深圳市佳士科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
SHENZHEN JASIC TECHNOLOGY CO.,LTD.
（住所：深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城）
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦 16~26层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行股数：不超过 5,550万股
（三）每股面值：人民币 1.00元
（四）每股发行价格： 26.50元
（五）预计发行日期： 2011年 3月 14日
（六）拟上市证券交易所：深圳证券交易所
（七）发行后总股本：不超过 22,150万股
（八）本次发行前股东所持股份
的限售安排及股东对所持
股份自愿锁定的承诺：
1、公司实际控制人徐爱平和潘磊、股东周源
承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；除前述承诺外，在任职公司董事期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离任后 6个月内不转让其持有的公司股份。
2、朱亚云、赵家柏、熊红和郑勇承诺：自公
司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、黄建才、周晓宇、夏如意和周斌承诺：自
公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离任后 6个月内不转让其持有的公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 24 个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的 50%；如承诺人在公司股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
4、复星创投、宇业投资承诺：自公司股票在
证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 24 个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的 50%。
5、范金霞、招商科技、龙蕃实业、卿小湘和
冯汉华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述承诺外，范金霞同时承诺：在萧波任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%，萧波离任后 6个月内不转让其持有的公司股份；如萧波在公司股票上市之日起 6个月内申报离职的，承诺人自萧波申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；萧波在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，承诺人自萧波申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实
全国社会保障基金实施办法》的有关规定、本次发行方案及国务院国资委出具的《关于深圳市佳士科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]439号），本次发行后，招商科技、龙蕃实业将分别持有公司的
368.7574万股、111.7456万股（合计 480.5030
万股）股份划转给社保基金（按本次发行数量上限 5,550 万股计算）持有，社保基金将继续履行禁售期义务。
（九）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
（十）招股说明书签署日期： 2011年月日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意下列重大事项：
一、股份流通限制、自愿锁定的承诺
（一）公司实际控制人徐爱平和潘磊、股东周源承诺：自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 36个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；除前述承诺外，在任职公司董事期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离任后 6个月内不转让其持有的公司股份。
（二）朱亚云、赵家柏、熊红和郑勇承诺：自公司股票在证券交易所上市之
日起 36个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（三）黄建才、周晓宇、夏如意和周斌承诺：自公司股票在证券交易所上市
之日起 12个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离任后 6个月内不转让其持有的公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 24个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的 50%；如承诺人在公司股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
（四）复星创投、宇业投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12
个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 24个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的 50%。
（五）范金霞、招商科技、龙蕃实业、卿小湘和冯汉华承诺：自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述承诺外，范金霞同时承诺：
在萧波任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%，萧波离任后 6 个月内不转让其持有的公司股份；如萧波在公司股票上市之日起 6个月内申报离职的，承诺人自萧波申报离职之日起 18个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；萧波在公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，承诺人自萧波申报离职之日起 12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定、本次发行方案及国务院国资委出具的《关于深圳市佳士科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]439 号），本次发行后，招商科技、龙蕃实业将分别持有公司的 368.7574 万股、111.7456 万股（合计 480.5030
万股）股份划转给社保基金（按本次发行数量上限 5,550万股计算）持有，社保基金将继续履行禁售期义务。
二、滚存利润分配方案
截至 2010 年 12 月 31 日，公司未分配的利润为 8,878.72 万元。根据 2010
年 4月 25日公司 2010年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
三、特别提醒关注风险
（一）税收追缴及政策变化风险
1、企业所得税追缴风险
2008年～2010年，发行人依照深圳市地方税收优惠政策，所享受的所得税优惠情况如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
所得税优惠金额（A，万元） 374.53 393.95 1,371.42
净利润（B，万元） 9,801.24 7,411.33 5,637.51
A/B（%） 3.82 5.32 24.33
虽然深圳市人民政府及税务机关的相关规定在深圳市普遍适用，但与国务院或国家税务总局发布的相关文件不一致，发行人享受的所得税优惠款项面临被追缴的风险。
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发行人实际控制人徐爱平、潘磊承诺：若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由徐爱平和潘磊以连带责任方式无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
2、企业所得税政策变化风险
发行人自 2007年起开始盈利，根据相关税收法律法规的规定，发行人 2007年和 2008年享受免征企业所得税待遇，2009年按照 10%的税率缴纳企业所得税，2010年、2011年将按照 11%、12%的税率缴纳企业所得税。
随着 2007年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，及所得税优惠政策的到期，发行人将从 2012年起执行 25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。
3、增值税出口退税政策变化风险
2008年度、2009年度、2010年度，公司享受出口退税优惠额分别为 700.24
万元、304.21万元、383.62万元，分别占当期利润总额 12.42%、3.72%、3.51%。
如果增值税出口退税政策继续发生变化，将影响公司出口销售，进而对公司经营业绩产生一定影响。
（二）原材料价格波动风险
发行人生产所需的主要原材料包括半导体功率器件（MOSFET 和 IGBT）、变压器、机箱件、线材、大件电子、电容、线路板和散热器等。2008 年～2010年公司原材料耗用成本占主营业务成本比重分别为 90.75%、90.95%和 91.09%。
发行人原材料采购价格总体上 2008年～2009年上半年呈现下降趋势，2009年下半年开始呈缓慢上升趋势。随着生产规模的不断扩大，公司对原材料的需求将继续上升。尽管公司销售采用“成本加成”定价方式，同时加强采购管理、优化原材料库存等措施可以一定程度上保持毛利率相对稳定，但重要原材料价格出现波动仍可能会对公司经营业绩产生一定影响。
请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。
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目录
第一节释义. 11
一、普通词语. 11
二、专业词语. 12
第二节概览. 14
一、发行人概况... 14
二、发行人控股股东及实际控制人概况. 16
三、发行人主要财务数据及财务指标. 16
四、本次募集资金运用. 18
五、本次发行情况. 18
六、发行人的核心竞争优势. 18
第三节本次发行概况. 20
一、发行人基本情况. 20
二、本次发行基本情况. 20
三、本次发行有关机构. 21
四、本次发行上市的重要日期. 22
第四节风险因素. 23
一、税收追缴及政策变化风险. 23
二、原材料价格波动风险. 25
三、公司快速发展引发的管理风险. 25
四、募集资金投资项目风险. 25
五、汇率波动风险. 26
六、实际控制人控制风险. 26
第五节发行人基本情况... 28
一、发行人改制重组及设立情况... 28
二、发行人设立以来的资产重组情况. 32
三、发行人的组织结构. 42
四、发行人子公司的基本情况. 46
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 47
六、发行人与瑞凌电源、瑞凌焊接、瑞凌电器的关系... 53
七、发行人的股本情况. 57
八、发行人内部职工股、职工持股会等情况. 60
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九、发行人员工及其社会保障情况. 61
十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人
员的重要承诺. 65
第六节业务与技术. 67
一、公司主营业务概览. 67
二、公司所处行业的基本情况. 67
三、公司在行业中的竞争地位. 92
四、公司主营业务的具体情况. 102
五、公司的主要固定资产及无形资产... 120
六、公司拥有的特许经营权、生产经营活动相关的资质等... 130
七、公司技术和研发情况... 131
八、公司在中国境外进行生产经营的情况. 138
第七节同业竞争与关联交易... 139
一、同业竞争. 139
二、关联方、关联关系及关联交易. 139
三、公司章程及其他制度对关联交易决策程序的规定. 153
四、关联交易履行程序的情况说明和独立董事对关联交易的意见. 154
五、规范和减少关联交易的主要措施... 155
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 156
一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况. 156
二、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情
况. 161
三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况. 164
四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况. 165
五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况. 165
六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系. 166
七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的重要承诺，
以及有关协议及承诺的执行情况. 167
八、发行人董事、监事与高级管理人员的任职资格. 167
九、发行人董事、监事与高级管理人员最近两年变动情况... 167
第九节公司治理... 170
一、发行人法人治理结构的建立健全情况. 170
二、发行人法人治理制度的规范运作情况. 170
三、发行人最近三年内违法违规行为情况. 179
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四、发行人最近三年资金占用和对外担保情况... 179
五、发行人内部控制的评估. 180
六、发行人对外投资、对外担保制度及其执行情况. 180
七、发行人对投资者权益的保护情况... 184
第十节财务会计信息及管理层分析. 185
一、财务报表. 185
二、会计师事务所的审计意见、财务报表编制的基础和合并报表范围及变化情况... 192
三、主要会计政策、会计估计和前期差错. 194
四、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策... 212
五、分部信息. 214
六、非经常性损益. 215
七、主要财务指标. 215
八、发行人盈利预测披露情况. 218
九、资产评估情况. 218
十、验资情况. 221
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项. 223
十二、财务状况分析... 223
十三、盈利能力分析... 240
十四、现金流量分析... 265
十五、重大资本性支出. 267
十六、财务状况和盈利能力的未来趋势. 267
十七、股利分配政策... 269
第十一节募集资金运用. 271
一、本次发行募集资金运用概况. 271
二、深圳坪山逆变焊机扩产项目. 273
三、重庆内燃发电焊机项目. 281
四、深圳焊接工程中心项目. 288
五、其他与主营业务相关的营运资金项目. 293
六、募集资金投资项目进展情况. 293
七、新增固定资产和无形资产投资对公司的影响... 294
八、本次募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响. 296
第十二节未来发展与规划. 298
一、公司发展战略. 298
二、公司当年和未来三年的发展规划及发展目标... 299
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三、为实现发展规划和目标拟采取的主要措施... 301
四、实现上述目标的假定条件及面临的主要困难... 302
五、上述发展计划与现有业务的关系... 302
六、发行人确保实现上述发展目标拟采用的方式、方法或途径. 303
七、上市后信息披露的安排. 303
第十三节其他重要事项. 304
一、重要合同. 304
二、对外担保情况. 305
三、重大诉讼和仲裁事项... 305
四、涉及刑事诉讼的情况... 305
第十四节有关声明. 306
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明... 306
二、保荐机构（主承销商）声明. 307
三、发行人律师声明... 308
四、审计机构声明. 309
五、资产评估机构声明. 310
六、验资机构声明. 311
第十五节附件. 312
一、附件... 312
二、附件查阅时间和地点... 312
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第一节释义
在本招股说明书中，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义。
一、普通词语
发行人、母公司、股份公司、佳士科技
指深圳市佳士科技股份有限公司
佳士有限指深圳市佳士科技发展有限公司，发行人前身
佳士电器指深圳市佳士电器有限公司，佳士有限前身
重庆运达指重庆运达科技有限公司，发行人全资子公司
成都佳士指成都佳士科技有限公司，发行人全资子公司
本公司、公司指佳士科技、重庆运达及成都佳士的其中一家或多家的组合
复星创投指上海复星创业投资管理有限公司
招商科技指深圳市招商局科技投资有限公司
宇业投资指深圳市宇业投资有限公司
龙蕃实业指深圳龙蕃实业有限公司
致远咨询指致远管理咨询（深圳）有限公司
运达机电指重庆运达机电设备制造有限公司
运达机电 5位股东指周源、朱亚云、熊红、赵家柏、郑勇
鑫兴众力指成都鑫兴众力科技发展公司
瑞凌电源指深圳瑞凌电源技术有限公司
瑞凌电器指深圳市瑞凌电器有限公司
瑞凌焊接指深圳市瑞凌焊接设备有限公司
瑞凌实业指深圳市瑞凌实业股份有限公司（股票代码：300154）
灵兰实业指深圳市灵兰实业发展有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
社保基金指全国社会保障基金理事会
保荐人、保荐机构、指国信证券股份有限公司
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主承销商
立信、审计机构指立信会计师事务所有限公司
中伦、发行人律师指北京市中伦律师事务所
深圳国众联指深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本次发行指本次拟向社会公开发行不超过 5,550万股人民币普通股的行为
报告期、最近三年指 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日
最近一年指 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日
元指人民币元，特别注明的除外
二、专业词语
逆变指
在电力电子技术中，用 SCR、GTR、MOSFET、IGBT核心功率开关器件，通过适当的电路拓扑来实现的把直流电变成交流电的过程。
外特性指焊接电源负载电流与电源端电压的关系
动特性指
弧焊电源适应焊接电弧的动态负载所输出电流、电压相对时间变化的特性。
半导体功率器件指
电路中用于电流、电压变换的半导体器件，如 IGBT、MOSFET管、整流管、整流模块等。
MOSFET 指
场效应管（Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor）的简称，是在类比电路与数位电路中使用的金属氧化物半导体场效应管。
IGBT 指
绝缘栅双极型晶体管（Insulated Gate Bipolar Transistor）的简称，由 BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件。
单管 IGBT 指单芯片封装的 IGBT
模块 IGBT 指多芯片封装的模块式 IGBT器件
SCR 指
功率晶闸管（Silicon Controlled Rectifier）的简称，被广泛用于可控整流、调压、逆变以及无触点开关等各种自动控制和大功率的电能转换的场合。
PWM 指
脉冲宽度调制（Pulse Width Modulation）的简称。利用微处理器的数字输出来对模拟电路进行控制的一种非常有效的技术，广泛应用在从测量、通信到功率控制与变换的许多领域中。
DSP 指
数字信号处理（Digital Signal Processing）的简称,一种利用独特的微处理器，以数字信号来处理大量信息的技术。
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PCBA 指
Printed Circuit Board Assembly 的简称,也就是说印刷线路板空板经过表面组装技术上件,再经过封装插件的整个制程。
中频发电机指
改变发电机定子、转子的槽数、磁极对数，使输出电源频率在500 ~ 800赫兹，可提高输出功率和大幅降低发电机重量。
IGBT斩波指
对焊接输出的次极端大电流、低电压进行占空比和波形的调整控制，达到符合特殊的焊接特性的要求，适应焊接工艺。
自励式反馈控制指
电机采用的励磁电流为电机定子上的励磁绕组反馈供给，在有输出负载时自动达到平衡，并且输出特性符合焊接所要求的外特性。半自动平特性的反馈控制，是由输出端电感、磁通反馈、动态扫描控制达到调整输出大小和满足焊接性能的要求。
硬开关指
逆变主回路的一种工作方式，该方式指在电路中仍然存在一定电流的情况下就切断开关元件或者接通开关元件之前，元件两端存在较高的电压。
软开关指
逆变主回路的一种工作方式，该方式指在电路中当电流降低到零以后才切断元件和当开关元件开通之前其两端的电压为零。
模拟控制电路指所有控制元件之间信号的传送都是通过模拟信号进行。
数字化控制电路指
系统当中存在部分或大量数字信号和中央处理器（CPU）器件，控制是通过 CPU运算或逻辑判断进行的。
模块化设计指
将产品的某些要素组合在一起，构成一个具有特定功能的子系统，将子系统作为通用性的模块与其他产品要素进行多种组合，构成新的系统，产生多种不同功能或相同功能、不同性能的系列产品。
CCC认证指
中国强制性产品认证（China Compulsory Certification）的简称，它是我国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。
CE认证指
欧盟为规范产品是否符合安全、卫生、环保与消费者保护等制订的基本要求，任何产品在欧盟流通必须进行 CE认证，属强制认证。
CSA认证指
加拿大标准协会（Canadian Standards Association）认证的简称，在北美市场上销售的电子、电器等产品都要取得 CSA 安全方面的认证。
ROHS认证指
《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》（Restriction of Hazardous Substances）认证的简称，欧盟立法制定的一项强制性标准，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准。
C-TICK认证指
C-Tick是澳大利亚的电磁兼容部分的认证标准，由澳大利亚通讯局管制。
本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书中所列示的相关数据计算得出的结果略有不同。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）公司历史沿革概况
佳士电器设立于 2005年 9月，注册资本 800万元；2006年 4月，佳士电器更名为佳士有限；2010年2月，佳士有限整体变更设立佳士科技，股本15,501.2828
万股；2010年 3月，佳士科技股本增加至 16,600万股。
公司有两个全资子公司，分别为重庆运达和成都佳士。
（二）公司荣誉及行业地位
公司是国内焊割设备制造领域的领先企业。
?公司为国家高新技术企业；
?公司为中国电器工业协会电焊机分会常务理事单位；
?公司为中国焊接协会理事单位；
?全国电焊机标准化技术委员会委员；
?公司被中国焊接协会认定为 AAA级信用企业（AAA级为最高级别）。
（三）公司主营业务及主要产品概况
公司的主营业务为焊割设备的研发、生产和销售，主要产品为逆变焊机、内燃发电焊机和焊割成套设备。
目前，公司产品主要包括 15大类别，125款主要型号，其中：
?逆变焊机包括：直流手工电弧焊机、直流氩弧焊机、交直流方波氩弧焊机、CO2 气体保护焊机、埋弧焊机、空气等离子切割机和氩弧/手弧/切割三用机 7大类别、111款主要型号；
?内燃发电焊机包括：柴油发电逆变焊机、汽油发电逆变焊机、汽油发电斩波式焊机、汽油发电整流焊机 4大类别、14款主要型号；
?焊割成套设备处于研发、试制阶段，主要包括：专机及焊接辅机具、数深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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控等离子（火焰）切割机、电阻焊机、机器人焊接（切割）系统 4大类别。
公司产品应用范围广泛，主要包括船舶制造、石油化工、工程机械、车辆制造、压力容器、铁路建设、五金加工等行业。
（四）公司核心技术概况及自主创新能力体现
佳士科技、重庆运达、成都佳士均设有技术中心，分别主要研发逆变焊机、内燃发电焊机、焊割成套设备的相关技术。目前，公司主要有 10大核心技术，具体如下：
?逆变焊机有 4 大核心技术：MOSFET 逆变技术、IGBT 逆变技术、数字化焊机控制技术、软开关技术；
?内燃发电焊机有 3大核心技术：内燃发电整流焊接控制技术、内燃发电斩波焊接控制技术、内燃发电逆变焊接控制技术；
?焊割成套设备正处于研发、试制阶段，主要包括 3大核心技术：自动化焊接技术、数控焊接技术、机器人系统集成技术。
截至本招股说明书签署日，公司拥有专利权 35项，计算机软件著作权 8项。
已受理申请的专利权有 33项（其中已受理申请的发明专利 13项）。
公司通过自主创新加快研发成果的产业化。如公司自主研发的单管 IGBT逆变技术在具体产品上得到广泛应用。该技术提高了产品性能，节约了半导体功率器件的成本，大大提高了公司产品竞争力。2009年度，仅应用单管 IGBT逆变技术的产品实现销量 7.32万台、销售收入 10,161.69万元、占当期营业收入的比例
为 30.18%。
（五）公司定位
基于丰富的产品结构、广泛的客户群体和领先的技术水平，公司致力于成为“整体焊接解决方案提供商”。公司在全面、深刻理解客户需求的基础上，为客户设计专业焊接方案、提供相应的焊割设备、完成高品质的焊接工艺、并持续提供优质服务。
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二、发行人控股股东及实际控制人概况
本次发行前，徐爱平持有佳士科技 5,309.56万股，占公司总股本的 31.99%；
潘磊直接持有公司 3,506.20 万股，占公司总股本的 21.12%，潘磊间接持有公司
76.00 万股，占公司总股本 0.46%；两人共直接或间接持有公司 8,891.75 万股，
占公司总股本的 53.57%。徐爱平任公司董事长，潘磊为公司法定代表人、任公
司副董事长、总经理。徐爱平和潘磊对公司的经营管理具有实际控制权，为公司实际控制人。
关于徐爱平和潘磊的基本情况，参见本招股说明书“第八节一、发行人董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2011）第 10180号），公司最近
三年的主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产总额 57,415.67 31,147.91 20,381.71
负债总额 20,235.97 8,069.45 9,176.33
净资产 37,179.70 23,078.46 11,205.38
归属于母公司所有者的权益 37,179.70 23,078.46 11,205.38
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 52,075.23 33,668.36 28,210.53
营业利润 10,835.69 8,161.56 5,613.38
利润总额 10,931.91 8,171.39 5,637.51
净利润 9,801.24 7,411.33 5,637.51
归属于母公司所有者的净利润 9,801.24 7,411.33 5,637.51
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
9,344.40 6,934.83 4,197.58
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 6,543.35 8,401.70 1,133.15
投资活动产生的现金流量净额-10,157.75 2,034.37 -3,544.07
筹资活动产生的现金流量净额 4,300.00 2,961.75 －
现金及现金等价物净增加额 685.60 13,397.82 -2,410.91
（四）主要财务指标
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 2.24 3.57 2.15
速动比率 1.61 2.93 1.38
资产负债率（母公司）（%） 33.36 25.91 45.02
应收账款周转率（次） 8.42 10.74 20.56
存货周转率（次） 3.83 3.55 3.19
无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例（%）
1.47 －－
项目 2010年度 2009年度 2008年度
息税折旧摊销前利润（万元） 11,513.33 8,267.93 5,704.68
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,801.24 7,411.33 5,637.51
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
9,344.40 6,934.83 4,197.58
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.39 1.43 0.23
每股净现金流量（元） 0.04 2.28 -0.48
归属于公司股东的每股净资产（元） 2.24 3.92 2.24
加权平均净资产收益率（%）
以归属于公司普通股股东的净利润计算
31.41 52.90 57.75
以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算
29.95 49.50 43.00
基本每股收益（元）
以归属于公司普通股股东的净利润计算
0.60 0.56 0.43
以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算
0.57 0.53 0.32
稀释每股收益（元）
以归属于公司普通股股东的净利润计算
0.60 0.56 0.43
以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算
0.57 0.53 0.32
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四、本次募集资金运用
本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟投入以下项目的建设：
序号项目名称
投资金额（万元）
项目备案情况环评情况
1 深圳坪山逆变焊机扩产项目 25,667.00 深发改备案
[2010]0048号
深环批
[2010]100592号 2 深圳焊接工程中心项目 4,863.00
3 重庆内燃发电焊机项目 7,943.70 310108C39514434
渝（南）环准
[2010]34号 其他与主营业务相关的营运资金
---
上述募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书“第十一节募集资金运用”部分。公司将严格按照有关规定合理使用募集资金，若本次发行实际募集资金少于项目投资总额，公司将自筹资金予以解决。
五、本次发行情况
本次发行情况见本招股说明书“第三节二、本次发行基本情况”。
六、发行人的核心竞争优势
（一）技术与研发优势
公司研发实力在行业内处于领先水平，佳士科技、重庆运达、成都佳士分别设有技术中心，分别主要研究逆变焊机、内燃发电焊机、焊割成套设备的相关技术。截至 2010年末公司有研发技术人员 166人，占总人数比例为 11.24%。目前，
公司拥有专利权 35项，计算机软件著作权 8项，已受理申请的专利权有 33项（其中已受理申请的发明专利 13项）。
公司主要有 10大核心技术：
1、逆变焊机的 4 大核心技术：MOSFET 逆变技术、IGBT 逆变技术、数字
化焊机控制技术、软开关技术；
2、内燃发电焊机的 3 大核心技术：内燃发电整流焊接控制技术、内燃发电
斩波焊接控制技术、内燃发电逆变焊接控制技术；
3、焊接成套设备的 3 大核心技术：自动化焊接技术、数控焊接技术、机器
人系统集成技术。
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（二）公司产品结构丰富，应用范围广泛
公司在焊割设备领域拥有丰富的产品链，能够同时生产逆变焊机、内燃发电焊机及焊割成套设备。
公司的逆变焊机包括 7大类别、111款主要型号；内燃发电焊机包括 4大类别、14款主要型号；焊割成套设备包括 4大类别。
基于丰富的产品结构，公司在行业内率先提出由“焊接设备制造商”向“整体焊接解决方案提供商”转型的战略规划。
（三）生产制造工艺先进优势
公司拥有先进的生产制造工艺，生产效率高，产品品质优良、性能稳定。
公司生产过程的各个环节体现了生产工艺的先进性，主要体现在四个方面：
产品标准化设计；先进生产设备的引进和先进生产工艺的设计；生产流程的信息化管理；质量控制。
（四）销售模式及渠道优势
由于公司产品应用领域广泛、终端客户遍布全球，公司采取了“全代理制”的销售模式。“全代理制”销售模式下，公司可以更加专注于产品的研发与制造，有利于发挥公司的研发与制造优势。
截至 2010年末，公司在全球共有 269家一级代理商，2,247家二级经销商。
报告期内，公司逆变焊机出口额一直位于同行业前列。2008年～2010年，公司销售收入年复合增长率为 35.87%。
代理商模式相对于直销模式存在 3大优势：市场优势；地域优势；零售店面优势。
公司全代理制模式相对于其他代理制模式存在 3大优势：公司代理商的独家经营优势；公司对代理商的管理优势；公司代理商所经营的焊机产品结构丰富、应用范围广泛。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称深圳市佳士科技股份有限公司
英文名称 SHENZHEN JASIC TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本 16,600万元
法定代表人潘磊
成立日期 2010年 2月 21日（股份公司设立）
住所和邮政编码
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 C2栋 1层、2层、3层、4层西、5层西面、C4栋 5层（518126）
联系电话 0755-29651666
传 真 0755-61536880
公司网址 www.jasic.com.cn
电子信箱 jasiczqb@jasic.com.cn
信息披露部门及负责人证券部周晓宇
信息披露部门联系电话 0755-29651666
二、本次发行基本情况
（一）本次发行简介
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数不超过 5,550万股，占发行后总股本的比例不超过 25.06%
发行价格通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率
63.10倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2010年经审计的
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）
发行前每股净资产
2.24元（按照 2010年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净
资产除以本次发行前的总股本计算）
发行后每股净资产
8.00元（按照 2010年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净
资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后的总股本计算）
发行市净率 3.31倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
在深圳证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人（包括证券投资基金）等符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》的申购对象（法律、法规禁止购买的除外）
承销方式主承销商余额包销
募集资金总额 147,075万元
募集资金净额 140,082万元
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（二）发行费用概算
保荐费用 200万元
承销费用 6,047.63万元
审计费用 190万元
律师费用 190万元
其他费用 365万元
合计 6,993万元
三、本次发行有关机构
（一）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
地 址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26层
保荐代表人：许乃弟、王小刚
项目协办人：范金华
其他经办人：赵东平、黄亮、胡滨、黄卫东
电 话： 0755-82130463
传 真： 0755-82133415
（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地 址：中国北京市建国门外大街甲 6号 SK大厦 36/37层
经办律师：张继军、年夫兵
电 话： 010-59572288
传 真： 010-59572255
（三）审计机构：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
地 址：上海南京东路 61号新黄浦金融大厦四层
经办注册会计师：章顺文、程纯
电 话： 021-63391166
传 真： 021-63391429
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（四）资产评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司
负责人：王鸣志
地 址：深圳市福田区农林路与侨香路交界口深国投广场写字楼塔楼 1
经办注册评估师：尹远、石永刚
电 话： 0755-83547626
传 真： 0755-83547424
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话： 0755-2593 8000
传 真： 0755-2598 8122
（六）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市分行深港支行
户 名：国信证券股份有限公司
账 号： 4029119200021817
（七）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
地 址：广东省深圳市深南东路5045号
法定代表人名称：宋丽萍
电 话： 0755-82083
传 真： 0755-82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
刊登询价公告的日期 2011年 3月 4日
开始询价推介的日期 2011年 3月 7日～2011年 3月 9日
刊登发行公告的日期 2011年 3月 11日
申购日期和缴款日期 2011年 3月 14日
股票上市日期[]年[]月[]日
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、税收追缴及政策变化风险
（一）企业所得税追缴风险
佳士科技注册于深圳市宝安区。经深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝西减免[2007]0099 号）批准：公司从开始获利年度起，第 1年至第 2年的经营所得免征所得税，第 3年至第 5年减半征收所得税。公司 2007年度为第一个获利年度。
2009 年 4 月，深圳市国家税务局公示的《企业所得税纳税须知》规定，深圳市经济特区外（宝安区、龙岗区）在 2007年 3月 16日（含）之前经工商等登记管理机关登记成立的原内、外资企业所得税纳税人，通过即征即退的方式参照特区内的企业执行低税率过渡政策。公司 2009年度和 2010年度可按深圳地区法定税率减半执行，即可分别执行 10%和 11%的所得税税率。
根据上述规定，公司实际执行 2008 年度免征所得税，2009 年度和 2010 年执行 10%和 11%的所得税税率。上述政策是深圳市的税收优惠政策，发行人享受的税收优惠存在被国家税务机关追缴的风险。
经测算，2008年～2010年公司因上述深圳市地方税收优惠政策享受的税收优惠额的具体情况如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
所得税优惠金额（A，万元） 374.53 393.95 1,371.42
净利润（B，万元） 9,801.24 7,411.33 5,637.51
A/B（%） 3.82 5.32 24.33
发行人实际控制人徐爱平、潘磊承诺：若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由徐爱平和潘磊以连带责任方式无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
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保荐机构、发行人律师均认为：发行人所得税优惠政策是深圳市企业普遍享受，符合深圳市的地方规定；发行人实际控制人徐爱平、潘磊承诺若税务主管部门对发行人上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，由徐爱平和潘磊以连带责任方式无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用，该事项不会影响发行人的持续经营，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）企业所得税政策变化风险
发行人自 2007年起开始盈利，根据相关税收法律法规的规定，发行人 2008年享受免征企业所得税待遇，2009年按照 10%的税率缴纳企业所得税，2010年、2011年将按照 11%、12%的税率缴纳企业所得税。
随着 2007年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，及所得税优惠政策的到期，发行人将从 2012年起执行 25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（三）增值税出口退税政策变化风险
报告期内，发行人出口产品适用国家对有进出口经营权的生产企业自营出口的货物实行增值税“免、抵、退”的税收政策。
财政部、国家税务总局于 2007年 7月 1日发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）、于 2008年 10月 21日发布《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138号）、于 2009年 6月 3日发布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88 号）对出口退税率进行了三次调整。调整前后本公司产品出口退税率变化情况如下：
序号
出口商品
代码
出口商品名称
对应发行人
出口产品
退税率（%）
第二次调整前
第二次调整后
第三次调整后
1 8456901000 等离子切割机等离子切割机 17 17 17
2 8466930 编号 8456-8461机器用切割机配件 13 14 17
3 8515390 其他电弧（等离子弧）焊电焊机 13 14 17
4 8515800090 其他焊接机器及装置直流手工电焊机 13 14 17
5 8515900 电气等焊接机器及装置零件焊机配件 13 14 17
6 8716800 其他未列名非机械驱动车辆铁制手推车 9 14 15
注：第一次调整对本公司产品出口退税率无影响。
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2008年度、2009年度、2010年度，公司享受出口退税优惠额分别为 700.24
万元、304.21万元、383.62万元，分别占当期利润总额 12.42%、3.72%、3.51%。
如果增值税出口退税政策继续发生变化，将影响公司出口销售，进而对公司经营业绩产生一定影响。
二、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括半导体功率器件（MOSFET 和 IGBT）、变压器、机箱件、线材、大件电子、电容、线路板和散热器等。报告期内公司原材料耗用成本占主营业务成本比重分别为 90.75%、90.95%和 91.09%。公司原材料
采购价格总体上 2008年～2009年上半年呈现下降趋势，2009年下半年开始呈缓慢上升趋势。随着生产规模的不断扩大，公司对原材料的需求将继续上升。尽管公司销售采用“成本加成”定价方式，同时加强采购管理、优化原材料库存等措施可以一定程度上保持毛利率相对稳定，但重要原材料价格出现波动仍可能会对公司经营业绩产生一定影响。
三、公司快速发展引发的管理风险
公司在发展中，积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法人治理结构，制订了包括募集资金管理、投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。随着公司业务规模的不断拓展，公司产品结构进一步完善，市场竞争力进一步增强，同时也对公司异地生产经营管理、研究开发、资本运作等方面提出更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，公司将存在一定的管理风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）净资产收益率下降风险
最近三年，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率分别为43.00%、49.50%和29.95%，盈利能力较强，本次发行后，公
司净资产将大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试营运期，达到预期效益需要一定时间，在本次募集资金项目达产前，公司存在净资产深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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收益率下降的风险。
（二）折旧及摊销额增加的风险
本次募集资金投资项目的固定资产及无形资产投资总额较大，预计将累计投入31,365.15万元，占投资总额的81.52%。经测算，预计项目投产后公司将每年新
增固定资产折旧及无形资产摊销2,711.47万元，比2010年固定资产折旧及无形资
产摊销额579.46万元大幅增加。本次募集资金投资项目全面达产后，预计新增主
营业务收入123,156万元，足以消除新增固定资产投资导致折旧费用增加的影响，从而确保公司的盈利水平稳定增长。但是，如果市场环境发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧及无形资产摊销大量增加而导致利润下滑的风险。
（三）内燃发电焊机生产模式调整带来的风险
重庆运达设立时间较短、固定资产规模较小，其内燃发电焊机的产品零件、生产工艺、大部分模具是公司独立设计，零部件生产目前主要依靠外协加工，定制的大部件公司会派人到现场监制。随着公司发展规模的扩大及下游客户对产品质量要求的不断提高，公司将调整上述生产方式，减少外协加工，建立机加中心。
该生产模式的调整可能使公司面临一定的风险。
五、汇率波动风险
公司外币业务采用期初固定汇率作为折算汇率折合成人民币记账。报告期内公司国外销售收入占主营业务收入的比重分别为 56.46%、33.59%、31.25%，汇
兑损失占营业收入比例分别为 2.48%、0.02%、0.23%，呈稳步下降趋势，汇率波
动对公司经营的影响在报告期内逐渐减少。尽管公司有较强的议价能力，产品毛利率较高，但如果人民币持续升值，将影响公司产品在国际市场的竞争优势。
六、实际控制人控制风险
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人徐爱平、潘磊合计直接或间接持有发行人 53.57%的股权，为发行人的实际控制人。本次发行后，徐爱平与潘磊
合计直接或间接持有发行人 40.14%的股权，仍为发行人的实际控制人。虽然发
行人通过制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立战略委员会、提深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，聘任职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措施，完善公司法人治理结构，但如果徐爱平、潘磊利用其实际控制人地位，对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其它股东利益的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
发行人是由佳士有限以整体变更方式发起设立的股份公司，以立信审计的截至2009年12月31日有限公司账面净资产 230,784,611.99元为依据，按1:0.671677
的比例折合成股本 155,012,828股，每股面值 1.00元。整体变更前后各发起人的
持股比例不变。
2010 年 1 月 25 日，立信出具《验资报告》（信会师报字（2010）第 20304
号），对佳士有限整体变更设立股份公司的注册资本 155,012,828元的实收情况予以验证。2010年 2月 21日，发行人在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号 440306102871671）。2010年 3月，发行人注册资本增加至 16,600万元。
（二）发起人
发行人设立时，各发起人及其持股情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1 徐爱平 53,095,560 34.2524
2 潘磊 35,061,972 22.6187
3 复星创投 31,002,558 20.0
4 招商科技 10,870,275 7.0125
5 宇业投资 7,750,640 5.0
6 龙蕃实业 5,490,082 3.5417
7 范金霞 4,035,178 2.6031
8 卿小湘 2,744,975 1.7708
9 周源 1,976,414 1.2750
10 朱亚云 1,976,413 1.2750
11 冯汉华 1,008,761 0.6508
合计 155,012,828 100.0
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业
务
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发行人整体改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。
发行人的主要发起人为徐爱平、潘磊、复星创投、招商科技和宇业投资。
1、徐爱平和潘磊为发行人实际控制人，其中徐爱平为董事长，潘磊为法定
代表人、副董事长、总经理。在发行人改制设立之前，徐爱平持有佳士有限34.25%
的股权、灵兰实业36.67%的股权。在发行人改制设立之后，截至本招股说明书签
署日，徐爱平持有发行人31.99%的股权、灵兰实业36.67%的股权，无其他经营
性资产或对外投资。
发行人改制设立之前，潘磊除持有佳士有限22.62%的股权、宇业投资88.03%
的股权。在发行人改制设立之后，截至本招股说明书签署日，潘磊持有发行人
21.12%的股权、持有宇业投资9.82%的股权，无其他经营性资产或对外投资。
2、复星创投，法定代表人为梁信军，主要从事股权投资，拥有的主要资产
为上市公司或拟上市公司的股权。
3、招商科技，法定代表人为杨百千，主要业务为投资兴办各类实业，拥有
的主要资产为上市或拟上市公司的股权。
4、宇业投资，法定代表人为李宏颇，该公司是专为发行人中高层管理人员
股权激励而设立的持股公司。截至本招股说明书签署日，宇业投资仅持有发行人
4.67%的股权，无其他经营性资产或对外投资。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
由于发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份公司，发行人改制设立时拥有的资产承继了佳士有限改制前的全部资产。
发行人改制设立前后从事的主要业务为焊割设备的研发、生产和销售。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
和发行人业务流程间的联系
发行人整体改制设立前后业务流程没有发生变化。具体的业务流程见本招股说明书“第六节四、（二）主要产品的生产流程图”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
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发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联交易主要有：
1、发行人向主要发起人潘磊和关联自然人孙永租赁其所拥有的恒丰工业城
C2栋3层、4层厂房作生产使用；为了解决关联交易，发行人于2009年12月向潘磊和孙永购买了前述厂房；
2、主要发起人徐爱平、潘磊和高级管理人员萧波分别于2008年7月和2009
年8月将其拥有的两项实用新型专利权和两项外观设计专利权无偿转让给发行人。
发行人改制设立后，主要发起人徐爱平于2010年4月将一项外观设计专利权无偿转让给发行人。发行人与主要发起人的关联交易见本招股说明书“第七节、
二、（二）关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人是由佳士有限整体变更设立的股份公司，依法承继了佳士有限全部资产、负债和业务。截至本招股说明书签署日，相关的设备、房产、土地、专利等产权变更手续已办理完毕，具体情况见本招股说明书“第六节五、公司的主要固
定资产及无形资产”。
（八）发行人独立运行情况
发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求严格规范运作，在业务、机构、人员、资产和财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
1、业务独立情况
本公司主要从事逆变焊机、内燃发电焊机及焊割成套设备的研发、生产和销售。本公司拥有完全独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购体系、生产体系、技术研发体系与市场营销体系，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况，同时主营业务收入和利润不存在依赖于股东、实际控制人及其他关联方的关联交易。
2、资产独立完整情况
发行人是由佳士有限整体变更设立，佳士有限所属全部业务、资产、债权、债务均已整体进入公司。本公司拥有完整的与生产经营有关的研发、生产系统和深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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配套设施；本公司具有独立的产品研发、生产和销售系统。本公司与股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰、经营场所独立。截至本招股说明书签署日，本公司没有为股东和实际控制人的债务提供任何形式的担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
3、人员独立情况
本公司董事、监事、高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东超越董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，目前并无在股东单位及其下属企业担任除董事、监事外的任何行政职务，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用及任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由本公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩。本公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均与股东及其控制的其他企业独立。
4、机构独立情况
本公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了完善的组织机构，拥有完整的研发、生产和销售系统及配套部门，各部门已形成了一个有机整体。本公司与实际控制人、股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、财务独立情况
本公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。本公司制定了《财务管理制度》，设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司未为股东及其控制的其他企业提供担保，也不存在资金被实际控制人、股东及其控制的其他企业占用的情形。
综上所述，公司目前已建立了独立完整的研发、生产和销售系统，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与实际控制人、股东完全分开，实现了独立运作，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。
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二、发行人设立以来的资产重组情况
（一）公司设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立以来未发生过重大资产重组行为。
（二）公司设立以来的其他资产购买情况——购买内燃发电焊机业务
2009年12月29日公司设立全资子公司重庆运达，购买了运达机电拥有的与内燃发电焊机业务相关的全部资产，该次资产购买金额较小，未构成重大资产重组，具体情况如下：
1、本次资产购买的原因
（1）销售网络和品牌的互补性
本次资产购买前，佳士科技主要从事逆变焊机的研发、生产和销售，公司在全球范围内拥有完善的销售网络。运达机电的内燃发电焊机，多数使用逆变技术，同属焊割设备行业，在技术水平和性能上处于国内领先水平。该产品在铁路系统和石油管道建设系统有较高的品牌知名度，是铁路系统合格的焊接设备供应商。
本次资产购买完成后，一方面佳士科技可以完善产品线，丰富产品结构，同时可以凭借内燃发电焊机在铁路系统和石油管道建设系统的知名度，推广公司逆变焊机产品；另一方面内燃发电焊机可以凭借佳士科技强大的销售网络扩大销售，尤其是实现产品出口由无到有的转变，进一步增强产品的海外知名度。
（2）技术互补性
公司与运达机电在技术上具有较强的互补性，主要体现在以下 3方面：
①核心技术的互补性
公司在逆变技术上具有优势，如公司拥有成熟的 100Khz逆变技术，可以弥补内燃发电焊机在该方面的不足；运达机电对发电机供电特征有深入了解，内燃发电焊机适应发电机的技术成熟，可以弥补公司产品在发电机供电环境下的技术指标缺陷；内燃发电焊机主要是用于野外施工，具有较强的防腐性能，可以提高公司产品的防腐能力，增强公司产品在海洋平台领域的竞争力。
②焊接技术的互补性
公司在民用焊接技术方面具有丰富积累，有利于设计出适合民用的内燃发电焊机；运达机电具有多种焊接方法的研究成果，包括纤维素焊条的焊接、低氢下向焊、管道自动焊、表面堆焊等焊接技术研究成果，为公司产品的多样化提供了深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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设计参考。
③产品制造的互补性
公司具有流水线作业和产业化特征，拥有完善的物流管理系统，生产线具有多项专利技术，可以为内燃发电焊机的生产提供参考，有利于短期内提高内燃发电焊机的产能和降低产品成本；内燃发电焊机的减震结构设计和生产技术，可以提高公司产品的抗冲击性能。
2、本次不直接购买运达机电股权的原因
本公司收购运达机电相关资产前，运达机电主要拥有内燃发电焊机业务和路桥养护设备业务，其中内燃发电焊机业务与公司主营业务相关、路桥养护设备业务与公司主营业务无关。因此，本公司仅购买了与内燃发电焊机业务相关的资产，而未收购运达机电的股权。
3、运达机电的基本情况
（1）运达机电概况
中文名称：重庆运达机电设备制造有限公司
注册资本（实收资本）：1,600万元
注册地址：重庆市南岸区江溪路 11-7号
法定代表人：朱亚云
营业执照注册号：渝南 500108024751
设立日期：1997年 5月 26日
（2）运达机电的股权结构
截至本招股说明书签署日，运达机电的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 周源 767.50 47.97
2 朱亚云 632.50 39.53
3 熊红 70.00 4.38
4 赵家柏 70.00 4.38
5 郑勇 60.00 3.75
合计 1,600.00 100.00
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（3）运达机电的主营业务、主要产品及核心技术
重庆运达购买运达机电的相关资产前，运达机电主要从事内燃发电焊机业务和路桥养护设备业务，各业务分别对应的主要产品及核心技术如下：
项目内燃发电焊机业务路桥养护设备业务
主要产品
柴油发电逆变焊机、汽油发电整流焊机、汽油发电斩波式焊机、汽油发电逆变焊机
双头机动轨枕螺栓扳手、单头机动轨枕螺栓扳手、铁路专用汽油发电机组、铁路高锰钢折叉修复设备
核心技术
内燃发电整流焊接控制技术、内燃发电斩波焊接控制技术、内燃发电逆变焊接控制技术
双头轨枕螺栓机动扳手技术、双头液压轨枕螺栓扳手技术、发电机单相/三相独立绕组设计技术、铁路钢轨的伤损修复工艺技术
重庆运达购买运达机电的相关资产后，运达机电主要从事路桥养护设备业务。
（4）运达机电的主要资产
截至 2009年 12月 31日，运达机电拥有的主要资产可按内燃发电焊机业务和路桥养护设备业务进行划分，主要包括流动资产、房屋土地 39,661.86平方米、
机器设备、商标权 15项、专利权 15项。
（5）运达机电的财务数据
立信深圳分所对运达机电 2008年度、2009年度的财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师深报字[2010]第 10107号）；2010年度的数据未经审计。报告期内，运达机电的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产总额 16,592.19 12,343.50 9,936.81
负债总额 12,397.32 7,130.72 5,649.74
所有者权益 4,194.87 5,212.78 4,287.06
项目 2010年度 2009年度 2008年度
主营业务收入 4,812.88 7,287.19 7,922.00
路桥养护设备及其他 3,610.52 5,092.49 4,703.34
内燃发电焊机 1,202.36 2,194.70 3,218.65
主营业务成本 2,847.97 4,932.39 5,437.60
路桥养护设备及其他 1,934.68 3,458.11 3,273.54
内燃发电焊机 913.29 1,474.28 2,164.07
净利润 1,982.09 425.72 1,057.41
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4、本次购买资产的过程
2009年 12月 15日，佳士有限与运达机电 5位股东、运达机电共同签订《合作框架协议》，约定：佳士有限拟用现金购买运达机电所拥有的与内燃发电焊机相关的所有厂房、生产设备、专有技术、商标、专利等资产，购买价格以评估值确定；佳士有限同意运达机电 5位股东以现金出资方式持有公司 9%的股权；运达机电将其拥有的与内燃发电焊机业务相关的资产转让给本公司后，不再从事内燃发电焊机的研发、生产；运达机电及其股东、高级管理人员及其亲属不会直接或间接从事与本公司相同或相似的业务；在本公司取得铁路系统对内燃发电焊机销售资质认证之前，由运达机电代理销售铁路系统的内燃焊机，在本公司取得铁路系统对内燃焊机销售资质认证之后，运达机电不得再从事内燃发电焊机的销售；各方同意，佳士有限有权使用“运达”商号，使用的方式包括但不限于：以该商号设立子公司，以该商号作为对外宣传的服务标识、以该商号申请注册商标和服务标识等，商号使用的主体为本公司。
2009年 12月 29日，佳士有限设立全资子公司重庆运达。
2009 年 12 月 31 日，佳士有限股东会作出决议，同意重庆运达以现金购买运达机电拥有的与内燃发电焊机业务相关的资产。
2010 年 1 月 8 日，运达机电股东会作出决议，同意将其拥有的与内燃发电焊机相关的资产转让给重庆运达。
2010 年 3 月 1 日，重庆运达与运达机电分别签订《房地产买卖合同》、《机器设备买卖合同书》、《商标转让合同》以及《专利转让合同》，合计价款为 4,227.84
万元。截至本招股说明书签署日，相关资产的权属已办理完毕，产权明晰，不存在潜在的权属纠纷。
5、本次购买资产对运达机电及发行人的影响
（1）本次购买资产后，运达机电与公司不存在同业竞争
运达机电将内燃发电焊机业务出售给重庆运达后，除仅在 2010 年 1-7 月代理重庆运达销售内燃发电焊机外，实际从事路桥养护设备业务，与发行人从事的焊割设备业务不构成同业竞争。
（2）本次购买资产后，运达机电与公司在不同领域分别使用“运达”商号对
公司的影响
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根据 2009年 12月 15日佳士有限与运达机电 5位股东、运达机电共同签订《合作框架协议》：公司对“运达”商号拥有合法使用权，不存在潜在法律纠纷；运达机电及其关联方不再使用“运达”商号从事与公司相同的业务。
公司与运达机电拥有的“运达”相关商标应用于不同领域的产品，运达机电与公司共同使用“运达”商号及相关商标，不会影响本公司业务经营的独立性。
基于“运达”商号及相关商标良好的市场声誉，本公司现阶段在内燃发电焊机领域使用“运达”商号及相关商标，有利于内燃发电焊机业务的发展。
（3）本次购买资产后，内燃发电焊机的销售资质
根据铁道部制定的《铁路产品认证管理办法》、《实施认证的铁路产品目录》及《铁道部科学技术成果部级鉴定办法》等相关规定，内燃发电焊机须取得铁道部下属单位出具的《科学技术成果鉴定证书》或铁道部下属单位组织专家对其作出专家技术评审意见后，方可成为铁路系统的合格供应商，参与其招投标。
运达机电将内燃发电焊机业务出售给重庆运达前，其内燃发电焊机产品及相关技术获得了《科学技术成果鉴定证书》或专家评审意见。重庆运达购买运达机电的内燃发电焊机业务后至 2010年 7月，内燃发电焊机在铁路系统的销售处于逐步过渡阶段，由运达机电暂时代理销售。
基于重庆运达内燃发电焊机的商号、专利、技术等均未发生实质变化，铁路系统的 18家铁路局中已有 14家出具《确认函》，明确表示：对原运达机电焊机类产品所作的相关鉴定和认证仍然适用，同时确认重庆运达作为合格供应商参与铁路系统焊机类产品招投标。因此，自 2010年 8月起，重庆运达的内燃发电焊机已经直接销售给铁路系统，不存在任何销售风险。重庆运达购买内燃发电焊机业务后，除在铁路系统销售外，充分利用公司国内外广泛的代理商销售网络，使内燃发电焊机在国内各个下游行业逐步替代进口、在国外扩大销售。
6、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师均认为：重庆运达购买运达机电的资产依法进行了评估，并以评估结果作为定价依据，价格公允，且履行了必要的审批程序，不存在利益输送；购买完成后，运达机电从事的业务与发行人不构成同业竞争；根据14家铁路局出具的《确认函》，重庆运达的内燃发电焊机可以参与上述铁路局的招投标；发行人和运达机电在不同产品领域使用“运达”商号不会影响发行人业务经营的独立性。
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7、本次购买资产的评估情况
深圳国众联对本次重庆运达购买运达机电的标的资产进行了评估，评估基准日为 2009年 12月 31日。
2010年 2月 28日，深圳国众联出具《重庆运达机电设备制造有限公司拟转让无形资产—商标、专利技术项目资产评估报告书》（深国众联评字（2010）第
2-067号）、《重庆运达机电设备制造有限公司固定资产资产评估报告书》（深国众联评字（2010）第 2-068号），评估结果如下：
（1）固定资产评估结果
①固定资产整体评估情况
本次评估的固定资产主要包括房屋土地、机器设备、车辆和电子设备，采用的评估方法为成本法。固定资产账面价值为 2,715.64万元，评估价值为 3,768.55
万元，评估增值率为 38.77%，本次购买固定资产价格与评估值一致。具体情况
如下：
单位：万元
序号类别
账面价值评估价值增减值增值率（%）
A B C=B-A D=C/A
1 房屋土地 2,544.49 3,481.25 936.76 36.82
2 机器设备 19.45 31.88 12.42 63.86
3 车辆 127.48 215.97 88.48 69.41
4 电子设备 24.22 39.46 15.24 62.91
合计 2,715.64 3,768.55 1,052.91 38.77
②固定资产评估明细
房屋土地
序号房屋土地证号名称
面积
（平方米）
评估净值（万元）
1 房地证 2010字第 24537号
长江工业园厂房 C2 1,050.57 220.09
长江工业园厂房 D2 3,597.63 753.7
2 房地证 2010字第 24539号
长江工业园厂房 C3 905.76 189.76
长江工业园厂房 D3 2,751.73 576.49
3 房地证 2010字第 24538号
长江工业园厂房 C4 1,050.57 220.09
长江工业园厂房 D4 3,606.14 755.49
4 房地证 2010字第 24536号
长江工业园厂房 C5 905.76 189.76
长江工业园厂房 D5 2,748.78 575.87
合计 16,616.94 3,481.25
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机器设备
序号设备名称计量单位数量评估净值（元）
1 转子绕线模芯台 2 2,105
2 振动框架台 1 1,620
3 真空浸漆设备套 1 23,650
4 罩壳模具套 2 8,375
5 暂载控制台台 1 1,018
6 线号机套 1 3,010
7 卧式砂磨机台 1 1,935
8 塑料风扇叶模具套 1 3,900
9 数字示波器台 1 1,482
10 晶体管图示仪台 2 6,470
11 金属打标机台 1 3,540
12 机用键槽塞规台 1 2,366
13 货架零件盒批 1 14,700
14 货架批 1 93,000
15 烘箱台 1 3,390
16 合力叉车台 1 39,300
17 航吊台 1 4,275
18 焊机端盖模具套 1 9,625
19 焊机定子复式冲模套 1 18,070
20 高低温试验箱台 1 11,425
21 封装盒模具套 1 1,320
22 定子冲槽模套 1 12,250
23 电子线号机台 1 2,378
24 电压测试仪台 1 1,440
25 电热鼓风干燥箱台 1 2,150
26 电焊机/发电机端盖模具套 1 2,750
27 电焊机/发电机测试台台 1 9,450
28 电焊机台 1 2,475
29 打包机台 1 2,338
30 除锈机台 1 2,168
31 除湿机台 1 2,565
32 其他设备台/套 51 24,229
合计 318,767
车辆
序号车辆名称及规格型号计量单位数量评估净值（万元）
1 小型普通客车五菱牌辆 1 2.96
2 小型普通客车江铃牌 JX6476D 辆 1 7.60
3 小型普通客车华泰圣达菲牌辆 1 15.60
4 小型普通客车思威牌 DHW6461 辆 1 15.08
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序号车辆名称及规格型号计量单位数量评估净值（万元）
5 小型普通客车欧蓝德牌 BJ6450M2A 辆 1 13.20
6 小型普通客车思威牌 DHW6450 辆 1 15.16
7 夏利轿车辆 1 1.8 小型普通客车欧蓝德牌 BJ6450M4A 辆 1 14.32
9 轻型普通货车辆 1 3.33
10 轻型普通货车辆 1 2.91 金龙牌大型普通客车辆 1 24.39
12 别克小型普通客车辆 1 7.29
13 雅阁轿车辆 1 10.62
14 小型越野客车三菱牌 CFA2031B 辆 1 23.14
15 小型越野客车发现牌 SALAN24416A 辆 1 58.50
合计 15 215.97
电子设备
序号设备名称计量单位数量评估净值（元）
1 电脑台 68 134,230
2 空调台 40 45,430
3 复印机台 5 38,520
4 相机台 9 28,098
5 打印机台 21 18,187
6 投影仪台 2 12,210
7 电视台 1 8,250
8 扫描仪台 4 5,774
9 服务器台 1 5,400
10 传真机台 5 5,309
11 硬盘台 9 2,989
12 UPS 台 2 2,757
13 防雷器台 1 2,465
14 创维_RGB 台 5 1,688
15 显示屏台 3 1,661
16 碎纸机台 5 1,514
17 打卡机台 2 1,480
18 点钞机台 1 1,278
19 摄影机台 1 1,275
20 考勤机台 2 889
21 网站空间及 100M网片台 1 825
22 录音笔台 1 805
23 对讲机台 1 711
24 交换机台 4 642
25 电脑稳压器台 7 597
26 刻录机台 2 550
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序号设备名称计量单位数量评估净值（元）
27 网卡个 1 333
28 电动幕布台 1 333
29 微波炉台 1 318
30 放大器台 1 210
31 彩电、影蝶机套 1 190
32 DVD蝶机.台 1 175
33 转卡器台 1 140
34 路由器台 1 115
35 其他设备台/个/批 242 69,267
合计 394,609
（2）无形资产评估结果
①无形资产整体评估情况
本次评估的无形资产包括 4项商标（含申请权）和 6项专利（含申请权），对 4项商标采用成本法进行评估、对 6项专利采用收益法进行评估。评估结果为：
商标的评估价值为 43.68万元，专利技术的评估价值为 415.61万元。本次购买无
形资产价格与评估值一致。
②无形资产评估明细
商标
序号商标注册号/申请号核定使用商品商标类型评估价值（万元） 4338504 第 9类图形商标
43.68 4338506 第 7类图形商标
3 7612862 第 9类图形商标
4 7612863 第 9类图形商标
专利技术
序号专利名称专利号/申请号专利类型
评估价值
（万元）
1 整流式内燃直流弧焊机 ZL00223112.3 实用新型 33.25
2 多特性内燃弧焊发电机 ZL 02830.6 实用新型 91.43
3 一种管道焊接工作站 ZL 200720123846.X 实用新型 41.56
4 焊接用中频发电机组 ZL200720123847.4 实用新型 54.03 柴油发电机联合逆变系统的启动系统
200910151648.8 发 明 112.21 柴油发电机联合逆变系统的启动系统
200920160971.7 实用新型 83.12
合计 415.61
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8、本次购买资产未构成重大资产重组的说明
本次购买的标的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例分别为 13.57%、6.52%、5.97%，占比较小，不构成重大资产重组，具体分析如下：
单位：万元
类别标的资产（A）发行人（B）占比（A/B）
资产总额 4,227.85 31,147.91 13.57%
营业收入 2,194.70 33,668.36 6.52%
利润总额 487.60 8,171.39 5.97%
注：（1）标的资产的营业收入为运达机电 2009年度内燃发电焊机的销售收入；
（2）由于运达机电 2009年度的营业成本及相关费用无法在标的资产和其他资产之间分
摊，因此标的资产的利润总额取运达机电的利润总额；
（3）发行人的指标为 2009年末或 2009年度的数据。
（三）公司设立以来的其他资产购买情况——成都佳士购买专利
2010年1月25日，发行人设立全资子公司成都佳士。2010年3 月15日，成都佳士与鑫兴众力签订《专利转让合同》，鑫兴众力将拥有的与焊割成套设备相关的5项专利技术（含1项专利申请权）以经评估后的价格31.53万元转让给成都佳
士。
1、本次购买的原因
随着下游行业对焊接质量、精细度、焊接效率等要求的提高，焊割成套设备以其自动化、机械化和精准化等特点，越来越多的在专业领域的焊接工序中被采用。焊割成套设备已经成为焊割设备制造业的发展趋势。
成都市是我国三大焊机制造基地之一，也是焊割成套设备技术研发核心基地，该地区拥有较多知名的焊割成套设备研发和制造企业，汇集了全国焊机领域的高端人才，焊机领域的科研成果全国领先。
基于公司现有的技术储备，发行人为加快焊割成套设备的发展、充分利用成都的人才优势和技术优势，在成都设立了子公司成都佳士。
鑫兴众力由于经营不善，2010 年初准备进行清算。成都佳士因业务发展需要，购买了鑫兴众力拥有的与发行人主营业务相关的 5项专利技术。
2、鑫兴众力的基本情况
（1）鑫兴众力实际从事的业务
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鑫兴众力原来主要从事自动焊接设备、焊接工装、夹具及辅机具的研发、生产和销售，主要产品有：变位机、操作机、滚轮架、纵环缝焊机等，应用于车辆制造、船舶制造、工程机械、压力容器制造等行业。
由于经营不善，鑫兴众力目前处于清算状态，并于 2010年 3月 23日刊登了清算公告。
（2）鑫兴众力与发行人不存在关联关系
通过核查鑫兴众力的工商登记资料，及向鑫兴众力其董事、监事、高级管理人员发放问卷调查，鑫兴众力明确回复：鑫兴众力与发行人不存在关联关系。2010年 8月，发行人出具《承诺函》，承诺：发行人与鑫兴众力不存在关联关系。
因此，鑫兴众力与发行人不存在关联关系。
3、购买专利的内容及评估情况
成都佳士购买鑫兴众力的 5项专利（含 1项申请权）具体情况如下：
序号专利名称专利号/申请号
有效期/
申请日
专利类型
1 一种焊枪摆角机构 ZL200620035211.X 2016.8.7 实用新型
2 接管相贯线悬挂式自动焊接设备 ZL200820223815.6 2018.12.28 实用新型
3 接管相贯线焊机自动探寻中心机构 ZL 200820223814.1 2018.12.28 实用新型 接管相贯线焊机的功率数据无限回转传输装置
ZL 200820223813.7 2018.12.28 实用新型
5 起重机吊臂内焊专机 200920243557.2 2009.11.27 实用新型
注：上述 5项专利应用于自动焊接设备，与发行人从事的焊割设备业务密切相关。
深圳国众联对上述 5项专利进行了评估，并出具了《成都鑫兴众力科技发展公司拟转让无形资产—专利技术项目》（深国众联评字（2010）第 2-110号），评
估基准日为 2009 年 12 月 31 日，采用的评估方法为收益法，评估价值为 31.53
万元。交易双方商定，以评估价值为依据，确定购买价格为 31.53万元。
三、发行人的组织结构
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（一）发行人股权结构图
（二）发行人内部组织结构图
（三）发行人内部组织机构、机构设置及运行情况
1、发行人内部组织结构及运行情况
发行人权力机构为股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责。
董事会为股东大会常设决策和管理机构，设9名董事，其中独立董事4名。董深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。
监事会为公司的监督机构，监事会设3名监事，其中职工代表监事1名。
公司设总经理1名，总经理在董事会的领导下全面主持工作；设副总经理4名，协助总经理负责公司的日常生产、经营活动。
公司设董事会秘书 1名，负责对外信息披露，处理公司与证券监督管理部门、公司与股东的相关事宜。
目前，公司股东大会、董事会、监事会等机构运行情况良好。
2、发行人内部机构设置及运行情况
发行人拥有完整的生产、技术、营销、管理系统，在此基础上，形成完善的组织结构。公司下设了 9个主要职能部门，具体职责和分工如下：
（1）总经办
负责公司总经办会议的组织工作以及会议纪要的整理、下文，公司各种文件档案的归类、入档和管理；负责公司重大活动组织和接待工作，公司的工商注册、登记、商标等管理；参与公司重大经济合同的签约与谈判、合同草拟和审查，代理公司及所属单位重大经济、民事、行政等诉讼与非诉讼活动；促进公司各项工作的规范化管理，协助总经理进行各部门之间的综合协调；收集保管公司各种对外宣传资料。
（2）审计部
负责对公司各职能部门的财务与经营活动的审计，负责公司与子公司内控制度执行情况的审计，参与重大投资项目的审计与监督工作，配合与协助外部审计部门对公司及子公司的审计工作，对公司经济效益进行稽核并提出工作建议。
（3）行政中心
负责公司各职能部门员工及下属子公司高级管理人才的招聘、培训、考核等人事工作，建立和完善与人力资源战略相配套的激励机制，制定信息化建设计划并组织实施，组织各种办公系统开发或实施，负责日常行政事务运作。行政中心下设人力资源部、信息管理部和综合管理部。
（4）采购中心
负责编制年度、月度常用备品备件、低值易耗物资采购计划，定期编制产品深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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生产所需物资采购和资金使用计划；负责材料和配套件等物资的采购业务活动，确保采购物资质量；及时办理采购物资的报验手续，负责对不合格物资处置的申报及处理；建立物资进、出明细台帐，对各类物资的消耗进行分类统计及成本核算；建立供应厂商与价格记录，负责样品打样跟踪；组织供应商评审，改进供应商的服务水准；负责物资采购人员及仓储管理人员业务培训，不断提高物资采购、管理能力。采购中心下设采购部和供方管理部。
（5）制造中心
负责根据发展规划与销售预测，规划公司产能与资源配置；依据客户品质与交货期要求，制定生产计划；负责根据生产计划制定物料需求、物料的收、发、存管理；负责控制生产进度与品质，按时交付；负责生产订单的安排和跟踪；负责制造工艺改善、优化及生产设备的维护、管理；负责制造中心下设生产部、工程部、PMC部。
（6）营销中心
负责市场调研及相关行业信息、市场信息及客户信息的收集和整理，市场需求分析，明确市场定位；根据公司战略规划制定营销与市场策略；负责市场开拓计划的制定与实施；负责签订销售合同并严格执行；负责客户需求的确认与新项目导入；负责销售价格体系的建设与管控；负责制定国内、国外市场促销政策；负责销售预测与客户订单管理；负责客户关系管理与服务；负责销售的统计、分析、汇总和上报；负责企业形象策划与宣传；负责产品出口运输、产品保全等工作。营销中心下设国内营销部、国际贸易部、国内市场部和客户服务部。
（7）技术中心
负责各类焊机研发设计；按客户提供的技术参数及方案进行设计和编制技术文件；负责各类焊机生产工艺的编制；负责新产品开发、自制设备设计、论证，参与试制、定型、生产等活动，提供试制报告；参与技术谈判和招标投标活动；严格遵守公司质量手册的规定，确保设计产品的安全性、正确性、完整性，参与合同评审、供方评价、不合格品评审、数据分析等质量活动。技术中心下设 ISO体系办、品管部、标准化办、技术部、深圳研发一部和二部、太原研发部及工艺结构室。
（8）财务中心
负责制定公司财务相关管理制度，提高财务规范化水平；编制公司财务预算，深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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实施预算控制；开展公司日常经济活动的会计核算；负责会计资料的整理、存档、保管；负责资金筹措及使用效果分析；现金收支、银行账户和有价证券的管理；负责税费交纳；负责员工工资、津贴、奖金、福利费等的发放；监督购销合同的执行情况；编制财务报表和财务分析报告；负责对下属子公司的财务监督。财务中心下设财务管理部和会计部。
（9）证券部
负责公司投资项目的评估、选择、估计及融资方案的设计；负责与投资者、监管机构进行沟通联系，依法进行信息披露；负责公司“三会”的日常事务。
四、发行人子公司的基本情况
（一）发行人全资子公司
1、重庆运达
（1）基本情况
中文全称：重庆运达科技有限公司
注册资本（实收资本）：5,000万元
注册地址：重庆市南岸区江溪路 11-8号
法定代表人：周源
营业执照注册号：渝南 500108040700 1-3-1
设立日期：2009年 12月 29日
经营范围：焊机软件开发；制造、销售、维修焊接设备、焊接辅助设备；提供焊接技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。
重庆运达的主营业务为内燃发电焊机的研发、生产和销售。
（2）主要财务指标
经立信审计，重庆运达 2010年 12月 31日的总资产为 10,397.35万元、净资
产为 5,843.02万元，2010年度实现营业收入 4,616.59万元、净利润 843.02万元。
2、成都佳士
（1）基本情况
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中文全称：成都佳士科技有限公司
注册资本（实收资本）：3,000万元
注册地址：成都市新都工业东区兴业路
法定代表人：潘磊
营业执照注册号：510125039851
设立日期：2010年 1月 25日
经营范围：专用焊接设备、焊接与切割自动化生产装备、焊接机器人、烟尘净化设备的研发、生产、销售与技术服务。
成都佳士的主营业务为焊割成套设备的研发、生产和销售，目前处于研发、样机试制阶段。
（2）主要财务指标
经立信审计，成都佳士 2010年 12月 31日的总资产为 9,150.68万元、净资
产为 2,738.64万元，2010年度实现营业收入 2,646.11万元、净利润-261.36万元。
（二）发行人参股子公司
截至本招股说明书签署日，发行人无参股子公司。
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
本次发行前，持有公司 5%以上股份的股东为：自然人股东徐爱平、潘磊；法人股东复星创投、招商科技。
1、徐爱平和潘磊的基本情况
徐爱平：直接持有佳士科技 31.99%的股权，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 11010519541115*。
潘磊：直接持有佳士科技 21.12%的股权，通过宇业投资间接持有佳士科
技 0.46%的股权，合计持股比例为 21.58%，中国国籍，无永久境外居留权，身
份证号码为 21071119720901*。
2、复星创投
（1）基本情况
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中文全称：上海复星创业投资管理有限公司
注册资本（实收资本）：500万元
注册地址：上海市杨浦区内江路 315弄 1-3号 1楼-1室
法定代表人：梁信军
营业执照注册号：310110449161
设立日期：2007年 12月 17日
经营范围：投资管理
（2）主要财务指标
复星创投 2010年 12月 31日的总资产为 176,849.31万元、净资产为 663.42
万元，2010年度实现净利润 199.64万元。（以上数据未经审计）
（3）复星创投的股东及实际控制人
复星创投的控股股东为上海复星产业投资有限公司，实际控制人为复星国际有限公司（香港主板上市 0656.HK），具体股权关系如下：
3、招商科技
（1）基本情况
中文全称：深圳市招商局科技投资有限公司
注册资本（实收资本）：10,000万元
注册地址：深圳市南山区蛇口南海大道 1077号北科创业大厦 503
法定代表人：杨百千
营业执照注册号：440301103410963
设立日期：1995年 12月 20日
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济信息咨询
（2）主要财务指标
复星国际有限公司（0656.HK）
上海复星高科技（集团）有限公司
上海复星产业投资有限公司
复星创投
100%
100%
100%
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招商科技 2010年 12月 31日的总资产为 74,808.53万元、净资产为 28,217.79
万元，2010年度实现净利润 5,680.03万元。（以上数据未经审计）
（3）招商科技的股东及实际控制人
招商科技的控股股东为招商局蛇口工业区有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司，具体股权关系如下：
注：招商局集团有限公司、招商局轮船股份有限公司、招商局蛇口工业区有限公司、深圳招商投资顾问有限公司均为国有法人。
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
本次发行前，徐爱平和潘磊直接和间接共持有佳士科技 53.57%的股权，具
体情况如下：
类别数量（万股）比例（%）
徐爱平直接持有 5,309.55 31.99
潘磊直接持有 3,506.20 21.12
潘磊通过宇业投资间接持有 76.11 0.46
合计 8,891.86 53.57
徐爱平任发行人董事长，潘磊任发行人法定代表人、副董事长、总经理，两人对公司的经营管理具有实际控制权，为公司实际控制人。
最近两年，公司实际控制人一直为徐爱平和潘磊，未发生变化。
2007 年 12 月 1 日，发行人实际控制人徐爱平和潘磊签订《合作协议》，双方保证在公司股东会或改制后的股东大会、董事会会议中采取一致行动。上述协议自签署日起至公司股票上市后三年内有效。
徐爱平和潘磊签署上述协议的主要原因：当时公司拟引进新股东，在新股东对公司进行增资及受让公司股权后，徐爱平和潘磊持有公司股权的比例将被稀招商局集团有限公司招商局轮船股份有限公司
招商局蛇口工业区有限公司
招商科技
深圳招商投资顾问有限公司
95% 5%
90% 10%
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释，为巩固双方对公司运营、管理的控制力，经友好协商，达成上述协议。
（三）控股股东、实际控制人控股或参股的其他企业的基本情况
1、徐爱平控股或参股的其他企业
截至本招股说明书签署日，徐爱平除持有佳士科技股权外，还持有灵兰实业
36.67%的股权，灵兰实业的具体情况见本招股说明书“第七节二、（一）2、（3）
灵兰实业”。
2、潘磊控股或参股的其他企业
截至本招股说明书签署日，潘磊除持有佳士科技的股权外，还持有宇业投资
9.82%的股权，宇业投资的具体情况如下：
（1）宇业投资的基本情况
中文全称：深圳市宇业投资有限公司
注册资本：820万元
注册地址：深圳市宝安区西乡鹤洲恒丰工业城 C6栋综合楼 1401D12
法定代表人：李宏颇
营业执照注册号：440306104310436
设立日期：2009年 10月 14日
经营范围：投资咨询（不含证券、期货咨询；不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
截至本招股说明书签署日，宇业投资持有发行人 775.06 万股，占发行人总
股本的 4.67%。宇业投资是为激励本公司中高层管理人员而设立的持股公司，无
任何具体经营业务。
（2）宇业投资的历史沿革
①宇业投资的设立
2009年 10月 14日，宇业投资由公司中高层管理人员潘磊、周斌、张志英、吴峪和樊绰共同以现金方式出资设立，注册资本为 820万元。开元信德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（开元信德深分验字（2009）第 048 号）：截至
2009 年 9 月 9 日，全部股东已将上述 820 万元投资额全额缴足。2009 年 10 月14日，宇业投资领取了《企业法人营业执照》（注册号：440306104310436）。
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宇业投资设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 潘磊 721.846 88.03
2 周斌 28.044 3.42
3 张志英 28.044 3.42
4 吴峪 28.044 3.42
5 樊绰 14.022 1.71
合计 820.000 100.00
②股权转让
公司为全面实施股权激励计划，2010年 4月 30日，宇业投资股东会作出决议，同意股东潘磊将其所持宇业投资 78.21%的出资额以每单位出资额 1 元的价
格转让给 41名自然人。
2010年 5月 14日，潘磊与下述 41名自然人签署了《股权转让协议书》。就上述股权转让事宜，深圳联合产权交易所出具了《股权转让见证书》（JZ20100511006）。2010年 5月 17日，宇业投资已就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，宇业投资各股东出资情况如下：
序号股东姓名出资额（元）
出资比例
（%）
在公司任职情况
1 潘磊 805,240.00 9.82
法定代表人、副董事长、总经理、重庆佳士董事长、成都佳士总经理
2 黄建才 603,520.00 7.36 副总经理
3 周晓宇 603,520.00 7.36 副总经理、董事会秘书
4 夏如意 603,520.00 7.36 财务总监
5 周斌 361,620.00 4.41 监事、副总工程师
6 吴峪 361,620.00 4.41 国内营销总监
7 蒲涌 361,620.00 4.41 成都佳士副总经理
8 张志英 281,260.00 3.43 制造总监
9 巴忠诚 281,260.00 3.43 深圳研发二部经理
10 殷宇 281,260.00 3.43 成都佳士副总经理
11 樊绰 241,080.00 2.94 总工程师
12 蔡立民 241,080.00 2.94 副总工程师
13 李长友 241,080.00 2.94 技术部经理
14 陈实 195,980.00 2.39 成都佳士销售副总监
15 蒋仕雷 160,720.00 1.96
国内市场部大客户总监、成都佳士销售总监
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序号股东姓名出资额（元）
出资比例
（%）
在公司任职情况
16 刘振光 160,720.00 1.96 太原研发部经理
17 焦怀志 160,720.00 1.96 深圳研发一部经理
18 李宏颇 124,640.00 1.52 信息管理部经理
19 宾小均 120,540.00 1.47
制造中心办制造总监助理、成都佳士资材部总监
20 黎新 120,540.00 1.47 PMC部经理
21 唐艳 120,540.00 1.47 审计部经理
22 郑国华 120,540.00 1.47 采购部经理
23 张尔军 120,540.00 1.47 成都佳士人力资源部总监
24 张志辉 120,540.00 1.47 国际贸易部副经理
25 毛新平 120,540.00 1.47 工艺结构室经理
26 何忠生 120,540.00 1.47 品管部经理
27 蔡洪瑞 80,360.00 0.98 生产部副经理
28 赖少立 80,360.00 0.98 工程部经理
29 齐湘波 80,360.00 0.98 财务部副经理
30 高瑒 80,360.00 0.98 国际贸易部销售经理
31 秦朝洪 80,360.00 0.98 国内市场部大客户经理
32 苏磊 80,360.00 0.98 国内市场部大客户经理
33 赵玉超 80,360.00 0.98 国内市场部大客户经理
34 杨惠兰 80,360.00 0.98 国内营销部大区经理
35 何东 80,360.00 0.98 国内营销部大区经理
36 王剑 80,360.00 0.98 国内营销部大区经理
37 范晋达 80,360.00 0.98 客户服务部客服经理
38 周宏观 80,360.00 0.98 技术部副经理
39 黄小刚 80,360.00 0.98 成都佳士总工程师
40 杜天远 40,180.00 0.49 国内市场部大客户副经理
41 李伟 40,180.00 0.49 国内市场部大客户副经理
42 殷伟斌 40,180.00 0.49 国内市场部大客户副经理
合计 8,200,000.00 100.00
上述股权转让中，受让方均以现金方式受让标的股权，且同股同价，不存在同次股权转让价格不一致的情形；受让方均为佳士科技及其子公司在职员工，持股比例参考其在公司工作年限、职位、对公司贡献等因素确定，不存在由本公司或本公司股东提供借款或代缴出资等财务支持的情形，亦不存在委托持股、信托持股等情形，资金来源合法合规；受让方与本公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。
上述股权转让完成后至本招股说明书签署日，宇业投资的股东及其持股比例未发生变化。
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宇业投资设董事会，潘磊、黄建才、夏如意、周晓宇、李宏颇为董事；不设监事会，设监事 1名，周斌为监事；李宏颇为法定代表人、董事长、总经理。
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，佳士科技股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人与瑞凌电源、瑞凌焊接、瑞凌电器的关系
除发行人实际控制人之一徐爱平曾担任瑞凌电源的董事、瑞凌焊接的股东兼总经理之外，发行人与瑞凌电源、瑞凌焊接在技术、商标、业务、资产、财务方等方面不存在关联关系；发行人与瑞凌电器在 2008年 3月以前属于同一实际控制人下控制的关联企业，除了在 2007年、2008年因业务需要发生过关联交易外，两家公司在技术、商标、固定资产、人员、业务、财务等方面均相互独立。瑞凌电源、瑞凌焊接及瑞凌电器目前均已依法注销。
（一）瑞凌电源的基本情况
瑞凌电源系一家中外合资企业，成立于 1993 年 9 月 23 日，公司注册资本120万元，股东为香港汉家园货柜运输贸易有限公司与深圳陆岛实业有限公司，出资比例分别为 84%和 16%。瑞凌电源的经营范围为开发、生产经营逆变式焊弧电源、开关电源、计算机软件，经营期限自公司设立之日起至 2003年 9月 23日止。
瑞凌电源是上世纪 90 年代国内较早从事逆变焊机的研发、生产和销售的本土企业之一，徐爱平在瑞凌电源任职期间参与了逆变焊机的研发、生产和管理工作，为其后来自主创业积累了技术和管理等经验。
2003 年，瑞凌电源因经营期限即将届满，其股东决定不再继续经营，董事会作出决议，决定解散瑞凌电源。瑞凌电源此后未再继续开展经营活动，并于2010年 1月在深圳市市场监督管理局办理完毕注销登记手续。
发行人设立后，瑞凌电源已开始清算，无具体经营业务。发行人拥有独立的研发队伍以及电焊机领域的高端人才；拥有生产所需的生产设备，自设立以来未与瑞凌电源发生业务、资产交易往来；拥有独立的经营场所和组织机构。发行人深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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与瑞凌电源在技术、商标、业务、资产、财务等方面相互独立。
（二）瑞凌焊接的基本情况
瑞凌电源董事会决定解散公司时，瑞凌电源当时的两名董事邱光和徐爱平均看好电焊机行业的发展前景，决定共同创业设立瑞凌焊接，继续从事电焊机业务。
2003年 3月 20日，邱光与徐爱平共同出资设立瑞凌焊接，注册资本 300万元，其中邱光认缴出资 180万元，出资比例为 60%；徐爱平认缴出资 120万元，出资比例为 40%。
瑞凌焊接设立后不久，邱光与徐爱平在经营理念上有所不同，最终双方协商决定各自分开创业。2003年 6月，邱光与他人共同出资设立瑞凌实业；2003年7月，徐爱平与唐肖林共同出资设立瑞凌电器。
因此，瑞凌焊接设立后未开展任何生产经营活动。2009年 10月，瑞凌焊接股东会作出决议，决定解散公司。2010 年 1 月，瑞凌焊接在深圳市市场监督管理局办理完毕注销登记手续。
发行人设立后，瑞凌焊接无具体经营业务。发行人拥有独立的研发队伍以及电焊机领域的高端人才；拥有生产所需的生产设备，自设立以来未与瑞凌焊接发生业务、资产交易往来；拥有独立的经营场所和组织机构。发行人与瑞凌焊接在技术、商标、业务、资产、财务等方面相互独立。
（三）瑞凌电器与瑞凌电源的关系
2003年 7月 31日，徐爱平与唐肖林共同出资设立瑞凌电器，公司注册资本300万元，其中徐爱平认缴出资 180万元，出资比例为 60%；唐肖林认缴出资 120万元，出资比例为 40%。瑞凌电器与瑞凌电源在商标方面曾经存在诉讼，除此之外，在技术、资产、人员、业务方面均不存在关系，具体说明如下：
1、商标方面
瑞凌电源在 2003年决定解散后，将其拥有的两个“Riland”商标（以下简称“争议商标”）转让予瑞凌电器，商标过户手续已经办理并经国家工商行政管理总局商标局公告确认。瑞凌电源清算组成立后，认为上述争议商标的转让所履行的决策程序不完善，于 2005年向法院提请诉讼，请求认定争议商标的转让行为无效；2006 年，瑞凌电源清算组再次向法院提请诉讼，请求认定瑞凌电器使用争议商深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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标的行为构成侵权。
2009 年 4 月，在深圳中级人民法院的主持调解下，瑞凌电源清算组与瑞凌电器就上述争议商标转让纠纷达成和解。同月，在广东省高级人民法院的主持调解下，瑞凌电源清算组与瑞凌电器就争议商标侵权纠纷也达成和解。最终，争议商标归还瑞凌电源清算组，瑞凌电源清算组对瑞凌电器在和解前使用争议商标的行为予以认可，且不以任何方式或理由要求瑞凌电器承担任何责任。
2、技术、资产、人员、业务方面
瑞凌电器设立初期，使用的技术是行业内通用的非专利技术，之后公司聘请了优秀人才，建立了自己的研发团队，在 MOSFET 逆变电源技术的应用上进行了开拓和创新。
瑞凌电器拥有自己的与业务相关的生产设备、经营场所，不存在与瑞凌电源共用生产设备、混淆经营场所的情况。
瑞凌电器的员工主要从社会上招聘，也有少数原瑞凌电源员工因公司解散后被聘入瑞凌电器。瑞凌电器与瑞凌电源不存在员工混同的情形。
瑞凌电器与瑞凌电源均主要从事逆变焊机的研发、生产和销售。瑞凌电器与瑞凌电源在业务上无关联关系。
（四）发行人与瑞凌电器的关系
2005 年，由于瑞凌电器使用的“瑞凌”商号及商标存在潜在风险，同时股东希望打造中高端焊机品牌，瑞凌电器的股东从长远发展的角度，协商决定新设佳士电器（发行人前身），使用新的商号（“佳士”商号）及“佳士”商标从事逆变焊机业务。发行人与瑞凌电器在技术、商标、资产、人员、业务、财务方面的关系说明如下：
1、技术
瑞凌电器以生产中低端逆变焊机为主，采用的技术为业内通用的非专利技术。发行人拥有独立的研发队伍以及电焊机领域的高端人才，通过自主创新，在逆变电源技术方面上形成了 4大核心技术（MOSFET逆变技术、IGBT逆变技术、数字化焊机控制技术和软开关技术）并取得相关专利。发行人相继开发出了 IGBT模块逆变焊机系列产品、单管 IGBT逆变焊机系列产品、谐振软开关逆变焊机产深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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品、数字化和半数字化逆变焊机产品等在国内处于领先水平的中高端逆变焊机。
2、商标
2005年，瑞凌电器股东决定设立新公司（发行人前身），并使用新的商号及商标。在新公司设立前，瑞凌电器受股东委托申请注册了商标，拟于日后转让给新公司。
2007 年 9 月 13 日，瑞凌电器与发行人前身签订《商标转让合同书》，约定将（注册号：3784321）以 1万元的价格转让给发行人前身。瑞凌电器与发行人前身签订的商标转让合同合法、有效，相关转让手续已履行完毕，不存在争议或潜在纠纷。
上述商标转让完成后，瑞凌电器不再拥有任何与发行人业务相关的商标或商号。瑞凌电器与发行人未使用相同或相似的商标。
3、资产
发行人前身设立时拥有与生产相关的固定资产，为股东唐肖林用作向佳士电器出资时外购的机器设备及电子设备。经过了设立初期的新产品研发、样机试生产、产品质量认证、人员到位等一系列准备工作之后，佳士有限于 2006年末开始规模化生产。除股东投入和自购生产设备之外，发行人前身向瑞凌电器租用部分闲置生产设备，并于 2009年 8月在瑞凌电器的清算过程中，以评估价格 90.10
万元购买了瑞凌电器的上述租赁设备。
发行人前身2007年至2009年期间租赁瑞凌电器部分闲置生产设备的行为符合当时双方的实际生产情况，租赁价格参照市场价格，公允合理；发行人前身2009年 8月以评估价格购买瑞凌电器的租赁设备，程序完整、有效。
发行人设立以来，与瑞凌电器生产地点相互独立，不存在与瑞凌电器共用生产设备、混同生产的情况。
4、人员
自发行人前身设立以来，公司员工来自社会上的公开招聘，公司与员工签订劳动合同，并依法支付薪金。
发行人自设立以来，发行人与瑞凌电器在人员上相互独立，不存在混同情形。
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5、业务
发行人与瑞凌电器均主要从事逆变焊机的研发、生产和销售。发行人产品以中高端的 IGBT和 MOSFET逆变焊机为主，瑞凌电器产品以中低端的 MOSFET逆变焊机为主；发行人与瑞凌电器的产品在品牌、技术、性能、应用领域等方面的不同，导致发行人与瑞凌电器的主要客户不同；发行人与瑞凌电器的主要原材料供应商基本一致，但各自签订合同、分别采购；发行人与瑞凌电器的经营场所独立；发行人与瑞凌电器在 2007年、2008年发生过业务往来，2007年瑞凌电器的中高端产品委托发行人加工生产，2007年末起瑞凌电器停止了一切生产活动，2008年 1-9月瑞凌电器未履行完毕的订单均委托发行人加工生产，2008年 9月末起瑞凌电器停止了一切经营活动。发行人与瑞凌电器之间不存在收入混同、费用成本相互承担的情形。
发行人自设立以来，与瑞凌电器在业务上是相互独立的。
综上所述，发行人自设立以来，与瑞凌电器在技术、商标、资产、人员、业务等方面相互独立，发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为 16,600 万股，本次拟公开发行的普通股数量按5,550万股计算，占发行后总股本比例为 25.06%。
本次发行前后股东持股情况如下：
序号股东
本次发行前本次发行后
持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）
一、自然人股东
1 徐爱平 5,309.56 31.99 5,309.56 23.97
2 潘磊 3,506.20 21.12 3,506.20 15.83
3 周源 716.67 4.32 716.67 3.24
4 朱亚云 590.58 3.56 590.58 2.67
5 范金霞 403.52 2.43 403.52 1.82
6 卿小湘 274.50 1.65 274.50 1.24
7 冯汉华 100.88 0.61 100.88 0.46
8 熊红 65.36 0.39 65.36 0.30
9 赵家柏 65.36 0.39 65.36 0.30
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10 郑勇 56.03 0.34 56.03 0.25
小计 11,088.64 66.80 11,088.64 50.06
二、法人股东
11 复星创投 3,100.26 18.68 3,100.26 14.00 招商科技
（SS）
1,087.03 6.55 718.27 3.24
13 宇业投资 775.06 4.67 775.06 3.50 龙蕃实业
（SS）
549.01 3.31 437.26 1.97
15 社保基金- 480.50 2.17
小计 5,511.36 33.20 5,511.36 24.88
三、社会公众股- 5,550.00 25.06
合计 16,600.00 100.00 22,150.00 100.00
注：根据国务院国资委出具的《关于深圳市佳士科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]362号），招商科技和龙蕃实业持有发行人的股份为国有股（State-owned Shareholder, SS）。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定、本次发行上市方案及国务院国资委出具的《关于深圳市佳士科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]439号），本次发行后，招商科技和龙蕃实业将相应的股份转由社保基金持有。
（二）发行人前十名股东情况
本次发行前，发行人前十名股东及其持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 徐爱平 5,309.56 31.99
2 潘磊 3,506.20 21.12
3 复星创投 3,100.26 18.68
4 招商科技 1,087.03 6.5 宇业投资 775.06 4.67
6 周源 716.67 4.32
7 朱亚云 590.58 3.56
8 龙蕃实业 549.01 3.31
9 范金霞 403.52 2.43
10 卿小湘 274.50 1.65
合计 16,312.37 98.27
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（三）发行人前十名自然人股东及其在公司的任职情况
序号股东名称在本公司任职情况
1 徐爱平佳士科技董事长；成都佳士执行董事
2 潘磊
佳士科技法定代表人、副董事长、总经理；重庆运达董事长；成都佳士法定代表人、总经理
3 周源佳士科技董事、副总经理；重庆运达法定代表人、总经理
4 朱亚云无任职
5 范金霞无任职
6 卿小湘无任职
7 冯汉华无任职
8 熊红无任职
9 赵家柏重庆运达副总经理
10 郑勇重庆运达技术中心负责人
（四）发行人新增股东情况
2009年 1月 1日至本招股说明书签署日，佳士科技新增股东情况如下：
序号新增股东名称股东性质成为佳士科技股东的时间
1 复星创投法人
2009年 10月 27日受让股权；
2009年 12月 24日增资
2 宇业投资法人 2009年 12月 24日增资
3 冯汉华自然人 2009年 9月 21日受让股权
4 周源自然人
2009年 12月 24日受让股权；
2010年 3月 26日增资
5 朱亚云自然人
2009年 12月 24日受让股权；
2010年 3月 26日增资
6 熊红自然人 2010年 3月 26日增资
7 赵家柏自然人 2010年 3月 26日增资
8 郑勇自然人 2010年 3月 26日增资
上述新增股东的具体情况在《深圳市佳士科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中有详细描述。
（五）发行人股东中战略投资者持股的基本情况
发行人股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股说明书签署日，发行人各股东间不存在关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
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发行人本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，见本招股说明书“发行概况（八）本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股
份自愿锁定的承诺”。
八、发行人内部职工股、职工持股会等情况
本公司自设立以来，未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会、信托持股或股东数量超过 200人的情况。
2007年 4月～2007年 9月，徐爱平曾委托周斌代为持有佳士有限 70%的股权，具体情况如下：
（一）徐爱平委托周斌持有佳士有限 70%的股权
1、股权转让过程
2007年 3月 15日，佳士有限股东会作出决议，同意唐肖林将其所持佳士有限 70%的出资额转让给周斌。2007年 4月 17日，唐肖林与周斌签订《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事宜，并经深圳市宝安区公证处出具的《公证书》（（2007）深宝证字第 4577号）公证。2007年 4月 25日，佳士有限已就上述事
项办理了工商变更登记手续。
2、股权代持关系
唐肖林和徐爱平原为夫妻关系，本次股权转让之前，双方已经办理了离婚手续，婚姻关系已经终止。2007年，经协商后，唐肖林决定将其持有佳士有限 70%的股权无偿转让给徐爱平（当时为佳士有限的总经理）。徐爱平指定由周斌（当时为佳士有限的总经理助理）代其持有上述股权，周斌接受徐爱平的委托，代其受让了唐肖林转让的佳士有限 70%的股权。
根据 2007年 3月 1日周斌出具的《信托声明书》，表明：周斌代徐爱平持有佳士有限 70%的股权，该股权的所有权及基于该股权所产生的一切权利均为徐爱平所有，周斌不享有任何实际权利。
（二）委托持股关系的终止
1、股权转让的过程
2007年 8月 30日，佳士有限股东会作出决议，同意周斌将其所持佳士有限
50.625%的出资额转让给徐爱平，将其所持佳士有限 7%的出资额以 56万元的价
格转让给潘磊，将其所持佳士有限 11.5%的出资额以 92 万元的价格转让给范金
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霞，将其所持佳士有限 0.875%的出资额以 7 万元的价格转让给致远咨询。2007
年 9月 3日，周斌与徐爱平、潘磊、范金霞和致远咨询签订了《股权转让协议书》，约定前述股权转让事宜，且经深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2007）字第 05834号）公证。2007年 9月 17日，佳士有限
已就上述事项办理了工商变更登记手续。
至此，徐爱平委托周斌代为持有佳士有限 70%的股权关系终止。
2、唐肖林、徐爱平和周斌对相关股权的确认
基于前述 2007 年 4 月、2007 年 9 月佳士有限股权转让的事实，2010 年 5月 24日，唐肖林、徐爱平和周斌共同签署《关于深圳市佳士科技股份有限公司股权相关事宜的三方确认书》，各方承诺如下：
唐肖林确认，其对无偿将佳士有限 70%的股权转让给徐爱平的行为没有任何异议，并承诺不会向徐爱平主张任何债权或其他权利；其对徐爱平委托周斌代其持有佳士有限股权的行为不存在异议，并承诺不会向周斌主张任何债权或其他权利；其与徐爱平、周斌就佳士有限股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
徐爱平和周斌共同确认，徐爱平与周斌之间关于佳士有限股权的代持关系已终止，双方对周斌将代徐爱平持有的佳士有限股权分别转让给徐爱平、潘磊、范金霞和致远咨询的行为不存在任何异议；徐爱平对本次转让完成后佳士有限各股东持有的股权比例不存在任何异议；周斌亦不会向徐爱平、潘磊、范金霞和致远咨询主张任何权利。
（三）结论
综上所述，2007年 4月～2007年 9月，徐爱平委托周斌代为持有佳士有限70%的股权事宜是真实的。截至 2007年 9月 17日，上述股权代持关系已经终止，上述股权权属清晰，不存在任何异议或潜在纠纷。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
公司 2008年末、2009年末、2010年末的员工人数分别为 571人、780人、1,477 人。公司员工人数增加的主要原因为公司生产规模的扩大和业务规模的增长。
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（二）员工专业结构
截至 2010年 12月 31日，公司员工专业结构如下：
专业构成员工人数（人）占员工总数比例（%）
管理人员 149 10.09
研发技术人员 166 11.24
营销人员 146 9.88
生产人员 847 57.35
其他人员 169 11.44
合计 1,477 100.00
（三）员工受教育程度
截至 2010年 12月 31日，公司员工受教育程度情况如下：
受教育程度员工人数（人）占员工总数比例（%）
硕士以上 17 1.15
本科 146 9.88
大专 275 18.62
中专及以下 1,039 70.35
合计 1,477 100.00
（四）员工年龄结构
截至 2010年 12月 31日，公司员工年龄结构如下：
年龄区间员工人数（人）占员工总数比例（%）
41岁以上 119 8.06
31-40岁 273 18.48
30岁及以下 1,085 73.46
合计 1,477 100.00
（五）发行人执行社会保障制度、住房公积金制度的情况
1、发行人执行社会保障制度的情况
（1）发行人执行社会保障制度的概况
公司实行全员聘用制，员工（含子公司员工）的聘用、解聘均按照《劳动法》、《劳动合同法》以及深圳市、重庆市、成都市地方政府的有关规定办理。公司已根据国家和地方的有关规定依法执行社会保障制度，为员工购买了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险。
（2）发行人及子公司社会保险的实际交纳情况
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发行人及子公司的各项社会保险均按照属地相关规定比例缴纳，未有欠缴情形。
①发行人社会保险的缴费比例及缴费金额
发行人于 2007年 5月开立社会保险单位账户，同月，发行人为员工交纳社会保险。发行人在深圳市的社会保险实际缴纳情况如下：
发行人社会保险的缴费比例
项目
单位缴费比例个人缴费比例
办理起始时间
深户非深户深户非深户
养老保险 11% 10% 8% 8% 2007年 5月
失业保险 0.4%--- 2007年 5月
工伤保险 0.5% 0.5%- 2007年 5月
生育保险 0.5% 0.2%- 2007年 5月
综合医疗 4.5%-- 2%-- 2007年 5月
住院医疗-- 0.5%-- 0.2% 2007年 5月
劳务工医疗-- 6元-- 4元 2007年 5月
发行人社会保险的缴费金额（包括单位和个人累计缴纳数）
时期累计缴纳金额（元）
2008年 1,396,541.35
2009年 1,641,526.50
2010年 3,188,700.83
②重庆运达社会保险的缴费比例及缴费金额
重庆运达设立于 2009年 12月 29日，于 2010年 1月开立社会保险单位账户。
根据重庆市社会保险缴费相关政策规定，工伤、生育、医疗保险当月参保次月缴费；养老、失业保险当月参保当月缴费。重庆运达在重庆市的社会保险实际缴纳情况如下：
重庆运达社会保险的缴费比例
项目
单位缴费比例个人缴费比例
办理起始时间
城镇户籍非城镇户籍城镇户籍非城镇户籍
养老保险 15% 15% 8% 8% 2010年 1月
失业保险 1% 1% 1%-- 2010年 1月
工伤保险 1% 1%- 2010年 1月
生育保险 0.7% 0.7%- 2010年 1月
医疗保险 7% 7% 2% 2% 2010年 1月
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2010年度，重庆运达社会保险的累计缴费金额为 589,006.51元。
③成都佳士社会保险的缴费比例及缴费金额
成都佳士设立于 2010年 1月 25日，于 2010年 3月开立社会保险单位账户，根据成都市社保扣款相关政策规定，城镇户口员工购买基本保险，非城镇户口员工购买综合保险，各险种当月参保当月缴费。成都佳士在成都市的社会保险实际缴纳情况如下：
成都佳士社会保险的缴费比例
项目
单位缴费比例个人缴费比例
办理起始时间
城镇户籍非城镇户籍城镇户籍非城镇户籍
养老保险 20%
综合保险（13%）
8%
综合保险（5.5%）
2010年 3月
失业保险 1.5% 1% 2010年 3月
工伤保险 1.2%-- 2010年 3月
生育保险 0.3%-- 2010年 3月
医疗保险 6.5% 2% 2010年 3月
2010年度，成都佳士社会保险的累计缴费金额为 946,269.23元。
（3）主管部门出具的证明
深圳市社会保险基金管理局、重庆市南岸区劳动和社会保障局、成都市新都区社会保险事业管理局已分别出具文件，证明发行人及子公司自参保以来至今能按时缴纳社会保险费，没有因违法违规而被相关部门处罚的情况。
发行人及子公司至今未发生补缴社会保险费用，亦不存在被有关部门要求补缴社会保险的情形。
2、发行人执行住房公积金制度的情况
（1）发行人住房公积金的实际交纳情况
根据《深圳市社会保障暂行规定》（深府[1992]128号）和《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》（深府[1992]179号）的有关规定，企业应当为具有深圳户籍的职工缴纳住房公积金。2007 年 5 月，发行人开立了住房公积金单位账户；自 2008年 11月起，发行人为深圳户籍的员工缴纳住房公积金。由于深圳市社会保险基金管理局暂不受理非深圳户籍人员缴纳住房公积金，发行人为非深圳户籍员工提供了宿舍。
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报告期内，发行人住房公积金缴纳情况如下：
时期缴费比例累计缴纳金额（元）
2008年度 13% 9,534.20
2009年度 13% 64,599.99
2010年度 13% 148,964.01
（2）发行人子公司住房公积金的实际交纳情况
根据重庆市和成都市住房公积金管理的有关规定，企业应当为全部在职员工缴纳住房公积金。2010 年 4 月，重庆运达在重庆市住房公积金管理中心办理了住房公积金缴存开户登记手续；2010 年 5 月 7 日，成都佳士在成都市住房公积金管理中心办理了住房公积金缴存开户登记手续。重庆运达从 2010年 4月、成都佳士从 2010年 5月起为员工缴纳住房公积金。报告期内，重庆运达和成都佳士住房公积金的具体缴纳情况如下：
地区单位缴费比例个人缴费比例开始缴费时间累计缴费金额（元）
重庆市 7% 7% 2010年 4月 116,072.00
成都市 6% 6% 2010年 5月 350,140
（3）实际控制人的承诺
发行人及子公司至今未发生补缴住房公积金，亦不存在被有关部门要求补缴住房公积金的情形。2010年 4月 30日，发行人实际控制人徐爱平和潘磊承诺：
“如有权部门要求公司为员工补缴住房公积金，或公司因未为员工缴纳住房公积金而遭受任何罚款或损失，徐爱平和潘磊将负连带责任承担全部住房公积金和由此产生的额外费用，保证公司不会因此遭受任何损失”。
十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、
监事、高级管理人员的重要承诺
（一）股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
相关股东出具的股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，见“发行概况（八）
本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。
（二）避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，保障公司利益，公司实际控制人徐爱平和潘磊于 2010深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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年 6月 8日向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》，具体情况见本招股说明书“第七节一、（二）避免同业竞争的承诺”。
（三）潜在纳税责任事项的承诺
公司实际控制人徐爱平和潘磊已就承担公司潜在被追缴所得税优惠可能造成的损失作出承诺，具体情况见本招股说明书“第四节一、税收追缴及政策变化
风险”。
（四）潜在住房公积金补缴责任事项的承诺
公司实际控制人徐爱平和潘磊已就承担公司员工住房公积金可能发生的补缴或罚款损失作出承诺，具体情况见“第五节九、（五）2、发行人执行住房公积
金制度的情况”。
（五）公司整体改制设立时发起人股东潜在纳税义务责任事项的承诺
自然人发起人股东徐爱平、潘磊、范金霞、卿小湘、周源、朱亚云、冯汉华均已作出书面承诺：如税务主管机关要求自然人发起人股东就整体变更时的净资产折股事项缴纳相应的所得税、滞纳金，自然人发起人股东将立即履行相应的纳税义务，保证不因该事项致使股份公司和股份公司上市后的公众股东遭受任何损失。发行人的实际控制人徐爱平、潘磊同时承诺：其他自然人发起人股东不能缴纳时，徐爱平和潘磊将以连带责任方式，共同承担缴纳义务。
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第六节业务与技术
一、公司主营业务概览
（一）公司主营业务及主要产品
公司的主营业务为焊割设备的研发、生产和销售，主要产品为逆变焊机、内燃发电焊机和焊割成套设备。
自公司成立以来，公司凭借雄厚的技术实力、领先的生产工艺，致力于研发、生产和销售性能卓越、品质优良的逆变焊机；2009年 12月公司设立子公司重庆运达，主要从事研发、生产和销售内燃发电焊机；2010 年 1 月公司设立子公司成都佳士，主要从事研发、生产和销售焊割成套设备。逆变焊机、内燃发电焊机的技术和性能在国内均处于领先地位。
公司自设立以来，一直从事焊割设备的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。
（二）公司定位
公司目前为焊割设备的先进制造企业。基于丰富的产品结构、雄厚的研发实力和成熟完善的市场网络，公司致力于成为一流的整体焊接解决方案提供商，即根据客户特定的焊接需求，设计专业焊接方案，提供相应的焊割设备，完成高品质的焊接工艺，并持续提供优质服务。
二、公司所处行业的基本情况
（一）行业监管体制及相关政策
公司所处行业为焊割设备制造行业。根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》，焊割设备制造业属于“C35 通用设备制造业”大类下的“C352 金属切割及焊接设备制造”类。
1、行业主管部门
焊割设备制造行业的行政主管部门是国家工业与信息化部，主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理。
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2、行业自律组织
我国焊割设备制造行业的自律管理机构是中国机械工业联合会下属中国电器工业协会电焊机分会和中国焊接协会。本公司是中国电器工业协会电焊机分会的常务理事单位及中国焊接协会的理事单位。
行业协会的职能是：制定行规行约、制订行业标准、协调行业内部价格、收集发布行业信息、研究行业发展的重大问题、组织行业技术成果的鉴定和推广应用、协调出口价格，维护出口秩序、开展反倾销应诉和产业损害调查、促进行业预警机制的建立、开展对外交流与合作、受托对行业内重大的投资、改造、开发项目进行前期论证并参与责任监督等。
3、行业标准化机构
中国国家标准化管理委员会（中华人民共和国国家标准化管理局）是国家质检总局管理的事业单位。该委员会由国务院授权履行行政管理职能，统一管理全国标准化工作。国务院有关部门和国务院授权的有关行业协会分工管理本部门、本行业的标准化工作。公司所处的焊割设备制造行业的标准化工作由全国电焊机标准化技术委员会管理。全国电焊机标准化技术委员会组织通用电焊机的设计、制造、检验与验收标准规范、规程、型谱等国家标准和行业标准的制定、修订、审查、宣贯、解释、出版发行以及咨询等方面的工作。公司参与了焊割设备制造行业 5 项国家标准的制定，公司总经理潘磊为全国电焊机标准化技术委员会委员。
4、行业监管体制
国家认证认可监督管理委员会统一负责国家强制性产品认证制度的管理并组织实施工作。对于 CCC 认证产品，国家公布统一的目录，确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，制定统一的标志，规定统一的收费标准。凡列入强制性产品认证目录内的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加贴 CCC认证标志后，方能出厂销售、进口和在其它经营性活动中使用。
焊割设备属于国家强制性认证的产品。根据国家质量监督检验检疫总局下发的《第一批实施强制性产品认证的产品目录》的规定，36 伏以上的小型交流弧焊机、交流弧焊机、直流弧焊机、TIG弧焊机、MIG/MAG弧焊机、埋弧焊机、深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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等离子弧切割机、等离子弧焊机、电阻焊机的销售、进口及使用需通过中国强制性产品认证。
5、行业主要法律法规及政策
焊割设备制造行业为通用设备制造业，其行业发展受到我国装备制造业规划政策的影响。
在当前国家节能减排、产业结构调整的背景下，逆变焊机能源利用率高、对环境保护效果较好，受到国家节能环保政策的支持与鼓励。
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2007 年度）指出，国家要“大力发展高性能铝合金、镁合金、钛合金及其复合材料，大断面、中空大型钛合金及铝合金板材，镁及镁合金的液态铸轧技术，镁、铝、钛合金的线、板、带、薄板、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术，后加工成形技术和着色、防腐技术以及相关的配套设备。”
《装备制造业调整和振兴规划》（2009年 5月），明确提出要重点研发“新型焊接设备与自动化生产设备”的核心技术，并提出在汽车产业要“重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装备水平”，在船舶工业“重点提高焊接、涂装工艺装备水平”。
2009 年上半年，国家陆续出台了汽车产业、钢铁产业、装备制造业、船舶工业、轻工业、石化产业等十大产业振兴规划，上述行业的发展将促进焊割设备行业的快速发展。
《我国电焊机行业“十一五”规划》对我国焊割设备制造行业的发展趋势提出了指导性意见。逆变焊机、自动半自动焊机（如气体保护焊机）、内燃发电焊机及焊割成套设备将是焊割设备制造行业的发展趋势。
6、与公司产品出口相关的政策及影响
公司产品主要出口欧洲、美洲、非洲、大洋洲、中东以及东南亚等的多个国家和地区，并已取得相关出口国的资质认证，如 CE、CSA、C-TICK等。截至本招股说明书签署日，公司产品主要出口国对焊割设备均未采取反倾销及其他贸易保护措施。
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（二）行业概况
1、焊割设备制造行业的概况
（1）焊割设备制造行业简介
焊割是一种将材料切割或连接并成为具有给定功能结构的制造技术。焊割技术已从单一的加工工艺发展成为现代多学科互相交融的新学科，成为一种综合的工程技术，融合了计算机、数字控制、信息处理、自动化、现代电力电子技术等先进技术。
焊割设备被称为“钢铁缝纫机”，是现代工业中最基础的加工工艺设备。焊割设备的应用领域非常广泛，主要分为以下三个方面：A、高精尖领域，如军工、航空航天、核电、高速铁轨等；B、重型工业领域，如石油管道建设、铁路建设、钢结构、压力容器、车辆制造、船舶制造、电力电站设备等；C、轻工民用领域，如建筑装饰施工、五金加工、家电行业、自行车、家具等。
（2）焊割设备产品分类
焊割（成套）设备主要包括弧焊设备、切割设备、内燃发电焊机设备、焊割成套设备等，具体分类如下图：
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说明：
A、方框标有底色的产品，公司均有生产或试生产；
B、熔化极气体保护焊机的应用按保护气不同分为：CO2气体保护焊机、MIG气体保护焊机、MAG气体保护焊机等；
C、钨极氩弧焊机分为：直流氩弧焊机、交直流方波氩弧焊机；
D、弧焊设备和切割设备使用逆变技术的，称为逆变焊机。
其他焊割设备
弧焊设备
直流手工电弧焊机
熔化极气体保护焊机
钨极氩弧焊机
埋弧焊机
氩弧/手工/切割三用机
等离子弧焊机
切割设备
空气等离子切割机
火焰切割机
激光切割机
焊割成套设备
专机、焊接辅机具
数控等离子（火焰）切割机
电阻焊机
机器人焊接（切割）系统
内燃发电焊机
柴油内燃发电焊机
汽油内燃发电焊机
焊割（成套）设备
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2、逆变焊机领域的概况
（1）逆变焊机及焊接电源的简介
逆变焊机是使用逆变电源的焊割设备。焊割工艺的具体实现是复杂的物理过程，对焊接电源有非常高的要求。焊接电源需要满足焊接工艺下的很多瞬态变化，不仅要有很好的静态输出能力，还要满足各种焊接工艺下的动态要求。焊接电源需要根据不同的焊接材料、焊接环境和焊接工艺提供不同的输出电流。因此，真正区别焊割设备品质的是焊接电源的性能，如输出电流的大小、强弱、稳定性、数字化程度等。性能稳定、技术先进的焊接电源及其控制技术有助于实现先进的焊接工艺。因此，焊接电源的发展直接影响了焊割设备的发展，焊接电源的发展历程如下：
时期焊接电源特点状态
20世纪 20年代交流弧电源
输出交流电；体积大、重量大；能耗大；可控性差；造价高
市场占有率趋于下降
20世纪 50年代初期
硅整流电源
输出直流电；体积大，重量大；能耗大；可控性差；造价高
市场占有率趋于下降
20世纪 60年代可控硅整流电源
输出直流电；体积大，重量大；能耗较大；可控性一般；造价适中
市场占有率趋于下降
20世纪 70年代初期
可控硅逆变电源
输出交流或直流电；体积较小；重量较小；能耗较低，可控性一般，造价较低
市场占有率趋于下降
20世纪 70年代后期
MOSFET逆变电源
输出交流或直流电；体积小；重量小，能耗低，可控性强，造价低
较适用于民用轻工业领域
20世纪 90年代模块 IGBT逆变电源
输出交流或直流电；体积小；重量小，能耗低，可控性强，造价低
较适用于重型工业领域
21世纪初期单管 IGBT逆变电源
输出交流或直流电；体积小；重量小，能耗低，可控性强，造价低，有替代MOSFET逆变电源的市场趋势
适用于民用轻工业领域
自从可控硅逆变电源出现以后，逆变焊机才逐渐成为焊割设备的主流。
（2）逆变电源工作过程
逆变电源的工作过程是把单相或三相交流电经整流后，由 SCR管、MOSFET管或 IGBT 组成的逆变电路转变为 1kHz 至 200kHz 的中频交流电，然后再经降压整流后输出可供焊接使用的直流电，或者再经二次逆变输出交流电供焊接使用。整个过程由电子电路控制，电源更具符合各种焊接工艺需要的静特性和动特性。
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逆变电源工作过程图：
（3）逆变电源主要器件与技术
①功率开关器件
主电路逆变器所用功率开关器件可以分为：功率可控硅（SCR）、功率晶体管（GTR）、功率场效应管（MOSFET）、绝缘栅双极晶体管（IGBT）。SCR是逆变电源主电路第一代开关器件，其焊机体积大、重量相对较重且能耗相对较大，造价相对较高，基本已被淘汰；而 GTR 逆变电源则主要处于实验阶段，未进行规模化生产。
目前逆变电源主电路所用功率开关器件主要是MOSFET、单管 IGBT和模块IGBT，三者之间的主要区别如下：
特征 MOSFET 单管 IGBT 模块 IGBT
开关频率 100KHz 20-50KHz 20KHz
工作电流 100-400A 100-500A 大电流
成本较低适中较高
说明
工作电流 250A下有优势
工作电流 400A下有优势；较MOSFET管容量大、可靠性高；产品性价比高。
工作电流 400A以上有优势
交流电 1
整流
直流电 1 交流电 3 交流电 2 直流电 2
逆变
降压/变压隔离/整流二次逆变
选择功率开关器件
单相/三相中频
MOSFET
单管 IGBT
模块 IGBT
选择主电路形式
硬开关技术
软开关技术
选择控制电路
模拟：由模拟电路实现脉宽调制（PWM）
数字化：由数字信号处理（DSP）实现数字化脉宽调制（PWM）
根据焊接工艺要求，及焊材的物理化学特性，选择焊机输出电流为直流电 2或交流电 3
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②硬开关技术与软开关技术
逆变电路一般采用硬开关技术或软开关技术，一般情况下，使用软开关技术的逆变电路更有优势，具体情况如下：
特征硬开关技术软开关技术
能量损耗
能量损耗较大（除了通态损耗还有较大的开关损耗）
能量损耗较小（只有通态损耗）
工作频率允许开关工作频率较低允许开关工作频率较高
可靠性由于开关应力较大，可靠性好由于开关应力较小，可靠性很好
成本
输出功率较大时（400A 以上），成本较高
输出功率较大时（400A 以上），成本较低
电路结构电路结构简单电路结构较复杂
③模拟控制电路和数字化控制电路
从控制电路的控制方式上区分，逆变电源的控制电路主要分为模拟控制电路和数字化控制电路，两者之间主要区别如下：
特征模拟控制电路数字化控制电路
功能
电子线路复杂程度较高，其功能受到一定限制
采用软件的方式进行控制，易于实现较多功能
性能一般好
软件无软件
有软件，可增加或删减系统功能和面板功能，可对软件进行升级。
适用对象普通用户专业用户
普及程度较高较低
（4）逆变焊机的优点
逆变焊机与非逆变焊机相比有如下优点：
序号逆变焊机优点说明
1 高效节能
由于逆变器体积较小，铜损和铁损大为降低，逆变焊机的效率较高，可以达到 80%~90%，比非逆变焊机省电 1/3以上。
2 体积小、重量轻
逆变焊机的整机重量仅为非逆变焊机的 1/5~1/10，整机体积也只有非逆变焊机的 1/10～1/3。具有良好的动特性和弧焊工艺性能
逆变焊机采用电子控制电路，动态响应快，易于实现复杂的输出特性，可以根据不同的焊接工艺要求设计出合适的外特性，有利于实现焊接过程的数字化、自动化和智能控制。
3、内燃发电焊机领域的概况
（1）内燃发电焊机简介
内燃发电焊机，是采用自带动力的发电机供电，把化学能转换成焊接所需电深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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能的一种焊接设备。
内燃发电焊机由内燃发电机和弧焊电源及其控制系统组成，是集动力、能源、材料科学、计算机科学、自动控制理论、电力电子技术等多学科和技术于一体的技术密集型、机电一体化的高新技术产品。
内燃发电焊机主要应用于野外无法架设电网的作业中，如石油天然气管道建设、铁路建设等行业。
（2）内燃发电焊机工作过程
内燃发电焊机分为汽油内燃发电焊机、柴油内燃发电焊机，采用的技术主要有如下三种：内燃发电逆变焊接控制技术、内燃发电斩波焊接控制技术、内燃发电整流焊接控制技术。不同技术的工作过程有一定区别，具体如下：
①内燃发电逆变焊接控制技术工作过程图：
②内燃发电斩波焊接控制技术工作过程图：
发动机中频发电机 IGBT斩波直流输出
控制电路
工艺说明：
A、根据焊接的输出和工艺要求，匹配相适应的汽油机和一定容量的中频发电机；
B、中频发电机为大电流低电压输出交流电，经整流成直流后采用斩波方式控制输出保证焊接；
C、控制电路通过控制 IGBT的开关频率、占空比而达到控制输出电流、电压波形
发动机工频发电机 IGBT逆变直流输出
控制电路
工艺说明：
A、根据焊接的输出和工艺要求，匹配相适应的汽油机或柴油机和一定容量的工频发电机；
B、工频发电机为低电流高电压输出交流电，经整流成直流后由单片机控制完成 IGBT逆变和提供 50Hz/220V或三相 50Hz/380V的交流电源输出；
降压
整流
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③内燃发电整流焊接控制技术工作过程图：
（3）内燃发电焊机的优点
在石油天然气管道建设及铁路建设中，大型铁轨、管线常常穿越难以供电的沙漠和山区，又由于流动作业无法靠架设电网解决供电问题，使用电网电源的焊机无法适应无供电的野外操作，内燃发电焊机目前已经是野外焊接施工的主流设备。
4、焊割成套设备领域的概况
（1）焊割成套设备简介
焊割成套设备，指在各种焊接方法的基础上，通过焊接工艺与机械装置的有机结合，实现焊接工艺过程的机械化、自动化和精准化的焊割装备。
（2）焊割成套设备的分类
焊割成套设备主要包括：专机、焊接辅机具；数控等离子（火焰）切割机；电阻焊机；机器人焊接（切割）系统，具体说明如下：
序号焊割成套设备说明 专机指根据客户的焊接要求定制的自动化专用焊接设备。
焊接辅助机具
①主要包括：操作机、变位机、滚轮架。
②与埋弧焊机、熔化极气保护焊机等配套使用，一般应用于大型筒体、法兰等产品的焊接。数控等离子（火焰）切割机
通过火焰切割系统或等离子切割系统和数控机床形成配套设备，完成自动化切割。
3 电阻焊机
是将被焊工件压紧于两电极之间，并施以电流，利用电流流经工件接触面及邻近区域产生的电阻热效应将其加热到熔化或塑性状态，使之形成金属结合的一种方法。机器人焊接（切割）系统
机器人配套焊接或切割电源及焊接辅助机具形成成套设备，以完成高精度的焊接或切割工作。
发动机中频弧焊机直流输出
自励式反馈控制
工艺说明：
A、根据焊接的输出和工艺要求，匹配相适应的汽油机和一定容量的中频弧焊发电机；
B、中频弧焊发电机为三相大电流低电压输出交流电，经整流成直流后输出焊接；
C、输出电流的大小通过调节自励磁电流的大小实现。
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（3）焊割成套设备的优点
随着技术的进步与社会的发展，下游行业对焊接生产自动化程度、精确性、稳定性的要求越来越高。焊接成套设备通过焊接工艺与机械装备有效结合，可以满足下游行业对焊接质量、精细度和焊接效率等方面的更高要求。
（三）行业的市场需求
1、钢铁行业的发展
焊割设备的市场需求与钢的用量有密切的联系。在工业发达国家，焊割用钢量基本达到其钢材总量的 60%~70%，在我国的比例约为 40%~50%。
我国钢产量从 2000年的 1.28亿吨迅速增加到 2009年的 5.68亿吨，年均增
长速度为 17.95%，远高于 GDP增长。据世界钢铁协会预计，未来五年内，我国
粗钢产量将占全球产量的一半。
2000年～2009年我国钢产量（单位：万吨）如下 1：
2、焊割设备的整体市场需求
随着全球经济逐步复苏、中国制造的崛起、国际制造尤其是具有一定技术含量的产品制造逐步向中国转移，焊割设备行业市场需求稳步增长。预计焊割设备行业 2010 比 2009 年增长约 11%，2010年～2012年焊割设备市场平均增长率预计为 10%～15%。2我国基础建设投资规模和经济总量的快速增长，给焊割设备制造行业带来了
1 数据来源：Wind.
2 数据来源：王晶、尹显华.我国焊割设备市场统计分析与预测.电焊机，2010年 1月.
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巨大的发展机会。据行业统计资料估算，我国焊割设备制造行业 2009年市场规模约为 200亿元，2012年将达到 280亿元，是全球焊割设备增长最快的地区。
3、逆变焊机的市场需求
随着逆变技术的发展、国家政策对节能减排的鼓励，下游行业对逆变焊机的需求增长强劲，逆变焊机的市场规模逐渐扩大。据估计，2009 年逆变焊割设备的市场容量约为 56亿元，逆变焊割设备 2010年比 2009年增长约 24%，2010年～2012年逆变焊割设备市场增长保持在 20%以上。3
3 数据来源：王晶、尹显华.我国焊割设备市场统计分析与预测.电焊机，2010年 1月.
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目前，全球逆变焊割设备占焊割设备的比例约为 70%，在我国该比例仅 30%左右。基于逆变设备较非逆变设备有较大优势，且受到我国产业政策的鼓励，随着我国焊割设备行业产品结构的调整，逆变焊机占比将逐步提高。
4、内燃发电焊机的市场需求
（1）内燃发电焊机的市场需求状况
2009年我国内燃发电焊机市场规模近 7.8亿元，全球市场规模近 129.8亿元。
预计在未来的 3-5年内，我国内燃发电焊机市场需求的增长率约为 10%～15%，到 2015 年，我国内燃发电焊机市场规模将超过 17 亿元，全球市场将接近 218亿元。4
2009年~2015年内燃发电焊机市场规模：
4 数据来源：许惠斌.内燃发电焊机行业市场现状及未来发展简析.中华焊接动力网.
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（2）下游行业的发展状况
在石油管道、铁路等建设中，经常遇到难以供电的焊接环境，上述行业对内燃发电焊机存在较大的市场需求。石油管道建设、天然气管道建设、铁路建设等行业的快速发展将直接带动内燃发电焊机的旺盛需求。
①石油、天然气管道建设的快速发展
目前，我国油气管道工程建设进入了飞速发展阶段。据国家统计局数据显示，2008年中国的石油和天然气管道的总长度约为 58,300公里，远远不能满足能源的需求增速，预计随着中国城市化和工业化程度的不断提高，“西气东输”等大型项目的运作，未来 5年内，中国的管道基础建设仍将处于高速发展阶段，至 2013年，国内管道长度将增至约 112,000公里，年复合增长率为 13.94%。5
2009年油气管道部分在建工程统计
6线路名称
：
管道建设长度（km）管道起至地点
莫大线 900 漠河-大庆
泰青威 1,000 泰安-青岛-威海
陕京三线 900 陕西-北京
中缅原油管道 771 缅甸马德岛-云南昆明
川气东送管道 2,203 四川普光-上海
中俄原油管道 960 俄罗斯斯科沃罗季诺-黑龙江大庆
LNG（液化天然气）干线管道 主干线起自莆田秀屿首站，连接福州、莆田、泉州、厦门和漳州五城市
合计 7,090
天然气管道输送和液化储运在我国装备制造业调整和振兴规划（2009 年）中，被列为十大重点工程之一，明确指出以西气东输二线、陕京三线等天然气管道输送工程为依托，发展长距离输送管道燃压机组、大型管线球阀和控制系统等装备；以浙江、江苏、珠海、青岛等液化天然气接收站工程为依托，发展大型液化天然气运输船及接收站等设备。上述计划的实施将会进一步促进我国油气管道的发展。
②铁路建设的快速发展
为保持我国经济持续稳定的增长，我国铁路网线需要大力扩大规模，扩充运输能力。2008 年，铁路部门完成投资 4,168.47 亿元，同比增长 61.5%。2009 年
5 数据来源：直接受惠于行业发展前景.时富证券，2010年 1月 21日.
6 数据来源：王晶、尹显华.我国焊割设备市场统计分析与预测.电焊机，2010年 1月.
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全年我国铁路建设计划完成投资 6,000 亿元。2009年~2012年我国每年预计将新建铁路运营线路 5,600、6,000、8,000、10,000公里，平均每年的投资额高达 7,000
亿元以上。7
5、焊割成套设备的市场需求
随着国内工业领域对自动化程度及产品品质的更高要求，自动化焊接方式在一些专业领域的焊接工序中越来越多地被客户采用。未来几年国内焊接机械化、自动化率将从目前的 35%提高到 50%8
（四）行业基本特征
，提高焊割成套设备的设计与生产能力，满足国内外市场的需求已成为焊割行业未来发展的趋势之一。
1、行业技术水平及技术特点
焊接电源技术是焊割行业的核心技术，焊接电源的品质决定了焊割设备的性能。同时，随着下游终端客户对焊接工艺的自动化、精准化的要求越来越高，自动化技术已成为焊割行业的主要技术，焊割成套设备成为焊割行业的发展趋势。
（1）焊接电源的数字化与软开关技术
近年来，逆变电源技术在我国焊割设备制造行业得到了广泛的运用。我国生产的逆变焊机的主电路普遍采用技术含量较高的“全桥”式设计，在逆变焊机主电路的设计上已达到国际先进水平。
7 数据来源：德邦证券.迎接铁路跨越式发展行业高景气周期来临. 2009年 10月 13日.
8 数据来源：林尚扬.焊接行业现状与自主创新战略.焊接，2006年第 6期.
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数字化逆变焊机是焊接电源的最新一代产品。数字化焊接电源焊接参数稳定，受网路电压波动、温升、元器件老化等因素的影响很小，具有很高的可控性，焊接质量稳定、成型良好。
欧美企业在数字化的电源技术上具备优势，如奥地利的福尼斯、美国的米勒、林肯等。国内数字化弧焊电源的研究起步较晚，但发展迅速，在数字化的硬件电路方面已经达到世界先进水平，但是在软件控制方面还存在一定的差距。逆变焊机的数字化技术将是我国逆变焊机未来的发展方向。
硬开关技术和软开关技术是逆变焊机的两种主电路形式。软开关技术能够有效降低损耗、提高焊接电源整体效率、大量节约电能、提高产品可靠性，已在少数先进逆变焊机企业中率先得到应用。
（2）焊接自动化及焊割成套设备水平
我国焊接自动化率不足 30%，远低于发达工业国家 80%的水平 9焊割设备行业的下游行业大多属于国家基础建设行业，受国家的经济发展规划和基础建设投资影响较大。长期来看，我国的基础建设将保持持续稳定的增长，对焊割设备的需求也呈现稳定上升的态势。我国焊割设备行业在经过初期的引进、消化和吸收阶段以后，现阶段国内企业已具备一定的自主研发与创新能力，。电力电子技术、计算机微电子信息和自动化技术的发展，推动了焊接自动化技术的发展。
特别是数控技术、柔性制造技术和信息处理技术等单元技术的引入，促进了焊接自动化技术革命性的发展，扩大了焊割成套设备的市场需求。
随着技术的进步与社会的发展，下游行业的成熟对焊割成套设备的需求越来越大，对其技术性能的要求越来越高。我国焊割成套设备生产企业通过引进、吸收国外先进的设计标准、技术及制造工艺，已经能够承担许多重大焊割成套设备项目的开发、设计制造。但我国焊割成套设备生产企业在设计水平、自动化技术、控制精度及各种基础件、配套件的选用上与国外知名企业仍有一定差距，且国内焊割成套设备生产企业的技术和人才储备相对不足，研制与生产周期较长，国内企业还需在焊割成套设备方面做好基础研发，才能在市场竞争中取得有利地位。
2、行业的周期性、区域性和季节性
（1）行业的周期性
9 数据来源：尹显华.电焊机行业现状及发展趋势.电气制造，2005年第 3期.
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预计长期内会表现出较强的持续发展能力。
（2）行业的区域性
我国焊割设备生产企业主要集中在环渤海湾地区、长江三角区、珠江三角区及四川、重庆等省市。焊割设备的主要下游客户主要集中沿海发达地区及工业集中地区，如在环渤海湾地区、长江三角区、珠江三角区等。
（3）行业的季节性
焊割设备行业存在一定的季节性，主要包括两点：A、春节假期导致一季度销售相对较低；B、较冷气候环境下不利于焊接施工，导致寒冷季节的销售相对较低。
（五）公司所处行业与上、下游行业之间的相关性
1、焊割设备行业的产业链
焊割设备行业的上游行业主要是钢铁行业、电子元器件行业、有色金属行业等；下游行业主要是船舶制造、石油化工、工程机械、车辆制造、压力容器、铁路建设、五金加工等行业，焊割设备的产业链如下：
2、焊割设备行业与上、下游行业的关联性
（1）焊割设备行业与上游行业的关联性
焊割设备行业的上游行业主要是电子元器件、钢铁和有色金属行业，上游行业的产品价格变动直接影响焊割设备生产成本。
电子元器件
上游行业焊割设备行业
焊割设备
下游行业
有色金属
钢铁
船舶制造
石油化工
工程机械
车辆制造
压力容器
铁路建设
五金加工
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电子元器件行业技术的发展对焊割设备行业的发展起着推动作用。逆变焊机及其主电路、控制电路的设计与电子元器件行业的技术水平息息相关。电子元器件的价格如 IGBT、MOSFET、IC、电容、PCB板等直接影响到焊割设备的生产成本。近年来，随着电子元器件行业的快速发展，电子元器件产品性能不断提高，提升了焊割设备产品性能。
（2）与下游行业的关联性
随着下游应用领域的不断扩大，焊割设备的需求量逐步扩大；国家大力推行节能减排，我国船舶制造、石油化工、工程机械、车辆制造、压力容器、铁路建设等高能耗行业在节能、环保设备的投入方面大幅增加，逆变焊机作为节能环保的新型焊割设备将进入高速发展阶段。
（六）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局
在逆变焊机领域，本公司、北京时代、山东奥太、瑞凌实业处于国内第一阵营。中国的逆变焊割设备生产企业已经掌握了相关核心技术，拥有自主专利，生产的逆变焊机在产品性能及稳定性上接近于国外产品。中国企业贴近市场，了解客户需求，能为下游客户提供更多的技术服务，并在生产成本上具有较大优势。
在以熔化极气体保护焊机为主的半自动、自动焊机领域，本公司、北京时代、山东奥太等主流企业在逆变 CO2 气体保护焊技术上均拥有自主研发技术，技术水平处于国内领先地位。
在内燃发电焊机领域，本公司在国内市场具有较大优势。公司产品技术已接近世界先进水平，产品性能接近于国际一流品牌。公司产品已经突破进口产品的垄断，成功进入铁路和石油化工系统，并在上述领域占有一定的市场份额。
国外较大的焊割设备生产厂商主要有林肯、米勒、福尼斯和伊萨等。国外厂商在国内逆变焊机领域的市场份额很小，其竞争力主要体现在数字化焊机、自动化焊机及机器人上。
2、市场化程度
焊割设备制造企业遵循市场化运营、商业化运作的原则，独立运营求得发展，行业市场化程度较高。
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3、行业内主要企业
（1）国外主要焊割设备制造企业
序号企业名称说明 美国林肯电气公司
简称“林肯”。全球最大的电焊设备和电焊材料生产公司之一，总部位于美国俄亥俄州克利夫兰市，林肯在世界 18 个国家拥有生产经营企业和合资企业，销售遍及世界 160个国家。在电焊设备、内燃发电焊机、焊割成套设备、焊材生产上均居世界领先地位。林肯在中国投资设立了林肯电气（内蒙古）焊接有限公司、南京林肯电气有限公司、林肯电气合力（郑州）焊材有限公司等。美国米勒电器制造有限公司
简称“米勒”。美国著名的专门从事焊接电源研发生产的公司。米勒电焊机产品系列包括：TIG焊机、MIG焊机、埋弧焊机、多功能焊机、发电机驱动焊机、手弧焊机、等离子切割机、送丝机、点焊机、自动焊接系统、感应加热系统、焊枪及附件等。2004年，在华投资成立了北京米勒电气制造有限公司。奥地利福尼斯公司
简称“福尼斯”。世界著名的焊机制造商，总部位于奥地利，主要产品为脉冲MIG焊机，年销售量欧洲第一。瑞典伊萨集团公司
以下简称“伊萨”。全球最大的焊割成套设备和焊材跨国公司之一，总部位于瑞典。焊接切割产品全球供应的领军企业，在手工焊接和切割设备、焊材、焊接自动化、切割系统领域，伊萨产品具有世界领先水平。
（2）国内其他主要焊割设备制造企业
序号企业名称说明 唐山开元企业集团
简称“唐山开元”，唐山松下产业机器有限公司是其子公司。主要产品为等离子切割机、电阻焊机、焊接机器人、可控硅气体保护焊机等。凯尔达集团有限公司
简称“凯尔达”。主要产品为可控硅焊机、交流焊机等。无锡华联科技集团有限公司
简称“无锡华联”。主要产品为焊割成套设备、焊接机器人工作站、钢结构自动生产线、数控设备、清理涂装设备、电焊机等。北京时代科技股份有限公司
简称“北京时代”，主要产品为 IGBT逆变焊机、数控切割机等。上海通用重工集团有限公司
简称“上海通用”。主要产品为可控硅焊机、交直流弧焊机、焊割成套设备等。山东奥太电气有限公司
简称“山东奥太”。主要产品为 IGBT逆变焊接设备，产品主要应用于重型工业领域。深圳市瑞凌实业股份有限公司
简称“瑞凌实业”。主要产品为MOSFET逆变焊机、IGBT逆变焊机等，产品主要应用于民用、轻工业、重型工业等领域。浙江肯得机电股份有限公司
简称“浙江肯得”。主要产品为交流焊机、逆变焊机。欧地希机电（上海）有限公司
简称“欧地希”。主要产品为可控硅气体保护焊机、交流焊机、焊接机器人等。
（七）行业进入的主要壁垒
焊割设备制造行业发展迅速，市场前景光明，但进入该行业仍存在较高的进深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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入壁垒。
1、技术壁垒
焊接技术已从单一的加工工艺发展成为现代多学科互相交融的新学科，成为一种综合的工程技术，融合了计算机、数字控制、信息处理、自动化、现代电力电子技术等先进技术。使用该技术的焊割设备已经渗透到各个领域，如船舶制造、石油化工、工程机械、车辆制造、压力容器、铁路建设、五金加工等行业。新进入者或潜在进入者缺乏专业人才和技术积累，必须经过经验积累才能了解焊割设备的研发、制造工艺。
2、生产许可认证和品质控制壁垒
焊割设备属于国家《第一批实施强制性产品认证的产品目录》所列产品，企业生产的焊割设备必须具有 CCC 认证才能销售、进口及在经营中使用。国家认证认可监督管理委员会对强制性产品认证采取了如下严格的认证模式：设计鉴定、型式试验、生产现场抽取样品检测或者检查、市场抽样检测或者检查、企业质量保证能力和产品一致性检查、获证后的跟踪检查。新进入者或潜在进入者缺乏经验积累，其产品很难通过审核获得 CCC认证。
焊割设备的下游行业或出口国对产品的采购或进口有严格的准入体系。如铁路系统是内燃发电焊机的主要下游行业之一，我国对铁路特种养护设备采取严格的安全监督管理措施。根据《中华人民共和国认证认可条例》、铁道部《关于加强铁路工业产品质量工作的意见》和《铁路产品认证管理办法》，国家铁路产品认证管理委员会负责对全国在铁路上使用的工业产品实施国家强制性安全监督，铁路特种养护设备生产企业必须在国家铁路产品认证管理委员会分批公布《实施认证的铁路产品目录》规定的许可条件的范围内进行生产。内燃发电焊机生产企业需经国家铁路产品认证管理委员会认证后，方可对铁路系统销售内燃发电焊机。
焊割设备进口国对进口产品采取了严格的认证标准，如欧盟对相关产品实行CE认证、ROHS指令，北美实行 CSA认证，澳洲实行 C-TICK认证，本公司出口产品均已通过以上认证。
3、制造工艺壁垒
现代焊接融合了电路设计、控制技术、焊接工艺、焊接生产过程控制及机械深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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自动化、数字化等诸多技术，焊割设备的制造工艺复杂。现有的优势企业通过多年积累，拥有丰富的实践经验、生产专利和专有技术。
大量中小企业因无法解决焊接技术瓶颈，产品一致性差、产品性能不稳定、焊接质量差，产品很难进入主流市场。同时，行业的技术革新步伐不断加快，新技术、新工艺不断出现并运用于生产，尤其在高端焊机产品领域。目前，只有行业内的优秀企业具有较强的自主创新能力，可以根据不断变化的市场和客户的特种需求，快速开发出高性能、低能耗、环保耐用、满足客户独特需求的新产品，并率先占领市场，对新进入者或潜在进入者构成较高的制造工艺壁垒。
（八）行业利润水平的变动趋势及变动原因
从短期来看，焊割设备制造行业的利润水平将维持在较高水平，主要原因是：
下游行业持续稳定的发展，企业的创新能力进一步增强，毛利率水平较高的新产品尤其是高端产品不断出现。
从长期来看，由于市场竞争，焊割设备制造行业的中低端产品的利润水平将趋于下降，但技术含量较高的高端产品仍将保持较高的利润水平。
（九）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的鼓励
《“十一五”规划纲要》、《我国电焊机行业“十一五”规划》、《“十一五”十大重点节能工程实施意见》、《当前优先发展的高技术产业重点领域指南（2007 年度）》和《国家中长期科学和技术发展规划纲要》均鼓励和支持焊割设备制造行业的大力发展。
（2）电子元器件行业的逐步成熟促进了逆变焊割设备的发展
在焊接电源上，主电路与控制电路的零部件主要是输入整流器、输出整流器、变压器、滤波器、IGBT等。随着电子元器件行业近年来的迅速发展，技术水平和工艺性能都有了很大提高，产品性能更加稳定，促进了逆变焊割设备生产技术和工艺水平的提升。
（3）低碳经济关于节能降耗的要求给逆变焊机发展带来新的机遇
低碳经济是指在可持续发展理念指导下，通过技术创新、制度创新、产业转深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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型、新能源开发等多种手段，尽可能地减少煤炭石油等高碳能源消耗，减少温室气体排放，达到经济社会发展与生态环境保护双赢的一种经济发展形态。
逆变焊机具有节能降耗的特点，符合焊割设备制造行业的低碳概念，有利于保护环境、节约能源。逆变焊机的发展将是焊割设备制造行业调整产品结构，提高能源利用率，实现行业发展与资源环境保护双赢的必然选择。
（4）国内焊割设备的低成本优势
与国外相比，国内的人工及原材料成本相对较低，国内生产的焊割设备具有较明显的低成本优势。同时，我国焊割设备生产企业经过多年的引进、吸收国外先进技术，已具备一定的技术基础和自主创新能力，所生产的产品具有性价比优势，在国内正逐步替代进口产品，具备了与国外产品在全球市场上竞争的实力。
2、不利因素
（1）核心技术研发不足，技术人员匮乏
国内焊割设备制造企业普遍缺乏自主研发能力、高端研发人员匮乏、研发费用投入有限，不能有力推动国内焊割设备技术的发展。同时，由于焊割设备行业与机械、电力电子、自动化控制、冶金、计算机等众多学科密集交叉，其发展速度在很大程度上依赖于其他行业的成熟与进步。
（2）市场竞争无序
目前国内焊割设备生产企业较多，产品同质化较为严重，部分企业通过产品模仿和降低产品价格获得市场份额。同时，国内的法制环境有待于进一步改善，焊割设备市场的侵犯专利、假冒商标等侵权行为屡见不鲜，损害了企业的合法权益。焊割设备市场的无序竞争不利于行业的健康发展。
（十）我国焊割设备制造行业的发展现状及发展趋势
1、我国焊割设备制造行业的发展现状
随着我国国民经济的迅速发展，支柱产业如船舶制造、石油化工、工程机械、车辆制造、压力容器、铁路建设等行业的持续快速增长直接带动了焊割设备制造行业的迅猛发展。随着全球经济的回暖和我国经济的强劲复苏，焊割设备制造行业将保持持续增长态势。
逆变焊机由于体积小、重量轻、焊接性能好、反应速度快且有利于实现焊接深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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生产的机械化和自动化，已成为我国焊割设备制造行业的发展方向，逆变技术在我国焊接行业已经得到了广泛的运用，我国逆变焊机需求增速明显高过焊接行业平均增长速度。
2007年～2012年我国传统焊割设备、逆变焊割设备市场容量及增长率 10：
目前国际上成熟的焊接方法，在我国均有应用。我国生产的焊割设备从原理、外观造型上已接近世界水平，但国产焊割设备在焊接精度、稳定性、数字化和自动化程度与国外先进设备存在一定差距。中低端焊割设备已基本实现国产化并且大量出口，高端焊割设备市场仍由进口产品占主导。
2、我国焊割设备制造行业的发展趋势
（1）逆变焊机将加速取代非逆变焊机
逆变技术使焊接电源的重量和体积大大降低，逆变焊机具有良好的动特性，有利于实现焊接电源的数字化和焊接的自动化，使焊接工艺性能明显提高；同时逆变技术高效节能，符合国家“节能减排”的产业发展政策。因此，逆变焊机将得到更为广泛的运用。
目前，我国逆变焊割设备占国内焊割设备的比例约为 30%，而世界平均水平约为 70%。10 数据来源：王晶、尹显华.我国焊割设备市场统计分析与预测.电焊机，2010年 1月.
11 数据来源：数据来源：王晶、尹显华.我国焊割设备市场统计分析与预测.电焊机，2010年 1月.
近几年我国逆变焊割设备的增长率均在 20%以上，下游市场对逆变深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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焊机的需求旺盛。逆变焊机取代非逆变焊机成为焊割设备的主流将是该行业发展趋势。
（2）数字化控制技术将进一步发展
数字化焊接电源实现了逆变焊机的智能化控制和多功能集成。数字化焊接电源控制精度高、可操作性强、系统稳定性与产品一致性好、功能升级方便。数字化焊机指在焊割设备的基础上，用数字信号代替模拟信号，施加数字信号处理和数字控制技术，从而使焊机更加精密化、高效化、人性化、低碳化和网络化，该类焊机可以在同一台焊机上储存多种焊接程序，通过对焊接规范参数的调节实现多种焊接方法和焊接工艺。
数字化焊割设备在工业加工、船舶制造、核工业等领域应用越来越广泛，已成为焊割设备行业的发展方向之一。
（3）逆变焊机的软开关技术将在大功率焊机上广泛应用
传统的逆变电路一般采用硬开关逆变器，随着电力电子技术的发展，软开关逆变器开始出现，并在大功率焊机上替代了硬开关逆变器。
软开关电源的电路设计较为复杂，输出功率较低时成本较高，因而硬开关逆变器在国内依然有较大的市场。
但由于软开关逆变器的能量损耗较小，相对于相同的 IGBT器件工作频率较高、可靠性较好，并在硬开关基础上增加了线性电感和饱和电感，因而逆变焊机的软开关技术将会在大功率焊机上得到广泛应用。
（4）熔化极气体保护焊、埋弧焊等半自动、自动焊机的比重将进一步扩大
下游行业对焊接自动化、焊接精度等要求越来越高，中高技术含量的自动、半自动焊机的市场需求逐步扩大，所占比例稳步提高。目前我国的焊接自动化率不足 30%，远低于发达工业国家 80%的水平，国家逐渐在各个行业推广气体保护、埋弧焊等半自动、自动焊接方式。
2006年～2008年自动半自动焊机市场情况 12
12 数据来源：①于庆胜、尹显华、李红宇. 2006年度我国焊接设备行业状况分析.电焊机，2007年 10月；②电焊机分会秘书处. 2008年电焊机行业经济运行分析报告.电焊机，2009年第 39卷第 7期.
：
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2006 年～2008 年，半自动、自动焊机产值占焊割设备市场份额平均超过45%， 2007年、2008年增长率分别为 21.48%和 32.08%，增长速度高于行业增
长速度，半自动、自动焊机已成为行业的发展方向之一。
（5）内燃发电焊机的市场规模逐步扩大
《我国电焊机行业“十一五”规划》指出，内燃发电焊机作为应用于野外无电区的主要焊接设备，将是焊割设备制造行业的发展趋势之一。随着我国内燃发电焊机技术日趋成熟，焊接质量已经达到了国际先进水平，我国已能生产手工焊、氩弧焊、纤维素下向焊、半自动焊乃至全位置自动焊的多品种、多规格产品型号的内燃发电焊机。我国内燃发电焊机较同质量进口产品价格更低，售后服务方式得到客户广泛认可，相关品牌（如本公司的“运达”品牌）已经在石油管道、铁路系统形成了较高的品牌知名度，逐步取代进口产品。
中国的石油、天然气输送管道基础建设处于高速发展阶段，2003 年我国成为世界第二大石油消耗国，增长速度远远超过世界平均水平。2009年，我国《装备制造业调整和振兴规划》明确提出要加强“天然气管道输送和液化储运”的建设。随着中国城市化和工业化程度的不断提高，预计 2013年国内输送管道长度将增至 112,000公里。为保持我国经济持续稳定的增长，我国铁路网线需要大力扩大规模，扩充运输能力。2008年，铁路部门完成投资 4,168.47 亿元，同比增
长 61.5%。2009 年全年我国铁路建设计划完成投资 6,000 亿元。2009 年~2012
年我国每年预计将新建铁路运营线路 5,600、6,000、8,000、10,000公里，平均每
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年的投资额高达 7,000亿元以上。13
三、公司在行业中的竞争地位
下游行业的快速发展必然带动内燃发电焊机市场规模的逐步增大。
（6）焊割成套设备的市场发展前景乐观、需求旺盛
随着中国逐步成为全球的制造中心，传统的制造业以现代化的标准进行了全面升级和技术改造，先进技术在行业中的运用带来了行业的结构调整和升级。传统的手工焊接方式，已不能在焊接质量、精细度、效率方面满足下游制造行业的要求。自动化的焊割成套设备融合了机械、气液及电机传动、光电控制和焊接切割等多种技术，形成了多用途、多功能、智能化的焊割设备。
在石油管道建设、铁路建设、钢结构、车辆制造、压力容器、船舶制造、电力建设等行业，装备自动化程度高、性能优良、可靠性好的焊割成套设备已经成为趋势，发展前景乐观。
（7）焊割设备企业由生产型制造向服务型制造转变
《装备制造业调整和振兴规划》提出，“发展现代制造服务业”，“围绕产业转型升级，支持装备制造骨干企业在工程承包、系统集成、设备租赁、提供解决方案、再制造等方面开展增值服务，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。
鼓励有条件的企业，延伸扩展研发、设计、信息化服务等业务，为其他企业提供社会化服务。”
焊割设备制造行业不是传统的生产制造型行业，焊割设备的制造集电力电子技术、计算机技术、控制技术、数字化技术及智能化技术于一体。随着下游客户对焊接要求的不断提高，企业不仅需要生产性能稳定的焊割设备，还需根据焊接材料、焊接环境、焊接工艺对焊接全过程进行方案设计，为客户提供整体焊接解决方案，逐步实现由生产型制造向服务型制造的转变。
（一）公司市场地位
自成立以来，公司坚持以“创新求发展”的经营理念，立足于研发先进的焊接电源技术、焊接工艺技术以生产出性能稳定、性价比高、广受客户认可的焊割设
13 数据来源：德邦证券.迎接铁路跨越式发展行业高景气周期来临，2009年 10月 13日.
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备，公司致力于成为整体焊接解决方案提供商。
公司在 MOSFET 逆变焊机、单管 IGBT 逆变焊机、模块 IGBT 逆变焊机、逆变 CO2气体保护焊机细分领域均处于领先地位。
国内焊割设备各细分领域的主要企业如下：
焊割设备细分领域行业内主要企业
逆变焊机
MOSFET逆变焊机本公司、瑞凌实业
单管 IGBT逆变焊机本公司、上海威特力
模块 IGBT逆变焊机本公司、北京时代、山东奥太
CO2气体保护焊机
逆变本公司、北京时代、山东奥太
非逆变唐山开元、欧地希
（1）MOSFET逆变焊机细分领域
公司 MOSFET 逆变焊机产品优势：采用了 100KHz 逆变技术，产品的重量和体积大大缩小，重量仅为晶闸管焊机的五分之一以下，体积仅为晶闸管焊机的三分之一以下；采用较先进的模块化结构设计，形成与传统的电焊机产品截然不同的设计风格，产品的批量化生产水平更高，实现了真正意义的流水线生产方式，产品的性能价格比大大提高；解决了核心器件的并联技术，突破了产品的容量瓶颈，产品规格范围进一步扩大（最大输出电流达到 500A）；性能优越，电流纹波比晶闸管焊机细密一百多倍，动态相应特性比晶闸管焊机快 300倍以上。
公司在 MOSFET 逆变焊机的设计和制造领域较早实现了批量化流水线生产方式。近年来，MOSFET 逆变焊机呈现突飞猛进的跳跃式发展特点，带动逆变焊机以每年超过 30%的速度增长，特别是在民用焊机领域。随着建筑施工、五金加工、家电行业等市场的开拓和发展，民用逆变焊机的市场前景广阔。在国外，家庭使用便携式逆变焊机已成为习惯，国外市场是民用逆变焊机发展的一个广阔市场。公司MOSFET逆变焊机的市场占有率居国内前列。
（2）单管 IGBT逆变焊机细分领域
公司单管 IGBT逆变焊机产品优势：体积小、重量轻，重量仅为晶闸管焊机的五分之一以下，体积仅为晶闸管焊机的三分之一以下；性能优越，电流纹波比晶闸管焊机细密 100倍以上，动态相应特性比晶闸管焊机快 100倍以上；性价比高，部分单管 IGBT逆变焊机性价比较MOSFET逆变焊机高 8％以上。
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单管 IGBT逆变焊机以民用市场为主。同时由于单管 IGBT逆变焊机的性价比高，解决了核心器件的并联技术，产品在部分规模化工业制造领域的发展前景预期好于 MOSFET 逆变焊机。近年来，单管 IGBT 逆变焊机的市场增长率高于MOSFET逆变焊机。公司单管 IGBT逆变焊机产品的市场占有率居国内前列。
（3）模块 IGBT逆变焊机细分领域
公司模块 IGBT 逆变焊机产品优势：在输出功率 10 千瓦以上的逆变焊机产品上，模块 IGBT 逆变焊机较 MOSFET 逆变焊机和单管 IGBT 逆变焊机具有可靠性高、抗噪性好，便于进行三防处理的特点，更适应于恶劣工作环境；体积小、重量轻。重量仅为晶闸管焊机的五分之一以下，体积仅为晶闸管焊机的三分之一以下；性能优越，电流纹波比晶闸管焊机细密五十倍以上，动态相应特性比晶闸管焊机快五十倍以上。
模块 IGBT逆变焊机具有功率因数高，能量转换效率高的特点，是国家发改委重点推广的节能型电焊机产品。在工业焊机应用领域，模块 IGBT逆变焊机将逐步取代弧焊变压器和晶闸管焊机，市场份额将进一步扩大。公司模块 IGBT逆变焊机产品的市场占有率居国内前列。
（4）逆变 CO2气体保护焊机细分领域
公司逆变 CO2 气体保护焊机产品优势：体积小、重量轻。重量仅为晶闸管焊机的五分之一以下，体积仅为晶闸管焊机的三分之一以下；性能优越，电流纹波比晶闸管焊机细密五十倍以上，动态相应特性比晶闸管焊机快五十倍以上；引入了短路过渡的波形控制技术，焊接飞溅更小，是目前工业领域使用成本最低的高效节能产品；数字化脉冲气体保护焊机采用专家系统等先进的控制方法，产品适用面宽，焊接质量高，是目前气体保护焊机中最具有发展潜力的产品。
在国内进行的大量招标活动中，逆变 CO2 气体保护焊机是招标率最高的产品；在国外，逆变 CO2 气体保护焊机的市场占有率，是一个国家利用高效、节能型焊接技术的标志。逆变 CO2 气体保护焊机已经得到用户的广泛认可。公司IGBT逆变 CO2气体保护焊机的销售额居国内前列，在数字化 CO2逆变焊机和脉冲MIG/MAG气体保护焊机领域的具有显著优势。
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（二）公司竞争优势
1、技术与研发优势
公司的整体研发实力在行业内处于领先水平，佳士科技、重庆运达、成都佳士分别设有技术中心，分别主要研究逆变焊机、内燃发电焊机、焊割成套设备的相关技术。截至 2010年末，公司有研发技术人员 166人，占总人数比例为 11.24%。
2010年公司研发投入达 1,705.29万元。目前，公司拥有专利权 35项，计算机软
件著作权 8 项，已受理申请的专利权有 33 项（其中已受理申请的发明专利 13项）。
公司坚持走产、学、研相结合的技术发展道路，不断开发出高附加值的产品，提升核心竞争力。公司分别与清华大学、华南理工大学、太原科技大学及成都电焊机研究所签署了合作协议，并进行了技术研发合作。
公司设立以来，坚持“以市场需求决定研发方向，以研发成果引导市场需求”的原则，已经形成了适合自身发展的先进技术研发体系，产品技术研发方向注重工艺特性、节能特性及市场需求。公司主导产品的技术、研发优势如下：
（1）逆变焊机的技术、研发优势
公司逆变焊机有 4大核心技术（MOSFET逆变技术、IGBT逆变技术、数字化焊机控制技术、软开关技术）及诸多具体技术，相关技术先进性说明如下：
①纳米晶逆变技术：采用纳米晶变压器，大大缩小了焊机主变压器的体积和重量，降低了损耗，具有高效节能的特点，该技术的关键是变压器绕制及绝缘工艺，因为体积变小，采用该工艺可以大大提高产品的散热性能。
②100kHz 中频逆变技术：利用该技术，可以大大缩小主变压器，滤波器，电抗器的体积，技术采用铁氧体磁芯材料。该技术采用特殊的变压器结构，在对工作频率进行大量试验的基础上，确定 100kHz的最佳工作频率，产品具有结构紧凑，成本低的优点。
③半数字化/全数字化技术：半数字化是对用户界面实现数字化控制，可以实现传统模拟量控制电路无法实现的参数预置，参数存储和调用等基本功能，具有控制简单的特点，半数字化产品是传统焊机技术升级的理想产品，是数字化焊机发展的主力机型；全数字化控制技术采用更快速的数字信号处理器（DSP 器件），对焊机的每一个工作周期进行调整，用来设计更高性能的焊机，例如在 CO2焊接的过程中，采用全数字化控制技术，可以对每一个熔滴进行控制，达到“无深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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飞溅”焊接。
④软开关技术：利用程序控制技术，对逆变主回路的开关元件进行有条件开通/关断，是软开关逆变电路的重要技术方法。该技术在大功率逆变焊机产品中，具有明显降低损耗和提高产品可靠性的优点。
公司的逆变焊机在国内处于领先水平，尤其是全数字逆变式交直流方波氩弧焊机和逆变式自动埋弧焊机。
（2）内燃发电焊机的技术、研发优势
公司内燃发电焊机有 3大核心技术（内燃发电整流焊接控制技术、内燃发电斩波焊接控制技术、内燃发电逆变焊接控制技术）及诸多具体技术，如：自励磁型中频弧焊发电电机技术、自励磁型中频弧焊发电电机生产技术、自励磁型中频弧焊发电电机构造的普通型内燃弧焊发电机相关技术、自励磁型中频弧焊发电电机构造的普通型内燃弧焊发电机的相关生产技术、中频发电斩波控制技术、汽油机发电逆变技术、柴油机发电逆变技术等。
公司开发出的适用于铁路、石油天燃气管道建设的内燃发电焊机，具有轻便性、可靠性的特点，能够满足客户要求，处于国内领先水平。公司利用自主研发的钢轨窄间隙电焊工艺生产的内燃发电焊机通过了铁道部的产品鉴定。公司产品已在铁路系统占有一定的市场份额。公司的内燃发电焊机正逐步替代进口产品。
（3）焊割成套设备的技术、研发优势
公司的焊割成套设备正处于研发、试制阶段，主要包括 3大核心技术（自动化焊接技术、数控焊接技术、机器人系统集成技术）及诸多具体技术，如：焊接移动和升降自动控制技术、滚轮架防串控制技术、大型构件变位控制技术、锥管自动合缝技术、坡口机器人切割系统技术等。
公司研制的前机梁自动焊接专机、机器人焊接工作站、接管自动埋弧焊接专机和锥管自动合缝焊机等产品的技术处于国内领先水平。
2、先进的制造体系优势
公司拥有先进的制造体系，主要体现在产品标准化设计、先进生产设备的引进和先进生产工艺的设计、生产流程的信息化管理、产品质量控制四方面。
（1）产品标准化设计
产品标准化设计，多批少量是焊机行业的突出特点，客户对焊机产品的个性深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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化需求非常多，公司通过对客户个性化要求的深入分析结合产品特点，在满足客户需求的基础上不断进行标准化改进，实现生产工艺标准化，提高产品一致性和品质稳定性。
（2）先进生产设备的引进和先进生产工艺的设计
①先进的元器件自动插件设备。公司通过对焊机 PCB 的标准化整合实现自动插件作业，有效降低了人工插件造成的人为失误，减轻员工劳动强度，提高生产效率。
②自动焊接工艺。公司自主研发了PCBA制作过程中自动焊接设备，把PCBA焊接过程中大量的人工作业改为自动化生产，提高生产效率的同时保证了产品品质。
③PCBA半成品半自动检测系统。焊机生产过程中重要的一个环节是对焊机使用的 PCBA 半成品进行调试和检测，传统工艺一般采用人工按照规定的方法对各个指标逐一调试和检测，公司通过自主研制工装制具模拟焊机工作状态一次调试和检测各项指标。
④全自动超声清洗及浸漆设备。由于焊机产品特点的要求，公司对每台焊机都进行浸灌绝缘漆作业，传统作业采用手工清洗、手工浸灌绝缘漆，效率极低，清洗液的挥发对环境造成污染。公司自主开发了可回收自动超声波清洗机、自动浸漆设备，提高生产效率的同时实现了清洗液零挥发，避免了对环境的污染保证了绝缘漆涂覆厚度的一致性，避免了对环境的污染。
⑤电抗器是焊机中重要的部件，公司通过改进普通车床实现的电抗器自动绕制，并自制研发电抗器自动焊接设备，严格保证电抗器的精度。
⑥公司通过自主开发焊机回转装配生产线，将焊机组装、焊机检测、焊机运行实验、焊机试焊、焊机包装各环节有机融合在一条线体上，真正实现生产线从原材料投入到成品包装的全过程，达到有序、快捷、劳动强度低的效果。传统焊机组装是将焊机组装、焊机检测、焊机运行实验、焊机试焊、焊机包装分割开来，逐段进行，焊机转运次数多，员工劳动强度大。
（3）生产流程的信息化管理
①公司有效利用 ERP 系统实现物料需求、物料采购、物料配发、成本核算等环节的科学管理。
②公司自主研发的信息集成系统有效实现了制造系统各环节的无缝链接，主深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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要包括：
A、计划部门工作指令可以点对面的及时传递到各执行部门或班组显示终端，信息及时、明确、指导性强；各显示终端根据计划指令反馈物料信息、进度状况、异常处理、工单结案等信息，与计划部门进行双向反馈；制造程序前后工序间通过信息终端进行点对点的及时沟通，确保产品实现过程高效运作。
B、公司在电焊机行业首推条形码管理，从关键器件入仓建立唯一属性的条形码，每件半成品、每台成品均具有唯一属性的条形码，产品可追溯性较高，能及时有效根据市场反馈的信息追溯产品制作过程中的关键物料使用信息、品质信息、及生产人员信息。
C、公司在电焊机行业首推先进的定额管理制度，公司各个制作过程采用了充分结合品质考核的定额管理制度，确保品质的基础上充分调动员工的生产积极性，满足先进制造型企业高产、低耗、高品质的要求。
（4）产品质量控制
公司秉承“质量为本、技术为源、服务到位、客户为先”的质量方针，制订了严格、完善的质量管理体系，并通过了 ISO9001:2008国际质量体系认证。
①建立了完整的供应商评价体系。原材料一般都是选择 3家以上通过公司严格评价的供应商提供，对供应商定期进行质量管理和考核，把供应商作为本公司生产环节的延伸，保证了原材料供应的高品质。
②制定了完善的工艺流程及产品作业指导书。品质部严格按照《IPQC 作业规范》监察员工作业品质，每条线体配备了高压测试仪器、绝缘测试仪器，保证每台产品的安全特性，每台产品都经过满负荷烤机运行测试、试焊测试确保每台产品符合要求。
③每个制作流程都实行全检及巡检制度。全检是指由品质部在线检验员对本制程输出的部品全部检验后方可流入下道工序，巡检是指有品质部在线巡检员随时检查作业人员作业内容、作业方法是否严格符合作业指导书工艺要求。
④科学的员工管理及考核。公司对每个员工日常作业品质状况实行目视管理，充分利用品质管理图记录每个员工的作业品质状况。
⑤制订了《成品检验规范》，每台产品出厂前都依据此规范进行生产班组自检、品质部全检，确保产品品质。
⑥拥有设备齐全的焊机实验室，产品设计阶段的功能样机、小批量试制样机、深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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定型产品都严格进行安全测试、环境试验、性能试验等。
3、销售模式及渠道优势
（1）全代理制销售模式优势
由于公司产品应用领域广泛、终端客户遍布全球，公司采取了“全代理制”的销售模式，即产品须经过代理商销售给终端客户。“全代理制”销售模式下，公司更加专注于产品的研发与制造，有利于发挥其研发、制造优势。2008年～2010年，公司销售收入年复合增长率为 35.87%。截至 2010年末，公司在全球共有 269
家一级代理商，2,247家二级经销商。
①代理商模式相对于直销模式的优势
A、市场优势
产业链的分工专业化使代理商具备市场优势，代理商致力于某一行业的推广和研究，深入了解该行业的市场需求。目前公司 90%以上的代理商均为专业或行业销售商。该类代理商对产品的了解以及对市场的把握都具备专业销售商的特质与眼光，其专业型销售理念和行动大大提升了公司产品的竞争力。
B、地域优势
公司代理商在该地区或行业经营时间较长，有丰富的客户资源和销售经验；而直销模式往往在当地建立办事处时间较短，人员调动频繁，无法形成稳定的市场控制，且对直销办事处的管理无法做到有效的监控和引导。
C、零售店面优势
公司的大部分代理商不仅有写字楼，而且在专业的机电市场有单独销售店面。据统计，公司 30%的终端客户是首先接触零售店面，代理商零售业务的开展所带来的立体式营销模式（零售、直销、批发）是最直接最有效的；而直销模式办事处的设立绝大部分无销售店面，都在写字楼里开展业务，单纯靠上门或电话开展业务，销售手段过于单一。
②公司全代理制模式相对于其他代理制模式的优势
A、公司代理商的独家经营优势
公司代理商在其区域或行业内享有公司产品的独家经营权，确保同一终端客户只能面临一个代理商及一个销售价格，有效避免了代理商之间的价格竞争，保护了代理商的利益；公司代理商不能销售或代理与公司同类的产品。因此，公司深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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代理商有足够的动力维护和经营公司品牌。
B、公司对代理商的管理优势
公司在全国大中城市选择专业的一级代理商，建立合作关系。公司要求一级代理商与公司联合开发二级经销商，并由公司统一管理。与其他代理制模式相比，公司的代理制保护了代理商的利益，提高了代理商的忠诚度，规范了市场秩序，有效避免了代理商之间的价格竞争。
C、公司代理商所经营的焊机产品结构丰富、应用范围广泛
公司代理商所代理的公司产品种类齐全、性价比较高。公司逆变焊机包括 7大类别，111种主要型号；内燃发电焊机包括 4大类别，14种主要型号。产品广泛应用于船舶制造、石油化工、工程机械、车辆制造、压力容器、铁路建设、五金加工等行业。公司丰富的产品结构，使得代理商能够经营多品种的产品，大大提高了代理商的竞争力。
（2）海外营销的优势
公司的逆变焊机和内燃发电焊机性能稳定，较国外产品性价比高。公司在海外市场拥有强大的代理商队伍，目前在海外共拥有 94家一级代理商，1,724家二级经销商，产品已出口到欧洲、美洲、非洲、大洋洲、中东以及东南亚在内的多个国家和地区。报告期内，公司逆变焊机的出口额一直在同行业中名列前茅，充分显示了公司强大的海外营销能力与市场优势。
4、公司产品结构丰富，应用范围广泛
公司在焊割设备领域拥有丰富的产品链，能够同时生产逆变焊机、内燃发电焊机及焊割成套设备。
公司的逆变焊机包括直流手工电弧焊机、直流氩弧焊机、交直流方波氩弧焊机、CO2 气体保护焊机、埋弧焊机、空气等离子切割机和氩弧/手弧/切割三用机7大类别、111款主要型号；
内燃发电焊机包括柴油发电逆变焊机、汽油发电逆变焊机、汽油发电斩波式焊机、汽油发电整流焊机 4大类别、14款主要型号；
焊割成套设备主要包括专机及焊接辅机具、数控等离子（火焰）切割机、电阻焊机、机器人焊接（切割）系统 4大类别。
公司产品应用范围广泛，主要包括船舶制造、石油化工、工程机械、车辆制深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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造、压力容器、铁路建设、五金加工等行业。
5、品牌优势
公司是国内焊割设备制造领域的领先企业，为国家高新技术企业、中国电器工业协会电焊机分会常务理事单位、中国焊接协会理事单位，被中国焊接协会认定为 AAA级信用企业。
公司的逆变焊机在行业内处于领先地位，产品品牌具有较大的影响力，根据中国焊机协会统计，本公司生产的逆变焊机销售收入 2009年在会员单位中位列第一。本公司生产的佳士宝系列产品 2009年国内销售 24,065台，受到市场较大欢迎。
公司的“运达”牌内燃发电焊机在石油与铁路系统深受客户认可，具有较大的品牌优势。公司生产的 200A系列内燃发电焊机产品曾获“重庆市节能产品”、“铁道部重点推荐产品”称号；H1000 产品为国家火炬计划项目，已通过中国石油工程建设协会和重庆市科委的产品鉴定。
（三）公司竞争劣势
公司为民营高科技企业，虽然近年来发展迅速，已经成为我国焊割行业内的领先企业之一，但与国际焊机知名企业相比，规模相对较小。因此，公司需要借助中国资本市场，拓宽融资渠道、增强研发能力和提高市场占有率。
（四）公司主要竞争对手情况
在逆变焊机领域，本公司的主要竞争对手是北京时代、山东奥太和瑞凌实业。
其中，本公司与北京时代、山东奥太主要在重工业领域产生竞争，与瑞凌实业主要在民用轻工业领域产生竞争。
在内燃发电焊机领域，本公司在技术上具有明显优势，美国的林肯和米勒等国际企业是本公司在内燃发电焊机方面的主要竞争对手。
在焊割成套设备领域，本公司处于产品研发、试制阶段。该领域的主要企业有成都焊研威达、唐山开元、上海通用等。
关于本公司上述主要竞争对手的具体情况见本招股说明书“第六节二、（六）
3、行业内主要企业”。
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四、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品及其用途
公司主要产品为逆变焊机、内燃发电焊机和焊割成套设备，包括 15大类别、125款主要型号，其中焊割成套设备处于研发、试制阶段，具体情况如下：
1、主要产品的外观
产品外观
逆变焊机
内燃发电焊机
焊割成套设备
机器人切割工作站 平地机前机粱自动焊接专机
2、主要产品的类别及具体用途
（1）逆变焊机
公司逆变焊机产品主要包括直流手工电弧焊机、直流氩弧焊机、交直流方波氩弧焊机、熔化极气体保护焊机、埋弧焊机、空气等离子切割机和氩弧/手弧/切割三用机 7大类别、111款主要型号。
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①公司逆变焊机产品的具体情况如下：
序号产品类别主要型号技术先进性说明应用 直流手工电弧焊机
模块 IGBT系列（14款）：ZX7-315S、ZX7-315S-ST、ZX7-315S-SY；ZX7-400、
ZX7-400S 、ZX7-400S-ST、ZX7-400S-SY ；ZX7-500、ZX7-500S、ZX7-500S-ST 、
ZX7-500S-SY；ZX7-630、ZX7-630S ；
ZX7-1000
（1）型号末尾带 S/ST/SY的产品：负载
持续率高，性能稳定性强，可靠性高；采用软开关技术。（2）ZX7-630S有抗
电弧瞬时连续冲击设计；ZX7-315S-ST、ZX7-400S-ST具有氩弧焊划擦起弧功能；ZX7-315S-SY 、ZX7-400S-SY 、ZX7-500S-SY纤维素动态响应参数控制精准。（3）ZX7-500、ZX7-630采用纳
米晶逆变。
适用于低碳钢、低合金钢、结构钢、有色金属的焊接，对焊工的技能要求较高。
单管 IGBT系列（12款）：ARC100、ARC120、
ARC130、ARC140、ARC160、ARC180、
ARC200；ZX7-200、ZX7-225、ZX7-250、
ZX7-315、ZX7-400
ZX7类型产品采用纳米晶逆变。
MOSFET系列（11款）：ARC140、ARC160、
ARC200、ARC250、ARC315、ARC400；
ARCZX7-200B、ARCZX7-250、
ARCZX7-315、ARCZX7-400、ARCZX7-500
该类型产品均采用 100kHz高频逆变 直流氩弧焊机
模块 IGBT系列（13款）：①WS-250、WS-315
（J10）、WS-400（J08）、WS-500（J17）；WSM-315（J20）、WSM-400（J11）、WSM-400（J22）；②WS-315、WS-400、WS-500；
WSM-315、WSM-400、WSM-500
①类型产品：均采用半数字化技术和纳米晶逆变。②类型产品：WS系列采用软开关技术；WSM系列采用数字化技术，程序化专家焊接系统。②类型产品负载持续率高，性能稳定性强，可靠性高
适用于低碳钢、不锈钢、有色金属等焊接，对工件预制要求较高。
MOSFET系列（13款）：TIG160S、TIG180A、TIG180P、TIG200A、TIG200P、TIG200S、TIG250、TIG250（单相王）、TIG300、
TIG300S、TIG300S（单相王）、TIG400、
TIG200P
（1）该类型产品均采用 100kHz高频逆
变。（2）型号末尾带 P的产品带脉冲，
适用于薄板焊接。（3）传统输出电流
250A以上焊接设备必须接入 380V电压；TIG250（单相王）和 TIG300S（单相王）系列通过技术改进，只需接入220V电压，扩大了电压适用范围。交直流方波氩弧焊机
模块 IGBT系列（2款）：WSME-315、
WSME-500
该类型产品均采用全数字化技术和纳米晶逆变。
适用于铜、铝、合金钢等活性较高的有色金属的焊接。
单管 IGBT系列（1款）：TIG315P 该类型产品带脉冲，适用于薄板焊接。
MOSFET系列（7款）：TIG160ACDC、WSE200、WSE250、WSE315；WSE200P、
WSE250P、WSE315P
型号末尾带 P的产品带脉冲，适用于薄板焊接。熔化极气体保护焊机
模块 IGBT系列（8款）：①NBC-500（J18）、NBC-500（J28）；②NB-350、NB-350（SFC）、
NB-500 、NB-630、NB-630Ⅱ、NB-630-S
①类型产品：均采用纳米晶逆变、软开关和半自动化，其中 NBC-500（J28）还采用了半数字化技术；②类型产品：均采用软开关技术，电弧穿透力强，溶升大；负载持续率高，性能稳定性强，可靠性高。
适用于量大面广的结构件，零件的焊接，适用于各种焊接材料的焊接，焊接效率高。
单管 IGBT系列（7款）：MIG-160、MIG-200、
MIG-250、MIG-250F、NB-270、NB-270F、
NBC-350
（1）该类型产品均采用纳米晶逆变和半
自动化；（2）型号末尾带 F的产品，电
源与送丝机分离，扩大了焊接空间范围。
MOSFET系列（3款）：MIG-200Y、MIG-250F、MIG-250Y
型号末尾带 F的产品，电源与送丝机分离，扩大了焊接空间范围。
5 埋弧焊机
模块 IGBT系列（7款）：①MZ-630、MZ-800、
MZ-1000、MZ-1250；②HM630、HM1000、
HM1250
①类型产品：均采用纳米晶逆变、软开关和全自动化；②类型产品：数字化小车控制系统，软开关技术，专家焊接存储系统，焊接时电流电压精度小于1V/1A，具有平、降两种焊接输出特性，技术水平处于国际领先。
适用于锅炉、压力容器等中厚板的对接、搭接、角接的自动焊接。空气等离子切割机
模块 IGBT系列（4款）：①LGK-100（J78）、LGK-160；②LGK-60、LGK-100
①类型产品：均采用纳米晶逆变；②类型产品：软开关技术,性能稳定性强，可靠性高。
适用于对钢材，不锈钢，铝、铜及其合金的下料切割，手工、自动切割。
单管 IGBT系列（1款）：CUT100
MOSFET系列（6款）：CUT30、CUT-40、
CUT-60、CUT-70、CUT-100、CUT-120
该类型产品均采用 100kHz高频逆变 氩弧/手弧/切割三用机
MOSFET系列（2款）:CT-312、CT-416 该类型产品均采用 100kHz高频逆变
适用于修理，钣金行业。
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②公司逆变焊机的典型产品
A、WSME系列全数字逆变式交直流方波氩弧焊机
产品采用了 IGBT逆变技术、全数字化控制技术、电流反馈校正技术、控制软件升级技术、交互式人机界面技术、工作站点统筹技术、焊缝成形控制技术、无飞溅控制技术、RS-485 遥控接口技术、工作站点并网技术以及宽电压自适应技术，是公司数字化焊机的典型产品，产品具有 20多种典型工作方式，具有直流手工焊，交流手工焊和直流氩弧焊、直流脉冲氩弧焊、交流方波氩弧焊、氩弧点焊（直流、脉冲或交流）、复合波形氩弧焊等多种功能，是科学研究、实验室及焊工培训的理想产品，广泛应用于各类金属材料的精密焊接。产品申报了一项国家发明专利和一项软件著作权。
B、逆变式自动埋弧焊机（规格型号：MZ-630、MZ-800、MZ-1000、MZ-1250）
该系列产品的规格完整性、技术先进性、产品性能均处于国内领先水平。
产品采用了公司发明的同步并联全闭环控制专利技术、新型的软开关拓扑电路、输出闭环控制、引弧自动识别等多项技术，有效提高了产品的可靠性、稳定性。产品具有埋弧焊、手工电弧焊和碳弧气刨一机多用功能，可广泛应用于船舶、桥梁、锅炉及压力容器、风能发电和重型机械等大型钢结构焊接作业中。
（2）内燃发电焊机
重庆运达的内燃发电焊机包括柴油发电逆变焊机、汽油发电逆变焊机、汽油发电斩波式焊机、汽油发电整流焊机 4大类别，14款主要型号。
①公司内燃发电焊机的具体情况如下：
类别主要型号技术先进性说明产品优点应用
柴油发电逆变焊机
H1000、
H700
采用逆变焊接控制技术，独立单元控制设计，具有药芯自保护半自动焊、纤维素下向焊、低氢焊条下向焊和普通手工、氩弧焊功能。各种功能均有优越的动特性。Φ2.0mm焊丝能在
220A/15V下稳定完成 X80钢管道全位置焊接，双焊把输出，单片机智能化检测整机控制。
H1000产品为国家火炬计划项目。
具有多功能全位置焊接性能，可在海拔 4000m和-30℃下正常工作，双把同时焊接时不抢电、不干扰，焊接质量高，适合大型工程的高标准焊接。
①最大电流 2×500A，可焊接碳钢、高合金钢、不锈钢、铸铁；②应用行业：
石油石化、天燃气、电力建设、铁路工程、公路交通。
H1000L
具有 H1000的全部性能和双焊把输出，另具履带液压自行走功能和液压吊装功能。
具有 H1000的特点，另具有液压自动爬行和吊装功能，适应长输管道工程在恶劣的地形地貌条件下大流水作业高效施工。
①最大电流 2×500A，可焊接碳钢、高合金钢、不锈钢、铸铁；②应用行业：
石油石化、天燃气、长输管道工程。
H1000T
具有 H1000的全部性能，另具有沙漠、沼泽地行走施工功能。
具有 H1000的优秀焊接性能和功能，可高效完成沙漠、沼泽、水网特殊环境下的施工作业。
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类别主要型号技术先进性说明产品优点应用
H400
采用逆变焊接控制技术，独立单元控制设计，具有药芯自保护半自动焊、纤维素下向焊、低氢焊条下向焊和普通手工、氩弧焊功能。各种功能均有优越的动特性。单焊把输出，单片机智能化检测整机控制。
能满足各种施工工程的中高端焊接要求，功能多，移动方便，施工成本低。
①最大电流 400A，可焊接碳钢、高合金钢、不锈钢、铸铁；②应用行业：
石油石化、天燃气、电力建设、铁路工程、公路交通。
汽油发电整流焊机
H200
采用中频弧焊发电技术，斜特性输出，自励式反馈发电，无控制电路板。
重量轻，移动方便，抗恶劣环境能力强，稳定可靠耐用。
①额定电流 200A，可焊接碳钢、低合金钢、不锈钢、铸铁；②应用行业：
石油石化、天燃气、电力建设、铁路、公路交通、自来水城市管网。
H200T
具有 H200的特点，另具非接触引弧氩弧焊功能，具有电流缓升缓降可调性能。
具有 H200的优点，另具 TIG功能。
H300
采用中频弧焊发电技术，斜特性输出，自励式反馈发电，无控制电路板，电控操作启动。
重量轻，移动方便，抗恶劣环境能力强，稳定可靠耐用。
①额定电流 300A，可焊接碳钢、低合金钢、不锈钢、铸铁；②应用行业：
石油石化、天燃气、电力建设、铁路、公路交通、自来水城市管网。
H300T
具有 H300的特点，另具非接触引弧氩弧焊功能，具有电流缓升缓降可调性能。
具有 H300的优点，另具 TIG功能。
汽油发电斩波式焊机
H300K
采用中频弧焊发电斩波技术，磁通反馈自适应设计，平、降两种特性输出，具有药芯自保护半自动焊、纤维素下向焊、低氢焊条下向焊和普通手工焊功能。各种功能均有优越的动特性，电控操作启动。
具有 H300的优点，多功能设计，能满足复杂的焊接工艺要求。
汽油发电逆变焊机
WG6500M
采用发电逆变技术，具有 5.5KW发电和 160A
焊接输出，有引弧电流和推力电流设计。
兼具发电机和电焊机功能，低水平焊工操作时，不粘条、不断弧。
①适应?4mm以下普通酸、碱性焊条，可做应急电源发电使用；②应用行业：市政工程、城市管网、道路交通、送变电维护、低端工业焊接作业、农场牧场、家用修补。
WG6500MT
具有WG6500M的性能，另具非接触引弧氩弧焊功能。
具有WG6500的各种功能，另具 TIG功能。
WG6500MP
具有WG6500M的性能，另具非接触引弧脉冲氩弧焊功能。
具有WG6500的各种功能，另具脉冲 TIG功能。
WG3500
采用中频逆变发电技术，单片机控制，兼容输出 2.5KW交流电和 110A直流焊接电源。
具有WG6500的各种性能，发电效率高，体积小，成本低。
①适应?3.2mm以下普通
酸、碱性焊条，可做应急电源发电使用；②应用行业：低端焊接作业、农场牧场、家用修补。
②公司内燃发电焊机的典型产品
A、“中频发电内燃直流弧焊机”系列产品（H200、H200-1、H300；H200T、
H200 T -1、H300T；H300K）
中频发电内燃直流弧焊机的技术先进性、产品性能及可靠性均处于国内领先地位，相关技术获得国家专利。产品采用自主研发的中频交流发电机，采用特定的转、定子铁心结构尺寸，加大电枢反应强度，获得合适的宽范围可调的下降特性，满足手弧焊、氩弧焊的要求，与普通的工频交流发电机相比，具有结构紧凑、体积小、重量轻、动态品质高等优点，从根本上解决了野外等恶劣工作环境下长时间可靠运行的问题。
公司的 200A系列产品荣获“重庆市节能产品”、“铁道部重点推荐产品”称号。
300系列产品（300A、300T和 300X）研发项目被列为“国家级火炬计划项目”。
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产品主要应用于油气管线焊接施工、输电线路钢结构焊接施工、铁路焊补等野外及无电源地区的焊接施工作业。
B、“柴油发电焊接工作站”系列产品（H1000、H1000L、H1000T、H700、
H500、H400）
柴油发电焊接工作站的技术先进性、产品性能及可靠性均达到世界先进水平，相关技术获得国家专利。产品采用的全桥串联谐振软开关逆变和
20KHz~25KHz 的 PWM 调制控制最终输出方式，并把主电路的惯性环节减到最小，从而可完全保证控制系统及电源输出的动态响应能力达到 1/10秒以上。
再通过采取电子电抗器技术、适当的输出波形控制技术，完成对电弧的精确控制，从而保证焊接性能优秀。电源采用了功能模块化结构，把发动机、发电机、主焊接及供电功率电路、PWM 控制、IGBT 驱动、采样电路等作为一个共用基础平台不变，焊接功能控制模块可变的方式，以适应产品的高效批量化生产和石油、天然气管道焊接工艺变化更新的需求。在整机散热风道方面，采用了整体外壳全封闭防护结构，从而形成了内部的整体封闭式风道，对于发动机、模块 IGBT，二极管模块等发热量比较大的部件及元器件，采用了水冷和局部导向风道，局部加强散热能力，这种全封闭的结构方式，不仅保证了高效的散热效果而且避免了雨水，风沙，日光的直接侵蚀。整机采用单片机智能化检测管理，发动机采用涡轮增压及电子调速技术，进一步保证了野外等恶劣工作环境下长时间可靠运行。
该系列产品具有药芯自保护半自动焊、纤维素下向焊、低氢焊条下向焊和普通手工、氩弧焊功能。
公司 H1000 产品为国家火炬计划项目，已通过中国石油工程建设协会和重庆市科委的产品鉴定。
产品主要应用于油气管线焊接施工、输电线路钢结构焊接施工、铁路焊补等野外及无电源地区的焊接施工作业。
（3）焊割成套设备
成都佳士的焊割成套设备包括：专机、焊接辅机具（包括操作机、变位机、滚轮架）；数控等离子（火焰）切割机、电阻焊机和机器人焊接（切割）系统 4大类别。目前试生产的产品主要有专机、焊接辅机具，其他产品处于研发、试制阶段。
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（二）主要产品的生产流程图
公司主要产品包括逆变焊机、内燃发电焊机和焊割成套设备。由于焊割成套设备一般根据客户的要求设计生产，缺乏广泛的通用性，没有固定的生产流程。
1、逆变焊机的生产流程图
计划、备料
自动插件
手动插件
制板补焊
半成品测试
PCBA防护处理
逆变组装
成品组装
整机调试
烤机老化
试焊
包装
入库
焊点修补
后焊元件
压高件
上料
首件检验
程序编制
洗板
浸绝缘漆
外观检查、清理
装逆变器、连接件
装横梁、脚垫
装底板于机底
装面板各器件
整机检查、扎线
元器件插装.焊接
元件整形、固定
主器件加工
元件成型、剪脚
散热器加工
中板、散热器组立
装风机、连接件
上板、散热器组立
绝缘测试
装立柱、侧挡风板
装硅桥.上下挡风板
整机清洁装袋装箱
放配件封箱贴条码
包装箱加工处理
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2、内燃发电焊机的生产流程图
（三）主要业务模式
1、采购模式
（1）采购模式简介
公司采购的主要原材料有集成电路芯片、功率开关器件（包括 MOSFET、单管 IGBT及模块 IGBT等）、逆变焊机专用的高频变压器、电解电容和机箱等。
公司根据市场部制定的销售计划，确定最佳的采购和存储批量，统一编制采购计划。
公司为了保证长期稳定的获取低价优质的原材料，对采购流程进行严格控制管理，并建立了严格的供应商管理制度。公司对每类关键原材料保持保持三家以上的合作供应商，定期进行考核，确保原材料的品质及供应商的售后服务能力。
（2）采购模式特点
公司通过严格的采购管理程序和供应商管理制度，建立了完善的全流程采购管理体系。公司采购模式具有如下特点：
①完善的采购管理程序保证了当期采购的及时性和原材料的高品质
根据公司制定的《采购管理程序》，采购部依据计划部门的《采购请购单》，生产过程：生产过程说明：
发动机
各部件制作
发电机装配
焊接组件装配
控制电路装配
成品入库
根据设计要求采购各类材料、元器件，经检验合格入库
车间总装部门按生产计划领用各类零部件，进行整机装配，质管部并进行过程检验、跟踪。
车间按生产计划领料、制作各类零部件，经检验合格入库
总装成品进行老化试验和试焊试验，并交质管部最终检验后入库包装。
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在 ERP 系统中比价生成采购订单，确保采购订单的价格及数量准确；采购订单经供应确认回传后，采购员按订单交期跟踪交货，确保生产所需原材料能及时供应，对出现品质问题的原材料进行退换货。上述严格的采购管理程序，保证了原材料采购的及时性及高品质，保障了公司产品的及时供应及产品质量。
②完善的供应商管理制度保证了长期原材料的低价优质
根据公司制定的《供应商管理程序》，将供应商管理分为新供应商管理和合格供应商管理。对于新供应商，公司对其产品价格、产品品质、行业经验、售后服务等各方面进行调查，然后进行评审确认。对于合格供应商，公司每年根据其重要程度编制《供应商年度评审计划》，并组织评审，评审不合格的要求其整改；同时公司每月组织品管部、采购部、PMC 部等对供应商进行评审，并提交《供应商每月评价结果汇总》。上述完善的供应商管理制度，保证了公司原材料的质优价廉，及公司产品的高品质和相对低成本。
2、生产模式
（1）逆变焊机的生产模式
①生产模式简介
公司一般根据销售计划，兼顾销售淡旺季和库存情况，综合制订定生产计划。
目前公司生产管理部门的具体组织方式如下：A、生产管理部门根据营销部门的销售预测情况及订单制定生产计划，细化生产流程及进度安排，进行生产的全局性管理和控制，及时处理各种反馈问题，确保生产计划能够顺利完成；B、生产车间根据生产计划，按照客户的要求和相关质量标准组织生产，并在生产过程中实施严格的质量控制；C、产成品经严格检测合格后入库。
②生产模式优势
公司生产模式的优点主要体现在三方面：先进生产设备的引进和先进生产工艺的设计；生产流程的信息化管理；产品质量控制。公司生产模式优势见本招股说明书“第六节三、（二）2、先进的制造体系优势”。
（2）内燃发电焊机的生产模式
内燃发电焊机的设计生产过程主要分为四部分：产品设计；零部件模具的设计和制作；控制模块和零部件的加工；大部件、整机的组装。目前，公司生产内深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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燃发电焊机的固定资产有限，部分零部件的加工依靠外协。公司独立完成与外协加工完成情况具体如下：
序号产品的设计生产过程公司独立完成外协加工完成
1 产品设计全部产品及其生产工艺的设计无
2 零部件模具的设计和制作关键零部件模具的设计和制作通用零部件模具的制作
3 控制模块和零部件的加工
全部控制模块和关键零部件的加工，定制的大部件公司会派人到现场监制
部分零部件的加工
4 大部件、整机的组装全部大部件、整机的组装无
产品生产过程的核心部分均是公司独立完成。随着公司发展规模的扩大及下游客户对产品质量要求的不断提高，公司将调整上述生产方式，减少外协加工，建立机加中心。
截至本招股说明书出具之日，重庆运达共有 17 家外协厂商，发行人与 17家外协厂商均不存在关联关系。
（3）焊割成套设备的生产模式
公司的焊割成套设备处于研发、试制阶段，尚未形成固定的生产模式。
3、营销及管理模式
（1）营销及管理模式简介
由于公司产品应用领域广泛、终端客户遍布全球，公司采取了“全代理制”的销售模式，即产品须经过代理商销售给终端客户。
①代理商简介及区域分布
公司的代理商主要分为两个级别：一级代理商、二级经销商。
一级代理商，指在省、市区域范围内或该区域某一行业内，由佳士科技所授权独家经营公司产品的销售商。该销售商全权负责公司产品在该地区的品牌终端推广、二级市场的开发、技术支持和服务等工作，同时承担佳士品牌在当地所设定的最低销售指标。二级经销商，指在市（县）、镇（街）范围内，由一级代理商所开发和授权，并由佳士科技同意并备案的销售商。该销售商在佳士科技与一级代理商的共同协助下，自主开发当地市场，推广和销售公司产品。
公司在全球范围内建立了庞大的代理商网络，代理商遍布于国内华中、华东、华南等 6个地区，分布于境外 42个国家和地区。截至 2010年末公司有一级代理深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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商 269家、二级经销商 2,247家。报告期内，一级代理商区域分布情况如下：
地域 2010年末 2009年末 2008年末
华中 46 42 40
华东 38 35 35
华南 33 28 28
西北 29 25 23
华北 22 17 17
东北 7 5 5
国内小计 175 152 148
欧洲 27 40 25
东南亚、印度 25 24 11
白俄罗斯、俄罗斯、日本
16 12 9
中东 10 10 7
南美 7 7 5
大洋洲 4 4 3
北美 3 3 2
非洲 2 2 2
境外小计 94 102 64
全球合计 269 254 212
②代理商的选择
公司选择一级代理商具有严格的标准，在选择过程中公司会综合考虑潜在一级代理商的资金规模、销售团队及销售能力、信用记录、知名度等。公司的一级代理商不能销售或代理与公司相竞争的产品。一级代理商对二级经销商的选择同样具有严格的标准，二级经销商需经公司确认、备案。
③代理商的管理
公司建立了完善的代理商管理体系，主要包括：设定销售指标、淘汰机制、扶持与引导机制和培训体系等。
A、设定销售指标
根据区域以及一级代理商情况，公司对一级代理商设定不同的销售指标，基本参考标准如下：省会城市年销售指标额度为 200万元～1,000万元；工业或经济发达区域年销售指标额度为 200万元～500万元；二、三级市场区域年销售指
标额度为 100万元～200万元；经济及工业落后区域年销售指标额度为 60万元～深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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100万元。
B、遵循公司货款回收管理制度
一级代理商须按公司合同规定或双方约定时间付款，对于无法按约定时间付款需书面提出申请并审批后才能延期。
C、参与公司全国联保政策
公司对产品制定全国联保政策，并通过与代理商签约形式约定联保流程。全国联保政策的实施，大大降低了代理商的服务成本，满足了终端客户的需求。
D、必须遵守窜货管理协议
窜货，指代理商未经公司授权，在不属于自己辖区内的市场销售产品的行为，损害了当地二级经销商的利益。窜货行为的产生打破代理商之间的利益平衡点，扰乱了市场秩序。因此为保护各代理商利益，公司制定了相关制度，同时要求代理商签署不窜货承诺或协议。
E、建立代理商淘汰机制
公司建立了一级代理商淘汰机制，每半年考核一次，对于不合格的一级代理商予以淘汰，并积极引入新加盟一级代理商，建立良性循环，从而保持一级代理商的质量。
④公司与代理商的合作
公司与代理商的合作关系体现在以下几方面：
A、四个共享原则
信息共享：及时将掌握的重要市场动态信息反馈给对方，根据相关信息共同商讨制定销售策略；
资源共享：共享对方有效资源，包括人力资源、客户资源、市场资源等，通过资源共享实现销售和服务互动；
品牌共享：公司品牌是由公司和代理商共同经营，双方共同享有公司品牌，并通过品牌的力量，进行市场推广；
利益共享：公司给代理商的销售定价预留了利润空间，同时各方信息共享导致的销售利润在各方之间合理分配。
B、信用额度支持原则
为解决代理商的资金周转或库存压力，公司根据每个代理商销售情况，给与深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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一定比例信誉额度周转，并实行严格的信誉等级执行制度，周转比例为年销售额度的 5%～8%。
C、广告支持政策
公司每年拿出一定费用比例用于地区展会、专刊杂志以及行业用户会议的广告的专项宣传和推广，不仅增强公司品牌知名度，也提升当地代理商的影响力。
D、招投标的协助
对于大型项目的招投标，公司单独成立协助小组，包括制定招标方案、标书制作、对用户产品培训、工艺培训等。
E、二级市场的协助开发与管理
为协助代理商二级市场的推广，公司配备专业区域经理协助代理商的市场开发和管理，包括二级市场的考察，二级经销商的选择、培训等，大大增强了市场开发力度，提升了二级经销商对一级代理商和公司的认可度。
F、建立代理商培训体系
公司结合各地情况，定期定量对代理商实行专业的销售培训、管理培训以及技术工艺培训等，从而更好的服务于终端用户。
⑤公司“全代理制”销售模式优势
公司“全代理制”销售模式优势见本招股说明书“第六节三、（二）3、销售模
式及渠道优势”。
（2）产品销售流程及销售定价方式
①公司产品销售流程如下：
②产品销售定价方式
公司销售给一级代理商的价格采取“成本加成”定价方式：以公司产品生产成终
端
客
户
产品
产品
产品产品
直接销售产品
公司一级代理商
二级经销商
零售店面
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本、费用及一定的利润空间的加总为价格基准，综合考虑市场平均价格后确定销售价格。
同一时期内，公司的同一型号产品给一级代理商的价格是相同的。
（3）公司与一级代理商的结算方式
公司一级代理商按性质可分为：国内一级代理商、出口贸易一级代理商、国外一级代理商。公司与一级代理商的结算方式属于包销行为，具体分析如下：
国内一级代理商：是指经本公司授权在国内一定区域独家销售公司指定产品的一级代理商。双方每年度签订一份经销合同书，合同约定一级代理商每次采购需向公司下达订货单，公司根据订货单向一级代理商发货，一级代理商收到货物后三日内对货物进行验收并通知公司。验收完成后，货物损坏、丢失及其他销售风险由一级代理商承担，本公司获得收取货款的权利。公司通常与一级代理商采用“月结”方式结算，实际信用期约 60天。
出口贸易一级代理商：是指向本公司采购商品后直接出口销售到国外的一级代理商。本公司与出口贸易一级代理商就每一批货物签订一份《购销合同》，公司收到出口贸易一级代理商的订货单后，由营销中心制作《购销合同》，在合同中注明货物的交付时间、货物清单及金额、货款支付时间及方式等事项。货物交付后商品所有权上的主要风险和报酬转移给出口贸易一级代理商，本公司获得收取货款的权利。公司就每一批货物与出口贸易一级代理商单独进行结算。
国外一级代理商：是指向本公司采购商品后直接在国外销售的外国客户。本公司与国外一级代理商就每一批货物签订一份合同订单，公司收到国外一级代理商的订货单后，由营销中心制作合同订单，在合同订单中注明货物的交付时间、货物清单及金额、结算汇率、双方采用的贸易方式和货款的结算方式等事项。出口货物在装船时越过船舷，风险即由卖方转移至买方。本公司就每一批货物与国外一级代理商单独进行结算。公司与国外一级代理商采用的货款结算方式有 T/T方式、L/C方式和 D/P模式。
（四）主要产品的生产和销售情况
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1、报告期内，主要产品的产销情况
（1）产能利用率情况
时期产品产能（台）产量（台）产能利用率
2010年
逆变焊机 300,000 364,290 121.43%
内燃发电焊机 2,000 2,823 141.15%
焊割成套设备 N/A 3,482 N/A
合计 N/A 370,595 N/A
2009年逆变焊机 250,000 253,116 101.25%
2008年逆变焊机 180,000 182,515 101.40%
（2）产销率情况
时期产品产量（台）销量（台）产销率
2010年
逆变焊机 364,290 361,954 99.36%
内燃发电焊机 2,823 2,492 88.27%
焊割成套设备 3,482 2,801 80.44%
合计 370,595 367,247 99.10%
2009年逆变焊机 253,116 242,008 95.61%
2008年逆变焊机 182,515 182,861 100.19%
2、报告期内，主要产品销售价格的变动情况
时期产品平均售价（元/台）
平均售价
较上一期变化（%）
2010年
逆变焊机 1,236 -11.08
内燃发电焊机 18,205 N/A
焊割成套设备 7,568 N/A
2009年逆变焊机 1,390 -9.87
2008年逆变焊机 1,542 1.05
3、产品主要消费群体
公司产品主要应用于钢结构、压力容器、五金加工、石油化工、电力建设、铁路、船舶制造、汽车制造等行业。
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报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
时期客户名称
销售收入
（万元）
占当期营业
收入比例（%）
2010年
OOO"FREGAT" 4,860.83 9.33
Welding Guns of Australia Pty Ltd 2,914.29 5.60
深圳市特普进出口有限公司 2,188.39 4.20
哈尔滨市东方焊接器材商场 1,061.67 2.04
成都重德利机电有限公司 995.20 1.91
合计 12,020.38 23.08
2009年
Welding Guns of Australia Pty Ltd 2,217.82 6.59
OOO"FREGAT" 1,578.01 4.69
深圳市特普进出口有限公司 1,386.09 4.12
SING SANGUAN AND SONS CO.,LTD. 1,370.57 4.07
哈尔滨市东方焊接器材商场 1,308.73 3.89
合计 7,861.21 23.36
2008年
Wah Fung Trading Company 1,802.34 6.39
Welding Guns of Australia Pty Ltd 1,587.33 5.63
OOO"FREGAT" 1,585.47 5.62
SING SANGUAN AND SONS CO.,LTD. 1,335.95 4.74
MIGATRONIC A/S 1,129.83 4.00
合计 7,440.91 26.38
公司不存在向单个客户销售比例超过公司销售收入 50%或严重依赖少数客户的情况。上述客户均与公司无关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。上述客户不存在受同一实际控制人控制的情形。
公司产品大部分出口海外，公司与大部分海外客户保持长期紧密的合作关系，公司一贯坚持在扩大国内销售业务的同时兼顾海外客户的开发，海外销售持续稳定增长为公司快速发展提供动力，极大提高公司盈利能力和在海外市场品牌效应，公司的海外客户分布欧洲、非洲、南美洲和亚洲等海外 40多个国家。为保证海外货款及时回收，公司对海外客户执行较为严格的结算方式，对国外客户通常采用“T/T”、“L/C”等结算方式或预付部分款项，剩余部分采用“T/T”、“L/C”结算；对新开发的海外客户一般要求发货前付款。报告期内公司与主要海外客户执行的结算方式如下：
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客户经营范围所在国家结算方式
SVAROG 电焊机及电动工具的销售俄罗斯
订单前订金 30%，寄提单前70%（T/T）
Welding Guns of
Australia Pty.LTD
进口，销售焊接设备及附属产品澳大利亚
订单前订金 20%，发货前80%
MIGATRONIC A/S
电焊机、焊接设备、电焊配件的研发与销售
丹麦信用证 90天（L/C）
SING SANGUAN AND
SONS CO.,LTD.
焊机设备，切割设备，焊配，高压清洗机
泰国信用证 30天（L/C）
ADOR FONTECH
LIMITED
低热输入焊接合金材料；硬地面耐磨产品；焊接，切割和焊接安全设备；原位填海服务；热喷涂技术，产品和解决方案
印度
订单前订金 10%，发货前90%（T/T）
TECWELD PIOTR
POLAK
专业从事逆变焊机，焊接配件经营销售
波兰
订单前订金 30%，寄提单前70%（T/T）
INSTITUTE OF
WELDING OF
OIL-AND-GAS
COMPLEX C0.,LTD
焊机设备，切割设备，焊材，焊配俄罗斯
订单前订金 10%，发货前90%（T/T）
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品的原材料
公司主要产品的原材料品种繁多，主要包括变压器、机箱件、焊配、线材、电容、PCB板、MOSFET、IGBT、FRD、IC等。
（1）原材料价格变动趋势
2008年～2009年上半年，公司主要原材料价格呈下降趋势；2009年下半年至 2010年末公司主要原材料价格呈缓慢上升态势。具体分析见本招股说明书“第十节十三、（三）4、原材料变动对毛利影响程度分析”。
（2）主要原材料占成本的比重
公司主营业务成本是直接材料、直接人工和制造费用。报告期内，直接材料成本占当期主营业务成本的比例分别为 90.75%、90.95%和 91.09%。具体分析见
本招股说明书“第十节十三、（三）4、原材料变动对毛利影响程度分析”。
2、公司主要能源供应情况
本公司使用的主要能源是电力，用作动力驱动、照明、制冷等，向深圳市供电局采购。报告期内，公司电力及水资源耗用占当期营业成本的比例很低，均不超过 0.6%，具体情况如下：
时期耗用金额（万元）占当期营业成本比例
2010年 198.39 0.58%
2009年 90.23 0.42%
2008年 84.99 0.45%
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3、公司向前五名供应商采购情况。报告期内，公司向前五名供应商采购情
况如下表：
时期供应商名称
采购金额
（万元）
占当期采购
总额的比例（%）
2010年
威雅利电子（深圳）有限公司 1,823.80 4.89
深圳市智胜新电子技术有限公司 1,039.07 2.79
惠州市恒升实业有限公司 982.61 2.64
北京韶光科技有限公司 871.62 2.34
南通振康机械有限公司 851.98 2.29
合计 5,569.09 14.94
2009年
威雅利电子（深圳）有限公司 1333.04 7.07
惠州市恒升实业有限公司 888.84 4.72
深圳市华胜美机械设备有限公司 729.93 3.87
深圳市智胜新电子技术有限公司 595.30 3.16
深圳市威柏德电子有限公司 565.91 3.00
合计 4,113.02 21.83
2008年
惠州市恒升实业有限公司 1073.01 5.44
威雅利电子（深圳）有限公司 891.17 4.52
沧州华瑞线材有限公司 877.12 4.45
深圳市创鸿电子有限公司 767.80 3.89
浙江经纬焊割技术有限公司 611.62 3.10
合计 4,220.73 21.40
公司不存在向单个供应商采购比例超过公司采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。上述供应商均与公司无任何关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。上述供应商不存在受同一实际控制人控制的情形。
（六）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
公司秉承“质量为本、技术为源、服务到位、客户为先”的质量方针，制订了严格、完善的质量管理体系，并通过了 ISO9001:2008 质量体系认证。公司的所有焊机产品均获得了中国质量认证中心颁发的 CCC 认证。公司出口产品取得了欧盟 CE认证、北美 CSA认证、澳洲 C-TICK认证。公司取得的相关认证见本招股说明书“第六节六、公司拥有的特许经营权、生产经营活动相关的资质等”。
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2、质量控制措施
（1）完备的质量控制体系
公司建立了完备的质量控制体系，制定了 24 项质量控制程序，如《生产过程管理程序》、《生产计划管理程序》、《产品检验控制程序》、《产品标识与可追溯性控制程序》、《非标准产品技术控制程序》、《不合格品管理程序》等。
（2）严格的质量控制流程
公司建立了完整的供应商评价体系、制定了完善的工艺流程及产品作业指导书、每个制作流程都实行全检及巡检制度、科学的员工管理及考核、制订了《成品检验规范》、拥有设备齐全的焊机实验室。
3、质量控制效果
报告期内，公司没有出现质量纠纷或因质量问题而导致的诉讼或索赔。为及时、妥善的处理质量纠纷，公司制定了《客户投诉处理程序》和《客户退货处理程序》。
针对公司产品质量，深圳市市场监督管理局、重庆市南岸区质量技术监督局、成都市新都质量技术监督局分别出具文件，证明佳士科技、重庆运达、成都佳士均不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
在安全生产方面，公司建立了完善的安全管理体系。公司自设立以来严格遵守安全生产法规，从未发生过安全生产事故，各项安全生产预防措施符合相关标准。
深圳市宝安区安全生产监督管理局出具说明，报告期内未发现发行人有安全生产违法违规情况的记录。
重庆市南岸区安全生产监督管理局、成都市新都区安全生产监督管理局分别出具证明，重庆运达、成都佳士设立以来，不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2、环境保护情况
公司在生产过程中会产生少量的废气，在超声波清洗工艺中会产生极少量的废水，废气的排放及废水的处理符合国家标准，不会对周围环境造成污染。生产过程中使用的空气压缩机、发电机组等设备会产生一定强度的噪声，公司采取了深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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相应的降噪、隔音措施，对附近居民无不良影响。因此，公司的各项环境指标符合国家有关环境保护的标准。
深圳市宝安区环境保护局出具《关于深圳市佳士科技股份有限公司环保守法情况的证明》（深宝环守字[2011]104号），佳士科技报告期内无行政处罚记录。
重庆市南岸区环境保护局和成都市环境保护局分别出具环保证明，重庆运达、成都佳士自设立以来，没有发生环境污染事故，没有公众投诉，不存在因违反环境保护法律、法规而收到行政处罚的情形。
五、公司的主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
1、固定资产的总体情况
截至 2010年 12月 31日，公司拥有的固定资产总体情况如下：
类别账面原值（万元）账面净值（万元）成新率（%）
房屋及建筑物 5,775.13 5,494.34 95.14
机器设备 817.95 611.85 74.80
运输设备 332.82 263.21 79.08
办公及电子设备 423.27 335.79 79.33
合计 7,349.17 6,705.18 91.24
2、主要固定资产的具体情况
（1）生产设备
截至 2010年 12月 31日，佳士科技拥有的主要生产设备具体情况如下：
序号名称
数量
（台/条）
原值
（万元）
净值
（万元）
成新率（%）
1 自动插件机 3 106.31 96.96 91.20
2 生产线 3 93.82 50.94 54.30
3 焊机装配线 5 76.09 64.08 84.22
4 波峰焊 2 34.65 7.75 22.37
5 示波器 57 23.75 15.59 65.64
6 总装线 3 21.00 4.38 20.86
7 烤机电源切换箱 19 19.55 10.33 52.84
8 柴油发电机组 1 15.44 3.27 21.18
9 叉车 19 14.10 11.68 82.84
10 超声波清洗机 3 11.17 10.41 93.20
11 250后面板 2 7.13 6.34 88.92
12 数据采集仪 7 7.09 5.60 78.98
深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
1-1-121
序号名称
数量
（台/条）
原值
（万元）
净值
（万元）
成新率（%）
13 负载箱 15 6.47 2.01 31.07
14 模具 3 6.24 5.76 92.31
15 数控立绕机 1 5.80 3.87 66.72
16 测试机 1 4.70 0.98 20.85
17 电源测试台 1 4.34 3.08 70.97
18 皮带补焊检测线 2 3.63 2.71 74.66
19 热成像仪 1 3.44 2.90 84.30
20 烤机设备 2 3.39 1.67 49.26
21 螺杆空压机 1 3.25 2.79 85.85
22 扎线机 2 2.53 2.42 95.65
23 测试仪 13 2.11 1.95 92.42
24 数控气动点焊机 2 2.10 2.10 100.00
25 冲床 1 1.31 1.27 96.95
26 烤机控制箱 8 1.30 1.22 93.85
合计 177 480.71 322.06 67.00
截至 2010年 12月 31日，重庆运达拥有的主要生产设备具体情况如下：
序号名称数量（台）原值（万元）净值（万元）成新率（%）
1 货架 1 9.30 8.64 92.90
2 电动堆垛车 1 7.15 6.81 95.24
3 合力叉车 1 3.93 3.65 92.88
4 真空浸漆设备 1 2.37 2.20 92.83
5 焊机定子复式冲模 1 1.81 1.68 92.82
6 货架零件盒 1 1.47 1.37 93.20
7 定子冲槽模 1 1.23 1.14 92.68
8 高低温试验箱 1 1.14 1.06 92.98
9 焊机端盖模具 1 0.96 0.89 92.71
10 测试台 1 0.95 0.88 92.63
11 除湿机 2 0.91 0.84 92.31
12 罩壳模具 1 0.84 0.78 92.86
13 行走轮压装机 1 0.68 0.66 97.06
14 航吊 1 0.43 0.40 93.02
15 塑料风扇叶模具 1 0.39 0.36 92.31
16 金属打标机 1 0.35 0.33 94.29
17 晶体管图示仪 1 0.35 0.32 91.43
18 烘箱 1 0.34 0.31 91.18
19 塞规 3 0.31 0.29 93.55
20 线号机 1 0.30 0.28 93.33
21 发电机,焊机端盖模具 1 0.28 0.26 92.86
合计 24 35.49 33.15 93.41
深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
1-1-122
截至 2010年 12月 31日，成都佳士拥有的主要生产设备具体情况如下：
序号名称数量（台）原值（万元）净值（万元）成新率（%）
1 铣床 4 43.74 42.55 97.28
2 车床 6 16.64 16.10 96.75
3 摇臂钻床 1 5.90 5.52 93.56
4 电动单粱起重机 1 4.96 4.64 93.5 攻丝机床 2 4.57 4.46 97.59
6 台车洪箱 3 4.10 4.10 100.00
7 线切割 1 3.33 3.23 97.00
8 带锯床 2 3.08 2.95 95.78
9 便携式数控切割机 2 2.74 2.64 96.35
10 数控火焰切割机 1 2.36 2.25 95.34
11 台钻 4 1.84 1.79 97.28
12 卧式金属带锯床 1 1.54 1.44 93.51
13 插件生产线 1 1.45 1.36 93.79
14 电晶体自动成型机 1 1.32 1.26 95.45
15 起重电磁铁 6 1.26 1.23 97.62
16 空压机 3 1.11 1.07 96.40
17 台式电阻监测仪 1 1.09 1.09 100.00
18 埋弧自动焊机 1 0.75 0.71 94.67
19 全自动散装电容剪脚机 1 0.60 0.57 95.00
20 起重机电子称 2 0.54 0.53 98.15
合计 44 102.92 99.49 96.67
（2）房屋建筑物
截至本招股说明书签署日，公司拥有的房屋产权情况如下：
序号
产权证号
建筑面积（m2）
地点有效期至所有权人
取得
方式
是否抵押 深房地字第5000431810号
2,764.05
深圳市宝安区西乡镇鹤洲村恒丰工业城 C2 栋三层
2040.10.07 佳士科技受让否 深房地字第5000431919号
2,764.05
深圳市宝安区西乡镇鹤洲村恒丰工业城 C2 栋四层
2040.10.07 佳士科技受让否 沪房地杨字
（2010）第
015414号
122.55
上海市杨浦区松花江路271号
2052.11.17 佳士科技受让否 X京房权证昌字第 442335号
178.77
北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 14层 1406
2052.09.12 佳士科技受让否 房地证 2010字第 24536号
3,654.54
重庆市南岸区茶园 B 区江溪路 11-10号
2056.12.24 重庆运达受让否 房地证 2010字第 24537号
4,648.20
重庆市南岸区茶园 B 区江溪路 11-7号
2056.12.24 重庆运达受让否 房地证 2010字第 24538号
4,656.71
重庆市南岸区茶园 B 区江溪路 11-9号
2056.12.24 重庆运达受让否
深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
1-1-123
序号
产权证号
建筑面积（m2）
地点有效期至所有权人
取得
方式
是否抵押 房地证 2010字第 24539号
3,657.49
重庆市南岸区茶园 B 区江溪路 11-8号
2056.12.24 重庆运达受让否 新购房产，产权证在办理中
315.04
太原市兴华街钢材大厦2栋 06号
-佳士科技受让否
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司拥有 2项土地使用权，具体情况如下：
类别土地使用权 1 土地使用权 2
权证编号深房地字第 6000407841号新都国用（2010）第 8191号
位置工业区坪山镇成都市新都区工业东区
用途工业用地工业用地
购入时间 2010年 1月 2010年 1月
使用期限 2060年 1月 14日 2060年 4月 1日
所有权人佳士科技成都佳士
取得方式出让出让
是否抵押无无
土地面积 31,870.61 m2 54,047.72 m2
账面原值 2,109.74万元 1,029.37万元
账面净值（2010-12-31） 2,067.54万元 1,013.91万元
2、商标权
截至本招股说明书签署日，公司拥有和受让申请中的商标权 5项，已受理申请的主要商标权 8项，具体情况如下：
（1）拥有和受让申请中的商标权
序号商标注册号
核定
使用商品
权利期限商标类型取得方式
所有权人/受让方 3784321 第 9类
2005.10.7
-2015.10.6 图形商标受让取得发行人 马德里
注册
2007.2.22
-2017.2.21
图形商标受让取得发行人 300624500 香港注册-图形商标受让取得发行人 4338504 第 9类
2007.05.14
-2017.05.13 图形商标受让申请中重庆运达 4338506 第 7类
2007.07.14
-2017.07.13
图形商标受让申请中重庆运达
注：上述第 4、5项商标是运达机电转让给重庆运达，目前已取得国家工商行政管理总
局商标局的转让申请受理通知书。
（2）已受理申请的主要商标权
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1-1-124
序号商标申请号
核定
使用商品
申请日期商标类型
申请人
/受让方
1 8198971 第 9类 2010/4/12 图形商标发行人
2 8192969 第 9类 2010/4/9 图形商标发行人
3 佳士 8199441 第 9类 2010/4/12 图形商标发行人
4 JASIC 8214322 第 9类 2010/4/16 图形商标发行人
5 8018624 第 9类 2010/1/22 图形商标发行人
6 8207706 第 9类 2010/4/14 图形商标发行人
7 7612862 第 9类 2009/8/12 图形商标重庆运达
8 7612863 第 9类 2009/8/12 图形商标重庆运达
3、专利权
截至本招股说明书签署日，公司拥有专利权 35项，已受理申请的专利权 33项，具体情况如下：
（1）拥有的专利权
序号专利类型专利名称专利号有效期取得方式
所有权人/受让方
1 实用新型
带防粘及提升引弧功能的MOSFET逆变式弧焊机
ZL200820105122.7 2018.4.15 原始取得发行人
2 实用新型
低频维弧MOSFET逆变等离子切割机
ZL200820105117.6 2018.4.15 原始取得发行人
3 实用新型
带 VRD功能MOSFET逆变式弧焊机
ZL200820105121.2 2018.4.15 原始取得发行人
4 实用新型四功能逆变式焊割机 ZL200820111319.1 2018.4.14 原始取得发行人
5 实用新型防触电多功能逆变式焊割机 ZL200820105124.6 2018.4.15 原始取得发行人
6 实用新型 MOSFET逆变式弧焊机 ZL200820105119.5 2018.4.15 原始取得发行人
7 实用新型交直流逆变式脉冲氩弧焊机 ZL200820105120.8 2018.4.15 原始取得发行人
8 实用新型 MOSFET逆变式氩弧焊机 ZL200820110805.1 2018.4.23 原始取得发行人
9 实用新型
大功率MOSFET逆变式等离子切割机
ZL200820111318.7 2018.4.14 原始取得发行人
10 实用新型电焊机载波遥控装置 ZL200920006709.7 2019.3.5 原始取得发行人
11 实用新型便携式 IGBT逆变电弧焊机 ZL200920006701.0 2019.3.3 原始取得发行人
12 实用新型全数字逆变式方波交流氩弧焊机 ZL200920006762.7 2019.3.15 原始取得发行人 实用新型（德国注册）
IGBT-Wechselrichter-
Lichtbogenschweiβmaschine（专用便携式 IGBT逆变电弧焊机）
Nr.202009008641.0 2017.6.30 原始取得发行人
14 实用新型逆变焊机软开关装置 ZL200720051552.0 2017.5.16 受让取得发行人
15 实用新型音乐焊机 ZL200720051553.5 2017.5.16 受让取得发行人
16 实用新型
全数字逆变式熔化极脉冲气体保护焊机
200920006794.7 2019.3.22 原始取得发行人
17 实用新型
一种大功率直流开关电源并联闭环控制电路
200920262380.0 2019.12.30 原始取得发行人
18 外观设计电焊机（ARC160） ZL 200930279.30 2019.1.21 原始取得发行人
19 外观设计电焊机（ARC200） 200930278.9 2019.1.21 原始取得发行人
20 外观设计电焊机 ZL 2004 3 0102879.8 2014.11.22 受让取得发行人
深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
1-1-125
序号专利类型专利名称专利号有效期取得方式
所有权人/受让方
21 外观设计熔化极气体保护弧焊机 ZL200730144423.1 2017.4.18 受让取得发行人
22 外观设计
逆变式焊机（MMA、TIG、MIG、MAG）
ZL200730144439.2 2017.4.18 受让取得发行人
23 实用新型多特性内燃弧焊发电机 ZL 02830.6 2012.6.2 受让取得重庆运达
24 实用新型一种管道焊接工作站 ZL 200720123846.X 2017.3.20 受让取得重庆运达
25 实用新型焊接用中频发电机组 ZL200720123847.4 2017.3.20 受让取得重庆运达
26 实用新型一种焊枪摆角机构 ZL200620035211.X 2016.8.7 受让取得成都佳士
27 实用新型接管相贯线悬挂式自动焊接设备 ZL200820223815.6 2018.12.28 受让取得成都佳士
28 实用新型接管相贯线焊机自动探寻中心机构 ZL 200820223814.1 2018.12.28 受让取得成都佳士
29 实用新型
接管相贯线焊机的功率数据无限回转传输装置
ZL 200820223813.7 2018.12.28 受让取得成都佳士
30 实用新型逆变焊机 ZL 201020104940.2 2020.1.26 原始取得发行人
31 实用新型空气等离子切割机维弧装置 ZL 201020056472.6 2020.1.13 原始取得发行人
32 实用新型
送丝机带显示的采用载波通讯的气保焊机
ZL2010201061264.00 2020.1.28 原始取得发行人
33 实用新型一种冷却风机自动控制电路 ZL201020184773.7 2020.5.4 原始取得发行人
34 实用新型
柴油发电机联合逆变系统的启动系统
200920160971.7 2019.07.19 受让取得重庆运达
35 实用新型起重机吊臂内焊专机 ZL200920243557.2 2019.11.26 受让取得成都佳士
（2）已受理申请的专利权
序号专利类型专利名称专利申请号申请日期
申请人
/受让方
1 发明
全数字逆变式熔化极脉冲气体保护焊机
200910129335.2 2009.03.23 发行人
2 发明便携式 IGBT逆变电弧焊机 200910126057.5 2009.03.04 发行人
3 发明全数字逆变式方波交流氩弧焊机 200910127179.6 2009.03.16 发行人
4 发明电焊机载波遥控装置 200910126073.4 2009.03.06 发行人
5 发明
一种大功率直流开关电源并联闭环控制电路
200910238898.5 2009.12.31 发行人
6 发明全自动喷漆机及其喷漆工艺 201010152601.6 2010.04.16 发行人
7 发明
一种带 PFC功能的逆变焊机主回路
201010152594.X 2010.04.16 发行人
8 发明
一种空气等离子切割机高压低频脉冲引弧装置
201010152581.2 2010.04.16 发行人
9 发明一种埋弧焊接电流脉冲控制电路 201010152583.1 2010.04.16 发行人
10 发明自动焊接跟踪器 201010149360X 2010.04.19 成都佳士
11 发明控制电焊机电磁干扰信号的方法 201010149346X 2010.04.19 成都佳士
12 发明焊机总装线及焊机生产流程 201010168232.X 2010.05.5 发行人
13 实用新型一种烤机 201020184753.X 2010.05.5 发行人
14 实用新型一种自动裁线机 201020184764.8 2010.05.5 发行人
15 发明
柴油发电机联合逆变系统的启动系统
200910151648.8 2009.07.20 重庆运达
16 实用新型一种焊机冷却风机控制电路 201020056473.0 2010.01.13 发行人
17 实用新型一种电压自适应钨极氩弧焊机 201020165539.X 2010.04.16 发行人
18 实用新型一种逆变式弧焊电源用电流反馈 201020165540.2 2010.04.16 发行人
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1-1-126
序号专利类型专利名称专利申请号申请日期
申请人
/受让方
电路
19 实用新型基于语音提示的焊机操作面板 201020165558.2 2010.04.16 发行人
20 实用新型交流方波焊接电源换向控流装置 201020165566.7 2010.04.16 发行人
21 实用新型交流方波焊接电源稳弧电路 201020165569.0 2010.04.16 发行人
22 实用新型
具有输入电流限制功能的焊接电源电路
201020165574.1 2010.04.16 发行人
23 实用新型一种新型水冷循环冷却系统 201020165626.5 2010.04.16 发行人
24 实用新型一种驱动 IGBT的脉冲变压器 201020165646.2 2010.04.16 发行人
25 实用新型一种逆变软开关换流电感 201020165649.6 2010.04.16 发行人
26 实用新型一种焊机冷却风机逆变控制电路 201020165650.9 2010.04.16 发行人
27 实用新型一种新型多电压抽头式逆变焊机 201020165536.6 2010.04.16 发行人
28 实用新型单旋钮电弧特征调节电路 201020165667.4 2010.04.16 发行人
29 实用新型多档控制的脚踏开关控制器 201020165586.4 2010.04.16 发行人
30 实用新型
一种发电机供电逆变式弧焊机电源电路
201020165589.8 2010.04.16 发行人
31 实用新型硅钢片自动焊接机 201020165607.2 2010.04.16 发行人
32 实用新型一种双电抗器 201020165615.7 2010.04.16 发行人
33 外观设计双塑手工电弧焊机（ARC140） 201030702912.6 2010.12.29 发行人
4、计算机软件著作权
截至本招股说明书签署日，公司有 8项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号软件名称证书号取得方式开发完成日期著作权人 WS400（J08）控制软件 V1.0.0.0
软著登字第0205794号
原始取得 2010.1.19 发行人
2 RS485微机控制软件V1.1.0.0
软著登字第220693号
原始取得 2010.2.1 发行人 NBC-500（J28）控制软件 V1.0.3.0
软著登字第0230065号
原始取得 2009.10.1 发行人
4 TIG200P控制软件V1.0.0.0
软著登字第0230048号
原始取得 2009.12.1 发行人 气保焊机（J2801）控制软件 V1.0.0.0
软著登字第0230047号
原始取得 2010.1.1 发行人 送丝机（J82）控制软件 V1.0.0.0
软著登字第0229827号
原始取得 2010.1.1 发行人 WSM400全数字控制脉冲氩弧焊机软件
软著登字第0234149号
原始取得 2007.3.1 发行人 WSME500全数字控制逆变交流方波/直流焊机软件
软著登字第0235156号原始取得 2007.3.1 发行人
5、公司受让部分商标权、专利权的情况
（1）关于徐爱平、潘磊等向公司转让专利的情况
深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
1-1-127
徐爱平、潘磊、萧波均为焊割设备行业的专业人士，通过自行研发或设计取得相关专利，并将相关专利转让给发行人，具体情况如下：
专利名称专利号专利类型申请人申请日
公告日
（取得日）
电焊机
ZL 2004 3
0102879.8
外观设计徐爱平 2004.11.23 2005.06.01
音乐焊机
ZL 2007 2
0051553.5 实用新型徐爱平、潘磊、萧波
2007.05.17 2008.03.05
逆变式焊机（MMA、TIG、MIG、MAG）
ZL 2007 3
0144439.2
外观设计徐爱平、潘磊、萧波 2007.04.19 2008.03.19
逆变焊机软开关装置
ZL 2007 2
0051552.0
实用新型徐爱平、潘磊、萧波 2007.05.17 2008.03.19
熔化极气体保护弧焊机
ZL 2007 3
0144423.1
外观设计徐爱平、潘磊、萧波 2007.04.19 2008.05.14
2010 年 4 月 5 日，徐爱平和发行人签订《专利权转让协议》，约定将“电焊机”专利无偿转让给发行人；2008 年 7 月 15 日，徐爱平、潘磊、萧波和发行人签订《专利权转让协议》，约定将“音乐焊机”专利无偿转让给发行人，相关变更手续已办理完毕；2009 年 8 月 5 日，徐爱平、潘磊、萧波和发行人签订《专利权转让协议》，约定将“逆变式焊机（MMA、TIG、MIG、MAG）专利无偿转让给发行人，相关变更手续已办理完毕；2008年 7月 15日，徐爱平、潘磊、萧波和发行人签订《专利权转让协议》，约定将“逆变焊机软开关装置”专利无偿转让给发行人，相关变更手续已办理完毕；2009 年 8 月 5 日，徐爱平、潘磊、萧波和发行人签订《专利权转让协议》，约定将“熔化极气体保护弧焊机”专利无偿转让给发行人，相关变更手续已办理完毕。
各方签订的《专利权转让协议》合法有效。因此，发行人对上述专利拥有合法权益，不存在争议或权属纠纷。
2010 年 8 月，徐爱平、潘磊、萧波分别出具《承诺函》，承诺：截至 2010年 8月 20日，徐爱平、潘磊、萧波及其关联方均未拥有与发行人业务相关的专利、商标。
（2）关于瑞凌电器向公司转让商标的情况
2005年 10月 7日，瑞凌电器接受发行人前身股东委托，申请注册了（注册号：3784321）商标。2007 年 9 月 13 日，瑞凌电器与发行人签订《商标转让合同书》，约定将（注册号：3784321）以 1 万元的价格转让给发行人，相关转让手续已办理完毕。
深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
1-1-128
上述商标由瑞凌电器申请注册，瑞凌电器与发行人签订的《商标转让合同书》合法、有效，且已经履行完毕，不存在争议或纠纷。
瑞凌电器已经于 2009年 12月 24日注销，不再拥有任何与发行人业务相关的商标。
（3）中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师均认为：徐爱平、潘磊、萧波及瑞凌电器取得上述商标、专利，及转让给发行人的行为均合法有效，发行人受让的商标、专利权属清晰，不存在争议和权属纠纷；目前，徐爱平、潘磊、萧波及其关联方均未拥有与发行人业务相关的专利、商标。
（三）资产许可使用情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在作为许可方，允许他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术等资产的情况。
截至本招股说明书签署日，公司租赁的房屋建筑物主要用于厂房、办公、职工宿舍等，具体情况如下：
序号产权证号
租赁面积
（m2）
地点租赁期限
租赁
用途
出租方 深房地字第5000150238号
2,680.97
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 C2栋一层
2010.04.01
-2012.03.31
厂房林亮红 深房地字第5000150239号
2,764.05
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 C2栋二层
2010.04.01
-2012.03.31
厂房林亮红 深房地字第
5000163052、
5000163051号
209.13
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 A13栋 B座 601、602
2010.05.01
-2012.03.31
住宅林亮红 深房地字第5000163049号
89.36
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 A13栋 B座 603a、b、c
2010.05.01
-2012.03.31
住宅林亮红 深房地字第
5000163091、
5000163096、
5000163095、
5000163094、
5000163090、
50001630107号
597.26
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 A13栋 B座三层301-306
2010.04.01
-2012.03.31
住宅叶孙敏 深房地字第5000163037号
238.77
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 A13栋 106
2010.04.01
-2012.03.31
食堂李丽丽 深房地字第
5000206126、
5000206127、
5000206128、
5000206129、
5000206130、
5000206131号
239.93
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 D1栋 1113-1119
2010.03.01
-2012.3.31
住宅唐肖林
深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
1-1-129
序号产权证号
租赁面积
（m2）
地点租赁期限
租赁
用途
出租方 深房地字第
5000217555、
5000217554、
5000217553、
5000217552号
118.13
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 D1栋 1109、1110、
1、1112
2010.03.01
-2012.03.31 住宅陈艳爽 深房地字第5000164047号
179.41
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 A13栋 13座 204
2010.03.01
-2012.03.31
住宅潘磊 深房地字第
5000164764、
5000164763、
5000164765、
5000164771、
5000164770号
417.86
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城A13栋 B座 201、202、
203、205、206
2007.01.01
-2012.03.31 住宅孙永 深房地字第 625.20
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 C6栋综合楼 501
2010.04.01
-2012.03.31
办公戴威仪
12 深房地字第5000306953
1,420.66
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 C6栋综合楼 502
2010.04.01
-2012.03.31
厂房戴威仪
13 深房地字第5000163720
2,763.18
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 C4栋 5层
2010.05.01
-2012.03.31 厂房范志光 深房地字第
5000163085、
5000163086号
119.37
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 A13栋 B层 6层
2010.04.01
-2012.03.31
住宅
陈柏林、曾合意 深房地字第 179.39
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 A13栋 B层 6层
2010.04.01
-2012.03.31
住宅
陈柏林、曾合意 深房地字第
5000202831、
5000202829、 121.79
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 A13栋 B层 6层
2010.04.01
-2012.03.31
住宅王浩之
17 深房地字第 84.03
深圳市宝安区西乡街道桃源居14区 1栋七单元 502
2010.05.01
-2012.03.31 住宅吴大庆
18 深房地字第 74.00
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 E5栋 801
2010.06.01
-2012.03.31 住宅王秋丽 深房地字第5000150243
1,256.00
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 C2栋 5层
2010.05.01
-2012.03.31
厂房
陈柏林、曾合意 深房地字第 573.00
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 C2栋 5层东面 B1
2010.07.01
-2012.03.31
厂房
陈柏林、曾合意 深房地字第5000163087，5000163088， 298.76
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 A13-B栋 704，705， 2010.08.01
-2012.03.31
住宅
陈柏林、曾合意 深房地字第 94.10
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 E6栋 701
2010.07.01
-2012.03.31
住宅
吴忠世、元兆玉
23 深房地字第500350055
2,380.60
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 C3栋 1层
2010.10.01
-2012.03.31 厂房王敏 深房地字第
5000233746、 178.54
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 A13栋 D座 702，703
2010.10.01
-2012.03.31 厂房陈铸生 深房地字第
5000147366、2,319.54
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 B16栋 2、4层
2011.01.21
-2012.03.31 厂房吴中一 权 0081417、
0081418、
6,606.90
成都市新都区锦水河东路 148号
2010.05.15
-2011.05.14 厂房
成都大漠石油深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
1-1-130
序号产权证号
租赁面积
（m2）
地点租赁期限
租赁
用途
出租方
0081419 机械有限公司
27 字第 0505160号 109.13
成都市新都区学院路翰香府 31栋 1单元 305房
2010.06.25
-2011.06.24 住宅郝士杰
28 字第 0468616号 109.27
成都市新都区学院路翰香府 32栋 2单元 510房
2010.06.25
-2011.06.24
住宅孙世宇
29 字第 0441281号 101.85
成都市新都区学院路翰香府 13栋 1单元 204房
2010.07.08
-2011.07.07
住宅庾广华
30 正在办理中 71.14
成都市新都区学院路翰香府 27栋 3单元 408房
2010.08.21
-2011.08.20
住宅董维容
31 正在办理中 101.47
成都市新都区学院路翰香府 30栋 2单元 510房
2010.09-01
-2011.08-31 住宅蒋迪
32 字第 0275974号 108.54
成都市新都区蜀龙路香州半岛26栋 2单元 3层 9号房
2010.10.18
-2011.10.17 住宅谭逢林
33 字第 0468196号 78.00
成都市新都区橄榄郡 20栋 2单元 501房
2010.05.15
-2011.05.15
住宅黄国华
34 权 0092876 49.89
成都市十陵镇街道办事处和平路 336号 37栋 4单元 5号房
2010.08.13
-2011.08.12
住宅李春幼
35 字第 0186101号 125.91 成都市橄榄郡 31-4-5#
2010.04.20
-2011.04.20
住宅邓建军
合计 27,485.13
六、公司拥有的特许经营权、生产经营活动相关的资质等
截至本招股说明书签署日，公司无特许经营权。
（一）与生产经营活动相关的资质
公司拥有的与生产经营活动相关的资质主要有 6 类：ISO9001:2008 质量体系认证、CCC认证、CE认证、C-TICK澳洲认证、Energy Safe Victoria澳洲认证、CSA INTERNATIONAL认证。
（二）公司其他资质、荣誉等
截至本招股说明书签署日，公司拥有的其他主要资质和取得的主要荣誉具体情况如下：
序号证书名称证书编号颁发机构有效期所有权人
1 高新技术企业证书 GR200944200108
深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局
2009.06.27
- 2012.6.26
佳士科技 企业信用评价 AAA级信用企业
201010911102 中国焊接协会
2010.03.24
-2013.3.23
佳士科技 中国电器工业协会电焊机分会常务理事单位
-
中国电器工业协会电焊机分会
2009.02
-2011.04 佳士科技 中国工程建设焊接协会会员单位证书 中国工程建设焊接协会
-佳士科技
深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
1-1-131
序号证书名称证书编号颁发机构有效期所有权人 中国焊接行业最具成长性企业
2010001340-2 中国联合商报社等-佳士科技 中国机电产品进出口商会会员证书
机电商总字 9152号
中国机电产品进出口商会
-佳士科技 中国焊接行业用户满意（喜爱）十佳品牌荣誉证书
2010001340-1 中国联合商报社等-佳士科技 深圳市高新技术产业协会会员证书 深圳市高新技术产业协会
-佳士科技 广东省名优企业荣誉证书
CQBE-GD26-B18202
中国质量品牌测评中心、中国社会调研所广东分所
2010.04
-2011.04
佳士科技 广东省著名品牌荣誉证书
CQBE-GD26-B18201
中国质量品牌测评中心、中国社会调研所广东分所
2010.04
-2011.04
佳士科技
七、公司技术和研发情况
（一）主要产品的核心技术
1、核心技术概况
公司产品主要包括 10大核心技术、21项具体技术。
（1）逆变焊机的 4 大核心技术：MOSFET 逆变技术、IGBT 逆变技术、数
字化焊机控制技术、软开关技术。
（2）内燃发电焊机的 3大核心技术：内燃发电整流焊接控制技术、内燃发
电斩波焊接控制技术、内燃发电逆变焊接控制技术。
（3）焊接成套设备主要有 3大核心技术：自动化焊接技术、数控焊接技术、
机器人系统集成技术。
公司以上述核心技术为基础确定研发方向，及时跟进国内外最新的研究成果并进行自主创新。
2、相关技术具体情况
类别技术名称介绍所处阶段技术水平
MOSFET逆变技术
100kHz逆变技术
基于 MOSFET的高频逆变技术，重点解决高频干扰问题和趋附效应，具有体积小重量轻的特点，但是产品功率偏小，必须采用并联技术。并取得了相关的专利。
规模化生产
国内领先
100kHz逆变焊机生产技术
利用全自动的焊机生产线对产品进行全程的检验和物流控制，生产效率高，产品质量稳定。并取得相关专利。
规模化生产国内领先
IGBT 逆变技术
20～50kHz 硬开关逆变技术
采用纳米晶铁芯材料和模块 IGBT实现大功率逆变，产品功率大，没有并联缺陷，但是在输出功率大容量时产品成本较高。并取得相关专利。
规模化生产国内领先
20kHz 软开关逆变技术
采用纳米晶铁芯材料和模块 IGBT 实现软开关大功率逆变，产品功率大，开关损耗小，没有并联缺陷，产品稳定性及可靠性较高，是工业类焊机的主要制造技术。并取得相关专利。
规模化生产国内领先
深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
1-1-132
类别技术名称介绍所处阶段技术水平
IGBT 逆变焊机生产技术
利用全自动的焊机生产线对产品进行全程的检验和物流控制，生产效率高，产品质量稳定。并取得相关专利。
规模化生产国内领先
数字化焊机控制技术
全数字化焊机控制技术
利用数字信号处理器的强大处理功能对焊接过程进行动态控制，实现了熔滴过渡的数字化模拟和无飞溅焊接，并取得相关专利和软件著作权。
部分型号已经规模化生产
国际先进
半数字化焊机控制技术
利用单片机逻辑控制功能对焊接过程进行程序控制，实现了焊接过程自动化和软件升级的功能，具有抗干扰能力强、控制功能强大的特点。并取得相关专利。
规模化生产国际先进
内燃发电整流焊接控制技术
自励磁型中频弧焊发电电机技术
基于自励磁型中频弧焊发电电机技术研发的内燃弧焊发电机，具有体积小、重量轻、焊接性能优良，并且可以对所发出的中频交流仅进行普通整流而无需进行额外调控的情况下能够直接焊接等突出优点。在技术上重点解决了中频弧焊发电电机结构和参数，能够在野外等恶劣工作环境下长时间可靠运行的问题，即设计成为工业型中频弧焊发电机。满足制造工艺性好、制造成本较低的要求。并取得了相关专利。
规模化生产国内领先
自励磁型中频弧焊发电电机生产技术
研发了专用工模具和生产工艺，外协加工转定子铁心并自行组装。
规模化生产国内领先
自励磁型中频弧焊发电电机构造的普通型内燃弧焊发电机相关技术
通过采用特定的转定子铁心结构尺寸，加大电枢反应强度，获得合适的宽范围可调的下降特性，满足手弧焊、氩弧焊对所输出的下降外特性要求。为了提高小电流段的焊接性能，定子绕组采用了特殊的正反绕法，满足对所发出的中频交流仅进行普通整流而无需进行额外调控的情况下能够直接焊接的要求。结构简单、工作稳定可靠，体积小、重量轻。
规模化生产国内领先
自励磁型中频弧焊发电电机构造的普通型内燃弧焊发电机的相关生产技术
研发了专用工模具和生产工艺，外协加工机架等，并自行组装、检测和调试。
规模化生产国内领先
内燃发电斩波焊接控制技术
中频发电斩波控制技术
针对“纤维素焊条下向焊”和“自保护药芯焊丝半自动焊”对焊机外特性和焊接工艺性能的高要求，基于自励磁型中频弧焊发电电机的特性，采用 IGBT斩波，通过电流负反馈控制获得“恒流+外拖”输出特性或通过电压负反馈控制获得“恒压”输出特性。所生产的 300K焊机，焊接性能优良，稳定可靠，体积小、重量轻。
规模化生产国内领先
内燃发电逆变焊接控制技术
汽油机发电逆变技术
针对氩弧焊和小功率手工电弧焊的特殊要求，开发的具有外特性控制功能的系列逆变式内燃发电焊机，具有小电流稳定性好的特点。
规模化生产国际先进
柴油机发电逆变技术
成功采用软开关逆变技术和数字化控制技术，产品具有可移动和车载式两种，具有综合性能好，适合大型工件焊接的优势。
规模化生产国际先进
自动化焊接技术
焊接移动和升降自动控制技术
利用“十”字操做架携带焊接机头，进行有跟踪和无跟踪的适时焊接调整，利用电动调节机头进行手动和自动的位置调整，实现大功率自动化焊接，降低劳动强度。
研发及样机试制
国内先进
滚轮架防串控制技术
利用一组靠轮机构，防止大型回转体构件在运动中发生轴向串动，使焊接机头在对大直径桶体工件施焊时始终对正焊缝，保证了焊接质量。
研发及样机试制
国内先进
大型构件变位控制技术
重点解决大型构件的重心偏离回转中心问题，目前已经实现最大 100吨的工件变位，方便用户进行回转体工件的角焊作业。
研发及样机试制
国内先进
数控焊接技术
热丝 MIG+TIG焊接技术
焊缝采用MIG+TIG焊接，两把焊枪同时施焊，前面MIG焊接，后面用交流 TIG盖面（不填丝），两把焊枪间距为60±20mm，根据焊缝大小 TIG 选择焊接加摆动器，先焊接内焊缝，再焊接外焊缝，内外焊缝一次完成。
研发及样机试制
国内领先
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1-1-133
类别技术名称介绍所处阶段技术水平
锥管自动合缝技术
该技术对锥型钢管进行自动合缝焊接，具有焊缝自动调整功能、保证焊枪精确对中，焊接自动进行，无须人工调整，焊缝成型美观。对锥型钢管进行直缝焊接，能实现灯杆合缝和焊接一次完成，适用于锥管、圆管、菱形管纵缝焊接。
研发及样机试制
国内领先
机器人系统集成技术
坡口机器人切割系统技术
该技术采用倒挂于横梁上的安装方式，机器人随横梁一起行走，配合多个外部轴，可完成大范围的工件任意角度的坡口切割。
研发及样机试制
国内领先
双丝焊机器人技术
该技术采用机器人夹持双丝焊枪，配合两台数字化逆变焊机、电弧跟踪系统、自动寻点系统，实现厚板工件的高效焊接。
研发及样机试制
国内领先
3、核心技术来源及形成过程
发行人的核心技术主要是其技术团队自主研发的，具体分析如下：
（1）发行人拥有优秀的技术团队
发行人设立以来，萧波、樊绰、蔡立民、焦怀志、巴忠诚等优秀技术人员陆续加入公司，组织并搭建了技术团队。发行人的技术团队由当时的约 20人逐步发展为现在的 166 人。其中：萧波曾任北京时代集团太原研究所所长、加拿大Alpha公司电子技术师和器件工程师，樊绰曾任唐山松下总工程师，蔡立民曾任成都华远电器设备有限公司总工程师，焦怀志曾任珠海百世达焊接有限器材公司总工程师，巴忠诚是国内单管 IGBT技术的带头人。
（2）发行人建立了完善的研发体系
公司建立了适合自身需求的技术创新体系，设立了独立的研发部门，逐步建立了完整的研发制度和标准，如：《新产品研发技术规范》、《技改产品技术规范》、《PCB板设计技术规范》、《研发人员激励制度》等。
公司专门制定了《技术创新奖励制度》，通过建立科学的考核评价体系和有效的创新激励机制，对取得重要科研成果、发明专利、技术革新、生产工艺改进的科研人员或普通员工给与物质和精神奖励。
（3）发行人与国外客户的合作
发行人在以往的对外合作中，充分理解了欧洲标准和欧洲制造商对产品精益求精的设计理念，并掌握了设计方式，主要体现在以下几方面：
① EMC设计
欧洲产品对电磁兼容性的设计要求严格，在传导骚扰和辐射骚扰方面，发行人学习并积累了一套行之有效的设计流程和设计技巧，并成功地应用到出口产品的设计当中，取得了良好的应用效果。
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1-1-134
② PFC设计
欧洲产品对民用电设备的功率因数有严格要求，对视在功率和无功电流有相应的限制。发行人通过技术交流，掌握了上述设计，对小型民用焊机的推广起到了很好的促进作用。
③产品安全性设计
在 CE认证项目中，安全性是重中之重，体现在焊机主电路的布局设计以及PCB 板的设计上，要满足介电强度测试、爬电距离要求。发行人通过对外技术合作及产品设计合作，掌握了焊机内部拓扑设计、结构设计、布线设计等安全性指标的设计要点。
（4）发行人与外部科研机构的合作
发行人与清华大学、华南理工大学、太原科技大学和成都电焊机研究所等科研机构进行了紧密合作，提高了公司的研发实力，如：发行人与清华大学签署《技术开发合同书》，就“变极性（交流方波）系列焊接逆变电源系统”项目进行合作；发行人与华南理工大学科技开发公司签署《技术开发合作合同》，就“采用 IGBT器件实现的有源功率因数校正技术”项目进行合作；发行人与太原科技大学签署《技术开发合作合同》，就“脉冲气保焊机产品外观设计（塑面板）”项目进行合作；发行人与成都电焊机研究所签署《关于联合共建自动焊接实验室的协议》。
（5）丰富的研发成果
技术团队结合公司实际情况对以下专项技术进行了研究：100KHzMOSFET逆变主电路拓扑、功率MOSFET多管并联技术、100KHz高频铁氧体变压器绕制技术、带防粘及提升引弧功能的MOSFET逆变式弧焊机、低频维弧MOSFET逆变等离子切割机、带 VRD功能MOSFET逆变式弧焊机、四功能逆变式焊割机、防触电多功能逆变式焊割机、MOSFET 逆变式弧焊机、交直流逆变式脉冲氩弧焊机、MOSFET逆变式氩弧焊机，开发出了一系列新产品。
同时，技术团队组建了十个专项研发课题组，分别针对逆变焊机的核心功率器件参数及应用、H桥硬开关逆变主电路拓扑、全桥谐振软开关逆变电路拓扑、纳米晶高频变压器设计技术、电流模式 PWM控制和驱动技术、大功率逆变器散热技术、大功率逆变器并联输出技术、DSP数字化 PWM控制技术、大功率等离子切割机技术、CO2气体保护焊机波形控制低飞溅技术、TIG焊机高频引弧技术、交直流方波脉冲 TIG焊接技术、单管 IGBT并联低成本设计技术、逆变焊机载波深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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遥控技术、适应纤维素焊条的逆变焊机输出动特性技术、电弧推力自适应控制技术、适应宽电源电压范围的逆变焊机控制技术、低频维弧等离子切割技术、多功能逆变焊割技术、软开关换流控制技术、交流方波电源换向控流技术等进行了专项研究，并把研究成果成功地应用到 100多个规格型号的产品上，产生了良好的社会效益和经济效益。
截至目前，公司拥有专利权 35项，计算机软件著作权 8项，已受理申请的专利权有 33项（其中已受理申请的发明专利 13项）。
（二）公司研发投入占营业收入的比重
报告期内，公司各期的研发投入情况如下：
单位：万元
类别 2010年度 2009年度 2008年度
研发投入（A） 1,705.29 1,061.99 842.00
营业收入（B） 52,075.23 33,668.36 28,210.53
A/B 3.27% 3.15% 2.98%
（三）公司采取的技术保护措施
1、专利保护措施
公司对技术成果采取申请专利权的保护措施。截至本招股说明书签署日，公司拥有专利权 35项，计算机软件著作权 8项，已受理申请的专利权有 33项（其中已受理申请的发明专利 13项）。
2、技术保密管理措施
公司与核心技术人员均签署了技术保密协议和竞业限制协议，与其余技术人员签署了技术保密协议。员工对工作中所获知的公司机密，承担保密的责任。项目研发过程中，研发人员组成的项目小组对研发项目技术资料的保密负责，研发人员不得将阶段性研发成果的书面版或电子版本文件携带出研发实验室，研发的阶段性成果严禁对外公布。公司研发人员与国际国内专业研究机构、技术专家学习、沟通、交流及在专业期刊上发表技术论文时，均需对关键技术点进行屏蔽，并需经审查批准。公司研发项目的技术档案由专人负责保管，未经授权不得调阅或借用。
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（四）公司研发组织与人员情况
1、研发组织
佳士科技、重庆运达、成都佳士分别设有技术中心，分别从事逆变焊机、内燃发电焊机、焊割成套设备的研发工作。公司研发机构设置情况如下：
2、研发人员
（1）核心技术人员介绍
公司核心技术人员共 9人，分别为萧波、樊绰、蔡立民、焦怀志、巴忠诚、殷宇、蒲涌、黄小刚、郑勇。
萧波的简介见本招股说明书“第八节一、（三）高级管理人员”；
樊绰、蔡立民、焦怀志、巴忠诚、殷宇、蒲涌、黄小刚、郑勇的简介见本招股说明书“第八节一、（四）其他核心人员”；
（2）研发人员占员工总数的比例
截至 2010年末，公司有研发技术人员 166人，占总人数的比例为 11.24%。
3、与外部科研机构的合作情况
（1）与清华大学的合作
2009年 3月 23日，公司与清华大学签署《技术开发合同书》，就“变极性（交流方波）系列焊接逆变电源系统”项目进行合作。该项目合作过程中新产生的技术成果归双方共有。合作双方如需转让或授权第三方使用技术成果，应经对方同意。
公司
重庆运达技术中心佳士科技技术中心成都佳士技术中心
研发部
结构室
技术部
ISO体系办
品管部
标准化办
技术部
深圳研发一部
深圳研发二部
太原研发部
工艺结构室
研发部
结构室
技术部
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（2）与华南理工大学的合作
2010年 1月 22日，公司与华南理工大学科技开发公司签署《技术开发合作合同》，就“采用 IGBT 器件实现的有源功率因数校正技术”项目进行合作。该项目研究开发所形成的技术成果归属双方共享。合作双方可无偿享有该项技术成果的使用权。
（3）与太原科技大学的合作
2010年 1月 28日，公司与太原科技大学签署《技术开发合作合同》，就“脉冲气保焊机产品外观设计（塑面板）”项目进行合作。该项目设计的被公司采纳的外观方案的所有权归公司所有，太原科技大学不得在向公司交付研究成果前，自行将研究开发成果转让给第三人；该项目设计上市后，太原科技大学在征求公司意见并得到同意后，方可公开使用相关效果图，且仅作宣传自身设计业绩一项用途。
（4）与成都电焊机研究所的合作
2010年 5月 13日，公司与成都电焊机研究所签署《关于联合共建自动焊接实验室的协议》。实验室运行产生的技术成果归合作双方共有。
（五）技术创新机制及创新制度安排
1、创新体系的机构设置
公司建立了适合自身需求的技术创新体系，设立了独立的研发部门。研发部门主要从事新产品的研发、现有产品的技术改进等工作。通过研发部门的技术成果在实际生产中的运用，公司产品合格率不断提高，生产成本得到了有效控制，产品品种不断丰富，产品结构不断优化。
2、自主创新机制
公司的创新机制包括了项目决策机制、资源整合机制和成果转化机制。
项目决策机制：公司建立了科研项目申报审批制度，在重大科技项目立项之前，要通过市场调查和科技情报查询检索进行项目可行性分析和技术评估，编制项目计划书和立项报告，并经总经理批准后才能正式立项，以科学的决策过程来确保项目的先进性和可行性。
资源整合机制：积极开展产学研合作，实现国内外科技资源的全面整合，通过科研管理实现科技资源优化配置，形成有形和无形资源的相互转化。
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成果转化机制：公司在开展技术创新的过程中实现市场、科研与营销等各方面紧密结合，共同参与，促进科研项目工艺改进和产品升级换代，同时积极开展市场推广，使项目科研成果在提升品牌价值方面发挥最大作用。
3、创新激励机制建设
科研人员是技术创新的主要承担者，要在企业内部形成一整套人才培养、使用、评价和激励机制，真正把技术创新的效益和风险与科研人员的个人利益结合起来，最大限度地调动科研人员的创新积极性。为此，公司专门制定了《技术创新奖励制度》，通过建立科学的考核评价体系和有效的创新激励机制，对取得重要科研成果、发明专利、技术革新、生产工艺改进的科研人员或普通员工给与物质和精神奖励。
4、研发团队建设
（1）技术人才培养及引进机制
根据研发需要，公司定期对现有技术人员进行培训，对技术骨干进行重点培养，提供进修深造机会。此外，公司鼓励技术人员进行科研研发，取得科研成果的，公司给予一定奖励。
公司采取对外招聘方式，积极吸纳外部技术人才。对于外部高端技术人才，则采取长期跟进，积极洽谈，最终以事业引人、待遇引人、情感引人相结合的方式引进人才。
（2）技术人才激励机制
公司注重对技术人才尤其是年轻技术人才的深造投入，定期选派优秀技术人才到知名专业机构进行技术学习，并对学有所成的人员予以奖励。同时给予技术人才较充分的施展空间，通过对研发人员研发工作的大力支持，让技术人才可以有更多的机会形成研发成果，并将研发成果运用于实际生产。
八、公司在中国境外进行生产经营的情况
截至本招股说明书签署日，公司没有在中国境外进行生产经营活动，未拥有境外资产。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
公司的主营业务为逆变焊机、内燃发电焊机及焊割成套设备的研发、生产和销售。公司致力于为下游用户提供整体的技术支持及解决方案。
除本公司外，公司实际控制人徐爱平、潘磊不存在其他拥有控制权的企业，与本公司不存在同业竞争关系。
（二）避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，保障公司利益，公司实际控制人徐爱平、潘磊分别向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》，承诺如下：
1、承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、
相似业务的情形；
2、在承诺人直接或间接持有发行人股份期间，承诺人将不会采取参股、控
股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、如承诺人违反上述承诺，则发行人有权依法要求承诺人履行上述承诺，
并赔偿因此给发行人造成的全部损失；承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
1、关联方与关联关系整体情况
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内，发行人的关联方及关联关系如下：
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类别关联方名称关联关系
存在控制关系的关联法人
重庆运达发行人全资子公司
成都佳士发行人全资子公司
不存在控制关系的关联法人
招商科技发行人股东，持有发行人 6.55%股份
复星创投发行人股东，持有发行人 18.68%股份
瑞凌电器
实际控制人徐爱平、潘磊曾参股的企业；潘磊和萧波于2008年 3月将其持有股权转让自然人曲永生，2008年 3月后瑞凌电器与发行人不存在关联关系；该企业已于2009年 12月注销。
瑞凌焊接实际控制人徐爱平曾参股的企业，2010年 1月已注销。
灵兰实业
实际控制人徐爱平参股 36.67%的企业，该企业已无具体
经营
运达机电发行人董事、副总经理周源持股比例为 47.97%的企业
上海和度机电技术有限公司
发行人董事、副总经理周源持股比例为 100%的企业，该企业已注销。
深圳市立帆贸易商行
发行人监事周斌投资设立的个人独资企业，主要从事国内贸易、信息咨询。
部分关联自然人
徐爱平发行人股东、实际控制人、董事长
潘磊
发行人股东、实际控制人、法定代表人、副董事长、总经理
孙永实际控制人徐爱平的亲属
陈艳爽实际控制人潘磊的配偶
范金霞发行人股东、副总经理萧波的配偶
除上述关联方外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员也是本公司的关联方。董事、监事、高级管理人员，见本招股说明书“第八节一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”。
2、部分关联方简介
（1）瑞凌电器
①瑞凌电器基本情况
公司名称：深圳市瑞凌电器有限公司
注册号：440306103236541
成立日期：2003年 7月 31日
注册资本：300万元
经营范围：焊机设备的生产和销售；电子产品的销售（以上均不含限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管证字第 2003-0879号资格证书经营）
法定代表人：邱元喜
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②瑞凌电器股权沿革
A、瑞凌电器的设立
2003年 7月 31日，徐爱平和唐肖林共同出资设立瑞凌电器，注册资本 300万元。根据公司章程约定，徐爱平以现金方式认缴出资 180万元，占注册资本的60%；唐肖林以现金方式认缴出资 120万元，占注册资本的 40%。公司注册资本自公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的 50%。
2003 年 7 月 16 日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚验资报告（2003）第 279 号）确认：徐爱平已以现金方式向瑞凌电器缴付首期出资 90
万元，唐肖林已以现金方式向瑞凌电器缴付首期出资 60万元，公司实收资本 150万元。2003年 7月 31日，瑞凌电器取得了深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 4403012118950）。
瑞凌电器设立时，股东及其出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
徐爱平 90 60
唐肖林 60 40
合计 150 100
B、第一次股权转让
2004年 2月 26日，瑞凌电器股东会作出决议，同意徐爱平将其持有的公司40%的出资额以 60万元的价格转让给孙永，将其持有的公司 20%的出资额以 30万元的价格转让给潘磊。同日，徐爱平分别与孙永、潘磊签订《股权转让协议》，约定了前述股权转让事宜，并经深圳市公证处出具的《公证书》（（2004）深证内
柒字第 419号、（2004）深证内柒字第 420号）予以公证。2004年 3月 3日，公
司就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
唐肖林 60 40
孙永 60 40
潘磊 30 20
合计 150 100
2004年 5月 25日，瑞凌电器股东会作出决议，同意在 2004年 5月 26日前深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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缴足公司注册资本 300万元。
2004 年 5 月 24 日，深圳市和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚验资报告（2004）第 166号），确认：唐肖林、孙永及潘磊分别以现金方式向瑞凌电
器缴付第二期出资 60万元、60万元及 30万元，公司实收资本变更为 300万元，注册资本已缴足。2004年 6月 1日，公司就上述事项办理了工商变更登记手续。
瑞凌电器注册资本缴足后，各股东出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
唐肖林 120 40
孙永 120 40
潘磊 60 20
合计 300 100
C、第二次股权转让
2004 年 12 月 10 日，瑞凌电器股东会作出决议，同意孙永将其持有的公司10%的出资额以 80万元的价格转让给潘磊，唐肖林同意放弃优先购买权。
2004 年 12 月 23 日，孙永与潘磊签署《股权转让协议》。2004 年 12 月 24日，深圳市公证处出具《公证书》（（2004）深证内柒字第 5537号），对上述股权
转让予事宜以公证。2005年 1月 17日，公司办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
唐肖林 120 40
孙永 90 30
潘磊 90 30
合计 300 100
D、第三次股权转让
2006年 9月 8日，瑞凌电器股东会作出决议，同意孙永将其持有的公司 10%的出资额以 30万元的价格转让给萧波，其他股东自愿放弃优先购买权。
2006 年 9 月 14 日，孙永与萧波签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。2006年 9月 18日，深圳市公证处出具《公证书》（（2006）深证字第 110457
号），对上述股权转让予以公证。2006年 10月 18日，公司办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
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股东名称出资额（万元）出资比例（%）
唐肖林 120 40
潘磊 90 30
孙永 60 20
萧波 30 10
合计 300 100
E、第四次股权转让
2008年 2月 15日，瑞凌电器股东会作出决议，同意唐肖林将其持有的公司40%的出资额以 120 万元的价格转让给陆荷英；同意股东孙永将其持有的公司20%的出资额以 60 万元的价格转让给陆荷英；同意潘磊将其持有的公司 30%的出资额以 90万元的价格转让给曲永生；同意股东萧波将其持有的公司 10%的出资额以 30万元的价格转让给曲永生。
2008 年 3 月 5 日，唐肖林、孙永、潘磊、萧波、陆荷英和曲永生共同签署《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事宜。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》，对上述股权转让予以见证。2008年 3月 20日，公司办理了工商变更登记手续。至此，发行人与瑞凌电器不存在关联关系。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 陆荷英 180 60
2 曲永生 120 40
合计 300 100
③瑞凌电器报告期内的经营情况和主要财务数据
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 25071 号），2007 年
至 2009年 4月，瑞凌电器的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009-4-30 2008-12-31 2007-12-31
资产总额 657.06 749.74 1,351.18
负债总额 169.95 230.52 806.75
净资产 487.11 519.22 544.43
项目 2009年 1-4月 2008年度 2007年度
营业收入 8.00 1,288.37 5,453.66
营业成本— 1,124.07 4,182.65
营业利润-32.11 -6.52 272.30
净利润-32.11 -25.21 273.27
注：瑞凌电器于 2009年 5月开始清算。
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④瑞凌电器注销的原因及进展
2005 年，由于瑞凌电器使用的“瑞凌”商号及商标存在潜在风险，同时股东希望打造中高端焊机品牌，瑞凌电器的股东从长远发展的角度，协商决定新设公司，使用新的商号及商标从事逆变焊机业务。
2009年 4月，瑞凌电器股东会作出解散公司的决议；2009年 5月，瑞凌电器开始清算；2009 年 12 月 24 日，瑞凌电器在深圳市市场监督管理局办理了注销登记手续。
（2）瑞凌焊接
公司名称：深圳市瑞凌焊接设备有限公司
注册号：4403012108005
成立日期：2003年 3月 20日
注册资本：300万元
经营范围：销售、生产电焊机，计算机软件、硬件，电源设备的购销，经营进出口业务（具体按进出口企业资格证书经营）。
股东情况：邱光持有 60%的股权、徐爱平持有 40%的股权
法定代表人：邱光
瑞凌焊接自设立后从未开展经营活动。2010 年 1 月 3 日，瑞凌焊接办理了注销登记手续。
（3）灵兰实业
①灵兰实业基本情况
中文全称：深圳市灵兰实业发展有限公司
注册资本：300万元
注册地址：深圳市南山区蛇口工业大道 27号北科创业大厦附楼 101
法定代表人：江河
股东：江河（持股比例 63.33%）；徐爱平（持股比例 36.67%）
营业执照注册号：4403012067284
设立日期：2001年 6月 8日
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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专营、专控、专卖商品）。电子、计算机应用技术开发、销售；信息咨询（不含限制项目）；物业管理（凭资质证书经营）。进出口业务（凭深贸管准证字第2002-1780号批准的范围经营）；道路普通货运、道路集装箱运输、货运代办、仓储服务、货物配送业务（以上均不含危险化学品业务）（凭许可证经营）。
实际从事的业务：物流业务，持有与业务相关的《中华人民共和国道路运输经营许可证》。
目前，灵兰实业因未年检已被吊销《企业法人营业执照》，无具体经营。2010年 8月 20日，深圳市市场监督管理局南山分局出具《证明》，灵兰实业除因未按时年检于 2009年被吊销《企业法人营业执照》外，未发现有其他违反市场监督法律、法规的行为。
江河为灵兰实业的控股股东、执行董事、总经理，徐爱平未在灵兰实业担任任何职务，不参与该公司经营管理。
②灵兰实业的股权沿革
2001年 6月 8日，江河与徐爱平共同出资设立灵兰实业，注册资本 100万元，其中江河以现金方式认缴出资 90万元，徐爱平以现金方式认缴出资 10万元。
根据《章程》约定，公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，且不低于注册资本的 50%。
2001 年 5 月 28 日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚验资报告（2001）第 80号）确认：截至 2001年 5月 28日，公司已收到江河和徐爱平
第一期投入 55万元，其中江河以现金方式认缴出资 50万元，徐爱平以现金方式认缴出资 5万元，公司实收资本 55万元。2001年 6月 8日，公司取得了深圳市工商局核发的注册号为 4403012067284的《企业法人营业执照》。
2002 年 9 月 12 日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚验资报告（2002）第 122号）确认：截至 2001年 9月 12日，公司已收到江河和徐爱平
第二期投入 45万元，其中，江河以现金方式认缴出资 40万元，徐爱平以现金方式认缴出资 5万元。至此，公司注册资本 100万元已全额缴足。2002年 9月 26日，公司办理了工商变更登记手续。
灵兰实业注册资本缴足后，股东及其出资情况如下：
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股东名称出资额（万元）出资比例（%）
江河 90 90
徐爱平 10 10
合计 100 100
2002年 10月 20日，灵兰实业股东会作出决议，决定将公司注册资本由 100万元增加至 300万元，江河与徐爱平各增加投入资本 100万元。
2002年 10月 29日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚验资报告（2002）第 150号）确认：截至 2002年 10月 28日，公司已收到江河和徐爱
平的新增资本 200万元，公司注册资本增加至 300万元。2002年 9月 26日，公司办理了工商变更登记手续。2002年 11月 13日，公司办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，灵兰实业的股东及其出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
江河 190 63
徐爱平 110 37
合计 300 100
自上述增资完成后至今，灵兰实业的股权结构未发生变化。
（4）运达机电
运达机电简介见本招股说明书“第五节二、（二）3、运达机电的基本情况”。
（5）上海和度机电技术有限公司
公司名称：上海和度机电技术有限公司
注册号：3101142145830
成立日期：2006年 4月 30日
注册资本：50万元
经营范围：机电产品及配件、路桥养护设备及配件、化工产品及原料（除危险品）的销售，企业形象策划、商务咨询。
股东情况：周源持有 100%的股权
法定代表人：周源
截至本招股说明书签署日，上海和度机电技术有限公司已经注销。
（6）深圳市立帆贸易商行
企业名称：深圳市立帆贸易商行
深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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注册号：4403056201058
成立日期：2006年 2月 27日
经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）
企业性质：个人独资企业
投资人姓名：周斌
（二）关联交易
报告期内，公司与关联方发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）销售商品
单位：万元
关联方名称
2010年度 2009年度 2008年度
金额占比金额 占比金额占比
瑞凌电器－－－－ 114.71 0.41%
运达机电 913.29 1.75%－－－－
注：占比指关联交易金额占当期营业收入的比例。由于潘磊和萧波于 2008年 3月将其持有股权转让给自然人曲永生，2008年 3月后与瑞凌电器发生的交易未作为关联交易，2008年度发行人向瑞凌电器共销售 1,118.18万元商品，占当期比例为 3.96%，2009年度及 2010
年度无交易发生额。
①与瑞凌电器的关联交易
2008 年度公司与瑞凌电器之间的关联交易主要为公司向瑞凌电器销售中高端逆变焊机及相关配件。上述交易以市场价为依据，占公司当期营业收入的比例较低，且履行了《公司章程》规定的程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
发行人销售给瑞凌电器的价格和第三方的价格基本一致，略低于销售给第三方的价格，主要原因是销售给瑞凌电器的产品不需要长途运输，减少了销售费用。发行人销售给瑞凌电器的商品以市场价格为依据，定价合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
②与运达机电的关联交易
发行人子公司重庆运达于 2009年 12月成立，2010年 3月向运达机电购买与内燃发电焊机相关的资产，生产的内燃发电焊机主要应用于石油管道建设、铁路建设等领域。重庆运达购买运达机电的内燃发电焊机业务后至 2010年 7月，深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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内燃发电焊机在铁路系统的销售处于逐步过渡阶段，由运达机电暂时代理销售。
自 2010年 8月起，重庆运达的内燃发电焊机已经直接销售给铁路系统，上述关联交易将不再发生。截至本招股说明书签署日，铁道部下属 18 家铁路局中已有上海铁路局、广州铁路局、武汉铁路局、济南铁路局、兰州铁路局、青藏铁路局等 14家出具《确认函》，确认重庆运达作为合格供应商参与铁路系统焊机类产品招投标，其余 4家铁路局正在确认中。
重庆运达销售给运达机电的内燃发电焊机以市场价格为依据，销售价格与其他代理商价格一致。
（2）资产租赁
单位：万元
出租方名称租赁资产情况 2010年度 2009年度 2008年度
孙永、潘磊恒丰工业城 C2栋 3层、4层- 87.83 87.83
孙永恒丰工业城 A13栋 B座 2楼 9.24 9.24 9.24
潘磊恒丰工业城 A13栋 B座 204 3.96 3.96 3.96
陈艳爽恒丰工业城 D1栋 1109-1112 3.60 3.60 3.60
瑞凌电器电焊机生产设备、运输设备-- 6.00
公司发生的关联资产租赁主要是向孙永、潘磊租赁恒丰工业城 C2栋 3层、4层的厂房。根据公司与潘磊、孙永签订的《房屋租赁合同书》，每月租金为 14元/平方米，该租金与市场价格水平相当。以下是公司与关联方、第三方签订租赁合同的租金对比情况：
项目
C2栋 3层、4层
（潘磊、孙永）
C2栋 2层
（第三方）
C4栋 5层
（第三方）
C2栋 5层
（第三方）
月租金（元/平方米） 14 16 13.5 15
由于每个厂房的立体空间、装修程度等存在一定差异，月租金平均在 13-16元/平方米。综上所述，公司向关联方租赁的厂房的价格是公允合理的。为了减少公司与关联方租赁厂房交易，公司已于 2009年 12月购买该等房产。
2、偶发性关联交易
（1）购买厂房
为了解决关联交易，发行人购买关联方拥有的生产逆变焊机的厂房。2009年 12 月公司以 1,393.08 万元的价格向关联方孙永、潘磊购买了恒丰工业城 C2
栋 3层、4层厂房。本次购买价格以 2009年 9月 2日深圳市德正信资产评估有深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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限公司出具的《评估报告》（德正信专评报字[2009]第 016号）的评估值 1,393.08
万元为依据。此次关联交易已经获得发行人股东会审议通过。本次购买资产评估增值情况如下：
房屋建筑
面积（米）
购置时间
评估
基准日
成本评估值
增值率房屋成本（万元）
单位成本（元）
房屋成本（万元）
单位成本（元）
5,528.10 2005-3-1 2009-8-31 878.39 1,588.95 1,393.08 2,520.00 58.60%
上述厂房的评估基准日为 2009年 8月 31日，采用收益法进行评估，评估值为该厂房月租金 15元/米扣除税费后在剩余使用年限的折现值。该厂房原产权登记日为 2005年 3月 1日，4.75年时间内价格增值率为 58.60%。
（2）租赁厂房和机器设备
重庆运达于 2010年 3月向运达机电购买与内燃发电焊机相关的固定资产和无形资产，其中购买的固定资产包括重庆市南岸区长江工业园厂房，由于该厂房当时正在装修，所以公司暂时性租赁运达机电位于重庆市南岸区盘龙工业园的厂房，并按市场价格支付租金，2010 年 1-5 月合计支付 7.5 万元租金。2010 年 6
月，重庆运达已搬入自有厂房，此项关联交易不再发生。
购买运达机电的机器设备交割时间为 2010年 3月，2010年 1-2月重庆运达以租赁方式使用此部分机器设备，共计租金 6 万元。2010 年 3 月后，此项关联交易不再发生。
（3）出租厂房
2010年 7月，重庆运达与运达机电签订厂房租赁合同，2010年 7月至 2011年 3月重庆运达将长江工业园厂房 C2和 D2栋合计 4,648.20平方米的厂房以 15
元/平方米的价格出租给运达机电使用，同时租赁合同明确约定，当运达机电的在建工程达到预定可使用状态后，运达机电应提前搬迁至已完工的厂房，双方应提前终止租赁合同。
（4）无形资产转让
①徐爱平、潘磊、萧波将其拥有两项外观设计、两项实用新型专利无偿转让给本公司，具体情况如下：
序号转让方受让方转让时间无形资产名称专利或商标号
1 徐爱平、潘磊、萧波本公司 2009-8-5 熔化极气体保护弧焊机 ZL 2007 3 0144423.1
2 徐爱平、潘磊、萧波本公司 2009-8-5 逆变式焊机 ZL 2007 3 0144439.2
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3 徐爱平、潘磊、萧波本公司 2008-7-15 逆变焊机软开关装置 ZL 2007 2 0051552.0
4 徐爱平、潘磊、萧波本公司 2008-7-15 音乐焊机 ZL 2007 2 0051553.0
②2007年 9月 13日，瑞凌电器与本公司签订《商标转让合同书》，将注册号为 3784321的商标以 1万元的价格转让本公司。
③2010 年 4 月 5 日，徐爱平与本公司签订《专利权转让协议》，将专利号为 ZL 2004 3 0102879.8的专利无偿转让给本公司。
（5）担保
2010 年 6 月 8 日，公司与交通银行股份有限公司深圳宝安支行签订《开立银行承兑汇票额度合同》，约定：交通银行股份有限公司深圳宝安支行授予公司开立的汇票余额最高额为 5,000万元，授信期限自 2010年 6月 4日至 2011年 4月 28日。徐爱平与潘磊为上述合同提供了担保。
3、支付关键管理人员薪酬
本公司支付董事、监事及高级管理人员薪酬的具体情况参见本招股说明书“第八节四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况”。
4、关联方应收应付款往来余额
报告期内，发行人与关联方应收应付款项往来余额如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
应收账款：
运达机电－－－
预收账款：
瑞凌电器－－－
其他应付款：
瑞凌电器－－－
潘磊－ 57.92 －
孙永－ 135.16 －
陈艳爽－－－
运达机电－－－
2010年 1月，公司为关联方范金霞代缴股权转让税费 551.38万元；2010年
2月，公司为关联方孙永代缴房产交易税费 87.00万元。上述关联交易的具体说
明如下：
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（1）2009年 12月 16日，佳士有限股东会作出决议，同意范金霞将所持佳
士有限 2%的出资额以 1,200万元的价格转让给招商科技、将所持佳士有限 1.5%
的出资额以 900 万元的价格转让给周源、将所持佳士有限 1.5%的出资额以 900
万元的价格转让给朱亚云。本次股权转让中，范金霞未按个人所得税规定及时缴纳股权转让收益所得税款。主管税务机关书面通知发行人在纳税义务人未缴纳税款时，发行人将承担相应责任。为及时上交法定税款，经董事会审议批准，2010年 1月末公司先行向主管税务机关缴纳相关税款 551.38万元，该款项已于 2010
年 5月 5日全部收回。
范金霞转让股权收益未按相关规定及时缴纳个人所得税，经主管税务机关书面通知，为此发行人先行支付该部分税款。
（2）为减少关联交易，发行人购买关联方拥有的生产逆变焊机的厂房。2009
年 12 月公司以 1,393.08 万元的价格向关联方孙永、潘磊购买了恒丰工业城 C2
栋 3层、4层厂房，该厂房孙永、潘磊从其购买之日到 2009年 12月已经超过五年。发行人按照相关规定（财税[2006]21 号）已经预先扣留 135.16 万元交易税
费（土地增值税、个人所得税等）。在办理过户时，深圳市地方税务局认为，所购房产超过五年的起始日为原产权登记日，导致出让方缴纳土地增值税时不得享受加计扣除成本，相应的交易税费提高至 222.16万元。2010年 2月经发行人董
事会审议通过，公司为孙永垫付 87.00 万元税款，该款项已于 2010 年 4 月全部
收回。
发行人作为代扣代缴义务人虽已经测算代扣代缴的税费，但由于对政策理解与当地税务机关规定存在差异，导致发行人代扣税款不足。经主管税务机关书面通知且董事会审议通过，发行人先行支付代扣不足的税费。
根据发行人《关联交易公允决策制度》相关规定，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会作出决议批准，同时关联董事需回避表决。发行人按照内部控制相关规定履行了必要程序。发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规的要求规范运作，各司其职。发行人的内部控制制度完善，得到有效执行。
保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：发行人是应主管税务机关的要求向国家缴纳税款及履行相应的代扣代缴义务，发行人收到主管税务机关书面通知后，经公司董事会一致同意为范金霞和孙永代垫税款，且范金霞和孙永也已经深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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及时足额向公司偿还该款项，未损害发行人的利益，发行人的法人治理机构是完善的，内控制度是有效的。因此，对本次发行不构成实质性影响。
5、报告期内，发行人与关联方、瑞凌电器的应收应付款发生额如下：
（1）与关联方潘磊往来款项发生额 单位：元
项目其他应付款-房租水电其他应收款-代扣个税
2007年末 0 0
本期增加 0 0
本期减少 0 0
2008年末 0 0
本期增加 579,240.00 5,938,061.84
本期减少 0 5,938,061.84
2009年末 579,240.00 0
本期增加 0 0
本期减少 579,240.00 0
2010年末 0 0
（2）与关联方徐爱平往来款项发生额 单位：元
项目 2009年初本期增加本期减少 2009年末
其他应收款-代扣个税 0.00 4,120,286.78 4,120,286.78 0.00
（3）与关联方范金霞往来款项发生额 单位：元
项目 2009年初本期增加本期减少 2009年末本期增加本期减少 2010年末
其他应收款-代扣个税 0.00 2,060,143.39 2,060,143.39 0.00 5,513,750.00 5,513,750.00 0.00
（4）与关联方孙永往来款项发生额 单位：元
项目 2009年初本期增加本期减少 2009年末本期增加本期减少 2010年末
其他应付款-预留税款 0 1,351,560.00 0 1,351,560.00 869,987.30 2,221,547.30 0
其他应付款-房租水电 0 0 0 15,400.00 15,400.00 0
（5）与关联方陈艳爽往来款项发生额 单位：元
项目 2010年初本期增加本期减少 2010年末
其他应付款-房租水电 0.00 6,000.00 6,000.00 0
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（6）与瑞凌电器往来款项发生额 单位：元
项目预收账款-货款其他应付款-租金应收账款-货款
2007年末 1,666,890.84 240,000.00 0
本期增加 0 240,000.00 13,082,692.49
本期减少 1,666,890.84 0 13,082,692.49
2008年末 0 480,000.00 0
本期增加 0 0 0
本期减少 0 480,000.00 0
2009年末 0 0 0
（7）与关联方运达机电往来款项发生额 单位：元
项目 2010年初本期增加本期减少 2010年末
其他应付款-购买资产尾款 0.00 47.96 47.96 0
应收账款-货款 0.00 10,713,542.50 10,713,542.50 0
如上表所示：公司 2009年末在其他应付款中存在应付潘磊的款项是计提的房屋租金和水电费。应付孙永的款项系购买其房产时扣留的房产交易税费。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司具有独立的研发、采购、生产、销售系统。本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司利益的情况。报告期内本公司经常性的关联交易主要包括房屋租赁、商品销售行为和产品采购。房屋租赁关联交易为公司保持正常经营所产生，且占当期营业成本的比例均较小。因此，该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
三、公司章程及其他制度对关联交易决策程序的规定
为了避免和消除可能出现的实际控制人利用其地位在有关商业交易中影响本公司，从而做出对实际控制人有利但可能会损害中、小股东利益的情况，《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易公允决策制度》中明确了关联交易公允决策的程序，体现了保护中小股东利益的原则，主要内容如下：
（一）关联方回避表决
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）股东大会、董事会、总经理的职权范围
公司拟为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）高于 1,000万元（含 1,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应提交股东大会审议。
公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，由公司董事会作出决议批准；公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）在 100万元至 1,000万元（不含 1,000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上不足 5%
的，由公司董事会作出决议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，由公司总经理决定批准；公司与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）在 100 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易，由总经理决定批准。
（三）独立董事享有权限
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
四、关联交易履行程序的情况说明和独立董事对关联交易的意见
报告期内，公司发生的关联交易均遵循了公正、公平、公开的原则，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序。
独立董事对公司报告期内发生的关联交易情况进行了核查验证，独立董事认为：公司 2008年度、2009年度、2010年度发生的关联交易行为遵循了平等、自深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益情况，关联交易价格公允。
五、规范和减少关联交易的主要措施
报告期内，发行人为减少上述关联交易主要采取了如下措施：（1）购买了关
联人拥有的厂房；（2）受让了关联人拥有的专利；（3）重庆运达已取得铁道部下
属 18家铁路局中的 14家出具《确认函》，确认重庆运达作为合格供应商参与铁路系统焊机类产品招投标；（4）重庆运达已搬入自有厂房。
发行人将严格按照《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等制度，保证关联交易的公平、公正、合理。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况
（一）董事会成员
公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 4名，设董事长、副董事长各 1名。董事由公司股东提名并经股东大会选举产生，任期三年，任期届满可以连选连任，但独立董事连任不得超过两届。
除公司副总经理萧波以外，公司的董事、监事、其他高级管理人员及其他核心人员均为中国国籍，无境外永久居留权。
公司董事提名及选聘情况如下：
姓名提名人选聘情况任期
徐爱平徐爱平由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 2010.2.5-2013.2.4
潘磊潘磊由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 2010.2.5-2013.2.4
陈水清复星创投由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 2010.2.5-2013.2.4
陈国华招商科技由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 2010.2.5-2013.2.4
周源徐爱平由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 2010.2.5-2013.2.4
毛蕴诗徐爱平、潘磊由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 2010.2.5-2013.2.4
田景亮徐爱平、潘磊由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 2010.2.5-2013.2.4
李居全徐爱平、潘磊由公司 2010年第一次临时股东大会选聘 2010.3.7-2013.2.4
陈树君徐爱平、潘磊由公司 2010年第三次临时股东大会选聘 2010.10.15-2013.2.4
公司董事简历如下：
1、徐爱平：女，1954年生，东南大学电子专用设备专业学士，工程师职称。
曾在国家国防科学技术工业委院会下属企业从事机电一体化设计工作，20 世纪90 年代初至今一直从事逆变焊机的设计与开发，并参与了我国第一台逆变焊机的设计制造。曾任北京 700厂设备研究所工程师，深圳华达电子有限公司工程师，深圳瑞凌电源技术有限公司董事、财务负责人，瑞凌焊接执行董事兼总经理，瑞凌电器执行董事兼总经理，佳士有限总经理、董事长，现任本公司董事长。
2、潘磊：男，1972 年生，美国斯坦瑞大学在读工商管理硕士，具有 17 年
的电焊机行业工作经验。曾任瑞凌电器常务副总经理，佳士有限监事、执行董事、总经理；现任中国电器工业协会电焊机分会常务理事、中国焊接协会理事、全国深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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电焊机标准化技术委员会委员，本公司法定代表人、副董事长、总经理。
3、陈水清：男，1972年生，研究生学历。曾任上海海欣资产管理公司副总
经理、上海创生生物有限公司总经理、复星医药投资二部总经理、上海复星平耀投资管理有限公司副总裁；现任复星创投常务副总裁、湖南汉森制药股份有限公司副董事长、本公司董事。
4、陈国华：男，1964年生，清华大学技术经济专业硕士，经济师。曾任中
国航空航天部 300厂干部、招商局蛇口工业区有限公司企管室发展部干部、招商局蛇口工业区有限公司企管室 ISO90部副部长/部长、招商局蛇口工业区有限公司企管部企管室主任、招商局蛇口控股股份有限公司投资经理、招商局科技集团有限公司投资经理、佳士有限董事；现任招商科技投资副总监、投资发展部副经理、本公司董事。
5、周源：男，1955年生，美国美联大学工商管理博士，从事电焊机行业超
过 17年，在内燃发电焊机技术研发、生产方面具有丰富经验。曾任重庆农业科学研究所研究室主任、所长助理、运达机电董事长兼总经理；现任重庆市南岸区政协委员、重庆市焊接协会理事长、重庆运达总经理、本公司董事兼副总经理。
6、毛蕴诗：男，1945 年生，比利时鲁文大学工商管理硕士（MBA）、武汉
大学经济学博士，教授、博士生导师，享受国务院专家特殊津贴。曾任中山大学管理学院院长、国务院学位委员会工商管理学科评议组成员、广东省学位委员会委员、武汉大学管理学院副院长、广东省政协常委、国家自然科学基金管理学科评审组成员、广州白云山制药股份有限公司独立董事、深圳三九医药股份有限公司独立董事；现任中山大学管理学院教授、企业管理专业博士生导师、中山大学企业与市场研究中心主任、全国政协委员、广东省政府参事、广东省经济学会副会长、广州农村商业银行股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
7、田景亮：男，1974年生，杭州电子科技大学会计学学士，中国注册会计
师、中国注册税务师、证券期货特许业务注册会计师。曾任深圳南方民和会计师事务所有限责任公司项目经理、高级经理、合伙人；现任中审国际会计师事务所有限公司合伙人和质量控制部主任、深圳市国有资产监督管理局咨询专家、深圳市华测检测技术股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
8、陈树君：男，1971年生，黑龙江双城人，哈尔滨工业大学博士，北京工
业大学博士后、教授、博士生导师。曾任北京工业大学机电学院焊接技术研究所深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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副所长、北京工业大学机电学院党委副书记、中国电气工业学会电焊机专业委员会副主任、中国电器工业协会电焊机分会常务理事、全国石油化工学会电气技术专业委员会委员、中国焊接协会教育与培训工作委员会秘书长。现任北京焊接设备研究与开发中心副主任、中国焊接协会熔焊工艺及设备专业委员会委员、全国电焊机标准化委员会委员、本公司独立董事。
9、李居全：男，1962年生，武汉大学法学博士，教授。曾任中国人民解放
军总参谋部法律顾问处深圳分处专职法律顾问、湖南大学法学院任硕士研究生导师；现任肇庆学院教授、本公司独立董事。
（二）监事会成员
公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名，设监事会主席 1名。
职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，其余监事由公司股东提名并经股东大会选举，任期三年，任期届满可以连选连任。
姓名提名人选聘情况任期
唐文勇龙蕃实业由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 2010.2.5-2013.2.4
陈振国复星创投由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 2010.2.5-2013.2.4
周斌职工监事由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 2010.2.5-2013.2.4
监事简历如下：
1、唐文勇：男，1964年生，北京大学社会系发展社会学专业硕士。曾任招
商局蛇口工业区有限公司发展研究部主任，招商局投资管理顾问公司总经理；现任深圳龙蕃实业股份有限公司总经理、本公司监事会主席。
2、陈振国：男，1970年生，中国金融学院金融系专业学士。曾任联合证券
投资银行总部投资经理、赛伯乐（中国）投资副总裁；现任复星创投投资总监，本公司监事。
3、周斌：男，1964年生，武汉华中工学院电磁测量专业学士。曾任职于深
圳市华达电子有限公司、深圳市赛格集团有限公司，瑞凌电器信息部经理、佳士有限总经理助理及副总工程师；现任本公司副总工程师、职工代表监事。
（三）高级管理人员
本公司目前共有 6名高级管理人员，简历如下：
深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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1、潘磊：现任公司副董事长、总经理，简历参见“第八节一、（一）董事会
成员”。
2、周源：现任公司副总经理、重庆运达总经理，简历参见“第八节一、（一）
董事会成员”。
3、萧波：男，加拿大国籍，1965年生，清华大学焊接设备自动化专业学士、
国家机电部机械科学研究院硕士，高级工程师，从事焊接设备研发多年，擅长逆变焊机的研发设计，对焊割设备和先进焊割技术有深入研究，在行业知名杂志《焊接技术》发表多篇论文，其研发设计的产品技术曾获得 8 项实用新型专利和 1项外观设计专利。曾任北京时代集团太原研究所所长、加拿大 Alpha公司电子技术师和器件工程师、佳士有限副总经理，现任本公司副总经理。
4、黄建才：男，1965 年生，中国经济管理大学工商管理 MBA。曾任雅达
电源制品（深圳）有限公司财务主管、杜邦中国集团有限公司财务主任、东莞杜邦电子材料有限公司财务经理、杜邦华佳化工有限公司财务总监、东莞莫仕连接器有限公司财务总监、深圳市雄韬电源科技有限公司财务总监、佳士有限副总经理；现任本公司副总经理。
5、周晓宇：男，1976年生，天津财经大学会计专业学士。曾任职于深圳信
德会计师事务所、台创科（深圳）创业投资有限公司、平安证券有限责任公司、云南产业投资管理有限公司深圳分公司；现任本公司副总经理、董事会秘书。
6、夏如意：男，1966年生，武汉广播电视大学审计专业大专、审计师、中
国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师。曾任长航枝城港务管理局审计处审计员、北京中天华正会计师事务所项目经理、立信会计师事务所有限公司深圳分所高级经理、佳士有限财务总监；现任本公司财务总监。
（四）其他核心人员
除董事、监事、高级管理人员外，公司目前其他核心人员简历如下：
1、樊绰，男，1942年生，本科学历，高级工程师。曾任职于四川绵阳 780
厂设计科与技术局、唐山市电子设备厂副厂长兼总工程师、唐山松下总工程师、佳士有限总工程师；现任本公司总工程师。主要成果及所获奖项如下：
（1）1985年主持设计的 NBC-500获河北省科技二等奖（CO2焊机）；
（2）1988年主持设计的 NBC-200 CO2焊机获河北省优秀新产品奖；
（3）1990年主持设计的 ZX7-400焊机获河北省优秀新产品奖；
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（4）1997年主持设计的 KR-500系列 CO2焊机获河北省科技进步二等奖。
2、蔡立民，男，1964年生，研究生学历，工程师。曾任成都福瑞机电设备
有限公司和成都皮克电源有限公司研发部部长、成都华远电器设备有限公司总工程师、佳士有限副总工程师；现任本公司副总工程师。主要成果及所获奖项如下：
（1）1993年至 1998年主持设计 ZX5-400型直流手工焊机，WSM-400型手
工钨极氩弧焊机，MZ-1000/1250型自动埋弧焊机；
（2）1998年主持设计自驱动药芯半自动焊机 PKH200，PKH300型焊接机；
（3）2002至 2006年主持设计成都华远电器设备有限公司所有逆变类焊机，
包括 ZX7系列焊机、WS（M）系列氩弧焊机、NB系列MIG、MAG焊机、ZD7系列多功能焊机、MZ系列埋弧焊机、RSN系列电弧螺柱焊机、HR系列融嘴电渣焊机、MU 系列带极堆焊机、LGK 系列等离子切割机、ZDE 系列三相交流方波埋弧焊机，其中，ZDE 系列三相交流方波埋弧焊机获得国家创新基金资助，获得专利 2项（其中发明专利 1项）。
3、焦怀志，男，1963年生，硕士学历，高级工程师。曾任许继电气股份有
限公司工艺所工艺室科长、许继电器设备公司电焊机分厂总工程师、珠海百世达焊接有限器材公司总工程师、佳士有限研发部经理；现任本公司研发部一部经理。
主要成果及所获奖项如下：
（1）1993 年主持设计的“8MF 控制屏电阻组焊新工艺”获得部级新工艺 2
等奖；
（2）1997年主持设计的“ZX7-315IGBT逆变焊机”项目获得省科技进步 2等
奖。
4、巴忠诚，男，1975年生，大专学历。曾任东北电管局第四工程公司瑞新
焊机厂工程师、佳士有限研发部项目经理；现任本公司研发部二部经理。自加入公司以来主导研发了溶化极气保焊系列、手工电弧焊机系列产品，系公司单管IGBT技术研发核心成员。
5、吴峪，男，1980 年生，从事焊割设备行业销售 11 年，长期致力于焊割
设备网络搭建和管理工作。曾任常州双良焊接设备制造有限公司直销经理、上海东升焊接集团销售经理、瑞凌实业营销总监；现任本公司国内营销总监。
6、张志英，男，1967年生，本科学历。曾任深圳市亨达电子有限公司总经
理助理、深圳迈威有线电视器材有限公司制造部经理、厂长、深圳市泽国电子有深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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限公司副总经理；现任本公司制造总监。
7、殷宇，男，1961年生，无线电专业学士，工程师。曾任职于成都电焊机
厂、瑞典伊萨中国办事处、成都康瑞特公司总经理；现任成都佳士副总经理。主要成果及所获奖项：1988年荣获成都市科技进步二等奖。
8、蒲涌，男，1968年生，清华大学机械设计与制造专业学士，工程师。曾
任职于成都电焊机研究所科研开发部、成都双虹电子电器研究所技术所长、成都焊研威达自动焊接设备有限公司技术部副部长和制造部部长、鑫兴众力总经理；现任成都佳士副总经理。主要成果及所获奖项：1995 年被评为成都十佳青年科技之星。
9、黄小刚，男，1965年生，无线电专用机械设备专业学士，高级工程师。
曾任成都熊谷电器工业公司副总经理兼总工程师；现任成都佳士总工程师。曾主持并成功开发药芯自保焊、纤维素下向焊等 IGBT逆变焊机。
10、郑勇：男，1961 年生，机制工艺及设备专业学士，北京大学 EMBA。
曾任运达机电技术部工程师、技术部部长、生产部部长；现任重庆运达技术中心负责人。
上述核心技术人员中，发行人副总工程师蔡立民和原任职单位签订了竞业禁止协议，加入发行人前已出具终止竞业禁止协议。除蔡立民外，其他核心技术人员不存在和原任职单位签订竞业禁止协议情况。截至本招股说明书签署日发行人核心技术人员不存在违法竞业禁止的情形。上述核心技术人员与发行人均签订了《劳动合同书》、《保密协议》及《竞业限制协议》，上述《劳动合同书》和《保密协议》均得到了有效执行。
二、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持
有发行人股份的情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接
或间接持有发行人股份变动的情况及其原因
1、最近三年，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
直接持有公司股份的变动情况
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姓名
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
持股数
（万股）
持股比例
（%）
出资额
（万元）
出资比例
（%）
出资额
（万元）
出资比例
（%）
徐爱平 5,309.56 31.99 2,014.85 34.25 2,214.85 44.30
潘磊 3,506.20 21.12 1,330.52 22.62 1,618.75 32.38
周源 716.67 4.32 75.00 1.28 --
范金霞 403.52 2.43 153.13 2.60 503.13 10.06
郑勇 56.03 0.34 ----
注：范金霞为公司副总经理萧波的配偶。
最近三年，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份变动的原因概括如下：
（1）2008年 11月，佳士有限以截至 2007年 12月 31日的未分配利润 1,200
万元和资本公积 2,885.7143万元（合计 4,085.7143万元）转增注册资本，全体股
东按各自的出资比例认缴，佳士有限注册资本变更为 5,000万元；
（2）2009年 10月，股东徐爱平将其持有的佳士有限 4%的股权，股东潘磊
将其持有的佳士有限 5.7647%的股权，股东范金霞将其持有的佳士有限 2%股权
转让给复星创投，其他股东放弃优先购买权；
（3）2009年 12月，股东范金霞将其持有的佳士有限 2%的股权转让给招商
科技、将其持有的佳士有限 1.5%的股权转让给周源、将其持有的佳士有限 1.5%
的股权转让给朱亚云，公司其他股东同意放弃优先购买权；
（4）2009 年 12 月，复星创投、宇业投资以现金方式向佳士有限增加投资
7,161.7497万元，其中 882.3529万元计入注册资本，6,279.3968万元计入资本公
积，佳士有限注册资本变更为 5,882.3529万元；
（5）2010年 2月，佳士有限整体变更设立股份有限公司，注册资本变更为
15,501.2828万元；
（6）2010年 3月，周源、朱亚云、熊红、赵家柏和郑勇共 5名自然人以现
金 4,300.0万元认购公司增资，其中 1,098.7172万元计入新增股本，3,201.2828
万元计入资本公积，公司注册资本变更为 16,600.0万元。
2、最近三年，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
间接持有公司股份的变动情况
（1）本公司监事唐文勇为公司股东龙蕃实业的股东之一。近三年，唐文勇
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持有龙蕃实业股份的比例均为 20%，未发生变化。
龙蕃实业持有本公司股份的变动情况如下：
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
持股数
（万股）
持股比例
（%）
出资额
（万元）
出资比例
（%）
出资额
（万元）
出资比例
（%）
549.01 3.31 208.34 3.54 208.34 4.17
最近三年，龙蕃实业持有公司股份变动的原因参见“第八节二、（一）1 公
司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份的变动情况”。
（2）2009年 10月 14日，宇业投资成立，截至本招股说明书签署日，持有
公司 4.67%的股份。公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
持有宇业投资股份的变动情况如下：
姓名
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
直接持有宇业投资的股份数（万股）
持股
比例（%）
间接持有佳士科技的股份数（万股）
持股
比例（%）
出资额（万元）
出资
比例（%）
间接占有佳士有限的出资额（万元）
出资
比例（%）
潘磊 80.52 9.82 76.11 0.46 721.85 88.03 258.91 4.40
黄建才 60.35 7.36 57.00 0.34 ----
周晓宇 60.35 7.36 57.00 0.34 ----
夏如意 60.35 7.36 57.00 0.34 ----
周斌 36.16 4.41 34.20 0.21 28.04 3.42 10.06 0.17
吴峪 36.16 4.41 34.20 0.21 28.04 3.42 10.06 0.17
蒲涌 36.16 4.41 34.20 0.21 ----
张志英 28.13 3.43 26.60 0.16 28.04 3.42 10.06 0.17
巴忠诚 28.13 3.43 26.60 0.16 ----
殷宇 28.13 3.43 26.60 0.16
樊绰 24.11 2.94 22.80 0.14 14.02 1.71 5.03 0.09
蔡立民 24.11 2.94 22.80 0.14 ----
焦怀志 16.07 1.96 15.20 0.09 ----
黄小刚 8.04 0.98 7.60 0.05 ----
最近三年，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有公司股份变动的原因，见本招股说明书“第五节五、（三）2、潘磊控股或参
股的其他企业”。
除上述情况外，截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有本公司股份的情深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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况。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持
发行人股份质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。
三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投
资情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况如下：
姓名在公司职务被投资企业名称
出资额
（万元）
出资比例
（%）
徐爱平董事长灵兰实业 110.00 36.67
潘磊
法定代表人、副董事长、总经理
宇业投资 80.41 9.82
陈水清董事湖南汉森制药股份公司 165.00 2.23
周源董事、副总经理运达机电 767.50 47.97
唐文勇监事会主席龙蕃实业 1,000.00 20.00
周斌监事、副总工程师
宇业投资 36.18 4.41
深圳市立帆贸易商行 5.00 100.00
黄建才副总经理宇业投资 60.30 7.36
周晓宇副总经理、董事会秘书宇业投资 60.30 7.36
夏如意财务总监宇业投资 60.30 7.36
吴峪国内营销总监宇业投资 36.18 4.41
张志英制造总监宇业投资 28.14 3.43
巴忠诚研发部二部经理宇业投资 28.14 3.43
樊绰总工程师宇业投资 24.12 2.94
蔡立民副总工程师宇业投资 24.12 2.94
焦怀志研发部一部经理宇业投资 16.08 1.96
蒲涌成都佳士副总经理宇业投资 36.18 4.41
殷宇成都佳士副总经理宇业投资 28.14 3.43
黄小刚成都佳士总工程师宇业投资 8.04 0.98
郑勇重庆运达技术中心负责人运达机电 60.00 3.75
上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资与本公司不存在利益冲突。
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四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况
2010 年度，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在发行人领取收入的情况如下：
姓名现任职务税前薪酬总额（万元）备注
徐爱平董事长 44.77 在本公司领薪
潘磊法定代表人、副董事长、总经理 42.01 在本公司领薪
陈国华董事-未在本公司领薪
陈水清董事-未在本公司领薪
周源董事、副总经理 10.72 在本公司领薪
毛蕴诗独立董事 5.00 税前津贴 5万元
田景亮独立董事 5.00 税前津贴 5万元
李居全独立董事 5.00 税前津贴 5万元
陈树君独立董事- 2010年 10月被聘任
唐文勇监事会主席-未在本公司领薪
陈振国监事-未在本公司领薪
周斌监事、副总工程师 27.19 在本公司领薪
萧波副总经理 37.12 在本公司领薪
黄建才副总经理 46.85 2009年 11月入职
周晓宇副总经理、董事会秘书 36.45 2010年入职
夏如意财务总监 46.85 2009年 11月入职
吴峪国内营销总监 36.21 在本公司领薪
张志英制造总监 22.01 在本公司领薪
樊绰总工程师 28.64 在本公司领薪
蔡立民副总工程师 27.24 2009年 12月入职
焦怀志研发部一部经理 15.39 在本公司领薪
巴忠诚研发部二部经理 24.43 在本公司领薪
蒲涌成都佳士副总经理 20.82 在本公司领薪
殷宇成都佳士副总经理 20.97 在本公司领薪
黄小刚成都佳士总工程师 14.17 在本公司领薪
郑勇重庆运达技术中心负责人 7.78 在本公司领薪
五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下：
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姓名在本公司职务兼职单位名称兼职职务
兼职单位与发行人的关联关系
徐爱平董事长成都佳士执行董事全资子公司
潘磊
法定代表人、副董事长、总经理
宇业投资董事公司股东
成都佳士
法定代表人、总经理
全资子公司
重庆运达董事长全资子公司
陈国华董事
湖南凯斯机械股份有限公司董事无关联关系
深圳市易能电气技术有限公司董事无关联关系
陈水清董事
湖南汉森制药股份有限公司副董事长无关联关系
上海复星医药（集团）股份有限公司投资总监无关联关系
复星创投常务副总裁公司股东
周源董事、副总经理重庆运达总经理全资子公司
毛蕴诗独立董事
中山大学教授、博导无关联关系
广东省经济学会副会长无关联关系
广东省人民政府省政府参事无关联关系
广州农村商业银行股份有限公司独立董事无关联关系
田景亮独立董事
深圳市华测检测技术股份有限公司独立董事无关联关系
中审国际会计师事务所有限公司合伙人无关联关系
陈树君独立董事
北京焊接设备研究与开发中心副主任无关联关系
中国焊接协会熔焊工艺及设备专业委员会委员无关联关系
全国电焊机标准化委员会委员无关联关系
李居全独立董事
广东省肇庆市端州区人大常委会法律顾问无关联关系
湖南省法商研究所副所长无关联关系
唐文勇监事会主席龙蕃实业总经理公司股东
陈振国监事复星创投投资总监公司股东
周斌监事、副总工程师宇业投资监事公司股东
黄建才副总经理宇业投资董事公司股东
周晓宇
副总经理、董事会秘书
宇业投资董事公司股东
夏如意财务总监
宇业投资董事公司股东
重庆运达
董事、财务总监
全资子公司
成都佳士监事全资子公司
除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有在其他企业中兼职，并已做出不存在兼职情况的声明。
六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲
属关系
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
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七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、
作出的重要承诺，以及有关协议及承诺的执行情况
（一）发行人与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议
发行人董事徐爱平、潘磊、周源、监事周斌、全体高级管理人员及其他核心人员均与本公司签订了《劳动合同书》；核心人员与本公司签订了《保密协议》及《竞业限制协议》。
截至本招股说明书签署日，上述《劳动合同书》和《保密协议》均得到了有效执行。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出的重要承诺，见本招股说明书“第五节十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的
董事、监事、高级管理人员的重要承诺”。
截至本招股说明书签署日，上述承诺、协议均履行正常，不存在违约情形。
八、发行人董事、监事与高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合相关法律法规的规定。
九、发行人董事、监事与高级管理人员最近两年变动情况
（一）发行人董事最近两年变化情况
时期董事会成员
2007-12-28～2009-12-30 5名：徐爱平、潘磊、陈国华、萧波、李宗标
2009-12-31～2010-2-4 5名：徐爱平、潘磊、陈国华、陈水清、周源
2010-2-5～2010-3-6
9 名：徐爱平、潘磊、陈国华、陈水清、周源、毛蕴诗、田景亮、尹显华、向群雄
2010-3-7～2010-10-15
9 名：徐爱平、潘磊、陈国华、陈水清、周源、毛蕴诗、田景亮、尹显华、李居全
2010-10-16至今
9 名：徐爱平、潘磊、陈国华、陈水清、周源、毛蕴诗、田景亮、陈树君、李居全
2009 年 12 月 31 日，佳士有限股东会通过决议，免去萧波、李宗标的董事职务，选举陈水清、周源为公司董事。
2010年 2月 5日，股份公司创立大会暨第一次股东大会作出决议，选举了 9名董事作为股份公司第一届董事会成员，分别为徐爱平、潘磊、周源、陈水清、深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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陈国华、毛蕴诗（独立董事）、田景亮（独立董事）、尹显华（独立董事）、向群雄（独立董事）。2010年 2月 5日，股份公司第一届董事会第一次会议选举徐爱平为董事长、潘磊为副董事长。
2010 年 3 月 5 日，向群雄因个人工作繁忙提出辞去公司独立董事职务，并向公司提交了《辞职报告书》。2010年 3月 7 日，股份公司 2010年第一次临时股东大会作出决议，同意向群雄辞去公司独立董事，同时选举李居全为公司独立董事，其他董事成员不变。2010年 5月 3日，公司与成都电焊机研究所签订《关于联合共建自动焊接实验室的协议》，约定公司与成都电焊机研究所联合共同建设自动焊接实验室。为更充分的体现独立董事的独立性，尹显华提出辞去公司独立董事职务，经股份公司 2010年第三次临时股东大会作出决议，同意尹显华辞去公司独立董事，同时选举陈树君为公司独立董事，其他董事成员不变。
（二）发行人监事最近两年变化情况
时期监事会成员
2007-12-28～2009-12-30 王玥、蔡蓁、周斌
2009-12-31～2010-2-4 唐文勇、陈振国、周斌
2010-2-5～至今唐文勇、陈振国、周斌
2009年 12月 31日，佳士有限股东会作出决议，免去蔡蓁、王玥监事职务，选举唐文勇、陈振国为监事；
2010年 2月 1日，发行人职工代表大会选举周斌为公司职工代表监事。
2010 年 2 月 5 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会作出决议，选举唐文勇、陈振国为股东代表监事，唐文勇、陈振国和周斌组成股份公司的第一届监事会成员，其中唐文勇为监事会主席、周斌为职工代表监事。
（三）发行人高级管理人员最近两年变化情况
时期高级管理人员
2007-12-28～2009-12-20 潘磊、萧波
2009-12-21～2010-4-9 潘磊、萧波、黄建才、夏如意
2010-4-10至今潘磊、萧波、黄建才、夏如意、周源、周晓宇
2009 年 12 月 21 日，佳士有限董事会作出决议，聘任黄建才为佳士有限副总经理兼董事会秘书、夏如意为佳士有限财务负责人。
2010 年 2 月 5 日，股份公司第一届董事会第一次会议作出决议，聘任潘磊深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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为公司总经理、萧波为公司副总经理、黄建才为公司副总经理兼董事会秘书、夏如意为公司财务总监。
2010年 4月 10日，股份公司第一届董事会第三次会议作出决议，同意黄建才辞去公司董事会秘书职务；同时，聘任周源为公司副总经理、周晓宇为公司副总经理兼董事会秘书。
（四）发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化的说明
最近两年，随着公司法人治理结构的不断完善，公司新增了股东代表董事及独立董事，其中有三名董事（含董事长）一直未发生变化，包括公司实际控制人徐爱平和潘磊。
最近两年，为提升公司的管理水平，公司引进了 3名职业经理人（包括财务总监和董事会秘书），但公司总经理潘磊和副总经理萧波从未发生变化，潘磊全面负责公司的发展规划、经营方针、年度计划及日常经营管理方面的工作，萧波负责公司的技术规划、产品研发、产品品质管理方面的工作。
综上所述，最近两年来公司董事、高级管理人员未发生重大变化。
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第九节公司治理
一、发行人法人治理结构的建立健全情况
公司自设立以来，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，并建立了相互独立、权责明确、监督有效的法人治理结构。
2010年 2月 5日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生董事会、监事会成员，同时审议通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易公允决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》；2010年 3月 7日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过《公司章程（修正案）》；2010年 4月 25日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过《累积投票制实施细则》、《公司章程（草案）》，该章程草案于本次发行上市完成后生效。
2010 年 2 月 5 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《内部审计管理制度》、《董事会秘书工作制度》；2010 年 4 月 10 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》。
上述一系列规章制度明确了股东大会、董事会、监事会及公司管理层之间的权责范围和工作程序，使公司逐步建立了符合上市要求的、能够保障中小股东充分行使权力的公司治理结构。
二、发行人法人治理制度的规范运作情况
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书能够依法规范运作、履行职责，未出现违法违规情形，公司法人治理结构功能不断得到完善。公司董事、独立董事、监事和董事会秘书自选举或聘任以来，均能依照《公司法》、《公司章程》和其它相关规定履行职责，截至本招股说明书签署日，上述人员未出现违法违规情形。
（一）股东大会
本公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。
本公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运作。
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1、股东的权利和义务
《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》规定，公司股东承担以下义务：
遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务；持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
2、股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准本章程第三十七条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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计总资产 30%的事项；审议股权激励计划；审议批准变更募集资金用途事项；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3、股东大会议事规则
《公司章程》规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
《公司章程》规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
4、发行人自设立以来股东大会召开情况
序号会议编号召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2010年 2月 5日
2 2010年第一次临时股东大会 2010年 3月 7日
3 2010年第二次临时股东大会 2010年 4月 25日
4 2010年第三次临时股东大会 2010年 10月 15日
（二）董事会
本公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
1、董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事 4名，独立董事中包括 1名会计专业人士。董事会设董事长、副董事长各 1名，均由董事会全体董事过半数选举产生。
2、董事会职权
《公司章程》规定，董事会行使下列职权：
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召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日前通知全体董事。代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
《公司章程》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票。
4、公司自设立以来董事会召开情况
序号会议编号召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2010年 2月 5日
2 第一届董事会第二次会议 2010年 2月 19日
3 第一届董事会第三次会议 2010年 4月 10日
4 第一届董事会第四次会议 2010年 4月 26日
5 第一届董事会第五次会议 2010年 6月 3日
6 第一届董事会第六次会议 2010年 7月 31日
7 第一届董事会第七次会议 2010年 8月 30日
8 第一届董事会第八次会议 2010年 9月 10日
9 第一届董事会第九次会议 2011年 1月 18日
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5、董事会专门委员会
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。《董事会专门委员会工作细则》对前述四个董事会专门委员会的人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了规定。
（1）战略委员会
战略委员会由徐爱平、潘磊、陈树君 3名董事组成，其中徐爱平为委员会召集人。战略委员会的主要职责和职权如下：
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；负责拟订公司的战略规划、重大投资政策并向董事会提出建议；对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见；核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；对公司重大投资行为的日常监管；就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考；查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人；董事会赋予的其他职权。
（2）审计委员会
审计委员会由田景亮、李居全、潘磊 3名董事组成，其中田景亮和李居全为公司独立董事。田景亮为会计专业人士，担任委员会召集人。审计委员会的主要职责如下：
了解国家金融、会计、税收政策，向董事会提供相应的建议；检查公司会计政策、内控报告程序及相关内控制度的执行情况；审核公司重大财务会计决策、重大帐务处理事项；收集会计师事务所关于公司审计、财务、会计方面管理的建议和意见；负责内部审计与外部审计之间的沟通；提议聘任或解聘会计师事务所，对会计师事务所的费用提供意见；审核公司的财务信息及其披露；组织对公司高级管理人员离任、离岗的审计；向公司董事会提交关于关联交易公允性的意见；协助董事会审核年度财务计划预算、决算，重大投资和交易的资金安排计划及其使用情况；董事会授权的其他事项。
2010年 4月 26日，公司第一届董事会审计委员会召开第一次会议，审议通过了立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 23831号）。
2010年 7月 31日，公司第一届董事会审计委员会召开第二次会议，审议通深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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过了立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 24951号）。
2011年 1月 18日，公司第一届董事会审计委员会召开第三次会议，审议通过了立信出具的《审计报告》（信会师报字（2011）第 10180号）。
（3）提名委员会
提名委员会由毛蕴诗、陈树君、周源 3名董事组成，其中毛蕴诗和陈树君为公司独立董事，毛蕴诗担任委员会召集人。提名委员会的主要职责权限如下：
据公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并向董事会提出建议；对董事候选人及须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事项。
（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由毛蕴诗、李居全、陈水清 3名董事组成，其中毛蕴诗、李居全为公司独立董事，李居全担任委员会召集人。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案；审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
2010 年 4 月 9 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，审议通过《关于深圳市佳士科技股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》。
（三）监事会
本公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。本公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
1、监事会构成
公司设监事会，监事会设监事会主席 1名，由全体监事过半数选举产生。监事会由 3名监事组成，其中股东代表 2名，公司职工代表 1名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
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2、监事会职权
《公司章程》规定，监事会行使下列职权：
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
根据《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会每 6个月至少召开一次会议，监事会决议应当经半数以上监事通过。
4、公司自设立以来监事会召开情况
2010 年 2 月 5 日，公司第一届监事会第一次会议作出决议，推选唐文勇为第一届监事会主席。
（四）独立董事
2010 年 2 月 5 日，公司创立大会暨第一次股东大会通过了《独立董事工作制度》。公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
1、独立董事设立情况
根据《公司章程》的规定，公司设 4 名独立董事，公司董事会总人数为 9名，独立董事占董事会人数达到了 1/3以上。
关于独立董事的任职资格，《独立董事工作制度》规定如下：根据法律、法深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及本制度所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；《公司章程》规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接和间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。
2、独立董事发挥作用的制度安排
《独立董事工作制度》中对独立董事发挥作用进行了如下制度安排：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：
在董事会对公司的关联交易进行表决时，独立董事应就关联交易的内容、定价等事宜进行审核并独立发表意见；重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；董事会作出重大的投资决策时，独立董事应就投资项目的合理性和可行性、预期收益、投资风险等独立发表意见；独立董事对董事会的行为是否符合法律法规和有关政策的规定，以及是否确保所有股东的利益等进行监督；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构。对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
在公司董事会下设的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有 1/2以上比例并担任召集人。
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除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任、解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；变更募集资金用途；应经公司董事会、股东大会审议通过的对外担保事项；股权激励计划；独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
《关联交易公允决策制度》中对独立董事发挥作用进行了相关制度安排，详见本招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”。
3、独立董事实际发挥作用的情况
在建立独立董事制度后，公司法人的治理结构更加完善，内部决策制度更为科学有效，有利于保护本公司及本公司中小股东的利益。同时，独立董事发挥了其在技术、财务等方面的专业特长，对公司的战略发展目标、内部控制制度、重大投资决策等进行了研究并提出建设性意见，促进了公司经营管理水平的提高。
公司自聘请独立董事以来，独立董事在公司规范运作方面给予了积极指导和建议。随着独立董事制度的建立，独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥作用。
（五）董事会秘书
《公司章程》中对董事会秘书的职责进行了详细的规定。2010年 2月 5日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的相关规定履行职责。
《公司章程》规定：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。
《董事会秘书工作制度》规定的董事会秘书的主要职责是：董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议记录上签字，保证其准确性；协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议记录上，并将该会议记录马上提交公司全体董事和监事；为公司重大决策提供咨询和建议；深圳证券交易所要求履行的其他职责；董事会授予的其他职责。
三、发行人最近三年内违法违规行为情况
2009 年 11 月 13 日，佳士有限委托深圳中外运物流报关有限公司向笋岗海关申报出口一般贸易项下 3项总价值 4.16万元货物，由于报关员疏忽大意将 11
台“直流氩弧手工两用逆变电焊机”错写成“直流手工电焊机”、将 5 台“逆变直流多功能电弧焊机”错写成“等离子切割机”。
2009年 12月 3日，中华人民共和国笋岗海关向佳士有限出具了《中华人民共和国笋岗海关行政处罚决定书》（笋岗关缉违字[2009]138号），罚款 4,000元。
上述违规行为主要是相关人员的疏忽大意造成的，情节轻微，上述行政处罚不属于重大行政处罚，且处罚金额较小，对公司经营不构成重大影响。公司已责令相关人员改正，杜绝类似行为再次发生。
除上述情况外，公司最近三年不存在其他违法违规行为。
四、发行人最近三年资金占用和对外担保情况
发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。《公司章程（草案）》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
五、发行人内部控制的评估
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层认为，公司现有的内部控制制度基本覆盖了公司法人治理结构的各个层面以及人、财、物管理和供产销及研发等生产经营的各个层面，公司的各项管理规章是依据国家有关法律、法规，并结合本公司实际制定的，经过多年的生产经营和企业管理实践的不断补充、完善和提高，具有较强的针对性和可操作性；这些内控制度的建立和执行保证了公司各项管理工作的正常运行，对经营风险和财务风险可以起到有效的控制作用。公司内部控制完整、合理、有效。
（二）注册会计师对内部控制制度的审核意见
2011年 1月 18日，立信出具《关于深圳市佳士科技股份有限公司内部控制审核报告》（信会师报字（2011）第 10181号），认为：公司按照财政部颁发的《内
部会计控制规范—基本规范》及相关具体规范于 2010年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
六、发行人对外投资、对外担保制度及其执行情况
（一）公司关于对外投资、对外担保的规定
公司自设立以来，逐步建立健全了对外投资、对外担保制度。《公司章程》、《投资管理制度》和《对外担保管理规定》明确规定了公司对外投资、对外担保的一般原则、审批权限和审批程序。
1、《公司章程》中关于对外投资、对外担保的规定
《公司章程》规定，公司股东大会决定公司的投资计划；董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，决策权限如下：
（1）单项金额及年度累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资
产值 20%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资、委托理财和委托贷款等；深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 10%且不超过 2,000万元，对证券、金融衍生品种进行的投资事项；但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
（2）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下的
资产抵押、质押事项；
（3）除本章程第三十七条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项；
（4）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资
事项（发行债券除外）；融资后公司资产负债率超过 60%时，单项金额人民币 3,000万元以下的债务性融资事项（发行债券除外）；
（5）交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度合并会
计报表净资产值 30%以下的收购、出售资产事项；
（6）交易金额在 1,000 万元以下，或者占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以下的关联交易事项。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
《公司章程》规定，下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3,000万元；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
2、《投资管理制度》关于对外投资审批权限、审批程序的规定
依据公司《投资管理制度》的规定，对外投资是指公司以现金、实物、土地深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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使用权、无形资产或者其他方式作为资本进行独资、合资兴办企业、投资入股、股份收购和企业兼并等出资行为。
股东大会是公司的权力机构，公司重大投资决策在未经股东大会授权的情况下须经股东大会审议批准。公司重大投资是指资金规模超过公司净资产的 30%的出资行为。
公司股东大会授权董事会决定投资所需资金不超过公司最近一期经审计的净资产值 30%的投资项目；董事长有权在董事会授权范围内决定：单次发生额占公司最近一期经审计净资产额 10%以下的投资项目；总经理有权决定在董事会批准实施的投资计划内，对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的投资项目。
公司控股公司、参股公司的投资项目原则上由该公司董事会决策。控股、参股公司的投资活动，在该公司股东会表决时，由本公司出任该公司的董事在请示或取得本公司法定代表人授权委托后履行职责，行使表决权，并对本公司负责，重大事项应报公司董事会讨论决定。重大事项是指资金规模超过本公司最近一期经审计的净资产 10%的出资行为。
依据《投资管理制度》的相关规定，投资项目的申报、审批程序：由公司经营班子根据总体发展规划及行业特点，在充分进行可行性研究论证的基础上选择投资项目；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审并编制项目建议书及可行性研究报告；如项目经论证可行，公司经营班子应将项目的有关资料提交股东大会或董事会审议；经股东大会或董事会批准后签订项目合同及相关文件；经股东大会或董事会批准后的投资项目由公司经营班子负责实施。
3、《对外担保管理规定》关于对外担保审批权限、审批程序的规定
依据公司《对外担保管理规定》的规定，对外担保是指以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。公司下列对外担保行为须经股东大会审议：公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000万元；单笔担保额超过最近一期经深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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审计净资产 10%的担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第 2项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司对外担保应履行如下程序：被担保人应当至少提前 30个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
被担保人的基本情况；担保的主债务情况说明；担保类型及担保期限；担保协议的主要条款；被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；反担保方案；
对外担保事项由财务总监及其下属部门负责事前资信调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件）送交董事会秘书；
董事会秘书在收到财务总监及其下属部门的书面报告及担保申请相关资料后，应当进行合规性复核以及对外担保累计总额的控制审核；
董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核以及对外担保累计总额控制审核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序；
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意并做出决议；
经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件；
公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
（二）公司对外投资、对外担保制度的执行情况
公司自设立以来，能够有效的执行公司指定的对外投资制度、对外担保制度，股东大会、董事会及管理层在其职权范围内决定对外投资、对外担保的事项，并履行相应的决策程序，不存在已经或可能对股东利益造成损害的对外投资，不存在违规对外担保及可能影响公司持续经营的重大对外担保事项。
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七、发行人对投资者权益的保护情况
公司自设立以来，建立健全了保护股东权益的内部管理制度如《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》，并通过建立科学、合理的法人治理结构来保障股东行使权利，参与公司重大事项的决策。《公司章程》中已经明确规定了股东享有的权利、承担的义务、参与公司重大决策及选择管理者的权利。
根据《公司章程》的规定，公司股东享有如下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司《信息披露管理制度》规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的程序等内容，对公司的信息披露作出了制度性的安排，有效地保障了投资者能够及时、准确、完整地获取公司信息。
公司《投资者关系管理制度》规定了投资者关系管理的基本原则和目的、投资者关系管理的机构和工作对象、投资者关系管理的工作内容和职责、投资者关系管理的方式等内容，为更好的保护投资者的合法权益作出了制度性的安排，为投资者行使权利创造了条件。
公司《募集资金管理办法》规定了公司将实行募集资金专户存储，并严格按照募集资金投资计划使用募集资金。公司将在每个会计年度结束后核查募集资金投资项目的进展情况，如因市场变化需改变募集资金投向的，公司将履行相应的法律程序。
目前，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司内部管理制度的相关规定履行保护投资者权益的义务，不存在侵害投资者合法权益的情形。
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第十节财务会计信息及管理层分析
本节的财务会计信息及有关分析说明反映了公司 2008年度、2009年度、2010年度的财务状况。本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自立信出具的《审计报告》（信会师报字（2011）第 10180号）。公司提示投资者关注本招股说明书
所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。如无特殊指明，本节中财务数据和财务指标均指合并报表的财务数据和财务指标，单位为人民币元。
一、财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 192,981,207.35 186,125,221.63 52,147,035.60
交易性金融资产－－ 35,000,000.00
应收票据 40,153,422.92 －－
应收账款 74,350,847.13 49,283,941.24 13,429,477.72
预付款项 13,269,485.32 304,346.48 62,507.89
应收利息－－－
应收股利－－－
其他应收款 5,528,285.03 978,206.06 26,373,500.44
存货 127,314,059.33 51,574,213.55 70,406,107.33
一年内到期的非流动资产－－－
其他流动资产－－－
流动资产合计 453,597,307.08 288,265,928.96 197,418,628.98
非流动资产：
可供出售金融资产－－－
持有至到期投资－－－
长期应收款－－－
长期股权投资－－－
投资性房地产－－－
固定资产 67,051,791.60 22,831,560.54 6,398,485.30
在建工程 15,619,105.50 －－
工程物资－－－
固定资产清理－－－
生产性生物资产－－－
油气资产－－－
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项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
无形资产 36,286,036.51 11,396.58 -
开发支出－－－
商誉－－－
长期待摊费用 222,170.96 －－
递延所得税资产 1,380,307.48 370,253.53 －
其他非流动资产－－－
非流动资产合计 120,559,412.05 23,213,210.65 6,398,485.30
资产总计 574,156,719.13 311,479,139.61 203,817,114.28
合并资产负债表（续）
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债：
短期借款－－－
交易性金融负债－－－
应付票据 70,951,356.00 －－
应付账款 103,706,440.00 52,490,472.59 55,544,455.62
预收款项 12,950,386.56 4,205,129.83 12,901,260.49
应付职工薪酬 6,919,181.98 8,973,382.45 5,601,808.45
应交税费 2,027,944.34 7,970,492.93 5,611,717.10
应付利息－－－
应付股利－－ 10,203,844.20
其他应付款 5,804,401.84 7,055,049.82 1,900,245.25
一年内到期的
非流动负债
－－－
其他流动负债－－－
流动负债合计 202,359,710.72 80,694,527.62 91,763,331.11
非流动负债：
长期借款－－－
应付债券－－－
长期应付款－－－
专项应付款－－－
预计负债－－－
递延所得税负债－－－
其他非流动负债－－－
非流动负债合计－－－
负债合计 202,359,710.72 80,694,527.62 91,763,331.11
所有者权益：
实收资本 166,000,000.00 58,823,529.00 50,000,000.00
资本公积 107,784,611.99 62,793,967.79 －
减：库存股－－－
专项储备－－－
盈余公积 9,225,166.20 16,316,711.52 8,905,378.32
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项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
未分配利润 88,787,230.22 92,850,403.68 53,148,404.85
外币报表折算差额－－－
归属于母公司
所有者权益合计
371,797,008.41 230,784,611.99 112,053,783.17
少数股东权益－－－
所有者权益合计 371,797,008.41 230,784,611.99 112,053,783.17
负债和所有者权益合计 574,156,719.13 311,479,139.61 203,817,114.28
2、合并利润表
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 520,752,318.57 336,683,568.51 282,105,251.97
其中：营业收入 520,752,318.57 336,683,568.51 282,105,251.97
二、营业总成本 412,395,452.61 255,886,861.37 226,415,221.27
其中：营业成本 342,954,391.77 216,507,839.83 187,594,030.91
营业税金及附加 1,294,835.76 823,653.91 703,807.43
销售费用 26,308,806.84 19,378,717.24 13,823,982.70
管理费用 40,143,373.36 18,968,346.44 15,616,648.69
财务费用 30,306.36 -239,355.65 6,578,924.89
资产减值损失 1,663,738.52 447,659.60 2,097,826.65
加：公允价值变动收益－－－
投资收益－ 818,937.97 443,780.82
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
－－－
三、营业利润 108,356,865.96 81,615,645.11 56,133,811.52
加：营业外收入 1,342,198.91 115,897.78 350,366.00
减：营业外支出 379,951.34 17,673.00 109,030.60
其中：非流动资产处置损失 328,500.64 7,700.00 －
四、利润总额 109,319,113.53 81,713,869.89 56,375,146.92
减：所得税费用 11,306,717.11 7,600,537.86 －
五、净利润 98,012,396.42 74,113,332.03 56,375,146.92
其中：被合并方
在合并前实现的净利润
－－－
归属于母公司
所有者的净利润
98,012,396.42 74,113,332.03 56,375,146.92
少数股东损益－－－
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.60 0.56 0.43
（二）稀释每股收益 0.60 0.56 0.43
七、其他综合收益－－－
八、综合收益总额 98,012,396.42 74,113,332.03 56,375,146.92
归属于母公司所有者的
综合收益总额
98,012,396.42 74,113,332.03 56,375,146.92
归属于少数股东的
综合收益总额
－－－
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3、合并现金流量表
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 487,165,024.66 328,409,333.10 294,638,374.79
收到的税费返还 2,093,836.04 5,127,025.59 8,857,101.25
收到其他与经营活动有关的现金 9,318,372.62 39,023,045.75 1,328,901.90
经营活动现金流入小计 498,577,233.32 372,559,404.44 304,824,377.94
购买商品、接受劳务支付的现金 321,121,567.11 230,159,364.78 239,965,492.42
支付给职工以及为职工支付的现金 60,700,971.69 27,695,787.99 19,485,232.38
支付的各项税费 25,199,222.36 8,955,928.30 463,972.07
支付其他与经营活动有关的现金 26,122,021.44 21,731,359.50 33,578,155.70
经营活动现金流出小计 433,143,782.60 288,542,440.57 293,492,852.57
经营活动产生的现金流量净额 65,433,450.72 84,016,963.87 11,331,525.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金－ 185,000,000.00 66,000,000.00
取得投资收益收到的现金－ 818,937.97 443,780.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
472,000.00 －－
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
－－－
收到其他与投资活动有关的现金 3,346,820.00 －－
投资活动现金流入小计 3,818,820.00 185,818,937.97 66,443,780.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
102,990,285.00 15,475,212.60 884,451.00
投资支付的现金－ 150,000,000.00 101,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
－－－
支付其他与投资活动有关的现金 2,406,000.00 －－
投资活动现金流出小计 105,396,285.00 165,475,212.60 101,884,451.00
投资活动产生的现金流量净额-101,577,465.00 20,343,725.37 -35,440,670.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 43,000,000.00 71,617,496.79 －
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
－－－
取得借款收到的现金－－－
收到其他与筹资活动有关的现金－－－
筹资活动现金流入小计 43,000,000.00 71,617,496.79 －
偿还债务支付的现金－－－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金－ 42,000,000.00 －
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
－－－
支付其他与筹资活动有关的现金－－－
筹资活动现金流出小计－ 42,000,000.00 －
筹资活动产生的现金流量净额 43,000,000.00 29,617,496.79 －
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
－－－
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项目 2010年度 2009年度 2008年度
五、现金及现金等价物净增加额 6,855,985.72 133,978,186.03 -24,109,144.81
加：期初现金及现金等价物余额 186,125,221.63 52,147,035.60 76,256,180.41
六、期末现金及现金等价物余额 192,981,207.35 186,125,221.63 52,147,035.60
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 148,044,230.93 136,125,221.63 52,147,035.60
交易性金融资产－－ 35,000,000.00
应收票据 38,072,131.92 －－
应收账款 51,222,122.31 49,283,941.24 13,429,477.72
预付款项 9,541,509.72 304,346.48 62,507.89
应收利息－－－
应收股利－－－
其他应收款 79,737,220.41 978,206.06 26,373,500.44
存货 92,026,375.10 51,574,213.55 70,406,107.33
一年内到期的
非流动资产
－－－
其他流动资产－－－
流动资产合计 418,643,590.39 238,265,928.96 197,418,628.98
非流动资产：
可供出售金融资产－－－
持有至到期投资－－－
长期应收款－－－
长期股权投资 80,000,000.00 50,000,000.00 －
投资性房地产－－－
固定资产 24,847,838.02 22,831,560.54 6,398,485.30
在建工程 3,298,445.52 －－
工程物资－－－
固定资产清理－－－
生产性生物资产－－－
油气资产－－－
无形资产 21,790,249.45 11,396.58 -
开发支出－－－
商誉－－－
长期待摊费用 222,170.96 －－
递延所得税资产 450,090.64 370,253.53 －
其他非流动资产－ －－
非流动资产合计 130,608,794.59 73,213,210.65 6,398,485.30
资产总计 549,252,384.98 311,479,139.61 203,817,114.28
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母公司资产负债表（续）
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债：
短期借款－－－
交易性金融负债－－－
应付票据 70,951,356.00 －－
应付账款 88,468,361.89 52,490,472.59 55,544,455.62
预收款项 10,359,095.83 4,205,129.83 12,901,260.49
应付职工薪酬 5,778,191.81 8,973,382.45 5,601,808.45
应交税费 2,676,922.51 7,970,492.93 5,611,717.10
应付利息－－－
应付股利－－ 10,203,844.20
其他应付款 4,982,182.99 7,055,049.82 1,900,245.25
一年内到期
的非流动负债
－－－
其他流动负债－－－
流动负债合计 183,216,111.03 80,694,527.62 91,763,331.11
非流动负债：
长期借款－－－
应付债券－－－
长期应付款－－－
专项应付款－－－
预计负债－－－
递延所得税负债－－－
其他非流动负债－－－
非流动负债合计－－－
负债合计 183,216,111.03 80,694,527.62 91,763,331.11
所有者权益：
实收资本 166,000,000.00 58,823,529.00 50,000,000.00
资本公积 107,784,611.99 62,793,967.79 －
减：库存股－－－
专项储备－－－
盈余公积 9,225,166.20 16,316,711.52 8,905,378.32
未分配利润 83,026,495.76 92,850,403.68 53,148,404.85
外币报表折算差额－－－
所有者权益合计 366,036,273.95 230,784,611.99 112,053,783.17
负债和所有者权益合计 549,252,384.98 311,479,139.61 203,817,114.28
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2、母公司利润表
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 452,937,965.18 336,683,568.51 282,105,251.97
减：营业成本 300,093,340.28 216,507,839.83 187,594,030.91
营业税金及附加 1,045,413.40 823,653.91 703,807.43
销售费用 21,111,102.27 19,378,717.24 13,823,982.70
管理费用 27,789,081.81 18,968,346.44 15,616,648.69
财务费用 349,376.75 -239,355.65 6,578,924.89
资产减值损失 384,814.11 447,659.60 2,097,826.65
加：公允价值变动收益－－－
投资收益－ 818,937.97 443,780.82
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
－－－
二、营业利润 102,164,836.56 81,615,645.11 56,133,811.52
加：营业外收入 889,537.00 115,897.78 350,366.00
减：营业外支出 50,550.70 17,673.00 109,030.60
其中：非流动资产处置损失－ 7,700.00 －
三、利润总额 103,003,822.86 81,713,869.89 56,375,146.92
减：所得税费用 10,752,160.90 7,600,537.86 －
四、净利润 92,251,661.96 74,113,332.03 56,375,146.92
3、母公司现金流量表
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 438,197,361.14 328,409,333.10 294,638,374.79
收到的税费返还 2,093,836.04 5,127,025.59 8,857,101.25
收到其他与经营活动有关的现金 7,810,990.67 39,023,045.75 1,328,901.90
经营活动现金流入小计 448,102,187.85 372,559,404.44 304,824,377.94
购买商品、接受劳务支付的现金 250,175,744.95 230,159,364.78 239,965,492.42
支付给职工以及为职工支付的现金 51,093,265.30 27,695,787.99 19,485,232.38
支付的各项税费 22,076,790.34 8,955,928.30 463,972.07
支付其他与经营活动有关的现金 92,975,998.21 21,731,359.50 33,578,155.70
经营活动现金流出小计 416,321,798.80 288,542,440.57 293,492,852.57
经营活动产生的现金流量净额 31,780,389.05 84,016,963.87 11,331,525.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金－ 185,000,000.00 66,000,000.00
取得投资收益收到的现金－ 818,937.97 443,780.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
－－－
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
－－－
收到其他与投资活动有关的现金 2,500,000.00 －－
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项目 2010年度 2009年度 2008年度
投资活动现金流入小计 2,500,000.00 185,818,937.97 66,443,780.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
32,955,379.75 15,475,212.60 884,451.00
投资支付的现金－ 150,000,000.00 101,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
30,000,000.00 50,000,000.00 －
支付其他与投资活动有关的现金 2,406,000.00 －－
投资活动现金流出小计 65,361,379.75 215,475,212.60 101,884,451.00
投资活动产生的现金流量净额-62,861,379.75 -29,656,274.63 -35,440,670.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 43,000,000.00 71,617,496.79 －
取得借款收到的现金－－－
收到其他与筹资活动有关的现金－－－
筹资活动现金流入小计 43,000,000.00 71,617,496.79 －
偿还债务支付的现金－－－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
－ 42,000,000.00 －
支付其他与筹资活动有关的现金－－－
筹资活动现金流出小计－ 42,000,000.00 －
筹资活动产生的现金流量净额 43,000,000.00 29,617,496.79 －
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
－－－
五、现金及现金等价物净增加额 11,919,009.30 83,978,186.03 -24,109,144.81
加：期初现金及现金等价物余额 136,125,221.63 52,147,035.60 76,256,180.41
六、期末现金及现金等价物余额 148,044,230.93 136,125,221.63 52,147,035.60
二、会计师事务所的审计意见、财务报表编制的基础和合并报表范围
及变化情况
（一）注册会计师意见
立信认为：发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12月 31日、2009年 12月 31 日、2010 年 12月31日的财务状况以及 2008年度、2009年度、2010年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字（2011）第 10180号）。
（二）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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编制财务报表。
（三）合并报表范围及变化情况
1、本公司合并范围的确定依据
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
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2、本公司的合并范围
报告期间纳入合并范围的子公司概况列示如下：
企业名称注册资本
本公司
投资额
经营范围
本公司所占权益比例
重庆运达 5,000万元 5,000万元
焊机软件开发；制造、销售、维修焊接设备、焊接辅助设备；提供焊接技术服务；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）
100%
成都佳士 3,000万元 3,000万元
专用焊接设备、焊接与切割自动化生产设备，焊接机器人、烟尘净化设备的研发、生产、销售与技术服务。
100%
报告期内合并范围的变化说明：
（1）重庆运达系本公司 2009年 12月新设立的全资子公司，2009年度开始
新增合并重庆运达财务报表。
（2）成都佳士系本公司 2010 年 1 月新设立的全资子公司，2010 年度开始
新增合并成都佳士财务报表。
三、主要会计政策、会计估计和前期差错
（一）会计期间
自公历 1月 1日至 12月 31日止为一个会计年度。
（二）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（三）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（四）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用期初固定汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（五）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
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取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
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（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备
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期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（六）应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：单项金额重大是指占应收款项余额 10％以上且金额在 500万元以上的应收款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法：信用风险特征组合的确定依据：账龄在 3年以上且金额不属于重大的应收款项。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
3、账龄分析法
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1年以内（含 1年） 5 5
1-2年（含 2年） 10 10
2-3年（含 3年） 20 20
3-4年（含 4年） 50 50
4-5年（含 5年） 80 80
5年以上 100 100
期末对于不适用按账龄段划分的类似信用风险特征组合的应收票据、预付款项和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发生减值的，则不计提坏账准备。
（七）存货
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1、存货的分类
存货分类为：原材料、产成品、在产品、自制半成品、发出商品、委托加工材料和周转材料。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、周转材料的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次摊销法；
（2）包装物采用一次摊销法。
（八）长期股权投资
1、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
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同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
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4、减值准备计提
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（九）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
（十）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
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（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
3、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别估计使用年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 5 5 19
办公及电子设备 5 5 19
运输设备 5 5 19
4、固定资产的减值准备计提
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（十一）在建工程
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
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（十二）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按年初期末简单平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十三）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
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在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命依据年摊销率（%）
土地使用权 50 产权证规定年限 2
专利权 5 合理预计 20
计算机软件 5 合理预计 20
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
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开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十四）长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内平均摊销
（十五）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（十六）预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
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2、预计负债的计量方法
公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（十七）收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工
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进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（十八）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（十九）递延所得税资产和递延所得税负债
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
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公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
（二十）经营租赁、融资租赁的会计处理方法
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁
付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值
之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（二十一）主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
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本报告期主要会计政策未变更。
2、会计估计变更
（1）公司原仅对应收账款按余额百分比法计提坏账准备，计提比例为应收
账款余额的 5%。
为使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，根据目前经济环境形势，同时参照行业的一般水平，2009 年度公司对应收款项坏账准备计提政策进行修正，修正后的计提方法计提比例见上述“（六）应收款项”。修正后的坏账政策自 2009年 1月 1日起执行。会计估计
变更对公司的影响：该项会计估计自 2009年 1月 1日起变更。根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，会计估计变更采用未来适用法，故本次会计估计变更不改变以前期间的会计估计，不对以前期间进行追溯调整，也不调整以前期间的报告结果。
上述会计估计变更使公司 2009 年度计提坏账准备较变更前增加 684,536.81
元，扣除确认的递延所得税影响，减少净利润金额为 609,237.76 元。
（2）如发行人 2008年度都采用变更后的会计估计，对 2008年度的利润影
响 12,500.00元。
四、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策
（一）企业所得税
1、本公司法定税率情况
根据《广东省经济特区条例》（1980 年 8 月 26 日第五届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议批准施行）、《深圳市人民政府关于宝安龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府〔1993〕1号），2007年度本公司执行 15%的法定税率。
根据 2007年 3月 16日经第十届全国人大会议审议通过的《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号），自 2008年 1月 1日起，本公司在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率，其中 2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010年按 22%税率执行，2011年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行。即本公司 2008年度、2009年度和 2010年度分别执行 18%、20%和 22%的法定税率。
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2、本公司可享受的所得税税收优惠情况
（1）经深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局《深圳市国家税务局减、免
税批准通知书》（深国税宝西减免[2007]0099 号）批准：根据《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》（深府[1988]232号）的有关规定，公司从开始获利年度起，第 1年至第 2年的经营所得免征所得税，第 3年至第 5年减半征收所得税。减免原因为：生产性企业（工业、农业、交通运输业）。公司 2007年度为第一个获利年度，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）、《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21 号）规定，公司 2009 年度和2010 年度可按深圳地区法定税率减半执行，即可分别执行 10%和 11%的所得税税率。
（2）2009年，本公司被认定为高新技术企业，并于 2009年 6月 27日取得
了深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（高新技术企业证书编号为 GR200944200103，有效期三年），根据 2007年 3月 16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条文国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%税率征收企业所得税，即 2009年本公司可执行 15%的法定税率。
3、本公司实际执行所得税税率情况
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）规定，本公司上述可享受的所得税税收优惠政策由本公司选择最优惠的政策执行，不得叠加享受，且一经选择，不得改变。本公司选择享受上述“二免三减半”税收优惠政策。即本公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度实际执行的所得税税率分别为：0%、10%和 11%。
4、子公司执行所得税税率情况
（1）重庆运达 2010年度减按 15%的税率征收企业所得税
根据重庆市委、市政府《关于印发〈重庆市实施西部大开发若干政策措施〉的通知》（渝委发[2001]26 号）和国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发［2002］47号）的规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在 2001年至 2010年期间，减按 15%的税率征收企业深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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所得税。2010年 5月 5日重庆运达被重庆市经济和信息化委员会[内]鼓励类确认[2010]57 号文认定为从事国家鼓励类产业的内资企业。2010 年 7 月 9 日经重庆市南岸区国家税务局南岸国税减[2010]25号《减、免税批准通知书》的批准，重庆运达 2010年度减按 15%的税率征收企业所得税。
（2）成都佳士执行 25%的企业所得税税率。
（二）流转税及附加税费
1、本公司主要税种和税率
税种计税依据税率
增值税销项税扣除允许抵扣的进项税的差额 17%
城市维护建设税应纳流转税额 1%
教育费附加应纳流转税额 3%
2、子公司重庆运达主要税种和税率
税种计税依据税率
增值税销项税扣除允许抵扣的进项税的差额 17%
城市维护建设税应纳流转税额 7%
教育费附加应纳流转税额 3%
3、子公司成都佳士主要税种和税率
税种计税依据税率
增值税销项税扣除允许抵扣的进项税的差额 17%
城市维护建设税应纳流转税额 7%
教育费附加应纳流转税额 3%
五、分部信息
分部信息见本招股说明书“第十节十三、（二）5、公司主营业务收入区域结
构分析”。
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六、非经常性损益
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-328,412.68 -7,700.00 －
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；
3,745,334.52 3,939,537.57 13,714,245.69
计入当期损益的政府补助 1,024,300.00 108,440.00 349,516.00
除同公司正常经营业务相关的交易性金融资产取得的投资收益
－ 818,937.97 443,780.82
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 266,360.25 -2,515.22 -108,180.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目－－－
所得税的影响数-139,197.53 -91,716.28 －
合计 4,568,384.56 4,764,984.04 14,399,361.91
归属于母公司所有者的净利润 98,012,396.42 74,113,332.03 56,375,146.92
归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润 93,444,011.86 69,348,347.99 41,975,785.01
扣除所得税影响后的非经常性损益占合并报表净利润比例
4.66% 6.43% 25.54%
注：越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免的具体内容全部为因享受企业所得税地方优惠而减免的所得税金额。
报告期内，各期归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 25.54%、6.43%和 4.66%。非经常性损益发生的主要内
容是可能被追缴的所得税，发行人已在风险因素章节披露。2009年和 2010年度，非经常性损益净额占净利润的比例较小，对公司的经营成果、财务状况不构成重大影响。
七、主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 2.24 3.57 2.15
速动比率 1.61 2.93 1.38
资产负债率（母公司）（%） 33.36 25.91 45.02
应收账款周转率（次） 8.42 10.74 20.56
存货周转率（次） 3.83 3.55 3.19
无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例（%） 1.47 －－
项目 2010年度 2009年度 2008年度
息税折旧摊销前利润（万元） 11,513.33 8,267.93 5,704.68
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,801.24 7,411.33 5,637.51
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 9,344.40 6,934.83 4,197.58
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每股经营活动产生的现金流量（元） 0.39 1.43 0.23
每股净现金流量（元） 0.04 2.28 -0.48
归属于公司股东的每股净资产（元） 2.24 3.92 2.24
加权平均净资产收益率（%）
以归属于公司普通股股东的净利润计算
31.41 52.90 57.75
以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算
29.95 49.50 43.00
基本每股收益（元）
以归属于公司普通股股东的净利润计算
0.60 0.56 0.43
以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算
0.57 0.53 0.32
稀释每股收益（元）
以归属于公司普通股股东的净利润计算
0.60 0.56 0.43
以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算
0.57 0.53 0.32
（二）上述相关指标计算公式
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=母公司总负债/母公司总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧摊销费
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动现金净流量/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本
每股净资产＝归属于母公司股东权益/期末总股本
无形资产占净资产的比例＝无形资产/（归属母公司所有者权益+少数股东权益）
（三）净资产收益率和每股收益计算方法
公司发行前净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得，计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
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0kk0jj0ii00MMEMMEMME2NPEP±?++=加权平均净资产收益率
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
k0jj0ii100SMMSMMSSSP????++=基本每股收益
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
通股加权平均数）可转换债券等增加的普认股权证、股份期权、（稀释每股收益+????++=k0jj0ii101SMMSMMSSSP
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
八、发行人盈利预测披露情况
本公司未编制盈利预测报告。
九、资产评估情况
（一）整体变更设立股份有限公司时的资产评估
佳士有限整体变更设立股份有限公司时，深圳市德正信资产评估有限公司对其截至2009 年12 月31日的市场价值进行了评估，以作为整体变更的参考依据。
根据《资产评估报告书》（德正信综评报字[2010]第 003号），评估基准日为2009 年 12月 31 日。评估结果为：资产总额账面值 31,147.91 万元，调整后账
面值 31,147.91 万元，评估值 31,774.83 万元，评估增值 626.92 万元，增值率
2.01 %；负债总额账面值 8,069.45 万元，调整后账面值 8,069.45 万元，评估值
8,069.45 万元，评估增值 0万元，增值率 0%；净资产账面值 23,078.46 万元，
调整后账面值 23,078.46 万元，评估值 23,705.38 万元，评估增值 626.92 万元，
增值率 2.72 %。其评估结果如下：
单位：万元
项 目
账面价值评估价值增值额增值率（%）
A B C=B-A D=C/B
非流动资产 7,321.32 7,419.15 97.83 1.34
其中：长期股权投资 5,000.00 5,000.00 －－
设备类资产 351.68 377.52 25.83 7.35
房屋建构筑物 1,931.47 2,004.35 72.88 3.77
无形资产 1.14 1.14 －－
递延所得税资产 37.03 36.14 -0.89 -2.40
资产总计 31,147.91 31,774.83 626.92 2.01
流动负债 8,069.45 8,069.45 －－
非流动负债－－－－
负债总计 8,069.45 8,069.45 －－
净资产 23,078.46 23,705.38 626.92 2.72
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（二）与发行人相关的其他资产评估
1、发行人前身设立时，用作出资的实物资产评估
（1）评估背景
2005 年，唐肖林拟以实物资产出资设立佳士电器，需要对相关实物资产进行评估。
（2）评估结果
2005年 6月 21日，深圳市鹏信房地产（资产）评估有限公司对上述实物资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（鹏信资估字[2005]第 088号）：评估基准日为 2005年 6月 17日，采用重置成本法评估，实物资产评估价值为 277.55
万元，具体如下：
序号项目名称账面价值（万元）评估价值（万元）
1 机器设备 63.30 63.30
2 电子设备 5.78 5.78
3 原材料 208.47 208.47
合计 277.55 277.55
2、招商科技委托评估机构对佳士有限净资产进行的评估
招商科技委托评估机构对佳士有限共进行过 3次评估，具体情况如下：
（1）招商科技向佳士有限投资
①评估背景
2007年 12月，发行人前身佳士有限增资，招商科技作为投资方之一向佳士有限投资 1,500万元，取得 57.1429万元出资额，其余计入资本公积。招商科技
属于国有法人，根据《国有资产评估管理办法》等相关规定，招商科技委托深圳大信会计师事务所对佳士有限截至 2007年 9月 30日的净资产进行评估。
②主要评估结果
根据深圳大信会计师事务所出具《资产评估报告书》（深大信评报字[2007]第 029 号）：佳士有限截至评估基准日（2007 年 9 月 30 日）的净资产价值为21,383.84万元，较账面净资产 1,890.60万元增值 19,493.24万元，增值 10.31倍。
（2）招商科技购买范金霞持有佳士有限 2%的股权
①评估背景
2009年 12月，招商科技拟收购范金霞持有的佳士有限 2%的股权，根据《国深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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有资产评估管理办法》等相关规定，招商科技委托中通诚资产评估有限公司对佳士有限截至 2009年 9月 30日的净资产进行评估，以供投资参考。
②主要评估结果
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2010]52号）：佳士有限截至评估基准日（2009年 9月 30日）的净资产价值为 62,969.78
万元，较账面净资产 12,893.22万元增值 50,076.56万元，增值 3.88倍。
（3）佳士有限增资扩股
①评估背景
2009年 12月，因相关投资者向佳士有限增资，导致了招商科技持有的佳士有限的股权比例发生了变化，根据《国有资产评估管理办法》等相关规定，招商科技委托中通诚资产评估有限公司对佳士有限截至 2009年 9月 30日的净资产进行评估，以供投资参考。
②主要评估结果
由于上述增资行为与招商科技收购范金霞持有的佳士有限股权的时间非常接近，因此评估机构对佳士有限的净资产的评估采用的基准日也是 2009年 9月30 日，评估结果与因上述股权收购所出具的评估结果相同，佳士有限的净资产价值为 62,969.78万元。
3、佳士有限购买瑞凌电器生产设备的资产评估
（1）评估背景
佳士有限自 2007年 1月起向瑞凌电器租用部分生产设备。2009年，瑞凌电器解散，为保证佳士有限保持生产经营的稳定，佳士有限决定以评估价向瑞凌电器购买该批租赁生产设备。
（2）主要评估结果
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《单项资产评估报告书》（鹏信资估字[2009]第 200号）：瑞凌电器拟转让给佳士有限的设备在评估基准日（2009年 6月 16日）的评估价值合计为 90.10万元，具体如下：
序号项目名称评估价值（元）
1 车 辆 6.68
2 机器设备 83.42
合计 90.10
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4、佳士有限购买工业厂房的资产评估
（1）评估背景
发行人生产经营场所中包括了向关联自然人孙永和潘磊租赁的其两人共同拥有的深圳市宝安区西乡恒丰工业园 C2栋 3-4层工业厂房，为减少关联交易，2009年 12月，发行人以评估价向孙永和潘磊购买了上述厂房。
（2）主要评估结果
根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（德正信专评报字[2009]第 016号）：发行人拟购买的深圳市宝安区西乡恒丰工业园 C2栋 3-4层工业厂房在评估基准日（2009年 8月 31日）的市场价值为：评估单价为 2,520元/平方米；评估总价为 1,393.08万元。
5、重庆运达购买运达机电拥有的与内燃发电焊机业务相关资产的评估
见本招股说明书“第五节二、（二）7、本次购买资产的评估情况”。
6、成都佳士购买鑫兴众力拥有的无形资产的评估
见本招股说明书“第五节二、（三）3、购买专利的内容及评估情况”。
十、验资情况
（一）佳士电器设立
2005年 9月佳士电器设立，注册资本 800万元，由唐肖林和潘磊共同出资，唐肖林以实物及现金方式认缴出资 560万元，出资比例为 70%，潘磊以现金方式认缴出资 240万元，出资比例为 30%，分两期投入。2005年 6月 24日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字（2005）第 390号），对佳士电器
股东的出资予以验证，实收资本为 400万元；2006年 8月 29日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字（2006）第 565号），对佳士电器（2006
年 5月更名为佳士有限）第二期出资的实收情况予以验证，实收资本变更为 800万元。该资金已全部到位。
（二）第一次增资
2007年 11月 9日，佳士有限股东会作出决议，同意招商科技、龙蕃实业和卿小湘以现金方式向公司增加投资额 3,000万元，其中 114.2857万元作为新增注
册资本，2,885.7143万元计入资本公积。
2007年 12月 21日，深圳天健信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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资报字（2007）第 081 号），对新增注册资本的实收情况予以验证，注册资本由
800万元增至 914.2857万元。该资金已全部到位。
（三）第二次增资
2008年 11月 7日，佳士有限股东会作出决议，同意公司以截至 2007年 12月 31日的部分未分配利润和全部资本公积（股东前期溢价投入）转增注册资本，其中以未分配利润 1,200 万元转增注册资本 1,200 万元，以资本公积 2,885.7143
万元转增注册资本 2,885.7143万元，合计转增注册资本 4,085.7143万元。
2008年 11月 19日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字
（2008）058 号），对新增注册资本的实收情况予以确认，注册资本由 914.2857
万元增至 5,000万元。
（四）第三次增资
2009 年 12 月 18 日，佳士有限股东会作出决议，同意复星创投、宇业投资以现金方式向公司增加投资额 7,161.7497 万元，其中 882.3529 万元计入注册资
本，6,279.3968万元计入资本公积。
2009年 12月 23日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字
（2009）057号），对新增注册资本的实收情况予以验证，注册资本由 5,000万元
增至 5,882.3529万元。该资金已全部到位。
（五）佳士科技成立
2010 年 1 月 21 日，佳士有限股东会作出决议，同意依据立信于 2010 年 1月 20日出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 20263号），以公司截至 2009
年 12月 31日经审计账面净资产 230,784,611.99元折成股本 155,012,828股，每
股面值 1.00元，折股溢价 75,771,783.99元计入资本公积，各股东以其持有的佳
士有限股权比例对应的净资产出资认购相应比例的股份，整体变更设立股份公司，变更后注册资本 155,012,828.00元。
2010 年 1 月 25 日，立信出具《验资报告》（信会师报字（2010）第 20304
号），对佳士有限整体变更设立股份公司的注册资本实收情况予以验证。
（六）第四次增资
2010年 3月 7日，佳士科技召开 2010年第一次临时股东大会，审议同意周深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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源、朱亚云、熊红、赵家柏和郑勇以现金方式向公司增加投资额 4,300万元，其中 1,098.72万元计入注册资本，3,201.28万元计入资本公积。
2010年 3月 22日，立信深圳分所出具《验资报告》（信会师深验字[2010] 5号），对新增注册资本的实收情况予以验证，公司注册资本由 15,501.2828万元增
至 16,600.00万元。该资金已全部到位。
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
截止 2010 年 12 月 31 日公司已背书未到期的银行承兑汇票 62 份，金额7,461,606.15元。除此之外，截止 2010年 12月 31日，本公司无需要披露的重大
或有事项。
十二、财务状况分析
（一）报告期内资产的构成及其变化
报告期各期末，公司流动资产和非流动资产的比例如下：
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动资产 45,359.73 79.00 28,826.59 92.55 19,741.86 96.86
非流动资产 12,055.94 21.00 2,321.32 7.45 639.85 3.14
资产合计 57,415.67 100.00 31,147.91 100.00 20,381.71 100.0
10,00020,00030,00040,00050,00060,00070,0002008年末 2009年末 2010年末流动资产非流动资产
2009年末和 2010年末的资产总额较上期末分别增长 52.82%和 84.33%，主
要原因是公司业务规模的不断扩大及增资扩股，货币资金、应收账款、固定资产单位（万元）
深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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均增长较快。
1、流动资产结构分析
流动资产结构如下：
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
货币资金 19,298.12 42.54 18,612.52 64.57 5,214.70 26.41
交易性金融资产－－－－ 3,500.00 17.73
应收票据 4,015.34 8.85 －－－－
应收账款 7,435.08 16.39 4,928.39 17.10 1,342.95 6.80
预付款项 1,326.95 2.93 30.43 0.11 6.25 0.03
其他应收款 552.83 1.22 97.82 0.34 2,637.35 13.36
存货 12,731.41 28.07 5,157.42 17.89 7,040.61 35.66
流动资产合计 45,359.73 100.00 28,826.58 100.00 19,741.86 100.00
（1）货币资金
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
现金 33.08 35.03 18.16
银行存款 19,265.04 18,577.49 5,196.54
合计 19,298.12 18,612.52 5,214.70
货币资金 2009年末较上年同期增加 13,397.82万元，主要原因有：
①公司加强应收款项的回收，合理安排经营资金，使 2009年度经营活动产生现金净流入 8,401.70万元；
②2009年公司赎回银行理财产品 3,500万元，减去购买固定资产等长期资产支付的货币资金，投资活动产生的现金净流入 2,034.37万元；
③公司处于快速发展阶段，为建立完善的法人治理结构，公司在 2009年末引进部分投资者，减去股利分配支付的货币资金，使 2009年度筹资活动产生现金净流入 2,961.75万元；
货币资金的增加为公司不断扩大生产经营规模提供了有力保障。随着公司经营规模的持续扩大，研发的不断投入，未来流动资金和资本性支出将呈增加态势，对货币资金需求量也将进一步提升。公司将合理安排和筹集资金，保证生产经营和发展的需要。
（2）交易性金融资产及应收票据
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①2008年末公司持有的交易性金融资产为 3,500万元，2009年末公司无交易性金融资产。公司为提高暂时闲置资金的使用效益，报告期内利用暂时闲置资金购买了安全性高、期限不超过 3个月的银行理财产品，该投资风险极小，收益略高于银行存款利息，公司从未进行证券市场的投资。
上述交易性金融资产为公司购买的中国工商银行和中国农业银行人民币理财产品。公司投资该理财产品，主要是为了提高资金使用效率，获得比活期存款更高的收益而进行的投资。发行人购买该理财产品期限较短，该理财产品的期限为不超过 3个月，并且所有理财产品投资于国债、央行票据、债券和回购等银行间市场工具，风险较低；报告期内发行人购买理财产品所获得收益为 126.27 万
元，占净利润的比例较低，对发行人 2008年度、2009 年度的经营业绩影响甚微。
发行人购买上述理财产品经董事会和股东大会通过，每一笔发生时均经董事长、总经理批准，符合公司的章程和对外投资管理制度的相关规定。报告期内所持交易性金融资产如下：
产品名称起始日到期日金额（万元）收益（万元）
固定期限非保本浮动收益型理财产品 2008-08-06 2008-11-03 600 6.07
固定期限非保本浮动收益型理财产品 2008-11-26 2009-02-23 1,000 8.38
固定期限理财产品 2008-03-27 2008-05-30 2,000 14.55
固定期限理财产品 2008-06-06 2008-07-28 2,000 12.25
固定期限非保本浮动收益型理财产品 2008-08-12 2008-10-10 2,000 11.51
固定期限非保本浮动收益型理财产品 2008-11-12 2009-02-09 2,000 17.75
“七天滚动型”超短期人民币理财 2009-03-06 2009-04-28 1,000 1.46
人民币法人理财“集合型”产品 2009-05-22 2009-08-20 1,000 6.41
人民币法人理财“7天滚动可赎回型”产品 2009-08-21 2009-09-18 1,400 1.88
“七天滚动型”超短期人民币理财 2009-02-23 2009-03-24 2,000 2.94
人民币法人理财 B计划“专户型”产品 2009-04-01 2009-07-01 2,000 11.47
人民币法人理财“集合型”产品 2009-08-20 2009-10-15 2,000 6.90
金钥匙·本利丰 2008-10-21 2009-09-29 500 8.87
金钥匙·本利丰 2009-09-28 2009-10-28 800 1.15
工银理财·共赢·节节利 2009-09-29 2009-10-13 2,000 1.53
“金钥匙·本利丰”人民币理财“安心得利” 2009-10-14 2009-12-15 500 1.61
工银理财·共赢·周周利超短期法人人民币理财产品
2009-10-22 2009-12-25 2,000 5.94
工银理财·共赢·周周利超短期法人人民币理财产品
2009-10-22 2009-12-25 1,500 4.45
“金钥匙·本利丰”人民币理财“安心得利” 2009-11-02 2009-12-01 800 1.14
合计 27,100 126.27
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②2010年末应收票据为 4,015.34万元，2008年末和 2009年末无余额。2008
年至 2009年，发行人一般在收到票据的当期把票据背书给供应商作为支付供应商货款或当期到期收回，因此发行人期末应收票据无余额。
由于发行人从 2010年 6月开始开立银行承兑汇票支付供应商货款，所以未将当期收到的全部票据背书给供应商，致使发行人 2010 年末应收票据金额为4,015.34万元。
报告期发行人票据结算情况如下表：
单位：元
项目 2008年度 2009年度 2010年度
收到银行承兑汇票金额 28,691,413.77 35,242,009.45 92,485,418.99
收到商业承兑汇票金额- 90,000.00 1,152,553.00
应收票据增加合计 28,691,413.77 35,332,009.45 93,637,971.99
减少银行承兑汇票金额 28,691,413.77 35,242,009.45 52,331,996.07
减少商业承兑汇票金额 90,000.00 1,152,553.00
应收票据减少合计 28,691,413.77 35,332,009.45 52,331,996.07
应收票据余额-- 40,153,422.92
截至 2010年 12月 31日，应收票据前五名客户如下：
出票单位背书前手单位出票日期到期日金额（元）
北京中煤顺通国际煤炭销售有限责任公司
山西欣志浩机电贸易有限公司
2010.10.15 2011.04.15 1,000,000.00
江苏向海船舶重工股份有限公司
南通三九焊接机器制造有限公司
2010.12.27 2011.06.27 900,000.00
成都陵川特种工业有限责任公司
济南浩议机电有限公司
2010.11.04 2011.05.04 860,000.00
协鑫风电（江苏）有限公司
东营市齐鲁物贸有限公司
2010.09.13 2011.03.13 710,785.40
广西建工集团第一安装有限公司
广西联丰工贸有限责任公司
2010.09.19 2011.03.19 529,000.00
合计 3,999,785.40
保荐机构和发行人会计师认为：报告期内发行人票据结算业务均具有真实交易背景，不存在违规票据融资行为。
（3）应收账款
报告期内，公司应收账款净额分别为 1,342.95万元、4,928.39万元和 7,435.08
万元，占流动资产的比例分别为 6.80%、17.10%和 16.39%。2008年末公司应收
账款占流动资产的比例较低，2009年末和 2010年末应收账款占流动资产比例有深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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所提高。
①销售规模、信用政策及应收账款增减变动分析
报告期内，公司产品销售采用全代理制模式，公司根据发展的不同时期和不同市场环境制定相应的信用政策，合理处理货款的回收与销售增长的关系。2007年度和 2008年度，公司处于发展初期，资金相对紧张，公司采取了相对保守的信用政策，即对国内客户普遍采用“月结 15天”结算方式；对国外客户，普遍采用预收部分货款，剩余货款采用 T/T结算方式，此项政策较好地保证了货款的回收，满足了生产经营的资金需求。上述偏保守的信用政策不利于公司销售规模的迅速扩大，随着公司资金实力的不断增强，销售管理水平的不断提高，2008年底公司管理层经讨论决定从 2009年开始，对国内代理商实际执行“月结 60天”结算方式；对国外客户通常采用“T/T”、“L/C”等结算方式或预收部分款项，剩余部分采用“T/T”、“L/C”结算；信用政策的改变减轻了代理商在短期内的资金压力，增强了代理商对公司的认同感，保证了公司销售的持续增长，提高了公司品牌的市场竞争力。
2009年末应收账款较 2008年末增加 3,585.44万元，增加原因系上述信用政
策的改变和销售额增加所致；2010年末应收账款较 2009年末增加 2,506.69万元，
增加原因主要系 2010年度销售额大幅增加及子公司新增的应收账款。
②应收账款账龄分析
截至 2010年末，公司应收账款的账龄在一年以内的比例为 96.05%，按照公
司应收账款管理制度，只有与公司有长期合作关系且信誉较好的代理商方能获得信用额度，如果有欠款未及时归还，将受到降低信用等级和降低甚至取消信用额度的处罚，绝大部分获得信用额度的代理商均会遵守该规定。应收账款可回收性较强、质量较好。报告期内公司应收账款总额及账龄情况如下：
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
1年以内 7,595.03 96.05% 5,132.26 97.63% 1,470.97 98.33%
1-2年 227.64 2.88% 124.67 2.37% 25.00 1.67%
2-3年 84.45 1.07%－－－－
合计 7,907.12 100.00% 5,256.94 100.00% 1,495.97 100.00%
公司非常重视对应收账款的管理，通常财务部门在每月 5日前将上月销售及回款明细表发给各区域销售经理，由营销部门配合财务部门每月跟踪应收账款回深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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款情况。公司制定了严格的客户评级制度、信用体系和货款回收制度，同时把应收账款的回款率和各区域销售经理的年终绩效考核挂钩，公司回款情况一直以来都非常良好。
③坏账准备计提情况
公司制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，计提比例高于同行业公司。报告期内，公司应收账款与坏账准备计提情况如下：
时间项目
应收账款总额坏账准备
金额（万元）比例（%）金额（万元）计提比例（%）
2010-12-31
1年以内 7,595.03 96.05 379.75 5.00
1-2年 227.64 2.88 22.76 10.00
2-3年 84.45 1.07 69.52 82.32
合计 7,907.12 100.00 472.04 5.97
2009-12-31
1年以内 5,132.26 97.63 261.28 5.09
1-2年 124.67 2.37 67.26 53.95
合计 5,256.94 100.00 328.54 N/A
2008-12-31
1年以内 1,470.97 98.33 151.77 10.32
1-2年 25.00 1.67 1.25 5.00
合计 1,495.97 100.00 153.02 N/A
和同行业公司计提的坏账准备比例对比，公司计提坏账准备比例较高，具体详见本招股说明书“第十节十二、（一） 3、资产减值准备情况”。公司管理层认
为：对应收账款计提的坏账准备较充分、合理。
④客户结构分析
截至 2010年末，前五名欠款单位应收账款总额为 1,565.71万元，账龄均为
1年以内，占期末应收账款余额的 19.80%，公司前五大客户分布广泛，客户集中
风险较小。
报告期各期末应收账款各期前五名客户如下：
时期客户名称金额（万元）
占应收账款
余额比例
账龄内容
2010年末
OOO"FREGAT" 826.12 10.45% 1年以内货款
常州那澳电气科技有限公司 217.12 2.75% 1年以内货款
长沙中联重工科技发展股份有限公司（渭南）土方机械分公司
176.50 2.23% 1年以内货款
Welding Guns of Australia Pty Ltd 175.09 2.21% 1年以内货款
沈阳沪泰美焊机电有限公司 170.86 2.16% 1年以内货款
合计 1,565.71 19.80%
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时期客户名称金额（万元）
占应收账款
余额比例
账龄内容
2009年末
深圳市特普进出口有限公司 301.20 5.73% 1年以内货款
SING SANGUAN AND SONS
CO.,LTD.
224.73 4.27% 1年以内货款
南京永成焊接器材有限公司 210.94 4.01% 1年以内货款
常州那澳电气科技有限公司 202.52 3.85% 1年以内货款
吉林市超达机电设备经销有限公司 193.00 3.67% 1年以内货款
合计 1,132.40 21.54%
2008年末
宁波市镇海普安机电设备有限公司 257.40 17.21% 1年以内货款
CHEHAB BROTHERS SAL 128.00 8.56% 1年以内货款
MIGATRONIC A/S 118.08 7.89% 1年以内货款
SING SANGUAN AND SONS
CO.,LTD.
94.11 6.29% 1年以内货款
东营市齐鲁物贸有限公司 61.55 4.11% 1年以内货款
合计 659.14 44.06%
（4）存货
存货是公司主要的流动资产，报告期内公司存货余额分别为 7,040.61万元、
5,157.42 万元和 12,731.41 万元，占流动资产的比例分别为 35.66%、17.89%和
28.07%。报告期内，公司存货构成如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
原材料 6,191.62 2,027.95 2,864.14
库存商品 4,106.14 2,218.29 3,558.92
自制半成品 707.04 355.09 421.22
发出商品 934.41 543.43 －
委托加工物资 71.46 5.30 －
在产品 720.74 7.36 196.33
合计 12,731.41 5,157.42 7,040.61
减：存货跌价准备－ －－
存货净额 12,731.41 5,157.42 7,040.61
①存货波动分析
A、2007年、2008年、2009年发行人存货年末余额分别为 4,709.15万元、
7,040.61万元、5,157.42万元。2008 年期末的余额较期初增加 2,331.46万元，增
长比例为 49.51%，增长速度明显较快，2008年存货年末余额增长较快的原因如下：
2008 年下半年整体宏观经济受金融危机的影响，电焊机市场需求下降，本公司第四季度销售收入也少量下降，2008年 11月的销售收入为 1,271.53万元，
12月的销售收入为 1,965.43万元，分别占全年营业收入的 4.51%和 6.97%，比全
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年平均每月销售收入（2,350.88 万元）分别下降了 45.91%和 16.40%，第四季度
销售收入的下降，造成存货周转速度的放慢，从而使 2008年期末存货余额增加。
2008 年下半年整体宏观经济受金融危机的影响，国内部分小焊机生产企业受资金约束、产品缺乏竞争力等影响，经营业绩出现一定程度的下滑。公司将这次金融危机看做是发展机遇，于 2008年下半年采取了一系列积极措施，加强国内市场开拓，扩大销售网络，加强对代理商培育和服务，使得 2008 年度国内一级代理商的数量增加至 148家。同时由于金融危机的影响，原材料价格也呈下降趋势，在销售网络扩大且原材料价格下降的前提下，公司果断采购价格低廉的原材料，保持生产稳定，增加常用机型产品的库存量，从而使 2008年期末存货余额增加。
2009年期末存货的余额较期初减少 1,883.19万元，减少比例为 26.75%，减
少的主要原因如下：
1）在上述 2008 年的经济背景和市场环境下，公司主动增加产品库存，使2008年期末存货余额较大，造成 2009年存货余额相对下降。
2）2009年随着全球经济形势逐步回暖，国家经济刺激政策的实施拉动了工业焊机的需求，公司的产品呈现产销两旺局面，所以存货周转速度加快，期末存货余额相对 2008年有所下降。
综上所述，2009年存货期末余额比 2008年大幅减少，主要是由于两个年度的经济形势完全不同，2008 年末正处金融危机对公司影响最大时期，第四季度收入下降，存货周转速度放缓，导致存货余额增加；2009 年末公司产品供不应求，相应存货减少。上述情形主要是公司在不同经济形势和市场环境下，采取了不同的经营策略造成的。2008年存货期末余额体现了全球金融危机经济背景下，企业采取一系列积极措施，扩大销售网络，保持生产稳定，适当增加库存的状况。
2009 年存货期末余额体现了在经济形势回暖、市场需求增加的情况下，企业产销两旺，存货周转速度加快的状况。
B、2010年末存货余额增加至 12,731.41万元，较 2009年期末增加 7,573.98
万元，主要系原材料增加 4,163.67万元，原材料增加主要是发行人及两家子公司
后续订单持续增加导致原材料备货，国内电子器件价格呈上升的趋势且个别功率器件出现供不应求局面，为满足市场需求和降低采购成本，公司增大了诸如功率器件、PCB板、线材、电容、变压器等通用原材料采购储备。
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由于 2010年新成立两家子公司导致存货大幅增加，重庆运达已开始规模化生产，成都佳士开始承接订单合同并进入批量生产阶段。2010 年末重庆运达和成都佳士存货明细如下：
项目
金额（万元）
重庆运达成都佳士
原材料 599.26 1,250.36
库存商品 245.45 564.17
自制半成品 － －
发出商品 89.40 －
委托加工物资 － 33.87
在产品 126.10 640.62
合计 1,060.22 2,489.02
②存货未计提跌价准备的原因分析
A、原材料分析
原材料一般是根据客户订单确定采购，实行“以销定产”的生产模式。原材料的可变现净值为所对应库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。由于库存商品的毛利率较高且实行“以销定产”的生产模式，原材料的可变现净值大于原材料的账面金额，因此未计提跌价准备。
在生产经营过程中，难免存在一些不合格及无使用价值的原材料，针对此小部分原材料，公司定期组织相关部门共同进行清理，经批准直接报废处理。
B、库存商品和在产品分析
公司生产模式基本按照“以销定产”原则来制定生产计划，畅销机型公司也会提前安排生产，库存商品主要为根据订单合同进行生产和少量的合理库存，同时产品具有较高毛利率，可变现净值均高于账面值，相应不存在减值风险，未提取跌价准备。
根据公司与代理商经销合同约定，若由于产品自身质量原因，代理商可以要求换货或退货，对于退回的存货通常进行维修，测试合格后继续作为库存商品管理，无法维修的直接报废处理。公司存货管理制度规定，对于超过 3个月期限库存商品仓库部和财务部需及时向营销部反馈，由营销部根据实际订单量优先销售此部分库存商品。截至 2010 年末公司库龄 6 个月以上库存商品 52.89 万元。上
述库龄 6个月以上的产品主要是部分展览、样品及少部分库存机型，公司经过测深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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试后，认为上述库存商品可变现净值高于库存商品成本。综上所述，公司的库存商品和在产品不计提跌价准备是谨慎合理的。
C、发出商品分析
发出商品是公司根据销售合同生产并发往各代理商的商品，只是暂未取得代理商签收货物的单据，此部分商品自发出至签收前的灭失和损坏风险由物流公司承担。2010年末，公司发出商品金额为 934.41万元，截至本招股说明书签署日
已实现销售，不需计提跌价准备。
（5）其他应收款
报告期内，公司其他应收款分别为 2,637.35万元、97.82万元和 552.83万元。
2008年末较 2007年末增加 2,235.53万元，主要是公司 2008年 12月末为深圳市
蓝韵实业有限公司提供借款 2,500万元。发行人与深圳市蓝韵实业有限公司不存在关联关系。
深圳市蓝韵实业有限公司基本情况情如下：
股东（投资人）：LANDWIND MEDICAL HOLDINGS LIMITED
注册资本 ：RMB20万元
注册地址 ：深圳市福田区景田路碧景园 E栋 408-413室
营业执照注册号：440301503278357
设立日期 ：1997年 3月 3日
经营范围 ：生产经营三类医用超声仪器及相关设备；医疗器械软硬件开发；医疗器械软硬件系统集成等
董事会成员 ：张力华、郭玉宝、王国忠和饶亮
2008 年末深圳市蓝韵实业有限公司出现短期资金周转困难，公司财务中心评估深圳市蓝韵实业有限公司的财务状况较好，经公司董事会和股东会决议通过同意并经深圳市融景实业有限公司提供担保，公司于 2008年 12月末向深圳市蓝韵实业有限公司提供临时借款 2,500万元， 2009年 1月 4日收回该款项。
保荐机构、申报会计师均认为：发行人在提供借款时由财务中心评估了借款人的财务状况，并经董事会和股东会审议通过，同时取得第三方提供担保，履行了必要决策程序和有效的风险控制措施，未对发行人经营造成损失。经中介机构上市辅导，发行人完善了资金管理制度，内部控制制度得到有效实施。
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（6）预付账款
报告期内，公司预付账款分别为 6.25万元、30.43万元和 1,326.95万元，2010
年末预付账款前五名客户如下：
单位名称与本公司关系金额（万元）时间未结算原因
预付上市费用中介机构 346.16 1年以内预付上市费用
中设工程机械进出口有限责任公司
供应商 194.20 1年以内预付采购款
东莞市广强建筑基础工程有限公司
供应商 82.00 1年以内预付工程款
成都大漠石油机械有限公司
下属子公司成都佳士租赁厂房的出租方
55.60 1年以内预付厂房租金
深圳市德沃实业发展有限公司供应商 50.00 1年以内预付采购款
合计 727.96
2、非流动资产结构分析
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
固定资产 6,705.18 55.62 2,283.16 98.36 639.85 100.00
在建工程 1,561.91 12.96 －－－－
无形资产 3,628.60 30.10 1.14 0.05 －－
长期待摊费用 22.22 0.18 －－－－
递延所得税 138.03 1.14 37.03 1.60 －－
非流动资产总计 12,055.94 100.00 2,321.33 100.00 639.85 100.00
（1）公司非流动资产主要是固定资产。公司固定资产主要包括房屋建筑物、
机器设备、运输设备、办公及电子设备。公司固定资产使用状况良好，无闲置的固定资产。报告期内公司固定资产净额分别为 639.85 万元、2,283.16 万元和
6,705.18万元，分别占非流动资产总额的 100.00%、98.36%和 55.62%，公司固定
资产原值逐年加大，主要是订单增加致使所需厂房和机器设备的增多，固定资产明细如下：
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
原值
（万元）
净额
（万元）
原值
（万元）
净额
（万元）
原值
（万元）
净额
（万元）
房屋及建筑物 5,775.13 5,494.34 1,990.74 1,931.47 488.51 452.66
机器设备 817.95 611.85 347.34 237.93 170.91 108.35
运输设备 332.82 263.21 57.06 32.61 50.38 36.21
办公及电子设备 423.27 335.79 111.45 81.14 58.30 42.62
合计 7,349.17 6,705.18 2,506.59 2,283.16 768.09 639.85
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①2009年末固定资产原值较 2008年末原值增加 1,738.50万元，主要系 2009
年 12月以 1,435.57万元（含税费）购入深圳市宝安区恒丰工业城 C2栋 3、4层
厂房。
②2010年末固定资产原值较 2009年末原值增加 4,842.58万元，主要是重庆
运达购买运达机电的厂房及设备，厂房价值共计 3,481.25 万元。
截至 2010年末，公司固定资产原值为 7,349.17万元，净值为 6,705.18万元，
综合成新率为 91.24%。公司计提的固定资产折旧政策较稳健，其中对房屋及建
筑物按 20年、机器设备按 5年计提折旧。
（2）在建工程
截至 2010年末，公司在建工程余额为 1,561.91万元，主要系子公司成都佳
士位于成都新都区厂房工程款 1,138.21 万元以及募集资金投资项目深圳市坪山
逆变焊机扩产项目先期投入款 329.84万元。
（3）无形资产
截至 2010年末，无形资产具体明细如下：
项目原值（万元）累计摊销（万元）净值（万元）
土地 3,139.11 57.66 3,081.46
专利 449.35 75.99 373.37
商标 53.18 8.51 44.67
软件 145.62 16.52 129.11
合计 3,787.27 158.66 3,628.60
2010 年末无形资产增加主要原因如下：购买坪山逆变焊机扩产项目土地款2,048.29 万元；向运达机电购买专利 6 项（含申请权）、商标 4 项（含申请权）
共计 459.29 万元；向成都鑫兴众力科技发展公司购买专利 5 项（含申请权）共
计 31.53万元。购买上述资产有利于募集资金投资项目的顺利实施及公司长远发
展。
（4）递延所得税资产
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递延所得税资产具体明细如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
递延所得税资产①=②+③ 138.03 37.03 －
资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异②
71.35 37.03 291.83
可抵扣亏损导致的可抵扣暂时性差异③
66.68 －－
注：资产减值准备为应收款项计提的坏账准备 502.97 万元；可抵扣亏损为成都佳士 2010 年度发生的亏损
266.73万元。
3、资产减值准备情况
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
坏账准备（万元） 502.97 336.59 291.83
合计 502.97 336.59 291.83
公司计提的资产减值准备全部系计提的坏账准备，其他资产均不存在减值情况。截至 2010年末，公司的资产减值准备余额为 502.97万元，其中对应收账款
计提坏账准备余额 472.04万元；其他应收款计提坏账准备余额 30.93万元。和同
行业公司应收账款计提比例对比情况如下：
账龄本公司北京时代瑞凌实业
1年以内 5% 3% 5%
1-2年 10% 5% 10%
2-3年 20% 10% 20%
3-4年 50% 30% 30%
4-5年 80% 50% 50%
5年以上 100% 100% 100%
从谨慎性考虑，公司计提的应收账款坏账准备比例高于同行业公司。管理层认为公司已充分合理计提了减值准备。
4、结论
综上所述，通过对公司资产质量与结构的分析，目前公司的资产质量较高，资产结构与公司的业务发展相匹配。由于市场需求的快速增长，及公司对未来产品的市场布局考虑，公司购置了相应的固定资产和无形资产，导致 2010年末非流动资产的增加。
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（二）报告期内负债的构成及其变化
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
应付票据 7,095.14 35.06 －－－－
应付账款 10,370.64 51.25 5,249.05 65.05 5,554.45 60.53
预收款项 1,295.04 6.40 420.51 5.21 1,290.13 14.06
应付职工薪酬 691.92 3.42 897.34 11.12 560.18 6.10
应交税费 202.79 1.00 797.05 9.88 561.17 6.12
应付股利－－－－ 1,020.38 11.12
其他应付款 580.44 2.87 705.50 8.74 190.02 2.07
流动负债合计 20,235.96 100.00 8,069.45 100.00 9,176.33 100.00
1、应付票据
2010 年 6 月 8 日发行人与交通银行深圳分行签订了《开立银行承兑汇票额度合同》，交通银行深圳分行授予发行人免保证金开立银行承兑汇票 5000万元的额度，授信期限为 2010年 6月 4日至 2011年 4月 28日。发行人从 2010年 6月开始开立银行承兑汇票支付供应商货款，截至 2010年末，应付票据前五名供应商如下：
收款单位出票日期到期日金额（元）
沧州华瑞线材有限公司 2010.12.01 2011.05.28 1,135,104.32
北京晶川电子技术发展有限责任公司 2010.12.01 2011.05.28 1,002,250.00
深圳市瑞科华工业设备有限公司 2010.07.29 2011.01.29 1,054,646.09
广州市裕桥线缆有限公司 2010.07.29 2011.01.29 1,000,000.00
惠州市恒升实业有限公司 2010.08.31 2011.02.28 1,000,000.00
合计 5,192,000.41
2、应付账款
报告期内，应付账款余额 5,554.45 万元、5,249.05 万元和 10,370.64 万元，
2008年末至 2009年末应付账款变化不大。2010年末较 2009年末增加 5,121.59
万元，主要系公司规模扩大，2011 年 1 季度的订单量较多，同时子公司重庆运达和成都佳士也开始规模或批量生产导致备料增加，上述因素导致发行人加大原材料采购。2010年末应付款项、2010年度原材料采购与购买商品支付的现金流量勾稽关系如下：
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序号项目金额（万元）
①
扣除非材料采购及票据转入后的应付款项增加（2010年末较 2009年末）
10,216.73
②
扣除非材料采购后预付账款增加（2010 年末较2009年末）
813.52
③原材料及半成品含税采购金额（2010年度） 39,805.82
④测算购买商品、接受劳务支付的现金（=③-①+②） 30,402.61
⑤购买商品、接受劳务支付的现金（现金流量表数据） 32,112.16
⑥差异（=⑤-④） 1,709.55
上述差异的原因主要是购买商品、接受劳务支付的现金 32,112.16 万元中包
括支付如运输费、水电费等接受劳务的费用共计 1,709.55万元。从上表可以看出，
发行人 2010年末应付账款大幅增加主要原因系当期采购原材料及半成品的货款在信用期内还未支付。
报告期内，应付账款前五名如下：
时期客户名称金额（万元）采购内容
2010年末
惠州恒升实业有限公司 257.92 变压器
深圳市智胜新电子技术有限公司 314.95 铝电解电容
南通振康焊接机电有限公司 295.22 焊配
广州裕泽线缆有限公司 210.08 线材
威雅利电子（深圳）有限公司 200.49 场效应管
合计 1,278.66
2009年末
惠州恒升实业有限公司 249.01 变压器
深圳市华胜美机械设备有限公司 189.89 机箱件
威雅利电子（深圳）有限公司 164.96 场效应管
深圳市智胜新电子技术有限公司 129.29 铝电解电容
深圳市华富洋进出口有限公司 119.80 场效应管等
合计 852.95
2008年末
深圳市秋日田电子有限公司 293.98 场效应管等
远康（香港）有限公司驻深圳办事处 114.76 场效应管等
友尚香港有限公司（深圳办事处） 105.25 场效应管等
深圳市金顺怡电子有限公司 96.37 变压器
威雅利电子（深圳）有限公司 83.81 场效应管等
合计 694.17
报告期内向前五名供应商采购情况参见本招股说明书“第六节四、（五）3、
公司向前五名供应商采购情况”。公司向前五名供应商采购金额占当期总采购金额比例不大，公司的采购政策也决定了不存在依赖单一供应商的采购风险。
3、预收款项
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报告期内，公司预收账款的余额分别为 1,290.13万元、420.51万元和 1,295.04
万元。预收账款主要系根据合同约定预收的货款，其中主要为国外客户按合同一定比例预付的货款和预收国内部分未取得信用额度客户的货款。2010 年末预收账款为 1,295.04万元，此部分货款在期后合同完成时才结转销售收入。
4、应交税费
报告期内公司应交税费的余额分别为 561.17万元、797.05万元和 202.79万
元。2009年末和 2010年末公司应交税费的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
增值税-83.61 454.17
营业税 1.05 －
企业所得税 252.63 262.49
城市维护建设税 3.56 6.11
个人所得税 17.10 7.23
教育费附加 1.52 18.33
堤围费 0.51 0.59
印花税 6.42 6.34
契税－ 41.79
房产税 2.93 －
价格调控基金 0.70 －
合计 202.79 797.05
公司应交税费主要是所得税和增值税，具体情况见本招股说明书“第十节十
三、（七）公司缴纳的税项”。
（三）所有者权益变动及其分析
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
股本 16,600.00 5,882.35 5,000.00
资本公积 10,778.46 6,279.40 －
盈余公积 922.52 1,631.67 890.54
未分配利润 8,878.72 9,285.04 5,314.84
归属于母公司股东权益 37,179.70 23,078.46 11,205.38
少数股东权益－ －－
所有者权益合计 37,179.70 23,078.46 11,205.38
1、公司股本参见本招股说明书“第十节十、验资情况”。
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2、资本公积的内容全部为资本溢价。2008年末资本公积为零主要系当期资
本公积全部转增股本所致。2009 年末资本公积为 6,279.40 万元，主要系新入股
东复星创投、宇业投资溢价投入。2010 年末资本公积来源于整体改制产生7,577.18万元以及自然人股东周源等以现金方式溢价投入产生 3,201.28万元。
3、报告期内公司的盈余公积按当期实现净利润的 10%计提。
公司 2010 年末盈余公积较 2009 年末减少 709.15 万元，原因为：整体改制
减少盈余公积 1,631.67万元，母公司当期实现净利润计提盈余公积 922.52万元。
4、未分配利润 2009年末较 2008年末增加 3,970.20万元，其中当期新增可
供分配利润 6,670.20万元，分配股利 2,700万元。
（四）偿债能力、资产周转能力分析
1、偿债能力分析
财务指标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 2.24 3.57 2.15
速动比率 1.61 2.93 1.38
母公司资产负债率（%） 33.36 25.91 45.02
息税折旧摊销前利润（万元） 11,513.33 8,267.93 5,704.68
利息保障倍数－－－
报告期内公司流动比率分别为 2.15、3.57和 2.24,速动比率分别为 1.38、2.93
和 1.61，2008-2009年，流动比率和速动比率指标逐年上升，主要系公司业务规
模持续稳定增长，存货管理水平较高所致。2010 年末，流动比率和速动比率较2009年末略有下降，主要系 2010年度重庆运达和成都佳士购买厂房、专利等非流动资产以及公司规模快速发展导致备用原材料增加，但仍保持合理水平。
公司资产流动性好，报告期流动比率、速动比率指标水平适中并保持合理水平，资产负债率逐年下降，不存在偿债风险。公司主营业务盈利能力较强，息税折旧摊销前利润逐年增长，公司不存在利息偿还压力，短期偿债能力较强，报告期未发生无法偿还到期债务的情况。
2、资产周转能力分析
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
存货周转率（次） 3.83 3.55 3.19
应收账款周转率（次） 8.42 10.74 20.56
报告期内公司存货周转率分别为 3.19、3.55和 3.83，呈逐年上升趋势，表明
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公司存货管理效率较高；公司应收账款周转率分别为 20.56、10.74和 8.42，2010
年和 2009年较 2008年的应收账款周转率下降主要系 2009年销售信用政策调整致使应收账款增加。
同行业公司和公司资产周转率指标对比如下：
项目年度本公司北京时代
瑞凌实业
存货周转率（次）
2009年 3.55 3.26 4.47
2008年 3.19 3.17 7.58
应收账款周转率（次）
2009年 10.74 4.09 21.19
2008年 20.56 5.04 21.49
注：由于同行业公司未公布 2010年报，无法比较 2010年相关指标。
从上表可以看出，公司存货周转率和北京时代基本保持一致。公司应收账款周转率高于北京时代，以 2009年末数据为基准，北京时代应收账款账龄 1年以上的占 16.84%，而本公司一年以上应收账款仅占 2.37%；同时本公司销售全部
采用代理制，代理商和本公司保持长久密切的合作关系，基本上不会拖欠货款；上述原因使得公司应收账款周转率较北京时代高。
2009年公司应收账款周转率低于瑞凌实业，主要系瑞凌实业在 2008年度以后更多的采用款到发货的销售方式，而本公司在结算方式上给予客户一定信用期，信用政策不同致使本公司应收账款周转率低于瑞凌实业；公司存货周转率在2008年度低于瑞凌实业，主要系瑞凌实业在 2007年度规模较小，备货较少，导致 2007 年度和 2008 年度存货周转率较高。2009 年度存货周转率公司与瑞凌实业相差不大。
结合公司实际情况和与同行业对比分析来看，公司经营效率较高，资产周转能力较强，良好的经营能力为公司长期稳定发展奠定了基础。
十三、盈利能力分析
（一）最近三年的经营成果
最近三年公司的经营成果如下：
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
同比增长
（%）
金额
（万元）
同比增长
（%）
金额
（万元）
同比增长
（%）
营业总收入 52,075.23 54.67 33,668.36 19.35 28,210.53 87.24
营业成本 34,295.44 58.40 21,650.78 15.41 18,759.40 90.23
营业利润 10,835.69 32.76 8,161.56 45.39 5,613.38 67.41
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项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
同比增长
（%）
金额
（万元）
同比增长
（%）
金额
（万元）
同比增长
（%）
利润总额 10,931.91 33.78 8,171.39 44.95 5,637.51 67.97
净利润 9,801.24 32.25 7,411.33 31.46 5,637.51 67.97
归属于母公司股东
的净利润
9,801.24 32.25 7,411.33 31.46 5,637.51 67.97
少数股东损益－－－－－－
报告期内，得益于行业的发展机遇和公司技术创新、网络渠道管理、先进制造技术和丰富的产品结构等优势，公司规模持续扩大，公司营业收入和净利润保持快速增长，体现出良好的成长性。公司 2010年度实现营业收入 52,075.23万元，
相对上年同期 33,668.36万元，增幅达 54.67%。
（二）营业收入的构成及增长分析
1、营业收入的构成
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
主营业务收入 51,395.81 98.70 33,632.69 99.89 28,196.97 99.95
其他业务收入 679.42 1.30 35.67 0.11 13.56 0.05
合计 52,075.23 100.00 33,668.36 100.00 28,210.53 100.00
公司的营业收入主要来源于主营业务收入，报告期内其他业务收入占营业收入比重分别为 0.05%、0.11%和 1.30%，公司主营业务突出，其他业务收入主要
系部分边料、废料收入。
2、公司主营业务收入增长分析
010,00020,00030,00040,00050,00060,0002008年度 2009年度 2010年度
单位（万元）
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报告期内，公司主营业务收入快速增长，主要原因如下：
（1）钢铁行业的增长带动了焊割设备行业的需求
近年来，我国钢铁产量保持了稳定增长，有效带动了焊割设备制造行业的旺盛需求。2007年～2009年，我国粗钢产量及逆变焊割设备的相关情况如下 14类别
：
2009年 2008年 2007年
粗钢
产量（百万吨） 570 501 489
增长率（%） 13.77 2.45 15.60
逆变焊割设备
市场规模（亿元） 56 53 50
增长率（%） 5.66 6.00 N/A
（2）逆变焊机逐步取代非逆变焊机
逆变技术使焊接电源的重量和体积大大降低，提高了逆变焊机的焊接工艺性能；同时逆变技术高效节能，符合国家“节能减排”的产业发展政策。因此，公司主要产品逆变焊机得到了更为广泛的运用，市场容量进一步扩大。
（3）持续的研发投入，全面提升产品的市场竞争力
产品的市场竞争力，最终来源于公司研发力量和研发投入。2008 年、2009年和 2010年，公司的研发投入分别为 842万元、1,062万元和 1,705.29万元。研
发技术人员由 2007年末的 28人增加到 2010年末的 166人。公司目前拥有专利权 35项，已受理申请的专利权 33项，已拥有的计算机软件著作权 8项。公司长期致力于技术创新与新产品开发，强大的研发能力使公司能够不断的对产品进行升级或开发出新产品以满足客户的更高需求，使公司业务保持快速增长的态势。
如公司利用单管 IGBT 逆变技术自主研发的“佳士宝”系列产品，仅 2009 年的国内销量达 24,065台。
（4）独特的营销模式
公司采取全代理制销售模式，产品主要通过全国各地代理商销售。公司代理商大多数为当地颇具影响力的焊机经销商。代理商的稳定及销售能力的提升是公司销售额逐年增长的直接推动力量。
①代理商数量稳定、忠诚度较高。2008末、2009年末、2010年末，公司在全球的一级代理商家数分别为 212、254、269。报告期内，公司销售额前 10 名
的代理商基本稳定。
14 数据来源：（1）《中国 2007钢铁工业年鉴》、《中国国家统计年鉴 2009》；（2）王晶、尹显华.我国焊割
设备市场统计分析与预测.电焊机，2010年 1月.
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②代理商销售能力的提升。公司十分注重代理商的销售能力。首先，公司每年对代理商进行考评，淘汰业绩不佳者并遴选更具有销售能力的代理商；其次，公司注重对代理商的培训，每年定期对代理商在销售技巧、焊接工艺、规范管理等方面进行培训，并定期举行代理商大会交流销售经验。通过上述方式，公司代理商的销售能力得到了有效提升。
3、公司主营业务收入按产品类别分析
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
熔化极气体保护焊机 12,789.56 24.88 7,958.54 23.66 6,473.53 22.96
交直流方波氩弧焊机 3,288.02 6.40 2,564.66 7.63 1,960.16 6.95
空气等离子切割焊机 3,304.14 6.43 2,449.59 7.28 2,263.69 8.03
埋弧焊机 541.78 1.05 431.80 1.28 195.76 0.69
氩弧/手弧/切割焊机 356.08 0.69 292.76 0.87 289.34 1.03
直流氩弧焊机 5,301.00 10.31 4,968.59 14.77 4,391.67 15.57
直流手工电弧焊机 19,158.60 37.28 14,966.75 44.50 12,622.83 44.77
内燃发电焊机 4,536.80 8.83 －－－－
专用焊机 2,119.82 4.12 －－－－
合计 51,395.81 100.00 33,632.69 100.00 28,196.97 100.00
如上表所示：公司主营业务收入 2010 年和 2009 年较上年同期分别增长
52.82%和 19.28%，公司直流手工电弧焊机继续保持增长，但销售比重由 2008年
度 44.77%下降至 2010 年的 37.28%；附加值较高的熔化极气体保护焊机比重由
2008年度 22.96%上升至 2010年的 24.88%。公司在保持直流手工电弧焊机市场
份额的同时，高端产品的销售比重呈现上升趋势，为公司利润持续增长提供保障。
（1）直流手工电弧焊机是公司的主导产品，报告期内公司紧抓市场机遇，
持续开发出适应市场需求的轻便、电弧稳定、高效，具有显著节能、环保特征的新型直流手工电弧焊机，使得该类产品的销售规模逐年快速增长。报告期内直流手工电弧焊机销售额、销售量和平均价格如下：
直流手工电弧焊机 2010年度 2009年度 2008年度
销售额（万元） 19,158.60 14,966.75 12,622.83
销售量（万台） 23.49 15.43 10.77
平均价格（元） 815.49 969. 85 1,171.61
如上表所示，直流逆变手工电弧焊机直流手工电弧焊机销售量和销售额保持深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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快速增长，平均销售价格呈逐渐下降趋势，主要是 2009年推出自主研发的高性价比焊机（品牌），该产品利用单管 IGBT技术取代了MOSFET技术，公司是在国内逆变行业掌握该技术最好企业之一，带动了逆变焊机行业发展趋势。该机型节能省电、无噪音、使用方便，平均价格在 450元至 800元左右，较低的价格使该产品上市就得到代理商和使用者高度青睐，为下游行业节省了使用成本。受国家节能减排政策支持，未来公司该等产品具有广阔的市场发展空间。
（2）报告期内，公司持续研发出包括熔化极气体保护焊机、交直流方波氩
弧焊机、空气等离子切割焊机、氩弧切割焊机、直流氩弧焊机和埋弧焊机等附加值较高的高端产品，丰富的产品结构为公司主营业务持续增长提供动力。报告期内上述产品合计贡献收入分别为 15,574.15 万元、18,665.94 万元和 25,580.58 万
元。
4、公司主营业务收入前五名客户结构分析
报告期内，公司对前五名客户销售的具体情况如下：
时期客户名称
销售收入
（万元）
占当期营业
收入比例（%）
2010年
OOO"FREGAT" 4,860.83 9.33
Welding Guns of Australia Pty Ltd 2,914.29 5.60
深圳市特普进出口有限公司 2,188.39 4.20
哈尔滨市东方焊接器材商场 1,061.67 2.04
成都重德利机电有限公司 995.20 1.91
合计 12,020.38 23.08
2009年
Welding Guns of Australia Pty Ltd 2,217.82 6.59
OOO"FREGAT" 1,578.01 4.69
深圳市特普进出口有限公司 1,386.09 4.12
SING SANGUAN AND SONS CO.,LTD. 1,370.57 4.07
哈尔滨市东方焊接器材商场 1,308.73 3.89
合计 7,861.21 23.36
2008年
Wah Fung Trading Company 1,802.34 6.39
Welding Guns of Australia Pty Ltd 1,587.33 5.63
OOO"FREGAT" 1,585.47 5.62
SING SANGUAN AND SONS CO.,LTD. 1,335.95 4.74
MIGATRONIC A/S 1,129.83 4.00
合计 7,440.91 26.38
（1）报告期内前五名客户的主营业务收入占当期营业收入比重分别为
26.38%、23.36%和 23.08%，前五名客户的销售比重呈逐渐减少趋势并保持较低
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水平，公司不存在依赖单一客户的销售风险，同时公司的客户基础越来越广泛，一级代理商的数量逐渐增多。
（2）从报告期前五名客户可以看出，Welding Guns of Australia Pty Ltd、
OOO"FREGAT"、哈尔滨市东方焊接器材商场等主要客户保持稳定，主要客户结构没有发生较大变化。
5、公司主营业务收入区域结构分析
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
国际市场
欧洲 7,359.65 14.32 4,397.79 13.08 7,570.82 26.85
亚洲 5,136.56 9.99 3,385.01 10.06 4,185.40 14.84
美洲 406.03 0.79 305.51 0.91 70.38 0.25
大洋洲 2,782.96 5.41 2,239.81 6.66 2,281.36 8.09
非洲 374.30 0.73 968.74 2.88 1,812.66 6.43
小计 16,059.51 31.25 11,296.85 33.59 15,920.61 56.46
国内市场
华北 4,236.71 8.24 2,648.68 7.88 1,135.48 4.03
东北 4,526.65 8.81 2,787.09 8.29 1,106.96 3.93
华南 5,832.25 11.35 2,802.34 8.33 2,473.98 8.77
华中 6,540.99 12.73 1,856.26 5.52 1,040.31 3.69
华东 5,667.86 11.03 6,003.70 17.85 3,898.96 13.83
西北 3,964.23 7.71 2,471.08 7.35 1,205.83 4.28
西南 4,567.60 8.89 3,766.69 11.20 1,414.83 5.02
小计 35,336.31 68.75 22,335.85 66.41 12,276.36 43.54
合计 51,395.81 100.00 33,632.69 100.00 28,196.97 100.00
如上表所示：（1）公司产品遍布全球主要区域，公司的产品质量和生产工艺
已达到欧盟、美国等发达国家和地区的质量与环保标准。报告期内，公司出口量和出口销售额在国内逆变焊机行业中均名列前茅。报告期内，国际市场的销售额分别为 15,920.62 万元、11,296.85 万元和 16,059.51 万元，出口收入占主营业务
收入比例分别为 56.46%、33.59%和 31.25%。2009年度出口额略有下降，主要是
受国际金融危机影响，为了控制海外销售回款的风险，主动压缩海外供货量，加大国内销售力度。公司一贯侧重研发销售产品附加值较高的工业机型，2009 年度受益于国内工业机型销售比重提高，工业机型比重由 2008年度的 28.34%上升
至 38.45%，2009年度国内销售保持快速增长。
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（2）公司国内销售区域分布广泛，不存在依赖某一区域的情况。公司国内
销售收入主要来源于华东、东北和华南地区，华东、华南地区是我国经济发达最为活跃的地区，东北地区是我国老工业基地，公司在上述地区占据较高的市场份额并保持稳定增长。2009 年度公司附加值较高的工业机型主要向经济发达的华南地区和工业较为发达的东北地区销售。
6、主营业务收入季节性分析
07,00014,00021,0001季度 2季度 3季度 4季度2008年度 2009年度 2010年度
如上图所示，公司销售存在一定季节性。一季度是我国传统春节假期，以及逆变焊机下游行业如轻工、机械、工程在东北等北方区域需求焊机量较少，同时在较冷气候环境下不利于焊接施工，所以一季度本公司销售量相对全年明显偏少，下半年销售量明显高于上半年。2008年4季度销售额下降主要是受金融危机影响。
（三）毛利率分析
1、综合毛利率情况
项目 2010年度 2009年度 2008年度
主营业务收入（万元） 51,395.81 33,632.69 28,196.97
主营业务成本（万元） 33,899.22 21,608.66 18,759.40
主营业务毛利率（%） 34.04 35.75 33.47
万元
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34.04%
35.75%
33.47%
20%25%30%35%40%45%50%2008年度 2009年度 2010年度
如上图所示，公司毛利率保持相对稳定，毛利率相对稳定与公司的销售定价依据和产品结构相关。通常销售价格在综合考虑产品销售状况的基础上采用“成本加成”定价方式，公司的销售价格和成本是保持联动态势。
2、报告期内产品毛利率变动原因分析
（1）2010年毛利率较 2009年度毛利率变动原因分析
2009年度、2010年度各类产品毛利率情况如下：
项目
毛利率（%）占收入比重（%）对综合毛利率的贡献（%）
2010年 2009年 2010年 2009年 2010年 2009年
A B C D E=A*C F=B*D
熔化极气体保护焊机 35.36 36.66 24.88 23.66 8.80 8.68
交直流方波氩弧焊机 41.30 36.80 6.40 7.63 2.64 2.81
空气等离子切割焊机 41.11 36.23 6.43 7.28 2.64 2.64
埋弧焊机 34.52 57.86 1.05 1.28 0.36 0.74
氩弧/手弧/切割焊机 38.85 40.49 0.69 0.87 0.27 0.35
直流氩弧焊机 29.03 32.56 10.31 14.77 2.99 4.81
直流手工电弧焊机 31.07 35.34 37.28 44.50 11.58 15.72
内燃发电焊机 41.91 0.00 8.83 0.00 3.70 0.00
专用焊机 25.42 0.00 4.12 0.00 1.05 0.00
合计 34.04 35.75 100.00 100.00 34.04 35.75
报告期内毛利率趋势图
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2009年度、2010年度各类产品的综合毛利率变动如下：
项目
2010年度较 2009年度
综合毛利率
贡献变动（%）
毛利率
变动影响（%）
收入比重
变动影响（%）
熔化极气体保护焊机 0.12 -0.32 0.45
交直流方波氩弧焊机-0.16 0.29 -0.45
空气等离子切割焊机 0.00 0.31 -0.31
埋弧焊机-0.38 -0.25 -0.13
氩弧/手弧/切割焊机-0.08 -0.01 -0.07
直流氩弧焊机-1.82 -0.36 -1.45
直流手工电弧焊机-4.14 -1.59 -2.55
内燃发电焊机 3.70 3.70 0.00
专用焊机 1.05 1.05 0.00
合计-1.71 2.82 -4.52
从整个产品结构上看，2010年毛利率下降 1.71个百分点主要原因是直流手
工电弧焊机对综合毛利率贡献变动下降 4.14 个百分点。其中由于其他产品销售
比重增加导致直流手工电弧焊机收入比重下降，收入比重下降对综合毛利率贡献变动下降 2.55 个百分点；直流手工电弧焊机毛利率下降对综合毛利率贡献变动
下降 1.59个百分点，直流手工电弧焊机毛利率下降主要原因如下：
直流手工电弧焊机
直接材料（万元）
直接人工（万元）
制造费用（万元）
合计
（万元）
销量
（万台）
单位成本（元）
销售额
（万元）
单位售价（元）
2010年 11,950.26 799.44 455.62 13,205.32 23.49 562.08 19,158.60 815.49
2009年 8,762.45 482.99 432.70 9,678.15 15.43 627.14 14,966.75 969.85
如上表所示：2010年直流手工电弧焊机的单位成本由 2009年 627.14元下
降到 562.08元，虽然原材料价格成本呈上升趋势，但由于 2010年公司销售民用
直流手工电弧焊机比重较大导致单位成本下降 10.37%；民用直流手工电弧焊机
销售比重加大也导致单位售价由2009年969.85元下降至 815.49元，下降15.92%；
通常民用直流手工电弧焊机由于机型小等特点导致其毛利率较工业直流手工电弧焊机毛利率低，产品结构的改变导致 2010 年直流手工电弧焊机的毛利率由2009年 35.34%下降到 31.07%。
（2）2009年度毛利率较 2008年度毛利率变动原因分析
①从产品结构上分析 2009年度与 2008年度毛利率变化情况
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2008年度、2009年度各类产品毛利率情况如下：
项目
毛利率（%）占收入比重（%）对综合毛利率的贡献（%）
2009年 2008年 2009年 2008年 2009年 2008年
A B C D E=A*C F=B*D
熔化极气体保护焊机 36.66 34.98 23.66 22.96 8.68 8.03
交直流方波氩弧焊机 36.80 34.67 7.63 6.95 2.81 2.41
空气等离子切割焊机 36.23 35.22 7.28 8.03 2.64 2.83
埋弧焊机 57.86 49.05 1.28 0.69 0.74 0.34
氩弧/手弧/切割焊机 40.49 40.11 0.87 1.03 0.35 0.41
直流氩弧焊机 32.56 31.66 14.77 15.57 4.81 4.93
直流手工电弧焊机 35.34 32.43 44.50 44.77 15.72 14.52
合计 35.75 33.47 100.00 100.00 35.75 33.47
2008年度、2009年度各类产品的综合毛利率变动如下：
项目
2009年度较 2008年度
综合毛利率
贡献变动（%）
毛利率
变动影响（%）
收入比重
变动影响（%）
熔化极气体保护焊机 0.64 0.40 0.25
交直流方波氩弧焊机 0.40 0.16 0.23
空气等离子切割焊机-0.19 0.07 -0.26
埋弧焊机 0.40 0.11 0.29
氩弧/手弧/切割焊机-0.06 0.00 -0.06
直流氩弧焊机-0.12 0.13 -0.25
直流手工电弧焊机 1.21 1.29 -0.09
合计 2.28 2.18 0.10
从上表可以看出，2009年度毛利率较 2008年度上升 2.28%，主要系各个产
品系列的毛利率变动影响，导致综合毛利率的提升。七大系列产品的毛利率上升主要原因系 2009年度较 2008年度毛利率较高的工业机型销售比重增加，而毛利率相对较低的民用机型销售比重减少。工业机型和民用机型销售结构和毛利率情况如下：
工业机型
2009年度 2008年度
销售收入（万元）
销售比重（%）
毛利率（%）
销售收入（万元）
销售比重（%）
毛利率
（%）
熔化极气体保护焊机 4,194.35 12.47 38.88 2,200.96 7.81 36.13
交直流方波氩弧焊机 1,181.36 3.51 44.19 1,128.87 4.00 43.81
空气等离子切割焊机 1,390.17 4.13 41.79 1,009.54 3.58 40.23
埋弧焊机 431.80 1.28 57.86 195.76 0.69 49.05
氩弧/手弧/切割焊机 6.89 0.02 55.00 10.70 0.04 54.36
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直流氩弧焊机 1,028.50 3.06 45.61 727.25 2.58 42.87
直流手工电弧焊机 4,697.28 13.97 41.59 2,717.07 9.64 40.36
合计 12,930.35 38.45 41.84 7,990.16 28.34 40.12
民用机型
2009年度 2008年度
销售收入（万元）
销售比重（%）
毛利率（%）
销售收入（万元）
销售比重（%）
毛利率
（%）
熔化极气体保护焊机 3,764.18 11.19 34.20 4,272.57 15.15 34.39
交直流方波氩弧焊机 1,383.30 4.11 30.49 831.29 2.95 22.27
空气等离子切割焊机 1,059.42 3.15 28.93 1,254.14 4.45 31.19
埋弧焊机------
氩弧/手弧/切割焊机 285.87 0.85 40.14 278.65 0.99 39.56
直流氩弧焊机 3,940.09 11.72 29.16 3,664.41 13.00 29.43
直流手工电弧焊机 10,269.48 30.53 32.48 9,905.75 35.13 30.26
合计 20,702.34 61.55 31.95 20,206.81 71.66 30.84
从上图可以看出：
A、工业机型的逆变焊机由于技术含量高、功能强等优点使得毛利率较民用机型高，同时 2009 年度的工业机型销售比重由 2008 年度的 28.34%上升至
38.45%，民用机型销售比重由 2008 年度的 71.66%下降至 61.55%，毛利率较高
的工业机型销售比重的增加是 2009年度毛利率上升 2.28个百分点主要原因。公
司管理层一贯坚持在保持民用机型的市场份额同时，通过产品结构优化，逐渐提升附加值高的工业机型的销售比重，使公司在同行业中始终保持较高的获利能力，公司的未来发展战略也将加强公司中高端产品的生产，逐步提高在石油化工、汽车、电力、船舶、压力容器等工业行业的销售比例。公司产品结构的优化，将使公司面临更广阔和利润率更高的市场空间，有效提高其抗风险能力。
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B、公司在 2009 年度通过自主研发带动产品升级，一定程度上提升竞争优势，亦使得 2009年度的民用机型的毛利率由 2008年度的 30.84%提升至 2009年
度 31.95%。
2009 年初公司自主研发出佳士宝 ZX7200 等系列产品，该产品采用单管IGBT 技术取代原 ARC160 和 ARC200 型号所用的 MOSFET 技术，该技术的研发成功大大节省了原材料成本，佳士宝 ZX7200等佳士宝品牌产品极具竞争力，性价比极高，产品上市后供不应求，产品毛利率较 ARC160 和 ARC200 机型得到一定程度提高，具体对比情况如下：
类别
2009年度
ARC160/ARC200 佳士宝系列
数量（台） 17,464 24,065
主营业务收入（元） 11,784,047.61 11,680,937.59
主营业务成本（元） 9,203,402.89 8,517,889.51
毛利（元） 2,580,644.72 3,163,048.08
毛利率（%） 21.90 27.08
从上表可以看出，佳士宝产品的研发上市一定程度上替代了原 ARC160 和ARC200机型，产品升级更新换代为公司获得更多利润来源提供保障，未来公司将始终坚持通过研发带动产品升级，并降低生产成本，使产品在市场同类机型中更富有竞争力。
② 2009年度较 2008年主要产品售价与产品成本的变动分析
公司产品的规格较多，同一大类产品如直流手工电弧焊机，其规格型号繁多，因用途、功能、大小等不同，在价格上存在较大差异，价格分布 400-2000 元之间。因此简单加权平均计算的平均售价和平均成本在各年度之间不存在可比性。
2008年度和 2009年度在每个大类中选取销量最大的规格型号焊机的产品售价和产品成本如下：
2008年度，销量较大的规格型号产品成本构成及销售单价如下：
产品种类规格型号
数量
（台）
销售单价（元）
单位成本（元）
材料成本（元）
直接人工（元）
制造费用（元）
总收入（万元）
总成本（万元）
直流手工电弧焊机
ARC400
（C系列）
3,512.00 2,108.93 1,429.67 1,319.96 50.44 59.27 740.66 502.10
直流手工电弧焊机
ARC250
（C系列）
3,191.00 1,162.90 847.82 775.39 33.30 39.13 371.08 270.54
熔化极气体保护焊机
NBC500
（C系列）J18
1,917.00 6,353.39 4,133.94 3,741.78 178.14 214.02 1,217.94 792.48
熔化极气体保护焊机
NBC350
（C系列）J1601
815.00 5,039.87 3,017.70 2,656.99 163.69 197.03 410.75 245.94
直流氩弧焊机
TIG300
（C系列）
2,045.00 1,575.32 1,187.08 1,085.50 46.70 54.88 322.15 242.76
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产品种类规格型号
数量
（台）
销售单价（元）
单位成本（元）
材料成本（元）
直接人工（元）
制造费用（元）
总收入（万元）
总成本（万元）
直流氩弧焊机
TIG200S
（C系列）
2,734.00 800.42 580.38 508.30 33.14 38.94 218.84 158.68
交直流方波氩弧焊机
WSE315P
（C系列）
250.00 3,729.36 2,329.75 2,138.60 87.88 103.27 93.23 58.24
交直流方波氩弧焊机
WSE315
（C系列）
695.00 3,568.06 2,227.65 2,036.50 87.88 103.27 247.98 154.82
空气等离子切割机
CUT60J
（C系列）
804.00 2,074.84 1,095.46 1,009.60 39.47 46.38 166.82 88.07
空气等离子切割机
CUT100
（C系列）
372.00 4,028.75 2,474.18 2,324.90 68.63 80.65 149.87 92.04
氩弧/手弧/切割焊机
CT312
（C系列）
165.00 1,322.93 835.92 757.30 36.14 42.47 21.83 13.79
氩弧/手弧/切割焊机
CT416
（C系列）
351.00 1,855.42 1,042.57 958.30 38.74 45.53 65.13 36.59
埋弧焊机
MZ-1000
（C系列）J58
8.00 16,321.65 9,355.61 8,905.88 245.65 204.08 13.06 7.48
2009年度，销量较大的规格型号产品成本构成及销售单价如下：
产品种类规格型号
数量
（台）
销售单价（元）
单位成本（元）
材料成本（元）
直接人工（元）
制造费用（元）
总收入（万元）
总成本（万元）
直流手工电弧焊机
ARC400
（F系列）
7,602.00 1,723.11 1,069.67 969.65 51.73 48.28 1,309.91 813.16
直流手工电弧焊机
ZX7200（F系列）
双塑机 J6909
19,811.00 462.45 341.06 288.26 28.23 24.57 916.16 675.68
熔化极气体保护焊机 NBC500
（C系列）J18
2,837.00 5,334.39 3,617.18 3,229.89 194.01 193.29 1,513.37 1,026.20
熔化极气体保护焊机 NBC350
（C系列）J1601
2,139.00 4,321.81 2,660.56 2,301.19 183.64 175.73 924.44 569.09
直流氩弧焊机 TIG300（F系列） 2,133.00 1,478.45 1,041.32 949.31 47.73 44.28 315.35 222.11
直流氩弧焊机
TIG200S
（F系列）
4,620.00 730.25 560.94 495.21 33.48 32.24 337.37 259.15
交直流方波氩弧焊机
WSE315P
（F系列）
238.00 3,482.13 2,007.34 1,799.16 88.13 120.06 82.87 47.77
交直流方波氩弧焊机
WSE315
（F系列）
711.00 3,273.68 2,106.64 1,898.46 88.13 120.06 232.76 149.78
交直流方波氩弧焊机
WSE200
（F系列）
414.00 1,907.31 1,305.05 1,157.28 62.55 85.22 78.96 54.03
空气等离子切割机
CUT60
J（F系列）
1,819.00 1,765.97 1,054.66 974.14 41.06 39.47 321.23 191.84
空气等离子切割机
CUT100
（F系列）立式
606.00 3,599.19 1,989.02 1,849.36 69.35 70.32 218.11 120.53
氩弧/手弧/切割焊机
CT312
（F系列）
488.00 1,047.06 774.31 700.35 36.24 37.71 51.10 37.79
氩弧/手弧/切割焊机
CT416
（F系列）
608.00 1,778.54 934.96 854.80 42.49 37.66 108.14 56.85
埋弧焊机
MZ-1000
（C系列）J58
186.00 15,049.73 10,124.52 9,744.85 200.45 179.22 279.92 188.32
埋弧焊机
MZ-1250
（C系列）J40
46.00 16,182.59 12,187.07 11,715.24 235.19 236.64 74.44 56.06
从 2008年度和 2009年度产品成本构成及销售单价表可以看出，熔化极气体保护焊机（NBC500、NBC350）、直流手工电弧焊机（ARC400）这三款型号产
品是公司主要产品。以下对收入前三大的 NBC500、 NBC500 和 ARC400 三款
产品毛利率在 2008年度和 2009年度变动情况具体分析如下：
A、熔化极气体保护焊机 NBC500
型号：NBC500 数量（台）
销售单价（元）
销售收入
（万元）
成本单价（元）
销售成本（万元）
毛利率
2009年度 2,837.00 5,334.39 1,513.37 3,617.18 1,026.20 32.19%
2008年度 1,917.00 6,353.39 1,217.94 4,133.94 792.48 34.93%
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如上表所示:熔化极气体保护焊机 NBC500 型号焊机 2009 年销售收入高达1,513.37万元，占熔化极气体保护焊机主营业务收入比重为 19.02%，亦是公司收
入来源最大产品。2009年度 NBC500的单位销售价格 5,334.39元，较 2008年度
降幅 16.04%，2009年度 NBC500的单位销售成本 3,617.18元，较 2008年度降
幅 12.50%，下降的原因主要系原材料价格下降。该款产品属行业竞争较为激烈
的机型，逆变焊机生产厂家几乎都进行生产，公司 NBC500能保持较高毛利率的原主要因是公司较好地使用了软开关技术，使用规格较低的 IGBT，节省 IGBT材料成本，使公司产品具体成本优势，同时公司根据客户需求不断改进性能特别是控制线路板改进，使产品性能更加稳定。
B、熔化极气体保护焊机 NBC350
型号：NBC350 数量（台）
销售单价（元）
销售收入
（万元）
成本单价（元）
销售成本（万元）
毛利率
2009年度 2,139.00 4,321.81 924.44 2,660.56 569.09 38.44%
2008年度 815.00 5,039.87 410.75 3,017.71 245.94 40.12%
如上表所示：熔化极气体保护焊机 NBC350 型号焊机 2009 年销售收入为
924.44 万元，占熔化极气体保护焊机主营业务收入比重为 11.62%，是销售额排
名第三大产品。2009年度 NBC350的单位销售价格 4,321.81元，较 2008年度降
幅 14.25%；2009年 NBC350销售成本较 2008年下降 11.84%，成本下降的原因
主要系原材料价格下降。2009 年公司 NBC350 销售收入的增长得益于根据客户需求不断改进性能，特别是控制线路板不断改进，使产品性能更加稳定，并得到客户的不断认同。
从上述分析可以看出：熔化极气体保护焊机主要两款产品 NBC500 和NBC350产品销售价格都呈下降趋势，毛利率也呈下降趋势，但由于毛利率较高的 NBC350机型销售比重加大，使得熔化极气体保护焊机的毛利率由 2008年度的 34.98%上升至 2009年度的 36.66%。
C、直流手工电弧焊机 ARC400
型号：ARC400 数量（台）
销售单价（元）
销售收入
（万元）
成本单价（元）
销售成本（万元）
毛利率
2009年度 7,602.00 1,723.11 1,309.91 1,069.67 813.16 37.92%
2008年度 3,512.00 2,108.93 740.66 1,429.67 502.10 32.21%
如上表所示：ARC400型号焊机是直流手工电弧焊机中销售额最大的产品，该款产品毛利率波动直接影响直流手工电弧焊机的毛利率。2009 年度 ARC400深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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的单位销售价格 1,723.11元，较 2008年度降幅 18.29%， 2009年度 ARC400的
单位销售成本 1,069.67元，较 2008年度降幅 25.18%，下降的原因主要系原材料
价格下降和公司对产品部件进行不断改进。2010年度公司已采用单管 IGBT技术替代 MOSFET 技术。由于具有成本优势，使公司较大幅度下调了销售价格，价格下调使得该款产品在市场上具有更强的竞争力，销售额从 2008年 740.66万元
上升至 2009年度的 1,309.91万元。虽然 ARC400型号焊机销售价格逐渐下降，
但小于成本下降的幅度，使得该款产品的毛利率在销售价格下降情形下毛利率却小幅上升。
通过对公司 NBC500、NBC350和 ARC400最主要的三款机型进行分析可以
看出：在产品销售价格下降情形下，公司产品毛利率保持相对稳定并呈小幅上升态势主要系公司加大对技术研发的投入，采用单管 IGBT技术和软开关技术大大节省了材料成本，以及加大在高端机型的销售比重，上述因素使得公司产品综合毛利率由 2008年度的 33.47%上升至 2009年度的 35.75%。
（3）2008年度毛利率略低的原因
2008年度毛利率略低主要是受 2008年度下半年国际金融危机影响下调产品价格所致，2008年各季度毛利率情况如下：
项目一季度二季度三季度四季度
主营业务收入（万元） 5,982.66 7,676.79 8,928.14 5,609.39
主营业务成本（万元） 3,974.84 4,880.67 6,031.05 3,872.84
综合毛利率（%） 33.56 36.42 32.45 30.96
尽管在 2008年下半年受国际金融危机影响，公司的毛利率水平略有下降，但公司通过加大开拓国内市场的的力度，加大产品研发投入，使得 2008年度销售保持快速发展，同时也为公司 2009年度发展打下基础。
3、毛利率和同行业公司比较
（1）公司与同行业公司毛利率情况
公司名称 2009年度 2008年度
北京时代 32.01% 31.28%
瑞凌实业 27.78% 24.79%
本公司 35.75% 33.47%
数据来源：公开披露的年度财务报告或招股说明书，由于同行业公司未公布 2010年报，无法比较 2010年相关指标。
深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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（2）公司与同行业公司毛利率存在差异的原因分析
作为国内主要逆变焊机设备研发制造商，北京时代、瑞凌实业的产品与本公司产品存在类似性，但在产品销售市场和销售政策等方面各自不同。2009 年度发行人的毛利率为 35.75%，北京时代和瑞凌实业的综合毛利率分别为 32.01%（焊
割产品毛利率为 32.31%）和 27.278%，发行人毛利率较北京时代焊割产品的毛
利率高 3.44个百分点，差异不大。发行人结合北京时代 2009年度的年度报告和
瑞凌实业的招股说明书分析毛利率差异如下：
①发行人与北京时代、瑞凌实业的出口销售比重不同
根据北京时代《2009 年度报告》披露：公司有部分国际客户，在全球经济形势下滑趋势的影响下，人民币汇率的波动对公司产品的出口带来不确定性。
但由于出口量占公司整体产品销售量的比例较小，所以出口需求的波动对公司销售的影响不大。因此北京时代的产品出口量非常小，而发行人 2009 年度的出口销售额占销售总额的比重为 33.59%，出口销售的毛利率 42.31%，远高于内销毛
利率。2009年度发行人的国内国外销售毛利率如下：
项目主营业务收入主营业务成本毛利率销售比重
出口销售（万元） 11,296.85 6,516.66 42.31% 33.59%
国内销售（万元） 22,335.85 15,092.00 32.43% 66.41%
合计 33,632.69 21,608.66 35.75%
如上表所示:假设北京时代产品全部为内销，发行人的内销毛利率为 32.43%，
与北京时代的毛利率 32.01%对比，两者之间毛利率基本一致。
瑞凌实业 2009年度出口销售收入占营业收入比重为 21.07%，发行人出口销
售收入比重为 33.59%，发行人在海外市场销售比例较瑞凌实业高。
综上分析，发行人由于在毛利率较高的海外市场销售比重较高，一定程度上提高了发行人的综合毛利率。
②发行人与瑞凌实业在销售政策和信用政策不同，导致毛利率存在差异。在信用政策上，发行人对国内一级代理商实际采用月结“60 天”的信用政策，而瑞凌实业对国内客户大多采用款到发货的结算方式，因此代理商一般会占用发行人资金，发行人在定价策略上会考虑此因素。在销售政策上，瑞凌实业在销售定价方面对代理商让利较大，高让利拉低了瑞凌实业综合毛利率。同时发行人在较多产品上采用单管 IGBT技术，一定程度上降低了产品单位成本。
综上所述：由于发行人在产品销售市场、销售政策和信用政策等方面与瑞凌深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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实业不同，导致毛利率存在一定差异。
（3）公司在同行业内保持相对较高毛利率的原因
本公司通过研发带动产品升级、改善产品工艺、有效的成本控制使公司在行业内保持了较高毛利率水平。毛利率高于行业内其他公司主要原因如下：
①公司一直致力于加强技术研发实力，引进行业内领军人才，提高自身产品技术水平和品质，优化产品性能、产品结构，提高产品附加值，通过产品的差异化，而不是依靠价格竞争，从而减少市场价格下降趋势对毛利率带来的不利影响。
②凭借技术优势和产品性能优势，公司在产品的议价方面具有较强的主动性也是公司毛利率较高的原因之一。
③公司不断优化的工艺流程设计和先进的制造水平提高了生产效率，减少了不必要的损耗，提高了公司的毛利率水平。
2008年度公司通过自主开发焊机回转装配生产线，将焊机组装、焊机检测、焊机运行实验、焊机试焊、焊机包装各环节有机融合在一条线体上，真正实现生产线从原材料投入到成品包装的全过程，达到有序、快捷、劳动强度低的效果。
传统焊机组装是将焊机组装、焊机检测、焊机运行实验、焊机试焊、焊机包装分割开来，逐段进行，焊机转运次数多，员工劳动强度大。同时公司通过对 PCB的标准化整合实现自动插件作业，有效降低了人工插件造成的人为失误，减轻员工劳动强度，提高生产效率。由于公司制造水平大幅提高，单位产品直接人工和制造费用成本降低，报告期内单位产品耗用制造费用如下：
类别 2010年度 2009年度 2008年度
制造费用（万元） 969.72 929.66 872.48
销量（万台） 36.20 24.20 18.29
单位制造费用（元） 26.79 38.41 47.71
注：为了便于比较，上表 2010年数据不含子公司相关数据。
从上表可以看出，公司 2008年度制造工艺改进后，单位产品耗用的工时逐渐减少，生产效率逐年增加。
④独特的销售模式优势和品牌优势保证了高于同行业的毛利率
公司同一款机型销售给代理商的价格相同，而且不允许代理商之间存在价格竞争和窜货情况。公司历年来毛利率处于较高水平，表明公司对代理商处于强势地位，坚决不依靠低价战略来获取市场份额，始终坚持通过研发带动产品升级，深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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为代理商、消费者提供高性价比的产品来获取更高的收益。同时用户和代理商对佳士品牌高度认可，对公司忠诚度较高。
4、原材料变动对毛利影响程度分析
（1）原材料价格变动趋势
公司逆变焊机的主要原材料品种、规格繁多，主要包括变压器、机箱件、焊配、线材、电容、PCB 板、MOSFET 管、IC 等几大类。2007-2009 年上半年上述原材料主要呈下降趋势，2009 年下半年原材料采购价格呈缓慢上升态势。鉴于公司原材料规格型号较多，同一原材料不同规格型号价格差异较大，如果取所有规格型号简单加权平权计算作比较，可比性较差。
为便于比较，下表列示的是公司用量最多，同一规格型号，同一供应商的原材料平均采购价格表，具有可比性，具体情况如下：
单位：元
供应商种类规格型号 2010年 2009年 2008年
惠州恒升实业有限公司变压器
HS0507/02
（ EER42*15 ）
22:4
9.69 8.97 10.51
深圳市奔迪五金机电有限公司
机箱件 J01374/A4 41.63 40 59.83
深圳市华胜美机械设备有限公司
沧州华瑞线材有限公司
线材 YH-200V-16mm2 7.42 5.8 6.24
广州市裕桥线缆有限公司
深圳市智胜新电子技术有限公司
电容
CD-470ūF-400V-
（35*50）
7.56 7.69 7.82
四川艾华电子有限公司
深圳市创鸿电子有限公司
PCB PM-01-A3 12.65 11.84 14.09 惠州市大亚湾科翔科技电路板有
限公司
荃宝科技（深圳）有限公司
场管
2SK2837（原装）
TOSHIBA
5.81 5.81 6.58
威雅利电子（深圳）有限公司
深圳市威柏德电子有限公司
IC
D92-02（铁皮）
FUJI
2.61 2.62 2.74
深圳市卓东电子有限公司
深圳市铝利来实业有限公司散热器 GM-02B/B6 7.00 7.00 9.83
北京晶川电子技术发展有限责任公司深圳办事处 IGBT
BSM75GB120DN2 （75A/1200V）
202.50 207.59 226.11
深圳裕能达电气有限公司
BSM50GB120DN
2 173.50
168.87 187.39
浙江经纬焊割技术有限公司焊配
QQ300 （ 5M ）M16*1.5
115.23 113.68 117.95
（2）公司的产品主营业务成本是直接材料、直接人工和制造费用，报告期
内直接材料成本占当期主营业务成本比例分别为 90.75%、90.95%和 91.09%，主
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要原材料占主营业务成本比重：
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
占成本比例
（%）
金额
（万元）
占成本比例
（%）
金额
（万元）
占成本比例
（%）
MOSFET 4,442.86 13.10% 2,927.97 13.55% 2,256.76 12.03%
IGBT 1,834.05 5.41% 1,015.61 4.70% 617.18 3.29%
PCB 1,399.00 4.13% 771.43 3.57% 686.59 3.66%
变压器 3,076.41 9.07% 1,722.21 7.97% 1,108.68 5.91%
插头插座 714.29 2.11% 445.14 2.06% 450.23 2.40%
大件电子 2,295.68 6.77% 1,374.31 6.36% 1,059.91 5.65%
地线 1,419.10 4.18% 663.39 3.07% 600.30 3.20%
焊配 2,568.67 7.57% 2,057.14 9.52% 2,052.28 10.94%
电抗器 759.25 2.24% 432.17 2.00% 465.23 2.48%
自制电抗器 408.64 1.20% 183.67 0.85% 283.27 1.51%
电阻电容 2,411.13 7.11% 1,586.08 7.34% 1,270.01 6.77%
风机 990.03 2.92% 639.62 2.96% 521.51 2.78%
机箱件 3,615.28 10.66% 2,115.49 9.79% 1,864.68 9.94%
散热器 1,315.61 3.88% 821.13 3.80% 671.59 3.58%
线材 1,289.54 3.80% 594.24 2.75% 529.02 2.82%
其他 2,873.75 6.93% 2,303.86 10.66% 2,587.26 13.78%
合计 31,413.31 91.09% 19,653.46 90.95% 17,024.49 90.75%
公司原材料品种多，每个品种的原材料又有各种不同的规格型号，公司的主营业务成本不因某一品种的原材料价格波动而大幅波动，对单一原材料的敏感度不高。但原材料的品种多属电子元器件和有色金属，因此电子元器件和有色金属行业的市场价格走势影响公司主营业务成本。
以 2009年度为基准，假设公司的主营业务收入和其他主营业务成本保持不变，分析变压器、MOSFET管、电容电阻、焊配、机箱件和 IGBT变动对公司毛利的敏感性程度如下：
品种
价格上升 5%价格上升 10%
毛利下降（万元）毛利下降幅度毛利下降（万元）毛利下降幅度
变压器 86.25 0.72% 172.50 1.44%
MOSFET管 146.70 1.22% 293.40 2.44%
电容电阻 79.45 0.66% 158.91 1.32%
焊配 103.08 0.86% 206.17 1.72%
机箱件 105.94 0.88% 211.88 1.76%
IGBT 50.90 0.42% 101.80 0.85%
合计 572.33 4.76% 1,144.66 9.52%
从上表可以看出，假设其他条件保持不变的情况下,上述主要原材料上涨深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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5%，则毛利下降 572.33万元，下降幅度为 4.76%；主要原材料上涨 10%，则毛
利下降 1,144.66万元，下降幅度为 9.52%。公司将始终以提高产品附加值、产品
稳定性等为目标，化解原材料波动给公司带来的经营风险。
5、生产流程和成本核算流程
（1）生产流程
1）根据订单安排生产订单，
发行人在收到一级代理商的订单后，由销售部门及时传递给制造部门，制造部门根据订单要求制定“生产订单”。
2）半成品加工
半成品加工主要分为三大部分，包括线材、铁芯件、PCBA和逆变单元。
A:线材加工包含电源线加工、地线加工和弱电线加工，主要采用自动剪线机、自动端子机等设备完成
B:铁芯件加工包括变压器的加工、电抗器的加工，其中电抗器部分完全由本公司完成；而变压器加工由外协厂家完成，本公司负责二次加工线材和端子。
C:PCBA和逆变单元加工是所有加工中最核心工序，也是产品品质、性能的体现，主要由自插机、手插线、波峰焊、补焊线组成的流水线完成。
3）总装
在上述半成品加工完成后，进入总装过程，由总装流水线完成，主要将上述半成品进行组装成整机。
4）检验
检验包括绝缘、耐压测试、调试、烤机、试焊等工序。其中耐压测试、调试是对总装的检验；烤机是对调试的静态和可靠性测试；试焊是对调试工位的动态测试，也是对焊机各个焊接功能的检验。
5）包装、入库
包装是将整机、整机配件、说明书等放进包装箱过程，在入库前有品质部按比例进行抽检，抽检合格后入库。
（2）成本核算流程
1）生产特点
发行人的生产特点为小批量、多品种生产，生产模式采用“以销定产”的方式，生产过程采用用友 ERP 软件进行管理。发行人根据客户下达的订单以及产品的深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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库存计划制定总需求计划，并在 ERP系统形成“生产订单”（包括产成品“生产订单”、半成品“生产订单”）。生产部编制月生产计划和周生产计划，安排各个“生产订单”的生产时间。由于发行人产品的生产周期比较短，生产时原材料一次投入，期末在产品数量较少。
2）成本核算方法
发行人成本核算采用“分批法”，按照“生产订单”归集生产费用、计算产品成本。公司成本项目主要有直接材料、直接人工、制造费用，各成本项目归集分配过程如下：
A:直接材料：发行人直接材料成本在生产成本（直接材料）科目中进行归集，发行人生产时原材料一次投入，生产部门按“生产订单”进行领料，领用的原材料成本均按“生产订单”进行归集，原材料入库采用实际成本法，月末按“加权平均法”对原材料发出进行计价，计算每个“生产订单”的原材料成本。如果月末“生产订单”的产成品部分完工，原材料成本在完工成品与在产品之间分配，分配标准为产品数量。生产半成品时材料成本也按“生产订单”进行归集，计算方法与产成品一致。
B:直接人工：发行人每月发生的生产工人的工资费用在生产成本（直接人工）科目进行归集，本月直接人工成本在当月完工入库的产成品中进行分配，分配标准为产成品的标准工时，月末在产品以及半成品不承担直接人工成本。
C:制造费用：发行人生产产品时发生的各项间接成本通过制造费用科目进行归集，主要项目包括生产管理人员工资、厂房租金、固定资产折旧费、水电费等，月末制造费用全部转入生产成本（制造费用）科目，本月发生的制造费用在当月完工入库的产成品中进行分配，分配标准为产成品的标准工时，月末在产品以及半成品不承担制造费用。
（四）期间费用
报告期内，期间费用构成及变动如下：
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
销售费用 2,630.88 5.05% 1,937.87 5.76% 1,382.40 4.90%
管理费用 4,014.34 7.71% 1,896.83 5.63% 1,561.66 5.54%
财务费用 3.03 0.01%-23.94 -0.07% 657.89 2.33%
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注：占比指期间费用金额占当期营业收入的比例。
报告期内，公司三项期间费用呈逐年小幅上升的趋势，主要原因系业务快速增长所致，三项期间费用占各期营业收入比例没有太大波动。公司制定了严格的费用控制制度，保证了管理费用、销售费用占营业收入比重保持较低水平。具体分析如下：
1、销售费用
报告期内，公司销售费用分别为 1,382.40万元、1,937.87万元和 2,630.88万
元，2010年和 2009年较上年分别增长 693.01 万元和 555.47万元，增长的主要
原因系业务规模扩大，营销人员增加、规模的扩大等带来的薪酬、产品运输费、材料消耗和差旅费等费用的增长。销售费用占营业收入的比重保持稳定，并控制在较低水平。销售费用的主要构成如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
职工薪酬 780.06 667.91 337.10
运输费 620.56 371.70 398.60
材料消耗 410.23 243.67 221.73
广告宣传费 290.52 190.76 178.06
办公费 49.70 63.61 58.13
差旅费 241.06 106.71 69.67
招待费 51.50 37.54 23.90
折旧费 24.33 20.76 8.29
其他 162.92 235.22 86.93
合计 2,630.88 1,937.87 1,382.40
2、管理费用
报告期各期管理费用分别为 1,561.66万元、1,896.83万元和 4,014.34万元，
管理费用占营业收入比率分别为 5.54%、5.63%和 7.71%，总体上呈现逐年小幅
上升趋势，但管理费用占营业收入比率控制在较低水平。
管理费用变化逐年分析如下：2010年较 2009年增加 2,117.50万元。主要系
当期加大对研发的投入，特别是新产品的开发，导致研发费用增加 643.30万元；
公司引进部分高级管理人才及职业经理人导致工资费用增加 936.60 万元；公司
固定资产及无形资产增加导致折旧费用增加 173.08万元。
2009年和 2008年管理费用占营业收入比率保持稳定，2009年较 2008年增加 335.17万元，其中研发费用增加 289.35万元，主要系当期研发高端人才增加，
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导致研发费用大幅增加。管理费用具体内容如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
研发费用 1,705.29 1,061.99 772.64
工资及福利费 1,295.47 358.87 347.00
房租水电 123.58 68.52 66.63
折旧费 192.10 19.02 24.30
业务招待费 50.22 24.05 20.28
办公费 181.45 22.55 26.38
差旅费 85.74 15.81 14.20
车辆费 89.79 24.35 18.17
电话费 16.02 2.36 5.61
其他 274.67 299.31 266.48
管理费用小计 4,014.34 1,896.83 1,561.66
最近三年，公司规模快速增长，技术提升的内在动力需求和市场竞争的外部因素等要求公司投入更多的研发资金，以保持公司的核心竞争优势。公司管理费用的增加主要系研发费用投入加大，公司将继续保持对研发的高投入，严格控制其他费用。和同行业公司相比，公司的管理费用占营业收入的比率低于同行业公司，表明公司在高成长时期的费用控制较好。管理费用占营业收入比率对比情况如下：
公司名称 2009年度 2008年度
北京时代 7.74% 7.55%
瑞凌实业 8.06% 7.45%
本公司 5.63% 5.54%
3、财务费用
报告期内，公司财务费用分别为 657.89万元、-23.94万元和 3.03万元，2009
年度财务费用较 2008年大幅减少主要系 2009年度人民币汇率保持稳定，汇兑损失较少，汇率的稳定对公司的经营产生积极作用。财务费用具体构成如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
利息支出－－－
减：利息收入 129.81 48.08 93.40
汇兑损失 117.47 6.64 698.45
其他 15.38 17.50 52.85
合计 3.03 -23.94 657.89
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（五）营业外收支
1、报告期内，公司营业外收入分别为 35.04万元、11.59万元和 134.22万元，
主要系政府补助收入。营业外收入具体内容如下：
单位：万元
营业外收入 2010年度 2009年度 2008年度
政府补助 102.43 10.84 34.95
其他收入 31.79 0.75 0.09
合计 134.22 11.59 35.04
报告期内政府补助明细如下：
日期金额（万元）事由
2008-6-17 1.00 中小企业国际市场开拓资金
2008-6-18 4.20 中小企业国际市场开拓资金
2008-8-21 2.20 深圳市财政局中小企业资助款
2008-10-30 3.50 中国机械工程学会中小企业补助款
2008-12-31 4.06 深圳市中小企业服务中心资助款
2008-12-26 20.00 科技研发资金企业研发投入资助经费
2009-5-27 4.84 中小企业国际市场开拓资金
2009-7-2 3.10 征退差资助
2009-9-15 2.91 中小企业国内市场开拓资助经费
2010-6-8 7.40 来深建设者职业技能培圳补贴
2010-11-29 0.03 计算机软件著作权登记资助拔款
2010-11-27 30.00 中小企业改制上市资助经费
2009-11-17 50.00 科技研发补助资金
2010-11-25 15.00 重庆市南岸区科技委员会补贴款
合计 148.2、公司营业外支出分别为 10.90 万元、1.77 万元和 38.00 万元，2010 年营
业外支出主要是发生固定资产处置损失 32.85万元。
（六）资产减值损失、投资收益
1、报告期内公司的资产减值损失分别为 209.78 万元、44.77 万元和 166.37
万元，资产减值损失主要是应收账款和其他应收款计提的坏账准备。其中 2008年计提的资产减值损失为 209.78 万元，主要是期末其他应收款较大所致；2009
年其他应收款大幅度减少相应转回了资产减值损失，致使当期资产减值损失大幅减少。
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2、2008年、2009年投资收益为 44.38万元和 81.89万元，主要是公司为提
高货币资金的投资收益，公司在保证公司正常流动资金需求量之外购买安全性高、期限不超过 3个月的银行理财产品，不存在其他目的投资行为。2009年 11月以后公司不存在此事项。
（七）公司缴纳的税项
1、本公司缴纳的税项
（1）所得税
单位：元
期间年初未交数本期应交本期已交期末未交
2008年度－－－－
2009年度－ 7,970,791.39 5,345,937.56 2,624,853.83
2010年度 2,624,853.83 10,831,998.01 11,359,821.92 2,097,029.92
（2）增值税
单位：元
期间年初未交数本期应交本期已交期末未交
2008年度-539,054.53 417,561.05 104,258.59 -225,752.07
2009年度-225,752.07 7,878,760.64 3,111,280.35 4,541,728.2010年度 4,541,728.22 4,420,856.97 8,616,062.54 346,522.65
2、子公司缴纳的税项
（1）2010年度所得税
单位：元
公司名称年初未交数本期应交本期已交期末未交
重庆运达－ 1,484,773.05 1,055,523.09 429,249.96
成都佳士－－－－
（2）2010年度增值税
单位：元
公司名称年初未交数本期应交本期已交期末未交
重庆运达－ 1,498,507.22 1,317,619.16 180,888.06
成都佳士－-1,318,059.99 45,494.09 -1,363,554.08
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3、母公司所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
利润总额 10,300.38 8,171.39 5,637.51
加：纳税调整净额-453.11 -200.60 85.89
应纳税所得额 9,847.27 7,970.79 5,723.40
按适用税率计算的所得税 1,083.20 797.08 －
递延所得税-7.98 -37.03 －
所得税费用 1,075.22 760.05 －
十四、现金流量分析
公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额、归属于母公司所有者净利润如下：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生现金流量净额 6,543.35 8,401.70 1,133.15
投资活动产生的现金流量净额-10,157.75 2,034.37 -3,544.07
筹资活动产生的现金流量净额 4,300.00 2,961.75 －
归属于母公司所有者的净利润 9,801.24 7,411.33 5,637.51
（一）经营活动产生现金流量净额分析
1、报告期内经营活动产生现金流量净额都为正数，表明公司现金流量充沛，
主营业务获取现金的能力较强。报告期内经营活动产生现金流量净额累计数较归属于母公司所有者的净利润累计数少 6,771.88万元，主要系公司在报告期内规模
快速扩大，主营业务收入增加导致应收账款和存货金额也快速增加。
2、2008年经营活动产生现金流量净额与净利润不匹配原因分析
2008 年度经营活动产生现金流量净额 1,133.15 万元，同期归属于母公司所
有者的净利润 5,637.51 万元，经营活动产生现金流量净额较净利润少 4,504.36
万元，主要原因如下：
①应收款项增加 2,374.39万元。主要系 2008年末公司向深圳市蓝韵实业有
限公司提供 2,500万元借款，致使支付其他与经营活动有关的现金较 2007年度大幅增加。
②存货增加 2,331.46万元。虽然受金融危机影响，但公司将其作为发展机遇，
主动改变销售信用政策和加大对代理商的培育和服务，2008 年下半年公司订单深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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数量呈上升趋势，使得当期末的存货增加 2,331.46万元。
3、收到的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
利息收入 129.81 48.08 93.40
收到代收代交股东个人所得税 551.38 1,208.83 －
收回往来借款－ 2,500.00 －
其他 250.65 145.40 39.49
合计 931.84 3,902.30 132.89
4、支付的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
费用性支出 1,590.64 836.89 814.70
支付往来款、押金、备用金 470.19 127.41 2,543.11
支付代收代交股东个人所得税 551.38 1,208.83 －
合计 2,612.20 2,173.14 3,357.82
（二）投资活动产生的现金流量净额分析
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
投资活动现金流入 381.88 18,581.89 6,644.38
投资活动现金流出 10,539.63 16,547.52 10,188.45
投资活动产生的现金流量净额-10,157.75 2,034.37 -3,544.07
1、2008年度、2009年度投资活动现金流入和现金流出较大，主要是期间买
卖银行理财产品所致。
2、2010 年度投资活动现金流出 10,539.63 万元，主要包括购买深圳坪山新
区土地款 2,048.29万元，重庆市南岸区长江工业园房产 3,481.25万元，成都市新
都区卫星城工业区土地款 1,131.28万元。
（三）筹资活动产生的现金流量净额分析
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
筹资活动现金流入 4,300.00 7,161.75 －
筹资活动现金流出－ 4,200.00 －
筹资活动产生的现金流量净额 4,300.00 2,961.75 －
1、2009年筹资活动产生的现金流量净额 2,961.75万元，主要系收到复星创
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投和其他股东投资款 7,161.75万元，分配股东利润 4,200万元；
2、2010年筹资活动产生的现金流量净额 4,300.00万元，主要系收到周源等
5个自然人股东投资款。
十五、重大资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出
重大资本性支出项目金额（万元）投资时间
购置深圳市坪山新区土地 2,048.29 2010年 1月
购置位于重庆市南岸区长江工业园厂房 3,481.25 2010年 3月
购买与内燃发电焊机相关的设备 287.31 2010年 3月
购买与内燃发电焊机相关的无形资产 459.29 2010年 3月
购置恒丰工业城 C2栋 3层、4层房产 1,393.08 2009年 12月
购置成都新都区卫星城工业区土地支出 1,131.28 2010年 1月
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
1、购置机箱件生产设备
购置机箱件生产设备需要资金规模约为 1,200万元。目前公司所有的焊机机箱件都是向第三方采购，随着公司业务规模快速成长，需求的机箱件也越来越多。
机箱件生产设备的购置将保证产品的交货期，减少依赖外部采购导致交货期不能有效保证的风险，增强公司的盈利能力，为公司未来可持续发展带来积极效应。
2、成都佳士厂房建设和设备购买支出
重大资本性支出项目金额（万元）投资时间
厂房建设 2,500 2011年 1月开始分期投入
设备支出 1,500 2011年 1月开始分期购买
3、除上述项目外，截至本招股说明书签署日，公司可以预见的资本性支出
主要为本次募集资金投资项目投资支出，参见本招股说明书“第十一节、一、本
次发行募集资金运用概况”。
十六、财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）行业竞争、业务经营的优势
1、技术与研发优势
公司的整体研发实力在行业内处于领先水平，佳士科技、重庆运达、成都佳深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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士分别设有技术中心，分别主要研究逆变焊机、内燃发电焊机、焊割成套设备的相关技术。截至 2010年末，公司有研发技术人员 166人，占总人数比例为 11.24%。
2010年公司研发投入达 1,705.29万元。目前，公司拥有专利权 35项，计算机软
件著作权 8 项，已受理申请的专利权有 33 项（其中已受理申请的发明专利 13项）。
2、销售模式及渠道优势
由于公司产品应用领域广泛、终端客户遍布全球，公司采取了“全代理制”的销售模式，即产品须经过代理商销售给终端客户。“全代理制”销售模式下，公司更加专注于产品的研发与制造，有利于发挥其研发、制造优势。2008年～2010年，公司销售收入年复合增长率为 35.87%。截至 2010年末，公司在全球共有 269
家一级代理商，2,247家二级经销商。
3、公司产品结构丰富，应用范围广泛
公司在焊割设备领域拥有完善的产品链，能够同时生产逆变焊机、内燃发电焊机及焊割成套设备。
公司的逆变焊机包括 7大类别、111款主要型号；内燃发电焊机包括 4大类别、14款主要型号；焊割成套设备处于研发、试制阶段，主要包括 4大类别。
公司产品应用范围广泛，主要包括船舶制造、石油化工、工程机械、车辆制造、压力容器、铁路建设、五金加工等行业。
4、募集资金投资项目的实施将提升公司的竞争力
募集资金投资项目的实施优化了公司现有产品结构，将增强公司的利润增长点，推动公司现有业务向更高层次发展，产生更大的经济效益和社会效益。
深圳焊接工程中心建成后，公司将由单纯的产品研发转向技术研发和产品研发并行，逐步增加先进的焊接技术储备，增强技术研发成果转化为市场产品的能力，更多的参与国家项目的研发，吸引丰富的焊接工艺行业专家，使公司在长期竞争中处于有利地位。
（二）行业竞争和业务经营方面的存在的困难
焊割设备行业目前正处于快速发展阶段，逆变焊机和内燃发电焊机的市场需求量较大，公司产品品质和生产能力需要较大提升，因此，公司急需新建厂房、深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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购置先进设备，需要较大的资金投入。如果仅仅依靠公司自身积累，将很难满足企业快速发展的需要。本次发行可为公司扩大业务规模和技术升级提供项目建设资金，有力地提升公司竞争能力和盈利能力。
十七、股利分配政策
（一）最近三年公司股利分配政策
根据相关法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
1、弥补公司以前年度的亏损；
2、按 10%的比例提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资
本的 50%时，可以不再提取；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润。经股东大会决议，公司可以将公积金转增为股本，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
（二）最近三年实际分配股利情况
1、经 2008年 11月 7日佳士有限股东会决议，以截至 2007年 12月 31日账
面未分配利润 29,480,612.49元向全体股东以现金分配股利 1,500万元。该次股利
分配已实施完毕，并向个人股东代扣代缴个人所得税。
经 2008年 11月 7日佳士有限股东会决议，以未分配利润转增注册资本 1,200万元，并向个人股东代扣代缴个人所得税。
2、经 2009年 8月 21日佳士有限股东会决议，以截至 2008年 12月 31日账
面未分配利润 49,082,951.13元向全体股东以现金分配股利 2,700万元。该次股利
分配已实施完毕，并向个人股东代扣代缴个人所得税。
（三）发行后的股利分配政策
本次发行后，公司的股利分配政策与发行前将保持一致。公司 2010年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》规定：“公司的利润分配注重对深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。”
（四）本次发行完成前滚存利润的分配
根据公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过：“首次公开发行股票完成后，公司发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。”
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第十一节募集资金运用
一、本次发行募集资金运用概况
（一）本次发行募集资金总量
2010年4月10日公司第一届董事会第三次会议和2010年4月25日公司2010年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于深圳市佳士科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及《关于深圳市佳士科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。上述议案表明：
（1）公司本次拟公开发行股票数量不超过 5,550 万股（具体发行数量由股
东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定），具体发行价格根据询价结果确定（具体发行价格将根据发行当时的市场情况、公司情况和中国证监会有关规定确定）；
（2）本次发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额，全部用于公司主
营业务相关的项目及其他与主营业务相关的营运资金。
（二）募集资金专项账户存储安排
2010年 4月 10日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法》规定：公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专项账户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专项账户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专项账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专项账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专项账户。
公司募集资金存放于董事会决定的专项账户，集中管理，做到专款专用。开户银行为[]，账号为[]。
（三）本次募集资金的运用计划
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本次募集资金投资项目，经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。本次募集资金投资项目预计投资总额为 38,473.70万元，全部使用募集资金，具体
情况如下：
序号项目名称
预计投资
金额（万元）
项目备案情况环评情况
1 深圳坪山逆变焊机扩产项目 25,667.00 深发改备案
[2010]0048号
深环批
[2010]100592号 2 深圳焊接工程中心项目 4,863.00
3 重庆内燃发电焊机项目 7,943.70 310108C39514434
渝（南）环准
[2010]34号 其他与主营业务相关的营运资金
---
深圳坪山逆变焊机扩产项目和深圳焊接工程中心项目由发行人组织实施；重庆内燃发电焊机项目由发行人全资子公司重庆运达组织实施，公司拟以募集资金向重庆运达增资；其他与主营业务相关的营运资金由公司董事会统筹安排实施。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务体系之间的关系
1、募集资金投资项目对公司现有产品结构进行了优化
公司现有主要产品为逆变焊机、内燃发电焊机。本次募集资金投资的深圳坪山逆变焊机扩产项目和重庆内燃发电焊机项目均是公司现有产品，对公司现有产品结构进行了优化。上述募集资金投资项目达成后，公司逆变焊机和内燃发电焊机的产能将进一步扩大，以满足增长的市场需求。
募集资金投资项目与现有产品有着密不可分的关系。募集资金投资项目，以公司现有产品的技术、人员、市场为基础，充分利用公司发展过程中所积累的经验，将强化公司现有产品的业务基础，丰富公司的产品结构，提高公司产品竞争力。
公司募集资金投资项目没有改变现有产品的类别，是对公司现有产品结构的补充及优化。募集资金投资项目的实施，将增强公司的利润增长点，推动公司现有业务向更高层次发展，产生更大的经济效益和社会效益。
2、深圳焊接工程中心项目将提升公司现有研发实力
佳士科技、重庆运达和成都佳士均设有技术中心，分别主要从事逆变焊机、内燃发电焊机和焊割成套设备的产品研发，主要目标是运用先进的焊接技术、机械动力技术、电子技术、计算机技术和信息技术等，开发出高性能、低成本、市深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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场认可度高的焊机产品和焊割成套设备。
本次募集资金投资的深圳焊接工程中心项目将以技术研发和产品研发并行，即公司在保证产品研发的同时，将对焊接前沿技术进行研发。深圳焊接工程中心建成后，公司将由单纯的产品研发转向技术研发和产品研发并行，将逐步增加先进的焊接技术储备，增强技术研发成果转化为市场产品的能力，更多的参与国家项目的研发，吸引丰富的焊接工艺行业专家，使公司在长期竞争中处于有利地位。
二、深圳坪山逆变焊机扩产项目
（一）项目概况
1、项目简介
深圳坪山逆变焊机扩产项目建设期为 1年，预计在投产后第 4年达产，达产后产能为 60万台/年。项目建成后将提高公司逆变焊机的产量和市场占有率，巩固公司在逆变焊机领域的竞争地位，为公司的可持续发展打下坚实的基础。
2、项目投资规模
本项目预计投资总金额为 25,667万元，全部使用募集资金，具体情况如下：
类别投资金额（万元）占比（%）
土地购买 2,109.74 8.22
厂房建设 14,050.01 54.74
生产设备 4,417.45 17.21
铺底流动资金 5,089.80 19.83
合计 25,667.00 100.00
（二）项目实施的必要性
随着近几年公司业务的快速发展，公司现有的逆变焊机产能无法满足市场的需求，厂房和生产设备的缺乏在一定程度上制约了公司的发展。本次募集资金投资项目将扩大逆变焊机生产能力，提高产量，增强公司市场竞争力。
1、提高逆变焊机产能，满足不断增长的客户需求
经过多年的发展，公司的高质量、性能稳定的产品得到了客户的广泛认可，公司在逆变焊机领域积累了丰富的客户资源，并与相关客户保持了长期稳定的合作关系，公司业务迅速发展。同时随着全球经济的持续发展，下游行业对逆变焊机的需求旺盛，2007 年至 2012 年，中国逆变焊割市场容量将由 50 亿元增长至深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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109亿元，2010年至 2012年的平均增长率约为 24.86%。目前公司生产逆变焊机
的厂房与设备无法满足下游行业的巨大需求。因此，公司迫切需要扩大逆变焊机的产能。
2、丰富产品结构，完善产品线布局
本次募集资金投资项目将加强中高端产品的生产，逐步提高公司在船舶制造、石油化工、工程机械、车辆制造、压力容器、铁路建设等行业的销售比例，使公司中高端产品逐渐替代进口产品。
3、响应国家产业政策，推进焊机产业升级，加快技术创新
当前我国焊机行业的产业政策是：发展高效、自动化、智能型、节能、环保型的焊接，并适应 21世纪新型工程材料发展趋势的焊接工艺、设备。《我国电焊机行业“十一五”规划》中也明确提出，随着市场竞争的日益加剧，适者生存，优胜劣汰将成为焊割设备制造行业结构调整的必然趋势。部分电焊机生产企业将在竞争中发展壮大，甚至发展成大集团。
公司作为国内一流的焊割设备研发、生产和销售企业，有责任、有能力带动国内焊机产业链的升级。在焊机行业中，高端产品市场基本是国外进口产品。本次募集资金投资项目的实施将加快公司的产业升级及技术创新，这将给全国的焊机企业以示范作用，带动我国焊机行业的整体产业链升级，加快行业技术创新。
（三）项目实施的可行性
1、市场前景
（1）市场前景广阔
下游行业的快速发展给逆变焊机行业提供了广阔的市场空间。
焊接是工业加工的基础方法之一，电焊机是现代工业的重要工艺装备，已广泛应用于船舶制造、石油化工、工程机械、车辆制造、压力容器、铁路建设等行业，也是航天、电子、原子能等国防尖端工业不可缺少的加工设备。其下游客户的技术升级和产品升级要求焊机的工艺水平不断创新，下游行业近年来的快速发展为焊机行业的发展提供了广阔的市场空间。
焊割设备的市场需求与钢的用量有密切的联系。在工业发达国家，焊割用钢量基本达到其钢材总量的 50%~70%，在我国的比例约为 40%~50%。
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我国钢产量从 2000年的 1.28亿吨迅速增加到 2009年的 5.68亿吨，年均增
长速度为 17.95%，远高于 GDP增长。据世界钢铁协会预计，未来五年内，我国
粗钢产量将占全球产量的一半。
（2）主要竞争对手情况
在我国焊割设备行业，企业整体素质参差不齐，多数企业集中于普通产品。
在逆变焊机领域，本公司的主要竞争对手是北京时代、山东奥太和瑞凌实业。
各公司发展业务重点不完全一致。本公司与北京时代、山东奥太主要在重工业领域产生竞争，与瑞凌实业主要在民用轻工业领域产生竞争。
2、项目实施基础
（1）国家产业政策对焊接行业的支持
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》和《产业结构调整指导目录（2007 年本）》（征求意见稿）均明确指出，自动化焊接设备技术开发及设备制造产业是国家鼓励发展的产业。
根据科技部、财政部和国税总局《国家重点支持的高新技术领域》（2008年）的规定，焊接技术属于国家鼓励发展的新材料技术和先进制造技术。
2009 年国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》指出，装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。《装备制造业调整和振兴规划》提出了以下四项主要任务：依托十大领域重点工程，振兴装备制造业；抓住九大产业重点项目，实施装备自主化；提升四大配套产品制造水平，夯实产业发展基础；推进七项重点工作，转变产业发展方式。焊接技术以及焊接设备在装备制造生产过程起着至关重要的作用，《装备制造业调整和振兴规划》的出台将带动我国焊机产业的发展。
（2）逆变焊机市场持续稳定的增长
由于逆变焊机较非逆变焊机具有高效节能、体积小、重量轻及易于实现焊接过程的数字化、自动化和智能控制等诸多优点，下游行业对逆变焊机的需求日益旺盛，逆变焊机的市场容量逐步扩大。据统计，2007年、2008年、2009年，我国逆变焊机占焊割设备的比例分别为 24%、25%、28%，呈逐步上升趋势，但仍远远低于同期全球逆变焊机占全球焊割设备的比例 65%。
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据统计，2009年全球逆变焊机的市场容量为 970亿元，预计 2012年将达到1,271亿元，未来三年的复合增长率为 9.43%；2009年我国逆变焊机的市场容量
为 56亿元，预计 2012年将达到 109亿元，未来三年的复合增长率为 24.86%。
因此，我国逆变焊机市场将保持持续稳定的增长。
（3）独特的营销模式有助于公司逆变焊机新增产能的消化
公司的逆变焊机销售采用全代理制营销模式。目前公司在全球有 256家一级代理商、2,169家二级经销商，遍布于国内华中、华东、华南等 6个地区，及国外的 42个国家。在全代理制模式下：①公司的产品优势结合代理商终端市场优势，有利于公司产品的销售；②公司与代理商利益合理分享，代理商对公司保持很高的忠诚度，代理商的稳定有利于公司产品的销售；③公司与代理商保持了良好的战略合作关系，公司与代理商签订销售合同之后，公司会在培训、管理、营销能力等方面给予代理商支持，这种合作方式有利于长期合作关系的建立，有益于公司产品的长期销售。
（4）产能分析及新增产能消化措施
①产能分析
基于公司卓越的产品品质，及国内外巨大的市场需求。目前公司逆变焊机的产能无法满足下游行业的需求。报告期内，公司逆变焊机的生产、销售情况如下：
项目 2010年度 2009年 2008年
产能（台） 300,000 250,000 180,000
产量（台） 364,290 253,116 182,515
销量（台） 361,954 242,008 182,861
产能利用率 121.43% 101.25% 101.40%
产销率 99.36% 95.61% 100.19%
由上表可见，为尽量满足客户需求，公司生产设备满负荷运行，部分非关键零部件采用外协加工方式，2008年、2009年、2010年逆变焊机的产能利用率高达 101.40%、101.25%、121.43%，产能扩张势在必行。
公司 2010年逆变焊机产能与深圳坪山逆变焊机扩产项目产能对比如下：
项目 2010年深圳坪山逆变焊机扩产项目达产后新增
产能（万台/年） 30 60
②新增产能消化的措施
深圳坪山逆变焊机扩产项目达产后，逆变焊机新增产能为 60万台/年。根据深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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可行性研究报告，假定募集资金投资项目于 2014年达产，则未来四年公司逆变焊机产能的复合增长率为 31.61%。2008年至 2010年，公司逆变焊机的销售数量
的复合增长率高达 40.69%。
为保证新增产能的消化，公司将采取以下措施：第一、发挥公司在技术开发
及应用方面的优势，加大高端产品开发力度，在巩固原有产品的市场占有的条件下，逐步提高新产品销售比重，丰富产品结构，增加新的业务增长点。第二、加
强现有国内外市场网络建设，提高客户合作深度，增加产品市场份额。在公司整体战略下，实现区域市场管理体系化、服务快捷化，提高公司的市场响应速度，在继续保持现有市场地区高速增长的同时，实现其他区域的快速发展，逐步提高公司在新兴市场的占有率。第三、加大营销服务投入，提高服务水平。公司将加
强一线营销人才队伍的建设，实行人才专业化、服务管理体系化，促进销售增长。
3、项目实施效益分析
本项目建设期 1年（T年），T+1年、T+2年、T+3年、T+4年分别达到设计产能的 37%、60%、85%、100%。项目达产后，预计实现年销售收入为 105,615万元、利润总额为 18,103万元、净利润为 15,388万元，所得税后项目投资财务内部收益率为 29.31%，所得税后项目投资财务净现值为 47,644万元（折现率取
12%）,所得税后项目投资回收期为 4.58年（含建设期 1年）。本项目实施后，将
产生良好的经济效益。
（四）项目实施方案
1、项目建设规模和产品方案
深圳坪山逆变焊机扩产项目建成达产后，逆变焊机新增产能为 60万台/年，新增产能将以产品性能更优的 IGBT产品为主。同时由于佳士科技逆变焊机各系列产品的主要生产设备是通用的，因此公司将根据市场需求及合同订单情况，合理调配各系列产品的生产。
2、项目用地及建筑工程
（1）项目用地
为保证深圳坪山逆变焊机扩产项目的顺利实施，公司先使用自有资金新征用地 31,870.61m2（含深圳焊接工程中心项目用地），具体情况如下：
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土地使用权证深房地字第 6000402829号
宗地面积 31,870.61 m2
土地用途工业用地
土地位置工业区坪山镇
使用年限 50年，2010年 1月 15日至 2060年 1月 14日
取得方式出让
注：深圳坪山逆变焊机扩产项目与深圳焊接工程中心项目共用一块土地，本项目拟分摊土地使用面积约为 29,933.61m2。
（2）建筑工程
深圳坪山逆变焊机扩产项目将新建 63,280 m2厂房及 8,800 m2行政办公大楼，具体情况如下：
项目建筑物名称建筑面积（m2）
厂房
成品车间 24,834
半成品车间 24,834
焊配车间 13,612
行政办公大楼办公楼 8,800
合计 72,080
3、生产设备购置及配套设施
深圳坪山逆变焊机扩产项目的生产设备购置及配套设施情况如下：
序号设备名称具体型号数量单位
单价
（万元）
总价
（万元）
1 装配流水线非标设备 10 条 80 800
2 焊机烤机设备订制非标设备 150 台 1.5 225
3 焊机试焊台订制非标设备 40 台 1 40
4 焊机调试台订制非标设备 80 套 2 160
5 双踪示波器 GOS-6050 85 台 0.45 38.25
6 数字万用表 VC9808+ 85 个 0.02 1.7
7 高压测试仪 CC2670A 15 台 0.1 1.5
8 自动打包系统订制非标设备 2 套 18 36
9 升降机物流系统订制非标设备 30 套 7.6 228 车间物流水平传动系统
订制非标设备 360 米 0.3 108
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序号设备名称具体型号数量单位
单价
（万元）
总价
（万元）
11 自动贴片机（套）
上板机（国产）+印刷机（DEK HORIZON
03iX）
1 套 80 80
高速贴片机 Siemens
Siplace D4 2 台 390 780
多功能贴片机 Siemens
Siplace D1 1 台 240 240
下板机（国产） 1 台 60 60
MV-3100 1 台 80 80
12 自动插件机 AVKIIB 3 台 120 360
13 PCBA自动清洗机订制非标设备 2 套 20 40
14 自动浸漆设备订制非标设备 3 套 35 105
15 弹簧机订制非标设备 2 套 120 240
16 全自动端子机订制非标设备 5 台 20 100
17 自动 PCBA焊接设备订制非标设备 25 台 12 300
18 波峰焊机日东无铅设备 5 台 20 100
19 回流焊机日东无铅设备 2 台 24 48
20 PCBA流水线订制非标设备 5 条 15 75
21 立绕机设备订制非标设备 2 台 12 24
22 环保设备订制非标设备 1 套 60 60
23 堆高叉车 BT S12F 3 辆 15 45
24 机动叉车 Tailift F20 3 辆 8 24
25 手动叉车 Linde M30-540 60 辆 0.3 18
合计 4,417
4、人员配置
佳士科技为技术和劳动密集型公司，员工多为生产工人，公司实行 5天工作制，每天工作 8小时。根据公司业务运营经验推算，本项目需要人员 1,180人，具体情况如下：
序号类别人数占比（%）
1 生产人员 650 55.08
2 技术人员 250 21.19
3 管理人员 200 16.95
4 销售人员 80 6.78
合计 1,180 100.00
5、生产方法和工艺流程
逆变焊机的生产方法和工艺流程见本招股说明书“第六节四、（二）主要产
品的工艺流程图”。
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6、技术来源
佳士科技自设立以来一直从事逆变焊机的研发、生产和销售，积累了大量的核心技术。截至本招股说明书签署日，公司拥有专利权 35项，计算机软件著作权 8项，已受理申请的专利权有 33项（其中已受理申请的发明专利 13项）。本项目所采取的技术工艺成果均来源于佳士科技多年的自有技术积累和知识产权。
7、原材料供应情况
逆变焊机相关原材料主要有集成电路芯片（包括MOSFET、单管 IGBT及模块 IGBT 等）、逆变焊机专用的高低频变压器、电解电容和机箱等。上述原材料均为通用产品，且公司与供应商建立了良好的战略合作关系，市场供应能力完全可以保证公司未来的生产所需。
8、供电、消防等公共配套设施
本项目电源来源于深圳市坪山新区变电站，电源稳定可靠。佳士科技将依照《消防法》建立健全公司相关消防安全制度，防火安全工作贯彻“预防为主，防消结合”的方针，将防火安全工作纳入项目发展的总体规划，使防火安全工作与项目的发展相适应。
9、环境保护
佳士科技严格贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》的有关规定。
本项目在生产过程中会产生少量的废气，主要为含锡废气、焊接废气及有机废气，上述废气对大气环境无影响；本项目在超声波清洗工艺中会产生极少量的废水，及员工宿舍产生少量的生活污水，上述废水对环境基本无影响；本项目使用的切脚机、绕线机、超声波清洗机等设备会产生一定强度的噪声，公司采取了相应的降噪、隔音措施，对附近居民无不良影响。因此，本项目的各项环境指标符合国家有关环境保护标准。
（五）项目实施进度
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本项目建设期为 1年，具体实施进度安排如下：
序号进度阶段
T年（月进度）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 商务谈判、选择设备
2 设备订货
3 厂房施工
4 设备安装
5 设备调试
6 人员培训
7 验收竣工
三、重庆内燃发电焊机项目
（一）项目概况
1、项目简介
重庆内燃发电焊机项目建设期为 1年，预计在投产后第 4年达产，达产后将新增产能 7,500台。项目建成后将提高重庆运达内燃发电焊机的产量和市场占有率，拓宽产品应用领域，扩大出口量。
2、项目投资规模
本项目预计投资总金额为 7,943.70万元，全部使用募集资金，具体情况如下：
类别投资金额（万元）占比（%）
房屋、建筑物 3,481.25 43.82
生产设备 1,471.70 18.53
配套设施及其他 972.00 12.24
铺底流动资金 2,018.75 25.41
合计 7,943.70 100.00
（二）项目实施的必要性
佳士科技自设立以来一直专注于逆变焊机的研发、生产和销售，并在逆变焊机市场占据了有利地位。为进一步提升公司的盈利能力，拓宽公司的下游客户，公司子公司重庆运达于 2010年开始研发、生产并销售内燃发电焊机。重庆内燃发电焊机项目的实施将进一步丰富公司的产品结构，完善产品线布局，增强公司在内燃发电焊机领域的优势，提升公司的综合竞争力。
1、提升公司焊接解决方案能力和抗风险能力
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公司致力于为客户提供整体焊接解决方案。截至 2009年底，公司主营产品为逆变焊机，内燃发电焊机的生产和销售扩展了公司的产品线，拓宽了公司的产品应用领域，尤其是铁路建设、石油化工行业。2010 年内燃发电焊机的毛利率为 41.91%，远高于同期逆变焊机 33.65%的水平。内燃发电焊机的技术门槛较高，
能够在较长时期内保持较高的盈利水平。因此，本募集资金投资项目的实施将提升公司焊接解决方案能力，增强公司整体盈利水平，有利于提高公司的抗风险能力。
2、调整内燃发电焊机的现有生产方式，满足持续增长的市场需求
内燃发电焊机的设计生产过程主要分为四部分：产品设计；零部件模具的设计和制作；控制模块和零部件的加工；大部件、整机的组装。目前，重庆运达由于设立时间较短，固定资产有限，部分零部件的加工依靠外协。
随着市场需求的快速增长，内燃发电焊机的零部件以外协加工为主的生产方式日益显现出不足之处：外协加工厂的客户不仅重庆运达一家，在不同时期，外协加工厂从自身利益出发选择客户对象，安排加工生产，导致重庆运达在销售订单快速增加时面临供货不及时或供货不足的风险。本项目实施后，重庆运达将调整上述生产方式，逐步减少零部件的外协加工，建立机加中心，进一步确保产品质量，保障产品供应的及时性，提高公司产品的市场份额。
3、替代进口产品，推进国内焊机产业升级
长期以来，我国内燃发电焊机市场由国外大型焊机企业占据。本次募集资金投资项目生产的内燃发电焊机产品，属于专业核心技术在特殊领域的运用，结合了铁路建设、石油化工等行业的野外作业环境、高焊接质量要求等，突破了国外进口产品在该领域的技术和市场垄断，提高了国内产品的竞争力，有利于推进国内焊机产业的技术革新和产业升级。
（三）项目实施的可行性
1、市场前景
（1）市场前景广阔
下游行业持续稳定的高速增长为内燃发电焊机领域的发展提供了广阔的市深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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场前景。内燃发电焊机可以非定点焊接作业，具有很强的机动性，有效降低了系统作业的成本，广泛应用于石油化工、天然气、铁路等行业的野外作业，下游行业的快速发展将带动内燃发电焊机的旺盛需求。
中国石油和化学工业继续保持了较快的增长。根据中国石油和化学工业协会统计数据，2009 年中国原油加工量 3.75 亿吨，同比增长 7.9%；原油产量 1.89
亿吨，同比下降 0.5%；天然气产量 830 亿立方米，同比增长 6.96%；全行业规
模以上 3.46万家生产企业累计实现工业总产值 6.63万亿元，同比增长 0.3%。国
家发改委公布实施的《能源发展“十一五”规划》显示，2010 年中国原油、天然气产量将分别达到 1.93亿吨和 920亿立方米，石化行业将继续保持高增长。
为保持经济快速发展，解决运输瓶颈，中国的铁路行业发展迅速。2009 年全国铁路共完成新线铺轨 5,461 公里、复线铺轨 4,063 公里；投产新线 5,557 公里。截至 2009 年年底，我国铁路营业里程达到 8.6 万公里，跃居世界第二。根
据铁道部规划，到 2020年，全国铁路营业里程达到 12万公里以上。
（2）主要竞争对手情况
在内燃发电焊机领域，本公司在技术上具有明显优势，主要竞争对手为美国的林肯和米勒等国际企业。林肯在中国投资设立了林肯电气（内蒙古）焊接有限公司、南京林肯电气有限公司、林肯电气合力（郑州）焊材有限公司等。米勒在中国投资设立了北京米勒电气制造有限公司。
2、项目实施基础
（1）内燃发电焊机市场持续稳定的增长
内燃发电焊机，采用自带动力的发电机供电，广泛应用于野外无法架设电网的作业中，如石油天然气管道建设、铁路建设等行业，市场需求巨大。据统计，2009年我国内燃发电焊机市场容量为 7.8亿元，全球市场容量为 129.8亿元。预
计 2012 年，我国内燃发电焊机市场容量为 11.69 亿元，全球市场容量为 157.26
亿元；未来三年，我国复合增长率为 14.43%，全球复合增长率为 8.83%。因此，
内燃发电焊机市场将保持持续稳定的增长。
（2）销售网络、特定行业的市场准入及品牌保障了新增产能的消化
公司有极为广泛的代理商销售网络。公司 269家一级代理商和 2,247家二级经销商遍布于国内华中、华东、华南等 6个地区，及境外 42个国家和地区。公深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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司在国内稳步推进内燃发电焊机替代进口产品的同时，积极开拓国外市场，充分利用国外销售网络，目前已有部分国外订单，实现了公司内燃发电焊机出口由无到有的突破，有利于消化募集资金投资新增产能。
铁路、石油化工行业物资供应的门槛很高，均采取了严格的市场准入制。公司代理商在相关行业均取得了供应商资格，为募集资金投资新增产能的消化提供了有力保障。
公司内燃发电焊机的品牌在下游行业，尤其是在铁路系统内，有极高的知名度、良好的品牌形象，这将有利于公司进一步拓展市场，扩大销售。
（3）产能分析及新增产能消化措施
①产能分析
重庆运达设立时间较短，生产内燃发电焊机的固定资产有限，部分零部件的加工依靠外协。随着市场需求的快速增长，在现有生产方式下，公司内燃发电焊机的产量无法满足客户需求。调整内燃发电焊机现有生产方式，扩大产能是公司面临的迫切任务。
公司 2010年内燃发电焊机产能与重庆内燃发电焊机项目产能对比如下：
项目 2010年重庆内燃发电焊机项目达产后新增
产能（台/年） 2,000 7,500
②新增产能消化的措施
重庆内燃发电焊机项目达产后，内燃发电焊机新增产能为 7,500台/年。根据可行性研究报告，募集资金投资项目将于 2014年达产。为确保内燃发电焊机新增产能被消化，公司将采取如下措施：第一、在国内，内燃发电焊机市场主要以
国外进口产品为主，公司将充分利用广泛的代理商销售网络，加快替代进口产品的进程；第二、除保持在铁路建设、石油管道行业的销售增长外，公司将积极开
拓天然气管道、市政工程施工、野外抢修等新增市场的应用；第三、公司将积极
开拓国外市场，充分利用国外销售网络，实现公司内燃发电焊机的出口突破。
3、项目实施效益分析
本项目建设期 1年（T年），T+1年、T+2年、T+3年、T+4年分别达到设计产能的 30%、50%、70%、100%。项目达产后，预计实现年销售收入为 17,456万元、利润总额为 5,035万元、净利润为 4,280万元，所得税后项目投资财务内深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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部收益率为 22.58%，所得税后项目投资财务净现值为 11,920 万元（折现率取
12%）,所得税后项目投资回收期为 5.22年（含建设期 1年）。本项目实施后，将
产生良好的经济效益。
（四）项目实施方案
1、项目建设规模和产品方案
重庆内燃发电焊机项目建成达产后，新增产能 7,500台/年。本项目主要产品是柴油内燃发电焊机（型号 H400/H700/H1000）、汽油内燃发电焊机（工业用，H200/H300；民用，WG6500/WG3500）。
2、项目用地及建筑工程
2010年 3月 5日，重庆运达与运达机电签署《房地产买卖合同》，约定：重庆运达以 3,481.25万元购买运达机电 16,616.94平方米房地产用于本次募集资金
投资项目，具体情况如下：
序号房地产名称
建筑面积
（平方米）
房屋用途竣工时间结构层楼
1 长江工业园厂房 C2 1,050.57 厂房 2009-10 框架 1-4/4
2 长江工业园厂房 C3 905.76 厂房 2009-10 框架 1-4/4
3 长江工业园厂房 C4 1050.57 厂房 2009-10 框架 1-4/4
4 长江工业园厂房 C5 905.76 厂房 2009-10 框架 1-4/4
5 长江工业园厂房 D2 3,597.63 厂房 2009-10 框架 1-3/3
6 长江工业园厂房 D3 2,751.73 厂房 2009-10 框架 1-3/3
7 长江工业园厂房 D4 3,606.14 厂房 2009-10 框架 1-3/3
8 长江工业园厂房 D5 2,748.78 厂房 2009-10 框架 1-3/3
合计 16,616.94
截至本招股说明书签署日，上述厂房的产权均已过户至重庆运达名下。
3、设备购置方案
本项目设备配置主要包括生产设备和生产相关配套设备，其中生产设备主要包括内燃发电焊机生产线、网压测试台、焊接测试台、自动浸焊机、数控加工中心等。项目新增设备总金额 1,471.7万元，具体如下表所示：
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序号设备名称具体型号数量单位
单价
（万元）
总价
（万元） 内燃发电焊机生产线
非标设计 2 条 275.00 550.00
2 网压测试台 TSA3-160 2 台 25.00 50.00
3 焊接测试台 TDC-1400AD 6 台 13.30 79.80
4 负载箱 RL6000CH 12 台 1.50 18.00
5 高低温箱 DB-212SCF、D6-210SC、
BD/BC-142CH
4 台 1.50 6.00
6 冲击试验台 SH-500 2 台 4.00 8.00
7 自动浸焊机 CM351 1 台 35.00 35.00
8 自动绕线机 FW404 1 台 5.00 5.00
9 真空浸漆机 ZLJK24-700 1 台 32.00 32.00
10 数控车床 C616、CA6250 10 台 10.00 100.00
11 铣床 X62W、X8126B 2 台 13.00 26.00
12 刨床 B665 2 台 12.50 25.00
13 拉床 L6106 1 台 10.00 10.00
14 滚齿机 m12 2 台 12.00 24.00
15 花键铣床 Y631K 1 台 20.00 20.00
16 万能磨床特殊定制 2 台 13.00 26.00
17 平面磨床 m7120 1 台 8.00 8.00
18 万能工具磨床 MR-6025 美日机床 1 台 5.00 5.00
19 数控加工中心 DL2550 2 台 80.00 160.00
20 数控钻床 Z3040、ZQ4113 4 台 5.00 20.00
21 空压机站及系统 JZ-0.036/8、V-0.17/7 1 套 30.00 30.00
22 攻丝机 SW40-27-1200 10 台 0.50 5.00
23 龙门吊车 5t 1 台 18.00 18.00
24 数控切割机 4×6m 1 台 35.00 35.00
25 弯管机 114NCMP 1 台 3.00 3.00
26 剪板机 625010汤森机电 2 台 5.00 10.00
27 折弯机 HYB125汤森机电 2 台 6.00 12.00
28 叉车 CTD-C-685-3F（1.8m） 1 台 15.00 15.00
29 数字示波器 GDS-1042、固伟 COS620 6 台 0.45 2.70
30 编程器 TO9853 2 台 3.00 6.00
31 激光铭刻机定制 2 台 8.00 16.00 电路板综合检测台
自制 8 台 3.00 24.00
33 试焊台自制 4 台 0.80 3.20
34 油压台 TWM-202 2 台 8.00 16.00
35 数控冲床 NPS-01 4 台 17.00 68.00
合计 1,471.70
4、人员配置
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本项目根据需求配置相应人员，公司实行 5天工作制，每天工作 8小时。根据公司业务运营经验推算，本项目需要人员 212人，具体情况如下：
序号类别人数占比（%）
1 生产人员 100 47.17
2 技术人员 20 9.43
3 销售及管理人员 92 43.40
合计 212 100.00
5、生产方法和工艺流程
内燃发电焊机的生产方法和工艺流程见本招股说明书“第六节四、（二）主
要产品的工艺流程图”。
6、技术来源
运达机电一直从事内燃发电焊机的研发、生产和销售，培养了一批经验丰富的研究骨干，积累了大量的核心技术。重庆运达于 2009年 12月设立后，购买了运达机电拥有的与内燃发电焊机相关的全部核心技术，聘请了运达机电的内燃发电焊机的全部研发人员。公司内燃发电焊机的核心部件发电机、控制电路均为自制件或定制件。
7、原材料供应情况
本募集资金投资项目产品所需的原材料主要为发动机、电子元器件和钢材等。上述原材料均为通用件，国内外供货商能够保障原材料的供应。
8、供电、消防等公共配套设施
本项目所需水、电、气等能源由重庆南岸区长江工业园供给水管网、供电网络、及供热系统等提供，来源稳定，供应充足。公司将依照《消防法》建立健全公司相关消防安全制度，防火安全工作贯彻“预防为主，防消结合”的方针，将防火安全工作纳入项目发展的总体规划，使防火安全工作与项目的发展相适应。
9、环境保护
本募集资金投资项目在生产过程中会产生一定的噪声，主要声源为发动机，但噪声极小，昼间不超过 60分贝，满足《工业企业厂界噪音标准》（GB12348-90）中的Ⅱ类标准要求。生产中不使用水，无生产废水；职工生活废水排放量小，经深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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生化池处理后达到（GB8979-1996）《污水综合排放标准》三级标准后排放进入城市污水管网。在装配电线过程中产生的少量固体废弃物主要是电线塑料绝燃层和少量金属铜，属于一般固体废弃物，与生活垃圾一同处理。因此，本项目的各项环境指标符合国家有关环境保护标准。
（五）项目实施进度
本项目建设期为 1年，具体实施进度安排如下：
序号进度阶段
T年（月进度表）
1-3月 4-6月 7-9月 10-12月
1 厂房装修
2 电力装修
3 设备安装
4 验收竣工
四、深圳焊接工程中心项目
（一）项目概况
1、项目简介
深圳焊接工程中心将致力于焊接设备的产品研发和焊接工艺的技术研发，为公司新产品开发和先进技术储备提供有力支持，进一步完善公司的持续创新机制。该工程中心将针对逆变焊机、数字化逆变焊机、现代焊接技术、电弧行为、焊接参数分析、内燃发电焊机和自动焊接系统七个项目进行研发，并建立相应的实验室。该工程中心具备国际先进的研发、测试水平，将实现各类焊机先进技术研发和全功能性能检测及实验。
2、项目投资规模
本项目预计投资总金额为 4,863万元，全部使用募集资金，具体情况如下：
类别投资金额（万元）占比（%）
厂房建设 2,744.20 56.43
研发设备 2,118.80 43.57
合计 4,863.00 100.00
（二）项目实施的必要性
公司成立至今，为满足不同终端客户对焊机产品的差异化需求，扩大公司焊深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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机产品市场占有率，保持公司较高盈利水平，公司一直以产品研发为导向，持续不断的研发出功能优越、成本相对较低、直接面对市场的产品。
随着公司发展规模的不断扩大，综合实力的日益提高，公司已成为国内焊机行业的龙头企业之一。公司有责任、有能力提升焊机民族品牌实力，致力于为终端客户提供整体焊接解决方案。为实现上述目标，公司必须根据终端客户的差异性，及时开发出新产品以满足市场需求；同时公司必须对焊接前沿技术进行研发，储备大量的一流技术，为公司未来的产品开发、缩短国内焊机企业与国外先进同行业的差距提供有力的技术支持。
公司目前的资金规模和现有研发条件制约了上述目标的实现。因此，深圳焊接工程中心项目的建设是必要的，将实现公司从产品研发为导向转向产品研发和技术研发并行的目标，大大增强公司自主创新能力。
（三）项目实施的可行性
公司现有的整体研发力量、对研发方向的准确定位和科学论证、研发成果的未来市场前景等表明，本项目的实施是可行的。
1、公司现有研发力量为项目的成功实施提供了基本保障
佳士科技为高新技术企业（证书编号：GR200944200108）。公司现有整体研发水平居行业前列，目前佳士科技、重庆运达、成都佳士均设有技术中心，针对不同方向进行专项研究。截至 2010年末，公司有研发技术人员 166人。公司目前拥有专利权 35项，已受理申请的专利权 33项，已拥有的计算机软件著作权 8项。公司主要产品为逆变焊机、内燃发电焊机和焊割成套设备，主要包括 15大类别、125款主要型号，是行业内产品种类最多的企业之一。
因此，公司现有研发实力雄厚，为深圳焊接工程中心的成功实施奠定了坚实的基础。
2、研发方向准确定位、切实可行
本项目所有研发方向均是基于公司现有研发技术成果和长期经验积累，结合本行业未来技术发展趋势，经公司内部相关专家大量市场调研和反复论证后确立的。研发方向准确定位、切实可行。
3、目标研发成果应用前景广阔
本项目各研发方向将取得的研发成果具有广阔的应用前景。研发成果转化为深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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产品后，将极大改善焊接施工进程、提高焊接工作效率、显著降低应用行业施工成本、满足特殊情况下的焊接需求；同时研发成果的产品将为公司创造巨大的经济效益，增强公司核心竞争力，为我国焊接设备行业带来技术革新，增强民族自主创新能力。
（四）深圳焊接工程中心的研究方向和研究内容
深圳焊接工程中心将主要进行 7个项目的研发，具体情况如下：
项目名称研发方向研发内容研发成果
深圳逆变焊机研发项目
MOSFET 管逆变焊机研发
（1）100kHz逆变技术：①电磁线生产技术已
经取得突破，铜包铝生产工艺已经批量供应市场、跟进并进行新产品的研发；②主变压器所用铁氧体材料制造技术有所突破，跟进并进行新产品研发；③MOSFET工作温度由110 度提高到 170 度，跟进并进行新产品研发。
使用新材料、新技术降低产品成本，提高生产效率。
（2）100kHz逆变焊机生产技术：①物料的自
动输送效率偏低，正研发新的输送系统以提高产能；②自动浸漆设备进一步完善工艺；③PCB板自动检测设备有待更新，以提高产能；④低碳环保的生产方式。
采用新的生产工艺，提高生产效率，降低生产成本，提高产品竞争力。
IGBT 逆变焊机研发
（1）20kHz软、硬开关逆变技术：①跟踪 IGBT
芯片技术的发展，研究并实施低成本 400A焊机的设计；②跟踪铁芯材料和电磁线制造技术的发展，随时更改传统设计，提高产品竞争力。
使用新材料、新技术降低产品成本，提高生产效率。
（2）20kHz 逆变焊机生产技术：①物料的自
动输送效率偏低，正研发新的输送系统以提高产能；②自动浸漆设备进一步完善工艺；③PCB板自动检测设备有待更新，以提高产能。
采用新的生产工艺，提高生产效率，降低生产成本，提高产品竞争力。
数字化逆变焊机研发项目
半数字化逆变焊机研发
以最小的软件系统和最高的可靠性构成焊机的中央处理单元，以简化设计提高产品的兼容性。
提高产品使用性能，拓宽产品使用范围，降低产品成本。
全数字化逆变焊机研发
①建立焊接参数数据库和相应的支持软件系统，以实现数字化焊机的专家服务系统；②丰富并完善产品的网络服务功能，以求实现远程故障诊断和在线维修、升级功能。
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项目名称研发方向研发内容研发成果
现代焊接技术研发项目
激光电弧复合热源工艺性研究
对激光焊接系统进行研究，在关键元器件已经具备市场化条件的基础上，开发新型的激光焊机基本系统；将上述技术成果产业化，转化为市场产品。
丰富产品类别，开拓新市场
等离子电弧复合热源工艺性研究
对等离子和电弧的复合热源和焊接工艺进行研究，并在此基础上设计新型的复合焊设备。
电子束电弧复合热源工艺性研究
电子枪等关键元器件已经出现了较大发展，在此基础上对电子束焊接系统进行研究，形成自主的电子束焊接技术及相应成果。
电弧行为研究项目
静态电弧行为研究
采用高速摄影设备对电弧的瞬间形态进行记录并分析，对电弧的热场进行建模，并对影响热场分布的各项电参数进行试验，以确定相关产品的电气性能是否符合要求。
提高产品的焊接工艺性能。
动态电弧行为研究
采用高速摄影设备对电弧的瞬间形态进行动态的记录并分析，对电弧的热场进行建模，并对影响热场动态分布的各项电参数进行试验，以确定相关产品的动态电气性能是否符合要求。
焊接参数分析研究项目
焊接参数分析研究
采用电参数分析方法和统计学原理对电弧进行研究，以改善产品的相关设计。
提高产品的焊接工艺性能。
内燃发电焊机项目
手工内燃发电焊机研究
跟踪内燃发电焊机系统内部各关键元器件的技术发展。
采用新的设计不断提高产品的适用性和制造技术，降低产品成本。
油田建设项目管道自动焊接研究
针对油田建设具体施工环境，采用独特的焊接工艺，进行高效的自动化焊接，并对其设备和工艺进行的持续性。
改善产品性能，提高焊接效率。
自动焊接系统研发项目
自动焊接中心研究
针对锅炉、压力容器等行业存在大量回转体工件的焊接情况，研发具有通用焊接功能的基础设备，并对焊接过程的自动化要求进行分解、细化。
不断改善焊接工艺新能，降低劳动强度、提高焊接效率。
（五）项目实施方案
1、项目选址及建筑工程
深圳焊接工程中心项目与深圳坪山逆变焊机扩产项目共用一块土地，该土地使用权的具体情况见本招股说明书“第十一节二、（四）2、项目用地及建筑工程”。
本项目拟建设 7,600平方米的研发大楼，设计为 5层。
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2、设备购置方案
序号设备名称具体型号数量单位
单价
（万元）
总价
（万元）
1 SLAB型激光器 DC030 1 台 120.00 120.00
2 SLAB型激光器 DC050 1 台 180.00 180.00
3 MIG/MAG焊机 TS5000 6 台 20.00 120.00
4 真空电子束焊机 MEDARD 15KW 1 台 150.00 150.00
5 等离子焊机 ULTIMA150 4 台 15.00 60.00
6 焊接机器人 ROBERT100ic 2 台 20.00 40.00
7 电动门式起重机 MH型 2 台 30.00 60.00
8 焊接变位机 ZHB型 1 台 40.00 40.00
9 操作机 CZ3-3型 2 台 5.00 10.00
10 全自动焊管机 pipeliner609 1 台 130.00 130.00
11 自保护药芯焊机 SAE400＋LN23 1 台 170.00 170.00
12 交直流方波埋弧焊机
POWER WAVER
1000SD
2 台 30.00 60.00
13 晶体管测试仪 TEA370B 2 台 4.00 8.00
14 动态 B-H分选仪 CF-5 4 台 5.00 20.00
15 模拟器件特性图示仪 L3320188 2 台 3.50 7.00 大功半导体特性图示仪率
L271545 1 台 7.30 7.30
17 林肯 STT-II焊机
POWER WAVE
455 +LN20
1 台 120.00 120.00
18 MIG/MAG焊机 SIGMA500A 2 台 6.00 12.00
19 仿真系统 TMS320VC5502 5 套 0.20 1.00 数字化中央监控系统显示器
日立 LCD8205 2 台 60.00 120.00
21 空气压缩机 W-1.0/7 1 台 5.00 5.00
22 记忆示波器泰克DPO/DSA70B
10 台 10.00 100.00
23 记忆示波器泰克 TDS3000C 30 台 1.20 36.00
24 负载箱 300A 45 个 1.50 67.50
25 电焊机标准检测台 TDS2000A 2 台 60.00 120.00
26 汉诺威焊接参数分析仪 AH-XV 1 台 270.00 270.00 工业视觉相机系统及其附件
Prosilica 1 套 85.00 85.00
合计 2,118.80
3、环境保护
本项目在实施过程中将产生极少量的废气、废水。公司将严格执行国家环境保护相关标准，对废水、废气进行严格处理，达标排放。本项目的实施不会对周边环境产生不良影响，体现了可持续发展理念。
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（六）项目实施进度
深圳焊接工程中心项目的建设期为 1年，具体实施进度安排如下：
序号进度阶段
T年（月进度）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 工程设计
2 装修工程
3 设备安装
4 设备调试
5 验收竣工
五、其他与主营业务相关的营运资金项目
（一）补充与主营业务相关的营运资金的必要性
实现公司发展目标需要充足的营运资金。公司目前主要从事逆变焊机、内燃发电焊机和焊割成套设备的研发、生产和销售，并致力于成为整体焊接解决方案提供商。在本次募集资金投资的深圳坪山逆变焊机扩产项目、重庆内燃发电焊机项目和深圳焊接工程中心实施后，公司将加大对焊割成套设备的研发、生产和销售。目前，成都佳士拥有焊割成套设备的一流研发人员，相关营运资金的补充将大大提高公司焊割成套设备的研发、生产和销售能力，为实现公司业务发展目标提供了有力的资金保障。
（二）营运资金的管理安排
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。对于补充与主营业务相关的营运资金，公司将严格按照《募集资金管理制度》等相关规定及公司业务发展需要合理运用，不得用作其他用途。公司使用上述营运资金时，将严格按照公司资金管理制度履行必要的审批程序。
六、募集资金投资项目进展情况
从公司业务发展目标出发，为保障本次募集资金投资项目的顺利实施，公司自筹资金主要用于募集资金投资项目土地使用权购买、厂房等，待上市募集资金到位后予以置换。截至 2010年 12月 31日，公司募集资金投资项目支出情况如下：
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序号类别支出金额（万元）
1 深圳坪山逆变焊机扩产项目的土地使用权 2,109.74
2 深圳坪山逆变焊机扩产项目的前期工程费 329.84
3 重庆内燃发电焊机项目的土地、厂房 3,481.25
4 重庆内燃发电焊机项目的厂房装修费 143.84
合计 6,064.67
七、新增固定资产和无形资产投资对公司的影响
（一）募集资金投资项目新增固定资产和无形资产投资规模合理性分析
公司本次募集资金拟投资的深圳坪山逆变焊机扩产项目和重庆内燃发电焊机项目达产后固定资产和无形资产投资产生的销售收入与公司 2009 年单位固定资产原值带来的销售收入对比如下：
类别
深圳逆变焊机扩产项目和
重庆内燃发电焊机项目达产当年
2009年
公司实际情况
新增销售收入
或销售收入（A，万元）
123,156 33,668
新增固定资产和无形资产投资或固定资产原值（B，万元）
26,502 2,507
A/B 4.65 13.43
深圳坪山逆变焊机扩产项目和重庆内燃发电焊机项目新增固定资产投资26,502万元，达产后每年新增销售收入预计为 123,156万元，募集资金投资项目单位固定资产投资带来的销售收入约为 4.65倍。公司 2009年 12月 31日固定资
产原值为 2,507 万元，2009 年度销售收入为 33,668 万元，单位固定资产原值带来的销售收入为 13.43倍。募集资金投资项目销售收入与固定资产投资规模的比
例 4.65要低于公司 2009年水平 13.43倍，即募集资金投资项目固定资产的投入
产出偏小，主要原因是公司 2009年末固定资产账面原值偏低。
截至 2009年 12月 31日，公司固定资产账面原值较低主要源于两方面原因：
（1）主要生产设备来自于价格较低的二手购置或自制；（2）公司主要通过租赁
厂房进行生产经营活动，截至 2009年底，公司租赁用于生产的厂房面积为 6,701平方米。假设公司以 3,118万元的价格购买前述租赁厂房（购买价格=年租金*20年，假定年回报率为 5%），则 2009 年底固定资产账面原值为 5,625万元，相应的单位固定资产原值带来的销售收入为约为 5.99 倍，与募集资金投资项目销售
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收入与固定资产投资规模的比例 4.65 较为接近。通过对上述固定资产原值较低
的原因分析，公司认为募集资金投资项目新增固定资产投资规模是合理的。
（二）募集资金投资项目新增固定资产和无形资产对公司经营业绩的影响
公司本次募集资金拟投资 3个项目，主要是购买生产设备、厂房建设及土地使用权，并预留了部分铺底流动资金。本次募集资金投资新增资产按直线法计算折旧或摊销，土地使用权、房屋建筑物、生产设备的摊销折旧年限分别为 50年、20年、5年，预计房屋建筑物、生产设备残值率为 5%，项目建成后年折旧摊销费用合计为 2,711.47万元，具体情况如下：
单位：万元
项目
房屋建筑物生产设备土地使用权
投资额年折旧投资额年折旧投资额年摊销
深圳坪山逆变焊机扩产项目
14,050.01 667.38 4,417.45 839.32 2,109.74 42.19
重庆内燃发电焊机项目
3,481.25 165.36 2,443.70 464.30 --
深圳焊接工程中心项目
2,744.20 130.35 2,118.80 402.57 --
合计 20,275.46 963.08 8,979.95 1,706.19 2,109.74 42.19
根据公司 2008年～2010年的平均毛利率 34.42%测算，当公司营业收入较项
目建成前增加 7,877.60万元时，即可消化新增固定资产和土地使用权的折旧摊销
费用，确保公司营业利润不会因此而下降。
假设本次募集资金投资项目于 2011年建成，以 2009年度的营业收入 33,668万元为测算基础，2009年～2011年公司营业收入的复合增长率超过 11.03%时，
即可消化本次募集资金投资项目新增固定资产和土地使用权每年产生的折旧摊销费用。2008 年～2010 年，公司营业收入复合增长率高达 35.87%，因此前述
11.03%的复核增长率是比较容易实现的。上述项目建成后，公司生产规模将进一
步扩大，规模化生产的优势将进一步增强，盈利能力预计将有较大提高。因此，即使不考虑新项目投产带来的营业收入增长，以公司目前生产经营状况，就可以消化上述折旧摊销费用的增加。
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八、本次募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响
（一）本次募集资金投资项目实施对公司财务状况的影响
1、对净资产和净资产收益率的影响
本次募集资金投资总额 38,473.70万元到位后，公司的净资产、每股净资产
较 2010年 12月 31日分别增加 103.48%、52.50%，公司的资金实力大大增强，
具体情况如下：
类别 2010年 12月 31日本次发行后增长率
净资产（万元） 37,179.70 75,653.40 103.48%
股本（万股） 16,600.00 22,150.00 33.43%
每股净资产（元） 2.24 3.42 52.50%
本次募集资金到位后，短期内募集资金投资项目难以完全产生效益，净资产值的大幅增加将导致净资产收益率短期下降。长期来看，本次募集资金投资项目实施后，公司的生产量将以较快速度增长，营业收入将增加；同时逆变焊机和内燃发电焊机的生产规模扩大及公司研发实力的提高将进一步降低生产成本。因此，从长期来看，公司的净资产收益率也会进一步提高。
2、对财务结构的影响
本次募集资金到位后，公司净资产将增加，在公司负债没有大幅增加的情况下，母公司资产负债率将较大幅度的下降，进一步提高了公司防范财务风险的能力和间接融资能力。同时，公司货币资金大幅增加导致资产结构发生变化，短期内流动比率将提高。根据本次募集资金使用计划，募集资金主要用于购置生产设备、厂房建设和土地使用权等。随着募集资金投资项目的实施，货币资金将逐渐转化为固定资产和无形资产。
（二）本次募集资金投资项目实施对公司经营成果的影响
1、新增固定资产和无形资产的折旧摊销费用大幅增加
本次募集资金投资项目实施完工后，新增固定资产和无形资产 31,365.15万
元，相应的每年折旧摊销费用合计为 2,711.47万元，增长幅度较大。
在募集资金投资项目实施过程中，新项目的投产将带来营业收入和利润水平的增长，能够抵消固定资产投资和无形资产增加带来的累计折旧摊销费用的上深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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升，保证了公司盈利水平的增强。
本次募集资金投资项目的实施导致折旧摊销费用增加的具体分析见本招股说明书“第十一节七、（二）募集资金投资项目新增固定资产和无形资产对公司
经营业绩的影响”。
2、本次募集资金投资项目对营业收入和利润的影响
深圳焊接工程中心项目不产生营业收入，深圳坪山逆变焊机扩产项目和重庆内燃发电焊机项目投产后，每年新增营业收入和净利润的具体情况如下：
单位：万元
项目类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
深圳坪山逆变焊机扩产项目
营业收入 32,740.40 56,350.22 88,552.48 105,615.00 105,615.00
净利润 3,210.35 7,443.58 12,799.64 15,387.53 16,940.22
新增产能达产率 37% 60% 85% 100% 100%
重庆内燃发电焊机项目
营业收入 4,796.53 8,264.28 11,982.86 17,456.49 17,586.45
净利润 646.54 1,192.78 2,263.73 4,280.15 4,519.70
新增产能达产率 30% 50% 70% 100% 100%
合计
营业收入 37,536.93 64,614.50 100,540.44 123,156.49 122,761.45
净利润 3,856.89 8,636.36 15,063.37 19,667.68 21,459.92
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第十二节未来发展与规划
一、公司发展战略
本公司将大力建设深圳、重庆、成都三大焊割设备生产基地，分别主要研发并生产逆变焊机、内燃发电焊机、焊割成套设备。
逆变焊机涵盖手工电弧焊机、熔化极气体保护焊机、氩弧焊机、埋弧焊机、空气等离子切割机等 7大类别主要焊割设备；内燃发电焊机主要分为柴油发电逆变焊机、汽油发电逆变焊机、汽油发电斩波式焊机、汽油发电整流焊机 4大类别；焊割成套设备主要包括专机及焊接辅机具、数控等离子（火焰）切割机、电阻焊机、机器人焊接（切割）系统 4大类别。
凭借雄厚的技术力量、丰富的产品结构、覆盖全球的销售网络，成熟的售后服务体系，本公司在行业内率先提出实现“整体焊接解决方案提供商”的战略发展目标，以在焊接行业的竞争中占据制高点。
整体焊接解决方案是指焊接设备生产企业在全面、深刻理解客户需求的基础上，根据不同的焊接材料、焊接环境、焊接工艺指导客户选用合适的焊接设备；并根据客户对焊接自动化的要求，将焊接设备与辅助机具进行组合，对焊接设备的参数进行优化，提高焊接工艺的数字化和自动化程度，达到最佳的焊接效果。
整体焊接解决方案提供商要求焊接生产企业实现从生产型制造企业向服务型制造企业的转变。
整体焊接解决方案图示：
整体焊接解决方案
产品技术方案
客户需求服务
逆变焊机
内燃发电焊机
焊割成套设备
方案设计
技术支持
个性客户需求
共性客户需求
安装调试
技术指导
售后跟踪
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二、公司当年和未来三年的发展规划及发展目标
（一）发行当年和未来的发展规划
1、丰富产品结构
（1）丰富逆变焊机产品结构
本公司的逆变焊机涵盖 7大类别，111项主要型号，产品范围广泛，涵盖高端、中端及低端产品。
随着焊机市场的成熟饱和，技术壁垒较低的低端产品的利润率将趋于下降，而中高端产品由于其技术含量高、性能强，利润率仍能维持较高水平。目前国内逆变焊机的中高端产品主要是国外进口。
公司将加强中高端产品的生产，逐步提高公司产品在船舶制造、石油化工、工程机械、车辆制造、压力容器、铁路建设等行业的销售比例，使公司中高端产品逐渐替代进口产品。公司产品结构的优化，将使公司面临更广阔和利润率更高的市场空间，有效提高其抗风险能力。
（2）提高内燃发电焊机的销售，增强公司盈利能力
本公司的“运达”牌内燃发电焊机在国内石油管道及铁路系统享受较高声誉，该产品在技术上已接近国际知名焊机企业的水平。公司利用募集资金扩充产能，加强内燃发电焊机的研发与生产，并利用公司强大的的营销网络，扩大其销售，增强公司盈利。
（3）加强焊割成套设备的研发、生产与销售
焊接的自动化是行业发展的趋势之一，本公司将加强焊割成套设备的研发、生产与销售，以取得行业内焊接自动化方面的领先地位。
2、继续加大研发投入
公司目前的产品研发主要是市场导向型，公司运用先进的焊接技术、计算机、数字控制、信息处理、自动化、现代电力电子技术等，开发出高性能、低成本、市场认可的焊割设备。
公司拟利用募集资金兴建的深圳焊接工程中心将以技术研发和产品研发并行，即公司在保证产品研发的同时，将对焊接前沿技术进行研发，逐步增加先进焊接技术的储备，增强技术研发成果转化为市场产品的能力，使公司在长期竞争中处于有利地位。
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3、强化营销网络的建设
由于公司产品应用领域广泛、终端客户遍布全球，公司采取了“全代理制”的销售模式，即产品须经过代理商销售给终端客户。
公司严格执行对代理的选择标准，从资金规模、销售团队及销售能力、信用记录、知名度等方面选择合格的代理商，并通过设定销售指标、建立淘汰机制、加强扶持与引导机制、完善培训体系几大方面健全对代理商的管理制度，充分利用代理商的市场优势、地域优势、零售店面优势等，增强公司的销售能力，提高销售规模。
4、提高售后服务质量
公司根据焊接材料、焊接方法、焊接环境及自动化程度、数字化程度的不同致力于为客户提供整体焊接解决方案。实现上述目标不仅要求公司严格保证产品质量，而且需要对客户焊接的全程进行技术指导及支持。优秀的售后服务是“整体焊接解决方案提供商”不可或缺的内容。
（二）发行当年和未来三年的发展目标
公司将集中力量加强逆变焊机、内燃发电焊机和焊割成套设备的研发、生产与销售，通过技术创新、产品创新、销售创新、服务创新、管理创新等手段进一步提升公司的生产能力与经营规模，强化公司的核心竞争能力。
未来三年，公司拟通过募集资金投资项目的实施，扩大逆变焊机及内燃发电焊机的生产能力，预计募集资金投资项目达产后逆变焊机销售收入达到 105,615万元，内燃发电焊机销售收入达到 17,456万元。
公司计划在稳固现有代理商的基础上，结合焊接行业的特点，兼顾国内、国外两个市场，积极开拓新的代理商，不断扩大国内外市场份额。公司拟订的具体业务发展目标如下：
1、产能扩大目标
公司在深圳建立逆变焊机生产基地，在重庆建立内燃发电焊机生产基地，预计募集资金投资项目达产后逆变焊机销售收入将达到 105,615万元，内燃发电焊机销售收入将达到 17,456 万元。公司还将加强成都焊割成套设备生产研发基地深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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的建设，力争实现焊割成套设备在生产及销售上的较大突破，为公司实现“整体焊接解决方案提供商”的战略目标服务。
2、品牌建设目标
随着企业综合实力的不断提升，公司将加大品牌宣传力度，树立“JASIC”在逆变焊机领域“专业、创新、诚信”的品牌形象，进一步巩固和强化公司在逆变焊机行业的领先地位，使公司的品牌价值进一步提升。公司内燃发电焊机在国内同行业具有优势，公司将通过海外渠道加强内燃发电焊机的宣传与销售，计划在未来三年内将其打造为国际品牌。
3、营销网络建设目标
公司将坚持“全代理制”的销售模式，在确保一级代理商稳定的同时，大力发展二级经销商，最终建立起覆盖全国主要城市的代理商营销网络。公司通过对代理商进行全面的培训辅导，支持代理商做大做强，并协助代理商建立规范化的管理团队、技术团队与营销团队，实现低成本高质量的销售扩张。
三、为实现发展规划和目标拟采取的主要措施
（一）通过募集资金投资项目的实施扩大产能
通过发行人本次募集资金投资项目的实施，公司逆变焊机及内燃发电焊机的生产能力将大大提升。产能的提升使公司跨入到国际大型焊接设备生产厂家的行列。公司将利用募集资金添置新的设备、仪器，通过引进更多高水平的管理及研发人才，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）深化营销网络，建立更加巩固和完善的营销渠道
根据公司营销网络的建设和发展计划，未来三年公司计划进一步大力拓展营销网络，大力开发和培育二级经销商。同时公司将大力推进营销渠道的服务体系建设，为代理商提供更加快捷、周到和全面的支持与服务。
公司将加大境外营销网络的建设与拓展。2009 年公司逆变焊机的出口额位于同行业第一，“佳士”品牌逆变焊机在国外已有较大的影响力与知名度。公司生产的“运达”牌内燃发电焊机在性能上已经达到国际先进水平。公司计划在主要国家和地区选择有实力的本地经销商进行代理销售，大力开拓境外市场，推广“佳士”品牌逆变焊机和“运达”牌内燃发电焊机，提升公司品牌形象，增强客户的认深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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可和忠诚度。
（三）完善公司研发体系，保持公司可持续发展
公司建立了适合自身需求的技术创新体系，设立了独立的研发部门。研发部门主要进行新产品的研发、现有产品生产工艺的改进等工作。通过研发部门的实验成果在实际生产中的运用，公司产品合格率不断提高，生产成本得到了有效控制，产品品种不断丰富，产品结构不断优化。
公司将继续投入资金用于人才引进和研发团队的建设。公司将一方面通过人才引进，另一方面通过企业自身培养、委外培训等方式，壮大和充实公司的产品研发队伍，不断通过开发新品、改进生产工艺等方式来增强公司核心竞争力。
四、实现上述目标的假定条件及面临的主要困难
（一）本公司拟定上述业务发展计划和目标的假设条件
1、本公司所处行业正常发展，没有出现重大不利因素；
2、本公司遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；
3、本公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常状态，没
有对公司经营产生重大不利影响的不可抗力事件发生；
4、本次发行能顺利完成，募集资金能够及时足额到位。
（二）本公司实现上述目标面临的主要困难
1、本公司业务发展迅速，现有产能在很大程度上制约了公司发展，提升生
产规模和实现生产线升级对资金的需求较大，如不能解决多种渠道持续融资的问题，对实施上述计划将产生重大影响。因此在募集资金到位前，资金短缺是公司未来发展的瓶颈。
2、随着公司产品结构的调整、国际市场竞争的加剧，公司在战略规划、组
织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战，公司处于一个专业化程度很高的行业，公司需要继续引进管理、营销及研发等专业人才。
五、上述发展计划与现有业务的关系
公司坚持专业化的发展道路，公司现有业务是发展计划实施的基础，发展计划是对现有业务的延伸与拓展，是在现有经营业务的基础上扩大规模、深化与拓展经营领域，增强企业竞争能力。
公司发展计划的实施充分利用了公司现有的研发力量、技术储备、人才优势、管理经验和销售网络等资源，体现了与现有业务之间紧密的衔接。发展计划纵向上增强了公司现有业务的深度，扩大了公司的生产规模和研发实力，为公司进一步发展奠定了基础；横向上使公司产品紧密围绕目前主营业务，向规模化和产品多元化发展，延伸了公司产品结构，提升公司的可持续发展能力，提高了公司在国内外同行业中的地位。
六、发行人确保实现上述发展目标拟采用的方式、方法或途径
（一）完成股票发行上市，开辟新的融资渠道
通过本次发行，为实现公司上述发展计划提供了资金支持。
（二）提高公司治理水平，强化管理和规范运作
公司本次发行上市后，将严格遵守上市公司各项制度规定，接受社会各界和股东的监督，进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的实施平稳有序进行。
公司的发展不仅要实现规模上的扩张，更要实现质量和效益的扩张。在规范运作，提高管理水平，降低运行成本，提高效益的基础上实施公司发展计划，公司的管理要适应公司发展计划的需要，保障公司发展计划的有效实施。
（三）发挥人才优势，进一步调动员工积极性
公司上市后，公司的知名度和社会影响力将得到提高，将大大增强员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力，公司将充分发挥人才优势，用好、用活各类人才，调动好全体员工的积极性，为公司发展计划的实现共同奋斗。
七、上市后信息披露的安排
发行人声明：在上市后，将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况，每年定期报告不少于一次。
第十三节其他重要事项
一、重要合同
本节重要合同指公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一）截至本招股说明书签署日，本公司正在履行和尚未履行的重要合同
主要有：
1、2010年 6月 8日，公司与交通银行股份有限公司深圳宝安支行签订《开
立银行承兑汇票额度合同》，约定：交通银行股份有限公司深圳宝安支行授予公司开立的汇票余额最高额为 5,000万元，授信期限自 2010年 6月 4日至 2011年4月 28日。
2、2010 年 9 月 29 日，公司与中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行签
订《银行承兑协议》，约定：中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行对公司相关银行承兑汇票进行承兑，票面金额为 1,408.26万元。
3、2010 年 11 月 2 日，公司与中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行签
订《银行承兑协议》，约定：中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行对公司相关银行承兑汇票进行承兑，票面金额为 902.25万元。
（二）由于发行人与一级代理商通常在每年一季度签订年度销售协议，截止
本招股说明书签署日，公司正在履行的重要合同主要有：
1、销售合同
（1）公司与国内主要代理商签订的年度销售目标金额 500万元以上的协议：
序号代理商销售产品
签约金额
（万元）
有效期
1 郑州天大焊接设备有限公司
成都佳士焊接切割自动化设备及其配套产品 2011.1.1至
2011.12.31
2 成都重德利机电有限公司
成都佳士焊接切割自动化设备及其配套产品
（2）与国外主要代理商签订的协议
序号代理商主要权利义务有效期 Welding Guns Of Australia Pty
Ltd
在本协议有效期内代理方销售的订单不低于 350万美元，且每六个月不低于 165万美元
2010.3.20
至
2011.3.19
（三）其他重要合同
截至本招股说明书签署日，公司与其他方签订的技术开发合作合同如下：
序号
项目名称合作方技术成果归属有效期 变极（交流方波）系列焊接逆变电源系统
清华大学
（机械工程系）
合作过程中新产生的技术成果归双方共有。合作双方如需转让或授权第三方使用技术成果，应经对方同意。
2009.3.23至
2014.3.23 联合共建自动焊接实验室
成都电焊机研究所
共建实验室产生的技术成果归合作双方共有。
2010.5.13至
2011.5.12，期
满后可续签
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保。
三、重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，未发生对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；也未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法违规行为。
四、涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有涉及刑事诉讼的情况。
第十四节有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
全体监事：
全体高级管理人员：
深圳市佳士科技股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第十五节附件
一、附件
以下文件是与本次公开发行有关的正式法律文件，除在指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露外，并存放在发行人和保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅：
1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
4、财务报告及审计报告；
5、内部控制鉴证报告；
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7、法律意见书及律师工作报告；
8、公司章程（草案）；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、附件查阅时间和地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00~11:00，下午 2:00~5:00，于下列地点查询上述备查文件：
1、发行人：深圳市佳士科技股份有限公司
联系地址：深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 C2栋 4层
联系人：周晓宇、麻丹华
电话：0755-29651666
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 16～26层
联系人：许乃弟、王小刚、范金华、赵东平、黄亮、胡滨、黄卫东
电话：0755-82130463
