读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
湖南尔康制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
公告日期:2011-09-06
湖南尔康制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

创业板风险提示

本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投
资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。




湖南尔康制药股份有限公司
Hunan ER-KANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
长沙市浏阳生物医药工业园



首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
(修订申报稿)


保荐人(主承销商):西部证券股份有限公司




西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 楼
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




湖南尔康制药股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

招股意向书




发 行 概 况

发行股票类型: 人民币普通股(A 股)
发行股数: 拟不超过 4,600 万股,占发行后总股本的比例为 25%
每股面值: 1.00 元
每股发行价格: 【】元
预计发行日期: 2011 年 9 月 15 日

拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所
发行后总股本: 18,400 万股
保荐人(主承销商): 西部证券股份有限公司
招股意向书签署日期: 2011 年 8 月 31 日




1-1-II
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



股东承诺
承诺人 承诺内容
自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他
本公司控股股东、实际控制人帅放文 人管理其直接或间接持持有的本公司公开发行股份前已发
行的股份,也不由本公司回购该等股份。
自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他
本公司股东湖南帅佳投资股份有限公
人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股份前已发行
司、曹泽雄、曹再云
的股份,也不由本公司回购该等股份。
自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他
同时持有本公司及帅佳投资股份的股东
人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股份前已发行
王向峰、胡祥主、聂尔凤、杨式滢、杨
的股份,也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开
海明、吴庭云、刘爱军、刘淳、张千改
发行股票前已发行的股份。
本公司股东北京昆吾九鼎医药投资中心
(有限合伙)、宁波君润恒远股权投资合 自本公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人
伙企业(有限合伙)、北京黑马资产管理 管理其直接或间接持有的本公司公开发行股份前已发行的
有限公司、徐良国、贺智华、段斌、张 股份,也不由本公司回购该等股份。
勇军、李桂珍、唐建伟、袁彬凯
本公司部分董事、监事、高级管理人员、 自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他
帅佳投资股份的股东帅友文、刘成胜、 人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股份前已发行
张立程 的股份,也不由本公司回购该等股份。
本公司部分董事、监事、高级管理人员 自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他
与其他核心人员的近亲属、帅佳投资股 人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股份前已发行
份的股东帅瑞文、汤伟、刘英凯、帅志 的股份,也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开
高、帅勇宏 发行股票前已发行的股份。
在担任尔康制药董事、监事或高级管理人员期间,每年转让
担任本公司董事、监事、高级管理人员
的股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数
的股东帅放文、曹再云、王向峰、胡祥
的百分之二十五;离职后半年内,不转让所持有的尔康制药
主、杨海明
股份。
在担任尔康制药董事、监事或高级管理人员期间,每年转让
担任本公司董事、监事、高级管理人员
的股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数
的帅佳投资股份的股东帅友文、刘成胜、
的百分之二十五;离职后半年内,不转让所持有的尔康制药
张立程
股份
在尔康制药任职期间,每年转让的股份不超过本人所直接或
本公司股东曹泽雄 间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五;离职后半年
内,不转让所持有的尔康制药股份。
在尔康制药任职期间,每年转让的股份不超过本人所直接或
帅瑞文、汤伟、刘英凯、帅志高、帅勇
间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五;离职后半年

内,不转让所持有的尔康制药股份。

1-1-III
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




发 行 人 声 明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由
发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。




1-1-IV
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




重 大 事 项 提 示

本公司提请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容,并
特别提醒投资者关注下列事项:
一、本次发行前公司总股本为 13,800 万股,本次拟发行 4,600 万股流通股,
均为流通股。公司全体股东已对其所持股份的限售安排分别出具了承诺。
二、根据公司 2010 年 12 月 29 日召开的 2010 年第二次临时股东大会决议,
为兼顾新老股东的利益,公司决定将本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本
次发行完成后的新老股东共同享有。
三、公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东、实际控制人帅放文承诺:自本公司股票上市之日起三十六
个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持持有的本公司公开发行股份前
已发行的股份,也不由本公司回购该等股份。
本公司股东帅佳投资、曹泽雄、曹再云承诺:自本公司股票上市之日起三十
六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持持有的本公司公开发行股份
前已发行的股份,也不由本公司回购该等股份。

同时持有本公司及帅佳投资股份的股东王向峰、胡祥主、聂尔凤、杨式滢、

杨海明、吴庭云、刘爱军、刘淳、张千改承诺:自本公司股票上市之日起三十六

个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股份前已

发行的股份,也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发

行的股份。
本公司股东九鼎投资、君润恒远、黑马公司、徐良国、贺智华、段斌、张勇
军、李桂珍、唐建伟、袁彬凯承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内,不转
让或者委托他人管理其直接或间接持持有的本公司公开发行股份前已发行的股
份,也不由本公司回购该等股份。
本公司部分董事、监事、高级管理人员、帅佳投资股份的股东帅友文、刘成
胜、张立程承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的本公司公开发行股份前已发行的股份,也不由本公司回
1-1-V
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



购该等股份。
本公司部分董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属、帅佳投资
股份的股东帅瑞文、汤伟、刘英凯、帅志高、帅勇宏承诺:自本公司股票上市之
日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发
行股份前已发行的股份,也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行
股票前已发行的股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东帅放文、曹再云、王向峰、胡
祥主、杨海明同时承诺:在担任尔康制药董事、监事或高级管理人员期间,每年
转让的股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五;
离职后半年内,不转让所持有的尔康制药股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的帅佳投资股份的股东帅友文、刘成
胜、张立程同时承诺:在担任尔康制药董事、监事或高级管理人员期间,每年转
让的股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五;离
职后半年内,不转让所持有的尔康制药股份。
本公司股东曹泽雄同时承诺:在尔康制药任职期间,每年转让的股份不超过
本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不
转让所持有的尔康制药股份。
本公司部分董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属、帅佳投资
股份的股东帅瑞文、汤伟、刘英凯、帅志高、帅勇宏同时承诺:在尔康制药任职
期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分
之二十五;离职后半年内,不转让所持有的尔康制药股份。
四、本公司提请投资者关注下述风险因素
(一)药用辅料行业规范化进程的不确定性带来的风险
与原料药和成品药执行严格的药品注册文号和 GMP 认证管理不同,我国药
用辅料行业监管较为松散,管理制度及标准尚不健全,对生产药用辅料的企业及
药用辅料产品尚无严格的准入制度和标准,参与市场竞争的企业参差不齐,造成
了药用辅料市场的不规范,以及产品质量的不稳定。
由于药用辅料的质量直接关系到药品安全,近年来药监部门逐渐重视对药用
辅料生产环节的控制。随着监管部门对药用辅料市场的整顿,以及药用辅料相关

1-1-VI
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



管理制度和标准的建设和完善,行业的管理将日趋严格。从目前颁布的规范性文
件来看,药用辅料产品的注册文号管理制度和 GMP 认证制度将成为未来药用辅
料生产的发展趋势。由于本公司已获得 100 多种药用辅料的注册批件,并且产品
全部在符合 GMP 认证的条件下进行生产,产品的安全性得到了有效保证,未来
行业监管标准的提高将使本公司在行业格局的重新调整中具备先发优势,能够迅
速抢占市场份额。然而,药用辅料管理制度的建设和完善尚存不确定性,整个行
业的标准化和规范化需要一段时间,药用辅料行业规范化进程的不确定性将会对
公司未来的发展造成一定影响。
(二)医疗卫生体制改革的不确定性带来的风险
目前我国正在实施的医药卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供
需结构,城乡基层医疗服务机构将得到大力支持和发展,满足人民群众重点医疗
需求的基本药物的销量将会大幅提升。同时,随着我国医疗保险制度的不断完善
以及新医改和新农合政策的全面推进,作为基础用药核心的抗生素产品的用药量
将继续增长,作为广谱抗生素领域的其中一个品类,磺苄西林钠制剂在 2009 年
12 月被纳入《国家基本医保药品目录》乙类品种,在新医改的推动下,其未来
的市场需求将会不断扩大。
同时,国家基本药物制度的建立与药品生产流通领域的变革将会改变目前医
院内“以药养医”的体制,药品的定价方式将回归理性,市场将更注重药品的品
质,药品生产企业将会更加倾向于选择安全性高的辅料。本公司在通过 GMP 认
证的条件下生产药用辅料产品,产品质量稳定、安全性高,在未来的市场竞争中
将会占据有利位置。
然而,虽然国家医药卫生体制改革的政策已经逐步明朗,但未来基层医疗服
务机构的发展壮大,多层次医疗保障体系的建设以及药品生产流通领域的规范将
会是一个渐进的过程,人们改变长期以来形成的就医习惯需要一定时间。因此,
新医改进程与结果存在的不确定性,将对本公司未来的经营业绩能否达到预期目
标带来一定影响。
(三)产品推广的风险
公司本次募投项目产品注射用磺苄西林钠属于高端的新型青霉素类抗生素,
具有安全有效性高、毒副作用小的特点,在我国尚未广泛使用,但其疗效与安全

1-1-VII
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



性已经得到管理部门及市场的认可,并于 2009 年 12 月进入《国家基本医保药品
目录》。由于近年来抗生素类药物的更新换代速度不断加快,加之新医改和我国
医疗保险制度的不断完善对基本药物市场需求所带来的推动作用,磺苄西林钠制
剂未来的市场需求将迅速增长。
公司所生产的注射用磺苄西林钠制剂工艺水平领先,具有澄明度高、溶解性
好、溶解速度快、注射痛感小的特点,2010 年 3 月批量生产上市以来,当年即
实现制剂销量 4,137,300 克,销售收入 7,541.46 万元,2011 年 1-6 月已实现收入
7,864.01 万元。然而,磺苄西林钠作为新型抗生素制剂,需要一定的时间推广才
能被市场广泛接受和认可,产品在推向市场时存在一定的销售风险。
(四)药品生产质量管理新标准、新规范不断推出带来的风险
2011 年 2 月,国家食品药品监督管理局发布了《药品生产质量管理规范(2010
年修订)》(以下简称“新版药品 GMP”)指出:“自 2011 年 3 月 1 日起,凡新建
药品生产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车间均应符合新版药品 GMP 的
要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产,应在 2013
年 12 月 31 日前达到新版药品 GMP 要求;其他类别药品的生产均应在 2015 年
12 月 31 日前达到新版药品 GMP 要求;未达到新版药品 GMP 要求的企业(车间),
在上述规定期限后不得继续生产药品”。
新版药品 GMP 的推出旨在提高我国药品 GMP 实施水平,促进企业优胜劣
汰,进一步调整企业布局,净化医药市场,防止恶性竞争,保障人民用药安全有
效。由于公司在建设相关生产线时已根据新版药品 GMP 征求意见稿充分考虑了
相关标准,因此,新版药品 GMP 的实施不会对公司现有原料药、制剂生产线产
生不利影响。但是,由于我国药品生产质量管理体系仍处于完善过程中,未来将
不断有新标准、新规范的出台,如公司不能及时根据相关规定进行相应调整,将
给公司生产经营带来一定的风险。




1-1-VIII
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




目 录

释 义 ........................................................................................................................... 1
第一节 概 览 ........................................................................................................... 7
一、发行人简介............................................................................................................ 7
二、发行人的核心竞争优势........................................................................................ 8
三、发行人控股股东及实际控制人情况.................................................................. 13
四、发行人主要财务数据.......................................................................................... 13
五、本次发行情况...................................................................................................... 14
六、募集资金用途...................................................................................................... 15
第二节 本次发行概况.............................................................................................. 16
一、发行人基本信息.................................................................................................. 16
二、本次发行基本情况.............................................................................................. 16
三、与发行有关的机构和人员.................................................................................. 17
四、本次发行上市的有关重要日期.......................................................................... 19
第三节 风险因素...................................................................................................... 20
一、药用辅料行业规范化进程的不确定性带来的风险.......................................... 20
二、医疗卫生体制改革的不确定性带来的风险...................................................... 20
三、产品推广的风险.................................................................................................. 21
四、药品生产质量管理新标准、新规范不断推出带来的风险.............................. 22
五、主要原材料价格波动的风险.............................................................................. 22
六、安全生产风险...................................................................................................... 22
七、产能扩大导致的销售风险.................................................................................. 23
八、实际控制人控制的风险...................................................................................... 23
九、核心技术失密的风险.......................................................................................... 23
十、特许经营许可证重续的风险.............................................................................. 24
十一、管理风险.......................................................................................................... 24
十二、净资产收益率下降的风险.............................................................................. 25

1-1-IX
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



第四节 发行人基本情况.......................................................................................... 26
一、发行人改制重组情况.......................................................................................... 26
二、发行人重大资产重组情况.................................................................................. 29
三、发行人的组织结构.............................................................................................. 47
四、主要股东及实际控制人的基本情况.................................................................. 52
五、发行人有关股本的情况...................................................................................... 55
六、发行人自成立以来工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东
超过两百人的情况...................................................................................................... 65
七、发行人员工及其社会保障情况.......................................................................... 65
八、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺及其
履行情况...................................................................................................................... 68
第五节 业务和技术.................................................................................................... 70
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况...................................... 70
二、发行人所处行业的基本情况.............................................................................. 70
三、发行人在行业中的竞争地位及竞争优势.......................................................... 99
四、发行人的主营业务情况.................................................................................... 116
五、与主要业务相关的固定资产和无形资产........................................................ 153
六、公司核心技术和研发情况................................................................................ 169
七、境外生产经营情况............................................................................................ 184
八、发行人主要产品和原材料的质量控制情况.................................................... 184
第六节 同业竞争与关联交易................................................................................ 190
一、同业竞争............................................................................................................ 190
二、关联方及关联交易............................................................................................ 190
第七节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员........................................ 215
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介........................................ 215
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公
司股份情况................................................................................................................ 220
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资情况.................... 222
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况............................ 222

1-1-X
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况............................ 223
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系............ 224
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议、承诺及履行情
况................................................................................................................................ 224
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格........................................................ 225
九、发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况................................ 225
第八节 公司治理.................................................................................................... 227
一、股东大会制度及其运行情况............................................................................ 227
二、董事会制度及其运行情况................................................................................ 231
三、监事会制度及其运行情况................................................................................ 234
四、独立董事制度.................................................................................................... 235
五、董事会秘书工作制度........................................................................................ 237
六、战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况........ 238
七、发行人近三年违法违规行为情况.................................................................... 240
八、发行人近三年资金被占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担
保情况........................................................................................................................ 240
九、发行人内部控制制度情况................................................................................ 240
十、对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况.................................... 241
十一、投资者权益保护............................................................................................ 242
第九节 财务会计信息与管理层分析.................................................................... 244
一、报告期经审计的简要会计报表........................................................................ 244
二、注册会计师审计意见........................................................................................ 249
三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况.................................... 250
四、主要会计政策和会计估计................................................................................ 252
五、税项及享受的优惠政策.................................................................................... 262
六、分部信息............................................................................................................ 262
七、最近一年重大收购兼并情况............................................................................ 264
八、非经常性损益.................................................................................................... 264
九、主要财务指标.................................................................................................... 264

1-1-XI
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



十、盈利预测............................................................................................................ 267
十一、资产评估........................................................................................................ 267
十二、历次验资报告................................................................................................ 268
十三、财务状况分析................................................................................................ 268
十四、盈利能力分析................................................................................................ 295
十五、现金流量分析................................................................................................ 341
十六、重大资本性支出分析.................................................................................... 343
十七、公司的财务优势与困境................................................................................ 343
十八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析................................................ 344
十九、期后事项、或有事项、承诺事项及重大担保、诉讼事项........................ 346
二十、股利分配政策及滚存利润的分配安排........................................................ 346
第十节 募集资金运用............................................................................................ 348
一、募集资金运用概况............................................................................................ 348
二、募集资金投资项目的基本情况........................................................................ 349
三、募集资金项目新增固定资产情况.................................................................... 379
四、募集资金投资项目产能消化分析.................................................................... 380
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响................................ 384
第十一节 未来发展与规划.................................................................................... 386
一、发行人未来三年的发展规划及发展目标........................................................ 386
二、发行人为实现未来发展目标将采取的措施.................................................... 388
三、募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系............................................ 391
四、拟定上述计划所依据的假设条件.................................................................... 392
五、实施上述计划将面临的主要困难.................................................................... 392
六、业务发展计划与现有业务的关系.................................................................... 393
第十二节 其他重要事项........................................................................................ 394
一、重要合同............................................................................................................ 394
二、对外担保情况.................................................................................................... 397
三、诉讼和仲裁情况................................................................................................ 397
四、本公司控股股东、实际控制人最近三年内重大违法情况............................ 397

1-1-XII
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



第十三节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................ 398
第十四节 附件........................................................................................................ 404
一、备查文件............................................................................................................ 404
二、查阅时间、地点................................................................................................ 404
三、备查文件查阅地点............................................................................................ 404




1-1-XIII
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




释 义

本招股意向书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:

发行人、公司、本公司、
湖南尔康制药股份有限公司
尔康制药

有限公司、尔康有限 湖南尔康制药有限公司,发行人前身

湘药制药 湖南湘药制药有限公司,发行人控股子公司

湘易康 湖南湘易康制药有限公司,发行人全资子公司,原名“湖南湘易康

药用辅料有限公司”

湘利来、湘药利来 湖南湘利来化工有限公司,发行人全资子公司,原名“湖南湘药利

来制药有限公司”、“湖南湘药利来化工有限公司”

帅佳投资 湖南帅佳投资股份有限公司

黑马公司 北京黑马资产管理有限公司,原名“北京黑马汽车资讯有限公司”

九鼎投资 北京昆吾九鼎医药投资中心(有限合伙)

君润恒远 宁波君润恒远股权投资合伙企业(有限合伙)

湖南制药 湖南制药有限公司,湘药制药国有法人股股东

本次发行 本公司本次拟发行人民币普通股(A 股)的行为

中国证监会 中国证券监督管理委员会

省药监局 湖南省食品药品监督管理局

深交所 深圳证券交易所

《公司法》 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

保荐机构、主承销商 西部证券股份有限公司

发行人律师、启元所 湖南启元律师事务所

发行人会计师、天健所 天健会计师事务所有限公司

开元信德会计师事务所有限公司,后与浙江天健东方会计师事务所
开元信德
有限公司合并为“天健会计师事务所有限公司”


1-1-1
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



广联所 湖南广联有限责任会计师事务所

广州医药集团有限公司,广州市政府授权经营管理国有资产的国有
广药集团
独资公司,是广州药业的控股股东

广州药业 广州药业股份有限公司

王老吉药业 广州王老吉药业股份有限公司,广州药业持有其 48.05%的股权

景华医药 河南省景华医药有限公司

公司章程 湖南尔康制药股份有限公司章程

股东大会 湖南尔康制药股份有限公司股东大会

董事会 湖南尔康制药股份有限公司董事会

监事会 湖南尔康制药股份有限公司监事会

医疗保险目录 《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》

《中国药典》2010 版 《中华人民共和国药典》2010 版

南方医药经济研究所 中国食品药品监督管理局南方医药经济研究所

药品注册批件 国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件

是指由政府组织、引导、支持,农民自愿参加,个人、集体和政府
新农合
多方筹资,以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度

指在制剂处方设计时,为解决制剂的成型性、有效性、稳定性、安
药用辅料
全性加入处方中除主药以外的一切药用物料的统称

原料药 指用于生产各类制剂的原料药物,是制剂中的有效成份

指经过一定的工艺流程或者特需的加工成的可以直接使用的药品
成品药
或者上市的药品

仿制药 生产国家药监局已批准上市并收载于国家药品标准的药品

专利药 申请专利的新化学单体药

处方药就是必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和
处方药
使用的药品

按照《药品注册管理办法》的规定,未曾在中国境内上市销售的药
新药


是以中草药为原料,经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品,包
中成药
括丸、散、膏、丹各种剂型。是我国历代医药学家经过千百年医疗

1-1-2
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



实践创造、总结的有效方剂的精华

片剂 药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂

把一定量的原料、原料提取物加上适宜的辅料密封于球形、椭圆形
胶囊剂
或其他形状的囊中制成的剂型

指药物经过提取、精制、配制等步骤,而制成灭菌溶液,装入安瓿,

针剂 供皮下、肌肉、静脉注射用。具有作用迅速,给药方便,药效不受

消化液和食物的影响,能直接进入人体组织等优点

又称“钠钙玻璃模制注射剂瓶”,是一种胶塞封口的小瓶子,一般

西林瓶 为玻璃材质,用做碘酒瓶、注射剂瓶、口服液瓶等。早期盘尼西林

多用其盛装,故名西林瓶

冻干 冷冻真空干燥又称冷冻干燥

洁净区的级数表示空气净化等级,百级洁净区的微生物最大允许数

为 5 浮游菌/立方米,适用于大容量注射剂的灌装车间;一万级洁

百级、一万级、十万级 净区微生物最大允许数在 100 浮游菌/立方米,适用于小容量注射

洁净区 剂灌装车间,直接接触药品的包装材料最终处理车间;十万级洁净

区的微生物最大允许数在 500 浮游菌/立方米,适用于注射剂浓配

车间

属广谱半合成青霉素类抗生素,对大肠埃希菌、变形杆菌属、肠杆

磺苄西林钠(1g 、2g 、 菌属、枸橼酸菌属、沙门菌属和志贺菌属等肠杆菌科细菌,以及铜

4g) 绿假单胞菌、流感嗜血杆菌、奈瑟菌属等其它革兰阴性菌具有抗菌

作用。规格分为 1g、2g、4g

根据药典、药品标准或其他适当处方,将原料药物按某种剂制成具
制剂
有一定规格的药剂

缓释制剂指口服后在规定释放介质中,按要求缓慢地非恒速释放药

物,与相应的普通制剂比较,给药频率至少减少一半或有所减少,
缓释及速释制剂
且能显著增加患者的顺应性或疗效的制剂;速释制剂指服用后能快

速崩解或快速溶解的制剂

能将治疗药物专一性地导向所需发挥作用的部位(靶区),而对非
靶向制剂
靶组织没有或几乎没有相互作用的制剂

1-1-3
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



是用化学或酶法通过对先天的有抗菌作用的化合物进行再加工而
广谱半合成抗生素
制成的有着广泛抗菌作用,对多数细菌有效的抗生素

抗假单胞菌青霉素类是青霉素类抗菌药物的一类,均由半合成制
抗假单胞菌青霉素类
取,具有氨苄西林的性质,并有抗假单胞属等细菌的作用

是由冠头孢菌培养液中分离的头孢菌素 C,经改造侧链而得到的一
头孢菌素类
系列半合成抗生素

用于包衣剂、口服液的药用辅料。包衣剂指在特定的设备中按特定

的工艺将糖料或其它能成膜的材料涂覆在药物固体制剂的外表面,
包衣剂专用辅料
使其干燥后成为紧密粘附在表面的一层或数层不同厚薄、不同弹性

的多功能保护层

用于混悬剂的药用辅料。混悬剂指难溶性固体药物以微粒状态分散
混悬剂专用辅料
于分散介质中形成的非均匀的液体制剂

用于表面活性剂及透皮释放剂的药用辅料。表面活性剂指具有固定

的亲水亲油基团,在溶液的表面能定向排列,并能使表面张力显著
表面活性剂及透皮释放
下降的物质。透皮释放剂指能够促进药物制剂中的主药更快或更多
剂专用辅料
地透入皮肤内或透过皮肤进入循环系统,从而发挥局部或全身治疗

作用的大类物质

侧链 有分支结构的开链烃分子中较短的链

属 Bush 分类三群,Ambler 分类 B 类,该群酶最大特点是可以水解

碳青霉烯类等抗生素,而对哌拉西林和氨曲南影响较小,其活性不
β-内酰胺酶
被克拉维酸等 β-内酰胺酶抑制剂所抑制,但可被乙二胺四乙酸所抑



是根据对细菌进行革兰氏染色的结果来区分的,如果将细菌作革兰
革兰氏阳性菌、革兰氏
氏染色,凡染后菌体呈紫色的,称“革兰氏阳性菌”, 菌体呈伊
阴性菌
红色,称“革兰氏阴性菌”

绿脓杆菌 铜绿色假单胞菌,是一种致病力较低但抗药性强的杆菌

是人类的一种重要病原菌,隶属于葡萄球菌属,可引起多种严重感
耐药金黄色葡萄球菌
染。有“嗜肉菌”的别称

亮菌甲素注射剂 一般用于急性胆囊炎、慢性胆囊炎发作、其他胆道疾病并发急性感

1-1-4
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



染及慢性浅表性胃炎、慢性浅表性萎缩性胃炎等疾病的治疗。

带有官能团(有交换离子的活性基团)、具有网状结构、不溶性的高
离子交换树脂
分子化合物。通常是球形颗粒物。

由于齐齐哈尔第二制药有限公司违反规定,购入工业用“二甘醇”

代替医用丙二醇作辅料,用于“亮菌甲素注射剂”的生产,二甘醇
齐二药事件
在病人体内氧化成草酸,导致多名患者肾功能衰歇,造成多名患者

死亡

序批式活性污泥法,是早在 1914 年就由英国学者 Ardern 和 Locket
SBR 活性污泥工艺
发明了的水处理工艺

指 6-氨基青霉烷酸,由青霉素钾盐酶化裂解而成,是生产半合抗青
6-APA
霉素类抗生素氨苄钠和阿莫西林的重要中间体

GMP 《药品生产质量管理规范》

新版药品 GMP 《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》

品质保证。为了提供足够的信任表明实体能够满足品质要求,而在

QA 品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系统

的活动

QC 品质控制。为达到品质要求所采取的作业技术和活动

药品主文件,它是反映药品生产和质量管理方面的一套完整的文件

DMF 资料。主要包括生产厂简介、具体质量规格和检验方法、生产工艺

和设备描述、质量控制和质量管理等方面的内容

美国的 IMS HEALTH 医药信息咨询公司,为全球最大的医药行业
IMS Health
资讯公司之一

FDA 美国食品和药品管理局

CODcr 采用重铬酸钾(K2Cr2O7)作为氧化剂测定出的化学耗氧量

生化需氧量,简称 BOD(Biochemical oxygen demand),是指在有氧

BOD5 的条件下,水中微生物分解有机物的生物化学过程中所需溶解氧的

质量浓度,以 02mg/L 表示

SS 固体悬浮物浓度

ADR 药品不良反应

1-1-5
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



GRAS 美国食品药物主管机构给予的检验标记

本招股意向书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,
均为四舍五入原因造成。




1-1-6
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




第一节 概 览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前,应认真
阅读招股意向书全文。


一、发行人简介

1、公司名称:湖南尔康制药股份有限公司
英文名称:HUNAN ER-KANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
2、注册资本:13,800万元
3、法定代表人:帅放文
4、住 所:长沙市浏阳生物医药工业园
5、电 话:(0731)83282597
传 真:(0731)83282705
6、互联网网址:www.hnerkang.com
7、电子信箱:hnerkang@hnerkang.com
8、负责信息披露和投资者关系的部门:证券部
信息披露负责人:胡祥主
电 话:(0731)83282597


公司自成立以来一直从事医药产品的研发、生产和销售,主要业务包括药用
辅料及新型抗生素,是国内品种最全、规模最大的专业药用辅料生产企业之一1,
并且是国内少数几家拥有新型青霉素类抗生素——磺苄西林钠原料药和成品药
注册批件的企业之一。公司拥有100多个药用辅料品种,可为片剂、针剂、硬胶
囊剂、颗粒剂、丸剂、口服液等药品制剂的生产提供药用辅料,主要产品包括药
用甘油、药用蔗糖、药用乙醇、药用丙二醇、药用氢氧化钠等。
经过多年发展,公司逐步形成了以研发、生产药用辅料为核心,兼顾开发其


1
该表述来源于《中国医药报》2010 年 12 月 16 日星期四第 B08 版中登载的《知不足而奋进——试论我国
药用辅料产业的现状及未来》
1-1-7
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



他医药产品的整体业务布局。公司自成立以来始终坚持“药用辅料是决定我国药
品安全的重要因素”的理念,将推动药用辅料行业的标准化、规范化视为己任,
通过建立药用辅料工程技术研究中心,不断进行药用辅料安全性、有效性及多型
号多规格质量标准的探索。经过长时间的试验和研究,公司已获得100多种药用
辅料的注册批件,并且率先在行业内开启了药用辅料在GMP环境下生产的先河,
使药用辅料生产标准达到了与药品生产同样严格的水平,通过保证药用辅料的安
全性极大的提升了我国药品安全性,使公司成为引领药用辅料行业发展的龙头企
业。同时,公司控股子公司湘药制药是国内最早获批生产磺苄西林钠原料药和注
射用磺苄西林钠的企业,并且是国内唯一一家拥有注射用磺苄西林钠全部3个规
格产品批准文号的企业,其中磺苄西林钠(4g)为全国独家产品。
公司及控股子公司湘药制药均是湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省
国家税务局、湖南省地方税务局联合评定的高新技术企业,截至本招股意向书签
署日,公司共拥有6项专利技术,另有16项发明专利申请已被受理。公司拥有湖
南省药用辅料工程技术研究中心、长沙市药用辅料工程技术研究中心,目前已参
与制订及修订药用辅料国家、行业标准20项,并受湖南省药品检验所委托参与我
国《药品红外光谱集》第五卷药用辅料红外光谱的编定工作。近年来,公司先后
获得“湖南省优秀技术创新项目”、“长沙市科技进步二等奖”、“长沙市市级
企业技术中心”、“湖南省质量信用A级企业”、“长沙市行业之星”等荣誉。


二、发行人的核心竞争优势

(一)核心技术优势
由于药用辅料的质量对于药品安全性有着至关重要的影响,因此对于药用辅
料的质量控制有着严格的要求。影响药用辅料安全性的杂质必须剔除,但简单的
提纯方式不仅无法保证完全剔除有害的杂质,还可能会破坏药用辅料发挥应有功
效的成分,这就要求药用辅料的制备工艺必须有针对性的剔除杂质,同时制备工
艺还不会对药用辅料发挥功效产生影响。传统的制备工艺不仅在提纯过程中会引
入新的有害杂质,还因为工艺本身的缺陷破坏药用辅料的成分,因此药用辅料在
制备工艺方面具有极高的技术要求。公司经过多年的研发及实践,在借鉴国内外
先进制备工艺的基础上,积累了大量研究数据,根据制剂企业的使用状况和要求,
1-1-8
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



对公司的药用辅料制备工艺进行了有针对性的研发,开发出了众多国际国内先进
技术,如离子交换技术、喷雾造粒技术、化学脱醛技术、低温闪蒸技术、超滤技
术、选择性膜过滤技术、分段精馏技术等,制备工艺技术的先进性使公司药用辅
料产品在确保与药物主成分配伍的安全性的同时,不破坏药用辅料发挥最佳功效
所必须具备的多组分体系,极大的提升了公司药用辅料产品的安全性和质量品
质。

(二)标准化先行优势
由于我国药用辅料管理体制的不健全以及相关标准的不完善,使得目前药用
辅料市场中充斥着大量食品级、化工级的产品,给药品安全带来极大的隐患。公
司自成立伊始便意识到药用辅料行业的安全性与有效性将是今后我国药品安全
的必要因素,因此公司一直将药用辅料标准化、安全性、有效性、规范化视为企
业发展的生命。经过不断的探索和研究,公司已将 112 种药用辅料进行了标准化
生产,并获得了药用辅料注册批件,成为目前拥有药用辅料注册批件最多的企业。
同时公司在行业内率先将 GMP 认证引入药用辅料的生产中,从而使药用辅料从
生产过程到最终产品均实现标准化,极大的提高了药用辅料的安全性,为制药企
业选择安全、放心的药用辅料提供了有效的依据。在未来我国药用辅料管理体制
及标准不断完善过程中,对于药用辅料的监管以及认证工作将越来越严格,不符
合规范的企业将被淘汰,公司将凭借标准化先行的优势获得巨大的市场竞争力。

(三)产品规模优势
目前我国药用辅料行业监管制度和标准体系不健全,行业集中度低,专业药
用辅料企业少,而药用辅料行业品种多且大部分品种用量小的特点又使大部分业
内企业仅生产少数几种用量较大的品种,这就造成制药企业采购用量较小的品种
时,采购成本和难度都大幅提高。目前公司在行业内拥有最多的药用辅料品种,
并且拥有多个国内独家品种。对于大部分制药企业来说,仅在公司便可完成所需
全部或大部分药用辅料的采购,极大的提升了其采购的便利性和采购效率,降低
了采购成本。因此,丰富的药用辅料品种使得公司在与其他规模相对较小的业内
企业争夺市场时具有显著的竞争优势。

(四)定价优势

1-1-9
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



由于药用辅料在制药企业的成本结构中占比较小(通常低于 5%),制药企业
往往对其价格变动不是十分敏感,而对产品的质量以及采购的便利性等非价格因
素更为关注。公司是目前国内药用辅料行业品种最齐全的企业,并拥有多个国内
独家药用辅料品种,大部分制药企业仅在公司便可完成所需全部或大部分药用辅
料的采购。同时,公司的产品质量、生产工艺和产品规模均处于行业领先地位,
公司产品已成为行业内优质、安全、标准的代表。因此,公司在产品定价方面具
有较强的话语权,特别是在原材料上涨时可以通过产品提价将原材料成本上涨的
压力转移至下游制药企业,使公司的盈利能力得到维持。

(五)客户优势
公司优质的产品品质和严格的质量控制,使公司产品获得了众多制药企业的
认可,目前公司已与国内近 3,000 家制药企业建立了稳定的业务关系,客户覆盖
了国内 70%以上的制药企业。由于大型制药企业将产品品质作为首要考虑因素,
对于药用辅料质量标准控制严格,经使用效果良好的药用辅料产品极少会更换。
公司与国内产值排名前一百位的制药企业建立了长期稳定的业务往来,为公司的
发展提供了稳定的市场需求和收入保障,提升了公司产品品牌知名度。并且通过
与大型制药企业的合作,公司可以及时而充分的掌握市场需求的发展方向,从而
为公司紧跟市场趋势进行产品研发、工艺改进提供有利条件。

(六)标准制定优势
公司拥有湖南省药用辅料工程技术研究中心,在药用辅料的技术、研发、工
艺、检测等方面均具有很强的实力。由于我国药用辅料标准还很不完善,大量标
准正在制定中,公司在不断提升企业科技创新能力的同时,积极参与行业标准的
制定工作。截至本招股意向书签署日,公司已参与制(修)订药用辅料国家、行
业标准 20 项,并受托参与我国《药品红外光谱集》第五卷药用辅料红外光谱的
编定工作,充分体现了公司在行业内技术领先的优势地位。

(七)专业化优势
目前,国内生产药用辅料的专业企业较少,大多为化工原料生产企业和食品
生产企业,而有药品生产许可证的企业仅占 19%。公司作为国内为数不多的专业
药用辅料企业之一,一直将药用辅料视为药物制剂安全性和功效的重要因素,公

1-1-10
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



司所有药用辅料生产车间均通过了 GMP 认证,保证药用辅料生产的安全性和品
质,并不断推进药用辅料产品的注册认证工作。截至本招股意向书签署日,公司
已获得 112 种药用辅料产品注册批件,是国内拥有药用辅料品种最多的企业。公
司在丰富产品种类的同时,还十分重视和客户的沟通,认真研究客户的个性化需
求,根据客户不同的工艺要求,调整生产工艺过程和质量体系,并利用公司拥有
的湖南省药用辅料工程技术研究中心,大力研发、生产适合不同制剂需要的辅料
产品。

(八)研发经验累积优势
公司一直致力于药用辅料标准化建设的工作,对药用辅料的安全标准进行了
大量的研究和试验。由于药用辅料对于纯度要求严格且不仅仅是越纯越好,而是
根据药物制剂的需要剔除杂质并保留必需成分,因此对于产品标准及生产工艺进
行有针对性的研究,才能保证药用辅料发挥最佳功效。如药用甘油作为助溶剂时,
虽然纯度达标后可安全使用,但是其品质却无法保证药品留样观察期间出现沉
淀、分层、变色等现象。公司经过对现有的 112 种以及正在进行研发的 70 种药
用辅料标准参数的研究,积累了丰富的研究数据,掌握了使药用辅料在药品中发
挥最佳功效的标准参数以及最优生产工艺,这些经验数据将对公司未来进行药用
辅料标准提升、新型药用辅料标准探索、药用辅料应用范围扩展等方面的研究带
来巨大帮助,并为公司保持技术优势和行业领先地位提供有力保障。

(九)创新优势
公司始终坚持创新是企业发展的源动力,十分重视新产品和新工艺的创新性
研究。公司充分利用在药用辅料和抗生素领域的人才与技术优势,在产品创新方
面投入了大量资源,获得了众多优秀的研发成果,使公司的产品品种、品质和工
艺获得了较大的提升。近三年中公司新增近 80 个药用辅料品种,极大的丰富了
产品结构。截至本招股意向书签署之日,公司共拥有 112 种药用辅料产品,可基
本满足制药企业常用辅料的需求,同时公司目前还有 70 多个药用辅料品种正在
申报注册批件。在工艺方面,公司不断针对制剂的需求对工艺进行优化改进,开
发出了众多行业内独有的先进工艺技术。截至本招股意向书签署日,公司在制备
工艺方面有 16 项发明专利处于申请中,另有多项工艺技术处于在研阶段。


1-1-11
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(十)新产品优势
公司控股子公司湘药制药开发的磺苄西林钠为广谱半合成耐酶青霉素,具有
抗菌谱广、化学性质稳定、安全有效性高、毒副作用小等众多优点。截至本招股
意向书签署日,公司是国内唯一一家拥有注射用磺苄西林钠全部 3 个规格(1g、
2g、4g)产品批准文号的企业。公司磺苄西林钠从原料药到制剂均可自给,并且
公司在原料药及制剂生产方面均具有很强的优势。
1、原料药优势
在磺苄西林钠原料药的生产工艺方面,公司的研发人员经过不懈的努力,在
国内抗生素生产企业中率先掌握了苯乙酸磺化技术,有效降低了磺苄西林钠原料
药的生产成本。并且公司还优化了磺苄西林钠原料药的生产工艺路线,创新性的
采用了氯化亚砜与磺苯乙酸生成磺苯乙酰氯,避免了传统工艺中采用特戊酰氯与
磺苯乙酸生成磺苯乙酰氯造成的特戊酸残留,从而提高了原料药的质量水平。
2、制剂优势
公司生产注射用磺苄西林钠制剂的原料药全部自己生产,不仅可严格控制原
料药的品质和质量,还大大降低了公司制剂的生产成本,极大的提升了公司产品
的市场竞争力。同时,公司注射用磺苄西林钠采用瓶冻工艺生产,是国内唯一采
用这一工艺生产注射用磺苄西林钠的企业,产品生产过程在全程封闭的系统下进
行,暴露部分分别在空气洁净度 100 级和 1 万级条件下生产和灌装,避免二次分
装带来的污染,提高了产品溶解度、澄明度与颜色(与有机溶剂残留量有关),
降低高分子聚合物杂质,减轻注射时疼痛感,提高了用药安全性。
瓶冻与盘冻技术对比
瓶冻 盘冻
主药加辅料配好溶液后,装西林瓶 主药加辅料溶液置金属盘中冻干,再无菌分装到
区别
中冻干,压盖封装 西林瓶中
工艺 溶解→无菌过滤→加塞→冻干→压 溶解→过滤→冻干→收集中间品→处理中间品
过程 塞、压盖 (粉碎等)→无菌分装→压塞、压盖
直接装瓶冷冻干燥,溶解时瓶盖处 产量较大,成本较低,生产周期比较短不需液体
优点 无粘附与残留,具备液体专用灌装 灌装设备,但需无菌分装设备,中间过程较多,
线。全程封闭,杜绝造成二次污染 不溶性微粒污染几率大
不溶性微粒在百级层流时,仍存在污染几率。溶
解困难,澄明度与颜色不良(与有机剂残留量有
缺点 生产周期长,成本较高
关),高分子聚合物杂质较高,注射时疼痛增加,
ADR(如:过敏性休克)几率高,用药风险高

1-1-12
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



三、发行人控股股东及实际控制人情况

帅放文先生为本公司的控股股东、实际控制人。截至本招股意向书签署之日,
帅放文先生持有本公司股份90,602,028股,占本公司总股本的65.66%。帅放文先
生的简历,请参见本招股意向书“第七节 董事、监事、高级管理人员与其他核
心人员”相关内容。


四、发行人主要财务数据

(一)资产负债表主要数据

单位:元
科目名称 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产 223,379,363.73 148,338,293.84 101,619,683.52 59,624,794.84
固定资产 123,794,465.94 122,368,089.89 44,637,681.45 43,192,927.05
无形资产 20,626,860.73 20,983,391.29 20,409,170.66 10,641,518.69
资产合计 371,834,129.64 295,772,579.12 185,730,145.24 122,377,328.11
负债合计 134,169,839.86 119,152,145.81 75,720,952.02 59,371,097.91
所有者权益 237,664,289.78 176,620,433.31 110,009,193.22 63,006,230.20


(二)利润表主要数据

单位:元
科目名称 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年
营业收入 311,043,913.05 363,933,848.46 157,832,491.05 126,132,271.84
营业利润 69,272,258.88 77,965,962.05 25,789,827.58 13,492,623.98
利润总额 71,719,819.88 78,172,893.89 26,355,328.09 13,159,692.45
净利润 60,947,538.38 67,111,240.09 22,752,963.02 10,692,516.77


(三)现金流量表主要数据

单位:元
科目名称 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年
经营活动产生现金流量净额 40,707,460.56 42,471,664.18 10,181,907.11 209,798.43
投资活动产生现金流量净额 -5,457,990.75 -65,551,579.34 -27,519,000.69 -12,637,688.90
筹资活动产生现金流量净额 3,780,203.11 19,300,180.24 35,711,473.29 18,884,992.45
现金及现金等价物净增加额 39,029,672.92 -3,779,734.92 18,374,379.71 6,457,101.98



1-1-13
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(四)主要财务指标
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
流动比率(倍) 1.70 1.26 1.34 1.00
速动比率(倍) 1.09 0.70 1.02 0.69
资产负债率(%)(母公司) 28.87% 35.53% 35.44% 53.20%
应收账款周转率(次/年) 18.46 13.81 14.51 12.90
存货周转率(次/年) 5.18 4.78 4.63 6.30
总资产周转率(次/年) 1.86 1.51 1.02 1.20
息税折旧摊销前利润(万元) 8,201.10 9,119.71 3,353.91 2,028.37
归属于母公司普通股股东的净利润
60,372,281.03 66,462,150.64 22,750,490.11 10,844,113.10
(元)
扣除非经常性损益后归属于母公司
58,294,586.59 66,287,613.39 22,345,326.34 15,791,039.99
普通股股东的净利润(元)
利息保障倍数(倍) 22.17 29.96 13.87 9.71
无形资产(扣除土地使用权等)占净
1.62% 2.26% 2.74% 1.66%
资产的比例(%)
每股净资产(元/股) 1.72 1.27 0.79 0.44
每股经营活动产生的现金流量(元/
0.29 0.31 0.07 0.00
股)
每股净现金流量(元/股) 0.28 -0.03 0.13 0.05
注:(1)2008 年末、2009 年末、2010 年末普通股股份总数按股份公司成立时总股本 13,800
万股计算;(2)每股收益、净资产收益率均按归属于公司普通股股东的净利润与扣除非经
常性损益后归属于普通股股东的净利润孰低列示。


五、本次发行情况

股票种类:人民币普通股(A股)
股票面值:人民币1.00元
发行股数:拟不超过4,600万股,占发行后总股本的25%
发行价格:【】元/股
发行方式:网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳
证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规
和规范性文件禁止购买者除外)




1-1-14
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



六、募集资金用途

本次发行成功后,所募集的资金将投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资额 项目建设期 建设主体
1 药用辅料及抗生素原料药扩产项目 19,942 2年 尔康制药
2 药用辅料工程技术研究中心建设项目 5,033 2年 尔康制药
3 五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目 19,332 2年 湘药制药
4 营销网络建设项目 5,739 2年 尔康制药
5 其他与主营业务相关的营运资金 【】 【】 【】

如果实际募集资金数额(扣除发行费用后)低于以上募集资金需求总额,则
不足部分由公司自筹。




1-1-15
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




第二节 本次发行概况


一、发行人基本信息

1、公司名称:湖南尔康制药股份有限公司
英文名称:HUNAN ER-KANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
2、注册资本:13,800万元
3、法定代表人:帅放文
4、设立日期:2010年11月8日
5、住 所:长沙市浏阳生物医药工业园
邮 编:410331
6、经营范围:原料药、药用辅料(按药品生产许可证许可项目经营)(药
品生产许可证有效期至2015年12月31日止)的生产、销售;辅料及化工产品的研
究、生产与销售;技术咨询与转让。(涉及行政许可的凭许可证经营)
7、电 话:(0731)83282597
传 真:(0731)83282705
8、互联网网址:www.hnerkang.com
电子信箱:hnerkang@hnerkang.com
9、负责信息披露和投资者关系的部门:证券部
负责人:胡祥主
电 话:(0731)83282597


二、本次发行基本情况

1、股票种类:人民币普通股(A 股)
2、每股面值:1.00 元
3、发行股数及占发行后总股本的比例:本次发行 4,600 万股,占发行后总
股本 25%
4、每股发行价格:【】元
1-1-16
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



5、发行前市盈率:【】倍(每股收益按照 2010 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算);发行后市盈率:【】倍
6、发行前每股净资产:1.72 元/股(按照本公司截至 2011 年 6 月 30 日经审
计的净资产和发行前总股本计算);发行后每股净资产:【】元/股(按照本公
司截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产加本次募集资金净额和发行后总股本计
算)
7、发行市净率:【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
8、发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
9、发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、
法规和规范性文件禁止购买者除外)
10、承销方式:余额包销
11、本次发行募集资金总额:【】万元
12、募集资金净额:【】万元
13、发行费用概算:
序号 项目 金额(万元)
1 承销费 【】
2 保荐费 【】
3 审计费 【】
4 律师费 【】
5 评估费 【】
6 发行手续、信息披露及路演推介费等 【】
合计 【】


三、与发行有关的机构和人员

发行人:湖南尔康制药股份有限公司
住所:长沙市浏阳生物医药工业园
法定代表人:帅放文
联系电话:(0731)83282597
传真:(0731)83282705

1-1-17
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



联系人:胡祥主
保荐人(主承销商):西部证券股份有限公司
住所:陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 16-17 楼
法定代表人:刘建武
联系电话:(029)87406043
传真:(029)87406134
保荐代表人:李锋、张武
项目协办人:夏智武
其他成员:司维、邹扬、罗琅、杜斐、韩星、王晓琳、刘一瑾、徐伟
律师事务所:湖南启元律师事务所
住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
负责人:李荣
联系电话:(0731)82953777
传真:(0731)82953779
经办律师:袁爱平、邹棒、董亚杰
会计师事务所:天健会计师事务所有限公司
住所:杭州市西溪路 128 号 9 号楼
法定代表人:胡少先
联系电话:(0731)85179851
传真:(0731)85179801
经办注册会计师:曹国强、谭邵明
资产评估机构:开元资产评估有限公司
住所:北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 B 座 15 层-15B
法定代表人:胡劲为
联系电话:(0731)85179820
传真:(0731)85179801
经办注册资产评估师:陈迈群、黄京
收款银行:中国工商银行西安东新街支行
户名:西部证券股份有限公司自有专户

1-1-18
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



账号:3700012129027312664
股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理:戴文华
联系地址:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话:(0755)25938000
传真:(0755)25988122
上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:宋丽萍
联系地址:深圳市深南东路 5045 号
电话:(0755)82083333
传真:(0755)82083190
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。


四、本次发行上市的有关重要日期

工作安排 日期

发行公告刊登日期 【】年【】月【】日
询价推介时间 【】年【】月【】日
定价公告刊登时间 【】年【】月【】日
网下申购和缴款日期 【】年【】月【】日
网上申购和缴款日期 【】年【】月【】日
股票上市日期 尽快安排在深圳证券交易所创业板挂牌上市




1-1-19
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




第三节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其它各项资
料外,还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接
对发行人的生产经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响。
以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小,但该排序并不表示风
险因素会依次发生。


一、药用辅料行业规范化进程的不确定性带来的风险

与原料药和成品药执行严格的药品注册文号和 GMP 认证管理不同,我国药
用辅料行业监管较为松散,管理制度及标准尚不健全,对生产药用辅料的企业及
药用辅料产品尚无严格的准入制度和标准,参与市场竞争的企业参差不齐,造成
了药用辅料市场的不规范,以及产品质量的不稳定。
由于药用辅料的质量直接关系到药品安全,近年来药监部门逐渐重视对药用
辅料生产环节的控制。随着监管部门对药用辅料市场的整顿,以及药用辅料相关
管理制度和标准的建设和完善,行业的管理将日趋严格。从目前颁布的规范性文
件来看,药用辅料产品的注册文号管理制度和 GMP 认证制度将成为未来药用辅
料生产的发展趋势。由于本公司已获得 100 多种药用辅料的注册批件,并且产品
全部在符合 GMP 认证的条件下进行生产,产品的安全性得到了有效保证,未来
行业监管标准的提高将使本公司在行业格局的重新调整中具备先发优势,能够迅
速抢占市场份额。然而,药用辅料管理制度的建设和完善尚存不确定性,整个行
业的标准化和规范化需要一段时间,药用辅料行业规范化进程的不确定性将会对
公司未来的发展造成一定影响。


二、医疗卫生体制改革的不确定性带来的风险

目前我国正在实施的医药卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供
需结构,城乡基层医疗服务机构将得到大力支持和发展,满足人民群众重点医疗

1-1-20
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



需求的基本药物的销量将会大幅提升。同时,随着我国医疗保险制度的不断完善
以及新医改和新农合政策的全面推进,作为基础用药核心的抗生素产品的用药量
将继续增长,作为广谱抗生素领域的其中一个品类,磺苄西林钠制剂在 2009 年
12 月被纳入《国家基本医保药品目录》乙类品种,在新医改的推动下,其未来
的市场需求将会不断扩大。
同时,国家基本药物制度的建立与药品生产流通领域的变革将会改变目前医
院内―以药养医‖的体制,药品的定价方式将回归理性,市场将更注重药品的品质,
药品生产企业将会更加倾向于选择安全性高的辅料。本公司在通过 GMP 认证的
条件下生产药用辅料产品,产品质量稳定、安全性高,在未来的市场竞争中将会
占据有利位置。
然而,虽然国家医药卫生体制改革的政策已经逐步明朗,但未来基层医疗服
务机构的发展壮大,多层次医疗保障体系的建设以及药品生产流通领域的规范将
会是一个渐进的过程,人们改变长期以来形成的就医习惯需要一定时间。因此,
新医改进程与结果存在的不确定性,将对本公司未来的经营业绩能否达到预期目
标带来一定影响。


三、产品推广的风险

公司本次募投项目产品注射用磺苄西林钠属于高端的新型青霉素类抗生素,
具有安全有效性高、毒副作用小的特点,在我国尚未广泛使用,但其疗效与安全
性已经得到管理部门及市场的认可,并于 2009 年 12 月进入《国家基本医保药品
目录》。由于近年来抗生素类药物的更新换代速度不断加快,加之新医改和我国
医疗保险制度的不断完善对基本药物市场需求所带来的推动作用,磺苄西林钠制
剂未来的市场需求将迅速增长。
公司所生产的注射用磺苄西林钠制剂工艺水平领先,具有澄明度高、溶解性
好、溶解速度快、注射痛感小的特点,2010 年 3 月批量生产上市以来,当年即
实现制剂销量 4,137,300 克,销售收入 7,541.46 万元,2011 年 1-6 月已实现收入
7,864.01 万元。然而,磺苄西林钠作为新型抗生素制剂,需要一定的时间推广才
能被市场广泛接受和认可,产品在推向市场时存在一定的销售风险。



1-1-21
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



四、药品生产质量管理新标准、新规范不断推出带来的风险

2011 年 2 月,国家食品药品监督管理局发布了《药品生产质量管理规范(2010
年修订)》(以下简称“新版药品 GMP”)指出:“自 2011 年 3 月 1 日起,凡新建
药品生产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车间均应符合新版药品 GMP 的
要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产,应在 2013
年 12 月 31 日前达到新版药品 GMP 要求;其他类别药品的生产均应在 2015 年
12 月 31 日前达到新版药品 GMP 要求;未达到新版药品 GMP 要求的企业(车间),
在上述规定期限后不得继续生产药品”。
新版药品 GMP 的推出旨在提高我国药品 GMP 实施水平,促进企业优胜劣
汰,进一步调整企业布局,净化医药市场,防止恶性竞争,保障人民用药安全有
效。由于公司在建设相关生产线时已根据新版药品 GMP 征求意见稿充分考虑了
相关标准,因此,新版药品 GMP 的实施不会对公司现有原料药、制剂生产线产
生不利影响。但是,由于我国药品生产质量管理体系仍处于完善过程中,未来将
不断有新标准、新规范的出台,如公司不能及时根据相关规定进行相应调整,将
给公司产品生产带来的一定的风险。


五、主要原材料价格波动的风险

公司药用辅料产品的原材料占成本比重较大(一般在 90%左右)且价格波动
较大。虽然公司可以通过调整产品售价向下游客户转移部分原材料涨价的风险
(公司的药用辅料产品一般在原材料价格上涨后一个月内上调售价),但仍然存
在原材料价格剧烈波动时公司产品价格调整不及时而带来的经营风险。同时,原
材料价格的波动不利于公司的成本控制,原材料价格的持续上涨还将给公司带来
流动资金的压力。


六、安全生产风险

本公司主要从事医药产品的研发、生产和销售,部分原料、半成品和产成品
为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺,对
操作要求较高,存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成
1-1-22
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



意外安全事故的风险。针对安全隐患,公司内部设置了专职安全员,并制定了安
全生产相关制度。截至本招股意向书签署日,公司从未发生过重大安全事故,但
不排除未来发生安全生产风险的可能性。


七、产能扩大导致的销售风险

本次募集资金投资项目为药用辅料及抗生素原料药扩产项目、药用辅料工程
技术研究中心建设项目、五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目和营销网络建
设项目。项目建成达产后,药用甘油的年生产能力将由目前的 4,500 吨提高到
9,500 吨,药用丙二醇的年生产能力将由目前的 1,000 吨提高到 6,000 吨,药用乙
醇的年生产能力将由目前的 1,500 吨提高到 11,500 吨,药用氢氧化钠的年生产能
力将由目前的 300 吨提高到 2,300 吨,注射用磺苄西林钠的年生产能力将由目前
的 3,000 万克提高到 8,000 万克,公司主要产品的产能将实现大幅提高。尽管公
司产能扩张是建立在对市场、技术及销售能力等进行谨慎的可行性研究分析基础
之上,但仍可能出现产能扩张后,由于市场需求的不可预测性等原因而导致的产
品销售风险。


八、实际控制人控制的风险

本公司控股股东、实际控制人为帅放文先生。截至本招股意向书签署日,帅
放文先生与其关联方曹再云、曹泽雄、帅佳投资合计控制本公司发行前 89.389%
的股权。按照本次发行 4,600 万股计算,发行后总股本为 18,400 万股,实际控制
人与其关联方合计控制的股权比例将下降为 67.042%。帅放文先生及其关联方有
能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。
虽然发行人已经建立了较为完善的内部控制制度,但如果帅放文先生利用其控制
地位,从事有损于发行人利益的活动,将对发行人和其他投资者的利益产生不利
影响。


九、核心技术失密的风险

本公司主要产品的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成

1-1-23
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



部分。公司近年来取得了大量的研发成果,获得了 6 项专利技术,另有 16 项发
明专利正在申请过程中,还有一些研发成果如公司主要药用辅料产品的生产工艺
技术属于公司多年来积累的专有技术。如果该等研发成果失密或受到侵害,将给
公司生产经营带来不利影响。
为了保护公司的核心技术,公司建立了严格的技术保密工作制度,与公司高
管人员签订了《保密协议》,与核心技术人员签署了《保密协议》和《竞业禁止
协议》,不仅严格规定了上述人员的权责,而且对其离职后作出严格的竞业限制
规定;公司在制定薪酬激励政策时,也充分体现了向核心技术人员倾斜的原则。
截至本招股意向书签署日,本公司尚未发生因技术泄密所导致的经营风险。尽管
采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露,但若公司上述人员离开本公司或私
自泄露公司技术机密,会给公司带来直接或间接的经济损失。


十、特许经营许可证重续的风险

为了从事医药产品的生产和销售,本公司须向有关政府机构申请并取得相关
许可证,包括药品生产许可证、GMP 认证证书、药品批准文号等。上述证书均
有一定的有效期。有效期满,公司需根据相关法律法规的规定,接受有关部门的
重新评估,方可延续公司获得的特许经营许可证。若公司无法在预期的时间内获
得药品的再注册批件,或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或
更新登记,本公司将不能够继续生产与经销有关产品,从而对本公司的正常经营
造成影响。


十一、管理风险

近年来公司经营规模和资产规模快速扩张,如果本次发行获得成功,公司的
资产规模将上一个新的台阶,这对公司管理层提出了更新和更高的要求。公司管
理层已具备了较高的管理水平和较强的大型项目运营能力,为公司的可持续发展
提供了管理保障。但本公司管理层如果不能及时提高管理水平和建立起更加科学
有效的管理体制,快速发展将使公司面临管理风险。




1-1-24
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



十二、净资产收益率下降的风险

本公司 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月按归属于公司普通股股
东的净利润计算的加权平均净资产收益率(按扣除非经常性损益后孰低计算)分
别为 20.24%、30.86%、46.68%和 28.38%。本次公开发行股票募集资金到位后,
公司净资产将大幅增加,但是投资项目需要一定的建设期,募集资金新建项目难
以在短期内对公司盈利产生显著贡献,公司存在发行当年净资产收益率下降的风
险。




1-1-25
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




第四节 发行人基本情况


一、发行人改制重组情况

(一)发行人的设立方式
本公司前身为湖南尔康制药有限公司,成立于2003年10月22日。2010年10
月23日,尔康有限召开股东会,全体股东一致同意将公司整体变更为股份有限公
司。2010年10月28日,尔康有限全体股东签署了《发起人协议》,以湖南尔康制
药有限公司2010年9月30日经审计账面净资产139,586,938.57元为基础,按照1:
0.9886的比例折为本公司股份13,800万股,余额1,586,938.57元计入资本公积。公
司 于 2010 年 11 月 8 日 在 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 , 注 册 号 为
430181000010054,注册资本13,800万元,公司住所为长沙市浏阳生物医药工业
园,法定代表人帅放文。
本次整体变更,公司实际控制人、控股股东帅放文及其他自然人股东以盈余
公积和未分配利润转增股本部分,需缴纳的个人所得税金额合计788.00万元。截
至本招股意向书签署之日,除帅放文674.62万元个人所得税税款尚未缴纳外,其
余自然人股东的所得税税款均已缴付完毕。
考虑到帅放文在该次整体变更过程中未实现现金收益,一次性缴清所有税款
存在困难,浏阳市地方税务局已出具《同意函》,同意帅放文在尔康有限2010
年改制过程中应缴纳的个人所得税予以延期缴纳。
公司控股股东、实际控制人帅放文同时承诺:其本人将根据浏阳市地方税务
局核准文件的要求,缴纳尔康制药整体变更过程中的个人所得税;若因其个人未
缴纳尔康制药整体变更过程的个人所得税的行为致使尔康制药遭受行政处罚、罚
款等,承诺对尔康制药进行赔偿。
保荐机构认为:尔康有限整体变更时盈余公积和未分配利润转增股本的个人
所得税,除实际控制人帅放文尚未缴纳外,其他自然人均已缴付完毕,且帅放文
缓缴个人所得税已经主管税务部门同意,对发行人本次发行不构成障碍。
发行人律师认为:尔康有限整体变更为发行人时,帅放文及其他自然人股东

1-1-26
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



存在因盈余公积和未分配利润转增股本需要缴纳个人所得税的情形,其他自然人
股东均已完成纳税义务,帅放文缓缴剩余部分税款已获得主管税务部门核准,不
会对发行人本次发行构成重大障碍。

(二)发起人
公司发起人为尔康有限的全体股东,即帅放文、帅佳投资、曹泽雄、九鼎投
资、君润恒远、黑马公司、徐良国、曹再云、贺智华、王向峰、胡祥主、聂尔凤、
杨式滢、段斌、张勇军、杨海明、吴庭云、李桂珍、刘爱军、刘淳、唐建伟、张
千改、袁彬凯。
本公司的主要发起人为帅放文先生、帅佳投资和曹泽雄先生。

(三)在发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的

主要业务
帅放文先生、曹泽雄先生除持有本公司股份并参与公司经营管理外,无其他
经营性资产,也未从事其他经营性业务。
帅佳投资是一家为了持有本公司股权而特设的持股目的公司,持有本公司
17.01%的股权。
本公司整体变更前后,帅放文先生、曹泽雄先生、帅佳投资拥有的主要资产
和实际从事的主要业务未发生变化。
本公司主要发起人帅放文先生、曹泽雄先生、帅佳投资的具体情况,请参见
本节“四、主要股东及实际控制人的基本情况”。

(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司以2010年9月30日为基准日,由尔康有限整体变更设立。公司成立时拥
有的主要资产全部为承继尔康有限的整体资产。本公司成立时的主营业务为医药
产品的研发、生产和销售,主要业务包括药用辅料及成品药。本公司整体变更前
后,拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原

企业和发行人业务流程间的联系
本公司由湖南尔康制药有限公司整体变更设立,因此改制前后公司的业务流

1-1-27
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



程并未发生变化。具体的业务流程请参阅本招股意向书“第五节、业务与技术”
之“四、发行人的主营业务情况”。

(六)发行人设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及

演变情况
本公司改制设立以来,主要发起人帅放文先生、帅佳投资、曹泽雄先生持有
本公司的股权比例未发生变化;帅放文先生担任本公司董事长、总经理,曹泽雄
先生担任本公司磺苄车间生产班组组长,本公司董事、帅放文之妻曹再云女士为
帅佳投资的法定代表人、董事长兼总经理。
除上述关联关系外,本公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关
系。

(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由尔康有限整体变更设立,原尔康有限的所有资产、负债、权益均由
整体变更后的股份公司承继。截至本招股意向书签署日,原尔康有限的资产和权
利的权属证书均已变更至尔康制药。

(八)发行人独立运行情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范,在业务、资产、人员、机构和财务
等方面均遵循了上市公司规范运作的要求,具备了必要的独立性。本公司业务体
系完整,具有面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
本公司拥有与生产经营相关的研发、生产设备,产权明确,不存在以承包、
委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的资产进行生产经营的情况。
2、人员独立
本公司董事长、总经理、总工程师、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬,没有在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何行政职务,也没有在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪。
本公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任,

1-1-28
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



不存在实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
本公司员工独立于各股东及其他关联方,已建立并独立执行劳动、人事及工
资管理制度。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度,独立在银行开户,独立纳税,独立进行财务决策。
本公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况,也
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
4、机构独立
本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构,各职能机构
在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立,不存在受控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情形。
5、业务独立完整
公司拥有完整的生产、采购和销售体系,能够独立开展生产经营活动;公司
在业务经营上与控股股东及其关联方不存在同业竞争,同时本公司控股股东、实
际控制人帅放文先生具了《关于避免同业竞争的承诺函》,保证不与本公司发生
任何同业竞争。


二、发行人重大资产重组情况

报告期内,为避免同业竞争、减少关联交易、整合实际控制人控制下的医药
类资产,2009年,发行人前身尔康有限分别收购湘药制药97.17%和湘药利来90%
股权,本次收购为同一控制下的企业合并行为,具体情况如下:

(一)发行人收购湘药制药和湘药利来股权
1、收购湘药制药

(1)概况
2009年12月,尔康有限决定将注册资本由500万元增至8,821.01万元,其中帅
放文对尔康有限增资5,821.01万元(出资方式为其持有的湘药制药97.17%股权),
其余增资额分别由黑马公司、帅佳投资和曹泽雄以现金方式认购。
本次增资扩股后,湘药制药成为尔康有限控股子公司,尔康有限持有湘药制
1-1-29
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



药97.17%股权。
(2)本次收购履行程序
①2009 年 9 月 20 日,开元资产评估有限公司出具开元(湘)评报字[2009]
第 50 号《评估报告》,对帅放文持有的湘药制药 97.17%的股权进行评估。根据
该资产评估报告,评估基准日 2009 年 7 月 31 日湘药制药经审计的净资产为
2,551.84 万元,帅放文所持 97.17%股权权益为 2,479.62 万元。湘药制药股东全部
权益采用收益法评估的结果为 5,990.55 万元,在不考虑控股权溢价及股权流动性
的条件下,帅放文所持有的 97.17%股权权益评估价值为 5,821.01 万元,评估增
值额为 3,341.39 万元,增值率为 134.75%。
②2009 年 11 月 26 日,湘药制药召开股东会,全体股东一致同意帅放文以
所持湘药制药 97.17%的股权对尔康有限进行增资,并对开元(湘)评报字[2009]
第 50 号评估报告结果予以确认。
③2009年11月28日,帅放文、曹再云、黑马公司、帅佳投资、曹泽雄五方签
署《增资协议》,同意对尔康有限进行增资。
④2009年12月18日,尔康有限召开股东会,审议通过了本次增资方案。
⑤2009年12月18日,开元信德湖南分所就尔康有限本次增资情况进行验证
后,出具了开元信德湘分验字(2009)第025号《验资报告》,对本次增资各股东
出资情况进行确认。
⑥尔康有限已于2009年12月25日完成本次增资变更工商登记手续。
(3)本次收购涉及的评估事项及对发行人的影响分析
1)本次收购涉及的评估事项
①湘药制药评估基本情况
2009 年 9 月,湘药制药控股股东、实际控制人帅放文拟以其所持有的湘药
制药 97.17%的股权对尔康有限增资,受其委托,开元资产评估有限公司对湘药
制药的股东部分权益在 2009 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。
截至评估基准日 2009 年 7 月 31 日,被评估企业湘药制药经审计的资产总额
为 6,428.09 万元,负债总额为 3,876.25 万元,股东全部权益为 2,551.84 万元,帅
放文所持有的 97.17%股权权益为 2,479.62 万元。
本次评估选择成本法和收益法进行估算,并以收益法的评估结论作为最终评
估结果。
1-1-30
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



湘药制药的股东全部权益采用收益法评估的结果为 5,990.55 万元,在不考虑
控股权溢价及股权流动性的条件下,帅放文所持有的 97.17%股权权益评估价值
为 5,821.01 万元,评估增值额为 3,341.39 万元,增值率为 134.75%。
湘药制药采用成本法的评估结果:总资产的评估值为 8,427.86 万元,评估增
值为 1,999.77 万元,增值率为 31.11%;总负债的评估值为 3,876.25 万元,评估
增值 0.00 万元,评估增值率为 0.00%;股东全部权益的评估值为 4,551.62 万元;
在不考虑控股权溢价及股权流动性的条件下,帅放文所持有的 97.17%股权权益
评估价值为 4,422.81 万元,评估增值额为 1,943.19 万元,增值率为 78.37%。
②评估选择的方法及合理性分析
评估方法的说明:资产评估一般使用三种方法,即成本法、市场法和收益法,
本次评估同时采用成本法、收益法对被评估对象进行估算,并选择收益法评估结
论作为最终评估结果。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值,然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素,并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估
方法。对制药企业而言,由于其投入与产出具有弱对应性,有时研发的成本费用
较低而带来的收益却很大。相反,有时为设计研发某项制药技术的成本费用很高,
但带来的收益却不高。因此成本法结论一般在制药企业整体评估中使用较少。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格,经直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则,要求充分利用类似资产成交
的价格信息,并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对制药企业而言,由
于每个制药企业的业务结构不尽相同,能作参照物比较的同类资产少有存在。从
国内制药企业交易情况看,相似的交易案例较少,因而很难获得可用以比照的数
个近期类似的交易案例,市场法评估赖以使用的条件受到限制,故目前一般也很
少采用市场法评估制药企业。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。对制药企业而言,其之所以有价值,是因为资产所有者能够通过销售使用
该制药企业所拥有的制药技术进行生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市
场情况下,收益法是评估制药企业较合适的方法。

1-1-31
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


收益法 成本法 比较结果
把企业或其他某种具有完整的生产
以现行市价重新计算的购置某 收益法更
从计价标 经营和盈利能力的整体(或单项)资
项资产所需要支付的全部费 适合对具
准角度 产投入流通,对于其获利能力使用
用,即重置成本计价标准 有独立盈
收益现值计价标准
利能力的
从适用范 企业股权变动、房地产及资源性资 以资产重置、补偿为目的的资
企业股东
围角度 产、无形资产转让业务 产业务
部分权益
从未来盈利能的角度,较为全面的 从投入的角度,比较直观的反
从评估效 价值进行
反映被评估企业拥有的市场、客户 映被评估企业各类资产价值的
果角度 评估
资源、技术等资产带来的收益 大小


从企业的实际情况来看,采取收益法评估主要考虑湘药制药研发成功的新产
品磺苄西林钠未来的巨大收益。磺苄西林钠,是湘药制药拥有批文的药品品种之
一,公司一直致力于对其研发投入、以实现产品的批量生产。2008 年公司在生
产技术方面实现了磺苄西林钠生产的关键性突破,并建成第一条注射用磺苄西林
钠冻干粉针剂生产线,2008 年底通过 GMP 认证,随着磺苄西林钠被列入国家基
本医保药品目录,以及公司相应销售、管理配套的完善,该产品未来市场空间大、
收益良好。这是本次评估增值考虑的最主要的因素。
是否
收益法适用条件 被评估对象实际情况
适用
湘药制药 2003 年成立,截至评估基准日已连续经营 6 年以上;公司
评估对象存续时间较 拥有 150 个药品批文,一直致力于有市场竞争力的产品的研发、投

长且具有连续性 入,并已成功研发出新型高端抗生素磺苄西林钠产品,公司现金流
正常,资产状态良好,在可预见的未来,公司将持续经营
湘药制药历史经营情况较稳定,虽有几年由于新产品研发、产品结
评估对象具有独立的
构调整等原因呈亏损状态,但随着新产品磺苄西林钠的生产、销售,
能够连续获得预期收 是
公司盈利能力将有大幅度改善,在可预见的未来,公司具有较强的
益的能力
获得收益的能力
评估对象的未来收益 湘药制药产品销售的收益能够以货币计量的方式流入,相匹配的成
和所承担的风险能用 本费用能够以货币计量方式流出;湘药制药相关资产所承担的风险 是
货币来衡量 基本能够量化

综上所述,本次评估采用收益法评估结论作为最终评估结果是合理的。
③评估增值及合理性分析
本次收益法评估增值主要是考虑湘药制药研发成功的新产品磺苄西林钠未
来的巨大收益,将带来企业价值的大幅增加。新产品磺苄西林钠属于新型高端青
霉素类抗生素,目前市场竞争对手很少,公司产品质量优于同类产品,具有较大
市场空间,发展前景广阔,且该产品具有较高进入壁垒,公司可在一段较长时间

1-1-32
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



内保持竞争优势。
(i)新产品磺苄西林钠市场空间大
磺苄西林钠属于抗生素青霉素制剂里的新型产品,由于生产工艺难度较大,
在我国发展较晚。但青霉素类抗生素具有安全性高、毒性小的特点,已被广泛认
知,因此随着磺苄西林钠生产工艺的突破,并受进入国家基本医疗保险目录等因
素刺激,该产品市场发展前景广阔。根据南方医药经济研究所的研究结果,磺苄
西林钠制剂继 2006-2009 年保持平稳增长后,2010 年随着该产品在二三城市医院
以及新农合市场的快速释放,产品市场出现快速发展,2010 年预计市场规模将
超过两亿元,2013 年将达到 41 亿元。
(ii)新产品磺苄西林钠目前市场竞争对手少
公司于 2004 年取得磺苄西林钠原料药批文和制剂生产批件,是全国最早获
批准生产注射用磺苄西林钠的企业,目前我国仅有 5 个厂家拥有注射用磺苄西林
钠药品的批准文号,并且公司是唯一一家拥有该品种 1g、2g、4g 全部三个制剂
规格批准文号的企业。因此该产品在我国发展的生命周期初期,公司具有较突出
的先发优势。
(iii)新产品磺苄西林钠的进入门槛相对较高
目前,我国仅有 5 个厂家拥有注射用磺苄西林钠药品的批准文号,行业集中
度较高,进入壁垒较高;受国家对药品的严格规范、管理,其他医药企业获取磺
苄西林钠药品批文、新版 GMP 要求的提高等因素都导致该产品较高的进入门槛。
因此在可预见的未来,公司新产品磺苄西林钠市场竞争优势明显。
(iv)湘药制药生产的磺苄西林钠产品质量优良
公司经过不断的工艺研发和技术改进,形成了自身独有的工艺技术,不仅降
低了生产成本,还提高了产品质量,使公司生产的磺苄西林钠产品在溶解度、澄
明度、溶解速度以及注射痛感方面均明显领先于竞争对手。新产品质量优良,保
证公司未来盈利能力。
评估报告中对于湘药制药 2009 年 8-12 月收入的预测数为 204.54 万元,而该
期间实际收入为 719.24 万元,净利润预测数为-371.49 万元,实际净利润为 125.92
万元;2010 年收入预测数为 882.11 万元,实际收入为 8,494.22 万元,净利润预
测数为-781.51 万元,实际净利润为 2,279.72 万元。湘药制药实际经营盈利能力

1-1-33
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



较评估报告预测的强。
综上所述,在对湘药制药进行评估时,其新产品磺苄西林钠能为公司带来较
高收益是可预期的,该因素作为评估增值的主要因素是合理的。
④评估假设、程序的合理性分析
(i)评估报告依据的假设是成立的
近年国家宏观经济形势无重大变化;行业法规制度及社会政治和经济政策无
重大变化;湘药制药的资产在评估基准日后未改变用途并持续使用;管理层稳定,
经营策略和会计政策等所有重要方面与评估基准日基本一致;没有发生对湘药制
药的生产经营和财务状况有重大不利影响的事项。
评估报告依据的该等假设是成立的。
(ii)评估报告考虑的主要风险是适当的
通过对市场份额风险、价格波动风险、业务经营风险、技术风险、政策性风
险、管理风险、财务风险的分析,评估报告考虑的主要风险是适当的。
(iii)评估预测和分析过程
评估报告将未来收益预测分为以下两个阶段,第一阶段为 2009 年 8 月 1 日
至 2014 年 12 月 31 日,共五年一期,此阶段为稳定增长期;第二阶段为 2015
年 1 月 1 日至永续年限,保持 2014 年的盈利水平并基本稳定。
企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估总额
评估报告选取的收益模型是适当的;如前所述,评估报告对损益项目的预测
是谨慎的;评估报告对于折现率的选取是谨慎的;评估报告对于非经营性资产(负
债)、溢余资产的评估是合理的。
2)本次评估出资对发行人的影响分析
①本次同一实际控制下合并湘药制药对公司业务影响分析
从此次合并的具体情况来分析:
第一,被重组方湘药制药自报告期期初起即与本公司受同一公司控制权人帅
放文控制。
第二,尔康有限收购湘药制药前,作为同受帅放文控制的医药类企业,二者
之间构成同业竞争,且存在关联交易。本次以股权出资的收购行为消除了尔康有

1-1-34
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



限、湘药制药之间的同业竞争,彻底解决了本公司与湘药制药的关联交易问题。
同时,湘药制药作为复方甘草片、注射用磺苄西林钠等多种成品药生产企业,
在其成为本公司控股子公司后,完善了公司业务、产品结构,实现了产业链的纵
向发展,提升了公司盈利能力。
第三,此次合并完成后,为便于投资者了解重组后的整体运营情况,公司重
组后已运行一个完整会计年度。
综上所述,根据证监会的相关规定,发行人符合《首次公开发行股票并在创
业板上市管理暂行办法》第十三条要求,公司最近两年内主营业务没有发生重大
变化。
②本次同一实际控制下合并会计处理方法对公司的影响分析
根据 2006 年《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定,本公司对本次
同一控制下企业合并采用权益结合法进行了会计处理,权益结合法从实质的情况
上来看,是股东权益的结合,是参与合并企业之间经济资源的联合,在新的会计
实体中,不存在一个企业吞并另一个企业,不需要任何一个参与合并的企业流出
资产,原有的股东合并后仍然是新集团的股东,并未发生实质的购买,没有购买
价格,也就没有新的计价基础,只是参加合并的企业之间的股份交换,从整体角
度分析,合并前后公司权益并未发生变化,且会计信息保持了可比性。
③本次同一实际控制下合并对公司资本充实性的分析
本次同一实际控制下合并,公司对被合并方湘药制药进行了评估,但并未根
据评估值对公司账务进行调整。
从母公司的角度来分析,合并事项中母公司尔康有限的会计处理如下:合并
日 2009 年 12 月 17 日尔康有限以享有的湘药制药账面所有者权益份额 2,566.64
万元作为长期股权投资的投资成本入账,投资成本与增加的实收资本 5,821.01
万元之间的差额 3,254.37 万元调减留存收益,其中调减盈余公积 295.48 万元,
调减未分配利润 2,958.89 万元,母公司净资产并未根据评估值进行调增。鉴于本
公司在设立股份公司时系根据母公司净资产折股而来。因此,本公司不存在资本
充实性的问题,也不存在根据评估调账设立股份公司的情形。
④以湘药制药评估值进行增资的实质分析
综上所分析,湘药制药以评估值进行增资,并未改变本公司的会计计价属性,

1-1-35
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



且未改变公司主营业务的连续性,其实质是用于对本公司权益结构进行调整的依
据,而不是体现为公司净资产的增加。而这种权益结构的调整也充分反映了公司
各股东的真实意愿,也是对单纯采用权益法的一种有益的补充,湘药制药的公允
价值得到了一定的承认,更符合国际会计准则对公允价值运用的要求。从法律角
度分析,该等权益结构的调整业已获得发行人股东会的批准,不存在潜在的法律
纠纷。因此,以湘药制药评估值进行增资对本次上市不构成实质性的障碍。
3)相关中介机构意见
保荐机构认为:
本次以经评估的湘药制药股权增资尔康制药系属于同一控制下的企业合并;
湘药制药本次评估增值结果合理,其会计处理方法正确。
本次湘药制药以评估后的资产进行出资事项未进行评估调账,除实收资本外
其他会计科目均以资产、负债的账面价值入账,未对发行人财务状况、经营成果、
现金流量的连续计算构成影响;未对发行人资本充实性产生影响;未造成发行人
控股股东、实际控制人的变化;未导致发行人资产权属、债务划分、所有者权益
分配方面的潜在纠纷。
从整体上看,本次评估出资事项实际上仅导致相关股东之间权益比例的变
动,且发行人已根据有关要求运行满一个完整会计年度,因此,发行人主营业务
未发生变化;其实质是用于对发行人权益结构进行调整的依据,而不是体现为公
司净资产的增加。
据此,保荐机构认为:此次湘药制药以评估后的资产进行出资的行为不构成
发行人上市的重大障碍。
发行人会计师认为:评估报告选择收益法的评估结果作为最终评估结论是合
理的,其会计处理方法正确。

2、收购湘药利来
(1)概况
2009年1月1日,尔康有限与湘药制药、杨式滢签署股权转让协议,约定以375
万元、75万元的价格分别收购其持有的湘药利来75%、15%的股权。
本次收购完成后,湘药利来成为尔康有限的控股子公司,尔康有限持有湘药
利来 90%股权。
(2)本次收购履行程序
1-1-36
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



①2009 年 2 月 10 日,尔康有限召开股东会,同意分别受让湘药制药、杨式
滢所持湘利来 75%、15%股权,成为湘利来的控股股东。本次会议帅放文、曹再
云回避表决,由股东黑马公司单独表决通过。
②2009 年 2 月 12 日,湘药利来召开股东会,审议通过尔康有限收购湘药制
药、杨式滢所持湘药利来 75%、15%股权。湘药利来其他股东潘海滨已声明放弃
相关股权的优先受让权。
③尔康有限已于 2009 年 3 月 12 日完成本次股权变更工商登记手续。
3、本次收购按照同一控制下企业合并的原则进行会计核算的原因



实际控制人帅放文



70% 97.17%

尔康有限 湘药制药

75%

湘药利来







实际控制人帅放文

69.96%

尔康有限


97.17% 90%

湘药制药 湘药利来




本次合并前,湘药制药、湘药利来和尔康有限均受帅放文控制,并且该控制
并非暂时性的。本次合并后,帅放文通过控股尔康有限间接控制湘药制药97.17%
的股权以及湘药利来90%的股权。即本次合并前后,湘药制药、湘药利来和尔康
有限均受帅放文控制。

1-1-37
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



保荐机构对本公司将收购湘药制药、湘药利来的行为按同一控制下企业合并
的原则进行会计核算原因进行了核查分析,认为:2009年尔康有限收购湘药利来、
湘药制药前后,尔康有限、湘药制药、湘药利来均受帅放文最终控制且该控制并
非暂时性的。因此,公司将2009年收购湘药制药、湘药利来的交易按照同一控制
下企业合并的原则进行会计核算符合《企业会计准则第20号——企业合并》和《企
业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定。
发行人律师认为:帅放文以所持湘药制药股权向发行人进行出资的行为系同
一控制下企业合并的行为。
申报会计师认为:尔康有限和湘药公司、湘利来同受帅放文最终控制且该项
控制非暂时的,故该项合并为同一控制下企业合并。

(二)本次重大资产重组对于发行人的具体影响
1、重大资产重组涉及的尔康有限、湘药制药、湘药利来三者之间的关系
项目 重组涉及各方之间的关系
本次收购前尔康有限、湘药制药同为帅放文的控股子公司,湘药利来为湘药制
股权控制方面
药控股子公司,湘药制药、湘药利来与尔康有限的实际控制人均为帅放文。
湘药制药、湘药利来与尔康有限的高级管理人员任免均由帅放文、王向峰、胡
经营管理方面 祥主等构成的核心管理层控制,核心决策人员一致,重大财务和经营决策上统
筹安排。
湘药利来主要负责尔康有限及下属各子公司原材料采购,湘药制药主营业务为
经营范围方面 新型青霉素类抗生素研发、生产及销售,尔康有限主营业务为药用辅料、原料
药的研发、生产及销售。
尔康有限主要生产各种药用辅料、原料药,湘药制药主要生产磺苄西林钠制剂、
生产
复方甘草片;
业务方面
采购 尔康有限、湘药制药生产所需原材料集中通过湘药利来进行采购;
销售 尔康有限生产的磺苄西林钠原料药全部销售给湘药制药。

2、重大资产重组对发行人的具体影响
(1)消除同业竞争,彻底解决关联交易,有利于公司规范运作
本次重组前,湘药利来、湘药制药均为帅放文控制下医药类资产,与尔康有
限之间构成同业竞争。湘药利来、湘药制药、尔康有限之间存在关联交易行为。
本次重组消除了尔康有限、湘药利来、湘药制药之间的同业竞争,彻底解决了公
司与湘药制药、湘药利来之间的关联交易问题。
(2)完善公司业务结构,实现产业链纵向一体化
本次重组使公司业务范围涵盖了原材料采购、抗生素原料药生产、抗生素制
剂生产、抗生素制剂销售等各个环节,业务结构更加完整,有利于实现产业链纵

1-1-38
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



向一体化。
(3)对发行人财务状况及经营业绩的影响
根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合
并财务报表》及其解释的相关规定,公司收购湘药制药、湘药利来股权属于同一
控制下的企业合并。在编制合并报表时,应视同参与合并各方在最终控制方开始
实施控制时即以目前的状态存在,即提供比较报表时,应对前期的比较报表进行
调整;公司在编制比较报表时分别从2009年1月4日、2009年12月17日起将湘药利
来、湘药制药纳入合并财务报表范围,并在抵消报告期内部交易及往来项目后编
制了申报报表。
合并前一年(末)及合并当年湘药制药、湘药利来的资产总额、营业收入和
利润总额占公司相应项目的比例如下(剔除关联交易影响后):
单位:万元
资产总额 营业收入 利润总额
项目
2008 年 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2009 年
湘药制药 4,559.72 4,117.28 1,009.61 844.72 -474.39 -56.13
湘药利来 500.00 1,369.33 -- 4,755.48 -4.22 6.46
被重组方合计 5,059.72 5,486.61 1,009.61 5,600.20 -478.61 -49.67
发行人
7,553.23 16,841.68 11,488.54 14,925.51 1,780.29 2,683.24
(重组方)
被重组方合计/
66.99% 32.58% 8.79% 37.52% -26.88% -1.85%
重组方比例

3、中介机构关于本次重大资产重组是否导致发行人最近两年内主营业务发
生变化的核查意见
保荐机构经核查后认为:被重组方湘药制药、湘药利来自报告期期初起与发
行人受同一公司控制权人控制,被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务
具有较大的相关性,报告期内的资产重组消除了同业竞争,减少了关联交易,增
强了发行人资产的独立性和完整性,本次重大重组后发行人符合《首次公开发行
股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条关于发行人最近两年内主营业务没
有发生重大变化的规定。
发行人律师经核查后认为:发行人最近两年的主营业务未发生重大变化。

(三)被重组方历史沿革
1、湘药制药的历史沿革




1-1-39
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




湖南湘药制药有限公司 桂弋出资415万元(占比83%)、湖南制药有限
(成立于2003年4月22日,注册资本500万元) 公司实物出资85万元(占比17%)



湖南湘药制药有限公司 桂弋将湘药制药83%的股权转让给林野,湖南
(2003年12月,股权转让,置换出资) 制药将85万元实物出资方式变更为货币


湖南湘药制药有限公司 林野将其持有的湘药制药83%股权转让给帅放
(2005年12月,股权转让) 文


湖南湘药制药有限公司 住所由长沙市开福区浏阳河路412号迁至长沙
(2007年3月,住所变更) 市浏阳生物医药园区。


湖南湘药制药有限公司 帅放文对湘药制药增资2,500万元,增资后帅放

(2008年2月,注册资本增至3,000万元) 文持有湘药制药97.17%股权,湖南制药持有湘
药制药2.83%股权



湖南湘药制药有限公司 帅放文以湘药制药97.17%股权对尔康有限进
(2009年12月,湘药制药股东变更) 行增资,湘药制药成为尔康有限控股子公司




(1)2003年4月,湘药制药成立
2003 年 2 月 8 日,桂弋与湖南制药召开股东会,决定由桂弋出资 415 万元,
湖南制药出资 85 万元,共同设立湘药制药。
2003 年 3 月 19 日,湖南利安达会计师事务所有限责任公司出具“湘利安达
验字[2003]第 1025 号”《验资报告》,确认湘药制药已收到股东缴纳的注册资本
合计人民币 500 万元,其中桂弋出资 415 万元,出资方式为货币资金,湖南制药
出资 85 万元,出资方式为房产出资 84.88 万元,货币出资 0.12 万元,湖南制药
用于出资的房产已经长沙乐为有限责任会计师事务所出具的“乐为评报字(2003)
第 002 号”《资产评估报告》评估。
2003 年 4 月 2 日,湘药制药在湖南省工商局完成登记注册,领取了注册号
为 4300002004414 的《企业法人营业执照》。湘药制药成立时股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 桂弋 415.00 83.00 货币
2 湖南制药 85.00 17.00 房屋、货币
合计 500.00 100.00 -

1-1-40
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(2)2003年12月,湘药制药第一次股权转让及股东变更出资方式
2003 年 12 月 22 日,桂弋与林野签署《股权转让协议书》,桂弋将其所持湘
药制药 83%的股权以 200 万元的价格转让给林野。
2003 年 12 月 23 日,湘药制药召开股东会会议,同意桂弋将其所持湘药制
药 83%的股权作价 200 万元转让给林野;公司股东湖南制药将原 84.88 万元房产
出资方式变更为货币出资。
2003 年 12 月 29 日,长沙乐为有限责任会计师事务所出具“乐为验字(2003)
第 134 号” 验资报告》,对湖南制药以货币出资方式变更原有房产出资进行验证。
2003 年 12 月 31 日,湘药制药完成本次股权转让及股东变更出资方式的工
商变更登记手续。本次变更完成后,湘药制药的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 林野 415.00 83.00 货币
2 湖南制药 85.00 17.00 货币
合计 500.00 100.00 -

(3)2005年12月,湘药制药第二次股权转让
2005 年 11 月 29 日,林野与帅放文签署《股份转让协议书》,林野以 415 万
元的价格将其所持湘药制药 83%的股权全部转让给帅放文。
2005 年 11 月 29 日,湘药制药召开股东会会议,审议通过了本次股权转让
行为。
湘药制药已于 2005 年 12 月 2 日完成本次股权变更登记手续。本次股权转让
完成后,湘药制药的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 帅放文 415.00 83.00 货币
2 湖南制药 85.00 17.00 货币
合计 500.00 100.00 --

(4)2007年3月,湘药制药住所变更
2007年3月22日,湘药制药召开股东会会议,同意将住所由长沙市开福区浏
阳河路412号迁至长沙市浏阳生物医药园区。

(5)2008年2月,湘药制药增资至3000万元
2008 年 1 月 15 日,湘药制药召开股东会会议,决定将湘药制药的注册资本
由 500 万元增至 3,000 万元,新增 2,500 万元出资额全部由帅放文认购。
本次增资过程中帅放文以货币出资方式认购1650万元出资额,其余出资额系
1-1-41
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



帅放文应收湘药制药850万元往来款转增资本。
2011 年 1 月 15 日,天健所出具了《关于湖南湘药制药有限公司实收资本到
位情况的复核报告》(天健验〔2011〕2-2 号),确认 2006 年至 2008 年 1 月期间,
湘药制药对帅放文其他应付款项金额为 21,473,680.41 元,其中 850 万元往来款
用于本次增资。
经核查,保荐机构认为:帅放文以湘药制药应付的 850 万元往来款进行增资,
其出资已足额到位。
发行人律师认为:帅放文以湘药制药应付的 850 万元往来款进行增资,其出
资已足额到位。
湘药制药国有法人股股东湖南制药同意本次增资方案,放弃了其自身的增资
权利。就湖南制药放弃增资权利的事项,湖南制药的出资人长沙市人民政府国有
资产监督管理委员会已出具“长国资函[2010]47 号文”确认湖南制药放弃增资权
利的行为未导致湖南制药在湘药制药的权益受到损害。
2008 年 1 月 28 日,广联所出具“湘广联验字[2008]第 1017 号”《验资报告》,
对湘药制药本次新增注册资本实收情况进行验证。
2011 年 1 月 15 日,天健所出具天健验〔2011〕2-2 号《关于湖南湘药制药
有限公司实收资本到位情况的复核报告》,认为湘药制药 2008 年增资 2,500 万元
出资已到位。
湘药制药已于 2008 年 2 月 1 日完成本次增资变更登记手续。本次增资完成
后,湘药制药的股权结构变为:
序号 股东姓名 增资前出资额(万元) 增资后出资额(万元) 出资比例(%)
1 帅放文 415.00 2,915.00 97.17
2 湖南制药 85.00 85.00 2.83
合计 500.00 3,000.00 100.00

(6)2009年12月,湘药制药股东变更
2009年9月20日,开元资产评估有限公司出具“开元(湘)评报字[2009]第
50号”《湖南湘药制药有限公司股东拟以股权出资所涉及的股东部分权益市场价
值评估报告》,将帅放文所持湘药制药97.17%股权评估为5,821.01万元。
2009 年 11 月 26 日,湘药制药召开股东会会议,全体股东一致同意帅放文以所
持湘药制药 97.17%股权对尔康有限进行出资,并对开元(湘)评报字[2009]50
号评估报告予以确认。
1-1-42
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



湘药制药已于 2009 年 12 月 17 日完成本次股权变更登记手续,湘药制药变更
后的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 尔康有限 2915.00 97.17
2 湖南制药 85.00 2.83
合计 3,000.00 100.00

(7)湘药制药历次股权转让、增资的原因和定价依据
1、桂弋将所持湘药制药415万元的出资以200万元转让给林野的原因和定价
依据:桂弋不愿继续经营湘药制药,转让价格系由桂弋与林野协商确定。
2、林野将所持湘药制药415万元的出资转让给帅放文的原因和定价依据:林
野将其所持湘药制药415万元的出资全部转让给帅放文,系由于湘药制药当时的
经营已步入困境,林野不愿对湘药制药继续进行投资,而帅放文认为湘药制药具
有投资价值,在双方协商定价为依据的基础上,帅放文收购了林野所持湘药制药
415万元的股权。
3、湘药制药的注册资本由500万元增至3000万元的原因和定价依据:帅放文
控股湘药制药后,在两年内使湘药制药的生产经营状况发生了较大改观;2008
年1月,为提升湘药制药的市场竞争力、满足扩大生产的需要,经股东协商,决
定由帅放文单方面以每份出资额1元的价格对湘药制药进行增资。
保荐机构认为:湘药制药历次股权转让和增资,不违反法律规定。
发行人律师认为:湘药制药历次股权转让和增资,不违反法律规定。
(8)湘药制药历次股权、增资转让过程中其他股东放弃优先购买权事项说

①湘药制药股东湖南制药情况介绍
经核查,湖南制药目前的注册资本为4,600万元,其股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 4404.00 95.74
2 长沙市医药包装材料厂 120.00 2.61
3 湖南制药厂工会 76.00 1.65
合计 4600.00 100.00

②湖南制药在历次股权转让、增资过程放弃优先购买权情况介绍
如前所述,湘药制药历史上发生过2次股权转让和1次增资,湖南制药在湘药
制药历次股权转让、增资过程中放弃了优先购买权。
1-1-43
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



保荐机构、律师认为:湖南制药作为长沙市人民政府国有资产监督管理委员
会下属独立民事主体,在湘药制药作出同意股权转让的股东会决议之前,应当根
据国有企业的管理制度及其自身的决策制度就是否行使优先购买权履行相应的
内部程序。
在湘药制药历次股权转让的股东会上,湖南制药均放弃优先购买权并在决议
上签字盖章予以确认,其内部程序不会对股东会决议的合法性及其他善意股东受
让股权的有效性产生影响。
③2011年3月29日,湖南省人民政府出具《关于湖南尔康制药股份有限公司
历史沿革问题的批复》,认为“湖南尔康制药股份有限公司下属控股公司湖南湘
药制药有限公司的历次股权变动均召开了股东会,履行了必要的评估与验资手
续,并依法办理了工商变更登记手续,权属清晰,程序完整,没有潜在法律纠纷。”
保荐机构认为:湖南制药在湘药制药历次股权转让中放弃优先购买权的行为
得到了有权部门的确认,没有潜在法律纠纷。
发行人律师认为:湖南制药在湘药制药历次股权转让中放弃优先购买权的行
为得到了有权部门的确认,没有潜在法律纠纷。

(9)会计师复核情况

2011年1月15日,天健所出具天健验[2011]2-2号《关于湖南湘药制药有限公

司实收资本情况的复核报告》,确认湘药公司设立时注册资本500万元和2008年

增资时2,500万元出资均已到位。

截至招股意向书签署日,湘药制药的股权结构未再发生变化。

发行人律师经核查后认为:湘药制药的历次股本变动均履行了相应的程序并

办理了变更登记手续,合法、合规、真实、有效。

保荐机构经核查后认为:湘药制药设立及历次股权变更已经履行必要的法律

程序,股权变更合法、合规、真实、有效。


2、湘药利来的历史沿革




1-1-44
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




湘药制药货币出资375万元(占比75%)、杨式
湖南湘药利来制药有限公司
滢货币出资75万元(占比15%)、潘海滨出资50
(成立于2006年3月4日,注册资本500万元)
万元(占比10%)。


湖南湘药利来制药有限公司 更名为“湖南湘药利来化工有限公司”。
(2009年1月,公司更名 )


湖南湘药利来化工有限公司 尔康有限以450万元价格分别收购湘药制药、
(2009年3月,股权转让,注册资本不变) 杨式滢持有湘利来75%、15%股权。


湖南湘利来化工有限公司 更名为“湖南湘利来化工有限公司”。
(2009年6月,公司更名 )



湖南湘利来化工有限公司 尔康有限以50万元的价格收购潘海滨持有10%
(2010年4月,股权转让) 股权,湘利来成为尔康有限全资子公司。




(1)2006 年 3 月,湘药利来成立
2006 年 3 月 14 日,湘药制药、潘海滨、杨式滢召开股东会会议,决定设立
湖南湘药利来制药有限公司,注册资本为 500 万元,分别由湘药制药以现金出资
375 万元,杨式滢以现金出资 75 万元,潘海滨以现金出资 50 万元。
2006 年 3 月 20 日,湖南精诚联合会计师事务所出具“湘精诚会验字(2006)
第 032004 号”《验资报告》,确认湘药利来的注册资本 500 万元已经到位。
湘药利来已于 2006 年 3 月 22 日完成工商设立登记手续。湘药利来成立时股
权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 湘药制药 375.00 75.00 货币
2 杨式滢 75.00 15.00 货币
3 潘海滨 50.00 10.00 货币
合计 500.00 100.00 -

(2)2009 年 1 月,变更企业名称
2009 年 1 月 9 日,经浏阳市工商局核准,湘药利来的企业名称变更为“湖
南湘药利来化工有限公司”。
(3)2009 年 3 月,股权转让
2009 年 2 月 12 日,湘药利来召开股东会,全体股东一致同意湘药制药将其

1-1-45
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



所持湘药利来的 375 万元出资额、杨式滢将其所持湘药利来的 75 万元出资额转
让给尔康有限,湘药利来其他股东潘海滨放弃了上述股权对外转让的优先受让
权。
湘药利来已于 2009 年 3 月 12 日完成本次股权变更登记手续。本次股权转让
后,湘药利来的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 尔康有限 450.00 90.00 货币
2 潘海滨 50.00 10.00 货币
合计 500.00 100.00 --

(4)2009 年 6 月,企业名称变更
2009 年 6 月 10 日,经浏阳市工商局核准,公司名称由“湖南湘药利来化工
有限公司”变更为“湖南湘利来化工有限公司”。
(5)2010 年 4 月,股权转让
2010 年 3 月 26 日,湘利来召开股东会,审议通过了尔康有限收购潘海滨持
有湘利来 10%出资额的相关议案。
2010 年 4 月 5 日,潘海滨与尔康有限签署《股东股份转让协议》,将所持湘
利来的 50 万元出资额以 50 万元的价格转让给尔康有限。
湘利来已于 2010 年 4 月 9 日完成本次股权变更登记手续,本次股权转让完
成后,湘利来成为尔康有限的全资子公司。
(6)湘药利来(湘利来)历次股权转让的原因及定价依据
湘利来历次股权转让的行为系公司为实现内部重组、理顺产权关系而进行
的;其定价依据均是在以转让方收回投资为原则的基础上,双方协商定价的结果。
保荐机构认为:上述股权转让行为不违反法律规定,合法有效。
发行人律师认为:上述股权转让行为不违反法律规定,合法有效。
自 2010 年 4 月股权转让之后,湘利来的股权结构未再发生变化。
保荐机构经核查后认为:湘利来设立及历次股权变更已经履行必要的法律程
序,股权变更合法、合规、真实、有效。
发行人律师认为:湘利来的设立及历次股本变动均履行了相应的程序并办理
了变更登记手续,合法、合规、真实、有效。



1-1-46
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



三、发行人的组织结构

(一)发行人股权结构
截至本招股意向书签署日,本公司股权结构情况如下:



帅 帅 曹 九 君 黑 徐良国
佳 鼎 润 马 等 17
放 泽
投 投 恒 公 位自然
文 资 雄 资 远 司 人


65.66% 17.01% 5.60% 2.90% 2.18% 1.23% 5.42%


湖南尔康制药股份有限公司

97.17% 100% 100%


湖 湖 湖
南 南 南
湘 湘 湘
药 利 易
制 来 康
药 化 制
有 工 药
限 有 有
公 限 限
司 公 公
司 司



(二)发行人内部组织结构设置
公司的组织结构按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求
进行设置,股东大会、董事会、监事会各自制定了相应的工作程序。




1-1-47
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



股东大会



董事会 监事会


证券部 董事会秘书


提名委员会 战略发展委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会


总经理




总工程师 副总经理 财务总监




营 供 广 质 技 设 生 人 办 财 审
东 量 力

销 应 备 产 公 务 计
分 管 资

部 部 公 理 部 部 源 室 部 部
司 心 部





(三)公司主要部门工作职责
1、证券部:负责监管机构外联工作,信息披露,监管文件处理,接待股东
来访。
2、营销部:制定并执行产品销售计划,负责产品市场调查、市场分析与研
究,接待客户来访与考察,开展产品广告宣传活动,产品的售后服务。
3、质量管理部:管理并负责产品质量相关工作,制定和修订内控标准和检
验操作规程,负责公司产品及外购物料的取样、检验、留样并出具检验报告,审
查产品生产、检验、实验室控制记录,对公司产品生产、销售全过程进行质量监
控,负责公司产品质量提高的技术改造、技术改进项目,组织公司 GMP 自检工
作。
4、技术中心: 根据公司总体战略规划,制订并实施研究开发计划,负责在
生产品种的工艺优化和生产管理过程中的工艺验证,技术文件的编写、修订和实
施,负责各类注册申报及资料的整理、归档和保管,组织员工技术培训。

1-1-48
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



5、设备部:制定设备年度大修计划、设备采购计划,制定设备安装、验收
程序,合理调配设备,保证设备的利用率,设备的定期检修。
6、生产部:起草、审核、批准和分发各种生产工艺规程,制定生产计划,
下达批生产指令和批包装指令,按照已批准的生产工艺规程组织生产,审核生产
统计数据及报表,确保生产过程符合 GMP 要求。
7、供应部:负责公司生产物资、设备、基建维修等物资材料的采购工作,
制定采购计划,下达采购指令,负责公司的仓库管理及供应商管理,保证公司生
产所需的安全库存。
8、人力资源部:制定公司人力资源计划并负责实施,负责公司的人才招聘、
员工培训、绩效考核、薪酬考核等工作,负责公司与员工、员工与员工之间的信
息沟通与处理,组织制定员工招聘、聘任、调动、考核、晋升、奖惩、培训等人
事管理的方针、政策和标准,并监督执行。
9、办公室:负责行政文秘管理,总务后勤管理,外联公关,企业文化宣传,
治安保卫管理,食堂管理,车辆管理,参观接待管理,IT 及信息系统维护管理
等。
10、财务部:制订各项财务会计制度,对企业经济活动进行预测、计划、核
算、考核、控制和监督,具体负责公司的会计核算、预算管理、资金管理、资产
管理、纳税工作,财务监督,财务报告,财务分析,印鉴管理,并参与公司各项
经济决策。
11、审计部:负责对公司的审查和评估,发现并防范风险,内部审计工作。

(四)公司参控股子公司情况
截至本招股意向书签署之日,公司拥有一家控股子公司、两家全资子公司,
具体情况如下:
1、湖南湘药制药有限公司
公司名称:湖南湘药制药有限公司
成立时间:2003 年 4 月 2 日
注册资本:3,000 万元
实收资本:3,000 万元
法定代表人:帅放文

1-1-49
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



实际控制人:帅放文
住所:湖南省浏阳生物医药工业园
主要生产经营地:同注册地
经营范围:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、溶液剂(外用)、冻干粉针剂(青霉
素类)的生产与销售(药品生产许可证有效期至 2016 年 7 月 4 日止)。
湖南湘药制药有限公司的股权结构如下所示:
股东 出资额(万元) 股权比例(%)
湖南尔康制药股份有限公司 2,915 97.17
湖南制药 85 2.83
合计 3,000 100

经天健会计师事务所有限公司审计,湘药制药 2010 年及 2011 年 1-6 月的资
产及盈利状况如下所示:
项目 2011 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
总资产(万元) 13,613.67 13,087.44
净资产(万元) 6,953.82 4,921.11
净利润(万元) 2,032.71 2,279.72

2、湖南湘易康制药有限公司
公司名称:湖南湘易康制药有限公司
成立时间:2009 年 1 月 5 日
注册资本:1,000 万元
实收资本:1,000 万元
法定代表人:帅放文
实际控制人:帅放文
住所:湖南省益阳市大通湖区
主要生产经营地:同注册地
经营范围:原料药(磺胺嘧啶、磺胺脒、次硝酸铋、次水杨酸铋、枸橼酸铋
钾、甲基多巴、甲氧苄啶、泛影酸、干酵母、吗氯贝胺);药用辅料、化工产品
(危险品除外)、医药用中间体的生产销售。(涉及前置许可的凭许可证经营)
股权结构:截至本招股意向书签署之日,公司拥有其 100%的股权
经天健会计师事务所有限公司审计,湘易康 2010 年及 2011 年 1-6 月的资产
及盈利状况如下所示:

1-1-50
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


项目 2011 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
总资产(万元) 4,373.44 4,506.03
净资产(万元) 1,511.75 1,067.78
净利润(万元) 443.97 54.82

3、湖南湘利来化工有限公司
公司名称:湖南湘利来化工有限公司
成立时间:2006 年 3 月 22 日
注册资本:500 万元
实收资本:500 万元
法定代表人:王曜
实际控制人:帅放文
住所:浏阳生物医药园
主要生产经营地:同注册地
经营范围:不需前置许可的精细化工产品、化工原料、仪器设备、建筑材料、
五金工具研制与销售。
股权结构:截至本招股意向书签署之日,公司拥有其 100%的股权
经天健会计师事务所有限公司审计,湘利来报告期的财务及盈利状况如下所
示:
单位:万元
资产负债表主
2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
要数据
流动资产 734.06 549.76 1,354.89 500.00
固定资产 15.86 18.54 11.78 -
资产合计 749.92 568.37 1,369.33 500.00
负债合计 243.46 62.60 871.55 6.40
所有者权益 506.46 505.77 497.78 493.60
单位:万元
利润表主要数据 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年
营业收入 5,319.77 7,802.45 4,755.48 -
营业成本 5,258.92 7,655.58 4,621.55 -
销售费用 29.64 78.42 50.68 -
管理费用 28.24 66.47 62.43 4.22
营业利润 1.09 10.65 6.46 -4.22
利润总额 1.02 10.66 6.46 -4.22
净利润 0.69 7.99 4.18 -4.22

保荐机构核查了湘利来的财务报表及账簿,湘利来的财务数据与其单纯从事
1-1-51
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



销售业务的经营情况相符:1、营业收入全部来源于销售化工原材料,且 99%以
上向发行人销售;2、营业成本仅为从化工生产、贸易企业采购的化工产品,不
包括继续生产加工过程中需投入的人工成本和制造费用;3、固定资产较少,且
全部为运输和办公等设备,无生产设备。
经核查,保荐机构认为:湘利来于 2009 年正式开展业务,为发行人进行原
材料采购,本身不从事生产。
发行人律师认为:湘利来只从事销售业务,未进行生产。

(五)公司分公司情况
截至本招股意向书签署之日,公司拥有一家分公司湖南尔康制药股份有限公
司广东分公司,其具体情况如下:
公司名称:湖南尔康制药股份有限公司广东分公司
成立时间:2009 年 3 月 13 日
负责人:夏磊
住所:广州市白云区罗冲围松南路 60 号
主要生产经营地:同注册地
经营范围:销售化工产品。(不含危险化学品)


四、主要股东及实际控制人的基本情况

(一)控股股东、实际控制人的基本情况
本公司的控股股东、实际控制人为帅放文先生,身份证号:
44010619660723****,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广东省广州市海珠
区。帅放文先生持有本公司 90,602,028 股股份,占本公司发行前总股本的 65.66%。

(二)其他持有 5%以上股份的主要股东情况
除帅放文先生外,其他持有本公司 5%以上股份的主要股东包括帅佳投资及
自然人曹泽雄先生。
1、湖南帅佳投资股份有限公司
帅佳投资持有本公司 23,466,701 股股份,占本公司发行前总股本的 17.01%。
帅佳投资为持股目的公司,实际控制人为曹再云女士,其主要情况如下所示:
1-1-52
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



成立时间:2009 年 11 月 19 日
注册资本:1,600 万元
实收资本:1,600 万元
法定代表人:曹再云
住所:浏阳生物医药园
经营范围:医药投资、风险投资。(涉及行政许可的凭许可证经营)
截至本招股意向书签署日,帅佳投资的股权结构如下所示:

股东 持股数量(股) 比例(%) 背景
帅佳投资董事长
曹再云 10,914,380 68.215
尔康制药实际控制人帅放文之配偶
帅友文 943,400 5.896 发行人或其子公司员工
帅瑞文 943,400 5.896 发行人或其子公司员工
汤 伟 943,400 5.896 发行人或其子公司员工
聂尔凤 343,397 2.146 发行人或其子公司员工
王向峰 309,057 1.932 发行人或其子公司员工
马凯耀 206,038 1.288 发行人或其子公司员工
杨海明 103,019 0.644 发行人或其子公司员工
张是田 95,657 0.598 发行人或其子公司员工
郑正春 78,981 0.494 发行人或其子公司员工
杨 杰 70,397 0.440 发行人或其子公司员工
章家伟 69,366 0.434 发行人或其子公司员工
吴庭云 68,679 0.429 发行人或其子公司员工
胡祥主 68,679 0.429 发行人或其子公司员工
刘爱军 68,679 0.429 发行人或其子公司员工
杨式滢 68,679 0.429 发行人或其子公司员工
夏顺武 68,679 0.429 发行人或其子公司员工
张千改 54,944 0.343 发行人或其子公司员工
廖铁光 53,872 0.337 发行人或其子公司员工
陈文献 43,241 0.270 发行人或其子公司员工
刘成胜 41,987 0.262 发行人或其子公司员工
周 杨 34,340 0.215 公司常年法律顾问
周伏军 33,446 0.209 发行人或其子公司员工
王卫红 32,004 0.200 发行人或其子公司员工
曾红彬 28,337 0.177 发行人或其子公司员工
欧立锋 27,472 0.172 发行人或其子公司员工
张立程 24,037 0.150 发行人或其子公司员工
潘壮宇 22,449 0.140 发行人或其子公司员工
刘 淳 20,604 0.129 发行人或其子公司员工
胡端云 20,604 0.129 发行人或其子公司员工

1-1-53
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


刘红兵 18,681 0.117 发行人或其子公司员工
刘湘平 17,170 0.107 发行人或其子公司员工
张 强 16,208 0.101 发行人或其子公司员工
张曲曲 15,453 0.097 发行人或其子公司员工
钟 平 11,538 0.072 发行人或其子公司员工
罗 查 11,181 0.070 发行人或其子公司员工
伍黎燕 9,477 0.059 发行人或其子公司员工
帅勇宏 8,035 0.050 发行人或其子公司员工
龚维平 7,692 0.048 发行人或其子公司员工
刘英凯 7,486 0.047 发行人或其子公司员工
曾小兰 6,868 0.043 原系发行人或其子公司员工,现已离职
谭劲松 6,868 0.043 发行人或其子公司员工
张 婷 5,563 0.035 原系发行人或其子公司员工,现已离职
徐德亮 5,426 0.034 发行人或其子公司员工
王铁军 5,250 0.033 发行人或其子公司员工
叶金霞 4,464 0.028 发行人或其子公司员工
李 蓉 3,434 0.021 发行人或其子公司员工
杜罗昌 2,747 0.017 发行人或其子公司员工
帅志高 2,747 0.017 发行人或其子公司员工
曾孝平 2,747 0.017 发行人或其子公司员工
何栋梁 2,747 0.017 发行人或其子公司员工
阳伟生 2,335 0.015 发行人或其子公司员工
李 理 2,060 0.013 发行人或其子公司员工
黎宏庆 1,854 0.012 发行人或其子公司员工
陆 滋 1,717 0.011 发行人或其子公司员工
谢国玉 1,717 0.011 发行人或其子公司员工
汤道开 1,648 0.010 发行人或其子公司员工
陈东文 1,374 0.009 发行人或其子公司员工
欧阳常勇 1,374 0.009 发行人或其子公司员工
张科武 1,374 0.009 发行人或其子公司员工
伍黎明 1,374 0.009 发行人或其子公司员工
苏达福 1,374 0.009 发行人或其子公司员工
戴志红 1,374 0.009 发行人或其子公司员工
易 江 1,374 0.009 发行人或其子公司员工
阳伯乐 1,374 0.009 发行人或其子公司员工
袁 标 1,374 0.009 发行人或其子公司员工
周玲玲 1,374 0.009 发行人或其子公司员工
张 苏 1,374 0.009 发行人或其子公司员工
孙制邦 549 0.003 发行人或其子公司员工
合计 16,000,000 100

上述 69 名自然人所持股份的出资资金均来源于自有资金,不存在直接或间
接来源于本公司的情况。
1-1-54
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



保荐机构认为:帅佳投资 69 名自然人的出资资金来源于自有资金,不存在
直接或间接来源于发行人的情况。
发行人律师认为:帅佳投资 69 名自然人的出资资金来源于自有资金,不存
在直接或间接来源于发行人的情况。

帅佳投资 2010 年资产及盈利状况如下所示(未经审计):
项目 2011 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
总资产(万元) 1,904.36 1,814.72
净资产(万元) 1,794.16 1,813.64
净利润(万元) -19.48 -51.10

2、曹泽雄先生,身份证号:43232219700827****,中国国籍,无境外永久
居留权,住所为湖南省浏阳市洞阳镇。曹泽雄先生持有本公司 7,723,673 股股份,
占本公司发行前总股本的 5.60%。

(三)控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署之日,除本公司及本公司的控股子公司外,公司控股
股东、实际控制人帅放文先生无直接或间接控制的其他企业。

(四)控股股东及实际控制人持有发行人的股份是否存在质押或其他
有争议的情况

截至本招股意向书签署日,公司控股股东、实际控制人帅放文先生持有的公
司股份不存在质押或其他有争议的情况。


五、发行人有关股本的情况

(一)本次发行前后的股本情况
本次发行前总股本为13,800万股,公司此次拟向社会公开发行人民币普通股
(A股)4,600万股,占发行后总股本的25%。
本次发行前 本次发行后
股东名称 锁定限制及期限
股份(股) 比例(%) 股份(股) 比例(%)
帅放文 90,602,028 65.66 90,602,028 49.24 自上市之日起锁定 36 个月
帅佳投资 23,466,701 17.01 23,466,701 12.75 自上市之日起锁定36个月
曹泽雄 7,723,673 5.60 7,723,673 4.20 自上市之日起锁定36个月
九鼎投资 4,004,984 2.90 4,004,984 2.18 自上市之日起锁定12个月
君润恒远 3,001,545 2.18 3,001,545 1.63 自上市之日起锁定12个月
1-1-55
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


黑马公司 1,696,486 1.23 1,696,486 0.92 自上市之日起锁定12个月
徐良国 1,611,679 1.17 1,611,679 0.88 自上市之日起锁定12个月
曹再云 1,564,447 1.13 1,564,447 0.85 自上市之日起锁定36个月
贺智华 1,510,949 1.09 1,510,949 0.82 自上市之日起锁定12个月
王向峰 533,869 0.39 533,869 0.29 自上市之日起锁定36个月
胡祥主 503,650 0.36 503,650 0.27 自上市之日起锁定36个月
聂尔凤 503,650 0.36 503,650 0.27 自上市之日起锁定36个月
杨式滢 252,832 0.18 252,832 0.14 自上市之日起锁定36个月
段 斌 241,752 0.18 241,752 0.13 自上市之日起锁定12个月
张勇军 201,460 0.15 201,460 0.11 自上市之日起锁定12个月
杨海明 151,095 0.11 151,095 0.08 自上市之日起锁定36个月
吴庭云 100,730 0.07 100,730 0.05 自上市之日起锁定36个月
李桂珍 100,730 0.07 100,730 0.05 自上市之日起锁定12个月
刘爱军 74,067 0.05 74,067 0.04 自上市之日起锁定36个月
刘 淳 57,980 0.04 57,980 0.03 自上市之日起锁定36个月
唐建伟 50,365 0.04 50,365 0.03 自上市之日起锁定12个月
张千改 25,182 0.02 25,182 0.01 自上市之日起锁定36个月
袁彬凯 20,146 0.01 20,146 0.01 自上市之日起锁定12个月
社会公众投资者 46,000,000 25
合计 138,000,000 100 184,000,000 100


(二)发行人前 10 名自然人股东及其在发行人处担任的职务

序号 姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 职务
1 帅放文 90,602,028 65.66 董事长、总经理
2 曹泽雄 7,723,673 5.60 磺苄车间生产班组组长
3 徐良国 1,611,679 1.17 -
4 曹再云 1,564,447 1.13 董事
5 贺智华 1,510,949 1.09 -
6 王向峰 533,869 0.39 董事、副总经理
7 胡祥主 503,650 0.36 董事、财务总监、董事会秘书
8 聂尔凤 503,650 0.36 总经理助理
9 杨式滢 252,832 0.18 广东分公司副总经理
10 段 斌 241,752 0.18 营销部销售经理


(三)最近一年新增股东情况
本公司最近一年新增股东的股权变动情况如下表所示
股东名称 时间 股权变动(股) 合计持股(股) 变动原因
徐良国 2010 年 1 月 +1,030,190.96 1,030,190.96 股权转让
贺智华 2010 年 1 月 +965,804.01 965,804.01 股权转让
王向峰 2010 年 1 月 +341,250.75 341,250.75 股权转让

1-1-56
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


胡祥主 2010 年 1 月 +321,934.67 321,934.67 股权转让
聂尔凤 2010 年 1 月 +321,934.67 321,934.67 股权转让
杨式滢 2010 年 1 月 +161,611.21 161,611.21 股权转让
段 斌 2010 年 1 月 +154,528.64 154,528.64 股权转让
张勇军 2010 年 1 月 +128,773.87 128,773.87 股权转让
杨海明 2010 年 1 月 +96,580.40 96,580.40 股权转让
吴庭云 2010 年 1 月 +64,386.93 64,386.93 股权转让
李桂珍 2010 年 1 月 +64,386.93 64,386.93 股权转让
刘爱军 2010 年 1 月 +47,343.71 47,343.71 股权转让
刘 淳 2010 年 1 月 +37,061.12 37,061.12 股权转让
唐建伟 2010 年 1 月 +32,193.47 32,193.47 股权转让
张千改 2010 年 1 月 +16,096.73 16,096.73 股权转让
袁彬凯 2010 年 1 月 +12,877.39 12,877.39 股权转让
九鼎投资 2010 年 10 月 +2,560,000.00 2,560,000.00 股权转让
君润恒远 2010 年 10 月 +1,918,600.00 1,918,600.00 股权转让

本公司最近一年新增股东中无战略投资者。
1、2010 年 3 月,股权转让
2010 年 1 月 30 日,尔康有限召开股东会会议,同意帅放文将其所持尔康有
限 4.30%股权转让给 16 名自然人徐良国、贺智华、王向峰、胡祥主、聂尔凤、
杨式滢、段斌、张勇军、杨海明、吴庭云、李桂珍、刘爱军、刘淳、唐建伟、张
千改、袁彬凯。
本次股权转让完成后,上述新增股东出资情况如下所示:

本次转让 价格(元/ 本次股权转
出资额 支付价款
股东 前出资比 每元出资 让后出资比 转让时间
(元) (万元)
例 额) 例
徐良国 0 1,030,190.96 400.00 3.88 1.17% 2010 年 3 月
贺智华 0 965,804.01 375.00 3.88 1.09% 2010 年 3 月
王向峰 0 341,250.75 132.50 3.88 0.39% 2010 年 3 月
胡祥主 0 321,934.67 125.00 3.88 0.36% 2010 年 3 月
聂尔凤 0 321,934.67 125.00 3.88 0.36% 2010 年 3 月
杨式滢 0 161,611.21 62.75 3.88 0.18% 2010 年 3 月
段 斌 0 154,528.64 60.00 3.88 0.18% 2010 年 3 月
张勇军 0 128,773.87 50.00 3.88 0.15% 2010 年 3 月
杨海明 0 96,580.40 37.50 3.88 0.11% 2010 年 3 月
吴庭云 0 64,386.93 25.00 3.88 0.07% 2010 年 3 月
李桂珍 0 64,386.93 25.00 3.88 0.07% 2010 年 3 月
刘爱军 0 47,343.71 18.3825 3.88 0.05% 2010 年 3 月
刘 淳 0 37,061.12 14.39 3.88 0.04% 2010 年 3 月
唐建伟 0 32,193.47 12.50 3.88 0.04% 2010 年 3 月

1-1-57
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


张千改 0 16,096.73 6.25 3.88 0.02% 2010 年 3 月
袁彬凯 0 12,877.39 5.00 3.88 0.01% 2010 年 3 月

本次股权转让的定价依据为以尔康有限 2009 年底净资产为基础,由转让双
方协商定价。根据天健湘审【2010】169 号《审计报告》,2009 年 12 月 31 日尔
康有限的净资产为 112,092,926.45 元,每 1 元出资额所对应的净资产为 1.27 元。
本次股权转让的价格高于尔康有限 2009 年底每 1 元出资额所对应的净资产值。
本次新增股东的基本情况如下:
徐良国先生,身份证号 22010219650202****,中国国籍,无境外永久居留
权,住所为湖北省宜昌市西陵区。徐良国先生 2000 年以来任宜昌市康鑫医药经
销有限公司董事长、本草堂生物医药有限公司董事长。
贺智华先生,身份证号 43300219631122****,中国国籍,无境外永久居留
权,住所为上海市长宁区。贺智华先生 2003 年至 2009 年任职于华欧国际证券有
限责任公司,2009 年 11 月至 2010 年 5 月任职于北京远方弘毅投资顾问有限责
任公司,2010 年 6 月至今任上海世怡环保科技有限责任公司总经理。
王向峰先生,身份证号 43060219670829****,中国国籍,无境外永久居留
权,住所为湖南省岳阳市岳阳楼区。王向峰先生 2004 年 3 月以来任职于本公司,
现任本公司副总经理。
胡祥主先生,身份证号 43232619661104****,中国国籍,无境外永久居留
权,住所为湖南省长沙市雨花区。胡祥主先生 2003 年 3 月至 2006 年 3 月任湖南
亚华种业有限公司监事会主席,2006 年 4 月至 2007 年 12 月任湖南兴地种业有
限公司副总经理,2008 年 4 月至 2009 年 3 月任湖南新华雅集团有限公司财务总
监,2009 年 4 月至今任职于本公司,现任本公司财务总监、董事、董事会秘书。
聂尔凤女士,身份证号 44522219680714****,中国国籍,无境外永久居留
权,住所为深圳市罗湖区。聂尔凤女士 2000 年 3 月至 2010 年 3 月任深圳市深晖
企业有限公司副总经理,2010 年 3 月至今任职于本公司,现任本公司总经理助
理。
杨式滢先生,身份证号 44010319600821****,中国国籍,无境外永久居留
权,住所为广东省广州市多宝路。杨式滢先生 2005 年至今任职于本公司,现任
本公司广东分公司副经理。
段斌女士,身份证号 43010419650815****,中国国籍,无境外永久居留权,

1-1-58
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



住所为湖南省长沙市岳麓区。段斌女士 2003 年至 2006 年任长沙泓文房产开发有
限公司总经理助理、副总经理,2006 年至今任本公司营销部销售经理,兼任长
沙三和医药科技开发有限公司会计。
张勇军先生,身份证号 43012319750310****,中国国籍,无境外永久居留
权,住所为长沙市雨花区。张勇军先生 2003 年至 2007 年任职于湖南时代阳光医
药有限公司,2007 年至今任湖南湘药制药有限公司销售经理。
杨海明先生,身份证号 31010419700204****,中国国籍,无境外永久居留
权,住所为湖南省长沙市长沙县。杨海明先生 2000 年至 2007 年在珠海天威打印
机耗材有限公司从事技术管理工作,2007 年至今任职于本公司,现任本公司总
工程师。
吴庭云先生,身份证号 31010619530112****,中国国籍,无境外永久居留
权,住所为上海市静安区。吴庭云先生 1993 年 11 月至 2008 年 11 月任上海运佳
黄浦制药有限公司董事、副总经理,2008 年 11 月至今任湖南湘药制药有限公司
总经理
李桂珍女士,身份证号 43012319670715****,中国国籍,无境外永久居留
权,住所为湖南省浏阳市普迹镇。李桂珍女士 2005 年至今任职于本公司,现任
本公司营销部销售经理。
刘爱军先生,身份证号 42102219740921****,中国国籍,无境外永久居留
权,住所为湖北省公安县。刘爱军先生 2004 年至今任职于本公司。
刘淳先生,身份证号 43012419720205****,中国国籍,无境外永久居留权,
住所为湖南省宁乡县。刘淳先生 2004 年至今任职于本公司。
唐建伟先生,身份证号 41012319700811****,中国国籍,无境外永久居留
权,住所为郑州市金水区。唐建伟先生 1991 年 12 月至 2006 年 5 月任职于新郑
市银丰物贸有限公司,2006 年 6 月至今任职于河南省景华医药有限公司。
张千改先生,身份证号 43010419541027****,中国国籍,无境外永久居留
权,住所为湖南省长沙市岳麓区。张千改先生 2005 年至 2006 年 6 月任职于云南
广福药业有限公司,2006 年 9 月至今任职于本公司。
袁彬凯先生,身份证号 43020319871011****,中国国籍,无境外永久居留
权,住所为湖南省株洲市石峰区。袁彬凯先生 2004 年至今任职于本公司。

1-1-59
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



上述 16 名自然人股东与本公司的控股股东、实际控制人帅放文先生,与公
司的董事、监事、高级管理人员,与本次公司公开发行股票并在创业板上市的相
关中介机构及签字人员不存在关联关系;其 2010 年 3 月受让帅放文所持尔康制
药的股份,资金全部来源于其本人的自有资金,不存在直接或间接来自尔康制药
的情形。
保荐机构认为:上述 16 名新增股东与尔康制药的控股股东、实际控制人帅
放文先生,与尔康制药的董事、监事、高级管理人员,与尔康制药本次公开发行
股票并在创业板上市的相关中介机构及签字人员不存在关联关系;受让帅放文所
持尔康制药的股份,资金全部来源于其本人的自有资金,不存在直接或间接来自
尔康制药的情形。
发行人律师认为:上述 16 位自然人股东与发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员不存在关联关系;
上述 16 名自然人的出资资金均来源于自有资金,不存在直接或间接来自于发行
人的情形。
2、2010 年 10 月,股权转让
2010 年 9 月 25 日,尔康有限召开股东会,同意股东黑马公司将其持有的 256
万元出资额、191.86 万元出资额分别转让给九鼎投资、君润恒远。
本次股权转让完成后,新增股东九鼎投资、君润恒远出资情况如下所示:

本次转让前 出资额 支付价款 价格(元/每 本次股权转让
股东 转让时间
出资比例 (万元) (万元) 份出资额) 后出资比例
九鼎投资 0 256 2,480 9.69 2.90 2010 年 10 月
君润恒远 0 191.86 1,860 9.69 2.18 2010 年 10 月

(1)本次股权转让新增股东的基本情况
北京昆吾九鼎医药投资中心(有限合伙)成立于 2010 年 4 月 9 日,执行事
务合伙人为昆吾九鼎(北京)医药投资管理有限公司(委派黄晓捷为代表),注
册资本为 52,500 万元,经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:投资
管理、资产管理(不含金融资产)。
九鼎投资合伙协议载明的合伙目的为开展医药医疗领域内的未上市成熟企
业的股权投资,以及经全体合伙人一致认可的其他股权投资。九鼎投资不属于为
特殊持股为目的而设立的主体。

1-1-60
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



九鼎投资的合伙人信息如下表所示:

名称 出资额(万元) 出资比例 合伙人类别
昆吾九鼎(北京)医药投资管理有限公司 1,000 1.90% 普通合伙人
北京立德九鼎投资中心(有限合伙) 1,300 2.48% 有限合伙人
陈敏 8,100 15.43% 有限合伙人
上海嘉悦商务资讯有限公司 6,800 12.95% 有限合伙人
上海九嘉九商务咨询有限公司 6,300 12.00% 有限合伙人
厦门鑫百益创业投资有限公司 6,000 11.43% 有限合伙人
霍五奎 3,000 5.71% 有限合伙人
无锡中住集团有限公司 2,500 4.76% 有限合伙人
张在富 2,000 3.81% 有限合伙人
代世乾 2,000 3.81% 有限合伙人
吴浩山 2,000 3.81% 有限合伙人
许连江 2,000 3.81% 有限合伙人
肖爱平 2,000 3.81% 有限合伙人
北京常青藤国华投资管理有限公司 1,000 1.90% 有限合伙人
王尔平 1,000 1.90% 有限合伙人
北京华通邦泰置业有限公司 1,000 1.90% 有限合伙人
席文 1,000 1.90% 有限合伙人
吴心芬 1,000 1.90% 有限合伙人
天津贝斯投资咨询有限公司 1,000 1.90% 有限合伙人
北京世宣投资有限责任公司 1,000 1.90% 有限合伙人
杜跃平 500 0.95% 有限合伙人
合计 52,500 100%

宁波君润恒远股权投资合伙企业(有限合伙)成立于 2010 年 5 月 26 日,执
行事务合伙人为宁波君润股权投资管理有限公司(委派代表:蒋会昌),注册资
本 4,157 万元,经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:股权投资及相
关咨询服务。
君润恒远合伙协议载明的合伙目的为整合普通合伙人的投资、管理、资本市
场经验及有限合伙人的资金优势,进行股权投资、创业投资、投资管理、投资咨
询(不从事股票二级市场的投资和咨询)。君润恒远不属于为特殊持股为目的而
设立的主体。
君润恒远的合伙人信息如下表所示:




1-1-61
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



名称 出资额(万元) 出资比例 合伙人类别
宁波高新区君润股权投资管理有限公司 42 1.01% 普通合伙人
宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 900 21.65% 有限合伙人
郭 蔚 750 18.04% 有限合伙人
黄冲明 765 18.40% 有限合伙人
姜一青 700 16.84% 有限合伙人
俞富存 500 12.03% 有限合伙人
方永 500 12.03% 有限合伙人
合计 4,157 100% -

(2)本次股权转让的原因、定价依据及资金来源

为优化公司治理结构,引进专业的机构投资者,同时缓解本公司股东黑马公

司的现金流压力,黑马公司提出将其所持有的 256 万元出资额、191.86 万元出资

额分别转让给九鼎投资、君润恒远。股权转让的双方签署了合法有效的转让合同,

并得到了尔康有限股东会的通过。

本次股权转让价格以尔康有限截至 2010 年 9 月 30 日的账面净资产为基础,

参考公司经营业绩、盈利能力、所处行业、未来成长性、经营风险等因素,经过

交易双方协商最终确定,即每 1 元出资额对应的转让价格为 9.69 元。九鼎投资、

君润恒远受让本公司股权所支付的价款,均来自于其自有资金。

九鼎投资、君润恒远已出具声明,承诺其不存在任何直接或间接委托他人,

或代他人管理或持有本公司股份的行为;不存在任何接受信托持有本公司股份的

行为,亦不存在其他利益输送行为。
(3)本次新增股东与控股股东、实际控制人、中介机构不存在一致行动关
系、协议或其他安排,不存在关联关系
九鼎投资、君润恒远分别出具声明文件,承诺其除受让发行人股权时与黑马
公司签署了《股权转让协议》、发行人整体变更时与其他股东共同签署了《发起
人协议》外,九鼎投资、君润恒远与发行人之间不存在其他特殊协议或安排的情
况,并且九鼎投资、君润恒远之间及与发行人其他股东之间亦不存在一致行动关
系的约定或其他安排。
根据本公司新增股东九鼎投资所出具的声明文件,其除持有本公司股份外,
与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、本公司的其他董事、监事、高

1-1-62
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



级管理人员、为本公司本次发行股票并在创业板上市提供服务的中介机构及其经
办人员、签字人员之间不存在任何其他关联关系;九鼎投资的普通合伙人的股东
及高级管理人员、九鼎投资的合伙人与本公司及控股股东、实际控制人帅放文先
生、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员不存在任何
其他关联关系。
根据本公司新增股东君润恒远所出具的声明文件,其除持有本公司股份外,
与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、本公司的其他董事、监事、高
级管理人员、为本公司本次发行股票并在创业板上市提供服务的中介机构及其经
办人员、签字人员之间不存在任何其他关联关系;君润恒远的普通合伙人的股东
及高级管理人员、君润恒远的合伙人与本公司及控股股东、实际控制人帅放文先
生、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员不存在任何
其他关联关系。

(4)新增股东对于公司未来发展的作用

公司作为一家民营企业,经过了数次增资,公司经营规模、业务领域、市场

区域显著扩大。公司的管理和规范经营、未来业务渠道拓展面临一定压力。本公

司新增股东九鼎投资及君润恒远作为专业的医药行业机构投资者,对医药行业领

域有较丰富的投资和管理经验。专业投资者的加入,有效地改进和完善了公司法

人治理结构,将为公司带来新的管理理念和新的管理方式,有助于提升公司管理

水平,帮助公司获得市场业务信息,加快公司产品推广,对公司的业务发展产生

积极的影响,为公司持续快速发展奠定了良好的基础。
保荐机构认为:
①本次股权转让的双方签署了合法有效的转让合同,并得到了尔康有限股东
会的通过,上述转让行为是转让各方真实的意思表示;
②九鼎投资和君润恒远不属于为特殊持股目的而设立的主体,其与发行人之
间无特殊协议或安排,其二者之间及与发行人其他股东之间不存在一致行动关
系、协议或其他安排;
③九鼎投资、君润恒远除持有发行人股份外,与发行人、发行人控股股东、
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、为发行人本次发行股票并在创
业板上市提供服务的中介机构及其经办人员、签字人员之间不存在任何其他关联
1-1-63
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



关系。
九鼎投资和君润恒远普通合伙人的股东及高级管理人员,九鼎投资和君润恒
远的合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
本次发行相关中介机构及签字人员不存在关联关系;
④九鼎投资和君润恒远受让黑马公司所持尔康有限股权的原因客观真实,定
价是协商一致的结果,资金来源于自有资金,不存在委托、信托持股、不存在利
益输送。
发行人律师认为:
①九鼎投资和君润恒远不属于为特殊持股目的而设立的主体,其与发行人之
间无特殊协议或安排,其二者之间及与发行人其他股东之间不存在一致行动关
系、协议或其他安排;
②九鼎投资和君润恒远普通合伙人的股东及高级管理人员,九鼎投资和君润
恒远的合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
本次发行相关中介机构及签字人员不存在关联关系;
③九鼎投资和君润恒远受让黑马公司所持尔康有限股权的原因客观真实,定
价是协商一致的结果,资金来源于自有资金,不存在委托、信托持股、不存在利
益输送。


(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

本次发行前,本公司关联股东间的关联关系及其各自的持股情况如下所示:
持股数量 占本次发行前
股东名称 关联关系
(股) 总股份(%)
帅放文 90,602,028 与曹再云为夫妻关系 65.66
曹再云为该公司的控股股东、法定代表
帅佳投资 23,466,701 17.01
人、董事长兼总经理,
曹泽雄 7,723,673 与曹再云为姐弟关系 5.60
与帅放文为夫妻关系,与曹泽雄为姐弟
曹再云 1,564,447 关系,湖南帅佳投资股份有限公司控股 1.13
股东法定代表人、董事长兼总经理
王向峰 533,869 持有帅佳投资 1.932%股权 0.39
胡祥主 503,650 持有帅佳投资 0.429%股权 0.36
聂尔凤 503,650 持有帅佳投资 2.146%股权 0.36
杨式滢 252,832 持有帅佳投资 0.429%股权 0.18

1-1-64
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


杨海明 151,095 持有帅佳投资 0.644%股权 0.11
吴庭云 100,730 持有帅佳投资 0.429%股权 0.07
刘爱军 74,067 持有帅佳投资 0.429%股权 0.05
刘 淳 57,980 持有帅佳投资 0.129%股权 0.04
张千改 25,182 持有帅佳投资 0.343%股权 0.02
合计 125,559,904 - 90.98


六、发行人自成立以来工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股或股东超过两百人的情况

本公司自成立以来,不存在工会持股、职工持股会持股或股东超过两百人的
情况;不存在委托持股、信托持股的情况,不存在潜在的可能引起股权发生变更
的协议或安排。

七、发行人员工及其社会保障情况

截至2011年6月30日,本公司及子公司共有职工404人。

(一)员工专业结构
项目 人数 比例
研发人员 66 16.34%
生产及工程技术人员 181 44.80%
管理人员 38 9.41%
销售人员 119 29.45%
合计 404 100%

(二)员工学历分布
项目 人数 比例
硕士及以上 5 1.23%
本科 70 17.33%
专科 98 24.26%
中专及以下 231 57.18%
合计 404 100%

(三)员工年龄分布
项目 人数 比例
50岁(含)以上 33 8.17%
40-49岁(含) 80 19.80%
30-39岁(含) 84 20.79%
20-29岁(含) 198 49.01%
19岁(含)以下 9 2.23%

1-1-65
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


合计 404 100%

(四)发行人执行的社会保障制度
公司实行劳动合同制,员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动合同
法》的有关规定办理。公司为员工提供必要的社会保障计划,已按照国家及地方
政府的规定,为员工依法缴纳养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险
金和工伤保险金。有关社会保障部门已出具证明,确认本公司在劳动和社会保障
方面不存在违法违规行为,从未受到过行政处罚。

1、社会保险
湘药制药于 2009 年 9 月、尔康制药及湘利来于 2010 年 1 月起为员工在浏阳
地区缴纳社会保险金;湘易康于 2010 年 12 月起为员工在益阳地区缴纳社会保险
金,公司根据核定的缴费基数为员工缴纳社会保险比例如下:
浏阳地区 益阳地区
公司缴付 个人缴付 公司缴付 个人缴付
养老保险 20% 8% 20% 8%
医疗保险 8% 2% 7% 2%
生育保险 0.6% —— 0.6% ——
尔康制药 2%
工伤保险 —— 1.5% ——
湘药制药、湘利来 1.5%
失业保险 2% 1% 2% 1%

公司及分子公司在册员工 404 人,其中 197 人办理了社会保险,207 人自愿
放弃办理社会保险,自愿放弃参保人员,已向公司出具自愿放弃缴纳社保承诺函。
公司已按照全体员工的人数足额计提了报告期内的社会保险金。
2、住房公积金
报告期内,公司通过向员工免费提供宿舍的方式解决员工的住房问题。公司
及分子公司员工于 2011 年 1 月 1 日前均自愿放弃办理住房公积金,并向公司出
具自愿放弃参加住房公积金承诺函,尔康制药及子公司未缴纳住房公积金。
自 2011 年 1 月 1 日起,公司员工统一在浏阳地区缴纳住房公积金。公司住
房公积金缴纳比例如下表所示:
公司缴付 个人缴付
住房公积金 5% 5%

公司及分子公司在册员工 404 人,其中 170 人办理了住房公积金,234 人自
愿放弃办理住房公积金,并向公司出具自愿放弃参加住房公积金承诺函。公司已

1-1-66
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



按照全体员工的人数足额计提了 2010 年及 2011 年 1-6 月的住房公积金。
3、补缴“五险一金”的补救措施及对公司业绩的影响
报告期内,公司未为全体员工办理社会保险金、住房公积金,存在补缴的风
险,但公司从未因此受到相关主管部门的处罚。公司已计提了报告期内应缴纳而
未缴纳的社会保险金和住房公积金。经计算,报告期内公司因未足额缴纳“五险
一金”而可能需要补缴的金额如下表:
单位:万元
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
应补缴“五险一金”金额合计 95.21 98.12 117.23 108.61
已计提“五险一金”金额合计 95.21 98.12 117.23 108.61

公司已足额计提了报告期内应缴纳的“五险一金”的数额,补缴“五险一金”
对公司报告期净利润不会产生影响。
本公司控股股东、实际控制人帅放文先生承诺:“如应社会保障主管部门要
求或决定,尔康制药及其子公司需要为员工补缴社会保险金或尔康制药因未为员
工缴纳社会保险金而承担任何罚款或损失,本人愿在毋需尔康制药支付对价的情
况下承担所有社会保险金相关补缴金额或罚款金额。”“如应住房公积金主管部门
要求或决定,尔康制药及其子公司需要为员工补缴住房公积金或尔康制药因未为
员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失,本人愿在毋需尔康制药支付对价的
情况下承担所有住房公积金相关补缴金额或罚款金额。”
保荐机构认为:发行人未为全体员工办理社会保险金、住房公积金,存在补
缴的风险。但上述行为不影响发行人的持续经营且未受到相关主管部门的处罚。
报告期内发行人全额计提了未足额缴纳社会保险金、住房公积金,同时发行人控
股股东、实际控制人帅放文先生已出具书面承诺,承诺其个人承担相关补缴及罚
款金额,因此该项补缴“五险一金”的风险对公司报告期净利润不会带来影响,
不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
发行人律师认为:发行人虽存在补缴“五险一金”的风险,但发行人已相应
计提了应缴纳的“五险一金”金额,不会对发行人的净利润产生影响,并且发行
人的控股股东、实际控制人帅放文已承诺承担相关处罚风险,因此,发行人“五
险一金”的执行情况不会给发行人本次发行上市产生重大不利影响。



1-1-67
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



八、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理

人员的承诺及其履行情况

(一)避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争,公司实际控制人帅放文先生向公司做出避免同业竞
争的承诺,详见本招股意向书“第六节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争”。

(二)控股股东、实际控制人就可能发生的关联交易做出的承诺

发行人控股股东、实际控制人帅放文就可能发生的关联交易向公司做出承

诺,详见本招股意向书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联

交易”。

(三)公司主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东、实际控制人帅放文承诺:自本公司股票上市之日起三十六
个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持持有的本公司公开发行股份前
已发行的股份,也不由本公司回购该等股份。
本公司股东帅佳投资、曹泽雄、曹再云承诺:自本公司股票上市之日起三十
六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持持有的本公司公开发行股份
前已发行的股份,也不由本公司回购该等股份。

同时持有本公司及帅佳投资股份的股东王向峰、胡祥主、聂尔凤、杨式滢、

杨海明、吴庭云、刘爱军、刘淳、张千改承诺:自本公司股票上市之日起三十六

个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股份前已

发行的股份,也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发

行的股份。
本公司股东九鼎投资、君润恒远、黑马公司、徐良国、贺智华、段斌、张勇
军、李桂珍、唐建伟、袁彬凯承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内,不转
让或者委托他人管理其直接或间接持持有的本公司公开发行股份前已发行的股
份,也不由本公司回购该等股份。

1-1-68
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



本公司部分董事、监事、高级管理人员、帅佳投资股份的股东帅友文、刘成
胜、张立程承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的本公司公开发行股份前已发行的股份,也不由本公司回
购该等股份。
本公司部分董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属、帅佳投资
股份的股东帅瑞文、汤伟、刘英凯、帅志高、帅勇宏承诺:自本公司股票上市之
日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发
行股份前已发行的股份,也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行
股票前已发行的股份。

(四)其他承诺
担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东帅放文、曹再云、王向峰、胡
祥主、杨海明同时承诺:在担任尔康制药董事、监事或高级管理人员期间,每年
转让的股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五;
离职后半年内,不转让所持有的尔康制药股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的帅佳投资股份的股东帅友文、刘成
胜、张立程同时承诺:在担任尔康制药董事、监事或高级管理人员期间,每年转
让的股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五;离
职后半年内,不转让所持有的尔康制药股份。
本公司股东曹泽雄同时承诺:在尔康制药任职期间,每年转让的股份不超过
本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不
转让所持有的尔康制药股份。
本公司部分董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属、帅佳投资
股份的股东帅瑞文、汤伟、刘英凯、帅志高、帅勇宏同时承诺:在尔康制药任职
期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分
之二十五;离职后半年内,不转让所持有的尔康制药股份。
截至本招股意向书签署日,未发生任何违反上述承诺的事项。




1-1-69
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




第五节 业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

公司自成立以来一直从事医药产品的研发、生产和销售,主要业务包括药用
辅料及新型抗生素产品。公司是国内品种最全、规模最大的专业药用辅料生产企
业之一,并且是国内少数几家拥有新型青霉素类抗生素——磺苄西林钠原料药和
成品药注册批件的企业之一。目前,公司拥有 100 多个药用辅料品种,可为各种
片剂、针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服液等药品的生产提供药用辅料,主
要产品包括药用甘油、药用蔗糖、药用乙醇、药用丙二醇、药用氢氧化钠等。
本公司自设立以来,主营业务未发生重大变化。


二、发行人所处行业的基本情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定,公司从事的业务属于医
药制造业企业(分类代码为 C81),业务范围包括药用辅料制造、化学药品原药
制造业(分类代码为 C8101)和化学药品制剂制造业(分类代码为 C8105)。

(一)主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门
国家食品药品监督管理局作为行业主管部门,负责对全国医药市场进行监督
管理。省一级设立食品药品监督管理局,负责本行政区域内的食品药品监督行政
管理工作,省以下包括地(州、盟)、市食品药品监督管理局,为省药监局的业
务直属机构。
2、行业监管体制
企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规,目前我国
的医药管理体制主要包括:
(1)药品生产许可证制度
开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理
部门批准并发给《药品生产许可证》,凭《药品生产许可证》到工商行政管理部
1-1-70
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围,到期重新审
查发证。无《药品生产许可证》的,不得生产药品。
(2)药品生产质量管理规范
企业在进行药品生产时,须按照《药品生产质量管理规范》组织生产,国家
食品药品监督管理局主管全国药品生产质量管理规范认证(GMP 认证)工作,
按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证,
认证合格的,发给认证证书。
(3)药品注册制度
药品生产企业生产药品,必须事先取得该品种药品的批准文件后方可生产;
在获得药品批准文号后,应当按照国家食品药品监督管理局批准的生产工艺生产
药品。
药品生产企业,生产未曾在中国境内上市销售的药品、已上市药品改变剂型、
改变给药途径或增加新适应症的药品,必须取得新药注册文件;生产国家食品药
品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品(除生物制品外),必须取得仿
制药注册文件;境外生产的药品在中国境内上市销售,必须取得进口药品注册文
件;新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后,改变、增加或者取消原
批准事项或者内容的,必须取得补充注册文件;药品批准证明文件有效期满后,
申请人拟继续生产或者进口该药品的,须取得再注册批准文件。
(4)国家药品标准
国家药品标准是指国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、
药品注册标准和其他药品标准,其内容包括质量指标、检验方法以及生产工艺等
技术要求。《中华人民共和国药品管理法》第三十二条规定:药品必须符合国家
药品标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准
为国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会,负责国家药品标准
的制定和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准
品、对照品。国家药品标准没有规定的,必须按照省、自治区、直辖市人民政府
药品监督管理部门制定的规范标准执行。省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门制定的规范标准应当报国务院药品监督管理部门备案。



1-1-71
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(5)药品定价
2000年7月20日,国家发展计划委员会发布《关于改革药品价格管理的意见》,
改革药品价格管理方式,药品价格实行政府定价和市场调节价。实行政府定价的
药品仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有垄断性
的少量特殊药品。政府定价药品,由价格主管部门制定最高零售价格。政府定价
以外的其他药品,实行市场调节价,取消流通差率控制,由经营者自主定价,并
须在药品生产省级价格主管部门申请核准,且须在销售地区的省级价格主管部门
备案。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购
药品有关价格政策问题的通知》等文件规定,县及县以上医疗机构参照价格主管
部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
(6)药用辅料管理制度
《中华人民共和国药品管理法》第十一条明确规定:生产药品所需的原料、
辅料,必须符合药用要求。目前,对于药用辅料管理,国家尚未强制要求取得药
品注册批件和GMP认证。但是,国家颁布了一些法规和征求意见稿,加强对药
用辅料领域的监管将是今后的发展趋势。
①2003年5月15日,国家食品药品监督管理局发布的《关于印发药用辅料注
册申报资料要求的函》明确指出,已有国家药用标准而未取得药用辅料批准文号
的辅料;已有地方(省级)药用辅料标准的辅料;没有国家和地方药用标准而有
国家食品标准的用于药品生产的辅料(如色素等),药品生产企业均应送所在地
省级药品检验所按相应标准检验合格后方可用于药品生产。
②2005年6月21日,国家食品药品监督管理局发布的《关于印发药用辅料注
册申报资料要求的函》指出,国家食品药品监督管理局一直对药用辅料实施批准
文号管理,新药用辅料和进口药用辅料由国家局审批,已有国家标准药用辅料由
省局审批。
③2005年7月13日,国家食品药品监督管理局发布了《药用辅料管理办法(征
求意见稿)》,生产、进口和使用的药用辅料,必须符合国家药用辅料标准。国
家食品药品监督管理局对药用辅料实行分级注册、分类管理制度。新的药用辅料、
进口药用辅料由国家食品药品监督管理局批准注册。已有国家标准的药用辅料
(除按标准管理的药用辅料外)由省、自治区、直辖市(食品)药品监督管理部

1-1-72
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



门批准注册。药品生产企业生产药品及医疗机构配制制剂不得使用未经批准或者
不符合国家标准的药用辅料。由于该管理办法并未正式实施,因此国家层面的法
规尚未强制药用辅料行业取得药品注册批件和GMP认证。但是,各省市根据该
管理办法不同程度的对药用辅料的使用管理进行了规定。
④2006年3月23日,国家食品药品监督管理局发布了《药用辅料生产质量管
理规范》,明确了药用辅料生产企业实施质量管理的基本范围和要点,以确保辅
料具备应有的质量和安全性,并符合使用要求。
⑤2010年9月16日,国家食品药品监督管理局发布了《药用原辅材料备案管
理规定(征求意见稿)》,即药物主文件(DMF)制度,该规定要求原辅材料
生产企业对产品信息进行备案,增加了药品生产过程中原辅材料使用信息的透明
度,方便了药品生产企业获取原辅材料信息。同时,要求制剂生产企业对原辅材
料生产企业进行供应商审计,并作为备案内容进行提交,强化了制剂生产企业对
使用原辅材料的责任。
3、行业鼓励发展政策
2008 年 4 月 14 日,科技部、财政部和国家税务总局联合发布《高新技术企
业认定管理办法》的通知,将药品制剂新辅料列入国家重点支持的高新技术领域,
这些新药用辅料主要包括β-环糊精衍生物、微晶纤维素和微粉硅胶等固体制剂
用辅料,具有掩盖药物的不良口感、提高光敏药物的稳定性、减少药物对胃肠道
的刺激性、使药物在指定部位释放等作用的包衣材料,包括:纤维素衍生物和丙
烯酸树脂类衍生物等;注射用辅料,包括:注射用β-环糊精衍生物、注射用卵
磷脂和注射用豆磷脂等。控、缓释口服制剂,粘膜给药和靶向给药制剂,眼用药
物,皮肤给药等特殊药用辅料。
2010 年,国家在十二五重大新药创制专项中首次把新型药用辅料开发的关
键技术列入研究课题,该项目重点研究建立改善药品的性能、提供特殊功能、保
证药品用药安全和药效等新药用辅料研究开发的新技术和新方法,促进相关创新
制剂或释药系统的研究开发。具体包括:针对化学药物、中药或天然药物、生物
技术药物的不同特点,并结合具体新药品种,以保证药品安全性、有效性、质量
可控性和用药顺应性为主要目标,重点开展缓控释材料、快速崩解材料和速释材
料等药用辅料研究。国家将生物医药列为战略型新兴产业,其中包括了药用辅料

1-1-73
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



行业。
4、主要法律法规及政策
为加强药品监督管理,保证药品质量,保障人体用药安全,维护人民身体健
康和用药的合法权益,我国在 1985 年即开始实施《中华人民共和国药品管理法》,
并于 2001 年 2 月 28 日对该法进行了修订。同时,为进一步规范药品生产及流通
市场,我国还制定并完善了《药品生产质量管理管理规范》、《关于改革药品价
格管理的意见》、《药用辅料生产质量管理规范》等相关法律法规。
为加快我国医药、医疗行业的发展,国家颁布了众多政策,如《医药行业“十
一五”发展指导意见》、《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改
革近期重点实施方案(2009-2011 年)》等等,鼓励医药行业自主创新,开发有市
场竞争力的新药,鼓励优势企业采用联合、兼并、参股、控股等手段,按照产业
化、集聚化、国际化的发展方向。努力加快推进基本医疗保障制度建设,初步建
立国家基本药物制度,健全基层医疗卫生服务体系。

(二)医药市场状况

1、全球医药市场概述
随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高,以及人们
保健意识的不断增强,全球医药市场持续快速扩大。
2002~2009 年全球药品市场销售额
9000 10.00%
8000 9.00%

7000 8.00%
7.00%
6000
6.00%
5000
5.00%
4000
4.00%
3000
3.00%
2000 2.00%
1000 1.00%
0 0.00%
亿美元 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
销售额 增长率

数据来源:IMS Health Market Prognosis


1-1-74
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



医药咨询机构 IMS Health 于 2010 年 10 月 6 日发布的最新的年度预测报告
显示,对比 2010 年 4%~5%的增长,2011 年全球药品市场将增长 5%~7%,达到
8,800 亿美元。IMS 的全球医药市场年度报告分析了宏观经济发展的状况、医疗
服务通道的变化、药物治疗方式和手段的选择,以及定价因素等后认为,四大因
素将推动 2011 年全球主要医药市场发展。
(1)新兴医药市场增长迅速
2011 年,17 个新兴药品市场国家的增长速度将为 15%~17%,达到 1,700 亿
~1,800 亿美元。许多新兴医药市场的增长得益于政府在卫生健康产业上的投入加
大;医药板块公众和私有金融资本的进入促进了药品的需求增长和医疗通道的改
进。中国医药市场规模将增长 25%~27%,达到 500 亿美元,成为全球第三大市
场。
(2)专利药过期达顶峰,主要治疗领域仿制药竞争加剧
2011 年,在主要发达医药市场国家,预计将有销售额达 300 亿美元的专利
药品面临着仿制药品的冲击。根据用药规律,这些专利药的用户将会在 2012 年
前大量地换用仿制药,从而加剧这些治疗领域的激烈竞争。
(3)来自政府和私人医药支付者更多的制约将抑制药品开支预算的增长
各国政府正在加强预算管理机制,控制医疗费用,保证预算的收支平衡。政
府这些举措的影响 2011 年将在若干个市场凸现出来。
(4)产品创新周期和需求的增加驱动治疗领域的发展
2011 年,新药的上市和上量将进一步满足患者的需求,并改进若干个疾病
领域的治疗方式和手段。这些创新药的上市,扩宽了诊断治疗通道,增加了治疗
经费。
2、我国医药市场概述
自上世纪 70 年代以来,我国制药工业有了长足发展,对保障人民群众用药
发挥了重要作用。1997 年医药体制改革启动,连续出台了降低药品价格、推行
药品招标采购、限制处方药在大众媒体做广告、药品强制 GMP 认证等政策,这
些政策几乎涵盖了药品研发、生产、流通的各个环节。目前城镇居民基本医疗保
险制度试点范围不断扩大,农村新型合作医疗全面推进,新一轮医药卫生体制改
革的出台实施,国内医药消费市场的巨大潜力逐渐显现,有力地推动医药工业的

1-1-75
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



快速发展。
我国医药制造业总产值
10,000
9,000
8,000
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
亿元 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月


数据来源:国家统计局

2010 年 10 月 29 日,南方医药经济研究所发布了《2010 年度中国医药市场
发展蓝皮书》。根据蓝皮书的数据,从 2000 年到 2009 年,我国七大类医药工业
总产值保持了快速的发展,复合年增长率为 20.80%,其中化学原料药工业、化
学制剂、中成药工业的产值在过去 10 年的复合增长率分别为 16.42%、20.29%和
17.74%,生物制药行业是我国医药工业快速发展的生力军,过去 10 年的复合增
长率达到 31.59%。
医药工业的销售收入规模不断壮大,从 2000 年的 1,686 亿元增长至 2009 年
的 9,539 亿元,复合增长率 21.23%。制药工业百强的整体规模不断壮大,
2005~2009 年的制药工业百强销售收入的复合年增长率为 23.66%,而同期制药
工业整体销售收入的复合年增长率为 21.30%。
此外,医药工业的盈利水平稳步提高, 2008 年医药工业销售利润率为
10.69%,2009 年略有回落,为 10.49%。医药商业购销保持活跃,效益水平总体
趋稳,药品终端市场规模扩大,医药外贸形势持续增长。

(三)发行人所处细分行业状况

公司从事的药用辅料及抗生素药品业务均属于医药制造行业,受医药制造行
业整体发展状况影响的同时,细分行业——药用辅料与抗生素行业的特点和发展
趋势会对公司发展产生巨大影响。
1-1-76
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



1、药用辅料行业状况
(1)药用辅料简介
①概念及分类
药用辅料是指除主药以外的一切成份的统称,在安全性方面已进行了适当评
估并且包含在药物释放系统中的物质,其能在药物释放系统的生产过程中有助于
对药物释放系统的加工处理,保护、支持和加强药品的稳定性、生物利用度或病
人的顺应性,有助于药品的识别,在储存或使用期间增强药品的总体安全性和有
效性等。药用辅料在药品中除了赋形、充当载体、提高稳定性外,还具有增溶、
助溶、缓控释等重要功能,是可能会影响到制剂的质量、安全性和有效性的重要
成分。因此,药用辅料在生产、贮存和应用中必须符合药用要求,应经安全性评
估对人体无毒害作用,化学性质稳定,不易受温度、PH 值、保存时间等的影响,
与主药及辅料之间无配伍禁忌,不影响制剂的检验,且尽可能用较小的用量发挥
较大的作用。药用辅料与药物活性成分的区别如下:
药用辅料 药物活性成分
不同的工厂如化工厂、食品添加剂、药厂等
只能在药厂生产
企业生产
较少的管理规定 系统的管理规定
参照原料药 GMP 生产 必须按照 GMP 生产
大多数是复杂的混合物,有时候含量少的物
大多数是单分子,构效关系明确
质反而对辅料的功能起着至关重要的作用
通过控制某些―必须但少量的物质‖来保证功
用纯度控制安全性,通常检查杂质和有关物质
能,通过控制杂质来保证安全

药用辅料按其制剂用途的不同,可以大致分为五类:制剂稳定性辅料、固体
制剂辅料、半固体制剂辅料、液体制剂辅料和其它医药辅料。按作用与用途分类
可分为溶媒、抛射剂、增溶剂、助溶剂、乳化剂、着色剂、黏合剂、崩解剂、填
充剂、润滑剂、润湿剂、渗透压调节剂、稳定剂、助流剂、矫味剂、防腐剂、助
悬剂、包衣材料、芳香剂、抗黏着剂、抗氧剂、抗氧增效剂、鳌合剂、渗透促进
剂、pH 调节剂、增塑剂、表面活性剂、发泡剂、消泡剂、增稠剂、包合剂、保
湿剂、吸收剂、稀释剂、絮凝剂与反絮凝剂、助滤剂等。
②药用辅料安全的重要性
在药物制剂中,辅料的用量往往占大部分,品质优良的辅料既可增强主药的
稳定性,延长药品的有效期,调控主药在体内外的释放速度,还可改变药物在体
1-1-77
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



内的吸收,增加其生物利用度等。相反,如果辅料的质量不过关,或是使用达不
到药用要求的辅料,就会制造出不合格的药品,甚至导致死亡事故。
1937 年美国的一家公司主任药师为使小儿服药方便,用二甘醇代替刺激性
大的乙醇作溶媒,配制色、香、味俱全的口服液体制剂用于治疗感染性疾病,随
后在美国一些地方开始发现肾功能衰竭的患者,共发现 358 例患者,死亡 107
人。
1995 年 11 月~1996 年 6 月间,海地共和国陆续有 86 名儿童服用当地企业
生产的对乙酰氨基酚糖浆后出现急性无尿性肾功能衰竭,总计 109 例患者中毒。
经查明原因为该制药企业使用了被二甘醇污染的甘油,造成患者二甘醇中毒。
2006 年我国发生的“齐二药事件”就是由于齐齐哈尔第二制药有限公司违
反规定,购入工业用“二甘醇”代替医用丙二醇作辅料,用于“亮菌甲素注射
剂”的生产,二甘醇在病人体内氧化成草酸,导致多名患者肾功能衰歇,造成多
名患者死亡。因此,药用辅料的质量直接关系着药物制剂的安全性问题。
③药用辅料质量要求区别于其他辅料的特性
由于药用辅料用于药品生产,其质量要求必须严格符合药用要求,而保证药
用辅料质量的最重要因素就是去除药用辅料中的杂质,由于生产药用辅料的原材
料本身会含有一定杂质,这些杂质的存在会改变辅料的吸湿功能,可能导致吸潮、
结块、流动性差,与药物不易混合均匀,从而影响药品的质量。另外,有些辅料
杂质结构不明确,可能与药物有物理、化学和药理方面的配伍变化禁忌或本身存
在着安全隐患,从而影响药物制剂的稳定性、有效性和安全性。因此,药用辅料
对于杂质控制的要求非常严格。
但是,药用辅料中对杂质的控制并不是简单的提纯,与化学纯、分析纯试剂
那种简单的越纯越好是有本质区别的,而是要求药用辅料的纯度达到发挥其应有
功能所需的合理多组分体系,即除主成分外,还有必需成分。以药用硬脂酸为例,
化学纯的并不适合于作为药用,因为药用辅料级的硬脂酸含有其他熔点的脂肪
酸,熔程大,有利于其在固体制剂润滑剂方面更好的发挥功能。而且,药用辅料
和化学试剂的杂质要求不一样,前者更关注安全性。以乙醇为例,化学纯或分析
纯都含有甲醇,而作为药用辅料是不能含甲醇的。药用辅料的这些特殊要求,就
使得药用辅料的生产区别于工业辅料和食品辅料的生产,需要根据药用条件进行

1-1-78
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



特殊的工艺,才能保证药物制剂的功能性和安全性。因此,药品中使用的辅料品
种虽然化工企业与食品企业也可生产,但是由于生产工艺和质量控制环节的不
同,很难保证生产出高纯度的产品,一些品种中会出现一种或几种特定的杂质,
无法保证能够达到药用级别的要求,只有专业药用辅料企业的标准化、规范化生
产和质量控制才能充分保证药用辅料不对药品安全造成影响。
(2)国际药用辅料行业发展状况
近年来,随着全新化学药物开发越来越艰难,新药上市数量逐年下降,发达
国家的药物研究逐渐转向新型药物制剂的开发,而新型药物制剂必须由新型辅料
为“骨架”才能制成。因此,新辅料是决定新制剂成败的关键原料,而药物本身
反而是“配角”。这种地位的转变推动了药用辅料的研究、开发和利用,从而取
得了一大批新型药用辅料。
目前,国外被认可上市的药用辅料已达 1,000 种以上,新药用辅料还在逐年
增加。近 10 余年来国外开发的新辅料已达 300 多种,品种多,型号多,规格全,
可完全适应开发新剂型、新制剂的需要,有力地推动了药物制剂工业的发展。
同时,发达国家对于药用辅料的安全性也非常重视,对药用辅料的管理极为
严格。在美国大多数药用辅料由专业生产厂家进行生产并实行 GMP 管理,其
GMP 标准是参考国际药用辅料协会(IPEC)出台的以供各国参考的辅料 GMP
标准,FDA 负责对药用辅料生产企业进行监督检查。其生产环境、设备优良,
检测手段齐全,测试仪器先进,质量标准完善,因而质量高而稳定。
(3)我国药用辅料行业发展状况
国内药用辅料的发展较晚,二十世纪七十年代以前,基本上没有开发和应用
新药用辅料,仍然沿用二十世纪三四十年代的传统老药用辅料,且所生产的传统
辅料质量不高,品种少,也没有专门的药用辅料生产厂家,大部分分散在化工和
食品行业生产,缺乏“药用”概念,标准不一,符合药用标准的很少。改革开放
后,药用辅料获得了较大的发展,应用辅料研发新制剂的意识进一步加强,国内
药用辅料生产企业规模也逐渐壮大,品种逐步增多,“药用”意识不断提高。然
而,2006 年―齐二药”事件的爆发,暴露出我国药用辅料安全和监管问题仍然巨
大。与发达国家相比,我国的药用辅料在标准、质量、监管等方面均有较大距离,
具体体现在以下几个方面:

1-1-79
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



①药用辅料品种较少,规格单一,标准体系不健全
目前,我国制剂使用的药用辅料大约有 500 多种,但具有药用质量标准的占
少数,尤其在药典中收载较少。2010 版《中国药典》中收载药用辅料 132 种,
仅占总数的四分之一左右,其他大部分为国家标准、行业标准和企业标准。
我国药用辅料质量标准构成情况
《中国药典》标





部颁标准




地方标准

国家、行业、企
业标准 美国药典、欧盟
药典标准


由此可见,我国药用辅料质量标准符合药用标准的只占少数,尤其收载药典
的占比更小。其他标准的材料作药用辅料的现象严重,造成药用辅料的质量稳定
性与安全性成为我国药品安全的重大隐患之一。与之形成强烈对比的是,美国大
约有 1,500 种辅料,其中大约有 50%收载于美国药典和法国药典,欧洲药用辅料
约有 3,000 种,在各种药典中收载也已经达到 50%。
②监管体制不健全
我国《药品管理法》仅规定:生产药品所需的原料、辅料,必须符合药用要
求。国家食品药品监督管理局发布的《药用辅料管理办法(征求意见稿)》并未
正式实施,因此国家层面的法规尚未强制药用辅料行业取得药品注册批件和
GMP 认证,只是各省市根据该管理办法不同程度的对药用辅料的使用管理进行
了规定。由于监管体制不健全及部分药品生产企业对药用辅料对于药品安全的重
要性认识不足等原因,目前国内在一定程度上存在滥用化工级辅料和食品添加剂
的现象,在使用的 500 多种药用辅料中,具有《药品生产许可证》企业生产的辅
料品种仅占 19%,其余为化工厂 45%,食品生产企业 22%和其他企业 14%。由
于化工级辅料和食品添加剂无严格的审批制度,将其用于药品生产会给药品使用
造成严重的安全隐患。

1-1-80
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


药用辅料行业企业结构

14% 19%




22%
45%



具有《药品生产许可证》的企业 化工企业 食品加工企业 其他企业

③新药用辅料的研究和应用落后,技术力量薄弱
新辅料的研发还处于起步阶段,除了少数研究所和大型制药企业的中心实验
室对某些新药用辅料进行了一部分研究外,全国大多数制药企业对新药用辅料的
应用研究还是空白。国内现有的药用辅料生产厂家对新型药用辅料的技术研究投
入并不是很到位,主要是对国外专利到期产品进行仿制,难以自主研发新型药用
辅料。目前,一些发达国家的专业辅料生产商已陆续在我国建立起合资或独资公
司,向我国输入其先进的药用辅料产品。外国药用辅料公司已在我国生产数十个
品种的新药用辅料,包括包衣剂、口服液专用辅料、腔道给药专用辅料、混悬剂
专用辅料、表面活性剂及透皮释放剂专用辅料等。这些国外企业在推动了我国制
药工业发展的同时,也对我国药用辅料企业造成了挤压效应。国内药用辅料产业
只有加大研发力度,加快发展才能消除外国企业的市场威胁,也才能避免出现国
内制剂企业对国外辅料产品过度依赖的被动局面。
(4)市场容量
由于药用辅料品种繁多,而我国药用辅料行业又高度分散,因此相关市场数
据的统计难度较大。目前,关于国内药用辅料市场规模和现状的统计数据均不统
一。因此,只能通过制药行业相关数据对药用辅料行业的市场规模进行测算。
目前,国外药用辅料占整个药品制剂产值的 10%~20%,由于我国药用辅料
起步较晚,整体水平还较低,因此国内药用辅料在整个药品中占比还较低,一般
认为在 2-3%左右。药用辅料主要用于化学药品制剂、生物生化制品和中成药等
制剂产品。国家统计局的数据显示,2009 年化学药品制剂行业累计实现工业总
产值 4,831.83 亿元,中成药制造业 2,111.68 亿元,生物生化制品制造业完成 918.71
1-1-81
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



亿元,这三者加起来为 7,862.22 亿元。按照我国药用辅料占药品制剂总产值的
2%的比例保守估计,2009 年国内药用辅料的总产值为 150 亿元左右。
随着国际医药全球化的发展,药物生产制造环节向发展中国家转移的趋势逐
渐明显,由于我国具有成本优势、专业技术人员充足、丰富的生产经验、巨大的
市场潜力,已经成为全球制药产业转移的重点地区。随着制剂生产规模的扩大必
将带动药用辅料市场规模的增长。在我国药用辅料市场规模逐年扩大的同时,药
用辅料市场需求量每年都将以 15%~20%的速度增长。
(5)未来发展趋势
随着我国药用辅料行业监管制度的逐渐完善,药品质量和安全水平的大幅提
升,特别是药品工业化生产的发展,必然要求生产药用辅料的技术、工艺、质量
与之相配套。而新药研发速度放缓,药物研发向新剂型的转变也会促使药用辅料
的工艺、质量、品种获得快速提升。
①药用辅料管理制度与标准将不断完善
目前,国家食品药品监督管理局已发布了《药用辅料管理办法》征求意见稿,
各省市根据该管理办法已经开始完善相关药用辅料的管理。而最新实施的 2010
版中国药典收载的常用药用辅料品种比 2005 年版几乎翻了一番。随着我国药用
辅料管理制度的健全、标准的不断完善,可以预见,中国药用辅料的管理将跃上
一个台阶,建立起符合我国国情的药用辅料管理机制。管理制度的健全将使我国
药用辅料的生产、使用、监督有法可依,保证药用辅料的质量达到药用要求,极
大的提高我国药物制剂的安全性与有效性。同时,也将使药用辅料行业的发展更
加规范,那些达不到相关标准和要求的产品将会被淘汰出市场,从而为专业药用
辅料企业提供良好的发展空间,使我国药用辅料行业整体水平获得快速提升。
②药用辅料的安全性要求越来越高
药用辅料的安全性来自两方面,即本身化合物的安全性和与杂质相关的安全
性。一方面,药用辅料本身必须化学性质稳定,对人体无毒害作用,与主药之间
的配伍不会影响药物制剂的安全性与功能性。另一方面,药用辅料的杂质含量必
须在安全范围内,目前我国对药物主成分的杂质控制要求很严格,但药物主成分
往往在药品中只占极小部分(可能只有数毫克,而制剂重量可能达数百毫克),
而占大部分的药用辅料的杂质控制却并没有受到重视,从而构成了药品安全性的

1-1-82
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



重要隐患。随着我国制药行业的快速发展,以及药用辅料相关管理制度及标准的
完善,对于药用辅料的安全性要求将越来越高,避免由于药用辅料安全性的问题
造成重大的药品安全事故。
③行业集中度将明显提高
我国药用辅料行业目前处于“小、散、乱”的局面,目前国内药用辅料的生
产企业达千余家,但中小型企业由于产品品牌知名度低,企业技术能力弱,多数
处于低端市场。今后随着监管制度的不断完善,例如备案制度的推行,将使得药
用辅料生产企业在资质、标准、经营渠道等方面受到严格审核和控制,药用辅料
行业的准入门槛将逐步提高。此外,大企业由于形成规模效应以及产品市场美誉
度高,这些企业将因品牌、质量、科技创新和规范运作占据主要市场,并将通过
合资、并购、重组或通过资本市场的助力快速成长壮大。而小企业之间主要是价
格竞争,随着市场的发展和行业的整合,小企业将处于不利的地位,小企业的数
量将大幅减少。
④行业水平不断提高
目前,国内药品生产企业开发“新药”之路陷入了瓶颈,因此对现有品种新
剂型的开发逐渐受到重视。以生产普通药物制剂为主的大多数药品生产企业,为
了提高产品的市场竞争力,对能带来本企业药品剂型改善的药用辅料的需求更加
迫切。由于我国药用辅料行业高度分散,除少数专业药用辅料企业能生产符合药
用标准的系列化产品外,绝大多数企业生产的药用辅料质量无法保证,且品种较
为单一,无法为新剂型的研究提供有效的辅料支持。作为全球医药工业大国,随
着我国制药工业的不断进步,对新剂型的研发不断深入,要求药用辅料产品品质
能符合制剂标准,辅料生产企业能为客户提供技术和应用方面的支持,拥有专业
化的管理、销售及转运渠道,并能针对不同药品生产企业的品种、生产特点、质
量要求提供相应辅料产品,这些要求将推动药用辅料行业向生产专业化、品种系
列化、应用科学化、服务优质化发展,进而提高我国药用辅料的质量和工艺水平,
提升我国在药物新剂型、新配方研制方面的实力。
⑤新型药用辅料的需求将不断增加
由于现代药剂学的迅猛发展,新型制剂的开发对药用辅料提出了更高要求。
近 10 多年来,发达国家的制药工业发展迅速,先后开发出新剂型、新系统,药

1-1-83
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



物制剂向高效、速效、长效和服用剂量小、毒副作用小的方向发展,药物剂型向
定时、定位、定量给药系统转化,制剂质量有了大幅度提高。新型药用辅料的研
发与应用已成为现代制剂生产中重要的一环。开发新型辅料,可生产新制剂并带
动老产品质量的提高,可取得显著的社会和经济效益。世界各国对新型辅料的开
发均很重视,制药工业先进的国家特别注重新型辅料的应用研究,紧密结合生产
实际,为研制制剂新剂型、新品种服务,为提高产品质量服务。随着我国制药工
业的快速发展,药物制剂水平的提高,将带动对新型药用辅料的需求,促使我国
药用辅料行业快速发展。
⑥专业药用辅料未来将逐步替代非专业药用辅料
由于我国目前的药用辅料管理制度还不健全,相关标准也在不断完善中,因
此监管制度的不完善就为化工企业和食品加工企业生产的工业级和食品级辅料
产品提供了市场空间。但是,非专业药用辅料企业生产的辅料产品缺乏严格的药
用标准依据,也无严格的审批制度,仅按工业或食品标准生产的辅料用于药物制
剂将给用药安全带来极大隐患。
作为专业药用辅料企业,其生产条件、质量标准、工艺技术、质控检验等方
面均按照严格的药用标准进行,并且产品经过药检所检验,拥有药用辅料批准文
号,可最大程度的保证辅料用于药物制剂后的安全性和有效性。这些优势和特点
是非专业药用辅料企业无法达到的,尤其对于非专业药用辅料企业来说,辅料产
品仅是其大量产品中的很小一部分,企业不会投入大量的资源对生产条件、技术
工艺、质量控制等方面进行专业化的改造,这就使非专业药用辅料企业生产的产
品质量与专业药用辅料企业生产的产品存在较大差距。
随着我国药用安全意识的不断提高,对于药用辅料行业的监管日趋严格,基
于我国医药监管全面向世界先进水平看齐的现状,欧美等规范市场在药品监管上
业已成功的一些理念、经验与做法被不断引入并结合到我国的药品监管实践中,
从 2005 年开始国家相继出台了《药用辅料管理办法(征求意见稿)》、《药用
辅料生产质量管理规范》、《药用原辅材料备案管理规定(征求意见稿)》等管
理制度,并于 2010 年 10 月 1 日起执行 2010 年版《中华人民共和国药典》,2010
版中国药典收载的常用药用辅料品种比 2005 年版几乎翻了一番。众多的监管制
度以及标准的出台旨在加大对药用辅料行业的监管力度,从而从源头上杜绝医药

1-1-84
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



行业可能存在的安全隐患。随着管理制度和标准的不断完善,行业准入门槛将不
断提高,监管力度不断加大,化工级和食品级的辅料产品受制于其生产技术和生
产条件,其无法达到相关管理制度和标准的要求,因此将被逐渐淘汰出市场,专
业药用辅料企业生产的符合药用标准、经过严格检验的药用辅料产品将成为药物
制剂企业唯一的选择。
2、抗生素行业
(1)抗生素行业概况
①抗生素简介
抗生素是由微生物(包括细菌、真菌、放线菌属)或高等动植物在生活过程
中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物,能干扰其他生活细胞
发育功能的化学物质。现临床常用的抗生素有微生物培养液中提取物以及用化学
方法合成或半合成的化合物。其分类有以下几种:
大类 子类 代表药物
青霉素类 青霉素钠、青霉素钾、阿莫西林、磺苄西林、阿扑西林
头孢菌素 头孢氨苄、头孢克罗、头孢噻肟、头孢吡肟
β-内
青霉烯类和碳青霉稀类 硫霉素、亚胺培南、帕尼培南、美洛培南
酰胺
单环 β-内酰胺类 氨曲南、卡芦莫南
类抗
氧头孢烯类 拉氧头孢、氟氧头孢
生素
头霉素类 头孢西丁
β-内酰胺酶抑制剂 克拉维酸、舒巴坦、他唑巴坦
四环素类 米诺环素、多西环素、美他环素、替加环素
氯霉素 甲砜霉素、氯霉素
非 β-
氨基糖苷类 链霉素、卡那霉素
内酰
大环内酯类 阿奇霉素、红霉素、罗红霉素、克拉霉素
胺类
喹诺酮类 诺氟沙星、依诺沙星、氧氟沙星
抗生
磺胺类 磺胺嘧啶、磺胺甲基嘧啶

多肽类 万古霉素
利福霉素类 利福霉素钠

②抗生素制剂市场规模
近四年我国抗生素制剂用药金额呈上升趋势。2006 年我国抗生素制剂用药
金额为 525.13 亿元,2009 年已上升至 822.64 亿元,近四年平均增长速度为
16.14%。2009 年我国抗生素制剂用药金额同比增长 17.23%,高于其 2008 年的
增长速度。这主要来自两方面的原因,一方面国家对医疗卫生领域加大投入,并
计划自 2009 年起至 2011 年共投入 8,500 亿元用于改善基层医疗服务体系,让民

1-1-85
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


众可以享受到医疗卫生服务,这无疑为作为基础用药的抗生素市场上量起到了一
定的促进作用。另一方面,2009 年甲型流感在全球蔓延,在此情况下,人们的
健康意识进一步增强,在医疗保障体系日益完善的情况下,促使了抗生素制药用
药市场增长。
2006 年-2009 年我国抗生素制剂市场规模

900 40%

800 35%
700
30%
600
25%
500
20%
400
15%
300
10%
200

100 5%

0 0%
亿元 2006年 2007年 2008年 2009年
市场规模 年增长率

数据来源:南方医药经济研究所,《我国抗生素制剂市场研究报告》

③抗生素制剂行业发展前景
作为基础用药,抗生素用药在我国医药市场一直占据着重要地位。随着人民
生活水平的提高,就诊率及用药金额的提高,加上我国医疗保障制度的不断完善
以及新医改和新农合政策的全面推进,及更多惠及百姓利益的新政策逐步实施对
市场需求增加的推动,必然会带动广大抗生素制药企业的增产经营积极性。预计
抗生素药物在未来几年仍将保持稳定的增长速度,至 2015 年我国抗生素的市场
规模可超过 2,000 亿元。




1-1-86
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


2010 年-2015 年我国抗生素制剂市场规模预测
2500 40%

35%
2000
30%

1500 25%

20%
1000 15%

10%
500
5%

0 0%
亿元 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

市场规模 年增长率

数据来源:南方医药经济研究所,《我国抗生素制剂市场研究报告》

随着青霉类抗生素和头孢类抗生素的广泛应用,细菌耐药问题日益显著。青
霉类和部分头孢类对 β-内酰胺酶稳定性较差,导致杀菌效果有所减弱。而舒巴坦、
他唑巴坦等 β-内酰胺酶抑制剂对耐药菌产生的 β-内酰胺酶有强效的广谱抑酶作
用和较高的稳定性,因此青霉素或头孢类与 β-内酰胺酶抑制剂制成复方制剂后,
增加了杀菌活性。预计未来复方制剂将成为我国抗生素市场发展的方向之一。同
时对于青霉素而言,目前高效、耐酶的青霉素类产品受工艺技术难度大的影响,
产品推入市场的太少,今后这也是青霉素制剂行业的发展方向。
(2)青霉素行业概况
①青霉素简介
青霉素类药物是世界上第一个应用于临床的抗感染类药物。它有抗菌谱广、
活性强、低毒性和疗效显著的特点。青霉素类抗生素是从青霉菌培养液中提制的
药物。由于青霉素是一种酸性物质,性质不稳定,通常用碱中和,酸碱中和之后
的产物即为盐,所以青霉素通常以青霉素工业盐的形式存在。青霉素类抗生素有
共同的 β-内酰胺结构,作用于繁殖期细菌的细胞壁,属杀菌性抗菌素,具有高效
低毒、选择性强、抗菌谱广、体内分布好的特点,故临床应用仍比较广泛。
青霉素分为天然青霉素和半合成青霉素两种:
A.天然青霉素:临床上使用的天然青霉素有五种,其中青霉素 G 和青霉素 V
是临床上常用的品种。天然青霉素主要作用于革兰氏阳性菌、革兰氏阴性球菌、
和某些革兰氏阴性杆菌如嗜血杆菌属。特点:杀菌强、毒性低、窄谱、具有耐药
性、有过敏反应。
1-1-87
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



B.半合成青霉素:由于天然青霉素存在有抗菌谱窄、不耐胃酸、口服无效及
不耐酶易被水解等缺点,为克服青霉素的诸多缺点,自 20 世纪 50 年代开始,人
们对青霉素进行结构修饰,成功解决了青霉素的不耐酸、不耐酶和抗菌谱窄的问
题,在口服、广谱、耐酶等半合成青霉素的研究上取得重大的进展。
目前通过改变天然青霉素 G 的侧链可获得耐酸、耐酶、广谱、抗铜绿假单
胞菌及主要作用于 G-菌等等一系列不同品种的半合成青霉素。
半合成青霉素又可以分为以下几类:
A.耐酸青霉素类:包括青霉素 V 和非奈西林,特点:耐酸可以口服,但不
耐酶,抗菌谱与青霉素 G 相同,抗菌活性较青霉素 G 弱,故不宜用于严重感染。
B.耐青霉素酶类:主要包括甲氧西林、萘夫西林、苯唑西林、氯唑西林、双
氯西林、氟氯西林等。此组青霉素的特点:耐酸可以口服,耐酶,对 G+细菌的
作用不及青霉素 G,对革兰阴性肠道杆菌或肠道球菌亦无明显作用,主要用于耐
青霉素 G 的金葡球菌感染以及需长期用药的慢性感染。
C.广谱半合成青霉素:包括氨苄青霉素、海他西林、美坦西林等,此外阿莫
西林、依匹西林、环己西林等。这类特点:耐酸可口服,不耐酶而对耐药金葡菌
感染无效,对 G+和 G-细菌均有杀菌作用,但对 G+菌的作用略逊于青霉素 G,
对绿脓杆菌无效。用途:氨苄西林主要用于伤寒、副伤寒,也可用于尿路和呼吸
道感染。阿莫西林对慢性支气管炎的疗效优于氨苄西林。
D.对绿脓杆菌有活性的半合成青霉素类:包括羧苄西林、磺苄西林钠、替卡
西林及 5 个脲基青霉素:阿洛西林、美洛西林、呋苄西林、哌拉西林钠和阿帕西
林。特点:不耐酸不能口服,广谱且对绿脓杆菌作用较强。用途:主要用于治疗
绿脓杆菌、大肠杆菌及其他肠杆菌科细菌所致的感染。
E.抗革兰氏阴性菌的青霉素类:包括:美西林、匹美西林、替莫西林等。主
要对大肠杆菌科细菌有良好作用,对革兰氏阳性菌、绿脓杆菌和类杆菌属多无抗
菌活性。
②我国青霉素制剂市场规模分析
2006 年,我国青霉素类制剂总体市场规模为 130.31 亿元,经过三年的增长,
到 2009 年达到 188.94 亿元。
近几年由于受国家政策和新产品推出速度较慢的影响,尤其是高效、耐酶的

1-1-88
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



青霉素类产品受工艺技术难度大的影响,产品推入市场较慢以及耐药性较高等因
素的影响,青霉素类的总体市场规模增速略有放缓,2009 年同比增长 15.41%,
低于整个抗生素用药市场的增长速度。
近四年青霉素制剂总体市场规模与增长情况
200 30%
180
25%
160
140
20%
120
100 15%
80
10%
60
40
5%
20
0 0%
亿元 2006年 2007年 2008年 2009年

市场规模 年增长率

数据来源:南方医药经济研究所,《我国抗生素制剂市场研究报告》

③未来六年我国青霉素制剂行业发展趋势
受国家多次对抗生素行业进行降价,以及抗生素新产品推出较慢等因素影
响,青霉素近几年总体市场规模增速相对略有放缓。但作为一种基础用药,青霉
素安全性高、毒性小的特点已经被广泛认知,随着新型高效、耐酶品种大量进入
市场,以及国家新医改政策全面实施所带来市场扩容影响下,预计青霉素制剂市
场在未来几年将以超过 12%的速度增长。
我国青霉素制剂行业发展预测

450 30%
400
25%
350

300 20%
250
15%
200
150 10%
100
5%
50

0 0%
亿元 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

市场规模 增长率

数据来源:南方医药经济研究所,《我国抗生素制剂市场研究报告》

从青霉素制剂行业未来几年的发展趋势看,一方面由于生产企业把生产规模
1-1-89
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



做大后,将会使经济效益提高,单位成本下降,因此青霉素制剂生产企业将会往
做大做强方向发展,这将提高我国青霉素行业的集中度。另一方面,由于细菌耐
药问题日益显著,高效、抗耐药和耐酶类单方青霉素和与 β-内酰胺酶抑制剂制成
的复方制剂将成为青霉素类药物今后的发展方向。
(3)磺苄西林钠市场状况

①磺苄西林钠简介
磺苄西林钠最早是由日本武田药品公司研究所研制,该药品的国外专利批准
日时间为 1972 年 11 月 5 日,保护期为 20 年,专利于 1992 年 11 月 5 日到期。
我国于 1985 年实现了磺苄西林钠原料药的仿制,但由于磺苄西林钠酰胺侧链合
成的难度较大,相关技术水平一直无法实现大规模工业化生产。2009 年,国内
少数企业在磺苄西林钠的大规模合成工艺上取得技术突破,产量开始逐渐增加。
磺苄西林钠属于半合成类青霉素,相比于其他类型青霉素具有抗菌谱广、对
β-内酰胺酶的稳定性更高、体内的吸收度和生物利用度更好等优点,但是该药
物与其他青霉素类药物一样,在临床应用时可能产生过敏反应,需要在应用前进
行皮试。另外,该药物可能产生的其他不良反应还有:肌注区可发生周围神经炎、
治疗梅毒或其它感染时可有症状加剧现象、偶可产生中性粒细胞和白细胞减少、
少数患者使用后可出现肝酶升高、消化道不良反应、治疗期间可出现革兰阴性杆
菌或白念珠菌感染等,但在国内外临床应用中未见死亡及其它事故的相关报道。
磺苄西林钠为广谱半合成的抗假单胞菌青霉素,其作用机制与其它青霉素类
和头孢菌素类等 β-内酰胺抗生素相似,通过干扰细菌细胞壁的合成而产生抗菌作
用。磺苄西林抗菌谱广,对铜绿假单胞菌、变形杆菌、流感杆菌、肠杆菌等革兰
阴性菌,葡萄球菌属、链球菌属等革兰阳性菌具抗菌活性;对厌氧杆菌拟杆菌属
也具活性;对耐青霉素 G 的葡萄球菌属,大肠杆菌产生的青霉素酶比羧苄西林、
氨苄西林稳定。在临床上主要应用于绿脓杆菌、肠杆菌属、变形杆菌和其他敏感
菌所致的系统感染。
②磺苄西林钠市场现状
磺苄西林钠为半合成类青霉素,其合成路径较为复杂,尤其是其酰胺侧链的
合成难度较大。相比于市场中已大规模应用的普通抗生素,磺苄西林钠的合成工
艺技术更复杂、质量控制难度更大,因此要掌握合适的合成方法对研发实力和研

1-1-90
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



发投入的要求较高。如没有合适的合成方法,其合成过程将耗费大量的时间和成
本,并且合成产品的收率和纯度也较差,一方面无法实现大规模的工业化生产,
同时也无法为生产企业带来经济效益,因此国内少有企业从事该产品的研发。
2009 年,国内少数企业在磺苄西林钠合成工艺方面实现了突破,可以实现
磺苄西林钠原料药的规模化生产,从而为其注射剂的生产及推广提供了产品基
础。同时,注射用磺苄西林钠于 2009 年年底进入《国家基本医保药品目录》,
使其临床应用和推广拥有了市场基础。
由于磺苄西林钠作为新兴抗生素,其大规模推广的产品基础、市场基础、认
知度等条件正在逐步成熟的过程中。另外,由于我国的医药采购体制采用招标制,
各省市的招标均有一定周期性。同时,由于国内可生产磺苄西林钠产品的企业很
少,因此磺苄西林钠还未在市场中进行大规模推广。随着磺苄西林钠市场推广所
需各方面条件的成熟,临床医生和患者对其效果认可后,有效的市场推广将会带
来其市场规模的快速增长。
经核查,保荐机构认为:由于磺苄西林钠合成工艺难度较大,因此掌握该技
术的制药企业较少。受制于多种因素的影响,磺苄西林钠大规模推广的条件在近
两年才逐渐成熟,因此该药物尚未开始大规模推广。
发行人律师认为:由于合成难度较大、掌握合成技术的制药企业较少等多种
因素的制约,磺苄西林钠尚未开始大规模推广。
磺苄西林钠属于青霉素制剂里的新型产品,受国外专利保护的限制,在我国
发展较晚。同时,由于生产工艺难度较大,近几年未能大量投入市场。近两年,
由于生产工艺获得突破,并受进入国家基本医疗保险目录等因素刺激,磺苄西林
钠制剂继 2006-2009 年保持平稳增长后,2010 年随着该品在二三线城市医院以及
新农合市场的快速释放,该品种市场出现快速发展,2010 年预计市场规模将超
过两亿元。




1-1-91
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


近 5 年磺苄西林钠制剂总体市场规模与增长情况
30000 600%

25000 500%


20000 400%


15000 300%


10000 200%

5000 100%


0 0%
万元 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年E

销售收入 增长率

数据来源:南方医药经济研究所,《我国抗生素制剂市场研究报告》

目前,我国注射用磺苄西林钠生产企业较少,截至本招股意向书签署日,仅
有 5 个厂家拥有该药品的批准文号,行业集中度较高,行业有较高的进入壁垒,
今后几年行业集中度会出现继续增长趋势。
(4)磺苄西林钠未来发展趋势

目前临床使用的抗生素除了天然类型外,还有全合成和大量的半合成抗生
素,磺苄西林纳就是目前市场上比较有效的一种半合成抗生素。磺苄西林钠是日
武田药品公司研究所合成的青霉素类半合成抗生素,该抗生素首先在 1971 年日
本药学年会上由 Novicl.H 等提出。武田药品公司在 1972 年 8 月以 Lilacmin 的商
品名取得许可,从 1973 年 1 月开始出售注射剂。
世界磺苄西林纳市场在经历了 70 年代的高速发展期后,进入 90 年代已迈入
市场成熟期。近年来,世界抗生素市场稳定增长,已有 30 年上市史的半合成广
谱青霉素各种制剂在世界各国仍有良好销路,它们占世界抗生素的市场 15%。目
前,国际磺苄西林纳的市场构成为:北美和日本分别占有世界市场的 35%,欧洲
的份额约 26%。受市场需求的带动,未来磺苄西林纳的市场空间仍然很大。
由于我国在半合成青霉素新品研发方面的实力较弱,生产工艺技术水平也不
过关,造成我国青霉素类产品品种单一,大部分为钾盐和钠盐,半合成青霉素产
量比重很小,同时剂型也很单调。随着我国抗生素企业加大研发力度,工艺技术
水平不断提升,半合成青霉素类产品,如磺苄西林钠、阿扑西林,将凭借其毒性
小、安全性高、耐药率低等众多优点获得快速增长,市场前景十分乐观。
根据南方医药经济研究所的预测,今后我国磺苄西林钠的产量发展如下:在

1-1-92
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



2011 年预计磺苄西林钠的产量将会快速增长,产量迅速扩大至 68 吨,到 2013
年产量达到 203 吨。

250 600%


500%
200

400%
150
300%
100
200%

50
100%


0 0%
吨 2010年E 2011年E 2012年E 2013年E
产量 增长率

2011-2013 年我国磺苄西林钠产量预测
数据来源:南方医药经济研究所,《我国抗生素制剂市场研究报告》

随着我国经济水平的发展,人们用药金额的提高,我国医疗保障制度的不断
完善,以及新医改和新农合政策全面推进所带来的市场扩容,抗生素药物作为一
种基础用药,应用科室广,未来几年仍将保持稳定的增长速度。作为抗生素领域
的其中一个品类,磺苄西林钠制剂已被纳入我国医疗保险目录里的乙类品种,并
在医保这一有利因素驱动下,磺苄西林钠在未来几年将以较快速度发展。根据南
方医药经济研究所的预测,2013 年磺苄西林钠市场规模将达到 41 亿元。
2011-2013 年我国磺苄西林钠制剂行业发展预测
45 500%
40 450%

35 400%
350%
30
300%
25
250%
20
200%
15
150%
10 100%
5 50%
0 0%
亿元 2010年E 2011年E 2012年E 2013年E

市场规模 增长率

数据来源:南方医药经济研究所,《我国抗生素制剂市场研究报告》


(四)进入本行业的主要障碍

1-1-93
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



1、政策性壁垒
药品的使用直接关系到人们的身体健康和生命安全,作为药品重要组成部分
的药用辅料,其质量的重要性不言而喻。为保证用药安全,我国对药品生产实行
许可证制度,国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列的法律、法规,以
加强对药品行业的监管。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注
册批件》,并需拥有通过国家 GMP 认证的药品生产车间。在药用辅料方面,按
照国家食品药品监督管理局发布的《关于印发药用辅料注册申报资料要求的函》
对药用辅料实施批准文号管理,新药用辅料和进口药用辅料由国家局审批,已有
国家标准药用辅料由省局审批。但国家没有强制要求取得注册批件和 GMP 认证,
但相关的管理制度正在不断完善中,对药用辅料的监管将会越来越严格,并且各
省市均根据国家出台的《药用辅料管理办法(征求意见稿)》制定了相应的管理
措施。无法达到药用要求的辅料,在逐渐趋于严格的监管体制下,将无法进入市
场。
2、技术壁垒
医药行业生产研发的技术难度大,设备要求高,工艺路线复杂,对生产环境
的要求非常严格。对于药用辅料来说,要达到药用要求,其质量就必须达到很高
的标准,这就极大的提高了生产工艺的技术难度。并且,研究开发新药和新型辅
料的周期较长,对于研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求。
3、资金壁垒
随着医药生产现代化步伐的加快,医药产业的技术装备水平迅速提高。由于
GMP 认证的强制性要求,医药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大。
近年来,药用辅料的安全性问题越来越受到重视,因此对生产条件的要求逐渐向
制药企业靠拢,从而加大了对人员、设备投入的要求。对于医药和辅料企业而言,
如没有一定的资金实力,则在市场竞争中将处于弱势甚至被淘汰出局。

(五)市场供求状况及变动原因

医药行业是国民经济中的重要行业,医药产品较之其他消费品,其价格弹性
偏低,消费者需求比较稳定,且随着经济的发展而增加,不易受突发性和偶然性
因素的影响。而药用辅料行业受制药行业的带动,同样保持着快速的发展。因此,

1-1-94
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



制药与辅料行业是稳定增长的朝阳行业。
近年来国家有关部门出台了一系列医药调控政策,对医药企业影响深刻,同
时上游原辅材料、水电煤运价格普遍上涨,导致企业生产成本不断上升。但今后
几年我国人口数量仍将有较高的增长,老龄化程度正在加剧,对医药产品的需求
将大幅上升。随着新医改的全面推行和全民医疗保障体系的不断深入实施,今后
几年我国医药行业供求状况仍将保持良好发展态势。

(六)行业利润水平的变动趋势及变动原因

近年来,我国医药行业得到了快速发展。从 2000 年到 2009 年,我国七大类
医药工业总产值保持了快速的发展,复合年增长率为 20.80%,其中化工原料药
工业、化学制剂、中成药工业的产值在过去 10 年的复合增长率分别为 16.42%、
20.29%和 17.74%。医药工业的销售收入规模不断壮大,从 2000 年的 1,686 亿元
增长至 2009 年的 9,539 亿元,复合增长率 21.23%。医药工业的盈利水平稳步提
高,2008 年医药工业销售利润率为 10.69%,2009 年略有回落,为 10.49%。未
来,随着经济的持续增长、人口总量的不断增加、社会老龄化程度的提高以及人
们健康意识的不断增强,医药行业将保持持续增长的态势,并带动药用辅料行业
快速发展。

(七)影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素
(1)国家产业政策
医药产业是国民经济的重要组成部分,与人民群众的生命健康和生活质量等
切身利益密切相关,国家历来重视医药产业发展。《医药行业“十一五”发展指
导意见》明确提出要推进医药自主创新体系的建设,提高持续创新能力,加大对
医药科技研发及产业化项目的支持力度。中共中央、国务院《关于深化医药卫生
体制改革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机
制,加大医学科研投入,深化医药卫生科技体制和机构改革,整合优势医学科研
资源。
受益于医药产业的快速发展,药用辅料行业也越来越受到国家重视,为保证

1-1-95
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



用药安全,国家对于药用辅料行业的管理体制和标准不断完善,将使行业发展更
加有序,为专业药用辅料企业做大做强提供良好的发展环境,从而提升我国药用
辅料的技术、研发实力。
(2)全球医药行业保持持续高速增长
全球制药行业的总规模从 20 世纪中后期开始持续高速增长,行业总产值年
均增长速度达到 8.3%,为同期全球 GDP 增长率 3.5%的两倍以上。据 IMS 统计,
2009 年全球主要国家药品市场规模已达 8,370 亿美元,对比 2010 年 4%~5%的增
长,2011 年全球药品市场将增长 5%~7%,达到 8,800 亿美元。全球医药行业规
模不断发展壮大为我国医药和辅料企业带来更多的发展机会。
(3)我国人口增长与老龄化对医药产品的需求
2008 年我国人口已超过 13 亿,据人口与发展研究中心统计,60 岁及以上的
老龄人口将近 1.6 亿,约占总人口的 12%。由于老龄人口是医药产品最大的消费
群体,因此人口老龄化必将促进对医药产品需求量的逐年增加。
2、不利因素
(1)企业规模普遍偏小、产业集中度低、技术水平不高
我国多数医药和辅料企业的专业化程度不高,缺乏自身的品牌和特色品种,
技术开发和创新能力较弱。相当一部分企业生产技术和装备水平落后,市场开发
能力和管理水平低。在产品结构方面,高技术含量与高附加值产品少,独家产品
少,缺乏能进入世界医药主流市场的品种。多数企业仍集中生产一些比较成熟、
技术要求相对较低的仿制品或传统产品,同品种生产企业数量众多,产能过剩,
重复生产严重,缺乏品种创新与技术创新,专业化程度低,协作性差,市场同质
化竞争加剧。
(2)跨国医药企业产品对国内产品的竞争威胁
从世界医药经济的运行情况看,中国市场具有强大的发展后劲,是跨国企业
加快实施全球化战略的竞争热点。随着中国加入 WTO,药品进口关税明显降低,
更多的国外药品参与国内市场的竞争,进一步加剧了国内医药市场的竞争,加快
了国内制药企业的调整。
近年来,随着跨国医药企业对中国投资的加大,国内企业面临着更大的竞争
压力。同时,很多跨国医药企业在中国建立研发中心及生产中心,使得产品生产

1-1-96
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



和科研本土化的进程加快,进而降低其成本,缓解原来产品价格偏高的劣势,这
对国内医药企业也将产生不利影响。
(3)医药企业创新能力较弱
国内多数医药和辅料企业研发投入少、创新能力弱,使一些关键性产业化技
术长期没有突破,制约了产业向高技术、高附加值的深加工产品领域延伸,产品
更新换代缓慢,无法及时跟上和满足市场需求。

(八)行业技术水平及技术特点

我国已成为全球化学原料药的生产和出口大国,同时,还是全球最大的药物
制剂生产国。目前,我国化学制药行业正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿
结合的战略性转轨阶段。近年来,国家持续加大对化学制药工业技术进步和技术
创新的投入,重点加强新药研究开发体系建设和创新药物的研制。新药研究开发
技术平台已覆盖了新药发现、临床前研究、临床研究、产业化整个过程,基本形
成了相互联系、相互配套、优化集成的整体性布局,部分平台标准规范已能与国
际接轨,新药自主创新和研究开发能力显著增强。
药用辅料行业在我国起步较晚,相对于发达国家,我国的药用辅料技术水平
还相对落后。随着我国制药工业不断发展,对药用辅料的质量水平要求不断提高,
以及国家对于药用辅料行业管理制度和标准建设的完善,将有力的推进我国药用
辅料行业技术水平的快速进步,不仅在辅料安全性方面,在辅料的标准、应用方
式方法、检测等方面也将向世界先进水平靠拢。

(九)行业经营模式与行业特征

1、行业经营模式
医药行业相关业务运作需首先获得有关国家行业管理部门,尤其是地方及国
家医药管理部门颁发的若干许可证、证书,如《药品生产许可证》、《药品 GMP
证书》,对于所生产的药品还需获得生产批件。针对药用辅料行业,我国目前没
有强制要求取得 GMP 认证,但是药用辅料的质量和安全性直接影响着用药安全,
因此制药企业在采购辅料时更倾向于选择拥有注册批件的产品,这就要求药用辅
料生产企业在生产、技术、质量等方面具备一定实力,并可以达到相应标准。在

1-1-97
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



销售方面,医药行业主要通过代销、直销、经销、联销及代理等方式,将产品销
售给最终消费者。
2、行业的周期性、区域性和季节性特征
医药行业周期性较弱,无明显周期性、区域性和季节性特征,属于典型的增
长性行业。从药用辅料行业来看,受我国制剂企业分布情况的影响,具有一定的
区域性特征。从全球范围来看,医药行业作为增长性行业的基础在于科技的不断
发展提供了技术可能性、老龄化社会提供了庞大的消费群体、政府福利支出提供
了大笔买单。

(十)与上下游行业的关联性及对本行业的影响

1、上游行业与本行业的关联性及影响
本行业的上游主要为化工及食品加工行业,上游行业对本行业的影响主要体
现在本行业原材料供应得到保障的程度和采购成本的变化。我国是全球化工及食
品加工大国,行业门类齐全,产销量大,可有效保证药品及药用辅料行业原材料
的供应。同时,由于发达国家的许多大制药公司从节省生产成本与环保要求考虑,
多从发展中国家进口质量可靠的医药中间体,使得我国医药中间体行业发展进入
成熟期,可基本保障我国医药生产的需求。但上游产品价格的变化会对本行业的
采购成本构成一定影响。
2、下游行业与本行业的关联性及影响
对于药用辅料来说,下游行业主要为制药行业,我国作为医药制造大国,医
药制造工业总产值增长迅速,近十年来的复合增长率超过 20%,为药用辅料行业
创造了良好的发展机遇。随着新医改政策的实施、人口老龄化以及收入水平的提
高,对医药产品需求的稳步增长,将有利于本行业扩大销售规模。
对于成品药来说,下游行业为医院市场和医药商业,其中医院市场是医药产
品最主要的流通渠道和交易场所,医院通过提供医疗服务来保证患者享有安全有
效的医药产品;医药商业则在产品流通过程中扮演了重要角色,起到调节供求矛
盾和承担市场风险的作用。国家颁布的一系列医疗体制改革措施,将加快药品购
销管理体制改革,减少药品的流通环节,规范药品生产流通,解决群众“看病难、
看病贵”问题,保证药品销售市场将继续保持较快的发展势头,有效促进药品生

1-1-98
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



产。


三、发行人在行业中的竞争地位及竞争优势

(一)行业内的主要企业和主要企业的市场份额

1、药用辅料产品
我国药用辅料管理制度的不完善,造成我国药用辅料行业较为混乱,大部分
辅料没有相应的国家标准,对于辅料生产企业也没有强制认证要求,因此大量的
辅料产品都是由化工原料生产企业和食品生产企业生产,而专业药用辅料企业很
少。除本公司外,规模较大的专业药用辅料企业主要有湖州展望药业有限公司、
安徽山河药用辅料股份有限公司、山东聊城阿华制药有限公司。
由于药用辅料种类繁多,大多数企业仅能生产部分产品,各企业生产的产品
品种也不尽相同,因此市场份额的统计无法具体到产品,仅能以整个行业的容量
为标准,通过销售规模进行估算。
序号 企业名称 2009 年销售额 市场份额
1 本公司 1.57 亿元 1.05%
2 湖州展望药业有限公司 约 1.4 亿元 约 0.93%
3 山东聊城阿华制药有限公司 约 9,000 万 约 0.6%
4 安徽山河药用辅料股份有限公司 约 8,500 万 约 0.57%
数据来源:销售额来源于媒体公开披露数据,市场份额是根据销售额和市场容量进行的
估算,其中市场容量按照 150 亿元计算。

2、注射用磺苄西林钠

目前,由于磺苄西林钠大量进入市场的时间较晚,生产企业也较少,因此相
关市场数据较少。据南方医药经济研究所的统计,目前产品大批量投入市场的仅
有山东瑞阳制药有限公司与本公司。公司注射用磺苄西林钠生产线于 2010 年 3
月正式投产,并逐步进入市场。由于公司产品品质卓越,市场份额大幅提升。
2010 年预计
序号 企业名称
销售额(万元) 市场份额
1 山东瑞阳制药有限公司 12,561 50.77%
2 本公司 7,541.46 30.48%
3 其他 4,639 18.75%
4 合计 24,741.46 100.00%
数据来源:本公司销售额为实际数据,其他数据引自南方医药经济研究所《我国抗生素制剂

1-1-99
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


市场研究报告》。


(二)行业竞争格局

1、药用辅料行业

由于我国药用辅料行业起步较晚,相关监管制度和标准制定还不完善,产业
集中度不高。由于目前我国药用辅料行业监管法规尚未强制要求药用辅料生产进
行 GMP 认证以及产品注册批件管理,因此大量的化工企业和食品加工企业生产
的工业级和食品级辅料参与市场竞争。而化工和食品加工企业生产的部分化工级
和食品级辅料对药用辅料市场形成了一定的冲击,使专业药用辅料企业的发展空
间受到挤压,造成我国专业药用辅料企业数量很少,生产规模和产品数量也十分
有限,从而使企业对于药用辅料新产品的研发投入减少,严重制约了我国药用辅
料行业的发展。

但是,随着我国医药市场的快速发展,对于药用辅料重要性的认识不断增强,
国家对于药用辅料的监管体制将更加健全,产业的发展环境将不断改善。以 2010
年 9 月国家食品药品监督管理局《药用原辅材料备案管理规定(征求意见稿)》
为例,该制度是在借鉴发达国家药用辅料的管理经验基础上,对我国药用辅料管
理制度所作的有益探索和创新。该制度一旦实施,药品生产企业必须使用经过备
案的药用辅料产品,这就意味着那些达不到相关标准和要求的产品将会被淘汰出
市场,药品生产企业将会更加注重辅料的质量而不是价格,那些规范经营、研发
实力强、规模大的骨干企业将会迎来绝好的发展机遇,整个药用辅料产业也将会
走出低价竞争的局面,辅料价格也会回归合理区间,研发投入也会随之不断提高,
从而形成良性的产业发展循环。

2、注射用磺苄西林钠

磺苄西林钠作为新型抗生素,其生产工艺路线较为复杂,我国的部分企业在
近两年才攻克技术难关,掌握了磺苄西林钠原料药的生产技术,因此注射用磺苄
西林钠大规模投入市场的时间较晚,具备生产条件的企业很少,市场份额相对较
为集中,竞争不激烈。截至本招股意向书签署日,国内拥有原料药注册批件的企
业仅有 5 家,拥有成品药注册批件的企业也仅有 5 家,而同时拥有其原料药和成

1-1-100
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



品药注册批件的企业在国内仅有 3 家。相比于传统抗生素的数百家生产企业的规
模来说,注射用磺苄西林钠的市场尚处于发展初期,先期进入市场的企业将具有
较大的先发优势。

(三)发行人在行业内的竞争地位

1、药用辅料行业

虽然目前我国药用辅料市场竞争较为混乱,但是公司凭借一贯坚持的“药用
辅料是决定我国药品安全的重要因素”的理念,自成立伊始便将药用辅料标准化、
规范化作为企业发展的头等大事。经过不懈的努力,公司已经发展成为国内拥有
药用辅料注册批件最多、销售规模最大的专业药用辅料企业之一。并且公司率先
在行业内采用 GMP 认证环境下进行药用辅料生产,对产品生产进行了严格的检
验、检测、监控,为公司的产品质量提供了有力的保障,获得了下游企业广泛的
认可,从而为公司带来了大量的订单,使公司在市场中确立了巨大的领先优势。

2、注射用磺苄西林钠

公司是国内最早取得磺苄西林钠原料药和成品药注册批件的企业,并且公司
是唯一拥有注射用磺苄西林钠成品药全部三个规格(1g、2g、4g)批准文号的企
业。公司经过不断的工艺研发和技术改进,形成了自己独有的工艺技术,不仅降
低了生产成本,而且还提高了产品质量,使公司的产品在溶解度、澄明度、溶解
速度以及注射痛感方面均明显领先于竞争对手。随着产品大规模投产,公司市场
占有率将大幅上升。

3、新版药品 GMP 实施对公司竞争地位的影响

(1)新版药品 GMP 的发布
国家食品药品监督管理局于 2009 年 9 月发布了《药品生产质量管理规范(征
求意见稿)》,进行公开征求意见,经过修订后于 2011 年 2 月 12 日发布《药品生
产质量管理规范(2010 年修订)》,并规定自 2011 年 3 月 1 日起,凡新建药品生
产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车间均应符合新版药品 GMP 的要求。
现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产,应在 2013 年 12
月 31 日前达到新版药品 GMP 要求。其他类别药品的生产均应在 2015 年 12 月
1-1-101
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



31 日前达到新版药品 GMP 要求。未达到新版药品 GMP 要求的企业(车间),在
上述规定期限后不得继续生产药品。
新版药品 GMP 吸收国际先进经验,结合我国国情,按照“软件硬件并重”
的原则,贯彻质量风险管理和药品生产全过程管理的理念,更加注重科学性,强
调指导性和可操作性,达到了与世界卫生组织药品 GMP 的一致性。新版药品
GMP 的推出旨在提高我国药品 GMP 实施水平,促进企业优胜劣汰、兼并重组、
做大做强,进一步调整企业布局,净化医药市场,防止恶性竞争,保障人民用药
安全有效。同时,有利于我国药品 GMP 与国际标准接轨,加快我国药品生产获
得国际认可、药品进入国际主流市场的步伐。
(2)新版药品 GMP 的特点
第一,强化了管理方面的要求。一是提高了对人员的要求,二是明确要求企
业建立药品质量管理体系,三是细化了对操作规程、生产记录等文件管理的要求。
第二,提高了部分硬件要求。一是调整了无菌制剂生产环境的洁净度要求,
二是增加了对设备设施的要求。
第三,围绕质量风险管理增设了一系列新制度,对各个环节可能出现的风险
进行管理和控制,促使生产企业建立相应的制度,及时发现影响药品质量的不安
全因素,主动防范质量事故的发生。
第四,强调了与药品注册和药品召回等监管环节的有效衔接,规定企业应当
召回存在安全隐患的已上市药品,同时细化了召回的管理规定,要求企业建立产
品召回系统,指定专人负责执行召回及协调相关工作,制定书面的召回处理操作
规程等。
根据新版药品 GMP 修订特点可以看出,新版药品 GMP 主要强化了“软件”
方面的要求,如人员、质量管理体系、操作规程、风险管理制度等,在“硬件”
方面新版药品 GMP 除无菌药品附录采用了欧盟和世界卫生组织最新的 A、B、C、
D 分级标准,并对洁净度级别提出了具体的要求外,其他药品生产的硬件要求在
本次修订中没有变化。
(3)新版药品 GMP 对药用辅料行业的影响
新版药品 GMP 并未要求药用辅料生产进行 GMP 认证,因此对于药用辅料
企业的生产不会产生影响。但是,新版药品 GMP 的出台将会对制药企业的格局

1-1-102
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



产生较大影响,从而使制药企业对药用辅料行业的产品需求结构发生转变。我国
现有药品生产企业在整体上呈现多、小、散、低的格局,生产集中度较低,产品
质量参差不齐。很多小型制药企业出于成本考虑,大量选用价格便宜的工业级、
食品级辅料,从而对专业药用辅料企业的产品形成了较大冲击,极大的影响了专
业药用辅料企业的健康发展。由于新版药品 GMP 更加关注公众用药安全,旨在
从源头上把好药品质量安全关,提高药品企业的准入门槛,淘汰规模小、技术水
平差的企业,促进医药行业资源向优势企业集中。大型制药企业在获得了良好发
展空间以及资源后,为保障其竞争优势,必将更加重视产品品质,从而使药用辅
料的市场需求向高标准、高质量转变,加快淘汰市场中存在的化工级、食品级辅
料,为专业药用辅料企业的发展提供更加好的市场环境。因此,新版药品 GMP
的实施对于专业药用辅料企业来说,将是一个良好的发展机遇。对于公司来说,
在这一市场变革的机遇中,公司可充分利用在技术、标准、质量、客户等方面的
优势,进一步巩固自身在行业内的领先地位,同时为我国药用辅料行业的快速发
展做出贡献。
(4)新版药品 GMP 对抗生素制剂的影响
新版药品 GMP 为提高药品安全性,对注射剂等无菌药品的生产提出了较高
的标准,在洁净度方面采用了欧盟和世界卫生组织最新的 A、B、C、D 分级标
准,并且标准由静态变为动态。因此,新版药品 GMP 的实施将提高注射剂行业
的准入门槛。对于公司抗生素产品注射用磺苄西林钠来说,国内目前仅有 5 家企
业拥有批准文号,竞争不激烈,而公司拥有明显的竞争优势。新版药品 GMP 的
实施将使其他竞争者进入该领域的难度加大,从而为公司提供一个良好的市场环
境,保障公司持续快速的发展。
(5)公司现有 GMP 认证
对于原料药与制剂来说,公司现有 GMP 认证如下表所示:
达到新版 GMP
序号 公司名称 认证范围 GMP 证书编号 发证日期
要求的时限
1 尔康制药 原料药 湘 K0283 2010-11-16 2015-12-31
2 尔康制药 原料药 湘 L0352 2010-11-16 2015-12-31
3 尔康制药 原料药 湘 I0201 2010-11-16 2015-12-31
4 尔康制药 原料药 湘 I0195 2010-11-16 2015-12-31
5 尔康制药 原料药 湘 L0390 2010-12-31 2015-12-31

1-1-103
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


6 湘药制药 冻干粉针剂 湘 J4746 2008-12-22 2013-12-31
7 湘药制药 冻干粉针剂 湘 L5397 2010-8-26 2013-12-31
8 湘药制药 小容量注射剂 湘 I4354 2007-10-23 2013-12-31
9 湘药制药 片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、溶液剂 湘 H0163 2006-8-29 2015-12-31
10 湘易康 原料药 湘 L0378 2010-10-12 2015-12-31

(6)新版药品 GMP 对公司现有生产线的影响
对于公司及子公司现有原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂和外用溶液剂的生产
来说,由于新版药品 GMP 在硬件上的要求与老版相比无根本性变化,公司只需
根据新版药品 GMP 的要求进行“软件”改进,如人员培训、制度建设等。公司
将在 2015 年底前,逐步完成“软件”升级,达到新版药品 GMP 的要求。因此,
新版药品 GMP 的实施对公司原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂和外用溶液剂的生
产来说影响较小。
于 2007 年通过 GMP 认证的编号为湘 I4354 的小容量注射剂生产线是公司发
展注射剂类产品初期,用于一些基本药物的生产,受规模及产品类型限制,其为
公司带来的收益十分有限,因此新建注射用磺苄西林钠生产线时,公司在相关规
范允许的前提下,出于节约成本的考虑,将该小容量注射剂生产线中可通用的设
备用于新建注射用磺苄西林钠生产线,小容量注射剂生产线已不再使用,该生产
线 GMP 认证到期后公司计划不再对该生产线进行再认证,因此新版药品 GMP
的实施不会对该生产线产生影响。
于 2008 年通过 GMP 认证的编号为湘 J4746 的冻干粉针剂生产线为公司最早
用于生产注射用磺苄西林钠的生产线,当时磺苄西林钠还未进入国家基本医保药
品目录,市场还未打开,公司销售队伍也未完善,考虑到这些不确定因素,公司
仅为该生产线设计了年产 200 万支的产能。由于注射用磺苄西林钠在 2009 年被
纳入国家基本医保药品目录,公司预计注射用磺苄西林钠的需求将出现快速增
长,为保证产品的竞争优势,公司采纳了比当时实行标准更高的《药品生产质量
管理规范(征求意见稿)》标准设计、建设了年产 1,800 万支注射用磺苄西林钠
的生产线,使公司注射用磺苄西林钠产能提升到年产 2,000 万支。如本次募投项
目“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目”顺利实施,则到 2013 年底,公司
产能将达到 7,000 万支/年,可充分保证公司产品的供给能力。鉴于公司 2008 年
通过 GMP 认证的编号为湘 J4746 的冻干粉针剂生产线产能和标准相对落后,影
响公司大批量生产的生产效率,为保证公司高效、高质的生产,公司计划在 2013
1-1-104
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



年底将该生产线另作它用,不再进行 GMP 再认证,因此新版药品 GMP 实施不
会对该生产线造成影响。
于 2010 年通过 GMP 认证的编号为湘 L5397 的冻干粉针剂生产线在设计和
建设时充分考虑了未来新版药品 GMP 实施可能产生的影响,其设计和建设参照
了新版药品 GMP 征求意见稿的要求实施,由于新版药品 GMP 与之前发布的征
求意见稿相比无根本性变化,公司只需根据新版药品 GMP 进行相应的“软件”
改进以及部分硬件改造。根据公司初步测算,相关投入大概在 200-300 万元左右,
投入资金较小,对公司成本和毛利率的影响十分有限,因此不会对公司造成不利
影响。
(7)新版药品 GMP 对本次募集资金投资项目的影响
本次募集资金投资项目涉及 GMP 认证的有“药用辅料及抗生素原料药扩产
项目”中磺苄西林钠原料药生产线以及“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项
目”,由于上述项目在规划论证时即充分考虑到了新版药品 GMP 实施可能带来
的影响,项目的建设周期、投资额、经济效益等数据均在以新版药品 GMP 征求
意见稿为设计标准的前提下进行测算,而新版药品 GMP 与之前发布的征求意见
稿相比无根本性变化,因此新版药品 GMP 的实施不会对本次募集资金投资项目
产生影响。
保荐机构认为:新版药品 GMP 的实施不会对发行人的生产经营和本次募投
项目造成不利影响,发行人可利用新版药品 GMP 实施带来的机遇巩固自身实力。

(四)公司的竞争能力分析

1、竞争优势
(1)核心技术优势
由于药用辅料的质量对于药品安全性有着至关重要的影响,因此对于药用辅
料的质量控制有着严格的要求。影响药用辅料安全性的杂质必须剔除,但简单的
提纯方式不仅无法保证完全剔除有害的杂质,还可能会破坏药用辅料发挥应有功
效的成分,这就要求药用辅料的制备工艺必须有针对性的剔除杂质,同时制备工
艺还不会对药用辅料发挥功效产生影响。传统的制备工艺不仅在提纯过程中会引
入新的有害杂质,还因为工艺本身的缺陷破坏药用辅料的成分,因此药用辅料在

1-1-105
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



制备工艺方面具有极高的技术要求。公司经过多年的研发及实践,在借鉴国内外
先进制备工艺的基础上,积累了大量研究数据,根据制剂企业的使用状况和要求,
对公司的药用辅料制备工艺进行了有针对性的研发,开发出了众多国际国内先进
技术,如离子交换技术、喷雾造粒技术、化学脱醛技术、低温闪蒸技术、超滤技
术、选择性膜过滤技术、分段精馏技术等,制备工艺技术的先进性使公司药用辅
料产品在确保与药物主成分配伍的安全性的同时,不破坏药用辅料发挥最佳功效
所必须具备的多组分体系,极大的提升了公司药用辅料产品的安全性和质量品
质。
(2)标准化先行优势
由于我国药用辅料管理体制的不健全以及相关标准的不完善,使得目前药用
辅料市场中充斥着大量食品级、化工级的产品,给药品安全带来极大的隐患。公
司自成立伊始便意识到药用辅料行业的安全性与有效性将是今后我国药品安全
的必要因素,因此公司一直将药用辅料标准化、安全性、有效性、规范化视为企
业发展的生命。经过不断的探索和研究,公司已将 112 种药用辅料进行了标准化
生产,并获得了药用辅料注册批件,成为目前拥有药用辅料注册批件最多的企业
之一。同时公司在行业内率先将 GMP 认证引入药用辅料的生产中,从而使药用
辅料从生产过程到最终产品均实现标准化,极大的提高了药用辅料的安全性,为
制药企业选择安全、放心的药用辅料提供了有效的依据。在未来我国药用辅料管
理体制及标准不断完善过程中,对于药用辅料的监管以及认证工作将越来越严
格,不符合规范的企业将被淘汰,公司将凭借标准化先行的优势获得巨大的市场
竞争力。
(3)产品规模优势
目前我国药用辅料行业监管制度和标准体系不健全,行业集中度低,专业药
用辅料企业少,而药用辅料行业品种多且大部分品种用量小的特点又使大部分业
内企业仅生产少数几种用量较大的品种,这就造成制药企业采购用量较小的品种
时,采购成本和难度都大幅提高。目前公司在行业内是拥有最多药用辅料品种的
企业之一,并且拥有多个国内独家品种。对于大部分制药企业来说,仅在公司便
可完成所需全部或大部分药用辅料的采购,极大的提升了其采购的便利性和采购
效率,降低了采购成本。因此,丰富的药用辅料品种使得公司在与其他规模相对

1-1-106
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



较小的业内企业争夺市场时具有显著的竞争优势。
(4)定价优势
由于药用辅料在制药企业的成本结构中占比较小(通常低于 5%),制药企业
往往对其价格变动不是十分敏感,而对产品的质量以及采购的便利性等非价格因
素更为关注。公司是目前国内药用辅料行业品种最齐全的企业之一,并拥有多个
国内独家药用辅料品种,大部分制药企业仅在公司便可完成所需全部或大部分药
用辅料的采购。同时,公司的产品质量、生产工艺和产品规模均处于行业领先地
位,公司产品已成为行业内优质、安全、标准的代表。因此,公司在产品定价方
面具有较强的话语权,特别是在原材料上涨时可以通过产品提价将原材料成本上
涨的压力转移至下游制药企业,使公司的盈利能力得到保障。
(5)客户优势
公司优质的产品品质和严格的质量控制,使公司产品获得了众多制药企业的
认可,目前公司已与国内近 3,000 家制药企业建立了稳定的业务关系,客户覆盖
了国内 70%以上的制药企业。由于大型制药企业将产品品质作为首要考虑因素,
对于药用辅料质量标准控制严格,经使用效果良好的药用辅料产品极少会更换。
公司与国内产值排名前一百位的制药企业建立了长期稳定的业务往来,为公司的
发展提供了稳定的市场需求和收入保障,提升了公司产品品牌知名度。并且通过
与大型制药企业的合作,公司可以及时而充分的掌握市场需求的发展方向,从而
为公司紧跟市场趋势进行产品研发、工艺改进提供有利条件。
(6)标准制定优势
公司拥有湖南省药用辅料工程技术研究中心,在药用辅料的技术、研发、工
艺、检测等方面均具有很强的实力。由于我国药用辅料标准还很不完善,大量标
准正在制定中,公司在不断提升企业科技创新能力的同时,积极参与行业标准的
制定工作。截至本招股意向书签署日,公司已参与制(修)订药用辅料国家、行
业标准 20 项,并受托参与我国《药品红外光谱集》第五卷药用辅料红外光谱的
编定工作,充分体现了公司在行业内技术领先的优势地位。
(7)专业化优势
目前,国内生产药用辅料的专业企业较少,大多为化工原料生产企业和食品
生产企业,而有药品生产许可证的企业仅占 19%。公司作为国内为数不多的专业

1-1-107
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



药用辅料企业之一,一直将药用辅料视为药物制剂安全性和功效的重要因素,公
司所有药用辅料生产车间均通过了 GMP 认证,保证药用辅料生产的安全性和品
质,并不断推进药用辅料产品的注册认证工作。截至本招股意向书签署日,公司
已获得 112 种药用辅料产品注册批件,是国内拥有药用辅料品种最多的企业之
一。公司在丰富产品种类的同时,还十分重视和客户的沟通,认真研究客户的个
性化需求,根据客户不同的工艺要求,调整生产工艺过程和质量体系,并利用公
司拥有的湖南省药用辅料工程技术研究中心,大力研发、生产适合不同制剂需要
的辅料产品。
(8)研发经验累积优势
公司一直致力于药用辅料标准化建设的工作,对药用辅料的安全标准进行了
大量的研究和试验。由于药用辅料对于纯度要求严格且不仅仅是越纯越好,而是
根据药物制剂的需要剔除杂质并保留必需成分,因此对于产品标准及生产工艺进
行有针对性的研究,才能保证药用辅料发挥最佳功效。如药用甘油作为助溶剂时,
虽然纯度达标后可安全使用,但是其品质却无法保证药品留样观察期间出现沉
淀、分层、变色等现象。公司经过对现有的 112 种以及正在进行研发的 70 种药
用辅料标准参数的研究,积累了丰富的研究数据,掌握了使药用辅料在药品中发
挥最佳功效的标准参数以及最优生产工艺,这些经验数据将对公司未来进行药用
辅料标准提升、新型药用辅料标准探索、药用辅料应用范围扩展等方面的研究带
来巨大帮助,并为公司保持技术优势和行业领先地位提供有力保障。
(9)创新优势
公司始终坚持创新是企业发展的源动力,十分重视新产品和新工艺的创新性
研究。公司充分利用在药用辅料和抗生素领域的人才与技术优势,在产品创新方
面投入了大量资源,获得了众多优秀的研发成果,使公司的产品品种、品质和工
艺获得了较大的提升。近三年公司新增近 80 个药用辅料品种,极大的丰富了产
品结构。截至本招股意向书签署日,公司共拥有 112 种药用辅料产品,可基本满
足制药企业常用辅料的需求,同时公司目前还有 70 个药用辅料品种正在申报注
册批件。在工艺方面,公司不断针对制剂的需求对工艺进行优化改进,开发出了
众多行业内独有的先进工艺技术。截至本招股意向书签署日,公司在制备工艺方
面有 16 项发明专利处于申请中,另有多项工艺技术处于在研阶段。

1-1-108
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(10)新产品优势
公司控股子公司湘药制药生产的磺苄西林钠为广谱半合成耐酶青霉素,具有
抗菌谱广、化学性质稳定、安全有效性高、毒副作用小等众多优点。截至本招股
意向书签署日,公司是国内唯一一家拥有注射用磺苄西林钠全部 3 个规格(1g、
2g、4g)产品批准文号的企业。公司磺苄西林钠从原料药到制剂均可自给,并且
公司在原料药及制剂生产方面均具有很强的优势。
①原料药优势
在磺苄西林钠原料药的生产工艺方面,公司的研发人员经过不懈的努力,在
国内抗生素生产企业中率先掌握了苯乙酸磺化技术,有效降低了磺苄西林钠原料
药的生产成本。并且公司还优化了磺苄西林钠原料药的生产工艺路线,创新性的
采用了氯化亚砜与磺苯乙酸生成磺苯乙酰氯,避免了传统工艺中采用特戊酰氯与
磺苯乙酸生成磺苯乙酰氯造成的特戊酸残留,从而提高了原料药的质量水平。
②制剂优势
公司生产注射用磺苄西林钠制剂的原料药全部自己生产,不仅可严格控制原
料药的品质和质量,还大大降低了公司制剂的生产成本,极大的提升了公司产品
的市场竞争力。同时,公司注射用磺苄西林钠采用瓶冻工艺生产,是国内唯一采
用这一工艺生产注射用磺苄西林钠的企业,产品生产过程在全程封闭的系统下进
行,暴露部分分别在空气洁净度 100 级和 1 万级条件下生产和灌装,避免二次分
装带来的污染,提高了产品溶解度、澄明度与颜色(与有机溶剂残留量有关),
降低高分子聚合物杂质,减轻注射时疼痛感,提高了用药安全性。
瓶冻与盘冻技术对比

瓶冻 盘冻
主药加辅料配好溶液后,装西林瓶 主药加辅料溶液置金属盘中冻干,再无菌分
区别
中冻干,压盖封装 装到西林瓶中
工艺 溶解→无菌过滤→加塞→冻干→压 溶解→过滤→冻干→收集中间品→处理中间
过程 塞、压盖 品(粉碎等)→无菌分装→压塞、压盖
直接装瓶冷冻干燥,溶解时瓶盖处 产量较大,成本较低,生产周期比较短,不
优点 无粘附与残留,具备液体专用灌装 需液体灌装设备,但需无菌分装设备,中间
线。全程封闭,杜绝造成二次污染 过程较多,不溶性微粒污染几率大
不溶性微粒在百级层流时,仍存在污染几率。
溶解困难,澄明度与颜色不良(与有机剂残
缺点 生产周期长,成本较高
留量有关),高分子聚合物杂质较高,注射时
疼痛增加,ADR(如:过敏性休克)几率高,

1-1-109
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


用药风险高

2、竞争劣势
(1)公司产能不足
随着公司产品质量的提高,新产品的增多,公司客户和订单不断增加,公司
目前产能已处于超负荷生产,现有产能已经不能满足市场需求。由于公司产能不
足,不能满足其大额订单的供应量的要求,公司不得不放弃某些大额订单。产能
不足已经对公司持续增长形成制约。
(2)融资渠道不畅
公司目前正处于快速扩张时期,投资项目的实施、研究开发的投入、国内外
市场的拓展均迫切需要资金,公司尚未进入资本市场,融资渠道不畅,因此阻滞
了公司的发展速度。
(3)企业规模较小
虽然公司在药用辅料行业中具有竞争优势,但与国内大型制药企业及跨国制
药企业相比,生产、销售规模较小,技术研发实力还有待进一步提高。

(五)公司产品核心竞争力的具体表现

1、公司是行业标准制定者及推行者
公司拥有湖南省药用辅料工程技术研究中心,在药用辅料的产品研发、生产
工艺、检测等方面均具有很强的实力。公司凭借在行业内领先的技术优势和累积
的研发经验,近三年新增近 80 个药用辅料品种,目前还有 70 个药用辅料品种正
在申报中。公司还参与制(修)订药用辅料国家、行业标准 20 项,并受托参与
我国《药品红外光谱集》第五卷药用辅料红外光谱的编定工作。不断参与行业标
准的制定将使公司成为行业标准发展方向的引领者,使公司产品的技术水平始终
处于行业领先地位。
2、公司产品有较强的市场定价权
公司是目前国内药用辅料行业品种最齐全的企业之一,并拥有多个国内独家
药用辅料品种。同时,公司的产品质量、生产工艺和产品规模均处于行业领先地
位,公司产品已成为行业内优质、安全、标准的代表。同时,公司还拥有很多国
内独家药用辅料品种,如三氯甲烷、三氯叔丁醇、十六十八醇等,使公司成为众
多制药企业的药用辅料独家供应商。多方面优势的累积使公司在产品定价方面具
1-1-110
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



有较强的话语权,从而提升了公司的盈利能力,并增强了公司抵御风险的能力。
3、优质客户将推动公司不断发展
目前公司已与国内近 3,000 家制药企业建立了稳定的业务关系,客户覆盖了
国内 70%以上的制药企业。由于大型制药企业将产品品质作为首要考虑因素,对
于药用辅料质量标准控制严格,对价格变化不敏感,经使用效果良好的药用辅料
产品极少会更换。公司与国内产值排名前一百位的知名大型制药企业建立了长期
稳定的合作关系,为公司的发展提供了稳定的市场需求和收入保障,提升了公司
产品品牌知名度。众多优质客户的存在为公司的下一步发展打下了坚实的基础。
4、核心技术引领行业发展
由于公司自成立伊始便十分重视辅料产品的药用安全性与功能性,因此不断
进行药用辅料质量标准的探索,不断改进生产工艺技术,不仅通过离子交换技术、
喷雾造粒技术、化学脱醛技术、低温闪蒸技术、超滤技术、选择性膜过滤技术、
分段精馏技术等国际国内先进技术确保了辅料与药物主成分配伍的安全性达到
药用安全要求,同时还不破坏药用辅料发挥最佳功效所必须具备的多组分体系,
为药物制剂的稳定性及生物利用度和顺应性提供最佳功效。公司在制备工艺方面
有 16 项发明专利处于申请中,另有多项工艺技术处于在研阶段。因此,公司的
产品相比于采用一般工艺生产的产品具有更加优良的特性,使公司的产品具有很
强的市场竞争力。
5、丰富的药用辅料品种可为客户提供一揽子解决方案
目前我国药用辅料行业监管制度和标准体系不健全,行业集中度低,专业药
用辅料企业少,而药用辅料品种多且大部分品种用量小的特点,又使大部分业内
企业仅生产少数几种用量较大的品种,这就造成制药企业采购用量较小的品种
时,采购成本和难度都大幅提高。目前公司在行业内是拥有最多的药用辅料品种
的企业之一,并且拥有多个国内独家品种。对于大部分制药企业来说,仅在公司
便可完成所需全部或大部分药用辅料的采购,极大的提升了其采购的便利性和采
购效率,降低了采购成本。因此,丰富的药用辅料品种可为客户提供一揽子解决
方案,使得公司在与其他规模相对较小的业内企业争夺市场时具有显著的竞争优
势。
6、强大的新产品创新能力将推动公司不断前进

1-1-111
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



公司始终坚持创新是企业发展的源动力,十分重视新产品和新工艺的创新性
研究。公司共拥有 112 种药用辅料产品,可基本满足制药企业常用辅料的需求,
另外公司还有 70 个药用辅料品种正在申报注册批件。
在抗生素方面,公司控股子公司湘药制药是国内最早获批生产磺苄西林钠原
料药和注射用磺苄西林钠的企业,并且是国内唯一一家拥有注射用磺苄西林钠全
部 3 个规格产品批准文号的企业。同时,公司针对抗生素耐药性问题以及超级细
菌的产生,不断进行新型抗生素的研发,目前,公司正在研发的替加环素和阿扑
西林即将进入临床阶段。强大的新产品创新能力将推动公司不断前进。

(六)抗生素产品将为公司快速发展提供支持
1、公司现有抗生素产品结构
公司抗生素产品的发展着眼于未来,产品结构以市场需求将会出现快速增长
的新兴抗生素为主,目前公司已经推出的抗生素产品为注射用磺苄西林钠,在后
续产品方面公司已有阿扑西林和替加环素两个产品进入了临床前阶段。
2、抗生素产品周期
目前,在我国抗生素药品市场,新药研发的专利主要掌握在外资或合资企业
手中,国内制药企业以仿制专利到期的产品为主,国内制药企业进行仿制药的开
发从研发→临床前申报→批准临床→临床试验→临床总结→注册申报生产→批
准生产,全过程为 36 个月至 48 个月左右。一个抗生素新药品种从大量投入市场,
被广泛使用开始,大致经历 4 到 5 年时间就会产生耐药性问题,因此企业会在产
品上市初就关注使用情况和在临床上的检测,为二次开发积累资料,二次开发包
括做该产品的结构修饰或做复方酶抑制剂的开发研究,完成二次开发的品种在市
场上和临床上将会给该产品增加 10 年左右的生命周期。
3、本次募集资金投资项目建设周期及产品特点
本次募投项目公司计划建设磺苄西林钠原料药和制剂生产线,项目建设周期
均为 2 年,项目计划在 2013 年建成,建成投产后可新增年产 5,000 万支注射用
磺苄西林钠的生产能力。如果以 2011 年作为注射用磺苄西林钠开始大量投入市
场的时间,那么在进行二次开发的情况下,公司募投项目达产后注射用磺苄西林
钠至少还有 10 年左右的生命周期,可为公司带来良好的收益水平。
磺苄西林钠作为广谱半合成的抗假单胞菌青霉素,具有抗菌谱广,化学性质

1-1-112
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



稳定,可以在室温中保存,安全有效性高,毒副作用小等优点,对多种类型的感
染有效,是唯一同时对绿脓杆菌和耐药金黄色葡萄球菌保持强大抗菌活性的酰基
青霉素,2009 年已被列入国家基本医保药品目录。受生产工艺因素的影响,磺
苄西林钠在我国一直未大量投入市场。近两年,随着生产工艺获得突破,生产企
业已可以大批量生产,磺苄西林钠的产量开始逐步增长。
4、产品市场推广难度和风险
磺苄西林钠作为新兴抗生素,具有众多优点,但是在我国的医药管理体制下,
药品大量使用需要满足两个条件:一是进入国家基本医保药品目录;二是在各省
市药品采购招标中中标。注射用磺苄西林钠 2009 年已被列入国家基本医保药品
目录,因此其市场推广难度和风险主要集中在是否能在各省市组织的药品采购招
投标中中标。由于目前国内拥有注射用磺苄西林钠药品批准文号的企业很少,公
司在磺苄西林钠原料药和制剂方面均拥有自身的技术优势,因此公司的产品在市
场中具有很强的竞争力。截至 2010 年 3 月,已经完成药品采购招标的省份中,
公司无一省份落标,在大部分省份公司都取得了三个规格产品全部中标的优异成
绩,为公司未来消化新增产能提供了有力的保障。
5、产能消化能力
(1)巨大的市场需求
根据南方医药经济研究所出具的《我国抗生素制剂市场研究报告》显示,磺
苄西林钠凭借其抗菌谱广、安全有效性高、毒副作用小等优点,以及已被纳入我
国基本医保药品目录等因素的刺激下,未来几年将以较快速度发展,2013 年市
场规模将达到 41 亿元。
(2)公司产品具有明显的优势
公司在磺苄西林钠原料药和制剂生产方面均拥有自身的技术优势,不仅创新
性的优化了原料药的生产工艺路线,提高了原料药的质量水平,并且在制剂生产
方面公司是国内唯一采用瓶冻生产工艺生产的企业,避免二次分装带来的污染,
提高了产品溶解度、澄明度与颜色(与有机溶剂残留量有关),降低高分子聚合
物杂质,减轻注射时疼痛感,提高了用药安全性。因此,公司的产品与竞争对手
相比具有更加优良的品质和更强的市场竞争力。
(3)公司产品规格最多

1-1-113
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



我国注射用磺苄西林钠药品批准文号一共有三个规格,分为 1g、2g、4g,
在已有批准文号的企业中,只有公司拥有全部三个规格的药品批准文号,其中
4g 规格的批准文号为公司独家拥有。产品规格的优势极大的提升了公司在参与
竞标时的中标率,有力的保障了公司产品的销售。
(4)中标成绩优异
公司产品在已经进行新一轮招标的省份中无一个省份落标,在其中 12 个省
份公司更是获得了 3 个规格产品全部中标的优异成绩。优异的中标成绩可保证公
司的产品顺利的在各省份的医院进行销售,可快速提升公司产品的影响力,从而
增加产品需求量。
(5)竞争对手较少
相比于传统抗生素产品上百个生产厂家竞争的局面,注射用磺苄西林钠仅有
5 个企业获得了药品批准文号,而同时拥有其原料药和制剂批准文号的企业仅有
3 家。较少的竞争对手为公司快速发展注射用磺苄西林钠提供了宽松的市场环
境,公司通过不断提高技术水平、产品质量,加大市场推广力度,在广阔的市场
空间下,公司可凭借自身的优势,迅速提升市场占有率。
(6)完善的销售体系
公司建立了详细的销售管理制度,构筑了“总经理→营销总监→省区经理→
市县区经理”的销售架构,形成了完整的销售体系,并制定了明确而清晰的岗位
职责,保证销售队伍的高效运转。并且,公司的销售队伍均经受过严格的业务培
训,有着丰富的医药营销经验,可保证公司注射用磺苄西林钠产品最大程度的覆
盖市场,从而充分消化公司产能。
6、主要竞争对手
相比于传统抗生素产品上百个生产厂家竞争的局面,注射用磺苄西林钠仅有
山东瑞阳制药有限公司(以下简称瑞阳制药)、海南海灵制药厂有限公司(以下
简称海灵制药)、哈药集团制药总厂、沈阳美罗制药有限公司和本公司控股子公
司湘药制药 5 个生产厂家获得了批准文号,这其中除湘药制药外仅有瑞阳制药和
海灵制药掌握了对注射用磺苄西林钠生产来说至关重要的原料药生产批准文号,
而湘药制药是唯一拥有注射用磺苄西林钠全部三个规格(1g、2g、4g)产品批准
文号的企业。因此,可能与公司形成竞争的主要对手为瑞阳制药和海灵制药,其

1-1-114
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



中瑞阳制药产品有 10 大类 350 多个品种规格,拥有每年 1,000 吨的头孢类无菌
原料药生产能力,主导产品为美洛西林钠原料药及其制剂、注射用葛根素、葛根
汤颗粒、瓦松栓等;海灵制药拥有粉针、冻干粉针、水针、胶囊剂、颗粒剂、口
服溶液剂等多条生产线,生产近百个品种规格的药品,产品以抗生素、心血管和
肠胃药为主。由于注射用磺苄西林钠拥有广阔的市场前景,在目前竞争对手较少
的局面下,公司将注射用磺苄西林钠作为重点发展的主导产品,形成自身的竞争
优势,从而在未来市场容量不断增长的同时获得更高的市场份额,进而充分的消
化新增产能。
综上所述,公司拥有的抗生素产品仍然具有较长的生命周期,在较为宽松的
市场竞争格局和较少的竞争对手情况下,公司凭借多方面的优势,可有效的消化
产能,在募投项目建成达产后快速的提高产品市场占有率,保证公司持续快速的
发展。同时,随着公司阿扑西林和替加环素产品研发工作的不断推进,上述两个
新兴抗生素在未来也将投入市场,届时公司抗生素产品线将更加丰富,整体竞争
力将进一步提升,公司未来的成长性将有充分的保障。

(七)主要竞争对手情况

1、药用辅料行业竞争对手
目前,我国药用辅料行业的集中度不高,企业大都规模小、品种少、技术含
量低,专业药用辅料生产企业很少,公司主要竞争对手情况如下:
(1)湖州展望药业有限公司
湖州展望药业有限公司位于浙江省湖州市,主要从事药用辅料及原料药的生
产、销售、研发,拥有 20 多种药用辅料及 10 多种原料药产品。
(2)安徽山河药用辅料股份有限公司
安徽山河药用辅料股份有限公司位于安徽省淮南市,主要生产新型药用辅
料、食品添加剂,拥有 20 多种药用辅料产品。
(3)山东聊城阿华制药有限公司
山东聊城阿华制药有限公司位于山东省聊城市,主要从事药用辅料的生产、
销售、研发,拥有药用辅料系列产品 18 种、年生产能力万余吨。
2、注射用磺苄西林钠市场竞争对手

1-1-115
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



由于公司生产的磺苄西林钠原料药仅供自用,不对外销售,因此公司在市场
中的竞争对手仅限于生产注射用磺苄西林钠(成品药)的企业,公司主要竞争对
手情况如下:
(1)哈药集团制药总厂
哈药集团制药总厂隶属于哈药集团有限公司,企业性质为中外合资股份制企
业,是中国重点抗生素生产基地、国家大型一级制药企业。主要生产青霉素类、
头孢菌素类抗生素,共 30 多种原料药和 18 种剂型的产品。
(2)山东瑞阳制药有限公司
山东瑞阳制药有限公司拥有粉针制剂、原料药、固体制剂和中药制剂等 20
多个生产车间,产品分为 10 大类 350 多个品种规格,年产粉针(冻干)制剂 25
亿瓶、固体制剂 100 亿片/粒、合成无菌原料药 2,000 吨、小容量注射剂 2 亿支。
(3)海南海灵制药厂有限公司
海南海灵制药厂有限公司是一家集科研、生产、销售为一体的综合制药企业。
公司拥有粉针、冻干粉针、水针、胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂等多条生产线,
生产九十多个品种规格的药品。


四、发行人的主营业务情况

(一)主要产品及用途
目前,公司主要产品包括药用辅料和注射用磺苄西林钠,另外,根据国家下
发的阿片粉计划供应情况,公司会选择性的生产少量的复方甘草片和原料药。
1、药用辅料
(1)主要药用辅料产品介绍
截至本招股意向书签署日,公司共拥有 112 种药用辅料产品,其中主要产品
包括药用甘油、药用乙醇、药用丙二醇、药用氢氧化钠及药用蔗糖,上述 5 种产
品市场需求量巨大,是构成公司业务收入的主要部分。
序号 名称 用途 说明 生产及检测
作为抗菌防腐剂、 安全无毒,列入 主要是在肥皂、脂肪酸的工业
柔和剂、保湿剂、 GRAS,载入美国 生产中作为副产物制得。传统
药用
1 增塑剂、溶剂、甜 FDA《非活性组分指 精制技术大多采用脱色法、过
甘油
味剂、等张调节剂 南》中用于多种药物 滤法、离子交换法。随着药用
广泛应用于口服、 制剂,在英国许可用 辅料质量不断提升,最新的
1-1-116
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


耳、眼、局部以及 于胃肠道和注射用 2010 版中国药典中,甘油增加
非肠道给药制剂 制剂中。 了有关物质“二甘醇、乙二醇”
等微量有毒杂质的检验,气相
色谱法等现代分析手段应用于
药用甘油的生产质量控制
作为抗菌防腐剂、 安全无毒,载入美国
大生产中乙醇由玉米、木薯或
消毒剂、皮肤渗透 FDA《非活性组分指
淀粉等糖类原料采用控制酶的
药用 促进剂、溶剂,其 南》中用于多种药物
2 发酵法制得,也有采用一系列
乙醇 各种浓度的乙醇水 制剂,在英国许可用
的合成方法制备。传统精制技
溶液广泛应用于药 于注射剂和非注射
术大多采用蒸馏法
物制剂中 剂药品
大工业生产中丙二醇主要是以
1,2-环氧丙烷水解制得。传统
作为抗菌防腐剂、 精制技术大多采用脱色法、过
安全无毒,列入
消毒剂、保湿剂、 滤法。随着药用辅料质量不断
GRAS,载入美国
药用 增塑剂、溶剂、维 提升,最新的 2010 版中国药典
FDA《非活性组分指
3 丙二 生素稳定剂、水互 中,丙二醇增加了有关物质“二
南》中,在英国许可
醇 溶性共溶剂广泛用 甘醇、一缩二丙二醇、二缩三
用于注射用和非注
作注射用和非注射 丙二醇、1,2-环氧丙烷”等微量
射用制剂中
用药物制剂的溶剂 有毒杂质的检验,气相色谱法
等现代分析手段应用于药用丙
二醇的生产质量控制
作为 pH 调节剂、 低浓度时安全无毒,
大工业生产中氢氧化钠是以惰
缓冲剂广泛用作药 列入 GRAS,载入美
药用 性电极电解盐水制得,也有采
物制剂特别注射用 国 FDA《非活性组分
4 氢氧 用索尔维-凯尔纳电解池制备。
药物制剂以调节溶 指南》中,在英国许
化钠 传统精制技术大多采用脱色
液的 pH,也用来于 可用于肠道和注射
法、过滤法。
弱酸反应生产盐 用制剂中
为无色结晶或白色
结晶状粉末,无臭且
具有甜味。在空气中 传统精制工艺技术主要是活性
作甜味矫味剂、稀
药用 稳定,易溶于水,水 炭脱色和离子交换等方法。结
5 释剂、黏合剂、保
蔗糖 溶液对石蕊显中性。 晶工艺基本上都是糖蜜冷却后
湿剂
能溶于乙醇和甲醇, 在晶种作用下缓慢结成晶粒
微溶于甘油和吡啶,
不溶于氯仿和乙醚。

(2)药用辅料注册批件

公司拥有的 112 种药用辅料注册批件情况如下:

代号 品名 批准文号 用途 是否生产
1 无水亚硫酸钠 湘食药辅准字 F20050002 药用辅料,氧化剂 是
2 盐酸 湘食药辅准字 F20050003 PH 值调节剂 是

1-1-117
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



3 焦亚硫酸钠 湘食药辅准字 F20050004 药用辅料,氧化剂 是

PH 值调节剂和稳定
4 枸橼酸 湘食药辅准字 F20050005 是

5 苯甲酸钠 湘食药辅准字 F20050006 药用辅料,防腐剂 是
6 甘油(供注射用) 湘食药辅准字 F20050007 溶剂和助悬剂 是
7 三氯甲烷 湘食药辅准字 F20050008 药用辅料,溶剂 是
8 白凡士林 湘食药辅准字 F20050009 软膏基质和润滑剂 是
9 黄凡士林 湘食药辅准字 F20050010 软膏基质和润滑剂 是
10 氢氧化钠 湘食药辅准字 F20050011 PH 值调节剂 是
11 丙二醇 湘食药辅准字 F20050012 溶剂和增塑剂 是
12 亚硫酸氢钠 湘食药辅准字 F20050013 药用辅料,氧化剂 是
13 乙醇 湘食药辅准字 F20050014 消毒防腐药、溶剂 是
药用辅料,湿润剂和
14 十二烷基硫酸钠 湘食药辅准字 F20060002 是
乳化剂等
药用辅料,增溶剂和
15 聚山梨酯 80 湘食药辅准字 F20060003 是
乳化剂等
16 炉甘石粉 湘食药辅准字 F20060004 药用辅料 是
药用辅料,润滑剂和
17 硬脂酸 湘食药辅准字 F20060005 是
软膏基质等
18 硬脂酸镁 湘食药辅准字 F20060006 药用辅料,润滑剂 是
药用辅料,软膏基质
19 羊毛脂 湘食药辅准字 F20060007 是
和乳化剂等
药用辅料,润滑剂和
20 轻质液状石蜡 湘食药辅准字 F20060008 是
软膏基质等

21 依地酸二钠 湘食药辅准字 F20060009 药用辅料、螯合剂 是

药用辅料、缓冲剂、
22 枸橼酸钾 湘食药辅准字 F20060010 是
螯合剂、碱化剂
矫味剂、抗氧增效剂、
23 无水枸橼酸 湘食药辅准字 F20060011 是
酸性泡腾剂
药用辅料、碱化剂、
24 氢氧化钾 湘食药辅准字 F20070001 是
PH 调节剂
药用辅料、矫味剂和
25 蔗糖 湘食药辅准字 F20070002 是
粘合剂
药用辅料、PH 调节
26 L-酒石酸 湘食药辅准字 F20070003 是
剂、泡腾剂

27 乙二胺 湘食药辅准字 F20070004 药用辅料、助溶剂 是

药用辅料,软膏基质、
28 聚乙二醇 1500 湘食药辅准字 F20070005 是
润滑剂等
药用辅料,溶剂、增
29 聚乙二醇 600 湘食药辅准字 F20070006 是
塑剂等
30 聚乙二醇 400 湘食药辅准字 F20070007 药用辅料,溶剂、增 是
1-1-118
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


塑剂等
药用辅料,软膏基质、
31 聚乙二醇 1000 湘食药辅准字 F20070008 是
润滑剂等
药用辅料,软膏基质、
32 聚乙二醇 4000 湘食药辅准字 F20070009 是
润滑剂等
33 环拉酸钠 湘食药辅准字 F20070010 甜味剂、矫味剂 是
34 山梨酸 湘食药辅准字 F20070011 药用辅料、防腐剂 是
35 羟苯乙酯 湘食药辅准字 F20070012 药用辅料、防腐剂 是
药用辅料、甜味剂、
36 阿司帕坦 湘食药辅准字 F20070013 是
矫味剂
37 二甲基亚砜 湘食药辅准字 F20070015 吸收促进剂、溶剂 是
药用辅料,软膏基质、
38 聚乙二醇 6000 湘食药辅准字 F20080001 是
润滑剂等
硬脂酸聚烃氧
39 湘食药辅准字 F20080002 增溶剂、乳化剂 是
(40)酯
40 羧甲淀粉钠 湘食药辅准字 F20080004 药用辅料、崩解剂 是
41 乳糖 湘食药辅准字 F20080005 药用辅料、填充剂 是
42 硫酸钙 湘食药辅准字 F20080006 药用辅料、填充剂 是
43 三氯叔丁醇 湘食药辅准字 F20080007 防腐剂、增塑剂 是
44 苯甲醇 湘食药辅准字 F20080008 药用辅料、利胆药 是
45 醋酸钠 湘食药辅准字 F20080009 PH 调节剂、缓冲剂 是
混合脂肪酸甘油 栓剂基质、释放阻滞
46 湘食药辅准字 F20080010 是
酯(硬脂) 剂
47 二氧化硅 湘食药辅准字 F20080011 助流剂、助悬剂 是
48 羧甲基纤维素钠 湘食药辅准字 F20080012 崩解剂、填充剂 是
49 磷酸 湘食药辅准字 F20080013 药用辅料、酸味剂 是

50 山梨酸钾 湘食药辅准字 F20080014 药用辅料、防腐剂 是

单硬脂酸甘油酯
(40%)更名为:
51 湘食药辅准字 F20080015 乳化剂、增稠剂 是
单、双硬脂酸甘
油酯
包衣剂、乳化剂、增
52 十六醇 湘食药辅准字 F20080016 是
稠剂
包衣剂、乳化剂、增
53 十八醇 湘食药辅准字 F20080017 是
稠剂
包衣剂、乳化剂、增
54 十六十八醇 湘食药辅准字 F20080018 是
稠剂
55 L-苹果酸 湘食药辅准字 F20080019 PH 调节剂、抗氧化剂 是

赋形剂、粘合剂、胃
56 海藻酸 湘食药辅准字 F20080020 否
酸回流抑制剂

57 泊洛沙姆 188 湘食药辅准字 F20080021 增溶剂、乳化剂 是

1-1-119
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


58 玉米朊 湘食药辅准字 F20080022 包衣剂、释放阻滞剂 是
59 香兰素 湘食药辅准字 F20080023 药用辅料、矫味剂 是

60 海藻酸钠 湘食药辅准字 F20080024 助悬剂、释放阻滞剂 是

61 胆固醇 湘食药辅准字 F20080025 药用辅料、乳化剂 是
62 肉桂油 湘食药辅准字 F20080026 驱风健胃 是
63 八角茴香油 湘食药辅准字 F20080027 芳香调味及健胃 是
64 甜菊素 湘食药辅准字 F20080028 药用辅料、矫味剂 是
65 精制玉米油 湘食药辅准字 F20080029 溶剂、分散剂 是
66 水杨酸甲酯 湘食药辅准字 F20080030 溶剂、防腐剂 是
67 乳酸 湘食药辅准字 F20080031 药用辅料、PH 调节剂 是
68 硫酸 湘食药辅准字 F20080032 药用辅料、PH 调节剂 是
69 丁香油 湘食药辅准字 F20080033 药用辅料、矫味剂 否
释放阻滞剂、包衣材
70 聚丙烯酸树脂Ⅱ 湘食药辅准字 F20080034 是

释放阻滞剂、包衣材
71 聚丙烯酸树脂Ⅲ 湘食药辅准字 F20080035 否

释放阻滞剂、包衣材
72 聚丙烯酸树脂Ⅳ 湘食药辅准字 F20080036 否

73 糊精 湘食药辅准字 F20090001 填充剂、粘合剂 是
74 二氧化钛 湘食药辅准字 F20090002 助流剂、遮光剂等 是
75 羟丙纤维素 湘食药辅准字 F20090003 崩解剂、填充剂等 是
76 淀粉 湘食药辅准字 F20090004 填充剂、崩解剂 是
77 月桂氮卓酮 湘食药辅准字 F20090005 渗透促进剂 是
78 蔗糖硬脂酸酯 湘食药辅准字 F20090006 增溶剂、乳化剂等 否
包衣材料、释放阻滞
79 纤维醋法酯 湘食药辅准字 F20090007 否

80 预胶化淀粉 湘食药辅准字 F20090011 崩解剂、填充剂等 是
81 DL-酒石酸 湘食药辅准字 F20090012 PH 调节剂、泡腾剂等 是
82 聚维酮 K30 湘食药辅准字 F20090016 粘合剂、助溶剂等 否
83 聚乙烯醇 湘食药辅准字 F20090017 成膜材料、助悬剂 是
84 微晶纤维素 湘食药辅准字 F20090018 崩解剂、填充剂等 是
释放阻滞剂、包衣材
85 羟丙甲纤维素 湘食药辅准字 F20090019 否

86 软皂 湘食药辅准字 F20090020 药用辅料、去垢剂 是
87 正丁醇 湘食药辅准字 F20090021 溶剂 否
88 丁酸 湘食药辅准字 F20090022 矫味剂、成盐剂 否
89 油酸 湘食药辅准字 F20090023 软膏基质、润滑剂 是
90 花生油 湘食药辅准字 F20090029 油性溶剂、溶剂 是
91 倍他环糊精 湘食药辅准字 F20090030 包合剂、稳定剂等 否
92 无水乙醇 湘食药辅准字 F20090031 有机溶剂 是
93 可可粉 湘食药辅准字 F20090032 调色、增香 否
94 单糖浆 湘食药辅准字 F20090033 矫味剂、粘合剂等 否
1-1-120
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


95 琼脂 湘食药辅准字 F20090035 助悬剂、释放阻滞剂 是
96 虫白蜡 湘食药辅准字 F20090036 赋形剂、润滑剂 是
97 紫氧化铁 湘食药辅准字 F20090037 着色剂和包衣材料等 是
软膏基质、包衣材料
98 石蜡 湘食药辅准字 F20090038 是

99 红氧化铁 湘食药辅准字 F20090041 着色剂、包衣材料等 否
100 黄氧化铁 湘食药辅准字 F20090042 着色剂、包衣材料等 否
101 大豆油 湘食药辅准字 F20090043 溶剂、分散剂等 是
102 棕氧化铁 湘食药辅准字 F20090047 着色剂和包衣材料等 否
103 尿素 湘食药辅准字 F20090048 角质软化剂 是
104 甲基纤维素 湘食药辅准字 F20090053 粘合剂、助悬剂等 否
105 硫酸铵 湘食药辅准字 F20090055 药用辅料、PH 调节剂 否
对羟基苯甲酸丙
106 湘食药辅准字 F20090057 杀菌防腐剂 否

107 胭脂红 湘食药辅准字 F20090058 药用辅料、调色剂 否
108 苋菜红 湘食药辅准字 F20090059 药用辅料、调色剂 否
109 日落黄 湘食药辅准字 F20090060 药用辅料、调色剂 否
2,6-二叔丁基对
110 湘食药辅准字 F20090061 防老剂、抗氧剂 否
甲酚
111 硫柳汞 湘食药辅准字 F20090062 药用辅料、防腐剂 否
112 麦芽糖 湘食药辅准字 F20100009 填充剂、矫味剂 否

2、磺苄西林钠
磺苄西林钠为广谱半合成耐酶青霉素,因其对绿脓杆菌的显著疗效,又称为
抗假单细胞青霉素抗生素。该产品首先由日本武田药品公司合成,武田药品公司
在 1972 年 8 月以 Lilacillin 的商品名取得许可,从 1973 年 1 月在日本开始广泛
使用注射剂,1990 年收入我国《中国药典》。注射用磺苄西林钠主要适用于对
本品敏感的铜绿假单胞菌、某些变形杆菌属以及其他敏感革兰氏阴性菌所致肺
炎、尿路感染、复杂性皮肤软组织感染和败血症等。其作用机制与其它青霉素类
和头孢菌素类等 β-内酰胺抗生素相似,系通过干扰细菌细胞壁的合成而产生抗菌
作用。磺苄西林钠已在国外临床应用多年,具有抗菌谱广,化学性质稳定,可以
在室温中保存,安全有效性高,毒副作用小等优点,对多种类型的感染有效,是
唯一同时对棘手的绿脓杆菌和耐药金黄色葡萄球菌保持强大抗菌活性的酰基青
霉素。
公司于 2004 年取得磺苄西林钠原料药批文和制剂生产批件,是全国最早获
批准生产注射用磺苄西林钠的企业,并且公司是唯一拥有该品种 1g、2g、4g 全
部三个制剂规格批准文号的企业。公司生产的 4g 注射用磺苄西林钠为全国独家
1-1-121
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



产品,磺苄西林钠 4g 大剂量规格是临床最佳剂量规格,是败血症、心内膜炎等
临床重症感染的一线首选药品。
序 药品批准文
药品名称 制剂剂型 规格 药品批准文号
号 号有效期
1 磺苄西林钠 原料药 - 国药准字 H43020747 2015-09-29
注射剂 4g
2 注射用磺苄西林钠 国药准字 H43021686 2015-10-24
(冻干) (400 万单位)
注射剂 1g
3 注射用磺苄西林钠 国药准字 H43021684 2015-10-24
(冻干) (100 万单位)
注射剂 2g
4 注射用磺苄西林钠 国药准字 H43021685 2015-10-24
(冻干) (200 万单位)

3、复方甘草片
复方甘草片属于黏膜保护性镇咳药,可以覆盖在有炎症的咽喉黏膜发挥镇咳
效应,适于无合并症的干咳,效果好,毒副作用小。其成分包括甘草浸膏粉、阿
片粉、樟脑、八角茴香油、苯甲酸钠。甘草浸膏具有促进咽喉及支气管分泌的功
能,使痰易于咯出;阿片粉有镇痛、镇静、镇咳作用。由于有良好的祛痰镇咳作
用及价廉的特点,复方甘草片仍然在止咳药中占有一定的位置,尤其在广大农村
仍在广泛使用。
公司根据每年湖南药监局下发的麻醉药品和精神药品生产需用计划定点批
发企业的通知获得阿片粉的供应,并进行复方甘草片的生产。
序 药品批准文
药品名称 制剂剂型 规格 药品批准文号
号 号有效期
1 复方甘草片 片剂 复方 国药准字 H43021141 2015-03-04


除上述产品外,公司还拥有 143 个成品药注册批件和 40 个原料药注册批件,
其中部分原料药公司会根据市场需求进行零星生产,注册批件的具体内容见本节
“6、特许经营权”之“(3)药品批准文号”。




1-1-122
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(二)主要产品的工艺流程
1、药用甘油工艺流程图




药用活性炭




工业甘油 真空脱水 脱 色 粗 滤




设备清洗
精 滤 污水排放




瓶、塞 粗 洗 精 洗 烘 干 定量灌装




传 递 窗



外包材 外 包




按标准检验 产品待检



审核放行 成品入库



代表洁净区




1-1-123
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



2、药用蔗糖生产工艺流程




脱色除杂
粗糖 溶解 过滤 离子交换




浓缩结晶



母液回收
处理 离心




干燥




内包装




外包材 外包装




按标准检验 产品待检




审核放行 成品入库




代表洁净区




1-1-124
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



3、药用丙二醇生产工艺流程


工业丙二醇




药用活性碳 脱色, 脱水



瓶,盖

粗 滤

粗洗


设备清洗
精 滤 污水排放
精洗




烘干 定量罐装




外包材 外 包




待 检




成品入库




代表洁净区




1-1-125
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



4、药用氢氧化钠工艺流程图




工业氢氧化钠



溶 解



药用活性碳 吸附除杂

活性碳
过 滤



预浓缩
瓶,盖

终浓缩 设备清洗
粗洗
污水排放




精洗 造粒冷却


烘干 内 包




外包材 外 包


待 检



成品入库




代表洁净区



1-1-126
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



5、药用乙醇工艺流程图




食用级乙醇
瓶,盖



粗洗
精 馏



精洗 设备清洗
污水排放
灌 装
烘干




外包材 外 包




待 检




成品入库




代表洁净区




1-1-127
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



6、磺苄西林钠原料药的生产工艺流程图

苯乙酸 磺 化 三氧化硫



氢氧化钠 中 和 水 解



母液回收
处理 结晶离心 酰 化 氯化亚砜



6-APA 溶液 缩 合 磺苯乙酰氯



醋酸丁酯 提 取 成 盐 醋酸钠




活性碳 脱 色 磺苄西林钠溶液




过 滤 结 晶



母液回收
离 心
处理



真空冻干



内包材 清洁 内 包



外包材 外 包



待 检



成品入库
代表洁净区
1-1-128
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



7、注射用磺苄西林钠工艺流程图



西林瓶

称 量 注射用水

理 瓶
粗 配


洗 瓶 过 滤



超 滤
注射用水 过 滤 干燥、灭菌

精 配


冷 却

终端过滤




胶 塞 清洗灭菌 灌装半加塞


冷冻干燥压塞


铝塑盖 干 燥 轧盖压盖



灯检(目检)




贴 标



包 装



入 库

百级区 万级区 十万级区 一般生产区
1-1-129
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(三)主要业务模式
1、采购模式
公司采购由供应部与公司全资子公司湘利来分别负责,公司供应部主要负责
部分所需生产设备和具有特定资格要求的危险品原材料的采购,湘利来主要负责
公司常用原材料的采购。
(1)供应单位的选择
本公司的供应商相对固定,由公司质量管理部、生产部及供应部组成的厂商
调查小组通过对供应商的生产技术、生产管理、品质及所提供的物料价格等因素
进行调查评核后产生,评审合格的供应商加入到公司《合格供应商名单》,并采
用供应商评分制对其进行分类管理(供应商分为 ABCDE 类)。公司与质量优良、
信誉好的 A 类供应商确立长期定点采购关系并给予优惠奖励,而 E 类供应商则
被淘汰。
(2)采购计划的制定
生产部根据销售预测计划,本年度年底预计库存及次年度年底预计库存,制
订次年度的预测生产计划,物控人员根据生产预测计划,物料清单、库存状况,
制订次年度的物料需求计划。供应部汇总各种物料、物品的需求计划并编制次年
度采购计划。
(3)采购价格的确定
公司的采购方式分为议价采购和询价采购两种方式。对于议价采购物资,供
应部根据质量管理部要求的质量标准,确定材料采购质量标准,并科学地搜集价
格信息,进行充分的比价、议价后确定订货价格,报主管经理批准后执行。对于
询价采购物资,供应部均选择至少三家符合采购条件的供应商作为询价对象。
(4)采购与验收入库
供应部向经审计合格的供应商发出订单,签订采购合同,明确所购物料的名
称、质量要求、数量、价格、交货期、付款方式等内容。质量管理部门依进料检
验规定进行抽样检验,以确保交货品质符合品质要求,有关采购物料发生规格不
符、品质不良、交货延迟、破损短少、使用不良等情况,应及时退回供应商进行
必要处理。
原辅材料进公司后,由仓库专人检查,点收待验;由质量管理部对原辅料进

1-1-130
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



行取样、检验;经检测合格的原辅料分类分库(或分区)、按批存放。



供应商开发 供应商调查




询价、议价




订购单



不合格
材料验收 退货



合格

成品入库


2、生产模式

(1)药品生产管理
公司严格实行 GMP 管理模式,建立了一套完整的 GMP 管理系统,药用辅
料及成品药生产车间均通过 GMP 认证,以保证 GMP 工作在整个公司范围内得
到完全、严格的实施,进一步实现管理的标准化和规范化。
(2)确定生产计划
公司生产部根据年度销售计划编制生产计划,做好人员、设备、物料等方面
准备,并根据市场变化进行及时的调整。公司生产计划又分为月计划和周计划。
月计划是根据年销售计划分解到各月的生产任务,便于供应部提前安排原辅料和
包装材料的采购任务。
(3)生产过程控制
①质量控制
公司通过 GMP 管理来保证产品的最终品质。公司设有质量管理部,下设质
量保证室(QA)和质量检验室(QC)。质量保证室(QA)负责产品生产全过程
的质量监督;质量检验室(QC)负责原辅料、中间产品和成品的检验及环境监

1-1-131
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



测。
公司在生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操
作规程、卫生清洁操作规程等文件执行,在每道工序进行生产时均注意质量的检
测与控制,以便及时发现质量问题。
②成本控制
各生产车间在接到生产部下达的生产指令后,便立即向供应部领取合格原辅
材料和包装材料,公司规定领用原辅材料及包装材料都应严格按生产指令单的要
求进行定额领用,对于未用完的材料应实行退库并计算回收率和物料平衡范围是
否在合理范围。
3、销售模式
公司根据不同的产品特性采用了有针对性的销售模式,并开始在新兴的网络
销售方面进行大胆尝试。
(1)药用辅料销售模式
药用辅料生产企业的目标客户主要集中在制药企业,随着制药企业对药品质
量及特性的要求不断提高,对于药用辅料特性的针对性需求不断增加,这就要求
药用辅料生产企业根据制药企业的特殊需求进行生产,因此公司药用辅料的销售
主要采取直销模式(极少部分通过经销商销售),通过这种模式一方面保证及时
了解制药企业的需求,另一方面便于与制药企业建立长期、稳定的合作关系。
(2)成品药销售模式
公司化学制剂产品主要为抗生素类处方药,以各类医院为目标终端市场。在
市场推广方面,公司主要采取品牌推广与专业化临床学术推广相结合的模式,在
市场销售方面,公司主要采取经销商代理销售模式。
(3)网络销售
公司利用网络资源如一些专用的 B2B 网站进行网络销售,通过借助互联网,
公司把产品销售、物流控制、信息沟通、客户管理及意见反馈有机结合起来,使
传统分销模式向电子分销模式转化,利用电子商务来解决传统渠道的低效率运
作,以求以最短的供应链、最快的反应链、最低的成本来进行运作。目前,公司
网络销售份额占药用辅料销售渠道的比例不高,不足 5%,但其发展十分迅速。

(四)主要产品的生产与销售状况

1-1-132
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



1、报告期内主要产品的营业收入
单位:万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
产品类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
药用辅料: 21,666.77 69.79 26,646.34 73.30 13,758.11 87.45 10,223.16 81.92
其中:药用甘油 1,477.45 4.76 4,282.36 11.78 2,695.27 17.13 3,201.66 25.66
药用氢氧化钠 471.76 1.52 1,044.33 2.87 1,031.46 6.56 914.08 7.33
药用丙二醇 906.67 2.92 1,739.75 4.79 1,250.95 7.95 1,239.39 9.93
药用乙醇 1,000.57 3.23 1,606.76 4.42 869.22 5.53 351.52 2.82
药用蔗糖 11,074.87 35.67 10,492.09 28.86 2,146.09 13.64 736.33 5.90
其他 6,735.45 21.69 7,481.06 20.58 5,765.13 36.65 3,780.18 30.29
成品药: 8,086.39 26.05 8,095.25 22.27 806.22 5.12 470.86 3.77
其中:复方甘草片 222.38 0.72 553.79 1.52 806.22 5.12 470.86 3.77
注射用磺苄西林
7,864.01 25.33 7,541.46 20.74 - - - -

其他品种: 1,293.32 4.16 1,613.19 4.43 1,167.39 7.42 1,784.84 14.30
合计 31,046.48 100.00 36,354.78 100.00 15,731.73 100.00 12,478.86 100.00

报告期内,公司营业收入主要来源于药用辅料,其中以药用甘油、药用乙醇、
药用丙二醇、药用氢氧化钠及药用蔗糖 5 种产品占比较大,合计占公司营业收入
的 50%左右。其他小品种收入占比较小,主要源于在药物制剂中的用量较小,市
场需求量有限。2010 年 3 月,公司新建的注射用磺苄西林钠生产线投产,随着
该产品市场规模的不断增加,将成为公司收入的重要组成部分。

2、主要产品生产能力及产销量数据

药用丙 药用氢氧 注射用磺苄 复方
主要 药用甘油 药用乙醇 药用蔗糖
时间 二醇 化钠 西林钠 甘草片
产品 (吨) (吨) (吨)
(吨) (吨) (万克) (万瓶)

产量 1,838.91 1,324.05 588.59 194.21 17,435.00 478.40 69.57

2011 年
销量 1,754.35 1,248.56 558.98 197.65 17,351.23 412.99 75.73
1-6 月
产 销
95.40% 94.30% 94.97% 101.77% 99.52% 86.33% 108.85%
率(%)
产能 4,500 1,500 1,000 300 15,000 3,000 820
产量 6,954.55 2,389.30 1,133.63 418.68 21,030.49 742.09 188.34
销量 6,101.64 2,239.27 1,186.79 443.75 20,547.59 413.73 194.67
2010 年 产能
利用 154.54% 159.27% 113.36% 139.56% 140.20% 24.74% 22.97%
率(%)
产销 87.74% 93.72% 104.69% 105.99% 97.70% 55.75% 103.36%
1-1-133
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


率(%)
产能 4,500 1,500 1,000 300 5,000 - 820
产量 5,019.66 1,903.50 955.71 459.38 4,787.47 - 205
销量 3,576.94 1,456.82 925.1 441.02 4,705.42 - 268.60
产能
2009 年
利用 111.55% 126.90% 95.57% 153.13% 95.75% - 25.00%
率(%)
产销
71.26% 76.53% 96.80% 96.00% 98.29% - 131.02%
率(%)
产能 3,000 1,500 1,000 300 2,000 - 820
产量 3,284.03 591.83 955.93 413 1,412.68 - 205
销量 2,449.42 462.41 793.53 360.35 1,299.34 - 143
产能
2008 年
利用 109.47% 39.46% 95.59% 137.67% 70.63% - 25.00%
率(%)
产销
74.59% 78.13% 83.01% 87.25% 91.98% - 69.76%
率(%)

随着我国药用辅料行业监管体系的不断完善,以及制药行业对于药用辅料品
质及安全性的认识越来越高,市场对于公司生产的高品质、高标准的专业药用辅
料的需求不断增加,使公司报告期内主要产品的产销率不断增加。由于受制于
GMP 认证的严格要求,公司生产能力扩张十分有限,只能通过增加生产定员、
增加生产班次挖掘潜在产能,但是仍然无法满足生产需要,造成公司产能利用率
不断攀升。过高的产能利用率,使公司生产设备负荷过重,不利于长期发展。同
时,产能的瓶颈也限制了公司争取新订单的市场开拓工作,影响了公司快速发展
的步伐。因此,为保证公司持续高速的成长,需尽快扩张生产能力。

3、主要产品销售价格变化情况

2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
产品
价格 变动率 价格 变动率 价格 变动率 价格
药用甘油(元/KG) 8.42 19.94% 7.02 -6.86% 7.54 -42.31% 13.07
药用乙醇(元/KG) 8.01 11.56% 7.18 20.26% 5.97 -21.45% 7.60
药用丙二醇(元/KG) 16.22 10.64% 14.66 8.43% 13.52 -13.44% 15.62
药用氢氧化钠(元/KG) 23.87 1.44% 23.53 0.60% 23.39 -7.80% 25.37
药用蔗糖(元/KG) 6.39 25.05% 5.11 12.06% 4.56 -19.57% 5.67
注射用磺苄西林钠(元
19.04 4.44% 18.23 - - - -
/g)
复方甘草片(元/瓶) 2.94 3.52% 2.84 -5.33% 3.00 -8.88% 3.29

公司主要产品在 2009 年出现较大的价格波动,主要由两方面原因造成,一
1-1-134
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



方面源于原材料价格的大幅变动所致,另一方面是受公司改变销售策略的影响。
由于公司产品品质优异,品牌知名度较高,具有较强的产品定价权,因此产品价
格波动不会对公司盈利带来影响。

4、主要产品销售区域分布
单位:万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比

华南地区 19,925.08 64.18% 16,660.08 45.83% 2,681.91 17.05% 1,740.63 13.95%
华东地区 5,021.77 16.18% 7,795.54 21.44% 4,789.48 30.44% 3,971.59 31.83%
华中地区 2,272.98 7.32% 4,236.26 11.65% 2,856.39 18.16% 2,221.61 17.80%
华北地区 1,324.27 4.27% 3,351.16 9.22% 2,489.01 15.82% 2,063.25 16.53%
西南地区 1,583.41 5.10% 2,841.71 7.82% 1,746.77 11.10% 1,423.65 11.41%
东北地区 747.89 2.41% 1,196.67 3.29% 971.59 6.18% 839.29 6.73%
西北地区 171.09 0.54% 273.36 0.75% 196.57 1.25% 218.84 1.75%
合计 31,046.48 100.00% 36,354.78 100.00% 15,731.73 100.00% 12,478.86 100.00%

公司主要目标客户为制药企业,我国华东、华南、华中地区医药企业分布较
多,因此公司在上述销售区域的占比较大。
5、报告期前五名客户的销售情况
单位:万元
时间 序号 客户名称 销售额 占比
1 广药集团 9,973.91 32.07%
2 广州羊城食品有限公司糖业分公司 3,822.67 12.29%
2011 年 3 广东中糖贸易发展有限公司 2,222.22 7.14%
1-6 月 4 广东泰同药业有限公司 858,.88 2.76%
5 广州王老吉药业股份有限公司 838.40 2.70%
合计 17,716.08 56.96%
1 广药集团 7,179.20 19.73%
2 广东大琦药业有限公司 2,831.65 7.78%
3 广东王老吉药业股份有限公司 2,294.27 6.30%
2010 年
4 上海运佳黄浦制药有限公司 1,065.23 2.93%
5 成都新汇源医药有限公司 971.90 2.67%
合计 14,342.25 39.38%
1 广药集团 1,133.16 7.18%
2 上海运佳黄浦制药有限公司 894.71 5.67%
2009 年
3 湖南双鹤新特药有限公司药品分公司 464.93 2.95%
4 河南省景华医药有限公司 387.69 2.46 %

1-1-135
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


5 四川合升创展医药有限责任公司药品分公司 284.54 1.80 %
合计 3,165.03 20.05%
1 上海运佳黄浦制药有限公司 1,157.88 9.18%
2 河南省景华医药有限公司 642.38 5.09 %
3 安徽华源医药股份有限公司 354.46 2.81%
2008 年
4 神威药业有限公司 197.34 1.56%
5 南京白敬宇制药有限责任公司 163.91 1.3%
合计 2,515.97 19.94%

上述销售额数据的统计口径均为同一实际控制人合并后的数据,如公司对广
药集团的销售额是合并了广州白云山制药股份有限公司、广州医药进出口有限公
司、广州药业股份有限公司等十家企业的数据,单个公司的销售额占比均较小。

(1)公司不存在向任一单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方,以及持有公司 5%
以上股份的股东与上述销售客户没有关联关系,也未在其中占有权益。

(2)河南省景华医药有限公司情况

①交易定价情况

景华医药从事中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化制品、生物
制剂(除疫苗)、保健食品等产品的批发销售,在河南省境内具有较为丰富的制
药企业客户资源和强大的销售实力。景华医药与公司已合作多年,与公司之间的
购销活动涉及产品全部为药用辅料,品种为 30 至 40 种,是公司在河南市场的主
要合作伙伴,其采购量也较大。仅就药用丙二醇来说,2008 年、2009 年、2010
年及 2011 年 1-6 月景华医药对公司采购金额分别为 482.06 万元、202.24 万元、
474.74 万元和 177.74 万元。因此,考虑到景华医药对公司药用辅料销售规模带
来的贡献,公司在保证自身盈利空间的基础上对景华医药主要采购的产品给予了
一定价格上的优惠。公司向景华医药销售的主要产品均价和公司该产品总体销售
均价对比如下:
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
品名
景华均价 总体均价 景华均价 总体均价 景华均价 总体均价 景华均价 总体均价
药用丙二醇 14.69 16.22 13.00 14.66 12.79 13.52 14.32 15.62
药用乙醇 8.12 8.01 8.53 7.18 6.74 5.97 7.27 7.60
药用氢氧化钠 - - 19.96 23.53 18.07 23.39 19.96 25.37
药用甘油 6.02 8.42 4.78 7.02 5.08 7.54 13.70 13.07

注:由于原材料价格的变化,客户采购时点的选择对其均价会产生影响
1-1-136
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



②关联关系情况

本公司股东唐建伟先生任职于公司主要客户河南省景华医药有限公司。唐建
伟现持有本公司 50,365 股股份,占发行人股份总额的 0.04%,未在本公司担任任
何职务,与本公司董事、监事、高级管理人员无任何关联关系或近亲属关系;唐
建伟现任景华医药的业务员,从事销售工作,未担任任何管理层职务,不能对景
华医药的生产经营决策产生重大影响。本公司与景华医药之间的交易行为价格公
允,不存在任何利益输送或转移。

保荐机构认为,景华医药不属于发行人的关联方,其与发行人之间的交易不
属于关联交易。发行人对景华医药的产品销售价格是综合考虑了多方面因素,在
双方自愿、公平的条件下达成的公允价格,该交易系市场环境下的正常购销行为,
不存在任何利益输送或转移。

发行人律师认为:景华医药不属于发行人的关联方,其与发行人之间的交易
不属于关联交易。发行人与景华医药之间的交易价格公允,不存在景华医药向发
行人输送利益的情形。

(3)公司销售合同特点

本公司专注的药用辅料行业特点决定了其单笔销售金额较小、而销售频率
高:①公司药用辅料产品的客户为国内制药企业,除药用甘油、药用乙醇等几个
大品种外,制药企业对药用辅料的单次需求较小,导致公司单笔合同订单金额由
几百元至万元不等,单笔 100 万以上的订单较少;②药用辅料品种繁多,制药企
业需求的品种也多,公司作为目前国内拥有药用辅料注册批件最多的企业,可提
供众多小品种药用辅料,制药企业对小品种药用辅料的单次需求量较小,采购较
为频繁,导致公司销售频率高,单月订单数可达上千份;③公司与国内近 3,000
家制药企业建立了稳定的业务关系,客户覆盖了国内 70%以上的制药企业,客户
众多,也造成公司订单量大。

本公司以 100 万元为标准,对报告期内销售合同进行了统计,具体如下表所
示:
单位:万元、%
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月
项目 金额 占全年 金额 占全年 金额 占全年 金额 占全年
(含税) 总合同 (含税) 总合同 (含税) 总合同 (含税) 总合同

1-1-137
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


金额比 金额比 金额比 金额比
例 例 例 例
100 万以
14,557.48 98.64 18,267.41 98.92 26,834.95 62.32 19,288.17 49.42
下合同
100 万以
200.00 1.36 198.99 1.08 16,225.75 37.68 19,741.91 50.58
上合同
小计 14,757.48 100.00 18,466.40 100.00 43,060.70 100.00 39,030.08 100.00
注:2008 年度、2009 年度合同总金额采用当年销售收入的数据;2010 年合同总金额采用当
年销售收入加上年末未执行完 100 万以上合同金额的数据;2011 年 1-6 月合同总金额采用当
期销售收入加上期末未执行完 100 万以上合同金额的数据。

2010 年、2011 年 1-6 月大额合同较多,主要是磺苄西林钠、药用蔗糖的销
量增加,客户对这两种产品的单次采购量较大,具体如下表所示:
品名 金额(万元) 占比
蔗糖 7,820.94 39.62%
2011 年 1-6 月 磺苄西林钠 8,803.28 44.59%
小计 16,624.21 84.21%
蔗糖 10,603.90 65.35%
2010 年 磺苄西林钠 3,788.85 23.35%
小计 14,392.75 88.70%


(五)原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料及其供应情况
公司生产所需主要原材料包括工业级甘油、工业级乙醇、工业级丙二醇、工
业级氢氧化钠及白砂糖等。公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月采
购原辅料总金额分别为 8,132.02 万元、10,208.48 万元、25,552.65 万元和 22,026.81
万元,2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月公司主要原辅料的采购金额占
当期采购原辅料总金额的比例分别为 64.19%、55.62%、64.07%和 65.13%。
报告期内公司主要原辅料采购情况如下:
时间 原材料 数量(KG) 金额(万元)
工业级甘油 3,373,500 1,773.80
工业级丙二醇 704,790 926.29
工业级乙醇 1,313.97 848.78
工业级氢氧化钠 206,500 108.35
2011 年 1-6 月
白砂糖 17,794,850.00 10,410.21
6-APA - -
正丁醇 34,980 44.83
甘草浸膏 25.000 138.80

1-1-138
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


阿片粉 853.00 94.78
合计 14,345.84
工业级甘油 7,271,600 2,845.52
工业级丙二醇 1,228,515 1,407.26
工业级乙醇 2,349,110 1,303.28
工业级氢氧化钠 462,500 200.91
白砂糖 21,030,488 9,894.84
2010 年
6-APA 25,500 448.64
正丁醇 85,140 99.90
甘草浸膏 21,560 79.24
阿片粉 820 91.11
合计 16,370.7
工业级甘油 5,004,750 2,007.72
工业级丙二醇 1,017,640 1,000.04
工业级乙醇 1,580,620 712.51
工业级氢氧化钠 508,650 259.61
2009 年
白砂糖 4,121,000 1,536.46
阿片粉 820 93.19
甘草浸膏 20,660 68.86
合计 5,678.39
工业级甘油 4,056,610 3,127.72
工业级丙二醇 888,745 1,016.12
工业级乙醇 613,353.5 280.18
工业级氢氧化钠 361,490 177.05
2008 年
白砂糖 1,440,230 488.53
甘草浸膏 11,250 37.50
阿片粉 820 93.19
合计 5,220.29

2、主要原材料价格变动趋势
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
原材料
价格 变动率 价格 变动率 价格 变动率 价格
工业级甘油(元/KG) 5.26 34.53% 3.91 -2.49% 4.01 -47.99% 7.71
工业级丙二醇(元/KG) 13.14 14.76% 11.45 16.48% 9.83 -14% 11.43
工业级乙醇(元/KG) 6.46 16.40% 5.55 23.06% 4.51 -1.31% 4.57
工业级氢氧化钠(元/KG) 5.25 20.97% 4.34 -14.9% 5.1 4.08% 4.9
白砂糖(元/KG) 5.85 26.90% 4.61 23.59% 3.73 11.01% 3.36
6-氨基青霉烷酸(元/KG) - - 175.94 - - - -
正丁醇(元/KG) 12.82 9.29% 11.73 - - - -
甘草浸膏(元/KG) 55.52 51.07% 36.75 10.26% 33.33 0% 33.33
阿片粉(元/KG) 1,111.11 0.00% 1,111.11 -2.25% 1,136.46 0% 1,136.46

3、主要原材料成本和包装物成本占营业成本的比重
1-1-139
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


单位:万元
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

药用辅料: 15,621.88 100.00% 17,837.60 100.00% 8,654.80 100.00% 6,555.74 100.00%
直接材料 14,764.01 94.51% 16,729.30 93.79% 7,911.91 91.42% 6,167.92 94.08%
其中:原材料 14,477.63 92.68% 16,305.66 91.41% 7,544.15 87.17% 5,860.80 89.40%
包材 286.38 1.83% 423.64 2.37% 367.76 4.25% 307.12 4.68%
直接人工 212.01 1.36% 338.76 1.90% 174.77 2.02% 83.08 1.27%
制造费用 645.86 4.13% 769.55 4.31% 568.13 6.56% 304.74 4.65%
成品药: 2,494.88 100.00% 2,774.13 100.00% 577.82 100.00% 309.45 100.00%
直接材料 1,914.01 76.72% 1,437.00 51.80% 519.94 89.98% 256.94 83.03%
其中:原材料 1,831.32 73.40% 1,187.33 42.80% 475.24 82.25% 239.83 77.50%
包材 82.69 3.31% 249.67 9.00% 44.70 7.74% 17.11 5.53%
直接人工 71.19 2.85% 255.22 9.20% 25.22 4.37% 28.62 9.25%
制造费用 509.68 20.43% 1,081.91 39.00% 32.65 5.65% 23.89 7.72%

4、主要原材料供应商情况
单位:万元
时间 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
1 广州市南昊糖烟酒有限公司 2,488.75 11.30%
2 南宁糖海商贸有限公司 2,149.55 9.76%
3 石家庄市北方精细化工有限公司 1,195.03 5.43%
2011 年 1-6 月
4 江西锦江酒业有限责任公司 724.93 3.29%
5 广州市君森化工有限公司 575.05 2.61%
合计 7,133.31 32.38%
1 江门鸿捷精细化工有限公司 1,817.22 7.11%
2 广州市南昊糖烟酒有限公司 4,729.12 18.51%
3 广州市华侨糖厂 955.84 3.74%
2010 年
4 广州和氏璧化工材料有限公司 1,137.12 4.45%
5 南宁糖海商贸有限公司 2,921.21 11.43%
合计 11,560.51 45.24%
1 江门市鸿捷精细化工有限公司 1,284.11 12.58%
2 广州市西陇化工有限公司 632.33 6.19%
3 南宁糖海商贸有限公司 318.09 3.12%
2009 年
4 广州和氏璧化工材料有限公司 243.77 2.39%
5 广州市华侨糖厂 769.89 7.54%
合计 3,248.19 31.82%
1 广州市西陇化工有限公司 498.24 6.13%
2008 年
2 福建环宇化工技术开发有限公司 378.96 4.66%
1-1-140
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


3 广州和氏璧化工材料有限公司 488.44 6.00%
4 张家港市晨荣实业有限公司 472.89 5.82%
5 广州市华侨糖厂 469.98 5.78%
合计 2,308.51 28.39%

本公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情形。公司的董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方,以及持有公司 5%以上股
份的股东与上述供应商没有关联关系,也未在其中占有权益。
5、主要能源构成及供应情况
公司使用的能源主要为水、电、柴油及蒸汽,除柴油自购外,其他均由园区
内的公共配套设施供应,各项能源供应均稳定正常。
时间 项目 水(吨) 电(KWH) 蒸汽(吨) 柴油(升)
消耗量 90,510.00 1,445,722.56 5,345.00 7,116.20
2011 年
单价(元) 1.81 0.90 194.78 5.73
1-6 月
金额(元) 163,581.85 1,296,424.24 104.11 4.08
消耗量 196,832.60 1,762,612.00 5,016.00 113,254.70
2010 年 单价(元) 1.74 0.98 178.27 5.02
金额(元) 341,667.90 1,726,299.38 894,184.70 568,669.22
消耗量 40,330.00 676,684.00 1,023.90 19,953.69
2009 年 单价(元) 1.70 1.07 208.64 4.69
金额(元) 68,718.23 723,916.00 213,627.11 93,529.92
消耗量 71,470.00 512,030.00 1,938.00 8,980.84
2008 年 单价(元) 1.52 1.07 175.28 4.46
金额(元) 108,984.29 546,833.35 339,682.90 40,068.38
注:公司可通过燃烧柴油取得蒸汽

报告期内,公司生产耗水量有较大波动情况,主要系:
(1)品种变化对公司耗水量波动的影响
公司产品按其工艺可分为合成产品和非合成产品,其中合成产品用水量很
大,非合成产品用水量较小。
近三年一期公司主要合成产品用水量统计:
年度 产品 产量(千克) 单位耗水量(吨/千克) 用水量(吨)

二羟丙茶碱 - - -
无水碳酸钠 59,532 0.028 1,667
2011 年 1-6
氨基己酸 5,100 0.02 102

酚磺乙胺 22,150 0.03 664
磺苄西林钠 5,778 10.80 62,402

1-1-141
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


合计 64,836
二羟丙茶碱 13,650 0.75 10,238
无水碳酸钠 123,401 0.035 4,319
氨基己酸 20,916 0.022 460
2010 年
酚磺乙胺 27,625 0.04 1,105
磺苄西林钠 11,692 11.00 128,612
合计 144,733
二羟丙茶碱 20,000 0.80 16,000
酚磺乙胺 52,750 0.042 2,216
2009 年
无水碳酸钠 123,050 0.045 5,537
合计 23,753
二羟丙茶碱 12,175 0.90 10,958
茶碱 29,000 0.90 26,100
咖啡因 4,075 0.95 3,871
磺胺脒 56,000 0.22 12,320
2008 年
酚磺乙胺 27,425 0.045 1,234
无水碳酸钠 55,000 0.047 2,585
合计 57,068
注:表中磺苄西林钠产量系指磺苄西林钠原料药的产量。
2008 年公司耗水量较高,主要系生产合成产品茶碱、咖啡因和磺胺脒所致,
2009 年公司根据市场情况基本停止该几种产品生产,公司耗水量下降;2010 年、
2011 年 1-6 月公司新增了磺苄西林钠原料药、成品药的生产,耗水量增加。剔除
表中合成产品的耗水量,2008 年至 2011 年 1-6 月的耗水量分别为 14,402 吨、
16,578 吨、52,100 吨和 25,674.00 吨,2010 年、2011 年 1-6 月耗水量较高,主要
系磺苄西林钠冻干工艺耗水量较大,以及非合成产品结构有所变化所致。总体来
说,耗水量的增长趋势与公司销售收入增长呈正向相关关系。
(2)工艺改进对公司用水量及能源消耗的影响
公司 2009 年建成冷却水循环利用系统,因冷却水占公司用水总量的比例较
高,建成该系统后大大节约了用水量,如药用甘油单吨耗水量由 2009 年的 0.20
吨下降到 2010 年的 0.18 吨,药用氢氧化钠单吨耗水量由 2009 年的 0.51 吨下降
到 2010 年的 0.45 吨;其次,随着生产工艺的改进,公司很多产品的能源消耗都
逐年有所降低。

1-1-142
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



保荐机构认为:发行人用水量与销售收入不匹配系由于产品结构、工艺等发
生了变化,发行人用水量数据披露真实。
发行人会计师认为:通过核查合成产品原材料领用单,产成品入库单,生产
部门提供的产品耗水经验数据,我们认为发行人申报期产品耗水量与各年销售收
入基本上是匹配的。

(六)公司采取的环保与安全措施
1、环境保护
(1)公司环保情况
公司非常重视环保治理,自 2008 年以来累计环保投入为 1,718.93 万元,其
中,厂区内部与厂区周边的绿化建设 102.13 万元、废水处理站建设工程及废水
处理费用为 422.56 万元;废气处理设备及费用为 754.5 万元、噪声处理费用 242.25
万元,固废处理费用为 32 万元,环境风险防范费用为 165.49 万元,对厂区内废
水、废气、废渣、噪声等均采取了有效的综合治理措施。
公司主要依据《中华人民共和国环境保护法》执行环保标准,具体执行标准
如下:(1)大气环境质量标准:执行《环境空气质量标准》(GB3095--1996)二
级标准;(2)水环境质量标准:执行《地表水环境质量标准》(GHZB1--1999)
Ⅲ类水质标准;3)声环境质量标准:执行《城市区域环境噪声标准》GB3096--93)
Ⅲ类区域标准;( 4)大气污染物排放:执行《大气污染物综合排放标准》
(GB16297--1996)二级标准;(5)污水排污:执行《污水排入城市下水道水质
标准》(CJ3082-99);(6)噪声排放:执行工业企业厂界环境噪声标准(GB12348
-2008)III 类标准。报告期内,公司污染物排放和治理情况如下:
①废水
公司污水为工业污水和生活污水,环保站污水处理人员对进入污水处理池的
污水进行检测分析,有目的加药调节处理。所有污水进池后均经过相应处理(初
沉淀——中和调节——混凝——二次沉淀)方能排放。经处理后待排放前的污水
必须先送质管部专项检验,合格后才能排入园区污水道。
进水的水质和处理后的可排放废水的水质如下表所示:
项目 进水水质 出水水质 检验标准
PH 8.2-8.4 6-9 GB/T 6920
CODcr 3600-10716mg/L <500mg/L GB/T 11914

1-1-143
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


BOD5 2000-5000mg/L <300mg/L GB/T 7488
SS 250-400mg/L <400mg/L GB/T 11901

②废气

公司废气主要为在浓缩、蒸馏等生产过程中产生的工业废气及易挥发性有机

物质废母液,可采取全封闭、减压收集到真空水泵中再排入污水站。

另一部分酸性废气先经碱液喷淋吸收后再经 15m 以上废气管高空排放。

③废渣

废渣主要是生产中脱色过滤所产生的滤渣,将残渣收集后采用 SBR 活性污

泥法处理。将污水引入具有曝气功能的 SBR 池,通过曝气、硝化、反硝化、沉

淀等工序,将检验合格的沉淀后上清液直接排放,活性污泥及沉淀经脱水后深埋。

除此之外,生产中使用的阴阳离子交换树脂需要定期更换、被更换的树脂应

倒入指定位置,以便填埋。废包装材料收集后交由物资部门回收处理。

④噪声

公司的噪音主要为:电机、泵房、排风、空压机、粉碎机等设备运行时产生

的噪声,公司通过选用低噪声设备及采用隔音,消声和减振装置来降低噪声,使

厂界达到工业企业厂界环境噪声标准(GB12348-2008)III 类标准,即昼间排

放限值为 65dB(A),夜间排放限制为 55dB(A)。

厂内设专门的环保管理及监测机构,有专业人员负责环保工作,负责厂内的

环保教育,环保资料管理以及监督和监测厂内三废排放情况等工作。经长沙市环

保局、益阳市环保局初审,公司处理过后的废水、废气、废渣等废弃物完全符合

上市公司环保要求。
(2)公司及子公司历年污水排放及处理措施情况

报告期内发行人尔康制药,发行人控股子公司湘药制药及子公司湘易康历年

污水排放量情况如下表所示:
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月
尔康制药 58,900 吨 28,475 吨 140,110 吨 68,671 吨
湘药制药 6,550 吨 6,815 吨 35,435 吨 7,776 吨
湘易康 - 231 吨 915 吨 683 吨

尔康制药产品生产过程中会产生大量冷却水,2009 年之前生产中产生的冷

1-1-144
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



却水均与其他生产、生活产生的污水一起排入厂内污水处理站,因此造成排污量

数据较大。2009 年,为节约用水,尔康制药建成了冷却水循环利用系统,该系

统建成后可将冷却水循环使用,减少了排入污水处理站的水量,从而使排污量也

大幅降低。2010 年,尔康制药磺苄西林钠原料药生产量大幅增加,由于药品合

成中用水量较大,因此 2010 年、2011 年 1-6 月排污量较大。

湘药制药 2010 年、2011 年 1-6 月用水量大幅增加主要源于注射用磺苄西林

钠产量的大幅增长,由于注射剂生产对于洁净度的要求十分高,每批产品生产完

成后均需对设备进行冲洗,因此用水量很大,从而造成排污量增大。

湘易康于 2009 年初成立,2009 年处于建设阶段,没有进行生产,2010 年为

进行 GMP 认证,进行了试生产,产生了少量的污水。

污水处理措施运行情况:

①尔康制药

尔康制药产生的污水包括生产工艺废水、车间设备清洗水和地面清洗水、生

活污水,生产废水与经化粪池处理后的生活污水一起进入厂内污水处理站处理后

排入园区污水处理厂,处理后排入捞刀河。厂内污水处理站设计处理规模为

1000t/d,采用调节-厌氧-好氧-沉淀的处理工艺。根据环境保护部南京环境科学研

究所出具的《湖南尔康制药股份有限公司环境保护核查报告书》显示,报告期内

尔康制药污水处理设施运转基本正常,没有进行过大的维修或维护。

②湘药制药

湘药制药产生的污水有生产废水、清下水和生活污水。生产废水包括各条生

产线的瓶、塞及设备等的清洗水,注射用磺苄西林钠粉针生产车间的固废碱液浸

泡废水,地面卫生废水,洗衣、洗澡废水。生产废水经过厂内碱液池对青霉素灭

活,再经酸液池调节 ph 至中性后进入园区污水处理厂处理,最后外排捞刀河。

清下水主要有蒸馏冷凝水,以及纯水、注射用水制备产生的废水,直接外排。生

活污水直接排入园区污水处理厂进行处理。根据环境保护部南京环境科学研究所

出具的《湖南尔康制药股份有限公司环境保护核查报告书》显示,湘药制药污水

处理设备易操作,运行很稳定,碱液对青霉素灭活处理效率很高,可实现达标排


1-1-145
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



放。

③湘易康

湘易康产生的污水主要有生产污水包括蒸发水、洗涤水、洗瓶水及各种设备

及空调系统的冷却水,此外还有员工办公生活污水。生产污水经厂内污水处理设

施处理后外排至厂址南侧水塘。厂内污水处理设施采用两级沉淀+氧化塘处理工

艺,处理规模 300m3/d。根据环境保护部南京环境科学研究所出具的《湖南尔康

制药股份有限公司环境保护核查报告书》显示,湘易康自成立以来一直未正式投

入运营,从验收监测的情况看,其污水处理设施运行比较稳定,可实现达标排放。

保荐机构认为:发行人及其子公司湘药制药、湘易康报告期内污水排放量与

其生产情况基本一致,污水处理设施运转正常,可保证正常生产经营排污处理的

需要。

发行人律师认为:发行人及其子公司湘药制药、湘易康的污水排放符合其各

自持有的《排放污染物许可证》允许排放的种类,发行人及其子公司湘药制药、

湘易康的污水处理设施运行稳定、正常。

(3)广东分公司环保情况

1)广东分公司环保运行情况

①发行人广东分公司成立于 2009 年 3 月 13 日,发行人成立广东分公司主要

出于两方面原因:一方面由于发行人药用蔗糖的主要客户广州药业股份有限公

司、广州王老吉药业股份有限公司、深圳市新光联合制药有限公司等均位于广东,

成立广东分公司便于为这些客户提供产品,节约产品运输成本;另一方面,由于

广州市华侨糖厂可以为公司生产药用蔗糖提供便利的生产条件,节约生产成本和

原材料运输成本。因此,发行人成立了广东分公司以利于药用蔗糖业务的发展。

②发行人广东分公司之前所从事的药用蔗糖生产是在食用蔗糖的基础上,利

用公司自有的选择性膜过滤技术和溶剂结晶法进行除杂和提纯,从而生产出符合

药用标准的药用蔗糖。在具体生产过程上,发行人广东分公司是通过在广州市华

侨糖厂食用蔗糖生产线末端增加精制釜等设备进行药用蔗糖的生产,整个生产过

程除产生部分冷却水和微量活性炭外,不会带来任何废水、废气和废渣污染。


1-1-146
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



③发行人广东分公司在生产期间未出现过任何环境污染情况,也从未受到过

环保部门的处罚。

④2010 年 6 月 5 日,广州市华侨糖厂向发行人发函,指出为保证广州市在

2010 年 11 月举办亚运会,根据广州市发展和改革委员会、广州市环境保护局、

广州市安全生产监督管理局下发的《关于印发市区退二搬迁企业名单的通知》,

广州市华侨糖厂将于 2010 年 6 月 13 日搬迁。由于无法再利用广州市华侨糖厂的

相关生产条件,而另行建设生产设施投入过大,并且发行人鉴于药用蔗糖业务发

展前景较好,计划加大药用蔗糖产能,因此将药用蔗糖的生产搬迁至湖南益阳市

的发行人子公司湘易康进行生产。

⑤虽然,根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保

护核查的通知》(环发〔2003〕101 号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营

公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105 号)以及

《环境保护部办公厅关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》

(环办函[2008]373 号)的规定,广州市华侨糖厂从事的制糖业属于重污染行业,

但是发行人广东分公司之前所从事的药用蔗糖生产仅是在食用蔗糖生产完成后,

对食用蔗糖进行了符合药用标准的深加工,该生产过程与制糖生产过程完全无

关,不会带来环境污染。

保荐机构认为:发行人广东分公司之前从事的药用蔗糖生产不会带来任何废

水、废气和废渣污染,并且在广州市华侨糖厂生产期间发行人广东分公司严格遵

守相关生产及环保制度,并未造成任何环境污染,也未受到相关环境主管部门的

处罚。

发行人律师认为:发行人广东分公司之前从事的药用蔗糖生产不会带来任何

废水、废气和废渣污染,并且在生产期间发行人广东分公司严格遵守相关生产及

环保制度,并未造成任何环境污染。

2)广东分公司环保核查

本公司广东分公司成立时的经营范围为:加工、制造药用辅料(蔗糖)。广

东分公司成立后,租用广州市华侨糖厂的厂房进行药用蔗糖的生产。2010 年 6


1-1-147
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



月 5 日,广州市华侨糖厂向公司发函,指出为保证广州市在 2010 年 11 月举办亚

运会,根据广州市发展和改革委员会、广州市环境保护局、广州市安全生产监督

管理局下发的《关于印发市区退二搬迁企业名单的通知》,广州市华侨糖厂将于

2010 年 6 月 13 日搬迁。因此,广东分公司已于 2010 年 9 月停止生产,并将相

关生产性业务转移至公司子公司湘易康进行。2010 年 11 月 19 日,广东分公司

经营范围变更为销售化工产品(不含危险化学品),由生产型企业转变为销售型

企业。

发行人广东分公司的生产是在广州市华侨糖厂食用蔗糖生产线末端增加了

除杂、提纯所需的精制设备,并利用公司自有的选择性膜过滤技术和溶剂结晶法

生产药用蔗糖。发行人广东分公司在生产过程中租赁了广州市华侨糖厂生产线末

端的部分传送、包装设备,自身投入的精制设备在生产业务搬迁时均搬迁至了湘

易康。在生产人员方面发行人广东分公司雇佣了部分广州市华侨糖厂职工在生产

线上从事流水线作业,其余自有技术和管理人员部分随生产业务迁至湘易康,剩

余人员继续进行广东分公司的销售、仓储和物流工作。发行人广东分公司的业务

搬迁至湘易康后,广东分公司只进行销售业务,未再从事过任何生产。

经核查,保荐机构认为:发行人广东分公司生产业务搬迁时对生产设备及人

员均进行了合理的处置,在搬迁后也未进行过任何生产。

发行人律师认为:发行人目前不存在在广东进行生产的情况。

在整体搬迁完成后,湘易康沿用原广东分公司的生产工艺及技术进行药用辅

料(蔗糖)的生产。2011 年 3 月 18 日,湘易康主管环保部门——益阳市环境保

护局出具了《关于湖南湘易康制药有限公司生产药用蔗糖是否属于重污染行业说

明》,益阳市环境保护局认为湘易康的生产工艺主要是利用选择性膜过滤技术和

溶剂结晶法对食用蔗糖进行除杂和结晶生产药用蔗糖,整个生产过程除产生部分

冷却水和微量活性炭外,不会带来任何废水、废气和废渣污染,湘易康所从事的

药用蔗糖生产销售业务不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函

[2008]373 号)规定的重污染行业。

根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的


1-1-148
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



通知》(环发〔2003〕101 号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请

上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105 号)以及《环境保

护部办公厅关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》(环办函

[2008]373 号)的规定,以及益阳市环境环保局出具的《关于湖南湘易康制药有

限公司生产药用蔗糖是否属于重污染行业说明》来分析,公司不属于跨省从事重

污染行业生产经营活动的企业。并且,公司于 2010 年 11 月开始进行上市环保核

查相关工作时,广东分公司已经停产,由生产型公司转变为销售公司,因此不需

要国家环保部出具环保核查意见。

保荐机构认为:发行人广东分公司从事的药用蔗糖生产不会造成环境污染,

不属于重污染行业。并且在发行人进行环保核查前广东分公司已经停产,因此公

司不属于跨省从事重污染行业生产经营活动的企业,不需要国家环保部出具环保

核查意见。

发行人律师认为:发行人广东分公司从事的生产经营不属于重污染行业,其

在发行人进行环保核查前已经停产,目前已转为销售型企业,因此发行人不属于

跨省从事重污染行业生产经营活动的企业,不需要国家环保部出具环保核查意

见。

3)华侨糖厂的搬迁情况

根据广州市发展和改革委员会、广州市环境保护局、广州市安全生产监督管

理局下发的《关于印发市区退二搬迁企业名单的通知》,广州市华侨糖厂于 2010

年 6 月 13 日开始逐步搬迁,由于发行人所租赁之生产车间将搬迁,发行人于 2010

年 9 月停产。2010 年 10 月,广州市华侨糖厂基本完成了生产车间的搬迁,并于

2010 年 12 月底搬迁完毕。

4)广东分公司雇佣的广州市华侨糖厂职工薪酬的核算

发行人广东分公司在生产期间租赁了广州市华侨糖厂的厂房及仓库,月租赁

费为 1.2 万元,发行人广东分公司雇佣的广州市华侨糖厂职工薪酬包含在厂房及

仓库的租赁费中一起核算。

5)广东分公司生产是否符合药用辅料相关生产标准


1-1-149
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



发行人广东分公司在生产期间雇佣的广州市华侨糖厂职工仅限于搬运工等

体力工种,主要负责食用蔗糖溶解工序前的工作,不会对药用蔗糖生产质量造成

影响。药用蔗糖的精制生产工序主要在溶解工序后的除杂和提纯,发行人广东分

公司精制工序均由自有技术人员及员工负责。整个生产过程均严格执行发行人制

定的质量技术标准,完全符合药用辅料相关生产标准。并且,发行人广东分公司

在生产运行前,已对所有上岗员工,包括雇佣员工和自有员工进行了相关生产培

训及考核,保证上岗人员均可有效执行发行人相关生产制度和技术标准的要求,

从而保证药用蔗糖生产的质量符合相关标准。

发行人保荐机构认为:发行人广东分公司在药用蔗糖生产中的相关条件符合

药用辅料相关生产标准。

发行人律师认为:发行人广东分公司在药用蔗糖生产中的相关条件符合药用

辅料相关生产标准。

(4)湘利来环保的特别说明

公司子公司湘利来经营范围为不需前置许可的精细化工产品、化工原料、仪

器设备、建筑材料、五金工具研制与销售。报告期内,湘利来实际从事原材料采

购业务,不进行任何生产,属于非生产性企业,故不存在环境污染情况,因此未

被纳入环保核查的范围。

保荐机构认为:发行人子公司湘利来为采购公司,不进行任何生产,属非生

产性企业,不存在环境污染情况,根据环保核查的相关规定,湘利来无需纳入发

行人上市环保核查的范围。

发行人律师认为:发行人子公司湘利来不存在环境污染情况,未被纳入发行

人上市环保核查的范围,符合相关规定。

(5)环评情况

鉴于公司注射用磺苄西林钠快速增长的良好形势,以及公司未来抗生素产品

发展布局和现有技术储备,出于丰富公司抗生素产品种类、保证公司持续快速增

长的考虑,公司 2010 年第一届董事会第二次会议决定,为尽快推进公司现有注

射用磺苄西林钠、阿扑西林以及替加环素产品的规划建设工作,在公司控股子公


1-1-150
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



司湘药制药拥有的浏国用[2008]第 2197 号土地上进行上述项目建设的前期规划,

同时开始对上述规划项目进行环境影响评估工作。

考虑到阿扑西林与替加环素目前还处于临床前阶段,而药物能否通过临床阶

段具有较大不确定性,为避免给投资者带来较大风险,2010 年公司第一届董事

会第三次会议决议仅将“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目”列为了本次

公开发行股票的募集资金投资项目。

保荐机构认为:发行人环保核查所列阿扑西林与替加环素产品为发行人未来

计划发展的产品,被列入募集资金投资项目是源于发行人发展规划的考虑,但是

鉴于上述两个产品最终能否获得批准文号还具有较大不确定性,因此未被列入本

次公开发行股票的募投项目。

发行人律师认为:募投项目披露与环保核查文件存在差异系因发行人对非募

股资金投资项目进行了环保核查的原因导致。

2、安全生产

本公司始终坚持“安全第一,预防为主;综合治理,持续发展”的安全管理

方针,高度重视安全生产。公司拥有安全生产许可证、危险化学品经营许可证等

相关证书,近三年来公司在安全生产方面未发生重特大事故。

(1)完善的安全生产管理体系

本公司建立了完善的安全生产管理体系。公司成立了由总经理任组长的安全

生产领导小组,设置了安全生产管理机构,负责公司的安全生产、安全教育、安

全监督、安全考核和卫生教育工作,部门、车间、班组均设置安全员,形成覆盖

全公司的安全生产网络。

(2)健全的安全生产管理制度

公司按照有关法律、法规,并根据公司实际生产情况,建立、健全了《安全

生产责任制》、《工艺安全制度》、《安全要害岗位管理制度》、《事故管理制度》、

《特殊管理药品管理制度》、《安全奖惩制度》、《危险化学品安全管理制度》、《工

程建设三同时管理制度》等 22 项安全生产规章制度。

(3)健全的安全教育及奖惩制度


1-1-151
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



凡新工人、实习人员、操作人员调换岗位等均通过三级安全教育,审查合格

后进入岗位,由专职安全员巡回检查安全生产情况。公司每年定期或不定期对员

工进行安全卫生教育、岗位设备操作培训,按规定及时发放劳动防护用品,定期

为员工进行健康检查。

为了实行安全长效管理,公司实行专项考核制度,由相关职能部门牵头,每

月不定期对各生产车间进行安全环保、设备、工艺、质量卫生和劳动纪律方面的

检查考核,并将安全工作纳入员工的月度及年度绩效考核。
(4)安全生产费
公司产品中属于危险化学品的有:硝酸银、高锰酸钾、松节油、甲醛溶液、
盐酸、乙酸溶液[10%<含量<80]、(醋酸溶液)、氨溶液[10%<含氨<35% ]、硫
酸、磷酸、冰乙酸、氢氧化钠、氢氧化钾、无水乙醇、丙二醇、乙二胺、三氯甲
烷、亚硫酸氢钠、焦亚硫酸钠等;其中硝酸银、高锰酸钾、松节油、甲醛溶液、
盐酸、乙酸溶液[10%<含量<80]、(醋酸溶液)、氨溶液[10%<含氨<35% ]七个
品种为公司自身生产销售,持有相关部门颁发的安全生产许可证,属于《高危行
业企业安全生产费用财务管理暂行办法》(财企[2006]478 号)规定应计提安全生
产费范围,其他品种为公司自外部采购用于药品生产的,持有相关部门颁发的危
险化学品经营许可证,不属于财企(2006)478 号文规定应计提安全生产费范围。
2008 至 2011 年 1-6 月,公司生产销售属于财企(2006)478 号文规定应计
提安全生产费范围产品的销售额分别为:
单位:万元
销售收入
序号 品名
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1 硝酸银 45.07 3.82 44.49 2.76
2 高锰酸钾 9.44 2.90 4.83 24.09
3 松节油 83.87 135.50 100.12 88.92
4 甲醛溶液 19.02 24.62 23.88 27.36
5 盐酸 139.21 279.86 238.46 191.24
6 乙酸溶液 58.58 144.12 80.55 67.17
7 氨溶液 20.38 38.40 28.79 20.85
合计 375.57 629.22 521.12 422.39
公司未使用“专项储备”科目核算安全生产费的计提与使用情况:2008 至
2011 年 1-6 月应提未提的安全费用分别为 16.90 万元、20.84 万元、25.17 万元、
15.02 万元。除上述七个品种的安全设施固定资产投入外,公司在经营过程中将

1-1-152
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



用于安全生产方面的支出直接列入当期损益。2008 至 2011 年 1-6 月实际支付的
安全费用分别为 22.09 万元、31.38 万元、41.95 万元、5.39 万元。
保荐机构认为:发行人申报期安全生产许可证许可的产品销售收入和用于安
全生产方面的支出是真实的。
申报会计师认为:发行人申报期安全生产许可证许可的产品销售收入和用于
安全生产方面的支出是真实的。


五、与主要业务相关的固定资产和无形资产

(一)主要固定资产情况
1、固定资产的整体情况
截至 2011 年 6 月 30 日,公司固定资产情况如下:
单位:万元
项目 原值 折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 7,653.06 814.16 6,838.90 89.36%
机器设备 4,594.21 683.33 3,910.88 85.13%
运输工具 568.38 226.41 341.97 60.17%
计算机及普通设备 2,071.72 882.07 1,189.65 57.42%
其他设备 227.14 129.09 98.05 43.17%
合计 15,114.51 2,735.07 12,379.45 81.90%

2、主要生产设备
截至 2011 年 6 月 30 日,公司主要生产设备情况如下:
设备名称 数量(台)资产原值(万元)资产净值(万元)成新率(%) 权属
缩合反应釡 2 14.02 13.68 97.57% 尔康制药
氢氧化钠反应釜 1 59.00 36.99 62.69% 尔康制药
搪玻璃反应罐 20 62.84 39.40 62.70% 尔康制药
搪玻璃反应罐 16 30.09 19.94 66.27% 尔康制药
灌装机 1 21.00 13.92 66.29% 尔康制药
净化设备 1 47.42 45.17 95.26% 尔康制药
酒精蒸罐装置 1 45.00 29.37 65.27% 尔康制药
酒精贮罐 1 24.00 15.90 66.25% 尔康制药
蒸镏釜及受罐 1 15.60 10.34 66.28% 尔康制药
冷水塔 1 18.00 11.93 66.28% 尔康制药
日本冷水机组(407) 1 14.00 9.28 66.29% 尔康制药
美国冷水机组(907) 1 16.00 10.60 66.25% 尔康制药
搪玻璃冷凝器 16 12.82 8.50 66.30% 尔康制药
0.3-0.5 立方米计量缓冲罐及 30 11.96 9.41 78.68% 尔康制药

1-1-153
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


塑料管道
水冷螺杆式低温冷冻机组 1 11.79 10.03 85.07% 尔康制药
水冷低温式盐水机组 1 29.45 27.61 93.75% 尔康制药
磺胺嘧啶生产线 1 71.60 70.31 98.20% 尔康制药
配电工程 1 88.69 80.97 91.30% 尔康制药
喷雾干燥剂 1 14.96 10.80 72.19% 尔康制药
抗生素瓶洗烘灌封联动机组 1 600.00 557.25 92.88% 湘药制药
净化设备一批 1 289.74 269.22 92.92% 湘药制药
净化空调一批 1 289.00 268.41 92.88% 湘药制药
真空冷冻干燥机 1 273.50 249.69 91.29% 湘药制药
纯化水机组 1 117.10 106.91 91.30% 湘药制药
真空冷冻干燥机 1 165.04 149.84 90.79% 湘药制药
二级反渗透装置 1 18.42 16.24 88.17% 湘药制药
6 效多功能多效 1 17.71 15.60 88.09% 湘药制药
螺杆式冷水机组 1 53.32 49.23 92.33% 湘药制药
全自动胶塞清洗机 2 63.25 57.24 90.50% 湘药制药
柴油发电机组 1 17.70 16.15 91.24% 湘药制药
纯蒸汽灭菌柜 4 47.86 44.84 93.69% 湘药制药
脉动真空灭菌柜 2 15.21 14.25 93.69% 湘药制药
脉动真空灭菌柜 4 19.83 18.58 93.70% 湘药制药
真空冷冻干燥机 1 136.75 128.09 93.67% 湘药制药
多效蒸馏水机 1 11.60 10.77 92.84% 湘药制药
锅炉及安装 1 25.02 23.24 92.89% 湘药制药

3、房屋建筑物
序号 证书编号 面积(m2) 地点 权利人 抵押情况 用途
1 浏房权证字第 711000087 号 3,694.28 浏阳市工业园 尔康制药 抵押 工业厂房
2 浏房权证字第 711000089 号 3,686.54 浏阳市工业园 尔康制药 抵押 工业厂房
3 浏房权证大区字第 00067495 号 15,307.30 浏阳市工业园 湘药制药 抵押 综合用房
益阳市大通湖区河
4 益房权证大区字第 00137299 号 1,293.40 湘易康 抵押 工业
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
5 益房权证大区字第 00137300 号 1,293.70 湘易康 抵押 工业
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
6 益房权证大区字第 00137298 号 5,644.00 湘易康 抵押 工业
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
7 益房权证大区字第 00137297 号 3,742.50 湘易康 抵押 工业
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
8 益房权证大区字第 00137296 号 2,588.00 湘易康 抵押 工业
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
9 益房权证大区字第 00137295 号 4,980.00 湘易康 抵押 工业
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
10 益房权证大区字第 00137294 号 5,127.3 湘易康 抵押 工业
坝镇金山社区

1-1-154
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


益阳市大通湖区河
11 益房权证大区字第 00137293 号 2,577.1 湘易康 抵押 工业
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
12 益房权证大区字第 00137306 号 2,060.7 湘易康 抵押 工业
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
13 益房权证大区字第 00137305 号 666.76 湘易康 抵押 仓储
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
14 益房权证大区字第 00137304 号 3,227 湘易康 抵押 办公
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
15 益房权证大区字第 00137303 号 877.56 湘易康 抵押 仓储
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
16 益房权证大区字第 00137367 号 1,153.52 湘易康 抵押 住宅
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
17 益房权证大区字第 00137301 号 463.36 湘易康 抵押 仓储
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
18 益房权证大区字第 00137313 号 526.01 湘易康 抵押 仓储
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
19 益房权证大区字第 00137312 号 352.00 湘易康 抵押 工业
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
20 益房权证大区字第 00137311 号 822.88 湘易康 抵押 仓储
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
21 益房权证大区字第 00137310 号 834.00 湘易康 抵押 仓储
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
22 益房权证大区字第 00137368 号 100.86 湘易康 抵押 办公
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
23 益房权证大区字第 00137366 号 562.65 湘易康 抵押 工业
坝镇金山社区
益阳市大通湖区河
24 益房权证大区字第 00137307 号 3,151.80 湘易康 抵押 工业
坝镇金山社区
25 浏房权证字第 711002479 号 523.66 浏阳市工业园 尔康制药 无 工厂厂房
26 浏房权证字第 711002480 号 4,369.41 浏阳市工业园 尔康制药 无 综合用房
27 浏房权证字第 711006155 号 8,503.37 浏阳市工业园 尔康制药 无 综合用房

(二)主要无形资产
1、土地使用权
面积 权利终止日
序号 证书编号 地点 取得时间 取得方式
(m2) 期
浏国用(2010)第 长沙国家生物产业基地经一
1 26,798.85 2010-12-29 2053-7-16 转让
07800 号 东路以东、永龙路以北
大通湖区国用(2009) 益阳市大通湖区河坝镇金山
2 210,332.2 2010-03-12 2053-5-25 转让
第 HC0021-1 号 社区
大通湖区国用(2009) 益阳市大通湖区河坝镇金山
3 58,240.8 2009-07-15 2053-5-25 转让
第 HC0020 号 社区
4 浏国用(2008)第 2197 76,647.7 浏阳市工业园纬二路以北, 2008-05-09 2053-5-21 转让

1-1-155
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


号 经五路以西
浏国用(2009)第 7994 浏阳生物医药园经五路以
5 10,019 2009-12-04 2053-5-21 转让
号 西、纬二路以北
使用权 转让价款支
序号 证书编号 登记机关 抵押情况 用途 权利人
类型 付情况
浏国用(2010)第 浏阳市国土资源
1 出让 支付完毕 抵押 工业用地 尔康制药
07800 号 局
大通湖区国用(2009) 益阳市大通湖区
2 出让 支付完毕 抵押 工业用地 湘易康
第 HC0021-1 号 国土资源局
大通湖区国用(2009) 益阳市大通湖区
3 出让 支付完毕 抵押 工业用地 湘易康
第 HC0020 号 国土资源局
浏国用(2008)第 2197 浏阳市国土资源
4 出让 支付完毕 抵押 工业用地 湘药制药
号 局
浏国用(2009)第 7994 浏阳市国土资源
5 出让 支付完毕 无 工业用地 湘药制药
号 局

2010 年 12 月,浏阳市国土资源局、益阳市大通湖区国土资源局分别出具证

明,证明公司合法拥有上述 5 项宗地的土地使用权,且依法完全缴纳了上述土地

的出让金及其他相关费用;尔康制药、湘药制药、湘易康自设立至今不存在涉及

土地方面的违法违纪行为,从未受到过国土资源部门的处罚。本公司涉及用地的

募投项目(药用辅料及抗生素原料药扩产项目、药用辅料工程技术研究中心建设

项目、五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目)将建设于“浏国用(2008)第

2197 号”地块之上。

保荐机构认为:发行人土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续、募集

资金投资项目用地合法合规,发行人不存在违反有关土地管理的法律、行政法规、

受到行政处罚的情况。

发行人律师认为:发行人土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续、募

集资金投资项目用地合法合规,发行人不存在违反有关土地管理的法律、行政法

规、受到行政处罚的情况。

2、注册商标

(1)已注册商标
序号 商标名称 注册编号 核定使用商品及类别 有效期 权利人
第 5 类;补药(药);药物饮料;药用胶囊;医用
1 6716112 生物制剂;原料药;中药成药;生化药品;药酒;2020-5-13 尔康制药
医用营养品;
1-1-156
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


第 5 类;维生素制剂;中药成药;人用药;医药用
2 5007326 洗液;补药(药);医用营养品;医用浴剂;减肥 2019-4-20 尔康制药
用药剂;医用卵磷脂
第 5 类;人用药;片剂;酊剂;水剂;膏剂;原料
3 4747333 2018-12-13 湘药制药
药;药酒;医用营养品;消毒剂;卫生垫

第 5 类;化学药物制剂;医药制剂;人用药;医用
4 7035377 生物制剂;医用食物营养制剂;净化剂;兽医用化 2020-7-27 湘药制药
学制剂;消灭有害动物制剂;医用填料;医用油;


(2)已受理商标

序号 商标名称 申请号 核定使用商品及类别 申请日期 申请人 状态

1 8143758 第5类 2010-3-23 湘药制药 复审


2 7388555 第5类 2009-5-12 湘易康 已受理




1-1-157
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




3、专利权
(1)截至本招股意向书签署日,公司拥有 6 项专利,具体情况如下:
专利申请日 专利年费缴纳情
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利期限 专利权人 研发人员 取得方式 法律状态
期 况
用于制备药用级氢氧 帅放文、王向 已缴纳至 2011
1 发明 ZL200910169895.0 2009-9-8 20 年 尔康制药 自主研发 有效
化钠的电解装置 峰、章家伟 年9月7日
用于制备药用级氢氧 帅放文、王向 已缴纳至 2011
2 实用新型 ZL200920176184.1 2010-9-8 10 年 尔康制药 自主研发 有效
化钠的电解装置 峰、章家伟 年9月7日
帅放文、王向 已缴纳至 2011
3 药瓶 外观设计 ZL200930238079.1 2009-10-26 10 年 湘药制药 自主研发 有效
峰、章家伟 年 10 月 25 日
帅放文、王向 已缴纳至 2011
4 包装箱(磺苄西林钠) 外观设计 ZL200930238479.2 2009-10-29 10 年 湘药制药 自主研发 有效
峰、章家伟 年 10 月 28 日
帅放文、王向 已缴纳至 2011
5 包装盒(磺苄西林钠) 外观设计 ZL200930238480.5 2009-10-29 10 年 湘药制药 自主研发 有效
峰、章家伟 年 10 月 28 日
医用级焦亚硫酸钠的 帅放文、王向 已缴纳至 2011
6 发明 ZL200910249991.6 2009-12-8 20 年 尔康制药 自主研发 有效
制备方法 峰、章家伟 年 12 月 7 日

专利号为 ZL200930238079.1、ZL200930238479.2、ZL200930238480.5 的外观设计专利目前应用于 1g 磺苄西林钠产品包装。专利

号为 ZL200910169895.0 的发明专利及 ZL200920176184.1 的实用新型专利目前应用于公司氢氧化钠产品的生产过程。

保荐机构认为:发行人现有专利权系由发行人的员工通过自主研发方式取得,目前均缴纳了专利年费,合法有效,各专利权对发

行人的生产经营具有重要作用。

发行人律师认为:发行人现有专利权系由发行人的员工通过自主研发方式取得,目前均缴纳了专利年费,合法有效,各专利权对


1-1-158
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




发行人的生产经营具有重要作用。

(2)截至本招股意向书签署日,公司有 16 项发明专利正在申请过程中,具体情况如下:

序号 专利名称 专利类型 申请情况 申请号 申请日期 申请人 发明人 申请进度
帅放文、王向峰、郭起坤、
1 一种注射用甘油的制备方法 发明 已受理 200810107536.8 2008-12-22 尔康制药 实质审查
张立程、章家伟、杨晓丽
帅放文、王向峰、孟庆玉、
2 药用蔗糖的生产工艺 发明 已受理 200910042951.4 2009-3-25 尔康制药 章家伟、郭起坤、傅海燕、 实质审查
周导、文凯
帅放文、王向峰、孟庆玉、
3 一种药用盐酸的生产方法 发明 已受理 200910042950.X 2009-3-25 尔康制药 章家伟、郭起坤、傅海燕、 实质审查
周导、文凯
4 二羟丙茶碱的合成方法 发明 已受理 200910146993.2 2009-6-9 尔康制药 帅放文、王向峰、章家伟 实质审查
从食用级枸橼酸获得药用级枸橼酸
5 发明 已受理 200910162021.2 2009-8-7 尔康制药 帅放文、王向峰、章家伟 实质审查
的方法
6 一种合成药用磺胺嘧啶银的方法 发明 已受理 200910162101.8 2009-8-4 尔康制药 帅放文、王向峰、章家伟 实质审查
7 一种药用级亚硫酸氢钠的制备方法 发明 已受理 200910162102.2 2009-8-4 尔康制药 帅放文、王向峰、章家伟 实质审查
8 枸橼酸钠的生产方法 发明 已受理 200910162019.5 2009-8-7 尔康制药 帅放文、王向峰、章家伟 实质审查
9 药用苯甲酸钠的制备 发明 已受理 200910162022.7 2009-8-7 尔康制药 帅放文、王向峰、章家伟 实质审查
从十二烷基硫酸钠去除硫酸钠和氯
10 发明 已受理 200910162020.8 2009-8-7 尔康制药 帅放文、王向峰、章家伟 实质审查
化钠的方法
11 医用级丙二醇的制备方法 发明 已受理 200910249992.0 2009-12-8 尔康制药 帅放文、王向峰、章家伟 实质审查
12 药用级无水碳酸钠及其制备方法 发明 已受理 200910249993.5 2009-12-8 尔康制药 帅放文、王向峰、章家伟 实质审查


1-1-159
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




13 药用蓖麻油精炼方法 发明 已受理 200910259593.2 2009-12-21 尔康制药 帅放文、王向峰、章家伟 实质审查
14 药用级硬脂酸镁及其精制方法 发明 已受理 200910265330.2 2009-12-29 尔康制药 帅放文、王向峰、章家伟 实质审查
15 一种新型的药用预混辅料 发明 已受理 200910180030.4 2009-10-23 湘药制药 帅放文、王向峰、章家伟 实质审查
帅放文、王向峰、章家伟、
16 磺苄西林钠及其注射剂的制备方法 发明 已受理 201010156636.7 2010-4-27 湘药制药 实质审查
杨海明




1-1-160
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



4、非专利技术
公司所拥有的非专利技术主要为产品生产过程的加工工艺,相关加工工艺技
术具体如下:
序号 非专利名称 非专利技术来源 公司的权利
1 离子交换纤维技术 自行研究 所有权、使用权
2 壳聚糖除杂提纯技术 自行研究 所有权、使用权
3 一种去除醇溶性杂质的方法 自行研究 所有权、使用权
4 滤液浓缩冷却析晶的方法 自行研究 所有权、使用权
5 物料静置分层方法 自行研究 所有权、使用权
6 一种分离提纯方法 自行研究 所有权、使用权
7 羟丙甲纤维素的生产工艺技术 自行研究 所有权、使用权
8 一种去除原料提取时所引入的杂质的方法 自行研究 所有权、使用权
9 无机陶瓷膜管过滤技术 自行研究 所有权、使用权
10 一种分离氯化物及水不溶性杂质的方法 自行研究 所有权、使用权

5、特许经营权
公司拥有的特许经营权主要为药品生产许可证、药品生产质量管理规范
(GMP)证书、药品批准文号及安全生产相关证书。
(1)药品生产许可证
序 证书 证书
认证范围 发证机关 有效期限 拥有者
号 名称 编号
原料药(硼酸、硼砂、茶碱、二羟丙茶碱、酚磺
乙胺、氨茶碱、氨基已酸、磺苄西林钠、阿莫西
林、依托红霉素、炉甘石粉、胆茶碱、依地酸钙
钠、蓖麻油、甘油、松节油、甲醛溶液、浓氨溶
液、稀盐酸、醋酸、高锰酸钾、亚硝酸钠、硫酸
铜、硫酸锌、弱蛋白银、硝酸银、磺胺嘧啶银、
无水碳酸钠、枸橼酸钠、尿素、氧化锌、盐酸溴
已新)、精神药品(咖啡因)
药用辅料(硬脂酸、硬脂酸镁、十二烷基硫酸钠、 湖南省食
药品生产 湘
1 轻质液状石蜡、炉甘石粉、聚山梨酯 80、羊毛脂、 品药品监 2015-12-31 尔康制药
许可证 20100149
枸橼酸钾、无水枸橼酸、、依地酸二钠、钠石灰、 督管理局
氢氧化钾、L-酒石酸、乙二胺、蔗糖、阿司帕坦、
羟苯乙酯、聚乙二醇 400、聚乙二醇 600、聚乙二
醇 1000、聚乙二醇 1500、聚乙二醇 4000、聚乙二
醇 6000、二甲亚砜、山梨酸、环拉酸钠、苯甲醇、
磷酸、硫酸、羟甲淀粉钠、羟甲基纤维素钠、海
藻酸、三氯叔丁醇、醋酸钠、硫酸钙、十六醇、
十八醇、十六醇十八醇、山梨酸钾、硫脲、乙二
胺四乙酸、马来酸、L-苹果酸、柠檬酸三丁酯、

1-1-161
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


单油酸甘油酯、硅油、单硬脂酸甘油酯、混合脂
肪酸甘油酯、硬脂酸聚烃氧(40)脂、乳糖、壬
苯醇醚、八角茴香油、水杨酸甲酯、肉桂油、桉
油、丁香油、丁香罗勒油、乙氧基化烷基硫酸钠、
聚丙烯酸树脂乳胶液(I)(崩解缓释型)、聚丙烯
酸树脂 II、聚丙烯酸树脂 III、聚丙烯酸树脂 IV、
聚甲丙烯酸铵酯 I、聚甲丙烯酸铵酯 II、泊洛沙姆、
柠檬黄、胭脂红、苋菜红、亮蓝、日落黄、精制
玉米油、十二烷基硫酸镁、果葡糖浆、海藻酸钠、
甜菊素、月桂氮卓酮、胆固醇、玉米朊、糖精钠、
香兰素、乳酸、羧丙甲基纤维素、羧丙纤维素、
糊精、淀粉、卡波姆、纤维醋法酯、二氧化钛、
蔗糖硬脂酸酯 S-3、S-7、S-15、S-11、聚乙烯醇树
脂、无水硫酸钠、硫酸钾、麝香草酚、氧化淀粉、
轻质氧化镁、8-羟基喹啉、DL-酒石酸、白陶土、
斯潘 60、聚乙烯醇、预胶化淀粉、微晶纤维素、
黄原胶、硅酸镁铝、可可粉、乙酸铵、聚维酮 K30、
麦芽糖、2,6-二叔丁基对甲酚、N,N-二甲基甲
酰胺、山梨醇酐单油酸酯、乙酸乙酯、丁酸、正
丁醇、无水乙醇、丙酮、油酸、甲基纤维素、乙
基纤维素、倍他环糊精、软皂、阿拉伯胶、二氧
化硅、白凡士林、黄凡士林、无水亚硫酸钠、亚
硫酸氢钠、焦亚硫酸钠、氢氧化钠、枸橼酸、苯
甲酸钠、三氯甲烷、丙二醇、甘油(供注射用)、
乙醇、盐酸、异丙醇、花生油、石蜡、单糖浆、
琼脂、棕氧化铁、紫氧化铁、虫白蜡、麦芽糊精、
洋橄榄油、滑石粉、红氧化铁、黄氧化铁、黑氧
化铁、大豆油、硅藻土、蜂蜡、尿素、对羟基苯
甲酸丙酯、硫酸铵、硫柳贡、辛酸钠、二甲硅油、
红花籽油、富马酸、司盘 40、果胶、巴西棕榈蜡、
棕榈、没食子酸丙酯、山嵛酸甘油酯
原料药(阿扑西林、间苯三酚、升华硫、苯酚、
盐酸去氯羟嗪、盐酸氯丙那林、苯甲酸、水杨酸)
药用辅料(海藻糖(供注射用)、三乙醇胺、月
桂山梨坦(司盘 20)、油酸山梨坦(司盘 80)、
三油酸山梨坦(司盘 85)、邻苯二甲酸二乙酯、
聚山梨酯 20、聚山梨酯 40、聚山梨酯 60)
湖南省食
药品生产 湘 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、溶液剂(外用)、冻干
2 品药品监 2016-07-4 湘药制药
许可证 20100162 粉针剂(青霉素类)
督管理局
湘 原料药(磺胺眯、磺胺嘧啶、次硝酸铋、次水杨 湖南省食
药品生产
3 Ha201002 酸铋、枸橼酸铋钾、甲基多巴、甲氧苄啶、泛影 品药品监 2015-09-12 湘易康
许可证
54 酸、干酵母、吗氯贝胺)、药用辅料蔗糖 督管理局


1-1-162
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(2)药品生产质量管理规范(GMP)证书

序号 证书编号 认证范围 有效期至 发证日期 拥有者
原料药(甘油、蓖麻油、松节油、醋酸、稀
盐酸、甲醛溶液、浓氨溶液、硫酸锌、亚硝
1 湘 K0283 2014-4-29 2010-11-16 尔康制药
酸钠、枸橼酸钠、无水碳酸钠、磺胺嘧啶银、
硝酸银、弱蛋白银、硫酸铜、高锰酸钾)
2 湘 L0352 原料药(硼砂、硼酸) 2015-4-13 2010-11-16 尔康制药
原料药(胆茶碱、依托红霉素、磺苄西林钠、
3 湘 I0201 2012-8-2 2010-11-16 尔康制药
阿莫西林、咖啡因)
原料药(氨基已酸、氨茶碱、茶碱、酚磺乙
4 湘 I0195 2012-4-26 2010-11-16 尔康制药
胺、二羟丙茶碱)
5 湘 L0390 原料药(炉甘石粉、依地酸钙钠) 2015-12-30 2010-12-31 尔康制药
6 湘 L5397 冻干粉针剂(青霉素类) 2015-8-25 2010-8-26 湘药制药
7 湘 M0406 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、溶液剂(外用) 2015-12-31 2011-4-2 湘药制药
8 湘 J4746 冻干粉针剂(青霉素类) 2013-12-21 2008-12-22 湘药制药
9 湘 I4354 小容量注射剂 2012-10-22 2007-10-23 湘药制药
原料药(磺胺脒、磺胺嘧啶、次硝酸铋、次
10 湘 L0378 水杨酸铋、枸橼酸铋钾、甲基多巴、甲氧苄 2015-09-16 2010-10-12 湘易康
啶、泛影酸、干酵母、吗氯贝胺)

(3)药品批准文号

①药用辅料

详见本节“(一)主要产品及用途”之“1、药用辅料”。
②成品药
截至本招股意向书签署日,公司共拥有 147 个成品药批准文号,具体情况见
下表:
制剂剂 药品批准文 基本
序号 药品名称 规格 药品批准文号
型 号有效期 药物
0.25g
1 阿莫西林胶囊 胶囊剂 国药准字 H43020265 2015-03-04 否
按 C16H19N3O5S 计
2 氯霉素胶囊 胶囊剂 0.25g 国药准字 H43020793 2015-02-23 否
3 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 0.1g 国药准字 H43020795 2015-03-15 否
4 非诺贝特胶囊 胶囊剂 0.1g 国药准字 H43020845 2015-03-15 否
5 西咪替丁胶囊 胶囊剂 0.2g 国药准字 H43021142 2015-02-23 否
0.15g
6 盐酸雷尼替丁胶囊 胶囊剂 国药准字 H43021143 2015-03-15 是
按 C13H22N4O3S 计
7 羟甲香豆素胶囊 胶囊剂 0.4g 国药准字 H43020800 2015-03-10 否
8 羟甲香豆素胶囊 胶囊剂 0.2g 国药准字 H43021205 2015-03-15 否

1-1-163
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


胶囊剂
9 酮洛芬肠溶胶囊 25mg 国药准字 H43021516 2015-03-03 否
(肠溶)
胶囊剂
10 酮洛芬肠溶胶囊 50mg 国药准字 H43021517 2015-03-04 否
(肠溶)
11 萘普生胶囊 胶囊剂 0.125g 国药准字 H43021558 2015-03-04 否
12 萘普生胶囊 胶囊剂 0.2g 国药准字 H43021559 2015-03-04 否
13 萘普生胶囊 胶囊剂 0.25g 国药准字 H43021560 2015-03-04 否
对乙酰氨基酚 25mg;人工牛
14 氨咖黄敏胶囊 胶囊剂 黄 10mg;马来酸氯苯那敏 国药准字 H43021766 2015-03-15 否
3mg;咖啡因 15mg
按红霉素计 75mg
15 依托红霉素颗粒 颗粒剂 国药准字 H43020797 2015-03-03 否
(7.5 万单位)
16 枸橼酸铋钾颗粒 颗粒剂 1.2g:110mg 铋 国药准字 H43021144 2015-03-04 否
17 枸橼酸铋钾颗粒 颗粒剂 1.0g:110mg 铋 国药准字 H43021145 2015-02-23 否
18 复方氨酚那敏颗粒 颗粒剂 复方 国药准字 H43021767 2015-03-04 否
对乙酰氨基酚 0.125g,人工
小儿氨酚黄那敏
19 颗粒剂 牛黄 5mg,马来酸氯苯那敏 国药准字 H43021770 2015-03-04 否
颗粒
0.5mg
按红霉素计 0.25g
20 依托红霉素颗粒 颗粒剂 国药准字 H43022083 2015-03-04 否
(25 万单位)
21 吗氯贝胺片 片剂 0.1g 国药准字 H20000294 2015-3-4 否
22 磺胺嘧啶片 片剂 0.5g 国药准字 H43020111 2015-3-4 否
23 磺胺脒片 片剂 0.5g 国药准字 H43020112 2015-3-4 否
24 尼群地平片 片剂 10mg 国药准字 H43020113 2015-3-15 是
25 土霉素片 片剂 0.25g 国药准字 H43020114 2015-3-3 否
26 土霉素片 片剂 0.125g 国药准字 H43020115 2015-3-4 否
27 依托红霉素片 片剂 按红霉素计 0.125g 国药准字 H43020116 2015-3-3 否
28 吡拉西坦片 片剂 0.4g 国药准字 H43020117 2015-3-15 否
29 氨基己酸片 片剂 0.5g 国药准字 H43020179 2015-3-4 否
30 盐酸二甲双胍片 片剂 0.25g 国药准字 H43020277 2015-3-3 是
31 氨茶碱片 片剂 0.2g 国药准字 H43020790 2015-3-4 否
32 氨茶碱片 片剂 0.1g 国药准字 H43020791 2015-3-4 是
33 甲砜霉素片 片剂 0.25g 国药准字 H43020792 2015-3-10 否
34 琥乙红霉素片 片剂 按 C37H67NO13 计 0.125g 国药准字 H43020798 2015-3-10 否
35 琥乙红霉素片 片剂 按 C37H67NO13 计 0.1g 国药准字 H43020799 2015-3-10 否
36 维生素 B1 片 片剂 10mg 国药准字 H43020851 2015-3-4 否
37 维生素 C 片 片剂 0.1g 国药准字 H43020852 2015-3-4 否
38 对氨基水杨酸钠片 片剂 0.5g 国药准字 H43021030 2015-3-15 是
39 复方乙酰水杨酸片 片剂 复方 国药准字 H43021031 2015-3-15 否
40 甲丙氨酯片 片剂 0.4g 国药准字 H43021035 2015-3-15 否
41 卡托普利片 片剂 12.5mg 国药准字 H43021036 2015-3-4 否
42 诺氟沙星片 片剂 0.1g 国药准字 H43021037 2015-3-15 是

1-1-164
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


43 异烟肼片 片剂 50mg 国药准字 H43021038 2015-3-3 是
44 异烟肼片 片剂 0.1g 国药准字 H43021039 2015-2-23 否
45 异烟肼片 片剂 0.3g 国药准字 H43021040 2015-3-15 否
46 胆茶碱片 片剂 0.1g 国药准字 H43021075 2015-3-4 否
47 甲丙氨酯片 片剂 0.2g 国药准字 H43021076 2015-2-28 否
48 甲基多巴片 片剂 0.25g 国药准字 H43021077 2015-2-28 否
49 卡托普利片 片剂 25mg 国药准字 H43021078 2015-2-23 是
50 舒必利片 片剂 10mg 国药准字 H43021079 2015-3-15 否
51 硝苯地平片 片剂 5mg 国药准字 H43021080, 2015-3-15 否
52 硝苯地平片 片剂 10mg 国药准字 H43021081 2015-3-15 是
53 乙酰螺旋霉素片 片剂 0.2g 国药准字 H43021082 2015-02-23 否
54 乙酰螺旋霉素片 片剂 0.1g 国药准字 H43021083 2015-3-4 否
55 左旋多巴片 片剂 0.25g 国药准字 H43021084 2015-3-4 否
56 复合维生素 B 片 片剂 复方 国药准字 H43021126 2015-3-3 否
57 干酵母片 片剂 0.2g 国药准字 H43021127 2015-3-3 否
58 干酵母片 片剂 0.5g 国药准字 H43021128 2015-2-23 否
59 干酵母片 片剂 0.3g 国药准字 H43021129 2015-3-15 否
60 磷酸哌嗪片 片剂 0.5g 国药准字 H43021130 2015-3-10 否
61 磷酸哌嗪片 片剂 0.2g 国药准字 H43021131 2015-3-10 否
62 马来酸氯苯那敏片 片剂 4mg 国药准字 H43021132 2015-2-28 否
63 维生素 B1 片 片剂 5mg 国药准字 H43021133 2015-2-23 否
64 维生素 B2 片 片剂 10mg 国药准字 H43021134 2015-3-4 是
65 维生素 B2 片 片剂 5mg 国药准字 H43021135 2015-3-4 否
66 维生素 B6 片 片剂 10mg 国药准字 H43021136 2015-2-25 否
67 复方甘草片 片剂 复方 国药准字 H43021141 2015-3-4 是
68 阿司匹林肠溶片 片剂 0.3g 国药准字 H43021160 2015-2-23 否
69 布洛芬片 片剂 0.1g 国药准字 H43021161 2015-3-4 是
70 布洛芬片 片剂 0.2g 国药准字 H43021162 2015-2-28 否
71 对乙酰氨基酚片 片剂 0.5g 国药准字 H43021163 2015-3-10 否
72 对乙酰氨基酚片 片剂 0.3g 国药准字 H43021164 2015-3-4 是
73 对乙酰氨基酚片 片剂 0.1g 国药准字 H43021165 2015-3-4 否
74 二羟丙茶碱片 片剂 0.2g 国药准字 H43021166 2015-3-15 否
26.4mg
75 磷酸苯丙哌林片 片剂 国药准字 H43021167 2015-3-4 否
(相当于苯丙哌林 20mg)
76 地西泮片 片剂 5mg 国药准字 H43021191 2015-3-10 是
磺胺嘧啶 0.4g
77 复方磺胺嘧啶片 片剂 国药准字 H43021192 2015-3-4 否
甲氧苄啶 50mg
78 红霉素肠溶片 片剂 0.125g 国药准字 H43021193 2015-3-3 是
79 磺胺甲噁唑片 片剂 0.5g 国药准字 H43021194 2015-3-4 否
80 氢氯噻嗪片 片剂 10mg 国药准字 H43021197 2015-3-4 是
81 氢氯噻嗪片 片剂 25mg 国药准字 H43021198 2015-3-4 否
82 呋喃妥因片 片剂 50mg 国药准字 H43021201 2015-3-4 是

1-1-165
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


83 呋喃唑酮片 片剂 0.1g 国药准字 H43021202 2015-3-10 否
84 呋喃唑酮片 片剂 30mg 国药准字 H43021203 2015-3-15 否
85 呋喃唑酮片 片剂 10mg 国药准字 H43021204 2015-3-15 否
86 次硝酸铋片 片剂 0.3g 国药准字 H43021459 2015-3-15 否
87 红霉素肠溶片 片剂 0.25g 国药准字 H43021460 2015-3-4 否
88 舒必利片 片剂 0.1g 国药准字 H43021492 2015-3-15 否
89 盐酸氯丙嗪片 片剂 25mg 国药准字 H43021493 2015-3-15 否
90 盐酸氯丙嗪片 片剂 50mg 国药准字 H43021494 2015-3-15 是
91 安乃近片 片剂 0.25g 国药准字 H43021496 2015-2-23 否
92 安乃近片 片剂 0.5g 国药准字 H43021497 2015-2-23 否
93 茶碱缓释片 片剂 0.1g 国药准字 H43021498 2015-2-23 是
94 双氯芬酸钠肠溶片 片剂 25mg 国药准字 H43021499 2015-3-3 是
95 盐酸麻黄碱片 片剂 30mg 国药准字 H43021500 2015-3-10 否
96 盐酸麻黄碱片 片剂 15mg 国药准字 H43021501 2015-3-4 否
97 盐酸麻黄碱片 片剂 25mg 国药准字 H43021502 2015-3-3 否
98 吡罗昔康片 片剂 20mg 国药准字 H43021504 2015-3-3 否
99 吡罗昔康片 片剂 10mg 国药准字 H43021505 2015-3-3 否
100 吡喹酮片 片剂 0.2g 国药准字 H43021506 2015-3-15 是
101 吲哚美辛肠溶片 片剂 25mg 国药准字 H43021507 2015-3-3 否
102 氢氧化铝片 片剂 0.3g 国药准字 H43021549 2015-3-15 否
103 枸橼酸喷托维林片 片剂 25mg 国药准字 H43021550 2015-3-3 否
104 西咪替丁片 片剂 0.8g 国药准字 H43021554 2015-3-4 否
105 西咪替丁片 片剂 0.4g 国药准字 H43021555 2015-3-4 否
106 贝诺酯片 片剂 0.2g 国药准字 H43021556 2015-3-4 否
107 复方氢氧化铝片 片剂 复方 国药准字 H43021557 2015-3-10 是
108 萘普生片 片剂 0.1g 国药准字 H43021561 2015-3-10 否
109 萘普生片 片剂 0.125g 国药准字 H43021562 2015-3-10 否
110 萘普生片 片剂 0.25g 国药准字 H43021563 2015-3-4 否
磺胺甲噁唑 0.4g,
111 复方磺胺甲噁唑片 片剂 国药准字 H43021598 2015-3-4 是
甲氧苄啶 80mg
112 磺胺间甲氧嘧啶片 片剂 0.5g 国药准字 H43021599 2015-3-4 否
113 甲硝唑片 片剂 0.2g 国药准字 H43021600 2015-3-3 是
114 甲氧苄啶片 片剂 0.1g 国药准字 H43021601 2015-2-28 否
115 甲砜霉素肠溶片 片剂 0.125g 国药准字 H43021602 2015-2-23 否
磺胺甲噁唑 0.2g,磺胺嘧啶
116 联磺甲氧苄啶片 片剂 国药准字 H43021603 2015-3-15 否
0.2g,甲氧苄啶 80mg
117 氯霉素片 片剂 0.25g 国药准字 H43021604 2015-3-4 否
118 去痛片 片剂 复方 国药准字 H43021605 2015-3-15 否
119 四环素片 片剂 0.125g 国药准字 H43021606 2015-3-4 否
120 四环素片 片剂 50mg 国药准字 H43021607 2015-02-23 否
121 四环素片 片剂 0.25g 国药准字 H43021608 2015-03-03 否
122 棕榈氯霉素 片剂 50mg 国药准字 H43021610 2015-3-10 否

1-1-166
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


123 琥乙红霉素片 片剂 按 C37H67NO13 计 0.25g 国药准字 H43021611 2015-3-4 否
124 利巴韦林含片 片剂 20mg 国药准字 H43021730 2015-2-23 否
125 阿司匹林肠溶片 片剂 50mg 国药准字 H43021765 2015-3-4 是
126 曲克芦丁片 片剂 60mg 国药准字 H43021768 2015-3-15 否
127 盐酸吗啉胍片 片剂 0.1g 国药准字 H43021771 2015-3-15 否
128 甲硝唑维 B6 片 片剂 0.2g 甲硝唑,20mg 维生素 B6 国药准字 H43021894 2015-2-23 否
129 盐酸赖氨酸片 片剂 0.15g 国药准字 H43021896 2015-3-15 否
130 利巴韦林含片 片剂 50mg 国药准字 H43022016 2015-2-28 否
131 利巴韦林含片 片剂 100mg 国药准字 H43022017 2015-3-3 是
对乙酰氨基酚 63mg,阿司匹
132 小儿氨酚匹林 片剂 国药准字 H43022070 2015-3-4 否
林 0.115g,咖啡因 15mg
133 酚磺乙胺片 片剂 0.25g 国药准字 H43022086 2015-3-4 否
每片重 0.5g(含次硝酸铋
134 陈香露白露片 片剂 国药准字 Z43021031 2015-2-23 否
0.110g)
每片重 0.3g(含次硝酸铋
135 陈香露白露片 片剂 国药准字 Z43021033 2015-3-10 否
0.066g)
136 甲酚皂溶液 外用 50% 国药准字 H43021032 2015-3-10 否
137 哈西奈德溶液 外用 0.025% 国药准字 H43021033 2015-2-28 否
138 哈西奈德溶液 外用 0.10% 国药准字 H43021034 2015-3-3 否
139 浓戊二醛溶液 外用 25% 国药准字 H43021514 2015-3-15 否
140 浓戊二醛溶液 外用 20% 国药准字 H43021515 2015-3-15 否
141 稀戊二醛溶液 外用 2% 国药准字 H43021520 2015-3-3 否
小儿对乙酰氨基酚
142 溶液剂 2ml:0.2g 国药准字 H43021895 2015-3-4 否
灌肠液
143 小儿安乃近灌肠液 溶液剂 2ml:0.2g 国药准字 H43021982 2015-3-4 否
144 小儿安乃近灌肠液 溶液剂 2ml:0.4g 国药准字 H43022038 2015-3-4 否
145 注射用磺苄西林钠 注射剂 1g 国药准字 H43021684 2015-10-24 否
146 注射用磺苄西林钠 注射剂 2g 国药准字 H43021685 2015-10-24 否
147 注射用磺苄西林钠 注射剂 4g 国药准字 H43021686 2015-10-24 否

③原料药
截至本招股意向书签署日,公司拥有 41 个原料药注册批件,具体情况如下:
序号 品名 批准文号 有效期 是否生产
1 松节油 国药准字 Z43020065 2015-01-27 是
2 浓氨溶液 国药准字 H43020093 2015-01-27 是
3 氨茶碱 国药准字 H43020103 2015-03-03 是
4 氨基己酸 国药准字 H43020104 2015-03-03 是
5 茶碱 国药准字 H43020105 2015-03-03 是
6 酚磺乙胺 国药准字 H43020106 2015-03-03 是
7 磺胺嘧啶 国药准字 H43020107 2015-03-03 是
8 磺胺脒 国药准字 H43020108 2015-03-03 是

1-1-167
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


9 咖啡因 国药准字 H43020109 2015-03-03 是
10 醋酸 国药准字 H43020194 2015-01-27 是
11 无水碳酸钠 国药准字 H43020195 2015-01-27 是
12 高锰酸钾 国药准字 H43020196 2015-01-27 是
13 磺胺嘧啶银 国药准字 H43020197 2015-01-27 是
14 甲醛溶液 国药准字 H43020198 2015-01-27 是
15 硫酸铜 国药准字 H43020199 2015-01-27 是
16 硫酸锌 国药准字 H43020200 2015-01-27 是
17 弱蛋白银 国药准字 H43020201 2015-01-27 是
18 稀盐酸 国药准字 H43020202 2015-01-27 是
19 硝酸银 国药准字 H43020203 2015-01-27 是
20 亚硝酸钠 国药准字 H43020204 2015-01-27 是
21 枸橼酸钠 国药准字 H43020205 2015-01-27 是
22 胆茶碱 国药准字 H43020744 2015-03-03 否
23 干酵母 国药准字 H43020745 2015-03-03 否
24 磺苄西林钠 国药准字 H43020747 2015-09-29 是
25 甲基多巴 国药准字 H43020748 2015-03-03 否
26 甲氧苄啶 国药准字 H43020749 2015-03-03 否
27 依托红霉素 国药准字 H43020753 2015-03-03 否
28 枸橼酸铋钾 国药准字 H43020754 2015-03-03 否
29 蓖麻油 国药准字 Z43020915 2015-01-27 是
30 次硝酸铋 国药准字 H43021489 2015-03-03 是
31 阿莫西林 国药准字 H43021508 2015-03-03 否
32 次水杨酸铋 国药准字 H43021510 2015-03-03 是
33 二羟丙茶碱 国药准字 H43021511 2015-03-03 是
34 泛影酸 国药准字 H43021512 2015-03-03 否
35 甘油 国药准字 H43022244 2015-09-16 是
36 吗氯贝胺 国药准字 H20000293 2015-03-03 否
37 依地酸钙钠 国药准字 H20103167 2015-04-28 否
38 硼酸 国药准字 H20103046 2015-02-09 否
39 硼砂 国药准字 H20103044 2015-02-09 否
40 炉甘石粉 国药准字 H20103587 2015-09-29 否
41 尿素 国药准字 H20103805 2015-12-30 否

(4)安全生产相关证书

序号 证书 证书编号 有效期 认证范围
(湘)WH 安
硝酸银、高锰酸钾、松节油、甲醛溶液、盐酸、乙
安全生产 许证字
1 2012-7-8 酸溶液[10%<含量≤80%](醋酸溶液)、氨溶液[10%
许可证 [2011]H1-长
<含氨≤35%]生产
040
危险化学 CSX-05-(危) 盐酸、硫酸、硝酸、氢氟酸、磷酸、冰乙酸、氢氧
2 2014-1-6
品经营许 乙 决 字 [2011] 化钠、氢氧化钾、甲醇、无水乙醇、丙二醇、环己
1-1-168
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


可证 第 014 号 酮、丙酮、丁酮、乙酸乙酯、醋酸丁酯、乙二胺、
二乙胺、三乙胺、苯胺、甲苯、苯、二甲苯、液氨、
氨水、四氢呋喃、高锰酸钾、硝酸钾、氟化氢铵、
氯化氨汞、三氯甲烷、亚硫酸氢钠、焦亚硫酸钠(不
得自设储存)。
危险化学 高锰酸钾、硝酸银、盐酸、乙酸溶液[10%<含量≤
2012-12-2
3 品生产单 430112086 80%]、氨溶液[10%<含氨≤35%]、松节油、甲醛溶
4
位登记证 液的原料和产品。


六、公司核心技术和研发情况

(一)核心技术情况
1、主要核心技术
(1)药用甘油的制备技术
①化学脱醛技术
传统甘油提纯工艺多采用蒸馏技术,脱除不挥发盐类杂质,但无法去除油脂
类和醛类杂质。公司创新性的运用化学方法将醛固定沉积,然后滤去,解决醛类
难以去除的难题。同时,在采用活性炭吸附脱色时,也加入了脱醛剂进行脱醛。
该技术使公司生产的甘油在醛类杂质去除方面获得了良好的效果,极大的提升了
公司药用甘油的品质。
②离子交换技术
离子交换技术在甘油生产中广泛用于脱色,但公司创新性的将该技术用于提
纯生产的后工序,以脱除甘油中的金属成份和具有离子性质的杂质。该技术一方
面可以保证树脂拥有足够的活性,同时还能充分地脱除有害物质。
③低温闪蒸技术
传统工艺在甘油脱水环节多采用真空直接连续蒸馏脱水,由于后期蒸馏温度
的升高,使甘油易产生易碳化物,从而降低了甘油的品质。公司根据甘油高温易
产生易碳化物的特性,研发了先进的高效率降膜闪蒸技术,使甘油升温到一定的
温度下,进入降膜蒸发器中高真空闪蒸,保证了甘油在最低温度下、最短时间内
浓缩到需要的浓度,防止易碳化物产生。
④超滤技术应用于注射用甘油制备
目前,国内注射用产品都是用高温蒸馏法或微孔过滤法除去内毒素,由于高
温易使甘油产生易碳化物,而微孔过虑法只能滤除一些大分子细菌,无法彻底滤
1-1-169
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



除内毒素。公司借鉴国外先进的超滤技术,根据甘油特点和注射用产品要求将超
滤技术进行了有针对性的工艺改进,解决了膜型选择,滤过浓度,滤过压力,通
过流量等一系列技术难题,使该技术应用于注射用甘油的生产,产品质量处于国
内的领先地位。
(2)药用氢氧化钠的制备技术
①离子交换技术
由于工业级氢氧化钠中含有氯化物、硫酸盐、钾盐、铝盐、铁盐、重金属、
碳酸钠等杂质,传统的重结晶提纯方法无法有效提升纯度。并且重结晶方法能耗
高、污染大、收率低,遗留下来的母液也很难处理。
公司在借鉴国内外先进的色谱分离技术的基础上,根据药用氢氧化钠的特
点,研发出独有的离子交换提纯处理方法,并在行业内率先采用该方法进行药用
氢氧化钠的提纯。该提纯方法的关键是树脂转型技术,一般的转换采用氯化钠进
行转换,易带进氯化物,污染大。采用了自己生产的医药级的阴离子在阳树脂中
分解的钠盐进行转换,然后再配合高纯氢氧化钠转换,得到纯净的钠型树脂。然
后用这种经过特别化学转换的阳离子树脂将工业氢氧化钠中的钾盐,铝盐,铁盐,
重金属与树脂反应结合,置换成钠盐,用 OH 型树脂将氯化物,硫酸盐,碳酸钠
与树脂反应结合,置换为氢氧化钠,得到高纯度的产品。
②喷雾造粒技术
由于氢氧化钠的造粒技术在工艺控制方面非常复杂,我国在该技术上一直存
在瓶颈,即使从国外引进技术和设备,在实际生产中仍然是困难重重。因此,多
数氢氧化钠生产企业都停留在片型氢氧化钠的生产上。公司吸取了国外的造粒技
术和喷雾干燥技术的精华,研发了自己的喷雾造粒生产工艺。该工艺通过氮气加
压,恒压滴状喷雾,逆流冷气固化降温冷却,可生产出符合药用标准的粒型氢氧
化钠。并且该技术减少了生产设备,缩短了工艺路径,有利于产品保温。
(3)磺苄西林钠及注射剂的制备技术
磺苄西林钠的生产工艺包括:磺化-水解-结晶-离子交换-酰化-缩合-提取-成
盐。该方法工艺流程步骤简洁,反应杂质少,产物纯度高,收率高于 50%。在
磺苄西林钠的磺化阶段,先混合工业级二氯乙烷、工业级二氧六环、再通入工业
级三氧化硫,减少原料三氧化硫的损失,提高收率。采用醋酸丁酯进行磺苄西林

1-1-170
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



钠溶液的提取,充分把正丁醇从水相中提取出来,提高收率。反应过程运用液碱
调节 PH 值,并在酰化过程中采用液碱生成磺苄西林钠,反应简洁无副产物,磺
化、缩合、提取、成盐阶段都在低于现有技术使用的温度下进行反应,抑制副反
应的进行,使产品更纯。
该产品的执行标准为《中国药典》2010 版第二部。本公司产品按此标准的
质量检验结果表明完全达到要求,并且部分指标高于《中国药典》2010 版第二
部及《日本药典》(第十五版)的要求。

检验项目 药典标准 湘药内控标准 备注说明

按无水物计算,每 1mg 按无水物计算,每
企业内控检测值远远》900
的效价不得少于 900 磺 1mg 的效价不得
1 含量测定 磺苄西林单位,高于中国药
苄西林单位(中国药典 少于 910 磺苄西
典标准
2010 版) 林单位
磺苄西林 磺苄西林计,应≤0.5% 磺苄西林计,应 企业内控检测值《0.2%,高
2
聚合物 (中国药典 2010 版) ≤0.4% 于中国药典标准
单个杂质峰应≤2.0% 单个杂质峰应
企业内控检测值单个杂质峰
磺苄西林 总杂质峰应≤5% ≤2.0%
3 《0.3%,总杂质峰应《0.8%,
有关物质 (中国药典 2010 版、 总杂质峰应≤4%
高于中国与日本药典标准
日本药典)
应为 4.5-7
4 PH 值 应为 4.8-6.8 高于中国与日本药典标准
(中国、日本药典)
企业内控检测值《3.5%,湖
应≤6%
5 水分 应≤5.5% 南省药检所检测值《2.9%,
(中国、日本药典)
高于中国与日本药典标准
6 砷 - 应≤0.000002% 等于日本药典标准

(4)药用蔗糖的生产工艺技术
①选择性膜过滤技术的应用
目前,国内制糖业的精制工艺技术主要是活性炭脱色和离子交换等方法。公
司采用的国际先进的膜处理方法通过选择性合适孔径的膜,配制出合适的浓度,
在选择性压力下过滤,只有蔗糖和水通过选择性膜,而其它杂质则被截留下来,
从而达到高纯精制的目的。由于该技术在选择合适孔径的膜、糖液浓度、过滤压
力的控制等方面技术难度很高,目前国内少有企业能掌握该技术进行工业化生
产,因此公司利用该技术生产的药用蔗糖在市场中具有较强的竞争力。
②溶剂结晶法
目前蔗糖的生产结晶工艺基本上都采用冷却结晶,这种传统方法的收率较

1-1-171
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



低,操作难度大,晶粒不均匀,晶种带有不溶性杂质,很难达到药用级标准。为
了解决这一问题,公司开发了用药用级的安全结晶溶剂结晶的方法,在将糖液浓
缩到一定浓度后,在预定的温度下按预定的速度加入结晶溶剂,通过溶剂结晶,
糖粒精细均匀,不带进别的杂质,操作简单,收率高,生产周期短。一方面保证
了选择性膜过滤后的高纯糖液不被漫长的后处理操作所污染,同时避免了加入晶
种带进的杂质,是实现大批量生产药用精糖的先进方法。
(5)药用丙二醇的制备技术
①化学反应法提纯
传统丙二醇提纯工艺大多采用蒸馏法,通过多次蒸馏,逐步减少其它组分的
含量,来达到提纯的目的。但是,蒸馏法能耗高,对丙二醇也有一定的破坏。公
司经过不断的摸索和研究,开发出应用化学脱除试剂通过氧化还原反应将还原性
物质,醛类,羰基等物质脱除,并将一些杂质通过氧化还原反应转化为能通过离
子交换去除的物质,同时将一些有毒重金属络合下来,从而达到提纯的目的。该
方法不用连续高温蒸馏,能耗低,不会对丙二醇产生破坏。
②闪蒸和降膜浓缩技术
降膜闪蒸塔用于脱水,实现了连续化生产,能让物料在短时间内低温脱除水
份,保证物料不被破坏。与蒸馏丙二醇工艺相比丙二醇在高温下停留时间大大缩
短,并且温度也远远低于蒸馏丙二醇。该技术生产能力大,可保证产品产量和质
量。
(6)药用乙醇的制备技术
①化学反应脱醛和羰基化合物
目前乙醇的生产基本上都采用精馏方法,但此方法生产的乙醇并不精纯,用
于医药上受到限制。公司通过研究,在精馏前使用化学反应法先行脱除醛类化合
物和羰基类有害化合物,同时将一些还原性有害物质转化为不挥发物,再通过精
馏去除,可得到符合医药标准的高纯乙醇。
②分段精馏技术
一般的乙醇精馏都是通过回流提馏精馏与水分离,得到一定纯度的乙醇,但
仍含有一定浓度的甲醇和苯之类的化合物。由于甲醇和苯是有害物质,必须除去
才能用于医药产品。公司根据产品的需要,开发出除去乙醇中少量甲醇类低沸物

1-1-172
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



和苯之类沸点高于乙醇物质的分段精馏技术,对传统的精馏塔进行了技术改造,
增加了脱甲醇段和脱苯段。通过控制精馏压力和温度,在脱甲醇段抽出含甲醇的
组分,在脱苯段抽出含苯的组分,从而得到高纯药用级乙醇。
2、主要核心技术产品占销售收入的比例
本公司主要核心技术产品包括药用甘油、药用蔗糖、药用氢氧化钠、药用丙
二醇、药用乙醇及磺苄西林钠。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月的主
要核心技术产品合计销售收入为 6,442.98 万元、7,992.99 万元、26,706.75 万元和
23,017.71 万元,占公司各期主营业务收入的 51.63%、50.81%、73.46%和 74.14%。
单位:万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
核心技术产品销售收入 23,017.71 26,706.75 7,992.99 6,442.98
占比 74.14% 73.46% 50.81% 51.63%

3、核心技术来源
公司核心技术来源于企业自主创新和产学研合作研发,以企业自主创新为
主,产学研合作为辅。
公司技术中心负责新产品核心技术的开发工作,建立了标准的实验室,配备
了先进的技术检测设备,科研试验条件优越,检测分析设备齐全,合成、鉴别、
制备工艺及中试等研究均能独立完成。其核心技术人员均具有药物化学、药物制
剂、临床等良好的学术背景和丰富的研究经验。
公司依托湖南省药用辅料工程技术研究中心,承担药用辅料科研成果由实验
室向大生产顺利转化、新产品试生产和进行工艺摸索等探索性实验的任务,包括
小试参数优化及验证、中试生产、工艺改进等。上述研究工作改进了公司产品生
产工艺,提升了产品品质。
为加强技术储备实力,公司在加大内部研发创新工作的同时,积极利用外部
的知识和专家资源,与西安交通大学、沈阳医科大学、华东理工大学等知名高校
及研究机构签订了框架合作协议,建立产学研合作关系,并聘请了多位专家担任
公司的常年技术顾问,形成了产学研有机结合的研发模式。截至目前,公司尚未
与其他单位签订与公司核心技术相关的委托研发协议或合作开发协议,外部研究
机构在公司技术开发的过程中主要提供咨询、建议等辅助性作用,未参与实质性
的开发。具体研发工作均由公司内部研发人员自主完成。
1-1-173
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



公司内部研发人员根据药典及产品性能的要求提出研发计划,通过小试、中
试、工艺改进等环节,形成产业化所需的关键生产技术并应用于发行人的药用辅
料及成品药生产。核心技术的研发过程由公司技术人员进行,利用公司的仪器设
备和研发资金,在公司内部进行,相关技术的权属及带来的权益均属于本公司。
迄今发行人已有上百个药用辅料品种完成了产业化研究,获得国家批准上市
销售。丰富的科研成果产业化经验和高效成熟的技术转化平台构成了发行人的核
心竞争力和突出优势。
4、主要核心技术水平
序号 产品 技术名称 技术来源 技术水平 所处阶段
化学脱醛技术 引进消化吸收再创新
离子交换技术 原始创新
1 药用甘油 国内先进 大批量生产
低温闪蒸技术 引进消化吸收再创新
超滤技术应用于注射用甘油制备 原始创新
化学反应脱醛和羰基化合物 引进消化吸收再创新
2 药用乙醇 国内先进 大批量生产
分段精馏技术 原始创新
化学反应法提纯 引进消化吸收再创新
3 药用丙二醇 国内先进 大批量生产
闪蒸和降膜浓缩技术 引进消化吸收再创新
离子交换技术 原始创新
4 药用氢氧化钠 国内先进 大批量生产
喷雾造粒技术 原始创新
选择性膜过滤技术的应用 原始创新
5 药用蔗糖 国内先进 大批量生产
溶剂结晶技术 原始创新
6 磺苄西林钠 磺苄西林钠及注射剂的制备技术 原始创新 国内先进 大批量生产



5、磺苄西林钠技术突破
根据我国《药品注册管理办法》的规定,仿制药批准文号的申请经药品监督
管理部门组织对研制情况和原始资料进行现场核查,并根据申请人提供的生产工
艺和质量标准组织进行生产现场检查,现场抽取连续生产的 3 批样品,送药品检
验所检验。公司的药品批准文号是严格履行《药品注册管理办法》的要求而获得
的,因此发行人公司在获得批准文号前已经掌握了具备相关生产技术。但是,满
足获取批准文号要求的技术水平仅能实现单批次生产公斤级的产品,成本较高,
无法为公司带来规模经济效益。经过公司不断的研发,2008 年攻破了大规模生
产的技术难关,成功将技术水平放大到单批次生产 50 公斤级以上的产品,满足
了大批量生产的要求。
对此,保荐机构认为:发行人拥有的磺苄西林钠批准文号是严格按照《药品
1-1-174
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



注册管理办法》要求取得的,其取得过程合法合规。但由于 2004 年发行人只掌
握了小批量生产技术,运用该技术生产的产品还不具备市场推广价值,但并不影
响发行人获得批准文号。

(二)研究与开发情况

1、研究机构设置与研发人员构成
公司下设技术中心,在主管副总经理和技术总监领导下独立从事本公司新产
品的开发、药品知识产权保护、老产品深层次研发等工作,技术中心下设四个部
门即新产品研发部、中试车间、知识产权保护室、检验中心。技术中心设置图如
下:

尔康制药 中南大学



技术中心


湖南省药用辅料工程技术中心



检验中心 中试车间 新产品研发部 知识产权保护室




公司建立了标准的实验室,配备了先进的技术检测设备,科研试验条件优越,
检测分析设备齐全,合成、鉴别、制备工艺及中试等研究均能独立完成。公司构
建了产品二次开发的技术平台,并以公司为主体建立了湖南省药用辅料工程技术
研究中心,湖南省药用辅料工程技术中心拥有以周宏灏院士为首席技术顾问的专
业药用辅料研发队伍,还聘请了中国药科大学,沈阳药科大学,华东理工大学,
西安交通大学,中南大学,湖南中医药大学共十五位专家担任公司的常年技术顾
问,拥有丰富的药用辅料科研经验。药用辅料工程技术研究中心的建立促进公司
在新药用辅料、现有药用辅料产品深度开发及技术改造等方面的研究。
(2)研发人员构成
公司及子公司共有研发人员 57 人,占公司员工总数的 15.83%。公司下设技
术中心拥有一支高素质、知识结构和年龄结构合理的科研开发队伍。中心研发人
员 40 人,其中高级职称人员占 30%左右,90%为本科及以上学历。专业涉及药

1-1-175
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



学、生物工程、有机化学等领域。技术中心主要研发人员如下表所示:
序号 姓名 性别 学历 研究方向 职位
1 帅放文 男 本科 农业化学 董事长兼总经理
2 王向峰 男 本科 高分子化学 副总经理
3 章家伟 男 本科 药学 技术中心总监
4 张立程 男 本科 药学 质管部经理
5 杨海明 男 本科 化学工程 总工程师
6 陈文献 女 本科 生物工程 中心实验室主任
7 王宏 男 本科 药学 质管部主管

公司共有核心技术人员 4 人:帅放文、王向峰、杨海明、章家伟,占公司员
工总数的 1.11%,最近两年公司的核心技术人员未发生变动。
保荐机构认为:发行人核心技术人员报告期内保持稳定,对公司生产经营无
不利影响。
发行人律师认为:最近两年内,发行人的核心技术人员一直为帅放文、王向
峰、杨海明、章家伟 4 人,未发生任何变动。

2、研究人员的激励机制
在激励机制方面,公司制定了《研发人员考核制度》、《新产品研发人员奖
励制度》等,每年从科研成果转化收入中提出一定比例进行追加,用于奖励在科
学研究、成果转化、技术推广与服务方面取得成果的优秀个人与团队。
3、研发投入情况
从 2008 年起,公司累计投入 4,337.95 万元用于对新产品、新工艺和新技术
的开发研究,以及对引进技术的消化、吸收和再创新活动。具体研发投入情况请
见下表:
单位:万元
时间 研发投入 营业收入 比例
2011 年 1-6 月 1,045.84 31,104.39 3.36%
2010 年 1,840.34 36,393.38 5.06%
2009 年 992.30 15,783.25 6.29%
2008 年 459.47 12,613.23 3.64%

研发投入构成如下:
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用 747.46 1,347.66 400.37 321.68
二、直接从事研发活动的本企业在职人员费用 167.04 230.23 165.18 49.38


1-1-176
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


三、专门用于研发活动的有关折旧费 32.79 33.94 264.78 10.96
四、专门用于研发活动的有关无形资产摊销费 0.43 20.57 - 25.89
五、专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺
- 33.68 - -
装备开发及制造费
五、其他 98.12 174.26 161.97 51.56
研发投入合计 1,045.84 1,840.34 992.30 459.47

4、正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标
(1)公司目前正在研发的药用辅料
科技部十二五科技重大专项首次把新型药用辅料开发的关键技术列入研究
课题,该项目主要针对化学药物、中药或天然药物、生物技术药物的不同特点,
并结合具体新药品种,以保证药品安全性、有效性、质量可控性和用药顺应性为
主要目标,重点开展缓控释材料、快速崩解材料和速释材料等药用辅料研究。公
司也参与了该项课题的申报工作,并通过了一审形式审查、二审答辩、三审实质
审查。公司还有多个预研项目均涉及我国重点支持的新型药用辅料研发,公司作
为我国药用辅料行业的龙头企业,致力于研发高端新型药用辅料。
公司目前正在研发的药用辅料如下表所示:
序号 品种名 进展阶段 拟达到目的 治疗领域
1 富马酸 中试中 注册生产 药用辅料
2 司盘 20 中试中 注册生产 药用辅料
3 果胶 中试中 注册生产 药用辅料
4 巴西棕榈蜡 中试中 注册生产 药用辅料,抛光剂、栓剂
5 硫脲 中试中 注册生产 药用辅料
6 乙二胺四乙酸 中试中 注册生产 药用辅料
7 马来酸 中试中 注册生产 药用辅料
8 柠檬酸三丁酯 中试中 注册生产 药用辅料
9 硅油 中试中 注册生产 药用辅料
10 单硬脂酸甘油酯 中试中 注册生产 药用辅料
11 壬苯醇醚 中试中 注册生产 药用辅料
12 桉油 中试中 注册生产 药用辅料,芳香矫味剂
13 丁香罗勒油 中试中 注册生产 药用辅料
14 乙氧基化烷基硫酸钠 中试中 注册生产 药用辅料
15 聚丙烯酸树脂乳胶液(Ⅰ) 中试中 注册生产 药用辅料
16 聚甲丙烯酸铵酯Ⅰ 中试中 注册生产 药用辅料,作缓释制剂包衣材料骨架材料
17 聚甲丙烯酸铵酯Ⅱ 中试中 注册生产 药用辅料,作缓释制剂包衣材料骨架材料
18 柠檬黄 中试中 注册生产 药用辅料,着色剂
19 亮蓝 中试中 注册生产 药用辅料,着色剂

1-1-177
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


20 十二烷基硫酸镁 中试中 注册生产 药用辅料,表面活性剂
21 果葡糖浆 中试中 注册生产 药用辅料,矫味剂
22 糖精钠 中试中 注册生产 药用辅料,矫味剂
23 卡波姆 中试中 注册生产 药用辅料,乳化剂、增稠剂
24 蔗糖硬脂酸酯 S-3 中试中 注册生产 药用辅料,表面活性剂
25 蔗糖硬脂酸酯 S-7 中试中 注册生产 药用辅料,表面活性剂
26 蔗糖硬脂酸酯 S-11 中试中 注册生产 药用辅料,表面活性剂
27 聚乙烯醇树脂 中试中 注册生产 药用辅料,助悬剂
28 无水硫酸钠 中试中 注册生产 药用辅料
29 硫酸钾 中试中 注册生产 药用辅料
30 麝香草酚 中试中 注册生产 药用辅料
31 氧化淀粉 中试中 注册生产 药用辅料
32 轻质氧化镁 中试中 注册生产 药用辅料
33 8-羟基喹啉 中试中 注册生产 药用辅料
34 白陶土 中试中 注册生产 药用辅料,吸附剂、助悬剂
35 斯潘 60 中试中 注册生产 药用辅料
36 黄原胶 中试中 注册生产 药用辅料
37 硅酸镁铝 中试中 注册生产 药用辅料,崩解剂、助悬剂增稠剂
38 乙酸铵 中试中 注册生产 药用辅料
39 山梨醇酐单油酸酯 中试中 注册生产 药用辅料
40 乙酸乙酯 中试中 注册生产 药用辅料,膜剂
41 丙酮 中试中 注册生产 药用辅料,溶剂
42 乙基纤维素 中试中 注册生产 药用辅料,粘合剂、乳膏剂
43 阿拉伯胶 中试中 注册生产 药用辅料,乳化剂、粘合剂
44 异丙醇 中试中 注册生产 药用辅料,溶剂、消毒剂
45 麦芽糊精 中试中 注册生产 药用辅料,填充剂、稳定剂和增稠剂
46 洋橄榄油 中试中 注册生产 药用辅料,溶剂、润滑剂
47 滑石粉 中试中 注册生产 药用辅料,润滑剂、主流机
48 黑氧化铁 中试中 注册生产 药用辅料,着色剂
49 硅藻土 中试中 注册生产 药用辅料,助滤剂、吸附剂
50 蜂蜡 中试中 注册生产 药用辅料,软膏基质
51 辛酸钠 中试中 注册生产 药用辅料
52 二甲硅油 中试中 注册生产 药用辅料,抗水剂、润滑剂
53 红花籽油 中试中 注册生产 药用辅料
54 氨丁三醇 中试中 注册生产 药用辅料
55 烟氨酸 质量研究中 注册生产 药用辅料
56 辛酸钠 中试中 注册生产 药用辅料
57 牛磺酸 中试中 注册生产 药用辅料,PH 调节剂、助溶剂
58 水杨酸 中试中 注册生产 药用辅料,助溶剂、透皮促进剂
59 水杨酸钠 中试中 注册生产 药用辅料,助溶剂、防腐剂
60 甘露醇 中试中 注册生产 药用辅料、填充剂、抗氧增效剂
61 色氨酸 工艺参数筛选中 注册生产 药用辅料,抗氧剂

1-1-178
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


62 谷氨酸 工艺参数筛选中 注册生产 药用辅料,助溶剂、矫味剂
63 谷氨酸钠 工艺参数筛选中 注册生产 药用辅料,助溶剂、矫味剂
64 含硫钾 工艺参数筛选中 注册生产 药用辅料
65 间苯二酚 工艺参数筛选中 注册生产 药用辅料,防腐剂
66 苯甲酸 中试中 注册生产 药用辅料,防腐剂
67 苯酚 中试中 注册生产 药用辅料,防腐剂
68 组氨酸 质量研究中 注册生产 药用辅料、助溶剂
69 硫代硫酸钠 中试中 注册生产 药用辅料,抗氧剂
70 薄荷脑 中试中 注册生产 药用辅料,芳香矫味剂

(2)公司目前正在研发的原料药及成品药
①阿扑西林
阿扑西林最初由日本 Tanabe Seiyaku 于 1987 年 7 月研发,是目前最新一代
广谱半合成青霉素类抗生素,处于世界领先地位,在药学界处于尖端位置,其化
学名为甲基-天冬酰基-羟氨苄青霉素。因为阿扑西林引入了第三代头孢菌素侧链
的 2-氨基噻唑肟基,对青霉素结合蛋白有亲和性,抗耐甲氧西林的金葡菌活性较
强,组织分布广,蛋白结合率低,是迄今青霉素中游离浓度最高者,临床有效率
为 90%,不良反应率为 1.95%,阿扑西林抗菌谱比氨苄西林和羧苄西林广且作
用强,对青霉素结合蛋白有良好的亲和力,细胞穿透力强,并可抑制 β-内酚胺酶。
其主要应用于败血症、感染性心内膜炎、外伤、烫伤及手术创伤等的二次感染、
咽喉炎、扁桃体炎、急性支气管炎、肺炎、肺脓疡、慢性呼吸系统病变的二次感
染、腹膜炎、胆囊炎、胆管炎、中耳炎、副鼻腔炎、颚炎等。
阿扑西林作为新一代的半合成青霉素,在国外已经取得了优异的销售。在国
外阿扑西林的合成工艺主要有两条,一是由羟氨苄青霉素与具有氨基保护基的天
冬酰胺缩合后再除去保护基;二是由具有氨基保护基的天冬酰胺与对羟基苯甘氨
酸缩合后再与 6-氨基青霉烷酸缩合,然后再除去保护基。在国内虽有少量报道阿
扑西林的合成,但目前国内尚无生产、销售。公司目前处于临床前研发阶段。
②替加环素
替加环素是美国惠氏药物公司开发的一种新型广谱活性的静脉注射用抗生
素,对有抗药性的耐甲氧西林金黄色葡萄球菌也有活性,是甘氨酰四环素类中的
首个药品,美国食品药品管理局(FDA)于 2005 年 6 月批准上市的新药,本品
在国内尚处于临床研究,申报生产阶段。
替加环素可以作为多药耐药菌一线药物治疗失败后的选择,而且还是对青霉
1-1-179
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



素过敏或不能耐受其他药物治疗患者新的治疗选择。目前主要应用于皮肤、皮下
组织和腹腔的复杂性感染。此外,替加环素对几乎所有常见的引起社区获得性肺
炎(CAP)和健康护理相关性肺炎(HCAP)的病原体都具有良好活性,极有可
能在这些领域得到更加广泛的应用。由于该药对铜绿假单胞菌和变形菌属缺乏活
性,因此,不宜用于革兰阴性菌感染的经验性治疗。
③实施计划
鉴于阿扑西林与替加环素产品的批准文号获得时间暂时无法预计,并且上述
产品在国内的市场状况也不明确,目前实施的风险较大,因此 2011 年公司第一
届董事会第一次临时会议决定将阿扑西林与替加环素产品的项目建设暂缓实施,
待实施条件明确再进行相关决策。
保荐机构认为:发行人规划的年产五千万支注射用阿扑西林、年产五千万支
注射用替加环素项目,由于其最终能否实施还存在较大不确定性,发行人董事会
暂缓了上述项目的实施,因此不会对发行人财务状况和经营成果造成不利影响。
发行人律师认为:发行人拟投资年产五千万支注射用阿扑西林、年产五千万
支注射用替加环素建设项目已经发行人董事会决议暂缓实施,不会对发行人的财
务状况和经营成果造成不利影响。
(3)预研项目
公司预研项目的具体情况详见下表:
序号 项目名称 治疗领域 拟达到的目的
有缓控制剂新
辅料研制及开 羟乙基纤维素一般用作增稠剂、保护剂、粘合剂、稳定
发(羟乙基纤维 剂以及制备乳剂、冻胶、软膏、洗剂、清眼剂、栓剂和 研制具有知识产权
1
素的接枝共聚 片剂的添加剂,亦用作亲水凝胶、骨架材料、制备骨架型 的新技术。
物的关键技术 缓释制剂,还可用于食品稳定剂等。
研究)
根据项目的生产技
药用辅料超细 二氧化硅是药物制剂中的一种新型药用辅料,在药物制
术,对其进行深度
2 二氧化硅的深 剂中应用广泛,是一种优良的流动促进剂,主要用作润
开发,获得更可观
度研究开发 滑剂、抗黏剂、助流剂。
的市场份额及成果
对于乳糖的研究主
要在于乳糖在制剂
药用辅料乳糖
乳糖在药物制剂中的应用量是很大的,可达 70%左右。 中的应用安全,对
3 的规格多样化
主要用于矫味剂、填充剂。 乳糖应用于不同剂
生产研究
型做出安全性研
究,做出相关规定。
1-1-180
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


薄膜包衣可以改善制剂的外观,掩盖药物苦味及不良臭
味,减弱对胃肠道的刺激,起到一定的防潮、隔绝空气 研制具有自主知识
胃溶型包衣材
4 的作用、同时通过选择包衣材料可设计包衣液处方形成 产权的胃溶型包衣
料开发
不同的包衣膜,从而达到控制药物释放部位、释放时间、 材料的专利技术
释放速度,起到缓释、控释、速释及靶向的作用。
真空干燥是一种采取连续加热、连续真空干燥工艺,快
将微波真空干 捷、安全。在高频电场的作用下,物料中的水分子被极
使研制的工艺技术
燥技术推广至 化并发生迅速摆动,分子间相互磨擦,产生大量热量。
5 获得自主知识产
其他固体辅料 由于被置于负压环境中,水份快速流向表面,并在低温
权。
的干燥工艺 条件下迅速排出,物料获得快速的干燥,提高辅料的色
度和质量。
研究现行的脂质体主要制备工艺,即:薄膜分散法、逆 使研制成果转化为
脂质体微囊辅
6 相蒸发法、改良冰冻熔融法等三种方法,重点开发多室 具有自主知识产权
料研究开发
脂质体,粒径在 1~5μm 之间。 的专利技术。
探索影响微丸质量及释药行为的因素较多,包括润湿剂
类型、药物性质、初始物料粒度等处方因素和挤出速度、
使研制成果转化为
滚圆速度、滚圆时间等工艺因素,对微成丸促进剂 MCC
7 微丸辅料开发 具有自主知识产权
及其他替代辅料进行研究,并对加入乳糖、壳聚糖或微
的专利技术。
粉硅胶等辅助 MCC 调节中药浸膏的黏性和吸湿性进行
技术方案参数研究。
肠溶型包衣材料含有可电离的羧基,在酸性胃液环境中
使研制成果转化为
肠溶型包衣材 不发生电离,所以聚合物不溶解,但它在肠液的碱性环
8 具有自主知识产权
料开发 境中能崩解或溶解,从而在肠中释放药物。主要开发纤
的专利技术。
维素类肠溶包衣材料和丙烯酸树脂类肠溶包衣材料。
口腔崩解片的研制为解决难溶性药物的口服吸收提供
一个新的方法,同时也为治疗急症开辟了新的途径,适 使研制成果获得生
口腔崩解剂辅 用于老年人、儿童以及有吞药困难的患者,尤其能减轻 产批件并转化为具
9
料开发 癌症病人化疗后吞水即呕的痛苦。工程中心将主要以微 有自主知识产权的
晶纤维素(MCC)和低取代羟丙基纤维素(LHPC)为 专利技术。
开发对象。
使研发的新技术、
探索动态逆流提取、高速离心、喷雾制粒等先进技术的
跟踪、研究开发 新成果转化为具有
10 应用以及分散片、口崩片、咀嚼片、缓控释制剂、速释
领域新技术 自主知识产权的专
制剂、靶向制剂、透皮制剂等新型制剂辅料的应用。
利技术。
扩 建 能 够 生 产
药用蔗糖深度 在医药领域蔗糖为药物调味、增加稳定性、为人体提供
80000 吨药用蔗糖
11 开发及其规模 能量等,其广泛应用于片剂、糖浆剂、咀嚼片、锭剂、
的生产车间,完成
化生产 口服液体制剂等制剂工艺中
蔗糖的规模化生产
药用辅料卵磷 卵磷脂在药剂中用作分散剂、润湿剂、乳化剂、稳定剂、
获得生产批件,满
12 脂生产线的建 透皮促进剂等,广泛用于液体制剂、半固体制剂、固体
足市场需求
立 制剂等的制造。

5、合作开发情况

1-1-181
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



公司是中南大学及湖南中医药大学的教学基地,与中科院广州化学研究所及
中国药科大学建立了产、学、研联合体,并与湖南师范大学分析测试中心、西安
交通大学建立了科研合作关系,通过合作提升资源的使用效率,加强本公司研究
与开发的实力。
目前,本公司正在与中国科学院广州化学研究所合作开发注射用甘油,丙二
醇,氢氧化钠等药用辅料的工艺及检测技术,今年将完成中试,明年将完成产业
化和扩产技术方案。公司还与中南大学合作研究国家二类精神药品“咖啡因”的
生产工艺,能显著实现节能减排,为公司和社会节省环保费用。该项目已于“2009
中国(长沙)科技成果转化交易会”上签约,目前进入中试研究阶段。

(三)技术创新及持续开发能力
1、技术创新实力情况
公司成立以来着眼于可持续性发展的思路,高度重视对产品研发的投入和自
身研发综合实力的提高,通过整合科研资源,在研发激励机制、人才资源配置、
技术管理方面制定了切实有效的制度和实施程序,使公司的研发工作向系统化、
规模化的目标稳步迈进。为了增强公司研发的能力,公司采用自主研发、合作开
发和引进相结合的研发模式,不断引进和吸收国内外最先进的新技术、新产品,
加快创新步伐和研究成果转化,为公司的可持续发展打下坚实的基础。公司将依
托新建研发中心,进一步加强公司研究开发的实力,为公司未来开发新药、改进
生产工艺提供强有力的技术保证。
2009 年,公司获得了湖南省科技厅、湖南省财政厅等四家省级机构的“高
新技术企业”称号;承担了国家科技部“中国高新技术产品指导目录(2009)”
的编制、湖南省科技厅的重点科技计划、湖南省经济委员会的“技术改造专项资
金支持项目”等 20 多项科技项目,共获得了多笔资金补助及多个荣誉称号。公
司已对多个产品进行技术创新,如药用甘油技术创新获得了 2009 年长沙市科学
技术进步奖二等奖;超细二氧化硅粉体项目获得了长沙市科技计划项目支持;药
用蔗糖深度开发项目获得了湖南省科技厅科技计划项目重点项目支持。近年来,
公司所获主要技术荣誉具体情况见下表:
序号 荣誉称号 时间 颁发机构

1 药用甘油获得“2008 年度湖南省优秀技 2009 年 8 月 湖南省经济委员会

1-1-182
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


术创新项目”荣誉称号

年产 5,000 吨药用甘油关键技术研究与
2 2009 年 10 月 长沙市科技局
产业化获得长沙市科学技术进步二等奖

3 市级―企业技术中心‖ 2009 年 10 月 长沙市经济委员会

湖南省科技厅、湖南省财
4 高新技术企业 2009 年 12 月 政厅、湖南省国家税务局、
湖南省地方税务局

5 长沙市药用辅料工程技术研究中心 2009 年 12 月 长沙市科技局

6 湖南省药用辅料工程技术研究中心 2010 年 9 月 湖南省科技厅


2、技术创新平台建设
药用辅料生产企业研发机构的体制创新是制约企业药用辅料研究、技术进
步、产品质量提高等一系列与科研相关的工作的难点。为此,公司成立了企业技
术中心、长沙市药用辅料工程技术研究中心和湖南省药用辅料工程技术中心,目
的就是要建立新型的科研工作新机制、新体制,以机制体制创新推动研发工作开
展。以科学高效的管理模式和运行机制,实现构建研究开发目标明确、队伍稳定、
技术装备优良,与国际水平逐步接轨的药用辅料开发转化体系。长沙市药用辅料
工程技术研究中心及长沙市企业技术研究中心近年承担研发项目 20 多项,其中
成果转化 17 项。公司本部及长沙市药用辅料工程技术研究中心共计开发药用辅
料新产品 40 个。
公司拟申报组建药用辅料国家工程技术研究中心。药用辅料国家工程技术研
究中心的建设将极大促进我国在新性药用辅料创新,现有药用辅料产品深度开发
及技术改造等方面的研究,加速我国药用辅料行业的发展进程,促进药物制剂等
相关行业的发展。
3、技术创新管理
公司以人为本,尊重人的价值和贡献,努力为科技人员提供一个广阔的发展
平台,激励科研人员发挥创造力。制订和完善《管理办法》、《仪器设备开放管
理制度》、《研究项目管理制度》、《财务管理制度》、《科研成果及其推广的
奖励规定》等等管理文件,充分调动公司科研人员技术创新的积极性,确保公司
良好运转。
在人才管理方面,公司实行开放、流动的运行管理机制,人员分为固定人员
1-1-183
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



与流动人员两类。固定人员是保证公司正常运作的基干队伍;流动人员主要是到
公司进行技术交流、项目协作、人才培训等工作的技术人员。
在项目管理方面,项目立项管理实行评估制,在立项前由公司组织相关专家
进行充分论证;项目实行目标责任制,把公司任务分解设置为各项课题,任务落
实到人;研发方式采取与国内外大专院校、科研院所、同行企业合作研究开发和
自主研究开发相结合的方式。成果转化以市场化原则进行运作。

七、境外生产经营情况

公司在境外未拥有资产,在境外也未有生产经营。

八、发行人主要产品和原材料的质量控制情况

(一)质量控制标准
1、公司主要产品执行标准
公司主要产品的执行标准为《中华人民共和国药典》2010 版(简称《中国
药典》2010 版)。《中国药典》是我国监督管理药品质量的法定技术标准,是一
部国家记载药品质量规格、标准的法典,由国家组织药典委员会编纂,并由政府
颁布实施,具有法律的约束力。
本公司现有主要产品执行的质量标准如下:
产品名称 执行标准 公司内控质量标准增加或提高的指标
甘油增加了有关物质―二甘醇、乙二醇‖等微量有毒杂质
《中国药典》
药用甘油 的检验,气相色谱法等现代分析手段应用于药用甘油
2010 年版
的生产质量控制。
丙二醇增加了有关物质―二甘醇、一缩二丙二醇、二缩
药用 《中国药典》 三丙二醇、1,2-环氧丙烷‖等微量有毒杂质的检验,气
丙二醇 2010 年版 相色谱法等现代分析手段应用于药用丙二醇的生产质
量控制。
《中国药典》
药用蔗糖 蔗糖增加红外光谱鉴别,更精确的判定物质。
2010 年版
《中国药典》 增加紫外光谱杂质吸收度检测和气相色谱法挥发性物
药用乙醇
2010 年版 质检测
药用 《中国药典》 增加了 PH 值监测生产质量控制,含量由 96.0%以上提
氢氧化钠 2010 年版 高到 98.0%以上。
注射用磺 《中国药典》 增加高效液相色谱检测聚合物和有关物质检测控制中
苄西林钠 2010 年版 间体和最终产品质量。


1-1-184
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



2、原材料的质量控制
(1)物料购进
公司供应部根据公司生产所需,按计划和物料质量要求在合格供应商范围内
进行物料的选取。
(2)物料初验及仓贮管理
物料进库由仓库管理员负责初验检查,检查包装应无受潮、破损、物料标签
完好,数量正确,来货应标有物料名称、规格、数量、生产日期及供货单位,并
有检验报告单或合格单。按物料标准检查,符合要求时填写请验单,通知质管部
取样检验,并作好待验标示。
(3)物料的取样
质管部取样人员接到物料的请验单后核对生产厂名、品名、批号、规格、数
量,要求进厂原辅料必须附检验报告单,核对及检查无误后,取样人员即严格按
《取样管理规程》规定的取样方法和数量,在与生产条件相适应的条件下取样。
(4)物料的检验和报告
质管部的检验员按检验操作规程对物料进行检验。检验员根据检验数据填写
检验记录并根据质量标准做检验结论,经复核无误后,检验人和复核人在检验记
录上签名,交由报告人员出具检验报告单。报告人员根据质量标准和检验记录出
具检验报告,检验合格的物料开具合格报告单并发放合格证至仓库,不合格者按
《不合格品管理规程》执行,报告单发放一份至仓库、供应及生产部门。
(5)物料的发放及使用
仓库在收到合格报告单和合格证后,将物料由待验区转移入合格区中该品种
规定的货位区贮存,防止交叉污染、混淆和差错,同时做好货位卡及物料账目。
生产部根据生产计划,开具领料单,领料时,必须按检验报告单核对品名、批号
和厂家等,确认无误后,领料人与发放人及仓库主管签字后方可领料,仓库管理
员及时填写货位卡及物料账目,确保帐卡物一致。
(6)物料的复验
经检验合格的原辅料按规定的有效期或复验期贮存。在贮存期内,如有对质
量有不良影响的特殊情况时需进行复验,复验合格后继续使用,但不得超过其有
效期,不合格者按《不合格品管理规程》执行。与药品直接接触的包装材料和印

1-1-185
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



刷包装材料的采购、管理和控制要求与原辅料基本相同,印字包材不合格,先知
会供应商后,由仓库在 QA 的监督下销毁,并填写销毁记录,防止不合格标签等
印字包材被再利用。
3、生产环节的质量控制流程
公司通过 GMP 管理来保证产品的最终品质。公司设有质管部,下设质量保
证室(QA)和化验室(QC)。质量保证室(QA)负责产品生产全过程的质量监
督;化验室(QC)负责原辅料、中间产品和成品的检验及环境监测。公司三级
质量网健全,定期组织质量分析会且有相应记录。
生产所用的原辅材料和包装材料的供应商必需经过严格的质量审核,符合要
求方能提供相应的材料,所有生产用材料必需经质管部门检验合格后,方可用于
药品生产。在生产车间环境、卫生、水质、设备、动力等均符合要求,并经 QA
确认的前提下,生产车间按照生产部下达的生产指令组织生产,生产过程严格按
照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等
文件执行,每道工序有质量控制点,每个控制点有质量标准,每个员工有自己的
工作职责,QA 按照每工序质量控制点对产品生产、人员操作、卫生、清洁、清
场等情况进行严格监督管理。在生产过程中一旦出现问题,立即停止生产,直到
问题解决方能继续生产。如产品不合格则按《不合格品管理规程》立即销毁或返
工处理。生产出的产品每批都有生产的原始记录文件,质管部对每批产品进行全
项检验,经检验符合国家标准并审查生产、包装、检验原始记录、偏差等没有问
题方可开出产品合格证,获得合格证的产品才可以入库和销售。

(二)质量控制制度及措施
公司的原材料和产品质量控制主要通过以下几个方面实施:
1、严格执行全面质量管理,把质量管理贯彻到物料管理、生产管理、设备
管理等各个环节:制定了完善的供应商审计和评估办法,定期对供应商进行审计,
从源头上控制原材料质量;按照生产工艺要求,设立关键控制点,实行质量放行
制,规定监控人员和监控频次,对生产工艺、关键设备、生产环境进行周期性的
验证,保证过程可控;执行质量一票否决权,对原辅料、半成品、成品按照标准
进行检验,保证不合格物料不投产,问题产品不放行。
2、总经理授权自检小组组长负责企业自检工作,自检小组至少每年对企业

1-1-186
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



进行一次自检工作。公司结合自身生产特点,规定了详细的检查内容和检验标准,
通过自检和整改,不断提高管理水平和体系保证能力。
3、设备实施及质量检验设备
公司生产设备及配套辅助设施分为青霉素类原料药和普通类原料药和药用
辅料三类,均有独立的厂房、设施和独立的空气净化系统,其生产设备符合 GMP
要求,能满足现有生产需要。公司原料药的生产流程分为一般区合成、过滤、浓
缩,离心粗品,洁净区结晶、精制离心、干燥、包装生产,一般区粗品生产由车
间化学合成组负责,洁净区生产的由车间精制班组负责,各生产环节由质量保证
部现场负责质量监督和检查。所用原料购入到公司经质量检验部检验合格后,由
各生产车间负责按照生产工艺规定进行合成、脱色过滤、浓缩、结晶、干燥、包
装等,质量保证部 QA 现场负责质量监督和检查。
公司拥有质量检验仪器、设备 53 台,具体情况见下表:
序号 名称 数量 规格型号 生产厂家
1 高效液相 1台 LC-10ATvp 单泵 岛津
2 高效液相 1台 LC-10ATvp 双泵 岛津
3 手提式压力消毒器 1台 GMSX-280型 北京市永光明医疗仪器厂
4 高纯水机 1台 EXCEED-CC-24 成都唐氏康宁科技有限公司
5 循环水多用真空泵 1台 SHR-D(Ⅲ) 巩义市予华仪器有限公司
6 箱式电阻炉 北京市永光明医疗仪器厂
2台 KSW-60-12
7 箱式电阻炉 北京市永光明医疗仪器厂
8 箱式电阻炉 1台 SX-8-10 天津市泰斯特仪器有限公司
9 调温电热套 2台 DZTW 北京市永光明医疗仪器厂
10 可调式电热板 1台 ML-2-4 北京市永光明医疗仪器厂
11 恒温水浴锅 1台 HH-S 江苏省金坛市自动化仪器厂
12 恒温水浴锅 1台 XMT-DA 北京永光明仪器厂
13 恒温水浴锅 1台 HH 系列 江苏金坛中大仪器厂
14 霉菌培养箱 1台 MJ-160 上海浦东荣丰科学仪器公司
15 隔水式培养箱 1台 GH400 北京市永光明医疗仪器厂
16 电热鼓风干燥箱 1台 101-1A 型 天津市泰斯特仪器厂
17 电热鼓风干燥箱 1台 101-3A 型 天津市泰斯特仪器厂
18 电热鼓风干燥箱 北京市永光明医疗仪器厂
2台 101-2EBS
19 电热鼓风干燥箱 北京市永光明医疗仪器厂
20 电热恒温鼓风干燥箱 1台 DHG-9101-ISA 型 扬州鸿都电子有限公司
21 冰箱 1台 BCD-159 四川长虹电器有限公司
22 PH 计 1台 Delta320 梅特勒-托利多仪器有限公司
23 电子天平 1台 AG285 梅特勒-托利多仪器有限公司
24 电子天平 1台 AL204 梅特勒-托利多仪器有限公司
25 电子天平 1台 FA2004 上海衡平仪器厂
1-1-187
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


26 电子天平 1台 XS205 梅特勒-托利多仪器有限公司
27 熔点测试仪 1台 RD-1型 天津市国铭医药设备公司
28 旋光仪 1台 WXG-4 上海宇隆仪器有限公司
29 可见分光光度计 1台 T21W 微机型 上海成光仪器有限公司
30 紫外-可见分光光度计 1台 T6新世纪 北京普析通用仪器厂
31 液体比重天平 1台 PZ-B-5型 上海精密科学仪器有限公司
32 阿贝折射仪 1台 ZW 梅特勒-托利多仪器有限公司
33 气相色谱仪 1台 7890F 上海天美科学仪器有限公司
34 GC112A 气相色谱仪 2台 GC112A 上海精密科学仪器厂
35 红外分光光度计 1台 Spectrum65 PERKINELMER
36 原子吸收分光光度计 1台 361MC 上海精密科学仪器有限公司
37 电导率仪 1台 DDS-11A 上海理达仪器厂
38 电位滴定仪 1台 ZD-2型 上海雷磁仪器厂
39 水分测定仪 1台 KF-1型 上海安亭电子仪器厂
40 水分快速测定仪 1台 SH10A 上海安亭电子仪器厂
41 自动永停滴定仪 1台 ZYT-1型 上海永隆仪器有限公司
42 旋转式粘度计 1台 NDT-79型 上海昌吉地质仪器有限公司
石油产品运动粘度测
43 1台 SYD-265B 上海昌吉地质仪器有限公司
定器
44 锥入度实验器 1台 SYP4100-1 上海神开石油仪器有限公司
45 电子石英定时计 1台 XK98-A 姜堰市新康医疗器械公司
46 川岛除湿机 1台 DH-830C 常州市川岛电器有限公司
47 尘埃粒子计数器 1台 CLJ-D 华宇净化设备有限公司
48 洁净工作台 1台 HS-840 北京市永光明医疗仪器厂
49 旋片式真空泵 1台 2XZ-0.25 浙江黄岩宁溪医疗器械公司
50 超声波清洗器 1台 BX3300H 上海新苗医疗器械制造公司
51 玻璃仪器气流烘干器 2台 B型 郑州长城科工贸有限公司

(三)质量控制体系
本公司建立了较为完善的三级质量控制体系,把质量管理贯彻到物流、生产、
质量、销售等生产经营的各个环节。
1、公司建网程序
公司通过经理办公会议讨论决定成立公司质量管理委员会。由总经理担任主
任,质管部经理担任副主任。委员由生产设备部、质管部、供应部、营销部领导
担任;质管部 QA 是公司质量管理委员会日常工作的办事机构。总经理、质管部
经理和相应部门按质量责任制中的质量责任实施其职责。
2、车间建网程序
生产车间和仓库分别成立质量管理小组。车间质量管理小组由车间主任、车
间工艺员、质管部现场 QA 组成。仓库质量管理小组由仓库管理员、质管部现场
1-1-188
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



QA 组成。车间主任、现场 QA 人员按质量责任制中的质量责任实施其职责。
3、班组建网程序
分别在主要工段(工序)和关键岗位设立由班组长、工艺员及其他有关人员
组成的质量管理小组。班组长、工艺员及其他有关人员按质量责任制中的质量责
任实施其职责。

(四)产品质量纠纷的处理
公司成立以来,一直将产品质量和售后服务作为重点,先后建立了《用户质
量投诉管理规程》、《质量事故管理规程》及《药品不良反应监测报告管理规程》
等规章制度;并由质管部负责人具体负责公司所有对销售、推广等方面的投诉管
理,以确保投诉管理系统有效运行。公司药品质量一直保持稳定,从未发生过重
大产品质量纠纷,未发生过因质量事故而发生大额退货事件。




1-1-189
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




第六节 同业竞争与关联交易


一、同业竞争

(一)本公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争
本公司控股股东、实际控制人为自然人帅放文,持有公司股份数为
90,602,028 股,持股比例为 65.66%。截至本招股意向书签署日,公司控股股东、
实际控制人除持有本公司股份及通过本公司间接持有子公司股权外,再无其他经
营性资产,未从事其他经营性业务,无控制的其他企业。
报告期内,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在
同业竞争。

(二)控股股东关于避免同业竞争的承诺
2010 年 12 月,本公司控股股东、实际控制人帅放文签署了《避免同业竞争
承诺函》,承诺:
本人及本人关系密切的亲属,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何
在商业上对公司所从事的主营业务构成竞争关系的业务;将不直接或间接开展对
公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何
经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、
财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。


二、关联方及关联交易


(一)关联方及关联关系
1、关联方、关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等的相关规定,
公司的关联方及关联关系情况如下:

1-1-190
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


关联方 关联关系
1、 存在控制关系的关联方
控股股东、实际控制人,持股比例 65.66%;公司董事
帅放文
长、总经理
2、 持有 5%以上股份的其他股东
湖南帅佳投资股份有限公司 持股比例 17.01%
曹泽雄 持股比例 5.60%;曹再云之弟
3、 董事、监事、高级管理人员
董事;帅放文之妻;持股帅佳投资 68.21%,担任帅佳
曹再云
投资董事长、总经理
王向峰 董事、副总经理;持股帅佳投资 1.93%
胡祥主 董事、财务总监、董事会秘书;持股帅佳投资 0.43%
董事;帅放文之姐;持股帅佳投资 5.90%,担任帅佳
帅友文
投资的董事、副总经理
刘嘉 董事
曹永长 独立董事
苏历铭 独立董事
刘桂良 独立董事
刘成胜 监事会主席;持股帅佳投资 0.26%
张恋 监事
张立程 监事;持股帅佳投资 0.15%
杨海明 总工程师;持股帅佳投资 0.64%
4、 子公司
本公司持股 97.17%的控股子公司(合并日为 2009 年
湖南湘药制药有限公司
12 月 31 日)
湖南湘利来化工有限公司 本公司全资子公司(合并日为 2009 年 1 月 1 日)
本公司全资子公司(2009 年 10 月纳入合并财务报表范
湖南湘易康制药有限公司
围)
5、 其他关联方
2007 年 12 月 29 日,本公司实际控制人、控股股东帅
放文将所持华大化工 90%的股权全部转让给尔康有
浏阳市华大化工有限公司 限;2008 年 11 月 12 日,尔康有限将所持华大化工 90%
的股权全部转让给帅友文;2010 年 12 月 1 日华大化工
核准注销。
北京黑马资产管理有限公司 董事刘嘉任董事长,持黑马公司 90%股权
帅维佳 帅放文之女
曹冬初 帅放文之岳父
帅瑞文 帅放文之妹
帅志高 帅放文之兄;持股帅佳投资 0.02%
王曜 帅放文之妹夫
帅勇宏 帅放文之侄子;持股帅佳投资 0.05%
汤伟 帅放文之外甥;持股帅佳投资 5.90%
以上关联自然人的具体情况详见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”
1-1-191
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



及“第七节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”相关内容。
2、北京黑马资产管理有限公司
(1)基本情况
黑马公司持有本公司 1,696,486 股股份,占本公司发行前总股本的 1.23%,
其基本情况如下所示:
成立时间:2005 年 2 月 5 日
注册资本:3,200 万元
法定代表人:刘嘉
实际控制人:刘嘉
住所:北京市海淀区北三环西路 43 号青云当代大厦 1210 室
经营范围:许可经营项目:无
一般经营项目:资产管理
2005 年 2 月 5 日企业成立,企业名称为―北京同泽生物科技有限公司‖,其
股权结构为:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 北京中金元龙科技开发有限公司 3,000.00 93.75
2 北京泰唐科贸有限公司 200.00 6.25
合计 3,200.00 100.00

2007 年 6 月 15 日,经北京市工商局核准,“北京同泽生物科技有限公司”
更名为“北京黑马汽车资讯有限公司”。
2007 年 12 月 28 日,北京黑马汽车资讯有限公司召开股东会,同意北京泰
唐科贸有限公司将所持 200 万元股权转让给刘嘉,同意北京中金元龙科技开发有
限公司将所持 3,000 万元股权转让给段志成。本次变更完成后,北京黑马汽车资
讯有限公司的股权结构变为:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 段志成 3,000.00 93.75
2 刘 嘉 200.00 6.25
合计 3,200.00 100.00

2010 年 3 月 20 日,北京黑马汽车资讯有限公司召开股东会,同意将企业名
称变更为“北京黑马资产管理有限公司”(黑马公司),同意段志成将其所持 2,680
万元股权转让给刘嘉。本次变更完成后,黑马公司的股权结构变为:

1-1-192
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 刘 嘉 2,880.00 90.00
2 段志成 320.00 10.00
合计 3,200.00 100.00

截至招股意向书签署日,黑马公司除投资本公司外,不存在其他对外投资。
(2)派出 1 名董事的情况
1)自尔康有限成立后至 2009 年 12 月本公司的注册资本由 500 万元增至
8,821.01 万元之前,公司未设董事会,由帅放文担任执行董事。2009 年 12 月 19
日,公司召开股东会决定设立董事会并选举了 7 名董事,其中段志成系由黑马公
司提名的董事。此时黑马公司的持股比例为 6.31%。
2)2010 年 10 月 12 日,黑马公司分别与九鼎投资、君润恒远签署《股权转
让协议》,将其所持尔康有限的 447.86 万元股权(股权比例为 5.08%)分别转让
给九鼎投资和君润恒远。股权转让完成后,黑马公司的持股比例降为 1.23%。
因股东构成及股权比例发生变化,2010 年 10 月 15 日,尔康有限召开股东
会,决议修改公司章程。为维护公司治理结构的稳定,全体股东达成一致意见,
不对董事会进行改选。
3)公司整体变更时,《发起人协议》未对董事提名权的事项进行明确约定,
发起人会议暨第一次股东大会召开前,各股东在综合考虑治理结构的稳定、董事
的个人决策能力等因素的基础上,提名了现任董事会成员,其中刘嘉由黑马公司
提名。
(3)关联交易情况
公司保荐机构认为:
(1)黑马公司除投资发行人外,不存在其他对外投资,与发行人不存在其
他关联关系;
(2)报告期内,除股权投资资金往来外,发行人未与黑马公司发生任何其
他资金往来。
(3)除黑马公司与帅放文签署《股东股份转让协议》以及黑马公司签署的
本公司《发起人协议》外,黑马公司与本公司及其控股股东、实际控制人之间不
存在其他协议或其他安排的情况。
公司律师认为:黑马公司除投资发行人外,不存在其他对外投资,与发行
人不存在其他关联关系;报告期内,除股权投资资金往来外,发行人未与黑马公
1-1-193
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



司发生任何其他资金往来;除黑马公司与帅放文签署《股东股份转让协议》及黑
马公司签署发行人《发起人协议》外,黑马公司与发行人及其控股股东、实际控
制人之间不存在其他协议或其他安排的情况。
3、浏阳市华大化工有限公司
(1)华大化工的股权结构及历史沿革
1)2003 年 5 月,华大化工成立
2003 年 5 月 15 日,帅放文与自然人余立林签署《浏阳市银桥化工有限公司
章程》,约定公司注册资本为 200 万元,其中帅放文以现金出资 180 万元,余立
林以现金出资 20 万元。
2003 年 5 月 15 日,湖南鹏程有限责任会计师事务所出具―湘鹏程浏验字[2003]
第 8151 号‖《验资报告》,对浏阳市银桥化工有限公司(以下简称―银桥化工‖)
的注册资本实收情况进行了验证,认为截至 2003 年 5 月 15 日,银桥化工收到帅
放文、余立林缴纳的注册资本人民币 200 万元,均为货币出资。
2003 年 5 月 16 日,浏阳市工商局核准银桥化工成立,并核发了注册号为
4301812101023 的《企业法人营业执照》。银桥化工成立时的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 帅放文 180.00 90.00 货币
2 余立林 20.00 10.00 货币
合计 200.00 100.00 --

2)2003 年 6 月,变更企业名称
2003 年 6 月 16 日,经浏阳市工商局核准,企业名称变更为―浏阳市华大化
工有限公司‖(以下简称―华大化工‖)。
3)2005 年 4 月,股权转让
2005 年 6 月 5 日,余立林与杨式滢签署《浏阳市华大化工有限公司股东股
份转让协议》,余立林将所持华大化工的 20 万元股权全部转让给杨式滢。
2005 年 6 月 22 日,经浏阳市工商局核准,华大化工完成股东变更登记。本
次股权转让完成后,华大化工的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 帅放文 180.00 90.00
2 杨式滢 20.00 10.00
合计 200.00 100.00

1-1-194
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



4)2007 年 12 月,股权转让
2007 年 12 月 26 日,华大化工召开股东会,同意帅放文将其所持华大化工
的 180 万元股权转让给本公司。
2007 年 12 月 29 日,经浏阳市工商局核准,华大化工的股权变更完成备案
登记。本次股权转让完成后,华大化工的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 本公司 180.00 90.00
2 杨式滢 20.00 10.00
合计 200.00 100.00

5)2008 年 11 月,股权转让
2008 年 11 月 11 日,华大化工召开股东会,同意本公司将所持华大化工的
180 万元股权转让给帅友文。
2008 年 11 月 12 日,经浏阳市工商局核准,华大化工的股权转让完成备案
登记。本次转让完成后,华大化工的股权结构变为:
序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 帅友文 180.00 90.00
2 杨式滢 20.00 10.00
合计 200.00 100.00

6)清算注销
2009 年 2 月 8 日,华大化工召开股东会,一致同意将华大化工注销并成立
清算组。
2009 年 2 月 16 日,华大化工清算组在《潇湘晨报》上刊登《公司解散清算
公告》,告知债权人于公告之日起 60 日内向清算组申报债权。
2010 年 11 月,华大化工清算组先后编制《资产负债表》、《财产清单》并出
具《浏阳市华大化工有限公司清算报告》,截至 2010 年 11 月 20 日,华大化工的
资产总额为 232.35 元,净资产为 5870.32 元,负债总额为-5637.97 元。
2010 年 11 月 22 日,华大化工召开股东会,对清算报告进行了确认。同日,
清算组向浏阳市工商局提交了《公司注销登记申请书》。
2010 年 12 月 1 日 , 浏 阳 市 工 商 局 出 具 《 注 销 登 记 审 核 表 》
(NO:4301812010036404),华大化工被核准注销。
公司保荐机构、律师认为:华大化工的设立、历次股权变动及注销均履行了

1-1-195
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



相应的程序并办理了登记手续,合法、合规、真实、有效。
(2)华大化工两次股权转让及注销的原因
①2003 年 10 月公司注册成立,随着公司的发展,华大化工实际上成为公司
的一个供应商。在引进投资者的过程中,投资者均要求帅放文对本公司与华大化
工之间存在的关联交易行为进行规范。为此,帅放文于 2007 年 12 月将所持华大
化工的股权全部转让给本公司。
②由于收购华大化工并未达到预期目的以及华大化工存在的债权债务纠纷
等原因,本公司于 2008 年 11 月 10 日召开股东会,将所持华大化工 90%的股权
转让给帅友文。
③由于华大化工脱离本公司的业务体系之后,无法开展业务,财务状况恶化,
2009 年 2 月 8 日,帅友文与杨式滢作出股东会决议,决定将华大化工注销。
(3)华大化工近三年经营情况
2008 年、2009 年、2010 年华大化工主要财务数据如下(摘自未审原始财务
报表数据):
单位:元
资产负债表主要数据 2010年11月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产 232.35 240,745.25 1,957,609.14
固定资产 0.00 0.00 14,443.49
无形资产 0.00 0.00 0.00
资产合计 232.35 240,745.25 1,972,052.63
负债合计 -5,637.97 237,574.92 260,846.33
所有者权益 5,870.32 3,170.33 1,711,206.30
单位:元
利润表主要数据 2010年1-11月 2009年 2008年

主营业务收入 0.00 1,274,929.89 33,971,465.24
主营业务利润 0.00 71,967.52 151,547.49
利润总额 2,699.99 -1,708,035.97 -898,537.18
净利润 2,699.99 -1,708,035.97 -909,757.46

华大化工主营业务为化工产品的采购和销售。2008 年华大化工作为公司的
供应商之一,当期其经营活动主要是与公司之间的购销交易,2008 年 1-10 月华
大化工系公司子公司,二者发生的购销交易金额为 2,600.11 万元,2008 年 11 月
-12 月华大化工不再纳入公司合并报表范围,二者发生的关联购销金额为 327.03

1-1-196
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



万元;2009 年华大化工转出尔康制药后,经营活动大幅度萎缩,当期仅发生 127.49
万元销售收入;2010 年华大化工无任何经营活动,于 2010 年 12 月 1 日被核准
注销。
公司保荐机构认为:华大化工最近三年经营合法,其注销亦履行了必要的法
律程序且不存在纠纷或潜在纠纷。
公司律师认为:华大化工最近三年经营合法,其注销亦履行了必要的法律程
序且不存在纠纷或潜在纠纷。

(二)关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期内,公司经常性关联交易系与华大化工、湘易康发生的关联购销。
单位:万元、%
2009 年 2008 年
占同类交易 占同类交易金额
关联方名称 关联交易内容 定价原则 金额比例 比例
金额 金额
占发 占发
占对方 占对方
行人 行人
华大化工 销售给尔康制 市场 119.93 1.17 94.07 327.03 26.93 97.43
湘易康 药原材料 价格 396.58 6.50 100.00 - - -
注①:报告期内,华大化工自 2008 年 11 月起,不再纳入合并报表范围,此处披露的
2008 年关联交易金额系 2008 年 11 月和 12 月发生的购销金额,占比系从华大化工处采购金
额占公司 2008 年 11-12 月原材料总体采购金额的比例和占华大化工该期总体销售金额的比
例。
注②:2009 年 1 月湘易康设立,2009 年 10 月湘易康纳入公司合并报表范围,成为公司
全资子公司,此处披露的 2009 年关联交易金额系 2009 年 1-9 月发生的购销金额,占比系从
湘易康处采购金额占公司 2009 年 1-9 月原材料总体采购金额的比例和占湘易康该期总体销
售金额的比例。
2008 年华大化工作为公司的供应商之一,发生的关联交易主要系销售原材
料给尔康制药,2009 年华大化工与公司的关联交易迅速减小,直至 2010 年华大
化工注销,该项关联交易彻底消除。
湘易康与本公司 2009 年 1-9 月发生的关联购销,系将采购的少量原材料销
售给尔康制药,2009 年 10 月湘易康纳入合并报表范围后,本公司与其的关联交
易彻底消除。

2、偶发性关联交易
(1)股权转让的偶发性关联交易
1-1-197
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



1)华大化工的股权转让
2007 年 12 月 29 日,帅放文将所持华大化工 90%的股权全部转让给尔康有
限;2008 年 11 月 12 日,尔康有限将所持华大化工 90%的股权全部转让给帅友
文。
A.2007 年 12 月 26 日,华大化工召开股东会,同意帅放文将其所持华大化
工 90%的股权转让给尔康有限,另一股东杨式滢放弃了优先受让权。同日,尔康
有限召开股东会,同意受让帅放文所持华大化工 90%的股权。
当日,帅放文与尔康有限签署《浏阳市华大化工有限公司股东股份转让协
议》,帅放文将其所持华大化工 90%的股权以 180 万元的价格转让给尔康有限。
B.2008 年 11 月 10 日,尔康有限召开股东会,同意将尔康有限所持华大化
工 90%的股权转让给帅友文。同日,尔康有限与帅友文签署《浏阳市华大化工有
限公司股东股份转让协议》,尔康有限将其所持华大化工 90%的股权以 180 万元
的价格转让给帅友文。
2008 年 11 月 11 日,华大化工召开股东会,同意尔康有限将所持华大化工
90%的股权转让给帅友文,另一股东杨式滢放弃了优先受让权。
2)公司收购湘药制药所持湘利来的股权
在湘药制药成为公司子公司之前(合并日为 2009 年 12 月 31 日),湘药制药
对于公司而言,属于受帅放文控制的其他关联方企业。为此,公司收购湘药制药
所持湘利来的股权为关联交易。2009 年 2 月 9 日,湘药制药召开股东会,同意
湘药制药将所持湘利来 375 万元的股权转让给尔康有限。
2009 年 2 月 10 日,尔康有限召开股东会,同意受让湘药制药所持湘利来的
375 万元股权(占湘利来股权总额的 75%),成为湘利来的控股股东。
2009 年 2 月 12 日,湘利来召开股东会,同意股东湘药制药将其所持湘利来
的 375 万元股权、股东杨式滢将其所持湘利来的 75 万元股权转让给尔康有限,
其他股东潘海滨已声明放弃相关股权的优先受让权。同日,相关股东签署了股权
转让协议。
3)湘药制药向张恋、王曜、汤伟提供资金设立湘易康
湘易康于 2009 年 1 月 5 日成立时的注册资本为 1,000 万元,全部系由张恋、
王曜、汤伟以现金出资,三人用作出资的现金系由湘药制药于 2008 年 12 月 22

1-1-198
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



日提供,当时湘药制药在账务上将该 1,000 万元计入应收款,该项借款事项为偶
发性关联交易。
向张恋、王曜、汤伟提供资金设立湘易康的原因:公司当时拟在益阳市大通
湖区收购益阳市广湖糖业有限公司的全部土地和房产,但由于公司对与对方交易
的风险无法明确估计,遂决定委托张恋、王曜、汤伟设立湘易康进行收购,避免
直接投资的风险。同时,为了避免公司向张恋、王曜、汤伟直接提供资金存在的
风险,公司的实际控制人帅放文决定由同受其控制的湘药制药向张恋、王曜、汤
伟三人提供资金。
张恋、王曜、汤伟向湘药制药借款设立湘易康系受尔康有限的委托,并且其
各自用于设立湘易康的资金全部来源于当时帅放文控制的湘药制药,当时湘药制
药对该提供资金的行为于 2008 年 12 月 22 日召开了股东会,同意向张恋、王曜、
汤伟提供资金设立湘易康,其后尔康有限收购张恋、王曜、汤伟所持湘易康的全
部股权后,张恋、王曜、汤伟归还了湘药制药的借款。
公司律师、保荐机构认为:该提供资金的行为履行了必要的关联交易决策程
序,未导致湘药制药货币资金发生损失,未损害湘药制药的利益;发行人委托张
恋、王曜、汤伟设立湘易康及发行人收购张恋、王曜、汤伟所持湘易康全部股权
的行为不存在潜在纠纷。
4)公司收购张恋、王曜、汤伟所持湘易康的全部股权
2009 年 9 月 28 日,湘易康召开股东会,同意张恋、王曜、汤伟将所持湘易
康的全部股权转让给尔康有限。
2009 年 10 月 2 日,尔康有限召开股东会,同意尔康有限以 700 万元、200
万元、100 万元的价格受让张恋、王曜、汤伟所持湘易康 700 万元、200 万元、
100 万元的股权。
2009 年 10 月 12 日,尔康有限分别同张恋、王曜、汤伟签署《股权转让协
议》,尔康有限分别以 700 万元、200 万元、100 万元的价格受让张恋、王曜、汤
伟所持湘易康 700 万元、200 万元、100 万元的股权。本次股权转让完成后,湘
易康成为尔康有限的全资子公司。
5)帅放文以所持湘药制药的股权对发行人进行出资
2009 年 12 月,尔康有限召开股东会,全体股东一致同意帅放文将所持湘药

1-1-199
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



制药 2,915 万元股权(占湘药制药出资额的 97.17%,评估价值为 5,821.01 万元)
对尔康有限进行增资,同意黑马公司以 506.3 万元现金对尔康有限进行增资,同
时,增加湖南帅佳投资有限公司(帅佳投资)、曹泽雄为新股东,其中帅佳投资
以 1500 万元现金对尔康有限进行出资、曹泽雄以 493.7 万元现金对尔康有限进
行出资。本次增资扩股后,尔康有限的注册资本由 500 万元增至 8,821.01 万元,
湘药制药成为公司的控股子公司。
(2)相互担保的偶发性关联交易
1)湘药制药为公司提供抵押担保
2008 年 5 月,湘药制药与中国银行股份有限公司浏阳支行签署《最高额抵
押合同》(浏中银抵合字第 200804008 号)和《最高额抵押合同》(浏中银抵合字
第 200804009 号),约定湘药制药以其所有的 1 宗土地使用权和 1 处房产,为公
司自 2008 年 5 月 16 日至 2011 年 5 月 16 日期间,与抵押权人已经签订或将要签
订的多个主合同项下的债权,包括因主合同而产生的债务本金、利息、违约金、
赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付
费用提供抵押担保,本金金额不超过 2,299.43 万元。
2008 年 5 月 16 日,子公司湘药制药作为抵押人与抵押权人中国银行股份
有限公司浏阳支行签订合同编号为浏中银抵合字第 200804009 号的《最高额抵押
合同》,双方经协商一致,为确保自 2008 年 5 月 16 日起至 2011 年 5 月 16 日止
期间,抵押权人中国银行股份有限公司浏阳支行与债务人(本公司)之间已经签
订或将要签订的多个主合同项下债务能够得到切实履行,抵押人愿将其享有合法
处分权的 1 处房产为上述主债权的实现提供抵押担保,本金金额不超过 1,763.00
万元。
湘药制药在签署上述抵押合同前,于 2008 年 5 月 2 日召开了股东会,同意
湘药制药以土地使用权、房屋所有权为尔康有限 5000 万元额度以内的借款提供
连带抵押担保。
2)湘易康为公司提供抵押担保
2009 年 7 月 29 日,湘易康与长沙银行浏阳支行签署《最高额抵押合同》 编
号为 013620091309030014400),约定湘易康以其所有的 21 处房产及 2 宗土地使
用权为公司自 2009 年 7 月 29 日至 2012 年 7 月 29 日期间与抵押权人之间本金最

1-1-200
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



高余额不超过 1500 万元的债权(债权形成方式包括但不限于贷款、贷款承诺、
承兑、保函、信用证等)提供抵押担保。
湘易康为此关联担保事项履行了股东会的决策程序:2009 年 7 月 24 日,
湘易康召开股东会决议,全体股东一致同意以湘易康所有的房产及土地使用权为
尔康有限的银行贷款提供连带责任抵押担保。
2010 年 5 月 26 日,子公司湘易康作为抵押人与抵押权人长沙银行浏阳支
行签订合同编号为 013620101309030005000 的《最高额抵押合同》,双方经协商
一致,为确保自 2010 年 5 月 26 日起至 2013 年 5 月 26 日止期间,抵押权人长沙
银行浏阳支行与债务人(本公司)之间本金最高余额不超过 500 万元的债权(债
权形成方式包括但不限于贷款、贷款承诺、承兑、保函、信用证等)的实现,抵
押人愿以其所有的 21 处房产为上述主债权的实现提供担保。
3)本公司为湘药制药提供保证担保
2010 年 8 月 31 日,湖南尔康制药有限公司与上海浦东发展银行签署《最
高额保证合同》(编号为 2B6601201028062102),为湘药制药自 2010 年 8 月 31
日至 2011 年 8 月 31 日期间的授信,包括但不限于各类贷款及因提供银行承兑汇
票而形成的各类或有负债提供连带责任保证担保,上述主债权余额在债权发生期
间内以最高不超过人民币 1,000 万元为限。截至 2010 年 12 月 31 日,湘药制药
向上海浦东发展银行贷款金额为 1,000 万元。
4)湘易康、湘利来、湘药制药为本公司提供保证担保
2010 年 3 月,湖南湘易康药用辅料有限公司、湖南湘利来化工有限公司、
湖南湘药制药有限公司与中国银行浏阳支行签署《最高额保证合同》(编号分别
为浏中银保合字第 2010090061 号、浏中银保合字第 2010090062 号、浏中银保合
字第 2010090063 号),为湖南尔康制药有限公司自 2010 年 3 月 4 日至 2013 年 3
月 4 日与债权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及
其修订或补充提供保证,包括主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、
实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等提
供保证,担保债权的最高本金余额为 3,000 万元。该等保证合同于 2011 年 3 月
终止,湘易康、湘利来、湘药制药与中国银行浏阳支行新签署最高本金余额为
3,700 万元的最高额保证合同。

1-1-201
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



2011 年 3 月,湘药制药、湘易康、湘利来与中国银行浏阳支行签署《最高
额保证合同》(编号分别为浏中银保合字第 201106001 号、201106002 号、
201106003 号),为湖南尔康制药股份有限公司自 2011 年 3 月 7 日至 2014 年 3
月 7 日与债权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及
其修订或补充提供保证,包括主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、
实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等提
供保证,担保债权的最高本金余额为 3,700 万元。
5)帅放文、曹再云为公司及湘药制药提供保证担保
报告期内,实际控制人及其配偶为公司及子公司湘药制药提供了保证担保,
具体如下:
A.2010 年 3 月,帅放文与中国银行股份有限公司浏阳支行签署《最高额保
证合同》(浏中银保合字第 201009008 号),为公司自 2010 年 3 月 1 日至 2013
年 3 月 1 日期间与债权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业
务合同所产生的债权提供连带责任保证担保,担保债权的最高本金余额为 3,000
万元。该保证合同于 2011 年 3 月终止,帅放文与中国银行浏阳支行新签署最高
本金余额为 3,700 万元的最高额保证合同。
2011 年 3 月,帅放文与中国银行股份有限公司浏阳支行签署《最高额保证
合同》(浏中银保合字第 201106004 号),为公司自 2011 年 3 月 7 日至 2014 年 3
月 7 日期间与债权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合
同所产生的债权提供连带责任保证担保,担保债权的最高本金余额为 3,700 万元。
B.2010 年 3 月,曹再云与中国银行股份有限公司浏阳支行签署《最高额保
证合同》(浏中银保合字第 201009009 号),为公司自 2010 年 3 月 1 日至 2013
年 3 月 1 日期间与债权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业
务合同所产生的债权提供连带责任保证担保,担保债权的最高本金余额为 3,000
万元。该保证合同于 2011 年 3 月终止,帅放文与中国银行浏阳支行新签署最高
本金余额为 3,700 万元的最高额保证合同。
2011 年 3 月,曹再云与中国银行股份有限公司浏阳支行签署《最高额保证
合同》(浏中银保合字第 201106005 号),为公司自 2011 年 3 月 7 日至 2014 年 3
月 7 日期间与债权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合

1-1-202
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



同所产生的债权提供连带责任保证担保,担保债权的最高本金余额为 3,700 万元。
C.2010 年 8 月,帅放文与上海浦东发展银行签署《最高额保证合同》(编号
为 2B6601201028062101),为湘药制药自 2010 年 8 月 31 日至 2011 年 8 月 31 日
期间的授信,包括但不限于各类贷款及因提供银行承兑汇票而形成的各类或有负
债提供连带责任保证担保,担保债权的最高本金余额为 1,000 万元。
D.2011 年 3 月,帅放文与交通银行湖南省分行签署《最高额保证合同》(编
号 4312402011AM00001000),为尔康制药自 2011 年 2 月 28 日至 2013 年 2 月 28
日期间的授信,包括本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权
的费用提供最高额保证担保,担保债权的最高本金余额为 5,000 万元。
公司律师、保荐机构认为:发行人与其子公司之间存在担保,发行人子公司
相互之间不存在担保,并且发行人不存在为有关担保提供反担保的情况。
上述实际控制人及其配偶为发行人提供担保、发行人与子公司之间的债务担
保,系发行人及子公司生产经营的正常需要,该等事项不存在损害发行人及子公
司以及其他股东利益的情形。
(3)华大化工与尔康制药之间非经营性资金往来的偶发性关联交易

单位:万元
尔康制药借予华大化工款项 占比
占发行人期末 占华大期末
2009.12.31 借款发生额 归还借款 2010.12.31
应收款比例 应付款比例
5.26 0.01 5.27 0 0.00% 0.00%
占发行人期末 占华大期末
2008.12.31 借款发生额 归还借款 2009.12.31
应收款比例 应付款比例
0 8.31 3.05 5.26 0.66% 53.84%
占发行人期末 占华大期末
2007.12.31 借款发生额 归还借款 2008.12.31
应收款比例 应付款比例
0 0 0 0 0.00% 0.00%
注:华大化工 2010 年末已注销


报告期内公司为华大化工提供的资金支持金额较小,公司未收取资金占用
费。针对华大化工与公司发生的非经营性资金往来的偶发性关联交易,保荐机构
认为:华大化工曾作为发行人供应商之一为发行人原材料采购提供较多便利,在
其不作为发行人子公司的期间,发行人对其仍提供了极少量资金支持,由于金额
很小,且考虑华大化工曾为发行人所作的贡献,因此未对该等资金收取占用费,
1-1-203
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



报告期末华大化工归还了尔康制药所有款项,发行人利益未受损害。
3、关联自然人与公司之间的资金往来
(1)公司控股股东、实际控制人帅放文与公司之间的资金往来
公司控股股东、实际控制人帅放文与尔康制药之间的资金往来主要是帅放文
为尔康制药提供资金,支持其日常生产经营:2008 年初帅放文为尔康制药提供
资金的期初余额为 38.84 万元;2008 年帅放文为尔康制药提供资金 8 笔,累计金
额 422.68 万元,尔康制药归还帅放文资金 7 笔,累计金额 391.24 万元;2009 年
帅放文为尔康制药提供资金 5 笔,累计金额 935.46 万元,尔康制药归还帅放文
资金 3 笔,累计金额 919.45 万元;2010 年尔康制药归还帅放文资金 1 笔,累计
金额 8.61 万元,2010 年末帅放文与尔康制药的往来余额为 0;2011 年 1-6 月帅
放文与尔康制药之间无资金往来。
公司控股股东、实际控制人帅放文与湘药制药之间的资金往来主要是帅放文
为湘药制药提供资金,支持其日常生产经营:2008 年初帅放文为湘药制药提供
资金的期初余额为 3,378.82 万元;2008 年帅放文为湘药制药提供资金 5 笔,累
计金额 1,362.54 万元,湘药制药归还帅放文资金 9 笔,累计金额 3,677.49 万元;
2009 年帅放文为湘药制药提供资金 2 笔,累计金额 283.00 万元,湘药制药归还
帅放文资金 23 笔,累计金额 1,346.87 万元;2010 年帅放文为湘药制药提供资金
1 笔,累计金额 8.00 万元,湘药制药归还帅放文资金 1 笔,累计金额 8.00 万元,
2010 年末帅放文与湘药制药的往来余额为 0;2011 年 1-6 月帅放文与湘药制药之
间无资金往来。
(2)其他关联自然人与公司之间的资金往来
报告期内与公司及其控股子公司发生资金往来的关联自然人除控股股东、实
际控制人帅放文外,还包括董事、副总经理王向峰,董事、财务总监、董事会秘
书胡祥主,董事帅友文,监事刘成胜、张立程、张恋,以及王曜、汤伟。该等自
然人与公司发生的资金往来,除 2008 年末张恋、王曜、汤伟三人向湘药制药分
别借支 700.00 万元、200.00 万元、100.00 万元用于设立湘易康外,其他的关联
自然人与公司的非经营性资金往来大多为差旅费借支、备用金借支,单笔借支金
额基本在 10.00 万元以内。关联自然人应收应付款项余额及占期末其他应收、应
付款总额的比例如下表所示:
单位:万元
1-1-204
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


项目 关联方 2011.6.30 2010 年末 占比 2009 年末 占比 2008 年末 占比
王向峰 - 1.23 1.03% 5.23 0.64% 5.23 0.45%
帅友文 - 0.05 0.04% 10.29 1.26% - -
张恋 - - - 420.00 51.53% 700.00 60.83%
其他
张立程 - 3.00 2.51% 10.00 1.23% - -
应收
刘成胜 - - - 0.50 0.06% 18.24 1.58%

王曜 - - - 47.00 5.77% 200.00 17.38%
汤伟 - - - 0.20 0.02% 100.00 8.69%
小计 - 4.28 3.59% 493.22 60.51% 1,023.47 88.93%
帅放文 - - - 8.61 0.63% 1,056.47 59.53%
王向峰 - - - 10.00 0.73% 10.00 0.56%
其他 帅友文 - - - 2.31 0.17% 2.31 0.13%
应付 张恋 - - - 65.71 4.78% 2.29 0.13%
款 张立程 - - - 1.00 0.07% 1.00 0.06%
刘成胜 - - - 2.36 0.17% 2.36 0.13%
王曜 - - - - - 100.00 5.63%
小计 - - - 89.99 6.54% 1,174.43 66.17%
注:关联自然人其他应收应付款年末余额,系将湘药制药、湘利来从报告期初即纳入合
并报表范围获得的年末数据。
报告期内随着公司关联交易的逐步规范,该类往来款金额已大幅减少,对公
司生产、经营的影响很小。

(三)报告期内湘药制药与公司之间的交易情况及资金往来情况
1、报告期内尔康制药与湘药制药之间的购销情况
单位:万元、%

2011 年 1-6 月 2010 年度
占同类交易金额
关联交易 占同类交易金额比例
关联方名称 定价原则 比例
内容 金额 金额
占尔康 占湘药 占尔康制 占湘药制
制药 制药 药 药
湘药制药销售给
12.23 0.17 0.15 227.73 0.89 2.68
尔康制药原辅料
市场
湘药制药 尔康制药销售给
价格
湘药制药磺苄西 3,317.74 21.60 89.67 5,528.24 16.07 81.31
林钠原料药
2009 年 2008 年
占同类交易金额
占同类交易金额比例
关联方名称 关联交易内容 定价原则 比例
金额 金额
占尔康 占湘药 占尔康制 占湘药制
制药 制药 药 药

1-1-205
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


湘药制药销售给
315.93 3.09 24.35 234.11 2.88 17.82
尔康制药原辅料
市场
湘药制药 尔康制药销售给
价格
湘药制药磺苄西 - - - - - -
林钠原料药
注:2009 年 12 月,公司同一控制下企业合并增加子公司湘药制药(持股比例 97.17%),
在此之前湘药制药系公司控股股东、实际控制人控制的公司
2008 年、2009 年湘药制药与尔康制药未进行同一控制下的企业合并,发生
的购销交易系关联交易,交易内容主要系湘药制药将库存的部分原材料及半成品
销售给尔康制药;2010 年、2011 年 1-6 月湘药制药为公司控股子公司,发生的
购销主要系母公司尔康制药将生产的磺苄西林钠的原料药以市场价销售给子公
司湘药制药,由湘药制药加工、生产注射用磺苄西林钠成品药,并以市场价格对
外销售。报告期内购销交易在报告期审计报表中已进行了合并抵消。
2、报告期内尔康制药与湘药制药的房屋租赁
报告期内尔康制药租赁湘药制药的 1 处房产,湘药制药租赁尔康制药的 2
处房产,按照浏阳生物医药工业园房屋租赁的平均价格,2008 年、2009 年、2010
年及 2011 年 1-6 月尔康制药计收湘药制药的租金分别为 19.29 万元、22.63 万元、
55.46 万元和 49.26 万元,2008 年、2009 年的租金于 2009 年支付给尔康制药,
2010 年的租金于 2010 年支付;湘药制药计收尔康制药的租金分别为 56.90 万元、
184.96 万元、171.23 万元、90.70 万元,2008 年至 2010 年的租金于 2010 年支付
给湘药制药。2008 年、2009 年湘药制药与尔康制药未进行同一控制下的企业合
并,该项租赁系公司与关联方发生的关联交易,2010 年、2011 年 1-6 月湘药制
药为公司控股子公司,该项租赁系母子公司之间的交易行为。
该项租赁交易在公司三年一期审计报表中已进行了合并抵消;湘药制药少数
权益股东湖南制药对该项租赁交易进行了确认,认为该事项出于湘药制药的日常
生产经营需要,未损害湘药制药及小股东湖南制药的利益,湖南制药不持任何异
议。该项租赁交易定价公允,未损害公司及其关联方的利益,且湘药制药已成为
公司绝对控股子公司,该项租赁行为对公司整体生产经营不构成影响。
3、报告期内公司与湘药制药之间的非经营性资金往来情况
单位:万元
尔康制药借予湘药制药款项 占比
占母公司期末应 占湘药制药期末应
2010.12.31 借款发生额 归还借款 2011.6.30
收款比例 付款比例
1-1-206
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



4,650.42 5,729.53 7,912.86 2,467.09 52.41% 74.36%

占母公司期末应 占湘药制药期末应
2009.12.31 借款发生额 归还借款 2010.12.31
收款比例 付款比例
3,173.09 3,460.73 1,983.39 4,650.42 57.19% 80.07%
占母公司期末应 占湘药制药期末应
2008.12.31 借款发生额 归还借款 2009.12.31
收款比例 付款比例
2,242.82 3,596.99 2,666.72 3,173.09 73.20% 72.80%
占母公司期末应 占湘药制药期末应
2007.12.31 借款发生额 归还借款 2008.12.31
收款比例 付款比例
1,110.17 3,881.58 2,748.94 2,242.82 89.95% 61.70%
注:2008 年至、2009 年湘药制药与尔康制药未进行同一控制下的企业合并,发生的非
经营性资金往来系关联往来;2010 年湘药制药为公司控股子公司,母子公司发生关联往来。


报告期内,湘药制药处于研发新产品、生产销售新产品的发展初期,其短期
盈利有限,但发展潜力较大,尔康制药为其提供较多研发、运营的资金支持。为
维护公司利益、规范该等关联交易,公司①首先于 2009 年 12 月将关联方湘药制
药纳入合并报表范围,使之成为公司的控股子公司(持股比例 97.17%),且由于
该合并事项系同一控制下的企业合并,因此该等关联往来金额在三年审计报表中
已进行合并抵消;②其次为规范公司内部资金往来事项,公司于 2010 年 11 月第
一届第二次董事会上通过了《内部资金往来规范管理制度》,制度规定公司母子
公司之间的单笔非经营性资金借贷 50 万元以内(不含 50 万元)由资金出借方总
经理审批后财务总监、总经理签字生效,50 万元至 500 万元(不含 500 万元)
由资金出借方总经理办公会审批通过后财务总监、总经理、董事长签字生效,500
万元至 5000 万元(不含 5000 万元)由董事会审议通过后财务总监、总经理、董
事长签字生效,超过 5000 万元由股东大会审议通过后财务总监、总经理、董事
长签字生效;③对于湘药制药现阶段处于高速发展的初期、资金需求量大,母公
司短期内仍需为其提供资金支持事项,公司于 2010 年 12 月通过了《尔康制药与
湘药制药<年度借款合同>的议案》,协议约定 2011 年度母公司为子公司湘药制药
提供总额不超过 5000 万元的资金支持,借款期限不超过 1 年,并以一年期银行
贷款利率 5.31%收取利息;④对于 2008 年度、2009 年度、2010 年度发生的湘药
制药、尔康制药借款事项,公司对 2008 年末、2009 年末、2010 年末湘药制药欠
款余额按照 5.31%的利率收取利息,2008 年收取 56.90 万元、2009 年收取 143.04
万元、2010 年收取 207.01 万元;⑤随着新产品磺苄西林钠成品药的生产、销售,
1-1-207
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



公司子公司湘药制药的盈利情况获得较大提升,自身实力逐步积累,湘药制药与
尔康制药之间的资金往来金额将逐步减小。
4、报告期内与湘药制药有关的股权交易情况
1)公司收购湘药制药所持湘利来的股权
在湘药制药成为公司子公司之前(合并日为 2009 年 12 月 31 日),湘药制药
对于公司而言,属于受帅放文控制的其他关联方企业。为此,公司收购湘药制药
所持湘利来的股权为关联交易。2009 年 2 月 9 日,湘药制药召开股东会,同意
湘药制药将所持湘利来 375 万元的股权转让给尔康有限。
2009 年 2 月 10 日,尔康有限召开股东会,同意受让湘药制药所持湘利来的
375 万元股权(占湘利来股权总额的 75%),成为湘利来的控股股东。
2009 年 2 月 12 日,湘利来召开股东会,同意股东湘药制药将其所持湘利来
的 375 万元股权、股东杨式滢将其所持湘利来的 75 万元股权转让给尔康有限,
其他股东潘海滨已声明放弃相关股权的优先受让权。同日,相关股东签署了股权
转让协议。
2)湘药制药向张恋、王曜、汤伟提供资金设立湘易康
湘易康于 2009 年 1 月 5 日成立时的注册资本为 1,000 万元,全部系由张恋、
王曜、汤伟以现金出资,三人用作出资的现金系由湘药制药于 2008 年 12 月 22
日提供,当时湘药制药在账务上将该 1,000 万元计入应收款,该项借款事项为偶
发性关联交易。
向张恋、王曜、汤伟提供资金设立湘易康的原因:公司当时拟在益阳市大通
湖区收购益阳市广湖糖业有限公司的全部土地和房产,但由于公司对与对方交易
的风险无法明确估计,遂决定委托张恋、王曜、汤伟设立湘易康进行收购,避免
直接投资的风险。同时,为了避免公司向张恋、王曜、汤伟直接提供资金存在的
风险,公司的实际控制人帅放文决定由同受其控制的湘药制药向张恋、王曜、汤
伟三人提供资金。
张恋、王曜、汤伟向湘药制药借款设立湘易康系受尔康有限的委托,并且其
各自用于设立湘易康的资金全部来源于当时帅放文控制的湘药制药,当时湘药制
药对该提供资金的行为于 2008 年 12 月 22 日召开了股东会,同意向张恋、王曜、
汤伟提供资金设立湘易康,其后尔康有限收购张恋、王曜、汤伟所持湘易康的全

1-1-208
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



部股权后,张恋、王曜、汤伟归还了湘药制药的借款。
公司律师、保荐机构认为:该提供资金的行为履行了必要的关联交易决策程
序,未导致湘药制药货币资金发生损失,未损害湘药制药的利益;发行人委托张
恋、王曜、汤伟设立湘易康及发行人收购张恋、王曜、汤伟所持湘易康全部股权
的行为不存在潜在纠纷。
3)帅放文以所持湘药制药的股权对发行人进行出资
2009 年 12 月,尔康有限召开股东会,全体股东一致同意帅放文将所持湘药
制药 2,915 万元股权(占湘药制药出资额的 97.17%,评估价值为 5,821.01 万元)
对尔康有限进行增资,同意黑马公司以 506.3 万元现金对尔康有限进行增资,同
时,增加湖南帅佳投资有限公司(帅佳投资)、曹泽雄为新股东,其中帅佳投资
以 1500 万元现金对尔康有限进行出资、曹泽雄以 493.7 万元现金对尔康有限进
行出资。本次增资扩股后,尔康有限的注册资本由 500 万元增至 8,821.01 万元,
湘药制药成为公司的控股子公司。
5、报告期内与湘药制药有关的担保情况
1)湘药制药为公司提供抵押担保
2008 年 5 月,湘药制药与中国银行股份有限公司浏阳支行签署《最高额抵
押合同》(浏中银抵合字第 200804008 号)和《最高额抵押合同》(浏中银抵合字
第 200804009 号),约定湘药制药以其所有的 1 宗土地使用权和 1 处房产,为公
司自 2008 年 5 月 16 日至 2011 年 5 月 16 日期间,与抵押权人已经签订或将要签
订的多个主合同项下的债权,包括因主合同而产生的债务本金、利息、违约金、
赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付
费用提供抵押担保,本金金额不超过 2,299.43 万元。
2008 年 5 月 16 日,子公司湘药制药作为抵押人与抵押权人中国银行股份有
限公司浏阳支行签订合同编号为浏中银抵合字第 200804009 号的《最高额抵押合
同》,双方经协商一致,为确保自 2008 年 5 月 16 日起至 2011 年 5 月 16 日止期
间,抵押权人中国银行股份有限公司浏阳支行与债务人(本公司)之间已经签订
或将要签订的多个主合同项下债务能够得到切实履行,抵押人愿将其享有合法处
分权的 1 处房产为上述主债权的实现提供抵押担保,本金金额不超过 1,763.00
万元。

1-1-209
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



湘药制药在签署上述抵押合同前,于 2008 年 5 月 2 日召开了股东会,同意
湘药制药以土地使用权、房屋所有权为尔康有限 5000 万元额度以内的借款提供
连带抵押担保。
2)公司为湘药制药提供保证担保
2010 年 8 月 31 日,湖南尔康制药有限公司与上海浦东发展银行签署《最高
额保证合同》(编号为 2B6601201028062102),为湘药制药自 2010 年 8 月 31 日
至 2011 年 8 月 31 日期间的授信,包括但不限于各类贷款及因提供银行承兑汇票
而形成的各类或有负债提供连带责任保证担保,上述主债权余额在债权发生期间
内以最高不超过人民币 1,000 万元为限。截至 2010 年 12 月 31 日,湘药制药向
上海浦东发展银行贷款金额为 1,000 万元。
3)湘易康、湘利来、湘药制药为公司提供保证担保
2010 年 3 月,湖南湘易康药用辅料有限公司、湖南湘利来化工有限公司、
湖南湘药制药有限公司与中国银行浏阳支行签署《最高额保证合同》(编号分别
为浏中银保合字第 2010090061 号、浏中银保合字第 2010090062 号、浏中银保合
字第 2010090063 号),为湖南尔康制药有限公司自 2010 年 3 月 4 日至 2013 年 3
月 4 日与债权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及
其修订或补充提供保证,包括主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、
实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等提
供保证,担保债权的最高本金余额为 3,000 万元。该等保证合同于 2011 年 3 月
终止,湘易康、湘利来、湘药制药与中国银行浏阳支行新签署最高本金余额为
3,700 万元的最高额保证合同。
2011 年 3 月,湘药制药、湘易康、湘利来与中国银行浏阳支行签署《最高
额保证合同》(编号分别为浏中银保合字第 201106001 号、201106002 号、
201106003 号),为湖南尔康制药股份有限公司自 2011 年 3 月 7 日至 2014 年 3
月 7 日与债权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及
其修订或补充提供保证,包括主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、
实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等提
供保证,担保债权的最高本金余额为 3,700 万元。
4)帅放文、曹再云为公司及湘药制药提供保证担保

1-1-210
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



报告期内,实际控制人及其配偶为公司及子公司湘药制药提供了保证担保,
具体如下:
A.2010 年 3 月 1 日,帅放文与中国银行股份有限公司浏阳支行签署《最高
额保证合同》浏中银保合字第 201009008 号),为公司自 2010 年 3 月 1 日至 2013
年 3 月 1 日期间与债权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业
务合同所产生的债权提供连带责任保证担保,担保债权的最高本金余额为 3,000
万元。该保证合同于 2011 年 3 月终止,帅放文与中国银行浏阳支行新签署最高
本金余额为 3,700 万元的最高额保证合同。
2011 年 3 月,帅放文与中国银行股份有限公司浏阳支行签署《最高额保证
合同》(浏中银保合字第 201106004 号),为公司自 2011 年 3 月 7 日至 2014 年 3
月 7 日期间与债权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合
同所产生的债权提供连带责任保证担保,担保债权的最高本金余额为 3,700 万元。
B.2010 年 3 月 1 日,曹再云与中国银行股份有限公司浏阳支行签署《最高
额保证合同》浏中银保合字第 201009009 号),为公司自 2010 年 3 月 1 日至 2013
年 3 月 1 日期间与债权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业
务合同所产生的债权提供连带责任保证担保,担保债权的最高本金余额为 3,000
万元。该保证合同于 2011 年 3 月终止,帅放文与中国银行浏阳支行新签署最高
本金余额为 3,700 万元的最高额保证合同。
2011 年 3 月,曹再云与中国银行股份有限公司浏阳支行签署《最高额保证
合同》(浏中银保合字第 201106005 号),为公司自 2011 年 3 月 7 日至 2014 年 3
月 7 日期间与债权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合
同所产生的债权提供连带责任保证担保,担保债权的最高本金余额为 3,700 万元。
C.2010 年 8 月 31 日,帅放文与上海浦东发展银行签署《最高额保证合同》
(编号为 2B6601201028062101),为湘药制药自 2010 年 8 月 31 日至 2011 年 8
月 31 日期间的授信,包括但不限于各类贷款及因提供银行承兑汇票而形成的各
类或有负债提供连带责任保证担保,担保债权的最高本金余额为 1,000 万元。
D.2011 年 3 月,帅放文与交通银行湖南省分行签署《最高额保证合同》(编
号 4312402011AM00001000),为尔康制药自 2011 年 2 月 28 日至 2013 年 2 月 28
日期间的授信,包括本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权

1-1-211
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



的费用提供最高额保证担保,担保债权的最高本金余额为 5,000 万元。
公司保荐机构认为:报告期内尔康制药与湘药制药之间的购销交易、房屋租
赁定价公允,相互担保金额较小、风险很低,该等交易均系公司正常生产经营所
需,不存在损害发行人利益的情况;报告期内尔康制药为湘药制药提供资金支持,
系出于对公司未来发展前景的考虑,通过子公司的盈利公司间接获利,未损害发
行人利益;报告期内与湘药制药有关的股权交易事项,系出于对公司关联方的规
范或规避公司经营风险,不存在损害发行人利益的情况;报告期内与湘药制药有
关的担保事项,系发行人及子公司生产经营的正常需要,不存在损害发行人利益
的情况。

(四)关联交易对公司财务状况、经营成果的影响
报告期内公司与华大化工、湘易康发生的关联购销的经常性关联交易,属于
正常生产、经营所需,且公司已将湘易康纳入合并报表范围,彻底消除了该等关
联交易的影响,华大化工亦注销,不存在与公司发生关联交易的可能。
报告期内发生的收购、兼并偶发性关联交易,系公司为规范、减少关联交易,
完善公司业务链而进行的,起到了完善、规范公司运作的效果;报告期内发生的
关联担保的偶发性关联交易,系对公司生产、经营的支持,不存在损害公司、子
公司及其他股东利益的情形,对公司经营未造成不良影响。
报告期内公司与关联自然人发生的资金往来大多为备用金、差旅费借支性质
的款项以及实际控制人、控股股东为支持公司生产经营提供的周转资金,报告期
公司已对该类关联往来进行规范,对公司财务状况、经营成果的影响小。

(五)控股股东、实际控制人就可能发生的关联交易做出的承诺
公司控股股东、实际控制人帅放文就可能发生的关联交易做出如下承诺:
本人将善意履行作为公司控股股东的义务,不利用控股股东地位就公司与本
人及本人关系密切的亲属的任何关联交易采取任何行动、故意促使公司的股东大
会或董事会作出侵犯公司或其他股东合法权益的决议;如果公司必须或无法避免
与本人或本人关系密切的亲属发生关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公
平合理和正常商业交易的条件进行,并且严格按照国家有关法律法规、公司章程
的规定履行有关程序,本人及本人关系密切的亲属将不会要求或接受公司给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
1-1-212
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(六)关联交易公允性、合理性的保障机制
为规范公司与关联方间存在的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合
法权益,保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则,根据
国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定,公司在《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关
联交易管理办法》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、
关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定。
1、公司的关联交易应遵循的基本原则
(1)合法合规原则:即关联交易应当遵循法律、行政法规、国家统一的会
计制度和证券监管部门的有关监督管理规定;
(2)诚实信用原则:即在关联交易决策、实施及信息披露的全过程,必须
严格依法行事,坚决杜绝弄虚作假行为;
(3)关联人回避表决原则:即关联董事在董事会审议与其相关的交易事项
时,应当回避表决;关联股东在审议与其相关的交易事项的股东大会上,应当回
避表决。
(4)公平公开公允原则:即在关联交易过程中,定价公正,交易公平,操
作公开,符合一般商业准则;关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的
价格或收费的标准。
2、关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施
《公司章程》规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
《公司章程》规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交
股东大会审议。”
《股东大会议事规则》规定:“公司持有自己的股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《董事会议事规则》规定:“在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托

1-1-213
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
3、关联交易决策权限
本公司《公司章程》和《关联交易管理办法》对关联交易决策权限的规定如
下:
(1)总经理办公会议的审批权限:公司与关联自然人发生的交易金额低于
人民币 30 万元的关联交易事项,以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 100
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总
经理办公会议审议批准。
(2)董事会的审批权限:公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30
万元以上(含 30 万元)的关联交易事项,由公司董事会审议批准;公司与关联
法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上(含 100 万元)且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)的关联交易,由公司董事会审议批准。
(3)股东大会审批权限:公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币
1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,以及公司与关联
方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易协议,由董事会向股东大会提交预案,经股东大会批准后生效。

(七)独立董事对公司关联交易的独立意见
本公司全体独立董事对报告期内关联交易履行程序的合法性及交易价格的
公允性发表了如下意见:
发行人与关联方既往的关联交易是发行人日常经营活动中所必须的,该等
交易合理、公允,履行了法定的批准程序,不存在损害发行人及其他非关联股东
特别是中小股东利益的情况。




1-1-214
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




第七节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员


一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介

(一)董事会成员
截至本招股意向书签署日,本公司董事共 9 人,其中独立董事 3 人,所有董
事均通过股东大会选举产生。

姓名 性别 国籍 境外居留权 出生年月 职位 选聘时间 任期

帅放文 男 中国 无 1966 年 7 月 董事长、总经理 2010 年 10 月 3年

曹再云 女 中国 无 1965 年 9 月 董事 2010 年 10 月 3年

王向峰 男 中国 无 1967 年 8 月 董事、副总经理 2010 年 10 月 3年

董事、财务总监、
胡祥主 男 中国 无 1966 年 11 月 2010 年 10 月 3年
董事会秘书

董事、办公室负
帅友文 女 中国 无 1962 年 11 月 2010 年 10 月 3年
责人

刘嘉 男 中国 无 1982 年 6 月 董事 2010 年 10 月 3年

曹永长 男 中国 无 1965 年 3 月 独立董事 2010 年 10 月 3年

苏历铭 男 中国 无 1963 年 3 月 独立董事 2010 年 10 月 3年

刘桂良 女 中国 无 1962 年 2 月 独立董事 2010 年 10 月 3年

本公司董事简历如下:
帅放文先生,毕业于华南农业大学农化系,农学学士、工程师。曾任广州化
学试剂厂销售人员,广州银桥化工塑料有限公司总经理。2003 年创办本公司,
为本公司创始人,曾主持公司内部“药用甘油技术创新项目”、“年产 5000 吨
注射用甘油技术改造项目”、“年产 5000 吨药用甘油关键技术研究与产业化”
等项目,其中“年产 5000 吨药用甘油关键技术研究与产业化”项目获得长沙市
科技进步二等奖;2010 年被湖南省食品药品监督管理局评为“百姓信赖的药品
行业企业家”。帅放文先生现任本公司董事长兼总经理,同时兼任湖南省辅料战
略联盟副理事长、中国麻醉药品协会理事、湖南药学会中药天然药物专业委员会
委员。
1-1-215
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



曹再云女士,毕业于湖南大学化工系,理学学士。曾任广州农药厂工艺员、
技术员,广州市海珠区培红小学教师,2009 年 11 月至今任湖南帅佳投资股份有
限公司董事长兼总经理,现任本公司董事。
王向峰先生,毕业于西安交通大学高分子材料专业,工学学士,高级工程师。
曾任职于湖南省岳阳市对外经济委员会、中国石化巴陵石化公司,曾任岳阳经济
技术开发区万利达有限公司总经理,2004 年至今任职于本公司,专业从事制剂
新辅料的研究,主管公司项目研究、检验工作,主持了大量药用辅料的研发和申
报工作,组织开发了甘油(供注射用)、DL-酒石酸、乙二胺四乙酸等药用辅料
品种的工艺改进,“重大新药创制”科技重大专项“十二五”计划 2011 年课题
《新型药用辅料的关键技术研究》申报负责人,在公司内部主持了“药用蔗糖深
度开发与规模化生产项目”、“药用甘油”、“超细二氧化硅粉体产业化生产”、
“年产 2000 吨咖啡因生产工艺的改进”、“粒状十二烷基硫酸钠的产业化生产
项目”等多个研发项目,其中“药用蔗糖深度开发与规模化生产”是湖南省科学
技术厅科技计划重点项目、“药用甘油”项目获得“2008 年度湖南省优秀技术
创新项目”称号。王向峰先生现任本公司董事、副总经理,兼任湖南药学会中药
天然药物专业委员会委员。
胡祥主先生,毕业于江苏理工大学会计专业,经济学学士,会计师。曾任湖
南江滨机器厂财务处综合科科长,湖南开元会计师事务所项目经理,湖南衡阳金
果实业股份有限公司财务总监,深圳舟仁投资有限公司审计总监,湖南亚华种业
有限公司监事会主席,湖南兴地种业有限公司副总经理,湖南新华雅集团有限公
司财务总监。2009 年 4 月至今任职于本公司,现任本公司董事、财务总监兼董
事会秘书。
帅友文女士,高中学历。曾任职于湖北省公安县夹竹园砖厂小学、湖北省公
安县夹竹园小学。2003 年至今任职于本公司,现任本公司董事、公司办公室负
责人,兼任湖南帅佳投资股份有限公司董事。
刘嘉先生,毕业于中国政法大学法学专业,法学学士,曾任职于山西省大同
市市委讲师团,曾任大同同盛煤业有限公司总经理,2008 年 11 月至今任职于北
京黑马资产管理有限公司(原北京黑马汽车资讯有限公司),历任副董事长、总
经理、董事长,兼任金龙科技创新发展基金副秘书长。现任本公司董事。

1-1-216
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



曹永长先生,毕业于华南农业大学,农学博士,教授,博士生导师。曾任华
南农业大学副教授、教授,2006 年 2 月至今任中山大学生命科学学院教授、博
士生导师;兼任中国畜牧兽医学会动物微生态学分会常务理事、禽病学分会理事、
广东省畜牧兽医学会常务理事、广东大华农-中山大学 BSL-3 实验室副主任。先
后承担 863 计划课题 2 项、国家公益性行业科技专项 2 项、国家星火计划 3 项、
省部产学研结合课题 4 项,以及多项国家及省部级项目。发表研究论文 80 多篇,
其中 sci 论文 18 篇,申请发明专利 12 项、已获授权专利 2 项。获得国家科技进
步二等奖 1 项、省部级科技二等奖 1 项、三等奖 3 项。现任本公司独立董事。
苏历铭先生,毕业于日本富山大学经济学研究科,经济学硕士,曾任职于原
国家计委物资储备局、国民经济综合司,曾任海通证券有限公司投资银行总部副
总经理、湘财证券有限责任公司北京地区总部总经理,2003 年 7 月至今任北京
金茂润业投资顾问有限公司董事。现任本公司独立董事。
刘桂良女士,毕业于湖南财经学院工业经济系,经济学学士,教授,注册会
计师,具有上市公司独立董事资格。曾任湖南财经学院团委副书记、会计系副教
授,曾兼任英特会计事务所副所长。2000 年至今任职于湖南大学工商管理学院,
历任副教授、教授,兼任湖南金信期货经纪有限公司独立董事。现任本公司独立
董事。

(二)监事会成员
截至本招股意向书签署日,本公司监事共 3 人,其中监事会主席 1 人,职工
代表监事 1 人。
姓名 性别 国籍 境外居留权 出生年月 职位 选聘时间 任期
监事会主席、营销部
刘成胜 男 中国 无 1964 年 11 月 2010 年 10 月 3年
销售经理
张恋 女 中国 无 1982 年 10 月 监事、营销部副经理 2010 年 10 月 3年
职工代表监事、质量
张立程 男 中国 无 1979 年 2 月 2010 年 10 月 3年
管理部经理

本公司监事简历如下:

刘成胜先生,大专学历。曾任职于青州市时装有限公司外贸部,青州市北联

化工有限公司供销科,2003 年至今任职于本公司,现任本公司监事会主席、营

销部销售经理。兼任湖南帅佳投资股份有限公司监事。

1-1-217
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



张恋女士,大专学历。曾任职于长沙神网精细化工有限公司、长沙卷烟厂、

益阳泰开果汁有限公司长沙营销中心,2004 年 9 月至今任职于本公司,现任本

公司监事、营销部副经理。

张立程先生,毕业于南京中国药科大学,理学学士,药师。曾任湖南康普制

药有限公司研发部技术员,2005 年 10 月至今任职于本公司,参与公司“年产 5000

吨药用甘油关键技术研究与产业化”、“药用蔗糖深度开发与规模化生产”、

“药用甘油”等多个研发项目。张立程先生现任本公司监事、质量管理部经理。

(三)高级管理人员
截至本招股意向书签署之日,本公司高级管理人员 4 人,其基本情况如下:
姓名 性别 国籍 境外居留权 出生年月 职位 选聘时间 任职期间
2010 年 10 月 29 日至
帅放文 男 中国 无 1966 年 7 月 董事长、总经理 2010 年 10 月
2013 年 10 月 28 日
董事、财务总监、 2010 年 10 月 29 日至
胡祥主 男 中国 无 1966 年 11 月 2010 年 10 月
董事会秘书 2013 年 10 月 28
2010 年 10 月 29 日至
王向峰 男 中国 无 1967 年 8 月 董事、副总经理 2010 年 10 月
2013 年 10 月 28
2010 年 10 月 29 日至
杨海明 男 中国 无 1970 年 2 月 总工程师 2010 年 10 月
2013 年 10 月 28

本公司高级管理人员简历如下:

帅放文先生,简历见本节“(一)董事会成员”。

胡祥主先生,简历见本节“(一)董事会成员”。

王向峰先生,简历见本节“(一)董事会成员”。

杨海明先生,毕业于华东理工大学化学工程系,理学学士,工程师。曾任湖

南制药厂工艺员,曾在珠海天威打印机耗材有限公司从事技术管理工作,2007

年至今任职于本公司,负责公司抗生素类药物的研发,攻克了磺苄西林钠原料药

生产的关键工艺,负责阿扑西林和替加环素的生产工艺的研发工作,主持公司内

部“年产 5000 万支注射用磺苄西林钠技术改造”、“磺苄西林钠技术改造”等

研发项目。杨海明先生现任本公司总工程师。

(四)其他核心人员
本公司的其他核心人员均为本公司的核心技术人员,截至本招股意向书签署


1-1-218
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



之日,本公司核心技术人员 4 人,其基本情况如下:
姓名 性别 国籍 境外居留权 出生年月 职位

帅放文 男 中国 无 1966 年 7 月 董事长、总经理

王向峰 男 中国 无 1967 年 8 月 董事、副总经理

杨海明 男 中国 无 1970 年 2 月 总工程师

章家伟 男 中国 无 1969 年 9 月 技术总监

本公司其他核心人员简历如下:
帅放文先生,简历见本节“(一)董事会成员”。
王向峰先生,简历见本节“(一)董事会成员”。
杨海明先生,简历见本节“(三)高级管理人员”
章家伟先生,毕业于中南大学计算机开发及应用专业,工学学士。曾任湖南
现代集团董事长助理,湖南嘉彩制药有限公司总经理助理,湖南星剑制药有限公
司副总经理,具有丰富的药品研究和开发经验,曾开发出(原)二类新药参果胶
囊、(原)三类新药参莲胶囊等 27 个药品。2007 年至今任职于本公司,从事药
品研发工作,主要研究方向为辅料对制剂疗效发挥所起的作用,组织开发了乙醇、
无水乙醇、聚维酮 K30、8-羟基喹啉等药用辅料品种 100 多个,在国家级专业杂
志上发表论文 10 多篇。章家伟先生现任本公司技术总监,兼任湖南药学会中药
天然药物专业委员会委员。

(五)董事、监事的提名和选聘情况
姓名 董事/监事 提名方 聘任情况 任职期间

创立大会暨第一次
帅放文 董事 股东提名 2010 年 10 月 29 日至 2013 年 10 月 28 日
股东大会

创立大会暨第一次
曹再云 董事 股东提名 2010 年 10 月 29 日至 2013 年 10 月 28 日
股东大会

创立大会暨第一次
王向峰 董事 股东提名 2010 年 10 月 29 日至 2013 年 10 月 28 日
股东大会

创立大会暨第一次
胡祥主 董事 股东提名 2010 年 10 月 29 日至 2013 年 10 月 28 日
股东大会


1-1-219
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



创立大会暨第一次
帅友文 董事 股东提名 2010 年 10 月 29 日至 2013 年 10 月 28 日
股东大会

创立大会暨第一次
刘嘉 董事 股东提名 2010 年 10 月 29 日至 2013 年 10 月 28 日
股东大会

创立大会暨第一次
曹永长 独立董事 股东提名 2010 年 10 月 29 日至 2013 年 10 月 28 日
股东大会

创立大会暨第一次
苏历铭 独立董事 股东提名 2010 年 10 月 29 日至 2013 年 10 月 28 日
股东大会

创立大会暨第一次
刘桂良 独立董事 股东提名 2010 年 10 月 29 日至 2013 年 10 月 28 日
股东大会

创立大会暨第一次
刘成胜 监事 股东提名 2010 年 10 月 29 日至 2013 年 10 月 28 日
股东大会

创立大会暨第一次
张恋 监事 股东提名 2010 年 10 月 29 日至 2013 年 10 月 28 日
股东大会

经职工代表大会选
张立程 职工监事 职工推举 2010 年 10 月 29 日至 2013 年 10 月 28 日
举产生



二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接

或间接持有本公司股份情况

(一)直接持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接持股比例
在近三年的增减变动情况如下:
职务/与董、监、高管、其他核 2008 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
姓名
心人员关系 1月1日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 6 月 30 日
帅放文 董事长、总经理 80% 70% 69.96% 65.66% 65.66%
曹再云 董事 20% 20% 1.13% 1.13% 1.13%
王向峰 董事、副总经理 0 0 0 0.39% 0.39%
胡祥主 董事、财务总监、董事会秘书 0 0 0 0.36% 0.36%
杨海明 总工程师 0 0 0 0.11% 0.11%
曹泽雄 董事曹再云之弟 0 0 5.60% 5.60% 5.60%


1-1-220
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(二)间接持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员间接持股比例在近三年的
增减变动情况如下:
间接持股 2008 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
姓名 职务
方式 1月1日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 6 月 30 日
通过黑马公
刘嘉 董事 0 9% 5.676% 1.106% 1.106%
司间接持股
通过帅佳投
曹再云 董事 0 0 13.796% 11.600% 11.600%
资间接持股
通过帅佳投
王向峰 董事、副总经理 0 0 0 0.328% 0.328%
资间接持股
董事、财务总 通过帅佳投
胡祥主 0 0 0 0.073% 0.073%
监、董事会秘书 资间接持股
通过帅佳投
帅友文 董事 0 0 1.069% 1.003% 1.003%
资间接持股
通过帅佳投
刘成胜 监事会主席 0 0 0 0.045% 0.045%
资间接持股
通过帅佳投
张立程 监事 0 0 0 0.026% 0.026%
资间接持股
通过帅佳投
杨海明 总工程师 0 0 0 0.109% 0.109%
资间接持股
通过帅佳投
章家伟 技术总监 0 0 0 0.074% 0.074%
资间接持股



本公司部分董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属通过帅佳投
资间接持有本公司股份,间接持股比例在近三年的增减变动情况如下:
与董、监、高管、其 2008 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
姓名
他核心人员关系 1月1日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 6 月 30 日
董事长兼总经理帅放
帅瑞文 0 0 1.069% 1.003% 1.003%
文、董事帅友文之妹
董事长兼总经理帅放
汤伟 文、董事帅友文之外 0 0 1.069% 1.003% 1.003%

监事会主席刘成胜之
刘英凯 0 0 0 0.008% 0.008%

董事长兼总经理帅放
帅志高 0 0 0 0.003% 0.003%
文、董事帅友文之兄
董事长兼总经理帅放
帅勇宏 0 0 0 0.009% 0.009%
文、董事帅友文之侄


1-1-221
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



截至本招股意向书签署日,上述股份无质押、冻结等股权限制的情形。


三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资情况

截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人
员的对外投资情况如下所示:

姓名 职务 对外投资公司 持股比例

刘嘉 董事 北京黑马资产管理有限公司 90%

曹再云 董事 湖南帅佳投资股份有限公司 68.215%

王向峰 董事、副总经理 湖南帅佳投资股份有限公司 1.932%

董事、财务总监、董
胡祥主 湖南帅佳投资股份有限公司 0.429%
事会秘书

帅友文 董事 湖南帅佳投资股份有限公司 5.896%

刘成胜 监事会主席 湖南帅佳投资股份有限公司 0.262%

张立程 监事 湖南帅佳投资股份有限公司 0.150%

杨海明 总工程师 湖南帅佳投资股份有限公司 0.644%

章家伟 技术总监 湖南帅佳投资股份有限公司 0.434%

上述对外投资与本公司不存在利益冲突。本公司其他董事、监事、高级管理
人员与其他核心人员无其他重大对外投资。


四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况

2010 年度,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司及
本公司前身尔康有限的薪酬情况如下:
2010 年薪酬
姓名 2010 年担任职务 备注
(万元/年)
帅放文 董事长、总经理 12 -
曹再云 董事 0 -
王向峰 董事、副总经理 10.2 -
胡祥主 董事、财务总监、董事会秘书 10.2 -
帅友文 董事、公司办公室负责人 6.36 -
刘嘉 董事 0 -
曹永长 独立董事 0.75 2010 年 10 月 29 日聘任,年津贴 3 万元

1-1-222
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


苏历铭 独立董事 0.75 2010 年 10 月 29 日聘任,年津贴 3 万元
刘桂良 独立董事 0.75 2010 年 10 月 29 日聘任,年津贴 3 万元
刘成胜 监事会主席 7.5 -
张恋 监事、营销部经理 7.2 -
张立程 职工监事、质量管理部经理 7.38 -
杨海明 总工程师 10.2 -
章家伟 技术总监 10.2 -


五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下表:
姓名 本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与本公司关系
湖南省辅料战略联盟 副理事长 无
董事长、总
帅放文 中国麻醉药品协会 理事 无
经理
湖南药学会中药天然药物专业委员会 委员 无
本公司股东,持股比例为
帅友文 董事 湖南帅佳投资股份有限公司 董事
17.005%
本公司股东,持股比例为
曹再云 董事 湖南帅佳投资股份有限公司 董事长兼总经理
17.005%
董事、副总
王向峰 湖南药学会中药天然药物专业委员会 委员 无
经理
本公司股东,持股比例为
北京黑马资产管理有限公司 董事长
刘嘉 董事 1.229%
金龙科技创新发展基金 副秘书长 无
中山大学 教授、博士生导师 无
中国畜牧兽医学会动物微生态学分会 常务理事 无
曹永长 独立董事 中国畜牧兽医学会禽病学分会 理事 无
广东省畜牧兽医学会 常务理事 无
广东大华农-中山大学 BSL-3 实验室 副主任 无
苏历铭 独立董事 北京金茂润业投资顾问有限公司 董事 无
湖南大学 教授 无
刘桂良 独立董事
湖南金信期货经纪有限公司 独立董事 无
本公司股东,持股比例为
刘成胜 监事会主席 湖南帅佳投资股份有限公司 监事
17.005%
章家伟 技术总监 湖南药学会中药天然药物专业委员会 委员 无

除以上人员外,公司董事、监事和高级管理人员及其他核心人员无其他兼职
情况。

1-1-223
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属

关系

本公司董事长、总经理帅放文先生与本公司董事曹再云女士为夫妻关系,与
本公司董事帅友文为姐弟关系。
除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存
在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。


七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议、

承诺及履行情况

(一)发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协


本公司按照国家相关规定与所有内部董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员均签订了《劳动合同》,与公司高管人员签订了《保密协议》,与核心技术
人员签署了《保密协议》和《竞业禁止协议》,规定了董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员的权利和义务。除此之外,本公司与董事、监事、高级管理人
员和其他核心人员之间不存在其他协议安排。
上述协议在报告期内均得以良好履行。

(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出的承诺
为避免潜在的同业竞争,本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理帅
放文先生向公司作出避免同业竞争的承诺,详见本招股意向书“第六节 同业竞
争与关联交易”之“一、同业竞争”。
本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时做出了股份的流通限制和
自愿锁定的承诺,详见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“八、实际
控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺及其履行情况”
之“(三)其他承诺”。
上述协议和承诺在报告期内履行情况良好。

1-1-224
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

本公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》和公司章程
等国家有关法律法规和规范文件规定的任职资格条件。


九、发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况

截至本招股意向书签署日,本公司历次董事、监事及高级管理人员变动均履
行了《公司章程》所规定的程序。近两年董事、监事及高级管理人员变动情况如
下:

(一)公司及其前身尔康有限近两年董事的变化情况
2003 年 10 月 22 日尔康有限成立时,公司决定不设董事会,选举帅放文为
执行董事。
2009 年 12 月 19 日,公司召开股东会,决定设立董事会,选举帅放文、帅
友文、王向峰、胡祥主、曹再云、段志成、周宏灏为董事。
2010 年 10 月 29 日,尔康制药召开发起人会议暨第一次股东大会,选举帅
放文、曹再云、王向峰、胡祥主、帅友文、刘嘉、曹永长、苏历铭、刘桂良组成
第一届董事会,其中曹永长、苏历铭、刘桂良为独立董事。2010 年 10 月 29 日,
尔康制药召开第一届董事会第一次会议,选举帅放文为董事长。

(二)公司及其前身尔康有限近两年监事会及监事变化情况
2003 年 10 月 22 日尔康有限成立时,公司决定不设监事会,选举曹再云为
监事。
2009 年 12 月 19 日,公司召开股东会,选举张恋为监事。
2010 年 10 月 29 日,尔康制药召开发起人会议暨第一次股东大会,选举非
职工代表监事刘成胜、张恋与经职工代表大会民主选举推荐产生的职工代表监事
张立程组成第一届监事会。2010 年 10 月 29 日,尔康制药第一届监事会第一次
会议选举刘成胜为监事会主席。

(三)公司及其前身尔康有限近两年高级管理人员的变化情况
2003 年 10 月 22 日尔康有限成立时,公司聘任帅放文为经理。

1-1-225
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



2009 年 12 月 19 日,公司聘任帅放文为总经理。
2010 年 10 月 29 日,尔康制药召开第一届董事会第一次会议,聘任帅放文
为总经理,聘任胡祥主为董事会秘书、财务总监,聘任王向峰为副总经理,聘任
杨海明为总工程师。




1-1-226
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



第八节 公司治理

公司成立以来,股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐
步建立健全,目前公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
公司参照上市公司的要求制订和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、
《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对
外担保管理办法》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者
关系管理办法》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬
与考核委员会议事规则》和《战略与发展委员会议事规则》等法人治理制度文件,
并在实际经营中严格遵照执行,保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收
益、参与重大决策、选择管理者等权利。


一、股东大会制度及其运行情况

股东大会是公司的权力机构,依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定规范运作。

(一)公司股东的权利及义务
公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有的股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同
等权利,承担同等义务。
根据《公司章程》规定,公司股东享有下列权利:
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;
3、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
4、依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
5、查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告;
6、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
1-1-227
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
8、法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。
根据《公司章程》规定,公司股东承担下列义务:
1、遵守法律、行政法规和章程;
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
3、除法律、法规规定的情形外,不得退股;
4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任;
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
5、法律、行政法规及章程规定应当承担的其他义务。

(二)股东大会的职权
根据《公司章程》的规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
3、审议批准董事会的报告;
4、审议批准监事会报告;
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
8、对发行公司债券作出决议;
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10、修改章程;
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
12、审议公司单笔购买、出售重大资产、借款、担保超过公司最近一期经审

1-1-228
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



计总资产 10%的事项;
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产
30%的事项;
14、审议批准变更募股资金用途事项;
15、审议股权激励计划;
16、审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

(三)股东大会的主要议事规则
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》制定了《股东
大会议事规则》,对公司股东大会的召集、提案和通知、召开方式、召开条件、
表决方式等作出了明确的规定。
1、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的,公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所规定人数的 2/3
人时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(3)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时;
(6)法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。
2、股东大会的提案与通知
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知临时提案的内容。

1-1-229
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会议
召开 15 日前通知各股东。
3、股东大会的表决
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
4、股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。特别决议是指公司注册资本的增
加、减少;公司章程的修订;公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议。普
通决议是指除特别决议以外的决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过:
(1)董事会和监事会的工作报告;
(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(4)公司年度预算方案、决算方案;
(5)公司年度报告;
(6)除法律、行政法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过:
(1)公司增加或者减少注册资本;
(2)公司的分立、合并、解散和清算;

1-1-230
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(3)章程的修改;
(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计净资产 30%的;
(5)股权激励计划;
(6)法律、行政法规或章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

(四)股东大会运行情况
2010年10月29日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,会议选举产生了
公司董事会、监事会。自整体变更设立股份公司至本招股意向书签署之日止,公
司共召开了4次股东大会,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列制度,对股东大会、董事会
和监事会的职责及运行进行了规定。历次股东大会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作,对公
司设立、公司董事、监事和独立董事的选举、《公司章程》及三会议事规则等公
司治理制度的制订和修改、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重
大事宜作出了有效决议。


二、董事会制度及其运行情况

2010年10月29日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,会议选举产生了
公司第一届董事会。

(一)董事会的设置
公司设董事会,董事会依据《公司章程》的规定行使职权。董事会由 9 名董
事组成。董事的任免遵照《公司法》与《公司章程》的规定执行。公司董事会设
董事长 1 人。

(二)董事会职权
根据《公司章程》的规定,董事会行使下列职权:
1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;
2、执行股东大会的决议;

1-1-231
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
8、有权审批公司单笔购买、出售重大资产、借款、担保不超过公司最近一
期经审计总资产 10%的事项,有权审批公司在一年内购买、出售重大资产、借
款、担保不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项
9、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
10、决定公司内部管理机构的设置;
11、由董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的
提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;
12、制订公司的基本管理制度;
13、制订本章程的修改方案;
14、管理公司信息披露事项;
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
17、董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情
节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免;
18、当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占用
即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请
司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产;
19、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。



1-1-232
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(三)董事会主要议事规则
1、董事会会议召开
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书。
董事长、总经理、代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以
上董事、监事会或者证券监管部门要求召开时,可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
2、董事会会议表决方式
董事会采用记名投票的方式进行表决;每名董事有 1 票表决权;董事会决议
的表决,实行一人一票,以书面投票或举手等方式进行。
3、董事会会议决议
董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。对外担保事项还必须经出席会议的三分之二以上
董事的同意。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的,从其规定。
董事需回避表决的情形:
(1)公司章程及相关规则规定董事应当回避的情形;
(2)董事本人认为应当回避的情形;
(3)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会
审议。

(四)董事会运作情况
发行人制订了《董事会议事规则》,董事会规范运行。公司董事会由9名董
事组成,包括3名独立董事,设董事长1人。自整体变更设立股份公司后至本招股
意向书签署之日止,公司共召开了5次董事会。历次董事会的召集、议案、出席、
1-1-233
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作,
对公司高级管理人员的考核选聘、公司主要管理制度的制订、公司对外投资项目
等重大事宜作出了有效决议。


三、监事会制度及其运行情况

2010年10月29日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,会议选举产生了
第一届监事会。

(一)监事会的设置
根据《公司章程》规定,监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由全
体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。

(二)监事会的职权
根据《公司章程》规定,监事会行使下列职权:
1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
2、检查公司财务;
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
6、向股东大会提出提案;
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


1-1-234
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(三)监事会主要议事规则
1、监事会会议的召开
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日通知,通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达
的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
2、监事会会议表决方式
监事会会议的表决实行一人一票,以举手和书面投票等方式进行。
3、监事会会议决议
监事会决议应当经半数以上监事通过。

(四)监事会运行情况
发行人制订了《监事会议事规则》,监事会规范运行。公司监事会由3名监
事组成,包括2名股东代表和1名职工代表。公司自整体变更设立至本招股意向书
签署日,共召开3次监事会会议,历次监事会的召集、议案、出席、议事、表决、
决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作,对公司董事
会、高级管理人员工作的监督、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定、
重大项目的投资等重大事宜实施了有效的监督。


四、独立董事制度

(一)独立董事情况
根据公司《独立董事工作细则》的规定,公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会
选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,均为三年。独立董事任
期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。公司聘任的独立董事中,至
少包括一名会计专业人员。

1-1-235
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,
独立董事任期届满前不得无故被免职。

(二)关于独立董事的制度安排
为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的
依据;
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
3、向董事会提请召开临时股东大会;
4、提议召开董事会;
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
7、法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第 1、2、3、4、6、7 项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意,行使上述第 5 项职权应当取得全体独立董事同意。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见:
1、提名、任免董事;
2、聘任、解聘高级管理人员;
3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金);
5、变更募集资金用途;
6、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项;
7、股权激励计划;
8、上市公司管理层收购;
9、上市公司重大资产重组;

1-1-236
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



10、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
11、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

(三)独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事曹永长、苏历铭、刘桂良自 2010 年 10 月 29 日聘任以来均能
勤勉尽责,按期出席董事会,会前审阅董事会材料,董事会会议期间认真审议各
项议案,对议案中的具体内容提出相应质询,按照本人独立意愿对董事会议案进
行表决,对表决结果和会议记录核对后签名。
独立董事制度运行至今,对促进公司关联交易决策公平、公正、公允性,保
障董事会决策科学性,维护股东权益方面都起到了积极的作用。至本招股意向书
签署之日,公司独立董事已达到 3 名,占全部董事人数的 1/3 以上。随着公司独
立董事制度不断地建立健全,公司的独立董事将在公司治理中起到更加重要的作
用。


五、董事会秘书工作制度

公司设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负
责。

(一)董事会秘书情况
董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。

(二)董事会秘书的主要职责
1、负责公司和相关当事人与股东的及时沟通和联络;
2、负责处理公司信息通知、报告事务;
3、协调公司与股东关系;
4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件;

1-1-237
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



5、参加董事会会议,制作会议记录并签字;
6、负责与公司信息有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式对外公开前保守秘密,并在内幕信息泄露时,
及时采取补救措施;
7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
8、协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、行政法规、部门规章和
公司章程;
9、促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意
见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记
载于会议记录上;
10、《公司法》要求履行的其他职责。

(三)董事会秘书履行职责的情况
本公司董事会秘书为胡祥主先生,其任职以来,认真履行了各项职责,在公
司的运作中起到了积极的作用。


六、战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设

置情况

经于 2010 年 11 月 8 日召开的董事会审议通过,公司设立战略与发展委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。截至本招股意向书签署之日,各
专门委员会的组成如下表所示:

专门委员会 主任委员 委员

战略与发展委员会 帅放文 帅放文、王向峰、曹永长、苏历铭、刘桂良

审计委员会 刘桂良 帅放文、胡祥主、曹永长、苏历铭、刘桂良

提名委员会 苏历铭 帅放文、刘嘉、曹永长、苏历铭、刘桂良

薪酬与考核委员会 曹永长 帅放文、胡祥主、曹永长、苏历铭、刘桂良




1-1-238
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(一)战略委员会
战略与发展委员会由 5 名董事组成,其中独立董事 3 名。战略委员会的主要
职责权限:
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议;
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进
行研究并提出建议;
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
5、对以上事项的实施进行检查;
6、董事会授权的其他事宜。

(二)审计委员会
审计委员会由 5 名董事组成,其中独立董事 3 名,且其中一名独立董事刘桂
良是会计专业人士。审计委员会的主要职责权限:
1、提议聘请或更换外部审计机构;
2、监督公司的内部审计制度及其实施;
3、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通;
4、审核公司的财务信息;
5、审查公司内部控制制度,履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况
的检查,负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序,对重大关联交易、
重大投资进行审计;
6、董事会授权的其他事宜。

(三)提名委员会
提名与薪酬考核委员会成员由 5 名董事组成,其中 3 名为独立董事。提名委
员会的主要职责权限:
1、研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,
并提出意见或建议;
2、广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选;

1-1-239
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



3、对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出
意见或建议;
4、董事会授予的其他职权。

(四)薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成,其中 3 名为独立董事。薪酬与考核
委员会的主要职责权限:
1、根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计
划或方案以及考核标准和程序;
2、审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核;
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
4、董事会授权的其他事宜。


七、发行人近三年违法违规行为情况

公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规
的规定开展经营,近三年不存在重大违法违规行为,也不存在被主管机关处罚的
情况。


八、发行人近三年资金被占用和为控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业担保情况

公司近三年的资金拆借及担保详见本招股意向书“第六章 同业竞争与关联
交易”之“二、关联交易”之“(二)关联交易情况”。
公司建立了严格的资金管理制度和对外担保制度,截至本招股意向书签署之
日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或其他方式占用的情形,不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行担保的情形。


九、发行人内部控制制度情况

(一)公司管理层对内部控制的自我评价

1-1-240
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



公司认为:根据《企业内部控制基本规范》及相关规定,本公司内部控制于
2011年6月30日在所有重大方面是有效的。

(二)注册会计师对本公司内部控制制度的评价
天健所对公司内部控制制度进行了审核,并出具了《关于湖南尔康制药股份
有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审字[2011]2-273 号),会计师认为公司按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保
持了有效的内部控制。


十、对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况

(一)对外投资的政策及制度安排
本公司建立起了完善的对外投资管理制度。《公司章程》规定,控股股东不
得利用对外投资损害公司和社会公众股股东的合法权益。股东大会决定公司的投
资计划;董事会决定公司的投资方案,并在股东大会授权范围内决定公司的对外
投资事项。
本公司制定了《对外投资管理办法》,对对外投资的范围、决策程序、各部
门在对外投资过程中的分工、投资执行控制、投资处置等方面进行了规定。
控股子公司进行对外投资,除遵照执行本办法外,还应执行公司其他相关规
定。

(二)担保事项的政策及制度安排
《公司章程》规定,董事会在股东大会授权范围内决定公司对外担保事项。
公司规定以下担保事项须经股东大会审议通过:本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保;公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过
公司最近一期经审计净资产 10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保;中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。公司在一
年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的,须经股东大会特别决议通
过。

1-1-241
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



《董事会议事规则》规定,董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对
对外担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。

(三)对外投资、对外担保政策的执行情况
近三年公司对外投资和对外担保事项严格按照国家相关法律、法规和公司
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细
则》等规定的权限履行审批程序。


十一、投资者权益保护

本公司建立了全面的投资者权益保护机制:在本公司的《章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者权益保护制度》等公司制度中规定了投
资者应当享有的各项权利;建立了关联交易管理制度、对外投资管理制度、内部
控制制度等各项限制控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关联
人权利,保护投资者权益的措施;设置了监事会、审计委员会、独立董事及董事
会秘书等机构、人员,执行、监督执行各项投资者权益保护机制;形成了涵盖保
障投资者收益分配权、维护投资者知情权、保证投资者决策参与权、监督规范控
股股东、董事、监事、高级管理人员行为等方面的长效投资者权益保护机制体系。
1、股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定,
给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,

1-1-242
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者章程的规定,损害股东利益的,
股东可以向人民法院提起诉讼。
2、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
报告期内,公司严格遵照《公司章程》等的相关规定运行投资者利益保护机
制。
公司上市后还将建立投资者关系管理制度,进一步加强公司与投资者之间的
沟通,加深投资者对公司的了解和认同,完善公司治理结构,提升公司的诚信度,
切实保护投资者特别是中小投资者的利益。




1-1-243
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




第九节 财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务会计数据,非经特别说明,均摘自经天健会计师事务所有限
公司审计的公司财务报表。本节的财务会计信息及有关分析说明反映了本公司经
审计的财务报表及有关附注的主要内容。本公司提醒投资者,若欲对本公司的财
务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读相关的审计报
告。
本节公司管理层围绕公司的生产经营特点、持续经营能力、未来业务发展及
目标,结合报告期经审计的财务资料,对公司财务状况和经营成果及其影响因素
进行了讨论、分析。


一、报告期经审计的简要会计报表

(一)合并资产负债表
单位:元
资 产 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产:
货币资金 69,237,914.47 30,208,241.55 33,987,976.47 15,613,596.76
应收票据 39,297,592.07 5,642,288.79 8,997,025.81 1,519,378.28
应收账款 27,270,750.17 40,123,444.66 12,567,344.49 9,181,923.95
预付款项 6,807,825.49 5,184,760.00 13,598,765.74 3,190,600.76
其他应收款 160,681.02 1,193,408.97 8,150,882.32 11,508,091.09
存货 80,604,600.51 65,986,149.87 24,317,688.69 18,611,204.00
流动资产合计 223,379,363.73 148,338,293.84 101,619,683.52 59,624,794.84
非流动资产:
固定资产 123,794,465.94 122,368,089.89 44,637,681.45 43,192,927.05
在建工程 1,111,983.00 18,253,150.08 8,713,136.44
无形资产 20,626,860.73 20,983,391.29 20,409,170.66 10,641,518.69
递延所得税资产 4,033,439.24 2,970,821.10 810,459.53 204,951.09
非流动资产合计 148,454,765.91 147,434,285.28 84,110,461.72 62,752,533.27
资产总计 371,834,129.64 295,772,579.12 185,730,145.24 122,377,328.11
流动负债:
短期借款 68,000,000.00 60,000,000.00 38,000,000.00 25,000,000.00
应付票据 - 1,136,776.00 -
应付账款 15,579,340.26 13,808,465.13 12,673,284.01 10,958,392.56

1-1-244
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


预收款项 16,324,176.71 11,146,823.56 4,246,008.28 1,911,529.97
应付职工薪酬 5,841,467.46 4,344,363.01 2,891,915.39 1,661,396.76
应交税费 15,618,894.94 16,525,709.59 3,014,408.65 2,091,919.32
其他应付款 9,800,710.49 11,625,034.52 13,758,559.69 17,747,859.30
流动负债合计 131,164,589.86 117,450,395.81 75,720,952.02 59,371,097.91
非流动负债:
其他非流动负债 3,005,250.00 1,701,750.00 - -
非流动负债合计 3,005,250.00 1,701,750.00 - -
负债合计 134,169,839.86 119,152,145.81 75,720,952.02 59,371,097.91
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 138,000,000.00 138,000,000.00 88,210,100.00 5,000,000.00
资本公积 5,041,986.55 5,041,986.55 3,531,188.17 29,191,621.31
专项储备 96,318.09
盈余公积 2,119,753.47 2,119,753.47 2,276,813.70 2,971,720.88
未分配利润 90,438,299.38 30,066,018.35 14,745,794.54 23,861,019.08
归属于母公司所有者权益合计 235,696,357.49 175,227,758.37 108,763,896.41 61,024,361.27
少数股东权益 1,967,932.29 1,392,674.94 1,245,296.81 1,981,868.93
所有者权益合计 237,664,289.78 176,620,433.31 110,009,193.22 63,006,230.20
负债和股东权益总计 371,834,129.64 295,772,579.12 185,730,145.24 122,377,328.11



(二)合并利润表
单位:元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 311,043,913.05 363,933,848.46 157,832,491.05 126,132,271.84
减:营业成本 189,814,430.02 216,039,458.88 99,288,090.35 84,960,721.40
营业税金及附加 1,623,097.87 1,750,055.56 850,576.20 549,758.82
销售费用 29,750,272.44 36,818,371.67 17,751,633.47 15,977,126.33
管理费用 19,084,226.63 25,598,751.79 11,623,332.69 9,446,875.00
财务费用 3,383,144.54 2,849,492.46 2,299,278.59 1,832,523.33
资产减值损失 -1,883,517.33 2,911,756.05 229,752.17 -78,813.17
加:投资收益(损失以―-‖号填列) - - 48,543.85
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 69,272,258.88 77,965,962.05 25,789,827.58 13,492,623.98
加:营业外收入 2,548,461.00 327,246.22 881,583.29 560,000.00
减:营业外支出 100,900.00 120,314.38 316,082.78 892,931.53
其中:非流动资产处置损失 40,240.11 45,222.78 441,711.50
三、利润总额(亏损总额以“-”号
71,719,819.88 78,172,893.89 26,355,328.09 13,159,692.45
填列)
减:所得税费用 10,772,281.50 11,061,653.80 3,602,365.07 2,467,175.68
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 60,947,538.38 67,111,240.09 22,752,963.02 10,692,516.77
其中:被合并方在合并前实现的净
-60,318.49 -4,644,543.18
利润

1-1-245
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


归属于母公司所有者的净利
60,372,281.03 66,462,150.64 22,750,490.11 10,844,113.10

少数股东损益 575,257.35 649,089.45 2,472.91 -151,596.33
五、每股收益:
(一)基本每股收益 0.44 0.48 0.23 0.11
(二)稀释每股收益 0.44 0.48 0.23 0.11
六、其他综合收益
七、综合收益总额 60,947,538.38 67,111,240.09 22,752,963.02 10,692,516.77
归属于母公司所有者的综合收
60,372,281.03 66,462,150.64 22,750,490.11 10,844,113.10
益总额
归属于少数股东的综合收益总
575,257.35 649,089.45 2,472.91 -151,596.33



(三)合并现金流量表
单位:元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 352,418,582.88 406,493,515.42 187,850,942.70 152,479,715.26
收到其他与经营活动有关的现金 2,399,225.76 2,405,141.57 660,301.06 962,784.75
经营活动现金流入小计 354,817,808.64 408,898,656.99 188,511,243.76 153,442,500.01
购买商品、接受劳务支付的现金 239,913,543.28 280,721,543.51 130,038,363.94 110,304,997.06
支付给职工以及为职工支付的现金 12,814,443.21 19,254,704.80 6,476,124.50 6,852,914.87
支付的各项税费 31,524,418.44 20,834,733.47 13,803,292.05 9,149,340.75
支付其他与经营活动有关的现金 29,857,943.15 45,616,011.03 28,011,556.16 26,925,448.90
经营活动现金流出小计 314,110,348.08 366,426,992.81 178,329,336.65 153,232,701.58
经营活动产生的现金流量净额 40,707,460.56 42,471,664.18 10,181,907.11 209,798.43
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 507,000.00 -
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,500,000.00 - 35,410.31 88,323.83
投资活动现金流入小计 1,500,000.00 - 542,410.31 88,323.83
购建固定资产、无形资产和其他长期
6,957,990.75 65,051,579.34 19,634,755.64 12,619,012.95
资产支付的现金
投资支付的现金 500,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
8,426,655.36 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 106,999.78
投资活动现金流出小计 6,957,990.75 65,551,579.34 28,061,411.00 12,726,012.73
投资活动产生的现金流量净额 -5,457,990.75 -65,551,579.34 -27,519,000.69 -12,637,688.90
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - 25,000,000.00 12,500,000.00
取得借款收到的现金 48,000,000.00 60,000,000.00 38,000,000.00 25,000,000.00
筹资活动现金流入小计 48,000,000.00 60,000,000.00 63,000,000.00 37,500,000.00

1-1-246
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


偿还债务支付的现金 40,000,000.00 38,000,000.00 25,000,000.00 17,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
3,387,996.89 2,699,819.76 2,066,026.71 1,265,007.55

支付其他与筹资活动有关的现金 831,800.00 - 222,500.00 350,000.00
筹资活动现金流出小计 44,219,796.89 40,699,819.76 27,288,526.71 18,615,007.55
筹资活动产生的现金流量净额 3,780,203.11 19,300,180.24 35,711,473.29 18,884,992.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影

五、现金及现金等价物净增加额 39,029,672.92 -3,779,734.92 18,374,379.71 6,457,101.98
加:期初现金及现金等价物余额 30,208,241.55 33,987,976.47 15,613,596.76 9,156,494.78
六、期末现金及现金等价物余额 69,237,914.47 30,208,241.55 33,987,976.47 15,613,596.76


(四)母公司资产负债表
单位:元
资 产 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产:
货币资金 59,713,667.04 22,722,881.11 20,852,474.88 10,577,847.89
应收票据 38,911,592.07 5,593,288.79 8,230,677.31 1,519,378.28
应收账款 18,983,509.31 31,732,857.80 12,003,181.47 8,797,472.61
预付款项 3,378,687.70 2,875,896.25 3,877,513.49 1,442,706.10
其他应收款 47,068,712.74 81,309,810.93 43,350,378.75 24,932,687.73
存货 47,321,967.74 34,254,800.57 23,892,871.84 14,255,792.16
流动资产合计 215,378,136.60 178,489,535.45 112,207,097.74 61,525,884.77
非流动资产:
长期股权投资 40,608,856.86 40,608,856.86 40,108,856.86 -
固定资产 30,624,574.73 27,618,362.37 13,531,561.44 12,063,220.39
在建工程 - 533,805.00 -
无形资产 1,677,817.57 1,713,280.99 1,731,382.60 1,738,232.94
递延所得税资产 787,794.02 827,320.90 304,145.56 204,951.09
非流动资产合计 73,699,043.18 70,767,821.12 56,209,751.46 14,006,404.42
资产总计 289,077,179.78 249,257,356.57 168,416,849.20 75,532,289.19
流动负债:
短期借款 58,000,000.00 50,000,000.00 38,000,000.00 25,000,000.00
应付账款 7,171,747.22 16,547,604.91 12,007,085.24 6,347,040.20
预收款项 4,023,600.30 4,329,164.06 3,633,178.83 1,700,726.03
应付职工薪酬 3,496,756.93 3,131,214.59 1,944,410.63 926,521.54
应交税费 7,974,749.27 12,848,023.19 2,826,980.64 2,388,743.26
其他应付款 103,705.25 314,728.11 1,282,262.05 3,823,320.20
流动负债合计 80,770,558.97 87,170,734.86 59,693,917.39 40,186,351.23
非流动负债:
其他非流动负债 2,700,000.00 1,380,000.00 - -
非流动负债合计 2,700,000.00 1,380,000.00 - -

1-1-247
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


负债合计 83,470,558.97 88,550,734.86 59,693,917.39 40,186,351.23
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 138,000,000.00 138,000,000.00 88,210,100.00 5,000,000.00
资本公积 1,509,087.06 1,509,087.06 40,621.31
专项储备 96,318.09
盈余公积 2,119,753.47 2,119,753.47 2,276,813.70 2,971,720.88
未分配利润 63,881,462.19 19,077,781.18 18,236,018.11 27,333,595.77
归属于母公司所有者权益合计 205,606,620.81 160,706,621.71 108,722,931.81 35,345,937.96
所有者权益合计 205,606,620.81 160,706,621.71 108,722,931.81 35,345,937.96
负债和股东权益总计 289,077,179.78 249,257,356.57 168,416,849.20 75,532,289.19


(五)母公司利润表
单位:元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 153,729,698.59 343,924,131.29 151,701,783.72 115,454,378.99
减:营业成本 81,227,226.11 242,179,626.63 95,360,501.93 74,326,187.75
营业税金及附加 865,213.65 1,582,433.45 764,206.99 480,567.60
销售费用 9,569,315.24 18,891,637.86 15,866,418.54 14,745,108.81
管理费用 10,459,124.89 15,749,785.28 10,255,467.28 5,774,778.64
财务费用 3,080,006.76 2,567,295.32 2,280,506.99 1,539,918.68
资产减值损失 -1,582,812.50 2,224,717.23 663,699.77 334,581.67
加:投资收益(损失以―-‖号填列) - - -40,621.31
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 50,111,624.44 60,728,635.52 26,510,982.22 18,212,614.53
加:营业外收入 2,431,961.00 303,915.02 557,000.00 40,000.00
减:营业外支出 100,200.00 73,312.85 270,460.00 449,691.94
其中:非流动资产处置损失 38,976.11 -
三、利润总额(亏损总额以“-”号
52,443,385.44 60,959,237.69 26,797,522.22 17,802,922.59
填列)
减:所得税费用 7,639,704.43 8,975,547.79 4,029,385.23 2,455,955.40
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 44,803,681.01 51,983,689.90 22,768,136.99 15,346,967.19
五、每股收益:
(一)基本每股收益 0.32 0.38 0.23 0.16
(二)稀释每股收益 0.32 0.38 0.23 0.16
六、其他综合收益
七、综合收益总额 44,803,681.01 51,983,689.90 22,768,136.99 15,346,967.19


(六)母公司现金流量表
单位:元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 157,577,893.73 383,968,461.70 177,498,096.77 132,736,256.08
收到其他与经营活动有关的现金 2,270,160.05 2,033,831.44 557,000.00 324,815.05
1-1-248
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


经营活动现金流入小计 159,848,053.78 386,002,293.14 178,055,096.77 133,061,071.13
购买商品、接受劳务支付的现金 106,795,871.76 278,629,458.40 121,330,076.97 92,424,359.92
支付给职工以及为职工支付的现 4,989,136.58
9,391,200.97 5,265,106.70 4,562,314.37

支付的各项税费 22,490,937.64 18,094,704.69 12,596,909.50 8,145,955.88
支付其他与经营活动有关的现金 10,197,548.79 26,774,572.44 23,191,126.95 16,998,109.45
经营活动现金流出小计 144,473,494.77 332,889,936.50 162,383,220.12 122,130,739.62
经营活动产生的现金流量净额 15,374,559.01 53,112,356.64 15,671,876.65 10,930,331.51
二、投资活动产生的现金流量:
收到其他与投资活动有关的现金 80,776,864.75 18,760,000.00 33,725.13 88,323.83
投资活动现金流入小计 80,776,864.75 18,760,000.00 33,725.13 88,323.83
购建固定资产、无形资产和其他 4,605,795.20
16,538,198.69 4,134,909.45 7,131,328.92
长期资产支付的现金
投资支付的现金 500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
14,500,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 58,639,190.18 62,389,118.07 22,507,538.63 11,281,462.59
投资活动现金流出小计 63,244,985.38 79,427,316.76 41,142,448.08 18,412,791.51
投资活动产生的现金流量净额 17,531,879.37 -60,667,316.76 -41,108,722.95 -18,324,467.68
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 25,000,000.00
取得借款收到的现金 48,000,000.00 50,000,000.00 38,000,000.00 25,000,000.00
筹资活动现金流入小计 48,000,000.00 50,000,000.00 63,000,000.00 25,000,000.00
偿还债务支付的现金 40,000,000.00 38,000,000.00 25,000,000.00 8,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 3,083,852.45
2,574,633.65 2,066,026.71 1,265,007.55
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 831,800.00 222,500.00 350,000.00
筹资活动现金流出小计 43,915,652.45 40,574,633.65 27,288,526.71 9,615,007.55
筹资活动产生的现金流量净额 4,084,347.55 9,425,366.35 35,711,473.29 15,384,992.45
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 36,990,785.93 1,870,406.23 10,274,626.99 7,990,856.28
加:期初现金及现金等价物余额 22,722,881.11 20,852,474.88 10,577,847.89 2,586,991.61
六、期末现金及现金等价物余额 59,713,667.04 22,722,881.11 20,852,474.88 10,577,847.89


二、注册会计师审计意见

天健会计师事务所有限公司接受本公司委托,对本公司 2008 年 12 月 31 日、
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的资产负债表,2008
年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月的利润表、股东权益变动表和现金
流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见 的天健审

1-1-249
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



[2011]2-259 号审计报告。
审计意见为:“我们认为,尔康公司财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制,在所有重大方面公允反映了尔康公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月
31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的财务状况以及 2008 年度、2009
年度、2010 年度、2011 年 1-6 月的经营成果和现金流量。”


三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况

(一)财务报表编制基础

本公司从2007年1月1日起,贯彻财政部于2006年2月15日颁布的《关于印发<
企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号),全面执
行2006年版新《企业会计准则》。
本次申报的2008年度-2010年度财务报表的编制基础完全按照2006年版新
《企业会计准则》的规定编制。

(二)企业合并及合并财务报表

1、报告期新纳入合并财务报表范围的主体
(1)因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据公司与湖南湘药制药有限公司、杨式滢于 2009 年 1 月 1 日签订的《股
东股份转让协议》,并经湘药制药股东会以及公司股东会决议通过,本公司以 375
万元受让湘药制药持有的湘利来公司 75%股权,以 75 万元受让杨式滢持有的湘
利来公司 15%股权,股权转让基准日为 2009 年 1 月 1 日。由于本公司和湘药制
药同受帅放文最终控制且该项控制非暂时的,故该项合并为同一控制下企业合
并。本公司已于 2009 年 1 月 4 日支付股权转让款 450 万元,并办理了相应的财
产权交接手续,于 2009 年 1 月 4 日起拥有该公司的实质控制权,故将该日确定
为合并日,将其纳入合并财务报表范围,并相应调整了合并财务报表的比较数据。
根据公司与潘海滨 2010 年 4 月 5 日签订的《股东股权转让协议》,公司购买潘海
滨持有的湘利来 10%的股权,购买价 50 万元。股权转让完成后,公司持有湘利
来 100%的股权。
根据公司与帅放文于 2009 年 11 月 27 日签订的《股权出资协议书》,并经本
1-1-250
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



公司股东会决议通过,帅放文以其持有的湘药制药 97.17%的股权,经开元资产
评估有限公司评估确认值为 5,821.01 万元对尔康公司增资,按 1:1 的比例,以评
估确认值 5,821.01 万元换取公司 5,821.01 万元股权,占增资后实收资本的
65.99%,公司则持有湘药制药 97.17%的股权。2009 年 12 月 17 日办妥增加注册
资本的相关手续。由于本公司和湘药制药同受帅放文最终控制且该项控制非暂时
的,故该项合并为同一控制下企业合并。本公司于 2009 年 12 月 17 日起拥有该
公司的实质控制权,故将 2009 年 12 月 17 日确定为合并日,将其纳入合并财务
报表范围。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定,同一控制下
企业合并形成的长期股权投资,合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权
益的份额作为形成长期股权投资的投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并
对价的,应按发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资的初始投资成本与所
发行股份面值总额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公
积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。公司以在合并日 2009 年
12 月 17 日享有的湘药制药的账面所有者权益的份额 25,666,438.86 元作为长期股
权投资的投资成本,投资成本与增加的实收资本 58,210,100.00 元之间的差额
32,543,661.14 元,调减留存收益,其中调减盈余公积 2,954,760.19 元,调减未分配
利润 29,588,900.95 元。发行人会计师认为:发行人合并湘药制药的会计处理符
合企业会计准则的要求。
(2)因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据本公司与张恋、王曜、汤伟于 2009 年 10 月 12 日签订的《股权转让协
议》,并经本公司股东大会决议通过,本公司分别以 700 万元、200 万元、100
万元受让张恋、王曜、汤伟持有的湖南湘易康制药有限公司 70%、20%、10%的
股权,股权转让基准日为 2009 年 9 月 30 日。本公司于 2009 年 10 月 13 日起拥
有该公司的实质控制权,故将该日确定为购买日,自 2009 年 10 月起,将其纳入
合并财务报表范围。
2、报告期不再纳入合并财务报表范围的主体
根据本公司与帅友文于 2008 年 11 月 10 日签订的《浏阳市华大化工有限公
司股东股份转让协议》,并经浏阳市华大化工有限公司股东会决议以及本公司股
东大会决议通过,本公司以 180 万元将所持有的浏阳市华大化工有限公司 90%

1-1-251
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



股权转让给帅友文,股权转让基准日为 2008 年 10 月 31 日。本公司已于 2008
年 11 月 20 日与帅放文、帅友文签订债权债务转移协议,将原应支付给帅放文转
让华大化工的股权转让款 180 万元与应收帅友文的股权款 180 万元进行了对冲,
并办理了债权债务转移手续,2008 年 11 月 20 日起失去对该公司的实质控制权,
故将该日确定为出售日,自 2008 年 11 月起,不再将其纳入合并财务报表范围。


四、主要会计政策和会计估计

(一)收入确认和计量的具体方法

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方; 2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,
也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相
关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司收入具体确认原则:公司按照销售合同要求发货,在客户收到货物、
验收合格后开具增值税发票,公司相应确认收入。客户按照合同约定付款结算。
本公司收入确认具体流程如下:


销售部门收到客户订单和汇款单
订单产品有库存, 订单产品无库存,
编制出库单 及时组织生产


财务确认款到后通知仓 生产部门根据订单生
库发货,赊销需审批 产;财务部确认款到



仓库根据销售单组织发货


货到客户经验收无质量异议,开具增值税发票


财务部门确认收入


保荐机构、会计师认为:通过核查发行人的会计政策、收入相关凭证,公司
商品销售收入的确认原则符合企业会计准则的要求。
1-1-252
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(二)金融资产和金融负债的核算方法

1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债)、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类
别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除
外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,按照履行相关现时义务所需支出的
最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两
项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关
外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
1-1-253
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持
有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的
利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发
放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现实义务全
部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止
确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认
所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放
弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制
的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负
债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损
益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,
按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: 1)
终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;
不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工

1-1-254
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提
减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资
产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的
金融资产),应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
试。
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅
度下降且预期下降趋势属于非暂时性时,确认其减值损失,并将原直接计入所有
者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

(三)存货的核算方法

1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高

1-1-255
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、周转材料按照一次转销法进行摊销。

(四)长期股权投资的核算方法

1、初始投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积
不足冲减的,调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为
其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财
务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有
共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定
为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日,以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可

1-1-256
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



靠计量的长期股权投资,有客观证据表明其发生减值的,按照类似投资当时市场
收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额,计提长
期股权投资减值准备;其他投资的减值,按资产减值描述的方法计提长期股权投
资减值准备。

(五)固定资产的核算方法

1、固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后
续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发
生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年
折旧率如下:
固定资产类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 20 5 4.75
机器设备 10 5 9.50
运输工具 5 5 19.00
计算机及普通设备 5 5 19.00
其他设备 3 5 31.67

3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按资产减值描述的方法计
提固定资产减值准备。

(六)在建工程的核算方法

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按资产减值描述的方

1-1-257
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



法计提在建工程减值准备。

(七)无形资产的核算方法

1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直
线法摊销。具体年限如下:
项 目 摊销方法 摊销年限(年)
土地使用权 直线摊销法 50
专利权 直线摊销法 10-20
非专利技术 直线摊销法 10
商标权 直线摊销法 10
软件 直线摊销法 3
其他 直线摊销法 3

3、资产负债表日,检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按
资产减值描述的方法计提无形资产减值准备。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产
并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用
的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该
无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。

(八)资产减值的核算方法

1、在资产负债表日判断资产(除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投
资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租
赁中出租人未担保余值和金融资产[不含长期股权投资]以外的资产)是否存在可
能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估
1-1-258
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资
产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的,该资产组或
资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额),确认其相应的减值
损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,再根
据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比
例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产(包
括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

(九)借款费用的核算方法

1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计
入当期损益。
2、借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;
2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并
且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用
确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时,借款费用停止资本化。

1-1-259
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期
实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
金额 100 万元以上(含)且占应收款项账面
单项金额重大的判断依据或金额标准
余额 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现
法 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
组合 1 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
(2)账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,以下同) 10 10
1-2 年 20 20
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组
单项计提坏账准备的理由
合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
坏账准备的计提方法
计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、其他应收款、长期应收款等其他应收款项,根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(十一)政府补助

1-1-260
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非
货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计
量。
3、与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均
分配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或
损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿以
前的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

(十二)预计负债

1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成
的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且
该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。
2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

(十三)递延所得税资产/递延所得税负债

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间
的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金
额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但
不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的
1-1-261
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



交易或者事项。

五、税项及享受的优惠政策

(一)报告期内主要税种、法定税率

税种 计税依据 税率 说明
销售货物或提供应税劳务过程中
增值税 17%
产生的增值额
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的,按房产原值一次减除
房产税 20%后余值的 1.2%计缴;从租计 1.2%、12%
征的,按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴纳流转税额 5%
教育费附加 应缴纳流转税额 3%
地方教育附加 应缴纳流转税额 1.5%、2% 2011 年 3 月起按 2%计缴
尔康制药报告期均为 15%;湘药
企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 制药 2008 年为 25%、2009 年开始
为 15%;湘利来、湘易康为 25%


(二)报告期内享受的税收优惠情况

1、本公司 2009 年 2 月 16 日被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省
国家税务局认定为高新技术企业,并获得编号为 GR200843000418 的高新技术企
业证书。根据国家税务总局《关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发
[2008]111 号文),本公司 2008-2010 年按 15%的税率计缴企业所得税。根据税务
局确认的公司报税资料,2011 年 1-6 月暂按 15%的优惠税率计缴。
2、子公司湘药制药 2010 年 3 月 3 日被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、
湖南省国家税务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业,并获得编号为
GR200943000293 的高新技术企业证书。根据国家税务总局《关于企业所得税减
免税管理问题的通知》(国税发[2008]111 号文),湘药制药 2009-2011 按 15%的
税率计缴企业所得税。

六、分部信息
单位:元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

主营业务收入 310,464,810.47 363,547,797.22 157,317,262.94 124,788,608.25
1-1-262
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



其他业务收入 579,102.58 386,051.24 515,228.11 1,343,663.59

营业成本 189,814,430.02 216,039,458.88 99,288,090.35 84,960,721.40


1、收入分产品
单位:元
2011 年 1-6 月 2010 年度
产品名称
收入 成本 收入 成本
药用辅料 216,667,689.26 156,218,751.07 266,463,428.83 178,376,041.88
成品药 80,863,924.53 24,948,771.49 80,952,504.42 27,741,260.27
其他品种 12,933,196.68 8,303,297.18 16,131,863.97 9,543,826.45
合 计 310,464,810.47 189,470,819.74 363,547,797.22 215,661,128.60
2009 年度 2008 年度
产品名称
收入 成本 收入 成本
药用辅料 137,581,132.26 86,547,990.57 102,231,630.76 65,557,388.03
成品药 8,062,187.08 5,778,161.40 4,708,595.83 3,094,508.44
其他品种 11,673,943.60 6,651,875.82 17,848,381.66 15,605,824.09
合 计 157,317,262.94 98,978,027.79 124,788,608.25 84,257,720.56


2、收入分地区
单位:元
2011 年 1-6 月 2010 年度
地区名称
收入 成本 收入 成本
华中地区 22,729,760.76 15,268,698.44 42,362,583.45 22,997,664.77
华东地区 50,217,724.85 25,250,111.80 77,955,411.72 38,160,753.06
华北地区 13,242,736.00 8,252,170.91 33,511,566.05 18,264,733.03
西南地区 15,834,066.16 9,282,923.71 28,417,053.66 13,985,899.89
华南地区 199,250,767.19 126,584,548.08 166,600,841.13 114,371,409.45
东北地区 7,478,882.26 3,675,428.96 11,966,724.33 6,232,542.25
西北地区 1,710,873.25 1,156,937.84 2,733,616.88 1,648,126.15
合计 310,464,810.47 189,470,819.74 363,547,797.22 215,661,128.60
2009 年度 2008 年度
地区名称
收入 成本 收入 成本
华中地区 28,563,932.05 16,073,741.03 22,216,085.37 11,796,790.01
华东地区 47,894,838.86 32,104,686.03 39,715,928.25 29,523,702.70
华北地区 24,890,126.60 13,874,326.90 20,632,545.64 13,422,107.42
西南地区 17,467,678.68 10,661,418.89 14,236,505.19 8,237,810.52
华南地区 26,819,134.20 19,518,065.62 17,406,254.18 14,255,291.85
东北地区 9,715,858.97 5,475,805.13 8,392,895.18 5,118,384.73
西北地区 1,965,693.58 1,269,984.19 2,188,394.44 1,903,633.33
合计 157,317,262.94 98,978,027.79 124,788,608.25 84,257,720.56
1-1-263
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



七、最近一年重大收购兼并情况

本公司最近一年无重大收购兼并情况。


八、非经常性损益
单位:元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

非流动性资产处置损益,包括已计提资
-40,240.11 98,509.00 -441,711.50
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与企业业
务密切相关,符合国家政策规定、按照
2,546,500.00 310,250.00 600,000.00 550,000.00
一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
- 77,851.51 -
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期
- -60,318.49 -4,633,996.18
初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-98,939.00 -63,078.05 -210,860.00 -441,220.03
支出
非经常性损益合计 2,447,561.00 206,931.84 505,182.02 -4,966,927.71
减:所得税影响数 367,064.15 32,722.25 98,383.15 -22,063.58
扣除所得税影响后的非经常性损益 2,080,496.85 174,209.59 406,798.87 -4,944,864.13
其中:归属于母公司所有者的非经常性
2,077,694.44 174,537.25 405,163.77 -4,946,926.89
损益
归属于少数股东的非经常性损益 2,802.41 -327.66 1,635.10 2,062.75
非经常性损益占归属于母公司股东净
3.44% 0.26% 1.78% 45.62%
利润的比例
扣除非经常性损益后归属于母公司股
58,294,586.59 66,287,613.39 22,345,326.34 15,791,039.99
东的净利润


九、主要财务指标

(一)基本财务指标

2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
流动比率(倍) 1.70 1.26 1.34 1.00
速动比率(倍) 1.09 0.70 1.02 0.69
资产负债率(%)(母公司) 28.87% 35.53% 35.44% 53.20%

1-1-264
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


应收账款周转率(次/年) 18.46 13.81 14.51 12.90
存货周转率(次/年) 5.18 4.78 4.63 6.30
总资产周转率(次/年) 1.86 1.51 1.02 1.20
息税折旧摊销前利润(万元) 8,201.10 9,119.71 3,353.91 2,028.37
归属于母公司普通股股东的净利润
60,372,281.03 66,462,150.64 22,750,490.11 10,844,113.10
(元)
扣除非经常性损益后归属于母公司
58,294,586.59 66,287,613.39 22,345,326.34 15,791,039.99
普通股股东的净利润(元)
利息保障倍数(倍) 22.17 29.96 13.87 9.71
无形资产(扣除土地使用权等)占净
1.62% 2.26% 2.74% 1.66%
资产的比例(%)
每股净资产(元/股) 1.72 1.27 0.79 0.44
每股经营活动产生的现金流量(元/
0.29 0.31 0.07 0.00
股)
每股净现金流量(元/股) 0.28 -0.03 0.13 0.05
注:2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末普通股股份总数按股份公司成立时总
股本 13,800 万股计算。
上述指标的计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款(2011 年 1-6 月乘以 2 换算成年度指标)
存货周转率=营业成本/平均存货(2011 年 1-6 月乘以 2 换算成年度指标)
总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值(2011 年 1-6 月乘以 2 换算成年度指
标)
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长
期待摊费用摊销
利息保障倍数=(净利润+所得税费用+利息支出)/利息支出
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/股东权益
每股净资产=股东权益/期末总股本
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(减少)额/期末总股本


(二)净资产收益率和每股收益

净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
年度 财务指标
加权平均 基本 稀释

归属于公司普通股股东的净利润 29.39 0.44 0.44
2011 年 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司
28.38 0.42 0.42
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 46.81 0.48 0.48
2010 年度
扣除非经常性损益后归属于公司 46.68 0.48 0.48

1-1-265
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 31.42 0.23 0.23
2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
30.86 0.23 0.23
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.24 0.11 0.11
2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
50.75 0.16 0.16
普通股股东的净利润
注:净资产收益率和每股收益的计算方法如下:
(1)加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率的计算公式如下:
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股
东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份
数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产
从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方
的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方
的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。
(2)基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为
报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起
至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
(3)稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数)

1-1-266
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。


十、盈利预测

本公司未进行盈利预测。


十一、资产评估

1、公司整体变更设立时的资产评估
公司改制时,开元资产评估有限公司对湖南尔康制药股份有限公司拟进行股
份制改造所涉及的尔康有限股东全部权益于评估基准日2010年9月30日的市场价
值进行了评估工作,并出具了开元(湘)评报字[2010]第059号资产评估报告。
本次评估未调账。
本次评估采用成本法(资产基础法)对尔康有限全部资产及负债的市场价值
进行估算,评估结论如下:
尔康有限的各项资产及负债按适当而具体的评估方法分别评估后,汇总而得
的评估结果为总资产评估值 28,993.09 万元,评估增值 7,003.63 万元,增值率
31.85%;总负债评估值 8,030.53 万元,评估减值 0.24 万元;净资产评估值 20,962.56
万元,评估增值额 7,003.87 万元,增值率 50.18%。
评估结果汇总表如下:
评估基准日:2010 年 9 月 30 日 单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增值 增值率%
流动资产 15,202.11 15,902.28 700.17 4.61
非流动资产 6,787.35 13,090.81 6,303.46 92.87
资产总计 21,989.46 28,993.09 7,003.63 31.85
流动负债 7,920.77 7,920.53 -0.24 0
非流动负债 110.00 110.00 0.00 0.00
负债总计 8,030.77 8,030.53 -0.24 0
净 资 产 13,958.69 20,962.56 7,003.87 50.18

2、报告期内公司无通过资产评估方式确定公允价值并据之建账事宜。


1-1-267
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



十二、历次验资报告

公司自设立以来共进行了4次验资,历次验资情况详见下表:
序号 验资机构 出具报告时间 实收资本(万元)

1 湖南鹏程有限责任会计师事务所 2003 年 10 月 16 日 500.00
2 湖南鹏程有限责任会计师事务所 2003 年 01 月 06 日 500.00
3 开元信德会计师事务所有限公司 2009 年 12 月 18 日 8,821.01
4 天健会计师事务所有限公司 2010 年 11 月 5 日 13,800.00


十三、财务状况分析

(一)资产质量及构成分析
单位:万元、%
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 22,337.94 60.08 14,833.83 50.15 10,161.97 54.71 5,962.48 48.72
其中:货币资金 6,923.79 18.62 3,020.82 10.21 3,398.80 18.30 1,561.36 12.76
应收票据 3,929.76 10.57 564.23 1.91 899.70 4.84 151.94 1.24
应收账款 2,727.08 7.33 4,012.34 13.57 1,256.73 6.77 918.19 7.50
预付款项 680.78 1.83 518.48 1.75 1,359.88 7.32 319.06 2.61
其他应收款 16.07 0.04 119.34 0.40 815.09 4.39 1,150.81 9.40
存货 8,060.46 21.68 6,598.61 22.31 2,431.77 13.09 1,861.12 15.21
非流动资产 14,845.48 39.92 14,743.43 49.85 8,411.05 45.29 6,275.25 51.28
其中:固定资产 12,379.45 33.29 12,236.81 41.37 4,463.77 24.03 4,319.29 35.29
在建工程 - - 111.20 0.38 1,825.32 9.83 871.31 7.12
无形资产 2,062.69 5.55 2,098.34 7.09 2,040.92 10.99 1,064.15 8.70
递延所得税
403.34 1.08 297.08 1.00 81.05 0.44 20.50 0.17
资产
合计 37,183.41 100.00 29,577.26 100.00 18,573.01 100.00 12,237.73 100.00

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末,本公司资产总额分别
为 12,237.73 万元、18,573.01 万元、29,577.26 万元和 37,183.41 万元,呈稳步增
长的态势。报告期内公司主要产品药用辅料品种逐步增加,新产品磺苄西林钠销
售状况良好,公司资产总额的增加主要来自经营性资产的增长、经营利润的逐年
增长以及增资扩股的资产投入。
2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末,流动资产占总资产的
比例保持在 50%以上,公司资产结构相对稳定。

1-1-268
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



2009 年末,本公司资产总额较上年末增长 51.77%,主要系货币资金、预付
款项、在建工程及无形资产的增长所致。
2010 年末,本公司资产总额较上年末增长 59.25%,主要系存货、固定资产
增加所致。
2011 年 6 月末,公司资产总额较 2010 年末增长 25.72%,主要系货币资金、
存货有所增加所致。
1、流动资产主要项目分析
公司的流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款、
和存货等。报告期内公司各项流动资产的金额及构成情况如下表:
单位:万元、%
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产合计 22,337.94 100.00 14,833.83 100.00 10,161.97 100.00 5,962.48 100.00
其中:存货 8,060.46 36.08 6,598.61 44.48 2,431.77 23.93 1,861.12 31.21
货币资金 6,923.79 31.00 3,020.82 20.36 3,398.80 33.45 1,561.36 26.19
应收账款 2,727.08 12.21 4,012.34 27.05 1,256.73 12.37 918.19 15.40
预付款项 680.78 3.05 518.48 3.50 1,359.88 13.38 319.06 5.35
应收票据 3,929.76 17.59 564.23 3.80 899.70 8.85 151.94 2.55
其他应收款 16.07 0.07 119.34 0.80 815.09 8.02 1,150.81 19.30

(1)存货
2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末公司存货余额分别为
1,861.12 万元、2,431.77 万元、6,598.61 万元和 8,060.46 万元,占流动资产的比
例分别为 31.21%、23.93%、44.48%和 36.08%。为保证公司正常生产经营的连续
性,公司有必要保持一定规模的存货。报告期内,随着业务规模的持续扩大,公
司存货的绝对金额也相应增加。下图反映了报告期内公司存货与营业收入增长趋
势之间的关系:




1-1-269
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


40,000.00

35,000.00

30,000.00

25,000.00

20,000.00

15,000.00

10,000.00

5,000.00

0.00
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月

存货 营业收入

从构成来看,各期末公司存货主要由原材料和库存商品构成,二者合计占存
货的比重约为 90%。实际经营中,公司根据订单、生产、采购情况,对公司存货
进行动态管理。
报告期内公司的存货构成情况如下:
单位:万元、%
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
存货类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
在途物资 2.35 0.03 16.25 0.25 - - - -
原材料 2,042.91 25.34 2,184.31 33.10 1,037.31 42.66 670.00 36.00
在产品 743.06 9.22 118.95 1.80 - - - -
库存商品 5,118.34 63.50 4,159.17 63.03 1,287.04 52.93 1,102.45 59.24
周转材料 153.81 1.91 119.93 1.82 107.42 4.42 86.87 4.67
委托加工物资 - - - - 1.80 0.10
合计 8,060.46 100.00 6,598.61 100.00 2,431.77 100.00 1,861.12 100.00

①存货余额较大的一般原因分析
A.库存商品余额较大
公司存货中库存商品余额较大,首先是由公司所处药用辅料行业下游客户的
采购特点决定的。公司为下游 3,000 余家医药公司提供产品,下游客户比较分散,
单一品种的药用辅料单次需求量不大,但通常采购频率较高,要求的供货周期较
短,因此公司会根据经验储备产品,以供迅速、及时地满足客户需求;其次,由
于公司能够生产的药用辅料品种众多,为巩固公司在药用辅料行业的龙头地位,
提供完善的药用辅料产品服务,公司会维持较多药用辅料品种的库存,以及时满
足客户的不同需求。根据多年经验,公司药用辅料产成品一般维持约 1 个月销售
的库存。
1-1-270
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



B.原材料余额较大
公司产品成本的构成中原材料占比在 90%以上,为保证销售、维持产成品库
存,公司药用辅料原材料一般保持约 1 个月生产用库存;同时在主要原材料甘油、
丙二醇等价格处于低位时,公司适时进行采购储备。超储原材料一般可维持 2-3
个月生产,在此期间公司一般不再进行该原材料的采购。
综上,公司会根据季节性、实际销售、生产情况等对生产用基本库存、原材
料超储库存、产成品库存等及时进行动态调整。药用辅料原材料、库存商品金额
较大,是造成公司期末存货余额较大的主要因素。
②2010 年公司期末存货余额增幅较大原因分析
2010 年,公司存货相比收入增幅较大,主要是因为本年公司新增的抗生素
类成品药磺苄西林钠的生产、销售对存货产生了较大影响:公司新产品磺苄西林
钠作为列入国家医保目录的临床用药,产品性能优于目前市场上同类产品,公司
预计 2010 年各省份执行 2009 年新医保目录并开展采购招投标后,公司该产品将
实现大规模的收入,因此 2010 年上半年生产、储备了较多磺苄西林钠原材料、
产成品,2010 年该产品销售数量为 4,137,300.00 克、收入实现金额为 7,541.46
万元,年末仍有较多磺苄西林钠产品库存,金额约为 3,656.08 万元(其中包括
1,898.96 万元磺苄西林钠原料药库存商品),占存货比重为 55.41%,由此导致 2010
年末存货余额较大。进入 2011 年随着各省市药品招投标的陆续开展,公司该产
品收入将有较大幅度增加,存货将相应减小。2010 年末公司药用辅料产品存货
保持稳定,金额为 2,942.53 万元,占期末存货比重为 44.59%,相比 2009 年末增
长 510.76 万元,与公司生产、销售规模相匹配。
2010 年末前五位原材料 2010 年末前五位库存商品
占期末原材 占期末库存商
品名 金额 品名 金额
料比重 品比重
甘油 447.28 20.48% 磺苄西林钠 3,656.08 87.90%
丙二醇 238.35 10.91% 二羟丙茶碱 74.46 1.79%
蔗糖 195.20 8.94% 精制玉米油 52.68 1.27%
6-氨基青霉烷酸 153.27 7.02% 酚磺乙胺 35.82 0.86%
磺胺脒 143.98 6.59% 聚乙二醇-400 24.06 0.58%
小计 1,178.08 53.93% 小计 3,843.10 92.40%

下表列出了本公司及同行业可比公司的存货周转率指标,可以看出,2010
年公司的存货周转率较 2009 年略有上升,并显著高于同行业可比公司的水平。
1-1-271
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


存货周转率 2010 年 2009 年 2008 年
红日药业 2.01 2.95 2.27
莱美药业 2.62 3.26 3.24
安科生物 3.79 3.78 3.75
福安药业 3.35 2.89 5.54
尔康制药 4.78 4.63 6.30
数据来源:Wind 资讯
③2011 年 6 月末存货分析
2011 年 6 月末公司存货余额相比 2010 年末有所增加,主要系库存商品中注
射用磺苄西林钠金额仍维持稳定水平,同时磺胺嘧啶的库存相比 2010 年末有所
上升所致。
2011.06.30 前五位原材料 2011.06.30 前五位库存商品
占期末原材料 占期末库存商品
品名 金额 品名 金额
比重 比重
丙二醇 245.78 12.03% 注射用磺苄西林钠 3,499.33 68.37%
甘油 220.92 10.81% 磺胺嘧啶 644.33 12.59%
碱式碳酸锌 148.53 7.27% 酚磺乙胺 107.91 2.11%
玉米油 131.15 6.42% 药用甘油 97.87 1.91%
磺胺脒 125.91 6.16% 药用玉米油 65.29 1.28%
小计 872.29 42.70% 小计 4,414.73 86.25%


发行人会计师通过核查公司会计政策、存货管理制度;审计时核查了存货盘
点计划,参与了存货的监盘,核查了盘点记录与盘点表;核查了原材料的采购合
同及入、出库手续,产成品的入库出库单据,生产成本的归集、分配,生产(销
售)成本的结转,产品成本与销售价格的比较等,认为:发行人存货的核查、结
转和存货跌价计提符合企业会计准则的相关要求。

(2)货币资金

公司货币资金主要来源于自身积累、股东投入和银行贷款。2008年末、2009

年末、2010年末及2011年6月末,本公司货币资金余额分别为1,561.36万元、

3,398.80万元、3,020.82万元和6,923.79万元,占流动资产的比例分别为26.19%、

33.45%、20.36%和31.00%。

总体来看,报告期内货币资金有所增加,但仍然偏紧,这是由于公司目前处

于主营业务高速发展阶段,支付经营活动有关的现金增加,存货占用资金增幅较

1-1-272
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



快,经营活动现金流量净额低于净利润。同时,为满足生产经营需要,公司加大

了资本性投入,最近三年及一期支付的购建固定资产、无形资产和其他长期资产

支付的现金累计达10,426.33万元。而受融资渠道限制,公司筹资能力有限,报告

期各年公司均将主要资产抵押取得银行借款。

2009 年末公司货币资金较 2008 年末增加 1,837.44 万元,其中现金及现金等

价物净增额为 1,837.44 万元,主要原因是:2009 年公司进行增资,注册注册资

本由 500 万元增至 8,321.01 万元,其中收到帅佳投资、黑马公司、曹泽雄的现金

出资款 2,500.00 万元;另外,公司当年取得借款收到的现金 3,800.00 万元。

2010 年末公司货币资金较 2009 年末减少 377.98 万元,其中现金及现金等价

物净增额为-377.98 万元,主要原因是:构建固定资产、无形资产和其他长期资

产支付的现金达 6,505.16 万元,而经营活动产生的现金流量净额为 4,247.17 万元,

筹资活动现金流量净额为 1,930.02 万元,由此导致本期货币资金略有减少。

2011 年 6 月末公司货币资金较 2010 年末增加 3,902.97 万元,其中现金及现

金等价物净增额为 3,902.97 万元,主要原因是:公司当期经营活动现金流量净额

为 4,070.75 万元,同时投资活动现金支出相比 2010 年减少,仅为-545.80 万元,

二者共同影响当期货币资金增加较多。

(3)应收账款

①货款结算方式

公司主要药用辅料、成品药和原料药的销售结算基本采用款到发货的方式,

货款回收速度快。同时公司根据客户的财务状况、销售规模、区域覆盖能力、历

史回款信用等情况,结合企业自身资金周转、市场推广、区域覆盖等因素的考虑,

对一小部分优质客户采用先发货后付款的结算方式,并对该等客户实行动态评

价、管理。

②应收账款波动分析

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末,本公司应收账款净额分

别为 918.19 万元、1,256.73 万元、4,012.34 万元和 2,727.08 万元,占流动资产的

1-1-273
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



比例分别为 15.40%、12.37%、27.05%和 12.21%,应收账款周转率分别为 12.90

次/年、14.51 次/年、13.81 次/年和 18.46 次/年。与公司快速增长的营业收入相比,

公司应收账款的规模较小,占流动资产比例较低,应收账款周转率高。
单位:万元
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款净额 2,727.08 4,012.34 1,256.73 918.19
应收账款增加额 -1,285.26 2,755.61 338.54 -
应收账款变动比例 -32.03% 219.27% 36.87% -
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 31,104.39 36,393.38 15,783.25 12,613.23
营业收入增加额 -5,288.99 20,610.13 3,170.02 -
营业收入变动比例 -14.53% 130.58% 25.13% -
应收账款/营业收入 8.77% 11.02% 7.96% 7.28%

报告期各期末,公司应收账款余额基本随销售规模的变动而波动。
2011 年 1-6 月公司实现的营业收入相当于 2010 年全年的 85.47%,对应的
应收账款余额有所降低,当期末余额为 2,727.08 万元,较 2010 年末减少 1,285.26
万元。
2010 年末相比 2009 年末公司应收账款余额增幅较大的情况分析:
单位:万元
2010 年末 增长率 2009 年末
药用辅料和其他品种应收账款余额 3,632.95 165.20% 1,369.90
成品药应收账款余额 1,146.83 271.43% 308.76
小计 4,779.78 184.74% 1,678.66
2010 年 增长率 2009 年
药用辅料和其他品种收入金额 28,259.53 89.34% 14,925.50
成品药收入金额 8,095.25 904.10% 806.22
小计 36,354.78 131.09% 15,731.72

由上表可以看出,2010 年药用辅料和其他品种应收账款期末余额增速高于
其收入增速;成品药销售金额大幅增长的同时,其应收款回收情况相对良好。
2010 年末、2009 年末药用辅料和其他品种应收账款、成品药应收账款的前
五名客户如下表所示。可以看出,2010 年末药用辅料和其他品种应收账款前五
名客户的金额较 2009 年末增加较多,其中广州市医药进出口公司期末应收款较
大,是导致 2010 年末应收账款余额增加的主要因素。
单位:万元、%
2010 年末 2009 年末

1-1-274
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


名称 金额 占比 名称 金额 占比
广州市医药进出口公司 1,320.28 27.62 河南省景华医药有限公司 107.37 6.40
河南省景华医药有限公司 551.26 11.53 上海运佳黄浦制药有限公司 78.53 4.68
药用辅
广州药业股份有限公司盈邦
料和其 上海运佳黄浦制药有限公司 243.13 5.09 60.29 3.59
分公司
他品种
石家庄市北方精细化工有限
应收账 116.80 2.44 广东达丽康药业有限公司 46.48 2.77
公司
款前五
上海医药集团信谊洋浦有限 四川合升创展医药有限责任
名客户 103.59 2.17 41.43 2.47
公司 公司药品原料分公司
小计 2,335.05 48.85 小计 334.10 19.90
宁波市镇海医药药材有限责
177.14 3.71 武汉赫尔美华医药有限公司 62.50 3.72
任公司
成品药
国药控股舟山有限公司 128.27 2.68 湖北九州通医药有限公司 48.68 2.90
应收账
温州生物药械供应有限公司 126.99 2.66 湖北新龙药业有限公司 28.24 1.68
款前五
北京玉方舟医药有限公司 122.58 2.56 武汉神州医药有限责任公司 25.75 1.53
名客户
浙江医药股份有限公司 116.52 2.44 湖南省蓬莱药业有限公司 25.00 1.49
小计 671.50 14.05 小计 190.16 11.33

广州市医药进出口公司为与本公司合作多年的老客户,其与公司的业务量
较大,公司给予其约 3 个月的货款结算优惠期。2010 年 11 月 8 日广州市医药进
出口公司与本公司签订合同(合同编号为 0016230、0016231),采购甘油 2,000
吨、尿素 5,000 千克、炉甘石粉 50,000 千克,合同金额共计 1,705.00 万元(含税
价),截至 2010 年 12 月 31 日对应该订单公司已发货经验收的产品金额为 1,285
万元(含税价),形成了期末应收账款,是导致广州市医药进出口公司 2010 年末
应收账款金额较大的主要原因。广州市医药进出口公司系上市公司广州药业股份
有限公司的下属企业,公司规模较大、信誉优良,连续多年位列我国中成药出口
企业前五强,2011 年 3 月末该客户上述应收账款已全部收回,公司应收账款回
收风险低。
保荐机构通过核查销售合同、销售发票、产品生产记录、产品出库单、银行
回款单、与债务人的对账记录、往来函证等情况,认为:发行人应收账款期末余
额是真实的。
发行人会计师认为:通过核查销售合同、销售发票、产品生产记录、产品
出库单、银行回款单、与债务人的对账记录、往来函证等情况,发行人应收账款
期末余额是真实的。
③同行业上市公司应收账款比较分析
单位:万元

1-1-275
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


2010 年 2009 年 2008 年
公司名称 项目
(2010.12.31) (2009.12.31) (2008.12.31)
应收账款 7,435.95 46.41 54.45
红日药业
营业收入 38,387.86 22,508.05 18,700.44
应收账款 9,403.18 7,196.64 5,977.22
莱美药业
营业收入 37,764.81 33,354.46 26,522.02
应收账款 4,066.02 3,133.31 3,012.28
安科生物
营业收入 22,793.01 19,064.40 15,649.00
应收账款 4,082.57 2,191.63 1,231.38
福安药业
营业收入 46,401.05 32,452.83 19,845.71
应收账款 4,012.34 1,256.73 918.19
尔康制药
营业收入 36,393.38 15,783.25 12,613.23

由上表可以看出,与同行业上市公司相比,公司货款回收处于较好水平,营
业收入较大,对应应收账款金额较小。

④应收账款账龄结构分析

单位:万元、%
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 3,005.29 97.79 4,424.49 92.57 1,305.92 77.80 955.34 74.23
1-2 年 19.21 0.63 30.13 0.63 59.99 3.57 62.21 4.83
2-3 年 13.89 0.45 12.40 0.26 66.84 3.98 17.23 1.34
3 年以上 34.74 1.13 312.76 6.54 245.92 14.65 252.28 19.60
应收账款余额 3,073.13 100.00 4,779.78 100.00 1,678.66 100.00 1,287.06 100.00

报告期各期末,公司应收账款中账龄为一年以内的占比在70%以上,最近一
期末一年以内应收款占比达97.79%,公司账龄结构良好。
⑤报告期末前五名客户应收账款欠款情况
单位:万元、%
年份 客户 金额 占比 欠款年限
广东泰同药业有限公司 654.90 43.18 1 年以内
上海运佳黄浦制药有限公司 288.31 19.01 1 年以内
广州医药进出口有限公司 281.21 18.54 1 年以内
2011.6.30
河南省景华医药有限公司 231.30 15.25 1 年以内
广州白云山明兴制药有限公司 61.11 4.03 1 年以内
小计 1,516.83 100.00

公司单笔应收账款金额较小,主要欠款单位均经过公司严格的信用评价,质
量优良、信誉良好,发生坏账的可能性较小。上述应收账款无应收关联方的款项,
亦无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
1-1-276
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



⑥应收账款坏账准备计提情况

详见本节之“十三 财务状况分析”之“(4)主要资产的减值准备提取情
况分析”。
(4)应收票据
2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末,本公司应收票据余额分
别为 151.94 万元、899.70 万元、564.23 万元和 3,929.76 万元,占流动资产的比
例分别为 2.55%、8.85%、3.80%和 17.59%,占比较低。
报告期各期,公司票据金额受客户结算方式的影响有所变动,2011 年 1-6 月
公司销售结算采用票据方式较多,因此本期末应收票据余额较大。2008 年末、
2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末,公司应收票据全部为银行承兑汇票,公
司对收到的票据进行贴现、背书转让和到期承兑导致金额有所波动。
报告期内应收票据结算金额如下表所示:
单位:万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

应收票据结算金额 14,650.52 8,696.28 7,052.37 3,635.95

①报告期末前五名应收票据结算客户情况
单位:万元
年份 客户 金额

广州医药进出口有限公司 357.80
河南省景华医药有限公司 161.44
广州白云山明兴制药有限公司 120.00
2011 年 1-6 月
四川合升创展医药有限责任公司药品原料分公司 118.88
重庆博方医药有限责任公司 70.00
小计 828.12

②银行承兑汇票的贴现及背书转让情况

单位:万元
期间 结算金额 贴现 背书转让 到期承兑 期末余额
2008 年度 3,635.95 58.04 3,326.72 197.64 151.94
2009 年度 7,052.37 - 5,696.27 608.33 899.70
2010 年度 8,696.28 290.00 8,297.59 462.10 564.29
2011 年 1-6 月 14,650.52 5,242.83 5,247.20 795.02 3,929.76

③截至 2011 年 6 月 30 日已背书但尚未到期的前五位应收票据情况

单位:万元

1-1-277
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


出票单位 出票日期 到期日 金额
合肥亿帆医药经营有限公司 2011-4-25 2011-10-25 517.03
广东大翔药业有限公司 2011-5-23 2011-10-21 300.00
广东大翔药业有限公司 2011-5-23 2011-10-21 300.00
广东大翔药业有限公司 2011-5-23 2011-10-21 280.00
广东大翔药业有限公司 2011-5-23 2011-10-21 270.00
合 计 1,667.03

(5)预付款项

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末,公司预付款项余额分

别为 319.06 万元、1,359.88 万元、518.48 万元和 680.78 万元,占流动资产的比

例分别为 5.35%、13.38%、3.50%和 3.05%,占比较小。

①预付款项波动情况分析

2009 年末预付款项余额较 2008 年末增加 1,040.82 万元,增幅较大,主要是

2009 年后期公司进行磺苄西林钠厂房建设、湘易康车间改造工程,公司预付较

多工程、设备款所致;2010 年末公司在建工程完工转入固定资产,预付款减少;

2011 年 6 月末公司预付款基本稳定。

②预付款项账龄结构情况
单位:万元、%
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 666.09 97.84 518.48 100.00 1,359.88 100.00 154.90 48.55
1至2年 14.69 2.16 - - - - 164.16 47.55
2 年以上 - - - - - -
合计 680.78 100.00 518.48 100.00 1,359.88 100.00 319.06 100.00

③报告期末,预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额(万元) 账龄
响水博林医药化工有限公司 非关联方 136.95 1 年以内
衡阳市凯信化工试剂有限公司 非关联方 105.64 1 年以内
广西武宣瑞丰贸易有限公司 非关联方 53.87 1 年以内
湘潭湘军建设有限公司 非关联方 40.66 1 年以内
中山市奥意化工有限公司 非关联方 34.65 1 年以内
合计 371.77

预付款项期末数中无预付关联方的款项,也无预付持有公司5%(含5%)以
上股份的股东的款项。

1-1-278
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(6)其他应收款
2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末,公司其他应收款分别为
1,150.81万元、815.09万元、119.34万元和16.07万元,占流动资产的比例分别为
19.30%、8.02%、0.80%和0.07%。2008年末其他应收款金额较大,主要系发行人
委托张恋、王曜、汤伟成立湘易康公司并收购资产,三人向湘药制药借支1,000.00
万元现金所致。
2011年6月末其他应收款中无持本公司5%及5%以上股份的股东欠款。
2、非流动资产主要项目分析
单位:万元、%
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动资产合计 14,845.48 100.00 14,743.43 100.00 8,411.05 100.00 6,275.25 100.00
其中:固定资产 12,379.45 83.39 12,236.81 83.00 4,463.77 53.07 4,319.29 68.83
在建工程 - 111.20 0.75 1,825.32 21.70 871.31 13.88
无形资产 2,062.69 13.89 2,098.34 14.23 2,040.92 24.26 1,064.15 16.96
递 延 所 得税
403.34 2.72 297.08 2.02 81.05 0.96 20.50 0.33
资产

报告期内,随着公司盈利能力的不断提升,为满足生产经营需要,公司加大
了资本性投入,主要包括新药厂房建设、改扩建生产线、购买设备、新药开发支
出等;此外,报告期内湘药制药、湘利来、湘易康被纳入合并报表范围也增加了
非流动资产金额。报告期内,公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形
资产组成,呈逐年增长趋势。
2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末公司固定资产净额分别
为 4,319.29 万元、4,463.77 万元、12,236.81 万元和 12,379.45 万元,主要系在建
工程转固和购买生产设备增加了固定资产原值;在建工程余额 2008 年末为
871.31 万元,2009 年末为 1,825.32 万元,2010 年末为 111.20 万元,2011 年 6 月
末为 0,报告期内主要在建工程包括磺苄西林钠改造工程、磺苄西林钠厂房建设、
公司厂区改扩建等项目。无形资产净额 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011
年 6 月末分别为 1,064.15 万元、2,040.92 万元、2,098.34 万元和 2,062.69 万元,
2009 年变动主要系合并湘易康增加了土地使用权所致。具体分析如下:
(1)固定资产
①固定资产现状

1-1-279
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


截至 2011 年 6 月末,本公司各类固定资产情况如下:
单位:万元
项目 折旧年限 原值 累计折旧 净额
房屋及建筑物 20 年 7,653.06 814.16 6,838.90
机器设备 10 年 4,594.21 683.33 3,910.88
运输工具 5年 568.38 226.41 341.97
计算机及普通设备 5年 2,071.72 882.07 1,189.65
其他设备 3年 227.14 129.09 98.05
合计 15,114.51 2,735.07 12,379.45
②固定资产变动情况
单位:万元、%
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
固定资产
净额 占比 净额 占比 净额 占比 净额 占比
房屋、建筑物 6,838.90 55.24 6,502.85 53.14 3,294.39 73.80 3,306.37 76.55
机器设备 3,910.88 31.59 4,011.29 32.78 494.43 11.08 460.26 10.66
运输工具 341.97 2.76 307.28 2.51 327.43 7.34 339.23 7.85
计算机及普通设备 1,189.65 9.61 1,317.78 10.77 281.14 6.30 18.94 0.44
其他设备 98.05 0.79 97.61 0.80 66.38 1.49 194.49 4.50
合计 12,379.45 100.00 12,236.81 100.00 4,463.77 100.00 4,319.29 100.00
2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末,本公司固定资产净额
分别为 4,319.29 万元、4,463.77 万元、12,236.81 万元和 12,379.45 万元,占非流
动资产的比重分别为 68.83%、53.07%、83.00%和 83.39%,占总资产比重分别为
35.29%、24.03%、41.37%和 33.29%。2009 年公司固定资产增加 144.48 万元,主
要系增加计算机及普通设备 262.20 万元;2010 年固定资产大幅上升,主要源于
当年公司磺苄西林钠二期工程建设以及湘易康车间改造、厂房改建等在建工程均
完工转固。其中磺苄西林钠第二期工程于 2009 年 2 月至 2010 年 7 月期间建设,
2010 年 8 月通过 GMP 认证,当月转入固定资产,从而造成 2010 年发行人固定
资产上升幅度较大。
保荐机构认为:发行人 2010 年固定资产大幅上升主要源于磺苄西林钠二期
工程等在建工程建设完成,转入固定资产,不存在在建工程推迟结转固定资产的
情况。
发行人会计师认为:通过核查磺苄西林钠二期工程的立项、厂房及机器设备
的购建合同、GMP 证书、固定资产结转及折旧,湘药制药不存在在建工程推迟
结转固定资产的情况。

③磺苄西林钠生产线生产建设情况

1-1-280
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



公司注射用磺苄西林钠药品批准文号共有 1g、2g、4g 三个规格,冻干粉针
剂生产线分二期建设,第一期规划建设年产 200 万支生产线,第二期规划建设年
产 1800 万支生产线。
第一期规划建设于 2007 年 5 月立项,2007 年 6 月至 2008 年 7 月进行设计
及施工,2008 年 12 月通过了 GMP 认证。由于当时磺苄西林钠在国内的市场还
未打开,需求量较小,并且公司的抗生素销售队伍和销售网络仍在建设当中,考
虑到市场的不确定性以及销售风险,因此并未进行有效生产。2009 年底,注射
用磺苄西林钠被列入国家基本医保药品目录,2010 年各省市逐步开始执行新医
保目录,市场需求出现快速增长,同时公司销售队伍及销售网络建设也基本完成。
公司于 2010 年 2 月开始大规模生产,并于 2010 年 3 月开始对外销售产品。
第二期规划建设于 2009 年 1 月立项,2009 年 2 月至 2010 年 7 月进行设计
及施工,期间由于国家食品药品监督管理局发布了《药品生产质量管理规范(征
求意见稿)》,因此公司参照了《药品生产质量管理规范(征求意见稿)》的要求
对生产线进行设计施工,2010 年 8 月通过了 GMP 认证,9 月份开始生产,10 月
份对外销售。
保荐机构认为:发行人磺苄西林钠相关产品生产线的规划、建设均按计划
实施,产品生产和销售均在生产线获得 GMP 认证后。
发行人会计师认为:通过核查公司的磺苄西林钠生产车间的可行性研究报
告、立项、董事会决议、厂房及生产设备的建设及购买合同、付款、现场盘点、
GMP 证书、产品检验报告、增值税发票等依据,上述陈述是客观的。

④固定资产成新率
截至 2011 年 6 月 30 日,公司固定资产的综合成新率为 81.90%,固定资产
使用状态较好。报告期内固定资产的成新率情况如下表所示:
单位:万元
固定资产类别 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
原值 7,653.06 7,140.90 3,697.92 3,532.64
房屋及建筑物 净值 6,838.90 6,502.85 3,294.39 3,306.37
成新率 89.36% 91.06% 89.09% 93.59%
原值 4,594.21 4460 747.64 650.12
机器设备 净值 3,910.88 4,011.29 494.43 460.26
成新率 85.13% 89.94% 66.13% 70.80%
运输工具 原值 568.38 483.06 423.80 68.32

1-1-281
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


净值 341.97 307.28 327.43 18.94
成新率 60.17% 63.61% 77.26% 27.72%
原值 2,071.72 2,027.37 665.86 630.33
计算机及普通设备 净值 1,189.65 1,317.78 281.14 339.23
成新率 57.42% 65.00% 42.22% 53.82%

(2)在建工程
单位:万元
本期转入固 其他
项目 2010.12.31 本期增加额 2011.6.30
定资产额 减少额
EVE 生产线 111.20 136.23 247.43 -
钢结构仓库 264.73 264.73 -
合计 111.20 400.96 512.16 -
本期转入固 其他
项目 2009.12.31 本期增加额 2010.12.31
定资产额 减少额
磺苄西林钠厂房建设 53.38 218.67 272.05
磺苄西林钠改造工程 1,160.23 530.09 1,690.33
新开厂门工程 110.50 33.50 144.00
办公楼外墙涂装工程 27.35 0.95 28.30
湘易康车间改造工程 473.85 1,917.02 2,390.87
磺胺嘧啶生产线 609.21 609.21
EVE 生产线 111.20 - 111.20
湘药改造工程 60.00 60.00
合计 1,825.32 3,480.64 5,166.45 111.20
本期转入固 其他
项目 2008.12.31 本期增加额 2009.12.31
定资产额 减少额
磺苄西林钠厂房建设 53.38 53.38
磺苄西林钠改造工程 871.31 304.42 15.50 1,160.23
新开厂门工程 110.50 110.50
办公楼外墙涂装工程 27.35 27.35
湘易康车间改造工程 473.85 473.85
合计 871.31 969.50 15.50 - 1,825.32
2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末,在建工程余额分别为
871.31 万元、1,825.32 万元、111.20 万元和 0 万元。2008 年在建工程为磺苄西林
钠改造工程;2009 年在建工程主要包括厂房建设、生产线改扩建工程;2010 年
在建工程较多,包括原有产品生产线的建设、改造,磺苄西林钠产品生产线的建
设、改造;2011 年 1-6 月在建工程主要是 EVE 生产线厂房改造和钢结构仓库项
目,期末已完工转入固定资产。
报告期内在建工程无资本化利息。报告期内在建工程不存在缓建和性能、技
术落后的迹象,因而未计提在建工程减值准备。
1-1-282
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(3)无形资产
①无形资产现状
截至 2011 年 6 月 30 日,无形资产情况如下:
单位:万元
摊销 剩余摊销
类别 原值 累计摊销 期末余额 取得方式
年限 年限
土地使用权 A 50 年 188.46 30.15 158.31 42.5 年 转让
土地使用权 B 50 年 810.43 37.30 773.13 42.5 年 转让
土地使用权 C 50 年 838.04 90.64 747.40 42.5 年 转让
磺苄西林钠药瓶外观专利 120 个月 41.45 7.25 34.20 99 个月 自主研发申请
磺苄西林钠包装盒外观专利 120 个月 41.45 7.25 34.20 99 个月 自主研发申请
磺苄西林钠包装箱外观专利 120 个月 41.45 7.26 34.19 99 个月 自主研发申请
专有技术 240 个月 290.09 25.38 264.71 219 个月 自主研发申请
商标权 1 113 个月 8.08 1.45 6.63 92 个月 购买
商标权 2 108 个月 8.58 1.51 7.07 90 个月 购买
金蝶财务软件 3年 11.73 8.88 2.85 1.5 年 购买
其他 60 个月 194.29 194.29 - - 购买
合计 2,474.06 411.36 2,062.69
注:①土地使用权 A 对应土地证编号为浏国用(2007)第 366 号;土地使用权 B 对应土地
证编号为大通湖区国用(2009)第 HC0021-1 号、大通湖区国用(2009)第 HC0020 号;土
地使用权 C 对应土地证编号为浏国用(2008)第 2197 号、浏国用(2009)第 7994 号。
②商标权 1 为“伊葆康”,对应的是 2g 磺苄西林钠产品;商标权 2 为“嘉倍康”,对应的是
1g 磺苄西林钠产品。
③专有技术系磺苄西林钠相关的技术。

②无形资产变动情况
单位:万元、%
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
无形资产
净值 占比 净值 占比 净值 占比 净值 占比

土地使用权 A 158.31 7.67 160.19 7.50 163.96 8.03 167.73 15.76
土地使用权 B 773.13 37.48 756.32 35.43 774.15 37.93 791.98 74.42
土地使用权 C 747.40 36.24 782.37 36.65 800.86 39.24 - -
磺苄西林钠专利技术及
367.30 17.81 380.78 17.84 217.16 10.64 - -
专有技术
商标权 1 6.63 0.32 7.06 0.33 7.30 0.36 - -
商标权 2 7.07 0.34 7.55 0.35 8.32 0.41 - -
金蝶财务软件 2.85 0.14 4.08 0.19 1.88 0.09 4.13 0.39
其他 - - 67.29 3.30 100.32 9.43
合计 2,062.69 100.00 2,098.34 100.00 2,040.92 100.00 1,064.15 100.00
注:磺苄西林钠专利技术包括磺苄西林钠药瓶外观专利、磺苄西林钠包装盒外观专利、磺苄
1-1-283
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


西林钠包装箱外观专利;专有技术系磺苄西林钠相关的技术。
2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末,本公司无形资产净值
分别为 1,064.15 万元、2,040.92 万元、2,098.34 万元和 2,062.69 万元,占非流动
资产的比例分别为 16.96%、24.26%、14.23%和 13.89%,占总资产的比例分别为
8.70%、10.99%、7.09%和 5.55%,其中土地使用权为占比较大的无形资产。
2009 年末较 2008 年末无形资产同比增加 976.77 万元,主要为本期公司进行
非同一控制下企业合并,将湘易康纳入合并报表范围,新增湘易康土地使用权
810.43 万元所致;2010 年公司无形资产增加金额主要是磺苄西林钠专有技术新
增开发支出 197.29 万元转入无形资产所致;2011 年 6 月末无形资产余额变动全
部由于摊销所致。
报告期内,无形资产减少全部是由摊销引起的。截至 2011 年 6 月 30 日,本
公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况,未计提减值准备。
③开发支出

公司磺苄西林钠相关的专利及专有技术系自主研发、将其中符合资本化条
件的开发支出资本化形成的无形资产。2004 年公司已掌握了获得磺苄西林钠原
料药、制剂批文所必需的小批量生产技术,具备了获得批文的条件,但该生产技
术的水平仅能达到单批次生产公斤级的产品,并且收率不稳定,成本较高,无法
满足大批量投入市场的要求,对于公司来说不具备市场推广价值。经过公司研发
人员多年时间的不懈努力,2008 年公司在生产技术方面实现关键性突破,将单
批次仅能生产公斤级产品技术成功放大到单批次生产 50 公斤级以上的产品,满
足了大批量生产的要求,并且该技术还可保证产品收率稳定,成本降低,投入市
场可为公司带来较好的经济效益。因此在报经管理层审批后,将该项目转入开发
阶段,进入 2009 年,磺苄西林钠后续的研发支出符合资本化条件。该项目 2009
年资本化金额为 217.16 万元,2010 年资本化金额为 197.29 万元,计入无形资产
原值。公司资本化支出明细如下表所示。

项目 2009 年 2010 年
材料支出 56.18 160.42
动力支出 22.2 14.23
研发薪酬支出 48.14 7.88
设备支出 77.6 8.44
其他支出 13.04 6.32
合计 217.16 197.29


1-1-284
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



公司资本化支出符合企业会计准则的相关要求:
是否

企业会计准则要求 发行人研究开发支出实际情况 满足

要求
2008 年年底湖南湘药制药有限公司产品研发部提出了 2009 年度工
完成该无形资产以使其能够 作计划,对公司 2008 年开发的注射用磺苄西林钠品种进行工艺优
1 使用或出售在技术上具有可 化,由此启动了磺苄西林钠开发项目。研发部门对磺苄西林钠品种 是
行性 的工艺优化进行了充分的可行性研究,并作出了进度规划;同时公
司研发部拥有一批专门人才。确保了该项目的在技术上具有可行性。
湘药公司的经营范围主要为冻干粉针剂(青霉素类)的生产与销售,
具有完成该无形资产并使用
2 公司将其定位为生产和销售磺苄西林钠,对此公司具有完成磺苄西 是
或出售的意图
林钠并使用的意图。
公司 2009 年对磺苄西林钠进行小批量实验室生产,将实验室的生产
无形资产产生经济利益的方 方法转换到工业生产中,2009 年 12 月第一期工程建成,从 2010 年
3 式,包括能够证明运用该无 开始进行试生产,2010 年 2 月试生产出来的磺苄西林钠产品经湖南 是
形资产生产的产品 省药品检验所检验合格。湘药公司通过此项项目生产出售磺苄西林
钠产品能实现经济利益的流入。
有足够的技术、财务资源和
其他资源支持,以完成该无 湘药制药管理层充分重视磺苄西林钠优化项目,为该项目配备足够
4 是
形资产的开发,并有能力使 的技术支持和资金支持。
用或出售该无形资产
湘药公司对磺苄西林钠开发阶段的资本化费用都取得了充分的单
归属于该无形资产开发阶段
5 据,包括材料出库单、工资发放表以及其他费用归集凭据,其开发 是
的支出能够可靠计量
阶段的支出得到了可靠的计量。

保荐机构、申报会计师认为:通过核查发行人材料出库单,工资发放表及
其他费用归集凭证,专利申请文件,专利证书等,发行人 2009 年和 2010 年分别
将磺苄西林钠项目的开发支出 217.16 万元、197.29 万元资本化,符合企业会计
准则的要求,会计处理正确。
(4)主要资产的减值准备提取情况分析

本公司遵循稳健性原则,对各类资产减值准备情况进行了核查,并足额提取
了减值准备。报告期内,本公司的各项资产减值准备如下表所示:
单位:万元
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
一、坏账准备 374.08 797.32 518.37 495.63
其中:应收账款 371.18 767.43 421.93 368.87
其他应收款 2.90 29.89 96.44 126.76
二、存货跌价准备 - - - -
其中:库存商品 - - - -
三、固定资产减值准备 - - - -

1-1-285
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


四、无形资产减值准备 - - - -
合计 374.08 797.32 518.37 495.63
报告期内发行人应收账款金额小、账龄结构稳定,截至 2011 年 6 月 30 日一
年以内的应收账款占比为 97.79%,三年以上应收账款占比为 1.13%。公司将单
项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项,根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备;对于单项金额非重大
的应收款项,公司将应收账款划分为 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上这 4 个
时间段,分别按 10.00%、20.00%、50.00%、100.00%的比例计提坏账。应收账款
坏账准备计提充分。
公司的其他应收款计提原则与应收账款相同。报告期内,公司对其他应收款
足额计提坏账准备。
报告期内,公司产品订单充足、产品毛利率较高,发生存货可变现净值低于
账面价值的可能性小。公司仅在 2010 年由于存货中的部分包装材料不符合 2010
版《中国药典》的要求,而对其计提了存货跌价准备并进行核销,金额为 11.53
万元。
本公司固定资产主要为房屋建筑物和机械设备,资产质量较好,成新率较高,
公司未计提减值准备。
本公司在建工程主要为新厂房建设、生产线改扩建项目等,报告期内未发生
资产减值情况,未计提减值准备。
本公司无形资产主要为土地使用权、非专利技术等。公司无形资产质地优良,
报告期内未出现可变现净值低于账面价值的情况,未计提减值准备。
本公司依据自身业务特点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准备计
提政策,各项资产减值准备计提政策稳健、公允,报告期内各项资产减值准备已
足额计提,所计提的资产减值准备不会影响公司的持续经营能力。
(二)负债结构分析
报告期内,公司负债主要由短期借款、应付款项(包括应付票据、应付账款、
其他应付款)、预收款项构成。2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月
末,负债总额分别为 5,937.11 万元、7,572.10 万元、11,915.21 万元和 13,416.98
万元,呈逐年增长趋势。这主要是由于公司经营规模扩大、业务持续发展造成的。
报告期内,公司流动负债主要为短期借款、应付款项、预收款项等日常生产

1-1-286
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



经营产生的短期债务,负债结构合理。
1、负债主要项目分析
报告期内,公司负债的主要构成情况如下表所示:
单位:万元、%
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 13,116.46 100.00 11,745.04 100.00 7,572.10 100.00 5,937.11 100.00
其中:短期借款 6,800.00 51.84 6,000.00 51.09 3,800.00 50.18 2,500.00 42.11
应付票据 - - - - 113.68 1.50 - -
应付账款 1,557.93 11.88 1,380.85 11.76 1,267.33 16.74 1,095.84 18.46
预收账款 1,632.42 12.45 1,114.68 9.49 424.60 5.61 191.15 3.22
应付职工薪酬 584.15 4.45 434.44 3.70 289.19 3.82 166.14 2.80
应交税费 1,561.89 11.91 1,652.57 14.07 301.44 3.98 209.19 3.52
其他应付款 980.07 7.47 1,162.50 9.90 1,375.86 18.17 1,774.79 29.89
非流动负债合计 300.53 100.00 170.18 100.00
其中:其他非流动负
300.53 100.00 170.18 100.00


(1)短期借款
截至 2011 年 6 月 30 日,本公司短期借款情况如下表所示:
单位:万元
序号 借款银行 借款方式 金额 年利率 起止时间
1 浦发银行 保证 1,000.00 5.31% 2010.09.30-2011.09.30
2 长沙银行 抵押 500.00 6.6672% 2010.10.26-2011.10.20
3 长沙银行 抵押 500.00 6.6672% 2010.11.24-2011.11.05
4 交通银行 信用 3,000.00 6.0600% 2011.03.01-2012.02.29
5 中国银行 抵押 1,800.00 6.6660% 2011.03.18-2012.03.17
注:公司用于抵押的资产包括母公司、湘药制药、湘易康的房产以及母公司、湘药制药的土
地使用权。
2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末,本公司短期借款余额
分别为 2,500.00 万元、3,800.00 万元、6,000.00 万元和 6,800.00 万元,占流动负
债的比例分别为 42.11%、50.18%、51.09%和 51.84%。报告期内,短期借款金额
较高,主要是公司处于成长迅速的阶段,流动资金较为紧张,为补充日常生产经
营所需流动资金,公司通过短期借款缓解资金压力。截至报告期末公司无逾期的
短期借款。
截至 2011 年 6 月 30 日,公司用于银行借款抵押的资产(包括固定资产、土
地使用权)账面价值共计 5,099.65 万元,占当期期末非流动资产 34.35%,占总
1-1-287
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



资产 13.71%,占比较大。报告期内,公司处于发展的高速时期,规模持续扩张,
运营资金紧张,而受限于公司规模和银行贷款政策,公司用于借款的抵押资产金
额较大。但公司资产负债率较低,流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、
利息保障倍数等偿债能力指标良好,公司经营状况良好,市场前景广阔,盈利稳
定,在可预见的未来因不能按时偿还银行债务导致抵押、担保物被处置的风险很
低。随着公司规模的持续扩大、融资渠道的增多,未来这一状况将得到改善。
保荐机构认为:发行人用于银行借款抵押的资产金额较大,且为土地使用权、
房屋建筑物等主要资产,但由于公司偿债指标稳定、良好,生产、经营稳步扩张,
市场前景广阔,持续盈利能力强,在可预见的未来,公司因不能按时偿还银行债
务导致抵押、担保物被处置的风险很低,对公司资产完整性、生产经营产生影响
的可能性很小。
发行人律师认为:发行人土地、房屋等主要资产虽用于银行抵押借款,但不
会对发行人的资产完整性和生产经营产生不利影响,不存在潜在风险。
(2)应付账款
应付账款主要为公司应付购买甘油等主要原材料的款项及应付工程款。2008
年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末,本公司应付账款余额分别为 1,095.84
万元、1,267.33 万元、1,380.85 万元和 1,557.93 万元,占流动负债的比例分别为
18.46%、16.74%、11.76%和 11.88%,报告期内应付账款余额稳步增加,占比基
本保持稳定。
报告期内,公司生产经营规模快速增长,营业收入大幅增长,药用辅料、成
品药等产品销售规模的扩大导致采购量增加,应付账款相应增加;另一方面,报
告期内,公司在建工程投入较多,设备、工程方面的应付款有所增加。
公司 2011 年 6 月末应付账款余额中无应付关联方款项,无欠持有本公司 5%
以上表决权股份的股东单位款项。
单位:万元、%
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
账龄
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
1 年以内 1,514.39 97.21 1,343.73 97.31 1,173.74 92.62 907.88 82.85
1-2 年 43.41 2.79 29.96 2.17 53.99 4.26 41.55 3.79
2-3 年 0.14 0.00 6.66 0.48 38.63 3.05 128.39 11.72
3 年以上 - 0.50 0.04 0.96 0.08 18.03 1.64
合计 1,557.93 100.00 1,380.85 100.00 1,267.33 100.00 1,095.84 100.00
1-1-288
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(3)预收款项
公司预收款项主要为预收客户产品销售款。2008 年末、2009 年末、2010 年
末及 2011 年 6 月末,本公司预收款项余额分别为 191.15 万元、424.60 万元、
1,114.68 万元和 1,632.42 万元,占流动负债的比例分别为 3.22%、5.61%、9.49%
和 12.45%。公司产品销售大部分采用预收全款、款到发货的方式,报告期内销
售规模的扩大是导致预收款项逐年增长的主要原因。2010 年末预收款项相比
2009 年末增加 690.08 万元,增幅较大,主要是 2010 年抗生素类产品磺苄西林钠
开始生产、销售,导致 2010 年末预收款项增加 611.64 万元;2011 年 6 月末预收
款金额相比 2010 年末增加 517.74 万元,主要是当期磺苄西林钠销售规模扩大,
预收产品销售款因此增加所致。
公司报告期各期末预收款项前五名客户情况如下:
单位:万元
时间 客户名称 期末余额 占比
海南木华医药有限公司 379.20 23.23%
北京玉方舟医药有限公司 250.35 15.34%
石家庄天利医药有限公司 154.00 9.43%
2011.6.30
湖南金阳医药有限公司 113.91 6.98%
重庆怡禾医药有限公司 81.00 4.96%
小计 978.46 59.94%
上海医药集团信谊洋浦有限公司 103.59 9.29%
重庆仁仁药业有限公司 86.59 7.77%
海南木华医药有限公司 126.00 11.30%
2010.12.31
石家庄天利医药有限公司 154.00 13.82%
河南中部药业股份有限公司 84.50 7.58%
小计 554.68 49.76%
客户名称 期末余额 占比
黑龙江省珍宝岛制药有限公司 20.46 4.82%
保定市金钟制药有限公司 18.20 4.29%
2009.12.31 广州市君森化工有限公司 22.58 5.32%
安徽华源医药股份有限公司 26.32 6.20%
上海宝龙药业有限公司 12.60 2.97%
小计 100.15 23.59%
客户名称 期末余额 占比
吉林敖东延边药业股份有限公司 9.78 5.12%
2008.12.31 福州无兴兽业经营部 8.05 4.21%
山东圣鲁制药有限公司 9.64 5.04%
湖南华瑞动物药业有限公司 7.80 4.08%

1-1-289
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


常德德源医药有限公司 8.30 4.34%
小计 43.57 22.79%

(4)应交税费
2010年末应交税费余额较2009年末增加1,351.13万元,增长率为348.22%,增
幅较大,主要是公司2010年12月份的各项税费尚未缴纳,而由于2010年公司销售
规模扩大、综合毛利率提高、利润总额较大,对应的应交增值税和应交企业所得
税金额较大,由此导致年末应交税费余额增加。
(5)其他应付款
2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末,公司其他应付款分别
为 1,774.79 万元、1,375.86 万元、1,162.50 万元和 980.07 万元,占流动负债的比
例分别为 29.89%、18.17%、9.90%和 7.47%。公司各年末其他应付款主要为应付
供应商设备款的尾款,报告期内公司支付的设备款较多,通常公司先支付给供应
商 90%,剩余 10%余款计入其他应付款;此外磺苄西林钠代理商缴纳给公司的
保证金也计入其他应付款科目。2011 年 6 月 30 日公司其他应付款余额中无欠持
有公司 5%以上表决权股份的股东单位款项、无应付关联方款项、无账龄超过 1
年的大额应付款项。
(三)偿债能力分析
报告期内,公司与偿债能力相关的主要财务指标情况如下表所示:
财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.70 1.26 1.34 1.00
速动比率 1.09 0.70 1.02 0.69
资产负债率(母公司) 28.87% 35.53% 35.44% 53.20%
息税折旧摊销前利润(万元) 8,201.10 9,119.71 3,353.91 2,028.37
利息保障倍数 22.17 29.96 13.87 9.71
经营活动产生的现金流量净额(万元) 4,070.75 4,247.17 1,018.19 20.98

从上表可以看出,报告期内,公司流动比率、速动比率、资产负债率与公司
的生产经营特点相符,基本处于合理水平。同时,公司息税折旧摊销前利润、利
息保障倍数较高,说明公司偿债能力强。报告期内公司不存在不能按时偿还债务
的情况。
公司与同行业上市公司比较如下:
流动比率(倍) 速动比率(倍) 资产负债率(%)
名称 2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2009 2008
年 年末 年末 年 年末 年末 年 年末 年末
红日药业 5.56 7.50 1.17 4.99 7.33 0.93 14.23 12.71 42.20
1-1-290
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


莱美药业 1.60 4.42 1.41 1.22 3.90 0.91 36.47 19.67 48.69
安科生物 6.78 9.12 1.39 6.49 8.78 1.22 11.41 8.66 33.33
福安药业 2.86 2.04 1.09 1.87 0.91 0.74 13.95 36.31 42.61
尔康制药 1.26 1.34 1.00 0.70 1.02 0.69 35.53 35.44 53.20
数据来源:Wind 资讯
由上表可以看出,本公司流动比率、速动比率低于行业平均水平,资产负债
率相对较高,主要是因为:
首先,红日药业、莱美药业、安科生物大额募集资金到账,大大改善了公司
资产负债结构,负债占比下降,同时使流动资产(主要是货币资金)短时间增加
较多,而非流动资产的投入短时间并未实现,由此导致流动比率、速动比率高、
资产负债率低。由下表可以看出同行业上市公司上市前流动比率、速动比率与本
公司基本处于同一水平。
2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
红日药业 1.17 0.93 0.94 0.85 0.54 0.46
莱美药业 1.41 0.91 1.34 0.97 1.33 1.08
安科生物 1.39 1.22 1.09 0.96 1.39 1.23
平均值 1.32 1.02 1.12 0.93 1.09 0.92

其次,公司报告期内进行了磺苄西林钠厂房建设、湘易康生产线建设等,非
流动资产投入较大、银行借款增加,对公司流动比率、速动比率、资产负债率产
生一定影响。未来,随着公司改扩建生产线、厂房效益的体现,募集资金到位,
流动比率、速动比率、资产负债率指标将得到较大幅度的改善。
公司的业务发展势头良好,报告期内主营业务收入和净利润均保持快速增
长,公司的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持在较高水平,未来公司不
能按时偿还债务的风险较小。

(四)资产周转能力分析

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
应收账款周转率(次/年) 18.46 13.81 14.51 12.90
存货周转率(次/年) 5.18 4.78 4.63 6.30
总资产周转率(次/年) 1.86 1.51 1.02 1.20

报告期内,公司销售规模扩张迅速,但应收账款周转率保持高位,基本稳定。
公司存货周转率变动不大,且一直保持较快的周转速度。公司总资产周转率基本
保持稳步上升的趋势,周转率较高。
公司与同行业上市公司比较如下:
1-1-291
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


单位:次/年
应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
名称 2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2009 2008
年 年度 年度 年度 年度 年度 年 年度 年度
红日药业 10.26 446.31 105.97 2.01 2.27 2.95 0.33 0.35 0.95
莱美药业 4.55 5.06 5.06 2.62 3.24 3.26 0.49 0.72 1.10
安科生物 6.33 6.20 5.90 3.79 3.75 3.78 0.40 0.50 0.68
福安药业 14.79 18.96 16.05 3.35 2.89 5.54 1.50 1.36 1.40
尔康制药 13.81 14.51 12.90 4.78 4.63 6.30 1.51 1.02 1.20
数据来源:Wind 资讯
公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率基本处于同行业较高水平,
这与公司严格的应收账款、存货管理关系密切,同时报告期内公司药用辅料、原
料药收入规模稳步扩张,加之抗生素类成品药的生产、销售情况良好,也是促使
资产周转率较高的主要因素。

(五)所有者权益变动情况

1、股东权益变动表
单位:万元
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本(实收资本) 13,800.00 13,800.00 8,821.01 500.00
资本公积 504.20 504.20 353.12 2,919.16
盈余公积 211.98 211.98 227.68 297.17
未分配利润 9,043.83 3,006.60 1,474.58 2,386.10
归属于母公司所有者的权益 23,569.64 17,522.78 10,876.39 6,102.44
少数股东权益 196.79 139.27 124.53 198.19
所有者权益合计 23,766.43 17,662.04 11,000.92 6,300.62

2009 年 12 月 18 日,尔康有限召开股东会,全体股东一致同意帅放文将所
持湘药制药 97.17%股权(已经开元(湘)评报字[2009]第 50 号《评估报告》评
估,评估值为 5,821.01 万元)对尔康有限进行增资,同意黑马公司以货币出资方
式对尔康有限增资 506.3 万元,同意帅佳投资以货币出资方式对尔康有限增资
1500 万元,同意曹泽雄以货币出资方式对尔康有限出资 493.7 万元。本次增资扩
股后,尔康有限的注册资本由 500 万元增至 8,821.01 万元。
2010 年 10 月 28 日,公司前身湖南尔康制药有限公司全体股东签署《发起
人协议》,以湖南尔康制药有限公司 2010 年 9 月 30 日经审计账面净资产
139,586,938.57 元为基础,按照 1:0.9886 的比例折为本公司股份 13,800 万股。公
司 于 2010 年 11 月 8 日 在 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 , 注 册 号 为
1-1-292
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



430118100010054,注册资本 13,800 万元。
2、股本(实收资本)
报告期各期末股本(实收资本)变动情况如下:
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
投资者名称 股份数 占比 股份数 占比 股份数 占比 股份数 占比
(万股) (%) (万股) (%) (万股) (%) (万股) (%)
帅放文 9,060.20 65.65 9,060.20 65.65 6,171.01 69.96 350.00 70.00
湖南帅佳投资股份有限公司 2,346.67 17.00 2,346.67 17.00 1,500.00 17.00 -
曹泽雄 772.37 5.60 772.37 5.60 493.70 5.60 -
北京昆吾九鼎医药投资中心
400.50 2.90 400.50 2.90 - -
(有限合伙)
宁波君润恒远股权投资合伙
300.15 2.18 300.15 2.18 - -
企业(有限合伙)
北京黑马资产管理有限公司 169.65 1.23 169.65 1.23 556.30 6.31 50.00 10.00
徐国良 161.17 1.17 161.17 1.17 - -
曹再云 156.44 1.13 156.44 1.13 100.00 1.13 100.00 20.00
贺智华 151.09 1.09 151.09 1.09 - -
王向峰 53.39 0.39 53.39 0.39 - -
聂尔凤 50.37 0.36 50.37 0.36 - -
胡祥主 50.37 0.36 50.37 0.36 - -
杨式滢 25.28 0.18 25.28 0.18 - -
段斌 24.18 0.18 24.18 0.18 - -
张勇军 20.15 0.15 20.15 0.15 - -
杨海明 15.11 0.11 15.11 0.11 - -
吴庭云 10.07 0.07 10.07 0.07 - -
李桂珍 10.07 0.07 10.07 0.07 - -
刘爱军 7.41 0.05 7.41 0.05 - -
刘淳 5.80 0.04 5.80 0.04 - -
唐建伟 5.04 0.04 5.04 0.04 - -
张千改 2.52 0.02 2.52 0.02 - -
袁彬凯 2.01 0.01 2.01 0.01 - -
合 计 13,800.00 100.00 13,800.00 100.00 8,821.01 100.00 500.00 100.00

3、资本公积
单位:万元
项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.6.30
股本溢价 504.20 - - 504.20
小计 504.20 - - 504.20
项 目 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010.12.31
股本溢价 353.12 151.08 - 504.20
小 计 353.12 151.08 - 504.20

1-1-293
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


项 目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31
股本溢价 2,919.16 353.12 2,919.16 353.12
小 计 2,919.16 353.12 2,919.16 353.12
项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31
股本溢价 489.91 2,429.25 - 2,919.16
小 计 489.91 2,429.25 - 2,919.16

2008 年:2008 年年初资本公积 489.91 万元主要是由于 2009 年同一控制下
合并湘药制药和湘利来,而 2008 年度公司账面并不存在对其的长期股权投资,
因此在编制比较报表时,将 2007 年末合并方净资产扣除留存收益后的金额中归
属于本公司部分计 485.85 万元增加资本公积所致;2008 年资本公积增加 2,429.25
万元,系湘药制药在 2008 年度增加实收资本 2,500.00 万元,因 2008 年度公司账
面并不存在对其的长期股权投资,在编制比较报表时,将湘药制药增加的这部分
净资产中归属于本公司部分计 2,429.25 万元计入资本公积。
2009 年:本期增加 353.12 万元,系公司 2009 年同一控制下合并湘药制药和
湘利来,在实现合并前实现的留存收益中归属于本公司部分计-353.12 万元,自
资本公积转入留存收益,增加资本公积 353.12 万元;本期减少 2,919.16 万元,
系 2009 年度同一控制下合并湘药制药和湘利来,其合并成本与在合并日享有的
被合并方账面净资产之间的差额 3,287.60 万元,其中冲减资本公积——股本溢价
4.06 万元,冲减盈余公积 294.79 万元,冲减未分配利润 2,988.74 万元,同时 2009
年度同一控制下合并湘药制药和湘利来,对 2008 年度的比较合并财务报表进行
了调整,调增期初资本公积 2,915.10 元,本期予以转回。
2010 年:本期增加 151.08 万元,系根据公司以截至 2010 年 9 月 30 日净资
产折股后超过股本部分转入 150.91 万元以及 2010 年 4 月 1 日购买少数股东潘海
滨持有的湘利来 10%的股权,购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有湘利来的净资产份额之间的差额 0.17 万元。
4、盈余公积
单位:万元
项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
法定盈余公积 211.98 211.98 227.69 297.17
合 计 211.98 211.98 227.69 297.17

5、未分配利润
单位:万元
项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

1-1-294
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



上期期末未分配利润 3,006.60 1,474.58 2,386.10 1,455.16
加:本期归属于母公司所有者的净利润 6,037.23 6,646.22 2,275.05 1,084.41
减:提取法定盈余公积 - 211.98 227.68 153.47
其他 - 4,902.22 2,958.89 -
期末未分配利润 9,043.83 3,006.60 1,474.58 2,386.10

2009 年:同一控制下合并湘药制药,长期股权投资的初始投资成本与发行
股份面值总额之间的差额,调整减少未分配利润 2,958.89 万元。
2010 年:公司以截至 2010 年 9 月 30 日净资产折股,整体变更为股份有限
公司,账面未分配利润 4,902.22 万元转为股本。
根据 2010 年 12 月 29 日召开的 2010 年第二次临时股东大会决议,公司本次
公开发行 A 股股票完成后,名列公司股东名册的现有股东及新股东,根据持股
比例共同享有本次 A 股股票发行前的滚存未分配利润。


十四、盈利能力分析

(一)营业收入分析
1、营业收入增长情况分析
单位:万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 增长率 2009 年 增长率 2008 年

营业收入 31,104.39 36,393.38 130.58% 15,783.25 25.13% 12,613.23
净利润 6,094.75 6,711.12 194.96% 2,275.30 112.79% 1,069.25

报告期内,公司的营业收入和净利润均实现了快速增长。2008年至2010年,
公司分别实现主营业务收入12,613.23万元、15,783.25万元和36,393.38万元,年均
增长率为77.86%;公司分别实现净利润1,069.25万元、2,275.30万元和6,711.12万
元,年均增长率为153.87%。2011年1-6月公司销售收入已达31,104.39万元,净利
润为6,094.75万元。

(1) 报告期内公司营业收入快速增长的主要原因分析

①政策导向明朗、药品制剂企业对药用辅料采购日益重视
2006年之前,药品生产企业对药用辅料的采购不够重视,加上国内专业生产
药用辅料的企业较少,不少制药厂商用工业级或食品级的产品代替药用辅料。
2006年“齐二药”事件的爆发,使国内医药行业意识到药用辅料对药品安全同样

1-1-295
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



起着至关重要的作用,国家规范药用辅料生产质量管理的政策导向日益明朗。下
游制药企业开始更加注重对辅料供应商的选择,其中药用辅料注册批件成为制药
企业采购时的核心要件,药用辅料行业的进入门槛提高,部分不具备生产条件、
产品无法达到标准的企业被淘汰,这为公司这种专业药用辅料生产商创造了良好
的市场环境。由于公司长期专注于药用辅料的研发与生产,截至本招股意向书签
署日公司共拥有112多个药用辅料注册批件,并且产品全部在符合GMP认证的条
件下生产,产品质量能够持续稳定地达到和超过国家相关标准的要求,药用辅料
的专业化生产给公司带来大量的订单。公司抓住市场契机扩大了药用辅料产品的
产能,为公司收入规模的增长奠定了基础。
②新品种不断增加
公司报告期内不断推出新品种,以丰富产品结构,增强公司的市场竞争能力。
在药用辅料方面,公司通过自主研发,报告期内新增药用辅料产品近80种,截至
2010年底,公司共拥有药用辅料注册批件112个,且正在申请的药用辅料达70余
种,辅料品种的增加能够更好地满足客户的需求,有助于公司客户群的扩大和公
司产品销量的增长。客户在使用公司某个辅料品种效果满意后,一般会根据自身
产品剂型的需要延伸至公司其他辅料品种的采购,从而带动其他辅料品种的销
量。在成品药方面,公司于2004年取得磺苄西林钠原料药、制剂生产批件,是国
内同时拥有其原料药和制剂注册批件的3家企业之一,并且公司是唯一拥有该品
种1g、2g、4g全部三个制剂规格批准文号的企业。公司报告期内攻克技术难关使
磺苄西林钠制剂产品的澄明度、溶解性指标大幅提高,并于2010年3月实现原料
药和制剂的批量生产,凭借原料药自供,工艺水平领先等优势,公司磺苄西林制
剂产品当年即实现销售收入7,541.46万元,销量4,137,300克,市场份额得到迅速
提高。
③强大的销售团队
公司拥有一批具备丰富医药营销经验和医学、药学、管理学等专业知识和技
能的销售人员,组立了一支稳定、市场开拓能力强的营销团队。在药用辅料销售
方面,公司销售网络分布在全国7个大区,网点分布范围广泛,辐射区域广阔,
与国内近3000家制药企业建立了稳定的业务关系,覆盖了国内70%以上的制药企
业。在成品药销售方面,公司与国内众多医药代理商建立了良好的合作关系,公

1-1-296
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



司新型抗生素产品磺苄西林钠推出当年即通过代理商在全国各地区众多大型医
院实现销售,引起良好的市场反响。(报告期各类主要产品销量、单价因素导致
营业收入增长的具体分析见本节之“十四、盈利能力分析”之“(六)毛利率分
析”
(2)报告期内公司净利润增长幅度大于营业收入增幅的主原因

针对报告期内综合毛利率逐年上升、净利润增长幅度高于营业收入增长幅度
的情形具体分析如下:
①定价政策及议价能力对毛利率的影响
公司自成立以来即将推动药用辅料行业的标准化、规范化视为己任,致力发
展成为国内药用辅料旗舰级企业,使公司药用辅料品种达到全系列覆盖、可满足
一般药品生产所有辅料需求的规模,将“尔康”树立为国内药用辅料第一品牌。
但公司药用辅料品牌的建立是一个循序渐进的过程,公司 2006 年之前发展较为
缓慢,2006 年“齐二药”事件后随着国家对辅料行业的规范公司得到快速发展,
公司在努力拓展市场的同时加强新品种的研发,到 2008 年公司已成为国内辅料
行业规模最大的企业之一,且销售已覆盖国内大部分制剂厂商,公司品牌影响力
日趋增强,市场议价能力也大大提高。
2009 年随着与客户合作的加深,公司辅料品种齐全的优势开始呈现,众多
小品种辅料销售收入实现大幅增长,由于公司许多小品种属于国内特色品种和独
家品种,公司可制定较高价格,毛利率相应较高;另一方面,受金融危机影响,
公司原材料价格大都在低位运行,公司生产成本较大幅度降低,公司凭借优异的
产品品质以及下游制剂厂家对药用辅料价格不甚敏感的特点,产品价格基本维持
不变或小幅下降。公司 2009 年综合毛利率相比 2008 年提高 4.60%。
②市场竞争状况对毛利率的影响

公司药用辅料的竞争对手包括少数几家专业药用辅料生产厂家、众多化工
产品和食品厂家。公司相比于其他专业药用辅料生产厂家有明显的规模和品种
优势,相比于化工和食品厂家有明显的专业化和质量保证优势,但是部分制剂
厂家在对少数采购量很大的辅料品种如蔗糖、乙醇等方面,比较关注价格因素,
公司近年为扩大这些品种的市场份额采取了薄利政策,使得其毛利率降低,
2010 年、2011 年 1-6 月公司药用蔗糖采取的价格促销策略取得成功,收入大

1-1-297
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



幅增长,但其毛利率仅为 6%左右,拉低了药用辅料的整体毛利率;而在其他
小辅料品种方面,公司拥有较强的定价权,毛利率相对较高。
成品药方面,公司注射用磺苄西林钠产品于 2010 年在市场上推出,竞争
对手主要有山东瑞阳制药有限公司,该产品在国内属于新型抗生素类产品,目
前仍处于推广期,市场容量尚未完全释放,产品毛利率较高,2010 年、2011
年 1-6 月该产品良好的销售情况大大提高了公司的盈利能力。
③营业成本对毛利率的影响
报告期内,受 2008 年下半年金融危机和 2010 年通货预期的影响,公司大部
分原材料价格都呈现先跌后涨的特点,价格波动较大,但由于公司具备的竞争优
势以及制剂企业轻易不更换药用辅料供应商的行业特性,公司可以将原材料波动
带来的影响转移至下游客户,产品毛利率不会受到太多影响。另一方面,公司多
个辅料产品销量大幅增长,如甘油、乙醇、蔗糖等,规模效益使得该等产品单位
制造费用有所下降,盈利能力增强。
2、营业收入产品结构分析
报告期内,公司主要产品为药用辅料、成品药两大类,具体收入情况及占公
司营业收入的比重如下表所示:
单位:万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
产品类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比

药用辅料小计: 21,666.77 69.66 26,646.34 73.22 13,758.11 87.17 10,223.16 81.05
其中:药用甘油 1,477.45 4.75 4,282.36 11.77 2,695.27 17.07 3,201.66 25.38
药用氢氧化钠 471.76 1.52 1,044.33 2.87 1,031.46 6.54 914.08 7.25
药用丙二醇 906.67 2.91 1,739.75 4.78 1,250.95 7.93 1,239.39 9.83
药用乙醇 1,000.57 3.22 1,606.76 4.41 869.22 5.51 351.52 2.79
药用蔗糖 11,074.87 35.61 10,492.09 28.83 2,146.09 13.60 736.33 5.84
其他 6,735.45 21.65 7,481.06 20.56 5,765.13 36.53 3,780.18 29.97
成品药小计: 8,086.39 26.00 8,095.25 22.24 806.22 5.11 470.86 3.73
其中:复方甘草片 222.38 0.71 553.79 1.52 806.22 5.11 470.86 3.73
磺苄西林钠 7,864.01 25.28 7,541.46 20.72 - - - -
其他品种小计: 1,293.32 4.16 1,613.19 4.43 1,167.39 7.40 1,784.84 14.15
主营业务收入 31,046.48 99.81 36,354.78 99.89 15,731.73 99.67 12,478.86 98.93
其他业务收入 57.91 0.19 38.61 0.11 51.52 0.33 134.37 1.07

1-1-298
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


营业收入 31,104.39 100.00 36,393.38 100.00 15,783.25 100.00 12,613.23 100.00

2008 年至 2011 年 1-6 月,公司药用辅料的收入分别为 10,223.16 万元、
13,758.11 万元、26,646.34 万元和 21,666.77 万元,占营业收入比例分别为 81.05%、
87.17%、73.22%和 69.66%,为公司营业收入的主要来源;成品药收入分别为
470.86 万元、806.22 万元、8,095.25 万元和 8,086.39 万元,占营业收入比例分别
为 3.73%、5.11%、22.24%和 26.00%,总体呈上升趋势;其他品种收入分别为
1,784.84 万元、1,167.39 万元、1,613.19 万元和 1,293.32 万元,占营业收入比例
分别为 14.15%、7.40%、4.43%和 4.16%,总体上呈下降趋势,主要为少量的原
料药销售。
报告期内公司的收入结构如下图所示:
40,000.00

35,000.00

30,000.00

25,000.00

20,000.00

15,000.00

10,000.00

5,000.00

0.00
单位:万元
2011年1-6月 2010年 2009年 2008年
药用辅料 成品药 其他品种

(1)药用辅料的产品构成
公司共拥有药用辅料注册文号 112 个,为国内品种最为齐全的专业药用辅料
生产企业,公司药用辅料绝大部分实现了生产和销售。2008 年至 2011 年 1-6 月,
公司药用甘油、药用氢氧化钠、药用丙二醇、药用乙醇和药用蔗糖五种产品合计
收入分别为 6,442.98 万元、7,992.99 万元、19,165.29 万元和 14,931.32 万元,占
营业收入的比例分别为 51.09%、50.65%、52.66%和 48.01%,占药用辅料类产品
收入的比例分别为 63.02%、58.10%、71.92%和 68.91%。上述五种产品系制药企
业生产成品药所需的大宗药用辅料,需求量大,对质量要求高,为公司的主打品
种。
2008 年至 2011 年 1-6 月,公司其他药用辅料品种的合计收入分别为 3,780.18

1-1-299
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



万元、5,765.13 万元、7,481.06 万元和 6,735.45 万元,占营业收入的比例分别为
29.97%、36.53%、20.56%和 21.65%,占药用辅料类产品收入的比例分别为
36.98%、41.90%、28.08%和 31.09%。其他药用辅料品种单个品种收入占比不高,
大部分均为制药企业用量较小的品种,难以实现规模化生产。然而,由于公司较
为齐全的药用辅料品种结构能够为制药企业客户提供采购便利,公司能够获得更
多得药用辅料订单。公司拥有如无水碳酸钠、十二烷基硫酸钠、苯甲酸钠、炉甘
石粉等众多特色品种,为公司药用辅料的品牌扩张提供了有力支持。报告期内各
药用辅料品种销售收入占药用辅料销售总收入的比例如下图所示:

100.00%
90.00%
31.09% 28.08%
80.00% 41.90% 36.98%
70.00%
60.00% 7.20%
39.38% 3.44%
50.00% 15.60%
40.00% 51.11%
6.32%
8.94%
30.00% 6.03% 9.09%
20.00% 7.50%
4.62% 3.92% 31.32%
10.00% 2.18% 16.07% 19.59%
0.00% 6.82%

2011年1-6月 2010年 2009年 2008年
药用甘油 药用氢氧化钠 药用丙二醇 药用乙醇 药用蔗糖 其他

(2)成品药的产品构成
公司控股子公司湘药制药共拥有 147 个成品药药品批号。由于资金、人才等
因素的限制,公司目前大部分成品药未实际生产。2008 年、2009 年仅复方甘草
片一个产品有生产和销售。因复方甘草片原材料阿片粉为国家控制类药物,国家
对阿片粉实行计划管理,故复方甘草片的收入增长受到阿片粉供应量的限制。
2010 年,在公司多年研发及工艺改进的基础上,高端抗生素产品注射用磺苄西
林钠原料药和制剂均实现了批量生产,且销售状况良好,当年即实现收入
7,541.46 万元,2011 年 1-6 月实现收入 7,864.01 万元,导致成品药收入占营业收
入比例大幅上升。
3、2010 年分品种销售收入增长分析
单位:万元
产品类别 2010 年收入 2009 年收入 增长额 增幅
1-1-300
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


药用辅料小计: 26,646.34 13,758.11 12,888.23 93.68%
其中:药用甘油 4,282.36 2,695.27 1,587.09 58.88%
药用氢氧化钠 1,044.33 1,031.46 12.87 1.25%
药用丙二醇 1,739.75 1,250.95 488.80 39.07%
药用乙醇 1,606.76 869.22 737.54 84.85%
药用蔗糖 10,492.09 2,146.09 8,346.00 388.89%
其他 7,481.06 5,765.13 1,715.93 29.76%
成品药小计: 8,095.25 806.22 7,289.03 904.10%
其中:复方甘草片 553.79 806.22 -252.43 -31.31%
磺苄西林钠 7,541.46 7,541.46
其他品种小计: 1,613.19 1,167.39 445.80 38.19%
主营业务收入 36,354.78 15,731.73 20,623.05 131.09%

其他业务收入 38.61 51.52 -12.91 -25.06%
营业收入 36,393.38 15,783.25 20,610.13 130.58%

2010 年营业务收入相比 2009 年增长 20,610.13 万元,增幅为 130.58%。主要
来源于药用辅料和成品药销售的增长。
药用辅料增长额为 12,888.23 万元,增幅为 93.68%,各主要品种中除药用氢
氧化钠外,药用甘油、药用丙二醇、药用乙醇、药用蔗糖 2010 收入增长均较快,
如前所述,主要原因系随着国家对制剂厂商药用辅料采购的规范,公司业务拓展
具备了较好的外部环境。其中:药用蔗糖 2010 年销售额相比 2009 年增长 8,346.00
万元,系公司 2010 年加大了对该产品的促销力度,导致王老吉药业、广药集团、
九芝堂等客户采购量大幅增加;药用甘油 2010 年销售额相比 2009 年增长
1,587.09 万元,主要系公司客户广州医药进出口有限公司采购增加,该年采购金
额为 1,206.39 万元;药用乙醇 2010 年销售额相比 2009 年增长 737.54 万元,公
司前两年对药用乙醇的市场开拓取得成功,产品质量获得客户认可,如公司老客
户广西梧州制药股份有限公司以前年度仅采购药用氢氧化钠品种,2010 年增加
了药用乙醇的采购,采购金额为 303.88 万元;其他小品种药用辅料 2010 年销售
额比上一年增长 1,715.93 万元,系由于公司品种增加、药用辅料品牌影响力日趋
增强所致。
成品药销售收入 2010 年相比 2009 年增长 7,289.03 万元,增幅为 904.10%,
主要系该年新产品注射用磺苄西林钠实现收入 7,541.46 万元。公司 2009 年在该
1-1-301
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



产品规模生产和溶解性等工艺难题得到攻克后,即开始着手全国销售网络的布
局,公司与大量经销商签订了销售意向合同。注射用磺苄西林钠属于用量较大的
临床用药且其被新增列入《2009 年国家医保目录》,必须通过招投标才能进入
医院销售,但其要在各省实现规模销售需满足两个条件:一是公司在该省组织的
新一轮的药品采购招投标中中标;二是该省执行 2009 版新医保目录。2010 年公
司注射用磺苄西林钠在各地区招投标及销售情况如下:
公司中标情况(是/否) 执行新标 新医保执 2010 年收
省份
1g 2g 4g 时间 行时间 入(万元)

广东 是 是 是 2010.1 2011.7 2,936.47
浙江 是 是 是 2010.1 2010.1 2,014.56
四川 是 是 是 2010.8 2010.1 1,037.22
北京 是 是 是 2010.11 ** 676.49
交易所挂
重庆 - - - 2010.11 260.86
牌交易
内蒙古 是 是 是 2010.1 2010.1 179.32
湖南 是 是 是 2010.12 2011.7 171.03
江苏 是 是 否 2010.5 2010.1 120.12
山东 是 是 是 2010.1 2010.9 45.03
安徽 - - - * 2010.11 16.71
辽宁 是 是 是 2011.1 2010.1 15.54
甘肃 是 是 是 2010.4 ** 14.39
河南 是 是 是 2011.1 2010.1 13.33
福建 - - - * 2010.7 8.82
青海 是 是 否 2010.1 ** 8.63
新疆 是 是 否 2010.1 2011.1 7.31
吉林 - - - * 2010.1 5.04
云南 否 否 是 2010.4 2010.7 4.96
湖北 - - - * 2010.1 3.25
黑龙江 是 是 是 2010.8 2010.8 1.71
陕西 - - - * ** 0.68
江西 否 是 是 2010.7 2010.9 -
海南 否 否 是 ** ** -
河北 是 是 是 ** 2010.8 -
1-1-302
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


广西 是 否 是 2011.3 2010.12 -
贵州 - - - * ** -
上海 - - - * 2010.12 -
宁夏 - - - * ** -
天津 - - - * ** -
山西 - - - * 2010.7 -
合计 7,541.46
注:*指尚未组织新一轮招投标
**指尚未执行新标或新医保目录
公司 2010 年通过代理商在浙江、广东、四川、北京等省份实现较高销售额,
其中广东、北京虽然截至 2010 年底尚未执行新医保,但该等地区医疗卫生支出
水平高,代理商推广力度大。各省份招投标以及新医保目录的执行工作将全面展
开,公司磺苄西林钠产品销售有望进一步快速增长,2011 年 1-6 月公司磺苄西林
钠销售收入已达到 7,864.01 万元,超过 2010 年全年的销量。
保荐机构认为:发行人 2010 年销售收入快速增长主要来源于药用辅料收入
的增长及新产品注射用磺苄西林钠的收入,发行人销售收入真实。
发行人会计师认为:根据发行人披露的销售商品收入确认方法,我们结合对
发行人销售政策、销售合同、货币资金、应收款项、存货、职工薪酬等各项目的
审核,认为发行人 2010 年销售收入是真实的。
4、营业收入地区结构分析
单位:万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比

华南地区 19,925.08 64.18 16,660.08 45.83 2,681.91 17.05 1,740.63 13.95
华东地区 5,021.77 16.18 7,795.54 21.44 4,789.48 30.44 3,971.59 31.83
华中地区 2,272.98 7.32 4,236.26 11.65 2,856.39 18.16 2,221.61 17.80
华北地区 1,324.27 4.27 3,351.16 9.22 2,489.01 15.82 2,063.25 16.53
西南地区 1,583.41 5.10 2,841.71 7.82 1,746.77 11.10 1,423.65 11.41
东北地区 747.89 2.41 1,196.67 3.29 971.59 6.18 839.29 6.73
西北地区 171.09 0.54 273.36 0.75 196.57 1.25 218.84 1.75
合计 31,046.48 100.00 36,354.78 100.00 15,731.73 100.00 12,478.86 100.00

由上表可以看出,报告期内公司产品销售区域较为广泛,在全国各大区域均

1-1-303
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



有销售。总体来说,公司在经济发达、制剂厂家较多的华南、华东、华中区域收
入占比较高,近三年一期上述三个地区销售收入合计占公司主营业务收入的比例
分别为 63.58%、65.65%、78.92%和 87.68%。由于我国早期医药工业布局中,华
北、东北、山东等地区以生产原料药为主,公司药用辅料产品主要用于成品药生
产,故公司在这些地区的销售收入较少;另一方面,药用辅料的大宗品种受到运
输距离一定影响,也导致西北、东北地区销售较少。成品药销售则与各地区经济
发展、医疗卫生支出水平密切相关,尤其是公司磺苄西林钠制剂属于高端抗生素
产品,在三甲医院较多的发达地区销售得更多。
5、营业收入季节波动分析
报告期内,公司各季度收入及占全年收入的比例情况如下表所示:
单位:万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
时间
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
第一季度 13,835.06 44.56 5,225.03 14.37 3,045.06 19.36 2,903.07 23.26
第二季度 17,211.42 55.44 8,329.10 22.91 3,257.13 20.70 3,149.77 25.24
第三季度 - - 8,454.40 23.26 4,418.13 28.08 2,906.77 23.29
第四季度 - - 14,346.25 39.46 5,011.41 31.86 3,519.25 28.20
合计 31,046.48 100.00 36,354.78 100.00 15,731.73 100.00 12,478.86 100.00

公司产品种类较多,主营业务收入无明显的季节性特征。从下图可以看出,
2008 年和 2009 年,公司各季度收入占全年总收入的比例基本相当,上半年收入
略低于下半年收入。2010 年,由于公司推出新品种磺苄西林钠制剂,该产品作
为列入 2009 年国家医保目录的临床用药,需通过招投标方式才能进入医院销售。
由于受国家医药卫生体制改革整体进程的影响,大部分 2010 年实施药品招投标
的省份均将招投标时间推迟到下半年,导致公司 2010 年下半年尤其是四季度收
入比较集中。




1-1-304
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



100.00%
90.00%
31.86% 28.20%
80.00% 39.46%
70.00% 55.44%
60.00% 23.29%
28.08%
50.00% 23.26%
40.00%
25.24%
30.00% 20.70%
22.91%
20.00% 44.56%
10.00% 19.36% 23.26%
14.37%
0.00%
2011年1-6月 2010年 2009年 2008年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度


(二)营业成本分析
1、主营业务成本增长分析
单位:万元
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
产品类别
成本 成本 增长 成本 增长 成本

药用辅料小计: 15,621.88 17,837.60 106.10% 8,654.80 32.02% 6,555.74
其中:药用甘油 933.57 2,579.74 57.23% 1,640.77 -31.52% 2,395.82
药用氢氧化钠 133.97 307.68 -20.15% 385.34 28.45% 299.99
药用丙二醇 740.85 1,374.74 43.87% 955.52 -8.18% 1,040.68
药用乙醇 846.00 1,301.84 69.34% 768.79 139.36% 321.18
药用蔗糖 10,360.21 9,774.51 408.74% 1,921.32 263.18% 529.03
其他 2,607.27 2,499.09 -16.22% 2,983.06 51.50% 1,969.04
成品药小计: 2,494.88 2,774.13 380.10% 577.82 86.72% 309.45
其中:复方甘草片 141.98 278.21 51.85% 577.82 86.72% 309.45
磺苄西林钠 2,352.90 2,495.92 - - - -
其他品种小计: 830.33 954.38 43.47% 665.19 -57.38% 1,560.58
主营业务成本 18,947.08 21,566.11 117.89% 9,897.80 17.47% 8,425.77
主营业务收入 31,046.48 36,354.78 131.09% 15,731.73 26.07% 12,478.86


报告期内,公司主营业务成本总额基本与主营业务收入保持同步增长。药用
辅料各主要品种销量均呈逐年增长趋势,但由于 2009 年药用甘油、药用丙二醇
以及 2010 年氢氧化钠的单位成本随原材料采购价格下降而有较大幅度下降,导

1-1-305
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



致其营业成本同比有所降低;2011 年 1-6 月成本增长与收入增长基本保持一致
(详见本节之―十五、盈利能力分析‖之―(六)毛利率分析”)。

2、主营业务成本构成分析
单位:万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

药用辅料药合计: 15,621.88 100.00 17,837.60 100.00 8,654.80 100.00 6,555.74 100.00
直接材料 14,764.01 94.51 16,729.30 93.79 7,911.91 91.42 6,167.92 94.08
其中:原材料 14,477.63 92.68 16,305.66 91.41 7,544.15 87.17 5,860.80 89.40
包材 286.38 1.83 423.64 2.37 367.76 4.25 307.12 4.68
直接人工 212.01 1.36 338.76 1.90 174.77 2.02 83.08 1.27
制造费用 645.86 4.13 769.55 4.31 568.13 6.56 304.74 4.65
成品药合计: 2,494.88 100.00 2,774.13 100.00 577.82 100.00 309.45 100.00
直接材料 1,365.20 54.72 1,437.00 51.80 519.94 89.98 256.94 83.03
其中:原材料 1,182.51 47.40 1,187.33 42.80 475.24 82.25 239.83 77.50
包材 182.69 7.32 249.67 9.00 44.70 7.74 17.11 5.53
直接人工 171.19 6.86 255.22 9.20 25.22 4.37 28.62 9.25
制造费用 958.49 38.42 1,081.91 39.00 32.65 5.65 23.89 7.72

由上表可知,直接材料是公司药用辅料产品成本的主要组成部分,近三年直
接材料占药用辅料成本的比重均超过90%,主要包括工业级和食品级的原料产品
以及包装物;2008年、2009年成品药原材料占成本的比重在80%左右,2010年、
2011年1-6月由于新增磺苄西林钠制剂生产,投入新生产设备、厂房价值较高,
固定资产折旧增加导致成品药制造费用占比上升,直接材料占比有所下降。

(三)利润的主要来源
单位:万元

2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额

营业利润 6,927.23 7,796.60 202.31% 2,578.98 91.14% 1,349.26
利润总额 7,171.98 7,817.29 196.61% 2,635.53 100.27% 1,315.97
营业外收支 244.76 20.69 -63.41% 56.55 - -33.29
净利润 6,094.75 6,711.12 194.96% 2,275.30 112.79% 1,069.25

报告期内发行人经营成果保持了良好的发展态势,主要体现在:
1-1-306
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



1、主营业务突出
报告期内,公司利润总额主要来源于营业利润,2008年至2011年1-6月营业
利润占利润总额的比例分别为102.53%、97.85%、99.73%和96.59%,比例较高。
2、营业外收支影响小
报告期内,营业利润与利润总额的差异主要来自于计入营业外收支的政府补
助以及非流动资产处置损益。2008年至2011年1-6月政府补助金额分别为55.00万
元、60.00万元、30.20万元和254.65万元,主要系政府给予的项目专项补助、扶
持奖励和财政贴息等;2008年至2011年1-6月固定资产处置损失分别为44.17万元、
4.52万元、4.02万元和0万元。
3、利润增长迅速
2009 年营业利润、利润总额、净利润分别较上年增长 91.14%、100.27%、
112.79%,2010 年营业利润、利润总额、净利润分别较上年增长 202.31%、196.61%、
194.96%,增长趋势显著。2011 年 1-6 月公司营业利润 6,927.23 万元,已达到 2010
年全年营业利润的 88.85%;利润总额 7,171.98 万元,达到 2010 年全年的 91.75%;
净利润 6,094.75 万元,达到 2010 年全年的 90.82%。报告期内利润保持高速增长,
充分说明公司产品质量优良、市场前景广阔。

(四)影响公司盈利能力连续性、稳定性的因素
1、国内药用辅料行业监管政策
我国药用辅料行业一直以来存在监管政策缺失、质量标准不全等问题,造成
我国药用辅料行业发展缓慢,上规模的药用辅料生产企业较少。2005年开始,国
家食品药品监督管理局针对药用辅料生产发布了《关于印发药用辅料注册申报资
料要求的函》、《药用辅料管理办法(征求意见稿)》,2006年“齐二药”事件
之后又相继发布了《药用辅料生产质量管理规范》、《药用原辅材料备案管理规
定(征求意见稿)》等规范性文件。虽然目前出台的政策文件基本以征求意见稿
的形式出现,国家层面尚未对药用辅料生产实行强制性行政许可,但各省市药品
监督管理部门已开始根据这些文件的精神加强对药用辅料生产、注册、药品制剂
厂商的辅料采购等方面的监管力度。政策导向日趋明朗使药用辅料专业生产厂商
获益,公司近年来收入增长迅速,随着国家对药用辅料行业的继续规范,公司的
盈利能力有望保持稳定,并得到提升。

1-1-307
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



2、医药行业的景气程度
随着我国医药卫生体制改革的推进,基本医疗保障覆盖面将扩大,到2011
年底城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新农合覆盖城乡全体居
民,参保率均能提高到90%以上;基本医疗保障水平将能得到提高,城镇职工医
保、城镇居民医保和新农合对政策范围内的住院费用报销比例逐步提高,并逐步
扩大和提高门诊费用报销范围和比例。医药卫生体制改革措施的实施将大大提高
国内医药消费支出,同时考虑到我国人口规模的继续增长、人口老龄化等因素,
我国制药企业将迎来新一轮的景气周期,公司成品药业务将直接受益,而公司药
用辅料作为制药企业上游业务,其市场空间也将进一步扩大。
3、产品的先发优势
在药用辅料方面,公司自 2003 年成立以来,一直专注于药用辅料的研发、
生产和销售,拥有批件的药用辅料品种达 112 个,占全国已有批准文号产品的
70%以上,可基本满足制药企业常用辅料的需求。同时公司在辅料的提纯、精制
等工艺方面积累了丰富的经验,掌握大量核心专有技术,产品质量能够达到国家
标准和药品制剂厂商的要求。在营销方面,公司凭借齐全的品种、优良的产品品
质迅速占领市场,目前全国 4000 多家制药企业中有近 3000 家已成为公司的客户,
且由于制药企业生产的成品药关系到人民群众的生命安全,其产品质量的稳定性
至关重要,成品药厂家一般对通过评审且长期合作的药用辅料供应商不会随意更
换,客户忠诚度较高。公司通过多年努力建立起来的药用辅料领域的先发优势为
公司未来的持续盈利奠定了基础。
在新型抗生素产品方面,公司子公司湘药制药是国内最早获批生产磺苄西林
钠原料药和注射用磺苄西林钠的企业,并且是国内唯一一家拥有注射用磺苄西林
钠全部 3 个规格产品批准文号的企业。公司所生产的注射用磺苄西林钠制剂工艺
水平领先,具有澄明度高、溶解性好、溶解速度快、注射痛感小的特点,2010
年 3 月批量生产上市以来,当年即实现制剂销量 4,137,300 克,销售收入 7,541.46
万元,2011 年 1-6 月已实现收入 7,864.01 万元。根据南方医药经济研究所出具的
《我国抗生素制剂市场研究报告》预测,2013 年我国注射用磺苄西林钠市场规
模将达到 41 亿元,公司将凭借在原料药自给以及制剂生产技术方面的优势获得
较大的市场份额,成为公司未来保持持续盈利能力的重要来源。

1-1-308
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



4、原材料价格波动
公司产品的原材料主要为工业级的化工产品和食品级产品,其中构成公司收
入主要来源的药用甘油、药用氢氧化钠、药用丙二醇、药用乙醇和药用蔗糖的原
材料分别为工业级甘油、工业级氢氧化钠、工业级丙二醇、工业级乙醇和白砂糖,
上述几种原材料价格受国内基础化工产品和农产品价格影响,近年来价格波动较
大,由于药用辅料的原材料占其成本的比例在 90%以上,原材料价格变动对公司
盈利能力有较大影响。然而,由于药用辅料在药品制剂生产企业的成本结构中占
比较小(通常低于 5%),药品制剂企业往往对药用辅料的产品质量更为关注,
而对其价格变动不是十分敏感,公司可以通过以产品提价的方式将原材料成本上
涨压力转移至下游药品制剂企业,从而使公司的盈利能力得到保证。
5、丰富的成品药品种储备
公司除了药用辅料品种外,还有 147 个成品药批文,由于受到资金、人才等
方面因素限制,目前仅有复方甘草片和磺苄西林钠制剂进行了生产销售,未来随
着公司实力的增强,更多成品药品种将能投入生产,将成为公司新的利润增长点。

(五)主营业务毛利分析
报告期公司分产品毛利情况如下表所示:
单位:万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
产品结构
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
药用辅料小计: 6,044.89 49.96 8,808.74 59.56 5,103.33 87.48 3,667.42 90.48
其中:药用甘油 543.87 4.50 1,702.62 11.51 1,054.50 18.08 805.84 19.88
药用氢氧化钠 337.79 2.79 736.65 4.98 646.12 11.08 614.09 15.15
药用丙二醇 165.82 1.37 365.01 2.47 295.43 5.06 198.72 4.90
药用乙醇 154.57 1.28 304.92 2.06 100.43 1.72 30.34 0.75
药用蔗糖 714.66 5.91 717.58 4.85 224.77 3.85 207.30 5.11
其他 4,128.18 34.19 4,981.97 33.69 2,782.08 47.69 1,811.13 44.69
成品药小计: 5,591.52 46.21 5,321.12 35.98 228.40 3.92 161.41 3.98
其中:复方甘草片 80.40 0.66 275.58 1.86 228.40 3.92 161.41 3.98
磺苄西林钠 5,511.11 45.55 5,045.54 34.12 - - - -
其他品种小计: 462.99 3.83 658.81 4.45 502.20 8.61 224.26 5.53
毛利合计 12,099.40 100.00 14,788.67 100.00 5,833.93 100.00 4,053.09 100.00

公司毛利主要来源于药用辅料,2008 年至 2011 年 1-6 月药用辅料贡献的毛
利额占主营业务毛利总额的比例分别为 90.48%、87.48%、59.56%和 49.96%。2010

1-1-309
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



年新产品磺苄西林钠制剂贡献了 5,045.54 万元毛利,占当年毛利总额的 34.12%,
2011 年 1-6 月磺苄西林钠的毛利贡献增加至 5,511.11 万元,占比 45.55%,使公
司的盈利来源更趋多元化。公司目前拥有批件的药用辅料品种达 112 个,除了药
用甘油、药用氢氧化钠、药用丙二醇、药用乙醇和药用蔗糖等规模较大的品种外,
还有无水碳酸钠、十二烷基硫酸钠、苯甲酸钠、炉甘石粉等其他小品种。这些小
品种由于客户用量小,且多个品种为公司在国内的独家品种,通常可获得显著高
于大品种的单位毛利。2008 年-2011 年 1-6 月其他药用辅料贡献的毛利占主营业
务毛利总额的比例分别为 44.69%、47.69%、33.69%和 34.19%。

(六)毛利率分析
1、公司产品的定价原则
公司药用辅料主要依据成本加成原则定价,定价时充分考虑研发成本、材料
成本以及费用等因素,并按照药用辅料在客户产品中的不同用途确定盈利空间。
注射制剂因工艺要求较高、对辅料质量要求也较为严格,且注射剂产品总体盈利
水平高,公司应用于注射剂的药用辅料产品利润空间通常较高。相比之下,用于
外用软膏剂、软胶囊剂、片剂的药用辅料则利润空间相对较低。此外,公司部分
独家药用辅料品种以及客户对产品指标有特殊要求的品种通常定价较高。成品药
因最终以招标方式进入医院,定价以市场定价为主,如公司磺苄西林钠价格参考
山东瑞阳、哈药集团等竞争对手相同规格产品的定价,但由于公司原料药能够自
己生产,利润空间相比竞争对手要大。
在原材料价格发生变动时,公司产品价格也相应随之进行调整:公司药用辅
料产品一般在原材料价格上涨后一个月内上调售价,而在原材料价格下跌的情况
下,公司则于三个月之后才下调售价。这也充分体现出公司在药用辅料领域具备
的定价优势。

2、主营业务综合毛利率分析

单位:%
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

产品结构 毛利 毛利 毛利
收入 毛利率 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
毛利率 率贡 率贡 率贡
占比 贡献 占比 率 占比 率 占比 率
献 献 献
药用辅料 69.79 27.90 19.47 73.30 33.06 24.23 87.45 37.09 32.44 81.92 35.87 29.38

1-1-310
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


其中:药用蔗糖 35.67 6.45 2.30 28.86 6.84 1.97 13.64 10.47 1.43 5.90 28.15 1.66
药用甘油 4.76 36.81 1.75 11.78 39.76 4.68 17.13 39.12 6.70 25.66 25.17 6.46
药用丙二醇 2.92 18.29 0.54 4.79 20.98 1.00 7.95 23.62 1.88 9.93 16.03 1.59
药用氢氧化
1.52 71.60 1.09 2.87 70.54 2.02 6.56 62.64 4.11 7.33 67.18 4.92

药用乙醇 3.22 15.45 0.50 4.42 18.98 0.84 5.53 11.55 0.64 2.82 8.63 0.24
其他 21.69 61.29 13.29 20.58 66.59 13.70 36.65 48.26 17.69 30.29 47.91 14.51
成品药 26.05 69.15 18.01 22.27 65.73 14.64 5.12 28.33 1.45 3.77 34.28 1.29
其中:复方甘草片 0.72 36.16 0.26 1.52 49.76 0.76 5.12 28.33 1.45 3.77 34.28 1.29
磺苄西林钠 25.33 70.08 17.75 20.74 66.90 13.88 - - - - - -
其他品种 4.17 35.80 1.49 4.44 40.84 1.81 7.42 43.02 3.19 14.30 12.56 1.80
综合毛利率 38.97% 40.68% 37.08% 32.48%
注:毛利率贡献=各产品毛利率×各产品占主营业务收入比重
2008 年至 2011 年 1-6 月,公司综合毛利率分别为 32.48%、37.08%、40.68%
和 38.97%,总体呈上升趋势。报告期内对综合毛利率贡献较大的品种主要有药
用甘油、药用氢氧化钠和药用蔗糖。另外,公司 2010 年新推出的新型抗生素产
品磺苄西林钠在上市当年对毛利率的贡献值即达到 13.88%,2011 年 1-6 月贡献
值达到 17.75%,成为公司又一个重要的利润来源。
2009 年公司综合毛利率相对 2008 年有所上升,主要系毛利率相对较高的其
他辅料品种销售收入占比提高所致。
2010 年影响公司综合毛利率的因素较为复杂。一方面,药用蔗糖收入占比
大幅提高,达到 28.86%,而其毛利率由于成本上升、厂房搬迁等因素同比大幅
下降,仅为 6.84%,从而对公司综合毛利率水平的提升带来了拖累。另一方面,
公司新产品磺苄西林钠上市当年收入占比即达到 20.7%,且毛利率较高,为
66.90%,有力的提升了公司的综合毛利率水平。综合以上因素之后,公司 2010
年综合毛利率较 2009 年略有上升,达到 40.68%。
2011 年 1-6 月公司综合毛利率基本保持稳定,其他药用辅料毛利率略有下降
为 61.29%,对公司综合毛利率造成一定负面影响。

3、分产品毛利率波动分析

(1)药用甘油
①销量变化情况
1-1-311
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


单位:千克
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
产品类别
销量 销量 增长 销量 增长 销量
药用甘油 1,754,345.08 6,101,639.86 70.58% 3,576,938.72 46.03% 2,449,422.46

药用甘油是公司最早生产和销售的品种之一,其作为药用辅料主要在制剂中
作为溶剂、助悬剂、增塑剂等,广泛应用于胶囊剂、软膏和注射剂等各种剂型的
成品药生产,其中在软膏中用量最大。药用甘油品质的高低直接决定了成品药的
安全性和药效,公司通过自主研发掌握化学脱醛技术、离子交换技术、低温闪蒸
技术制备一般药用甘油,以及运用闪蒸和降膜浓缩技术制备注射用甘油,能够充
分去除工业级甘油中的有害物质和水分,并不影响甘油的性能,产品质量能达到
国家标准的要求,使用公司产品的制剂厂家能显著改善其制剂产品的质量。报告
期内,公司药用甘油产品凭借优良的品质销量增长较为迅速,从 2008 年的
2,449,422.46 千克增长至 2010 年的 6,101,639.86 千克,2011 年 1-6 月销量也达
1,754,345.08 千克,成为国内药用甘油领域最为主要的供应商。
报告期内公司药用甘油前五名客户销售情况如下:
用于成品药 金额
年度 客户名称 占比
主要剂型 (万元)
江西康美医药保健品有限公司 胶囊 97.65 6.61%
北京韩美药品有限公司 胶囊 81.66 5.53%
重庆博方医药有限责任公司 口服液 51.11 3.46%
2011 年 1-6 月
南京白敬宇制药有限责任公司 口服液 40.60 2.75%
广州百特侨光医疗用品有限公司 注射剂 36.98 2.50%
合计 308.00 20.85%
广州医药进出口有限公司 软膏 1,206.39 28.17%
江西康美医药保健品有限公司 胶囊 119.83 2.80%
北京韩美药品有限公司 胶囊 119.83 2.80%
2010 年
北京麦迪海药业有限公司 软膏 110.68 2.58%
广州百特侨光医疗用品有限公司 注射剂 79.24 1.85%
合计 1,635.97 38.20%
北京韩美药品有限公司 软膏 92.25 3.42%
贵州益佰制药股份有限公司 注射剂 74.62 2.77%
2009 年
南京白敬宇制药有限责任公司 软膏 70.60 2.62%
杭州欣兰恩科技有限公司 注射剂 70.51 2.62%

1-1-312
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


广州金长风药业有限公司 软膏 64.28 2.38%
合计 372.25 13.81%
四川科伦药业股份有限公司 注射剂 117.95 3.68%
广州百特侨光医疗用品有限公司 注射剂 114.74 3.58%
江西康美医药保健品有限公司 胶囊 97.61 3.05%
2008 年
北京韩美药品有限公司 软膏 96.07 3.00%
贵州益佰制药股份有限公司 注射剂 85.55 2.67%
合计 511.92 15.99%

2008 年、2009 年、2011 年 1-6 月,公司药用甘油客户较为分散,前五名客
户合计销售收入占比为 20%左右。2010 年,由于广州医药进出口有限公司对本
公司药用甘油的采购量大增,达到 1,206.39 万元,导致公司前五名客户合计销售
收入占比大幅攀升至 38.20%。广州医药进出口有限公司为广药集团大宗原辅料
集中采购平台,系 2010 年由广州药业股份有限公司盈邦分公司与广州市医药进
出口公司合并转制而成,除负责广药集团下属药厂的原辅材料采购外,还向集团
外药厂批发销售原辅料,需求量很大。
②毛利率变动分析
单位:元/千克
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 增长 金额 增长 金额 增长 金额

单价 8.42 19.94% 7.02 -6.86% 7.54 -42.35% 13.07
单位成本 5.21 23.17% 4.23 -7.83% 4.59 -53.10% 9.78
工业级甘油平
5.26 34.53% 3.91 -2.49% 4.01 -47.99% 7.71
均采购单价

2008 年至 2011 年 1-6 月,公司药用甘油毛利率分别为 25.17%、39.12%、
39.76%和 36.81%,总体呈增长趋势,由于公司的甘油产品具有较强的竞争优势,
公司拥有一定的定价权。药用甘油的主要原材料为工业级甘油,其与石油价格有
较大的联动性。石油价格受 2008 年下半年的金融危机影响大幅下跌,导致 2009
年工业级甘油价格同比大幅下降,公司药用甘油单位成本也因此同比下降
53.10%,而同期公司药用甘油平均售价仅下降 42.35%,小于单位成本的下降幅
度,使得 2009 年公司药用甘油的毛利率大幅上升。2010 年,公司药用甘油售价
的下降幅度与原材料工业级甘油采购价格的下降幅度基本一致,药用甘油的毛利
率基本保持稳定。2011 年 1-6 月药用甘油的采购成本相比 2010 年有所上升,公
1-1-313
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



司药用甘油售价的增长幅度略低于成本增幅,由此导致当期药用甘油毛利率略有
下降,为 36.81%。

(2)药用氢氧化钠
①销量变化情况
单位:千克
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
产品类别
销量 销量 增长 销量 增长 销量
药用氢氧化钠 197,647.50 443,747.00 0.62% 441,018.00 22.39% 360,349.00

药用氢氧化钠作为药用辅料主要用作制剂的酸碱调节剂,在注射剂中用量最
大。公司自主研发的离子交换技术、喷雾造粒技术能生产出纯度高、便于保存的
符合药用要求的产品,公司的工艺相比传统提纯方法在设备投入支出、降低污染
等方面有很大改进。公司独特的生产工艺能保证制备出高质量的药用氢氧化钠,
也为公司带来了稳定的订单,其销量从 2008 年的 360,349.00 千克增加至 2010
年的 443,747.00 千克,2011 年 1-6 月销量也达到 197,647.50 千克,在市场中处于
领先地位。

报告期内公司药用氢氧化钠产品前五名客户销售情况如下:

用于成品药 金额
年度 客户名称 占比
主要剂型 (万元)
四川合升创展医药有限责任公司药品
注射剂 41.84 8.87%
分公司
天津天士力现代中药资源有限公司 注射剂 26.28 5.57%
2011 年 广西梧州制药(集团)股份有限公司 注射剂 19.23 4.08%
1-6 月
扬子江药业集团有限公司 注射剂 17.90 3.80%
山西晋新双鹤药业有限责任公司 注射剂 12.38 2.62%
合计 117.63 24.93%
广西梧州制药(集团)股份有限公司 注射剂 63.93 6.12%
哈药集团三精制药股份有限公司 口服液 57.60 5.52%
河南省景华医药有限公司 注射剂 47.91 4.59%
2010 年 四川合升创展医药有限责任公司药品
注射剂 42.84 4.10%
原料分公司
武汉生物制品研究所 疫苗 31.07 2.98%
合计 243.34 23.30%
2009 年 广西梧州制药(集团)股份有限公司 注射剂 74.19 7.19%


1-1-314
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


神威药业有限公司 注射剂 69.38 6.73%
哈药集团三精制药股份有限公司 口服液 56.45 5.47%
四川合升创展医药有限责任公司药品
注射剂 32.13 3.12%
原料分公司
黑龙江省珍宝岛制药有限公司 注射剂 30.00 2.91%
合计 262.16 25.42%
河北神威药业有限公司 注射剂 93.85 10.27%
神威药业有限公司 注射剂 56.41 6.17%
四川科伦药业股份有限公司 注射剂 43.59 4.77%
2008 年
武汉生物制品研究所 疫苗 25.13 2.75%
广西梧州制药(集团)股份有限公司 注射剂 20.60 2.25%
合计 239.57 26.21%

②毛利率变动
单位:元/千克

2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 增长 金额 增长 金额 增长 金额

单价 23.87 1.44% 23.53 0.63% 23.39 -7.80% 25.37
单位成本 6.78 -2.16% 6.93 -20.64% 8.74 4.96% 8.33
工业级氢氧化钠
5.25 20.97% 4.34 -14.90% 5.1 4.08% 4.9
平均采购单价

2008 年至 2011 年 1-6 月,公司药用氢氧化钠毛利率分别为 67.18%、62.64%、
70.54%和 71.60%,基本处于稳定,且保持较高水平。药用氢氧化钠较高的毛利
率与该产品主要应用于注射剂产品有关,同时公司药用氢氧化钠前期研发投入较
高,刚投入市场时为全国独家品种,拥有较强的定价权。药用氢氧化钠的主要原
材料工业级氢氧化钠作为基础化工产品的“三酸两碱”之一,近年来价格波动相
对较小,也使得公司毛利率基本能够保持稳定。

(3)药用丙二醇
①销量变化情况
单位:千克
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
产品类别
销量 销量 增长 销量 增长 销量
药用丙二醇 558,981.50 1,186,787.50 28.29% 925,104.50 16.58% 793,526.50
药用丙二醇作为药用辅料,主要在制剂中充当增塑剂和溶剂,由于其价格较

1-1-315
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



高,基本用于注射剂中。公司自主研发的化学反应法提纯技术、闪蒸和降膜浓缩
技术生产药用丙二醇能够显著提高产品品质,同时有利于大规模生产,从而降低
了生产成本。报告期内公司销量药用丙二醇由 2008 年的 793,526.50 千克增长至
2010 年的 1,186,787.50 千克,2011 年 1-6 月销量达到 558,981.50 千克。
报告期内公司药用丙二醇产品前五名客户销售情况如下:
用于成品药 金额
年度 客户名称 占比
主要剂型 (万元)
河南省景华医药有限公司 注射剂 177.74 19.60%
山西普德药业股份有限公司 注射剂 80.82 8.91%
湖北天药药业股份有限公司 注射剂 47.14 5.20%
2011 年 1-6 月
天津药业焦作有限公司 注射剂 43.85 4.84%
江苏涟水制药有限公司 注射剂 32.14 3.54%
合计 381.69 42.10%
河南省景华医药有限公司 注射剂 474.74 27.29%
山西普德药业股份有限公司 注射剂 182.82 10.51%
杭州昆联医药化工有限公司 注射剂 80.09 4.60%
2010 年
石家庄市北方精细化工有限公司 注射剂 55.93 3.21%
天津药业焦作有限公司 注射剂 49.57 2.85%
合计 843.15 48.46%
河南省景华医药有限公司 注射剂 202.24 16.17%
山西普德药业股份有限公司 注射剂 127.18 10.17%
天津药业焦作有限公司 注射剂 58.97 4.71%
2009 年
济南利民制药有限责任公司 注射剂 36.71 2.93%
徐州莱恩药业有限公司 注射剂 35.00 2.80%
合计 460.10 36.78%
河南省景华医药有限公司 注射剂 482.06 38.90%
山西普德药业有限公司 注射剂 91.54 7.39%
济南利民制药有限责任公司 注射剂 34.15 2.76%
2008 年
徐州莱恩药业有限公司 注射剂 31.95 2.58%
天津药业焦作有限公司 注射剂 27.86 2.25%
合计 667.56 53.86%



②毛利率变动

1-1-316
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


单位:元/千克
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 增长 金额 增长 金额 增长 金额

单价 16.22 10.64% 14.66 8.41% 13.52 -13.42% 15.62
单位成本 13.25 14.42% 11.58 12.15% 10.33 -21.24% 13.11
工业级丙二醇
13.14 14.76% 11.45 16.48% 9.83 -14% 11.43
平均采购单价

2008 年至 2011 年 1-6 月,公司药用丙二醇毛利率分别为 16.03%、23.62%、
20.98%和 18.29%。药用丙二醇主要应用于注射剂,报告期内毛利率相对较低。
药用丙二醇的主要原材料工业级丙二醇属于石油化工的下游产品,产量和市场需
求量均很大,其主要作为生产树酯涂料等产品的原材料,在药品领域用量较小。
近年来壳牌、陶氏化学、利安德巴塞尔等跨国公司为抢占中国化工产品市场,纷
纷在中国投资建厂或出口产品至中国,丙二醇供应量大幅提高。这些跨国企业在
生产工业级丙二醇的同时部分产品也能达到药用标准,公司为应对市场竞争而降
低售价,使得毛利率水平有所降低。

(4)药用乙醇
①销量变化情况
单位:千克
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
产品类别
销量 销量 增长 销量 增长 销量
药用乙醇 1,248,560.50 2,239,267.31 53.71% 1,456,822.50 215.05% 462,410.00
药用乙醇作为药用辅料主要作为抗菌防腐剂、消毒剂、皮肤渗透促进剂、溶
剂,其各种浓度的乙醇水溶液广泛应用于各种药物制剂中,公司产品主要用于注
射剂和中药提取。公司采用化学反应脱醛和羰基化合物方法、分段精馏技术能够
制备出高纯度的药用乙醇。药用乙醇是药用辅料中用量最大的品种之一,市场总
需求量很大。报告期内公司扩大药用乙醇产能,并积极开拓产品市场,销量得到
快速增长,由 2008 年的 462,410.00 千克增长至 2010 年的 2,239,267.31 千克,2011
年 1-6 月销量达到 1,248,560.50 千克。
报告期内公司药用乙醇产品前五名客户销售情况如下:

用于成品
金额
年度 客户名称 药主要剂 占比
(万元)

1-1-317
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


广州白云山明兴制药有限公司 注射剂 198.23 19.81%
广西梧州制药(集团)股份有限公司 注射剂 198.19 19.81%
湖南紫光古汉南岳制药有限公司 中药提取 65.54 6.55%
2011 年 1-6 月
武汉爱民制药有限公司 中药提取 46.07 4.60%
广州医药进出品有限公司 注射剂 43.08 4.31%
合计 551.11 55.08%
广州白云山明兴制药有限公司 注射剂 315.74 19.65%
广西梧州制药(集团)股份有限公司 注射剂 303.88 18.91%
湖南紫光古汉南岳制药有限公司 中药提取 103.30 6.43%
2010 年
河南省景华医药有限公司 注射剂 73.01 4.54%
吉林省西点药业科技发展股份有限公司 注射剂 38.97 2.43%
合计 834.91 51.96%
广州药业股份有限公司盈邦分公司 注射剂 278.31 32.02%
广东顺峰药业有限公司 注射剂 49.52 5.70%
吉林省西点药业科技发展股份有限公司 注射剂 45.47 5.23%
2009 年
湖南紫光古汉南岳制药有限公司 中药提取 39.57 4.55%
武汉长联来福生化药业有限责任公司 注射剂 34.19 3.93%
合计 447.05 51.43%
广东顺峰药业有限公司 注射剂 44.30 12.60%
神威药业有限公司 注射剂 27.56 7.84%
吉林省西点药业科技发展股份有限公司 注射剂 23.38 6.65%
2008 年
湖南紫光古汉南岳制药有限公司 疫苗 15.18 4.32%
湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司 中药提取 11.62 3.31%
合计 122.05 34.72%



②毛利率变动
单位:元/千克
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 增长 金额 增长 金额 增长 金额

单价 8.01 11.56% 7.18 20.26% 5.97 -21.51% 7.60
单位成本 6.78 16.70% 5.81 10.17% 5.28 -24.02% 6.95
工业级乙醇
平均采购单 6.46 16.40% 5.55 23.06% 4.51 -1.31% 4.57


1-1-318
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



2008 年至 2011 年 1-6 月,公司药用乙醇毛利率分别为 8.63%、11.55%、18.98%
和 15.45%,总体呈增长趋势。报告期期初,药用乙醇的毛利率相对较低,主要
因为公司考虑到药用乙醇在药品生产中用量很大且市场前景广阔,为抢占市场而
在产品价格上做出了较大优惠。随着公司药用乙醇市场份额的逐步扩大,以及公
司产品质量逐步获得客户的认可,公司开始逐步提价。另外,随着公司药用乙醇
的产销量逐年增长,规模效益逐步体现,单位制造费用大幅降低,导致毛利率逐
年有所上升。2011 年 1-6 月由于药用乙醇原材料采购价格上升,产品售价上涨有
一定滞后,导致毛利率略有下降,为 15.45%。

(5)药用蔗糖
①销量变化情况
单位:千克
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
产品类别
销量 销量 增长 销量 增长 销量
药用蔗糖 17,351,232.00 20,547,588.50 336.68% 4,705,422.00 262.14% 1,299,339.00
药用蔗糖主要作为矫味剂、粘合剂用于颗粒剂、口服液、片剂等制剂剂型的
生产。颗粒剂、口服液中用糖量均很大,但低端口服液药品均用食用糖代替药用
糖,仅部分高端口服液选用药用糖,而颗粒剂对蔗糖的质量要求较高,用纯度不
高的食用糖生产出来的颗粒剂药品在溶解性、不可见异物度等指标上均较差。公
司研发出的溶剂结晶法制备技术能够生产出高品质的药用糖,并且操作简单、收
率高、生产周期短,适于大批量生产。
很多制药企业由于对蔗糖品质影响制剂生产的情况尚未认识清楚,生产过程
中采用食用糖作为辅料。公司于 2008 年开始生产药用糖,为推广药用糖的使用
和开拓产品的潜在市场,采取了一系列措施:在价格方面,采取以略高于食用糖
的价格进行销售,争取让客户接受并试用公司的产品,从而让其认识到药用蔗糖
与食用糖相比带来的在生产流程、制剂品质上的改变;在营销组织架构方面,公
司于 2009 年 3 月在贴近市场的广州设立广东分公司,专门从事药用糖的生产和
销售。公司的药用蔗糖营销措施取得了显著业绩,广东分公司成立后即获得广州
药业和王老吉药业等公司的大量订单,销量由 2008 年的 1,299,339.00 千克增加
至 2010 年的 20,547,588.50 千克,2011 年 1-6 销量达到 17,351,232.00 千克,增长
十分迅速。

1-1-319
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



2010 年,由于受到广州市产业布局调整和亚运会影响,公司广东分公司需
要搬迁,该生产基地于 2010 年 9 月开始基本停止生产,药用蔗糖生产转移至位
于湖南益阳地区的公司子公司湘易康进行,广东分公司作为公司药用辅料产品销
售窗口存在。
报告期内公司药用蔗糖前五名客户销售情况如下:
用于成品药 金额
年度 客户名称 占比
主要剂型 (万元)
广州羊城食品有限公司糖业分公司 颗粒剂 3,822.67 34.52%
广州医药进出口有限公司 颗粒剂 2,522.24 22.77%
广东中糖贸易发展有限公司 颗粒剂 2,222.22 20.07%
2011 年 1-6 月
广州王老吉药业股份有限公司 颗粒剂 838.4 7.57%
九芝堂股份有限公司 颗粒剂 110.15 0.99%
合计 9,515.68 85.92%
广州医药进出口有限公司 颗粒剂 2,602.55 24.80%
广州王老吉药业股份有限公司 颗粒剂 2,294.27 21.87%
广州药业股份有限公司盈邦分公司 颗粒剂 2,217.00 21.13%
2010 年
九芝堂股份有限公司 颗粒剂 245.59 2.34%
深圳市新光联合制药有限公司 颗粒剂 113.77 1.09%
合计 7,473.18 71.23%
广州药业股份有限公司盈邦分公司 颗粒剂 693.23 32.30%
广州王老吉药业股份有限公司 颗粒剂 187.24 8.72%
深圳市新光联合制药有限公司 颗粒剂 110.29 5.14%
2009 年
河南天方药业股份有限公司 片剂 67.72 3.16%
东北制药总厂 颗粒剂 67.26 3.13%
合计 1,125.76 52.46%
河南天方药业股份有限公司 片剂 114.20 15.51%
青岛黄海制药有限公司 颗粒剂 83.03 11.28%
浙江医药股份有限公司新昌制药厂 颗粒剂 47.08 6.39%
2008 年
南京白敬宇制药有限公司 颗粒剂 25.64 3.48%
山西太行药业股份有限公司 颗粒剂 17.22 2.34%
合计 287.18 39.00%



②毛利率变动

1-1-320
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


单位:元/千克
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 增长 金额 增长 金额 增长 金额

单价 6.39 25.05% 5.11 11.96% 4.56 -19.52% 5.67
单位成本 5.97 25.42% 4.76 16.50% 4.08 0.29% 4.07
白砂糖平
均采购单 5.85 26.90% 4.61 23.59% 3.73 11.01% 3.36


2008 年至 2011 年 1-6 月,公司药用蔗糖毛利率分别为 28.15%、10.47%、6.84%
和 6.45%,整体上呈现下降趋势,主要原因如下:
A.公司销售策略的影响
由于药用蔗糖在药品生产中用量很大且市场前景广阔,公司从 2009 年开始
实施低价销售迅速抢占市场的销售策略,凭借优质的产品质量和优惠的产品价格
迅速获得了广药集团以及旗下的王老吉药业、广州药业等大客户的订单,销售规
模得到迅速提升。未来,随着药用糖对于保证药剂的安全性、改善药剂的品质方
面的重要性逐步获得客户认可,公司将逐步上调产品价格,使产品的毛利率保持
在可观水平。
B.原材料涨价的影响
报告期内,药用蔗糖的主要原材料白砂糖的价格由 2008 年的平均 3.36 元/
千克大幅上涨至 2011 年 1-6 月的平均 5.85 元/千克,累计涨幅达 74.11%,而公
司产品同期并未相应同比例提价,导致药用蔗糖产品的毛利率较低。
C.生产基地搬迁的影响
2010 年,由于受广州产业布局调整和亚运会影响,公司药用蔗糖生产基地
由广东分公司搬迁至位于湖南益阳的全资子公司湘易康。公司广东分公司于
2010 年 9 月停产,2010 年 10 月开始搬迁,搬迁完毕后湘易康于 2010 年 12 月已
正式投产,目前湘易康药用糖生产已达到稳定状态。
公司目前药用蔗糖的主要客户均分布在广东省内,药用蔗糖在广东分公司生
产时,在原材料采购和销售运输成本方面具有较大的优势。搬迁至湘易康后,由
于在销售和采购方面均远离市场,运输费用有所上升,对药用蔗糖的利润水平带
来了一定的负面影响。然而,由于湘易康地处湖区,棉杆资源丰富,公司可通过
燃烧价格低廉的棉杆代替蒸汽,同时当地人工成本、电费、水费也低于广州,该

1-1-321
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



部分节省成本能部分抵消运费成本上涨带来的影响。
蔗糖生产基地搬迁前后相关成本费用变化如下:
单位:元/吨
项目 搬迁后(2011 年预计) 搬迁前(2010 年)
单位原材料采购运输费用 138 160
单位直接人工 16.11 17.36
单位制造费用 59.56 96.22
单位销售运输费用 127 30
合计 340.67 303.58
注:①因公司目前药用蔗糖客户主要分布在广州,运费数据系假设所有客户均在广州,
按相应市场价格估算;随着药用蔗糖产销量增加,2011 年公司选用火车运输代替汽车运输,
单位运输费用相对较低;②单位直接人工、制造费用按 2011 年 1-6 月实际数据计算。


公司药用蔗糖生产基地搬迁至湘易康后,单位成本(不考虑原材料价格变动,
含销售运费)上升约 37.09 元/吨,但生产基地搬迁也是公司药用蔗糖产能扩充,
以更好地满足广药集团和王老吉药业等客户迅速增长的采购订单的需要。虽然
2011 年 1-6 月公司药用蔗糖销售利润率略有下降,但考虑到销量的增长,盈利总
额将保持增加。未来随着公司药用蔗糖业务的进一步开拓,客户分布区域将更加
分散,运输费增加的影响将进一步降低。
保荐机构认为:发行人广东分公司药用蔗糖生产基地搬迁,对发行人生产经
营和盈利能力不会造成重大影响。
③公司广东分公司原生产场地的租赁情况
公司广东分公司搬迁前,药用蔗糖生产线和仓库均向华侨糖厂租赁,其中生
产线租赁合同已于 2010 年 10 月 31 日到期。仓库租赁情况如下:
公司广东分公司与广州市华侨糖厂于 2010 年 5 月 1 日签署租赁合同,公司
广东分公司租赁广州市华侨糖厂 800 ㎡的泰安仓用作储糖仓库,租赁期至 2011
年 12 月 31 日,月租金为 12,000 元。
目前仓库租赁合同正在履行,未产生纠纷。虽然广东分公司药用蔗糖生产基
地已搬迁至湘易康,但广东分公司仍从事销售业务,该仓库仍作为其销售周转储
运之用。
保荐机构认为:发行人广东分公司的搬迁未对其与广州市华侨糖厂之间的仓
库租赁合同的履行产生影响,不会给发行人造成损失。


1-1-322
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



发行人律师认为:发行人广东分公司的搬迁未对其与广州市华侨糖厂之间的
仓库租赁合同的履行产生影响,不会给发行人造成损失。
(6)药用辅料—其他
①销售构成及毛利率情况
公司药用辅料中除药用甘油、药用蔗糖、药用氢氧化钠、药用丙二醇、药用
乙醇五种之外,其他品种均为销售规模较小的品种,报告期内小品种药用辅料实
现销售的品种数量分别为 70 个、98 个、107 个和 109 个,主要小品种具体销售
情况如下表:




1-1-323
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
品名 收入 收入 收入 收入
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
(万元) (万元) (万元) (万元)
无水碳酸钠 125.90 1.87% 82.48% 469.38 6.27% 87.46% 302.36 5.24% 83.07% 230.00 6.08% 83.54%
十二烷基硫酸钠 220.39 3.27% 43.82% 390.37 5.22% 51.10% 309.39 5.37% 47.54% 233.97 6.19% 44.93%
苯甲酸钠 154.62 2.30% 56.25% 370.76 4.96% 54.32% 329.40 5.71% 47.23% 230.34 6.09% 44.12%
炉甘石粉 313.83 4.66% 48.83% 357.56 4.78% 57.14% 130.07 2.26% 48.91% 91.46 2.42% 47.07%
尿素 2,076.75 30.83% 90.94% 322.48 4.31% 97.85% 23.86 0.41% 98.86% - - -
十八醇 137.33 2.04% 62.23% 312.02 4.17% 66.21% 234.67 4.07% 60.32% 31.38 0.83% 60.34%
盐酸 139.21 2.07% 71.41% 279.86 3.74% 70.08% 238.46 4.14% 66.34% 191.24 5.06% 69.64%
苯甲醇 61.37 0.91% 79.23% 255.75 3.42% 82.13% 118.32 2.05% 79.50% 69.20 1.83% 77.51%
磺胺嘧啶银 148.62 2.21% 56.42% 246.36 3.29% 63.04% 220.36 3.82% 50.78% 183.04 4.84% 53.58%
蓖麻油 177.71 2.64% 58.81% 242.51 3.24% 60.46% 177.38 3.08% 53.51% 157.97 4.18% 53.74%
枸橼酸 75.47 1.12% 55.89% 240.16 3.21% 60.71% 165.92 2.88% 54.48% 118.16 3.13% 53.43%
氢氧化钾 41.15 0.61% 81.01% 234.12 3.13% 82.54% 76.93 1.33% 75.34% 72.20 1.91% 74.71%
阿司帕坦 153.93 2.29% 62.89% 229.43 3.07% 69.07% 174.44 3.03% 66.94% 94.99 2.51% 57.81%
聚乙二醇-400 202.26 3.00% 59.81% 215.75 2.88% 63.67% 196.37 3.41% 30.76% 145.06 3.84% 24.04%
单硬脂酸甘油酯 158.46 2.35% 47.83% 215.22 2.88% 52.61% 131.35 2.28% 49.16% 34.56 0.91% 48.82%
精制玉米油 143.26 2.13% 57.61% 187.83 2.51% 59.04% 163.55 2.84% 33.78% 39.58 1.05% 43.03%
枸橼酸钠 83.10 1.23% 54.75% 184.14 2.46% 60.19% 142.51 2.47% 55.09% 126.34 3.34% 55.48%
亚硫酸氢钠 61.28 0.91% 67.09% 175.89 2.35% 68.92% 137.81 2.39% 63.52% 133.44 3.53% 58.57%
聚山梨酯-80 98.93 1.47% 51.68% 171.89 2.30% 59.76% 195.20 3.39% 27.09% 181.74 4.81% 25.27%
L-酒石酸 45.73 0.68% 68.40% 164.67 2.20% 70.21% 101.74 1.76% 66.28% 66.55 1.76% 67.27%


1-1-324
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




醋酸 58.58 0.87% 79.05% 144.12 1.93% 76.11% 80.55 1.40% 70.70% 67.17 1.78% 72.20%
硬脂酸 103.30 1.53% 62.93% 137.96 1.84% 63.67% 128.51 2.23% 42.85% 200.54 5.31% 22.29%
甜菊素 74.32 1.10% 55.93% 134.54 1.80% 52.43% 69.57 1.21% 47.07% - - -
依地酸二钠 52.91 0.79% 53.54% 125.05 1.67% 55.55% 102.50 1.78% 48.69% 74.78 1.98% 48.32%
稀盐酸 31.68 0.47% 66.81% 116.50 1.56% 67.56% 68.78 1.19% 60.20% 53.53 1.42% 55.42%
油酸 1.25 0.02% 80.43% 105.37 1.41% 80.10% 63.17 1.10% 72.60% - 0.00% 0.00%
十六十八醇 81.84 1.22% 53.22% 105.10 1.40% 58.07% 29.42 0.51% 54.97% 13.91 0.37% 42.07%
无水亚硫酸钠 26.28 0.39% 74.42% 100.38 1.34% 78.97% 47.72 0.83% 70.75% 47.58 1.26% 67.04%
焦亚硫酸钠 28.31 0.42% 70.27% 100.04 1.34% 72.67% 64.50 1.12% 68.67% 59.51 1.57% 67.38%
羊毛脂 24.79 0.37% 51.73% 72.87 0.97% 58.29% 55.61 0.96% 4.51% 22.07 0.58% -8.43%
乙二胺 14.43 0.21% 62.86% 71.84 0.96% 67.83% 12.89 0.22% 52.35% 23.44 0.62% 74.97%
三氯叔丁醇 29.58 0.44% 70.37% 62.44 0.83% 79.32% 36.55 0.63% 75.68% 21.10 0.56% 72.32%
聚乙二醇-6000 54.89 0.81% 56.38% 56.60 0.76% 53.58% 51.53 0.89% 43.53% 40.68 1.08% 19.30%
环拉酸钠 33.71 0.50% 63.20% 55.88 0.75% 64.18% 46.93 0.81% 53.09% 25.65 0.68% 55.59%
硫酸锌 3.76 0.06% 73.56% 50.10 0.67% 73.03% 40.92 0.71% 59.98% 45.71 1.21% 58.07%
山梨酸钾 16.57 0.25% 80.33% 49.14 0.66% 85.57% 21.51 0.37% 49.02% 10.60 0.28% 39.34%
羟苯乙酯 21.63 0.32% 66.12% 49.04 0.66% 77.01% 29.86 0.52% 37.21% 24.51 0.65% 31.16%
浓氨溶液 20.38 0.30% 64.54% 38.40 0.51% 72.90% 28.79 0.50% 61.34% 20.85 0.55% 49.19%
无水枸橼酸 15.15 0.22% 55.40% 36.71 0.49% 64.71% 35.11 0.61% 57.98% 46.30 1.22% 49.93%
二氧化硅 7.02 0.10% 64.18% 34.51 0.46% 58.01% 36.78 0.64% 62.42% 13.83 0.37% 54.70%
山梨酸 7.78 0.12% 57.89% 29.29 0.39% 65.73% 16.08 0.28% 30.34% 7.97 0.21% 31.11%
甲醛溶液 19.02 0.28% 56.23% 24.62 0.33% 57.94% 23.88 0.41% 65.94% 27.36 0.72% 45.71%
琼脂 3.11 0.05% 45.07% 22.05 0.29% 45.46% 20.79 0.36% 12.21% - 0.00% 0.00%


1-1-325
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




三氯甲烷 6.78 0.10% 62.27% 17.92 0.24% 62.52% 11.71 0.20% 64.97% 11.06 0.29% 44.98%
聚乙二醇-4000 12.06 0.18% 67.14% 16.76 0.22% 68.39% 9.28 0.16% 39.55% 5.51 0.15% 22.76%
磷酸 4.94 0.07% 65.13% 16.50 0.22% 73.88% 12.17 0.21% 69.43% 2.62 0.07% -26.35%
硫酸 26.83 0.40% 78.11% 16.05 0.21% 78.08% 22.59 0.39% 54.63% 2.04 0.05% -80.87%
羟丙甲纤维素 2.74 0.04% 72.71% 8.24 0.11% 76.40% 6.51 0.11% 35.30% - 0.00% 0.00%
醋酸钠 2.06 0.03% 55.25% 5.31 0.07% 58.72% 2.85 0.05% 37.57% 1.51 0.04% 22.29%
聚乙二醇-1000 25.93 0.38% 58.07% 4.49 0.06% 66.97% 0.29 0.01% 36.76% 13.68 0.36% 29.17%
硫酸钙 1.94 0.03% 75.89% 4.48 0.06% 77.07% 2.93 0.05% 47.08% 2.21 0.06% 16.60%
DL-酒石酸 6.50 0.10% 81.68% 4.46 0.06% 81.47% 1.23 0.02% 56.07% - 0.00% 0.00%
硝酸银 45.07 0.67% 64.67% 3.82 0.05% 62.71% 44.49 0.77% 33.18% 2.76 0.07% 33.30%
依地酸钙钠 13.97 0.21% 90.66% 3.22 0.04% 92.89% - 0.00% 0.00% - 0.00% 0.00%
亚硝酸钠 0.29 0.00% 62.75% 1.21 0.02% 56.88% 1.34 0.02% 25.16% 1.18 0.03% 28.12%
糊精 2.22 0.03% 31.07% - - - 74.02 1.28% 2.14% - 0.00% 0.00%
淀粉 7.30 0.11% 34.47% - - - 98.73 1.71% 2.47% - 0.00% 0.00%
二氧化钛 7.02 0.10% 39.28% - - - 73.63 1.28% 2.11% - 0.00% 0.00%
茶碱 - - - - - - 28.46 0.49% -1.35% 86.80 2.30% 0.34%
咖啡因 - - - - - - 71.27 1.24% -87.78% 124.78 3.30% 9.79%
次水杨酸铋 - - - - - - 38.21 0.66% -2.13% 4.62 0.12% -3.49%
二甲亚砜 - - - - - - 47.94 0.83% -9.53% 1.55 0.04% 3.97%
其他 1,220.21 18.12% 49.68% 389.93 5.21% 51.65% 535.47 9.29% 42.58% 241.56 6.39% 39.04%
合计 6,735.45 100.00% 61.29% 7,481.06 100.00% 66.59% 5,765.13 100.00% 48.26% 3,780.18 100.00% 47.91%




1-1-326
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



②小品种辅料毛利率整体水平较高的原因
公司近年来为迅速占领药用辅料市场,增强品牌影响力,采取“以大品种占
市场,以小品种保利润”的销售策略。大品种辅料由于市场容量大,参与竞争的
厂商较多,公司报告期内相继加强药用乙醇、药用蔗糖的推广,凭借价低质优的
竞争优势与众多制剂厂商建立了业务往来,随着合作的深入,也大大促进了小品
种药用辅料的销售,2008 年至 2011 年 1-6 月公司销售收入分别为 3,780.18 万元、
5,765.13 万元、7,481.06 万元和 6,735.45 万元。小品种药用辅料毛利率整体水平
较高,如无水碳酸钠、尿素等毛利率达到 80%以上,主要由于有三方面原因:一
是小品种药用辅料大部分应用于注射剂,质量要求高;二是小品种药用辅料由于
市场需求较小而前期研发投入大,参与竞争的厂家少,很多品种国内只有几个厂
家生产,公司还拥有多个独家品种,公司在这些品种上具有很大的定价权;三是
由于客户对小品种药用辅料采购量很小(部分品种单次采购不到 1 千克),价格
高低对其影响不大。
③小品种药用辅料毛利率波动分析
其他药用辅料(即小品种)2008 年至 2011 年 1-6 月毛利率分别为 47.91%、
48.26%、66.59%和 61.29%,其中 2010 年增长较快。

2010 年 2009 年
品名
占比 毛利率 毛利率贡献 占比 毛利率 毛利率贡献
无水碳酸钠 6.27% 87.46% 5.48% 5.24% 83.07% 4.35%
十二烷基硫酸钠 5.22% 51.10% 2.67% 5.37% 47.54% 2.55%
苯甲酸钠 4.96% 54.32% 2.69% 5.71% 47.23% 2.70%
炉甘石粉 4.78% 57.14% 2.73% 2.26% 48.91% 1.11%
尿素 4.31% 97.85% 4.22% 0.41% 98.86% 0.41%
十八醇 4.17% 66.21% 2.76% 4.07% 60.32% 2.46%
盐酸 3.74% 70.08% 2.62% 4.14% 66.34% 2.75%
苯甲醇 3.42% 82.13% 2.81% 2.05% 79.50% 1.63%
磺胺嘧啶银 3.29% 63.04% 2.07% 3.82% 50.78% 1.94%
蓖麻油 3.24% 60.46% 1.96% 3.08% 53.51% 1.65%
枸橼酸 3.21% 60.71% 1.95% 2.88% 54.48% 1.57%
氢氧化钾 3.13% 82.54% 2.58% 1.33% 75.34% 1.00%
阿司帕坦 3.07% 69.07% 2.12% 3.03% 66.94% 2.03%
聚乙二醇-400 2.88% 63.67% 1.84% 3.41% 30.76% 1.05%
单硬脂酸甘油酯 2.88% 52.61% 1.52% 2.28% 49.16% 1.12%

1-1-327
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


精制玉米油 2.51% 59.04% 1.48% 2.84% 33.78% 0.96%
枸橼酸钠 2.46% 60.19% 1.48% 2.47% 55.09% 1.36%
亚硫酸氢钠 2.35% 68.92% 1.62% 2.39% 63.52% 1.52%
聚山梨酯-80 2.30% 59.76% 1.37% 3.39% 27.09% 0.92%
L-酒石酸 2.20% 70.21% 1.54% 1.76% 66.28% 1.17%
醋酸 1.93% 76.11% 1.47% 1.40% 70.70% 0.99%
硬脂酸 1.84% 63.67% 1.17% 2.23% 42.85% 0.96%
甜菊素 1.80% 52.43% 0.94% 1.21% 47.07% 0.57%
依地酸二钠 1.67% 55.55% 0.93% 1.78% 48.69% 0.87%
稀盐酸 1.56% 67.56% 1.05% 1.19% 60.20% 0.72%
油酸 1.41% 80.10% 1.13% 1.10% 72.60% 0.80%
十六十八醇 1.40% 58.07% 0.82% 0.51% 54.97% 0.28%
无水亚硫酸钠 1.34% 78.97% 1.06% 0.83% 70.75% 0.59%
焦亚硫酸钠 1.34% 72.67% 0.97% 1.12% 68.67% 0.77%
羊毛脂 0.97% 58.29% 0.57% 0.96% 4.51% 0.04%
乙二胺 0.96% 67.83% 0.65% 0.22% 52.35% 0.12%
三氯叔丁醇 0.83% 79.32% 0.66% 0.63% 75.68% 0.48%
聚乙二醇-6000 0.76% 53.58% 0.41% 0.89% 43.53% 0.39%
环拉酸钠 0.75% 64.18% 0.48% 0.81% 53.09% 0.43%
硫酸锌 0.67% 73.03% 0.49% 0.71% 59.98% 0.43%
山梨酸钾 0.66% 85.57% 0.56% 0.37% 49.02% 0.18%
羟苯乙酯 0.66% 77.01% 0.50% 0.52% 37.21% 0.19%
浓氨溶液 0.51% 72.90% 0.37% 0.50% 61.34% 0.31%
无水枸橼酸 0.49% 64.71% 0.32% 0.61% 57.98% 0.35%
二氧化硅 0.46% 58.01% 0.27% 0.64% 62.42% 0.40%
山梨酸 0.39% 65.73% 0.26% 0.28% 30.34% 0.08%
甲醛溶液 0.33% 57.94% 0.19% 0.41% 65.94% 0.27%
琼脂 0.29% 45.46% 0.13% 0.36% 12.21% 0.04%
三氯甲烷 0.24% 62.52% 0.15% 0.20% 64.97% 0.13%
聚乙二醇-4000 0.22% 68.39% 0.15% 0.16% 39.55% 0.06%
磷酸 0.22% 73.88% 0.16% 0.21% 69.43% 0.15%
硫酸 0.21% 78.08% 0.17% 0.39% 54.63% 0.21%
羟丙甲纤维素 0.11% 76.40% 0.08% 0.11% 35.30% 0.04%
醋酸钠 0.07% 58.72% 0.04% 0.05% 37.57% 0.02%
聚乙二醇-1000 0.06% 66.97% 0.04% 0.01% 36.76% 0.00%
硫酸钙 0.06% 77.07% 0.05% 0.05% 47.08% 0.02%
DL-酒石酸 0.06% 81.47% 0.05% 0.02% 56.07% 0.01%
硝酸银 0.05% 62.71% 0.03% 0.77% 33.18% 0.26%

1-1-328
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


依地酸钙钠 0.04% 92.89% 0.04% 0.00% 0.00% 0.00%
亚硝酸钠 0.02% 56.88% 0.01% 0.02% 25.16% 0.01%
糊精 - - - 1.28% 2.14% 0.03%
淀粉 - - - 1.71% 2.47% 0.04%
二氧化钛 - - - 1.28% 2.11% 0.03%
茶碱 - - - 0.49% -1.35% -0.01%
咖啡因 - - - 1.24% -87.78% -1.09%
次水杨酸铋 - - - 0.66% -2.13% -0.01%
二甲亚砜 - - - 0.83% -9.53% -0.08%
小计 94.79% 67.41% 63.90% 90.71% 48.83% 44.30%
其他 5.21% 51.65% 2.69% 9.29% 42.58% 3.96%
合计 100.00% 66.59% 66.59% 100.00% 48.26% 48.26%
注:毛利率贡献=销售占比*毛利率
2010 年小品种毛利率为 66.59%,较 2009 年的 48.26%上升 18.33%,主要由
表中所列的小品种所贡献,其 2010 年对整个小品种毛利率贡献相比 2009 年上升
19.6%,该部分小品种销售占比和毛利率均较 2009 年增长。
2010 年小品种药用辅料毛利率增长原因具体分析如下:
A.小品种销售结构发生变化
公司 2009 年通过自主研发增加了近 40 个药用辅料新品种,随着品种的增加,
公司开始有意逐步减少利润水平较低品种的销售,集中精力扩大高利润水平品种
的销售份额,2010 年高毛利率的无水碳酸钠、苯甲醇、氢氧化钾等品种的销售
占比均比 2009 年有所提高,而淀粉、糊精、二氧化钛、茶碱和咖啡因等品种由
于市场等因素导致毛利率较低或发生亏损,2010 年开始基本停止销售;另一方
面,部分 2009 年增加的新品种从取得批文到实现销售一般需要 6 个月左右的时
间,如药用辅料尿素 2009 年取得批文,该产品 2010 年贡献毛利 315.54 万元,
影响毛利率 4.22%,2011 年 1-6 月尿素的贡献毛利已达 1,888.60 万元,影响毛利
率 28.04%。
B.小品种销售价格进行了调整
随着药用辅料品牌影响力的增强,公司凭借质量优良、品种齐全的优势逐步
掌握了药用辅料尤其是部分特色品种的定价权。公司 2010 年抓住小品种药用辅
料用量小、竞争少的特点适时调整了价格:大部分产品的售价都随原材料价格上
涨而上涨,且上涨幅度高于原材料价格及成本的上涨幅度;部分原材料价格下降
的产品,公司仍保持售价基本不变甚至略有上涨。该次价格调整导致公司大部分
1-1-329
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



小品种药用辅料的毛利率均有所上升,盈利能力进一步增强。
公司 2010 年部分小品种销售均价、单位成本变动情况如下表:
单位:万元/吨
销售均价 单位成本 原材料价格
品名 原材料
金额 增长 金额 增长 金额 增长

无水碳酸钠 工业碳酸钠 2.47 -15.56% 0.31 -37.45% 0.22 -36.49%
十二烷基硫 工业十二烷基硫
2.92 36.98% 1.43 27.70% 1.26 15.63%
酸钠 酸钠
苯甲酸钠 工业苯甲酸钠 1.65 27.05% 0.75 9.98% 0.73 19.68%
碱式碳酸锌 0.88 12.05%
炉甘石粉 2.30 28.99% 0.99 8.22%
红氧化铁 0.93 -8.46%
尿素 工业尿素 29.08 47.43% 0.63 176.93% 0.62 206.29%
十八醇 工业十八醇 3.06 42.93% 1.04 21.71% 0.98 24.19%
盐酸 工业盐酸 1.65 7.82% 0.49 -4.14% 0.21 -19.00%
苯甲醇 工业苯甲醇 12.21 38.42% 2.18 20.69% 1.30 21.30%
磺胺嘧啶 9.06 -3.60%
磺胺嘧啶银 228.11 19.38% 84.31 -10.36%
硝酸银 239.88 25.56%

蓖麻油 工业蓖麻油 2.75 37.75% 1.09 17.15% 1.33 18.86%
枸橼酸 工业枸橼酸 1.39 21.40% 0.54 4.78% 0.47 5.97%
氢氧化钾 工业氢氧化钾 3.83 21.53% 0.67 -13.96% 0.66 -19.97%
阿司帕坦 工业阿司帕坦 32.15 14.70% 9.94 7.28% 8.74 9.61%
单硬脂酸甘 工业单硬脂酸甘
1.37 25.15% 0.65 16.66% 0.77 27.56%
油酯 油酯
枸橼酸钠 食用枸橼酸钠 1.56 20.96% 0.62 7.24% 0.60 17.47%
亚硫酸氢钠 工业亚硫酸氢钠 3.07 18.66% 0.96 1.08% 0.44 4.58%
L-酒石酸 工业 L-酒石酸 5.47 3.37% 1.63 -8.70% 1.65 -2.03%
醋酸 工业醋酸 1.55 -0.34% 0.37 -18.74% 0.72 -16.89%
甜菊素 食用甜菊素 30.51 11.87% 14.51 0.52% 19.02 0.73%
依地酸二钠 工业依地酸二钠 3.89 9.33% 1.73 -5.29% 1.75 4.92%
稀盐酸 工业盐酸 0.76 -4.19% 0.25 -21.90% 0.30 -19.00%
无水亚硫酸 工业无水亚硫酸
2.68 -4.78% 0.56 -31.55% 0.42 -21.47%
钠 钠
焦亚硫酸钠 工业焦亚硫酸钠 2.95 18.74% 0.81 3.57% 0.42 4.44%
三氯叔丁醇 工业三氯叔丁醇 54.30 26.27% 11.23 7.34% 11.20 13.69%
注:增长指相对 2009 年环比增长

1-1-330
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



C.工艺改进导致单位生产成本降低
公司多年来一直专注于药用辅料的生产和销售,规模不断扩大,随着规模效
应得到发挥以及工人生产经验的积累和工艺改进,公司许多产品生产的单位人工
成本和制造费用都有所下降,如:无水碳酸钠该两项成本 2010 年比 2009 年下降
0.02 万元/吨,盐酸下降 0.04 万元/吨,三氯叔丁醇下降 0.02 万元/吨,依地酸二
钠下降 0.03 万元/吨。另外,随着工艺的成熟,如磺胺嘧啶银、稀盐酸等品种的
原材料消耗均有所下降。
保荐机构认为:发行人小品种药用辅料毛利率 2010 年相比 2009 年增长主要
系品种结构改善以及公司进行价格调整所致;发行人各产品毛利率真实反映了其
盈利能力,与实际情况相符。
发行人会计师认为:通过检查原材料采购合同,入库单,付款单,原材料领
用单,制造费用分配表,产品完工入库单,销售合同,销售发票,收款单等,我
们认为,公司申报期销售收入和销售成本的核算是正确的。
(7)磺苄西林钠制剂
①2010 年、2011 年 1-6 月销售情况
销售收入(元) 数量(克) 单价(元/克) 单位成本(元/克)
2010 年 75,414,581.25 4,137,300.00 18.23 6.03
2011 年 1-6 月 78,640,126.88 4,129,874.00 19.04 5.70

磺苄西林钠系抗菌活性强大的半合成青霉素。公司于 2004 年取得磺苄西林
钠原料药和制剂的注册批件,是国内同时拥有其原料药和制剂注册批件的 3 家企
业之一,并且公司是唯一拥有该品种 1g、2g、4g 全部三个制剂规格批准文号的
企业。经过多年的工艺研发,产品品质大幅提高,并于 2010 年实现原料药和制
剂的批量生产。由于磺苄西林钠注射剂列入 2009 年底发布的《全国医保目录
(2009 年版)》,公司产品于 2010 年投入市场即实现较大的销量和收入,2011
年 1-6 月其销售规模扩张明显。磺苄西林钠作为列入国家医保目录的临床用药,
按照国家规定需通过招投标方式才能进入医院销售。但由于受国家医药卫生体制
改革整体进程的影响,2010 年、2011 年 1-6 月只有少部分省份卫生部门组织进
行了药品采购招投标和执行 2009 版新医保目录,随着其他省份招投标工作的开
展以及新医保目录的全面执行,公司磺苄西林钠产品销量有望进一步快速增长。
2010 年、2011 年 1-6 月公司磺苄西林钠制剂前五名客户销售情况如下:
1-1-331
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


年度 客户名称 金额(万元) 占比
广州医药进出口有限公司 4,390.71 55.83%
广东泰同药业有限公司 559.74 7.12%
广东信邦药业有限公司 427.35 5.43%
2011 年 1-6 月
华东医药股份有限公司药品分公司 385.38 4.90%
浙江医药股份有限公司 309.88 3.94%
合计 6,073.06 77.23%
广东大琦药业有限公司 2,831.65 37.55%
成都新汇源医药有限公司 971.90 12.89%
北京玉方舟医药有限公司 674.32 8.94%
2010 年
华东医药股份有限公司药品分公司 567.19 7.52%
浙江珍诚医药在线股份有限公司 451.04 5.98%
合计 5,496.10 72.88%

②毛利率分析
公司注射用磺苄西林钠制剂产品 2010 年、2011 年 1-6 月毛利率分别为
66.90%、70.08%,因其工艺流程复杂、生产技术难度高,且产品具有优异的疗
效,可获得较大的利润空间。
湘药制药生产注射用磺苄西林钠用的原料药系由母公司尔康制药生产。原料
药自供一方面能保证公司生产经营的稳定性,有利于公司进一步扩大产能;另一
方面能够使公司最终生产的制剂产品成本大幅降低,增强公司的竞争优势。
在磺苄西林钠原料药生产上,公司经过自主研发掌握了苯乙酸磺化技术,能
够生产出质量可控的中间产品磺苯乙酸,相比于目前的磺苄西林钠原料药生产企
业外购磺苯乙酸加工,公司具备明显的成本优势和品质保障;在制剂生产阶段,
公司采用瓶冻生产工艺,相比目前的注射用磺苄西林钠制剂厂家采用盘冻生产工
艺,公司生产成本有所增加,但生产出的制剂产品在安全性上大幅提高。
③收入确认时间
发行人销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续
管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;
(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。发行人磺苄西林钠产品 2010 年 2 月通过湖南省药品检验所检验合格,3 月

1-1-332
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


正式对外销售并确认销售收入。
保荐机构认为:发行人对磺苄西林钠产品确认收入是恰当的,未发现其账外
销售或推迟确认销售收入的情况。

发行人会计师认为:通过核查发行人磺苄西林钠产品检验书、销售发票、对
方验收依据以及应收款项、存货等项目,认为发行人对磺苄西林钠产品确认收入
是恰当的,未发现其账外销售或推迟确认销售收入的情况。
(8)复方甘草片
①销量变化情况
单位:瓶
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
产品类别
销量 销量 增长 销量 增长 销量
复方甘草片 757,315.00 1,946,700.00 -5.24% 2,685,958.00 43.66% 1,430,022.00

复方甘草片为治疗咳嗽用药,其主要原材料为甘草浸膏和阿片粉,其中阿片
粉属于控制类药物,国家对该原材料实行计划管理,公司获得的计划为每年生产
两亿片(折合为 200 万瓶)左右的阿片粉用量。相对于该产品的产能,公司按照
计划进行生产的任务较轻,公司每年根据实际情况灵活安排生产,如 2010 年由
于公司将成品药重心转移至磺苄西林钠制剂产品上,复方甘草片于四季度才进行
生产,也能完成全年计划任务。由于阿片粉实行计划管理,复方甘草片销量增长
受到限制,但该产品销售采取代理模式,供不应求,基本无需销售费用,公司可
获得较为稳定的利润。
报告期内复方甘草片前五名客户销售情况如下:
年度 客户名称 金额(万元) 占比

武汉九鼎药业有限公司 141.03 63.42%
湖南天鼎医药有限公司 65.68 29.49%
2011 年 1-6 月
湖南新药代理有限公司 15.77 7.09%
合计 222.48 100.00%
湖南时代精英医药科技发展有限公司 238.46 43.06%
武汉九鼎药业有限公司 163.85 29.59%
2010 年 安徽华源医药有限公司 68.27 12.33%
广州药业股份有限公司盈邦分公司 45.14 8.15%
广州医药进出口有限公司 38.08 6.88%


1-1-333
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


合计 553.79 100.00%
湖南双鹤新特药有限公司药品分公司 509.48 63.19%
湖南新药代理有限公司 163.13 20.23%
湖南鑫和医药有限责任公司 68.46 8.49%
2009 年
长沙双鹤医药有限公司 43.85 5.44%
安徽华源医药股份有限公司 19.08 2.37%
合计 804.00 99.72%
安徽华源医药股份有限公司 319.92 67.94%
武汉马应龙医药物流有限公司 85.50 18.16%
2008 年
长沙双鹤医药有限公司 46.15 9.80%
合计 451.57 95.90%

②毛利率变动分析
单位:元/瓶
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 增长 金额 增长 金额 增长 金额
单价 2.94 3.4% 2.84 -5.23% 3.00 -8.84% 3.29
单位成本 1.87 31.10% 1.43 -33.57% 2.15 -0.59% 2.16

2008 年至 2011 年 1-6 月,公司复方甘草片的毛利率分别为 34.28%、28.33%、
49.76%和 36.16%。2010 年,控股子公司湘药制药新增成品药磺苄西林钠制剂,
原生产复方甘草片的工人安排至生产磺苄西林钠,仅在四季度调剂部分时间用于
生产复方甘草片,分摊人工成本较少,以及因为该年生产工艺改进导致原材料消
耗减少,单位成本相比 2009 年降低 33.57%,导致毛利率上升。2011 年 1-6 月,
复方甘草片毛利率相比 2010 年下降较多,主要是因为该产品的主要原材料甘草
浸膏价格上涨幅度大,其单价由 2010 年的 36.75 元/千克上升至 2011 年 1-6 月的
55.52 元/千克,涨幅达到 51.07%。
4、主要产品成本变动敏感性分析
报告期内公司主要产品(包括药用蔗糖、药用甘油、药用丙二醇、药用氢氧
化钠、药用乙醇)的原材料占成本比重在 90%左右,且价格波动较大:工业级甘
油平均采购价格由 2008 年 7.71 元/千克下降至 2010 年的 3.91 元/千克,降幅为
49.29%,2011 年 1-6 月平均采购价格有所上升,为 5.26 元/千克;白砂糖平均采
购价格由 2008 年的 3.36 元/千克上涨至 2010 年的 4.61 元/千克,涨幅为 37.20%,
2011 年 1-6 月平均采购价格又上升至 5.85 元/千克;工业级乙醇平均采购价格由
2008 年的 4.57 元/千克上涨至 2010 年的 5.55 元/千克,涨幅为 21.44%,2011 年

1-1-334
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



1-6 月又上升至 6.46 元/千克;工业级丙二醇价格也随石油价格的波动而变化。
虽然公司可以通过调整产品售价向下游客户转移成本,但仍然存在原材料价格剧
烈波动时公司产品价格调整不及时而带来的经营风险。另外,原材料价格波动不
利于公司的成本控制,原材料价格持续上涨会给公司带来流动资金压力。主营业
务毛利对主要产品的单位成本变动的敏感性分析如下:
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

主营业务毛利(万元) 12,099.40 14,788.67 5,833.93 4,053.09
单位成本变动 5%影响毛利额(万元)* 650.73 766.93 283.59 229.34
主营业务毛利变动比例 5.38% 5.19% 4.86% 5.66%
单位成本变动敏感性系数(倍)** 1.08 1.04 0.97 1.13
影响综合毛利率绝对值 2.10% 2.11% 1.80% 1.84%
注:*由于公司主要产品药用蔗糖、药用甘油、药用丙二醇、药用氢氧化钠、药用乙醇
的原材料价格总体与石油价格保持一定联动性,故假设该五种产品原材料价格同时变动且使
得其单位成本变动 5%。
**单位成本变动影响主营业务毛利敏感性系数=主营业务毛利变动比例/单位成本变动
比例。
可以看出,由于公司产品种类较多,以及医药行业毛利率较高的特点,主要
产品原材料价格波动引起的单位成本变动对公司的盈利能力影响不大。
5、公司毛利率的同行业比较分析

由于目前国内没有与本公司业务结构相同的上市公司,因此选取医药行业收
入规模与本公司类似的上市公司进行比较。最近三年可比上市公司的毛利率水平
如下表所示:
可比上市公司 2010 年 2009 年 2008 年
红日药业 68.65% 79.02% 76.38%
莱美药业 36.54% 36.28% 36.10%
安科生物 71.66% 72.13% 70.89%
福安药业 46.31% 48.55% 43.07%
尔康制药 40.68% 37.08% 32.48%
数据来源:公开披露信息。

可以看出,虽然公司综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平,但随着
公司业务结构的改善,报告期内公司的综合毛利率呈现出逐年上升的趋势。未来,
随着国内药用辅料行业监管标准的提高,公司的竞争优势将进一步体现,盈利水
平将进一步上升。另外,公司的新产品磺苄西林钠产品毛利率较高,未来几年销
售规模有望获得快速增长。随着磺苄西林钠产品销售收入的增加,公司综合毛利
率水平有望得到进一步提升。

1-1-335
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



6、管理层讨论
报告期内,产品价格政策和业务结构变化对公司综合毛利率、净利润产生了
一定影响。公司大宗产品药用乙醇和药用蔗糖处于市场开拓初期,公司为扩大市
场占有率而采取了低价销售策略,并已取得良好的效果,未来该等产品市场地位
巩固后,公司通过调整价格可获得更高毛利率。公司磺苄西林钠产品毛利率较高,
随着其收入的增长,公司盈利能力也将有所增强。

(七)期间费用分析
单位:万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 增长 增长
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
率 率
销售费用 2,975.03 9.56 3,681.84 10.12 107.41 1,775.16 11.25 11.11 1,597.71 12.67
管理费用 1,908.42 6.14 2,559.88 7.03 120.24 1,163.33 7.36 23.04 944.69 7.49
财务费用 338.31 1.09 284.95 0.78 23.93 229.93 1.46 25.47 183.25 1.45
期间费用合计 5,221.76 16.79 6,526.66 17.93 106.06 3,167.42 20.07 16.21 2,725.65 21.61
营业收入 31,104.39 100.00 36,393.38 100.00 130.58 15,783.25 100.00 25.13 12,613.23 100.00

2008 年至 2011 年 1-6 月,公司期间费用分别为 2,725.65 万元、3,167.42 万
元、6,526.66 万元和 5,221.76 万元,占营业收入的比例分别为 21.61%、20.07%、
17.93%和 16.79%,呈逐年下降趋势。公司严格执行各项费用管理制度,有效控
制了因业务规模带来的费用上升。各项期间费用具体分析如下:
1、销售费用分析
单位:万元
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目名称
金额 金额 增长 金额 增长 金额

运输费 1,061.29 1,505.23 33.05% 1,131.29 19.54% 946.38
差旅费 598.99 825.56 229.15% 206.83 34.39% 153.90
职工薪酬 696.05 632.21 234.79% 188.84 -46.03% 349.90
学术推广费 366.42 182.24 - - - -
装卸费 102.13 175.76 45.41% 120.87 3459.58% 3.40
广告业务宣传费 33.16 104.19 159.57% 40.14 -10.91% 45.05
业务招待费 13.09 38.57 64.58% 23.43 35.22% 17.33
营销会务费 28.22 117.39 981.51% 10.85 20.80% 8.99
办公费 38.53 44.82 164.42% 16.95 -18.90% 20.90

1-1-336
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


其他 37.15 55.87 55.37% 35.95 -30.66% 51.86

合计 2,975.03 3,681.84 107.41% 1,775.16 11.11% 1,597.71

2008 年至 2011 年 1-6 月,公司销售费用率分别为 12.67%、11.25%、10.12%
和 9.56%,呈下降趋势。公司销售费用主要为运输费用、差旅费和职工薪酬,报
告期该三项费用合计分别占当年费用总额的 91.77%、86.02%、80.48%和 79.20%。
期间费用中运输费用占比较大,这与公司主要经营药用辅料的业务结构有关。公
司主要品种药用蔗糖、药用乙醇和药用甘油按重量计的销量相比成品药较大,运
输费用相对较高。差旅费、职工薪酬随着公司营销队伍的扩大,总体呈大幅增长
趋势,其中 2009 年因公司精简了营销部下属的市场调研部人员,导致该年职工
薪酬金额有所下降;而 2010 年随着公司新产品磺苄西林钠制剂的上市,公司招
聘大量营销人员,并在全国各个省份开展代理招商和协助代理商向医院进行学术
推广,导致差旅费、学术推广费、营销会务费金额较大。同时,由于公司 2010
年磺苄西林钠产品销售完成良好,销售人员的业绩奖励较高,导致 2010 年职工
薪酬支出较多;2011 年 1-6 月公司销售费用结构基本稳定,金额基本与营业收入
相匹配。
下表为报告期内发行人与同行业可比上市公司销售费用占营业收入比重对
比情况:
可比上市公司 2010 年 2009 年 2008 年
红日药业 22.72% 21.96% 19.26%
莱美药业 9.71% 9.81% 10.30%
安科生物 34.26% 33.21% 31.69%
福安药业 3.62% 4.09% 3.87%
尔康制药 10.12% 11.25% 12.67%
数据来源:公开信息披露。


可以看出,公司销售费用占营业收入的比重与同行业上市公司相比偏低,这
与公司主营药用辅料,销售模式以向制剂企业直销为主的特点相符。
2、管理费用分析
单位:万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金额 金额 增长 金额 增长 金额

研发费 1,045.84 948.34 133.25% 406.57 442.15% 74.99

1-1-337
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


职工薪酬 156.98 270.64 58.43% 170.83 84.62% 92.53
折旧费 153.80 240.91 245.02% 69.82 3.42% 67.52
环评费 73.60 174.40
税金 105.65 136.46 90.85% 71.50 128.07% 31.35
办公费 41.42 113.69 16.11% 97.92 7.17% 91.37
无形资产摊销 35.22 145.76 79.37% 81.26 -32.37% 120.15
职工福利 54.26 76.20 29.80% 58.71 -22.53% 75.78
其他 241.65 453.48 120.42% 205.73 -47.39% 391.00
合 计 1,908.42 2,559.88 120.24% 1,162.33 23.04% 944.69

2008 年至 2011 年 1-6 月,公司管理费用率分别为 7.49%、7.36%、7.03%和
6.14%,基本保持稳定。公司管理费用主要由研发费、职工薪酬以及折旧构成。
报告期内,公司进行药用辅料新增品种的研发以及已有品种工艺技术的改进等,
研发支出相对较高;职工薪酬亦随着管理人员的增加相应增长较快;公司 2010
年办公设备、车辆增加较多,导致该年折旧费增长较大;2011 年 1-6 月公司管理
费用无异常,基本保持稳定。
下表为报告期内发行人与同行业可比上市公司管理费用占营业收入比重的
对比情况:
可比上市公司 2010 年 2009 年 2008 年
红日药业 13.34% 14.51% 13.55%
莱美药业 13.39% 10.60% 9.77%
安科生物 14.32% 13.14% 12.06%
福安药业 10.22% 11.04% 8.59%
尔康制药 7.03% 7.36% 7.49%
数据来源:公开信息披露。

由上表可以看出,发行人管理费用占比与同行业上市公司相比,处于较低水
平。公司通过加强内部管理,严格控制开支、提高管理效率,有效控制了因公司
业务增长、规模扩大带来的管理成本上升。
3、财务费用分析
单位:万元
财务费用 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息支出 338.80 269.90 204.73 151.05
减:利息收入 4.92 7.08 3.45 9.28
手续费 4.41 21.42 20.85 20.25
其他 0.03 0.71 7.80 21.23

1-1-338
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


合计 338.31 284.95 229.93 183.25

2008 年至 2011 年 1-6 月,公司财务费用占营业收入的比例分别为 1.45%、
1.46%、0.78%和 1.09%。公司报告期内随着营业收入的增长,银行贷款规模迅速
扩大,财务费用逐年有所增长,但其占营业收入比重较低且总体呈下降趋势,公
司财务费用控制较好。

(八)非经常性损益分析
单位:元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益,包括已计提
-40,240.11 98,509.00 -441,711.50
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与公司
正常经营业务密切相关,符合国家
2,546,500.00 310,250.00 600,000.00 550,000.00
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外)
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
- 77,851.51 -
应享有被合并单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公
- -60,318.49 -4,633,996.18
司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收
-98,939.00 -63,078.05 -210,860.00 -441,220.03
入和支出
小 计 2,447,561.00 206,931.84 505,182.02 -4,966,927.71
减:所得税费用(所得税费用减少
367,064.15 32,722.25 98,383.15 -22,063.58
以―-‖ 表示)
少数股东损益 2,802.41 -327.66 1,635.10 2,062.75
归属于母公司股东的非经常性损
2,077,694.44 174,537.25 405,163.77 -4,946,926.89
益净额
归属于母公司股东的净利润 60,372,281.03 66,462,150.64 22,750,490.11 10,844,113.10
占比 3.44% 0.26% 1.78% -45.62%
扣除非经常性损益后归属于母公
58,294,586.59 66,287,613.39 22,345,326.34 15,791,039.99
司股东的净利润

公司专注于主营业务的经营。报告期内,除同一控制下企业合并取得的子公
司湘药制药、湘利来在合并前实现的损益(2008 年为-463.40 万元,2009 年为-6.03
万元)项目外,其他非经常性损益项目金额均较低。报告期内,公司扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 15,791,039.99 元、22,345,326.34 元、

1-1-339
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



66,287,613.39 元和 58,294,586.59 元,非经常性损益对公司经营成果不构成重大
影响,不影响公司盈利能力的稳定性。

(九)税项分析

1、报告期内主要税种的缴纳情况
单位:万元
税种 报告期间 期初未交数 已交税额 期末未交数

2011 年 1-6 月 554.28 1,666.37 520.54

增值税 2010 年 101.20 1,312.31 554.28
(税率 17%) 2009 年 74.56 826.82 101.20
2008 年 145.52 649.97 74.56
已交税额小计 - 4,455.47 -
2011 年 1-6 月 1,002.68 1,190.02 996.15

企业所得税 2010 年 186.40 506.88 1,002.68
(税率 25%、15%) 2009 年 101.51 337.36 186.40
2008 年 - 148.78 101.51
已交税额小计 - 2,183.04 -
已交税额合计 - 6,638.51 -


2、所得税费用(收益)与会计利润
报告期内所得税费用与会计利润的关系如下表所示:
单位:万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利润总额 7,817.29 2,635.53 1,315.97
应纳税所得额调整数 994.54 132.72 360.38
应纳税所得额 8,811.83 2,768.25 1,676.35
按法定税率计算的所得税费用税项 1,322.20 420.79 251.42
当期所得税费用 1,322.20 420.79 251.42
递延所得税费用 -216.04 -60.55 -4.70
其中:递延所得税资产本年增减变动额 216.04 60.55 4.70
所得税费用合计 1,106.17 360.24 246.72


报告期内应纳税所得额主要调整项目及金额如下表所示:
单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31


1-1-340
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


子公司亏损额 - 102.84 440.67
合并报表时的内部抵消影响损益 978.82 7.06 -8.92
准备金调整 278.96 504.52 33.46
研发费用加计扣除 -407.32 -344.70 -75.47
其他调整项目 144.08 -137.00 -29.58
应纳税所得额调整数合计 994.54 132.72 360.38


十五、现金流量分析

单位:万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

经营活动产生的现金流量净额 4,070.75 4,247.17 1,018.19 20.98

投资活动产生的现金流量净额 -545.80 -6,555.16 -2,751.90 -1,263.77

筹资活动产生的现金流量净额 378.02 1,930.02 3,571.15 1,888.50

现金及现金等价物净增加额 3,902.97 -377.97 1,837.44 645.71

加:期初现金及现金等价物余额 3,020.82 3,398.80 1,561.36 915.65

期末现金及现金等价物余额 6,923.79 3,020.82 3,398.80 1,561.36


(一)经营活动现金流量与净利润差异分析

单位:万元
现金流量表补充资料 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

净利润 6,094.75 6,711.12 2,275.30 1,069.25
加:资产减值准备 -188.35 291.18 22.98 -7.88
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
654.66 886.76 446.93 498.42
性生物资产折旧
无形资产摊销 35.65 145.76 66.72 62.93
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 4.02 -9.85 44.17
资产的损失
财务费用(收益以―-‖号填列) 338.80 269.90 228.85 150.77
投资损失(收益以―-‖号填列) - 0.00 0.00 4.06
递延所得税资产减少(增加以―-‖号填
-106.26 -216.04 -60.55 -4.70
列)
存货的减少(增加以―-‖号填列) -1,461.85 -4,166.85 -485.18 -914.43
经营性应收项目的减少(增加以―-‖号
-1,807.73 -2,628.80 -1,854.05 -1,291.90
填列)
1-1-341
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


经营性应付项目的增加(减少以―-‖号
511.06 2,950.10 387.05 410.28
填列)
经营活动产生的现金流量净额 4,070.75 4,247.17 1,018.19 20.98


公司报告期经营活动现金流量净额分别为 20.98 万元、1,018.19 万元、
4,247.17 万元和 4,070.75 万元,与当期实现的净利润差额分别为-1,048.27 万元、
-1,257.11 万元、-2,463.95 万元和-2,024.01 万元,主要由于各年存货增加以及经
营性应收项目增长所致。其中存货增加金额近三年一期分别为 914.43 万元、
485.18 万元、4,166.85 万元和 1,461.85 万元,存货逐年增加系因为随着生产规模
逐年增长,总体库存水平相应有所提高,尤其是 2010 年销售收入大幅增长,导
致该年存货占有较多资金;经营性应收项目近三年一期增加金额分别为 1,291.90
万元、1,854.05 万元、2,628.80 万元和 1,807.73 万元,主要系随公司营业收入的
增长而增加的应收款项。(公司存货、经营性应收项目变动详见“十三、财务状
况分析”相关资产科目分析)

(二)投资活动现金流量与筹资活动现金流量

公司报告期内投资活动现金流量净额分别为-1,263.77 万元、-2,751.90 万元、
-6,555.16 万元和-545.80 万元,而筹资活动现金流量金额分别为 1,888.50 万元、
3,571.15 万元、1,930.02 万元和 378.02 万元,反映出公司处于扩张期,需通过不
断新增借款、股权融资用于购建固定资产和其他收购活动,报告期内的主要投资
活动、筹资活动现金流情况如下:
单位:万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

筹资活动
银行借款净额 800.00 2,200.00 1,300.00 800.00
增资扩股 - - 2,500.00 1,250.00
投资活动
购建固定资产、无形资
695.80 6,505.16 1,963.48 1,261.90

收购其他公司股权 - - 842.67 -
注:银行借款净额指当期借款金额减去当年还款金额




1-1-342
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



十六、重大资本性支出分析

(一)报告期内资本性支出情况

1、用于购置土地使用权的资产

公司 2009 年支付 779.20 万元购买大通湖国用第 HC0020 号、HC0021-1 号
土地使用权用于建设湘易康药用辅料生产基地。

2、用于购建固定资产的投资情况
单位:万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

房屋建筑物 400.96 2,492.99 175.76 454.55
机器设备 134.21 3,638.47 702.74 676.67
其他 160.63 373.70 305.79 130.67
合计 695.80 6,505.16 1,184.29 1,261.90
资金来源 自筹 自筹 自筹 自筹


3、股权投资情况

年度 投资金额(万元) 资金来源 被投企业

2011 年 1-6 月 0.00 - -
2010 年 50.00 自筹 湘利来
2009 年 1,450.00 自筹 湘易康 1000 万、湘利来 450 万
2008 年 - 自筹 -

(二)未来重大资本性支出
截至本招股意向书签署日,除本次股票发行募集资金的投资计划外,公司近
期无可预见的重大资本性支出计划。


十七、公司的财务优势与困境

(一)财务优势
1、主营业务突出、抗风险能力强
公司自成立以来一直从事医药产品的研发、生产和销售,主营业务包括药用

1-1-343
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



辅料及新型抗生素,报告期各期主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.93%、
99.67%、99.89%和 99.81%。近年来药用辅料随着行业日趋规范的政策导向收入
大幅增长,2009 年、2010 年药用辅料收入分别同比增长 34.58%和 93.68%,2011
年 1-6 月药用辅料收入达 21,666.77 万元。同时,公司药用辅料品种齐全,各辅
料品种销售势头良好;2010 年公司推出的成品药产品注射用磺苄西林钠取得良
好业绩,当年即实现收入 7,541.46 万元,毛利 5,045.54 万元,2011 年 1-6 月已实
现收入 7,864.01 万元,毛利 5,511.11 万元。药用辅料和成品药业务良好的发展趋
势使得公司在盈利能力增强的同时,抗风险能力也大大提升。
2、资产质量良好、现金流得到改善
公司专注于药用辅料和高端抗生素生产,资产质量较高,不存在非生产经营
性资产、高风险资产以及闲置资产。公司资产质量较高,存货、应收账款周转较
快,截至 2011 年 6 月 30 日,本公司计提了 374.08 万元坏账准备,除此之外,
不存在其他应计提跌价准备的情形。公司 2011 年 1-6 月经营性活动产生的现金
流量净额为 4,070.75 万元,随着盈利能力的增强而逐步提高。

(二)财务困境
截至 2011 年 6 月 30 日,公司总资产 37,183.41 万元,净资产 23,766.43 万元,
规模相对较小。本公司正处于高速发展的关键时期,生产能力急待提高,市场投
入更需加大,仅靠自有资金已经很难满足拟投资项目的资金需求。本次发行如能
成功,将为公司在产能扩大、研发、营销服务网络及人才储备等方面的投入提供
有力的资金支持,以确保公司在激烈的市场竞争中继续保持领先地位,拓展公司
发展空间,增强公司中长期发展后劲。


十八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

(一)财务状况的未来趋势
公司一直专注于药用辅料的研发、生产和销售,经过多年的经验积累,经营
管理效率逐步提高,公司资产质量优良,应收账款、存货等资产周转能力始终保
持较高水平,偿债能力显著增强,财务状况良好。若此次公开发行股票成功,随
着募集资金投资项目的进一步投入,固定资产规模会有较大幅度增加,同时财务

1-1-344
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



结构将得到改善。
1、 资产状况发展趋势
公司报告期内流动资产、非流动资产占总资产的比例基本保持稳定。未来,
募集资金到位后,公司将进一步扩大生产规模、建设研究中心等,公司非流动资
产金额将增加,并将随着销售收入的增长保持在合理水平。
2、 负债状况发展趋势
公司的短期借款、应付款项构成了公司负债的主体,预计此种负债结构将继
续保持。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率,未来根据实际生产经营
的需要,公司将保持合理的资产负债结构。
3、 所有者权益发展趋势

公司药用辅料业务、磺苄西林钠抗生素类业务发展较快,且近几年将维持这
种增长趋势,公司盈利能力提升较大,随着自身积累的不断增加,公司所有者权
益金额稳步增长。本次募集资金到位后,短期内公司净资产收益率和每股收益等
反映盈利能力的指标将有所下降,但随着募投项目效益的显现,这一状况将逐步
消除。

(二)盈利能力的未来发展趋势

报告期内,公司顺应市场需求,不断增强自身竞争力,收入规模随之不断扩
大,盈利能力逐步提升。报告期内,公司主导产品收入稳步增长,产品毛利稳定,
且不断开发毛利率高的产品,综合毛利率由2008年的32.64%上升至2010年的
40.48%,2011年1-6月综合毛利率也达38.97%;同时,期间费用控制良好,期间
费用占收入比重较低且逐年下降,由2008年的21.61%下降至2011年1-6月的
16.79%;净利润由2008年的1,069.24万元增长至2010年的6,711.12万元,2011年1-6
月净利润为6,094.75万元,增幅较大,加权平均净资产收益率保持在较高水平,
2010年为46.81%,盈利能力较强。
公司管理层审慎评估了公司发展面临的各项因素后认为,公司主营业务突
出,具有较强的持续盈利能力;在可预见的未来,公司将继续抓住我国医药工业
持续稳定发展、药用辅料日益规范的契机,凭借公司在药用辅料行业的品种、技
术、客户等方面的优势,扩大药用辅料产能并加强公司药用辅料的配送能力,进

1-1-345
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



一步巩固并提高公司在药用辅料行业的市场地位;另一方面,公司将有计划的开
拓注射用磺苄西林钠市场,推广该安全高效的新型抗生素产品。公司期望通过本
次发行募集资金,扩大生产经营规模、加大研发投入,抢占市场先机,继续保持
和提高公司的核心竞争优势,增强盈利能力,实现公司的持续、稳定发展。


十九、期后事项、或有事项、承诺事项及重大担保、诉讼事


(一)或有事项、承诺事项及资产负债表日后事项
1、或有事项
截至2011年6月30日,本公司无需要披露的重大或有事项。
2、承诺事项
截至2011年6月30日,本公司无需要披露的承诺事项。
3、资产负债表日后事项
截至财务报告批准报出日,本公司无需要披露的重大资产负债表日后事
项。

(二)重大担保、诉讼事项
截至本招股意向书签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。


二十、股利分配政策及滚存利润的分配安排

(一)股利分配政策
1、公司实行同股同权、同股同利的股利分配政策。
2、每个会计年度结束后,由公司董事会根据公司年度经营业绩和未来规划
提出股利分配方案,经股东大会审议批准后执行。
3、公司税后利润按下列顺序进行分配:
(1)弥补企业以前年度亏损;
(2)提取10%的法定公积金,还可提取任意公积金。法定公积金累计额已

1-1-346
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



达公司注册资本50%时,可不再提取。
4、公司在未弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配利润。
5、股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股,但
公司章程规定不按持股比例分配的除外。法定公积金转为股本时,所留存的该项
公积金不得少于注册资本的25%。
6、股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。
7、公司采用现金或者股票方式分配股利。

(二)发行人近三年股利分配情况
发行人近三年未实施股利分配。

(三)本次发行后的股利分配政策
本次发行后,发行人的股利分配政策与发行前将保持一致。为体现对股东的
合理投资回报,确保一定的现金分红比例,发行人于 2010 年 12 月 29 日召开临
时股东大会,审议通过了《公司章程(上市草案)》,制定了公司的利润分配政策。
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保
持连续性和稳定性;
2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以采取
现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;
3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之十,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十;
4、董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

(四)滚存利润的分配安排
根据 2010 年 12 月 29 日召开的 2010 年第二次临时股东大会决议,公司本
次公开发行 A 股股票完成后,名列公司股东名册的现有股东及新股东,根据持
股比例共同享有本次 A 股股票发行前的滚存未分配利润。



1-1-347
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




第十节 募集资金运用


一、募集资金运用概况

(一)募集资金投资计划
公司本次拟申请公开发行人民币普通股(A 股)4,600 万股,占发行后总
股本的 25%,实际募集资金扣除发行费用后的净额为【 】万元,全部用于公
司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。开户银
行为【 】,账号为【 】。
公司董事会已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》,规范公司
募集资金的存放、使用及监督。上述制度已经公司 2010 年第 2 次临时股东大
会审议通过。
公司募集资金投向经 2010 年第 2 次临时股东大会审议确定,由董事会负
责实施,具体情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 投资额 项目建设期 建设主体
1 药用辅料及抗生素原料药扩产项目 19,942 2年 尔康制药
2 药用辅料工程技术研究中心建设项目 5,033 2年 尔康制药
3 五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目 19,332 2年 湘药制药
4 营销网络建设项目 5,739 2年 尔康制药
5 其他与主营业务相关的营运资金 - - -

为了把握项目实施的有利时机,公司将通过银行贷款等方式筹措资金适时
先期投入上述项目,待募集资金到位后予以置换。如募集资金不足,公司将用
贷款或自有资金解决。上述募集资金投资项目无需新增用地,拟在本公司现有
药用辅料生产基地预留土地上新建厂房。该土地位于湖南省浏阳市工业园,规
划面积 76,647.7 平方米,取得方式为出让,用途为工业用地。公司已取得该块
土地使用权,权证号:浏国用[2008]第 2197 号。




1-1-348
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(二)募集资金投资项目的备案及环保批复情况
上述项目均已获得长沙市发展和改革委员会的项目备案,并已取得湖南省环
保局关于项目环境影响报告书的批复,具体情况如下:
序号 项目名称 项目备案证书编号 环评批复
1 药用辅料及抗生素原料药扩产项目 2011012
湘环评[2010]343 号
2 药用辅料工程技术研究中心建设项目 2011013
3 五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目 2011011 湘环评[2010]342 号
4 营销网络建设项目 2011014 -
注:营销网络建设属于产品销售渠道的建设,不会产生任何废气、废水等,故本项目不存在
环境污染的情况。


(三)募集资金专户存储的安排

公司于 2010 年第 2 次临时股东大会审议并通过了《湖南尔康制药股份有限
公司募集资金管理办法》,该制度的主要内容包括:
1、公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则,募集
资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理;
2、公司在募集资金到位或完成工商登记手续后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易
所备案,公告协议主要内容;
3、公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。
该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况,以及存
在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的,公司可以终止协议并注销该
募集资金专用账户。


二、募集资金投资项目的基本情况

(一)药用辅料扩产、新增抗生素原料药生产项目
1、项目概况
本项目拟通过在公司现有生产基地按照 GMP 标准新建药用辅料生产车间和
生产线,以及抗生素原料药生产车间和生产线,并建立两个危化品仓库。在药用
辅料方面,新增年产 5,000 吨药用甘油、5,000 吨药用丙二醇、10,000 吨药用乙

1-1-349
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



醇、2.000 吨药用氢氧化钠。在原料药方面,新增年产 50 吨磺苄西林钠原料药。

2、项目建设的背景及必要性

①药用辅料扩产

药用辅料是药物制剂的基本材料和必不可少的组成部分,是保证药物制剂生

产和发展的物质基础,在制剂剂型和生产中起着关键的作用。它不仅赋予药物一

定剂型,而且与提高药物的疗效、降低不良反应有很大的关系,直接关系到药品

质量的诸多因素,包括安全性和有效性。一些品质优良的药用辅料不但可以增强

主药的稳定性,延长药品的有效期,调控主药在体内外的释放速度,还可以改变

药物在体内的吸收,增加其生物利用度等。

我国药用辅料的起步较晚,二十世纪七十年代以前,基本上没有开发和应用

新药用辅料,仍然沿用二十世纪三四十年代的传统老药用辅料,且所生产的传统

辅料质量不高,品种少,也没有专门的药用辅料生产厂家,大部分分散在化工、

食品等行业生产,缺乏“药用”概念,标准不一,给我国的药品安全带来了很大

的隐患。随着我国药用辅料管理制度与标准的完善,对于药用辅料产品的质量与

生产环境的监管将越来越严格,不符合要求的生产企业将被淘汰出市场。药品管

理制度的健全将强化制药企业的责任,要求制药企业对供应商进行严格的审计,

保证原辅材料的质量。因此将迫使制药企业对于药用辅料的质量要求越来越严

格,而目前国内市场能提供符合标准的药用辅料企业很少。公司是国内药用辅料

品种最多、规模最大的专业药用辅料生产企业,拥有 100 多个药用辅料注册批件。

公司的药用辅料产品全部在 GMP 认证环境下进行生产,产品质量均达到国家标

准,获得了下游客户的高度认可。公司近几年的产能利用率始终维持在 100%左

右,部分大批量品种已无法满足市场需求。本项目的建设将可以在很大程度上缓

解公司产能不足的问题,同时为公司做大做强药用辅料提供支持。

②抗生素原料药扩产

抗生素是治疗感染药物的重要分支,我国青霉素类抗生素研发时间短,1953

年才成功制成首批青霉素类抗生素,但经过这几十年的不断发展,我国已经成为

世界青霉素生产大国,青霉素年产量占世界年产量的 60%以上,居世界首位。随


1-1-350
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



着半合成青霉素的研究不断加深,现在我国可以生产的半合成青霉素有氨苄青霉

素、苯唑青霉素、羟氨苄青霉素、邻氯青霉素、羧苄青霉素、呋苄西林、哌拉西

林、磺苄西林和美西林等 10 种左右。抗生素类产品用量位居世界首位,近年来,

世界抗生素市场的平均年增长率约为 8%。抗生素拥有极大的用药市场,但随着

抗生素滥用日渐频繁,致使针对某一细菌的抗生素产生耐药性,因此用药市场不

断要求开发新的抗生素来替代产生耐药的产品。

磺苄西林钠为广谱半合成耐酶青霉素,因其对绿脓杆菌的显著疗效,又称为

抗假单细胞青霉素抗生素.磺苄西林钠具有抗菌谱广;对 β-内酰胺酶稳定,对

铜绿假单胞菌、变形杆菌、流感杆菌、肠杆菌等革兰阴性菌,葡萄球菌属、链球

菌属等革兰阳性菌具抗菌活性;对厌氧杆菌拟杆菌属也具活性;对耐青霉素 G

的葡萄球菌属,大肠杆菌产生的青霉素酶比羧苄西林、氨苄西林稳定;化学性质

稳定,可以在室温中保存;对多种类型的感染有效;具有安全性高,毒副作用小

等特点。因此,磺苄西林钠作为青霉素类抗生素,市场前景广阔。

3、市场前景

①药用辅料扩产

本项目生产的药用甘油、药用丙二醇、药用氢氧化钠、药用乙醇为成熟的药

用辅料品种,在国内外制药企业中已广泛使用。我国共有 4,000 余家药品制剂生

产企业,有半数以上的制剂企业均会使用到部分上述产品,因此该项目产品拥有

巨大的市场空间。

A、药用甘油

药用甘油具有成熟的消费市场,作为抗菌防腐剂、保湿剂、增塑剂、溶剂等

广泛应用于各种药物制剂中。我国甘油的市场需求逐年增加,2008 年需求量高

达 30 万吨,但我国甘油产能仅为 22 万吨左右,其中药用甘油的需求量在 3-5 万

吨/年,国内目前实际产能在 1-1.5 万吨/年,远远不能满足国内市场需求,很大

程度上依赖进口。在今后相当长的时间内国内药用甘油市场依旧会具有很大的拓

展空间,市场前景非常广阔。

B、药用丙二醇


1-1-351
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



药用丙二醇作为抗菌防腐剂、溶剂等广泛用作注射用和非注射用药物制剂

中。国内丙二醇的生产能力约 4.5 万吨/年,但有国家药监局批准文号的生产企业

只有 3 家,药用级丙二醇生产能力约 2 万吨/年,而国内药用级丙二醇需求约 5

万吨/年,国内对丙二醇的需求量将以年均 5%速度增长。目前国内药用级丙二醇

产量小,基本依靠进口来平衡国内需求,该产品具有广阔的市场空间。

C、药用乙醇

药用乙醇主要用作抗菌防腐剂、消毒剂、皮肤渗透促进剂、溶剂,其各种浓

度的乙醇水溶液广泛应用于药物制剂中。乙醇是国民经济中重要的战略物资,其

生产和需求量巨大。作为药用乙醇虽是其中很小的部分,但仍有很大的需求,目

前国内拥有批准文号的药用乙醇生产企业有十几家,总产能在 7 万吨/年左右,

而药用乙醇市场总需求量约为 80~100 万吨,主要集中在中药提取生产企业,供

需层面上存在着极大的缺口,很多企业使用食品级或化学试剂级乙醇来代替药用

乙醇在生产,对药品安全造成隐患,随着我国药用辅料管理制度的规范,药用级

乙醇的市场需求将十分可观。

D、药用氢氧化钠

氢氧化钠为注射剂类产品中最常用的酸碱调节剂,目前国内药用级氢氧化钠

总产能约为 2,000 吨/年,而国内药用级氢氧化钠市场需求约在 10,000 吨/年,很

多制剂生产企业仍在使用无药品批准文号的化学试剂,这给药品安全带来极大的

隐患。据中国氯碱工业信息中心统计,药用氢氧化钠的需求量以年均 5%的速度

增长,供需紧张使得氢氧化钠的市场价格保持不断上涨之态势。该产品将在相当

长的时间内维持供需不平衡状况,市场前景广阔。

②抗生素原料药扩产——磺苄西林钠

磺苄西林钠为广谱半合成耐酶青霉素,因其对绿脓杆菌的显著疗效,又称为

抗假单细胞青霉素抗生素。该原料是日本武田药品公司研究所合成的青霉素半合

成抗生素。磺苄西林钠抗菌谱广,化学性质稳定,可以在室温中保存,对多种类

型的感染有效。已在国外临床应用多年,具有安全有效性高,毒副作用小特点。

在我国尚未广泛使用,无耐药性,具有巨大的市场容量,市场前景广阔。


1-1-352
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



4、项目投资概算

本项目计划总投资为 19,942 万元,其中建设投资 17,099 万元,流动资金 2,843

万元。投资概算如下表所示:
单位:万元
项 目 金额(万元) 占比
设备购置费 6,724 33.72%
建筑工程费 4,504 22.58%
安装工程费 1,284 6.44%
其他建设费 4,587 23%
流动资金 2,843 14.26%
合计 19,942 100%

5、项目产品生产能力及产值

产值
产品名称 年产量(吨)
平均单价(元) 全年产值(万元)
药用甘油 5,000 15,000 7,500
药用丙二醇 5,000 16,000 8,000
药用氢氧化钠 2,000 15,000 3,000
药用乙醇 10,000 12,000 12,000
磺苄西林钠 50 6,100,000 30,500
注:本项目所生产磺苄西林钠原料药不对外销售,全部供应给公司控股子公司湘药制药用于
注射用磺苄西林钠的生产。

6、产品、技术和工艺流程情况
有关项目产品的技术和工艺流程请见本招股意向书“第六节 业务和技术”
相关内容。

7、主要设备选型和主要原辅料供应
(1)主要设备选型
①药用甘油扩建主要设备选型
单价 合计
设备名称 型号、规格 单位 数量 生产能力
(万元) (万元)
工业甘油贮罐 60000L 不锈钢 台 2 / 120 240
5000Kg/天
不锈钢反应釜 5000L 不锈钢,夹套 台 5 25 125
/台
不锈钢冷凝器 15 ㎡不锈钢 台 5 / 14.8 74
罗茨真空泵组 抽气量 150m3/min 套 5 / 12 60
1-1-353
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


不锈钢粗滤过 2000Kg/小
1000L 不锈钢 台 5 60 300
滤器 时/台
25000Kg/
粗滤贮罐 25000L 不锈钢 台 1 80 60
天/台
不锈钢精滤过 2000Kg/小
0.22um,大通量 台 1 80 80
滤器 时/台
25000Kg/
精滤贮罐 25000L 不锈钢 台 1 80 50
天/台
1000 瓶/小
自动洗瓶机 不锈钢 台 2 16 32

不 锈 钢
不锈钢烘箱 台 2 2000 瓶/次 25 50
4250×2200×2560
液体自动灌装 2000kg/小
不锈钢 台 4 18 72
机 时
无油螺杆空压
/ 台 2 / 25 50

合计 1,193

②药用丙二醇扩建主要设备选型

单价 合计
设备名称 型号、规格 单位 数量 生产能力
(万元) (万元)
工业丙二醇贮罐 60000L 不锈钢 台 2 / 120 240
5000L 不锈钢,夹
不锈钢反应釜 台 5 5000Kg/天/台 25 125

不锈钢冷凝器 15 ㎡,不锈钢 台 5 / 14.8 74
抽 气 量
罗茨真空泵组 套 5 / 12 60
150m3/min
不锈钢粗滤过滤 2000Kg/小时/
1000L 不锈钢 台 5 60 300
器 台
25000Kg/天/
粗滤贮罐 25000L 不锈钢 台 1 80 80

不锈钢精滤过滤 2000Kg/小时/
0.22um,大通量 台 1 80 80
器 台
25000Kg/天/
精滤贮罐 25000L 不锈钢 台 1 80 80

自动洗瓶机 不锈钢 台 2 1000 瓶/小时 16 32
不 锈 钢
不锈钢烘箱 台 2 2000 瓶/次 25 50
4250×2200×2560
液体自动灌装机 不锈钢 台 4 2000kg/小时 18 72
无油螺杆空压机 / 台 2 / 25 50
合计 1,193



1-1-354
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



③药用乙醇扩建主要设备选型

单价 合计
设备名称 型号、规格 单位 数量 生产能力
(万元) (万元)
食用级乙醇贮罐 60000L 不锈钢 台 2 / 120 240
进料高位罐 10000L 不锈钢 台 2 / 45 90
连续乙醇精馏塔 Φ800 不锈钢 套 2 5000Kg/天/台 60 120
不锈钢收集罐 20000L 不锈钢 台 2 / 50 100
不锈钢防爆磁力
不锈钢 台 2 10000L/小时 75 150

自动灌装机 不锈钢 台 2 2000L/小时 18 36
合计 736

④药用氢氧化钠扩建主要设备选型

单价 合计
设备名称 型号、规格 单位 数量 生产能力
(万元) (万元)
氢氧化钠溶 2500Kg/天/
5000L 不锈钢 台 5 25 125
解脱色釜 台
不锈钢粗滤 2000Kg/小时
1000L 不锈钢 台 5 80 400
过滤器 /台
25000Kg/天/
粗滤贮罐 25000L 不锈钢 台 1 80 80

不锈钢精滤 2000Kg/小时
0.22um,大通量 台 1 100 100
过滤器 /台
25000Kg/天/
精滤贮罐 25000L 不锈钢 台 1 80 80

预浓缩降膜 6000Kg/天/
Ni201Φ950×7027 套 2 150 300
蒸发器 套
终浓缩降膜 6000Kg/天/
Ni201Φ700×7078 套 2 130 260
蒸发器 套
融熔碱槽 Ni201Φ2000×1650 台 1 / 200 200
造粒头 Pt 塔身 316
滴落式造粒
不 锈 钢 台 1 10000Kg/天 450 450

Φ4500×20254
转鼓粒碱冷 304 不 锈 钢
台 1 10000Kg/天 260 260
却器 Φ2300×13000
熔盐加热炉 Φ3620×34000 台 1 / 120 120
自动洗瓶机 不锈钢 台 2 1000 瓶/小时 16 32
不 锈 钢
不锈钢烘箱 台 2 2000 瓶/次 25 50
4250×2200×2560
颗粒自动灌
不锈钢 台 4 2000kg/小时 15 60
装机

1-1-355
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


无油螺杆空
/ 台 2 / 25 50
压机
合计 2,567

⑤磺苄西林钠扩建主要设备选型

单价 合计
设备名称 型号、规格 单位 数量 生产能力
(万元) (万元)
100kg 成品/
苯乙酸磺化罐 2000L,钛钢 台 3 17 51
天/台
300kg 成品/
磺苯乙酸水解罐 3000L,钛钢 台 1 29 29
天/台
100kg 成品/
磺苯乙酸中和罐 5000L,钛钢 台 3 45 135
天/台
100kg 成品/
磺苯乙酸结晶罐 5000L,不锈钢 台 3 25 75
天/台
离心机 不锈钢 台 3 / 7 21
40kg 成品/
磺苯乙酸酰化罐 1000L,钛钢 台 8 10 80
天/台
40kg 成品/
磺苄西林缩合罐 1000L,钛钢 台 8 10 80
天/台
40kg 成品/
磺苄西林钠成盐罐 1000L,钛钢 台 8 10 80
天/台
磺苄西林钠精制脱 40kg 成品/
1000L,不锈钢 台 8 8 64
色罐 天/台
40kg 成品/
磺苄西林钠结晶罐 2000L,不锈钢 台 8 10 80
天/台
洁净变频自卸
离心机 台 10 / 12 120
式,不锈钢
150kg 成品/
冷冻干燥机 不锈钢 台 2 20 40
天/台
冷冻机组 120KW 台 3 / 45 135
水喷射真空泵 7.5KW 台 18 / 2.5 45
合计 1,035

(2)主要原辅料、公用系统供应

序号 名称 单位 年消耗量
一、 药用甘油
1 工业甘油 吨 5,021.69
2 活性炭 吨 25
二、 药用丙二醇
1 工业丙二醇 吨 5,102.04
2 活性炭 吨 25.51
1-1-356
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


三、 药用乙醇
1 食用级乙醇 吨 10,261.94
四、 药用氢氧化钠
1 工业氢氧化钠 吨 2,048.89
2 活性炭 吨 22
五、 磺苄西林钠
1 苯乙酸 吨 31.2
2 二氯乙烷 吨 0.6
3 二氧六环 吨 4.25
4 三氧化硫 吨 90
5 工业乙醇 吨 3.31
6 氯化亚砜 吨 31.7
7 二甲基甲酰胺 吨 1.82
8 6-APA 吨 33.26
9 活性碳 吨 0.5
10 NaOH 吨 398.34
11 醋酸丁酯 吨 18.83
12 异丙醇 吨 1.55
13 85%乙醇 吨 3.12

8、项目选址
本项目无需新增用地,直接在本公司现生产办公基地内新建厂房。该土地位
于湖南省长沙市浏阳生物医药工业园,规划面积为 76,647.7 平方米,取得方式为
出让,地类用途为工业,公司已取得该块土地使用权(浏国用[2008]第 2197 号)。
本项目的新建建筑面积 32,000 平方米。
9、项目可能存在的环保问题及措施
(1)废水处理
目前,全厂排水实行雨污分流、污污分流,各不同种类生产废水经预处理后
和经化粪池处理后生活污水经厂内污水管网进入厂区污水处理站处理后,经园区
管网进园区污水处理厂处理后排入捞刀河;雨水进入园区雨水排水管网排入捞刀
河。现有污水处理站设计处理规模为 1,000m3/d,处理工艺采用调节—厌氧—好
氧—沉淀,全厂废水处理工艺流程见下图。另外,污水处理站旁设有 1 座 1,000m3
地埋式事故池,兼消防废水事故池。其中生产废水中氨基己酸含酸碱废水采用中
和预处理,硫酸锌、炉甘石粉、氧化锌和硝酸银生产线产生的含重金属废水采用
石灰中和预处理,磺苄西林钠生产线产生的废水采用碱液预处理,主要是在碱液
池内加 NaOH 调节至 0.2mol/L 对青霉素灭活后,再经酸液中和将 PH 调节至 5.0~

1-1-357
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



7.0 后,进入污水处理站处理,由于磺苄西林钠是青霉素中的一种,其结构中的
内酰胺环是四节环,内部存在张力,在碱液的影响下几分钟内即可使四节环裂环
而失效,生产废水在废水处理池设计停留时间为 1h,有足够的时间使青霉素和
碱液完全反应。
产生的总排水量约为 25,238.46m3/年,其中污水排水量 6,418.46m3/年,清洁
直排水(机泵冷却水必须经过隔油池隔油后方可直排)量 8,100m3/年,地面冲洗
等废水排放量 5,320m3/年,生活废水排放量 5,400m3/年。
(2)废渣处理
废渣主要是生产中脱色过滤所产生的滤渣,将残渣收集后采用活性污泥法处
理。SBR 活性污泥工艺:将污水引入具有曝气功能的 SBR 池,通过曝气、硝化、
反硝化、沉淀等工序后,沉淀后上清液经检验合格后可直接排放,活性污泥及沉
淀经脱水后深埋。而废包装材料收集后交由物资部门回收处理。
(3)噪声处理
设备的噪声,通过选用低噪声设备及采用隔音,消声和减振装置来降低噪声,
使厂界达到工业企业厂界噪声标准(GB12348-90)III 类标准。
厂内设专门的环保管理及监测机构,有专业人员负责环保工作,负责厂内的
环保教育,环保资料管理以及监督和监测厂内三废排放情况等工作。
10、项目实施进度安排
本项目由公司直接投入建设,建设期为 2 年,其中可研编制、施工许可证办
理、施工图设计等前期工作时间为 9 个月,工程建设期为 12 个月,设备安装调
试及工艺验证为 3 个月。
11、项目经济效益分析
本项目实施后,项目正常年含税销售收入为 61,000 万元,年均利润总额
28,969 万元,年均利税总额 29,656 万元,年均上缴所得税 7,242 万元。项目投资
利润率(平均年)145.27%,投资利税率(平均年)148.71%,投资回收期(税
前)3.04 年,财务内部收益率所得税前和税后分别为 92.34%和 75.82%。




1-1-358
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(二)药用辅料工程技术研究中心建设项目

1、项目概况
本项目拟在浏阳生物医药工业园厂区内新建 3,000 平方米药用辅料工程技术
研究中心,主要包括 500 平方米公斤级单元反应实验室、1,500 平方米 100 公斤
级新型药用辅料中试技术开发平台、1,000 平方米办公室。
2、项目建设的必要性
改革开放以来,我国药用辅料工业取得了快速发展,但“规模偏小,档次偏
低”仍是我国药用辅料工业产业结构的主要矛盾,“高端产品不能生产,中端产
品没有特色,低端产品供过于求”的局面还没有得到根本改变,国内企业还远没
有能够与药用辅料跨国公司相抗衡的实力。因此必须加快技术创新步伐,努力缩
小与国际先进企业差距。
药用辅料生产在我国处于一种尴尬局面:一方面,制剂生产离不开辅料,另
一方面,我国制剂生产总体上落后于欧美发达国家,对药用辅料的要求远不如西
方厂商那样高,大多数药企将药用辅料视为“配角”并未加以重视。在原料药生
产上我国并不比发达国家落后多少,但在制剂生产上却与发达国家差距较大,其
原因即在于国产药用辅料品种开发上的落后。如口腔速崩片这种新制剂只要放在
舌尖上不到 30 秒即可自动崩解成无数微粒并迅速被口腔粘膜吸收进入血液循
环,服用非常方便。在国外已开发上市的口腔速崩片已有数十个产品,即将上市
的还有数十个品种,而我国迄今为止上市的仍寥寥无几,因为国内缺乏能将药物
粉末有效“包埋”使其成为微粒的辅料。在畅销缓释剂的开发上,我国与西方差
距更大。国外早已开发上市药效能长达一周甚至一个月的长效缓释制剂,其关键
辅料我国至今仍不能生产。
正由于我国药用辅料生产的总体技术落后于发达国家,从而造成我国制剂生
产水平总体落后于国外,而且该差距还在扩大。现在我国药用辅料在生产使用的
品种加起来只有 500 种,其中获得药品批文的只有不到 200 种,其他药用辅料均
为药食两用型产品,且即使是已获药用批文的辅料,各批次之间的质量仍不够稳
定,导致生产出的制剂时好时坏。反观西方发达国家,其生产的药用辅料总数已
超过 1,000 种,且质量均符合欧洲药典或美国药典标准,保证了制剂生产的质量
水平。
1-1-359
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



由于我国药用辅料产业起步较晚,技术水平有限,药用辅料在药品中的占比
较低,造成药用辅料不受重视。反观国外,不仅有巴斯夫、葛兰素史克等大型制
药公司在大力开发研制新型药用辅料,而且不少小型公司和大学研究机构也在积
极从事药用辅料研究与开发工作,美国每年即有上百种新药用辅料获得国家专
利。由此可见,研发新型药用辅料在西方国家已成为一大热门课题。而我国的药
用辅料始终追不上西方发达国家的发展速度。由于国内药用辅料生产落后,美国
卡乐康公司、瑞士诺华公司、德国美剂乐集团和法国罗盖特公司等一些发达国家
的专业辅料生产商已陆续在我国建立起合资或独资公司,向我国输入其先进的药
用辅料产品。外国药用辅料公司已在我国生产数十个品种的新药用辅料,包括包
衣剂、口服液专用辅料、腔道给药专用辅料、混悬剂专用辅料、缓控释制剂的辅
料、表面活性剂及透皮释放剂专用辅料等。国内企业从现在起如不加大投入,迎
头赶上西方的药用辅料研发势头,可以预见,我国的药用辅料市场将可能为西方
辅料产品所占领,那将可能再次错失取得竞争胜利的主动权。
药用辅料工程技术研究中心的建立,是响应国家“十二五”规划要求,做大
做强医药产业,提升医药业国际竞争力的需要;是建立健全药用辅料标准体系,
规范行业发展和提高市场监管的需要;是提高医药产业整体水平,实现产业升级
的需要;是提高和完善我国药典,为行业发展提供基础标准的需要。药用辅料工
程技术研究中心定位于药用固体辅料、药用液体辅料、注射用辅料的工程化研究,
有利于提高我省乃至全国药用辅料新产品开发能力,有利于国内企业在药用辅料
高端市场上与国外厂商展开竞争。
3、项目投资概算
工程中心计划投资总额 5,033 万元,其中建设投资 4,681 万元,流动资金 352
万元。投资概算见下表:
序号 项 目 总金额(万元)
1 设备购置费 3,031
2 主要材料费 390
3 建筑工程费 280
4 安装工程费 175
5 其他费用 805
6 流动资金 352
合计 5,033


1-1-360
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



4、项目建设内容及目的

(1)项目建设内容

本项目计划建设 3,000m2 药用辅料工程技术研究中心。包括公斤级单元反应

实验室、100 公斤级新型药用辅料中试技术开发平台、中试实验室、检测化验室

及办公室等。

①公斤级单元反应实验室

通过该实验室进行新型药用辅料研究的探索,目的是得到可获得新型药用辅

料的方法。其主要任务是:合理设计制备的方法;利用各种手段,确证化合物的

化学结构;测定化合物的主要物理参数;了解化合物的一般性质。为了制备少量

的样品供药理筛选,不惜采用一切分离纯化手段,如盐析,超滤,高速离心,各

种层析方法等。一般而言,实验室研究样品制备的规模都比较小,各种实验条件

需要研究优化,最终研究出一个具有真正工业应用价值的工艺路线,如可操作性

强、成本低、产品得率高等是必须要考虑的研究内容。因此,在实验室研究阶段

就需考虑整个研究工艺放大和工业化生产的可行性。

②100 公斤级新型药用辅料中试技术开发平台

新型药用辅料制备路线确定后,应立即进行小量试制(简称中试)研究,提

供足够数量的药物供临床前评价。其主要任务是:对实验室原有的生产工艺和方

法进行全面而系统的重现和改革。在改革的基础上通过实验室批量合成,积累数

据,提出一条基本适合于中试生产的工艺路线。中试阶段的研究重点应紧紧围绕

影响工业生产的关键性问题:如简化产品的生产工艺、提高产率、简化操作,降

低成本和安全生产等。

③检测化验室

检测化验室是技术检测机构,在指导生产和保证产质量中起着非常重要的作

用。其主要任务如下:

A.检验进厂原材料和辅助材料的成分;

B.分析各工序中间产品的质量并控制放行;

C.检验出厂产品的质量并控制放行;

D.在中试车间和岗位设车间和岗位控制分析,以便指导中试生产操作。


1-1-361
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



④培训中心

工程中心不但进行技术开发和中试研究,同时,还可利用其技术人员和专家

或外聘专家,对外进行药用辅料相关知识、标准和技能等的技术培训,对本企业

员工进行包括安全和标准化在内的各类培训。

⑤信息咨询服务

工程中心通过自己强有力的信息化服务系统,为行业内人士提供各种信息

(非公司秘密)咨询服务,对所掌握信息进行统计和分析,为客户提供有效的预

测和参考。

(2)项目建设的目的

本项目建设的目的主要是提升药用辅料新产品、新技术、新标准的研发能力,

并通过开发具有国际、国内领先水平的新产品,迅速实现科技成果向现实生产力

的转化,增强产品的市场竞争力。

本项目将在以下几方面发挥重要作用:

①对现有药用辅料品种进行深度开发,形成品种系列化,增加现有品种的应

用范围。

②对已在使用,但缺乏标准的药用辅料进行标准参数的研究,力图制定出合

理、安全、有效的执行标准。

③跟踪研究国外高端药用辅料发展趋势,对药用辅料新产品、新工艺、新技

术进行研究,如缓控释剂、包衣材料、口腔崩解剂等,并最终形成拥有自主知识

产权的生产技术。

④进行科技成果的转化和实验,将实验室完成的新品开发成功进行工业化技

术的转化。

⑤参与制定行业标准,健全药用辅料行业质量标准体系。

⑥进行药用辅料行业综合信息的收集和研究,为相关研发活动提供信息和数

据支持。

⑦促进药用辅料行业的技术合作与交流,推广药用辅料标准及技术,并对外

开放检测实验室,为社会提供药用辅料质量检测专业服务。

本项目建成后,将使公司的研发实力得以迅速提升,加快新产品的开发进程,
形成可持续的技术创新能力,强化和完善公司现有的研发、生产和销售一条龙的
1-1-362
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



产业链条,增强公司的核心竞争力。

5、主要设备选型

设备选型以技术先进、稳定、实用,满足质检和研发的要求,运行安全可靠

为原则,部分关键设备采用国外先进设备,设备选型着重注意降噪、减震、能源

消耗小、效率高、设备加工精度高,尽量无死角,利于清洗和维修,符合国内外

GMP 要求。
(1)公斤级单元反应实验室主要设备
单价 金额
序号 设备名称 购置设备型号 单位 数量
(万元) (万元)
1 台式离心机 3-18K centrifuges 台 2 3 6
2 管式离心机 GQ105B 台 2 4 8
3 小试超滤系统 Ge or millipore 套 1 6 6
4 层析柱及附属装置 BPG 200 Column 套 2 18 36
5 制冰机 XB-20 套 1 8 8
6 真空烘箱 VD23 台 3 5 15
7 除菌过滤系统 - 套 1 18 18
8 药品保存箱 海尔 HYC-326A 台 2 6 12
9 低温保存箱 海尔 DW-25W518 台 1 8 8
WATERS ALLIANCE 38 76
10 液相色谱仪 台 2
e2695 或其它
11 液质联用色谱仪 WATERS 台 2 168 336
液相色谱仪软件、硬件 15 30
12 - 套 2
验证及维修合约
13 精密电子分析天平 Mettler-Toledo XP204S 台 2 25 50
14 电子分析天平 MIN10mg 台 2 15 30
15 PH 计 SevenMulti PH 计(S40) 套 1 2 2
16 恒温水浴锅 XMT-DA 台 2 2 4
17 电热恒温鼓风干燥箱 DHG-9101-ISA 型 台 2 2 4
18 电导率仪 DDS-11A 台 1 2 2
19 除湿机 DH-830C 台 5 2 10
20 超声波清洗器 BX3300H 台 3 3 9
21 玻璃仪器气流烘干器 B型 台 5 1 5
22 玻璃仪器反应装置 控温 台 3 3 9
23 控速搅拌器 定制 台 3 2 6
24 控温加热套 定制 台 3 4 12
合计 704




1-1-363
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(2)100 公斤级新型药用辅料中试车间主要设备

单价 金额
序号 设备名称 型号、规格 单位 数量
(万元) (万元)
1 搪玻璃反应罐 搪玻璃夹套 2000L 台 4 10 40
2 不锈钢结晶罐 316L;2000L 台 2 22 44
3 三足式离心机 SS800 台 4 6 24
4 无油真空泵 LH-CR8/30 台 4 5 20
5 FL 风冷式吸尘粉碎机 FL250B 型 台 2 23 46
6 板框式压滤机 By650 台 1 18 18
7 卫生无油泵 德国 X-100 台 4 20 80
8 不锈钢高容量活性炭过滤器 CRA I 型 台 2 37 74
9 回收罐 PE;PT-3000L 台 4 10 40
10 电热烘箱 CT-2000 台 2 7 14
合计 400

(3)公用工程主要设备选型
本项目公用工程设备本着高效、节能、稳定实用的原则选型,纯化水系统选
用国产优质设备,出水质量满足药典要求;空压及净化空调系统选用节能低噪音
设备。
单价 金额
序号 设备名称 设备型号 单位 数量
(万元) (万元)
1 二级反渗透纯化水系统 2m3/h 套 1 25 25
3
2 无油压缩空气系统 2m /min 套 1 14 14
3 工艺冷媒系统 10kW 套 1 20 20
4 净化空调系统 3kcal/h 套 3 30 90
5 配电系统 1250KVA 套 1 360 360
6 其他设备 - 批 1 100 100
合计 609

(4)分析检测主要设备选型

单价 金额
序号 设备名称 设备型号 单位 数量
(万元) (万元)
1 高效液相 Agilent 台 1 56 56
2 手提式压力消毒器 GMSX-280 台 1 1 1
3 电热重蒸馏水器 ZLSC-20 台 1 2 2
4 循环水多用真空泵 SHR-D(Ⅲ) 台 1 2 2
5 箱式电阻炉 KSW-60-12 台 1 3 3
6 箱式电阻炉 SX-8-10 台 2 2 4
7 调温电热套 DZTW 台 1 1 1

1-1-364
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


8 可调式电热板 ML-2-4 台 1 2 2
9 恒温水浴锅 HH-S 台 1 1 1
10 恒温水浴锅 XMT-DA 台 1 2 2
11 恒温水浴锅 HH系列 台 1 3 3
12 霉菌培养箱 MJ-160 台 1 3 3
13 液相 LC-10A 台 1 32 32
14 隔水式培养箱 GH400 台 1 3 3
15 电热鼓风干燥箱 101-1A 台 1 3 3
16 电热鼓风干燥箱 101-3A 台 1 3 3
17 电热鼓风干燥箱 101-2EBS 台 2 4 8
18 电热恒温鼓风干燥箱 DHG-9101-ISA 台 1 5 5
19 冰箱 BCD-159 台 1 1 1
20 PH 计 PHS-25 台 1 1 1
21 电子天平 AG285 台 1 3 3
22 电子天平 AE200 台 1 5 5
23 电子天平 TD 台 1 4 4
24 电子天平 FA2104 台 1 10 10
25 熔点测试仪 RD-1型 台 1 2 2
26 小型旋光仪 WXG-4 台 1 2 2
27 可见分光光度计 T21W微机型 台 1 28 28
28 紫 外 -可 见 分 光 光 度 T6新世纪 台 1 4 4

29 液体比重天平 PZ-B-5型 台 1 5 5
30 阿贝折射仪 ZW 台 1 3 3
31 气相色谱仪 7890F 台 1 30 30
32 GC112A气相色谱仪 GC112A 台 1 35 35
33 红外分光光度计 TJ270-30A 台 1 30 30
35 361MC原子吸收分光 361MC 台 1 51 51
光度计
36 电导率仪 DDS-11A 台 1 3 3
37 电位滴定仪 ZD-2型 台 1 4 4
38 水分测定仪 KF-1型 台 1 7 7
39 水分快速测定仪 SH10A 台 1 8 8
40 自动永停滴定仪 ZYT-1型 台 1 6 6
41 旋转式粘度计 NDT-79型 台 1 2 2
42 石油产品运动粘度测 SYD-265B 台 1 4 4
定器定器
43 润滑油和石油酯锥入 SYP4100-1 台 1 2 2
度实验器
44 电子石英定时计 XK98-A 台 1 1 1
45 川岛除湿机 DH-830C 台 1 3 3
46 尘埃粒子计数器 CLJ-D 台 1 20 20
47 洁净工作台 HS-840 台 1 5 5
1-1-365
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


48 旋片式真空泵 2XZ-0.25 台 1 2 2
49 超声波清洗器 BX3300H 台 1 5 5
50 玻璃仪器气流烘干器 B型 台 1 2 2
51 核磁共振成像分析仪 NMI20-Analyst 台 1 380 380
52 脉冲红外热导氧氮分 ON-3000 台 1 40 40
析仪
合计 918

6、项目选址

本项目无需新增用地,直接在本公司现生产办公基地内新建工程中心。该土

地位于湖南省长沙市浏阳生物医药工业园,规划面积为 76,647.7 平方米,取得方

式为出让,地类用途为工业,公司已取得该块土地使用权(浏国用[2008]第 2197

号)。本项目的新建建筑面积 3,000 平方米。

7、项目可能存在的环保问题及措施

本项目在实验研究和中试试验过程中、分析检测时可能产生少量挥发性气

体、废水和废渣(液)等,以及设备、仪器运转过程中产生的噪声。本项目污染

物的量依具体实验而定。

项目产生的总排水量约为 40m3/d,其中污水排水量按 90%估计,约为

36m3/d,清洁直排水量约为 4m3/d。总排水中生活废水排放量约为 8.7m3/d。

项目建成投产后,实验室的噪声通常不大,噪声级别在 65dB(A)以下;

项目声源主要来自中试装置中的泵类、风机类、搅拌装置、离心机等机械设备。

(1)废水处理

严格清污分流制,洁净废水与雨水合并,排入园区雨水排水管网系统;污水

经厂内污水处理池处理后循环利用,不可利用的排入园区污水管网。软化水制备

系统中的酸碱废水在中和池中把 PH 值调至 6~9 后排入园区废水排水系统;生

活污水经化粪池处理后排入园区废水排水系统工程。地面冲洗水经厂内污水池处

理后排入园区废水排水系统工程。以上废水经过厂区污水处理池预处理后,出水

均可达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准。本工程的污水全部

排入园区污水管网系统,由园区污水处理厂处理。

(2)废气防治

对实验过程中有可能产生有害气体的实验在通风柜中进行,废气高空排放,
1-1-366
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



避免对大气环境产生影响。中试装置尽可能采取废气收集处理措施,达标排放,

以避免废气对环境的污染。

(3)废渣治理

废渣和废液能废物利用,变废为宝的尽可能利用,厂内不能自行利用的可送

有关厂家综合利用,不能利用的废渣和废液可焚烧处理,无害的工业固废送附近

的工业固废填埋场填埋处理。生活垃圾收集后送至园区垃圾站,由园区环卫部门

统一处理。少量原料用包装拟回收,送原生产厂家再利用。

(4)噪声治理

本项目声源均不大,且较分散,对周围环境不会造成大的影响。首先考虑选

用低噪声设备,其次对声源较大的设备拟适当增加隔音、消声、减振等措施,以

减少声源对周围环境的影响。只要加强对项目较大声源装置的降噪隔音处理,项

目可达到《工业企业厂界噪声标准》的Ⅲ类标准,不会对厂区外环境造成影响。

8、项目实施进度安排

项目建设总周期为 2 年,其中可研编制、初步设计等前期工作时间为 6 个月,

施工建设期为 18 个月。

(三)五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目

1、项目概况
本项目将新建 2,500 平方米生产车间,用于年产五千万支注射用磺苄西林钠
生产线扩建。
2、项目建设的必要性及市场前景
本项目产品是利用“药用辅料及抗生素原料药扩产项目”生产的磺苄西林
钠原料药进行注射用磺苄西林钠成品药的生产,项目建设的必要性及市场前景参
见本节“药用辅料及抗生素原料药扩产项目”基本情况中对磺苄西林钠的介绍。
3、项目投资概算
项目计划投资总额 19,332 万元人民币,其中建设投资 14,948 万元,流动资
金 4,384 万元。投资概算见下表:
序号 项 目 总金额(万元)
1 设备购置费 8,284
1-1-367
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


2 主要材料费 2,225
3 安装工程费 1,612
4 建筑工程费 203
5 其它费用 2,624
6 流动资金 4,384
合计 19,332

5、项目产品生产能力及产值

产值
产品名称 年产量(万支)
平均单价(元/支) 全年产值(万元)
注射用磺苄西林钠 5,000 16 80,000

6、产品、技术和工艺流程情况
有关项目产品的技术和工艺流程请见本招股意向书“第六节 业务和技术”
相关内容。
7、主要设备选型和主要原辅料供应
(1)主要设备选型
冻干粉针剂建设项目工艺设备选型以技术先进、生产稳定、实用,满足生产
工艺要求,运行安全可靠为原则,部分关键设备采用国外先进设备(可在国内采
购),设备选型着重注意降噪、减震、能源消耗小、效率高、设备加工精度高,
尽量无死角,利于清洗和维修,符合国内外 GMP 要求。
单价 金额
序号 设备名称 设备型号 单位 数量
(万元) (万元)
1 真空冷冻干燥机 GLZY-33BS 台 8 230 1,840
2 立式超声波清洗机 KQCL140 台 4 35 140
3 杀菌干燥机 KSZ920/120-L(A) 台 4 45 180
4 灌装加塞机 KGS18-X11 台 4 50 200
5 轧盖机 ZG400 台 4 57 228
6 隔离器 RABS 台 3 800 2400
7 脉动真空灭菌柜 YG-0.36M3 台 8 20 160
8 脉动真空灭菌柜 YG-1.0M3 台 4 45 180
9 纯蒸汽灭菌柜 CG-1.5M 台 8 38 272
10 精配罐 400L 台 4 25 100
11 粗配罐 1200L 台 4 55 220
12 缓冲罐 100L 台 4 10 40
13 全自动胶塞清洗机 CDDA-14A 台 8 65 520
14 起泡点检测仪 FILGUARD—212A 台 4 25 100
15 灌装联动线 条 4 180 720

1-1-368
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书


合计 7,300

(2)主要原、辅材料及来源

序号 名称 单位 数量 来源
1 磺苄西林钠 吨 50 尔康制药
2 片碱 吨 13.4 外购
3 西林瓶 万只 5,000 外购
4 包装盒 套 2,500 外购

②公共设备主要设备选型
本项目公共设备本着高效、节能、稳定实用的原则选型,纯化水系统选用国
产优质设备,出水质量满足药典要求;空压及净化空调系统选用节能低噪音设备。
具体设备选型见下表:
单价 金额
序号 设备名称 型号规格 单位 数量
(万元) (万元)
1 纯化水系统 8000L/小时 台 1 54 54
2 多效蒸馏水机 ZPLD1000-5 台 2 75 75
无油压缩空气 排气量为 13Nm3/min, 20 20
3 台 1
系统 出口压力为 0.7MPa
4 冰机 20 万 Kcal/h 台 2 15 30
5 净化空调系统 - 套 4 235 705
6 变压器 1000KVA 台 1 100 100
合计 984

8、项目选址
本项目无需新增用地,直接在本公司现生产办公基地内新建工程中心。该土
地位于湖南省长沙市浏阳生物医药工业园,规划面积为 76,647.7 平方米,取得方
式为出让,地类用途为工业,公司已取得该块土地使用权(浏国用[2008]第 2197
号)。本项目的新建建筑面积 4,500 平方米。
9、项目可能存在的环保问题及措施
(1)废水处理
本项目的生产废水主要包括设备及管线冲洗水、胶塞浸泡液、空调尾气喷淋
液、工艺废气冷凝液以及固废的浸泡液,排入 PH 调节池经调节 NaOH 浓度为
0.2mol/L 对青霉素灭活处理后,再进酸液池经加盐酸调节 PH 至 5.0~7.0 后,经
厂总排污口排入园区污水管网,进入园区污水处理厂处理。
(2)废气处理
1-1-369
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



本项目工艺废气经冷凝后,凝液去废水预处理。空调废气经碱液喷淋吸收后
高空排放。
(3)固体废物及废液治理
生产过程产生的固体废物为各生产线产生的包材废物,能够综合回收利用的
包材废物由原料厂家回收综合利用。同时,在各车间内设碱液容器,不能综合回
收的包材废物倒入盛有 0.2mol/L NaOH 溶液容器中浸泡 30min 后,沥干后用塑料
袋密封,从洁净区传出,按一般废弃物处理,统一收集送浏阳市的生活垃圾场填
埋处理。在纯化水制备系统中,产生的固废反渗透膜,平均每 2-3 年一次。该膜
均由反渗透膜生产企业更换,所更换下的膜由厂家回收。另外,厂区新增生活垃
圾产生量为 15t/a,由工业园统一收集送浏阳市的生活垃圾场填埋处理。
(4)噪声处理
本项目噪声源为各类泵等,声源范围 70~95dB(A),首先考虑选用低噪声
设备,其次对高噪声设备采用减震、消声、隔音以及加强绿化等综合治理措施来
降低声源对环境的影响。
10、项目实施进度安排
项目建设总周期为 2 年,其中可研编制、初步设计等前期工作时间为 4 个月,
施工建设期为 12 个月,工程验收、试运转 8 个月。
11、项目经济效益分析
本项目建成投产后,年销售收入 80,000 万元(达产年,100%生产负荷,含
税),年均利润总额 25,398 万元,年均利税总额 26,111 万元,年均上缴所得税
6,350 万元。项目投资利润率(平均年)131.38%,投资利税率(平均年)135.07%,
投资回收期(税前)3.08 年,财务内部收益率所得税前和税后分别为 90.93%和
74.31%。
注:本项目经济效益测算采用的成本数据为“药用辅料及抗生素原料药扩产项目”中生
产的磺苄西林钠原料药的产值。


12、项目实施后的影响分析
(1)募投项目建成后对湘药制药的依赖性分析
随着募投项目的建成,未来注射用磺苄西林钠占公司收入、利润比重将有较
大幅度提高,湘药制药的盈利能力将获得较大改善,公司对控股子公司湘药制药

1-1-370
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



不存在潜在严重依赖:
①药用辅料是公司发展的主要战略方向,磺苄西林钠是公司拓展的新产品
自成立伊始,公司即秉承“专业成就未来,品质铸就辉煌”的经营理念,将
药用辅料的生产专业化、品种系列化、应用科学化、服务优质化作为公司发展方
向,将药用辅料的质量安全视为企业的生命,利用公司在药用辅料领域的优势,
努力提升药用辅料的质量水平,推动药用辅料标准体系建设,积极开发针对各种
制剂的药用辅料产品,实现产品品种规模化、产品质量标准化,将公司打造为我
国药用辅料行业的领导者。从 2003 年成立至今,公司已拥有 112 种药用辅料注
册批件,是目前国内拥有药用辅料注册批件最多的企业之一。近年来公司药用辅
料产品的收入保持稳步上升,2010 年药用辅料产品实现收入 26,646.34 万元,占
总收入的 73.30%;实现毛利 8,808.74 万元,占毛利总额的 59.56%。药用辅料行
业是发行人未来发展的基石,也是公司盈利的主要来源。
公司在稳步发展药用辅料行业的同时,未放弃收购的子公司湘药制药原有的
研发项目,在给予湘药制药资金和技术支持的情况下,2008 年底湘药制药攻克
磺苄西林钠技术难关,2009 年克服生产工艺溶解性问题,2010 年实现批量生产
和销售。新产品磺苄西林钠的研制成功,为公司拓展了产品品种,增强了盈利能
力。公司在稳固药用辅料行业市场竞争力的前提下,以磺苄西林钠产品为契机,
有选择性地在抗生素领域发展具有市场前景和竞争力的新兴抗生素品种。
②药用辅料是公司盈利稳定增长的基石,磺苄西林钠是公司盈利增长的新亮

报告期内公司药用辅料产品收入和毛利均保持稳定增长,在药用辅料行业已
形成自身的核心竞争优势,生产、管理的标准化走在前列,与国内 70%以上制药
企业建立了长期、稳定、良好的合作关系,奠定了在行业内的龙头地位,未来市
场空间巨大,发展前景广阔,药用辅料行业是公司发展始终坚持发展的主要业务
领域。
抗生素作为基础用药在我国医药市场一直占据着重要地位,磺苄西林钠作为
一种新型抗生素药物,市场空间巨大,是发行人盈利增长的新亮点。一个抗生素
新药品种从大量投入市场,被广泛使用开始,大致经历 4 到 5 年时间产生耐药性
问题,企业一般会在产品上市之初便关注使用情况和在临床上的检测,为二次开

1-1-371
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



发积累资料,完成二次开发的品种在市场上和临床上将会给该产品增加 10 年左
右的生命周期。根据南方医药经济研究所的报告显示,到 2013 年磺苄西林钠的
市场规模将达到 41 亿元,公司作为注射用磺苄西林钠目前仅有的 5 个生产厂家
之一,将迎来盈利能力的一个大幅提高。
③公司拥有磺苄西林钠原料药注册批件,掌握注射用磺苄西林钠生产的关键
技术
湘药制药拥有注射用磺苄西林钠的批准文号,将从公司购买的原料药经过生
产加工成注射用磺苄西林钠来进行对外销售,而磺苄西林钠原料药的配方、生产
是整个工艺的关键环节,由于公司药掌握着原料药生产技术,因此对子公司湘药
制药的盈利具有较强控制力。
④公司绝对控股湘药制药,对其发展战略、经营方针、利润分配决策等方面
具有实际控制力
公司持有湘药制药 97.17%的股权,对湘药制药拥有绝对控股权。报告期内,
为消除关联交易、避免同业竞争,2009 年公司实际控制人帅放文将湘药制药用
增资的方式投入本公司,湘药制药成为本公司直接控制的子公司,本公司对其发
展战略、经营方针、利润分配决策等方面具有实际控制力。
综上所述,保荐机构认为:随着募投项目的建成及未来注射用磺苄西林钠占
发行人收入、利润比重的提高,发行人对控股子公司湘药制药不存在潜在的严重
依赖。
(2)公司对湘药制药现金分红能力的保障措施
公司财务管理制度中明确规定了对各分子公司的财务控制措施,包括会计内
部监督制度、筹资行为管理、资产报损管理、投资行为管理、成本控制管理、重
大事项报审制度、担保行为管理、预算监督控制管理、内审及汇报制度等。湘药
制药均严格按照该等规定执行。
2011 年 3 月 10 日,湘药制药召开股东会,对公司章程中的利润分配条款进
行修改,以保证未来期间对母公司的现金分红:
第二十七条 “公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财
务主管部门的规定执行。公司每年若有可供分配利润,则至少将可供分配利润的
30%按照股东实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权按照实缴的

1-1-372
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



出资比例优先认缴出资。”
据此,保荐机构认为:发行人对子公司湘药制药具有绝对控股权,对湘药制
药发展战略、经营方针、利润分配等重大决策具有实际影响力,湘药制药公司章
程中明确规定了具体的利润分配制度,若未来湘药制药盈利能力较强,发行人仍
能保证子公司的现金分红能力。
发行人会计师认为:通过核查湘药制药的章程及其内部控制制度,湘药公司
2009 年、2010 年现金净增加额为正数;湘药制药如果未来盈利能力较强,发行
人能够保证子公司湘药制药的现金分红能力。

(四)营销网络建设项目

1、项目概况
本项目拟在长沙地区(长沙国家生物医药基地)建设全国营销中心,并在北
京、上海、广州、南宁、南京、杭州、济南、武汉、郑州、沈阳、哈尔滨、西安、
兰州、成都、贵阳设立办事处,形成以本部为全国营销中心,以 15 个办事处为
枢纽的销售及配送网络。
全国营销中心下设营销部、市场部、商务部、客服部、结算部、信息管理中
心,负责全国营销市场的管理和售后服务;各办事处均靠近大型医药企业租赁库
房,形成覆盖全国的配送中心,以减少流通层次和环节,实现规模经营,创造规
模效益。下一步拟建立电子商务营销网,通过线上与线下的结合和对上下游客户
的整合,改变传统营销方式的速度慢、过程长、成本高的不足,树立知识经济时
代下医药商业企业的全新形象。
2、项目建设的背景
伴随国内医药市场的全面开放,国际医药巨头进入以及大批新厂商的加入,
市场竞争日益激烈。面对日趋激烈的市场竞争,营销网络及营销管理成为企业赢
得市场的关键。我国医药行业每年的增长都在 15-20%左右,尽管医药生产企业
硬件投资规模较大,但整个行业的销售队伍及营销网络不够健全。
对于生产管理规范、产品优质可靠、并有强劲的研发实力作为后盾的企业,
通过建设营销网络,可以有效增强产品销售能力,对提升公司整体竞争力、扩大
市场占有率具有极为重要的意义。

1-1-373
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



经过多年的发展,本公司营销网络已初具规模,营销模式日趋成熟,市场地
位已初步稳固,产品品牌已步入行业主流品牌之列,但公司营销网络的深度和广
度均有待扩大、营销管理的现代化程度有待提高、品牌形象推广力度仍需进一步
加强。
3、项目建设必要性
(1)满足制药企业需求
药用辅料在药品生产中具有品种多,用量不一的特点,如淀粉、糊精、蔗糖
等在片剂、颗粒剂中用量巨大,而羟丙纤维素等的用量较小,由于处方的需要,
生产一种药品往往需要几种辅料,这就导致一个药品生产企业需要数十种药用辅
料,由于药品要求的特殊性,辅料的生产、储存都有一定的要求,企业根据制剂
的销售和生产情况采购辅料,由于制剂市场的不确定性,导致药用辅料一次不能
采购许多,一部分品种数量甚至是公斤级零星的采购,而根据药品法的要求,所
使用的辅料必须按要求存放、入库及检验合格,这样导致部分辅料的运输由于一
次不能大量采购和不及时,采购周期长及工作量大,采购成本高,往往成为制药
企业正常生产的一个因素。
虽然公司是国内药用辅料品种最多、销售规模最大的企业,但是公司目前的
营销覆盖面与管理信息系统的建设还远远无法满足制药企业采购的要求。通过完
善销售网络的建设,公司可以充分发挥自身的优势,为国内药企提供药用辅料配
套服务,有效的解决国内药品生产企业采购辅料散、慢及效率低的问题。
(2)公司战略目标实现的需要
公司的战略发展目标是成为我国实力最强、规模最大、品种最多的药用辅料
生产企业,但公司目前的营销网络规模还较小,无法适应公司战略目标发展的要
求;同时,营销网络的扩建也是实现公司战略目标的手段之一,因此公司需要扩
建营销网络。
(3)进一步完善现有网络、满足公司快速发展的需要
目前,公司营销人员数量较少,单个营销人员负责的区域较大、客户数量也
较多,已难以为所有客户提供完善、细致和周到的服务,进一步挖掘市场潜力并
开发潜在客户的能力已显得不足。随着公司募集资金投资项目建成投产,公司的
产能将大幅提高。同时公司研发能力的提高也将使得公司未来上市产品的种类不

1-1-374
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



断增加,这都对公司的营销网络提出了越来越高的要求。
产品种类和数量的迅速增长,必然导致公司经销商和销售终端数量的大幅增
加,为了保证对经销商和销售终端的服务质量和频率、以及确保信息流和产品实
物流的快速流转,外设办事处和增加公司的营销人员数量就显得极其必要。公司
将大量吸收有经验、有资源、有能力的专业人才加盟,不断壮大营销队伍,提高
营销人员素质。
(4)信息系统建设需尽快完善
公司市场终端众多,市场区域跨度很大,在第一时间获取销售一线准确信息
的难度较大,依靠传统的信息反馈机制已难以综合市场的各种变化,并作出快速、
直接的反应。目前,公司的信息系统建设不够健全和完善,对即时的市场信息、
行业内前沿科研状况、同行业竞争对手营销创新等难以全面把握和准确分析,市
场感觉和反应还有待继续提高,研发与市场的结合也还不够紧密。尽快完善信息
系统是营销网络建设的关键环节。
4、项目投资概算
本项目投资额 5,739 万元,具体情况如下:
序号 项 目 总金额(万元)
1 设备购置费 3,129
2 建筑工程费 1,160
3 主要材料费 202
4 安装工程费 54
5 其它费用 1,194
合计 5,739

5、项目建设内容
(1)全国营销中心建设
拟在公司现有厂区内部设全国营销中心,建筑面积 1000m2,拟利用公司已
有的技术中心综合楼,仓库拟利用公司已有库房,不新建。
(2)办事处建设
本项目拟在上海、北京、广州、南京、杭州、太原、武汉、郑州、成都、昆
明、贵阳、西安、哈尔滨、沈阳等地建立办事处机构,形成覆盖全国的营销网络。
各办事处拟租赁办公室,面积约为 200m2,并在大型制药公司附近租赁仓库,库
房面积为 1,000m2。


1-1-375
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



6、项目实施进度
本项目建设实施进度取决于资金到位的时间、工程建设进度和产品的推广范
围、应用效果。本项目拟在募集资金到位后 2 年内完成。
7、项目具体架构及影响

(1)组织方式及关系
公司营销网络建设项目中的全国营销中心负责全国市场的营销管理和客户
服务,并制定公司具体销售策略,将整体销售任务分解至分布在全国的 15 个办
事处,由办事处具体负责执行。各办事处对所辖区域内的客户进行跟踪、营销、
服务和产品推广工作,并定期向全国营销中心进行信息反馈。全国营销中心将根
据各办事处反馈的信息对公司整体销售战略作出优化调整,根据不同区域客户的
需求制定有针对性的销售策略,并将客户对产品的意见建议汇总反馈给公司,从
而对产品品质进行改进提升。
(2)市场布局
公司根据重点市场的发展规划,综合考虑公司战略规划布局,结合制药企业
地域分布、各区域经济发展、运营成本等要素,在华东大区、华南大区、华北大
区、华中大区、西南大区、西北大区、东北大区七个大区分布了 15 个办事处,
并且各办事处在靠近大型医药企业处租赁库房,从而建立起以全国营销中心为中
心,以 15 个办事处为枢纽的销售及配送网络。
(3)销售模式
公司以直销模式为主,经销商销售为辅的模式,通过建立完善的终端营销服
务网络,可增强公司直销力度,及时了解市场趋势,掌握客户需求,并通过专业
销售人员的推广工作,使客户更快、更好的了解公司产品,为客户提供及时的售
前、售中、售后服务,帮助公司树立良好形象,形成品牌效应,为后续新产品快
速进入市场打下良好基础。
(4)管理方式和结算方式
公司在依据整体发展战略的基础上,综合考虑市场状况、政策趋势、生产规
模、采购计划等多方面因素,制定整体的营销战略。全国营销中心根据公司制定
的整体营销战略,参考全国各区域的制药企业状况和需求特点,将营销任务分解
至 15 个办事处进行实施,并以此分配资源,制定各办事处的业绩考核指标。各

1-1-376
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



办事处主要负责营销推广、信息收集和客户服务工作,结算统一由全国营销中心
负责。
(5)对持续发展的影响
药用辅料是药物制剂的基础材料和必不可少的组成部分,是保证药物发挥疗
效的基础,并且在很多制剂产品中药用辅料的占比都大于药物主成分。药用辅料
在药品生产中具有品种多、用量不一的特点,在国内药品生产中所使用的辅料只
有少数品种使用量大,而大多数品种用量较小。由于处方的需要,生产一种药品
往往需要多种辅料,为保证药品的安全性,药用辅料的储存和使用都有严格的要
求,尤其是盐酸、氢氧化钠等危险化学品仓储有严格要求,因此制药企业不会一
次大量采购辅料,只能根据生产需要随时采购,用量很小的品种甚至是公斤级零
星的采购。导致采购周期长、工作量大、采购成本高,往往成为影响制药企业正
常生产的一个重要因素。同时,随着我国制药企业整体水平的不断提高,为最大
程度的发挥药效,各企业会根据自身的产品及工艺特点对药用辅料的质量、特性
提出不同的需求。这就需要大量的销售人员对客户进行跟踪服务,并将客户需求
及时向公司反馈。
公司现已与国内近 3,000 家制药企业建立了业务往来,产品覆盖了国内 70%
以上的制药企业,随着客户需求特点的变化以及公司产品种类的不断增加,需要
大量的销售人员进行客户跟踪服务。同时,制药企业对药用辅料的采购特点也对
药用辅料生产企业的营销网络提出了较高的要求。
营销网络的建成,可进一步增加公司的客户覆盖率,通过销售人员的跟踪服
务,不仅可直接向客户推广公司的新产品,还可以及时的掌握客户需求特点,为
公司改进产品提供及时而准确的资料。鉴于药用辅料的使用特点,公司在各办事
处均建立了仓库,可最大程度的缩短供货周期,解决国内医药行业部分辅料采购
周期长、工作量大、采购成本高的难题。因此,营销网络的建设对于公司来说,
一方面可提升公司的售前、售中、售后服务水平,为公司改进产品及时提供第一
手可靠资料,使公司产品品质始终处于行业领先水平;另一方面可将公司产品种
类多的特点转化为公司的巨大优势,为客户提供便利的“一站式”采购服务,并
利用这个良好的平台快速的让客户了解并接受公司的新产品,为公司今后持续快
速的发展提供有力保障。

1-1-377
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



保荐机构认为:发行人营销网络建设对于其完善营销网络布局,增加客户覆
盖率,提升服务水平具有积极的影响。发行人可利用完善的营销网络,提高产品
市场占有率,增加产品销量,从而为发行人持续快速的增长提供有力保障。

(五)其它与主营业务相关的营运资金项目

1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
报告期内公司产品销量实现大幅增长,销售规模扩大导致采购规模扩大应付
货款增加,给公司的营运资金造成了一定压力。在公司没有股权融资的情况下,
为保障公司重大投资项目的建设和经营活动的顺利进行,公司只能通过银行借款
进行融资。但目前公司土地使用权、房屋所有权、机器设备及子公司的土地使用
权等主要资产已全部用于向银行借款提供抵押。在现行的银行融资体制下,公司
已较难申请授信额度,增加银行贷款。面对良好的市场发展潜力,公司迫切需要
增加与主营业务相关的营运资金,以满足公司业务快速发展的需要。
高增长、高投入、高效益是医药企业的显著特点,营销服务水平和研发实力
是医药企业生存和发展的核心竞争力。本次募集资金补充与主营业务相关的营运
资金后,公司将进一步加大创新药用辅料产品和新型抗生素研发投入,提高创新
研发水平,为公司继续保持技术创新优势提供资金保障。
2、营运资金的管理安排
公司将严格执行深圳证券交易所、中国证监会有关募集资金使用的规定,并
按照《募集资金管理制度》对营运资金进行管理,募集资金存放于董事会决定的
专项账户。公司将在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议,并在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告
协议主要内容。具体使用过程中,公司将根据业务发展进程,在科学测算和合理
调度的基础上,合理安排该部分资金投放的进度和金额,保障募集资金的安全和
高效使用。
3、对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金补充营运资金后,公司的资产负债率将适当降低,有利于缓解
公司流动资金压力,降低财务费用,提高公司盈利能力。本次募集资金补充营运
资金后,不可能在短期内产生经济效益,因此补充营运资金将在一定程度上影响

1-1-378
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



公司净利润和净资产收益率。但随着公司募投项目的达产以及公司经营规模的扩
大,公司的盈利能力将不断得到增强。
4、对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金增加与主营业务相关的营运资金后,为公司实现业务发展目标
提供了必要的资金来源,保证了公司业务的顺利开展,将有利于公司扩大业务规
模,优化公司财务结构。并且创新产品的研发投入能够有效提升公司品牌效应和
自主创新能力,大幅增加公司的销售收入,保持公司市场竞争优势。


三、募集资金项目新增固定资产情况

(一)新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金项目涉及固定资产投资共计 38,522 万元,项目建成后公司固
定资产将有较大规模增长。按照公司现行的固定资产折旧政策,在本项目建成达
产后,每年新增固定资产折旧 2,586 万元,具体情况如下表所示:
单位:万元
序 房屋建筑物 机器设备及其 年折旧
项目
号 年折旧额 他设别折旧额 额合计
1 药用辅料及抗生素原料药扩产项目 218 765 983
2 药用辅料工程技术研究中心建设项目 14 320 334
3 五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目 10 904 914
4 营销网络建设项目 58 297 355
合计 300 2,286 2,586

根据上表分析,本次募集资金投资项目建成后固定资产大幅增长对公司经营
业绩的影响主要表现为:
1、本次募集资金投资项目建成后将新增固定资产 38,522 万元,每年增加固
定资产折旧 2,586 万元,相应减少利润总额 2,586 万元/年。
2、公司本次募集资金项目可行性研究报告经过严格论证,项目建成达产后,
如果按计划实现收益,扣除每年新增的固定资产折旧及有关费用,公司每年将新
增营业利润约 54,367 万元,可确保公司利润不会因新增固定资产折旧而下降。
3、2010 年公司营业收入为 36,393.38 万元,综合毛利率为 40.68%,假设其
他经营条件不变,只要公司营业收入增长超过 17.47%,可确保公司营业利润不
会因此而下降。目前公司主营业务保持着良好的增长态势,2009 年、2010 年度

1-1-379
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



公司营业收入增长率分别达到 25.13%和 130.58%,未来年增长率超过 17.47%具
有可行性。
因此,公司经营的自然增长以及募集资金投向所带来的收入、盈利增长能够
消化固定资产折旧对公司利润的影响。

(二)项目固定资产投资规模合理性分析
本次募集资金项目实施完成后,公司固定资产将会增加 38,522 万元。项目
达产后,年均营业收入总额为 110,500 万元。募投项目单位固定资产投资带来的
营业收入的倍数约为 2.87 倍,较 2010 年度的 2.97 倍有较大提升。
项目 营业收入(万元) 固定资产(万元) 单位固定资产带来的营业收入倍数
现有财务状况 36,393.38 12,236.81 2.97
募投项目情况 110,500 38,522 2.87
注:由于磺苄西林钠原料药不对外销售,此处募投项目营业收入数据为扣除磺苄西林钠
原料药对外销售产生的收入。
募集资金投资项目新增单位固定资产投资带来营业收入倍数与现有财务状
况基本一致,倍数稍有降低主要系项目设计标准要求更高,新增设备更先进、使
用寿命更长,以及物价上涨因素导致建造成本、设备成本提高等原因所致。
综上所述,该项目固定资产投资规模基本符合目前公司生产经营和财务状
况,与营业收入的增长相匹配,其投资规模合理。


四、募集资金投资项目产能消化分析

(一)巨大的市场供需缺口保证了公司产能的消化
1、药用辅料
目前药用辅料的市场需求及供给量如下表所示:
序号 产品 需求量 供给量 供需缺口 公司扩产后产能合计
1 药用甘油 300,000 吨 220,000 吨 80,000 吨 9,500 吨
2 药用乙醇 800,000 吨 70,000 吨 730,000 吨 11,500 吨
3 药用丙二醇 45,000 吨 20,000 吨 25,000 吨 6,000 吨
4 药用氢氧化钠 10,000 吨 2,000 吨 8,000 吨 2,300 吨

药用辅料是药物制剂的基础材料和必不可少的组成部分,是保证药物制剂生
产和发展的物质基础,在制剂剂型和生产中起着关键的作用。随着我国制药行业
的快速发展,对于药用辅料的需求将不断增加,而目前国内专业药用辅料企业较

1-1-380
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



少,符合标准、品质较好的药用辅料产品的供给量较小,市场对于高标准、高质
量的药用辅料产品的需求无法满足。从表中可以看出,即便募集资金投资项目达
产后,公司产能距离市场供需缺口仍然较大。因此,巨大的市场需求量可以为公
司消化新增产能提供保障。
2、磺苄西林钠
根据南方医药经济研究所出具的《我国抗生素制剂市场研究报告》中的数据
进行的测算显示,公司 2010 年已占有国内注射用磺苄西林钠 30%以上的市场份
额。由于公司注射用磺苄西林钠生产线在 2010 年 3 月才投产,产能还未能全部
有效发挥,产品推入市场的速度也受到影响,因此公司 2010 年的市场份额未能
全面地反映出公司该产品的竞争力。随着公司产品生产线达到设计产能,产品市
场推广力度加大,公司将凭借在原料药与制剂生产多方面的技术优势,不断提高
市场份额。据上述市场研究报告预测,2013 年我国注射用磺苄西林钠市场规模
将达到 41 亿元,保守估计到 2013 年公司市场份额增长到 35%,则公司注射用磺
苄西林钠的销售规模将达到 14.35 亿元,该市场规模完全有能力消化公司所拥有
的全部产能。

(二)行业政策的变化有利于公司消化新增产能
随着我国药用辅料行业管理政策不断完善、行业标准不断提升,尤其是 2010
年版《中国药典》的实施和《药用原辅材料备案管理规定(征求意见稿)》的推
出,将迫使制药企业选择高标准、高品质的药用辅料,从而将目前市场中占比较
大的不符合药用标准和监管要求的化工级和食品级辅料产品被淘汰出市场,使市
场中药用级辅料产品的需求加大。公司作为市场中为数不多的专业药用辅料企
业,行业管理政策的变化为公司新增的药用级辅料产能提供了良好的市场空间。

(三)市场竞争格局有利于公司消化新增产能
由于我国药用辅料行业起步较晚,专业药用辅料企业较少,而大量参与市场
竞争的化工和食品加工企业将随着行业监管制度的完善而被淘汰出市场。由于公
司在药用辅料品种、品质、规模等方面已经建立了较大的优势,本次募集资金投
资项目将进一步增强公司在药用辅料行业的竞争力,从而为公司消化新增产能提
供有力保障。
截至本招股意向书签署日,拥有注射用磺苄西林钠批准文号的企业仅有 5
1-1-381
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



家,其中除公司外仅有 2 家原料药可自给,而大规模生产的企业仅有公司和山东
瑞阳制药有限公司。相比于其他抗生素品种有上百家企业拥有批准文号,公司所
面临的市场竞争较小,竞争对手很少。因此,凭借公司原料自给以及工艺技术和
品质的优势,公司有能力消化本次募集资金投资项目新增的产能。

(四)公司药用辅料产品产能负荷过大
募集资金投资项目扩产药用辅料品种的现有产能、产销情况如下:
序号 产品 2010 年产能 2010 年产能利用率 2010 年产销率
1 药用甘油 4,500 吨 154.54% 87.74%
2 药用乙醇 1,500 吨 159.27% 93.72%
3 药用丙二醇 1,000 吨 113.36% 104.69%
4 药用氢氧化钠 3,00 吨 139.56% 105.99%

从上表可见,公司上述四种药用辅料的产能利用率均已超过 100%,公司通
过工艺改进、增加工作班次、增加生产定员、部分关键设备技术改造等方式挖掘
潜能,使公司实际产量高于设计产能。但是,由于新建达到 GMP 标准的生产线
需要的资金投入较大,公司自有资金无法完成,因此产能始终无法得到有效的扩
张。产能扩张的限制使公司生产线始终处于满负荷或超负荷运行状态,现有状态
下的产能挖潜能力已不足,而公司的产销量始终处于 100%左右,产品销售旺盛,
产能的瓶颈已经严重的限制了公司的发展。
公司注射用磺苄西林钠由于在 2010 年 3 月才正式投产,生产设备还处于调
整磨合期,产能还无法完全发挥。同时,受各省市药品招标程序及新医保执行时
间的影响,如 2010 年 10 月前已经完成药品招标并执行新医保的省份仅有山东、
江西、黑龙江、云南等少数几个省份,影响了磺苄西林钠市场规模的快速增加。
随着各省市药品招标的完成,以及全国全面执行 2009 年医保目录,预计注射用
磺苄西林钠的市场规模将出现爆发性增长,完全可消化公司新增产能。

(五)公司成熟的产品运作能力可有效消化新增产能
凭借多年的市场经验和研发经验,通过对产品生产工艺的不断改进优化,公
司产品品质不断得到提升,经过制药行业内众多大型企业的使用,产品获得了客
户的一致认可,公司产品已经成为行业内的高质量、高标准的旗帜。尤其是公司
一贯重视产品的质量及安全性,严格按照药品生产的要求进行药用辅料的生产及
注册,在行业内树立了标准化、规范化的标杆,使客户可以放心的使用公司的产

1-1-382
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



品。同时,公司在药用辅料产品销售方面有着成熟而充分的经验,不仅对销售人
员进行了全面的业务知识培训,而且针对下游制药企业生产的不同剂型进行点对
点的服务,根据下游企业的需要对产品不断进行改进和优化,使公司的药用辅料
产品在保证安全性与质量的同时,能为制药企业生产的制剂提供最佳的功效。因
此,公司有能力利用公司产品的优异品质、品牌知名度和成熟的产品运作经验扩
大产品销量,充分消化新增产能。
在注射用磺苄西林钠的销售方面,公司建立了详细的销售管理制度,构筑了
“总经理→营销总监→省区经理→市县区经理”的销售架构,形成了完整的销售
体系,并制定了明确而清晰的岗位职责,保证销售队伍的高效运转。并且,公司
的销售队伍均经受过严格的业务培训,有着丰富的医药营销经验,可保证公司注
射用磺苄西林钠产品最大程度的覆盖市场,从而充分消化公司产能。

(六)公司的订单量保证了新增产能的消化
据公司市场销售部统计,公司已收到客户大量药用辅料产品新增需求,如石
药集团欧意药业有限公司、山东鲁抗辰欣药业有限公司、齐鲁制药有限公司等制
药企业与公司就多种药用辅料签订了意向性订单,截至本招股意向书签署日,公
司已获订单情况如下表所示:
序号 产品 新增产能(吨) 订单需求(吨)
1 药用甘油 5,000 5,934
2 药用乙醇 10,000 9,150
3 药用丙二醇 5,000 5,860
4 药用氢氧化钠 2,000 1,270

从公司已收到的意向订购情况来看,客户新增需求比较旺盛,公司完全有能
力消化募集资金投资项目新增加的药用辅料产品产能。

(七)营销网络建设保证了新增产能的消化
公司通过营销网络建设,将把药用辅料销售建设成为仓储式超市销售模式,
利用公司拥有的国内最多的药用辅料品种以及国内独家品种,为制药企业提供一
站式采购服务,极大的方便了制药企业对药用辅料的采购。通过该种销售模式的
建立,公司将扩大产品覆盖面,增加产品知名度,从而保证新增产能的消化。




1-1-383
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响

本次募集资金的成功运用将大幅度提高本公司的产品生产能力、销售能力和
新药开发能力,强化主营业务,拓展发展空间,极大地提高本公司的综合竞争实
力和抗风险能力。募集资金的运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响如
下:

(一)对净资产、每股净资产和资产负债率的影响
募集资金到位后,公司净资产及每股净资产均将大幅增长,每股净资产的大
幅增加将使公司股票的内在价值显著提高。同时,本公司的资产负债率将得到显
著改善,直接提高本公司债务融资的能力,优化了公司财务结构,显著增强防范
财务风险的能力。

(二)对净资产收益率及盈利能力的影响
本次募集资金到位后,由于净资产的迅速扩张,短期内本公司的净资产收益
率将有所降低。从中长期来看,本次募集资金投资项目符合本公司发展规划,均
具有良好的盈利前景,随着各项目的建成达产,公司的营业收入与利润水平将大
幅增长,盈利能力将大幅提高,公司的净资产收益率也有望进一步提高。

(三)本次发行对优化产品结构、增强公司核心竞争力的影响
本次募集资金的运用全部围绕公司现有主营业务来进行,项目的建设完成对
公司的积极影响主要体现在:
1、药用辅料及抗生素原料药扩产项目有利于解决公司目前面临的产能瓶颈,
增加产品产销量,进一步提高公司的主营业务收入与利润水平。
2、药用辅料工程技术研究中心建设项目将进一步提升公司药用辅料新产品、
新工艺的研发能力,完善公司产品系列,增强公司的自主创新能力,支持公司后
续快速发展。
3、五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目为未来磺苄西林钠市场规模的快
速增长提供有力保障,使公司在可以顺应市场需求,快速占领市场,提升公司在
新型抗生素领域的影响力。
4、营销网络建设项目为公司实现药用辅料“沃尔玛”式仓储超市销售模式
的基础,可充分发挥公司药用辅料品种多的优势,提升公司药用辅料产品的市场
1-1-384
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



占有率和收入水平。
5、募集资金到位后,公司将引进较大比例的社会公众股股东,有利于优化
公司的股权结构,实现投资主体多元化,进一步完善公司法人治理结构。
从长远看,募集资金项目将有力拓展公司发展空间,增强公司中长期发展后
劲,强化品牌知名度和市场影响力。




1-1-385
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




第十一节 未来发展与规划


一、发行人未来三年的发展规划及发展目标

(一)发展战略
自成立伊始,公司即秉承“专业成就未来,品质铸就辉煌”的经营理念,将
药用辅料的生产专业化、品种系列化、应用科学化、服务优质化作为公司发展
方向,将药用辅料的质量安全视为企业的生命,利用公司在药用辅料领域的优
势,努力提升药用辅料的质量水平,推动药用辅料标准体系建设,积极开发针
对各种制剂的药用辅料产品,实现产品品种规模化、产品质量标准化,将公司
打造为我国药用辅料行业的领导者,并在新兴抗生素领域占有一席之地。

(二)总体经营目标
未来三年,公司将充分利用公司已有的技术优势、产品优势、质量优势以及
品牌优势,以现有主要产品的生产线扩展为基础,以国家级药用辅料工程技术研
发中心建设为支撑,提升现有产品市场占有率的同时,加大新产品开发力度,使
公司的药用辅料品种达到全系列覆盖、可满足一般药品生产所有辅料需求的规
模,力争将公司发展为国内药用辅料旗舰级企业,将“尔康”树立为国内药用辅
料第一品牌。同时,公司将有选择性的在抗生素领域发展具有市场前景和竞争力
的新兴抗生素品种。

(三)具体发展计划
1、扩张产能计划
目前公司产品订单量使生产线的利用均已达到饱和,产品生产能力已经制约
了公司快速发展的步伐,公司计划将主要产品的生产能力进行提升,以满足目前
市场需求。
2、产品开发计划
虽然公司现有药用辅料品种已经占到常用药用辅料品种的 20%以上,但随着
我国药物制剂的发展,对于辅料品种的需求还将不断上升,为保持公司产品品种

1-1-386
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



规模化的优势,同时利用公司在药用辅料方面强大的研发能力,公司将在辅料新
品开发方面投入更大的力度。并且,公司还将加深对现有辅料单品种多规格的研
发,使产品应用多元化。另外,在抗生素领域,公司仍将坚持走新型、高端抗生
素路线,加速推进注射用阿扑西林和注射用替加环素的临床试验研究。
3、市场开发计划
立足国内市场,以市场为导向,加强市场科学预测,根据不同市场特性与需
求,针对性地研究与开发新产品,并注意培养新产品对细分市场的适应性。扩大
销售网络建设,积极谋求战略优势,寻找市场时机,以发行人名牌产品为龙头,
信誉至上与优质服务为宗旨,创新营销为手段,实施全方位营销,多形式、多渠
道、多层次开发、拓展市场。
4、建立药用辅料行业的“沃尔玛”
由于药物制剂生产中需要使用的药用辅料品种繁多,在我国常用的辅料大约
有 500 多种,在国外使用的辅料种类在 1,000 种以上,这为制药企业采购药用辅
料带来了较大的困难,尤其部分药用辅料用量较小、不易保存。并且市场中大部
分用作药用辅料的品种都没有注册批件,这给制药企业使用合格药用辅料带来了
很大难度。公司目前是国内拥有药用辅料品种最多、规模最大的专业药用辅料企
业,公司的药用辅料品种全部拥有注册批件,并在 GMP 认证环境下生产,可最
大程度的满足制药企业对于合格、安全辅料的需求。公司将通过营销网络的建设,
实现药用辅料超市化经营,为制药企业提供极其便利的采购条件。
5、技术开发与创新计划
由于我国药用辅料起步较晚,整体工艺水平相比发达国家还有较大差距,很
多辅料的生产工艺级别仍停留在化工级或食品级,达到药用级的辅料生产工艺很
少。鉴于辅料在药品成分中占比较大,辅料的工艺级别较差将对我国药用安全带
来很大的隐患。公司计划通过建设国家级药用辅料工程技术中,来加大对于辅料
工业化技术的研究,使辅料生产工艺可在 GMP 条件下达到工业化生产的要求,
提升辅料药用安全水平。
6、人力资源发展计划
随着公司规模的不断扩大,研发、生产、管理等各方面对人才的需求不断增
加,为保证公司的高速成长,必须对公司专业技术、营销、管理人员进行充实。

1-1-387
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



公司计划在未来三年招聘具备药学、医学专业背景的研发人员 60 名,生产管理
人员 20 名,销售人员 80 名,充实公司人才队伍。同时,对公司现有人员加大培
训力度,保证公司人员水平适应公司快速发展的需要。


二、发行人为实现未来发展目标将采取的措施

(一)新增生产线建设
由于公司药用辅料产品质量、品质、技术等方面均处于行业领先地位,产品
供不应求。但目前公司的生产能力已经制约了公司承接订单的能力,因此公司计
划通过本次发行股票募集的部分资金,用于新建药用辅料生产车间,新增年产
5,000 吨药用甘油、5,000 吨药用丙二醇、2,000 吨药用氢氧化钠、10,000 吨药用
乙醇的生产能力,从而使公司目前面临的产能限制问题得到有效的缓解。
同时,公司本次发行股票还将募集 19,332 万元用于新建年产五千万支注射
用磺苄西林钠生产线,使公司的抗生素产品可以大量进入市场,提升公司在新型
抗生素领域的市场占有率。并且,公司还将为后续推出的注射用阿扑西林和注射
用替加环素建设中试车间,加快推进这两种高端抗生素的临床试验,从而早日推
出产品,增强公司在高端抗生素市场的竞争力。

(二)新品研发
公司目前已有药用辅料品种 112 种,目前正在申报注册的辅料品种有 70 种,
公司将针这些已有药用辅料的理化性质、与各种药物的配伍进行深入研究开发,
如药用辅料二氧化硅的深度研究开发和药用辅料乳糖的规格多样化研究。同时,
公司还将投入大量资源开发新型药用辅料,包括包衣剂、口服液专用辅料、腔道
给药专用辅料、混悬剂专用辅料、缓控释制剂的辅料、表面活性剂及透皮释放剂
专用辅料等。

(三)营销网络建设
公司经过多年经营,营销网络已初具规模,主要产品市场份额位居前列。为
确保公司销售收入保持持续稳定的增长,保证本次募投项目实施后新增产能及上
市新产品的销售实现,公司将进一步完善营销网络建设,建设全国营销中心,新
建 15 办事处以及仓库和物流配送中心,并构建 ERP 系统对营销网点进行管理,

1-1-388
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



使公司的营销网络覆盖面的广度和深度都进一步加深。同时,公司还将根据行业
特点和客户需求对营销方式方法进行不断调整。
1、一站式采购
由于药品生产过程中使用的辅料品种很多,而很多辅料的用量又很小,这给
制药企业采购辅料带来了很大的难度。公司根据药用辅料品种多、批量小的特点,
利用公司在品种规模方面的优势,在各省市营销网点建立药用辅料超市,形成药
用辅料“一站式采购”的模式,使客户在公司的辅料超市一次便可采购到所需的
所有辅料品种,极大的提高制药企业采购辅料的便利性。从而使公司的产品规模
优势得到最大程度的发挥。
2、针对性的技术服务
根据药用辅料品种多、规格多的特点,公司将针对客户的使用需求,为客户
提供专业的药用辅料使用技术服务,在规格选择、品种搭配等方面给客户提供建
议。
3、专业化配送
通过新建的物流中心,公司将根据客户的需求,采用实时配送的方式为客户
提供各种药用辅料,可满足客户随时对于各种辅料的需求,方便客户对辅料的采
购。

(四)药用辅料工程技术研究中心建设
公司将在浏阳生物医药工业园厂区内新建 3,000 平方米药用辅料工程技术研
究中心,利用工程中心对现有药用辅料进行深度开发,跟踪国外高端药用辅料的
技术发展趋势,根据国内制剂的特点研发新型化合结构的药用辅料,并在我国药
用辅料标准建设方面进行基础研究,为我国药用辅料标准建设工作作出贡献。通
过工程中心在药用辅料方面的研发,将增强公司在行业内的技术实力,并通过参
与行业标准的制定,引领行业的发展方向。
工程中心计划建立公斤级单元反应实验室以及 100 公斤级新型药用辅料中
试技术开发平台,并在以下方面进行研究:
1、生产安全性
由于辅料生产过程中存在大量物料和化学变化,其工业化生产可能存在生产
安全性问题。需要通过研究识别新品种的生产危险程度,避开严重危险,降低中

1-1-389
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



等危险,通过中试工艺设计实现工业化生产的安全性目标,如:通过对新品种的
持续性研究,将该新品种所需的工艺参数、条件经公斤级实验室小试设计逐步扩
大到百斤级中试规模,摸索出该新品种的一系列反应机理、工艺条件、分析方法
和防爆、防毒、防腐等措施,从而确保新品种的工业化生产安全。
2、生态无损
生态学问题是仅次于生产安全问题而要优先考虑的因素。在对新品种摸索设
计时,根据品种工艺,确定污染物的数量和组分等数据,再从流失方向、污染毒
性、经济损失及产生原因等方面进行剖析,发现工艺本身的问题,从而拟定措施,
改进工艺,做到无损生态环境。
3、可重复性
新品种的研发在实验室阶段成功后,如要大量使用,必须具备工业化生产的
可重复性,因此需要对生产工艺过程进行试验设计,已达到在放大规模时生产有
可重复性。
4、质量标准
质量标准意味着药用辅料的药用安全性问题,因此在大规模生产的工艺条件
下,如何确保产品仍能达到或超过质量标准,就需要进行工艺和设备的研究。
5、经济性
生产工艺的设计还需满足工业化生产的经济型,即费用最小化、利润最大化。
6、先进性
研究生产设备与流程优化,引导、促进规模化生产效率及质量水平的提高。

(五)人才培训与扩充
公司充分认识到人才是保持企业持续创新与竞争能力的关键,始终坚持“以
人为本”的人才战略。公司将不断健全和完善人才培训和引进体制,努力建立一
支专业知识过硬、业务精良的员工队伍。
1、大力引进高素质人才
按公司的发展规划,制定了科学的人力资源发展规划。为了适应未来的发展,
公司将加大力度,引进具备药学、医学专业知识的技术人员和管理经验丰富的管
理人员,以此提高整个技术和管理团队的素质和水平,配合公司发展规划的实现。
2、建立完善教育培训体系

1-1-390
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



公司对在职教育和业务培训一贯重视,公司将持续组织高、中层管理人员参
加国家、省级举办的专业知识培训班,并聘请国内外专家来公司为技术人员进行
专业培训。同时挑选一批有基础的年轻员工作为后备干部进行重点培养,给管理
团队带来新的活力。
3、完善员工绩效考核体系
公司在现有岗位的评价与考核基础上,完善公正、公平的岗位质量责任制和
绩效评价体系,推行竞争有序化,建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制,增加
岗位流动性。公司将每季度对高管、核心技术人员进行考核,对中层管理、关键
技术人员进行半年考核,其它人员进行年度考核。

(六)融资计划
公司本次股票发行后,通过募集资金项目的实施,公司的资本实力进一步得
到提升,资产规模将进一步扩大。在此基础上,公司将进一步巩固和拓展与银行
的长期合作关系,根据公司业务发展情况,投资项目的资金需求以及证券市场状
况,在确保股东利益的前提下,合理使用直接融资、间接融资等手段,分阶段、
低成本的筹集短期流动资金和长期投资资金,充分发挥财务杠杆和资本市场的融
资功能,保持稳健的资产负债结构,保障公司持续、稳健、快速发展。

(七)完善公司治理结构
公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构,建立以
三会议事规则为核心的决策制度。公司已经建立了独立董事制度和董事会审计委
员会,公司独立董事在本公司规范治理、科学决策中已发挥了重要作用,实施了
有效监督。公司还将在今后的发展中完善对高级管理人员的激励与约束机制。
公司将根据业务发展的需要适时调整部门设置、工作职责及各部门职员人
数,以简政授权为基础,使企业组织向扁平化方向发展,同时兼顾决策权、指挥
权、监督权相对分离,相互制约、相互促进,从而形成运作高效、协调有力、管
理有序的企业组织新格局。


三、募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系

本次募集资金计划的成功实施是实现上述目标的重要基础,主要表现为:

1-1-391
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



第一,本次募集资金的到位将为公司实现业务目标提供资金保障。通过公开
发行股票并上市,充分地利用资本市场满足公司发展的资金需求,特别是保证了
公司能够迅速扩大优势产品的生产能力、生产规模,保证了公司对新产品、新工
艺和新设备的投入;同时通过建立资本市场融资渠道,为公司的持续扩张提供可
靠的资金来源。
第二、本次募集资金的运用将有力的提升公司的研发能力和技术实力,增强
公司在行业标准制定方面的话语权,扩大公司的知名度和品牌影响力,为实现上
述目标起到良好的促进作用。
第三、本次公开发行股票并上市后,公司将实现由非公众公司向公众公司的
转变,将作为公众公司接受监管机构和社会公众的监督、指导和约束,从而有利
于进一步完善公司法人治理结构,为公司的持续发展提供制度保障。
第四、有利于增强公司凝聚力和对优秀人才的吸引力。上市公司的知名度及
其规范的管理体制、良好的经营机制,将有助于增强公司对高层次人才的吸引力,
有助于建立公司的人才竞争优势,从而有利于业务发展目标的实现。


四、拟定上述计划所依据的假设条件

1、本公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化;
2、公司此次公开发行股票并上市工作进展顺利,募集资金及时到位,募集
资金投资项目顺利实施,并取得预期收益;
3、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态,没有出现
对本公司发展有重大影响的不可抗力因素的发生;
4、公司能够保持现有高级管理人员、其他核心人员的稳定性或连续性。


五、实施上述计划将面临的主要困难

1、由于市场需求强劲,公司业务处于高速扩张阶段,需要投入大量资金提
高生产能力以满足未来市场快速发展的需要;同时公司新品开发和技术创新等方
面存在较大的资金需要,资金紧张成为未来发展较为突出的问题。
2、公司规模偏小,无法与国内大型医药企业以及跨国制药企业抗衡。公司
现有生产能力、检测能力、新品研发能力、营销网络已逐渐不能支撑快速增长的
1-1-392
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



市场需求。
3、公司的人才储备有限,未来随着募集资金项目的实施,对高水平研发、
营销、管理人才的需求将愈发迫切,人才培养、引进和合理利用的问题将日益突
出。
4、新品研发具有高技术、高风险、高附加值的特点,研发周期长、环节多、
容易受到不可测因素的影响。如何保证新品研发的高成功率、迅速实现规模化及
产业化是公司高速跨越式发展必须面对的重大挑战。


六、业务发展计划与现有业务的关系

公司发展计划是结合我国医药制造行业的未来发展趋势,并根据公司发展战
略制订的。发展计划是公司现有业务的延伸,现有业务是未来公司发展的基础。
公司近年来形成的产品、技术和市场等优势为后续发展奠定基础,上述发展计划
的实施将扩大提高主导产品的产能,提高产品的技术含量和附加值,丰富产品结
构,完善营销网络,将有效地提升公司的核心优势和持续发展能力。募集资金所
投资的项目是以公司现有业务为基础的技术更新和规模化扩张,发展计划的实施
与现有业务具有十分紧密的一致性和连续性。




1-1-393
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书




第十二节 其他重要事项


一、重要合同

截至 2011 年 6 月 30 日,公司正在履行中的借款合同 5 项、抵押合同 6 项、
保证合同 9 项,正在履行中交易金额在 100 万元以上的重大销售与服务合同 6
项、正在履行中交易金额在 100 万元以上的重大采购合同 0 项以及承销协议和保
荐协议。具体情况如下:

(一)借款合同
合同 借款金额
合同编号 贷款银行 借款期限 借款人 借款利率 担保情况
签订日 (万元)
保 证 : 合 同 编 号 为
66012010280 上海浦东 基准利率 5.31%,
2010.9.30 一年 湘药制药 1,000 2B6601201028062101 ,
621 发展银行 按月调整
2B6601201028062102
01362010130 长沙银行 非固定利率(月 最 高 额 抵 押 : 合 同 编 号 为
2010.10.20 一年 发行人 500
9030012200 浏阳支行 息为 5.556‰) 013620091309030014400
01362010130 长沙银行 非固定利率(月 最 高 额 抵 押 : 合 同 编 号 为
2010.11.20 一年 发行人 500
9030013000 浏阳支行 息为 5.556‰) 013620101309030005000
交通银行
4312402011M 股份有限 基准利率 6.06% 保 证 : 合 同 编 号 为 :
2011.03.01 一年 发行人 3,000
100001000 公司湖南 按月调整 4312402011AM00001000
省分行
抵押:合同编号为浏中银抵合
字第 201106003 号、浏中银抵
合字第 201106004 号、浏中银
抵合字第 201106005 号、浏中
中国银行
浏中银借合 银抵合字第 201106006 号
股份有限 浮动利率(月息
字第 2011.03.18 一年 发行人 1,800 保证:合同编号为浏中银保合
公司浏阳 为 5.555‰)
201106003 号 字第 201106001 号、浏中银保
支行
合字第 201106002 号、浏中银
保合字第 201106003 号、浏中
银保合字第 201106004 号、浏
中银保合字第 201106005 号




1-1-394
湖南尔康制药股份有限公司招股意向书



(二)抵押合同
抵押限额
合同编号 抵押权人 抵押人 担保期间 抵押财产 担保债权
(万元)
2009 年 7 月 29 日至 2012 年 7 月 29 日期
湘易康所有的 21
01362009130 长沙银行浏 2009.07.29- 间,抵押权人与发行人之间的债权,债权
湘易康 1,500 处房产及 2 宗土
9030014400 阳支行 2012.07.29 形成方式包括但不限于贷款、贷款承诺、
地使用权
承兑、保函、信用证等。
2010 年 5 月 26 日至 2013 年 5 月 26 日期
01362010130 长沙银行浏 2010.05.26- 湘易康所有的 21 间,抵押权人与发行人之间的债权,债权
湘易康 500
9030005000 阳支行 2013.05.26 处房产 形成方式包括但不限于贷款、贷款承诺、
承兑、保函、信用证等。
2011 年 3 月 07 日至 2015 年 3 月 07 日期
浏中银抵合 中国银行股
2011.03.