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邦讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
公告日期:2012-04-24
创业板投资风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的
投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险
因素,审慎作出投资决定。




邦讯技术股份有限公司

Boomsense Technology Co.,Ltd.

北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 8 层办公 0803




首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书




保荐人(主承销商)




深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 A 座 38-45 楼
邦讯技术股份有限公司 招股说明书


本次发行概况

发行股票类
人民币普通股(A 股) 发行股数 2,668 万股


每股面值 1.00 元 发行价格 20 元/股

拟上市的证
深圳证券交易所 发行后总股本 10,668 万股
券交易所

发行日期 2012 年 4 月 25 日 保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司

招股说明书
2012 年 3 月 5 日
签署日期

1、发行人实际控制人张庆文、戴芙蓉承诺:自股份公司股票上市之日
起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的股份公
司股份,也不由股份公司收购该部分股份。超过上述三十六个月的期限,在
公司任职期间,每年转让的公司股份不得超过本人所持有的公司股份总数的
25%,离职后半年内,不转让本人直接及间接持有的股份公司股份。承诺期
限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
2、发行人股东陈文兰、杨文星、施贲宁承诺:自邦讯技术股票上市之
日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的邦讯技术公开发行股
票前已发行的股份,也不由邦讯技术回购前述股份。
3、发行人股东望桥投资有限公司、上海华友金镀微电子有限公司、北
股份限制流 京中海金讯投资中心(有限合伙)、通鼎集团有限公司承诺:自邦讯技术股
通及自愿锁 票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理我公司持有的邦讯技术
定承诺 公开发行股票前已发行的股份,也不由邦讯技术回购前述股份。
4、发行人股东北京融铭道投资管理有限公司承诺:自邦讯技术股票上
市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理我公司持有的邦讯技术公开
发行股票前已发行的股份,也不由邦讯技术回购前述股份;邦讯技术股票上
市十二个月后,每年转让的股票不超过所持邦讯技术股票总数的百分之二十
五。
5、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东杨灿阳、胡舜明、郑
志伟、陈喜东承诺:自邦讯技术股票上市之日起十二个月内,不转让或者委
托他人管理本人持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份,也不由邦讯
技术回购前述股份;前述锁定期满后,在担任邦讯技术董事、监事、高级管
理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有邦讯技术股份总数的百分之





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二十五;在邦讯技术股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日
起十八个月内不转让本人持有的邦讯技术股份;在邦讯技术股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转
让本人持有的邦讯技术股份;在邦讯技术股票上市之日起第十二个月后申报
离职的,申报离职后半年内不转让本人持有的邦讯技术股份。
6、担任发行人监事的间接股东万文定承诺:自邦讯技术股票上市之日
起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的邦讯技术公
开发行股票前已发行的股份,也不由邦讯技术回购前述股份;前述锁定期满
后,在担任邦讯技术董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超
过本人所直接及间接持有邦讯技术股份总数的百分之二十五;在邦讯技术股
票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本
人直接及间接持有的邦讯技术股份;在邦讯技术股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接
及间接持有的邦讯技术股份;在邦讯技术股票上市之日起第十二个月后申报
离职的,申报离职后半年内不转让本人直接及间接持有的邦讯技术股份。





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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由
发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。





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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险:

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本8,000万股,本次拟发行2,668万股,发行后总股本
10,668万股。
发行人实际控制人张庆文、戴芙蓉承诺:自股份公司股票上市之日起三十
六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的股份公司股份,
也不由股份公司收购该部分股份。超过上述三十六个月的期限,在公司任职期
间,每年转让的公司股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%,离职后
半年内,不转让本人直接及间接持有的股份公司股份。承诺期限届满后,上述
股份可以上市流通和转让。
发行人股东陈文兰、杨文星、施贲宁承诺:自邦讯技术股票上市之日起十
二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的邦讯技术公开发行股票前已发
行的股份,也不由邦讯技术回购前述股份。
发行人股东望桥投资有限公司、上海华友金镀微电子有限公司、北京中海
金讯投资中心(有限合伙)、通鼎集团有限公司承诺:自邦讯技术股票上市之
日起十二个月内,不转让或者委托他人管理我公司持有的邦讯技术公开发行股
票前已发行的股份,也不由邦讯技术回购前述股份。
发行人股东北京融铭道投资管理有限公司承诺:自邦讯技术股票上市之日
起十二个月内,不转让或者委托他人管理我公司持有的邦讯技术公开发行股票
前已发行的股份,也不由邦讯技术回购前述股份;邦讯技术股票上市十二个月
后,每年转让的股票不超过所持邦讯技术股票总数的百分之二十五。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东杨灿阳、胡舜明、郑志伟、
陈喜东承诺:自邦讯技术股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管
理本人持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份,也不由邦讯技术回购前
述股份;前述锁定期满后,在担任邦讯技术董事、监事、高级管理人员期间,
每年转让的股份不超过本人所持有邦讯技术股份总数的百分之二十五;在邦讯
技术股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转




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让本人持有的邦讯技术股份;在邦讯技术股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的邦讯技术
股份;在邦讯技术股票上市之日起第十二个月后申报离职的,申报离职后半年
内不转让本人持有的邦讯技术股份。
担任发行人监事的间接股东万文定承诺:自邦讯技术股票上市之日起十二
个月内,不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的邦讯技术公开发行股
票前已发行的股份,也不由邦讯技术回购前述股份;前述锁定期满后,在担任
邦讯技术董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接
及间接持有邦讯技术股份总数的百分之二十五;在邦讯技术股票上市之日起六
个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接及间接持有
的邦讯技术股份;在邦讯技术股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接及间接持有的邦讯技术
股份;在邦讯技术股票上市之日起第十二个月后申报离职的,申报离职后半年
内不转让本人直接及间接持有的邦讯技术股份。

二、本次发行前未分配利润的处理

根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议通过,公司本次发行前的滚存利
润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

三、发行人发行上市后的利润分配政策

公司 2011 年第一届董事会第十次会议在股东大会的授权范围内审议通过了
上市后适用的《公司章程(草案)》,本次股票发行并上市完成后,公司采取的
股利分配政策如下:
1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董
事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。
2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出事
项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之二十。





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重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。
根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过
后,提交股东大会进行审议。
3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大
会审议通过后实施。
4、公司利润分配的审议程序:
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师
事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公
司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余
分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成初
步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后,公司
财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会
审议。
在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及
定期报告中公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并
作出决议。
公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式
的投票平台。
5、利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公
司自身经营状况发生较大变化,方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营
造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净
利润、或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则:
(1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股
利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;(2)调



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整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规
定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应
以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外
部监事和公众投资者的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公
司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、
监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同
意,方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社
会股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独
立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出
决议,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。
此外,本次发行上市后,发行人作为下属全资子公司深圳嘉世通、泉州邦
讯、天津邦讯的唯一股东,就发行人本次发行上市完成后的子公司分红事项承
诺如下:
(1)子公司实行与本公司一致的财务会计制度;子公司每年现金分红的金
额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,并确保本公司有能力实施当年
的现金分红方案。
(2)本公司作为子公司的唯一股东,子公司的分红事宜完全由本公司自主
决定。本公司将确保完善子公司的公司章程,以符合相关规定。
除上述规定之外,发行人董事会制定了本次发行完成后适用的《公司股东
分红回报五年规划》,对本次发行完成后五年的利润分配作出了进一步安排。
公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等
具体情况,详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十五、股
利分配政策和实际股利分配情况”。

四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素:

(一)创业板风险

创业板市场主要服务于成长型创业企业,为中国资本市场之全新类型的板
块。由于投资者缺乏投资相关类型板块的经验,创业板相关法律法规会在运行



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中继续不断完善,且参与各方对于创业板未来发展的预期和认识也会不断变
化,因此创业板在诞生初期阶段将会存在新市场风险。
创业板主要为成长型创业企业所设,该类企业普遍规模较小,在具有高增
长潜力的同时,亦具有业绩不稳定、经营风险高和退市风险大的情况。此外,
创业板上市公司普遍市值较小,股价较容易受到操纵,因此公司股价存在大幅
波动的可能性。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险
因素,审慎作出投资决定。

(二)市场竞争风险

近年来,无线网络优化系统行业发展迅速,公司面临的竞争也日趋激烈。
公司的主要竞争对手包括数家境内外上市企业,如发行人以及京信通信、深圳
国人、星辰通信、东方信联、三维通信、奥维通信、三元达、北京汉铭等国内
外股票市场上市公司,以及武汉虹信、深圳云海等非上市公司等。经过多年的
积累,公司已经在国内市场取得了一定的市场份额。然而面对激烈的市场竞
争,一旦同类产品或服务在市场竞争的压力下价格降低,公司有可能被迫降低
产品或服务价格以稳定市场份额,进而影响公司的盈利能力,阻碍公司未来进
一步的发展。

(三)运营商采购政策和财务政策发生变动的风险

公司所处行业的主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等国内三大移
动通信运营商。移动通信运营商在国内电信行业产业链中处于基础性核心和优
势地位,其固定资产的投资额度决定了无线网络优化系统集成和设备销售业务
的需求量,营运模式的变化直接对设备和服务的需求层次产生影响,采购方式
和付款方式的变化在一定程度上也间接影响着服务提供商和设备供应商的经营
情况。
1、电信固定资产投资规模放缓的风险
全国3G网络经过2009年到2010年的核心网建设高峰期,2011年以后总体固
定资产投资规模将有所放缓,根据工信部资料,2008-2010年电信固定资产投资
额分别为3,068亿元、3,773亿元和3,197亿元。运营商固定资产投资规模的放缓
将可能对公司经营产生不利影响。





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2、客户集中的风险
2009至2011年度,公司面向国内三大运营商的销售额占公司营业收入的平
均比重为94.62%,其中对中国移动的销售额占公司营业收入的平均比重为
65.26%,客户群体相对集中。
3、财务政策变化的风险
由于三大运营商处于优势地位,导致回款周期较长,系统集成项目在初验
后的6个月左右回款90%左右,设备销售一般是在设备到货后3-6个月支付80%左
右的合同款,工程初验后6-12个月才能支付剩余款项。未来如三大运营商调整
付款方式或延长付款周期,将可能对公司的资金周转及正常经营造成不利影
响。
报告期内,公司凭借整体综合优势和较强的综合解决方案提供能力把握住
了市场变化所带来的机遇,较好地满足了国内运营商的需求升级要求,同时与
其建立了长期稳定的合作关系。公司与国内运营商紧密的业务合作关系有利于
公司长期稳定发展,但是这种紧密的业务合作关系使得公司的运营基本依托于
运营商。若中国移动通信行业受到全球或者中国经济的波动影响,运营商压缩
其资本支出总额,公司业务规模及营业收入的增长将可能受到不利影响。

(四)应收账款比例较高的风险

报告期各期末,公司应收账款净额分别为9,874.81万元、19,577.56万元和
30,730.29万元,占资产总额的比重分别为45.61%、48.77%和50.66%,应收账款
净额占当年营业收入的比重分别为61.36%、70.62%和70.58%。这是由公司所处
行业的特质决定的。无线网络优化系统项目建设周期和运营商付款周期较长,
导致本行业公司应收账款余额普遍较大且周转率较低。
公司主营业务包括系统集成、设备销售及代维服务,其中系统集成、设备
销售占公司业务比重较大。报告期内,两项业务合计占主营业务收入比重超过
90%,而该两项业务回款周期均
较长,对公司的资金运作提出了较高的要求。报告期内,公司应收账款余
额主要来自于三大移动运营商,客户资产实力雄厚和资信度较高,公司未发生
过坏账损失。
虽然公司目前应收账款余额较大,未对经营产生不利影响,但随着公司的




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进一步发展和市场竞争的日趋激烈,一旦客户财务状况恶化或公司应收账款管
理不善,公司可能面临坏账的风险。

(五)实际控制人控制风险

公司实际控制人张庆文先生和戴芙蓉女士系夫妻关系,截至本招股说明书
签署之日,张庆文先生为公司董事长兼总经理,直接持有公司 48.86%的股权;
戴芙蓉女士系公司副董事长,直接持有公司 23.14%的股权;张庆文先生和戴芙
蓉女士共直接持有公司 72.00%的股权。
本次发行后,实际控制人张庆文、戴芙蓉夫妇合计持有公司 53.99%的股
份,仍将处于控股地位。实际控制人可能利用其控制地位,通过行使表决权对
公司的人事、经营决策进行控制。虽然公司已经制定和规范了一系列制度来完
善公司的内部控制和管理结构,但仍不排除实际控制人利用其控制地位对公司
的经营决策及相关活动进行干涉,从而影响小股东的利益的可能。

(六)经营业绩季节性波动的风险

发行人营业收入大部分集中在第四季度,第四季度营业收入占全年比重一
般在 40%左右;第一季度营业收入占比最低,第一季度营业收入占全年比重一
般在 16%左右;第二季度和第三季度营业收入占全年比重一般在 20%左右。这
是由公司的客户结构、客户特点所导致的。公司的客户以三大运营商等为主,
这些客户通常年中招标、年底决算,项目招标及实施一般在年中开始,年末采
购完成或者施工并验收完成,使得公司的营业收入在下半年体现得较多。受上
述客户结构及客户特点等因素的影响,公司历年的营业收入均呈现前低后高特
点,经营业绩存在季节性波动特征,从而导致销售商品、提供劳务收到的现金
亦存在季节性波动特征。

(七)主营业务毛利率波动的风险

报告期内,本公司主要产品毛利率水平如下:
产品类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度
系统集成 57.23% 56.08% 55.63%
设备销售 36.20% 35.87% 26.74%
代维服务 70.80% 55.24% 53.65%
主营业务 48.95% 49.37% 45.92%
报告期内,公司毛利率高于同行业上市公司。一方面是由于公司采取直营



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模式,直营模式减少了经销商环节,能够直接面对终端客户,获取较高的毛利
率;另一方面,公司系统集成业务比重较同行业上市公司高,使得公司主营业
务毛利率较高。未来如发生三大运营商的招标价格发生波动、原材料价格上涨
或公司业务结构发生变化等情况,可能对主营业务毛利率及公司业绩产生不利
影响。

(八)部分产品依赖 OEM 厂商且厂商较为集中的风险

报告期内,公司主要产品的 OEM 情况如下:

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品分
单位 OEM 销售 占同类产品 OEM 销售 占同类产品 OEM 销售 占同类产品

金额 收入比重 金额 收入比重 金额 收入比重
直放站 万元 659.33 12.16% 1,447.52 23.75% 316.90 12.84%
天线 万元 791.32 43.53% 202.99 23.90% 1,390.11 100.00%
Wlan 10,677.25 100.00%
万元 4,660.87 100.00% 238.02 100.00%
系列
合计 万元 12,127.89 27.85% 6,311.38 22.77% 1,864.03 11.58%
报告期内,公司 OEM 产品的销售金额占营业收入的比重平均为 21.49%,
其中 Wlan 系列产品、天线的 OEM 比重较大,主要原因为:①发行人产能有
限;②部分产品单笔订单批量小,且客户要求的交货周期短,发行人为了节约
成本,节省时间,部分通过 OEM 完成。公司 OEM 的主要厂商较为集中,其中
目前直放站主要集中于 2 家企业、天线集中于 9 家企业、Wlan 系列产品集中于
3 家企业。
虽然 OEM 厂商的选择均按照公司的供应商管理制度实行,并根据控制产
品质量、提高发行人供货速度的要求进行择优选取,且目前合作情况良好。但
是未来如 OEM 厂商自身经营、质量管理或与本公司的合作出现问题等情况,
将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

(九)销售区域集中及市场拓展风险

公司营业收入的主要来源为华东地区,分别占 2009-2011 年营业收入的
65.51%、55.59%和 60.15%,存在一定的销售区域集中风险。因为华东地区是我
国经济较发达的地区之一、市场潜力较大,因此公司在成立初期就把华东地区
作为市场重点开发领域,获得了较好收益。





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未来随着业务发展及募投项目的实施,公司的营销网点将进一步扩展到全
国,如在华北、华中、西北等地区的业务拓展出现问题,不能扩大上述地区的
销售金额及比重,将对公司未来经营规模和区域的持续扩张产生不利影响。

(十)经营活动产生的现金流量净额较低导致的运营风险

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额较低,2009 年、2010 年、
2011 年经营活动产生的现金流量净额分别为-1,113,78 万元、2,817.94 万元和
2,304.92 万元,主要是由于:1、发行人处于高速成长期,经营规模及营业收入
增加,从而导致经营性应收项目的增加;2、公司属于无线网络优化系统行业,
本行业客户主要为三大运营商,运营商回款周期普遍较长。

虽然报告期内公司经营活动产生的现金流量净额符合行业特征及公司业务
特点,且目前应收账款回收及资金周转情况较好,但未来如出现应收账款回收
不及时、移动通信行业整体下滑等问题将可能导致公司经营活动产生的现金流
量净额进一步下降,从而对公司的资金周转及正常经营产生不利的影响。





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目 录

第一节 释义 ....................................................................................................................... 17

第二节 概览 ....................................................................................................................... 21

一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 21
二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 ..................................................................... 23
三、发行人主要财务数据和财务指标 ................................................................................. 23
四、本次发行概况及募集资金用途 ..................................................................................... 25
五、发行人主要竞争优势 ..................................................................................................... 26

第三节 本次发行概况 ....................................................................................................... 32

一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 32
二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 33
三、本次发行的有关当事人 ................................................................................................. 33
四、本次发行的重要日期 ..................................................................................................... 35

第四节 风险因素 ............................................................................................................... 36

一、市场风险 ......................................................................................................................... 36
二、财务风险 ......................................................................................................................... 38
三、技术风险 ......................................................................................................................... 40
四、管理风险 ......................................................................................................................... 41
五、募集资金项目运用风险 ................................................................................................. 42
六、经营业绩季节性波动的风险…………………………………………………………..37
七、业务拓展导致的销售费用率和管理费用率上升的风险 ……………………………42
八、部分产品依赖 OEM 厂商且厂商较为集中的风险 ………………………………...43
九、经营活动产生的现金流量净额较低导致的运营风险……………………………….44
十、委外加工和施工外包导致的产品(项目)的质量控制和成本管理风险………….44

第五节 发行人基本情况 ................................................................................................... 46

一、发行人改制重组和设立情况 ......................................................................................... 46
二、发行人设立以来重大资产重组情况 ............................................................................. 50
三、发行人股权、组织结构情况 ......................................................................................... 50
四、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况 ............................................................. 53
五、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 59
六、发行人股本情况 ............................................................................................................. 66
七、发行人员工及社会保障情况 ......................................................................................... 75
八、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .......... 77

第六节 业务和技术 ........................................................................................................... 79





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一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ................................................................. 79
二、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................................... 80
三、发行人的市场竞争地位 ................................................................................................. 97
四、发行人主营业务具体情况 ............................................................................................111
五、发行人主要固定资产及无形资产情况 ....................................................................... 142
六、发行人核心技术和技术创新情况 ............................................................................... 152

第七节 同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 162

一、同业竞争 ....................................................................................................................... 162
二、关联关系及关联交易 ................................................................................................... 162
三、规范关联交易的制度安排 ........................................................................................... 168
四、发行人减少关联交易的措施 ....................................................................................... 170

第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................................................. 171

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................................... 171
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ....................... 174
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在发行前对外投资情况 ................... 175
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年从发行人领取报酬的情况176
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 ........................................... 176
六、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................................... 176
七、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 ....................................................... 176

第九节 公司治理 ............................................................................................................. 179

一、概述 ............................................................................................................................... 179
二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运
行情况 ................................................................................................................................... 179
三、发行人近三年违法违规行为的情况 ........................................................................... 187
四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ............................................................... 187
五、发行人内部控制制度 ................................................................................................... 187
六、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ................................... 188

第十节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................. 190

一、发行人报告期财务报表 ............................................................................................... 190
二、注册会计师审计意见类型 ........................................................................................... 208
三、会计报表编制基准和合并财务报表情况 ................................................................... 208
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 ................................................................... 210
五、主要税项 ....................................................................................................................... 217
六、分部信息情况 ............................................................................................................... 218
七、最近一年收购兼并情况 ............................................................................................... 219
八、非经常性损益 ............................................................................................................... 219
九、主要财务指标 ............................................................................................................... 220
十、发行人设立以来历次评估及验资情况 ....................................................................... 222




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十一、发行人财务状况分析 ............................................................................................... 225
十二、发行人的盈利能力分析 ........................................................................................... 253
十三、现金流量分析 ........................................................................................................... 287
十四、其他重要事项 ........................................................................................................... 294
十五、股利分配政策和实际股利分配情况 ....................................................................... 295

第十一节 募集资金运用 ................................................................................................. 301

一、募集资金运用概况 ....................................................................................................... 301
二、募集资金投资项目具体情况 ....................................................................................... 301
三、募集资金投资项目对公司未来经营成果的影响 ....................................................... 341
四、本次设备与产能变化匹配关系分析 ........................................................................... 342

第十二节 未来发展与规划 ............................................................................................. 344

一、公司发展战略 ............................................................................................................... 344
二、公司未来三年发展目标 ............................................................................................... 344
三、实现未来三年经营目标的具体计划 ........................................................................... 345
四、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难 ........................................................... 347
五、确保实现计划拟采用的方式、方法或途径 ............................................................... 348
六、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................................... 348
七、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 ............................................................... 349

第十三节 其他重要事项 ................................................................................................. 350

一、重要合同 ....................................................................................................................... 350
二、对外担保情况 ............................................................................................................... 356
三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 356

第十四节 有关声明 ......................................................................................................... 357

第十五节 附件 ................................................................................................................. 364





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第一节 释义
本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:
第一部分:常用词语
本公司、公司、股份公 邦讯技术股份有限公司,曾用名北京邦讯技术股份有限公

司、发行人、邦讯技术 司
有限公司、公司前身 指 北京邦讯技术有限公司,邦讯技术股份有限公司前身
望桥投资有限公司,曾用名云南望桥投资有限公司,本公
望桥投资 指
司主要发起人之一
融铭道 指 北京融铭道投资管理有限公司,本公司发起人之一
中海金讯 指 北京中海金讯投资中心(有限合伙),本公司发起人之一
通鼎集团 指 通鼎集团有限公司,本公司发起人之一
华友金镀 指 上海华友金镀微电子有限公司,本公司发起人之一
深圳市亚胜科技有限公司,为深圳市嘉世通科技有限公司
亚胜科技 指
的参股股东
深圳嘉世通 指 深圳市嘉世通科技有限公司,本公司全资子公司
泉州邦讯 指 泉州邦讯通讯技术有限公司,本公司全资子公司
天津邦讯 指 天津市邦讯通信技术有限公司,本公司全资子公司
江西分公司 指 邦讯技术股份有限公司江西分公司
南昌科创 指 南昌科创通信技术有限公司
江西省邦迅 指 江西省邦迅通迅技术有限公司
中国移动 指 中国移动通信集团公司及其分公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司及其分公司
中国电信 指 中国电信集团公司及其分公司
拥有国家移动通信网络运营牌照、提供移动通信服务的企
运营商、移动运营商、
指 业,本招股说明书中主要指中国移动、中国联通和中国电
移动通信运营商
信三家移动通信运营商
本公司本次向社会公众公开发行 2,668 万股人民币普通股
本次发行 指
的行为
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
原国家信产部 指 原中华人民共和国信息产业部,现已并入工信部
住建部 指 国家住房和城乡建设部





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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
保荐人、保荐机构、主
指 招商证券股份有限公司
承销商
发行人律师、万商天勤 指 北京市万商天勤律师事务所
发行人会计师、北京兴
指 北京兴华会计师事务所有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2005 年修订)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2005 年修订)
《公司章程》 指 《邦讯技术股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》 指 《邦讯技术股份有限公司章程(草案)》
报告期、近三年 指 2009 年、2010 年和 2011 年
报告期内各期末 指 2009 年末、2010 年末和 2011 年末
A 股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
第二部分:专业术语
在无线通信传输过程中起到信号增强的一种无线电发射中
直放站 指
转设备。
光纤直放站 指 通过光纤进行传输的直放站
移频直放站 指 通过改变频率进行无线传输的直放站
同频直放站 指 通过无线的方式进行传输的直放站

GRRU 指 数字光纤射频拉远
通过对现已运行的网络进行话务数据分析、现场测试数据
采集、参数分析、硬件检查等手段,找出影响网络质量的
原因,并且通过参数的修改、网络结构的调整、设备配置
网络优化 指
的调整和采取某些技术手段,确保系统高质量的运行,使
现有网络资源获得最佳效益,以最经济的投入获得最大的
收益。
为运营商提供对相关设备器材进行的日常检查、维护及系
代维服务 指
统升级等服务。
有源器件 指 内部有电源存在的射频电子器件或者组件
无源器件 指 不需要外加电源的射频电子器件或者组件





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简 称 干 放 , 是 在 功 率 变 低 而 不 能 满 足 覆 盖 要 求 时 弥补
干线放大器 指
干线信号损耗的中继放大设备。
在系统工程科学方法的指导下将各个分离的子系统连接成
系统集成 指
为一个完整可靠经济和有效的整体。

家庭基站 指 Fe 也称为 3G 接入点,是一种低功率蜂窝基站,通过已有
宽带连接回传蜂窝流量。
一种移动通信基站信号拉远设备,由近端单元(MHU)和
数字射频拉远系统 指
远端单元(RRU)组成
在无线局域网中(WLAN)接入控制器,通过其提供的与
AC 指 交换机、基站和操作维护中心的接口与这些功能实体相连

在无线局域网中(WLAN)访 问 接 入 点 , 相 当 于 一 个 连
接有线网和无线网的桥梁,其主要作用是将各个无线
AP 指
网络客户端连接到一起,然后将无线网络接入以太
网。
将几种不同频段或制式的信号通过合路器合路后从一
合路器 指
个端口输出。
功率分配器,是一种将输入信号能量分成两路或多路输
功分器 指
出相等能量的器件。
耦合器 指 一种从输入信号能量分离出不相等能量的器件
在 某 一 路 射 频 输 出 端 口 , 接 收 电 功 率 的 元 /器 件 、 部
负载 指
件。
衰减器 指 调整电路中信号大小的器件
馈线 指 传输射频信号的传输线
BOM 清单 指 Bill of Material,产品结构表或用料结构表
SOP 工艺文件 指 standard operation procedure,标准作业指导书
IQC 检验 指 进货检验(Incoming Quality Control)
OQC 检验 指 出货检验(Outgoing quality control )
IPQC 检验 指 生产过程检验(Inprocess Quality Control)
FQC 检验 指 成品质量检验(Finish or Final Quality Control)
Evolution Data Only,其全称为:CDMA2000 1xEV-DO,
EVDO 指
是 CDMA2000 1x 演进(3G)的一条路径的一个阶段
Radio Remote Unit,是将基站分成近端机即无线基带控制
RRU 指
(Radio Server)和远端机即射频 RRU 拉远(RRU)两部





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分,二者之间通过光纤连接,其接口是基于开放式 CPRI
或 IR 接口,可以稳定地与主流厂商的设备进行连接。
Enhanced Data Rate for GSM Evolution,即增强型数据速率
EDGE 指
GSM 演进技术
Global System for Mobile Communications,中文为全球移
GSM 指 动通信系统,是一种起源于欧洲的移动通信技术标准,是
第二代移动通信技术。
通用分组无线服务技术(General Packet Radio Service)的简
GPRS 指
称,它是 GSM 移动电话用户可用的一种移动数据业务。
Wideband Code Division Multiple Access,是一种利用码分
WCDMA 指 多址复用方法的宽带扩频 3G 移动通信标准;属于第三代
无线通信技术标准。
Time Division-Synchronous Code Division Multiple Acces,
TD-SCDMA 指 指时分同步码分多址接入技术,该标准由中国提出;属于
第三代无线通信技术标准。
Code Division Multiple Access2000,是 TIA 标准组织用于
CDMA2000 指 指代第三代 CDMA 的名称;属于第三代无线通信技术标
准。
无线局域网络(Wireless Local Area Networks;WLAN)是工
WLAN 指
作于 2.5GHz 或 5GHz 频段,以无线方式构成的局域网。
Wireless LAN Authentication and Privacy Infrastructure,无
WAPI 指
线局域网鉴别和保密基础结构,是一种安全协议。
Wi-Fi 的英文全称为 wireless fidelity,在无线局域网的范畴
Wi-Fi 指 是指“无线相容性认证”,实质上是一种商业认证,同时也
是一种无线联网的技术。

2G 指 全称“2nd Generation”,第二代移动通信技术

2.5G、2.75G 一种介于 2G 和 3G 之间的无线技术,较 2G 可以提供更高

的速率和更多的功能。
3G 指 全称“3rd Generation”,第三代移动通信技术

4G 指 全称“4th Generation”,第四代移动通信技术





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第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真
阅读招股说明书全文。


一、发行人基本情况

(一)发行人简介

公司名称(中文):邦讯技术股份有限公司
公司名称(英文):Boomsense Technology Co., Ltd.
法定代表人:张庆文
注册资本:8,000 万元
成立日期:2002 年 10 月 24 日
公司住所:北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 8 层办公 0803
公司是一家国内领先的无线网络优化系统提供商和设备供应商,专业从事
无线网络优化系统的设计、实施和代维服务以及无线网络优化系统设备的研
发、生产和销售。

(二)发行人经营范围及主要业务领域

公司经营范围是:技术推广。(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得
经营;法律、行政法规、国务院决定规定应许可的,经审批机关批准并经工商
行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可
的,自主选择经营项目开展经营活动。)
公司所处行业属于通讯及相关设备制造业中的通信设备制造业中的无线网
络优化系统行业。公司的主营业务为无线网络优化系统业务,包括系统集成、
设备销售和代维服务。公司系统集成业务指对无线网络信号需优化的对象进行
现场勘察、设计方案并组织实施。公司设备销售业务指研发、生产和销售无线
网络优化设备,主要设备有:①移动网络优化覆盖类的直放站、干线放大器、
数字光纤射频拉远系统、天线及无源微波器件等延伸放大设备;②移动互联网
接入设备 WLAN 系列产品。公司产品制式涵盖了所有主流的移动通信制式标准




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(GSM、CDMA、WCDMA、CDMA2000、TD-SCDMA、WLAN)。公司代维
服务指对无线网络优化系统进行的日常维护及系统升级等。

(三)发行人的行业地位

公司是一家国内领先的无线网络优化系统提供商和设备供应商,专业从事
无线网络优化系统的设计、实施和代维服务以及无线网络优化系统设备的研
发、生产和销售,是行业内为数不多的系统集成、设备销售和代维服务等综合
实 力 较 强 的 企 业 之 一 , 能 够 提 供 符 合 GSM 、 WCDMA 、 CDMA2000 、 TD-
SCDMA、WLAN 等各标准的全套系列设备与解决方案,全面参与运营商集采
竞标。2009 年、2010 年公司国内市场占有率分别为 1.5%、2.1%。
经过长期经营积累,公司聚集了一大批无线网络优化专业人才、客户及技
术资源,是中国移动、中国联通、中国电信等国内三大运营商的设备及服务提
供商。公司与客户建立了长期互信的合作关系,是中国联通首批“WLAN 工程
接入设备框架集采”中标厂商之一。截至 2011 年末,公司已在包括北京、广
东、江西、山东、四川等 22 个省/市/自治区建立了 82 个营销服务网点,服务覆
盖全国各地,业务广泛应用于楼宇、商场、校园网、高速铁路、高速公路、跨
海大桥、大型场馆等场所,承担了庐山风景区公路沿线 GSM900MHz 小区连续
分布覆盖、青岛胶州湾跨海大桥、北京南苑机场 WLAN+室内分布设计方案等
多项标志性的工程建设。
公司掌握了诸多无线网络优化系统核心技术,具备较强的研发生产实力,
拥有包括 2G/3G 各类标准的直放站、干线放大器、数字光纤射频拉远系统、天
线及无源微波器件等延伸放大设备和移动互联网接入设备 WLAN 系列产品的研
发、生产和系统集成技术。公司是同时具备《通信信息网络系统集成企业资质
证书》、《建筑业企业资质证书(电信工程专业承包叁级)》资质的少数几家企业
之一。公司主要产品性能指标处于国内领先水平,所生产的直放站和干线放大
器具备强大的的数字信号处理领先能力。在线性功放、噪声抑制、回波抵消、
变频移频、TD 开关、TD 同步模块、数字上下变频、数字滤波、节电控制、光
纤/微波传输等直放站类设备要点技术领域具有深厚的技术积累;公司是行业内
为数不多的具备自主研发 WLAN 系列产品的供应商之一;研发的 AP(无线接
入终端)的数据处理吞吐量和最大支持用户数达到国际领先水平;成功研发的




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射频预失真 Doherty 功放,代表行业领先水平的射频功放技术;研发出的“GSM
节能直放站”是业内唯一节能新产品。在系统集成项目中,充分考虑能效因素,
积极选用节能设备,在符合条件的项目上采用太阳能、风能等新能源的系统融
合技术组网,体现出较好的节能环保效果,响应国家节能减排的号召。公司的
系统集成项目分别获得了中国联通南昌分公司颁发的 2008 年南昌室内覆盖工程
奖,中国移动江西公司颁发的 2008 年江西移动室内覆盖和集成奖。截至本招股
说明书签署日,公司已获得 1 项发明专利、12 项实用新型专利,13 项发明专利
正在审查阶段,12 项软件产品取得了相关《计算机软件著作权登记证书》,“新
一代 802.11 无线宽带接入系统”、“TD-SCDMA 直放站(BS-T-GF)(BS-T-ZF)”
产品取得了北京市自主创新产品证书。
公司是国家级高新技术企业、中关村高新技术企业协会会员、WAPI 产业
联盟成员、北京市海淀区创新企业,获得了“2011 年度通信网络代维先进单
位”、“2010 年度全国科技创新中小企业示范单位”、“2010 年度中国自主创新企
业百强”、“2009-2010 年优秀会员、中关村企业信用培育双百工程——最具影响
力企业”、“2010 中关村高成长企业 TOP100 获奖企业”、“2011 年度通信网络代
维先进单位”、“中关村科技园区二星级瞪羚企业证书”、“2011 中关村新锐企业
百强”等荣誉称号,多次被三大运营商评定为优秀合作伙伴。

二、发行人控股股东、实际控制人基本情况

截至本招股说明书签署日,本公司实际控制人之一张庆文持有公司
3,908.80 万股股份,占股本总额的 48.86%,为本公司控股股东;实际控制人之
一戴芙蓉,持有公司 1,851.20 万股股份,占公司股本总额的 23.14%,为本公司
第二大股东。张庆文与戴芙蓉系夫妻关系,合计持有本公司 72.00%的股份,为
本公司实际控制人。
公司实际控制人基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管
理人员与其他核心人员”所述。

三、发行人主要财务数据和财务指标

本公司最近三年经审计的主要财务数据和财务指标如下:





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(一)合并资产负债表主要数据

单位:元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产合计 606,577,933.67 383,910,075.80 200,818,976.97
流动负债合计 359,273,297.52 196,856,566.55 164,899,399.95
资产总计 640,610,859.35 401,461,305.49 216,520,095.07
负债总计 359,273,297.52 196,856,566.55 164,899,399.95
归属母公司权益
281,337,561.83 202,505,799.26 50,998,399.75
合计
所有者权益合计 281,337,561.83 204,604,738.94 51,620,695.12
负债和所有者权
640,610,859.35 401,461,305.49 216,520,095.07
益总计

(二)合并利润表主要数据

单位:元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 435,397,584.67 277,234,783.06 160,938,912.32
营业利润 97,937,400.23 68,074,428.54 37,411,166.91
利润总额 99,334,185.51 68,653,052.22 37,357,460.70
净利润 81,732,822.89 57,139,738.22 30,781,109.18
扣除非经常性损益后净利润 80,312,125.72 56,300,061.70 30,828,293.39
归属于母公司股东损益 81,584,479.96 55,716,550.64 30,435,454.06
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
80,185,959.42 55,039,871.08 30,478,854.57
净利润

(三)合并现金流量表主要数据

单位:元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 23,049,223.37 28,179,446.23 -11,137,859.07
投资活动产生的现金流量净额 -31,564,487.51 -5,041,614.77 -1,477,478.97
筹资活动产生的现金流量净额 54,688,196.81 39,483,951.44 18,180,683.62
现金及现金等价物净增加额 46,172,932.67 62,621,782.90 5,565,345.58

(四)主要财务指标

2011 年度 2010 年度 2009 年度
财务指标
/2011.12.31 /2010.12.31 /2009.12.31
1、流动比率 1.69 1.95 1.22
2、速动比率 1.33 1.48 0.73
3、资产负债率(母公司) 55.15% 46.99% 74.54%
4、资产负债率(合并) 56.08% 49.04% 76.16%
5、应收账款周转率(次/年) 1.73 1.88 2.52
6、存货周转率(次/年) 2.02 1.63 1.6
7、息税折旧摊销前利润(万元) 11,137.67 7,531.36 4,199.16
8、利息保障倍数(倍) 17.14 31.36 66.33




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2011 年度 2010 年度 2009 年度
财务指标
/2011.12.31 /2010.12.31 /2009.12.31
9、每股经营活动的现金流量(元/
0.29 0.35 -0.14
股)
10、每股净现金流量(元/股) 0.81 0.78 0.07
11、基本每股收益(元/股) 1.0198 0.7855 0.5650
12、加权平均净资产收益率(扣除非
32.96% 49.68% 85.18%
经常性损益后)
13、扣除土地使用权后的无形资产占
2.65% 4.00% 20.43%
净资产的比例
注:上述财务指标计算公式详见“第十节 财务会计信息与管理层分析”

四、本次发行概况及募集资金用途

(一)本次发行概况

股票种类:人民币普通股(A 股)
每股面值:1.00 元
发行股数:2,668 万股,占发行后总股本的 25.01%
每股发行价格:通过向询价对象询价确定发行价格
发行方式:网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
发行对象:中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合《创业
板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适
当性管理实施办法》要求的投资者

(二)募集资金运用

经公司 2011 年第二次临时股东大会和 2011 年年度股东大会审议通过,本
次募集资金扣除发行费用后,将用于下列项目的投资建设:
序号 项目名称 投资额(万元)
1 直放站产品建设项目 4,605.97
2 天线产品建设项目 4,408.63
3 营销服务平台扩建项目 5,282.81
4 研发中心建设项目 6,701.51
其他与主营业务相关的营运资
5 ***
金项目
本次股票发行募集资金计划全部投入上述项目。若本次发行实际募集资金
低于投资金额,公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期进



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行投入,待本次发行募集资金到位后,可选择以募集资金置换先期自筹资金投
入。
关于本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股说明书“第十一节
募集资金运用”所述。

五、发行人主要竞争优势

(一)营销服务优势

公司的营销服务完全采用直营模式,在全国范围内拥有完善的直营营销服
务网点。截至 2011 年末,公司已在北京、广东、江西、山东、四川等 22 个省/
市/区建有营销服务网点 82 个,已经初步建立起省市两级服务体系。公司在上
述省/市/区的省会城市所在地建有一级营销服务网点,重点实现对省会城市及周
边区域的业务覆盖及本省区域的业务管理功能,并在部分地级市建有二级营销
服务网点服务当地业务。
公司遍布全国的直营模式优势主要体现在以下几个方面:
(1)运营商对供应商设备供应、系统集成及代维服务等综合实力要求逐年
提高,公司的直营模式能够更好满足运营商的上述需求。公司营销服务网点均
由公司统一直接管理,有效保证了营销服务网点的一致运营与规范管理,有力
提高了公司系统集成与代维服务能力。公司所有系统集成业务和代维服务都由
公司当地的专业技术服务人员执行,一方面可以保证解决方案设计的质量,另
一方面,一旦出现网络故障,公司的专业技术服务人员能够在 1-6 小时内到达
现场,加快了对客户的响应速度,保证了服务质量。
(2)能够及时了解运营商需求。在运营商集采招标并入围后,供应商需要
与各地运营商进行洽谈以获取实际订单,采用直营模式有利于公司与当地运营
商公司建立直接的合作关系,及时了解运营商需求,保证了公司对销售渠道的
控制与品牌形象的推广。
(3)直营模式可以保证公司新增营销服务网点的运营由公司统一规划与管
理,减少了与代理商协商、磨合等环节,容易在短时间内复制出新的营销服务
网点。
(4)采用直营模式可以节省代理费用,减少公司的运营成本,提高公司的
利润空间。




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(5)公司系统集成业务需要对每个项目、每个站点独立勘查与设计,直营
模式可以更精确的掌握当地运营商需求和无线网络环境特点等情况,能有效节
约项目建设成本,提高建设效率和质量。同时,公司代维服务需要稳定的专业
技术队伍对项目定期巡检与快速响应,完善的直营服务网点可以提高运作效
率,降低运作成本,提升运营商满意度。

(二)产品与服务体系综合提供优势

相对于单纯设备供应商,运营商更倾向于选择能够提供设备供应、系统集
成及代维服务等全方位产品和服务的公司,以获取更高价值的产品和服务,保
证系统的稳定运行,降低运营商的管理成本。
公司业务覆盖了系统集成、设备销售和代维服务等各方面,提供无线网络
优化系统行业几乎所有的产品与服务。报告期内,公司系统集成业务收入占主
营业收入比重分别为 63.08%、62.93%和 55.99%;设备销售收入比重分别为
33.37% 、 33.01% 和 41.20% ; 代 维 服 务 收 入 比 重 分 别 为 3.55% 、 4.07% 和
2.81%。公司在重点开展系统集成业务的同时,设备销售业务、代维服务的业务
亦均衡发展。
系统集成方面,公司业务领域涉及高铁、高速、城中村、校园网、跨海大
桥、大型场馆等多个领域,承担了多项标志性的工程建设,具体情况如下:

序号 类型 重点设备构成 代表项目 客户
青岛奥运帆船中心 中国电信
青岛十一运会主体育馆 中国电信
数字光纤射频拉远系统、数字 青岛十一运会综合训练馆 中国电信
大型场馆综合
1 微 波 拉 远 系 统 、 WLAN 青岛十一运会跳水馆 中国电信
覆盖
AC/AP、美化天线 滕州奥体中心 中国联通
北京南苑机场 中国联通
江西省国际体育中心 中国移动
数字光纤射频拉远系统、直流 珠海港珠澳大桥施工工地 中国移动
跨海大桥综合
2 远供电源系统、美化天线、无
覆盖 青岛胶州湾跨海大桥 中国联通
线网桥、视频监控等
3 大学校园综合 载波调度单元、光纤直放站、 中国海洋大学 中国电信
覆盖 WLAN AC/AP 、美化天线 山东大学 中国联通
江西理工大学 中国移动
赣南师范学院黄金小区 中国移动
北方工业大学 中国联通
江西工程学院 中国移动





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序号 类型 重点设备构成 代表项目 客户
北京工业职业技术学院 中国电信
济南陆军学院 中国移动
电子科技大学中山学院 中国移动
江西赣粤高速 中国移动
江西赣瑞高速 中国移动
铁路、高速公
数字光纤射频拉远系统、直流 四川德昌高速公路 中国移动
4 路等专网无线
远供电源系统 广西桂林机场高速 中国移动
优化覆盖
江西昌铜高速 中国电信
庐山风景区环山公路 中国移动
赣州市江湾花园小区 中国移动
中山开发区港裕轩 70 号出租屋群 中国移动
数字光纤射频拉远系统、数字
城中村综合覆 宜春博能宾馆周边小区 中国移动
5 微波拉远系统、五类线分布系
盖 中山板芙镇沙沟村出租屋 中国移动
统、美化天线
南昌市湖滨东路周边住宅区 中国联通
东莞主山常大街周边住宅区 中国移动
太阳能供电系统、风光互补系 江西庐山风景区 中国移动
风景名胜区综
6 统、数字光纤射频拉远系统、 山东运河古城 中国移动
合覆盖
美化天线 江西安远县三百山旅游区 中国移动
赣粤高速宝塔山隧道 中国移动
汶川单坎梁子隧道 中国电信
阿坝黑水垭口山隧道南口 中国电信
数字光纤射频拉远系统、数字
隧道综合覆盖 眉山雅江县洞子口水电站隧道 中国电信
7 微波拉远系统、直流远供电源
系统、泄露电缆、美化天线 眉山康定县孔玉乡隧道 中国电信
达州铁山隧道 中国电信
巴中木兰山隧道 中国电信
广元明月峡隧道 中国电信
中山香格里拉大酒店 中国移动
数字光纤射频拉远系统、干线 广州万科城 中国移动
大型楼宇室内
8 放大器、直流远供电源系统、 北京宝钢大厦 中国移动
综合覆盖
WLAN AC/AP 、美化天线等 江西省电力大厦 中国联通
青岛电信大楼 中国电信
公安部第一研究所 中国联通
广东省公安消防总队 中国移动
广东省军区医院试用楼 中国移动
数字光纤射频拉远系统、干线 山东省高级人民法院 中国联通
政府行政机关
9 放大器、直流远供电源系统、 宜春市政府大楼 中国移动
大楼综合覆盖
WLAN AC/AP 、美化天线等 赣州市政府大楼 中国移动
江西省人大办公大楼 中国移动
山东省政协办公厅 中国移动
江西省农业发展银行办公大楼 中国移动
设备销售方面,公司设备销售既包括各类直放站、干线放大器、数字光纤




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射频拉远系统、WLAN 系列产品 AP/AC 等各类有源设备,还包括天线、合路
器、功分器、耦合器、电桥、负载、衰减器等无源微波器件。同时,公司是少
数几家能够提供符合 WCDMA、CDMA2000、TD-SCDMA、WLAN 等各标准
的全套系列设备与解决方案,全面参与运营商集采竞标的企业之一。

(三)技术研发优势

公司是中关村高新技术企业协会会员、国家高新技术企业、中关村高新技
术企业、北京市海淀区创新企业、2010 年度全国科技创新中小企业示范单位、
WAPI 产业联盟成员。
公司拥有符合各类 2G/3G 标准的系列同频直放站、移频直放站、光纤直放
站、微波直放站、干线放大器、数字光纤射频拉远系统、WLAN 系列 AP/AC
等无线网络优化系统设备的设计制造技术与系统集成技术,具备丰富的直放站
和干线放大器的射频设计经验。在直放站类设备中线性功放、噪声抑制、回波
抵消、变频移频、TD 开关、TD 同步模块、数字上下变频、数字滤波、节电控
制、光纤/微波传输、通道隔离度、基站同步、传输时延、电路保护等核心技术
领域有非常深入的技术积累。公司是行业内为数不多的具备自主研发 WLAN 系
列产品的供应商之一;研发的 AP 的数据处理吞吐量和最大支持用户数达到国
际领先水平;成功研发的射频预失真 Doherty 功放,代表行业领先水平的射频
功放技术;研发出的“GSM 节能直放站”是业内唯一节能新产品。
公司在系统集成项目中,充分考虑能效因素,积极选用节能设备,在符合
条件的项目上采用太阳能、风能等新能源的系统融合技术组网,体现出较好的
节能环保效果。公司的系统集成项目分别获得了中国联通南昌分公司颁发的
2008 年南昌室内覆盖工程奖、中国移动江西分公司颁发的 2008 年江西移动室
内覆盖和集成奖。
凭借公司出色的技术研发优势,公司“新一代 802.11 无线宽带接入系统”、
“TD-SCDMA 直放站(BS-T-GF)(BS-T-ZF)”产品获得北京市科学技术委员会等
单位联合颁发的北京市自主创新产品证书。公司已获得 1 项发明专利、12 项实
用新型专利,13 项发明专利正在审查阶段,主要涉及直放站与 WLAN 设备技
术领域。同时公司共拥有 12 项软件产品拥有中华人民共和国国家版权局颁发的
《计算机软件著作权登记证书》,主要涉及设备自控、远程控制、系统监测、




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信号检测、网络管控、数据通信、数据管理、数据安全等方面。

(四)质量控制优势

公司坚持以可靠、优质的产品服务于客户,严格遵循 ISO9001 通信行业质
量管理体系。通过高低温、振动、雨淋、盐雾等系列的试验来验证设备设计的
可靠性;对材料供应商和器件进行严格的认证;对采购的物料 100%检验;生产
过程有规范的操作流程指导;产品出厂经严格的老化试验和测试;对售后的产
品进行跟踪;建立起一整套生产过程持续的质量监控体系,确保质量全程受
控。完善的质量控制使得公司产品拥有很高的合格率与极低的返修率,对公司
降低成本与提高客户满意度都有非常积极的作用。
系统集成业务方面,公司非常重视系统集成质量控制。公司在全国 22 个省
/市/区建有营销服务网点 82 个,每个网点均派有专业技术人员常驻当地进行服
务,进行系统集成质量监察,有效的保证了每个系统集成项目的质量。同时,
公司工程技术人员必须通过系统化的培训和考核,掌握各种产品的应用、各种
场景的设计方案、设备安装和调试方法。公司通过对办事处的集中管理实现对
现场工程技术人员更加直接的质量考评,并将考评结果同个人或网点的绩效水
平挂钩。严格的工程质量控制体系使得公司系统集成业务的质量水平一直保持
在业内领先地位。

受益于项目的高质量与服务的高品质,公司多次被运营商及各级分公司授
予各种奖项或优秀合作伙伴、优秀供应商称号,主要包括 2008 年江西移动室内
覆盖工程进度竞赛奖、2008 年江西移动室内覆盖和集成奖、2008 年贵阳移动优
质服务供应商、2008 年南昌室内覆盖工程奖、中国移动中山分公司 2009 年度
优秀合作伙伴、中国移动肇庆分公司 2009 年度 TD 项目杰出贡献合作单位、中
国联通上饶分公司 2009 年优秀合作伙伴、中国移动上饶分公司 2009 年优秀合
作伙伴、中国电信九江分公司 2009 年优秀合作伙伴、中国联通九江分公司
2009 年优秀合作伙伴、中国移动九江分公司 2009 年优秀合作伙伴、中国电信
威海分公司 2010 年最佳合作伙伴和 2011 年优秀合作伙伴、中国联通烟台分公
司 2010 年优秀合作伙伴、中国联通南昌分公司 2010 年优秀合作伙伴、2011 年
优秀合作伙伴(室内运行维护)和 2011 年优秀合作伙伴(室内新建工程)、中
国电信南昌分公司 2011 年优秀合作伙伴 等等、中国移动宜春分公司 2010




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年度最佳优秀合作伙伴、中国移动靖安分公司 2010 年度最佳优秀合作伙伴、中
国联通景德镇分公司 2010 年度优秀合作单位、中国移动聊城分公司 2011 年最
佳合作伙伴和 2011 年优秀供应商、中国移动赣州分公司 2011 年优秀合作伙
伴、中国电信赣州分公司 2011 年优秀合作伙伴、中国联通赣州分公司 2011 年
优秀合作伙伴和 2011 年 WLAN 项目优秀服务供应商 、中国移动景德镇分公
司 2011 年优秀供应商和 2011 年优秀集成商、中国联通景德镇分公司 2011 年最
佳合作伙伴、中国移动湛江分公司 2011 年优秀合作伙伴金奖、中国联通萍乡分
公司 2011 年最佳合作伙伴、中国联通东营分公司 2 011 年最佳合作伙伴和 2011
年最佳供货商、中国联通德州分公司 2011 年优秀合作伙伴、中国联通日照分公
司 2011 年最佳供货商和 2011 年最佳合作伙伴。

(五)管理优势

公司目前拥有一个优秀的管理团队,多名优秀的管理人员对公司各方面的
经营运作进行全方位的管理。在公司多年的经营中,企业管理人员积累了丰富
的现代管理经验,对行业未来的发展趋势以及发展水平有着全方位清晰的认
知,对公司的实际运营进行全方面的策划以及监控;营销管理人员在实际销售
过程中掌握了大量的一线资料,凭借多年的从业经验,对市场发展需求及趋势
有着明确的了解,根据市场实际情况调整公司的产品营销战略,帮助公司在激
烈的市场竞争中脱颖而出;研发管理人员拥有着专业的知识背景和敏锐的发展
眼光,帮助公司研发部门高效率的进行新产品开发。公司的管理团队以公司的
实际运营情况为基础,对公司的研发、生产、销售等经营过程进行合理决策及
管理。公司的管理优势是公司在行业内后发先至,快速发展的根本保证。





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第三节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称(中文):邦讯技术股份有限公司


公司名称(英文):Boomsense Technology Co., Ltd.


注册资本:8,000 万元


法定代表人:张庆文


有限公司成立日期:2002 年 10 月 24 日


股份公司成立日期:2010 年 11 月 02 日


注册地址:北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 8 层办公 0803


邮政编码:100048


电话号码:010-88857070、88555777


传真号码:010-88556111


互联网址:www.boomsense.com


电子邮箱:zqb@boomsense.com


负责信息披露和投资者关系的部门:证券与法务部

证券与法务部负责人:陈喜东


电话号码:010-88857070


传真号码:010-88556111





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二、本次发行的基本情况

序号 项 目 基本情况
1 股票种类 人民币普通股(A 股)
2 每股面值 1.00 元
3 发行股数 2,668 万股,占发行后总股本的 25.01%
4 每股发行价格 20 元/股
0.75 元/股(以 2011 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净
5 发行后每股收益
利润和发行后总股本计算)
19.80 倍(每股收益按照 2011 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)
6 发行市盈率
26.67 倍(每股收益按照 2011 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
3.52 元/股(以 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产和发行前总股
7 发行前每股净资产
本计算)
7.32 元/股(以 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加上预计募集
8 发行后每股净资产
资金净额和发行后总股本计算)
5.68 倍(按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算)
9 市净率
2.73 倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算)
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方
10 发行方式
式;或采用中国证监会核准的其他发行方式
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合《创业
11 发行对象 板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业
板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投资者
12 承销方式 由主承销商以余额包销方式承销
13 募集资金总额 53,360 万元
14 预计募集资金净额 49,965.36 万元
(1)保荐费用 200 万元;
(2)承销费 2,170.84 万元;
(3)会计师费用 354 万元;
15 发行费用概算 (4)评估师费用 52 万元;
(5)律师费用 302.5 万元;
(6)信息披露及印刷费 308.47 万元;
(7)上市初费及登记托管费用等 6.834 万元。

三、本次发行的有关当事人

发行人:邦讯技术股份有限公司
住所:北京市首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 8 层办公 0803
法定代表人:张庆文
1
电话:010-88857070、88555777
传真号码:010-88556111
联系人:陈喜东





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保荐人(主承销商):招商证券股份有限公司
住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
法定代表人:宫少林
保荐代表人:孙坚 蔡丹
2 项目协办人:孙世俊
项目负责人:陈轩壁
项目组成员:孔小燕 肖峥 俞新平
电话:0755-82943666
传真:0755-82943121
发行人律师:北京市万商天勤律师事务所
住所:北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层
负责人:王霁虹
3
签字律师:毛国权 孙冬松
电话:010-82255588
传真:010-82255600
会计师事务所及验资机构:北京兴华会计师事务所有限责任公司
住所:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
法定代表人:王全洲
4
经办会计师:胡毅 叶民
电话:010-82250866
传真:010-58815279
资产评估机构:北京国融兴华资产评估有限责任公司(原名北京六合正旭资产
评估有限责任公司)
住所:北京市西域区裕民路 18 号 7 层 703
5 法定代表人:赵向阳
签字注册评估师:刘骥 施正
电话:010-63965468
传真:010-82250851
股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所:深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
6
电话:0755-20938000
传真:0755-25988122





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拟上市证券交易所:深圳证券交易所
住所:深圳市深南东路 5045 号
7
电话:0755-82083333
传真:0755-82083190
保荐人(主承销商)收款银行:招商银行深圳分行深纺大厦支行
住所:深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼
8
户名:招商证券股份有限公司
账号:819589015710001

发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关
系。

四、本次发行的重要日期

刊登发行公告的日期 2012 年 4 月 24 日
开始询价推介的日期 2012 年 4 月 16 日
刊登定价公告的日期 2012 年 4 月 24 日
申购日期和缴款日期 2012 年 4 月 25 日
股票上市日期 发行后尽快安排上市
请投资者关注公司与保荐人(主承销商)于相关媒体披露的公告。





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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料
外,应该特别关注下述各项风险因素。


一、市场风险

(一)市场竞争风险

近年来,无线网络优化系统行业发展迅速,公司面临的竞争也日趋激烈。
公司的主要竞争对手包括数家境内外上市企业,如京信通信、深圳国人、星辰
通信、三维通信、奥维通信及三元达等。经过多年的积累,公司已经在国内市
场取得了较高的市场份额。然而面对激烈的市场竞争,一旦同类产品或服务在
市场竞争的压力下价格降低,公司有可能被迫降低产品或服务价格以稳定市场
份额,进而影响公司的盈利能力,阻碍公司未来进一步的发展。

(二)运营商采购政策和财务政策发生变动的风险

公司所处行业的主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等国内三大移
动通信运营商。移动通信运营商在国内电信行业产业链中处于基础性核心和优
势地位,其固定资产的投资额度决定了无线网络优化系统集成和设备销售业务
的需求量,营运模式的变化直接对设备和服务的需求层次产生影响,采购方式
和付款方式的变化在一定程度上也间接影响着服务提供商和设备供应商的经营
情况。
1、电信固定资产投资规模放缓的风险
全国3G网络经过2009年到2010年的核心网建设高峰期,2011年以后总体固
定资产投资规模将有所放缓,根据工信部资料,2008-2010年电信固定资产投资
额分别为3,068亿元、3,773亿元和3,197亿元。运营商固定资产投资规模的放缓
将可能对公司经营产生不利影响。
2、客户集中的风险
2009至2011年度,公司面向国内三大运营商的销售额占公司营业收入的平
均比重为94.62%,其中对中国移动的销售额占公司营业收入的平均比重为
65.26%,客户群体相对集中。



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3、财务政策变化的风险
由于三大运营商处于优势地位,导致回款周期较长,系统集成项目在初验
后的6个月左右回款90%左右,设备销售一般是在设备到货后3-6个月支付80%左
右的合同款,工程初验后6-12个月才能支付剩余款项。未来如三大运营商调整
付款方式或延长付款周期,将可能对公司的资金周转及正常经营造成不利影
响。
报告期内,公司凭借整体综合优势和较强的综合解决方案提供能力把握住
了市场变化所带来的机遇,较好地满足了国内运营商的需求升级要求,同时与
其建立了长期稳定的合作关系。公司与国内运营商紧密的业务合作关系有利于
公司长期稳定发展,但是这种紧密的业务合作关系使得公司的运营基本依托于
运营商。若中国移动通信行业受到全球或者中国经济的波动影响,运营商压缩
其资本支出总额,公司业务规模及营业收入的增长将可能受到不利影响。

(四)销售区域集中及市场拓展风险

公司营业收入的主要来源为华东地区,分别占 2009-2011 年营业收入的
65.51%、55.59%和 60.15%,存在一定的销售区域集中风险。因为华东地区是我
国经济较发达的地区之一、市场潜力较大,因此公司在成立初期就把华东地区
作为市场重点开发领域,获得了较好收益。
未来随着业务发展及募投项目的实施,公司的营销网点将进一步扩展到全
国,如在华北、华中、西北等地区的业务拓展出现问题,不能扩大上述地区的
销售金额及比重,将对公司未来经营规模和区域的持续扩张产生不利影响。

(四)主要原材料价格上升及供应商集中风险

报告期内,发行人的主要原材料平均采购价格呈现逐年下降趋势,下降的
主要原因有三方面:一是由于供应商生产成本的降低;二是由于发行人的采购
模式使供应商之间的竞争更为充分;三是由于工艺、技术的改进致使采购的规
格及品种变化。未来如公司主要原材料的价格出现较大幅度的上升,将会对公
司主营业务毛利率水平及公司整体经营业绩产生不利的影响。
报告期内,由于公司原材料的各种型号较多,为便于管理,单个型号品种
基本向同一家供应商进行采购,存在较高的集中度。但是公司各类原材料型号





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较多,不同的型号产品向不同的供应商采购,单个品种集中度较为分散。未来
如较大比例的原材料供应商自身经营或与公司合作出现问题,将会对公司的经
营业绩造成不利影响。

二、财务风险

(一)应收账款比例过高的风险

报告期各期末,公司应收账款净额分别为9,874.81万元、19,577.56万元和
30,730.29万元,占资产总额的比重分别为45.61%、48.77%和50.66%,应收账款
净额占当年营业收入的比重分别为61.36%、70.62%和70.58%。这是由公司所处
行业的特质决定的。无线网络优化系统项目建设周期和运营商付款周期较长,
导致本行业公司应收账款余额普遍较大且周转率较低。
公司主营业务包括系统集成、设备销售及代维服务,其中系统集成、设备
销售占公司业务比重较大。报告期内,两项业务合计占主营业务收入比重超过
90%,而该两项业务回款周期均较长,对公司的资金运作提出了较高的要求。
报告期内,公司应收账款余额平均90%以上来自于三大移动运营商,客户资产
实力雄厚和资信度较高,公司未发生过坏账损失。
虽然公司目前应收账款余额较大,未对经营产生不利影响,但随着公司的
进一步发展和市场竞争的日趋激烈,一旦客户财务状况恶化或公司应收账款管
理不善,公司可能面临坏账的风险。

(二)税收政策变化风险

公司控股子公司深圳嘉世通根据深府[1988]232号《关于深圳经济特区企业
税收政策若干问题的通知》的有关规定,2007年03月07日获得深圳市南山区国
家税务局深国税南减免[2007]50号文件的批复,同意其从开始获利年度起,享
受两免三减半免税政策。另根据2008年1月1日施行的《中华人民共和国企业所
得税法》及国发[2007]39号文规定,因未获利而尚未享受税收优惠的,其优惠
期从2008年起计算。即深圳嘉世通自2008年1月1日起至2009年12月31日止免征
企业所得税;自2010年1月1日至2012年12月31日止减半征收企业所得税。根据
过渡期执行的税率,深圳嘉世通2009年企业所得税率为20%,2010年企业所得
税率为22%,2011年企业所得税率为24%,2012年企业所得税率为25%。报告期




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内深圳嘉世通的实际税率为:2009年度免税,2010年度为11%,2011年度为
12%。
深圳嘉世通 2009 年存在未弥补亏损,不需要缴纳企业所得税,2010 年、
2011 年度因前述税收优惠政策而增加的净利润为 343,677.70 元、249,618.40
元,占同期净利润的 0.62%、0.31%。本公司已将上述因享受税收优惠政策而增
加的净利润全部列入非经常性损益。
深圳嘉世通报告期内享受了一定的所得税税收优惠政策,如果目前享有的
企业所得税税收优惠政策发生变化,将会对公司的税后利润产生一定的影响。
公司控股股东已经出具承诺函:如应国家税务主管部门要求,本公司子公
司深圳嘉世通需要补缴因公司在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而
免缴及少缴的企业所得税及其他税负,本人作为公司股东自愿无条件以现金支
付应补缴的税款及承担因此所产生的相关费用。
经核查,保荐机构认为:发行人子公司深圳嘉世通 2010 年、2011 年度享
受的税收优惠没有法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作
为依据,但属于深圳市普遍适用的规章和深圳市地方税务局的通知。同时,发
行人已将上述税收优惠计入非经常性损益,发行人控股股东亦出具了自愿无条
件以现金支付应补缴的税款及承担因此所产生的相关费用的承诺,因此,上述
行为不会对发行人造成任何影响。
经核查,发行人律师认为:嘉世通所享受的所得税优惠政策符合《关于深
圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》的有关规定,但没有国家法律、行
政法规或国务院的有关规定作为依据。

(三)净资产收益率被摊薄的风险

本次募集资金到位后,公司的净资产规模较本次发行前将出现大规模的增
长。由于投资项目的建设需要一定的时间才能达到预计的收益水平,在短期内
公司整体盈利受投资项目建设影响将难以保持此前持续快速增长的趋势。在本
次发行后的一段时间内,公司的净资产收益率可能出现一定程度的下降。在短
期内,公司将面临净资产增长较快而导致的净资产收益率被摊薄的风险。

(四)主营业务毛利率波动的风险





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报告期内,本公司主要产品毛利率水平如下:
产品类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度
系统集成 57.23% 56.08% 55.63%
设备销售 36.20% 35.87% 26.74%
代维服务 70.80% 55.24% 53.65%
主营业务 48.95% 49.37% 45.92%
报告期内,公司毛利率高于同行业上市公司。一方面是由于公司采取直营
模式,直营模式减少了经销商环节,能够直接面对终端客户,获取较高的毛利
率;另一方面,公司系统集成业务比重较同行业上市公司高,使得公司主营业
务毛利率较高。未来如发生三大运营商的招标价格发生波动、原材料价格上涨
或公司业务结构发生变化等情况,可能对主营业务毛利率及公司业绩产生不利
影响。

三、技术风险

(一)核心技术人员风险

公司属于技术密集型企业,公司的发展与技术研发实力紧密相关。经过多
年的培养与持续发展,公司已拥有一支稳定、高素质的技术人才队伍,同时也
研发出了一批拥有自主知识产权的先进技术,技术的不断创新进一步推动了公
司发展。为稳定现有技术优势,提高技术人员凝聚力,谋求公司持续快速发
展,公司采取了一系列措施来维护及壮大技术人才队伍。公司在保证现有技术
人员切身利益的同时,不断地吸纳高技术人才以确保公司的持续快速发展。若
公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的
流失,生产经营将受到一定的影响。

(二)核心技术泄密风险

公司现有产品技术以及研发阶段的多项产品和技术的自主知识产权是公司
核心竞争力的体现。一旦公司的核心技术泄露,将会对公司的发展产生极大的
影响。随着公司规模的扩大,人员及技术管理的复杂程度也将提高,如果约束
及保密机制不能伴随着公司的发展而跟进,一旦发生核心技术的泄漏,公司的
技术优势将被削弱,业务发展将受到较大的影响。

(三)移动通信系统更新换代引致的风险




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自 2008 年以来,我国移动通信行业经历了一系列的演变,移动通信网络技
术由传统的 2G、2.5G 向 3G、4G 发展,消费者对移动通信网络的需求也从短
信、语音通话等基础性服务发展到移动传媒、视频通话、移动生活等多元化服
务。移动通信运营商需要根据通信系统和客户需求的发展对自身业务进行升级
更新。作为无线网络优化系统服务提供商和设备供应商,公司也需要相应的对
自身服务和产品进行升级换代以满足运营商的需要。
由于科技的高速发展,移动通信系统升级换代也越来越快,若公司未能研
发出适应新一代无线网络优化系统的设备,或提供的服务未能得到运营商的认
同,公司的经营将受到一定的影响。

四、管理风险

(一)实际控制人控制风险

公司实际控制人张庆文先生和戴芙蓉女士系夫妻关系,张庆文先生为公司
董事长兼总经理,直接持有公司 48.86%的股权;戴芙蓉女士系公司副董事长,
直 接 持 有 公 司 23.14% 的 股 权 ; 张 庆 文 先 生 和 戴 芙 蓉 女 士 共 直 接 持 有 公 司
72.00%的股权。
本次发行后,实际控制人张庆文、戴芙蓉夫妇合计持有公司 53.99%的股
份,仍将处于控股地位。实际控制人可能利用其控制地位,通过行使表决权对
公司的人事、经营决策进行控制。虽然公司已经制定和规范了一系列制度来完
善公司的内部控制和管理结构,但仍不排除实际控制人利用其控制地位对公司
的经营决策及相关活动进行干涉,从而影响小股东的利益的可能。

(二)公司快速发展引发的管理风险

公司一直致力于建立一个健全稳定的管理结构。然而伴随着公司的迅速发
展,经营规模和业务范围的不断扩大,公司的组织结构和管理体系也日趋复
杂。
公司本次公开发行并上市完成后,随着募集资金投资项目的建成,在推动
公司快速发展的同时也将给现有管理能力带来一定的挑战。虽然在过去的经营
管理中,公司管理层已经累计了相当的经验,但是如果在上市后公司管理层不
能及时调整现有运营体系,提升管理水平,公司的经营也将受到不利的影响。




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五、募集资金项目运用风险

(一)募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目建成并投产后,将有效帮助公司实现发展战略、扩
大经营规模和提高经营业绩。公司已经对募集资金拟投资项目进行了合理的规
划并进行了可行性论证,但在项目实施过程中,仍可能存在因项目进度、投资
成本发生变化或市场环境发生重大不利变化等因素引致的实施风险。

(二)固定资产折旧增加的风险

募集资金到位后,公司将依照规划进行项目建设。根据规划,公司将建设
新的研发中心和生产基地,公司固定资产将大幅增加,固定资产折旧也将随之
增加。固定资产折旧的增加短期内将增加公司的整体运营成本,对公司的盈利
水平带来一定的影响。

六、经营业绩季节性波动的风险

发行人营业收入大部分集中在第四季度,第四季度营业收入占全年比重一
般在 40%左右;第一季度营业收入占比最低,第一季度营业收入占全年比重一
般在 16%左右;第二季度和第三季度营业收入占全年比重一般在 20%左右。这
是由公司的客户结构、客户特点所导致的。公司的客户以三大运营商等为主,
这些客户通常年中招标、年底决算,项目招标及实施一般在年中开始,年末采
购完成或者施工并验收完成,使得公司的营业收入在下半年体现得较多。受上
述客户结构及客户特点等因素的影响,公司历年的营业收入均呈现前低后高特
点,经营业绩存在季节性波动特征,从而导致销售商品、提供劳务收到的现金
亦存在季节性波动特征。


七、业务拓展导致的销售费用率和管理费用率上升的风险

报告期内,公司的销售费用和管理费用均有较大幅度的上升,且与营业收
入的增长保持正相关的关系。公司的管理费用、销售费用金额及占收入的比例
如下:





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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
金额(万元) 4,176.35 2,339.55 954.7
销售费用
占营业收入比例 9.59% 8.44% 5.93%
金额(万元) 4,869.15 3,037.97 1,836.46
管理费用
占营业收入比例 11.18% 10.96% 11.41%
销售费用方面,发行人的销售费用从 2009 年的 954.70 万元增加到 2011 年
的 4,176.35 万元,增加了 3,221.66 万元。发行人销售费用大幅增加是由于经营
规模迅速增加从而导致销售人员、销售机构大幅增加所致,但销售费用增长幅
度与营业收入增长幅度保持相对稳定。
管理费用方面,2009 年以来发行人的管理费用率基本保持稳定,未出现大
幅波动情形,这显示出公司在业务规模和收入快速增长的同时,各项费用得到
了较好的控制,体现了公司在成本费用上的管理水平。
本次发行募集资金投资项目开始实施后,随着公司业务规模的扩大、销售
网点的增加及管理人员、研发人员的增加,公司的销售费用和管理费用将会进
一步上升,如出现销售费用率和管理费用率不能得到有效控制,将会对公司的
净利润产生不利影响

八、部分产品依赖 OEM 厂商且厂商较为集中的风险

报告期内,公司主要产品的 OEM 情况如下:

2011 年度 2010 年 2009 年
产品分类 单位
占同类产 占同类产 占同类产
OEM 销 OEM 销 OEM 销
品收入比 品收入比 品收入比
售金额 售金额 售金额
重 重 重
直放站 万元 659.33 12.16% 1,447.52 23.75% 316.90 12.84%
天线 万元 791.32 43.53% 202.99 23.90% 1,390.11 100.00%
Wlan 系列 万元 10,677.25 100.00% 4,660.87 100.00% 238.02 100.00%
合计 万元 12,127.89 27.85% 6,311.38 22.77% 1,864.03 11.58%
报告期内,公司 OEM 产品的销售金额占营业收入的比重平均为 21.49%,
其中 Wlan 系列产品、天线的 OEM 比重较大,主要原因为:①发行人产能有
限;②部分产品单笔订单批量小,且客户要求的交货周期短,发行人为了节约
成本,节省时间,部分通过 OEM 完成。公司 OEM 的主要厂商较为集中,其中
目前直放站主要集中于 2 家企业、天线集中于 9 家企业、Wlan 系列产品集中于
3 家企业。





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虽然 OEM 厂商的选择均按照公司的供应商管理制度实行,并根据控制产
品质量、提高发行人供货速度的要求进行择优选取,且目前合作情况良好。但
是未来如 OEM 厂商自身经营、质量管理或与本公司的合作出现问题等情况,
将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

九、经营活动产生的现金流量净额较低导致的运营风险

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额较低,2009 年、2010 年、
2011 年经营活动产生的现金流量净额分别为-1,113,78 万元、2,817.94 万元和
2,304.92 万元,主要是由于:1、发行人处于高速成长期,经营规模及营业收入
增加,从而导致经营性应收项目的增加;2、公司属于无线网络优化系统行业,
本行业客户主要为三大运营商,运营商回款周期普遍较长。

虽然报告期内公司经营活动产生的现金流量净额符合行业特征及公司业务
特点,且目前应收账款回收及资金周转情况较好,但未来如出现应收账款回收
不及时、移动通信行业整体下滑等问题将可能导致公司经营活动产生的现金流
量净额进一步下降,从而对公司的资金周转及正常经营产生不利的影响。

十、委外加工和施工外包导致的产品(项目)的质量控制和成
本管理风险

公司在设备生产过程中采用委外加工与自行生产相结合的生产方式,公司
委外加工部件主要包括电路板与结构件等,报告期内委托加工成本占产品生产
成本比重分别为 7.60%、9.05%和 11.59%。虽然公司控制了产品设计、工艺标
准以及整体生产和调试的核心工艺并实施了严格的质量控制标准,且公司与各
委外加工厂的业务均按照合同要求按质按量完成。但未来随着募投项目的实施
以及公司生产规模的扩大,可能导致委外加工规模增加、委外厂商增加以及加
工费用的上涨,对公司委外加工产品的质量控制和成本管理产生不利影响。
公司在系统集成业务过程中,现场施工环节中的工程施工部分(设备安
装)主要聘请当地施工单位进行。报告期内,发行人的施工费占系统集成业务
营业成本比例较低,分别为 24.45%、26.17%和 33.04%。虽然发行人控制了系
统集成的核心技术部分如方案设计、开通调试、督导等,并选择了具有相关资
质的施工单位,按照《施工单位管理制度》的要求进行严格管理,确保了施工




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质量,有效控制了费用;但未来随着公司业务规模的扩大,可能导致施工单位
的增加、施工费用的上升以及现场管理难度增加,对公司系统集成业务的质量
控制和成本管理产生不利影响。





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第五节 发行人基本情况

一、发行人改制重组和设立情况

(一)设立方式

公司是由北京邦讯技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。以有限公
司截至 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产 178,301,887.67 元按照 1:0.4487 的比
例折为 8,000 万股。
2010 年 11 月 2 日,公司在北京市工商行政管理局进行变更登记,领取了
注册号为 110000004934463 的《企业法人营业执照》,注册资本为 8,000 万元,
经营范围为:技术推广(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法
律、行政法规、国务院决定规定应许可的,经审批机关批准并经工商行政管理
机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主
选择经营项目开展经营活动。)
2010 年 12 月 7 日,经国家工商行政管理总局核准,公司更名为邦讯技术
股份有限公司。

(二)发起人

公司发起人包括张庆文、戴芙蓉、杨灿阳、郑志伟、陈文兰、杨文星、胡
舜明、陈喜东和施贲宁等 9 名自然人以及望桥投资有限公司、北京融铭道投资
管理有限公司、北京中海金讯投资中心(有限合伙)、通鼎集团有限公司和上海
华友金镀微电子有限公司等 5 家法人或机构。

1、自然人发起人基本情况

公司共有 9 名自然人发起人,基本情况如下表所示:

序 永久境外
姓名 国籍 身份证号码 住址
号 居留权
1 张庆文 中国 无 35058319700217**** 福建省泉州市丰泽区高庴路 118 号
2 戴芙蓉 中国 无 35050019730705**** 福建省泉州市丰泽区高庴路 118 号
3 杨灿阳 中国 无 35058319730719**** 福建省南安市金淘镇毓南村虎形角 53 号
4 郑志伟 中国 无 51010219690701**** 广东省深圳市福田区万科金色家园
5 陈文兰 中国 无 35050019710908**** 福建省泉州市鲤城区崇福路 123 号
6 杨文星 中国 无 35058319720328**** 福建省南安市金淘镇毓南村大坝洋 11 号
7 胡舜明 中国 无 13040219620904**** 河北省邯郸市邯山区光明南大街 195 号




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序 永久境外
姓名 国籍 身份证号码 住址
号 居留权
8 陈喜东 中国 无 35062619720811**** 福建省厦门市思明区文兴东二里 28 号
9 施贲宁 中国 无 36010319660429**** 北京市崇文区新怡家园 7 楼

2、法人或机构发起人基本情况

公司共有五家法人或机构发起人,其基本情况详见本招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“六(四)近一年发行人新增股东情况”所述。本公司设立时
法人或机构发起人构成及持股情况如下:
序号 发起人名称 持股数量(股) 持股比例
1 望桥投资有限公司 4,800,000 6.00%
2 北京融铭道投资管理有限公司 3,200,000 4.00%
3 北京中海金讯投资中心(有限合伙) 2,000,000 2.50%
4 通鼎集团有限公司 1,200,000 1.50%
5 上海华友金镀微电子有限公司 960,000 1.20%
合计 12,160,000 15.20%

(三)改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要
业务

公司的主要发起人为张庆文、戴芙蓉夫妇和望桥投资。
在公司改制设立前后,张庆文、戴芙蓉夫妇拥有的主要资产为发行人、南
昌科创和江西省邦迅的股权。
南昌科创的简要情况如下:
名称 成立日期 注册资本 股权结构 经营范围
张 庆 文 持 股 36% , 通 用 工 程 安 装 、 调
2001 年 12 月
南昌科创 500 万元 戴 芙 蓉 持 股 63% , 试 、 维 护 、 通 信 设
23 日
李金明持股 1%。 备、通信器材零售
注:2011 年 2 月 24 日,南昌科创取得南昌市工商行政管理局《企业核准注销登记通
知书》,南昌科创注销程序完毕。

江西省邦迅的简要情况如下:
名称 成立日期 注册资本 股权结构 主要业务
通信工程安装、调试、设
计、维护;通讯器材、设
戴芙蓉持股
江 西 省 邦 2005 年 6 月 备、广播影视器材及设备、
60 万元 90%,戴淑琴
迅 19 日 电子仪器、计算机的批发、
持股 10%
零售(国家有专项规定的除
外)
注:2011 年 2 月 24 日,江西省邦迅取得南昌市工商行政管理局《企业核准注销登记
通知书》,注销程序完毕。





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在公司改制设立前后,望桥投资的经营范围为:项目投资及对所投资项目
管理;财务顾问;资产管理;企业营销策划;经济信息咨询;承办展览展示,
国内贸易和物资供销。

(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

公司由北京邦讯技术有限公司整体变更设立。在改制设立时,公司承继了
有限公司的整体资产和负债。北京兴华以京会兴[2010]审字第 3-163 号《审计报
告》审定,截至 2010 年 8 月 31 日,有限公司母公司净资产为 178,301,887.67
元。
公司的主营业务为无线网络优化系统业务,包括系统集成、设备销售和代
维服务。

(五)改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程,以
及原企业和公司业务流程间的联系

公司由有限公司整体变更设立,股份公司的业务流程与有限公司的业务流
程一致,具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、主营业
务情况”所述。

(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况

发行人设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系体现在主要发
起人在发行人任职情况以及发行人向控股股东租赁房屋。截至本招股说明书签
署日,主要发起人张庆文担任发行人董事长兼总经理,戴芙蓉担任发行人副董
事长,控股股东将其自有房产租赁给发行人使用。除此之外,公司在生产经营
方面与主要发起人无其他关联关系。

(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司由有限公司变更成立后,依法承继有限公司的全部资产、负债。公司
承继的资产均已办理完毕产权变更手续。

(八)发行人的独立性




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公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全分开、独立运作,公司拥有独立完整的供应、生
产、销售等业务体系,完全具备面向市场独立经营的能力。

1、业务独立

公司具有完全独立和完整的采购、营销、设计、实施、维护等完整的业务
系统,业务独立运作,不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。

2、资产完整

公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施,拥有生产
经营所需的生产设备、专利权、非专利技术、房屋租赁使用权等必要资源和无
形资产。公司资产与发起人资产产权界定清晰;与实际控制人、主要股东不存
在共用资产的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形,亦不存在
实际控制人及其控制的企业占用公司资金、资产或其他资源的情形。

3、人员独立

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公
司工作并领取报酬,未在持有公司 5%以上股份的股东及其控制的企业担任除董
事、监事以外的任何职务,也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲
突的企业任职。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。公司独立招聘员工并与其签订劳动合同,并设有独立完备的劳动、
人事及工资管理体系。

4、机构独立

公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及
总经理负责的管理层,建立了完整、独立的法人治理结构,并规范运作。公司
建立健全了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,生产经营场所与其他关
联方完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。

5、财务独立

公司财务独立,具备完善的财务管理制度与会计核算体系。公司单独开
户、独立核算,不存在与其实际控制人和其他关联方共用银行账户的情形。公




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司依法独立纳税。

二、发行人设立以来重大资产重组情况

发行人自设立以来,不存在重大资产重组的情况。

三、发行人股权、组织结构情况

(一)股权结构图

发行人股权结构图




(二)组织结构图





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股东大会



监事会 董事会 董事会秘书




审计委员会 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员会




副总经理 副总经理 副总经理 财务总监


审 与
计 市场管理部 法
部 务


生 销 工 综
研 产 服 程 采 合 财
发 管 务 管 购 人 务
部 理 办 理 部 事 部
部 事 部 部






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本公司已按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门,相关职能如下:

1、市场管理部

主要负责市场的管理、策划与拓展,负责运营商投标工作,开展新品的市
场推广,完成和分解公司下达的销售目标,负责客户关系管理;负责公司资质
申报、合同管理工作,负责对接管理公司下属分公司和营销服务办事处。

2、工程管理部

主要负责提供系统集成综合解决方案,工程实施及技术支持,及时跟踪客
户需求,实施技术监督和协调的专职管理部门,推进及完善项目管理进度。并
与研发部、市场部协同研发新的系统集成解决方案和产品推广方案、组合;负
责将产品报送权威机构检测,并取得相关的检测报告或证书、资质。

3、研发部

主要负责公司研发计划的制定和研发项目的管理,根据市场需求和行业走
向行使对公司技术引进、新产品开发研究、新技术推广应用、 资深技术人员的
引进等管理权限;负责对公司产品实行技术指导、规范工艺流程、制定技术标
准、抓好技术管理。

4、生产管理部

主要负责根据公司市场销售、系统集成的情况对接下属工厂的生产安排和
计划,并将产品销售、生产过程中所发现的问题、难题进行分析、管理、解决
及需技术上的解决、升级反馈给研发部。负责公司产品质量控制制度和体系的
建设,产品质量的管理。

5、采购部

主要负责公司的供应商管理,根据公司的销售计划制定供应市场分析、评
估和实施采购计划,并负责公司的仓库管理。制定和实施公司的采购管理制
度。

6、财务部

主要负责组织公司财务管理与会计核算;制定并执行财务管理规章制度;
负责资金筹集、供应及使用管理;编制公司财务计划,定期进行财务综合分析



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及预测。

7、综合人事部

主要负责公司人事、行政的管理职责,制定和执行公司人力资源和后勤行
政相关规章制度;负责对公司人事和行政工作全过程中的各个环节实行管理、
监督、协调、培训、考核评比的专职管理管理部门。

8、证券与法务部

主要负责协助董事会秘书筹备具体的股东会、董事会工作;办理公司信息
披露与股权管理事务,履行信息披露、投资者关系管理等相关职责;负责组织
公司股票、债券等证券的发行及上市等工作;负责公司股东登记和档案管理
等。负责公司的法务管理,制定和执行诸如合同审批制度、知识产权管理制度
等法务相关制度;审核公司法规性文件和法律事务文件,负责公司相关人员法
律培训工作。

9、审计部

主要负责对公司各部门的财务收支、财务预算以及其他有关的经济活动进
行审计监督。

四、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况

截至本招股说明书签署之日,发行人拥有三家控股子公司和一家分公司,
其具体情况如下:

(一)深圳嘉世通

名称:深圳市嘉世通科技有限公司
成立时间:2006 年 8 月 11 日
住所:深圳市南山区麻雀岭工业区 10 栋(高新区中区 M-10)2 号厂房 4

法定代表人:张庆文
注册资本:500 万元
实收资本:500 万元
股权结构:公司持有 100%的股权




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营业范围:GSM、CDMA、TD-SCDMA 直放站设备、PHS、干线放大器设
备的组装生产、销售与测试;通讯设备软件的研发;通讯产品、无线电产品的
技术开发与销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。
近一年主要财务数据:
单位:元
项目 2011 年度/2011.12.31
总资产 51,694,567.63
净资产 7,446,785.65
净利润 1,773,975.71
注:财务数据已经北京兴华审计。

设立原因和主要业务分工:公司设立深圳嘉世通从事直放站等有源产品生
产业务。
历史沿革:
(1)设立
2006 年 6 月 19 日,发行人、亚胜科技和自然人郑志伟签订《出资人协
议》,同意共同出资设立深圳嘉世通,注册资本 500 万元人民币,其中发行人以
现金出资 315 万元,占总股本的 63%;亚胜科技出资 110 万元,以自有、与无
线通信直放站领域有关的技术使用权和相关产品出资,占总股本的 22%;郑志
伟以现金出资 75 万元,占总股本的 15%。本次出资分两期投入,第一期由发行
人和郑志伟以现金出资 390 万元。2006 年 7 月 14 日,深圳广深会计师事务所
出具广深所验字(2006)第 063 号《验资报告》验证上述出资已经缴足。2006
年 8 月 11 日,深圳嘉世通取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执
照》(注册号:4403011238240)。经营范围为 GSM、CDMA、TD-SCDMA 直放
站设备、PHS 干放设备的组装、销售与测试;通讯产品、无线电产品的技术开
发与销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);法定代表人为张庆文;住
所为深圳市南山区麻雀岭工业区 10 栋(高新区中区 M-10)2 号厂房 4 楼;注
册资本为 500 万元;实收资本为 390 万元。
(2)2006年实收资本变更
设立时的第二期出资由亚胜科技以其拥有的“同步预处理专有技术”无形资
产投入。
2006 年 7 月 4 日,深圳市公平衡资产评估有限公司对亚胜科技用以出资的





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“同步预处理专有技术”无形资产出具《无形资产评估报告》(深公平衡评字
[2006]第 WX-012 号),评估值 1,289,100 元,评估方法采用收益现值法。
2006 年 8 月 11 日,亚胜科技与深圳嘉世通签订《关于无线直放站技术转
移证明》,并办理完成无形资产出资的转移手续。
2006 年 9 月 14 日,深圳广深会计师事务所出具《验资报告》(广深所验字
(2006)第 079 号),验证截至 2006 年 8 月 13 日,深圳嘉世通收到亚胜科技以
无形资产缴纳的第二期注册资本合计 110 万元。
2006 年 9 月 21 日,深圳嘉世通实收资本变更为 500 万元,并取得深圳市
工 商 行 政 管 理 局 颁 发 变 更 后 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 :
4403011238240)。
(3)2011 年 3 月第一次股权转让
2011 年 3 月 7 日,发行人与郑志伟签署《股权转让协议书》,发行人购买
郑志伟持有的深圳嘉世通 15%的股权,转让价格 200 万元,2011 年 7 月,发行
人支付完成了上述股权受让款。
2011 年 3 月 17 日,深圳嘉世通取得变更后的《企业法人营业执照》(注册
号:440301102863396)。本次股权转让完成后,发行人出资 390 万元,占注册
资本的 78%,亚胜科技出资 110 万元,占注册资本的 22%。
(4)2011 年 5 月第二次股权转让
2011 年 4 月 19 日,发行人与亚胜科技签署《股权转让协议书》,发行人购
买亚胜科技持有的深圳嘉世通 22%的股权,转让价格为 300 万元,2011 年 6
月,发行人支付完成了上述股权受让款。
2011 年 5 月 9 日,深圳嘉世通取得变更后的《企业法人营业执照》,注册
资本 500 万元,注册地址变更为“深圳市宝安区西乡街道南昌第二工业区 A1 栋
二、三楼”,经营范围为:GSM、CDMA、TD-SCDMA 直放站设备、PHS 干放
设备的组装生产、销售与测试;通讯设备软件的研发;通讯产品、无线电产品
的技术开发与销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);从事货物、技术
进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)。
本次股权转让完成后,发行人出资 500 万元,占注册资本的 100%。

(二)泉州邦讯




邦讯技术股份有限公司 招股说明书

名称:泉州邦讯通信技术有限公司
成立时间:2010 年 3 月 11 日
法定代表人:张庆文
注册资本:500 万元
实收资本:500 万元
注册地址:泉州市丰泽区浔美工业小区 42 号 A 栋三层
股权结构:公司持有 100%的股权
经营范围:研发、生产移动通信网络优化设备、合路器、耦合器、天线、
功分器。
近一年主要财务数据:
单位:元
项目 2011 年度/2011.12.31
总资产 8,262,336.33
净资产 4,365,103.29
净利润 -682,651.32

注:财务数据已经北京兴华审计。

泉州邦讯 2011 年以前执行核定征收的纳税政策。经泉州市丰泽区国家税务
局东湖分局批准,自 2011 年起改为执行查账征收方式缴纳企业所得税。泉州邦
讯业绩真实、会计基础规范,成立以来即符合查账征收的条件,其在 2010 年度
执行核定征收方式缴纳企业所得税对泉州邦讯以及发行人的资产负债表、会计
基础工作的规范性不存在较大影响,也不存在需要补缴所得税的情形。泉州邦
讯 2011 年以前财务会计制度和内控制度是规范的,业绩真实可靠。泉州邦讯不
存在补税和遭受处罚的风险。

设立原因、主要业务分工:公司设立泉州邦讯作为无源产品及天线生产基
地。无源产品及天线生产业务需较大面积的厂房,泉州地区的厂房租金较为便
宜。因此,公司在泉州设立了一家全资子公司专门从事无源产品及天线生产业
务。
历史沿革:
(1)成立情况

泉州邦讯由发行人与戴芙蓉共同出资设立,发行人以现金出资 400 万元,

占总股本的 80%;自然人戴芙蓉以现金出资 100 万元,占总股本的 20%。2010



邦讯技术股份有限公司 招股说明书


年 1 月 27 日,福建金瑞会计师事务所出具福金瑞内验字(2010)第 QH030 号

《验资报告》,验证截至 2010 年 1 月 14 日,泉州邦讯实收资本 200 万元,由

发行人缴纳,为股东第一期出资。2010 年 3 月 11 日,泉州邦讯取得泉州市工商

行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:350500100051001),住所

为泉州市丰泽区浔美工业小区 42 号 A 栋三层;法定代表人为张庆文;注册资

本为 500 万元;实收资本为 200 万元,经营范围为研发、生产移动通信网络优

化设备、合路器、耦合器、天线、功分器。(以上经营范围涉及许可经营项目

的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
(2)缴纳第二期出资及股权转让
2010 年 9 月 10 日,泉州丰华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
(泉丰华会所验字[2010]097 号),截至 2010 年 9 月 7 日,泉州邦讯已收到发
行人第二期出资 300 万元,泉州邦讯注册资本 500 万元已全部出资完毕,全部由
发行人缴纳。
2010 年 9 月 25 日,泉州邦讯召开股东会,同意戴芙蓉将其所持 20%的股
权转让给发行人。同日,由于戴芙蓉尚未对泉州邦讯实际出资,双方签署《股
权转让协议》,约定戴芙蓉无偿将所持泉州邦讯 20%(100 万元)的股权全部
转让给发行人。本次股权转让完成后,发行人持有泉州邦讯 100%的股权。2010
年 9 月 25 日,泉州邦讯领取了新的企业法人营业执照,公司类型为有限责任公
司(法人独资)。
经核查,保荐机构认为:戴芙蓉对泉州邦讯认缴出资但未实际缴纳出资,
不违反其公司章程,不影响其股东地位;发行人已缴足泉州邦讯全部出资,且
戴芙蓉已以零价格将其认缴的泉州邦讯股权转让予发行人。因此,泉州邦讯股
东的上述行为不影响泉州邦讯设立的合法性,泉州邦讯股权结构清晰;泉州邦
讯是依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在依照有关法律、法规、规范
性文件及该等公司的章程应予终止的情形。
经核查,发行人律师认为:泉州邦讯股东的出资情况符合《公司法》及其
公司章程的规定,不存在争议和纠纷。

(三)天津邦讯

名称:天津市邦讯通信技术有限公司



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成立时间:2011 年 3 月 2 日
法定代表人:张庆文
注册资本:500 万元
实收资本:500 万元
注册地址:天津市宝坻九园工业园区规划环路 3 号
股权结构:公司持有 100%的股权
经营范围:通讯设备软件的研发,通讯产品、无线电产品的技术开发与销
售,合路器、耦合器、功合器、天线的研发、生产,GSM、CDMA、TD-
SCDMA 直放站设备、PHS 干放设备及其他移动通信网络优化设备组装、生
产、销售、测试(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经
营,国家有专项专营规定的按规定办理)。
最近一期主要财务数据:
单位:元
项目 2011 年度/2011.12.31
总资产 7,811,923.01
净资产 4,935,947.01
净利润 -64,052.99
注:财务数据已经北京兴华审计。

设立原因和主要业务分工:公司设立天津邦讯系作为公司募集投资项目直
放站产品建设项目和天线产品建设项目的实施主体,负责公司未来直放站产品
和天线产品的生产业务。
历史沿革:

天津邦讯由发行人全资设立。2011 年 3 月 1 日,天津中恒信会计师事务所
有限责任公司出具《验资报告》(津中恒信验内字[2011]第 085 号),验证截
至 2011 年 2 月 25 日,天津邦讯已收到全体股东缴纳的注册资本 500 万元,股
东以货币出资。2011 年 3 月 2 日,天津邦讯取得天津市工商行政管理局宝坻分
局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:120224000062328),注册资本及实
收资本为 500 万元,法定代表人为张庆文,注册地址为天津市宝坻九园工业园
区规划环路 3 号,经营范围为通讯设备软件的研发,通讯产品、无线电产品的
技术开发与销售,合路器、耦合器、功合器、天线的研发、生产,GSM、
CDMA、TD-SCDMA 直放站设备、PHS 干放设备及其他移动通信网络优化设备




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组装、生产、销售、测试(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效
期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。

(四)江西分公司

名称:邦讯技术股份有限公司江西分公司
成立时间:2007 年 6 月 1 日
住所:南昌市西湖区井冈山大道 1028 号 A 栋 1 单元 901 室
负责人:王梅瑜
营业范围:通讯器材及设备;广播影视器材及设备;电子产品;仪器仪
表;计算机的销售;通信工程安装 、调试、设计、维护(以上项目凭资质证经
营),通信信息咨询。(以上项目国家有专项规定的除外)

五、发行人主要股东及实际控制人基本情况

(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况

1、张庆文

中国国籍,未拥有境外永久居留权,身份证号码 35058319700217****,住
所为福建省泉州市丰泽区高庴路 118 号。
截至本招股说明书签署日,张庆文先生持有公司 48.86%的股权,为公司控
股股东、实际控制人之一。
张庆文先生的其他情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理
人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简
要情况”所述。

2、戴芙蓉

中国国籍,未拥有境外永久居留权,身份证号码 55050019730705****,住
所为福建省泉州市丰泽区高庴路 118 号。
截至本招股说明书签署日,戴芙蓉女士持有公司 23.14%的股权,为公司主
要股东、实际控制人之一。
戴芙蓉女士的其他情况详见本招股说明书 “第八节 董事、监事、高级管理
人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简




邦讯技术股份有限公司 招股说明书

要情况”所述。

3、望桥投资

公司名称:望桥投资有限公司
成立时间:2008 年 6 月 19 日
注册资本:5,000 万元
注册地址:重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
企业类型:有限责任公司
法定代表人:杨旭元
经营范围:利用自有资金从事项目投资及对所投资项目进行管理(不得从
事金融、证券、财政信用业务);财务顾问;资产管理;企业营销策划;经济
信息咨询;展览展示服务。
持股比例:截至本招股说明书签署日,望桥投资持有公司 6%的股权
股东构成:
股东 出资额(万元) 出资比例
东方顶峰投资有限公司 4,900 98.00%
冯建立 100 2.00%
合计 5,000 100.00%
近一年主要财务数据
单位:元
项目 2011 年度/2011.12.31
总资产 52,837,173.68
净资产 47,577,173.68
净利润 -1,961,518.37

注: 2011 年度财务数据未经审计。


(二)实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署日,公司实际控制人张庆文先生、戴芙蓉女士除合
计持有发行人 72.00%的股份外,未控制其他企业。报告期内,实际控制人控制
的其他两家企业基本情况如下:

1、江西省邦迅

名称:江西省邦迅通讯技术有限公司
成立时间:2005 年 6 月 19 日



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住所:南昌市井冈山大道 1338 号 420 室
法定代表人:戴芙蓉
注册资本:60 万元
实收资本:60 万元
股权结构:戴芙蓉持股 90%,戴淑琴持股 10%
营业范围:通信工程安装、调试、设计、维护;通讯器材、设备、广播影
视器材及设备、电子仪器、计算机的批发、零售(国家有专项规定的除外)
具体业务:江西省邦迅在注销前,主营业务为无线网络优化设备安装及维
修。
历史沿革:
①设立
2005 年 6 月 19 日,戴芙蓉和戴淑琴分别按 90%、10%的比例共同出资组
建江西省邦迅,注册资本为 60 万元。截至 2005 年 6 月 15 日,江西省邦迅收到
股东缴纳的注册资本合计 60 万元。2005 年 6 月 15 日,江西银涛会计师事务所
出具《验资报告》(【2005】赣银涛验字第 448 号)对上述出资事项进行了验
证。2005 年 6 月 19 日,江西省邦迅领取了《企业法人营业执照》(注册号
360100210021983)。江西省邦迅设立时的经营范围为:通信工程安装、调试、
设计、维护,通讯器材、设备、广播影视器材及设备、电子仪器、计算机的批
发、零售(国家有专项规定的除外),法定代表人为戴芙蓉;注册资本和实收
资本均为 60 万元。
江西省邦迅设立时的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 股权比例 出资方式
戴芙蓉 54.00 90.00% 货币
戴淑琴 6.00 10.00% 货币
合计 60.00 100.00%
②注销
2007 年 1 月 3 日,江西省邦迅取得南昌市西湖区国家税务局《注销税务登
记申请审批表》,同意江西省邦迅税务登记注销。江西省邦迅于 2011 年 1 月 4
日在江南都市报刊登了注销公告,并通知相关债权债务人与公司联系清算事
务。江西省邦迅于 2010 年 11 月 15 日成立清算组,清算组由股东戴芙蓉和戴淑
琴组成。2011 年 2 月 21 日,清算组出具《清算报告》,确认江西省邦迅所有





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债权债务清理完毕。2011 年 2 月 21 日,江西省邦迅股东会决议确认清算小组
的清算报告,同意注销公司。2011 年 2 月 24 日江西省邦迅取得南昌市工商行
政管理局《企业核准注销登记通知书》,注销程序完毕。
报告期内,江西省邦迅主要财务数据:
单位:元
项目 2011 年度/2011.12.31 2010 年度/2010.12.31 2009 年度/2009.12.31
总资产 - 6,212,738.12 24,040,280.19
净资产 - 625,007.55 625,007.55
净利润 - 0
注:上述财务数据未经审计。

2、南昌科创

名称:南昌科创通信技术有限公司
成立时间:2001 年 12 月 23 日
住所:南昌市井冈山大道 1028 号华龙福邸 A 栋 901 室
法定代表人:戴芙蓉
注册资本:500 万元
实收资本:500 万元
股权结构:张庆文持股 36%,戴芙蓉持股 63%,李金明持股 1%。
营业范围:通用工程安装、调试、维护、通信设备、通信器材零售(以上
项目国家有专项规定的除外)
具体业务:南昌科创在注销前,主营业务为无线网络优化设备安装及维
修。
历史沿革:
①设立
2001 年 12 月,戴芙蓉、张庆文、李金明协商共同出资组建南昌科创,注
册资本为 30 万元,三方分别按 50%、33.33%、16.67%的比例出资。2001 年 12
月 14 日,江西中汇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(【2001】赣
中汇验字第 0218 号)对上述出资事项进行了验证。2001 年 12 月 23 日,南昌
科创领取了《企业法人营业执照》(注册号 3601002007314)。南昌科创设立
时的经营范围为:通用工程安装、调试、维护、通信设备、通信器材零售(以
上项目国家有专项规定的除外),住所为南昌市井冈山大道 1028 号华龙福邸 A




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栋 901 室,法定代表人为戴芙蓉;注册资本和实收资本均为 30 万元。
南昌科创设立时的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 股权比例 出资方式
戴芙蓉 15.00 50.00% 货币
张庆文 10.00 33.33% 货币
李金明 5.00 16.67% 货币
合计 30.00 100.00%
②2008 年增资
2008 年 5 月 9 日,南昌科创股东会决议,同意增加注册资本至 500 万元。
2008 年 5 月 12 日,南昌华瑞联合会计师事务所出具《验资报告》(洪华瑞验
字【2008】457 号)对上述增资事宜进行了验证。2008 年 5 月 14 日,南昌科创
完成了本次增资工商变更手续。
本次增资完成后,南昌科创的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 股权比例 出资方式
戴芙蓉 315.00 63.00% 货币
张庆文 180.00 36.00% 货币
李金明 5.00 1.00% 货币
合计 500.00 100.00%
③注销
2010 年 11 月 20 日,南昌科创股东会决议,决定南昌科创注销并成立清算
组,组长戴芙蓉(股东),成员为张庆文(股东)、李金明(股东)。2010 年
12 月 23 日,南昌科创取得了南昌市西湖区地方税务局办税地税字(2010)第
003606 号《注销税务登记通知书》。2011 年 1 月 4 日,江南都市报刊登了注销
公告,并通知相关债权债务人与南昌科创联系清算事务。2011 年 2 月 21 日,
清算组出具《清算报告》,确认南昌科创所有债权债务清理完毕。2011 年 2 月
21 日,南昌科创股东会决议确认清算小组的清算报告,同意注销公司。2011 年
2 月 24 日,南昌科创取得南昌市工商行政管理局《企业核准注销登记通知
书》,注销程序完毕。
报告期内,南昌科创主要财务数据:
单位:元
项目 2011 年度/2011.12.31 2010 年度/2010.12.31 2009 年度/2009.12.31
总资产 - 29,629,547.03 47,766,263.90
净资产 - 3,233,175.72 3,661,764.84
净利润 - -434,952.08 -1,372,970.39
注:上述财务数据未经审计。





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3、发行人江西分公司和江西省邦迅、南昌科创并行的原因

发行人江西分公司和江西省邦迅、南昌科创并行主要是特殊的市场环境造
成的。当时,在江西省地区无法用一家公司的名义同时为三大运营商服务,发
行人实际控制人为了更好的开展业务,设立不同的公司面向不同的运营商开展
业务,其中:江西省邦迅主要面向中国移动,南昌科创主要面向中国联通,江
西分公司主要面向中国电信。2007 年以后,上述限制被打破。
自 2008 年开始,发行人为了精简管理架构、降低管理成本、避免同业竞
争,决定由江西分公司独立开展三家运营商的业务,并拟注销江西省邦迅和南
昌科创。由于江西省邦迅和南昌科创尚有部分尾款未收回,该两家公司工商注
销程序直到 2011 年 2 月 24 日才完成。

4、江西省邦迅和南昌科创未纳入发行人体系的原因

(1)报告期内未开展具体业务
江西省邦迅自 2007 年初即停止开展业务,并于 2007 年注销了税务登记;
于 2010 年 11 月成立清算小组;于 2011 年 2 月 24 日取得南昌市工商行政管理
局《企业核准注销登记通知书》,注销程序完毕。
南昌科创自 2008 年底开始未实际开展业务,于 2010 年 11 月成立清算小
组,并于 2011 年 2 月 24 日取得南昌市工商行政管理局《企业核准注销登记通
知书》,注销程序完毕。
(2)有利于发行人精简组织架构
江西分公司自 2008 年开始已经独立开展面向三大运营商的业务,江西省邦
迅和南昌科创已无存在的必要。不将其纳入发行人体系,可以减少子公司的数
量、提升管理和运营的效率、降低管理成本。

5、注销江西省邦迅、南昌科创的原因

a.未开展实际业务。江西省邦迅自 2007 年初开始即不再实际开展业务,并
于 2007 年注销了税务。南昌科创自 2008 年底开始未开展业务。
b.避免同业竞争:江西省邦迅在注销前的经营业务为通信工程安装、调
试、设计、维护等,南昌科创在注销前的经营业务为通用工程安装、调试、维
护、通信设备、通信器材零售,均与发行人主营业务重合。为避免同业竞争,





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发行人已于 2008 年开始以江西分公司开展面向江西省地区三大运营商的业务,
并逐步注销该两家公司。

6、江西省邦迅和南昌科创不存在被处罚或其他重大违法行为

2011 年 6 月 24 日,南昌市工商行政管理局出具了《关于江西省邦迅通信
技术有限公司未受到行政处罚的证明》,认为“未发现该公司在 2008 年 1 月 1
日至 2011 年 2 月 24 日期间存在因违反工商行政管理法律、法规而受到行政处
罚的情形。”
2011 年 6 月 27 日,南昌市工商行政管理局出具了《关于南昌科创通信技
术有限公司未受到行政处罚的证明》,认为“未发现该公司在 2008 年 1 月 1 日
至 2011 年 2 月 24 日期间存在因违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚
的情形。”
2011 年 6 月 24 日,南昌市西湖区地方税务局出具了《南昌科创通信技术
有限公司涉税情况的证明》,认为“该公司自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月
31 日期间未存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。”
经核查,保荐机构认为:江西省邦迅和南昌科创注销程序合法合规,报告
期内,上述两家公司不存在被处罚或其他重大违法行为。
经核查,发行人律师认为:江西省邦迅、南昌科创的注销履行了相关法律
手续并办理了工商注销登记手续,合法有效;报告期内江西省邦迅、南昌科创
不存在被处罚或其他重大违法行为。

7、发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员在上述两家公司的任职
情况,是否存在竞业禁止的行为

经核查,发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员中除戴芙蓉在上
述两家公司存在任职情况外,其他人员均未在上述两家公司任职。
具体如下:2005 年 6 月-2011 年 2 月,戴芙蓉任江西省邦迅执行董事、法
定代表人、经理;2001 年 12 月-2011 年 2 月,任南昌科创执行董事、法定代表
人、经理。南昌科创和江西省邦迅均已于 2011 年 2 月 24 日注销完成。
经核查,保荐机构认为:报告期内,虽然实际控制人、副董事长戴芙蓉在
江西省邦迅、南昌科创任执行董事、法定代表人、经理,但江西省邦迅自 2007
年即已注销税务并自 2007 年初开始未实际开展业务,南昌科创于 2008 年底开



邦讯技术股份有限公司 招股说明书

始未实际开展业务,2011 年 2 月两家公司均已完成工商注销。因此,戴芙蓉在
该等企业的任职不构成《公司法》规定的竞业禁止行为,发行人实际控制人、
董事、监事和高级管理人员不存在竞业禁止的行为。

经核查,发行人律师认为:除发行人实际控制人、副董事长戴芙蓉曾担任
江西省邦迅、南昌科创的执行董事和经理职务外,发行人的其他董事、监事、
高级管理人员未在江西省邦迅、南昌科创任职,不存在竞业禁止的行为;报告
期内江西省邦迅、南昌科创已停止经营活动且均已注销,戴芙蓉在该等企业的
任职不构成《公司法》规定的竞业禁止行为。

8、除招股说明书已披露的企业之外,实际控制人不存在控制或参股其他企
业及其经营情况,实际控制人亲属控制或参股其他企业及其经营情况如下:

持股 担任
姓名 与实际控制人关系 持股公司名称 持股公司经营情况
比例 职位
OrientalCityProfitsLtd. 星辰通信 2009 年销售收入
戴 国 实际控 制人 之一戴芙 (OrientalCity),该公司 11.42 亿元,利润 1.65 亿
5.34% 无
伟 蓉的哥哥 是星辰通信的控股股东, 元,2010 年销售收入 15.34
并登记在他人名下 亿元,利润 1.82 亿元。
戴 淑 实际控 制人 之一戴芙 泉州丰泽区豪缘茶行(个 实际投 经营
良好
美 蓉的姐姐 人独资企业) 资者 者

(三)实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押
或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日,实际控制人张庆文先生、戴芙蓉女士直接或间
接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

六、发行人股本情况

(一)本次发行前后股本结构

本次发行前发行人总股本 8,000 万股。若本次发行 2,668 万股,本次发行的
股份占公司发行后总股本的比例为 25.01%。本次发行前后,发行人股本结构情
况如下:
发行前 发行后
股东名称
股数(万股) 股权比例 股数(万股) 股权比例
张庆文 3,908.80 48.86% 3,908.80 36.64%
戴芙蓉 1,851.20 23.14% 1,851.20 17.35%
杨灿阳 320.00 4.00% 320.00 3.00%




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郑志伟 160.00 2.00% 160.00 1.50%
陈文兰 160.00 2.00% 160.00 1.50%
杨文星 160.00 2.00% 160.00 1.50%
胡舜明 80.00 1.00% 80.00 0.75%
陈喜东 80.00 1.00% 80.00 0.75%
施贲宁 64.00 0.80% 64.00 0.60%
望桥投资 480.00 6.00% 480.00 4.50%
融铭道 320.00 4.00% 320.00 3.00%
中海金讯 200.00 2.50% 200.00 1.87%
通鼎集团 120.00 1.50% 120.00 1.12%
华友金镀 96.00 1.20% 96.00 0.90%
本次发行流通股 - - 2,668.00 25.01%
合计 8,000.00 100.00% 10,668.00 100.00%

(二)前十名股东持股情况

本次发行前,发行人前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
1 张庆文 3,908.80 48.86%
2 戴芙蓉 1,851.20 23.14%
3 望桥投资 480.00 6.00%
4 杨灿阳 320.00 4.00%
5 融铭道 320.00 4.00%
6 中海金讯 200.00 2.50%
7 郑志伟 160.00 2.00%
8 陈文兰 160.00 2.00%
9 杨文星 160.00 2.00%
10 通鼎集团 120.00 1.50%
合计 7,680.00 96.00%

(三)前十名自然人股东及其在公司担任的职务

发行人前十名自然人股东及其在公司任职情况如下:
股东 持股数量
序号 持股比例 在公司任职情况
名称 (万股)
1 张庆文 3,908.80 48.86% 董事长、总经理
2 戴芙蓉 1,851.20 23.14% 副董事长
3 杨灿阳 320.00 4.00% 董事、副总经理兼南方片区总经理
4 郑志伟 160.00 2.00% 副总经理兼深圳嘉世通总经理
5 陈文兰 160.00 2.00% 采购总监
6 杨文星 160.00 2.00% 北方片区总经理
7 胡舜明 80.00 1.00% 副总经理
8 陈喜东 80.00 1.00% 财务总监、董事会秘书
9 施贲宁 64.00 0.80% 无
合计 6,784.00 84.80%

(四)近一年发行人新增股东情况

1、2010 年 8 月 20 日增资新增北京融铭道投资管理有限公司、杨灿阳、郑



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志伟、陈文兰、杨文星、胡舜明、陈喜东等 7 名股东

(1)增资过程
2010 年 7 月 28 日,经有限公司股东会决议,全体股东一致同意新股东北
京融铭道投资管理有限公司、杨灿阳、郑志伟、陈文兰、杨文星、胡舜明、陈
喜东对有限公司增资 1,664.00 万元,其中,注册资本由 3,500 万元增加至
4,277.76 万元,886.24 万元计入资本公积。2010 年 8 月 18 日,北京润鹏冀能会
计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》(京润(验)字(2010)215679
号),验证上述出资均已缴足。
2010 年 8 月 20 日,有限公司办理了工商变更登记手续,并领取了新的
《企业法人营业执照》。
本次增资基本情况如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 本次投资总额(万元) 持股比例
1 杨灿阳 194.44 416.00 4.55%
2 郑志伟 97.22 208.00 2.27%
3 陈文兰 97.22 208.00 2.27%
4 杨文星 97.22 208.00 2.27%
5 胡舜明 48.61 104.00 1.14%
6 陈喜东 48.61 104.00 1.14%
7 融铭道 194.44 416.00 4.55%
合计 777.76 1,664.00 18.19%
(2)新增自然人股东的基本情况

序号 股东名称 国籍 永久境外居留权 身份证号
1 杨灿阳 中国 无 35058319730719****
2 郑志伟 中国 无 51010219690701****
3 陈文兰 中国 无 35050019710908****
4 杨文星 中国 无 35058319720328****
5 胡舜明 中国 无 13040219620904****
6 陈喜东 中国 无 35062619720811****
(3)新增法人股东的基本情况
北京融铭道投资管理有限公司
①成立时间:2010 年 7 月 20 日
②注册资本:360 万元
③实收资本:360 万元
④注册地址:北京市丰台区广安路 15 号 820 室
⑤法定代表人:杜志扬




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⑥股东构成:
序号 股东名称 身份证号码 出资额(万元) 出资比例 出资方式
1 杜志扬 35058319761204**** 90.00 25% 货币
2 李金明 35050019711115**** 90.00 25% 货币
3 万文定 36043019811127**** 90.00 25% 货币
4 王梅瑜 35050019860130**** 90.00 25% 货币
合 计 360.00 100%
⑦实际控制人:无
⑧主营业务:投资管理;经济信息咨询
⑨近一年主要财务数据:
单位:元
项目 2011 年度/2011.12.31
资产总额 7,201,610.78
净资产 3,601,610.78
净利润 11,045.48
注:上表中财务数据未经审计。

2、2010 年 8 月 27 日增资新增望桥投资有限公司、上海华友金镀微电子有
限公司、北京中海金讯投资中心(有限合伙)、通鼎集团有限公司、施贲宁等 5
名股东


(1)增资过程
2010 年 8 月 24 日,经有限公司股东会决议,全体股东一致同意新股东望
桥投资有限公司、上海华友金镀微电子有限公司、北京中海金讯投资中心(有
限合伙)、通鼎集团有限公司、施贲宁对有限公司增资 7,920 万元,注册资本
由 4,277.76 万元增加至 4,860.92 万元,7,336.84 万元计入资本公积。2010 年 8
月 26 日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》(京润
(验)字(2010)216131 号),验证上述出资均已缴足。
2010 年 8 月 27 日,有限公司办理了工商变更登记手续,并领取了新的
《企业法人营业执照》。
本次增资基本情况如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 本次投资总额(万元) 持股比例
1 望桥投资 291.66 3,960.00 6.00%
2 中海金讯 121.52 1,650.00 2.50%
3 通鼎集团 72.92 990.00 1.50%
4 华友金镀 58.34 792.00 1.20%
5 施贲宁 38.72 528.00 0.80%




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合计 583.16 7,920.00 12.00%
(2)新增自然人股东的基本情况
施贲宁,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号:36010319660429****
(3)新增法人或机构股东的基本情况
A、北京中海金讯投资中心(有限合伙)
①成立时间:2010 年 8 月 12 日
②认缴出资额:8000 万元
③实缴出资额:2000 万元
④注册地址和主要生产经营地:北京市海淀区中关村南大街 17 号 3 号楼
507
⑤执行事务合伙人:北京中海金讯投资顾问有限责任公司(委派范圣夫为
代表)
⑥合伙人构成:
认缴出资额 实际出资额 出资
序号 合伙人 合伙类型 身份证号码/注册号 出资方式
(万元) (万元) 比例
1 陈勇 有限合伙 32050219620118**** 800 800 10.00% 货币
2 成宏 有限合伙 11010219680716**** 200 200 2.50% 货币
3 崔毅 有限合伙 11010219700423**** 100 100 1.25% 货币
4 范圣夫 有限合伙 21020419631225**** 200 200 2.50% 货币
5 顾博 有限合伙 32050219890417**** 500 500 6.25% 货币
6 顾菁 有限合伙 32050319770307**** 500 500 6.25% 货币
7 胡伟民 有限合伙 32052419650812**** 830 830 10.38% 货币
8 刘爱媛 有限合伙 14010219621109**** 400 400 5.00% 货币
9 陆耀平 有限合伙 32052419620910**** 800 800 10.00% 货币
10 浦福康 有限合伙 32052419660427**** 100 100 1.25% 货币
11 阮晋 有限合伙 14240119730101**** 200 200 2.50% 货币
12 汤二男 有限合伙 32051119461008**** 1,000 1,000 12.50% 货币
13 谢聪 有限合伙 32050219641224**** 100 100 1.25% 货币
14 张栗滔 有限合伙 32050219900322**** 1,775 1,775 22.19% 货币
15 毛真福 有限合伙 4401021963080**** 190 190 2.38% 货币
16 谢一明 有限合伙 3205041982011**** 100 100 1.25% 货币
17 蒋百顺 有限合伙 32010619460711**** 125 125 1.56% 货币
北京中海
金讯投资
18 普通合伙 110108012984551 80 80 1.00% 货币
顾问有限
公司
合计 8,000 8,000 100.00%
注:合伙期限为无。





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⑦实际控制人:无
⑧主营业务:投资管理;经济信息咨询
⑨近一年主要财务数据:
单位:元
项目 2011 年度/2011.12.31
总资产 79,390,847.06
净资产 77,640,847.06
净利润 -1,720,948.42
注:上述财务数据未经审计。
B、通鼎集团有限公司
①成立时间:2001 年 10 月 19 日
②注册资本:21,968 万元
③实收资本:21,968 万元
④注册地址:吴江市八都镇经济开发区小平大道 8 号
⑤法定代表人:沈小平
⑥股东构成:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
沈小平 20,526.06 93.44% 货币
钱慧芳 1,441.94 6.56% 货币
合计 21,968.00 100.00%
⑦实际控制人:沈小平
⑧主营业务: 生产、销售:通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及
光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件;废旧金属回收(危险废物除
外);房地产开发(凭资质经营);销售:服装服饰;对实业投资;自营和代
理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外)。
⑨近一年主要财务数据:
单位:元
项目 2011 年度/2011.12.31
总资产 3,571,323,549.00
净资产 1,615,252,756.11
净利润 187,575,791.97
注:上述财务数据未经审计
C、望桥投资有限公司
①成立时间:2008 年 6 月 19 日
②注册资本:5,000 万元




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③实收资本:5,000 万元
④注册地址:重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
⑤法定代表人:杨旭元
⑥股东构成:
股东名称 注册号 /身份证号码 出资额(万元) 出资比例 出资方式
东方顶峰投资
110102010825184 4,900.00 98.00% 货币
有限公司
冯建立 14021219711121**** 100.00 2.00% 货币
合计 5,000.00 100.00%
东方顶峰投资有限公司的股权结构为:杨旭元出资 4,900 万元,占注册资本
的 49%,冯凌出资 4,700 万元,占注册资本的 47%,张军 400 万元,占注册资
本的 4%。
⑦实际控制人:杨旭元
⑧主营业务:利用自有资金从事项目投资及对所投资项目进行管理(不得
从事金融、证券、财政信用业务);财务顾问;资产管理;企业营销策划;经
济信息咨询;展览展示服务。
⑨近一年主要财务数据:
单位:元
项目 2011 年度/2011.12.31
总资产 52,837,173.68
净资产 47,577,173.68
净利润 -1,961,518.37
注: 2011 年度财务数据未经审计。
D、上海华友金镀微电子有限公司
①成立时间:2006 年 3 月 9 日
②注册资本:600 万美元
③实收资本:493 万美元
④注册地址:上海青浦工业园区外青松公路 5500 号 101 室
⑤法定代表人:肖笛
⑥股东构成:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
海南华友投资有限公司 312.00 52.00% 货币
RAINDA INDUSTRIES,INC. 288.00 48.00% 设备
合计 600.00 100.00%
⑦实际控制人:肖笛





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⑧主营业务:生产、加工新型电子元器件,销售公司自产产品,并提供相
关技术服务。(涉及行政许可的,凭许可经营)。
⑨近一年主要财务数据:
单位:元
项目 2011 年度/2011.12.31
总资产 110,494,58.09
净资产 38,519,402.86
净利润 1,895,811.06
注:上表财务数据未经审计。
⑩审批手续及合法性:2011 年 6 月 28 日,上海市青浦区经济委员会出具
《青浦区外商投资企业变更事项报备表》(青外资备字(2011)054 号),企
业报备事项:上海华友金镀微电子有限公司于 2010 年 8 月入股北京邦讯技术股
份有限公司,投资总额 792 万元,占股 1.2%。
3、近一年发行人新增股东与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排

杨灿阳、郑志伟、陈文兰、杨文星、胡舜明、陈喜东、施贲宁、融铭道、
中海金讯、通鼎集团、望桥投资、华友金镀均出具了承诺函:“本人(公司)与
发行人的其他股东不存在有一致行动关系的情形,与发行人及发行人的其他股
东之间不存在任何特殊协议或安排。”

(五)战略投资者持股及其简况

截至本招股说明书签署之日,公司无战略投资者持股。

(六)本次发行前各股东间的关联关系

本次发行前,发行人股东张庆文与戴芙蓉系夫妻关系。施贲宁自 2011 年 4
月起持有重庆望桥投资管理有限公司 10%的股权,且自 2011 年 4 月起任重庆望
桥投资管理有限公司执行董事、总经理。重庆望桥投资管理有限公司的股东为
杨旭元持股 75%,郭瑞持股 15%,施贲宁持股 10%,实际控制人为杨旭元,重
庆望桥投资管理有限公司与望桥投资有限公司拥有同一实际控制人。除此之
外,发行人各股东之间不存在关联关系。

(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺





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发行人实际控制人张庆文、戴芙蓉承诺:自股份公司股票上市之日起三十
六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的股份公司股份,
也不由股份公司收购该部分股份。超过上述三十六个月的期限,在公司任职期
间,每年转让的公司股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%,离职后
半年内,不转让本人直接及间接持有的股份公司股份。承诺期限届满后,上述
股份可以上市流通和转让。
发行人股东陈文兰、杨文星、施贲宁承诺:自邦讯技术股票上市之日起十
二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的邦讯技术公开发行股票前已发
行的股份,也不由邦讯技术回购前述股份。
发行人股东望桥投资有限公司、上海华友金镀微电子有限公司、北京中海
金讯投资中心(有限合伙)、通鼎集团有限公司承诺:自邦讯技术股票上市之
日起十二个月内,不转让或者委托他人管理我公司持有的邦讯技术公开发行股
票前已发行的股份,也不由邦讯技术回购前述股份。
发行人股东北京融铭道投资管理有限公司承诺:自邦讯技术股票上市之日
起十二个月内,不转让或者委托他人管理我公司持有的邦讯技术公开发行股票
前已发行的股份,也不由邦讯技术回购前述股份;邦讯技术股票上市十二个月
后,每年转让的股票不超过所持邦讯技术股票总数的百分之二十五。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东杨灿阳、胡舜明、郑志伟、
陈喜东承诺:自邦讯技术股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管
理本人持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份,也不由邦讯技术回购前
述股份;前述锁定期满后,在担任邦讯技术董事、监事、高级管理人员期间,
每年转让的股份不超过本人所持有邦讯技术股份总数的百分之二十五;在邦讯
技术股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转
让本人持有的邦讯技术股份;在邦讯技术股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的邦讯技术
股份;在邦讯技术股票上市之日起第十二个月后申报离职的,申报离职后半年
内不转让本人持有的邦讯技术股份。
担任发行人监事的间接股东万文定承诺:自邦讯技术股票上市之日起十二
个月内,不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的邦讯技术公开发行股
票前已发行的股份,也不由邦讯技术回购前述股份;前述锁定期满后,在担任



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邦讯技术董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接
及间接持有邦讯技术股份总数的百分之二十五;在邦讯技术股票上市之日起六
个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接及间接持有
的邦讯技术股份;在邦讯技术股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接及间接持有的邦讯技术
股份;在邦讯技术股票上市之日起第十二个月后申报离职的,申报离职后半年
内不转让本人直接及间接持有的邦讯技术股份。

七、发行人员工及社会保障情况

(一)发行人员工数量及结构情况

报告期内各期末,发行人(含控股子公司)员工人数分别为 800 人、1,102
人和 1,543 人。截至 2011 年末,公司员工专业结构、学历结构、年龄结构情况
如下:
1、专业结构
专业构成 人数 占比
生产(工程技术)人员 903 58.52%
研发技术人员 159 10.30%
市场营销人员 229 14.84%
财务人员 49 3.18%
管理人员 203 13.16%
合计 1,543 100.00%
2、学历结构
学历构成 人数 占比
硕士及以上 39 2.53%
大学本科 524 33.96%
大专 714 46.27%
中专 197 12.77%
中专以下 69 4.47%
合计 1,543 100.00%
3、年龄结构
年龄构成 人数 占比
30 岁以下 1,209 78.35%
31-45 岁 296 19.18%
45 岁以上 38 2.46%
合计 1,543 100.00%





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(二)发行人执行的员工社会保障情况

依照《中华人民共和国劳动法》等以及发行人主要生产经营所在地地方政
府相关法规,发行人与员工签订了劳动合同,双方按照劳动合同履行相应的权
利和义务。自 2010 年初以来,除了在读实习生和劳务人员外,发行人为全部员
工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保
险;并于 2011 年 1 月开始执行住房公积金制度。报告期内,发行人社会保险欠
缴金额合计 4,186,086.00 元和公积金欠缴金额合计 1,537,344.00 元。
报告期内,发行人缴纳社会保险情况如下:
单位:元
项目 2009.12.31 本期增加额 本期支付额 2010.12.31 本期增加额 本期支付额 2011.12.31
社会保险费 - 1,475,941.89 1,461,802.48 14,139.41 5,948,900.13 5,503,137.41 459,902.13
其中:医疗保
313,937.30 312,431.47 1,505.83
险费 - 1,480,192.71 1,367,862.25 113,836.29
基本养老保险
1,034,388.77 1,029,328.17 5,060.60
费 - 3,756,030.56 3,518,677.38 242,413.78
失业保险费 - 61,973.58 61,090.24 883.34 312,611.23 249,680.77 63,813.80
工伤保险费 - 37,689.73 31,010.27 6,679.46 125,475.68 112,762.46 19,392.68
生育保险费 - 27,952.51 27,942.33 10.18 123,638.28 112,167.14 11,481.32
补充医疗养老保
险 - - - - 150,951.67 141,987.41 8,964.26
住房公积金 - - - - 930,835.61 807,193.61 123,642.00
发行人及控股子公司住所地社会保险机构及住房公积金机构已对发行人及
控股子公司的社会保险及住房公积金缴纳情况出具了无违规证明。
发行人实际控制人张庆文、戴芙蓉已经作出如下承诺:“1、若股份公司被
追溯到任何社会保障法律法规执行情况,经有关主管部门认定需为员工补缴社
会保险金或住房公积金,以及受到主管部门处罚,或任何利益相关方以任何方
式提出权利要求且该等要求获主管部门支持,其将无条件全额承担相关补缴、
处罚款项,对利益相关方的赔偿或补偿款项,以及股份公司因此所支付的相关
费用。2、通过行使股东权利、履行股东职责,保证和促使股份公司依法执行社
会保险(包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险)及住房
公积金相关法律法规规定。”
经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人曾存在的上述未按照相关规定
为员工缴纳社保、住房公积金的情形,已经得到规范,同时,发行人实际控制





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人已针对上述事项进行承诺,对本次发行不构成实质性障碍。
经核查,发行人律师认为:在报告期内,发行人未足额缴纳社保基金、医
疗保障基金和住房公积金,但曾存在的上述未按照相关规定为员工缴纳社保、
住房公积金的情形已经得到规范,根据主管部门的相应证明,本所律师认为该
等情形不构成重大违法行为,对本次发行不构成实质性障碍。

八、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理
人员的重要承诺

本次发行前,公司实际控制人、持股 5%以上主要股东及作为董事、监事、
高级管理人员的重要承诺如下:

(一)关于避免同业竞争的承诺函

发行人实际控制人张庆文、戴芙蓉就避免与公司所经营业务构成同业竞争
的事项承诺如下:
“1、截至本承诺函出具之日,本人未以任何方式直接或间接从事与贵公司
相竞争的业务。在贵公司依法存续期间且本人仍然为贵公司第一大股东或持有
贵公司 5%以上股份的情况下,本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与
贵公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务,以避免与贵公司构成同业竞
争。
2、在贵公司依法存续期间且本人仍然为贵公司第一大股东或持有贵公司
5%以上股份的情况下,若因本人所从事的业务与贵公司的业务发生重合而可能
构成同业竞争,则本人承诺,贵公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉
资产或股权,以避免与贵公司的业务构成同业竞争。
3、如因本人违反本承诺函而给贵公司造成损失的,本人同意对由此而给贵
公司造成的损失予以赔偿。”
主要股东望桥投资就避免与公司所经营业务构成同业竞争的事项承诺如
下:
“1、截至本承诺函出具之日,本公司未以任何方式直接或间接从事与邦讯
技术相竞争的业务。在邦讯技术依法存续期间且本公司仍然持有邦讯技术 5%以
上股份的情况下,本公司承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与邦讯技术




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的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务,以避免与邦讯技术构成同业竞争。
2、在邦讯技术依法存续期间且本公司仍然持有邦讯技术 5%以上股份的情
况下,若因本公司所从事的业务与邦讯技术的业务发生重合而可能构成同业竞
争,则本公司承诺,邦讯技术有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或
股权,以避免与邦讯技术的业务构成同业竞争。
3、如因本公司违反本承诺函而给邦讯技术造成损失的,本公司同意对由此
而给邦讯技术造成的损失予以赔偿。”

(二)公司股东关于股份锁定的承诺

本次发行前股东对所持股份已作出锁定承诺,详见本节之“六(六)本次发
行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”所述。

(三)关于社保缴纳情况的承诺函

本次发行前实际控制人对社保缴纳情况的承诺函,详见本节之“七(二)发
行人执行的员工社会保障情况”所述。





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第六节 业务和技术

一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况

公司是一家国内领先的无线网络优化系统提供商和设备供应商,专业从事无线
网络优化系统的设计、实施和代维服务以及无线网络优化系统设备的研发、生产和
销售。
公司的主营业务为无线网络优化系统业务,包括系统集成、设备销售和代维服
务。公司系统集成业务指对无线网络信号需优化的对象进行现场勘察、设计方案并
组织实施。公司设备销售业务指研发、生产和销售无线网络优化设备,主要设备
有:①移动网络优化覆盖类的直放站、干线放大器、数字光纤射频拉远系统、天线
及无源微波器件等延伸放大设备;②移动互联网接入设备 WLAN 系列产品。公司
产 品 制 式 涵 盖 了 所 有 主 流 的 移 动 通 信 制 式 标 准 ( GSM 、 CDMA 、 WCDMA 、
CDMA2000、TD-SCDMA、WLAN)。公司代维服务指对无线网络进行的日常维
护及系统升级等。
受无线电传输自然衰减、地理环境和应用环境的限制,基站等核心网设备通常
只能保证一定区域内的基本信号“面”覆盖与数据接入,难以全面顾及到区域内各
“点”的信号覆盖质量。无线网络优化系统可以有效改善网络通信质量、提高网络速
度、扩展覆盖范围、消除覆盖盲区、解决掉话问题,广泛应用于楼宇、商场、校
园、大型场馆、宾馆、机场、码头、车站、地铁、隧道、高速公路、岛屿、村庄等
场所。
公司主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等移动通信运营商。

公司主要服务及产品





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设备销售 系统集成 代维服务




直 干 数 天 室 室 公 无 无 无
移动
放 线 字 线 内 外 路 线 线 线
光 互联 网 网
站 放 及 无 无 / 局






… 网接 线

线


路 … 域





频 微 入设备 络 络 专 热

日 系
拉 波 WLAN 分 优 点
远 器 布 化 无 覆
常 统
系列 线 维 升
系 件 系 系 盖
统 产品 统 统 网 护 级









本公司自成立至今,主营业务未发生过变化。

二、发行人所处行业的基本情况

(一)行业概况、监管体制和主要法规政策

1、行业概况

(1)行业定义及分类
公司所处行业为移动通信设备制造及服务行业,按照中国证监会颁布的《上市
公司行业分类指引》的分类,公司所处行业属于通讯及相关设备制造业中的通信设
备制造业(行业代码:G8101)中的无线网络优化系统行业。无线网络优化系统行
业主要包括无线网络优化系统集成、设备销售和代维服务三部分。





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电信设备




电信终端设备 移动通信设备 涉及网间互联
的设备




核心网设备 传输网设备 网络覆盖设备 终端设备




网络优化设备
核心覆盖设备




基站设备 交换设备 直放站 基站放大 无源微波 天线
器 器件



2、行业监管体制

通讯设备制造业的主管部门为工信部,其主要职能是负责相关产业政策的制
定、电信市场监管以及电信设备的入网管理等。本行业企业提供无线网络优化系统
集成服务必须获得工业和信息化部颁发的《通信信息网络系统集成企业资质证
书》、建设部(厅)颁发的《建筑业企业资质证书》、《安全生产许可证》等。工
业与信息化部依据《中华人民共和国电信条例》对本行业所涉及的电信终端设备、
无线电通信设备和涉及网间互联的设备实行进网许可证管理。
本行业自律性组织包括中国通信工业协会(CCIA)、中国通信企业协会
(CACE)、中国通信标准化协会(CCSA)等。

3、行业政策及法律法规

本行业管理相关的法律法规主要包括:《中华人民共和国电信条例》(国务
院,2002 年 9 月)、《中华人民共和国无线电管理条例》(国务院,1993 年 9
月)、《电子信息产品污染控制管理办法》(原国家信产部等七部委,2005 年 10
月)、《电信设备证后监督管理办法》(原国家信产部,2005 年 10 月)、《电信
设备进网管理办法》(原国家信产部,2001 年 5 月)、《生产无线电发射设备的
管理规定》(原国家无线电管理委员会、国家技术监督局,1997 年 10 月)等。
我国把包括通信技术在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业,为此国务院
连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。国家鼓励本行业发展的产业政
策主要包括:


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政策名称 颁布时间 颁布机构 重点摘录
《中华人民共和
新一代信息技术产业重点发展新一代移
国国民经济和社
动通信、下一代互联网、三网融合、物
会发展第十二个 2011 年 国务院
联网、云计算、集成电路、新型显示、
五年(2011—2015
高端软件、高端服务器和信息服务。
年)规划纲要》
要求落实《电子信息产业调整和振兴规
工信部、发改
划》,引导推进第三代移动通信网络建
委、科技部、
《关于推进第三 设,拉动国内相关产业发展,切实发挥
财政部、国土
代移动通信络建 2010 年 3G 对国民经济和社会发展的促进作用。
资源部、环境
设的意见》 计划到 2011 年,我国 3G 建设总投资为
保护部、住建
4,000 亿元,届时 3G 基站将超过 40 万
部、税务总局
个,3G 用户达到 1.5 亿户。
提出加速通信设备制造业大发展。以新
一代网络建设为契机,加强设备制造企
业与电信运营商的互动,推进产品和服
《电子信息产业 务的融合创新,以规模应用促进通信设
调整和振兴规 2009 年 国务院 备制造业发展。加快第三代移动通信网
划》 络、下一代互联网和宽带光纤接入网建
设,开发适应新一代移动通信网络特点
和移动互联网需求的新业务、新应用,
带动系统和终端产品的升级换代。
将数字移动通信产品(TD-SCDMA 等
3G 增强型技术,新一代移动通信系统的
发改委、科学
《当前优先发展 网络设备、终端产品、专用芯片、操作
技术部、商务
的高技术产业化 2008 年 系统及应用软件,与新一代移动通信有
部、国家知识
重点领域指南》 关的设备关键配套件及测试仪器,数字
产权局
集群通信设备。)归入当前优先发展的高
技术产业化重点领域。
《中华人民共和 提出推进工业结构优化升级;加快发展
国国民经济和社 高技术产业;提升电子信息制造业;重
2006 年 国务院
会发展第十一个 点培育光电通信、无线通信、高性能计
五年规划纲要》 算及网络设备等信息产业群。
科学技术部、 目录中包括:SCDMA 直放站;3G 移动
《中国高新技术
2006 年 财政部、国家 通信基站天线;WCDMA 无线侧设备;
产品目录》
税务总局 TD-SCDMA 无线侧设备。
《中国高新技术
产品出口目录 2006 年 科学技术部 目录中包括:无线通信直放站
(2006)》
目录中包括:数字蜂窝移动通信网建
《当前国家重点
设;宽带网络设备制造及建设;数字移
鼓励发展的产
2005 年修订 国务院 动通信(含 GSM-R)、接入网系统、数
业、产品和技术
字集群通信系统及路由器、网关等网络
目录》
设备制造。

(二)行业发展状况

1、行业发展历程




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我国无线网络优化系统行业是伴随着我国移动通信行业的发展而发展的。二十
世纪九十年代初,为了解决运营商信号覆盖盲区的问题,国内少数厂商从设计生产
直放站产品开始涉足本行业。随着我国移动通信行业的飞速发展,无线网络优化系
统行业市场逐渐增大,特别是我国城市中楼宇建筑物多而密集,使用基站覆盖难以
达到令人满意的效果,这为本行业提供了巨大的市场需求。2000 年以后,我国厂
商掌握了无线网络优化系统的大部分核心技术,占据了国内主要市场份额,国内厂
商间的竞争也有所加剧,行业竞争重点由单纯的设备供应能力竞争逐步过渡到设备
供应、系统集成及代维服务等综合实力的竞争。2005 年以来,运营商从直放站采
购开始,逐步对无线网络优化系统设备实施集中采购,这使得行业内中小企业的生
存空间受到较大挤压,行业集中度不断提高,截至目前,行业内较具规模的企业已
整合至 30 家左右。2008 年以后,伴随着我国 3G 移动通信网络的全面建设,我国
无线网络优化系统行业开始了新一轮的产业升级,主要体现在 2G、2.5G 技术到
3G、4G 技术的产品升级、行业内上下游产业链的整合与扩张等,综合实力正逐渐
成为本行业竞争的重点。

2、行业发展趋势

(1)企业更加重视产品体系建设与产能扩充
自 2005 年以来,各大移动通信运营商普遍采用集中采购的方式进行设备采
购,即由运营商集团对当期集团内部全国范围内所需设备在同一时间进行集中招
标,从而避免各省市分公司分散下单、分散定价,以获得较强的价格优势。随着集
中采购的实施,运营商对设备供应商的创新能力、定制能力、交付能力、质量保证
能力、成本控制能力等都提出了更高的要求。技术实力强、产品体系完善、具有规
模化产能的企业越来越受到运营商的重视;产品单一、产能缺乏的中小型企业市场
空间越来越小,无线网络优化系统行业的行业集中度不断提高。在此情况下,设备
厂家一方面更加重视产品升级与产品体系的完善,另一方面也紧跟市场需求,积极
扩大原有产品系列的产能。传统直放站设备的产品体系正逐步由无线到光纤、模拟
向数字升级,新一代的数字光纤射频拉远及数字微波拉远射频系统以及家庭基站产
品亦正在积极研发中。除直放站以外,天线、射频无源器件、WLAN 产品等都是
企业产品线完善与产能扩充的主要方向。
(2)盈利模式逐渐由单纯的设备供应到设备供应、系统集成及代维服务等综
合服务转变


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行业的盈利模式正逐渐由单纯的设备供应到设备供应、系统集成及代维服务等
综合服务转变,单纯的设备销售收入占比不断降低,系统集成与代维服务收入占
比、系统集成中设备销售收入占比不断提升。伴随着系统集成与代维服务在产业结
构中地位的不断提升,单纯的设备提供商或者服务提供商越来越不能满足运营商的
需要,运营商更倾向于选择设备供应、系统集成及代维服务等综合服务能力强的企
业。综合服务能力强的企业有助于运营商降低运营成本,有利于保证系统性能,也
为后期代维管理提供了方便。因此,设备供应、系统集成及代维服务等综合实力的
竞争正成为本行业的竞争重点。
(3)系统集成与代维服务网点建设越来越受到重视
我国幅员辽阔,气候环境、地理环境千差万别,电磁环境复杂(仅在用的移动
通信网络就有五种以上,而且相互间普遍交错分布),这使得系统集成方案可复制
性较弱,每个项目均需要工程技术人员进行现场勘测、独立设计、现场施工、现场
测试;而代维服务通常需要实时监控、周期性巡检,要求厂商的快速反应能力强,
能够及时发现问题、及时到达现场解决问题,这些都要求厂商在服务区附近就近部
署服务网点。
在系统集成能力与代维服务能力越来越受企业与客户重视的情况下,构建强
大的服务网点体系对企业的发展显得尤为重要。完善的网点体系可以提高服务质
量,同时能够为当地运营商提供更加便捷与个性化的服务,有利于提升企业服务水
平,提高客户满意度。因此,目前全国无线网络优化系统行业的主要厂家都在积极
加强自身的系统集成与代维网点建设。
(4)无线网络优化系统行业市场规模不断扩大,无线网络优化系统从解决用
户信号需求发展到解决用户数据业务使用的需求
传统无线网络优化系统业务可以扩展覆盖范围、消除覆盖盲区、解决掉话问
题。随着移动手机用户数量和网络流量的激增,中国无线网络及无线网络优化系统
行业市场规模出现大幅增长,无线网络优化系统不再局限于解决信号盲区需求,而
更注重于解决用户数据业务使用的需求。因此,运营商迫切需要有效改善网络通信
质量、提高网络速度。为满足上述市场需求,供应商纷纷开发出 WLAN 产品以及
家庭基站产品,以满足运营商对产品升级的需求。

(三)行业市场情况




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1、行业市场供求及变化趋势

(1)电信固定资产投资情况
无线网络优化系统行业市场主要依托于运营商通信网络投资,通信网络投资是
电信固定资产投资的重要部分,电信固定资产投资额的增长为运营商网络优化投资
的持续增长提供了契机。2008 年以前,我国电信固定资产投资额稳定,2006 年与
2007 年增长率分别为 5.5%与 7.1%。2008 年以来,受益于全国移动通信 3G 网络建
设全面启动的影响,全国电信固定资产投资迎来了一轮高速增长,2008 年与 2009
年的增长率分别达到 29.4%与 21.4%。预计在 2011 年以后,随着我国 3G 核心网络
的基本建设完成,全国电信投资额增长率将较 2008 到 2010 年略有下降,但仍呈现
持续增长态势。

全国电信固定资产投资规模统计




资料来源:工信部

“十一五”期间,我国完成电信固定资产投资约 1.5 万亿元,根据工信部预测,
“十二五”期间我国电信固定资产投资规模将在“十一五”的基础上增长约 36%,达到
2 万亿元。
(2)无线网络优化系统行业市场情况
电信固定资产投资逐年增加的同时,我国无线网络优化系统市场规模也保持持
续增长。我国无线网络优化系统市场规模在 2008 年约为 72.54 亿元,至 2010 年已
扩展到 131.49 亿元。其中,2008 年以来受全国电信固定资产投资高速增长的影



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响,本行业市场规模增长速度明显加快,特别是 2009 年,受益于全国 3G 网络建
设的全面启动,行业市场规模年增长率高达 45%。虽然全国 3G 网络经过 2009 年
到 2010 年的核心网建设高峰期,2011 年以后总体固定资产投资规模可能会有所放
缓,但随着我国 3G 主干网络覆盖的基本成型,各大运营商将会把更多的资源由核
心网建设转移到网络优化环节上。预计未来运营商对 3G 无线网络优化系统的投资
规 模 将 出 现 持 续 增 长 趋 势 。 此 外 , 我 国 GSM 、 WCDMA 、 CDMA2000 、 TD-
SCDMA、WLAN 等多种制式标准网络同时运营,庞大的网络规模为本行业提供了
相当大的维护与更新市场需求。根据工信部等八部委 2010 年 4 月发布的《关于推
进第三代移动通信网络建设的意见》,预计在 2011 年到 2013 年,我国无线网络优
化系统市场增长速度将较 2010 年有所下滑,但仍能保持 10%以上的年增长率。

我国无线网络优化系统行业规模与预测图




数据来源:中国信息产业网

根据工信部资料,2008-2010 年电信固定资产投资额分别为 3,068 亿元、3,773
亿元和 3,197 亿元。根据中国信息产业网资料,2008-2010 年无线网络优化系统投
资额分别为 72.54 亿元、105.19 亿元和 131.49 亿元,占同期电信固定资产投资额的
比例分别为 2.36%、2.79%和 4.11%,呈逐年增长趋势。
受益于多项因素,未来我国无线网络优化系统市场将保持稳定增长,我国无线
网络优化系统行业有利因素详见本节“二(六)1、有利因素”所述。



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根据中国信息产业网 2011 年 3 月 2 日发布的《我国无线网络优化覆盖市场现
状与发展分析》,2009 年我国无线网络优化系统行业中系统集成业务营业收入占
比 20.1%,设备销售业务占比 74.2%,代维服务占比 5.7%。

2、进入本行业的主要障碍

(1)营销服务渠道壁垒
由于无线网络优化系统需要提供商现场作业,提供商只有在全国形成一定规模
的网点覆盖,才能增强在无线网络优化系统领域的市场竞争力。同时,由于代维服
务需要人员定期进行系统设备巡检,一旦系统出现问题,技术人员必须在第一时间
到达现场进行维护。为了提高企业快速反应能力,需要在项目所在地建设代维服务
网点。而无线网络优化系统设计与代维服务的合作对象一般为运营商各省市公司,
分布较散,企业需要较长的时间和资金投入才能建立起完善的营销服务网络以及与
客户间良好的合作关系。因此,本行业对销售和服务网点的布局和数量的要求对新
进企业的发展构成了一定的障碍。
(2)技术与人才壁垒
无线网络优化系统行业经过多年发展,竞争愈来愈激烈,企业若要在行业中做
大做强,需要拥有自身技术积累。目前我国移动通信技术已经进入由 2G 技术到
3G 技术的过渡阶段,原有的技术产品正面临着更新换代。而我国 WCDMA、
CDMA2000、TD-SCDMA 三套 3G 网络同时进行建设,4G 网络也在试验建网中,
对新产品的指标、性能等提出了更高的要求,这就要求企业有更强的技术实力积
累,更快的推出新产品以满足客户需求,迅速占领市场。
我国虽然已经形成一定规模的研发设计人才队伍,但高水平、专业化人才依然
不足,许多对技术水平要求较高的岗位往往需要具备多年工程实践经验积累的技术
人员担任。由于无线网络优化系统核心技术为射频技术,而射频产品的设计、调试
及应用对人员的实践经验非常倚重。因此,技术与人才的缺乏构成进入本行业的障
碍。
(3)品牌壁垒
近年来各大运营商的设备采购大多采取了集团集中采购的形式,这使得本行业
企业的品牌效应显得尤为突出。运营商往往选择设备供应、系统集成及代维服务等
综合实力强的企业作为供应商,在行业内同类产品品质、价格等因素差异不大时,
运营商更青睐于选择业内综合实力强、品牌知名度更高的企业。


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(4)资质壁垒
从事本行业无线网络优化系统业务所需要的资质主要包括《通信信息网络系统
集成企业资质证书》、《建筑业企业资质证书(电信工程专业承包叁级)》、《安
全生产许可证》、《电信设备入网许可证》等。上述资质的评定与获取对公司注册
资本、业绩、有关负责人资历、管理水平、安全生产、获得相应职称的工程技术与
经济管理人员数量等方面做出了详细的要求。由于这些资质与证书对企业的各项软
硬件实力都提出了较高的要求,这对新进企业构成资质壁垒。
(5)资金壁垒
本行业运营商的集采模式使得单笔合同的金额较高、回款周期较长,因此行业
内企业均存在一定的资金压力,应收账款较高。设备销售项目一般是在设备到货后
3-6 个月支付 80%左右的合同款;而无线网络优化系统集成项目一般在初验后的 6
个月左右回款 90%左右。该种集采和集成分期结算方式会长时间占用企业大量的资
金,对进入本行业企业形成资金壁垒。

3、行业利润水平的变动趋势及变动原因

(1)设备销售利润水平趋于平稳
随着无线网络优化系统技术的日趋成熟,设备供应领域竞争日趋激烈。2009
年以前,设备价格是运营商最为关注的问题,因此通信设备的采购价格逐年降低,
直接导致设备供应商的毛利率逐年降低,利润水平出现下降。2009 年以来,为了
确保无线通信网络质量,运营商对设备价格的关注逐步转变为设备质量的关注,设
备采购价格和设备销售毛利率趋于平稳。同时,目前数字光纤射频拉远系统、数字
微波拉远射频系统、3G 无线网络优化设备等高新技术产品的价格较高,仍然保持
有较大的利润空间。
(2)系统集成与代维服务利润水平稳步提高
相对设备供应而言,系统集成与代维服务的利润较高。系统集成服务能力较强
的企业依托其营销服务网络优势与技术优势不断降低成本,能够获得较高的利润。
同时,经过多年建设,全国无线网络优化系统已经形成了庞大的市场规模,随着设
备系统保修期逐渐届满,设备维护进入有偿服务周期,为代维服务提供了更大的市
场空间,厂商可以利用规模优势降低成本,稳步提高代维服务利润水平。
(3)行业整体利润水平的变动趋势
受益于运营商集中采购设备价格的逐步平稳以及系统集成服务能力较强的企业


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规模效益的不断显现,近年来无线网络优化系统行业在整体市场容量大幅增长的同
时,总体利润水平呈较快增长趋势,从行业内上市企业来看,行业内上市公司平均
毛利率从 2008 年的 34.57%左右增长到 2010 年的 36.34%左右。

60.00%
三维通信
50.00%
奥维通信
三元达
40.00%
京信通信
30.00% 深圳国人
星辰通信
20.00%
东方信联
10.00% 邦讯技术
北京汉铭
0.00%
平均值
2010年度 2009年度 2008年度



(四)行业技术水平及技术特点

1、技术水平

我国无线网络优化系统行业经过近二十年的发展,整体技术水平已接近国际水
平。国内企业占据了我国绝大部分的市场份额,并已开始逐步加入国际市场竞争。
本行业技术发展伴随移动通信技术而发展的。自手机问世以来,移动通信技术
大致经历了 1G、2G、3G 三代,4G 试验网也正在建设中。下表为移动通信技术演
进情况一览表。
移动通信技术演进情况一览表





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目前,我国正处于 3G 网络的快速建设阶段,无线网络优化系统产品也正经历
着由 2G 产品向 3G 产品的过渡。本行业内各企业 3G 产品技术发展参差不齐。行业
内领先企业依托自身研发、设计、生产、集成、服务优势,推出了各自的 3G 无线
网络优化系统设备与整体解决方案。行业内中小型企业往往只能提供单一或者部分
3G 无线网络优化系统设备与解决方案,而能提供符合 WCDMA、CDMA2000、
TD-SCDMA、WLAN 等各标准的全套无线网络优化系列设备与解决方案,全面参
与运营商集采竞标的企业,目前只有 15 家企业左右。

2、技术特点

(1)涉及技术标准多,多个网络交叉覆盖
由 于 移 动 通 信 行 业 正 处 于 2G 与 3G 技 术 并 存 阶 段 , GSM 、 WCDMA 、
CDMA2000、TD-SCDMA、WLAN 等多种技术标准在我国同时发展,而这些标准
涉及的频率范围、调制方式、功率要求、覆盖半径等技术指标各有不同。涉及标准
众多使得本行业所需提供的设备种类繁杂,这既需要设备供应商有很强的技术储
备,同时也需要设备供应商有更强的技术开发能力,能在最短的时间内针对各个技
术标准推出系列产品。
我国目前 2G/3G 多制式、多网并存,同时还有 WLAN 网络作为补充,使得同
一地点往往受到多个网络的交叉覆盖,电磁环境非常复杂,这对本行业的系统集成



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技术提出了更高的要求,主要表现在:①系统自身需要具备更强的抗干扰能力。②
系统需要更加重视减少电磁污染。③注重系统兼容性设计。④布线施工更科学。
(2)应用场景复杂,适应性与稳定性要求高
无线网络优化系统的应用场景复杂,组网方式千差万别,对产品的适应能力提
出了很高的要求,在产品研发设计过程中需要对温度、湿度、静电、雷电、抗震动
特性以及电压波动工作能力等进行重点考虑,并最终使产品在技术上达到高适应性
与高稳定性,需要服务提供商具备强大的技术实力与丰富的项目经验。
(3)可靠性与功耗等技术标准要求高
在关注产品性能指标的同时,运营商对本行业产品的可靠性与功耗等方面日趋
重视,以延长设备更新周期、降低代维服务成本、提高用户满意度。因此,设备供
应商需要针对产品的可靠性与功耗等技术标准进行相关的设计与升级。
(4)技术更新快
移动通信技术长期以来高速发展,而且技术的更新换代越来越快。以移动通信
标准为例,移动通信技术由 1G 到 2G 的进化经过了 12 年,2G 到 3G 经历了 9 年,
而 3G 技术在全世界处于蓬勃发展初期,以“LTE”技术为代表的 4G 商用网络已经在
部分国家投入建设,5G 技术标准亦进入研讨阶段。
无线网络优化系统技术随着移动通信标准的演进而发展。我国无线网络优化系
统行业出现十多年时间内,设备直放站技术经历了由模拟技术向数字技术的过渡;
近年来,RRU、WLAN、家庭基站产品等一系列无线网络优化系统的新技术、新产
品亦不断涌现。

(五)行业的区域性、周期性、季节性

1、区域性

本行业设备销售业务存在一定的区域性,运营商通过全国性的集中采购确定入
围设备供应商。设备集中采购主要有两种方式:一种是同时确定供应商、产品单价
和采购数量;另一种是在确定供应商与产品单价的同时,确定份额比例,集团根据
各省市公司需求和使用后评估情况进行分配。设备销售收入根据各省市不同的经济
发展状况存在一定的区域性。
本行业的系统集成与代维服务有一定的区域性特点。由于系统集成与代维服务
区域性分布特点比较强,运营商各省市公司对项目有招标决定权,倾向于选择与在



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当地有营销网点和综合服务能力的企业合作。在全国范围内拥有完善的营销服务网
点和综合服务能力的企业将具备竞争优势。

2、周期性

本行业在很大程度上受运营商投资周期影响,具有周期性。在运营商网络密集
建设时期,本行业设备销售规模将高速增长;而在运营商网络建设投资较为平缓的
时期,本行业市场设备规模增长将趋于平缓,而对系统集成和代维服务需求增长。

3、季节性

本行业具有季节性特点,这主要是受运营商网络建设的季节性特点影响。运营
商通常在年初进行集采与项目招投标和相关准备工作,大规模的设备采购与网络建
设通常是从二季度开始,而项目的验收多集中于下半年。因而本行业企业的营业收
入通常下半年高于上半年。

(六)行业发展影响因素

1、有利因素

(1)国家产业政策支持
以移动通信设备制造及服务行业为代表的通信产业是我国的支柱产业之一。近
年来,我国工业化、城镇化进程加快,经济持续快速发展,人民生活不断改善,对
通信产业整体水平提出了更高的要求。大力发展通信产业对于加快我国产业结构调
整和产业优化升级有积极作用,对扩大内需也有重要的战略意义。在“以信息化带
动工业化、以工业化促进信息化”的发展战略指引下,国家出台了多项关于移动通
信行业的扶持政策,对本行业的发展有切实的推动作用。移动通信行业主要产业政
策情况详见本节之“二(一)3、行业的主要政策”所述。
(2)我国移动电话用户数持续增长
我国移动电话用户数持续增长。根据工信部统计数据,2005 年我国移动电话
用户数约为 3.9 亿户,到 2010 年我国移动电话用户数增长到 8.6 亿户,年复合增长
率高达 16.9%。截至 2010 年底,我国移动电话普及率已达 64.4 部/百人,比 2009
年提高 8.1 部/百人。下图为我国移动电话用户数增长情况。
我国移动电话用户数量增长情况图





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资料来源:工信部

移动电话用户数的增长会增加运营商对无线网络优化系统的设备、系统集成、
代维服务的投入。原有无线网络优化系统面临升级扩容更新的需要,更多的区域需
要进行新的无线网络优化系统建设。运营商基于投入产出比考虑,我国移动电话用
户数量的高速增长为运营商带来了丰厚的电信资费收入,也为运营商不断加大无线
网络优化覆盖领域的投入提供了强劲的动力。
(3)移动通信服务由传统语音服务向数据服务过渡带来的机遇
我国移动通信服务正逐渐由传统的语音服务向数据服务过渡,越来越多的用户
选择通过手机获得数据服务。2005 年全国移动分组数据用户数量约为 7200 万户,
至 2009 年增长到 3.85 亿户,年均复合增长率达 52.1%。至 2009 年底我国移动分组
数据用户普及率达 51.5%,比 2008 年增长 11.7%。下图为我国移动分组数据业务用
户数量增长情况。
我国移动分组数据业务用户数量增长情况图





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数据来源:工信部

近年来,移动通信终端数据服务蓬勃发展,无线上网、手机下载、在线游戏、
手机聊天、手机炒股、手机电视、视频通话、手机支付、在线电子书、智能手机、
平板电脑等各类热门应用均需要强劲的移动通信数据服务做支撑;而我国正在实施
的三网融合计划正是无线网络数据服务蓬勃发展的集中体现。
移动通信服务由语音服务向数据服务过渡,对无线网络优化覆盖提出了更高的
要求。运营商不仅需要满足用户电话、短信等基本通讯需求,还须提供更多的高速
数据流量服务,原有无线数据传输网络的扩容与升级为本行业提供了巨大的市场空
间。
(4)2G 网络的维护与深度覆盖
经过十多年的建设期,全国已经建成庞大的 2G 移动通信网络,未来几年,2G
网络提供的服务将仍然是移动通信的主流。一方面,2G 网络中部分设备进入老化
期,运营商存在对原有网络的更新换代与系统优化的需求;另一方面,我国移动通
信用户数与用户结构不断增长与变化,在现有网络基础上对重点目标进行扩容与深
度覆盖建设成为运营商重点投资方向。同时 2G 技术本身也是在不断的演进与升级
之中,例如 GSM 标准在原始技术基础上,发展有 GPRS、EDGE 等衍生技术,即
2.5G 与 2.75G 技术,这些 2G 技术的发展也推动了无线网络优化系统行业的进步。
此外,经过 2008 年的重组整合之后,各运营商对自身业务的优劣势与发展方向更
为明晰。中国电信与中国联通迫切需要缩小 2G 业务与中国移动 2G 业务之间的网



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络覆盖质量差距。与室外基站等核心网广度覆盖情况相比,中国电信与中国联通
2G 业务同中国移动 2G 业务在室内、郊区、村庄、交通干线等网络边缘区域的信
号深度覆盖水平差距更为明显,而这些区域正是无线网络优化系统主要应用领域。
以上这些都为无线网络优化系统市场提供了增长点。
(5)3G 建设带来的机遇
我国从 2009 年开始全面规划建设 3G 移动通信网络,而且采取了 WCDMA、
TD-SCDMA、CDMA2000 三个 3G 网络同时建设的策略,制定了 2009-2011 年 3G
网络建设目标,这对我国移动通信设备行业和无线网络优化系统行业提供了巨大的
市场。 目前,三大运营商均大力进行其 3G 网络建设。至 2009 年底,三大运营商
3G 网络建设已初具规模,中国移动 TD-SCDMA 实现全国 238 个城市的网络覆
盖,中国联通 WCDMA 实现全国 335 个城市覆盖,中国电信 CDMA EVDO 实现
342 个城市网络覆盖 (数据来源:各运营商年报)。到 2010 年底,运营商基本完成
我国所有地级市以及大多数的县级城市 3G 网络覆盖,全国 3G 用户增加至 4705 万
户,预计到 2011 年底全国 3G 用户将达 1.28 亿户 (数据来源:工信部)。
经过 2009 年与 2010 年的建网密集期,3G 核心网建设渐入中后期,三大电信
运营商在持续基站建设的同时,需要对现有 3G 系统进行优化,重点为室内以及各
人流密集场所的信号覆盖以及吞吐量增强。由于 3G 网络较 2G 网络使用频段更
高、信号穿透性能弱、每站点有效覆盖范围更小、更加重视数据通信的质量与速
度,在相同区域范围内往往需要建立更多的覆盖站点,而每个站点需要提供优质的
信号以保证更大的数据吞吐量,这些都为无线网络优化系统市场提供了更广阔的发
展空间。
(6)WLAN 网络建设带来的机遇。
作为 3G 网络的重要补充,各大运营商在 3G 网络建设同时加大了 WLAN 网络
的部署,以实现在重点区域进行数据分流。据国际 WiFi 联盟统计,我国 2008 年共
部署 WLAN 热点(WLAN 信号覆盖点)不到 5 万个,截至 2009 年末超过了 20 万
个,2010 年三大运营商也已组织了 WLAN 设备集采,预计未来运营商 WLAN 网
络建设将加速发展,WLAN 网络的高速发展为无线网络优化系统行业提供了新的
增长点。
(7)4G 与物联网规划带来的需求
根据全球移动设备供应商协会 GSA 发布的《LTE 演进之路》,全球已有 48 个



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国家和地区、110 家运营商开始对 4G 网络 LTE 进行投资,其中 33 个国家和地区
的 80 家运营商已经明确表示将部署 LTE 商用网。2010 年世博会上,中国移动部署
了我国第一个 LTE 实验网络。
物联网作为战略新兴产业正逐渐成为我国未来发展的热点领域,各地政府相继
推出物联网产业发展规划,尤其是国务院 2010 年 10 月发布的《国务院关于加快培
育和发展战略性新兴产业的决定》提出“促进物联网的研发与示范作用”更是将物联
网产业的发展提升到国家战略的高度。
4G 和物联网技术都是以高密度的无线网络覆盖为基础,普通的核心网大范围
覆盖很难满足数据传输规模与质量的要求,这为本行业提供了广阔的发展空间。

2、不利因素

(1)对运营商依赖度高
本行业产品及服务集中于中国移动、中国联通、中国电信等三大运营商,对运
营商依赖程度高。如果运营商无线网络优化系统投资出现较大波动,将对本行业经
营带来一定风险。
(2)资金需求高
本行业项目执行、验收和回款都需要有较长的周期,企业需要垫付较多的资
金。因此,本行业对业内各公司的资金实力提出了较高的要求,资金实力偏弱的企
业在行业竞争中处于劣势地位。
(3)研发能力要求高
移动通信产业的技术升级和产品更新速度越来越快,对行业内企业的技术研发
和创新能力提出了较高的要求,要求行业内企业能够迅速适应市场的变化和技术升
级、产品更新的需求。

(七)本公司所处行业与上下游行业的关系

本行业的上游产业主要为电子元器件制造行业,下游产业主要是各大移动通信
运营商。
无线网络优化系统行业上下游产业链一览





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中国移动

电子元器 无线网络 移动通信
件制造业 优化系统 运营商 中国联通



中国电信



上游行业 本行业 下游行业




1、与上游行业的关联性

本行业的上游产业主要为电子元器件制造业,涉及产品主要包括有源射频器
件、无源射频器件、天馈器件、通用电子元器件等。
我国电子元器件制造业产能充沛,各类专业化制造商众多,竞争较为激烈。近
年来本行业所涉及电子元器件产品价格总体呈现不断下跌的趋势。电子元器件在本
行业中所占成本比重高,其价格下降对本行业降低成本有积极的意义。

2、与下游行业的关联性

本行业下游主要面对的是各大移动通信运营商。三大运营商现阶段一共有五个
移动通信网络同时运营,其中中国移动拥有一个 GSM 网络、一个 TD-SCDMA 网
络,中国联通拥有一个 GSM 网络、一个 WCDMA 网络,中国电信拥有一个
CDMA2000 网络(包括 2G、3G 两个版本)。三家运营商的无线网络优化系统投
资对本行业的产业规模、盈利水平等都有重大的影响。运营商为了能够更好的对产
品质量进行控制同时优化管理结构,在产品采购方面实行集中采购。同时,由于各
大移动通信运营商在国内几乎属于垄断经营,其对固定资产的投资需求直接决定了
本行业的生产内容及规模。因此,行业的技术要求、服务内容、定价及付款条件在
一定程度上由几大运营商决定。由于运营商在进行相关投资时主要采用集团集中采
购招标的方式,使得本行业竞争日趋激烈,迫使行业内企业对相关后续服务等内容
进行重点关注。总之,本行业产品受下游行业影响较重,本行业的发展与下游行业
的发展密切相关。

三、发行人的市场竞争地位


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(一)行业市场竞争格局

无线网络优化系统行业具有一定规模的企业约为 30 家。2010 年,我国无线网
络优化系统行业重点企业主要包括本公司以及京信通信、深圳国人、星辰通信、三
维通信、奥维通信、三元达等。其中京信通信、深圳国人介入本行业时间较早,具
有一定的技术优势,近年来销售额处于国内领先地位。除京信通信与深圳国人以
外,包括星辰通信、三维通讯、本公司在内的多家企业也具有很强的实力,近年来
这类企业技术水平不断提高,销售额稳步提升,年销售额均已在亿元以上,已经成
为行业的重要支撑力量。除此之外,还有主要业务更倾向于行业的某些方面或者国
内部分区域的一些中小型企业。随着行业竞争的日趋激烈,行业市场集中度不断提
高,市场份额正逐渐向具有研发、生产、集成服务完整产业链和规模优势的一、二
线厂商集中。本公司近年来市场份额稳步增长,2009 年占比约为 1.5%,2010 年增
至 2.1%,体现了良好的成长性。

1、本行业重点企业基本情况

根据各公司网站,本行业重点企业基本情况如下:

(1)京信通信

广州京信通信系统有限公司成立于 1997 年,是一家集研发、生产、销售及服
务于一体的移动通信外围设备专业厂商,致力于为客户提供无线覆盖和传输的整体
解决方案,于 2003 年在香港联交所主板上市(2342.HK),是国内同行业第一家
上市公司。京信通信总部位于广州,在广州科学城设有总部研发基地,在南京、美
国弗吉尼亚及加利福尼亚分别设有研究所,生产基地位于广州经济技术开发区。除
传统的无线网络优化覆盖业务以外,近年来京信通信业务积极向通讯行业其他领域
扩展,现已形成无线优化、天馈及基站子系统、无线传输与接入三大产品系列。
2009 年公司销售额达 44.4 亿港元,利润 6.1 亿港元。2010 年京信通信销售额达
51.9 亿港元,利润 7.4 亿港元。

(2)深圳国人

深圳国人通信有限公司成立于 1999 年,主要从事以射频技术为基础的无线通
信产品的开发、生产与销售,为电信运营商提供移动通信网络覆盖全面解决方案,
为通信设备制造商提供系列化的基站射频解决方案。公司主营业务除涉及无线网络



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优化覆盖领域以外,还包括部分基站射频系统业务。深圳国人总部设在深圳,于
2006 年 3 月在美国纳斯达克上市(GRRF.NASDAQ)。2009 年深圳国人销售额
16.03 亿元人民币,利润 0.33 亿元人民币。2010 年深圳国人销售额 17.21 亿元人民
币,利润 0.97 亿元人民币。

(3)星辰通信

星辰通信国际控股有限公司是专业从事研发、生产、销售移动通信网络覆盖产
品并提供网络优化方案设计的高新技术企业。星辰通信致力于为客户提供高性价比
的网络优化增值方案,主要产品为网络优化设备等。星辰通信注册地为开曼群岛,
在我国的深圳、泉州、西安均设有研发中心,2007 年在香港上市(1155HK)。星
辰通信无线网络优化系统业务主要由其全资子公司先创电子经营,先创电子成立于
1989 年。2009 年星辰通信销售收入达 11.42 亿元人民币,利润 1.65 亿元人民币。
2010 年星辰通信销售收入达 15.34 亿元人民币,利润 1.82 亿元人民币。
(4)东方信联
东方信联科技有限公司是专业从事无线通信系统应用解决方案及相关设备开发
的国家高新技术企业,总部位于北京。2004 年,公司在美国 Nasdaq 股票交易市场
上市(股票代码:TSTC)。公司在全国设有 26 个工程技术分支机构,承担无线通
信系统集成服务业务。
(5)三维通信
浙江三维通信股份有限公司成立于 1993 年,是一家集研发、生产、销售与技
术服务为一体高新技术企业,致力于向海内外客户提供专业的无线网络优化覆盖产
品、软件及全面解决方案。三维通信总部设在中国浙江省杭州市,公司于 2007 年
在深圳证券交易所上市,股票代码为 002115。2009 年公司销售收入达 8.13 亿元人
民币,利润 1.09 亿元人民币。2010 年三维通信销售收入达 10.13 亿元人民币,利
润 1.14 亿元人民币。
(6)奥维通信
奥维通信股份有限公司成立于 2000 年,主要从事微波射频产品及无线通信网
络优化覆盖系统的开发、生产、销售并提供相应服务。奥维通信于 2007 年在深圳
上市,股票代码 002231。2009 年奥维通信销售收入达 1.81 亿人民币,利润 0.27 亿
人民币。2010 年奥维通信销售收入达 2.75 亿人民币,利润 0.32 亿人民币。
(7)三元达


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福建三元达通讯股份有限公司成立于 2004 年,是一家国内无线网络优化覆盖
设备供应商和服务提供商。三元达主要研发、生产和销售无线网络优化覆盖设备,
并向客户提供系统集成及运维服务。三元达于 2010 年在深圳中小板挂牌上市,股
票代码:002417。2009 年三元达销售收入 3.36 亿元人民币,利润 0.50 亿人民币,
2010 年销售收入 4.96 亿元人民币,利润 0.56 亿人民币。
(8)北京汉铭
北京汉铭集团创建于 2000 年,总部设在北京,在国内 30 个省市设立有分支机
构。2004 年 11 月,汉铭在新加坡主板市场上市。专业致力于为通信行业客户提供
关键业务流程的应用开发、系统集成、客户服务等整体解决方案。
(9)武汉虹信
武汉虹信通信技术有限责任公司(以下简称虹信公司),是烽火科技集团.武
汉邮电科学研究院(WRI)所属的全资控股公司,从 1998 年开始承担移动通信直
放站课题,主要从事移动通信设备,视频监控及传输系统,公共安全技术设备,高
频开关电源系统及移动增值业务等的科研、生产、销售、工程和技术服务。目前已
在全国建立了 30 个省级代表处以及 108 个二级代表处,正逐步实现由单一的直放
站设备供应商到无线通信整体方案提供商和系统集成服务商的转变。旗下有三家控
股子公司。
(10)深圳云海
深圳市云海通讯股份有限公司成立于 1990 年 6 月 1 日,总部设在深圳,在全
国设有 24 个办事处、6 个子公司,是国家级高新技术企业,是无线网络产品与服
务提供商,主要从事移动通讯无线覆盖产品的研发、制造、销售与服务,主要经营
产品有无线优化(直放站、功放)、射频部件(无源器件、天线与功放)两大类,
并以集成与服务为主要发展方向。

2、2009-2010 年同行业国内外上市公司的市场份额

2009-2010 年同行业国内外上市公司的营业收入及市场份额如下:
单位:百万元
2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比
三维通信 1,008.29 7.67% 812.57 7.72%
奥维通信 275.26 2.09% 181.18 1.72%
三元达 496.46 3.78% 336.25 3.20%
京信通信 5,191.36 39.48% 4,439.99 42.21%


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深圳国人 1,720.97 13.09% 1,602.94 15.24%
星辰通信 1,533.86 11.67% 1,141.62 10.85%
东方信联 898.75 6.84% 491.01 4.67%
邦讯技术 277.23 2.11% 160.94 1.53%
北京汉铭 160.3 1.22% 156.49 1.49%
合计 11,562.48 87.94% 9,322.99 88.63%
行业市场容量 13,149.00 100.00% 10,519.00 100.00%
注:同行业上市公司资料来源于公司年报,行业市场容量资料来源中国信息产业网 2011 年 3
月 2 日发布的《我国无线网络优化覆盖市场现状与发展分析》




3、发行人的排名情况

根据中国信息产业网 2011 年 3 月 2 日发布的《我国无线网络优化覆盖市场现
状与发展分析》,无线网络优化系统行业具有一定规模的企业约为 30 家。本行业
重点企业包括发行人以及京信通信、深圳国人、星辰通信、东方信联、三维通信、
奥维通信、三元达、北京汉铭等国内外股票市场上市公司,以及武汉虹信、深圳云
海等非上市公司。报告期内,公司在国内外股票市场已上市公司中市场规模排名分
别为第八名、第八名和第七名。
此外,公司在运营商招标中的综合实力地位亦较高。运营商招标过程中一般是
对供应商的综合实力进行排名,从而确定其供货份额。从整个行业来说,能够入围
运营商的全国集中招标表明了其综合实力位居前列。根据中国移动通信有限公司发
布的《关于公布 2010 年直放站、干放及无源器件、多系统分布天线等产品集中采
购招标结果和确认产品采购需求及推荐意见的通知》,公司在 23 个无线直放站中
标厂商中位居第十三名;在 7 个移频直放站中标供应商中位居第 4 名;在 19 个干
线放大器中标厂商中排名第 18 名。同时,在中国联通 2010 年 WLAN 工程接入设
备框架集采中标供应商中位居第 3 名。

4、发行人与国内竞争对手比较分析



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根据同行业 A 股上市公司年报或者招股说明书等公开资料,公司与同行业上
市公司对比情况如下:
(1)技术性能对比

公司名称 技术性能
三维通信 主导产品直放站的技术特点:(1)采用高度集成化射频板设计,体积小,功耗小;
(2)采用高矩形系数特制滤波器,6MHz 带宽±400KHz 处抑制远好于-30dBc,使
联通和移动的网间干扰影响降到最低;(3)采用超线形功放,满足全动态范围的线
形输出,通过三阶互调,降低失真,使直放站对系统网络指标的影响降低;(4)采
用高性能低噪声放大器,保证直放站在较大增益范围保持低噪声系数;(5)用宽温
度范围的频率/温度补偿技术,在不同自然环境条件下保证设备性能指标稳定。电
源设计合理可靠,能承受高、低压环境和瞬间的大电流冲击;(6)采用 I 总线方
式,数据传送速度更加可靠、快速,可以实现远程管理和监控,大大地简化日常维
护工作。
奥维通信 公司生产直放站拥有的核心技术有无线宽带远程电调技术、一体化射频集成技术、
直放站 GIS 矢量管理、无源器件双微调技术、高 Q 值谐振器结构、结构材料选型
等,
三元达 (1)从事移动通信无线网络优化覆盖设备生产、方案设计和系统集成业务,在此
方面已经积累了丰富的经验,掌握了其中的关键技术能力,在国内同行中已经处于
领先水平。(2)电信宽带无线接入解决方案及产品与移动通信无线网络优化产品类
似,公司现已掌握了相关的核心技术,在国内此行业中处于领先水平。(3)公司较
早从事此行业,已经掌握了大功率功放等核心技术,并具有提供产品系统解决方案
的能力。
邦讯技术 公司拥有符合各类/标准的系列同频直放站、移频直放站、光纤直放站、微波直放
站、干线放大器、数字光纤射频拉远系统、WLAN 系列 AP/AC 等无线网络优化系
统设备的设计制造技术与系统集成技术,具备丰富的直放站和干线放大器的射频设
计经验。在直放站类设备中线性功放、噪声抑制、回波抵消、变频移频、TD 开
关、数字上下变频、数字滤波、节电控制、光纤/微波传输等核心技术领域有非常
深入的技术积累。公司是行业内为数不多的具备自主研发 WLAN 系列产品的供应
商之一;研发的 AP(无线接入终端)的数据处理吞吐量和最大支持用户数达到国
际领先水平;成功研发的射频预失真 Doherty 功放,代表行业领先水平的射频功放
技术;研发出的“GSM 节能直放站”是业内唯一节能新产品。
单纯从技术性能上来说,运营商集采招标中对设备有统一的技术指标要求,因
此各公司的技术差别不大。从上表可以看出,各上市公司虽然均从事无线网络优化
业务,但技术各有侧重。发行人具有较广的技术覆盖范围,能够为客户提供全方位
产品和服务。
(2)应用领域对比:
公司名称 应用领域
三维通信 (1)网络优化覆盖设备及解决方案业务主要用于消除信号盲区,提高移动通信网络
的覆盖效果。(2)网络测试产品用于寻找网络盲区、检测网络覆盖质量等。





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奥维通信 (1)室内网络优化覆盖系统将移动宏蜂窝基站的信号均匀分布在室内每个角落,消除
室内覆盖盲区。(2)移动通信室外网络优化覆盖系统用于提高移动通信网络的覆盖效
果。(3)直放站系统用于增强无线通信盲区、弱区的信号,提高覆盖质量、增加基站
覆盖面积,优化信号复杂地区的无线通信网络指标,合理调度基站资源,均衡话务
量。(4)天线用于完成高频电流和无线电波之间的转换。(5)直放站自动测试系统用
于公司产品自动检测、自动拨打测试、老化过程、设备性能监视及测试数据统计,为
产品性能升级提供统计分析。
三元达 (1)移动通信网络优化覆盖系统可以对某一特定应用环境进行优化,可有效消除信
号覆盖盲区、提高覆盖质量,进而提升各电信运营商的服务质量和运营效益。(2)公
司产品可使电信运营商方便快捷建立无线宽带网络,传输速度可以达到。电信运营商
可将无线通信从移动通信简化出来,为用户提供更为灵活的接入业务。(3)利用公司
生产的发射机、转发器等设备,辅以同频转发设备进行多点组网,可实现数字电视信
号无缝覆盖。
邦讯技术 无线网络优化系统可以有效改善网络通信质量、提高网络速度、扩展覆盖范围、消除
覆盖盲区、解决掉话问题,广泛应用于楼宇、商场、校园、大型场馆、宾馆、机场、
码头、车站、地铁、隧道、高速公路、岛屿、村庄等场所。

从上表可以看出,在应用领域方面,发行人与同行业上市公司相似,均为楼
宇、商场、校园、大型场馆、宾馆、机场、码头、车站、地铁、隧道、高速公路、
岛屿、村庄等场所,有效改善网络通信质量、提高网络速度、扩展覆盖范围、消除
覆盖盲区、解决掉话问题。
(3)客户分布对比
公司名称 客户分布
三维通信 业务分布:华东、华北、中南地区为主要销售区域,其中河北、河南、浙江、
上海等四省市为其优势省份。
主要客户:中国移动、中国联通、中国电信。
奥维通信 业务分布:辽宁、江苏、黑龙江、山西四省。
主要客户:中国移动。
三元达 业务分布:主要是华东、华北、华中地区。在 26 个省市、自治区级成立了 23
个办事处和 44 个技术服务中心。
主要客户:中国联通、中国移动、中国电信。
邦讯技术 截至 2011 年 12 月底已在全国 22 个省/市/区建立直营营销服务网点 82 个,主
要收入来源于华东地区、华南地区。
主要客户:中国移动、中国联通、中国电信。
从上表可以看出,发行人的主要客户与同行业上市公司基本相同,均为三大运
营商;但是客户分布区域相差较大,三维通信客户主要分布在河北、河南、浙江、
上海等四省市;奥维通信客户主要分布在辽宁、江苏、山西及黑龙江等省市;发行
人客户主要分布在北京、广东、江西、山东、四川等 22 个省/市/自治区,华东和华
南地区是主要的收入来源。
(4)产能与产量对比
公司名称 设备销售产能与产量 系统集成业务站点





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三维通信 2005 年,公司的设计生产能力 2005 年 完 工 数 量 2657 个 ,
约为年产 7000 台(套)直放 2006 年上半年,完工数量 1058
站,实际产量 5216 台(套)。 个。
奥维通信 2005 年度,直放站、无源器件 2006 年 完 工 数 量 2769 个 ,
和天线的产能分别是 4000 台、 2007 年上半年完工数量 1731
100000 只和 20000 付。 个。
三元达 2007-2009 年,公司直放站的产 2009 年 拥 有 1328 个 工 程 数
能分别为 5500、6500 和 10100 量。
台。2007-2009 年,公司直放站
的产量分别为 4682、5986 和
12556 台。
邦讯技术 2009-2011 年,公司直放站的产 2011 年完工数量 6948 个,验
能分别为 4100 台、8200 台和 收数量 6125。
9800 台。2009-2011 年,公司
直放站的产量分别为 4061 台、
8189 台和 9485 台。
从上表可以看出,发行人设备销售业务产能与产量均低于同行业上市公司,但
是发行人的系统集成业务能力较强,具有一定的竞争优势。
(5)销售能力
单位:百万元

2010 年度 2009 年度
项目
金额 市场份额 金额 市场份额
三维通信 1,008.29 7.67% 812.57 7.72%
奥维通信 275.26 2.09% 181.18 1.72%
三元达 496.46 3.78% 336.25 3.20%
邦讯技术 277.23 2.11% 160.94 1.53%
一般而言,公司实现的销售收入反映了公司的销售能力,从上表可以看出,公
司销售收入略低于同行业上市公司,但成长速度较快,所占市场份额有较大的提
升。
(6)价格水平
发行人属于无线网络优化系统行业,主要包括系统集成业务、设备销售业务和
代维服务业务。
①设备销售业务的定价政策
设备销售业务主要通过运营商的全国性集采招标进行,其定价方式如下:根据
设备成本、预计利润率、上一次集采入围厂家的中标价格、自身优势,以及年度经
营目标,制定投标报价。
②系统集成服务的定价政策
根据各省运营商提供的系统集成基准价格(基准价格制定方式通常有三种:通
信工程概预算定额、集成项目的设备总造价、当地运营商项目集成计取基准价),


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按照这个基准价格,结合当地的材料成本、人工费、间接费用、物业配合费等,根
据技术难度、运营商投资规模、历史报价、其他竞争对手当地报价、预计利润率、
自身优势、年度经营目标等综合因素制定出投标报价(取费比例)。
③代维服务的定价政策
代维服务主要根据服务内容、服务成本、预计利润率、自身优势等进行定价。
从发行人与同行业竞争对手的系统集成业务、代维服务业务两项业务的毛利率
对比来看,发行人的该两项业务毛利率均高于同行业竞争对手,反映出发行人综合
实力较强,定价能力较强。设备销售业务方面,其定价基本通过运营商招标决定,
各竞争对手价格差别不大。
经核查,保荐机构、发行人律师和申报会计师认为:发行人具备较强的比较优
势和竞争能力。

(二)发行人的主要产品市场份额及竞争力分析

本行业主要产品大致分为系统集成、设备销售与代维服务三类,根据中国信息
产业网对上述三类业务行业市场数据的统计,公司此三类产品 2010 年销售额市场
份额分别为 6.57%、0.93%和 1.50%。公司系统集成市场份额相对较高,同时代维
服务市场份额增长较快,这两项业务均体现出了公司较强的市场竞争力。系统集成
的高市场份额与高增长主要依赖于公司较强的技术实力与遍布全国的直营营销服务
网络体系。近年来行业竞争重点由单纯的设备供应能力竞争逐步过渡到设备供应、
系统集成及代维服务等综合实力的竞争,公司在这两方面体现出来的强大竞争力将
为公司未来发展提供较大帮助。公司设备销售份额相对较小,这主要是由于公司现
阶段直放站、天线等主要设备产能相对不足,制约了公司设备销量增长。公司将通
过本次募集投资项目,扩大公司的生产能力。

(三)发行人的竞争优势

1、营销服务优势

公司采取直营模式,在全国范围内拥有完善的直营营销服务网点。截至 2011
年末,公司已在北京、广东、江西、山东、四川等 22 个省/市/区建有营销服务网点
82 个,已经初步建立起省市两级服务体系。公司在上述省/市/区的省会城市所在地
建有一级营销服务网点,重点实现对省会城市及周边区域的业务覆盖及本省区域的
业务管理功能,并在部分地级市建有二级营销服务网点服务当地业务。


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公司遍布全国的直营模式优势主要体现在以下几个方面:
(1)运营商对供应商设备供应、系统集成及代维服务等综合实力要求逐年提
高,公司的直营模式能够更好满足运营商的上述需求。公司营销服务网点均由公司
统一直接管理,有效保证了营销服务网点的一致运营与规范管理,有力提高了公司
系统集成与代维服务能力。公司所有系统集成业务和代维服务都由公司当地的专业
技术服务人员执行,一方面可以保证解决方案设计的质量,另一方面,一旦出现网
络故障,公司的专业技术服务人员能够在 1-6 小时内到达现场,加快了对客户的响
应速度,保证了服务质量。
(2)能够及时了解运营商需求。在运营商集采招标并入围后,供应商需要与
各地运营商进行洽谈以获取实际订单,采用直营模式有利于公司与当地运营商公司
建立直接的合作关系,及时了解运营商需求,保证了公司对销售渠道的控制与品牌
形象的推广。
(3)直营模式可以保证公司新增营销服务网点的运营由公司统一规划与管
理,减少了与代理商协商、磨合等环节,容易在短时间内复制出新的营销服务网
点。
(4)采用直营模式可以节省代理费用,减少公司的运营成本,提高公司的利
润空间。
(5)公司系统集成业务需要对每个项目、每个站点独立勘查与设计,直营模
式可以更精确的掌握当地运营商需求和无线网络环境特点等情况,能有效节约项目
建设成本,提高建设效率和质量。同时,公司代维服务需要稳定的专业技术队伍对
项目定期巡检与快速响应,完善的直营服务网点可以提高运作效率,降低运作成
本,提升运营商满意度。

2、产品与服务体系综合提供优势

相对于单纯设备供应商,运营商更倾向于选择能够提供设备供应、系统集成及
代维服务等全方位产品和服务的公司,以获取更高价值的产品和服务,保证系统的
稳定运行,降低运营商的管理成本。
公司业务覆盖了系统集成、设备销售和代维服务等各方面,提供无线网络优化
系统行业几乎所有的产品与服务。报告期内,公司系统集成业务收入占主营业收入
比重分别为 63.08%、62.93%和 55.99%;设备销售收入比重分别为 33.37%、33.01%
和 41.20%;代维服务收入比重分别为 3.55%、4.07%和 2.81%。公司在重点开展系


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统集成业务的同时,设备销售业务、代维服务的业务亦均衡发展。
系统集成方面,公司业务领域涉及高铁、高速、城中村、校园网、跨海大桥、
大型场馆等多个领域,承担了多项标志性的工程建设,具体情况如下:

序号 类型 重点设备构成 代表项目 客户
青岛奥运帆船中心 中国电信
青岛十一运会主体育馆 中国电信
数字射频拉远系统、数字微波拉 青岛十一运会综合训练馆 中国电信
大型场馆综合
1 远系统、WLAN AC/AP 、美化 青岛十一运会跳水馆 中国电信
覆盖
天线 滕州奥体中心 中国联通
北京南苑机场 中国联通
江西省国际体育中心 中国移动
数字射频拉远系统、直流远供电 珠海港珠澳大桥施工工地 中国移动
跨海大桥综合
2 源系统、美化天线、无线网桥、
覆盖 青岛胶州湾跨海大桥 中国联通
视频监控等
中国海洋大学 中国电信
山东大学 中国联通
江西理工大学 中国移动
载波调度单元、钟控单元、数字 赣南师范学院黄金小区 中国移动
大学校园综合
3 射 频 拉 远 系 统 、 WLAN 北方工业大学 中国联通
覆盖
AC/AP 、美化天线 江西工程学院 中国移动
北京工业职业技术学院 中国电信
济南陆军学院 中国移动
电子科技大学中山学院 中国移动
江西赣粤高速 中国移动
江西赣瑞高速 中国移动
铁路、高速公
数字射频拉远系统、直流远供电 四川德昌高速公路 中国移动
4 路等专网无线
源系统 广西桂林机场高速 中国移动
优化覆盖
江西昌铜高速 中国电信
庐山风景区环山公路 中国移动
赣州市江湾花园小区 中国移动
中山开发区港裕轩 70 号出租屋群 中国移动
数字射频拉远系统、数字微波拉
城中村 宜春博能宾馆周边小区 中国移动
5 远系统、五类线分布系统、美化
综合覆盖 中山板芙镇沙沟村出租屋 中国移动
天线
南昌市湖滨东路周边住宅区 中国联通
东莞主山常大街周边住宅区 中国移动
江西庐山风景区 中国移动
风景名胜区综 太阳能供电系统、风光互补系
6 山东运河古城 中国移动
合覆盖 统、数字光纤直放站、美化天线
江西安远县三百山旅游区 中国移动
7 隧道综合覆盖 数字射频拉远系统、数字微波拉 赣粤高速宝塔山隧道 中国移动
远系统、直流远供电源系统、泄
露电缆、美化天线 汶川单坎梁子隧道 中国电信
阿坝黑水垭口山隧道南口 中国电信
眉山雅江县洞子口水电站隧道 中国电信



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序号 类型 重点设备构成 代表项目 客户
眉山康定县孔玉乡隧道 中国电信
达州铁山隧道 中国电信
巴中木兰山隧道 中国电信
广元明月峡隧道 中国电信
中山香格里拉大酒店 中国移动
数字射频拉远系统、直流远供电 广州万科城 中国移动
大型楼宇室内
8 源系统、WLAN AC/AP 、美化 北京宝钢大厦 中国移动
综合覆盖
天线等 江西省电力大厦 中国联通
青岛电信大楼 中国电信
公安部第一研究所 中国联通
广东省公安消防总队 中国移动
广东省军区医院试用楼 中国移动
数字射频拉远系统、直流远供电 山东省高级人民法院 中国联通
政府行政机关
9 源系统、WLAN AC/AP 、美化 宜春市政府大楼 中国移动
大楼综合覆盖
天线等 赣州市政府大楼 中国移动
江西省人大办公大楼 中国移动
山东省政协办公厅 中国移动
江西省农业发展银行办公大楼 中国移动
设备销售方面,公司设备销售既包括各类直放站、干线放大器、数字光纤射频
拉远系统、WLAN 系列产品 AP/AC 等各类有源设备,还包括天线、合路器、功分
器、耦合器、电桥、负载、衰减器等无源微波器件。同时,公司是少数几家能够提
供符合 WCDMA、CDMA2000、TD-SCDMA、WLAN 等各标准的全套系列设备与
解决方案,全面参与运营商集采竞标的企业之一。

3、技术研发优势

公司是中关村高新技术企业协会会员、国家高新技术企业、中关村高新技术企
业、海淀区创新企业、2010 年度全国科技创新中小企业示范单位、WAPI 产业联盟
成员。
公司拥有符合各类 2G/3G 标准的系列同频直放站、移频直放站、光纤直放
站、微波直放站、干线放大器、数字光纤射频拉远系统、WLAN 系列 AP/AC 等无
线网络优化系统设备的设计制造技术与系统集成技术,具备丰富的直放站和干线放
大器的射频设计经验。在直放站类设备中线性功放、噪声抑制、回波抵消、变频移
频、TD 开关、数字上下变频、数字滤波、节电控制、光纤/微波传输等核心技术领
域有非常深入的技术积累。公司是行业内为数不多的具备自主研发 WLAN 系列产
品的供应商之一;研发的 AP 的数据处理吞吐量和最大支持用户数达到国际领先水



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平;成功研发的射频预失真 Doherty 功放,代表行业领先水平的射频功放技术;研
发出的“GSM 节能直放站”是业内唯一节能新产品。
公司在系统集成项目中,充分考虑能效因素,积极选用节能设备,在符合条件
的项目上采用太阳能、风能等新能源的系统融合技术组网,体现出较好的节能环保
效果。公司的系统集成项目分别获得了中国联通南昌分公司颁发的 2008 年南昌室
内覆盖工程奖、中国移动江西公司颁发的 2008 年江西移动室内覆盖和集成奖。
凭借公司出色的技术研发优势,公司“新一代 802.11 无线宽带接入系统”、
“TD-SCDMA 直放站(BS-T-GF)(BS-T-ZF)”产品获得北京市科学技术委员会等单
位颁发的北京市自主创新产品证书。公司已获得 1 项发明专利、12 项实用新型专
利,13 项发明专利正在审查阶段,主要涉及直放站与 WLAN 设备技术领域。同时公
司共计有 12 项软件产品拥有中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作
权登记证书》,主要涉及设备自控、远程控制、系统监测、信号检测、网络管控、
数据通信、数据管理、数据安全等方面。

4、质量控制优势

公司坚持以可靠、优质的产品服务于客户,严格遵循 ISO9001 通信行业质量管
理体系。通过高低温、振动、雨淋、盐雾等系列的试验来验证设备设计的可靠性;
对材料供应商和器件进行严格的认证;对采购的物料 100%检验;生产过程有规范
的操作流程指导;产品出厂经严格的老化试验和测试;对售后的产品进行跟踪;建
立起一整套生产过程持续的质量监控体系,确保质量全程受控。完善的质量控制使
得公司产品拥有很高的合格率与极低的返修率,对公司降低成本与提高客户满意度
都有非常积极的作用。
系统集成业务方面,公司非常重视工程质量控制。公司已在全国 22 个省/市/区
建有营销服务网点 82 个,每个网点均派有专业技术人员常驻当地进行服务,进行
工程质量监察,有效的保证了每个工程项目的质量。同时,公司工程技术人员必须
通过系统化的培训和考核,掌握各种产品的应用、各种场景的设计方案、设备安装
和调试方法。公司通过对办事处的集中管理实现对现场工程技术人员更加直接的质
量考评,并将考评结果同个人或网点的绩效水平挂钩。严格的工程质量控制体系使
得公司系统集成业务的质量水平一直保持在业内领先地位。

受益于项目的高质量与服务的高品质,公司多次被运营商及各级分公司授予各
种奖项或优秀合作伙伴、优秀供应商称号,主要包括 2008 年江西移动室内覆盖工


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程进度竞赛奖、2008 年江西移动室内覆盖和集成奖、2008 年贵阳移动优质服务供
应商、2008 年南昌室内覆盖工程奖、中国移动中山分公司 2009 年度优秀合作伙
伴、中国移动肇庆分公司 2009 年度 TD 项目杰出贡献合作单位、中国联通上饶分
公司 2009 年优秀合作伙伴、中国移动上饶分公司 2009 年优秀合作伙伴、中国电信
九江分公司 2009 年优秀合作伙伴、中国联通九江分公司 2009 年优秀合作伙伴、中
国移动九江分公司 2009 年优秀合作伙伴、中国电信威海分公司 2010 年最佳合作伙
伴和 2011 年优秀合作伙伴、中国联通烟台分公司 2010 年优秀合作伙伴、中国联通
南昌分公司 2010 年优秀合作伙伴、2011 年优秀合作伙伴(室内运行维护)和
2011 年优秀合作伙伴(室内新建工程)、中国电信南昌分公司 2011 年优秀合
作伙伴 等等、中国移动宜春分公司 2010 年度最佳优秀合作伙伴、中国移动靖安分
公司 2010 年度最佳优秀合作伙伴、中国联通景德镇分公司 2010 年度优秀合作单
位、中国移动聊城分公司 2011 年最佳合作伙伴和 2011 年优秀供应商、中国移动赣
州分公司 2011 年优秀合作伙伴、中国电信赣州分公司 2011 年优秀合作伙伴、中国
联通赣州分公司 2011 年优秀合作伙伴和 2011 年 WLAN 项目优秀服务供应商 、
中国移动景德镇分公司 2011 年优秀供应商和 2011 年优秀集成商、中国联通景德镇
分公司 2011 年最佳合作伙伴、中国移动湛江分公司 2011 年优秀合作伙伴金奖、中
国联通萍乡分公司 2011 年最佳合作伙伴、中国联通东营分公司 2 011 年最佳合作
伙伴和 2011 年最佳供货商、中国联通德州分公司 2011 年优秀合作伙伴、中国联通
日照分公司 2011 年最佳供货商和 2011 年最佳合作伙伴。

5、管理优势

公司目前拥有一个优秀的管理团队,多名优秀的管理人员对公司各方面的经营
运作进行全方位的管理。在公司多年的经营中,企业管理人员积累了丰富的现代管
理经验,对行业未来的发展趋势以及发展水平有着全方位清晰的认知,对公司的实
际运营进行全方面的策划以及监控;营销管理人员在实际销售过程中掌握了大量的
一线资料,凭借多年的从业经验,对市场发展需求及趋势有着明确的了解,根据市
场实际情况调整公司的产品营销战略,帮助公司在激烈的市场竞争中脱颖而出;研
发管理人员拥有着专业的知识背景和敏锐的发展眼光,帮助公司研发部门高效率的
进行新产品开发。公司的管理团队以公司的实际运营情况为基础,对公司的研发、
生产、销售等经营过程进行合理决策及管理。公司的管理优势是公司在行业内后发
先至,快速发展的根本保证。


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(四)发行人的竞争劣势

1、资金压力大

本行业项目建设与验收周期长、回款慢,存货周转率与应收账款收转率普遍较
低。本公司现正处于高速发展时期,2009 年达到 1.61 亿元,2010 年增长至 2.77 亿
元,2011 年度销售额为 4.35 亿元。销售收入的大幅增长给公司带来更大的资金占
用,为公司带来了较大的资金压力。

2、公司产能不足

无线网络优化系统市场稳步增长,运营商对无线网络优化设备的需求量持续扩
大。作为业内知名的无线网络优化系统设备供应商及服务提供商,公司强大的系统
集成和代维服务能力给公司直放站、天线等设备的销售带来巨大的拉动效应,公司
直放站和天线设备的需求旺盛。然而,目前公司直放站和天线设备的生产能力的提
升滞后于市场销售规模增长的需求,公司的产能瓶颈问题日益突出。

四、发行人主营业务具体情况

(一)主要产品的用途

公司主营业务包括无线网络优化系统集成、设备销售以及代维服务等。

1、无线网络优化系统集成

移动通信的网络覆盖、容量、质量是运营商获取竞争优势的关键因素,在根本
上体现了移动网络服务的水平,是无线网络优化覆盖工作的主题。无线网络优化系
统集成是指通过设计建设覆盖式天馈系统将基站信号相对均匀的分布在目标区域的
每个角落,从而保证目标区域拥有理想的信号覆盖,消灭单纯基站信号覆盖所形成
的信号盲区、弱区,克服乒乓效应等影响通信质量的不利因素,提升移动通信的用
户感受。
无线网络优化系统在实际建设中通常是根据现场环境与设计要求,以无线、光
纤等方式由基站等核心网络获取下行信号信源,信号通过直放站等有源设备进行滤
波、放大等处理,经由线缆、无源微波器件等设备传输与分配,将信号分布于合理
设置的一系列工作天线,通过天线的小范围近距离覆盖,提高与一定范围内终端设
备的通信质量(上行信号处理大致为以上过程的逆过程)。




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无线网络优化系统应用环境较为复杂,既包括楼宇、地铁、隧道等室内环境,
也包括铁路、公路、桥梁、小区、校园、乡镇等室外环境。虽然工作环境各异,但
无线网络优化系统的基本工作原理是趋同的。以下传统的楼宇室内分布系统图可以
看出无线网络优化系统的基本构成与工作方式。

无线网络优化系统室内分布示意图




无线网络优化系统室外覆盖示意图





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无线网络优化系统主要包括:室内信号分布系统、室外网络优化覆盖系统、公
路/铁路无线网络优化系统、小区深度覆盖系统、基站延伸放大系统、基于 WLAN
标准的无线局域网热点覆盖系统等等。公司系统集成业务涉及各类复杂地理环境,
涵盖包括我国在用所有 2G、3G 移动通信标准,掌握各类直放站、数字拉远系统、
WLAN AP 等核心设备的系统混合集成办法,融合太阳能、风能等新能源技术,组
网方式灵活。

2、无线网络优化系统设备

公司开发与生产的无线网络优化系统设备主要包括:无线同频/移频直放站、
光纤直放站、数字直放站、微波直放站、干线放大器、数字射频拉远系统、无线局
域网接入控制器(WLAN AC)、无线局域网收发器(WLAN AP)、无线室外网
桥、无源微波器件、天线等。公司掌握产品核心生产技术,并且在直放站、AP 等
核心设备领域拥有多项专利与软件著作权,另外在直放站核心部件射频功放模块设
计采用特有的烧结工艺,能有效节能与提高设备稳定性,相对于行业内同类产品有
一定的比较优势。其中直放站和天线是公司最主要的产品。
(1)直放站
传统的无线网络优化系统主要是以直放站产品为核心,与无源微波器件、天
线、馈线等外围器件共同组成。直放站技术是无线网络优化系统的核心技术之一。
直放站属于信号放大设备,是在通信传输过程中起到信号增强的一种无线电发
射中转设备,直放站的基本功能是射频信号功率增强。直放站在下行链路中,由施
主天线接收基站信号,通过带通滤波器对带通外的信号进行滤波,将滤波的信号经
功放放大后通过重发天线发射到待覆盖区域。在上行链路中,覆盖区域内的无线终
端的信号由天线获得后,通过直放站滤波、放大等处理后传递至基站,从而达到基
站与无线终端的信号的双向传递。直放站是一种中继产品,衡量直放站产品好坏的
指标主要有射频放大的线性度、噪声系数、远程监控能力、整机可靠性等。信号放
大功能是直放站的核心功能,下图以传统的无线直放站为例,对直放站的工作方式
做简要示意:

无线直放站工作原理示意图





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连接基站 连接终端

低 噪 声
选带单元 下行功放
天线 放大器 天线

增益控制



无 线 监控单
耦合器 双功器 Modem 元 双功器

增益控制



低 噪 声
上行功放 选带单元 放大器



供电单元


直放站产品种类繁多,分类方法也比较复杂。直放站主要分类标准与代表产品
如下表所示:
直放站产品主要分类与代表产品一览
分类标准 代表产品
2G 直放站(GSM、CDMA)、3G 直放站(TD-SCDMA、CDMA2000、
传输信号
WCDMA)
传输带宽 宽带直放站、选频(选信道)直放站
传输方式 同频直放站、移频直放站、光纤直放站
信号处理方式 模拟直放站、数字直放站
安装场所 室外直放站、室内直放站
直放站的传输方式与信号处理方式的进步代表着直放站技术的总体发展趋势。
早期的直放站多为同频模拟直放站,这类直放站技术实现简单、成本较低,但抗干
扰能力较弱、工程应用复杂。为提高直放站的性能,适用更多地场景,陆续出现了
移频直放站技术、光纤直放站技术、数字直放站技术等,现阶段数字光纤直放站正
逐渐成为市场应用的主流。总体而言,直放站技术发展是从模拟到数字。下图为直
放站技术总体发展情况以及代表产品一览。

直放站技术发展一览

数字光纤直放站
数字
移频模拟直放站
同频模拟直放站
模拟

同频 移频 光纤
(2)天线



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天线是将传输线中的电磁能转化成自由空间的电磁波或将空间电磁波转化成传
输线中的电磁能的设备,天线的主要指标有:增益、带宽、极化方式、波瓣角、前
后比、驻波比等。通信天线种类繁多、分类复杂,主要分类方式与代表产品如下表
所列。

通信天线主要分类与代表产品一览

分类方式 代表产品
2G 天线(GSM、CDMA)、3G 天线(TD-SCDMA、CDMA2000、
传输信号
WCDMA)、LTE 天线、RFID 天线
倾角调节方式 机械天线、电调天线
分集与复用 SISO(单输入单输出)天线、MIMO(多输入多输出)天线
自适应能力 非智能天线、智能天线
方向性 全向天线、定向天线
结构特性 线天线、面天线
外观 普通天线、美化天线
在无线网络优化系统中,天线的作用主要是将直放站等设备发出的下行无线电
信号发射传输至手机等移动通信终端,同时将移动通信终端发出上行无线电信号接
收传输至移动通信网络。
公司具有很强的天线设计生产能力,已自行研发出不同品种、多种型号、各种
规格的天线产品。公司研发的主要天线品种如下:





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天线产品




基站天线 常规天线 美化天线

电调天线 全向吸顶天线


单频双极化天线 小区类 室内分布类 基站类
定向吸顶天线
路灯型
吸顶灯型
双频双极化天线 一体化
定向板状天线

草坪灯型
多频双极化天线 烟感器型 外罩系列
对数周期天线

固定下倾角天线 石头型
空调风口型 增高架系列
八木天线
单频双极化天线 指示牌型
壁画型
抛物面天线
双频多极化天线
蘑菇型

鞭状天线 壁灯型
多频双极化天线
垃圾桶型
背射天线

全向基站天线
角反射天线 广告牌型


单极化基站天线
射灯型

TD‐SCDMA 智能天线


WIMAX 天线




3、无线网络优化系统代维服务

无线网络优化系统代维服务是指为了保障无线网络优化系统安全可靠地运行而
进行的日常维护与故障排除工作。具体工作主要包括设备巡检、软件升级、故障排
除、紧急抢修、实时监控、系统改进等。

4、公司的主要产品图

产品图 名称 应用范围 功能特点

移动信号的小面积覆
盖、补盲,适用电 具有独特的上行自动关
断功能、自激检测消除
微型直放 梯、会议室、写字
功能、上下行增益自动
站 间、家庭、地下
平衡功能。体积小,安
室、电梯、别墅 等 装和使用方便、灵活。
场景





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产品图 名称 应用范围 功能特点


广泛用于难于覆盖 直接耦合基站的信号,
的大面积盲区和弱 通过光纤进行传输,信
光纤直放 区,如商场、宾 号质量好;可以一拖多
站 馆、机场、码头、 配置,组网灵活;无需
车站、体育馆、娱 考虑收发隔离,设计
乐厅场景。 施工灵活。




适合大面积、高要 对信号进行数字化,经
求、组网复杂的场景 过数字滤波、噪声抑
数字光纤
信号覆盖。如高速公 制、数字传输,进行远
射频拉远
路、铁路、地铁、桥 距离信号覆盖。具有延
系统
梁、隧道、港口码 时补偿、组网灵活、信
头、城中村等场景 号质量好等优点。




补偿信号在室内分布系
应用在地下停车场、 统的无源器件中传输时
干线放大
办公大楼、宾馆、商 的损耗。产品的噪声系

场等室内分布系统。 数低、传输延时小、杂
散电平低、线性度好。


应用于餐厅、茶座、
酒吧等热点的覆盖,
机场、车站、购物中
WLAN AC 对 AP 集中管理、
心等热区的覆盖,数
AP/AC 控制和数据转发。
字城市、无线城市的
覆盖。




完成信号进行的分路、
无源微波
室内分布系统 合路、耦合、传输。产
器件
品可靠、稳定。





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产品图 名称 应用范围 功能特点



外罩的辐射面采用透波
用于微蜂窝、直放 性能好的玻璃钢材料,
室内美化
站,解决基站信号覆 可结合周围环境选择产
天线
盖盲区 品外观形态及颜色,从
而达到更好的美化效果




外罩的辐射面采用透波
用于微蜂窝、直放 性能好的玻璃钢材料,
小区美化
站,解决基站信号覆 可结合周围环境选择产
天线
盖盲区 品外观形态及颜色,从
而达到更好的美化效果




应用于移动通信网络 由基站美化体包装而
基站美化 覆盖系统中,一般安 成,使常规基站天线融
天线 装于建筑物楼顶等区 入周围环境,起到隐蔽
域 与美化的作用




系统集成设计方案:





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(二)主要产品业务流程

1、无线网络优化系统集成业务流程

无线网络优化系统集成业务流程图




2、无线网络优化系统设备生产工艺流程

直放站与天线是公司销售量最大的两类设备,生产工艺流程如下:
(1)直放站生产工艺流程
公司 WLAN 系列产品、干线放大器等其他有源设备的生产流程与直放站的生
产流程差异不大,以下生产工艺流程图也适合公司其他有源设备。
直放站生产工艺流程图





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(2)天线生产工艺流程
天线生产工艺流程图





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(3)无线网络优化覆盖代维服务业务流程
无线网络优化覆盖代维服务业务流程图




(三)发行人经营模式



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1、发行人业务模式
公司主要业务包括系统集成、设备销售和代维服务,其中系统集成业务比重较
高,报告期内占主营业务收入的比重平均为 60.67%。公司能够向客户提供设备供
应、系统集成及代维服务等全方位产品和服务,并在全国 22 个省/市/区建立直营营
销服务网点 82 个。
(1)系统集成业务模式:主要通过参加运营商的各省市地区自主招标进行销
售。该业务包括交钥匙工程和一般的系统集成业务,其中:交钥匙工程由公司提供
设备,并根据不同运营商的要求,采用自身生产的设备或者采购运营商集采招标中
中标供应商的设备;一般的系统集成业务中公司只提供服务和少量辅助材料,不提
供成品设备。2011 年度,系统集成业务占公司业务比例约为 56%。报告期内,发
行人交钥匙工程业务收入占系统集成业务收入比例分别为 64.28%、54.94%和
59.59%;一般的系统集成业务收入占系统集成业务收入比例分别为 35.72%、
45.06%和 40.41%。
(2)设备销售业务模式:公司生产过程中采用委外加工与自行生产相结合的
生产方式,公司委外加工部件主要包括电路板与结构件等,并由公司提供原材料、
进行设计。在完成委外加工以后,产品部件将运回公司进行整机生产与调试并加载
相应软件系统。目前,公司的委外加工成本占生产生产成本比重约为 10%。公司销
售的设备产品主要由自身生产,部分通过 OEM 完成。公司设备销售业务主要通过
参加运营商的全国性集中采购获得。2011 年度,设备销售业务占公司业务比例约
为 41%。
(3)代维服务业务模式:公司代维服务指对无线网络优化系统进行的日常维
护及系统升级等,一般在公司系统集成业务保质期到期后与运营商签署。2011 年
度,代维服务业务占公司业务比例约为 3%。

2、采购模式

公司制定了严格的采购程序,确保采购物品符合质量和成本的要求。公司对外
采购的主要原材料有光模块、双工器、中频滤波器、电桥、散热器、射频功放管
等。公司主要原材料通常采用集中采购的办法,在年初根据综合性价比确认三到五
家供应商与参考采购价格,年内根据生产需要分别采购。公司用量较少的非主要原
材料采用议价的采购模式,根据当时市场价格情况,综合考虑性价比进行供应商选
择。


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(1)供应商选择程序:公司对所需的各种产品的生产厂家进行广泛的信息收
集和了解,对有实力、有信誉的生产厂家列入供应商储备登记表,并逐步收集各类
相关资料予以备案,以备选择供应商时参考。对各类供应商进行选择时,要进行全
面的分析了解,特别是关系到质量安全的大设备、重要备件等 A 类供应商,要全
部充分进行市场调查、实地考察,索取税务登记、工商登记、质量认证等资质证
明,以及生产许可证、产品合格证等各种证件资料,并对所供产品进行现场取样分
析;B 类产品供应商在完备以上资料后,可送样品来公司进行分析验证,部分供应
商进行现场考察;其它供应商要求资质资料齐全。资质、资料不齐全的作为供应商
选择的否定条件。公司与经选择合格的供应商签订供应商合作合同,并建立供应商
档案,各种资质资料装入供应商档案中;供应商档案内的资料需要不断的更新,随
时记录供应商的最新信息资料。根据供应商的评价办法,每年对供应商进行一次全
面的评价(遇特殊情况可缩短评价时间),达不到要求的予以淘汰;合格的列入合
格供应商名单,继续进行合作交易。
(2)供应商评价条件:公司对供应商的评价条件包括产品质量、技术服务、产
品价格、对用户的需求能否做出快速反应、交货速度、供应商的信誉、延期付款能
力、相关资料的优劣等。每项分优秀、良好、较好、差、极差五个等级。

3、生产模式

(1)生产模式概况

公司生产过程中采用委外加工与自行生产相结合的生产方式,公司委外加工部
件主要包括电路板与结构件等。公司在完成产品设计后,将产品电路板的 PCB 图
档、BOM 清单、结构件相关文件、生产工艺标准等制作成严谨的工艺文件发至委
托加工厂进行部件加工,并派出专门的技术与质量管理人员到委托加工厂进行技术
指导与质量控制。在完成委外加工以后,产品部件将运回公司进行整机生产与调试
并加载相应软件系统。高技术含量的整机生产工艺与调试办法由公司掌控,产品软
件系统由公司自主研发。
公司生产严格遵循 ISO9001 通信行业质量管理体系,实行按单生产的模式,在
客户订单基础上合理安排生产计划,严格质量控制,避免存货积压。
公司产品生产模式示意图





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PCB 文件、BOM
表、结构文件、工艺
产品 PCB
研发 板厂 电路板、
结构件

工程师驻厂
技术 贴片 整机 软件 调试、
指导 厂 生产 下载 测试

来料控制、过程
控制、出货控制
质量 结构
控制 件厂



自主生产 委托加工 自主生产



(2)委外加工情况分析

公司制定了一系列委外加工质量管理体系,并严格按照委外加工质量管理体系
执行,严格控制委外加工中各个程序的质量问题。报告期内,公司委外加工厂商包
括深圳市威科杰电子有限公司、深圳市科泰达通信设备有限公司、深圳市金百泽电
子有限公司、深圳市国升电子设备有限公司、深圳市鸿嘉利科技有限公司,公司与
委外加工厂均签署了委外加工协议,公司与各委外加工厂的业务均按照合同要求按
质按量完成。
公司主营业务包括系统集成、设备销售、代维服务。公司仅在设备生产过程中
涉及到的部分原材料依赖委托加工完成,委托加工部分仅属于公司主营业务的一小
部分。报告期内,公司委托加工成本占产品生产成本比重分别为 7.60%、9.05%和
11.59%,占比较低;占公司整体营业成本比重分别为 2.18%、1.44%和 1.52%,占
比较低,且逐年降低。公司委托加工对公司整体经营不构成影响。具体情况如下:
委外加工的 单 占营业成本比
年份 数量 加工成本(元) 主要委外加工厂名称
内容 位 重
制成板 片 31,874 364,867.74 0.42% 深圳市威科杰电子有限公司
2009 年度 机箱 个 12,269 1,532,088.89 1.76% 深圳市科泰达通信设备有限公司
合计 1,896,956.63 2.18%
2010 年度 制成板 片 29,798 307,470.77 0.22% 深圳市威科杰电子有限公司
制成板 片 602 43,869.96 0.03% 深圳市金百泽电子有限公司
机箱 个 10,334 1,064,454.70 0.76% 深圳市科泰达通信设备有限公司
机箱 个 2,146 472,718.80 0.34% 深圳市国升电子设备有限公司


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机箱 个 1,113 131,867.52 0.09% 深圳市鸿嘉利科技有限公司
合计 2,020,381.75 1.44%
制成板 片 14,299 212,624.10 0.10% 深圳市威科杰电子有限公司
制成板 片 15,537 308,102.07 0.14% 深圳市金百泽电子有限公司
制成板 片 60,392 304,651.04 0.14% 深圳市森瑞达贴装技术有限公司
2011 年度 机箱 个 28,511 1,723,383.33 0.78% 深圳市科泰达通信设备有限公司
机箱 个 1,370 383,747.01 0.17% 深圳市国升电子设备有限公司
机箱 个 4,360 436,764.96 0.20% 深圳市鸿嘉利科技有限公司
合计 3,369,272.51 1.52%
公司产品生产的关键工序包括物料采购、物料检验、电路板测试、结构件检
验、整机装配、整机检验等工序。报告期内,公司委外加工部分包括电路板焊接和
结构件加工,均不属于公司的关键工序。电路板焊接和结构件加工是高投入(包括
加工设备成本、人工成本、场地成本)、规模经济效益高、技术含量不高的一道工
序,适合大规模大批量的生产。电路板焊接和结构件加工实行委托加工厂生产能够
提高公司产品的生产效率。公司产品所需用的核心技术包括线性功放、噪声抑制、
回波抵消、变频移频、TD 开关、TD 同步模块、数字上下变频、数字滤波、远程监
控、节电控制、光纤/微波传输等核心技术。上述部分核心技术亦运用到电路板与
结构件图纸设计中,本部分技术由公司掌握;电路板焊接和结构件加工过程中不涉
及到产品的核心技术。委托加工业务在公司目前资金不足、场地有限的情况下,是
公司利用有限资源发挥作用的最佳途径。在公司本次募集资金到位后,公司涉及到
产品机械稳定性的部分工序改为自主生产。从规模效益角度讲,公司单独生产上述
委托加工业务成本较大,委托加工厂进行生产可以降低公司的生产成本。
本次募集资金项目实施后,公司直放站和天线产品的生产产能将会得到很大的
提高。公司涉及到产品机械稳定性的部分如电路板焊接改为自主生产,其他相对较
低端的部分及构件仍然采取委外加工,主要核心技术和关键工序的生产模式未发生
变化,整体上公司将继续采用自行生产与委外加工相结合的方式,公司的生产模式
未发生变化。
(3)委托加工成本核算和费用归集问题
委托加工成本核算的具体流程:①发行人根据客户的订单下达原材料采购计
划,采购计划包括委托加工所需要的原材料,采购的原材料经验收入库后,计入原
材料科目;②将委托加工所需要的原材料提供给加工厂,计入委托加工物资科目;
③委托加工完成后收回委托加工产品,向加工厂商结算加工费用;④生产部门领用


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委托加工产品,由原材料科目转入生产成本科目;⑤产成品入库,生产成本科目转
入库存商品科目;⑥根据销售订单发出产成品,尚未与客户进行结算,按照加权平
均法确认产成品发出成本,由库存商品科目转入发出商品科目;⑦收到客户的验收
资料及结算单据,由发出商品科目转入应收账款科目。
各项费用归集的对象和方法:公司委托加工产品收回后归集到原材料科目。由
于发行人所有的委外加工均由受托方到发行人处提取委托加工材料,加工完毕后,
又送货至发行人的仓库,所以发行人的委外加工费用只包括依据委托加工协议所应
支付给加工厂家的加工费用,上述费用按照各类委托加工产品进行归集。
发行人委托加工成本由支付的加工费组成,产品成本是完整的。发行人的成本
确认(包括成本归集及成本结转)是合规的。销售成本的结转遵循了配比原则,与
销售收入确认是一致的。

4、营销模式

(1)销售流程和运营环节
公司设备主要通过参加运营商的全国性集采招标进行销售,运营商集采招标主
要考虑企业三方面因素:设备的技术、性能等水平;设备的价格;生产能力、质量
控制体系与服务提供水平等企业综合实力。设备集中采购主要有两种方式:一种是
同时确定供应商、产品单价和采购数量;另一种是在确定供应商与产品单价的同
时,确定份额比例,集团根据各省市公司需求和使用后评估情况进行分配。集采招
标的入围主要考察公司产品的技术与生产实力,在集采入围后的最后销售确认将重
点考验公司的营销渠道建设能力。
由于系统集成与代维服务站点分布在全国各地,运营商通常采取的是各省市自
主招标的形式。运营商主要考虑各公司在当地的系统集成与代维服务综合实力进行
选择。这意味着公司营销服务渠道建设范围更广将获得更强的竞争优势。公司系统
集成项目一般流程为系统设计-项目实施-系统调测-项目初验-项目终验-售后服务。
公司代维服务的一般流程为签订合同-日常巡检-问题定位-软件升级、硬件维修、优
化调整、紧急故障处理-资料存档-恢复正常。
A.集采招标概述:设备集中采购主要有两种方式:第一种是同时确定供应商及
供应商在各省的中标数量、产品单价,并由运营商各省市分公司与供应商签订采购
合同;第二种是确定供应商及各供应商在本次集团集中采购中的全国中标总份额,
而不对各供应商的中标数量进行确认。集团公司向各省市分公司发布其当年产品集


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中招标结果后,运营商各省市分公司根据需求情况向集团上报当年需求数量,并推
荐厂商,集团根据各省市公司的需求数量和推荐厂商对供应商的各省市采购数量进
行分配,并由各省市分公司与供应商签订采购合同。因此,在第一种方式下,由运
营商集团公司直接确定供应商在不同省市的中标数量,而在第二种方式下,供应商
在不同省市的中标数量是由省市分公司的推荐确定。
B.集采招标的程序(以中国移动为例)
集采招标的程序如下:


采购需求汇总、审
核、上报
地市分公司



二级集采供应商
投标或参加谈判,签订合同


省 公 司

(二级集 二级集采招 参与或受
采中心) 标或谈判, 有限公司 签

汇总本省一 汇总二级集 签订合同 委托组织 签订 确定 订
级集采需求 采需求 一级 省公 一

集中 司供 级
采购 应商 集
有限公司 一级集中采购招标或谈判、
协议 采
(一级集 汇总全国一 决策

采中心) 级集采需求



一级集采供应商 投标或参加谈判

确定采购需求阶段 集中采购招标谈判及合同签订阶段 合同执行阶段


C.集采招标的评分标准(以中国移动 2010 年度为例):
招标方采用对价格、厂家综合实力、技术及产品后评估的综合评标法进行评
标。其中技术分占 50%,商务分占 50%。其中,技术分包括综合实力(10 分)、
产品性能及质量(27 分)、供货能力及供货期(5 分)、服务承诺(3 分)、供应商后评
估(5 分);商务分包括按区间线性评分法(即根据价格相差的百分比分区间进行
设定,商务得分由线性计算得出)和商务点对点应答(每项不满足扣 2 分,扣完为
止);中国移动根据评分结果确定中标厂家。
(2)验收条件
系统集成业务:系统集成设备安装调试完成后即申请初验,若运行指标符合设
计要求,运营商签署初验合格证书。自初验合格证书签署第二日起进入试运行期,
一般为期三个月,试用期内运行状况稳定,运营商将签发终验证书。
设备销售业务:卖方交货到运营商指定的地点后,一般在一周内,双方指派代


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表共同对货物进行开箱检验,共同根据合同设备清单核对货物的数量,并共同签署
检验报告或入库证明,作为结算货款依据。
代维服务业务:由运营商按照合同约定的代维站点数量和更换器件,按月或季
度按照考核结果向发行人支付代维服务费用,不存在验收问题。
(3)质量监控
公司系统集成业务实施过程中,各站点均有质检工程师现场督导,对项目全过
程质量监督。依托遍布全国的服务网络,具备快速反应的服务能力。
(4)合同结算方式
公司与不同运营商及其各省市不同分公司合同结算方式差别较大,从整体上来
说,系统集成项目在初验后的 6 个月左右回款 90%左右,设备销售一般是在设备到
货后 3-6 个月支付 80%左右的合同款,工程初验后 6-12 个月才能支付剩余款项。
代维服务按月进行核算,每季度结算一次。
(5)公司销售模式对公司业务经营活动、财务资金安排、存货周转率、应收
账款周转率的影响
从上面分析可以看出,公司的销售模式对公司的存货周转率影响不大,但是由
于公司的回款周期较长,给公司带来较大的资金压力,应收账款周转速度慢。
报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金占公司营业收入的比重分别为
65.07%、70.04%和 82.21%,当期收到现金流低于公司当期实现营业收入,应收账
款周转率分别为 2.52、1.87 和 1.69,应收账款周转率较低。主要原因是:一方面,
三大运营商处于优势地位,导致回款周期较长,系统集成项目在初验后的 6 个月左
右回款 90%左右,设备销售一般是在设备到货后 3-6 个月支付 80%左右的合同款,
工程初验后 6-12 个月才能支付剩余款项;另一方面,无线网络优化系统行业系统
集成业务施工周期较长,因此当年销售商品、提供劳务收到的现金低于当年实现的
营业收入,应收账款周转率较低。
综上,公司应收账款客户为国内大型国有企业,信用良好,公司应收账款发生
坏账的风险较小。但是公司销售模式给公司带来的较大资金压力,公司迫切需要拓
展融资渠道,实现业务进一步发展。
(6)销售服务网点
无论是设备销售还是系统集成与代维服务都需要强大的营销服务网络作为支
撑。本公司长期以来非常重视全国性直营营销服务网络的建设,截至 2011 年 12 月



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末已在全国 22 个省/市/区建立直营营销服务网点 82 个。公司主要服务网点如下:
覆盖省/市/区 江西 山东 四川 广东 贵州 安徽 广西 新疆 河南 陕西 北京 江苏
一级营销服务网点 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
二级营销服务网点 10 14 10 9 6 5 3 1 1
覆盖省/市/区 重庆 天津 浙江 辽宁 福建 黑龙江 甘肃 宁夏 云南 山西 合计
一级营销服务网点 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 22
二级营销服务网点
公司销售网络图如下:




(四)主要产品的生产、销售情况

1、主要产品的产能、产量及销量情况

(1)设备销售业务产能、产量及销量情况

报告期内,公司生产的主要设备包括直放站、天线等,其产能、产量及销量情
况如下:

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
直放 产品 单
产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能
站: 分类 位
2G: 台 8,793 12,597 9,000 7,528 8,498 7,500 3,383 3,862 3,400
3G: 台 692 714 800 661 1,197 700 678 790 700



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合计 台 9,485 13,311 9,800 8,189 9,695 8,200 4,061 4,652 4,100
天线(面) 241,239 340,579 200,000 169,021 175,688 169,000 - 270,366 -
注 1:公司销量高于产量部分主要为 OEM 产品。公司的产能计算方法为现有设备和生产
人员根据运营商的集采需求进行生产能够达到的最合理生产能力。
注 2:天线由于受制造设备投入不足限制,主要是生产常规室内分布天线。

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品分类 产能利用率 产销率 产能利用率 产销率 产能利用率 产销率
2G: 97.70% 143.26% 100.37% 112.89% 99.50% 114.16%
直放站:
3G: 86.50% 103.18% 94.43% 181.09% 96.86% 116.52%
合计 96.79% 140.34% 99.87% 118.39% 99.05% 114.55%
天线(面) 120.62% 141.18% 100.01% 103.94% - -
2009 年和 2010 年,公司销量高于产量均是由于公司受场地限制,生产产能不
足,销售的部分产品为 OEM 产品。公司 OEM 模式指公司设计产品,由 OEM 厂商
进行生产,产成品以发行人的的品牌进行出售。
发行人按照销售计划及系统集成业务的工程施工计划采购存货,不存在存货积
压情况;发行人定期对存货进行全面清查盘点,不存在存货毁损的情况。因此公司
未对库存商品计提减值准备。
报告期内,发行人 OEM 产品采购情况如下:
项目 2011 年度
占同类产
采购金额 占采购总额 自主产品毛 产品综合毛
产品分类 单位 数量 品采购成 OEM 毛利率
(万元) 比重 利率 利率
本比重
2G-普通 台 635 183.55 39.97% 0.83% 15.32% 49.35% 32.34%
2G-数字 台 411 231.73 50.47% 1.04% 16.64% 37.45% 27.04%
直放站: 3G-普通 台 163 43.89 9.56% 0.20% 26.46% 32.79% 29.62%
3G-数字 台 0.00% 31.76% 87.83% 59.80%
小计 台 1,209 459.17 100.00% 2.06% 18.66% 43.06% 33.83%
天线 面 167,696 584.73 100.00% 2.63% 33.86% 53.04% 44.69%
AC 台 246 813.28 12.66% 3.66% 51.00% 51.00%
WLAN 系 AP 台 96,846 5,399.58 84.06% 24.27% 37.32% 37.32%
列 其他 7,121 210.37 3.28% 0.95% 0.00%
小计 104,125 6,423.22 100.00% 28.87% 39.47% 39.47%
合计 7,467.12 33.56% - - -
项目 2010 年度
占同类产
采购金额 占采购总额 自主产品毛 产品综合毛
产品分类 单位 数量 品采购成 OEM 毛利率
(万元) 比重 利率 利率
本比重
直放站: 2G-普通 台 1,453 526.86 48.96% 3.72% 32.50% 64.82% 48.66%
2G-数字 台 -
3G-普通 台 -



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3G-数字 台 507 549.3 51.04% 3.88% 31.76% 63.34% 47.55%
小计 1,960 1,076.16 100.00% 7.59% 32.12% 63.71% 47.83%
天线 面 25,050 84.01 100.00% 0.59% 34.33% 50.75% 42.54%
AC 台 119 269.74 8.87% 1.90% 66.55% - 66.55%
WLAN 系 AP 台 18,313 877.94 28.87% 6.19% 71.53% - 71.53%
列 其他 - - 1,893.64 62.26% 13.36% - - -
小计 3,041.32 100.00% 21.46% 53.00% - 53.00%
合计 4,201.49 29.64% - - -

项目 2009 年度
占同类产
采购金额 占采购总额 自主产品毛 产品综合毛
产品分类 单位 数量 品采购成 OEM 毛利率
(万元) 比重 利率 利率
本比重
2G-普通 台 530 208.22 13.91% 1.60% 19.42% 28.66% 24.04%
2G-数字 台 -
直放站: 3G-普通 台 152 58.04 21.85% 0.45% 33.38% 49.26% 41.32%
3G-数字 台 -
小计 682 266.26 35.76% 2.05% 22.94% 39.79% 33.38%
天线 面 270,366 748.37 100.00% 5.77% 42.83% 42.83% 42.83%
AC 台 21 71.79 11.10% 0.55% - - -
WLAN 系 AP 台 3,498 489.45 75.69% 3.77% 21.99% - 21.99%
列 其他 85.37 13.20% 0.66% - - -
小计 646.61 100.00% 4.98% 21.99% - 21.99%
合计 1,661.24 12.80% - - -
发行人 OEM 产品的销售单价与自主产品的销售单价相一致,发行人上述产品
的销售单价详见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
(四)主要产品毛利率分析。从上表可以看出,发行人 OEM 产品毛利率低于自主
生产产品毛利率,但是由于其比重较小,在及时补充公司产能的同时对公司整体经
营未构成负面影响。发行人 OEM 产品毛利率低于自主生产产品毛利率的原因为
OEM 产品采购的为成品,采购成本高于自主生产成本。
报告期内,发行人 OEM 产品销售情况如下:
项目 2011 年度
占同类产品总 占营业收
产品分类 单位 销量 金额(万元)
的销售额比重 入比重
2G-普通 台 735 250.89 6.21% 0.58%
2G-数字 台 410 277.31 6.86% 0.64%
直放站: 3G-普通 台 163 59.68 1.48% 0.14%
3G-数字 台 45 71.45 1.77% 0.16%
小计 台 1,353 659.33 12.16% 1.51%
天线 面 150,098 791.32 43.53% 1.82%
WLAN 系 AC 台 241 1,540.08 14.42% 3.54%



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AP 台 96,785 8,561.35 80.18% 19.66%
WLAN 系
10,677.25 100.00% 24.52%

合计 12,127.89 27.85%
项目 2010 年度
占同类产品
占营业收
产品分类 单位 销量 金额(万元) 总的销售额
入比重
比重
2G-普通 台 1,341 720.37 11.82% 2.60%
2G-数字 台 - - -
直放站: 3G-普通 台 - - -
3G-数字 台 458 727.15 11.93% 2.62%
小计 1,799 1,447.52 23.75% 5.22%
天线 面 39,747 202.99 23.90% 0.73%
AC 台 86 582.8 12.50% 2.10%
WLAN 系 AP 台 21,985 3,715.31 79.71% 13.40%
列 WLAN 系
22,071 4,660.87 100.00% 16.81%

合计 6,311.38 22.77%
项目 2009 年度
占同类产品
占营业收
产品分类 单位 销量 金额(万元) 总的销售额
入比重
比重

2G-普通 台 476 232.07 9.40% 1.44%


直放站: 2G-数字 台 - 0.00% -
3G-普通 台 148 84.83 3.44% 0.53%
3G-数字 台 - 0.00% -
小计 624 316.9 0.1284 1.97%
天线 面 270,366 1,309.11 100.00% 8.13%
WLAN 系
AC 台 - - 0.00% -

AP 台 1,326 238.02 100.00% 1.48%
WLAN 系
1,326 238.02 100.00% 1.48%

合计 1,864.03 11.58%
注:上述产品销量包括直接销售数量以及应用在发行人系统集成业务里的销量。

(2)系统集成业务完成量情况
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
完工数量(个) 6,948 3,962 3,549
验收数量(个) 6,125 3,741 2,358

2、主要产品及服务的销售情况

单位:万元


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2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
系统集成 24,378.33 55.99% 17,367.70 62.93% 10,151.84 63.08%
设备销售 17,938.36 41.20% 9,109.58 33.01% 5,370.17 33.37%
代维服务 1,223.06 2.81% 1,123.22 4.07% 571.88 3.55%
合 计 43,539.76 100.00% 27,600.50 100.00% 16,093.89 100.00%

3、营业收入的区域分布

单位:万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区名称
营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
华东地区 26,187.59 60.15% 15,411.23 55.59% 10,542.72 65.51%
华南地区 4,840.13 11.12% 4,745.03 17.12% 3,289.41 20.44%
西南地区 4,997.10 11.48% 4,440.37 16.02% 1,973.37 12.26%
华北地区 2,187.23 5.02% 1,201.49 4.33% 34.1 0.21%
华中地区 2,192.19 5.03% 1,042.45 3.76%
西北地区 1,909.25 4.39% 800.34 2.89% 204.98 1.27%
东北地区 1,226.26 2.82% 82.57 0.30% 49.3 0.31%
合 计 43,539.76 100.00% 27,723.48 100.00% 16,093.89 100.00%
4、向前五名客户的销售情况
报告期内,发行人向前五名客户的销售情况
客户名称 营业收入(万元) 比例
2011 年度
中国移动通信集团山东有限公司 7,265.67 16.69%
中国移动通信集团河南有限公司 2,004.85 4.60%
中国移动通信集团江西有限公司赣州分公
1,633.43 3.75%

中国联合网络通信有限公司南昌分公司 1,468.92 3.37%
中国移动通信集团广东有限公司中山分公
1,430.26 3.28%

合 计 13,803.12 31.70%
2010 年度
中国移动江西有限公司宜春分公司 1,887.40 6.81%
中国移动江西有限公司九江分公司 1,075.12 3.88%
中国移动河南分公司 1,032.95 3.73%
中国移动山东分公司 1,001.47 3.61%
中国移动贵州有限公司贵阳分公司 930.41 3.36%
合 计 5,927.35 21.38%
2009 年度
中国移动江西有限公司宜春分公司 1,160.11 7.21%
中国移动江西有限公司赣州分公司 1,145.81 7.12%
中国电信集团公司四川网络资产分公司 987.18 6.13%
中国联合网络通信有限公司山东省分公司 748.80 4.65%
中国移动江西有限公司萍乡分公司 735.56 4.57%



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合 计 4,777.47 29.68%
报告期内,按同一控制下的客户合并计算的前五大客户情况如下:
单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
客户名称 客户名称 营业收 客户名称
营业收入 比例 比例 营业收入 比例

中国移动 28,657.65 65.82% 中国移动 18,540.98 66.88% 中国移动 10,151.37 63.08%
中国联通 11,707.53 26.89% 中国联通 4,916.72 17.73% 中国联通 4,009.02 24.91%
中国电信 2,216.14 5.09% 中国电信 3,168.95 11.43% 中国电信 328.21 2.04%
北京东方信
联科技有限 461.63 2.87%
上海鑫众 东方信 公司
北京汉铭通
219.89 0.51% 通信技术 458.11 1.65% 联科技
信有限公司 石家庄东方
有限公司 有限公 信联通信设 33.6 0.21%
司 备有限公司

小计 495.23 3.08%
上海鑫众通 北京东方
信技术有限 204.93 0.47% 信联科技 260.71 0.94% 上海鑫众通信技术有
公司 有限公司 221.17 1.37%
限公司
合计 43,006.13 98.77% 合计 27,345.47 98.64% 合计 15,171.40 94.48%

报告期内,发行人销售给运营商以外的客户毛利率分别为 18.72%、34.34%和
24.39%。2010 年和 2011 年度发行人销售给运营商以外的客户毛利率较 2009 年出
现增长,主要是由于发行人销售力度的增强,议价能力逐步增强,同时,发行人主
要设备的采购成本下降幅度较大。2010 年度发行人主要设备如 AC、AP、普通直放
站和数字直放站的单位采购成本均出现较大下降,分别较上年下降 33.70%、
65.74%、20.17%和 21.16%。

报告期内,发行人将部分产品销售给运营商以外的客户,是由于发行人销售给
运营商的产品交货周期存在季节性。一般来说,运营商上半年采购的产品量较小,
而下半年采购的产品量较大。因此,在上半年,发行人的产能在满足运营商的需求
情况下,还存在一定的产能闲置,因此,发行人在为下半年运营商的采购需求进行
了一定的储备之外,将剩余设备销售给运营商以外的客户;而在下半年,由于运营
商部分产品单笔订单批量小,且要求的交货周期短,发行人的下半年产能以及上半
年的设备存货无法及时、经济地满足运营商的需求,发行人采取 OEM 方式满足上
述需求。报告期内,发行人销售给运营商以外的客户的设备量呈逐年大幅下降趋
势,是由于 2008 年处于业务拓展初见成效之期,营销服务网点数量较小,发行人
销售力度特别是直接销售给运营商的业务拓展力度不够,发行人将部分业务销售给



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了运营商以外的客户。随着发行人销售力度的不断加强,发行人销售给运营商以外
的客户的设备量呈逐年下降趋势。

经核查,保荐机构认为:虽然上述运营商以外客户营业执照记载的经营范围同
发行人业务存在类似、近似部分,发行人上述运营商以外客户及其关联方与发行人
存在业务竞争情形,由于发行人与上述运营商以外客户不存在关联关系,因此上述
事项不影响发行人的独立性。报告期内,发行人在资产、人员、财务、机构、业务
等方面与上述运营商以外客户完全分开、独立运作。

5、产品定价政策

公司主要产品及服务定价通常是在严格的成本预算基础上,参照行业内同类产
品的市场价格,制定合理报价参与运营商组织的各类招标,中标价格即为公司的产
品最终定价。

(五)主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、所需原材料情况

公司主要业务所需的主要原材料包括光模块、双工器、中频滤波器、电桥、散
热器、射频功放管、馈线、接头、AP、微型直放站等。
2011 年度
序 数量(片/块
单个采购品种名称 主要生产厂家或品牌 金额(元)
号 /套)
直放站用光模块-RFOT-
1 深圳市国扬通信股份有限公司 900 362,393.15
201-1310-0-08
双 工 器 -SG885/930-
2 深圳市微信科技有限公司 690 86,824.50
24(小)
光模块-RFOT-201-1310-
3 深圳市国扬通信股份有限公司 1000 873,846.15
0-09-JS1
中频滤波器(中频,带宽)-
4 深圳市创越电子有限公司 300 25,641.03
HPF14042
5 电桥-RCP200B03 泉州市新益达微波电子有限公司 200 17,894.72
6 散热器-DXC-661(450*) 东莞鑫五金制品有限公司 7900 1,159,613.24
EG900 双 工 器 -FD-
7 东莞大通电讯设备有限公司 3051 515,589.74
U897D942B24SS01
射 频 功 放 管 -
8 深圳市鼎芯无限科技有限公司 821 120,341.88
MRFE6S9125NBR1
穿墙插座带法兰盘-
9 镇江市京口区谏壁镇接插件厂 16000 99,829.09
N/SMA-KKF
10 转接头-SMA-KFD-15 深圳市腾天昊宇光通信有限公司 13763 91,660.62
11 干放机箱 -450*300 深圳市鸿嘉利科技有限公司 2797 643,125.59
12 屏蔽盒 -LNAPA900V8.3 深圳市鑫瑞华通讯设备技术有限公司 3500 356,765.38



邦讯技术股份有限公司 招股说明书

射 频 功 放 管 -
13 厦门合佳兴电子有限公司 4450 450,136.74
MRFE6S9060NR1
射 频 环 行 器 -925-
14 深圳市天亚通科技有限公司 1923 65,525.67
960MHZ 反向 20*20*
北京京天力科科贸有限公司和江苏兴达电
15 1/2 馈线 627,130.00 4,824,615.40
讯器材有限公司
镇江市正恺电子有限公司和镇江腾讯电子
16 1/2 接头 388,900 2,756,517.26
技术有限公司
南京智达康无线通信科技股份有限公司、
17 室内 500 毫瓦 AP 上海寰创通信科技有限公司和安徽四创电 20,087 8,435,781.55
子股份有限公司
2010 年度
序 数量(片/块
单个采购品种名称 主要生产厂家或品牌 金额(元)
号 /套)
直放站用光模块-RFOT-
1 深圳市国扬通信技术有限公司 270 321,280.15
201-1310-0-08
双 工 器 -SG885/930-
2 深圳市微信科技有限公司 486 109,779.22
24(小)
光模块-RFOT-201-1310-
3 深圳市国扬通信技术有限公司 305 278,508.73
0-09-JS1
中频滤波器(中频,带宽)-
4 无锡华普微电子有限公司 2,680.00 160,859.08
HPF14042
5 电桥-RCP200B03 深圳市银威电子科技有限公司 3,600.00 237,855.21
6 散热器-DXC-661(450*) 东莞市鑫诠五金制品有限公司 710 114,920.13
EG900 双 工 器 -FD-
7 深圳市微信科技有限公司 1,481.00 340,928.50
U897D942B24SS01
射 频 功 放 管 -
8 厦门合佳兴电子有限公司 610 135,954.50
MRFE6S9125NBR1
穿墙插座带法兰盘-
9 镇江谏壁电子接插件厂 3,735.00 19,977.72
N/SMA-KKF
10 转接头-SMA-KFD-15 镇江谏壁电子接插件厂 20 123.27
11 干放机箱 -450*300 深圳市科泰达通信设备有限公司 3,051.00 662,353.85
12 屏蔽盒 -LNAPA900V8.3 深圳市鑫瑞华通信设备技术有限公司 3,400.00 348,717.95
射 频 功 放 管 -
13 厦门合佳兴电子有限公司 5,543.00 568,512.82
MRFE6S9060NR1
射 频 环 行 器 -925-
14 成都佳驰电子科技有限公司 5,500.00 188,034.19
960MHZ 反向 20*20*
北京京天力科科贸有限公司和江苏兴达电
15 1/2 馈线 455,100 3,497,777.78
讯器材有限公司
北京京天力科科贸有限公司、江苏新丰电
子有限公司、江苏兴达电讯器材有限公
16 1/2 接头 450,500 3,279,209.40
司、镇江市正恺电子有限公司和镇江腾讯
电子技术有限公司
南京智达康无线通信科技股份有限公司和
17 室内 500 毫瓦 AP 2,732 3,073,440.17
上海寰创通信科技有限公司
2009 年度
序 数量(片/块
单个采购品种名称 主要生产厂家或品牌 金额(元)
号 /套)
直放站用光模块-RFOT-
1 深圳市国扬通信技术有限公司 453 413,298.49
201-1310-0-08


邦讯技术股份有限公司 招股说明书

双 工 器 -SG885/930-
2 深圳市微信科技有限公司 103 25,005.60
24(小)
光模块-RFOT-201-1310-
3 深圳市国扬通信技术有限公司 2,273.00 1,736,357.91
0-09-JS1
中频滤波器(中频,带宽)-
4 无锡华普微电子有限公司 3,458.00 202,119.02
HPF14042
5 电桥 -RCP200B03 深圳市银威电子科技有限公司 2,589.00 171,978.92
6 散热器-DXC-661(450*) 天津智通工贸责任有限公司 5,612.00 1,086,576.23
EG900 双 工 器 -FD-
7 深圳市微信科技有限公司 4,416.00 1,043,338.79
U897D942B24SS01
射 频 功 放 管 -
8 厦门合佳兴电子有限公司 1,360.00 259,493.06
MRFE6S9125NBR1
穿墙插座带法兰盘-
9 镇江谏壁电子接插件厂 22,847.00 122,089.97
N/SMA-KKF
10 转接头-SMA-KFD-15 镇江谏壁电子接插件厂 149 897.27
11 干放机箱-450*300 深圳市科泰达通信设备有限公司 4,344.00 943,056.41
12 屏蔽盒 -LNAPA900V8.3 深圳市鑫瑞华通信设备技术有限公司 4,697.00 481,743.59
射 频 功 放 管 -
13 厦门合佳兴电子有限公司 2,800.00 502,564.10
MRFE6S9060NR1
单 片 机 -
14 深圳市周立功单片机有限公司 12,200.00 417,094.02
LPC2366FBD100
北京京天力科科贸有限公司、北京王新成
15 1/2 馈线 203,385 1,327,282.05
和扬州天纪元科技有限公司
北京京天力科科贸有限公司、苏州市吴通
16 1/2 接头 通讯器材有限公司镇江腾讯电子技术有限 366,881 3,246,576.07
公司镇江天安电信电器有限公司
17 室内 500 毫瓦 AP 南京智达康无线通信科技有限公司 3,108 4,596,965.81
注:上表金额为不含税金额。

公司单个型号品种基本向同一家供应商进行采购,存在较高的集中度,但是公
司各个原材料型号较多,不同的型号产品向不同的供应商采购,单个品种集中度较
为分散。发行人上游行业为电子元器件行业,我国电子元器件制造业产能充沛,各
类专业化制造商众多,公司不存在因为单个型号品种原材料供应商集中度高造成的
采购风险。

2、主要原材料价格

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 单位
单价(元) 变动比 单价(元) 变动比 单价(元) 变动比
光模块
块 873.85 -4.30% 913.15 19.54% 763.91 32.79%
-RFOT-201-1310-0-09-JS1
散热器
个 146.79 -9.31% 161.86 -16.40% 193.62 -21.30%
-DXC-661(450*)
EG900 双工器
个 168.99 -26.59% 230.21 -2.57% 236.26 28.07%
-FD-U897D942B24SS01
双工器
个 125.83 -44.29% 225.88 -6.96% 242.77 -0.07%
-SG885/930-24(小)



邦讯技术股份有限公司 招股说明书

干放机箱
个 229.93 5.92% 217.09 0.00% 217.09 -7.61%
-450*300
屏蔽盒
个 101.93 -0.61% 102.56 0.00% 102.56 -20.00%
-LNAPA900V8.3
射频功放管
个 146.58 -34.23% 222.88 16.81% 190.80 6.44%
-MRFE6S9125NBR1
射频功放管
块 101.15 -1.37% 102.56 -42.86% 179.49 -40.00%
-MRFE6S9060NR1
穿墙插座带法兰盘
个 6.24 16.62% 5.35 0.09% 5.34 0.21%
-N/SMA-KKF
转接头
个 6.66 8.12% 6.16 2.35% 6.03 0.00%
-SMA-KFD-15
1/2 馈线 7.69 0.17% 7.68 17.77% 6.53 -48.23%
1/2 接头 7.09 -2.64% 7.28 -17.74% 8.85 -27.53%
室内 500 毫瓦 AP 419.96 -62.67% 1,124.97 -23.94% 1,479.08 -58.30%
注:上表金额为不含税金额。

从上表可以看出,报告期内,价格波动较大的原材料包括光模块、散热器、双
工器、射频功放管、馈线、接头、AP 和微型直放站。
(1)光模块(-RFOT-201-1310-0-09-JS1)2009 年采购单价较 2008 年上升
32.79%,是发行人为了提高设备的集成度,要求供应商集成更多的功能于同一模
块,如智能控制、介质双工器、通道控制等功能,因此,光模块的单位采购价格有
所上升。
(2)散热器(-DXC-661(450*300mm))、双工器、射频功放管呈现逐年下降
趋势,是由于本行业的上游产业主要为电子元器件制造业,我国电子元器件制造业
产能充沛,各类专业化制造商众多,竞争较为激烈导致电子元器件单位采购价格呈
逐年下降趋势。
(3)馈线、接头、AP、2009 年采购单价较 2008 年均出现较大幅度下降,是
由于发行人的采购模式使供应商之间的竞争更为充分,发行人为了降低成本和提高
产品质量,不断引入新的供应商参与竞争。

3、报告期内对前十大供应商的采购情况

报告期内,公司对前十大供应商的采购明细情况及占采购总额的比重如下表:
2011 年度
序号 供应商名称 金额(万元) 比重
1 上海寰创通信科技有限公司 4,766.73 21.43%
2 安徽四创电子股份有限公司 1,206.44 5.42%
3 深圳市华思科技有限公司 661.91 2.98%
4 厦门市合佳兴电子有限公司 517.98 2.33%
5 北京京天力科科贸有限公司 464.82 2.09%



邦讯技术股份有限公司 招股说明书

6 南京智达康无线通信科技股份有限公司 450.05 2.02%
7 佛山市顺德区格雷特电源有限公司 420.31 1.89%
8 南京捷朗迅通通信技术有限公司 399.07 1.79%
9 泉州泽仕通科技有限公司 371.22 1.67%
10 镇江腾讯电子技术有限公司 287.62 1.29%
合计 9,546.14 42.91%
2010 年度
序号 供应商名称 金额(万元) 比重
1 南京智达康无线通信科技股份有限公司 1,559.40 12.87%
2 上海寰创通信科技有限公司 1,481.92 12.23%
3 泉州泽仕通科技有限公司 1,134.80 9.37%
4 北京京天力科科贸有限公司 481.91 3.98%
5 深圳市国扬通信技术有限公司 423.72 3.50%
6 厦门市合佳兴电子有限公司 257.67 2.13%
7 镇江腾讯电子技术有限公司 238.74 1.97%
8 泉州市协高微波电子有限公司 169.50 1.40%
9 佛山市粤海信通讯有限公司 150.44 1.24%
10 南京捷朗迅通通信技术有限公司 129.19 1.07%
合计 6,027.29 49.75%
2009 年度
序号 供应商名称 金额(万元) 比重
1 深圳华思科技有限公司 699.25 6.31%
2 南京智达康无线通信科技有限公司 646.61 5.83%
3 深圳市国扬通信股份有限公司 568.75 5.13%
4 泉州泽仕通科技有限公司 260.63 2.35%
5 深圳市微信科技有限公司 226.50 2.04%
6 泉州市协高微波电子有限公司 223.84 2.02%
7 镇江腾讯电子技术有限公司 220.18 1.99%
8 南京捷朗讯通通讯技术公司 179.44 1.62%
9 南昌市齐鑫通信工程有限公司 173.91 1.57%
10 乐山启晟科技有限公司 168.82 1.52%
合计 3,367.93 30.37%
注:上表金额为不含税金额。

报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%或者严重依赖少
数供应商的情况。
虽然部分供应商营业执照记载的经营范围同发行人业务存在类似、近似部分,
但是鉴于公司前十名供应商的股东均与发行人及其关联方不存在任何关系,因此公
司生产厂家或前十名供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争。虽然
公司生产厂家或前十名供应商及其关联方与发行人可能存在潜在同业竞争情形,但
不影响发行人的独立性,对发行人的经营活动没有不利影响。

(六)公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在上述供应


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商、客户中的权益情况
本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东在前五名客户中不存在持股、投资等权益关系。
本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东与前五名供应商均不存在持股、投资等权益关系。

(七)主要产品或服务的质量控制情况

1、质量控制标准

公司建立了全员参与的全过程质量管理体系,本公司已通过 ISO9001:2000 质
量管理体系。日常质量控制标准严格执行公司的质量控制流程和安全、卫生、环保
标准。公司制定了一系列相关的质量控制规则,包括进货检验指引、成品检验规
范、过程及最终和试验检验指引、IQC 作业指导书、接受品质水平抽样指引等。

2、质量控制措施

依据上述认证体系的要求,公司制定了严格的企业质量标准,并按照行业质量
标准和企业质量标准对产品生产进行控制。公司通过应用现代化的管理、先进的生
产设备以及一流的检测手段,使得产品的质量得到了保证。同时,公司也定期开展
对现行质量体系的内部审核和管理评审,以期能够及时的发现并解决当前质量保证
体系运行中出现的问题,从而保证质量体系能够得到不断的完善和持续的改进,从
而完善企业的质量控制机制。
公司设有专门的检测人员,对公司生产过程进行全面监控,实行了从原料进厂
检验、到生产过程质量控制以及产品出厂最终检验的全过程质量控制管理,对原材
料及半成品、成品均进行了严格的质量监督,以保证产品合格率 100%。
公司目前对产品生产全过程均进行了严格的质量监控,主要体现在:
所有的原材料必须依照进货检验指引进行严格的检验,确保所有投入生产的原
材料均为优质合格品;产品生产过程中,公司严格依照工艺规格进行生产,并且在
生产过程中不断优化生产工序,加强对生产程序的优化控制;在各关键工序结束后
必须根据过程及最终和试验检验指引,对货品进行检验,经质量鉴定合格后方可转
入下道工序,防止不合格品流入下道工序;半成品和成品必须在经过严格的质量鉴
定后方能办理入库;产品在正式出厂前必须经过最终的质量检验才能获得合格证。
除此之外,公司也非常重视员工的质量意识,定期对员工进行培训,在加强员工生



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产操作技能的同时,也帮助员工形成良好的质量控制观念,提高生产过程中的质量
控制水平。
正是由于上述严格的质量管理举措,公司生产的产品质量优良,在客户中树立
了良好的产品形象。

3、产品质量纠纷

由于公司较完善的质量控制体系,公司未出现因违反有关产品及服务质量和技
术监督方面的法律、法规而被处罚的情况,也未出现过重大质量纠纷。

(八)安全生产和环境保护

1、安全生产

公司所处的无线网络优化系统行业不属于高危险行业。公司已经按照国家安全
生产相关法律法规的要求建立起相关的安全生产管理制度;同时注重员工的安全生
产意识培养,定期举行安全生产培训,并为员工配备了生产保护用品,切实保证员
工的人身安全;为了清查和消灭安全隐患,公司定期组织人员对生产设备进行检查
维护,并加强落实安全生产标准和制度。
自成立以来,公司及下属子公司、分公司在生产经营过程中严格遵守国家相关
法律法规,未有发生过安全事故,也并未因违反相关法律法规而受到惩罚,北京市
海淀区安全生产监督管理局、南昌市安全生产监督管理局、深圳市南山区安全生产
监督管理局、泉州市丰泽区安监局已出具调查证明,证明公司及下属子公司、分公
司近三年未发生违反有关安全生产法律、法规的行为。

2、环境保护

本公司在生产过程中的污染主要包括废渣和噪声等,各种污染均制定了相应的
环保污染治理措施:
(1)废渣:本公司的废渣包括生活垃圾、不合格产品、边角料、废包装等,
这些废渣不属于危险废物的固废,本公司在回收利用的基础上交给环卫部门处理,
经处理后的固体废弃物不会对周围环境产生明显的影响。
(2)噪声:对于公司产生的主要噪声源,本公司设置隔音罩进行单台设备的
降噪。对于厂房车间,本公司进行封闭处理并加设隔音玻璃,对噪声进行阻隔,使
噪声的影响大大减少,同时符合车间保持恒温恒湿的要求。本公司对噪声源进行合
理布局,增加厂区绿化面积,尽量避免噪声源对周围环境造成影响。


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为使环保措施落实并正常发挥作用,公司设立了专门的环保机构,配备专职人
员,并建立污染档案。本公司认真贯彻执行国家有关环境保护方面的法规和标准,
切实做到环保工程与主体工程同时设计、同时施工、同时投产。
北京海淀区环境保护局、南昌市环境保护局、深圳市人居环境委员会、泉州市
丰泽区环境保护局已出具相关证明,证明未发现公司近三年违反环境法律、法规及
规章的处罚记录。

3、安全与环保支出

本公司严格按照国家和地方政府有关规定,进行安全生产与环境保护投入,提
升生产环境。近三年,公司用于安全生产及环境保护的支出为 53 万元、76 万元、
91 万元。

五、发行人主要固定资产及无形资产情况

(一)主要固定资产
公司的主要固定资产包括运输工具和电子及其他设备。截至 2011 年末,公司
主要固定资产具体情况如下:
单位:万元
项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净额
机器设备 6.92 3.45 3.47
运输工具 541.31 173.27 368.04
电子及其他设备 1,588.82 621.67 967.15
合 计 2,137.06 798.39 1,338.67

1、公司房屋建筑物情况

2011 年 3 月 7 日,公司与北京实创环保有限公司签署《转让框架协议》,公司
拟购买北京实创环保有限公司位于北京市海淀区地锦路 5 号院 1 号楼三层,欲购买
面积为 2335.22 平方米,总计金额为 5,371.0060 万元。截至本招股说明书签署日,
本公司已支付定金 10 万元。
除此之外,截至本招股说明书签署日,公司不存在自有房屋建筑物。公司主要
经营场所均为租赁所得,公司租赁房产情况如下:
(1)邦讯技术
2010 年 1 月 1 日,公司股东张庆文与公司签署协议,将北京市海淀区首体南
路 9 号主语国际商务中心 4 号楼 803 室的房产租赁给发行人,租赁房产建筑面积共




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591.72 平方米,年租金为人民币 1,065,096.00 元,租赁期限自 2010 年 1 月 1 日起
至 2014 年 12 月 31 日止,用途为办公。张庆文持有上述房屋所有权证,证书编号
为:X 京房权证海字第 072308 号。
(2)深圳嘉世通
2010 年 11 月 3 日,深圳市宝安华丰实业有限公司与深圳嘉世通签订了《厂房
租赁合同书》,将深圳市宝安区西乡街道南昌社区华丰世纪科技园 A1 栋二、三楼
(暂定名)厂房及配套 A 栋宿舍七楼 15 间(701-715 号)的房产租赁给深圳嘉世
通,租赁房产建筑面积共 3476 平方米,月租金额为 65,128 元,租赁期限自 2010
年 11 月 10 日起至 2012 年 11 月 9 日止,用途为厂房。
(3)泉州邦讯
2009 年 8 月 15 日,泉州邦讯与泉州市丰泽区地产开发有限公司签订了《浔美
工业小区厂房租赁合同》,将位于浔美工业小区厂房 A 幢三层租赁给泉州邦讯,租
赁面积为 1756 平方米,月租金 12959.28 元,租赁期限为 2009 年 8 月 15 日起至
2014 年 8 月 14 日止,用途为厂房。
(4)江西分公司
2010 年 11 月 15 日,江西特康科技有限公司与江西分公司签订了《租赁合
同》,将高新大道 555 号办公大楼 4 楼和生产楼 1 楼的房地产租赁给江西分公司,
租赁房产建筑面积为办公室 1549.20 平方米和仓库 1,172.34 平方米,自 2010 年 12
月 1 日起至 2013 年 11 年 30 日月租金额为 27,215.40 元;自 2013 年 12 月 1 日起至
2015 年 11 月 30 日,办公大楼 4 楼月租金额为 23,238 元,生产楼 1 楼月租金为
16,412.76 元;自 2015 年 12 月 1 日起至 2016 年 11 月 30 日,办公大楼 4 楼月租金
为 24,864.66 元,生产楼 1 楼月租金为 17,585.10 元。租赁期限自 2010 年 12 月 1 日
起至 2016 年 11 月 30 日止。
(5)办事处房屋租赁情况
公司已在包括北京、广东、江西、山东、四川等 22 个省/市/自治区建立了 82
个营销服务网点,各办事处租赁房屋具体情况如下:
序 房屋面积
出租方 房屋地址 租赁期限
号 (平方米)
北京中关村通信
北 北京市海淀区首体南路 22 号国兴
1 网络发展有限责 580 2010.11.20-2013.12.10
京 大厦 15 层 B 区部分区域
任公司
2 广 莫瑞昕 柳州市飞龙新城 5 栋 7-4 号私房 合同未注明 2010.7.19-2012.7.18




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南宁青秀区园湖南路园湖苑 A 座
3 廖侨书 127.63 2010.6.15-2012.6.15
9 楼 805 室
南宁青秀区园湖南路园湖苑 B 座
4 刘志宏 115.17 2010.5.10-2012-5.9
5 楼 403 室
河池金城江区上任新区一组私人
5 巫花雪 97.00 2011.10.13-2012.10.13
楼房第 3 排 92 号一楼门面
贺州市建宁巷 77 号三楼一套和一
6 江维华 120.00 2011.10.15-2012.10.15
楼隔离间
云 云南昆明市盘龙区联盟路星雅俊
7 柳沙 合同未注明 2011.3.21-2012.3.21
南 园 8-1-2401 号
山 太原市云水榭小区 4 号楼 1 单元
8 张晓敏 155 2011.5.10-2012.5.9
西 402 室
9 曾去、张玉清 抚州市雅居秀逸 701 室 合同未注明 2011.2.19 -2012.2.19
10 陈玉煊 赣州市瑞金路南桥二村五组二楼 合同未注明 2011.3.13 -2012.3.13
赣州市瑞金路南桥二村五组一、
11 李斌李文俊 合同未注明 2011.3.13 -2014.3.13
二楼
吉州区井冈山大道 91 号 1 幢 1 单
12 刘泽民 合同未注明 2011.3.21-2012.3.20
元 401 房
景德镇市河西城建开发公司商住 2010.3.15 -2011.3.15 自
13 李春华 98.02
楼 3 单元 705 动续约三年
九江市十里大道大树下华宝家远
14 李永 98 2010.8.5 -2012.8.4
江 D 栋 1 单元 502 室
西 九江市向阳闸状元楼 2 单元 502
15 胡水生 93.69 2011.8.14-2013.8.13

16 王建林 萍乡市金榜茶楼红私房 合同未注明 2012.1.27-2013.1.27
17 黄平 上饶市步行街复式楼 180 2010.5.18-2015.5.17
新余市礼祥里新村四栋 1 单元 5
18 伍爱平 合同未注明 2011.7.26-2012.7.26

19 周岚 宜春温馨花园二期对面 181 2011.5.20-2012.5.19
20 章虎富 鹰潭阳光世纪天强大厦 102.77 2011.6.1-2012.5.31
江西特康科技有 南昌市高新大道 555 号办公大楼 办公 1549.2
21 2010.12.1-2016.11.30
限公司 4 楼和生产楼 1 楼 仓库 1172.34
白马经济发展总

22 公司房地产分公 济南市郎茂山路 3 号 4 号 160 2011.8.23-2012.8.22


23 刘新宇 济南市济南建设路 88 号 A-3-501 129.29 2011.8.4-2012.8.4
滨州市杜店镇南街居委会商住楼
24 何修霞 100.15 2010.8.23-2012.8.22
B 座东单元
25 张庆美 德州岔河小区 25-5-302 合同未注明 2011.6.15-2012.6.15
济宁市银都花园怡心园 8 号楼东
26 刘忠民 合同未注明 2011.6.10-2012.6.10
2 单元 202
聊城盛泽小区 6 号楼 2 单元一楼
27 王金喜 92.82 2011.9.1-2012.8.31
西户
临沂市罗庄小区 1 号楼 3 单元
28 裘向梅 151.22 2011.2.26-2012.2.25
201 室
山东省威海市海滨中路梦海小区
29 肖艳 118.19 2011.6.25-2012.6.24
52 号楼 4-207



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日照市林滩小区 22 号楼 1 单元
30 王悦 118.95 2011.6.1-2012.5.31
602 室
青岛市同安路 917 号海丽花园小
31 赵庆基 合同未注明 2011.9.12-2012.9.11
区 B 栋 2 单元 1302 室
青岛市同安路 917 号海丽花园小
32 桑磊 合同未注明 2011.5.1-2012.4.30
区 4 栋 1 单元 201 室
青岛李沧建青预 青岛市李沧区九水路街道毛公地
33 合同未注明 2009.9.1-2012.8.31
制构件厂 村北李沧建青预制构件厂
潍坊市工行宿舍 1 号楼 1 单元
34 张晓阳 137.66 2011.3.5-2012.3.5
101 室
烟台市莱山区埠岚小区 42 号楼 2
35 杜良举 92.5 2011.1.1-2012.1.1
单元 203 室
枣庄市市中区解放中路朝阳花园
36 左英合 133.85 2011.7.1-2012.6.30
3-8-302 室
张店区北西六路 69 号黄金国际东
37 宋凯 166.92 2011.7.15-2012.7.14
区 5 号楼 2 单元 4 层西户
青岛崂山区合肥路 857 号北村新
38 王伟平 100 2011.3.1-2012.2.28
苑 10 号楼 1 单元 1301 室
青岛鼎昌汽车修 青岛市李沧区于家下河青岛鼎昌
39 100 2011.12.15-2012.06.14
理厂 汽车修理厂车库
40 张宪琴 济南市槐荫区经三路 398 号 559.8 2011.6.1-2012.5.31
泰安市泰山区东岳大街云海小区
41 刘清友 94 2011.5.12-2012.5.12
21#西单元一楼西户
潮州市新桥东新豪里 2 幢 2 梯
42 张来明 135.3 2011.2.25-2012.2.24
403 房
佛山市禅城区区华远东路 23 号
43 陈雪 248.67 2011.8.5-2012.8.4
801 房
广州龙泽物业管 广州市天河区龙口东路 129 号龙
44 610 2011.5.26-2017.3.31
理有限公司 泽商业大厦 A 栋 1602 单元
深圳市福田区新沙路凯欣园 3 栋
45 曾银冰 179.84 2011.3.1-2012.2.28
6 层 601
江门市蓬江区金汇豪庭汇清居 A
46 梁杰民 152 2011.6.1-2012.5.31
广 幢 408 室
东 中山市东区起湾路南翠逸居 12 栋
47 林妙群 98.67 2011.3.26-2012.3.25
202 室
珠海市香洲区吉大路 1 号君怡花
48 黄美深 124.07 2011.3.25-2012.3.24
园 12 栋 1 单元 502
东莞市东城区涡岭草岭路西 15 巷
49 邝见培 600 2010.12.6-2012.12.5
15 号
清远市新城区恒福国际公馆 3 号
50 舒适 106 2011.3.29-2012.3.28
楼公馆 3B 房
肇庆市蓓蕾北路 17 号 2 幢 1 号第
51 梁金培 合同未注明 2011.7.9-2012.7.8
二层
四 巴中江南片区锦江阁后门市 1 楼
52 吴跃荣 合同未注明 2011.10.1-2012.10.1
川 门面 1 单元 13 号
成都市二环路南三段 1 号祥福苑
53 熊斌 284.88 2010.12.1-2013.11.30
2 栋 2 单元 19 号 B 和 C 座




邦讯技术股份有限公司 招股说明书

成都市锦江第一
锦江区琉璃场街 53 号琉璃场粮库
54 粮油购销有限责 240 2011.7.25-2012.7.24
3-2 号仓库
任公司
55 翁昭凤 成都市玉通巷 5 号楼 1 栋 1 单元 72.22 2010.9.1-2012.8.30
眉山市滨湖楠岸 1 幢 2 单元 101
56 胡海梅 109.84 2011.9.9-2012.9.8

57 龚智成 马尔康县马江街 24 号州水务局内 70 2011.4.15-2012.4.14
南充市西华路一段 51 号翠提小筑
58 龙蜀莎 134.99 2011.8.16-2012.8.15
6-1-1-1
德阳市长江东路 180 号 A 栋 1-3-
59 徐硕 138.02 2011-5-25-2012-5-24
5号
60 王莉 江阳区怡景路 5 号 2 幢 7 层 0705 110 2011.8.20-2012.8.19
61 刘敏 泸州市江阳区富川花园 6 号楼 31.7 2011.7.20-2012.7.20
绵阳市涪城区跃进路 5 号 5 生活
62 陈玉枝 79.9 2011.3.2-2012.3.1
区 7 幢 1 单元 2-2
达县南外镇运管所家属院 3 单元
63 丁洪才 126 2011.3.16-2012.3.15
2楼3号
西昌市长安城南大道丽景豪庭小
64 曾广珍、高鸿雁 136 2011.3.5-2012.3.4
区 16 栋 1 单元 4-02 楼
65 陈明亮 雅安市南四路中段 37 号 合同未注明 2011.4.20-2012.4.21
成都市府城大道 399 号天府新谷
66 刘益华、刘桃 403.89 2011.10.13-2012.10.12
9 号楼 1 单元 703 号
余金华(杭州邦
浙江省杭州市下城区长庆街青春
67 浙 家房产经纪有限 92.55 2011.2.21-2012.2.20
坊 16 栋 4 单元 401
江 公司)
68 潘富贵 杭州市下城区三华园 2 幢 1804 室 157.4 2010.8.23-2012.8.22

69 彭芸香 兰州市五福巷 8 号 701 室 181.8 2010.7.1-2012.6.30

宁 银川市金凤区宝湖湾小区 19 号楼
70 李刚 137.26 2011.7.4-2012.7.4
夏 3 单元 202
郑州市金水区农业路 20 号(外商
71 刘振华 313.59 2011.7.1-2013.6.30
公寓)5 号楼 2 单元 5-6 层西户
郑州市金水区经三路与晨旭路交

72 王玉荣 叉口向东 200 米路南绿洲云顶 1 143.14 2011.7.3-2013.7.2

号楼 2 单元 2103 室
郑州市经三路宏都花园 8 栋 1 单
73 毕超英 140 2010.8.10-2012.8.9
元 703
贵阳市云岩区新添大道南段 125
74 李莉平 149.39 2011.4.15-2012.4.14
号附 12 号
75 吴易士 凯里市大地星园 A 栋 4 楼 403 号 90.06 2011.10.24-2012.10.23
六盘水钟山区富康路(川心小
76 贵 李崇明 76.8 2012.1.3-2013.1.2
区)30 号楼 1 单元 402 室

77 李宗华 遵义市长征八厂 7 号楼 1 楼 80 2011.7.1-2012.6.30
78 陶温秀 兴义市棱山办中兴街 15 号 90 2011.8.7-2012.8.6
79 杨贵群 铜仁市黑松增锦天小区 110 2011.8.15-2012.8.14
80 曾发元 都匀是培育园三栋二单元 90 2011.7.30-2012.7.29
陕 西安市雁塔区 34 号欧锦园 B 座 1
81 穆明建 191.8 2010.11.15-2012.11.14
西 单元 401 室


邦讯技术股份有限公司 招股说明书

宝鸡市渭工路 19 号大院 3 单元 2
82 侯文健 105.08 2010.4.5-2013.3.4
层东户
乌鲁木齐沙区经二路 229 号新丰
83 赵旭东 126.89 2010.8.1--2013.7.31
新 大厦 B 座 2504 室
疆 阿克苏市警苑小区 6 号楼 2 单元
84 杨晓林 84 2011.7.3-2012.7.2
302 室
合肥市庐阳区颖上路元一滨水
85 黄义明 112.63 2011.6.7-2012.6.6
城,23 栋 103 室
86 屈桂荣 六安市金安区皖西西路 128 号 117.86 2011.04.1-2012.04.1
池州市长江中路 34 号交通巷海事
87 王重宜 合同未注明 2010.10.1--2012.09.30
局宿舍

淮南市田区惠利花园中都府 D 区
88 徽 耿瞿国 166.92 2011.6.4-2012.6.3
52 栋 201 室
芜湖市弋江区南瑞沐春园 3-3-602
89 范迎鹏 111.59 2011.8.29-2012.8.31

铜陵市铜客山区杨东小区 45 栋
90 倪受兵 85 2011.9.16-2012.9.15
101 室
重庆市渝北区龙溪街新牌坊一路
91 薛泽玲 165.66 2011.4.27-2012.4.30
韵叶花园 136 号 4 单元 16-5

庆 重庆市渝北区龙溪街新南路 6 号
92 王浩然 龙湖花园南苑 2-1 栋 3 单元 3 楼 138.42 2011.5.22-2012.5.22
1号

哈尔滨市南岗区黄河路 188 号信
93 龙 孙陈雷 160 2011.3.10-2012.3.9
恒花园 1 号楼 1 单元 1003 室

天 天津市南开区建材道翰雅园 9 号
94 聂荣利 122.19 2011.6.20-2012.6.19
津 楼 2 门 201 室
辽 辽宁沈阳市和平区香港路 7 号楼
95 韩婧 160.24 2011.8.1-2012.7.31
宁 2 单元 3 层 2 号
福 福州台江区交通路 1 号鸿运星城
96 姚宣 150 2011.11.1-2013.11.1
建 7#601 室
江 南京市鼓楼区福建路华富园 6 号
97 肖胜利 155 2011.11.1-2012.10.30
苏 101 室
经核查,保荐机构认为:发行人及其子公司、分公司与房屋出租方签订的房屋
租赁合同/协议,均为双方真实的意思表示,不存在违反有关法律、法规、规章、
规范性文件规定的情形,合法、有效;出租方负有办理房屋租赁登记备案并取得租
赁许可证的义务,发行人及其子公司、分公司所租赁的房屋未办理租赁备案手续不
影响该等房屋租赁合同的有效性。
经核查,发行人律师认为:(1)发行人及其子公司、分公司与房屋出租方签订
的房屋租赁合同/协议,均为双方真实的意思表示,不存在违反有关法律、法规、
规章、规范性文件规定的情形,合法、有效;(2)提供、交付合法有效的租赁物是
出租方的主要义务,且出租方负有办理房屋租赁登记备案并取得租赁许可证的义
务,发行人及其子公司、分公司所租赁的房屋未办理租赁备案手续不影响该等房屋


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租赁合同的有效性。

2、公司主要设备情况

序号 资产名称 数量 资产原值(元) 账面净值(元)
1 天馈线测试仪 8 458,017.08 302,507.93
2 天线测试仪 3 200,600.00 10,030.00
3 光功率计 20 134,617.52 20,538.70
4 兼容机 4 28,655.00 3,784.00
5 频谱仪 15 587,700.85 318,013.87
6 AC 样机 1 55,555.56 31,157.49
7 恒温恒湿试验机 1 76,000.00 3,800.00
8 发射机测试仪 4 1,018,592.39 50,929.62
9 频率计 1 20,000.00 1,716.67
10 数字信号发生器 1 57,200.00 29,362.66
11 网络分析仪 5 1,108,000.00 446,087.50
12 信号发生器 8 927,568.04 118,445.06
13 信号源 3 399,000.00 26,925.00
14 噪声分析仪 1 75,000.00 6,437.50
15 直流稳压电源 13 29,100.00 1,646.67
16 衰减器 6 14,100.00 3,012.00
17 示波器 2 19,752.99 6,432.94
18 回流焊机 1 8,280.00 414.00
19 编程器 2 10,957.27 4,659.00
20 老化室控制系统 1 5,500.00 275.00
21 失配负载 2 5,470.09 273.50
22 无线接入测试仪 3 540,000.00 505,800.00
23 无线局域网测试仪 1 195,000.00 195,000.00
IQVIEW
24 微波暗室 10 208,362.00 195,165.74
25 交调测试仪 1 1,322,640.17 1,233,592.56
26 评估测试套件 1 354,700.84 326,620.34
27 合计 7,860,369.80 3,842,627.75
(二)主要无形资产
(1)商标
序号 商标名称及图形 所有者名称 核定项目 证书号码 权利期限 取得方式
核定服务项目
1 发行人 (第 37 类) 5114647 2009.8.7-2019.8.6 原始取得

核定使用商品
2 发行人 (第 9 类) 5114649 2009.3.21-2019.3.20 原始取得

核定服务项目
3 发行人 (第 38 类) 5114648 2009.8.7-2019.8.6 原始取得

(2)专利技术
①已授权的专利
法律
编号 专利号/申请号 申请日期 类型 专利名称
状态


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1 ZL200820079836.5 2008.4.9 实用新型 授权 一种 TD-SCDMA 光纤直放站
2 ZL200820079837.X 2008.4.9 实用新型 授权 一种 TD-SCDMA 直放站
3 ZL200820079838.4 2008.4.9 实用新型 授权 TD-SCDMA 干线放大器
4 ZL200820110057.7 2008.8.18 实用新型 授权 保护功率放大器的保护电路
5 ZL200520142825.3 2005.12.7 实用新型 授权 一种 SCDMA 光纤直放站
6 ZL200620119301.7 2006.8.23 实用新型 授权 一种 SCDMA 微波直放站和直放机
7 201020186013.X 2010.5.11 实用新型 授权 一种无线接入点及系统
一种基于 WLAN 的无线访问接入点
8 201020185993.1 2010.5.11 实用新型 授权
AP 设备
一种具有通用串行总线接口的无线接
9 201020190557.3 2010.5.14 实用新型 授权
入点
10 201020190560.5 2010.5.14 实用新型 授权 一种无线接入点共享基站带宽的系统
11 201020186001.7 2010.5.11 实用新型 授权 一种无线接入点
12 200820093362.x 2008.4.16 实用新型 授权 一种节能的 GSM 直放站
一种基于 SCDMA 微波直放站的通信
13 200610112572.4 2006.8.23 发明 授权
方法及其微波直放站
②正在申请中的专利
编 法律
专利号/申请号 申请日期 类型 专利名称
号 状态
一种 TD-SCDMA 直放站及信号
1 200810103629.3 2008.4.9 发明 实审
上下行处理方法
TD-SCDMA 干线放大器及信号
2 200810103630.6 2008.4.9 发明 实审
上、下行控制方法
保护功率放大器的方法和保护电
3 200810118524.5 2008.8.18 发明 实审

基于 WLAN 的 802.11 协议终端
4 201010168362.3 2010.5.11 发明 实审
接入方法和 AP
一种 TD-SCDMA 光纤直放站及
5 200810103631.0 2008.4.9 发明 实审
信号上下行处理方法
一种无线接入点共享基站带宽的
6 201010172235.0 2010.5.14 发明 初审
方法及系统

7 201110090670.3 2011.4.12 发明 实审 网络访问方法及装置

Femto 设备实现网络资源共享方
8 201110247146.2 2011.8.25 发明 实审
法及Femto 设备

一 种 Femto 设 备 启 动 方 法 及
9 201110247075.6 2011.8.25 发明 实审
Femto 设备

网络终端设备的版本智能更新方
10 201110314421.8 2011.10.17 发明 受理
法和装置

动态配置家庭基站HSDPA业务时
11 201110340062.3 2011.11.1 发明 初审
隙的方法及装置

12 201110340050.0 2011.11.1 发明 初审 一种家庭基站及其带宽适配方法




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200810066648.3
13 2008.4.16 发明 实审 实现GSM直放站节能的方法
(注)

注:本专利申请人为深圳嘉世通

③非专利技术
序号 非专利技术名称 取得日期 取得方式
1 信息采集系统 2002.11 投资者投入
2 移动通信网络优化延伸覆盖系统技术 2004.04 投资者投入
3 无线直放站技术 2006.08 投资者投入
4 信号测试系统 2010.02 购买
5 拓波邮件服务器系统 2010.06 购买
注:无线直放站技术系亚胜科技作为出资投入深圳嘉世通

④软件著作权
序号 名称 登记号 首次发表日期 证书日期
1 邦讯 Web 远程控制软件 V1.0 2008SR32819 2007.6.20 2008.12.8
2 邦讯直放站监控设备调测软件 V1.0 2008SR32804 2007.4.20 2008.12.8
3 邦讯直放站智能监控设备软件 V1.0 2008SR32806 2007.7.1 2008.12.8
4 邦讯地铁射频信号检测软件 V1.0 2008SR32803 2007.5.20 2008.12.8
5 邦讯 DATT 数控衰减器软件 V1.0 2008SR32805 2006.10.9 2008.12.8
邦讯直放站 485 总线智能模块软件
6 2008SR32808 2006.12.14 2008.12.8
V1.0
WLAN 接入控制器(AC)设备网络
7 管理系统【简称:(AC)设备网络管 2010SR022449 2010.2.2 2010.5.13
理系统】V1.0
无线局域网接入点(AP)设备射频
8 管理模块软件【简称:(AP)设备射 2010SR022446 2010.1.25 2010.5.13
频管理模块软件】V1.0
邦讯 WLAN 设备安全认证管理软件
9 【简称:(AC 设备安全认证模块软 2010SR022195 2010.2.15 2010.5.13
件)】V1.0
邦讯 WLAN 设备接入终端负载均衡
10 模块软件【简称:(AP)设备接入终 2010SR022194 2010.1.28 2010.5.13
端负载均衡模块软件】V1.0
邦讯 WLAN 接入胖 AP 配置管理软
11 2010SR022448 2010.3.15 2010.5.13
件【简称:无线接入胖 AP】V1.0
邦讯无线宽带接入瘦 AP 与 AC 管理
12 软件【简称:无线接入瘦 AP 与 2010SR022447 2010.3.2 2010.5.13
AC】V1.0
⑤公司的特许经营权情况
a、《无线电发射设备型号核准证》

序号 核准代码 设备名称 设备型号 有效期至
CMIIT ID:
1 CDMA直放机 BS-C-GF 2012.8.4
2004CP1246
CMIIT ID:
2 CDMA直放机 BS-C-GQ 2012.8.4
2004CP1247


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BS-C-GQ-40(已经提
CMIIT ID:
3 CDMA直放机 交延续申请,并已受 2011.9.19
2006CP2264
理)
CMIIT ID:
4 CDMA直放机 BS-C-ZF-33T 2015.9.19
2010CP4415
CMIIT ID:
5 GSM直放机 BS-G-GF 2012.8.4
2004CP1249
CMIIT ID:
6 GSM直放机 BS-G-GF-33U 2015.8.1
2010CP3479
CMIIT ID:
7 GSM直放机 BS-G-GQ-33M 2015.9.3
2010CP4301
CMIIT ID:
8 GSM直放机 BS-G-GQ-33U 2015.8.1
2010CP3480
CMIIT ID:
9 GSM直放机 BS-G-GRRU/GQ-43 2015.9.27
2010CP4722
CMIIT ID:
10 GSM直放机 BS-G-YP 2013.9.3
2005CP1546
CMIIT ID:
11 GSM直放机 BS-G-ZF 2013.9.3
2005CP1545
CMIIT ID:
12 2.4GHz无线局域网设备 BS-WAP 2014.2.13
2009DP0310
CMIIT ID:
13 2.4GHz无线局域网设备 BS-WAP-I500 2015.7.15
2010DP3114
CMIIT ID: 5.8GHz/2.4 GHz无线局域
14 BS-WAP-I100/AN 2015.7.15
2010AP3115 网设备
CMIIT ID:
15 2.4GHz无线局域网设备 BS-WAP-I500/N 2015.7.15
2010DP3113
CMIIT ID:
16 WCDMA直放机 BS-W-GF 2015.4.14
2010CP1874
CMIIT ID:
17 WCDMA直放机 BS-W-GQ 2015.4.14
2010CP1875
CMIIT ID:
18 WCDMA直放机 BS-W-GRRU/GQ-43U 2015.9.27
2010CP4490
CMIIT ID:
19 2.4GHz无线局域网设备 BS-WAP-I100/N 2016.4.24
2011DP1596
CMIIT ID: 5,.8GHZ/2.4GHz无线局域
20 BS-WAP-0500/ABG 2016.6.13
2011AP2704 网设备
CMIIT ID: 5,.8GHZ/2.4GHz无线局域
21 BS-WAP-0500/AN 2016.5.3
2011AP1827 网设备
CMIIT ID:
22 2.4GHz无线局域网设备 BS-WAP-0500/BG 2016.6.13
2011DP2705
CMIIT ID:
23 2.4GHz无线局域网设备 BS-WAP-0500/N 2016.5.3
2011DP1826
b、《电信设备入网许可证》
公司主要直放站产品持有工信部颁发的《电信设备进网许可证》,许可公司生
产的电信设备接入公用(国家)电信网使用。公司持有《电信设备入网许可证》直
放站设备如下:
入网证
设备名称 型号 证书编号 签发日期 截至日期 频段
CDMA 直 BS-C-GF 17-9277-110443 2011.01.27 2013.8.20 电信 CDMA800


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BS-C-GQ-
17-9277-110444 2011.01.27 2013.6.24 电信 CDMA800

BS-G-GF 17-9277-110442 2011.01.27 2013.8.20 移动 GSM900MHz
BS-G-GF-
17-9277-110441 2011.01.27 2013.8.20 联通 GSM900MHz
33U
GS-G-GQ- 移动 GSM900MHz
GSM 直放 17-9277-110439 2011.01.27 2013.11.30
33M (扩频)

BS-G-GQ-
17-9277-110440 2011.01.27 2013.9.13 联通 GSM900MHz
33U
移动 联通
BS-G-ZF 17-9277-110445 2011.01.27 2012.04.28
GSM900MHz
c、公司主要资质
编号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 许可范围
通信信息网络
系统集成企业 通 信 ( 集 ) 2013 年 10 月 27
1 工信部 基础网、业务网、支撑网
资质证书(甲 11101081 日
级)
建筑业企业资
北京市住房和
质证书(电信 可承担工程造价 500 万元及以下的
2 城乡建设委员 B3224011010808 长期
工程专业承包 通信工程施工。

叁级)
北京市住房和 ( 京 ) JZ 安 许 证
安全生产许可 2014 年 5 月 30
3 城乡建设委员 字 ( 2011 ) 建筑施工
证 日

可在全国范围内承担连接至公用通
通信用户管线 通 信 ( 线 ) 2013 年 5 月 13 信网的用户通信管道、用户通信线
4 工信部
建设企业 1101053 日 路、综合布线、及其配套的设备工
程建设。

(3)土地使用权证

土地面积
土地使用权证 使用权
产权人 地点 (平方 用途 期限
号 类型
米)
宝坻区九园工 房地证津字第 工 业 至 2061 年 12
天津邦讯 33339.8 出让
业园 124061101443 用地 月 11 日

六、发行人核心技术和技术创新情况

(一)公司核心技术情况

1、公司专利技术情况

截至本招股说明书签署之日,公司已获得 1 项发明专利、12 项实用新型专
利,13 项发明专利正在审查阶段。公司主要专利技术主要体现在:
编号 专利名称 专利号 专利描述





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编号 专利名称 专利号 专利描述
通过同步监测控制器,检测 TD 的同步信号,控制
光纤直放站的近端机、远端机的上行链路和下行链
一 种 TD-
路的开关,实现 TD-SCDMA 信号的双向放大,使
1 SCDMA 光纤 ZL200820079836.5
TD-SCDMA 基站的覆盖范围扩大,减少运营商的
直放站
基站投入。现已在 TD-SCDMA 网络优化中得到广
泛的应用。
在 TD 同步信号的控制下,通过控制供电方式,快
一 种 TD- 速打开和关闭直放站的上下行通道,实现 TD-
2 SCDMA 直放 ZL200820079837.X SCDMA 直放站的双向放大。使用供电方式控制
站 TD 上下行切换,上下行通道的隔离度高、设备功
耗低,已广泛地应用在 TD-SCDMA 直放站上。
在 TD 同步信号的控制下,通过控制供电方式,快
速打开和关闭干线放大器的上下行通道的,实现
TD-SCDMA TD-SCDMA 干线放大器的双向放大。使用供电方
3 ZL200820079838.4
干线放大器 式控制 TD 上下行切换,上下行通道的隔离度高、
设备功耗低,已广泛地应用在 TD-SCDMA 干线放
大器上。
在传统的功率放大器保护电路 ALC(自动电平控
保护功率放 制)上,增加电流限制保护电路。当检测到功率放
4 大器的保护 ZL200820110057.7 大器电流异常过大,通过控制栅极电压,快速减小
电路 或关闭功率放大器电流,避免功率放大器损坏,达
到保护功率放大器的目的。
使用光纤完成近端机和远端机间 SCDMA 信号、
监控信号的传送;通过 TDD 同步单元控制上行、
一种 SCDMA
5 ZL200520142825.3 下行通道的切换,实现 SCDMA 信号信号的双向
光纤直放站
放大。SCDMA 光纤直放站工作稳定,有效地扩展
SCDMA 基站的覆盖范围。
通过移频,将 SCDMA 信号移频到微波,利用微
波资源进行传输,完成近端机和远端机间 SCDMA
一种 SCDMA 信号的传送;通过 TDD 同步单元控制上行、下行
6 微波直放站 ZL200620119301.7 通道的切换,实现 SCDMA 信号信号的双向放
和直放机 大。在不具备铺设光纤的场景下,使用 SCDMA
微波直放站,可以快速建站,延伸 SCDMA 基站
的覆盖范围。
一种无线接 解决现有技术中无线接入点布线复杂的问题,提出
7 ZL201020186013.X
入点及系统 了一种无线接入点及集中控制的系统。
一 种 基 于 在同一硬件平台上实现 802.11a/b/g/n 协议终端的接
WLAN 的 无 入。系统吞吐量高,接入用户数多。使用这种设
8 ZL201020185993.1
线访问接入 备,可以减少运营商的重复投资,降低网络运营的
点 AP 设备 综合成本。
一种具有通
提供了一种具有通用串行总线接口的无线接入点,
用串行总线
9 ZL201020190557.3 解决移动计算机对无线接入点(AP)进行软件升
接口的无线
级和维护时介入不便得问题。
接入点
一种无线接
入点共享基 提供了一种无线接入点共享基站带宽的系统,解决
10 ZL201020190560.5
站带宽的系 无线接入点布线成本高的问题。

一种无线接 提供了一种无线接入点,解决无线接入点(AP)
11 ZL201020186001.7
入点 与交换机之间的带宽不足的问题。



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编号 专利名称 专利号 专利描述
一种节能的 判断 GSM 业务时隙的是否空闲。在业务时隙空闲
12 200820093362.x
GSM 直放站 时,关闭功放,降低直放站在空闲时的功耗。
下行链路中,近端机经耦合器拾取 SCDMA 基站
收发信机子系统的下行信号;近端机对该下行信号
进行处理,并通过微波传输至远端机;远端机接收
到该下行信号后,对该下行信号进行还原处理;由
一 种 基 于
重发天线将还原处理后的下行信号发射出去。上行
SCDMA 微波
链路中,远端机接收重发天线发送的上行信号;端
13 直放站的通 200610112572.4
机对该上行信号进行处理后,通过微波传送至近端
信方法及其
机;近端机接收到该上行信号后,对该上行信号进
微波直放站
行还原处理;近端机将还原处理后的信号传送至
SCDMA 基站收发信机子系统。通过本发明,使得
通信质量高、站点选择灵活、不占用基站额外频率
及信号资源、覆盖区域广、成本低。

2、公司主要非专利技术情况

序号 非专利技术名称 技术描述 取得方式
扩大网络服务范围,消除信号覆盖盲区;解
移动通信网络优化
1 决室内覆盖;将空闲基站的信号引到有移动 投资者投入
延伸覆盖系统技术
业务需求的区域。
通过噪声控制、自动增益控制、选频、线性
功放、频分双工或时分双工等技术手段,实
2 无线直放站技术 投资者投入
现 PHS 、 SCDMA 、 GSM 、 CDMA 、
WCDMA 信号放大的 技术。

3、公司核心技术

公司的主要核心技术包括:
(1)直放站远程监控平台
ARM CPU 的硬件设计,多任务的软件架构。配置 4 个 UART,可以连接 PC、
MODEM、射频模块、光模块等,可以配置以太网接口,内嵌 TCP/UDP 协议栈;
配置多路 AD 采集口,用于信号采集和告警管理;配有电池管理电路,管理锂电池
的充电、放电和故障;Modem 卡板设计,可根据需要安装不同的 modem 模块。安
装不同的版本软件后,可以满足中国移动、中国联通和中国电信以下规范或协议的
要求:《中国移动直放站设备网管接口技术规范》、《2GHz TD-SCDMA 数字蜂窝移
动通信网直放站设备网管接口技术要求》、《中国联通 GSM 直放站综合网络监控管
理协议规范(V1.1)》、《800MHz/2GHz CDMA2000 数字蜂窝移动通信网直放站设
备网管接口技术要求》。
(2)预失真 Doherty 功放技术
公司综合预失真技术和 Doherty 技术,开发了高线性、高效率的功放,既保证
功放的线性度,又提高了功放的效率,广泛地应用在 3G 直放站、大功率直放站。


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Doherty 功放由两路功放合成,两路功放分别采用 AB 类偏置和 C 类偏置,功率合
成采用非隔离的负载牵引方式,大大提高电源效率。同时,为了提高 Doherty 功放
的线性度,公司配合采用预失真的线性化技术,以满足 3G 信号对线性度的高标准
要求。
(3)数字直放站技术
公司利用 FPGA(现场可编程门阵列)、DSP(数字信号处理)和软件无线电技
术,开发的数字直放站技术平台。在数字直放站技术平台中,集成了 ADC/DAC、
FPGA、MCU、SFP 光模块、CPRI 电路、时钟 DPLL、电源管理等功能电路单元,
实现了直放站数字化处理,满足未来直放站发展的需求。公司经过多年开发积累,
已经掌握了数字直放站核心和关键技术:数字上/下变频、数字滤波、数字正交调
制/解调、CPRI 接口、自适应滤波器。在此技术平台上,公司已成功开发了一系列
数字直放站:数字光纤直放站、ICS 直放站、微波拉远数字直放站。
(4)天线产品一体化浇铸振子方案
目前,业内的天线焊接一般采用同轴线馈电半波振子方案,批量及交调通过率
难以得到保证。公司针对 3G 移动通信对基站天线交调通过率要求极高的特点,创
造性地选用一体化浇铸振子焊接方案。该方案根据耦合馈电原理设计,采用印刷介
质板 T 型振子,整个振子及天线焊点少,克服了传统振子焊接对同轴电缆品质的依
赖性,很好地解决了天线焊点太多的问题,确保实现比较好的天线 S 参数一致性。
公司采用该方案研发产品以来,所测结果表明批量化天线的交调通过率可以得到保
证。
(5)智能天线工程化
智能天线在工程化的过程中有一些难题亟待解决,比如体积、风阻、美观等,
这对天线的几何尺寸和自身重量有严格的要求。针对这一情况,公司智能天线研发
团队经过大量的实验和论证,最终采用介质微带方案,很好的解决了这一问题。在
确保天线罩抗风和环保要求的前提下,公司解决了因天线罩过重对产品而影响产品
性能的问题,使得天线整体重量比早期投入试验网的其它厂家智能天线平均轻
2.1Kg,大大提升了公司天线产品的性能。
(6)天线产品介质微带传输线方案
目前,智能天线的馈电方式一般采用同轴电缆馈电方式和空气微带耦合馈电方
式,这两种方式均不能很好地解决天线大批量生产的一致性问题。公司突破常规天



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线的设计理念,采用介质微带方案,成功地解决了大批量生产的一致性问题。采用
该方案,天线在制造成型后,无须调试即可批量出厂,从而有效地节省了制造成本
与时间。
(7)天线产品独特的导流槽一体化配合内外压力差结构设计
公司的智能天线外表密封压盖和内部结构是一体的,解决了早期智能天线鸭嘴
不能完全导流冷凝水的问题。同时,特别选材进行了多次老化试验,性能指标均超
过研发使用性能要求。该方案采用独特的导流槽一体化配合内外压力差结构设计,
有效解决了天线进水问题。
(8)天线产品先进的最优化算法
在天线性能设计测试时,传统的计算激励相位的算法主要采用传真软件大量试
算,通过筛选而得出激励参数的试验法。这种方法所得到的结果,往往很难满足增
益条件。公司摆脱传统的经验算法,自主开发出方向图赋形软件。大量的实践检验
结果表明,该算法能大大提升常规基站天线设计的准确性和效率。
4、核心技术产品收入占营业收入的比例
报告期内,公司核心技术产品占营业收入的比重为:
单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
类 别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
核心技术
43,539.76 100.00% 27,600.50 99.56% 16,093.89 100.00%
产品收入
其他业务
- - 122.98 0.44% - -
收入
合 计 43,539.76 100.00% 27,723.48 100.00% 16,093.89 100.00%
报告期内,公司核心技术产品收入占营业收入的平均比重在 99%以上。公司
2010 年的其他业务收入为公司与中国移动通信集团设计院有限公司合作的技术服
务收入。

(二)公司技术储备及研发投入情况

1、正在研发的技术
(1)多载波大功率数字直放站技术
公司持续地开发数字直放站产品,已经有了一套数字直放站的技术平台,掌握
了数字直放站关键技术:数字上/下变频、数字滤波、数字正交调制/解调、CPRI 接
口、自适应滤波器等。在此基础上,公司正在利用 CFR(数字削峰)、DPD(数字
预失真)和 Doherty 技术,开发多载波大功率的数字直放站。


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结合 CFR、DPD 和 Doherty 技术,公司开发 40W、60W、100W 的 CDMA 和
WCDMA 直放站。一方面,在大功率输出时,保证直放站能满足多载波的技术要
求;另一方面,在大功率输出时,直放站有很高的电源效率,满足运营商节能减排
的要求。
(2)直流远程供电技术
在 3G 网络的建设中,小功率基站、RRU、数字直放站成为主角。这类小型设
备难以配备单独的机房,需要通过远程供电的方式来提供电信级的供电,避免设备
受市电停电、市电电网波动大、市电引入难等问题的困扰。公司开发了直流远程供
电设备,将机房-48V 直流电源,经近端机升压到直流 280V 或 380V,由馈电电缆
或馈电光缆输送到远端机,再经电源变换后,给受电设备供电。通过高压直流输
送,减小输送过程的损耗。
(3)室内分布监控系统
据统计,用户 70%的话务量是在室内产生。目前室内分布系统信号源基站、直
放站均有完善的监控系统,但信号通过布置在各楼层的功分器、耦合器、干放、合
路器、馈线等器件连接到天线发射。器件布置分散,容易受外界因素影响造成网络
故障。仅依靠用户投诉后,到现场检查测试才能发现和排除故障,直接影响到运营
商的服务质量。针对上述问题,基于公司“信息采集系统”等技术积累,结合移动通
信运营商的需求,公司开发一套室内分布监控系统,该系统通过控制布置在室内分
布覆盖区域的自动拨打终端,模拟用户拨打电话,分析呼叫过程的相关参数,判断
呼叫是否成功以及质量。以模拟用户的方式,在用户投诉之前发现网络问题,从而
快速并排除网络问题,提高用户感知度。公司开发的室内分布监控系统方案独特,
有效降低运营商的客户投诉、提高客户满意度,产品在多个运营商试用,受到运营
商的好评。
(4)802.11n AP
目前,运营商使用的 WLAN AP 主要是 802.11a/b/g 标准的产品。802.11b 的传
输速率为 10 Mbps,802.11a/g 的传输速率为 54Mbps。随着 WLAN 业务的推广和用
户数量的增加,WLAN 面临带宽不足的问题。
根据营运商的需求和 WLAN 技术的发展,公司正在开发基于 802.11n 标准的
新型 AP。新型 AP 将依照 802.11n 的标准,优化物理层和 MAC 层,来提高数据吞
吐量。物理层通过 MIMO、OFDM、40MHz 绑定技术和 Short GI 等技术,将物理



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层吞吐提高到 300Mbps。通过 Block 确认、帧聚合等技术,大大提高 MAC 层的效
率,以达到优化 MAC 层的目的。另外,802.11n AP 将兼容传统的 802.11 a/b/g 协
议,从而保护运营商已有的投资。
2、研发费用投入情况
公司高度重视科技创新和研发投入,公司研发费用是自行开发无形资产或者技
术成果时发生的成本费用,具体情况如下:

单位:万元

2011 年度 2010 年 12 月 2009 年 12 月
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
研发人员薪酬 1,075.10 62.56% 570.77 55.11% 238.94 36.69%
研发用材料费 354.68 20.64% 185.44 17.91% 152.98 23.49%
研发用资产折旧与摊
73.35 4.27% 57.43 5.55% 44.57 6.84%
销费
差旅费 32.80 1.91% 17.65 1.70% 30.50 4.68%
信息资料费 36.06 2.10% 21.73 2.10% 22.68 3.48%
检验试验费 88.15 5.13% 139.58 13.48% 115.03 17.66%
其他费用 58.46 3.40% 43.02 4.15% 46.61 7.16%
研发费用合计 1,718.59 100.00% 1,035.62 100.00% 651.31 100.00%
营业收入 43,539.76 27,723.48 16,093.89
研发费用占营业收入
3.95% 3.74% 4.05%
比例
公司研发支出均根据企业会计准则进行费用化处理,并于实际发生时通过“研
发支出”归集;期末由研发支出转入管理费用。
报告期内,公司同时从事多项研究开发活动,由于各项目共用研发设备、研发
人员亦同时从事多项研发活动,所发生的支出无法合理分配。因此,公司开发支出
不满足资本化条件,根据谨慎性及一贯性原则,未将研发费用资本化,全部计入当
期损益。
3、研发费用与研发项目配比分析
报告期内,公司研发费用及研发项目不断增加,具体如下:
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发费用(万元) 1,718.59 1,035.62 651.31
研发项目(个) 8 3
研发成果(个) 3 7
从上表可以看出,为提高公司的综合竞争力,公司每年均投入较大力量进行技




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术研发。报告期内,公司每年立项的研发项目分别为 4、3、8 个;开发完成的项目
分别为 0、7、3 个,公司研发费用数量与公司的研发项目、技术创新、产品储备相
匹配。

(三)公司研发体制及合作研发情况

1、公司研发组织情况

公司高度重视提高自身的自主创新能力,拥有一支 159 人的研发队伍,不断在
无线网络优化系统领域取得新的突破,积累了丰富的科研技术经验。公司现有 4 个
研发组,分别负责直放站、WLAN 产品、家庭基站和天线的研发工作。公司目前
研发组织主要情况如下:




2、公司的研发工作流程





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立项建议书



立项预算

入网测试

项目要求


用户/现场测试
总体设计要求



中试(环境试验、工艺改进)
软件概要设计 硬件概要设计 结构概要设计



生产定型
软件模块设计规范 硬件模块设计规范 结构部件设计
规范



代码编写 电路设计 结构设计仿真




软件模块调试 PCB 设计 结构件加工




软件版本测试 电路调试 结构件组装




整机调试




3、研发项目管理制度

公司采用了先进的研发管理制度。为了使研发管理朝着规范化和标准化方向前
进,公司研发部目前采用的是 IPD(Integrated Product Development,集成产品开
发)项目管理方式,此管理方式主要具备以下特点:
(1)采用了分层分级的项目管理思想,使整个产品开发流程清晰可见;
(2)建立了跨部门的产品开发和管理团队(PDT/IPMT)及其运作机制,各部
门信息可以得到及时的交流与反馈;
(3)建立了规范的产品开发决策评审和技术评审流程及操作指导,使每一个
研发技术的引用有科学的依据标准;
(4)能够识别出产品开发过程中的里程碑点和关键控制点(业务决策评审点
DCP、技术评审点 TR、模具评审点、长交期物料的认证点等),以便及时作出相




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应的调整和下一步规划;
(5)明确各阶段的交付件及进入退出准则,并建立相应的模板和表单,使研
发流程更加标准化和制度化。
公司每年还结合实际运营情况对各部门的规章管理制度进行修订更新,不断优
化管理模式,实行目标管理、层次管理和量化管理,通过相应规章制度,明确岗位
职责,严格劳动纪律。规范的研发管理制度为研发中心提供了制度上的保证,使得
研发工作能够在先进、科学高效的管理制度下有序运行。
公司还将通过本次募集资金投资建设研发中心,改善公司研发环境,购置国内
外先进仪器设备,吸收高端研发人才,将公司产品的创新性与可持续竞争力提升到
新的水平。

4、技术创新机制

为了促进新产品的开发,提高技术创新能力,本公司采取了一系列措施从制度
上保障技术创新的实施:
(1)实行多项人才激励机制,最大限度地发挥技术人员的积极性和创造性。
公司以产品创新和技术创新作为发展动力,通过对专业人才的吸引和培养保证创新
能力。在薪酬激励上向科技人员倾斜,对有特殊贡献的技术人员给予重奖;建立了
绩效评价激励体系,包括招聘评估、培训、薪酬福利、绩效评估、晋升考核等。
(2)加强技术创新活动的过程管理,形成一套从科技立项、实施、鉴定、考
核、奖励的创新过程管理体系。设立了专职的专利工作人员,把掌握和利用的专利
信息纳入到科技开发、立项、产业化等技术创新的全过程。
(3)持续加大研发费用的投入力度,购置先进的研发设备,提高研发人员的
福利待遇,改善研发人员的办公条件。
(4)重视知识管理。努力建设公司的技术库、模块库和产品平台,在积累的
技术平台上迅速地培养新人、快速地开发新产品;建立了公司的技术档案库、技术
图书馆;鼓励员工到高校或专业机构进修,学习新技术、新技能;鼓励工程师与供
应商、客户技术交流,及时了解新的技术方案和市场需求。通过系统化的知识管
理,使公司的开发组织具有很好的应变和创新能力。





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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在
同业竞争的情况

公司的控股股东为张庆文,实际控制人为张庆文和戴芙蓉。张庆文直接持有发
行人 48.86%的股份,担任发行人董事长兼任总经理;戴芙蓉直接持有发行人
23.14%的股份,担任发行人副董事长。截至本招股说明书签署之日,张庆文和戴芙
蓉不存在其他控制的企业。

(二)控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

张庆文和戴芙蓉作出的避免同业竞争承诺如下:
“1、截至本承诺函出具之日,本人未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞
争的业务。在贵公司依法存续期间且本人仍然为贵公司第一大股东或持有贵公司
5%以上股份的情况下,本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与贵公司的
主营业务有竞争或可能构成竞争的业务,以避免与贵公司构成同业竞争。
2、在贵公司依法存续期间且本人仍然为贵公司第一大股东或持有贵公司 5%以
上股份的情况下,若因本人所从事的业务与贵公司的业务发生重合而可能构成同业
竞争,则本人承诺,贵公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权,
以避免与贵公司的业务构成同业竞争。
3、如因本人违反本承诺函而给贵公司造成损失的,本人同意对由此而给贵公
司造成的损失予以赔偿。”

二、关联关系及关联交易

(一)关联方及关联关系

1、存在控制关系的关联方

名称 与本公司关系
张庆文 本公司控股股东、实际控制人
戴芙蓉 本公司实际控制人
泉州邦讯 本公司全资子公司
天津邦讯 本公司全资子公司


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名称 与本公司关系
深圳嘉世通 本公司全资子公司

2、不存在控制关系的关联方

(1)其他持有公司 5%以上股份的股东
其他持有本公司 5%以上股份的股东为望桥投资。
(2)本公司的联营公司和合营企业
本公司无其他非控股的联营公司和合营企业。
(3)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
公司董事包括:张庆文、戴芙蓉、杨灿阳、齐伯更、酆广增、李海舰、刘明
辉。
公司监事包括:邵立岩、朱静、万文定。
公司高级管理人员包括:张庆文、杨灿阳、郑志伟、胡舜明、陈喜东。
公司其他核心人员包括:胡舜明、郑志伟、刘建军。
(4)主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员或与其关
系密切的家庭成员直接控制的其他企业
报告期内,公司控股股东、实际控制人张庆文和戴芙蓉除公司外,控制的其他
企业包括南昌科创和江西省邦迅。南昌科创和江西省邦迅均已于 2011 年 2 月 24 日
注销完成。
截至本招股说明书签署之日,公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人
员和其他核心人员或与其关系密切的家庭成员均无直接控制的其他企业。
(5)主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成
员施加重大影响并与公司发生关联交易的其他企业
截至本招股说明书签署之日,公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人
员或与其关系密切的家庭成员不存在施加重大影响并与公司发生关联交易的其他企
业。
(6)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联方单位的任职情况
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联方单位的任职情况详见本招
股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”所述。
(7)主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员或与其关系密切并与发行
人发生交易的家庭成员
戴淑美,与发行人实际控制人之一戴芙蓉为姐妹关系。


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戴国伟,与发行人实际控制人之一戴芙蓉为兄妹关系。

(二)关联交易

1、经常性关联交易

2009 年 1 月 1 日公司股东张庆文与公司签署协议,张庆文先生将其所有的位
于北京市海淀区首体南路 9 号主语国际商务中心 4 号楼 803 室(建筑面积 591.72
平方米)租赁给本公司使用,租赁期限为 1 年,自 2009 年 1 月 1 日起至 2009 年
12 月 31 日止,年租金为人民币 875,600.00 元。
2010 年 1 月 1 日公司股东张庆文与公司签署协议,张庆文先生将其所有的位
于北京市海淀区首体南路 9 号主语国际商务中心 4 号楼 803 室(建筑面积 591.72
平方米)租赁给本公司使用,租赁期限为 5 年,自 2010 年 1 月 1 日起至 2014 年
12 月 31 日止,年租金为人民币 1,065,096.00 元。

2、偶发性关联交易

(1)股权转让
2010 年 9 月 25 日,泉州邦讯召开股东会,同意股东戴芙蓉将其所持 20%的股
权出资额为 100 万元(认缴出资额为 100 万元,实际缴付 0 万元)以零价格转让给
公司。同日,戴芙蓉与公司签署相关《股权转让协议》。本次转让后公司持有泉州
邦讯 100%的股权。2010 年 9 月 25 日,泉州邦讯领取了新的《企业法人营业执
照》,公司类型为有限责任公司(法人独资),注册资本为 500 万元,实收资本为
500 万元。
2011 年 4 月 19 日,公司与深圳嘉世通股东-亚胜科技签署股权转让协议,收购
深 圳 市 亚 胜 科 技 有 限 公 司 持 有 的 深 圳 嘉 世 通 22% 股 权 , 收 购 价 格 为 人 民 币
3,000,000.00 元,截至 2011 年末, 股权转让款已经支付完毕。
2011 年 3 月 7 日,公司与深圳嘉世通股东-郑志伟签署股权转让协议,收购郑
志伟持有的深圳嘉世通 15%股权,收购价格为人民币 2,000,000.00 元,2011 年 7
月,公司发行人支付完成了上述股权受让款。
(2)关联方担保
报告期内,关联方为本公司借款提供信用担保如下:
担保金额 担保是否
担保人 担保开始日 担保到期日
(万元) 履行完毕
2011 年度:


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张庆文 1,000 2010-7-21 2011-7-20 是
2010 年度:
张庆文 1,000 2010-7-21 2011-7-20 是
2009 年度:
张庆文 580 2009-3-3 2010-3-2 是
张庆文 3,000 2009-7-28 2010-7-21 是
报告期内,本公司为关联方提供担保如下:
担保金额 担保是否
被担保人 担保开始日 担保到期日
(万元) 履行完毕
2011 年度:
南昌科创 2,000 2009-11-4 2011-02-4 是
2010 年度:
南昌科创 2,000 2009-11-4 2011-02-4 是
2009 年度:
南昌科创 2,000 2009-11-4 2011-02-4 是
(3)关联方资金往来
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

应收账款:
亚胜科技 1.55 0.01%
南昌科创
预付账款(注):
戴淑美 90.83 6.83%
应付账款:
亚胜科技 13.5 0.02%
其他应付款:
江西省邦
1,050.00 27.56%

南昌科创 2,676.78 70.26%
郑志伟
张庆文 68.01 7.95%
注:2010 年 12 月 18 日,发行人与戴淑美签署《采购框架协议》,发行人向戴淑美采购茶
叶,价格按照市场价格协商,数量依据订单确定。截至 2010 年 12 月 31 日,发行人对关联方
戴淑美预付账款 90.83 万元,占同类交易的 6.83%。

其中,发行人与关联方资金拆借明细情况如下:
报告期内,发行人和关联方发生了资金拆借,主要是发行人从关联方拆入资
金,具体拆入资金的方式有两种,一种是关联方直接为发行人提供货币资金,第二
种是关联方作为出票人开出银行承兑汇票后交给发行人,发行人将收到的银行承兑
汇票背书转让给供应商用以支付货款。报告期内发行人与关联方之间资金拆借的发
生时间、发生金额、用途如下表所示:


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报告年 发行人核算主 关联方名 资金提供方 发生金额
发生时间 资金用途
度 体 称 式 (元)
银行承兑汇 2009 年 1-12
邦讯技术 南昌科创 13,688,593.00 支付货款
票 月
银行承兑汇 2009 年 1-12
2009 年 深圳嘉世通 南昌科创 2,800,000.00 支付货款
票 月

2009 年 1-12 补充流动
邦讯技术 南昌科创 货币资金 1,415,581.57
月 资金
2009 年度合计 17,904,174.57
银行承兑汇
邦讯技术 南昌科创 2010 年 1-7 月 9,711,028.00 支付货款

银行承兑汇
2010 年 江西分公司 南昌科创 2010 年 6 月 3,158,600.00 支付货款


2010 年 1-12 补充流动
邦讯技术 南昌科创 货币资金 2,040,372.00
月 资金
2010 年度合计 14,910,000.00
报告期内发行人与关联方之间资金拆借还款时间、还款方式、还款金额、还款
资金来源如下表所示:
关联方名 还款方 还款金额
报告年度 发行人核算主体 还款时间 还款资金来源
称 式 (元)
货币资 2009 年 1-12 经营盈余、银
江西分公司 江西邦讯 12,390,000.00
金 月 行借款
2009 年度 货币资 2009 年 1-12 经营盈余、银
邦讯技术 江西邦讯 5,570,000.00
金 月 行借款
2009 年度合计 17,960,000.00
股东投入、经
货币资 2010 年 8-12
邦讯技术 江西邦讯 10,500,000.00 营盈余、银行
金 月
借款
2010 年度 股东投入、经
货币资 2010 年 8-12
邦讯技术 南昌科创 41,677,813.98 营盈余、银行
金 月
借款
2010 年度合计 52,177,813.98
发行人之所以向关联方拆借资金,主要原因如下:
一是报告期内发行人处于快速发展周期中,发行人的资产总额从 2009 年 12 月
31 日的 21,652.01 万元增加 2011 年 12 月 31 日的 65,168.76 万元, 增加了 3.01 倍,营
业收入从 2009 年度的 16,093.89 万元增加到 2011 年度的 64,061.09 万元, 增加了
2.96 倍,由于发行人经营规模的迅速增加导致了发行人产生较大的资金缺口。
二是发行人所处的行业特征决定的,发行人所处行业为通讯及相关设备制造业
中的无线网络优化系统行业,发行人的客户主要为三大运营商,在无线网络优化系
统行业存在着回款周期较长的特点,从而使发行人面临较大的外部融资需求。
三是发行人为无法获得足够的银行借款等外部融资。



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鉴于上述发行人在营运资金管理和筹资管理所面临内部、外部困难,为解决生
产经营中面临的资金缺口问题,发行人从关联方拆入资金。通过从关联方拆入资
金,使发行人解决了生产经营中面临的资金短缺问题,缓解了发行人的资金压力,
上述资金拆借对发行人的经营业绩产生了积极影响。
(4)票据往来
报告期内,由于公司发展资金紧张,公司与关联方南昌科创存在融资性票据往
来,南昌科创以部分保证金方式向公司开具银行承兑汇票,公司收到票据后将其背
书转让给公司供应商,用以支付采购款。2010年7月29日之后,公司未再发生任何
票据融资行为,公司承诺今后不再发生票据融资行为。报告内票据发生额情况如
下:
单位:元
年度 出票人 收款人 承兑人 票面金额
中国银行南昌市南湖支
南昌科创 邦讯技术 13,688,593.00

2009 年度 中国银行南昌市南湖支
南昌科创 深圳嘉世通 2,800,000.00

2009 年度合计 16,488,593.00
中国银行南昌市南湖支
南昌科创 邦讯技术 9,711,028.00

2010 年度 中国银行南昌市南湖支
南昌科创 江西分公司 3,158,600.00

2010 年度合计 12,869,628.00
注:南昌科创的资金来源为其注册资本金和南昌科创的银行借款。

2010年12月31日,票据余额为619.96万元。截至2011年1月29日,上述票据已
清理完毕,相关票据已兑付完毕,由此产生的债权债务均已履行完毕,不存在逾期
票据及欠息情况,也未因上述行为给银行或其他权利人造成任何实际损失。公司未
将票据用于其它目的,也没有因此受到过任何行政处罚、发生任何经济纠纷、损
失,不存在潜在纠纷。
上述票据的承兑银行中国银行股份有限公司南昌市南湖支行2011年6月28日出
具说明,“南昌科创通信技术有限公司于2008年10月至2010年7月期间向发行人及其
江西分公司、深圳市嘉世通科技有限公司开出汇票,由本行承兑,南昌科创通信技
术有限公司按照与本行的协议向本行提供了相应的保证金。经核实,相关票据已按
时兑付完毕,由此产生的债权债务均已履行完毕,不存在逾期票据及欠息情况,也
未因上述行为给本行造成任何实际损失。”
中国人民银行南昌中心支行2011年9月出具说明,“该公司已对上述商业汇票全


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部及时履行了相关票据义务,不存在逾期及欠息情况,未给承兑银行造成任何实际
损失。鉴于该公司签发无真实贸易背景的商业汇票的违法行为较为轻微,且及时改
正,未产生危害后果,故我行对该公司签发无真实贸易背景商业汇票的违法行为未
予处罚且不予追究。”
公司实际控制人张庆文、戴芙蓉承诺:若因上述融资性票据往来致使公司遭受
任何责任或处罚的,以及给公司造成任何损失的,均由其承担全部责任。
经核查,保荐机构认为:发行人上述票据融资行为存在不规范之处,但上述融
资性票据已经到期并已全部兑付,上述票据上的付款义务已经全部履行完毕,发行
人亦未因上述融资性票据行为受到任何行政处罚或发生任何纠纷,发行人已清理完
毕票据往来,且实际控制人已承诺承担全部责任,中国人民银行南昌中心支行已出
具证明对该公司上述行为未予处罚且不予追究,对本次发行不构成实质性法律障
碍。
经核查,发行人律师认为:发行人与南昌科创之间的银行承兑汇票往来没有真
实的交易背景,存在不规范之处,但发行人已清理完毕,实际控制人已承诺承担全
部责任,且中国人民银行南昌中心支行具文确认不予追究,该等票据融资行为不会
对发行人或发行人其他股东的利益造成损害,对本次发行不构成实质性法律障碍。

3、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对报告期内公司关联交易发表意见如下:公司在2009年、2010
年、2011年三年内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,内容真实,
协议条款公平、合理,在关联交易定价方面采用市场价格定价,关联交易的价格未
偏离市场独立第三方的价格,定价方式公允,不存在损害公司及其他股东特别是小
股东利益的情形,上述关联交易有利于公司业务的发展,对公司及其他股东利益不
构成损害。

三、规范关联交易的制度安排

发行人按照《公司法》等法律法规的规定,建立了规范健全的法人治理结构,
发行人及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交
易,保证关联交易的公开、公平、公正,公司按照《公司法》、《上市公司章程指
引》等有关法律法规及相关规定,制定了《公司章程(草案)》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制



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度,对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定。主要内容包括:
(1)股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:对公司与关联人发生
的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易做出决议;
(2)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关
联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定投票表决的,其表决
票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
(3)董事会行使下列职权:在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(4)董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。按照本章程规定或
深圳证券交易所相关规则,须报股东大会批准的事项,则应提交股东大会审议。
(5)董事会办理关联交易事项的权限为:1)公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易,或公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上、
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会决定。2)
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000 万元
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该
交易提交股东大会审议。
(6)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
(7)独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其以下特别职
权:重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上或与关联法人
达成的总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联



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交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(8)总经理对董事会负责,行使下列职权:公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以下的关联交易,或公司与关联法人发生的交易金额在100万元以下或
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易,由总经理决定;如总经
理或其他高级管理人员与关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议
决定。

四、发行人减少关联交易的措施

公司在日常经营活动中尽量减少关联交易,并将关联交易的数量和对经营成果
的影响降至最小程度。公司通过修订《公司章程》、制定《关联交易管理制度》等
制度性建设,严格关联交易的决策权力和程序,减少和规范关联交易。





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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介

(一)董事会成员

本公司董事共7人,其中独立董事3人,各成员任期至2013年9月27日。
1、张庆文先生,中国国籍,无境外永久居留权。1970年2月17日出生。清华大
学现代经济管理专业结业,西安理工大学EMBA在读。1998年5月至2003年12月期
间,从事无线网络优化系统代理业务。2003年12月至今,任公司董事长兼总经理。
2、戴芙蓉女士,中国国籍,无境外永久居留权。1973年7月5日出生。2001年
12月至2011年2月,任南昌科创执行董事、法定代表人、经理。2005年6月-2011年2
月,任江西省邦迅执行董事、法定代表人、经理。2010年9月至今,任公司副董事
长。
3、杨灿阳先生,中国国籍,无境外永久居留权。1973年7月19日出生。2004年
2月至2010年9月,任北京邦讯技术有限公司南方大区总经理;2010年9月至今,任
公司董事兼副总经理。
4、齐伯更女士,中国国籍,无境外永久居留权,1972年9月21日出生,硕士学
历。1998年7月至2000年5月任北京五金矿产进出口公司公司内部法律顾问,2000年
5月至2002年5月任北京国地律师事务所律师,2002年5月至2003年12月任北京齐致
律师事务所律师,2005年3月至今任北京市嘉源律师事务所执业律师。2010年9月至
今,任公司董事。
5、酆广增先生,中国国籍,无境外永久居留权。1943年1月出生,博士学历,
南京邮电大学通信与信息工程学院教授、博士生导师。1985至1997任南京邮电学院
无线电工程系系主任,1990年起任教授,1992年获政府特殊津贴。1997至2005年6
月任南京邮电学院通信工程系系主任。现任中国通信学会会士,中国通信学会移动
和无线通信委员会委员,江苏省无线通信委员会主任委员、东南大学移动通信国家
重点实验室学术委员,江苏省注册咨询专家。2010年9月至今,任公司独立董事。
6、李海舰先生,中国国籍,无境外永久居留权。1963年11月出生,博士学
历。1987年6月至中国社会科学院工业经济研究所工作,1999年8月晋升为研究员,
2002年6月聘为中国社会科学院研究生院博士生导师,同年评为享受国务院颁发的



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政府特殊津贴专家。现任中国社会科学院工业经济研究所二级研究员、博士后导
师、所学术委员、高级职称评定委员会委员和所党委委员、所长助理;中国社会科
学院研究生院教授、博士生导师;中国工业经济杂志社社长、副主编兼编辑部主
任。兼任山东大学管理学院教授、博士生导师。2010年9月至今,任公司独立董
事。
7、刘明辉先生,中国国籍,无境外永久居留权。1964年5月出生,博士学历,
1995年5月任东北财经大学教授,2000年任博士生导师。1993年任东北财经大学出
版社常务副社长、党支部书记,1994年9月任社长兼总编;2001年5月任东北财经大
学津桥商学院院长;2003年12月任东北财经大学杂志社社长。2004年10月任大连报
业集团副社长、大连出版社社长。现任大家出版传媒(大连)股份有限公司总经
理、总编辑,兼任中国会计学会常务理事、中国审计学会理事、中国成本研究会常
务理事、中国总会计师协会理事、财政部会计准则委员会咨询专家、审计署国家审
计准则委员会委员、中国注册会计师协会审计准则委员会委员、辽宁省注册会计师
协会常务理事、辽宁省审计学会常务理事。2010年9月至今,任公司独立董事。

(二)监事

本公司监事共3人,各成员任期至2013年9月27日。
1、邵立岩女士,中国国籍,无境外永久居留权。1963年4月8日出生,大专学
历。1984年至1987年,任黑龙江省双鸭山林业局主管会计;1988年至1995年,任黑
龙江省双鸭山林业局经营公司财务主管;1996年至2003年,任北京伟通宝通信技术
有限公司会计;2004年至2010年7月任北京邦讯技术有限公司财务副经理;2010年7
月至今任公司总经办副主任。2010年9月至今,任公司监事。
2、朱静女士,中国国籍,无境外永久居留权。1981年8月27日出生,本科学
历。2006年中央广播电视大学毕业,1999年7月至2000年9月任淮南市高科技公司经
营管理人员;2001年1月至2002年11月任淮南市供电公司农电科文员;2002年12月
至2003年12月任淮南市烟草公司办公室科员;2003年12月至2007年7月任淮南市统
计局科员;2007年7月至2008年12月任北京中铁建总国际经贸有限公司劳务部业务
经理;2008年12月至今任北京邦讯技术有限公司综合行政部职员。2010年9月至
今,任公司职工代表监事。
3、万文定先生,中国国籍,无境外永久居留权。1981年11月27日出生,中专
学历。2002年江西省邮电学校毕业,2001年至2003年任京信通信系统(中国)有限


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公司技术工程师;2003年5月至2009年3月任公司工程技术部经理;2009年3月至今
任北京邦讯技术有限公司北京办事处经理。2010年9月至今,任公司监事。

(三)高级管理人员

1、张庆文先生,本公司总经理,个人简历详见本节“一、(一)董事会成员”。
2、杨灿阳先生,本公司副总经理,个人简历详见本节“一、(一)董事会成员”。
3、郑志伟先生,中国国籍,无境外永久居留权。1969年7月出生,成都电子科
技大学硕士研究生毕业及广州中山大学管理学院MBA毕业。1994年6月至1998年6
月任广州哈里斯公司开发部经理;1998年7月至2000年1月任广州智讯通信系统有限
公司开发部经理、副总工程师,承担神舟载人飞船指挥调度系统的开发工作;2000
年1月至2006年6月,任品佳(深圳)电子有限公司工程部协理;2006年6月至今,
任深圳嘉世通总经理。2011年3月22日任公司副总经理。
4、胡舜明先生,中国国籍,无境外永久居留权。1962年9月4日出生,硕士学
历,1982年南京邮电大学本科毕业;1994年北京邮电大学硕士毕业。1994年至1996
年任职中兴新通讯上海研究所;1997年至2000年,任香港宏昌科技有限公司副总经
理;2001年至2002年,任博智通通讯技术有限公司总经理;2002年至2004年,任中
太科技有限公司华东区总经理;2004年至今,任公司副总经理,从事及负责公司的
研发工作。
5、陈喜东先生,中国国籍,无境外永久居留权。1972年8月11日出生,厦门大
学硕士毕业,拥有上市公司董事会秘书资格。1994年7月至1996年3月任厦门海洋实
业(集团)股份有限公司总会计师助理,1996年3月至2000年7月任福建申闽汽车股份
有限公司财务部经理,2000年7月至2004年10月任厦门中机中泰经贸发展有限公司
副总经理,2004年10月至2010年7月先后任厦门七匹狼服装营销有限公司财务总
监,福建七匹狼实业股份有限公司财务总监兼董事会秘书。2010年9月至今任公司
财务总监兼董事会秘书。

(四)其他核心人员

郑志伟先生,个人简历详见本节“一、(三)高级管理人员”。
胡舜明先生,个人简历详见本节“一、(三)高级管理人员”。
刘建军先生,中国国籍,无境外永久居留权。1973年11月出生,北京大学硕士
学历,国家系统分析员。1999年9月至2003年5月,任华为技术有限公司上海研究所



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项目经理;2003年5月至2009年3月,任互芯集成电路有限公司系统总监;2009年3
月至2010年10月任加拿大Kinety公司系统架构师;2010年10月至今任公司研发部副
总监。对无线技术的软硬件系统设计都具有深厚的功底。曾成功的主持过多个无线
芯片、终端、基站项目的研发。

(五)发行人董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的提名和选聘情况

2010年9月28日,公司召开了创立大会暨首次股东大会,决议通过了《关于选
举公司第一届董事会董事的议案》,选举产生了公司第一届董事会成员:张庆文、
戴芙蓉、杨灿阳、齐伯更、酆广增、李海舰、刘明辉。上述董事会成员中,张庆
文、戴芙蓉自我提名;杨灿阳由股东张庆文提名;齐伯更由股东望桥投资提名;独
立董事酆广增由股东张庆文提名;独立董事李海舰由股东张庆文提名;独立董事刘
明辉由股东戴芙蓉提名。
2010年9月28日,公司第一届董事会第一次会议通过决议,选举张庆文为公司
董事长,选举戴芙蓉为公司副董事长。

2、监事的提名和选聘情况

2010年9月28日,公司召开了创立大会暨股东大会,决议通过了《关于选举公
司第一届监事会监事的议案》,选举邵立岩、万文定为公司监事。上述监事邵立
岩、万文定由股东张庆文、融铭道提名。2010年9月26日,经公司职工代表大会选
举,朱静任公司职工代表监事。邵立岩、万文定、朱静共同组成公司第一届监事
会。
2010年9月28日,公司第一届监事会第一次会议通过决议,选举邵立岩为公司
第一届监事会主席。

二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股
情况

(一)公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司
股份的情况如下:
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接或间接持有本公司股份的
情况如下:


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出资额 股份数量
序号 姓名 职务 持股方式 持股比例
(万元) (万股)
董事长、总
1 张庆文 3,908.80 3,908.80 直接 48.86%
经理
2 戴芙蓉 副董事长 1,851.20 1,851.20 直接 23.14%
董事、副总
3 杨灿阳 320.00 320.00 直接 4.00%
经理
4 郑志伟 副总经理 160.00 160.00 直接 2.00%
5 胡舜明 副总经理 80.00 80.00 直接 1.00%
财务总监、
6 陈喜东 80.00 80.00 直接 1.00%
董事会秘书
通过融铭道
7 万文定 监事 80.00 80.00 1.00%
间接持股
合计 6,320.00 6,320.00 81.00%
1、除上述情形外,本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员及其近亲属直接和间接持有本公司股份的情况。
2、截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、 高级管理人员、其他核心
人员所持本公司的股权不存在被质押或冻结的情况。

(二)公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员报告期内所
持股份变动情况

2010 年 8 月 20 日 2010 年 8 月 20 日 2010 年 8 月 27 日 2010 年 11 月 2 日
股东 增资前 增资后 增资后 整体变更
职务
名称 持股数 持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
(万元) (万元) (万元) (万元)
董事长、
张庆文 2,375.00 67.86% 2,375.00 55.52% 2,375.00 48.86% 3,908.80 48.86%
总经理
戴芙蓉 副董事长 1,125.00 32.14% 1,125.00 26.30% 1,125.00 23.14% 1,851.20 23.14%
杨灿阳 副总经理 — — 194.44 4.55% 194.44 4.00% 320.00 4.00%
郑志伟 副总经理 97.22 2.28% 97.22 2.00% 160.00 2.00%
胡舜明 副总经理 — — 48.61 1.14% 48.61 1.00% 80.00 1.00%
财务总监
陈喜东 兼董事会 — — 48.61 1.14% 48.61 1.00% 80.00 1.00%
秘书
万文定 监事 — — 48.61 1.14% 48.61 1.00% 80.00 1.00%

三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在发行前对外投
资情况

截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员中除杨灿阳、胡舜明、郑志伟、陈喜东拥有本公司股权,万文定通过融铭道持有


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本公司股权外,不存在其他对外投资情况。
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签署了《对外投资及无利益冲
突声明》,承诺:“本人除已披露的对外投资外,无其他对外投资情况。本人现有的
对外投资,不存在与邦讯技术股份有限公司利益发生冲突的情况。”

四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年从发行
人领取报酬的情况

2011 年度,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司领取报酬情
况如下:
序号 姓名 职务 领取报酬(税前,万元)
1 张庆文 董事长、总经理 30.00
2 戴芙蓉 董事 21.60
3 杨灿阳 董事、副总经理 21.60
4 齐伯更 董事 0.00
5 酆广增 独立董事 7.50
6 李海舰 独立董事 7.50
7 刘明辉 独立董事 7.50
8 邵立岩 监事会主席、总经办副主任 7.20
9 朱 静 监事、综合行政部职员 4.80
10 万文定 监事、北京办事处经理 8.40
11 郑志伟 副总经理 24.00
13 胡舜明 副总经理 21.60
12 陈喜东 财务总监兼董事会秘书 21.60
13 刘建军 研发部副总监 24.00

五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均
未在其他关联单位兼职。

六、公司董事、监事、高级管理人员任职资格

截至本招股说明书签署之日,公司的董事、监事、高级管理人员的任职资格均
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

七、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况

近三年,公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下:

(一)公司董事变动情况

2009 年 1 月 1 日至 2010 年 9 月 28 日,发行人没有设立董事会,只设立执行


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董事一职,由张庆文担任。
2010 年 9 月 28 日,公司召开创立大会暨首次股东大会并通过决议,选举张庆
文、戴芙蓉、杨灿阳、齐伯更、酆广增、李海舰、刘明辉为公司第一届董事会成
员,任期三年,其中酆广增、李海舰、刘明辉为独立董事。
2010 年 9 月 28 日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举张庆文为董事
长,戴芙蓉为副董事长,聘任陈喜东为公司董事会秘书,聘任张庆文为公司总经
理,聘任杨灿阳、胡舜明为公司副总经理,聘任陈喜东为公司财务总监。
发行人董事变化是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法
律法规的要求和经营发展的需要,完善公司治理结构,实现规范管理,使更多的专
业人士和职业经理人进入董事会,充实和加强了公司董事会。该等变化有利于发行
人法人治理结构的完善和未来业务的发展,未导致发行人董事发生重大变化。

(二)公司监事变动情况

2009 年 1 月 1 日至 2010 年 9 月 28 日,发行人没有设立监事会,只设立一名
监事,由戴加平担任。
2010 年 9 月 28 日,公司召开了创立大会暨股东大会,选举邵立岩、万文定为
公司监事。2010 年 9 月 26 日,经公司职工代表大会选举,朱静任公司职工代表监
事。邵立岩、万文定、朱静共同组成公司第一届监事会。2010 年 9 月 28 日,公司
第一届监事会第一次会议通过决议,选举邵立岩为公司第一届监事会主席。

(三)高级管理人员变动情况

2009 年 1 月 1 日至 2010 年 9 月 28 日,发行人高级管理人员为总经理张庆
文、副总经理胡舜明。
2010 年 9 月 28 日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任张庆文为公司总
经理,聘任杨灿阳、胡舜明为公司副总经理,聘任陈喜东为公司财务总监和公司董
事会秘书,任期均为三年。2011 年 3 月 22 日,公司召开第一届董事会 2011 年第四
次临时会议,聘任郑志伟为公司副总经理,任期至公司第一届董事会届满之日止。
杨灿阳为公司董事、近三年来为公司管理人员,本次聘任为公司高级管理人
员;郑志伟近三年来为发行人子公司深圳嘉世通的总经理,本次聘任为公司高级管
理人员;该等变化有利于发行人法人治理结构的完善、经营管理的持续性;陈喜东
曾任七匹狼董事会秘书兼财务总监,新聘任为发行人董事会秘书兼财务总监,该项



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变化有利于发行人法人治理结构的完善,对发行人经营管理政策的持续性没有影
响,未导致发行人高级管理人员发生重大变化。
经核查,保荐机构认为:上述人员在近两年发生的变化,有利于公司经营及发
行人法人治理结构的完善,符合有关规定,不属于重大变化。
经核查,发行人律师认为:报告期内,发行人原董事、高级管理人员没有发生
变动;发行人董事、高级管理人员的变化是在原有经营管理团队基础上进行合理调
整的结果并符合完善公司治理结构和上市规则的要求,该等变化履行了必要的法律
程序;发行人董事、高级管理人员在报告期内发生的变化不属于重大变化。





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第九节 公司治理

一、概述

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》
等相关法律、法规和规范性文件的要求,制定了《公司章程》,建立了由公司股东
大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、执行
机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
公司根据相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,制定和完善
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细
则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》以及《对
外投资管理规定》等相关制度,上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一
步制度保证。
公司目前已建立了符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求的公司法
人治理结构。本公司设立以来,股东大会、董事会、监事会及高级管理层等机构和
人员能够严格按照相关法律、法规、《公司章程》、公司相关规则、制度的规定,独
立、有效地运作并切实履行各自的权利、义务和职责,没有违法、违规情况发生。

二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书
制度的建立健全及运行情况

(一)股东大会的建立健全及运行情况

1、股东的权利和义务

(1)股东的权利
根据《公司章程》,公司股东享有下列权利:①依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配;②依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会议;③依照其所持有的股份份额行使表决权;④对公司的经营行为
进行监督,提出建议或者质询;⑤依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份;⑥依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权
查阅和复印公司章程、股东名册、本人持股资料、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、公司财务会计报告、审计报告;⑦公司终止或者清算时,



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按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;⑧对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份;⑨法律、法规及本章程所赋予
的其他权利。
(2)股东的义务
根据《公司章程》,公司股东承担下列义务:①遵守公司章程。②依其所认购
的股份和入股方式缴纳股金。③除法律、法规规定的情形外,不得退股。④不得滥
用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃
避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。⑤法律、法
规及本章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

根据《公司章程》,股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事、由股东代表出任的
监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批
准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司与关联人发生的交易(公司获赠现
金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易做出决议;(10)审议批准以下重大购买或者出售资产
(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务
资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或
债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项:①交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;②交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,
且绝对金额超过 3000 万元;③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;④
交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
且绝对金额超过 3000 万元;⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净


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利润的 50%以上;且绝对金额超过 300 万元;上述① 至⑤指标计算中涉及的数据
如为负值,取其绝对值计算。⑥公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的;已按照相关规定履行审计、
评估和股东大会特别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围; (11)对
公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;(12)修改本章
程;(13)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(14)审议批准本章程第三十
九条规定的担保事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议批准公司的股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则;(17)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
《股东大会议事规则》对股东大会的召集、通知、提案、出席、召开、表决、
记录以及决议的执行等作出了详细规定。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特
别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
过。

4、股东大会的运行情况

公司设立以来,严格执行《公司章程》及《股东大会议事规则》,股东大会规
范运行。历次股东大会的召开、决议的内容和签署、授权、重大决策均合法、合
规、真实、有效。

(二)董事会制度的建立健全及运行情况

2010 年 9 月 28 日,公司召开了创立大会暨首次股东大会,会议选举产生了公
司第一届董事会,并审议通过了《董事会议事规则》。公司董事会运作规范,各董
事严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定行使权利、
履行义务。

1、董事会的构成


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根据《公司章程》,董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董
事长 1 名、副董事长 1 名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。

2、董事会职权

根据《公司章程》,董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会
报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)
制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设
置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)管理公司信
息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

《董事会议事规则》对董事会的职权、召集和召开、表决、决议和记录、决议
的实施等作出了详细规定。
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次,由董事
长召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董
事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的
过半数通过。董事会审批对外担保事项时,必须取得出席董事会的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司董事会审议关联交易事项时,关
联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。



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出席会议的董事每一董事享有一票表决权。以记名投票表决。

4、董事会的运行情况

公司设立以来,公司董事会规范运行,公司董事严格按照《公司章程》和《董
事会议事规则》的规定行使权利,履行义务。历次董事会的召开、决议的内容和签
署、授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。

(三)监事会制度建立健全及运行情况

2010 年 9 月 28 日,公司召开了创立大会暨首次股东大会,会议选举产生了第
一届监事会,并审议通过了《监事会议事规则》,监事会规范运行。公司监事会严
格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利,履行监事会职责。

1、监事会构成

根据《公司章程》,公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1
名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。

2、监事会的职权

根据《公司章程》,监事会行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)提议召开临时
股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会;(5)向股东大会提出提案;(6)列席董事会会议;(7)发现公司经营
情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由
公司承担;(8)本章程规定及股东大会授予的其他职权。

3、监事会议事规则

《监事会议事规则》对监事会的职权、召集和召开、表决、决议和记录、决议


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的实施等作出了详细规定。
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举
行。监事会会议以举手表决方式或投票表决方式通过决议,每名监事享有一票表决
权,监事会会议决议需由半数以上的监事通过为有效。

4、监事会的运行情况

自公司设立以来,监事会规范运行,公司各位监事严格按照《公司章程》和
《监事会议事规则》的规定行使权利,履行义务。公司历次监事会的召开、决议的
内容和签署均合法、合规、真实、有效。

(四)独立董事制度的建立健全和运行情况

1、独立董事制度的建立

为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》
以及《公司章程》的规定,公司建立了独立董事制度。根据《公司章程》的规定,
本公司设独立董事 3 名,不低于本公司董事会成员总数的 1/3,其中至少包括 1 名
会计专业人士。独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任不得超
过两届。2010 年 9 月 28 日,公司召开了创立大会暨首次股东大会,选举酆广增、
李海舰、刘明辉为独立董事,不低于董事会全体成员的 1/3。

2、独立董事工作制度

公司已制定了《独立董事工作制度》。根据《公司章程》和《独立董事工作制
度》,独立董事具有以下特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达
成的总额在 30 万元以上或与关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会
讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临
时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)
在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上条所述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以下
事项发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公



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司董事、高级管理人员的薪酬。(4)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关
联企业提供资金);(5)变更募集资金用途;(6)对外担保事项;(7)股权激励计
划;(8)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(9)相关法律、法规、规
章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他事项。

3、独立董事履行职责的情况

公司自聘请独立董事以来,独立董事依据有关法律、法规及《公司章程》谨
慎、认真、勤勉地履行了权利和义务,参与了公司重大经营决策,对需要独立董事
发表意见的事项进行了认真审议并发表独立意见,对完善本公司治理结构和规范公
司运作发挥了积极作用。

(五)董事会秘书制度健全和运行情况

根据《公司章程》及《董事会秘书工作细则》,公司设董事会秘书 1 名。董事
会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘,每
届任期三年。
董事会秘书的主要职责是:(1)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东
大会出具的报告和文件;(2)筹备董事会会议和股东大会会议,并负责会议的记录
和会议文件、记录的保管;(3)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及
时、准确、合法、真实和完整;(4)保证有权得到公司有关记录、文件的人及时得
到有关文件、记录;(5)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、
高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录
等;(6)协助公司董事、监事、高级管理人员明确其所应担负的责任,以及应遵守
的国家有关法律、行政法规、部门规章、政策和本章程的有关规定;(7)协助董事
会行使职权,在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、政策和本章程的有关
规定时,应当及时提出异议;(8)为公司重大决策提供咨询和建议;(9)法律、行
政法规及本章程规定的其他职责。自受聘以来,本公司董事会秘书能够依照有关法
律、法规和《公司章程》的规定认真履行其职责。

(六)董事会专门委员的设置情况

2010 年 12 月 28 日,经本公司 2010 年第二次临时股东大会会议通过,本公司
董事会下设四个专门委员会:战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名




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委员会,董事会就各专门委员会的职责、议事程序等制定了专门委员会工作规则。
各专门委员会对董事会负责。具体情况如下:

1、董事会战略委员会

战略委员会由 3 名董事组成:独立董事酆广增、独立董事李海舰、董事张庆
文。战略委员会主任委员由独立董事酆广增担任。战略委员会的主要职责为:(1)
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;(2)对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(3)对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议;(4)对其他影
响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(5)对以上事项的实施进行检查;
(6)董事会授权的其他事宜。

2、董事会审计委员会

审计委员会由 3 名董事组成:独立董事刘明辉、独立董事李海舰、董事戴芙
蓉。审计委员会主任委员由独立董事刘明辉担任。审计委员会的主要职责为:(1)
提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责
内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公
司的内控制度,负责公司内部控制体系的建设,组织内部检查,评估内控缺陷并监
督整改;(6)对重大关联交易进行审计;(7)公司董事会授予的其他事宜。

3、董事会薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由 3 名董事组成:独立董事李海舰、独立董事刘明辉、董事
张庆文。薪酬与考核委员会主任委员由独立董事李海舰担任。薪酬与考核委员会主
要职责为:(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度
等;(3)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(5)董事会授权的其他事宜。

4、董事会提名委员会

提名委员会由 3 名董事组成:独立董事酆广增、独立董事李海舰、董事杨灿
阳。提名委员会主任委员由独立董事酆广增担任。提名委员会主要职责为:(1)根



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据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议;(2)研究、拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出意见
或者建议;(3)广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员的人选;(4)对董事、
高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出意见或者建议;(5)董事会授予的
其他事宜。

三、发行人近三年违法违规行为的情况

公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制
度、董事会秘书制度,并建立健全了各项内控制度。截至本招股说明书签署之日,
本公司和公司的董事、监事、高级管理人员人员均严格按照相关法律法规及《公司
章程》的规定规范运作、依法经营,近三年内,不存在重大违法违规行为,也不存
在因重大违法违规行为被相关主管部门处罚的情形。

四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

截至本招股说明书签署之日,本公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用本公司资金或资产的情况,不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业提供担保的情况。
报告期内,本公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公
司资金或资产的情况。
《公司章程》已明确了对外担保的审批权限和审议程序。在报告期内,本公司
为南昌科创借款提供了担保,具体情况如下:
担保金额 担保是否
被担保人 担保开始日 担保到期日
(万元) 履行完毕
2010 年度:
南昌科创 2,000 2009-11-4 2011-02-4 是
2009 年度:
南昌科创 2,000 2009-11-4 2011-02-4 是

五、发行人内部控制制度

(一)公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

公司管理层认为,公司建立了一整套较为健全完善的内部控制体系,各项制度
通过有效实施得到了不断修订和完善,从而保证了公司各项经营活动的正常有序进
行,达到了提高经营管理效率,保证资产的安全和完整,保证会计资料等各类信息



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的真实、合法、准确和完整,促进国家法律法规有效遵循和公司经营目标得以实现
的目的。总体而言,公司的内部控制是有效的,符合中国证监会、深交所的相关要
求。公司将根据内外环境、公司发展情况的变化以及监管部门监管制度的不断更新
持续予以补充修订,不断完善内部控制制度,进一步完善公司治理结构,提高公司
规范治理的水平。

(二)注册会计师对公司内部控制制度的评价

北京兴华会计师事务所有限责任公司 2012 年 2 月 2 日出具了[2012]京会兴核字
第 03010027 号《内部控制鉴证报告》,其鉴证结论为:贵公司按照财政部颁布的
《企业内部控制基本规范》及相关具体规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

六、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况

(一)发行人对外投资的政策及制度安排

根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》,本公司对外投资的审批权限
如下:
由董事会审议的对外投资事项:(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上、不足 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、不足 50%,或
绝对金额超过 500 万元、不足 3000 万元;(3)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、不足
50%,或绝对金额超过 100 万元、不足 300 万元;(4)交易的成交金额(含承担
债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、不足 50%,或绝对金额超
过 500 万元、不足 3000 万元;(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上、不足 50%,或绝对金额超过 100 万元、不足 300 万元。上述
指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过上述金额或比例的,董事
会应提交股东大会审议。

(二)发行人对外担保事项的政策及制度安排

为保护投资人的合法利益,规范公司的对外担保行为,有效防范公司对外担保


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风险,公司审议通过了《公司章程》和《对外担保管理制度》。
公司关于对外担保的审批权限如下:
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(1)单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保;(2)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保;(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%;(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5000 万元人民币;(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(7)公司
章程规定的其他担保情形。
公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当
由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(三)公司对外投资和对外担保的执行情况

本公司自设立以来严格遵守《公司法》、《公司章程》、《对外投资管理制
度》、《对外担保管理制度》的有关规定,在对外投资、对外担保方面,能严格执
行相关制度,均履行相关程序,不存在违法、违规行为。





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第十节 财务会计信息与管理层分析
以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自北京兴华出具的[2012]京会兴审
字第 03010053 号《审计报告》。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司
2009 年度、2010 年度和 2011 年度经审计的会计报表及附注的主要内容,本公司提
醒投资者关注本招股说明书所附财务报告全文,以获取全部的财务资料。

一、发行人报告期财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元
资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 139,702,289.88 74,728,651.21 12,106,868.13
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 307,302,918.43 195,775,550.92 98,748,101.51
预付款项 22,793,988.67 13,298,324.09 4,728,467.59
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 8,611,269.66 8,323,922.16 5,296,180.19
存货 128,167,467.03 91,783,627.42 79,939,359.55
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 606,577,933.67 383,910,075.80 200,818,976.97
非流动资产: - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 13,386,650.65 6,930,611.53 3,726,811.50
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 15,210,129.63 8,185,743.71 10,545,431.43
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 1,877,754.38 252,098.67 341,074.67
递延所得税资产 3,558,391.02 2,182,775.78 1,087,800.50
其他非流动资产 - - -


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资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
非流动资产合计 34,032,925.68 17,551,229.69 15,701,118.10
资产总计 640,610,859.35 401,461,305.49 216,520,095.07
(续)

负债和所有者权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 115,779,200.00 33,300,000.00 35,800,000.00
应付票据 46,521,284.82 - -
应付账款 163,974,698.95 133,826,374.37 76,029,769.36
预收款项 11,390,406.11 3,665,859.20 4,363,307.80
应付职工薪酬 3,184,032.15 1,507,078.09 366,146.57
应交税费 9,870,378.92 16,307,982.40 10,243,196.50
其他应付款 8,553,296.57 8,249,272.49 38,096,979.72
流动负债合计 359,273,297.52 196,856,566.55 164,899,399.95
非流动负债: - - -
负债合计 359,273,297.52 196,856,566.55 164,899,399.95
所有者权益: -
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 35,000,000.00
资本公积 95,495,713.55 98,248,430.94 -
盈余公积 10,688,462.39 2,373,228.67 1,808,881.58
未分配利润 95,153,385.89 21,884,139.65 14,189,518.17
归属母公司权益合计 281,337,561.83 202,505,799.26 50,998,399.75
少数股东权益 - 2,098,939.68 622,295.37
所有者权益合计 281,337,561.83 204,604,738.94 51,620,695.12
负债和所有者权益总计 640,610,859.35 401,461,305.49 216,520,095.07

2、合并利润表

单位:元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 435,397,584.67 277,234,783.06 160,938,912.32
减:营业成本 222,290,342.92 140,345,260.59 87,038,348.11
营业税金及附加 9,012,751.46 6,011,957.63 2,172,030.83
销售费用 41,763,542.55 23,395,525.00 9,546,977.41
管理费用 48,691,498.60 30,379,734.73 18,364,616.01
财务费用 6,564,077.58 2,526,810.20 1,360,148.04
资产减值损失 9,137,971.33 6,501,066.37 5,045,625.01
投资收益(损失以“-”号填
列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 97,937,400.23 68,074,428.54 37,411,166.91
加:营业外收入 1,442,739.15 919,557.82 1,023.08
减:营业外支出 45,953.87 340,934.14 54,729.29
其中:非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
99,334,185.51 68,653,052.22 37,357,460.70
列)



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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
减:所得税费用 17,601,362.62 11,513,314.00 6,576,351.52
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 81,732,822.89 57,139,738.22 30,781,109.18
归属于母公司股东损益 81,584,479.96 55,716,550.64 30,435,454.06
少数股东损益 148,342.93 1,423,187.58 345,655.12
五、每股收益:
(一)基本每股收益 1.0198 0.7855 0.5650
(二)稀释每股收益 1.0023 0.7855 0.5650
六、其他综合收益
七、综合收益总额 81,732,822.89 57,139,738.22 30,781,109.18
归属于母公司所有者的综合收益总
81,584,479.96 55,716,550.64 30,435,454.06

归属于少数股东的综合收益总额 148,342.93 1,423,187.58 345,655.12

3、合并现金流量表

单位:元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 357,932,819.83 194,169,940.37 104,725,040.87
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,201,326.79 10,052,653.99 6,894,109.06
经营活动现金流入小计 360,134,146.62 204,222,594.36 111,619,149.93
购买商品、接受劳务支付的现金 185,664,582.81 87,450,988.13 78,402,573.56
支付给职工以及为职工支付的现金 66,926,448.83 30,983,110.74 9,285,477.07
支付的各项税费 31,931,882.65 15,651,369.26 5,386,619.20
支付其他与经营活动有关的现金 52,562,008.96 41,957,680.00 29,682,339.17
经营活动现金流出小计 337,084,923.25 176,043,148.13 122,757,009.00
经营活动产生的现金流量净额 23,049,223.37 28,179,446.23 -11,137,859.07
二、投资活动产生的现金流量: -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
- - -

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,097,447.51 5,041,614.59 1,477,478.97
投资支付的现金 5,000,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 7,467,040.00 - -



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投资活动现金流出小计 31,564,487.51 5,041,614.59 1,477,478.97
投资活动产生的现金流量净额 -31,564,487.51 -5,041,614.59 -1,477,478.97
三、筹资活动产生的现金流量: -
吸收投资所收到的现金 - 95,844,305.60 -
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 208,279,200.00 94,557,657.07 52,550,000.00
发行债券收到的现金 -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,040,372.00 1,415,581.57
筹资活动现金流入小计 208,279,200.00 192,442,334.67 53,965,581.57
偿还债务支付的现金 125,800,000.00 97,057,657.07 16,750,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,254,538.03 2,374,042.42 582,697.99
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 21,536,465.16 53,526,683.74 18,452,199.96
筹资活动现金流出小计 153,591,003.19 152,958,383.23 35,784,897.95
筹资活动产生的现金流量净额 54,688,196.81 39,483,951.44 18,180,683.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物金净增加额 46,172,932.67 62,621,783.08 5,565,345.58
加:期初现金及现金等价物余额 74,728,651.21 12,106,868.13 6,541,522.55
六、期末现金及现金等价物余额 120,901,583.88 74,728,651.21 12,106,868.13

4、合并所有者权益变动表

单位:元





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2011 年度
项 目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余 公积 一般风险准备 未分配利润

一、上年年末余额 98,248,430.94 - 2,098,939.68
80,000,000.00 2,373,228.67 21,884,139.65 204,604,738.94
加:会计政策变更 -
前期差错更正 -

二、本年年初余额 98,248,430.94 - - - 2,098,939.68
80,000,000.00 2,373,228.67 21,884,139.65 204,604,738.94
三 、 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以“-”号 填 -
- -2,752,717.39 - - - 76,732,822.89
列) 8,315,233.72 73,269,246.24 2,098,939.68
(一)净利润 148,342.93 81,732,822.89
81,584,479.96
-
(二)其他综合收益 - -2,752,717.39 - - - - - -5,000,000.00
2,247,282.61
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变
-
动的影响
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影
-

-
4.其他 -2,752,717.39 -5,000,000.00
2,247,282.61
上述(一)和(二)小计 - -2,752,717.39 - - - - 76,732,822.89
81,584,479.96
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -
1. 所有者投入资本 -
2.股份支付计入所有者权益的金额 -
3.其他 -

(四)利润分配 - - - - - -8,315,233.72 - -
8,315,233.72
1.提取盈余公积 8,315,233.72 -8,315,233.72 -


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2.对所有者(或股东)的分配 -
3.其他 -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本(或股本) -
2.盈余公积转增资本(或股本) -
3.盈余公积弥补亏损 -
4.其他(净资产折股) -

四、本年年末余额 95,495,713.55 - - - -
80,000,000.00 10,688,462.39 95,153,385.89 281,337,561.83





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单位:元

2010 年度
少数股东权
归属于母公司股东权益
项 目 益
股东权益合计
一般风险准
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润

一、上年年末
35,000,000.00 - - 1,808,881.58 14,189,518.17 622,295.37 51,620,695.12
余额
加:会计政策
变更 -
前期差错更正
-
二、本年年初
35,000,000.00 - - - 1,808,881.58 - 14,189,518.17 622,295.37 51,620,695.12
余额
三、本年增减
变动金额(减少 45,000,000.00 98,248,430.94 - - 564,347.09 - 7,694,621.48 1,476,644.31 152,984,043.82
以“-”号填列)
(一)净利润 55,716,550.64 1,423,187.58 57,139,738.22
(二)其他综
- -53,456.73 - - - - - 53,456.73 -
合收益
1.可供出售金
融资产公允价值
变动净额
2.权益法下被
投资单位其他所
有者权益变动的
影响
3.与计入所有
者权益项目相关
的所得税影响
4.其他 -53,456.73 53,456.73
上述(一)和
- -53,456.73 55,716,550.64 1,476,644.31 57,139,738.22
(二)小计 - - - -


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2010 年度
少数股东权
归属于母公司股东权益
项 目 益
股东权益合计
一般风险准
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润

(三)所有者
13,609,200.00 82,235,105.60 - - - - - - 95,844,305.60
投入和减少资本
1.所有者投入资
13,609,200.00 82,235,105.60 95,844,305.60

2.股份支付计
入所有者权益的
-
金额
3.其他 -
(四)利润分配 - - - - 5,310,105.30 - -5,310,105.30 - -
1.提取盈余公
5,310,105.30 -5,310,105.30 -

2.对所有者
(或股东)的分
-

3.其他 -
(五)所有者
31,390,800.00 16,066,782.07 - - -4,745,758.21 - -42,711,823.86 - -
权益内部结转
1.资本公积转
增资本(或股 -
本)
2.盈余公积转
增资本(或股 4,745,758.21 -4,745,758.21
-
本)
3.盈余公积弥
-
补亏损
4.其他(净资
26,645,041.79 16,066,782.07 -42,711,823.86 -
产折股)
四、本年年末余
80,000,000.00 98,248,430.94 - - 2,373,228.67 - 21,884,139.65 2,098,939.68 204,604,738.94



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(续)

单位:元
2009 年度
项 目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
一、上年年末余额 35,000,000.00 - - -14,437,054.31 276,640.25 20,839,585.94
加:会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 35,000,000.00 - - - - - -14,437,054.31 276,640.25 20,839,585.94
三、本年增减变动
金 额 ( 减 少 以 “-” 号 - - - - 1,808,881.58 - 28,626,572.48 345,655.12 30,781,109.18
填列)
(一)净利润 30,435,454.06 345,655.12 30,781,109.18
(二)其他综合收益 - - - - - - - - -
1.可供出售金融资
产公允价值变动净额
2.权益法下被投资
单位其他所有者权益
变动的影响
3.与计入所有者权
益项目相关的所得税
影响
4.其他
上 述 ( 一 ) 和
- - - - - - 30,435,454.06 345,655.12 30,781,109.18
(二)小计
(三)所有者投入
- - - - - - - - -
和减少资本
1. 所有者投入资本 -
2.股份支付计入所
-
有者权益的金额
3.其他 -
(四)利润分配 - - - - 1,808,881.58 - -1,808,881.58 - -


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2009 年度
项 目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
1.提取盈余公积 1,808,881.58 -1,808,881.58 -
2.对所有者(或股
-
东)的分配
3.其他 -
(五)所有者权益
- - - - - - - - -
内部结转
1.资本公积转增资
-
本(或股本)
2.盈余公积转增资
-
本(或股本)
3.盈余公积弥补亏
-

4 . 其 他( 净资 产 折
-
股)
四、本年年末余额 35,000,000.00 - - - 1,808,881.58 - 14,189,518.17 622,295.37 51,620,695.12





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(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:元
资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 139,368,926.98 70,218,654.39 11,922,729.90
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 302,781,028.97 191,676,408.16 95,264,924.71
预付款项 26,970,349.90 8,816,343.83 6,457,734.24
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 21,815,182.28 13,799,214.71 8,539,077.51
存货 103,713,704.89 72,787,053.62 69,640,492.71
一年内到期得非流动负债 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 594,649,193.02 357,297,674.71 191,824,959.07
非流动资产: -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 18,150,000.00 8,150,000.00 3,150,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 6,806,438.50 5,511,097.74 2,019,983.53
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 7,383,786.40 8,039,076.87 10,178,764.63
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 163,122.63 252,098.67 341,074.67
递延所得税资产 3,225,374.54 1,844,576.91 966,639.97
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 35,728,722.07 23,796,850.19 16,656,462.80
资产总计 630,377,915.09 381,094,524.90 208,481,421.87
(续)
单位:元
负债和所有者权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日



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负债和所有者权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 115,779,200.00 33,300,000.00 35,800,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 46,521,284.82 - -
应付账款 147,238,025.28 120,254,071.16 78,140,926.84
预收款项 11,352,506.11 3,461,459.20 4,035,197.80
应付职工薪酬 2,921,445.15 1,335,539.09 366,146.57
应交税费 9,662,805.88 14,463,071.58 9,447,544.92
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 14,162,921.97 6,246,209.48 27,602,789.99
一年内到期的非流动负
- - -

其他流动负债 - - -
流动负债合计 347,638,189.21 179,060,350.51 155,392,606.12
非流动负债: -
非流动负债合计 - - -
负债合计 347,638,189.21 179,060,350.51 155,392,606.12
所有者权益: -
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 35,000,000.00
资本公积 98,301,887.67 98,301,887.67
减:库存股 - - -
盈余公积 10,443,783.82 2,373,228.67 1,808,881.58
一般风险准备 - -
未分配利润 93,994,054.39 21,359,058.05 16,279,934.17
所有者权益合计 282,739,725.88 202,034,174.39 53,088,815.75
负债和所有者权益总计 630,377,915.09 381,094,524.90 208,481,421.87

2、母公司利润表

单位:元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 433,671,702.26 274,528,317.64 144,886,015.24
减:营业成本 234,925,552.44 150,223,212.03 77,030,786.20
营业税金及附加 8,856,397.33 5,811,525.80 2,096,509.96
销售费用 40,129,349.64 22,065,281.71 8,507,473.27
管理费用 37,198,414.76 24,222,548.74 14,696,942.01
财务费用 6,566,448.54 2,528,439.93 1,155,198.40
资产减值损失 9,205,317.54 5,852,912.97 4,894,615.30
加:公允价值变动收益(损失以“-”号
- - -
填列)
投资收益(损失以“-”号填列) - - -
其中:对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益


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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 96,790,222.01 63,824,396.46 36,504,490.10
加:营业外收入 1,301,200.00 809,557.82 523.08
减:营业外支出 39,308.69 338,530.75 44,003.07
其中:非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 98,052,113.32 64,295,423.53 36,461,010.11
减:所得税费用 17,346,561.83 11,194,370.49 6,614,103.95
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 80,705,551.49 53,101,053.04 29,846,906.16
五、其他综合收益
六、综合收益总额 80,705,551.49 53,101,053.04 29,846,906.16

3、母公司现金流量表
单位:元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 345,350,955.90 185,530,642.87 83,471,448.23
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,389,910.92 20,153,279.78 6,792,718.29
经营活动现金流入小计 346,740,866.82 205,683,922.65 90,264,166.52
购买商品、接受劳务支付的现金 194,416,706.12 96,220,538.71 67,369,825.96
支付给职工及为职工支付的现金 58,738,957.68 25,870,009.61 6,127,458.46
支付的各项税费 28,742,781.54 12,909,218.61 4,118,477.24
支付的其他与经营活动有关的现金 43,433,629.37 42,320,153.42 23,452,244.62
经营活动现金流出小计 325,332,074.71 177,319,920.35 101,068,006.28
经营活动产生的现金流量净额 21,408,792.11 28,364,002.30 -10,803,839.76
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
-
净额
收到的其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
5,467,459.36 4,552,029.25 1,340,819.56
产支付的现金
投资支付的现金 10,000,000.00 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
-
净额
支付的其他与投资活动有关的现金 10,279,962.97
投资活动现金流出小计 25,747,422.33 9,552,029.25 1,340,819.56
投资活动产生的现金流量净额 -25,747,422.33 -9,552,029.25 -1,340,819.56
三、筹资活动产生的现金流量:



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吸收投资所收到的现金 - 95,844,305.60
取得借款收到的现金 208,279,200.00 94,557,657.07 52,550,000.00
发行债券收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 2,040,372.00 1,415,581.57
筹资活动现金流入小计 208,279,200.00 192,442,334.67 53,965,581.57
偿还债务支付的现金 125,800,000.00 97,057,657.07 16,750,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,254,538.03 2,374,042.42 582,697.99
支付的其他与筹资活动有关的现金 21,536,465.16 53,526,683.74 18,452,199.96
筹资活动现金流出小计 153,591,003.19 152,958,383.23 35,784,897.95
筹资活动产生的现金流量净额 54,688,196.81 39,483,951.44 18,180,683.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额
五、现金及现金等价物金净增加额 50,349,566.59 58,295,924.49 6,036,024.30
加:期初现金及现金等价物余额 70,218,654.39 11,922,729.90 5,886,705.60
六、期末现金及现金等价物余额 120,568,220.98 70,218,654.39 11,922,729.90





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4、母公司所有者权益变动表

单位:元
2011 年度
项 目
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余 公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 98,301,887.67 - - 2,373,228.67 - 21,359,058.05 202,034,174.39
加:会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 80,000,000.00 98,301,887.67 - - 2,373,228.67 - 21,359,058.05 202,034,174.39
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - - 8,070,555.15 - 72,634,996.34 80,705,551.49
(一)净利润 80,705,551.49 80,705,551.49
(二)其他综合收益 - - - - - - - -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影

3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4.其他
上述(一)和(二)小计 - - - - - - 80,705,551.49 80,705,551.49
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1. 所有者投入资本 -
2.股份支付计入所有者权益的金额 -
3.其他 -
(四)利润分配 - - - - 8,070,555.15 - -8,070,555.15 -
1.提取盈余公积 8,070,555.15 -8,070,555.15 -
2.对所有者(或股东)的分配 -
3.其他 -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - - - -



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1.资本公积转增资本(或股本) -
2.盈余公积转增资本(或股本) -
3.盈余公积弥补亏损 -
4.其他 -
四、本年年末余额 80,000,000.00 98,301,887.67 - - 10,443,783.82 - 93,994,054.39 282,739,725.88
(续)
单位:元
2010 年度
项 目
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余 公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 35,000,000.00 - - 1,808,881.58 16,279,934.17 53,088,815.75
加:会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 35,000,000.00 - - - 1,808,881.58 - 16,279,934.17 53,088,815.75
三、本年增减变动
金 额 ( 减 少 以 “-” 号 45,000,000.00 98,301,887.67 - - 564,347.09 - 5,079,123.88 148,945,358.64
填列)
(一)净利润 53,101,053.04 53,101,053.04
(二)其他综合收益 - - - - - - - -
1.可供出售金融资
产公允价值变动净额
2.权益法下被投资
单位其他所有者权益
变动的影响
3.与计入所有者权
益项目相关的所得税
影响
4.其他
上 述 ( 一 ) 和
- - - - - - 53,101,053.04 53,101,053.04
(二)小计
(三)所有者投入
13,609,200.00 82,235,105.60 - - - - - 95,844,305.60
和减少资本


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2010 年度
项 目
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余 公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
1. 所有者投入资本 13,609,200.00 82,235,105.60 95,844,305.60
2.股份支付计入所
-
有者权益的金额
3.其他 -
(四)利润分配 - - - - 5,310,105.30 - -5,310,105.30 -
1.提取盈余公积 5,310,105.30 -5,310,105.30 -
2.对所有者(或股
-
东)的分配
3.其他 -
(五)所有者权益
31,390,800.00 16,066,782.07 - - -4,745,758.21 - -42,711,823.86 -
内部结转
1.资本公积转增资
-
本(或股本)
2.盈余公积转增资
4,745,758.21 -4,745,758.21 -
本(或股本)
3.盈余公积弥补亏
-

4.其他 26,645,041.79 16,066,782.07 -42,711,823.86 -
四、本年年末余额 80,000,000.00 98,301,887.67 - - 2,373,228.67 - 21,359,058.05 202,034,174.39
(续)
单位:元
2009 年度
项 目
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 35,000,000.00 - -11,758,090.41 23,241,909.59
加:会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 35,000,000.00 - - - - - -11,758,090.41 23,241,909.59
三、本年增减变动金 - - - - 1,808,881.58 - 28,038,024.58 29,846,906.16


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2009 年度
项 目
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
额 ( 减 少 以 “-” 号 填
列)
(一)净利润 29,846,906.16 29,846,906.16
(二)其他综合收益 - - - - - - - -
上述(一)和(二)
- - - - - - 29,846,906.16 29,846,906.16
小计
(三)所有者投入和
- - - - - - - -
减少资本
1. 所有者投入资本 -
2.股份支付计入所
-
有者权益的金额
3.其他 -

(四)利润分配 - - - - 1,808,881.58 -1,808,881.58 -
-
1.提取盈余公积 1,808,881.58 -1,808,881.58 -
2.对所有者(或股
-
东)的分配
3.其他 -
(五)所有者权益内
- - - - - - - -
部结转
1.资本公积转增资
-
本(或股本)
2.盈余公积转增资
-
本(或股本)
3.盈余公积弥补亏
-

4.其他 -
四、本年年末余额 35,000,000.00 - - - 1,808,881.58 - 16,279,934.17 53,088,815.75
(续)
单位:元


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二、注册会计师审计意见类型

北京兴华依据中国注册会计师审计准则审计了公司最近三年的财务报表,
包括 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的资产负债
表及合并资产负债表,2009 年度、2010 年度和 2011 年度的利润表及合并利润
表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动
表,以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见审计报告。

三、会计报表编制基准和合并财务报表情况

(一)财务报表编制基准

公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》
和 38 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。
公司以持续经营为基础编制财务报表。

(二)合并财务报表范围及变化情况

公司对拥有控制权的子公司在编制合并报表时纳入合并范围。

1、合并报表的编制基础及范围

公司合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并
财务报表》执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报
表的合并范围。从取得子公司的实际控制权之日起,公司开始将其予以合并;
从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的
子公司的个别财务报表为基础,根据其他有关资料为依据,按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后,由母公司编制。
母公司及子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报
表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数
股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报
表时,按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以




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购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于因同一
控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,视同该企业合并于报
告期最早期间的期初已经发生,从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、
经营成果和现金流量纳入合并财务报表,且其合并日前实现的净利润在合并利
润表中单列项目反映。

2、合并报表范围

(1)通过设立或投资等方式取得的子公司
公司期末实 持股比
业务 注册资本
被投资单位 注册地 经营范围 际投资额 例
性质 (万元)
(万元) (%)
合路器、功分器、天
福建省 制 造
泉州邦讯 500 线、耦合器的生产、 500 100.00
泉州市 业
销售
深圳市 制 造 直放站设备的组装生
深圳嘉世通 500 500 100.00
南山区 业 产、销售
通讯设备软件的研
发;通讯产品、无线
电产品的技术开发与
销售;合路器、耦合
器、功合器、天线的
研 发 、 生 产 ; GSM 、
天津邦讯 天津市 制造业 500 500 100.00
CDMA 、 TD-SCDMA
直放站设备、PHS 干
放设备及其他移动通
信网络优化设备组
装、生产、销售、测
试。
(2)同一控制下企业合并取得的子公司
报告期公司无同一控制下企业合并取得的子公司
(3)非同一控制下的企业合并取得的子公司
报告期公司无非同一控制下企业合并取得的子公司

3、报告期合并范围发生变更的情况

公司名称 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
持股比例 100.00% 100.00%
2010 年 3-9 月
合 并 80% 损
泉州邦讯
合并变化情况 合并 益 , 10-12 月
合 并 100% 损

深圳嘉世通 持股比例 100.00% 63.00% 63.00%




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公司名称 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
2011 年度合并
63.00%的损
合并变化情况 益,7-12 月合 合并 合并
并 100%的损

天津邦讯 持股比例 100.00%
合并变化情况 合并
2010 年 3 月公司投资成立泉州邦讯通信技术有限公司,持有其 80%股份,2010 年 9
月公司收购泉州邦讯通信技术有限公司少数股东持有的 20%股份,收购完成后持有泉州邦
讯通信技术有限公司 100%的股权,公司按照 80%的持股比例合并了 2010 年 3-9 月份的损
益表,按照 100%的持股比例合并了 2010 年 10-12 月份的损益表。
2011 年 3 月公司投资设立天津市邦讯通信技术有限公司,持有其 100%股份。

4、报告期新纳入合并范围的主体和报告期不再纳入合并范围的主体

(1)报告期新纳入合并范围的子公司
报告期新纳入合并范围的子公司有两家,为泉州邦讯和天津邦讯。
净资产 净利润
名称
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年度
泉州邦讯 4,365,103.29 5,047,754.61 -682,651.32 47,754.61
天津邦讯 4,935,947.01 - -64,052.99 -
(2)报告期内不再纳入合并范围的子公司
报告期内合并单位未发生减少。

四、发行人采用的主要会计政策和会计估计

(一)收入确认和计量的具体方法

公司的主营业务为无线网络优化系统业务,包括系统集成、设备销售和代
维服务。
(1)系统集成业务是指公司为运营商提供移动通信网络优化覆盖服务,包
括方案设计、现场施工、开通调试、项目验收和后期维护。公司在系统安装调
试完毕且项目通过电信运营商的初步验收后,相关的收入已经收到或取得收款
的证据,与系统集成有关的成本能够可靠计量时,确认系统集成收入的实现。
发行人系统集成业务的一般流程为系统设计—项目实施—系统调测—项目
初验—项目终验-售后服务。系统集成收入的确认原则为公司在系统安装调试完
毕且项目通过电信运营商的初步验收后,发行人不再对系统集成项目实施有效




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控制;相关的收入已经收到或取得收款的证据,与系统集成有关的成本能够可
靠计量时,确认系统集成收入的实现。收入确认时点是系统集成项目经过运营
商组织的初步验收合格后,收入确认依据是运营商提供的初验验收报告和或站
点工程结算书。公司系统集成业务在初验后基本能够收回 80%左右的工程款
项。因此,系统集成业务在初验后确认收入收入确认原则符合会计准则。
(2)设备销售业务是指公司通过参加运营商的集中采购,为运营商提供商
品。其业务实质为商品销售,设备销售业务的收入确认原则为在商品所有权上
的主要风险和报酬转移给买方,并不再对该商品实施继续管理权和实际控制
权,相关的收入已经收到或取得收款的证据,且与销售该商品有关的成本能够
可靠计量时,确认销售收入的实现。
发行人设备销售业务的一般流程为: 招标资格入围—运营商招标—发行人
投标—中标—生产、采购备货—组织发货—交付、开箱检验验收—售后服务。
发行人不提供具体安装业务,仅提供协助。双方在开箱检验合格后,货物的风
险和所有权转移给买方;而货物验收对象是系统集成商的系统集成项目,其目
的是检验工程的整体性能,并不针对供货商所提供的设备或者器件的性能单独
进行检验,仅作为买方的支付货款条件,即在设备到货后 3-6 个月买方支付
80%左右的合同款,工程初验后 6-12 个月支付剩余款项。设备销售业务的收入
确认原则为在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,并不再对该商品实
施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得收款的证据,且与销
售该商品有关的成本能够可靠计量时,确认销售收入的实现。收入确认时点是
所提供的商品在交付、开箱检验验收后。收入确认依据是设备的到货确认单据
单或者检验报告。因此,设备销售业务收入确认原则在设备运到指定地点后并
收到到货确认依据确认收入符合会计准则。
(3)代维业务是指公司向用户提供的系统维护服务。代维业务的收入确认
原则是根据公司与用户签订相关合同总额与服务期间,按提供服务的进度确认
收入。
发行人代维服务业务的一般流程为签订合同-日常巡检-问题定位-软件升
级、硬件维修、优化调整、紧急故障处理-资料存档-恢复正常。确认时点是在
劳务提供后,按月或者按季根据代维合同的约定确认收入,收入确认依据为代
维服务结算书或者结算通知书。代维业务的收入确认原则是根据公司与用户签



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订相关合同总额与服务期间,按提供服务的进度确认收入,符合会计准则。

(二)应收款项及坏账准备

应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及所持有的其
他企业无活跃市场报价的债务工具,包括应收账款、应收票据、预付账款、其
他应收款等。应收款项以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期
损益。
对于有活跃市场报价的金融资产,采用活跃市场报价确定公允价值。对于
无活跃市场报价的金融资产,采用未来现金流量折现等估值方法确定公允价
值。
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收
回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过
对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并
考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。原实际利率是初始确认该应收
款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差
很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大的应收款项(包括应收账款、应收票据、预付账
款、其他应收款)单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准
备。
对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起
按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类
似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现实情况确定以下
坏账准备计提的比例:
账 龄 计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同)
1-2 年
2-3 年
3-4 年
4-5 年





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5 年以上

(三)存货

1、存货的分类

本公司的存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在
生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主
要包括原材料、委托加工物资、库存商品、在产品、发出商品、低值易耗品、
生产成本等。存货取得时,按照实际成本计价,包括采购成本、加工成本及其
他成本。

2、发出存货的计价方法

原材料、库存商品、发出商品发出按加权平均法计量;低值易耗品于领用
时按一次摊销法摊销。

3、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4、存货跌价准备的计提方法

期末存货按照成本与可变现净值孰低计价,并按存货的单个项目计提存货
跌价准备,计入当期损益,可变现净值为在正常生产过程中,以存货的估计售
价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

(四)固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用年
限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产的分类

固定资产分类为:房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。

3、固定资产的初始计量




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固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。外购固定资产的成本,以购
买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项
资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质
的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基
础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价
值之间的差额,计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下,换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账
价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的
非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定
资产的成本,不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允
价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额
现值两者中较低者作为入账价值。

4、固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿
命和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下:
固定资产类别 预计净残值率 预计使用年限 年折旧率
房屋、建筑物 5% 30-40 2.38%-3.17%
机器设备 5% 10 9.50%
运输工具 5% 5 19.00%
电子及其他设备 5% 5 19.00%

5、固定资产减值准备




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本公司按单项资产计提固定资产减值准备。年末对由于市价持续下跌,或
技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致其可收回价值低于账面价值的,并且
这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时,按可收回金额低于其账面
价值的差额,计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值损失计入当年度损
益类账项。对存在下列情况之一的固定资产,按固定资产单项项目全额计提减
值准备:
(1)长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资
产;
(2)由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;
(3)虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产;
(4)已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;
(5)其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。

(五)无形资产

1、无形资产的计价方法

公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常
信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现
值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业
会计准则第 17 号-借款费用》应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期
损益。

2、无形资产使用寿命及摊销

无形资产为使用寿命有限的,其使用寿命的确定依据各项无形资产自取得
当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最
短者,合同、法律均未规定年限的,而且也无法通过其他方式预计使用寿命
的,按不超过 10 年确认。
公司对使用寿命有限的无形资产采用直线法平均摊销,摊销金额计入当期
损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无
形资产,还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额,残值为零。但下列情





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况除外:(1)有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产。(2)
可以根据活跃市场得到预计残值信息,并且该市场在无形资产使用寿命结束时
很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产不予摊销;但需在每个会计期末对其使用寿
命进行复核,如有证据表明其使用寿命是有限的,需估计其使用寿命,并在使
用期限内用直线法摊销。

3、无形资产减值

期末,对于已被其他新技术所代替,使其为企业创造经济利益受到更大不
利影响的或因市值大幅度下跌,在剩余摊销期内不会恢复的无形资产,按单项
预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值准备一
经计提,不得转回。

(六)政府补助

公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产称为政府补助,但不包括
政府作为所有者投入的资本。
公司取得的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补
助。
公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关使用寿命期内平
均分配,计入当期损益,但按照名义金额计量的政府补助则直接计入当期损
益。与收益相关的政府补助,如果用于补偿公司以后期间的相关费用或损失
的,确认为相关递延收益,并在确认相关费用期间计入当期损益;如果用于补
偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期费用。
公司已确认的政府补助需要返还的,如果存在相关递延收益的,冲减相关
递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;如果不存在相关递延收益的,直
接计入当期损益。

(七)递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳
税所得额的可抵扣亏损,视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。




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对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的
交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所
得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税
负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可
抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂
时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债,予以确认。但公司能够控
制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,
不予确认。

(八)主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

报告期内公司无会计政策变更事项。

2、会计估计变更

报告期内公司无会计估计变更事项。

(九)前期会计差错

报告期内本公司不存在前期会计差错更正事项。

五、主要税项

(一)公司目前适用的主要税种及其税率列示如下:

税 种 计税依据 税率
增值税 应税收入 17%
营业税 应税收入 3%,5%
城市维护建设税 应纳流转税额 1%,5%,7%
教育费附加 应纳流转税额 3%,4%
企业所得税 应纳税所得额 15%,20%,22%,25%

(二)税收优惠

1、公司于 2008 年 12 月 24 日获得由北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的高新技术企业证书,证书编




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号:GR200811001653,有效期 3 年;公司于 2011 年 10 月 11 日获得由北京市
科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准
的高新技术企业证书,证书编号:GF201111001861,有效期 3 年。报告期内公
司企业所得税税率为 15%。
2、公司所属的子公司-深圳嘉世通根据深府[1988]232 号《关于深圳经济特
区企业税收政策若干问题的通知》的有关规定,2007 年 03 月 07 日公司获得深
圳市南山区国家税务局的核准的深国税南减免[2007]50 号文件的批复,同意公
司从开始获利年度起,享受两免三减半免税政策。另根据 2008 年 1 月 1 日施行
的新税法及国发[2007]39 号文规定,因未获利而尚未享受税收优惠的,其优惠
期从 2008 年起计算。即公司自 2008 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止免征
企业所得税;自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止减半征收企业所得
税。根据过渡期执行的税率,深圳嘉世通 2009 年企业所得税率为 20%,2010
年企业所得税率为 22%,2011 年企业所得税率为 24%,2012 年企业所得税率为
25%。报告期内深圳嘉世通公司的实际税率为:2009 年度免税,2010 年度为
11%,2011 年度为 12%。

六、分部信息情况

(一)营业收入按类别列示

单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
类 别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主 营 业
43,539.76 100.00% 27,600.50 99.56% 16,093.89 100.00%
务收入
其 他 业
- - 122.98 0.44% - -
务收入
合 计 43,539.76 100.00% 27,723.48 100.00% 16,093.89 100.00%

(二)营业收入按产品列示

单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
系统集成 24,378.33 55.99% 17,367.70 62.93% 10,151.84 63.08%
设备销售 17,938.36 41.20% 9,109.58 33.01% 5,370.17 33.37%
代维服务 1,223.06 2.81% 1,123.22 4.07% 571.88 3.55%
合 计 43,539.76 100.00% 27,600.50 100.00% 16,093.89 100.00%





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七、最近一年收购兼并情况

2010 年 1 月,公司与戴芙蓉签署协议,拟投资设立泉州邦讯通信技术有限公
司,根据泉州邦讯的章程规定,泉州邦讯的注册资本为人民币 500 万元,其
中:公司认缴出资 400 万元,占注册资本的 80%,戴芙蓉认缴出资 100 万元,
占注册资本的 20%。2010 年 1 月 14 日,经福建金瑞会计师事务所有限公司福
金瑞内验字(2010)第 QH030 号验资报告审验确认,泉州邦讯的首期出资由本
公司以货币出资人民币 200 万元。2010 年 9 月 25 日,泉州邦讯召开股东会,
同意股东戴芙蓉将其所持 20%的股权出资额为 100 万元人民币(出资额为 100
万元人民币,实际缴付 0 万元人民币)以零价格转让给公司。同日,戴芙蓉与
公司签署相关《股权转让协议》。本次转让后公司持有泉州邦讯 100%的股权。
2010 年 9 月 25 日,泉州邦讯领取了新的《企业法人营业执照》,公司类型为有
限责任公司(法人独资)。
2011 年 4 月 19 日,公司与深圳嘉世通股东-深圳市亚胜科技有限公司签署
股权转让协议,收购深圳市亚胜科技有限公司持有的深圳嘉世通 22%股权, 收
购价格为人民币 3,000,000.00 元,截至 2011 年末, 股权转让款已经支付完毕。
2011 年 3 月 7 日,公司与深圳嘉世通股东-郑志伟签署股权转让协议,收购
郑志伟持有的深圳嘉世通 15%股权,收购价格为人民币 2,000,000.00 元,2011
年 7 月,公司支付完成了上述股权受让款。

八、非经常性损益

单位:万元
序号 非经常损益项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性
1 24.96 34.37 0.00
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常
经营业务密切相关,符合国家政策规定、
2 130 76.70 0.00
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
3 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9.68 -18.84 -5.37
4 非经常性损益合计(影响利润总额) 164.64 92.23 -5.37
5 减:所得税影响额 22.57 8.26 -0.65
6 非经常性损益合计(影响净利润) 142.07 83.97 -4.72
7 减:少数股东损益影响额 2.22 16.30 -0.38
8 归属于母公司股东非经常性损益 139.85 67.67 -4.34
9 扣除非经常性损益后净利润 8,031.21 5,630.01 3,082.83





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10 非经常性损益净额占净利润的比重 1.77% 1.49% -0.15%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
11 8,018.60 5,503.99 3,047.89
利润
归属于母公司股东净利润的非经常性损益
12 1.74% 1.23% -0.14%
占归属于母公司股东净利润的比重

九、主要财务指标

(一)公司最近三年的主要财务指标

2011 年度 2010 年度 2009 年度
财务指标
/2011.12.31 /2010.12.31 /2009.12.31
1、流动比率 1.69 1.95 1.22
2、速动比率 1.33 1.48 0.73
3、资产负债率(母公司) 55.15% 46.99% 74.54%
4、资产负债率(合并) 56.08% 49.04% 76.16%
5、应收账款周转率(次/年) 1.73 1.88 2.52
6、存货周转率(次/年) 2.02 1.63 1.6
7、息税折旧摊销前利润(万元) 11,137.67 7,531.36 4,199.16
8、利息保障倍数(倍) 17.14 31.36 66.33
9、每股经营活动的现金流量(元/
0.29 0.35 -0.14
股)
10、每股净现金流量(元/股) 0.81 0.78 0.07
11、基本每股收益(元/股) 1.0198 0.7855 0.5650
12、加权平均净资产收益率(扣除非
32.96% 49.68% 85.18%
经常性损益后)
13、扣除土地使用权后的无形资产占
2.65% 4.00% 20.43%
净资产的比例
各项指标的计算公式如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=净利润+利息费用+所得税+固定资产折旧+长
期待摊和无形资产摊销
7、利息保障倍数=息税前利润/利息费用(息为利息支出、税为所得税)
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本
9、每股净现金流量=净现金流量/股本
10、基本每股收益=净利润÷普通股加权平均数
11、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:



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ROE=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润; E0 为归属于公司普通股股东的期初净资
产;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;Ei 为报告期发行新股或债转股等
新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少
的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产
下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末
的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净
资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
12、无形资产占净资产比例=(无形资产-土地使用权)/期末净资产
×100%

(二)最近三年的净资产收益率和每股收益情况

加权平均 基本每股收 稀释每股收
报告期 报告期利润
净资产收益率 益(元/股) 益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润 33.53% 1.0198 1.0198
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
32.96% 1.0023 1.0023
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 50.29% 0.7855 0.7855
2010 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
49.68% 0.7760 0.7760
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 85.06% 0.5284 0.5284
2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
85.18% 0.5291 0.5291
普通股股东的净利润
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下:
加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净利润/(归属于公司普通股股东的期初净资产
+归属于公司普通股股东的净利润/2+报告期新增的、归属于公司普通股股东的
净资产*新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期现
金分红减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告
期期末的月份数/报告期月份数)。
2、基本每股收益的计算公式如下:
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润÷普通股加权平均数
3、稀释每股收益的计算公式如下:



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稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)
×(1-所得税率)]÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中:P 为报告期利润;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份
数;Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 为报告
期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份
下一月份起至报告期期末的月份数。

十、发行人设立以来历次评估及验资情况

(一)历次评估情况

本公司及其前身有限公司自成立以来共进行过 3 次评估和 2 次复核评估。

1、有限公司成立时的资产评估情况及复核评估情况

2002 年 10 月 11 日,中嘉会计师事务所有限责任公司对杨利平、程龙用以
出资的非专利技术进行了评估并出具了《资产评估报告书》(中嘉评报字[2002]
第 305 号),截至评估基准日 2002 年 9 月 30 日,程龙和杨利平作为出资的非专
利技术《信息采集系统》表现出来的公允价值为 480 万元,其中杨利平 240 万
元,程龙 240 万元。
2011 年 9 月 3 日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具了中铭评
核字[2011]第 2003 号《邦讯技术股份有限公司非专利技术--信息采集系统原评
估价值的复核报告书》,对“信息采集系统”非专利技术的评估价值进行了复核确
认,认为“中嘉会计师事务所有限责任公司 2002 年 10 月 11 日出具的中嘉评报
字(2002)第 305 号《资产评估报告书》中所涉及的程龙和杨利平投入到北京
市邦迅联合技术有限公司的非专利技术--信息采集系统在当时的评估价值 480
万元合理。”

2、2004 年有限公司增资时的资产评估情况及复核评估情况

2004 年 4 月 19 日,北京市洪州资产评估有限责任公司对张庆文、戴国裕
用作增资的非专利技术进行了评估,并于出具了《资产评估报告》(洪州评报字
[2004]第 2—121 号),截至评估基准日 2004 年 4 月 14 日,非专利技术“移动通



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信网络优化延伸覆盖系统”的评估总值为 2,000 万元,其中:张庆文 1,100 万
元,占评估总值的 55%,戴国裕 900 万元,占评估总值的 45%。
2011 年 9 月 4 日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具了中铭评
核字[2011]第 2004 号《邦讯技术股份有限公司非专利技术--信息采集系统原评
估价值的复核报告书》,对“移动通信网络优化延伸覆盖系统”非专利技术的评估
价值进行了复核确认,认为“北京市洪州资产评估有限责任公司 2004 年 4 月 19
日出具的洪州评报字(2004)第 2-121 号中所涉及的张庆文和戴国裕投入到北
京市邦迅联合技术有限公司的非专利技术--《移动通信网络优化延伸覆盖系
统》技术在当时的评估价值 2000 万元合理。”
3、公司整体改制设立时的资产评估情况
2010 年 9 月 13 日,北京六合正旭资产评估有限责任公司对有限公司截至
2010 年 8 月 31 日的资产负债情况进行了整体评估,并出具了六合正旭评报字
[2010]第 237 号资产评估报告书净资产进行评估。本次评估未调账。
本次评估选择资产基础法评估结果作为公司股东全部权益价值在评估基准
日的最终评估结果。具体评估结论如下:资产账面价值为 41,007,68 万元,评估
值 43,767.68 万元,评估增值 2,392.13,增值率 6.11%;负债账面值为 23,177.48
万 元 , 评 估 值 为 23,177.48 万 元 , 评 估 无 增 减 变 化 。 净 资 产 账 面 价 值 为
17,830.20 万元,评估值为 20,590.20 万元,评估增值 2,760.00 万元,增值率
15.48%。

(二)历次验资情况

本公司及其前身有限公司自成立以来共进行过 7 次验资。

1、有限公司成立时的验资情况

2002 年 10 月 18 日,中鉴会计师事务所有限责任公司对有限公司的注册资
本进行了审验,并出具了《开业登记验资报告书》(中鉴验字[2002]第 3422
号):“经审查验证,北京邦迅技术联合有限公司股东已投入注册资本 500 万
元,其中货币出资 20 万元,非专利技术出资 480 万元”,实收资本为 500 万
元。

2、2004 年 4 月,有限公司第一次增加注册资本时的验资情况





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2004 年 5 月 14 日,北京三乾会计师事务所对有限公司新增注册资本进行
了审验,并出具了《关于企业注册资本增资及非专利技术出资产权转移查账报
告》((2004)乾会验字第 069 号):“经审验,股东所投非专利技术《移动通信
网络优化延伸覆盖系统》技术出资 2000 万元,已计入企业“无形资产”、“实收
资本”科目”,实收资本为 3000 万元。
2004 年 5 月 17 日,中国建设银行北京工商大厦支行出具两份《交存入资
资金报告单》(017086、017087),张庆文分别将货币出资 496 万元、4 万元存
入邦迅联合银行账户。

3、2006 年 6 月,有限公司第二次增加注册资本时的验资情况

2006 年 6 月 16 日,北京全企会计师事务所对有限公司新增注册资本进行
了审验,并出具了《变更登记验资报告表》(京全企验字[2006]第 Z—179 号):
截至 2006 年 6 月 15 日,股东张庆文增加投入的注册资本 500 万元货币资金已
全部到位,实收资本为 3500 万元。

4、2010 年 8 月,有限公司第三次增加注册资本时的验资情况

2010 年 8 月 18 日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对有限公司
新增注册资本进行了审验,并出具了《验资报告书》(京润(验)字(2010)
215679 号):“截至 2010 年 8 月 18 日止,贵公司已收到杨灿阳、郑志伟、陈文
兰、杨文星、胡舜明、陈喜东、北京融铭道投资管理有限公司缴纳的新增注册
资本(实收资本)合计 777.76 万元人民币”,实收资本为 4,277.76 万元。

5、2010 年 8 月,有限公司第四次增加注册资本时的验资情况

2010 年 8 月 24 日,经有限公司股东会批准,全体股东一致同意增加新股
东望桥投资有限公司、上海华友金镀微电子有限公司、北京中海金讯投资中心
(有限合伙)、通鼎集团有限公司、施贲宁,注册资本由 4,277.76 万元增加至
4,860.92 万元,其中望桥投资有限公司增资 291.66 万元、上海华友金镀微电子
有限公司增资 58.34 万元、北京中海金讯投资中心(有限合伙)增资 121.52 万
元、通鼎集团有限公司增资 72.92 万元、施贲宁增资 38.72 万元。2010 年 8 月
26 日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》(京润
(验)字(2010)216131 号),验证上述出资均已缴足。




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6、2010 年 9 月,股份公司设立时的验资情况
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司所出具的《验资报告》((2010)
京会兴验字第 3-12 号),以有限公司 2010 年 8 月 31 日经审计账面净资产
178,301,887.67 元为基础,按照 1:0.4487 的比例折为公司股本 80,000,000 股,
余额 98,301,887.67 元计入资本公积,各出资人的持股比例不变。
7、2011 年 9 月,复核验资情况
2011 年 9 月 18 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了(2011)
京会兴核字第 3-072 号《关于邦讯技术股份有限公司历史沿革中的第一次至第
五次验资报告的专项复核意见》对发行人及其前身第一次到第五次出资情况进
行复核,认为发行人及其前身第一次到第五次验资报告与公司股东实际出资均
相符。

十一、发行人财务状况分析

(一)资产状况分析

1、资产结构及变动分析

单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 60,657.79 94.69% 38,391.01 95.63% 20,081.90 92.75%
非流动资产合计 3,403.29 5.31% 1,755.12 4.37% 1,570.11 7.25%
资产总计 64,061.09 100.00% 40,146.13 100.00% 21,652.01 100.00%
公司资产结构中以流动资产为主。2009-2011 年 12 月末,公司流动资产占
资产总额的比例分别为 92.75%、95.63%和 94.69%,且呈逐年上升趋势,主要
原因为公司服务及产品主要是面向国内三大运营商,由于服务周期及回款时间
较长,公司在业务开展过程中需要在货币资金、应收账款、存货等流动资产上
投入较大资金以支持业务的发展。公司目前的资产结构符合业务特点和经营模
式。
报告期内,发行人资产总额呈现快速增长态势,从 2009 年末的 21,652.01
万元增长至 2011 年末的 64,061.09 万元。2010 年末、2011 年末资产总额分别较
上年末增长 18,494.12 万元、23,914.96 万元,增长率分别为 85.42%、59.57%。
2010 年末发行人资产总额为 40,146.13 万元,较 2009 年末增加了 18,494.12





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万元, 主要原因为:货币资金增加 6,262.18 万元,应收账款增加 9,702.74 万元,存
货增加 1,184.43 万元。
2011 年末发行人资产总额为 64,061.09 万元,较 2010 年末增加了 23,914.96
万元, 主要原因为:货币资金增加 6,497.36 万元,应收账款增加 11,152.74 万元,
存货增加 3,638.38 万元。
发行人资产规模的扩大主要源于报告期内公司主营业务快速增长。报告期
内,发行人营业收入年增长率分别为 72.26%和 57.05%。同时,2010 年发行人
获得新股东增资 9,584.43 万元亦带来资产总额的增长。
综上,发行人报告期内的资产总额增长主要是因为生产经营规模的持续扩
大和筹资活动造成的。

2、流动资产结构及变动分析

本公司在报告期内流动资产结构情况如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 13,970.23 23.03% 7,472.87 19.47% 1,210.69 6.03%
应收账款 30,730.29 50.66% 19,577.56 50.99% 9,874.81 49.17%
预付款项 2,279.40 3.76% 1,329.83 3.46% 472.84 2.35%
其他应收款 861.13 1.42% 832.39 2.17% 529.62 2.64%
存货 12,816.75 21.13% 9,178.36 23.91% 7,993.94 39.81%
流动资产合计 60,657.79 100.00% 38,391.01 100.00% 20,081.90 100.00%
公司流动资产主要由生产经营形成的货币资金、应收账款以及存货构成,
报告期内上述三类资产合计占流动资产的平均比例为 94.73%。
(1)货币资金
单位:万元

2011 年度 2010 年 2009 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 25.38 0.18% 21.63 0.29% 24.29 2.01%
银行存款 12,064.78 86.36% 7,451.23 99.71% 1,186.39 97.99%
其他货币资金 1,880.07 13.46%
合 计 13,970.23 100.00% 7,472.87 100.00% 1,210.69 100.00%
从上表可以看出,2009-2010 年,发行人货币资金全部由库存现金和银行存
款组成,不存在其他货币资金。2011 年发行人的其他货币资金为保证金存款。
2009-2011 年末,货币资金余额分别为 1,210.69 万元、7,472.87 万元和




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13,970.23 万元,在流动资产中占比分别为 6.03%、19.47%和 22.62%。报告期内
货币资金期末余额保持增长态势,主要是由于随着公司业务经营规模的进一步
扩大,货币资金需求相应增加。
公司 2010 年末货币资金较 2009 年末增加 6,262.18 万元,主要系公司在营
业收入大幅增长的同时加强了应收账款的管理,以及公司引进新股东增加了筹
资性货币资金所致。
公司 2011 年末货币资金较 2010 年末增加 6,497.36 万元,主要系公司在营
业收入大幅增长的同时加强了应收账款的管理,以及增加了银行借款所致。
(2)应收账款
报告期内,公司应收账款情况如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项 目
日 日 日
应收账款余额 32,923.36 20,861.96 10,537.26
应收账款坏账准备 2,193.07 1,284.40 662.45
应收账款净额 30,730.29 19,577.56 9,874.81
应收账款净额占当期末资产总
47.97% 48.77% 45.61%
额比重
营业收入 43,539.76 27,723.48 16,093.89
应收账款余额占当期营业收入
75.62% 75.25% 65.47%
比重
应收账款净额占当期营业收入
70.58% 70.62% 61.36%
比重
报告期内,发行人应收账款呈逐年增长趋势。2010 年和 2011 年度分别较
上年末增长了 98.26%和 56.97%,主要是由于近年来随着公司业务规模的不断
扩大,营业收入增长迅速,客户数量及销售额大幅增加。报告期内,发行人应
收账款净额占营业收入的比例分别为 61.36%、70.26%和 70.58%,呈逐年稳定
增长趋势。
报告期内,发行人应收账款余额占营业收入的比例较高是由于:公司面向
三大移动运营商开展系统集成、设备销售和代维服务业务,其中以系统集成、
设备销售业务为主。系统集成项目因面向的运营商、项目具体情况的不同存在
付款进度和比例的差异。系统集成项目一般流程为开工-完工-初验-终验-售后服
务,根据行业惯例,公司以取得运营商初验单为收入确认依据。系统集成项目
在初验后的 6 个月左右回款 90%左右,设备销售一般是在设备到货后 3-6 个月
支付 80%左右的合同款,工程初验后 6-12 个月才能支付剩余款项。相对来说,




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系统集成业务较设备销售业务的回款周期长。由于无线网络优化覆盖行业的主
要客户均为电信运营商,其分期结算的方式会长时间占用行业内公司大量的资
金,造成了整个行业存货和应收账款余额偏高且周转率水平较低。
报告期内,公司应收账款占营业收入比重虽高,但接近同行业上市公司平
均水平。2009 年公司该比重与奥维通信接近;而 2010 年公司该比重高于同行
业 A 股上市公司,是由于公司营业收入增长较快,而应收账款由于账期较长,
增长速度一般快于营业收入增长速度。2010 年公司营业收入较 2009 年增长
72.26%,应收账款增长较上年末增长了 98.26%。公司应收账款占比较高属于公
司所处行业的特征。
②应收账款账龄分析
公司报告期内各期末应收账款账龄情况如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日
账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 比例(%)
一年以内 25,138.25 76.35 1,256.91 5.00
一年至二年 7,414.15 22.52 741.41 10.00
二年至三年 204.06 0.62 61.22 30.00
三年至四年 166.91 0.51 133.53 80.00
合 计 32,923.36 100 2,193.07
2010 年 12 月 31 日
账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 比例(%)
一年以内 18,466.98 88.52 923.35
一年至二年 2,019.26 9.68 201.92
二年至三年 282.90 1.36 84.87
三年至四年 92.82 0.44 74.26
合 计 20,861.96 100 1,284.40 6.16
2009 年 12 月 31 日
账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 比例(%)
一年以内 9,081.29 86.18 454.07
一年至二年 1,194.75 11.34 119.47
二年至三年 240.13 2.28 72.04
三年至四年 21.09 0.20 16.87
合 计 10,537.26 100 662.45 6.29
从上表可以看出,公司应收账款账龄较短。报告期内,账龄在一年内的应
收账款占总额平均比例为 83.68%。
③应收账款前十名客户构成及期后收款情况
单位:元




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2009 年 12 月 31 日
序 2010 年 2011 年度
客户名称 期末余额 期末净额
号 回款情况 回款情况
中国联合网络通信有限公司
1 8,460,966.74 7,984,323.82 5,929,202.46 2,531,764.28
南昌市分公司
中国移动通信集团江西有限
2 8,410,233.96 7,802,446.41 8,410,233.96 0.00
公司宜春分公司
中国联合网络通信有限公司
3 7,069,405.12 6,715,934.86 5,404,914.54 1,664,490.58
山东省分公司
中国移动通信集团江西有限
4 6,639,445.29 6,239,056.51 6,639,445.29 0.00
公司萍乡分公司
中国移动通信集团江西有限
5 4,059,348.81 3,856,381.37 2,250,093.41 1,809,255.40
公司上饶分公司
中国移动通信集团广东有限
6 3,243,884.70 3,081,690.47 2,209,705.00 1,034,179.70
公司佛山分公司
中国移动通信集团江西有限
7 3,034,696.59 2,882,961.76 3,034,696.59 0.00
公司赣州分公司
中国移动通信集团江西有限
8 2,612,892.30 2,456,760.54 2,612,892.30 0.00
公司南昌分公司
中国移动通信集团广东有限
9 2,545,919.11 2,418,623.15 2,545,919.11 0.00
公司深圳分公司
中国联合网络通信有限公司
10 2,492,159.47 2,307,932.15 966,585.53 1,525,573.94
西安市分公司
合计 48,568,952.09 45,746,111.05 40,003,688.19 8,565,263.90
占当期期末净额的比例 46.33%
2010 年 12 月 31 日
序 2011 回款情
客户名称 期末余额 期末净额 尚未回款情况
号 况
中国联合网络通信有限公司
1 11,051,402.55 10,373,838.88 7,528,258.52 3,523,144.03
南昌市分公司
中国移动通信集团江西有限
2 9,432,572.25 8,960,943.64 2,257,733.44 7,174,838.81
公司九江分公司
中国移动通信集团江西有限
3 9,240,582.26 8,778,553.15 9,240,582.26 0.00
公司宜春分公司
中国移动通信集团山东有限
4 6,353,473.00 6,035,799.35 6,353,473.00 0.00
公司
中国移动通信集团江西有限
5 6,381,696.66 5,972,149.06 2,178,381.91 4,203,314.75
公司上饶分公司
中国移动通信集团江西有限
6 5,735,291.17 5,448,526.61 5,735,291.17 0.00
公司景德镇分公司
中国联合网络通信有限公司
7 4,907,344.70 4,578,752.94 4,907,344.70 0.00
山东省分公司
中国移动通信集团江西有限
8 5,832,853.76 5,541,211.07 5,832,853.76 0.00
公司南昌分公司
中国移动通信集团广东有限
9 4,173,609.11 3,964,928.65 4,173,609.11 0.00
公司深圳分公司
10 中国移动通信集团四川有限 3,907,155.37 3,697,233.30 2,857,276.42 1,049,878.95




邦讯技术股份有限公司 招股说明书

公司凉山分公司
合计 67,015,980.83 63,351,936.64 51,064,804.29 15,951,176.54
占当期期末净额的比例 32.36%
2011 年 12 月 31 日,公司应收账款前十名客户情况如下:
单位:元
客户名称 期末余额 期末净额
中国移动通信集团江西有限公司九江分公司 16,508,135.39 15,271,193.08
中国移动通信集团山东有限公司 15,753,078.06 14,965,424.16
中国移动通信集团江西有限公司赣州分公司 14,400,383.38 13,680,364.21
中国移动通信集团江西有限公司南昌分公司 13,833,376.90 13,141,708.06
中国联合网络通信有限公司南昌市分公司 11,674,065.26 11,040,793.01
中国联合网络通信有限公司山东省分公司 10,068,583.88 9,565,154.69
中国移动通信集团江西有限公司新余分公司 9,046,785.45 8,532,227.20
中国移动通信集团北京有限公司 8,630,669.94 8,199,136.44
中国联合网络通信有限公司北京市分公司 8,374,408.69 7,955,688.25
中国移动通信集团黑龙江有限公司 8,045,609.15 7,643,328.69
合计 116,335,096.10 109,995,017.79
占当期期末净额的比例 35.79%
A.公司系统集成业务收入确认时点为取得运营商提供的初验验收报告或
站点工程结算书,公司设备销售业务收入确认时点为设备运到指定地点后并取
得设备的到货确认依据。根据公司与上述客户签署的销售合同,其结算方式一
般为:系统集成项目在初验后的 6 个月左右回款 90%左右,设备销售一般是在
设备到货后 3-6 个月支付 80%左右的合同款,工程初验后 6-12 个月才能支付剩
余款项。由于结算周期较长,导致公司期末应收账款余额较大。
B.应收账款期后实际收款情况分析
2009 年 12 月 31 日 , 公 司 前 十 名 客 户 应 收 账 款 期 末 余 额 合 计 为
48,568,952.09 元,占应收账款期末余额的 49.18%。上述应收账款在 2010 度年度
收到了 40,003,688.19 元,收款比例为 82.36%,2011 年度收到了与余下的
8,565,263.90 元,2011 年度收到的款项主要是 2009 年度系统集成项目取得终验
后应收取的工程尾款。
2010 年 12 月 31 日,公司前十名客户应收账款余额合计为 67,015,980.83 元,
占应收账款期末的 34.23%。上述应收账款在 2011 年度收到了 51,064,804.29
元,收款比例为 76.20%。截至 2011 年末,尚有 15,951,176.54 元的款项没有收
到,未收款比例为 23.80%,未收到的原因是未到结算期。
公司大额应收账款的产生与主要客户销售合同收入确认时点相对应,公司





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应收账款期末较大符合行业特征,公司于期后收回了大部分应收账款。公司合
同结算方式与实际收款处理存在差异,实际收款周期一般长于合同结算方式。
公司主要客户为三大运营商,其付款的内部控制制度非常严格和标准,审批层
级较多,付款流程较长。因此公司业务流程和行业结算特点决定了公司实际收
款时间长于其合同约定付款期限。
④报告期应收账款期后实际收款情况与相关现金流量项目对比分析
报告期内,发行人应收账款余额与销售商品、提供劳务收到的现金的发生
额对比分析如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
日/2011 年度 日/2010 年度 日/2009 年度
营业收入 43,539.76 27,723.48 16,093.89
应收账款期末余额 32,923.36 20,861.96 10,537.26
销售商品、提供劳
35,793.28 19,416.99 10,472.50
务收到的现金
销售商品、提供劳
务收到的现金占营 82.21% 70.04% 65.07%
业收入的比例
上年期末应收账款
余额占本期现金收 57.92% 54.27% 29.31%
入的比例
注:2008 年应收账款期末余额为 3,069.08 万元。

从上表可以看出,发行人当年销售商品、提供劳务收到的现金均大于上年
末应收账款余额,而公司的应收账款账龄大部分在一年以内,因此,发行人在
当年除了收回上年末未收回的款项外,还收取了当年销售商品、提供劳务实现
的收入金额。报告期内,应收账款期后实际收款情况与相关现金流量项目相匹
配。
⑤应收账款管理政策
为防止公司产生应收账款坏账的风险,提高资金使用效率和计划性,公司
制定了应收账款管理政策:及时办理和完成产品销售的发货、托运、收货的确
认和合同的签订,并及时完成整个发货、托运、收货手续、单据和合同的收讫
并归档、建立完整档案;及时办理和完成系统集成项目的验收、审计的确认和
合同的签订,并及时完成整个验收、审计手续、单据和合同的收讫并归档、建
立档案。
公司相关部门每月末做好次月完工、验收、合同签约、应收账款回款等计




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划,并落实专人负责,对应收、可收款项应及时收回并努力提前收回应收款以
减少可能的坏账和提高资金使用效率。对应收未收款项的相应责任人和责任主
管,财务部将视具体情节提交处分意见,由总经理予以处罚。对提前或及时收
回应收账款的经办人员及其主管,财务部视具体贡献提交奖励建议,由总经理
予以奖励。公司相关部门严格执行合同审批流程,事前进行法务和财务前置性
审核,以最大可能降低公司应收账款的坏账风险和纠纷,定期对应收账款进行
风险评估和跟踪审查,对可能产生坏账风险的客户应及时向公司法务部提交相
关资料,由法务部评估是否要采取法律途径和拟定采取的法律手段。
(3)预付账款
报 告 期 各 期 末 , 公 司 预 付 账 款 分 别 为 472.85 万 元 、 1,329.83 万 元 和
2,279.40 万元。2009-2011 年各期末公司预付账款逐年增长,主要是由于随着发
行人经营规模的扩大,采购的原材料逐步增大,预付的原材料采购款逐步增
加。2011 年 12 月末,公司预付账款较上年末增加 949.57 万元,是由于公司拟
向北京实创科技园开发建设股份有限公司购置一块土地,预付了北京实创科技
园开发建设股份有限公司土地一级开发补偿费。
公司预付账款主要为预付供货商的材料款,且预付账款余额占公司资产总
额比例较小。截至 2011 年末,预付账款中无预付持股 5%(含 5%)以上股份的
股东单位款项。
报告期内,公司预付账款前五名如下:
占预付账款总额 预付账款
名称 期末余额 未结算原因
比例 具体内容
2011 年度
北京实创科技园 预付该公司土地
开发建设股份有 746.7 32.76% 一 级 开 发 补 偿 未到结算期
限公司 费。
安徽四创电子股 预付采购 AP/AC
399.51 17.53% 未到结算期
份有限公司 款
深圳市微信科技 预付采购双工器
215.08 9.44% 未到结算期
有限公司 款
北京兴华会计师
事务所有限责任 145 6.36% 预付 IPO 服务费 未到结算期
公司
招商证券股份有
100 4.39% 预付 IPO 服务费 未到结算期
限公司
合计 1,606.30 70.47%
2010 年度




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深圳市微信科技 预付采购双工器
130.28 9.80%
有限公司 款 未到结算期
戴淑美 90.83 6.83% 预付采购茶叶款 未到结算期
天津市智通工贸 预付采购散热器
88.03 6.62%
有限责任公司 款。 未到结算期
江西联创电缆科 预付采购馈线
77.72 5.84%
技公司 款。 未到结算期
北京兴华会计师
事务所有限责任 75 5.64% 预付 IPO 服务费 预付 IPO 费用
公司
合计 461.85 34.73%
2009 年度
天津市智通工贸 预付采购散热器
45.22 9.56% 未到期结算
有限责任公司 款。
深圳市天夏电信 预付采购微型直
30.87 6.53% 未到期结算
技术公司 放站款
江苏兴达电讯器
24.04 5.08% 预付采购馈线款 未到期结算
材公司
深圳市微信科技 预付采购双工器
14.40 3.05% 未到期结算
有限公司 款
中山市安讯通讯
预付工程施工费
工程发展有限公 10.00 2.11% 未到期结算


合计 124.53 26.34%
上述客户与发行人不存在任何关联关系。
(4)其他应收款
①报告期内,公司其他应收款余额的结构如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
余额 比例(%) 余额 比例(%) 余额 比例(%)
一年以内 687.50 74.34 735.93 82.6 549.02 98.03
一年至二年 228.13 24.67 144.81 16.25 2.38 0.43
二年至三年 1.68 0.18 1.76 0.2 8.35 1.49
三年以上 7.54 0.81 8.49 0.95 0.31 0.05
合 计 924.85 100 890.99 100 560.06
2009-2011 年,公司其他应收款余额分别为 560.06 万元、890.99 万元和
861.13 万元,占当期资产总额比例分别为 2.59%、2.22%和 1.42%,其他应收款
主要是公司为参与运营商招标、与第三方技术合作所支付的押金。2010 年公司
其他应收款较上年增加 330.93 万元,是由于公司预付了第三方周万洪技术合作
押金。
②报告期各期末其他应收款前五名债务人明细





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单位:万元
其他应收 占其他应收款
序号 债务人名称 业务内容
款金额 比例
2011 年 12 月 31 日
1 周万洪 技术合作押金 118.00 12.76%
2 移动通信江西南昌 招标保证金 67.00 7.24%
3 中国(进)出口(信用)保险公司 保理贷款预付费用 61.00 6.60%
4 北京首创投资担保有限责任公司 借款担保金 33.00 3.57%
5 中国联通网络通信公司成都分公司 招标保证金 26.00 2.81%
合 计 199.73 32.98%
2010 年 12 月 31 日
1 周万洪 技术合作押金 118.00 14.18%
2 中国进出口信用保险公司 保理贷款预付费用 41.45 4.98%
3 付朝阳 备用金 40.00 4.81%
4 中国联通网络通信公司成都分公司 招标保证金 26.00 3.12%
5 寇朝旭 备用金 23.22 2.79%
合 计 248.67 29.88%
2009 年 12 月 31 日
中商财富信用担保有限公司(担保
1 担保贷款保证金
金) 58.00 10.95%
2 中国进出口信用保险公司 保理贷款预付费用 50.00 9.44%
3 中国联通网络通信公司成都分公司 投标保证金 25.40 4.80%
4 北京市鑫诺律师事务所 预付律师事务所咨询费 10.00 1.89%
5 深圳丰富实业有限公司 深圳嘉世通厂房租赁押金 7.07 1.33%
合 计 150.47 28.41%
上述企业与发行人不存在任何关联关系。
(5)存货
报告期内,公司的存货构成及变动情况如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 3,612.65 28.19% 3,192.70 34.79% 2,277.86 28.49%
库存商品 153.91 1.20% 120.54 1.31% - -
在产品 6,600.82 51.50% 4,378.82 47.71% 5,222.53 65.33%
包装物 8.19 0.06% 7.57 0.08% 3.93 0.05%
低值易耗品 1.15 0.01% 21.22 0.23% 8.74 0.11%
发出商品 2,440.02 19.04% 1,457.51 15.88% 480.87 6.02%
合计 12,816.75 100.00% 9,178.36 100.00% 7,993.94 100.00%
存货占营业成本
57.66% 65.40% 91.84%
比重
报告期内,公司存货主要为在产品、原材料和发出商品,其中在产品占公




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司存货比重最大。公司存货总额逐年增长,但存货占营业成本比重逐年下降。
①在产品情况。公司在产品科目主要核算未完工的设备产品以及在建或完
工但未验收的无线网络优化系统集成项目所相应归集的成本。报告期各期末,
发行人未完工的设备产品占在产品比重分别为 5.95%、7.79%和 5.69%,发行人
在建或完工但未验收的无线网络优化系统集成项目所相应归集的成本占在产品
比重分别为 94.05%、92.21%和 94.31%。公司在产品金额较大,主要是由于公
司在建或完工但未验收的无线网络优化系统集成项目较多。系统集成业务收入
的确认原则为:公司在系统安装调试完毕且项目通过运营商的初步验收后,相
关的收入已经收到或取得收款的证据,与系统集成有关的成本能够可靠计量
时,确认系统集成收入。系统集成项目在建或完工未验收之前发生在集成项目
上的材料费、人工费及其他间接费用通过在产品科目来核算。报告期内,随着
公司营业规模的增长,公司在产品逐年增长。公司在产品的增长符合公司业务
发展的正常需要。
②原材料情况。公司原材料科目主要是为设备生产而购进的原辅料和为系
统集成业务购进的成品设备和材料。报告期各期末,发行人为设备生产而购进
的原辅料占原材料比重分别为 31.39%、30.63%和 42.36%,发行人为系统集成
业务购进的成品设备和材料占原材料比重分别为 68.61%、69.37%和 57.64%。
公司的直放站设备、天线设备生产均需要采购光模块等原材料;而系统集成业
务分为交钥匙工程和一般系统集成业务两类。在交钥匙工程类系统集成业务中,
公司根据不同运营商的要求,选用自产的设备或者采购运营商集采招标中中标
供应商生产的设备;在一般系统集成业务类中,公司只提供服务和少量辅料,不提
供成品设备。因此,公司在交钥匙工程类系统集成业务中需要采购部分设备例
如 AP、微型直放站、天线等,在一般系统集成业务中需要采购部分辅料,形成
公司原材料。随公司业务规模的扩张,尤其是系统集成业务的增长,公司原材料采
购量增长,于期末时点体现为较高的余额。因此,报告期内,公司原材料保持一
定的期末余额,符合公司业务特点及业务发展现实。
公司主要原材料采购通常采用集中采购的办法。在各年年初,公司根据综
合性价比确认三到五家供应商与参考采购价格,年内由工程管理部或者生产管
理部根据生产需要制定采购需求。在生产方面,公司实行以单定产模式,在客
户订单基础上合理安排生产计划,避免存货积压。因此,公司的原材料的采购



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数额是与公司的年度订单计划相匹配的。
③发出商品情况。公司发出商品科目主要核算销售的设备商品已发出但未
取得客户的收货确认函,在商品所有权上的主要风险和报酬未转移给买方、不
能确认商品销售收入时通过发出商品来核算已经发出的商品。
④库存商品情况。报告期内,公司库存商品较少。公司库存商品全部来自
于子公司深圳嘉世通。2009 年,由于深圳嘉世通供销均衡未余留库存商品,母
公司的外购材料和设备计入原材料、未完工的设备产品以及在建或完工但未验
收的无线网络优化系统集成项目计入在产品、已发出但未取得客户的收货确认
函计入发出商品,不使用库存商品科目进行核算。2010 年和 2011 年末,公司
库存商品 120.54 万元和 153.91 万元,主要是公司完工并入库的除直放站、天线
外的其他室内分布产品。

3、非流动资产结构及变动分析

报告期内,公司非流动资产结构情况如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 1,338.67 39.33% 693.06 39.49% 372.68 23.74%
无形资产 1,521.01 44.69% 818.57 46.64% 1,054.54 67.16%
长期待摊费用 187.78 5.52% 25.21 1.44% 34.11 2.17%
递延所得税资产 355.84 10.46% 218.28 12.44% 108.78 6.93%
非流动资产合计 3,403.29 100.00% 1,755.12 100.00% 1,570.11 100.00%
公司非流动资产主要由无形资产、固定资产和递延所得税资产构成,报告
期内各期末,此三类资产合计占非流动资产的比例分别为 97.83%、98.56%和
94.48%,逐项具体分析如下:
(1)固定资产
①公司固定资产概况
报告期内,公司固定资产分类明细如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目 累计 累计 累计
原值 净值 原值 净值 原值 净值
折旧 折旧 折旧
机器设备 6.92 3.45 3.47 6.92 2.19 4.73 2.34 1.22 1.12
运输工具 541.31 173.27 368.04 489.69 87.39 402.30 147.59 52.22 95.37





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电子及其
1,588.82 621.67 967.15 732.63 446.61 286.03 611.7 335.51 276.19
他设备
合 计 2,137.06 798.39 1,338.67 1,229.24 536.18 693.06 761.63 388.95 372.68
公司固定资产主要为与生产经营密切相关的运输工具和电子及其他设备,
合计占固定资产的 99.59%。截至 2011 年末,公司固定资产原值 2,137.06 万
元,净值 1,338.67 万元。公司属于无线网络优化系统行业,其固定资产多为电
子设备。公司的经营设备目前都在安全运营的经营期内,无闲置现象。
截至 2011 年末,公司固定资产平均成新率为 62.64%,具体如下:
项目 机器设备 运输工具 电子及其他设备 平均
成新率 50.14% 67.99% 60.87% 62.64%
②同行业 A 股上市公司固定资产规模和成新率的情况
单位:万元

项目 三维通信 奥维通信 三元达 邦讯技术
固定资产净额 19,706.44 3,325.14 2,379.33 693.06
固定资产原值 25,812.17 7,055.17 4,181.68 1,229.24
房屋建筑物净值 11,524.69 1,444.44 4.67 0.00
房屋建筑物原值 12,451.72 1,701.72 4.91 0.00
扣除房屋建筑物后的
8,181.75 1,880.70 2,374.65 693.06
固定资产净值
扣除房屋建筑物后的
13,360.45 5,353.45 4,176.77 1,229.24
固定资产原值
资产总额 158,666.08 50,872.56 118,356.43 40,146.13
扣除房屋建筑物后的
147,141.39 49,428.12 118,351.76 40,146.13
资产总额
扣除房屋建筑物后的
固定资产净值占扣除
5.56% 3.80% 2.01% 1.73%
房屋建筑物后的总资
产比重
成新率 76.35% 47.13% 56.90% 56.38%
注:同行业 A 股上市公司数据来源于其 2010 年度财务报告。

整体上来说,本行业上市公司固定资产规模均较小,且固定资产的成新率
不高。发行人目前固定资产占总资产的比重低于同行业 A 股上市公司。如果剔
除房屋建筑物的影响,发行人固定资产占总资产的比重与三元达接近。
③公司目前固定资产规模较小、成新率较低的原因
主要是由公司的发展战略及公司的发展特点决定的。相对于设备销售业
务,系统集成业务所需要的固定资产资源、资金规模较少,而毛利率较高。自
开拓无线网络优化市场之日起,公司即以系统集成业务来树立公司的品牌形
象,建立公司的服务网络,并以此来带动设备销售业务。相对于设备销售业



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务,系统集成业务所需要的固定资产资源、资金规模较少,而毛利率较高。同
时,公司大力开展系统集成业务有利于公司集中有限的资源,全力拓展营销服
务网络,对增强企业服务运营商的能力,赢得客户信赖起到了至关重要的作
用。在技术进步较快、生产设备更新换代频繁的行业背景下,公司主要的固定
资产投资用于经营所需的关键设备,有利于降低公司的经营风险。随着公司规
模的扩大以及募集资金投资项目的建成,设备销售和代维业务的收入也将逐步
上升,成为公司重要的利润增长点。
④公司固定资产规模较小、成新率较低对业务经营、创新能力和成长性的
影响
A.公司轻资产的特征有利于公司的快速成长
由于资金有限导致公司固定资产投资规模较小,公司将目前业务经营的重
点放在网点建设和优质服务。公司业务流程中的方案设计、调试对于公司的技
术水平要求较高。无线网络优化系统行业是知识密集型的高新技术行业,强调
技术资本和人力资本的投入。在公司发展初期,为了向客户提供最新的优质产
品,尽快获得客户的认可,公司将更多资金投入到产品研发中去,提升方案设
计和产品生产过程中的技术等级,以求实现公司的快速发展。因此,公司成立
至今主要是靠技术资本和人力资本的投入来实现发展,报告期内营业收入和盈
利能力的大幅增长印证了公司正确的发展战略。
B.业务扩张带来公司产能扩张的迫切需求
2010 年公司设备销售业务、系统集成业务和代维服务合同中直放站设备的
销量为 9,695 台,而 2010 年末,公司直放站的产量仅为 8,189 台,产销率高于
100%。公司产能利用率呈饱和状态,部分产品需求依靠 OEM 来满足,对产能
扩张的需求已十分迫切。目前,公司直放站产品主要通过深圳嘉世通进行生
产。其经营场所已经不能满足公司业务扩张的需求。为此,公司在天津市宝坻
区购买工业用地用于建设公司直放站和天线生产线,提升设备生产能力。因
此,公司急需通过募集资金的投入来建设生产场所,实现产能扩张。
C.公司继续保持成长性和创新能力需要固定资产投入的扩大
受制于有限的资金,公司业务经营在发展早期形成了自有的经营特点。但
对公司的长期发展而言,公司实现产能扩张必然需要固定资产投资规模的扩
大。



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无线网络优化系统行业是一个技术进步与产品更新快速的行业。运营商之
间竞相推出优质的服务质量,短短几年实现从 2G 到 3G 的技术跨度,因而无线
网优设备更新换代相当频繁。无线网络优化覆盖的硬件设计和软件开发过程复
杂,针对不同的通信制式,均需配备一个与之相对应的软、硬件研发环境。另
外,还要建立实验测试实验室和模拟出客户实际的使用环境来对射频产品进行
测试和检验。为适应行业技术的进步,公司必须对实验室、实验设备等进行必
要的更新换代,因此固定资产的投资规模对公司未来的成长性具有较为重要的
意义。公司拟以本次发行为契机,建设一个设施完善的研发大楼,改善研发环
境,提升产品研发能力。
综上,在公司发展初期,固定资产规模较小符合公司发展特点。但是,随
着公司市场地位和销售规模的逐步扩大,公司需要加大设备等固定资产投入,
以满足公司的经营发展需要。
⑤固定资产规模、分布状况、主要构成及其技术性能与公司近三年实际产
能和产量相匹配的关系
2011 年 12 月末,公司固定资产原值的主要分布状况如下:
单位:元

固定资产分类 生产 研发 销售 管理 合计
机器设备 69,191.65 - - - 69,191.65
机器设备分布比例 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
运输工具 1,264,954.50 - 2,766,426.39 1,381,751.09 5,413,131.98
运输工具分布比例 23.37% 0.00% 51.11% 25.53% 100.00%
电子设备及其他 5,807,410.89 6,044,495.70 713,316.45 3,323,009.28 15,888,232.32
电子设备及其他分
36.55% 38.04% 4.49% 20.91% 100.00%
布比例
原值合计 7,141,557.04 6,044,495.70 3,479,742.84 4,704,760.37 21,370,555.95
从上表可以看出,2011 年 12 月末公司固定资产较大的是销售业务所需的
运输设备以及生产和研发业务所需的电子设备,各类业务所占的固定资产规模
均不大,符合公司的业务发展特点。
报告期内,公司的产能构成及固定资产情况如下:
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
直放站产能(台) 9,800 8,200 4,652
直放站产量(台) 9,485 8,189 4,061
天线产品产能(面) 200,000 169,000




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天线产品产量(台) 241,239 169,021
系统集成业务完工量(个) 6,948 3,962 3,549
固定资产原值
2,137.06 1,229.24 761.63
(万元)
从上表可以看出,公司固定资产随着公司直放站和天线产能的增长而逐年
增长。公司系统集成业务与公司的固定资产规模不构成正比关系。
发行人固定资产规模较小、成新率较低符合发行人发展阶段及行业特征,
对发行人业务经营、创新能力和成长性未构成不利影响。发行人目前的固定资
产规模、分布状况、主要构成及其技术性能与发行人近三年实际产能和产量相
匹配。
(2)无形资产
无形资产主要为公司用于生产经营的移动通信网络优化延伸覆盖系统技
术、无线直放站技术等。截至 2011 年末,公司无形资产基本情况如下:
单位:万元
摊销期 剩余摊
取得方 累计摊销金 2011 年 12
种 类 限 原值 销年限
式 额 月 31 日
(月) (月)
投资者
信息采集系统 120 480.00 436.00 44.00 11 个月
投入
移动通信网络优
投资者
化延伸覆盖系统 120 2,000.00 1,533.33 466.67 28 个月
投入
技术
用友财务软件 购买 120 11.30 2.36 8.95 95 个月
信号测试系统 购买 120 200.80 8.06 192.74 115 个月
拓波邮件服务器
购买 120 2.14 0.32 1.82 102 个月
系统
软 件 CN5800-
购买 120 17.96 0.60 17.36 116 个月
CDK-NIC4-Y
投资者
无线直放站技术 60 110.00 110.00 0.00 0 个月
投入
金蝶 K/3 购买 60 9.95 1.99 7.96 48 个月
土地使用权 购买 600 775.97 1.29 774.67 599 个月
OA 办公管理软件 购买 120 7.27 0.42 6.84 113 个月
合 计 3,615.39 2,094.37 1,521.01
(3)长期待摊费用
单位:万元
2010 年 12 月 2011 年 12 月
种 类 原始成本 本期增加 本期摊销
31 日 31 日
装修费 206.43 25.21 202.47 39.90 187.78
合 计 206.43 25.21 202.47 39.90 187.78
该费用系公司办公室装修费用,分 5 年摊销。



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(4)递延所得税资产
报告期内,公司递延所得税资产情况如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
递延所得税资产 355.84 63.02% 218.28 100.66% 108.78 244.35%
公司递延所得税资产主要来源于计提坏账准备所产生的暂时性差异。截至
2011 年末,公司计提坏账准备余额 2,256.79 万元,并根据公司及各子公司的所
得税税率相应确认递延所得税资产 349.17 万元。其他递延所得税资产为公司无
形资产税法与会计摊销期限不同导致的暂时性差异所产生。

4、资产减值情况分析

(1)资产减值准备情况
公司已按照资产减值准备计提政策的规定,足额计提了各项资产减值准
备。各项减值准备的计提,符合目前公司资产状况。公司资产减值准备全部为
按照应收款坏账准备计提政策计提的坏账准备。
报告期内,公司主要资产减值准备计提情况如下:
单位:万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
坏账准备 2,256.79 1,343.00 692.89
(2)应收账款坏账准备计提情况
截至 2011 年末,公司计提应收款项坏账准备 2,256.79 万元。公司主要客户
为国内三大运营商,客户资产状况良好、运营稳健、具有很好的偿债能力。公
司成立至今,未发生应收账款坏账损失。公司认为,坏账准备计提充分、合
理。
(3)存货
公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计价,并按存货的单个项目计提
存货跌价准备,计入当期损益,可变现净值为在正常生产过程中,以存货的估
计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金
额。公司的存货不存在可变现净值低于成本的迹象,故未计提减值准备。
按照企业会计准则的相关规定:“为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货,其可变现净值应当以合同价格为基础计算。”从生产经营模式来看,公司严
格以按单(合同)生产的模式进行管理。在数量安排上,公司只在已落实订单




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的数量范围内组织生产,公司账面的原材料、在产品和产成品均有明确的合同
订单对应;特别是占公司存货比重较大的发出商品,均为已与运营商签订合同
并发货到安装现场正在安装过程中,或者等待验收的产品。因此,公司持有的
存货均为执行销售合同或者劳务合同而准备的存货。由于公司报告期的合同的
综合毛利率较高,根据合同约定价格扣除估计将要发生的成本、费用和税金所
测算的存货可变现净值,远高于存货账面价值,故无需计提存货跌价准备。
(4)固定资产及无形资产
截至 2011 年末,公司的固定资产及无形资产不存在减值迹象,故未计提减
值准备。
公司各项资产减值准备计提政策稳健,符合国家财务会计制度规定,公司
主要资产减值准备的提取合理地反映了公司业务经营情况,与资产的实际质量
状况相符,能够保障公司的资本保全和持续经营能力。

5、公司管理层对资产质量的结论性意见

通过对公司资产质量与结构的分析,公司管理层认为:报告期内,公司财
务状况优良,不存在潜在的金额较大的应收账款坏账,也不存在潜在的固定资
产损失,资产整体运营状况良好,公司的资产质量相对较高,资产结构与公司
的业务能力相匹配。

(二)负债分析

1、负债结构及变动分析

单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债:
短期借款 11,577.92 32.23% 3,330.00 16.92% 3,580.00 21.71%
应付票据 4,652.13 12.95% - -
应付账款 16,397.47 45.64% 13,382.63 67.98% 7,602.98 46.11%
预收款项 1,139.04 3.17% 366.59 1.86% 436.33 2.65%
应付职工薪酬 318.40 0.89% 150.71 0.77% 36.61 0.22%
应交税费 987.04 2.75% 1,630.80 8.28% 1,024.32 6.21%
2.38%
其他应付款 855.33 824.93 4.19% 3,809.70 23.10%
流动负债合计 35,927.33 100.00% 19,685.66 100.00% 16,489.94 100.00%
负债合计 35,927.33 100.00% 19,685.66 100.00% 16,489.94 100.00%
(1)公司负债总额逐年递增, 2010 年末较 2009 年末增长 19.38%,2011




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年末较 2010 年末增长 82.51%,其增长趋势与公司业务发展及资产规模扩大的
情况相符。
(2)公司负债全部为流动负债,报告期内流动负债占负债合计比例均为
100%。

2、流动负债变动分析

(1)短期借款
单位:万元
借款条件 币种 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

保证借款 人民币 1,000.00 580.00
质押借款 人民币 11,577.92 2,330.00 3000.00
合 计 11,577.92 3,300.00 3,580.00
2011 年 12 月 31 日列示的 11,577.92 万元质押借款系公司与中国建设银行
股份有限公司北京安华支行、招商银行股份有限公司北京西三环支行、杭州银
行北京中关村支行、华夏银行北京分行、江苏银行北京分行签订应收账款质押
合同,公司以所持有的应收账款作为质押物。
(2)应付账款
公司应付账款主要为应付供应商的无线网络优化系统设备及原辅料采购
款。报告期内,公司应付账款情况如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
应付账款 16,397.47 22.53% 13,382.64 76.02% 7,602.98 203.85%
2010 年末公司应付账款余额较 2009 年末增长 76.02%,主要是因为公司业
务在报告期内发展较快,其应付账款余额的增长趋势与其收入及成本的增长趋
势一致。2011 年末公司应付账款余额较 2010 年末增长 22.53%,主要是因为公
司在扩张经营业务的同时加强了应付账款的管理,并取得了一定成效。
①采购模式分析
公司制定了严格的采购程序,确保采购物品符合质量和成本的要求。公司
对外采购的主要原材料有光模块、双工器、中频滤波器、电桥、散热器、射频
功放管、馈线、接头、AP、微型直放站等。公司主要原材料通常采用集中采购
的办法,在年初根据综合性价比确认三到五家供应商与参考采购价格,年内根
据生产需要分别采购。公司用量较少的非主要原材料采用议价的采购模式,根



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据当时市场价格情况,综合考虑性价比进行供应商选择。
②结算方式分析
供应商提供的原材料到货后,公司根据与供应商签订的采购合同检验、验
收入库后开具收货凭证。根据收货凭证、合同、发票进行原材料及应付账款的
会计处理,并根据合同约定的信用期限办理货款支付。货到票未到的,先按合
同金额暂估入账,发票到后按实际金额进行调整。公司与供应商的付款期限一
般在签收产品到货验收证明后 6-12 个月内将合同金额以电汇方式汇入供货方指
定账户。
③应付账款的具体构成
单位:万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料采购 4,897.37 29.87% 4,031.68 30.13% 2,237.68 29.43%
委托加工 311.36 1.90% 116.79 0.87% 134.35 1.77%
产品外购 9,060.79 55.26% 7,513.69 56.15% 4,158.29 54.69%
施工费用 2,049.11 12.50% 1,646.95 12.31% 949.68 12.49%
其他 78.84 0.48% 73.52 0.55% 122.98 1.62%
合计 16,397.47 100.00% 13,382.64 100.00% 7,602.98 100.00%
上表中材料采购是深圳嘉世通、泉州邦讯期末应支付的采购原材料款项以
及母公司应支付的采购主要设备、主要材料、辅材款项;委托加工是指深圳嘉
世通的委托加工业务应支付给受托加工单位的款项;产品外购是指发行人以
OEM 方式外购的产品应支付的款项;施工费用是指发行人在开展系统集成业务
时应支付给施工单位的工程款项。
从上表可以看出,发行人期末应付账款余额主要是发行人以 OEM 方式外
购的产品应支付的产品外购款和材料采购费。报告期内,发行人应付账款余额
构成未发生重大变化,保持相对稳定。
④主要欠款对象及期后结算情况
报告期内,公司应付账款前十名为:
单位:元

序 2011 年度结算金
2009 年度 2009 年期末余额 2010 年结算金额
号 额
1 深圳市华思科技有限公司 9,849,350.99 2,200,000.00 7,649,350.99
2 深圳市国扬通信股份有限公司 3,543,667.00 2,800,000.00 743,667.00
3 泉州市协高微波电子有限公司 2,653,969.32 2,404,605.00 249,364.32





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4 镇江腾讯电子技术有限公司 2,173,103.85 1,890,412.00 282,691.85
5 北京京天力科科贸有限公司 1,625,953.75 1,625,953.75
6 南京捷朗讯通通讯技术公司 1,601,666.54 1,550,000.00 51,666.54
7 泉州泽仕通科技有限公司 1,459,098.29 1,459,098.29
8 南昌市齐鑫通信工程有限公司 1,346,352.77 238,317.42 130,246.22
9 深圳市科泰达通信设备有限公司 1,298,197.00 1,298,197.00
10 镇江天安电信电器有限公司 1,084,459.00 1,084,459.00

2010 年度 2010 年期末余额 2011 年度结算金额 未结算金额

1 泉州泽仕通科技有限公司 9,946,308.32 8,034,000.00 1,912,308.32
2 上海寰创通信科技有限公司 9,779,905.98 9,779,905.98 0.00
3 南京智达康无线通信科技股份有限公司 7,688,417.52 7,688,417.52 0.00
4 深圳市华思科技有限公司 7,657,371.50 4,528,020.51 3,129,350.99
5 深圳市国扬通信股份有限公司 5,701,171.28 3,617,175.00 2,083,996.28
6 北京京天力科科贸有限公司 3,752,637.27 3,752,637.27 0.00
7 镇江腾讯电子技术有限公司 2,670,005.78 2,534,595.15 135,410.63
8 泉州市协高微波电子有限公司 2,301,108.17 1,450,635.68 850,472.49
9 厦门市合佳兴电子有限公司 2,257,597.76 2,257,597.76 0.00
10 南昌市齐鑫通信工程有限公司 1,809,535.35 247,930.89 1,561,604.46
2011 年 12 月 31 日,发行人应付账款前十名如下:
单位:元
序号 供应商名称 2011 年 12 月 31 日余额
1 上海寰创通信科技有限公司 37,175,670.00
2 泉州泽仕通科技有限公司 6,445,486.51
3 北京京天力科科贸有限公司 4,162,681.06
4 深圳市国扬通信股份有限公司 3,979,105.00
5 南京智达康无线通信科技股份有限公司 3,756,771.13
6 深圳市华思科技有限公司 3,252,012.53
7 厦门市合佳兴电子有限公司 3,225,839.00
8 南京捷朗迅通通信技术有限公司 3,213,168.82
9 镇江腾讯电子技术有限公司 3,121,218.85
10 镇江捷泰通信科技有限公司 2,460,690.95
2009 年 12 月 31 日,发行人应付账款前十名合计 26,635,818.51 元,占期末
全部应付账款的 35.03%。上述欠款在 2010 年度支付了 16,551,042.46 元,在
2011 年度支付了 9,106,986.92 元。截至 2011 年末,尚有 977,789.13 元的款项没
有支付,为南昌市齐鑫通信工程有限公司 977,789.13 元。南昌市齐鑫通信工程有
限公司为发行人的系统集成业务的施工单位,主要承接发行人在南昌、赣州、
上饶、抚州的施工业务,由于该公司施工的相关站点尚未进行最终验收,因
此,相关款项没有支付,待相关站点最后验收合格后再付款。
2010 年 12 月 31 日,发行人应付账款前十名合计 53,564,058.93 元,占期末




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全部应付账款的 40.03%,上述欠款在 2011 年度支付了 43,890,915.76,付款比
例为 81.94%。截至 2011 年末,尚有 9,673,143.17 元的款项没有付款,未付款比
例为 18.06%。
⑤应付账款变动分析
2010 年 12 月 31 日公司应付账款余额较 2009 年 12 月 31 日增长 76.02%。
由于公司与供应商的付款期限一般在签收产品到货验收证明后 6-12 个月,因
此,随着公司业务在报告期内发展较快,应付账款的增长速度亦较快。从应付
账款余额与购买商品、接受劳务支付的现金配比情况看,两者是配比的。
截至 2011 年 12 月 31 日,公司应付账款余额中无应付持有发行人 5%(含
5%)以上表决权股份的股东单位款项,无应付关联方的款项。
(3)预收账款
报告期内各期末,公司预收账款余额分别为 436.33 万元、366.59 万元和
1,139.04 万元,占负债总额的比例分别为 2.65%、1.86%和 3.17%。公司预收账
款主要为预收客户的设备采购款。报告期内各期末,预收账款占公司负债总额
的比例较小。
截至 2011 年末,无预收持有发行人 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单
位账款。
(4)应付职工薪酬
报告期内各期末,公司应付职工薪酬余额分别为 36.61 万元、150.71 万元
和 318.40 万元,占负债总额比例分别为 0.22%、0.77%和 0.89%,比例较小。
(5)应交税费
报告期内,公司应交税费明细情况如下:
单位:万元
税 种 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
企业所得税 1,153.34 1,522.36 918.11
增值税 -236.86 37.45 20.26
营业税 35.30 35.89 61.60
城建税 7.82 13.77 7.36
教育费附加 1.97 6.30 5.33
个人所得税 25.47 15.02 1.83
其他(防洪及价调基金) - - 9.82
合 计 987.04 1,630.80 1,024.31
报告期内各期末,公司应交税费总额分别为 1,024.31 万元 1,630.80 万元和
987.04 万元,占负债总额的比例分别为 6.21%、8.28%和 2.38%。2009-2010 年



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末,公司应交税费呈上升趋势,主要是因为公司报告期内营业收入和利润持续
增长使应交税费随之增长。
发行人除了 2008 年度的企业所得税款 262.72 万元未于 2009 年及时缴纳,
而是于 2011 年 3 月缓期缴纳之外,其余各项税款均及时足额缴纳。发行人缓缴
的 2008 年度企业所得税税款为发行人江西分公司 2008 年度企业所得税款。发
行人江西分公司的企业所得税主管税务机关为江西省南昌市西湖区国税局,
2009 年度由于江西分公司完成了汇总纳税的二级及二级以下分支机构身份备案
手续,按照《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的规定实行\"
统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库\"缴税办法,发行人江西
分公司不在江西省南昌市西湖区国税局办理企业所得税汇算清缴事宜,而是在
发行人本部的主管税务机关北京市海淀区国家税务局第二税务所办理企业所得
税汇算清缴事宜。2010 年,发行人就缓缴的 2008 年度企业所得税具体缴款地
点确定交于江西省南昌市西湖区国税局,并于 2010 年度办理企业所得税汇算清
缴之时交于江西省南昌市西湖区国税局。截至 2011 年 3 月 31 日,发行人已向江
西省南昌市西湖区国税局缴纳了缓缴的 2008 年度企业所得税税款 2,627,162.26
元。江西省南昌市西湖区国税局已出具证明,证明“邦讯技术股份有限公司江西
分公司能按期申报企业所得税,同时,该公司 2008 年度企业所得税已自行补缴
且已足额缴纳,不对公司该税种的缴纳情况进行行政罚款,公司不存在欠缴企
业所得税的情形,且无税收违法行为。”
同时,发行人实际控制人已经出具承诺函:如果因上述补缴税款事宜而被
税务机关处以罚款或加收滞纳金,本人自愿无条件以现金支付应补缴的税款或
滞纳金及承担因此所产生的相关费用。
经核查,保荐机构和申报会计师认为:发行人报告期内除了 2008 年度的企
业所得税款于 2011 年 3 月缓期缴纳之外,其余各项税款均及时足额缴纳。虽然
发行人在企业所得税缴纳方面存在着缓缴事宜,但发行人相关主管税务机关对
此缓缴事项出具了相关说明,确认主管税务机关不会对发行人上述所得税税款
缓缴事宜进行行政罚款,同时确认上述所得税缓缴行为也不构成重大违法行
为,发行人实际控制人亦就上述缓缴事项出具了承诺函。综上所述,我们认为
发行人在报告期能足额及时履行纳税申报义务,并已足额缴纳各种税款,无重
大违法违规行为,对本次发行不构成实质性障碍。



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(6)其他应付款
报告期内,发行人大额其他应付款如下所示:
单位:万元
2009 年 12 2010 年 12 2011 年 12
序号 债权人名称
月 31 日 月 31 日 月 31 日
1 南昌科创 2,676.78 0.00 0.00
2 江西省邦迅 1,050.00 0.00 0.00
3 郑志伟 0.00 0.00 0.00
5 计提营业税及附加 1.74 252.77 745.56
6 计提增值税 0.00 233.98 0.00
从上表可以看出,报告期内发行人其他应付款主要是发行人与关联方—南
昌科创、江西省邦迅、郑志伟发生的资金往来及发行人计提未开发票的营业税
应税收入所应计提的营业税及附加、发行人计提未开发票的增值税应税收入所
应计提的增值税销项税额形成的。发行人向江西省邦迅的借款发生于 2007 年以
前,金额为 2,846.00 万元,发行人于 2009 年归还了 1,796.00 万元,于 2010 年
8-12 月归还了剩余的 1,050.00 万元。发行人与郑志伟的资金往来系发行人 2011
年 3 月收购郑志伟持有的深圳嘉世通 15%股权应支付的股权款 200 万元。除此
之外,南昌科创大额其他应付款具体情况如下:
金额
发生时间 业务内容 资金提供方式 资金用途(来源)
(万元)
2008 年 12 月 31 日余额 886.36
2009 年 1-12 月 借款 银行承兑汇票 1,368.86 支付货款
2009 年 1-12 月 借款 银行承兑汇票 280.00 支付货款
2009 年 1-12 月 借款 货币资金 141.56 补充流动资金
2009 年 12 月 31 日余额 2,676.78
2010 年 1-7 月 借款 银行承兑汇票 971.10 支付货款
2010 年 6 月 借款 银行承兑汇票 315.86 支付货款
2010 年 1-11 月 借款 货币资金 204.04 补充流动资金
2010 年 11-12 月 归还借款 货币资金 -4,167.78 发行人自有资金
2010 年 12 月 31 日余额 0.00
发行人报告期内发生的大额其他应付款均与发行人的业务经营相关,不存
在着不合法的资金往来。发行人及其子公司按照财政部颁布的《企业内部控制
基本规范》及相关具体规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。

(三)公司偿债能力分析




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2011 年度 2010 年度 2009 年度
财务指标
/2011.12.31 /2010.12.31 /2009.12.31
流动比率 1.69 1.95 1.22
速动比率 1.33 1.48 0.73
资产负债率(母公司) 55.15% 46.99% 74.54%
资产负债率(合并) 56.08% 49.04% 76.16%
息税折旧摊销前利润(万
11,137.67 7,531.36 4,199.16
元)
利息保障倍数(倍) 17.14 31.36 66.33
报告期内,与公司业务发展规模、行业特点相适应,公司需拥有较多的营
运流动资产用于支持业务快速增长,公司的流动比率和速动比率逐年增高。
报告期内各期末,母公司资产负债率分别为 74.54%、46.99%和 55.15%,
资产负债率总体呈波动态势,主要系公司于 2010 年引入新股东,增加了筹资性
货币资金 9,584.43 万元,2011 年增加了银行银行借款。
同行业可比上市公司如下:
流动比率
公司名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
三维通信 1.94 1.67
奥维通信 4.52 5.26
三元达 3.19 1.5
京信通信 1.88 1.84
深圳国人 1.34 1.34
星辰通信 4.77 4.91
邦讯技术 1.95 1.22
平均值 2.8 2.97
速动比率
公司名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
三维通信 1.18 0.91
奥维通信 3.03 3.93
三元达 2.4 0.96
京信通信 1.38 1.01
深圳国人 0.98 0.85
星辰通信 3.72 3.53
邦讯技术 1.48 0.73
平均值 2.02 1.75
资产负债率(合并)
公司名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
三维通信 49.93% 52.42%
奥维通信 19.13% 17.57%
三元达 29.70% 62.92%
京信通信 54.44% 40.53%
深圳国人 54.59% 56.05%




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星辰通信 32.15% 16.41%
邦讯技术 49.04% 76.16%
平均值 41.28% 46.01%
报告期内,公司流动比率、速动比率均低于同行业平均水平。这主要是因
为公司没有非流动负债,目前主要通过流动负债满足业务快速增长对资金的需
求。另外,随着公司业务规模的持续快速增长,回款周期较长的系统集成业务
以及运营商分期付款结算方式占用了公司大量资金,致使公司对供应商付款周
期较长,形成较大金额的流动负债。
报告期内,公司资产负债率高于同行业平均水平,主要是因为报告期内公
司业务增长速度较快,融资渠道单一,主要靠负债取得业务发展所需资金。
2010 年末公司资产负债率较 2009 年下降 27.15%,接近同行业平均水平。这主
要是因为公司 2010 年引入新股东,增加了筹资性货币资金 9,584.43 万元。
2009-2011 年,公司息税折旧摊销前利润分别为 4,199.16 万元、7,531.36 万
元和 11,137.67 万元;公司利息保障倍数分别为 66.33、31,36 和 17.14,公司盈
利能力和长期偿债能力较强。此外,公司不存在对正常生产经营活动有重大影
响的需特别披露的或有负债。

(四)资产周转能力分析

报告期内,公司的资产周转能力指标如下表所示:
财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率(次/年) 1.73 1.87 2.52
存货周转率(次/年) 2.02 1.63 1.60
1、应收账款周转率

同行业可比上市公司应收账款周转率情况
公司名称 2010 年度 2009 年度
三维通信 3.25 4.01
奥维通信 2.39 1.92
三元达 2.13 1.73
京信通信 2.07 2.62
深圳国人 1.68 1.98
星辰通信 1.99 2.48
邦讯技术 1.87 2.52
平均值 2.20 2.47
无线网络优化行业主要客户为国内三大运营商。三大运营商处于产业链中
的基础性优势和核心地位,其分期付款政策使无线网络优化行业内公司回款周




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期较长,使得同行业可比上市公司应收账款周转率普遍偏低。
报告期内,公司应收账款周转率平均为 2.04,处于行业中等水平。虽然公
司回款周期较长的系统集成业务占比较高,但是公司持续关注应收账款回款管
理并切实执行管理政策,使应收账款周转率略高于同行业平均水平。

2、存货周转率

同行业可比上市公司存货周转率情况如下:
公司名称 2010 年度 2009 年度
三维通信 1.26 1.27
奥维通信 1.32 1.26
三元达 1.31 1.27
京信通信 1.95 2.77
深圳国人 1.79 1.89
星辰通信 3.21 2.53
邦讯技术 1.63 1.60
平均值 1.78 1.80
报告期内,公司存货周转率平均为 1.75,处于行业中等水平,且较为稳
定,与公司的客户结构和销售模式相适应。
综上所述,随着公司业务规模的扩大,以及本次发行上市后,股权融资也
将为公司未来进一步发展提供资金支持,公司也将进一步优化自身管理及销售
战略,进一步加速优化对应收账款以及存货的管理,加快应收账款及存货的周
转速度。

(五)本公司的股东权益情况

报告期内,公司股东权益情况如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
股本 8,000.00 8,000.00 3,500.00
资本公积 9,549.57 9,824.84 -
减:库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 1,068.85 237.32 180.89
一般风险准备 - - -
未分配利润 9,515.34 2,188.41 1,418.95
归属于母公司股东
28,133.76 20,250.58 5,099.84
权益合计
少数股东权益 - 209.89 62.23

1、股本




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2010 年 8 月 12 日根据公司股东会决议,公司注册资本从 3,500.00 万元增
加到 4,277.76 万元。上述出资已经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出
具的京润(验)字【2010】第 215679 号验资报告验证。
2010 年 8 月 24 日根据公司股东会决议,公司注册资本从 4,277.76 万元增
加到 4,860.92 万元。上述出资已经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出
具的京润(验)字【2010】第 216131 号验资报告验证。

2、资本公积

(1)2011 年度公司资本公积变动情况
单位:万元
项 目 2010 年 12 月 31 日 当期增加 当期减少 2011 年 12 月 31 日
资本溢价 9,830.19 - - 9,830.197
其他资本公积
-5.35 - 275.27 -280.62
(注)
合 计 9,824.84 - 275.27 9,549.57
注:2011 年上半年其他资本公积减少系公司在 2011 年 6 月收购子公司—深圳嘉世通
的少数股权时,购买少数股权新取得的长期股权投资大于与按照新增持股比例计算应享有
子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的金额,在编制合并财务报
表时冲减资本公积所致。

(2)2010 年度公司资本公积变动情况如下:
单位:万元
项 目 2009 年 12 月 31 日 当期增加 当期减少 2010 年 12 月 31 日
资本溢价 0.00 9,830.19 - 9,830.19
其他资本公积 0.00 -5.35 - -5.35
合 计 0.00 9,824.84 - 9,824.84
2010 年度资本溢价系公司整体变更设立为股份有限公司,由有限公司原股
东作为发起人,全体股东以有限公司 2010 年 8 月 31 日为基准日经北京兴华审
计后的净资产 178,301,887.67 元按照 1:0.4487 折股,其中:80,000,000.00 元计
入股本, 98,301,887.67 元计入资本溢价。
2010 年度其他资本公积减少系公司在 2010 年 9 月收购子公司泉州邦讯少
数股权时,购买少数股权新取得的长期股权投资大于与按照新增持股比例计算
应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的金额,
在编制合并财务报表时冲减资本公积所致。

3、盈余公积




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公司按照母公司弥补亏损后净利润的 10%计提法定盈余公积金。

4、少数股东权益

(1)2011 年度少数股东权益变动情况
单位:万元
单 位 2010 年 12 月 31 日 当期增加 当期减少 2011 年 12 月 31 日
深圳嘉世通 209.89 14.83 224.73 0.00
合 计 209.89 14.83 224.73 0.00

(2)2010 年度少数股东权益变动情况
单位:万元
单 位 2009 年 12 月 31 日 当期增加 当期减少 2010 年 12 月 31 日
深圳嘉世通 62.23 147.66 - 209.89
合 计 62.23 147.66 - 209.89
(3)2009 年度少数股东权益变动情况
单位:万元
单 位 2008 年 12 月 31 日 当期增加 当期减少 2009 年 12 月 31 日
深圳嘉世通 27.66 34.57 - 62.23
合 计 27.66 34.57 - 62.23

十二、发行人的盈利能力分析

(一)营业收入情况

公司主要从事无线网络优化系统业务,包括系统集成、设备销售以及代维
服务业务,主营业务突出。
单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
类 别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 43,539.76 100.00% 27,600.50 99.56% 16,093.89 100.00%
其他业务收入 - - 122.98 0.44% - -
合 计 43,539.76 100.00% 27,723.48 100.00% 16,093.89 100.00%
报告期内,公司主营业务收入占营业收入的平均比重在 99%以上。公司
2010 年的其他业务收入为公司与中国移动通信集团设计院有限公司合作的技术
服务收入。
报告期内,公司营业收入持续增长,且增长速度较快,营业收入年均复合
增长率为 64.48%。营业收入的持续快速增长主要由于对三大运营商集中采购设
备销售的增加和公司营销服务网点数量的持续增长带动系统集成业务的增长。





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公司 2009 年、2010 年、2011 年系统集成业务增加量占营业收入增加量的比重
分别为 66.30%、62.71%和 55.99%。公司系统集成业务具有技术含量高、项目
周期长、毛利率水平高等特点,报告期内,公司积极采取各种措施,获得了较
多数量的系统集成项目,推动公司系统集成业务迅猛增长。
1、营业收入变动分析
报告期内,公司营业收入持续增长,且增长速度较快,2009-2011 年年均复
合增长率为 64.48%。2010 年较 2009 年增长 72.26%,2011 年较 2010 年增长
57.05%。营业收入的持续快速增长主要由于对三大运营商集中采购设备销售的
增加和公司营销服务网点数量的持续增长带动系统集成业务的增长。详见本节
“十二、(一)2、营业收入构成分析”所述。
除此之外,公司营业收入的增长还得益于无线网络优化系统行业的快速增
长。
我国无线网络优化系统行业规模与预测图




数据来源:中国信息产业网《我国无线网络优化覆盖市场现状与发展分析》,2011 年 3 月 2


从本行业的情况来看,2009-2010 年主要竞争对手的营业收入及增长情况如
下:
金额单位:百万元

2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长额 增长率 金额 增长额 增长率
三维通信 1,008.29 195.72 24.09% 812.57 366.79 82.28%
奥维通信 275.26 94.08 51.93% 181.18 38.28 26.79%





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三元达 496.46 160.21 47.65% 336.25 111.7 49.74%
京信通信 5,191.36 751.37 16.92% 4,439.99 1914.09 75.78%
深圳国人 1,720.97 118.03 7.36% 1,602.94 618.28 62.79%
星辰通信 1,533.86 392.24 34.36% 1,141.62 323.32 39.51%
东方信联 898.75 407.74 83.04% 491.01 245.67 100.13%
邦讯技术 277.23 116.29 72.26% 160.94 110.26 217.56%
北京汉铭 160.3 3.81 2.43% 156.49 31.48 25.18%
合计 11,562.48 2,239.49 24.02% 9,322.99 3759.87 67.59%
行业市场容量 13,149.00 2,630.00 25.00% 10,519.00 3265 45.01%

注:同行业上市公司资料来源于公司年报,行业市场容量资料来源中国信息产业网《我国
无线网络优化覆盖市场现状与发展分析》,2011 年 3 月 2 日

从以上可见,行业内其他公司近两年的增长也较为明显,行业市场容量持
续增长。公司由于基数较小, 2010 年的增幅较大,营业收入增长 72.26%,略
高于奥维通信的增幅 51.93%。
2、营业收入构成分析
(1)主营业务收入的类别结构
单位:万元
产品 2011 年度 2010 年度 2009 年度
名称 金额 比例 增长率 金额 比例 增长率 金额 比例 增长率
系统
24,378.33 55.99% 40.37% 17,367.70 62.92% 71.08% 10,151.84 63.08% 257.27%
集成
设备
17,938.36 41.20% 96.92% 9,109.58 33.01% 69.63% 5,370.17 33.37% 198.97%
销售
代维
1,223.06 2.81% 8.89% 1,123.21 4.07% 96.41% 571.88 3.55% 32.97%
服务
合计 43,539.76 100.00% 57.75% 27,600.49 100.00% 71.50% 16,093.89 100.00% 217.57%
公司目前主要收入来源是系统集成和设备销售业务,这两项业务 2009-2011
年占主营业务收入的比例分别为 96.45%、95.93%和 97.19%。其中,系统集成
收入占比最高,报告期内占主营业务收入的比重平均为 60.66%。报告期内,公
司各业务收入比重保持相对稳定。
单位:万元





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①主营业务收入构成变化分析
公司目前主要收入来源是系统集成和设备销售业务,报告期内,公司各业
务收入比重保持相对稳定。根据中国信息产业网 2011 年 3 月 2 日发布的《我国
无线网络优化覆盖市场现状与发展分析》资料,2009 年,我国无线网络优化系
统行业中系统集成、设备销售、代维服务三项业务比例分别为 20.1%、74.2%、
5.7%,本公司的业务构成与行业情况存在差异,主要是由公司的发展特点决定
的。相对于设备销售业务,系统集成业务所需要的固定资产资源、资金规模较
小,公司于发展之初,由于人、财、物等资源相对有限,公司只能将有限的资
源投入到技术研发创新和产品市场开拓,而非进行大规模的固定资产投入和生
产业务。公司大力开展系统集成业务有利于公司集中有限的资源,全力拓展营
销服务网络,对增强企业服务运营商的能力,赢得客户信赖起到了至关重要的
作用。随着公司规模的壮大以及募集资金投资项目的建成,设备销售和代维业
务的收入也将逐步上升,成为公司重要的利润增长点。
A.设备销售、系统集成与代维服务三类不同种类的业务在行业中的变化
结构
由于受多种因素影响,预计未来系统集成业务在产业结构中地位不断提
升,代维服务在行业中的比例将会略有提升,而设备销售业务的比例将会下
降。一方面,系统集成业务在产业结构中地位的不断提升,相应的设备销售业
务比例将会下降。传统无线网络优化系统业务可以扩展覆盖范围、消除覆盖盲




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区、解决掉话问题。随着移动手机用户数量和网络流量的激增,中国无线网络
及无线网络优化系统行业市场规模出现大幅增长,无线网络优化系统不再局限
于解决信号盲区需求,而更注重于解决用户数据业务使用的需求。同时,经过
2009 年与 2010 年的建网密集期,3G 核心网建设渐入中后期,三大电信运营商
在持续基站建设的同时,需要对现有 3G 系统进行优化,重点为室内以及各人
流密集场所的信号覆盖以及吞吐量增强,这些都会提升系统集成业务在行业的
地位。另一方面,代维服务在行业中的比例将会略有提升。随着无线网络优化
系统行业中针对运营商的代维服务市场日趋成熟,国内运营商逐步将网络运行
维护业务外包给有能力的无线网络优化系统解决方案提供商,代维服务在行业
中的比例将会略有提升。
B.设备销售、系统集成与代维服务三类不同种类的业务在行业中的变化
结构对发行人盈利空间的影响
本公司发展战略为:继续保持和提升公司直营网络和系统集成服务的领先
优势和核心竞争力,通过公司上市机会和无线网络优化系统行业良好时期为契
机,形成以市场和服务为龙头驱动力,全面提升研发创新、生产制造、人力建
设各方面的综合能力,努力将公司发展成国内领先的无线网络优化系统集成服
务商和设备供应商。公司将紧密抓住行业业务结构变化趋势,加强自身业务的
发展,预计公司的各项业务发展在设备销售业务比重略有上升的情况下,整体
业务不会存在较大的市场变动。
首先,系统集成业务比例的提高有利于发挥公司的现有系统集成业务优
势。作为业内知名的无线网络优化系统服务提供商及设备供应商,公司的传统
优势在于强大的系统集成服务能力,以及完善的销售和服务覆盖网络。随着公
司规模的增长及地位的提升、全国营销服务网点布局的完成以及募集资金投资
项目的建设完成,公司未来系统集成业务比例虽会略有降低,公司整体业务毛
利率可能会略有降低,但是系统集成业务比例的提高有利于公司提高新增直放
站和天线产品在行业系统集成业务中的应用量,有利于公司整体盈利水平的增
强。
其次,公司目前设备销售业务比例远低于行业平均水平,通过募集资金投
资建设直放站和天线设备扩大产能后,公司的设备销售业务收入和比重将有所
上升,但仍未达到行业平均水平。同时,公司未来设备销售业务除了满足市场



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容量的增量需求外,还需配合公司系统集成业务中的自有设备销售需求,提升
公司的综合实力。随着系统集成业务中自有设备比例的提升,公司将充分利用
其系统集成业务在行业中的优势地位,提高公司的自有设备销量。因此,未来
设备销售业务比例的降低不会给公司带来不利影响。
C.发行人业务周期性
本行业在很大程度上受运营商投资周期影响,具有周期性。在运营商网络
密集建设时期,本行业设备销售规模将高速增长;而在运营商网络建设投资较
为平缓的时期,本行业市场设备规模增长将趋于平缓,而对系统集成和代维服
务需求增长。公司业务覆盖了系统集成、设备销售、代维服务等各方面,提供
无线网络优化系统行业几乎所有的产品与服务。公司在重点开展系统集成业务
的同时,设备销售业务、代维服务的业务亦均衡发展。因此,公司整体业务不
会随着运营商投资周期的变化存在周期性。但是,随着运营商投资周期的变
化,本公司的各项业务构成比例可能存在一定的变化。
②系统集成业务
报 告 期 内 , 公 司 系 统 集 成 业 务 收 入 增 长 较 快 , 收 入 总 额 从 2009 年 的
10,151.84 万元增长到 2011 年的 24,378.33 万元,年均复合增长率为 54.96%,
其中 2010 年收入较 2009 年增长 71.08%,2011 年收入较 2010 年增长 40.37%。
无线网络优化系统集成业务具有工程技术含量高、项目周期长、毛利水平
高等特点,公司将其作为公司业务发展的重点和核心发展方向之一。近年来,
公司一方面利用原有相关技术积累,不断加大研发力度,引进相关人才,提升
公司在无线网络优化系统行业系统集成业务的技术实力,能够为客户提供性价
比最优的系统集成方案和相关服务;另一方面加大对工程管理、市场营销类人
才的培养和引进,优化工程项目管理,在全国各地设立营销服务网点积极开拓
营销渠道,加大业务承揽力度。公司报告期内营销服务网点数量增长情况如
下:
营销服务网点数量 2011 年 2010 年 2009 年
(个) 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一级营销服务网点 22 19
二级营销服务网点 60 59
合计 82 78
公司采取的各项措施取得明显成效,报告期内,公司获得多项较大的无线
网络优化系统集成工程项目,系统集成站点项目平均收入由 2009 年的 4.31 万



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元增大至 2011 年的 3.98 万元。
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
完工数量(个) 6,948.00 3,962 3,549
验收数量(个) 6,125.00 3,741 2,358
验收站点收入总额(万元) 24,378.33 17,367.70 10,151.84
平均每个站点的收入额(万元) 3.98 4.64 4.31
③设备销售业务
2008 年以来,受益于无线网络优化行业扩张和运营商设备投入增大,公司
趋于成熟的营销服务网点拉动设备销售收入逐年增长。报告期内,公司设备销
售收入持续增长,年复合增长率为 82.77%,其中 2010 年收入较 2009 年增长
69.63%,2011 年收入较 2010 年增长 96.92%。
④代维服务业务
报告期内,公司代维服务收入持续增长,共实现代维服务收入 2,918.15 万
元,且代维服务收入占主营业务收入比重有所波动。虽然目前此项业务占公司
主营业务收入比重较低,但是未来随着无线网络优化系统行业中针对运营商的
代维服务市场日趋成熟,国内运营商逐步将网络运行维护业务外包给有能力的
无线网络优化覆盖解决方案提供商,并且随着公司实施的系统集成项目陆续进
入有偿维护阶段,代维服务业务将成为公司未来营业收入和利润的增长点。公
司未来将以代维服务为突破口,使新老运营商客户感受公司全面、优质的服务
和系统集成能力,为争取新的系统集成业务提供业务基础和良好的口碑,提升
公司系统集成业务的市场份额。
(2)营业收入的客户构成
①营业收入的客户构成
单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
客户类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国移动 28,657.65 65.82% 18,540.98 66.88% 10,151.37 63.08%
中国联通 11,707.53 26.89% 4,916.72 17.73% 4,009.02 24.91%
中国电信 2,216.14 5.09% 3,168.95 11.43% 328.21 2.04%
其 他 958.44 2.20% 1,096.83 3.96% 1,605.29 9.97%
收入合计 43,539.76 100.00% 27,723.48 100.00% 16,093.89 100.01%
报告期内,公司客户主要为国内三大运营商及其省市级分公司。2009-2011
年度,公司面向三大运营商的销售收入占主营业务收入的比重平均为 94.62%。




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这主要是无线网络优化系统行业的特点所决定的。公司三大运营商均为国内知
名企业,其资本实力强、信誉好,未来仍将是公司的主要客户。
报告期内,公司来源于三大运营商的收入占比相对稳定。2010 年,公司来
源于中国电信业务的收入比重略有上升,主要是因为中国电信自身业务结构的
变化。2009 年之前,中国电信从事无线网络业务较少,2009 年以来,随着中国
电信 3G 天翼等业务的开展,其无线网络优化覆盖业务投资迅速上升。
②近三年前十大客户的获取方式、与发行人的交易背景和定价政策
公司系统集成主要通过参加运营商各省市自主招标获取订单,设备主要通
过参加运营商的全国性集采招标获取订单,代维服务主要是基于自身系统集成
业务而形成的延续服务。而运营商的招标计划是基于运营商全年的投资计划而
进行的。公司的参与竞标流程如下:




公司各项业务定价政策如下:
a.设备销售业务的定价政策
设备销售业务主要通过运营商的全国性集采招标进行,其定价方式如下:
根据设备成本、预计利润率、上一次集采入围厂家的中标价格、自身优势,以
及年度经营目标,制定投标报价。
b.系统集成服务的定价政策
根据各省运营商提供的系统集成基准价格(基准价格制定方式通常有三
种:通信工程概预算定额、集成项目的设备总造价、当地运营商项目集成计取





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基准价),按照这个基准价格,结合当地的材料成本、人工费、间接费用、物业
配合费等,根据技术难度、运营商投资规模、历史报价、其他竞争对手当地报
价、预计利润率、自身优势、年度经营目标等综合因素制定出投标报价(取费
比例)。
c.代维服务的定价政策
代维服务主要根据服务内容、服务成本、预计利润率、自身优势等进行定
价。
③前十名客户及其关联方与发行人是否存在潜在的关联关系、重大的同业
竞争或其他利益安排
公司前十名客户为中国移动、中国联通和中国电信各省市分公司。这些客
户均为央企;发行人的股东均为自然人或者非国有法人单位,双方不存在任何
股权关系。发行人的董事、监事、高级管理人员已出具说明。因此,前十名客
户及其关联方与发行人不存在潜在的关联关系和其他利益安排。发行人与其前
十名客户属于上下游关系,双方不构成同业竞争行为。
④发行人对三大电信运营商的高度依赖对发行人业务经营与独立性的影响
本行业下游主要面对的是三大运营商,报告期内,公司面向国内三大运营
商的销售额占公司营业收入的平均比重为 94.62%,客户群体相对集中。公司客
户相对集中是由于公司下游客户的高度集中导致的。因此,公司客户集中度高
属于行业特征,对发行人的独立性不构成影响。
同时,虽然公司高度依赖三大运营商,但是公司在各运营商的全国省分公
司中销售收入相对分散。公司客户来自北京、广东、江西、山东、四川等 22 个
省/市/自治区,报告期内,其来源于前五大客户的销售收入比例占总营业收入的
比重分别 29.68%、21.38%和 31.37%,略低于同行业上市公司水平。
同行业 A 股上市公司前五大客户的销售比重情况如下:
公司 2010 年度 2009 年度
三维通信 37.58% 49.29%
奥维通信 47.83% 41.94%
三元达 35.06% 33.30%
邦讯技术 21.38% 29.68%
资料来源:同行业上市公司年报

此外,受益于多项因素,未来我国无线网络优化系统市场将保持稳定增





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长。报告期内,公司凭借整体综合优势和较强的综合解决方案提供能力把握住
了市场变化所带来的机遇,较好地满足了国内运营商的需求升级要求,同时与
其建立了长期稳定的合作关系。未来随着行业的逐步发展,公司市场规模亦会
呈现逐步增长趋势。
经核查,保荐机构认为:公司前十名客户及其关联方与发行人不存在潜在
的关联关系、重大的同业竞争或其他利益安排,发行人对三大电信运营商的高
度依赖对发行人业务经营与独立性未构成不利影响。
经核查,发行人律师认为:发行人如实披露了近三年前十大客户的获取方
式、与发行人的交易背景和定价政策,前十名客户及其关联方与发行人不存在
潜在的关联关系、重大的同业竞争或其他利益安排,发行人对三大电信运营商
存在依赖,但这种依赖对发行人业务经营与独立性不构成重大影响。
经核查,申报会计师认为:发行人报告期内交易是真实的,定价是合理公
允的;发行人的前十大客户及其关联方与发行人不存在潜在的关联关系、不存
在重大的同业竞争或其他利益安排;发行人对于三大电信运营商的高度依赖及
对中国移动的重点依赖是由其所在的行业特征决定的,上述依赖不会损害发行
人的独立性。
(3)营业收入的地区构成
单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区名称
营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
华东地区 26,187.59 60.15% 15,411.23 55.59% 10,542.72 65.51%
华南地区 4,840.13 11.12% 4,745.03 17.12% 3,289.41 20.44%
西南地区 4,997.10 11.48% 4,440.37 16.02% 1,973.37 12.26%
华北地区 2,187.23 5.02% 1,201.49 4.33% 34.1 0.21%
华中地区 2,192.19 5.03% 1,042.45 3.76% - -
西北地区 1,909.25 4.39% 800.34 2.89% 204.98 1.27%
东北地区 1,226.26 2.82% 82.57 0.30% 49.3 0.31%
合 计 43,539.76 100.00% 27,723.48 100.00% 16,093.89 100.00%
从上表可以看出,按照地区分布分类,公司华东地区营业收入占比较高。
2011 年公司业务地区分布图如下:





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公司成立初期,受资金和人员的限制,公司把华东地区作为市场重点开发
领域,资源投放最为集中,也获得了较好收益。华东地区是我国经济较发达的
地区之一、市场潜力较大。根据《2010 年全国电信业统计公报》,该地区 2010
年电信固定资产的投资占全国的 30.33%。公司将继续巩固和加强在华东地区的
市场地位,以保障公司的可持续发展。
华东地区是中国经济较发达地区之一,经济实力较强,用户对无线网络优
化系统的性能和质量要求较高,华东地区的系统集成项目对全国其它地区有一
定的示范效应。公司通过在华东地区的系统集成业务,积累了技术、创出了品
牌,为公司在其他市场的拓展打下了良好的基础。报告期内,公司在全国范围
内建立了营销服务网点,在其他地区的业务已取得重要进展。未来,公司将继
续积极拓展全国市场,实现经营规模和区域的持续扩张。

(二)营业成本分析

1、主营业务成本变动分析

单位:万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 增长率 金额 比例 增长率
系统集成 10,426.61 46.91% 7,628.53 54.59% 69.35% 4,504.67 51.75% 233.88%
设备销售 11,445.34 51.49% 5,842.01 41.81% 48.50% 3,934.10 45.20% 203.81%
代维服务 357.08 1.61% 502.74 3.60% 89.67% 265.06 3.05% 4.54%
合计 22,229.03 100.00% 13,973.28 100.00% 60.54% 8,703.83 100.00% 200.37%




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主营业务成本占主营业务收入比重如下:
产品类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度
系统集成 42.77% 43.92% 44.37%
设备销售 63.80% 64.13% 73.26%
代维服务 29.20% 44.76% 46.35%
合计 51.05% 50.63% 54.08%
从上表可以看出,报告期内,公司主营业务成本呈逐年大幅增长趋势,但
与公司的主营业务收入增长幅度保持一致。主营业务成本的变动原因详见本节
“十二、(一)营业收入情况”所述。
系统集成业务营业成本占营业收入比例保持在 44%左右,保持相对稳定。
设备销售业务营业成本占营业收入比重在 2010 年出现下降,主要是由于无线网
络优化系统行业设备销售价格及毛利率提高、公司客户差异、产品差异、原材
料价格下降造成的,详见本节“十二、(四)主要产品毛利率分析”所述。代维服
务业务 2009、2010 年营业成本占营业收入比重较 2011 年高,主要是由于代维
服务的业务特点造成。代维服务指对无线网络优化系统进行的日常维护及系统
升级等,其收入包括服务收入和设备收入。一般来说,公司服务收入成本低于
设备收入成本,代维服务中该两项收入来源的变动导致其整体成本占营业收入
比重的变化。
公司营业成本与公司的营业收入增长幅度保持一致,系统集成、设备销
售、代维服务变动趋势合理,与营业收入的构成及其变动相匹配。

2、主营业务成本构成分析

报告期内,发行人主营业务成本具体明细情况如下:

单位:万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 4,785.53 45.90% 3,823.42 50.12% 2,366.82 52.54%
施工费用 3,444.60 33.04% 1,996.60 26.17% 1,101.38 24.45%
间接费用 2,196.48 21.07% 1,808.51 23.71% 1,036.47 23.01%
系统集成业务成本
10,426.61 100.00% 7,628.53 100.00% 4,504.67 100.00%
小计
直接材料 11,073.06 96.75% 5,571.73 95.37% 3,835.02 97.48%
直接人工 170.85 1.49% 139.03 2.38% 55.63 1.41%
间接费用 201.44 1.76% 131.25 2.25% 43.44 1.10%





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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
设备销售业务成本
11,445.34 100.00% 5,842.01 100.00% 3,934.09 100.00%
小计
施工费用 261.10 73.12% 363.61 72.33% 180.32 68.03%
间接费用 95.98 26.88% 139.13 27.67% 84.75 31.97%
代维服务业务成本
357.08 100.00% 502.74 100.00% 265.07 100.00%
小计
成本合计 22,229.03 100.00% 13,973.28 100.00% 8,703.83 100.00%
(1)系统集成业务成本构成情况及变动分析
报告期内,发行人系统集成业务所耗用的材料成本从 2009 年度的 2,366.82
万元增加到 2010 年度的 4,785.53 万元,增加的主要原因是发行人系统集成业务
的经营规模的扩张引起的。但由于发行人报告期内单位采购成本的降低,致使报
告期内材料成本在系统集成业务成本的占比呈现逐年下降的趋势,从 2009 年度
的 52.54%下降到 2011 年度的 45.90%。
报告期内,发行人系统集成业务的施工费用从 2009 年度的 1,101.38 万元增
加到 2011 年度的 3,444.60 万元,主要原因是发行人系统集成业务的经营规模的
扩张所引起的。2009-2011 年施工费用占系统集成业务成本的比例呈现小幅上升
趋势, 从 2009 年度的 24.45%上升的 2011 年度的 33.04%,2011 年上升的原因是
由施工单位承担辅材的比重加大,因而施工费上升。报告期内发行人的施工费
用一般占系统集成业务收入的比例在 11%左右,2011 年度上升到 12.38%,具体
如下表所示:

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
集成站点完工数量(个) 6,948.00 3,962 3,549
集成站点验收数量(个) 6,125.00 3,741 2,358
系统集成业务收入总额(万元) 24,378.33 17,367.70 10,151.84
验收站点施工费用(万元) 3,444.60 1,996.60 1,101.38
施工费用占系统集成业务收入
14.13% 11.50% 10.85%
的比例
发行人系统集成业务的间接费用包括发行人人工成本、差旅费等与工程建
设相关的费用。报告期内,发行人系统集成业务的间接费用从 2009 年度的
1,036.47 万元增加到 2011 年度的 2,196.48 万元,增加的主要原因是发行人系统集
成业务的经营规模的扩张所引起的。2009 年-2011 年度系统集成业务间接费用
占全部集成业务的成本的比例分别为 23.01%、23.71%和 21.07%,占比变化不





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大。
(2)设备销售业务成本构成情况及变动分析
报告期内,发行人的设备销售业务的成本主要由材料成本构成,直接人工
及间接费用占比很小,不超过 5%;材料成本从 2009 年度的 3,835.02 万元增加
到 2011 度的 11,073.06 万元,增加了 7,238.04 万元,增幅高达 188.74%,增加
原因是发行人的销售规模逐年扩大,发行人设备销售业务收入从 2009 年度的
5,370.17 万元增加到 2011 年度的 14,537.43 万元,增幅为 170.71%,发行人销售
收入的增长幅度大于销售成本的增长幅度的原因是发行人产品销售价格的下降
幅度小于产品采购成本及生产成本的下降幅度所致。例如 2010 年度干放的平均
销售价格比 2009 年度下降了 12.45%,2010 年度干放的平均采购价格下降幅度
高达 21.42%;普通直放站 2010 年度的平均销售价格比 2009 年度下降了
1.98%,2010 年度的平均采购成本下降幅度为 20.17%。
(3)代维服务业务成本构成情况及变动分析
报告期内发行人的代维业务的成本主要包括施工费用及间接费用,间接费
用主要包括办公费、差旅费、交通费、运杂费、通讯费、低值易耗品摊销等。
2009-2011 年施工费用从 180.32 万元增加到 261.10 万元,增加额为 80.78 万
元,增幅为 44.80%,增加的主要原因是发行人代维服务业务的服务区域从 2008
年度的江西、四川两个地区增加到 2011 年度的江西、四川、广东、山东、甘肃
五个区域,相应的代维服务服务的站点增加所致。

(三)主营业务毛利构成分析

近三年公司各类产品毛利结构如下:
单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
系统集成 13,951.73 65.47% 9,739.17 71.47% 5,647.17 76.42%
设备销售 6,493.02 30.47% 3,267.57 23.98% 1,436.07 19.43%
代维服务 865.98 4.06% 620.47 4.55% 306.82 4.15%
合计 21,310.72 100.00% 13,627.21 100.00% 7,390.06 100.00%
报告期内,公司将无线网络优化系统集成业务作为核心发展方向,大力发
展系统集成业务,一方面使系统集成业务规模迅速扩大,相应毛利持续增长;
另一方面,随着公司设备产能的逐步扩张,设备销售业务的收入和毛利贡献也




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逐年增长。从上述毛利构成来看,系统集成和设备销售业务是公司主要的利润
来源,2009-2011 年度,两项业务合计贡献了公司毛利总额的 95.85%、95.45%
和 95.94,平均比重为 95.75%。报告期内,系统集成业务均是公司最主要的利
润来源,平均占比达到 71.12%,设备销售业务的利润贡献占比虽较系统集成业
务少,但是其对利润的贡献由 2009 年的 19.43%上升至 30.47%。未来,随着经
营规模的扩大和本次发行的募集资金用途项目的投产,公司将实现公司系统集
成能力、设备生产能力和代维服务能力的协调发展,完善产业链,增强公司的
综合竞争实力。

(四)主要产品毛利率分析

近三年,本公司主要产品毛利率水平如下:
产品类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度
系统集成 57.23% 56.08% 55.63%
设备销售 36.20% 35.87% 26.74%
代维服务 70.80% 55.24% 53.65%
主营业务 48.95% 49.37% 45.92%

1、行业特点决定不同业务类型的差异化

公司主营业务无线网络优化系统集成业务与设备销售业务具有一定的特殊
性,其中系统集成业务向客户提供的非标准化产品,是针对客户差异和环境差
异提供包括集成方案、设备和材料采购、施工和安装以及试运行管理等一系列
综合性工程和技术服务,而设备销售业务属传统产品服务,即向客户提供标准
化产品。因此,两类业务的毛利率水平存在较大差异。报告期内,公司系统集
成业务毛利率平均为 56.31%,设备销售业务毛利率平均为 34.26%。





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2、同行业上市公司毛利率对比分析

公司的业务主要面向国内移动通信运营商,由于业务结构的不同,各上市
公司毛利率略有差异。同行业 A 股上市公司不同业务构成及不同业务毛利率情
况如下:
2010 年度 2009 年度
公司名称 收入分类
业务比例 毛利率 业务比例 毛利率
系统集成 62.93% 56.08% 63.08% 55.63%
设备销售 33.01% 35.87% 33.37% 26.74%
邦讯技术
代维服务 4.07% 55.24% 3.55% 53.65%
综合毛利率 100% 49.37% 100% 45.92%
无线网络优化
覆盖设备及解 89.40% 31.84% 85.79% 33.05%
决方案


三维通信 网优服务 4.00% 40.32% 0


微波无源器件 5.76% 35.60% 12.89% 45.36%
网络测试系统 0.71% 26.72% 1.17% 25.76%
综合毛利率 100% 32.60% 100% 34.69%
技术服务 55.06% 57.79% 47.58% 53.25%
移动通信网络
奥维通信 优化覆盖设备 44.94% 17.22% 52.42% 15.08%
及系统
综合毛利率 100% 39.56% 100% 33.24%
三元达 系统集成 18.94% 54.28% 14.33% 54.95%
商品销售 73.32% 29.32% 79.97% 36.21%
维护服务 7.74% 63.74% 5.58% 65.01%




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2010 年度 2009 年度
公司名称 收入分类
业务比例 毛利率 业务比例 毛利率
综合毛利率 100% 36.74% 100% 40.54%
注:三维通信无线网络优化覆盖设备及解决方案含有系统集成及设备销售;奥维通信
移动通信网络优化覆盖设备及系统含有系统集成及设备销售

从同行业 A 股上市公司的招股说明书可以看出,同行业 A 股上市公司的业
务分类中与发行人可比性较高的为三元达。从上表可以看出,三元达系统集成
业务毛利率高于设备销售业务毛利率。2009 年-2010 年,发行人系统集成业务
毛 利 率 分 别 为 55.63% 和 56.08% , 三 元 达 的 系 统 集 成 业 务 毛 利 率 分 别 为
54.95%、54.28%,发行人与三元达系统集成业务毛利率每年均保持稳定状态,
毛 利 率 相 差 不 大 。 2009 年 -2010 年 , 发 行 人 设 备 销 售 业 务 毛 利 率 分 别 为
26.74%、35.87%,三元达的商品销售毛利率分别为 36.21%、29.32%。发行人
2010 年设备销售业务毛利率高于三元达是由于双方具体品种的不同、以及不同
品种销售比重变化的不同造成的。发行人 2010 年设备销售业务毛利率的变动原
因详见本节之“十二、(四)3、公司毛利率增长的具体分析。
由于业务结构的不同,各上市公司毛利率略有差异,具体情况如下:
公司 2010 年度 2009 年度
三维通信 32.60% 34.69%
奥维通信 39.56% 33.24%
三元达 36.74% 40.54%
京信通信 37.36% 37.88%
深圳国人 26.48% 23.64%
星辰通信 28.02% 28.37%
邦讯技术 49.37% 45.92%
平均值 35.73% 34.90%
从上表可以看出,报告期内,公司毛利率高于同行业上市公司。这一方面
是由于公司采取直营模式,直营模式减少了经销商环节,能够直接面对终端客
户,获取较高的毛利率;另一方面,公司系统集成业务比重较同行业上市公司
高,使得公司主营业务毛利率较高。





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综上,发行人的主营业务毛利率较高主要是业务结构决定的,与三元达相
比,近三年发行人系统集成业务、设备销售业务毛利率均较为接近,但由于毛
利率较高的系统集成业务销售占比高于三元达,因此,2009 年-2010 年发行人
综合毛利率高于三元达。发行人综合毛利率略高于同行业上市公司是合理的。

3、公司毛利率增长的具体分析

报告期内,公司主营业务毛利率由 2009 年度的 45.92%稳步增长至 2011 年
度的 48.95%。这主要是因为行业中系统集成业务和设备销售业务毛利率均呈现
稳步增长趋势。
(1)系统集成业务毛利率变化分析
2009 年度-2011 年度,发行人系统集成业务的毛利率分别为 55.63%、
56.08%以及 57.23%,呈现逐年小幅上升趋势。系统集成业务的毛利率主要取决
于系统集成业务收入和系统集成业务成本。系统集成业务收入确认及成本核算
的对象是施工站点,施工站点一般由房屋建筑物、构筑物组成,少则一栋,多
则十几栋甚至几十栋。每个站点的系统集成业务收入是发行人根据各个站点具
体的施工内容,通过招标或者协商的方式确定,站点的集成业务收入主要与单
个站点的大小、施工用料、施工难度等因素有关。每个站点的成本主要由材料
成本、施工费用及分摊到各站点的间接费用组成的。材料成本主要包括施工所
用的直放站、干放、天线、馈线、接头等,施工费用主要是发行人聘请当地施
工队进行工程建设所发生的费用,间接费用主要是各办事处在组织、管理系统
集成业务所发生的职工薪酬、办公费、租赁费、差旅费、交通费、谈点费、运



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杂费、通讯费、折旧费、低值易耗品摊销等。
2009-2011 年,发行人系统集成业务毛利率呈现逐年小幅上涨趋势,主要是
由于发行人系统集成业务收入价格变化(单位站点的收入)、系统集成业务成本
变化(单位站点的成本)共同作用的结果。系统集成业务收入、系统集成业务
成本价格变化影响毛利率的计算过程如下表所示:
年度 项目 序号 金额
验收数量(个) (1) 2,358
2009 年 平均每个站点的收入额(元) (2) 43,052.78
度 平均每个站点的成本(元) (3) 19,103.78
平均每个站点毛利率 (4) 55.63%
验收数量(个) (5) 3,741.00
平均每个站点的收入额(元) (6) 46,425.28
平均每个站点的成本(元) (7) 20,391.67
平均每个站点毛利率 (8) 56.08%
2010 年 系统集成业务收入价格变化影
(9)=(8)-((2)-(7))/(2) 3.44%
度 响毛利率
系统集成业务成本变化影响毛
(10)=(8)-((6)-(3))/(6) -2.77%
利率
系统集成业务收入价格变化、
系统集成业务成本变化对毛利 (11)=(8)-(4) 0.45%
率的综合影响
验收数量(个) (12)
平均每个站点的收入额(元) (13) 39,801.36
平均每个站点的成本(元) (14) 17,023.04
平均每个站点毛利率 (15) 57.23%
2011 年 系统集成业务收入价格变化影
(16)=(15)-((6)-(14))/(6) -6.10%
度 响毛利率
系统集成业务成本变化影响毛
(17)=(15)-((13)-(7))/(13) 8.46%
利率
系统集成业务收入价格变化、
系统集成业务成本变化对毛利 (18)=(15)-(8) 1.15%
率的综合影响
从上表可以看出,2010 年发行人的系统集成业务毛利率较 2009 年上升
0.45 个百分点,是由单位站点系统集成业务收入带来 3.44 个百分点的增长、单
位站点系统集成业务成本上升带来 2.77 个百分点的降低共同作用而成。2011 年
发行人的系统集成业务毛利率较 2010 年上升 1.15 个百分点,是由单位站点系
统集成业务收入带来 6.10 个百分点的降低、单位站点系统集成业务成本下降带
来 6.46 个百分点的上升共同作用而成。
报告期内,发行人站点平均收入不断增加,原因是发行人拥有的技术优




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势、管理优势、市场开拓优势使发行人能够取得更多附加值高的系统集成业
务;站点平均成本缓慢上涨是由于系统集成业务所耗用的材料成本呈现逐年下
降趋势,从而抵消了一部分人工成本和间接费用的上涨。2011 年站点平均收入
略有下降,是由于公司为了扩大经营规模,降低了单位站点的收入。而同时
2011 年站点平均成本出现下降,显示出公司规模效应带来的成本节省力度。
综上,报告期内,发行人单位站点系统集成业务收入的增长对系统集成业
务毛利率的贡献较大,未来随着公司市场的进一步拓展以及公司经营规模的逐
步扩大,预计公司系统集成业务毛利率将保持稳定状态。
(2)设备销售业务毛利率变化分析
2009 年-2011 年度,发行人设备销售业务的毛利率分别为:26.74%、
35.87%和 36.20%。设备销售业务的毛利率主要取决于发行人在参加运营商集中
采购时运营商对发行人的采购价格以及发行人自产产品的生产成本及外购商品
的采购价格。

序号 设备名称 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

毛利率 38.03% 71.53% -
1 AP
销售额占比 45.25% 27.82% 0.00%
毛利率 30.56% 25.35% 24.36%
2 普通直放站
销售额占比 10.52% 15.33% 18.26%
毛利率 25.81% 31.76% 24.82%
3 数字直放站
销售额占比 8.44% 10.23% 4.09%
毛利率 47.16% 66.74% 56.05%
4 耦合器
销售额占比 4.01% 8.68% 13.57%
毛利率 56.55% 57.91% 56.05%
5 合路器
销售额占比 6.85% 7.38% 14.83%
毛利率 40.94% 34.33% 42.50%
6 天线
销售额占比 3.64% 6.45% 11.32%
毛利率 22.38% 21.34% 23.41%
7 干线放大器
销售额占比 0.64% 5.46% 8.85%
毛利率 40.69% 64.11% 62.17%
8 功分器
销售额占比 2.70% 5.40% 9.61%
毛利率 30.80% 66.55% -
9 AC
销售额占比 6.34% 3.35% 0.00%
毛利率 52.72% 50.65% 53.00%
10 接头
销售额占比 0.33% 0.67% 0.11%
毛利率 26.35% -115.42% -30.70%
11 其他
销售额占比 11.28% 9.22% 19.36%





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序号 设备名称 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

毛利率 36.20% 35.87% 26.74%
12 设备销售业务
销售额占比 100.00% 100.00% 100.00%
注:2009年-2010年度“其他”产品毛利为负是因为发行人购销合同中存在部分没有作价的
产品(如:赠送配套辅料或配件)导致该产品没有收入。

主要设备平均销售单价、单位营业成本对毛利率的影响如下表所示:
2009 年度 2010 年度 平均销售 平均单位 2010 年
2009 年度平 2010 年度平
序 平均销售 平均销售 单价变化 营业成本 具体产
设备名称 单位 均单位营业 均单位营业
号 单价 单价 影响毛利 变化影响 品毛利
成本(元) 成本(元)
(元) (元) 率 毛利率 率变动
1 AP 台 1,689.93 - 481.12 - - -
普通直放
2 台 5,061.36 4,827.53 3,904.07 3,626.04 -3.47% 5.76% 2.02%

数字直放
3 台 15,794.62 15,876.24 11,874.96 10,834.24 0.35% 6.56% 6.94%

4 耦合器 个 48.39 48.35 21.27 16.08 -0.03% 10.72% 10.69%
5 合路器 个 480.66 438.20 211.23 184.42 -3.72% 6.12% 1.86%
6 天线 副 48.42 48.34 27.84 31.75 -0.11% -8.08% -8.17%
干线放大
7 台 2,758.97 2,113.71 2,113.17 1,662.75 -18.40% 21.31% -2.07%

8 功分器 个 49.13 43.39 18.59 15.57 -4.19% 6.94% 1.93%
9 AC 台 0.00 67,767.33 - 22,666.81 - - -
10 接头 个 19.79 17.11 9.30 8.44 -6.67% 4.99% -2.36%
11 其他 - - - - - - -
设备销售
12 - - - - - - 9.13%
业务
2011 年
2010 年度 2011 年度 平均销售 平均单位
2010 年度平 2011 年度平 度具体
序 平均销售 平均销售 单价变化 营业成本
设备名称 单位 均单位营业 均单位营业 产品毛
号 单价 单价 影响毛利 变化影响
成本(元) 成本(元) 利率变
(元) (元) 率 毛利率

1 AP 台 1,689.93 917.97 481.12 568.86 -28.31% -9.56% -33.50%
普通直放
2 台 4,857.53 3,052.45 3,626.04 2,119.76 -25.81% 49.35% 5.20%

数字直放
3 台 15,876.24 6,633.87 10,834.24 4,921.57 -43.19% 89.13% -5.95%

4 耦合器 个 48.35 29.42 16.08 15.54 -20.69% 1.83% -19.58%
5 合路器 个 438.20 391.22 184.42 170.00 -4.66% 3.69% -1.37%
6 天线 副 48.34 50.09 31.75 29.58 2.13% 4.32% 6.61%
干线放大
7 台 2,113.71 2,111.37 1,662.75 1,638.89 -0.09% 1.13% 1.04%

8 功分器 个 43.39 29.19 15.57 17.31 -19.41% -5.95% -23.41%
9 AC 台 67,767.33 74,385.75 22,666.81 51,473.19 6.76% -38.73% -35.75%





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10 接头 个 17.11 17.65 8.44 8.35 1.50% 0.55% 2.07%
11 其他 - - - - - - 141.77%
设备销售
12 - - - - - - 0.33%
业务
A.具体产品毛利率变动分析
从上表可以看出,报告期内,发行人合路器、干线放大器、接头的毛利率
保持稳定状态,未发生较大波动。
发行人 2009 年未直接销售 AP 产品,2011 年度 AP 产品毛利率较 2010 年
降低 33.50 个百分点,是由于 2011 年度 AP 产品的单价出现下降,AP 产品的单
价出现下降是由于发行人 2011 年度 AP 销量从 2010 年的 14,996 台增加到
88,431 台,销量较大,由于单笔销售规模较大,集中招标时定价出现下降。
发行人销售数字直放站,2009 年和 2011 年度毛利率相差不大,2010 年较
2009 年毛利率提升 6.94 个百分点,是由于数字直放站产品的单位营业成本较上
年下降 8.76%。
发行人耦合器毛利率 2010 年较 2009 年提升 10.69 个百分点外,原因为耦
合器的单位营业成本较上年下降了 24.40%。2011 年较 2010 年降低 19.58 个百
分点外,原因为耦合器的单位售价较上年下降了 39.15%,原因为:市场售价出
现下降,同时,2011 年该产品针对山东联通的销量成倍增长,规模增长导致销
售单价小幅下降。
2010 年,发行人普通直放站、功分器、AC 的毛利率较 2009 年保持稳定。
2011 年,发行人普通直放站的毛利率较 2010 年提升 5.20 个百分点,是由于普
通直放站产品的单位营业成本较上年下降 41.54%;发行人功分器的毛利率较
2010 年 降 低 23.41 个 百 分 点 外 , 是 由 于 功 分 器 的 单 位 售 价 较 上 年 下 降 了
32.73%,原因为:市场售价出现下降,同时,2011 年该产品针对山东联通的销
量成倍增长,规模增长导致销售单价小幅下降;AC 的毛利率较上年降低 35.75
个百分点,是由于销售品种的不同,导致采购成本大幅上升所致。
发行人普通直放站、数字直放站、耦合器单位营业成本出现下降,主要有
五个方面:一是由于设备的原材料采购价格出现降低。本行业的上游产业主要
为电子元器件制造业,我国电子元器件制造业产能充沛,各类专业化制造商众
多,竞争较为激烈。近年来本行业所涉及电子元器件产品价格总体呈现不断下
跌 的 趋 势 。 如 散 热 器 ( -DXC-661(450*300mm) )、 射 频 功 放 管 ( -




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MRFE6S9060NR1)2010 年单价较 2009 年分别降低了 16.40%、42.86%;二是
由于发行人的采购模式使供应商之间的竞争更为充分,发行人为了降低成本和
提高产品质量,不断引入新的供应商参与竞争;三是由工艺、技术的改进致使
采购的规格及品种变化;四是由于发行人 OEM 产品数字直放站比重出现降
低,而 OEM 产品数字直放站的营业成本高于自主产品的营业成本;五是自
2010 年开始发行人大部分耦合器、功分器转为自产,自主生产成长成本低于外
购成本。
发行人天线毛利率 2009 年和 2011 年保持稳定,2010 年分别低于 2009 年
和 2011 年 8.17、6.61 个百分点。发行人天线毛利率 2010 年低于其他年度的原
因为 2010 年天线的单位营业成本较其他年度偏高,2010 单位营业成本偏高是
由于发行人天线销售品种的变化,2010 年发行人应用于 AP 的天线的比重加
大,相对于一般的室内分布系统天线,AP 天线成本更高。
B.2010 年设备销售业务毛利率变动分析
2010 年发行人数字直放站、耦合器、天线毛利率变动较大,分别较 2009
年提升了 6.94 个百分点、10.69 个百分点、-8.17 个百分点。2010 年发行人数字
直放站、耦合器、天线销售比重分别较 2009 年提升了 6.14 个百分点、-4.89 个
百分点、-4.87 个百分点,由于数字直放站 2010 年毛利率提升较大且销售额比
重较高(为 10.23%),因此,数字直放站对发行人 2010 年设备销售业务毛利率
影响较大;此外,耦合器毛利率提升幅度较大(为 10.69 个百分点),且其销售
额比重下降幅度不大,因此,耦合器对发行人 2010 年设备销售业务毛利率影响
亦较大;因此发行人数字直放站和耦合器毛利率的波动导致 2010 年公司设备销
售业务毛利率较上年提升 9.13 个百分点,变动较大。具体来说 2010 年度毛利
率比 2009 年度大幅上涨 9.13 个百分点的主要原因为:
①发行人主要设备的单位营业成本下降幅度较大。2010 年度发行人主要设
备如数字直放站、耦合器的单位营业成本均出现较大下降,分别较上年下降
8.76%、24.40%,由于单位营业成本出现较大下降,2010 年数字直放站、耦合
器的毛利率上升幅度较大。
发行人上述设备的单位营业成本出现下降,主要原因主要有五个方面,详
见本节“十二、(四)3、(2)A.具体产品毛利率变动分析”。
②高毛利率设备如 AP 的销售比重大幅增加所致。AP 占设备销售业务的销



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售比重从 2009 年的 0 上升到 2010 年的 27.82%,2010 年 AP 的毛利率为
71.53%。AP 毛利率较大是由于发行人 2010 年 AP 产品直接销量由零台增加到
11,496 台,规模效应带来采购成本较低。同时,由于 AP 供应商自身工艺的改
变,其生产成本出现降低,发行人的采购成本较低。
③发行人主要设备单价未发生重大变化。2010 年度发行人普通直放站、数
字直放站、耦合器、天线的单位售价均保持相对稳定,较上年下降 4.62%、-
0.52%、0.08%、0.17%。2010 年发行人主要设备单价保持相对稳定,是由于发
行人主要设备定价基本通过运营商全国性集采招标决定,其定价方式是根据设
备成本、预计利润率、上一次集采入围厂家的中标价格、自身优势,以及年度
经营目标,制定投标报价。因此发行人的设备单价取决于运营商的策略,不会
根据发行人材料采购成本的变动而发生变化。随着无线网络优化系统技术的日
趋成熟,设备供应领域竞争日趋激烈。2009 年以前,设备价格是运营商最为关
注的问题,因此通信设备的采购价格逐年降低,直接导致设备供应商的毛利率
逐年降低,利润水平出现下降。2009 年以来,为了确保无线通信网络质量,运
营商对产品价格的关注逐步转变设备质量的关注,设备采购价格和设备销售毛
利率趋于平稳。同时,目前数字光纤射频拉远系统、数字微波拉远射频系统、
3G 无线网络优化设备等高新技术产品的价格较高,仍然保持有较大的利润空
间。
C.2011 年度设备销售业务毛利率变动分析
从上表可以看出,2011 年度年发行人 AP 毛利率变动较大,较 2010 年下降
了 33.50 个百分点,AP 占当年设备销售业务营业收入比重为 45.25%,较 2010
年提升了 17.43 个百分点,因此对发行人 2011 年度设备销售业务毛利率影响较
大。2011 年度发行人 AC 毛利率较 2010 年降低了 35.75 个百分点,毛利率波动
较大,但由于 AC 占当年设备销售业务营业收入比重为 6.34%,较 2010 年提升
了 3 个百分点,因此,对发行人 2011 年度设备销售业务毛利率影响较大。但同
时,普通直放站毛利率较上年提升了 5.20 个百分点,且当年销售占比较高为
10.51%,天线毛利率较上年提升了 6.61 个百分点,其他产品中由于购销合同中
有没作价的产品如:赠送配套辅料或配件比重减少,未出现负毛利,因此普通
直放站、天线、其他产品对发行人 2011 年度设备销售业务毛利率影响较大。由
于 AP、AC 和普通直放站、天线、其他产品毛利率对发行人 2011 年度设备销售



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业务毛利率的影响作用相反,两者合计对发行人 2011 年度设备销售业务毛利率
未构成较大影响。总体上,2011 年度公司设备销售业务毛利率较上年降低 0.33
个百分点,变动较小。

(五)营业税金及附加、期间费用分析

报告期内,公司营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用的变动
情况如下:
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业税金 金额 901.28 601.12 217.2
及附加 占营业收入比例 2.07% 2.17% 1.35%
金额 4,176.35 2,339.55 954.7
销售费用 占营业收入比例 9.59% 8.44% 5.93%
金额 4,869.15 3,037.97 1,836.46
管理费用 占营业收入比例 11.18% 10.96% 11.41%
金额 656.41 252.68 136.01
财务费用 占营业收入比例 1.51% 0.91% 0.85%
期 间 费 用 金额 9,701.91 5,630.21 2,927.17
合计 占营业收入比例 22.28% 20.31% 18.19%
2009-2011 年 度 , 公 司 期 间 费 用 增 加 幅 度 较 大 , 平 均 复 合 增 长 率 为
82.06%,略高于同期营业收入 64.48%的复合增长率。报告期内,期间费用率保
持稳定,未出现大幅波动情形,这显示出公司在业务规模和收入快速增长的同
时,各项费用得到了较好的控制,体现了公司在成本费用上的管理水平。

1、营业税金及附加

公司营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和堤
围防护费。报告期内营业税金及附加占营业收入的比重基本稳定。

2、销售费用

报告期内发行人销售费用明细如下:
单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资、福利
1,362.97 32.64% 805.58 34.43% 271.48 28.44%
及附加
业务招待费 1,112.35 26.63% 614.79 26.28% 217.86 22.82%
办公费 437.46 10.47% 215.51 9.21% 84.04 8.80%
差旅费 197.81 4.74% 127.91 5.47% 40.62 4.25%





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租赁费 367.59 8.80% 160.94 6.88% 80.09 8.39%
运杂费 321.45 7.70% 71.98 3.08% 45.29 4.74%
通讯费 79.38 1.90% 44.27 1.89% 15.82 1.66%
交通费 53.60 1.28% 147.13 6.29% 19.63 2.06%
劳务费 15.42 0.37% 47.33 2.02% 34.98 3.66%
低值易耗品
85.58 2.05% 50 2.14% 35.46 3.71%
摊销
劳动保护 1.18 0.03% 10.68 0.46% 62.22 6.52%
其他 141.56 3.39% 43.46 1.86% 47.21 4.95%
合 计 4,176.35 100.00% 2,339.55 100.00% 954.7 100.00%

报告期内,发行人的销售费用从 2009 年的 954.70 万元增加到 2011 年的
4,176.35 万元,增加了 3,221.65 万元,增幅为 337.45%, 发行人销售费用大幅增
加是由于经营规模迅速增加从而导致销售人员、销售机构大幅增加所致。发行
人的营业收入从 2009 年的 16,093.89 万元增加到 2011 年的 43,539.76 万元,增幅
为 170.54%;发行人的销售人员从 2009 年的年均 63 人增加到 2011 年的年均
208 人,销售人员人均工资、福利及附加从 2008 年的 4.42 万元增加到 2010 年
的 5.30 万元;发行人的营销服务网点从 2009 年的不足 50 个增加到 81 个。报
告期内发行人销售费用构成项目未发生重大变化,较为稳定。
报告期内,业务招待费、办公费、差旅费、租赁费均保持相对稳定。公司
租赁费主要是各办事处租赁经营场所发生的租金。2010 年,公司工资、福利及
附加比例略有增长,主要是由于公司销售人员的增加所致。
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售人员(年加权平均人数) 224 152
人均工资、福利及附加(万元) 6.08 5.30 4.31
(2)管理费用
报告期内,发行人管理费用明细如下:
单位:万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资、福利费
1,322.74 27.17% 713.19 23.48% 365.59 19.91%
及附加
业务招待费 154.54 3.17% 243.23 8.01% 150.79 8.21%
办公费 161.84 3.32% 94.48 3.11% 18.4 1.00%
差旅费 93.61 1.92% 130.45 4.29% 80.62 4.39%
无形资产摊销 275.10 5.65% 272.51 8.97% 270.09 14.71%
技术开发费 1,718.59 35.30% 1,035.62 34.09% 651.31 35.47%





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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁费 301.45 6.19% 180.28 5.93% 145.73 7.94%
咨询、审计、
444.50 9.13% 168.45 5.54% 26.18 1.43%
会议
折旧费 58.23 1.20% 30.86 1.02% 55.51 3.02%
交通费 56.90 1.17% 44.3 1.46% 27 1.47%
低值易耗品摊
75.74 1.56% 30.41 1.00% 15.76 0.86%

通讯费 22.36 0.46% 24.15 0.79% 12.36 0.67%
其他 183.54 3.77% 70.04 2.31% 17.11 0.93%
合 计 4,869.15 100.00% 3,037.97 100.00% 1,836.46 100.00%
公司管理费用主要包括工资、福利费及附加、研发费用、无形资产摊销、
业务招待费等。报告期内,发行人的管理费用从 2009 年的 1,836.46 万元增加到
2011 年的 4,869.15 万元,增加了 3,032.69 万元,增幅为 62.63%,发行人管理费
用大幅增加是由于经营规模迅速增加从而导致管理人员及管理部门增加所致。
报告期内,公司管理费用率保持稳定,未出现大幅波动情形,这显示出公
司在业务规模和收入快速增长的同时,各项费用得到了较好的控制,体现了公
司在成本费用上的管理水平。
报告期内,发行人业务招待费分别为 150.79 万元、243.23 万元和 154.54 万
元,占当期营业收入的比重分别为 0.94%、0.88%和 0.35%,业务招待费用率呈
逐年降低趋势。
(3)财务费用
报告期内,发行人财务费用明细如下:
单位:万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息支出 625.45 237.40 58.27
减:利息收入 10.09 11.31 1.08
加:银行手续费 44.36 12.13 10.31
保理手续费等 0.20 14.46 68.52
其他(现金折扣) -3.52 - -
合 计 656.41 252.68 136.01
报告期内,发行人的财务费用从 2009 年的 136.01 万元增加到 2011 年的
656.41 万元,增加了 520.40 万元,发行人报告期内由于经营规模的增加导致银行
借款相应增加,从而导致利息支出大幅增加。2011 年度发行人发生了一笔现金




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折扣,从而导致财务费用—其他项目中出现负数。
发行人费用项目的构成、归集和会计处理均符合会计准则的规定,真实、
完整的反映了发行人的实际业务情况。
(4)销售费用率、管理费用率同行业比较分析
同行业 A 股上市公司销售费用率、管理费用率如下:
销售费用占营业收入比例
公司名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
三维通信 9.43% 10.10% 9.45%
奥维通信 3.20% 5.60% 4.93%
三元达 15.48% 12.69% 14.49%
平均 9.37% 9.46% 9.62%
邦讯技术 8.98% 8.44% 5.93%
管理费用占营业收入比例
公司名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
三维通信 9.17% 10.64% 11.49%
奥维通信 16.64% 22.68% 18.75%
三元达 16.05% 13.27% 12.82%
平均 13.95% 15.53% 14.35%
邦讯技术 12.07% 10.96% 11.41%

资料来源:同行业上市公司资料来源于公司年报、半年报

销售模式对比如下:
公司名称 销售模式描述
按照销售对象、销售方式的不同可进一步细分为直销业务和经销业
务。直销业务即网络优化覆盖解决方案业务,包括室内和室外网络
优化覆盖解决方案业务,主要客户包括移动通信运营商、地铁公司
三维通信
等。经销业务指网络优化覆盖设备的销售业务,主要客户包括设备
经销商、核心设备制造商、其他的网络优化覆盖解决方案业务系统
集成商等。2005 年直销业务收入占比 90.24%。
公司采取参与运营商招投标采购的直销模式,由市场部负责统一安
奥维通信
排参与运营商的设备采购与系统集成服务的招标。
三元达 公司产品基本采用直销策略。

资料来源:同行业上市公司招股说明书

报告期内,发行人销售费用率略低于同行业上市公司平均水平,与奥维通信
相近。这主要是由于发行人采取直营模式及费用控制力度强。直营模式减少了
经销商环节,能够直接面对终端客户,节省销售费用。同时,由于发行人对费
用的控制力度较大,尽量减少不必要的消费,故而销售费用占营业收入比例较
小。




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报告期内,发行人的管理费用率低于同行业上市公司平均水平,与三维通信相
近,是因为发行人对费用的控制力度一直较大。因此,发行人报告期内管理费
用率相对较低。

(六)利润情况

1、主要利润来源

报告期内,公司无投资收益和公允价值变动收益,营业外收入和营业外支
出金额很小,利润主要来源于主营业务。

2、利润变化的主要影响因素

报告期内,影响利润变化的各因素变化情况如下:

单位:万元

项目 2010 年度 变动金额 变化率 2009 年度
一、营业总收入 27,723.48 11,629.59 72.26% 16,093.89
减:营业成本 14,034.53 5,330.70 61.25% 8,703.83
营业税金及附加 601.2 384.00 176.79% 217.2
销售费用 2,339.55 1,384.85 145.06% 954.7
管理费用 3,037.97 1,201.51 65.43% 1,836.46
财务费用 252.68 116.67 85.77% 136.01
资产减值损失 650.11 145.55 28.85% 504.56
二、营业利润 6,807.44 3,066.32 81.96% 3,741.12
加:营业外收入 91.96 91.86 89781.32% 0.1
减:营业外支出 34.09 28.62 522.95% 5.47
三、利润总额 6,865.31 3,129.56 83.77% 3,735.75
减:所得税费用 1,151.33 493.69 75.07% 657.64
四、净利润 5,713.97 2,635.86 85.63% 3,078.11
归属于母公司股东损益 5,571.66 2,528.11 83.06% 3,043.55
少数股东损益 142.32 107.75 311.74% 34.57
净利润率 20.61% 19.13%
(续)

项目 2011 年度 变动金额 变化率 2010 年度
一、营业总收入 43,539.76 15,816.28 57.05% 27,723.48
减:营业成本 22,229.03 8,194.50 58.39% 14,034.53
营业税金及附加 901.28 300.08 49.91% 601.2
销售费用 4,176.35 1,836.80 78.51% 2,339.55





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项目 2011 年度 变动金额 变化率 2010 年度
管理费用 4,869.15 1,831.18 60.28% 3,037.97
财务费用 656.41 403.73 159.78% 252.68
资产减值损失 913.80 263.69 40.56% 650.11
二、营业利润 9,793.74 2,986.30 43.87% 6,807.44
加:营业外收入 144.27 52.31 56.89% 91.96
减:营业外支出 4.60 -29.49 -86.52% 34.09
三、利润总额 9,933.42 3,068.11 44.69% 6,865.31
减:所得税费用 1,760.14 608.81 52.88% 1,151.33
四、净利润 8,173.28 2,459.31 43.04% 5,713.97
归属于母公司股东损益 8,158.45 2,586.79 46.43% 5,571.66
少数股东损益 14.83 -127.49 -89.58% 142.32
净利润率 18.77% 20.61%
(1)2010 年度利润变化主要影响因素
从上表可以看出,2010 年公司净利润增加 2,635.86 万元,增长 85.63%,主
要是由于公司营业收入大幅增长,同时,营业成本、管理费用和资产减值损失
增长幅度小于营业收入增长幅度所致。
公司营业收入增长原因详见本节“十二、(一)营业收入情况”所述。
(2)2011 年度利润变化主要影响因素
从上表可以看出,2011 年公司净利润增加 2,459.31 万元,增长 43.04%,主
要是由于公司营业收入大幅增长,同时,销售费用、管理费用增长幅度高于营
业收入增长幅度所致。
公司营业收入增长原因详见本节“十二、(一)营业收入情况”所述。

3、资产减值损失、营业外收入的情况

(1)资产减值损失
2009-2011 年度,公司资产减值损失分别为 504.56 万元、650.11 万元和
913.80 万元,全部为应收账款和其他应收款按照账龄提取坏账准备形成的资产
减值损失。
(2)营业外收入
公司营业外收入金额较小,对公司的盈利能力不构成重大影响。
报告期内,公司计入当期损益的的政府补助具体情况如下表所示:
单位:万元
内容 金额 依据 到账时间




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北京高新技术创业服务中心
《关于对邦讯技术股份有限公
2010 年 4 月 30 日、
科技保险保费补贴 21.70 司获得北京市科学技术委员会
2010 年 12 月 30 日
科技保险保费补贴资金的确认
函》
北京市海淀区科学技术委员会
企业专利成果转化和
15.00 《关于海淀区企业实施专利成 2010 年 12 月 21 日
专利战略项目
果转化项目立项批复的通知》
北京市海淀区发展和改革委员
TD-SCDMA ( BX06
会《关于 2009 年海淀区第二
型)直放站的开始与 40.00 2010 年 12 月 21 日
批促进非公及中小企业发展专
产业化
项资金支持项目公告》
中关村科技园区管理委员会
《中关村国家自主创新示范区
上市补助 130.00 2011 年 8 月 5 日
支持企业改制上市资助资金管
理办法 》
合计 206.70
上述三项政府补助均用于补偿公司已发生的相关科技研发费用、专利研发
费用、实施专利成果转化项目发生的费用;根据《企业会计准则第 16 号——政
府补助》“第八条与收益相关的政府补助,应当分别下列情况处理:(一)用于
补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用
的期间,计入当期损益。(二)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接
计入当期损益”,公司将上述三项政府补助取得的金额全部计入当期损益,营业
外收入科目。
经核查,保荐机构认为,公司发生的政府补助项目均取得了相关单位的批
复和通知,合法合规,相关会计处理严格根据《企业会计准则第 16 号——政府
补助》执行,符合会计准则的规定,报告期内公司政府补助金额较小,公司对
政府补助项目不构成依赖。
经核查,发行人律师认为:(1)发行人享受的各项财政补助符合相关政策
的规定,并已经履行了必要色审批程序,合法、合规、真实、有效。(2)报告
期内,发行人累计获得政府补充款项共计 206.70 万元、占发行人净利润比例较
小,发行人的经营成果对政府补助不存在较大依赖。
经核查,申报会计认为:发行人报告期内发生的政府补助各项目均取得了
相关单位的批复和通知,合法合规,相关会计处理严格根据《企业会计准则第
16 号——政府补助》执行,符合会计准则的规定,报告期内公司政府补助金额
较小,公司对政府补助项目不构成依赖。




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5、非经常性损益对公司盈利的影响

报告期内,公司非经常性损益基本情况如下:
单位:万元
序号 非经常损益项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性
1 24.96 34.37 0.00
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常
经营业务密切相关,符合国家政策规定、
2 130 76.70 0.00
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
3 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9.68 -18.84 -5.37
4 非经常性损益合计(影响利润总额) 164.64 92.23 -5.37
5 减:所得税影响额 22.57 8.26 -0.65
6 非经常性损益合计(影响净利润) 142.07 83.97 -4.72
7 减:少数股东损益影响额 2.22 16.30 -0.38
8 归属于母公司股东非经常性损益 139.85 67.67 -4.34
9 扣除非经常性损益后净利润 8,031.21 5,630.01 3,082.83
10 非经常性损益净额占净利润的比重 1.77% 1.49% -0.15%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
11 8,018.60 5,503.99
利润 3,047.89
归属于母公司股东净利润的非经常性损益
12 1.74% 1.23% -0.14%
占归属于母公司股东净利润的比重
非经常性损益主要系公司收到的政府补助,金额较小,对公司净利润影响
很小,对公司的盈利能力不构成重大影响。

6、发行人近三年缴纳的税额

(1)发行人近三年缴纳的税额
近三年公司主要税种缴纳的税款情况列示如下:
单位:万元
主要税种 2011 年度 2010 年度 2009 年度
企业所得税 2,218.79 656.58 79.43
增值税 485.25 505.07 244.92
营业税 329.34 293.99 173.02
城市维护建设税 55.65 38.65 20.56
教育费附加 32.97 26.09 12.52
合计 3,122.00 1,520.38 530.45


(2)增值税
①报告期内发行人增值税各纳税主体实际税率如下:
报告年度 邦讯技术 江西分公司 深圳嘉世通 泉州邦讯 天津邦讯
2009 年度 17% 17% 17% 尚未成立 尚未成立
2010 年度 17% 17% 17% 17% 尚未成立




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2011 年度 17% 17% 17% 17% 3%(小规模)
发行人的收入构成主要分成三大类,一是系统集成业务收入,二是设备销
售收入、三是代维服务业务收入及技术服务收入,其中,系统集成业务收入中
根据发行人依据税法规定对客户开具的发票的不同承担不同的纳税业务,其中
为客户开具增值税专用发票的集成收入属于增值税应税收入,为客户开具非增
值税专用发票的集成收入属于营业税应税收入;设备销售收入属于增值税应税
收入;代维收入及技术服务收入属于营业税应税收入。
②发行人报告期内各年度进项税额、销项税额来源情况如下表所示:
根据发行人增值税纳税申报表,发行人报告期内各年度进项税额、销项税
额来源情况如下:
单位:元


期 间 2011 年度 2010 年度 2009 年度

1 已开票收入(已开增值税票) 270,067,708.62 143,289,075.58 87,953,037.88
2 未开票收入(未开具增值税票) 0.00 23,482,575.72 33,202,133.00
3 已开票未确认收入 1,836,812.97
4 收入合计(1+2) 271,904,521.59 166,771,651.30 121,155,170.88
5 销项税额 46,223,768.67 24,359,143.97 14,952,016.65
6 已认证的采购成本 244,761,652.06 110,161,524.88 67,859,612.29
7 进项税额 41,609,480.85 18,727,459.23 11,536,134.09
8 出口退税
9 进项税额转出 8,146.52 582.12
10 年末留抵进项税额 0.00 707,746.42 74,517.40
11 实际抵扣税额 42,309,080.75 18,093,648.09 11,461,616.69
12 本期应缴增值税额(5-11) 3,914,687.92 6,265,495.88 3,490,399.96
13 期初未交税额 2,349,997.68 1,135,221.05 93,981.53
14 本期实缴增值税额 4,852,524.26 5,050,719.25 2,449,160.44
15 期末未交税额(12+13-14) 1,412,161.34 2,349,997.68 1,135,221.05
从上表可以看出,发行人销项税额与其已开票收入(已开增值税票)相匹
配,进项税额与其已认证的采购成本(2011 年度还包括进口软件产品计入无形
资产成本)相互匹配,进项税额抵扣合法合规。
(3)营业税
①报告期内,发行人营业税各纳税主体实际税率如下:
报告年度 邦讯技术 江西分公司 深圳嘉世通 泉州邦讯 天津邦讯
2009 年度 3%、5% 3%、5% 无应税收入 尚未成立 尚未成立




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2010 年度 3%、5% 3%、5% 无应税收入 无应税收入 尚未成立
2011 年度 3%、5% 3%、5% 无应税收入 无应税收入 无应税收入
发行人系统集成收入根据发行人对客户开具的发票的不同承担不同的纳税
业务,为客户开具非增值税专用发票的集成收入属于营业税应税收入,税率一般
为 3%;代维收入及技术服务收入属于营业税应税收入,税率一般为 5%。
②发行人报告期内各年度营业税与相关项目的营业收入项目匹配情况:
单位:元

期 间 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应税系统集成业务收入 236,997,217.45 149,916,724.30 49,461,150.40
应税代维收入及技术服
12,230,619.93 11,232,198.42 5,718,800.30
务收入
应税收入合计 249,227,837.38 161,148,922.72 55,179,950.70
测算应交营业税金额 7,721,447.52 5,059,111.65 1,769,774.53
发行人申报财务报表记
3,287,547.42 5,059,111.65 1,769,774.53
录金额
申报财务报表与测算营
7,721,447.52 0.00 0.00
业税差异
从上表可以看出,发行人各年度的营业税与相关项目的营业收入项目是匹配

的。
(2)所得税费用及所得税费用与会计利润的关系
报告期内,公司利润总额、所得税费用、净利润和所得税费用占利润总额
的比例具体如下:
单位:元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利润总额 99,334,185.51 68,653,052.22 37,357,460.70
加:纳税调整增加数 23,648,143.10 16,340,731.22 13,171,889.88
减:纳税调减减少额
纳税调整后所得 122,982,328.61 84,993,783.44 50,529,350.58
减:弥补以前年度亏损 1,148,698.09 6,233,496.51
应纳税所得额 122,982,328.61 83,845,085.35 44,295,854.07
法定所得税税率 25.00% 25.00% 25.00%
当期所得税费用 18,497,605.36 12,608,289.28 7,348,296.25
递延所得税费用 -1,462,378.47 -1,094,975.28 -771,944.73
所得税费用 17,514,599.39 11,513,314.00 6,576,351.52
净利润 81,241,164.61 57,139,738.22 30,781,109.18
所得税费用占利润总额的比例 17.74% 16.77% 17.60%

①公司于 2008 年 12 月 14 日获得由北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的高新技术企业证书,证书编
号:GR200811001653,有效期 3 年。公司于 2011 年 10 月 11 日获得由北京市




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科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准
的高新技术企业证书,证书编号:GF201111001861,有效期 3 年。报告期内公
司企业所得税税率为 15%。
②公司所属的子公司深圳嘉世通根据深府[1988]232 号《关于深圳经济特区
企业税收政策若干问题的通知》的有关规定,2007 年 03 月 07 日获得深圳市南
山区国家税务局深国税南减免[2007]50 号文件的批复,同意其从开始获利年度
起,享受两免三减半免税政策。另根据 2008 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和
国企业所得税法》及国发[2007]39 号文规定,因未获利而尚未享受税收优惠
的,其优惠期从 2008 年起计算。即深圳嘉世通自 2008 年 1 月 1 日起至 2009 年
12 月 31 日止免征企业所得税;自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止减
半征收企业所得税。根据过渡期执行的税率,深圳嘉世通 2009 年企业所得税率
为 20%,2010 年企业所得税率为 22%,2011 年企业所得税率为 24%,2012 年
企业所得税率为 25%。报告期内深圳嘉世通的实际税率为:2009 年度免税,
2010 年度为 11%,2011 年度为 12%。
公司不存在应纳税所得额减免或抵减的情况,大额纳税调增事项的具体构
成和账面情况如下表所示:
单位:元
纳税调整事项
项目
2011 年度 2010 年度 2009 年度
纳税调增额 23,648,143.10 16,340,731.22 13,171,889.88
其中:工资薪金 229,384.00 240,742.00
福利费 30,443.23
工会经费 875,471.86 412,836.14 35,294.56
教育经费 369,325.90 479,212.10 27,663.19
业务招待费 13,136,221.79 8,723,426.37 5,293,595.48
营业外支出 44,338.69 268.74 51,729.29
:资产减值损失 9,222,784.86 6,495,603.87 4,894,615.30
其他 2,597,806.83
公司上述纳税调整事项均是根据企业所得税法相关规定进行的纳税调整,
合法合规。

十三、现金流量分析

(一)公司的现金流量状况分析




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单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,304.92 2,817.94 -1,113.79
投资活动产生的现金流量净额 -3,156.45 -504.16 -147.75
筹资活动产生的现金流量净额 5,468.82 3,948.40 1,818.07
现金及现金等价物净增加额 4,617.29 6,262.18 556.53
1、整体现金流量分析

报告期内,公司的资金周转情况较好,资金使用效率较高,公司具有较好
的未来偿付债务和利润分配的能力。2010 年公司现金及现金等价物净增加额较
前年有大幅提升,主要是由于 2010 年公司两次增资和加强了应收账款回款管
理。2011 年公司现金及现金等价物净增加额较上年有大幅下降,主要是由于
2011 年公司购买土地支付了土地购置款。

2、经营活动产生的现金流量分析

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 35,793.28 19,416.99 10,472.50
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 220.13 1,005.27 689.41
经营活动现金流入小计 36,013.41 20,422.26 11,161.91
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 82.21% 70.04% 65.07%
购买商品、接受劳务支付的现金 18,566.46 8,745.10 7,840.26
支付给职工以及为职工支付的现金 6,692.64 3,098.31 928.55
支付的各项税费 3,193.19 1,565.14 538.66
支付其他与经营活动有关的现金 5,256.20 4,195.77 2,968.23
经营活动现金流出小计 33,708.49 17,604.31 12,275.70
购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本 83.52% 62.31% 90.08%
经营活动产生的现金流量净额 2,304.92 2,817.94 -1,113.79
经营活动产生的现金流量净额/净利润 28.20% 49.32% -36.18%
(1)销售商品、提供劳务收到的现金
2010 年销售商品、提供劳务收到的现金较 2009 年增长 85.41%,2011 年较
2010 年增长 84.34%主要是由于公司营业收入分别增长 72.26%、57.05%所致。
报告期内,销售商品、提供劳务收到的现金占公司营业收入的比重分别为
65.07%、70.04%和 82.21%,公司销售商品、提供劳务收到的现金随着公司经营
规模扩大而增长,销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比重保持相对稳
定增长,显示公司完善信用政策并有效执行,应收账款回收有保证,经营业绩




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和发展趋势良好。销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的勾稽关系如
下:
单位:万元

会计科目 序号 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 (1) 43,539.76 27,723.48 16,093.89
销项税 (2) 4,622.38 2,669.89 1,495.20
应收账款的减少(期
(3) -11,152.74 -9,702.74 -6,989.24
初-期末)
预收账款的增加(期
(4) 772.45 -69.74 377.21
末-期初)
本期计提的坏账准
(5) 913.80 650.11 504.56

应收账款减少中的
(6) 1,074.77 553.79 -
与应付款对冲金额
(7)=(1)+(2)+(3)
会计科目勾稽金额 35,793.28 19,416.99 10,472.50
+(4)-(5)-(6)
现金流量表金额 (8) 35,793.28 19,416.99 10,472.50
差异情况 (9) 0.00 0.00 0.00
(2)收到的其他与经营活动有关的现金
2010 年收到的其他与经营活动有关的现金较 2009 年增长 45.82%,主要是
收到的政府补助及往来款增加所致;2011 年较 2010 年降低 78.10%,主要是由
于收到的往来款降低所致。
(3)购买商品、接受劳务支付的现金
报告期内,购买商品、接受劳务支付的现金占公司当年营业成本的比重分
别为 90.08%、62.31%和 83.52%。购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本
的勾稽关系如下:
单位:万元

会计科目 序号 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业成本 (1) 4,539.02 14,034.53 8,703.83
购买商品接受劳务
(2) 3,638.38 1,872.75 1,153.61
对应的进项税支出
加:存货的增加(期
(3) 3,012.73 1,184.43 5,115.27
末-期初)
减:生产成本非付
(4) 27,393.71 1,427.52 267.66
现费用
本期需要付现的存
(5)=(1)+(2)+(3)-(4) -3,014.83 15,664.17 14,705.06
货的增加额
加:应付账款的减少
(6) -4,652.13 -5,779.66 -5,100.77
(期初-期末)
加:应付票据的减少
(7) 949.57 - -
(期初-期末)
加:预付账款的增加
(8) 1,074.77 856.99 -115.18
(期末-期初)
减:应收抵应付 (9) 15.00 553.79 -




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减:应付工程及设
(10) 1,020.08 - -
备款(期初-期末)
减:预付工程及设
(11) 0.00 155.65 -
备款(期末-期初)
减:应付票据背书
(12) 18,566.46 1,286.96 1,648.86
支付应付账款
(13)=(5)+(6)+(7)+
会计科目勾稽金额 (8)-(9)-(10)-(11)- 18,566.46 8,745.10 7,840.26
(12)
现金流量表金额 (14) 0.00 8,745.10 7,840.26
测试差异 (15) 0.00 0.00 0.00
(4)支付给职工及为职工支付的现金
2010 年支付给职工及为职工支付的现金较 2009 年增长 233.67%,2011 年
较 2010 年增长 116.01%,主要是由于 2010 年、2011 年公司营业规模扩大,公
司员工数量大幅增加及提高员工薪酬致使支付现金大幅增加。
(5)支付的各项税费
2010 支付的各项税费年较 2009 年增长 190.56%,2011 年较 2010 年增长
104.02%,主要是由于 2010 年、2011 年公司营业规模扩大,相应支付的流转税
及所得税增加所致。
(6)支付的其他与经营活动有关的现金
2010 年支付的其他与经营活动有关的现金较 2009 年增长 41.36%,2011 年
较 2010 年增长 25.27%,主要是由于 2010 年、2011 年公司公司营业规模扩大,
支付管理费用、营业费用大幅增加所致。
(7)经营活动产生的现金流量净额
报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异对比情况分析如下:
单位:万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
(1) 报告期净利润 8,173.28 5,713.97 3,078.11
(2)经营活动产生的现金流量净额 2,304.92 2,817.94 -1,113.79
(3)差 异 5,868.36 2,896.03 4,191.90
(4)调增经营活动现金流量净额因素 11,131.81 9,789.86 8,848.21
(4.1)利润表中非付现因素调增现金流
量 1,492.60 1,078.75 909.70
其中:资产减值准备 913.80 650.11 504.56
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
263.80
产折旧 147.24 126.15
无形资产摊销 275.10 272.51 270.09
长期待摊费用摊销 39.90 8.90 8.90





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(4.2)利润表非经营活动调增现金流量 625.45 251.64 107.49
(4.3)经营性应付项目的增加 9,013.76 8,459.46 7,831.02
(5)调减经营活动现金流量净额因素 17,005.98 12,685.89 13,040.11
137.56
(5.1)递延所得说资产增加
109.50 77.19
(5.2)存货的增加 3,638.38 1,184.43 5,115.27
(5.3)经营性应收项目的增加 13,230.04 11,391.96 7,847.64
调增调减因素合计 -5,874.17 -2,896.03 -4,191.90
从上表可以看出,报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额与净利
润产生较大差异,是由利润表中非付现因素、利润表非经营活动的因素、经营
性应付项目的增加等因素所共同导致。其中:主要是由于经营性应收项目及存
货项目的大幅增加所导致的。经营性应收项目是指应收票据、应收账款、预付
账款和其他应收款中与经营活动有关的部分,以及应收的增值税销项税额等。
而发行人报告期经营性应收项目、存货的大幅增加是由两方面的因素造成的,
一方面,发行人处于高速成长期,经营规模及营业收入增加,从而导致经营性
应收项目及存货大幅增加;另一方面,是发行人所处的行业所决定的。公司属
于无线网络优化系统行业,本行业客户主要为三大运营商,运营商处于优势地
位,运营商回款周期较长,系统集成项目在初验后的 6 个月左右回款 90%左
右,设备销售一般是在设备到货后 3-6 个月支付 80%左右的合同款,工程初验
后 6-12 个月才能支付剩余款项;另外,无线网络优化系统行业系统集成业务施
工周期较长,因此当年销售商品、提供劳务收到的现金低于当年实现的营业收
入。
报告期内,同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额占净利润比重情
况如下:
单位:万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 平均
三维通信:
经营活动产生的现
-16,544.28 8,506.04 -2,568.07 -3,535.44
金流量净额
净利润 4,951.62 10,512.48 9,588.02 8,350.71
经营活动产生的现
金流量净额与净利 -334.12% 80.91% -26.78% -93.33%
润比率
奥维通信: -
经营活动产生的现
-6,666.19 -2,081.44 117.84 -2,876.60
金流量净额




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项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 平均
净利润 1,358.94 2,885.91 2,386.59 2,210.48
经营活动产生的现
金流量净额与净利 -490.54% -72.12% 4.94% -185.91%
润比率
三元达: -
经营活动产生的现
-13,344.90 -7,098.90 7,347.86 -4,365.31
金流量净额
净利润 1,982.91 5,233.26 4,956.07 4,057.41
经营活动产生的现
金流量净额与净利 -672.99% -135.65% 148.26% -220.13%
润比率
邦讯技术: -
经营活动产生的现
-4,897.82 2,817.94 -1,113.79 -1,064.56
金流量净额
净利润 2,486.67 5,713.97 3,078.11 3,759.58
经营活动产生的现
金流量净额与净利 -196.96% 49.32% -36.18% -61.27%
润比率
从上表可以看出,2009 年-2010 年 1-6 月,同行业上市公司经营活动产生
的现金流量净额的平均值与年均净利润的比率均较低,这主要是因为无线网络
优化系统行业客户主要为三大运营商,运营商处于优势地位,运营商回款周期
较长。发行人该比率高于奥维通信和三元达,接近于三维通信,发行人以系统
集成业务为主,系统集成业务施工周期较长,回款周期较设备销售业务长,但
发行人回款能力处于行业中等水平,发行人该比率较低符合行业特点。
发行人经营活动产生的现金流量净额的平均值与年均净利润的比率较低对
发行人的影响主要体现在发行人业务回款周期较长,对公司的资金运作提出了
较高的要求。但是发行人的客户为三大移动运营商,客户资产实力雄厚和资信
度较高,公司未发生过坏账损失,账款回收有良好的保障。
发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异是由
行业特征造成的,报告期各年大额现金流量变动项目符合实际发生的经济业
务,与相关会计科目的核算相勾稽。

3、投资活动产生的现金流量分析

单位:万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,909.74 504.16 147.75
产支付的现金




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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
投资支付的现金 500.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 746.70 - -
投资活动现金流出小计 3,156.45 504.16 147.75
投资活动产生的现金流量净额 -3,156.45 -504.16 -147.75
2009-2011 年,公司投资活动产生的现金流量净额均系购买生产经营所需设
备、土地产生。2010 年投资活动现金流出较 2009 年有大幅增长主要因 2010 年
公司经营需要为部分营销服务网点配置工程车辆。2011 年度,公司投资活动产
生现金流出是公司支付土地购买款。

4、筹资活动产生的现金流量分析

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
吸收投资所收到的现金 - 9,584.43 -
其中:子公司吸收少数股东投资收到
- -
的现金 -
取得借款收到的现金 20,827.92 9,455.77 5,255.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 204.04 141.56
筹资活动现金流入小计 20,827.92 19,244.23 5,396.56
偿还债务支付的现金 12,580.00 9,705.77 1,675.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
237.40 58.27
金 625.45
其中:子公司支付给少数股东的股
- -
利、利润 -
支付其他与筹资活动有关的现金 2,153.65 5,352.67 1,845.22
筹资活动现金流出小计 15,359.10 15,295.84 3,578.49
筹资活动产生的现金流量净额 5,468.82 3,948.40 1,818.07

(二)公司的资本性支出情况

1、最近三年的重大资本性支出

报告期内,公司除了投资设立泉州邦讯以及天津邦讯、购买土地外,不存
在其他重大资本性支出,发生的资本性支出主要为分散的小额固定资产投资支
出。泉州邦讯以及天津邦讯具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“四(二)泉州邦讯和(三)天津邦讯”所述。

2、未来可预见的重大资本性支出计划

公司未来可预见的重大资本性支出主要集中于本次募集资金投资项目。具





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体情况详见本招股说明书“第十一节 募集资金的运用”所述。

十四、其他重要事项

(一)资产负债表日后重大非调整事项

截至 2011 年末,公司无需要披露的重大日后事项。

(二)承诺事项

截至 2011 年末,公司无需要披露的承诺事项。

(三)或有事项

1、截至 2011 年末,本公司无对外担保事项。
2、截至 2011 年末,本公司发生质押借款情况如下:
(1)根据公司与招商银行股份有限公司北京西三环支行于 2010 年 6 月
30 日签订的“2010 西信保授字第 001 号”《最高额应收账款质押合同》规定,
本公司将与客户之间形成的应收账款债权及相关权利质押给招商银行股份有
限公司北京西三环支行。截至 2011 年 12 月 31 日,本公司以应收账款质押从
招商银行股份有限公司北京西三环支行取得的短期借款余额为 3,990.00 万
元。
(2)根据公司与杭州银行股份有限公司北京中关村支行于 2011 年 2 月 18
日签订的“129C110201100014”《杭州银行股份有限公司借款合同》和 2011 年
10 月 10 日签订的“129C110201100111”《杭州银行股份有限公司借款合同》规
定,本公司将与客户之间形成的应收账款债权及相关权利质押给杭州银行股
份有限公司北京中关村支行。截至 2011 年 12 月 31 日,本公司以应收账款质
押从杭州银行股份有限公司北京分行取得的短期借款余额为 4,000.00 万元。
(3)根据公司与华夏银行股份有限公司北京分行于 2011 年 8 月 11 日签
订的“YYB301031110005”《有追索权国内保理业务合同》规定,本公司将与客
户之间形成的应收账款债权及相关权利质押给华夏银行股份有限公司北京分
行。截至 2011 年 12 月 31 日,本公司以应收账款质押从华夏银行股份有限公
司北京分行取得的短期借款余额为 1,137.92 万元。
(4)根据公司与江苏银行股份有限公司北京分行于 2011 年 9 月 1 日签订





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的“ZY17101100003”《最高额质押合同》规定,本公司将与客户之间形成的应
收账款债权及相关权利质押给江苏银行股份有限公司北京分行。截至 2011 年
12 月 31 日,本公司以应收账款质押从江苏银行股份有限公司北京分行取得的
短期借款余额为 1,000.00 万元。
(5)根据公司与中国建设银行股份有限公司北京安华支行于 2011 年 9 月
1 日签订的“2011122310006”《应收账款质押/转让登记协议》规定,本公司将
与客户之间形成的应收账款债权及相关权利质押给中国建设银行股份有限公
司北京安华支行。截至 2011 年 12 月 31 日,本公司以应收账款质押从中国建
设银行股份有限公司北京安华支行取得的短期借款余额为 1,450.00 万元。

十五、股利分配政策和实际股利分配情况

(一)报告期内发行人利润分配政策和利润分配的顺序

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。公司
的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(二)报告期内发行人历次利润分配的具体实施情况




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报告期内,由于公司经营规模持续扩张,资金需求较大,公司未分配过股
利。

(三)本次发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序

根据公司于2011年3月6日召开的2011年第二次临时股东大会决议,公司本
次公开发行股票前的滚存利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

(四)发行人发行上市后的利润分配政策

公司2011年第一届董事会第十次会议在股东大会的授权范围内审议通过了
上市后适用的《公司章程(草案)》,本次股票发行并上市完成后,公司采取的
股利分配政策如下:
1、公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润的
规定比例向股东分配现金股利。
2、公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案:(1)
应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;(2)公司的
利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益以及公司的可持续发展;(3)优先采用现金分红的利润分配方式;
(4)充分听取和考虑中小股东的意见和要求;(5)当时国家货币政策环境以及
宏观经济状况。
3、公司利润分配具体政策如下:
(1)利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董
事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。
(2)现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以
上的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。





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根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过
后,提交股东大会进行审议。
(3)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大
会审议通过后实施。
(4)公司利润分配的审议程序:
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师
事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公
司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余
分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成初
步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后,公司
财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会
审议。
在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及
定期报告中公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并
作出决议。
公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式
的投票平台。
(5)利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公
司自身经营状况发生较大变化,方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营
造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净
利润、或每股收益同比下降50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则:①
如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;②调整后的
利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应
以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外



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部监事和公众投资者的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公
司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、
监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同
意,方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社
会股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独
立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出
决议,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资
及现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企
业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目
标,最终实现股东利益最大化。
此外,本次发行上市后,发行人作为下属全资子公司深圳嘉世通、泉州邦
讯、天津邦讯的唯一股东,就发行人本次发行上市完成后的子公司分红事项承
诺如下:
(1)子公司实行与本公司一致的财务会计制度;子公司每年现金分红的金
额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,并确保本公司有能力实施当年
的现金分红方案。
(2)本公司作为子公司的唯一股东,子公司的分红事宜完全由本公司自主
决定。本公司将确保完善子公司的公司章程,以符合相关规定。

(五)本次发行上市后的利润分配规划和计划

在经中国证监会核准、公司完成首次公开发行并上市后,公司将成为一家
公众公司,担负着为股东谋利益、为员工谋福利、为社会做贡献的多重社会责
任,其中利润分配是体现股东利益的重要方面。为了明确本次发行后对新老股
东合理权益的回报,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经
营和利润分配进行监督,发行人董事会制定了本次发行完成后适用的《公司股
东分红回报五年规划》,具体如下:
1、股东回报规划制定考虑因素:应着眼于公司高效的、长远的和可持续的




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发展,有利于公司全体股东整体利益,综合考虑公司实际情况、发展目标,建
立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司股利分配作出制
度安排,确保公司股利分配政策的连续性和持续性。
2、股东回报规划制定原则:充分考虑和听取股东(特别是中小股东、公众
投资者)、独立董事、监事的意见,坚持以现金分红为主的基本原则,公司如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年以现金方式分配的利润应不少
于当年实现的可分配利润的百分之二十。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每五年重新审议一次
股东分红回报规划,根据股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监
事的意见,以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规
定,对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整,确保股东权益的实现。
但调整不应违反上述条款规定的原则。
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据,充分考虑公司当期
财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求,并结
合股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监事的意见,制定年度或
中期分红方案,并经公司股东大会审议通过后实施。
4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划:公司在依照《公
司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意
公积金之后,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金
股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公
告及定期报告中公布;并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之
时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的
建议并接受社会监督。

(六)发行人股东关于利润分配的承诺

发行人所有股东对发行人第一届董事会第十次会议于2011年12月30日审议
的《关于进一步完善修订公司章程(草案)利润分配政策相关条款的议案》以




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及做出的相应决议内容和程序表示赞同,并承诺如下:
1、本人(公司或企业)同意公司董事会的上述决议对《公司章程(草
案)》的完善修订。
2、在公司本次发行上市后召开的首次股东大会上,审议已经董事会审议通
过的、经完善和修订后的《公司章程(草案)》,本人(公司或企业)作为股东
表示同意并将投赞成票。
3、未来公司股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体方案之时,本
人(公司或企业)表示同意并将投赞成票。

(七)中介机构关于利润分配的核查意见

经核查,保荐机构认为:(1)发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定
回报,有利于保护投资者合法权益;(2)公司章程(草案)及招股说明书对利
润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;(3)
发行人股利分配决策明确、健全、有效,有利于保护公众股东权益。
经核查,申报会计师认为:(1)发行人的利润分配政策注重给予投资者稳
定回报,有利于保护投资者合法权益;(2)公司章程(草案)及招股说明书对
利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;
(3)发行人股利分配决策明确、健全、有效,有利于保护公众股东权益。

经核查,发行人律师认为:(1)发行人修订后的公司章程(草案)符合
《公司法》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》以及其他法律、法规、规章
及规范性文件的规定,待发行人本次发行完成后实施。(2)公司章程(草案)
及招股说明书(申报稿)对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法
规、规范性文件的规定。(3)发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回
报,有利于保护投资者合法权益。(4)发行人股利分配决策明确、健全、有
效,有利于保护公众股东权益。





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第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

(一)募集资金总量

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,668万股,占发行后总股本
的25.01%,实际募集资金扣除发行费用后的净额为【 】万元,全部用于公司
主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

(二)专户存储安排

本公司于2011年3月6日召开的股东大会决议通过了《募集资金管理制度》,
该办法中规定了募集资金专项存款制度。公司募集资金存放于董事会决定的专
户集中管理,做到专款专用,开户银行为【 】,账号为【 】。

(三)募集资金投资项目和审批情况

单位:万元
投资额
序号 项目名称 项目备案文件
总投资额 第一年 第二年
1 直放站产品建设项目 4,605.97 1,051.00 3,554.97 津宝行政许可[2011]43 号
2 天线产品建设项目 4,408.63 1,796.87 2,611.76 津宝行政许可[2011]44 号
3 营销服务平台扩建项目 5,282.81 2,658.18 2,624.63 京海淀发改(备)[2011]43 号
4 研发中心建设项目 6,701.51 3,090.53 3,610.98 京海淀发改(备)[2011]44 号
其他与主营业务相关
5 *** *** *** ***
的营运资金项目
本次股票发行募集资金计划全部投入上述项目。若本次发行实际募集资金
低于投资金额,公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期进
行投入,待本次发行募集资金到位后,公司可选择以募集资金置换先期自筹资
金投入。

二、募集资金投资项目具体情况

(一)直放站产品建设项目

1、建设内容




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本项目是扩建公司直放站产品生产线,拟总投资 4,605.97 万元,主要用于
设备购置、土建装修、土地使用权购买、铺底流动资金等。本项目主要生产 2G
直放站、3G 直放站两个品种。项目建成达产后,将新增 2G 直放站 4,000 台/
年、3G 直放站 9,000 台/年的生产能力。本项目完成后,将有效提升公司直放站
产品的生产能力,实现公司的产品升级,满足未来 3-5 年内公司系统集成业
务、设备销售和代维服务对直放站产品的需求,巩固和提升公司核心竞争力。

2、项目建设背景

(1)符合国家产业政策导向
本项目符合国家产业政策导向,属于国家优先发展高技术产业化重点领
域。2011年,国务院出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年
(2011—2015年)规划纲要》,把新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、
下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软
件、高端服务器和信息服务列为重点发展的行业。2010年,工信部、发改委、
科技部、财政部、国土资源部、环境保护部、住建部、税务总局联合出台《关
于推进第三代移动通信络建设的意见》,要求落实《电子信息产业调整和振兴规
划》,引导推进第三代移动通信网络建设,拉动国内相关产业发展,切实发挥
3G对国民经济和社会发展的促进作用。2009年,国务院出台《电子信息产业调
整和振兴规划》,将加速通信设备销售业大发展列为电子信息产业的重要任务之
一,提出以新一代网络建设为契机,加强设备销售企业与电信运营商的互动,
推进产品和服务的融合创新,以规模应用促进通信设备销售业发展。加快第三
代移动通信网络、下一代互联网和宽带光纤接入网建设,开发适应新一代移动
通信网络特点和移动互联网需求的新业务、新应用,带动系统和终端产品的升
级换代。2007年,国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布了
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》,提出重点发展数字移动通信领
域产品,包括TD-SCDMA等3G增强型技术,新一代移动通信系统的网络设备、
终端产品、专用芯片、操作系统及应用软件,与新一代移动通信有关的设备关
键配套件及测试仪器,数字集群通信设备。2006年,国务院发布《中华人民共
和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》,提出推进工业结构优化升
级;加快发展高技术产业;提升电子信息制造业;重点培育光电通信、无线通




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信、高性能计算及网络设备等信息产业群。2005年,国务院修订并发布了《当
前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》,将本行业相关的多个领域、产
品列入国家重点鼓励发展的产业、产品范围:数字蜂窝移动通信网建设;宽带
网络设备销售及建设;数字移动通信(含GSM-R)、接入网系统、数字集群通
信系统及路由器、网关等网络设备销售。
(2)无线网络优化系统行业的市场规模不断扩大
近年来,多项积极因素推进我国无线网络优化系统的市场规模不断扩大。
经过多年的合并整合,国内运营商三分天下,彼此之间的竞争日趋激烈。运营
商竞相增加无线网络优化系统支出,通过提供更好的信号质量争夺客户资源。
从 2009 年 开 始 , 我 国 开 始 建 设 3G 移 动 通 信 网 络 , 三 大 运 营 商 分 别 建 设
WCDMA、TD-SCDMA、CDMA2000三个3G网络。各大运营商制定了网络建设
目标与集中采购计划,从而带动了无线网络优化系统市场的繁荣。
经过十多年的建设,全国已经形成庞大的2G移动通信网络。未来几年内,
2G网络提供的服务将仍然是移动通信的主流。一方面,2G网络中部分设备进入
老化期,运营商存在对原有网络的更新换代与系统优化的需求;另一方面,我
国移动通信用户数与用户结构不断增长与变化,在现有网络基础上对重点目标
进行扩容与深度覆盖建设成为运营商重点投资方向。同时2G技术本身也是在不
断的演进与升级之中,例如GSM标准在原始技术基础上,发展有GPRS、EDGE
等衍生技术,即2.5G与2.75G技术,这些2G技术的发展也推动了无线网络优化
系统行业的进步。
我国从2009年开始全面规划建设3G移动通信网络,而且采取了WCDMA、
TD-SCDMA、CDMA2000三个3G网络同时建设的策略,制定了2009-2011年3G
网络建设目标,这对我国移动通信设备行业提供了巨大的市场,也为无线网络
优化系统市场的快速增长提供了空间。由于3G网络较2G网络使用频段更高、信
号穿透性能弱、每站点有效覆盖范围更小、更加重视数据通信的质量与速度,
在相同区域范围内往往需要建立更多的覆盖站点,而每个站点需要提供优质的
信号以保证更大的数据吞吐量。因此,无线网络优化系统市场未来发展空间广
阔。
2009-2013年我国直放站市场需求情况





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(3)公司直放站领域出色的研发实力为项目提供了技术保障
公司自成立以来,非常重视产品的技术开发、工艺和设计的创新。公司拥
有一支较强的研发团队,建立了多级研发平台,以整合人才、科技等相关资
源,在直放站设备中线性功放、噪声抑制、回波抵消、变频移频、TD 开关、
TD 同步模块、数字上下变频、数字滤波、远程监控、节电控制、光纤/微波传
输等核心技术领域有非常深入的技术积累。
目前,公司在直放站等领域取得了丰硕的技术研发成果,主要涉及设备自
控、远程控制、系统监测、信号检测、网络管控、数据通信、数据管理、数据
安全等方面。
(4)公司强大的系统集成和代维服务能力是本项目产能消化的保障
公司具有较高的系统集成和代维服务市场份额。受益于公司较强的技术实
力、优秀的技术人员队伍、丰富的集成工程经验,以及遍布全国的直营营销服
务网络体系,公司在系统集成和代维服务领域占有较高的市场份额,并在未来
仍有进一步成长的空间。在无线网络优化系统行业中,部分企业只能提供单一
或者部分 3G 无线网络优化系统设备与解决方案,公司是少数几家能够提供符
合 WCDMA、CDMA2000、TD-SCDMA、WLAN 等各标准的全套系列设备与
解决方案,全面参与运营商集采竞标的企业之一。
强大的系统集成和代维服务能力对公司的直放站等设备销售有很大的拉动
作用。运营商在决定电信设备与服务的供应商时,趋向于选择具备设备供应、
系统集成、代维服务能力等综合实力的企业,以节约采购成本、保证系统稳定
性。因此,公司强大的系统集成和代维服务能力,对保证本项目的产能消化意
义重大。



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3、项目建设必要性分析

(1)增强公司综合竞争力的需要
我国无线网络优化系统行业的集中度越来越高。2005 年以来,运营商从直
放站采购开始,逐步对无线网络优化系统设备实施集中采购,这使得行业内中
小企业的生存空间受到较大挤压,行业集中度不断提高。目前,行业内较具规
模的企业已整合至 30 家左右。2008 年以后,伴随着我国 3G 移动通信网络的全
面建设,我国无线网络优化系统行业开始了新一轮的产业升级,主要体现在
2G、2.5G 技术到 3G、4G 技术的产品升级和行业内上下游产业链的整合与扩张
等,综合实力正逐渐成为本行业竞争的重点。
作为业内知名的无线网络优化系统服务提供商及设备供应商,公司的传统
优势在于强大的系统集成服务能力,以及完善的销售和服务覆盖网络。但是,
公司设备的生产能力相对不足。本项目的实施,正是公司为提升设备生产能力
而实施的关键步骤。本项目成功实施后,将实现公司设备生产能力、集成能
力、代维服务的协调发展,完善产业链,增强公司的综合竞争实力,从而有利
于公司把握行业发展的机遇,提升行业地位。
(2)突破产能瓶颈,满足销售规模扩大的需求
无线网络优化系统市场稳步增长,运营商对无线网络优化设备的需求量也
持续扩大。作为业内知名的无线网络优化系统服务提供商和设备供应商,公司
强大的集成和代维能力也给公司直放站等设备的销售带来巨大的拉动效应,公
司直放站设备的市场需求旺盛。
然而,目前公司直放站设备的生产能力的提升滞后于市场规模增长的需
求。随着未来无线网络优化系统市场的进一步扩大,公司的产能瓶颈问题将日
益突出。产能滞后不仅影响公司产品盈利能力,而且不利于公司全方位满足运
营商的需求,影响公司业务的进一步拓展。因此,公司拟通过本次募集资金投
资本项目,提升公司 2G 直放站和 3G 直放站的生产能力。项目建成达产后,将
在原有的 2G 直放站 9,000 台、3G 直放站 800 台的基础上,新增 2G 直放站
4,000 台、3G 直放站 9,000 台的年产能,从而缓解公司目前部分直放站设备委
托加工的被动局面,保证直放站设备的质量,给公司的设备销售、系统集成和
代维服务提供强有力的支持,增强公司综合盈利能力。





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(3)提高系统集成、设备销售、代维服务合同中自产设备的比重
为保证通信系统的稳定性和一致性,运营商进行设备集中采购过程中,越
来越趋向于选择自身具有强大设备生产能力的供应商。公司本身的直放站技术
成熟,直放站品质优良,符合运营商对直放站设备的质量要求。
但是,由于自身生产能力的限制,公司直放站产能不能满足产品销售、系
统集成、代维服务的要求,部分需要通过委托加工来解决,不仅降低了公司产
品销售利润,而且给公司设备的质量控制带来了一定的风险。2010 年,公司共
售出直放站设备 9,695 台,其中自产的比例为 84.47%。随着无线网络优化市场
规模的扩大和公司业务的拓展,若维持现有产能不变,公司的综合竞争实力将
会削弱。本项目建成后,将新增年产 13,000 台直放站的生产能力,使得公司直
放站设备基本上实现自给自足,在确保设备稳定性和一致性的同时,将进一步
提高公司的盈利水平。
(4)降低成本,实现规模效益
随着无线网络优化系统技术的日趋成熟,设备供应领域竞争日趋激烈。
2009 年以前,设备价格是运营商最为关注的问题,因此通信设备的采购价格逐
年降低,直接导致设备供应商的毛利率逐年降低,利润水平出现下降。2009 年
以来,为了确保无线通信网络质量,运营商对产品价格的关注逐步转变为对设
备质量的关注,设备采购价格和设备销售毛利率趋于平稳。公司选择在此时扩
大直放站设备的生产规模,既能降低单位设备成本,获取规模效益,又在很大
程度上避免了行业毛利率下滑趋势给募集资金投资项目带来的系统性风险。
本项目将在公司直放站产品现有年产能 8,200 台的基础上新增 13,000 台的
年产能,进一步提高该产品的生产规模,降低单位产品的生产、管理和销售成
本,增强产品的市场竞争力,提升公司直放站产品的盈利能力,实现规模效
益。
(5)优化生产工艺,提升产品品质和生产效率
目前,公司的产品某些生产工艺环节的自动化程度不高,产品加工的质量
控制成本有待进一步降低,效率有待进一步提高。本项目购进先进的自动化流
水生产线,运用先进设备提高生产的流水化和自动化水平,从而优化公司产品
的生产方式,提高生产效率;引进自动化的调试、测试生产设备,确保产品一
致性好、稳定性高;项目的生产工艺具有良好的设计仿真能力、试验验证技术



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和先进产品工艺,保证产品的高可靠性。此外,通过新技术的改造,直放站的
射频指标更好,符合 3G 网络的扩展需求。
本项目的实施将使公司直放站生产的自动化程度大幅提高,工艺得到优
化,从而有效提升产品生产效率,进一步提高各工艺环节的生产质量与产品可
靠性。

4、项目建设前景分析

(1)公司直放站产品的产能、产量、销量、产销率及销售区域
报告期内,公司生产的直放站产能、产量及销量情况如下:
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品 单
产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能
分类 位
直放
2G: 台 8,793 12,597 9,000 7,528 8,498 7,500 3,383 3,862 3,400
站:
3G: 台 692 714 800 661 1,197 700 678 790 700
合计 台 9,485 13,311 9,800 8,189 9,695 8,200 4,061 4,652 4,100
注:公司销量高于产量部分主要为 OEM 产品。公司的产能计算方法为现有设备和生
产人员根据运营商的集采需求进行生产能够达到的最合理生产能力。2011 年度公司产能略
有提升,系深圳嘉世通于 2010 年 11 月增加了租赁面积,增加了部分生产设备带来的产能
增加。

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品 产能利 产能利 产能利
产销率 产销率 产销率
分类 用率 用率 用率
直放
2G: 97.70% 143.26% 100.37% 112.89% 99.50% 114.16%
站:
3G: 86.50% 103.18% 94.43% 181.09% 96.86% 116.52%
合计 96.79% 140.34% 99.87% 118.39% 99.05% 114.55%
2009 年、2010 年及 2011 年度公司直放站产销率大于 100%,主要为公司销
售的部分直放站为 OEM 产品。2011 年度 3G 直放站的产能利用率较低,而产
销率偏高,是由于公司 2011 年年的 3G 直放站销量较低,公司为避免规模生产
不经济而采用外购模式。
本项目建成达产后,将在原有的 2G 直放站 9,000 台、3G 直放站 800 台的
基础上,新增 2G 直放站 4,000 台、3G 直放站 9,000 台的年产能,新增产能为
现有产能的 1.33 倍,凭借公司良好的市场形象及市场拓展能力,公司将能很好
的消化新增产能。
目前,公司产品销售领域遍布北京、广东、江西、山东、四川等 21 个省/
市/区,本项目建设完成后,公司将充分利用现有销售区域优势加强公司产品销





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售。
(2)本行业的发展趋势
自 2005 年以来,各大移动通信运营商普遍采用集中采购的方式进行设备采
购,即由运营商集团对当期集团内部全国范围内所需设备在同一时间进行集中
招标,从而避免各省市分公司分散下单、分散定价,以获得较强的价格优势。
随着集中采购的实施,运营商对设备供应商的创新能力、定制能力、交付能
力、质量保证能力、成本控制能力等都提出了更高的要求。技术实力强、产品
体系完善、具有规模化产能的企业越来越受到运营商的重视;产品单一、产能
缺乏的中小型企业市场空间越来越小,无线网络优化系统行业的行业集中度不
断提高。在此情况下,设备厂家一方面更加重视产品升级与产品体系的完善,
另一方面也紧跟市场需求,积极扩大原有产品系列的产能。传统直放站设备的
产品体系正逐步由无线到光纤、模拟向数字升级,新一代的数字光纤射频拉远
及数字微波拉远射频系统以及家庭基站产品亦正在积极研发中。
(3)产品的市场容量及主要竞争对手情况
我国无线网络优化系统市场规模保持持续增长,公司直放站产品的市场容
量情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、(四)1、主要产品的产
能、产量及销量情况”。
2010 年,我国无线网络优化系统行业重点企业主要包括发行人以及京信通
信、深圳国人、星辰通信、东方信联、三维通信、奥维通信、三元达、北京汉
铭等国内外股票市场上市公司,以及武汉虹信、深圳云海等非上市公司。主要
竞争对手的详细情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、(一)2、
近三年同行业国内外上市公司的市场份额”。
根据中国信息产业网 2011 年 3 月 2 日发布的《我国无线网络优化覆盖市场
现状与发展分析》的行业资料及同行业公司公布的年报资料显示,公司主要竞
争对手的市场份额如下:





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综上所述,公司目前产销率已经超过 100%,表明产能已经开始对公司业务
发展带来一定的制约,目前本行业发展的趋势、预计的市场容量以及公司近三
年的市场份额增长均要求公司进行产能的扩大以满足市场的需求。公司通过募
集资金投资项目能有效缓解目前产能的状况,提升公司的研发实力,扩大销售
能力。

4、项目投资概算

本项目的投资总额估计为 4,605.97 万元,其中设备购置费用 1,994.80 万
元、土建装修等费用 957.38 万元、土地使用权购买费 199.65 万元,预备费
147.61 万元,铺底流动资金 1,306.53 万元,投资概算表如下:
项目 投资金额(万元) 占比
土建工程 519.73 11.28%
装修工程 328.25 7.13%
公用工程 109.40 2.38%
设备购置 1,994.80 43.31%
土地购买费 199.65 4.33%
预备费用 147.61 3.20%
铺底流动资金 1,306.53 28.37%
总投资金额 4,605.97 100.00%
(1)土地使用权购买、土建、装修、公用工程费用
公司拟购置天津市宝坻区九园工业开发区 8,875 平方米土地作为本项目的
实施场地。土地购买费为每平方米 225 元,总额为 199.65 万元;土建工程为每
平方米 950 元,总额为 519.73 万元;装修工程为每平方米 600 元,总额为
328.25 万元;公用工程为每平方米 200 元,总额为 109.40 万元。
(2)设备购置费用
本项目新增设备总价值为 1,994.80 万元,新增主要设备购置清单如下:
直放站产品建设项目设备购置清单
单位:万元




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序号 类型 设备名称 产地 数量 单价 金额
整机装配自动流水线(海达威) 国产 1 70.00 70.00
模块装配自动流水线(海达威) 国产 1 60.00 60.00
自动测试流水线(海达威) 国产 1 50.00 50.00
包装流水线(海达威) 国产 1 12.00 12.00

1 制造设备 SMT 生产流水线(海达威) 国产 1 80.00 80.00
高 速 多 功 能 SMT 贴 片 机 (JUKI
日本 1 80.00 80.00
KE2070)
无铅回流焊机(Mindray MR-800VV-N) 国产 1 16.00 16.00
防静电设备 国产 1 20.00 20.00
设备周转车 国产 50 0.20 10.00
高温老化房(FUYIDA) 国产 2 36.00 72.00
高温老化柜(FUYIDA) 国产 10 2.20 22.00
恒温恒湿环境试验箱(FUYIDA) 国产 2 12.00 24.00
环境试验设 振动试验台(FUYIDA) 国产 1 8.00 8.00
2
备 盐雾试验箱(KH) 国产 1 12.00 12.00
跌落试验台(KH) 国产 1 8.00 8.00
电磁屏蔽测试房 国产 1 28.00 28.00
运输车 国产 6 15.00 90.00
测试用电脑 国产 10 0.50 5.00
数字示波器(安捷伦 DSO6102A) 美国 3 12.00 36.00
逻辑分析仪(泰克 TLA5204B) 美国 1 9.00 9.00
矢量信号发生器(安捷伦 N5182A) 美国 10 26.00 260.00
频谱分析仪(安捷伦 E4443A) 美国 10 31.00 310.00
矢量网络分析仪(安捷伦 E5071C) 美国 10 28.00 280.00
3 测试设备 噪声系数分析仪(安捷伦 N8973A) 美国 5 28.00 140.00
功率计(安捷伦 E4418) 美国 10 3.00 30.00
频率计(安捷伦 53131A ) 美国 2 8.00 16.00
稳压直流电源 国产 30 0.80 24.00
光功率测试仪 国产 10 0.40 4.00
RoHS 测试仪(Ux-220) 国产 1 24.00 24.00
IC 快速编程器(LABTOOL-848XP) 台湾 3 2.60 7.80
打印机 国产 5 0.80 4.00
复印机 国产 2 2.60 5.20
转真机 国产 3 0.40 1.20
扫描仪 国产 2 0.80 1.60
4 办公设备
电脑 国产 30 0.50 15.00
电话交换机 国产 1 6.00 6.00
网络设备 国产 1 18.00 18.00
投影仪 国产 2 2.50 5.00
5 软件 ERP 系统(金碟) 国产 1 40.00 40.00




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序号 类型 设备名称 产地 数量 单价 金额
生产自动测试软件(海达威) 国产 1 75.00 75.00
办公自动化 OA 软件(通达) 国产 1 16.00 16.00
6 设备合计 1,994.80

5、项目技术情况

(1)技术水平
经过多年的技术积累和产品研发,公司在直放站领域取得了丰硕的成果,
拥有一批自主研发的核心产品与技术,在直放站设备中线性功放、噪声抑制、
回波抵消、变频移频、TD 开关、TD 同步模块、数字上下变频、数字滤波、远
程监控、节电控制、光纤/微波传输等核心技术领域有非常深入的技术积累。本
项目的工艺技术特点如下:
①采用先进的预失真技术、Doherty 技术,产品具有优异的射频指标和电源
效率
直放站的 80%功耗集中在功放部分。保证功放的线性度、提高功放的效率
是公司直放站的主要研发方向。公司综合预失真技术和 Doherty 技术,成功开
发了高线性、高效率的功放,成熟地应用在 3G 直放站产品上。Doherty 功放由
两路功放合成,两路功放分别采用 AB 类偏置和 C 类偏置,功率合成采用非隔
离的负载牵引方式,大大提高电源效率。同时,为了提高 Doherty 功放的线性
度,公司配合采用预失真的线性化技术,以满足 3G 信号对线性度的高标准要
求。
②良好的设计仿真能力、试验验证技术和先进产品工艺,保证产品的高可
靠性
在产品设计过程中,公司充分使用仿真软件(射频设计:ADS;信号处
理:Matlab;结构设计:Pro/E),对复杂的产品进行模拟、分析和优化,保证系
统设计的可靠性。公司配置了完整的射频测试设备和环境(振动、雨淋、高低
温、盐雾等)试验设备,对设备的可靠性进行验证。同时,公司采用先进的射
频产品生产工艺,确保产品接地和散热的可靠性,以及产品指标的一致性与稳
定性。
③模块采用智能化设计,整机分布式控制,设备监控完善
直放站模块采用智能化设计,采集环境的温度,自动调整、补偿模块的运




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行参数,使得设备具有强大的适应能力。每个模块自行采集参数、独立控制,
实现整机分布式控制,可靠性高。数据采集准确、完整,监控能力完善。
④多合一的设计技术,减少整机中模块的数量,简化直放站整机结构,降
低产品的成本
公司掌握了直放站中的低噪放技术、选频技术、功放技术、光传输技术、
监控技术,将原多种模块的功能合并在一个模块(如将低噪放、选频器、功放
合成一个射频模块,将光模块、监控板合成智能光模块),减少整机中模块的数
量,成本低,设备简洁,维护简易。
⑤自动化的调试、测试生产方式,设备稳定性高,一致性好,生产效率高
传统的直放站设备的生产主要靠人工进行调试和测试,效率低下,可靠性
难以得到保证。公司开发了自动化的调试和测试生产设备,通过软件自动完成
设备的调试和测试。自动测试系统由频谱分析仪、网络分析仪、信号源、功率
计、发射机分析仪、电脑、射频开关、衰减器组成。自动测试系统通过 GPIB
总线与测试仪表进行通信,根据直放站的类型和测试项目自动选择射频开关通
路,并通过相应的衰减器连接到测试仪表上,进行功能和指标测试。同时,自
动测试系统通过 RS232/485 与直放站进行通信,自动配置直放站,了解设备运
行结果,对直放站的监控参数进行监测、校准。测试结束后能对结果自动生成
Word 文档,自动存储和打印。人工测试一台直放站一般需要 30~60 分钟,使用
自动测试系统后,测试一台直放站仅需 2~4 分钟,大大提高了生产效率。
(2)工艺流程
公司直放站的工艺流程图详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四
(二)主要产品业务流程”所述。

6、主要原材料及供应情况

本项目所产产品的部件全部通过自制或使用国内品牌,自制的模块尽可能
使用通用的器件,对国外供应商的依赖性小。外购部件的供应链比较完善,具
有较强的替换性。公司使用的部件主要有光模块、2G/3G 射频模块、控制板、
变频器、数字中频模块、电源模块、机箱、2G/3G 双工器等。
公司的物料采购根据客户的订单情况和物料的市场价格等因素进行评估和
计划:对于通用长期物料,公司根据供应商的生产周期、公司的现有产能决定




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公司的库存计划量;对于长期使用的物料,公司根据原物料市场价格决定库存
量;其它不通用物料公司根据订单及交货期决定采购量;公司每三个月对库存
物料进行分析处理,以降低库存风险,采用 ERP 系统对物料的计划、采购、入
库、出库、生产进行统一管理,保证物料管理的准确、可靠。

7、项目建设周期及进展情况

本项目建设周期计划为 24 个月,具体分为施工设计及物料准备,建筑装修
及安装工程,电气、给排水、消防、弱电及室外配套设施工程,人员培训,原
材料准备,生产设备的安装和调试,设备的试生产及生产线的鉴定等七个阶
段。
本项目建成后,第一年 2G 直放站产能达到 2,800 台;3G 直放站产能达到
6,300 台。第二年达产后 2G 直放站产能达到 4,000 台;3G 直放站产能达到
9,000 台。

8、环境影响

根据国家有关环境保护法律、法规,本项目在实施过程中严格控制环境污
染,保护和改善生态环境,创造清洁适宜的生活和工作场所。本项目在生产过
程中的污染主要包括废渣和噪声等,各种污染均制定了相应的环保污染治理措
施:
(1)废渣:本项目的废渣包括生活垃圾、不合格器件和产品、锡渣、边角
料、废包装等,这些废渣不属于危险废物的固废,本项目在回收利用的基础上
交给环卫部门处理,经处理后的固体废弃物不会对周围环境产生的明显的影
响。
(2)噪声:对于项目产生的主要噪声源,本项目计划设置隔音罩进行单台
设备的降噪。对于厂房车间,本项目拟进行封闭处理并加设隔音玻璃,对噪声
进行阻隔,使噪声的影响大大减少,同时符合车间保持恒温恒湿的要求。本项
目对噪声源进行合理布局,增加厂区绿化面积,尽量避免噪声源对周围环境造
成影响。
本项目已取得天津市宝坻区环境保护局的宝环许可表[2011]13 号审查意
见,同意本项目建设实施。





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9、产品营销策略

公司建立了独具特色的直营服务体系。目前,公司已经在北京、广东、江
西、山东、四川等 22 个省/市/自治区设立了 82 个营销服务网点,已经初步建立
起省市两级服务体系。公司通过在上述省/市/自治区的省会城市设立一级营销服
务网点,实现对所在省市区的业务辐射覆盖功能,同时公司在与有重点业务往
来的部分二级城市建有二级营销服务网点,重点就近服务当地业务。

10、经济效益分析

本项目总投资 4,605.97 万元,根据公司同类产品现行销售价格及对未来市
场的产品价格预测,本项目建成后平均每年可实现销售收入 9,130 万元,平均
新增税后利润 1,166.44 万元,税后财务内部收益率为 22.90%,静态投资回收期
为 5.19 年(所得税后)。

11、项目实施主体和选址情况

本次募集资金到位后,本公司将使用募集资金对本公司全资子公司天津邦
讯进行增资,并由天津邦讯负责项目的具体建设实施。
2011 年 1 月,发行人与天津宝坻九园工业园区管委会、天津市九园工贸有
限公司签订《投资用地协议书》,公司拟投入资金 750 万元(2011 年 1 月已支
付 400 万元预付款)购买位于天津市宝坻区九园工业开发区工业用地 50 亩,其
中 13.31 亩作为本项目用地。2011 年 9 月 5 日,该地块启动招拍挂程序;2011
年 9 月 16 日,天津邦讯与天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局签
署了《挂牌地块成交确认书》,最终成交价为 740 万元,2011 年 10 月,公司取
得《土地出让合同》,2011 年 12 月,公司取得土地使用权证。

(二)天线产品新建项目

1、建设内容

本项目拟投资 4,408.63 万元,充分利用公司在一体化浇铸振子方案、智能
天线工程化、介质微带传输线方案、导流槽一体化配合内外压力差结构设计、
最优化算法等方面的技术优势,形成基站天线年产 2.5 万面、分布系统天线 35
万面的生产能力。项目投资包括土地使用权购买,土建装修公用工程,制造及
测试软硬件设备的购买、安装、调试等。本项目达产后,公司的天线将进入产



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业化量产阶段,满足公司设备销售、系统集成、代维服务对天线设备的需求。

2、项目建设背景

(1)公司多年来从事天线设备的研发,为项目建设提供了扎实的技术储备
公司多年来从事天线设备的研发、测试,在天线设计、关键技术细节的掌
握等方面打下了扎实的基础,具有很强的天线设计能力,已自行研发出不同品
种、多种型号、各种规格的天线产品,为本项目的顺利实施创造了良好的条
件。公司主要天线产品详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四(一)2
(2)天线”所述。
公司天线研发团队经过多年的悉心研究、大量的测试与论证,解决了智能
天线工程化在体积、风阻、美观化等方面的一系列技术难题,并创造性地应用
耦合馈电原理,克服了因焊点太多导致天线参数一致性难以控制的问题。公司
在天线设计、测试、性能与质量控制等方面的充分技术储备,为公司大规模生
产天线产品提供了条件。
(2)公司具有强大的运营商服务能力
公司与三大运营商建立了长久的合作关系,在客户中拥有广泛的知名度与
美誉度。公司已在北京、广东、江西、山东、四川等 22 个省/市/区建有营销服
务网点 82 个,服务网点遍布到三大运营商最需要服务和应急的前沿地区,配备
经验丰富的工程师常驻,以颇具特色的直营体系、强大的技术力量为支撑,在
获得长期、稳定的网络覆盖系统集成和代维收入的同时,以良好的应急反应速
度和解决问题能力,赢得了运营商的认可与信赖,形成牢固的商业合作伙伴关
系。这些基层网点的铺设,有利于公司及时把握运营商的需求及其变化方向,
为新产品的研发提供及时有效的信息。
(3)高素质的技术队伍,在设备维护、更新升级上有着丰富的经验
公司自 2002 年成立以来,一直致力于优秀技术人才的引进与培养。目前,
公司拥有千余名员工团队,并拥有一批优秀的研发和技术人才。大量工程师在
遍布全国的合作服务网络中实地操作,在基础服务与解决实际问题中积累了丰
富的工程实践经验,熟练掌握设备指标和调试方法,为公司天线产品市场规模
扩张提供了人才储备。
(4)基站天线及分布系统天线市场规模大




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未来几年,中国基站天线设备市场规模将随着运营商无线网络的铺设而快
速增长。随着运营商网络覆盖的完善,基站天线及分布系统天线现有市场规模
的增速趋于平稳增长状态。但是由于目前无线网络天线存在老化更换和更新换
代的需求;加上运营商多网运营造成的网络结构复杂、基站站址资源紧缺,带
来对多网合一的天线需求增加,未来三年中国基站天线及分布系统天线市场规
模将会出现大幅增长。
中国基站天线设备市场规模预测




中国分布系统天线设备市场规模预测




3、项目建设必要性分析

(1)运营商采购模式变化的必然要求
行业集中度提升成为无线网络优化系统行业的必然趋势。国内的移动通信
运营市场为三大运营商垄断,下游市场结构决定了公司的大客户营销模式。近
年来,各运营商在采购无线网络优化系统设备时,大多采用集采的采购模式。



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运营商集采对设备供应商的产品创新能力、定制能力、交付能力、质量保证能
力有了更高的要求。与此同时,运营商更倾向于选择设备供应、系统集成和代
维服务等综合实力强的企业,以降低运营成本、保证系统稳定性。
(2)提高天线产品质量,强化公司综合竞争力,提升公司行业地位
公司凭借完善的营销服务网络体系、卓越的服务质量,每年从三大运营商
处获得了大量设备销售、系统集成和代维服务订单。公司优势在于网点和服
务,部分设备需要外购。这种模式有利于公司集中有限的资源,全力拓展营销
服务网络,对增强企业服务运营商的能力、赢得客户信赖起到了至关重要的作
用。但是,随着公司规模的扩大,以及运营商对设备多样化和质量稳定性的要
求进一步加强,设备依靠外购越来越难以满足公司需求。因此,公司拟建立天
线生产线,为公司的系统解决方案提供强有力的支持。
本项目建成达产后,将形成基站天线 2.5 万面、分布系统天线 35 万面的年
产能,将大大缓解现在天线部分依赖外购的被动局面,有利于提高公司天线设
备质量,将给公司设备销售、系统集成和代维服务提供强有力的支撑,更好地
控制无线网络优化系统的服务质量,有利于强化公司在无线网络优化系统设备
提供及服务方面的核心竞争力,从而进一步提升企业的行业地位。
(3)充分利用公司的营销网络优势,加强成本控制能力
天线设备应用范围十分广阔。全国各地山川地势、通信环境各不相同,各
地运营商对天线设备的要求存在较大的差异。随着小区网络覆盖的深入,运营
商对分布系统天线也有了个性化的需求。
在给运营商提供系统集成和代维服务的过程中,公司充分利用其遍布全国
的营销网络优势,能够及时了解到运营商各地分公司对天线设备的需求及其变
化信息。目前,公司将此信息传导到外部天线产品供应商,并要求供应商按照
公司的构思定制生产,再由公司提供给运营商,这种方式增加了公司的运营成
本,市场响应速度慢,在一定程度上影响了公司对市场的反应速度。
本项目建成投产后,公司将有效提升生产能力,更迅速地把握运营商需
求,针对不同的无线网络优化系统集成解决方案的具体特点,及时开发、设
计、生产符合运营商设备个性化定制和更新换代要求的天线产品,在节约成本
的同时,加快对市场环境变化的反应速度,最终实现公司可持续发展。
(4)有利于增加盈利点,优化产品结构



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受国家大规模经济刺激计划和移动通信 3G 网络建设全面启动的影响,我
国无线网络优化系统市场规模迅速增长。因此,公司计划加大天线产品产业化
投入,新增基站天线和分布系统天线产品的生产,以满足运营商对天线设备多
层次的市场需求,增加公司新盈利点。
本项目建成达产后,每年将新增基站天线 2.5 万面、分布系统天线 35 万面
的产能,预计实现营业收入 8,988.30 万元。这将进一步优化公司的产品结构,
实现公司业务和营业收入来源多元化,增强抵御市场波动能力,进而有效分散
公司经营风险。

4、项目投资估算

本项目总投资估计 4,408.63 万元,其中设备购置费用 1,394.83 万元、土建
装修等费用 1,583.58 万元、土地使用权购买费 172.05 万元,预备费 148.92 万
元,铺底流动资金 1,109.25 万元。投资概算表如下:
项目 投资金额(万元) 占比
土建工程 893.19 20.26%
装修工程 564.12 12.80%
公用工程 126.27 2.86%
设备购置 1,394.83 31.64%
土地购买费 172.05 3.90%
预备费用 148.92 3.38%
铺底流动资金 1,109.25 25.16%
总投资金额 4,408.63 100.00%
(1)土地使用权购买、土建、装修、公用工程费用
公司拟购置天津市宝坻区九园工业开发区 7,647 平方米土地作为本项目的
实施场地。土地购买费为每平方米 225 元,总额为 172.05 万元;土建工程为每
平方米 950 元,总额为 893.19 万元;装修工程为每平方米 600 元,总额为
564.12 万元;公用工程为每平方米 200 元,总额为 126.27 万元。
(2)设备购置费用
本项目新增设备总价值为 1,394.83 万元,新增主要设备购置清单如下:
天线产品新建项目设备购置清单
产 单 单价 数 金额
序号 类型 设备名称 型号
地 位 (万元) 量 (万元)
1 流水线生产设 生产流水线 条 5.33 5 26.65
备 天线周转车 辆 0.08 90 7.20
微波暗室 间 7 7 49.00
高频焊接机 台 7.2 1 7.20




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产 单 单价 数 金额
序号 类型 设备名称 型号
地 位 (万元) 量 (万元)
电焊机 台 0.16 3 0.48
全自动打包机 台 2.3 2 4.60
网络分析仪 台 25 7 175.00
TD-SCDMA 多 端
套 10 2 20.00
口矩阵测试仪
瑞士 5400 半剥机 台 19 2 38.00
其他工具设备 11.00
生产设备合计 339.13
远场地接收发送室 10.00
半开放测试系统 80.00
标准喇叭 组 5 1 5.00

2 远场测试设备 吸波材料 10M×10M 40.00

空调 5P 0.30
电脑桌、工具柜等 2.00
远场测试设备合计 137.30

暗室吸波材料 10M×10M 50.00


测试系统含设备 套 500.00


专用的供电系统 套 55.00
法 国 STM 国
3
128G 法
专用的恒温系统 套 30.00


暗室房屋建设 套 60.00

法国 STM 128G 合
695.00

交调 套 90 1 90.00
步入式恒温恒湿室 套 46.80
电动振动试验系统 套 40.00
淋雨设备 套 10.00
4 环境试验设备
盐雾腐蚀试验箱 个 9.80
镀层测厚仪 台 2.00
RoHS 分析仪器 台 24.80
环境试验设备合计 223.40
5 设备投资总计 1,394.83

5、项目技术情况

(1)技术水平
公司通过多年的基础研究与一定规模的应用投产,已经在天线领域取得了
关键性的技术突破,以及成熟的生产应用经验。公司天线研发团队经过大量的
研究、测试与论证,解决了智能天线工程化在体积、风阻、美观化等方面的一
系列技术难题;应用耦合馈电原理,克服了因焊点太多导致天线参数一致性难




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以控制的障碍;并创造性地采用介质微带方案,解决了天线批量生产的一致性
问题。这些核心技术的研发,为公司天线产品的性能提供了很好的保障,也是
天线产品大批量生产的技术基础。本项目的技术水平详见本招股说明书“第六节
业务和技术”之“六、公司核心技术和技术创新情况”所述。
(2)工艺流程
天线工艺流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四(二)2(2)
天线类产品生产工艺流程”所述。

6、主要原材料及供应情况

本项目所产产品的原辅料全部使用国内品牌,不受制于国外供应商;原辅
料的供应链比较完善,具有较强的选择性。本项目的原辅料主要有天线罩、反
射板、振子、连接器、包材、底板、振子、介质、支撑条、连接套、固定板、
开口拉钉等。
公司的物料采购根据客户的订单情况和物料的市场价格等因素进行评估和
计划:对于通用长期物料,公司根据供应商的生产周期、公司的现有产能决定
公司的库存计划量;对于长期使用的物料,公司根据原物料市场价格决定库存
量;其它不通用物料公司根据订单及交货期决定采购量;公司每三个月对库存
物料进行分析处理,以降低库存风险。

7、项目建设周期及进展情况

本项目建设周期计划为 24 个月,具体分为施工设计及物料准备,建筑装修
及安装工程,电气、给排水、消防、弱电及室外配套设施工程,人员培训,原
材料准备,生产设备的安装和调试,设备的试生产及生产线的鉴定七个阶段。
本项目建成后,第一年基站天线产能达到 1.75 万面;分布系统天线产能达
到 24.50 万面。第二年达产后基站天线产能达到 2.5 万面;分布系统天线产能达
到 35 万面台。

8、环境影响

本项目在实施过程中严格控制环境污染,保护和改善生态环境,创造清洁
适宜的生活和工作场所。本项目在生产过程中的污染主要包括废渣和噪声等,
各种污染均制定了相应的环保污染治理措施:




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(1)废渣:本项目的废渣包括生活垃圾、不合格产品、边角料、废包装
等,这些废渣不属于危险废物的固废,本项目在回收利用的基础上交给环卫部
门处理,经处理后的固体废弃物不会对周围环境产生的明显的影响。
(2)噪声:对于项目产生的主要噪声源,本项目计划设置隔音罩进行单台
设备的降噪。对于厂房车间,本项目拟进行封闭处理并加设隔音玻璃,对噪声
进行阻隔,使噪声的影响大大减少,同时符合车间保持恒温恒湿的要求。本项
目对噪声源进行合理布局,增加厂区绿化面积,尽量避免噪声源对周围环境造
成影响。
本项目已取得天津市宝坻区环境保护局的宝环许可表[2011]14 号审查意
见,同意本项目建设实施。

9、产品营销策略

在营销渠道上,公司设立了独具特色的直营营销服务体系。目前,公司已
经在北京、广东、江西、山东、四川等 22 个省/市/自治区设立了 82 个营销服务
网点,已经初步建立起省市两级服务体系。公司通过在上述省/市/自治区的省会
城市设立一级营销服务网点,实现对所在省市区的业务辐射覆盖功能,同时公
司在与有重点业务往来的部分二级城市建有二级营销服务网点,重点就近服务
当地业务。营销服务网络的情况详见本节之“营销服务平台扩建项目”所述。

10、经济效益分析

本项目总投资 4,408.63 万元,根据公司同类产品现行销售价格及对未来市
场的产品价格预测,本项目建成后平均每年可实现销售收入 8,988.30 万元,平
均新增税后利润 1,410.86 万元,税后财务内部收益率为 25.82%,静态投资回收
期为 4.83 年(含建设期)。

11、项目实施主体和选址情况

本次募集资金到位后,发行人将使用募集资金对发行人全资子公司天津邦
讯进行增资,并由天津邦讯负责项目的具体建设实施。
2011 年 1 月,发行人与天津宝坻九园工业园区管委会、天津市九园工贸有
限公司签订《投资用地协议书》,公司拟投入资金 750 万元(2011 年 1 月已支
付 400 万元预付款)购买位于天津市宝坻区九园工业开发区工业用地 50 亩,其




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中 11.47 亩作为本项目用地。2011 年 9 月 5 日,该地块启动招拍挂程序;2011
年 9 月 16 日,天津邦讯与天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局签
署了《挂牌地块成交确认书》,最终成交价为 740 万元,2011 年 10 月,公司取
得土地出让合同,2011 年 12 月,公司取得土地使用权证。

(三)营销服务平台扩建项目

1、建设内容

营销服务平台扩建项目拟投资 5,282.81 万元,拟在公司原有营销网络的基
础上新建 31 个直营营销服务网点,包括 8 个一级营销服务网点和 23 个二级营
销服务网点。一级营销服务网点辐射管理该省份的营销服务业务,二级营销服
务网点深入到各市、县、区和乡镇为客户提供及时准确的营销服务。项目完成
后将使公司拥有一级营销营销服务网点 28 个、二级营销营销服务网点 83 个。
主要建设内容包括:办公场所租赁及装修、仓库租赁、工程仪器设备购置、安
装、调试等。

2、项目建设背景

(1)持续增长的市场需求为营销服务网络的扩建提供了有利条件
目前,我国的移动通信行业发展稳定。2008 年以来,全国电信固定资产投
资迎来了一轮高速增长,2008 年与 2009 年的增长率分别达到 29.4%与 21.4%。
电信固定资产投资逐年增加的同时,我国无线网络优化系统市场规模也保持持
续增长。2008 年我国无线网络优化系统市场规模约为 72.54 亿元,至 2010 年市
场规模已扩大到 131.49 亿元。现阶段我国无线网络优化系统市场的持续发展主
要受益于 3G 移动通信网络建设的全面启动、2G 移动通信网络仍需要不断完善
和 4G 移动通信网络的逐渐兴起。我国无线网络优化系统市场的需求情况详见
本招股说明书“第六节 业务和技术”之“二(三)行业市场情况”所述。
因此,无线网络优化系统市场的需求旺盛使得公司产品将长时期保持稳定
增长需求,为公司的“营销服务平台扩建项目”提供了市场方面的保证。
(2)公司的营销服务模式具有较强竞争优势
公司采用的直营营销服务模式是公司重要的竞争优势之一,也是公司“服务
无限延伸”经营理念的具体表现。公司销售模式优势详见本招股说明书“第六节





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业务和技术”之“三(三)发行人的竞争优势”所述。
(3)公司在市场方面的积累,为营销服务网络的扩建提供了客户基础
经过多年积累,公司已经具有布局全国的直营营销服务网络体系和广泛稳
定的客户资源,客户关系维持成本较低。目前,公司在全国各省省会及重要城
市共设有 22 个负责各区域市场的一级营销服务网点,在其他地级市设置 60 个
二级营销服务网点,并在北京总部设有对口管理各营销服务网点的市场管理
部,营销服务网络规模位居行业前列。公司的一级办事处和二级办事处均有配
备经验丰富的专业技术工程师,以便更好的服务客户。多年来,公司凭借专业
的服务能力,赢得了良好的口碑,具有广泛的客户资源和稳定的客户关系。公
司在运营商集中采购中多次中标且取得较好的排名成绩,并在多个地市建设有
标志性网络系统工程项目,多次获得客户的表彰与感谢。
公司的市场区域和客户分布趋于多元化,降低了对特定区域市场或者特定
客户的依赖度风险。经过多年努力,公司已经形成了以北京、江西、山东、广
东、四川等省市为核心、其他十几个省份全面发展的多元化市场格局。此外,
公司的业务收入未单一依赖于某一营运商,来自三大运营商的订单比较均衡,
这种客户结构可以避免某一运营商投资规模大幅度波动对公司经营业绩造成的
影响。以上条件为公司建立了良好的业内口碑与品牌形象,为本项目的建设提
供了客户基础。
(4)公司在技术方面的积累为直营营销服务网络体系的扩建提供了技术支

无线网络优化系统行业的营销服务办事处不仅提供产品销售,还提供专业
的系统集成解决方案设计和代维服务。解决方案设计与运行维护能力的提高,
需要技术与实践相结合不断积累总结。多年来,公司在大量行业实践的基础
上,针对不同地区三大运营商网络的不同特点积累了丰富的解决方案设计与代
维服务经验,形成了成熟的、应用范围广的无线网络优化系统解决方案与代维
服务技术案例资源库。同时,公司具备较强的技术提供与研发能力。公司从事
本行业多年,在各类无线网络优化系统设计制造与系统集成方面取得了一系列
产品技术专利,具有较强的技术研发能力。公司积累的丰富的技术实践经验,
配以专业的技术提供与研究能力,形成强大的技术力量为营销服务网络提供个
性化、多样化的无线网络优化系统集成服务与代维服务的技术支持。



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3、项目建设必要性分析

(1)有利于提高公司的系统集成能力
无线网络优化系统行业存在地域差异化的特点,不同运营商在不同地域的
需求相差较大。只有建立深入到当地的营销服务网点,公司的专业技术人员才
能深入到客户所在地对每个项目和站点进行实地勘查,以更精确的掌握当地的
用户特点、环境特点以及运营商网络建设的偏好等具体情况,设计出符合客户
实际情况的无线网络优化系统集成解决方案,有效的提高解决方案设计质量和
客户满意度。因此,公司需要扩建现有的营销服务网络,从而提高公司的系统
集成能力。
通过本项目的建设,公司将大量扩充现有的营销服务网点终端,建立起更
细化的营销服务网络。新建的营销服务网点终端将深入到更多运营商分公司所
在地,为当地客户提供更精细化、个性化的系统集成服务解决方案,稳定公司
收入来源,充分发挥公司的竞争优势。
(2)有利于公司把握代维服务的潜在市场
随着无线网络优化系统行业中针对运营商的代维服务市场日趋成熟,国内
运营商逐步将网络运行维护业务外包给有能力的无线网络优化系统解决方案提
供商。另一方面,随着公司实施的系统集成项目陆续进入有偿维护阶段,代维
服务业务将成为公司未来营业收入和利润的增长点。公司未来将以代维服务为
突破口,使新老客户感受到公司全面、优质的服务和系统集成能力,为争取新
的系统集成业务提供业务基础和良好的口碑,提升公司系统集成业务的市场份
额。无线网络优化系统行业的代维服务是一项需要长期监控与实时反应的业
务,要实现运行维护业务规模的快速扩张,必须在维护的响应时间、检测维修
设备先进性、维修人员的技术水平上加大投入。由于该业务的市场潜力大、毛
利率高,所以竞争相对激烈。只有综合实力强的公司才能优先成为运营商优先
选择的对象。因此,对供应商的网络代维服务水平提出了更高的要求。
通过本项目的建设,公司将增加营销服务网点的数量,在各营销服务网点
配备专业的运行维护技术人员、配备齐全的测试维修仪器设备和工程运输工
具,加快公司对当地客户的响应速度、提高代维服务质量,从而及时提高公司
代维服务水平,把握无线网络优化系统代维服务未来的市场机会,获得长期、





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稳定的无线网络优化系统的代维服务收入。
(3)提高公司竞争力的需要
三大运营商总公司及其省、市级分公司是公司的主要客户,运营商通常
采用招投标方式采购其所需的产品和服务。此类客户有着较严格招标标准,
招标流程一般包括资格预审、测试、招标、投标、评标、中标、供货、合同
签订。运营商的这种采购方式增加了各供应商在系统集成与代维服务能力方
面的竞争,相比单纯的设备供应商或者服务提供商,运营商越来越倾向选择
设备供应、系统集成和代维服务等综合实力强的企业。此外,运营商还建立
了后评估系统,对供应商在投标后的产品质量进行长期跟踪,对提供的系统
集成解决方案和运行维护能力进行综合评价。这就使供应商需同时具备优质
的产品质量、本地化系统集成服务能力与代维服务能力,才能提高在运营商
集中采购中的竞争优势。营销服务网点是公司系统集成和代维服务的关键部
门,要提高公司整体的系统集成和代维服务能力,必须要扩大对公司的营销
服务网络的建设。
因此,公司有必要通过投资本项目来提高公司的综合服务能力、拓展客
户渠道、提升公司品牌形象,从而提高公司在运营商集中采购中的竞争力,
增加公司的设备销售收入,为公司的长期稳定发展奠定基础。
(4)满足公司生产规模扩大的产品销售需求
近几年来,公司产品销售收入持续稳定增长,现有的营销服务网点长期
处于饱和运转状态。随着产品销售规模的不断扩大,公司营销服务网络规模
难以满足公司发展需要,开始制约公司产品销售规模的增长。因此,扩大建
设营销服务网络已经成为公司目前发展的当务之急,以完成公司未来产品销
售任务、确保产品精确及时交付,有力维护公司的信誉度与品牌形象。
此外,公司通过本次募集资金投资建设直放站产品建设项目和天线产品
建设项目。该项目实施完成后,预计公司直放站的产能将增加13,000台/年,
天线产能将增加37.5万面/年,公司有必要提高相应的产品销售能力,为公司
产能扩张后的销售做准备。公司拟通过本项目的建设,增加公司营销服务网
点数量,扩大营销服务网络规模,满足公司日益增长的产品销售需要。
(5)有利于公司对无线网络优化系统市场的充分开拓
公司的主要下游客户(三大移动通信运营商)的需求几乎遍及全国所有



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的省/市/县/自治区。虽然公司已在多个省份建立起较为成熟的营销服务网点,
但由于受到资金的制约,对部分地区的市场潜力没有进行充分挖掘。因此,
公司新建的营销服务网点的营业收入将具有较大的提升空间。
(6)有利于公司及时调整研发生产计划
公司的一级办事处负责管理该省份的二级办事处,提高公司对客户信息的
传送与反馈效率,二级办事处将深入到市/县/区/乡镇为客户服务,直接获取当
地客户的实际需求信息。因此,营销服务网络的扩建将大幅提高公司对市场一
线信息的传送和反馈能力,以便公司更准确、更深入的了解当地运营商的发展
规划和投资计划,了解客户未来的发展方向,从而指导公司的研发和生产部门
更好的以客户未来的需求为导向制定研发生产计划,满足客户需求。
本项目将进一步优化公司现有的营销服务网络体系,扩大营销服务网络覆
盖范围,加强公司对一线市场信息的传送与反馈能力,及时调整公司的研发生
产计划。

4、项目投资概算

通过本项目的建设,公司拟新增8个一级营销服务办事处,23个二级营销服
务办事处。每个一级办事处占地面积550平米,其中300平米用于办公,250平米
作为仓库;每个二级办事处占地面积300平米,其中200平米用于办公,100平米
作为仓库。
项目 投资金额(万元) 占比
房屋租赁 658.80 12.47%
装修工程 1,044.00 19.76%
设备购置 1,890.95 35.79%
预备费用 179.69 3.40%
铺底流动资金 1,509.38 28.57%
总投资金额 5,282.81 100.00%
公司将选择在一些有优势和潜力的城市建设二级营销服务办事处。在各办
事处成立初期,二级办事处的服务范围主要在该城市市区内,待取得突破后向
周围县/市/区/乡镇渗透。
新增办事处建设区域分布如下表:
单位:个
广 福 浙 黑 江 内 安 河 辽 陕 湖 湖 河 山 重 西 云 合
省份
西 建 江 龙 苏 蒙 徽 南 宁 西 南 北 北 西 庆 藏 南 计





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江 古
一级办事处 1 1 1 1 1 1 1 1 8
二级办事处 2 2 3 3 5 1 2 2 1 1 1 23
根据项目的设计要求,新增投资总额为5,282.81万元,其中建筑工程为
1,702.80万元,设备投资为1,890.95万元,预备费为179.69万元,新增铺底流动
资金为1,509.38万元。其中固定资产投资包括房屋租赁费用658.80万元,装修费
用1,044万元,设备投资1,890.95万元。
公司拟新增8个一级营销服务办事处、23个二级营销服务办事处。预计办事
处办公场所平均租赁费用为120元/平米/月,仓库平均租赁费用为60元/平米/月。
办公场所平均装修费用为1000元/平米,仓库平均装修费用为800元/平米(含防盗
防火等设施费用)。
设备投资主要用于系统集成及代维服务所需的测试、作业及办公设备与工
程车辆的购买,共投资1,890.95万元。其中,一级办事处设备投资553.84万元,
二级办事处设备投资1,337.11万元。
一级办事处设备明细表
数量 单价 总金额
设备类别 名称 品牌/型号
(个) (万元) (万元)
频谱分析仪 惠普/8595E 8 3.16 25.28
频谱分析仪 安捷伦 8 7.37 58.96
WiFi 网络测试仪表 美国
8 21.00 168.00
(含软件) IQVIEW
2G 路测仪(含软件) 鼎利 Pioneer 8 1.70 13.60
测试维修设备
天馈驻波比测试仪 Anritsu 331D 8 3.20 25.60
Anritsu
低端频谱分析仪 8 3.40 27.20
MS2711D
光纤熔接机 DVP-730 8 2.30 18.40
合计 337.04
电脑 IBM/联想 160 0.40 64.00
办公桌椅 160 0.15 24.00
打印机 佳能/惠普 16 0.30 4.80
复印机 东芝/惠普 8 0.50 4.00
办公设备 传真机 惠普 8 0.20 1.60
碎纸机 科密 8 0.30 2.40
工程车辆 金杯 8 10.00 80.00
代维车辆 五菱 8 4.50 36.00
合计 216.80
投资合计 553.84
二级办事处设备明细表





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单价 总金额
数量
设备类别 名称 品牌/型号 (万 (万
(个)
元) 元)
频谱分析仪 惠普/8594E 23 2.58 59.34
频谱分析仪 惠普/8595E 23 3.16 72.68
WiFi 网络测试仪表
美国 IQVIEW 23 21.00 483.00
(含软件)
2G 路测仪(含软
鼎利 Pioneer 23 1.70 39.10
测试维修设 件)
备 3G 路测仪(含软
鼎利 Pioneer/Navigator 23 2.10 48.30
件)
天馈驻波比测试仪 Anritsu 331D 23 3.21 73.83
低端频谱分析仪 Anritsu MS2711D 23 3.42 78.66
光纤熔接机 DVP-730 23 2.30 52.90
合计 907.81
电脑 IBM/联想 230 0.40 92.00
办公桌椅 230 0.15 34.50
打印机 佳能/惠普 46 0.30 13.80
复印机 东芝/惠普 23 0.50 11.50
办公设备 传真机 惠普 23 0.20 4.60
碎纸机 科密 23 0.30 6.90
工程车辆 金杯 23 10.00 230.00
代维车辆 五菱 8 4.50 36.00
合计 429.30
投资合计 1,337.11

5、项目建设周期及进度情况

本项目建设期为24个月,其中每个营销服务办事处的平均建设期在6个月左
右,分4个阶段进行:
(1)第一阶段:建立15个办事处。其中在呼和浩特、石家庄、太原、拉
萨、昆明、长沙、武汉、重庆等公司未进入省份的省会城市或重要城市建立8个
一级办事处,管理该地区营销服务业务;在公司目前较成熟的南方市场几个省
份城市北海、泉州、宁波、苏州、盐城、芜湖、平顶山扩建7个二级办事处。预
计建设期为6个月。
(2)第二阶段:在厦门、常州、洛阳建立3个二级办事处。预计建设期为6
个月。
(3)第三阶段:在百色、温州、佳木斯、牡丹江、镇江、包头、蚌埠、大
连、延安、玉溪等公司目前市场份额相对较少的城市建立10个二级办事处,进
一步细化建设公司在黑龙江、辽宁、内蒙古、云南等省份的营销服务网络。预
计建设期为6个月。




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(4)第四阶段:在金华、齐齐哈尔、连云港等城市建立3个二级办事处。
预计建设期为6个月。

6、环境影响

公司营销服务办事处主要从事无线网络优化系统设备的销售、系统集成服
务提供以及网络维护服务,运营过程中无三废排放,对环境不会造成污染。
本项目已取得北京市海淀区环境保护局海环保审字[2011]0232 号的审查意
见,同意本项目建设实施。

7、经济效益分析

本项目投资收益不单独测算,但项目实施完成后,将对公司业务和利润产
生明显的贡献和拉动作用,增加公司产品和服务的营销和提供能力,有力地支
持公司业务的稳健发展。本项目给公司带来的经济效益主要有:
(1)提升公司整体效益
公司预计营销服务平台扩建项目建成后,每年将大幅度增加销售收入。消
化产能扩张带来的压力。
(2)提升公司营销能力
近年来,公司销售收入持续稳定增长,现有的营销服务网点长期处于饱和
运转状态。随着产品销售规模的不断扩大,公司营销服务网络规模难以满足公
司发展需要,开始制约公司销售规模的增长。本项目的实施可以有效完善营销
服务网络体系,满足公司日益增长的产品销售需要。
(3)提供公司系统集成服务支持
通过本项目的建设,公司将大量扩充现有的营销服务办事处终端,建立起
更细化的营销服务网络。新建的营销服务办事处终端将深入到更多运营商分公
司所在地,为当地客户提供更精细化、个性化的系统集成服务解决方案,提高
公司收入,同时充分发挥公司的竞争优势。

8、项目实施主体和选址情况

本项目实施主体为本公司。公司拟新建营销服务办事处在选址方面将综合
考虑市场环境、经济地位、区域影响力、供货模式、交通位置、人才资源等因
素。




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具体选址地点与规模如下:
新增一级办事处地点与规模明细
办公面积 仓库面积 租赁面积
序号 所属省份 建设地点
(平米) (平米) (平米)
1 内蒙古 呼和浩特 300 250
2 湖南 长沙 300 250
3 湖北 武汉 300 250
4 河北 石家庄 300 250
5 山西 太原 300 250
6 重庆 重庆 300 250
7 西藏 拉萨 300 250
8 云南 昆明 300 250
合计 2,400 2,000 4,400
新增二级办事处地点与规模明细
办公面积 仓库面积 租赁面积
序号 所属省份 建设地点
(平米) (平米) (平米)
1 广西 北海 200 100
2 百色 200 100
3 福建 泉州 200 100
4 厦门 200 100
5 浙江 宁波 200 100
6 金华 200 100
7 温州 200 100
8 黑龙江 佳木斯 200 100
9 牡丹江 200 100
10 齐齐哈尔 200 100
11 江苏 苏州 200 100
12 常州 200 100
13 镇江 200 100
14 连云港 200 100
15 盐城 200 100
合计 3,000 1,500 4,500

(四)研发中心建设项目

1、建设内容

本项目拟投资6,701.51万元。研发方向为新一代数字直放站、家庭基站、
WLAN产品、基于电调技术的基站天线和基于LTE/MIMO技术的智能天线。公
司在拟研发的方向上积累了丰富的技术研发经验,拥有成熟的研发团队,建立
了先进的研发管理制度。本项目的成功建设将全面提高公司对新一代直放站、
家庭基站、WLAN产品、基于电调技术的基站天线和基于LTE/MIMO技术的智
能天线的研发能力,有利于公司紧跟行业领先技术水平、提高公司现有产品性




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能、缩短研发周期、降低生产成本,为公司的可持续发展奠定基础。
项目投资主要用于购买研发楼、制造及测试软硬件设备的购买、安装、调
试,人员的招聘、培训等。

2、项目建设背景

(1)国家政策对本行业大力支持
公司所属行业得到国家重点支持,未来将维持较长的景气时期,为本项目
提供了政策方面的有利条件,详见本节“二(一)2(1)符合国家产业政策导
向”所述。
(2)研发成果具有较好的市场应用前景
本项目拟研发的主要产品为新一代数字直放站、家庭基站、WLAN产品、
基于电调技术的基站天线和基于LTE/MIMO技术的智能天线,具有较好的市场
应用前景,具体介绍如下:
①新一代数字直放站
直放站以其低成本的优势在无线网络优化系统中发挥着重大的作用。随着
DSP器件的发展和软件无线电技术的应用,传统的模拟直放站已向数字化方向
发展,逐步过渡到数字直放站。数字直放站具有组网灵活、覆盖能力强、控制
噪声好、设备功耗低、调试维护方便、运行故障率低、优化3G网络扰码结构、
提升载频有效容量等特点,在2G和3G网络建设中,逐渐成为市场的主角。数字
直放站的优点,已被运营商逐渐认可,数字直放站正越来越受到重视。
②家庭基站
家庭基站主要用来解决小区域室内覆盖问题,应用场景主要定位为家庭或
者中小企业。家庭基站技术是目前众多通信设备商和主流运营商关注的重点。
每个家庭基站单元类似于一个WLAN的无线接入点,通过普通的以太网口或其
他有线宽带网络接入到移动运营商的核心网络,以实现电信级运营和网络覆
盖。
在过去三年内,全球家庭基站发展迅速,部署家庭基站的运营商数量和出
货量出现大幅度增加,目前已有17家运营商部署了家庭基站的设施,55家运营
商已经成为其论坛会员,且这些运营商的14亿用户占到了全球用户数的27%。
根据ABI Research预测,到2015年,全球家庭基站的出货量将超过5400万台,




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中国将是其发展的一个关键市场。目前中国正处于试验和部署的起步阶段,其
中,中国联通明确了采用家庭基站进行室内网络的补充覆盖,并早已在多个省
市进行了家庭基站的试验工作。中国电信于2007年10月开始进行技术咨询,并
且一致持续进行测试活动。中国移动2008年进行了家庭基站项目立项,目前已
经确立了相关的标准,也正在进行测试工作。除了家庭场景外,家庭基站在企
业和公共场所的发展潜力亦十分巨大。根据In-Stat预测,2009-2014年全球企业
家庭基站收入的年复合增长率将达到125.7%。
③WLAN产品
随着信息化的发展,手机用户会数据业务的需求呈现爆发式增长, WLAN
网络凭借其接入速率高、架构使用便捷、系统费用低廉及可扩展性较好等优
点,WLAN网络的建设是运营商应对移动数据流量暴增的有效手段,也是作为
3G网络的补充。随着技术的发展,现阶段WLAN从芯片设计、制造、软件开发
等都形成了商业化、系统化的趋势,使得WLAN产品的灵敏性、稳定性、安全
性等性能大幅度提升,而802.11n技术的推出,更使得WLAN接入速率可达百
兆,覆盖范围更广,在某些应用场景替代有线成为可能。同时,各地政府正在
大力推广城市信息化,陆续建设全城WLAN网络,运营商的WLAN建设将迎来
新一轮的发展高潮。
④基于电调技术的基站天线和基于LTE/MIMO技术的智能天线
2G系统主要是面向通话服务,而3G则同时提供通话和数据服务,故3G系
统对于容量和数据速率的要求比2G系统高得多。为实现更高的系统容量和数据
速率,精确定义覆盖并将信号指向有效的方向,BSA发挥着重要的作用。目
前,3G运营商对于带电调下倾角/远程控制功能ESP的BSA产品的需求越来越
大。随着TD基站的大规模建设,许多智能天线亟需美化与隐蔽,如果按照惯性
思维采用机械调整下倾角度,则美化天线整体将占据更大的空间体积,给隐蔽
工作带来更大的困难,而使用电调天线几乎可以忽略对机械下倾角的调整,从
而可以对美化工作带来极大的便利。
智能天线的发展与TD-SCDMA体制的发展密切相关,只有建立和建设好
TD-SCDMA网络,智能天线才有更大的生存和发展空间。TD-SCDMA体制的
3G网络得到了国家和政府的支持,通过整个TD-SCDMA产业链的努力,市场将
很快培育起来并获得蓬勃发展。在TD-SCDMA网络的最初应用中,主要是采用



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定向智能天线,也会少量地采用全向智能天线。随着应用的深入和扩容,天线
的形式和规格将会多样化,以适应不同的用途。我国智能天线的发展还处于一
个初级阶段,在移动通信领域,目前仅在TD-CDMA网络中开始使用。随着人
们对通信网络质量要求的不断提升,对网络的通信速率、抗干扰等性能的要求
越来越高。要有效地提升这些主要性能,智能天线起着至关重要的作用。
(3)公司在技术方面的积累,为研发中心的建设提供了技术基础
公司自2002年创立以来,一直高度重视提高自身的自主创新能力,不断在
无线网络优化应用领域取得新的突破,积累了丰富的科研技术经验。公司是国
家级高新技术企业,对于无线网络优化系统领域的相关技术研究处于国内领先
水平。公司现有4个研发组,分别负责直放站、WLAN产品、家庭基站和天线的
研发工作,已经成功取得一系列自主研发的产品专利。公司已获得1项发明专
利、12项实用新型专利,13项发明专利正在审查阶段,12项软件产品取得了相
关《计算机软件著作权登记证书》。
(4)公司在市场方面的积累,为研发成果的市场化提供了客户基础
经过多年积累,公司已经具有布局全国的营销服务网络和广泛稳定的客户
资源,客户关系维持成本较低。目前,公司在全国各省省会及重要城市共设有
22个负责各区域市场的一级营销服务网点,在其他地级市设置60个二级营销服
务网点,并在北京总部设有集中管理各营销服务网点的市场管理部,营销服务
网络规模为行业内前列。公司的一级办事处和二级办事处均有配备经验丰富的
专业技术工程师,以便更好的为客户服务。多年来,公司凭借专业的服务能
力,赢得了良好的口碑,具有广泛的客户资源和稳定的客户关系。公司在运营
商集中采购中多次中标且取得较好的成绩,并在多个地市建有标志性网络覆盖
工程项目,多次获得客户的表彰与感谢。

3、项目建设必要性分析

(1)对新一代数字直放站的研发,有利于进一步巩固公司在直放站领域的
领先优势。
随着DSP器件的发展和软件无线电技术的应用,传统的模拟直放站已向数
字化方向发展,逐步过渡到数字直放站。数字直放站正逐渐替代模拟直放站,
因此公司有必要加大对数字直放站的研发力度,完善数字直放站产品性能,研




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发更适合各大运营商网络的新一代数字直放站产品。因此,公司拟募集资金投
资建设“研发中心建设项目”,对新一代的数字直放站产品进行研发,拟研发内
容主要有高干扰抑制的ICS数字直放站、全面数字化的数字微波拉远直放站,目
标在于提高现有数字直放站的性能,巩固公司在直放站领域的领先优势。
(2)对WLAN产品的研发,有利于提升公司在WLAN技术领域的地位
WLAN技术是新世纪无线通信领域最有发展前景的技术之一,现有的3G网
络难以满足日益增长的移动数据业务的需求。作为3G网络的补充,WLAN网络
规模不断扩大,应用范围从最初的热点覆盖发展到现在的热区覆盖,而且政府
主导推出的无线城市未来也将对WLAN网络起到极大的促进作用。目前,
WLAN技术已经取得了一定的进展,但是在接入的带宽、管理的WLAN设备数
量、网络的安全性等方面还需要进一步完善。因此,公司拟募集资金投资建设
“研发中心建设项目”,对AP/AC等WLAN产品进行进一步研发,从而提高产品
的综合性能,以便解决WLAN网络使用中遇到的技术难点,提升公司在WLAN
技术领域的地位。
(3)对家庭基站产品的研发,有利于公司把握国内市场先机
家庭基站将家庭有线宽带业务和移动电话业务进行了有效融合,家庭基站
可以与运营商的原有网络设备无缝连接,充分利用用户已有的宽带接入资源,
为最终用户提供了FMC(移动和固网融合)业务。随着技术的发展,家庭基站不
仅可以提供3G网络的接入,还将集成WiFi、Modem等功能,成为真正意义上的
家庭网关融合设备,用户可以通过一台家庭基站设备实现移动电话、宽带上
网、IPTV等固定移动业务的融合。家庭基站目前在国内刚刚兴起,未来市场前
景好。因此,公司拟通过募集资金投资建设“研发中心建设项目”,加大对家庭
基站的研发投入,解决家庭基站存在的技术难点,把握市场先机。目前,公司
已经完成了家庭基站软硬件模块的开发与测试,进一步的研发将有助于公司实
现家庭基站的标准化、商业化,为家庭基站的产业化做好准备。
(4)对基于电调技术的基站天线和基于LTE/MIMO技术的智能天线的研
发,有利于进一步完善公司产业链
天线是无线通信主要设备之一,是天馈系统的核心器件,天线的性能质量
直接影响移动通信网络的通信质量,不同的地理环境和通信要求需要选用不同
类型、不同规格的天线。天线行业的变化随着通信技术和方式的改变而变化,



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从行业的发展趋势来看,运营商越来越青睐于有完整产业链并自主研发生产无
源配件的无线网络优化系统设备供应商,从而保证各类产品匹配性和质量。因
此,公司拟通过本次募集资金投资建设“研发中心建设项目”,加大对无线网络
优化相关天线研发的投入,完善公司产业链,增强公司的综合竞争力。
(5)有利于公司紧跟行业最新技术,提高盈利水平
近年来,我国移动通信技术发展和更新速度很快,各运营商的移动通信网
络都在不断更新换代,并且向多个技术领域拓展,网络构建的技术更加复杂,
这对无线网络优化系统供应商提出了更高的技术要求。供应商必须掌握移动通
信技术最新进展,及时掌握电信运营商的最新需求,不断加大对无线网络优化
系统产品的研究开发投入,才能紧跟行业发展趋势,及时推出市场需要的新产
品。只有具备较强研发实力和技术积累的厂商才能在市场竞争中占有一席之
地。因此,公司拟通过本次募集资金投资建设“研发中心建设项目”,完善公司
研发条件,吸引更多业内高端人才,增强公司的研发实力,以便公司紧跟行业最
新技术,提高盈利水平,为公司可持续竞争力奠定基础。

3、项目建设的目标

(1)研发中心建设
拟投资6,701.51万元用以对研发中心进行建设,主要用于购买研发楼、添置
实验检测设备等。
(2)研发人员扩充
为建成项目规划的研发体系,达到预期的研发目标,公司将通过各种途径
继续扩大研发团队的规模,在2010年末115人的基础上,增加55人,使扩编后项
目研发人员的总体规模达到170人。
研发中心人员配置
2010 年末人
员工层级 拟新增人员数量 总计人员数量
员数量
技术骨干 46 20
技术人员
一般技术人员 64 32
管理人员 管理人员 5 3
合计 115 55
(3)拟开展的研究领域
研发中心建设项目未来研发方向将主要在新一代数字直放站、WLAN产
品、家庭基站、基于电调技术的基站天线和基于LTE/MIMO技术的智能天线等



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方向进行研究。具体情况如下:
①新一代数字直放站
a.高抑制ICS数字直放站
原ICS数字直放站的回波抑制能力只有20-25dB,虽然提高了设备天线的隔离
能力,提高了设备使用的可靠性,但对工程安装的要求仍然很高。高抑制ICS数
字直放站采用先进的NLMS算法,回波抑制能力可达35-40dB,对于工程安装来
说,将起到质的飞跃,满足同杆安装天线的需求。另外,公司引入智能滤波
器,通过快速的扫描,判断载波频率,自动调整设备的载波通道,免除人工调
整频率的麻烦。
b.数字拉远传输直放站
原微波拉远数字直放站,利用数字滤波的技术,选择载波后,通过模拟的
微波通道进行传输。这种工作方式,尽管利用了微波资源来输送信号,但模拟
微波的传输方法,容易受环境的影响。新一代的数字微波拉远直放站,将使用
数字微波传输的方式,将基带的数字信号,经过数字调制/解调,直接进行传
输。为了提高传输的可靠性,公司应用自适应均衡器。同时,为了抵抗环境的
影响,公司增加超强的纠错功能,在对数据流的处理上采用能量扩散的随机化
处理、RS编码、卷积交织、分组编码等先进的误码纠错技术,可以有效改善误
码率,降低接收门限电平,提高抗衰落能力。新一代的数字微波拉远直放站,
抗衰落能力强,可靠性高,传输质量好,环境适应性强,安装维护方便,适合
更多的场景去使用。
②WLAN产品
为了应对802.11N的AP高速率的接入和更多数量的用户接入,公司拟研发
新一代大容量AC,将主要研发以下技术:使用可编程的多层交换平台,通过专
用的交换平台,数据吞吐量可达60G;使用分布式的协议处理器,通过分布式
的协议处理器,可以较低的成本来大大地提高数据分析、处理的能力;采用
N+1冗余的CPU控制,提供设备的可靠性。新型大容量AC的开发,能够有效增
加公司在未来WLAN市场的竞争力。
③家庭基站
家庭基站的主要功能为实现笔记本电脑、手机等终端与传统电话网、互联
网等的连接。为了实现更便捷、更快速的目标,家庭基站未来将向无线化、高



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速化的方向发展。公司拟对家庭基站进行前沿性技术研发。研究家庭基站物联
网技术,力求在未来实现远程控制并管理家电、办公设备的功能,主要包括远
程查询家庭设备状态、远程手动控制家电设备,依据预设规则全自动管理家电
设备等,从而最终实现家用设备的自动化管理和控制。同时,公司还将开发定
制化的Femto网关,通过研发Femto网关,可以让家庭基站直接和互联网的通信
系统互连,而不再连接运营商的核心网,实现类似Skype的互联网电话服务,并
在手机中使用该终端。
④基于电调技术的基站天线和基于LTE/MIMO技术的智能天线
a.基于电调技术的基站天线
主要研发的产品包括:实现水平及垂直极化波束扫描的电调的2G定向基站
天线;实现水平及垂直极化波束扫描的电调的3G定向基站天线;实现水平及垂
直极化波束扫描的三网共用的电调的定向基站天线。
b.基于LTE和MIMO技术的智能天线
主 要 研 发 的 产 品 包 括 : TD-SCDMA 的 A+B 智 能 天 线 ; TD-SCDMA 的
A+B+D智能天线;TD-SCDMA的室内双极化吸顶智能天线;基于MIMO系统和
LTE系统要求的智能天线;基于物联网发展所需要的智能天线。

4、项目投资概算

本项目拟投资6,701.51万元,其中建设工程投资3,450.00万元,占比51%,
主要用于研发楼的购买;设备投资2,579.25万元,占比38%,主要用于研发、测
试所需硬件设备和配套软件的购买,研发工作人员的日常办公需要;预备费
301.46万元,占比4%;铺底流动资金370.80万元,占比6%。
本项目投资金额分配:
投资金额分配表
序号 类别 金额(万元) 占比
1 建设工程 3,450.00 51.00%
1.1 房屋购置费 3450.00
1.2 装修工程费 -
2 设备合计 2,579.25 38.00%
2.1 专业设备 2,021.10
2.2 软件设备 366.00
2.3 办公设备 62.15
2.4 模具 130.00




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3 预备费 301.46 4.00%
4 铺底流动资金 370.80 6.00%
合计 6,701.51 100.00%
本项目主要投资项目情况如下:
(1)项目厂房投资
公司拟在北京中关村环保园地锦路5号院1号楼购置2,335.22平方米楼房,其
中1,500平米的房屋作为研发用房。房屋购置每平方米单价以23,000元/平方米计
算。
(2)设备购置及安装费用
主要由研发中心新增加的专业设备投资、软件投资、模具设备投资、办公
设备投资组成,具体明细如下:
专业设备投资明细表
单价 数量 金额
设备类别 设备名称 型号
(万元) (个) (万元)
频谱分析仪 安捷伦 E4443A 31 5
频谱分析仪 安捷伦 E4440A 50 1
矢量网络分析议 安捷伦 E5071C 28 10
矢量信号发生器 安捷伦 N5182A 26 5
功率计 安捷伦 E4418 3 5
TD-SCDMA 测试手
测试软件(含手机) 24 2

测试软件(含手机) WCDMA 测试手机 24 2
CDMA2000 测试手
测试软件(含手机) 24 2

测试软件(含手机) LTE 测试手机 24 2
WLAN 综合测试仪 安捷伦 N4010A 45 5
测试设备
综合分析仪 安捷伦 N9020A 60 2
数字示波器 安捷伦 DSO6102A 12 5
高速示波器 安捷伦 DS090404A 55 2
逻辑分析仪 泰克 TLA5204B 2 9
测试用服务器 IBM 2.5 4
测试电脑 Think Pad 0.7 13 9.10
远场测试测量系统 世联达 88 1
标准喇叭天线 BJ9,BJ22,BJ58 5 1
矩阵开关 亚光 10 3
天线暗室 4×3×3 10 8
无源互调分析仪 150 2
小计 1,877.10
实验设备 高温老化柜 FUYIDA-Q100 11 2
恒温恒湿环境试验箱 FUYIDA-P105 12 2
振动试验台 FUYIDA-L220 8 2





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单价 数量 金额
设备类别 设备名称 型号
(万元) (个) (万元)
盐雾试验箱 KH-700 12 1
淋雨试验箱 KH-030 14 1
振动试验台 FUYIDA-D330 10 1
跌落试验台 KH-501 16.1 1
电磁屏蔽试验室 500M*400 M 18 1
小计
合计 2,021.10
软件投资明细表
序号 明细 单价(万元) 数量(个) 金额(万元)
1 PICOCHIP FEMTO 基带信号开发包 140.00 1 140.00
2 FEMTO 协议栈参考设计 60.00 1 60.00
3 ScrumWorks IPD(研发项目管理软件) 30.00 1 30.00
4 ORCAD16.3 电路设计、仿真软件 8.00 2 16.00
5 POWERPCB5.0PCB 设计、仿真软件 9.00 2 18.00
6 AGILEN ADS2009 射频电路仿真软件 18.00 1 18.00
7 PRO/E 5.0 结构设计软件 23.00 2 46.00
MATLAB2010B/SIMULINK 数字信号
8 38.00 1 38.00
处理建模和仿真软件
合计 366.00
模具设备投资明细表
序号 类别 金额(万元)
1 家庭基站模具 50.00
2 AP 模具 20.00
3 天线模具 60.00
合计 130.00
办公设备投资明细表
办公设备 品名 品牌 总数量(个) 单价(万元) 投资金额(万元)
1 电脑 IBM/联想 155 0.80 124.00
2 办公桌椅 科荣 155 0.25 38.75
3 打印机 佳能/惠普 10 0.30 3.00
4 复印机 东芝/惠普 5 0.50 2.50
5 传真机 惠普 5 0.20 1.00
6 碎纸机 科密 10 0.30 3.00
合计 172.25

4、项目建设周期和进度安排

(1)项目建设实施进度
项目计划建设期为2年,进度安排如下:
项目建设进度表
进度阶段 T T+1





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Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
购买房屋
设备采购、安装调试
(2)项目技术开发进度
项目技术研发进度如下:
技术开发进度表
T+2 T+3
研发方向 研发子课题
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
新一代数字直 高抑制 ICS 数字直放站
放站 数字微波传输直放站
基于 802.11N 标准的新型
WLAN 产品 AP
新型大容量 AC
常规型家庭基站
家庭基站 物联网家庭基站
FEMTO 网关
基于电调技术 基于电调技术的基站天线
的基站天线和
基 于 基于 LTE/MIMO 技术的
LTE/MIMO 技 智能天线
术的智能天线

6、环境影响

公司研发中心主要从事设备开发、测试及优化服务,整个研发过程中不产
生三废排放,对环境不产生任何污染,属于环保、绿色、无害化产业。
本项目已取得北京市海淀区环境保护局海环保审字[2011]0231 号的审查意
见,同意本项目建设实施。

7、经济效益分析

本项目不直接生产产品,项目效益主要体现为提升公司整体研发实力,帮
助公司优化产品和服务,在降低研发费用成本的同时,不断提升公司产品的技
术含量,促进产品升级换代以适应新的市场要求,从而提高公司产品的市场竞
争力和市场占有率,并促进公司进一步发展。

8、项目实施主体和选址情况

本项目实施主体为本公司。2011年3月7日,公司与北京实创环保有限公司
签署《转让框架协议》,公司拟购买北京实创环保有限公司位于北京市海淀区
中关村环保园地锦路5号院1号楼三层,拟购买面积为2,335.22平方米,总计金额




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为5,371.0060万元。截至本招股说明书签署日,发行人已支付定金10万元。

三、募集资金投资项目对公司未来经营成果的影响

(一)对公司产品结构的影响

目前公司生产的产品以直放站为主,天线产品产能较小。本次募集资金除
投资于公司现有产品、扩建公司研发中心以及完善公司营销网络体系外,将能
够拓展公司产品线,提升公司盈利能力。

(二)对公司各产品产能的影响

本公司直放站产品建设项目达产后预计年产直放站13,000台,其中2G直放
站4,000台,3G直放站9,000台;天线产品建设项目达产后预计年产天线37.5万
面,其中基站天线2.5万面,分布系统天线35万面。
研发中心建设项目旨在构建高效的研发团队,提高公司在直放站、天线、
AP、家庭基站等产品的设计与开发方面的技术水平。营销网络建设项目将根据
公司业务发展情况,逐期投入,全部项目完成后公司将拥有一级办事处28个、
二级办事处83个,公司的营销及服务能力将大幅度得到提升。

(三)对公司财务状况的影响

本次公开发行股票成功后,公司净资产总额和每股净资产将有较大幅度增
加,资产负债率将有所下降,这将进一步增强公司的后续持续融资能力和抗风
险能力。由于募集资金投资项目有一定的建设期,难以在短时间内产生较大效
益,公司净资产收益率将面临一定程度的下降。

(四)对公司盈利能力的影响

以上项目建成后,主要盈利指标如下表所示:
各项目年均盈利指标
序号 项目名称 销售收入(万元) 净利润(万元) 净利润率
1 直放站产品建设项目 9,130.00 1,166.44 12.09%
2 天线产品建设项目 8,988.30 1,410.86 15.35%
3 研发中心建设项目 -- --
4 营销服务平台扩建项目 -- --
合计 18,118.30 2,577.29 ---





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四、本次设备与产能变化匹配关系分析

本次募集资金投资项目建设完成后,设备价值变动与产能对比如下:
项目 设备原值(万元) 直放站产能(台) 天线产能(万面)
现阶段状态 1,229.24 9,800 20.00
直放站产品建设项目新增情况 1,994.80 13,000
天线产品建设项目新增情况 1,394.83 37.5
增长率(倍) 2.76 1.33 1.88
由上表可以看出,本次募集资金投向预计的固定资产增长率略高于未来产
能增长率,主要原因如下:

1、资金瓶颈决定了公司“轻资产”的结构

公司属于知识密集和技术密集型企业,在发展初期,由于人、财、物等资
源相对有限,公司只能将有限的资源投入到技术研发创新和产品市场开拓中,
而在生产上无法大量投入固定资产。因此,公司并未大规模购置机器设备和
中、高端先进设备,主要是靠领先的技术优势来保持市场竞争地位的,这种资
产结构与公司发展初期阶段的经营特点相适应,有利于防范经营风险并支撑公
司快速发展,实现产品的技术优势,确立了公司的领先地位。但未来随着企业
市场地位和发展阶段不同,除保持技术优势外,必需配置更先进的生产设备和
生产条件,才能更快更好的发展。

2、公司部分产品依靠外部采购

2010年公司系统集成、设备供应和代维服务合同中直放站设备的销量为
9,695台,其中,公司自产的直放站产量为8,189台,占销量的84.47%。公司产
能利用率已呈饱和状态,部分产品需求依靠OEM来满足,对产能扩张的需求十
分迫切。

五、募集资金投资项目面临的风险

1、技术风险

公司本次募集资金投资项目包括直放站产品建设项目、天线产品建设项
目、营销服务平台扩建项目、研发中心建设项目等。其中直放站产品建设项
目、天线产品建设项目的建设期为两年,如果在此期间无线通讯技术、移动通
信技术发生公司无法准确及时预知的重大变化,公司拟建设项目将存在缺乏市




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场竞争力、盈利能力下降等风险;研发中心建设项目未来研发方向将主要在新
一代数字直放站、WLAN产品、家庭基站、基于电调技术的基站天线和基于
LTE/MIMO技术的智能天线等方面。如发行人不能准确及时地预测和把握移动
通信技术的发展趋势,对技术研究的路线做出合理安排,持续保持发行人技术
领先优势,将可能会延缓发行人在关键技术和关键应用上实现突破的进度,导
致发行人面临被竞争对手赶超,或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。

2、市场拓展风险

近年来,无线网络优化系统行业发展迅速,公司面临的竞争也日趋激烈。
本次募集资金到位后,本项目建成达产后,将在原有的2G直放站9,000台、3G
直放站800台的基础上,新增2G直放站4,000台、3G直放站9,000台的年产能,
新增产能为现有产能的1.33倍;将在原有的天线20万面基础上,新增基站天线
2.5万面、分布系统天线35万面的年产能,新增产能为现有产能的1.88倍。本次
募集资金项目投资达产后,如果公司市场扩展不充分,公司将面临不能及时消
化公司新增产能而带来的产品销售风险。

3、原材料采购的风险

公司本次募集资金拟投资的直放站产品建设项目主要原辅料有光模块、2G
射频模块、3G射频模块、电源模块、机箱、控制板、2G双工器、3G双工器;
天线产品主要原辅料有天线罩、反射板、振子、连接器等。本次募集资金到位
后,如果市场环境发生变化导致原材料价格大幅上涨,将影响公司募集资金投
资项目效益情况。





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第十二节 未来发展与规划

一、公司发展战略

公司专注和致力于向各移动通信运营商提供无线网络优化系统集成、设备
和代维服务,并随着公司综合实力的增强向相关通信行业子领域延伸。公司发
展战略为:继续保持和提升公司直营网络和系统集成服务的领先优势和核心竞
争力,通过公司上市机会和无线网络优化系统行业良好时期为契机,以市场和
服务为龙头驱动力,全面提升研发创新、生产制造、人力建设各方面的综合能
力,将公司发展成国内领先的无线网络优化系统集成服务商和设备供应商。
公司秉承“服务无限延伸”的经营理念,专注和致力于无线通信行业技术的
研发和直营营销和服务网络的建设和开拓,通过不断提升企业市场服务的核心
竞争力和领先优势,坚持务实的作风和商业模式和理念的创新,营造共赢平
台,为社会、客户、股东、员工创造最大化价值,使公司成为信息通信技术的
引领者。

二、公司未来三年发展目标

公司计划到2015年实现营业收入15亿的发展目标。围绕着这个发展目标,
公司将专注和致力于对各移动通信运营商的无线网络优化系统提供集成服务和
设备供应业务,通过商业模式创新、新技术和产品开发、完善公司治理和管理
创新、引进优秀人才等措施,全面提升公司服务能力、研发能力、生产能力、
盈利能力,扩大经营规模和提高运营效率。公司计划在深耕细作现有的市场和
客户基础上努力提高在现有区域的市场份额和人均效益,并继续积极开拓国内
新市场区域和客户,结合无线网络优化系统行业的发展态势和公司无线网络优
化系统产业链的形成,除主攻国内市场外,将选择合适的时机开拓国际市场以
提高市场占有率和学习国外先进的管理经验。通过“营销服务平台”项目的建
设,形成公司特有的竞争优势和与运营商持续合作共赢的商业模式,通过“研
发中心建设项目”、“直放站产品建设项目”、“天线产品建设项目”来提高新技术
和产品的开发、生产和盈利能力。通过这些项目的建设形成主次分明的产业链
体系,将使公司很好地实现未来3年确定的发展目标。





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三、实现未来三年经营目标的具体计划

(一)市场开拓与营销服务网络建设计划

公司将继续致力于直营营销服务网络体系建设和市场的开拓,进一步落实
和完善“服务无限延伸”的经营理念,加强全国性的直营营销服务网络体系的建
设,强化营销信息和数据的管理,加强应收账款管理,根据不同市场发展状况
开拓市场的广度和深度,以市场为导向拉动研发和制造的发展,提升公司的综
合竞争能力,力争进入行业第一梯队。
1、公司始终坚持“服务无限延伸”的经营理念和服务精神,认为服务和渠
道控制是企业持续的核心竞争力,公司把市场状况分成三类市场:A类市场为
成熟市场,如江西、广东、山东、四川等省份市场;B类市场为成长市场,如
北京、广西、河南、安徽、陕西、黑龙江等省份市场;C类市场为培育市场,
如浙江、辽宁福建及将陆续开拓的省份市场。在未来三年,A类市场将重点是
进一步提升系统集成服务能力;B类市场将重点抓好服务、系统集成能力,提
高内部管理和人才建设;C类市场重点是开拓市场,建设标志工程体现公司的
系统集成能力和服务水平,打好市场基础。
此外,公司总部负责与运营商总部密切业务联系,各营销网点主要与运营
商各省市分公司密切业务联系,形成一个合理分工、工作重点不同的营销互动
体系。
2、加强公司直营营销服务网络建设。无线网络优化系统营销服务的综合
性较强,不同电信运营商和系统集成项目的差异性很大。未来三年,公司计划
在国内增设31个营销服务网点,其中一级办事处8个,二级办事处23个。通过
上述营销服务网络的建设,公司基本形成一个覆盖全国的直营营销服务网络,
具有较强的市场营销和服务能力,全国性的直营营销网络建设和布局对密切与
各层级运营商的业务联系起了很好的支持作用。同时,公司将充实营销队伍,
完善营销激励制度,提高营销服务人员的综合素质,不断提升公司的系统集成
服务能力和产品销售能力。
3、加强营销信息与应收账款管理。公司已经建立起合同审批、项目管理
和跟踪制度,随着公司市场规模和区域的扩大,未来三年,公司将继续深化和
细化项目与合同的管理和跟踪,在实践中不断摸索出更加科学的营销后台资料




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和数据管理方法,借助销售和项目管理ERP系统的建设,提升公司营销管理水
平和效率。营销信息管理的提升反过来对应收账款的管理起了很好的支持作
用,由于无线网络优化系统行业特点,运营商付款周期比较长,针对该行业特
点,公司在未来三年将应收账款的管理明确到责任人,明确应收账款的回款周
期,制定科学的月度、季度、年度回款指标,并纳入对各办事处、各级责任人
KPI考核体系中。应收账款管理效率、周转率的提高为公司未来的现金贡献和
业务发展起着关键支撑作用。
4、拓展市场的深度和广度。随着电信市场竞争越来越激烈,运营商服务
外包的需求越来越大,更倾向于选择设备供应、系统集成及代维服务等综合实
力强的企业作为供应商,系统集成与代维服务在产业结构中的地位不断提升。
公司将依托营销服务网络优势,不断加大后续维护市场的开发力度,不断深入
了解客户需求,在现有客户群中挖掘新的业务市场,引导客户需求,寻找新的
增长点。另外,公司除主攻国内市场外,将选择合适的时机开拓国际市场以提
高市场占有率和形成公司新的利润增长点。

(二)技术开发与创新计划

技术开发与创新是实现公司业务稳定快速增长的重要战略之一。公司技术
开发与创新将结合公司生产经营和中长期的发展规划,遵循以市场需求为导向
的技术开发原则,实现创新发展。一方面,不断对公司现有产品进行性能和功
能的升级,提高产品技术性能;另一方面,利用公司现有技术,通过自主研
发、技术引进、技术合作等多种方式,不断开发出适应市场需求,具有前瞻性
的产品,实现“生产一代,开发一代,预研一代”。公司计划在未来三年进一步
加强在无线网络优化系统行业的技术优势,成为我国无线网络优化系统行业的
重要研发和生产基地,实现产品结构优化,主要研发方向包括新一代数字直放
站、WLAN产品、家庭基站、基于电调技术的基站天线和基于LTE/MIMO技术
的智能天线。

(三)产品生产计划

公司在未来的一段时间内将继续专注于无线网络优化系统行业。随着公司
市场规模的扩大,现有的产能已经不能满足公司的发展需要。未来三年,公司





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将重点围绕直放站、天线项目等进行产品开发,具体项目情况详见本招股说明
书“第十一节 募集资金运用”所述。

(四)筹资计划

公司计划通过本次发行股票,进入资本市场;并利用本次募集资金,在未
来三年内集中精力搞好投资项目的建设,进一步提高公司在无线网络优化系统
市场的优势,重点培育高回报的利润增长点,实现跨跃式发展。
公司将根据业务发展需要,综合利用银行借款、发行债券、增发股票等方
式筹集所需资金,使公司资本结构保持在合理水平。

四、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难

(一)拟定上述计划的基本假设条件

1、公司此次公开发行股票能够顺利完成并募集到预期的资金;
2、公司能够保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性或连续性;
3、公司所处行业领域市场处于正常发展状态,没有出现重大变化情形;
4、国家对产业的扶持鼓励政策不会有重大转变,并被较好地执行;公司
经营业务须遵照执行的税率无重大变化;
5、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态,不
存在重大影响公司发展的不可抗力现象的发生。

(二)实施上述计划面临的主要困难

公司上述发展战略和计划的实施,对企业文化、管理模式和人力资源素质
提出更高的要求,公司在以下方面将面临更大的挑战:
1、自有资金难以满足上述计划的需要
目前公司技术创新、技术改造、新产品开发、规模化生产需要大量的资
金。尽管公司在同行中具有较多优势,但依靠自身积累难以在较短的时期内实
现规模的快速扩张。
加大银行融资除受自身条件限制外,还将增大经营的压力和风险,因此急
需拓展新的融资渠道。
2、经营规模快速扩张对公司经营管理提出较大挑战





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在较大规模资金运用和公司业务进一步拓展的背景下,公司在发展战略、
组织设计、机制建立、资源配置及运营管理,特别是资金管理和内部控制等方
面,都将面临新的挑战。
3、高素质的技术和管理人才不足
根据公司发展态势,今后几年仍将处于快速发展时期,经营规模的迅速扩
大,对研发、生产、销售和管理等方面提出了更高的要求,公司现有人员在数
量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求。因此,公司需加
快内部人才培养和外部引进人才的力度,确保高技术人才、经营管理人才以及
具有国际化背景的营销人才满足公司发展的需要。

五、确保实现计划拟采用的方式、方法或途径

本次发行将为公司实现上述计划提供资金的支持。公司将严格依据相关规
定,合理使用募集资金,监督完成募资项目的实施,从而推动公司的实力发展
以及市场营销网络的建设,从而增强公司的资本实力以及业务规模。
公司将在发展现有相关产品的基础上,进一步推进更高级的网络相关配套
设施的研发,走在市场的前列,达到快速抢占市场并提高经营利润的目的。
建立健全完善的人员管理机制,加大对优秀技术人员的引进力度,同时加
强对公司现有人员的培训以提高现有员工的业务及技术素质,以期建立起完善
的优秀技术人才队伍。

六、业务发展计划与现有业务的关系

公司现有业务是实现业务发展规划和目标的重要基础和保障。公司在现有
业务的拓展过程中逐渐积累起来的技术优势、人才资源、客户资源、经营管理
能力、品牌知名度优势,及在国内市场的多年营销服务经验,为实现公司业务
发展规划和目标打下了坚实的基础。
公司业务发展规划和目标是在现有业务的基础上,结合公司实际情况,根
据行业的发展趋势,经过审慎考虑和可行性研究后确定的。
公司未来三年的业务发展规划和目标是实现公司发展战略和增强核心竞争
实力的重要步骤和保障,有利于保持公司主要产品的技术领先优势、增强自主
创新实力和研发技术实力、提高主要产品快速响应的定制能力和产品供应能





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力,提高市场占有率,为公司带来长期和稳定的收益,产生新的利润增长点,
带来更大的经济效益与社会效益。公司业务发展规划和目标的实施必将大大提
高公司整体竞争实力,为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力,有利于
公司主营业务快速发展,为公司可持续发展打下坚实的基础。

七、本次募集资金对实现上述业务目标的作用

公司需要大量的资金来完成上述的业务发展目标,而目前公司存在着较大
的资金缺口。若是仅靠自身资金积累不仅需要较长的时间,同时可能使公司错
失潜在的市场机会。本次发行成功后,势必将为公司业务发展带来大量的资金
注入,对完善产品结构、提高公司知名度和市场影响力,从而顺利实现业务发
展目标等有重要的作用。





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第十三节 其他重要事项

一、重要合同

截至本招股说明书签署之日,本公司及合并报表范围内的公司已签署、正
在履行或者已经履行完毕但是对公司经营活动、未来发展及财务状况具有重要
影响的合同如下:

(一)购销合同

1、采购合同及订单

公司签订重大采购合同及订单情况如下:
订单金额(万
序号 客户名称 签订时间 销售物品
元)
室内分布型 AP、室外型 AP、
上海寰创通信 寰创 WLAN AP 软件、无线接
1 2010-12-27 2,576.62
科技有限公司 入控制器、寰创无线接入控制
器软件、寰创 AC 软件
室内分布型 AP、室外型 AP、
上海寰创通信
2 2010-09-30 AC、寰创 WLAN AP 软件、 666.472
科技有限公司
寰创无线接入控制器软件
无线交换机、智达康无线热点
南京智达康无
服务软件 V1.0、室内运营级
3 线通信科技股 2010-03-16 147.50
AP、智达康无线宽带接入软
份有限公司
件 V1.0
机 架 式 AC 、 可 管 理
南京智达康无 1024AP、48V 电源、智达康
4 线通信科技股 2010-12-13 无线热点服务软件 V1.0、室 142.20
份有限公司 内运营级 AP、智达康无线宽
带接入软件 V1.0
无线接入控制器、寰创 AC 软
上海寰创通信
5 2011-6-27 件 、 室 外 型 双 频 AP 、 寰 创 846.51
科技有限公司
WLAN AP 软件
南京捷朗迅通
6 通信技术有限 2011-4-28 WLAN 二合路器 127.6
公司
安徽四创电子
7 2011-12-13 AC,AP 395.6422
股份有限公司

2、销售合同

公司主要销售合同按照合同类型主要分为系统集成、设备销售及代维服务
合同,重大合同具体情况如下:




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(1)集成合同
序号 客户名称 签约时间 工程名称 金额(万元)
中国移动通信集团山东有
中国移动通信集团
1 2011-6-14 限公司室内分布通信及 203.41
山东有限公司
WLAN 工程集成合同
中国移动广东中山 2010
中国移动通信集团
年度室内覆盖、直放站项
2 广东有限公司中山 2011-06-20 185.00
目(邦讯第五批)工程集
分公司
成单项合同
中国移动广东中山2010
中国移动通信集
年度室内覆盖、直放站
3 团广东有限公司 2011-6-20
项目(邦讯第五批)工
中山分公司
程集成单项合同
中国移动通信集团山东
中国移动通信集
4 2011-6-14 有限公司室内分布通信 203.4122
团山东有限公司
及WLAN工程集成合同
中国移动四川省G网
中国移动通信集
2011年成都锦江片区新
5 团四川有限公司 2011-10-31 438.0464
建室内覆盖一期工程承
成都分公司
建合同
中国移动广东中山2011
中国移动通信集
年度室内覆盖、直放站
6 团广东有限公司 2011-08-30
项目标段一(邦讯第一
中山分公司
批)集成工程单项合同
(2)设备销售合同
序号 客户名称 签约时间 工程名称 金额(万元)
中国移动通信集团 2011 年 WLAN 工程设
1 2011-7-8 3794.1575
山东有限公司 备采购合同
山东联通 2011 年室内
中国联合通信有限
2 2011-6-1 覆盖新建工程设备采购 1022.4115
公司山东省分公司
合同
中国移动河南公司与北
中国移动通信集团 京邦讯技术有限公司关
3 2011-6-10 837.2400
河南有限公司 于 WLAN 四 期 工 程
WLAN 设备供货合同
中国移动通信集团 2011 年 WLAM 工程设
4 2011-8-17 529.6135
山东有限公司 备采购合同
(3)代维合同
序 签约时 金
客户名称 合同名称
号 间 额
中国移动通信集团广东有限 2011-09- 2011 年度基站物业资源代理工作合
1
公司中山分公司 30 同
中国移动通信集团贵州有限 2011-7- 技术服务合同(2011 年赫章无线网
2 62.5
公司毕节分公司 29 深度覆盖优化)
中国移动通信集团贵州有限 技术服务合同(2011 年下半年分公
3 2011-9-1 54.7
公司毕节分公司 司城区覆盖优化)

(二)租赁合同



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公司及控股子公司租赁合同详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五
(一)1、公司房屋建筑物情况”所述。

(三)短期借款合同:

签订 金额 担保方式及
合同编号 客户 利率
有效期 (万元) 担保合同
129C11020110001 杭 州 银 2011-02-18- 浮动贷款 质 押 ,
4 行 股 份 2012-02-17 利率,利 129C110201100014 《 质
1,500
有 限 公 率按季调 押合同》
司 整
2011 西 授 字 第 招 商 银 2011-7-22- 基准上浮
1,000
041 号-01 号 行 2012-7-21 20%
张庆文保证,《保险单
明 细 表 》
基准上浮
保 理 预 付 款 支 用 建 设 银 2011-7-15- (DTC000862)及《信
15% , 3,400
单 行 2012-1-5 用保险国内保理合同》
7.0150%
( 编 号 :
2011122310006)
张庆文保证,《保险单
明 细 表 》
基准上浮
华 夏 银 2011-8-16- (DTC000862)及《有
放款通知书 10% , 1,137.92
行 2012-1-24 追索权国内保理业务主
6.7100%
合 同 》
(YYB301031110005)
基准上浮
江 苏 银 2011-9-1- 戴芙蓉、张庆文个人连
JK171011000023 10% , 2,000
行 2012-8-30 带担保
7.2160%
2011.10.10 浮 动 利
129C11020110011 杭州银
- 率,按季 2,500 应收账款质押
1 借款合同 行 2012.10.09 调整

(四)综合授信协议

授信额度
合同编号 授信人 授信申请人 授信期间 担保方式
(万元)
由发行人以其所有
或依法有权处分的
由中国出口信用保
2010 西信保授
招商银行股份 险公司提供担保的
字 第 001 号 2010-06-30-
有限公司北京 发行人 3,000 应收账款作质押;
《综合授信协 2011-06-30
西三环支行 2010 西 信 保 授 字
议》
第 001 号《最高额
应收账款质押合
同》





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《有追索权保理额
度 主 合 同 》, 国 内
北京银行股份
0079217 《 综 合 自合同订立起 贸易信用保险,
有限公司复兴 发行人 2,000
授信合同》 364 天 DTC000862 号
支行
《国内贸易信用保
险单》
江苏银行股份
《最高额综合 2011-8-19-2012-
有限公司北京 发行人 2,000 -
授信合同》 8-18
分行
2011 年 西信 保
招商银行北京 2011.11.25-
授字第 001 号 发行人 3,000 -
西三环支行 2012.11.20
综合授信协议

(五)保证、质押合同

担保方/ 最高借款金
编号 合同名称 借款银行 签订日期 债务期限
出质人 额(万元)
招商银行股
2010 西 信 最高额应
份有限公司 2010-06-30-
保授字第 收账款质 发行人 2010-06-30 3,000
北京西三环 2011-06-29
001 号 押合同
支行
129C11020 杭州银行股 2011-02-18-
质押合同 发行人 2011-2-18 1,500
1100014 份有限公司 2012-02-17
2011 年 西 最高额应 招商银行北
2011.11.25-
信保授字 收账款质 发行人 京西三环支 2011.11.25 3,000
2012.11.20
第 001 号 押合同 行
ZY171011 最高额质 2011.8.19-
发行人 江苏银行 2011.8.19 2,000
000003 押合同 2012.8.18

(六)保险单及赔偿转让协议

1、2009 年 7 月 16 日,发行人与中国出口信用保险公司签订了《国内贸易
信用保险保单》(DTC000862),适保范围为被保险人与相关买方进行的、付款
期限在最长信用期限以内的全部贸易;年度投保金额为 280,000,000 元,赔偿比
例为 90%,最长信用期限为 180 天,最高赔偿限额为 112,000,000 元,最低保险
费为 1,400,000 元,保单有效期自 2010 年 6 月 25 日至 2011 年 6 月 24 日。

2010 年 10 月 18 日,发行人与北京银行复兴支行、中国出口信用保险公司
签订《赔偿转让协议》,在《国内贸易信用保险合同》(DTC000862)有效期内
(2010 年 6 月 25 日至 2011 年 6 月 24 日),对于发行人向该合同的买方的贸易
项下发生保险责任范围内的损失,发行人授权中国出口信用保险公司将按照保
险单规定理赔后应付给发行人的赔款直接全额支付给北京银行复兴支行,同时
中国出口信用保险公司在上述贸易项下的赔偿责任终止。





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2、2011 年 8 月 24 日,发行人与中国出口信用保险公司签订了《保险单明
细表》(DTC000862),适保范围为被保险人与相关买方进行的、付款期限在最
长信用期限以内的全部贸易;年度投保金额为 120,000,000 元(含增值税),承
保风险为买方拖欠、破产或无力偿付,赔偿比例为 90%,最长信用期限为 180
天,最高赔偿限额为 54,600,000 元,最低保险费为 780,000 元,保单有效期自
2011 年 7 月 27 日至 2012 年 7 月 28 日。

根据该保险单,发行人分别向华夏银行和建设银行签署了《赔偿转让协
议》、《应收账款质押保理合同》和《综合授信合同》,以取得银行的贸易融资。
具体如下:

(1)华夏银行

2011 年 8 月 11 日,发行人(甲方)与中国出口信用保险公司(乙方)、华
夏银行股份有限公司北京分行(丙方)签订《赔偿转让协议》,在保单(保单
号:DTC000862)有效期内( 2011 年 7 月 27 日至 2012 年 7 月 28 日 ),对
于发行人发生保险责任范围内的损失,发行人授权中国出口信用保险公司将按
照保险单规定理赔后应付给发行人的赔款直接全额支付给华夏银行股份有限公
司北京分行并且中信保支付完毕后,发行人在上述贸易项下的赔偿责任终止。

2011 年 8 月 11 日,发行人(卖方)与华夏银行股份有限公司北京分行签
订《有追索权国内保理业务主合同》(YYB301031110005),发行人愿意按本合
同的约定将相应的应收账款转让给保理银行,保理银行同意以本合同的条款和
条件为前提,在一定额度和期限内为卖方提供有追索权保理业务,即卖方将其
对债务人所拥有的应收账款债权及其他相关权利、权益转让给保理银行,保理
银行向卖方提供融资,卖方对保理银行实现应收账款权利承担担保责任。保理
总额度为人民币 1,137.92 万元,融资比例为不超过 80%,利率按中国人民银行
公布的同期同档次人民币贷款利率上浮 10%。根据附件《保理额度支用申请
书》中记载,华夏银行股份有限公司北京分行为发行人提供信用保理的买方单
位是中国移动通信集团,提供信用保险的保险公司为中国出口信用保险公司,
预计转让日为 2011 年 8 月 16 日。2011 年 8 月 16 日,华夏银行股份有限公司
北京分行向其会计部门出具放款通知书。





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2010 年 11 月 23 日,华夏银行股份有限公司出具关于发行人的《信业务批
复通知书》(华夏营复(2010)0817 号),有追索权保理业务授信额度为 3000
万元,年利率为 5.355%,担保方式为质押,期限为 1 年。

(2)建设银行

2011 年 7 月 7 日,发行人(甲方)与中国出口信用保险公司(乙方)、中
国建设银行股份有限公司北京安华支行(丙方)签订《赔偿转让协议》,在保单
(保单号:DTC000862)有效期内(2011 年 7 月 27 日至 2012 年 7 月 28 日),
对于发行人发生保险责任范围内的损失,发行人授权中国出口信用保险公司将
按照保险单规定理赔后应付给发行人的赔款直接全额支付给华夏银行股份有限
公司北京分行并且中信保支付完毕后,发行人在上述贸易项下的赔偿责任终
止。

2011 年 7 月 7 日,发行人与中国建设银行股份有限公司北京安华支行签订
《信用保险国内保理合同》(编号:2011122310006),发行人在保险公司投保国
内贸易信用保险,并将保险单项下赔偿权益转让给中国建设银行北京安华支
行,中国建设银行北京安华支行作为保理行,在发行人将商务合同项下应收账
款转让给中国建设银行北京安华支行的基础上,向发行人提供综合性金融服
务,该等服务包括应收账款管理、保理预付款。保理预付款最高额度为人民币
5,000 万元,利率按中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率上浮 15%。
根据附件《信用保险保理业务买方及额度清单》中记载,中国建设银行北京安
华支行为发行人提供信用保理的买方单位是中国联合网络通信集团有限公司,
提供信用保险的保险公司为中国出口信用保险公司,保理业务类型为隐蔽,预
付款比例为 81%。

2011 年 7 月 7 日,发行人与中国建设银行股份有限公司北京安华支行签订
《应收账款质押/转让登记协议》,为发行人提供质押担保,质押财产为对中国
联合网络通信集团有限公司的应收账款。

(七)购房及购地协议

2011 年 3 月 7 日,公司与北京实创环保有限公司签署《转让框架协议》,
公司拟购买北京实创环保有限公司位于北京市海淀区地锦路 5 号院 1 号楼三




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层,欲购买面积为 2335.22 平方米,总计金额为 5371.0060 万元。截至本招股说
明书签署日,本公司已支付定金 10 万元。

2011 年 1 月,本公司与天津宝坻九园工业园区管委会、天津市九园工贸有
限公司签订《投资用地协议书》,2011 年 10 月,公司取得《土地出让合同》,
公司投入资金 740 万元(已支付完毕)购买位于天津市宝坻区九园工业开发区
工业用地 50 亩。2011 年 12 月,公司取得该块土地的土地使用权证。

(八)承销协议和保荐协议

公司与招商证券股份有限公司签订了《保荐协议》和《承销协议》。协议就
公司本次股票发行与上市涉及的工作安排及保荐期内双方的权利义务等事项进
行了约定。

二、对外担保情况

截至本招股说明书签署之日,本公司不存在对外担保情况。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署之日,本公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日,本公司控股股东或实际控制人、控股子公
司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事
项,亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
截至本招股说明书签署之日,本公司实际控制人张庆文、戴芙蓉声明不存
在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁事项,最近三年内亦不存在重大
违法行为。





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第十四节 有关声明
一、董事、监事、高级管理人员声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
法律责任。


全体董事签名:


___________ __________ __________ ___________ ___________
张庆文 戴芙蓉 杨灿阳 齐伯更 酆广增




__________ __________
李海舰 刘明辉

全体监事签名:

__________ _________ __________
邵立岩 朱静 万文定

全体高级管理人员签名:

__________ __________ __________ __________ __________
张庆文 杨灿阳 胡舜明 陈喜东 郑志伟

邦讯技术股份有限公司


年 月





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二、保荐人(主承销商)声明

本公司已经对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。




法定代表人:


宫 少 林




保荐代表人:


孙 坚 蔡 丹




项目协办人:


孙世俊




招商证券股份有限公司


年 月 日





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三、发行人律师声明


本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意
见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引
用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。




负 责 人:


王 霁 虹




经办律师:


毛国权 孙冬松




北京市万商天勤律师事务所


年 月 日





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四、会计师事务所声明


本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之
处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控
制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。




负 责 人:


王全洲




经办注册会计师:


胡 毅 叶 民




北京兴华会计师事务所有限责任公司


年 月 日





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五、资产评估机构声明


本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机
构出具的资产评估报告无矛盾处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招
股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。




负 责 人:


黄 二 秋




经办注册评估师:


刘 骥 施 正




北京六合正旭资产评估有限责任公司


年 月 日





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五、资产评估机构声明(续)


本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机
构出具的资产评估报告无矛盾处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招
股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。




负责人:


黄世新




经办注册资产评估师:


陈峰




中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
年 月 日





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六、验资机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出
具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中
引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。




负 责 人:


王全洲




经办注册会计师:


胡 毅 叶 民




北京兴华会计师事务所有限责任公司


年 月 日





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第十五节 附件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在
指定网站上披露,具体如下:


(一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告;


(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高
级管理人员的确认意见;


(三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见;


(四)财务报表及审计报告;


(五)内部控制鉴证报告;


(六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;


(七)法律意见书及律师工作报告;


(八)公司章程(草案);


(九)中国证监会核准本次发行的文件;


(十)其他与本次发行有关的重要文件。


以上各种备查文件将陈放在公司和保荐人(主承销商)的办公地点,投资
者在公司股票发行的承销期内可到下述地点查阅:


发行人:邦讯技术股份有限公司
住所:北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 8 层办公 0803
法定代表人:张庆文
联系人:陈喜东
电话号码:010-88857070、88555777
传真号码:010-88556111





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保荐人(主承销商):招商证券股份有限公司
住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
法定代表人:宫少林
保荐代表人:孙坚、蔡丹
项目协办人:孙世俊
电话:0755-82943666
传真:0755-82943121

投资者也可以于网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅本招股说明书等电子
文件。






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