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本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。




北京中文在线数字出版股份有限公司
Beijing ChineseAll Digital Publishing Co.,Ltd

（北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号）




首次公开发行股票并在创业板上市

招股意向书




保荐人（主承销商）




（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）
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声 明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连

带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人

以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，

将依法赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财

务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利

能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承

担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。





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北京中文在线数字出版股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次公开发行股票 不超过 3,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，
的数量 全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 2015 年 1 月 14 日
拟上市的证券交易
深圳证券交易所
所
发行后总股本 不超过 12,000 万股
保荐人（主承销商） 西南证券股份有限公司
招股意向书签署日 2015 年 1 月 5 日





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重大事项提示

公司提醒投资者特别关注以下重要事项，并认真阅读招股意向书“风险因素”
章节的全部内容。

一、本次发行前滚存利润的分配
经公司于 2012 年 1 月 18 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，
公司首次公开发行股票并在创业板上市前尚未分配的滚存未分配利润由发行后
的新老股东按比例享有。

二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划
（一）本次发行上市后的利润分配政策

1、本次发行后公司的利润分配政策

2014 年 7 月 25 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于修改<北京中文在线数字出版股份有限公司章程（草案）>的议案》，对公司首
次公开发行并在创业板上市后实施的《公司章程（草案）》中的利润分配政策进
行了修订，修订后的利润分配政策如下：
（1）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
① 利润分配政策的研究论证程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
② 利润分配政策决策机制
公司制定利润分配方案时，具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会
审议。董事会提出的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表决通过，并经半数以
上监事表决通过。
公司调整利润分配方案时，有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事
会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经 2/3
以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通



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过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董
事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司
股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定
期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股
东大会提供便利。
（2）公司利润分配政策
公司的利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证
券监督管理委员会和交易所的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
公司的利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先
以现金分红方式分配股利。
公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正
数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配
的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司


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最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
利润分配应履行的审议程序：公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股
东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表决通过，并经
半数以上监事表决通过。
利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。
（3）利润分配的具体规划和计划安排
公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必
要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相
关规定相抵触。
2、本次发行后公司控股子公司的利润分配政策

公司控股子公司中文传媒、四月天科技在《公司章程》中对利润分配政策做
出如下规定：在不影响公司正常运营的前提下，公司每一会计年度利润分配比例
不得少于公司本年度可分配利润的 50%，具体比例由股东中文在线根据公司当年
具体情况确定。
（二）公司分红回报规划及具体计划

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程（草案）》的规定，2014
年3月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<北京中文在
线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）>的议案》，公司
《北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》
具体内容如下：


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1、制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、制定股东回报规划的原则
公司上市后未来三年将坚持在符合相关法律法规、《公司章程（草案）》的前
提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定
的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
3、股东回报规划的决策机制
公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对分红预案独立发表明确意见。
股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，公司董事会在有关
利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公
司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取
其意见和诉求，及时答复其关心的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程（草案）》确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程（草案）》规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应
当对此发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。在
召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，
由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会进行


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表决。
4、公司未来三年股东回报具体规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应优先
采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
未来三年内，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下，公司
未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的
60%，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分
配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，具体分配比例由公司董事会根
据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司
股东大会审议决定。
在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积
金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
未来三年，公司正处于业务发展的关键时期，为了满足经营所需资金，同时
为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润
分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司
股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接
受所有股东（包括中小投资者）、独立董事的、监事的建议和监督。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

三、公司股东公开发售股份情况、费用分摊原则以及对发行人的控制
权、治理结构及生产经营的影响
本次发行全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。

四、关于招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人、控股股东关于回购首次公开发行新股的承诺
发行人及公司控股股东童之磊承诺：
1、公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将



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依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东将购回其在 IPO 时转让的全部限
售股份。
（1）公司启动回购措施的时点及回购价格
在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法
律、法规及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措
施，回购价格为二级市场价格。
（2）控股股东启动购回措施的时点及购回价格
控股股东在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据
相关法律、法规及规范性文件的规定，启动股份购回措施，购回其在 IPO 时转
让的全部限售股份，购回价格为二级市场价格。
上述承诺内容系公司及控股股东的真实意思表示，公司及控股股东自愿接受
监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司及控股股东将依
法承担相应责任。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员关
于赔偿投资者损失的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
（1）在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股意向书
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者
损失的相关工作。
（2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、
司法机关认定的方式或金额确定。
上述承诺内容系公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

（三）各中介机构的承诺

发行人首次公开发行股票保荐机构和主承销商西南证券股份有限公司、律师
事务所北京市康达律师事务所、会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通


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合伙）承诺如下：本公司（所）为中文在线首次公开发行股票制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司（所）为发行人
首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本公司（所）将依法赔偿该等损失，但本公司（本所）能够
证明自己没有过错的除外。

五、重大风险提示
本公司提请投资者关注以下重大风险。有关风险因素的详细表述，公司已在
本招股意向书“第四节 风险因素”进行了分析和完整披露。

（一）对中国移动依赖的风险

报告期内，中国移动子公司中国移动浙江有限公司是公司的重要客户。根据
公司与中国移动浙江有限公司签订的主要协议，公司为中国移动浙江有限公司提
供数字阅读产品和运营服务，报告期内合计实现收入分别为 10,262.69 万元、
8,453.89 万元、9,689.25 万元及 4,835.52 万元，占公司当期营业收入的比例分别
为 66.82%、45.98%、43.97%及 45.87%。
中国移动手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台和公司的主
要客户，对公司的经营业绩有重要影响。如果中国移动手机阅读业务经营状况不
佳或者中国移动浙江有限公司在未来的合作过程中提出解除或者不再与公司续
签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与公司的结算价格等，都
将对公司未来的盈利能力和成长性产生不利影响。

（二）毛利率和业绩下滑的风险

随着数字出版行业的逐步成熟，市场竞争逐渐激烈，公司一方面投入更高的
价格购买版权或支付更高的版权分成比例，另一方面增加推广费加大推广力度。
公司营业收入比重超过 50%的数字阅读产品毛利率不断下滑从而使公司的综合
毛利率出现下滑。最近三年及一期，公司综合毛利率分别为 56.16%、54.81%、
49.77%和 41.74%，虽然综合毛利率水平仍保持较高的水平，但未来不排除存在
毛利率进一步下降的可能。
2013 年，公司决定增加在移动互联网领域的投入，以进一步巩固核心技术
优势和全媒体出版优势；同时增加在教育阅读产品的研发投入来巩固公司在教育
信息化和数字化领域中的先发优势，导致公司在毛利额增长的基础上而净利润出
现下滑。若公司上述投入未能巩固公司的市场地位和形成公司未来新的增长点，
将可能导致发行人业绩下滑。

六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况



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公司财务报告审计截止日为 2014 年 6 月 30 日。公司 2014 年 9 月 30 日资产
负债表及 2014 年 1-9 月利润表、现金流量表未经审计，但已经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（XYZH/2013A1058-10），
具体情况详见本招股意向书第九节之“四、财务报告审计基准日至招股意向书签
署日之间的相关财务信息”。

公司财务报告审计截止日为 2014 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日后，公
司经营状况良好。2014 年 1-9 月，公司营业收入为 16,695.95 万元，同比增长
21.75%；归属于母公司所有者的净利润为 1,037.41 万元，同比增长 1.20%。

财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品
的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整
体经营情况良好。

七、公司 2014 年经营业绩预测
公司基于自身业务发展情况，对 2014 年经营业绩预测如下：预计公司 2014
年营业收入为 28,000 万元~30,000 万元，比 2013 年度增长 27.08%~36.16%；归
属于母公司所有者的净利润为 4,500 万元~5,000 万元，比 2013 年度增长
0.28%~11.42%。

本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。公司
2014 年度业绩具体数据，将在公司 2014 年年度报告中详细披露，敬请广大投资
者注意投资风险。





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目录

重大事项提示 .....................................................................................................................3

一、本次发行前滚存利润的分配 3
二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划 3
三、公司股东公开发售股份情况、费用分摊原则以及对发行人的控制权、治
理结构及生产经营的影响 7
四、关于招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 7
五、重大风险提示 9
六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况9
七、公司 2014 年经营业绩预测 10

目录 ...................................................................................................................................11

第一节 释义 ...................................................................................................................16

一、一般释义 16
二、专业术语释义 19

第二节 概览 ...................................................................................................................21

一、发行人概况 21
二、发行人控股股东及实际控制人情况 22
三、发行人主要财务数据及财务指标 23
四、本次募集资金用途 24

第三节 本次发行概况 ...................................................................................................26

一、本次发行的基本情况 26
二、与本次发行有关的机构和人员 26
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其它权益关系 27
四、本次发行上市重要日期 28

第四节 风险因素 ...........................................................................................................29




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一、对中国移动依赖的风险 29
二、毛利率和业绩下滑的风险 29
三、业绩季节性波动风险 29
四、版权采集价格上涨的风险 30
五、数字阅读市场变化的风险 30
六、资质风险 30
七、行业监管风险 31
八、版权诉讼风险 31
九、盗版侵权风险 31
十、房产租赁风险 31
十一、应收账款较高的风险 32
十二、政府补助政策变化的风险 32
十三、税收优惠政策变化的风险 32
十四、规模迅速扩大导致的管理风险 33
十五、募集资金投向实施及收益风险 33
十六、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司业绩产生不利影响的风险 34
十七、净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险34

第五节 发行人基本情况 ............................................................................................... 35

一、公司基本情况 35
二、发行人设立情况 35
三、发行人设立以来重大资产重组情况 35
四、发行人 VIE 架构的解除 36
五、发行人股权结构 40
六、发行人控股、参股公司及分公司情况 41
七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 51
八、发行人股本情况 55
九、发行人员工情况 58
十、发行人及相关责任主体作出的重要承诺 58

第六节 业务与技术 .......................................................................................................75


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一、公司主营业务及其变化情况 75
二、行业基本情况 90
三、公司销售情况及主要客户 117
四、公司采购情况和主要供应商 126
五、与发行人业务相关的固定资产和无形资产 133
六、特许经营权、主要经营许可及其他重要授权 147
七、公司技术水平及研究开发情况 152
八、境外经营情况 156
九、发行人的发展规划及拟采取的具体措施 156

第七节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................... 159

一、同业竞争 159
二、关联方与关联交易 160

第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ..................................................... 170

一、董事、监事、高级管理人员与其它核心人员的简要情况 170
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对
外投资情况 180
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情
况 180
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 181
五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的有关协议及履
行情况 182
六、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况182
七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会运行
及履职情况 183
八、发行人内部控制情况 184
九、发行人最近三年的违法违规情况 185
十、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 185
十一、资金管理、对外投资、担保事项的制度安排和执行情况 185



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十二、投资者权益保护 188

第九节 财务会计信息与管理层分析 .........................................................................191

一、公司财务报表 191
二、审计意见类型 194
三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意
义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 194
四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况196
五、公司 2014 年经营业绩预测 197
六、主要会计政策和会计估计 197
七、发行人适用的税种税率和享受的税收优惠政策210
八、非经常性损益 212
九、报告期内公司主要财务指标. 213
十、会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 215
十一、盈利能力分析 215
十二、财务状况分析 253
十三、现金流量分析 273
十四、股利分配政策及股利分配情况 279

第十节 募集资金运用 .................................................................................................286

一、本次募集资金运用的基本情况 286
二、募集资金投资项目具体情况 287
三、公司自有资金先期投入情况 290

第十一节 其它重要事项 ............................................................................................. 291

一、重大合同及其履行情况 291
二、对外担保情况 298
三、重大诉讼和仲裁事项 298
四、关联方的重大诉讼或仲裁事项 298
五、刑事起诉或行政处罚 298

第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................299


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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 300
保荐人（主承销商）声明 301
发行人律师声明 302
会计师事务所声明 303
验资机构声明 304
资产评估机构声明 305

第十三节 附件 .............................................................................................................306

一、附件 306
二、附件查阅 306





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第一节 释义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义
本公司、公司、
股份公司、发行 指 北京中文在线数字出版股份有限公司
人、中文在线
北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创
招股意向书 指
业板上市招股意向书
北京中文在线文化发展有限公司，2011 年 4 月中文在线有限整体
中文在线有限 指
变更设立为股份公司
中文教育 指 北京中文在线教育科技发展有限公司，系发行人全资子公司
中文传媒 指 北京中文在线文化传媒有限公司，系发行人全资子公司
上海中文在线 指 上海中文在线文化发展有限公司，系发行人全资子公司
四月天科技 指 广州市四月天信息科技有限公司，系发行人全资子公司
中文在线教育集团有限公司（ChineseAll Education Group
在线教育 指
Limited），系发行人全资子公司
杭州中文在线 指 杭州中文在线信息科技有限公司，系发行人控股子公司
湖北中文在线 指 湖北中文在线数字出版有限公司，系发行人控股子公司
汤圆公司 指 北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司
迈步科技 指 广州市迈步信息科技有限公司，系发行人参股公司
学友园中少 指 北京学友园中少报刊发行有限责任公司，系中文教育参股公司
启迪华创 指 北京启迪华创投资咨询有限公司，系发行人发起人股东之一
启迪孵化器 指 北京启迪创业孵化器有限公司，系发行人发起人股东之一
文睿投资 指 上海文睿投资有限公司，系发行人发起人股东之一
浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司，系发行人发起人股
华睿海越创投 指
东之一
开物投资 指 上海开物投资合伙企业（有限合伙），系发行人发起人股东之一
博发投资 指 宁波博发投资合伙企业（有限合伙），系发行人发起人股东之一
德同长通 指 北京德同长通投资中心（有限合伙），系发行人发起人股东之一
世纪泓慧 指 北京世纪泓慧投资中心（有限合伙），系发行人发起人股东之一
讯安达科技 指 北京讯安达科技有限公司，系发行人发起人股东之一
掌中达信息 指 北京掌中达信息科技有限责任公司，系发行人发起人股东之一
东方泓石 指 北京东方泓石投资中心（有限合伙），系发行人发起人股东之一
华慧创投 指 苏州华慧创业投资中心（有限合伙），系发行人发起人股东之一
浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙），系发行人发起
东翰高投 指
人股东之一
高安投资 指 北京高安投资有限公司，系发行人发起人股东之一
容银投资 指 上海容银投资有限公司，系发行人发起人股东之一



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弘帆创投 指 上海弘帆创业投资有限公司，系发行人发起人股东之一
金信祥泰创投 指 金信祥泰创业投资（北京）有限公司，系发行人发起人股东之一
泰德科技 指 深圳市泰德时代科技有限公司
泰德投资 指 北京泰德时代投资管理有限公司
上海派特 指 上海派特文化传播有限公司
启迪创投 指 启迪创业投资管理有限公司
保利盈通 指 北京保利盈通科技有限公司
信息科技 指 中文在线信息科技有限公司
鸿达以太 指 北京鸿达以太文化发展有限公司，系发行人参股公司
中文在线反盗版
指 中文在线反盗版联盟有限公司
联盟
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国联通湖南分
指 中国联合网络通信有限公司湖南省分公司
公司
中国电信 指 中国电信集团公司
天翼阅读 指 天翼阅读文化传播有限公司
BookEach 指 BookEach Corporation
ChineseAll 指 ChineseAll Group Limited
Greenall 指 Greenall Group Inc.
BookStar 指 BookStar Corporation
17K 小说网 指 www.17K.com
四月天小说网 指 www.4yt.net
中文“在线反盗 由中文在线联合数十家出版机构、律师事务所及众多知名作家共
指
版联盟” 同发起成立的中文“在线反盗版联盟”
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国移动浙江有
指 中国移动通信集团浙江有限公司
限公司
股东大会 指 北京中文在线数字出版股份有限公司股东大会
董事会 指 北京中文在线数字出版股份有限公司董事会
监事会 指 北京中文在线数字出版股份有限公司监事会
保荐机构、主承
指 西南证券股份有限公司
销商、西南证券
发行人审计机 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），系由信永中和会计师
指
构、信永中和 事务所有限责任公司于 2012 年 3 月名称变更而来
发行人律师、康
指 北京市康达律师事务所
达律师
本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A 股）
本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交
（A 股）股票 指
易的普通股股票
经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八
次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过并自 2006 年 1 月 1 日起施
《公司法》 指
行的《中华人民共和国公司法》（最近一次修订时间为 2013 年
12 月 28 日）


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经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八
次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过并自 2006 年 1 月 1 日起施
《证券法》 指
行的《中华人民共和国证券法》（最近一次修订时间为 2013 年 6
月 29 日）
《北京中文在线数字出版股份有限公司章程》，发行人现行有效
《公司章程》 指
的公司章程
经发行人 2012 年 1 月 18 日召开的 2012 年第一次临时股东大会
《公司章程 审议通过的《北京中文在线数字出版股份有限公司公司章程（草
指
（草案）》 案）》，经批准上市后适用（最近一次修订时间为 2014 年 7 月 25
日）
信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013A1058-5《北京中文在
审计报告
指 线数字出版股份有限公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度、
2011 年度审计报告》
内部控制鉴证报 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013A1058-6《北京中文在
告
指 线数字出版股份有限公司 2014 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告》
信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013A1058-9《北京中文在
非经常性损益明
细表
指 线数字出版股份有限公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度、
2011 年度非经常性损益明细表的专项说明》
由中国证监会于 2014 年 5 月 14 日发布并施行的《首次公开发行
《管理办法》 指
股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第 99 号）
报告期、最近三
指 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月
年及一期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
文化部 指 中华人民共和国文化部
国家新闻出版广 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，系由原国家新闻出版总
指
电总局 署、国家广播电影电视总局整合组建
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
元、万元 指 人民币元、万元





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二、专业术语释义
根据原国家新闻出版总署《关于加快我国数字出版产业发展的
若干意见》给出的定义，数字出版是指利用数字技术进行内容
数字出版 指 编辑加工，并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式，
其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数
字化和传播渠道网络化
包括信息网络传播权，制作（含语音/多媒体制作）、复制、发
数字版权 指
行、传播数字代码形式的作品等权利
英文全称 Digital Rights Management ，通过对数字内容进行加
数字版权管理 指
密和附加使用规则对数字内容进行保护
信息科技及中文教育与中文在线有限之间签署的或者信息科技
及中文教育与保利盈通之间签署的有关独家咨询和服务协议、
VIE 协议 指
业务经营协议、股权质押协议、股权处置协议以及资产转让协
议的统称
SPA 指 A 系列优先股认购协议
应用程序（Application Program 的缩写），多指第三方智能手机
APP 指
的应用程序
于 2007 年 9 月成为国际数位出版论坛的正式标准，是一个自由
EPub 指 的开放标准，属于一种可以“自动重新编排”的内容，也就是文
字内容可以根据阅读设备的特性，以最适于阅读的方式显示
可移植文档格式（Portable Document Format 的缩写），是一种电
PDF 指 子文件格式，支持跨平台上的，多媒体集成的信息出版和发布，
尤其是提供对网络信息发布的支持
文本标记语言（Hypertext Markup Language 的缩写），是用于描
HTML 指 述网页文档的一种标记语言，通过标记符号来标记要显示的网
页中的各个部分
国际互联网协议（Internet Protocol的缩写），是通过网络间信息
IP 指
地址定位具体计算机的方式之一
一种以Linux为基础的开放源码操作系统，主要使用于便携设
Android 指
备，一般称为安卓系统
技术成熟度水平（Technology Readiness Levels的缩写），是一组
TRL 指 分为9级的、仔细定义和比较系统的技术成熟度评价方法框架，
级别越高则对应的成熟度越高
用户界面（User Interface的缩写），是用户和操作系统、软件进
UI 指
行交互方法的集合
无线应用协议（Wireless Application Protocol的缩写），是一项全
WAP 指 球性的网络通信协议，形成了通用的平台，使因特网信息可以
显示在移动电话的显示屏上
第三代移动通信技术（3rd-generation的缩写），是支持高速数据
传输的蜂窝移动通讯技术。3G 服务能够同时高速传送声音（通
3G 指
话）及数据信息（电子邮件、即时通信等）。我国目前执行的3G
标准有：WCDMA、CDMA2000 和TD-SCDMA
具有一定数据存储及计算能力、能进行数据通讯、有显示和输
手持终端 指 入功能、便于携带的数据处理终端，常见的手持终端有 PDA、
电子阅读器、平板电脑等
一种参数，它是在明文与密文相互转换的算法中需要输入的数
密钥 指
据，作用相当于密码
网络服务的客户端浏览程序，可向网络发送各种请求，并对从
浏览器 指
服务器发来的信息和数据进行解释、显示和播放
域名 指 互联网上对应于计算机 IP 地址的文本地址，也是连接在互联网



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络上计算机的正式名字
控制其他程序运行，管理系统资源并为用户提供操作界面的系
统软件的集合。负责管理与配置内存、决定系统资源供需的优
操作系统 指
先次序、控制输入与输出设备、操作网络与管理文件系统等基
本事务
电信运营商 指 提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司
提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的
基础电信业务 指
业务
增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务
CP 指 内容提供商
SP 指 服务提供商
出版业将内容和权利独立的一部作品在统计上称为一“种”。发
种 指
行人采用“种”来计量公司拥有数字版权的数字内容数量
版权使用费，系发行人为使用或者获得相关著作权而支付的费
版税 指
用

本招股意向书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由
于数字四舍五入造成的。





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第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。

一、发行人概况
（一）基本情况

发行人名称：北京中文在线数字出版股份有限公司
英文名称：Beijing ChineseAll Digital Publishing Co.,Ltd
注册资本：9,000 万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：童之磊
有限责任公司成立日期：2000 年 12 月 19 日
股份公司成立日期：2011 年 4 月 2 日
住所：北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号
公司网址：http://www.chineseall.com
经营范围：出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、互联网教育
出版物、手机出版物（出版物经营许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）；图书、
期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）
画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务业
务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增
值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；
制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等
广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2016 年 07 月 18 日）；组
织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；
零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；
承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（二）主营业务情况

自设立以来，公司一直致力于成为全球领先的中文数字出版机构。公司以版
权机构、作者为正版数字内容来源，进行内容的聚合和管理，向手机、手持终端、
互联网等媒体提供数字阅读产品；为数字出版和发行机构提供数字出版运营服
务；通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值服务。作为国内数字出版的领先


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企业，公司形成了“一种内容、多种媒体、同步出版”的全媒体出版模式。

图：公司业务模式示意图




1、数字阅读产品
公司通过与版权机构、作者签约等方式获得图书等作品的数字版权，同时依
托“17K 小说网”、“四月天小说网”等原创文学网站收集原创作品及其版权。公
司对这些作品进行数字化，依据渠道、客户、阅读媒介和用户特性，制作成各类
数字阅读产品，通过移动运营商、手持终端、互联网和基础教育机构等渠道提供
给用户阅读。
2、数字出版运营服务
公司利用自身丰富的数字出版运营经验和渠道资源，向数字出版和发行机构
提供数字出版运营服务，主要包括用户需求分析、内容策划、内容引入、内容版
权和不良信息审核、内容编辑、推荐管理、应急危机处理、反盗版管理和内容投
诉管理、业务运营、营销推广和技术支撑等。
3、数字内容增值服务
公司对庞大的数字内容进行筛选和审核，挖掘其中优秀和畅销的作品，将数
字内容以纸质印刷形式出版或者将数字内容改编为影视、游戏、有声读物等形式。
通过上述版权的衍生服务，实现数字内容价值最大化。目前，公司主要是通过与
传统出版社、影视公司、游戏公司等采取授权合作的方式实现数字内容增值。

二、发行人控股股东及实际控制人情况


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截至本招股意向书签署日，童之磊先生直接持有公司 22,426,110 股股份，占
公 司 本 次 发 行 前 股 份 总 数 的 24.917900% ； 通 过 文 睿 投 资 间 接 持 有 本 公 司
8,449,643 股股份，占本次发行前公司股份总数的 9.388493%。童之磊先生合计控
制公司 34.306393%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
童之磊先生的情况详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员
与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其它核心人员简介”相关内
容。

三、发行人主要财务数据及财务指标
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2013A1058-5），报告期内本公司的
主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总计 36,363.50 32,074.90 28,040.58 22,139.43
负债合计 10,011.88 5,663.74 4,984.63 4,183.81
股东权益合计 26,351.62 26,411.16 23,055.95 17,955.62
其中：归属于母公司的股东权益 26,277.57 26,333.65 23,003.45 17,923.57

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 10,541.07 22,033.62 18,386.96 15,358.03
营业利润 532.30 4,059.32 4,934.20 3,600.07
利润总额 1,056.82 5,155.12 6,272.32 5,151.45
净利润 770.44 4,512.40 5,460.33 4,912.77
归属于母公司股东的净利润 773.90 4,487.39 5,439.88 4,915.17

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,338.79 4,871.13 5,728.50 3,513.87
投资活动产生的现金流量净额 -1,238.16 -2,532.48 -4,816.63 -6,821.65
筹资活动产生的现金流量净额 4,227.41 -1,155.49 -360.68 -703.25
现金及现金等价物净增加额 1,650.46 1,183.16 551.19 -4,010.97




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（四）主要财务指标

财务指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 2.38 3.77 3.77 3.96
速动比率（倍） 2.38 3.77 3.77 3.96
资产负债率 27.53% 17.66% 17.78% 18.90%
资产负债率（母公司） 27.33% 17.19% 15.28% 17.28%
无形资产（土地使用权、矿业权
20.99% 18.90% 15.28% 15.03%
除外）占净资产的比例
归属于发行人股东的每股净资
2.92 2.93 2.56 1.99
产（元）
财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 1.31 3.34 3.21 3.31
存货周转率（次） - - 11,353.97 2,873.64
利息保障倍数（倍） 318.05 - 9,219.58 408.66
息税折旧摊销前利润（万元） 1,780.29 6,276.80 7,145.54 5,716.93
每股经营活动产生的净现金流
-0.15 0.54 0.64 0.39
量（元）
每股净现金流量（元） 0.18 0.13 0.06 -0.45
基本每股收益（元） 0.09 0.50 0.60 0.55
稀释每股收益（元） 0.09 0.50 0.60 0.55

四、本次募集资金用途
2012 年 1 月 18 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和《关于公司首次公开发行股
票募集资金运用方案的议案》。
2014 年 4 月 9 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整
<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于公司
首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》等议案。
2014 年 12 月 23 日，公司 2014 年第七次临时股东大会审议通过了《关于调
整<关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案>的议案》，公司本次拟
向社会公众公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股 A 股，募集资金具体使用计
划如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 利用募集资金 项目备案情况
数字内容资源平台升 京东城发改（备）
1 20,088.30 16,747.00
级改造项目 【2013】37 号
- 合 计 20,088.30 16,747.00 -

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后



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予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过
自筹的方式解决。
本公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。本
次发行募集资金将存放于董事会决定的公司在银行设立的募集资金专户进行集
中管理，做到专款专用。





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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
不超过 3,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，全部为
发行股数
新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。
【】元（通过向网下投资者询价，综合询价结果和市场情况确定
发行价格，具体发行价格由董事会与保荐机构（主承销商）根据
每股发行价格
具体情况协商确定，或者中国证券监督管理委员会许可的其他方
式确定）
【】元（按本公司 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
发行后每股收益
低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率 【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）
【】元（按 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
发行前每股净资产
益除以本次发行前总股本计算）
【】元（按 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
发行后每股净资产
益与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本计算）
【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股净资产计
发行市净率
算）
采用网下向投资者询价配售与网上资金申购定价发行相结合的
发行方式
方式，或者中国证券监督管理委员会许可的其他方式
符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的持有一定数
发行对象 量非限售股份的创业板市场合格投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额 【】元
募集资金净额 【】元
发行费用 36,831,718.60 元
其中：承销费用 25,000,000.00 元
保荐费用 1,900,000.00 元
审计、验资费用 5,117,115.45 元
律师费用 1,691,698.11 元
用于本次发行的
2,745,283.02 元
信息披露费
材料制作费 193,122.02 元
股份登记托管、上
184,500.00 元
市初费及其他

二、与本次发行有关的机构和人员
（一）发行人 北京中文在线数字出版股份有限公司
法定代表人 童之磊


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住所 北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号
电话 010-84195757
传真 010-84195550
联系人 张帆、王京京
（二）保荐人（主承销商） 西南证券股份有限公司
法定代表人 余维佳
住所 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
电话 010-88092288
传真 010-88091826
保荐代表人 梁俊、田磊
项目协办人
项目组其它成员 汪子文、张雷、陈善哲
（三）发行人律师 北京市康达律师事务所
负责人 付洋
住所 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室
电话 010-85262828
传真 010-85262826
经办律师 娄爱东、连莲、李晶、王雪莲
（四）审计机构/验资机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 叶韶勋
住所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话 010-65542288
传真 010-65547190
经办注册会计师 唐炫、郑小川
（五）评估机构 中和资产评估有限公司
法定代表人 杨志明
住所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电话 010-58383636
传真 010-65547182
经办资产评估师 吕发钦、陈桂庆
（六）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
（七）收款银行 【】
户名 西南证券股份有限公司
账号 【】

三、发行人与有关中介机构的股权关系或其它权益关系



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发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市重要日期
刊登发行公告的日期 2015 年 1 月 13 日
开始询价推介的日期 2015 年 1 月 8 日-2015 年 1 月 9 日
刊登定价公告的日期 2015 年 1 月 13 日
申购日期 2015 年 1 月 14 日
缴款日期 2015 年 1 月 14 日
股票上市日期 【 】年【 】月【 】日





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第四节 风险因素

投资者在评价本公司此次发行的股票时，除了充分阅读本招股意向书提供

的各项资料，应特别认真地考虑下述各项风险。下述风险因素根据重要性原则
或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、对中国移动依赖的风险
报告期内，中国移动子公司中国移动浙江有限公司是公司的重要客户。根据
公司与中国移动浙江有限公司签订的主要协议，公司为中国移动浙江有限公司提
供数字阅读产品和运营服务，报告期内合计实现收入分别为 10,262.69 万元、
8,453.89 万元、9,689.25 万元及 4,835.52 万元，占公司当期营业收入的比例分别
为 66.82%、45.98%、43.97%及 45.87%。
中国移动手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台和公司的主
要客户，对公司的经营业绩有重要影响。如果中国移动手机阅读业务经营状况不
佳或者中国移动浙江有限公司在未来的合作过程中提出解除或者不再与公司续
签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与公司的结算价格等，都
将对公司未来的盈利能力和成长性产生不利影响。

二、毛利率和业绩下滑的风险
随着数字出版行业的逐步成熟，市场竞争逐渐激烈，公司一方面投入更高的
价格购买版权或支付更高的版权分成比例，另一方面增加推广费加大推广力度。
公司营业收入比重超过 50%的数字阅读产品毛利率不断下滑从而使公司的综合
毛利率出现下滑。最近三年及一期，公司综合毛利率分别为 56.16%、54.81%、
49.77%和 41.74%，虽然综合毛利率水平仍保持较高的水平，但未来不排除存在
毛利率进一步下降的可能。
2013 年，公司决定增加在移动互联网领域的投入，以进一步巩固核心技术
优势和全媒体出版优势；同时增加在教育阅读产品的研发投入来巩固公司在教育
信息化和数字化领域中的先发优势，导致公司在毛利额增长的基础上而净利润出
现下滑。若公司上述投入未能巩固公司的市场地位和形成公司未来新的增长点，
将可能导致发行人业绩下滑。

三、业绩季节性波动风险
由于公司第一大客户中国移动浙江有限公司出具的结算单一般会滞后 3-5 个
月左右，公司手机阅读基地业务数字阅读产品上半年 3 个月左右的包月收入因结



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算单滞后，未能确认收入导致该业务上半年所贡献的收入偏少。教育阅读产品方
面，客户通常在每年上半年编制预算、制定采购计划，经过方案审查、立项批复、
采购申请、招投标、合同签订等程序后，项目实施主要集中在下半年，相应地公
司该业务收入主要集中在下半年。
受上述等因素的影响，公司上半年的营业收入占全年比重偏低。而营业成本
及管理费用主要构成部分人员工资及差旅费等上下半年基本持平，使得公司上半
年的营业利润和净利润较全年相比偏低。
公司业绩季节性波动会给公司经营活动带来较大影响，如资金使用安排、融
资活动安排等，同时也会造成公司各类财务指标出现较大的波动，从而对投资者
的判断带来不利影响。

四、版权采集价格上涨的风险
优质数字内容是吸引客户付费阅读的重要因素，其版权所有者要求的买断价
格和版税分成比例也逐年上升。同时，随着数字出版行业盈利模式的逐渐成熟，
不断有新的市场主体加入到数字出版行业，优质数字版权竞争加剧。上述原因导
致报告期内公司的版权采购价格和分成比例不断提高。
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
买断版权采集均价（元） 3,127.74 3,667.96 2,560.15 643.47
版税分成比例 61.39% 53.93% 49.79% 47.13%

报告期内，公司加大了对优质数字版权的采集，导致公司版权采集价格呈逐
年上升趋势。如果优质数字版权竞争持续加剧，版权采集价格持续上涨，而未能
带来预期收入的增加，将对公司的持续盈利能力和成长性产生不利影响。

五、数字阅读市场变化的风险
近年来，微信、微博、手机游戏等社交和娱乐应用发展迅速，成为人们获取
信息资讯、日常沟通和休闲娱乐的重要渠道，占用了人们大量碎片化的休闲娱乐
时间。虽然随着人们阅读意识的提高，人均手机阅读时长逐年增长，但其他社交
娱乐应用的快速且多元化发展，可能影响数字阅读的市场发展速度。另一方面，
2013 年，腾讯和百度等互联网巨头发力数字阅读领域，与公司的重要客户中国
移动手机阅读基地形成一定的竞争关系。公司也积极开展与腾讯文学和百度文学
的合作，为其提供互联网数字阅读产品。若公司不能采取合适的方式应对上述市
场变化，将可能导致公司在收入、成本和费用等方面产生不利变化。

六、资质风险
根据我国相关法律法规，企业从事互联网出版业务需要取得《互联网出版许
可证》；通过互联网等信息网络从事出版物发行业务需要取得《出版物经营许可



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证》；提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得《网络文化经营许可
证》；从事增值电信业务需要取得《增值电信业务经营许可证》或《跨地区增值
电信业务经营许可证》；从事经营性互联网信息服务需要取得《电信与信息服务
业务经营许可证》；公司与电信运营商的业务合作亦需满足电信运营商对业务合
作伙伴的资质要求。虽然目前公司取得了开展数字出版业务所必要的资质，但若
公司不能持续拥有现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将
影响公司未来业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。

七、行业监管风险
数字出版行业处于完备的行业监管体系之下，受到国家新闻出版广电总局、
国家版权局、工信部、行业协会等相关政府部门和组织的共同监管。公司作为数
字出版企业，提供手机阅读、互联网阅读、教育阅读等多种数字阅读产品。如果
公司的数字阅读产品内容在制作、出版过程中违反了相关监管规定，将受到行业
监管部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销
相关许可证及市场禁入，对公司的持续发展产生不利影响。

八、版权诉讼风险
合法版权是数字出版企业持续运营的基石，是吸引和维护用户群体、提高用
户黏性的必要手段。报告期内，公司作为被告的案件中，涉及金额较小，未对公
司的经营成果造成重大的不利影响。截至本招股意向书签署日，公司及子公司无
尚未了结的被诉案件。尽管公司制定了严格的版权采购流程和质量控制体系，但
仍存在潜在的被诉讼的风险。

九、盗版侵权风险
保护知识产权是数字出版行业生存和发展的关键。现阶段，数字出版的版权
保护机制尚不完善，信息技术的快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定
难、维权成本高等问题。盗版侵权将通过公司计划外途径，加快公司数字阅读产
品传播速度，导致公司数字阅读产品销售收入下滑，给公司带来损失。此外，盗
版侵权行为亦将影响作者的创作积极性，危害优质数字版权的创作，给整个数字
出版行业产生不利影响。
政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版侵权行
为力度，在知识产权保护方面取得了一定的成效。但是打击盗版侵权行为、规范
市场秩序是一个长期的过程，公司在一定时期内仍将面临盗版侵权的风险。

十、房产租赁风险
公司的主营业务为提供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服
务，业务发展主要依靠公司积累丰富的内容资源及优秀的专业技术人员，租赁房


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产从事经营活动也为该类非生产型公司普遍采取的经营方式。目前，公司办公场
所全部为租赁所得，虽然不影响公司的资产完整性，但如果未来公司经营场所搬
迁，仍将对公司短期的经营产生不利影响。

十一、应收账款较高的风险
最近三年及一期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,174.38 万元、
5,791.41 万元、6,657.05 万元和 8,464.42 万元，呈逐年上升趋势，主要是因为公
司中国移动手机阅读基地相关业务结算周期较长。公司一般在提供数字阅读产品
后的 4-5 个月后收到相关结算款项，在第四季度收到当年前三季度以及上年度第
四季度的运营费用，导致各期末应收账款余额较大。如果未来公司客户信用情况
发生恶化，应收账款无法足额收回，可能给公司带来相应损失。

十二、政府补助政策变化的风险
公司所从事的数字出版行业是国家鼓励发展的行业，属于《中共中央关于全
面深化改革若干重大问题的决定》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主
义文化大发展大繁荣若干重要问题的决定》（2011 年）等文件规定的鼓励发展的
产业。公司作为行业内具有自主创新能力的数字出版企业，先后获得了多项项目
补助。报告期内，公司获得的政府补助金额及占公司利润总额的比例如下表：
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
政府补助收入 540.72 1,103.43 1,274.25 1,371.25
利润总额 1,056.82 5,155.12 6,272.32 5,151.45
占比 51.16% 21.40% 20.32% 26.62%

尽管目前及可以预见的将来，数字出版产业仍将是国家政策大力扶持和鼓励
发展的行业，同时，公司作为国内领先的数字出版企业，将会继续得到国家政策
支持和扶持。但若政府补助等相关产业政策发生变化，公司未来能否持续取得各
项政府补助具有不确定性，将会在一定程度上影响公司未来业绩。

十三、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司及部分子公司享受了所得税税收优惠和软件产品增值税税收
优惠政策，具体情况如下：
1、中文在线报告期内享受了高新技术企业 15%的所得税优惠政策；2011 年
至 2013 年软件产品享受了增值税返还优惠政策。
2、中文传媒 2011 年享受了软件企业免征企业所得税的优惠政策，2012 年、
2013 年、2014 年 1-6 月享受了高新技术企业 15%的所得税优惠政策。2012 年，
中文传媒软件产品享受了增值税返还优惠政策。


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3、中文教育 2011 年享受了高新技术企业 15%的所得税优惠政策。2011 年，
中文教育软件享受了增值税返还优惠政策。
4、上海中文在线 2013 年享受了高新技术企业 15%的所得税优惠政策。2014
年 1-6 月份，上海中文在线财务核算按照 15%的优惠税率，但公司已进行了调整，
申报文件适用税率为 25%。
报告期内，公司享受的税收优惠金额及其占公司利润总额的比例如下表所
示：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
增值税税收优惠 - 19.77 126.93 140.36
税收优惠 所得税税收优惠 97.94 599.74 755.35 1,243.11
合计 97.94 619.52 882.28 1,383.47
利润总额 1,056.82 5,155.12 6,272.32 5,151.45
占比 9.27% 12.02% 14.07% 26.86%

如果国家有关高新技术企业的认定或高新技术企业税收优惠的法律法规发
生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司及部分子
公司将不能享受高新技术企业的所得税优惠政策，将对公司未来盈利能力产生一
定的影响。
保荐机构、申报会计师和律师认为：报告期内，除发行人子公司上海中文在
线的高新技术企业资格于 2014 年到期需要认证复审和中文教育的高新技术企业
资格于 2012 年已经超过有效期且未重新申请外，发行人及其子公司中文传媒的
高新技术企业资格均在有效期内，发行人已对 2014 年 1-6 月份的税率事项进行
了调整。

十四、规模迅速扩大导致的管理风险
报告期内，公司资产总额由 2011 年年末的 22,139.43 万元增长到 2014 年 6
月末的 36,363.50 万元。为了适应公司的发展，公司建立了完整的职级和薪酬体
系，并在内部建立了人才培养和学习机制。虽然公司已经积极提升内部管理效率
和管理能力，但是随着募集资金投资项目的实施，公司的资产及业务规模将进一
步扩大，公司在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断提高。如果管
理层不能随着公司业务规模的扩张而持续提高管理效率、进一步完善管理体系以
应对高速成长带来的风险，将制约公司长远的发展。

十五、募集资金投向实施及收益风险
公司本次募集资金投资项目为数字内容资源平台升级改造项目，募集资金投
资项目是在公司现有业务发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，若能顺
利实施，公司内容资源的数量和品种得到丰富，公司核心竞争力进一步增强，有


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利于巩固和强化公司在数字出版领域的竞争优势和行业地位，有利于公司的可持
续发展。
公司对募集资金投资项目的技术可行性、人员安排、竞争对手情况以及市场
需求等相关要素进行了充分的调研论证，并对项目的预期收益进行了审慎估计。
但在上述项目的实施过程中，不排除因经济环境发生重大变化或者市场开拓带来
的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

十六、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司业绩产生不利影响的
风险
本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的实施，公司无形资产和固定
资产规模将逐渐增加，固定资产折旧和无形资产摊销亦将相应增加。本次募集资
金投资项目有良好的预期效益，募集资金投资项目投产后，公司的营业收入将有
明显提高。若公司本次募集资金投资项目未能达到预期收益，其新增的固定资产
折旧和无形资产摊销将对公司未来经营业绩将产生一定的不利影响。

十七、净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险
最近三年及一期，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润计算）为 23.55%、21.35%、14.15%和 1.41%，基本
每股收益（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为 0.40
元、0.49 元、0.40 元和 0.04 元。本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，
由于募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营业收入及净利润较难以实现
同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风
险。





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第五节 发行人基本情况

一、公司基本情况
中文名称 北京中文在线数字出版股份有限公司
英文名称 BeijingChineseAllDigitalPublishingCo.,Ltd
注册资本 9,000 万元
法定代表人 童之磊
成立日期 2000 年 12 月 19 日
整体变更为股份公司日期 2011 年 4 月 2 日
住所 北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号
邮政编码
联系电话 010-51667567
传真 010-84195550
互联网网址 http://www.chineseall.com
电子信箱 ir@chineseall.com
负责信息披露和投资者关系的部门 证券投资部
证券投资部负责人 张帆
联系电话 010-84195757

二、发行人设立情况
公司是由北京中文在线文化发展有限公司整体变更设立的股份公司。公司前
身中文在线有限成立于 2000 年 12 月 19 日。2011 年 3 月 5 日，中文在线有限召
开股东会，全体股东一致同意中文在线有限整体变更为股份有限公司；2011 年 3
月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议在中文在线有限的基础上，
采用整体变更的方式发起设立北京中文在线数字出版股份有限公司。根据信永中
和 2011 年 3 月 5 日出具的《审计报告》（XYZH/2009A1046 号），中文在线有限
截至 2010 年 12 月 31 日的账面净资产为 12,032.54 万元，按照 1:0.7480 的比例折
合股份 9,000 万股，每股面值 1 元，折股后剩余金额 3,032.54 万元计入公司资本
公积金。变更完成后，中文在线有限全部资产、负债、业务及人员均由变更后的
股份公司承继。
2011 年 3 月 23 日，信永中和对本次整体变更进行审验，出具了《验资报告》
（XYZH/2009A1046-1 号），审验确认公司注册资本 9,000 万元已经全部缴足。
2011 年 4 月 2 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的整体变更设立为
股份公司后的《企业法人营业执照》，工商注册号为 110108001876442。

三、发行人设立以来重大资产重组情况
（一）发行人设立以来的重大资产重组情况


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公司自成立以来，未进行过重大资产重组。

（二）发行人最近一年及一期内股权收购情况

为进一步提升公司综合竞争力，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，
2014 年 7 月 22 日，公司以总价款 7,062.93 万元人民币认缴天翼阅读文化传播有
限公司新增注册资本 2,727 万元人民币。本次增资完成后，公司将持有天翼阅读
文化传播有限公司 10.526%的股权。2013 年，天翼阅读营业收入为 18,034.20 万
元，营业成本为 16,688.08 万元，净利润为-4,300.53 万元，以上财务数据经众环
海华会计师事务所有限公司审计。
天翼阅读的基本情况如下：
名称 天翼阅读文化传播有限公司
成立日期 2012 年 8 月 7 日
地址 杭州市经济开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 6 层 17-20 单元
法定代表人 卢耀辉
公司类型 有限责任公司
以 PC、手机平板电脑和 TV 为阅读载体，为用户提供图书、报刊杂志、
主营业务
漫画、有声读物、资讯等各种类型的数字化阅读服务

增资前，天翼阅读的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电信集团公司 20,000.00 100%
合计 20,000.00 100%

增资完成后，天翼阅读的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电信集团公司 20,000.00 77.197%
2 中文在线 2,727.00 10.526%
3 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 1,546.00 5.967%
4 新华网股份有限公司 1,091.00 4.211%
5 杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙） 272.71 1.053%
6 杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙） 270.89 1.046%
合计 25,907.60 100.00%

四、发行人 VIE 架构的解除
（一）关于发行人拆除原协议控制模式的过程和方法

1、发行人原协议控制模式为境外主体 ChineseAll 通过其境内外商独资企业
信息科技与境内主体中文在线有限、保利盈通签署 VIE 协议。
具体如下图所示：





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TopSun
Green-Enjoy Tsinghua
International NineSun 其他境外投资
BookStar Technology Technology
童之磊 Development Corporation 者（含预留员
（王秋虎） Corporation Ventures, Inc.
Corporation （周旭） 工期权）
（胡松挺） （启迪孵化器）
（陈耀杰）


31.074% 10.358% 3.939% 3.018% 1.786% 1.144% 46.681%




ChineseAll


100%



BookEach
100%

100%



中文在线信息科技有限公司（信息公司） 中文教育



协议控制 协议控制 协议控制 协议控制
75%
童之磊
童之磊
保利盈通 中文在线有限
等5人
王秋虎
25%




100% 100% 70% 25% 45%




中文传媒 上海中文在线 杭州中文在线 四月天科技 迈步信息




2、拆除相关协议控制模式的过程和方法
（1）ChineseAll 终止与中文在线有限、信息科技之间签署的 VIE 协议；（2）
同时，ChineseAll 对全部海外机构投资者的股份进行了回购，回购款的资金来源
为 ChineseAll 转让信息科技的股权、通过全资子公司 BookEach 转让中文教育的
股权所获得的股权转让价款；（3）中文在线有限对股权结构进行了调整，使其股
东、持股比例与回购完成后 ChineseAll 的权益最终持有者及其在 ChineseAll 的持
股比例一致；（4）中文在线有限引入境内战略投资者，并由战略投资者收购信息
科技的全部股权并对其增资，同时中文在线有限收购中文教育的全部股权；（5）
截至 2012 年，除了中文在线有限及其全资子公司中文教育外，原 VIE 协议下各
境内外主体信息公司、ChineseAll、BookEach 及保利盈通全部注销完毕。
拆除 VIE 协议控制模式后相关公司的结构如下图所示：





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Greenall
Group Inc.
BookStar
（童之磊、
童之磊 Corporation 胡松挺 陈耀杰
谢广才、原
（王秋虎）
森民、何涛
等5名股东）

51.25% 11.50% 9.78% 8.17% 19.31%




ChineseAll




BookEach




童之磊 王秋虎 胡松挺 陈耀杰 文睿投资


启迪华创
等15名自
51.25% 11.50% 9.78% 8.17% 19.31%
然人/法人/
有限合伙
信息科技 保利盈通
股东（中
文在线的
部分发起
人） 中文在线有限




中文教育




（二）关于相关事项合规性的结论意见及核查过程

1、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、原 VIE 协议下各境内外主
体及投资者等均不存在未予解决的产业准入监管方面的遗留问题。
保荐机构和律师查阅了境内外主体的公司注册/变更登记备案文件，查阅了
ChineseAll 回购境外投资者的会议决议、协议及开曼群岛律师事务所 Conyers Dill
& Pearman 就此出具的相关法律意见书，核查了中文在线引入的境内投资者的终
极权益享有者的相关情况，同时查阅了发行人相关文化产业主管部门及工商、税
务等主管机关出具的发行人合法经营的证明，确认：发行人及其现有投资者符合
国家关于从事文化产业、增值电信业务的相关规定，发行人及其控股股东、实际
控制人、原 VIE 协议下各境内外主体及投资者等均不存在未予解决的产业准入
监管方面的遗留问题。
2、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、原 VIE 协议下各境内外主
体及投资者等均不存在未予解决的税收缴纳义务。


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就中文在线有限收购 BookEach 持有的中文教育 100%股权、发行人部分发
起人收购 ChineseAll 持有的信息科技 100%股权，保荐机构和律师核查了股权转
让协议、主管税务机关出具的完税证明，相关非居民企业所得税已依法缴纳；中
文在线有限股权结构调整时，发行人的控股股东、实际控制人对外转让股权的价
格为出资额原值，未实现收益且定价公允；境外上市架构涉及的相关主体
ChineseAll、BookEach、保利盈通于 2011 年底注销完毕，信息科技于 2012 年 1
月注销完毕；保荐机构和律师同时查阅了各境内主体的主管税务机关出具的无违
规证明。据此，保荐机构和律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、原
VIE 协议下各境内外主体及投资者等均不存在未予解决的税收缴纳义务。
3、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、原 VIE 协议下各境内外主
体及投资者等均不存在未予解决的外汇登记管理方面的遗留问题。
经核查，在中文在线的境外上市、返程投资架构中，境内自然人未向境外汇
出外汇，境内外商独资企业信息科技、中文教育亦未向境外进行过分红，不存在
违反外汇汇出的相关法律法规的规定的情形；ChineseAll 和 BookEach 将境外私
募融资提供给信息科技和中文教育时分别采用了增资、新设公司以及提供外债的
形式，相关主体所涉及到的外汇出入境均依据我国外汇管理的相关法律法规履行
了审批程序；发行人在境外融资及返程投资过程中，其控股股东、实际控制人于
2007 年 10 月就 ChineseAll 通过信息科技协议控制保利盈通事宜办理了境内居民
个人境外投资的外汇登记手续；发行人现已完全废止了境外上市架构，拆除了原
协议控制模式，相关主体除了中文在线有限及其全资子公司中文教育外均已注销
完毕；外汇管理主管机关出具了相关境内主体无外汇管理行政处罚记录的书面证
明；境外上市架构涉及的相关主体 ChineseAll、BookEach、保利盈通于 2011 年
底注销完毕，信息科技于 2012 年 1 月注销完毕。据此，保荐机构和律师认为，
发行人及其控股股东、实际控制人、原 VIE 协议下各境内外主体及投资者等均
不存在未予解决的外汇登记管理方面的遗留问题。
4、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、原 VIE 协议下各境内外主
体及投资者等均不存在未予解决的权益债务纠纷或诉讼事项。
根据境外律师事务所 Conyers Dill & Pearman 出具的法律意见书及发行人实
际控制人童之磊出具的承诺，境外主体 ChineseAll（已注销）和 BookEach（已
注销）不存在重大违法违规行为；根据境内主体中文在线、中文教育、保利盈通
（已注销）、信息科技（已注销）的工商、国税、地税、劳动、社会保障、住房
公积金、通信管理局等相关主管部门出具的各类无违规证明，中文在线、中文教
育、保利盈通（已注销）、信息科技（已注销）在报告期内均不存在重大违法违
规行为；境外上市架构涉及的相关主体 ChineseAll、BookEach、保利盈通于 2011
年底注销完毕，信息科技于 2012 年 1 月注销完毕；自发行人拆除原协议控制模



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式至今，未发生过任何纠纷。据此，保荐机构和律师认为，发行人及其控股股东、
实际控制人、原 VIE 协议下各境内外主体及投资者等均不存在未予解决的权益
债务纠纷或诉讼事项。
5、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、原 VIE 协议下各境内外主
体及投资者等均不存在未予解决的承诺或补偿事项。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并经保荐机构和律
师核查，在废止境外上市架构、拆除原协议控制模式的过程中，发行人及其控股
股东、实际控制人未对各境内外投资者作出任何未予披露的承诺，对该等投资者
亦不存在任何待补偿事项。
6、发行人的控股股东、实际控制人童之磊承诺：在中文在线境外上市、返
程投资架构的建立及废止过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规
定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事
项产生纠纷导致中文在线利益遭受损失，所有损失由其全部承担。

（三）中介机构核查意见

保荐机构和律师经过上述核查之后，认为：中文在线有限废止境外上市架构、
拆除原协议控制模式履行的相关程序符合当地法律规定；境外上市架构涉及的有
关主体除发行人及发行人子公司中文教育外，均已清算关闭，不存在潜在风险，
至今亦无任何纠纷发生；发行人及其控股股东、实际控制人、原 VIE 协议下各
境内外主体及投资者等均不存在未予解决的产业准入监管、税收缴纳义务、外汇
登记管理、权益债务纠纷或诉讼、承诺或补偿事项等遗留问题；且实际控制人童
之磊已经承诺如因相关事项产生纠纷导致中文在线利益遭受损失，所有损失由其
全部承担。因此，上述事项不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。”

五、发行人股权结构
截至本招股意向书签署日，发行人的股权结构情况如下：

童之磊



76.09%


其他（26名
启迪华创 王秋虎 文睿投资 华睿海越创投
股东）


18.68% 5.59% 24.92% 9.39% 5.17% 36.25%



北京中文在线数字出版股份有限公司



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截至本招股意向书签署日，公司控股或参股公司以及分公司情况如下：
100% 北京中文在线文化传媒有限公司

100% 上海中文在线文化发展有限公司

100% 广州市四月天信息科技有限公司

99% 湖北中文在线数字出版有限公司
1%

控
100% 北京中文在线教育科技发展有限公司
股
子 42.86% 北京学友园中少报刊发行有限责任公司
公
司 70% 杭州中文在线信息科技有限公司

100% 中文在线教育集团有限公司
北京
中文 100% 北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司

在线 45% 广州市迈步信息科技有限公司
参
数字 股 45.98% 北京鸿达以太文化发展有限公司
出版 公
司
股份 10.526% 天翼阅读文化传播有限公司
有限 西安分公司
公司
分 沈阳分公司
公
司 成都分公司

杭州分公司



六、发行人控股、参股公司及分公司情况
（一）子公司及控股子公司

截至本招股意向书签署日，公司有 8 家子公司及 4 家参股公司。
1、北京中文在线文化传媒有限公司
（1）概况
名称 北京中文在线文化传媒有限公司
成立日期 2009 年 7 月 31 日
住所 北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 2 号楼 9 层 903 号
法定代表人 原森民
注册资本 100 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：利用信息网络经营动漫产品（网络文化经营许可证有效
经营范围 期至 2015 年 6 月 30 日）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械意外的内容）（电信与信息服务业务经营许可



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证有效期至 2015 年 5 月 4 日）。一般经营项目：组织文化艺术交流；软
件技术开发；信息技术推广服务；计算机技术培训：技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；组织文化
艺术交流；软件技术开发；信息技术推广服务；计算机技术培训；投资
咨询、经济信息咨询；图文设计制作；承办展览展示；代理、发布广告；
销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。

（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中文在线 100.00 100%
合计 100.00 100%

（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年
总资产 2,157.02 3,366.33
净资产 1,540.22 2,035.71
净利润 -495.49 1,756.97

注：上述数据已经信永中和审计。


（4）主营业务情况
中文传媒业务主要是为手机、手持终端、互联网等媒体提供数字阅读产品，
并向出版社、游戏公司、影视制作公司等机构提供纸质出版权和改编权等数字内
容增值服务。公司是中国移动手机阅读基地的主要数字阅读产品提供商之一。
2、上海中文在线文化发展有限公司
（1）概况
名称 上海中文在线文化发展有限公司
成立日期 2006 年 12 月 6 日
住所 上海市张江高科技园区祖冲之路 1505 弄 138 号 1 幢 105 室
法定代表人 王邦江
注册资本 1,000 万元人民币
实收资本 1,000 万元人民币
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
文化艺术交流策划，电脑图文设计，展览展示服务，医疗器械、医药领
域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机领域技术服务，
经营范围 计算机软件销售（除计算机信息系统安全专用产品），教育信息咨询（不
得从事家教、教育培训、中介），经济信息咨询，投资咨询（除经纪）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中文在线 1,000.00 100%


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合计 1,000.00 100%

（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年
总资产 1,426.04 1,200.54
净资产 1,254.54 1,108.18
净利润 146.36 142.74

注：上述数据已经信永中和审计。


（4）主营业务情况
上海中文在线业务主要是经营上海本地及周边地区范围内的中小学及公共
数字图书馆业务，以及参与“电子书包”试点项目。
3、北京中文在线教育科技发展有限公司
（1）概况
名称 北京中文在线教育科技发展有限公司
成立日期 2003 年 12 月 5 日
住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A 座 204 号
法定代表人 童之磊
注册资本 2,000 万元人民币
实收资本 2,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；教育咨询；投资管理；销售计算机、软件及辅助
设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（未取得行政
经营范围
许可的项目除外）（该企业 2005 年 12 月 1 日前为内资企业，于 2005 年
12 月 1 日前变更为外商投资企业，于 2010 年 10 月 12 日变更为内资企业）
（其中知识产权出资为 50.0 万元）

（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中文在线 2,000.00 100%
合计 2,000.00 100%

（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年
总资产 4,112.51 3,955.43
净资产 2,653.42 2,465.75
净利润 187.,67 264.71

注：上述数据已经信永中和审计。


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（4）主营业务情况
中文教育业务主要是提供中小学数字图书馆等教育阅读服务，开拓数字出版
在教育领域的应用。
4、广州市四月天信息科技有限公司
（1）概况
名称 广州市四月天信息科技有限公司
成立日期 2005 年 7 月 26 日
住所 广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 801 之 18 房
法定代表人 王忠东
注册资本 134.67 万元人民币
实收资本 134.67 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；广告业；版权服务；
软件服务；网络技术的研究、开发；计算机批发；计算机零配件批发；
经营范围
软件批发；通讯设备及配套设备批发；增值电信服务（业务种类以《增
值电信业务经营许可证》载明内容为准）。

（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中文在线 134.67 100%
合计 134.67 100%

（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年
总资产 1,957.25 853.60
净资产 179.49 192.93
净利润 -13.43 100.53

注：上述数据已经信永中和审计。


（4）主营业务情况
四月天科技业务主要是为手机、手持终端、互联网等媒体提供数字阅读产品，
并向出版社、游戏公司、影视制作公司等机构提供纸质出版权和改编权等数字内
容增值服务。公司是中国移动手机阅读基地的数字阅读产品提供商之一。
5、杭州中文在线信息科技有限公司
（1）概况
名称 杭州中文在线信息科技有限公司
成立日期 2009 年 4 月 29 日



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住所 杭州经济技术开发区 3 号大街 17 号 3 幢 209 室（西楼）
法定代表人 童之磊
注册资本 1,000 万元人民币
实收资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化交流活动（除演出及演出
中介）；信息科技技术开发、转让、咨询服务；成年人的非文化教育培训
（涉及前置审批的项目除外）；零售；电子产品；经济信息咨询（除中介
经营范围
服务）；投资咨询（除证券、期货）；图文电脑设计；承办展览展示活动。
其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目）。

（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中文在线 700.00 70%
2 华昌资产管理有限公司 300.00 30%
合计 1,000.00 100%

华昌资产管理有限公司成立于 2000 年 6 月 1 日，注册资本为 5,000 万元，
主营业务为投资管理和投资咨询等，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张智 3,200.00 64%
2 秦彦国 1,800.00 36%
合计 5,000.00 100%

（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年
总资产 302.84 313.59
净资产 246.82 258.36
净利润 -11.53 83.35

注：上述数据已经信永中和审计。


（4）主营业务情况
杭州中文在线业务主要是提供内容数字化加工及无线阅读渠道推广服务。
6、湖北中文在线数字出版有限公司
（1）概况
名称 湖北中文在线数字出版有限公司
成立日期 2013 年 11 月 12 日
武汉经济技术开发区 12C2 地块武汉经开万达广场 B 区第 S5-3 幢 21 层
住所
B3-22 号



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法定代表人 童之磊
注册资本 10,000 万元人民币
实收资本 2,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
教育咨询服务；企业形象策划；企业营销策划；对教育业的投资；投资
管理；文化活动的组织、策划；计算机软硬件的研发及批零兼营；网络
工程技术开发；社会经济咨询服务；图文设计；会议会展服务；广告的
制作、代理、发布；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进
经营范围 出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。（国家有专项规
定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）出版互联网图书、互联网
杂志、互联网文学出版物、互联网教育出版物、手机出版物等项目的筹
建（筹建期间内不得开展生产经营活动）；图书、期刊、电子出版物的批
发、零售、网上销售等项目的筹建（筹建期间内不得开展生产经营活动）。

（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中文在线 9,900.00 99.00%
2 中文教育 100.00 1.00%
合计 10,000.00 100.00%

（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年
总资产 2,052.22 1,999.65
净资产 1,969.27 1,999.65
净利润 -30.38 -0.35

注：上述数据已经信永中和审计。


（4）主营业务情况
湖北中文在线业务主要是提供手机教育、数字教育、数字农家书屋、数字版
权交易、数字出版培训等方面的服务。
7、中文在线教育集团有限公司
（1）概况
名称 中文在线教育集团有限公司
成立日期 2014 年 5 月 30 日
Unit 402,4th Floor,Fairmont House,No.8 Cotton Tree Drive,Admiralty,Hong
住所
Kong
法定代表人 童之磊
注册资本 10,000.00 港元
实收资本 0.00 港元
公司类型 有限公司
经营范围 项目投资，投资管理，企业管理，商务咨询，投资咨询，信息咨询



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（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（港元） 出资比例
1 中文在线 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%

（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2014.6.30/2014 年 5-6 月
总资产 -
净资产 -
净利润 -

截至本招股意向书出具日，在线教育尚未实际出资，亦未实际开展经营活动。
（4）主营业务情况
在线教育主营业务为拓展公司在亚太地区的市场，发展公司的国际业务。
8、北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司
（1）概况
名称 北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司
成立日期 2014 年 8 月 21 日
住所 北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 5 层 505 号
法定代表人 刘颖
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
组织文化艺术交流；软件技术开发；技术推广服务；计算机技术培训；
经营范围 投资咨询；经济信息咨询；图文设计、制作；承办展览展示；代理、发
布广告；零售电子产品。

（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中文在线 1,000.00 100%
合计 1,000.00 100%

（3）主营业务情况
汤圆公司业务主要是基于移动互联网的手机等移动设备的创作平台研发，新
媒体内容的运营及推广。

（二）参股公司

截至本招股意向书签署日，公司参股迈步科技、鸿达以太，子公司中文教育
参股学友园中少。



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1、广州市迈步信息科技有限公司
（1）概况
名称 广州市迈步信息科技有限公司
成立日期 2006 年 11 月 23 日
地址 广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 801 之 3
法定代表人 于建波
注册资本 181.8182 万元
实收资本 181.8182 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息
经营范围
技术咨询服务；软件服务；增值电信服务

（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张小蓓 100.00 55%
2 中文在线 81.8182 45%
合计 181.8182 100%

张小蓓，女，中国国籍，居民身份证号 11010819700413****，无境外居留
权。张小蓓女士曾任中国电子进出口总公司出口一部业务员、Beijing SLG
Eurotech Ltd.总经理助理、南光集团中国珠海有限公司申光部业务经理。2000 年
3 月加入北京清源德丰创业投资有限公司，现任北京清源德峰投资管理有限公司
综合管理部部长、迈步科技董事。
截至本招股意向书签署日，张小蓓除持有迈步科技 55%股权外，无其他对外
投资情况。张小蓓除与公司共同投资迈步科技之外，与公司、公司控股股东、实
际控制人和董事、高级管理人员均不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市规则》中所规定的关联关系。
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年
总资产 397.93 421.07
净资产 -252.55 -330.17
净利润 77.62 -16.92

注：上述数据未经审计。


（4）主营业务情况
迈步科技业务主要是向手机用户直接提供数字阅读服务，以及为中国移动手
机阅读基地提供推广服务。



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2、北京学友园中少报刊发行有限责任公司
（1）概况
名称 北京学友园中少报刊发行有限责任公司
成立日期 2005 年 5 月 19 日
地址 北京市大兴区金星路 12 号院 2 号楼 13 层 1601 室
法定代表人 梁学全
注册资本 2,000 万元人民币
实收资本 2,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
许可经营项目：图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售、网上销售
（书友会）（出版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）。一般经营
经营范围 项目：图书编辑；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；教育
软件开发；教育信息咨询（中介除外）；计算机技术培训。（资本公积出
资 1,720 万元）

（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京学友园文化发展有限公司 1,142.80 57.14%
2 中文教育 857.20 42.86%
合计 2,000.00 100.00%

（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年
总资产 5,518.49 6,411.34
净资产 2,653.28 2,484.03
净利润 421.27 696.55

注：上述数据未经审计。


（4）主营业务情况
学友园中少业务主要是少儿图书期刊的编辑和发行。
3、北京鸿达以太文化发展有限公司
（1）概况
名称 北京鸿达以太文化发展有限公司
成立日期 1996 年 5 月 2 日
地址 北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 503 室
法定代表人 谭军安
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司



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音像制品批发；零售公开发行的国内版计算机类书刊及电子出版物；组
织文化艺术交流活动；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；打
经营范围
字；计算机系统集成；代理、发布广告；销售电子计算机及外围设备、
机械、电子设备、日用品。

（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 谭军安 300.0000 30.00%
2 王军峰 240.2048 24.02%
3 中文在线 459.7952 45.98%
合计 1,000.00 100.00%

（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2014.6.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年
总资产 2,297.59 2,453.70
净资产 2,172.11 2,202.73
净利润 -30.62 134.19

注：上述数据未经审计。


（4）主营业务情况
鸿达以太的业务主要是有声读物的批发零售。
4、天翼阅读文化传播有限公司
（1）概况
名称 天翼阅读文化传播有限公司
成立日期 2012 年 8 月 7 日
地址 杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 6 层 17-20 单元
法定代表人 肖伟
注册资本 25,907.60 万元
公司类型 有限责任公司
经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可
证》，有效期至 2017 年 12 月 23 日），出版物经营（范围详见《中华人民
共和国出版物经营许可证》有效期至 2017 年 12 月 26 日），互联网出版
（范围详见《中华人民共和国互联网出版许可证》有效期至 2015 年 12
月 11 日），广播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作经营许可
经营范围 证》有效期至 2015 年 4 月 1 日）。计算机软、硬件的开发、销售，经营
与通信及信息业务相关的系统集成及技术开发、技术服务、技术咨询，
信息咨询服务，培训服务（不含办班培训），安全防范系统的设计、施工、
维修，设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化活动的
策划服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

（2）股权结构



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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电信集团公司 20,000.00 77.197%
2 中文在线 2,727.00 10.526%
3 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 1,546.00 5.967%
4 新华网股份有限公司 1,091.00 4.211%
5 杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙） 272.71 1.053%
6 杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙） 270.89 1.046%
合计 25,907.60 100.00%

（3）主要财务数据
2013 年，天翼阅读营业收入为 18,034.20 万元，营业成本为 16,688.08 万元，
净利润为-4,300.53 万元，该财务数据经众环海华会计师事务所有限公司审计。

（4）主营业务情况
天翼阅读主要业务是以 PC、手机平板电脑和 TV 为阅读载体，为用户提供
图书、报刊杂志、漫画、有声读物、资讯等各种类型的数字化阅读服务。

（三）分公司

公司在全国以下城市设立分公司，授权各分公司在当地开展业务。
分公司
序号 负责人 营业场所 经营范围 成立日期
名称
第二类增值电信业务中的信息
西安市莲湖区劳动
西安分 服务业务（不含固定网电话信
1 鲁丰 南路 1 号西市佳园 1 2008.1.11
公司 息服务和互联网信息服务，有
幢 1 单元 12907 室
效期至 2017 年 4 月 13 日）
沈阳分 沈阳近海经济区近
2 鲁丰 经济信息咨询。 2008.4.25
公司 海大街 1 号 204 室
组织文化艺术交流活动；技术开
发、转让、咨询、服务、培训；
成都市高新区天府
成都分 信息源技术服务；经济信息咨询
3 鲁丰 大道中段 1388 号 1 2006.7.7
公司 （不含中介服务）；投资咨询（不
栋 9 层 968 号
含金融、证券、期货）、图文电
脑设计；承办展览展示活动。
许可经营项目：无。一般经营项
目：服务、组织文化艺术交流（限
单位），经济信息咨询（除证券、
杭州分 西湖区三墩镇古墩
4 鲁丰 期货），图文设计，承办展览展 2011.12.5
公司 路 656 号 912 室
示，代理国内广告。（上述经营
范围不含国家法律规定禁止、限
制和许可经营的项目。）

七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况

截至本招股意向书签署日，童之磊先生直接持有公司 22,426,110 股股份，占
公 司 本 次 发 行 前 股 份 总 数 的 24.917900% ； 通 过 文 睿 投 资 间 接 持 有 本 公 司


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8,449,643 股股份，占本次发行前公司股份总数的 9.388493%，为本公司控股股东
和实际控制人。
童之磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长和总经理，居
民身份证号为 53010319750204****。
童之磊先生的简介详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员
与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其它核心人员简介”。

（二）其它持有发行人 5%以上股份的股东基本情况
除童之磊先生外，公司其他持有 5%以上股份的股东如下：
1、王秋虎先生
王秋虎先生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号为
44012119740826****，本次发行前持有公司 5.5907%的股权。
2、上海文睿投资有限公司
本次发行前，文睿投资持有公司 9.388493%的股权。文睿投资为持股型公司，
自公司设立以来基本情况未发生变化。
（1）概况
名称 上海文睿投资有限公司
成立日期 2010 年 10 月 14 日
住所 嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1139 室
法定代表人 童之磊
注册资本 200 万元人民币
实收资本 200 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国内合资）
主营业务 为持股型公司，其主营业务与发行人不存在业务关系

（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 童之磊 152.1659 76.08%
2 谢广才 28.8018 14.40%
3 原森民 9.1814 4.59%
4 周旭 9.1814 4.59%
5 何涛 0.6695 0.33%
合计 200.00 100.00%

3、北京启迪华创投资咨询有限公司
本次发行前，启迪华创持有公司 18.678979%的股权。启迪华创主要从事股



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权投资和股权管理业务。
（1）概况
名称 北京启迪华创投资咨询有限公司
成立日期 2010 年 3 月 12 日
住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 1509 室
法定代表人 雷霖
注册资本 4,000 万元人民币
实收资本 4,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
主营业务 企业管理服务、投资咨询。其主营业务与发行人不存在业务关系

（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 文津国际投资（北京）有限公司 3,000.00 75%
2 北京启迪创业孵化器有限公司 1,000.00 25%
合计 4,000.00 100%

4、浙江华睿海越现代服务创业投资有限公司
本次发行前，华睿海越创投持有公司 5.171936%的股权。华睿海越创投主要
从事股权投资和股权管理业务。
（1）概况
名称 浙江华睿海越现代服务创业投资有限公司
成立日期 2010 年 1 月 28 日
住所 诸暨市暨阳街道西施大街 59 号 13 楼
法定代表人 吕小奎
注册资本 17,000 万元人民币
实收资本 11,900 万元人民币
公司类型 有限责任公司
主营业务 创业投资业务。其主营业务与发行人不存在业务关系

（2）股权结构

单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额
1 浙江海越股份有限公司 4,720.00 27.77% 3,304.00
2 雄风集团有限公司 3,000.00 17.65% 2,100.00
3 浙江奥鑫控股集团有限公司 2,000.00 11.77% 1,400.00
4 浙江新大集团有限公司 2,000.00 11.77% 1,400.00
5 王军祥 1,280.00 7.53% 896.00
6 浙江华林投资管理有限公司 2,000.00 11.77% 1,400.00



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7 浙江省兴合集团公司 1000.00 5.88% 700.00
8 浙江华睿投资管理有限公司 1000.00 5.88% 700.00
- 合 计 17,000.00 100.00% 11,900.00

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

1、发行人控股股东和实际控制人目前控制的其他企业情况
截至本招股意向书签署日，发行人控股股东、实际控制人童之磊除持有本公
司股权外，还持有文睿投资 76.08%的股权。文睿投资的基本情况详见本节之“六、
持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二） 其它持有
发行人 5%以上股份的股东基本情况”。
2、实际控制人注销、对外转让的公司情况
（1）ChineseAll
ChineseAll 是公司控股股东、实际控制人童之磊曾经控制的企业。2007 年 6
月 27 日，ChineseAll 在开曼群岛注册成立，系公司原境外拟上市主体，自成立
后未开展实际业务。2010 年，公司废止境外上市返程投资架构，根据开曼群岛
公司注册处出具证明，ChineseAll 已于 2012 年 3 月 30 日注销。
（2）BookEach
BookEach 是公司控股股东、实际控制人童之磊曾经控制的企业。2005 年 8
月 9 日，BookEach 在英属维京群岛注册成立，BookEach 自成立后未开展实际业
务，是公司为建立境外上市、返程投资架构而设立，ChineseAll 持有其 100%股
权。
2010 年，公司废止境外上市架构，根据英属维尔京群岛公司事务注册处出
具证明，该公司已于 2011 年 11 月 28 日注销。
（3）信息科技
信息科技是公司控股股东、实际控制人童之磊曾经控制的企业。信息科技成
立于 2007 年 11 月 26 日，注册资本 5,000 万元。信息科技自成立后未开展实际
业务，为中文在线建立境外上市、返程投资架构而在中国境内设立的外商独资企
业，ChineseAll 持有其 100%股权。2010 年 8 月 26 日，ChineseAll 将其持有的信
息科技 100%股权分别转让给启迪华创、麦刚（均为发行人设立时之发起人）等
15 个受让方。
2012 年 1 月 16 日，北京市工商行政主管机关出具《注销核准通知书》，准
予信息科技注销。
（4）保利盈通
保利盈通是公司控股股东、实际控制人童之磊曾经控制的企业。保利盈通成


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立于 2005 年 8 月 16 日，注册地为北京工商行政管理局，主要经营手机短信业务、
彩信业务等增值电信业务以及客户端业务。2010 年 11 月 30 日，童之磊、王秋
虎、胡松挺、陈耀杰、周旭将持有的保利盈通合计 100%股权转让给信息科技。
2011 年 11 月 21 日，北京市工商行政主管机关出具了《注销核准通知书》，准予
保利盈通注销。
（5）Greenall
Greenall 是公司控股股东、实际控制人童之磊曾经控制的企业。Greenall 成
立于 2010 年 7 月 28 日，注册地为英属维京群岛，法定代表人为童之磊。该公司
系为实现 Chineseall 的股权调整而设立的境外持股公司，其股权结构为：
股东 持有股份数量（股） 持股比例
童之磊 7,412 74.12%
谢广才 1,440 14.40%
原森民 459 4.59%
周旭 459 4.59%
何涛 230 2.30%
合计 10,000 100.00%

2011 年 12 月 28 日，Greenall 的股东会和董事会分别通过决议，同意该公司
启动自愿清算程序，并授权注册代理公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提出
相关申请。Greenall 已于 2012 年 1 月 26 日注销。
（6）中文在线反盗版联盟
中文在线反盗版联盟是公司控股股东、实际控制人童之磊控制的企业。中文
在线反盗版联盟成立于 2008 年 4 月，注册地为香港，系 ChineseAll 设立的独资
公司，童之磊任唯一董事。
中文在线反盗版联盟已于 2012 年 6 月 15 日经香港特别行政区公司注册处核
准撤销并解散。

（四）发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公
司股份未发生质押或存在其他有争议的情况。

八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构

公司本次拟向社会公众公开发行不超过人民币普通股 3,000 万股，占发行后
总股本的比例不低于 25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。
公司发行前后股本结构如下表：


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发行前 发行后
序号 项目
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 童之磊 22,426,110 24.917900% 22,426,110 18.688425%
2 启迪华创 16,811,081 18.678979% 16,811,081 14.009234%
3 文睿投资 8,449,643 9.388493% 8,449,643 7.041369%
4 王秋虎 5,031,630 5.590700% 5,031,630 4.193025%
5 华睿海越创投 4,654,742 5.171936% 4,654,742 3.878952%
6 胡松挺 4,277,994 4.753327% 4,277,994 3.564995%
7 开物投资 3,970,588 4.411764% 3,970,588 3.308823%
8 陈耀杰 3,962,102 4.402336% 3,962,102 3.301752%
9 博发投资 2,501,924 2.779915% 2,501,924 2.084937%
10 德同长通 2,095,870 2.328744% 2,095,870 1.746558%
11 世纪泓慧 2,051,472 2.279413% 2,051,472 1.709560%
12 讯安达科技 1,939,478 2.154975% 1,939,478 1.616232%
13 掌中达信息 1,588,236 1.764707% 1,588,236 1.323530%
14 东方泓石 1,267,016 1.407795% 1,267,016 1.055847%
15 华慧创投 992,647 1.102941% 992,647 0.827206%
16 李大鹏 969,738 1.077487% 969,738 0.808115%
17 徐田庆 969,738 1.077487% 969,738 0.808115%
18 薛军 926,474 1.029415% 926,474 0.772062%
19 启迪孵化器 825,385 0.917094% 825,385 0.687821%
20 东翰高投 661,767 0.735297% 661,767 0.551473%
21 蔡东青 529,412 0.588236% 529,412 0.441177%
22 高安投资 529,412 0.588236% 529,412 0.441177%
23 姚宝珍 426,686 0.474096% 426,686 0.355572%
24 麦刚 412,386 0.458207% 412,386 0.343655%
25 张自明 387,894 0.430993% 387,894 0.323245%
26 容银投资 387,894 0.430993% 387,894 0.323245%
27 关宇 290,922 0.323247% 290,922 0.242435%
28 弘帆创投 264,706 0.294118% 264,706 0.220588%
29 金信祥泰创投 132,351 0.147057% 132,351 0.110293%
30 张向东 132,351 0.147057% 132,351 0.110293%
31 顾浩 132,351 0.147057% 132,351 0.110293%
本次发行的股份 30,000,000 25%
合计 90,000,000 100% 120,000,000 100%

（二）本次发行前后的前十名股东

公司本次拟向社会公众公开发行不超过人民币普通股 3,000 万股，占发行后
总股本的比例不低于 25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。


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公司本次发行前后的前十名股东情况如下：
发行前 发行后
序号 项目
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例

1 童之磊 22,426,110 24.92% 22,426,110 18.69%
2 启迪华创 16,811,081 18.68% 16,811,081 14.01%
3 文睿投资 8,449,643 9.39% 8,449,643 7.04%
4 王秋虎 5,031,630 5.59% 5,031,630 4.19%
5 华睿海越创投 4,654,742 5.17% 4,654,742 3.88%
6 胡松挺 4,277,994 4.75% 4,277,994 3.56%
7 开物投资 3,970,588 4.41% 3,970,588 3.31%
8 陈耀杰 3,962,102 4.40% 3,962,102 3.30%
9 博发投资 2,501,924 2.78% 2,501,924 2.08%
10 德同长通 2,095,870 2.33% 2,095,870 1.75%
合计 74,181,684 82.42% 74,181,684 61.82%

（三）本次发行前后前十名自然人股东及其在发行人处任职情况

公司本次拟向社会公众公开发行不超过人民币普通股 3,000 万股，占发行后
总股本的比例不低于 25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。
公司本次发行前后的前十名股东情况如下：
发行前 发行后
序号 在发行人处任职 在发行人处任
姓名 持股数量（股） 姓名 持股数量（股）
情况 职情况
1 童之磊 22,426,110 董事长、总经理 童之磊 22,426,110 董事长、总经理
2 王秋虎 5,031,630 无 王秋虎 5,031,630 无
3 胡松挺 4,277,994 无 胡松挺 4,277,994 无
4 陈耀杰 3,962,102 无 陈耀杰 3,962,102 无
5 李大鹏 969,738 无 李大鹏 969,738 无
6 徐田庆 969,738 无 徐田庆 969,738 无
7 薛军 926,474 无 薛军 926,474 无
8 蔡东青 529,412 无 蔡东青 529,412 无
9 姚宝珍 426,686 无 姚宝珍 426,686 无
10 麦刚 412,386 无 麦刚 412,386 无
- 合计 39,932,270 - 合计 39,932,270 -

（四）最近一年发行人新增股东情况

最近一年，发行人不存在新增股东。

（五）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例


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截至本招股意向书签署日，公司的关联股东及其各自的持股比例情况如下：
1、童之磊持有上海文睿 76.08%股权，为其第一大股东。本次发行前，童之
磊和文睿投资分别持有本公司 24.917900%和 9.388493%股权。
2、开物投资为有限合伙企业，其执行事务合伙人为上海开物股权投资管理
有限公司，王秋虎持有上海开物股权投资管理有限公司 25%股权。本次发行前，
开物投资、王秋虎分别持有本公司 4.411764%和 5.590700%股权。
3、启迪孵化器持有启迪华创 25%的股权。本次发行前，启迪华创和启迪孵
化器分别持有本公司 18.678979%和 0.917094%股权。
除此之外，其他股东之间无关联关系。

（六）公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响

公司本次拟向社会公众公开发行不超过人民币普通股 3,000 万股，占发行后
总股本的比例不低于 25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。

（七）发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况

发行人无正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况。

九、发行人员工情况
（一）员工人数及变化情况

时间 2014.6. 30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
员工总人数（人） 508 514 456

（二）员工结构情况

截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内的子公司员工总数为
508 人，员工专业结构情况如下：
专业分类 人员数量（人） 占职工总人数的比例
管理人员 24 4.72%
销售人员 57 11.22%
技术人员 166 32.68%
财务人员 15 2.95%
编辑运营人员 246 48.43%
合 计 508 100.00%

十、发行人及相关责任主体作出的重要承诺
（一）股份锁定承诺

为保证公司管理经营的稳定性和延续性，公司控股股东及实际控制人、以及


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作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其现所持有的公司股份的流通作出自
愿锁定股份的承诺，具体情况如下：
1、本公司控股股东及实际控制人童之磊承诺：除公开发售股份外，自公司
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的本
次公开发行前其已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。上述禁售期满后，
在本人担任中文在线董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所
持股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；每年转
让文睿投资的出资不超过总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的
文睿投资的出资。中文在线上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持中文在线股份和
文睿投资股权的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人职务变更或离职等
原因终止。
2、本公司股东文睿投资承诺：除公开发售股份外，自公司股票上市交易之
日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。中文在线上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持中文在线
上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。
3、本公司股东启迪华创承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已持有的股份
（15,024,247 股股份-对应的公开发售股份），也不由公司回购本公司持有的该等
股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有
的公司公开发行股票前已持有的（1,786,834 股股份-对应的公开发售股份），也不
由公司回购本公司持有的该等股份。
4、本公司其他股东承诺：除公开发售股份外，自公司股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
除童之磊、文睿投资之外的持有公司 2%以上股份的股东启迪华创、王秋虎、
华睿海越创投、胡松挺等 10 位股东均承诺，自其成为公司股东之日起，独立的
行使股东权利并承担相应的义务；不存在与公司其他股东签订一致行动协议或就
类似安排达成一致的情形；且未来也无与公司其他股东签订一致行动协议或就类
似安排达成一致的计划。
5、担任公司高级管理人员的谢广才、原森民（同时为文睿投资的股东）承
诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已
持有的文睿投资的股权，也不由文睿投资或中文在线回购该部分股份。中文在线
上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后


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6 个月期末收盘价低于发行价，谢广才、原森民持有的文睿投资股权的锁定期限
自动延长 6 个月。在限售期满后第一年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持
有文睿投资股权的 25%，在限售期满后第二年减持所持有的文睿投资股权不得超
过所持有文睿投资股权余额的 25%，减持所持有的文睿投资股权应符合相关法
律、法规、规章的规定。谢广才、原森民减持所持有的文睿投资股权的价格根据
股权转让相关方协商确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在
线股票的二级市场价格（如因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原
因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定进行相应调整，下同）不得低于发行价。在上述禁售期满后，在其任中文在
线董事、监事或高级管理人员期间每年转让文睿投资的出资不超过总数的百分之
二十五；在其离职后半年内，不转让持有文睿投资的出资；在公司股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让持有的文睿投资
出资；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不得转让持有的文睿投资出资。
截至本招股意向书签署日，上述各方均无违反该承诺的情形。

（二）主要股东的持股意向及减持意向的承诺

童之磊、文睿投资、启迪华创、王秋虎及华睿海越创投将按照中文在线首次
公开发行股票招股意向书及其各自出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格
遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持中文在线股份；在上述限售条
件解除后，可作出减持股份的决定。

1、控股股东、实际控制人童之磊承诺

（1）童之磊关于直接持有中文在线股份的减持承诺
公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：有意长期持有中文在线股份；在限
售期届满之日起两年内减持直接持有的中文在线股份数量合计不超过其持有的
中文在线股份的 10%；减持价格不低于中文在线首次公开股票时的发行价；减持
所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不
限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的
中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并
按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（2）童之磊关于持有文睿投资股权的减持承诺
公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：在限售期满后第一年减持所持有的
文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权的 25%，在限售期满后第二年减持所
持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权余额的 25%，童之磊减持所持
有的文睿投资股权应符合相关法律、法规、规章的规定；童之磊减持所持有的文


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睿投资股权的价格根据股权转让相关方协商确定，并应符合相关法律、法规的规
定，减持时点中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价；在减持所持有的文
睿投资股权前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按
照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

2、文睿投资承诺

文睿投资承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不
超过本公司所持中文在线股份总数的 40%，在限售期满后第二年减持所持有的中
文在线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数余额的 40%；减持所持
有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法
规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价；减持所持
有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于
二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文
在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照
深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
在文睿投资限售期满之日起两年内，童之磊若通过文睿投资间接减持中文在
线股份、文睿投资减持中文在线股份，减持后所持有的中文在线股份应仍能保持
童之磊的控股地位。

3、其他持股 5%以上股东承诺

启迪华创、王秋虎、华睿海越创投承诺：在限售期满后第一年减持所持有的
中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文在线股份总数的 40%，在限
售期满后第二年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中
文在线股份余额的 40%；减持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场
价格确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市
场价格不得低于发行价的 80%；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法
规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，
自公告之日起 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信
息披露义务。

4、未能履行承诺时的约束措施

童之磊、文睿投资、启迪华创、王秋虎及华睿海越创投将严格履行上述承诺
事项，同时明确未履行上述承诺时的约束措施如下：
（1）如未履行上述承诺事项，上述股东将在中文在线的股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向中文在线的股东和社会公



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众投资者道歉；
（2）如因未履行前述相关承诺事项，上述股东持有的中文在线股份在 6 个
月内不得减持；
（3）因上述股东未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法
规、规章的规定处理；
（4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，上述股东将依法赔偿投资者该等损失。

（三）关于公司上市后稳定股价的承诺

为维护公众投资者的利益，发行人第一届董事会第十三次会议和 2014 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于制定<关于公司首次公开发行股票后稳定股
价的预案>的议案》，具体如下：
1、启动股价稳定措施的条件
（1）预警条件
自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属
于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；如最近一期审计基准日
后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资产或股
份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的 120%时，公司在 10
个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展
战略进行深入沟通。
（2）启动条件
自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董事、高级管理
人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。
2、稳定股价的具体措施及实施程序
公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交
易后三年内首次触发上述启动各条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件
时，公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与控股股东、董事、
高级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息
披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，
按以下顺序实施下述稳定股价的各措施：



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（1）公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简
称“公司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，公司应在 5 日内召开董事会，讨论公司向社会公
众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管
理部门、深圳证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回
购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的
每股净资产的金额，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股
东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会
计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。如果公司股价已经不满足启动
稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股
份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（2）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控
股股东增持公司股份”）
当公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一
期经审计的每股净资产时，或公司无法实施回购股份时，公司控股股东应在 5
个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、
时间等），并依法履行证券监督管理部门、深圳证券交易所等主管部门的审批手
续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东
增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，
控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用
于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分
红金额的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股
股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当
符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
（3）董事、高级管理人员买入公司股份
当控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公


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司最近一期经审计的每股净资产时，或控股股东无法增持公司股份时，公司时任
董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、
高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入
价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买
股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额
的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级
管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要
履行证券监督管理部门、深圳证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批
手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相关法律、法规的规定，提前公
告具体实施方案。
（4）若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行上
述稳定股价措施，但应遵循以下原则：
公司回购股份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会
计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
控股股东增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超
过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。下一年度触发股价稳
定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金
额。
董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合
计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的 50%。
超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下
一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启动上述稳定股价措施。
3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受
以下约束措施：
（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证监
会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和
社会公众投资者道歉；



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（2）控股股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其
持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实
施完毕；
（3）董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项
发生之日起 10 个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该
等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级
管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
上述预案内容为公司及控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺，系相关
责任主体的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

（四）股份回购的承诺

发行人及公司控股股东童之磊承诺：
1、公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将
依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东将购回其在 IPO 时转让的全部限
售股份。
（1）公司启动回购措施的时点及回购价格
在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法
律、法规及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措
施，回购价格为二级市场价格。
（2）控股股东启动购回措施的时点及购回价格
控股股东在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据
相关法律、法规及规范性文件的规定，启动股份购回措施，购回其在 IPO 时转
让的全部限售股份，购回价格为二级市场价格。
上述承诺内容系公司及控股股东的真实意思表示，公司及控股股东自愿接受
监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司及控股股东将依
法承担相应责任。

（五）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重


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大遗漏。
2、公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
（1）在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股意向书
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者
损失的相关工作。
（2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、
司法机关认定的方式或金额确定。
上述承诺内容系公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产都将有较大幅度的
增加，但募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营业收入及净利润较难以
实现同步增长，公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。
公司承诺就填补被摊薄即期回报降采取以下措施：

1、加快募集资金投资项目的实施，尽快实现效益

本次募集资金投资项目为数字内容资源平台升级改造项目，围绕公司主营业
务，具有良好的盈利前景，有助于巩固公司的内容资源和教育阅读产品优势，增
加公司营业收入。公司已对募集资金投资项目上进行了前期投入，募集资金到位
后，公司将继续加快募集资金投资项目的实施，实现项目预期收益，提高股东回
报。
此外，本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专户进行集中
管理，做到专款专用。公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被
挤占挪用，提高资金使用效率。

2、加大优质版权采集力度，提高营业收入

优质内容资源是持续吸引客户、维持客户黏性的重要因素，能创造更高的营
业收入。公 司是国内最大的正版数字内容提供商之一，数字内容数量多、涵盖
面广、质量高、纠纷少，具有较强的市场竞争力。本次募集资金到位后，公司将
进一步加大优质版权力度，丰富内容资源，提高营业收入，为股东创造更好回报。

3、加强研发投入，提高市场竞争力


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移动互联网是互联网技术发展的新方向，教育的信息化和数字化逐渐成为全
球教育领域的主流趋势。本次募集资金到位后，公司将继续增加在移动互联网的
研发投入，以进一步巩固公司核心技术优势、内容采集优势和全媒体出版优势；
增加在教育阅读产品的研发投入，巩固公司在教育信息化和数字化领域中的先发
优势。移动互联网和教育阅读产品研发投入的增加，有助于保持公司的竞争优势，
促进公司可持续发展，进而提高股东回报。

4、科学实施成本、费用管理，提升利润水平

公司将加大成本控制力度，严格控制公司费用支出，提升公司利润率。此外，
公司将加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理
层恪尽职守、勤勉尽责。

（七）利润分配政策的承诺

1、本次发行后公司的利润分配政策

2014 年 7 月 25 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<北京中文在线数字出版股份有限公司章程（草案）>的议案》，对公
司首次公开发行并在创业板上市后实施的《公司章程（草案）》中的利润分配政
策进行了修订，修订后的利润分配政策如下：
（1）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
① 利润分配政策的研究论证程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
② 利润分配政策决策机制
公司制定利润分配方案时，具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会
审议。董事会提出的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表决通过，并经半数以
上监事表决通过。
公司调整利润分配方案时，有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事
会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经 2/3
以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通
过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董


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事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司
股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定
期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股
东大会提供便利。
（2）公司利润分配政策
公司的利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证
券监督管理委员会和交易所的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
公司的利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先
以现金分红方式分配股利。
公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正
数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配
的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；


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公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
利润分配应履行的审议程序：公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股
东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表决通过，并经
半数以上监事表决通过。
利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。
（3）利润分配的具体规划和计划安排
公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必
要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相
关规定相抵触。
2、本次发行后公司控股子公司的利润分配政策

公司控股子公司中文传媒、四月天科技在《公司章程》中对利润分配政策做
出如下规定：在不影响公司正常运营的前提下，公司每一会计年度利润分配比例
不得少于公司本年度可分配利润的 50%，具体比例由股东中文在线根据公司当年
具体情况确定。
3、公司分红回报规划及具体计划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程（草案）》的规定，2014
年3月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<北京中文在
线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）>的议案》，公司
《北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》
具体内容如下：
（1）制定股东回报规划的考虑因素


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公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）制定股东回报规划的原则
公司上市后未来三年将坚持在符合相关法律法规、《公司章程（草案）》的前
提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定
的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（3）股东回报规划的决策机制
公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对分红预案独立发表明确意见。
股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，公司董事会在有关
利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公
司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取
其意见和诉求，及时答复其关心的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程（草案）》确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程（草案）》规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应
当对此发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。在
召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，
由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会进行
表决。


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（4）公司未来三年股东回报具体规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应优先
采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
未来三年内，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下，公司
未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的
60%，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分
配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，具体分配比例由公司董事会根
据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司
股东大会审议决定。
在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积
金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
未来三年，公司正处于业务发展的关键时期，为了满足经营所需资金，同时
为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润
分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司
股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接
受所有股东（包括中小投资者）、独立董事的、监事的建议和监督。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）避免同业竞争的承诺

1、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
2012 年 1 月 18 日，公司的控股股东和实际控制人童之磊出具了《避免同业
竞争函》，承诺：
（1）本人及本人所控制的除股份公司以外的公司（以下简称“附属公司”）
目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司及其控股子公司实际从事的业务
存在竞争的任何业务活动。
（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司及其控股子公司实际从事
的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与股份公司及其控股子公司生产经营构成竞争的
业务，本人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司及其控股子公司。



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（3）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。
（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股
股东或者实际控制人地位为止。
（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出
的声明、承诺和保证。
2、持股 5%以上的其他股东关于避免同业竞争的承诺
截至本招股意向书签署日，除了童之磊和文睿投资之外，本公司持股 5%以
上的股东包括启迪华创、王秋虎、华睿海越创投，分别持有本公司 18.68%、5.19%
和 5.17%的股权。
2012 年 1 月 18 日，启迪华创、文睿投资、王秋虎、华睿海越创投分别出具
了《避免同业竞争函》，承诺：
（1）本公司/本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上
对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动。
（2）本公司/本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业
上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司及其控
股子公司存在竞争关系的任何实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得
该等实体、机构、组织的控制权，或在该等实体、机构、组织中担任/委派董事、
监事、高级管理人员或核心技术人员。
（3）如果本公司/本人违反上述声明、保证与承诺，本公司/本人同意给予股
份公司赔偿。
（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司/本人不再持有股份公司
5%以上（含 5%）的股份为止。
（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出
的声明、承诺和保证。

（九）承担社会保险费及住房公积金补缴和被追偿损失的承诺

公司控股股东、实际控制人童之磊先生、持有公司 5%以上股份的股东王秋
虎先生、文睿投资、华睿海越创投以及启迪华创均出具承诺：如北京中文在线数
字出版股份有限公司被主管部门要求为其员工补缴或者被追偿社会保险费用和
住房公积金，本人/本公司与上述其他北京中文在线数字出版股份有限公司持股
5%以上股东将以现金方式及时、无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失，
保证北京中文在线数字出版股份有限公司不因此遭受任何损失。

（十）关于未履行承诺时的约束措施



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1、发行人的承诺
发行人保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承
诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
（1）如本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会和
中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众
投资者道歉；
（2）如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，
本公司将依法赔偿该等损失：
在中国证监会或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；
投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机
关认定的方式或金额确定。
上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
2、控股股东、实际控制人以及上海文睿投资有限公司的承诺
控股股东、实际控制人童之磊以及上海文睿投资有限公司承诺：
（1）童之磊及文睿投资将依法履行中文在线首次公开发行股票并上市招股
意向书披露的童之磊、文睿投资作出的承诺事项；
（2）如未履行上述承诺事项，童之磊及文睿投资将在中文在线的股东大会
和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向
中文在线的股东和社会公众投资者道歉；
（3）如因未履行上述承诺事项给中文在线或者其他投资者造成损失的，童
之磊及文睿投资将向中文在线或者其他投资者依法承担赔偿责任。如童之磊及文
睿投资未承担前述赔偿责任，则童之磊及文睿投资持有的中文在线首次公开发行
前股份在童之磊、文睿投资履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时中文在线
有权扣减童之磊、文睿投资所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；
（4）在童之磊作为中文在线控股股东、实际控制人期间，童之磊、文睿投
资若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，童之磊、文睿投
资承诺依法承担赔偿责任。
上述承诺内容系童之磊及文睿投资的真实意思表示，童之磊及文睿投资自愿
接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，童之磊及文睿投
资将依法承担相应责任。

3、董事、监事、高级管理人员的承诺


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本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本人作为中文在线的董事、监事、高级管理人员，保证将严格履行招股意向
书披露的本人作出的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
若未履行上述承诺事项：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（若有），
同时，本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
如因本人未履行相关承诺事项，致使公司遭受损失，或者给投资者在证券交
易中造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。





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第六节 业务与技术

一、公司主营业务及其变化情况
（一）主营业务情况

自设立以来，公司一直致力于成为全球领先的中文数字出版企业。公司以版
权机构、作家为正版数字内容来源，进行内容的聚合和管理，面向手机、互联网、
手持终端等出版媒体提供阅读产品；为数字出版和发行机构提供数字出版运营服
务；通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值业务。作为国内数字出版的领先
企业，公司形成了“一种内容、多种媒体、同步出版”的全媒体出版模式。




（二）主要产品、服务及其用途

公司属于数字出版行业，主要提供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字
内容增值服务。针对不同的对象或渠道，公司提供的产品、服务及其用途细分如
下表：
类别 简介
主要将公司的内容资源加工制作为手机、互联网、教育行业等数字阅
数字阅读产品
读产品，提供给不同的用户阅读
数字出版运营服务 为数字出版和发行机构提供数字出版运营服务



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将内容的纸质出版权利授权给纸质出版机构，以纸质印刷形式出版；
或将内容的改编权授权给其他第三方，将数字内容改编为影视、游戏、
数字内容增值服务
有声读物等形式。目前，公司主要是通过与传统出版社、影视公司、
游戏公司等采取授权合作的方式实现数字内容增值。

1、数字阅读产品
公司通过与版权机构、作者签约等方式获得图书等作品的数字版权，同时依
托“17K 小说网”、“四月天小说网”等原创文学网站收集原创作品及其版权。公
司对这些作品进行数字化，依据渠道、客户、阅读媒介和用户特性，制作成各类
数字阅读产品。公司数字阅读产品主要分为手机阅读产品、互联网阅读产品、教
育行业阅读产品及由此产生的广告和技术服务等。
（1）手机阅读产品
手机阅读产品是指公司与中国移动、中国电信、中国联通等三大电信运营商
合作，通过向其提供数字内容形成适合在手机上阅读的产品。手机阅读业务按内
容可以分为图书、杂志、漫画等类。其中图书类又细分为都市言情、穿越幻想、
玄幻奇幻、武侠仙侠、游戏竞技、浪漫青春、历史军事、灵异悬疑、名著传记、
科幻小说、影视剧本、时尚生活、官场职场、经管励志、教育社科、短篇小品等。
电信运营商通过吸引用户订阅手机阅读业务，向用户收取费用。目前，电信
运营商手机阅读产品收费方式分为点播和包月两类，点播类型分为按章点播与按
本点播两种，用户点播后可长期阅读该章或该本内容，包月用户在支付费用后可
以在月内免费阅读专区内所有图书。
（2）互联网阅读产品
互联网阅读产品是指公司通过自有网站和其他互联网发行平台，为用户提供
数字阅读服务产品。
公司自 2006 年开始提供互联网阅读产品，建立了覆盖不同用户对象、多层
次的互联网阅读服务渠道，运营多家自有网站。公司“17K 小说网”和“四月天
小说网”是集创作、阅读于一体的原创文学网站；“全民阅读网”旨在深化和推
动全民阅读；“爱看书网”专门为手持终端的阅读用户提供在线付费下载。公司
通过首页推荐、排行榜、积分奖励、互动体系、邮件提醒、短信提醒、联盟推广
营销策划、渠道推广等手段吸引用户阅读。用户通过网络银行、手机钱包、第三
方支付平台和点卡等方式向账户充值。





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17K 小说网 四月天小说网




全民阅读网 爱看书网
注：目前，公司“四月天小说网”已整合成为“17K 小说网”的“女生频道”。

此外，公司还与其他互联网发行平台建立了合作关系，如腾讯网、百度、凤
凰网、掌中浩阅等，为其提供数字阅读产品，以满足用户阅读需要。公司根据提
供的数字阅读产品数量收取固定费用，或者根据该产品在互联网发行平台产生的
收入和约定的分成比例取得收入。
（3）教育行业阅读产品
公司提供的教育阅读产品包括传统的数字图书馆、基于互联网模式的“书香
中国”系列数字图书馆，以及目前正在开发的“电子书包”相关产品。
公司自 2003 年开始提供 “校园网”模式的传统数字图书馆，用户只能在学
校的计算机上才可以使用，公司通过光盘等介质为用户提供系统升级、资源更新
的服务。
随着互联网技术的快速发展，传统数字图书馆已不能满足市场需求。为适应
市场变化，公司推出了基于云计算的“互联网模式”的数字图书馆，即“书香中


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国”系列数字图书馆。
面向“电子书包”的数字出版应用是数字出版在教育领域新的发展方向。“电
子书包”是一个承载着电子教材、电子教学资料以及相关虚拟学具的、可被多种
终端设备访问的电子化学习系统，也是一个集硬件、内容、平台为一体的数字化
教学解决方案，可以与学校的教学紧密对接。通过“电子书包”服务平台体系，
可以将各种内容资源投送到电子书、平板电脑、个人电脑、智能手机、IPTV 等
平台，形成开放的体系，实现移动学习、教务和学习内容的管理。公司电子书包
建设内容包括教育内容资源采购、技术平台建设和宣传推广三个方面。
（4）广告
广告业务为公司通过自有互联网网站为客户投放广告。截至 2014 年 6 月 30
日，公司“17K 小说网”注册用户 2,600 余万，具有较强的市场影响力，故部分
客户选择通过公司自有网站平台发布广告。
（5）数字阅读技术工程项目
基于公司在数字内容版权保护方面的技术优势，公司向客户提供数字阅读技
术服务。
2011 年，公司与原国家新闻出版总署签订了《新闻出版重大科技工程项目
数字版权保护技术研发工程项目合同书》，合同有效期自 2011 年 2 月起至 2013
年 12 月，公司受托参与数字版权保护技术研发工程项目。该项目是列入《国家
“十一五”时期文化发展规划纲要》的重大科技专项之一，针对数字网络环境下
版权保护水平滞后、产业模式不合理等问题，通过总集成、应用示范平台的搭建
和一系列关键技术的研发，形成数字版权保护技术整体解决方案，为数字出版产
业探索新型商业模式奠定基础。公司基于多年的行业积累，参与投标并成功参与
《移动出版版权保护系统及应用示范》、《电子阅读器应用示范》、《网络侵权追踪
平台》、《工程管控》四个分包的应用开发建设，具体参与情况如下：

单位：万元
序号 具体项目 项目预算总金额 公司分配金额
1 网络侵权追踪平台开发 805.00 322.53
2 移动出版版权保护应用系统开发及应用示范 1,037.29 828.68
3 电子阅读器应用示范 387.40 316.32
4 工程管控 3,422.62 125.60
合 计 5,652.31 1,593.13

2、数字出版运营服务
公司利用自身丰富的数字出版运营经验和渠道资源，向数字出版和发行机构
提供数字出版运营服务，主要包括用户需求分析、内容策划、内容引入、内容版



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权和不良信息审核、内容编辑、推荐管理、应急危机处理、反盗版管理和内容投
诉管理、业务运营、营销推广和技术支撑等。此外，公司具有多年的数字出版运
营经验，具备互联网出版许可证等相关资质，可满足合作伙伴对运营方能力和资
质的要求。公司提供的数字出版运营服务如下：
（1）内容提供商引入和管理服务
公司在提供运营服务过程中，首先提供数字内容的引入服务，包括引入目标
的确定、内容提供商实力评估和资质调查。内容提供商管理服务包括引入、日常
管理和退出三个阶段。引入阶段是指对内容提供商的资质、版权内容进行评估，
以确定适合的引入对象；日常管理是指根据内容提供商的性质，对内容提供商所
提供产品的数量、质量、版权管理能力、营销配合能力等因素实行差异化考核，
并将考核结果汇总至合作伙伴，以便于合作运营方对其内容提供商进行考核打
分、收入结算；退出是指公司配合合作伙伴对内容提供商的退出进行相应的管理。
（2）版权管理服务
版权是数字出版发展的保障和基石，公司提供版权管理服务，保证运营合作
伙伴按照相关版权法律法规合理合法的使用版权。公司依托自身强大的版权管理
能力，以“先授权、后传播”为理念，通过形式审查、实质审查、时限管理和反
盗版等方式在数字出版发行的各个环节提供版权管理服务。
（3）内容管理服务
内容管理服务是公司提供运营服务重要工作，保证客户数字出版内容的合法
合规性。公司提供的内容管理服务主要通过三级审核流程来实现，其中初审阶段
主要对内容的格式和不良信息进行审核，二审阶段主要是根据内容提出产品化和
发行渠道的建议，终审阶段主要对内容的价值进行评估并制定对应的推广方案。
通过以上程序，实现了客户对出版内容的质量要求，并使其具备较高的市场价值。
（4）内容策划服务
内容策划包括面向数字化产品的内容策划和面向销售的内容策划。面向产品
的内容策划主要是根据用户的阅读需求和阅读习惯对内容进行区分，对内容、媒
介、渠道进行匹配，最终形成内容产品。面向销售的内容策划，主要是对热点、
专题等内容与日常营销活动进行匹配。
（5）风险管理与品牌推广服务
风险管理服务主要是根据合作伙伴的需求，公司从资质、人员、管理流程、
行业政策监测、风险事件处理等方面向合作伙伴提供风险管理和品牌推广的运营
服务。品牌推广服务是指公司通过活动策划、媒体支持、事件营销等方式协助客
户树立和推广品牌。
公司数字出版运营服务分为移动基地运营服务和其他机构运营服务。基于公


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司在数字出版行业的优势，公司从 2010 年开始为中国移动提供数字出版运营服
务，并积极拓展其他机构运营服务。2014 年 11 月 20 日，公司与中国移动浙江
有限公司续签了《关于手机阅读基地图书内容运营支撑的协议》，新协议有效期
自 2014 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，协议主要条款与原支撑协议相比，未
发生变化。续签的运营支撑协议约定，根据业务发展需要，支撑费 2015 年度（指
2015 年 10 月-2016 年 9 月）将比 2014 年度（指 2014 年 10 月-2015 年 9 月）增
长 10%，支撑费封顶值如下：
2014 年度 2014 年度运营支撑费封顶值（万元） 2015 年度运营支撑费封顶值（万元）
年均人数 支撑费用 额外激励 合计 支撑费用 额外激励 合计
188 5,203.02 520.30 5,723.32 5,723.32 572.33 6,295.65

3、数字内容增值服务
为实现数字内容资源价值最大化，公司对拥有版权的作品深度挖掘，经过筛
选和审核，将数字内容进行纸质出版或改编为影视剧、游戏、有声读物等产品。
目前，公司主要是通过与传统出版社、影视公司、游戏公司等采取授权合作的方
式实现数字内容增值。

（三）主营业务收入构成

报告期内，发行人主营业务收入按产品具体构成及比例如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
数字阅读
5,391.07 51.14% 11,741.45 53.29% 11,375.94 61.87% 8,901.49 57.96%
产品
数字出版
3,631.19 34.45% 7,672.43 34.82% 6,222.41 33.84% 5,775.98 37.61%
运营服务
数字内容
1,518.81 14.41% 2,619.74 11.89% 788.61 4.29% 680.56 4.43%
增值服务
合 计 10,541.07 100.00% 22,033.62 100.00% 18,386.96 100.00% 15,358.03 100.00%


（四）主要经营模式

1、采购模式
报告期内，公司采购内容主要为买断版权、分成版权和业务推广服务。
（1）版权
公司的内容中心主要负责数字版权的采集。公司数字版权采集渠道包括版权
机构、作者等。公司通过与版权机构、作者签订协议的方式，针对具体的作品签
订版权许可使用协议，授权公司在一定的期限和范围内按照约定的方式使用相关
版权。



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公司采集的数字版权分为买断版权和分成版权。在数字出版行业发展初期，
由于盈利模式尚不清晰，出版渠道受限等原因，版权持有机构或作者并未将数字
版权作为主要的收入渠道，而数字出版企业也本着风险共担、利益共享的原则，
大多采用分成方式。随着数字出版行业盈利模式的清晰，优质数字内容资源竞争
激烈，公司主动制定并执行了“优质版权买断优先于分成”的内容采集策略。
关于买断版权，公司以约定的价格向授权方支付报酬，获得协议约定的版权
权利范畴，不再额外支付其它稿酬。公司买断价格标准如下：
作者 价格区间
潜力新人作者，或拥有一定创作经验但无热销作品的老作者 10 元/千字-30 元/千字
拥有一定创作经验的潜力作者，通常这类作者曾创作过成熟
30 元/千字-50 元/千字
的作品
较成熟的职业作家，或优秀的半职业作家，通常这类作者曾
50 元/千字-100 元/千字
创作过畅销作品，
通常为知名作家或拥有固定读者群的畅销作家。 超过 100 元/千字

关于分成版权，公司根据授权作品产生的收入，以约定的分成比例向授权方
支付报酬，版税分成比例通常为 30%-50%。
公司主要通过对采购成本和预期收益的评估和审核权限来控制采购成本，具
体流程如下：
顺序 流程 备注
1 待采书目查重 剔除重复版权
2 用书业务线评估 对采购成本及预期收益的评估
版权经理或编辑与授权方议定预
3 无
付金额与分成比例或买断金额
4 版权总监或主编签字审批 所有分成协议和买断协议均需此项审批
5 内容部门总经理签字审批 所有分成协议和买断协议均需此项审批
6 分管副总经理签字审批 分成比例高于 30%或买断价格高于 30 元/千字
7 公司总经理签字审批 分成比例高于 40%或买断价格高于 50 元/千字

公司遵循“市场检验，有价续约”的原则，对已经取得授权版权的后续保障
及到期后再授权进行管理。通过数字资产管理平台的销售信息反馈和统计，对于
适销对路收益高的作品，公司内容中心会采取跟进的原则，在版权到期后与版权
方积极进行续约。
（2）业务推广服务
公司采购的业务推广服务主要推广公司的手机阅读产品和自有互联网阅读。
推广服务是指公司通过推广方获取阅读用户。公司将拟推广的图书链接通过推广
方布置在第三方网站，用户点击链接后，进入公司自有网站产品界面或手机阅读
基地界面。如果用户订阅产品，则公司产生相应的收入。



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互联网推广行业竞争充分，形成了比较成熟的盈利模式。针对推广服务费用，
公司和推广方依据产品推广类型、推广方式、推广期限，双方结合市场行情协商
定价。
公司通过预算、审批权限的设定和内控流程来控制推广费用，通过对推广效
果分析来选择推广方，提高推广效率。

公司主要通过根据推广服务所产生的相关收入以分成的方式向推广方支付
推广费用。此外，公司对部分推广方采取按月或季度支付固定推广费用或者按照
合同约定的金额支付推广费用的方式。
推广费结算方式方面，公司以结算确认函为依据每月进行结算，或按合同约
定定期支付固定的推广费。
2、生产模式
公司的生产主要是数字内容的编辑和加工过程，主要包含鉴权、数字化以及
产品化三个环节。其中，鉴权和产品化环节分别由公司的内容中心和各产品对应
的部门负责，内容数字化主要通过外包加工的方式完成。
（1）鉴权
鉴权主要是指公司对拟采购的数字内容的版权进行核验，确保数字内容版权
的有效性和完整性。通过鉴权，公司一方面保证在采集内容的同时采集到对应的
版权；另一方面保证采集的权利能够符合各业务线使用的需要。鉴权环节充分体
现了“先授权，后传播”的经营理念，是后续生产和销售的基础。
（2）数字化
数字化是指将获取的内容文件（电子文档或者纸质图书等）按照要求进行排
版、抽取目录、转换格式等，使内容成为真正意义上的“数字内容”，制作完成
的初级产品由公司质检合格后进入到公司的初级品数据库。内容的数字化阶段的
核心环节是数字加工，目前公司的数字加工工作，一部分由公司自身来完成，更
多的是委托给外部的加工单位进行加工和制作。
报告期内，公司外包加工服务的支出金额相对较低，分别为 94.75 万元、31.43
万元、208.24 万元和 204.22 万元，占当期营业成本的比重分别为 1.41%、0.38%、
1.88%和 3.33%。数字化加工属于相对劳动密集型产业，技术门槛相对较低，市
场上有较多外包加工方可供公司选择，公司具有较强的议价能力。外包加工不属
于公司生产经营的关键环节，公司将内容数字化加工环节采取外包形式，可以充
分发挥自身优势，提高经营效率。为保证外包加工的进度和质量，公司建立了《委
外加工管理制度》，完善外包加工的管理。
报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员与公司外
包加工方不存在关联关系，亦不存在任何利益输送的情形。


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（3）产品化
产品化主要指初级产品入库后，根据销售渠道的要求将数字内容加工为适合
渠道销售的各类产品。其中，手机阅读产品为 TXT 格式，连同封面和数字内容
的源数据等进行 OCF（电信运营商 3G 阅读服务的指定格式）打包。内容的源数
据是指对内容本身进行介绍的信息，包括内容简介、作者简介、长推荐语、短推
荐语、关键词和定价等；手持终端阅读产品则需针对不同的手持终端加工成
EPUB 等格式，并对数字内容进行加密保护；互联网阅读产品主要格式为 html
等，然后由内容策划人员对产品进行策划，策划内容包括内容简介、作者简介、
长推荐语、短推荐语、关键词和定价等；数字图书馆主要使用的文件格式为 PDF
等，内容策划人员对产品进行策划后，将这些数字内容利用加密设备打包为数字
图书包对外销售。公司数字内容加工过程见下图：

图：数字内容生产流程




3、销售和盈利模式
公司主要产品包括数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务
等，除教育阅读产品存在代理商外，公司的产品和服务均直接提供给下游客户。
（1）数字阅读产品
公司作为电信运营商手机阅读业务的内容提供商，向其提供手机阅读产品。
电信运营商向其用户推介数字阅读产品，用户向电信运营商支付信息费进行数字
阅读。电信运营商依据公司手机阅读产品产生的信息费，扣除一定比例的坏账金


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额后，按照与公司约定的结算方式向公司付款。
公司互联网阅读产品包括自有网站阅读和互联网授权阅读。公司在自有网站
上提供的阅读服务，以包月或按字计价的方式直接从用户获得收入。此外，公司
还通过固定价格方式和收入分成方式向第三方互联网站提供网站授权阅读，固定
价格方式即公司以确定的版权使用费金额向第三方互联网站提供阅读产品，收入
分成方式即第三方互联网站根据公司提供的数字阅读产品产生的收入按协议约
定的分成比例向公司付款。

公司的教育阅读产品主要提供给中小学校、高校、公共图书馆使用，从学校、
教育局、电教馆等机构结算收入。公司基于自有网站平台，向客户提供广告发布
服务。公司与广告代理商签订广告合同，约定广告发布的页面、发布期间、发布
形式、价格，公司按协议约定发布广告和收取款项。公司与原国家新闻出版总署
的合作项目，按照完工百分比法确认。
（2）数字出版运营服务

2011 年，手机阅读基地在公司提供运营服务后，根据系统平台统计的阅读
流量信息费和合同约定的分成方法向公司付款；2012 年及以后，手机阅读基地
运营收入结算方法改为按公司提供运营服务的人数、技能级别及相应的级别费率
计算运营收入。

公司基于数字出版领域的优势和丰富的运营管理经验，为其他机构提供运营
服务。公司在提供运营服务后，按双方确认的阅读流量收入及约定的分成比例结
算确认收入。

（3）数字内容增值服务

公司将拥有的数字内容进行纸质出版或改编为影视剧、游戏、有声读物等产
品。目前，公司主要是通过与传统出版社、影视公司、游戏公司等采取授权合作
的方式，实现数字内容增值服务收入。

4、影响经营模式的关键因素及未来变化趋势
根据数字出版行业的发展规律和技术特点、行业上下游发展情况、消费者的
消费习惯等因素，公司形成了全媒体出版的业务经营模式，为客户和消费者提供
数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务。全媒体出版的业务经营
模式，有助于充分发挥公司的内容优势、技术优势、渠道优势。
影响公司经营模式的关键因素包括电信、互联网技术的发展和消费者行为模
式的变化。电信、互联网技术的发展为数字出版的衍变提供技术条件，消费者日
益多元化的需求使得全媒体出版成为数字出版企业的必然选择。报告期内，上述
影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化，在未来可预见的一定时期内公司



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的经营模式不会发生重大变化。
5、行业特有的经营模式
（1）“先授权，后传播”原则
数字版权保护是出版业数字化转型和可持续发展的关键。数字出版行业在业
务运作过程中，必须按照《著作权法》的规定，采取“先授权，后传播”的方式，
严格遵照授权权限，合理合法使用数字版权，进一步规范版权作品交易秩序。
（2）内容聚合，渠道分销
数字出版企业以版权机构、作者为正版数字内容来源，根据手机、手持终端、
互联网等渠道的要求对内容进行数字化加工、加密等，并通过上述机构将内容提
供给读者，从而实现内容的版权价值。

（五）设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况

从设立至 2006 年，公司主要通过数字版权采集和数字化加工，面向教育机
构提供数字图书馆服务；2006 年，公司建立了原创文学网站“17K 小说网”，通
过互联网向用户提供阅读服务，并通过电信运营商向手机用户提供阅读服务；
2008 年，公司开始为手持终端提供阅读产品；2009 年，公司开始介入数字出版
运营领域。自设立以来，公司一直致力于推动数字出版行业的发展，随着行业环
境的变化和商业模式的成熟，逐步推出相应的产品和服务。报告期内，公司主营
业务、主要产品、主要经营模式未发生变化。

（六）主要产品、服务的流程图

1、数字阅读产品
（1）数字阅读产品流程图





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公司目前拥有数字内容管理平台、数字资产管理平台和多维度业务发布平台，
服务于公司阅读产品的生产、管理和发布环节。具体功能如下：
数字内容管理平台为公司的数字阅读产品提供统一、集中的内容管理平台，
目前由内容管理系统和内容存储系统两部分构成。内容管理系统主要用于对数字
内容资源采集入库、加工、质检以及出库全业务流程的监控与管理，并对内容资
源统一进行初步的、自动的内容质量与文字质量检测，提供有关工作人员进一步
审核、修改，并进行内容存储、目录管理、版本转换与版本管理。内容存储系统
用于集中存储采集来的各类原始内容资源。
数字资产管理平台目前主要由基础平台、版权管理平台、数字资源管理平台、
业务支撑平台和版税结算平台构成。基础平台主要用来为业务平台提供应用支撑，
目前主要包括权限子系统和日志子系统，其中权限子系统实现对系统中的用户的
管理、认证和授权，日志子系统主要用来记录对系统的操作，使系统的操作留下
痕迹，起到事后监督的作用，提高系统的安全系数。版权管理平台主要用于对内
容资源版权状况的管理，包括版权信息的采集、入库、出库、跟踪、查询以及授
权方基础数据的管理。数字资源管理平台主要用于对数字产品进行统一管理、存
储数字阅读产品，并进行产品组合（根据客户要求将不同的内容产品搭配到一起
封装打包）、产品排行（根据各内容呈现平台的需要提供各种产品销售排行）等。
业务支撑平台主要实现客户管理、数字产品检索、销售信息管理和统计分析等功
能。版税结算平台用于对公司所有相关权利主体的版税结算管理，可对授权方的
应付版税、到期应付版税、已结算版税进行数据汇总，实现对授权方应结算版税
及时支付、统计、查询。



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多维度业务发布平台提供数字阅读产品的发布渠道支持，目前主要包括发布
平台主要包括手机出版业务系统、手持终端业务系统、互联网业务系统、教育业
务系统、数字内容增值业务系统等。
公司通过数字内容管理平台和数字资产管理平台实现公司数字内容资源的
采购入库、管理、加工、统计分析、版税管理等流程，最终形成各类数字阅读产
品。在对各类数字阅读产品发布方面，公司通过多维度业务发布平台进行对接和
支持。
（2）手机阅读产品流程图

图：手机阅读产品流程图（以中国移动手机阅读基地为例）




注：2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，中国移动与中文在线运营服务采用分成结算方式；2012
年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日，中国移动与中文在线运营服务采用以“人.年单价”的结算方式。

（3）互联网阅读产品流程图




2、数字出版运营服务流程图


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（1）内容提供商引入和管理服务




（2）版权管理服务




（3）内容管理服务




（4）内容策划服务
内容策划包括面向数字化产品的内容策划和面向销售的内容策划。具体流程
如下：

图：面向产品的内容策划流程





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图：面向销售的内容策划流程




（5）风险管理服务





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3、数字内容增值服务流程图




二、行业基本情况
公司所处行业为数字出版业。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公司归类于“R85 新闻和出版业”。根据原国家新闻出版总署《关于加快我国数
字出版产业发展的若干意见》给出的定义，数字出版是指利用数字技术进行内容
编辑加工，并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式，其主要特征为内
容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化。目前数字
出版产品形态主要包括电子图书、数字报纸、数字期刊、网络原创文学、网络教
育出版物、网络地图、数字音乐、网络动漫、网络游戏、数据库出版物、手机出
版物（彩信、彩铃、手机报纸、手机期刊、手机小说、手机游戏）等。公司产品
主要涉及数字出版中的电子图书、网络原创文学和手机出版物等。
数字出版产品的传播途径主要包括有线互联网、无线互联网和卫星网络等。
由于具有海量存储、搜索便捷、传输快速、互动性强、成本低廉、环保低碳等特
点，数字出版已经成为出版业的战略性新兴产业和主要发展方向。

（一）行业主管部门、行业监管体制和主要法规政策

1、行业主管部门和监管体制
（1）国家新闻出版广电总局
2013 年 3 月前，原国家新闻出版总署对数字出版行业实施内容监督和行政
许可管理。根据 2013 年 3 月第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的


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《国务院机构改革和职能转变方案》及其说明，为进一步推进文化体制改革，统
筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责
整合，组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播电影电视总局、国家新闻
出版总署。
2013 年 7 月 11 日，国务院下发《国务院办公厅关于印发国家新闻出版广电
总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》。国家新闻出版广电总局的主要
职责是，拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策；起草新闻出版广播影视和著作
权管理的法律法规草案；统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展；监督管
理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量；负责
对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管；
负责著作权管理和公共服务等。
（2）国家版权局
国家版权局是我国最高的著作权行政管理部门和执法机关。主要负责贯彻实
施著作权法律、法规；起草著作权方面的法律、法规草案；制定著作权管理的规
章和重要管理措施并组织实施和监督检查；组织推进全国软件正版化工作和数字
网络版权监管工作；负责批准设立、监督指导著作权集体管理机构和涉外代理机
构；监督管理作品著作权登记、涉外著作权合同备案和法定许可使用作品的工作；
监管著作权贸易和版权代理，促进发展版权产业。
（3）工业与信息化部
工业与信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策；提出
优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案，制定规章；拟订行业
技术规范和标准并组织实施；指导行业质量管理工作；负责增值电信业务经营许
可证的申请审批工作。
（4）行业协会
中国出版协会是中国出版界自愿结成的全国性全行业的社会团体，其会员涵
盖图书、期刊、音像、电子出版物、印刷和发行等出版全行业。主要工作职能包
括组织和推动出版单位和出版工作者学习理论；协助政府主管部门进行出版队伍
的教育、培训工作，开展出版理论研究和业务交流活动；参与制订行业标准和行
业发展规划，开展专业资质认证等。
中国版权协会是原国家新闻出版总署（国家版权局）主管的全国性版权专业
社会团体，主要职责是宣传普及版权知识，组织版权专业培训；提供版权法律咨
询和政策建议；推动版权集体管理，承接版权鉴定，为版权代理、版权贸易等提
供服务；调查举报侵权盗版，维护权利人的合法权益。
中国音像与数字出版协会的前身是中国音像协会，于 2013 年 3 月正式更名。


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新成立的中国音像与数字出版协会除原有机构外，在唱片创作、光盘制作、教育
音像、数字音像、音视频工程、音乐产业促进、游戏出版、反盗版，以及专业数
字、大众数字内容制作、数字传媒及数字分销等多个方面设有分支机构。
2、主要法律法规和产业政策
（1）主要行业法规
数字出版行业有关的法律法规较多，主要包括著作权、新闻出版、互联网等
方面的法律、法规、规章及规范性文件，主要相关内容如下：
① 著作权
《中华人民共和国著作权法》，该法律是为了保护文学、艺术和科学作品的
著作权，以及与著作权有关的权益，鼓励有益于社会主义精神文明、物质文明建
设的作品的创作和传播，促进社会主义文化和科学事业的发展与繁荣。
《中华人民共和国著作权法实施条例》，该《条例》规定，使用他人作品应
当同著作权人订立许可使用合同，许可使用的权利是专有使用权的，应当采取书
面形式，但是报社、期刊社刊登作品除外；合同中未明确约定授予专有使用权的，
使用者仅取得非专有使用权；出版者、表演者、录音录像制作者、广播电台、电
视台行使权利，不得损害被使用作品和原作品著作权人的权利。
《互联网著作权行政保护办法》，该《办法》规定，各级著作权行政管理部
门依照法律、行政法规和本办法对互联网信息服务活动中的信息网络传播权实施
行政保护，对侵犯互联网信息服务活动中的信息网络传播权的行为实施行政处
罚；著作权人发现互联网传播的内容侵犯其著作权，向互联网信息服务提供者或
者其委托的其他机构发出通知后，互联网信息服务提供者应当立即采取措施移除
相关内容，并保留著作权人的通知 6 个月。
《信息网络传播权保护条例》，该《条例》规定，除法律、行政法规另有规
定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向
公众提供，应当取得权利人的许可，并支付报酬，但向公众提供在信息网络上已
经发表的关于政治、经济问题的时事性文章可以不经著作权人许可，不向其支付
报酬。
② 新闻出版
《出版管理条例》，该《条例》规定，公民可以依照本条例规定，在出版物
上自由表达自己对国家事务、经济和文化事业、社会事务的见解和意愿，自由发
表自己从事科学研究、文学艺术创作和其他文化活动的成果；从事出版物印刷或
者复制业务的单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部
门提出申请，经审核许可，并依照国家有关规定到工商行政管理部门办理相关手
续后，方可从事出版物的印刷或者复制。


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《电子出版物出版管理规定》，该《规定》指出：国家对电子出版物出版活
动实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从事电子出版物的出版活动；
设立电子出版物出版单位的主办单位应当自收到批准决定之后向所在地省、自治
区、直辖市新闻出版行政部门登记，领取国家新闻出版总署颁发的《电子出版物
出版许可证》。
《互联网出版管理暂行规定》，该《规定》指出：互联网出版，是指互联网
信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编辑加工，登载在互联
网上或者通过互联网发送到用户端，供公众浏览、阅读、使用或者下载的在线传
播行为；从事互联网出版活动，必须经过批准，并取得《互联网出版许可证》；
未经批准，任何单位或个人不得开展互联网出版活动。
③ 互联网
《中华人民共和国电信条例》，该《条例》规定，国家对电信业务经营按照
电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务
院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营
许可证；未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营
活动；电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，经营增值电信业务，须取得
《增值电信业务经营许可证》。
《互联网信息服务管理办法》，该《办法》规定：互联网信息服务分为经营
性和非经营性两类，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互
联网信息服务实行备案制度；从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、
直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许
可证；依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许
可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。
（2）主要产业政策
① 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
2013 年 11 月 12 日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过
了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》。《决定》指出：完善文化
市场准入和退出机制，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在
全国范围内流动；推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化
产业规模化、集约化、专业化水平；鼓励非公有制文化企业发展，降低社会资本
进入门槛，允许参与对外出版、网络出版，允许以控股形式参与国有影视制作机
构、文艺院团改制经营；支持各种形式小微文化企业发展；在坚持出版权、播出
权特许经营前提下，允许制作和出版、制作和播出分开；建立多层次文化产品和
要素市场，鼓励金融资本、社会资本、文化资源相结合；完善文化经济政策，扩

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大政府文化资助和文化采购，加强版权保护。
② 《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》
2012 年 2 月 15 日，中宣部、国家发改委共同发布了《国家“十二五”时期
文化改革发展规划纲要》，提出：要加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、
动漫游戏等新兴文化产业；实施文化数字化建设工程，改造提升传统文化产业，
培育发展新兴文化产业；培育一批网络内容生产和服务骨干企业，打造一批具有
中国气派、体现时代精神的网络文化品牌；引导网络文化发展，实施网络内容建
设工程，推动优秀传统文化瑰宝和当代文化精品网络传播，制作适合互联网和手
机等新兴媒体传播的精品佳作；鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，推动条
件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强。
③ 《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干
重要问题的决定》
2011 年 10 月，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议审议通过了
《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重要问
题的决定》。《决定》指出：到 2020 年文化产业成为国民经济支柱性产业，整体
实力和国际竞争力显著增强，公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格
局全面形成；加快发展数字出版、移动多媒体等新兴文化产业；推进文化科技创
新，以先进技术支撑文化装备、软件、系统研制和自主发展，提高我国出版、传
媒、网络等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争力；实施网络内容建设工
程，推动优秀传统文化瑰宝和当代文化精品网络传播，制作适合互联网和手机等
新兴媒体传播的精品佳作，鼓励网民创作格调健康的网络文化作品；发展网络新
技术新业态，占领网络信息传播制高点。
④ 《2006-2020 年国家信息化发展战略》
2006 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《2006-2020 年国
家信息化发展战略》。《战略》重点提出网络媒体信息资源开发利用计划，“开发
科技、教育、新闻出版、广播影视、文学艺术、卫生、‘三农’、社保等领域的信
息资源，提供人民群众生产生活所需的数字化信息服务，建成若干强大的、影响
广泛的、协同关联的互联网骨干网站群；扶持国家重点新闻网站建设；鼓励公益
性网络媒体信息资源的开发利用；制定政策措施，引导和鼓励网络媒体信息资源
建设，开发优秀的信息产品，全面营造健康的网络信息环境；注重研究互联网传
播规律和新技术发展对网络传媒的深远影响。”
⑤ 《文化产业振兴规划》
2009 年 7 月 22 日，国务院审议通过了《文化产业振兴规划》，标志着文化
产业已经上升为国家的战略性产业；振兴规划指出要大力发展新兴文化业态， 采



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用数字、网络等高新技术，大力推动文化产业升级；……积极发展纸质有声读物、
电子书、手机报和网络出版物等新兴出版发行业态。”
同时，振兴规划指出要加大对文化企业的金融支持，“支持有条件的文化企
业进入主板、创业板上市融资，鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等
再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强；支持符合条件的文化企业发行企业
债券。”
⑥ 《新闻出版产业“十二五”时期发展规划》
2011 年 4 月 20 日，国家新闻出版总署印发了《新闻出版产业“十二五”时
期发展规划》。《发展规划》明确了“十二五”时期新闻出版业发展的主要目标，
“十二五”期间行业增长速度达到 19.2%，期末实现全行业总产出 29,400 亿元，
实现增加值 8,440 亿元。新闻出版业发展方式转变基本到位，新兴业态蓬勃发展，
数字出版等战略性新兴产业领域的发展达到世界先进水平。
同时，发展规划还明确了“十二五”期间新闻出版业的重点任务，其中包括
顺应数字化、信息化、网络化趋势，推进新闻出版业转型和升级。鼓励和支持新
闻出版企业开发拥有自主知识产权的关键技术，发展以内容生产数字化、管理过
程数字化、产品形态数字化、传播渠道网络化为主要特征，以网络出版、手机出
版为主要代表的数字出版等新兴业态，推动数字内容加工、存储、传输、阅读等
技术和装备的研发与制造，发展电子阅读及有声阅读，改造提升传统新闻出版产
业，提高新闻出版企业装备水平和新闻出版产品的科技含量，实现新闻出版内容
资源深度整合；加强新闻出版公共服务项目的数字化建设，加快国家数字出版重
大工程建设和国家数字出版基地建设。进一步完善新闻出版电子政务系统；到“十
二五”期末，力争实现数字出版总产值达到新闻出版产业总产值的 25%，整体规
模居于世界领先水平；在全国形成 10 家左右各具特色、年产值超百亿的国家数
字出版基地或国家数字出版产业园区，建成 5-8 家集书报刊和音像电子出版物于
一体的海量数字内容投送平台，形成 20 家左右年主营业务收入超过 10 亿元的具
有国际竞争力的数字出版骨干企业。
⑦ 《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》
2010 年 8 月 16 日，原国家新闻出版总署颁布了《关于加快我国数字出版产
业发展的若干意见》，提出了加快发展数字出版产业发展的总体目标、主要任务
和保障措施。该意见指出“发展数字出版产业，对于提升我国文化软实力，推动
文化产业乃至国民经济的可持续发展，转变出版业发展方式具有重要意义；要以
数字化带动出版业现代化，鼓励自主创新，研发数字出版核心技术，推动出版传
播技术升级换代，构建传输快捷、覆盖广泛的现代出版传播体系；要形成一批发
展思路清晰、内容资源充沛、立足自主创新、出版方式多样、营销模式成熟、市
场竞争力强、产品影响广泛的数字出版龙头企业；到 2020 年，传统出版单位基


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本完成数字化转型，其数字化产品和服务的运营份额在总份额中占有明显优势。”
⑧ 《版权工作“十二五”规划》
2011 年 4 月 20 日，国家版权局颁布了《版权工作“十二五”规划》，确定
了“十二五”时期版权工作 5 个方面的重点任务：一是强化版权服务功能，完善
公共服务和社会参与体系；二是鼓励版权创造运用，促进版权相关产业健康发展；
三是完善宣传培训机制，提高公众版权保护意识；四是完善法律政策体系，加强
版权执法监管能力；五是强化国际应对体系，切实维护国家根本利益。
⑨ 《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》
2010 年 7 月 29 日，国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划纲要
（2010-2020 年）》，提出加快教育信息基础设施建设、加强优质教育资源开发与
应用；规划要求加强网络教学资源体系建设；引进国际优质数字化教学资源。开
发网络学习课程；建立数字图书馆和虚拟实验室；建立开放灵活的教育资源公共
服务平台，促进优质教育资源普及共享；到 2020 年，基本建成覆盖城乡各级各
类学校的教育信息化体系，促进教育内容、教学手段和方法现代化；规划同时要
求优化财政支出结构，把教育作为财政支出的重点领域予以优先保障，并逐步提
高国家财政性教育支出占国内生产总值的比例。
⑩《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》
2012 年 3 月 13 日，教育部发布《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》，
明确提出到 2020 年，全面完成《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020
年）》所提出的教育信息化目标任务，形成与国家教育现代化发展目标相适应的
教育信息化体系，基本建成人人可享有优质教育资源的信息化学习环境，各级各
类教育的数字资源日趋丰富并得到广泛共享，优质教育资源公共服务平台逐步建
立，政府引导、多方参与、共建共享的资源建设机制不断完善；基本形成学习型
社会的信息化支撑服务体系；充分发挥政府、学校和社会力量的作用，面向全社
会不同群体的学习需求建设便捷灵活和个性化的学习环境，终身学习和学习型社
会的信息化支撑服务体系基本形成。
3、对公司经营发展的影响
公司属于数字出版产业，得到国家政策的大力支持。上述产业政策为数字出
版行业及公司的长期稳定发展奠定了良好的基础。

（二）行业发展状况

数字出版行业受到国家产业政策的大力支持。目前，数字出版已成为文化产
业新的经济增长点，是新闻出版业的战略性新兴产业和主要发展方向，大力发展
数字出版产业已成为我国实现向出版强国迈进的重要战略任务。



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1、数字出版产业规模持续增长
原国家新闻出版总署《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》（新出
政发【2010】7 号）提出：到“十二五”末，我国数字出版总产值力争达到新闻
出版产业总产值 25%，整体规模居于世界领先水平。到 2020 年，传统出版单位
基本完成数字化转型，其数字化产品和服务的运营份额在总份额中占有明显优
势。数字化正成为提升我国传统出版业实现跨越发展的必然趋势。
根据中国新闻出版研究院《2013-2014 中国数字出版产业年度报告》，2013
年国内数字出版产业（含网络游戏、网络广告等）整体收入规模为 2,540.4 亿元，
比 2012 年增长 31.3%，其中电子图书 38 亿元，比 2012 年增长 22.58%。

图：2006 年-2013 年数字出版产业营业收入

3,000 70.2% 80%
2,500 70%
53.6% 60%
2,000 43.6% 50%
40.5%
1,500 31.6% 31.0% 31.3% 40%
1,000 30%
20%
500 10%
213.0 362.4 556.6 799.4 1,051.8 1,377.9 1,935.5 2,540.4
0 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

数字出版行业营业收入（亿元）


资料来源：中国新闻出版研究院《2013－2014 中国数字出版产业年度报告》

2、数字化阅读比率逐渐增长
随着互联网、移动终端和云存储技术的发展，阅读渠道日益多元化，人们可
以随时随地进行阅读，并体验到多终端无差别的阅读体验。我国国民数字阅读率
不断提高，出版业已经初步形成数字出版细分市场快速发展的产业格局。中国新
闻出版研究院第十一次全国国民阅读调查显示，2013 年我国 18 周岁-70 周岁国
民数字化阅读方式（网络在线阅读、手机阅读、电子阅读器阅读、光盘阅读、
PDA/MP4/MP5 阅读等）的接触率为 50.1%，比 2012 年增加了 9.8 个百分点。

图：2008 年-2013 年国民数字阅读率





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60.0%
50.1%
50.0%
38.6% 40.3%
40.0% 32.8%
30.0% 24.5% 24.6%
20.0%

10.0%

0.0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013

资料来源：中国新闻出版研究院第六、七、八、九、十、十一次国民阅读调查报告。

3、全媒体出版成为数字出版行业未来发展趋势
手机、手持终端、互联网等优质丰富的出版物新载体的出现，使得读者阅读
内容、阅读媒介、阅读习惯正在发生改变，呈现多元化、数字化、个性化的特点。
数字出版呈现出由点到面，由单一形态到全媒体，由产业概念到规模出版，由传
统出版到传统出版与数字出版并重的局面。
在培养用户阅读习惯的过程中，“一种内容、多种媒体、同步出版”的全媒
体出版模式逐渐成熟。全媒体出版可以综合利用资源，一部优秀的作品可以同时
通过纸质书、手机、手持终端、互联网等媒体同步出版，并可以改编为影视剧、
动漫、游戏作品等，来满足不同的用户需求，实现内容资源版权价值最大化。全
媒体出版模式已成为未来出版市场的发展趋势。
4、手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态
手机阅读是移动互联网的典型应用之一，它受阅读时间和地点的限制较小，
且能够为一些上网条件差的地区和人群提供便利。目前中国移动、中国联通和中
国电信均已推出手机阅读业务，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态，手
机网民规模和人均手机阅读时长均不断增长。根据中国互联网络信息中心《第
34 次中国互联网络发展状况统计报告》统计，截至 2014 年 6 月底，我国手机网
民规模为 5.27 亿，较 2013 年底增加约 2,699 万人，网民中使用手机上网的人群
占比由 2013 年的 81.0%提升至 83.4%。

图：中国手机网民规模及其占网民比例





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6.00 81.0% 83.4% 90%
74.5% 80%
5.00 69.3%
66.2%
60.8% 70%
4.00 60%
50%
3.00 39.5%
5.00 5.27 40%
2.00 24.0% 4.20 30%
3.56
3.03 20%
1.00 2.33
1.18 10%
0.50
0.00 0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014.6
手机网民规模（亿人） 手机网民占整体网民比例


资料来源：中国互联网络信息中心《第 34 次中国互联网络发展状况统计报告》

中国新闻出版研究院第六次至第十一次全国国民阅读调查结果显示，2008
年以来，人均手机阅读时长不断提高，2013 年人均手机阅读时长为 21.70 分钟，
比 2012 年增长 31.36%。在接触过数字化阅读方式的用户中，2013 年有 38.7%的
读者表示能够接受付费下载阅读。

图：2008-2013 年人均手机阅读时长（单位：分钟）
24
21.70

20
16.52
16
13.53

12 10.32

8 6.06
4.47




2008 2009 2010 2011 2012 2013

资料来源：中国新闻出版研究院第六、七、八、九、十、十一次国民阅读调查报告

随着 3G、无线搜索等技术的不断完善和发展，三网融合的进一步深入，手
机终端软件日益完备与丰富、手机阅读内容不断增多、手机阅读行业法律法规逐
步完善，以手机为载体的数字出版形态是数字出版未来发展的方向，拥有巨大的
发展潜力。



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5、网络用户规模的增长推动了互联网阅读的快速增长
随着网络基础设施建设水平的提高，移动互联网的加快发展，网络安全保障
体系的更加完善和农村信息化使用深度的增强，我国网民规模和网络使用率得到
稳步提升。根据中国互联网络信息中心《第 34 次中国互联网络发展状况统计报
告》统计，截至 2014 年 6 月底，我国网民规模达 6.32 亿，比 2013 年底新增网
民 1,442 万人；互联网普及率为 46.9%，较 2013 年底提升 1.1 个百分点。

图：中国网民规模和互联网普及率

70,000 45.8% 46.9% 50%
42.1%
60,000 38.3%
34.3% 40%
50,000
28.9%
40,000 30%
22.6%
30,000 61,758 63,200
16.0% 56,400 20%
51,310
10.5% 45,730
20,000 38,400
29,800 10%
10,000 21,000
13,700
- 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014.6
网民数（万人） 互联网普及率


资料来源：中国互联网络信息中心《第 34 次中国互联网络发展状况统计报告》

根据中国互联网络信息中心发布的《第 33 次中国互联网络发展状况统计报
告》、《第 34 次中国互联网络发展状况统计报告》，2011 年末至 2014 年 6 月末，
中国网络文学用户数分别为 20,268 万、23,344 万、27,441 万和 28,939 万。截至
2014 年 6 月底，国民网络文学使用率为 45.8%，较 2013 年底增长了 1.4 个百分
点。

图：我国网络文学用户数和使用率





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35,000 100%
30,000
80%
25,000
20,000 60%

15,000 42.3% 42.6% 44.4% 45.8%
39.5% 41.4% 40%
10,000
20%
5,000
16,261 19,481 20,268 23,344 27,441 28,939
- 0%
2009 2010 2011 2012 2013 2014.6
网络文学用户（万人） 使用率


资料来源：中国互联网络信息中心第 33、34 次中国互联网络发展状况统计报告

6、数字出版在教育行业的应用不断发展
数字出版在教育行业的应用不断发展，尤其是基础教育应用行业。我国的基
础教育包括幼儿教育、小学教育、普通中学教育（初中、高中）。基础教育市场
具有人口基数庞大和需求刚性的特点。近年来，我国教育信息化的快速发展，为
基础教育行业的数字化阅读奠定了基础。2011 年，中国教育装备行业协会、中
国新闻出版研究院联合发文，启动“全国基础教育数字图书馆暨公共阅读服务平
台”建设工程，将数字出版行业的经验广泛应用于教育领域数字图书馆建设，将
数字图书馆打造成为教育公共阅读服务平台。根据 2011 年 3 月教育部发展规划
司发布的《“十一五”经济社会发展成就系列报告之十三：教育事业发展成就显
著》，“十一五”期间，我国教育信息化得到了快速发展，各级各类学校现代教育
装备水平明显提高。
教育的信息化和数字化逐渐成为全球教育领域的主流趋势，“电子书包”是
数字出版在教育信息化的典型应用之一。“电子书包”推广后，将逐步改变传统
的学习和教学模式，从而扩大中小学数字教育图书市场的空间，未来的市场规模
将逐步超过传统的教学市场规模，将成为推动数字出版产业“十二五”期间继续
保持高速增长的重要力量。目前，全国开展“电子书包”进课堂应用的学校已经
超过百所，上海、重庆、广东、山东等 10 余省份已经陆续开展了“电子书包”
的试点工作。

（三）行业竞争格局

1、行业整体竞争格局
（1）竞争总体状况
目前，数字出版行业竞争主要体现在以下几个方面：
① 数字内容资源是竞争焦点


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高品质作品的数字版权的获取和使用是数字出版企业生存和发展的根本，是
企业可持续增长的基础。早期许多作者与出版机构签订版权合同时，并未明确数
字版权，但是随着数字出版产业的发展，作者开始将数字版权剥离出来，单独签
订数字版权合同。由于作者创作作品需要一定的时间投入和精力投入，每年能够
创作的优秀产品是有限的，因此数字版权特别是优质作品的数字版权已经成为竞
争的焦点。数字出版企业往往采取预付、买断、提高分成比例、支付奖励金等手
段来获取优质作品的数字版权。
② 用户资源竞争较为激烈
读者的数字阅读需求将推动数字出版行业发展，并最终形成一个稳定的、可
持续的、具备成长性的产业结构。随着数字阅读渠道的多样化发展，数字出版企
业争夺用户之战较为激烈，数字出版企业不断推出满足用户需求的内容和个性化
服务以满足不断提高的用户需求。
用户资源的竞争主要体现在用户黏度、注册用户和付费用户量方面。在大众
数字阅读方面主要通过为注册用户提供免费章节内容吸引用户，对优秀作品的后
续章节进行收费，促使免费用户转为付费用户；而在教育数字阅读方面主要依靠
增大在线数据库资源数量、引进精品和新版内容、提高检索和查找精度以及提供
良好高效的服务来吸引机构客户。
（2）竞争方向和趋势
数字出版行业属于充分竞争行业，但是由于行业发展迅速，市场规模不断扩
大，行业内的企业根据自身的优势和特点均能获得相应的市场份额。随着数字出
版市场的逐步成熟，行业标准和规范日益完善，行业内通过并购等方式进行产业
整合将进一步加剧。
2、市场化程度
数字出版行业产业链长，参与者众多且集中度不高。行业内各参与者结合自
身定位、资源差异、经营优劣势等不同因素，综合考量自身定位，参与市场竞争，
整个行业的市场化程度较高。
随着国家产业引导政策和鼓励政策不断出台，以及数字出版盈利模式的逐渐
明晰，民营资本等经营主体充分参与，利用市场化手段争夺资源和用户。在各经
营主体逐渐树立自身市场地位的过程中，加快了数字出版行业的市场化进程；丰
富多样的经营主体，是数字出版行业市场化水平的重要体现。
3、行业内的主要企业及竞争概况
公司目前提供的数字阅读产品以图书产品为主。由于数字出版行业属于新兴
行业，各企业间有着比较明确的市场定位和盈利模式，竞争主要集中在数字内容
采集方面。此外，为了拓宽数字内容采集渠道、丰富优质数字版权、提高对读者


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的吸引力和盈利能力，部分企业就数字内容采集达成战略合作，数字出版行业呈
现出既竞争又合作的态势。
除了本公司外，目前国内数字出版行业包括如下代表性企业：
序号 企业 概况 特色和定位 与发行人关系
盛大文学运营多个网
站，其中“云中书城”是盛 拥有目前国内领先 在原创文学网站和中
大文学的运营主体平 的原创文学网站， 国移动手机阅读基地
1 盛大文学
台，为消费者提供包括 在原创文学细分领 方面与公司构成竞争
数字图书、网络文学、 域具有市场优势 关系
数字报刊等数字商品
久邦数码的移动阅
主要业务包括面向国内 读服务开始于 2010 为中国移动手机阅读
用户的 3G 门户网、移动 年，主要通过移动 基地内容提供商，与
2 久邦数码
阅读业务和面向全球用 应用、3G.cn 和第三 发行人存在一定的竞
户的 GO 桌面系列应用 方运营商向读者提 争
供数字阅读服务
“17K 小说网”与其
创世中文网成立于 2013
能获得腾讯平台的 结为战略合作伙伴，
3 创世中文网 年，是腾讯公司旗下网
支持 但双方在内容采集方
络文学平台
面存在一定的竞争
纵横中文网成立于 2008 与公司自有网站在内
能获得百度平台的
4 纵横中文网 年，是百度公司旗下网 容采集方面存在一定
支持
络文学平台 的竞争
在原创文学网站和中
是中国移动手机阅读基
成都古羌科技 能获得人民网平台 国移动手机阅读基地
5 地的内容提供商，拥有
有限公司 的支持 方面存在一定的竞争
网站看书网、凤鸣轩
关系
方正阿帕比公司是方正
主要定位于数字图
集团旗下专业的数字出
书馆，提供主流传
版技术及产品提供商。
统作品和学术资 在数字图书馆方面存
6 方正 方正阿帕比公司自 2001
料，同时为其他数 在一定的竞争
年起进入数字出版领
字出版机构提供技
域，自主研发了数字出
术服务
版技术及整体解决方案
超星公司是国内最早从
事纸质资料的数字化以 主要定位于数字图
及制作电子出版物的公 书馆，资源主要是
司之一，业务范围包括 学术文献、传统文
在数字图书馆方面存
7 超星 数字图书资源加工、供 学和学术视频，在
在一定的竞争
应、采集、管理以及提 旧刊回溯方面拥有
供数字图书的创作、发 一定优势；同时提
布和交流为一体的完整 供纸质书购买服务
平台
主要定位于转化自
传统出版机构和发行机 有积累的版权。但
构将其持有的版权转化 版权数量有限，相
传统出版机构
8 为数字形式，然后提供 互之间合作可能性 既合作又竞争的关系
或发行机构
给手机阅读基地、互联 小，机制不灵活，
网等数字发行渠道 数字化营销手段不
发达

（1）盛大文学的基本情况


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根据盛大文学官方网站提供的资料（http://www.cloudary.com.cn/）以及盛大
文学对外公开披露的资料，盛大文学运营的原创文学网站包括起点中文网、红袖
添香网、小说阅读网、榕树下、言情小说吧、潇湘书院及天方听书网、悦读网、
晋江文学城（50%股权），为用户提供网络文学、数字报刊等数字阅读产品，在
原创文学细分领域具有一定的市场优势。同时，盛大文学也提供将数字内容以纸
质印刷形式出版或者将数字内容改编为影视、游戏等数字增值服务。
盛大文学的收入主要来源于线上业务和线下业务。线上业务收入主要来自在
线付费用户、无线服务、在线广告、版权许可，线下业务收入主要来自通过传统
连锁书店、网上书店及其他经销商等渠道销售传统书籍及其他印刷品。盛大文学
与公司在数字阅读产品和数字内容增值服务方面存在一定的竞争关系。
① 数字阅读产品
盛大文学的数字阅读产品业务主要是提供原创文学数字阅读产品，包括互联
网付费文学和无线阅读产品两类。
互联网付费文学一直是盛大文学最主要的收入来源，运营多个原创文学网
站。2011 年度，盛大文学的在线付费阅读收入较 2010 年的 1.04 亿元增长 76.4%，
达到 1.83 亿元。随着盛大文学向中国移动提供书籍数量的增加，手机用户为通
过移动无线网络阅读文学内容而支付的费用迅速增加，盛大文学通过无线阅读产
品实现的营业收入由 2010 年的 6,040 万元增长到 2011 年的约 1.74 亿元。
② 数字内容增值服务
在数字内容增值服务领域，盛大文学的主要业务是通过自有渠道出版和销售
纸质书、版权许可以及第三方游戏分成等。
自 2009 年以来，为进一步推进线上及线下业务，盛大文学通过在国内的附
属实体上海宏文网络有限公司收购和设立了一系列实体，包括天津华文天下图书
有限公司、天津聚石文华图书销售有限公司等传统出版企业。
2010 至 2011 年度，盛大文学通过传统连锁书店、网上书店及经销商等渠道
销售纸质书，分别实现营业收入 1.86 亿元和 2.63 亿元。同时，盛大文学通过买
断或分成的方式授予版权，满足客户利用作品改编为互动游戏、电视剧、电影以
及出版纸书的需要。2011 年 3 月，盛大文学成立了盛大新经典影视公司，拟通
过授权自有网站上文学作品的改编权制作电影和电视剧剧本。
（2）久邦数码基本情况
根据广州市久邦数码科技有限公司（以下简称“久邦数码”）官方网站
（http://www.3g.cn/）的介绍，以及该公司在美国证券交易委员会公开披露的信
息，久邦数码创立于 2003 年，主要业务包括面向国内用户的 3G 门户网、移动
阅读业务和面向全球用户的 GO 桌面系列应用。2013 年 11 月，久邦数码在美国


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纳斯达克上市。久邦数码的营业收入构成如下：
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动应用产品和服务 15,336.39 46.64% 3,405.69 18.39% 389.65 4.03%
手机阅读服务 9,979.13 30.35% 7,276.68 39.29% 3,354.77 34.73%
移动门户营销服务 5,221.17 15.88% 5,750.62 31.05% 4,752.65 49.20%
其他业务 2,347.64 7.14% 2,088.88 11.28% 1,162.37 12.03%
营业收入合计 32,884.33 100.00% 18,521.87 100.00% 9,659.45 100.00%

久邦数码移动应用产品和服务收入主要来自移动客户端 GO 桌面系列应用，
包括主打产品 GO 桌面以及其他基于安卓系统的应用。2010 年 11 月，GO 桌面
在谷歌公司的移动应用市场 Google Play 推出，其 70%的用户来自海外。久邦数
码通过用户付费下载以及广告取得移动应用产品和服务收入。
久邦数码的手机阅读服务开始于 2010 年，主要通过移动应用、3G.cn 和第
三方运营商向读者提供数字阅读服务。该公司通过与网站注册作者签约，或者与
线下传统出版社合作，取得数字内容版权。除了通过移动应用、3G.cn 等自有渠
道向用户提供数字阅读产品外，久邦数码还与电信运营商合作，签订收入分成协
议，向电信运营商提供数字版权资源并由其提供给终端用户，从而取得分成收入。
久邦数码移动门户营销服务收入主要来自 3G 门户 3G.cn 的广告收入。该门
户网站创建于 2004 年，现适用于多种版本的智能手机，为手机用户提供专业媒
体以及互动内容的入口。
（3）创世中文网
创世中文网成立于 2013 年，是腾讯公司旗下的网络文学网站，业务涵盖阅
读、创作、互动社区、版权运营等。内容类型方面，创世中文网以男性阅读为主。
内容采集方面，创世中文网内容来源包括原创作者、出版社及其他内容提供商。
公司“17K 小说网”与创世中文网为战略合作伙伴。
（4）纵横中文网
纵横中文网成立于 2008 年 9 月，原为北京幻想纵横网络技术有限公司旗下
中文原创阅读网站，拥有“纵横中文”、“纵横动漫”等品牌，业务涵盖线上阅读，
线下出版、动漫改编、游戏改编、影视改编等，于 2013 年 12 月被百度收购。
（5）成都古羌科技有限公司
成都古羌科技有限公司（以下简称“古羌科技”）成立于 2006 年 3 月，业务
涵盖创作、阅读、无线增值服务、实体出版等，旗下拥有原创文学网站看书网、
凤鸣轩，同时是中国移动手机阅读基地的内容提供商之一。2013 年 10 月，人民
网股份有限公司收购了古羌科技 69.25%股权。


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（6）方正阿帕比基本情况
根据北京方正阿帕比技术有限公司（以下简称“方正阿帕比”）官方网站资
料（http://www.apabi.cn/），方正阿帕比是方正集团旗下专业的数字出版技术及产
品提供商。方正阿帕比公司自 2001 年起进入数字出版领域，自主研发了数字出
版技术及整体解决方案。目前，方正阿帕比主要定位于数字图书馆，提供主流传
统作品和学术资料，同时为其他数字出版机构提供技术服务。
方正阿帕比主要是提供传统文学作品及学术作品，涵盖社科、人文、经管、
文学、科技等分类，主要面向对象是教育及科研单位、公共单位、政府机构、信
息传播机构和企事业单位。方正阿帕比的关联公司北京方正网络技术有限公司是
中国移动手机阅读基地的内容提供商之一。
在数字出版运营服务方面，方正阿帕比主要是通过提供包括电子书、数字报、
数字博物馆、各类专业数据库及移动阅读在内的技术解决方案，并提供数字资源
产品的运营服务。
中文在线提供的运营服务是包括数字资源的引入、审查、编辑、包装、策划、
营销的完整过程，进行互联网、无线等全方位数字阅读运营管理服务。公司与方
正阿帕比在此领域不存在明显的竞争关系。
（7）超星阅读基本情况
根据北京世纪超星信息技术发展有限责任公司的官方网站
（http://www.chaoxing.com/），超星阅读是国内最早从事纸质资料的数字化以及
制作电子出版物的公司之一，业务范围包括数字图书资源加工、供应、采集、管
理以及提供数字图书的创作、发布和交流为一体的完整平台。目前，超星图书主
要定位于数字图书馆建设，资源主要是学术文献、传统作品和学术视频。此外，
超星阅读还提供纸质书购买及印刷服务。
（8）传统出版社基本情况
传统出版社主要是将其持有的图书版权转化为数字形式，然后提供给手机、
互联网等渠道。此类机构主要定位于转化自有积累的版权，但其数字版权数量有
限，相互之间合作可能性小，机制不灵活，数字化营销手段不发达，制约了传统
出版社数字出版业务的发展。
① 江苏凤凰出版传媒集团公司
江苏凤凰出版传媒集团公司（以下简称“凤凰传媒集团”）是国内最大的出
版发行集团之一。凤凰传媒集团通过数字化建设大力推进传统出版产业生产、管
理改革，依靠对印前内容数据的专业聚集，推动出版主业的升级与转型。凤凰传
媒集团在具有较强竞争优势的教育出版领域率先推进数字化。2010 年 2 月，公
司与江苏省扬州市政府开展合作，选择江苏扬州市三元桥小学为试点单位进行电


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子书包进课堂的探索。
② 中南出版传媒集团股份有限公司
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”）是由湖南出版投
资控股集团有限公司整体改制而来。2011 年 1 月，中南传媒与华为技术有限公
司合作成立天闻数媒科技（北京）有限公司，作为中南传媒数字内容资源运营主
体和对外合作窗口，负责集团数字出版业务，包括数字教育领域的电子书包项目
和大众阅读领域阅读项目，为手机、阅读器、PC 等各类终端用户提供电子书、
数字教育、数据库、原创内容等产品与服务。天闻数媒科技（北京）有限公司是
中国移动手机阅读基地内容提供商之一。
3、进入本行业的主要壁垒
（1）行业准入壁垒
我国对数字出版行业实行较为严格的准入体制，《互联网出版管理暂行规定》
对互联网出版业务的资质、内容及审批、监管做出提出了规范。按照规定，从事
互联网出版业务，即互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选
择和编辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到用户端，供公众浏览、阅
读、使用或者下载的在线传播行为，均应当取得《互联网出版许可证》。
（2）正版数字内容壁垒
数字出版行业具有海量存储，传输快速的特点。数字出版企业必须拥有丰富
的正版数字内容方能开始运营，而由于数字版权具有一定的授权期限，数字内容
具有时效性等原因，要求数字出版企业在经营过程中必须持续的进行数字内容的
采购及更新。
（3）运营壁垒
由于网络的便利性极大降低了用户黏性，为实现版权价值的充分挖掘，数字
出版企业必须建立完整的经营链条，在资源、服务整合的基础上，提高用户黏性
并将价值传递给终端用户。同时，由于数字出版行业存在内容海量化、渠道多元
化的特点，需要数字出版企业具有丰富的平台运营管理经验。目前，大多数数字
出版企业尚不具备从内容来源、发行、推广直到销售终端的完整渠道及相应的运
营体系。
（4）技术壁垒
数字出版行业属于技术密集型行业，技术更新速度快，行业技术门槛不断提
高。数字出版物的制作、储存、浏览、发行、版权保护等技术，要求数字出版企
业和运营商有较强的研发能力与技术储备。

（四）公司在行业中的竞争地位


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1、公司主要产品的市场地位
由于数字出版行业为新兴的行业，除了盛大文学、久邦数码等披露过相关信
息外，国内证券市场没有主要从事数字出版业务的上市公司。同时，在公开渠道
也没有权威的市场统计数据反映数字出版行业各细分市场的排名。
（1）数字阅读产品
手机阅读领域，公司为中国移动、中国联通、中国电信等三大电信运营商提
供数字阅读产品。公司是中国移动手机阅读基地的运营合作伙伴和最大的数字阅
读产品提供商之一，截至 2013 年 12 月 31 日，公司累计为中国移动手机阅读基
地提供 43,993 种图书的数字版权，占其图书数字版权的 11%左右。
互联网阅读领域，公司通过自有网站“17K 小说网”和“四月天小说网”等
为用户提供阅读服务，拥有驻站网络作者 30 余万，月活跃作者数超过 3 万，点
击过亿作品 16 部，日均访问量超过 3,000 万。以《官途》、《超级兵王》、《龙血
战神》等为代表的大量签约作品在腾讯网、凤凰网、百度、掌中浩阅等合作网站
和阅读器上取得前十名的优异成绩。签约作品《烽烟尽处》获得 2013 中国网络
文学年度好作品佳作奖和北京 2013 年北京青少年最喜爱的网络文学作品奖。
2013 年 12 月，“17K 小说网”荣获搜狗网址导航评选的年度最受网友欢迎网站。
教育阅读领域，公司具有十余年专业的教育服务经验，在教育市场形成了渠
道优势。截至 2014 年 6 月 30 日，公司校园网类型的数字图书馆覆盖全国 3,000
多所中小学校；“书香中国”系列已开通“书香江苏”、“书香八闽”、“书香燕京”、
“书香上海”、“书香浙江”等省市服务和“书香清华”等高校服务。此外，公司
还参与了教育部体制改革试点区项目——由上海市虹口区教育局承担的“电子书
包”试点项目。目前，公司已完成了该项目电子书包资源发布平台及管理软件中
版权管理部分的建设。2013 年，公司一方面继续配合虹口区教育局，拓展了电
子书包在基层学校的深入试点和应用；另一方面，公司已与上海市教委、上海新
华传媒连锁有限公司就数字教材的开发和运营实验签署了合作协议，共同推动作
为电子书包核心资源的数字教材的出版和应用。
（2）数字出版运营服务
公司与中国移动浙江有限公司、北京世纪卓越信息技术有限公司、山东人民
出版社和山西春秋电子音像出版社等签署合作协议，向其提供运营支撑。公司是
中国移动手机阅读基地的运营支撑合作伙伴之一，主要负责手机阅读业务的内容
管理和运营等工作。2013 年，中国移动手机阅读基地实现收入约 37 亿元，是国
内规模最大、资源最齐全的手机阅读基地。
（3）数字内容增值服务
目前，公司主要是通过与影视改编及制作机构、游戏公司、传统出版社等采


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取授权合作的方式实现数字内容增值。
公司与北京海润影业有限公司、乐视网（天津）信息技术有限公司、北京北
广传媒影视有限公司等影视改编及制作机构签约，授权《诡案组》、《隋乱》等作
品的电影、电视剧、网络剧改编权。
公司与苏州灵石网络科技有限公司、北京目标在线科技有限公司、北京世界
星辉科技有限责任公司等游戏改编及制作机构签约，授权《吞噬苍穹》、《斗神》、
《少年药王》等作品的手机游戏、网页游戏、客户端游戏改编权。
公司与北京磨铁图书有限公司、湖北少儿出版社、（台湾）野人文化、（泰国）
暹罗国际多媒体出版有限公司等出版机构合作出版纸质书籍，《隋乱》、《开国功
贼》、《盛唐烟云》成功在台湾、泰国等地出版。
2、公司产品技术水平及技术特点
公司作为数字出版行业，相关技术涵盖数字内容的生产、加工、运营、发布、
使用等环节，并涉及到数据格式标准、行业规范和数字版权保护等相关技术。
生产环节，主要包括传统出版物的数字化和网络原创制作。前者将传统内容
在格式和表现方式上转换为数字化内容，其中大部分关键技术以工具软件的方式
呈现；后者在数字化的环境下，直接形成可用于传播的数字内容产品，多数以系
统平台的方式集成各种网络创作、编撰相关技术。
内容加工环节，行业内大多采用以相对成熟的内容格式转换技术和内容再编
辑技术形成的工具软件。
运营环节，行业内主要以数字资源管理、产品销售数据管理、数字内容产品
结算等平台化技术为主。与其他行业的数字化管理平台（如 ERP）相比，数字出
版行业的运营平台还处在前期的整合和摸索阶段。
按渠道划分，目前发布环节分别形成互联网、手机、手持终端等方面的发布
系统，但相应的技术水平也参差不齐。随着数字阅读市场的扩大，渠道也逐步呈
现出多样化组合，因此，多渠道的整合发布技术、数字阅读的统一化服务技术及
用户阅读体验技术有更广阔的发展空间。
随着手机阅读、网络原创的兴起，覆盖全产业的多渠道出版发布技术、数字
版权保护技术以及运营支撑技术等新型技术得到了较大发展。
（1）多渠道出版发布技术
该技术主要实现数字出版内容在不同渠道上的出版形式和呈现方式，利用技
术手段实现出版物对不同发布渠道的适应性。出版资源通过多渠道发布引擎，可
实现一种内容，多元发布。
（2）全媒体资源管理技术


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该技术主要包括出版内容的管理与动态重组、资源管理、文本挖掘、选题优
化、出版舆情分析和内容的跨媒体检索等相关技术。
（3）内容加工技术
该技术主要面向内容制作和编辑加工环节提供基础工具和技术模块集，包括
内容资源的结构化加工、知识体系结构化加工、多媒体信息加工等技术。
（4）数字版权保护技术
该技术核心是通过安全和加密技术锁定和限制数字内容及其分发途径，只有
授权用户才能得到解密密钥，从而防范数字阅读产品无授权的复制，有效达到保
护版权的目的。
（5）运营支撑技术
数字资产的存储是数字资产管理平台的核心。目前数字资产呈现类型多样化
和多版本化，该技术可以实现资产的存取快速和准确。同时，移动网络对系统响
应速度、容错性及多种业务出版形式要求比较高，该技术可以解决数字资产的管
理与运营，并能建立数据分析挖掘模型，研究用户行为，及时为数字内容的管理
与运营提供支持。
（6）协同编辑技术
该技术实现了在互联网环境下，对数字内容进行多人协同纠错与校正、过滤
敏感词语和关键字，解决了在数字出版行业对数字内容进行审校时单人单线和不
利于管理维护的问题，实现了错误自动标注和修正建议提示功能。同时，该技术
可以将已有的数字内容资源加工成包括手机、手持终端等不同媒体可以使用的文
件，并对加工完的各类数字文件进行修改，进而与电信运营商及硬件厂商合作，
向其提供数字阅读产品。由于数字内容只保留一个数据源文件，据此生成多种文
件格式的数字产品，可有效降低加工成本。
3、公司的竞争优势
（1）内容优势
通过与众多版权机构、作者建立长期的合作关系，并运营自有的原创文学网
站“17K 小说网”、“四月天小说网”，公司建立了稳定的数字内容获取渠道。经
过不懈努力，公司已经积累了丰富的数字内容。截至 2014 年 6 月 30 日，公司拥
有数字内容 223,514 种（包括 2,414 种视频资源和 2,133 种音频资源），已经成为
国内最大的正版数字内容提供商之一。
① 稳定的数字内容获取渠道
公司坚持“先授权，后传播”的理念，在行业中树立了正面、良好的经营形
象，保证了公司未来内容资源供应的稳定、可靠。截至 2014 年 6 月 30 日，与公


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司有合作关系的出版机构有 265 家，其中出版社 96 家。主要如下：
出版社分类 已合作的代表出版社
综合党政类 人民出版社、山东人民出版社、云南人民出版社、湖南人民出版社
文艺类 人民文学出版社、上海文化出版社、现代出版社、陕西太白文艺出版社
教育类 江苏教育出版社、上海教育出版社、河北教育出版社、上海外语教育出版社
大学类 北京大学出版社、北京交通大学出版社、北京邮电大学出版社
少儿类 少年儿童出版社、福建少年儿童出版社、海豚出版社、江苏少年儿童出版社
科技类 机械工业出版社、吉林科学技术出版社、人民邮电出版社
广东省出版集团数字出版有限公司、浙江出版集团数字传媒有限公司、宁夏
集团类
黄河数字出版传媒有限公司、湖北长江传媒数字出版有限公司

截至本招股意向书签署日，公司已成功签约知名作家、畅销书作者 2,000 多
名。主要如下：
作者分类 已签约的代表作家
现代名家 巴金、季羡林、丁玲、曹禺、郭沫若、夏衍、茅盾、张恨水
莫言、汪国真、霍达、梁衡、钱钢、蒋子龙、张抗抗、王小波、
当代名家 宗璞、邓友梅、赵本夫、肖复兴、温瑞安、李佩甫、范小青、
关仁山、周梅森、叶永烈、许开祯、熊召政、二月河、梁晓声
著名学者、专家 余秋雨、王立群、李银河、傅佩荣、洪昭光、阎崇年
儿童作品作家 刘慈欣、孙云晓、黄蓓佳、周锐、曹文轩
军旅作品作家 李存葆、马识途、陶纯、石钟山、周大新
影视作品作家 海岩、陈忠实、张晓芸、高瑞沣、李晓敏、徐皓峰
类型作 惊悚悬疑作家 周德东、红娘子、莫争、邓科、沈醉天、步非烟、童亮
品名家 人海中、唐七公子、安妮宝贝、桩桩、瞬间倾城、晴空蓝兮、
都市言情作家
李歆、沈沧眉、叶紫、安顿、玉朵朵、曾子航、流潋紫
职场励志作家 王强、乐嘉、洪放、苏芩、萧东楼、刘博、吴淡如
青春校园作家 郭敬明、顾漫、水阡墨、青衫落拓、饶雪漫、明晓溪

公司自有原创网络平台“17K 小说网”、“四月天小说网”通过开设网络文学
青训营、强化网站作者顾问中心、帮助未签约作者提高写作能力等方式，吸引大
量优秀的原创作者长期稳定驻扎网站，为公司提供稳定的数字内容采集源泉。
② 数字内容涵盖不同层次的阅读需求
公司的数字内容产品类型覆盖全面，除名家经典、青春言情、历史军事、官
场职场、经管励志等文艺类作品之外，也包括社科和教育类等长期储备的有效资
源，可以满足不同知识层次、不同年龄段、不同阅读目的的各类读者需求。公司
签约作品包括诺贝尔文学奖得主莫言的代表作《蛙》、《红高粱》，曾获茅盾文学
奖的《穆斯林的葬礼》、《东藏记》、《冬天里的春天》和曾获鲁迅文学奖《山居笔
记》、《大雅村言》等知名作品。“17K 小说网”诞生了原创文学领域点击过亿的
都市小说《橙红年代》。目前，公司签约的主要作品如下：
作品类型 已签约的代表作品



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《家》《春》《秋》《季羡林全集》《啼笑因缘》《牛棚杂忆》《日出》《雷雨》
经典/名家
《留德十年》《太阳照在桑干河上》
《蛙》《红高粱》《丰乳肥臀》《文化苦旅》《行者无疆》《霜冷长河》《汪国
文化/名人
真经典诗文》《中国人，你缺了什么》《李银河：我的心灵阅读》
《王立群读<史记>》《李银河自选集》《羊的门》《一只特立独行的猪》《沉
人文/社科
默的大多数》《趁年轻，出发吧》《大悲原》《中国生存启示录》
《康熙大帝》《雍正皇帝》《乾隆皇帝》《军歌嘹亮》《努尔哈赤全传》《张居
历史/军事
正》《国家命运》《为什么是毛泽东》《激情燃烧的岁月》
经管/管理 《圈子圈套》《一个文人的地产江湖》《总裁教练》《操控》《钱经》
《成全自己》《20 岁定好位、30 岁有地位》《女人受益一生的 7 堂女学课》
心理/两性
《不生气的技术》《狠狠爱自己》《女不强大天不容》
职场/励志 《担当》《林书豪，梦想的力量》《说话的魅力》《职场二规则》
都市/言情 《后宫甄嬛传》《来不及说我爱你》《我和我的经济适用男》
青春/校园 《泡沫之夏》《梦里花落知多少》《胆小鬼》《蔓蔓青萝》《何以笙箫默》
武侠小说 《四大名捕》《布衣神相》《惊艳一枪》《少年铁手》《独步天下》
悬疑/惊悚 《天惶惶地惶惶》《门》《传国玉玺》《午夜心跳》《秘密列车》
生活/健康 《40 岁登上健康快车》《最好的医生是自己》《单桂敏灸除百病》
家庭/教育 《父亲的力量》《轻松读懂孩子心》《拯救男孩》《拯救女孩》
少儿/科普 《小灵通漫游未来》《无人认领的巨款》《今天我是升旗手》

③ 独家拥有的数字内容保证公司的竞争力
公司通过专有签约模式，保证了大量优质作品的数字版权为公司独家拥有。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司共拥有数字内容 223,514 种，其中独家版权图书
34,692 种，所占比例为 15.52%。
（2）渠道优势
随着信息技术的发展，数字内容阅读渠道更加多元化。特别是智能手机、手
持阅读器、平板电脑及移动互联网的普及，使数字内容通过多渠道出版成为可能。
对整个行业而言，过去单靠一种或少数几种渠道进行出版覆盖的读者数量是有限
的，规模效益受到限制。经过多年的积累，公司的出版渠道已经成为涵盖手机、
手持终端、互联网等各种渠道的全媒体出版模式，可以实现“一种内容、多种媒
体、同步出版”，综合利用数字内容资源，以实现资源价值最大化。
① 手机阅读领域
目前，公司与中国移动、中国联通、中国电信等三大运营商均开展了手机阅
读内容合作，其中，中国移动手机阅读基地是国内最大的手机阅读平台。公司是
中国移动手机阅读基地的运营合作伙伴，为中国移动手机阅读基地提供运营支
撑；公司子公司四月天科技和中文传媒是中国移动手机阅读基地内容提供商，为
中国移动手机阅读基地提供数字阅读产品。
为进一步提升公司综合竞争实力，降低对中国移动的业务依赖，2014 年 7
月 22 日，公司以总价款 7,062.93 万元人民币认缴天翼阅读新增注册资本 2,727



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万元人民币。本次增资完成后，公司将持有天翼阅读 10.526%的股权。公司通过
与三大运营商的合作，能够有力保证公司数字产品在电信领域的用户覆盖。
② 互联网领域
公司通过自有网站“17K 小说网”和“四月天小说网”等为用户提供阅读服
务，拥有驻站网络作者 30 余万，月活跃作者数超过 3 万，点击过亿作品 16 部，
日均访问量超过 3,000 万。此外，公司与腾讯网、凤凰网、百度、掌中浩阅等多
方合作，向其输送数字阅读作品，作品类型覆盖了不同年龄、不同阶层的读者，
满足不同的读书需求。
（3）教育行业优势
作为最早参与教育信息化的数字出版企业之一，公司积累了众多的教育领域
客户群体和渠道资源。公司推出的中小学数字图书馆作为国内首批将数字出版应
用于教育领域的代表产品，得到中央教育科学研究所、教育部中央电化教育馆、
中国教育技术协会的鉴定与认可。目前公司校园网类型的数字图书馆覆盖全国
3,000 多所中小学校，“书香中国”系列已开通多个省市和高校服务。此外，公司
还参与了教育部体制改革试点区项目——由上海市虹口区教育局承担的 “电子
书包”试点项目。
（4）技术优势
公司自成立以来，始终坚持以技术研发带动企业运营，注重数字出版行业的
相关技术的跟踪、研究和开发。目前公司已经构建起了纵向贯穿数字内容生产、
加工、运营、发布、使用等数字出版全业务流程，横向覆盖手机、手持终端、互
联网等全媒体出版业务的完整技术体系。同时，公司根据多年在数字出版领域的
研发经验，系统的总结并设计了一套技术研发流程，培养形成了一支掌握数字出
版专业技术知识的研发团队。截至本招股意向书签署日，公司及其控股子公司已
经获得 1 项发明专利，1 项外观设计专利，70 项计算机软件著作权。
公司在不断提升科技创新能力的同时，结合公司行业地位和技术优势，积极
参与行业标准的制定和推动。2010 年，公司成为原国家新闻出版总署“数字版
权保护技术研发工程”重大科技工程项目的总体组成员以及重要分包承担单位；
2011 年，公司作为数字出版企业入选科技部首批“现代服务业创新示范企业”；
2012 年，“基于 SOA 的数字版权保护平台”项目获得科技型中小企业技术创新
基金项目立项。
（5）维权优势
合法版权是数字出版企业持续运营的基石，是吸引和维护用户群体、提高用
户黏性的必要手段，也是向渠道及最终用户进行收费的重要前提。自成立以来，
公司一直将正版数字内容的建设作为可持续发展的核心，经营过程中始终坚持


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“先授权，后传播”的原则，从而强化和保障公司经营的合法性和稳定性，降低
公司经营中的法律风险。
同时，公司积极参与公共版权保护维权工作，促进全民反盗版意识的提高。
公司主导联合国内十几家大型出版社、知名作家和律师事务所，发起成立的中文
“在线反盗版联盟”，已经成为国家打击网络侵权盗版的重要组成部分。公司
2012 年度获得国家版权局颁发的全国版权示范单位；2013 年度获得中国版权协
会颁发的“2013 年中国版权事业最具影响力企业”；2014 年度获得北京市新闻出
版广电（版权）局颁发的“版权工作站”。
基于公司在维权方面的优势，一方面可以最大程度的避免和减少公司因版权
被侵权而遭受的损失，另一方面可以吸引更多的作者和版权机构选择与公司进行
签约或合作。
（6）运营优势
数字出版存在内容海量化、权利种类多样化、作品授权时间期限差异化等特
点，综合管理的难度较大。同时，读者阅读需求各异、渠道媒介多元化等因素导
致读者对数字产品内容及质量的要求不尽相同，数字出版需要将海量的内容和繁
杂的渠道进行有效的对接。因此，公司提出了“运营至上”的理念，把最合适的
正版数字内容，按最优化的方式，在最短的时间内，以最合理的价格，提供给不
同需求的读者，同时建立起读者和作者的有效沟通平台。
经过多年的运营管理积淀，目前，公司已具有成熟的运营体系，包含统一的
版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统
一的用户及数据管理。通过运营体系的有效运行，可以实现减少风险，提升内容
周转效率，节省运营成本的管理目标。
目前，公司在运营自有读书网站的同时，还为合作伙伴提供运营服务。公司
为运营客户提供包括用户需求分析、内容策划、内容引入、内容版权和不良信息
审核、内容编辑、推荐管理、应急危机处理、反盗版管理和内容投诉管理、业务
运营、营销推广和技术支撑等服务。目前，公司已与中国移动浙江有限公司、北
京世纪卓越信息技术有限公司、山东人民出版社和山西春秋电子音像出版社等签
署合作协议，向其提供运营支撑。
（7）全媒体出版商业模式
全媒体出版是指“一种内容，多种媒体，同步出版”，实现“让任何人在任
何时间、任何地点，通过任何方式看到任何想要阅读的内容”。全媒体出版模式
进一步打通了数字出版产业链，将单一渠道与单一形态向多元渠道与多元形态转
换，实现一元化生产，多媒体发布，多渠道传播，为不同需求的用户同步提供适
配各类终端的阅读产品，实现了阅读产品的全方位覆盖。同时，全媒体出版以内



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容版权价值最大化为主要目标，实现了业务流程的再造，扩大了出版范畴，创造
了新的增值空间，最大程度的挖掘内容版权价值。
公司是行业内较早实行“全媒体出版”的企业之一，已经形成了一整套成熟
的全媒体出版解决方案。公司的全媒体出版作品包括《建党伟业》、《孔子》、《十
月围城》、《鸿门宴》等，取得了一定的社会影响力。
4、公司竞争劣势
公司是典型的轻资产型企业，通过银行等金融机构间接融资能力较弱，依靠
自身积累发展业务的难度大、周期长、效率低。受公司规模的限制，公司在采集
优质数字内容资源、升级数字资产管理平台、抢占市场份额和先机等领域面临一
定的资金压力。
如果本次公开发行募集资金成功，则公司可以解决快速发展中的资金瓶颈，
持续增加优质数字内容资源储备，加大人才与技术研发投入，增强产品竞争力与
服务能力，为投资者带来良好回报。
5、公司竞争优势与劣势的变化情况及未来变化趋势
报告期内，公司通过与众多版权机构、作者建立长期的合作关系，并运营自
有的原创文学网站，积累了丰富的优质数字内容资源；出版渠道涵盖手机、手持
终端、互联网等，形成“一种内容、多种媒体、同步出版”的全媒体出版模式；
在教育领域积累了众多客户群体和渠道资源；经过多年的运营管理积淀，拥有成
熟的运营体系。此外，公司的技术优势、维权优势还能为公司的业务发展提供有
力的支撑。
公司资金的劣势，仍然限制了公司进一步采集优质数字内容资源、升级数字
资产管理平台、抢占市场份额和先机。
未来，优质内容资源将成为吸引用户的重要因素，公司将继续加大优质数字
内容的采集，巩固内容优势。同时，公司将依托运营优势、技术优势和维权优势，
积极开发数字出版运营客户，拓展数字出版在教育领域的应用。如果本次公开发
行募集资金成功，则可以有效缓解公司快速发展中的资金压力。

（五）影响行业发展的因素

1、有利因素
（1）国家政策的大力扶持
数字出版产业的发展得到国家政策的大力支持。2013 年 11 月召开的党的第
十八届三中全会指出，鼓励非公有制文化企业发展，降低社会资本进入门槛。《文
化产业振兴规划》明确指出“要大力发展有声读物、电子书、手机报和网络出版
物等新兴出版发行业态”。《新闻出版产业“十二五”时期发展规划》指出“鼓励


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和支持新闻出版企业开发拥有自主知识产权的关键技术，发展以内容生产数字
化、管理过程数字化、产品形态数字化、传播渠道网络化为主要特征，以网络出
版、手机出版为主要代表的数字出版等新兴业态。数字出版等战略性新兴产业领
域的发展达到世界先进水平”。国家政策的大力支持，为数字出版行业及公司的
长期稳定发展奠定了良好的基础。
（2）手机阅读发展迅速
手机阅读是移动互联网的典型应用之一，它受阅读时间和地点的限制较小，
且能够为一些上网条件差的地区和人群提供便利。目前中国移动、中国联通和中
国电信均已推出手机阅读业务，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态，手
机网民规模和人均手机阅读时长均不断增长。根据中国互联网络信息中心《第
34 次中国互联网络发展状况统计报告》统计，截至 2014 年 6 月底，我国手机网
民规模为 5.27 亿，较 2013 年底增加约 2,699 万人，网民中使用手机上网的人群
占比由 2013 年的 81.0%提升至 83.4%。
随着人们碎片化时间的增多，人均手机阅读花费也逐年增长。中国新闻出版
研究院第十一次全国国民阅读调查结果显示，2013 年我国人均手机阅读时长为
21.70 分钟，比 2012 年增长 31.36%。
（3）技术和业务模式逐渐成熟
目前我国已初步搭建起了互联网传播、无线通讯传播、有线电视网传播和卫
星直接投送等四大数字出版内容传送体系，为数字出版产业的发展奠定了坚实技
术基础，也极大地增强了数字内容的传播力度。
同时，随着更多的企业加入到数字出版产业中，手机阅读、互联网阅读、数
字图书馆等领域的业务模式逐渐清晰，形成了比较稳定的产业链，产业链中内容
提供商、技术提供商和电信运营商等各个环节的收入分成模式也逐渐明晰。
2、不利因素
（1）数字出版的版权保护机制尚未真正确立
现阶段，数字出版的版权保护机制（包括技术手段、授权模式和保护体系等）
的建立尚不完善。版权授权不规范，著作权人的合法权利和出版社的权益难以得
到有效保障，现有法律有待进一步修改和补充。信息技术的快速发展让数字出版
侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题。
（2）人才仍是制约新闻出版业实现发展转型的关键因素
传统出版单位信息技术方面的人才非常缺乏，特别是既懂出版又懂技术研发
的人才。在新媒体出版及制作单位中，数字出版流程还不完善，缺乏适应数字出
版要求的编辑人才。另外，目前高校开设数字出版相关专业的较少，师资力量不
足，造成人才培养与数字出版发展不同步。人才的缺乏，导致企业对技术含量高


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的数字出版新业态无法把握，不利于数字出版企业的创新和发展。
（3）数字出版领域标准滞后
数字出版领域标准的滞后已成为制约我国数字出版发展进程的重要因素之
一。“十一五”期间，虽然完成了新闻出版、信息化、出版物发行等标准体系表
的制定工作，但距离建设层次清晰、分类科学、完整适用的标准体系还有一定的
差距，基础性标准和关键性标准缺位。目前，手机出版、互联网出版等新型出版
领域的标准化工作处于起步阶段，行业内标准格式不一，直接影响了数字出版行
业的快速发展。
3、发行人与上下游行业之间的关系
（1）数字出版行业与上下游行业之间的关联性
数字出版行业从版权机构、作者处获得数字内容，通过编辑、加工制成数字
阅读产品，通过手机、手持终端、互联网等渠道或直接提供给用户阅读。

图：数字出版行业上下游行业关联




（2）上下游行业发展状况
作者和版权机构为数字出版机构提供原料。作者和版权机构提供作品的数量
和质量，以及作品的更新速度都对数字出版行业的发展有直接影响。
用户数字阅读习惯的培养，特别是通过手机、手持终端、互联网等数字阅读
习惯的养成，并愿意为数字阅读支付费用，是数字出版行业发展最根本的驱动力。
数字出版的特点是发行渠道的数字化。用户通过手机、手持终端、互联网等
渠道等获取数字阅读产品，大大提高了阅读的便利性，降低了阅读成本。数字出
版机构和发行渠道是相互依赖的关系，数字出版机构为发行渠道提供阅读产品支
持，丰富了发行渠道提供的服务和应用，提升渠道的价值和用户黏度。而数字出
版机构通过发行渠道的支持，尽可能提高用户覆盖率，提升效益。

三、公司销售情况及主要客户
（一）主要产品的业务量和销售情况




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1、主要产品业务量情况
公司主要产品包括数字阅读产品、数字出版运营服务、数字内容增值服务等。
公司产品为无形产品，与传统意义的“产量”不同，具体生产模式详见本节“一、
公司主营业务及其变化情况”之“（四）主要经营模式”。
（1）手机阅读产品
公司手机阅读产品为公司向中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商提
供的阅读产品，报告期内主要为中国移动手机阅读基地提供产品。目前，电信运
营商手机阅读产品收费方式分为点播和包月两类，其中以点播类型为主。因此，
公司中国移动手机阅读基地产品点播用户数是公司手机阅读产品业务量的重要
指标。
报告期内，公司中国移动手机阅读基地点播产品具体情况如下：
项目 点播用户数（万人） 人均点播收入（元/人）
2011 年度 2,069.26 1.50
2012 年度 1,608.97 2.03
2013 年度 1,732.36 2.45
2014 年 1-6 月 533.45 3.78

2012 年，手机阅读基地加大内容提供商引进力度，内容提供商数量增加，
使得公司手机阅读产品的阅读流量有所下降；2013 年以来，公司加大了自有产
品在手机阅读基地的推广力度，使得手机阅读产品的阅读流量上升。报告期内，
上述人均点播金额持续上涨，意味着留存的用户为接受手机阅读方式并愿意为此
付费的用户。
（2）互联网阅读产品
公司互联网阅读产品包括自有网站阅读和互联网授权阅读。公司自有网站付
费用户数是公司自有网站阅读业务量的重要指标。
报告期内，公司自有网站人均消费金额呈增加态势，自有网站阅读产品收入
持续增加。公司自有网站具体运营情况如下：
期间 收入金额（万元） 付费用户数（人） 人均消费（元/人）
2011 年度 402.72 257,846 15.62
2012 年度 1,238.23 568,604 21.78
2013 年度 1,396.61 500,316 27.91
2014 年 1-6 月 748.63 247,181 30.29

互联网授权阅读即公司向第三方互联网发行平台提供数字阅读产品，进而取
得收入。互联网授权阅读产品的业务量主要体现为客户数和数字内容授权数量。
随着数字阅读行业的发展，公司网站授权阅读新增客户数量和授权内容数量均保
持了增加态势。报告期内，公司互联网授权阅读情况开展如下：


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年度 收入金额（万元） 授权客户数量 授权数量
2011 年 535.60 33 10,527
2012 年 1,954.84 49 10,544
2013 年 3,350.36 55 17,353
2014 年 1-6 月 941.87 41 13,990

（3）教育阅读产品和广告业务
公司教育阅读产品主要客户为学校、教育局、图书馆、电教馆等机构，由于
每年服务的学校数量及每个学校的协商定价呈现一定的不规律性，公司教育阅读
产品呈现出一定的波动性。公司广告业务依托公司自有网站，收入规模不大，并
且公司自有网站主要定位于内容采集和阅读服务，广告仅作为附加收入，因而广
告业务呈现出一定的不规律性。
（4）数字出版运营服务
公司向数字出版和发行机构提供的数字出版运营服务，主要包括用户需求分
析、内容策划、内容引入、内容版权和不良信息审核、内容编辑、推荐管理、应
急危机处理、反盗版管理和内容投诉管理、业务运营、营销推广和技术支撑等。
公司数字出版运营服务主要分为移动基地运营和其他机构运营，其业务量和
客户数、运营服务人数具有较强的相关性。
2012 年之前，公司移动基地运营收入按照手机阅读基地手机阅读收入的一
定比例分成计算；2012 年及以后，双方重新签订运营服务合同，运营服务收入
改按“人.年单价”结算。由于结算模式的调整，2012 年公司移动基地运营服务
收入有所下降。报告期内，公司移动基地运营服务开展情况如下：
期间 收入金额（万元） 运营人数（人） 人均收入（万元/人）
2011 年度 5,242.99 -
2012 年度 4,083.42 155 26.34
2013 年度 4,820.05 166 29.04
2014 年 1-6 月 2,656.21 161 16.49

报告期内，公司积极开拓对传统出版机构等客户的数字出版运营服务，客户
数量持续增加。公司其他机构运营服务开展情况如下：
年度 收入金额（万元） 客户数量
2011 年 533.00
2012 年 2,138.99
2013 年 2,852.39
2014 年 1-6 月 974.98

（5）数字内容增值服务
数字内容增值服务即公司将拥有版权的数字内容进行纸质出版或改编为影
视剧、游戏、有声读物等产品，其业务量主要体现为公司授权的数字内容数量。


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版权衍生品的价格不断提升，和公司版权采集成本上升的规律相符。
期间 收入金额（万元） 授权数量（本） 单本价格（万元/本）
2011 年度 428.00 20 21.40
2012 年度 395.63 18 21.98
2013 年度 2,158.30 131 16.48
2014 年 1-6 月 1,251.89 23 54.43

2、公司主营业务收入的构成及占比情况
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
数字阅读
5,391.07 51.14% 11,741.45 53.29% 11,375.94 61.87% 8,901.49 57.96%
产品
数字出版
3,631.19 34.45% 7,672.43 34.82% 6,222.41 33.84% 5,775.98 37.61%
运营服务
数字内容
1,518.81 14.41% 2,619.74 11.89% 788.61 4.29% 680.56 4.43%
增值服务
合 计 10,541.07 100.00% 22,033.62 100.00% 18,386.96 100.00% 15,358.03 100.00%

3、公司产品（服务）的主要客户群体
公司提供各项服务的主要客户群体包括各类电信运营商、互联网站、教育机
构、手机用户、个人付费用户、电子阅读器厂商、出版机构、影视公司、游戏公
司等。
4、报告期内主要产品价格变化情况
报告期内，公司主要产品价格及变化情况如下：
产品类型 价格及变化情况
中国移动、中国联通以公司提供的作品在其平台上产生的
信息费为基础并扣除一定的坏账进行结算，按信息费收入
40%向公司支付使用费，报告期内未发生变化。
2013 年，中国电信以公司提供作品在其平台上产生的信息
手机阅读产品 费为基础，并扣除一定的坏账和双方共同承担的第三方渠
道推广费，按信息费收入 45%向公司支付使用费；2014
年至今，中国电信以公司提供作品在其平台上产生的信息
费为基础，并扣除一定的坏账，按信息费收入 40%向公司
数字阅读
支付使用费。
产品
自有网站阅读：普通用户注册阅读价格为 3 分/千字；包月
用户阅读价格为 30 元/月，30 天一个周期，期间可任意阅
读网站全部作品。报告期内上述价格未发生变化。
互联网阅读产品
网站授权阅读：公司根据提供的数字阅读产品数量收取固
定费用，或者根据该产品在互联网发行平台产生的收入和
约定的分成比例取得收入。
教育阅读产品 依据提供的数字内容种类、数量、市场惯例协商定价
广告 依据广告播放形式、展示位置、播放周期等因素协商定价


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数字阅读技术工程
依据技术服务工作量协商定价
项目
2011 年，双方运营服务采用分成结算方式；2012 年 1 月 1
中国移动手机阅读
数字出版 日至 2014 年 9 月 30 日，双方运营服务采用以“人.年单价”
基地运营服务
运营服务 的结算方式。
其他机构运营服务 依据运营服务工作量、复杂程度、市场惯例协商定价
数字内容增值服务 依据具体合作的数字内容市场影响力、市场惯例协商定价

（二）公司主要客户

1、报告期内公司向前五大客户销售情况
单位：万元
序 占当期销售 是否为
客户 销售内容 销售金额
号 总额比例 关联方
2014年1-6月前五名客户
数字阅读产品、运营
1 中国移动通信集团公司 4,983.02 47.27% 否
服务、增值服务
北京世界星辉科技有限责
2 数字内容增值服务 1,166.98 11.07% 否
任公司
深圳市腾讯计算机系统有
3 数字阅读产品 374.19 3.55% 否
限公司
北京易天新动网络科技有
4 数字阅读产品 264.15 2.51% 否
限公司
北京世纪卓越信息技术有
5 运营服务 235.85 2.24% 否
限公司
合 计 7,024.19 66.64%
2013年前五名客户
数字阅读产品、运营
1 中国移动通信集团公司 服务、数字内容增值 9,913.47 44.99% 否
服务
浙江燕风影视制作有限公
2 数字内容增值服务 915.09 4.15% 否
司
广州市迈步信息科技有限
3 运营服务 608.35 2.76% 是
公司
上海太浩影视文化传媒有
4 数字内容增值服务 566.04 2.57% 否
限公司
深圳市腾讯计算机系统有
5 数字阅读产品 528.39 2.40% 否
限公司
合 计 12,531.34 56.87%
2012年前五名客户
数字阅读产品、运营
1 中国移动通信集团公司 服务、数字内容增值 9,010.01 49.00% 否
服务
2 国家新闻出版总署 数字阅读产品 607.47 3.30% 否
北京世纪卓越信息技术有 数字阅读产品、运营
3 381.98 2.08% 否
限公司 服务
4 山西春秋电子音像出版社 运营服务、数字阅读 319.62 1.74% 否


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产品
深圳市腾讯计算机系统有
5 数字阅读产品 284.65 1.55% 否
限公司
合 计 10,603.73 57.67%
2011 年前五名客户
数字阅读产品、运营
1 中国移动通信集团公司 11,051.46 71.96% 否
服务
江苏三源教育实业有限公
2 数字阅读产品 333.33 2.17% 否
司
3 汉王科技股份有限公司 数字阅读产品 272.85 1.78% 否
4 国家新闻出版总署 提供技术服务 246.81 1.60% 否
5 山西春秋电子音像出版社 运营服务 225.03 1.47% 否
合 计 12,129.49 78.98%

本公司董事、监事、高级管理人员和其它核心人员，主要关联方或持有本公
司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。
2、报告期内公司新增前五大客户情况
（1）2012 年较 2011 年新增前五大客户情况
销售金额
新增客户 与公司关系 销售内容 定价依据 客户简介
（万元）
北京世纪卓 数字阅读 网络零售商，为客户提
越信息技术 非关联方 产品、运 381.98 市场价 供图书、音像、软件、
有限公司 营服务 玩具礼品、百货等商品。
国内主要互联网综合服
深圳市腾讯
数字阅读 务提供商之一，主要产
计算机系统 非关联方 284.65 市场价
产品 品有网络游戏、门户网
有限公司
站以及增值服务等。

（2）2013 年较 212 年、2011 年新增前五大客户情况
销售金额
新增客户 与公司关系 销售内容 定价依据 客户简介
（万元）
浙江燕风影 主要从事影视生产、节
数字内容
视制作有限 非关联方 915.09 市场价 目制作和演出项目经营
增值服务
公司 等业务
主要向手机用户提供数
字阅读服务，以及为中
迈步科技 参股公司 运营服务 608.35 市场价
国移动手机阅读基地提
供推广服务。
上海太浩影
数字内容 主要从事影视作品的投
视文化传媒 非关联方 566.04 市场价
增值服务 资、制作、发行等。
有限公司

公司向迈步科技的销售情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交


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易”之“二、关联方与关联交易”。
（3）2014 年 1-6 月较 2013 年、2012 年、2011 年新增前五大客户情况
销售金额
新增客户 与公司关系 销售内容 定价依据 客户简介
（万元）
主要从事技术开发、技
北京世界星
数字内容 术咨询、技术转让、技
辉科技有限 非关联方 1,166.98 市场价
增值服务 术服务；设计、制作、
责任公司
代理、发布广告等。
主要从事互联网业务，
北京易天新
数字阅读 产品包括游戏产品、动
动网络科技 非关联方 264.15 市场价
产品 漫产品、互联网文化产
有限公司
品展等。

3、公司与中国移动的业务合作
报告期内，中国移动通信集团公司为公司的第一大客户，公司主要向中国移
动浙江有限公司（中国移动手机阅读基地）提供手机阅读产品和运营服务。公司
与中国移动手机阅读基地合作条款的变更或者合作终止将会对公司业绩及成长
性产生重大影响。但是鉴于公司在正版数字内容、运营经验和运营体系、业务资
质等方面的核心优势，公司与中国移动手机阅读基地的合作具有稳定性、持续性。
2011 年至 2014 年 1-6 月，发行人为中国移动浙江有限公司提供数字阅读产
品产生的收入分别为 5,019.70 万元、4,370.47 万元、4,878.72 万元和 2,179.31 万
元，占发行人当期营业收入的比例分别为 32.68%、23.77%、22.14%和 20.67%。
2011 年至 2014 年 1-6 月，发行人为中国移动手机阅读基地提供运营服务产
生的收入分别为 5,242.99 万元、4,083.42 万元、4,820.05 万元和 2,656.21 万元，
占公司当期营业收入的比例分别为 34.14%、22.21%、21.83%和 25.20%。
此外，2011 年至 2014 年 1-6 月，发行人零星为中国移动手机阅读基地提供
数据加工业务产生收入分别为 142.38 万元、39.75 万元、38.04 万元以及 7.56 万
元，占公司当期营业收入的比例分别为 0.93%、0.22%、0.17%和 0.07%。
上述汇总情况如下：
单位：万元

2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
手机阅读
2,179.31 20.67% 4,878.72 22.14% 4,370.47 23.77% 5,019.70 32.68%
产品
运营服务 2,656.21 25.20% 4,820.05 21.88% 4,083.42 22.21% 5,242.99 34.14%
数据加工
7.56 0.07% 38.04 0.17% 39.75 0.22% 142.38 0.93%
收入
合计 4,843.08 45.94% 9,736.81 44.14% 8,493.65 46.20% 10,405.07 67.75%




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（1）手机阅读内容合作具有稳定性和可持续性
电信运营商具有庞大的用户基础、优秀的平台和良好技术能力，能够为数字
资源在内容提供商和终端用户之间的传播提供平台；但电信运营商本身不具有足
够的数字资源，没有内容基础和相应的业务资质，无法独立承担手机阅读基地的
建设和推广工作。因此，电信运营商与内容提供商属于相互依赖关系。
公司是中国移动手机阅读基地的重要内容提供商之一，截至 2013 年 12 月
31 日，手机阅读基地已经拥有超过 40 万册正版图书，公司累计为基地提供 43,993
种图书的数字版权，占基地图书数字版权的 11%左右。
公司的版权内容，从数量上来说，截至 2014 年 6 月 30 日，公司拥有数字内
容 223,514 种，已成为国内最大的正版数字内容提供商之一；从类型上来说，除
名家经典、青春言情、历史军事、官场职场、经管励志等文艺类作品之外，社科
和教育类都是长期储备的有效资源，可以满足不同知识层次、不同年龄段、不同
阅读目的的各类读者需求。另外自成立以来，公司一直将正版数字内容的建设作
为可持续发展的核心，始终坚持“先授权，后传播”的经营原则，从而强化和保
障公司与移动合作的合法性和稳定性。
公司在与中国移动手机阅读基地合作过程中，一直表现优秀。2013 年，在
中国移动手机阅读基地对内容合作伙伴的分层分级考核中，仅有十余家内容提供
商获评 A 类合作伙伴，其中中文传媒、四月天科技均获评 A 类合作伙伴。中文
传媒和四月天科技在考核中表现优秀，直接体现了中国移动手机阅读基地对公司
数字阅读产品业务的认可，有利于公司与中国移动在数字阅读产品业务领域的持
续合作。
公司全资子公司中文传媒、四月天科技分别于 2009 年、2010 年和中国移动
浙江有限公司签署协议，成为其主要内容提供商之一。上述协议到期后，中文传
媒、四月天科技均先后两次与中国移动浙江有限公司续签《手机阅读内容合作协
议》。自合作以来，各方一致保持着稳定、密切的合作关系。
综上，鉴于公司和中国移动手机阅读基地互惠互利的合作关系，同时公司具
有数字内容数量多、涵盖面广、质量高、纠纷少等优势，双方合作具有较强的稳
定性和可持续性。
（2）手机阅读运营合作具有稳定性和可持续性
引入合作伙伴是中国移动基地业务的惯用模式。目前，中国移动手机阅读基
地、互联网基地、手机音乐基地和手机游戏及 12580 基地等均采用合作运营模式。
其中，手机阅读基地由卓望信息技术（北京）有限公司和公司合作运营；中国移
动互联网基地的飞信业务由北京神州泰岳软件股份有限公司（股票代码：300002）
合作运营。此外，中国联通、中国电信等电信运营商在开展手机阅读业务过程中，



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也采用引入运营合作伙伴的方式进行运营。
公司通过运营自有的读书网站和为合作伙伴提供运营服务，积累了丰富的运
营经验。自 2008 年通过中标取得中国移动手机阅读基地合作运营资格以来，公
司一直为其提供运营服务，双方实现了优势互补、互利共赢；此外，公司还与北
京世纪卓越信息技术有限公司、山东人民出版社和山西春秋电子音像出版社等签
署合作协议，向其提供运营支撑。
中国移动手机阅读基地采用一体化虚拟公司经营模式。目前，公司在手机阅
读基地派驻 160 多人的专业运营团队，分布在手机阅读基地的各部门和岗位。如
果中国移动手机阅读基地更换合作伙伴，将对其手机阅读业务带来不利影响，替
代成本较高。
运营支撑人员类型 2012 年度年均人数 2013 年度年均人数
资深 7
专家 26
高级 48
中级 64
普通 10
合计 155

根据公司与中国移动浙江有限公司《关于手机阅读基地图书内容运营支撑的
协议》，运营支撑费用中 60%为固定支付部分，其余 40%及额外 0-10%的激励均
需结合各类考核情况支付。公司在运营合作中表现优秀，全额取得了上述需结合
各类考核情况支付的运营支撑费。
中国移动手机阅读基地要求合作运营商必须具有《互联网出版许可证》。中
文在线作为中国移动手机阅读基地的合作运营商，取得了原国家新闻出版总署颁
发的《互联网出版许可证》（新出网证（京）字 045 号），符合中国移动手机阅读
基地对合作运营商资质的要求。
综上，公司数字出版运营经验丰富，并为中国移动手机阅读基地提供了全面
深入的运营服务。如果中国移动手机阅读基地更换合作伙伴，替代成本较高，因
此，双方运营合作具有稳定性和可持续性。
报告期内，公司与中国移动手机阅读基地的主要业务合作合同如下：
签署方 协议名称 业务种类 合同期限 目前状态
提供手机 2009 年 12 月 16 日至
《手机阅读内容合作协议》 履行完毕
四月天科 阅读产品 2011 年 12 月 15 日
技、中国移 提供手机 2011 年 12 月 1 日至
《手机阅读内容合作协议》 履行完毕
动浙江有限 阅读产品 2013 年 11 月 30 日
公司 提供手机 2013 年 12 月 1 日至
《手机阅读内容合作协议》 正在履行
阅读产品 2015 年 11 月 30 日
中文传媒、 《手机阅读内容合作协议》 提供手机 2010 年 1 月 30 日至 履行完毕


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中国移动浙 阅读产品 2012 年 1 月 29 日
江有限公司 提供手机 2012 年 5 月 1 日至
《手机阅读内容合作协议》 履行完毕
阅读产品 2014 年 4 月 30 日
提供手机 2014 年 5 月 1 日至
《手机阅读内容合作协议》 正在履行
阅读产品 2016 年 4 月 30 日
《关于手机阅读基地项目合 2010 年 1 月 1 日至
合作运营 履行完毕
作运营的协议》 2011 年 12 月 31 日
《关于手机阅读基地图书内 2012 年 1 月 1 日至
发行人、中 合作运营 履行完毕
容运营支撑的补充协议》 2012 年 9 月 30 日
国移动浙江
《关于手机阅读基地图书内 2012 年 10 月 1 日至
有限公司 合作运营 履行完毕
容运营支撑的协议》 2014 年 9 月 30 日
《关于手机阅读基地图书内 2014 年 10 月 1 日至
合作运营 正在履行
容运营支撑的协议》 2016 年 9 月 30 日

保荐机构及发行人律师、审计机构核查了发行人与中国移动浙江有限公司所
签订的协议、发行人在中国移动手机阅读基地的考核情况、发行人拥有的资质情
况、银行进账单、相关记账凭证、对中国移动浙江有限公司履行了函证程序、对
中国移动浙江有限公司履行了走访程序并对相关负责人进行了访谈。保荐机构及
发行人律师、审计机构认为：发行人与中国移动浙江有限公司所签订的合同真实、
有效，双方合作条款的变更或者合作终止将会对发行人业绩及成长性产生重大影
响，但是鉴于发行人在正版数字内容、运营经验和运营体系、业务资质等方面的
核心优势，发行人与中国移动浙江有限公司的合作具有稳定性、持续性。

四、公司采购情况和主要供应商
（一）公司采购情况

公司主要采购买断版权、分成版权和业务推广服务。最近三年及一期，公司
上述内容采购金额为 4,536.10 万元、5,578.31 万元、8,343.08 万元和 4,411.61 万
元，具体采购情况如下：
单位：万元

采购内容 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 合计
买断版权（注） 1,149.13 2,349.70 1,660.26 1,603.34 6,762.43
分成版权 1,656.02 2,565.57 1,970.42 1,757.93 7,949.94
业务推广费 1,606.46 3,427.81 1,947.63 1,174.83 8,156.73
合计 4,411.61 8,343.08 5,578.31 4,536.10 22,869.10

注：买断版权形成公司的无形资产，该数据为公司买断版权当年购买金额。

1、版权
截至 2014 年 6 月 30 日，公司共拥有 223,514 种数字内容。公司采购的版权，
按公司向版权方支付报酬的方式分为买断版权和分成版权；按采购内容分为出版



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物、网络原创作品等；版权采购对象包括版权机构和作者本人。公司已建立了相
对完善的版权内容合法合规性审核制度、内部版权风险控制制度等相关制度，且
执行情况良好，能够有效保证公司版权采集的合法合规性。报告期内，由于公司
加大了优质版权采集力度，公司买断价格和版税分成比例呈上升趋势。公司与多
家版权机构、多名知名作者建立了合作关系，并拥有原创文学采集网站，采购对
象分布广泛，不存在严重依赖少数版权权利人的情形。
（1）按支付方式分为买断版权和分成版权
按公司向版权方支付报酬的方式，公司采购的版权分为买断版权（稿酬制）
和分成版权（版税制）。买断版权是指向采集对象一次性付清所采购内容的相关
稿酬，一般按照每千字或每种多少钱的方式支付稿酬，在合同约定的时间内无需
再支付任何相关费用。分成版权是指向采集对象按照作品的售价、销量和版税比
例的方式支付稿酬。在合同约定的时间内，授权方将按照结算周期，定期从公司
获取相应的版税收入。报告期内，公司买断版权和分成版权采购数量如下：
单位：种
2014 年
版权类型 项 目 2013 年 2012 年 2011 年
1-6 月
新增数量 3,674 6,406 6,485 22,214
买断版权 年末总数 45,929 44,037 37,825 35,094
占公司版权总量的比例 20.55% 20.69% 28.77% 27.87%
新增数量 17,072 89,971 22,699 17,363
分成版权 年末总数 177,585 168,832 93,664 90,823
占公司版权总量的比例 79.45% 79.31% 71.24% 72.13%
合 计 223,514 212,869 131,484 125,917

目前高校图书馆采集的图书版权类型一般应为出版社发行的出版物，而此类
出版物一般以收益分成模式为主。2013 年，为进一步拓展高校数字图书馆市场，
公司采集了约 6 万种符合高校图书馆要求的版权，导致 2013 年年末公司买断版
权数量占公司版权总量的比例较比 2012 年年末有所下降。
（2）按采购内容分为出版物和网络原创作品
按采购内容，公司采购的版权主要为出版物和网络原创作品两大类。出版物
是指作品通过出版社等渠道先以纸质形式正式出版，加工成数字内容资源；网络
原创作品是指在作品以纸质形式正式出版之前，一般采用连载方式在原创网站发
表，使得作者在作品开始创作的早期即可与读者互动。报告期内，公司采购的两
种作品类型如下：

单位：种
2014 年
作品类型 项目 2013 年 2012 年 2011 年
1-6 月


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本年签约数 18,340 91,742 25,344 31,781
出版物 年末总数 197,536 189,786 108,772 106,524
占公司版权总量的比例 88.38% 89.16% 82.73% 84.60%
本年签约数 2,406 4,635 3,835 7,796
网络原创作品 年末总数 25,978 23,083 22,712 19,393
占公司版权总量的比例 11.62% 10.84% 17.27% 15.40%
合计 223,514 212,869 131,484 125,917

（3）版权采购对象分为出版机构和作者本人
按照拥有著作权的情况，公司版权采购对象分为版权机构和作者本人两大
类。报告期内，按采购对象分，公司版权采购情况如下：
单位：种
2014 年
数字内容来源 项目 2013 年 2012 年 2011 年
1-6 月
本年签约量 17,647 91,045 20,512 23,882
版权机构 年末总量 178,755 171,007 94,443 94,693
占公司版权总量的比例 79.97% 80.33% 71.83% 75.20%
本年签约数 3,099 5,332 8,667 15,695
作者本人 年末总量 44,759 41,862 37,041 31,224
占公司版权总量的比例 20.03% 19.67% 28.17% 24.80%
年新增合计 数量 20,746 96,377 29,179 39,577
年末保有量 数量 223,514 212,869 131,484 125,917

2013 年，公司从版权机构采购的数字内容大幅增加，主要原因系为进一步
拓展高校数字图书馆市场，公司加大了对符合进入高校图书馆条件的版权采集力
度。目前，高校图书馆采集图书一般采取数据库模式，并对数字版权类型和数据
库数量有一定要求，版权类型一般应为出版社发行的出版物，数据库数量一般要
求不少于 10 万册图书。
（4）版权期限结构
截至 2014 年 6 月 30 日，公司数字版权期限结构如下：
1年<授权 3年<授权 5年<授权期 10年<授权 20年<授权 授权期限永
版权方 1年以内
期限≤ 3年 期限≤5年 限≤ 10年 期限≤ 20年 期限≤ 40年 久的版权
版权机构 23,149 108,338 30,206 5,844 2 - 11,216
作者 3,626 14,642 1,870 3,953 21 - 20,647

（5）版权采集价格和版税分成比例呈上涨趋势
报告期内，公司版权采集价格和版税分成比例呈上涨趋势，主要原因如下：
① 优质版权能够产生更高的收入，公司主动加大了对优质数字内容的采集，而
此类版权采集价格相对较高；② 随着数字出版行业盈利模式清晰，更多企业介


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入数字出版领域，市场的买方竞价促使版权采集成本不断上涨；③ 部分版权作
者要求的买断价格和版税分成比例上升；④ 为了提高公司自有网站原创作者积
极性，稳定内容采集渠道，公司支付给作者的奖励金有所增加。
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
买断版权采集均价（元） 3,127.74 3,667.96 2,560.15 643.47
买断金额（万元） 1,149.13 2,349.70 1,660.26 1,429.40
版税分成比例 61.39% 53.93% 49.79% 47.13%
分成版税成本（万元） 1,656.02 2,565.57 1,970.42 1,471.21

（6）公司版权采集具有合法合规性
公司版权采集的合规性主要涉及版权是否侵权、内容是否合法合规、出版社
向发行人的授权是否符合其与作者约定的授权范围等三方面。目前，公司已建立
了相对完善的内部版权风险控制制度、版权内容合法合规性审核制度等相关制
度，且执行情况良好，能够有效避免上述风险的发生。报告期内，发行人不存在
因内容审查问题遭受行政处罚、与主要合作方产生争议或纠纷的情况，发行人及
其子公司被诉的案件以原告败诉或撤诉为结果，并已取得主管机关的无违规证
明。
① 公司制定了版权内容合法合规性审核制度
目前，公司已制定了版权内容合法合规性的制度，相关制度执行效果良好。
公司目前对版权产品内容合法合规性的审查主要依据《版权管理规定》及其配套
流程文件。该规定主要规范了公司在版权采集、版权入库、网站传播、版权出库、
授权销售、版权下架等版权流转环节中的版权内容合法合规的审查工作，明确了
公司设置专门的内容审核部门和专职岗位，并将内容的合法合规审核划分为三级
审核：其中，第一级审核为对源文件内容进行初审；第二级审核为对加工完成的
初级产品，进行入库前的关键字过滤，人工审读等；第三级为对精加工的最终产
品进行内容合法合规的复审。

北京市东城区文化委员会已出具《关于北京中文在线数字出版股份有限公司
守法经营的函》，确认发行人自 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 2 月 1 日，能够遵守
国家有关法律、法规等相关规定，截止目前未发现该公司提供的阅读产品存在违
反国家相关法律、法规的问题，未被该单位进行行政处罚或违纪处理。北京市文
化市场行政执法总队已出具了《证明》，确认：发行人自 2013 年 2 月 1 日至 2014
年 7 月 3 日，没有因违反互联网出版、互联网文化方面行政管理相关法律法规受
到该执法总队及北京市各区、县文化委员会行政处罚的记录。
② 发行人已经建立了相对完善的内部版权风险控制制度
公司自设立以来一直坚持“先授权，后传播”的经营理念，以公司法律服务中
心为核心负责版权信息的审核、更新、维护，并通过数字资产管理平台进行流程



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化、全方位的版权风险控制。风险控制措施包括版权入库阶段的版权风险控制、
版权出库阶段的版权风险控制、版权跟踪阶段的版权风险控制等，上述业务线根
据法律服务中心审核通过的版权作品制作对外授权文件，并依照中文在线对外合
作审批流程呈报各级负责人审批。
报告期内，公司及子公司被诉的案件以原告败诉或撤诉为结果，未对发行人
的经营成果造成重大的不利影响。

综上，公司已经建立了相对完善的内部版权风险控制制度。报告期内，发行
人被权利人主张侵犯版权的情形较少发生，发行人内部版权风险控制制度实施的
实际效果良好。
③ 中介机构意见
保荐机构及发行人律师、审计机构核查了发行人与版权机构、作者签署的版
权合作协议，发行人内部版权风险控制制度、版权内容合法合规性审核制度等制
度的执行情况、版权的买断合同和版税支付凭证，取得了北京市东城区文化委员
会等主管机关出具的《证明》。保荐机构及发行人律师、审计机构认为：发行人
通过版权机构、作者签署的版权合作协议签订主体合格、内容合法有效、必备条
款齐全，发行人已建立了相对完善的内部版权风险控制制度、版权内容合法合规
性审核制度，能够有效避免版权采集风险的发生。
（8）公司不存在严重依赖少数版权权利人的情形
公司坚持“先授权，后传播”的理念，在行业中树立了正面、良好的经营形
象，保证了公司内容资源供应的稳定、可靠。截至 2014 年 6 月 30 日，公司与
265 家出版机构达成合作关系，成功签约知名作者 2,000 多名，公司自有原创网
络平台驻站网络作者已超过 30 万名。
报告期内，公司对当年第一大版权提供商的采购金额及占当期采购总额的比
例如下：

单位：万元

项目 采购对象 金额 占当期采购总额比例
2014 年 1-6 月 广州市花季文化传播有限公司 150 2.44%
2013 年 北京盛世骄阳文化传播有限公司 726.42 6.56%
2012 年 邱晓华/周茵其 215.95 2.60%
2011 年 北京阅读互联科技有限公司 152.25 2.26%

综上，公司已与众多版权权利人建立了合作关系，版权采购对象分布广泛，
对单个版权权利人采购金额及占比较低，不存在严重依赖少数版权权利人的情形。

2、业务推广服务
（1）采购模式


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公司采购的业务推广服务主要是手机阅读、自有互联网阅读及数字出版运营
等产品和服务推广。公司的业务推广模式、定价依据、支付方式、结算方式具体
情况，详见本节“一、公司主营业务及其变化情况”之“（四）、主要经营模式”。
（2）采购金额
报告期内，公司业务推广费采集金额情况如下：

单位：万元
产 品 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
数字阅读产品 1,309.67 2,829.41 1,483.36 747.33
数字出版运营服务 296.78 598.40 464.27 427.50
数字内容增值服务 - - - -
合 计 1,606.46 3,427.81 1,947.63 1,174.83

报告期内，公司业务推广费不断上升，主要系公司加强了中国移动手机阅读
基地和自有网站阅读业务的推广导致。
报告期内，中国移动手机阅读基地要求各内容提供商加强自身推广力度并引
入更多内容提供商。公司为巩固并扩大市场份额，相应加强了业务推广力度。2013
年，公司与中国移动手机阅读基地合作业务的推广成本为 1,587.88 万元，较 2012
年增加 1,438.16 万元。
公司自有网站主要功能为原创版权采集平台。报告期内，为了扩大自有网站
知名度和影响力、加强原创数字版权采集功能，公司加大了自有网站的推广宣传
力度。2013 年，公司自有网站阅读业务推广成本为 1,064.13 万元，较 2012 年增
加 621.23 万元。
（3）公司不存在依赖少数推广方的情形
报告期内，公司对当年第一大推广服务提供商的采购金额及占当期采购总额
的比例如下：

单位：万元
期间 推广方 推广费 占当期采购总额比例
2014 年 1-6 月 杭州纳加科技有限公司 315.87 5.14%
2013 年 广州市迈步信息科技有限公司 533.89 4.82%
2012 年 广州齐远信息技术有限公司 270.85 3.26%
2011 年 广州齐远信息技术有限公司 398.38 5.92%

报告期内，公司对当年第一大推广服务提供商的采购金额及占当期采购总额
的比例较低，不存在严重依赖少数推广服务提供商的情形。

（二）公司主要供应商情况




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1、报告期内公司向前五大供应商采购情况
单位：万元
占当期采购
序号 供应商 采购内容 采购金额
总额比例
2014 年 1-6 月
1 杭州纳加科技有限公司 业务推广服务 315.87 5.14%
2 北京永利多房地产有限公司 房屋租赁 304.27 4.95%
3 杭州品尔数码科技有限公司 业务推广服务 228.40 3.72%
4 杭州文卓信息技术有限公司 业务推广服务 167.23 2.72%
5 广州市花季文化传播有限公司 版权 150.00 2.44%
合 计 1,165.77 18.97%
2013 年
1 北京盛世骄阳文化传播有限公司 版权 726.42 6.56%
2 北京永利多房地产有限公司 房屋租赁 608.54 5.50%
3 广州市迈步信息科技有限公司 业务推广服务 533.89 4.82%
4 杭州品尔数码科技有限公司 业务推广服务 347.60 3.14%
5 莫言 版权 225.23 2.04%
合 计 2,441.68 22.06%
2012 年
1 北京永利多房地产有限公司 房屋租赁 489.44 5.89%
2 广州齐远信息技术有限公司 业务推广服务 270.85 3.26%
3 安徽国信教育科技有限公司 业务代理服务 219.32 2.64%
4 邱晓华/周茵其 版权 215.95 2.60%
5 北京世纪互联宽带数据中心有限公司 服务器托管费 161.74 1.95%
合 计 1,357.30 16.33%
2011 年
1 北京永利多房地产有限公司 房屋租赁 684.18 10.16%
2 广州齐远信息技术有限公司 业务推广服务 398.38 5.92%
3 北京阅读互联科技有限公司 版权 152.25 2.26%
4 丁宗磊 版权 135.60 2.01%
5 刘晓强 版权 121.73 1.81%
合 计 1,492.13 22.16%

本公司董事、监事、高级管理人员和其它核心人员，主要关联方或持有本公
司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。
2、报告期内公司新增前五大供应商情况

（1）2012 年较 2011 年新增前五大供应商情况
采购金额
新增供应商 与公司关系 采购内容 定价依据 供应商简介
（万元）
安徽国信教育科 业务代理 主要从事文体用品开
非关联方 219.32 市场价
技有限公司 服务 发、销售及技术服务等。


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邱晓华/周茵其 非关联方 版权 215.95 市场价 作者
互联网数据中心服务
北京世纪互联宽 商，提供数据存储、处
服务器托
带数据中心有限 非关联方 161.74 市场价
管费 理和发送等设备的维护
公司
和托管服务。

（2）2013 年较 212 年、2011 年新增前五大供应商情况
采购金额
新增供应商 与公司关系 采购内容 定价依据 供应商简介
（万元）
主要从事新媒体版权的
北京盛世骄阳文 发行，以及组织文化艺
非关联方 版权 726.42 市场价
化传播有限公司 术交流、版权代理、动
漫设计等。
主要向手机用户提供数
业务推广 字阅读服务，以及为中
迈步科技 参股公司 533.89 市场价
服务 国移动手机阅读基地提
供推广服务。
主要从事互联网推广服
杭州品尔数码科 业务推广
非关联方 347.60 市场价 务和电子产品、器材、
技有限公司 服务
计算机的销售。
莫言 非关联方 版权 225.23 市场价 知名作家

公司向迈步科技的采购情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交
易”之“二、关联方与关联交易”。
（3）2014 年 1-6 月较 2013 年、2012 年、2011 年新增前五大供应商情况
采购金额
新增供应商 与公司关系 采购内容 定价依据 供应商简介
（万元）
杭州纳加科技有 业务推广 主要从事互联网推广业
非关联方 315.87 市场价
限公司 服务 务
主要从事手机终端内置
杭州文卓信息技 业务推广 图书推广，以及计算机
非关联方 167.23 市场价
术有限公司 服务 软硬件、网络工程的技
术开发、技术服务等。
主要从事电子图书版权
广州市花季文化
非关联方 版权 150.00 市场价 的授权，以及文艺创作、
传播有限公司
知识产权代理、广告等。

五、与发行人业务相关的固定资产和无形资产
（一）固定资产情况

公司固定资产主要包括运输设备、办公设备等。公司拥有的固定资产产权清
晰、目前使用状态良好。截至 2014 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 926.34



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万元，累计折旧为 395.10 万元，净值为 531.24 万元，主要情况如下：

单位：万元

类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
运输设备 213.60 105.01 - 108.59 50.84%
办公及其他设备 712.73 290.08 - 422.65 59.30%
合计 926.34 395.10 - 531.24 57.35%

注：成新率＝资产净值/资产原值×100%

（二）无形资产情况

公司无形资产主要为买断版权、软件使用权、非专利技术等。截至 2014 年
6 月 30 日，公司无形资产原值为 8,901.86 万元，累计摊销为 3,387.42 万元，净
值为 5,514.43 万元，主要情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 减值准备 净值
软件使用权 136.75 93.76 - 42.99
非专利技术 300.00 155.00 - 145.00
买断版权 8,465.11 3,138.67 - 5,326.44
合计 8,901.86 3,387.42 - 5,514.43

1、买断版权情况
公司采购的版权主要用于数字阅读产品和数字内容增值服务的经营需要。在
数字阅读产品业务开展过程中，公司通过向电信运营商、网站、学校等客户提供
不同类型的数字版权而获取收益。在数字内容增值服务业务开展中，公司通过向
游戏公司、影视公司提供数字版权满足其游戏改编、影视改编需要而获取收益。

（1）买断版权的取得方式及合规性
关于公司买断版权的取得方式及合规性，详见本节“四、公司采购情况和主
要供应商”之“（一） 公司采购情况”。
（2）买断版权期限结构
截至 2014 年 6 月 30 日，公司共有买断版权 45,929 种，占公司版权总量的
20.55%。按金额计算，公司买断版权的期限结构如下：
单位：万元

摊销期限分类 期初原值 期末原值 结构占比 摊销金额 综合摊销率
3 年以下 77.70 140.06 1.65% 16.94 15.56%
3-5 年（含 3 年） 1,146.88 1,419.15 16.76% 188.68 14.71%
5-10 年（含 5 年） 1,555.39 1,745.31 20.62% 167.25 10.13%
10 年 893.75 893.75 10.56% 44.69 5.00%



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永久授权 3,642.25 4,266.83 50.40% 211.18 5.34%
合计 7,315.98 8,465.11 100.00% 628.74 7.97%

注：结构占比=各期限期末原值/期末原值合计数；

综合摊销率=摊销金额×2/（期初原值+期末原值）。

（3）价款支付
2011 年、2012 年、2013 年以及 2014 年 1-6 月，公司买断版权采集金额分别
为 1,603.34 万元、1,660.26 万元、2,349.70 万元和 1,149.13 万元。公司根据与版
权权利人签订的《版权合作协议》所约定的付款条件和付款时点向对方支付稿酬，
不存在延期支付买断版权版税的情形，不存在未确认或少确认版税成本情形。

（4）摊销期限
买断的版权如有合同约定使用年限的，按合同约定的使用年限摊销；如合同
未约定使用年限的，按预计受益年限 10 年摊销。公司的买断版权的摊销政策与
同行业进行比较，较为合理谨慎，具体对比情况如下：
项目 发行人 盛大文学 时代出版 乐视网
自有版权：向作者收购的版
权以初始成本计量。
购入的无形资产，按实际 按取得时 按照取得时的实
确认与计 通过收购子公司和 VIE 子
支付的价款和相关的其他 的实际成 际成本进行初始
量政策 公司带来的无形资产在收
支出作为实际成本。 本计量 计量
购初期通过预估公允价值
进行确认和计量。
如有合同约定使用年限 自有版权：按直线法摊销， 按照购入版权的
的，按合同约定的使用年 摊销期限按照预计使用年 授权期限摊销；
限摊销；如合同未约定使 限或者合同规定期限中较 摊销年限 若版权的授权期
摊销政策
用年限的（指永久授权），短者，合同期限通常为 3 年。为 10 年 限为永久期限
按预计受益年限摊销，预 企业合并或 VIE 取得的版 的，摊销年限为
计受益期为 10 年。 权：摊销期限为 5-10 年。 10 年。

2011 年度，公司与可比公司关于版权综合摊销率对比情况如下表所示：
发行人 盛大文学 时代出版 乐视网
自有版权：30.35%
15.83% 13.48% 17.47%
并购或 VIE 形成：10.50%

综上所述，公司的版权确认、计量、摊销政策与同行业进行比较，较为合理
谨慎。

（5）入账时间、成本计量及后续核算
公司买断版权确认入账的时点为收到版权、版权金额能够准确计量且根据协
议约定授权期已经开始的时间。买断方式购入的版权形成无形资产，公司买断版
权的摊销成本计入数字阅读产品的当期营业成本。



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（6）中介机构核查意见
保荐机构和审计机构核查了发行人与版权机构、作者签署的版权合作协议、
版权的买断合同和版税支付凭证，进行了版权摊销政策与可比公司的比较。保荐
机构和审计机构认为，发行人与版权机构、作者签署的版权合作协议签订主体合
格、内容合法有效、必备条款齐全，发行人将买断版权作为无形资产进行后续管
理符合《企业会计准则》的相关规定，摊销政策比较合理、谨慎。

2、专利情况

截至 2014 年 6 月 30 日，中文在线拥有的专利情况如下：
专利 法律 他项
序号 专利号 专利类别 专利名称 授权公告日 专利期限
权人 状态 权利
中文 ZL20081023 在网页上选择信 2008.12.3- 专利权
1 发明专利 2010.9.22 无
在线 9205.X 息的方法和装置 2028.12.2 维持
中文 ZL20113048 2011.12.15 至 专利权
2 外观设计 电子书 2012.7.4 无
在线 3065.3 2021.12.14 维持

3、商标情况

截至 2014 年 6 月 30 日，中文在线及其控股子公司拥有的中国境内注册商标
如下：
序 使用 他项
注册人 商标图形 注册号 核定服务项目 有效期限
号 类别 权利
无线电广播；电话业务；移动电
2008 年 3
话通讯；电子邮件；电讯信息；
中文 月 14 日至
1 4269058 第 38 类 电子公告牌服务（通讯服务）；信 无
在线 2018 年 3
息传送；远程会议服务；电视播
月 13 日止
放；有线电视（截止）

计算机周边设备；便携计算机；
计算机；文字处理机；已录制的 2009 年 1
中文 计算机程序（程序）；磁性识别卡； 月 21 日至
2 （放弃“在线”、 4239810 第9类 无
在线 电子出版物（可下载）；计算机程 2019 年 1
“www” 、 “com” 专 序（可下载软件）；微处理机；监 月 20 日止
用权放弃专用权） 视器（计算机硬件）（截止）




（放弃“在线”专用 2009 年 2
纸；复写纸；纸巾；卡纸板；海
中文 月 21 日至
3 权、放弃“www”专 4269061 第 16 类 报；书籍；地图；图画；图画； 无
在线 2019 年 2
用权、放弃“com” 直角尺；杂志（期刊）（截止）
月 20 日止
专用权.放弃专用
权）





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2009 年 8
印刷出版物；海报；书籍；连环画
中文 月 14 日至
4 5452486 第 16 类 动漫书；报纸；期刊；杂志（期刊）； 无
在线 2019 年 8
新闻刊物；说明书（截止）
月 13 日止


计算机周边设备；便携计算机；
已录制的计算机程序（程序）； 2009 年 11
中文 磁性识别卡；电子出版物（可下 月 7 日至
5 5402455 第9类 无
在线 载）；计算机程序（可下载软件）； 2019 年 11
光盘（音像）；盒式录像带；光 月 6 日止
盘；电子字典（截止）
广告传播；广告设计；室外广告；
2009 年 9
直接邮件广告；广告宣传；广告；
中文 月 7 日至
6 5402453 第 35 类 数据通讯网络上的在线广告；在通 无
在线 2019 年 9
讯媒体上出租广告时间；无线电商
月 6 日止
业广告；电视商业广告（截止）
2009 年 8
印刷出版物；海报；书籍；连环
中文 月 7 日至
7 5402454 第 16 类 漫画书；报纸；期刊；杂志（期 无
在线 2019 年 8
刊）；新闻刊物；说明书（截止）
月 6 日止
计算机软件设计；计算机软件升
级；计算机软件出租；替他人创建
和维护网站；主持计算机站（网
2009 年 9
站）；计算机程序和数据的数据转
中文 月 14 日至
8 5402450 第 42 类 换（非有形转换）；计算机软件维 无
在线 2019 年 9
护；为计算机用户间交换数据提供
月 13 日止
即时连接服务；把有形的数据和文
件转换成电子媒体；出租包含商业
和金融信息 CD 光盘（截止）
无线电广播；电话业务；移动电话
通讯；电子邮件；电讯信息；电子
2010 年 4
公告牌服务（通讯服务）；信息传
中文 月 21 日至
9 5402452 第 38 类 送；计算机辅助信息与图像传输； 无
在线 2020 年 4
提供与全球计算机网络的电讯联
月 20 日止
接服务；提供全球计算机网络用户
接入服务（服务商）（截止）
收费图书馆；书籍出版；唱片出
租；娱乐；图书出版（广告宣传
2009 年 9
册除外）；课本出版（非广告材
中文 月 14 日至
10 5402451 第 41 类 料）；在线电子书籍和杂志的出 无
在线 2019 年 9
版；提供在线电子出版物（非下
月 13 日止
载的）；录像带发行；（在计算机
网上）提供的游戏（截止）
计算机；便携计算机；已录制的
计算机程序（程序）；已录制的计 2011 年 7
中文 算机操作程序；计算机软件（已 月 14 日至
11 8440433 第9类 无
在线 录制）；计算机程序（可下载软 2021 年 7
件）；计算机游戏软件；电脑软件 月 13 日止
（录制好的）（截止）
计算机软件设计；计算机软件更
2011 年 8
新；计算机软件升级；计算机软
中文 月 21 日至
12 8440450 第 42 类 件维护；托管计算机站（网站）； 无
在线 2021 年 8
计算机软件咨询；把有形的数据
月 20 日止
和文件转换成电子媒体；替他人



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创建和维护网站（截止）
广告；会计；人事管理咨询；商
2012 年 10
业场所搬迁；商业管理辅助；特
中文 月 21 日至
13 7068134 第 35 类 许经营的商业管理；替他人推销； 无
在线 2022 年 10
为零售目的在通讯媒体上展示商
月 20 日止
品；文秘；寻找赞助（截止）
法律研究；服装出租；婚姻介绍 2012 年 10
中文 所；家务服务；交友服务；社交 月 21 日至
14 7068158 第 45 类 无
在线 陪伴；域名注册；侦探公司；只 2022 年 10
是产权咨询；殡仪（截止） 月 20 日止
计算机周边设备；便携计算机；
已录制的计算机程序（程序）； 2009 年 5
中文 磁性识别卡；电子出版物（可下 月 7 日至
15 5296026 第9类 无
教育 载）；计算机程序（可下载软件）； 2019 年 5
光盘（音像）；盒式录像带；光 月 6 日止
盘；电子字典（截止）
广告传播；广告设计；室外广告；
2009 年 6
直接邮件广告；广告宣传；广告；
中文 月 28 日至
16 5296024 第 35 类 数据通讯网络上的在线广告；在通 无
教育 2019 年 6
讯媒体上出租广告时间；无线电商
月 27 日止
业广告；电视商业广告（截止）
2009 年 7
印刷出版物；海报；书籍；连环
中文 月 14 日至
17 5296025 第 16 类 漫画书；报纸；期刊；杂志（期 无
教育 2019 年 7
刊）；新闻刊物；说明书（截止）
月 13 日止
收费图书馆；书籍出版；唱片出
租；娱乐；图书出版（广告宣传
2009 年 7
册除外）；课本出版（非广告材
中文 月 28 日至
18 5296022 第 41 类 料）；在线电子书籍和杂志的出 无
教育 2019 年 7
版；提供在线电子出版物（非下
月 27 日止
载的）；录像带发行；（在计算
机网络上）提供在线游戏（截止）
计算机软件设计；计算机软件升
级；计算机软件出租；替他人创建
和维护网站；主持计算机站（网
2009 年 7
站）；计算机程序和数据的数据转
中文 月 28 日至
19 5296021 第 42 类 换（非有形转换）；计算机软件维 无
教育 2019 年 7
护；为计算机用户间交换数据提供
月 27 日止
即时连接服务；把有形的数据和文
件转换成电子媒体；出租包含商业
和金融信息的 CD 光盘（截止）
无线电广播；电话业务；移动电
话通讯；电子邮件；电讯信息；
电子公告牌服务（通讯服务）； 2009 年 10
中文 信息传送；计算机辅助信息与图 月 7 日至
20 5296023 第 38 类 无
教育 像传输；提供与全球计算机网络 2019 年 10
的电讯联接服务；提供全球计算 月 6 日止
机网络用户接入服务（服务商）
（截止）

上述第 1-10 项注册商标系由中文教育转让给中文在线，第 11-12 项注册商
标系注册人由中文在线有限变更名称为中文在线。
4、计算机软件著作权


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截至 2014 年 6 月 30 日，中文在线及其控股子公司拥有的计算机软件著作权
如下：
权利取得 首次发表 权利终止 他项
序号 权利人 登记号 软件名称 权利范围
方式 日期 日期 权利
2011SR 17K 内容管理系统[简
1 中文在线 受让取得 全部权利 2008.3.5 2058.12.31 无
050538 称：17kCMS]V1.0
2011SR 手机终端阅览器应用
2 中文在线 受让取得 全部权利 2007.8.1 2057.12.31 无
050541 系统 V1.0
版税管理及查询系统
2008SR
3 中文在线 V1.0 [简称：版税系 原始取得 全部权利 2006.10.10 2056.12.31 无
BJ4692
统]
2008SR 出版平台资源管理系
4 中文在线 原始取得 全部权利 2008.1.26 2058.12.31 无
BJ4690 统 V1.0
数字图书馆海外管理
2008SR
5 中文在线 系统 V1.0[简称：数图 原始取得 全部权利 2008.8.1 2058.12.31 无
BJ4696
海外版]
中文在线数字阅读服
2008SR
6 中文在线 务平台系统 V1.0[简 原始取得 全部权利 2008.8.15 2058.12.31 无
BJ3405
称：书香中国]
2008SR 数字资产管理系统
7 中文在线 原始取得 全部权利 2008.8.15 2058.12.31 无
BJ3399 V1.0[简称：DAMS]
中文在线数字图书馆
2008SR
8 中文在线 应用软件 V5.0[简称： 原始取得 全部权利 2008.7.1 2058.12.31 无
BJ2647
数字图书馆]
2013SR 爱看书手机客户端软
9 中文在线 原始取得 全部权利 2013.1.30 2063.12.31 无
021154 件 V2.0
中文在线爱看书听书
2012SR
10 中文在线 站平台软件[简称：爱 原始取得 全部权利 2011.9.1 2061.12.31 无

看书听书站]V1.0
中文在线爱看书杂志
2012SR
11 中文在线 站平台软件[简称：爱 原始取得 全部权利 2011.7.1 2061.12.31 无

看书杂志站]V1.0
阅读基地数据平台软
2012SR
12 中文在线 件[简称：基地数据平 原始取得 全部权利 2011.6.1 2061.12.31 无

台] V1.0
无线运营渠道平台软
2012SR
13 中文在线 件[简称：渠道平 原始取得 全部权利 2011.5.18 2061.12.31 无

台]V1.0
2012SR
14 中文在线 图书管理系统 V1.0 原始取得 全部权利 2011.7.1 2061.12.31 无

书香中国机构站平台
2012SR
15 中文在线 软件[简称：书香中 原始取得 全部权利 2011.12.1 2061.12.31 无

国]V2.0



北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书


书香中国后台管理系
2012SR
16 中文在线 统[简称：书香中国后 原始取得 全部权利 2011.12.1 2061.12.31 无

台]V2.0
2012SR
17 中文在线 结算管理系统 V1.0 原始取得 全部权利 2011.9.1 2061.12.31 无

对外授权书单管理平
2012SR
18 中文在线 台软件[简称：书单管 原始取得 全部权利 2011.8.11 2061.12.31 无

理]V1.0
地方数据营销平台软
2012SR
19 中文在线 件[简称：地方营销平 原始取得 全部权利 2011.8.11 2061.12.31 无

台]V1.0
2012SR
20 中文在线 版权管理系统 V1.0 原始取得 全部权利 2011.5.5 2061.12.31 无

2012SR 爱看书后台管理平台
21 中文在线 原始取得 全部权利 2011.5.1 2061.12.31 无
016052 软件 V1.0
2012SR 爱看书手机客户端软
22 中文在线 原始取得 全部权利 2010.11.1 2060.12.31 无
011772 件 V1.0
2013SR 17K 数据系统软件[简
23 中文在线 原始取得 全部权利 2013.9.28 2063.12.31 无
129730 称：数据系统]1.0
数字版权协议模板引
2013SR
24 中文在线 擎软件[简称：模板引 原始取得 全部权利 2013.9.28 2063.12.31 无

擎]V1.0
图书数据接口系统软
2013SR
25 中文在线 件[简称：数据接口系 原始取得 全部权利 2013.9.28 2063.12.31 无

统]V1.0
2013SR 汤圆客户端软件[简
26 中文在线 原始取得 全部权利 2013.3.28 2063.12.31 无
032714 称：汤圆]V1.0
2014SR
27 中文在线 小黑屋强制码字软件 原始取得 全部权利 2013.10.18 2063.12.31 无

17 客户端阅读软件
2014SR 2063.12
28 中文在线 [简称：17K 客户 原始取得 全部权利 2013.11.28 无
001732 .31
端]V1.0
中文书城手机客户端
2014SR 阅读应用软件[简称：
29 中文在线 原始取得 全部权利 2013.12.6 2063.12.31 无
005525 中文书城客户
端]V2.0
中文在线中小学数字
2004SR 图书馆软件 V2.0[简
30 中文教育 原始取得 全部权利 2004.8.30 2054.12.31 无
BJ0848 称：中小学数字图书
馆]
2006SR 中小学数字图书馆软
31 中文教育 受让取得 全部权利 2002.12.15 2052.12.31 无
06366 件 V1.2
2009SR 移动终端图书在线阅
32 中文教育 受让取得 全部权利 2008.5.10 2058.12.31 无
BJ1659 读管理系统 V1.0[简


北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书


称：MBRMS]
2009SR 手机终端阅览平台系
33 中文教育 受让取得 全部权利 2008.6.10 2058.12.31 无
BJ1615 统 V1.0
2009SR 图书付费阅读管理系
34 中文教育 受让取得 全部权利 2008.1.10 2058.12.31 无
BJ1616 统 V1.0
WAP 互动书城管理系
2009SR
35 中文教育 统 V.0[简称：WAP 互 受让取得 全部权利 2008.3.1 2058.12.31 无
BJ1657
动书城]
2011SR 中文在线租户站平台
36 中文教育 原始取得 全部权利 2010.11.1 2060.12.31 无
BJ3010 软件 V1.0
中文在线在线充值支
2011SR
37 中文教育 付平台软件[简称：充 原始取得 全部权利 2011.1.10 2061.12.31 无
BJ3011
值平台]V1.0
2011SR 手持客户端管理软件
38 中文教育 原始取得 全部权利 2011.3.30 2061.12.31 无
BJ3013 V1.0
中文在线微书房应用
2013SR
39 中文教育 软件[简称：微书 原始取得 全部权利 2012.12.25 2062.12.31 无

房]V1.0
图书著作权和业务类
2013SR
40 中文教育 型转换规则引擎软件 原始取得 全部权利 2013.9.28 2063.12.31 无

[简称：规则引擎]V1.0
2011SR 授权方查询平台软件
41 中文教育 原始取得 全部权利 2011.4.5 2061.12.31 无
BJ3014 V1.0
渠道活跃用户数据分
2014SR 析平台应用软件[简
42 中文教育 原始取得 全部权利 2014.3.25 2064.12.31 无
056991 称：渠道活跃用户数
据分析]V1.0
在线图书版权管理系
2014SR
43 中文教育 统应用软件[简称：版 原始取得 全部权利 2014.3.25 2064.12.31 无

权管理系统]V1.0
注册与登录数据分析
2014SR
44 中文教育 平台应用软件[简称： 原始取得 全部权利 2014.3.25 2064.12.31 无

数据分析平台]V1.0
收入数据分析平台应
2014SR
45 中文教育 用软件[简称：收入数 原始取得 全部权利 2014.3.25 2064.12.31 无

据分析]V1.0
电子图书管理系统
2010SR
46 中文传媒 [简称：中文电子图 原始取得 全部权利 2010.7.8 2060.12.31 无

书]V2.0
中文在线资源认证平
2012SR
47 中文传媒 台软件[简称：资源认 原始取得 全部权利 2011.5.2 2061.12.31 无

证平台]V1.0
2012SR 中文在线图书对比系
48 中文传媒 原始取得 全部权利 2012.6.1 2062.12.31 无
123963 统 V1.0


北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书


中文在线资产数据内
2012SR
49 中文传媒 容系统[简称： 原始取得 全部权利 2012.9.30 2062.12.31 无

DACS]V1.0
2012SR 资产平台版权出库系
50 中文传媒 原始取得 全部权利 2012.5.20 2062.12.31 无
130445 统 V1.0
2012SR 文本资源下载管理平
51 中文传媒 原始取得 全部权利 2012.5.15 2062.12.31 无
123684 台软件 V1.0
中文在线 Windows
2013SR Phone 8 客户端阅读
52 中文传媒 原始取得 全部权利 2013.8.22 2063.12.31 无
110672 系统[简称：WP8 客户
端阅读系统]V1.0
中文在线 WAP 阅读
2013SR
53 中文传媒 系统[简称：WAP 阅读 原始取得 全部权利 2013.8.22 2063.12.31 无

系统]V1.0
中文在线 Android 客
2013SR
54 中文传媒 户端阅读系统[简称： 原始取得 全部权利 2013.8.22 2063.12.31 无

Android 阅读]V1.0
中文在线移动终端图
杭州中文 2009SR
55 书在线阅读系统软件 原始取得 全部权利 2009.10.20 2059.12.31 无
在线 058960
V1.0
上海中文 2013SR 出版社内容共享系统
56 原始取得 全部权利 2013.2.15 2063.12.31 无
在线 030792 V1.0
上海中文 2013SR 言情小说写作系统
57 原始取得 全部权利 2012.10.17 2062.12.31 无
在线 029014 [简称：写作系统]V1.0
上海中文 2013SR 资产平台选书系统
58 原始取得 全部权利 2012.12.5 2062.12.31 无
在线 029039 [简称：选书系统]V1.0
上海中文 2013SR 言情小说网阅读系统
59 原始取得 全部权利 2011.5.18 2061.12.31 无
在线 029040 [简称：阅读系统]V1.0
上海中文 2013SR 版权管理信息系统
60 原始取得 全部权利 2012.4.18 2062.12.31 无
在线 030783 V1.0
上海中文 2013SR 版权管理自助系统
61 原始取得 全部权利 2012.12.16 2062.12.31 无
在线 029041 V1.0
2011SR 四月天爱看书网站管
62 四月天科技 原始取得 全部权利 2010.10.20 2060.12.31 无
040208 理系统 V2.0
2013SR 版税结算系统[简称：
63 四月天科技 原始取得 全部权利 2012.2.12 2062.12.31 无
086377 版税结算]1.0
原创文学防抄袭检测
2013SR
64 四月天科技 系统[简称：防抄袭检 原始取得 全部权利 2012.6.20 2062.12.31 无

测]1.0
基地图书管理平台
2013SR
65 四月天科技 [简称：基地图书平 原始取得 全部权利 2013.3.18 2063.12.31 无

台]1.0
2014SR 编辑评分系统应用软
66 四月天科技 原始取得 全部权利 2014.4.1 2064.12.31 无
062612 件[简称：编辑评分系


北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书


统]V1.0
数据推送系统应用软
2014SR
67 四月天科技 件[简称：数据推送系 原始取得 全部权利 2014.4.1 2064.12.31 无

统]V1.0
在线客服系统应用软
2014SR
68 四月天科技 件[简称：在线客 原始取得 全部权利 2014.4.1 2064.12.31 无

服]V1.0
小说视觉 UGC 系统
2014SR
69 四月天科技 应用软件[简称：小说 原始取得 全部权利 2014.4.1 2064.12.31 无

视觉 UGC 系统]V1.0
网络文学联赛系统应
2014SR
70 四月天科技 用软件[简称：网络文 原始取得 全部权利 2014.4.1 2064.12.31 无

学联赛系统]V1.0

5、域名
截至 2014 年 6 月 30 日，中文在线及其控股子公司拥有的主要域名具体情况
如下：
序号 域名 注册人 到期日 他项权利
1 Chineseall 中文在线 2015.7.5 无
2 中文在线 中文在線 中文在线 2015.1.4 无
3 ikanshu.cn 中文在线 2015.4.2 无
4 aikanshu.com 中文在线 2016.1.15 无
5 4yt.net 中文在线 2017.11.30 无
6 17kmm.com 中文在线 2016.03.03 无
7 书香中国.中国 中文在线 2015.5.23 无
8 书香中国.cn 中文在线 2015.5.23 无
9 书香中国 中文在线 2015.7.17 无
10 chineseall.net 中文在线 2015.3.20 无
11 chineseall.com.cn 中文在线 2015.12.15 无
12 chineseall.com 中文在线 2015.4.6 无
13 chineseall.cn 中文在线 2015.4.3 无
14 bookphone.cn 中文在线 2015.9.21 无
15 bookcpu.cn 中文在线 2015.9.20 无
16 5iebooks.com 中文在线 2015.11.23 无
17 17k.net.cn 中文在线 2015.5.25 无
18 17k.net 中文在线 2015.2.22 无
19 17k.com.cn 中文在线 2015.5.12 无
20 17k.com 中文在线 2015.2.5 无
21 chineseall.org 中文传媒 2015.3.20 无
22 4yt.com 四月天科技 2015.12.30 无
23 skyonebook.com 中文传媒 2015.4.16 无
24 17k.asia 中文在线 2015.3.18 无




北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书


序号 域名 注册人 到期日 他项权利
25 17k.biz 中文在线 2015.4.23 无
26 chineseall.me 中文在线 2015.9.11 无
27 chineseall.mobi 中文在线 2015.9.27 无
28 mochiwang.com 中文在线 2015.9.12 无
29 wangwendaxue.com 中文在线 2015.10.30 无
30 wangwendaxue.org 中文在线 2015.10.30 无
31 wangwendaxue.net 中文在线 2015.10.30 无
32 itangyuan.cn 中文在线 2016.10.30 无
33 vpublisher.net 中文在线 2015.7.8 无
34 vpub.com.cn 中文在线 2015.7.8 无
35 hclouds.org 中文在线 2015.4.19 无
36 hclouds.cn 中文在线 2015.4.19 无
37 itangyuan.com 中文在线 2015.2.28 无
38 itangyuan.net 中文在线 2015.2.28 无
39 wangwendaxue.cn 中文在线 2015.10.30 无
40 wangwendaxue.com.cn 中文在线 2015.10.30 无
41 chinesealledu.cn 中文教育 2015.3.4 无
42 chinesealledu.com 中文教育 2015.3.4 无
43 i100fen.com 中文教育 2015.3.4 无
44 i100fen.cn 中文教育 2015.3.4 无
45 chineseallhb.com 湖北中文在线 2015.3.5 无
46 chineseallhb.cn 湖北中文在线 2015.3.5 无
47 17kss.com 中文在线 2015.3.19 无
48 17kts.com 中文在线 2018.8.4 无
49 Ihani.me 中文在线 2015.6.30 无
50 Ihagua.com 中文在线 2015.6.4 无
51 Ihagua.cn 中文在线 2015.6.4 无
52 yougushide.com 中文在线 2017.7.17 无
53 higushi.com 中文在线 2017.7.17 无

6、软件产品登记证书
截至 2014 年 6 月 30 日，中文在线及其控股子公司拥有的软件产品登记证书
具体情况如下：
序号 申请企业 证书编号 软件名称 有效期 他项权利
1 中文在线 京 DGY-2008-1219 中文在线数字图书馆应用软件 V5.0 至 2018.9.28 无
2 中文在线 京 DGY-2008-1392 中文在线数字资产管理系统软件 V1.0 至 2018.9.28 无
3 中文在线 京 DGY-2008-1393 中文在线数字阅读服务平台系统软件 V1.0 至 2018.9.28 无
4 中文在线 京 DGY-2008-2147 中文在线版税管理及查询系统软件 V1.0 至 2018.9.28 无
5 中文在线 京 DGY-2008-2148 中文在线出版平台数字资源管理系统软件 V1.0 至 2018.9.28 无
6 中文在线 京 DGY-2008-2149 中文在线数字图书馆海外管理系统软件 V1.0 至 2018.9.28 无
7 中文在线 京 DGY-2010-0600 中文在线电子图书管理系统软件 V1.0 至 2015.5.30 无




北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书


序号 申请企业 证书编号 软件名称 有效期 他项权利
8 中文在线 京 DGY-2013-1207 中文在线爱看书后台管理平台软件 v1.0 至 2018.4.8 无
9 中文在线 京 DGY-2013-1213 中文在线爱看书平板电脑客户端软件 v1.0 至 2018.4.8 无
10 中文在线 京 DGY-2013-1217 中文在线爱看书听书站平台软件 v1.0 至 2018.4.8 无
11 中文在线 京 DGY-2013-1212 中文在线爱看书杂志站平台软件 v1.0 至 2018.4.8 无
12 中文在线 京 DGY-2013-1209 中文在线版权管理系统软件 v1.0 至 2018.4.8 无
13 中文在线 京 DGY-2013-1206 中文在线地方数据营销平台软件 v1.0 至 2018.4.8 无
14 中文在线 京 DGY-2013-1218 中文在线对外授权书单管理平台软件 v1.0 至 2018.4.8 无
15 中文在线 京 DGY-2013-1211 中文在线结算管理系统软件 v1.0 至 2018.4.8 无
16 中文在线 京 DGY-2013-1215 中文在线书香中国后台管理系统软件 v2.0 至 2018.4.8 无
17 中文在线 京 DGY-2013-1216 中文在线书香中国机构站平台软件 v2.0 至 2018.4.8 无
18 中文在线 京 DGY-2013-1204 中文在线图书管理系统软件 v1.0 至 2018.4.8 无
19 中文在线 京 DGY-2013-1205 中文在线无线运营渠道平台软件 v1.0 至 2018.4.8 无
20 中文在线 京 DGY-2013-1208 中文在线阅读基地数据平台软件 v1.0 至 2018.4.8 无
21 中文在线 京 DGY-2013-1214 中文在线爱看书手机客户端软件 V1.0 至 2018.4.8 无
22 中文教育 京 DGY-2004-0846 中文在线中小学数字图书馆软件 V2.0 至 2014.6.9 无
23 中文教育 京 DGY-2008-1980 中文在线租户站平台软件 V1.0 至 2016.11.27 无
24 中文教育 京 DGY-2008-1981 中文在线移动无线阅读渠道系统软件 V1.0 至 2016.11.27 无
25 中文教育 京 DGY-2011-1982 中文在线手持客户端管理软件 V1.0 至 2016.11.27 无
26 中文教育 京 DGY-2011-1983 中文在线爱看书图书管理系统软件 V1.0 至 2016.11.27 无
27 中文教育 京 DGY-2011-1984 中文在线授权方查询平台软件 V1.0 至 2016.11.27 无
28 中文教育 京 DGY-2011-1985 中文在线在线充值支付平台软件 V1.0 至 2016.11.27 无
29 中文教育 京 DGY-2013-2817 中文在线微书房应用软件【简称：微书房】v1.0 至 2018.7.1 无
30 中文传媒 京 DGY-2010-0101 中文在线出版平台资源管理系统软件 V2.0 至 2015.3.8 无
31 中文传媒 京 DGY-2010-0102 中文在线数字图书馆软件 V1.0 至 2015.3.8 无
32 中文传媒 京 DGY-2010-0103 中文在线数字资产管理系统软件 V2.0 至 2015.3.8 无
33 中文传媒 京 DGY-2010-0104 中文在线数字阅读服务平台系统软件 V2.0 至 2015.3.8 无
34 中文传媒 京 DGY-2010-0105 中文在线数字图书馆海外管理系统软件 V2.0 至 2015.3.8 无
35 中文传媒 京 DGY-2010-0106 中文在线版税管理及查询系统软件 V2.0 至 2015.3.8 无
36 中文传媒 京 DGY-2010-2257 中文在线电子图书管理系统软件 V2.0 至 2015.12.31 无
37 中文传媒 京 DGY-2013-1196 中文在线文本资源下载管理平台软件 v1.0 至 2018.4.8 无
38 中文传媒 京 DGY-2013-1188 中文在线图书比对系统软件 v1.0 至 2018.4.8 无
39 中文传媒 京 DGY-2013-1198 中文在线资产平台版权出库系统软件 v1.0 至 2018.4.8 无
40 中文传媒 京 DGY-2013-1195 中文在线资产平台版税结算及查询系统软件 v1.0 至 2018.4.8 无
41 中文传媒 京 DGY-2013-1194 中文在线资产数据内容系统软件 v1.0 至 2018.4.8 无
42 中文传媒 京 DGY-2013-1190 中文在线资源认证平台软件 v1.0 至 2018.4.8 无

注：除第 22 项证书由北京科学技术委员会发放外，以上其他证书的发证机关均为北京
市经济和信息化委员会。

（三）房屋租赁情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司无自有产权的房屋建筑物，公司办公场所均为
租赁取得。


北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书


1、公司及其子公司、分公司房屋租赁情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司及控股子公司、分公司房屋租赁及使用情况具
体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 地址 用途 租赁期限
（平方米）
北京市东城区安定门东大街 28 号
2014.1.1.至
1 中文在线 立骏（雍和）大厦 2 号楼 5 层 505 1,264.61 办公
2016.12.31.
室、506 室、507 室及 9 层 905 室
北京市海淀区中关村东路一号院
2013.12.15.至
2 中文教育 8 号楼清华科技园科技大厦 A 座 33.79 办公
2015.12.14.
二层 204 号房间
北京市东城区安定门东大街 28 号
立骏（雍和）大厦 2 号楼 9 层 903 2014.1.1.至
3 中文传媒 1,117.14 办公
室、906 室、907 室、908 室、909 2016.12.31.
室、910 室
上海市浦东新区祖冲之路 1505 弄 2014.3.18.至
4 上海中文 20.00 办公
138 号 1 幢 105 室 2015.3.17.
天河区科韵路 16 号自编 1 栋 801 2013.10.31.至
5 四月天 60.00 办公
之 18 号房屋 2015.10.31.
杭州经济技术开发区 3 号大街 17 2013.11.26.至
6 杭州中文 50.00 办公
号 3 幢 209 室（西楼） 2014.11.25.
沈阳近海经济区近海大街一号综 2014.1.1.至
7 沈阳分公司 30.00 办公
合办公楼 204 办公室 2014.12.31.
西安市莲湖区劳动南路 1 号西市 2014.3.23.至
8 西安分公司 43.82 办公
佳园 1 幢 1 单元 12907 房 2015.3.22.
成都市高新区天府大道中段 1388 2014.2.20.至
9 成都分公司 43.77 办公
号 1 栋 9 层 968 号 2015.2.19.
杭州市西湖区三墩镇古墩路 656 2013.9.1.至
10 杭州分公司 101.39 办公
号三坝大厦 9 楼 912 室 2014.8.31.
武汉经济开发区万达广场 B 区第 2014.2.10.至
11 湖北中文 31.80 办公
S5-3 幢 21 层 B3-22 房 2015.2.9.

2、公司及其子公司、分公司无偿租赁部分房产的原因
上述房屋租赁中，杭州中文在线、沈阳分公司分别自中国银行股份有限公司
杭州经济技术开发区支行及沈阳国际物流发展有限公司处无偿租赁房产。
根据中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行出具的说明，该支行系
为了支持杭州经济技术开发区管委会重点招商引资项目，无偿提供办公场所给杭
州中文在线使用，免租期自 2009 年 3 月至 2014 年 11 月。
根据沈阳国际物流发展有限公司出具的说明，该公司作为沈阳市国资委控股
企业，为鼓励招商引资，无偿提供办公场所给北京中文在线数字出版股份有限公



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司沈阳分公司使用，免租期自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、沈阳国际物流发展有限公
司等无偿出租方与公司之间不存在任何不正当利益输送的情形。
3、全部采取房产租赁的方式对公司资产完整性的影响
公司的主营业务为提供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服
务，业务发展主要依靠公司积累丰富的内容资源及优秀的专业技术人员，租赁房
产从事经营活动也为该类非生产型公司普遍采取的经营方式。公司已经拥有独立
的与经营有关的业务体系及与经营有关的设备、注册商标、专利、计算机软件著
作权及域名的所有权，办公场所全部采取租赁的方式不影响公司的资产完整性。
同时，根据出租方北京永利多房地产有限公司出具的《给予房屋租赁优先权
的承诺》，中文在线及中文传媒承租自该公司的房屋到期后，享受同等条件下该
等房屋的优先承租权。公司其他子公司、分公司租赁的上述房产系根据经营需要
灵活选择的结果，租赁面积和租赁费用都较小，对公司日常经营的影响也较小。
因此，公司办公场所全部采取租赁方式不会影响公司的持续经营能力。

六、特许经营权、主要经营许可及其他重要授权
（一）特许经营权

本公司不涉及特许经营情况。

（二）主要经营许可

截至本招股意向书签署日，发行人及其控股子公司已获得的各类经营许可如
下：
企业
序号 业务资质名称 许可业务范围 有效期
名称
《互联网出版许可证》
中文 互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、
1 （新出网证（京）字 045 至 2016.12.31
在线 互联网教育出版物、手机出版物
号）
《出版物经营许可证》
中文 图书、期刊、电子出版物 批发、零售、网上
2 （新出发京批字第直 至 2015.12.31
在线 销售
0848 号）
《增值电信业务经营许 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含
中文
3 可 证 》（ B2-20070171 固定网电话信息服务和互联网信息服务），业 至 2017.04.13
在线
号） 务覆盖范围为全国
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
上海 《增值电信业务经营许 互联网信息服务），业务覆盖范围为上海市，
4 中文 可证》（沪 B2-20090110 服务项目为不含新闻、出版、教育、医疗保健、 至 2014.12.27
在线 号） 药品和医疗器械的互联网信息服务可涉及互
联网电子公告服务
四 月 《增值电信业务经营许 业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务
5 天 科 可证》（粤 B2-20090283 业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围： 至 2019.07.06
技 号） 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗



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保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视
节目、电子公告服务
业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息服务）；服务项目：互
联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械，含电子公告服务；网站
《电信与信息服务业务 名称：中文在线文化、一起看、中文在线内容
中文
6 经营许可证》（京 ICP 服务平台、看书网、四月天小说网、汤圆、17K 至 2017.03.31
在线
证 010590 号） 女生网；网址：www.chineseall.com、
www.17k.com.cn(17k.com)、
www.chineseall.net，、www.ikanshu.cn、
www.4yt.net、www.itangyuan.com、
www.17kmm.com
业务种类：因特网信息服务业务；服务项目：
《电信与信息服务业务
中文 除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
7 经营许可证》（京 ICP 至 2015.05.04
传媒 器械以外的内容；网站名称：天一书阁；网址：
证 100357 号）
www.skyonebook.com
《网络文化经营许可
中文 经营范围：利用信息网络经营游戏产品，动漫,
8 证 》 （ 京 网 文 至 2017.12.31
在线 产品，从事互联网文化产品的展览、比赛活动
[2014]0917-217 号）
《网络文化经营许可
中文
9 证 》 （ 京 网 文 利用信息网络经营动漫产品 至 2015.06.30
传媒
[2012]0325-097 号）
电子出版物（限于电子书）复制业务，包括： 发行人已通过
中文 《复制经营许可证》 电
10 出版物内容的数字转换、编辑加工、数字芯片 该证书 2013 年
在线 复证字第 01D011 号）
植入 度年检
中文 《短消息类服务接入代
11 短消息类服务接入代码：10661799 至 2017.04.13
在线 码使用证书》
经营方式：制作，发行
《广播电视节目制作经
中文 经营范围：动画片、专题片、电视综艺，不得
12 营 许 可 证 》（ 京 字 第 至 2016.7.18
在线 制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节
03319 号）
目

1、公司具备开展业务所必需的资质、许可或认证
（1）从事互联网出版业务
互联网出版是指互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过
选择和编辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到用户端，供公众浏览、
阅读、使用或者下载的在线传播行为。
根据《互联网出版管理暂行规定》：从事互联网出版活动，必须经过批准。
未经批准，任何单位或个人不得开展互联网出版活动。从事互联网出版业务，应
当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自
治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批，取得《互联
网出版许可证》。
公司取得了国家新闻出版广电总局颁发的《互联网出版许可证》（新出网证
（京）字 045 号），许可的业务范围为互联网图书、互联网杂志、互联网文学出
版物、互联网教育出版物、手机出版物，有效期至 2014 年 12 月 31 日。



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（2）通过互联网等信息网络从事出版物发行业务
根据《出版管理条例》：通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的单位
或者个体工商户，应当依照本条例规定取得《出版物经营许可证》。
公司取得了北京市新闻出版局颁发的《出版物经营许可证》（新出发京批字
第直 0848 号），许可的经营范围为图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销
售，有效期至 2015 年 12 月 31 日。
（3）提供互联网文化产品及其服务的活动
互联网文化活动是指提供互联网文化产品及其服务的活动，主要包括：互联
网文化产品的制作、复制、进口、批发、零售、出租、播放等活动；将文化产品
登载在互联网上，或者通过互联网发送到计算机、固定电话机、移动电话机、收
音机、电视机、游戏机等用户端，供上网用户浏览、阅读、欣赏、使用或者下载
的在线传播行为； 互联网文化产品的展览、比赛等活动。
根据《互联网文化管理暂行规定》：申请设立经营性互联网文化单位，应当
向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、
直辖市人民政府文化行政部门初审同意后，报文化部审批。文化部批准的，发给
《网络文化经营许可证》。
公司取得了北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》（京网文【2014】
0917-217 号），有效期至 2017 年 12 月 31 日。
（4）从事增值电信业务
根据《中华人民共和国电信条例》，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两
个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨
地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政
区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业
务经营许可证》。
公司取得了中华人民共和国工业和信息化部核发的经营许可证编号为
B2-20070171 号的《增值电信业务经营许可证》，有效期至 2017 年 4 月 13 日；
公司子公司上海中文在线取得了上海市通信管理局核发的经营许可证编号为沪
B2-20090110 的《增值电信业务经营许可证》，有效期至 2014 年 12 月 27 日；公
司子公司四月天科技取得了广东省通信管理局核发的经营许可证编号为粤
B2-20090283 的《增值电信业务经营许可证》，有效期至 2019 年 7 月 6 日。
（5）从事经营性互联网信息服务
根据《互联网信息服务管理办法》：从事经营性互联网信息服务，应当向省、
自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息
服务增值电信业务经营许可证。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网


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用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。
公司取得了北京市通信管理局核发的经营许可证编号为京 ICP 证 010590 号
的《电信与信息服务业务经营许可证》，有效期自 2012 年 4 月 9 日至 2017 年 3
月 31 日；公司子公司中文传媒取得了北京市通信管理局核发的经营许可证编号
为京 ICP 证 100357 号《电信与信息服务业务经营许可证》，有效期自 2012 年 3
月 9 日至 2015 年 5 月 4 日。
（6）从事与电信运营商的合作业务
① 内容提供商
中国移动手机阅读基地对图书内容提供商的资质要求如下：文学网站必须同
时具有“电信与信息服务业务经营许可证”以及“互联网出版许可证、文化经营
许可证/网络文化经营许可证、出版物发行许可证（出版物经营许可证）”三证之
一。非出版机构需具有“互联网出版许可证、文化经营许可证/网络文化经营许
可证、出版物发行许可证（出版物经营许可证）”三证之一；大型出版集团可委
托集团下属公司进行集团内数字版权的整体运营，但需出具集团委托证明书。中
国移动手机阅读基地对杂志内容提供商的资质要求如下：具有\"期刊出版许可证、
互联网出版许可证、文化经营许可证/网络文化经营许可证、出版物发行许可证
（出版物经营许可证）\"四证之一；电子期刊必须具有\"互联网出版许可证\"。中
国移动手机阅读基地对漫画内容提供商的资质要求如下：必须具有\"出版许可证
（包括图书/期刊出版许可证）、互联网出版许可证、文化经营许可证/网络文化经
营许可证、出版物发行许可证（出版物经营许可证）\"四证之一。中国移动手机
阅读基地对听书内容提供商的资质要求如下：必须具有\"信息网络传播视听节目
许可证（自有或第三方授权）、互联网出版许可证(自有)\"两证之一。
中国联通阅读运营中心对图书类、漫画类内容合作伙伴的资质要求如下：须
具有“图书出版许可证、互联网出版许可证、文化经营许可证/网络文化经营许
可证、出版物发行许可证（出版物经营许可证）”四证之一；网站须具有“电信
与信息服务业务经营许可证”。
天翼阅读文化传播有限公司对内容合作方的资质要求如下：申请时需提供企
业营业执照副本（事业单位法人证副本）、法定代表人身份证、税务登记证副本、
机构代码证副本、银行开户证明 5 证的原件彩色扫描件；具备独立法人资格，最
低注册资金 100 万元，相关证件齐全并且在有效期内；须符合国家相关管理规定，
合法经营 1 年以上。
中文在线已经取得了《电信与信息服务业务经营许可证》（京 ICP 证 010590
号）、《互联网出版许可证》（新出网证（京）字 045 号）、《网络文化经营许可证》
（京网文【2014】0917-217 号），符合电信运营商对内容提供商的资质要求。根
据中国联通阅读运营中心出具的说明和对中国移动手机阅读基地的访谈，中文在

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线委托四月天科技、中文传媒作为内容提供商与该等电信运营商合作，符合其对
内容提供商的相关要求，不存在障碍。
② 数字出版运营商
根据对手机阅读基地负责人的访谈，中国移动对手机阅读基地运营商必须具
有《互联网出版许可证》。
中文在线作为手机阅读基地的合作运营商，取得了原国家新闻出版总署颁发
的《互联网出版许可证》（新出网证（京）字 045 号），有效期至 2014 年 12 月
31 日，符合中国移动对运营商资质的要求。
保荐机构和发行人律师认为，发行人及其子公司已经具备了开展业务所必需
的资质、许可或认证。
2、公司相关人员具备开展业务所必需的资质
根据《互联网出版许可证申请表》，申请《互联网出版许可证》，申请者至少
有 5 名以上（含 5 名）具有国家颁发职业资格证书的编辑出版专业人员，其中 2
名以上（含 2 名）应具备国家颁发职业资格证书的中级编辑职称。
根据《互联网文化管理暂行规定》，申请设立经营性互联网文化单位，必须
具备“适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的 8 名以上业务管理人员和
专业技术人员”。
除此之外，根据相关法律法规，公司开展相关业务，对公司的相关人员没有
提出特别的资质要求。
截至 2014 年 6 月 30 日，中文在线员工中具有国家颁发的职业资格证书的编
辑出版专业人数 37 人，其中具有国家颁发职业资格证书的中级编辑职称 9 人，
均满足公司开展相关业务对人员的要求。

（三）其他主要对发行人经营发生作用的资源要素

获证
序号 证书名称 发证机关 证书编号 有效期 发证日期
企业
北京市科学技术委员会、北
中文 高新技术企 GF201211
1 京市财政局、北京市国家税 三年 2012.04.25
在线 业证书
务局、北京市地方税务局
北京市科学技术委员会、北
中文 高新技术企 GF201311
2 京市财政局、北京市国家税 三年 2013.12.5
传媒 业证书
务局和地方税务局
上海 上海市科学技术委员会、上
高新技术企 GR201131
3 中文 海市财政局、上海市国家税 三年 2011.11.28
业证书
在线 务局和上海市地方税务局

上海中文在线已于 2014 年 6 月向上海市科学技术委员会提交复审资料，2014
年 9 月上海市高新技术企业认定办公室发布了“关于公示 2014 年上海市第一批拟



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复审高新技术企业名单的通知”，上海中文在线文化发展有限公司名列其中。

七、公司技术水平及研究开发情况
（一）公司主要产品与服务的核心技术情况

1、公司主要核心技术
经过在数字出版领域多年的探索和积累，公司形成了一系列核心技术成果，
支撑了公司全媒体出版业务模式的发展。截至本招股意向书签署日，公司拥有的
核心技术情况如下：
技术成熟 与专利/非专利技
序号 技术名称 内容及应用 来源
度 术的对应关系
该技术主要包括数字内容加密、身份识别、
密钥管理、数字权利转移、数字版权描述、 TRL9 ： 通
数字版权 引进消化吸
1 数字内容交易、数字内容使用的跟踪和审 过 实 际 应 非专利技术
保护技术 收再创新
核等技术环节，实现数字内容的出版、分 用的系统
发、传播、消费过程中的数字版权保护。
全媒体数字出版平台涵盖多个业务功能子
系统，各系统间相对独立又具有关联性，
该技术能约束需要对外提供功能，保证其
分布式服 以一个统一的方式来对外提供和获取，分 TRL9 ： 通
引进消化吸
2 务架构技 布式的部署细粒度的功能，使每个子系统 过 实 际 应 非专利技术
收再创新
术 部署时保持其黑盒实现方式。采用该技术 用的系统
有助于平台应对未来不断发展的业务需求
和技术变化，使系统更具灵活性、稳定性、
可扩展性和可维护性。
该技术主要针对互联网条件下，面向网络
原创作者和编辑提供具有可视化界面的内
在线原创 容创作、编辑、加工工具，原创群体或编 TRL9 ： 通 专利：
3 编辑加工 辑可在线直接进行在线创作，系统提供自 过实际应 原始创新
技术 动保存、草稿保存、版本修改等功能，完 用的系统 ZL200810239205.X
成后的作品系统自动进行转换、标引、结
构化处理等加工。
该技术主要是针对移动网络阅读及数字出
版数据的分析及挖掘技术。数据包括阅读
基地数据、渠道出版数据、阅读用户数据
多重异构 TRL8 ： 通
以及内容出版商发布数据等，并且能够扩
数据源阅 过测试和
4 展其他异构数据。该技术利用不同的数据 原始创新 非专利技术
读分析挖 验证的实
挖掘模型，分析挖掘用户行为、习惯、喜
掘技术 际系统
好，供运营商、内容提供商等推广分析使
用。该技术主要解决了海量、异构的阅读
数据的分析、建模、挖掘分析。
该技术主要针对移动网络条件下数字内容
出版发布、渠道的监控及数据分析技术。
该技术解决了移动网络条件下的阅读用 TRL7 ： 实
移动网络
户、数字出版内容、运营推广方等，在数 际运行环
数字出版
5 字内容的发布、传输、使用、计费等全流 境下验证 原始创新 非专利技术
监控分析
程的数据监控、分析及运营分析指导的核 的系统原
技术
心技术。该技术实现了数字出版的实时数 型
据监控、运营推广的数据监控以及结算等
分析。




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该技术主要针对互联网终端、移动及手持
用户终端 终端设备，根据不同设备参数信息，提供
TRL9 ： 通
内容多媒 适合上述终端浏览的文字、图片、音视频 引进消化吸
6 过实际应 非专利技术
体展示技 等多种媒体内容信息。该技术能有效解决 收再创新
用的系统
术 用户利用多终端阅读多媒体内容的阅读体
验问题。
该技术主要运用在数字内容加工过程中，
TRL7 ： 实
对原始数据做内容、形式及结构上的重新
际 运 行 环 引进消化吸 专利：
数字内容 调整，甚至引入新的内容元素，在少量编
7 境下验证
重构技术 辑的人工干预下，形成新的数字内容产品，
的 系 统 原 收再创新 ZL200810239205.X
以适应新的数字出版业态的用户端产品展
型
示。
该技术作为数字资产管理平台的核心技
数字内容 术，根据不同使用渠道将数字内容进行分 TRL9 ： 通 引进消化吸
8 分布存储 布式存储，在统一数据源的前提下，确保 过 实 际 应 非专利技术
技术 数字内容产品呈现类型多样化，多版本化。 用的系统 收再创新
该技术能实现数字资源的存取快速、准确。
该技术主要是按照国家法律法规及行业规
TRL9 ： 通 引进消化吸
数字内容 范等相关要求，对原始数字内容进行敏感
9 过实际应 非专利技术
安全技术 词及关键词过滤，合规性、重复性检查， 收再创新
用的系统
确保数字内容符合标准规范要求。
该技术主要针对互联网环境下，对数字内
容进行多人协同纠错与校正、过滤敏感词 TRL6 ： 模
智能协同 语和关键字的技术平台。该技术解决了在 拟环境下
10 原始创新 非专利技术
审校技术 数字出版行业对数字出版内容进审校时单 验证系统
人单线和不利于管理维护的问题，实现了 模型
错误自动标注和修正建议提示功能。
该技术主要针对各类移动设备阅读条件
TRL8 ： 通
个人信息 下，实现系统自动对移动终端设备硬件的
过 测 试 和 引进消化吸
11 设备内容 识别与适配，并根据识别的设备类型自动 非专利技术
验 证 的 实 收再创新
适应技术 进行数字内容格式的自适匹，该是实现多
际系统
终端环境的关键技术。
该技术实现了同一数字内容只保留一个数
据源文件，根据数据源文件，生成多个版 TRL6 ： 模
数字内容
本的文件格式的数字产品。该技术解决了 拟环境下
12 多版本加 原始创新 非专利技术
数字出版行业里同一数字内容因为版式不 验证系统
工技术
同，而保留多个数据源，有效降低了公司 模型
的加工成本。
一般在线阅读需要完整下载文档后才能阅
读，这样整个文件下载下来耗时比较长，
互联网在
经常造成浏览器超时，无法阅读，对在互 TRL9 ： 通
线分页阅
13 联网上进行浏览有很大的局限性，该技术 过实际应 原始创新 非专利技术
读及检索
可以通过预先对指定文档内容建索引，解 用的系统
技术
决在没有打开该文档的情况下，可以进行
全文检索的问题。
该技术通过在文件内部设置时间控制脚
本，结合用户电脑的时间，来判断用户借
借阅阅读 TRL9 ： 通
阅的文件是否过期，达到控制借阅时间限
14 的时效控 过实际应 原始创新 非专利技术
制。该技术不需要修改客户端阅读器，限
制技术 用的系统
制后的文件仍旧是正常的文档文件，不需
要专门的阅读器来支持就可以达到效果。
通过对作者的图书内容与其他的图书进行
图书防抄 TRL9 ： 实
比对，找到内容相同的章节内容，根据相
15 袭内容比 际使用中 原始创新 非专利技术
同内容所占文章所有内容的比例，来辅助
对系统 的系统
判断图书是否涉嫌抄袭。


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2、公司技术储备项目进展
从支撑公司业务发展战略角度，公司在技术储备方面进行了技术研发和有关
探索，主要包括强化对已有业务应用支持的技术研发和对未来公司新业务方向进
行的技术研发，目前主要进行了电子书包业务系统、有声读物业务系统和基于云
计算的阅读服务平台的技术储备。另外，随着公司的不断发展，公司针对数字出
版的基础技术、移动互联网技术领域也进行了积极的探索。
（1）对已有业务应用支持的技术研发项目
应用
项目名称 完成情况 在建情况 拟达到目标
领域
内容加工系统、内
容管理系统持续优
化完善、内容定价 实现数字内容加工富媒体
内容管理 数字内 已建成内容存储
系统、内容分类系 化和自动化，内容管理体系
平台 容管理 系统
统、内容评价与推 化和结构化
荐系统处于开发测
试阶段
已建成资源管理 实现公司数字产品跨越式
系统、业务支撑系 增长，适应公司业务领域扩
版权管理平台、版
统、业务运营系统 张、业务主体增多的需要，
税结算功能和基础
和基础运营系统， 加强公司版权管理与版税
数字资产 数字产 平台继续建设完
完成版权管理平 结算管理、强化数字资产版
管理平台 品管理 善；精细化运营系
台、版税结算平台 权保护力度，通过多层次运
统和版权保护平台
和基础平台的主 营体系实现运营从粗放向
处于设计阶段
体架构及主要功 精细化转型，为决策管理提
能 供依据和手段
已建成互联网业
务系统、手机出版 继续完善优化互联 实现一体化生产完毕的数
多维度业 业务系统、手持终 网、手机出版发布 字产品，同步向多种媒体或
数字产
务发布平 端业务系统、教育 系统功能，教育业 应用渠道发布，最终提供给
品发布
台 业务系统、数字图 务系统处于研发及 用户一种内容跨媒介阅读
书馆服务系统等 测试阶段 的用户体验。
发布系统
继续建设完善移动
出版的数字版权保
护和有关专业应用
数字版权 数字版 已形成体系架构 实现数字版权在不同应用
领域的数字版权保
保护体系 权保护 和部分关键功能 领域的保护
护功能，移动版权
保护开始集成测试
及示范阶段

（2）支持公司新业务方向进行的技术研发项目
项目名称 应用领域 项目进展情况 拟达到目标
系统开发完成，处 实现支持中小学信息化教学模
电子书包业务系统 中小学教学
于示范演示阶段 式的应用。
目前处于产品分析 实现在阅读客户端可以自由听
有声读物业务系统 有声读物
阶段和规划阶段 书，形成公司新的业务增长点。
基于云计算的阅读服 目前已完成原型开 实现数字内容和出版服务资源
公共阅读
务平台 发 的有效整合。
Pdf、epub电子书保护 公共阅读 开发及集成测试阶 针对pdf的在线浏览，离线阅读


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技术 段 等方式进行加密保护，可以直
接跟最终用户的设备进行绑
定，达到防止非法传播的效果
为读者提供阅读的时候，添加
阅读笔记，阅读痕迹等手段，
让读者获得阅读的乐趣和意
深度阅读、无缝阅读技 完成产品设计，开
公共阅读 义。同时可以在不同的设备上
术 始研发编码阶段
都可以自动同步阅读记录，而
不用读者自己在新的设备上重
新添加阅读日记。

3、核心技术对公司销售收入的贡献
公司的核心技术深入应用于所提供的各类产品与服务，并藉此构筑了公司的
市场竞争优势，数字阅读产品、数字出版运营服务、数字内容增值服务均依赖于
公司的核心技术。
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
数字阅读
5,391.07 51.14% 11,741.45 53.29% 11,375.94 61.87% 8,901.49 57.96%
产品
数字出版
3,631.19 34.45% 7,672.43 34.82% 6,222.41 33.84% 5,775.98 37.61%
运营服务
数字内容
1,518.81 14.41% 2,619.74 11.89% 788.61 4.29% 680.56 4.43%
增值服务
合 计 10,541.07 100.00% 22,033.62 100.00% 18,386.96 100.00% 15,358.03 100.00%


（二）研发费用构成及占比

报告期内，公司研发费用构成及占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
研发费用投入 1,503.52 2,405.99 1,572.34 1,092.36
其中：（1）从事研发活动人员
1,167.85 1,999.02 1,423.58 943.20
工资类费用
（2）研发活动直接消耗的材料 70.93 99.72 4.96 7.27
（3）研发活动的有关折旧费 21.97 28.59 11.98 4.94
（4）其它 242.77 278.65 131.82 136.96
营业收入 10,541.07 22,033.62 18,386.96 15,358.03
研发费用占比 14.26% 10.92% 8.55% 7.11%

（三）研发团队情况

1、研发人员比重
截至 2014 年 6 月 30 日，公司研发人员 123 人，占员工总数的 24.21%，
其中核心技术人员为王大刚。公司核心技术人员相关情况参见“第八节 董事、


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监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其它核
心人员简要情况”。
项目 2014.6.30 2013 年 2012 年 2011 年
研发人员数量 123 131 99 101
公司总人数 508 514 456 491
比重 24.21% 25.49% 21.71% 20.57%

2、核心技术人员变动情况
公司通过采取有效的激励机制和人才保护措施，加强了核心技术人员的稳定
性，近两年来公司的核心技术人员未发生变动。

八、境外经营情况
经公司第二届董事会第四次会议审议通过，2014 年 5 月 30 日，公司在香港
设立了全资子公司在线教育，注册资本 10,000.00 港币。
截至本招股意向书签署日，中文在线教育集团有限公司尚未开展具体业务。

九、发行人的发展规划及拟采取的具体措施
（一）公司总体发展战略

公司以“数字传承文明”为企业使命，以实现“让任何人在任何时间、任何
地点、通过任何方式、获取任何想要阅读的内容”为企业愿景。
数字出版是国家积极发展的新兴文化产业，是出版行业的未来发展方向。公
司将在国家相关政策的指引下，把握行业发展的良好机遇，坚持以数字出版为中
心，以数字阅读产品、数字出版运营服务、数字内容增值服务为三大业务模式，
充分整合和发挥公司内外部资源，强化公司的内容质量和数量，重点打造全内容、
全流程、全媒体的数字出版运营服务平台，构建有控制力的全媒体渠道，引领中
国数字出版的发展。力争在未来 5 年成为全球领先的正版中文数字内容传播机
构。

（二）未来三年的具体发展目标和发展措施

数字版权是数字出版的核心，而相应的运营管理和渠道建设是数字出版行业
发展的两个重要手段。在上述三个方面，公司制定了具体的业务发展规划和目标。
1、数字内容资源发展目标及措施
随着公司业务的高速发展，不断更新和丰富公司的数字内容资源，提高数字
内容资源的质量已成为未来公司发展的重要战略之一。为此，公司制定了相应的
内容资源发展计划，一方面丰富数字内容资源的品种，计划在未来 3 年内，从目
前的以图书为主，有声读物、漫画和期刊为补充，逐步扩大多品类数字内容资源，


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优化数字内容资源构成比例；另一方面，大幅增加数字内容资源的数量，计划在
未来 3 年内，新增 10 万种以上数字内容资源。
为了实现上述目标，公司首先要加强数字版权采编团队建设，构建数字内容
定制系统，根据市场需求，定制相关数字内容。其次，公司将加强与版权机构、
作者的合作，进一步整合市场各类数字内容资源，提升数字内容保有量，增加买
断数字内容资源的数量，提高优质数字版权占比量。另外，公司在时机成熟的时
候将利用行业并购等其他手段实现数字内容资源种类和数量方面的跨越式发展。
2、运营管理发展目标及措施
随着公司数字内容资源数量的增多，覆盖渠道的多样化，加强数字内容的运
营管理至关重要。公司的数字资产管理平台就是链接版权内容和渠道，具备强大
的业务数据与信息采集、整合与统计分析能力，并实现一体化数字内容运营管理
的核心平台。
为从根本上保证公司业务的可持续发展，公司将进一步完善数字资产管理平
台的建设，其中包括基础平台、版权管理平台、数字资源管理平台、版权保护平
台、业务支撑平台、版税结算平台等 6 大功能模块的建设和升级改造，使数字资
产管理平台支持包括多媒体资源在内的全部内容资源，并提升可支持的内容资源
总量，提高公司管理和经营的自动化、智能化水平，为公司业务的长期可持续发
展提供强有力的平台支撑。
3、全媒体出版渠道发展目标及措施
目前公司已经拥有包括手机、手持阅读器、互联网、教育机构在内的全媒体
数字出版渠道，基本覆盖了大众阅读市场渠道。随着市场的发展和移动互联网的
普及，公司将在积极巩固己有渠道的同时，开拓更多新兴的大众阅读渠道。同时，
面对具有巨大发展空间的专业数字出版市场，尤其是教育数字出版市场，公司将
利用在传统数字内容资源方面的优势，通过书香中国、电子书包等项目的实施，
拓展数字出版在专业市场的应用和渠道。

（三）发展规划所依据的假设条件

上述业务发展计划主要是以公司现有的业务发展条件、市场地位和竞争优势
为基础，依据以下假设条件所制定的：
1、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法规无重大改变；
2、国家宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态；
3、本公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市
场变化；
4、本次股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投资


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项目如期实施；
5、本公司募集资金投资项目的建设与运营达到预期效益；
6、无其它不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。

（四）实施计划面临的主要困难

从公司目前的实际情况看，实施上述计划面临的主要困难是：
1、公司业务扩张需要大量的资金支持，依靠自身积累无法完全满足公司经
营和管理水平提升的需要，从而影响公司业务发展计划的实现；
2、募集资金投资项目能否顺利建设、项目运营能否实现预期经营目标；
3、公司面临的竞争日趋激烈，技术和资金是限制公司发展的关键。随着公
司规模的扩张，是否有相应的专业技术队伍、能否及时跟进日新月异的技术、是
否具备充足的营运资金，将成为影响公司未来发展的重要因素。

（五）公司对规划实施和目标实现情况的公告安排

公司将在本次发行并在创业板上市后，按照相关法律法规的规定，通过定期
报告公告发展规划的实施情况。





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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的
情况

截至本招股意向书签署日，童之磊直接持有本公司 24.917900%的股权，通
过文睿投资间接持有本公司 9.388493%的股权。童之磊先生合计控制公司
34.306393%的股权，为本公司控股股东和实际控制人。
文睿投资为持股型公司，本身不经营具体业务。截至本招股意向书签署日，
童之磊及其控制的其他企业未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似
的业务，因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

1、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
2012 年 1 月 18 日，公司的控股股东和实际控制人童之磊出具了《避免同业
竞争函》，承诺如下：
“（1）本人及本人所控制的除股份公司以外的公司（以下简称“附属公司”）
目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司及其控股子公司实际从事的业务
存在竞争的任何业务活动。
（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司及其控股子公司实际从事
的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与股份公司及其控股子公司生产经营构成竞争的
业务，本人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司及其控股子公司。
（3）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。
（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股
股东或者实际控制人地位为止。
（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出
的声明、承诺和保证。”
2、持股 5%以上的其他股东关于避免同业竞争的承诺
截至本招股意向书签署日，除了童之磊和文睿投资之外，本公司持股 5%以



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上的股东包括启迪华创、王秋虎、华睿海越创投，分别持有本公司 18.68%、5.19%
和 5.17%的股权。
2012 年 1 月 18 日，启迪华创、文睿投资、王秋虎、华睿海越创投分别出具
了《避免同业竞争函》，承诺如下：
“（1）本公司/本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业
上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动。
（2）本公司/本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业
上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司及其控
股子公司存在竞争关系的任何实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得
该等实体、机构、组织的控制权，或在该等实体、机构、组织中担任/委派董事、
监事、高级管理人员或核心技术人员。
（3）如果本公司/本人违反上述声明、保证与承诺，本公司/本人同意给予股
份公司赔偿。
（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司/本人不再持有股份公司
5%以上（含 5%）的股份为止。
（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出
的声明、承诺和保证。”

二、关联方与关联交易
（一）关联方与关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》等相关规定，本公司报告期
内存在的关联方、关联关系及其变化情况如下：

1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联方名称 与本公司关系
童之磊 本公司控股股东及实际控制人、董事长兼总经理
文睿投资 持有本公司 9.89%的股权，公司实际控制人控制的公司
ChineseAll 公司实际控制人曾经控制的公司
BookEach 公司实际控制人曾经控制的公司
Greenall 公司实际控制人曾经控制的公司
信息科技 公司实际控制人曾经控制的公司
保利盈通 公司实际控制人曾经控制的公司
中文在线反盗版联盟 公司实际控制人曾经控制的公司

注：ChineseAll 已于 2012 年 3 月 30 日注销；BookEach 已经于 2011 年 11 月 28 日注销；
Greenall 已经于 2012 年 1 月 26 日注销；信息科技已经于 2012 年 1 月 16 日注销；保利盈通
已经于 2011 年 11 月 21 日注销;中文在线反盗版联盟已经于 2012 年 6 月 15 日核准撤销并解


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散。

2、直接和间接持有本公司 5%以上股份的其他股东
关联方名称 与本公司关系
启迪华创 本公司主要股东，持有本公司 18.678979%的股份
文睿投资 本公司主要股东，持有本公司 9.388493%的股份
王秋虎 本公司主要股东，持有本公司 5.590700%的股份
华睿海越创投 本公司主要股东，持有本公司 5.171936%的股份

3、本公司控股、参股公司
关联方名称 与本公司关系
中文教育 本公司之全资子公司
中文传媒 本公司之全资子公司
上海中文在线 本公司之全资子公司
四月天科技 本公司之全资子公司
在线教育 本公司之全资子公司
汤圆公司 本公司之全资子公司
湖北中文在线 本公司之控股子公司，本公司持有其 99%股权
杭州中文在线 本公司之控股子公司，本公司持有其 70%股权
迈步科技 本公司之参股公司，本公司持有其 45%股权
学友园中少 本公司子公司中文教育之参股公司，中文教育持有其 42.86%股权
鸿达以太 本公司之参股公司，本公司持有其 45.98%股权
天翼阅读 本公司之参股公司，本公司常务副总经理谢广才任期董事

具体情况详见本招股意向书之“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人
控股、参股公司及分公司情况”。
4、其他关联自然人
公司的关联自然人系指公司主要投资者个人、公司董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员。
持有公司 5%以上股份的主要个人投资者为童之磊、王秋虎。公司董事、监
事、高级管理人员详见本招股意向书之“第八节 董事、监事、高级管理人员与
公司治理”。
上述人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、公司关联密切的自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理
人员的其他企业
关联方名称 与本公司关系
BookStar 本公司主要个人股东王秋虎曾经控制的公司



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湖南开宜投资管理有限公司 本公司主要个人股东王秋虎控制的公司，持有其 90%的股份
本公司董事雷霖任职单位，任职期间：2005 年 7 月至 2012
启迪控股股份有限公司 年 6 月，历任投资中心总经理、副总裁、财务总监；2013 年
6 月至今，担任董事

注：BookStar 为王秋虎全资子公司，已于 2012 年 1 月 26 日完成注销。

除上述企业外，与公司关联密切的自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事、高级管理人员的其他企业详见本招股意向书之“第八节 董事、监事、高级
管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”
之“（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况”。
6、其它关联方
关联方名称 与本公司关系
本公司之法人股东，持有公司 0.917094%股份；启迪华创参股公
启迪孵化器
司，持有其 25%股权
胡松挺 本公司之自然人股东，持有公司 4.753327%股份

（二）关联交易

1、经常性关联交易
（1）购买商品、接受劳务等关联交易

单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方名称 交易类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
鸿达以太 购买商品 4.15 0.06% 40.20 0.36% 71.44 0.86% - -
迈步科技 接受劳务 122.55 2.00% 533.89 4.82% - - - -
合计 - 126.70 2.06% 574.09 5.18% 71.44 0.86% - -

① 关联交易的必要性
报告期内，公司向鸿达以太采购的商品包括音频产品以及音频数字版权产
品，以满足丰富数字版权内容和业务发展的需要。
2013 年 4 月 25 日，公司与迈步科技签订《渠道推广合作协议》，双方约定
合作拓展电子图书市场，中文在线提供电子图书内容，通过迈步科技进行渠道推
广，为手机用户提供电子图书阅读服务。根据《渠道推广合作协议》，中文在线
和迈步科技按照 20%：80%的比例进行分配。如遇特殊情况，双方经事先沟通确
认后可以调整个别渠道或月度分成比例。
2013 年公司开始通过迈步科技进行渠道推广，主要原因为 2013 年以来，中
国移动手机阅读基地内容提供商急剧增加，且部分新增内容提供商加大了数字内
容供给和推广力度，对包括公司在内的原有内容提供商的业务造成了一定冲击。
公司为继续保持市场地位和扩大市场份额，通过拓展与迈步科技等众多渠道商的


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合作，加大了公司在中国移动手机阅读基地上架作品的推广。
② 关联交易的公允性
报告期内，公司向鸿达以太采购的商品包括评书机、车载听书馆、有声图书
馆等音频产品以及音频数字版权产品，上述产品的采购价格处在鸿达以太对外销
售的价格区间内，交易价格公允。
2013 年，公司通过迈步科技进行推广时约定的分成比例，采用市场定价的
方式，定价公允，具体如下表所示：
渠道推广商 渠道推广商与中文在线的分成比例
杭州文卓信息技术有限公司 80%：20%
杭州品尔数码科技有限公司 80%：20%
美丽传说股份有限公司 80%：20%
杭州纳加科技有限公司 90%：10%
迈步科技 80%：20%

③ 对公司业绩的影响
最近三年及一期，上述交易金额合计分别为 0 万元、71.44 万元、574.09 万
元和 126.70 万元，占公司主营业务成本比例分别为 0.00%、0.86%、5.18%和 2.06%，
占比较小，对公司的经营业绩影响较小。
④ 未来持续性及原因
公司与鸿达以太、迈步科技的业务存在相关性，合作能实现互利共赢。未来
公司将根据业务发展需要，决定是否继续与鸿达以太、迈步科技开展业务合作。
届时，公司将根据《公司章程》的规定，严格履行相关交易的审批程序，保护投
资者合法权益。
（2）销售商品、提供劳务等关联交易

单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方名称 交易类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
鸿达以太 销售商品 - - - - 15.00 0.08% - -
提供劳务
鸿达以太 5.52 0.05% 70.99 0.32% - - - -
（合作运营）
提供劳务
迈步科技 105.74 1.00% 608.35 2.76% - - - -
（合作运营）
合计 - 111.26 1.05% 679.33 3.08% 15.00 0.08% - -

① 关联交易的必要性
2012 年，公司与鸿达以太发生的上述关联交易，系公司向其提供数字版权
以满足其制作有声读物的业务发展需要而产生。


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2013 年 4 月 25 日，中文在线分别与鸿达以太、迈步科技签订《中文在线数
字出版运营合作协议》，双方约定合作运营手机阅读业务，包括中国移动、中国
联通、中国电信三大通信运营商各自的手机阅读基地 CP 业务和其他手机阅读业
务（包括图书、报刊、漫画等）。双方按照合同约定的分成比例进行分成，其中，
中文在线授权给鸿达以太、迈步科技的图书作品所产生的收益由中文在线和鸿达
以太、迈步科技按照 90%：10%的比例进行分配，鸿达以太、迈步科技自有版权
的图书作品所产生的收益由双方按照 50%：50%的比例进行分配。2013 年及 2014
年 1-6 月，公司与鸿达以太、迈步科技销售产品的关联交易全部为该业务发生。
② 关联交易价格的公允性
报告期内，公司与关联方鸿达以太、迈步科技合作运营分成比例符合公司该
业务的定价原则，具体如下表所示：
合作单位与中文在线的分成比例
合作单位
中文在线授权的图书 合作单位授权的图书
北京快乐农夫科技有限公司 8%：92% 50%：50%
宁夏黄河数字出版传媒有限公司 8%：92% 50%：50%
中国财政经济出版社 8%：92% 50%：50%
广州暨南大学出版社有限责任公司 8%：92% 50%：50%
经济科学出版社 8%：92% 50%：50%
上海锦绣文章出版社有限公司 0%：100% 50%：50%
北京紫图图书有限公司 0%：100% 50%：50%
北京记忆坊文化信息咨询有限公司 0%：100% 50%：50%
时代文艺出版社有限责任公司 0%：100% 50%：50%
世界图书出版公司长春有限公司 8%：92% 50%：50%
鸿达以太 10%：90% 50%：50%
迈步科技 10%：90% 50%：50%

报告期内公司与鸿达以太、迈步科技发生的经常性关联交易确系业务经营需
要，交易价格公允，无以关联交易形式进行利益输送或其他损害公司利益的情况。
③ 对公司经营业绩的影响
最近三年及一期，公司与关联方之间交易金额合计分别为 0 万元、15.00 万
元、679.33 万元和 111.26 万元，占公司主营业务收入比例分别为 0.00%、0.08%、
3.08%和 1.05%，占比较小，对公司的经营业绩影响较小。
④ 未来持续性及原因
公司与鸿达以太、迈步科技的业务存在相关性，合作能实现互利共赢。未来
公司将根据业务发展需要，决定是否继续与鸿达以太、迈步科技开展业务合作。
届时，公司将根据《公司章程》的规定，严格履行相关交易的审批程序，保护投
资者合法权益。
（3）房屋租赁情况


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单位：元
出租方名称 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
启迪控股股份有限公司 37,000.05 74,000.00 77,649.42 -

报告期内，公司与启迪控股股份有限公司发生的上述关联交易系子公司中文
教育承租启迪控股股份有限公司办公场所所致。
中文教育分别于 2011 年 12 月 15 日、2012 年 11 月 30 日、2013 年 12 月 13
日与启迪控股股份有限公司签订《清华科技园科技大厦写字间租赁合同》，双方
约定中文教育承租启迪控股股份有限公司位于北京中关村东路一号院 8 号楼 A
座二层的 204 号房间作为其办公场所，该房屋总建筑面积 33.79 平方米，租金为
每日为 202.74 元。该租金价格系参考周边同类物业的租金水平，由双方基于公
平原则协商确定，关联交易价格公允。该房屋租赁关联交易金额较小，对公司经
营业绩影响较小。
未来公司将根据中文教育经营活动的开展情况，决定是否继续上述交易。届
时，公司将根据《公司章程》的规定，严格履行相关交易的审批程序，保护投资
者合法权益。
2、偶发性关联交易
（1）关联方之间资金往来
报告期内，公司与关联方存在资金往来的情况，具体如下：
① 2011 年资金往来情况
单位：元
类型 公司名称 期初余额 本期增加 本次减少 期末余额
迈步科技 1,586.00 248,470.00 247,104.00 2,952.00
资产类 胡松挺 1,500,000.00 - 1,500,000.00 -
合计 1,501,586.00 248,470.00 1,747,104.00 2,952.00
信息科技 6,190,142.37 - 6,190,142.37 -
保利盈通 3,530,710.33 - 3,530,710.33 -
负债类
BookEach 21,906,083.66 - 21,906,083.66 -
合计 31,626,936.36 - 31,626,936.36 -

② 2012 年资金往来情况
单位：元
类型 公司名称 期初余额 本期增加 本次减少 期末余额
迈步科技 2,952.00 - 2,952.00 -
合计 2,952.00 - 2,952.00 -
资产类
鸿达以太 - 14,000,000.00 14,000,000.00 -
合计 - 14,000,000.00 14,000,000.00 -



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公司与迈步科技上述资金往来主要为资金的代收、代付行为。迈步科技在进
行品牌推广、注册及客户服务等业务过程中，需要借助中国移动上海公司的“企
业短信通”业务，通过短信的形式向终端用户传输信息及进行确认。迈步科技为
开展上述业务，由公司子公司上海中文在线代迈步科技向中国移动上海公司支付
相关费用。
公司与迈步科技之间的关联交易金额占交易双方营业收入规模的比例较低，
该等代收、代付行为对公司的生产经营活动没有产生直接的影响；同时该等代收、
代付渠道仅是迈步科技实现收入的渠道之一，亦不构成对公司的依赖。报告期内，
公司与迈步科技的代收、代付行为对迈步科技的生产经营活动没有产生直接的显
著影响；迈步科技的采购渠道、经营渠道、销售渠道未因关联交易比例下降而发
生重大变化。
经核查公司与迈步科技之间的关联资金往来情况，公司未从中获取收益，亦
不存在损害公司及其股东利益的情形。截至 2012 年 12 月 31 日，公司已收回上
述款项，且 2012 年以来，公司与迈步科技已不继续开展上述业务。
2008 年，胡松挺由于个人原因形成了对公司的欠款。2011 年，公司收回胡
松挺该等款项。
公司与信息科技、保利盈通、BookEach 之间发生资金往来的原因：A、公
司原计划在海外上市，搭建了返程投资架构并在海外进行了私募融资。由于
ChineseAll 仅为境外拟上市主体，实际不经营业务，实际经营业务主体为先后分
别由 BookEach 通过中文教育、ChineseAll 通过信息科技协议控制的中文在线有
限和保利盈通开展。ChineseAll 和 BookEach 将境外私募融入资金通过信息科技
和中文教育提供给中文在线和保利盈通，形成中文在线对信息科技、BookEach
以及保利盈通的往来款。2010 年 8 月，公司拟废止海外上市架构，逐步清理了
与上述公司之间的资金往来。截至 2011 年 12 月 31 日，上述资金往来已全部清
理完毕。B、代垫成本，2009 年 12 月至 2010 年 4 月期间，保利盈通代公司支付
给博奥维推广费，形成与保利盈通的资金往来。C、代垫费用，在中文在线红筹
架构时期，信息科技作为中文在线关联企业中的管理和研发中心，承担管理及研
发职能及相关费用，由于其垫付了中文在线相关研发和管理费用，形成公司对其
负债。
公司与鸿达以太之间发生资金系 2012 年公司因投标项目的需要，向鸿达以
太短期拆借资金 1,400 万元。
截至本招股意向书签署日，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）专利、域名、商标等无形资产的转让
① 域名的转让



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2011 年 11 月 12 日，公司和童之磊签署《域名转让合同》，童之磊将其名下
域名“17k.net”无偿转让给公司。截至本招股意向书签署日，上述域名已过户至公
司名下。
2011 年 11 月 12 日，公司与 BookEach 签署《域名转让协议》，BookEach 将
其名下的域名“17k.asia”、“chineseall.com”、“chineseall.org”、“chineseall.net”、
“chineseall.me”、“bookphone.cn”、“bookcpu.cn”无偿转让给公司。截至本招股意
向书签署日，上述域名已过户至公司名下。
② 计算机软件著作权的转让
2011 年 2 月 15 日，公司与信息科技签署《转让协议》，信息科技将其名下
的“中小学数字图书馆软件【简称：数字图书馆】V4.0”无偿转让给公司。截至本
招股意向书签署日，上述计算机软件著作权已过户至公司名下。
2011 年 5 月 25 日，公司与保利盈通签署《计算机软件著作权转让合同》，
保利盈通将其名下的“17K 内容管理系统【简称：17KCMS】V1.0”无偿转让给公
司。截至本招股意向书签署日，上述计算机软件著作权已过户至公司名下。
2011 年 5 月 25 日，公司与保利盈通签署《计算机软件著作权转让合同》，
保利盈通将其名下的“手机终端阅览器应用系统 V1.0”无偿转让给公司。截至本
招股意向书签署日，上述计算机软件著作权已过户至公司名下。
（3）关联方为公司借款提供担保
2010 年 6 月 10 日，启迪孵化器与北京银行股份有限公司清华园支行签署了
《保证合同》，为本公司与北京银行股份有限公司清华园支行之间 500 万元的贷
款提供连带责任保证担保，贷款期间为 2010 年 6 月 10 日至 2011 年 6 月 9 日。
目前，该担保责任因上述借款合同已经履行完毕而解除。
2014 年 6 月 27 日，公司与江苏银行股份有限公司北京中关村支行签订流动
资金借款合同，借款金额为 5,000.00 万元，借款期限为 2014 年 6 月 27 日至 2015
年 6 月 27 日，由公司控股股东童之磊提供保证担保。
3、关联方应收应付款项
单位：元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
一、关联债务 - - - -
1、应付款项 - - - -
启迪控股 3,446.58 - 40,548.00 -
鸿达以太 207,714.22 285,035.80 - -
迈步科技 1,225,521.37 - - -
合计 1,436,682.17 285,035.80 40,548.00 -
二、关联债权 - - - -


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1、应收款项 - - - -
迈步科技 1,865,437.46 744,569.60 - 2,952.00
鸿达以太 95,164.76 36,657.27 150,000.00 -
2、预付款项
启迪控股 - 33,553.47 - -
合计 1,960,602.22 814,780.34 150,000.00 2,952.00

4、关联交易情况简要汇总表
报告期内，发行人发生的关联交易情况简要汇总如下：
单位：万元
关联交易金额
类别 关联方名称 2014 年
2013 年 2012 年 2011 年
1-6 月
购买商品 鸿达以太 4.15 40.20 71.44 -
接受劳务 迈步科技 122.55 533.89 - -
经常性关联 销售商品 鸿达以太 - - 15.00 -
交易 提供劳务 鸿达以太 5.52 70.99 - -
（合作运营） 迈步科技 105.74 608.35 - -
房屋租赁 启迪控股 3.70 7.40 7.76 -
启迪控股 0.34 - 4.05 -
应付款项 鸿达以太 20.77 28.50 - -
关联方应收
迈步科技 122.55 - - -
应付款项
迈步科技 186.54 74.46 - 0.30
应收款项
鸿达以太 9.52 3.67 15.00 -
关联方预付
预付款项 启迪控股 - 3.36 - -
款项

（三）报告期内公司关联交易决策程序履行情况及独立董事意见

1、关联交易决策程序的履行情况
本公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等
制度对关联交易予以规范。公司报告期内与关联方发生的关联交易已履行相关决
策程序并已经全体股东确认同意，真实、有效，符合《公司章程》等有关制度的
规定。公司报告期内发生的关联交易行为遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则，
有关协议或合同所确定条款公平合理，关联交易的价格根据市场定价原则，交易
价格公允，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东
利益的情况。
2、独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事对公司 2009 年、2010 年、2011 年的关联交易事项进行了确
认同意，认为本公司上述三年与关联方发生的关联交易已履行相关决策程序，符
合《公司章程》的有关规定，真实、有效，不存在显失公平或者严重影响发行人
独立性、损害发行人及其他股东利益的情况。


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本公司独立董事对公司 2012 年、2013 年和 2014 年上半年的关联交易发表
了事先认可意见及独立意见，认为公司与关联方发生的上述关联交易已履行相关
决策程序，符合《公司章程》的有关规定，真实、有效，不存在显失公平或者严
重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东利益的情况。





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第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理

一、董事、监事、高级管理人员与其它核心人员的简要情况
（一）董事会成员

公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，基本情况如下：
姓名 职位 任期 提名人
童之磊 董事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 童之磊
雷霖 董事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 启迪华创
周树华 董事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 开物投资
张帆 董事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 童之磊
何庆源 独立董事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 童之磊
陈晓 独立董事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 童之磊
姜瑞明 独立董事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 童之磊

1、童之磊
童之磊先生，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生，国际工商管理专业，经济师，北京市东城区第十五届人民代表大会代表、中
华全国青年联合会教育界别秘书长、北京市青年联合会委员、北京市东城区青年
联合会副主席、中国版权协会副理事长、中国音像与数字出版协会副理事长、中
国版权协会反盗版委员会主任、中文“在线反盗版联盟”秘书长、中国书刊发行
业协会非国有书业工作委员会副主任、全联书业商会副会长、中国出版协会常务
理事、中国出版协会民营工作委员会副主任、韬奋基金会理事。童之磊先生自
1999 年 9 月至 2000 年 10 月任教育门户网站易得方舟（www.fanso.com）董事及
首席运营官；自 2001 年 10 月至 2003 年 12 月任泰德新媒体集团（香港）执行总
裁、深圳市泰德时代科技有限公司董事长。2000 年 12 月发起成立中文在线，现
任公司董事长兼总经理、文睿投资执行董事、中文教育执行董事、杭州中文在线
董事长、中文传媒监事、湖北中文在线董事长、在线教育首任董事、北京亚杰商
汇咨询有限公司董事。
童之磊先生 1998 年获得清华大学学士学位，2000 年获美国麻省理工学院
（MIT）与清华大学联合培养的国际工商管理硕士（IMBA）学位。童之磊先生
是国内最早的大学生创业者之一，首届“挑战杯”中国大学生创业计划竞赛冠军
队队长。童之磊先生 2014 年获得由达沃斯世界经济论坛组织授予的“全球青年
领袖(Young Global Leaders)”奖项；2013 年获得“北京青年五四奖章”；2012 年
荣膺“中关村十大年度人物”；2011 年荣获“中国版权产业风云人物”奖项。
1999 年，童之磊与同学一起创建了国内大学生门户网站“易得方舟”，2000



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年创立了中文在线。经过多年探索，童之磊最终确定了中文在线全媒体出版的商
业模式，即以版权机构、作家为正版数字内容来源，进行内容的聚合和管理，面
向手机、手持终端、互联网等出版媒体提供阅读产品；为数字出版和发行机构提
供数字出版运营服务；通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值业务。
2、雷霖
雷霖先生，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工
学博士，清华大学经济管理学院博士后。雷霖先生自 2005 年 7 月至 2012 年 6
月任启迪控股股份有限公司副总裁、财务总监，负责清华科技园财务、投资和金
融服务；自 2005 年 7 月至今任启迪创业投资管理有限公司创始合伙人、董事总
经理；自 2009 年 6 月至今任启迪中海创业投资有限公司董事长；自 2010 年 8
月至今任北京启迪汇德创业投资有限公司董事长；自 2011 年 1 月至今任北京启
迪明德创业投资有限公司董事长；自 2011 年 11 月至今任北京沃捷文化传媒股份
有限公司董事；自 2012 年 7 月至今任清华控股有限公司副总裁、清控资产管理
有限公司总裁，负责清华控股有限公司金融资产管理与科技投资业务；自 2012
年 11 月至今任清控紫荆资本管理（北京）有限公司董事长；自 2012 年 12 月至
今任北京启迪日新创业投资有限公司董事长；自 2013 年 6 月至今任启迪控股股
份有限公司董事；自 2013 年 11 月至今任北京紫荆华融资本管理有限公司董事长；
自 2013 年 12 月至今任北京紫荆华融股权投资有限公司董事长；自 2014 年 7 月
至今任北京启迪华创投资咨询有限公司董事长；现任公司董事。
3、周树华
周树华先生，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生，管理学专业。周树华先生自 2000 年 5 月至 2006 年 11 月任新浪网副总裁，
负责管理新浪搜索及企业服务团队；自 2006 年 11 月至 2010 年 12 月任北极光创
业投资基金合伙人，主管基金的日常投资决策及投资企业的管理；自 2009 年 1
月至 2010 年 11 月任极地晨光创业投资管理（北京）有限公司董事兼总经理，负
责公司经营管理；自 2009 年 9 月至 2010 年 12 月任极地晨光创业投资管理（苏
州）有限公司董事兼总经理，负责公司经营管理；自 2010 年 12 月至今任上海开
物股权投资管理有限公司执行董事兼总经理，负责公司经营管理；自 2010 年 12
月至今任开物投资执行事务合伙人委派代表，主管基金的日常投资决策及投资企
业的管理；自 2011 年 4 月至今任北京开物投资管理有限公司执行董事兼总经理，
负责公司经营管理；自 2012 年 2 月至今任上海开物兴华创业投资管理有限公司
执行董事兼总经理，负责公司经营管理；自 2013 年 2 月至今任上海开物兴晖创
业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，主管基金的日常投资决
策及投资企业的管理。自 2011 年 3 月至今任公司董事。
4、张帆


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张帆先生，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，
国际金融与财务专业，高级经济师，湖南省怀化市第四届人大代表。张帆先生自
1994 年 8 月至 1997 年 6 月任浙江大地期货经纪有限公司华北分公司经理；自 2000
年 10 月至 2010 年 9 月任北京清华科技创业投资有限公司副总经理；自 2006 年
5 月至 2010 年 8 月任湖南辰州矿业股份有限公司董事、副总经理和董事会秘书；
自 2008 年 8 月至今任湖南弘慧教育发展基金会理事长。2010 年 10 月加入公司，
现任公司董事、副总经理和董事会秘书、湖北中文在线监事、上海合复新材料科
技有限公司董事、北京赛奇科科技有限公司董事、重庆桑禾动物药业有限公司董
事、深圳丝路数字视觉股份有限公司独立董事、北京华夏威科软件技术有限公司
董事、湖南省社会组织促进会副会长。
5、何庆源
何庆源先生，男，1959 年生，加拿大国籍，硕士研究生，管理科学专业。
何庆源先生自 1983 年 6 月至 1988 年 9 月任加拿大北方电讯公司任软件开发工程
师、软件开发部主管；自 1988 年 10 月至 1992 年 3 月任北方电讯亚洲有限公司
市场部高级工程师、市场部经理、市场部高级经理、市场部总监；自 1992 年 4
月至 1995 年 12 月任摩托罗拉中国电子有限公司蜂窝系统部区域销售经理、中国
区执行总监；自 1996 年 1 月至 1997 年 12 月任杭州摩托罗拉系统有限公司总经
理；自 1998 年 1 月至 1998 年 5 月任蜂窝系统部副总裁；自 1998 年 6 月至 2001
年 9 月任北电网络中国有限公司无线部大中国区高级副总裁、大中国区首席执行
官；自 2001 年 10 月至 2007 年 3 月任诺基亚中国投资有限公司系统部高级副总
裁、大中国区总裁；自 2007 年 4 月至 2008 年 10 月任诺基亚西门子中国有限公
司大中国区董事长。自 2012 年 1 月至今任中国远洋运输（集团）总公司外部董
事；自 2009 年 4 月至今任中国东方电气集团有限公司外部董事；自 2008 年 6
月至今任中国中钢股份有限公司外部董事；自 2013 年 1 月至今任美国 Air
Products and Chemical 公司独立董事；自 2007 年 5 月至今任瑞士 Pentair Limited
公司独立董事；自 2010 年 5 月至今任美国 Triquint Semiconductor 公司独立董事；
自 2010 年 11 月至今任英国 Permira Advisors 私募股权基金高级顾问；自 2008 年
11 月至今任 Kiina Investment (BVI) Ltd 董事长；自 2009 年 1 月至今任 Kiina
Business Services (HK) Ltd 董事长；自 1995 年 9 月至今任 Kiina Properties (Canada)
Ltd 董事长；自 2009 年 1 月至今任 Kiina Ventures (Canada) Inc 董事长；自 2014
年 4 月至今任 Kiina Systems (HK) Ltd 董事长。2014 年 3 月加入本公司，现任本
公司独立董事。
6、陈晓
陈晓先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，
经济学专业，教授。陈晓先生自 1983 年 7 月至 1986 年 8 月任中国化工装备总公



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司职员；自 1989 年 8 月至 1990 年 7 月任原国家劳动部信息中心职员；自 1997
年起执教于清华大学，并于 2000 年 9 月至 2013 年 5 月间担任清华大学经济管理
学院会计系主任。自 2001 年 3 月至 2004 年 3 月任黄河旋风股份有限公司的独立
董事；自 2002 年 5 月至 2008 年 5 月任北方国际股份有限公司的独立董事；自
2006 年 3 月至 2009 年 3 月任湖南辰州矿业有限公司的独立董事；自 2003 年 11
月至 2009 年 12 月任深圳远望谷科技股份有限公司的独立董事；自 2005 年 11 月
至 2012 年 1 月任汉王科技股份有限公司的独立董事；2010 年 11 月至今任领先
生物农业股份有限公司独立董事。2011 年 3 月加入本公司，现任本公司独立董
事、清华大学经济管理学院会计系教授。
7、姜瑞明
姜瑞明先生，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学
工商管理硕士（MBA）。姜瑞明先生自 2010 年 6 月至 2011 年 12 月任申科滑动
轴承股份有限公司独立董事；自 2010 年 11 月至 2013 年 11 月任蓝天环保设备工
程股份有限公司独立董事；自 2011 年 1 月至 2014 年 1 月任无锡上机磨床股份有
限公司独立董事；自 2011 年 4 月至 2014 年 5 月任浙江新化化工股份有限公司独
立董事。2011 年 3 月加入本公司，现任本公司独立董事、首都机场股份有限公
司独立董事；北京国枫凯文律师事务所执行合伙人，主要从事律师工作。

（二）监事会成员

公司监事会由王忠东、曹达和任佳伟 3 名监事组成，基本情况如下：
姓名 职位 任期 提名人
王忠东 监事会主席 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 职工代表大会
曹达 监事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 启迪华创
任佳伟 监事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 华睿海越

1、王忠东
王忠东先生，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，行
政管理专业。王忠东先生自 2002 年 2 月至 2006 年 12 月任 Intelligent Manpower
Corp.北京分公司经理，主要负责北京公司业务和团队的管理及 intel 项目北京地
区的实施；自 2007 年 2 月至 2009 年 6 月任和讯信息科技有限公司人力资源总监，
主要负责公司的人力资源管理工作。2010 年 1 月加入公司，现任公司人力行政
中心总经理，主要负责公司人力资源和行政工作及团队管理工作，并兼任监事会
主席、四月天科技执行董事、中文教育监事。
2、曹达
曹达先生，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，
工商管理专业。曹达先生自 1994 年 7 月至 2001 年 9 月任北京首钢股份有限公司



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工程师、首钢集团高级内审员；2001 年 9 月至今任启迪创业投资管理（北京）
有限公司高级投资经理和投资总监，主要从事创业投资业务；自 2008 年 11 月至
2013 年 2 月任启迪控股股份有限公司资本运营中心投资业务总监，主要从事产
业投资业务；自 2010 年 9 月至今任启迪华创投资咨询有限公司投资总监，主要
从事创业投资业务；自 2011 月 5 月至 2013 年 5 任启迪华清投资有限公司副总经
理，主要从事产业投资和资产管理业务；自 2012 年 4 月至 2014 年 2 月任启迪融
资租赁有限公司副总经理，主要从事融资租赁业务的风险控制管理；自 2013 年
4 月至今任清控资产管理有限公司投资总监，主要从事产业投资和资产管理业
务；自 2013 年 4 月至今任清控金信资本管理（北京）有限公司董事长兼总经理，
主要从事并购投资和资产管理业务。现任公司监事，兼任北京市中关村小额贷款
股份有限公司监事、浦华环保有限公司董事、华夏龙晖（北京）汽车电子科技有
限公司监事、北京沃捷文化传媒股份有限公司监事、北京盈创汇富投资管理有限
公司执行董事、北京清控金信投资有限公司执行董事、北京清控金信融达投资有
限公司执行董事、北京金信融达投资管理有限公司执行董事。
3、任佳伟
任佳伟先生，男，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，金融
专业。任佳伟先生自 2005 年 9 月至 2009 年 9 月任普华永道中天会计师事务所高
级审计师职务，主管上市公司审计业务；自 2008 年 11 月至 2009 年 5 月任瑞银
证券有限责任公司法律合规员，主管投行业务的法律合规；自 2009 年 9 月至 2009
年 11 月任浙江华睿投资管理有限公司创投基金经理，主管一级市场股权投资和
投后管理。现任本公司监事；北京北信源软件股份有限公司副总经理兼董事会秘
书，主要负责对外投资和公司战略规划，并负责协调投资者和主管机构；自 2013
年 10 月至今，任上海无寻网络科技有限公司董事，主管业务资源协调和战略规
划。

（三）高级管理人员

公司设总经理 1 名，常务副总经理 1 名，副总经理 2 名，其中副总经理兼任
董事会秘书、副总经理兼任财务总监各 1 名。公司高级管理人员简介如下：
1、童之磊
童之磊先生，总经理，其简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与
其它核心人员简要情况”之“（一）董事会成员”。
2、谢广才
谢广才先生，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，
工商管理专业。北京市东城区第十三届政协委员会委员、中国版权协会反盗版委
员会秘书长、中文“在线反盗版联盟”副秘书长、北京市东城区人民法院陪审员。


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谢广才先生自 1999 年 12 月至 2002 年 4 月任北京书生科技有限公司资源建设部
经理，主要负责数字图书馆版权资源建设方面的业务。2002 年 4 月加入公司，
自 2002 年 4 月至 2004 年 3 月任公司版权部主任，主要负责数字版权授权业务；
自 2004 年 3 月至 2006 年 4 月任资源建设部主任，主要负责数字版权授权业务和
政府公共关系；自 2006 年 4 月至 2009 年 4 月任版权中心总经理，主要负责数字
版权授权业务和政府公共关系及数字版权保护工作；自 2009 年 4 月至 2012 年 1
月任副总经理，主要负责数字版权分销售业务；现任中文在线常务副总经理，负
责全方位数字版权业务，并兼任杭州中文在线董事、学友园中少董事、鸿达以太
董事、中文教育总经理、湖北中文在线董事、天翼阅读董事。
3、原森民
原森民先生，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，
工业经济专业。原森民先生自 1994 年 6 月至 1996 年 12 月任中国黄金总公司计
划财务部副主任，主管计划工作；自 2000 年 9 月至 2002 年 3 月任华友世纪通讯
有限公司财务总监，主管融资和财务会计工作；自 2002 年 6 月至 2005 年 5 月任
北京赛博先锋软件有限公司财务总监；自 2005 年 6 月至 2006 年 5 月任北京联银
数码娱乐软件有限公司财务总监。2006 年 6 月加入公司，现任公司副总经理兼
财务总监、中文传媒执行董事兼总经理、迈步科技董事、学友园中少董事、湖北
中文在线董事。
4、张帆
张帆先生，副总经理、董事会秘书，其简历参见本节“一、董事、监事、高
级管理人员与其它核心人员简要情况”之“（一）董事会成员”。

（四）其它核心人员

1、于静
于静女士，女，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，
文艺学专业。于静女士自 2001 年 7 月至 2003 年 3 月任《科学时报--网络报》记
者、编辑，负责报纸头版新闻的撰写和编辑；自 2003 年 4 月至 2005 年 4 月任新
闻频道《数字观察》栏目编导、策划，负责协助制片人进行节目策划、录制和编
辑成片。2005 年 5 月加入公司，自 2006 年 6 月至 2007 年 6 月任公司内容拓展
部经理，创建了公司的纸质出版版权交易业务；自 2007 年 7 月至 2008 年 11 月
任 17k 小说网内容总监，负责对 17k 的作者培养、内容挖掘和推广进行相关管理；
自 2008 年 12 月至 2009 年 12 月任中国移动阅读基地内容编审部副总监，负责协
助阅读基地建立内容管理平台和团队；自 2010 年 1 月至 2012 年 12 月任内容中
心总经理，负责公司管理与公司所有内容供应商的合作；自 2013 年 1 月至 2013
年 12 月任出版运营合作事业部总经理，负责管理公司与出版机构合作进行的数



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字出版运营业务。现任无线事业部总经理，负责公司与中国移动、电信、联通的
阅读、漫画、听书、游戏等业务的接入和运营，并管理运营商业务的产品、运营、
地方销售等业务体系。
2、王大刚
王大刚先生，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998 年毕
业于北京科技大学流体传动及控制专业，本科。王大刚先生自 1999 年 7 月至 2002
年 1 月任联想网络事业部高级软件工程师职务，主管 FM365 门户网站内容发布
系统的设计与开发业务；自 2002 年 3 月至 2003 年 3 月任北京长天科技集团 ATM
事业部高级软件工程师职务，主管 ATM 柜员机监控系统的设计与开发业务；自
2003 年 6 月至 2006 年 1 月任北京新泽尔科技有限公司项目经理职务，主管基于
浏览器应用系统项目的分析、设计与核心技术开发等业务。2006 年 1 月加入中
文在线，现任公司研发中心总经理助理和研发中心系统产品部总监，主要担负公
司一些重大工程项目的系统分析与架构设计，核心技术的研发，以及教育领域内
的产品设计与研发等。

（五）董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的提名和选聘情况
2014 年 3 月 18 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，选举童
之磊、雷霖、周树华、张帆、何庆源、陈晓、姜瑞明 7 人为公司第二届董事会董
事组成，其中何庆源、陈晓和姜瑞明为独立董事。
姓名 职位 任期 提名人
童之磊 董事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 童之磊
雷霖 董事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 启迪华创
周树华 董事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 开物投资
张帆 董事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 童之磊
何庆源 独立董事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 童之磊
陈晓 独立董事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 童之磊
姜瑞明 独立董事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 童之磊

2、监事的提名和选聘情况
公司监事会由王忠东、曹达和任佳伟 3 名监事组成，其中，王忠东先生由职
工代表大会选举产生，曹达和任佳伟由 2014 年 3 月 18 日召开的 2014 年第二次
临时股东大会选举产生，不存在由关联人直接或间接委派的情况。现任监事基本
情况如下：
姓名 职位 任期 提名人
王忠东 监事会主席 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 职工代表大会
曹达 监事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 启迪华创



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任佳伟 监事 2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日 华睿海越

（六）董事、监事、高级管理人员及其它核心人员兼职情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其它核心人员
兼职情况如下：
兼职企业与发
姓名 本公司职务 兼职企业 兼职职务
行人关联关系
中华全国青年联合会教育界别 秘书长 无关联关系
北京市青年联合会 委员 无关联关系
北京市东城区青年联合会 副主席 无关联关系
中国版权协会 副理事长 无关联关系
中国音像与数字出版协会 副理事长 无关联关系
中国版权协会反盗版委员会 主任 无关联关系
中文“在线反盗版联盟” 秘书长 无关联关系
中国书刊发行业协会非国有书业工作
副主任 无关联关系
委员会

董事长兼总 全联书业商会 副会长 无关联关系
童之磊
经理 中国出版协会 常务理事 无关联关系
韬奋基金会 理事 无关联关系
杭州中文在线 董事长 控股子公司
中文教育 执行董事 全资子公司
文睿投资 执行董事 发行人股东
中国出版协会民营工作委员会 副主任 无关联关系
中文传媒 监事 全资子公司
湖北中文在线 董事长 控股子公司
在线教育 首任董事 全资子公司
北京亚杰商汇咨询有限公司 董事 无关联关系
北京启迪明德创业投资有限公司 董事长 无关联关系
发行人股东的
启迪控股股份有限公司 董事
股东
北京启迪华创投资咨询有限公司 董事长 发行人股东
北京紫荆华融资本管理有限公司 董事长 无关联关系
雷霖 董事
北京启迪汇德创业投资有限公司 董事长 无关联关系
董事、总经
启迪创业投资管理有限公司 无关联关系
理
北京紫荆华融股权投资有限公司 董事长 无关联关系
清华控股有限公司 副总裁 无关联关系



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启迪中海创业投资有限公司 董事长 无关联关系
北京沃捷文化传媒股份有限公司 董事 无关联关系
北京启迪日新创业投资有限公司 董事长 无关联关系
清控资产管理有限公司 总裁 无关联关系
清控紫荆资本管理（北京）有限公司 董事长 无关联关系
发行人股东上
执行董事、
上海开物股权投资管理有限公司 海开物投资合
总经理
伙企业的股东
执行事务
上海开物兴晖创业投资合伙企业（有
合伙人委 无关联关系
限合伙）
派代表
周树华 董事 执行董事、
上海开物兴华创业投资管理有限公司 无关联关系
总经理
执行董事、
北京开物投资管理有限公司 无关联关系
总经理
执行事务
开物投资 合伙人委 发行人股东
派代表
湖南弘慧教育发展基金会 理事长 无关联关系
重庆桑禾动物药业有限公司 董事 无关联关系
上海合复新材料科技有限公司 董事 无关联关系
董事、副总 北京赛奇科科技有限公司 董事 无关联关系
张帆 经理、董事
会秘书 北京华夏威科软件技术有限公司 董事 无关联关系
深圳丝路数字视觉股份有限公司 独立董事 无关联关系
湖北中文在线 监事 控股子公司
湖南省社会组织促进会 副会长 无关联关系
中国远洋运输（集团）总公司 外部董事 无关联关系
中国东方电气集团有限公司 外部董事 无关联关系
中国中钢股份有限公司 外部董事 无关联关系
美国 Air Products and Chemical 公司 独立董事 无关联关系
瑞士 Pentair Limited 公司 独立董事 无关联关系
何庆源 独立董事 美国 Triquint Semiconductor 公司 独立董事 无关联关系
英国 Permira Advisors 私募股权基金 高级顾问 无关联关系
Kiina Investment (BVI) Ltd. 董事长 无关联关系
Kiina Business Services (HK) Ltd. 董事长 无关联关系
Kiina Properties (Canada) Ltd. 董事长 无关联关系
Kiina Ventures (Canada) Inc. 董事长 无关联关系
Kiina Systems (HK) Ltd 董事长 无关联关系


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会计系教
清华大学经济管理学院 无关联关系
陈晓 独立董事 授
领先生物农业股份有限公司 独立董事 无关联关系
执行合伙
北京国枫凯文律师事务所 无关联关系
姜瑞明 独立董事 人
首都机场股份有限公司 独立董事 无关联关系
人力行政中 四月天科技 执行董事 全资子公司
王忠东 心总经理、
监事 中文教育 监事 全资子公司
高级投资
启迪创业投资管理（北京）有限公司 经理、投资 无关联关系
总监
启迪华创投资咨询有限公司 投资总监 发行人股东
北京盈创汇富投资管理有限公司 执行董事 无关联关系
北京中关村小额贷款股份有限公司 监事 无关联关系
北京清控金信融达投资有限公司 执行董事 无关联关系
浦华环保有限公司 董事 无关联关系
曹达 监事
华夏龙晖（北京）汽车电子科技有限
监事 无关联关系
公司
北京金信融达投资管理有限公司 执行董事 无关联关系
北京沃捷文化传媒股份有限公司 监事 无关联关系
清控资产管理有限公司 投资总监 无关联关系
董事长、总
清控金信资本管理（北京）有限公司 无关联关系
经理
北京清控金信投资有限公司 执行董事 无关联关系
副总经理、
北京北信源软件股份有限公司 董事会秘 无关联关系
任佳伟 监事
书
上海无寻网络科技有限公司 董事 无关联关系
执行董事、
中文传媒 全资子公司
总经理
副总经理、 迈步科技 董事 参股公司
原森民
财务总监
学友园中少 董事 参股公司
湖北中文在线 董事 控股子公司
中国版权协会反盗版委员会 秘书长 无关联关系
杭州中文在线 董事 控股子公司
常务副总经
谢广才 中文教育 总经理 全资子公司
理
学友园中少 董事 参股公司
鸿达以太 董事 参股公司


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湖北中文在线 董事 控股子公司
天翼阅读 董事 参股子公司

（七）董事、监事、高级管理人员及其它核心人员间亲属关系

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其它核心人员
间不存在任何亲属关系。

（八）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义
务责任的情况

经保荐机构西南证券及发行人律师康达律师、发行人审计机构信永中和等中
介机构辅导，公司董事、监事和高级管理人员对股票发行上市、上市公司规范运
作等相关的法律法规和规范性文件进行了学习，已经了解股票发行上市相关法律
法规，知悉其作为上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相
关的对外投资情况
截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其它核心人员与
公司及公司业务相关的对外投资情况如下：
姓名 本公司职务 被投资企业情况 出资额（万元） 出资比例
童之磊 董事长、总经理 文睿投资 152.17 76.09%
谢广才 常务副总经理 文睿投资 28.80 14.40%
原森民 副总经理、财务总监 文睿投资 9.18 4.59%

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的上述对外投资，与公司不
存在利益冲突。
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员除上述对外投资，不存在其他与公司及公司业务相关的对外投资情况。

三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司
股份情况
截至本招股意向书签署日，公司董事长兼总经理童之磊直接持有公司
24.917900%的股份；童之磊、谢广才和原森民通过文睿投资间接持有公司股份。
文睿投资的出资额 占文睿投资 文睿投资持有公
姓名 本公司职务
（万元） 的比例 司的股权比例
童之磊 董事长、总经理 152.17 76.08%
谢广才 常务副总经理 28.80 14.40% 9.39%
原森民 副总经理、财务总监 9.18 4.59%




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此外，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属未持有公
司股份。
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其它核心人
员所持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
（一）薪酬组成与确定依据

为吸引并留住人才，促进公司的持续、稳定、健康发展，公司建立了管理规
范、激励充分、约束严明的现代企业薪酬管理制度。
公司董事雷霖、周树华，监事曹达、任佳伟不在本公司领取薪酬。独立董事
在本公司只领取独立董事津贴，不享有其他待遇，也未以本公司独立董事身份在
其他单位领取报酬。公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在本公
司领取薪酬。
公司独立董事每人每年度津贴为税前人民币 10 万元，已经公司股东大会审
议通过。公司高级管理人员与其他核心人员的薪酬主要由基本工资、福利、绩效
工资三部分构成，不存在其他待遇或退休金计划，其中基本工资是根据所在岗位
的职能及市场薪酬水平确定；福利主要由午餐补助、交通补助及忠诚津贴构成；
绩效工资是公司根据个人绩效成绩对个人工作业绩给予的奖励。
公司董事、监事的薪酬经公司董事会、股东大会审议通过；高级管理人员、
其他核心人员的薪酬经公司董事会审议通过。

（二）薪酬总额占利润总额比例

2011 年至 2013 年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬
总额占公司各期利润总额的比重情况如下：
单位：万元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
薪酬总计 256.58 248.26 182.55
利润总额 4,512.4 5,460.3 4,912.8
占比 5.69% 4.55% 3.72%

（三）最近一年领取薪酬情况

2013 年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司及关联企
业领取薪酬情况如下：
单位：万元

姓名 本公司职务 2013 年在公司领取薪酬



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童之磊 董事长、总经理 28.14
雷霖 董事 --
周树华 董事 --
张帆 董事、副总经理、董事会秘书 36.91
陈晓 独立董事
姜瑞明 独立董事
何庆源（注） 独立董事
王忠东 监事 34.77
曹达 监事 --
任佳伟 监事 --
原森民 副总经理、财务总监 37.86
谢广才 副总经理 38.94
于静 无线事业部总经理 19.79
王大刚 研发中心总经理助理、研发中心系统产品部总监 30.17

注：2014 年，公司第一届董事会任期届满换届，何庆源新当选公司独立董事，故 2013
年未在公司领取薪酬；公司前独立董事桂晓风因年龄原因不再担任公司独立董事职位，其
2013 年在公司领取薪酬 10 万元。

2013 年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在公司关联方
领取薪酬。
除上述薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在公司及
公司的关联方享受其他待遇和退休金计划。

五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的有关协
议及履行情况
在本公司领取工资薪酬的董事、监事、高管人员及其他核心人员均与公司签
订了《劳动合同》、《保密协议》和《竞业禁止协议》。除上述协议外，本公司的
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与本公司签订其他协议。
截至本招股意向书签署日，上述《劳动合同》、《保密协议》和《竞业禁止协
议》均履行正常，不存在违约情况。

六、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况
2014 年，公司第一届董事会任期届满，公司前独立董事桂晓风先生因年龄
原因，不再担任公司独立董事职位。为进一步满足公司规范运作、完善治理结构
等需求，公司于 2014 年 3 月 18 日召开 2014 年第二次临时股东大会，选举何庆
源为公司第二届董事会独立董事。
最近两年，除上述独立董事变动外，公司其他董事、监事、高级管理人员未
发生变化。



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七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员
会运行及履职情况
（一）公司治理存在的缺陷及改进情况

1、存在的缺陷
公司在 2011 年 3 月整体变更设立股份公司前，公司治理结构、相关制度、
规范性文件等不齐备，公司并未建立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会和提名委员会，未制订对外投资、对外担保等专项管理制度。公司治理结构和
制度存在缺陷。
2、改进措施
公司自整体变更为股份公司后，根据《公司法》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》，建立健全了规范的公司治理结构。公司的股东大会、董事
会、监事会、独立董事制度及董事会秘书制度均能按照上市公司治理规范性文件
及《公司章程》独立有效运行。

（二）股东大会制度运行情况

公司自 2011 年 3 月成立以来，先后召开了十五次股东大会。上述会议在召
集方式、会议出席、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）董事会制度运行情况

公司第一届董事会成立于 2011 年 3 月 22 日，自成立以来，公司董事会累计
召开了二十次会议。上述会议在召集方式、会议出席、议事程序、表决方式和决
议内容等方面均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）监事会制度运行情况

公司第一届监事会成立于 2011 年 3 月 22 日，自成立以来，公司监事会累计
召开了十一次会议。上述会议在召集方式、会议出席、议事程序、表决方式和决
议内容等方面均符合《公司法》有关法律、法规和《公司章程》的规定。
报告期内，公司不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行
使职权的情形。

（五）独立董事制度运行情况

2011 年 3 月 22 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举了第一届董事会的
三名独立董事，并审议通过了《独立董事工作制度》，从而建立了健全的独立董
事制度。公司独立董事制度建立以来，独立董事在公司董事、高级管理人员薪酬、


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关联交易、公司重要管理制度的拟定及重大经营的决策等方面均发挥了重要作
用。
公司独立董事自聘任以来，均勤勉尽责，出席了召开的历次董事会并对相关
议案进行了表决。公司独立董事会前审阅董事会材料，董事会会议期间认真审议
各项议案，对议案中的具体内容提出相应质询，按照本人独立意愿对董事会议案
进行表决，对表决结果和会议记录核对后签名。
截至招股意向书签署日，未发生独立董事对发行人有关事项提出异议的情
况。

（六）董事会秘书制度运行情况

公司设董事会秘书一名。2011 年 3 月 22 日和 2014 年 3 月 18 日，根据董事
长童之磊的提名，公司第一届董事会第一次会议和第二届董事会第一次会议聘任
张帆先生为公司董事会秘书。张帆先生自受董事会聘任以来，按照《公司章程》
的有关规定开展工作，较好地履行了相关职责。同时，董事会秘书在公司法人治
理结构的完善、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。

（七）审计委员会构成及运行情况

1、审计委员会人员构成情况
2011 年 3 月 22 日，公司第一届董事会第一次会议选举陈晓（独立董事）、
姜瑞明（独立董事）、张帆为公司董事会审计委员会委员，其中陈晓为召集人。
陈晓先生为会计专业人士。
2014 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第一次会议选举陈晓（独立董事）、
姜瑞明（独立董事）、张帆为公司董事会审计委员会委员，其中陈晓为召集人。
陈晓先生为会计专业人士。
2、审计委员会运行情况
截至本招股意向书签署日，审计委员会累计召开了六次会议。审计委员会各
委员严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会实施细则》的规定
行使权利、履行义务。

八、发行人内部控制情况
（一）管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见

公司管理层对内部控制的完整性、合理性和有效性进行了合理的评估，认为：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报


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告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（二）注册会计师关于发行人内部控制的说明

信永中和对公司 2014 年 6 月 30 日与财务相关的内部控制有效性的自我评价
报告执行了鉴证工作，并出具了《北京中文在线数字出版股份有限公司 2014 年
6 月 30 日内部控制鉴证报告》（XYZH/2013A1058-6），认为中文在线按照《内部
会计控制规范－基本规范》及相关规定于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保持
了与财务报告相关的有效的内部控制。

九、发行人最近三年的违法违规情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制
度和董事会秘书制度，自公司设立至今，公司严格按照《公司法》及相关法律法
规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在违法违规行为，亦不存在
被行政主管机关处罚的情况。

十、发行人最近三年资金占用和对外担保情况
最近三年，公司与自然人股东胡松挺等关联方之间存在资金往来，公司与关
联方之间的资金往来情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之
“二、关联方与关联交易”。
截至本招股意向书签署日，公司不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代
垫款项或其他方式占用的情形。
《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司最近三年不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。

十一、资金管理、对外投资、担保事项的制度安排和执行情况
（一）资金管理的制度安排及运行情况

1、资金管理制度安排
为了加强对公司货币资金的内部控制和管理，保证货币资金的安全，提高货
币资金的使用效率，根据《中华人民共和国会计法》和《加强货币资金会计控制
的若干规定（征求意见稿）》、《现金管理暂行条例》等法律法规，结合公司的实
际情况，公司制定了《货币资金管理制度》，分别对现金、银行存款、票据及备
用金的使用做出了详细的规定。
公司《货币资金管理制度》对资金管理决策权限及程序做出规定主要包括：



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（1）为了加强公司的资金管理，提高资金的使用效率，公司实施资金预算
制度，资金预算的编制和审批严格遵循资金预算流程的规定。公司根据实际情况，
制定年度资金预算，对公司的资金管理工作起指导性作用；根据年度资金预算和
月度工作计划，编制月度资金预算，是公司月度资金管理的指令性标准。
（2）公司财务部设资金预算管理岗，负责收集和各部门的月度资金预算，
编制公司的月度资金预算，提交公司月度工作会议讨论批准。
（3）批准后的月度资金预算是公司下月资金使用的准则，必须严格遵守。
预算外资金的使用由使用部门申请，主管副总、总经理共同批准后，财务部方可
办理支付，金额重大的需提交董事会等审批机构批准。
（4）办理货币资金业务的人员应当具备良好的职业品质，忠于职守，廉洁
奉公，遵纪守法，客观公正，不断提高会计业务素质和职业道德水平。
（5）公司资金支付申请、支付审批、支付复核、办理支付等方面应当按照
规定的程序办理。
2、资金管理的运行情况
自设立资金管理制度以来，公司严格按照《货币资金管理制度》的有关规定
进行资金管理，切实保护全体股东的利益。

（二）对外投资的制度安排及运行情况

根据相关法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的规定，公司通过
《对外投资管理办法》等规定对公司的对外投资事项作了明确的制度安排。
1、对外投资的制度安排
2011 年 3 月 22 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《对外投资
管理办法》；2011 年 4 月 8 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于修订〈对外投资管理办法〉的议案》。该办法细化了《公司法》、《公司章程》
关于对外投资的有关规定，以规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外
投资的安全，提高对外投资的效益。
根据《对外投资管理办法》第五条规定：公司对外投资的决策机构主要为股
东大会、董事会。具体权限划分如下：
（1）董事会有权决定按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计净
资产 30%的对外投资事宜；
（2）公司年度累计对外投资金额等于或超过公司最近一期经审计的净资产
30%的，应由董事会向股东大会提交预案，经股东大会审议通过后生效。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执



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行。控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规
定。根据《对外投资管理办法》第八条规定：公司财务部门负责对外投资的财务
管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面
办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与
付款制度。
根据《对外投资管理办法》第九条规定：公司负责对外投资管理的部门对公
司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资
过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，
并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
根据《对外投资管理办法》第十条规定：证券投资部对公司对外投资项目进
行合规性审查。
2、对外投资制度的运行情况
自设立对外投资制度以来，公司将严格按照《对外投资管理办法》的有关规
定进行对外投资，切实保护全体股东的利益。

（三）对外担保的制度安排及运行情况

根据相关法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的规定，公司通过
《对外担保管理制度》等规定对公司的对外担保事项作了明确的制度安排。
1、对外担保的制度安排
2011 年 3 月 22 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《对外担保
管理制度》，该制度细化了《公司法》、《公司章程》的关于对外担保的有关规定，
以规范对外担保行为，防范对外担保风险。
根据《对外担保管理制度》第三条规定：公司对外担保实行统一管理，非经
公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议
或其他类似的法律文件。
根据《对外担保管理制度》第十七条规定：对于董事会权限范围内的担保事
项，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立
董事的 2/3 以上同意。
根据《对外担保管理制度》第十八条规定：应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担
保，包括但不限于下列情形：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担


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保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元人民币的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）法律法规或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，对于公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按
照累计计算的原则适用本条的规定。除上述第（1）项至第（5）项所列的须由股
东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对
董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
根据《对外担保管理制度》第二十条规定：公司独立董事应在董事会审议对
外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
根据《对外担保管理制度》第四十条规定：公司董事、总经理或其他高级管
理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
2、对外担保制度的运行情况
公司自制定设立对外担保制度以来，尚未发生对外担保的情况，公司将严格
按照《对外担保管理制度》的有关规定进行对外担保，切实保护全体股东的利益。

十二、投资者权益保护
2014 年 7 月 25 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，根据《公司法》、
《上市公司章程指引》（2014 年修订）等相关法律、法规及规范性文件的要求，
对《公司章程（草案）》作出了修改，修改后的公司章程进一步完善了各项规定，
更全面的保护投资者的合法权益。该《公司章程（草案）》将在公司首次公开发
行股票并在创业板上市后生效及实施。

（一）保障投资者知情权

公司第一届董事会第二次会议审议通过了《投资者关系管理办法》。根据该
办法，公司董事会秘书负责投资者关系工作，证券投资部作为公司的投资者关系


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工作部门，负责投资者关系工作事务，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时
向投资者披露影响其决策的相关信息。公司将通过公告（包括定期报告和临时报
告）、股东大会、现场会议（包括分析师会议、业绩说明会等现场说明会）、一对
一沟通、电话咨询、邮寄资料、广告、媒体、报刊或其他宣传资料、路演、现场
参观、公司网站发布等多种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，
增进投资者对公司了解，以促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，
保护投资者的合法权益。公司将在网站中建立投资者关系专栏，通过网络向投资
者提供公司信息。
此外，《公司章程（草案）》第 107 条、136 条也明确规定了董事会管理公司
信息披露事项；公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

（二）保障投资者投票权

修改后的《公司章程（草案）》进一步明确完善了公司的股东投票机制。公
司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》
等相关规定，依法保护投资者享有参与重大决策和选择管理者等权利。
《公司章程（草案）》第 78 条规定，股东大会审议影响中小投资者的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
《公司章程（草案）》第 80 条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大
会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
《公司章程（草案）》第 82 条明确了采取累计投票制选举公司董事、监事的
规定。累计投票制的具体操作程序如下：
1、公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选
人，得票多者当选。
3、选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公
司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。



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4、在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
5、股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。

（三）保障投资者的收益分配权

修改后的《公司章程（草案）》进一步完善了公司上市后的股利分配政策，
公司将实行持续、稳定的利润分配办法，保障投资者依法享有公司资产收益。
公司上市后的股利分配政策具体情况请参见本招股意向书“第九节 财务会
计信息与管理层分析”之“十二、股利分配政策及股利分配情况”。

（四）保障投资者其他的合法权利

公司制定了《货币资金管理制度》、《对外投资管理办法》及《对外担保管理
制度》明确了资金管理、对外投资及担保交易等事项的决策程序、审查内容和责
任等，并规定对公司以及投资者利益有重大影响的事项必须由股东大会审议通
过，以保护公司和中小股东的权利。
公司建立了健全的《独立董事工作制度》，明确了独立董事的资格、权利和
义务，并不断督促独立董事履行职责，以强化独立董事对控股股东、上市公司董
事、高级管理人员的监督。
审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作。公司制定了《董事会审计委员会工作细则》，对内部审计
的任务、范围和职权、实施程序、人员任免及监督均进行了明确，建立了健全的
内部审计制度。





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第九节 财务会计信息与管理层分析

信永中和对本公司截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年
12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日的资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年
度和 2014 年 1-6 月的利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计，并出
具了（XYZH/2013A1058-5）号标准无保留意见的审计报告。
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表及其附注。
投资者可参阅本招股意向书所附财务报表及审计报告全文，以详细了解公司最近
三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

一、公司财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 132,835,464.79 116,330,817.83 104,499,198.35 98,987,293.47
应收账款 84,644,180.19 66,570,485.30 57,914,138.15 51,743,771.15
预付款项 4,317,380.77 3,598,826.86 2,055,229.01 4,047,941.68
其他应收款 8,954,035.43 7,740,248.89 6,660,909.90 2,688,117.09
存货 - - - 14,637.37
流动资产合计 230,751,061.18 194,240,378.88 171,129,475.41 157,481,760.76
非流动资产：
长期股权投资 69,093,484.86 68,508,849.85 64,906,430.42 30,000,000.00
固定资产 5,312,415.28 4,279,356.44 4,562,914.94 4,200,380.19
无形资产 55,144,349.42 49,915,164.95 36,284,967.64 26,989,749.84
商誉 1,654,444.08 1,654,444.08 1,654,444.08 1,654,444.08
长期待摊费用 312,281.20 - - 212,864.39
递延所得税资产 1,366,929.13 2,150,834.21 1,867,612.60 855,083.13
非流动资产合计 132,883,903.97 126,508,649.53 109,276,369.68 63,912,521.63
资产总计 363,634,965.15 320,749,028.41 280,405,845.09 221,394,282.39
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 - - -
应付账款 26,081,647.28 23,919,186.41 19,576,733.20 19,910,094.00
预收款项 9,214,363.25 6,691,807.30 3,210,199.49 3,005,134.10
应付职工薪酬 9,433,123.29 10,729,759.87 6,626,852.45 8,990,683.95
应交税费 2,244,557.96 10,020,681.29 9,890,833.62 5,055,333.86
应付利息 33,333.33
其他应付款 46,468.93 153,056.86 6,043,182.13 2,776,836.81
流动负债合计 97,053,494.04 51,514,491.73 45,347,800.89 39,738,082.72
非流动负债：
其他非流动负债 3,065,294.71 5,122,920.93 4,498,514.54 2,100,000.00
非流动负债合计 3,065,294.71 5,122,920.93 4,498,514.54 2,100,000.00
负债合计 100,118,788.75 56,637,412.66 49,846,315.43 41,838,082.72


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股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 29,880,245.78 29,880,245.78 29,880,245.78 29,880,245.78
盈余公积 14,781,642.57 13,794,398.76 9,183,398.59 2,754,560.73
未分配利润 128,113,815.40 129,661,894.51 100,970,867.51 56,600,900.40
归属于母公司股东
262,775,703.75 263,336,539.05 230,034,511.88 179,235,706.91
权益合计
少数股东权益 740,472.65 775,076.70 525,017.78 320,492.76
股东权益合计 263,516,176.40 264,111,615.75 230,559,529.66 179,556,199.67
负债和股东权益
363,634,965.15 320,749,028.41 280,405,845.09 221,394,282.39
总计

（二）合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、营业总收入 105,410,712.36 220,336,179.37 183,869,585.22 153,580,345.79
其中：营业收入 105,410,712.36 220,336,179.37 183,869,585.22 153,580,345.79
二、营业总成本 101,752,502.96 183,345,435.28 139,433,975.65 117,180,271.70
其中：营业成本 61,417,036.33 110,675,015.48 83,096,101.44 67,335,559.18
营业税金及附加 1,811,638.75 3,675,271.36 5,069,461.52 7,048,123.88
销售费用 11,649,924.38 19,929,611.98 13,044,779.99 10,621,264.52
管理费用 26,871,977.33 47,865,038.60 37,387,804.98 32,524,832.21
财务费用 -264,176.76 -873,823.78 -934,223.29 -1,336,715.15
资产减值损失 266,102.93 2,074,321.64 1,770,051.01 987,207.06
投资收益（损失
1,664,810.38 3,602,419.43 4,906,430.42 -399,371.09
以“－”号填列）
三、营业利润（亏损
5,323,019.78 40,593,163.52 49,342,039.99 36,000,703.00
以“－”号填列）
加：营业外收入 5,408,102.42 11,301,849.49 14,011,825.48 15,558,876.55
减：营业外支出 162,950.00 343,790.00 630,618.91 45,036.12
其中：非流动资产处
- - 201,666.91 -
置损失
四、利润总额（亏损
10,568,172.20 51,551,223.01 62,723,246.56 51,514,543.43
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 2,863,811.24 6,427,228.77 8,119,916.57 2,386,823.81
五、净利润（净亏损
7,704,360.96 45,123,994.24 54,603,329.99 49,127,719.62
以“－”号填列）
归属于母公司股东
7,738,965.01 44,873,935.32 54,398,804.97 49,151,747.71
的净利润
少数股东损益 -34,604.05 250,058.92 204,525.02 -24,028.09
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.09 0.50 0.60 0.55
（二）稀释每股收益 0.09 0.50 0.60 0.55
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 7,704,360.96 45,123,994.24 54,603,329.99 49,127,719.62
归属于母公司股东
7,738,965.01 44,873,935.32 54,398,804.97 49,151,747.71
的综合收益总额
归属于少数股东的
-34,604.05 250,058.92 204,525.02 -24,028.09
综合收益总额



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（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
94,062,706.89 216,582,459.76 180,448,621.31 140,263,500.95
到的现金
收到的税费返还 - 197,743.61 1,271,957.54 1,403,605.76
收到其他与经营活动有
4,546,475.03 13,455,688.08 16,489,869.70 10,174,049.06
关的现金
经营活动现金流入小计 98,609,181.92 230,235,891.45 198,210,448.55 151,841,155.77
购买商品、接受劳务支
41,395,429.53 69,310,470.85 47,171,189.80 48,150,707.16
付的现金
支付给职工以及为职工
42,232,734.50 70,343,411.44 62,454,250.07 44,189,949.35
支付的现金
支付的各项税费 16,427,416.13 16,133,074.98 15,418,101.66 9,480,736.39
支付其他与经营活动有
11,941,464.05 25,737 ,639.26 15,881,917.54 14,881,028.95
关的现金
经营活动现金流出小计 111,997,044.21 181,524,596.53 140,925,459.07 116,702,421.85
经营活动产生的现金流
-13,387,862.29 48,711,294.92 57,284,989.48 35,138,733.92
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
取得投资收益收到的现
1,080,175.37 - - -
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - - 25,390.00 -
的现金净额
收到其他与投资活动有
- - - 1,500,000.00
关的现金
投资活动现金流入小计 1,080,175.37 - 25,390.00 1,500,000.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 13,461,778.87 25,324,784.76 18,191,670.60 19,716,485.97
的现金
投资支付的现金 - - 30,000,000.00 30,000,000.00
取得子公司及其他营业
- - - 20,000,000.00
单位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 13,461,778.87 25,324,784.76 48,191,670.60 69,716,485.97
投资活动产生的现金流
-12,381,603.50 -25,324,784.76 -48,166,280.60 -68,216,485.97
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 50,000,000.00 - 24,300,000.00 -
收到其他与筹资活动有
- - 14,000,000.00 -
关的现金
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 - 38,300,000.00 -
偿还债务支付的现金 - - 24,300,000.00 5,000,000.00
分配股利、利润或偿付 7,725,887.25 11,554,890.68 3,606,804.00 126,367.99



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利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
- - 14,000,000.00 1,906,083.66
关的现金
筹资活动现金流出小计 7,725,887.25 11,554,890.68 41,906,804.00 7,032,451.65
筹资活动产生的现金流
42,274,112.75 -11,554,890.68 -3,606,804.00 -7,032,451.65
量净额
四、汇率变动对现金及
- - - 469.95
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
16,504,646.96 11,831,619.48 5,511,904.88 -40,109,733.75
净增加额
加：期初现金及现金等
116,330,817.83 104,499,198.35 98,987,293.47 139,097,027.22
价物余额
六、期末现金及现金等
132,835,464.79 116,330,817.83 104,499,198.35 98,987,293.47
价物余额

二、审计意见类型
信永中和为公司本次发行的财务审计机构，审计了截至 2014 年 6 月 30 日公
司最近三年及一期财务报表及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计
报告》（XYZH/2013A1058-5）。

三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有
核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指
标分析
（一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素

1、影响收入的主要因素
影响公司收入的主要因素是行业的前景、行业的发展速度和公司产品的竞争
力。随着人们阅读意识的不断提高，数字阅读市场保持持续增长的趋势。根据中
国新闻出版研究院《2013-2014 中国数字出版产业年度报告》，2013 年国内数字
出版产业（含网络游戏、网络广告等）整体收入规模为 2,540.4 亿元，比 2012
年增长 31.3%，其中电子图书 38 亿元，比 2012 年增长 22.58%。
公司的数字版权是公司市场竞争力的基础。报告期内，在公司主营业务收入
的产品构成中，数字阅读产品和数字内容增值服务占比超过 60%，对公司整体收
入水平的影响最大，而公司拥有的丰富优质数字版权是开展上述业务的基础。报
告期各期末，公司拥有数字内容的数量分别为 125,917 种、131,484 种、212,869
种和 223,514 种，呈不断增长态势。
2、影响成本的主要因素
影响公司成本的主要因素是版税成本和推广力度。2011 年至 2014 年 1-6 月，
公司版税成本分别占营业成本的比例为 31.97%、32.17%、31.82%和 37.20%。版
税成本主要包括买断版税成本和分成版税成本，其中买断版权方面，随着数字出



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版行业市场对数字内容的需求增多，竞争加剧导致版权采购价格上升，买断版权
成本增加；分成版税方面，随着数字出版商业模式的成熟，版权所有者要求的版
税分成比例上升，导致分成版税成本上升。随着数字阅读产品市场竞争加剧，为
了巩固并扩大市场份额，公司不断加大手机阅读和自有网站业务的推广力度，导
致推广成本上升。
3、影响费用的主要因素
公司期间费用主要由销售、管理人员薪酬和研发费用支出构成。销售人员和
管理人员的数量、工资水平、研发投入规模是影响公司期间费用的主要因素。
4、影响利润的主要因素
报告期内，影响公司利润的主要因素为业务结构、毛利率和期间费用率等。
报告期内，公司数字阅读产品业务贡献了 50%以上的收入，其收入规模和毛利率
成为影响公司利润的重要因素；2011 年至 2014 年 1-6 月，公司营业收入和毛利
额整体保持增长态势，但是由于公司加大优质版权采集和数字阅读业务的推广力
度，导致公司的毛利率有所下将，进而影响公司净利润；2013 年，受公司加强
教育阅读业务和移动互联网领域的研发投入影响，期间费用率较 2012 年上升，
是导致 2013 年公司净利润下滑的重要原因。

（二）对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或
非财务指标分析

1、营业收入和毛利率是对公司具有核心意义的财务指标
报告期内，公司营业收入分别为 15,358.03 万元、18,386.96 万元、22,033.62
万元和 10,541.71 万元，整体保持不断增长，同时公司的毛利额也不断增加。2013
年，中国数字出版产值再创新高，由 2012 年的 1,935.49 亿元增长至 2,540.35 亿
元。在政府主管部门持续深入的推进下，多项政策相继出台，推进了产业的全面
升级，同时随着信息消费的快速增长，互联网经济环境的渐趋成熟，数字阅读业
务具有良好的市场前景。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 56.16%、54.81%、49.77%和 41.74%。
随着数字出版业务模式的逐步成熟，市场竞争逐步加剧，公司版税成本和业务推
广费不断上涨，导致毛利率逐期下滑。未来如果数字阅读市场竞争加剧，公司毛
利率将存在继续下滑的风险；但鉴于数字内容服务业务的良好发展前景和较高的
毛利率水平，公司仍将具备良好的盈利能力。
2、版权和研发投入是对公司具有核心意义的非财务指标
在数字出版行业中，拥有更多优质版权数量有助于提高公司的核心竞争力。
长期以来，公司一直重视对优质版权的采集，采集力度逐年加大。随着数字出版



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行业盈利模式清晰，更多企业介入数字出版领域，市场的买方竞价促使版权采集
成本不断上涨，使得版税成本不断上升。
报告期内，为提高市场竞争力，公司提高了移动互联网和教育阅读产品等领
域的研发投入力度。上述研发投入有助于公司进一步巩固核心技术优势、内容采
集优势和全媒体出版优势。公司根据市场发展趋势和竞争特点，加强上述领域的
投入，将有助于提高了公司未来的营业收入，有助于保持公司的长期竞争力和可
持续发展。

四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

公司 2014 年 9 月 30 日资产负债表及 2014 年 1-9 月利润表、现金流量表未
经审计，但已经信永中和审阅并出具了《审阅报告》（XYZH/2013A1058-10）。
根据信永中和出具的上述《审阅报告》，公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元

项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 146,350,812.40 194,240,378.88
非流动资产 229,036,952.04 126,508,649.53
资产总计 375,387,764.44 320,749,028.41
流动负债 106,894,236.54 51,514,491.73
非流动负债 2,347,637.93 5,122,920.93
负债合计 109,241,874.47 56,637,412.66
归属于母公司所有者权益 265,410,840.00 263,336,539.05
少数股东权益 735,049.97 775,076.70
所有者权益合计 266,145,889.97 264,111,615.75

2、合并利润表主要数据
单位：元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月
营业收入 166,959,495.63 137,132,982.17
营业利润 6,735,644.88 2,937,587.31
利润总额 13,179,138.19 12,331,964.26
净利润 10,334,074.53 10,435,811.47
归属于母公司所有者的净利润 10,374,101.26 10,251,177.16

3、合并现金流量表主要数据
单位：元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月


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经营活动产生的现金流量净额 -28,901,784.01 -33,353,506.35
投资活动产生的现金流量净额 -111,055,784.12 -11,647,603.51
筹资活动产生的现金流量净额 40,205,315.55 -11,436,946.64
现金及现金等价物净增加额 -99,752,252.58 -56,438,056.50

（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析

公司财务报告审计截止日为 2014 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日后，公
司经营状况良好。2014 年 1-9 月，公司营业收入为 16,695.95 万元，同比增长
21.75%；归属于母公司所有者的净利润为 1,037.41 万元，同比增长 1.20%。
财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品
的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整
体经营情况良好。

五、公司 2014 年经营业绩预测
公司基于自身业务发展情况，对 2014 年经营业绩预测如下：预计公司 2014
年营业收入为 28,000 万元~30,000 万元，比 2013 年度增长 27.08%~36.16%；归
属于母公司所有者的净利润为 4,500 万元~5,000 万元，比 2013 年度增长
0.28%~11.42%。
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。公司
2014 年度业绩具体数据，将在公司 2014 年年度报告中详细披露，敬请广大投资
者注意投资风险。

六、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则

1、收入确认原则
本公司的营业收入主要包括数字阅读产品收入、数字出版运营服务收入、数
字内容增值服务收入，收入确认原则如下：
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有
保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、
收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可
能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资
产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的



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劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的
比例/已经发生的成本占估计总成本的比例）确认；提供劳务交易结果不能够可
靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿
的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易
结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，
确认让渡资产使用权收入的实现。
2、收入确认具体方法
（1）数字阅读产品收入确认原则
数字阅读产品收入包括按阅读流量确认的收入、数字阅读产品销售收入、数
字阅读项目开发收入、互联网广告收入。
按阅读流量确认的收入的确认方法为：提供数字阅读产品后，按双方确认的
结算单确认收入。在无法及时取得结算单的情况下，如能够及时取得当月阅读流
量，根据系统平台阅读流量和合同约定的分成方法确认收入，如无法及时取得当
月阅读流量，在实际取得结算单时确认收入，年末均按实际取得双方确认的当年
结算单进行确认。
数字阅读产品销售收入的确认方法为：提供数字阅读产品后，根据合同约定
的收入和结算方式，在取得双方确认的结算单时确认收入。在数字阅读产品包含
后续服务的情况下，后续服务收入在服务期间内分期确认。
数字阅读项目开发收入的确认方法为：在资产负债表日，提供劳务交易的结
果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入。
互联网广告收入的确认方法为：在发布广告后，按合同约定确认广告收入。
（2）数字出版运营服务收入确认原则
数字出版运营服务收入包括手机阅读基地运营收入和其他机构运营收入。
手机阅读基地运营收入的确认方法为：提供运营服务后，相关成本能够可靠
计量时，在能够取得当月运营流量数据的情况下，根据当月系统平台统计的运营
流量和合同约定的分成方法确认收入；在无法取得当月运营流量数据的情况下，
根据实际结算时双方确认的运营流量和合同约定的分成方法确认收入。
2012 年及以后年度移动手机阅读基地运营收入结算方法改为按提供运营服
务人数、技能级别及相应的级别费率计算运营收入，本公司在提供运营服务后按
此方法确认收入，年末按实际取得双方确认的当年结算单进行确认。




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其他机构运营收入的确认方法为：提供运营服务后，按阅读流量和合同约定
的收入结算方式计算收入，收入确认方法与上述数字阅读产品中按阅读流量确认
的收入相同。
（3）数字内容增值服务收入确认原则
数字内容增值服务收入的确认方法为：根据与客户签订的合同，在提供有关
产品或服务后，相关成本能够可靠计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认
收入。

（二）现金及现金等价物

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流
量表之现金等价物指持有期限不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现
金、价值变动风险很小的投资。

（三）外币业务和外币财务报表折算

1、外币交易
本公司外币交易按交易发生当月一日的即期汇率将外币金额折算为人民币
金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人
民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币
专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价
值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所
产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币
非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。
2、外币财务报表折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所
有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中
的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表
折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的
即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

（四）金融资产和金融负债

1、金融资产的分类
公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目
的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。


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（2）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融
资产及未被划分为其他类的金融资产。
（3）应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍
生金融资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
（4）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层
有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
2、金融资产的确认和计量
金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相
关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止
或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该
金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按
照公允价值进行后续计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公
允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允
价值变动损益。
可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股
东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。
3、金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时
性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。
4、金融负债确认
本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类




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金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与
该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在
活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应
资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要
价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，
但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定
该金融资产或金融负债的公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括
参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上
相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（五）应收款项坏账准备

本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、
资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间
内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表明确实无法
收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 50 万元的应收款项视为重大应
单项金额重大的判断依据或金额标准
收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
计提方法 额，计提坏账准备

2、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
与交易对象关系组合 以关联方往来款划分组合
款项性质组合 其他特殊性质款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
与交易对象关系 其他方法计提坏账准备




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款项性质组合 其他方法计提坏账准备

（1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 2% 2%
1-2 年 15% 15%
2-3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%

（2）采用其他方法的应收款项坏账准备计提
与交易对象关系 应收关联方款项不计提坏账准备
款项性质组合 其他特殊性质款项不计提坏账准备

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反
单项计提坏账准备的理由
映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
坏账准备的计提方法
额，计提坏账准备

（六）存货

本公司存货主要包括原材料和库存商品。
存货实行永续盘存制。存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采
用加权平均法确定其实际成本。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或
部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存
货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于
其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货
跌价准备。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有
的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

（七）长期股权投资

1、长期股权投资分类
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制
或重大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，
并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。



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共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依
据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企
业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公
司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权
股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则
不能形成重大影响。
2、长期股权投资的初始计量
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并
方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控
制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购
买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允
价值作为合并成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投
资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期
股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长
期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、
非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始
投资成本。
3、长期股权投资的后续计量
本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调
整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重
大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采
用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、
公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时
调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担
的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额
时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司
的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益
按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确
认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如
存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权
投资借方差额，确认投资损益。

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4、成本法和权益法转换
本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并
且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法
核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按
成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但
不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资
单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。
5、长期股权投资处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比
例转入当期投资收益。

（八）固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用期限超
过一年的有形资产；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定
资产的成本能够可靠地计量。固定资产分为运输设备、办公及其他设备。
1、固定资产计价
固定资产按其取得时的实际成本进行初始计量，其中，外购的固定资产的成
本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所
发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项
资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按
投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公
允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低
租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
2、固定资产折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计
提折旧时采用年限平均法，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资
产的成本或当期费用。本公司固定资产预计净残值率 5%。预计净残值率、折旧
年限及年折旧率如下：
类别 折旧年限 年折旧率
运输设备 5年 19.00%
办公及其它设备 5年 19.00%

3、固定资产后续支出的处理



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与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资
产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核并作适当调整，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。

（九）无形资产

本公司的无形资产主要是买断版权、软件使用权、非专利技术。购入的无形
资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资
产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允
的，按公允价值确定实际成本。
本公司的版权分为买断版权和分成版权，本公司将买断版权作为无形资产管
理，并在受益年限内摊销。分成版权在该版权形成收入的当期，按合同约定的分
成方式计提版税，记入当期损益。
本公司买断版权如有合同约定使用年限的，按合同约定的使用年限摊销；如
合同未约定使用年限的，按预计受益年限摊销。软件使用权和非专利技术按预计
受益年限摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销
方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。本公司于每个会计期间，
对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产
的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

（十）研究与开发

本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产
是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；




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（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损
益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债
表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

（十一）借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发
生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费
用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销
售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资
本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在
发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的
加权平均利率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购
建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产
和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断
时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新
开始。

（十二）非金融长期资产减值

本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿
命确定的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减
值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产，无论是否存
在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，
以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损
失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金
额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间的较高者。出现减值的迹象如下：


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（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌；
（2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在
当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司
计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（十三）商誉

商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合
并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值
份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有
关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

（十四）长期待摊费用

本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的、摊销
期在 1 年以上（不含 1 年）的办公室装修费用，该类费用在 3 年内平均摊销。如
果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价
值全部转入当期损益。

（十五）职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据
职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而
给予的补偿，计入当期损益。
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住
房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

（十六）预计负债

1、预计负债的确认原则


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当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有
事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负
债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映
当前最佳估计数。

（十七）政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助
在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额
标准拨付的补助，或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条
件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性
资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计
量。
本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与
资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产
的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府
补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本公司按照上述原则进行判断。

（十八）递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税
所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。
于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清
偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认
由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预
计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，



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应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减
记的金额予以转回。

（十九）所得税的会计核算

本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得
税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递
延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，
其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和
事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表
债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于
原已确认金额之间的差额。

（二十）企业合并

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或
购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。
1、同一控制下的企业合并
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值
计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并
合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生
或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。

（二十一）合并财务报表的编制方法

1、合并范围的确定原则
本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
2、合并财务报表所采用的会计方法
本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相
关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子
公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报
表中股东权益项下单独列示。


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子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企
业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年
初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。

七、发行人适用的税种税率和享受的税收优惠政策
（一）主要税种和税率

1、企业所得税税率
发行人及子公司实际执行税率
年份 中文 中文 中文 上海 杭州 四月天 湖北
在线 传媒 教育 中文在线 中文在线 科技 中文在线
2011 15% 0% 15% 15% 25% 25% --
2012 15% 15% 25% 15% 25% 25% --
2013 15% 15% 25% 15% 25% 25% 25%
2014 年 1-6 月 15% 15% 25% 25% 25% 25% 25%

2、营业税
本公司营业税以提供数字阅读内容和服务收入为计税依据，属于邮电通信业
的适用营业税率为 3%，2014 年 6 月开始，邮电通信业实行营改增，原适用 3%
营业税的邮电通信业收入改为适用 6%增值税。
2012 年 1 月开始，本公司之子公司上海中文在线原适用 5%营业税的收入
改为适用 6%的增值税；2012 年 9 月开始，本公司及子公司中文传媒、中文教育
原适用 5%营业税的收入改为适用 6%的增值税；2012 年 11 月开始，本公司之子
公司四月天科技原适用 5%营业税的收入改为适用 3%的增值税；2012 年 12 月开
始，本公司之子公司杭州中文在线原适用 5%营业税的收入改为适用 3%的增值
税；2013 年 8 月开始，杭州中文在线被认定为增值税一般纳税人，原适用 3%增
值税的收入改为适用 6%增值税。
3、增值税
（1）本公司及子公司的中小学数字图书馆等收入适用增值税，作为增值税
一般纳税人的公司，销项税率为 17%，支付与其相关的增值税进项税可以抵扣销
项税，税率一般为 6%、13%、17%。增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进
项税后的余额。
本公司之子公司杭州中文在线在 2013 年 8 月以前系增值税小规模纳税人，
适用增值税销项税率为 3%，进项税额不得抵扣。2013 年 8 月杭州中文在线被认
定为增值税一般纳税人，适用增值税销项税率为 6%。


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本公司之子公司四月天科技系增值税小规模纳税人，适用增值税销项税率为
3%，进项税额不得抵扣。2014 年 6 月四月天科技被认定为增值税一般纳税人，
适用增值税销项税率为为 6%。
本公司及子公司营改增后，数字阅读内容和服务收入适用增值税，销项税率
为 6%。2014 年 6 月开始，邮电通信业实行营改增，原适用 3%营业税的邮电通
信业收入改为适用 6%增值税。
（2）根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通
知》（财税[2000]25 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号）文件的规定，自 2000 年 6 月 24 日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发
生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。
4、城建税及教育费附加
本公司及子公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据。
本公司之子公司上海中文在线的城建税适用税率为 1%，除此之外的其他公司城
建税适用税率为 7%；本公司及子公司的教育费附加适用税率为 3%、地方教育
附加适用税率为 2%。

（二）税收优惠政策

1、中文在线享受的税收优惠
公司为高新技术企业，于 2009 年 5 月 27 日取得了编号为 GR200911000176
的 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 有 效 期 三 年 ， 2012 年 5 月 24 日 取 得 了 编 号 为
GF201211000093 的高新技术企业证书，有效期三年。根据《国家税务总局关于
进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》（国税函[2010]157
号）的规定，本公司 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月适用高新技术
企业的 15%优惠税率。北京市东城区地方税务局雍和园税务所于 2012 年 1 月 17
日、2013 年 3 月 26 日、2014 年 4 月 28 日对本公司出具了企业所得税减免税备
案登记表。
2、中文传媒享受的税收优惠
中文传媒原为北京市软件企业，于 2010 年 5 月 19 日取得了北京市经济和信
息化委员会颁发的编号为京 R-2010-0152 的软件企业证书。2010 年为获利年度，
2010 年至 2011 年免征企业所得税。北京市东城区地方税务局雍和园税务所分别
于 2011 年 3 月 16 日、2012 年 1 月 17 日对中文传媒出具了企业所得税减免税备
案表。





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此外，中文传媒于 2010 年 12 月 24 日取得了编号为 GR201011001218 的高
新技术企业证书，有效期三年；2013 年 12 月 5 日取得了编号为 GF201311000891
的高新技术企业证书，有效期三年。根据《国家税务总局关于进一步明确企业所
得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》（国税函[2010]157 号）的规定，本
公司 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月适用高新技术企业的 15%优惠税率。北
京市东城区地方税务局雍和园税务所于 2013 年 3 月 26 日、2014 年 4 月 28 日对
本公司出具了企业所得税减免税备案登记表。
3、中文教育享受的税收优惠
中文教育为于 2009 年 6 月 26 日取得了编号为 GR200911000826 的高新技术
企业证书,有效期三年，2009 年至 2011 年企业所得税税率为 15%。北京市海淀区
国家税务局第九税务所于 2009 年 12 月 31 日对中文教育出具了企业所得税减免
税备案登记书。2011 年中文教育实际未享受高新技术企业税收优惠。2012 年、
2013 年中文教育高新技术企业证书已经超过有效期，且未重新申请，适用的企
业所得税税率为 25%。
4、上海中文在线的税收优惠
上海中文在线于 2011 年 11 月 28 日取得了编号为 GR201131000243 的高新
技术企业证书，有效期三年。2011 年、2012 年上海中文在线无应纳税所得额，
实际未享受高新技术企业税收优惠；2013 年上海中文在线享受了高新技术企业
的 15%优惠税率。上海市浦东新区国家税务局第六税务所于 2013 年 12 月 31 日
对本公司出具了企业所得税优惠事项备案结果通知书，同意本公司从 2011 年 1
月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，减按 15%的税率征收企业所得税。
上海中文在线的高新技术企业资格于 2014 年 11 月份到期，届时需要认证复
审。上海中文在线已于 2014 年 6 月向上海市科学技术委员会提交复审资料，2014
年 9 月上海市高新技术企业认定办公室发布了“关于公示 2014 年上海市第一批
拟复审高新技术企业名单的通知”，上海中文在线文化发展有限公司名列其中。
发行人认为其符合高新技术企业相关规定，并已按规定报送了高新复审材料。
鉴于上海中文在线尚未能过高新技术企业认证复审程序，按照 15%的优惠所
得税税率计提所得税费用仍具有不确定性，根据谨慎性原则，审定报表按照 25%
的所得税税率补提了所得税。

八、非经常性损益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常
性损益（2008）》的要求，本公司非经常性损益如下：
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年


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（一）非流动性资产处置损益，包括
- - -201,666.91 -
已计提资产减值准备的冲销部分
（二）计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相关，符合
5,407,189.92 11,034,282.30 12,742,481.28 13,712,500.00
国家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
（三）同一控制下企业合并产生的子
- - - -
公司期初至合并日的当期净损益
（四）除上述各项之外的其他营业外
-162,037.50 -273,966.42 -428,952.00 397,734.67
收入和支出
（五）其他符合非经常性损益定义的
- - - -
损益项目
小计 5,245,152.42 10,760,315.88 12,111,862.37 14,110,234.67
减：所得税影响额 798,264.11 1,614,459.88 1,792,503.51 1,384,246.33
减：少数股东权益影响额（税后） - -825.00 - 2,064.38
母公司股东非经常性净损益合计 4,446,888.31 9,146,681.00 10,319,358.86 12,723,923.96

公司非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助。2011 年、2012 年、2013
年及 2014 年 1-6 月，公司母公司股东非经常性净损益金额合计占净利润的比例
分别为 25.90%、18.90%、20.27%和 56.27%。若政府补助政策发生变化，公司盈
利水平将会受到一定程度的影响。计入当期损益的政府补助详细情况请参见本节
“九、盈利能力分析”之“（七）营业外收支分析”。

九、报告期内公司主要财务指标.
（一）最近三年及一期主要财务指标

2014.06.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
指标
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
流动比率（倍） 2.38 3.77 3.77 3.96
速动比率（倍） 2.38 3.77 3.77 3.96
资产负债率 27.47% 17.66% 17.78% 18.90%
资产负债率（母公司） 27.53% 17.19% 15.28% 17.28%
应收账款周转率（次） 1.31 3.34 3.21 3.31
存货周转率（次） - - 11,353.97 2,873.64
息税折旧摊销前利润（万元） 1,780.29 6,276.80 7,145.54 5,716.93
归属于母公司股东的净利润
773.90 4,487.39 5,439.88 4,915.17
（万元）
归属于母公司股东扣除非经常性
329.21 3,572.72 4,407.94 3,642.78
损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 318.05 - 9,219.58 408.66
每股经营活动产生的现金流量
-0.15 0.54 0.64 0.39
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.18 0.13 0.06 -0.45
归属于母公司股东的每股净资产
2.92 2.93 2.56 1.99
（元）



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无形资产（扣除土地使用权）占
20.99% 18.90% 15.74% 15.03%
净资产的比例
注：上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝税前利润＋当期利息支出＋当期计提折旧＋当期摊销
7、利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
10、归属于母公司股东的每股净资产=期末净资产（扣除少数股东权益）/期末普通股股
份总数
11、无形资产占净资产比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产

（二）净资产收益率及每股收益计算表

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，公司最近三年及一期
按加权平均法计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
每股收益（元/股）
加权平均净资
报告期利润 报告期 基本每股 稀释每股
产收益率
收益 收益
2014 年 1-6 月 1.31% 0.09 0.09
归属于公司普通股股 2013 年 17.77% 0.50 0.50
东的净利润 2012 年 26.35% 0.60 0.60
2011 年 31.78% 0.55 0.55
2014 年 1-6 月 1.41% 0.04 0.04
扣除非经常性损益后 2013 年 14.15% 0.40 0.40
归属于公司普通股股
东的净利润 2012 年 21.35% 0.49 0.49
2011 年 23.55% 0.40 0.40
注：上述指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产
从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权


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平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）每股收益
① 基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积
金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加
股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
② 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净
利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其
稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

十、会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项

2014 年 7 月，本公司以总价款 7,062.93 万元人民币认缴天翼阅读文化传播
有限公司新增注册资本 2,727 万元人民币；本次增资完成后，本公司持有天翼阅
读文化传播有限公司约 10.526%的股权。
2014 年 8 月 21 日，本公司投资新设子公司北京汤圆和它的小伙伴们网络科
技有限公司，注册资本 1,000 万元，由本公司全额认缴，至 2014 年 9 月 12 日止
实收资本 0 元。
除上述事项外，无其他需披露的重大资产负债表日后事项。

（二）或有事项

截至 2014 年 6 月 30 日，公司不存在重大或有事项。

（三）其它重要事项

截至 2014 年 6 月 30 日，公司不存在其它重要事项。

十一、盈利能力分析
报告期内，公司经营成果如下：
单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年
项目 2011 年
1-6 月 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 10,541.07 22,033.62 19.83% 18,386.96 19.72% 15,358.03
营业成本 6,141.70 11,067.50 33.19% 8,309.61 23.41% 6,733.56
期间费用 3,825.77 6,692.08 35.20% 4,949.84 18.39% 4,180.94



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营业利润 532.3 4,059.32 -17.73% 4,934.20 37.06% 3,600.07
利润总额 1,056.82 5,155.12 -17.81% 6,272.32 21.76% 5,151.45
净利润 770.44 4,512.40 -17.36% 5,460.33 11.15% 4,912.77
归属母公司股东
773.90 4,487.39 -17.51% 5,439.88 10.68% 4,915.17
的净利润

报告期内，公司营业收入保持增长，2012 年、2013 年营业收入分别较上一
年增长 19.72%和 19.83%。
2013 年，由于公司加大优质版权采集和业务推广力度，并加强了教育阅读
业务和移动互联网领域的研发投入，营业成本和期间费用增加加快，导致公司营
业利润和净利润较 2012 年有所下降。

（一）营业收入分析

公司主要提供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务。
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元，%
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
数字阅读产品 5,391.07 51.14 11,741.45 53.29 11,375.94 61.87 8,901.49 57.96
数字出版运营服务 3,631.19 34.45 7,672.43 34.82 6,222.41 33.84 5,775.98 37.61
数字内容增值服务 1,518.81 14.41 2,619.74 11.89 788.61 4.29 680.56 4.43
合 计 10,541.07 100.00 22,033.62 100.00 18,386.96 100.00 15,358.03 100.00

报告期内，公司产品结构变动如下图所示：

100%


80%


60%


40%


20%


0%
2014年1-6月 2013年 2012年 2011年

数字阅读产品 数字出版运营服务 数字内容增值服务





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报告期内，数字阅读产品是公司的主导产品，其收入占公司营业收入的比重
在 51.14%—61.87%之间，是公司营业收入中的最主要来源；数字出版运营服务
占营业收入比重基本保持稳定，除 2011 年外基本保持在 34%左右；2013 年以来，
受影视和游戏改编版权市场对原创网络文学作品需求增长影响，公司数字内容增
值服务收入增长较快，其收入占比不断上升。
2、营业收入变动分析
单位：万元
科目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 10,541.07 22,033.62 18,386.96 15,358.03
变动金额 - 3,646.66 3,028.93 -
变动幅度 - 19.83% 19.72% -

报告期内，公司营业收入整体保持稳定增长。2012 年，公司营业收入较 2011
年增加 3,028.93 万元，其中数字阅读产品收入增加 2,474.45 万元，是对主营业务
收入增加贡献最大的产品；2013 年，公司营业收入较 2012 年增加 3,646.66 万元，
其中数字出版运营服务和数字内容增值服务收入分别增加 1,450.02 万元和
1,831.13 万元，为本期收入增加额最多的两个产品。
报告期内，各主要产品或服务的收入变动分析如下：
（1）数字阅读产品收入变动分析
报告期内，公司数字阅读产品构成情况如下：
单位：万元，%
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
手机阅读 2,341.61 43.43 5,014.93 42.71 4,725.35 41.54 5,554.19 62.40
互联网阅读 1,690.50 31.36 4,746.97 40.43 3,193.07 28.07 938.31 10.54
教育阅读 759.61 14.09 928.21 7.91 1,651.29 14.52 931.35 10.46
广告 599.35 11.12 708.72 6.04 1,175.01 10.33 517.85 5.82
数字阅读技术工程项目 - - 342.62 2.92 602.10 5.29 246.81 2.77
手持终端阅读 - - - - 29.12 0.26 712.97 8.01
数字阅读产品合计 5,391.07 100.00 11,741.45 100.00 11,375.94 100.00 8,901.49 100.00

2011 年至 2013 年，公司数字阅读产品实现的销售收入分别为 8,901.49 万元、
11,375.94 万元、11,741.45 万元，数字阅读产品贡献的销售收入逐年增加。报告
期内，手机阅读和互联网阅读产品贡献了数字阅读产品约 70%以上的收入。
① 手机阅读产品收入变动分析
单位：万元，%
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
手机阅读基地模式 2,224.43 95.00 4,886.14 97.43 4,376.51 92.62 5,019.70 90.38


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SP 模式 0.48 0.02 14.14 0.28 348.84 7.38 534.49 9.62
其他电信运营商阅
116.70 4.98 114.65 2.29 - - - -
读产品
手机阅读产品合计 2,341.61 100.00 5,014.93 100.00 4,725.35 100.00 5,554.19 100.00
占数字阅读产品
43.43 42.71 41.54 62.40
收入比重
占营业收入比重 22.21 22.76 25.70 36.16

根据上表，手机阅读产品收入主要由手机阅读基地模式贡献。报告期内，公
司手机阅读产品收入主要来源于中国移动的手机阅读产品收入。中文在线子公司
中文传媒和四月天作为中国移动手机阅读基地主要的内容提供商一直为中国移
动手机阅读基地提供手机阅读产品，双方产品定价方式在报告期内未发生变化，
分成比例一直为中国移动手机阅读基地收到信息费的 40%。
公司手机阅读产品收入的变动主要是公司所提供的手机阅读产品在中国移
动手机阅读基地的阅读量变动所致。在手机阅读基地运营开展初期，手机阅读收
入迅速增长。2012 年手机阅读基地加大内容提供商引进力度，内容提供商数量
增加，使得公司手机阅读产品的阅读流量有所下降，导致公司获取的分成收益有
所下降。2013 年以来，公司加大了自有产品在手机阅读基地的推广力度，使得
公司手机阅读产品的阅读流量上升，从而使公司获取的分成收入上升。
SP 模式业务方面，2010 年中国移动手机阅读基地正式商用前，公司基本采
用 SP 模式提供手机阅读产品，SP 提供商与电信运营商进行分成后，将其获得收
入按一定比例分给公司。手机阅读基地商用后，SP 模式逐步减少，中国移动手
机阅读基地根据公司提供的产品在手机阅读平台产生的信息费为基础与公司进
行结算收入。2014 年 1-6 月，SP 模式下的手机阅读收入下降至 0.48 万元。
其他电信运营商阅读产品方面，2013 年公司开展了与中国电信、中国联通
的手机阅读业务，当年确认收入 114.65 万；2014 年 1-6 月，其他电信运营商阅
读产品实现收入 116.70 万元。
② 互联网阅读产品收入变动分析
单位：万元，%
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
自有网站阅读 748.63 44.28 1,396.61 29.42 1,238.23 38.78 402.72 42.92
网站授权阅读 941.87 55.72 3,350.36 70.58 1,954.84 61.22 535.6 57.08
互联网阅读合计 1,690.5 100.00 4,746.97 100.00 3,193.07 100.00 938.32 100.00
占数字阅读产品
31.36 40.43 28.07 10.54
收入比重
占营业收入比重 16.04 21.54 17.37 6.11

互联网阅读产品是指公司通过自有网站和其他互联网发行平台，为最终用户
提供数字阅读服务产品，包括自有网站阅读产品和网站授权阅读产品。报告期内，


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公司互联网阅读收入分别为 938.32 万元、4,368.08 万元、4,746.97 万元和 1,690.05
万元，整体保持增长态势。2011 年至 2013 年，随着读者对“17K 小说网”等自
有网站访问量的增加和网站知名度的提升，公司自身互联网站的阅读收入逐年增
长；此外，公司逐步加大了与腾讯网、百度等互联网站读书频道的合作，网站授
权阅读收入增长较快。
自有网站阅读方面，其产品的定价分为点播和包月两种类型，点播价格 3
分/千字，包月价格为 30 元/月，报告期内上述价格未发生变化。报告期内，自有
网站阅读产品人均消费金额不断增加，使得自有网站阅读产品收入持续增加。
报告期内，自有网站阅读付费用户人数和人均消费数据如下：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
付费用户人数（人） 247,181 500,316 568,604 257,846
人均消费（元/人） 30.29 27.91 21.78 15.62

网站授权阅读产品方面，报告期内，公司网站授权阅读收入分别为 535.6 万
元、1,954.84 万元、3,350.36 万元和 941.87 万元，整体保持不断增长。报告期内，
网站授权阅读产品定价方式未发生重大变化；随着数字阅读行业的发展和公司逐
步加大了与腾讯、淘宝、酷狗、苏宁易购、百度、掌中浩阅等公司的合作力度，
网站授权阅读新增客户数量和授权内容数量均不断增加，使得该业务收入不断增
长。
报告期内，网站授权阅读业务授权客户数量和授权数字内容数量如下：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
授权客户数量 41 55 49
授权版权数量 13,990 17,353 10,544 10,527

③ 教育阅读产品收入变动分析
单位：万元，%
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
数字图书馆 649.81 85.54 783.03 84.36 959.77 58.12 717.42 77.03
书香中国 109.80 14.46 145.18 15.64 512.27 31.02 213.93 22.97
电子书包 - - - - 179.25 10.85 - -
教育阅读合计 759.61 100.00 928.21 100.00 1,651.29 100.00 931.35 100.00
占数字阅读产品
14.09 7.91 14.52 10.46
收入比重
占营业收入比重 7.21 4.21 8.98 6.06

教育阅读产品包括传统的数字图书馆、基于互联网模式的“书香中国”系列
数字图书馆以及目前正在开发的“电子书包”相关产品，主要服务对象为学校、
教育局、图书馆、电教馆等机构，教育阅读呈现出一定的波动性，主要由于当年
开通的学校数量及每个学校的协商定价呈现一定的不规律性。


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数字图书馆业务方面，公司自 2003 年开始提供此项业务，并获得了稳定的
发展。截至 2014 年 6 月 30 日，公司校园网类型的数字图书馆已累计覆盖全国
3000 多所中小学校。报告期内，数字图书馆业务营业收入分别为 717.42 万元、
959.77 万元、783.03 万元和 649.81 万元。2013 年该业务实现营业收入较 2012
年减少 176.74 万元，减少幅度为 18.41%，主要原因为传统校园网数字图书馆业
务模式正在向互联网数字图书馆模式进行转变，目前正处于服务转型升级阶段，
导致原有数字图书馆业务规模下降。2014 年 1-6 月，由于公司对部分数字图书馆
更新图书等原因，使得该业务仅实现收入 649.81 万元。
“书香中国”业务方面，截至 2014 年 6 月 30 日，公司“书香中国”系列已
开通“书香江苏”、“书香八闽”、“书香燕京”、“书香上海”、“书香浙江”
等省市服务和“书香清华”等高校服务。报告期内，公司“书香中国”业务营业
收入分别为 213.93 万元、512.27 万元、145.18 万元和 109.80 万元。2013 年该产
品实现收入较 2012 年减少 367.09 万元，主要原因是“书香中国”业务采取“先
开通，后试用、再签约收费”模式，截至 2013 年 12 月 31 日，由于部分已开通
的“书香中国”系列图书馆尚未达到约定的签约收费时点，导致 2013 年营业收
入较 2012 年下降。
“电子书包”业务方面，随着信息技术的普遍应用，“电子书包”近年兴起
并备受关注，在“电子书包”产业链中，公司定位于数字内容资源的集成和版权
运营。报告期内，公司成功参与了教育部体制改革试点区项目——上海市虹口区
教育局承担的“电子书包”试点项目，并于 2012 年实现营业收入 179.25 万元。
④ 广告业务收入变动分析
单位：万元，%
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
广告 599.35 11.12 708.72 6.04 1,175.01 10.33 517.85 5.82
占数字阅读产品
11.12 6.04 10.33 5.82
收入比重
占营业收入比重 5.69 3.22 6.39 3.37

广告业务方面，随着公司“17K 小说网”等互联网阅读网站页面浏览量、注
册用户数量、付费用户数量的持续增加，该网站影响力与知名度不断提高，但公
司并未在广告业务投入经营，导致广告的收入具有一定的随机性。2012 年广告
业务实现营业收入 1,175.01 万元，较 2011 年增加 657.16 万元，增长幅度为
126.90%。2013 年广告业务营业收入较 2012 年减少 466.29 万元。
⑤ 数字阅读技术工程项目收入变动分析
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年



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数字阅读技术工程项目 - 342.62 602.10 246.81
占数字阅读产品收入比重 - 2.92% 5.29% 2.77%
占营业收入比重 - 1.55% 3.27% 1.61%

数字阅读技术工程项目是公司基于在数字内容版权保护方面的技术优势，向
客户提供数字阅读相关的技术服务。2011 年，公司与原国家新闻出版总署签订
了《新闻出版重大科技工程项目数字版权保护技术研发工程项目合同书》，公司
受托参与数字版权保护技术研发工程项目。该项目是列入《国家“十一五”时期
文化发展规划纲要》的重大科技专项之一，针对数字网络环境下版权保护水平滞
后、产业模式不合理等问题，通过总集成、应用示范平台的搭建和一系列关键技
术的研发，形成数字版权保护技术整体解决方案，为数字出版产业探索新型商业
模式奠定基础。该项目预算总金额为 5,652.32 万元，公司中标金额为 1593.13 万
元。该项目按完工百分比法根据当年进展情况确认收入，报告期内已累计确认收
入 1,248.22 万元（含税）。
⑥ 手持终端产品收入变动分析
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
手持终端产品 - - 29.12 712.97
占数字阅读产品收入比重 - - 0.26% 8.01%
占营业收入比重 - - 0.16% 4.64%

2011 年和 2012 年，公司手持终端阅读产品收入分别为 712.97 万元和 29.12
万元，2013 年和 2014 年 1-6 月，该业务不再贡献营业收入。
公司手持终端产品营业收入逐年下降主要原因为市场环境发生较大变化。电
子阅读器于 2009 年引入国内并逐步普及，以汉王科技为代表的国内厂商生产的
电子阅读器逐渐被国内用户所接受，国内电子阅读器市场经历了一轮发展高潮。
由于该行业门槛较低，国内众多消费电子生产企业陆续进入该行业，导致行业竞
争激烈，同时随着苹果 iPad 等平板电脑的普及，功能相对单一的电子阅读器市
场在经历了高速发展后增速逐渐下降。公司作为该行业的产业链上游相应受到不
利影响，收入持续下降。
（2）数字出版运营服务
报告期内，公司出版运营服务构成情况如下：
单位：万元，%
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动基地运营服务 2,656.21 73.15 4,820.05 62.82 4,083.42 65.62 5,242.99 90.77
其他机构运营服务 974.98 26.85 2,852.39 37.18 2,138.99 34.38 533.00 9.23
出版运营服务合计 3,631.19 100.00 7,672.43 100.00 6,222.41 100.00 5,775.98 100.00



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占营业收入比重 34.45% 34.82% 33.84% 37.61%

① 移动基地运营服务收入变动情况
基于公司在数字出版行业的优势，公司从 2010 年开始为中国移动提供数字
出版运营服务，主要为中国移动提供运营服务资质保障、内容提供商引入和关联
服务、版权管理服务等运营服务。2012 年之前，公司移动基地运营收入按照手
机阅读基地手机阅读收入的一定比例计算运营服务收入。自 2012 年开始，公司
与中国移动浙江有限公司重新签订运营服务合同，运营服务收入改按“人.年单价”
结算。公司与移动基地运营业务结算方式进行了调整，导致公司移动基地运营业
务收入在 2012 年出现下降。自 2012 年开始，中国移动手机阅读基地的收入和人
员呈现出一定的相关性，详细情况如下：
期间 收入金额（万元） 运营人数（人） 人均收入（万元/人）
2011 年度 5,242.99 -
2012 年度 4,083.42 155 26.34
2013 年度 4,820.05 166 29.04
2014 年 1-6 月 2,656.21 161 16.50

② 其他机构运营服务收入变动情况
其他机构运营服务方面，公司积极开拓对传统出版机构等机构的数字出版运
营服务，公司已与北京世纪卓越信息技术有限公司、山东人民出版社和山西春秋
电子音像出版社等机构签署运营合作协议，向上述客户提供数字出版的运营服务。
2012 年实现营业收入 2,138.99 万元，较 2011 年大幅增加 1,606.00 万元，增长幅
度为 301.32%，实现了运营业务的扩展。2013 年，随着上述合作运营服务业务的
不断扩展，公司该项业务收入继续保持增长。2014 年其他机构运营实现收入
974.98 万元，主要原因系部分收入因结算单滞后未确认所致。
（3）数字内容增值服务收入
报告期内，公司数字内容增值服务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
版权衍生品 1,251.89 2,158.30 395.63 428.00
纸质出版 19.05 62.83 145.85 27.75
数据加工 7.56 38.04 39.75 142.38
维权 240.31 360.57 207.38 82.43
数字内容增值服务收入 1,518.81 2,619.74 788.61 680.56
占营业收入比重 14.41% 11.89% 4.29% 4.43%

公司数字内容增值服务业务收入主要为版权衍生品的收入，版权衍生品系公
司拥有版权衍生的增值业务，主要为版权衍生的影视改编权、游戏改编权等。2011
年至 2012 年收入增长速度稳定；随着网络原创文学作品改编成影视剧、网游的


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成功案例不断增多，影视公司等开始加大购买网络文学作品的改编权，使得 2013
年、2014 年 1-6 月影视版权市场和游戏改编市场需求增长强劲，带动公司数字内
容增值服务快速增长。
从公司版权衍生品收入和销售的版权数量来看，单本版权衍生品的平均价格
不断提升，和公司对外采购的版权成本上升的规律相符，详细情况如下：
期间 收入金额（万元） 授权数量（本） 单本价格（万元/本）
2011 年度 428.00 20 21.40
2012 年度 395.63 18 21.98
2013 年度 2,158.30 131 16.48
2014 年 1-6 月 1,251.89 23 54.43
注：2013 年因授权数量较多，导致版权平均价格下降。

3、公司具体业务收入确认的原则、时点、依据和方法，业务完成确认或产
品交付验收是否存在其他附加条件及对收入确认的影响
根据销售模式和业务实施过程，公司具体业务收入确认的原则、时点、依据
和方法情况如下：
（1）手机阅读产品
手机阅读产品收入主要是中国移动手机阅读基地收入，手机阅读基地手机阅
读产品的销售模式及业务实施过程、收入确认原则、时点、依据和方法如下：
公司作为内容提供商向中国移动手机阅读基地提供数字阅读产品，中国移动
手机阅读基地向中国移动用户推介数字阅读产品，用户消费数字阅读产品后，向
中国移动交纳数字阅读信息费用。
中国移动根据中国移动平台系统中内容提供商当月的信息费收入为基础，扣
除一定比例的坏账金额后作为信息费净收入。中国移动平台系统一般会在用户阅
读后二个月才稽核生成信息费净收入，信息费净收入乘以与中国移动约定的分成
比例（40%）作为内容提供商当月的信息费收入，并向内容提供商的信息费结算
单。内容提供商在收到中国移动信息费结算单后，向中国移动浙江有限公司开具
发票，中国移动浙江有限公司在收到发票后向内容提供商付款。
中国移动用户有两种付费方式，一种方式是点播方式，用户通过点播单本数
字图书，按照单本数字图书的标价向中国移动支付信息费。另一种方式是包月方
式，中国移动对不同内容提供商提供的多种数字图书进行打包，用户按照自已的
偏好选择不同的包月包，并按不同的包月标价向移动支付信息费。
中国移动向内容提供商开放了点播信息费查询平台，内容提供商能够及时查
询各月点播信息费。由于包月收入需要中国移动在各内容提供商提供的数字图书





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之间进行分配，包月收入在实际收到中国移动包月结算单时确认收入内容提供商
2012 年 10 月以来无法查询包月收入。
根据中国移动手机阅读基地的业务模式特点，公司的收入确认分为点播和包
月两种方法。其中，点播收入在当月末从中国移动平台系统查询当月点播信息费
收入，按照合同约定的分成比例计算，预估确认点播收入。在实际收到中国移动
的结算单时，在实际收到中国移动结算单当月按照实际结算收入对与预估点播收
入的差异在实际收到中国移动结算单当月进行调整，年末按全年中国移动当年度
的结算单进行调整确认年度点播收入。全年点播收入与当年中国移动结算单无差
异；包月收入在实际收到中国移动包月结算单时确认收入，年末按中国移动当年
度包月结算单确认年度包月收入。
（2）互联网阅读产品
互联网阅读产品收入主要包括网站授权阅读收入和自有网站阅读收入。
发行人通过两种方式向第三方互联网站提供网站授权阅读，即买断方式和收
入分成方式。买断方式即协议约定发行人向客户提供一定数量的数字阅读产品并
确定固定的版权使用费金额。在数字内容产品出库并交付给客户后，客户向公司
提供版权接收确认函，随后公司向客户开具发票并按合同约定方式收取款项。公
司在交付数字内容产品并取得客户签收的版权接收确认函后，按照合同约定授权
金额确认收入；收入分成方式即协议约定由公司以一定比例获得客户收入的分成，
公司先按合同约定向客户提供数字阅读产品，客户从最终用户取得收入后，再按
协议约定的分成比例计算分成收入向公司出具结算单，公司依据结算单开据发票
并收取款项。公司在收到客户的结算单时确认收入。
自有网站为用户提供账户系统，客户在建立账户后，通过第三方支付渠道对
账户进行充值。在充值确认后，互联网平台会在客户账户内生成相应的虚拟币（1
元=100 虚拟币），客户凭借虚拟币进行阅读消费，平台系统按用户消费的虚拟
货币扣减用户账户的虚拟币余额。公司在月末通过互联网平台统计当月客户虚拟
货币的消费量，将消费的虚拟货币折算为真实货币，确认为当月收入。
（3）教育阅读产品
在教育阅读平台搭建完毕，运营平台正常使用，经双方确认后形成验收确认
单，公司开具发票并根据合同约定结算方式收取款项。公司提供基础教育阅读产
品后，在收到验收确认单时确认收入。
（4）广告
公司基于自有网站向客户提供广告发布服务，公司与广告代理商签订广告合
同，约定广告发布的页面、发布期间、发布形式、价格，公司按协议约定发布广
告和收取款项。公司在按协议约定发布广告后，确认广告收入。


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（5）数字阅读技术工程项目收入确认原则
报告期内数字阅读技术工程项目开发收入为发行人与新闻出版总署合作项
目取得的收入，该项目收入按照完工百分比法确认。数字阅读项目开发收入确认
原则为，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能
流入公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。具体方法
为在资产负债表日，取得客户确认的提供劳务交易的结果能够可靠估计的完工进
度确认函，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量
（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比
例）确认。
（6）手机阅读基地运营服务
2011 年手机阅读基地运营服务收入确认原则为，运营服务提供后，根据当
月系统平台统计的阅读流量信息费和合同约定的分成方法预估确认收入，在实际
收到中国移动运营服务收入结算单时，对预估收入进行调整。
2012 年及以后年度移动手机阅读基地运营收入结算方法改为按提供运营服
务人数、技能级别及相应的级别费率计算运营收入，本公司在提供运营服务后按
此方法确认收入，年末按实际取得双方确认的当年结算单进行确认。
（7）其他机构运营服务收入确认原则
公司利用其在数字出版领域的优势和先进的管理运营经验，为其他机构提供
运营服务。具体确认方法为公司在提供运营服务后，如能够及时取得当月阅读流
量，根据系统平台阅读流量和合同约定的分成方法确认收入，如无法及时取得当
月阅读流量，在实际取得结算单时确认收入，年末均按实际取得双方确认的当年
结算单进行确认全年收入。
（8）数字内容增值服务收入确认原则
数字内容增值服务收入包括版权衍生品收入、纸质出版收入、维权收入、数
据加工收入。
版权衍生品收入确认原则：公司在提供版权，并经双方确认后，在收到客户
确认单时确认收入。
纸质出版收入确认原则：在提供版权，并经双方确认后，在收到客户确认单
时确认收入。
维权收入确认原则：根据法院判决书或双方和解协议约定，相关的维权支出
已经发生，维权收入实际收到时确认收入。
数据加工收入确认原则：数据加工完毕，数据加工的质量与数量经客户确认
后，在收到客户确认单时确认收入。



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（9）业务完成确认或产品交付验收是否存在其他附加条件及对收入确认的
影响
报告期内，互联网阅读业务部分合同存在退款条款，发行人在合同约定的退
款情形消失后确认相关收入。报告期内未发生退款事项，除上述事项外，不存在
其他附加条件及对收入确认有影响。
4、公司营业收入季节性波动分析

报告期内，受结算数据滞后和自身业务特点等影响，公司营业收入存在季节
性波动特点，上下半年呈前低后高的特征。
（1）结算滞后导致公司部分业务上半年收入较少
中国移动出具结算单一般会滞后 3-5 个月左右，公司手机阅读基地业务数字
阅读产品上半年 3 个月左右的包月收入（4 月-6 月）因结算单滞后，未能确认收
入导致该业务上半年所贡献的收入偏少。
公司向北京世纪卓越信息技术有限公司和山西春秋电子音像出版社等机构
提供数字出版相关运营服务，由于部分客户结算周期时间较长，无法在上半年确
认全部收入，使得公司该项业务上半年收入较少。
（2）自身业务特点使得公司部分业务收入主要在下半年实现
教育阅读产品方面，公司客户多为学校等教育单位。受国家教育经费拨款时
间影响，客户通常在每年上半年编制预算、制定采购计划，经过方案审查、立项
批复、采购申请、招投标、合同签订等程序后，项目实施主要集中在下半年，相
应地公司该业务收入主要集中在下半年。
数字内容增值服务方面，影视、游戏制作公司等购买优秀原创文学作品的改
编权，通常在上半年进行筛选文学作品、商议合作内容和协议框架，下半年进行
集中采购，导致公司数字内容增值业务在下半年收入较多。
（3）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：发行人受自身业务特点和结算数据滞后等
影响，报告期内营业收入存在季节性波动特点，上下半年呈前低后高的特征，发
行人收入的季节性波动具有合理性，并真实、客观反映了公司业务的实际运营情
况和具体特征。
5、公司各类产品或服务的前五大客户名称、交易金额、收入占比
（1）数字阅读产品
单位：元，%

序 占当期单项产品或服 占当期销售
客户 销售金额
号 务销售总额的比例 总额比例



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2014 年 1-6 月前五名客户
1 中国移动通信集团浙江有限公司 21,793,107.38 40.42 20.67
2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,741,947.13 6.94 3.55
3 北京易天新动网络科技有限公司 2,641,509.36 4.90 2.51
4 上海市教育委员会教学研究室 1,903,066.04 3.53 1.81
5 上海新华传媒连锁有限公司 1,745,282.98 3.24 1.66
合计 31,824,912.89 59.03 30.19
2013 年前五名客户
1 中国移动通信集团浙江有限公司 48,787,228.94 41.55 22.14
2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 5,283,912.98 4.50 2.40
3 北京掌中浩阅科技有限公司 5,094,339.64 4.34 2.31
4 原国家新闻出版总署 3,426,226.41 2.92 1.55
5 福建博瑞网络科技有限公司 3,396,226.42 2.89 1.54
合计 65,987,934.39 56.20 29.94
2012 年前五名客户
1 中国移动通信集团浙江有限公司 43,704,702.95 38.42 23.77
2 国家新闻出版总署 6,074,677.73 5.34 3.30
3 中国移动通信集团广东有限公司 2,873,564.86 2.53 1.56
4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 2,846,482.46 2.50 1.55
5 淘宝（中国）软件有限公司 2,019,245.27 1.78 1.10
合计 57,518,673.27 50.56 31.28
2011 年前五名客户
1 中国移动通信集团浙江有限公司 50,197,029.42 56.39 32.68
2 中国移动通信集团广东有限公司 4,600,273.31 5.17 3.00
3 江苏三源教育实业有限公司 3,333,333.33 3.74 2.17
4 汉王科技股份有限公司 2,728,545.79 3.07 1.78
5 国家新闻出版总署 2,468,100.00 2.77 1.61
合计 63,327,281.85 71.14 41.23

（2）数字出版运营服务
单位：元，%
序 占当期单项产品或服 占当期销售
客户 销售金额
号 务销售总额的比例 总额比例
2014 年 1-6 月前五名客户
1 中国移动通信集团浙江有限公司 26,562,062.07 73.15 25.20
2 北京世纪卓越信息技术有限公司 2,358,490.54 6.50 2.24
3 广州市迈步信息科技有限公司 1,057,422.50 2.91 1.00
4 山西春秋电子音像出版社 977,222.61 2.69 0.93
5 世界图书出版公司长春有限公司 616,962.27 1.70 0.59
合计 31,572,159.99 86.95 29.96
2013 年前五名客户
1 中国移动通信集团浙江有限公司 48,200,472.17 62.82 21.88
2 广州市迈步信息科技有限公司 6,083,468.38 7.93 2.76
3 时代文艺出版社 2,667,970.08 3.48 1.21
4 山西春秋电子音像出版社 2,443,029.12 3.18 1.11
5 北京世纪卓越信息技术有限公司 1,886,792.40 2.46 0.86
合计 61,281,732.14 79.87 27.81


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2012 年前五名客户
1 中国移动通信集团浙江有限公司 40,834,237.44 65.62 22.21
2 山西春秋电子音像出版社 3,176,209.35 5.10 1.73
3 北京世纪卓越信息技术有限公司 2,830,188.60 4.55 1.54
4 德赛电子（惠州）有限公司 1,886,792.40 3.03 1.03
5 世界图书出版公司长春有限公司 1,762,596.49 2.83 0.96
合计 50,490,024.28 81.14 27.46
2011 年前五名客户
1 中国移动通信集团浙江有限公司 52,429,886.69 90.77 34.14
2 山西春秋电子音像出版社 2,250,305.00 3.90 1.47
3 山东人民出版社 1,700,319.84 2.94 1.11
4 时代文艺出版社 770,000.00 1.33 0.50
5 湖南省中信泽实业有限公司 609,326.59 1.05 0.40
合计 57,759,838.12 100.00 37.61

（3）数字内容增值服务
单位：元，%

序 占当期单项产品或服 占当期销售
客户 销售金额
号 务销售总额的比例 总额比例
2014 年 1-6 月前五名客户
1 北京世界星辉科技有限责任公司 11,669,811.34 76.84 11.07
2 小米科技有限责任公司 471,698.11 3.11 0.45
3 苏州灵石网络科技有限公司 330,188.68 2.17 0.31
4 王马影视传媒有限公司 330,188.60 2.17 0.31
5 迈奔灵动科技（北京）有限公司 301,886.78 1.99 0.29
合计 13,103,773.51 86.28 12.43
2013 年前五名客户
1 浙江燕风影视制作有限公司 9,150,943.14 34.93 4.15
2 上海太浩影视文化传媒有限公司 5,660,377.38 21.61 2.57
3 王马影视传媒有限公司 2,264,150.95 8.64 1.03
华影（天津）影视投资管理有限
4 2,103,773.59 8.03 0.95
公司
5 北京搜狗信息服务有限公司 754,716.96 2.88 0.34
合并 19,933,962.02 76.09 9.05
2012 年前五名客户
1 海润影视制作有限公司 1,415,094.34 17.94 0.77
2 北京磨铁图书有限公司 758,054.44 9.61 0.41
3 北京掌中浩阅科技有限公司 660,377.36 8.37 0.36
4 东阳市花儿影视文化有限公司 561,886.79 7.13 0.31
5 中国移动通信集团浙江有限公司 397,536.00 5.04 0.22
合计 3,792,948.93 48.10 2.06
2011 年前五名客户
1 中国移动通信集团浙江有限公司 1,423,800.00 20.92 0.93
2 东阳市花儿影视文化有限公司 800,000.00 11.76 0.52
3 上海克顿伙伴管理顾问有限公司 500,000.00 7.35 0.33
4 北京欧越文化传媒有限公司 350,000.00 5.14 0.23



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5 上海银润传媒广告有限公司 290,000.00 4.26 0.19
合计 3,363,800.00 49.43 2.19

（二）营业成本分析

1、营业成本按性质构成情况
报告期内，公司营业成本按性质构成情况如下：
单位：万元，%
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
版税 2,284.76 37.20 3,521.47 31.82 2,673.19 32.17 2,152.67 31.97
人员工资及差旅 1,869.53 30.44 3,578.59 32.33 3,416.48 41.11 3,251.73 48.29
业务推广费 1,606.46 26.16 3,427.81 30.97 1,947.63 23.44 1,174.83 17.45
其他 380.95 6.20 539.63 4.88 272.31 3.28 154.33 2.29
合 计 6,141.70 100.00 11,067.50 100.00 8,309.61 100.00 6,733.56 100.00
注：其他成本包括数据加工费、维权成本等。

根据上表，报告期内，公司营业成本整体保持不断增长态势。2013 年和 2012
年，版税成本分别较上一年增长 31.73%和 24.18%；人员工资及差旅分别较上一
年增长 4.74%和 5.07%；业务推广费分别较上一年增长 76.00%和 65.78%。报告
期内，营业成本中人员工资及差旅费金额变动不大，但版税及业务推广费金额不
断增加，主要系公司不断加大优质版权采集和业务推广力度，使得版税和业务推
广费不断增长。
（1）优质版权采集力度加大导致版税成本上升较快
报告期内，发行人加大了优质版权采集力度，导致版税成本上涨。加大版权
采集力度有助于保持公司的内容优势，扩大市场份额。
① 优质版权能够产生更高的收入，公司主动加大了对优质数字内容的采集，
而此类版权采集价格相对较高；② 随着数字出版行业盈利模式清晰，更多企业
介入数字出版领域，市场的买方竞价促使版权采集成本不断上涨；③ 部分版权
作者要求的买断价格和版税分成比例上升；④ 为了提高公司自有网站原创作者
积极性，稳定内容采集渠道，公司支付给作者的奖励金有所增加。
报告期内，公司版权采集情况如下：
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
买断版权采集均价（元） 3,127.74 3,667.96 2,560.15 643.47
版税分成比例 61.39% 53.93% 49.79% 47.13%

（2）数字阅读产品推广力度加大导致业务推广费快速增加
报告期内，公司加强了手机阅读产品和自有网站阅读业务的推广，导致业务
推广费上升。


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① 中国移动手机阅读基地自 2010 年 5 月开始商用后，为吸引内容提供商，
推广工作主要由基地承担。随着手机阅读基地生态系统的成熟，2013 年，中国
移动手机阅读基地引入更多内容提供商并要求各内容提供商加强自身推广力度
并引入更多内容提供商。公司为巩固并扩大市场份额，相应加强了业务推广力度。
2013 年手机阅读基地业务推广成本为 1,587.88 万元，较 2012 年增加 1,438.16 万
元。
② 公司自有网站主要功能为原创版权采集平台，为了扩大自有网站知名度
和影响力、加强原创数字版权采集功能。报告期内，公司加大了自有网站的推广
宣传力度。2011 年至 2013 年，互联网阅读业务推广费分别为 72.21 万元、442.90
万元和 1,101.53 万元，逐年增加。
2、主营业务成本按产品类别构成情况
报告期内，公司营业成本按产品构成分类如下：
单位：万元，%
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
数字阅读产品 3,648.99 59.41 7,000.99 63.26 5,005.81 60.24 3,145.17 46.71
手机阅读 1,713.92 27.91 3,364.60 30.40 2,039.63 24.55 2,055.08 30.52
互联网阅读 1,584.51 25.80 3,070.36 27.74 1,862.27 22.41 611.12 9.08
教育阅读 215.38 3.51 335.07 3.03 657.51 7.91 243.32 3.61
广告 56.67 0.92 62.28 0.56 55.11 0.66 10.00 0.15
数 字阅读 技术工
78.50 1.28 168.68 1.52 382.93 4.61 150.45 2.23
程项目
手持终端阅读 - - - - 8.37 0.10 75.20 1.12
数字出版运营服务 1,950.91 31.77 3,777.86 34.13 3,032.36 36.49 3,307.55 49.12
移动基地运营服务 1,592.59 25.93 2,966.05 26.80 2,730.25 32.86 3,163.32 46.98
其他机构运营服务 358.32 5.83 811.82 7.34 302.11 3.64 144.23 2.14
数字内容增值服务 541.80 8.82 288.65 2.61 271.45 3.27 280.84 4.17
合 计 6,141.70 100.00 11,067.50 100.00 8,309.61 100.00 6,733.56 100.00

手机阅读、互联网阅读、移动基地运营服务和数字内容增值服务四项业务或
服务的营业成本是公司营业成本的最主要构成部分，报告期内，上述四类产品或
服务的合计成本占营业成本的比重分别为 90.75%、83.09%、87.55%和 88.46%。
以下重点分析此四类产品或服务营业成本变动情况。
（1）手机阅读产品营业成本变动情况
报告期内，手机阅读产品营业成本按性质构成情况如下：
单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年
项目 2011 年
1-6 月 金额 增幅 金额 增幅
版税 693.13 1,435.11 29.88% 1,104.94 -7.54% 1,195.03



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人员工资及差旅 109.90 341.62 -32.96% 509.57 39.44% 365.45
业务推广费 907.76 1,587.88 273.51% 425.12 -14.05% 494.60
其他 3.14 - - - - -
营业成本合计 1,713.92 3,364.60 64.96% 2,039.63 -0.75% 2,055.08

2011 年和 2012 年，手机阅读产品的营业成本分别为 2,055.08 万元和 2,039.63
万元，整体基本保持稳定。2013 年以来，中国移动手机阅读基地要求各内容提
供商加强自身推广力度并引入更多内容提供商，手机阅读市场竞争加剧。公司为
巩固并扩大市场份额，相应加强了业务推广力度；2013 年手机阅读基地营业成
本中的业务推广费为 1,587.88 万元，较 2012 年增加 1,438.16 万元，导致 2013
年以来公司手机阅读产品营业成本不断增长。
（2）互联网阅读产品营业成本变动情况
报告期内，互联网阅读产品营业成本按性质构成情况如下：
单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年
项目 2011 年
1-6 月 金额 增幅 金额 增幅
版税 984.15 1,568.48 32.94% 1,179.83 120.15% 535.91
人员工资及差旅 94.10 144.07 63.55% 88.09 - -
业务推广费 268.94 1,101.53 148.71% 442.90 513.36% 72.21
其他 237.32 256.28 69.22% 151.44 4,948.16% 3.00
营业成本合计 1,584.51 3,070.36 64.87% 1,862.27 204.73% 611.12

报告期内，互联网阅读产品营业成本分别为 611.12 万元、1,862.27 万元、
3,070.36 万元和 1,584.51 万元，2011 年至 2013 年复合增长率为 124.15%。互联
网阅读产品营业成本增长迅速，主要原因为：一方面，随着公司优质版权采集力
度的加大，版税成本不断上涨；另一方面，公司自有网站主要功能为原创版权采
集平台，为了扩大自有网站知名度和影响力、加强原创数字版权采集功能，公司
加大了自有网站的推广宣传力度，使得业务推广费增加。
（3）移动基地运营服务营业成本变动情况
报告期内，移动基地运营服务营业成本按性质构成情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目 2011 年
1-6 月 金额 增幅 金额 增幅
版税 - - - - - -
人员工资及差旅 1,587.03 2,925.63 26.21% 2,318.02 -15.27% 2,735.83
业务推广费 - 27.66 -92.64% 375.96 -12.05% 427.50
其他 5.56 12.75 -64.85% 36.27 - -
营业成本合计 1,592.59 2,966.05 8.64% 2,730.25 -13.69% 3,163.32




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报告期内，移动基地运营服务营业成本主要为人员工资及差旅。2012 年，
移动运营服务营业成本较 2011 年下降 433.07 万元。主要原因为：2012 年 11 月
30 日，公司与移动浙江重新签署协议，移动基地运营服务的收入由分成模式变
更为以人.年单价为结算单位的模式，上述协议的变更导致公司 2012 年在移动基
地人员的减少，运营成本下降。2013 年，公司派往移动基地运营支撑团队人员
增加，导致其营业成本有所增加。
业务推广成本为公司向第三方推广商支付的费用。2011 年，公司与手机阅
读基地采用分成的形式获取收益，为获取更多分成收益，公司对手机阅读基地的
推广力度较大，使得该年度运营服务的推广成本较高。2012 年，双方的定价模
式变更，但由于协议在第四季度签署，公司在前三季度仍持续对手机阅读基地进
行推广。2013 年以来，公司大幅减少对中国移动手机阅读基地的推广力度；2014
年上半年，相关费用已不再发生。
（4）数字内容增值服务营业成本变动情况
报告期内，数字内容增值服务营业成本按性质构成情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目 2011 年
1-6 月 金额 增幅 金额 增幅
版税 484.67 200.02 -8.56% 218.75 44.64% 151.23
人员工资及差旅 - - - - - -
业务推广费 - - - - - -
其他 57.13 88.63 68.19% 52.69 -59.34% 129.61
营业成本合计 541.80 288.65 6.34% 271.45 -3.35% 280.84

2011 年和 2012 年，数字内容增值服务营业成本分别为 280.84 万元和 271.45
万元，与营业收入的变动趋势基本一致。2013 年，数字内容增值服务营业收入
增长较快，而营业成本与 2012 年基本一致，主要系当年出售影视改编权的数字
内容多为买断版权、分成版税成本较少所致，而买断版权的摊销已经计入手机阅
读产品的成本。2014 年 1-6 月，该业务营业成本增加至 541.80 万元，主要原因
是当期游戏改编的原创文学作品大部分为分成版权，分成版税成本较高。
3、营业成本和营业收入变动关系
报告期内，公司营业成本和营业收入的变动关系比较情况如下：
单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年
项目 2011 年
1-6 月 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 10,541.07 22,033.62 19.83% 18,386.96 19.72% 15,358.03
营业成本 6,141.70 11,067.50 33.19% 8,309.61 23.41% 6,733.56




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如上表所示，报告期内，公司营业成本和营业收入均保持不断增长，但营业
成本的增长幅度大于营业收入。
（1）版税和业务推广费的快速增长导致营业成本增长幅度较大
单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年
项目 2011 年
1-6 月 金额 增幅 金额 增幅
版税 2,284.76 3,521.47 31.73% 2,673.19 24.18% 2,152.67
人员工资及差旅 1,869.53 3,578.59 4.74% 3,416.48 5.07% 3,251.73
业务推广费 1,606.46 3,427.81 76.00% 1,947.63 65.78% 1,174.83
其他 380.95 539.63 98.17% 272.31 76.45% 154.33
营业成本 6,141.70 11,067.50 33.19% 8,309.61 23.41% 6,733.56

根据上表，报告期内，营业成本中人员工资及差旅费金额变动不大。但版税
及业务推广费金额不断增加，主要系公司不断加大优质版权采集和业务推广力度，
使得版税和业务推广费不断增长。

版税成本和业务推广费增长的原因分析已在本节“（二）营业成本分析、1、
营业成本按性质构成情况”中详细阐述。
（2）营业成本和营业收入之间符合配比要求
公司营业成本主要核算项目为分成版税成本、买断版权摊销成本、推广成本、
与产品业务线直接相关的营运成本以及数据加工等其他相关成本，上述成本与对
应的产品业务线收入直接对应，公司将其计入营业成本中。报告期内，营业成本
的增长幅度大于营业收入，这与公司加大优质数字内容的采集和业务推广力度相
适应，营业成本和营业收入之间符合配比要求，成本构成合理。
（3）中介结构核查意见
经过核查，保荐机构和会计师认为：报告期内，公司营业成本和营业收入保
持同向变动关系；但营业成本的增长幅度大于营业收入，这与公司加大优质数字
内容的采集和业务推广力度相适应，符合公司所处行业发展特征。公司营业成本
和营业收入之间符合配比要求，成本构成合理。

（三）期间费用分析

报告期内，公司的期间费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售费用 1,164.99 1,992.96 1,304.48 1,062.13
管理费用 2,687.20 4,786.50 3,738.78 3,252.48
财务费用 -26.42 -87.38 -93.42 -133.67
期间费用合计 3,825.77 6,692.08 4,949.84 4,180.94



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期间费用率 36.29% 30.37% 26.92% 27.22%
注：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入

报告期内，随着公司业务规模扩大以及营业收入的增长，销售费用和管理费
用也呈同步上升趋势；由于公司银行存款产生的利息收入及汇兑收益合计金额大
于利息支出等财务费用，从而使得报告期各期的财务费用均为负值。
2011 年和 2012 年，公司期间费用率基本维持在 27%左右，比较稳定。2013
年和 2014 年 1-6 月，期间费用率呈上升趋势，主要原因为：公司加大具有较好
发展前景的教育业务的宣传力度等原因，导致公司营销人员的数量和平均工资均
有所增长；此外，为保持公司的竞争优势和公司的可持续发展，公司在移动互联
网和教育领域加大研发投入。由于上述投入并未体现为当期营业收入增长，导致
公司最近一年一期三项费用占营业收入的比重不断上升。
1、销售费用
报告期内，公司发生的销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
职工薪酬 955.62 1,519.86 869.46 561.50
劳务费 14.26 7.26 15.94 22.07
办公费 20.64 46.59 47.40 77.41
差旅及交通费 51.70 123.43 159.76 146.48
业务招待费 43.76 122.23 53.13 47.38
折旧 4.68 5.80 16.28 27.71
会务费 7.25 40.70 73.54 71.15
其他 67.09 127.09 68.97 108.43
销售费用合计 1,164.99 1,992.96 1,304.48 1,062.13
占营业收入比重 11.05% 9.05% 7.09% 6.92%

公司销售费用的主要构成项目为职工薪酬、差旅及交通费和业务招待费等。
报告期内，公司销售费用占营业收入比重不断上升，主要系销售业务人员增加及
工资标准提高、销售人员薪酬总体上涨所致。
2012 年销售费用较 2011 年增加 242.35 万元，增加的主要项目为职工薪酬以
及差旅及交通费。其中，职工薪酬增加的原因为销售人员人数增加以及薪酬标准
提高，差旅及交通费的增加主要系公司营业规模持续扩大，相关销售人员发生的
差旅费用增加所致。
2013 年销售费用较 2012 年增加 688.48 万元，增加的主要项目为职工薪酬以
及业务招待费。其中，职工薪酬增加的原因为，公司加大具有较好发展前景的教
育业务的宣传力度等原因，导致公司营销人员的数量和平均工资均有所增长；业
务招待费的增加主要系公司互联网阅读和手机阅读新业务推广力度加大所致。
2、管理费用


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报告期内，公司发生的管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
研发费 1,503.52 2,405.99 1,572.34 1,092.36
职工薪酬 607.47 1,216.49 1,129.55 930.18
房租物业费 319.76 644.19 526.92 465.58
中介机构费 47.03 86.35 73.92 145.58
差旅及交通费 22.52 44.24 59.10 92.92
办公费 41.01 58.94 58.49 63.07
业务招待费 28.28 66.95 60.89 45.79
其他 117.61 263.35 257.57 417.02
管理费用合计 2,687.20 4,786.50 3,738.78 3,252.48
占营业收入比重 25.49% 21.72% 20.33% 21.18%

公司管理费用的主要构成项目为研发费、职工薪酬和房屋物业费等。2011
年至 2013 年，公司管理费用分别为 3,252.48 万元、3,738.78 万元和 4,786.50 万
元，其占当期营业收入的比例保持在 21%左右，比较稳定。2014 年 1-6 月，公
司管理费用 2,687.20 万元，占当期营业收入的比例为 25.49%，占比上升主要系
公司研发投入继续加大、研发人员薪酬增加所致。
2011 年至 2014 年 1-6 月，公司研发费逐年增加，主要原因系为保持竞争优
势和可持续发展，公司在移动互联网和教育领域加大研发投入所致；职工薪酬费
用逐期增加的主要原因是随着业务规模的扩大，管理人员人数增加，同时公司提
高了人员基本工资标准和奖金，使得管理费用项下职工薪酬费用逐年增加。
目前，公司及全资、控股子公司均无自有房屋建筑物，办公场所全部为外部
租赁，由于公司及全资、控股子公司租赁面积扩大及单位租金上涨原因，使得
2011 年以来发生的房租物业费逐年增加。
2012 年差旅及交通费用比 2011 年减少 33.82 万，降低 39.40%，主要是由于
中国移动阅读基地运营变更结算模式，因此公司大幅减少与黑龙江、吉林、山东、
河北等省份的运营商合作工作，人员到地方运营商出差的事宜相应减少，导致差
旅及交通费用相应下降。
管理费用其他主要包括办公室装修费、折旧、会务费、水电费以及无形资产
摊销等，2012 年其他项目金额减少主要系办公装修费、数据加工费、会务费等
费用下降所致。
3、财务费用
报告期内，公司发生的财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
利息支出 3.33 - 0.68 12.64


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减：利息收入 33.29 92.90 103.70 149.70
加：汇兑损失 - - - -0.05
加：手续费支出 3.54 5.56 9.60 3.44
财务费用合计 -26.42 -87.38 -93.42 -133.67

2011 年至 2014 年 1-6 月，公司财务费用发生额分别为-133.67 万元、-93.42
万元、-87.38 万元和-26.42 万元，总体上比较稳定。由于公司报告期内取得的银
行存款利息收入金额大于利息支出等财务费用，使得报告期各期的财务费用均为
净收益。
公司 2011 年利息支出金额较 2012 年较大，系公司发生短期借款利息支出所
致，该借款金额为人民币 500 万元，系公司于 2010 年向北京银行清华园支行借
入，并于 2011 年偿还。2012 年，公司发生短期借款 2,430 万元,由于占用天数较
少，使得当期利息支出金额较小。

（四）利润分析

报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利
润情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业利润 532.30 4,059.32 4,934.20 3,600.07
利润总额 1,056.82 5,155.12 6,272.32 5,151.45
净利润 770.44 4,512.40 5,460.33 4,912.77
归属于母公司所有者的净利润 773.90 4,487.39 5,439.88 4,915.17

1、2013 年净利润下滑原因分析
2013 年，公司的营业收入和毛利额仍然保持增长态势，但由于公司加大优
质版权采集和业务推广力度，并加强了教育阅读业务和移动互联网领域的研发投
入，公司毛利率和净利润有所下降。
单位：万元
2013 年 VS2012 年
项目 2013 年 2012 年
增长金额 增长比例
营业收入 22,033.62 18,386.96 3,646.66 19.83%
营业成本 11,067.50 8,309.61 2,757.89 33.19%
其中：版税 3,521.47 2,673.19 848.28 31.73%
业务推广费及其他 3,967.44 2,219.94 1,747.50 78.72%
毛利额 10,966.12 10,077.35 888.77 8.82%
毛利率 49.77% 54.81% 下降 5.04 个百分点
销售费用 1,992.96 1,304.48 688.48 52.78%
管理费用 4,786.50 3,738.78 1,047.72 28.02%
净利润 4,512.40 5,460.33 -947.93 -17.36%

（1）2013 年公司营业收入和毛利额保持增长


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公司依托自身优质丰富的数字内容资源和完善成熟的运营经验，不断加大优
质版权采集和业务推广力度，增加了公司的营业收入和毛利额。2013 年，公司
实现营业收入 22,033.62 万元，同比增长 19.83%；实现毛利额 10,966.12 万元，
比 2012 年增长 8.82%。
（2）版权采集力度加大等原因导致 2013 年公司毛利率下降
为了进一步提高市场竞争力、扩大市场份额，2013 年，公司加大了优质版
权采购和业务推广力度，导致毛利率有所下降，但有助于扩大公司营业收入，巩
固公司的内容优势和渠道优势，提高公司的市场竞争力。
（3）研发等费用持续增加使得期间费用有所增加
公司加大了移动互联网和教育业务方面的投入，导致 2013 年期间费用较
2012 年有所增长。移动互联网的研发投入有助于公司进一步巩固核心技术优势、
内容采集优势和全媒体出版优势；教育阅读产品的研发投入有助于巩固公司在教
育信息化和数字化领域中的先发优势。移动互联网和教育产品研发投入的增加，
有助于保持公司在上述领域的竞争优势和公司的可持续发展。
综上，2013 年，公司营业收入和毛利额仍然保持增长态势。由于公司加大
优质版权采集和业务推广力度，并加强了教育业务和移动互联网领域的研发投
入，公司毛利率和净利润有所下降。保荐机构认为：公司根据市场发展趋势和竞
争特点，加强上述领域的投入，提高了公司的营业收入和毛利额，有助于保持公
司的长期竞争力和可持续发展。
2、公司利润存在季节性波动
报告期内，受结算数据滞后和自身业务特点等影响，公司营业收入存在季节
性波动特点，上下半年呈前低后高的特征；营业总成本中人员工资支出、版权摊
销和研发费用不存在显著的季节性差异，使得公司营业总成本上、下半年基本保
持一致。上述原因导致公司上半年营业利润和净利润较全年偏少。
经核查，保荐机构、会计师认为：发行人受自身业务特点和结算数据滞后等
影响，报告期内营业收入存在季节性波动特点，上下半年呈前低后高的特征；人
员工资支出、版权摊销和研发费用不存在显著的季节性差异，导致营业总成本上、
下半年基本保持一致；上述原因导致发行人上半年营业利润和净利润较全年偏少；
发行人收入和利润的季节性波动具有合理性，并真实、客观反映了公司业务的实
际运营情况和具体特征。

（五）毛利率分析

报告期内，公司主营业务综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年


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营业收入 10,541.07 22,033.62 18,386.96 15,358.03
营业成本 6,141.70 11,067.50 8,309.61 6,733.56
毛利额 4,399.37 10,966.12 10,077.35 8,624.48
毛利率 41.74% 49.77% 54.81% 56.16%

1、公司毛利率总体分析
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 56.16%、54.81%、49.77%和
41.74%。公司主营业务综合毛利率水平逐期下降，主要原因是：
（1）优质版权采集力度加大使得版税成本上升
报告期内，为保持公司数字内容方面的优势，扩大市场份额，公司加大了优
质版权采集力度，导致版税成本上升。公司版税成本不断增加，是导致毛利率逐
期下滑的重要原因。
详细分析请参见本节“九、盈利能力分析（二）营业成本分析 1、营业成本
按性质构成情况”。
（2）数字阅读产品推广力度加大使得业务推广费上升
报告期内，公司加强了中国移动手机阅读基地和自有网站阅读业务的推广，
导致业务推广费上升，是导致公司毛利率逐期下滑的另一个重要原因。
详细分析请参见本节“九、盈利能力分析（二）营业成本分析 1、营业成本
按性质构成情况”。

（3）业务结构对毛利率变动影响
报告期内，公司主要产品线毛利率及收入占比情况如下：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
数字阅读产品 32.31% 51.14% 40.37% 53.29% 56.00% 61.87% 64.67% 57.96%
数字出版运营服务 46.27% 34.45% 50.76% 34.82% 51.27% 33.84% 42.74% 37.61%
数字内容增值服务 64.33% 14.41% 88.98% 11.89% 65.58% 4.29% 58.73% 4.43%
综合毛利率 41.74% 49.77% 54.81% 56.16%

报告期内，受版权成本和推广费的影响，数字阅读产品毛利率呈逐步下降趋
势，分别为 64.67%、56%、40.37%和 32.31%，由于其收入占比较大，报告期内
均超过 50%，导致公司的综合毛利率也逐年下降。数字运营服务收入占比除 2011
年外基本保持在 34%左右，其毛利率也基本保持稳定，对综合毛利率影响不大。
数字内容增值服务的毛利率保持较高水平，且其收入占比基本保持逐年上升，对
公司综合毛利率有提升作用。

2、公司主要产品毛利率变动分析
报告期内，公司主要产品毛利率及收入贡献占比情况如下：



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单位：%
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
手机阅读 26.81 22.21 32.91 22.76 56.84 25.70 63.00 36.16
互联网阅读 6.27 16.04 35.32 21.54 41.68 17.37 34.87 6.11
教育阅读 71.65 7.21 63.90 4.21 60.18 8.98 73.87 6.06
广告 90.54 5.69 91.21 3.22 95.31 6.39 98.07 3.37
数字阅读技术工程
- - 50.77 1.55 36.40 3.27 39.04 1.61
项目
手持终端阅读 - - - - 71.26 0.16 89.45 4.64
数字阅读产品 32.31 51.14 40.37 53.29 56.00 61.87 64.67 57.96
移动基地运营服务 40.04 25.20 38.46 21.88 33.14 22.21 39.67 34.14
其他机构运营服务 63.25 9.25 71.54 12.95 85.88 11.63 72.94 3.47
数字出版运营服务 46.27 34.45 50.76 34.82 51.27 33.84 42.74 37.61
数字内容增值服务 64.33 14.41 88.98 11.89 65.58 4.29 58.73 4.43

（1）手机阅读产品毛利率变动分析
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目 2011 年
1-6 月 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 2,341.61 5,014.93 6.13% 4,725.35 -14.92% 5,554.19
营业成本 1,713.92 3,364.60 64.96% 2,039.63 -0.75% 2,055.08
毛利率 26.81% 32.91% -23.93% 56.84% -6.16% 63.00%

报告期内，手机阅读产品毛利率逐期下滑。2012 年，移动手机阅读基地内
容提供商增加，市场竞争加剧，导致手机阅读产品收入较 2011 年下滑，而营业
成本较上年基本持平，因此毛利率下降。2013 年，公司为巩固并扩大市场份额，
相应加强了业务推广力度，营业收入有所增加，但业务推广费的快速增加使得营
业成本增幅较大，进而导致毛利率出现较大降幅。
（2）互联网阅读产品毛利率变动分析
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目 2011 年
1-6 月 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 1,690.50 4,746.97 48.66% 3,193.07 240.30% 938.32
营业成本 1,584.51 3,070.36 64.87% 1,862.27 204.73% 611.12
毛利率 6.27% 35.32% -6.36% 41.68% 6.81% 34.87%

报告期内，2012 年互联网阅读产品毛利率较高，主要原因为，公司加大与
腾讯网、百度等互联网站读书频道的合作，并大力推广“17K 小说网”等自有网
站，使得互联网阅读产品收入增长较快；与此同时，随着公司优质版权采集和自
有网站推广力度的加大，版税成本和业务推广费上升，营业成本增长幅度小于营


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业收入使得当期毛利率上升。2013 年以来，公司为吸引读者和激励作者，加大
了推广费和版税支出，营业成本增加较快导致毛利率有所下滑。
（3）移动基地运营服务毛利率变动分析
单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年
项目 2011 年
1-6 月 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 2,656.21 4,820.05 18.04% 4,083.42 -22.12% 5,242.99
营业成本 1,592.59 2,966.05 8.64% 2,730.25 -13.69% 3,163.32
毛利率 40.04% 38.46% 5.32% 33.14% -6.53% 39.67%

报告期内，移动基地运营服务毛利率除 2012 年外基本保持 40%的较高水平。
2012 年，公司中国移动基地运营业务结算由分成变更为以人.年单价为结算单位
的模式，使得当期收入下滑；而人员工资和差旅费、业务推广成本较 2011 年下
降幅度小于营业收入，从而导致该业务当期毛利率降低。
（4）数字内容增值服务毛利率变动分析
单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年
项目 2011 年
1-6 月 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 1,518.81 2,619.74 232.20% 788.61 15.88% 680.56
营业成本 541.80 288.65 6.34% 271.45 -3.35% 280.84
毛利率 64.33% 88.98% 23.40% 65.58% 6.85% 58.73%

报告期内，数字内容增值服务毛利率保持较高水平。2013 年以来，受影视
和游戏改编版权市场对原创网络文学作品需求增长影响，公司数字内容增值服务
收入增长较快。数字内容增值服务营业成本主要为版税成本，2013 年，受当年
出售影视改编权的数字内容多为买断版权、分成版税成本较少影响，该业务当年
产品毛利率较高。
3、影响毛利率主要因素的敏感性分析
报告期内，影响公司产品或服务的毛利率因素众多，现对版税分成比例和业
务结构两个主要因素对毛利率的影响进行敏感性分析。
（1）版税分成比例对毛利率的敏感性分析
报告期内，由于分成版税成本较买断版税成本占营业成本比重较高，版税分
成比例是影响公司毛利率波动的重要因素。假定其他因素不变，版税分成比例的
变动对毛利率的影响如下表所示：
版税分成比例 主营业务综合毛利率变动百分点数
变动百分比 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
上升 10 个百分点 -1.58 -1.16 -1.07 -0.96
上升 5 个百分点 -0.79 -0.58 -0.54 -0.48


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上升 1 个百分点 -0.16 -0.12 -0.11 -0.10
下降 1 个百分点 0.15 0.12 0.10 0.09
下降 5 个百分点 0.78 0.58 0.53 0.48
下降 10 个百分点 1.57 1.16 1.07 0.95

根据上表，2011 年至 2014 年 1-6 月，假定其他因素不变，公司版税分成比
例上升 10 个百分点，公司主营业务综合毛利率分别下降 0.96、1.07、1.16 和 1.58
个百分点。
（2）业务结构对毛利率的敏感性分析
报告期内，公司的数字阅读产品毛利率不断下降，是导致公司的综合毛利率
逐期下降的重要原因。数字运营服务收入占比除 2011 年外基本保持在 34%左右，
毛利率也基本保持稳定。数字内容增值服务的毛利率保持较高水平，且其收入占
比基本保持逐年上升；未来数字内容增值服务收入占比上升将有利于公司综合毛
利率的提高。
假定数字运营服务收入占比不变及其他因素不变，数字内容增值服务收入占
比的变动对毛利率的影响如下表所示：
数字内容增值服务收入 主营业务综合毛利率变动百分点数
占比变动百分比 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
上升 10 个百分点 3.20 4.86 0.96 -0.59
上升 5 个百分点 1.60 2.43 0.48 -0.30
上升 1 个百分点 0.32 0.49 0.10 -0.06
下降 1 个百分点 -0.32 -0.49 -0.10 0.06
下降 5 个百分点 -1.60 -2.43 - -
下降 10 个百分点 -3.20 -4.86 - -
注：上述假定前提下，数字内容增值服务收入占比上升将会导致数字阅读产品收入占比
同比例降低。

根据上表，2011 年至 2014 年 1-6 月，假定其他因素不变，数字内容增值服
务收入占营业收入比重提高 10 个百分点，公司主营业务综合毛利率分别上升
-0.59、0.96、4.86 和 3.20 个百分点。
4、报告期内公司毛利率下滑符合数字出版行业特征
报告期内，数字阅读产品毛利率不断下降，是导致主营业务综合毛利率逐期
下降的最重要原因。近年来，数字阅读产品毛利率下滑符合数字出版行业的发展
规律。随着公司推广力度的不断加大和手机阅读市场竞争趋于稳定、新电信运营
商手机阅读业务的拓展等，公司数字阅读产品仍具备良好的成长性和可持续盈利
能力。
（1）版权成本的上升符合行业规律
在数字出版业务开展初期，由于缺乏明确的盈利模式，版权方对数字版权的
重视程度不够。但是随着数字出版业务模式的逐步成熟，数字版权逐渐被各方重


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视，特别是优秀作品的版权价格出现了大幅上涨。公司作为行业的领先企业，虽
然储备了很多数字版权，但为提升公司核心竞争力，公司仍有必要加大版权采购
力度。逐步提高的版权成本将使行业门槛提升，从而使行业的生态重新达到平衡。
版权成本的上升速度将有所减缓。
（2）手机阅读业务毛利率下滑符合行业发展规律
中国移动手机基地阅读业务自 2010 年商用以来，经历了初期快速发展阶段。
公司作为最早一批为手机阅读基地提供数字内容的重要供应商，经历了 2010 年
至 2012 年手机阅读业务收入增长迅速、毛利率较高的时期。2012 年以来，手机
阅读基地行业进入市场竞争加剧时期，内容提供商数量由 2012 年初不到 200 家
迅速增加至 2013 年底的近 400 家。
公司为继续保持市场地位和扩大市场份额，相应加大了对公司在中国移动手
机阅读基地上架作品的推广力度，导致推广费用增加较多，产品毛利率相应降低。
未来随着手机阅读市场竞争趋于稳定，公司数字内容资源数量和质量方面的
优势将不断凸显，手机阅读产品收入将随着推广力度的加大而不断增长。除中国
移动手机阅读基地业务外，公司于 2013 年同中国电信、中国联通开展了手机阅
读内容合作业务，新的电信运营商接入及和阅读业务的拓展将给发行人带来新的
业绩增长点。2013 年和 2014 年 1-6 月，公司其他电信运营商阅读产品收入分别
为 114.65 万元和 116.70 万元，分别贡献毛利 98.41 万元和 100.68 万元。此外，
公司还与中国移动地方运营商开展漫画、杂志、听书业务开展合作关系，开拓新
的手机阅读产品业务。因此，未来公司手机阅读业务仍将具备良好的成长性。

5、公司毛利率的未来变化趋势
未来如果手机阅读市场竞争加剧，公司数字阅读产品毛利率将存在继续下滑
的风险；但鉴于数字内容服务业务的良好发展前景和较高的毛利率水平，公司仍
将具备良好的盈利能力。
（1）数字阅读产品毛利率存在继续下滑的风险
目前，数字阅读业务中手机阅读业务处于竞争激烈阶段。未来如果市场竞争
加剧，公司为保持市场地位，将不断加大业务推广力度，会对该业务毛利率造成
不利影响。但数字阅读产品业务毛利率仍保持在较高水平，未来不排除存在毛利
率小幅下降的可能。上述风险已在招股意向书补充披露。
（2）数字内容增值服务收入的增长将有利于公司整体毛利率的提升
报告期内，公司主要是通过与影视改编及制作机构、游戏公司、传统出版社
等采取授权合作的方式实现数字内容增值。2011 年至 2014 年 1-6 月，公司数字
内容增值服务毛利率分别为 58.73%、65.58%、88.98%和 64.33%，整体保持较高
水平。未来随着游戏和影视版权等市场对原创文学作品改编权需求的增长，公司



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数字内容增值服务具有良好的发展前景；该业务收入的增长将有利于提升公司整
体毛利率水平。
6、营业成本和期间费用中各项目构成与划分清晰合规，与该期间收入配比
（1）营业成本主要核算项目为分成版税成本、买断版权摊销成本、推广成
本、与产品业务线直接相关的营运成本以及数据加工等其他相关成本，上述成本
与对应的产品业务线收入直接匹配，发行人将其计入营业成本中。具体分析如下：
版税成本：发行人按照与版权授权方的协议约定，以买断或分成的方式向授
权方结算版税。买断方式是指向授权方一次性支付所采购版权的版税，一般按照
每千字或每种定价的方式支付版税，发行人将买断版权金额在买断版权受益期内
直线法摊销计入营业成本。分成方式是指在合同约定的时间内，发行人在确定分
成版权收入的同时，按照授权协议约定的分成比例，计算分成版税计入营业成本。
推广成本：发行人按照产品业务推广的需要，与渠道推广方签订渠道推广合
作协议，在确认收入的同时，根据推广合同的约定，按照收入的一定比例或固定
推广费用计入营业成本。
营运成本：主要核算基地运营支撑团队人员薪酬和费用，发行人按当期实际
发生的人员薪酬和费用计入当期营业成本。
数据加工费及其他成本：主要是按受益原则分别计入各业务线对应的部门。
（2）期间费用主要核算销售业务部门、研发部门和管理人员的职工薪酬、
差旅及交通费和业务招待费等项目。发行人按当期实际发生的人员薪酬、费用计
入当前期间费用。
综上所述，发行人营业成本与期间费用构成项目划分清晰，通过对期间费用
的各项费用明细进行分析比对，并查阅凭证、核对原始单据、了解各项费用的业
务性质，确认发行人报告期内期间费用的项目各年基本保持一致，与营业成本划
分清晰，核算方式合规。
7、中介机构意见
保荐机构和申报会计师核查了公司主要产品或服务定价及价格波动情况、营
业成本的构成变动、业务结构变动情况等，以及公司所处行业特征和未来发展变
化趋势；并对营业成本和期间费用的分析比对，核对合同和原始单据、了解各项
费用的业务性质，抽查复核了版税成本和推广成本的计算。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：报告期内，公司主要产品或服务定价
基本保持不变，未对毛利率变动产生重大影响；公司不断加大版权采集和业务推
广力度，使得版税成本和业务推广费不断增加，导致毛利率逐期下降；业务结构
方面，占营业收入比重超过 50%的数字阅读产品毛利率不断下滑，是公司综合毛
利率逐期下降的重要原因；公司营业成本和期间费用中各项目构成与划分清晰合


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规，与期间的收入配比；公司综合毛利率下滑符合数字出版行业特征，未来如果
手机阅读市场竞争加剧，公司数字阅读产品毛利率将存在继续下滑的风险；随着
公司推广力度的不断加大和手机阅读市场竞争趋于稳定，同时数字内容服务业务
的良好发展前景和较高的毛利率水平，公司仍具备良好的成长性和可持续盈利能
力。

（六）资产减值损失

报告期内，公司发生的资产减值损失明细如下：
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
计提坏账准备 266,102.93 2,074,321.64 1,770,051.01 987,207.06
合计 266,102.93 2,074,321.64 1,770,051.01 987,207.06

公司的资产减值损失全部是由计提的坏账准备组成。坏账准备的计提方法参
见本节“四、报告期内的主要会计政策和会计估计”。公司按照资产减值准备政
策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备，本公司未
来不会因为资产突发减值而导致财务风险。
报告期各期末，公司应收账款中账龄在一年以内的比例为 89.41%、93.90%、
86.67%和 92.58%。报告期末一年以内的应收账款主要是应收中国移动浙江有限
公司、北京世界星辉科技有限责任公司等，鉴于上述公司有较高的信誉水平和经
营实力，应收账款发生坏账的可能性较小。

（七）营业外收支分析

1、营业外收入
报告期内，公司发生的营业外收入明细如下：
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
政府补助 5,407,189.92 11,034,282.30 12,742,481.28 13,712,500.00
增值税返还收入 - 197,743.61 1,269,344.20 1,403,605.76
其他 912.50 69,823.58 - 442,770.79
合计 5,408,102.42 11,301,849.49 14,011,825.48 15,558,876.55

报告期内，公司的营业外收入主要是政府补助和增值税返还收入。
（1）政府补助
2011 年至 2014 年 1-6 月，公司确认的政府补助收入分别为 1,371.25 万元、
1,274.25 万元、1,103.43 万元和 540.72 万元。报告期内，公司及其控股子公司获
得政府补助的基本情况如下：



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2011 年确认为当期收益的政府补助
序
项目 金额（元） 批准文件 发文部门
号
《北京市文化创意产业发展专项资金管理
北京市财政局
办法实施细则》
1 全媒体项目补贴 2,023,000.00
《2009 年度北京市文化创意产业发展专项 中共北京市海淀区委宣传部与中
资金补贴项目管理协议书》 文在线有限签订
《北京市东城区行政服务中心、北京中文 北京市东城区行政服务中心、中文
在线文化传媒有限公司合作协议》 传媒签订
2 房租补贴 4,854,500.00 《关于印发<东城区关于促进主导产业和
总部型企业发展的鼓励措施实施细则>的 北京市东城区发展改革委员会
通知》
《北京市地方特色产业中小企业发展资金
管理实施办法》（暂行）（京财企【2010】 北京市财政局
交互式数字图书 1715 号）
3 1,450,000.00
馆项目补贴 《北京市东城区财政局关于拨付北京中文
在线文化发展有限公司地方特色产业专项 北京市东城区财政局
资金的函》（东财企【2011】20 号）
《中关村国家自主创新示范区支持企业改
4 公司改制补助 300,000.00 制 上 市 资 助 资 金 管 理 办 法 》（ 中 科 园 发 中关村科技园区管理委员会
【2010】32 号）
《2010 年度北京市东城区文化创意产业发 中关村科技园区雍和园管委会与
展专项资金项目资助管理协议书》 中文在线有限签订
手机数字内容发
中关村科技园区雍和园管委会与
5 行服务平台项目 5,000,000.00 《项目任务书》
中文在线有限签订
补贴
《北京市东城区关于促进文化创意产业发
北京市东城区人民政府
展的试行办法》
《关于 2011 年度东城区科技计划项目立项
北京市东城区科学技术委员会
6 科技经费补贴 80,000.00 的通知》（东科发【2011】9 号）
《北京市东城区重点科技项目任务书》 北京市东城区科学技术委员会
专利促进资金补 《中关村专利促进资金管理办法》（中科园
7 5,000.00 中关村科技园区管理委员会
贴 发【2009】48 号文）
2012 年确认为当期收益的政府补助
《北京市东城区人民政府关于印发促进文
化 创 意 产 业 发 展 办 法 的 通 知 》（ 东 政 发 北京市东城区人民政府办公室
[2011]25 号）
支持原创模式的 《关于拨付 2011 年度东城区文化创意产业
中关村科技园区雍和园管理委员
1 数字出版服务平 3,000,000.00 发展专项资金的通知》（雍和园文[2012]1
会
台财政补贴 号）
《2011 年度北京市东城区文化创意产业发
中关村科技园区雍和园管委会与
展专项资金项目资助管理协议书》及其附
中文在线签订
件《项目任务书》
《北京市东城区人民政府关于印发促进文
化 创 意 产 业 发 展 办 法 的 通 知 》（ 东 政 发 北京市东城区人民政府办公室
优秀文化创意企 [2011]25 号）
2 100,000.00
业奖励 《关于拨付 2011 年度东城区文化创意产业
中关村科技园区雍和园管理委员
发展专项资金的通知》（雍和园文[2012]1
会
号）
《国家科技支撑计划专项经费管理办法》 中华人民共和国科学技术部、财政
（财教[2006]160 号） 部
《关于调整国家科技计划和公益性行业科
基于原创模式的 中华人民共和国科学技术部、财政
研专项经费管理办法若干规定的通知》（财
3 协同出版服务与 833,333.28 部
教[2011]434 号）
应用平台
《关于国家科技支撑计划基于协同服务及
评价体系的数字出版服务平台与示范项目 中华人民共和国科学技术部
立项的通知》（国科发计[2012]406 号）



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中华人民共和国科学技术部与中
《国家科技支撑计划项目课题任务书》
文在线签订
《关于国家科技支撑计划基于协同服务及 中华人民共和国科学技术部
评价体系的数字出版服务平台与示范项目
文化内容多维度
4 180,000.00 立项的通知》（国科发计[2012]406 号）
评价体系研发
关于文化内容多维度评价体系研发的《课 中华人民共和国科学技术部与中
题协议书》 文在线签订
《关于国家科技支撑计划基于协同服务及
出版内容多业态 评价体系的数字出版服务平台与示范项目 中华人民共和国科学技术部
5 协同发布支撑技 180,000.00 立项的通知》（国科发计[2012]406 号）
术研究 关于出版内容多业态协同发布支撑技术研 中华人民共和国科学技术部与中
究的《课题协议书》 文在线签订
《北京市东城区人民政府关于印发北京市
旅游富媒体系列 东城区科技计划项目管理暂行办法的通 北京市东城区科学技术委员会
6 产品推广服务平 70,000.00 知》（东政发[2012]13 号）
台 北京市东城区科学技术委员会与
《科技计划项目任务书》
中文在线签订
交互式数字图书 《北京市财政局关于印发<北京市地方特
7 馆的北京地方特 725,000.00 色产业中小企业发展资金管理实施办法 北京市财政局
色产业专项资金 （暂行）>的通知》（京财企[2010]1638 号）
《关于印发<中关村国家自主创新示范区
战略性新兴产业中小企业创新资金管理办 中关村科技园区管理委员会
SOA 的数字版 法>的通知》（中科园发[2011]39 号）
8 权保护平台项目 281,600.00 《中关村科技园区小企业创新支持资金立
中关村科技园区管理委员会
补助 项证书》
中关村科技园区管理委员会与中
《无偿资助项目合同》
文在线签订
《中关村国家自主创新示范区支持企业改
上市申报项目补
9 500,000.00 制 上 市 资 助 资 金 管 理 办 法 》（ 中 科 园 发 中关村科技园区管委会
助
[2011]31 号）
《北京市财政局关于印发<北京市文化创
全媒体图书出版 意产业发展专项资金管理办法实施细则> 北京市财政局
10 服务平台项目补 572,000.00 的通知》（京财文[2010]2170 号）
贴 《2009 年度北京市文化创意产业发展专项 北京市海淀区文化促进中心与中
资金补贴项目管理协议书》 文在线有限签订
《关于严格执行 2011 年北京市文化创意产
“手机数字内容 中关村科技园区雍和园管理委员
业发展专项资金补贴类项目预算审核明细
发行服务平台” 会
11 3,219,048.00 表的通知》（雍和园文[2012]16 号）
文化创意产业发
《2011 年度北京市文化创业产业发展专项
展专项资金补贴 雍和宫管委会与中文在线签订
资金补贴项目管理协议书》
《中关村国家自主创新示范区产业技术联
盟专项资金管理办法》（中科园发〔2012〕 中关村科技园区管理委员会
39 号）
移动出版版权保 《中关村国家自主创新示范区产业技术联 中关村科技园区管理委员会与中
12 护应用系统开发 150,000.00 盟专项资金国家配套项目协议书》 文在线签订
及应用件 《关于拨付新闻出版重大科技工程项目经 新闻出版总署重大科技工程项目
费的通知》（新出重工[2011]66 号） 领导小组办公室
《新闻出版重大科技工程项目数字出版保 新闻出版总署与中文在线有限签
护技术研发工程项目合同书》 订
《北京市东城区人民政府关于印发东城区
促进中小企业发展鼓励措施的通知》（东政 北京市东城区人民政府
2012 年度东城
发〔2011〕8 号）
13 区中小企业专项 550,000.00
《关于给予北京中文在线数字出版股份有
资金
限公司“2012 年度东城区中小企业专项资 北京市东城区产业和投资促进局
金”奖励的决定》
14 东城区财政局房 2,299,500.00 《关于印发<东城区关于促进主导产业和 北京市东城区发展改革委员会



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租补贴 总部型企业发展的鼓励措施实施细则>的
通知》（东政发〔2008〕11 号）
《北京市东城区行政服务中心和北京中文 北京市东城区行政服务中心与中
在线文化传媒有限公司合作协议》 文传媒
上海市浦东新区文化广播电视管
理局、上海市浦东新区发展和改革
《关于印发<张江国家数字出版基地建设
委员会、上海市浦东新区科学技术
专项资金管理办法>的通知》（浦文广电视
委员会、上海市浦东新区财政局、
〔2009〕22 号）
上海市张江高科技园区管理委员
会
上海市浦东新区文化广播电视管
15 房租补贴 82,000.00
理局、上海市浦东新区发展和改革
《张江国家数字出版基地建设专项资金房 委员会、上海市浦东新区科学技术
租补贴实施细则（试行）》 委员会、上海市浦东新区财政局、
上海市张江高科技园区管理委员
会
《关于推进张江高科技园区孵化器建设实
上海市张江高科技园区管委会
施办法（暂行）》
2013 年确认为当期收益的政府补助
《关于严格执行 2011 年北京市文化创意产
文化创意产业 业发展专项资金补贴类项目预算审核明细
中关村科技园区雍和园管理委员
1 发展专项资金 1,169,592.00 表的通知》（雍和园文[2012]16 号）及《2011
会
补助 年度北京市文化创意产业发展专项资金补
贴项目管理协议书》
《关于国家科技支撑计划基于协同服务及
评价体系的数字出版服务平台与示范项目
基于原创模式 立项的通知》（国科发计[2012]406 号）、《科
的协同出版服 技部关于预拨 2013 年国家科技支撑计划课
2 1,109,999.89 中华人民共和国科学技术部
务与应用平台 题经费的通知》（国科发财[2013]13 号）及
补助 《科技部关于拨付 2013 年国家科技支撑计
划课题经费的通知》（国科发财[2013]410
号）
《中关村国家自主创新示范区现代服务业
试点扶持资金管理办法》、《关于中关村现
中关村-现代服
3 7,300,000.00 代服务业试点 2012 年第三批扶持项目公示 北京市财政局
务业试点
的公告》、《中关村国家自主创新示范区现
代服务业试点扶持资金使用协议书》
《关于印发<中关村国家自主创新示范区
战略性新兴产业中小企业创新资金管理办
“基于 SOA 的
法>的通知》（中科园发[2011]39 号）、《中关
数字版权保护
4 340,800.00 村科技园区小企业创新支持资金立项证 中关村科技园区管理委员会
平台”项目补
书》（项目编号为 11Z030）及《中关村科技
助
园区小企业创新支持资金无偿资助项目合
同》
出版内容多业 《关于国家科技支撑计划基于协同服务及
态协同发布支 评价体系的数字出版服务平台与示范项目
5 340,000.00 中华人民共和国科学技术部
撑技术研究补 立项的通知》（国科发计[2012]406 号）、《科
贴 技部现代服务业项目“基于协同服务及评



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价体系的数学出版服务平台与示范”课题
协议书》、《科技部关于预拨 2013 年国家科
技支撑计划课题经费的通知》（国科发财
[2013]13 号）及《科技部关于拨付 2013 年
国家科技支撑计划课题经费的通知》（国科
发财[2013]410 号）
《关于国家科技支撑计划基于协同服务及
评价体系的数字出版服务平台与示范项目
立项的通知》（国科发计[2012]406 号）、《科
文化内容多维
技部现代服务业项目“基于协同服务及评
6 度评价体系研 330,943.41 中华人民共和国科学技术部
价体系的数学出版服务平台与示范”课题
发补贴
协议书》及《科技部关于拨付 2013 年国家
科技支撑计划课题经费的通知》（国科发财
[2013]410 号）
基于移动富媒
体交互技术的 《关于东城区 2013 年度科技计划项目立项
7 学习型管理 70,000.00 的通知》（东科发[2013]7 号）、《北京市东城 北京市东城区科学技术委员会
（ILM）系统建 区科技计划项目任务书》
设
《浦东新区人民政府关于印发<浦东新区
财政扶持经济发展的实施意见>通知》（浦
张江管委会财 上海市浦东新区人民政府、上海市
8 131,000.00 府[2011]60 号）、 张江高科技园区财政扶持
政扶持款 张江高科技园区管理委员会
资格认定通知书》（张江园管扶认字[2013]
第 0402 号）
《东城区关于促进产业加快发展的鼓励措
2012 年企业税 施》、《中共东城区委、东城区人民政府关 北京市东城区人民政府、中共北京
9 100,000.00
收奖励款 于对 2012 年度为东城区经济建设做出突出 市东城区委员会
贡献的企业予以奖励的决定》
《中关村国家自主创新示范区产业技术联
盟专项资金管理办法》（中科园发[2012]39
移动出版版权 号）、《关于拨付新闻出版重大科技工程项
北京市中关村科技园区管理委员
保护应用系统 目经费的通知》（新出重工字[2011]66 号）、
10 70,000.00 会、新闻出版总署重大科技工程项
开发及应用件 《新闻出版重大科技工程项目数字版权保
目领导小组办公室
补助 护技术研发工程项目合同书》、《中关村国
家自主创新示范区产业技术联盟专项资金
国家配套项目协议书（非监管银行）》
收东城区财政
《关于对 2011 年度为东城区经济建设做出
11 局 2011 年度企 65,400.00 北京市东城区委员会
突出贡献的企业予以奖励的决定》
业奖励
浦东新区职业 《关于印发<浦东新区企业职工职业培训 上海市浦东新区财政局、上海市浦
12 职工培训财政 6,547.00 财政补贴操作办法（试行）>的通知》（浦 东新区人力资源和社会保障局、上
补贴款 财教[2011]9 号） 海市浦东新区教育局
2014 年 1-6 月确认为当期收益的政府补助
1 张江管委会财 114,000.00 浦府[2011]60 号《浦东新区人民政府关于印 上海市浦东新区人民政府、上海市



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政扶持款 发<浦东新区财政扶持经济发展的实施意 张江高科技园区管理委员会
见>通知》、张江园管扶认字[2013]第 0402
号《张江高科技园区财政扶持资格认定通
知书》
雍和园文[2012]16 号《关于严格执行 2011
文化创意产业 年北京市文化创意产业发展专项资金补贴
中关村科技园区雍和园管理委员
2 发展专项资金 34,999.99 类项目预算审核明细表的通知》及《2011
会
补助 年度北京市文化创意产业发展专项资金补
贴项目管理协议书》
国科发计[2012]406 号《关于国家科技支撑
计划基于协同服务及评价体系的数字出版
基于原创模式
服务平台与示范项目立项的通知》、国科发
的协同出版服
3 1,948,333.29 财[2013]13 号《科技部关于预拨 2013 年国 中华人民共和国科学技术部
务与应用平台
家科技支撑计划课题经费的通知》及国科
补助
发财[2013]410 号《科技部关于拨付 2013
年国家科技支撑计划课题经费的通知》
中科园发[2011]39 号《关于印发<中关村国
“基于 SOA 的 家自主创新示范区战略性新兴产业中小企
数字版权保护 业创新资金管理办法>的通知》、项目编号
4 100,800.00 中关村科技园区管理委员会
平台”项目补 为 11Z030《中关村科技园区小企业创新支
助 持资金立项证书》及《中关村科技园区小
企业创新支持资金无偿资助项目合同》
国科发计[2012]406 号《关于国家科技支撑
计划基于协同服务及评价体系的数字出版
服务平台与示范项目立项的通知》、《科技
出版内容多业 部现代服务业项目“基于协同服务及评价
态协同发布支 体系的数学出版服务平台与示范”课题协
5 130,000.02 中华人民共和国科学技术部
撑技术研究补 议书》、国科发财[2013]13 号《科技部关于
贴 预拨 2013 年国家科技支撑计划课题经费的
通知》及国科发财[2013]410 号《科技部关
于拨付 2013 年国家科技支撑计划课题经费
的通知》
国科发计[2012]406 号《关于国家科技支撑
计划基于协同服务及评价体系的数字出版
服务平台与示范项目立项的通知》、《科技
文化内容多维
部现代服务业项目“基于协同服务及评价
6 度评价体系研 439,056.62 中华人民共和国科学技术部
体系的数学出版服务平台与示范”课题协
发补贴
议书》及国科发财[2013]410 号《科技部关
于拨付 2013 年国家科技支撑计划课题经费
的通知》
基于数字出版 京财文[2012]1440 号关于印发<北京市文化
技术与企业文 创新发展专项资金管理办法（试行）>的通 北京市财政局、北京市国有文化资
7 2,640,000.00
化建设融合的 知]》、《2013 年度北京市文化创新发展专项 产监督管理办公室
“红云非公党 资金扶持项目确认函》、《关于拨付 2013 年



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建平台”开发 市文化创新发展专项资金项目经费的通
与应用 知》

（2）增值税返还
2011 年度至 2014 年 1-6 月，公司收到的增值税返还收入分别为 140.36 万元、
126.93 万元、19.77 万元和 0 元，主要是指公司软件销售增值税即征即退的返还
款。
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 财
税【2000】25 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100
号）文件的规定，自 2000 年 6 月 24 日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发
生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。具体详见本节“五、发行人适用的税种税率和享
受的税收优惠政策”。
综上，保荐机构认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴
符合法律、法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。
2、营业外支出
报告期内，公司发生的营业外支出明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损失 - - 20.17 -
其中：固定资产处置损失 - - 20.17 -
其他 16.30 34.38 42.90 4.50
合计 16.30 34.38 63.06 4.50

报告期内的营业外支出主要是非流动资产处置损失以及版权诉讼的侵权赔
偿款、赞助费等。

（八）主要税种的纳税情况、所得税费用与会计利润的关系

1、主要税项
报告期内，公司缴纳的税费情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业税 114.03 237.67 359.44 620.38
营业 城市维护建设税 26.82 61.82 62.65 48.74
税金
教育费附加 20.40 45.52 45.19 22.25
及附
加 其他税费 19.91 22.52 39.67 13.45
合计 181.16 367.53 506.95 704.81
所得 当期所得税费用 207.99 671.05 913.24 294.31


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税 递延所得税费用 78.39 -28.32 -101.25 -55.63
合计 286.38 642.72 811.99 238.68

2012 年所得税费用较 2011 年增加 618.94 万元，主要原因为公司盈利水平的
提高以及公司子公司中文传媒所得税适用税率由 2011 年免征企业所得税变更为
享受 15%的企业所得税优惠率。2013 年所得税费用较 2012 年减少 169.27 万元，
主要原因为应纳税所得额下降。
信永中和对本公司最近三年及一期主要税种纳税情况进行了审阅，并出具了
《北京中文在线数字出版股份有限公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度、
2011 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》（XYZH/2013A1058-8），
认为“上述主要税种纳税情况及税收优惠情况的说明已按《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 29 号--首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》
的规定编制，在所有重大方面公允地反映中文在线 2011 年度、2012 年度、2013
年及 2014 年上半年主要税种纳税情况及税收优惠情况”。
2、所得税费用与会计利润关系
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
利润总额 1,056.82 5,155.12 6,272.32 5,151.45
所得税费用 286.38 642.72 811.99 238.68
净利润 770.44 4,512.40 5,460.33 4,912.77
实际税率 27.10% 12.47% 12.95% 4.63%

报告期内，公司享受的税收优惠金额及占公司利润总额的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
增值税税收优惠 - 19.77 126.93 140.36
税收优惠 所得税税收优惠 97.94 599.74 755.35 1,243.11
合计 97.94 619.52 882.28 1,383.47
利润总额 1,056.82 5,155.12 6,272.32 5,151.45
占比 9.27% 12.02% 14.07% 26.86%

根据上表，税收优惠占利润总额的比例由 2011 年的 26.86%降低到 2014 年
1-6 月的 9.27%，公司享受的税收优惠税种主要为企业所得税税项。报告期内税
收优惠金额占利润总额的比例逐年下降，主要系子公司中文传媒适用的企业所得
税税率的提高以及软件产品收入下降导致享受的增值税税收优惠下降所致。
2011 年至 2014 年 1-6 月，公司扣除税收优惠后的净利润分别为 3,529.30 万
元、4,578.05 万元、3,892.88 万元和 672.50 万元；税收优惠占利润总额的比例分
别为 26.86%、14.07%、12.02%和 11.34%，逐期下降。
3、报告期税收优惠的可持续性及对公司经营状况的影响


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报告期内公司享受的税收优惠主要是依据国家对高新技术企业和对软件产
品即征即退的增值税优惠政策。依据目前国家的产业政策和公司自身的自主创新
能力，在可以预见的未来，公司将持续享受税收优惠政策。具体如下：
（1）公司具有较强的自主创新能力
公司非常注重数字出版行业的相关技术的跟踪、研究和开发，目前公司研发
的技术已经涵盖数字内容的生产、加工、运营、发布、使用等环节，并涉及到整
个行业的数据格式标准、数字版权保护技术等方面。截至本招股意向书签署日，
公司及其控股子公司已经获得 1 项发明专利和 1 项外观设计专利，70 项计算机
软件著作权。2011 年至 2014 年 1-6 月，公司投入的研发费用分别为 1,092.36 万
元、1,572.34 万元、2,405.99 万元和 1,503.52 万元，各年度研发投入不断加大。
通过上述措施，公司将持续符合高新技术企业的各项要求以及软件产品销售增值
税即征即退的各项要求。
（2）国家产业政策将继续大力扶持数字出版产业的发展
数字出版产业的发展得到国家政策的大力支持。党的十七届六中全会提出加
快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；深化文化
体制改革，进一步完善市场准入制度，降低非公有资本进入文化产业的门槛。《文
化产业振兴规划》明确指出“要大力发展有声读物、电子书、手机报和网络出版
物等新兴出版发行业态”。《新闻出版产业“十二五”时期发展规划》指出“鼓
励和支持新闻出版企业开发拥有自主知识产权的关键技术，发展以内容生产数字
化、管理过程数字化、产品形态数字化、传播渠道网络化为主要特征，以网络出
版、手机出版为主要代表的数字出版等新兴业态。数字出版等战略性新兴产业领
域的发展达到世界先进水平”。同时，各部委在金融支持、文化体制改革等方面
也制定了一系列相关政策法规。在可以预见的将来，数字出版产业仍将是国家政
策大力扶持和鼓励的行业。
公司已在招股意向书“重大事项提示”以及“风险因素”中对上述风险进行
了提示。

（九）对公司持续经营能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈
利能力的核查结论意见

公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公司的行业地位
和所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的版权等重要资产的取得及使
用未发生重大不利变化；公司不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或有
重大不确定性的客户发生重大依赖的情形；公司不存在最近一年的净利润主要来
自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。




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可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：对中国移
动手机阅读业务的依赖因素、版权采集价格上涨因素、市场变化因素、政府补助
政策因素、税收优惠因素等，公司已在本招股意向书“第四节 风险因素”进行
了分析和完整披露。
经核查，保荐机构认为，发行人主营业务突出，行业发展前景较好，具有较
强的市场竞争力。若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具有良
好的持续盈利能力。

十二、财务状况分析
发行人主要从事数字出版业务，与传统的出版企业在经营方式上有较大的差
异。目前出版行业的已上市公司中，除久邦数码含有少量数字阅读业务外，其他
上市公司均主要从事传统的出版业务，数字出版占其比重较低，公司无法从公开
的渠道获得行业可比公司财务信息。由于久邦数码仅披露数字阅读业务的收入，
并未披露成本等数据，因此以下财务状况分析中，无法进行同行业对比分析。

（一）资产构成及变动分析

报告期内，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 23,075.11 63.46% 19,424.04 60.56%
非流动资产 13,288.39 36.54% 12,650.86 39.44%
资产总计 36,363.50 100.00% 32,074.90 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 17,112.94 61.03% 15,748.18 71.13%
非流动资产 10,927.64 38.97% 6,391.25 28.87%
资产总计 28,040.58 100.00% 22,139.43 100.00%

2011 年 12 月 31 日~2014 年 6 月 30 日，公司流动资产占总资产的比例分别
为 71.13%、61.03%、60.56%和 63.46%，流动资产占比较高。公司属于数字出版
行业，主要从事提供数字阅读产品、数字出版运营服务及数字内容增值服务，对
机器设备、土地、厂房等固定资产的依赖比较小，公司土地、厂房、机器设备等
非流动资产相对较小，公司的资产结构符合公司的业务特点和经营模式。
2011 年 12 月 31 日~2013 年 12 月 31 日，公司资产总额分别为 22,139.43 万
元、28,040.58 万元和 32,074.90 万元，资产总额逐年增加主要系留存收益的增加。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产总额为 36,363.50 万元，较 2013 年末增加，主
要系 2014 年取得银行借款所致。
1、流动资产分析

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报告期各期末，公司各项流动资产金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
2014.06.30 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 13,283.55 57.57% 11,633.08 59.89%
应收账款 8,464.42 36.68% 6,657.05 34.27%
预付款项 431.74 1.87% 359.88 1.85%
其他应收款 895.40 3.88% 774.02 3.98%
流动资产合计 23,075.11 100.00% 19,424.04 100.00%
2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 10,449.92 61.06% 9,898.73 62.86%
应收账款 5,791.41 33.84% 5,174.38 32.86%
预付款项 205.52 1.20% 404.79 2.57%
其他应收款 666.09 3.89% 268.81 1.71%
存货 - 0.00% 1.46 0.01%
流动资产合计 17,112.95 100.00% 15,748.18 100.00%

报告期各期末，公司的流动资产主要是由货币资金、应收账款、其它应收款
构成。2011 年 12 月 31 日~2014 年 6 月 30 日，上述三者合计占流动资产的比例
分别为 97.43%、98.80%、98.15%和 98.13%。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
库存现金 29.51 14.34 32.02 78.09
银行存款 13,254.03 11,618.74 10,417.90 9,820.64
其它货币资金 - - - -
合计 13,283.55 11,633.08 10,449.92 9,898.73

公司货币资金主要用于生产经营的正常周转。报告期内，货币资金保持了适
度规模，满足了公司业务不断发展的需要。
2011 年 12 月 31 日~2014 年 6 月 30 日，公司货币资金分别为 9,898.73 万元、
10,449.92 万元、11,633.08 万元和 13,283.55 万元，占总资产的比例分别为 44.71%、
37.27%、36.27%和 36.53%。
（2）应收账款
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应收账款账面价值 8,464.42 6,657.05 5,791.41 5,174.38
占总资产比例 23.28% 20.75% 20.65% 23.37%
变动金额 1,807.37 865.64 617.03 1,379.25

2011 年 12 月 31 日~2014 年 6 月 30 日，公司应收账款净额分别为 5,174.38
万元、5,791.41 万元、6,657.05 万元和 8,464.42 万元，占总资产的比例分别为
23.37%、20.65%、20.75%和 23.28%。


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① 应收账款变动分析
公司 2012 年末应收账款账面价值较 2011 年末增加 617.03 万元，增加幅度
为 11.92%。公司 2012 年末应收账款增加主要原因为当期销售收入的增加，2012
年度，公司实现销售收入 18,386.96 万元，较 2011 年度增加 3,028.92 万元，由于
部分销售收入未到信用付款期，使得 2012 年末应收账款账面价值增加。
2012 年，由于手持阅读产品部分客户不能偿还部分货款，公司核销了 117
万元的应收账款，具体情况如下：

单位：元
是否因关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因
交易产生
深圳市广讯通通
手持阅读产品 500,000.00 无法收回 否
讯科技有限公司
深圳市欣博阅科
手持阅读产品 470,000.00 无法收回 否
技有限公司
北京旅之星业新
手持阅读产品 200,000.00 无法收回 否
技术有限公司
合计 1,170,000.00

公司 2013 年末应收账款账面价值较 2012 年末增加 865.64 万元，增加幅度
为 14.95%。公司 2013 年末应收账款增加主要原因为当期销售收入的增加，2013
年度，公司实现销售收入 22,033.62 万元，较 2012 年度增加 3,646.66 万元，增加
幅度为 19.83%。由于部分销售收入未到信用付款期，使得 2013 年末应收账款账
面价值增加。
2014 年 6 月 30 日，公司应收账款余额较 2013 年末增加 1,807.37 万元，增
加幅度为 27.15%，主要系公司 2014 年 1-6 月对中国移动通信集团浙江有限公司
提供的手机阅读基地运营服务收入尚未回款所致。
② 坏账准备的计提
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：万元
2014.06.30 2013.12.31
项目
金额 计提比例 坏账准备 金额 计提比例 坏账准备
1 年以内 8,110.07 2.00% 162.20 6,111.84 2.00% 122.17
1-2 年 327.84 15.00% 49.18 658.85 15.00% 98.83
2-3 年 83.66 50.00% 41.83 58.46 50.00% 29.23
3 年以上 238.47 100.00% 238.47 222.64 100.00% 222.64
合计 8,760.03 - 491.67 7,051.79 - 472.86
2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 计提比例 坏账准备 金额 计提比例 坏账准备



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1 年以内 5,679.05 2.00% 113.58 4,814.32 2.00% 96.29
1-2 年 143.37 15.00% 21.51 513.16 15.00% 76.97
2-3 年 178.16 50.00% 89.08 40.32 50.00% 20.16
3 年以上 47.48 100.00% 47.48 16.71 100.00% 16.71
合计 6,048.06 - 271.64 5,384.51 - 210.13

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
组合名称
账面余额 坏账金额 账面余额 坏账金额 账面余额 坏账金额
与交易对象
196.06 - 78.12 - 15.00 -
关系组合

报告期内，公司应收账款中账龄在一年以内的占比分别为 89.41%、93.90%、
86.67%和 92.58%，一年以上的应收账款金额较小，应收账款账龄结构稳定、合
理。报告期末一年以内的应收账款主要为中国移动等信誉良好、管理规范的公司
或行业内具有影响力的公司或事业单位，因此应收账款发生坏账的可能性较小。
报告期内，公司持续加强应收账款的回款管理，防止坏账发生，同时严格按
照公司制定的坏账准备政策计提坏账准备。报告期内各期末公司应收账款坏账准
备分别为 210.13 万元、271.64 万元、472.86 万元和 491.67 万元，计提充分、合
理。
③ 应收账款主要债务人情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款前五名债务人明细如下：
单位：元
债务人名称 账面余额 账龄 与本公司关系
中国移动通信集团浙江有限公司 59,657,716.98 1 年以内 客户
北京世界星辉科技有限责任公司 2,474,000.00 1 年以内 客户
广州市迈步信息科技有限公司 1,865,437.46 1 年以内 客户/联营公司
德赛电子（惠州）有限公司 1,800,000.00 1-2 年 客户
中华工商联合出版社有限责任公司 1,427,950.63 1 年以内 客户
合计 67,225,105.07 占当期应收账款余额的 75.05%

截至 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款余额中不含持本公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东单位欠款。
截至 2014 年 6 月 30 日，应收账款余额中应收关联方款项合计 1,960,602.22
元、占应收账款余额比例为 2.19%，情况如下：
单位：元
单位名称 与本公司关系 金额 比例%
广州市迈步信息科技有限公司 联营公司 1,865,437.46 2.08%



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北京鸿达以太文化发展有限公司 联营公司 95,164.76 0.11%
合计 - 1,960,602.22 2.19%

④ 公司坏账准备的计提比例的合理性分析
A、可比公司应收账款坏账准备提取比例情况
单位名称（代码） 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
盛大文学 -- -- -- -- -- --
久邦数码 -- -- -- -- -- --
神州泰岳（300002） 5% 10% 30% 50% 80% 100%
北纬通信（002148） 1% 5% 10% 100% 100% 100%
掌趣科技（300315） 1% 10% 50% 100% 100% 100%
公司 2% 15% 50% 100% 100% 100%

由于数字出版行业为新兴的行业，除了盛大文学、久邦数码披露过相关信息
外，在国内证券市场没有真正意义上的主要从事数字出版业务的上市公司。公司
扩大了可比公司选取的范围，除了久邦数码和盛大文学，选取了业务与中国移动
等运营商合作的神州泰岳、北纬通信、掌趣科技等。
根据久邦数码公开的资料未能获得其坏账准备计提比例政策。根据盛大文学
招股意向书中已经披露的 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日应收账款原值
及坏账准备金额，计算的综合坏账率分别为 0.75%和 1.21%。
对比神州泰岳、北纬通信、掌趣科技各期间应收账款的坏账计提比例，公司
的计提比例相对比较谨慎。
综上，公司坏账准备账龄分析法提取比例与同类公司相比，比较谨慎。
B、公司信用政策情况
公司根据客户的不同情况，制定了详细的信用政策，并综合考虑各条业务线
的实际情况，制定了谨慎的坏账计提标准。公司成立了由管理层、财务部、法务
部、业务部构成的信用评估小组，制定客户信用标准，每年度对客户的信用状况
进行评估。
公司将客户分为四类，A 类客户（3 个月账期）：合作时间较长、年度业务
量较大，能够按照合同约定进行结算和回款，业务交流顺畅； B 类客户（2 个
月帐期）：合作时间达到一年以上，合作期间能够按照合同约定进行结算和回款；
C 类客户（1 个月账期）：合作时间较短，但是基本上能够按照合同约定进行结
算和回款； D 类客户：客户信誉度很难保证，不能明确是否能够按照合同约定
进行结算及回款，该类客户在合同签订环节需要支付预付款，发货前货款必须全
部到位；对于偶发性 A、B 类客户出现暂时性的特殊情况，公司信用小组需要进
行评估，确定是否需要调整客户信用标准，客户信用标准的调整由信用小组负责，
其他部门或人员无权调整客户信用标准。
公司近年来业务发展较快，并且缺少同行业可以借鉴的成功经验，公司实行


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了较为严谨的坏账计提标准。由于期末应收账款金额较大的客户一般为类似于中
国移动等信誉较好企业、规范管理的上市公司或行业内具有影响力的企业或事业
单位，故客户的偿债能力较强，实际发生坏账的可能性较小。公司不存在通过延
长信用周期实现销售的情况。
公司业务合同的签订实现多部门会签的审批流程，每个部门针对本部门涉及
的事项进行审批，部门审批完毕后信用小组进行评估，并建立“销售合同执行情
况汇报反馈”的制度，跟踪业务流程。业务部门及时与客户单位沟通，督促客户
及时汇款。信用小组按照合同审核汇款进度，若有客户无故拖延付款，在确认客
户未付款前，拒绝再次合作，并向客户单位发“催款函”。对于附有质保金的客
户，建立质量保证金台账，明确具体的收回时间，及时督导。
C、报告期内公司对中国移动浙江有限公司应收账款情况
报告期各期末，公司对中国移动浙江有限公司的应收账款余额及期后回款情
况如下：
单位：万元

时间 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应收账款 5,965.77 2,691.13 2,395.77 3,142.28
期后回款 1,382.70 1,346.32 2,395.77 3,142.28
最后回款月 2014 年 8 月 2014 年 6 月 2013 年 9 月 2012 年 12 月

报告期各期末，由于中国移动内部结算滞后原因，其对发行人的付款周期较
长，并存在逾期付款情形。手机阅读产品合作业务中，中国移动浙江有限公司实
际付款时间较合同约定一般滞后 1-2 个月，即发行人一般在提供服务后的 4-5 个
月收到业务发生月度的款项；手机阅读基地合作运营业务中，由于运营支撑协议
在 2012 年 3 季度末签署，中国移动浙江有限公司每年支付一次运营支撑费用，
发行人在第四季度收到当年前三季度以及上年度第四季度的运营费用，导致发行
人各期末对其应收账款余额较大，但就报告期内的应收账回款情况来看，发行人
能够按照合同约定的定价方式收回应收款项，不存在发生坏账损失的情形。目前，
发行人已于 2012 年 12 月、2013 年 9 月全部收回截至 2011 年末、2012 年末的应
收款项，部分收回截至 2013 年末、2014 年 6 月末的应收账款。

综上，对比可比公司的坏账计提比例，以及公司期末主要应收账款客户中国
移动浙江有限公司的信誉水平和经营实力，公司坏账准备的计提比例相对比较谨
慎。
（3）预付账款
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
预付账款 431.74 359.88 205.52 404.79
占总资产比例 1.19% 1.12% 0.73% 1.83%


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变动金额 71.86 154.36 -199.27 184.68

2011 年 12 月 31 日~2014 年 6 月 30 日，公司预付账款占总资产的比例分别
为 1.83%、0.73%、1.12%和 1.19%。2011 年以来，预付账款占总资产的比例较低，
结构比较稳定。报告期各期末，公司预付账款主要构成为预付的房屋使用租金、
版权购买款等。
2014 年 6 月 30 日，预付款项余额较 2013 年末增加 71.86 万元，主要原因系
子公司中文教育为开展教育业务预付触摸屏采购款项增加 62 万元所致。2013 年
末预付款项余额较 2012 年末增加 154.36 万元，原因主要系预付版税增加所致。
2012 年 12 月 31 日预付款项余额较 2011 年 12 月 31 日减少的主要原因系预付房
屋租金下降所致。
报告期内，按账龄列示的预付款项情况如下：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 392.10 90.82% 307.50 85.44%
1至2年 4.80 1.11% 11.29 3.14%
2至3年 32.52 7.53% 34.73 9.65%
3 年以上 2.32 0.54% 6.36 1.77%
合计 431.74 100.00% 359.88 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 143.90 70.02% 393.28 97.15%
1至2年 50.23 24.44% 4.41 1.09%
2至3年 4.41 2.14% 2.75 0.68%
3 年以上 6.99 3.40% 4.36 1.08%
合计 205.52 100.00% 404.79 100.00%

截至 2014 年 6 月 30 日，公司预付账款账龄在一年以内的比例为 90.82%，
账龄超过 1 年的预付款项主要是公司支付的预约稿酬款。
报告期各期末，预付账款前五名情况如下：

单位：元
债务人名称 账面余额 账龄 款项性质
2014 年 6 月 30 日
北京永利多房地产有限公司 1,521,342.00 1 年以内 房屋租赁费
北京华杨玉印科技有限公司 620,000.00 1 年以内 货款
人民邮电出版社 500,000.00 1 年以内 版税
北京大吕文化传播有限公司 342,355.57 1 年以内、1-2 年 版税
天闻数媒科技（北京）有限公司 224,397.57 1 年以内、1-2 年 版税
合计 3,208,095.14 占当期预付账款总额的 74.30%
2013 年 12 月 31 日



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北京永利多房地产有限公司 1,521,342.00 1 年以内 房屋租赁费
人民邮电出版社 500,000.00 1 年以内 版税
天闻数媒科技（北京）有限公司 224,397.57 1 年以内 版税
北京大吕文化传播有限公司 212,966.25 1 年以内 版税
北京长江新世纪文化传媒有限公司 211,311.00 1 年以内 版税
合计 2,670,016.82 占当期预付账款总额的 74.19%
2012 年 12 月 31 日
北京永利多房地产有限公司 1,329,290.00 1 年以内 房屋租赁费
刘墉 200,000.00 1-2 年 版税
温瑞安 140,299.94 1-2 年 版税
北京文脉堂文化发展有限公司 80,000.00 1-2 年 版税
华龄出版社 50,000.00 1-2 年 版税
合计 1,799,589.94 占当期预付账款总额的 87.56%
2011 年 12 月 31 日
北京永利多房地产有限公司 2,468,224.50 1 年以内 房屋租赁费
温瑞安 200,000.00 1 年以内 版税
刘墉 200,000.00 1 年以内 版税
软件使用许
北京奥博信达科技有限公司 87,435.00 1 年以内
可费
北京文脉堂文化发展有限公司 80,000.00 1 年以内 版税
合计 3,035,659.50 占当期预付账款总额的 74.99%

截至 2014 年 6 月 30 日，预付账款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表
决权股份的股东款项。
（4）其他应收款
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
其他应收款账面价值 895.40 774.02 666.09 268.81
占总资产比例 2.46% 2.41% 2.38% 1.21%
变动金额 121.38 107.93 397.28 -179.26

2011 年 12 月 31 日~2014 年 6 月 30 日，其他应收款账面价值占总资产的比
例分别为 1.21%、2.38%、2.41%和 2.46%。报告期内公司其他应收款逐渐增加，
主要系上市中介费用增加所致。
① 其他应收款结构及坏账准备计提情况
报告期内，公司其他应收款结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2014.06.30 2013.12.31
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备
- - - -
的其他应收款
账龄组合 202.47 31.71 144.99 23.91


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款项性质组合 724.64 0.00 652.94 -
组合小计 927.11 31.71 797.94 23.91
单项金额虽不重大但单项计提坏账
0.00 0.00 - -
准备的其他应收款
合计 927.11 31.71 797.94 23.91
2012.12.31 2011.12.31
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备
- - - -
的其他应收款
账龄组合 184.80 17.70 287.72 19.21
款项性质组合 498.99 - 0.30 -
组合小计 683.79 17.70 288.02 19.21
单项金额虽不重大但单项计提坏账
- - - -
准备的其他应收款
合计 683.79 17.70 288.02 19.21

报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款的情况如下：

单位：万元
2014.06.30 2013.12.31
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 占比(%) 金额 占比(%)
1 年以内 146.82 72.51 2.94 82.56 56.94 1.65
1-2 年 23.25 11.48 3.49 44.28 30.54 6.64
2-3 年 14.25 7.04 7.13 5.09 3.51 2.54
3 年以上 18.16 8.97 18.16 13.07 9.02 13.07
合计 202.47 100.00 31.71 144.99 100.00 23.91
2012.12.31 2011.12.31
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 占比(%) 金额 占比(%)
1 年以内 157.90 85.45 3.16 258.05 89.69 5.17
1-2 年 12.99 7.03 1.95 18.4 6.39 2.76
2-3 年 2.63 1.42 1.31 - - -
3 年以上 11.27 6.10 11.27 11.27 3.92 11.27
合计 184.80 100.00 17.70 287.72 100.00 19.21

② 其他应收账款主要债务人情况
报告期各期末，其他应收账款前五名债务人明细如下：
单位：元
债务人名称 账面余额 账龄 款项性质 与公司关系
2014 年 6 月 30 日
1 年以内、1-2
年、2-3 年、
上市费用 7,246,384.06 上市费用 无关联关系
1-3 年、3 年
以上
公司常务副总经
谢广才 293,031.14 1 年以内 数博会借款
理
吴冬青 200,000.00 1-2 年 备用金 公司员工
刘琎 120,000.00 1 年以内 数博会借款 公司员工


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杨贵兵 80,000.00 1 年以内 备用金 公司员工
合计 7,939,415.20 占当期其他应收账款余额的 85.63%
2013 年 12 月 31 日
1 年以内、1-2
年、2-3 年、
上市费用 6,529,402.95 上市费用 无关联关系
1-3 年、3 年
以上
中钢招标有限责任 公
400,000.00 1 年以内 保证金 无关联关系
司
吴冬青 200,000.00 1-2 年 备用金 公司员工
快钱支付清算信息 有 快钱账户余
113,113.16 1 年以内 无关联关系
限公司北京分公司 额
安徽省教委招标中心 47,000.00 3 年以上 保证金 无关联关系
合计 7,289,516.11 占当期其他应收账款余额的 91.36%
2012 年 12 月 31 日
1 年以内、1-2
上市费用 4,989,922.50 上市费用 无关联关系
年、2-3 年
北京市问中律师事务
450,000.00 1 年以内 预付款 无关联关系
所
薛博文 225,000.00 1 年以内 备用金 公司员工
吴冬青 200,000.00 1 年以内 备用金 公司员工
安徽省教委招标中心 95,747.95 3 年以上 保证金 无关联关系
合计 5,825,670.45 占当期其他应收账款余额的 85.20%
2011 年 12 月 31 日
1 年以内、1-2
上市费用 1,480,000.00 上市费用 无关联关系
年
快钱支付清算信息有
135,882.07 1 年以内 往来款 无关联关系
限公司北京分公司
高晓彦 98,367.76 1 年以内 备用金 公司员工
安徽省教委招标中心 95,747.95 2 年以上 保证金 无关联关系
李佳 93,534.00 1 年以内 备用金 公司员工
合计 1,903,531.78 占当期其他应收账款余额的 66.09%

公司应收员工的备用金为员工借支的业务费用和大病借款。
截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款余额中应收关联方款项合计 2,952.00
元，占其他应收款余额比例为 0.10%，主要为公司应收迈步科技 2,952.00 元。截
至 2012 年 12 月 31 日，迈步科技已将上述欠款全部归还。
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人对北京市问中律师事务所应收 45 万元，系
发行人因版权提供方广州市花季文化传播有限公司就其授权的部分图书未提供
该公司享有合法的授权文件，发行人决定对该公司提起诉讼，聘请了北京市问中
律师事务所律师代理该案并预付了律师代理费 50 万元。其后在审理过程中，发
行人与广州市花季文化传播有限公司协商解决了纠纷，发行人最终撤诉。就此，
经与北京市问中律师事务所沟通，双方将律师代理费变更为 5 万元，发行人原支


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付给该所的 45 万元律师代理费做其他应收款的账务处理。2013 年 3 月 14 日，
北京市问中律师事务所已向发行人归还了该等律师代理费。
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，其他应
收账款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。
（5）存货
单位：元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
原材料 - - - 3,846.15
库存商品 - - - 10,791.22
合计 - - - 14,637.37

报告期内，公司仅 2011 年末拥有存货 14,637.37 元，核算的是发行人子公司
中文教育采购的数字图书馆项目所用的包装盒、加密狗、光盘等材料。由于采购
量与金额均较小，采购材料也属于低值易耗品，发行人自 2012 年起将该部分采
购金额直接计入项目成本，不再列入存货核算。
除数字图书馆存在少量的辅材采购和销售外，发行人从事手机阅读产品、数
字出版运营服务、数字内容增值服务业务，主要为用户提供数字版权和运营服务，
不会涉及存货核算。因此报告期内后两年一期期末无存货余额，存货的变动具有
合理性。发行人对该项存货核算方法的变化涉及存货金额很小。
保荐机构和申报会计师分析了发行人业务构成和业务特点，详细核查了发行
人报告期内存货项目核算内容。保荐机构和申报会计师认为：发行人存货变动合
理、会计处理合规。
2、非流动资产分析
报告期内各期末，公司非流动资产具体情况如下：
单位：万元
2014.06.30 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
长期股权投资 6,909.35 52.00% 6,850.88 54.15%
固定资产 531.24 4.00% 427.94 3.38%
无形资产 5,514.43 41.50% 4,991.52 39.46%
商誉 165.44 1.25% 165.44 1.31%
长期待摊费用 31.23 0.24% - -
递延所得税资产 136.69 1.03% 215.08 1.70%
非流动资产合计 13,288.39 100.00% 12,650.86 100.00%
2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
长期股权投资 6,490.64 59.40% 3,000.00 46.94%
固定资产 456.29 4.18% 420.04 6.57%
无形资产 3,628.50 33.20% 2,698.97 42.23%
商誉 165.44 1.51% 165.44 2.59%


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长期待摊费用 - - 21.29 0.33%
递延所得税资产 186.76 1.71% 85.51 1.34%
非流动资产合计 10,927.64 100.00% 6,391.25 100.00%

本公司的非流动资产主要是由长期股权投资和无形资产构成。2011 年 12 月
31 日~2014 年 6 月 30 日，上述两项合计占非流动资产的比例分别为 89.17%、
92.60%、93.61%和 93.50%。公司长期股权投资项目核算的全部为对参股公司的
股权投资，报告期内，由于公司参股公司增多，长期股权投资金额逐年增加，报
告期各期末。无形资产主要构成为公司购买的版权，报告期内公司不断加大买断
版权采集力度，从而使得无形资产账面价值不断增加。
（1）长期股权投资
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
长期股权投资 6,909.35 6,850.88 6,490.64 3,000.00
占总资产比例 19.00% 21.36% 23.15% 13.55%
变动金额 58.47 360.24 3,490.64 2,960.06

截至 2014 年 6 月 30 日，公司长期股权投资构成情况如下：

单位：万元
被投资单位
持股比例 投资成本 2011.12.31 2012.12.31 2013.12.31 2014.06.30
名称
迈步科技 45.00% 100.00 - - - -
学友园中少 42.86% 3,000.00 3,000.00 3,384.01 3,682.55 3,755.09
鸿达以太 45.98% 3,000.00 - 3,106.63 3,168.33 3,154.26
合计 - 6,100.00 3,000.00 6,490.64 6,850.88 6,909.35

截至 2012 年末，长期股权投资金额较 2011 年末增加 3,490.64 万元，主要系
公司以 1,700 万元价格收购谭军安持有的鸿达以太 40.6701 万元出资额以及向鸿
达以太增资 1,300 万元所致，收购及增资完成后，公司持有鸿达以太 45.98%股权，
其为公司参股子公司。
因联营公司广州市迈步信息科技有限公司亏损，使得公司对广州市迈步信息
科技有限公司的长期股权投资金额减记至零。
（2）固定资产
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
固定资产 531.24 427.94 456.29 420.04
占总资产比例 1.46% 1.33% 1.63% 1.90%
变动金额 103.30 -28.35 36.25 312.72

2011 年 12 月 31 日~2014 年 6 月 30 日，公司固定资产占总资产的比例分别
为 1.90%、1.63%、1.33%和 1.46%，固定资产占总资产的比例在 2%以内，占比
较低。公司固定资产主要包括运输设备、办公设备等，公司固定资产产权清晰、


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使用状态良好，不存在重大资产闲置情况。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 926.34 万元，累计折旧为 395.10
万元，净值为 531.24 万元，主要情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
运输设备 213.60 105.01 - 108.59 50.84%
办公设备及其他 712.73 290.08 - 422.65 59.30%
合计 926.34 395.10 - 531.24 57.35%

注：成新率＝资产净值/资产原值×100%

目前公司无闲置的固定资产，也不存在技术陈旧、损毁或长期闲置等原因导
致其可收回金额低于账面价值的情形，未计提减值准备。
（3）无形资产
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
无形资产 5,514.43 4,991.52 3,628.50 2,698.97
占总资产比例 15.16% 15.56% 12.94% 12.19%
变动金额 522.91 1,363.02 929.52 1,159.79

2011 年 12 月 31 日~2014 年 6 月 30 日，无形资产总金额逐年增加，占总资
产的比例分别为 12.19%、12.94%、15.56%和 15.16%。
① 无形资产摊销与减值情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司无形资产摊销与减值情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 减值准备 净值
软件使用权 136.75 93.76 - 42.99
非专利技术 300.00 155.00 - 145.00
买断版权 8,465.11 3,138.67 - 5,326.44
合计 8,901.86 3,387.42 - 5,514.43

公司的买断版权合同未约定使用年限的，按预计受益年限 10 年摊销。
② 无形资产结构分析

单位：万元
2014.06.30 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
软件使用权 42.99 0.78% 25.47 0.51%
非专利技术 145.00 2.63% 160.00 3.21%
买断版权 5,326.44 96.59% 4,806.05 96.28%
合计 5,514.43 100.00% 4,991.52 100.00%
2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例



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软件使用权 27.83 0.77% 24.22 0.90%
非专利技术 188.41 5.19% 220.00 8.15%
买断版权 3,412.25 94.04% 2,454.76 90.95%
合计 3,628.50 100.00% 2,698.97 100.00%

报告期内，公司的无形资产主要由买断版权、非专利技术和软件使用权构成，
其中买断版权的账面价值占无形资产总账面价值的比例一直在 90%以上。
A、版权
版权是数字出版企业的核心内容，也是公司的核心竞争力之一。公司自设立
以来，一直坚持采取“先授权，后传播”的原则，积极加强正版版权采集，严格
遵照授权权限，合理合法使用数字版权。公司无形资产中核算的版权是指公司采
用买断方式采购的数字版权。
报告期内，公司版权的账面价值不断提高，版权在无形资产中所占的比重也
由 2011 年末的 90.95%增加到 2014 年 6 月 30 日的 96.59%。随着数字出版行业
盈利模式的清晰，公司逐渐加大了对优质数字版权的采购，且优质版权价格呈逐
年上升趋势，公司版权账面价值不断提高。
B、非专利技术
报告期内的非专利技术主要是华昌资产管理公司作为出资投入到控股子公
司杭州中文在线的非专利技术。2009 年 3 月 27 日，北京鼎革资产评估有限公司
为该无形资产出具了评估报告书（鼎革评报字（2009）第 W009 号）。
C、软件使用权
公司的软件使用权主要是指公司购买的正版软件，如 Office 2010、Adobe 软
件等。
（4）商誉
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
商誉 165.44 165.44 165.44 165.44
占总资产比例 0.45% 0.52% 0.59% 0.75%

公司产生的商誉主要是 2010 年 11 月公司收购四月天科技 75%股权所致。
（5）长期待摊费用
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
装修费 31.23 - - 21.29
占总资产比例 0.09% - - 0.10%

2011 年末公司长期待摊费用主要为租赁办公经营用房的装修费。截至 2012
年 12 月 31 日，该长期待摊费用已摊销完毕。2014 年 6 月 30 日，公司长期待摊


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费用主要为租赁办公经营用房的装修费。

（二）负债构成及变动分析

报告期内各期末，公司的负债构成情况如下
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 5,000.00 49.94% - -
应付账款 2,608.16 26.05% 2,391.92 46.43%
预收款项 921.44 9.20% 669.18 12.99%
应付职工薪酬 943.31 9.42% 1,072.98 20.83%
应交税费 224.46 2.24% 1,002.07 19.45%
应付利息 3.33 0.03% - -
其他应付款 4.65 0.05% 15.31 0.30%
流动负债合计 9,705.35 96.94% 5,151.45 90.95%
其他非流动负债 306.53 3.06% 512.29 9.05%
非流动负债合计 306.53 3.06% 512.29 9.05%
负债合计 10,011.88 100.00% 5,663.74 100.00%
2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 - - - -
应付账款 1,957.67 43.17% 1,991.01 50.10%
预收款项 321.02 7.08% 300.51 7.56%
应付职工薪酬 662.69 14.61% 899.07 22.62%
应交税费 989.08 21.81% 505.53 12.72%
其他应付款 604.32 13.33% 277.68 6.99%
应付账款 1,957.67 43.17% 1,991.01 50.10%
预收款项 321.02 7.08% 300.51 7.56%
流动负债合计 4,534.78 90.98% 3,973.81 94.98%
其他非流动负债 449.85 9.02% 210.00 5.02%
非流动负债合计 449.85 9.02% 210.00 5.02%
负债合计 4,984.63 100.00% 4,183.81 100.00%

报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为
94.98%、90.98%、90.95%和 96.94%。公司属于轻资产运营的数字出版公司，报
告期内，公司未发生大规模的固定资产购建，日常经营所需固定资产购建资金主
要来源于自身积累，未发生长期借款等长期债务，各期末的负债结构符合公司的
业务模式。
1、流动负债分析
（1）应付账款
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应付账款 2,608.16 2,391.92 1,957.67 1,991.01
占负债比重 26.11% 42.23% 39.27% 47.59%
变动金额 216.24 434.25 -33.34 163.61



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报告期各期末，公司应付账款余额分别为 1,991.01 万元、1,957.67 万元、
2,391.92 万元和 2,608.16 万元。报告期内，公司应付账款主要为应付版权机构、
作家的分成版税。根据公司与版权机构、作者签署的版权采购协议，部分版税以
分成的方式进行结算，即公司在实际结算数字阅读产品收入款项后，向版权方支
付分成版税，实现利益捆绑和共享。
2013 年末应付账款较 2012 年末增加 434.25 万元，2013 年应付账款增加较
多的主要原因系分成版权收入增长和业务推广力度加大导致分成版税及应付推
广商的推广费用增加所致。
截至 2014 年 6 月 30 日，应付账款余额中不含持本公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东单位款项。
（2）预收账款
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
预收账款 921.44 669.18 321.02 300.51
占负债比重 9.52% 11.82% 6.44% 7.18%
变动金额 252.26 348.16 20.51 39.59

报告期各期末，公司预收账款主要为收取的自有网站会员预付费。公司在原
创文学平台“17K 小说网”、“四月天小说网”推出 VIP 收费章节阅读，实行连载
收费，即前部分免费，后部分收费，网站的注册会员可以通过购买“K 币”的方
式来进行付费阅读。2011 年至 2013 年，公司预收账款主要为预收的会员充值款，
由于收费会员数量逐年增加，预收账款期末余额呈逐年上升趋势。2014 年 1-6
月，除自有网站会员预付费外，公司预收苏州灵石网络科技有限公司互联网广告
业务收入 35 万元、清华大学数字图书馆业务 15 万元等。
截至 2014 年 6 月 30 日，预收账款余额中不含持本公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东单位款项。
（3）应付职工薪酬
单位：万元
科目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
工资（含奖金、津贴和补贴） 486.40 678.43 379.04 612.38
职工福利费 0.99 0.99 0.95 0.99
社会保险费 35.64 36.95 30.99 29.20
住房公积金 1.09 - - 18.12
工会经费和职工教育经费 419.20 356.60 251.71 238.36
合计 943.31 1,072.98 662.69 899.07

本公司应付职工薪酬主要用于核算公司员工的工资、加班费、奖金、福利、
社会保险费等费用。本公司工资的计提和发放采取当月计提、次月发放的原则。



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2011 年以来，由于经营规模扩大、员工人数增加以及员工人均薪酬待遇提
升，公司职工薪酬费用逐年增加。2012 年末应付职工薪酬余额较 2011 年末下降，
主要系公司 2012 年度未实现年度经营目标，未计提年终奖金所致。2013 年末应
付职工薪酬余额较 2012 年末增加 410.29 万元，主要系含有提取未发放的工资、
奖金等 678.43 万元，已于 2014 年 1 月全部发放完毕，不属于拖欠性质款项。2014
年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬期末余额 943.31 万元，其中含有提取未发放的
工资、奖金等 486.40 万元，已于 2014 年 7 月全部发放完毕，无属于拖欠性质款
项。
报告期内，公司不存在拖欠员工工资的情形。
（4）应交税费
报告期内各期末，公司应交税费主要为应交所得税、增值税以及营业税等，
具体明细如下：
单位：万元
税种 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
增值税 58.99 296.52 281.93 46.23
营业税 74.74 197.27 130.80 331.45
城市维护建设税 12.63 34.71 28.11 26.63
企业所得税 -137.52 381.62 459.28 42.30
个人所得税 203.57 63.85 51.73 45.82
教育费附加 5.99 25.65 12.80 11.91
其他税费 6.06 2.46 24.43 1.19
合计 224.46 1,002.07 989.08 505.53

2012 年和 2013 年年末，公司应交税费余额较 2011 年年末上升，主要系公
司销售规模的扩大和企业效益的提高导致应付的增值税以及企业所得税金额增
加所致。2012 年，公司增值税较 2011 年上升，营业税较 2011 年下降，主要是
受“营改增”的影响，2012 年公司企业所得税较 2011 年大幅上升，主要是公司
子公司中文传媒减免期到期所致。报告期内，公司及子公司均已取得当地主管税
务机关出具的不存在逾期申报、偷税、欠税情形及无被给予税务行政处罚或处理
记录的证明。
报告期内公司适用的主要税种及相应的税率、税收优惠政策详见本节“五、
发行人适用的税种税率和享受的税收优惠政策”。
（5）其它应付款
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
其它应付款 4.65 15.31 604.32 277.68
其中：一年以上的其它
3.89 - - 18.95
应付款
占负债比重 0.00 0.27% 12.12% 6.64%



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变动金额 -10.66 -589.01 326.64 -2,774.41

其他应付款 2012 年末余额较 2011 年末增加 326.64 万元，主要系公司 2012
年加强了项目费用的报销管理，明确规定员工如在一定期限内未取得费用收取方
开具的正规入账票据，则必须向公司归还之前预支的备用金。同时，根据谨慎性
和收入成本配比原则，公司将上述未取得票据的费用金额确认为当期费用。在具
体的会计处理上，借方为相关业务的营业成本，贷方为其他应付款。
报告期内，其他应付款余额中不含持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的
股东单位款项。
2、非流动负债分析
公司的非流动负债全部为其它非流动负债，无长期借款等长期负债。
报告期内各期末，公司其它非流动负债为与收益相关的政府补助和递延收益，
明细如下：

单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
与收益相关的政府补助 168.01 371.97 288.49 210.00
递延收益 138.52 140.32 161.36 -
合计 306.53 512.29 449.85 210.00

报告期内，递延收益主要是因公司“书香中国”业务需提供后续服务而确认
的长期负债。

（三）偿债能力分析

报告期内各期末，公司的资本结构和偿债能力指标如下表所示：
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 2.38 3.77 3.77 3.96
速动比率 2.38 3.77 3.77 3.96
资产负债率（合并） 27.53% 17.66% 17.78% 18.90%
2014 年
项目 2013 年 2012 年 2011 年
1-6 月
息税折旧摊销前利润（万元） 1,780.29 6,276.80 7,145.54 5,716.93
利息保障倍（倍） 318.05 - 10,501.97 452.40

1、流动比率和速动比率保持较高水平
2011 年末，公司存货余额为 14,637.37 元，存货余额较小，所以公司流动比
率和速动比率基本一致；2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，公司存货
余额为 0，因此公司流动比率与速动比率相同。
报告期各期末，公司流动比率分别为 3.96、3.77、3.77 和 2.38，流动比率较
高。


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2012 年末流动比率较 2011 年末下降，主要系 2012 末流动资产的增加幅度
小于流动负债的增加幅度所致。2012 年，公司因使用自有资金进行长期股权投
资和购买无形资产-版权，使得 2012 年末的流动资产较 2011 年末上升 1,364.77
万元，增加幅度为 8.67%，而由于营业收入和经营规模的扩大，使得应交税费、
其他应付款等流动负债较上年上升 560.97 万元，增加幅度为 14.12%。2014 年 6
月 30 日，公司流动比率较 2013 年末有所下降，主要系公司短期借款增加 5,000
万元使得流动负债增加所致。
2、资产负债率保持较低水平
2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司合并报表的资产负债率保持较低水
平。2014 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并报表）上升至 27.53%，主要系短
期借款增加所致。
2011 年至 2014 年 1-6 月，公司息税折旧摊销前利润分别为 5,716.93 万元、
7,145.54 万元、6,276.80 万元和 1,780.29 万元。同时，报告期各期利息保障倍数
较高，具有较好的偿债能力。
报告期内，公司未发生贷款逾期不还的情况，银行信用记录良好。不存在对
正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的
情况。
综上，报告期内，公司负债水平较低，资产负债率合理，资产流动性较高，
银行资信状况良好，公司具有较强的偿债能力。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司的资产周转能力指标如下表所示：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
应收账款周转率（次） 1.31 3.34 3.21 3.31
存货周转率（次） - - 11,353.96 2,873.64
总资产周转率（次） 0.31 0.73 0.73 0.72

1、应收账款周转率
报告期内，公司主要产品/服务的应收账款周转率如下表所示：
单位：万元
2014.06.30/2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年
单项产品分类 应收账款 应收账款
营业收入 周转率 营业收入 周转率
余额 余额
数字阅读产品 5,391.07 2,543.19 2.29 11,741.45 2,174.73 4.08
数字出版运营服务 3,631.19 6,099.08 0.72 7,672.43 4,036.20 2.38
数字内容增值服务 1,518.81 313.83 2.46 2,619.74 918.98 5.31
合计 10,541.07 8,956.09 1.31 22,033.62 7,129.91 3.34
单项产品分类 2012.12.31/2012 年 2011.12.31/2011 年


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应收账款 应收账款
营业收入 周转率 营业收入 周转率
余额 余额
数字阅读产品 11,375.94 3,577.75 3.22 8,901.49 3,488.38 2.79
数字出版运营服务 6,222.41 2,418.34 2.90 5,775.98 1,872.70 4.15
数字内容增值服务 788.61 66.97 17.45 680.56 23.44 10.87
合计 18,386.96 6,063.06 3.21 15,358.03 5,384.51 3.31

（1）最近三年，数字阅读产品应收账款周转率逐年增加，主要系手机阅读
产品周转率不断上升所致。随着手机阅读基地的商用，公司主要通过手机阅读基
地模式提供手机阅读产品，该模式的应收账款回款期受中国移动结算周期的影响。
根据报告期内的实际结算情况，手机阅读基地的回款期一般在 3-5 个月左右。2013
年移动手机阅读基地执行了预结算制度，使得当年数字阅读产品周转率上升较快。
（2）2011 年至 2013 年，数字出版运营服务应收账款周转率分别为 4.15、
2.90 和 2.38。逐年下滑，主要系移动阅读基地运营应收账款周转率逐期下降所致，
具体分析为：2012 年，公司与中国移动浙江有限公司的运营业务结算模式发生
变更，使得当期营业收入下降，同时，由于截至 2012 年 12 月 31 日中国移动浙
江有限公司结算了 2012 年 1-9 月份的运营服务收入，2012 年 10-12 月份的运营
服务收入尚未收回，使得该产品的应收账款期末余额下降较少，应收账款周转率
相应下降。截至 2013 年 12 月 31 日，中国移动浙江有限公司结算了 2012 年 10
月至 2013 年 9 月的运营服务收入，2013 年 10-12 月的运营服务收入未收回，运
营服务收入增长导致期末应收账款余额增加，应收账款周转率相应下降。
（3）2011 年和 2012 年，数字内容增值服务应收账款周转率较高，主要系
当期营业收入较小、期末回款良好所致。
综上，报告期内，公司应收账款周转率比较稳定，各年度的小幅波动主要是
和中国移动与公司的结算周期相关，符合公司的实际经营情况。
2、存货周转率
公司的存货主要是办公用品以及中小学数字图书馆业务所用的光盘、硬盘等
材料，在资产中所占比例较小。除 2011 年末公司拥有少量存货外，2012 年末、
2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，公司存货余额均为 0，因此公司存货周转率较高。
3、总资产周转率
报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，营业收入与总资产的增幅基本一
致，公司总资产周转率比较稳定。

（五）所有者权益变动分析
单位：元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00



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资本公积 29,880,245.78 29,880,245.78 29,880,245.78 29,880,245.78
盈余公积 14,781,642.57 13,794,398.76 9,183,398.59 2,754,560.73
未分配利润 128,113,815.40 129,661,894.51 100,970,867.51 56,600,900.40
归属于母公司
262,775,703.75 263,336,539.05 230,034,511.88 179,235,706.91
股东权益合计
少数股东权益 740,472.65 775,076.70 525,017.78 320,492.76
股东权益合计 263,516,176.40 264,111,615.75 230,559,529.66 179,556,199.67

1、股本
报告期各期末，公司股本为 9,000 万股。2011 年 3 月 5 日，公司召开股东会，
同意整体变更为股份有限公司，以中文在线有限 2010 年 12 月 31 日经审计的账
面净资产 12,032.54 万元为基础折股为 9,000 万股股本，由公司现有股东按照各
自在公司的出资比例持有相应数额的股份，其余部分列入股份公司的资本公积。
上述改制经信永中和会计师事务所审验。
2、资本公积
报告期各期末，公司资本公积均为 29,880,245.78 元，未发生变化。
3、盈余公积
2011 年 3 月，公司整体变更为股份有限公司，进行净资产折股而转出盈余
公积 120.32 万元。同时，公司按弥补以前年度亏损后净利润 10%提取法定盈余
公积 275.46 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，盈余公积余额为 275.46 万元。
2012 年至 2014 年 1-6 月，公司按照当期实现净利润的 10%提取盈余公积金，
分别为 642.88 万元、461.10 万元和 98.72 万元。2012 年 12 月 31 日至 2014 年 6
月 30 日，公司盈余公积余额为分别为 918.34 万元、1,379.44 万元和 1,478.16 万
元。

十三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量变动情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,338.79 4,871.13 5,728.50 3,513.87
投资活动产生的现金流量净额 -1,238.16 -2,532.48 -4,816.63 -6,821.65
筹资活动产生的现金流量净额 4,227.41 -1,155.49 -360.68 -703.25
现金及现金等价物净增加额 1,650.46 1,183.16 551.19 -4,010.97

（一）经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 9,406.27 21,658.25 18,044.86 14,026.35



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收到的税费返还 - 19.77 127.20 140.36
收到其他与经营活动有关的现金 454.65 1,345.57 1,648.99 1,017.40
经营活动现金流入小计 9,860.92 23,023.59 19,821.04 15,184.12
购买商品、接受劳务支付的现金 4,139.54 6,931.05 4,717.12 4,815.07
支付给职工以及为职工支付的现金 4,223.27 7,034.34 6,245.43 4,418.99
支付的各项税费 1,642.74 1,613.31 1,541.81 948.07
支付其他与经营活动有关的现金 1,194.15 2,573.76 1,588.19 1,488.10
经营活动现金流出小计 11,199.70 18,152.46 14,092.55 11,670.24
经营活动产生的现金流量净额 -1,338.79 4,871.13 5,728.50 3,513.87

1、公司主营业务获取现金的能力
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
销售商品、提供劳务收到的现金 9,406.27 21,658.25 18,044.86 14,026.35
营业收入 10,541.07 22,033.62 18,386.96 15,358.03
比例 89.23% 98.30% 98.14% 91.33%

2011 年至 2014 年 1-6 月，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期
营业收入的比例分别为 91.33%、98.14%、98.30%和 89.23%，表明公司主营业务
获取现金的能力较好。
报告期内，公司“经营活动产生的现金流量净额”与当期净利润比较情况如
下：

单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,338.79 4,871.13 5,728.50 3,513.87
净利润 792.36 4,512.40 5,460.33 4,912.77
比例 - 107.95% 104.91% 71.53%

根据上表，2011 年至 2013 年，公司经营活动现金流量金额占当期净利润的
比例分别为 71.53%、104.91%、107.95%，表明公司盈利质量较高，并持续向好；
2014 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系中国移动浙江有限
公司结算周期较长所致。
2、收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
利息收入 33.29 92.90 103.70 103.28
政府补助 336.76 1,186.91 1,112.74 479.30
其他 84.60 65.76 432.54 434.82
合计 454.65 1,345.57 1,648.99 1,017.40

公司收到其它与经营活动有关的现金主要为政府补助。政府补助详细情况请
参见本节“九、盈利能力分析”之“（七）营业外收支分析”。



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3、支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
差旅及交通费 75.22 167.67 218.86 239.40
办公费 59.92 105.53 105.89 140.48
交际应酬费 70.01 189.18 114.02 93.17
会务费 17.33 60.53 94.62 110.92
审计及其他专业机构服务费 116.98 238.72 350.99 145.58
邮电通讯费 14.99 34.12 28.25 30.45
房租 321.18 705.53 155.77 158.75
劳务费 23.09 25.84 34.14 49.75
招聘费 - - - 24.59
董事会费 15.92 31.65 30.73 19.09
往来款 - - - -
水电费 22.94 35.29 26.84 20.65
研究开发费 334.76 558.54 234.95 144.22
其他 121.80 421.18 193.12 311.06
合计 1,194.15 2,573.76 1,588.19 1,488.10

2012 年、2011 年度政府补助收入中房租补贴均由北京市东城区财政局于
2012 年、2011 年直接支付给本公司经营场所物业提供方北京永利多房地产有限
公司，2013 年无房租补贴及房屋租金上涨，导致 2013 年支付房租的现金流量较
2012 年、2011 年大幅上升。
4、报告期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的匹配情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,338.79 4,871.13 5,728.50 3,513.87
净利润 770.44 4,512.40 5,460.33 4,912.77
经营活动产生的现金流量净额/净利润 -173.77% 107.95% 104.91% 71.53%

报告期内，公司 2011 年至 2013 年的经营活动产生的现金流量净额均为正数，
而 2014 年上半年为负数。公司经营活动现金流量净额与净利润的差异主要由经
营性应收项目余额的增减变动所致，具体来说主要受应收中国移动浙江有限公司
（手机阅读基地）回款速度的影响。公司 2012 年、2013 年的经营活动产生的现
金流量金额大于当期净利润水平，主要原因系公司与中国移动浙江有限公司结算
情况良好。
报告期内，公司从中国移动浙江有限公司获得的营业收入分别为 10,405.07
万元、8,493.65 万元、9,736.81 万元和 4,843.08 万元，应收款余额为 3,142.28 万
元、2,395.77 万元、2,691.131 万元和 5,965.77 万元，应收账款余额占收入的比例
分别为 30.20%、28.21%、27.64%和 123.18%。2014 年 1-6 月，公司经营活动产
生的现金流量净额为负主要系中国移动浙江有限公司未与发行人结算 2014 年


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1-6 月份运营服务收入款项所致。公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的
差异符合实际经营情况，具有合理性。
具体情况说明如下：

（1）公司经营活动产生现金流量净额与净利润的差异情况
公司经营活动产生现金流量净额与净利润的差异，主要是由经营性应收项目
余额的增减变动所导致。两者差异比较情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,338.79 4,871.13 5,728.50 3,513.87
净利润 770.44 4,512.40 5,460.33 4,912.77
差异 -2,109.23 358.73 268.17 -1,398.90
差异率 -273.77% 7.95% 4.91% -28.47%
差异因素
1、资产减值准备 26.61 207.43 177.01 98.72
2、固定资产折旧 72.12 124.60 106.77 80.80
3、无形资产摊销 648.01 997.08 744.49 443.55
4、长期待摊费用摊销 0.92 - 21.29 28.48
5、处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（收益以 - - 20.17 -
“-”填列）
6、财务费用（收益以“-”填列） 3.33 - 0.68 12.59
7、投资损失（收益以“-”填列） -166.48 -360.24 -490.64 39.94
8、递延所得税资产的减少（增
78.39 -28.32 -101.25 -55.63
加以“-”填列）
9、存货的减少（增加以“-”填列） - - 1.46 1.76
10、经营性应收项目的减少（增
-2,334.80 -2,035.96 -875.05 -1,610.41
加以“-”填列）
11、经营性应付项目的增加（减
-437.33 1,454.14 663.26 -438.70
少以“-”填列）
差异因素合计 2,109.23 358.73 268.17 1,398.90

（2）中国移动浙江有限公司的回款对公司当期经营活动现金流量净额和净
利润的差异有重要影响
中国移动浙江有限公司为公司报告期内的第一大客户，其回款速度对公司当
期经营活动现金流量净额有重要影响。报告期内，公司对中国移动浙江有限公司
的营业收入、应收账款期末余额情况列示如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,338.79 4,871.13 5,728.50 3,513.87
净利润 770.44 4,512.40 5,460.33 4,912.77
应收账款期末余额 8,956.09 7,129.91 6,063.06 5,384.51
对中国移动通信集团浙江有限公司的
4,843.08 9,736.81 8,493.65 10,405.07
营业收入
对中国移动通信集团浙江有限公司的 5,965.77 2,691.13 2,395.77 3,142.28


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应收账款余额
对中国移动通信集团浙江有限公司的
66.61% 37.74% 39.51% 58.36%
应收账款余额/应收账款期末余额
对中国移动通信集团浙江有限公司的
123.18% 27.64% 28.21% 30.20%
应收账款余额/对应的营业收入

2011 年，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，主要原因为：
公司当年对中国移动浙江有限公司实现收入 10,405.07 万元，由于对方未结算
2011 年 9-12 月份的运营服务收入款项以及 2011 年 10-12 月手机阅读产品收入款
项，导致期末应收账款余额较大。截至 2011 年 12 月 13 日，公司对其应收账款
余额为 3,142.28 万元，占当期末应收账款余额的比重为 58.36%。
2012 年和 2013 年，公司经营活动产生的现金流量均高于当期净利润水平，
主要原因为公司与中国移动浙江有限公司结算情况良好，其应收账款的余额占其
收入保持在 30%以下。截至 2012 年 12 月 31 日，公司与中国移动浙江有限公司
结算了 2012 年 1-9 月份的手机阅读产品收入和运营服务收入；截至 2013 年 12
月 31 日，公司与中国移动浙江有限公司结算了 2013 年 1-9 月份的手机阅读产品
收入和运营服务收入。虽然公司 2013 年对中国移动浙江有限公司的销售收入增
加，但由于两年度结算期间段一致，使得公司对中国移动浙江有限公司的应收账
款期末余额增幅不大。
2014 年 1-6 月份，由于中国移动浙江有限公司未与公司结算 2014 年 1-6 月
份运营服务收入款项，使得公司销售商品所产生的现金流入较小；此外，公司对
中国移动浙江有限公司的应收账款的期末余额较大，从而导致公司 2014 年 1-6
月份的经营活动现金流量净额为负。

（3）中介机构核查意见
保荐机构、申报会计师核查了发行人的销售模式、采购模式、销售合同、采
购合同、银行进账单等相关文件，并履行了函证和访谈程序。
保荐机构、申报会计师认为：发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润
存在差异的主要因素是受中国移动浙江有限公司（手机阅读基地）回款速度影响，
现金流量净额与净利润的差异符合发行人的实际经营情况，相关差异是合理的。

（二）投资活动现金流量分析

2011 年至 2014 年 1-6 月，公司投资活动现金流量构成情况如下：
单位：万元
2014 年
项目 2013 年 2012 年 2011 年
1-6 月
取得投资收益收到的现金 108.02 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- - 2.54 -
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 150.00



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投资活动现金流入小计 108.02 - 2.54 150.00
购建固定资产、无形资产和其他长
1,346.18 2,532.48 1,819.17 1,971.65
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 3,000.00 3,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - - 2,000.00
的现金净额
投资活动现金流出小计 1,346.18 2,532.48 4,819.17 6,971.65
投资活动产生的现金流量净额 -1,238.16 -2,532.48 -4,816.63 -6,821.65

2011 年至 2014 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,821.65
万元、-4,816.63 万元、-2,532.48 万元和-1,238.16 万元。
公司 2011 年投资活动产生的现金流量净流出的主要原因是公司投资 3,000
万元收购并增资了学友园中少，同时公司 2011 年支付了收购中文教育的 2,000
万元的股权收购款。
公司 2012 年投资活动产生的现流量净流出的主要原因是公司以 1,700 万元
价格收购谭军安持有的鸿达以太 40.6701 万元出资额，同时向鸿达以太增资 1,300
万元。
公司 2013 年、2014 年上半年投资活动产生的现金流量净流出主要原因是继
续将强版权采购使得构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。

（三）筹资活动现金流量分析

2011 年至 2014 年 1-6 月，公司筹资活动现金流量构成情况如下：
单位：万元
2014 年
项目 2013 年 2012 年 2011 年
1-6 月
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 5,000.00 - 2,430.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,400.00 -
筹资活动现金流入小计 5,000.00 - 3,830.00 -
偿还债务支付的现金 - 2,430.00 500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 772.59 1,155.49 360.68 12.64
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,400.00 190.61
筹资活动现金流出小计 772.59 1,155.49 4,190.68 703.25
筹资活动产生的现金流量净额 4,227.41 -1,155.49 -360.68 -703.25

2011 年和 2012 年，公司“偿还债务支付的现金”全部为偿还银行借款所支
付的现金。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司“分配股利、利润或偿付利
息支付的现金”主要为公司进行 2011 年至 2013 年度现金分红所支付的分红款。
2012 年，公司“取得借款收到的现金”和“收到其他与筹资活动有关的现金”
为公司为满足项目招投标额需要而取得的银行短期借款。
2011 年至 2014 年 1-6 月，公司“支付其他与筹资活动有关的现金”为公司
偿还关联方欠款所支付的现金，具体如下：


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单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
BookEach - - - 1,906,083.66
鸿达以太 - - 14,000,000.00 -
合计 - - 14,000,000.00 1,906,083.66

2012 年，公司“收到其他与筹资活动有关的现金”、“支付其他与筹资活
动有关的现金”发生额均为 1,400 万元，系公司为满足项目招投标额需要而与参
股公司鸿达以太发生的资金往来。

（四）资本支出情况分析

1、报告期内重大资本性支出

报告期内，公司发生的重大资本性支出主要为对外投资以及购买的版权，具
体情况请参见本节“十、财务状况分析”之“（一）资产构成及变动分析”之“2、
非流动资产分析”之“（1）长期股权投资、（3）无形资产”。

2、未来可预见的重大资本性支出计划以及资金需求量

在未来的两到三年，本公司可预见的重大资本支出主要是用于本次发行募集
资金投资项目“数字内容资源平台升级改造项目”。具体投资计划详见“第十节 募
集资金运用”。

十四、股利分配政策及股利分配情况
（一）现行股利分配政策

《公司章程》第一百四十八条：公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损
和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
《公司章程》第一百四十九条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。





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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
《公司章程》第一百五十条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
《公司章程》第一百五十一条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红；
2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当向股东说明原因，独立董
事应当对此发表独立意见；
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）报告内股利分配情况

报告期内，公司经营业绩良好，并重视回报股东，共进行了 3 次利润分配，
具体情况如下：
（1）2012 年 2 月 8 日，公司召开 2011 年年度股东大会，会议审议通过了
《北京中文在线数字出版股份有限公司 2011 年度利润分配议案》，公司以 2011
年总股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），
共派发现金 360.00 万元。
（2）2013 年 4 月 16 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《北京
中文在线数字出版股份有限公司 2012 年度利润分配议案》，公司以 2012 年末的
总股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.28577 元（含税），
共派发现金 11,571,908.15 元。
（3）2014 年 5 月 19 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《北京
中文在线数字出版股份有限公司 2013 年度利润分配议案》，公司以 2013 年末的
总股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9222 元（含税），
共派发现金 8,299,800.31 元。
（三）本次发行上市后的利润分配政策

1、本次发行后公司的利润分配政策

2014 年 7 月 25 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<北京中文在线数字出版股份有限公司章程（草案）>的议案》，对公
司首次公开发行并在创业板上市后实施的《公司章程（草案）》中的利润分配政
策进行了修订，修订后的利润分配政策如下：


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（1）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
① 利润分配政策的研究论证程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
② 利润分配政策决策机制
公司制定利润分配方案时，具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会
审议。董事会提出的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表决通过，并经半数以
上监事表决通过。
公司调整利润分配方案时，有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事
会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经 2/3
以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通
过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董
事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司
股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定
期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股
东大会提供便利。
（2）公司利润分配政策
公司的利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证
券监督管理委员会和交易所的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
公司的利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先
以现金分红方式分配股利。



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公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正
数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配
的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
利润分配应履行的审议程序：公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股
东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表决通过，并经
半数以上监事表决通过。
利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。
（3）利润分配的具体规划和计划安排



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公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必
要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相
关规定相抵触。
2、本次发行后公司控股子公司的利润分配政策

公司控股子公司中文传媒、四月天科技在《公司章程》中对利润分配政策做
出如下规定：在不影响公司正常运营的前提下，公司每一会计年度利润分配比例
不得少于公司本年度可分配利润的 50%，具体比例由股东中文在线根据公司当年
具体情况确定。
（四）公司分红回报规划及具体计划

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程（草案）》的规定，2014
年3月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<北京中文在
线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）>的议案》，公司
《北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》
具体内容如下：
1、制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、制定股东回报规划的原则
公司上市后未来三年将坚持在符合相关法律法规、《公司章程（草案）》的前
提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定
的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
3、股东回报规划的决策机制
公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对分红预案独立发表明确意见。
股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，公司董事会在有关
利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公


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司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取
其意见和诉求，及时答复其关心的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程（草案）》确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程（草案）》规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应
当对此发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。在
召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，
由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会进行
表决。
4、公司未来三年股东回报具体规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应优先
采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
未来三年内，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下，公司
未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的
60%，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分
配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，具体分配比例由公司董事会根
据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司
股东大会审议决定。
在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积
金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
未来三年，公司正处于业务发展的关键时期，为了满足经营所需资金，同时
为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润
分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。


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公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司
股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接
受所有股东（包括中小投资者）、独立董事的、监事的建议和监督。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）中介机构关于发行人利润分配政策的核查意见

经核查，发行人已在招股意向书“第九节财务会计信息与管理层分析、十三、
股利分配政策及股利分配情况”中披露报告期内发行人利润分配政策及历次利润
分配的具体实施情况、发行人上市后的分红回报规划及其制定考虑的因素及履行
的决策程序、发行人发行上市后的利润分配政策以及具体的规划和计划，并在“重
大事项提示”中披露发行人上市后实施的利润分配政策和分红回报规划。
保荐机构、律师和会计师认为：发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、
上市后未来三年分红回报规划对利润分配事项的规定及发行人《招股意向书》对
利润分配事项的信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人利润
分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东利益。





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第十节 募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
公司的主营业务为面向手机、手持终端、互联网等媒体提供数字阅读产品，
为数字出版和发行机构提供数字出版运营服务，通过版权衍生产品等方式提供数
字内容增值服务。公司本次募集资金投资项目顺应数字出版行业的发展趋势，围
绕公司主营业务进行，对公司抓住市场机遇提升公司的核心竞争力和未来持续盈
利能力具有重要意义。

（一）募集资金运用概况

2012 年 1 月 18 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和《关于公司首次公开发行股
票募集资金运用方案的议案》。
2014 年 4 月 9 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整
<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于公司
首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》等议案。
2014 年 12 月 23 日，公司 2014 年第七次临时股东大会审议通过了《关于调
整<关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案>的议案》，公司本次拟
向社会公众公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股 A 股，募集资金具体使用计
划如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 利用募集资金 项目备案情况
数字内容资源平台升 京东城发改（备）
1 20,088.30 16,747.00
级改造项目 【2013】37 号
- 合 计 20,088.30 16,747.00 -

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后
予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过
自筹的方式解决。
本次募集资金投资项目预计投入进度情况如下：
单位：万元
项目名称 第1年 第2年 第3年 合计
数字内容资源平台升级改造项目 4,939.55 7,527.55 7,621.20 20,088.30

（二）本次募集资金专户存储安排



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本公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。本
次发行募集资金将存放于董事会决定的公司在银行设立的募集资金专户进行集
中管理，做到专款专用。

（三）募集资金的管理运营安排

公司将严格执行深圳证券交易所、中国证监会有关募集资金使用的规定，并
按照《募集资金管理办法》对用于主营业务相关的营运资金进行管理。具体安排
如下：
1、实施专户管理。公司将按照公司募集资金管理制度，将该部分资金存储
在董事会确定的专户中；
2、用于主营业务相关的投入。公司董事会根据公司发展战略以及实际生产
需求进行统筹安排其他与主营业务相关的营运资金使用，该等资金将全部用于公
司的主营业务；
3、履行相应的程序。公司将制定科学的计划体系，完善项目投资管理体系，
在科学测算和合理调度的基础上，合理安排投放的进度和金额，保障募集资金的
安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。具体项目由公司董事会审议后确定，
必要时提请公司股东大会审议批准。

二、募集资金投资项目具体情况
（一）募集资金投资项目可行性及与公司现有业务的关系

数字内容资源平台升级改造项目预计投资 20,088.3 万元，主要用于数字内容
采集和技术平台建设，建设期为三年。通过该项目建设，公司将新增各类数字内
容 106,000 种，其中网络原创数字内容 47,000 种，传统出版物数字内容 9,000 种，
有声读物数字内容 50,000 集，实现公司数字内容资源的增长，并完成与之配套
的公司技术平台建设和市场推广活动，进一步增强公司核心竞争力。
1、募集资金投资项目建设背景及可行性
互联网、3G 技术的迅速普及和广泛应用，极大地方便了人们进行“随时随
地”的阅读活动，数字阅读业务市场前景广阔。根据中国互联网信息中心公布的
数据显示，截至 2014 年 6 月，我国网民规模达 6.32 亿人，网络文学作品阅读的
使用率是 45.8%，网络文学阅读人群已达 2.89 亿人；手机网民规模达 5.27 亿人，
人均手机阅读花费及时长均不断增长。数量过亿且不断增长的消费群体成为数字
阅读业务不断增长的现实基础。
同时，数字出版经过多年发展，其业务领域也已从单纯的文字形式扩展到更
能体现现代信息技术优势、为读者提供多种阅读体验的多媒体形式。通过手机、
互联网、手持终端等渠道开展的有声读物业务，满足了人们多感官、多形式接受、


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体验内容资源的需求，因此发展非常迅速。
公司长期秉承全媒体出版经营理念，积累了大量数字内容资源，拥有手机、
互联网、手持终端、数字图书馆等各种业务平台与销售渠道，但目前仅限于文字
形式内容作品的制作与销售，其市场价值尚未得到充分挖掘。因此，依托公司现
有销售渠道与内容资源，将业务领域从文字扩展到有声读物，开展相应的内容资
源与技术平台建设，是顺应数字出版发展趋势、充分挖掘渠道优势与内容资源、
开拓新业务领域的必要选择。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
随着越来越多的读者接受数字阅读方式，对阅读内容的多样化、多元化和多
层次需求也日益显现，对数字内容资源在数量与质量上提出了更高要求。大规模、
高质量的数字内容资源，既是数字出版企业的核心竞争力的体现，也是各数字出
版企业互相争夺的焦点。
目前公司虽然拥有超过二十万种数字内容，但与公司迅速发展的各项业务相
比，在数量和质量上仍难以充分满足日益增多的读者的阅读需求。在数字版权授
权方式上，公司的版权采集主要是以分成方式为主。截至 2014 年 6 月 30 日，公
司 79.45%的数字内容仍然是以分成方式与版权授权方结算。在数量内容质量方
面，公司最近几年加大了对优质作品的数字版权的采集，但该类版权竞争比较激
烈，采集价格相对比较高，受限于公司资本实力，高质量、有市场号召力的优质
作品的数字版权、尤其是有独家专有授权的优质作品的数字版权仍显不足。因此，
利用本次募集资金扩充内容资源数量、完善数字内容结构、改进数字内容质量、
提高独家专有授权和买断数字内容的比重，从而提升公司数字内容的数量和质
量。
公司现拥有多个互联网业务平台，其中既有集采集与呈现功能于一身的
“17K 小说网”、“四月天小说网”，也有“爱看书”和“书香中国”一站式阅读
平台等单纯的内容呈现平台，但是缺乏一个内容与产品管理系统统一、集中管理
全部互联网业务，而是各平台都有自己的内容与产品管理系统，各自为政、相互
分割、互不统属，通过一个平台采集、加工、发布的内容资源或内容产品难以直
接用于另一个平台，还需经过后一平台的管理系统才能被使用，因此难以进行完
善的内容与产品管理，难以采取统一的运营策略，从而增大了内容资源或产品转
化为市场价值的时间与成本，浪费了资源，降低了效率。同时，各平台现有管理
系统仅能支持文字形式的内容资源与作品，不能适应公司开拓有声读物业务的需
要。
通过本项目的实施将进一步扩充公司内容资源数量、完善内容结构、改进内
容质量、提高独家专有授权比重。同时逐步形成统一的内容采集与发布模式，建
立起涵盖文字与有声读物形式的内容资源与产品管理平台。从而实现公司数字阅


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读内容资源的跨越式提升，将进一步增强公司核心竞争力与市场地位。

（二）投资概算及时间周期

1、项目投资总额与进度计划
项目在 3 年建设期内共投资 20,088.3 万元，其中用于内容资源升级 15,346.8
万元，内容资源技术平台建设 3,308.3 万元，铺底流动资金 1,433.2 万元。根据项
目进度计划，第 1 年投入 4,939.55 万元，第 2 年投入 7,527.55 万元，第 3 年投入
7,621.2 万元。具体如下：
表:项目投资总额及进度
单位：万元
投资内容 第1年 第2年 第3年 合计
内容资源升级 3,824.40 5,307.60 6,214.80 15,346.80
技术平台建设 744.35 1,700.75 863.20 3,308.3
铺底流动资金 370.80 519.20 543.20 1,433.20
合计 4,939.55 7,527.55 7,621.20 20,088.3

2、内容资源升级投资及其进度计划。
内容资源升级子项目在 3 年建设期内共投资 15,346.8 万元，其中用于内容资
源采购 14,611.0 万元，内容资源加工 46.8 万元，新增资源采编人员 689.0 万元。
具体的测算依据与具体进度计划详见下表。
表：内容资源升级子项目投资明细表
单位：万元
投资内容 第1年 第2年 第3年 合计 说明
内容资源
3619.00 5058.00 5934.00 14,611.00 —
采购
13700 种。第 1 年采购 3300 种，第
买断内容
1815.00 2530.00 3190.00 7535.00 2 年采购 4600 种，第 3 年采购 5800
资源
种。
42300 种。第 1 年采购 11700 种，
分成内容
1404.00 1728.00 1944.00 5076.00 第 2 年采购 14400 种，第 3 年采购
资源
16200 种。
音频内容 5 万集。第 1 年采购 1 万集，第 2
400.00 800.00 800.00 2000.00
资源 年和第 3 年各采购 2 万集。
9000 种。第 1 年加工 2000 种，第
内容资源
10.40 15.60 20.80 46.80 2 年加工 3000 种，第 3 年加工 4000
加工
种。
由采购人员人均费用与项目累计
新增采购人员人数相乘而得，人均
新增资源
费用以每年 13 万元/人（含工资、
采编加工 195.00 234.00 260.00 689.00
保险、福利和日常办公支出，系全
人员
人力成本）计算。第 1 年 15 人，
第 2 年 18 人，第 3 年 20 人。


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合计 3824.40 5307.60 6214.80 15346.80 —

3、内容资源技术平台建设投资及其进度计划
内容资源技术平台建设在 3 年建设期内共投资 3,308.3 万元，其中用于系统
开发与软件购置 2,557.5 万元，硬件购置 750.8 万元。根据该部分进度计划，第 1
年投资 744.3 万元，第 2 年投资 1,700.8 万元，第 3 年投资 863.2 万元。
表：项目投资总额与进度计划表
单位：万元
用途 第1年 第2年 第3年 合计
系统开发与软件购置 525.00 1407.50 625.00 2557.50
硬件购置 219.35 293.25 238.20 750.80
合计 744.35 1700.75 863.20 3308.3

表：硬件购置投资明细表
单位：万元
投资内容 第1年 第2年 第3年 合 计
研发与测试硬件购置 78.30 100.05 43.50 221.85
服务器 78.30 100.05 43.50 221.85
运营环境硬件购置 141.05 193.20 194.70 528.95
服务器 52.20 139.20 113.10 304.51
交换机 28.80 50.40 28.80 108.00
磁盘阵列 37.14 0 0 37.14
磁盘 0 3.60 12.00 15.60
路由器 1.88 0 0 1.88
防火墙 21.03 0 0 21.03
入侵检测 0 0 40.80 40.80
合计 219.35 293.25 238.20 750.8

注：用于研发与测试环境的硬件将在系统开发完成后转用于系统运营与运营维护。

三、公司自有资金先期投入情况
募集资金到位前，本公司根据市场竞争态势和自身发展战略，以自有资金等
自筹资金先行投入募集资金投资项目，具体进展情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资 截至 2014.6.30 已投资金额 投资进度
数字内容资源平台升级改造项目 20,088.30 5,159.09 25.68%
合 计 20,088.30 5,159.09 25.68%





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第十一节 其它重要事项

一、重大合同及其履行情况
截至本招股意向书签署日，公司及其控股子公司对外签署的对公司生产和经
营产生重大影响的合同情况如下：

（一）版权采集合同

截至本招股意向书签署日，公司及控股子公司签署的重大版权采集合同如
下：
1、与出版机构签署的版权采集合同
授权方
序号 合同名称 授权作品 权利类型 付费条款 期限
名称
有 效 期 自
《城市规 双方按照一定的 2004.10.26 起
中文在线 北京大 对授权图书的数字化版
划行政法》 分成比例结算网 10.年；期满如
1 数字图书 学出版 权享有非专有使用权
等 566 部作 上在线销售收入 无双方书面终
合作协议 社 （简体和繁体）
品 及资源包收入 止声明，该协议
可自动延续
浙江出
中文在线
版集团 《大学中 对授权图书（中文简体 双方按照一定的分
数字图书 2011.11.22 至
2 数字传 庸孝经》等 和繁体）的数字版权享 成 比 例 结 算 资 源
授权合作 2016.11.21
媒有限 845 部作品 有使用权 包、其他收入等
协议
公司
在中国大陆范围内对授
权作品的数字版权享有
使用权，包括信息网络 预付一定金额的
北京长
中文在线 传播权，制作、复制、 版权使用费，该
江新世
数字图书 《不省心》 发行、传播数字代码形 等授权费用须从 2013.8.27 至
3 纪文化
授权合作 （冯小刚） 式的作品等权利及授权 以后期间授权作 2016.8.26
传媒有
协议 （ 自 2013.8.31 至 品版权使用费中
限公司
2014.8.30 授 权 中 文 在 扣除
线享有上述权利的专有
使用权及转授权）
在中国大陆范围内对授
权作品的数字版权享有
使用权，包括信息网络 预付一定金额的
北京长
中文在线 传播权，制作、复制、 版权使用费，该
江新世 《女不强
数字图书 发行、传播数字代码形 等授权费用须从 2013.8.27 至
5 纪文化 大天不容》
授权合作 式的作品等权利及授权 以后期间授权作 2016.8.26
传媒有 （六六）
协议 （ 自 2013.9.1 至 品版权使用费中
限公司
2014.8.31 授 权 中 文 在 扣除
线享有上述权利的专有
使用权及转授权）
中文在线 西安出 在全球范围内对授权图
《白墙无 分两次支付授权
数字图书 版社有 书（中文简体和繁体） 2013.11.25 至
6 字》（陈忠 方授权作品使用
授权合作 限责任 的数字版权享有专有使 2016.11.24
实） 费
协议 公司 用权，包括信息网络传



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播权，制作（含语音/
多媒体制作）、复制、
发行、传播数字代码形
式的图书等权利及转授
权
预付一定金额的
在中国大陆范围内对授 版权使用费，该
权作品的数字版权享有 等预付款须从以
使用权，包括信息网络 后期间授权作品
中文在线 传播权，制作、复制、 版权使用费中扣
光明日 《为什么
数字图书 发行、传播数字代码形 除；双方按照销 2013.7.26 至
7 报出版 是毛泽东》
授权合作 式的作品等权利及授权 售净收入的一定 2016.7.25
社 （任志刚）
协议 （ 自 2013.7.26 至 比例结算信息网
2014.7.26 授 权 中 文 在 络传播收入、资
线享有上述权利的专有 源包销售、其他
使用权及转授权） 业务取得的版权
收入
在中国大陆范围内对授
权作品的数字版权享有
北京柯
中文在线 专有使用权，包括信息
林斯文 《李银河： 一次性支付授权
数字图书 网络传播权，制作（含 2013.12.5 至
8 化传播 我的心灵 方授权作品使用
授权合作 语音/多媒体制作）、复 2016.12.4
有限公 阅读》 费
协议 制、发行、汇编、传播
司
数字代码形式的作品等
权利及转授权
在中国大陆范围内对授
权作品的数字版权享有
使用权，包括信息网络
传播权，制作（含语音/
中文在线 北京书
《假面饭 多媒体制作）、复制、 一次性支付授权
数字图书 中缘图 2013.1.30 至
9 店》（东野 发行、传播数字代码形 方授权作品使用
授权合作 书有限 2015.7.30
圭吾） 式的作品等权利及授权 费
协议 公司
（ 自 2013.1.30 至
2013.9.30 授 权 中 文 在
线享有上述权利的专有
使用权及转授权）

2、与知名作者签署的版权采集合同
授权方
序号 合同名称 授权作品 权利类型 付费条款 期限
名称
中文在线 《王立群读 在中国大陆范围内对 2011.7.18 起
数字版权 <史记>之 授权作品（中文简体和 一次性支付给授 算，有效期为 5
1 王立群
服务合作 汉武帝》等 繁体）的数字版权享有 权方授权使用费 年；期满可协商
协议 5 部作品 专有使用权 续签
2011.2.12 起
中文在线 在全球范围内对授权 算，有效期 5
《穆斯林的
数字版权 作品（中文简体和繁 一次性支付授权 年；期满如无双
2 霍达 葬礼》等 9
服务合作 体）的数字出版行使专 方授权使用费 方书面终止声
部作品
协议 有使用权 明，该协议可自
动延续
一次性支付授权 2011.12.30 起
在全球范围内对授权
中文在线 《玉观音》 方授权公司独家 算，有效期为 5
侣海岩 作品（中文简体和繁
3 数字图书 等 15 部作 使用授权作品的 年；期满如无双
（海岩） 体）的数字版权享有专
合作协议 品 授权使用费；同 方书面终止声
有使用权
时，双方按照一 明，该协议可自



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定的分成比例结 动延续
算销售收入
2010.12.30 起
中文在线 在全球范围内对授权 算，有效期为 5
双方按照一定的
数字版权 《问学》等 作品（简体和繁体）的 年；期满如无双
5 余秋雨 分成比例结算销
服务合作 3 部作品 数字出版行使专有使 方书面终止声
售收入
协议 用权 明，该协议可自
动延续
2004.9.19 起
个人作品 在全球范围内对授权 双方按照一定分 算，有效期为
数字图书 《年轮》等 作品（简体和繁体）的 成比例结算代理 10 年；期满如
6 梁晓声
授权合作 20 部作品 数字出版行使专有使 费、代理维权费 无双方书面终
协议 用权 及销售收入 止声明，该协议
可自动延续
2005.6.7 起算，
个人作品 在全球范围内对授权 双方按照一定分 有效期 10 年；
《梦里花落
数字图书 作品（中文简体和繁 成比例结算代理 期满如无双方
7 郭敬明 知多少》等
授权合作 体）的数字出版行使专 费、代理维权费 书面终止声明，
5 部作品
协议 有使用权 及销售收入 该协议可自动
延续
2012.4.6 起，有
效期 5 年，协议
期满前 1 个月
中文在线 在全球范围内对授权作
《张居正 内，任何一方未
数字版权 品（中文简体和繁体）的 一次性支付给授
8 熊召政 （全 4 卷）》 向对方发出书面
服务合作 数字版权享有专有使用 权方授权使用费
等 14 部作品 终止通知，则本
协议 权
协议自动延续 3
个月，再次期满
时以此类推
2012.7.18 签订，
有效期 3 年，协
中文在线
凌 解 放 《 雍 正 大 在全球范围内对授权作 双方按照一定的 议期满后，双方
数字版权
9 （ 二 月 帝》（3 卷） 品（中文简体）的数字版 分成比例结算销 如有意继续合
服务合作
河） 等 5 部作品 权享有专有使用权 售收入 作，可协商续签
协议
合同，中文在线
享受优先权
2013.3.2 至
在全球范围内对授权作 2016.3.1，协议期
品（中文简体）的数字版 满前 1 个月内，
中文在线
权享有专有使用权，包括 一次性支付授权 任何一方未对对
数字版权
10 乐嘉 《谈笑间》 信息网络传播权、制作、 方授权作品使用 方发出书面终止
服务合作
复制、发行、汇编、传播 费 通知，则该协议
协议
数字代码形式的作品等 自动延续 3 个
权利及转授权 月，再次期满时
以此类推
在全球范围内对授权作
品（中文简体）的数字版
中文在线
曾益民 权享有专有使用权，包括 一次性支付授权
数字版权 《狠狠爱自 2013.4.15 至
11 （曾子 信息网络传播权、制作、 方授权作品使用
服务合作 己》 2016.4.14
航） 复制、发行、汇编、传播 费
协议
数字代码形式的作品等
权利及转授权
中文在线 在大陆范围内对授权作 一次性支付授权 2013.7.15 至
《成全自
12 数字版权 吴淡如 品（中文简体）的数字版 方授权作品使用 2016.7.14，协议
己》
服务合作 权享有专有使用权，包括 费 期满前 1 个月



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协议 信息网络传播权、制作、 内，任何一方未
复制、发行、汇编、传播 对对方发出书面
数字代码形式的作品等 终止通知，则该
权利及转授权 协议自动延续 3
个月，再次期满
时以此类推
2013.10.28 至
在全球范围内对授权作
2018.10.27，协议
品（中文简体和繁体）的
期满前 1 个月
中文在线 数字版权享有专有使用
《中国人， 一次性支付授权 内，任何一方未
数字版权 权，包括信息网络传播
13 梁晓声 你缺了什 方授权作品使用 对对方发出书面
服务合作 权、制作（含语音/多媒
么》 费 终止通知，则该
协议 体制作）、复制、发行、
协议自动延续 3
汇编、传播数字代码形式
个月，再次期满
的作品等权利及转授权
时以此类推

3、与网络作者签署的版权采集合同
授权方
序号 合同名称 授权作品 权利类型 付费条款 期限
名称
自 2010.9.1 起
算，至签约作品
完 成 后 10 年
止；期满前的一
中文在线 丁宗磊 将签约作品在全球范 双方按照保底稿 个月内，如双方
《网游之纵
1 数字版权 （ 失 落 围内的数字版权转让 酬加分成稿酬结 未以书面形式
横天下》
合作协议 叶） 给发行人 算 通知终止协议
关系，则协议效
力自动延长 1
年，期满后以此
类推
《后宫甄嬛
传.壹》、《后
宫甄嬛传. 自 2011.11.2 起
贰》、《后 算，有效期 5
宫甄嬛传. 年；期满签一个
中文在线 叁》、《后 在全球范围内对授权 月内，任何一方
吴雪岚 双方按照一定的
数字版权 宫甄嬛传. 作品（中文简体和繁 未向对方发出
2 （ 流 潋 分成比例结算销
服务合作 肆》、《后 体）的数字版权享有非 书面终止合同，
紫） 售收入
协议 宫甄嬛传. 专有使用权 该协议自动延
伍》、《后 续 3 个月，再次
宫甄嬛传. 期满时以此类
陆》（该等 推
作品均为修
订典藏版）
转让给中文在线作品
著作权许 刘晔 双方按照一定的 自 2010.12.8 起
《橙红年 《橙红年代》在全球范
3 可使用合 （ 骁 骑 分成比例支付报 生效，有效期
代》 围内的（中文简体和繁
同 校） 酬 10 年
体）数字版权
在全球范围内的（含签约
作品的各种语言版本、创
中文在线 风御九秋 作完稿及未完稿的签约 双方按照一定的
4 版权合作 （ 于 鹏 《紫阳》 作品）的数字版权，包括 分成比例结算实 --
协议 程） 但不限于信息网络传播 际订阅销售收入
权、制作（含语音/多媒
体制作）、复制、发行、



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传播数字代码形式的作
品等权利永久转让给中
文在线
将签约作品（含签约作品
的各种语言版本、创作完
稿及未完稿的签约作品）
在全球范围内的数字版
权（包括但不限于信息网
络传播权、制作（含语音、
多媒体制作）、复制、发
中文在线 行、传播数字代码形式的
逐没（谢 《少年医
5 版权合作 作品等权利）、改编权、 买断支付稿酬 --
全章） 仙》
协议 汇编权、复制权及其他全
部著作权财产权利（包括
但不限于现行《中华人民
共和国著作权法》第十条
第一款第（五）项至第（十
七）项规定的全部著作权
权利）永久转让给中文在
线
将签约作品在全球范围
内（含签约作品的各种语
言版本、创作完稿及未完
稿的签约作品）的数字版
中文在线 善良的蜜
《修罗武 权，包括但不限于信息网
6 数字版权 蜂（张保 买断支付稿酬 --
神》 络传播权、制作（含语音
合作协议 欢）
/多媒体制作）、复制、
发行、传播数字代码形式
的作品等权利永久转让
给中文在线
将签约作品（含签约作品
的各种语言版本、创作完
稿及未完稿的签约作品）
的除数字版权（包括但不
限于信息网络传播权、制
中文在线 作（含语音/ 多媒体制
版权合作 作）、复制、发行、传播
协议及中 数字代码形式的作品等
骁 骑 校 《匹夫的逆 固定稿酬及分成
7 文在线数 权利）、改编权、汇编权、 --
（刘晔） 袭》 稿酬
字版权合 复制权、纸质出版权及其
作补充协 他全部著作权财产权力
议 （包括但不限于现行《中
华人民共和国著作权法》
第十条第一款第（五）项
至第（十七）项规定的全
部著作权权利）永久转让
给中文在线


（二）业务合作合同

截至本招股意向书签署日，公司及控股子公司签署的重大业务合作合同如
下：
序号 合同名称 签约主体 合同相对方 主要条款 合同期限

1 著作权许 中文在线 北京海润影 公司许可海润影业行使授权作品《诡案 2011.5.27 至 2019.5.26



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可使用协 业有限公司 组》、《诡案组 2》、《诡案组 3》的电影
议书 改编权。

中文在线作为中国移动浙江有限公司手机
关于手机
阅读基地的图书内容运营支撑合作伙伴，
阅读基地
中国移动浙 将按照中国移动浙江有限公司的规划和管
2 图书内容 中文在线 2014.10.1 至 2016.9.30
江有限公司 理要求，提供派驻团队人员和远程支撑团
运营支撑
队人员至中国移动浙江有限公司指定现场
的协议
（手机阅读基地）

该备忘录自双方盖章后于
Kindle 电子 Kindle 电子书店正式上线运
北京世纪卓
书店管理 双方约定在 Kindle 中国电子书店的推出和 营之日生效，有效期为 1 年。
3 中文在线 越信息技术
合作备忘 运营方面开展合作。 除非根据该备忘录条款提前
有限公司
录 终止，否则该备忘录将于期
满后自动顺延 2 年。

天翼阅读 四月天科技将其拥有或经过著作权拥有者 有 效 期 自 2014.1.1 起 至
业务内容 天翼阅读文 授权的数字内容授权天翼阅读文化传播有 2014.12.31 止；协议到期 1
四月天科
4 合作协议 化传播有限 限公司在天翼阅读平台及/或天翼阅读文化 个月前，如双方对履行该协
技
及其补充 公司 传播有限公司的合作伙伴平台上开展天翼 议均无异议，协议可自动续
协议 阅读业务（内容提供商）。 签 1 年。

手机阅读 双方约定中文在线将授权书所列的作品的 2013.4.1 起开始，合作期限为
杂志业务 中国移动浙 信息网络传播权、汇编权许可给中国移动 2 年；合作期限届满前，双
5 中文在线
内容合作 江有限公司 浙江公司在中国移动手机阅读业务中使 方协商一致，可以补充协议
协议 用。 的形式约定合作期限顺延。

双方约定中国联通湖南分公司为四月天科
中国联通
技拥有完全知识产权的 17K 客户端提供联 2013.9.1 至 2014.8.31 止；协
沃 阅 读
四月天科 中国联通湖 通用户计费接口，代收信息服务费，并负 议到期后，如双方无异议，
6 WO+ 开 放
技 南分公司 责提供联通手机用户的注册和登录鉴权， 该协议有效期自期满之日起
代收费合
四月天科技负责 17K 客户端整体产品提供 自动顺延 1 年。
作协议
并承担相应法律责任。

双方约定四月天科技将其拥有或经著作权
中国联通 拥有者授权的数字内容（包括其封面图片） 2014.7.1 至 2015.8.31 止；协
沃阅读业 四月天科 中国联通湖 的数字出版相关权利许可中国联通湖南分 议到期后，如双方无异议，
7
务合作协 技 南分公司 公司在中国联通沃阅读平台上开展阅读服 该协议有效期自期满之日起
议 务，中国联通湖南分公司负责沃阅读的平 自动顺延 1 年。
台搭建、用户计费及营销工作。

2013.10.1.至 2014.12.31；协
议有效期届满前 30 天，如双
支付能力 天翼阅读文 方约定用户可以通过天翼阅读文化传播有
四月天科 方中任何一方未以书面形式
8 开放业务 化传播有限 限公司的支付通道支付购买四月天科技提
技 提出终止合作，本协议自有
合作协议 公司 供的商品及/或服务。
效期届满日的次日起自动顺
延 1 年。

9 手机阅读 四月天科 中国移动浙 四月天科技将授权书所列的授权作品的信 2013.12.1 起生效，合作期




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内容合作 技 江有限公司 息网络传播权许可给中国移动浙江公司使 限为 2 年；合作期限届满
协议 用，成为中国移动浙江公司手机阅读基地 前，双方协商一致，可以补
的 CP（内容提供商）。 充协议的形式约定合作期
限顺延。

双方约定中文传媒将授权书所列的作品 自 2013.9.1 起生效，合作期
手机阅读 （包括其封面图片）的信息网络传播权、 限为 2 年；合作期限届满前，
中国移动浙
10 漫画内容 中文传媒 汇编权许可给中国移动浙江有限公司使 双方协商一致，可以补充协
江有限公司
合作协议 用，成为中国移动浙江有限公司手机阅读 议的形式约定合作期限顺
基地的 CP（内容提供商） 延。

手机阅读 双方约定中文在线将授权书所列作品的信 自 2013.10.1 起生效，合作期
听书内容 息网络传播权许可给中国移动浙江有限公 限为 2 年；合作期限届满前，
中国移动浙
11 合作协议 中文在线 司使用，信息网络传播权包括通过移动通 双方协商一致，可以补充协
江有限公司
及补充协 信网络和互联网（有线及无线）进行复制、 议的形式约定合作期限顺
议 出版、发行、传播和销售的权利。 延。

自 2014.1.1 开始，至双方《手
中国移动
机阅读听书内容合作协议》
手机阅读
中国移动浙 双方对手机阅读听书包月类产品的运营作 合作期满时结束；合作期限
12 听书业务 中文在线
江有限公司 了补充约定 届满前，双方协商一致，可
深度运营
以补充协议的形式约定合作
协议
期限自动顺延。

双方约定中文传媒将其拥有或经著作权拥
中国联通 有者授权的数字内容（包括其封面图片） 2014.4.1 至 2015.2.28 止；协
沃阅读业 中国联通湖 的数字出版相关权利许可中国联通湖南分 议到期后，如双方无异议，
13 中文传媒
务合作协 南分公司 公司在中国联通沃阅读平台上开展阅读服 该协议有效期自期满之日起
议 务，中国联通湖南分公司负责沃阅读的平 自动顺延 1 年。
台搭建、用户计费及营销工作。

天翼阅读 四月天科技将其拥有或经过著作权拥有者
2014.4.1 至 2014.12.31 止；协
业务内容 天翼阅读文 授权的数字内容授权天翼阅读文化传播有
议到期 1 个月前，如双方对
14 合作协议 中文传媒 化传播有限 限公司在天翼阅读平台及/或天翼阅读文化
履行该协议均无异议，协议
及其补充 公司 传播有限公司的合作伙伴平台上开展天翼
可自动续签 1 年。
协议 阅读业务（内容提供商）。

《新闻出
版重大科
公司受托参与数字版权保护技术研发工程 2011 年2 月至2013 年12 月；
技工程项
项目，具体参与《移动出版版权保护系统 目前，该合同尚未执行完毕，
目数字版 中文在线 原国家新闻
15 及应用示范》、《电子阅读器应用示范》 该项目发行人中标金额为
权保护技 有限 出版总署
《网络侵权追踪平台》《工程管控》四个 1,593.13 万元，报告期内已累
术研发工
分包的应用开发建设 计确认收入 1,248.22 万元。
程项目合
同书》

《游戏改 北京世界星 中文在线将拥有合法及完整权利的《超级
16 编权授权 中文在线 辉科技有限 兵王》等 20 部小说作品授权世界星辉进行 2014.5.12 至 2019.5.7
许可协议》 责任公司 开发改编为游戏




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（三）综合授信合同

截至本招股意向书签署日，本公司正在履行中的综合授信合同如下：
受信人 授信人 授信额度（万元） 授信期限
中文在线 江苏银行股份有限公司北京中关村支行 10,000 2014.6.25-2015.6.24

（四）借款合同

截至本招股意向书签署日，本公司正在履行中的重大借款合同如下：
借款人 借款银行 借款金额（万元） 借款起始日 借款到期日
江苏银行股份有限公司
中文在线 5,000 2014.6.27 2015.6.27
北京中关村支行

二、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保的情况。

三、重大诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司不存在作为被告或第三人的未
结案诉讼。
本次发行律师康达律师认为：截至本招股意向书签署之日，发行人及其子公
司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能
对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人，控股子公司，公司
董事、监事、高级管理人员和其它核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼
或仲裁事项。发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。

五、刑事起诉或行政处罚
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其它核心人员
没有受到刑事起诉的情况。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其它核
心人员没有受到行政处罚的情况。





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第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明





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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法
律责任。



全体董事签名：

童之磊_____________ 雷 霖_____________ 周树华_____________

张 帆_____________ 桂晓风_____________ 陈 晓_____________

姜瑞明_____________




全体监事签名：

王忠东_____________ 曹 达 _____________ 任佳伟_____________




全体高级管理人员签名：

童之磊_____________ 原森民_____________ 谢广才_____________

张 帆_____________




北京中文在线数字出版股份有限公司




年 月 日





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保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。




项目协办人：




保荐代表人：
梁俊 田磊




法定代表人：
余维佳




保荐机构：西南证券股份有限公司




年 月 日





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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见

书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的

法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




经办律师：
娄爱东 连莲




经办律师：
李晶 王雪莲




律师事务所负责人：
付洋




北京市康达律师事务所




年 月 日





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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审

计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本

所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报

告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
唐炫




签字注册会计师：
郑小川




会计师事务所负责人：
叶韶勋




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）




年 月 日





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验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
唐炫




签字注册会计师：
郑小川




会计师事务所负责人：
叶韶勋




信永中和会计师事务所有限责任公司




年 月 日





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资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构

出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股

意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




签字注册评估师：
陈桂庆




签字注册评估师：
吕发钦




资产评估机构负责人：
杨志明




中和资产评估有限公司




年 月 日





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第十三节 附件

一、附件
发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，下列文件均可于
巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查阅：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。

二、附件查阅
投资者可在本招股意向书书刊登后的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午
2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）发行人：北京中文在线数字出版股份有限公司

联系地址：北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号
电话：010-84195757
传真：010-84195550
联系人：张帆、王京京

（二）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座四层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：梁俊、田磊、张雷、汪子文、陈善哲