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创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。




鼎捷软件股份有限公司
DIGIWIN SOFTWARE CO.,LTD.
（上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层）




首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书




保荐机构（主承销商）




（上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼）
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本次发行概况


发行股票类型 人民币普通股（A 股） 预计发行日期 2014 年 1 月 17 日

公开发行新股 ***万股
发行数量 不超过 3,000 万股 公司股东公开发售
***万股
股份
特别提示：公开发行新股所得资金归公司所有；公司股东公开发售股份所得资金不归公司所
有。
每股面值 1.00 元 每股发行价格 ☆元/股

发行后总股本 ***万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所

保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司

招股意向书签署日期 2013 年 12 月 20 日
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
股东名称 锁定承诺内容
TOP PARTNER HOLDING LIMITED
STEP BEST HOLDING LIMITED
MEGA PARTNER HOLDING LIMITED
COSMOS LINK HOLDING LIMITED 自发行人股票上市之日起 36 个月内不转
新蔼企业管理咨询（上海）有限公司 让或者委托他人管理其直接或间接持有
昭忠企业管理咨询（上海）有限公司 的发行人股份，也不由发行人回购其直接
文绍企业管理咨询（上海）有限公司 或间接持有的发行人股份，所持发行人股
旭禄企业管理咨询（上海）有限公司 票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
文梦企业管理咨询（上海）有限公司 格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内
合连企业管理咨询（上海）有限公司 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
宇泰企业管理咨询（上海）有限公司 盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月。
玄隆企业管理咨询（上海）有限公司
承勇企业管理咨询（上海）有限公司
DIGITAL CHINA SOFTWARE （BVI） LIMITED
TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED
EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED
WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P. 自发行人股票上市之日起 24 个月内不转
FULL CYCLE RESOURCES LIMITED 让或者委托他人管理其直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购其直接
MEGABILLION INVESTMENT LIMITED
或间接持有的发行人股份。
GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LIMITED



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自发行人股票上市之日起 12 个月内不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有
富兰德林咨询（上海）有限公司
的发行人股份，也不由发行人回购其直接
或间接持有的发行人股份。
自发行人股票上市之日起 36 个月内不转
间接股东孙蔼彬、黄小萍、古丰永、陈珏惠、黄 让或者委托他人管理其直接或间接持有
锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、李绍远、孙文 的发行人股份，也不由发行人回购其直接
骏、孙文宏、古鸿楷、古博仁、刘进南、曾玄哲、 或间接持有的发行人股份，所持发行人股
吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林 票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
其青、林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、 格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内
赖文贞、李有邻、李毅心、陈建泰、许庆芳、许 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、陈建 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
勇等 37 名具有一致行动关系的自然人 盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月。
自鼎捷软件股份有限公司股票上市之日
起 36 个月内不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购本人直接或间接持有的发行
人股份。在上述期限届满后，在孙蔼彬、
古丰永、李绍远、黄锦禄、刘梦杰、林连
兴任职期间内每年转让的股份数量不超
过本人直接或间接持有的公司股份总数
间接持有本公司股份的董事、监事或高级管理人 的 25%，离职后半年内，不转让本人直接
员孙蔼彬及其亲属黄小萍、孙文骏、孙文宏；古 或间接持有的公司股份。所持发行人股票
丰永及其亲属陈珏惠、古鸿楷、古博仁；李绍远； 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
黄锦禄及其亲属詹敏慧、黄译谆、黄译萱；刘梦 不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如
杰；林连兴 发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、
离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门对创
业板上市公司董事、监事或高级管理人员
转让公司股票的限制性规定发生变更，将
按照变更后的规定履行股份锁定义务。




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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招

股说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意

见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判

断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益

的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者

自行负责。




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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风

险，并请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容。

一、本招股意向书信息披露的范围
本公司披露的截至 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月
31 日、2010 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2013 年 1-6 月份、2012
年度、2011 年度和 2010 年度合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动
表以及附注经大华会计师审计。本公司同时披露了财务报告审计截止日后的主要
财务信息及经营状况，包括未经审计但已经大华会计师审阅的 2013 年 9 月 30
日的合并及母公司资产负债表，2013 年 1-9 月份、2013 年 7-9 月份合并及母公
司利润表，2013 年 1-9 月份合并及母公司现金流量表及股东权益变动表。

二、公司股东公开发售股份情况
发行人本次公开发行数量为不超过 3,000 万股，根据募集资金拟投资项目总
额 51,665 万元与发行人承担的发行费用总额，以及根据询价情况由发行人与主
承销商协商确定的发行价格**元/股，确定公开发行新股**万股，公司公开发行
新股募集资金净额归公司所有；公司股东公开发售股份**万股，公司股东公开发
售股份所得资金净额归公司股东所有，公司股东公开发售股份不超过 1,500 万股，
本公司全体股东按照持股比例公开发售股份。发行人与拟公开发售股份的股东按
照公开发行新股和公开发售股份数量按比例分摊发行费用。如募集资金净额小于
等于募投项目所需，公司股东不进行公开发售。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

三、本公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划
1、本次发行上市后公司的利润分配政策
根据 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《公
司章程（草案）》，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。


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（1）公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的
可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红
的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式
分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配
股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（3）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配
利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下，应当以现
金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 20%。
（4）公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成
长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的
同时，制订股票股利分配方案。
（5）在满足本章程规定的现金分红条件的情况下，公司应积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可
以进行中期现金利润分配。


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（6）如公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计
划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策
进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审
核意见。
（7）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
2、公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划
（1）公司上市后股东分红回报规划考虑的因素
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）未来三年分红计划
公司于 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过《鼎
捷软件股份有限公司未来三年分红计划》。未来三年分红计划规定：公司采取现
金、现金与股票结合方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围；如公司当年度实现盈利，在依据公司章程提取法定公积金、任意公积金后进
行利润分配的，现金分红金额不少于当年实现的可分配利润（以合并报表为基础）
的百分之二十；公司目前处于成长阶段，还需要重大资金支出安排，现金分红金
额不少于每次利润分配总额的百分之二十。公司在每个会计年度结束后，由公司
董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、董事（含
独立董事）、监事对公司分红的建议和监督。
3、发行人未分配利润的使用原则

根据《公司章程（草案）》，公司具体的利润分配议案由董事会制订，并提交
股东大会批准，但公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利
润的 20%，公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支
出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公


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司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
4、公司利润分配的审议程序

公司董事会应根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状
况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状
况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司
利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决
通过后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上表决同意后即为通过。
关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股
意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。

四、本次发行前滚存利润分配安排
根据公司 2013 年 8 月 20 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过，并
经 2013 年 9 月 5 日召开的 2013 年第一次临时股东大会批准，如果本公司向社会
公众公开发行股票的申请获得核准并成功发行，则公司本次公开发行股票前实现
的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。

五、公司股东自愿锁定股份的承诺
1、公司股东香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA PARTNER、
香港 COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、
合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、维尔京 DC SOFTWARE、
维尔京 TALENT 承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发
行人股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
2、公司股东维尔京 EQUITY DYNAMIC、开曼 WEP、维尔京 FULL CYCLE、
维尔京 GORGEOUS BRIGHT、维尔京 MEGABILLION 承诺：自发行人股票上
市之日起 24 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，


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也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。
3、富兰德林承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发
行人股份。
4、间接股东孙蔼彬、黄小萍、古丰永、陈珏惠、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、
黄译萱、李绍远、孙文骏、孙文宏、古鸿楷、古博仁、刘进南、曾玄哲、吴惠吟、
曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、
张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心、陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、
林连兴、林隆润、陈建勇等 37 名自然人具有一致行动关系，承诺自发行人股票
上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。所持发行人股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
5、间接持有本公司股份的董事、监事或高级管理人员孙蔼彬及其亲属黄小
萍、孙文骏、孙文宏；古丰永及其亲属陈珏惠、古鸿楷、古博仁；李绍远；黄锦
禄及其亲属詹敏慧、黄译谆、黄译萱；刘梦杰；林连兴承诺：自鼎捷软件股份有
限公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。在上述期
限届满后，在孙蔼彬、古丰永、李绍远、黄锦禄、刘梦杰、林连兴任职期间内每
年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半
年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。所持发行人股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原
因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上
市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照
变更后的规定履行股份锁定义务。

六、重要子公司的分红政策

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报告期内，发行人主要利润来源于间接全资子公司台湾鼎新。按台湾鼎新《公
司章程》第十条规定：本公司年度决算如有盈余，依下列顺序分派之。（一）提
缴税捐。（二）弥补亏损。（三）提存百分之十为法定盈余公积。（四）不分配董
事监察人酬劳金。（五）员工红利就一至三款规定数额后剩余之数，提拨万分之
一；（六）其余由董事会依据公司还款需求及资本投资需求后，拟定盈余分派案，
惟最终现金分配金额不低于当年实现可分配利润之百分之六十，本分配案则提报
股东会决议。2010 年度、2011 年度、2012 年度发行人子公司台湾鼎新及其他子
公司均未单独提取和分配员工红利，员工工资、奖金已体现员工红利，并作为费
用处理，符合企业会计准则的规定。
同时，根据台湾地区《所得税法》的规定，台湾鼎新境外股东利润汇出所得
税率为 20%。2011 年 5 月 18 日，台湾鼎新分配利润 5,207.35 万元，缴付股东利
润汇出所得税 1,041.47 万元，计入所得税费用。2012 年 3 月 28 日，台湾鼎新分
配利润 7,659.60 万元，缴付股东利润汇出所得税 1,532.86 万元，计入所得税费用。
2013 年 6 月 10 日和 2013 年 9 月 10 日，台湾鼎新分别分配利润新台币 13,000
万元（折合人民币 2,666.30 万元）和新台币 25,397 万元（折合人民币 5,209.01
万元），分别缴付股东利润汇出所得税 544.96 万元和 856.69 万元，计入 2013 年
上半年所得税费用。

七、发行人境外子公司的股权架构状况及经营情况
发行人境外子公司包括香港鼎捷、维尔京 DIGIWIN、台湾鼎新、鼎诚资讯、
文莱 DIGIWIN SOFTWARE、越南 DIGIWIN SOFTWARE、融易网路。报告期内，
发行人大陆和非大陆地区营业收入、利润总额和净利润情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月
项目
大陆 占比 非大陆 占比
营业收入 20,611.67 41.13% 29,496.16 58.87%
利润总额 2,498.74 39.71% 3,794.09 60.29%
净利润 2,615.90 58.01% 1,893.59 41.99%
2012 年
项目
大陆 占比 非大陆 占比
营业收入 36,573.89 36.76% 62,927.27 63.24%
利润总额 2,452.36 19.05% 10,421.40 80.95%
净利润 2,005.28 21.03% 7,532.31 78.97%
项目 2011 年

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大陆 占比 非大陆 占比
营业收入 34,707.23 36.20% 61,171.79 63.80%
利润总额 2,010.62 15.92% 10,617.12 84.08%
净利润 1,565.46 16.93% 7,679.51 83.07%
2010 年
项目
大陆 占比 非大陆 占比
营业收入 24,635.41 34.26% 47,275.23 65.74%
利润总额 1,115.91 18.58% 4,889.57 81.42%
净利润 885.41 17.02% 4,315.28 82.98%

报告期内发行人大陆地区营业收入、利润总额及净利润占比较低，主要营业
收入及利润来源于台湾地区，发行人对台湾鼎新的控制是通过香港鼎捷和维尔京
DIGIWIN 的股权关系实施。2013 年 1-6 月发行人大陆地区的营业收入、利润总
额及净利润占比增加较快。2009 年 11 月 16 日，中国大陆与台湾地区签订《海
峡两岸证券及期货监督管理合作谅解备忘录》，两岸证券及期货监督管理机构在
信息交换、协助调查等方面开展监管合作，如果香港、维尔京、台湾地区等地区
的政治、经济、法律环境发生变化，或者上述地区与中国大陆的关系出现变化将
会对发行人当地子公司的经营及利润分配产生影响。

八、发行人主要负责人对上市后重大事项的承诺
发行人主要负责人孙蔼彬、古丰永、李绍远、刘梦杰、林连兴对发行人上市
后的重大事项共同承诺如下：督促发行人按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规规定的重大事件进行信息披露，
协调解决相关问题，并按规定提请召开董事会、股东大会对相关事项进行表决；
积极配合证监会、证券交易所、上市公司协会等监管机构对发行人及其子公司采
取的监督管理，包括配合进行现场检查、提供相关资料、执行相关监管决定等；
加强与主要股东沟通协调，督促发行人股东遵守大陆法律、法规及证券市场监管
规则，促使主要股东股权变动符合大陆及股东所在地相关规定并及时进行信息披
露；督促发行人及其子公司严格按照发行人及子公司的《公司章程》等规定及时、
足额进行股利分配，保障投资者的合法权益；督促发行人、发行人股东、董事、
监事、高级管理人员履行对招股意向书及其他事项的承诺，对违反承诺的相关人
员按规定进行处理；为保荐机构、律师、会计师提供便利条件，保障中介机构顺
利进行审计、核查及持续督导；至少两人常驻大陆，保持与证监会、证券交易所
及投资者进行及时、有效的沟通；本承诺于承诺人任职期间持续有效且不可撤销。

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九、台湾鼎新在台湾证券交易所退市前的市值、市盈率、换手率

等情况及同类公司股票在境外其他交易所市场的估值水平
2007 年 10 月 8 日，根据鼎华投资向台湾地区行政院金融监督管理委员会证
券期货局申报的收购价格新台币 44.51 元/每股计算，鼎新股份退市前的市值为新
台币 588,760.10 万元，退市时鼎新股份的市盈率为 16.46，2007 年鼎新股份全年
的换手率为 146%。
目前台湾证券交易所无从事于自制 ERP 软件研发、销售的可比上市公司，
在境外其他交易所上市的可比上市公司的估值水平如下所示：
2013 年 12 月 18
公司名称 挂牌交易所 市盈率
日市值
金蝶国际 香港联交所（HKG:0268） 47.68 亿港币 46.94
SAP AG 德国法兰克福证券交易所 723.37 亿欧元 23.32
美 国 纳 斯 达 克
ORACLE CORPORATION 1,607.52 亿美元 14.92
（NASDAQ:ORCL）
ORACLE CORPORATION
东京证券交易所（TYO:4716） 4,855.21 亿日元 18.52
JAPAN

注：数据来源于 google 财经。

十、发行人 2013 年 1-6 月、2013 年 1-9 月营业收入及净利润情

况和 2013 年全年及 2014 年一季度净利润预测
2013 年 1-6 月发行人实现营业收入 50,107.83 万元、净利润 4,509.49 万元、
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,525.72 万元，分别比去年同期
增长 5.91%、2.78%和 4.78%。由于年末预算效应的影响，发行人下半年的营业
收入和净利润高于上半年的营业收入和净利润，2012 年发行人实现营业收入
99,501.16 万元、净利润 9,537.60 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润 9,014.14 万元，2013 年 1-6 月发行人实现的营业收入、净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润比去年同期均有增长，但净利润低于
2012 年全年的一半。2013 年 1-9 月发行人实现营业收入 72,647.13 万元、净利润
4,781.31 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,655.22 万元，
2013 年 1-9 月发行人实现的营业收入、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润比去年同期均有增长，但净利润低于 2012 年全年的四分之三，
并在招股意向书“第十节、十四、审计截止日后主要财务信息”中详细披露。

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2013 年 10 月至本招股意向书签署日，本公司生产经营情况正常，主要经营
模式、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以
及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。发行人预计 2013 年全
年营业收入、净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与去年同
期相比均略有增长，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比去年
同期增长 0-10%。
由于年末预算效应的影响，结合同行业上市公司已公开披露的财务资料及本
公司历史数据，发行人预计 2014 年一季度将出现亏损，符合 ERP 软件行业特点,
预计亏损额比去年同期减少 0-20%。

十一、相关主要责任主体的重要承诺
1、相关责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案
2013 年 12 月 19 日，鼎捷软件召开 2013 年第二次临时股东大会通过公司关
于稳定公司股价的预案，主要内容如下：如公司股票上市后三年内连续二十个交
易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，本公司将及时召开董事会
及股东大会，按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格，回购不低于非
限售股总额 1%的公司股票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上
市条件的情况下每年累计回购次数不超过两次。
公司股东香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA PARTNER、
香港 COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、
合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、维尔京 DC SOFTWARE、
维尔京 TALENT 承诺：如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低
于公开披露最近一期末每股净资产，若法律许可，上述股东将按照不高于发行人
公开披露最近一期末每股净资产的价格，按照持股数量占增持股东（增持股东即
指主要股东）持股数量总数的比例合计增持不低于非限售股总额 1%的发行人股
票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情况下每年累计
增持次数不超过两次。各股东具体增持股票数量的计算过程为：单一股东增持数
量=本次拟增持总数*（单一股东持股数量/增持股东持股数量合计数）。
公司全体董事和高级管理人员承诺：如公司股票上市后三年内连续二十个交
易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，本人将促使发行人按不高


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


于公开披露最近一期末每股净资产的价格，回购不低于非限售股总额 1%的发行
人股票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情况下每年
累计回购次数不超过两次；同时促使公司主要股东按照不高于发行人公开披露的
最近一期末每股净资产的价格，按照持股数量占增持股东（增持股东即指主要股
东）持股数量总数的比例合计增持不低于非限售股总额 1%的发行人股票，并按
照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数
不超过两次。2013 年 12 月 19 日，鼎捷软件召开 2013 年第二次临时股东大会通
过决议：对于未来新聘任的董事、高级管理人员，要求其履行公司发行上市时董
事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺要求。
2、相关责任主体关于招股意向书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的赔偿承诺
若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将召开关于回购首
次公开发行全部新股的股东大会，在不少于 30 个交易日不超过 60 个交易日的回
购期限内按照二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股；若本公司招股意
向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法赔偿投资者损失。
公司股东香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA PARTNER、
香港 COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、
合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询及公司股东维尔京 DC
SOFTWARE、维尔京 TALENT 承诺：若发行人招股意向书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，将按照二级市场价格在不少于 30 个交易日不超过 60 个交易日的购回期
限内依法购回已转让的原限售股份；若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上述股东将依法赔偿投
资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：若发行人招股意向书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


长江保荐、大华会计师、海润律师与中和评估承诺，因其为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，上述中介机构将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
3、发行人主要股东及持股 5%以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺
本公司股东香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA PARTNER、
香港 COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、
合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、维尔京 DC SOFTWARE、
维尔京 TALENT 承诺：上述股东所持鼎捷软件股票如在锁定期满后两年内减持，
将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协
议交易平台减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁定期满
两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平
台减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过
二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的 1%。
持股 5%以上的股东及其关联方维尔京 EQUITY DYNAMIC、开曼 WEP 和
维尔京 FULL CYCLE、维尔京 MEGABILLION 承诺：本公司所持鼎捷软件股票
在锁定期满后如果减持将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所
综合协议交易平台减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单
个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的 1%。
根据 2013 年 12 月 19 日鼎捷软件 2013 年第二次临时股东大会通过的决议，
未来通过二级市场竞价交易或深交所综合协议交易平台以及其他方式增持公司
股票后持股比例达到 5%以上的股东，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日
进行公告。
4、相关责任主体关于履行所作承诺的约束措施
发行人如违反相关承诺，发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向
投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应按照中国证
监会或证券交易所的要求进行及时整改。
主要股东如违反相关承诺，主要股东应通过公司及时公告违反承诺的事实及
原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔
偿；在股东依法履行承诺前，公司暂停向违反承诺的股东进行分红。


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


董事和高级管理人员如违反相关承诺，应通过公司及时公告违反承诺的事实
及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；
公司应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评,并视具体情况给予 1 万
元至 10 万元的罚款。
5、中介机构核查意见
发行人律师认为，发行人、主要股东、董事、监事和高级管理人员作出的相
关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有效。
保荐机构认为，发行人、主要股东、董事、监事和高级管理人员作出的相关
承诺已经履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理；失信约束或补救措施
及时有效。

十二、风险因素
1、境外股东和子公司住所地法律、法规发生变化导致的风险
《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许
可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对中国台湾籍自然人、
法人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类。发行人所处于的
EPR 软件行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。同时，本公
司的子公司台湾鼎新目前是本公司合并报表中营业收入和利润的主要来源，其对
台湾地区以外的母公司进行利润分配及汇出的行为受台湾地区《公司法》的约束，
该法第 232 条对“分派股息及红利”作出了规定，即对公司向境外股东分配及汇出
利润并无特别限制。2010 年 6 月 29 日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流
基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于 2010 年 9 月 12 日起实施。该
协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两
岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保
障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在
向积极的方向发展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾
地区在大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围加以限制
或向大陆地区分配利润采取较为严格的限制措施，或者证券期货监管政策发生变
化，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

2、无实际控制人风险


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

发行人股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为 30%以下。单一股东持
股比例均不满足《公司法》第二百一十七条第（二）款关于持有的股份占股份有
限公司股本总额百分之五十以上的股东构成控股股东的规定。根据发行人目前的
股权结构、股东间的关联关系及公司章程的规定，发行人现有股东中具有关联关
系的股东、采取一致行动的股东，其所持股份公司表决权比例均不足三分之一，
单个股东均不足成为公司控股股东。发行人目前 9 名董事会成员中虽有 5 名来自
公司创始股东或管理团队，达到半数以上，但上述董事会结构仅体现了其他股东
长期以来对发行人经营管理团队能力的认可，并非基于其对发行人经营决策和财
务政策具有控制能力，发行人的经营方针及重大事项的决策由其股东大会审议。
发行人具有相对稳定的股权结构，不存在实际控制人。
尽管公司创始股东、高管团队、骨干成员及上述人员亲属等 37 名自然人作
为一致行动人和神州数码控股有限公司下属的维尔京 DC SOFTWARE 和维尔京
TALENT 均已作出承诺，在本次成功发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或者间接持有的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的
股份。由于公司股权相对分散，使得公司上市后有可能成为被收购对象，如果公
司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一
定影响。另外，公司所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，
虽然避免因单个股东滥用控制权或决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，
但存在决策效率较低的风险。

3、宏观经济不景气导致的成长性风险
2010 年至 2013 年 1-6 月份，公司营业收入分别为 71,910.64 万元、95,879.02
万元、99,501.16 万元与 50,107.83 万元，2011 年比 2010 年同比增长 33.33%，2012
年比 2011 年同比增长 3.78%，2013 年 1-6 月份较上年同期同比增长 5.91%。归
属于母公司所有者的净利润分别为 5,037.25 万元、9,447.74 万元、9,756.65 万元
与 4,562.85 万元，2011 年比 2010 年同比增长 87.56%，2012 年比 2011 年同比增
长 3.27%，2013 年 1-6 月份较去年同期同比增长 1.50%。2012 年至 2013 年 1-6
月份公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润增长放缓，主要是因为公司服
务的客户集中在制造业和流通业，受宏观经济波动影响比较明显，部分客户推迟
ERP 及相关服务的购买计划所致。
中国是全球最重要的 ERP 系统应用市场之一。近年来国内企业对信息化特

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

别是 ERP 系统方面的持续投资带动了 ERP 开发和实施行业的持续、快速发展。
但同时，宏观经济的波动会影响公司客户自身的经营状况和对未来的预期，从而
影响客户在 IT 咨询、ERP 系统建设方面的投资预算。发行人客户主要集中在制
造业和流通行业，受宏观经济波动影响较大，如果发行人未来不能有效开拓其他
行业客户，发行人将面临宏观经济不景气带来的成长性风险。

4、人力成本上升及人才流失风险
ERP 软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要
大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬
水平。公司最主要的经营成本是人力成本，占营业成本和期间费用总和的 50%
以上，尽管公司不断优化人力资源配置、通过培训提高人员专业技能、实施各种
考核及奖惩制度努力提高人均产值以抵消人均成本较高且持续上升对公司盈利
能力造成的影响，但是如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于人均产值的
增长速度，则公司仍将面临人均利润率水平下降的风险。
ERP 行业专业人员不仅要熟悉 ERP 软件的开发、设置、调试和应用等技术，
还要具备系统、全面的企业管理理论知识和实践经验，属于市场稀缺人才，该行
业对人才的激烈争夺，不仅导致了行业平均薪酬的提高，还加剧了行业内的人才
流动。尽管公司核心技术人员稳定，并且有较为完善的内部培训体制和以人为本
的企业文化，在通过激励及约束制度保持现有技术队伍整体稳定的基础上具备通
过自身业务培训不断充实壮大技术队伍的能力，但仍面临着人才流失的风险。




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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书




目 录
重大事项提示................................................................................................................................... 4
第一节 释 义............................................................................................................................. 21
第二节 概 览............................................................................................................................. 29
一、本公司简要情况............................................................................................................. 29
二、本公司控股股东、实际控制人的简要情况 ................................................................. 31
三、本公司的主营业务情况 ................................................................................................. 32
四、本公司的主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 32
五、本次发行情况................................................................................................................. 34
六、募集资金用途................................................................................................................. 36
七、本公司核心竞争优势 ..................................................................................................... 37
第三节 本次发行概况................................................................................................................. 39
一、发行人基本情况............................................................................................................. 39
二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 39
三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 40
四、本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及相关人员之间的直
接或间接的股权关系或其他权益关系 ................................................................................. 42
五、本次发行上市有关的重要日期 ..................................................................................... 42
第四节 风险因素........................................................................................................................... 43
一、境外股东和子公司住所地法律、法规发生变化导致的风险 ..................................... 43
二、无实际控制人风险 ......................................................................................................... 43
三、宏观经济不景气导致的成长性风险 ............................................................................. 44
四、人力成本上升及人才流失风险 ..................................................................................... 45
五、市场竞争风险................................................................................................................. 45
六、税收优惠政策变动风险 ................................................................................................. 46
七、宏观经济波动风险 ......................................................................................................... 47
八、技术研发风险................................................................................................................. 47
九、知识产权受到侵害风险 ................................................................................................. 48
十、应收账款坏账损失风险 ................................................................................................. 48
十一、资产抵押风险............................................................................................................. 48
十二、募集资金投资项目实施风险 ..................................................................................... 49
第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 50
一、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 50
二、发行人设立以来重大资产重组情况 ............................................................................. 55
三、发行人股权结构及组织结构图 ..................................................................................... 59
四、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ................................................................. 62
五、发行人股东的基本情况 ................................................................................................. 80
六、发行人有关股本的情况 ................................................................................................. 97
七、工会持股、职工持股会持股等情形 ........................................................................... 106
八、发行人员工及其社会保障的情况 ............................................................................... 106
九、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

诺及其履行情况................................................................................................................... 110
第六节 业务和技术................................................................................................................... 115
一、主营业务及变化情况 ................................................................................................... 115
二、行业基本情况............................................................................................................... 118
三、行业地位与主要竞争对手 ........................................................................................... 148
四、发行人主营业务的具体情况 ....................................................................................... 156
五、发行人主要经营性固定资产及无形资产 ................................................................... 178
六、发行人特许经营权情况 ............................................................................................... 199
七、发行人主要核心技术情况 ........................................................................................... 199
八、发行人技术储备情况 ................................................................................................... 206
九、研发部门、人员及激励制度 ....................................................................................... 210
十、发行人大陆地区以外经营情况 ................................................................................... 215
第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 219
一、关于同业竞争............................................................................................................... 219
二、关联方和关联关系 ....................................................................................................... 220
三、本公司最近三年及一期的关联交易情况 ................................................................... 223
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ........................................................... 232
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员概况 ................................................... 232
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况 ... 237
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ....................... 238
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ........................................... 239
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ........................................... 240
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系 ............................... 242
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺
.............................................................................................................................................. 242
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................................... 244
九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................................................... 244
第九节 公司治理......................................................................................................................... 247
一、发行人治理结构建立健全情况 ................................................................................... 247
二、发行人最近三年及一期违法、违规情况 ................................................................... 271
三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保情况 ................................................... 271
四、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师
对公司内部控制的鉴证意见 ............................................................................................... 271
五、发行人对外投资和担保事项的政策及制度安排 ....................................................... 272
六、发行人投资者权益保护情况 ....................................................................................... 279
第十节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................................... 281
一、财务报表....................................................................................................................... 281
二、审计报告意见类型 ....................................................................................................... 294
三、主要会计政策和会计估计及变更 ............................................................................... 295
四、主要税种及税收政策 ................................................................................................... 314
五、最近一年及一期收购兼并情况 ................................................................................... 320
六、非经常损益情况........................................................................................................... 320
七、主要财务指标............................................................................................................... 322
八、资产评估情况............................................................................................................... 324


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

九、历次资本变化的验资情况 ........................................................................................... 327
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 327
十一、财务状况分析........................................................................................................... 331
十二、盈利能力分析........................................................................................................... 369
十三、现金流量分析........................................................................................................... 404
十四、审计截止日后主要财务信息 ................................................................................... 412
十五、收购台湾鼎新、北京鼎捷和广州鼎捷及模拟合并专项分析 ............................... 417
十六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ................................................................... 428
十七、发行人最近三年及一期股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配
政策....................................................................................................................................... 430
十八、滚存利润的分配安排 ............................................................................................... 437
第十一节 募集资金运用............................................................................................................. 438
一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 438
二、募集资金投资项目 ....................................................................................................... 439
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响 ........................................... 455
第十二节 未来发展与规划 ......................................................................................................... 456
一、未来三年的发展规划和目标及采取的措施 ............................................................... 456
二、发展规划和目标所依据的假设条件和面临的主要困难 ........................................... 460
三、发行人在增强成长性和自主创新方面的具体分析 ................................................... 461
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势 ................................................................... 462
五、发展规划和目标与现有业务的关系 ........................................................................... 462
第十三节 其他重要事项........................................................................................................... 464
一、重大合同....................................................................................................................... 464
二、对外担保情况............................................................................................................... 467
三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 467
四、其他重要事项............................................................................................................... 469
第十四节 有关声明................................................................................................................... 470
第十五节 附 件....................................................................................................................... 476
一、备查文件....................................................................................................................... 476
二、查阅时间、地点........................................................................................................... 477




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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书




第一节 释 义
除非本招股意向书另有所指，下列词语具有的含义如下：

第一部分：常用词语
发行人、公司、本
公司、股份公司、 指 鼎捷软件股份有限公司
鼎捷软件
神州数码管理系统有限公司，2009 年 11 月 4 日更名为鼎捷软件有限
神码管理 指
公司，2011 年 5 月 30 日更名为鼎捷软件股份有限公司
鼎捷有限 指 鼎捷软件有限公司，2011 年 5 月 30 日更名为鼎捷软件股份有限公司
保荐机构、主承销
指 长江证券承销保荐有限公司
商、长江保荐
发行人会计师、大 大华会计师事务所（特殊普通合伙），变更前名称为大华会计师事务
指
华会计师 所有限公司
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
发行人律师、海润
指 北京市海润律师事务所
律师
中和评估 指 中和资产评估有限公司
鼎华投资、台湾鼎 鼎华投资股份有限公司，2007 年 12 月 31 日更名为鼎华电脑股份有
指
华、台湾鼎新 限公司，2008 年 2 月 26 日更名为鼎新电脑股份有限公司
鼎新股份、鼎新电 鼎新电脑股份有限公司，2008 年 1 月 31 日被台湾鼎华吸收合并，并
指
脑 于 2008 年 2 月 26 日注销
维尔京 PALACE 指 PALACE STYLE CONSULTANT LTD.，于 2010 年 11 月 8 日注销
维 尔 京 NEW
NEW STYLE CONSULTANT LTD.，2008 年 9 月 5 日更名为 DIGWIN
STYLE 、 维 尔 京 指
SYSTEMS GROUP HOLDING LIMITED
DIGIWIN
萨摩亚 RENOWN 指 RENOWN FINANCE LIMITED，于 2012 年 5 月 28 日注销
DATA SYSTEMS CONSULTING INTERNATIONAL（CAYMAN）Co.,
开曼 DSCI 指
LTD.，于 2012 年 7 月 5 日注销
维尔京 TALENT 指 TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED
维 尔 京 DC
指 DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI）LIMITED
SOFTWARE
维尔京 DCMS 指 DIGITAL CHINA MANAGEMENT SYSTEMS（BVI）LIMITED

萨摩亚 TOP 指 TOP BRAVE LIMITED，于 2011 年 1 月 7 日注销

萨摩亚 STEP 指 STEP HIGHT LIMITED，于 2011 年 1 月 7 日注销



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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


萨摩亚 MEGA 指 MEGA DRAGON LIMITED，于 2011 年 1 月 7 日注销

萨摩亚 COSMOS 指 COSMOS LINK LIMITED，于 2011 年 1 月 7 日注销

萨摩亚 SKY 指 SKY LOGISTICS LIMITED ，于 2011 年 10 月 24 日注销
维 尔 京 EQUITY
指 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED
DYNAMIC
维 尔 京
GORGEOUS 指 GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD.
BRIGHT
维 尔 京 FULL
指 FULL CYCLE RESOURCES LIMITED
CYCLE
维 尔 京
指 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED
MEGABILLION
开曼 WEP 指 WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L. P.

百慕大 LEHMAN 指 LEHMAN BROTHERS OFFSHORE PARTNERS LTD.

开曼 CID 指 CID GREATER CHINA VENTURE CAPITAL FUND II, L. P.
香 港 TOP
指 TOP PARTNER HOLDING LIMITED
PARTNER
香港 STEP BEST 指 STEP BEST HOLDING LIMITED
香 港 MEGA
指 MEGA PARTNER HOLDING LIMITED
PARTNER
香 港 COSMOS
指 COSMOS LINK HOLDING LIMITED
LINK
新蔼咨询 指 新蔼企业管理咨询（上海）有限公司

昭忠咨询 指 昭忠企业管理咨询（上海）有限公司

文绍咨询 指 文绍企业管理咨询（上海）有限公司

旭禄咨询 指 旭禄企业管理咨询（上海）有限公司

文梦咨询 指 文梦企业管理咨询（上海）有限公司

合连咨询 指 合连企业管理咨询（上海）有限公司

鸿宪咨询 指 鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司

宇泰咨询 指 宇泰企业管理咨询（上海）有限公司

玄隆咨询 指 玄隆企业管理咨询（上海）有限公司

承勇咨询 指 承勇企业管理咨询（上海）有限公司

富兰德林 指 富兰德林咨询（上海）有限公司

主要股东 指 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 、 STEP BEST HOLDING


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK
HOLDING LIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企
业管理咨询（上海）有限公司、文绍企业管理咨询（上海）有限公司、
旭禄企业管理咨询（上海）有限公司、文梦企业管理咨询（上海）有
限公司、合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪企业管理咨询（上
海）有限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业管理
咨询（上海）有限公司、承勇企业管理咨询（上海）有限公司
DIGITAL CHINA SOFTWARE （BVI）LIMITED 、TALENT GAIN
DEVELOPMENTS LIMITED
香港鼎捷 指 香港鼎捷软件有限公司
北京鼎捷软件有限公司，2010 年 12 月 17 日由北京神州数码管理系
北京鼎捷 指
统有限公司更名
广州鼎捷软件有限公司，2010 年 5 月 13 日由广州神州数码管理系统
广州鼎捷 指
有限公司更名
南京鼎捷 指 南京鼎捷软件有限公司
上海鼎崴信息技术有限公司，2011 年 9 月 21 日由上海神州数码技术
上海鼎崴 指
信息管理有限公司更名
深圳鼎捷 指 深圳市鼎捷软件有限公司

台湾鼎诚资讯 指 鼎诚资讯股份有限公司

鼎华信息 指 鼎华信息科技（上海）有限公司，于 2012 年 3 月 23 日注销
文 莱 DIGIWIN DIGIWIN SOFTWARE LIMITED ， 2010 年 5 月 6 日 由 EVER
指
SOFTWARE EXCELLENCE LIMITED 更名
Cng ty TNHH Phn mm Di Gi Win Vit Nam（英文名：DIGIWIN
越 南 DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO., LTD），2010年8月12日由Cng ty TNHH
指
SOFTWARE Phn mm H thng d liu（英文名： DATA SYSTEMS SOFTWARE
Co.,LTD.）更名
哈尔滨鼎捷软件有限公司，2011 年 7 月 12 日由哈尔滨神州数码凯纳
哈尔滨鼎捷 指
管理系统有限公司更名
安徽鼎捷安联软件有限公司，2011 年 7 月 12 日由安徽安联管理系统
安徽鼎捷 指
有限公司更名
江西鼎捷思创管理系统有限公司，2011 年 4 月 7 日由江西神州数码
江西鼎捷 指
思创管理系统有限公司更名
融易网路 指 融易网路股份有限公司

维尔京 BEYOND 指 BEYOND SERVICES LIMITED，已于 2011 年 1 月 19 日注销

神州数码 指 神州数码控股有限公司
*ST 太光、太光电
指 深圳市太光电信股份有限公司
信
台北富邦银行 指 台北富邦商业银行股份有限公司


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《鼎捷软件股份有限公司章程》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所

登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的行为

报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月份

A股 指 境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票

元 指 人民币元

第二部分：专业词语
企业资源计划（Enterprise Resource Planning）是整合了企业管理理念、
业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和软件于一体的企业资
源管理系统。根据 2003 年信息产业部组织制定的《企业信息化技术
ERP 指 规范》（SJ/T11293—2003），ERP 系统的主要功能模块被定义为：库
存、采购、营销、BOM、车间任务管理、工艺、MRP、成本、人力
资源、质量管理、经营决策、总账、自动分录、应收、应付、固定资
产等功能模块。
ERP 应用的延伸，又称 E-ERP，是通过支持和优化企业内部和企
业之间的协同运作和财务过程，以创造客户和股东价值的一种商
E-ERP 指
务 战 略 和 一 套 面 向 具 体 行 业 领 域 的 应 用 系 统 ，包括供应链管理
（SCM）、产品设计协同运作（PLM）、客户关系管理（CRM）等。
物料需求计划（Material Requirement Planning ），被用于制造业库存
MRP 指 管理信息处理的系统，它解决了在正确的时间按正确的数量得到所需
的物料的难题，是 ERP 的雏形
制造资源计划（Manufacturing RESOURCES Planning），在 MRP 基础
MRPII 指 上集成财务、供销链管理和制造，形成的完整的企业管理流程，发展
成为制造资源计划。
制造执行系统（Manufacturing Execution System），为企业生产管理人
MES 指 员进行过程监控与管理、保证生产正常运行，控制产品质量和生产成
本提供的灵活有力的管理工具。
业务流程管理（Business Process MANAGEMENT）。它有两方面的基
本含义或理解背景，一方面是企业管理，另一方面是信息技术的企业
应用。综合而言，它是典型的在企业应用强力推动下产生的跨管理与
BPM 指 信息技术领域的流行概念之一。从管理的角度，它可以看作是业务流
程再造（BPR）所带来的以业务流程为中心的管理思想的延续与发展；
从企业应用角度，它是在工作流（Workflow）等技术基础上发展起
来的，基于业务流程建模，支持业务流程的分析、建模、模拟、优化、

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


协同与监控等功能的新一代企业应用系统核心。

企业供应链的管理（Supply Chain MANAGEMENT），是对企业整个
原材料、零部件和最终产品的供应、储存和销售系统进行总体规划、
SCM 指
重组、协调、控制和优化，加快物料的流动、减少库存，并使信息快
速传递，时刻了解并有效地满足顾客需求，从而大大减少产品成本。
客户关系管理（Customer Relationship MANAGEMENT），通过对客
户详细资料的深入分析来提高客户满意程度，从而提高企业的竞争力
CRM 指
的一种手段。CRM 系统一般包含市场营销、销售、客户服务以及分
析等模块。
产品生命周期管理（Product Life MANAGEMENT），用于支持产品全
PLM 指
生命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案。
商业智能（Business Intelligence），指将企业中现有的数据转化为知
BI 指
识，帮助企业做出明智的业务经营决策的工具。
办公自动化（Office Automation），指利用信息技术的手段提高办公的
OA 指
效率，进而实现办公的自动化处理。
知识管理（Knowledge MANAGEMENT），指在组织中建构一个量化
与质化的知识系统，让组织中的资讯与知识，透过获得、创造、整合、
KM 指 更新、创新等过程，不断的回馈到知识系统内，形成永不间断的累积
个人与组织的知识成为组织智慧的循环，在企业组织中成为管理与应
用的智慧资本，有助于企业做出正确的决策。
工作流，业务过程的部分或整体在计算机应用环境下实现自动化，主
要用于多个参与者之间按照某种预定义的规则传递文档、信息或任务
Workflow 指
的过程自动进行，从而实现某个预期的业务目标，或者促使此目标的
实现。
人力资源管理（Human Resource MANAGEMENT），目标是让企业
HR 或 HRM 指 HR 更好地进行人力资源的发展和规划，其重点是实现人力资源部门
在员工素质管理、薪资管理、绩效考核等方面的需求
产品数据管理（Product DATA MANAGEMENT）,一门用来管理所有
PDM 指 与产品相关信息（包括零件信息、配置、文档、CAD 文件、结构、
权限信息等）和所有与产品相关过程（包括过程定义和管理）的技术。
移动化，将软件终端移植到移动终端上，如手机、IPad 等，使用户
M化 指
可随时随地接入相关系统。
高级计划与排程，基于约束条件、规则、业务模型、及数学算法，使
客户定单直接链接到车间定单，并用直观的图形反映各能力资源的负
APS 指
荷状况，考虑各个因素之间的关系，按照处理规则迅速调整，做到快
速应答客户的询问，并落实承诺的条件。
客户端和服务器结构（Client/Server 结构），可通过此结构充分利用
C/S 结构 指 两端硬件环境的优势，将任务合理分配到客户端和服务器来实现，降
低了系统的通讯开销。
浏览器和服务器结构（Browser/Server 结构），在这种结构下，用户
B/S 结构 指
工作界面是通过浏览器来实现，主要事务逻辑在服务器端实现。
基于 B/S 结构所发展的应用，以网页语言（例如 HTML、JavaScript）
WEB 应用 指
编写，通过浏览器来执行。

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、
云计算 指 易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，
指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。
软件即服务（SOFTWARE as a Service）是一种新的软件应用模式，
通过互联网提供软件，使用者不用再购买软件，而改用向提供商租用
SaaS 指
基于 Web 的软件，且无须对软件进行维护，服务提供商会全权管理
和维护软件。
Gartner 指 全球著名信息技术市场研究机构。
全球知名的、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提
IDC 指
供商。
中国 ICT 产业权威的市场研究和咨询机构。它是国家工业和信息化
计世资讯（CCW） 指 部及国家信息化专家咨询委员会的重要研究支撑机构，为政府部门、
产业及国内外的主流领导性企业提供专业的研究、咨询、分析和预测。
全球著名的企业管理和一体化商务解决方案供应商、软件供应商，成
SAP 指
立于 1972 年，总部位于德国的 Walldorf。
Oracle（甲骨文）公司是全球著名的信息管理软件及服务供应商、ERP
ORACLE 指 软件生产商。成立于 1977 年，总部位于美国加州 Redwood shore。
1986 年在纳斯达克上市（NASDAQ: ORCL）。
用友软件股份有限公司，为上海证券交易所上市公司（股票代码：
600588，SH），主要从事管理软件、ERP 软件、财务软件等的开发、
用友 指
销售与配套服务，拥有 ERP/企业管理软件、集团企业和行业解决方
案和小型企业管理软件及在线服务三条产品业务线。
金蝶国际软件集团有限公司，为香港联交所上市公司（股票代码：
金蝶 指 0268，HK），是一家软件产业厂商、企业管理软件及中间件软件生产
企业。
浪潮 指 浪潮集团通用软件有限公司，是 ERP 软件及服务供应商。
Four J's Development Tools Europe LTD，爱尔兰的软件公司，主要业
Four J's 指
务为开发和销售软件开发工具软件。
BO 指 Business Objects，全球领先的商务智能软件供应商，被 SAP 收购。
微软公司，是一家总部位于美国的跨国电脑科技公司。以研发、制造、
Microsoft 指
授权和提供广泛的电脑软件服务业务为主。
Capability Maturity Model Integration（能力成熟度集成模式）是由
CMMI 指 美国软件工程学会（SOFTWARE Engineering Institute,简称 SEI）
制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。
主要指面向硬件或者开发者所设立的软件，如操作系统、解释系统、
系统软件 指
编译系统、数据库管理系统、中间件等面向开发者的软件。
支撑各种软件的开发与维护的软件，又称为软件开发环境，包括环境
支撑软件 指
数据库、各种接口软件和工具组。
二次开发是指客户所购买的标准化软件无法很好适应客户的行业特
二次开发 指
点或公司特性而需要软件研发人员对软件进行修改。
一种技术架构，可以根据需求通过网络对松散耦合的粗粒度应用
SOA 指
组件进行分布式部署、组合和使用。

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一种新的互联网方式，通过网络应用 （Web Applications）促进网络
Web2.0 指 上人与人间的信息交换和协同合作，其模式更加以用户为中心。典型
的 Web 2.0 站点有：网络社区、网络应用程序、社交网站、博客等等。
Radio Frequency IDentification（射频识别技术），又称电子标签、无
RFID 指 线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读
写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。
电脑化的数据保存系统。数据库本身可视为电子化的文件柜——存储
数据库 指 电脑化文件的处所，用户可以新增文件或删除文件，也可以对文件中
的数据运行新增、截取、更新、删除等操作。
用于辅助软件生命周期过程的基于计算机的工具。通常可以设计并实
软件开发工具 指
现工具来支持特定的软件工程方法。
管理软件的支撑平台，管理软件套件中的所有产品都在业务基础平台
业务基础平台 指 上运行，甚至由业务基础平台开发而成。它包括：工作流引擎、报表
工具、智能客户端、协同平台及应用开发环境等主要功能。
物料清单（Bill of Material, BOM），是指产品所需零部件明细表及其
BOM 指
结构。
药品生产质量管理规范（Good Manufacturing Practice），是药品生产
GMP 指 和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产
品中心影响成品质量的关键工序。
BTO 指 产品按照客户订单生产（Build –to-order）。

CTO 指 按单配制/接单组装（Configuration-to-order ）。.

Internet/Intranet 指 互联网/局域网。
呼叫中心，一种基于计算机电话集成（CTI）技术、与企业连为一体
Call Center 指
的一个完整的综合信息服务系统。
一种 Web 应用，通常用来提供个性化、单次登录、聚集各个信息源
Portal 指
的内容，并作为信息系统表现层的宿主，如企业门户网站。
Java 程序设计语言和 Java 平台的总称，由 Sun MicroSYSTEMS 公司
JAVA 指
于 1995 年 5 月推出。
一个 Microsoft XML Web services 平台。XML Web services 允许应用
程序通过 Internet 进行通讯和共享数据，而不管所采用的是哪种操作
.NET 指
系统、设备或编程语言。Microsoft .NET 平台提供创 XML Web services
并将这些服务集成在一起之所需。
KPI 指 关键绩效指标（Key Performance Index）。
平衡计分卡，是一种全新企业综合测评体系，代表了国际上最前沿的
BSC 指
管理思想。
MANAGEMENT Information System（管理信息系统）是一个由人、
MIS 指 计算机及其他外围设备等组成的能进行信息的收集、传递、存贮、加
工、维护和使用的系统。
计算应用软件于运行阶段所耗用的电力，发展为能耗模型（Energy
绿色计算 指 Consumption Model），进而优化软件设计，发展低能耗管理软件产品，
协助企业节能、降低碳排放。


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将不同的系统，根据应用需要，有机地组合成一个一体化的、功能更
集成技术 指
加强大的新型系统的过程和方法。
“The Internet of Things”。通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球
定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品
物联网 指
与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、
定位、跟踪、监控和管理的一种网络。
提供系统软件和应用软件之间连接的软件，以便于软件各部件之间的
中间件 指
沟通，特别是应用软件对于系统软件的集中的逻辑。




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第二节 概 览

声 明

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应
认真阅读招股说明书全文。




一、本公司简要情况

（一）本公司简介
（中文）鼎捷软件股份有限公司
发行人名称：
（英文）DIGIWIN SOFTWARE CO.,LTD.

住所： 上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层

法定代表人： 孙蔼彬

注册资本： 9,000 万元人民币

成立日期： 2001 年 12 月 26 日

股份公司设
2011 年 5 月 30 日
立日期：
研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多
媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机
系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关
经营范围：
的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除
外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。（涉及行政许可的，凭许可
证经营）。

报告期内，本公司及控股子公司广州鼎捷、北京鼎捷分别被评为高新技术企
业，本公司及控股子公司广州鼎捷、北京鼎捷、上海鼎崴分别获得软件企业认定
证书。2013 年发行人荣获中国计算机行业协会、中国信息化推进联盟、中国计
算机报社联合颁发的“2013 年度中国电子行业信息化最佳解决方案奖”、“2013
年度中国印刷行业信息化最佳解决方案奖”、“2013 年度中国机械行业信息化最
佳解决方案奖”、“2013 年度中国家具行业信息化最佳解决方案奖”，2012 年发行
人被上海市软件行业协会评为“2012 年度上海市明星软件企业”，易飞 8.0 被上

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


海市软件行业协会评为“2012 年度上海市优秀软件产品”；2010 年被《电脑商报》
评选为“2010 十佳制造行业方案商、2010 华东百佳方案商评选之建材冶金行业优
秀方案商、2010 华东百佳方案商评选之 2010 年 TOP100 方案商、2010 华东百佳
方案商评选之电子制造行业优秀方案商”；被科技部高新技术与产业化司、工业
和信息化部中小企业司、国务院发展研究中心企业所评选为“2008 中国制造业
信息化工程管理创新支撑奖”；被中国制造业信息化杂志社评选为“2008 中国制
造业信息化工程管理创新支撑奖”。


（二）本公司设立情况

2011 年 3 月 10 日，公司前身鼎捷软件有限公司全部 22 位股东签署发起人
协议。2011 年 3 月 10 日，公司董事会会议决定将公司整体变更为股份公司，注
册资本人民币 9,000 万元，共同发起设立鼎捷软件股份有限公司。2011 年 3 月
23 日，公司取得上海市商务委员会出具的沪商外资批[2011]832 号《市商务委关
于同意鼎捷软件有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》。2011 年 3 月 30
日，公司取得上海市人民政府《外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字
[2001]0790 号）。2011 年 5 月 30 日，公司领取了上海市工商行政管理局核发的
注册号为 310000400286578（市局）的《企业法人营业执照》。


（三）本公司主要股东

本公司持股 5%以上的股东分别为香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、
维尔京 TALENT、维尔京 DC SOFTWARE、维尔京 EQUITY DYNAMIC、维尔
京 MEGABILLION、开曼 WEP。本次发行前和发行后，公司股东及其持股情况
如下表：

发行前 发行后
公开发售
编号 股东 持股数量 持股数量
持股比例 数量（股） 持股比例
（股） （股）
1 香港 TOP PARTNER 10,327,514 11.4750% - - -
2 香港 STEP BEST 8,029,485 8.9217% - - -
3 香港 MEGA PARTNER 4,090,597 4.5451% - - -
一
4 香港 COSMOS LINK 3,893,222 4.3258% - - -
5 新蔼咨询 89,751 0.0997% - - -
6 昭忠咨询 89,751 0.0997% - - -


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


7 文绍咨询 81,592 0.0907% - - -
8 旭禄咨询 81,592 0.0907% - - -
9 文梦咨询 73,433 0.0816% - - -
10 合连咨询 73,433 0.0816% - - -
11 鸿宪咨询 73,433 0.0816% - - -
12 宇泰咨询 73,433 0.0816% - - -
13 玄隆咨询 65,274 0.0725% - - -
14 承勇咨询 61,194 0.0680% - - -
小计 27,103,704 30.1153% - - -
15 维尔京 DC SOFTWARE 21,559,975 23.9555% - - -
二 16 维尔京 TALENT 4,685,172 5.2057% - - -
小计 26,245,147 29.1612% - - -
三 17 维尔京 EQUITY DYNAMIC 20,472,624 22.7474% - - -
18 开曼 WEP 6,630,808 7.3676% - - -
四 19 维尔京 FULL CYCLE 2,551,420 2.8349% - - -
小计 9,182,228 10.2025% - - -
五 20 维尔京 MEGABILLION 6,299,267 6.9992% - - -
六 21 维尔京 GORGEOUS BRIGHT 442,054 0.4912% - - -
七 22 富兰德林 254,976 0.2833% - - -
八 23 社会公众股 - - - - -
合 计 90,000,000 100% - - -


二、本公司控股股东、实际控制人的简要情况
发行人股东香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA PARTNER、
香港 COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、
合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询合计持有发行人 30.1153%
股份，维尔京 DC SOFTWARE 与维尔京 TALENT 合计持有发行人 29.1612%股份，
上述股东共同持有发行人 59.2765%股份，为公司主要股东。
发行人股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为 30%以下。单一股东持
股比例均不满足《公司法》第二百一十七条第（二）款关于持有的股份占股份有
限公司股本总额百分之五十以上的股东构成控股股东的规定。根据发行人目前的
股权结构、股东间的关联关系及公司章程的规定，发行人现有股东中具有关联关
系的股东、采取一致行动的股东，其所持股份公司表决权比例均不足三分之一，
单个股东均不足成为公司控股股东。发行人目前 9 名董事会成员中虽有 5 名来自
台湾鼎新的自然人股东或其管理团队，达到半数以上，但上述董事会结构仅体现
了其他股东长期以来对发行人经营管理团队能力的认可，并非基于其对发行人经

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

营决策和财务政策具有控制能力，发行人的经营方针及重大事项的决策由其股东
大会审议。发行人具有相对稳定的股权结构，不存在实际控制人。


三、本公司的主营业务情况
本公司及其业务前身具有近 30 年丰富经验，是以自制 ERP 软件为核心的一
体化企业管理解决方案与服务供应商，主营业务是以自制 ERP 软件为核心的企
业管理软件的研发、销售、实施及服务。客户所在行业以电子、汽车、机械、食
品饮料、医药等制造业和批发、零售、连锁分销等流通业为主，分布于 80 多个
细分行业。目前，在亚太地区已有累计超过 30,000 家企业客户。


四、本公司的主要财务数据及财务指标

根 据大华会计师出 具 的 大 华审字[2013]005493 号 审计报告及 大 华核字
[2013]002460 号审阅报告，发行人最近三年及一期的主要财务数据及审计截止日
后的主要财务信息如下：


（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2013 年 6 月 30 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
流动资产 65,211.57 68,045.52 56,674.38 49,659.45
非流动资产 22,913.44 23,253.04 21,950.62 24,873.23
资产总计 88,125.01 91,298.56 78,625.00 74,532.68
流动负债 29,850.82 36,120.12 31,260.29 27,877.65
非流动负债 274.23 236.00 3,145.22 10,629.79
负债总计 30,125.05 36,356.12 34,405.51 38,507.44
股东权益合计 57,999.96 54,942.43 44,219.49 36,025.23
归属于母公司的
58,481.08 55,359.80 44,220.25 35,697.13
股东权益合计


（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 50,107.83 99,501.16 95,879.02 71,910.64
营业成本 9,761.71 17,874.26 17,182.35 15,195.39


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营业利润 5,465.76 9,627.86 10,533.99 4,664.22
利润总额 6,292.83 12,873.76 12,627.75 6,005.48
净利润 4,509.49 9,537.60 9,244.97 5,200.69
归属于母公司
4,562.85 9,756.65 9,447.74 5,037.25
的净利润
扣除非经常性
损益后的归属
4,525.72 9,014.14 8,886.87 4,518.50
于母公司的净
利润


（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的
-3,670.58 4,325.58 9,773.91 10,861.68
现金流量净额
投资活动产生的
-665.32 -1,511.89 -1,016.01 -4,140.67
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,278.05 -470.63 -8,289.20 1,924.67
现金流量净额
现金及现金等价
-8,230.71 2,791.59 -252.88 8,455.60
物净增加额


（四）主要财务指标
2013 年 6 月 2011 年 12 月
2012 年 12 月 2010 年 12 月
项 目 30 日/2013 年 31 日/2011
31 日/2012 年 31 日/2010 年
1-6 月 年
流动比率 2.18 1.88 1.81 1.78
速动比率 2.17 1.86 1.77 1.73
应收账款周转率（次/年） 2.94 3.89 5.00 4.22
存货周转率（次/年） 33.34 17.34 12.43 12.62
无形资产（土地使用权除外）
0.97% 0.40% 0.26% 0.12%
占净资产的比例
资产负债率（母公司） 12.72% 15.28% 14.25% 14.90%
资产负债率（合并） 34.18% 39.82% 43.76% 51.67%
加权平均净资产收益率（%） 8.02% 19.60% 23.62% 21.52%
每股净资产（元/股） 6.50 6.15 4.91 -
每股经营活动产生的现金流 4.91
-0.41 0.48 1.09 -
量（元/股）
归属于公司普通股股东的每
0.51 1.08 1.05 -
股收益（元/股）


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扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的每股收益 0.50 1.00 0.99 -
（元/股）


（五）审计截止日后的主要财务信息
根据大华会计师出具的大华核字[2013]002460 号审阅报告，发行人截至 2013
年 9 月末的总资产为 89,107.86 万元，所有者权益总额为 58,578.06 万元。
发行人 2013 年 1-9 月份营业收入为 72,647.13 万元、营业利润为 5,700.61 万
元、利润总额为 6,679.64 万元、净利润为 4,781.31 万元、归属于母公司股东的净
利润为 4,792.91 万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为
4,656.22 万元、经营活动产生的现金流量净额为-4,048.54 万元。
发行人 2013 年 7-9 月份营业收入为 22,539.30 万元、营业利润为 234.84 万元、
利润总额为 386.81 万元、净利润为 271.82 万元、归属于母公司股东的净利润为
230.06 万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 130.50 万元。


五、本次发行情况

（一）本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

发行股数： 不超过 3,000 万股

其中：公开发行新股数 **万股

公司股东公开发售股数 **万股

发行股数占发行后总股本的比例 **

发行前每股净资产： 6.50 元/股

上市地点： 深圳证券交易所

本次公开发行数量为不超过 3,000 万股，根据募集资金拟投资项目总额
51,665 万元与发行人承担的发行费用总额，以及根据询价情况由发行人与主承销
商协商确定的发行价格**元/股，确定公开发行新股**万股，公司公开发行新股


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募集资金净额归公司所有；公司股东公开发售股份**万股，公司股东公开发售股
份所得资金净额归公司股东所有，公司股东公开发售股份不超过 1,500 万股，本
公司全体股东按照持股比例公开发售股份。发行人与拟公开发售股份的股东按照
公开发行新股和公开发售股份数量按比例分摊发行费用。如募集资金净额小于等
于募投项目所需，公司股东不进行公开发售。
本公司各股东公开发售股份前后持股数量及持股比例情况如下：
发行前 发行后
公开发售
编号 股东 持股数量 持股数量
持股比例 数量（股） 持股比例
（股） （股）
1 香港 TOP PARTNER 10,327,514 11.4750% - - -
2 香港 STEP BEST 8,029,485 8.9217% - - -
3 香港 MEGA PARTNER 4,090,597 4.5451% - - -
4 香港 COSMOS LINK 3,893,222 4.3258% - - -
5 新蔼咨询 89,751 0.0997% - - -
6 昭忠咨询 89,751 0.0997% - - -
7 文绍咨询 81,592 0.0907% - - -
一 8 旭禄咨询 81,592 0.0907% - - -
9 文梦咨询 73,433 0.0816% - - -
10 合连咨询 73,433 0.0816% - - -
11 鸿宪咨询 73,433 0.0816% - - -
12 宇泰咨询 73,433 0.0816% - - -
13 玄隆咨询 65,274 0.0725% - - -
14 承勇咨询 61,194 0.0680% - - -
小计 27,103,704 30.1153% - - -
15 维尔京 DC SOFTWARE 21,559,975 23.9555% - - -
二 16 维尔京 TALENT 4,685,172 5.2057% - - -
小计 26,245,147 29.1612% - - -
三 17 维尔京 EQUITY DYNAMIC 20,472,624 22.7474% - - -
18 开曼 WEP 6,630,808 7.3676% - - -
四 19 维尔京 FULL CYCLE 2,551,420 2.8349% - - -
小计 9,182,228 10.2025% - - -
五 20 维尔京 MEGABILLION 6,299,267 6.9992% - - -
六 21 维尔京 GORGEOUS BRIGHT 442,054 0.4912% - - -
七 22 富兰德林 254,976 0.2833% - - -
八 23 社会公众股 - - - - -
合 计 90,000,000 100% - - -

本公司股东分为创始股东和高管团队（含董事）和骨干成员及上述成员亲属
控 制 的持股公司、神州数码间接持有的 维尔京 DC SOFTWARE 和 维尔京


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TALENT、维尔京 EQUITY DYNAMIC 等基金投资者三类，上述三类股东按照持
股比例公开发售股份后，公司股权结构未发生重大变动，创始股东和高管团队（含
董事）和骨干成员及上述成员亲属持有公司合计持股比例不变，且公司的单一第
一大股东也未发生变动，同时董事会和高管团队保持稳定，对公司控制权、治理
结构及生产经营未产生不利影响。
发行人律师和保荐机构认为，鼎捷软件股东公开发售股份符合法律、法规及
公司章程的规定，并已履行相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属
纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。本次公司股东按照持股比例公开
发售股份前后，公司股权结构未发生重大变动，发行人不存在实际控制人。同时，
公司股东公开发售股份后，董事会和高管团队稳定，对公司控制权、治理结构及
生产经营未产生不利影响。


（二）发行方式与发行对象

发行方式：采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方
式。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的
中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除
外）。


（三）承销方式

由长江证券承销保荐有限公司作为主承销商，采取余额包销方式。


六、募集资金用途
经公司 2013 年 8 月 20 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过，并经
2013 年 9 月 5 日召开的 2013 年第一次临时股东大会批准，本次发行所募集资金
拟全部投资于以下项目：

募集资金投入
项目名称 项目核准文件 项目环评文件
（万元）
ERP 软件系列产品升级项目 22,493
闸发改投【2011】 沪闸北环保许管
运维服务中心平台扩建项目 21,172
70 号 【2011】223 号
研发中心扩建项目 8,000

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募集资金总额 51,665 - -

若本次发行实际募集资金低于上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解
决。本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股意向书“第十一节 募集资
金运用”。


七、本公司核心竞争优势
1、产品优势——完整的自制 ERP 一体化产品系列
针对客户企业不同的规模，开发出ERP大、中、小型产品系列；根据客户对
企业内与企业间的软件延伸应用，陆续开发ERP衍生相关产品。传统的ERP软件
包括财务、库存、采购、分销、制造、人力资源管理六大模块，公司业务历经近
30年的发展，通过大、中、小型企业及各行各业的应用验证，产品模块不断完善，
大约有30-35个模块。随着企业间电子商务的兴起，需要上下游供应链各项业务
协同与整合。为满足企业应用软件的深度与广度不断拓展之需要，公司逐渐发展
出多项E-ERP软件衍生产品，并逐步与ERP软件进行整合应用，由此实现了E-ERP
软件与ERP软件的无缝集成。
2、产业经验和行业知识优势——完整的一体化行业解决方案
公司拥有近30年的行业经验积累，根据电子、机械、汽车、精细化工、医药、
食品饮料等制造领域的管理重点以及常见困扰，因地制宜，提出ERP整体解决方
案，协助众多企业实现了信息化的成功应用。公司产品应用区域广泛，既有产业
成熟度相对较高的台湾地区，也有正处于新兴发展中的大陆地区，横跨不同的产
业发展形态和地域，熟悉产业发展过程中问题的产生、演变及解决方案。目前，
公司ERP应用一直以提供制造业与流通业的解决方案为主，随着客户对信息化应
用的深度不断提升，逐步发展为细分行业的一体化解决方案。
3、服务优势——制度化、标准化的增值服务体系
根据计世资讯的研究，ERP相关服务在ERP产业中的重要性越来越突出，对
客户服务的反应速度和服务质量直接决定着客户的满意度和ERP运行的质量，也
对客户的后续需求产生较大的影响。因此，一个优质高效的快速服务体系是公司
持续保持核心竞争能力的重要因素。公司通过以下几个方面的努力逐步建立起公
司在服务领域的竞争优势：
（1）完整细致的服务种类

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一般来说，ERP软件的配套服务从软件销售之前就已经开始，如帮助企业选
择适合其自身行业特点、规模、管理模式、业务流程等的ERP软件；ERP软件产
品销售之后，最为重要的服务为实施服务；上线实施以后，随着企业的规模、经
营环境等的变化，可能会产生诸如二次开发、教育培训、版本更新等维护服务等。
（2）高水平的服务团队，制度化的培训和考核体系
目前，公司拥有一支1300多人的专业实施顾问队伍，实施顾问不但对公司的
ERP软件产品非常熟悉，而且对于行业的具体业务特点、常见问题、管理模式等
都具有较好的知识、经验的积累。这一方面源于公司已建立了一整套制度化的培
训体系，公司近30年的业务经历，积累了大量的产品知识、行业知识、管理知识
等，公司设有专门的知识学院和知识管理系统（KM），以各种方式对员工进行
培训等，为员工知识水平和服务水平的提升发挥了重要作用。另一方面，公司对
员工实施了科学的考核体系，充分利用各种手段激励员工进行知识积累和提供高
水平服务，如公司要求服务人员对客户的服务需求做到“一日结案率达到90%”和
“三日结案率达到95%以上”，并对此进行相应的考核。
（3）丰富的服务手段，标准化的服务流程
截至报告期末，公司拥有包括电话服务（Call Center）、网上服务（E-Service、
E-Learning）、知识学院和现场服务（On Site）等多种服务手段。根据不同的服务
内容和要求，公司采用不同的服务手段，如常规服务通常由Call Center、E-Service、
E-Learning进行处理；对于那些不能由上述服务手段解决的问题，公司一般采取
派驻现场服务人员的方式进行现场服务；对于现场服务仍不能解决的问题，由服
务人员向公司技术研发部门或工程部门申请服务援助。
4、30,000余家客户资源优势
公司从事ERP软件行业近30年，多为横跨两岸的企业用户，累积客户超过三
万余家，其中以中小型企业占大多数，以生产制造和贸易流通领域为主，分布于
汽车、电子、机械、精细化工、食品和医药等行业，广大客户是公司最大的资产，
不仅为公司带来稳定的收入，也为公司积累相关产业知识和行业整体解决方案提
供了丰富的资源。发行人不断深入了解各大行业企业用户的需求，以满足客户一
体化服务为目标，与客户建立长期伙伴的关系，伴随客户永续成长。




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第三节 本次发行概况

一、发行人基本情况
中文名称：鼎捷软件股份有限公司
英文名称：DIGIWIN SOFTWARE CO.,LTD.
法定代表人：孙蔼彬
注册资本：9,000 万元
成立日期：2001 年 12 月 26 日
股份公司设立日期：2011 年 5 月 30 日
住 所：上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层
邮政编码：200443
电话号码：021－51791699
传真号码：021－51791698
互联网网址：http://www.digiwin.com.cn
电子信箱：digiwin-zhengquan@ digiwin.biz
信息披露及投资者关系主管部门：证券部
负责人：刘梦杰
联系电话：021－51791699


二、本次发行的基本情况

1、股票种类： 人民币普通股（A 股）

2、每股面值： 1.00 元

3、发行股数： 不超过 3,000 万股

其中：公开发行股数 **万股

公司股东公开发售股数 **万股

4、发行股数占发行后总股本比例： **
**元/股，由发行人与主承销商根据询价情况协商确定发
5、每股发行价：
行价格


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☆倍（每股收益按照 2012 年经审计的扣除非经常性损益
6、发行市盈率：
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6.50 元（以 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发
7、发行前每股净资产：
行前总股本计算）
☆元（按照 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次募
8、发行后每股净资产：
集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

9、发行市净率： ☆倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行
10、发行方式：
相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股东
11、发行对象： 账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人
民共和国法律或法规禁止者除外）
12、承销方式： 承销团余额包销

13、募集资金总额： ☆万元

14、募集资金净额： ☆万元

15、发行费用概算： ☆万元

其中：承销和保荐费用 ☆万元

审计费用 ☆万元

律师费用 ☆万元

评估费用 ☆万元

发行手续费用 ☆万元


三、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人： 王世平

住所： 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼

办公地址： 北京市西城区金融街 17 号中国人寿中心 607 室

联系电话： 010－66220588

传真： 010－66220288

保荐代表人： 何君光 王海涛

张海峰、杜超、孙超、张新杨、卢岩熠、阙志晟、朱霆、赵中志、徐中华、
联系人：
武石峰

（二）律师事务所：北京市海润律师事务所


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负责人： 袁学良

住所： 北京市海淀区彩和坊路 10 号瀚海国际大厦 609 室

办公地址： 北京市海淀区彩和坊路 10 号瀚海国际大厦 609 室

联系电话： 010-82653566

传真： 010-82653566

经办律师： 姚方方、刘文艳

（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 梁春

住所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

联系电话： 010－58350011

传真： 010－58350006

经办会计师： 李东昕、王书阁、马旭

（四）资产评估机构：中和资产评估有限公司

负责人： 冯道祥

住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层

办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层

联系电话： 010-58383636

传真： 010-65547182

经办评估师： 李占军、郭鹏飞

（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人： 戴文华

住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

联系电话： 0755－25938000

传真： 0755－25988122

（六）收款银行：

户名： 长江证券承销保荐有限公司

（七）拟申请上市交易所：深圳证券交易所

住所： 深圳市深南东路 5045 号

联系电话： 0755－82083333



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四、本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服
务机构及相关人员之间的直接或间接的股权关系或其他权
益关系
本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


五、本次发行上市有关的重要日期
刊登询价公告的日期： 2014 年 1 月 8 日
询价推介的日期： 2014 年 1 月 9 日—2014 年 1 月 14 日
刊登发行公告的日期： 2014 年 1 月 16 日
申购日期和缴款日期： 2014 年 1 月 17 日
股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易




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第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投
资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。


一、境外股东和子公司住所地法律、法规发生变化导致的风
险
《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许
可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对中国台湾籍自然人、
法人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类。发行人所处于的
EPR 软件行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。同时，本公
司的子公司台湾鼎新目前是本公司合并报表中营业收入和利润的主要来源，其对
台湾地区以外的母公司进行利润分配及汇出的行为受台湾地区《公司法》的约束，
该法第 232 条对“分派股息及红利”作出了规定，即对公司向境外股东分配及汇出
利润并无特别限制。2010 年 6 月 29 日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流
基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于 2010 年 9 月 12 日起实施。该
协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两
岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保
障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在
向积极的方向发展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾
地区在大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围加以限制
或向大陆地区分配利润采取较为严格的限制措施，或者证券期货监管政策发生变
化，将会对本公司的生产经营产生不利影响。


二、无实际控制人风险
发行人股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为 30%以下。单一股东持
股比例均不满足《公司法》第二百一十七条第（二）款关于持有的股份占股份有


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限公司股本总额百分之五十以上的股东构成控股股东的规定。根据发行人目前的
股权结构、股东间的关联关系及公司章程的规定，发行人现有股东中具有关联关
系的股东、采取一致行动的股东，其所持股份公司表决权比例均不足三分之一，
单个股东均不足成为公司控股股东。发行人目前 9 名董事会成员中虽有 5 名来自
台湾鼎新的自然人股东或其管理团队，达到半数以上，但上述董事会结构仅体现
了其他股东长期以来对发行人经营管理团队能力的认可，并非基于其对发行人经
营决策和财务政策具有控制能力，发行人的经营方针及重大事项的决策由其股东
大会审议。发行人具有相对稳定的股权结构，不存在实际控制人。

尽管公司创始股东、高管团队、骨干成员及上述人员亲属等 37 名自然人作
为一致行动人和神州数码控股有限公司下属的维尔京 DC SOFTWARE 和维尔京
TALENT 均已作出承诺，在本次成功发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或者间接持有的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的
股份。由于公司股权相对分散，使得公司上市后有可能成为被收购对象，如果公
司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一
定影响。另外，公司所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，
虽然避免因单个股东滥用控制权或决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，
但存在决策效率较低的风险。


三、宏观经济不景气导致的成长性风险
2010 年至 2013 年 1-6 月份，公司营业收入分别为 71,910.64 万元 、95,879.02
万元、99,501.16 万元与 50,107.83 万元，2011 年比 2010 年同比增长 33.33%，2012
年比 2011 年同比增长 3.78%，2013 年 1-6 月份较上年同期同比增长 5.91%。归
属于母公司所有者的净利润分别为 5,037.25 万元、9,447.74 万元、9,756.65 万元
与 4,562.85 万元，2011 年比 2010 年同比增长 87.56%，2012 年比 2011 年同比增
长 3.27%，2013 年 1-6 月份较去年同期同比增长 1.50%。2012 年至 2013 年 1-6
月份公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润增长放缓，主要是因为公司服
务的客户集中在制造业和流通业，受宏观经济波动影响比较明显，2012 年受宏
观经济不景气的影响，部分客户推迟 ERP 及相关服务的购买计划所致。

中国是全球最重要的 ERP 系统应用市场之一。近年来国内企业对信息化特

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别是 ERP 系统方面的持续投资带动了 ERP 开发和实施行业的持续、快速发展。
但同时，宏观经济的波动会影响公司客户自身的经营状况和对未来的预期，从而
影响客户在 IT 咨询、ERP 系统建设方面的投资预算。发行人客户主要集中在制
造业和流通行业，受宏观经济波动影响较大，如果发行人未来不能有效开拓其他
行业客户，发行人将面临宏观经济不景气带来的成长性风险。


四、人力成本上升及人才流失风险
ERP 软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要
大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬
水平。公司最主要的经营成本是人力成本，占经营成本的 50%以上，尽管公司不
断优化人力资源配置、通过培训提高人员专业技能、实施各种考核及奖惩制度努
力提高人均产值以抵消人均成本较高且持续上升对公司盈利能力造成的影响，但
是如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司仍
将面临人均利润率水平下降的风险。

ERP 行业专业人员不仅要熟悉 ERP 软件的开发、设置、调试和应用等技术，
还要具备系统、全面的企业管理理论知识和实践经验，属于市场稀缺人才，该行
业对人才的激烈争夺，不仅导致了行业平均薪酬的提高，还加剧了行业内的人才
流动。尽管公司核心技术人员稳定，并且有较为完善的内部培训体制和以人为本
的企业文化，在通过激励及约束制度保持现有技术队伍整体稳定的基础上具备通
过自身业务培训不断充实壮大技术队伍的能力，但仍面临着人才流失的风险。


五、市场竞争风险
经过多年的努力与积累，本公司间接全资子公司台湾鼎新已成为台湾地区最
大的 ERP 研发及实施企业，具有很强的自主创新能力和深厚的服务实施能力，
形成了成熟的经营管理模式和稳定的客户群体，具有突出的市场竞争优势。但是
公司进入大陆地区时间相对较短，结合大陆地区企业对于 ERP 产品需求将台湾
地区的成功经验运用于大陆地区也需要时间和经验的积累，尽管近年在大陆的市
场地位迅速提升，但与国际知名 ERP 企业仍存在一定差距。在大陆地区 ERP 软
件行业竞争日趋激烈的情况下，公司同时面临国际知名 ERP 厂商以及国内 ERP


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厂商的竞争，如果本公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能
根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，不能及
时根据大陆市场的实际情况进行运用和改进，则存在不能在行业竞争中取得优
势，从而无法实现公司发展目标的风险。


六、税收优惠政策变动风险
报告期内，本公司享受的主要税收优惠如下：（1）公司为增值税一般纳税人，
税率为 17%。依据财政部、国家税务总局、海关总署于 2000 年 9 月 22 日下发的
《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税
[2000]25 号）、2011 年 1 月 28 日国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）以及《关于软件产品增值税政
策的通知》（财税[2011]100 号）规定，本公司销售自行开发生产的计算机软件产
品，可按法定 17%的税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即
退。2010 年度、2011 年度、2012 年度与 2013 年 1-6 月份发行人收到的即征即退
增值税金额分别为 10,924,669.92 元、15,481,498.80 元、27,429,916.81 元与
7,828,719.84 元。 2）本公司于 2008 年 11 月 15 日获得由上海市科学技术委员会、
上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的
GR200831000110 号高新技术企业证书，从 2008 年度起执行 15%的企业所得税
优惠税率。2009 年 11 月 4 日本公司名称变更为鼎捷软件有限公司，并于 2010
年 10 月由外商独资企业变更为中外合资企业，有限公司重新申请了高新技术企
业资格，于 2010 年 12 月 9 日取得了高新技术企业证书，有效期三年。2011 年
有限公司整体变更改制为股份有限公司，本公司已办理完成高新技术企业证书企
业名称变更手续，本公司 2011 年度至 2013 年度按 15%的所得税税率计缴企业所
得税。2013 年 12 月 9 日，发行人高新技术企业证书有效期到期，目前复审手续
正在办理过程中。（3）广州鼎捷于 2009 年 12 月 14 日获得由广东省科学技术厅、
广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的
GR200944000741 号高新技术企业证书，于 2010 年 3 月 24 日经广州市天河区国
家税务局第四税务分局批准同意，自 2009 年 1 月起根据新企业所得税法的相关
优惠政策的规定，减按 15%的税率征收企业所得税。2010 年 5 月，广州鼎捷名
称由广州神州数码管理系统有限公司变更为广州鼎捷软件有限公司。 2011 年 3

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

月 24 日，广州市天河区国家税务局同意广州鼎捷软件有限公司自 2010 年 1 月 1
日起减按 15%的税率计缴企业所得税，目前更名手续正在办理过程中。（4）2009
年 12 月 24 日，北京鼎捷软件有限公司取得了北京市科学技术委员会、北京市财
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为：GR200911001905
的高新技术企业证书，证书有效期三年。2012 年 10 月 30 日，取得了最新的高
新技术企业证书，编号为：GF201211001384。（5）根据越南政府规定，软件企业
的软件收入自开始盈利年度起可享受企业所得税免征 4 年减半征收 9 年的优惠政
策，越南鼎捷 2008 年 6 月设立当年度亏损，故自 2009 年度起享受免征企业所得
税 4 年的优惠政策。
上述税收优惠中，越南的软件收入“四免九减半”政策具有期限性，期限届满
时将不再享受相关优惠；公司享受的软件企业增值税即征即退和高新技术企业
15%税率的优惠，如果相关政策发生变动或者本公司不能持续符合税收优惠政策
条件，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。


七、宏观经济波动风险
中国是全球最重要的 ERP 系统应用市场之一。近年来国内企业对信息化特
别是 ERP 系统方面的持续投资带动了 ERP 开发和实施行业的持续、快速发展。
但同时，宏观经济的波动会影响公司客户自身的经营状况和对未来的预期，从而
影响客户在 IT 咨询、ERP 系统建设方面的投资预算。公司服务的客户主要为制
造业和流通业企业，制造业和流通业受宏观经济周期波动的影响较为剧烈，对公
司经营成果可能会造成一定影响。


八、技术研发风险
尽管目前发行人拥有多项计算机软件著作权、专利权和非专利技术，并已将
其核心技术转化为软件产品进行生产销售，但 ERP 软件行业正处于快速发展阶
段，计算机软硬件技术水平的不断提高、企业需求的转变和对产品要求的提高、
行业内激烈竞争的压力等因素都推动业内企业对 ERP 产品不断进行升级改造。
因此，如果发行人对技术、产品和市场的发展趋势判断失误，或者技术骨干流失、
研发条件落后等原因造成公司的持续研发能力下降，将导致公司的市场竞争能力
下降，无法保持并提升其产品的先进性和适用性，从而面临市场地位和持续盈利

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

能力受到不利影响的风险。


九、知识产权受到侵害风险
发行人主营的自制 ERP 软件研发、实施及咨询服务业务属于软件行业，该
行业作为知识经济时代的代表性产业，具有突出的成长性和广阔的发展前景，该
行业企业的核心竞争力从静态角度看主要体现在其所拥有的知识产权及专业技
术人员两个主要方面，而知识产权作为一种无形资产，其特征决定了保护的难度
和受侵害的可能性要远远超过其他资产，众多国际知名软件企业也无法摆脱盗版
等侵权行为的侵扰。发行人拥有多项计算机软件著作权、专利权及非专利技术，
尽管发行人采取了产品加密等保护措施，对软件提供实施及咨询服务的模式也使
客户购买盗版产品的意愿大大降低，但软件存在被解密及复制可能、盗版产品生
产成本很低、追查侵权者难度较大等特点，决定了发行人不可能完全避免产品被
盗版的风险。如果发行人遭受较大规模的软件盗版或其他知识产权侵权而未能采
取及时有效的保护措施，将会对公司的生产经营产生不利影响。


十、应收账款坏账损失风险
2010 年末、2011 年末、2012 年末与 2013 年 6 月末，公司应收账款账面金
额分别为 13,559.86 万元、16,923.84 万元、24,374.09 万元与 32,471.94 万元；应
收账款周转率较低，分别为 4.22 、5.00、3.89 次与 2.94 次。2012 年末账龄为 361-540
日和 540 天以上的应收账款占比分别为 8.24%、10.35%，2013 年 6 月末账龄为
361-540 日和 540 天以上的应收账款占比分别为 5.90%、10.49%。尽管发行人采
取了较为谨慎的坏账准备计提政策，对账期为 361-540 日的应收账款坏账准备计
提比例为 40%，对账期为 540 日以上的应收账款全额计提坏账准备，但仍存在因
应收账款无法收回而造成损失的风险。


十一、资产抵押风险
发行人主要固定资产为子公司台湾鼎新位于台湾新店区中兴路一段 222 号
的鼎新办公大楼和位于新店区中兴路一段 222 之 1 号的鼎新后栋大楼，主要无形
资产为子公司台湾鼎新在台湾地区拥有的地号为新坡段 0162-0000、新坡段
0163-0000、新坡段 0164-0001、新坡段 0164-0002、新坡段 0167-0000 五宗土地。

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

台湾鼎新将鼎新办公大楼一至十三层和鼎新后栋大楼一至十层以及地号为
新 店 区新 坡段 0162-0000 、 新坡 段 0163-0000 、 新坡 段 0164-0001 、 新坡 段
0164-0002、新坡段 0167-0000 的土地抵押给台北富邦银行，台北县板桥地政事
务所出具 099 新资他字第 010604 号《他项权利证明书》，担保债权金额为新台币
1,909,894,535 元。发行人如果不能按时偿还本息，则存在债权人对上述资产行使
抵押权而受到损失的风险。


十二、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟用于 ERP 软件系列产品升级项目、运维服务中心平台
扩建项目、研发中心扩建项目，涉及资源配置、建设实施、技术研发、市场拓展、
人员招聘及培训等多项内容，对项目组织及管理能力要求较高。尽管公司已经在
ERP 领域积累了丰富的人力资源管理、资源配置、项目实施、市场开拓等方面
的经验，并且公司董事会已对本次募集资金项目进行了全面细致的可行性分析论
证，但市场因素的不确定性、分析预测中可能出现的偏差以及项目实施过程中的
一些意外因素有可能导致出现资源不足或配置不合理、关键技术岗位人才短缺、
研发成果达不到要求或者项目实施后市场前景不及预期等风险。




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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书




第五节 发行人基本情况

一、发行人改制重组情况

（一）设立方式
2001 年 12 月 26 日，本公司前身神州数码管理系统有限公司设立。2009 年
11 月 4 日，公司名称变更为鼎捷软件有限公司。
2011 年 3 月 10 日，鼎捷有限全部 22 位股东签署发起人协议。同日，鼎捷
有限董事会会议决定将公司整体变更为股份公司，注册资本 9,000 万元，鼎捷有
限全部 22 家股东以经天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信审
（2010）WZ 字第 010037 号”《鼎捷软件有限公司截至 2010 年 10 月 31 日止三
年一期财务报表的审计报告》审计的净资产 271,897,177.27 元中享有份额作为出
资，共同发起设立鼎捷软件股份有限公司。
2011 年 3 月 23 日，公司取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意
鼎捷软件有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2011]832
号），该文批准了公司整体变更设立股份公司的方案。2011 年 3 月 30 日，公司
取 得 上海市人民政府核发的《 外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字
[2001]0790 号）。
2011 年 4 月 16 日，公司召开了创立大会。
2011 年 5 月 4 日，各股东以公司净资产出资情况经天健正信会计师事务所
有限公司以“天健正信验（2011）综字第 010045 号”《验资报告》确认。2012 年
5 月 17 日，上述验资报告经大华会计师复核并出具“大华核字（2012）3181 号” 专
项复核报告。
2011 年 5 月 30 日，公司领取了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（310000400286578（市局）），公司经营范围为：“研究、开发和生产计
算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、
仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维
修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批
发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。（涉及行政许可

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

的，凭许可证经营）。”

（二）发起人
本公司由鼎捷有限整体变更设立，鼎捷有限的 22 家股东为公司发起人，即
11 家境内法人股东和 11 家境外法人股东。

境内法人股东 境外法人股东
新蔼企业管理咨询（上海）有限公司 TOP PARTNER HOLDING LIMITED
昭忠企业管理咨询（上海）有限公司 STEP BEST HOLDING LIMITED
文绍企业管理咨询（上海）有限公司 MEGA PARTNER HOLDING LIMITED
旭禄企业管理咨询（上海）有限公司 COSMOS LINK HOLDING LIMITED
DIGITAL CHINA SOFTWARE （ BVI ）
文梦企业管理咨询（上海）有限公司
LIMITED
合连企业管理咨询（上海）有限公司 TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED
鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED
WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY
宇泰企业管理咨询（上海）有限公司
FUND,L.P.
玄隆企业管理咨询（上海）有限公司 FULL CYCLE RESOURCES LIMITED
承勇企业管理咨询（上海）有限公司 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED
GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT
富兰德林咨询（上海）有限公司
LIMITED


（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主

要业务
发行人改制设立之前，发行人主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
如下：

编号 股东 主要资产和主要业务

1 香港 TOP PARTNER
2 香港 STEP BEST
3 香港 MEGA PARTNER
4 香港 COSMOS LINK
仅持有鼎捷有限股权，无其他经营性业
5 新蔼咨询
一 务
6 昭忠咨询
7 文绍咨询
8 旭禄咨询
9 文梦咨询
10 合连咨询

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


11 鸿宪咨询
12 宇泰咨询
13 玄隆咨询
14 承勇咨询
15 维尔京 DC SOFTWARE 神州数码控股的离岸投资公司，主要资
二
16 维尔京 TALENT 产为投资于其他公司所形成之股权
由基金公司开曼 CID 投资设立的专业投
三 17 维尔京 EQUITY DYNAMIC 资机构，主要资产为投资于其他公司所
形成之股权
18 开曼 WEP 开曼 WEP 为基金公司，维尔京 FULL
CYCLE 为开曼 WEP 出资人之一、两家
四
19 维尔京 FULL CYCLE 公司主要资产为投资于其他公司所形成
之股权
由日籍自然人 YAMAGUCHI NORIKO
五 20 维尔京 MEGABILLION （山口纪子）全资持有的投资公司，主
要资产为投资于其他公司所形成之股权


（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司成立时拥有的主要资产为房屋及建筑物、办公设备及其他设备、土地
使用权、软件、专利权、商标、长期股权投资、货币资金等。
本公司主营业务为以自制 ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、
实施及服务。主要包括自有软件的销售、软件配套实施服务、外购硬件及软件销
售等。


（五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

本公司系鼎捷有限的股东以其持有的权益作为出资，整体变更设立而成。整
体变更后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生变化。


（六）改制前后发行人的业务流程及其相互关系

本公司系鼎捷有限整体变更设立，改制前后的业务流程没有发生变化。业务
流程情况详见本招股意向书“第六节、业务与技术”相关内容。


（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及

演变情况

发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况见招
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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

股意向书“第七节、二、关联方和关联关系；三、最近三年关联交易情况”。


（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司是由鼎捷有限整体变更设立。鼎捷有限的全部资产均由本公司承继，
截至本招股意向书签署之日，资产的更名手续已办理完成。具体情况详见本招股
意向书“第六节、五、发行人主要经营性固定资产及无形资产”。


（九）发行人独立经营情况
本公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与主要股东及其控制的其他
企业完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
本公司业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司与主要股东及其控制
的其他企业之间的同业竞争和关联交易相关情况，请参见本招股意向书“第七节、
同业竞争与关联交易”。
2、资产完整
本公司由鼎捷有限整体变更设立，承继了鼎捷有限所有的资产及负债。公司
具备与生产经营有关的研发系统、服务系统、辅助系统和配套设施，合法拥有经
营活动所需的土地、房屋、软件、专利权等资产的所有权或使用权，上述资产可
以完整地用于公司所从事的生产经营活动。公司的原材料采购和产品销售系统均
独立于关联方。
3、机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构，建立了健全的内
部经营管理机构，独立行使经营管理权，与主要股东及其控制的其他企业间不存
在机构混同的情形，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。
4、人员独立
本公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的
有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均属专职，
没有在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且没

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

有在以上关联企业领薪。本公司的财务人员没有在主要股东及其控制的其他企业
中兼职。公司独立聘用高级管理人员和一般员工，在册员工均和公司签订了劳动
合同。
5、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了必要的财务人员，建立了独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，制定了符合企业会计准则的财务会计管理制
度。公司在银行独立开设账户，独立纳税，不存在与主要股东及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。本公司及下属子公司持有的税务登记证及银行开户许可
证如下：
（1）本公司持有的税务登记证和银行开户许可证如下：上海市国家税务局
与上海市地方税务局颁发的国地税字 310108734084709 号《税务登记证》；中国
人民银行上海支行颁发的核准号为 J2900021979806 号《开户许可证》。
（2）本公司控股子公司上海鼎崴信息技术有限公司税务登记证和银行开户
许可证如下：上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的国地税沪字
310105783135736 号《税务登记证》；中国人民银行上海分行颁发的核准号为
J2900066468901 号《开户许可证》。
本公司控股子公司北京鼎捷软件有限公司税务登记证和银行开户许可证如
下：北京市国家税务局与北京市地方税务局颁发的京税证字 110108744704086 号
《税务登记证》；中国人民银行营业管理部颁发的核准号为 J1000014184703 号
《开户许可证》。
本公司控股子公司广州鼎捷软件有限公司税务登记证和银行开户许可证如
下：广州市国家税务局颁发的粤国税字 440108745992366 号《税务登记证》；广
州市地方税务局颁发的粤地税字 440108745992366 号《税务登记证》；中国人民
银行广州分行颁发的核准号为 J5810000226602 号《开户许可证》。
本公司控股子公司南京鼎捷软件有限公司税务登记证和银行开户许可证如
下：江苏省南京市国家税务局与南京市地方税务局颁发的雨国税税字
320114552071149 号《税务登记证》；中国人民银行南京分行颁发的核准号为
J3010026443801 号《开户许可证》。
本公司控股子公司深圳鼎捷软件有限公司税务登记证和银行开户许可证如
下：深圳市国家税务局与深圳市地方税务局颁发的深税登字 440300577651756

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

号《税务登记证》；中国人民银行深圳市中心支行颁发的 J5840059021501 号《开
户许可证》。
本公司控股子公司哈尔滨鼎捷软件有限公司税务登记证和银行开户许可证
如下：黑龙江省哈尔滨市国家税务局与哈尔滨市地方税务局颁发的经开国税字、
黑地税字 230198793083474 号《税务登记证》；中国人民银行哈尔滨中心支行颁
发的 J2610008931004 号《开户许可证》。
本公司控股子公司安徽鼎捷安联软件有限公司税务登记证和银行开户许可
证如下：安徽省合肥市国家税务局与合肥市地方税务局颁发的皖合税字
340104664218539 号《税务登记证》；中国人民银行合肥长江西路支行颁发的
J3610006398903 号《开户许可证》。
本公司控股子公司江西鼎捷思创管理系统有限公司税务登记证和银行开户
许可证如下：江西省南昌市国家税务局与南昌市地方税务局颁发的赣国税字
360106794763762 号 《 税 务 登 记 证 》； 中 国 人 民 银 行 南 昌 分 行 颁 发 的
J4210004447002 号《开户许可证》。
本公司的资金使用遵循公司章程的相关规定，各股东及其他关联方不存在违
规占用公司资金、资产和其他资源的情况。目前不存在以本公司名义所取得的借
款、授信额度转借予各股东及其他关联方使用的情形。
发行人律师认为：发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于主要股
东及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经
营能力；发行人与主要股东及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关
联交易，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
保荐机构认为：发行人由有限责任公司整体变更为股份公司，公司承继了鼎
捷有限的全部资产与债务，业务、资产、人员、机构、财务等完全独立于主要股
东及其控制的其他企业，符合首次公开发行股票并在创业板上市的独立性条件。


二、发行人设立以来重大资产重组情况
1、发行人设立以来重大资产重组情况
自 2011 年 5 月 30 日发行人设立以来不存在重大资产重组情况。

2、2009 年发行人重大资产重组情况


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

2009 年，根据将经营重心由台湾地区向大陆转移的整体战略，发行人通过
全资子公司香港鼎捷间接收购台湾鼎新全部股权，鼎捷有限从台湾鼎新间接控制
的全资子公司转变为间接持有台湾鼎新 100%股权的母公司。
（1）收购前股权结构
本次收购之前的股权结构图如下：




（2）成立萨摩亚 SKY 收购维尔京 DCMS
2009 年 11 月 17 日，维尔京 DIGIWIN 董事会同意由维尔京 DIGIWIN 现有
股东设立萨摩亚 SKY，并于 2009 年 11 月 18 日萨摩亚 SKY 设立，该公司的股
权结构与维尔京 DIGIWIN 股权结构相同。同日，维尔京 DIGIWIN 董事会决议
同意将维尔京 DCMS 转让予萨摩亚 SKY。2009 年 11 月 18 日，萨摩亚 SKY 董
事会决定购买维尔京 DCMS 100%的股权。2009 年 12 月 3 日，萨摩亚 SKY 与开
曼 DSCI 签署《股份买卖协议书》，双方约定萨摩亚 SKY 受让开曼 DSCI 所持有
的维尔京 DCMS 100%的股份，维尔京 DCMS 成为萨摩亚 SKY 的全资子公司。
2009 年 12 月 28 日，完成股东名册变更登记。萨摩亚 SKY 收购维尔京 DCMS
之后的股权结构图如下：



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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书




（3）香港鼎捷收购维尔京 DIGIWIN
2009 年 12 月 29 日，萨摩亚 SKY、维尔京 DCMS、鼎捷有限、香港鼎捷分
别召开董事会，决定由香港鼎捷收购维尔京 DIGIWIN 100%的股份，使维尔京
DIGIWIN 成为香港鼎捷的全资子公司。同日，香港鼎捷与维尔京 PALACE、萨
摩亚 TOP、萨摩亚 STEP 和维尔京 TALENT 签署了《股份转让书》，受让上述四
方所持有维尔京 DIGIWIN 100%的股份。2009 年 12 月 29 日办理完成股东名册
变更，实现了鼎捷有限对台湾鼎新的间接收购。通过本次收购，鼎捷有限从台湾
鼎新间接控制的全资子公司转变为间接持有台湾鼎新 100%股权的母公司。香港
鼎捷收购维尔京 DIGIWIN 之后的股权结构图如下：




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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书




3、报告期内其他资产重组情况

报告期内，其他资产重组情况如下表所示：
时间 涉及公司 重组内容 重组性质
发行人收购维尔京 DCMS 持有的
2010 年 5 月 13 日 广州鼎捷 同一控制下合并
广州鼎捷 75%的股权
发行人收购INNOVATIVE PLM
2010 年 11 月 2 日 上海鼎崴 SOLUTIONS LTD持有上海鼎崴 收购少数股东权益
29.73%的股权

发行人收购维尔京 DCMS 持有的
2010 年 12 月 17 日 北京鼎捷 同一控制下合并
北京鼎捷 75%的股权
发行人分别收购哈尔滨凯纳科技
哈尔滨
2012 年 11 月 28 日 股份有限公司、李天华持有的哈尔 非同一控制下合并
鼎捷
滨鼎捷 55%股权和 15%股权
发行人收购思创数码科技股份有
2012 年 11 月 28 日 江西鼎捷 非同一控制下合并
限公司持有的江西鼎捷 75%股权
发行人收购安徽安联控股集团有
2012 年 11 月 12 日 安徽鼎捷 非同一控制下合并
限公司持有的安徽鼎捷 75%股权
4、上述重组对公司的影响

发行人通过 2009 年的重大资产重组，使鼎捷软件由子公司变成母公司，原
母公司台湾鼎新成为发行人的间接全资子公司，使公司的发展重心由台湾地区转

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


向中国大陆，同时扩大了业务范围和经营规模，有利于研发成果共享、研发资源
整合、技术创新等，大大促进发行人的长远发展。此外，还有效消除了潜在同业
竞争，减少了关联交易。
报告期内，发行人收购广州鼎捷、北京鼎捷、哈尔滨鼎捷、江西鼎捷和安徽
鼎捷的控股权，同时收购上海鼎崴少数股东权益，有效地整合公司在大陆的业务，
拓宽了在大陆的市场区域，促进了在大陆的研发成果共享、研发资源整合、技术
创新等，使公司的主营业务更加突出，有效的提升了核心竞争力。
上述资产重组未导致报告期内董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的
重大变化，也未导致发行人实际控制人发生变更。


三、发行人股权结构及组织结构图

（一）发行人股权结构图




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（二）发行人组织结构图




（三）内部组织机构设置及运行情况
公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和
监事会向股东大会负责。公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员，并设立内部审计部。
公司内部设置 11 个职能部门、一个行业方案整合中心和一个知识学院，各
部门、机构的职责分工如下：

部门名称 职责
协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作；处理公司对
证券部 外信息披露事务；公司股权事务的管理工作；保持公司与中国证监会及其
派出机构、证券交易所及其它证券监管机构之间的良好沟通和联络。
拟定公司核算制度及流程，实施公司财务核算工作；建立并严格执行公司
营运风险防范体系；拟定并执行公司预算、决算政策和制度；提供不同层
财务部 级的全面经营分析信息；规划公司的税务计划，以及积极申请政府资助基
金；规划和监管公司资金的使用及融资活动；与各地政府机构及行业协会
保持良好的关系，处理各地的外协关系。
负责公司及各分子公司的内部审计工作，包括建立健全内部审计制度与内
内部审计部 部审计工作规范、工作流程；执行由董事会审计委员会指派的审计工作；
对公司内部控制运行情况进行审计监督评价，以保证公司规范运营。
负责公司日常行政事务的处理，含：前台管理、快递管理、办公环境管理、
企管部 会议室管理、办公用品管理、固定资产管理、车辆、物业管理等；负责公
司级的各类会务支持和各类员工活动、社团的组织与推进；负责公司内部


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


行政、采购、出货等相关制度的制定、实施、完善；负责供应商的选择与
管理；根据各区域或产品事业部的发展策略，提供各类支持，如装修等。
规划、构建公司运营管理体系，监督管控公司营销管理体系、实施交付体
系、服务体系的运作；负责公司的经营分析，监控事业部经营考核；建立
完善公司统一的客服中心，解决客户系统使用等问题，收集客户对产品功
运控部
能等建议，配合各地区做好客户的增值服务，为地区培养顾问服务人才；
建立完善电话销售中心，负责寻找潜在客户，配合各地区完成市场活动和
为地区培养输送销售人才。
负责公司所有自有软件产品的研究、设计、开发、测试、维护等和产品化
的全过程管理；对具有广阔市场前景的行业应用技术进行跟踪和开展前瞻
研发部 性研究，制订研发部管理细则和技术规范；为客户进行二次开发服务并解
答各地区事业部的疑难问题；充分利用技术资源规划并制作产品培训课程，
不断对员工加强培训。
搭建、维护公司办公通讯系统、网络系统和应用系统，确保系统的顺畅运
行；拟定公司系统信息安全策略制度等，执行防止病毒、数据备份和存储、
资讯部
保密，保障机房和系统信息安全；支持到用户个人及部门提出的资讯类需
求；探索新技术，优化信息化系统，降低 IT 运营成本、提高办公效率。
拟定公司人力资源战略、规划、预算；拟定公司组织、干部与职位管理规
范，实施组织与职位的配置管理；规划公司人才引进体系，实施人员招聘，
并组织实施编制管理；规划公司员工培训和发展体系，实施员工培训开发
人力资源部 项目；制定员工关系管理规范，构建、完善人事信息管理和员工沟通平台、
协调处理各项员工纠纷；规划公司薪酬福利体系及管理规范，实施薪酬福
利的发放与社保缴纳；构建公司绩效管理体系及管理制度，组织实施公司
绩效管理。
拟定公司年度市场推广规划和策略；策划并执行维护公司品牌形象和产品
市场部 的宣传；组织实施市场推广活动；建立并维护与各方合作方、重点客户等
的良好关系；管理维护公司网站内容；设计制作印刷各类宣传资料。
根据公司年度经营策略，制定事业部经营方向与策略规划、产品线市场定
位、策略与发展目标、年度预算；推进产品和应用解决方案的规划与开发；
产品事业部
产品规模化销售能力培养；实施交付能力保证；售后服务能力保证；行业
信息化解决方案整合与开发。
拟定事业部年度经营策略规划、预算，配置资源，分解营收指标，制定营
收达成策略与行动计划方案；拟定区域市场规划，制定行之有效的销售策
地区事业部 略与营销计划；建制事业部运营体系，拓展营销渠道，开拓目标客户，达
成营收目标；建制咨询服务交付体系，按质按量完成实施与售后服务工作，
确保项目交付，保障客户满意度高。
行业解决方案的设计实现，以及售前支持；通过集成平台和工具的应用，
行业方案整合
不断规范和完善 IT 集成架构；负责行业解决方案交付过程中的集成项目管
中心
理。
依照公司人才战略需求，寻找合适高等院校进行合作，为院校使用 ERP 软
件提供服务，辅助院校培养信息化人才；规划完善 ERP 应用人才认证体系；
知识学院
建立、维护人才服务平台，收集人才供给和需求信息，进行人才和企业配
对等。


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


四、发行人控股子公司、参股公司的简要情况
截至本招股意向书签署之日，本公司拥有 9 家直接控股子公司，另外有 5
家间接控股子公司和 1 家间接参股公司。发行人主要子公司的情况如下：


（一）发行人直接控股子公司的基本情况

1、香港鼎捷软件有限公司
2009 年 9 月 21 日，经发行人董事会决议批准，香港鼎捷由发行人全资设立，
设立时的注册资本为 5 万美元，已发行股本为 1 万美元，2009 年 10 月 16 日取
得了中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第
3100200900142 号），2009 年 10 月 22 日取得香港公司注册处颁发的《公司注册
证书》。
2010 年 12 月 23 日，经上海市商务委员会以《市商委关于同意香港鼎捷软
件有限公司增资的批复》（沪商外经[2010]817 号）批准，香港鼎捷将注册资本和
已发行股本增加至 1,955 万美元，并取得了香港公司注册处颁发的《名义股本增
加通知书》。该公司基本情况如下：

2009 年 1,955 万
成立时间 注册资本 1,955 万美元 已发行股本
10 月 22 日 美元
中国香港湾仔轩尼诗道
主要生产经
董事 孙蔼彬 注册地 302-8 号集成中心 -
营地
2702-03 室

股东构成
贸易、投资，未从事经
及控制情 发行人持有 100%股权 主营业务
营业务
况

最近三年及一期的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
项 目
/2013 年 1-6 月 /2012 年 日/2011 年 日/2010 年

总资产 49,116.44 56,022.81 52,365.98 54,424.45

净资产 27,829.97 29,487.33 25,747.79 21,820.36

营业收入 30,094.37 65,111.56 63,311.99 48,168.54

净利润 1,731.04 7,945.75 7,726.43 4,600.00

2、上海鼎崴信息技术有限公司
上海鼎崴前身为上海神州数码技术信息管理有限公司， 2005 年 12 月 22 日

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

由鼎捷有限与 Innovative PLM Solutions LTD（韩国）共同出资 37 万美元设立的
有限责任公司。其中，鼎捷有限出资 26 万美元，占注册资本的 70.27%，Innovative
出资 11 万美元，占 29.73%。
2005 年 8 月 31 日，鼎捷有限与 Innovative PLM Solutions LTD（韩国）签订
《合资经营合同》。2005 年 9 月 15 日，鼎捷有限与 Innovative PLM Solutions LTD
（韩国）签订《章程》。2005 年 11 月 28 日，上海市长宁区人民政府出具长府外
经[2005]466 号《关于合资经营上海神州数码技术信息管理有限公司可行性研究
报告、合同、章程的批复》，核准设立上海神州数码技术信息管理有限公司。2005
年 12 月 6 日，上海市人民政府向上海神州数码技术信息管理有限公司颁发了商
外资沪长合资字[2005]3610 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2005
年 12 月 22 日，上海市工商行政管理局向上海神州数码技术信息管理有限公司颁
发注册号为企合沪总字第 040119 号（长宁）的《企业法人营业执照》。
2006 年 3 月 21 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字
[2006]第 24 号《验资报告》，对上海神州数码技术信息管理有限公司第一期注册
资本 111,844.96 美元予以审验。2006 年 6 月，上海骁天诚会计师事务所有限公
司出具上骁审外验字[2006]第 52 号《验资报告》，对上海神州数码技术信息管理
有限公司第二期注册资本 258,155.04 美元予以审验。
2010 年 9 月 21 日经上海市长宁区人民政府《关于上海神州数码技术信息管
理有限公司变更投资方名称、股权转让、变更公司性质的批复》（长府外经
[2010]670 号）批准，发行人以 90 万元的价格收购了 INNOVATIVE PLM
SOLUTIONS LTD.所持有的 11 万美元出资额（股权比例为 29.73%）。转让价款
以上海鼎崴截至 2010 年 9 月 30 日账面净资产值 2,403,053.76 元为基础协商确定。
公司性质由中外合资企业变更为内资企业，经上海锐阳会计师事务所有限公司锐
阳专字（2010）第 211 号《股权变更验资报告》审验，注册资本按照出资时的汇
率折算为人民币 2,965,746 元。2010 年 11 月 2 日，上海神码技术换领了企业法
人营业执照。2011 年 9 月 21 日，公司更名为上海鼎崴信息技术有限公司，2011
年 10 月，上海鼎崴补计两免三减半所得税优惠 54.17 万元。该公司基本情况如
下：




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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


成立时间 2005 年 12 月 22 日 注册资本 2,965,746 元 实收资本 2,965,746 元

上海市长宁 上海市长宁
区福泉路 主要生产经 区福泉路
法定代表人 李绍远 注册地
111 号 1 幢 3 营地 111 号 1 幢 3
楼北区 楼北区
开发、设计、制作与技术信息化相关的
股东构成及 发行人持有 100%股 计算机软件产品，批发自产产品并提供
经营范围
控制情况 权 相关的技术咨询和售后服务。（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

最近三年及一期的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
项 目
/2013 年 1-6 月 日/2012 年 日/2011 年 日/2010 年

总资产 509.97 463.48 654.12 949.84
净资产 437.97 409.89 443.11 375.1
营业收入 37.63 154.53 1,123.12 1201.4
净利润 28.08 -33.22 68.01 -32.32

3、南京鼎捷软件有限公司
南京鼎捷由发行人全资设立，设立时注册资本为 500 万元，已经南京信景恒
会计师事务所有限公司宁信验字（2010）第 005 号《验资报告》审验，2010 年 3
月 25 日取得企业法人营业执照。
2010 年 10 月 19 日，发行人董事会决议向南京鼎捷增资 1,500 万元，变更完
成后的南京鼎捷注册资金为 2,000 万元，已经南京三联会计师事务所有限公司宁
三联验字[2011]第 009 号《验资报告》审验，2011 年 3 月 24 日取得企业法人营
业执照。该公司基本情况如下：

2000 万
成立时间 2010 年 3 月 25 日 注册资本 2000 万元 实收资本
元
法定代表 南京市雨花台区花神大道 主要生产
李绍远 注册地 南京市
人 27 号 经营地
许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软件
股东构成 系统、硬件及配套零部件、网络设备、多媒体产
发行人持有 100%股
及控制情 经营范围 品、办公自动化设备、仪器仪表、电器、印刷照
权
况 排设备的研发、生产、销售、系统集成；计算机
系统安装、维修、技术服务、技术转让。
最近三年及一期的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
/2013 年 1-6 月 /2012 年 /2011 年 /2010 年


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


总资产 1,039.04 1,623.59 1,931.52 493.7
净资产 314.43 1,038.27 1,831.40 493.06
营业收入 329.57 1,737.28 201.54 -
净利润 -723.84 -793.13 -161.66 -6.94

4、深圳市鼎捷软件有限公司
2010 年 10 月 19 日经发行人董事会决议批准，深圳鼎捷由发行人全资设立，
设立时注册资本为 2,000 万元，已经深圳市天鹏会计师事务所天鹏验字（2011）
第 010 号《验资报告》审验，2011 年 6 月 28 日取得企业法人营业执照。该公司
基本情况如下：


成立时间 2011 年 6 月 28 日 注册资本 2000 万元 实收资本
万元
深圳市福田区滨河
法定代表 路与彩田路交汇处 主要生产经
李绍远 注册地 深圳
人 联合广场 A 栋塔楼 营地
A4009
计算机软硬件及配套零部件、网络设备、多
股东构成
媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电
及控制情 发行人持有 100%股权 经营范围
器及印刷照排设备的技术开发、技术的信息
况
咨询和销售；计算机系统集成
最近三年及一期的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
/2013 年 1-6 月 /2012 年 /2011 年 /2010 年
总资产 1,330.41 1,517.63 1,996.10 -
净资产 1,029.31 1,323.55 1,777.27 -
营业收入 364.41 1,092.50 98.73 -
净利润 -294.23 -453.73 -222.73 -

5、北京鼎捷软件有限公司
北京鼎捷前身为北京神州数码管理系统有限公司，2002 年 12 月 5 日经中关
村科技园区海淀园数字园区管理服务中心《关于“北京神州数码管理系统有限公
司”可行性报告和章程的批复》（海园外经[2002]970 号）批准，由维尔京 DCMS
全资设立。设立时注册资本为 20 万美元，实收资本 20 万美元，已经北京仲伯行
会计师事务所有限公司京仲外验字[2003]0508J-W 号《验资报告》审验，于 2002
年 12 月 19 日取得了北京市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（外经贸
京资字[2002]1295 号），2003 年 1 月 6 日取得企业法人营业执照。
2010 年 6 月 25 日经北京市海淀区商务委员会《关于北京神州数码管理系统


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

有限公司修改章程的批复》（海商审字[2010]266 号）批准，北京鼎捷的注册资本
由 20 万美元增至 260 万美元，截至 2010 年 8 月 26 日累计实收资本 260 万美元，
并经北京金瑞永大会计师事务所有限公司金瑞永大验字[2010]BY 第 1002 号《验
资报告》审验。2010 年 6 月 25 日北京神州数码管理系统有限公司领取了北京市
人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2002]1295 号），2010
年 9 月 29 日换领了企业法人营业执照。
2010 年 12 月 15 日经北京市海淀区商务委员会《关于北京神州数码管理系
统有限公司股权转让变更企业类型的批复》（海商审字[2010]832 号）批准，发行
人以零价格受让维尔京 DCMS 所持有的北京鼎捷 75%的股权，转让价格以北京
鼎捷截至 2010 年 10 月 31 日的净资产-221.06 万元为基础协调确定，并更名为北
京鼎捷软件有限公司。2010 年 12 月 15 日领取了北京市人民政府颁发的《外商
投资企业批准证书》（商外资京资字[2002]1295 号），2010 年 12 月 17 日换领了
企业法人营业执照，合并基准日为 2010 年 12 月 31 日。该公司基本情况如下：

260 万
成立时间 2003 年 1 月 6 日 注册资本 260 万美元 实收资本
美元
北京市海淀区上地
法定代表 主要生产经 北京
李绍远 注册地 九街 9 号二层北侧
人 营地 市
单元
许可经营项目：无；一般经营项目：研究、
开发、生产计算机软件；销售自产产品；计
算机系统集成；批发计算机软件；佣金代理
股东构成 发行人持有 75%股权，
（拍卖除外）；货物进出口、技术进出口（不
及控制情 维尔京 DCMS 持有 25% 经营范围
涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管
况 股权
理商品的按国家有关规定办理申请手续）；
提供上述产品的技术服务、技术咨询、技术
培训；自有技术转让。
最近三年及一期的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
/2013 年 1-6 月 /2012 年 /2011 年 /2010 年
总资产 2,905.16 1,839.95 2,039.08 2987.72
净资产 -1,792.97 -1,554.71 -374.45 153.49
营业收入 2,164.43 4,715.38 6,182.50 4836.13
净利润 -238.26 -1,180.27 -762.93 139.35

6、广州鼎捷软件有限公司
广州鼎捷前身为广州神州数码管理系统有限公司，2003 年 1 月 9 日经广州
高新技术产业开发区天河科技园管理委员会以《关于设立外资企业广州神州数码

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

管理系统有限公司的批复》（穗高天管外函[2003]3 号）批准，由维尔京 DCMS
全资设立。设立时注册资本为 20 万美元，实收资本为 20 万美元，并经广东诚安
信会计师事务所粤诚验字[2003]050 号《验资报告》审验。2003 年 1 月 24 日广
州鼎捷取得了由广州市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（外经贸穗高
外资证字[2003]0005 号），并于 2003 年 3 月 25 日取得企业法人营业执照。
2010 年 4 月 26 日经广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会《关于
广州神州数码系统有限公司变更股权、公司名称及地址等的批复》（穗高天管外
函[2010]25 号）批准，发行人以人民币 2,165,945.6 元的价格收购维尔京 DCMS
所持有广州鼎捷 75%的股权，转让价格以广州鼎捷截至 2010 年 3 月 31 日的净资
产 2,887,927.5 元的相应份额为基础协商确定，并更名为广州鼎捷软件有限公司。
2010 年 5 月 11 日领取了广州市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（穗
高合资证字[2010]0001 号），于 2010 年 5 月 13 日，换领了企业法人营业执照。
股权转让价款支付日期为 2010 年 12 月 27 日，合并基准日为 2010 年 12 月 31
日。该公司基本情况如下：

注册资
成立时间 2003 年 3 月 25 日 20 万美元 实收资本 20 万美元
本
广州市天河区翰景
法定代表 路 1 号金星大厦 19 主要生产经营
李绍远 注册地 广东省
人 层 EFGD2H2、20 地
层
研究、开发和设计计算机软件系统，硬件及配套零
部件、网络产品，多媒体产品，办公自动化设备、
股东构成 发行人持有 75%股
经营范 仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成
及控制情 权，维尔京 DCMS
围 和计算机应用系统的安装及维修，提供相关业务的
况 持有 25%股权
服务及技术转让；销售自产产品（涉及许可证经营
的凭许可证经营）。
最近三年及一期的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
/2013 年 1-6 月 日/2012 年 /2011 年 /2010 年
总资产 2,542.32 1,913.67 2,195.90 3180.32
净资产 32.87 9.32 369.76 732.97
营业收入 3,050.36 5,372.78 6,229.39 6523.5
净利润 23.55 -360.44 -363.21 440.68

7、哈尔滨鼎捷软件有限公司
哈尔滨鼎捷前身为哈尔滨神州数码凯纳管理系统有限公司，由发行人与哈尔


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滨凯纳科技发展有限公司共同出资设立，注册资本为 100 万元，持股比例分别为
30%和 70%，首次出资额为人民币 60 万元，已经哈尔滨世纪国信会计师事务所
哈世纪国信验字 2007 第 1006 号《验资报告》审验，2007 年 1 月 18 日取得企业
法人营业执照。
2008 年 8 月 23 日，哈尔滨鼎捷股东会决议，哈尔滨凯纳科技发展有限公司
的将 5%的出资额转让给李天华。2008 年 8 月 26 日，第二期实际出资 40 万元，
其中发行人货币出资 12 万元，哈尔滨凯纳科技发展有限公司货币出资 13 万元，
李天华实物与货币出资共计 15 万元，已经黑龙江丽捷信会计师事务所有限公司
黑捷会验字[2008]第 AC024 号《验资报告》审验，2008 年 9 月 26 日取得了企业
法人营业执照。2011 年 7 月 12 日，哈尔滨神州数码凯纳管理系统有限公司更名
为哈尔滨鼎捷软件有限公司，并取得企业法人营业执照。2011 年 9 月 22 日公司
注册资本变更为 100 万元。
2012 年 10 月 23 日，发行人第一届董事会第十二次会议决议收购哈尔滨凯
纳科技股份有限公司、李天华分别持有的哈尔滨鼎捷 55%股权（对应出资额 55
万元）、15%股权（对应出资额 15 万元）。2012 年 11 月 8 日，哈尔滨鼎捷股东会
决议原股东哈尔滨凯纳科技股份有限公司、李天华分别将所持哈尔滨鼎捷 55%股
权（对应出资额 55 万元）、15%股权（对应出资额 15 万元）转让给鼎捷软件。鼎
捷软件分别与哈尔滨凯纳科技股份有限公司和李天华签署股权转让协议，转让价
格参考经评估的股权价值分别确定为 110 万元和 30 万元，2012 年 11 月 28 日，
哈尔滨鼎捷完成了工商变更登记手续，换取了新的企业法人营业执照。至此，哈
尔滨鼎捷成为发行人的全资子公司。发行人于 2012 年 12 月 19 日支付了上述转
让价款，并将合并基准日确认为 2012 年 12 月 31 日。该公司基本情况如下：

成立时间 2007 年 1 月 18 日 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元
哈尔滨市南
岗区南通大
法定代表
李绍远 注册地 街 258 号 VW 主要生产经营地 哈尔滨
人
座 1 单元 24
层1号
股东 比例 一般经营项目：计算机软、硬件的
股东构成 技术开发、转让及服务；计算机系
及控制情 经营范围 统集成及技术服务；经销：计算机
发行人 100.00%
况 软硬件及辅助设备，办公自动化设
备。


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最近三年及一期的主要财务数据（2010 年与 2011 年经天津国信倚天会计师事务所有限公司黑龙
江分所审计，2012 年经大华会计师、天健正信会计师事务所黑龙江分所审计，2013 年 1-6 月经
大华会计师审计） 单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
/2013 年 1-6 月 /2012 年 /2011 年 /2010 年
总资产 188.66 111.04 88.13 80.93
净资产 -258.92 -268.57 -180.4 -102.93
营业收入 121.26 104.73 63.12 105.12
净利润 9.66 -43.09 -77.48 -26.32
注： 2012 年营业收入与利润为 2012 年 1 至 10 月份数据。

8、安徽鼎捷安联软件有限公司
安徽鼎捷前身为安徽安联管理系统有限公司，由发行人与安徽安联科技股份
有限公司、朱旭东、翟翔、吴涛共同出资设立，注册资本为人民币 300 万元，各
股东的股权比例分别为 25%、51%、13%、8%和 3%，2007 年 7 月 17 日取得企
业法人营业执照。
2009 年 12 月 15 日，安徽安联股东会同意吴涛将所持股份全部转让予安徽
安联科技股份有限公司，双方于同日签署了股权转让协议。2010 年 11 月 8 日，
安徽安联股东会同意朱旭东、翟翔将所持全部股份转让予安徽安联科技股份有限
公司，2010 年 11 月 23 日签署了股权转让协议。2011 年 7 月 12 日，更名为安徽
鼎捷安联软件有限公司，并领取了企业法人营业执照。2012 年 4 月 9 日，经安
徽鼎捷股东会同意，安徽安联科技股份有限公司将所持股权转让给安徽安联控股
集团有限公司。
2012 年 10 月 23 日，发行人第一届董事会第十二次会议决议收购安徽安联
控股集团有限公司所持安徽鼎捷 75%股权（对应出资额 225 万）。2012 年 10 月
18 日，经安徽鼎捷股东会同意，安徽安联控股集团有限公司将所持安徽鼎捷 75%
股权（对应出资额 225 万）以 305.75 万元的价格转让给鼎捷软件，同日，鼎捷
软件与安徽安联控股集团有限公司签订股权转让协议，股权转让价格参考经评估
的股权价值确认为 305.75 万元。安徽鼎捷于 2012 年 11 月 12 日完成了工商变更
登记手续，并换取了新的企业法人营业执照。至此，安徽鼎捷成为发行人全资子
公司。发行人于 2012 年 12 月 5 日支付了上述转让价款，并将合并基准日确认为
2012 年 11 月 30 日。该公司基本情况如下：




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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


成立时间 2007 年 7 月 17 日 注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
合肥市高新
法定代表 主要生产经
李绍远 注册地 区天湖路 19 合肥市
人 营地
号
股东 比例 计算机软硬件及附设、网络产
股东构成 品、多媒体产品销售；计算机
及控制情 经营范围 软件开发，系统集成；应用系
发行人 100%
况 统咨询、安装、维护，技术服
务。
最近三年及一期的主要财务数据（2010 年至 2011 年财务数据经安徽中安会计师事务所有限公司
审计，2012 年财务数据经大华会计师、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，
2013 年 1-6 月经大华会计师审计） 单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
/2013 年 1-6 月 日/2012 年 /2011 年 /2010 年
总资产 252.03 197.36 194.53 254.95
净资产 119.61 102.14 159.08 201.69
营业收入 130.78 154.17 97.48 208.36
净利润 17.47 -9.16 -42.61 30.41
注： 2012 年营业收入与利润为 2012 年 1 至 10 月份数据。

9、江西鼎捷思创管理系统有限公司
江西鼎捷前身为江西神州数码思创管理系统有限公司，由发行人与思创数码
科技股份有限公司共同出资设立，注册资本为 300 万元，持股比例分别为 25%
和 75%，2006 年 10 月 25 日取得企业法人营业执照。2011 年 4 月 7 日更名为江
西鼎捷思创管理系统有限公司，并换领了企业法人营业执照。
2012 年 10 月 23 日，发行人第一届董事会第十二次会议决议收购思创数码
科技股份有限公司所持江西鼎捷 75%股权（对应出资额 225 万）。2012 年 11 月
10 日，经江西鼎捷股东会同意，思创数码科技股份有限公司将其所持江西鼎捷
75%股权（对应出资额 225 万）转让给鼎捷软件，同日鼎捷软件与思创数码科技
股份有限公司签署股权转让协议，股权转让价格参考经评估的股权价值确认为
292.5 万元。2012 年 11 月 28 日，江西鼎捷完成了工商变更登记手续，并换取了
新的企业法人营业执照。至此，江西鼎捷成为发行人全资子公司。发行人于 2012
年 12 月 10 日与 2012 年 12 月 25 日分别支付了上述转让款项，并将合并基准日
确认为 2012 年 12 月 31 日。该公司基本情况如下：

成立时间 2006 年 10 月 25 日 注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
法定代表 南昌市高新区火炬大道 主要生产
李绍远 注册地 南昌市
人 681 号 经营地


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


股东 比例 研究、开发和生产计算机软件系
统、硬件及配套零部件、网络产
股东构成
品、多媒体产品、办公自动化设
及控制情 经营范围
发行人 100% 备；计算机系统集成和计算机应
况
用系统的安装及维修，提供相关
业务的服务及技术转让。
最近三年及一期的主要财务数据（2010 至 2012 年财务数据经中磊会计师事务所有限责任公司江
西分所审计，2012 年和 2013 年 1-6 月经大华会计师审计） 单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
/2013 年 1-6 月 /2012 年 /2011 年 /2010 年
总资产 204.55 174.97 238.59 298.05
净资产 171.84 159.96 218.55 253.55
营业收入 66.77 38.89 140.64 109.66
净利润 11.88 -36.78 -35 3.51
注： 2012 年营业收入与利润为 2012 年 1 至 10 月份数据。


（二）台湾鼎新的基本情况

1、台湾鼎新简要情况
2007 年 6 月 4 日，根据台北市政府的府建商字第 09685420810 号函，维尔
京 NEW STYLE 出资等值新台币 100 万元的美元，在台湾地区设立了鼎华投资
股份有限公司。2007 年 12 月 31 日，台湾地区经济部出具经授商字第 09601319300
号函，核准鼎华投资股份有限公司更名为鼎华电脑股份有限公司。2008 年 2 月
26 日，台湾地区经济部出具经授商字第 09701046260 号函，批准台湾鼎华吸收
合并鼎新股份，台湾鼎华继续存续并更名为鼎新电脑股份有限公司，合并基准日
为 2008 年 1 月 31 日。在 2009 年的收购中，发行人全资子公司香港鼎捷收购维
尔京 DIGIWIN 100%的股权，从而间接持有台湾鼎新 100%的股权。台湾鼎新具
体股本演变情况详见“4-5 关于公司设立以来股本演变情况的说明”之附件“台湾
鼎新设立以来股本演变情况的说明”。

2007 年 6 月 新台币 新台币
成立时间 注册资本 实收资本
4日 4,801,000,000 元 763,689,880 元
新北市新店区中
主要生产
法定代表人 古丰永 注册地 兴路一段 222 号 新北市
经营地
1-13 楼
股东构成及 ERP 软件研发、销售、实施
DIGIWIN 持有 100%股权 主营业务
控制情况 及服务

2、台湾鼎新的业务经营情况

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


台湾鼎新目前营业执照登记的营业范围为：“资讯软件服务业；资讯软件批
发业；资讯软件零售业；电脑及周边设备制造业；电脑及事务性机器设备批发业；
电脑及事务性设备零售业；文教、乐器、育乐用品零售业；文教、乐器、育乐用
品批发业”，且已经台湾地区经济部“经授审字第 09920610280 号”核准文件备案。
台湾鼎新原系发行人的母公司。目前，台湾鼎新的主营业务与发行人相同，
主要在台湾地区从事以自制 ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实
施及服务，包括自制 ERP 及 E-ERP 软件销售与服务、外购软硬件销售及其他业
务。
3、台湾鼎新所拥有的主要资产情况
台湾鼎新的主要资产包括两栋房屋建筑物、5 宗土地所有权，在台湾地区有
92 项注册商标、10 项专利，具体情况见本招股意向书第六节“业务和技术”之“五、
发行人主要经营性固定资产及无形资产”。
4、台湾鼎新的主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 35,005.95 40,636.65 36,665.91 38,087.56
非流动资产 18,696.31 19,943.08 20,031.39 21,127.87
资产总计 53,702.25 60,579.73 56,697.30 59,215.43
流动负债 25,382.93 26,239.25 23,072.76 21,469.99
非流动负债 54.23 - 3,145.22 10,629.79
负债总计 25,437.15 26,239.25 26,217.98 32,099.78
股东权益合计 28,265.10 34,340.48 30,479.32 27,115.65
归属于母公司的
28,247.44 34,312.74 30,420.17 27,120.68
股东权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 29,794.03 64,660.71 63,006.27 47,875.84
营业成本 8,612.92 16,851.22 15,979.78 13,012.69
营业利润 4,031.08 11,474.59 11,952.89 6,250.39
利润总额 4,060.38 11,485.48 11,698.86 6,289.37



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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


净利润 3,573.41 10,136.07 9,789.29 5,718.15
归属于母公
3,573.09 9,969.94 9,719.44 5,690.10
司的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量 2,112.70 6,213.61 12,015.05 3,711.49
净额
投资活动产生的现金流量 -773.22
-156.67 -662.14 54.03
净额
筹资活动产生的现金流量 -7,779.50
-5,882.64 -12,767.84 -573.25
净额
现金及现金等价物净增加 -1,839.72
-4,484.65 -2,129.49 3,177.67
额
（4）主要财务指标
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率 1.38 1.57 1.59 1.77

速动比率 1.37 1.56 1.53 1.71

资产负债率 47.37% 42.67% 46.24% 54.21%
应收账款周转率（次/年） 2.17 5.37 6.47 4.68
存货周转率（次/年） 26.45 18.28 10.47 9.61
每股净资产（元/股） 1.21 1.49 1.31 1.16
每股经营活动产生的现金流
0.09 0.27 0.52 0.16
量（元/股）


（三）发行人间接控股的其他子公司的基本情况

1、DIGIWIN SYSTEMS GROUP HOLDING LIMITED
2007 年 2 月 1 日，维尔京 PALACE 在维尔京群岛设立了全资子公司 NEW
STYLE CONSULTANT LTD.。2008 年 9 月 5 日，维尔京 NEW STYLE 更名为
DIGIWIN SYSTEMS GROUP HOLDING LIMITED。在 2009 年的收购中，发行
人全资子公司香港鼎捷收购维尔京 DIGIWIN100%的股权，成为发行人间接全资
子公司。该公司基本情况如下：

成立时 注册资 1.59 亿美 29,544,063
2007 年 2 月 1 日 已发行股本
间 本 元 股
法定代 维尔京群 主要生产经
孙蔼彬 注册地 -
表人 岛 营地
股东构
经营范
成及控 香港鼎捷持有 100%股权 投资，未从事经营业务
围
制情况

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


最近三年及一期的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
/2013 年 1-6 月 /2012 年 /2011 年 /2010 年
总资产 55,157.68 62,166.13 58,398.98 60782.66
净资产 33,871.21 35,631.29 31,780.79 28244.79
营业收入 30,094.37 65,111.56 63,311.99 48168.54
净利润 2,016.71 7,799.76 7,728.04 4636.43

2、DIGIWIN SOFTWARE LIMITED（文莱）
DIGIWIN SOFTWARE LIMITED （文莱）前身为 EVER EXCELLENCE
LIMITED，2008 年 3 月 28 日由维尔京 NEW STYLE 在文莱全资设立，注册资本
100 万美元，2010 年 5 月 6 日更名为 DIGIWIN SOFTWARE LIMITED（文莱）。
该公司基本情况如下：

注册资 100 万美
成立时间 2008 年 3 月 28 日 100 万美元 已发行股本
本 元
RM51,5th Floor,
Britannia House,
法定代表 HUANG,JIN-LU（黄锦 Jalan Cator Bandar 主要生产经
注册地 -
人 禄） Seri Begawan BS 营地
8811 Negara Brunei
Darussalam
股东构成
维尔京 DIGIWIN 持有 经营范
及控制情 投资，未从事经营业务
100%股权 围
况
最近三年及一期的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31
项 目
/2013 年 1-6 月 /2012 年 /2011 年 日/2010 年
总资产 558.08 557.13 586.32 424.81
净资产 439.51 478.40 469.23 369.34
营业收入 371.97 563.78 433.56 292.7
净利润 119.45 254.14 105.22 19.55

3、DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO., LTD（越南）
DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO., LTD 前 身 为 DATA SYSTEMS
SOFTWARE Co., LTD.，2008 年 6 月 27 日由 EVER EXCELLENCE LIMITED 在
越南全资设立，注册资本为 56 亿越盾，2010 年 8 月 12 日更名为 DIGIWIN
SOFTWARE VIETNAM CO., LTD。该公司基本情况如下：




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100 万
成立时间 2008 年 6 月 27 日 注册资本 56 亿越盾（35 万美元） 实收资本
美元
法定代表 CHEN, CHING – 胡志明市第七郡新顺东坊 主要生产
注册地 越南
人 CHUAN（陈庆泉） 新顺加工出口区新顺 D01 经营地
股东构成
文莱鼎捷持有 100%
及控制情 经营范围 生产企业管理软件及提供相关咨询服务
股权
况
最近三年及一期的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
/2013 年 1-6 月 /2012 年 /2011 年 /2010 年
总资产 465.40 464.37 494.12 324.71
净资产 346.83 371.38 377.03 269.24
营业收入 371.97 563.78 433.56 292.7
净利润 120.09 117.56 108.32 21.71

4、鼎诚资讯股份有限公司
2000 年 8 月 3 日，台湾地区经济部出具经（89）中字第 89472577 号函批准，
台湾鼎诚资讯由鼎新股份与王立志、袁明鑑等 6 位自然人在台湾地区共同出资设
立，设立时的注册资本为新台币 666 万元。2001 年 5 月，公司注册资本增加至
新台币 2,000 万元，实收资本增加至新台币 1,200 万元；2002 年 6 月，公司注册
资本增加至新台币 3,500 万元，实收资本增加至新台币 2,400 万元。
2012 年 4 月 17 日，台湾鼎新董事会决议，台湾鼎新以每股不超过新台币 15
元的价格，拟收购其子公司台湾鼎诚资讯的少数股东股份。2012 年 5 月 21 日，
台湾鼎新向以上股东支付了股权收购价并代扣交付其转让股份的税金。经此次
收购后，台湾鼎新持股比例增至 68.81%。
2012 年 10 月，台湾鼎新以每股 24.39 元新台币向台湾鼎诚资讯的少数股东
收购其持有的股份，当月鼎新电脑向以上股东支付了股权收购价并代扣交付其
转让股份的税金。2012 年 10 月 17 日，经台湾地区经济部批准，台湾鼎诚资讯
完成变更登记。经此次收购后，台湾鼎新持股比例增至 95.19%。
2012 年 4 月 23 日，台湾鼎诚资讯董事会决议为弥补亏损，减资 14,160,000
元新台币弥补亏损。2012 年 7 月 4 日，台湾鼎诚资讯经台湾地区经济部批准，
并变更了公司变更登记表。该公司基本情况如下：

新台币
成立时间 2000 年 8 月 3 日 注册资本 新台币 3,500 万元 实收资本
984 万元



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法定代表 台中市西区民权路
徐国永 注册地 主要生产经营地 台中市
人 239 号 16 楼
股东 比例
信息软件批发业；信息软件
股东构成 台湾鼎新 95.19%
服务业；信息软件零售业；
及控制情 主营业务
李铭荣等 9 位自然 信息处理服务业；电子信息
况 4.81%
人 供应服务业。

最近三年及一期的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
/2013 年 1-6 月 /2012 年 /2011 年 /2010 年
总资产 418.92 839.20 494.12 324.71
净资产 367.14 576.62 377.03 269.24
营业收入 247.85 1,164.62 433.56 292.7
净利润 6.69 307.94 108.32 21.71


（四）发行人主要的参股公司
1、融易网路股份有限公司
2003 年 11 月 28 日，融易网路由毛颖仑等 4 名自然人共同出资设立，设立
时注册资本为新台币 100 万元。2004 年 2 月 12 日，该公司注册资本增加至新台
币 5,000 万元，实收资本增加至新台币 1,325 万元；2004 年 5 月 3 日，该公司实
收资本增加至新台币 3,140 万元；2007 年 5 月 28 日，公司注册资本增加至新台
币 5,800 万元，其中鼎新股份向该公司增资新台币 1,250 万元，公司实收资本增
加至新台币 4,990 万元；2010 年 10 月 15 日，该公司注册资本增加至新台币 6,000
万元，实收资本增加至新台币 5,180 万元。该公司基本情况如下：

新台币
新台币
成立时间 2003 年 11 月 28 日 注册资本 实收资本 51,800,000
60,000,000 元
元
法定代表 新北市新店路中 主要生产
毛颖仑 注册地 台湾地区
人 正路 190 号 8 楼 经营地
股东 比例
国际贸易业、管理顾问
台湾鼎新 24.13%
业、资讯软体服务业、资
毛颖仑 10.17%
股东构成 讯处理服务业、电子资讯
毛颖文 9.65%
及控制情 主营业务 供应服务业、电脑设备安
陈鸿文 9.65%
况 装业、事务性机器设备批
兆博投资 5.79%
发业、事务性机器设备零
富来投资 3.38%
售业、资讯软体零售业
其他 37.23%



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最近三年及一期的主要财务数据（2010 年至 2012 年财务数据经瑞育会计师事务所审计,2013
年 1-6 月未经审计） 单位：新台币万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
/2013 年 1-6 月 日/2012 年 /2011 年 /2010 年
总资产 1,496.24 1,339.91 2,388.03 2,873.16
净资产 -1.254.23 -1,011.73 342.07 1,602.17
营业收入 1,139.03 1,520.88 2,327.93 2,886.11
净利润 -292.17 -1,353.79 -1,260.11 -577.05
融易网路的主要自然人合营方毛颖仑、毛颖文和陈鸿文均系中国台湾籍，毛
颖仑获得博士学位，毛颖文和陈鸿文均获得硕士学位。融易网路的法人合营方兆
博投资成立于 2003 年 5 月 27 日，注册资本与实收资本均为 500 万元新台币，法
定代表人为陈秋兰；富来投资成立于 2005 年 10 月 19 日，注册资金 100 万元新
台币，法定代表人为郑淑慧。
通过现场访谈，并取得发行人参股公司合营方的《声明函》，保荐机构和发
行人律师认为融易网路的合营方毛颖仑、毛颖文、陈鸿文、富来投资、兆博投资
及其他融易网路股东与发行人、发行人之股东、发行人之董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。

（五）报告期内曾经拥有的子公司
1、RENOWN FINANCE LIMITD
2000 年 8 月 8 日萨摩亚 RENOWN 由台湾鼎新在萨摩亚出资 1 美元设立。
截至 2008 年 11 月 6 日，台湾鼎新分六次将萨摩亚 RENOWN 股本增加至
14,734,125 美元。2011 年 9 月 1 日，经台湾鼎新决议将其注销，2012 年 5 月 28
日注销完毕。该公司注销前基本情况如下：

14,734,125
成立时间 2000 年 8 月 8 日 注册资本 15,000,000 美元 实收资本
美元
KU,FENG-YUNG 主要生产
法定代表人 注册地 萨摩亚 -
（古丰永） 经营地

股东构成及
台湾鼎新持有 100%股权 主营业务 投资
控制情况

最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
/2012 年 /2011 年 /2010 年

总资产 - 5,788.98 9,750.10



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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


净资产 - 5,786.59 9,749.98

营业收入 - - -

净利润 -299.58 -3,577.09 1.48
2011 年萨摩亚 RENOWN 净利润为-3,577.09 万元，主要原因为豁免开曼 DSCI
借款 5,533,716 美元，并直接计入开曼 DSCI 净资产。
2、DATA SYSTEMS CONSULTING INTERNATIONAL Co.LTD .
2000 年 9 月 20 日，开曼 DSCI 由萨摩亚 RENOWN 在开曼群岛出资 1 美元
设立。截至 2001 年 5 月 23 日，萨摩亚 RENOWN 分两次将开曼 DSCI 股本增加
至 55 万美元。2011 年 9 月 1 日，台湾鼎新决议将其注销，2012 年 7 月 5 日注销
完毕。该公司注销前基本情况如下：

已发行股
成立时间 2000 年 9 月 20 日 注册资本 55 万美元 55 万美元
本
法定代表 KU,FENG-Yung（古丰 主要生产
注册地 开曼群岛 -
人 永） 经营地
股东构成
萨摩亚 RENOWN 持有
及控制情 经营范围 投资，未从事经营业务
100%股权
况
最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
/2012 年 /2011 年 /2010 年

总资产 - 321.35 339.32

净资产 - 316.94 -3,325.49

营业收入 - - -

净利润 -269.97 -6.04 -10.94

3、鼎华信息科技（上海）有限公司
2000 年 12 月 12 日，经上海市张江高科技园区领导小组办公室出具的《关
于设立鼎华信息科技（上海）有限公司的批复》（沪张江园区办项字（2000）170
号文）批准，鼎华信息科技（上海）有限公司由开曼 DSCI 全资设立，设立时注
册资本为 20 万美元，实收资本 20 万美元，已经上海立信长江会计师事务所有限
公司信长会报字（2001）第 10177 号《验资报告》审验，2001 年 1 月 3 日，取
得上海市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字（2001）
0015 号），2001 年 1 月 9 日取得企业法人营业执照。
2001 年 5 月 14 日，经上海市张江高科技园区领导小组办公室出具的《关于

1-1-78
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

鼎华信息科技（上海）有限公司变更投资总额、注册资本的批复》（沪张江园区
办项字（2001）126 号）批准, 开曼 DSCI 将上海鼎华信息的注册资本及实收资
本增加至 50 万美元，已经上海新高信会计师事务所有限公司新高信财审验字
（2001）第 0544 号《验资报告》审验。2001 年 5 月 22 日取得企业法人营业执
照。2001 年 12 月 26 日，神码管理设立以后，该公司不再从事经营活动。2012
年 3 月 23 日，该公司注销完毕。该公司注销前的基本情况如下：

2001 年
成立时间 注册资本 50 万美元 实收资本 50 万美元
1月9日
上海市张江高科技园
主要生产经
法定代表人 古丰永 注册地 区郭守敬路 498 号浦 上海市
营地
东软件园 B-178 号
开发、设计、制作计算机软
件，销售自产产品，并提供
股东构成及 开曼 DSCI 持有 100%股
主营业务 相关技术咨询、技术服务（涉
控制情况 权
及 许 可 经营 的凭 许 可证经
营）
最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
/2012 年 /2011 年 /2010 年
总资产 - 46.45 78.06
净资产 - 46.45 75.57
营业收入 - - -
净利润 -0.21 -29.12 - 335.76

4、BEYOND SERVICES LIMITED
2000 年 8 月 3 日 BEYOND SERVICES LIMITED 由开曼 DSCI 于在维尔京群
岛全资设立，设立时股本为 5 万美元。根据维尔京群岛公司注册部门的文件，
BEYOND SERVICES LIMITED 已于 2011 年 1 月 19 日注销，其注销前基本情况
如下：

2000 年 8 月 3
成立时间 注册资本 5 万美元 已发行股本 5 万美元
日
主要生产经
董事 黄锦禄 注册地 维尔京群岛 -
营地
股东构成及控制情况 开曼 DSCI 持有 100%股权 主营业务 投资，未从事经营业务
注销前的主要财务数据（2010 年财务数据经天健正信会计师事务所审计） 单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
10.49 10.49 - -

1-1-79
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


五、发行人股东的基本情况
本公司目前有 22 家法人股东，其中境内有 11 家，境外有 11 家，本公司自
设立以来不存在股东人数超过 200 人的情形。

（一）主要股东的基本情况

1、发行人主要股东的基本情况
发行人各股东的基本情况如下：
（1）TOP PARTNER HOLDING LIMITED

2010 年 10 已发行股
成立时间 注册资本 10,000 美元 10,000 美元
月8日 本
中国香港湾仔轩
尼诗道 302-8 号 主要生产
董事 孙蔼彬 注册地 -
集成中心 经营地
2702-03 室
姓名 比例
孙蔼彬 20.74%
黄小萍 22.91%
孙文骏 5.50%
孙文宏 7.81%
古丰永 13.69%
股东构成及 陈珏惠 8.11%
主营业务 投资，未从事经营业务
控制情况 古鸿楷 5.00%
古博仁 5.00%
黄锦禄 3.19%
詹敏慧 0.18%
黄译谆 0.96%
黄译萱 0.84%
李绍远 6.07%
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月
项 目
（最近一年及一期财务数据经何晨风 /2013 年 1-6 月 31 日/2012 年
会计师事务所审计） 总资产 199.33 度 199.73
（单位：万美元） 净资产 199.33 199.64
净利润 -0.31 -10.676
注：孙蔼彬与黄小萍系夫妻关系，孙文骏、孙文宏为其子女；古丰永与陈珏惠为夫妻
关系，古鸿楷、古博仁为其子女；黄锦禄与詹敏慧系夫妻关系，黄译谆、黄译萱为其子女。

（2）STEP BEST HOLDING LIMITED




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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


2010 年 10 已发行股
成立时间 注册资本 10,000 美元 10,000 美元
月 12 日 本
中国香港湾仔轩
尼诗道 302-8 号 主要生产
董事 刘进南 注册地 -
集成中心 经营地
2702-03 室
姓名 比例
刘进南 24.99%
曾玄哲 16.47%
吴惠吟 6.00%
曾郁铃 1.83%
股东构成及 曾景祥 1.60%
主营业务 投资，未从事经营业务
控制情况 何舒如 10.92%
林庆福 4.67%
林其青 4.83%
林师宇 1.91%
刘瑞 8.11%
林平洲 18.67%
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月
项 目
（最近一年及一期财务数据经何晨风 /2013 年 1-6 月 31 日/2012 年
会计师事务所审计） 总资产 118.43 118.43
度/2012
（单位：万美元） 净资产 118.43 118.34
净利润 0.0964 0.11
注：曾玄哲与吴惠吟系夫妻关系，曾郁铃、曾景祥为其子女；林庆福与何舒如系夫妻
关系，林其青、林师宇为其子女；林平洲与刘瑞系夫妻关系。
（3）MEGA PARTNER HOLDING LIMITED

2010 年 10 已发行股
成立时间 注册资本 10,000 美元 10,000 美元
月8日 本
中国香港湾仔轩
主要生产
董事 林宪奇 注册地 尼诗道 302-8 号集 -
经营地
成中心 2702-03 室
姓名 比例
林宪奇 42.79%
股东构成及 张进聪 33.06%
主营业务 投资，未从事经营业务
控制情况 赖文贞 21.40%
李有邻 1.72%
李毅心 1.03%
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月
项 目
（最近一年及一期财务数据经何晨风 /2013 年 1-6 月 31 日/2012 年
会计师事务所审计） 总资产 66.34 度 66.35
（单位：万美元） 净资产 66.34 66.25
净利润 0.09 0.0018


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

（4）COSMOS LINK HOLDING LIMITED

2010 年 10 已发行股
成立时间 注册资本 10,000 美元 10,000 美元
月8日 本
中国香港湾仔轩
尼诗道 302-8 号 主要生产
董事 陈建泰 注册地 -
集成中心 经营地
2702-03 室
姓名 比例
陈建泰 37%
股东构成及
许庆芳 27% 主营业务 投资，未从事经营业务
控制情况
许昶薇 18%
郑祥财 18%
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月
项 目
（最近一年及一期财务数据经何晨风 /2013 年 1-6 月 31 日/2012 年
会计师事务所审计） 总资产 61.66 61.66
（单位：万美元） 净资产 61.66 61.57
净利润 0.09 0.0015

（5）新蔼企业管理咨询（上海）有限公司

2010 年 7 月
成立时间 注册资本 人民币 22 万元 实收资本 人民币 22 万元
7日
上海市汾西路
主要生产
法定代表人 孙蔼彬 注册地 650 弄 3 号 2 幢 3 -
经营地
层 326 室
股东构成及
孙蔼彬持有 100%股权 主营业务 投资，未从事经营业务
控制情况
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月
（2012 年财务数据经上海骁天诚会计 项 目
/2013 年 1-6 月 31 日/2012 年
师事务所有限公司审计，2013 年 1-6
总资产 18.77 度 201118.98
月财务数据经上海德安会计师事务所
净资产 18.77 2012 年18.98
审计） （单位：万元）
净利润 -0.21 -0.63

（6）昭忠企业管理咨询（上海）有限公司

2010 年 7 月
成立时间 注册资本 人民币 22 万元 实收资本 人民币 22 万元
7日
上海市汾西路
主要生产
法定代表人 古丰永 注册地 650 弄 3 号 2 幢 3 -
经营地
层 325 室
股东构成及
古丰永持有 100%股权 主营业务 投资，未从事经营业务
控制情况
（2012 年财务数据经上海骁天诚会计 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月
项 目
师事务所有限公司审计，2013 年 1-6 /2013 年 1-6 月 31 日/2012 年


1-1-82
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


月财务数据经上海德安会计师事务所 总资产 18.75 18.97
审计） （单位：万元） 净资产 18.75 18.97
净利润 -0.21 -0.63

（7）文绍企业管理咨询（上海）有限公司

2010 年 7 月
成立时间 注册资本 人民币 20 万元 实收资本 人民币 20 万元
7日
上海市汾西路
主要生产
法定代表人 李绍远 注册地 650 弄 3 号 2 幢 3 -
经营地
层 324 室
股东构成及
李绍远持有 100%股权 主营业务 投资，未从事经营业务
控制情况
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月
（2012 年财务数据经上海骁天诚会计 项 目
/2013 年 1-6 月 31 日/2012 年
师事务所有限公司审计，2013 年 1-6
总资产 16.65 度 201116.82
月财务数据经上海德安会计师事务所
净资产 16.65 16.82
审计） （单位：万元）
净利润 -0.17 -0.62

（8）旭禄企业管理咨询（上海）有限公司

2010 年 7 月
成立时间 注册资本 人民币 20 万元 实收资本 人民币 20 万元
7日
上海市汾西路
法定代表 主要生产
黄锦禄 注册地 650 弄 3 号 2 幢 3 -
人 经营地
层 323 室
股东构成
及控制情 黄锦禄持有 100%股权 主营业务 投资，未从事经营业务
况
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月
（2012 年财务数据经上海骁天诚会计 项 目
/2013 年 1-6 月 31 日/2012 年
师事务所有限公司审计，2013 年 1-6
总资产 16.66 度 16.83
月财务数据经上海德安会计师事务所
净资产 16.66 16.83
审计） （单位：万元）
净利润 -0.17 -0.62

（9）文梦企业管理咨询（上海）有限公司

2010 年 7 月
成立时间 注册资本 人民币 18 万元 实收资本 人民币 18 万元
7日
上海市汾西路
主要生产
法定代表人 刘梦杰 注册地 650 弄 3 号 2 幢 3 -
经营地
层 327 室
股东构成及
刘梦杰持有 100%股权 主营业务 投资，未从事经营业务
控制情况
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月
（2012 年财务数据经上海骁天诚会计 项 目
/2013 年 1-6 月 31 日/2012 年
度
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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


师事务所有限公司审计，2013 年 1-6 总资产 14.56 14.76
月财务数据经上海德安会计师事务所 净资产 14.56 14.76
审计） （单位：万元） 净利润 -0.19 -0.63

（10）合连企业管理咨询（上海）有限公司

2010 年 7 月
成立时间 注册资本 人民币 18 万元 实收资本 人民币 18 万元
7日
上海市汾西路
主要生产
法定代表人 林连兴 注册地 650 弄 3 号 2 幢 3 -
经营地
层 328 室
股东构成及
林连兴持有 100%股权 主营业务 投资，未从事经营业务
控制情况
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月
（2012 年财务数据经上海骁天诚会计 项 目
/2013 年 1-6 月 31 日/2012 年
师事务所有限公司审计，2013 年 1-6
总资产 14.57 度 14.77
月财务数据经上海德安会计师事务所
净资产 14.57 14.77
审计） （单位：万元）
净利润 -0.19 -0.63

（11）鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司

2010 年 7 月
成立时间 注册资本 人民币 18 万元 实收资本 人民币 18 万元
7日
上海市汾西路
主要生产
法定代表人 林宪奇 注册地 650 弄 3 号 2 幢 3 -
经营地
层 329 室
股东构成及
林宪奇持有 100%股权 主营业务 投资，未从事经营业务
控制情况
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月
（2012 年财务数据经上海骁天诚会计 项 目
/2013 年 1-6 月 31 日/2012 年
师事务所有限公司审计，2013 年 1-6 度 14.77
总资产 14.57
月财务数据经上海德安会计师事务所
净资产 14.57 14.77
审计） （单位：万元）
净利润 -0.19 -0.63

（12）宇泰企业管理咨询（上海）有限公司

2010 年 7 月
成立时间 注册资本 人民币 18 万元 实收资本 人民币 18 万元
7日
上海市汾西路
主要生产
法定代表人 陈建泰 注册地 650 弄 3 号 2 幢 3 -
经营地
层 330 室
股东构成及
陈建泰持有 100%股权 主营业务 投资，未从事经营业务
控制情况
（2012 年财务数据经上海骁天诚会计 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月
项 目
师事务所有限公司审计，2013 年 1-6 /2013 年 1-6 月 31 日/2012 年


1-1-84
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


月财务数据经上海德安会计师事务所 总资产 14.59 14.78
审计） （单位：万元） 净资产 14.59 14.78
净利润 -0.19 -0.63

（13）玄隆企业管理咨询（上海）有限公司

2010 年 7 月
成立时间 注册资本 人民币 16 万元 实收资本 人民币 16 万元
7日
上海市汾西路
主要生产
法定代表人 林隆润 注册地 650 弄 3 号 2 幢 4 -
经营地
层 422 室
股东构成及
林隆润持有 100%股权 主营业务 投资，未从事经营业务
控制情况
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月
（2012 年财务数据经上海骁天诚会计 项 目
/2013 年 1-6 月 31 日/2012 年
师事务所有限公司审计，2013 年 1-6
总资产 12.48 12.69
月财务数据经上海德安会计师事务所
净资产 12.48 12.69
审计） （单位：万元）
净利润 -0.21 -0.63

（14）承勇企业管理咨询（上海）有限公司

2010 年 7 月
成立时间 注册资本 人民币 15 万元 实收资本 人民币 15 万元
7日
上海市汾西路
主要生产
法定代表人 陈建勇 注册地 650 弄 3 号 2 幢 4 -
经营地
层 423 室
股东构成及
陈建勇持有 100%股权 主营业务 投资，未从事经营业务
控制情况
2013 年 6 月 30 2012 年 12 月
（2012 年财务数据经上海骁天诚会计 项 目
日/2013 年 1-6 31 日/2012 年
师事务所有限公司审计，2013 年 1-6 月 11.45 度 11.67
总资产
月财务数据经上海德安会计师事务所
净资产 11.45 11.67
审计） （单位：万元）
净利润 -0.22 -0.63
（15）DIGITAL CHINA SOFTWARE （BVI） LIMITED

2002 年 2 注册资
成立时间 5,000 万美元 已发行股本 13,000,001 美元
月 13 日 本
英属维尔京群 主要生产经
董事 郭为 注册地 -
岛 营地
股东构成 神州数码系统集成
及控制情 服务有限公司持有 主营业务 投资控股
况 100%股权
（最近一年及一期财务数据经安 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
永会计师事务所审计） /2013 年 1-6 /2012 年
（单位：万港元） 总资产 59,708.50 58,523.00

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净资产 11,552.90 10,039.50
净利润 -8,561.60 -9,031.10

（16）TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED

2001 年 9
成立时间 注册资本 50,000 美元 已发行股本 1 美元
月 18 日
英属维尔京
董事 郭为 注册地 主要生产经营地 -
群岛
股东构成及 DIGITAL CHINA（BVI）
主营业务 投资控股
控制情况 LIMITED 持有 100%股权
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31
项 目
（最近一年及一期财务数据经安永会计 /2013 年 1-6 月 日/2012 年
师事务所审计） 总资产 49,755.30 47,221.80
（单位：万港元） 净资产 3,281.00 4,882.60
净利润 -1,601.60 -1,107.00

（17）EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED

成立时间 2010 年 1 月 4 日 注册资本 2,660 万美元 已发行股本 2,660 万美元
YANG,CHI-YU 英属维尔京 主要生产
董事 注册地 -
（杨吉裕） 群岛 经营地
CID GREATER CHINA
股东构成及
VENTURE CAPITAL FUND 主营业务 投资，未从事经营业务
控制情况
II, L.P. 持有 100%股权
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月
项 目
（2012 年财务数据经勤业众信联合会计师 /2013 年 1-6 月 31 日/2012 年
事务所审计，2013 年 1-6 月未经审计） 总资产 3,654.87 3,655.31
（单位：万美元） 净资产 2,523.92 2,551.92
净利润 -28.00 -34.43
注 ： EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED 的 唯 一 股 东 为 CID GREATER CHINA
VENTURE CAPITAL FUND II，L.P.（CAYMAN），CID GREATER CHINA VENTURE
CAPITAL FUND II ， L.P. （ CAYMAN ） 的 基 金 管 理 人 为 CID VENTURE CAPITAL
MANAGEMENT II，LIMITED，其股东为（维尔京）The CID Group LTD.（华威国际集团有
限公司），华威国际集团有限公司的实际控制人为中国台湾籍自然人张景溢。

（18）WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P.

成立时间 2005 年 8 月 15 日 注册资本 - 出资额 51,724,138 美元
林宗圣（LIN HSU 主要生产
法定代表人 注册地 开曼群岛 -
TUN SON） 经营地
可豁免有限责任合伙企业，唯一
股东构成及 的普通合伙人为 WHITESUN
主营业务 投资，未从事经营业务
控制情况 T2C FUND HOLDINGS
PARTNERS,L.P.
（2012 年财务数据经资诚会计师事务所审计， 项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31

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2013 年 1-6 月未经审计） /2013 年 1-6 月 日/2012 年
（单位：万美元） 总资产 3,564.23 3,408.39
净资产 3,563.43 3,407.61
净利润 132.36 120.04

（19）MEGABILLION INVESTMENT LIMITED

已发行股
成立时间 2007 年 1 月 5 日 注册资本 50,000 美元 50,000 美元
本
CHAN,TE-HONG 英属维尔京 主要生产
董事 注册地 -
（詹德弘） 群岛 经营地
股东构成
YAMAGUCHI NORIKO（山口
及控制情 主营业务 投资，未从事经营业务
纪子）持有 100%股权
况
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31
项 目
/2013 年 1-6 月 日/2012 年
（最近一年及一期财务数据未经审计）
总资产 1,450.16 1,469.26
（单位：万美元）
净资产 23.42 21.46
净利润 19.57 3.40

2、未在发行人担任董事、监事和高级管理人员的间接自然人股东情况
香港 TOP PARTENER 未在发行人担任董事、监事和高级管理人员的间接自
然人股东包括黄小萍、孙文骏、孙文宏、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、詹敏慧、黄
译谆、黄译萱，其中黄小萍与孙蔼彬为夫妻关系，孙文骏、孙文宏为其子女；陈
珏惠与古丰永为夫妻关系，古鸿楷、古博仁为其子女；詹敏慧与黄锦禄为夫妻关
系，黄译谆、黄译萱为其子女。上述股东均为发行人现任董事之亲属。
香港 STEP BEST 未在发行人担任董事、监事和高级管理人员的间接自然人
股东包括刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、
林师宇、刘瑞、林平洲，其中曾玄哲与吴惠吟系夫妻关系，曾郁铃、曾景祥为其
子女；林庆福与何舒如系夫妻关系，林其青、林师宇为其子女；林平洲与刘瑞系
夫妻关系。上述股东均曾经为鼎新股份股东及其亲属。
香港 MEGA PARTNER 未在发行人担任董事、监事和高级管理人员的间接自
然人股东包括林宪奇（鸿宪咨询之股东）、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心；
香港 COSMOS LINK 未在发行人担任董事、监事和高级管理人员的间接自然人
股东包括陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财；玄隆咨询未在发行人担任董事、监
事和高级管理人员的间接自然人股东为林隆润；承勇咨询未在发行人担任董事、
监事和高级管理人员的间接自然人股东为陈建勇；上述股东均为台湾鼎新或发行

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

人的员工。
维尔京 GORGEOUS BRIGHT 未在发行人担任董事、监事和高级管理人员的
间接自然人股东包括张良如、张馨如、张织如、张玲如、张董德芬、张承梅；其
中张良如、张馨如、张织如、张玲如为兄妹关系，张董德芬、张承梅为其父母。
上述人员均为财务投资者。
维尔京 FULL CYCLE 之股东胡定吾、富兰德林之股东刘芳荣、维尔京
MEGABILLION 之股东山口纪子均未在发行人担任董事、监事和高级管理人员，
上述人员均为财务投资者。

上述未在发行人担任董事、监事、高级管理人员的间接自然人股东除山口纪
子为日本籍外，其余股东均为中国台湾籍。且均独立持有发行人股权，不存在任
何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形。除近亲属之外其余股东之间
不存在其他利益安排。
3、发行人实际控制人的基本情况
发行人股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为 30%以下。单一股东持
股比例均不满足《公司法》第二百一十七条第（二）款关于持有的股份占股份有
限公司股本总额百分之五十以上的股东构成控股股东的规定。
依据香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA PARTNER、香港
COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连
咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询共 14 名法人及其股东孙蔼彬、
黄小萍、孙文骏、孙文宏、古丰永、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、黄锦禄、詹敏慧、
黄译谆、黄译萱、李绍远、刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、
林庆福、林其青、林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、
李毅心、陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、陈建勇
共 37 名自然人签订的《一致行动协议》。香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、
香港 MEGA PARTNER、香港 COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、
旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询为
股份公司创始股东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属的持股公司，
为一致行动人，合计持有股份公司 30.1153%的股份。维尔京 DC SOFTWARE 与
维尔京 TALENT 为同受神州数码控股有限公司控制的企业法人，为一致行动人，
合计持有股份公司 29.1612%的股权。维尔京 FULL CYCLE、维尔京 GORGEOUS

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BRIGHT 同为开曼 WEP 的有限合伙人，分别持有开曼 WEP9.67%的出资。维尔
京 FULL CYCLE 的唯一股东为中国台湾籍自然人胡定吾，且开曼 WEP 的基金管
理人 WHITESUN EQUITY PARTNERS LIMITED 的唯一股东亦为中国台湾籍自
然人胡定吾。除上述关联关系外，发行人现有股东间不存在其他应披露的关联关
系，且不存在委托持股、信托持股或其他形式的代他人持有股份公司股份的情形。
根据发行人目前的股权结构、股东间的关联关系及公司章程的规定，发行人
现有股东中具有关联关系的股东、采取一致行动的股东，其所持股份公司表决权
比例均不足三分之一，发行人不存在持有股份公司的股份比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。发行人不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的虽不是股份公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
发行人报告期内股权结构的变动不会导致实际控制人的变化，具体情况见“鼎捷
软件股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明”。
发行人目前 9 名董事会成员中虽有 5 名来自台湾鼎新的自然人股东或其管理
团队，达到半数以上，但上述董事会结构仅体现了其他股东长期以来对发行人经
营管理团队能力的认可，并非基于其对发行人经营决策和财务政策具有控制能
力，发行人的经营方针及重大事项的决策由其股东大会审议。根据股份公司现行
有效的《章程》规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普
通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
（1/2）以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会
的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监
事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）股份公司年度预算方案、决算方案；
（5）股份公司年度报告；（6）除法律、行政法规或章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。下列事项由股东大会以
特别决议通过：（1）股份公司增加或减少注册资本；（2）股份公司的分立、合并、
解散和清算；（3）章程的修改；（4）股份公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过股份公司最近一期经审计总资产 30%的；（5）股权激励计划；（6）
法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对股份公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA PARTNER、香港
COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连
咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询共 14 名法人，以及维尔京 DC
SOFTWARE 与维尔京 TALENT 承诺自发行人上市之日起锁定 36 个月。所持发
行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后
6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司
股东维尔京 EQUITY DYNAMIC、开曼 WEP、维尔京 FULL CYCLE、维尔京
GORGEOUS BRIGHT、维尔京 MEGABILLION 承诺自发行人股票上市之日起锁
定 24 个月。同时，神州数码控股有限公司及维尔京 DC SOFTWARE、维尔京
TALENT 承诺自公司股票上市之日起 36 个月内不会采取任何方式谋求对公司的
控制权。上述股权锁定及不谋求控制权的承诺有利于发行人股权及控制结构的稳
定。
综上所述，发行人具有相对稳定的股权结构，不存在实际控制人。
4、发行人报告期内控制权的结构和实际行使情况、公司控制权的稳定性
（1）发行人控制权层级变化情况请参照“《4-5 发行人关于公司设立以来股
本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》附件二、发行人最
终法人股东演变情况的说明”。

2010 年初至 2010 年 5 月 6 日，发行人部分最终法人股东通过维尔京
PALACE 持有发行人股权，部分最终法人股东通过萨摩亚 SKY 持有发行人股权，
维尔京 PALACE 及其股东为松散式的资金集合体，为发行人的财务投资者，不
具有参与发行人经营管理的行业、技术背景和经验，其投资发行人的目的并不是
为了控制发行人或参与发行人的具体生产经营，而是基于对发行人管理人员和技
术人员的信任，通过投资，从发行人的成长中实现投资回报，其公司章程规定最
高权力属于股东。萨摩亚 SKY 和维尔京 DCMS 均为最终法人股东在境外设立的
控股公司，除直接或间接持有发行人股权外无其他业务，其董事会所作决议仅为
了相关法律程序的完备，是最终法人股东意志的体现，尽管股东赋予董事会可以
行使增资、发债、对外投资等权利，但公司最高控制权还是属于最终股东。
维尔京 PALACE 股权分散，不存在依据注册地法律或《公司法》规定的控
股股东或实际控制人，且单一股东或具有关联关系的股东委派的董事未占维尔京
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PALACE 董事席位的二分之一以上，因此，单一股东或具有关联关系的股东不能
实现对维尔京 PALACE 的控制，维尔京 PALACE 不存在实际控制人。因此，鉴
于维尔京 PALACE 的持股目的、股权结构、董事席位等因素，其自身不存在实
际控制人，因此，维尔京 PALACE 不能且无意实现对发行人的控制。发行人创
始股东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属持股公司股东虽然合计
持股比例较高且占董事会和高级管理人员多数席位，但与其他主要投资者持股比
例差距不大，并且其能够占董事会和管理层多数是基于其他投资者的信任关系，
并未通过章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层的权利，因此亦不能控
制发行人，即发行人此阶段不存在实际控制人。
2010 年 5 月 6 日至 2010 年 10 月 25 日，发行人最终法人股东通过萨摩亚 SKY
全资持股维尔京 DCMS，进而全资持股发行人股份，2010 年 10 月 25 日以后至
今，发行人最终法人股东改为直接持有发行人股份。发行人的最终持股股东持股
比例分散，不存在单一持股 50%以上的控股股东，任何最终法人股东无法单一控
制发行人，发行人不存在实际控制人。
虽然自 2010 年 4 月 20 日开始发行人创始股东、高管团队（含董事）、骨干
成员及上述成员亲属持股公司股东东合计持股比例一直最高且在董事会和高级
管理人员占居多数，但与其他主要财务投资者持股比例差距不大，并且其能够占
董事会和管理层多数是基于其他投资者的对其管理能力、行业经验的信任，并未
通过章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层的权利。而其他财务投资者
不具备 ERP 软件行业的经验和管理能力，需要依赖管理团队、创始股东的行业
经验和管理能力，因此其他财务投资者股东是以发行人创始股东、高管团队（含
董事）、骨干成员及上述成员亲属持股公司股东为中心协商一致行使公司股东权
力。发行人 2010 年 7 月 2 日第一大法人股东变更为神州数码控股有限公司，只
是财务投资者之间持股比例变化，未改变以发行人创始股东、高管团队（含董事）、
骨干成员及上述成员亲属持股公司股东为中心的股权架构状况，对发行人股东控
制架构稳定性不构成实质性影响。
（2）报告期控制权的实际行使情况
2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，发行人管理层遵照公司管理制度，
行使日常经营管理权，并对发行人董事会负责，发行人董事会遵照《公司章程》


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行使公司经营管理决策权，对公司股东负责。发行人股东通过修改公司章程和委
派、改选董事，依照股权比例协商一致决议公司改制、上市等重大事项，行使股
东权利。
①经营管理团队运行状况
2010 年 1 月 1 日至 2010 年 10 月 14 日，李绍远任发行人总经理，刘岳晖任
副总经理。2010 年 10 月 15 日，发行人董事会聘任李绍远担任总经理。2011 年
4 月 16 日，发行人第一届董事会第一次会议，根据董事长孙蔼彬的提名聘任李
绍远为总经理，根据总经理李绍远的提名聘任黄锦禄为副总经理；刘梦杰为公司
财务负责人；林连兴为董事会秘书。2011 年 9 月 17 日，发行人第一届董事会第
四次会议，同意刘梦杰辞去财务负责人职务，聘任刘梦杰为董事会秘书。同意林
连兴辞去董事会秘书，聘任林连兴为财务负责人。截至目前，高级管理人员未发
生变化。
报告期内发行人高级管理人员没有发生重大变化，高管团队在李绍远总经理
带领下，遵照公司管理制度行使日常经营管理权，并对董事会负责。
②董事会运行状况
2010 年 1 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日，发行人董事会成员为郭为、孙蔼彬、
李绍远、古丰永与黄锦禄，其中郭为任董事长。2010 年 6 月 1 日，董事长、法
定代表人改为孙蔼彬担任。2011 年 4 月 16 日，发行人创立大会选举孙蔼彬、郭
为、古丰永、李绍远、黄锦禄、刘梦杰、刘震涛、张海龙与朱慈蕴为第一届董事
会成员，其中孙蔼彬任董事长，刘震涛、张海龙与朱慈蕴为独立董事。
报告期内发行人董事会成员没有发生重大变化，董事会遵照《公司章程》行
使经营决策权，并对公司股东负责。
③股东会运行情况
2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，发行人最终法人股东变化情况如下：

2010 年 1 月 1 日 2010 年 5 月 3 日 2010 年 7 月 2 日 2010 年 10 月 25 日

编号 股东 出资额 出资额 出资额 出资额
持股比 持股比 持股比
（万美 （万美 持股比例 （万美 （万美
例 例 例
元） 元） 元） 元）
1 （香港/萨摩亚）TOP 109.67 13.37% 94.1 11.48% 94.1 11.48% 128.52 11.48%
一 2 （香港/萨摩亚）STEP 85.27 10.40% 73.16 8.92% 73.16 8.92% 99.92 8.92%
3 （香港/萨摩亚）MEGA - - 37.27 4.55% 37.27 4.55% 50.91 4.55%


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4 （香港/萨摩亚）COSMOS - - 59.27 7.23% 44.75 5.46% 48.45 4.33%

5 新蔼咨询 - - - - - - 1.12 0.10%
6 昭忠咨询 - - - - - - 1.12 0.10%
7 文绍咨询 - - - - - - 1.02 0.09%
8 旭禄咨询 - - - - - - 1.02 0.09%
9 文梦咨询 - - - - - - 0.91 0.08%
10 合连咨询 - - - - - - 0.91 0.08%
11 鸿宪咨询 - - - - - - 0.91 0.08%
12 宇泰咨询 - - - - - - 0.91 0.08%
13 玄隆咨询 - - - - - - 0.81 0.07%
14 承勇咨询 - - - - - - 0.76 0.07%
小计 194.94 23.77% 263.79 32.17% 249.27 30.40% 337.00 30.12%
15 维尔京 DC SOFTWARE - - 106.6 13.00% 196.44 23.96% 268.30 23.96%
二 16 维尔京 TALENT 49.75 6.07% 42.69 5.21% 42.69 5.21% 58.30 5.21%
小计 49.75 6.07% 149.28 18.21% 239.12 29.16% 327.00 29.16%
17 维尔京 EQUITY DYNAMIC - - 52.61 6.42% 186.53 22.75% 254.77 22.75%
三 18 开曼 CID 191.29 23.33% 133.92 16.33% - - - -
小计 191.29 23.33% 186.53 22.75% 186.53 22.75% 254.77 22.75%
19 开曼 WEP 86.3 10.52% 60.41 7.37% 60.41 7.37% 82.52 7.37%
四 20 维尔京 FULL CYCLE - - 12.59 1.53% 23.25 2.83% 31.75 2.83%
小计 86.3 10.52% 73 8.90% 83.66 10.20% 114.27 10.20%
五 21 维尔京 MEGA BILLION 81.98 10.00% 57.39 7.00% 57.39 7.00% 78.39 7.00%
维尔京 GORGEOUS
六 22 - - 4.03 0.49% 4.03 0.49% 5.50 0.49%
BRIGHT
七 23 富兰德林 - - - - - - 3.17 0.28%
八 24 百慕大 LEHMAN 215.74 26.31% 85.97 10.48% - - - -
合 计 820 100% 820 100% 820 100% 1,120.00 100%

2010 年 1 月 1 日，发行人第一大法人股东为百慕大 LEHMAN,持股比例
26.31%，开曼 CID 持股 23.33%，发行人创始股东、高管团队（含董事）、骨干
成员及上述成员亲属持股公司股东萨摩亚 TOP 和萨摩亚 STEP 合计持股 23.77%，
各类型股东持股比例分散，无法单一控制发行人，各股东依照各自持股比例协商
一致行使股东权利。
2010 年 5 月 3 日，发行人第一大法人股东变更为开曼 CID，开曼 CID 及其
全资子公司维尔京 EQUITY DYNAMIC 共计持股比例为 22.75%，神州数码下属
子公司维尔京 DC SOFTWARE 和维尔京 TALENT 合计持股 18.21%，百慕大
LEHMAN 持股比例减少至 10.48%，发行人创始股东、高管团队（含董事）、骨
干成员及上述成员亲属持股公司股东萨摩亚 TOP、萨摩亚 STEP、萨摩亚 MEGA


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和萨摩亚 COSMOS 合计持股 32.17%，各类型股东持股比例更加分散，各股东依
照各自持股比例协商一致行使股东权利。
2010 年 7 月 2 日，神州数码下属子公司维尔京 DC SOFTWARE 和维尔京
TALENT 合计持股 29.16%，变更为发行人第一大法人股东，开曼 CID 和其全资
子公司维尔京 EQUITY DYNAMIC 共计持股比例为 22.75%，未发生变化，发行
人创始股东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属持股公司股东萨摩
亚 TOP、萨摩亚 STEP、萨摩亚 MEGA 和萨摩亚 COSMOS 合计持股 30.40%，百
慕大 LEHMAN 不再持有发行人股权，各类型股东持股比例依然分散，各股东依
照各自持股比例协商一致行使股东权利。
2010 年 10 月 25 日至今，神州数码下属子公司维尔京 DC SOFTWARE 和维
尔京 TALENT 合计持股 29.16%，持股比例未变，仍然为发行人第一大法人股东，
开曼 CID 及其全资子公司维尔京 EQUITY DYNAMIC 共计持股比例为 22.75%，
持股比例未变，发行人创始股东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲
属持股公司股东萨摩亚 TOP、萨摩亚 STEP、萨摩亚 MEGA、萨摩亚 COSMOS
等合计持股 30.12%，各类型股东持股比例依然分散，各股东依照各自持股比例
通过协商一致行使股东权利。
综上，各股东持股比例比较分散，任何单一股东无法控制发行人，开曼 CID
及其子公司维尔京 EQUITY DYNAMIC 最近两年持股比例一直为 22.75%，未发
生变化，2010 年 5 月 3 日开曼 CID 变更为第一大法人股东是由于百慕大 LEHMAN
由于自身破产重整转让所持发行人股权给维尔京 DC SOFTWARE 所致。2010 年
7 月 2 日神州数码下属子公司维尔京 DC SOFTWARE 和维尔京 TALENT 合计持
股 29.16%，变更为发行人第一大法人股东，也是因为百慕大 LEHMAN 自身破
产重整继续出让发行人股权，其他股东放弃行使优先购买权后，神州数码受让所
致，非有意增持发行人股权。
鉴于发行人自身股权比例一直比较分散，任何单一股东及其一致行动人无法
控制发行人，各股东都是依据各自股权比例协商一致行使股东权力，且神州数码、
百慕大 LEHMAN、开曼 CID 及其他基金公司都是财务投资者，不具备 ERP 软件
行业经验和管理能力，并不参与发行人的实际经营管理，一直以发行人创始股东、
高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属持股公司股东为中心协商一致行


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使股东权力，而发行人创始股东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲
属持股公司股东自 2010 年 4 月 20 日开始持股比例一直最高，且在发行人董事会、
高管团队中占据多数，董事会和高管团队报告期内无重大变化，一直比较稳定，
因此财务投资者之间股权转让没有改变发行人股权结构分散的状况，没有改变股
东协商决策行使权力的方式，也没有影响发行人的董事会和高管团队的稳定性，
更没有影响发行人的实际经营情况。
5、保荐机构和发行人律师核查意见
综上所述，自 2010 年 1 月 1 日起，发行人具有三种类型的股东，即发行人
创始股东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属持股公司股东，神州
数码控股有限公司、海外投资基金股东（神州数码控股有限公司及海外基金股东
为从事财务投资的股东），海外投资基金股东中存在开曼 WEP 及其关联企业股
东维尔京 FULL CYCLE、开曼 CID 及其全资子公司维尔京 EQUITY DYNAMIC、
百慕大 LEHMAN、维尔京 MEGA BILLION 和维尔京 GORGEOUS BRIGHT 五
方，2010 年 7 月 2 日，百慕大 LEHMAN 因破产重整将其所持萨摩亚 SKY10.48%
的 股 权 转让 予 维 尔京 DC SOFTWARE 。因 维 尔 京 TALENT 与 维 尔 京 DC
SOFTWARE 为同受神州数码控股有限公司控制的企业法人，在萨摩亚 SKY 的股
权结构层面上，第一大法人股东变更为神州数 码控股有限公司（持股比例
29.16%），但海外投资基金股东为松散式的资金集合体，为发行人的财务投资者，
不具有参与发行人经营管理的行业、技术背景和经验，其投资发行人的目的并不
是为了控制发行人或参与股份发行人的具体生产经营，而是基于对发行人管理人
员和技术人员的信任，通过投资，从发行人的成长中实现投资回报，且海外投资
基金股东与发行人创始股东、董事、监事、高级管理人员、骨干成员及神州数码
控股有限公司不存在关联关系。虽然发行人管理团队、创始股东及其亲属股东自
2010 年 4 月 20 日开始合计持股比例一直最高且在董事会和高级管理人员占居多
数，但与其他主要财务投资者持股比例差距不大，并且其能够占董事会和管理层
多数是基于其他投资者的对其管理能力、行业经验的信任，并未通过章程、协议
或其他安排取得控制董事会或管理层的权利。其他财务投资者不具备 ERP 软件
行业的经验和管理能力，需要依赖管理团队、创始股东的行业经验和管理能力，
因此股东会决议需发行人创始股东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员


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亲属持股公司股东与主要财务投资者股东协商一致方可通过。
且神州数码受让百慕大 LEHMAN 所持萨摩亚 SKY 股份是在金融危机背景
下破产重整客观因素下其他股东放弃优先购买权的市场行为，并非神州数码有意
为了控制发行人而增持萨摩亚 SKY 股份。依据神州数码控股有限公司、维尔京
TALENT、维尔京 DC SOFTWARE 签署的《不谋求控制说明及承诺函》，神州数
码控股有限公司通过其控制企业维尔京 TALENT、维尔京 DC SOFTWARE 持有
发行人股份，为财务投资者。神州数码控股有限公司、维尔京 TALENT、维尔京
DC SOFTWARE 目前无意参与发行人的经营管理，无意取得发行人的控制权。
神州数码控股有限公司、维尔京 TALENT、维尔京 DC SOFTWARE 自发行人股
票上市之日起 36 个月内且为发行人直接或间接股东期间不会采取任何方式谋求
对发行人控制权，且报告期内，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立
于神州数码控股有限公司及其控制的其他企业，发行人与神州数码控股有限公司
及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
发行人律师认为，发行人的第一大法人股东虽变更为神州数码控股有限公
司，但鉴于其为发行人的财务投资者、持有发行人的股权不足发行人总股本的三
分之一，且与股份公司创始股东、董事、监事、高级管理人员、骨干成员及海外
基金股东不存在关联关系，已签署《不谋求控制说明及承诺函》，并与发行人在
业务、机构、人员、财务和资产等方面各自独立，发行人与神州数码控股有限公
司及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。2010 年 7 月，
发行人第一大法人股东虽变更为神州数码控股有限公司，但对发行人控制架构稳
定性不构成实质性影响。
保荐机构认为发行人 2010 年 7 月 2 日第一大法人股东变更为神州数码控股
有限公司，只是财务投资者之间持股比例变化，未改变在不存在实际控制人的情
况下以发行人创始股东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属持股公
司股东为中心的股权架构状况，且发行人董事会和高管团队报告期内未发生重大
变更，因此本次变更对发行人股东控制架构稳定性不构成实质性影响。
保荐机构和发行人律师依据《证券期货法律适用意见第 1 号》第四条的规定
审慎核查了股份公司报告期内的股权及控制结构、经营管理层、主营业务变化情
况和股份公司法人治理情况后认为，股份公司不存在拥有公司控制权的人，且符


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合①股份公司的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在本次发行前两年内没
有发生重大变化；②股份公司的股权及控制结构不影响公司治理有效性；③有证
据充分证明股份公司近两年来其股权及控制结构、经营管理层、主营业务未发生
重大变化、股份公司法人治理有效；④股份公司相关股东采取的股份锁定措施有
利于股份公司股权及控制结构的稳定。股份公司符合《证券期货法律适用意见第
1 号》第四条规定。

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况

本公司不存在控股股东和实际控制人，因此也不存在控股股东和实际控制人
控制的其他企业。

（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份质押或其

他有争议的情况

截至本招股意向书签署日，本公司股东持有的本公司股份不存在质押或其他
有争议的情况。


六、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行的股份占

发行后总股本的比例

本次发行前公司总股本为 9,000 万股，本次公开发行数量为不超过 3,000 万
股，根据募集资金拟投资项目总额 51,665 万元与发行人承担的发行费用总额，
以及根据询价情况由发行人与主承销商协商确定的发行价格**元/股，公司确定
公开发行新股**万股，公司公开发行新股募集资金净额归公司所有；公司股东公
开发售股份**万股，公司股东公开发售股份所得资金净额归公司股东所有，公司
股东公开发售股份不超过 1,500 万股，本公司全体股东按照持股比例公开发售股
份。发行人与拟公开发售股份的股东按照公开发行新股和公开发售股份数量按比
例分摊发行费用。如募集资金净额小于等于募投项目所需，公司股东不进行公开
发售。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为**。



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（二）全部股东持股情况

本次发行前和发行后，公司股东及其持股情况如下：

发行前 发行后
公开发售
编号 股东 持股数量 持股数量
持股比例 数量（股） 持股比例
（股） （股）
1 香港 TOP PARTNER 10,327,514 11.4750% - - -
2 香港 STEP BEST 8,029,485 8.9217% - - -
3 香港 MEGA PARTNER 4,090,597 4.5451% - - -
4 香港 COSMOS LINK 3,893,222 4.3258% - - -
5 新蔼咨询 89,751 0.0997% - - -
6 昭忠咨询 89,751 0.0997% - - -
7 文绍咨询 81,592 0.0907% - - -
一 8 旭禄咨询 81,592 0.0907% - - -
9 文梦咨询 73,433 0.0816% - - -
10 合连咨询 73,433 0.0816% - - -
11 鸿宪咨询 73,433 0.0816% - - -
12 宇泰咨询 73,433 0.0816% - - -
13 玄隆咨询 65,274 0.0725% - - -
14 承勇咨询 61,194 0.0680% - - -
小计 27,103,704 30.1153% - - -
15 维尔京 DC SOFTWARE 21,559,975 23.9555% - - -
二 16 维尔京 TALENT 4,685,172 5.2057% - - -
小计 26,245,147 29.1612% - - -
三 17 维尔京 EQUITY DYNAMIC 20,472,624 22.7474% - - -
18 开曼 WEP 6,630,808 7.3676% - - -
四 19 维尔京 FULL CYCLE 2,551,420 2.8349% - - -
小计 9,182,228 10.2025% - - -
五 20 维尔京 MEGABILLION 6,299,267 6.9992% - - -
六 21 维尔京 GORGEOUS BRIGHT 442,054 0.4912% - - -
七 22 富兰德林 254,976 0.2833% - - -
八 23 社会公众股 - - - - -
合 计 90,000,000 100% - - -

（三）前十名自然人股东及其在本公司担任的职务

本公司全部股东为法人股东，不存在自然人股东。

（四）股东中战略投资者持股及其简况

本公司股东中无战略投资者。


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（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、本次发行前，境外股东香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港
MEGA PARTNER、香港 COSMOS LINK 和境内股东新蔼咨询、昭忠咨询、文绍
咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇
咨询均系台湾鼎新的创始股东、高管团队和骨干成员及上述人员的亲属的持股公
司，上述公司的合计 37 名自然人股东相互间具有一致行动关系，签署了一致行
动协议，约定：就后续鼎捷软件上市及重组事宜采取一致行动，承诺自发行人上
市之日起 36 个月内在股东大会、董事会等公司内部机构表决时保持一致。
上述 37 名自然人主要为发行人原母公司鼎新股份（现为发行人子公司台湾
鼎新）的创始股东、高管团队（含董事）、骨干成员及其亲属，在鼎新股份创业
及上市过程中逐步形成稳定的合作关系。自鼎新股份在台湾退市以来，上述 37
名自然人在台湾鼎新的架构重组及发行人其他重大事项上均采取一致行动。2011
年 4 月 16 日发行人创立大会召开时，上述 37 名自然人签订了《一致行动协议》，
对长期形成的一致行动关系进行了书面确认，为以后采取一致行动提供了书面承
诺。上述股东各自持股比例如下：
编号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 10,327,514 11.4750%
2 STEP BEST HOLDING LIMITED 8,029,485 8.9217%
3 MEGA PARTNER HOLDING LIMITED 4,090,597 4.5451%
4 COSMOS LINK HOLDING LIMITED 3,893,222 4.3258%
5 新蔼企业管理咨询（上海）有限公司 89,751 0.0997%
6 昭忠企业管理咨询（上海）有限公司 89,751 0.0997%
7 文绍企业管理咨询（上海）有限公司 81,592 0.0907%
8 旭禄企业管理咨询（上海）有限公司 81,592 0.0907%
9 文梦企业管理咨询（上海）有限公司 73,433 0.0816%
10 合连企业管理咨询（上海）有限公司 73,433 0.0816%
11 鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司 73,433 0.0816%
12 宇泰企业管理咨询（上海）有限公司 73,433 0.0816%
13 玄隆企业管理咨询（上海）有限公司 65,274 0.0725%
14 承勇企业管理咨询（上海）有限公司 61,194 0.0680%
合 计 27,103,704 30.1153%
2、维尔京 DC SOFTWARE 与维尔京 TALENT 之间的关联关系
（1）神州数码投资发行人之投资架构
本次发行前，本公司股东维尔京 DC SOFTWARE 和维尔京 TALENT 同为中

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国香港上市公司神州数码控股有限公司（股份代码：00861，HK）间接控制的持
股公司，基本情况如下：




本次发行前维尔京 DC SOFTWARE 和维尔京 TALENT 各自持发行人股份的
比例如下：

股东名称 持股数（股） 持股比例

维尔京 DC SOFTWARE 21,559,975 23.9555%

维尔京 TALENT 4,685,172 5.2057%

合 计 26,245,147 29.1612%

2013 年 8 月 2 日，深圳市太光电信股份有限公司发布重大资产重组董事会
决议公告，*ST 太光拟吸收合并鼎捷软件间接股东神州数码信息服务股份有限公
司，重组方案主要内容为：*ST 太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收
合并神州信息，*ST 太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息
为被吸收合并方；吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入
*ST 太光，神州信息予以注销；*ST 太光主营业务由电子产品贸易变更为软件和
信息技术服务。
2013 年 8 月 27 日，*ST 太光发布关于此次重大资产重组的第二次董事会决
议、2013 年 9 月 12 日，*ST 太光发布 2013 年第二次临时股东大会决议公告。
依据江苏省国资委对神州信息评估结果的核准，*ST 太光与神州信息签署了相关


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补充协议并修订了相关交易文件。
2013 年 11 月 22 日，*ST 太光吸收合并神州信息事项获得中国证券监督管
理委员会上市公司并购重组委员会有条件通过。2013 年 12 月 13 日，*ST 太光
收到了中国证券监督管理委员会的核准文件。

本次重组若成功实施，神州数码将间接持有太光电信 45.17%的股权，为太
光电信第一大股东，持股比例远高于其他股东；且重组完成后，太光电信的董事
会席位将增加为 9 名，其中神州信息现有 9 名董事会成员中，8 名董事拟出任重
组后太光电信的董事。原神州信息高管成员拟重组成功后担任太光电信高管。因
此，本次重组成功后，神州数码将通过控制太光电信而控制维尔京 DC SOFTWARE，
并通过 DC SOFTWARE 间接持有鼎捷软件 23.96%股份。若重组成功后神州数码持
股鼎捷软件股权结构如下所示：




（2）神州数码基本情况
Digital China Holdings Limited（神州数码控股有限公司），系依据百慕大《公
司法》在百慕大注册成立之获豁免之有限公司，并根据香港地区《公司条例》第
ⅩⅠ部在香港地区登记的海外公司，并于 2001 年 6 月 1 日在香港联合交易所主
板挂牌上市，股票代码：00861.HK。目前继续合法存在。
①神州数码注册情况



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百慕大注册情况
公司名称 Digital China Holdings Limited
注册日期 2001 年 01 月 25 日
公司注册编号
登记地址（注册办事处） Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12， Bermuda
授权资本（法定股本） 港币 2 亿元（HKD200,000,000）
股份总数 2,000,000,000 股（每股 0.1 港币）
实收资本 港币 1 亿 937 万 3858.1 元（HKD 109,373,858.10）
已发行股份总数 1,093,738,581 股（截至 2013 年 11 月 30 日）
香港登记情况
公司名称 Digital China Holdings Limited
中文名称 神州数码控股有限公司*
登记日期 2001 年 03 月 21 日
公司注册编号 F11054
香港鲗鱼涌英皇道 979 号太古坊德宏大厦 20 层
登记地址（香港总办事处及主要营业地）
2008 室
*仅供识别

②神州数码主要股东情况

神州数码
主要股东持股状况一览表
（基准日：2013.8.26）
序号 股东姓名/名称 持股数额 持股比例 备 注
Sparkling Investment （BVI）
1 119,111,744 股 10.90%
Limited
2 JPMorgan Chase & Co. 88,219,377 股 8.07%
Matthews International
3 87,811,000 股 8.03%
Capital Management, LLC
4 Allianz SE 86,135,000 股 7.88%
郭为控制的公司
郭为另亦直接持
5 Kosalaki Investments Limited 69,414,286 股 6.35%
有 1,504,000 股股
份
Templeton Global Advisors
6 65,925,750 股 6.03%
limited
由联想控股有限
7 联想控股有限公司 56,381,719 股 5.15% 公司及南明有限
公司合计持有
合 计 572,998,876 股 52.41%
备注：1、上述百分比乃按神州数码于 2013 年 12 月 16 日之已发行股份 1,093,738,581
股为基准计算； 2、上述于 2013 年 12 月 16 日之主要股东资料来源乃根据该等股东拥有上
述神州数码股份，并须根据香港证券及期货条例第 XV 部披露予神州数码，或须根据证券及
期货条例第 XV 部存置之登记册所记录的持股数额。

③神州数码其主营业务情况

神州数码是中国知名的 IT 产品分销商和服务提供商，其核心业务为：A、IT

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服务业务：主要面向金融、电信、政府等行业大客户提供全面的服务，运用在行
业、技术和产品方面的丰富知识，为客户提供包括咨询、应用软件开发、系统集
成、培训及运维外包服务。B、供应链服务业务：主要面向制造业企业和电子商
务企业提供一站式供应链管理服务，包括对物流、资金流和信息流的整合和处理。
C、系统业务：面向企业客户和系统集成商提供增值分销服务，满足客户的全方
位产品采购需求，包括主机、网络和存储设备，以及商用套装软件等。D、分销
业务：透过遍及中国的数千家下游经销商，销售个人电脑、外设、无线通讯设备、
消费类电子产品等。
（3）神州数码关于发行人上市授权批准情况
根据香港“的近律师行”郭伟强律师出具的专项法律意见，鼎捷软件作为神州
数码的参股公司拟在大陆 A 股上市，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
仅针对与联交所上市的公司或其附属公司拟将其集团全部或部份资产或业务在
香港联交所或其他地方分拆作独立上市的情况加以规定，《上市规则》第 15 项指
引详细列出有关分拆上市需要符合的要求，如于特定情况下需获得联交所及股东
批准等。神州数码作为香港联交所上市公司，神州数码从未控制发行人，神州数
码透过维尔京 TALENT 及维尔京 DC SOFTWARE 间接投资鼎捷软件，系以投资
收益为目的。故神州数码对发行人的投资行为不适用于《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》第 15 项的相关规定。
根据香港“的近律师行”郭伟强律师出具的专项法律意见，鼎捷软件拟在中国
大陆上市的行为是否需要经过神州数码董事会或者股东大会的批准，香港地区并
没有明确的法律法规针对此种行为加以规定。神州数码理解鼎捷软件拟在中国大
陆 A 股上市，神州数码未因为鼎捷软件拟在中国大陆 A 股上市而违反神州数码
的《公司章程》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或香港证券相关法
律法规。
综上所述，神州数码对鼎捷软件拟上市事宜履行了相关内部程序，不违反《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》及神州数码《公司章程》的相关规定。
（4）中介机构相关意见
发行人律师认为，神州数码控股有限公司对股份公司的投资行为及股份公司
于大陆境内上市不适用于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 15 项的


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相关规定，神州数码控股有限公司未因股份公司拟在中国大陆 A 股上市而违反
神州数码控股有限公司章程及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或其它
香港证券相关的法律规定；神州数码控股有限公司为股份公司的财务投资者，除
郭为担任股份公司的董事外，不存在其他关系；股份公司在业务、资产、人员、
财务、机构等方面独立于神州数码控股有限公司；神州数码控股有限公司与股份
公司间不存在潜在同业竞争；股份公司与神州数码控股有限公司发生的关联交易
不存在损害股份公司及其他股东利益的情况，亦不影响股份公司的独立性。若深
圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司，鼎捷软件
的直接股东没有变动，直接股东的最终控制股东也未发生变化，不会对鼎捷软件
股份有限公司股权架构产生影响。
保荐机构认为，神州数码投资鼎捷软件是基于投资收益为目的，神州数码对
发行人 A 股上市事宜履行了相关内部程序，不违反《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》及神州数码《公司章程》的相关规定。并且报告期内，发行人在
业务、资产、人员、财务、机构方面完全独立于神州数码及其控制的其他企业，
具备独立完整的业务体系与直接面向市场的独立经营能力。发行人与神州数码在
业务上分别属于不同的领域，不存在同业竞争。关联交易事项真实、客观，遵循
了自愿的原则，关联交易价格的确定遵循了市场原则，价格公允，未对公司的资
产、利润产生重大不利影响。若深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码
信息服务股份有限公司，鼎捷软件的直接股东没有变动，直接股东的最终控制股
东也未发生变化，不会对鼎捷软件股份有限公司股权架构产生影响。
3、本公司之境外股东开曼 WEP 系注册于开曼群岛的可豁免有限责任合伙
企业形式投资基金，维尔京 FULL CYCLE 与维尔京 GORGEOUS BRIGHT 以有
限合伙人身份认购开曼 WEP 各 500 万美元之份额，各占全部认购份额的 9.67%，
但并不参与开曼 WEP 之管理。维尔京 FULL CYCLE 的唯一股东与开曼 WEP 的
基金管理人 WHITESUN EQUITY PARTNERS LIMITED 的唯一股东均为中国台
湾籍自然人胡定吾。
本次发行前开曼 WEP、维尔京 FULL CYCLE 和维尔京 GORGEOUS BRIGHT
各自持股比例如下：




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股东名称 持股数（股） 持股比例

开曼 WEP 6,630,808 7.3676%

维尔京 FULL CYCLE 2,551,420 2.8349%

维尔京 GORGEOUS BRIGHT 442,054 0.4912%

除上述已披露的关联关系外，本公司各股东之间不存在其他关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

本次发行前各股东均出具了自愿锁定股份的承诺函，各股东所持股份的流通
限制具体情况如下表：

股东名称 锁定承诺内容
香港 TOP PARTNER
香港 STEP BEST
香港 MEGA PARTNER
香港 COSMOS LINK
新蔼咨询 自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委
昭忠咨询 托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不
文绍咨询 由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。在
旭禄咨询 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
文梦咨询 价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20
合连咨询 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁
鸿宪咨询
定期限自动延长 6 个月。
宇泰咨询
玄隆咨询
承勇咨询
维尔京 DC SOFTWARE
维尔京 TALENT
维尔京 EQUITY DYNAMIC
开曼 WEP 自发行人股票上市之日起 24 个月内不转让或者委
维尔京 FULL CYCLE 托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不
维尔京 GORGEOUS BRIGHT 由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。
维尔京 MEGABILLION
自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委
富兰德林咨询 托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。




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七、工会持股、职工持股会持股等情形
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量
超过二百人的情形。


八、发行人员工及其社会保障的情况

（一）员工人数及变化情况
2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 6
月 30 日，本公司及控股子公司在册员工人数合计分别为 2,679 人、3,372 人、3,460
和 3,464 人。

（二）员工专业结构
截至 2013 年 6 月 30 日，公司员工专业结构如下：
专业分工 人数（人） 比例

营销及实施人员 2,329 68.16%

研发人员 709 20.75%

行政管理人员 426 12.47%

总计 3,464 100.00%

（三）员工受教育程度
截至 2013 年 6 月 30 日，公司员工受教育程度如下：

文化程度 人数（人） 比例

硕士研究生以上 402 11.61%

大学本科 2,188 63.16%

大专 818 23.61%

中专及高中以下 56 1.62%

总计 3,464 100.00%

（四）员工年龄分布情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司员工年龄分布如下：




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年龄 人数（人） 比例

25 岁以下 622 17.96%

26-35 岁 2,064 59.58%

36-45 岁 664 19.17%

46 岁以上 114 3.29%

总计 3,464 100.00%

（五）社会保险、住房公积金缴纳及医疗制度情况
公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权
利。报告期内，根据相关法规和规范性文件规定，公司与全体在职员工签订了劳
动合同，提取和缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、
生育保险及住房公积金。
1、发行人办理社会保险（五险）和住房公积金的情况

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人在大陆地区共有在册员工 1,715 人，其中为
1,651 名员工办理了社会保险与住房公积金缴纳手续。当月未缴纳的 64 人中，36
人为台籍员工，28 名系员工入职时间较晚而当月无法办理相关缴纳手续，公司
已于其入职下一月为其办理了社会保险与公积金，按规定当月仍缴纳了社会保险
与公积金。
单位：万元

类别 员工人数 缴纳人数 差异人数及未缴纳原因 企业缴纳金额

养老保险 1,155.53
基本医疗保险 528.78
未缴纳 64 人中，36 人为
工伤保险 27.52
台湾地区员工，在台湾鼎
失业保险 1,715 1,651 87.75
新参保，28 人新入职员
生育保险 36.79
工，下月开始缴纳
住房公积金 536.62

发行人及境内子公司社会保险与公积金缴纳起止日期及缴费比例情况如下：
个人缴费
类别 公司名称 缴纳起始日期 企业缴费比例
比例
本公司 2002.2 至今 8% 22%
上海鼎崴 2006.1 至今 8% 22%
养老保险 北京鼎捷 2003.3 至今 8% 20%
南京鼎捷 2011.9 至今 8% 20%
广州鼎捷 2003.5 至今 8% 12%

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深圳鼎捷 2011.11 至今 8% 11%
哈尔滨鼎捷 2012.12 至今 8% 22%
江西鼎捷 2012.12 至今 8% 20%
安徽鼎捷 2012.11 至今 8% 20%
本公司 2002.2 至今 2% 12%
上海鼎崴 2006.1 至今 2% 12%
北京鼎捷 2003.3 至今 2% 10%
南京鼎捷 2011.10 至今 2%+10 元 9%
基本医疗保险 广州鼎捷 2003.5 至今 2% 8%
深圳鼎捷 2011.11 至今 2% 6.50%
哈尔滨鼎捷 2012.12 至今 2% 7.5%
江西鼎捷 2012.12 至今 2% 6%
安徽鼎捷 2012.11 至今 2% 8%
本公司 2002.2 至今 - 0.50%
上海鼎崴 2006.1 至今 - 0.50%
北京鼎捷 2003.3 至今 - 0.30%
南京鼎捷 2011.9 至今 - 0.50%
工伤保险 广州鼎捷 2003.5 至今 - 0.50%
深圳鼎捷 2011.11 至今 - 0.50%
哈尔滨鼎捷 2012.12 至今 - 1%
江西鼎捷 2012.12 至今 - 0.40%
安徽鼎捷 2012.11 至今 - 0.50%
本公司 2002.2 至今 1% 2%
上海鼎崴 2006.1 至今 1% 2%
北京鼎捷 2003.3 至今 0.20% 1%
南京鼎捷 2011.9 至今 1% 2%
失业保险 广州鼎捷 2003.5 至今 1% 2%
深圳鼎捷 2011.11 至今 - 0.40%
哈尔滨鼎捷 2012.12 至今 1% 2%
江西鼎捷 2012.12 至今 1% 2%
安徽鼎捷 2012.11 至今 1% 1%
本公司 2002.2 至今 - 0.50%
上海鼎崴 2006.1 至今 - 0.50%
北京鼎捷 2003.3 至今 - 0.80%
南京鼎捷 2011.9 至今 - 0.80%
生育保险 广州鼎捷 2003.5 至今 - 0.85%
深圳鼎捷 2011.11 至今 - 0.50%
哈尔滨鼎捷 2012.12 至今 - 0.60%
江西鼎捷 2012.12 至今 - 0.80%
安徽鼎捷 2012.11 至今 - 0.80%
本公司 2002.2 至今 8% 8%
住房公积金
上海鼎崴 2006.1 至今 8% 8%


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北京鼎捷 2003.3 至今 12% 12%
南京鼎捷 2011.9 至今 10% 10%
广州鼎捷 2003.5 至今 8% 8%
深圳鼎捷 2011.11 至今 8% 8%
哈尔滨鼎捷 2012.12 至今 8% 8%
江西鼎捷 2012.12 至今 8% 12%
安徽鼎捷 2012.11 至今 8% 12%

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人间接子公司台湾鼎新在册员工 1,689 人，全
部已经参与了劳工保险、退休金计划及健康保险，并由企业办理了团保，具体交
纳情况见下表，相关做法符合台湾地区规定。
差异人数及未缴纳原 缴纳比例 企业缴纳金
项目 员工人数 缴纳人数 缴纳起始日期
因 企业 个人 额（万元）
106 人，多缴纳人数为
劳工保险 1,689 1,795 1982.3 至今 70% 20% 564.08
临时人员与实习人员
106 人，多缴纳人数为
健康保险 1,689 1,795 1982.3 至今 60% 30% 530.10
临时人员与实习人员
106 人，多缴纳人数为
退休金 1,689 1,795 1982.3 至今 6% 自愿 495.33
临时人员与实习人员
106 人，多缴纳人数为
团体保险 1,689 1,795 1982.3 至今 100% 0 38.16
临时人员与实习人员
备注：台湾地区保险缴纳比例系企业和个人分摊比例；其中，劳工保险和健康保险各由

台湾地区政府当局承担 10%。

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人间接控股子公司台湾鼎诚资讯在册员工 30
人，全部已经参与了劳工保险、退休金计划及健康保险，并由企业办理了团保，
具体交纳情况见下表，相关做法符合台湾地区规定。
缴纳 差异人数及未 缴纳比例 企业缴纳金额
项目 员工人数 缴纳起始日期
人数 缴纳原因 企业 个人 （万元）
劳工保险 30 30 2000.8 至今 - 70% 20% 10.59
健康保险 30 30 2000.8 至今 - 60% 30% 9.59
退休金 30 30 2000.8 至今 - 6% 自愿 11.49
团体保险 30 30 2000.8 至今 - 100% 0 0.68

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人间接子公司越南 DIGIWIN SOFTWARE 一
共有员工 30 人，20 人已按照越南法律法规要求办理了社会保险、失业保险，29
人办理了医疗保险，除医疗保险外，9 名台湾地区员工在台湾地区办理其他保险，
1 名试用期员工尚未办理上述三险。




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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


缴纳比例 企业缴纳金
项目 员工人数 缴纳人数 缴纳起始日期
企业 个人 额（万元）
社会保险 30 20 2008.10 至今 17% 7% 2.39
医疗保险 30 29 2008.10 至今 3% 1.50% 1.50
失业保险 30 20 2008.10 至今 1% 1% 0.14

报告期内，发行人及其子公司均按照所在地规定，全额缴纳了各项社会保险
和住房公积金。发行人所在地社会保险及住房公积金主管部门未曾因发行人违反
社会保险或住房公积金制度情形而向发行人发出限期补缴和限期补办或给予行
政处罚。
上海市闸北区人力资源和社会保障局、北京市海淀区人力资源和社会保障
局、广州市天河区人力资源和社会保障局、南京市玄武区人力资源和社会保障局、
深圳市社会保险基金管理局福田分局分别出具了关于发行人及其子公司在报告
期内未因违反有关劳动和社会保障法律、法规而受过处罚的证明。
上海市公积金管理中心、北京住房公积金管理中心、广州住房公积金管理中
心、南京住房公积金管理中心、深圳市住房公积金管理中心分别出具了关于发行
人及其子公司在报告期内未因违反有关住房公积金相关规定而受过处罚的证明。
同时，发行人全体股东于2011年9月17日出具书面承诺：“如果根据有权部门
的要求或决定，鼎捷软件股份有限公司及其控股子公司需要为员工补缴本承诺函
签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚
款或损失，签署本承诺的全体股东将根据各自持股比例共同足额补偿鼎捷软件股
份有限公司因此发生的支出或所受损失。”


九、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
除本节“六、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺”之外，持有本公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高
级管理人员的重要承诺及其履行情况如下：


（一）公司股东的重要承诺

1、关于避免同业竞争的承诺



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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA PARTNER、香港
COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连
咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询及神州数码控股有限公司、维
尔京 DC SOFTWARE 和维尔京 TALENT 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体内容见本招股意向书“第七节、一、（三）避免潜在同业竞争的措施”。
2、关于减少并规范关联交易的承诺
香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA PARTNER、香港
COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连
咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、神州数码控股有限公司、维
尔京 DC SOFTWARE、维尔京 TALENT、EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、
WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P. 和 MEGABILLION
INVESTMENT LIMITED 出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺减
少并规范与发行人之间的关联交易，关联交易价格公允，并按正常的商业行为准
则进行。
3、关于补缴企业所得税的承诺
本公司及子公司因被认定为高新技术企业而享受企业所得税税收优惠政策，
本公司还享受销售自行开发生产的计算机软件产品增值税即征即退优惠政策，如
果根据有权部门的要求或决定需要补缴或返还相关税收优惠款项，公司全体股东
承诺将按照各自持股比例足额补缴或返还。
4、关于补缴社会保险和住房公积金的承诺
本公司全体股东出具书面承诺：“如果根据有权部门的要求或决定，鼎捷软
件股份有限公司及其控股子公司需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴
的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，签署本承
诺的全体股东将根据各自持股比例共同足额补偿鼎捷软件股份有限公司因此发
生的支出或所受损失。”
5、全体股东关于所持股份权利真实性、未受限制及无重大权属纠纷的承诺
全体股东出具承诺函，承诺本次发行上市前，不存在委托他人或接受他人委
托持有本公司股份的情形，也没有以任何方式将所持本公司的股份全部或部分设
置质押、担保，所持股份没有被司法机关依法冻结，也不存在其他任何重大权属
纠纷。

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

6、主要股东的一致行动协议
2011 年 4 月 16 日，由香港 TOP PARTNER 及其股东孙蔼彬、黄小萍、孙文
骏、孙文宏、古丰永、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄
译萱、李绍远；香港 STEP BEST 及其股东刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、
曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、林师宇、刘瑞、林平洲；香港 MEGA PARTNER
及其股东林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心；香港 COSMOS LINK 及
其股东陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财；新蔼咨询及其股东孙蔼彬；昭忠咨询
及其股东古丰永；文绍咨询及其股东李绍远；旭禄咨询及其股东黄锦禄；文梦咨
询及其股东刘梦杰；合连咨询及其股东林连兴；鸿宪咨询及其股东林宪奇；宇泰
咨询及其股东陈建泰；玄隆咨询及其股东林隆润；承勇咨询及其股东陈建勇共同
签署《一致行动协议》，确认在鼎捷软件的管理和决策中保持一致行动，并在大
陆证券交易所上市之日起至少三十六个月保持不变。
7、不谋求控制权说明及承诺
2011 年 8 月 9 日，维尔京 DC Software、维尔京 TALENT 及其实际控制人
神州数码已签署《不谋求控制说明及承诺函》，确认神州数码控股有限公司通过
其控制企业维尔京 TALENT、维尔京 DC Software 持有发行人股份，为财务投资
者。神州数码控股有限公司、维尔京 TALENT、维尔京 DC Software 目前无意参
与发行人的经营管理，无意取得发行人的控制权。神州数码控股有限公司、维尔
京 TALENT、维尔京 DC Software 自发行人股票上市之日起 36 个月内且为发行
人直接或间接股东期间不会采取任何方式谋求对发行人控制权。
8、主要股东关于稳定股价的承诺
公司股东香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA PARTNER、
香港 COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、
合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、维尔京 DC SOFTWARE、
维尔京 TALENT 承诺：如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低
于公开披露最近一期末每股净资产，若法律许可，上述股东将按照不高于发行人
公开披露最近一期末每股净资产的价格，按照持股数量占增持股东（增持股东即
指主要股东）持股数量总数的比例合计增持不低于非限售股总额 1%的发行人股
票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情况下每年累计
增持次数不超过两次。各股东具体增持股票数量的计算过程为：单一股东增持数

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量=本次拟增持总数*（单一股东持股数量/增持股东持股数量合计数）。
9、主要股东关于招股意向书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
赔偿承诺
公司股东香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA PARTNER、
香港 COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、
合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询及公司股东维尔京 DC
SOFTWARE、维尔京 TALENT 承诺：若发行人招股意向书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，将按照二级市场价格在不少于 30 个交易日不超过 60 个交易日的购回期
限内依法购回已转让的原限售股份；若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上述股东将依法赔偿投
资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
10、主要股东及持股 5%以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺
本公司股东香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA PARTNER、
香港 COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、
合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、维尔京 DC SOFTWARE、
维尔京 TALENT 承诺：上述股东所持鼎捷软件股票如在锁定期满后两年内减持，
将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协
议交易平台减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁定期满
两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平
台减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过
二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的 1%。
持股 5%以上的股东及其关联方维尔京 EQUITY DYNAMIC、开曼 WEP 和
维尔京 FULL CYCLE、维尔京 MEGABILLION 承诺：本公司所持鼎捷软件股票
在锁定期满后如果减持将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所
综合协议交易平台减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单
个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的 1%。
根据 2013 年 12 月 19 日鼎捷软件 2013 年第二次临时股东大会通过的决议，
未来通过二级市场竞价交易或深交所综合协议交易平台以及其他方式增持公司
股票后持股比例达到 5%以上的股东，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

进行公告。
11、主要股东关于履行所作承诺的约束措施
本公司股东香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA PARTNER、
香港 COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、
合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、维尔京 DC SOFTWARE、
维尔京 TALENT 如违反相关承诺，上述股东应通过公司及时公告违反承诺的事
实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进
行赔偿；在股东依法履行承诺前，公司暂停向违反承诺的股东进行分红。
（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
作为公司间接股东的董事、高级管理人员孙蔼彬及其亲属黄小萍、孙文骏、
孙文宏；古丰永及其亲属陈珏惠、古鸿楷、古博仁；李绍远；黄锦禄及其亲属詹
敏慧、黄译谆、黄译萱；刘梦杰；林连兴作出的承诺请见“第八节、七、董事、
监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺”。




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第六节 业务和技术

一、主营业务及变化情况

（一）主营业务、主要产品及服务

1、主营业务
本公司系一家具有近 30 年丰富经验、以自制 ERP 软件为核心的一体化企业
管理解决方案与服务供应商，主营业务是以自制 ERP 软件为核心的企业管理软
件的研发、销售、实施及服务。客户所在行业以电子、汽车、机械、食品饮料、
医药等制造业和批发、零售、连锁分销等流通业为主，分布于 80 多个细分行业。
目前，在亚太地区已有累计超过 30,000 家企业客户。
2、主要产品及服务
报告期内，公司业已形成以自制 ERP 软件为核心的企业管理软件一体化解
决方案，包括 ERP 、E-ERP 产品（见下图）及行业解决方案（见本节“四、（一）、
1、（3）整体解决方案”）三大类。




其中自制 ERP 软件产品及其服务为公司的核心产品和服务，占公司营业总
额约 70%，按照客户规模可分为适合大、中、小型企业的 3 大系列，主要应用于

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生产制造和贸易流通行业，具体可参见本节“四、（一）、1、（1）ERP 产品和（2）
E-ERP 产品”，部分代表性 ERP 产品见下表：
客户 应用
产品名称 产品描述
规模 领域
台湾地区： 为集团、大型跨国企业适用 ERP 系统，全球布局、有效管理，
大型
TIPTOP 产品包含从 ERP 到 E-ERP 的诸多模块，结合商务智能及弹 生产
大陆： 制造
性行业参数设定，量身设计专属服务计划及顾问服务
TOP GP
以中型企业为主要客户对象的 ERP 解决方案，涵盖企业供应
台湾地区： 链、生产和财务管理的方方面面，并能够与 PDM、CRM、
Workflow GP HR、电子商务、PORTAL 等 E-ERP 产品无缝集成。通过引 生产
大陆： 进先进的管理理论，结合中型企业应用补血，在深耕制造管 制造
易飞 理应用基础上，优化利用企业的人、财、物等资源，为企业
中型 构建核心竞争力提供全面支持
为流通业企业设计，协助企业高效完成从接单、存货、采购、
台湾地区：
生产到发货等一系列动作，提升企业内部信息的沟通与管理
COSMOS 贸易
效能，同时产品可与CRM客户关系管理、EIS主管信息系统、
大陆： 流通
EC电子商务、EasyFlow企业流程等E-ERP模块或POS系统紧
易成
密整合。
以中小型制造为主要客户对象的ERP解决方案。作为一款小
型ERP系统，囊括了企业物流、生产、成本、财务等管理需
生产
易助 求。产品最大的优势就在于以业务系统为主导，各模块之间
制造
充分的联系，其有序的单据传递在最大限度上保证了企业资
小型
源的整合共享。
易兴 ERP V6.0 是满足商贸企业客户应用的 ERP 系统，以省
贸易
易兴 市、地区的中小型商贸企业应用为目标市场，强调企业的基
流通
础信息化。

主要服务包括为 ERP 及 E-ERP 产品的上线提供软件实施服务、二次开发服
务、软件维护合约服务及教育培训等其他增值服务四类，截至报告期末，发行人
建立了完整的服务框架，具体见下图：




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（二）主营业务发展历程、变化情况

1982 年 3 月，鼎新电脑在台湾地区成立，主要从事软件开发与咨询顾问业
务。

1982 年至 1990 年期间，鼎新电脑开始采用开放式平台开发标准化产品并将
制造业作为重点发展市场，于 1989 年推出基于 DOS 平台的 MRPII 软件 LEADER。

1992 年推出了当时为数不多的基于 B/S 架构的高端 ERP 软件 TIPTOP。

2001 年 12 月，鼎新股份与神州数码合资成立了神州数码管理系统有限公司
（神码管理），通过这次合作，鼎新股份扩大在大陆的经营规模。

2003 年，鼎新股份在台湾地区实现 ERP 市场占有率第一；截至报告期末，
承接其业务的台湾鼎新在台湾地区 ERP 市场占有较大份额。

发行人于 2001 年在上海设立以来，主营业务为以自制 ERP 软件为核心的企
业管理软件的研发、销售、实施及服务，未发生变化。

截至报告期末，公司已经形成了鲜明而独特的发展理念，提出标准化的产品、
标准化的服务、标准化的业务推广模式等“三个标准化”，以此保证企业获得高质
量的专业 ERP 软件产品和优质服务，推动 ERP 在中国的普遍成功。



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二、行业基本情况

（一）行业管理体制和政策法规

1、行业定位

公司主要为生产制造型企业提供一体化的 ERP 解决方案和服务，根据中国
证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为信息传输、软件和信息技术
服务业（I），细分行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局《国民
经济行业分类》（GBT 4754-2002），发行人所属行业为信息传输、计算机服务和
软件业（G），细分行业为软件业（G62）中的应用软件服务（G6212）。

2、行业管理体制

我国软件行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，其主要职能为：研究
拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，
发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准等；负责会同
国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证
标准并管理软件企业认证、年审以及软件产品登记等工作。

我国软件行业的行业组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会，
其主要职能为受信息产业主管部门委托对各地软件企业认定机构的认定工作进
行业务指导、监督和检查，并负责软件产业的市场研究、信息交流、咨询评估、
行业自律、政策研究等方面的工作。

目前，我国软件企业认证和年审、软件产品登记的业务主管部门是工业和信
息化部。软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心。

3、行业主要法律法规及政策

软件行业适用的主要法律法规及政策如下表：

序号 时间 政策法规 主要内容
建立起了以软件行业协会为执行单位、信息
《软件企业认定标准及管 产业主管部门和税务部门为监督审批单位的
2000
1 理 办 法 》（ 信 部 联 产 双软认定机构，确定了软件企业的认定办法，
年
[2000]968号） 规定了软件企业享受有关优惠政策的基础条
件。


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是《中华人民共和国著作权法》的实施条例
《计算机软件保护条例》国 之一，对鼓励我国计算机软件的开发与应用、
2 2002 年
务院令第339号 促进软件产业和国民经济信息化的发展具有
重要意义。
确定了国家规划布局内的重点软件企业的认
《国家规划布局内重点软
定标准和企业所得税的优惠政策，经认定的
3 2005 年 件企业认定管理办法》（发
企业，当年未享受免税优惠的减按10%的税率
改高技（2005）2669 号）
征收企业所得税。
《国家中长期科学和技术
将“7、信息产业及现代服务业”中的“现代服务
发 展 规 划 纲 要
4 2005 年 业信息支撑技术及大型应用软件”放在未来发
（2006-2020）》国发[2005]
展的重点领域及其优先主题。
第044号
《信息产业科技发展“十一
在大力发展内容管理软件、软件服务和提高
五”规划和2020年中长期规
5 2006 年 我国软件产出率等方面提出了具体政策措
划纲要》（工业和信息化部
施。
科技司）
《外商投资产业指导目录
其中“三、（二十一）、14. 软件产品开发、生
6 2007 年 （2007年修订）》（发展改革
产”属于鼓励类的外商投资产业。
委、商务部令第57号）
将面向行业的产品数据分析和管理软件技
术、产品全生命周期管理（PLM）系统软件
《国家重点支持的高新技 技术、数据分析与决策支持的商业智能（BI）
7 2008 年 术领域》国科发火〔2008〕 软 件 技 术 、 企 业 集 群 协 同 的 供 应 链 管 理
172 号 （SCM）软件技术；面向客户个性化服务的
客户关系管理（CRM）软件技术等属于国家
重点支持的高新技术领域。
提出国家知识产权战略纲要；提出运用财政、
金融、投资、政府采购政策和产业、能源、
《国务院关于印发国家知 环境保护政策，引导和支持市场主体创造和
8 2008 年 识 产 权 战 略 纲 要 的 通 知 》 运用知识产权；将扶持信息产业核心技术专
（ 国发[2008]18 号） 利、计算机软件版权等相关产业发展作为专
项任务；提出加强知识产权保护、加强知识
产权创造和转化运用等方面的战略措施。
《软件产品管理办法》（中 在 2000 年实施的《软件产品登记管理办法》
9 2009 年 华人民共和国工业和信息 的基础上，完善了软件产品的认证和登记办
化部令第9 号） 法，加强了对软件产品在销售环节上的监管。
《国家发展改革委 、工业 对我国云计算创新发展顶层设计和科学布
和信息化部关于做好云计 局，推进云计算中心（平台）建设和在北京、
10 2010 年 算服务创新发展试点示范 上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开
工 作 的 通 知 》（ 发 改 高 技 展云计算创新发展试点示范工作具有指导意
[2010]2480号） 义。
《当前优先发展的高技术 将重要行业的管理和应用软件，重点行业管
11 2010 年 产业化重点领域指南（2010 理和信息化解决方案，面向广大中小企业的
年度）征求意见稿）》 SaaS（软件即服务）模式软件服务平台作为

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未来重点发展领域。
逐步减少或消除双方之间实质多数货物贸易
的关税和非关税壁垒；逐步减少或消除双方
《海峡两岸经济合作框架
12 2010 年 之间涵盖众多部门的服务贸易限制性措施；
协议》
提供投资保护，促进双向投资；促进贸易投
资便利化和产业交流与合作。
在财税、投融资、研发开发、进出口、人才、
知识产权、市场和落实措施等方面为我国软
件产业的发展提供了政策扶持和保障。该文
《国务院关于印发进一步 件是《国务院关于印发鼓励软件产业和集成
鼓励软件产业和集成电路 电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2000〕
13 2011 年
产业发展若干政策的通知》 18号）的延续和深化，对巩固和进一步发展
（国发〔2011〕4号） 我国软件产业发展具有重要的战略意义。该
政策适用范围：凡在我国境内设立的符合条
件的软件企业，不分所有制性质，均可享受
本政策。
《中华人民共和国国民经 加强信息服务，提升软件开发应用水平，发
14 2011 年 济和社会发展第十二个五 展信息系统集成服务、互联网增值服务、信
年规划纲要》 息安全服务和数字内容服务等。
《产业结构调整指导目录 其中“二十八、23、软件开发生产（含民族语
15 2011 年 （2011年本）》（发展改革委 言信息化标准研究与推广应用）”属于鼓励类
令2011第9号） 产业。
其中“（二十一）、11. 软件产品开发、生产”
16 2011 年 《外商投资产业指导目录》
属于鼓励类外商投资产业。
《上海市信息服务业发展 到2015年，上海信息服务业的经营收入力争
17 2011 年 “十二五”规划》（征求意见 达到6000亿；信息服务业增加值占全市GDP
稿） 比重达到6.6%，成为上海市的支柱产业。
到2015年，业务收入突破4万亿元，占信息产
业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件
《软件和信息技术服务业
18 2012 年 出口达到600亿美元。信息技术服务收入超过
“十二五”发展规划》
2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入
比重超过60％。
到2015年，掌握网络信息服务关键应用和基
础平台技术，基本形成高端软件和信息技术
服务标准体系，培育一批世界知名的软件和
信息技术服务企业。到2020年，基本形成具
《国务院关于印发“十二 有较强创新能力的软件和信息技术服务产业
五”国家战略性新兴产业发 体系，自主品牌的操作系统和工具软件国际
19 2012 年
展规划的通知》（国发 影响力和骨干企业国际竞争力显著增强。一
〔2012〕28号） 批软件和信息服务企业进入国际前列，形成
具有世界先进水平的电子商务信息服务体
系、网络信息安全服务体系，实现信息服务
对城乡和社会各群体的全面覆盖，信息化程
度接近世界先进水平。

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（二）ERP 软件及其在中国的发展历程
1、ERP 软件的内涵与演进

ERP在国内的发展已有十多年的历史，目前对ERP的定义仍然没有一个统一
的 表 述 。 根 据 2003 年 信 息 产 业 部 组 织 制 定 的 《 企 业 信 息 化 技 术 规 范 》
（SJ/T11293—2003），ERP系统的主要功能模块被定义为：库存、采购、营销、
BOM、车间任务管理、工艺、MRP、成本、人力资源、质量管理、经营决策、
总账、自动分录、应收、应付、固定资产等功能模块。全球著名市场研究机构
Gartner 所定义的ERP 系统主要包括三大功能模块：即财务管理、人力资源管理、
生产制造管理。一般认为，ERP是针对企业物质资源管理（物流）、人力资源管
理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的管
理软件，是实现企业信息化的重要手段，其中将包含生产制造模块的ERP产品及
服务称为生产制造型ERP，它主要为制造业企业提供一体化的ERP解决方案和服
务，是目前ERP产品与服务的重要应用领域。

ERP软件的起源可追溯到20世纪60年代IBM公司提出的物料需求计划理论
（Material Requirement Planning，MRP），主要用于采购管理和库存控制。1977
年，美国著名生产管理专家奥利佛怀特博士在前者基础上集成财务、供销链管
理和制造，形成了完整的企业管理流程，发展成为制造资源计划理论
（Manufacturing RESOURCES Planning，MRPⅡ）。20世纪90年代，随着企业规
模和竞争范围的逐步扩大、多集团、上下游协同运作的要求提高，MRPⅡ逐渐
演变为覆盖整个制造业供需链的企业资源计划（Enterprise Resource Planning ，
ERP）。

与MRPII相比，ERP具有以下优势：第一，技术更加先进，采用了更先进的
IT和通讯技术，如互联网技术、软件工程技术、集成技术等；第二，功能更加丰
富，集成了更多的功能模块，如生产制造、财务管理、采购、存货、分销等，并
将系统延伸到供应商和客户；第三，应用范围和领域更加广泛，能够支持多种制
造类型，能够支持企业的全球运作，应用领域也扩展到金融、通信、零售和高科
技等第三产业；第四，应用对象更加全面，ERP的应用从传统的大行业、大企业
发展到能应用于各个细分行业各种规模企业的普适性应用系统。目前，ERP软件


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与其衍生软件产品如SCM、CRM、PLM、BI、OA、Workflow等进行产品集成，
为企业提供一体化的解决方案。未来，ERP将在技术框架、产业应用、服务化、
产品深度和成熟度方面会有进一步的发展，具体见下图：




2、ERP 在中国的发展历程
ERP在我国的出现最早可追溯到中国电子计算机辅助企业管理联合设计组
于1976年从IBM购买的MRP－II软件COPICS。十一届三中全会后，为改善我国
机械制造工业人均劳动生产率低下、产品交货周期长、库存储备资金占用大、设
备试利用率低等落后的状况，当年机械工业部旗下的企业先后开始引进MRPⅡ
软件。
在财政部支持下，我国部分软件企业以财务软件为发展目标，通过转型成为
颇具影响力的ERP软件厂商，其中以1988年在北京中关村注册成立的用友软件服
务社和1991年在深圳成立的爱普电脑技术有限公司（金蝶软件）为代表。
1994，SAP在北京成立代表处；ORACLE也从数据库市场进入ERP市场。从
2001年开始，国内财务软件厂商通过并购与合资的方式转型ERP市场。
2003年，经信息产业部正式批准颁布，由全国信息技术标准化技术委员会、
中国生产力促进中心协会负责起草的电子行业标准《企业信息化技术规范第1部
分：企业资源规划系统（ERP）规范》开始施行。

（三）ERP 软件行业现状与发展趋势
1、软件行业总体情况

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根据工业和信息化部的数据，2012 年我国软件产业实现软件业务收入 2.5
万亿元，同比增长 28.50%。软件产业可分为软件产品、系统集成和支持服务、
咨询类服务、运营类服务、嵌入式系统软件和 IC 设计六大部分。2012 年，我国
软件产业收入结构如下图：




2012 年，软件产业服务化和网络化发展加速，使数据处理和运营服务类收
入增长突出、比重明显上升，1-12 月完成收入 4,285 亿元，同比增长 35.9%，比
重达 17.1%，比去年同期提高 0.9 个百分点。随着制造业形势企稳向好，嵌入式
系统软件增速加快，实现收入 3,973 亿元，同比增长 31.2%，高出全行业 2.7 个
百分点。集成电路设计在有利的产业政策带动下，实现收入 808 亿元，同比增长
25.5%；软件产品、系统集成服务和信息技术咨询服务平稳增长，分别增长 27.9%、
24.8%和 24.1%。
2012 年，东北和西部地区分别完成软件业务收入 2,473 和 2,664 亿元，同比
增长 39.2%和 29.6%，在全国的比重上升为 9.9%和 10.6%；中部地区软件产业增
长相对较慢，完成软件业务收入 794 亿元，同比增长 21.5%，占比下降为 3.2%；
东部地区软件产业保持平稳增长，完成软件业务收入 1.9 万亿元，同比增长
27.4%。
2、ERP 软件行业基本情况
（1）总体情况——发展强劲
ERP 软件属于企业管理软件的重要组成部分。2010 年，在国内宏观经济企
稳及国家政策的大力支持下，以制造业为代表的实体经济逐渐恢复，为国内管理


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软件市场的恢复发展创造了有利条件，根据计世资讯（CCW Research）的调研
数据，2010 年国内管理软件市场整体规模已达 414.3 亿元人民币，比 2009 年 330.9
亿元增长了 25.2%，2008 年至 2010 年，管理软件市场总体成长强劲，具体情况
见下图。




资料来源：http://www.ccwresearch.com.cn/store/report_contentn.asp?columnId=1846&view

在 2010 年国内管理软件市场中，ERP 软件产品占有 57.20%的市场份额，市
场规模达到 237.0 亿元人民币，远高于财务软件产品及 ERP 衍生软件产品。2010
年国内管理软件产品结构见下图：




在国内 ERP 市场中，从应用行业来看，ERP 广泛应用于生产制造、贸易流
通、金融保险、电信服务、能源和交通等，其中制造业是应用 ERP 的主要领域，
2008 年至 2010 年，其市场份额占整体 ERP 市场份额均超过 50%（见下图），在


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我国从制造业大国向制造业强国的发展过程中，生产制造型 ERP 的发展具有重
要地位。




（2）发展阶段——处于成长阶段的中后期

根据 Gartner（2010）的数据，2010 年我国 ERP 的普及率（常用 ERP/GDP
的比例来表示）仅为 0.015%，约为同期美国相应比例的四分之一左右，低于泰
国和印度等发展中国家，这说明我国 ERP 总体应用的广度和深度很低，具有巨
大的发展空间，见下图：




自上世纪 90 年代以来，国内对 ERP 的应用大致可分为几个阶段：20 世纪
90 年代初为市场导入阶段；2005 年以后，市场开始进入快速成长阶段；计世资
讯（CCW Research）预计，2012 年之后，用户需求将可能逐步进入成熟阶段。


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在不同的发展阶段，ERP 软件的应用状况、企业管理特点及需求和用户业务特点
存在不同的表现，具体如下表：
项目 导入期 成长期 成熟期
应用状 ERP、MRPII应用成功率 国产大型ERP软件出现，ERP 以行业解决方案、跨
况 较低，财务软件开始得 应用成功率上升，财务管理软 部门、跨企业应用为
到广泛应用，以单机版 件、CRM、SCM、HR、OA等 主，ERP智能化趋势明
软件和部门级应用为主 开始较大规模应用 显
企业管 以事务型管理为主，对 从对财务管理的需求扩展到 个性化管理需求突
理特点 企业管理的需求不明显 进、销、存、研发、生产等环 出，全球化管理需求
及需求 节，对跨部门管理需求比较明 明显，跨边界管理需
显 求凸现
用户业 以计划经济为主，各自 业务结构比较简单，业务内容 业务结构比较复杂，
务特点 为政 单一，企业管理粗放 企业组织向集团型方
向发展，精细化管理

根据产业生命周期理论，结合我国软件投资、ERP 普及率等数据，截至报告
期末，我国 ERP 软件行业整体上仍处于其生命周期的成长期（见下图），在我国
的普及率和投资构成中均处于较低但成长迅速的阶段。一般来说，这一发展阶段
的产业特点包括：市场成长率较高，需求高速增长，技术渐趋定型，行业特点、
行业竞争状况及用户特点已比较明朗，企业进入壁垒提高，产品品种及竞争者数
量增多。




2010 年，我国管理软件主要子行业或产品，如财务软件、ERP 软件、E-ERP
软件及其他管理软件都呈现出较高的增长水平，也呈现出这些产品所处的发展阶
段，其中 E-ERP 产品处于快速成长的阶段，增长水平最高，ERP 产品其次，具
体见下图：




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（3）生产制造型 ERP 基本情况
在我国经济结构中，制造业处于重要地位，根据国家统计局的数据，2009
年至 2011 年，我国第二产业占 GDP 的比重分别为 46.24%、46.86%和 46.8%。
报告期内超过 50%的 ERP 软件主要应用于制造业。与其他行业应用 ERP 的侧重
点不同，制造业 ERP 对生产制造模块要求很高，但并非所有应用于制造业的 ERP
都是生产制造型 ERP，只有那些保护生产制造模块的 ERP 软件才能称为生产制
造型 ERP。




随着我国经济的逐步复苏，2010 年制造业对 IT 投资大幅增加，作为制造业
企业信息化核心的生产制造型 ERP，其投资额也获得了迅猛的增长。2010 年，
中国生产制造 ERP 市场规模达到 58.2 亿元，同比 2009 年增长 27.2%，而 2009
年度的市场增长率仅为 21.1%，与 ERP 整体市场 24.6%的增长率相比，生产制造
ERP 市场增速继续领跑于 ERP 总体市场。
2008-2010 年，我国生产制造型 ERP 市场持续成长，市场规模不断扩大，具

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体见下图：




2010 年中国生产制造 ERP 市场规模达到 58.2 亿元，其中通用型产品份额为
57.2％，达 33.3 亿元，定制型产品份额 42.8%，为 24.9 亿元，通用型产品市场规
模高出定制型产品市场份额 9.2%。由于中国的制造业企业具有数量众多、行业
分散、分布面广等特点，ERP 软件厂商难以为所有的细分行业提供 ERP 软件，
生产制造 ERP 厂商重点经营行业一般是行业规模大、通用性强的行业，如电子、
机械、化工、食品饮料和生物医药等。随着 ERP 软件厂商推出越来越多的深入
到二级、三级细分子行业的行业化解决方案，越来越多的企业用户将能够通过通
用型生产制造 ERP 解决企业的生产制造环节管理难题，逐渐降低对定制化的预
期。预计在未来 3 年中，通用型生产制造 ERP 的市场规模优势将持续扩大。2009
年至 2010 年，通用型生产制造 ERP 软件市场规模持续成长，市场规模与占比均
高于定制型生产制造 ERP 软件，具体见下图：




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3、市场供求状况及变动原因

（1）市场需求特点

报告期内及未来一段时间，ERP软件市场呈现出应用逐步深化、专业服务需
求增长和客户选择ERP软件更加成熟等三大特点，具体如下：
①应用逐步深化

应用深化包括三个方面：第一，已有用户需要全面集成的应用。包括ERP软
件与CRM、SCM、OA、BI、PLM等衍生软件的全面集成和用户后台系统与前台
业务系统的集成。第二，企业应用的行业化特征日益凸显，各行各业都有自己的
特殊行业需求。例如，食品行业对配方管理有明显要求、制药行业对GMP有明
显要求。第三，企业应用升级，并开始对集团一体化管理有强烈的需求。如从部
门级应用升级到企业级应用，从企业级应用升级到集团级应用，从企业内部应用
升级到供应链应用等。第四，从制造业对生产制造ERP的应用来看，目前企业已
经走过了仅仅注重使用财务模块的阶段，开始越发重视对生产制造模块的应用。
②专业服务需求增长

近年来，位居用户需求前列的专业服务包括系统实施服务、应用（系统）集
成服务，ERP实施服务是在企业ERP系统建设过程中，由专业的咨询顾问和企业
项目人员协同运作，按照企业的实际需求，提供的专业化和个性化服务。ERP实
施服务属于IT咨询的范畴，是连通标准化ERP产品与企业ERP需求之间的桥梁。

ERP实施服务在ERP软件应用中占据着越来越重要的地位。据CCID统计，
2009年全球ERP实施服务市场规模占ERP市场总体规模的比重达到57.5%。2009
年我国ERP实施服务市场规模占ERP市场的比重为48.36%，低于全球平均水平。
未来ERP实施服务的需求来源于两个方面：一方面，中国ERP普及率相比国际水
平仍然不高，新上项目的ERP实施服务业务会有较大发展；另一方面，企业ERP
系统的建设过程并非一蹴而就，需要长期的优化、拓展和升级，ERP的实施需求
不会在系统初次上线后终结，相反会随着企业的进一步发展而继续增强。根据赛
迪顾问的预测，未来中国ERP实施服务市场规模会持续增长，到2014年达到119.53
亿元。
③用户选择 ERP 软件更为成熟

根据计世资讯的调查，目前，排在ERP用户关注因素第一位的是ERP软件适

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合度，随后是ERP软件供应商的稳定性、产品线全面性、品牌影响力和服务专业
性。长期以来，为避免决策风险，国内的很多用户在大型项目上往往会选择国内
甚至是全球最好的品牌。但现在这种情况正在逐步改变，总体而言，拥有全面解
决方案的、拥有先进平台的ERP软件提供商将更受用户所青睐。
（2）市场规模及发展趋势
①市场规模快速成长，制造业信息化水平偏低
根据计世资讯的调研数据，2010年中国大陆ERP软件市场达到237亿元，其
中生产制造型ERP软件市场达到58.2亿元，且在2008年至2010年内的平均增长率
达到21.63%，远高于同期GDP的增长速度，呈现出成长性产业的特性。

制造业是我国国民经济的重要组成部分，是我国第二产业的主体，也是生产
制造型ERP软件的市场需求主体。根据国民经济行业分类（GBT 4754-2002）的
规定，我国制造业共有31个大类，通常指经过物理变化或化学变化后得到新的产
品，涵盖动力机械制造、手工制做和建筑物各种制成品零部件的生产等。据不完
全统计，我国制造业企业大约有135万家左右，其中大型企业1约2000家，中型企
业约34000家，小型企业约131万家。2008年至2010年，我国制造业2企业相关数
据如下：
项目 2010年 2009年 2008年
盈利企业数量（个） 360,355 318,898 267,731
制造业销售收入总额（亿元） 538,111.35 408,698.90 376,486.23
制造业累计净利润（亿元） 29,915.89 20,480.01 15,926.04
平均盈利水平（万元） 830.18 642.21 594.85
生产制造型ERP市场规模（亿元） 58.20 45.80 37.80
市场规模增长率 27.07% 21.16% 16.67%
单个企业平均ERP支出（元） 16,150.74 14,361.96 14,118.65
ERP市场/制造业净利润 0.19% 0.22% 0.24%
数据来源：根据Wind资讯相关数据整理分析、计世资讯研究

2008年至2010年，我国制造业整体上从盈利企业数量、销售收入总额和累计
净利润等指标均呈现较好的成长性，虽然同期生产制造型ERP市场规模也呈现较


1
根据《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300 号），从业人员 1000 人以
下或营业收入 40000 万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员 300 人及以上，且营业收入 2000 万元及
以上的为中型企业；从业人员 20 人及以上，且营业收入 300 万元及以上的为小型企业；从业人员 20 人以
下或营业收入 300 万元以下的为微型企业。
2
不包括国民经济行业分类（GBT 4754-2002）中 C42 工艺品及其他制造业和 C43 废弃资源和废旧材料回收
加工业。

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高的成长水平，但通过分析可知，2008年至2010年，单个盈利企业的平均盈利水
平还不到900万元，单个盈利企业的生产制造型ERP平均支出还不足2万元，生产
制造型ERP整体市场仅占制造业净利润的0.19%， 2008年至2010年呈逐年下降趋
势。这些都表明我国制造业总体规模较大，但单个企业的规模和盈利水平不高，
信息化水平较低，在我国从制造业大国向制造业强国迈进的道路上还有很大的发
展空间。
根据Gartner、IDC的数据，从我国企业IT投资的构成来看，呈现出典型的“重
硬件，轻软件”结构性特征，对硬件投资超过IT总投资的80%，而对包括ERP软件
在内的软件投资比例仅为6%，远低于发达国家，甚至比亚太地区发展中国家的
平均水平还低，具体见下表：




从“十一五”开始，国家、地方和企业对制造业信息化科技工程累计投入资金
已达百亿元人民币以上，制造业信息化已成为科技系统面向制造业影响力最大、
覆盖面最广、与地方和企业联系最密切的工作，促进工业化和信息化融合发展。
但是，我国信息化投入比重仍然偏低。例如在纺织业，2010年，我国纺织企业在
信息化工作方面的平均投入仅占其销售收入的0.1%，投入最多的企业也仅约占销
售收入的2%，投入最少的还不到销售收入的 0.01%。
②制造企业面临复杂市场环境，信息化需求迫切
尽管我国已经成为世界制造大国，制造业相关产值也连续成长，但目前仍然
处于粗放式的增长模式。普遍具有劳动生产率低下、产品附加值不高和产业结构
不合理等特点，近年来，由于国际竞争加剧、成本上升、人民币升值等因素导致
制造业企业生存环境恶化，如何有效的控制成本、提升产品附加值成为制造业企

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业最为迫切的任务。越来越多的中小型制造企业通过实施ERP系统作为改善管
理、管控成本和提升竞争力的契机。
③从制造大国向制造强国转型带来市场机遇
在我国从制造大国向制造强国转变的过程中，制造企业需要着力提高自身的
自主创新能力，提高工业化产品的附加值，并制定适合自身的差异化经营战略。
在这些过程中，包括ERP在内的企业信息化管理系统将逐渐规范企业的运作，而
作为制造业的核心，对生产制造环节的精确把控，更是成为了重中之重，抓住了
生产制造环节，就意味着抓住了制造业竞争的核心。而所有这些，也代表了今后
一段时期我国制造业的整体走向。由于我国制造业企业数量巨大，保障这些企业
逐步走向规范也为生产制造管理软件提供商带来了大量的市场机遇。未来一段时
间，将是我国生产制造管理软件发展的又一个黄金时期。
（3）国内 ERP 软件供应商迅速成长，生产制造细分市场得到重视
国内ERP软件供应商主要包括本土厂商和外资厂商两大类，本土ERP厂商大
多起源于财务软件，在企业信息化初期，企业对ERP软件需求比较简单，主要集
中于财务、进销存等模块，产品同质化比较严重。随着企业信息化应用的深入，
制造企业对涉及其核心能力的生产制造模块需求加大，国内ERP厂商逐渐加大对
生产制造领域的重视和投入。由于企业的生产、销售等业务行业特性强，因此
ERP软件市场的细分成为市场发展的必然。国内领先的生产制造ERP软件提供商
相继开始提供不同细分行业内的标准化、精细化的ERP产品和功能应用。
2010年，在国资委所监管的大中型企业中，国内ERP软件厂商不但正式成为
核心的ERP产品和服务提供商，而且在逐步代替着国外的ERP厂商。此外，在众
多不同行业的大中型民营企业中，国内的ERP厂商同样也成为核心的ERP产品和
服务的供应商，并且逐渐代替着国外的ERP厂商。例如，报告期内发行人先后与
国内服装、液压、风机、电子、农业机械等行业的龙头企业达成合作关系，成为
其ERP软件与服务供应商，有力提升了上述企业的生产制造效率。
国内管理软件厂商在生产制造领域，无论是市场占有率、产品成熟度和品牌
知名度都有很大提升，尤其在中小型生产制造企业市场更加明显。整体而言，与
该领域处于优势的国际厂商SAP、ORACLE相比，国产的高端ERP软件与同国外
同类产品的差距正在缩小；在中小企业ERP软件方面，国内厂商凭借产品的灵活


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性、成熟度和服务水平已取得明显优势。
4、行业竞争格局和市场化程度
A、大陆市场竞争格局
整体而言，国内ERP软件市场呈现出垄断竞争的市场格局。具体而言，国内
ERP软件市场可分为针对大企业或跨国企业的高端大型ERP软件市场和中小企
业ERP软件市场两大部分，高端大型ERP软件市场大多被国外ERP软件厂商如
SAP、Oracle等企业所占领，但近年来，国内大型ERP管理软件厂商在该市场也
取得了长足的进步，与国外企业的差距正逐步缩小。在中小企业ERP软件市场，
国内厂商占有较大优势，经过十多年的发展，逐步形成了以用友、金蝶、鼎捷、
浪潮为代表的国内ERP软件厂商，但整体而言，该市场仍以中小软件企业为主，
根据软件企业规模呈现出金字塔型的市场格局。
2010年参与生产制造ERP市场竞争的厂商既包括SAP、ORACLE等国际厂
商，也有鼎捷、用友、金蝶、浪潮等国内厂商。市场中前六大厂商累计市场份额
约占70%，国内生产制造ERP市场的品牌集中度有所提高。目前，生产制造 ERP
市场的竞争格局有两个特点：第一，从ERP软件供应商的格局来看，2009 年国
内供应商的市场份额开始超过国外供应商，排在前十名的厂商中，国外厂商占据
了47.1%的市场份额，而国内厂商占到52.9%。第二，第一阵营尚未完全成型，
除SAP外，各厂商的市场份额均比较接近，竞争格局还未完全清晰。
B、台湾地区市场竞争格局
整体而言，台湾地区大型制造业ERP软件市场集中化程度较高，未来主要是
以产品持续更新换代竞争为主。从市场份额上看，台湾地区本土ERP供应商累计
的市场份额远大于国际大型ERP供应商，但除了台湾鼎新，其他企业所占的市场
份额都比较小，小规模ERP供应商之间竞争异常激烈。另外IFRS转换给台湾地区
ERP供应商提供了新的机遇与挑战。
大型企业是台湾地区ERP的主要市场，根据台湾地区MIC调研资料，ERP厂
商在大型生产制造业中导入已非常普遍，2010年台湾地区1000大制造企业调查所

得860家企业资中，有844家已导入ERP系统，普及率高达98.1%，未来主要是

以产品持续更新换代为主。

ERP软件在台湾地区的大型生产制造业中是高集中的产业。前三大供应商

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台湾鼎新、ORACLE和SAP市场占有率高达72.4%，如果扣掉128家自开发的系

统，三者在品牌ERP市场中合计占有85.1%的市场份额。如果再将现在已属

ORACLE旗下的JD EDWARDS和PEOPLE SOFT加进去，前三大的市占接近九

成。这种现象说明市场集中度很高，大型制造业ERP市场有大者恒大的趋势，一

般小规模的供应商要在大型企业市场中竞争，并容。此外，除前三大之外，

剩余46家供货商分食200余家企业，中小厂商之间竞争非常激。

2010年参与大型生产制造ERP市场竞争的厂商既包括SAP、ORACLE等国际
厂商，也有台湾鼎新、汉门科技、启台、天心等台湾地区本土厂商。从ERP软件
供应商的格局来看，2010 年台湾地区本土供应商的市场份额高达60%，如果加
上128家自行开发的企业，则达到了72.6%，国外厂商仅占据了27.4%的市场份额。
从阵营上看，第一阵营已经成型，台湾鼎新、ORACLE和SAP占据60%以上的市
场份额（因为部分企业有使用两套甚至多套的情况，此处使用次数占比，样本出
现次数共计1016次）。




数据来源：根据台湾地区MIC调研数据整理

台湾地区金管会2009年5月决定自2013年起，上市柜、兴柜公司，及多数金
融业，都将依国际会计准则（IFRS）编制财报，2015年则将全面实施。IFRS转
换不仅是会计准则及财务报导方式的改变，也会改变公司内部作业程序、信息系
统整合与管理模式。IFRS的复杂性给台湾地区ERP厂商带来了新的机遇与挑战。
5、行业内的主要企业及其市场份额


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（1）行业主要企业
①大陆地区主要企业
截至报告期末，大陆地区ERP软件行业主要企业包括国外厂商和国内厂商两
部分，国外主要厂商包括SAP、Oracle等，国内主要厂商包括用友、金蝶、发行
人和浪潮等，具体如下：
A、SAP
SAP，成立于1972年，总部位于德国的Walldorf，SAP公司是全球最大的企
业管理和一体化商务解决方案供应商之一。目前在120多个国家拥有超过109,000
个客户，75%以上属于中小企业。2010年，SAP实现营业收入124.64亿欧元，2010
年末员工总人数达到5.3万多人。SAP于1995 年开始进入中国，目前在中国已有
超过1000 家的大型用户，用户主要分布在航空航天、汽车、化工、消费品、电
器设备、电子，食品饮料等行业。
B、Oracle
Oracle（中文译名：甲骨文）公司是全球最大的信息管理软件及服务供应商
之一，成立于1977年，总部位于美国加州 Redwood shore，1986年在纳斯达克上
市（NASDAQ: ORCL）。2010年Oracle实现营业收入268.20亿美元，包括ERP软
件在内的软件许可证更新和产品支持收入占其总收入的比例在2010年为49%。目
前，Oracle公司在中国主要提供Oracle 电子商务平台、Oracle 电子商务应用软件
以及相关的顾问咨询服务、教育培训服务和技术支持服务。
C、用友软件股份有限公司
用友软件（股票代码：600588，SH）成立于1995年，总部位于北京，主要
从事包括ERP软件在内的管理软件、财务软件等的研发、销售与配套服务。2010
年实现销售收入约29亿元。目前，用友软件正在向ERP 产品进行突破，由于客
户基础比较雄厚，在进军移动商务领域和开拓国际市场方面取得一定成绩。
D、金蝶国际软件集团有限公司
金蝶国际软件集团有限公司（股票代码：0268，HK）是一家位于中国的软
件厂商、亚太地区企业管理软件及中间件软件重要企业。2010年，金蝶实现营业
收入约14.36亿元，其中软件及实施服务业务收入约11.6亿元。
E、浪潮集团通用软件有限公司


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浪潮集团通用软件有限公司是ERP 软件及服务供应商，在咨询服务、IT 规
划、软件及解决方案等方面具有优势。浪潮在制药、造纸等行业具有一定优势，
具有与浪潮集团整合的优势，在高端市场有一定竞争力。
②台湾地区主要企业
台湾地区主要包括台湾鼎新、SAP、Oracle、汉门科技和QAD，汉门科技和
QAD基本情况如下：A、汉门科技（原汉康科技）其前身为成立于1982 年的动

态管信息公司，为制造业提供管顾问及资讯计算机化的服务，1996年开发出

Netup 通用型ERP系列软件包，2001 年挂牌上柜。2002 年开发各行业ERP。2006
年10 月汉门科技成立，汉门科技拆分自原汉康科技之行业别ERP（企业资源规
划）事业部，和FAI（工厂自动化整合）事业部，因此承接汉康现有的客户之服
务以及未来的延续发展工作。2009 年2 月3 日取得提供全球1000 大企业商用软

件的领导厂商EPICOR Software Ltd（EPIC）台湾地区的加值型代商，提供定

制化的EPICOR ERP企业资源规划整体解决方案。现今，以各行业别专用ERP 为
主力产品，针对机械业、制鞋业、金属加工制品业、纺织业等分别提供不同的

ERP 解决方案。 B、QAD（台湾地区由欣众科技代）成立于1979 年，在1990

年代初期引进入台湾地区，QAD 的ERP 解决方案MFG/PRO 已有30 年的历史，
QAD 不像其他同类型产品可适用于许许多多不同产业，只专注于制造业的领
域。QAD 为世界排名十名内的ERP，以平实的价格功能比和导入快速闻名，比
SAP 和Oracle 更早进入台湾地区市场，在台湾地区ERP 圈内虽小有知名度，但
一般使用者对其了解相当有限。
（6）主要企业的市场份额
截至2010年末，在大陆地区生产制造ERP市场，上述主要企业的市场份额合
计超过全部市场份额的72%，在所有品牌中，排在前六名的品牌大致包括SAP、
Oracle、用友和金蝶、浪潮和鼎捷，其市场占有率分别在4%至23%之间。
在台湾地区，1000大生产制造企业中，排在前五名的品牌包括台湾鼎新、
ORACLE、SAP、汉门和OAD，所占市场份额合计超过67%，如果不考虑128家
自制ERP企业，占比超过76%。
6、进入本行业的主要障碍


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ERP软件行业属于典型的知识密集型行业，具有技术密集、人才密集和服务
密集的特点。中国ERP软件行业经过十多年的发展，已经形成了比较雄厚的产业
基础，市场竞争格局渐趋稳定，主要ERP软件企业在资质、技术、人才、行业经
验与品牌、销售和服务网络及资金等方面已经形成了比较明显的优势，上述因素
使得新进入的壁垒比前期显著提高。
（1）行业资质
本行业不存在准入资质，但软件企业能够通过软件企业认定、CMMI认证等，
则代表着软件企业有丰富的行业经验、专业技术水平、质量管理水平和综合实力，
有助于增强市场竞争力。
（2）核心技术
软件行业属于高科技行业，属于知识密集、技术先导型产业，产品和技术创
新是推动公司取得竞争优势的关键因素。公司ERP软件平台等核心产品涉及数学
模型、技术架构、业务模型、管理模型等多个学科领域，需要公司建立持续有效
的研发和创新体系，需要专家型科研团队长期攻关研究，具有较高的技术门槛。
（3）人才资源
软件行业属于高科技行业，软件企业不仅需配备既掌握客户所处行业知识背
景，同时又掌握软件研发核心技术的专家型研发团队，还需要配备具有丰富管理
经验、掌握先进管理思想的专业化管理团队，以及具有较强业务拓展能力的营销
团队。人才是软件企业的核心资源之一，是软件企业核心竞争力的主要体现，企
业研发、管理和营销团队的形成是一个逐步发展、长期积累的过程，是进入本行
业的重要壁垒之一。
（4）行业经验与市场声誉
软件产品的开发和销售，要求软件开发企业对客户所在行业的业务规则、流
程及应用环境有较深刻的理解，具有一定的行业经验。特别是公司目前主要服务
对象为制造行业和批发零售等流通行业，横跨电子、汽车、石化、机械、食品、
医药、批发、零售等等行业客户，用户均会关注公司以往行业成功案例，行业经
验壁垒较高。同时，经过长期、良好的应用和服务，先进入者在其竞争领域能够
建立起良好的用户基础、积累丰富的成功案例，从而树立良好的市场品牌形象，
拥有稳定、忠诚的客户群体，而新的进入者往往缺乏成功案例和品牌知名度，难


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以在短期内培养出稳定的客户群体。
（5）销售和服务网络
完善的销售和服务网络是进入软件行业的重要障碍之一。软件企业客户地域
分布广泛，而且用户使用软件产品是一个长期的过程，经常会遇到问题或产生新
的需求，如不能及时、有效地响应客户的问题或需求，将大大降低客户的满意度、
失去新的商业机会。因此，这要求软件企业在提供软件产品的同时，以客户为中
心，建立较为完善的、贴近客户的销售和服务网络，及时、有效地向客户提供持
续的售前支持、售后服务和技术支持。
7、行业毛利率水平的变动趋势及其原因
2009 年至 2011 年，包括 ERP 软件在内的管理应用软件行业利润水平总体保
持稳定且略有上升，通过对同行业主要企业（主要为上市公司）如 SAP、Oracle、
用友、金蝶公开披露的财务数据和发行人自身的财务数据进行整理，ERP 软件行
业主要厂商毛利率水平均值在 76.88%—77.27%之间，相对比较稳定，具体见下
表：
毛利率
2012 年 2011 年 2010 年
公司名称
SAP 68.78% 69.40% 68.76%
Oracle 81.10% 76.42% 78.51%
用友 84.06% 84.86% 82.64%
金蝶 64.97% 70.10% 76.49%
久其 96.31% 96.81% 94.33%
鼎捷 82.04% 82.08% 78.87%
平均 79.54% 83.46% 79.93%
数据来源：SAP、Oracle、用友、金蝶和久其年度报告

整体来看，ERP 软件行业毛利率平均水平比较稳定，行业内主要企业毛利率
水平与行业平均水平保持一致。主要是基于以下几方面的原因：第一，随着（制
造）企业信息化广度和深度的持续发展，下游市场需求逐步扩大，行业整体向好，
给盈利水平提供了良好的支撑；第二，市场供给主体，尤其是高端市场供应商的
格局相对稳定，客户具有较大的黏性，软件产品和服务的市场价格稳中有升。
8、ERP 软件市场未来发展趋势
随着宏观经济的逐步复苏，国内企业用户对ERP应用的需求也逐渐恢复并继
续成长，制造业信息化和转型升级步伐的加快，对ERP投资的增幅将保持一定的

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水平。2011年国内ERP市场规模为297.2亿元，预计2013年将达到474.5亿元，见
下图：




作为整体ERP市场的重要组成部分，生产制造型ERP市场在未来将同样呈现
较高水平成长的趋势。2011年，市场规模为74.6亿元，预计到2013年，国内生产
制造ERP市场规模将达到120亿元以上。同时，生产制造ERP增长速度将继续领
先于国内ERP的整体市场，在整个ERP市场中占有越来越重要的地位，全面带动
国内ERP总体市场的发展。




根据 MIC 市场调查报告，台湾地区生产制造业（半导体产业、资讯制造业
和民生制造业）2012 年资讯应用软体投资规模将从 2010 年的 105 亿新台币增加
到 115 亿，而软体投资中 ERP 是投资基础，预计占比超过 50%，并将带动 BPM、
LM、BI 等软件的需求，据此测算 2010 年至 2012 年台湾地区生产制造 ERP 的市
场规模大概分别为 57 亿、59 亿和 62 亿新台币，折合人民币约为 12 亿、12.5 亿

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和 13.2 亿。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素
（1）产业政策大力扶持
软件产业是国家重点发展、大力扶持的战略先导产业。自2000 年以来，为
了促进我国软件产业的发展，国家陆续颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发
展的若干政策》（国发[2000]18号）（业内称之为“18号文”）、《关于鼓励软件
产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）等一
系列法规和政策，在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才和知
识产权保护等方面提供了政策扶持和保障，从2000年到2010年形成了我国软件产
业的第一个“黄金十年”。在“18号文”于2010年到期之后，2011 年，国务院办公
厅发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2011〕4号）（业内称之为“新18号文”），该文不但延续了“18号
文”的优惠政策，而且在优惠措施方面还加大了力度。业内一致认为，该文件是
《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发
〔2000〕18号）的延续和深化，被称为我国软件与服务产业下一个“黄金十年”
的开端，对巩固和进一步发展我国软件产业发展具有重要的战略意义。具体政策
参见本节“二、（一）、3、行业主要法律法规及政策”。
（2）制造业优化，市场前景广阔
近年来，我国生产制造型ERP软件产业发展迅速，平均年增长率在 21.63%
以上，远高于同期国民经济的增长速度。未来我国ERP软件行业巨大的市场容量，
将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入，对行业整体的发展将起到积极
的推动作用。公司产品的主要应用领域是我国制造业和商贸流通业，该两大行业
是我国信息化的重要发展领域，市场前景广阔，是我国“两化”的基本内容，也是
我国从制造业大国向制造业强国迈进的必然路径。具体参见本节“二、（三）、3、
市场供求状况及变动原因”。
（3）新技术不断升级，应用逐步深入
软件行业技术发展经历了从最早的DOS系统、Windows 平台、单机架构、
B/S 架构、Web2.0、SOA架构到与通信技术和互联网技术的结合，以及最近云

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计算的出现等，每一次技术的发展升级，都对软件行业产生了深远影响，都使整
个行业有了一次飞跃式的发展，也给下游应用客户甚至信息化模式都产生了重大
影响，整体而言，技术的进步给客户带了更好的产品和服务，也提高了行业门槛。
具体参见本节“二、（五）、3、行业技术水平、特点及趋势”。

2、不利因素

（1）知识产权保护不尽人意
软件是典型的知识密集型产品，软件产品的研发需要企业投入大量研发人才
和资金。但软件产品复制简单，扩散快，容易盗版，而且，用户对软件服务支付
费用的观念尚未形成，这将在一定程度上影响企业的收入。因此，软件企业需要
从技术等方面充分考虑对自主知识产权的保护。随着国家对于知识产权保护力度
的加大，用户知识产权保护意识的增强，盗版等知识产权保护问题对软件企业的
不利影响会逐渐减小。
（2）企业规模相对偏小

近年来，我国软件企业虽然取得了一定的发展，但与国外大型软件企业相比，
企业规模仍然偏小，在经营理念、研发能力和资金实力等方面积累不足，难以进
行较大规模的研发投入和研发基础环境建设。企业规模相对较小限制了技术能
力、服务能力以及企业品牌的提升，不利于国内软件企业参与国际市场的竞争。
（3）高质量人才供应不足

国内软件行业高端人才相对有限，特别是既掌握客户所处行业知识背景又掌
握软件研发技术的高端技术人才匮乏，软件企业对高端人才争夺较为激烈。国外
软件企业进入我国后，以良好的薪酬及工作环境吸引了大量高端人才，更加剧了
国内软件行业高端人才的竞争。

（五）ERP 软件行业特征

1、ERP软件行业产品特点及发展趋势

一般来说，ERP软件的产品功能具有两大核心要素，即管理思想、模式和具
体的功能实现。前者是指软件所反映的企业管理思想以及企业在经营管理中所采
用的具体管理模式，后者是指软件通过哪些功能点来实现和固化企业的管理思想
与管理模式。

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（1）管理思想与模式
根据计世资讯（CCW Research）的调查，ERP软件蕴涵的管理思想与管理模
式有了很大变化。以前主流的管理思想与管理模式是以专注于企业内部的MRP、
MRPII为主，而现在的则是以供应链协同、精益管理为主；以前的管理思想与管
理模式更多地侧重于“以产品为中心”，而现在的则更多地强调“以客户为中心”。
（2）产品功能

目前，管理软件的功能发展状况呈现三大特点，产品组合套件化，具体功能
深度化，解决方案个性化。
①产品组合套件化

计世资讯（CCW Research）调查发现，从全球范围来看，当前管理软件的
产品组合已趋于成熟，但对于国内的管理软件提供商而言，管理软件的产品组合
还处于快速成长阶段，正从财务软件的单一产品、ERP软件的单一产品，发展到
以业务基础平台和ERP为核心的、CRM、SCM、OA等多种产品组合的套件。其
中ERP是套件中的核心产品。
②产品功能深化
应用深化是当前管理软件功能发展的又一个特点。具体表现在两个方面：第
一，管理软件所能控制的范围在深化，这是指系统不仅实现一些宏观层面的管理，
还能对流程中的细节进行管理。第二，管理软件所能适应的业务灵活性大大加强，
这是指系统能适应各种业务处理模式和场景。
③解决方案个性化
目前，ERP软件出现了众多的行业解决方案，这些解决方案专门针对某一特
定的行业，功能具有很强的适应性。
2、ERP软件行业服务特点
目前，ERP软件行业的服务有了很大的发展，主要表现在两个方面，一方面
服务框架与内容更为完善，另一方面服务能力与水平具有很大提高。
（1）服务框架
对于ERP软件而言，服务与产品同等重要。以ERP的实施为例，实施服务的
质量最终决定ERP上线是否成功，实施服务的水平最终决定用户采购ERP的整体
投资回报和能否掌握后续ERP运维的技术知识。从某种意义上讲，服务决定用户

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的投资价值，服务决定软件提供商满足用户需求的能力和水平。
一般来说，ERP软件的服务框架主要包括四个方面：服务类型、服务能力、
服务模式和服务手段。一个管理软件提供商服务能力与水平的高低，与其服务框
架的完整性有极大的关系。目前，ERP软件行业主要厂商基本都拥有较为全面的
服务框架，但是服务的能力水平和满足用户需求的程度却存在差距。
（2）服务模式
目前市场上以两种实施服务交付模式为主，他们分别是：交钥匙模式和知识
转移模式。“交钥匙”模式基本存在于以咨询业务为背景的提供商中。“知识转移”
模式主要存在于软件系统的提供商，供应商的主要工作是培训和教育客户相关的
产品知识、实施方法和后期维护的知识。根据调查，高达八成的用户认为，厂商
直接提供实施服务是他们最理想的选择。原因在于管理软件的成功上线，产品和
实施二者缺一不可，产品和实施应该是同一个主体，以免造成“扯皮”的局面。
（3）服务现状
①服务能力不足
首先是实施顾问人员数量少、能力参差不齐。目前，由于ERP软件需求增长
快，实施人员的供需不平衡已成为限制管理软件提供商快速发展的瓶颈之一。其
次是第三方服务合作伙伴少，能力水平不足。目前SAP等国外厂商拥有一些较为
成熟、规模化的第三方咨询服务伙伴，但数量较少；国内厂商拥有众多渠道合作
伙伴，但他们的实施能力不足。
②服务满意度国际厂商下降、本土厂商提升
国际厂商服务满意度下降、本土厂商服务满意度提升是当前管理软件服务发
展状况的重要特点。国外厂商一般通过合作伙伴进行管理软件的实施，将本应属
于同一产品交付的整体由两个不同主体来承担，导致客户对其实施、支持与升级
服务不满意。国内厂商这两年非常注重实施顾问的培养，其服务能力和水平大为
提升；同时，更加注重满足用户的本土需求特点和行业需求差异，提升了用户对
国内厂商的服务满意度。
3、行业技术水平、特点及趋势
技术方面，以ERP为代表的管理软件已经历了三次变革（见下图），即从最
早作为硬件的附属品发展为独立的、以主机架构为特征的软件产品，从主机架构


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发展到C/S架构，从C/S结构演进到B/S结构。目前，管理软件正经历第四次技术
变革，即云计算技术所带来的变化。但总体而言，还需要有一段时间才能使云计
算在ERP等管理软件中真正实现。




（1）技术框架

目前，以ERP为代表的管理软件已形成相对一致和完整的软件技术框架。一
般来说，ERP软件有三大关键技术要素，分别是：软件架构、UI、二次开发平台。
软件架构决定了管理软件的可扩展性、稳定性和灵活性。UI主要是指用户界面的
友好性。二次开发平台是指为用户提供的个性化功能开发环境。
（2）技术发展特点
目前，以ERP为代表的管理软件在技术上呈现三大特点，即SOA的应用、
Web2.0及通信技术的融合，以及云计算的出现。
①SOA 的应用
SOA（Service Oriented Architecture，面向服务的架构）是一种新的技术架构。
由于SOA理念具有快速适应变化、无缝集成和高度重用服务等核心优势，因此得
到业界厂商的高度关注。
②与 Web2.0、通信技术的融合

与Web2.0的融合表现在ERP管理软件开始和门户、搜索、即时通信、网络会
议、电子邮件等互联网技术整合在一起；与通信技术的融合表现在ERP管理软件
开始和移动电话、固定电话、短信、彩信、WAP、IP电话等通信技术集成在一
起。通过整合互联网和通信技术，ERP管理软件将自己管理的触角从传统的PC


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扩展到了电话、手机等终端设备。
③云计算的出现

云计算的出现将对以ERP为代表的管理软件产生较大的影响。首先，云计算
将改变软件的应用和部署模式，改变ERP管理软件商业模式。其次，云计算的到
来也给ERP管理软件的开发带来很大影响，主要表现为对系统架构和数据库的影
响。另外，在云计算时代，管理软件的应用模式可能采用“SaaS”的方式，这就对
管理软件的数据库提出“多租户”的管理需求。
4、行业特有的经营模式

根据软件分类、行业业务特点的不同，软件行业的经营模式主要有四种：一
是产品化软件，通过销售软件使用授权许可，按产品组件、用户的使用数量或产
品版本进行收费；二是定制软件系统销售，软件提供商在已有的软件平台上，根
据项目的特殊需求对软件进行定制开发，使之更加满足客户的需求；三是软件服
务收入，对销售或免费提供给用户的软件每年收取固定的运维服务费；四是软件
运营或提供软件系统与第三方（如电信运营商）合作运营，从运营收益中获得分
成收入。

总体而言，前两种经营模式是目前国内软件厂商的主要经营模式。第一种模
式通过提供标准化、通用性的产品化软件，容易形成规模效益；第二种模式也是
国内软件厂商目前采取的重要经营模式，以竞争项目形式为客户定制开发软件，
收入和毛利水平因项目的差异而存在较大差异；后两种经营模式是具有持续稳
定、固定收入的经营模式，是近年来随着软件服务模式和电信增值业务的发展而
逐步发展起来的。
5、行业的周期性、区域性和季节性特征

生产制造型ERP主要应用于制造业，与制造业活动密切相关，制造型ERP投
资属于制造业IT支出的一部分，制造业的繁荣与萧条不可避免的影响到制造企业
IT支出的预算，从而影响企业对ERP软件与服务的需求水平。因此，生产制造型
ERP市场需求存在一定的周期性，但通常存在一定的滞后期。报告期内，中国制
造业采购经理人指数（PMI）整体保持平稳，基本在50%以上，表明制造业持续
扩张，经济基本面持续向好。


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区域性方面，就软件产业整体而言，在分布上呈现分散集中格局。ERP市场
的需求与整体格局基本相似，仍主要集中于东部及沿海地区，生产制造ERP市场
更是以华北、华东、华南等大中型企业密集的地区为主，按照销售额的市场份额
统计，华东、华北、华南三个地区共占据71.1%的市场份额，其主要原因是这些
地区经济发展水平较高，信息化建设也拥有良好的基础。电子、机械、化工、汽
车、制药等主要的生产制造ERP需求行业也比较多的集中在上述三个地区。
整体而言，ERP市场没有明显的季节性，但由于ERP支出与客户的IT预算密
切相关，而客户一般到年末均会将预算实施完毕，因此会存在一定的“年末预算
效应”。

（六）关联行业情况
软件行业为典型的技术与知识密集型行业，经过多年的发展业已形成成熟、
完整的产业链，公司处于所在细分行业产业价值链的中心环节，与上下游行业优
势互补、分工协作、联合发展、利益共享，共同推动产业的快速发展。公司与上
下游行业之间的关系如下图：




1、与上游行业关系
公司主营业务为以自制ERP软件为核心的管理软件产品的研发、销售和服
务，公司自主ERP软件研发，需要上游操作系统、数据库、中间件和开发工具提


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供商支撑，主要包括Microsoft、Oracle、Four J’s、BO等公司；软件产品交付下
游合作伙伴及最终行业用户进入应用环节，也需要操作系统、中间件作为二次开
发环境和运行环境提供支撑。因此，公司高度重视自主软件产品和操作系统、中
间件、数据库等支撑软件的集成性、融合性，便于满足客户需求的二次定制开发，
保证产品交付最终用户的可靠、稳定运行。
公司外购硬件的上游行业是计算机硬件设备制造商，主要包括IBM、HP、
DELL等厂商。计算机硬件设备制造业发展成熟，竞争较为激烈，货源充足，设
备质量和价格稳定。公司与上游行业厂商建立了长期良好的合作关系，不存在供
货渠道单一，亦不存在对供应商存在重大依赖的情况。
上游行业如系统软件、开发工具软件、中间软件的发展是整个软件行业发展
基础，上游产业的发展将为ERP软件的发展提供良好的发展基础和开发工具，上
游产业的发展也直接决定ERP软件产品的特点、功能、应用范围和性能等。
2、与下游行业关系
与公司密切关联的下游行业是拥有信息化建设需求的最终应用行业，即最终
用户。软件行业是为国家各行业信息化建设提供服务的行业，与公司所在细分市
场密切关联的下游行业主要是制造业企业和商贸流通业，如汽车、电子、化工、
机械、食品、医药等行业。这些行业是我国国民经济的支柱行业，我国是世界制
造大国，号称“世界工厂”。但与制造业强国仍存在差距，信息化建设是制造业大
国向制造业强国发展的必备措施，在我国制造业信息化中以ERP软件为代表的管
理软件是我国重点优先发展的领域，也将为公司提供广阔的市场空间。
制造业的发展和信息化需求是生产制造型ERP软件的直接市场需求，是ERP
软件行业发展最终动力。制造业总体规模、结构、产业组织类型、成熟度等方面
直接影响到其对ERP产品和服务的功能、成熟度、应用水平、技术和服务的要求
等产生重大影响。目前制造业是我国国民经济的重要组成部分，规模较大，结构
逐步趋于合理，但仍面临信息化水平较低，产品附加值较低和产业结构不尽合理
等不足，正处于由制造业大国向制造业强国迈进的阶段，对生产制造型ERP软件
的需求将产生重要影响。具体参见本节“二、（三）、3、（2）市场规模及发展
趋势”。




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三、行业地位与主要竞争对手

（一）市场占有率及变化趋势
2010年，SAP、ORACLE等国际品牌在产品技术及知名度等方面依然处于市
场的领先地位，但是具体到国内市场，特别是制造行业，国内厂商的产品成熟度
与国际品牌的差距正不断地缩小，国内厂商在各个企业的品牌认知度也在逐步提
升。发行人依靠其对生产制造ERP的专注，在国内本土厂商中处于领先水平。
报告期内，发行人凭借完整的产品体系、服务框架和不断提升的技术水平取
得了较好的市场认可，与客户保持了良好的合作关系。尤其在生产制造ERP市场，
由于具有在台湾地区市场长期积累的产品、服务和细分制造行业解决方案等丰富
的经验，发行人在电子、汽车、机械、化工、食品和医药等行业具有近30,000家
客户（含台湾地区），并将在台湾地区取得的丰富经验经过适当改良后应用于大
陆市场，市场占有率和行业地位均稳步提升。
根据计世资讯的研究资料，2009年、2010年大陆地区生产制造型ERP的市场
容量分别为45亿和58.2亿，2011年市场容量为74.6亿，发行人2009至2011年大陆
地区ERP相关收入分别为17,047.85万元、22,137.11万元和31,275.68万元，据此测
算发行人在大陆地区的市场占有率分别为3.79%、3.80%和4.19%，整体呈增长趋
势。
在台湾地区，凭借30年的行业管理经验和专注于ERP相关产品的研究与积
累，发行人子公司台湾鼎新在1000大制造业中市场份额高居第一，同时发行人也
是台湾地区E-ERP供应商的龙头。根据MIC调研数据测算，台湾地区生产制造ERP
市场容量大约为11.7亿、12亿、12.5亿，发行人2009年、2010年和2011年台湾地
区ERP相关收入为24,812.46万元、30,818.11万元和40,391.09 万元，据此测算发
行人在台湾地区的生产制造型ERP市场占有率分别为21.24%、25.60%和32.31%，
市场占有率亦呈增长趋势。
根据计世资讯和台湾地区MIC调研数据测算，2009年、2010年和2011年发行
人在大陆和台湾地区生产制造ERP合计市场占有率分别为7.39%、7.54%和8.23%，
总体上呈现增长趋势。未来伴随发行人在大陆上市成功后，募投项目的实施将使
发行人的市场占有率进一步提高。


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（二）主要竞争策略
1、主要竞争对手简要情况
目前，公司的主要竞争对手分为国外厂商和国内厂商两类，国外厂商如SAP、
Oracle主要占据着大型ERP软件市场，公司有部分产品如TIPTOP、TOP GP其主
要面向的客户对象为大型企业，因此存在一定的市场竞争。国内厂商大多从财务
软件厂商转型而来，近年来加大了生产制造ERP的投入，并且通过财务软件应用
所积累的雄厚客户基础，在中小企业市场与发行人存在竞争关系，部分厂商如用
友开始向大型ERP软件市场开拓，也将与发行人产生竞争关系。上述竞争对手如
SAP、Oracle、用友、金蝶的简要情况详见本节“二、（三）、5、行业内的主要企
业及其市场份额”。
2、竞争方式
发行人在台湾地区和大陆地区均采用非价格竞争方式，专注自己在制造业和
流通业的竞争优势，通过为客户提供高品质产品、优质服务和一体化解决方案，
提高自己的竞争力。在大陆地区以提高市场占有率作为竞争策略：a、聚焦目标
行业和客户，凭借制造业和商贸流通业所积累的经验和一体化解决方案，以及在
大陆台商中的优势地位迅速扩大营收；b、“再造鼎新”，量化复制台湾地区发展
模式，将台湾鼎新成熟经验和研究开发成果经过本土化创新应用到大陆市场；c、
开发新客户为主、维护老客户为辅，通过在各地成立子公司、分公司，吸收各种
人才加盟，依靠产品和服务质量迅速抢占市场。在台湾地区以提高“客占率”作为
竞争策略：a、价值型销售，提供客户价值解决方案，而非简单的产品，提高签
约率；b、深化行业运用，在擅长行业领域提供行业特需的软件与服务，以行业
独有的信息化辅助客户提升管理技能、发挥管理优势；c、深耕老客户，通过成
立精英会等途径和老客户维持稳定且长期的伙伴关系，提升“客占率”即提高在老
客户ERP信息化整体支出所占的比例；d、议题式营销，做为ERP运用的领导者
引领市场趋势，创造市场趋势议题；e、提升服务性收入，构建行业专属性、创
新性服务机制，提高服务质量和收入比率。

（三）公司的竞争优势
1、总体情况
（1）与国际同行业厂商比较

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由于根植于不同的产业环境及市场需求，国际ERP同业厂商如SAP、Oracle
与公司存在较大的差异，如产品与市场的定位、产业经验与知识的来源、服务水
平与能力等，具体如下表：
与国际同业比较
因素 本公司 国际同业
主要用户规模 大、中、小型企业 超大、跨国企业
适合用户特性 管理模式由粗放进入细致，系统要 管理制度成熟、稳定、复杂，系
求灵活、弹性 统相对僵化
产业经验来源 亚太新兴产业结构 欧、美大型传统产业结构
项目实施周期 3-6 个月 12-36 个月
用户配合实施人力 1-10 人 20-200 人
用户实施成本 低 高

（2）与国内同行业厂商比较
在发展阶段上，由于台湾地区市场与大陆市场存在一定的差异，因此公司在
台湾地区市场能够积累较长时间的产品、技术、服务与产业经验，通过在大陆市
场的适当改进，这些经验可以成功复制到大陆市场。
与国内同业比较
因素 本公司 国内同业
主要用户规模 大、中、小型企业 大、中、小型企业
产业经验积累 约 30 年 约 10 年
产业服务模式积累 约 25 年 约7年
产业经验来源 中国大陆、台湾地区，越南 中国大陆
公司发展阶段 已由产品、服务进入知识型 推出新产品阶段
用户实施能力 完整成熟 一般

2、产品优势——完整的自制ERP一体化产品系列
（1）公司产品系列完整，定位明确
针对客户企业不同的规模，发行人开发出ERP大、中、小型产品系列；根据
客户对企业内与企业间的软件延伸应用，陆续开发ERP 衍生相关产品，具体见
本节“四、（一）、1、（1）ERP产品和（2）E-ERP产品”。
（2）公司产品功能完整，可实现无缝集成
传统的ERP软件包括财务、库存、采购、分销、制造、人力资源管理六大模
块，公司业务历经近30年的发展，通过大、中、小型企业及各行各业的应用验证，
产品模块不断完善，大约有30-35个模块，以中型生产制造型ERP为例，其模块
分类如下表：


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模块分类 模块说明
会计自动分录、会计总账管理、应收/应付管理、零用金管理、票据资金管
财务模块 理、成本计算管理、营业税申报、增值税发票税控接口、合并报表、固定
资产管理等10个模块
库存模块 库存管理等1个模块
采购模块 采购管理等1个模块
订单管理、多角贸易管理、出口作业管理、进口作业管理、海关合同保税
分销模块
管理、保税管理/园区保税管理等6个模块
产品结构管理、物料需求计划、批次需求计划、主生产排程、制令/托外管
制造模块
理、质量管理、模具管理等7个模块
因应企业人力资源管理需求演进，改由E-ERP之人力资源管理（HRM）软
人力资源模块
件提供解决方案
Fax/Email处理系统、自定义语系管理、数据传输管理、管理维护、基本数
其它模块
据管理等5个模块
随着企业间电子商务的兴起，需要上下游供应链各项业务协同与整合。由于
企业应用软件的深度与广度不断拓展，业内逐渐发展出多项E-ERP软件衍生产
品，并逐步与ERP软件进行整合应用，因此实现E-ERP软件与ERP软件的无缝集
成显得非常重要。发行人通过多年的经验积累，开发了诸多ERP、E-ERP产品，
并通过雄厚的技术实力，实现了产品间的无缝集成。
3、产业经验和行业知识优势——完整的一体化行业解决方案
公司拥有近30年的行业积累经验，根据电子、机械、汽车、精细化工、医药、
食品饮料等制造领域的管理重点以及常见困扰，因地制宜，提出ERP整体解决方
案，协助众多企业实现了信息化的应用成功。公司产品应用区域广泛，既有产业
成熟度相对较高的台湾地区，也有正处于新兴发展中的大陆地区，横跨不同的产
业发展形态和地域，熟悉产业发展过程中问题的产生、演变及解决方案。

目前，公司ERP应用一直以提供制造业与流通业的解决方案为主，随着客户
对信息化应用的深度不断提升，逐步发展为细分行业的一体化解决方案。由于两
岸产业发展的重点不同，行业应用的细分与开发重点亦有所差别，具体如下表：

市场 行业
电子行业、机械行业、汽配行业、医疗行业、化工行业、商贸流通行业、家
大陆市场
具行业、其它制造行业等
台湾地区市 电子零件行业、光学行业、机械行业、运输工具行业、金属五金制品行业、
场 橡胶及塑料制品行业、食品行业、化学行业、批发与零售行业、其它制造等
发行人完整的行业一体化解决方案请参阅本节“四、（一）、1、（3）、行业解
决方案”。
4、服务优势——制度化、标准化的增值服务体系

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根据计世资讯的研究3，ERP相关服务在ERP产业中的重要性越来越突出，对
客户服务的响应速度和服务质量直接决定着客户的满意度和ERP运行的质量，也
对客户的后续需求产生较大的影响。因此，一个优质高效的快速服务体系是公司
持续保持核心竞争能力的重要因素。公司通过以下几个方面的努力逐步建立起公
司在服务领域的竞争优势：
（1）完整细致的服务种类
一般来说，ERP软件的配套服务从软件销售之前就已经开始，如帮助企业选
择适合其自身行业特点、规模大小、管理模式、业务流程等的ERP产品；ERP软
件产品销售之后，最为重要的服务为实施服务；上线实施以后，随着企业的规模、
经营环境等的变化，可能会产品诸如二次开发、教育培训、版本更新等维护服务
等，具体见下图：




针对上述客户需求，发行人以深厚的技术积累和丰富的行业经验，提供全方
位的服务。
（2）高水平的服务团队，制度化的培训和考核体系
目前，公司拥有一支1,300多人的专业实施顾问队伍，实施顾问不但对公司
的ERP软件产品非常熟悉，而且对于行业的具体业务特点、常见问题、管理模式
等都具有较好的知识、经验的积累。这一方面源于公司具有一套制度化的培训体
系，公司近30年的业务经历，积累了大量的产品知识、行业知识、管理知识等，


3
见计世资讯《2009 年中国管理软件发展状况调查报告》P10。

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公司设有专门的知识学院和知识管理系统（KM），为员工知识水平和服务水平
的提升发挥了重要作用。另一方面，公司对员工实施了科学的考核体系，充分利
用各种手段激励员工进行知识积累和高水平服务，如公司要求服务人员对客户的
服务需求做到“一日结案率达到90%”和“三日结案率达到95%以上”等要求。
（3）丰富的服务手段，标准化的服务流程
截至报告期末，公司拥有包括电话服务（Call Center）、网上服务（E-Service、
E-Learning）、知识学院和现场服务（On Site）等多种服务手段。根据不同的服务
内容和要求，公司采用不同的服务手段，如常规服务通常由Call Center、E-Service、
E-Learning进行处理；对于那些不能由上述服务手段解决的问题，公司一般采取
派驻现场服务人员的方式进行现场服务；对于现场服务仍不能解决的问题，由服
务人员向公司技术研发部门或工程部门申请服务援助。

客户满意度调查及客户申诉也是公司客户服务体系的重要一环（见下图），
通过调查及申诉体系能及时掌握公司服务水平的运行状态，及时掌握客户的服务
需求变化，并对服务人员进行服务考核，有利于提升公司整体服务水平和能力。




（4）以“知识转移”为主，兼顾“交钥匙”的服务模式
为了保证用户获得完整的可应用的系统，同时又为了保证用户后续能够自行
顺利应用管理软件系统，公司从用户利益出发，以“交钥匙”的方式完成管理软件
的最终交付，同时又“教客户实施系统”，培训和教育客户相关的产品知识、实施
方法和后期维护的知识，使得系统上线后客户能进行日常维护、管理。
5、完整成熟的研发技术实力
（1）先进的IT技术工具
截至报告期末，发行人根据ERP产业发展趋势和市场需求变化，通过持续的

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研发投入和努力形成了完整成熟的技术框架，在基础研发技术、行业应用技术、
软件工程技术、系统集成技术和前沿技术追踪五个方面建立起雄厚的技术与研发
实力，涉及ERP、E-ERP产品和其他核心技术，具体内容详见本节“七、（一）、IT
核心研发技术”。
（2）研发过程中用户实践与行业知识的全面渗透
公司拥有完整的技术框架和对新技术的持续追踪，而且将公司长期积累下来
的不同行业大量用户实践融入到公司产品的研发过程之中，形成众多行业的整体
解决方案（见本节“四、（一）、1、（3）整体解决方案），以确保产品能满足用户
的一体化需求，并能与上游、下游进行无缝的软件集成，具体见下图。




6、独特的量化复制营运模式
公司拥有完整的ERP产品线及行业解决方案，拥有从产品研发、销售、二次
开发与到售后服务等完整的软件产业价值链（如下图），可以提供软件完整的上
中、下游服务。




台湾地区IT业发展起步较早，台湾地区市场较早接受ERP的应用，台湾地区


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企业用户具有容易接受新的管理思维与IT应用的特点，同时又因为台湾地区经济
规模相对有限，其ERP市场规模不大，其对于IT新的应用与服务模式的验证，是
最佳的试验场。公司ERP和E-ERP相关软件通过台湾地区市场的验证后引进大陆
市场。例如，台湾地区IT业早期为了达到欧美品牌商的BTO/CTO 要求，对于供
应链的协同运作、全球物流等营运模式比较熟悉，因此，公司ERP与供应链B2B
相关软件在台湾地区市场用户的大量应用下，积累了供应链管理的最佳应用典
范，这些创新应用领先经验，先后根据大陆市场的需求而陆续引进，通过适当的
改良而复制到大陆市场。
7、30,000余家客户资源优势
公司从事ERP软件行业近30年，多为横跨两岸的企业用户，累积客户超过三
万余家，其中以中小型企业占大多数，以生产制造和贸易流通领域为主，分布于
汽车、电子、机械、精细化工、食品和医药等行业（见下表），广大客户是公司
最大的资产，不仅为公司带来稳定的收入，也为公司积累相关产业知识和行业整
体解决方案（见本节“四、（一）、1、（3）整体解决方案”）提供了丰富的资源。
发行人深入各大行业企业用户的需求，以满足客户一体化服务为目标，与客户建
立长期伙伴的关系，伴随客户永续成长。发行人各主要行业及其代表客户如下：
客户所属行业 子行业 客户名称
广州市南菱汽车销售服务集团有限公司
汽车 全兴工业股份有限公司
三阳工业（越南）VMEP
七喜控股股份有限公司
飞毛腿电子有限公司,
电子 深圳立讯精密工业股份有限公司
协禧电机股份有限公司
美律实业股份有限公司
湖南山河智能机械股份有限公司
河南森源电气股份有限公司
机械
生产制造业 四川长江液压件有限责任公司
富兰登科技股份有限公司
中国化工集团有限公司
精细化工 高鼎化学工业股份有限公司
东碱股份有限公司
国硕科技股份有限公司
光电 热映光电股份有限公司
瑞仪光电股份有限公司
上海克莉丝汀食品有限公司
食品 南京卫岗乳业有限公司
福州明一乳业有限公司


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枝江奥美医疗用品有限公司
上海康庄医疗器械有限公司
医药
凯迪泰（北京）医疗科技有限公司
百略医学科技股份有限公司
广州酷漫居动漫科技有限公司
石头记饰品有限公司
广州市运通四方实业有限公司
商贸流通业 美食达人股份有限公司（ 85 度 C）
天虹商场股份有限公司
北京居然之家投资控股集团有限公司
深圳市好百年家居连锁股份有限公司

（四）公司竞争劣势
1、与国内外大型ERP软件公司相比，发行人规模偏小
国外厂商如SAP、Oracle等在2012年的营业收入分别达到162.23亿欧元、
371.21亿美元，一方面是因为这些国外厂商规模庞大、涉足领域广泛、业务种类
繁多；另一方面，发行人兴起于台湾地区市场，台湾地区市场相对狭小，对发行
人的成长形成了一定制约。而国内厂商如用友、金蝶等专注于企业管理软件的厂
商，由于经营市场时间较长，整体规模超过发行人，在2012年营业收入分别达到
42.35亿元和17.65亿元。
2、与国外知名ERP软件厂商相比，发行人品牌知名度在大陆市场偏低
发行人在台湾地区生产制造ERP软件市场占有较高的市场份额，是台湾地区
ERP软件市场主要的供应商之一。2001年与神州数码合资成立神码管理后，将发
行人在台湾地区市场的丰富经验逐步引入大陆市场，近十年来业务不断发展，规
模不断扩大，但与SAP、Oracle、用友软件相比，其品牌市场知名度仍存在较大
提升空间。ERP软件行业属于产品与服务并重的行业，品牌知名度对企业开拓市
场具有重要作用。

四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品及用途
发行人致力于为客户提供一体化的ERP解决方案。通过近30年的努力，发行
人拥有了超过30,000家的客户，积累了比较雄厚的技术和行业知识，培养了一支
高水平的人才队伍。截至报告期末，公司先后自主研发了以生产制造和商贸流通
业为主并覆盖大、中、小型企业的ERP软件、E-ERP软件及行业整体解决方案；


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为客户提供ERP实施服务、二次开发、维护服务及咨询规划等增值服务。为满足
超大型客户的需求，公司还代理销售SAP的ERP软件产品并提供实施服务等后续
服务。报告期内，公司的主要产品及用途如下。
1、软件产品
（1）ERP产品
发行人自1983年开发出第一套ERP后，根据市场和技术的变化不断推出新的
ERP产品。截至报告期末，公司先后研发了覆盖大、中、小型企业的ERP软件产
品，具体如下。
A、大型ERP产品
公司的大型ERP软件主要针对大型集团客户。产品中包含了ERP和E-ERP的
诸多模块，很好的满足了大型客户组织架构复杂、业务性质多样、使用者众多的
特点。此外为满足个别用户对超大型ERP软件的需求，同时弥补公司在超大型
ERP产品上的空白，本公司还代理服务SAP的系列产品。公司现有的大型、超大
型ERP产品如下：
产品名称 产品描述 提供的地区
台湾地区： 为集团、大型跨国企业适用 ERP 系统，全球布局、有效管
TIPTOP 理，产品包含从 ERP 到 E-ERP 的诸多模块，结合商务智能 台湾地区、大
大陆： 陆
及弹性行业参数设定，量身设计专属服务计划及顾问服务
TOP GP
代理服务： 代理服务 SAP 系列产品,满足大型集团客户对超大型 ERP
大陆
SAP 产品的需要。

B、中型ERP产品
公司的中型ERP主要针对中型企业设计研发。其产品架构较大型ERP产品简
单，实施服务和后期维护也较为容易，更加适合中型企业方便、灵活的使用。公
司现有的中型ERP产品如下：
产品名称 产品描述 提供的地区
以中型企业为主要客户对象的 ERP 解决方案，涵盖企业供
台湾地区： 应链、生产和财务管理的方方面面，并能够与 PDM、CRM、
Workflow GP HR、电子商务、PORTAL 等 E-ERP 产品无缝集成。通过 台湾地区、大
大陆： 引进先进的管理理论，结合中型企业应用实践，在深耕制 陆
易飞 造管理应用基础上，优化利用企业的人、财、物等资源，
为企业提升核心竞争力提供全面支持
为流通业企业设计，协助企业高效完成从接单、存货、采
台湾地区：
购、生产到发货等一系列环节，提升企业内部信息的沟通
COSMOS 台湾地区、大
与管理效能，同时产品可与CRM客户关系管理、EIS主管
大陆： 陆
信息系统、EC电子商务、EasyFlow企业流程等E-ERP模块
易成
或POS系统实现整合。

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C、小型ERP产品
公司的小型ERP产品为小型企业量身定做。产品实施十分容易，几乎无需实
施顾问即可自行安装，方便小型企业使用。公司现有的小型ERP产品如下：
产品名称 产品描述 提供的地区
专为小型企业设计，包括会计、进销存、订单采购、人事
e-Go 薪资、生产管理等模块，是企业省钱、省时、省力的信息 台湾地区
化好帮手。该产品通过Windows 7 Logo认证。
专注于中小型商贸企业的软件产品，功能涵盖采购、销售、
仓库、资金、应收应付等模块。产品采用业务流程导航式
企明星商贸版 大陆
人性化设计，既能满足处于创业期和成长期企业初步信息
化诉求，又能适应多数行业不同规模企业。
以中小型制造为主要客户对象的ERP解决方案。作为一款
小型ERP系统，囊括了企业物流、生产、成本、财务等管
易助 理需求。产品最大的优势就在于以业务系统为主导，各模 大陆
块之间充分而有机的联系，其有序的单据传递在最大限度
上保证了企业资源的整合共享。
易兴 ERP V6.0 是满足商贸企业客户应用的 ERP 系统，以
易兴 省市、地区的中小型商贸企业应用为目标市场，强调企业 大陆
的基础信息化。
（2）E-ERP产品
随着企业规模和业务的不断发展，企业对ERP软件的需求也不断深化。为满
足客户的需求，公司先后研发了一系列以ERP为核心的、可与ERP实现整合的
E-ERP软件产品，具体如下。

产品名称 产品描述 提供地区
商业智能软件 将企业中现有的数据转化为知识，帮助企业做出明智的业务
（BI） 经营决策：面对外在环境变化与市场不确定因素，增加企业
台湾地区： 信息搜集与预警能力；找出影响经营或者管理的关键点进行 台湾地区、
Digiwin 实时监控，发现异常时利用多维度分析追踪原因；分析市场 大陆
V-Point 变化，帮助企业管理层提高决策质量。
大陆：易慧
客户关系管理 管理客户相关信息；搜集并挖掘客户的有效信息，帮助企业
软件（CRM） 更加了解客户，进而锁定销售目标，拟定适合的营销策略等；
台湾地区 连接企业销售与服务，提升客户满意度。 台湾地区、
Digiwin CRM 大陆
大陆：客户关
系管理软件
工作流软件 用电子文档替换纸张文档系统，实现文档处理过程自动化，
（Workflow）： 提高企业行政管理效率；提供智能手机移动审批功能，帮助
台湾地区、
台湾地区： 管理者可随时随地完成签核程序；提供符合ISO制度的表单，
大陆
EasyFlow.Net 让企业易于实行ISO质量管理，减少推动成本与有效人力投
大陆：工作流 入；
业务流程管理 将内部流程标准化与电子化后，利用软件连接、整合企业系
台湾地区、
软件（BPM） 统的流程，方便流程查询与追踪，提升企业内部运作效率；
大陆
台湾地区： 方便公司设定新的流程提高作业流程整合的效率。

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EasyFlow GP
大陆：
EasyFlow.net
产品生命周期 对产品从创建到使用，到最终报废等全生命周期的产品数据
管 理 软 件 信息进行管理，具体功能包括：将研发数据转入产品量产阶
（PLM） 段，完成客户、业务、研发、工程及制造的信息整合，为整
台湾地区： 合完整的价值链打下坚实基础；研发流程自动化、无纸化、 台湾地区、
DSDyna PLM 合理化管理，提升研发管理效率及质量；累积研发等经验， 大陆
大陆： 建构公司特有的管理文化和知识管理体系；通过网络提供与
DynaPDM 客户间准确的商品及工程数据交换机制，快速反应客户商品
信息需求，有效预防及管理变更设计。
供应链管理 供应链管理涵盖范围广泛，依照客户需求，提出供应链管理
（SCM） 解决方案，具体包括：公司有 B2B 电子商务平台（EC）、先
台湾地区、
依客户需求提 进排程系统（APS）、绿色供应链管理（GPM）、工厂营运管
大陆
供解决方案 制（MES）等相关供应链解决方案，可依客户需求程度，搭
配组合解决方案
高级计划与排 采用智能型系统模拟（Intelligent simulation）技术，快速计
产（APS） 算供应链上有限资源，解决客户的可承诺量（ATP/CTP）及
Digiwin APS 生产规划/排产派工/物料需求决策制定问题；结合 ERP 系统， 台湾地区
对复杂物料规划与一般产能规划需求相结合，可扩充提供排
程功能。
绿色供应链管 对电子、电机产品生产过程中的危害物质进行管理，使其符
理（GPM） 合欧盟 RoHS 对于的规范；软件还可以根据不同规范进行设
台湾地区
Digiwin GPM 定，包括 CHINA RoHS、日本的 JGPSSI、REACH 指令、ROHS
2.0、国际大厂的如 SONY SS00259 等
公司门户系统 快速建立企业内部的门户网站，帮助企业建立多系统的单一
（Portal） 入口；建立个性化的门户网站，将员工日常处理作业、代办
台湾地区
Digiwin Portal 事项等整合在同一个页面，增加行政效率；协助管理人员实
时取得所需信息，为企业提升长期竞争力。
人力资源管理 融合了人事/考勤/薪资管理等功能，大幅提升人事行政之工
系统（HR） 作效率；整合人力资源发展应用，真正做到选、育、用、晋、
台湾地区、
台湾地区： 留一体化人力资源管理；提供人力精准统计分析报表，协助
大陆
Digiwin HR 企业充分掌握人才配置状况，以有效进行人力布局。
大陆：HR
电子商务软件 企业级电子商务系统，针对企业在供应链与分销层面遇到的
（B2B） 实际问题而推出的电子商务解决方案。借助于互联网搭建的
台湾地区：e-B 无边界网络，突破地域和落后通讯手段的限制，有效的将企 台湾地区、
Chain/e-B 业供应链与分销网络的各个环节连接起来，实现与上游供应 大陆
Online 商和下游分销商间的快速沟通协调；有效降低供应链成本和
大陆：易桥 库存积压；实现对整个分销网络的管控等。
（EasyBridge）
移动商务（M 将信息技术与移动技术相结合，通过移动商务平台M-Cloud，
化） 将客户公司的ERP、E-ERP等应用客户端，移植到移动终端
（如：智能手机、Pad等）上，以满足客户移动办公的需要。 台湾地区
公司现有的定制产品包括：括移动ERP、移动CRM、移动BI、
移动签核、移动学习等。
即时生产信息 实时搜集企业自接单、投料到完工入库的全过程信息，将其
追 踪 系 统 与ERP、APS和BI等软件共享，帮助企业监控制造情况，达 台湾地区
（ SFT） 到合理安排生产，降低企业生产成本、提高生产效率的目的。
制造执行系统 将 ERP 中的计划与车间作业现场控制，通过执行系统联系起
台湾地区
（MES） 来，协助企业进行多厂区、异地支持的生产实时掌控与制程

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代理： 之追踪控制，藉以提升企业整体竞争力；此外，还提供完整
MES Series 的制造资源管理引擎，将上下游的产业整合，以协助企业有
效的管理制造资源。
知识库管理系 让组织中的信息与知识，经过获得、创造、分享、整合、记
统（KM） 录、存取、更新等过程，达到知识不断创新的目的，主要功
代理： 能包括：提供知识管理平台与搜索引擎，可以有效搜集与查 台湾地区
SmartKMS 询企业内外部信息；提供知识地图，有效整理企业内部文件
资产；提供文件资产评分功能，确保文件资产充分被使用。
电子化学习系 通过随时随地的在线学习有效降低公司培训成本；通过系统
台湾地区、
统（e-Learning） 管理功能，妥善保存有价值的课程档案及员工回馈的讨论资
大陆
代理：Q+LMS 源，做为知识管理系统建构的资源管理中心。
（3）整体解决方案
随着软件种类不断增多，功能不断细化，客户越来越不满足于单纯的购买某
一种软件产品，而更倾向于购买包含一系列硬件和软件的整体解决方案，以持续
满足企业信息化的需求。
公司通过近三十年的不断积累和研究，总结出一系列适合不同行业的解决方
案。这些解决方案不仅包括相应的硬件和软件，还包括该行业企业普遍适用的业
务流程和管理方法。通过这些解决方案，客户不仅可以获得高效ERP管理系统，
还可获得经行业内诸多企业检验的管理方法。公司已有的行业解决方案如下：
行业
序 ERP/E-ERP
解决方 主要业务特征 解决方案要点
号 销售组合
案
1、具有商品及包装多样化、保存 通过需通过食品解决方案，对生产
期限不同等特性； 品中心产品配方、配料使用量以及
2、具有多渠道、多经销点销售的 产品批号等进行管理，合理安排，
食品加 ERP+HRM+M
特性； 以减少重复工作和资源浪费，达到
1 工业解 化+EF+BI+PLM
3、根据季节、节日、原物料价格 提升企业竞争力的目标。
决方案 +Portal
波动等因素采取计划性采购；
4、需要随时掌握市场变化及销售
渠道信息。
1、药品需满足主管机关的要求， 建立符合药品 eGMP 的信息化系
包括：A.对管制药品的要求；B. 统,协助企业通过 GMP 的严格审 ERP+ 医 疗 行 业
医药行 包
药品价格申报的要求；C.需提供 查；提升内部管理水平, 以应对复
2 业解决 +CRM+EF+PL
GMP 文档的要求； 杂的价格变化, 严格批号管理等，
方案 M+M 化
2、销售模式特殊, 销售通路复杂, 进而提高生产效率。
+Portal+BI
且采用多种价格销售。
1、包装方式多洋，需对原装料号、 协助企业及时掌握运作过程中的
分装料号等多种编码方式进行管 信息流、资金流和物流，对企业的
化工业 理； 生产制造资源、财务资源和人力资
ERP+EF
3 解决方 2、产品的配方成份是重大机密； 源等进行全程监控和管理,进而整
+Portal+BI
案 3、产品生产分为连续型或离散 合企业关键环节的应用。
型，需能结算分批成本或分步成
本。



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1、少多样化生产，客户大多以 协助客户企业制造排产与机台模
中小企业为主，生产机动灵活、 具结合,以电子看板管理加速现场
交货迅速、交货期弹性大 讯息回馈,有效资源整合及管理改
塑料业 善企业体质,提升塑料业在供应链 ERP+SFT+
2、订单交货期很短（不包括模具
4 解决方 之竞争力 +EF+BI+APS
设计、生产及试模、试产），但该
业 +Portal
生产换线时间较长
3、需协助客户进行模具设计、生
产管理
1、相同品号的产品会有多个品牌 让企业在保障质量的前提下
的情形； 还 能 降 低 成 本 、强 化 生 产 过 程
2、连续型和批次型相结合的生产 （ 外 加 工 ）管 理 的 弹 性 ；提 供
金属加
方式； 详实厂内/托外生产记录及批号追 ERP+SFT+EF+
5 工解决
3、包装材料多样，接订单时客户 溯 功 能 ，协 助 企 业 快 速 成 本 结 BI+Portal
方案
有特定需求； 算利润分析。
4、产品种类繁多, 编码管理复杂；
5、需要连续托外加工；
1、可集成客户常用的 CAD/CAM 对生产进行全方位项目控管，从业 ERP+ 机 械 行 业
软件； 务接单、生产排程、委外加工、厂 包
机械产
2、典型的离散型制造业，生产过 内组立到成本控制；良好的售后服 +SFT+CRM+AP
6 业解决
程具有加工、装配等步骤； 务机制，从产品试车开始，进入到 S+EF+PLM+BI+
方案
3、售后服务能量及速度十分重 客户服务的循环,建立以产品为核 B2B
要； 心的流程管理模式。 +Portal
1、具备弹性定制生产及服务的能 从接单、下单到制造、配送均采用
力； 信息化的技术，形成信息流、物流
电子零 2、插单频繁且具有复杂的取替代 和资金流相结合的供应链进行管 ERP+EF+CRM
7 配件解 料关系； 理，提高企业运营效率，快速且正 +PLM+GPM
决方案 3、零配件生产会指定厂商及规 确的反应市场需求。 +Portal+ M 化
格，全球采购与销售，需安排好
订货时间、库存量和发货时间。
1、需实时掌握生产进度、情况； 包含完整的供应链管理模块，完善
2、生产商与客户交流频繁，需做 的生产规划和生产过程中的实时 ERP+EF+CRM+
光电业
出迅速反应； 信息管理功能；通过条形码机制协 PLM
8 解决方 +BI+MES+Porta
3、完整记录成品序号，及其生产 助现场人员进行生产信息申报，达
案 l+M 化
过程所使用的材料、加工步骤及 到降低作业成本,建立快速有效的
供应厂商信息。 运营模式。




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9 运输工 （一） 中心厂、卫星厂 建置一个中心卫星体系交易平台，
具解决 （1）成车组装中心厂需与零组件 从中心厂取得预示量后生产，透过
方案 厂紧密结合构成中卫体系，由中 代码输入，实时取得现场信息；通
过商务智能报表实时呈现得以及
心车厂将零组件外包给卫星厂，
时追踪和管理销售绩效。
形成多层次的金字塔型分工结构
（2）计划式生产、接单式生产、
预示量生产相结合 ERP+SFT
+EF+PLM+BI
（3）使用生产设备/派工执行等各 +Portal
类电子公告牌
（4）不良品责任归属及索赔要求
（二）维修市场
（1） 少量多样化生产
（2） 新市场的开发，可以扩大
其生产规模，提高其竞争力
10 批发零 1、流通业的促销活动普遍且多以 提供上至上游加工厂商、国内外供
售业解 商品赠送方式进行； 应等，下到下游渠道商、批发商、
决方案 2、销售渠道或经销点订货需求频 在线购物、维修服务中心的一体化
信息系统,提升企业内、外部信息
繁,需优化商品递送管理；
沟通与管理效率，协助企业在短时 ERP+EF+CRM+
3、售后维修服务是流通业重要环 间内迅速掌握销售信息，提高应变 BI
节； 能力与获利能力。 +Portal
4、连锁零售业者交易量大；
5、付款采用信用卡、联名卡、折
价券、礼券、分期付款等不同方
式。
11 家具行 1、家具行业企业生产与交易周期 基于多营运中心的管理架构体系，
业解决 长、工艺复杂、订单履约可控性 构造了以供应链、分销零售、生产
方案 低； 管理、财务一体化为核心，协同
ERP+EF+CRM
HR、BI、OA 等无缝集成的一体化
2、家具生产企业和家具流通企业 +PLM+GPM
管理体系，为家具生产企业和家具
的经营、管理提高到实现信息资 流通企业提供了一揽子的信息化 +Portal+ M 化
源共享的高度，大大缩短了原始 解决方案。 +HR+OA
信息从传递到决策过程中的反馈
时间。
12 印刷行 1、生产具有少量多样化特点； 建立排版系统与 ERP 高度整合接
业解决 2、作业流程管理向数字化、网络 口
方案 化、远距化发展； 设计图档与版模组织者 ERP+SFT
3、由生产导向逐渐转向服务导 制程移转与工单追踪管理 +EF+PLM+BI
向。 管理成本与估价成本管理 +Portal
CRM 客户关系管理系统
同步整合 SFT

2、ERP软件服务
（1）软件实施服务
①实施服务概述


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软件实施服务是将客户所购买的软件根据客户的实际情况和需求进行合理
配置，使其能满足客户需要。公司业务经过近30年的实践，拥有了一只规模庞大、
经验丰富的实施团队和一套国内领先的、标准化的实施方法。根据所负责的产品
种类不同，本公司的实施团队分成了大型产品团队、中小型产品团队、E-ERP产
品团队和SAP产品团队，分别负责大、中小型产品、E-ERP产品以及SAP产品的
实施。如此专业化的分工，可以使实施更具针对性并且能更好的保证实施的效率
和质量。
②实施服务合同金额
软件实施服务一般是与软件产品一起销售的，即在签软件产品销售合同时签
署服务合同。销售时，本公司的销售顾问会根据前期对客户需求的了解，综合考
虑客户购买的模块的数量等因素，预估顾问实施所需要的时间数（以人*天或人*
小时为单位），再以此乘以单位时间的价格作为基础报价。
③实施过程
本公司会根据客户类型和所购买的产品，由不同的实施部门负责。公司会指
派项目经理作为项目实施负责人，依据客户购买的软件产品与数量，参照公司总
结的《整合实施服务程序》手册，安排顾问进行实施。《整合实施服务程序》根
据各软件产品的特点以及解决方案中常用的软件搭配、实施方式编写。其中详细
描述了各软件实施的先后顺序和连接方法，使各分立软件能有机结合成一个统一
的整体，达到协同工作的目的。
④收入确认方式
根据每月实际耗费的时间数填写顾问服务记录单，经客户确认而后，向客户
收取费用。实际使用的时数与预估的时数会有偏差。若实际使用时数多于预估的
则首先查明原因，若多出部分是由于工作安排偏差导致，则在项目经理批准后不
再收费；若该部分是由于预估偏差造成，则在客户同意后根据实际发生的时数收
费。
⑤实施服务外包
本公司的实施服务主要由本公司的实施顾问完成，但对于个别项目，如大型
SAP项目或多点实施的OA平台项目，由于公司人员数量或成本问题，公司会选
择将部分工作外包，由合作伙伴协助实施。外包后的实施服务由本公司进行管理。


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项目实施过程中，公司会根据服务提供商已提供服务的人*天数和合同中约定的
单价定期与其结算；全部外包工作完成并验收通过后，公司会支付尾款。通过项
目外包，公司不仅争取到了更多大客户，而且增加了公司大项目的实践经验，增
强了公司管理能力。
（2）软件二次开发服务
软件的二次开发是指客户所购买的标准化软件无法很好适应客户的行业特
点或公司特性而需要软件研发人员对软件进行的修改或定制模块的开发。此外，
部分老客户因为企业的成长或管理需求，需要对ERP软件进行少部分修改、调整，
因此也会有二次开发的需求。虽然老客户的修改个案的工作量不大，但因为客户
数量众多、需修改的项目数量也颇为可观，因此已成为公司重要业务之一。
公司根据所投入的研发人员的人力工时向客户收取费用。每月末，公司会以
经客户确认的研发人员服务的人*天数或人*小时数乘以相应的标准费率，得出该
月应向客户收取的费用，并将其确认为当月收入。二次开发结束时，该项目的总
金额根据项目实际投入的总工时计算确定。
（3）软件维护服务业务
软件维护服务是指为了保障客户所购买的软件使用良好，提供疑难问题解
答、远程维护、故障排除与技术支持，并及时提供版本升级服务等。该类维护服
务合约每年一签，并按软件购买价格的一定比例收费。在大陆地区，由于本公司
长期以来一直以抢占新客户为工作重点，对老客户后续服务的挖掘并不深入，因
此这部分的收入占整体收入的比重仍较低。但是在软件初次购买价格逐渐降低、
后续服务将成为软件公司重要收入来源的环境下，公司将在已有客户上投入更多
资源，提供更多差异化的后续服务，进一步提高客户维护服务的签约比例。另一
方面，公司将陆续推出更多有偿的增值服务，使后续服务成为公司新的收入增长
点。

（二）主要产品及服务的流程图
1、ERP研发流程
公司ERP及E-ERP软件产品研发主要包括8个步骤，分别是：产品构想、立项、
需求分析、应用模块开发/基础架构搭建、系统测试及验证、结项、产品上市和
产品维护，见下图：


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各步骤具体说明：
步骤 主要活动 主要产出物

产 品 根据客户需求及市场发展趋势，对新产品有新建议的员工，可填 研发计划
构想 写研发计划，经提案单位主管审查后，提交应用委员会审查及核
准。

立项 研发计划评估完成后，项目负责人撰写立项报告，包含产品定位、 立项报告
目标市场等内容。经研发单位主管确认后，提交应用委员会进行 项目执行计划
审查。审查通过的项目，成立项目组，提出项目执行计划。

需 求 需求发展负责人开始搜集客户需求和产品特征，并按重要程度列 客户需求/产品
分析 出，项目需求表经客户（代表）和项目成员认可后最终确定。需 特征；
求确定后，进行项目估算，产出项目工作分解结构。 项目工作分解
结构（WBS）

基 础 根据客户需求/产品特性，对其中关键技术提出解决方案。由技术 架构设计
架 构 架构师（AR）进行基础架构设计，由平台设计师（PD）设计规 平台设计规格
搭建 格，再由研发程序员（RD）进行编程。 平台代码

应 用 根据客户需求/产品特性将项目分成数个模块，由系统分析师 模块概要设计
模 块 （SA）进行模块概要设计，由系统设计师（SD）发展规格，再 模块程序规格
开发 由程序员（PR）进行编程。应用模块的开发是基于 IT 平台与 AP 模块程序代码
平台，以确保开发效率及代码的一致性与可维护性。

系 统 测试组负责人编写测试计划，测试用例工程师细化为测试用例或 测试计划；测试
测 试 自动测试脚本，再由测试人员进行各项测试。测试发现的缺失经 用例/脚本；产
及 验 提出缺失单后由研发人员解决，反复修正所有缺失后，再实施内 品缺失单；测试
证 部 α 测试与外部客户 β 测试。 数据；测试报告

结项 排除所有问题后，项目负责人提出结项报告，提交应用委员会审 结项报告；产品
查，确认是否与立项时所规划的内容一致。审查通过后即可结项。 文档；产品代码

产 品 公司指定产品总监，主导产品包装与推广策略。 产品包装；推广
上市 策略

产 品 产品移转至专属产品中心，负责后续维护与版本更新 产品补丁；小
维护 版、大版的更新
2、实施服务流程


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为保证客户能顺利使用所购买的软件产品，本公司会根据客户的工艺流程、
自身特点对现有软件进行调试、参数配置等，即提供实施服务。实施服务的基本
流程可分为项目规划、教育培训、系统分析/调整、作业流程拟定、基本资料收
集、作业流程模拟、正式上线和账务结算 8 大步骤（见下图）：




3、二次开发流程

当客户购买的通用管理软件无法很好的满足客户企业的需求或无法与客户
现有的其他软件无缝连接时，公司的开发中心会根据客户具体需求进行二次开
发。二次开发的基本流程如下：




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（三）主要业务模式
1、采购模式
本公司采购的主要产品为满足客户一体化 ERP 解决方案所需的非本公司生
产的硬件和软件，硬件如服务器、存储器等，软件如 Oracle 数据库、操作系统
软件等。另外，公司还会从 FOUR J’s 等软件商订购 ERP 开发工具，以支持本公
司软件开发和销售给客户以满足客户二次开发的需要。
台湾地区客户习惯将服务器等硬件产品包含在整体解决方案合约内，交由台
湾鼎新代为采购；而大陆客户习惯自行负责硬件采购。因此，公司的硬件采购成
本主要发生在台湾地区。由于公司开发用工具软件供应商 FOUR J’s、BO 等公司
与台湾鼎新有多年的合作且关系良好，因此允许台湾鼎新及子公司分销公司产
品，本公司未与该两家公司单独签署采购、分销协议，相关采购均通过台湾鼎新
进行。
选择供应商时，本公司会要求供应商提供的资质证明等材料，经一定的核查
后确定为合格供应商。本公司会综合考虑供应商的供货价格及要求的销售量等因
素，签订不同期限的采购框架合同。每年，本公司会就货物质量、服务、交货及
时性等方面对合格供应商进行考核。
本公司以根据客户订单进行采购为主，自行备货采购为辅。公司自行备货的
主要为软件产品。公司所采购的商品可分类一般外购品和特殊外购品。一般外购
品是指客户经常采购的产品，如 IBM 服务器等，公司每年会与相对固定的供应
商签订长期框架协议；对于个别客户需要特殊外购品，采购部门会从合格的供应
商中选取 3 家以上供应商通过采购程序选取一家供应商。
2、销售模式
（1）首次销售
对于从未接触过 ERP 软件的客户，公司会通过宣传介绍以及产品演示，帮
助客户了解公司产品；对于已使用其他公司 ERP 产品的客户，本公司则会根据
客户对 E-ERP 软件的需求，推荐本公司的产品，在时机成熟或是客户有更换 ERP
需求时，为客户推荐本公司更多 ERP 解决方案。另外，在客户首次购买时，本
公司顾问会根据客户的具体情况，为客户进行信息化咨询与需求调查，提出一体
化的解决方案，并且依据客户的发展需求与预算状况，提出分阶段信息化实施建


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议方案。
本公司销售均以直销为主，仅在大陆地区销售小型 ERP 产品时会采用渠道
销售方式。销售模式具体介绍如下：
①直销模式
A、价值销售法
通过近 30 年的经营，本公司总结出一套公司产品提升客户价值的《价值销
售方法》。在销售过程中，销售顾问首先要充分了解客户的所需，然后为其提供
完整的解决方案，并让客户清楚的明白该解决方案能产生的价值。同时，《价值
销售方法》作为销售的指导手册，定义业务销售的每一个动作，以标准化的流程
确保了销售顾问的服务质量以及销售的有效性。
B、充分利用“标杆客户”的示范效应
客户在选择 ERP 软件及服务供应商时，通常会考虑供应商在其行业中所做
过的成功案例。本公司经过近 30 年的运营，在诸多行业中积累了一批优质客户。
为了更好的介绍本公司的产品和实力，本公司在各行业内选取了一两家规模较大
且较具影响力的企业作为“标杆客户”，在经客户允许后，将其成功案例纳入公司
的宣传材料，以帮助开发新客户，具体内容见本节“三、（三）、7、30,000 余家客
户资源优势”。
C、销售网络
本公司销售网络覆盖大陆、台湾地区和越南三个地区。本公司在大陆 22 个
城市建立了分公司、子公司和合资公司，并拥有超过 200 家代理商；在台湾地区
的台北、桃园、新竹、台中、台南、高雄 6 个城市设有销售点；在越南的胡志明
市设立了子公司。
②渠道销售
由于小型 ERP 产品实施较为简单，无需或较少需要专业顾问的指导，因此
公司在大陆地区拓展了一批经销商销售小型 ERP 产品。经过数年的培养，本公
司已拥有了一批质量较高的经销商，但数量仍显不足。为此，公司采取了一系列
政策积极开拓经销商并培养核心经销商，包括建立信息共享平台，加强本公司与
经销商以及经销商之间的交流；将日常工作检查和季度集训相结合等，提升渠道
人员能力及执行力等，以期提高渠道销售的业绩。


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（2）后续销售
客户在首次购买 ERP 产品时，通常会选购 10-15 个通用模块（一套完整的
ERP 包含 30-35 个模块）。使用一段时间后，随着对管理软件认识的不断加深，
客户通常会续购模块数或者使用者账号数。另外，随着客户业务规模和覆盖地区
的不断扩大，产品种类的不断增加，原先的独立的、适合较小规模企业的信息系
统势必无法满足其发展后的需要，信息系统的升级或新 ERP 系统的购买也就势
在必行。
近年来，为了更好的服务老客户，挖掘其中的业务增长点，公司在销售团队
中成立了老客户服务团队，负责对老客户的销售。本公司对老客户的销售策略如
下：
①提供多元化的价值服务
公司的维护服务中包含了一定次数的主动式服务，若客户用完后仍需该类服
务，则需单独向公司购买。此外，本公司还推出了一系列单独计费服务，在服务
客户的同时，为公司开拓了新的收入来源。
②版本、产品升级服务
随着企业规模的扩大、产品结构日益复杂、使用人数增长，客户所使用的
ERP 需要更换为更为大型、综合的产品。本公司各产品每年发布一至两个大的升
级版本。本公司推出了以优惠的价格为老顾客提供 ERP 产品升级方案。
③通过多层次 KPI 指标深化 ERP 应用
从签约之日起，公司便会根据客户的需要，协助客户设定一些可直接从系统
中获得的 KPI 指标，包括功能 KPI、管理 KPI 和经营 KPI，帮助公司管理层在第
一时间了解公司的管理情况和经营业绩。这些 KPI 指标的生成是多系统协同工
作的结果，当客户现有的软件产品无法满足管理层所需的指标时，公司则会为客
户提供新的解决方案，并建议客户选购新的软件或模块。
④从 ERP 到 E-ERP 的延伸
E-ERP 是 ERP 应用的延伸，E-ERP 中包含了企业间的信息管理和传递，如
供应链管理（SCM）、产品设计协同运作（PLM）、客户关系管理（CRM）等。
此外，E-ERP 还包含了集团化企业对于企业营运分析的模块。E-ERP 软件以 ERP
系统为基础，只有与 ERP 进行了数据整合达到协同工作后，才能产生一体化优


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势。因此，现有的老客户就成为 E-ERP 重要的销售对象。此外，随着客户企业
规模、覆盖区域的不断扩大，业务种类和产品数量的不断增加，老客户对信息系
统的需求也逐渐由 ERP 阶段过渡到 E-ERP 阶段。
公司在与客户的交流中，介绍公司在其行业中其他公司一体化的成功案例，
激起老客户仿效心理，进而对自身信息化系统提出更高的要求。本公司目前拥有
的超过一万家大中型 ERP 客户就是销售 E-ERP 产品的重要客户资源。
⑤老客户精英会
为落实作为客户长期 IT 伙伴的指导思想，本公司 2009 年起在台湾地区成立
制造业与商贸流通业精英会。其主要目的是为老客户的高级管理人员提供一个可
以互相学习与交流的平台。同时，通过该活动拉近公司与客户间的距离，营造出
更为良好的合作氛围。目前，精英会运作已初具规模，制造业精英会会员已超过
100 家，商贸流通业精英会会员超过 60 家。
3、研发模式
公司研发可分为“新产品研发”、“产品升级”和“二次开发”三部分。“新产品研
发”主要包括全新产品的研发和老产品大版本的升级研发。两岸的产品经理和研
发部门经理，综合考虑行业、技术发展方向和客户需求等因素，提出新产品的研
发目标。公司还会对新产品中的关键技术进行评估，以确保研发成果的质量。研
发过程包括基础平台研发，应用程序的研发以及最后的测试。
新产品开发完成并上市后便转入产品中心进入“产品升级”阶段。产品中心根
据客户的反馈实行产品的维护与版本更新，以符合新的法规、纳入新的技术与应
用、响应客户的功能建议，持续提升产品的竞争力，提高客户满意度。
此外，因为标准产品通常无法很好满足客户所有需求，为客户量体裁衣的二
次开发必不可免。公司的二次开发团队根据客户的实际需求，将为客户开发的定
制化模块整合到其所购买的标准化产品中。




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（四）主要产品的产销情况
1、主要业务的收入情况
报告期内，发行人主要从事以自制 ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、
销售、实施及服务，包括自制 ERP 及 E-ERP 软件销售与服务、外购软硬件销售
及其他业务，具体如下表：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
ERP 自制软件
19,065.37 38.05% 37,372.04 37.56% 36,514.56 38.08% 27,656.06 38.46%
相关 销售
产品 外购软硬
11,650.66 23.25% 24,992.74 25.12% 24,212.26 25.25% 18,955.42 26.36%
销售 件销售
技术服务 19,391.80 38.70% 37,136.38 37.32% 35,152.20 36.66% 25,299.16 35.18%
合 计 50,107.83 100.00% 99,501.16 100.00% 95,879.02 100.00% 71,910.64 100.00%
2、自制软件销售收入情况
报告期内，发行人自主研发软件包括 ERP 和 E-ERP 两类，销售收入如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
ERP 14,409.42 75.58% 27,827.97 74.46% 27,147.60 74.35% 20,703.21 74.86%
E-ERP 4,655.95 24.42% 9,544.07 25.54% 9,366.96 25.65% 6,952.85 25.14%
合计 19,065.37 100.00% 37,372.04 100.00% 36,514.56 100.00% 27,656.06 100.00%
其中 ERP 软件包括大、中、小型 ERP 软件，E-ERP 软件包括 BI、OA、CRM、
PDM、电子商务软件、工作流软件等产品，报告期内 ERP 及 E-ERP 软件细分产


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品销售收入如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
ERP
大型（TIPTOP） 8,084.20 42.40% 13,644.13 36.51% 12,981.40 35.55% 9,374.66 33.90%
中型（易飞、易成） 5,358.91 28.11% 13,236.09 35.42% 13,090.45 35.85% 10,286.60 37.19%
小型（易助、易兴） 256.25 1.34% 947.75 2.54% 1,075.75 2.95% 1,041.96 3.77%
小计 13,699.36 71.85% 27,827.97 74.46% 27,147.60 74.35% 20,703.21 74.86%
E-ERP
BI 283.56 1.49% 929.29 2.49% 1,063.80 2.91% 738.34 2.67%
CRM 144.66 0.76% 524.36 1.40% 541.53 1.48% 438.09 1.58%
工作流 853.94 4.48% 3,428.34 9.17% 2,630.94 7.21% 2,031.47 7.35%
其他 E-ERP 4,083.84 21.42% 4,662.09 12.47% 5,130.50 14.05% 3,744.95 13.54%
小计 5,366.00 28.15% 9,544.07 25.54% 9,366.96 25.65% 6,952.85 25.14%
总计 19,065.37 100.00% 37,372.04 100.00% 36,514.56 100.00% 27,656.06 100.00%

3、服务收入情况
发行人提供的服务包括 ERP 实施服务、二次开发服务、维护合约服务和其
他增值服务，报告期内，服务收入情况如下：
单位：万元
服务类别 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
实施服务 7,687.90 16,788.85 16,297.86 9,135.78
维护服务 8,221.84 14,091.52 13,806.05 9,903.93
二次开发 1,951.64 4,224.35 2,588.09 2,394.18
其他服务 1,530.42 2,031.65 2,460.20 3,865.27
合计 19,391.80 37,136.38 35,152.20 25,299.16

4、主要产品和服务的地域分布情况
发行人及其子公司业务主要分布在海峡两岸，其中发行人子公司台湾鼎新的
主要业务在台湾地区，报告期内，发行人主要产品和服务销售收入如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国
20,611.67 41.13% 36,573.89 36.76% 34,707.23 36.20% 24,635.41 34.26%
大陆
中国
大陆 29,496.16 58.87% 62,927.27 63.24% 61,171.79 63.80% 47,275.23 65.74%
外
合计 50,107.83 100.00% 99,501.16 100.00% 95,879.02 100.00% 71,910.64 100.00%


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5、主要产品和服务的行业分布

发行人 ERP、E-ERP 等产品，主要应用于制造业。报告期内具体情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
制造业 33,279.28 66.42% 62,235.50 62.55% 72,813.26 75.94% 55,967.46 77.83%
流通业 12,618.96 25.18% 31,122.80 31.28% 9,863.22 10.29% 9,011.16 12.53%
其他 4,209.59 8.40% 6,142.86 6.17% 13,202.54 13.77% 6,932.03 9.64%
合计 50,107.83 100.00% 99,501.16 100.00% 95,879.02 100.00% 71,910.64 100.00%
6、报告期内前五大客户销售情况

报告期内，前五大客户销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 金额 占总收入比例
1 万邦（清新）鞋业有限公司 431.56 0.86%
2 深圳雅图数字视频技术有限公司 368.84 0.74%
2013 年 3 中国化工集团公司 345.61 0.69%
1-6 月 4 宁波我要印电子商务有限公司 341.88 0.68%
5 鸿星电子股份有限公司 286.17 0.57%
合计 1,774.07 3.54%
1 联通华盛通信有限公司 985.93 0.99%
2 中国化工集团有限公司 594.11 0.60%
3 浙江嘉宝物流有限公司 529.43 0.53%
2012 年
4 基胜工业（上海）有限公司 493.54 0.50%
5 嘉联益科技股份有限公司 418.75 0.42%
合 计 3,021.76 3.03%
1 中国化工集团有限公司 2,804.17 2.92%
2 浙江圣奥家具制造有限公司 515.89 0.54%
3 协禧电机股份有限公司 379.51 0.40%
2011 年
4 新奥（中国）燃气投资有限公司 369.06 0.38%
5 北京居然之家投资控股集团有限公司 346.94 0.36%
合 计 4,415.57 4.60%
1 云南云天化国际化工股份有限公司 581.71 0.81%
2 联通华盛通信有限公司 453.42 0.63%
3 台湾国际商业机器股份有限公司 353.93 0.49%
2010 年
4 上海克莉丝汀食品有限公司 294.77 0.41%
5 稳懋半导体股份有限公司 274.48 0.38%
合 计 1,958.32 2.72%

报告期内，发行人前 5 大客户的销售额占营业收入的比例较低，产品销售和
服务风险比较分散，不存在向单个客户销售占比超过 50%的情况，不存在依赖少
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数客户的情况。报告期内，前 5 大客户发生部分变化与公司产品及服务内容有关，
符合公司实际情况。

（五）发行人的硬件和软件采购情况
1、主要硬件和软件采购情况

本公司主要从事自制 ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施及
服务。为客户提供整体解决方案时，本公司会根据需求代客户采购所需的硬件和
软件，如服务器和数据库软件等。本公司会与主要软件、硬件供应商或经销商签
订较长期的框架协议，同时选择规模较大渠道商以保障所采购物品的及时到位以
及品质。由于市场上的硬件和数据库等商业化软件供应商家数较多，且不存在某
一供应商对该市场的绝对垄断，因此本公司不存在对上述产品的某一供应商的依
赖。另外，虽然本公司 ERP 开发工具软件的供应商相对较为集中，但市场上并
不乏该类工具软件的替代品，并且本公司选用其他替代品时所需付出的成本并不
高。因此，本公司对该类工具开发软件供应商亦不构成依赖。
报告期内，本公司前五大供应商情况如下：
单位：万元
占总采购额
年度 序号 供应商 金额
比例
1 群环科技股份有限公司 1,339.05 15.46%
2 联强国际股份有限公司 1,311.62 15.14%

2013 年 3 精技电脑股份有限公司 934.15 10.78%
1-6 月 4 博威顾问服务股份有限公司 326.81 3.77%

5 易达通网路系统有限公司 288.12 3.33%

合计 4,199.74 48.48%
1 群环科技股份有限公司 2,524.04 14.55%
2 联强国际股份有限公司 2,141.56 12.34%
3 精技电脑股份有限公司 1,076.26 6.20%
2012 年
4 Four J's DEVELOPMENT TOOLS Ltd. 649.5 3.74%
5 BUSINESS OBJECT SOFTWARE LIMITED 601.45 3.47%
合计 6,992.82 40.31%
1 群环科技股份有限公司 2,958.62 18.98%
2011 年
2 精技电脑股份有限公司 1,699.46 10.90%



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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


3 联强国际股份有限公司 1,624.24 10.42%
BUSINESS OBJECT SOFTWARE
4 960.60 6.16%
LIMITED
5 聚硕科技股份有限公司 676.19 4.34%
合 计 7,919.11 50.81%
1 群环科技股份有限公司 3,006.65 21.03%
2 联强国际股份有限公司 1,471.34 10.29%
3 零壹科技股份有限公司 878.47 6.14%
2010 年
4 聚硕科技股份有限公司 692.88 4.85%
5 Four J's DEVELOPMENT TOOLS LTD. 662.27 4.63%
合 计 6,711.61 46.94%

报告期内，发行人对外采购金额较低，主要系在销售自制 ERP 软件时而发
生的外购软硬件。前 5 供应商的采购额占总采购额的比例比较稳定，不存在向单
个供应商采购占比超过 50%的情况，不存在依赖少数供应商的情况。
保荐机构根据发行人的声明，并实地访谈了发行人报告期内大陆和台湾地区
的供应商，对发行人股东、董事、监事以及高级管理人员是否在供应商任职，是
否持有该供应商股份，是否存在其他关联关系做出了确认。经核查，发行人股东、
董事、监事以及高级管理人员与发行人主要供应商之间不存在任何关联关系。
2、主要外购硬件、软件情况
报告期内，公司主要外购硬件、软件具体情况如下：

单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
外购
4,535.40 52.35% 8,817.06 54.40% 8,391.45 53.84% 8,152.78 57.03%
软件
外购
4,128.09 47.65% 7,389.33 45.60% 7,194.65 46.16% 6,144.05 42.97%
硬件
合
8,663.49 100.00% 16,206.39 100.00% 15,586.10 100.00% 14,296.83 100.00%
计

（六）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持

有发行人 5%以上股份的股东在前五大供应商、客户中所占的权益
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东不存在公司前五名客户或供应商中占有任何权益的情况。

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


（七）发行人主要产品和服务的质量控制情况
1、质量管理理念

公司在研发上始终坚持 RGD 的理念，即开发实用的软件产品（do it Right）、
高质量的软件产品（do it Good）、可依靠的软件产品（make it Dependable）。可
依靠是指同时满足“可用性”（availability）、“实用性”（usability）、“可靠性”
（reliability）以及“安全性”（security）四个标准。
2、质量管理标准
本公司研发团队通过鼎新电脑于 2007 年 1 月获得软件能力成熟度第三级认
证，并于 2010 年 12 月获得 CMMI 成熟度第四级认证。
CMMI 软件能力成熟度集成模型是 CMM（Capacity Maturity Model，即能力
成熟度模型）的更新版本。CMMI 由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防
工业协会共同开发和研制的，其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和
改进，增强开发与改进能力。CMMI 已经得到了众多国家以及国际软件产业界的
认可，成为当今企业从事规模软件生产不可缺少的一项内容，也成为评价软件企
业实力的标准之一。
CMMI 认证共分为 5 级。其中，第 4 级是量化管理级，在量化管理级水平上，
企业的项目管理不仅仅形成了一种制度，而且要实现数字化的管理，进而实现流
程的稳定性，提高管理的精度，降低项目实施质量上的波动。
一般而言，通过 CMMI 3 级认证的公司便具备了一个现代化软件企业的实力，
可承接较大性的软件项目。本公司通过 CMMI 4 级的认证不仅体现公司对管理与
软件开发质量的重视、公司对客户在流程控管及产品质量的承诺，也展现公司持
续朝高成熟度组织发展的决心。
3、质量管理措施
（1）研发阶段的质量管理
为保证产品的开发质量同时也保证开发过程中的技术、经验可以得到积累，
公司制定了严格流程管理制度，其中规定了研发各阶段所需提交的标准化文档。
通过这种标准化文档的写作和传递，每个员工不仅可以对自己的工作进行自检，
还可以为帮有合作关系的员工的工作进行质检。
因为质量管理与具体产品紧密关联，因此公司的质量管理部门包括两个层


1-1-176
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次：一个是各产品的质量管理，由各产品中心内的质量管理专员负责，主要负责
对该产品的测试；另一个是跨产品的集成测试，由整合中心负责，主要负责跨产
品的集成联合测试。
此外，公司设有软件质量保证（SOFTWARE Quality Assurance）专人进行流
程的检查。SQA 人员具有丰富的项目管理经验，熟悉 CMMI 等项目质量体系。
SQA 人员通过对开发过程进行稽核、盘点和抽查，收集项目各类数据，若发现
不符合规范的地方，则向项目经理提交不合格报告等文件要求纠正，同时分析问
题产生的原因，制定相应的纠正和预防措施，确保该类问题得以避免。
测试活动贯穿产品开发的整个生命周期，并在不同阶段有不同的测试对象、
内容和目标，并据此选择不同的测试方法。每一阶段只要测试条件成熟、测试准
备活动完成，测试即从测试准备阶段进入测试运行时间。公司会对测试活动执行
情况与测试成果进行质量管理和控制。
（2）实施服务的质量管理
为了有效保证实施服务的质量，公司推出了《整合实施服务程序》、《项目经
理管理手册》、《产品实施服务手册》等一系列标准化制度。制度中详细描述了实
施服务中规范的操作流程和可能用到的操作方法，以期通过标准化保证实施的进
度及效果。
客户项目准时上线率与结案率是公司衡量实施服务的质量的重要指标。每年
公司都会根据该指标调整、改善项目实施方法。公司会安排资深顾问担任项目经
理，并鼓励项目经理学习并通过 PMP（Project MANAGEMENT Professional）专
业认证，以提高项目管理水平。同时，公司成立质量小组，对项目进行质量管理，
以确保项目符合约定的需求。
（3）二次开发的质量管理
为了有效保证二次开发等定制产品的质量，公司在系统开发前，除了通过沟
通、咨询等方式，充分了解、挖掘客户的真实需求并形成相应的标准化文档外，
还会利用独创的“分镜技术”，进一步明确客户需求。所谓“分镜技术”是指通过公
司自主研发的软件，将客户所需的结果，以用户界面的形式展现在客户面前，并
且通过用户界面上设置的按键模拟客户所需的软件运行流程，使公司和客户更直
观的了解软件开发的最终结果，以避免开发完成后产生争议。


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（4）客户服务的质量管理
公司设有专门的客户呼叫中心统一负责客户的电话咨询服务。呼叫中心的客
户服务系统与公司的客户管理系统相连，当客户专员接通客户的来电时，客户的
相关信息，所购买产品的信息以及以往咨询过的问题都会显示在客户专员的电脑
上。客户专员会将客户所提出的问题输入系统，系统的职能搜索功能会寻找相关
解决方案供客户专员参考。若客户的问题涉及软件功能限制或瑕疵，客户专员无

法立即解决，该问题将被提交给软件开发等后台部门，由该部门进行解决并主动

联系客户。客户服务系统会持续提醒客户服务专员未解决的客户问题，直至该问
题解决。
此外，公司每半年会对客户进行全面满意度调查，内容涉及业务规划、实施
服务、二次开发、在线学习等，以确保客户满意度在保持一定的水平以上。同时，
公司要求所有服务单位每年提高客户满意度标准，以求服务水平不断提升。若调
查中出现客户投诉，公司高层与稽核会介入了解客户原因以及客户所遇到的问
题，以确保投诉可以得到有效处理，避免产生负面的影响。

（八）环境保护和安全生产情况

1、环境保护情况

本公司主营业务为以自制 ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实
施及服务，相关软件光盘系由公司外购空白光盘后自行刻录，生产过程中无环境
污染物产生。
2、安全生产情况
本公司研发运营中所遇到的主要安全问题为用电安全、电子设备安全和数据
安全。为此，公司聘请了专门的物业公司进行物业管理和定期检查，并在公司内
部制定了《信息系统管理制度》等内控制度。

五、发行人主要经营性固定资产及无形资产
（一）固定资产
1、固定资产基本情况
本公司固定资产包括房屋建筑物、办公设备、运输设备和电子设备及其他设
备。根据大华会计师出具的大华审字[2013] 005493 号审计报告，截至 2013 年 6

1-1-178
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


月 30 日，本公司固定资产情况如下：
单位：元
项目 原值 账面价值 成新率
房屋建筑物 104,747,694.99 84,791,070.79 80.95%
办公设备 1,189,503.66 714,794.90 60.09%
运输工具 2,545,019.53 994,181.68 39.06%
其他设备 29,834,185.27 9,970,198.07 33.42%
合计 138,316,403.45 96,470,245.44 69.75%

2、主要房屋建筑物
截至本招股意向书签署日，发行人子公司台湾鼎新在台湾地区拥有两栋建筑
物，其中一栋 10 层，另一栋 13 层，除此之外发行人及子公司无其他房屋建筑物。
该两栋建筑物具体情况如下：

序 房地产权证/房屋所 建筑面 是否
房屋位置 权利人
号 有权证 积（m2） 抵押
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
1 台湾鼎新 200.85 是
007422 号 222 之 1 号一楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
2 台湾鼎新 181.41 是
007423 号 222 之 1 号二楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
3 台湾鼎新 185.62 是
007424 号 222 之 1 号三楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
4 台湾鼎新 185.62 是
007425 号 222 之 1 号四楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
5 台湾鼎新 185.62 是
007426 号 222 之 1 号五楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
6 台湾鼎新 185.62 是
007427 号 222 之 1 号六楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
7 台湾鼎新 185.62 是
007428 号 222 之 1 号七楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
8 台湾鼎新 185.62 是
007429 号 222 之 1 号八楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
9 台湾鼎新 185.62 是
007430 号 222 之 1 号九楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
10 台湾鼎新 185.62 是
007431 号 222 之 1 号十楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
11 台湾鼎新 346.12 是
007381 号 222 号一楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
12 台湾鼎新 482.32 是
007382 号 222 号二楼

13 101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段 台湾鼎新 571.49 是


1-1-179
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


007383 号 222 号三楼

101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
14 台湾鼎新 544.66 是
007384 号 222 号四楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
15 台湾鼎新 555.71 是
007385 号 222 号五楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
16 台湾鼎新 555.16 是
007386 号 222 号六楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
17 台湾鼎新 615.5 是
007387 号 222 号七楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
18 台湾鼎新 618.18 是
007388 号 222 号八楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
19 台湾鼎新 615.5 是
007389 号 222 号九楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
20 台湾鼎新 618.18 是
007390 号 222 号十楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
21 台湾鼎新 615.5 是
007391 号 222 号十一楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
22 台湾鼎新 618.18 是
007392 号 222 号十二楼
101 新资建字第 新店区新坡段中兴路一段
23 台湾鼎新 615.5 是
007393 号 222 号十三楼

3、房屋承租情况

截至本招股意向书签署日，本公司在大陆地区的房屋租赁情况如下：


出租人 房屋位置 承租人 面积（m ） 月租金（元） 合同时间

2013-7-16 至
2014-7-15 日的每
月租金为
上海市闸北区共和新路
上海新聚投资管理 52,9229.90 元； 2013-7-16 至
4666 弄 1 号 1 层电梯厅 鼎捷软件 7,820.65
有限公司 2014-7-16 至 2015-7-15
以及 3 层-11 层全部单元
2015-7-15 的每月
租金为
56,0154.06 元
湖南省长沙市芙蓉区韶
2012-11-17 至
郭芳 山北路 139 号湖南文化 鼎捷软件 132.58 6,761.00
2014-5-18
大厦 1904 号
四川省成都市武侯工业
成都永琰资产管理 园武青南路 40 号数码科 2009-9-1 至
鼎捷软件 313 9,390.00
有限公司 技广场写字楼 A 座 8 楼 2014-8-31
02 室

张通 杭州市上城区望江国际 鼎捷软件 651.39 618169.11 2013-9-9 至


1-1-180
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


中心 2 幢 2003-2004 2018-11-16
2013-11-17 至
2014-11-16：
618169.11 每年
递增 5%
（2013-10-1 至
2014-5-31）
江苏省南京市雨花台区
南京软件谷资产管 275089 2013-10-1 至
花神大道 27 号花神庙社 鼎捷软件 6957
理有限公司 （2014-6-1 至 2019-4-30
区创业园
2019-4-30）
359731.75
第 1 年每月：
中国电子进出口宁 宁波市百丈路 168 号 15,000； 2010-8-1 至
鼎捷软件 220
波有限公司 2503 室 第 2、3 年每月： 2016-7-31
15,833.33
江苏省苏州工业园区金
苏州工业园区科技 2013-9-1 至
鸡湖大道 1355 号国际科 鼎捷软件 948.61 32442.5
发展有限公司 2016-8-31
技园内 D204
天津市南开区南京路 2012-11-20 至
关凤 鼎捷软件 121.67 9,000.00
349 号 1201 室 2014-11-19
浙江省电信实业集 浙江省温州市新城数码
2012-10-1 至
团公司温州市分公 城 140 号数码城大厦 鼎捷软件 235 12,220.00
2013-12-31
司 1802 室
2013-5-3 至
2014-5-2：8,200；
2014-5-3 至
重庆北部新区金渝大道 2015-5-2：8,774；
89 号 2 幢 1-17 楼-3 及 2015-5-3 至 2013-4-3 至
邹航 鼎捷软件 263.55
重庆北部新区金渝大道 2016-5-2：9,388； 2018-5-2
89 号 2 幢 1-17 楼-4 2016-5-3 至
2017-5-2：10,045；
2017-5-3 至
2018-5-2：10,748
武汉市武昌区中南路 7
武汉中江房地产开 2012-7-6 至
号中商广场写字楼 B 座 鼎捷软件 383.46 22,241
发有限公司 2014-7-5
2101-06 号
马艳丽，周倩怡， 无锡市崇安区中山路
2013-1-1 至
孙国祥，蒋均英 ， 531 号红豆国际广场 12 鼎捷软件 179.66 15,847
2013-12-31
孙潇尹 层 1207、1208 室
东莞市东城区东城大道 2013-1-1 至
钟美芬 广州鼎捷 417.85 20,800.00
御景大厦 606、607 室 2015-12-31
佛山市禅城区城门头西 2013-3-1 至
仇国荣 广州鼎捷 432.02 20,000.00
路 1 号 1411 房 2018-2-28
福建省华福房地产 福州市五一南路 1 号联 2011-5-16 至 2011-5-16 至
广州鼎捷 255.3
公司 信中心电梯 16 层 2012-5-15： 2014-5-15


1-1-181
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


16,594.5;
2012-5-16 至
2013-5-15：
17,092.3
2013-5-16 至
2014-5-15：
17,605.5
2012-8-1 至
2012-8-31:74,705
元;
20,12-9-1 至
2013-8-31:79,665
元；
天河区翰景路 1 街 1 号 2013-9-1 至
广东恒润华创实业 2012-8-1 至
金星大厦 19 层 广州鼎捷 1,530 2014-8-31:90,270
发展有限公司 2018-8-31
EFGD2H2、20 层 元；
2014-9-1 至
2016-8-31:97,155
元；
2016-9-1 至
2018-8-31:104,453
元
深圳市福田区滨河路与
河北粮油食品进出 2013-6-1 至
彩田路交汇处联合广场 深圳鼎捷 217.77 21,777.00
口有限公司 2014-5-31
A 栋塔楼 A3012
2012-11-1 至
2013-10-31：
厦门软件产业投资 厦门市软件园创新大厦 2012-11-1 至每
广州鼎捷 297.89 8,639.00
发展有限公司 A 区#301 年自动顺延
2013-11-1 至每
年：10,426.00
中山市成德置业有 中山市石岐区安栏路 2 2012-8-1 至
广州鼎捷 158 6,339
限公司 号 13 楼 E 座 2015-7-31
泉州市刺桐东路南段交 2011-8-23 至
庄振家 广州鼎捷 115 4,600.00
警支队旁南风商厦 2014-8-22
北京市海淀区上地 9 街
神州数码软件有限 2013-4-6 至
9 号数码科技广场北侧 1 北京鼎捷 1,050 169,588.13
公司 2015-3-31
层正北单元
济南市槐荫区经十路
2013-6-25 至
孙雷 22799 号银座中心 2 号 北京鼎捷 145.15 7064
2016-6-24
楼 1505 室
(2013-10-1 至
2014-5-31）
南京软件谷资产管 江苏省南京市雨花台区 2013-10-1 至
南京鼎捷 444 17558.83；
理有限公司 花神大道 27 号 2019-4-30
（2014-6-1 至
2019-4-30）



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22961.58

深圳市福田区滨河路与
深圳市世纪海翔投 2013-6-1 至
彩田路交汇处联合广场 深圳鼎捷 298.77 29,877
资集团有限公司 2014-5-31
A 栋塔楼 A4009
深圳市福田区滨河路与
深圳市世纪海翔投 2013-6-1 至
彩田路交汇处联合广场 深圳鼎捷 289.56 28,956
资集团有限公司 2014-5-31
A 栋塔楼 A4010
青岛市泰山路 35 号青岛
青岛市北区翰智商 2013-9-1 至
市大学生创业孵化中心 北京鼎捷 152 7,500
务服务部 2016-8-31
8 楼 821 及 825 室
西安市雁塔区丈八四路
西安神州数码实业 2013-6-1 至
20 号神州数码科技园二 鼎捷软件 247.52 8,663.2
有限公司 2014-5-31
期7楼
江西省南昌高新技术产
江西浙大中凯科技 业开发区京东大道 698 2013-1-1 至
江西鼎捷 127.36 2,801.92
园发展有限公司 号浙江大学科技园 A 区 2014-12-31
805-806 室
安徽安联控股集团 合肥市高新区天湖路 19 2013-1-1 至
安徽鼎捷 390 7,410
有限公司 号 2013-12-31
惠州市演达大道 11 号港
2013-2-1 至
洪伟哲 惠新天地商业广场二期 深圳鼎捷 91.13 3,500
2015-1-31
2 座 12 层 09 号房
哈尔滨市南岗区一曼街
2012-7-1 至
王军 2 号盟科官邸 A2 栋 2 单 哈尔滨鼎捷 262.2 7,500
2014-6-30
元 701 室
武汉市武昌区中南路 7
武汉中江房地产开 2013-4-11 至
号中商广场写字楼 A 座 鼎捷软件 145.73 8,744
发有限公司 2015-4-10
1906-07 号房
武汉市武昌区中南路 7
武汉中江房地产开 2013-4-15 至
号中商广场写字楼 A 座 鼎捷软件 48.63 2,222
发有限公司 2015-4-14
1919 号房
2013.11.1-2013.
12.31 为免租期
深圳市福田区滨河路与
2013.11.1-2016.
彩田路交汇处联合广场
深圳福利纺织品有 1882.65 10.31:184499.7 2013-11-1 至
A 栋塔楼 A3801、A3803、 深圳鼎捷
限公司 2016.11.1-2017. 2018-10-31
A3805、A3806、A3808、
10.31:193724.69
A3809、A3810、A3812
2017.11.1-2018.
10.31:203410.92
注：南京鼎捷及股份公司江苏分公司租赁的南京市雨花台区花神大道 27 号 444 平方米
的房产、南京市雨花台区花神大道花神庙社区创业园 6,957 平方米的房产，出租方南京软件
谷资产管理有限公司未取得上述出租房产的房屋所有权证，根据南京市雨花台区人民政府出
具的《房屋产权证明》，南京市雨花台区花神大道花神庙社区创业园 7,401 平方米的房产其
所有权属于为南京软件谷发展有限公司,南京软件谷发展有限公司授权南京软件谷发资产管

1-1-183
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

理有限公司负责租赁管理。股份公司租赁的武汉市武昌区中南路 7 号的中商广场写字楼 B
座 2101-06 号 383.46 平方米的房产、武汉市武昌区中南路 7 号中商广场写字楼 A 座 1906-07
号房 145.73 平方米的房产、武汉市武昌区中南路 7 号中商广场写字楼 A 座 1919 号房 48.63
平方米的房产，出租方武汉中江房地产开发有限公司未取得上述出租房产的房屋所有权证，
根据武汉市武昌区房地产管理局出具的证明，上述房产的产权证正在办理过程中。北京鼎捷
租赁的济南市槐荫区经十路 22799 号银座中心 2 号楼 1505 室房产，出租方尚未取得其上述
出租房产的房屋所有权证。广州鼎捷租赁的创新大厦 A 区 301 号 297.89 平方米的房产，出
租方厦门软件产业投资发展有限公司未取得其上述出租房产的房屋所有权证。北京鼎捷租赁
的青岛市市北区泰山路 35 号大学生创业孵化中心 821 及 825 室，出租方青岛市北区翰智商
务服务部未取得其上述出租房产的房屋所有权证。股份公司租赁的西安市高新技术产业开发
区丈八四路 20 号神州数码科技园二期 7 楼 247.52 平方米的房产，出租方西安神州数码实业
有限公司未取得其上述出租房产的房屋所有权证。

保荐机构和发行人律师认为，上述房产的出租人虽未取得房屋所有权证，但
上述出租人均与股份公司及其下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷和广州鼎捷签订了
租赁合同，股份公司及其下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷依据房屋租赁合同约定
使用上述房产受到法律保护，同时，股份公司及其下属子公司南京鼎捷、北京鼎
捷和广州鼎捷作为 ERP 软件企业，其租赁上述房屋仅作为办公场所使用，即使
上述房屋产权发生纠纷，股份公司及其下属子公司亦可以同等条件租赁到其他替
代场所，股份公司及其下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷和广州鼎捷租赁使用上述
房屋不会对其的生产经营活动造成实质性影响，亦不会对发行人本次发行上市造
成实质性障碍。除上述说明外，股份公司及其大陆境内全资、控股子公司租赁的
其他房屋的出租方均持有所租赁房产的房屋所有权证书，且股份公司及其大陆境
内全资、控股子公司租赁均与出租方签订了租赁合同，租赁合同的内容合法、有
效。
截至本招股意向书签署日，发行人子公司台湾鼎新在台湾地区的租赁情况如
下：
月租金
出租人 房屋位置 承租人 合同时间
（新台币元）
第 1、2 年：109,271;
新光人寿保险股 桃园市复兴路 207 号 2010-7-16 至
台湾鼎新 第 3、4、5 年：
份有限公司 15 楼 1-3 号 2015-8-31
112,549
新光人寿保险股 桃园市复兴路 207 号 2012-9-1 至
台湾鼎新 28,500
份有限公司 15 楼 4 号 2015-8-31
新竹市民族路 37 号 12
荣利顺建设股份 2012-7-1 至
楼全部；新竹市东大路 台湾鼎新 269,450
有限公司 2015-6-30
1 段 118 号 5 楼、12 楼

1-1-184
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


全部
台中市西区民权路 239 2012-3-16 至
台湾鼎新 58,230
号中港大楼 12B2 2014-1-31
国泰人寿保险股
台中市西区民权路 239
份有限公司 2012-2-1 至
号中港大楼 13、15、16、 台湾鼎新 660,661
2014-1-31
17B 室
第 1、 年：155,760；
新光人寿保险股 台南市中西区民生路 2 第 3 年：160,432； 2010-9-1 至
台湾鼎新
份有限公司 段 307 号 2 楼 第 4 年：165,245； 2015-8-31
第 5 年：170,202
高雄市九如一路 502 号
国泰人寿保险股 2011-11-1 至
高雄商业大楼 22 楼 台湾鼎新 157,007
份有限公司 2014-10-31
A1、B1、B2 室
高雄市九如一路 502 号
国泰人寿保险股 2012-1-1 至
高雄商业大楼 22 楼 A2 台湾鼎新 74,470
份有限公司 2014-10-31
室
国泰人寿保险股 台湾台中市民权路 239 2013-1-1 至
台湾鼎新 94,380
份有限公司 号中港大楼 17 楼 A 2014-1-31
弘邦股份有限公 台中市西区民权路 219 2012-3-1 至
台湾鼎新 267,000
司 号 10 楼及 12 楼 2014-2-28
新北市新店区中兴路 2013-9-15 至
高千仪 台湾鼎新 35,000
二段 218 巷 2 号 4 楼 2015-9-14


（二）无形资产

1、概况

公司无形资产包括土地使用权、商标、专利、软件著作权。根据大华会计师
出具的大华审字[2013]005493 号审计报告，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人无形
资产情况如下：
单位：元
项目 原值 账面价值
外购软件 7,423,179.05 5,639,004.38
土地 92,129,397.34 92,129,397.34
合计 99,552,576.39 97,768,401.72

2、土地所有权4

截至本招股意向书签署日，发行人子公司台湾鼎新在台湾地区拥有 5 宗土地
所有权，除此之外本公司无其他土地使用（所有）权。该 5 宗土地所有权具体情
况如下：
4
根据台湾地区目前的土地制度，发行人子公司鼎新电脑可取得土地所有权。

1-1-185
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


序 权利 面积 登记日 终止 他项
证书号 土地位置
号 人 （㎡） 期 日期 权利
台湾 101 新资土字第 新店区新坡段 167 2008 年 4
1 617.57 无 抵押
鼎新 039781 号 地号 月9日
台湾 101 新资土字第 新店区新坡段 162 2008 年 4
2 1,283.32 无 抵押
鼎新 039777 号 地号 月9日
台湾 101 新资土字第 新店区新坡段 163 2008 年 4
3 55.63 无 抵押
鼎新 039778 号 地号 月9日
台湾 101 新资土字第 新店区新坡段 2008 年 4
4 52.95 无 抵押
鼎新 039779 号 164-1 地号 月9日
台湾 101 新资土字第 新店区新坡段 2008 年 4
5 1.86 无 抵押
鼎新 039780 号 164-2 地号 月9日

注：台湾鼎新除拥有上述土地所有权外，其拥有地号为新店市新坡段 0161-0000 土地
（面积为 137.93 平方米）的土地使用权，因原土地所有权人高铭桂与当地政府存在纠纷，
台湾鼎新未取得地号为新店市新坡段 0161-0000 土地的所有权，台湾鼎新亦未向高铭桂支付
上述土地价款。根据 2000 年 5 月 4 日，台北县新店市公所出具的《土地使用权同意书》，台
湾鼎新使用上述地号为新店市新坡段 0161-0000 的土地合法、有效。

3、商标
截至招股意向书签署日，发行人及子公司共拥有 149 项注册商标，其中大陆
地区 51 项，台湾地区 94 项，越南地区 4 项。
（1）截至招股意向书签署日，发行人在大陆地区拥有 51 项注册商标，具体
情况如下：
商品或服
序号 所有者 商标 证书号/商标注册号 注册有效期限
务类别

2003-3-14 至
1 鼎捷软件 3038825
2023-3-13

2003-3-14 至
2 鼎捷软件 3038826
2023-3-13

2003-3-14 至
3 鼎捷软件 3054975
2023-3-13

2004-2-14 至
4 鼎捷软件 3139970
2014-2-13

2004-4-21 至
5 鼎捷软件 3303826
2014-4-20
2009-10-28 至
6 鼎捷软件 5210683
2019-10-27


1-1-186
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


2009-8-14 至
7 鼎捷软件 5578081 9
2019-8-13

2009-8-14 至
8 鼎捷软件 5578082 9
2019-8-13

2009-8-28 至
9 鼎捷软件 5679602 9
2019-8-27

2010-3-28 至
10 鼎捷软件 6403696 9
2020-3-27

2011-2-21 至
11 鼎捷软件 7101827 41
2021-2-20


2011-1-7 至
12 鼎捷软件 7428487 9
2021-1-6


2011-4-21 至
13 鼎捷软件 7605257 9
2021-4-20

2011-7-7 至
14 鼎捷软件 8410859 9
2021-7-6

2011-7-7 至
15 鼎捷软件 8411010 16
2021-7-6

2011-7-14 至
16 鼎捷软件 8411145 35
2021-7-13

2011-8-7 至
17 鼎捷软件 8415644 38
2021-8-6

2011-7-7 至
18 鼎捷软件 8415694 41
2021-7-6

2011-7-7 至
19 鼎捷软件 8419596 42
2021-7-6

2011-7-7 至
20 鼎捷软件 8410915 9
2021-7-6

2011-7-7 至
21 鼎捷软件 8411096 16
2021-7-6

2011-8-7 至
22 鼎捷软件 8415675 38
2021-8-6




1-1-187
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


2011-10-7 至
23 鼎捷软件 8415611 35
2021-10-6

2011-7-28 至
24 鼎捷软件 8415732 41
2021-7-27

2012-12-14 至
25 鼎捷软件 8410896 9
2022-12-13

2011-7-7 至
26 鼎捷软件 8411061 16
2021-7-6

2011-12-7 至
27 鼎捷软件 8415605 35
2021-12-6

2011-10-21 至
28 鼎捷软件 8415667 38
2021-10.20

2012-1-28 至
29 鼎捷软件 8415723 41
2022-1-27

2012-12-7 至
30 鼎捷软件 8410869 9
2022-12-6

2011-10-14-至
31 鼎捷软件 8411037 16
2021-10-13

2011-11-7 至
32 鼎捷软件 8411193 35
2021-11-6

2011-10-21 至
33 鼎捷软件 8415657 38
2021-10-20

2011-11-28 至
34 鼎捷软件 8415711 41
2021-11-27

2011-11-28 至
35 鼎捷软件 8419606 42
2021-11-27

2011-3-14 至
36 鼎捷软件 1538335 9
2021-3-13

2012-1-7 至
37 鼎捷软件 8975301 9
2022-1-6

2009-04-14 至
38 鼎捷软件 5209826 9
2019-04-13

2009-04-14 至
39 鼎捷软件 5210682 9
2019-04-13


1-1-188
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


2009-05-28 至
40 鼎捷软件 5383860
2019-05-27

2004-11-21 至
41 鼎捷软件 3551343
2014-11-20


2011-5-14 至
42 鼎捷软件 1570354
2021-5-13

2012-9-28 至
43 鼎捷软件 9802843
2022-9-27

2012-11-28 至
44 鼎捷软件 9802857
2022-11-27

2012-9-28 至
45 鼎捷软件 9802873
2022-9-27

2012-9-28 至
46 鼎捷软件 9802894
2022-9-27

2012-9-28 至
47 鼎捷软件 9802904
2022-9-27

台湾鼎诚 2004-7-14 至
48 3435791
资讯 2014-7-13

台湾鼎诚 2004-10-21 至
49 3435790
资讯 2014-10-20

台湾鼎诚 2004-11-28 至
50 3435788
资讯 2014-11-27

2009-8-21 至
51 广州鼎捷 5622997
2019-8-20

（2）截至招股意向书签署日，发行人子公司在台湾地区有 94 项注册商标，
具体情况如下：
序 证书号/商 商品或服务
所有者 商标 注册有效期限
号 标注册号 类别

9、16、35、
1 台湾鼎新 01448103 2011-1-1 至 2020-12-31
38、41、42


9、16、35、
2 台湾鼎新 01448104 2011-1-1 至 2020-12-31
38、41、42




1-1-189
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


9、16、38、
3 台湾鼎新 01448105 2011-1-1 至 2020-12-31
41、42
9、16、35、
4 台湾鼎新 01448106 2011-1-1 至 2020-12-31
38、41、42

5 台湾鼎新 01249929 9、42 2007-2-1 至 2017-1-31


6 台湾鼎新 01267783 9、41、42 2007-6-16 至 2017-6-15

9、16、35、
7 台湾鼎新 01252167 2007-2-16 至 2017-2-15
38、41、42
8 01168077 9、16、35 2005-8-1 至 2015-7-31
台湾鼎新
9 01203253 38、41、42 2006-4-1 至 2016-3-31
10 01119302 9 2004-9-16 至 2014-9-15
台湾鼎新
11 01120684 42 2004-9-16 至 2014-9-15

12 01101062 9 2004-5-16 至 2014-5-15
台湾鼎新
13 01080092 42 2004-1-1 至 2023-12-31
14 00861368 9 1999-8-1 至 2019-7-31
15 00950655 16 2001-7-16 至 2021-7-15
16 台湾鼎新 00141221 38 2001-4-1 至 2021-3-31
17 00142510 41 2001-5-1 至 2021-4-30
18 00151580 42 2001-11-1 至 2021-10-31
19 00949905 9 2001-7-16 至 2021-7-15
20 00931206 16 2001-2-16 至 2021-2-15
21 台湾鼎新 00138528 38 2001-2-16 至 2021-2-15
22 00132737 41 2000-11-1 至 2020-11-15
23 00146135 42 2001-7-16 至 2021-7-15
24 00949904 9 2001-7-16 至 2021-7-15
25 00994824 16 2002-4-16 至 2022-4-15
26 台湾鼎新 00156729 38 2002-1-16 至 2022-1-15
27 00145176 41 2001-7-1 至 2021-6-30
28 00157035 42 2002-1-16 至 2022-1-15
29 00949852 9 2001-7-16 至 2021-7-15
30 00933445 16 2001-3-1 至 2021-2-28
31 00133226 35 2000-12-1 至 2020-11-30
台湾鼎新
32 00130186 38 2000-10-1 至 2020-9-30
33 00130257 41 2000-10-1 至 2020-9-30
34 00136055 42 2001-1-1 至 2020-12-31




1-1-190
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书




35 台湾鼎新 00915941 9 2000-12-1 至 2020-11-30



36 00851503 9 1999-5-16 至 2019-5-15
台湾鼎新
37 00120949 41 2000-2-1 至 2020-1-31


38 台湾鼎新 00851539 9 1999-5-16 至 2019-3-15



39 台湾鼎新 00716650 9 1996-5-16 至 2016-5-15


9、16、38、
40 台湾鼎新 01302134 2008-2-16 至 2018-2-15

41 01349032 9、16 2009-2-1 至 2019-1-31
42 台湾鼎新 01322288 38 2008-8-1 至 2018-7-31
43 01322447 42 2008-8-1 至 2018-7-31
9、16、38、
44 台湾鼎新 01303589 2008-3-1 至 2018-2-28

45 01348390 9 2009-2-1 至 2019-1-31
46 01348488 16 2009-2-1 至 2019-1-31
台湾鼎新
47 01345034 38 2009-1-1 至 2018-12-31
48 01345167 42 2009-1-1 至 2018-12-31
49 01348392 9 2009-2-1 至 2019-1-31
50 01348489 16 2009-2-1 至 2019-1-31
台湾鼎新
51 01368922 38 2009-7-1 至 2019-6-30
52 01369049 42 2009-7-1 至 2019-6-30
53 01363994 9 2009-6-1 至 2019-5-31
54 01372171 16 2009-8-1 至 2019-7-31
台湾鼎新
55 01368923 38 2009-7-1 至 2019-6-30
56 01369050 42 2009-7-1 至 2019-6-30
57 01339455 9 2008-12-1 至 2018-11-30
58 01339711 16 2008-12-1 至 2018-11-30
台湾鼎新
59 01345036 38 2009-1-1 至 2018-12-31
60 01345169 42 2009-1-1 至 2018-12-31
61 01348393 9 2009-2-1 至 2019-1-31
62 01348492 16 2009-2-1 至 2019-1-31
台湾鼎新
63 01348839 38 2009-2-1 至 2019-1-31
64 01348889 42 2009-2-1 至 2019-1-31
65 台湾鼎新 01357719 9 2009-4-16 至 2019-4-15

1-1-191
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


66 01372172 16 2009-8-1 至 2019-7-31
67 01348840 38 2009-2-1 至 2019-1-31

68 01348890 42 2009-2-1 至 2019-1-31

69 01357720 9 2009-4-16 至 2019-4-15
70 01348493 16 2009-2-1 至 2019-1-31
台湾鼎新
71 01345037 38 2009-1-1 至 2018-12-31
72 01345170 42 2009-1-1 至 2018-12-31
73 01343760 9 2009-1-1 至 2018-12-31
74 01348494 16 2009-2-1 至 2019-1-31
台湾鼎新
75 01358940 38 2009-4-16 至 2019-4-15
76 01359035 42 2009-4-16 至 2019-4-15


77 台湾鼎新 01147402 9、16、42 2005-4-1 至 2015-3-31


78 台湾鼎新 01147401 9、16、42 2005-4-1 至 2015-3-31


79 台湾鼎新 01123269 9 2004-10-1 至 2014-10-15

80 01065901 9 2003-11-1 至 2023-11-15
81 台湾鼎新 00188880 35 2003-11-1 至 2023-10-31
82 00191133 41 2003-12-1 至 2023-11-30
83 台湾鼎新 01110665 9 2004-7-16 至 2014-7-15


9、16、35、
84 台湾鼎新 01498042 2012-1-1 至 2021-12-31
38、41、42




9、16、35、
85 台湾鼎新 01498041 2012-1-1 至 2021-12-31
38、41、42




9、16、35、
86 台湾鼎新 01498043 2012-1-1 至 2021-12-31
38、41、42



9、16、35、
87 台湾鼎新 01498039 2012-1-1 至 2021-12-31
38、41、42




1-1-192
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书



9、16、35、
88 台湾鼎新 01498040 2012-1-1 至 2021-12-31
38、41、42


9、16、35、
89 台湾鼎新 01498038 2012-1-1 至 2021-12-31
38、41、42




90 台湾鼎新 01464661 35 2011-7-16 至 2021-7-15




91 台湾鼎新 1580294 35、42 2013-5-16 至 2023-5-15




92 台湾鼎新 1580295 35、42 2013-5-16 至 2023-5-15




93 台湾鼎新 1592829 35、42 2013-08-01 至 2023-07-31




94 台湾鼎新 1592830 35、42 2013-08-01 至 2023-07-31




（3）截至招股意向书签署日，发行人子公司在越南拥有 4 项注册商标，具
体情况如下：
序号 所有者 商标 注册号 注册有效期限

越南 Digiwin
1 182432 2012.4.5-2022.4.4
Software



1-1-193
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


越南 Digiwin
2 182433 2012.4.5-2022.4.4
Software

越南 Digiwin
3 182434 2012.4.5-2022.4.4
Software



4 台湾鼎新 141381 2010.01.25-2018.08.27



4、专利
截至报告期末，发行人及其子公司共有 15 项专利，其中在台湾地区申请的
专利 10 项，在大陆地区申请的专利 5 项。
（1）截至报告期末，发行人在大陆地区申请的专利情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 申请日期 保护期限 专利权人
号 类别
接收触发事件时
发明 2002-7-9 至
1 完成网页更新的 ZL02141375.4 2002-7-9 鼎捷软件
专利 2022-7-9
系统与方法
线上快速自动更 发明 2002-10-31 至
2 ZL02148164.4 2002-10-31 鼎捷软件
新的方法 专利 2022-10-31
一种用于网络服
发明 2003-5-7 至
3 务导向应用的共 ZL03128573.2 2003-5-7 鼎捷软件
专利 2023-5-7
享内存服务系统
需求塑模以及模
发明 ZL200510063 2005-4-1 至
4 拟一软体的流程 2005-4-1 鼎捷软件
专利 004.5 2025-4-1
的方法
下载脚本语言关
发明 ZL200510125 2005-11-30 至
5 连档案群的方法 2005-11-30 鼎捷软件
专利 861.3 2025-11-30
及电脑记录媒体

（2）截至报告期末，发行人子公司在台湾地区申请的专利情况如下：
序 专利 专利权
专利名称 专利号 申请日期 保护期限
号 类别 人
一种物料清单电 发明第 I178933 2003-5-21 至 台湾
1 I 2001-12-31
脑软体整合方法 号 2021-12-30 鼎新
接收触发事件时
发明第 I198904 2004-3-1 至 台湾
2 完成网页更新的 I 2002-6-20
号 2022-6-19 鼎新
系统与方法
JAVA 网页事件
发明第 I234740 2005-6-21 至 台湾
3 处理系统及其方 I 2002-12-31
号 2022-12-30 鼎新
法与电脑可读取


1-1-194
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


之记录媒体

一种用于网路服
务导向应用的共 发明第 I233555 2005-6-1 至 台湾
4 I 2003-4-1
享记忆体服务方 号 2023-3-31 鼎新
法
易于客制化物件 发明第 I207241 2004-6-21 至 台湾
5 I 2003-4-25
属性的方法 号 2023-4-24 鼎新
组件化构成箱体
发明第 I235933 2005-7-11 至 台湾
6 的绘图装置与方 I 2003-12-1
号 2023-11-30 鼎新
法
发明第 I262441 2006-9-21 至 台湾
7 需求塑模的方法 I 2004-5-13
号 2024-5-12 鼎新
下载脚本语言关
联档案群的方法
发明第 I282502 2007-6-11 至 台湾
8 及其相关之电脑 I 2005-11-11
号 2025-11-10 鼎新
可读取之记录媒
体
发明第 I335539 2011-1-1 至 台湾
9 可携式系统 I 2006-11-21
号 2026-11-20 鼎新
适用于Ｗｅｂ及
Ｎｏｎ－Ｗｅｂ 发明第 I363550 2012-5-1 至 台湾
10 I 2008-7-15
应用系统的单一 号 2028-7-14 鼎新
登录方法
注：专利类别 I 是指发明专利。

5、软件著作权

截至报告期末，本公司及子公司共获得 64 项由国家版权局颁发的软件著作
权（由于台湾地区的软件著作权无需登记，公司登记的全部软件著作权均在大陆
地区），具体如下表：
序号 证书编号 登记号 软件名称 著作权人
神州数码 办公自 动化
1 软著登字第003812号 2002SR3812 鼎捷软件
系统 V1.0
2 软著登字第012855号 2003SR7764 易飞管理软件 V1.0 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
3 软著登字第014203号 2003SR9112 易拓管理软件 V1.0 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
4 软著登字第012856号 2003SR7765 易助 ERP 系统 V1.0 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
5 软著登字第018891号 2004SR00490 易飞管理软件 V4.0 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
神州数码 办公自 动化
6 软著登字第018944号 2004SR00543 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
系统 V3.0
神州数码 集成中 间件
7 软著登字第029432号 2004SR11031 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
平台软件 V1.0


1-1-195
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


序号 证书编号 登记号 软件名称 著作权人
易桥企业 级电子 商务
8 软著登字第031888号 2005SR00387 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
分销交易软件 V1.0
易桥 E@syBridge 企业
9 软著登字第046362号 2005SR14861 级电子商 务应用 软件 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
V1.0
神州数码工作流软件
10 软著登字第053389号 2006SR05723 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
V1.0
神州数码 PDM 管理软
11 软著登字第054555号 2006SR06889 上海鼎崴
件 V1.0
神州数码企明星管理
12 软著登字第067894号 2007SR01899 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
软件 V1.0
神州数码客户关系管
13 软著登字第067895号 2007SR01900 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
理软件 V1.0
神州数码 协作通 软件
14 软著登字第067896号 2007SR01901 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
V1.0
神州数码 易飞管 理软
15 软著登字第067939号 2007SR01944 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
件 V6.0
神州数码易助 ERP 软
16 软著登字第068721号 2007SR02726 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
件 V3.0
神州数码 易飞管 理软
17 软著登字第068925号 2007SR02930 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
件 V7.0
神州数码易助 ERP 软
18 软著登字第069904号 2007SR03909 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
件 V4.0
神州数码 易拓管 理软
19 软著登字第069905号 2007SR03910 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
件 GP5
神州数码 人力资 源管
20 软著登字第077489号 2007SR11494 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
理软件 V1.0
神州数码 易成管 理软 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
21 软著登字第0496092号 2012SR128056
件 V6.0 南京鼎捷、深圳鼎捷
神州数码易隆 CRM 管
22 软著登字第090170号 2008SR02991 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
理软件 V1.0
神州数码易用 2008 管
23 软著登字第090171号 2008SR02992 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
理软件 V1.0
神州数码易连 POS 管
24 软著登字第098717号 2008SR11538 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
理软件 V3.0
神州数码 EasyFlow.net
25 软著登字第133284号 2009SR07105 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
软件 V1.3.3
神州数码 易飞管 理软 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
26 软著登字第0496110号 2012SR128074
件 V8.0 南京鼎捷、深圳鼎捷
神州数码 协作管 理软 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
27 软著登字第0496096号 2012SR128060
件 V5.0 南京鼎捷、深圳鼎捷




1-1-196
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


序号 证书编号 登记号 软件名称 著作权人
神州数码易助 ERP 软
28 软著登字第0160311号 2009SR033312 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
件 V5.0
神州数码 DynaMoad 企
29 软著登字第0193431号 2010SR005158 上海鼎崴
业建模软件 V2009
神州数码 DynaProj 开
30 软著登字第0193355号 2010SR005082 发 过 程 管 理 软 件 上海鼎崴
V2009
DynaPDM 产品生命周期 上海鼎崴、鼎捷软件、北京鼎捷、
31 软著登字第0493870号 2012SR125834
管理软件 V2009 广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷
鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
2013SR025057 神州数码 工作流 软件
32 软著登字第0530819号 南京鼎捷、深圳鼎捷、哈尔滨鼎捷、
V3.1
江西鼎捷、安徽鼎捷
神州数码 客户关 系管 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
33 软著登字第0496114号 2012SR128078
理软件 V6.1 南京鼎捷、深圳鼎捷
神州数码易杰软件
34 软著登字第0197809号 2010SR009536 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
V1.0
神州数码 HR 管理软件 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
35 软著登字第0496147号 2012SR128111
V2.2 南京鼎捷、深圳鼎捷
神州数码 易杰管 理软 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
36 软著登字第0496133号 2012SR128097
件 V6.0 南京鼎捷、深圳鼎捷
神州数码 易成管 理软 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
37 软著登字第0496137号 2012SR128101
件 V7.0 南京鼎捷、深圳鼎捷
神州数码 易助管 理软 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
38 软著登字第0496100号 2012SR128064
件 V6.0 南京鼎捷、深圳鼎捷
神州数码 易兴商 贸管 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
39 软著登字第0496105号 2012SR128069
理软件 V6.0 南京鼎捷、深圳鼎捷
鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
40 软著登字第0530818号 2013SR025056 TOPGP 管理软件 V5.2 南京鼎捷、深圳鼎捷、哈尔滨鼎捷、
江西鼎捷、安徽鼎捷
E@syBridge 企业级电
41 软著登字第0328518号 2011SR064844 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷
子商务应用软件 V5.0
鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
42 软著登字第0530817号 2013SR025055 易飞管理软件 V9.0 南京鼎捷、深圳鼎捷、哈尔滨鼎捷、
江西鼎捷、安徽鼎捷
DigiFlow 协作管理软 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
43 软著登字第0351715号 2011SR088041
件 V7.0 南京鼎捷、深圳鼎捷
鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
44 软著登字第0351719号 2011SR088045 易成管理软件 V8.0
南京鼎捷、深圳鼎捷
易慧商业 智能管 理软 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
45 软著登字第0359654号 2011SR095980
件 V5.2 南京鼎捷、深圳鼎捷、上海鼎崴
鼎捷 DynaTeam 产品生 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
46 软著登字第0363349号 2011SR099675
命周期管理软件 V11 南京鼎捷、深圳鼎捷


1-1-197
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


序号 证书编号 登记号 软件名称 著作权人
DynaPDM 产品生命周 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
47 软著登字第0363352号 2011SR099678
期管理软件 V2012 南京鼎捷、深圳鼎捷
鼎捷移动 应用解 决方 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
48 软著登字第0363517号 2011SR099843
案软件 V2.0 南京鼎捷、深圳鼎捷
鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
鼎 捷 E10 管 理 软 件
49 软著登字第0523631号 2013SR017869 南京鼎捷、深圳鼎捷、哈尔滨鼎捷、
V2.0
江西鼎捷、安徽鼎捷
鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
鼎捷人力 资源管 理软
50 软著登字第0525980号 2013SR020218 南京鼎捷、深圳鼎捷、哈尔滨鼎捷、
件 V5.0
江西鼎捷、安徽鼎捷
鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
51 软著登字第0565220号 2013SR059458 鼎捷 PLM 软件 V1.0 南京鼎捷、深圳鼎捷、哈尔滨鼎捷、
江西鼎捷、安徽鼎捷
鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
52 软著登字第0565369号 2013SR059607 鼎捷 EAI 软件 V2.0 南京鼎捷、深圳鼎捷、哈尔滨鼎捷、
江西鼎捷、安徽鼎捷
鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
鼎捷云商务 A1 软件
53 软著登字第0681586号 2013SR075824 南京鼎捷、深圳鼎捷、哈尔滨鼎捷、
V1.0
江西鼎捷、安徽鼎捷
鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
54 软著登字第 0597407 号 2013SR091645 鼎捷 APS 软件 V2.0
南京鼎捷、深圳鼎捷
鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
55 软著登字第 0597424 号 2013SR091662 鼎捷 KanBan 软件 V2.0
南京鼎捷、深圳鼎捷
鼎捷云园区服务平台
56 软著登字第 0597432 号 2013SR091670 鼎捷软件
软件 V1.0
57 软著登字第 0597435 号 2013SR091673 鼎捷在地通软件 V1.0 鼎捷软件
鼎捷云商城 EC 软件
58 软著登字第 0597451 号 2013SR091689 鼎捷软件
V1.0
鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
59 软著登字第 0603491 号 2013SR097729 鼎捷 Portal 软件 V6.0
南京鼎捷、深圳鼎捷
鼎捷 POS 销售终端管 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
60 软著登字第 0610697 号 2013SR104935
理软件 V2.0 南京鼎捷、深圳鼎捷
鼎捷 BI 商业智能管理 鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
61 软著登字第 0610692 号 2013SR104930
软件 V6.0 南京鼎捷、深圳鼎捷
鼎捷软件、北京鼎捷、广州鼎捷、
62 软著登字第 0611481 号 2013SR105719 鼎捷 BPM 软件 V5.0
南京鼎捷、深圳鼎捷
63 软著登字第 0615243 号 2013SR109481 TOPGP 管理软件 V5.3 深圳鼎捷
64 软著登字第 0615247 号 2013SR109485 易飞管理软件 V9.0.7 深圳鼎捷

6、非专利技术
详情参见本节“七、发行人主要核心技术情况”的相关内容。


1-1-198
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


六、发行人特许经营权情况
截至本招股意向书签署之日，本公司未拥有任何特许经营权。

七、发行人主要核心技术情况
发行人为一体化的企业 ERP 解决方案提供商，核心技术包括 IT 核心研发技
术、行业解决方案和运营方法论三部分。根据技术所适用的产品不同，产品的核
心技术可以分为 ERP 软件核心技术、E-ERP 软件核心技术和其他核心技术。

（一）IT 核心研发技术
公司拥有的 IT 核心技术可分为 ERP 核心技术、E-ERP 核心技术和其他核心
技术三部分，具体介绍如下：
1、ERP 软件核心技术

（1）已申请专利的核心技术

专利类 所应用的 技术 技术水
序号 专利名称 成熟程度 创新类型 专利号
别 产品 来源 平

易于客制化对象 发明专 自主 国内领 中国台湾地区：
1 易飞 产品量产 原始创新
属性的方法 利 研发 先 发明第 207241 号
线上快速自动更 发明专 自主 国内领 中国大陆：
2 易飞 产品量产 改良创新
新的方法 利 研发 先 ZL02148164.4

①易于客制化对象属性的方法：一种易于客制化物件属性的方法，系通过
MetaDATA 或数据表的方式来定义物件属性，并配合物件定义控制程式动态产生
物件属性及维护数据之一致性，其中，MetaDATA 至少包含物件定义及物件关系
两种表格来实施，由物件定义控制程式统一控制，仅需事先定义，无需编程，可
简化开发及测试过程，减低研发人员的负担。
②线上快速自动更新的方法：本发明涉及一种线上快速自动更新的方法，其
通过保留下载历程的纪录文件，自动侦测企业服务器端内部的更新状况，加以更
新，并删除旧有档案，而企业服务器端与使用端的外部的更新，也是通过使用端
直接下载最新的更新档，而不会重复下载，通过特定的比对机制提升企业服务器
端与使用端更新的效率。
（2）未申请专利的核心技术




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序 所应用的 技术
研发技术名称 技术来源 成熟程度 创新类型
号 产品 水平
个性化操作接口 国内
1 新易飞 自主研发 产品量产 原始创新
配置引擎 领先
高端排程规划
易飞、新
（Advanced 国内
2 易飞、 自主研发 产品量产 原始创新
Planning & 领先
TOP GP
Scheduling）引擎
跨数据库通用连 国内
3 TOP GP 自主研发 产品量产 原始创新
接器 领先
国内
4 差量管理引擎 新易飞 自主研发 产品量产 原始创新
领先
新易飞、 国内
5 多语系支持引擎 自主研发 产品量产 改良创新
TOP GP 领先
国内
6 协同商务引擎 TOP GP 自主研发 产品量产 原始创新
领先
国内
7 集中式授权机制 TOP GP 自主研发 产品量产 原始创新
领先
数据安全管控机 国内
8 TOP GP 自主研发 产品量产 改良创新
制 领先

①个性化操作接口的配置引擎：操作界面通过中间配置文件描述，由前端界
面生成技术解耦，同一份界面配置通过配置引擎可被渲染为 C/S 窗体或 B/S 页面。
因此，将大大增强产品灵活性，减少开发的工作量。
②高端排程规划引擎（APS）：同时考虑企业内部物料与产能的供需平衡，
提供企业了解物料分配状况以及现场生产资源的负荷，在有限产能的条件下规划
出一适当的生产排程，让企业能够快速的掌握物料和产能的供给状况，以作为快
速反应的后盾。
③跨数据库通用连接器：做为数据访问之标准接口，提供软件应用系统实务
所需之跨数据库标准访问语法，降低应用开发复杂度与工作量，提供用户对应用
系统之数据库品牌搭配的选择弹性。
④差量管理引擎：支持同一软件存在局部差异化需求时，可以不需更动软件
主体即满足该差异化需求。
⑤多语系支持引擎：提供国际化应用架构和开发标准，使用 Unicode 编码技
术，兼容全球绝大多数文字的字符编码格式，保证用户能够平滑使用不同字符编
码数据，在不同 OS 字符编码下，都可以正确显示。
⑥协同商务（Collaborative Commerce）引擎：提供企业与企业（或运营组织）

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之间透过互联网，于设计、销售、采购、供需规划等领域的信息同步。
⑦集中式授权机制：支持应用系统于多（跨）主机、多环境部署时不必再逐
一对个别部署环境进行授权，而是采取集中化的授权与管理，通过在线用户比对
机制，达成高扩充弹性的部署架构。
⑧数据安全管控机制：提供数据连线额外可订制与加密的数据连线金钥，系
统管理者（DBA）依企业所授予之权限生成并管理数据连线金钥，应用系统于
运行阶段以该数据连线金钥通过数据连线认证，此机制能防止数据连线讯息外漏
可能对应用系统造成的安全性风险，数据拥有者权限回归至真实用户身上，不用
担心外溢至开发者身上，满足用户内部及外部资讯安全稽核在企业数据管制项的
严格要求。
2、E-ERP 核心技术
（1）已申请专利的核心技术

序 专利 技术 技术 成熟 创新
专利名称 所应用的产品 专利号
号 类别 来源 水平 程度 类型

中国大陆：
接收触发事件时完成网页 发明 CRM, 自主 国内 产品 改良 ZL02141375.4
1
更新的系统与方法 专利 EasyFlow.Net 研发 领先 量产 创新 中国台湾地区：
发明第 198904 号

Java 网页事件处理系统及 发明 自主 国内 产品 改良 中国台湾地区：
2 EasyFlow GP
其方法 专利 研发 领先 量产 创新 I234740

中国大陆：
一种用于网络服务导向应 发明 自主 国内 产品 原始 ZL03128573.2
3 Portal
用的共享内存服务系统 专利 研发 领先 量产 创新 中国台湾地区：
发明第 I233555 号
中国大陆：
下载脚本语言关连档案群 发明 自主 国内 产品 改良 ZL200510125861.3
4 EasyFlow GP
的方法及电脑记录媒体 专利 研发 领先 量产 创新 中国台湾地区：
发明第 I282502 号

①接收触发事件时完成网页更新的系统与方法：一种接收触发事件时完成网
页更新的系统与方法，包含有制作机制、比对机制及制作网页与更新的方法，其
中制作机制可将静态网页加以分割及隐藏，客户端可以在连上远程的伺服系统
后，于浏览网页触发事件时，由伺服系统通过比对机制，来比较客户端所触发的
事件，并将触发事件加以复制到隐藏的静态网页，最后再将显示中的静态网页与


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隐藏网页结合，以达到接收触发事件时完成网页更新的目的。
②Java 网页事件处理系统及其方法：本发明提供一种 Java 网页事件处理系
统，其应用于由一服务器端提供给一客户端的网页服务中，包含定义标记（Tag）
处理方式之一标记库（Tag Library），一参照上述标记库，将一事件传递模块嵌
入于欲传送予客户端的网页资料中的网页产生模块，其中上述事件传递模块是将
网页资料中的对象所产生的触发事件回传给服务器端，以及一监听由客户端所回
传的触发事件的事件监听模块。
③一种用于网络服务导向应用的共享内存服务系统：一种用于网络服务导向
应用程序的共享内存服务机制，通过本发明，可以在任何一个网络服务导向应用
程序中模拟出一个共享的内存，以及管理该共享内存的机制，让应用程序中的网
络服务可以直接存取共享对象，而不再需要彼此间以外部呼叫的方式进行，进而
降低企业软件开发的复杂度。
④下载脚本语言关连档案群的方法及电脑记录媒体：一种下载脚本语言关连
档案群的方法及电脑记录媒体。该下载脚本语言关连档案群的方法实施于一个用
户端电脑，先自一个伺服器下载复数个脚本语言档案的路径资料，再搜寻脚本语
言关连档案群的档案路径资料，最后利用脚本语言关连档案群的档案路径资料自
伺服器下载脚本语言关连档案群。
（2）未申请专利的核心技术
序 所应用的 技术
研发技术名称 技术来源 成熟程度 创新类型
号 产品 水平
国内
1 数据仓储塑模器 V-Point 自主研发 产品量产 原始创新
领先
EasyFlow 国内
2 流程驱动引擎 自主研发 产品量产 原始创新
GP 领先
单一签入（single 国内
3 Portal 自主研发 产品量产 改良创新
sign-on）服务 领先
Portlet/WebPart 通 国内
4 Portal 自主研发 产品量产 改良创新
用集成引擎 领先
网路行销分析方 国内
5 CRM 自主研发 产品量产 原始创新
法 领先

①数据仓储塑模器：通过多源数据仓储集成平台，可将各种 ERP/E-ERP 系
统的数据库链接至数据仓储，进行模型分析。
②流程驱动引擎：自动推动工作流流程解析与运行。提供标准化接口与其他


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应用集成。
③单一签入（single sign-on）服务：支持各软件透过数据库或 LDAP 统一获
得账号、密码与授权服务。
④Portlet/WebPart 通用集成引擎：支持 JSR-168、JSR-286 规范之 Portlet。
网路行销分析方法：支持网络营销回馈之数据分析，包括自动侦测收件者点阅状
况，追踪收件者是否阅读，记录收件者对哪些内容有兴趣。
3、其他核心技术
（1）已申请专利的核心技术

序 技术水
专利名称 专利类别 所应用的产品 技术来源 成熟程度 创新类型 专利号
号 平

国内领 中国台湾地区：
1 可携式系统 发明专利 项目 自主研发 项目使用 原始创新
先 发明第 I335539 号


可携式系统：包括内存和控制器。控制器利用此程序经由虚拟机（Virtual
Machine）控制硬件。虚拟机模拟此硬件成为标准设备。控制器以此标准控制方
式控制硬件，具有与该硬件分开的功能。

（2）未申请专利的核心技术

序 所应用的
研发技术名称 技术来源 技术 成熟程度 创新类型
号 产品
水平
微量需求软件代 国内
1 二次开发 自主研发 产品量产 原始创新
工方法 领先
动态报表格式设 国内
2 通用 自主研发 产品量产 原始创新
计技术 领先
自定义扩充字段 产品 自定义扩充字
3 自主研发 国内领先 改良创新
处理引擎 量产 段处理引擎
异步式批量处理 产品 异步式批量处
4 自主研发 国内领先 原始创新
引擎 量产 理引擎

①微量需求软件代工方法：支持 2 小时以下之微量需求的软件工程、软件开
发自动化、私有云技术与管理方法。
②动态报表格式设计技术：在系统执行时期，使用者可以在报表检视界面中
调整报表字段的排列位置、颜色、显示与否、格式等属性，达到企业所需要的报
表样式。


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③自定义扩充字段处理引擎：数据表保留数个扩充字段，提供使用者做为特
殊应用，以增加系统的弹性。使用者可以设定扩充字段的属性，可为一般类型，
如字串、数值、日期等，或业务类型，如清单等，并可设定数据检核规则。

④异步式批量处理引擎：提供异步式的批量作业背景处理机制。待处理工作
存放于队列中，由分派器（Dispatcher）周期性地取出队列中的工作，并依其属
性启动对应处理单元来执行。结合主动通知服务，使用者可即时掌握其交付工作
的处理状态。

4、IT 核心技术产品收入情况
发行人的 IT 核心技术应用于 ERP、E-ERP 系列产品和服务。报告期内，公
司自制 ERP、E-ERP 产品及服务的营业收入及占营业收入总额比重情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年
名称
营业收入 占总收入比重 营业收入 占总收入比重
ERP、E-ERP 产品 19,065.37 38.05% 37,372.04 37.56%
ERP 服务 19,391.80 38.70% 37,136.38 37.32%
合计 38,457.17 76.75% 74,508.42 74.88%
2011 年 2010 年
名称
营业收入 占总收入比重 营业收入 占总收入比重
ERP、E-ERP 产品 36,514.56 38.08% 27,656.06 38.46%
ERP 服务 35,152.20 36.66% 25,299.16 35.18%
合计 71,666.76 74.75% 52,955.22 73.64%


（二）行业解决方案

同行业企业在业务内容和生产流程上都存在着共性，对这些共性的了解不仅
可以帮公司提供合适客户的、完整的 IT 规划，还有助于实施顾问熟悉行业、提
高项目实施速度和服务质量。为此，公司要求实施顾问每做完一个项目都要进行
总结，并在 IT 系统内提交，形成公司不断更新的知识库。公司还设立了专门的
团队，通过研究这些文档，不断总结并完善着各行业的解决方案。经过近 30 年
的不断积累，公司已拥有一系列涉及 10 多个行业的解决方案，详细内容参见本
节“四、（一）、1、（3）整体解决方案”。解决方案给公司带来的经济效益蕴含在
各项业务中。




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（三）运营方法论

1、量化复制的方法论

“量化复制”是本公司盈利模式的核心指导思想。其主要内容是通过一套覆盖
公司全部产品、所有业务的标准化文档，将公司的各项工作明确化、具体化、细
分化并为其制定标准化操作。这样既可以有效保障产品和服务质量，又可降低用
人门槛和成本，提高公司利润。
人才是软件公司宝贵的财富，公司的发展和创新都要依靠优秀的人才队伍；
但同时，人力也是软件公司最大的成本，无论是外部招聘还是内部培养，公司都
要为员工成才投入大量的物力、财力。通过流程标准化和专业分工，公司可以有
效的降低用人门槛和人员成本，单一员工不需要了解公司的全部业务和产品即可
在工作岗位上做出较大贡献。此外，标准化流程还可以有效保障对客户的服务进
度和质量。通过环环相扣的服务体系和标准化文档的交接，公司和项目负责人可
以很好的掌控服务进度和服务质量，即使个别员工离职，其他员工可以通过学习
该员工留下的材料迅速接手他的工作，避免人员流失给公司带来的损失，减少公
司对个别人员的依赖。

2、以知识管理为基础的企业发展方法论

管理信息系统软件是 IT 技术和管理思想相结合的产物。好的管理软件可以
帮助使用者改进管理方法、提高管理水平，为其带来信息化之外的额外价值，进
而为软件开发商带来更多优质客户。公司从事 ERP 业务多年、为超过 30,000 家
客户服务，总结并建立了一个包含现代化管理经验和多行业特点及解决方案的数
据库，并形成了一套以此为基础的运营模式。产品研发时，公司充分考虑数据库
中记录的客户需求和意见，不断改进产品功能；销售时，公司根据数据库中的行
业知识，为客户提供适合一体化解决方案；实施时，公司根据行业特点，有针对
性的执行整体实施方法；二次开发时，公司根据以往经验和分镜技术，为客户提
供优质的定制服务；提供维护服务时，公司提供基于数据库的信息提供网上查询
和呼叫中心服务。此外，公司还形成了一套项目总结机制，不断更新数据库里的
信息，为公司的成长提供知识储备与支持。




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八、发行人技术储备情况

（一）在研项目及进展情况

本公司的在研项目主要包括现有产品的升级项目、云系列产品研发项目和集
成中间件研发项目，具体情况如下：

序 目前进
项目特点及研发目标
号 展状态

现有产品升级项目


新 TOP GP：（1）采用最新 4GL 简约技术开发平台与应用平台，搭配全新设
计的操作接口与报表方案；（2）梳理集团级功能与应用架构，优化并放大制
1 造与流通一体化的优点；（3）支持多单位、料件多属性、配方 BOM 等行业 研发中
基础特性，用户界面可依行业参数动态调变（4）内建符合信息流、签核流与
程序流的 BPM。


PLM（产品生命周期管理）v11（6.34.0）：（1）优化性能、稳定性与细节功
2 研发中
能（2）新增 Cadence 集成（3）优化 CAD 集成。


PLM（产品生命周期管理）v11（6.35.0）：(1) 新增项目管理高级模组(2)优化
3 数据与 BOM、关系管理底层结构(3)优化权限管理(4)新增工程变更管理模组(5) 研发中
新增支持关系查询的高级查询功能


BPM.JAVA 重构：（1）BPM 与 ERP 采一体化设计；以企业流程为主，提供
更紧密的数据交互模式，并依行业别发展行业包企业流程模板。（2）BPMN
流程塑模器；依据 BPMN Modeling 规画新增、修改、删除流程分类及新增流
4 程模型定义等循序图表达系统内部对象互动的情况。（3）兼容 Workflow 与 研发中
BPM 的 Process Engine；依据 BPMN Modeling 所定义的关卡与路径等组件，
发展 Process Engine 处理并纪录所定义流程的状态及信息，同时，此 Process
Engine 可完整兼容 Workflow 流程。


集团 POS 2.1 版：发展快餐行业支持功能，包括:水吧(加料、标签打印)、厨
5 研发中
打、牌号管理、口味、IC 卡管理模块、电子发票管理、双屏（媒体广告）。


E10 2.0.1：（1）优化制造业支持功能，包括: 图形化统计报表、ERPII-HRM
6 集成、设备管理、条码管理、散装出货、工艺派（报）工台、IFRS 有效差异、 研发中
合并报表(简易)、总账预算、台湾立冲账管理等。（2）优化焙培业支持功能，



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包括: POS 优化、门店赊销、门店盘点、烘焙生产、快速操作、实施工具、系
统效率、ERP 报表、店长工具、分析报表、工厂报表等。


E10 2.0.2：（1）优化制造业支持功能，包括: ERPII-行政办公管理 (OA)、
ERPII-PORTAL、ERPII-HRM 集成、售服管理、序号管理、共通平台(BEP)、
卷包料、变更管理一览表、出口管理等。（2）优化流通业支持功能，包括: 个
7 研发中
资法管理、网络购物管理、电子发票交换平台、效期管理&产品追溯、通路费
用管理、营运部门管理、军福品管理系统、条形码管理、IFRS 调整帐、合并
财报管理系统等。


云系列产品研发项目


Mobile Middleware 2.3 版：（1）Pad 操作体验；根据 Pad 装置操作特性，提
供符合的操作体验，支持 Android 与 iOS。（2）渲染引擎+原生语言编程的架
构；针对部分渲染引擎较难达成的画面与功能，开放可以透过原生语言编程
客制页面。（3）整合社群与通讯软件系统；新增社群及通讯软件发布与沟通
8 管道。（4）支持执行前端 Script 事件；增加前端语法的支持度，减少事件皆 研发中
需传回后端的状况，提高脱机的弹性与操作体验。（5）支持 Grid 编辑与冻结
字段；简化建文件作业画面呈现，并体现 Excel 的操作模式。（6）脱机机制
强化；改善脱机的开发与设计模式，并结合 UX，提供更符合使用者的脱机操
作机制。


集成中间件研发项目


EAI Middleware 2.2.0 版：（1）增加服务组装功能模块；以 BPEL 组合 Web
Service 并建立新的流程（2）增加 SAP 整合模块；请求端透过 EAI-SAP Adapter
9 研发中
制订好的 XML 即可调用 SAP 的 RFC Function。（3）增加 MQ 讯息模块；供
企业间讯息传递的保证送达。


EAI Middleware 2.2.1 版：（1）增加事件导出汇入模块（2）OneWay 模式与
重送机制（3）异步模式调整(异步服务 timeout 时间)（4）新增 Job 执行逾时
10 研发中
设定（5）新增 BEP 整合讯息编码（6）新增非产品透过 WS 执行 ETLJob（7）
撰写 SD-Job 外部汇入工具（8）Shared Objects 增加 cache 模式。


（二）研发投入情况
作为 ERP 软件一体化提供商，发行人将软件产品的研发和升级作为公司的核
心竞争要素，每年均投入较高资金进行技术和产品研发。报告期内，本公司的研
发支出及占各年营业收入的比重如下：

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单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
大陆 台湾地区 大陆 台湾地区 大陆 台湾地区 大陆 台湾地区
研发支出
1,556.44 2,765.75 3,986.61 4,600.80 4,160.24 4,420.81 2,645.24 3,758.65
研发人员 353 356 335 306 420 301 298
营业收入 20,611.67 29,496.16 36,573.89 62,927.27 34,707.23 61,171.79 24,635.41 47,275.23
研发支出占营
7.55% 9.38% 10.90% 7.31% 11.99% 7.23% 10.74% 7.95%
业收入比重

研发支出合计 4,322.19 8,587.41 8,581.05 6,403.89

营业收入合计 50,107.83 99,501.16 95,879.02 71,910.64

研发支出占营
8.63% 8.63% 8.95% 8.91%
业收入比重

（三）最近三年一期研发成果
发行人报告期内的研发成果如下：
研发成果名称 负责研发单位 完成时间 开发单位
TOP GP5.25
发展流通零售方案, 包括前台销售 POS 解决方案.
TIPTOP 产品中心 2010 大陆+台湾地区
发展百货卖场招商系统
发展触控屏幕功能-现场报工
EFNET 3.1 版 E-ERP 产品中心 2010.01 台湾地区
Portal 2.1 整合中心 2010.04 台湾地区
VPOINT 4.6 版 E-ERP 产品中心 2010.05 大陆+台湾地区
Workflow GP3.0 WF/SM 产品中心 2010.05 台湾地区
EFGP 3.0.0 版 E-ERP 产品中心 2010.06 台湾地区
CRM 6.2 版 E-ERP 产品中心 2010.08 大陆+台湾地区
HRM 2.3 版 E-ERP 产品中心 2010.08 大陆
VPOINT 4.7 版 E-ERP 产品中心 2010.08 大陆+台湾地区
VPOINT 5.2 版 E-ERP 产品中心 2010.08 大陆+台湾地区
Workflow GP3.1 WF/SM 产品中心 2010.09 台湾地区
Cosmos POS 3.2 版 POS 产品组 2010.1 台湾地区
Cosmos ERP 9.2 版 CM 产品组 2010.1 台湾地区
EFNET 3.2 版 E-ERP 产品中心 2010.11 台湾地区
HERM 虚拟企业教学数位内容 1.1 版 数字内容中心 2010.12 大陆
CROSS 1.0 整合中心 2010.12 台湾地区
电子行业包 易飞开发部 2010.2 大陆
机械行包 易飞开发部 2010.6 大陆
E-ERP PLUS 平台 研发中心 2010.12 台湾地区
MOBILE CLOUD 平台 云技术中心 2010.12 台湾地区



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TOP GP5.3
发展新的报表解决方案 （Genero Report）
发展 iphone, ipad 移动功能- 客户订单讯息追踪
TIPTOP 产品中心 2011 大陆+台湾地区
发展鞋服业流通功能
优化百货卖场招商系统

制造产业优化-ICD, LED, 制药业

VPOINT 5.3 版 E-ERP 产品中心 2011.01 大陆+台湾地区
Smart 8.2 WF/SM 产品中心 2011.04 台湾地区
Cosmos POS 3.3 版 POS 产品组 2011.04 台湾地区
Cosmos ERP 9.3 版 CM 产品组 2011.04 台湾地区
VPOINT 4.8 版 E-ERP 产品中心 2011.05 大陆+台湾地区
HERM 虚拟企业教学数位内容 1.2 版 数字内容中心 2011.06 大陆
EFNET 3.3 版 E-ERP 产品中心 2011.07 台湾地区
EFGP 3.7.0 版 E-ERP 产品中心 2011.08 台湾地区
VPOINT 5.4 版 E-ERP 产品中心 2011.08 大陆+台湾地区
CRM 7.1 版 E-ERP 产品中心 2011.09 台湾地区
CROSS 1.1 整合中心 2011.09 台湾地区
E10 1.0 Alpha 版 研发中心 2011.11 大陆+台湾地区
M-Cloud 1.5 版 云技术中心 2011.12 台湾地区
M-Office 1.5 版 云技术中心 2011.12 台湾地区
M-Cloud 1.0 版 云技术中心 2011.6 台湾地区
M-Office 1.0 版 云技术中心 2011.6 台湾地区
P-Cloud 1.0 版 整合中心 2011.7 台湾地区
DYNAPLM 产品研发 PDM 产品中心 2011.12 大陆+台湾地区
HRM V3.0 E-ERP 产品中心 2011.12 大陆+台湾地区
E-ERP PLUS 2011 版平台开发 研发中心 2011.12 台湾地区
DigiWin PLM v11 版研发 PLM 产品中心 2012.03 大陆+台湾地区
HRM plus 3.0 版 E-ERP 产品中心 2012.04 大陆
E10（新易飞） 1.0 版 E 系列产品中心 2012.04 大陆+台湾地区
V-POINT 5.5 版 CPM 产品中心 2012.06 大陆+台湾地区
（M-CLOUD）鼎捷移动应用解决方案 1.1 版 云技术中心 2012.06 台湾地区
HRM 2.4 版 E-ERP 产品中心 2012.07 大陆
CROSS 1.2 版 整合中心 2012.07 台湾地区
（M-CLOUD）鼎捷移动应用解决方案 1.2 版 云技术中心 2012.09 台湾地区
集团 POS：为 TOP GP、E10 两套 ERP 共享的前端 POS
POS 组 2012.09 大陆+台湾地区
系统、可用于大陆及台湾流通零售客户。
E10（新易飞） 1.1.1 版 E 系列产品中心 2012.10 大陆+台湾地区
DigiWin PLM v11 （6.32.0）版研发 PLM 产品中心 2012.11 大陆+台湾地区
V-POINT 5.6 版 CPM 产品中心 2012.12 大陆+台湾地区
P-Cloud 2.1 版 云技术中心 2012.12 台湾地区


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（M-CLOUD）鼎捷移动应用解决方案 2.1 版 云技术中心 2012.12 台湾地区
CROSS 1.3 版 整合中心 2012.12 台湾地区
注塑、五金、阀门通用行业包 易飞开发部 2012.11 大陆
BPM.NET（企业流程管理）v3.5.1 E-ERP 产品中心 2012.12 大陆+台湾地区
易飞 V9.0.6 E 系列产品中心 2012.12 大陆
云端 ERP B2 1.0 版 共用平台中心 2012.12 台湾地区
EAI Middleware(CROSS) 1.1.4 版 共用平台中心 2013.09 台湾地区
DigiWin PLM v11 （6.33.0）版 PLM 产品中心 2013.09 大陆+台湾地区
Portal System v6.1.1 版 Portal 产品中心 2013.09 台湾地区
易飞 V9.0.7 版(售服系统) E 系列产品中心 2013.09 大陆
HR V5.1 版 HRM 产品中心 2013.09 大陆+台湾地区
S-Cloud 应用云平台 共用平台中心 2013.09 台湾地区
云端商务 A1 1.0 版 共用平台中心 2013.09 台湾地区
Workflow GP4.0 版 WF 系列产品中心 2013.09 台湾地区
CRM （顾客关系管理）v8.1 版 CRM 产品中心 2013.09 大陆+台湾地区
集团 POS 2.0 版 POS 组 2013.09 大陆+台湾地区
BPM.NET（企业流程管理）v3.6.1 版 E-ERP 产品中心 2013.10 大陆+台湾地区
Mobile Middleware(M-Cloud) 2.2 版 共用平台中心 2013.10 台湾地区
E10（新易飞）2.0 版 E 系列产品中心 2013.10 大陆+台湾地区
Cosmos ERP GP2 版 WF 系列产品中心 2013.10 台湾地区
BI V6.0 版 BI 产品中心 2013.10 大陆+台湾地区
云端商务 A1 1.5 版 共用平台中心 2013.10 台湾地区
BPM.JAVA V5 5.3 版 BPM 產品中心 2013.11 大陆+台湾地区


九、研发部门、人员及激励制度

（一）研发部门介绍
公司研发部门横跨大陆和台湾地区两地，主要研发中心在南京和台北。两地
研发中心在研发工作上无明显分工，分工主要体现在不同项目组之间。公司研发
部门内部包括 5 个集团层面的工作组，主要负责各专项研究组间的整体协调、协
同工作以及专利申请等综合事务；还包括 8 个专项的研究组，负责不同产品或领
域的研发。公司研发部门组织结构如下：




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研发部门内部各项目组负责的主要职能如下：
部门 工作职责
研发中心 进行前沿技术的研发并提供相关技术支持
TOP GP 产品中心 进行大型 ERP 产品研发及相关技术支持
易飞产品中心 进行中型 ERP 产品研发并提供相关技术支持
开发并维护全部 E-ERP 软件产品
E-ERP 产品中心
负责客户 Beta 测试并确保顺利上线
负责全部产品的二次开发
应用开发中心
负责老客户的项目开发需求
数字内容中心 研究并创作公司全部产品的数字学习内容
推动整合架构标准，建立企业应用整合模型，发展整合产
整合中心
品
云技术中心 研发云技术、端技术以及相关产品
推动研发实施 Beta 项目验证
集团项目办公室 督导 Beta 项目进行与异常管理
协助 Beta 项目团队与子公司互动
利用软件工程，改善软件研发过程，并进行软件生命周期
集团软件工程组 管理
负责软件产品质量管理
深化专利意识，鼓励新颖创作
集团专利组 推进公司研发与专利申请的衔接工作，通过关键技术的专
利申请，提高公司产品竞争力
提升问题分析与解决能力
集团创新组 强化创新意识
成为大中华区企业 IT 与企业管理应用的领头羊
设计以使用者为中心的人机界面
集团用户体验设计组
开发简约的用户操作接口


（二）研发人员介绍

公司研发拥有一个近 700 人组成的专业研发团队，其中 12%拥有硕士以上学
历，65%拥有大学本科学历，在公司工作 2-5 年者占 25%，5-10 年者占 17%，10

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年以上者占 11%。研发人员分布于上海、南京、北京、台北、台中、新竹等地。
公司的主要研发人员情况如下：
周忠信，男，中国台湾籍，无永久境外居留权，1962 年出生，1991 年毕业
于美国俄克拉荷马大学，获得计算机科学博士学位。2002 年 7 月至 2004 年 6 月
担任浙江大学计算机系教授；2004 年 7 月至 2005 年 12 月担任台湾鼎诚资讯总
经理；2006 年 1 月至今历任台湾鼎新股份有限公司资讯整合事业群总经理、技
术长、鼎捷软件研发总裁。长期专注于公司信息系统的研发工作，作为发明人，
拥有发明专利 5 项。在国际著名期刊和顶级会议上发表论文近百篇，包括《Journal
of SYSTEMS and SOFTWARE》、《IEEE SYSTEMS Journal》、《INTERNATIONAL
Journal of Advanced Manufacturing Technology》等，其中被引用次数超过百次。
孙国鑫，男，中国籍，无永久境外居留权，1980 年出生，毕业于复旦大学，
学士学位。2001 年进入公司。2001-2004 年担任程序员、高级程序员职务，负责
易飞 ERP 软件的开发与维护工作。2004-2006 年担任资深程序员、经理职务，负
责对易飞 ERP 软件底层平台的扩展、新技术研究以及二线异常的处理，并扩充
技术团队。2006-2008 年担任部门经理职务，负责带领团队开发及维护 HR 产品
底层平台，处理 HR 应用开发团队遇到的技术、性能优化等方面的问题，并同时
负责易飞软件授权工具的维护。2008-2011 年担任研发中心经理、技术总监职务，
负责带领团队进行新产品底层平台的开发及新产品应用功能的开发。
吴丞杰，男，中国台湾籍，1970 年出生，硕士学位。2010 年毕业于中正大
学。在公司历任程序员、产品中心主任、产品中心经理。现任集团研发 TOP GP
产品中心副总经理。参与过多项软件开发与实施项目: 1996-1999 年参与宏远纺
织、全兴工业等多个 ERP 项目,开发属于染整行业与汽车零组件工业之信息化系
统。1999-2003 年完成 TOP GP 研发,首次基于 GUI 与 B/S 技术面向市场,并提出
WAP 移动应用方案,满足企业移动化与实时信息应用需求。2004-2008 年参与并
完成 TOP GP 产品升级,为面向大型企业之制造、配销及财务之管理软件。
2009-2011 年参与 TOP GP 流通行业应用与集团管理功能之技术架构研发。
刘晖，男，中国籍，无境外居留权，1974 年出生，学士学位。1995 年毕业
于北京科技大学，获得工学学士学位。2001 年获得 Oracle 认证数据库专家证书。
历任联想集成系统有限公司项目经理，神州数码管理系统有限公司工作流产品总


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


监，工作流事业部总经理，研发部副总经理。现任本公司研发集团 E-ERP 产品
中心副总经理，北京软件行业协会过程改进分会专家组成员。参与过多项大型软
件项目：2000 年，参与神州数码（原联想科技）E-Bridge 电子商务平台项目，
负责其中 Call Center 分系统部分的实现。2006-2007 年，主持神州数码管理系统
有限公司工作流系统新一代 SP8 版本的开发，该产品参考 WFMC 完整的实现了
工作流系统的基本框架，并在云天化集团、申能集团等大型集团客户得到广泛应
用。2011 年，负责规划集团新一代支援业务流程管理的 Workflow 软件需求及功
能实现。目前，还兼任北京软件行业协会“北京软件 25 周年”之《北京软件质量
研究报告》评审组成员。
游舒帆，男，中国台湾籍，1981 年出生，硕士学位。2003 年毕业于中央大
学资管系，2005 年毕业于政治大学资管所。2005 年进入公司，历任软件代工.net
程式组、E-ERP 产品中心、研发中心开放技术部、云技术中心应用部等多个不同
性质部门，从研发工程师、软件架构师到主管角色皆具有丰富经验。曾负责开发
DSC.NET 平台，专注底层元件与技术架构开发，加速产品开发与二次开发效率。
2011 年，担任云技术中心应用部主管，于云计算、移动计算领域充分表现技术
专长。2009 年荣获公司技术性奖项代表-最佳程式技术奖。另外，曾获选为微软
ASP/ASP.NET MVP，此为全球为数仅 3000 员的殊荣，也在台湾地区最知名 IT
论坛蓝色小铺上名列 2009 年贡献度第三名的技术专家。2010 年考取国际专案管
理师（PMP）证照。

（三）研发激励制度介绍

1、双轨制发展体系

公司的人才选用和晋升实行管理与专业的双轨制，为研发人才提供了清晰的
发展路径，并与薪酬体系及绩效考核体系结合，达到人、岗、薪三者相互匹配的
目标。在专业部分，细分为质量、交付、应用、技术、咨询、系统、内容，各系
列中明确定义其职位名称、等级及职责，做为人员招募、考核、晋升、职位转换
的参考标准。
2、人才发展与培育机制
研发属于公司的核心部门，也是公司产品发展的引擎，公司对于研发人员的
发展与培育非常重视。从新产品研发、产品升级、服务升级三大价值活动营造适

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


合人才成长的机会和空间，已积累众多具有行业经验、信息技术、服务技术方面
的高级人才。具体表现在研发中心总经理每年年初须对核心成员进行年度规划，
对团队成员进行能力评估，有针对性的实施人员培训，提升人员专业或管理能力。
3、专利奖励制度
为落实技术自主，鼓励研发人员创新发明，公司制定了专利申请奖励与维护
办法，由专职部门执行专利业务，推动技术创新。其中专利申请数量和应用情况
是部门绩效考核的重要指标，截至目前，累计已获得中国发明专利 5 件、台湾地
区发明专利 9 件。
4、绩效奖金制度
除了年终奖金以外，公司研发部门设有季绩效奖金制度。于每年年初根据
中心任务目标制定绩效奖金办法，明确定义季奖金发放标准，通常以项目为单元，
激励研发人员或团队在项目关键技术上寻求突破。
5、优秀人员表扬制度
为了表彰优秀人员，树立学习标竿，公司每年年终举办全员活动，表彰当年
度对研发有重大贡献及绩效优良的研发团队与个人，奖项分为新人奖、各类职能
奖、主管奖、团体奖、特殊（卓越）贡献奖等，通过公开隆重的授奖仪式，达到
激励的效果。

（四）专业资质和主要荣誉
1、专业资质
截至报告期末，发行人获得的相关资质如下：
证书名称 证书编号 所有人 颁发机关 颁发日期
上海市科学技术委员
高新技术企业 会、上海市财政局、
GR201031000438 鼎捷软件 2010.12.9
证书 上海市国家税务局、
上海市地方税务局
北京市科学技术委员
高新技术企业 会、北京市财政局、 2012 年 10
GF201211001384 北京鼎捷
证书 北京市国家税务局、 月 30 日
北京市地方税务局
软件企业认定 广东省经济和信息化
粤 R-2003-0247 广州鼎捷 2010.11.1
证书 委员会
软件企业认定 上海市经济和信息化
沪 R-2002-0193 鼎捷软件 2011.7.10
证书 委员会


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广东省科学技术厅、
高新技术企业 广东省财政厅、广东
GF201244000443 广州鼎捷 2012.11.26
证书 省国家税务局、广东
省地方税务局

2、主要荣誉
发行人及其子公司获得的主要荣誉如下：
序
颁发单位 所获荣誉
号
1 电脑商报 2010 十佳制造行业方案商
2 电脑商报 2010 华东百佳方案商评选之建材冶金行业优秀方案商
3 电脑商报 2010 华东百佳方案商评选之 2010 年 TOP100 方案商
4 电脑商报 2010 华东百佳方案商评选之电子制造行业优秀方案商
5 《e 制造》 神州数码 TOP GP ERP 荣获“2009 年度《e 制造》编辑推荐奖”
6 畅享网 中国商用软件百强厂商
7 天极传媒、比特网 神州数码 ERP 易飞 8.0 荣膺“2009 年度最具影响力管理软件产品”
8 畅享网 中国制造业商用软件十强软件商
9 畅享网 中国 ERP（企业资源计划）领域十强软件商
10 畅享网 2010 中国高科技电子业商用软件十强软件商
上海市软件行业协
11 2012 年度上海市明星软件企业
会
上海市软件行业协
12 2012 年度上海市优秀软件产品（易飞 8.0）
会
台湾地区“经济
13 2013 年台湾地区产业创新奖之服务创新奖
部”
14 中国计算机行业协 2013 年度中国电子行业信息化最佳解决方案奖
15 会、中国信息化推进 2013 年度中国印刷行业信息化最佳解决方案奖
16 联盟、中国计算机报 2013 年度中国机械行业信息化最佳解决方案奖
17 社 2013 年度中国家具行业信息化最佳解决方案奖


（五）近两年核心技术人员的主要变化及影响情况

近两年，本公司核心技术人员无变化，对公司生产经营无影响。


十、发行人大陆地区以外经营情况

（一）大陆以外经营情况

报告期内，本公司在大陆地区以外的有经营业务的子公司包括台湾鼎新、 越
南）DIGIWIN SOFTWARE 和台湾鼎诚资讯。上述公司基本情况参见本招股意向
书第五节“四、（二）、2、台湾鼎新股份有限公司和四、（二）、4、DIGIWIN

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


SOFTWARE LIMITED（越南）”的相关内容。
台湾鼎新原系本公司的母公司。目前，台湾鼎新的主营业务与本公司相同，
主要负责台湾地区的生产、经营。由于台湾鼎新拥有近 30 年的管理软件开发经
验、雄厚的技术积累和优秀的技术人才，公司一半的研发工作在台湾鼎新进行。
鼎新拥有的主要资产、经营的具体业务和研发情况参见本节相关叙述。越南
DIGIWIN SOFTWARE 于 2008 年在越南成立，主要销售鼎捷中型 ERP 产品。该
公司早期以服务在越南的台资企业客户为主，后来随着在当地的影响力不断扩
大，逐步发展到越南本土企业。台湾鼎诚资讯的主要业务为 APS 和 SFT 的研发。
由于 APS 和 SFT 均为制造业 E-ERP 中的重要产品，台湾鼎诚资讯的产品扩充了
公司的产品种类，增强了公司在制造业 ERP 的实力。台湾鼎新自 2000 年上市以
来的主要财务指标如下：
单位：新台币万元
2013 年 1-6
项目 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
月
总资产 262,343 280,852 294,497 295,278 261,158 292,608 313,383
净资产 137,811 159,205 168,541 147,333 118,166 100,900 226,814
营业收入--包括
142,147 303,429 287,511 223,613 182,399 227,619 214,256
政府标案收入
营业收入--扣除
142,147 303,429 287,511 223,613 182,399 227,619 207,202
政府标案收入
净利润--包括政
17,049 47,565 44,118 28,166 17,266 （206,705） 25,888
府标案利润
净利润--扣除政
17,049 47,565 44,118 28,166 17,266 （205,570） 28,085
府标案利润
项目 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年
总资产 296,423 285,070 288,290 328,347 328,748 236,667 148,258
净资产 190,443 181,332 136,335 126,146 111,169 94,065 73,161
营业收入--包括
272,280 247,316 269,034 300,554 311,290 268,348 159,314
政府标案收入
营业收入--扣除
201,280 166,176 127,434 143,392 139,769 117,705 159,314
政府标案收入
净利润--包括政
31,796 30,942 20,380 18,721 18,509 21,005 23,057
府标案利润
净利润--扣除政
32,509 27,929 17,367 15,708 15,496 17,992 23,057
府标案利润

备注：2008 年以前数据采用 KPMG 审定数据，2008 年以后采用大华会计师审定数据

从上表可以看出，台湾鼎新自 2000 年在台湾上市以来，除了主要经营 ERP

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相关产品及服务外，还通过向政府部门竞标，销售外购软、硬件电子产品从中获
利（简称政府标案），从 2003 年起政府标案收入逐步降低，更多的精力专注于开
发 ERP 相关产品，2003 年实现在台湾地区 ERP 市场占有率第一，标案收入 2008
年开始减少为零，并不再发展此类业务。从上表可以看出台湾鼎新在 ERP 产品
收入方面整体呈现增长趋势，除 2009 年受经济危机影响收入略有下降外，增长
势头强劲。最近三年，发行人在台湾地区营业收入和净利润快速恢复，收入从
2010 年的 22.36 亿新台币增加到 2012 年的 30.34 亿，年复合增长率为 16.49%，
净利润从 2010 年的 2.82 亿新台币增加到 2012 年的 4.76 亿，复合增长率高达
29.95%，截止目前，台湾鼎新仍是台湾地区最大的 ERP 服务提供商之一，市场
占有率在 30%以上，主要集中在制造业和流通业，同时也是台湾地区 E-ERP 供
应商龙头。
具体来说，台湾鼎新自 2000 年上市以来业务拓展情况如下：A、凭借产品
创新、服务优化和产值提升等策略，在市场上攻城略地，客户数量与营业收入持
续增长。B、统括大、中、小、微型企业 ERP 市场，根据客户规模的差异，提供
完整且富有弹性的 ERP 产品与服务规划，满足各种客户的需求；C、建立客户专
属的 ACCOUNT SALES 服务，同时集中优势行业，与客户建立长期、深入的伙
伴关系；D、拓展亚太市场，通过区域协同合作，进军中南半岛，提供客户区域
化的整合性服务，满足客户扩张的需要，涉足大陆市场，通过复制台湾地区成功
经验与管理优势，开拓大陆市场，引入台湾地区完整的管理模式与 ERP 系列产
品；E、新产品创新，除持续提升 ERP 产品功能与创新机制外，还发展多种 E-ERP
的产品创新，以企业 e 化所需为信息服务导向，成果如下：a、凭借长年与客户
合作的系统开发使用经验，运用先进软件设计工具，整合行业相关知识，设计符
合市场趋势与客户需求的多样化产品；b、加强跨企业间信息整合的解决方案，
提供企业整合上／下游厂商或客户间传递信息与分享信息的平台；c、应用软件
与因特网的结合；F、员工人力数显著增加，台湾地区雇用员工数量增长近 2 倍
（由 600 余人增加至 1,700 余人）；G、发展 IT 整合性服务业务。

（二）本公司与大陆以外公司的协同效应

1、方便为客户提供横跨两岸的服务



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随着海峡两岸商业贸易的日益频繁，横跨两岸的企业数量越来越多，对覆盖
两岸的管理软件的需求也大幅增长。鼎捷软件主要负责大陆业务，而台湾鼎新作
为台湾地区最具影响力的 ERP 软件服务商主要负责台湾地区业务。客户的营业
区域若涉及两岸，鼎捷软件及子公司可以同时提供服务，有助于客户信息系统的
整合，从而降低信息化成本、提高实施效率。
此外，本公司作为一家业务横跨两岸且对两岸法律法规、商业模式都有所研
究的软件服务供应商，可以协助客户实现两岸交流。一方面，因为台湾地区管理
软件市场较为成熟，公司会不定期安排大陆客户赴台考察、交流，通过进行精进
管理的研讨会增加与台湾地区企业的交流，同时加深对管理软件的认识。另一方
面，公司可以为刚到大陆投资的台商提供咨询服务，向其介绍大陆的管理模式和
商业习惯。
2、 两岸资产技术移转
公司因为最早在台湾地区成立，所以软件技术与产品多来自于台湾地区子公
司，加以台湾地区市场由于较早接触到欧美的软件，所以软件技术发展比大陆市
场早 10 年左右，所以，公司成立后，随即将台湾地区市场的成熟的产品，移植
到大陆市场以满足大陆客户的需求。同时，公司在大陆也有领先开发的产品，例
如产品生命周期管理（PLM）、人力资源管理（HRM）等，由于产品架构比台湾
地区发展完整，业已引进台湾地区市场多年。
3、扩大了公司业务的范围和种类
通过越南 DIGIWIN SOFTWARE 的经营，发行人不仅满足了在越南发展的
台资客户的需要，真正成为了客户长期稳固的 IT 合作伙伴，还扩展了海外业务，
加强了公司的影响力。台湾鼎诚资讯的软件和技术填补了公司的空白，增强了公
司的研发实力，完善了产品种类，并且通过与公司的 ERP 软件和其他衍生产品
的集成，提升了公司的制造解决方案的性能，使其更具竞争优势。




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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书




第七节 同业竞争与关联交易

一、关于同业竞争

（一）公司与主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况

公司无控股股东及实际控制人，详见本招股意向书“第二节、二、本公司控
股股东、实际控制人的简要情况”。
公 司 主 要 股 东 香港 TOP PARTNER 、 香港 STEP BEST 、 香港 MEGA
PARTNER、香港 COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、
文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询为管理层持股
公司，为一致行动人，合计持有鼎捷软件 27,103,704 股股份，占鼎捷软件总股本
的 30.12%。其主要经营活动为企业管理信息咨询及国际经济信息咨询，并不从
事软件开发及相关服务、贸易活动，而且上述股东除持有本公司股权外，无直接
控制的其他企业，也无在其他企业参股的情况，与本公司不存在同业竞争关系。
神 州 数 码 目 前 通 过 其 控 制 企 业 TALENT GAIN DEVELOPMENTS
LIMITED、DIGITAL CHINA SOFTWARE （BVI） LIMITED 合计持有鼎捷软件
26,245,147 股股份，占鼎捷软件总股本的 29.1612%。神州数码为在香港上市的
IT 产品经销商和 IT 服务供货商。但除间接持有本公司股权外，神州数码本身及
其控制下的其他企业并未涉足 ERP 企业管理软件的开发及相关服务提供这一细
分领域。因此，神州数码及其控制下的其他企业与本公司不存在同业竞争关系。

（二）公司主要股东做出的避免同业竞争的承诺

为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本公司主要股东香港 TOP
PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA PARTNER、香港 COSMOS LINK、
新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、
宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询，出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺如下：
承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相似业
务的情形；在持有股份公司股权的相关期间内，承诺人将不会采取参股、控股、


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务
范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以
任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质
竞争的业务；并将促使承诺人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争
的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人或承诺人控制的其他企业
（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则
承诺人将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的
其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，股份公司并享有上
述业务在同等条件下的优先受让权；如承诺人违反上述承诺，股份公司及股份公
司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，并赔偿股份公
司及股份公司其他股东因此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺所取得
的利益归股份公司所有。
另外，维尔京 DC SOFTWARE、维尔京 TALENT 以及神州数码出具了《避
免同业竞争承诺函》。承诺如下：目前，神州数码控股有限公司、维尔京 TALENT、
维尔京 DC SOFTWARE 及其控制的企业所从事的主要业务与发行人所从事的
ERP 系统开发、销售及后续技术支持业务不存在重叠，神州数码控股有限公司、
维尔京 TALENT、维尔京 DC SOFTWARE 及其控制的企业未针对发行人的客户
销售与发行人的产品/服务的性能或用途相同或类似的产品/服务，不存在竞争关
系。神州数码控股有限公司、维尔京 TALENT、维尔京 DC SOFTWARE 今后为
发行人直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限
于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益且该等权
益构成对该主体重要影响的）直接或间接针对发行人的客户，销售与发行人 ERP
系统的开发、销售及后续技术支持业务相同或类似的产品/服务。神州数码控股
有限公司、维尔京 TALENT、维尔京 DC SOFTWARE 今后为发行人直接或间接
股东期间，不会利用对发行人股东地位损害发行人及其他股东（特别是中小股东）
的合法权益。


二、关联方和关联关系

依据《公司法》、《企业会计准则》相关规定，报告期内本公司关联方和关


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联关系如下：

关联关系 关联方名称 备注
为管理层持股公司，持有本公司 10,327,514 股，
香港 TOP PARTNER
持股比例为 11.475%
为管理层持股公司，持有本公司 8,029,485 股，
香港 STEP BEST
持股比例为 8.9217%。
为管理层持股公司，持有本公司 4,090,597 股，
香港 MEGA PARTNER
持股比例为 4.5451%
为管理层持股公司，持有本公司 3,893,222 股，
香港 COSMOS LINK
持股比例为 4.3258%
为管理层持股公司，持有本公司 89,751 股，持
新蔼咨询
股比例为 0.0997%。
为管理层持股公司，持有本公司 89,751 股，持
昭忠咨询
股比例为 0.0997%
为管理层持股公司，持有本公司 81,592 股，持
文绍咨询
股比例为 0.0907%
为管理层持股公司，持有本公司 81,592 股，持
旭禄咨询
股比例为 0.0907%。
为管理层持股公司，持有本公司 73,433 股，持
文梦咨询
本公司 股比例为 0.0816%
主要股东 为管理层持股公司，持有本公司 73,433 股，持
合连咨询
股比例为 0.0816%
为管理层持股公司，持有本公司 73,433 股，持
鸿宪咨询
股比例为 0.0816%
为管理层持股公司，持有本公司 73,433 股，持
宇泰咨询
股比例为 0.0816%
为管理层持股公司，持有本公司 65,274 股，持
玄隆咨询
股比例为 0.0725%
为管理层持股公司，持有本公司 61,194 股，持
承勇咨询
股比例为 0.0680%
持有本公司 21,559,975 股，持股比例为
维尔京 DC SOFTWARE
23.9555%
维尔京 TALENT 持有本公司 4,685,172 股，持股比例为 5.2057%
持有本公司 20,472,624 股，持股比例为
维尔京 EQUITY DYNAMIC
22.7474%。
维尔京 WEP. 持有本公司 6,630,808 股，持股比例为 7.3676%

维尔京 MEGABILLION 持有本公司 6,299,267 股，持股比例为 6.9992%

本公司直接控股 深圳鼎捷 本公司直接持有其 100%的股权
子公司 南京鼎捷 本公司直接持有其 100%的股权



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上海鼎崴 本公司直接持有其 100%的股权
本公司直接持有其 75%的股权,2010 年 12 月 31
北京鼎捷
日纳入合并报表范围
本公司直接持有其 75%的股权,2010 年 12 月 31
广州鼎捷
日纳入合并报表范围
香港鼎捷 本公司直接持有其 100%的股权
本公司直接持有其 100%的股权，2012 年 12 月
哈尔滨鼎捷
31 日纳入合并报表范围
本公司直接持有其 100%的股权，2012 年 11 月
安徽鼎捷
30 日纳入合并报表范围
本公司直接持有其 100%的股权，2012 年 12 月
江西鼎捷
31 日纳入合并报表范围
香港鼎捷持有其 100%股权，2009 年 12 月 31
维尔京 DIGIWIN
日纳入合并报表范围
维尔京 DIGIWIN 持有其 100%股权，2009 年
台湾鼎新
12 月 31 日纳入合并报表范围
维尔京 DIGIWIN 持有其 100%股权，2009 年 12
文莱 DIGIWIN SOFTWARE
月 31 日纳入合并报表范围
文莱 DIGIWIN SOFTWARE 持有其 100%股权，
越南 DIGIWIN SOFTWARE
2009 年 12 月 31 日纳入合并报表范围
台湾鼎新持有其 68.81%股份，2009 年 12 月
台湾鼎诚资讯
本公司间接控股 31 日纳入合并报表范围
子公司 台湾鼎新持有其 100%股份，2009 年 12 月 31
萨摩亚 RENOWN 日纳入合并报表范围，于 2012 年 5 月 28 日注
销
萨摩亚 RENOWN 持有其 100%股权，2009 年
开曼 DSCI 12 月 31 日纳入合并报表范围，已于 2012 年 7
月 5 日注销
开曼 DSCI 持有其 100%股权，2009 年 12 月
上海鼎华信息 31 日纳入合并报表范围。已于 2012 年 3 月 23
日注销
开曼 DSCI 持有其 100%股权，已于 2011 年 1
维尔京 BEYOND
月 19 日注销
本公司间接控股子公司台湾鼎新间接持有其
本公司参股公司 融易网路
24.13%的股份
本公司董事、监
参见“第八节 董事、监事、高级管理人员”
事、高级管理人员
本公司董事、监事
和高级管理人员 公司主要股东维尔京 DC SOFTWARE 与维尔
神州数码及其控制的企业
控制或担任董事 京 TALENT 之控股股东
的企业
本公司原控股股 维尔京 DCMS 原为公司唯一股东。2010 年 10 月 25 日，将其


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东 持有的公司全部股权转让给 22 家中外法人

本公司原控股股 原为公司控股股东之唯一股东，于 2011 年 10
萨摩亚 SKY
东之母公司 月 24 日注销
曾为发行人直接股东，曾为萨摩亚Sky的全资
维尔京DCMS
子公司，目前萨摩亚Sky已将其股权转让
维尔京 PALACE 曾为发行人间接股东，现已注销

萨摩亚 TOP 曾为发行人间接股东，现已注销
本公司原间接股 萨摩亚 STEP 曾为发行人间接股东，现已注销
东
萨摩亚 MEGA 曾为发行人间接股东，现已注销

萨摩亚 COSMOS 曾为发行人间接股东，现已注销

百慕大LEHMAN 曾为发行人间接股东

开曼CID 曾为发行人间接股东
原与本公司受同 原为神州数码管理系统（BVI）有限公司全资
Wide Ahead INVESTMENT
一母公司控制 子公司，于 2011 年 4 月 19 日注销


三、本公司最近三年及一期的关联交易情况

（一）经常性关联交易

1、销售自制软件
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
关联单位
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
江西鼎捷思创管
- - 16.87 0.05% 44.23 0.12% 14.58 0.05%
理系统有限公司
安徽鼎捷安联软
- - 7.98 0.02% 25.00 0.07% 21.82 0.08%
件有限公司
哈尔滨鼎捷软件
- - 46.79 0.13% 32.81 0.09% 41.71 0.15%
有限公司
融易网路股份有
- - - - - - 9.25 0.03%
限公司
神州数码融信软
21.90 0.11％ 3.42 0.01% 15.49 0.04% - -
件有限公司
神州数码（中国）
- - - - 10.26 0.03% - -
有限公司
北京神州数码有
- - 19.68 0.05% 48.78 0.13% - -
限公司


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杭州神州数码有
- - - - 8.55 0.02% 2.19 0.01%
限公司
神州数码网络（北
- - - - - - 20.51 0.07%
京）有限公司
神州数码系统集
- - 1.07 0.00% - - 5.13 0.02%
成服务有限公司
合 计 21.90 0.11％ 95.82 0.26% 185.10 0.50% 115.19 0.41%

2、销售外购商品
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年
关联单位
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
北京神州数码有限公司 - - 19.68 0.08% - - - -
江西鼎捷思创管理系统有
- - 0.47 0.00% - - - -
限公司
合 计 - - 20.15 0.08% - - - -

3、提供技术服务
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
关联单位
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
融易网路股份有限
- - - - 3.54 0.01% - -
公司
北京神州数码有限
- - - - 6.00 0.02% - -
公司
杭州神州数码有限
- - - - 0.50 0.00% 0.76 -
公司
神州数码（中国）有
- - 3.46 0.01% 12.22 0.04% 0.45 -
限公司
神州数码系统集成
15.23 0.08% 13.00 0.04% 3.53 0.01% 3.52 0.01%
服务有限公司
北京神州数码融信
1.46 0.01% 2.52 0.01% - - - -
软件有限公司
广州神州数码有
- - 1.20 0.00% - - - -
限公司
神州数码网络（北
- - 1.89 0.01% - - - -
京）有限公司
江西神州数码思创
- - 8.15 0.02% - - 8.52 0.03%
管理系统有限公司
安徽鼎捷安联软件
- - 0.55 0.00% 0.35 0.00% 5.22 0.02%
有限公司
哈尔滨鼎捷软件有 - - 4.83 0.01% - - - -


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限公司
合 计 16.69 0.09% 35.61 0.10% 26.14 0.08% 18.45 0.06%

4、采购软硬件
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
关联单位
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
神州数码（中
12.36 0.14% 174.85 1.06% 175.51 1.12% 37.34 0.27%
国）有限公司
北京神州数
58.51 0.66% 81.88 0.50% 52.56 0.33% 5.66 0.04%
码有限公司
上海神州数
- - - - 24.59 0.16% - -
码有限公司
杭州神州数
- - - - 203.16 1.29% - -
码有限公司
广州神州数
- - 24.82 0.00 24.85 0.16% - -
码有限公司
广州神州数
码信息科技 12.46 0.14% - - - - - -
有限公司
融易网路股
106.10 1.19% 83.00 0.50% 115.92 0.74% 80.58 0.59%
份有限公司
合 计 189.43 2.13% 364.55 2.21% 596.59 3.80% 123.57 0.90%

5、从关联方租赁房屋及购买相关服务
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
神州数码融信软件有限公司 - 25.32 32.89 -
神州数码系统集成服务有限公司 - - - 18.70
北京神州数码有限公司 3.95 9.56 - -
神州数码软件有限公司 126.05 210.23 180.49 197.20
哈尔滨鼎捷软件有限公司 - - 56.72 -
安徽鼎捷安联软件有限公司 - 27.38 - -
西安神州数码实业有限公司 26.96 39.69 - -
深圳科捷物流有限公司 16.65 19.26 - -
广州神州数码有限公司 - 4.81 - -
杭州神州数码有限公司 - 1.28 - -
神州数码（中国）有限公司 1.91 1.04 - -
合 计 175.52 338.56 270.10 215.90

6、与关联方资金往来


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（1）占用关联方资金：
2008 年 11 月，神州数码管理系统（BVI）有限公司为维尔京 DIGIWIN 代
垫费用 9 万人民币，2012 年 2 月维尔京 DCMS 免除维尔京 DIGIWIN 上述债务。
2009 年 12 月，香港鼎捷与萨摩亚 SKY 签订借款协议，香港鼎捷拟从萨摩
亚 SKY 借款 2800 万美元，利率 0.00%,期限为 2009 年 12 月 29 日至 2010 年 12
月 28 日。2010 年 1 月、2 月，香港鼎捷实际收到 2300 万美元、500 万美元。2010
年 6 月，香港鼎捷偿还上述 2800 万美元借款。
2010 年 1 月，香港鼎捷与萨摩亚 SKY 签订借款协议，香港鼎捷从萨摩亚
SKY 借款 10 万美元，利率 0.00%,期限为 2010 年 2 月 1 日至 2011 年 1 月 31 日，
2010 年 2 月，香港鼎捷收到该 10 万美元。2011 年 2 月，萨摩亚 SKY 董事会决
议，豁免了香港鼎捷上述 10 万美元借款。
（2）关联方占用资金：
2010 年 2 月,神州数码管理系统（BVI）有限公司与维尔京 DIGIWIN 签订
借款协议，神州数码管理系统（BVI）有限公司向维尔京 DIGIWIN 借款 27 万美
元，利率 0。2010 年 12 月，神州数码管理系统（BVI）有限公司偿还上述 27 万
美元借款。
2012 年 10 月，发行人与哈尔滨鼎捷签订了借款协议，哈尔滨鼎捷从发行人
借款 50 万元，利率 0.00%，期限为 2012 年 10 月 31 日至 2013 年 4 月 30 日。

（二）偶发性关联交易

1、香港鼎捷收购维尔京 DIGIWIN100%的股权：

2009 年 12 月 29 日，本公司之子公司香港鼎捷软件有限公司董事会通过决
议，同意以维尔京 DIGIWIN 2009 年 12 月 31 日审计后净资产为基础协商作价
2800 万美元，收购同为本公司股东控制的维尔京 DIGIWIN 全部股权。2009 年
12 月 29 日，香港鼎捷软件有限公司与本公司原母公司神州数码管理系统（BVI）
有限公司之原股东萨摩亚 TOP、萨摩亚 STEP、维尔京 PALACE、维尔京 TALENT
签署《股权转让书》，分别收购其所持有的维尔京 DIGIWIN13.37%、10.40%、
70.16%、6.07%的股权，于 2009 年 12 月 29 日支付了上述股权转让款 2300 万美
元，于 2010 年 2 月 10 日支付了剩余 500 万美元股权转让款。该等股权过户手续


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于 2009 年 12 月 29 日完成。
2、购买广州鼎捷 75%的股权
2010 年 4 月 1 日，维尔京 DCMS 董事会批准，将其全资子公司广州鼎捷 75%
股权出售予本公司。同日，本公司与维尔京 DCMS 签订《股权转让协议》，购买
其持有的广州鼎捷的 75%的股权，股权作价以广州鼎捷截至到 2010 年 3 月 31
日的账面净资产为依据确定，转让价款 2,165,945.60 元；广州鼎捷于 2010 年 5
月 13 日在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本公司于 2010 年
12 月 27 日支付上述股权转让款。
3、购买北京鼎捷 75%的股权
2010 年 4 月 1 日，维尔京 DCMS 董事会批准，将其全资子公司北京鼎捷 75%
股权出售予本公司。2010 年 12 月 8 日，本公司与维尔京 DCMS 签订《股权转让
协议》，由于截至到 2010 年 10 月 31 日北京鼎捷账面净资产为负数，本公司无偿
受让维尔京 DCMS 持有的北京鼎捷 75%的股权。北京鼎捷于 2010 年 12 月 17 日
在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

（三）与交易相关的应收应付款的情况

单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款:
江西鼎捷思创管理系统有
- - - - 6.84 0.03% 44.43 0.26%
限公司
哈尔滨鼎捷软件有限公司 - - - - 50.69 0.23% 100.50 0.58%
安徽鼎捷安联软件有限公
- - - - 3.82 0.02% 27.62 0.16%
司
神州数码（中国）有限公司 - - - - 18.22 0.08% - -
北京神州数码有限公司 62.07 0.16% 62.07 0.21% 63.07 0.29% - -
神州数码系统集成服务有
7.18 0.02% 1.25 0.00% 0.50 0.00% 10.10 0.06%
限公司
神州数码融信软件有限公
12.81 0.03% - - 9.06 0.04% - -
司
杭州神州数码有限公司 - - - - 7.00 0.03% 3.34 0.02%
神州数码网络（北京）有限
- - - - - - 24.00 0.14%
公司
融易网路股份有限公司 - - - - - - 9.68 0.06%

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2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
小计 82.06 0.21% 63.32 0.21% 159.20 0.72% 219.66 1.28%
预付款项：
融易网路股份有限公司 - - 159.96 10.66% 137.18 9.53% - -
北京神州数码有限公司 19.69 1.97% 15.64 1.04% - - - -
广州神州数码信息科技有
6.79 0.68% 3.83 0.26% - - - -
限公司
上海神州数码有限公司 0.64 0.06% 2.55 0.17% - - - -
神州数码（中国）有限公司 - - 6.15 0.41% - - - -
小计 27.12 2.71% 188.13 12.54% 137.18 9.53% - -
其他应收款:
江西鼎捷思创管理系统有
- - - - - - 0.65 0.12%
限公司
安徽鼎捷安联软件有限公
- - - - 1.69 0.11% 1.53 0.28%
司
哈尔滨鼎捷软件有限公司 - - - - 0.58 0.04% 0.58 0.10%
小计 - - - 2.26 0.15% 2.77 0.50%
应付账款:
神州数码（中国）有限公司 - - 83.68 1.17% 14.63 0.24% 5.12 0.10%
北京神州数码有限公司 50.32 0.69% 37.37 0.52% 60.53 0.99% - -
神州数码系统集成服务有
- - - - 21.37 0.35% 21.37 0.41%
限公司
广州神州数码有限公司 - - - - 5.10 0.08% - -
广州神州数码信息科技有限公司 11.60 0.16% 13.64 0.19% - - - -
杭州神州数码有限公司 - - 11.00 0.15% 54.00 0.88% - -
融易网路股份有限公司 26.96 0.37% - - - - 33.83 0.65%
小计 88.88 1.22% 145.68 2.03% 155.62 2.54% 60.32 1.16%
其他应付款:
SKY LOGISTICS LIMITED
- - - - - - 66.23 23.64%
（SAMOA）
神州数码管理系统（BVI）
- - - - 9.00 4.54% 9.00 3.21%
有限公司
神州数码软件有限公司 24.98 12.57% - - -
神州数码融信软件有限公
- - - - 6.44 3.25% - -
司
小计 24.98 12.57% - - 15.44 7.79% 75.23 26.85%
预收款项： - - - -
神州数码融信有限公司 2.02 0.02% 0.50 0.01% - - - -
神州数码系统集成服务有 - - 8.97 0.10% - - - -


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2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
限公司
合计 2.02 0.02% 9.47 0.11% - - - -


（四）关联交易的决策权限与程序的规定

1、《公司章程》中关联交易的决策权限与程序
（1）股东大会对关联交易的决策权限与程序
本章程第四十条规定：股东大会具有单次关联交易1000万元以上，且占公司
最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项的审批权限。
本章程第八十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其回避。关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（2）董事会对关联交易的决策权限与程序
本章程第一百一十五条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
2、《独立董事工作制度》中关联交易的决策权限与程序
本公司《独立董事工作制度》第十八条之（六）规定：对重大关联交易（指
公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产
值 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；经营管理层应
当提供符合市场公允价格的证明材料，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
3、《关联交易管理制度》中关联交易的决策权限与程序
（1）本公司《关联交易制度》第十三条规定：


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公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司为关联方提供担保，不论数额大小，由股东大会审议通过后方可实施。
（2）本公司《关联交易制度》第十四条规定：
未达到前条规定标准的关联交易事项股东大会授权董事会审议批准。
（3）本公司《关联交易制度》第十五条规定：
公司下列关联交易行为，由公司董事会授权总经理批准后方可实施；
公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币 30 万元以下的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以下，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易；
若总经理与该关联交易事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

（五）对上述事项的确认程序

关联方资金往来及 2010 年关联交易经 2011 年第二次临时股东大会确认，
2011 年关联交易经公司 2012 年 3 月 15 日召开的第一届董事会第七次会议审议
通过。2012 年关联交易经公司 2013 年 3 月 22 日召开的第一届董事会第十四次
会议审议通过，2013 年 1-6 月关联交易经 2013 年 9 月 5 日召开的 2013 年第一次
临时股东大会确认。上述关联交易事项真实、客观，遵循了自愿的原则；关联交
易价格的确定遵循了市场原则，价格公允，未对公司的资产、利润产生重大不利
影响。上述董事会和股东大会，关联董事和关联股东均回避表决。
公司独立董事已对上述关联交易发表如下意见：报告期内发生的重大关联交
易是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循
了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不存在损害公司和其
他股东合法权益的情形。

（六）发行人关于减少关联并规范关联交易的措施

1、本公司章程第四十条、第八十二条、第一百一十五条对股东大会、董事
会对关联交易的决策权限和程序作出了明确规定。


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2、2011 年 7 月 29 日，公司董事会决议通过了《关联交易制度》；
3、2010 年 4 月 1 日，开曼 DSCI 董事会批准，将其全资子公司广州鼎捷 75%、
北京鼎捷 75%股权股权出售予本公司。通过收购上述股权，有效的减少了公司的
关联交易。
4、公司主要股东香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA
PARTNER、香港 COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、
文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、维尔京 DC
SOFTWARE、维尔京 TALENT、维尔京 EQUITY DYNAMIC、开曼 WEP、维尔
京 MEGABILLION，均出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺规范并
逐步减少与发行人之间的关联交易。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他
核心人员

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员概况

（一）董事会成员
本公司董事会由 9 人组成，其中 3 名独立董事，本届董事的任期从 2011 年
4 月至 2014 年 4 月。所有董事均为中国国籍或中国台湾籍，不持有中国（含港
澳台地区）以外的永久居留权。
1、孙蔼彬先生，董事长，中国台湾籍，1948 年出生，博士。1972 年 9 月至
1973 年 8 月曾任美商通用电子公司程序工程师；1975 年 8 月至 1976 年 8 月台湾
淡江大学管理科学研究所讲师；1976 年 9 月至 1977 年 6 月曾任职英商怡联股份
有限公司；1977 年 7 月至 1978 年 6 月复安食品股份有限公司厂长；1978 年 7
月至 1982 年 3 月润泰工业股份有限公司财务襄理；1982 年 4 月至 2008 年 2 月
任鼎新股份董事长；2008 年 3 月至 2009 年 4 月任台湾鼎新董事长；2009 年 5
月任维尔京 DIGIWIN 的执行董事，2009 年 11 月任萨摩亚 SKY 执行董事。2001
年 12 月至 2010 年 6 月任鼎捷有限董事；2010 年 6 月至 2011 年 4 月任鼎捷有限
董事长；2011 年 4 月至今担任本公司董事长。
孙蔼彬先生长期从事公司信息系统的研究、开发与管理工作，先后被推选为
台湾地区 NICI 民间咨询会委员；台湾地区产业发展咨询委员会委员；台湾地区
商业电子化体系辅导推动计划会委员；台湾地区产业 E 化推动委员会召集人；
台湾地区电子商务促进会副会长；台湾地区中华资讯管理学会常务理事；台湾地
区中华 ERP 学会常务理事；台湾地区中华网络多媒体协会常务理事；台湾地区
产业资讯化服务团团长；台湾地区医疗院所电脑化暨推动小组计划主持人。
2、郭为先生，董事，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年出生，硕士。
1988 年 2 月至 1991 年 3 月任联想集团公关部、业务部总经理；1991 年 4 月至
1996 年 3 月任联想集团助理总裁；1996 年 4 月至 1997 年 3 月任香港联想集团董
事兼副总经理；1997 年 3 月至 1999 年 3 月任联想集团执行董事、高级副总裁；


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1999 年 4 月至 2000 年 3 月任联想神州数码有限公司总裁；2001 年 2 月至 2007
年 3 月任神州数码控股有限公司总裁兼首席执行官；2007 年 12 月 至 2011 年 3
月任神州数码控股有限公司董事局主席兼首席执行官；2011 年 4 月至今，任神
州数码控股有限公司董事局主席兼执行董事； 2001 年 12 月至 2010 年 6 月任鼎
捷有限董事长；2010 年 6 月至 2011 年 4 月任鼎捷有限董事；2011 年 4 月至今担
任本公司董事。
3、古丰永先生，董事，中国台湾籍，1953 年出生，学士。1980 年 3 月至
1982 年 3 月任润泰工业股份有限公司资讯室主任；1982 年 4 月至 2008 年 2 月历
任鼎新股份副总经理、总裁；2008 年 3 月至 2009 年 4 月任台湾鼎新董事；2009
年 4 月至今任台湾鼎新董事长；2001 年 12 月至 2011 年 4 月任鼎捷有限董事；
2011 年 4 月至今担任本公司董事。
古丰永先生长期从事公司信息系统的研究、开发与管理工作，古丰永先生先
后被推选为台北市电脑公会理事；台湾地区中华资讯管理学会理事；台湾地区软
体流程改善联盟监事；台湾地区“拓易计划纺织产业知识运筹 E 化计划”计划主持
人；台湾地区“E-ERP 整体解决方案输出旗舰计划”计划主持人。
4、李绍远先生，董事，中国台湾籍，1956 年出生，硕士。1982 年 8 月至
1996 年 7 月任鼎新股份协理；1996 年 8 月至 1997 年 6 月任鼎新股份副总经理；
1997 年 7 月至 2001 年 11 月任鼎新股份执行副总裁；2001 年 12 月至 2009 年 9
月任鼎捷有限总经理；2009 年 9 月至 2011 年 4 月任鼎捷有限董事、总经理；2011
年 4 月至今担任台湾鼎新董事，本公司董事、总经理。
5、黄锦禄先生，董事，中国台湾籍，1959 年出生，硕士。1984 年 6 月至
1998 年 12 月历任鼎新股份经理、协理、副总经理；1999 年 1 月至 2001 年 12
月任鼎新股份副总裁；2002 年 2 月至 2008 年 2 月任鼎新股份执行副总裁；2008
年 3 月至 2009 年 4 月历任台湾鼎新董事、副总裁、总裁；2001 年 12 月至 2011
年 4 月任鼎捷有限董事；2011 年 4 月至今担任本公司董事、副总经理。
6、刘梦杰先生，董事、董事会秘书，中国台湾籍，1955 年出生，硕士。1995
年 7 月至 2003 年 6 月任顶益控股股份有限公司财务总监；2007 年 9 月至 2008
年 4 月任大成长城中国（控股）股份有限公司财务长；2008 年 9 月至 2011 年 4
月任台湾鼎新财务负责人；2011 年 4 月至 2011 年 9 月任本公司董事、财务负责


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人；2011 年 9 月至今担任本公司董事、董事会秘书。
7、刘震涛先生，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1937 年出生，
大学学历。1960 年 9 月至 1986 年 6 月历任清华大学自动化系副主任、校科技开
发部副主任；1986 年 6 月至 1989 年 4 月历任原国家计划委员会国外贷款局副局
长、外资司副司长；1989 年 4 月至 1998 年 4 月任国务院台湾事务办公室经济局
局长；1998 年 1 月至 2003 年 1 月任海峡两岸关系协会副会长，现任清华大学台
湾研究所所长、中国产业海外发展和规划协会副会长、亚洲开发银行专家、海峡
两岸关系协会理事。2011 年 4 月至今担任本公司独立董事。
8、张海龙先生，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1947 年 7 月出
生，高级会计师、注册会计师。1966 年 9 月至 1994 年 4 月历任上海第五钢铁厂
科长、处长、厂长助理、副厂长、总会计师和上海沪昌特殊钢股份公司副董事长；
1994 年 4 月至 1996 年 3 月，任上海市国有资产管理办公室副主任；1996 年 3
月至 2003 年 12 月，任上海产权交易所总裁；2003 年 12 月至 2005 年 1 月，任
上海市国有资产监督管理委员会巡视员（正局级）；2005 年 1 月至 2008 年 5 月
任上海盛融投资有限公司监事长并于 2008 年 6 月退休。2011 年 4 月至今担任本
公司独立董事。
9、朱慈蕴女士，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1955 年出生，
博士，教授，博士生导师。历任天津财经大学法学院讲师、副教授、教授。1999
年 8 月至今在清华大学法学院任教，受聘为责任教授，博士生导师。2002 年，
参加由中国证监会培训中心与清华大学经管院联合举办的独立董事培训班，并获
结业证书。2011 年 4 月至今任本公司独立董事。
2004 年被选为海淀区第十三届人大代表，并出任海淀区第十三届人大财经
委员会委员。2007 年继续当选海淀区第十四届人大代表，财经委员会委员。曾
获全国第二届杰出中青年法学家提名奖、天津市政府第五届社会科学优秀成果二
等奖、北京市第六届哲学社会科学二等奖、第四届吴玉章奖优秀奖、第三届中国
高校人文社会科学研究优秀成果三等奖、1999 年度美国 Colby 科学文化信息中
心优秀论文奖等。




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（二）监事会成员

本公司监事会由 3 名监事组成，其中张苑逸监事、皮世明监事由股东大会选
举产生，谢钟芳监事由公司职工民主选举产生，本届监事的任期从 2011 年 4 月
至 2014 年 4 月。
2011 年 7 月 29 日，由于原职工监事谢钟芳因个人原因提出辞去监事职务，
公司职工代表大会召开会议批准谢钟芳的辞职申请，同时选举徐旻为新任职工监
事。
1、张苑逸女士，监事会主席，中国台湾籍，1979 年出生，学士。2001 年
11 月至 2007 年 6 月任安永会计师事务所副理；2007 年 6 月至 2008 年 9 月任资
诚会计师事务所经理；2008 年 9 月至今任台湾鼎新专案经理。2011 年 4 月至今
任本公司监事会主席。
2、皮世明先生，监事，中国台湾籍，1966 年出生，博士。2004 年 8 月至今
任台湾中原大学资讯管理系副教授。2011 年 5 月至今任台湾鼎新监事，2010 年
6 月至 2011 年 4 月任鼎捷有限监事；2011 年 4 月至今任本公司监事。
3、徐旻女士，监事，中国国籍，1975 年出生，学士。1997 年 7 月至 2000
年 3 月任联想集团总经理助理；2000 年 4 月至 2002 年 3 月任神州数码（中国）
控股有限公司总经理助理；2002 年 4 月至今历任发行人企管部副理、企管部副
总经理、企管部总经理；2011 年 7 月 29 日被选举为发行人职工监事。

（三）高级管理人员

本公司共有 4 名高级管理人员，所有高级管理人员均为中国台湾籍，不持有
中国（含港澳台地区）以外的永久居留权。
1、李绍远先生，总经理，简历见前述“（一）董事会成员”。
2、黄锦禄先生，副总经理，简历见前述“（一）董事会成员”。
3、刘梦杰先生，董事会秘书，简历见前述“（一）董事会成员”。
4、林连兴先生，财务负责人，中国台湾籍，1969 年出生，学士。1996 年 9
月至 1999 年 8 月任阳明海运财务专员；1999 年 9 月至 2008 年 2 月任鼎新股份
财务负责人；2008 年 3 月至 2008 年 9 月任台湾鼎新财务负责人；2008 年 10 月
至 2010 年 3 月任台湾鼎新顾问；2010 年 4 月至 2011 年 9 月任本公司董事会秘

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书；2011 年 9 月至今任本公司财务负责人。

（四）其他核心人员

1、周忠信先生，中国台湾籍，1962年出生，博士。2002年7月至2004年6月
担任浙江大学计算机系教授；2004年7月至2005年12月担任台湾鼎诚资讯总经理；
2006年1月至今历任台湾鼎新资讯整合事业群总经理、技术长、鼎捷软件研发总
裁。
周忠信先生长期专注于公司信息系统的研发工作，作为发明人，拥有发明专
利5 项。在国际著名期刊和顶级会议上发表论文近百篇，包括《 Journal of
SYSTEMS and SOFTWARE》、《IEEE SYSTEMS Journal》、《INTERNATIONAL
Journal of Advanced Manufacturing Technology》等，其中被引用次数超过上百次。

2、胡兴耀先生，中国台湾籍，1960 年出生，硕士。1984 至 1990 年任职中
山科学研究院材料研发中心，从事军用高能电池材料研发；1990 年至今在鼎新
电脑股份有限公司任职，在 IT 技术与软件工程领域经验丰富。历任研发工程师、
研发经理、研发协理、研发处长、研发总经理、研发副总裁。曾参与公司第一代
具备 Windows GUI 产品、第一代 Client/Server 架构产品、Workflow ERP 新产品
的研发，担任 CMMI 成熟度第三级导入计划、CMMI 成熟度第四级导入计划主
持人，主导云计算（Cloud Computing）与移动计算（Mobile Computing）的技术
与应用研发。产品研发成果包括制造业生产排程系统、买卖业整合系统、超级特
助、Workflow ERP 等。
3、陆续先生，中国台湾籍，1968 年出生，本科学历，1996 年 7 月至 2000
年 12 月任鼎新股份产品中心经理，负责中端产品的运营，并主持新一代中端 ERP
的开发项目（Workflow ERP），该产品曾荣获资策会-杰出信息应用暨产品奖应用
软件类一等奖，且至今仍在台湾地区销售；2001 年 1 月至 2002 年 3 月任上海鼎
华信息协理，协助大陆区总经理拓展大陆市场，建制经销服务体系；2002 年 3
月至 2004 年 3 月担任鼎捷有限运控中心副总经理，负责大陆地区实施标准化，
与运作监控业务，并担任战略项目（东南汽车供应链系统）的项目经理；2004
年 4 月至 2008 年 12 月担任鼎捷有限研发部总经理，负责引进鼎新相关软件产品
与本地化，并开发 CRM，HR..等管理软件；2009 年 1 月至今担任鼎捷软件研发
副总裁，主导相关研发业务，并着手下一代中高端产品 ERP 研发。
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（五）董事、监事的选聘情况

1、董事提名和选聘情况
2011 年 4 月 16 日，经各发起人协商提出第一届董事人选，公司创立大会选
举孙蔼彬、郭为、古丰永、李绍远、黄锦禄、刘梦杰、刘震涛、张海龙及朱慈蕴
为公司的董事。其中，刘震涛、张海龙及朱慈蕴为独立董事。
2、监事的提名和选聘情况
2011 年 4 月 16 日，经各发起人协商提出第一届非职工监事人选，本公司创
立大会选举张苑逸、皮世明为本公司监事。另外，本公司职工民主选举谢钟芳为
职工代表监事。2011 年 4 月 16 日，本公司召开第一届监事会第一次会议，选举
张苑逸为监事会主席。2011 年 7 月 29 日，由于原职工监事谢钟芳因个人原因提
出辞去监事职务，公司职工代表大会召开会议批准谢钟芳的辞职申请，同时选举
徐旻为新任职工监事。新的监事会成员为：张苑逸、皮世明、徐旻。


二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
持有本公司股份情况

1、发行人股东均为法人股东，所以不存在董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员及其亲属直接持有发行人股份的情况。截至本招股意向书签署之日，
董事、监事、高级管理人员与其他核心人员通过发行人法人股东间接持有发行人
股份的情况如下表所示：
法人股东持有
董监高在法人股东的
姓名 职务 法人股东名称 发行人股份比
持股比例
例
孙蔼彬 董事长 20.74%
古丰永 董事 13.69%
香港 TOP PARTNER 11.4750%
黄锦禄 董事、副总经理 3.19%
李绍远 董事、总经理 6.07%
孙蔼彬 董事长 新蔼咨询 0.0997% 100%
古丰永 董事 昭忠咨询 0.0997% 100%
李绍远 董事、总经理 文绍咨询 0.0907% 100%
黄锦禄 董事、副总经理 旭禄咨询 0.0907% 100%


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董事、董事会秘
刘梦杰 文梦咨询 0.0816% 100%
书
林连兴 财务负责人 合连咨询 0.0816% 100%

上述持股人员持有的股份不存在质押或冻结的情况。
2、本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有
本公司股份的情况。
法人股东持 该亲属在法
董事、监事、
亲属关系 亲属姓名 法人股东 有发行人股 人股东的持
高级管理人员
份比例 股比例
之妻 黄小萍 22.91%
孙蔼彬 之子 孙文骏 5.50%
之子 孙文宏 7.81%
之妻 陈珏惠 香港 8.11%
古丰永 之子 古鸿楷 TOP 11.4750% 5.00%
之子 古博仁 PARTNER 5.00%
之妻 詹敏慧 0.18%
黄锦禄 之子 黄译谆 0.96%
之女 黄译萱 0.84%

3、除上述持股人员外，公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情形。


三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外
投资情况

截至本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员的其他对外投资情况，如下表所示：


姓名 职务 对外投资公司 持股比例 经营范围
香港 TOP
20.74% 一般投资业
孙蔼彬 董事长 PARTNER
新蔼咨询 100% 企业管理信息咨询、国际经济信息咨询
神州数码是 IT 产品分销商和服务提供
直接和间接 商，其核心业务为：A、IT 服务业务，B、
郭为 董事 神州数码
持股 6.49% 供应链服务业务，C、系统业务，D、分
销业务

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香港
13.69% 一般投资业
古丰永 董事 TOP PARTNER
昭忠咨询 100% 企业管理信息咨询、国际经济信息咨询
香港
3.19% 一般投资业
黄锦禄 董事 TOP PARTNER
旭禄咨询 100% 企业管理信息咨询、国际经济信息咨询
香港
董事、总 6.07% 一般投资业
李绍远 TOP PARTNER
经理
文绍咨询 100% 企业管理信息咨询、国际经济信息咨询
董事、董
刘梦杰 事会秘 文梦咨询 100% 企业管理信息咨询、国际经济信息咨询
书
财务负
林连兴 合连咨询 100% 企业管理信息咨询、国际经济信息咨询
责人

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
是否在发行人
序号 姓名 本公司职务 2012 年从公司领薪情况（元/年）
关联企业领薪
台湾鼎新 301,750
1 孙蔼彬 董事长 1,081,318 维尔京 DIGIWIN 667,918 否
鼎捷软件 111,650
是，神州数码
2 郭为 董事 - - -
1,445.0 万港币
台湾鼎新 767,160
3 古丰永 董事 1,178,201 维尔京 DIGIWIN 299,391 否
鼎捷软件 111,650
台湾鼎新 115,074
4 李绍远 董事、总经理 1,475,685 维尔京 DIGIWIN 1,182,961 否
鼎捷软件 177,650
台湾鼎新 115,074
5 黄锦禄 董事、副总经理 1,375,252 维尔京 DIGIWIN 1,148,528 否
鼎捷软件 111,650
台湾鼎新 112,261
董事、董事会秘
6 刘梦杰 702,124 维尔京 DIGIWIN 423,213 否
书
鼎捷软件 166,650
7 刘震涛 独立董事 96,000 鼎捷软件 96,000 否
8 张海龙 独立董事 96,000 鼎捷软件 96,000 否
9 朱慈蕴 独立董事 96,000 鼎捷软件 96,000 否
台湾鼎新 234,751
10 张苑逸 监事 296,221 否
鼎捷软件 61,470


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11 皮世明 监事 38,358 台湾鼎新 38,358 否
12 徐旻 监事 197,394 鼎捷软件 197,394 否
台湾鼎新 102,288
13 林连兴 财务负责人 606,094 维尔京 DIGIWIN 337,156 否
鼎捷软件 166,650
台湾鼎新 255,720
14 周忠信 其他核心人员 579,927 否
维尔京 DIGIWIN 324,207
15 胡兴耀 其他核心人员 328,174 台湾鼎新 328,174 否
台湾鼎新 112,261
16 陆续 其他核心人员 422,014 否
鼎捷软件 309,753
注：发行人董事郭为薪酬从发行人关联企业香港上市公司神州数码领取，2012 年薪资
1,445.0 万港币，包含薪资福利、花红、股份支付和退休金计划。


（二）公司对上述人员的其他待遇和退休金计划

在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，公司按照
国家和地方的有关规定，依法为大陆地区的人员办理养老、失业、医疗、工伤、
生育保险并缴纳住房公积金，为台湾地区的人员按照当地规定办理劳动保险、健
康保险与退休金计划，不存在其它特殊待遇。本公司未制定董事、监事、高级管
理人员股权激励计划。


五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况如下：


姓名 本公司 兼职单位 兼任职务 与本公司关联关系
职务 维尔京 DIGIWIN 执行董事 本公司间接控股子公司
维尔京 DCMS 董事 本公司原股东
孙蔼彬 董事长 台湾鼎新 董事 本公司间接控股子公司
新蔼咨询 执行董事 本公司股东
香港 TOP PARTNER 董事 本公司股东

董事局主席兼
神州数码控股有限公司 本公司间接股东
执行董事

维尔京 DC SOFTWARE 董事 本公司股东
郭为 董事
维尔京 TALENT 董事 本公司股东
上海浦东发展银行股份有限公司 独立董事 无
慧聪网有限公司 非执行董事 无


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泰康人寿保险股份有限公司 独立董事 无
台湾鼎新 董事 本公司间接控股子公司
北京鼎捷 董事长、总经理 本公司控股子公司
广州鼎捷 董事长、总经理 本公司控股子公司
南京鼎捷 董事长、总经理 本公司控股子公司

董事、总 深圳鼎捷 董事长、总经理 本公司控股子公司
李绍远
经理 上海鼎崴 董事长、总经理 本公司控股子公司
哈尔滨鼎捷 执行董事 本公司控股公司
江西鼎捷 执行董事 本公司控股公司
安徽鼎捷 执行董事 本公司控股公司
文绍咨询 执行董事 本公司股东
台湾鼎新 董事长 本公司间接控股子公司
古丰永 董事
昭忠咨询 执行董事 本公司股东
台湾鼎诚资讯 董事 本公司间接控股子公司
黄锦禄 董事
旭禄咨询 执行董事 本公司股东
北京鼎捷 董事 本公司控股子公司
广州鼎捷 董事 本公司控股子公司

董事、董 南京鼎捷 董事 本公司控股子公司
刘梦杰
事会秘书 深圳鼎捷 董事 本公司控股子公司
上海鼎崴 董事 本公司控股子公司
文梦咨询 执行董事 本公司股东
清华大学台湾研究所 所长 无
海峡两岸关系协会 理事 无
刘震涛 独立董事 宁波协和银行有限公司 独立董事 无
亚洲水泥（中国）控股公司 独立董事 无
金鸿顺机械有限公司 独立董事 无
清华大学法学院 教师 无
日照港股份有限公司 独立董事 无

昆山新莱洁净应用材料股份有限
朱慈蕴 独立董事 独立董事 无
公司

台衡精密测控（昆山）股份有限
独立董事 无
公司

张海龙 独立董事 上海交运集团股份有限公司 独立董事 无




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怡球金属资源再生（中国）股份
独立董事 无
有限公司

上海汉钟精机股份有限公司 独立董事 无

昆山新莱洁净应用材料股份有限
独立董事 无
公司
台湾鼎新 监事 本公司间接控股子公司
皮世明 监事
台湾中原大学资讯管理系 教授 无

北京鼎捷 董事 本公司控股子公司
广州鼎捷 董事 本公司控股子公司

财务负责 南京鼎捷 董事 本公司控股子公司
林连兴
人 深圳鼎捷 董事 本公司控股子公司
上海鼎崴 董事 本公司控股子公司
合连咨询 执行董事 本公司股东

除此以外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均未在其他公司
兼职。


六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属
关系

本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在亲属关系。


七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人签
订的协议及作出的重要承诺

（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与公司签订的协议

发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与发行人分别签署了
《聘任协议》或《劳动合同》，其他核心人员周忠信、胡兴耀、陆续与公司签署
了《保密协议》，对双方的权利义务进行了约定，并对商业秘密和竞业禁止进行
了约定，目前正常履行。

（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺
1、一致行动协议

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2011年4月16日，由香港TOP PARTNER及其股东孙蔼彬、黄小萍、孙文骏、
孙文宏、古丰永、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、
李绍远；香港STEP BEST及其股东刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、
何舒如、林庆福、林其青、林师宇、刘瑞、林平洲；香港MEGA PARTNER及其
股东林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心；香港COSMOS LINK及其股东
陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财；新蔼咨询及其股东孙蔼彬；昭忠咨询及其股
东古丰永；文绍咨询及其股东李绍远；旭禄咨询及其股东黄锦禄；文梦咨询及其
股东刘梦杰；合连咨询及其股东林连兴；鸿宪咨询及其股东林宪奇；宇泰咨询及
其股东陈建泰；玄隆咨询及其股东林隆润；承勇咨询及其股东陈建勇共同签署《一
致行动协议》，确认在鼎捷软件的管理和决策中保持一致行动，并在大陆证券交
易所上市之日起至少三十六个月保持不变。
2、持股锁定承诺
间接持有本公司股份的董事、监事或高级管理人员孙蔼彬及其亲属黄小萍、
孙文骏、孙文宏；古丰永及其亲属陈珏惠、古鸿楷、古博仁；李绍远；黄锦禄及
其亲属詹敏慧、黄译谆、黄译萱；刘梦杰；林连兴承诺：自鼎捷软件股份有限公
司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。在上述期限届
满后，在孙蔼彬、古丰永、李绍远、黄锦禄、刘梦杰、林连兴任职期间内每年转
让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。所持发行人股票在锁定期满后两年
内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，
而放弃履行承诺。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公
司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更
后的规定履行股份锁定义务。
3、公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
公司全体董事和高级管理人员承诺：如公司股票上市后三年内连续二十个交
易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，本人将促使发行人按不高


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于公开披露最近一期末每股净资产的价格，回购不低于非限售股总额 1%的发行
人股票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情况下每年
累计回购次数不超过两次；同时促使公司主要股东按照不高于发行人公开披露的
最近一期末每股净资产的价格，按照持股数量占增持股东（增持股东即指主要股
东）持股数量总数的比例合计增持不低于非限售股总额 1%的发行人股票，并按
照相关规定提前公告,在公司股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数
不超过两次。2013 年 12 月 19 日，鼎捷软件召开 2013 年第二次临时股东大会通
过决议：对于未来新聘任的董事、高级管理人员，要求其履行公司发行上市时董
事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺要求。
4、若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若发行人招股意向书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
5、公司董事、高级管理人员关于履行所作承诺的约束措施
董事、高级管理人员如违反相关承诺，应通过公司及时公告违反承诺的事实
及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；
公司应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评,并视具体情况给予 1 万
元至 10 万元的罚款。
除上述承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无其他重
要承诺。


八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》、《证券法》、《首次公开
发行并在创业板上市管理暂行办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》关于担任公司相应职务的任职资格规定。


九、董事、监事、高级管理人员的变动情况

报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：




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（一）董事变动情况

报告期期初，发行人董事会成员为郭为、孙蔼彬、李绍远、古丰永与黄锦禄，
其中郭为任董事长。
2010 年 6 月 1 日，发行人原控股股东维尔京 DCMS 决定孙蔼彬任公司董事
长、法定代表人。
2011 年 4 月 16 日，发行人创立大会选举孙蔼彬、郭为、古丰永、李绍远、
黄锦禄、刘梦杰、刘震涛、张海龙与朱慈蕴为第一届董事会成员，其中孙蔼彬任
董事长，刘震涛、张海龙与朱慈蕴为独立董事。

（二）监事变动情况

报告期初，发行人为外商独资企业，未设立监事。
2010 年 6 月 10 日，发行人原控股股东维尔京 DCMS 委派皮世明为监事。
2011 年 4 月 16 日，发行人创立大会选举皮世明、张苑逸为监事，谢钟芳由
职工民主选举为职工监事。2011 年 4 月 16 日，发行人第一届监事会第一次会议，
选举张苑逸为第一届监事会主席。
2011 年 7 月 29 日，由于原职工监事谢钟芳因个人原因提出辞去监事职务，
公司职工代表大会召开会议批准谢钟芳的辞职申请，同时选举徐旻为新任职工监
事。新的监事会成员为：张苑逸、皮世明、徐旻。

（三）高级管理人员变动情况

报告期期初，公司总经理为李绍远，副总经理为刘岳晖。
2010 年 10 月 15 日，维尔京 DCMS 决定将其所持鼎捷有限 100%的股权转
让分别给香港 TOP PARTNER 等 22 家中外法人股东，同日，鼎捷有限召开董事
会聘任李绍远担任总经理。

2011 年 4 月 16 日，发行人第一届董事会第一次会议，根据董事长孙蔼彬的
提名聘任李绍远为总经理，根据总经理李绍远的提名聘任黄锦禄为副总经理；刘
梦杰为公司财务负责人；林连兴为董事会秘书。
2011 年 9 月 17 日，发行人第一届董事会第四次会议，同意刘梦杰辞去财务
负责人职务，聘任刘梦杰为董事会秘书。同意林连兴辞去董事会秘书，聘任林连

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兴为财务负责人。
目前，高级管理人员为总经理李绍远，副总经理黄锦禄，财务负责人为林连
兴，董事会秘书为刘梦杰。
综上，报告期内，公司董事、高级管理人员没有发生重大变化。




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第九节 公司治理

一、发行人治理结构建立健全情况

发行人自整体变更设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2006 年修订）》等
法律法规的要求，制定了《公司章程》，逐步建立健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度以及审计委员会制度，并制定了公司治理相关
的规章制度。
2011 年 4 月 16 日，公司召开创立大会，审议通过了《鼎捷软件股份有限公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《关联交易制度》、《重大经营与投资管理制度》、《关于设立鼎捷
软件股份有限公司董事会下属委员会的议案》。同日召开了公司第一届董事会第
一次会议和第一届监事会第一次会议，选举了董事长和监事会主席，聘任了总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
2011 年 8 月 15 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，大会审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关
于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关
于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》、
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议
案》、《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》、《关于制定<累积投票
制实施细则>的议案》。
2012 年 9 月 12 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，大会审议通过
了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于首次公
开发行股票并在创业板上市所募集资金投资项目申请报告的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议
案》、《公司章程（草案）》、《关于本次股票发行前滚存利润分配方案的议案》、《关
于提请股东大会确认关联交易公允性的议案》、《关于提请股东大会确认坏账核销
的议案》。

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2013 年 9 月 5 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，大会审议通过了
《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议案》、
《关于提请股东大会确认关联交易公允性的议案》、《关于提请股东大会确认坏账
核销的议案》。
2013 年 12 月 19 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，大会审议通过
了《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案》的议案、《关于公
司上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露最近一期末每股净资
产时公司稳定股价措施》的议案、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者损
失》的议案、《关于公司上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行稳定股价
承诺及上市后持股 5%以上股东减持时需提前三个交易日进行公告》的议案、《关
于修改<公司章程(草案)>》的议案、《鼎捷软件股份有限公司未来三年的分红计
划》的议案、《关于修改<累积投票制实施细则>》的议案。
通过上述程序，公司初步建立起符合创业板上市公司要求的公司治理结构。
目前，公司各项管理制度齐全配套，公司股东大会、董事会、监事会、经理层之
间职责分工明确，依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司各项生产经营
活动的有序进行。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

1、股东的权利和义务
（1）股东享有的权利
《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：①依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；③对公司的经营行为进行监督，提出
建议或者质询；④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；⑤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；⑥公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；⑦对股东大会做出的公司合并、分立


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决议持异议的股东，要求公司收购其股份；⑧法律、行政法规及公司章程所赋予
的其他权利。
（2）股东承担的义务
《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：①遵守法律、行政法规和本章
程；②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；③除法律、法规规定的情形外，
不得退股；④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。⑤法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）
决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批
准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出
决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式做出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）股东大会有权决
定下列事项：①对外投资、收购出售资产：决定投资额超过公司上一会计年度末
净资产 30%的对外投资方案；决定超过公司上一会计年度末净资产 30%收购、
出售资产事项。②使用超募资金: 公司单次实际使用超募资金金额达到人民币
5000 万元且达到超募资金总额的 20%的，应事先提交股东大会审议。③资产抵
押：决定超过公司上一会计年度末总资产 20%资产抵押事项。④银行借款：决定
向银行申请单笔贷款额超过公司上一会计年度末总资产 20%的银行贷款。⑤风险
投资：决定运用公司资产超过公司上一会计年度末净资产的 5%的风险投资事项
（但不得超过上一会计年度末净资产的 10%）。风险投资主要是指：法律、法规
允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。⑥关联交易：股东大会具
有单次关联交易 1000 万元以上，且占公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%


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的关联交易事项的审批权限。⑦公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：A 交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；B 交易标的（如股权） 在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 3000 万元；C 交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
D 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；E 交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。上述指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）
审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过最近
一期经审计净资产 10%的担保；（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率
超过 70%的担保对象提供的担保；（4）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（5）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000
万元以上；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）证券交易所或
本章程规定的其他担保情形。
3、股东大会的主要议事规则
（1）股东大会的召集
①独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；


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董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
②监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
④监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向中国
证监会派出机构备案。在股东大会做出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构提交有关证明材料。
⑤对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
⑥监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
（2）股东大会的提案与通知
①提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并


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且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
②公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，补充通知中应当包括临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
③召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会
议召开 15 日前通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时，不应当包括会议
召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告
程序。
④股东大会的通知包括以下内容：A 会议的时间、地点和会议期限；B 提交
会议审议的事项和提案； C 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
D 有权出席股东大会股东的股权登记日；E 会务常设联系人姓名，电话号码。
⑤股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
⑥股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
⑦股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
⑧股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：A 教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；B 与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系；C 披露持有本公司
股份数量；D 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除


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采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选
人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送
证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审
核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事。
⑨发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召
开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
（3）股东大会的召开
① 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
② 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
③ 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定
代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
④ 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:A
代理人的姓名；B 是否具有表决权；C 分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；D 委托书签发日期和有效期限；E 委托人签名（或
盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
⑤ 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
⑥ 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者


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其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人
的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
⑦ 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
⑧ 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
⑨ 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
⑩ 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持
人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释


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和说明。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
A 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；B 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； C 出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；D 对每一提案的审
议经过、发言要点和表决结果； E 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；F 律师及计票人、监票人姓名；G 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
（4）股东大会的表决和决议
① 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大
会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
② 下列事项由股东大会以普通决议通过：A 公司的经营方针和投资计划；
B 董事会和监事会的工作报告、公司年度报告；C 董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；D 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；E 公司年度
预算方案、决算方案；F 变更募集资金用途事项；G 聘用、解聘会计师事务所；
H 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
③ 下列事项由股东大会以特别决议通过：A 公司增加或者减少注册资本；


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B 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；C 本章程的修改；D 公司
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；E 股权激
励计划；F 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
④ 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。
⑤ 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请
回避时，其他知情股东有权要求其回避。关联股东回避时，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当
由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过。
⑥ 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
⑦ 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
⑧ 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由
董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出；监事候选人由监
事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。
⑨ 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，
既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决
定当选董事、监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


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公司应制订累积投票实施细则，规定规范、透明的董事和监事选聘程序。
⑩ 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大
会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票
的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表
决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股


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东大会决议中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该股东大
会结束之后立即就任。股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
4、股东大会运作情况
报告期内，公司股东大会按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定召开并审议相关议案，规范运作，本公司历次股东大会及临时会议召开情
况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2011年4月16日 创立大会
2 2011年8月15日 2011年第一次临时股东大会
3 2011年9月17日 2011年第二次临时股东大会
4 2011年11月18日 2011年第三次临时股东大会
5 2012年6月10日 2011年年度股东大会
6 2012年9月12日 2012年第一次临时股东大会
7 2013年5月15日 2012年年度股东大会
8 2013年9月5日 2013年第一次临时股东大会
9 2013年12月19日 2013年第二次临时股东大会

（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
1、股份公司设立前董事会的构成
股份公司成立以前，公司先后为外商独资企业及中外合资经营企业，董事会
为公司最高权力机构。2010 年 1 月 1 日至股份公司成立之前，董事会的详细情
况见本招股意向书“第八节、九、（一）董事变动情况”。
2、股份公司董事会的构成
2011 年 4 月 16 日，公司创立大会选举孙蔼彬、郭为、古丰永、李绍远、黄
锦禄、刘梦杰、刘震涛、张海龙及朱慈蕴担任第一届董事会董事。同日召开的第
一届董事会第一次会议选举孙蔼彬为公司董事长。
截至目前，公司董事会共有董事 9 名，其中独立董事 3 名，符合上市公司董
事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。


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3、董事会的职权
公司章程规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理
机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）
管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行
政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（17）超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
4、董事会的主要议事规则
（1）董事会的召集和主持
① 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
② 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
（2）董事会会议通知
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传
真、电子邮件）。通知时限为：会议召开至少 5 日以前通知全体董事。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（3）董事会会议的召开
① 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经
全体董事的过半数通过。


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② 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
③ 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
（4）董事会会议表决
① 董事会决议的表决，实行一人一票制。
② 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
5、董事会运作情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等
有关规定召开并审议相关议案，规范运作，本公司历次董事会及临时会议召开情
况如下：

序号 会议时间 会议名称

1 2011年4月16日 第一届董事会第一次会议

2 2011年7月29日 第一届董事会第二次会议

3 2011年8月31日 第一届董事会第三次会议

4 2011年9月17日 第一届董事会第四次会议

5 2011年10月18日 第一届董事会第五次会议

6 2011年12月23日 第一届董事会第六次会议

7 2012年3月15日 第一届董事会第七次会议

8 2012年4月19日 第一届董事会第八次会议

9 2012年5月17日 第一届董事会第九次会议

10 2012年7月23日 第一届董事会第十次会议

11 2012年8月27日 第一届董事会第十一次会议



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12 2012年10月23日 第一届董事会第十二次会议

13 2012年12月20日 第一届董事会第十三次会议

14 2013年3月22日 第一届董事会第十四次会议

15 2013年4月23日 第一届董事会第十五次会议

16 2013年7月8日 第一届董事会第十六次会议

17 2013年7月25日 第一届董事会第十七次会议

18 2013年8月20日 第一届董事会第十八次会议

19 2013年9月5日 第一届董事会第十九次会议

20 2013年10月28日 第一届董事会第二十次会议

21 2013年12月4日 第一届董事会第二十一次会议

22 2013年12月18日 第一届董事会第二十二次会议

（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、股份公司成立前监事会的构成
2010 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 9 日，发行人未设立监事。2010 年 6 月 10
日由原控股股东维尔京 DCMS 委派皮世明为监事。
2、股份公司监事会的构成
2011 年 4 月 16 日，公司创立大会选举张苑逸、皮世明为公司监事。另外，
公司职工民主选举谢钟芳为职工代表监事。2011 年 4 月 16 日召开的第一届监事
会第一次会议选举张苑逸为公司监事会主席。2011 年 7 月 29 日，由于原职工监
事谢钟芳因个人原因提出辞去监事职务，公司职工代表大会召开会议批准谢钟芳
的辞职申请，同时选举徐旻为新任职工监事。新的监事会成员为：张苑逸、皮世
明、徐旻。
截至本招股意向书出具之日，公司监事会共有监事 3 名，其中职工代表监事
1 名，符合《公司法》的规定。
3、监事会的职权
《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的

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行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时
股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
3、监事会的主要议事规则
（1）监事会的召集
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会。
会议出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：①任何监事
提议召开时；②股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门
的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；③
董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
劣影响时；④公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；⑤公司、董
事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
⑥证券监管部门要求召开时；
监事会决议应当经半数以上监事通过。
（2）监事会决议
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
4、监事会运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等
有关规定召开并审议相关议案，规范运作，本公司历次监事会及临时会议召开情
况如下：

序号 会议时间 会议名称

1 2011年4月16日 第一届监事会第一次会议

2 2011年7月28日 第一届监事会第二次会议

3 2011年8月30日 第一届监事会第三次会议



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4 2011年10月17日 第一届监事会第四次会议

5 2012年3月14日 第一届监事会第五次会议

6 2012年4月19日 第一届监事会第六次会议

7 2012年5月17日 第一届监事会第七次会议

8 2012年7月23日 第一届监事会第八次会议

9 2012年8月27日 第一届监事会第九次会议

10 2012年10月23日 第一届监事会第十次会议

11 2012年12月20日 第一届监事会第十一次会议

12 2013年3月22日 第一届监事会第十二次会议

13 2013年4月23日 第一届监事会第十三次会议

14 2013年7月10日 第一届监事会第十四次会议

15 2013年7月25日 第一届监事会第十五次会议

16 2013年8月20日 第一届监事会第十六次会议

17 2013年10月28日 第二届监事会第十七次会议

18 2013年12月18日 第二届监事会第十八次会议

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事的选举情况
公司于 2011 年 4 月 16 日召开创立大会，选举刘震涛、张海龙、朱慈蕴为公
司独立董事。公司独立董事的提名与任职符合公司章程的规定，符合相关规定所
列的基本条件。
2、独立董事履行职权的制度安排
公司于 2011 年 4 月 16 日召开的创立大会审议通过了《独立董事工作制度》，
并于 2011 年 7 月 29 日第一次临时股东大会对《独立董事工作制度》做出了修订。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的规定，独立董
事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权
外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：（1）基于履行职责的需要必要时可
聘请审计机构；（2）向董事会提请召开临时股东大会；董事会拒绝召开的，可以
向监事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；（4）对公司董事、经理
层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；（5）在股东大会召开前公开

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向股东征集投票权；（6）对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人
民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事事
前认可后，提交董事会讨论；经营管理层应当提供符合市场公允价格的证明材料，
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
独立董事除承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务外，还需在公司存
在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请
中介机构进行专项调查：（1）重要事项未按规定提交董事会审议；（2）未及时履
行信息披露义务；（3）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）
其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略委员会中，独立董事就
当在委员会成员中占有二分之一以上比例，且担任除战略委员会外的负责人。
3、独立董事实际发挥作用的情况
本公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
以及《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提
名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等要求，履行了独立
董事的职责。公司独立董事制度的建立，对完善公司治理结构起到了积极作用，
对提高董事会决策水平，保证董事会决策的客观性、科学性起到了重要作用。本
公司独立董事实际发挥作用的历次情况如下：

序号 会议时间 会议名称 独立董事发挥作用情况
第一届董事会第三 对公司《2008年度、2009年度、2010年度及2011
1 2011年8月31日
次会议 年1-6月份关联交易情况》发表独立意见
第一届董事会第七 对公司《2011年度关联交易情况》发表独立意
2 2012年3月15日
次会议 见
第一届董事会第十 对公司《2009年度、2010年度、2011年度及2012
3 2012年8月27日
一次会议 年1-6月份关联交易情况》发表独立意见
第一届董事会第十 对公司《2012年度关联交易情况》发表独立意
4 2013年3月22日
四次会议 见
第一届董事会第十 对公司《2013年1-6月关联交易情况》发表独立
5 2013年8月20日
八次会议 意见

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书工作制度安排

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公司为规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管
理与监督，依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关要求制定了《董事会秘书工作制度》，董事会设董事会秘书，董事会秘书是公
司高级管理人员，对董事会负责。2011 年 4 月 16 日，公司召开第一届第一次董
事会，聘任林连兴为董事会秘书。2011 年 9 月 17 日，第一届董事会第四次会议，
同意林连兴辞去董事会秘书的申请，并聘任刘梦杰为董事会秘书。
2、董事会秘书的职责
根据《董事会秘书工作制度》规定，董事会秘书的主要职责是：（1）负责公
司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）负责公司投资者关
系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字确认；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（5）关注公共媒体报道并主动
求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；（6）组织董事、
监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（7）
督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》深圳证
券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出
或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交
易所报告；（8）董事会秘书应履行《公司法》、《公司章程》要求履行的其他职责。
3、董事会秘书工作制度运行情况
本任董事会秘书自 2011 年 9 月 17 日第一届董事会第四次会议聘任以来，按
照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲
自或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均
按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等
相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人
治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生


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产经营决策、主要管理制度的制定等方面发挥了重大作用。

（六）董事会专门委员会

2011 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审定成立董事会各
专门委员会，并选举了各专门委员会委员及委员会主任。
1、战略委员会
（1）构成情况
战略委员会由孙蔼彬、刘震涛、郭为、李绍远、黄锦禄组成，其中孙蔼彬为
主任。
（2）主要职责及权限
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司
发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权
的其他事宜。
战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
（3）议事规则
①战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
②战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
③战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
④投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
⑤如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
⑥战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法


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律、法规、公司章程及本办法的规定。
⑦战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
⑧战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
⑨出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
2、审计委员会
（1）构成情况
审计委员会由张海龙、朱慈蕴、古丰永组成，其中独立董事张海龙为主任，
为会计专业人士。
（2）主要职责及权限
提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内
部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内部
控制制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他职权。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会
应配合监事会的监事审计活动。
（3）议事规则
① 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度
召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
② 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
③ 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
④ 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
⑤ 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本办法的规定。


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⑥ 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
⑦ 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
⑧ 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
（4）运行情况
本公司董事会审计委员会运行规范，严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定行使自己的权利。历
次审计委员会召开情况如下：

序号 会议时间 会议名称

1 2011年8月31日 第一届董事会审计委员会第一次会议

2 2011年10月18日 第一届董事会审计委员会第二次会议

3 2011年12月23日 第一届董事会审计委员会第三次会议

4 2012年3月15日 第一届董事会审计委员会第四次会议

5 2012年4月19日 第一届董事会审计委员会第五次会议

6 2012年5月17日 第一届董事会审计委员会第六次会议

7 2012年7月23日 第一届董事会审计委员会第七次会议

8 2012年8月27日 第一届董事会审计委员会第八次会议

9 2012年10月23日 第一届董事会审计委员会第九次会议

10 2012年12月20日 第一届董事会审计委员会第十次会议

11 2013年3月22日 第一届董事会审计委员会第十一次会议

12 2013年4月23日 第一届董事会审计委员会第十二次会议

13 2013年7月10日 第一届董事会审计委员会第十三次会议

14 2013年7月25日 第一届董事会审计委员会第十四次会议

15 2013年8月20日 第一届董事会审计委员会第十五次会议

16 2013年10月28日 第一届董事会审计委员会第十六次会议

17 2013年12月18日 第一届董事会审计委员会第十七次会议

3、提名委员会
（1）构成情况
提名委员会由刘震涛、朱慈蕴、李绍远组成，其中独立董事刘震涛为主任。


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（2）主要职责及权限
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广
泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出
建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授
权的其他事宜。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提
出替代性的董事、经理人选。
（3）议事规则
① 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
② 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
③ 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
④ 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
⑤ 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
⑥ 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本办法的规定。
⑦ 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
⑧ 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
⑨ 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
4、薪酬与考核委员会
（1）构成情况


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薪酬与考核委员会由朱慈蕴、张海龙、黄锦禄组成，其中独立董事朱慈蕴
为主任。
（2）主要职责及权限
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查
公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
（3）议事规则
①薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
②薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
③薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
④薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
⑤如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
⑥薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
⑦薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
⑧薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
⑨薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事


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会。
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

二、发行人最近三年及一期违法、违规情况
报告期内，发行人严格按照《公司法》、《公司章程》要求规范运行，根据大
陆和台湾地区相关部门出具的证明，发行人及其直接或间接控制的子公司的不存
在违法、违规情况。


三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保情况

（一）发行人的资金占用情况

2010 年 2 月，神州数码管理系统（BVI）有限公司向维尔京 DIGIWIN 借款
27 万美元，并于当年归还。除上述事项外，发行人最近三年及一期不存在被公
司股东及股东控制的其他企业占用资金的情形。

（二）发行人的对外担保情况

发行人最近三年及一期不存在为公司股东及其控制的其他企业担保的情形。
发行人最近三年及一期不存在为其他企业担保的情形。


四、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自
我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

（一）发行人管理层的自我评估意见

本公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，
所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司
根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建立了包括
营销管理、采购管理、收付款管理、存货管理、固定资产管理、资金管理、投融
资管理、人力资源管理信息技术管理以及信息披露事务管理等在内的基本内控管
理制度。公司内控活动覆盖了经营运作的所有环节，符合监管机构关于上市公司
内控的相关要求。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多


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年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效
的控制作用。公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公
司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作
用。

（二）会计师的鉴证意见

大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2013 年 8 月 20 日 出 具 了 大 华 核 字
[2013] ]005147 号《内部控制鉴证报告》，该报告认为鼎捷软件股份有限公司按
照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于 2013 年 6 月 30 日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。


五、发行人对外投资和担保事项的政策及制度安排

为了规范公司对外投资和担保管理，有效控制公司对外投资和担保风险，保
护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《关于
上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的相关规定，公司分别制定了
《重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》。

（一）发行人对外投资的政策及制度安排

公司制定的《重大经营与投资决策管理制度》规定了投资决策范围、决策权
限和程序、决策的执行及监督检查、决策及执行责任。
1、投资决策范围
（1）依据本管理制度进行的重大经营事项包括：①签订重大购买、销售合
同的事项；②公司购买或处置固定资产的事项；③执行其他公司总经理、董事会
或股东大会制定的经营计划的事项。
（2）依据本管理制度进行的投资事项包括：①收购、出售、置换股权、实
物资产或其他资产；②租入资产；③对原有产品的技术升级；④对原有经营场所


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的扩建、改造；⑤新产品的研发；⑥对外投资（含委托理财、委托贷款等）；⑦
债权、债务重组；⑧签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；⑨转让或者受
让研究与开发项目；⑩其他投资事项。
2、决策权限和程序
（1）重大合同核决权限和程序：① 公司总经理有权核决标的额不超过 2000
万元（包括 2000 万元）的购买合同和不超过 2000 万元（包括 2000 万元）的销
售合同，章程另有规定的除外；② 标的额超过 2000 万元的购买合同及超过 2000
万元的销售合同，公司总经理应报告公司董事长，公司董事长签署同意后方可由
董事长或董事长授权的人签订该合同；总经理向董事长报告时，应提交与签订该
合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基
本情况等；
本条所述购买合同，是指公司购买软件平台、硬件设备等与日常经营相关的
合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关
的合同。
（2）公司购买及处置固定资产的权限和程序：① 购置或出售固定资产，应
由使用部门提出书面申请，经固定资产管理部门和财务部评估，报总经理审核后，
拟购置或出售固定资产的价值在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一
期经审计净资产 5%以下的由总经理批准；单笔或累计金额占公司最近一期经审
计净资产 30%以下的报董事会批准，超过公司最近一期经审计净资产 30%的报
股东大会批准；② 固定资产的报废应由使用部门提出申请，报固定资产管理部
门和财务部评估，经总经理核准后执行。拟报废固定资产的价值在一个会计年度
内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的报总经理批准；单笔
或累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下的报董事会批准，超过公司最
近一期经审计净资产 30%的报股东大会批准。③ 由于技术更新、公司转产等，
出现多余的、不需用的固定资产，经总经理或董事会研究决定后，应按固定资产
净值或市场价格情况进行转让处理。
（3）除本制度第十四条规定的情形外，投资项目的审批遵守下列程序：① 在
一个会计年度内单笔或累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产 20%的
投资项目，须经具有相应资质的专业机构出具可行性研究（或论证）报告，并由


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公司总经理组织有关专家、专业人员进行评审后按公司章程规定报董事会、股东
大会审批；② 在一个会计年度内单笔或累计投资金额占公司最近一期经审计的
净资产 20%以下的投资项目，须经具有相应资质的专业机构出具可行性研究（或
论证）报告，并由公司总经理组织有关专家、专业人员进行评审后按公司章程规
定报董事会审批；③ 在一个会计年度内单笔或累计投资金额占公司最近一期经
审计的净资产值 10%以下的投资项目，经总经理办公会议审议通过后报董事长审
批；④ 在一个会计年度内单笔或累计投资金额占公司最近一期经审计净资产 5%
以下的投资项目，董事长可以授权总经理决定；⑤ 对属于深圳证券交易所有关
上市规则中有特别规定的事项（包括收购、出售资产、关联交易等事项），应按
该特别规定进行审批。
（4）公司进行风险投资的，风险投资范围内的全部资金不得超过公司上一
会计年度末净资产的 10%。风险投资主要是指：法律、法规允许的对证券、期货、
期权、外汇及投资基金等投资。应遵守下列审批程序： ① 在一个会计年度内单
笔或累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的风险投资项目由董事
会批准；② 在一个会计年度内单笔或累计投资金额占公司最近一期经审计净资
产 10%以下的风险投资项目，报公司股东大会批准后实施。
（5）公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项前，应由提出投资
建议的业务部门协同总经理、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性
分析资料及有关其他资料报总经理审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关
规定及公司章程的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。
（6）就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因
素并据以做出决定：① 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该
投资有明示或隐含的限制；② 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中
长期发展战略及年度投资计划；③ 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济
效益；④ 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；⑤ 投资项目是否已由
公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；⑥ 就
投资项目做出决策所需的其他相关材料。
（7）公司在实施本制所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司


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可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞
争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（8）对于须报公司董事会审批的投资项目，总经理应将编制的项目可行性
分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其实施细则进行讨
论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
（9）公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策
行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
3、决策的执行及监督检查
对股东大会、董事会及董事长就经总经理审议后的重大经营及投资项目所做
的决策应确保其贯彻实施：
（1）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营
及投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（2）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投
资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重
大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（3）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责
任人）应定期就项目进展情况向总经理办公室、财务部提交书面报告，并接受财
务收支等方面的审计；
（4）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（5）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审
计，并向总经理、财务部提出书面意见；
（6）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开
招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行
严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司
对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严
格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；


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（7）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算
报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部、总经理并提出审结申请，由总经理、
财务部汇总审核后，报总经理审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，
总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并留档保管。
4、决策及执行责任
（1）因其参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、联营、
项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成
票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规
定承担相应赔偿责任。
（2）总经理在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董事会及董事
长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、
法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损
失。
（3）总经理对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责
人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经
济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进
行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
（4）投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受
贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理
办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔
偿公司所受的损失。
（5）对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公
司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理可依照有关法律、
法规的规定并根据具体情况对其进行处理。

（二）发行人对外担保的政策及制度安排

公司制定的《对外担保管理制度》分别规定了公司对外提供担保的原则、公
司对外提供担保的审批、公司对外提供担保的信息披露等。
1、担保的原则


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（1）本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提
供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借
款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
（2）本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。
（3）以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，
未按照《公司章程》的规定经由公司董事会（或股东大会）批准，公司不得对外
提供担保。
（4）董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经公
司董事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上董事签署同
意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大会批
准。
（5）公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
（6）被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担
保，需重新办理担保的审查、审批手续。
2、公司对外提供担保的审批
（1）公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并
提供如下相关材料：①被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等
情况；②被担保人现有银行借款及担保的情况；③本项担保的银行借款的金额、
品种、期限、用途、预期经济效果；④本项担保的银行借款的还款资金来源；⑤
其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产
评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
（2）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：①单笔
担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；②公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； ③
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；④公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；⑤按照担保金额连续十


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二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超
过 3,000 万元以上；⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；⑦证券交易
所或本章程规定的其他担保情形。
（3）公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应
及时向董事会和监管部门报告并公告。
（4）公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。
3、担保合同的订立及风险管理
（1）公司发生的任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律、法
规的规定。公司财务部及法律顾问与担保方协商并订立担保合同草案。由财务部
及法律顾问负责组织对担保合同条款的合法性进行审核。对于明显不利于公司利
益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或者修改。
（2）签订担保合同，必须持有双方董事会或股东大会对该项担保事项的认
可决议。
（3）法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责任人员在担保合同
签订之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。
（4）公司财务部为公司担保的日常管理部门，每笔担保必须指定具体责任
人。保证合同订立后，公司财务部应当由专人负责保存管理。财务部应加强对担
保期间借款业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，并注意相应担
保时效期限，及时以书面形式通知监事会、董事会秘书、证券部，以便于及时披
露，避免违规现象的出现。
公司所担保债务到期后，责任人须积极督促被担保人在十五个工作日内履行
还款义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况通知监事会、董事会秘书、
证券部，以便于及时披露，避免违规现象的出现。
（5）公司财务部应当指定专人制作公司提供对外担保的备查资料，资料内
容应包括如下方面：① 债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营
业执照；② 担保的种类、方式、期限、金额和担保范围；③ 借款合同下贷款发
放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、还款资金来源；④ 债务人在


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借款主合同下履行债务的期限、金额及违约纪录（若发生）；⑤ 其他事项。
（6）责任人须关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其它
负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范
风险。
（7）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等
重大事项，与担保相关部门及责任人须及时报告公司董事会，提议终止互保协议。
（8）对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存
在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
（9）公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保
情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。（不是对外担保内容）
（10）公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人
财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承
担保证清偿责任。
（11）人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担
保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
（12）保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责
任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
（13）公司对债权人履行了保证责任后，公司必须及时、积极地向被担保人
追偿。

（三）近三年及一期发行人对外投资和担保政策及制度安排的执行情

况

公司最近三年及一期严格按照法律、法规以及公司的相关规定，进行对外投
资和担保的决策和执行，没有出现违规对外投资和担保的情形。


六、发行人投资者权益保护情况

发行人于 2001 年 12 月 26 日成立，一直遵守中国的法律法规，依法经营、
诚实守信、规范运作，公司生产规模不断扩大，并给投资者带来了较好的回报。
2011 年 5 月 30 日整体变更为股份公司以来，公司严格按照有关法律法规的要求，


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建立了规范的法人治理结构，以保护中小股东的利益。
公司股东大会是公司的最高权力机构，公司规范的股东大会制度保证股东享
有充分的知情权、参与权，并有效行使权利。公司董事会是公司的经营决策机构，
是依据股东大会授权执行公司战略、监管公司经营的行为主体。自股份公司设立
以来，董事会运作规范，有效执行股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权。
公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司的
财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。
公司独立董事根据法律、法规和《公司章程》、《独立董事实施细则》的规定
积极出席董事会会议和股东大会，行使独立董事职权，对公司关联交易、对外担
保、高管人员聘任等重大事项发表独立意见，并积极参与董事会专业委员会建设，
在公司董事会下设的各专业委员会中发挥了重要作用，为公司重大决策提供战
略、企业管理、财务等方面的专业及建设性意见，并认真监督管理层工作，维护
公司和公司股东的合法权益。
与此同时，公司通过建立和完善公司规章制度体系加强内控工作。根据《公
司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等法律和规范性文件的规
定，公司结合自身实际情况制订了《公司章程》；并先后制订了一系列的内部管
理制度，已建立了较为完整的内部控制机制，并得到了有效执行，有力的保证了
公司的规范运作，从制度层面保证了公司和中小股东的权益。
公司上市以后，公司将严格遵循关于信息披露的各项准则、规定，明确规定
信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及
信息的保密措施，明确规定董事、监事、高管人员、董事会秘书等的披露职责和
披露事项，并及时根据各类监管要求，规范年报、中报等财务报告和其他重大信
息的披露行为，进一步加强与投资者之间的互动与交流，确保披露信息的公平、
公正。




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第十节 财务会计信息与管理层分析
本公司聘请大华会计师依据中国注册会计师独立审计准则对本公司截至
2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31
日的合并及母公司资产负债表，2013 年 1-6 月份、2012 年度、2011 年度和 2010
年度合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及附注进行了审计，
大华会计师于 2013 年 8 月 20 日出具了大华审字[2013]005493 号标准无保留意见
《审计报告》。
本公司截至 2013 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2013 年 1-9 月合
并及母公司利润表，2013 年 1-9 月现金流量表未经审计，但已由大华会计师依据
中国注册会计师审阅准则进行审阅，并于 2013 年 12 月 18 日出具了大华核字
[2013]002460 号无保留结论的《审阅报告》。
非经特别说明，以下引用的财务数据，均引自经审计或审阅的财务报表。本
公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告、审计报告及审阅报告全文，以
获取全部的财务资料。

一、财务报表
（一）最近三年及一期的合并财务报表




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1、合并资产负债表
单位：元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 248,399,750.13 330,706,873.02 302,790,925.78 285,319,734.35
交易性金融资产 - - - -
应收票据 44,332,001.77 65,017,235.37 52,077,231.74 46,367,302.90
应收账款 324,719,367.90 243,740,865.25 169,238,429.64 135,598,593.69
预付款项 9,989,226.55 15,007,392.59 14,391,233.96 7,554,340.51
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 20,435,677.82 18,510,417.37 15,098,850.21 7,261,956.75
存货 4,239,698.60 7,472,392.07 13,147,146.83 14,492,552.45
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 652,115,722.77 680,455,175.67 566,743,818.16 496,594,480.65
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 20,000,000.00
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 236,204.73 426,050.30 1,967,165.98 2,841,424.72
投资性房地产 - - - -
固定资产 96,470,245.44 103,215,839.33 101,833,924.22 105,045,497.11
工程物资 - - - -
在建工程 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 97,768,401.72 99,110,033.58 94,583,616.21 97,889,749.20
开发支出 - - - -
商誉 10,189,731.12 10,189,731.12 - -
长期待摊费用 2,627,025.48 3,861,960.47 5,677,019.00 7,314,493.87
递延所得税资产 21,842,764.02 15,726,764.21 15,444,480.12 15,641,114.11
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 229,134,372.51 232,530,379.01 219,506,205.53 248,732,279.01
资产总计 881,250,095.28 912,985,554.68 786,250,023.69 745,326,759.66




1-1-282
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


2、合并资产负债表（续）
单位：元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 20,510,000.00 53,925,000.00 - -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 608,429.15 1,307,621.50 1,578,316.69 1,360,769.03
应付账款 72,812,053.77 71,359,908.89 61,060,174.43 51,702,525.81
预收款项 81,329,993.94 88,126,312.24 75,003,191.81 81,391,243.65
应付职工薪酬 57,831,107.61 93,299,584.14 111,654,298.82 91,573,363.64
应交税费 63,428,252.58 50,687,570.98 40,522,584.50 28,246,527.18
应付利息 - - - -
应付股利 782.05 - - -
其他应付款 1,987,560.38 2,495,230.87 1,984,378.45 2,802,047.21
一年内到期的非流动负债 - - 20,800,000.00 21,700,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 298,508,179.48 361,201,228.62 312,602,944.70 278,776,476.52
非流动负债：
长期借款 - - 31,200,000.00 106,113,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 542,272.15 - 252,182.49 184,943.45
其他非流动负债 2,200,000.00 2,360,000.00 - -
非流动负债合计 2,742,272.15 2,360,000.00 31,452,182.49 106,297,943.45
负债合计 301,250,451.63 363,561,228.62 344,055,127.19 385,074,419.97
所有者权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 88,243,870.00
资本公积 224,334,278.29 224,334,278.29 224,334,278.29 218,911,643.57
减：库存股 - - - -
盈余公积 15,089,596.05 15,089,596.05 5,519,405.26 2,300,177.26
未分配利润 259,726,804.83 214,098,352.58 126,185,187.44 41,141,668.82
外币报表折算差额 -4,339,882.86 10,075,727.39 -3,836,323.95 6,373,906.63
归属于母公司所有者权益合计 584,810,796.31 553,597,954.31 442,202,547.04 356,971,266.28
少数股东权益 -4,811,152.66 -4,173,628.25 -7,650.54 3,281,073.41
所有者权益合计 579,999,643.65 549,424,326.06 442,194,896.50 360,252,339.69
负债和所有者权益总计 881,250,095.28 912,985,554.68 786,250,023.69 745,326,759.66


1-1-283
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3、合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 501,078,277.45 995,011,612.40 958,790,213.68 719,106,446.64
减：营业成本 97,617,119.79 178,742,647.32 171,823,545.58 151,953,912.83
营业税金及附加 3,183,122.23 7,659,808.09 12,296,551.28 7,302,847.99
销售费用 229,339,016.25 463,138,537.14 424,209,314.78 296,838,563.02
管理费用 101,741,304.12 224,743,676.23 226,250,418.85 186,860,018.65
财务费用 -2,042,950.75 -518,738.20 4,247,049.81 14,330,172.98
资产减值损失 16,410,418.43 21,335,501.99 14,386,128.16 15,100,021.25
其他 - - - -
加：公允价值变动收益
- - - 516,118.45
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-172,614.40 -3,631,560.22 -237,311.02 -594,868.16
列）
其中：对联营企业和合
-172,614.40 -984,027.64 -833,033.24 -172,840.05
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
54,657,632.98 96,278,619.61 105,339,894.20 46,642,160.21
号填列）
加：营业外收入 8,599,628.48 33,173,411.34 21,768,360.21 14,077,232.06
减：营业外支出 328,924.84 714,439.03 830,782.56 664,601.32
其中：非流动资产处置
71,478.16 290,361.73 202,601.72 419,756.59
损失
三、利润总额（亏损总额以
62,928,336.62 128,737,591.92 126,277,471.85 60,054,790.95
“－”号填列）
减：所得税费用 17,833,430.42 33,361,609.69 33,827,776.99 8,047,853.30
四、净利润（净亏损以“－”
45,094,906.20 95,375,982.23 92,449,694.86 52,006,937.65
号填列）
其中：被合并方在合并
- - - 5,800,300.05
日以前实现的净利润
减：少数股东损益 -533,546.05 -2,190,525.35 -2,027,747.51 1,634,470.91
五、归属于母公司所有者的
45,628,452.25 97,566,507.58 94,477,442.37 50,372,466.74
净利润
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.50 1.00 0.99 -
（二）稀释每股收益 0.50 1.00 0.99 -
七、其他综合收益 -14,429,309.19 13,932,428.94 -10,266,988.05 6,381,879.31
八、综合收益总额 30,665,597.01 109,308,411.17 82,182,706.81 58,388,816.96
归属于母公司所有者的综合
31,199,143.06 111,478,558.92 84,267,211.79 56,746,135.94
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-533,546.05 -2,170,147.75 -2,084,504.98 1,642,681.02
总额



1-1-284
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4、合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
459,055,820.26 989,276,076.13 959,552,970.79 794,682,107.53
金
收到的税费返还 7,828,719.84 27,571,441.94 15,481,498.80 10,924,669.92
收到其他与经营活动有关的
5,565,135.15 16,779,310.78 8,129,147.69 194,457,334.99
现金
经营活动现金流入小计 472,449,675.25 1,033,626,828.85 983,163,617.28 1,000,064,112.44
购买商品、接受劳务支付的现
102,442,815.96 188,389,761.33 182,670,516.12 170,736,816.22
金
支付给职工以及为职工支付
285,123,001.96 556,967,408.47 470,250,689.03 349,214,349.93
的现金
支付的各项税费 47,668,555.11 98,578,956.75 82,288,438.22 61,267,337.85
支付其他与经营活动有关的
73,921,149.49 146,434,926.36 150,214,857.56 310,228,781.49
现金
经营活动现金流出小计 509,155,522.52 990,371,052.91 885,424,500.93 891,447,285.49
经营活动产生的现金流量净
-36,705,847.27 43,255,775.94 97,739,116.35 108,616,826.95
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 3,778,326.10
取得投资收益收到的现金 - 193,750.00 595,722.22 136,005.55
处置固定资产、无形资产和其
16,000.00 96,585.00 15,015.00 10,925.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
受到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - - -
现金
投资活动现金流入小计 16,000.00 290,335.00 610,737.22 3,925,256.65
购建固定资产、无形资产和其
6,669,158.18 8,638,421.85 9,870,844.62 10,052,506.43
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 2,072,857.80 - -
取得子公司及其他营业单位
- 4,697,925.28 900,000.00 35,279,445.60
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - - -
现金
投资活动现金流出小计 6,669,158.18 15,409,204.93 10,770,844.62 45,331,952.03
投资活动产生的现金流量净
-6,653,158.18 -15,118,869.93 -10,160,107.40 -41,406,695.38
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 206,474,800.00
其中：子公司吸收少数股东投
- - - 16,329,600.00
资收到的现金

1-1-285
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取得借款收到的现金 306,016,000.00 618,416,200.00 - 128,896,355.00
收到其他与筹资活动有关的
- - - -
现金
筹资活动现金流入小计 306,016,000.00 618,416,200.00 - 335,371,155.00
偿还债务支付的现金 337,456,000.00 618,416,200.00 74,274,900.00 286,658,704.46
分配股利、利润或偿付利息支
640,462.95 1,306,326.65 1,717,126.10 19,370,307.54
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
89,466.06 - - 10,000,000.00
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
700,000.00 3,400,000.00 6,900,000.00 10,095,453.26
现金
筹资活动现金流出小计 338,796,462.95 623,122,526.65 82,892,026.10 316,124,465.26
筹资活动产生的现金流量净
-32,780,462.95 -4,706,326.65 -82,892,026.10 19,246,689.74
额
四、汇率变动对现金及现金等价
-6,167,654.49 4,485,367.88 -7,215,791.42 -1,900,839.02
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -82,307,122.89 27,915,947.24 -2,528,808.57 84,555,982.29
加：期初现金及现金等价物余额 330,706,873.02 302,790,925.78 305,319,734.35 220,763,752.06
六、期末现金及现金等价物余额 248,399,750.13 330,706,873.02 302,790,925.78 305,319,734.35

（二）最近三年及一期的母公司财务报表




1-1-286
鼎捷软件股份有限公司 招股意向书


1、母公司资产负债表
单位：元

2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 130,634,467.18 159,374,020.84 92,055,575.38 72,436,954.17
交易性金融资产 - - - -
应收票据 896,000.00 2,525,640.57 3,285,508.12 882,002.77
应收账款 142,444,673.11 92,886,871.67 64,711,871.39 47,748,465.07
预付款项 4,082,172.98 3,387,145.77 6,704,237.76 6,011,019.66
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 63,220,098.45 33,273,322.27 17,239,121.34 10,864,706.15
存货 1,796,652.44 2,739,420.17 906,766.12 963,981.96
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 343,074,064.16 294,186,421.29 184,903,080.11 138,907,129.78
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 20,000,000.00
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 187,481,190.38 187,481,190.38 180,386,583.40 144,698,664.12
投资性房地产 - - - -
固定资产 3,758,340.67 4,011,718.55 3,762,987.53 3,956,648.25
工程物资 - - - -
在建工程 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 4,787,698.48 1,140,613.14 516,429.13 -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 2,053,882.79 3,219,086.17 5,153,978.47 6,473,142.13
递延所得税资产 7,272,660.59 5,551,329.64 3,294,041.05 2,018,500.79
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 205,353,772.91 201,403,937.88 193,114,019.58 177,146,955.29
资产总计 548,427,837.07 495,590,359.17 378,017,099.69 316,054,085.07




1-1-287
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2、母公司资产负债表（续）
单位：元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - - -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 17,041,685.22 20,056,600.91 10,009,091.87 14,335,221.08
预收款项 26,953,288.88 28,007,076.56 25,219,978.64 18,717,672.13
应付职工薪酬 8,690,457.50 14,411,940.99 12,782,966.60 4,322,621.30
应交税费 14,588,224.73 10,326,357.04 5,012,355.61 4,195,700.96
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 276,254.63 573,233.52 839,464.72 5,523,679.93
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 67,549,910.96 73,375,209.02 53,863,857.44 47,094,895.40
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 2,200,000.00 2,360,000.00 - -
非流动负债合计 2,200,000.00 2,360,000.00 - -
负债合计 69,749,910.96 75,735,209.02 53,863,857.44 47,094,895.40
所有者权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 88,243,870.00
资本公积 178,959,189.67 178,959,189.67 178,959,189.67 174,500,623.92
减：库存股 - - - -
盈余公积 15,089,596.05 15,089,596.05 5,519,405.26 2,300,177.26
未分配利润 194,629,140.39 135,806,364.43 49,674,647.32 3,914,518.49
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合
478,677,926.11 419,855,150.15 324,153,242.25 268,959,189.67
计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 478,677,926.11 419,855,150.15 324,153,242.25 268,959,189.67
负债和所有者权益总计 548,427,837.07 495,590,359.17 378,017,099.69 316,054,085.07




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3、母公司利润表
单位：元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 154,562,966.04 274,219,814.38 227,551,306.39 148,903,881.47
减：营业成本 22,234,788.48 59,204,284.17 32,744,447.11 26,708,703.19
营业税金及附加 2,430,391.72 3,843,118.66 7,027,677.18 4,658,353.66
销售费用 53,342,847.75 99,895,026.50 102,569,904.59 71,243,244.34
管理费用 31,351,342.95 69,754,626.09 57,019,927.37 46,518,778.64
财务费用 -1,452,846.88 -1,386,962.77 566,391.71 4,173,390.84
资产减值损失 10,870,883.71 19,155,559.40 6,975,144.03 583,927.30
其他 - - - -
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列） -
投资收益（损失以“－”号填列） 19,364,449.98 53,821,407.08 28,766,575.88 236,372.49
其中：对联营企业和合营企业的投资
- -287,893.02 -212,080.72 100,366.94
收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 55,150,008.29 77,575,569.41 49,414,390.28 -4,746,144.01
加：营业外收入 7,574,194.54 26,281,886.36 12,288,809.64 6,689,374.29
减：营业外支出 236,909.78 454,585.03 676,727.15 227,673.04
其中：非流动资产处置损失 33,033.67 149,855.02 109,720.74 177,673.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
62,487,293.05 103,402,870.74 61,026,472.77 1,715,557.24
列）
减：所得税费用 3,664,517.09 7,700,962.84 5,832,420.19 735,619.71
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 58,822,775.96 95,701,907.90 55,194,052.58 979,937.53
其中：被合并方在合并前实现的净利
- - - -
润
减：少数股东损益 - - - -
五、归属于母公司所有者的净利润 58,822,775.96 95,701,907.90 55,194,052.58 979,937.53
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益 58,822,775.96 95,701,907.90 55,194,052.58 979,937.53
归属于母公司所有者的综合收益总
58,822,775.96 95,701,907.90 55,194,052.58 979,937.53
额
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -




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4、母公司现金流量表
单位：元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
113,968,156.96 265,685,986.20 232,886,916.19 159,105,074.37
金
收到的税费返还 7,204,055.89 21,194,131.16 6,562,133.04 4,575,974.72
收到其他与经营活动有关的
9,525,507.76 38,609,842.65 51,012,977.88 41,467,579.68
现金
经营活动现金流入小计 130,697,720.61 325,489,960.01 290,462,027.11 205,148,628.77
购买商品、接受劳务支付的现
25,327,332.39 46,196,381.33 42,213,179.79 29,532,295.51
金
支付给职工以及为职工支付
64,858,414.35 116,618,491.28 96,462,962.66 69,302,195.91
的现金
支付的各项税费 22,520,042.65 41,333,119.06 33,137,765.19 15,834,502.50
支付其他与经营活动有关的
60,251,880.12 94,762,062.58 101,674,142.95 78,159,665.34
现金
经营活动现金流出小计 172,957,669.51 298,910,054.25 273,488,050.59 192,828,659.26
经营活动产生的现金流量净额 -42,259,948.90 26,579,905.76 16,973,976.52 12,319,969.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 19,364,449.98 54,109,300.10 28,978,656.60 136,005.55
处置固定资产、无形资产和其他
16,000.00 96,585.00 - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其营业单位支付
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - - -
现金
投资活动现金流入小计 19,380,449.98 54,205,885.10 28,978,656.60 136,005.55
购建固定资产、无形资产和其他
4,886,146.90 2,656,792.02 2,940,520.04 6,323,026.28
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 35,000,000.00 134,519,930.00
支付子公司及其他营业单位
- 7,382,500.00 900,000.00 2,165,945.60
支付的现金净额
其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 4,886,146.90 10,039,292.02 38,840,520.04 143,008,901.88
投资活动产生的现金流量净额 14,494,303.08 44,166,593.08 -9,861,863.44 -142,872,896.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 190,145,200.00
其中：子公司吸收少数股东投资
- - - -
收到的现金
取得借款收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的
- - - -
现金
筹资活动现金流入小计 - - - 190,145,200.00
偿还债务支付的现金 - - - -

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分配股利、利润或偿付利息支付
- - - 6,533,881.76
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
700,000.00 3,400,000.00 6,900,000.00 2,100,000.00
现金
筹资活动现金流出小计 700,000.00 3,400,000.00 6,900,000.00 8,633,881.76
筹资活动产生的现金流量净额 -700,000.00 -3,400,000.00 -6,900,000.00 181,511,318.24
四、汇率变动对现金及现金等价
-273,907.84 -28,053.38 -593,491.87 -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -28,739,553.66 67,318,445.46 -381,378.79 50,958,391.42
加：期初现金及现金等价物余额 159,374,020.84 92,055,575.38 92,436,954.17 41,478,562.75
六、期末现金及现金等价物余额 130,634,467.18 159,374,020.84 92,055,575.38 92,436,954.17

（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
本公司执行财政部《企业会计准则》及其后续规定。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要
使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债
的披露，以及报告期间的收入和费用。

2、合并财务报表的合并范围及变化情况
（1）合并范围
2013 年
公司名称 控制 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月
1、母公司财务报表汇总范围
分公
鼎捷软件江苏分公司 是 是 是 是
司
分公 未独立核 未独立核 未独立核 未独立核
鼎捷软件无锡分公司
司 算 算 算 算
分公 未独立核 未独立核 未独立核 未独立核
鼎捷软件苏州分公司
司 算 算 算 算
分公 未独立核 未独立核 未独立核 未独立核
鼎捷软件宁波分公司
司 算 算 算 算
分公 未独立核 未独立核 未独立核 未独立核
鼎捷软件杭州分公司
司 算 算 算 算
鼎捷软件武汉分公司 分公 未独立核 未独立核 未 独 立核 未独立核
司 算 算 算 算
鼎捷软件重庆分公司 分公 未独立核 未独立核 未 独 立核 未独立核

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2013 年
公司名称 控制 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月
司 算 算 算 算
鼎捷软件成都分公司 分公 未独立核 未独立核 未 独 立核 未独立核
司 算 算 算 算
分公 未独立核 未独立核 未 独 立核 未独立核
鼎捷软件温州分公司
司 算 算 算 算
2、纳入合并范围的子（孙）公司
上海鼎崴信息技术有限公司 直接 是 是 是 是
南京鼎捷软件有限公司 直接 是 是 是 是
深圳市鼎捷软件有限公司 直接 是 是 是 未成立
广州鼎捷软件有限公司 直接 是 是 是 是
北京鼎捷软件有限公司 直接 是 是 是 是
香港鼎捷软件有限公司 直接 是 是 是 是
哈尔滨鼎捷软件有限公司 直接 是 是 否 否
安徽鼎捷安联软件有限公司 直接 是 是 否 否
江西鼎捷管理系统有限公司 直接 是 是 否 否
鼎捷系统集团控股有限公司 间接 是 是 是 是
DIGIWIN SOFTWARE LIMITED 间接 是 是 是 是
DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM
间接 是 是 是 是
CO., LTD.
鼎新电脑股份有限公司
间接 是 是 是 是
（原名鼎华投资股份有限公司）
鼎诚资讯股份有限公司 间接 是 是 是 是
佳望财务有限公司*1 已清算，
（ RENOWN FINANCE 间接 已清算 仅合并利 是 是
LIMITED） 润表
鼎新电脑国际（开曼）有限公司*2
已清算，
（ DATA SYSTEMS CONSULTING
间接 已清算 仅合并利 是 是
INERNATIONAL （ CAYMAN ）
润表
CO.LTD.
已清算，
鼎华信息科技（上海）有限公司*3 间接 已清算 仅合并利 是 是
润表
已清算，
BEYOND SERVICES LIMITED
间接 已清算 已清算 已清算 仅合并利
*4
润表
*1 佳望财务有限公司（ RENOWN FINANCE LIMITED，以下简称“佳望财务”）：2000
年 8 月 8 日，由原鼎新在萨摩亚设立的独资公司，初始实收资本 25 万美元。经历次增资至
2004 年 11 月 25 日，佳望财务实收资本 574 万美元。2008 年 11 月，经董事会决议鼎新电脑
现金增资 8,994,125.00 美元，增资后注册资本 1500 万美元，实收资本 14,734,125.00 美元。

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

2012 年 4 月 17 日鼎新电脑董事会决议注销佳望财务，2012 年 5 月 28 日 当地公司登记部门
出具注销证明。
*2 鼎新电脑国际（开曼）有限公司（DATA SYSTEM CONSULTING INTERNATIONAL
（Cayman）CO.LTD.，以下简称“开曼鼎新”）：2000 年 9 月 20 日，由佳望财务在开曼设立
的独资公司，初始实收资本 25 万美元。2001 年 5 月 23 日，佳望财务增资 30 万美元，增资
后实收资本 55 万美元。2012 年 4 月 17 日鼎新电脑董事会决议注销开曼鼎新，2012 年 7 月
5 日当地公司登记部门出具注销证明。
*3 鼎华信息科技（上海）有限公司（以下简称“鼎华信息”）于 2001 年 1 月 9 日在上
海市浦东新区张江高科技软件园注册成立，由开曼鼎新独资设立，注册资金为 50 万美元。
鼎华信息于 2011 年 9 月 3 日鼎新电脑董事会决议注销鼎华信息，2012 年 3 月 23 日，上海
市工商行政管理局浦东新区分局出具核准号 15000002201203200018《准予注销登记通知书》
准予鼎华信息科技（上海）有限公司注销登记。
*4BEYOND SERVICES LIMITED（以下简称“BEYOND SERVICES”）于 2000 年 8 月
3 日，由鼎新电脑国际（开曼）有限公司在英属维尔京群岛设立的独资公司，股本 50,000
元美元。2010 年 12 月 29 日，股东决议注销 BEYOND SERVICES，2011 年 1 月 19 日当地
公司登记部门出具了注销证明。

（2）合并范围变化情况
1）本公司收购广州鼎捷软件有限公司 75%股权：
2010 年 4 月 1 日，本公司与维尔京 DCMS 签订《股权转让协议》，购买其
持有的广州鼎捷的 75%的股权，股权作价以该公司截至到 2010 年 3 月 31 日的净
资产为依据确定，转让价款 2,165,945.60 元；该公司于 2010 年 5 月 13 日在广州
市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本公司于 2010 年 12 月 27 日支付
上述股权转让款。为方便核算，本公司将收购广州鼎捷股权的收购日确定在
2010 年 12 月 31 日。
2）本公司收购北京鼎捷软件有限公司 75%股权：
2010 年 12 月 8 日，本公司与维尔京 DCMS 签订《股权转让协议》，由于截
至到 2010 年 10 月 31 日北京鼎捷账面净资产为负数，本公司无偿受让维尔京
DCMS 持有的北京鼎捷 75%的股权。该公司于 2010 年 12 月 17 日在北京市工商
行政管理局办理了工商变更登记手续。为方便核算，本公司将收购北京鼎捷的
收购日确定在 2010 年 12 月 31 日。
3）本公司收购哈尔滨鼎捷软件有限公司 70%股权
2012 年 10 月 23 日，发行人第一届董事会第十二次会议决议收购哈尔滨凯

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纳科技股份有限公司、李天华分别持有的哈尔滨鼎捷 55%股权（对应出资额 55
万元）、15%股权（对应出资额 15 万元）。2012 年 11 月 8 日，哈尔滨鼎捷股东
会决议原股东哈尔滨凯纳科技股份有限公司、李天华分别将所持哈尔滨鼎捷
55%股权（对应出资额 55 万元）、15%股权（对应出资额 15 万元）转让给鼎捷
软件，转让价格分别确定为 110 万元和 30 万元。2012 年 11 月 28 日，哈尔滨鼎
捷完成了工商变更登记手续，换取了新的企业法人营业执照。至此，哈尔滨鼎
捷成为发行人的全资子公司。发行人于 2012 年 12 月 19 日支付了上述转让价
款，并将合并基准日确认为 2012 年 12 月 31 日。
4）本公司收购安徽鼎捷安联软件有限公司 75%股权
2012 年 10 月 23 日，发行人第一届董事会第十二次会议决议收购安徽安联
控股集团有限公司所持安徽鼎捷 75%股权（对应出资额 225 万）。2012 年 10 月
18 日，经安徽鼎捷股东会同意，安徽安联控股集团有限公司将所持安徽鼎捷
75%股权（对应出资额 225 万）以 305.75 万元的价格转让给鼎捷软件。安徽鼎捷
于 2012 年 11 月 12 日完成了工商变更登记手续，并换取了新的企业法人营业执
照。至此，安徽鼎捷成为发行人全资子公司。发行人于 2012 年 12 月 5 日支付了
上述转让价款，并将合并基准日确认为 2012 年 11 月 30 日。
5）本公司收购江西鼎捷管理系统有限公司 75%股权
2012 年 10 月 23 日，发行人第一届董事会第十二次会议决议收购思创数码
科技股份有限公司所持江西鼎捷 75%股权（对应出资额 225 万）。2012 年 11 月
10 日，经江西鼎捷股东会同意，思创数码科技股份有限公司将其所持江西鼎捷
75%股权（对应出资额 225 万）转让给鼎捷软件，转让价款为 292.5 万元。2012
年 11 月 28 日，江西鼎捷完成了工商变更登记手续，并换取了新的企业法人营业
执照。至此，江西鼎捷成为发行人全资子公司。发行人于 2012 年 12 月 10 日与
2012 年 12 月 25 日分别支付了上述转让款项，并将合并基准日确认为 2012 年 12
月 31 日。

二、审计报告意见类型
大华会计师于 2013 年 8 月 20 日出具的大华审字[2013]005493 号审计报告为
标准无保留意见审计报告。




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三、主要会计政策和会计估计及变更
（一）主要会计政策和会计估计
1、会计年度
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、记帐本位币
本公司以人民币为记帐本位币。
3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照
合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和
合并财务报表进行相关会计处理：
1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值
与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的
被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合
收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入
当期投资收益。
2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投
资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其
他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其
他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证

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券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期损益。
4、合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关
规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公
司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表
中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企
业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最
终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数
进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。
本公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按
照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产
份额之间的差额，调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留
存收益。
5、外币业务及外币报表折算
（1）外币业务
本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易
中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人
民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直
接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资
产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交
易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账

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本位币金额。
（2）外币财务报表折算
本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本
位币的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报
表进行编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他
项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表
中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布
的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益
项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇
交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列
示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置
当期损益。
6、金融工具
（1）金融资产的分类、确认和计量
本公司的金融资产分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本
公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债，和其他金融负债。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生
时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期
但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间
取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资
产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值


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与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至
到期的非衍生金融资产，该非衍生金额资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。
本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确
认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为
应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，
计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。
实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处
置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收
益。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期
投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类
日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金
融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
3）可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应
收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初
始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚
未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取
得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价
值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差
额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应
处置部分的金额转出，计入投资收益。
4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的


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金融负债，具体包括：A、为了近期内回购而承担的金融负债；B、本公司基于
风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债；C、不作为有效套期工具的衍生工具。
本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能
发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余
成本计量。
5）其他金融负债
本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、
长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。采用摊余成本进行后续计量。
本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在
初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
A．按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；
B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的
累计摊销额后的余额。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：
1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承
担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：
A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。
企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率
计收利息的，视同满足本条件。
B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对
最终收款方支付现金流量的保证。
C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流
量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进


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行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资
收益按照合同约定支付给最终收款方。
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该
金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金
融资产。
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下
列情况处理：
A．放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
B．未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确
认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（3）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部
分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（4）金融工具的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况
并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金
融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度
使用市场参数，减少使用与本公司特定相关的参数。
（5）金融资产减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以外的金融资产的账面价值进行检查。
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值
已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下
降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公


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允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益
的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
7、应收款项的确认和计量
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初
始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务
人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期
未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据
相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还
款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责
任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入
当期损益。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将单笔金额 150 万元以上的应收账款和单笔金额 50 万元以上的其他
应收款，确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经
测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其帐面价值的差额确定减值损
失，计提坏帐准备；如单独测试未发生减值情形，汇同对单项金额非重大的应收
款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负
债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
本公司将应收款项按款项性质分为软件销售及服务款、保证金及押金和其他
应收款项。本公司对集团合并范围内的应收款项不计提坏账准备；软件销售及服
务款采用账龄分析法计提坏帐准备；保证金及押金按余额百分比法计提坏账准
备；其他应收款项采用账龄分析法计提坏帐准备。
组合中的软件销售及服务款，采用账龄分析法计提坏账准备：
账龄分析 计提比例
180 天以内 3%

181-360 天 10%


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361-540 天 40%

540 天以上 100%

组合中的保证金及押金款项，按 5%计提坏账准备；
组合中的其他应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄分析 计提比例
1 年以内 3%

1-2 年 10%

2-3 年 50%

3 年以上 100%

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单笔金额 150 万元以上的应收账款和单笔金额 50 万元以上的其他应收
款，若按上述类似信用风险特征组合不能合理确定减值损失的，亦应单项进行减
值测试，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏
账准备。
8、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的库存商品、在生产过程或提供
劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括在途物资、低值易耗品、库存商品、
发出商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行
全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成
本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备，计入当期损益。
如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其
账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，
转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。


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（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利
得和盘亏损失计入当期损益。
（5）低值易耗品的摊销方法
低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用一次转销法摊销。
9、长期股权投资
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资
和其他长期股权投资。
（1）投资成本的确定
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投
资的初始计量参见本节“三、（一）、3、同一控制下和非同一控制下企业合并”
的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投
资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计价。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司对纳入合并报表范围内的子公司投资的后续计量采用成本法核算，编
制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中
包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的
现金股利或利润确认投资收益。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采
用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资
的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其
差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照
应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股
权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分
得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报


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价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投
资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大
影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大
影响的，被投资单位为其联营企业。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期
股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额
与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的
可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减
记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
10、固定资产
（1）固定资产的确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固
定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买
价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所
发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项
资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按
投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公
允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低
租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常
信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值
为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以


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外，在信用期间内计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对
所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 10-50 10% 1.80%-9.0%
办公设备 3-5 10% 18.00%－30.00%
运输工具 5 10% 18.00%
其他设备 3-5 10% 18.00%－30.00%

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产
的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产
减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
对于持有待售的固定资产,本公司调整该项固定资产的预计净残值，使该固
定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持
有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的
差额，应作为资产减值损失计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定
资产：
1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使
选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行

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使这种选择权。
3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租
赁资产公允价值。
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，
可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租
入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提
折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁
资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买
价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可
直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同
或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入
账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
11、无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括土地使用权和软件等。


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无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相
关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确
定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用
寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，
对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行
相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命 摊销方法 备注
软件 5年 直线法

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不
确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，
则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否
存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，
按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产
减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相
应处理。将为获取并理解相应技术及其相关的新的科学或技术知识而进行的独创
性的有计划调查期间确认为研究阶段；将进行商业性生产（或使用）前，将研究
成果或其他知识应用于计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料（装
置或产品）期间确认为开发阶段。
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入
当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无

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形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出
不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开
发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
12、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的
各项费用。
摊销方法：平均年限法。摊销期限：受益期间。
13、应付职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其
他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住
房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职
工提供的服务相关的支出。
（1）以股份为基础的薪酬
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即
可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资
本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的
每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行
权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计
算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负
债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产
负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值
金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每
个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。


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若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作
为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资
本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公
司将其作为授予权益工具的取消处理。
（2）辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自
愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划
（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计
划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同
时计入当期损益。
（3）其他方式的职工薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退
福利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成
本及当期损益。
14、预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中
确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可
能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资
产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前
最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
15、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1）权益工具公允价值的确定方法
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其
公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等


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确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：期权的行权价格；期权的
有效期；标的股份的现行价格；股价预计波动率；股份的预计股利；期权有效期
内的无风险利率。
在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件
中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工
或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得
到服务相对应的成本费用。
2）确定可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行
权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
3）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即
可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资
本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的
每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行
权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计
算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负
债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产
负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值
金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每
个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作
为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资
本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公
司将其作为授予权益工具的取消处理。


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16、递延收益
本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助和售后租回业务
的未实现收益，其中售后租回业务的未实现收益的摊销方法为实际利率法。
17、收入
（1）销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
本公司商品销售主要包括：自制 ERP 软件销售及外购软硬件销售。
商品销售收入确认的具体方法：
不需要安装的以产品交付并经购货方签收后确认收入；需要安装调试验收的
按合同约定在项目安装完成并经对方验收合格后确认收入。
（2）提供劳务
本公司提供服务后，于收取款项或取得收款权时确认收入。
本公司提供劳务主要包括：项目实施服务、二次开发服务、年度维护服务。
提供劳务收入确认的具体方法：
合同约定按工时结算的，经客户签署服务记录单后，按服务工时及合同约定
单价确认收入；合同约定按完工阶段结算的，在获取客户签署的阶段验收报告后
确认收入；年度维护服务，按服务期平均确认。

（3）让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可
靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金

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额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

18、政府补助
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包
括政府作为企业所有者投入的资本。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民
币 1 元）计量。
与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内
平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期
损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确
认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发
生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账
面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
本公司对即征即退的增值税于实际收到退还的增值税时记当期入损益。
19、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计
税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税
资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可
抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资
相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控
制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转
回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异
产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转


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回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除
了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异
时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接
在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递
延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括以下情况产生的所得税：企业合并和直接在所有者权益中确认的交易或事
项。
20、经营租赁、融资租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给
承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
（1）本公司作为出租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作
为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始
直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现
融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。
发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2）本公司作为承租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现
值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的
入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确
认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公
司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成
本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

（二）重大会计政策、会计估计变更
1、会计政策变更


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本公司报告期内无会计政策变更事项。
2、会计估计变更
报告期内本公司无会计估计变更事项。

四、主要税种及税收政策
（一）流转税及附加税
税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注
境内销售及提供加工劳务收入 17%、10%
增值税 *1
境内技术开发、技术服务收入 6%
境内技术开发、技术服务收入 5%
营业税 *2
台湾境内销售产品及提供劳务收入 5%
城建税 应交流转税额 7% *3
教育费附加 应交流转税额 3% *3
地方教育费附加 应交流转税额 2% *4

1、本公司产品销售适用增值税，经税务机关核定为一般纳税人，税率为 17%。
依据财政部、国家税务总局、海关总署于 2000 年 9 月 22 日下发的《关于鼓励软
件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）、2011
年 1 月 28 日国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政
策的通知》（国发[2011]4 号）以及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），本公司销售自行开发生产的计算机软件产品，可按法定 17%的
税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
依据财政部、国家税务总局于 2011 年 11 月 16 日下发的《关于在上海市开
展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111
号），自 2012 年 1 月 1 日起，本公司属现代服务业的技术开发、技术服务业务
改按 6%征收增值税。
本公司下属越南 DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD.软件产品销售
及维护免征增值税、硬件维护收入按 10%计缴增值税。
2、营业税
根据国家有关税务法规，2012 年 1 月 1 日前，本公司按照营业税征缴范围
的技术开发、技术服务及其他服务收入的 5%缴纳营业税。如上所述，自 2012
年 1 月 1 日起，本公司属现代服务业的技术开发、技术服务业务改按 6%征收增
值税。

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本公司下属鼎新软件股份有限公司按照台湾《加值型及非加值型营业税法》
的相关规定，在台湾境内销售货物、提供劳务收入全部按照 5%的税率计算销项
税，抵减当期采购商品所形成的进项税额后之余额，为当期应纳或溢付营业税额。
外销货物、与外销有关之劳务，或在台湾境内提供而在境外使用的劳务为非应税
项目。
3、根据《财政部国家税务总局对外资企业征收城市维护建设税和教育费附
加有关问题的通知》（财税〔2010〕103 号）本公司及大陆境内子公司从 2010 年
12 月起开始缴纳城建税及教育费附加。
4、根据《关于印发《上海市地方教育附加征收管理办法》的通知》，本公司
及上海神州数码技术信息管理有限公司自 2011 年 1 月开始按 2%缴纳地方教育费
附加；根据《江苏省政府关于调整地方教育费附加等政府性基金有关政策的通
知》，江苏分公司、南京鼎捷软件有限公司自 2011 年 2 月开始按 2%缴纳地方教
育费附加；根据《印发广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法的通知》，广
州鼎捷有限公司自 2011 年 1 月开始按 2%缴纳地方教育费附加。

（二）企业所得税
实际申报税率
公司名称 2012 年
2013 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 备注
度
本公司 15% 15% 15% 15% *1
上海鼎崴信息技术有限公司 25% 25% 25% 25% *2
南京鼎捷软件有限公司 25% 25% 25% 25%
深圳市鼎捷软件有限公司 25% 25% 25% 未设立 未设立
哈尔滨鼎捷 25% 未合并 未合并 未合并
江西鼎捷 25% 未合并 未合并 未合并
安徽鼎捷 25% 未合并 未合并 未合并
广州鼎捷软件有限公司 25% 25% 15% 15% *3
北京鼎捷软件有限公司 15% 15% 15% 25%
香港鼎捷软件有限公司
（DIGIWIN SOFTWARE 16.50% 16.50% 16.50% 16.50% *4
HONGKONG LIMITED）
鼎捷系统集团控股有限公司
（DIGIWIN SYSTEMS
0% 0% 0% 0% *5
GROUP HOLDING
LIMITED）

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DIGIWIN SOFTWARE
0% 0% 0% 0% *6
LIMITED（文莱）
DIGIWIN SOFTWARE
0% 0% 0% 0% *7
VIETNAM CO.,LTD.（越南）
鼎新电脑股份有限公司（原名
17% 17% 17% 17% *8
鼎华投资股份有限公司）
鼎诚资讯股份有限公司 17% 17% 17% 17% *8
佳望财务有限公司
（RENOWN FINANCE 已注销 已注销 0% 0% *9
LIMITED）
鼎新电脑国际（开曼）有限公
司（DATA SYSTEMS
CONSULTING 已注销 已注销 0% 0% *10
INERNATIONAL
（CAYMAN）CO.LTD.
鼎华信息科技（上海）有限公
已注销 已注销 25% 25% *11
司
BEYOND SERVICES
已注销 已注销 已注销 已注销 *5
LIMITED

1、根据全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国企
业所得税法》的有关规定，本公司于 2008 年 11 月 15 日获得由上海市科学技术
委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的
GR200831000110 号高新技术企业证书，2009 年度本公司适用 15%的企业所得税
优惠税率。如基本情况中所述，2009 年 11 月 4 日本公司名称变更为鼎捷软件有
限公司，并于 2010 年 10 月由外商独资企业变更为中外合资企业，有限公司重新
申请了高新技术企业资格，于 2010 年 12 月 9 日取得了由上海市科学技术委员会、
上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的 GR201031000438
号高新技术企业证书，有效期三年。2013 年 12 月 9 日，鼎捷软件高新技术企业
证书到期，目前正在办理复审手续。
2011 年 5 月，有限公司整体变更改制为股份有限公司，名称变更为鼎捷软
件股份有限公司，本公司已向上海市科学技术委员会申请并办理完成高新技术企
业证书企业名称变更手续，本公司 2011 年度至 2013 年度按 15%的所得税税率计
缴企业所得税。
根据新所得税法规定，跨省市总分机构所得税统一执行“统一计算、分级管
理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的征收管理办法，因江苏分公司为独立核


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算的分公司，故本公司所得税中部分所得税由江苏分公司在当地预缴。
2、经上海市地方税务局长宁区分局[2008]沪税长外免字第 006、007 号《外
商投资企业所得税减率通知书》《外商投资企业所得税减免通知书》批准，上海
鼎崴信息技术有限公司 2007、2008 年度减免企业所得税，2009 年度减半按 12.5%
征收企业所得税。2010 年 11 月 2 日，上海鼎崴信息技术有限公司完成工商变更
登记手续，变更为内资企业，本公司补缴了以前年度享受的上述税收优惠。
3、广州鼎捷于 2009 年 12 月 14 日获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的 GR200944000741 号高新技术
企业证书，于 2010 年 3 月 24 日经广州市天河区国家税务局第四税务分局批准同
意，自 2009 年 1 月起根据新企业所得税法的相关优惠政策的规定，减按 15%的
税率征收企业所得税。并于 2012 年 11 月 26 日通过复审获得 GF201244000443
号高新技术企业证书。
2010 年 5 月，广州鼎捷名称由广州神州数码管理系统有限公司变更为广州
鼎捷软件有限公司，广州鼎捷软件有限公司已于 2010 年 9 月 6 日取得广州高新
技术产业开发区天河科技园管理委员会产业处的高新证书变更受理通知书：公司
符合粤高科函高字〔2009〕1421 号文件的第一条规定，属于企业生产、经营范
围未改变的更名。2011 年 3 月 24 日，广州市天河区国家税务局以天国税减备四
字〔2011〕第 006 号减免税备案登记告知书，同意广州鼎捷软件有限公司自 2010
年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日减按 15%的税率计缴企业所得税。目前更名手
续正在办理过程中。
2009 年 12 月 24 日，北京鼎捷软件有限公司取得了北京市科学技术委员会、
北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为：
GR200911001905 的高新技术企业证书，证书有效期三年。2012 年 10 月 30 日，
北京市科学技术委员会已在网站上公布《关于公示北京市 2012 年度第三批拟通
过复审高新技术企业名单的通知》，至 2012 年 11 月 20 日公示期结束，2012 年
度按 15%的所得税税率计缴企业所得税。目前，北京鼎捷已取得了编号为
GF201211001384 号高新技术企业证书，有效期三年。
4、依《香港法例》第 112 章“税务条例”，本公司之子公司香港鼎捷软件有
限公司适用 16.5%企业所得税率。


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5、鼎捷系统集团控股有限公司、BEYOND SERVICES LIMITED：系设立在
英属维尔京群岛的公司，依据英属维尔京群岛商业公司法，离岸公司不需向政府
缴纳任何税项。
6、依据文莱国际公司条例，国际公司不需作账报税。
7、DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD. （原名：DATA SYSTEMS
SOFTWARE CO., LTD.）：根据越南公司相关所得税法规定：所得税税率为 25%；
软件企业的软件收入自公司成立起 15 年内适用 10%企业所得税率，自开始盈利
年度起可享受所得税免征 4 年，随后的 9 年享受减半征收的优惠政策；软件企业
的咨询和维护收入自公司成立起 10 年内适用 20%企业所得税率，自开始盈利年
度起可享受所得税免征 2 年，随后的 6 年享受减半征收的优惠政策。DIGIWIN
SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD.2008 年 6 月设立当年度亏损，故自 2009 年度
起软件收入享受免征所得税 4 年的优惠政策；咨询和维护收入享受免征所得税 2
年的优惠政策，2011 年起享受减半按 10%征收的优惠政策。
8、鼎新电脑股份有限公司、鼎诚资讯有限公司实行营利事业所得税起征额、
课税级距及累进税率如下：
依台湾 99 年 6 月 15 日（公元 2010 年 6 月 15 日）修正后《所得税法》（自
九十九年（公元 2010）开始施行）第五条第五项规定如下:
（1）营利事业全年课税所得额在 12 万元新台币以下者，免征营利事业所得
税；
（2）超过 12 万元新台币者，就其全部课税所得额课征 17%。
9、佳望财务有限公司：系注册在萨摩亚的公司，萨摩亚在 1980 年通过有关
境外公司注册的法令，在 1987 年及次年颁布国际公司法与相关法例。萨摩亚国
际公司在萨摩亚境外之一切商业活动、交易或投资免税，而且资金汇进、汇出没
有管制，可以在世界各国开立海外账户，方便公司营运。
10、鼎新电脑国际（开曼）有限公司：依据开曼公司条例，于开曼设立并境
外开展业务的公司（豁免公司），可以不必缴纳任何税项，可以在世界各国开立
海外账户，方便公司营运。

（三）税收优惠对经营成果的具体影响
台湾鼎新没有特殊税收优惠政策，发行人税收优惠金额指的是发行人母公司


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及大陆相关子公司所享受的税收优惠。以下是报告期税收优惠项目、金额及对发
行人利润总额和净利润的影响：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

所得税优惠 398 663.88 627.66 300.28

增值税退税 680.14 2,331.54 1,315.93 1,092.47

合计 1,078.14 2,995.42 1,943.59 1,392.75

利润总额 6,292.83 12,873.76 12,627.75 6,005.48

净利润 4,509.49 9,537.60 9,244.97 5,200.69

税收优惠总额占利润总额的比例 17.13% 23.27% 15.39% 23.19%

税收优惠总额占净利润的比例 23.91% 31.41% 21.02% 26.78%

扣除税收优惠后的净利润 3,431.35 6,542.18 7,301.38 3,807.94

发行人收到即征即退增值税的当期确认为营业外收入-政府补助，符合法律
法规的规定。
2010 年至 2013 年 1-6 月税收优惠金额占利润总额的比例分别为 23.19%、
15.39%、23.27%和 17.13%；占净利润的比例分别为 26.78%、21.02%、31.41%和
23.91%，税收优惠金额对发行人的利润总额和净利润的影响较小，发行人对税收
优惠不存在依赖。本公司及控股子公司广州鼎捷和北京鼎捷分别被评为高新技术
企业，按 15%的税率计缴企业所得税。依据《关于鼓励软件产业和集成电路产业
发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）、2011 年 1 月 28 日国务院《关
于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4
号）以及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），本公司销售
自行开发生产的计算机软件产品，可按法定 17%的税率征收增值税后，对实际税
负超过 3%的部分实行即征即退。
应对税收优惠政策变更的风险，本公司管理层将主要做好以下两个方面的工
作：
（1）结合做好高新技术企业的认证、年检与复审工作以及国家规划布局内
重点软件企业的认定工作，加强与政府有关管理部门的沟通与联系，以及对国家
产业政策和税收优惠政策变化的分析和预测，使公司的生产经营能够符合国家宏
观经济政策、产业政策、税收政策的要求，最大限度地利用国家的财政和税收优

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惠政策促进公司发展。
（2）本公司将按照既定的发展战略和具体计划全面推进业务发展，本次发
行募集资金到位后努力做好本次发行募集资金投资项目的实施，不断提升经营业
绩和管理水平，增强核心竞争力和抵抗经营风险的能力，巩固行业领先地位。

五、最近一年及一期收购兼并情况
本公司最近一年及一期未发生收购兼并其他企业资产总额或营业收入或净
利润超过收购前本公司相应项目 20%的情况。

六、非经常损益情况
本公司最近三年及一期非经常性损益及其对当期经营成果的影响：
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动性资产处置损益，
包括已计提资产减值准 -67,202.81 -5,073,745.22 -187,586.72 -349,626.30
备的冲销部分
计入当期损益的政府补
助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策
332,945.00 4,730,000.00 5,481,500.00 2,754,121.00
规定、按照一定标准定额
或定量持续享受的政府
补助除外）
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 - - - 5,800,300.05
日的当期净损益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以 - 193,750.00 595,722.22 -422,028.11
及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投
资收益
根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益
- 2,005,209.42 - -
进行一次性调整对当期
损益的影响
除上述各项之外的其他
176,241.61 526,308.72 162,165.57 34,495.05
营业外收入和支出


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其他符合非经常性损益
- - - -
定义的损益项目
非经常性损益合计（影响
441,983.80 2,381,522.92 6,051,801.07 7,817,261.69
利润总额）
减：所得税影响数 66,297.57 740,074.09 430,227.19 1,157,636.94
减：其他符合非经常性损
- -5,805,335.20 - -
益定义的损益项目
非经常性损益净额（影响
375,686.23 8,102,632.81 5,621,573.88 6,659,624.75
净利润）
减：少数股东权益影响额 4,433.73 21,630.61 12,826.42 1,472,144.00
归属于母公司普通股股
东净利润的非经常性损 371,252.50 7,425,153.42 5,608,747.46 5,187,480.75
益
扣除非经常性损益后的
归属于母公司普通股股 45,257,199.75 90,141,354.16 88,868,694.91 45,184,985.99
东净利润

2013 年 1-6 月公司非经常性损益净额为 37.57 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东净利润为 4,525.72 万元，比去年同期增长 4.78%。
2012 年非经常性损益净额为 810.26 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东净利润为 9,014.14 万元，比去年同期增长 1.43%。2012 年非经常性
损益主要是：
（1）台湾鼎新注销直接子公司萨摩亚 RENOWN，按照企业会计准则的规
定，在处置该等境外公司时，将其资产负债表中所有者权益项目下列示的与该境
外公司经营相关的外币财务报表折算差额 484.65 万元人民币，自所有者权益项
目转入处置当期损益；
（2）当年获得政府补助 473 万元；
（3）发行人 2012 年度通过多次交易分步实现对哈尔滨鼎捷、江西鼎捷、安
徽鼎捷非同一控制下企业合并，依企业会计准则规定对上述三家公司合并前所持
有股权按合并日公允价值分别进行重新计量，重新计量的金额与各项长期股权投
资帐面价值之间的差额确定为投资收益，其中哈尔滨鼎捷 60 万元、江西鼎捷
57.51 万元、安徽鼎捷 83.01 万元，合计 200.52 万元。
（4）台湾鼎新注销直接子公司萨摩亚 RENOWN，台湾鼎新个别财务报表
确认可在所得税前抵扣的处置损失新台币 22,035.57 万元，对 2012 年度所得税影
响金额为新台币-2,724.23 万元，折合人民币-580.53 万元。2011 年非经常性损益


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净额为 562.16 万元，主要是 2011 年获得政府补助 548.15 万元；2010 年非经常
性损益净额为 665.96 万元，主要是 2010 年当年获得政府补助 275.41 万元，同一
控制下合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 580.03 万元。

七、主要财务指标
（一）基本财务指标
主要财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

流动比率 2.18 1.88 1.81 1.78

速动比率 2.17 1.86 1.77 1.73

资产负债率（母公司） 12.72% 15.28% 14.25% 14.90%

应收账款周转率（次／年） 2.94 3.89 5.00 4.22

存货周转率（次／年） 33.34 17.34 12.43 12.62

息税折旧摊销前利润（万元） 7,001.45 14,113.62 13,780.52 7,282.76

归属于发行人股东的净利润（万元） 4,562.85 9,756.65 9,447.74 5,037.25
归属于发行人股东扣除非经常性损益
4,525.72 9,014.14 8,886.87 4,518.50
后的净利润（万元）
利息保障倍数 128.43 107.98 78.37 25.70
每股经营活动产生的现金流量（元/
-0.41 0.48 1.09 -
股）

每股净现金流量（元/股） -0.91 0.31 -0.03 -

归属于发行人股东的每股净资产 6.50 6.15 4.91 -

无形资产（扣除土地使用权、水面养
0.97% 0.40% 0.26% 0.12%
殖权和采矿权等后）占净资产的比例
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧费用+摊销
7、利息保障倍数=息税前利润/利息费用（息为利息支出、税为所得税）
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本
9、每股净现金流量=净现金流量/股本
10、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/股本
11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（无形


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资产－土地使用权－水面养殖权－采矿权）/ 期末净资产

（二）每股收益和净资产收益率
1、公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率
加权平均净资 每股收益
2013 年 1-6 月
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.02% 0.51 0.51
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
8.18% 0.50 0.50
股东的净利润
加权平均净资 每股收益
2012 年度
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 19.60% 1.08 1.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
18.10% 1.00 1.00
股东的净利润
加权平均净资 每股收益
2011 年度
产收益率 基本每股收益 基本每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 23.62% 1.05 1.05
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
22.22% 0.99 0.99
股东的净利润
加权平均净资 每股收益
2010 年度
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 21.52% 0.63 0.63
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
19.46% 0.57 0.57
股东的净利润

2、每股收益和净资产收益率的计算方法
上述净资产收益率和每股收益是依据中国证监会《公开发行证券公司信息披
露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要
求编制。计算过程如下：
（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、


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归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

八、资产评估情况
1、资产评估目的
2011 年 1 月 28 日，本公司委托中和资产评估有限公司对本公司截至 2010
年 10 月 31 日经天健正信会计师事务所有限公司审计后的资产和负债进行评估，
为有限公司净资产折股设立股份公司提供价值参考依据，评估基准日为 2010 年
10 月 31 日。在有限公司整体变更为股份公司时，本公司按照经审计的账面净资
产作为折股依据，未按照评估值进行调账。


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2、资产评估方法
中和资产评估有限公司在评估过程中，根据被评估资产的实际状况，分别采
用成本法和收益法对股东权益进行评估，并以成本法评估结果作为评估依据。
3、资产评估结果
2011 年 1 月 28 日，中和资产评估有限公司出具了中和评报字[2010]第 V1234
号资产评估报告，评估结果汇总如下：

帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100

流动资产 27,621.69 27,652.50 30.81 0.11

非流动资产 4,083.57 35,104.16 31,020.59 759.64

其中:可供出售金融资产 1,000.00 1,003.21 3.21 0.32

长期股权投资 844.76 30,656.44 29,811.68 3,529.01

固定资产 337.23 327.67 -9.56 -2.83

无形资产 - 1,215.25 1,215.25 -

开发支出 823.57 823.57 - -

长期待摊费用 612.46 612.46 - -

递延所得税资产 465.55 465.55 - -

资产总计 31,705.27 62,756.66 31,051.39 97.94

流动负债 4,515.55 4,515.55 - -

负债总计 4,515.55 4,515.55 - -

净资产（所有者权益） 27,189.72 58,241.11 31,051.39 114.20

4、资产增值
（1）长期股权投资。长期股权投资评估增值 29,811.68 万元，增值率为
3,529.01%，是因被投资单位在评估基准日土地使用权价值大幅度升值引起的。
（2）无形资产。无形资产评估增值主要来自以前年度没有资本化的软件产
品，包括自有软件易飞管理软件、易拓管理软件等，在对企业资产进行评估时，
评估师认为该软件具有上述价值。
5、收购哈尔滨鼎捷、江西鼎捷与安徽鼎捷的评估情况
（1）收购哈尔滨鼎捷
哈尔滨鼎捷委托黑龙江中和正信资产评估有限公司对截至 2012 年 10 月 31
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日哈尔滨鼎捷的整体资产的现时价值进行评估。根据黑龙江中和正信资产评估有
限公司出具的黑中和正信评[2012]第 001 号的评估报告，哈尔滨鼎捷 2012 年 10
月 31 日按成本法评估，净资产的评估值为-226.09 万元。上述黑中和正信评[2012]
第 001 号的评估报告已经北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评
报字[2013]第 1070 号复核报告复核。
发行人委托上海安亚申信资产评估有限公司对截至 2012 年 10 月 31 日哈尔
滨鼎捷的股东全部权益价值进行评估。根据上海安亚申信资产评估有限公司出具
的沪安亚申信评报字（2012）第 166 号的评估报告，哈尔滨鼎捷 2012 年 10 月
31 日按收益法评估，评估值为 2,073,607.00 元。上述沪安亚申信评报字（2012）
第 166 号的评估报告已经中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第
BJV2049D001 号复核报告复核。
（2）收购江西鼎捷
江西鼎捷委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对截至 2012 年 10
月 31 日江西鼎捷的全部资产及负债的市场价值进行评估。根据中铭国际资产评
估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2012]第 2041 号资产评估报告，江
西鼎捷 2012 年 10 月 31 日按资产基础法评估，公司资产账面价值的评估值为
200.23 万元。
发行人委托上海安亚申信资产评估有限公司对截至 2012 年 10 月 31 日江西
鼎捷的股东全部权益价值进行评估。根据上海安亚申信资产评估有限公司出具的
沪安亚申信评报字（2012）第 164 号的评估报告，江西鼎捷 2012 年 10 月 31 日
按收益法评估，评估值为 3,908,819.00 元。上述沪安亚申信评报字（2012）第 164
号 的 评 估 报 告 已 经 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 和 评 报 字 （ 2013 ） 第
BJV2049BJVD004 号复核报告复核。
（3）收购安徽鼎捷
发行人委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对截至 2012 年 10 月
31 日安徽鼎捷经审计后的全部资产及负债的市场价值进行评估。根据中铭国际
资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2012]第 9023 号资产评估报
告，安徽鼎捷 2012 年 10 月 31 日按资产基础法评估，公司资产账面价值的评估
值为 172.30 万元。


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发行人委托上海安亚申信资产评估有限公司对截至 2012 年 10 月 31 日安徽
鼎捷的股东全部权益价值进行评估。根据上海安亚申信资产评估有限公司出具的
沪安亚申信评报字（2012）第 165 号的评估报告，安徽鼎捷 2012 年 10 月 31 日
按收益法评估，评估值为 4,119,038.00 元。上述沪安亚申信评报字（2012）第 165
号 的 评 估 报 告 已 经 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 和 评 报 字 （ 2013 ） 第
BJV2049BJVD003 号复核报告复核。

九、历次资本变化的验资情况
（一）股份公司设立之前的历次验资情况
各次 出资形式 验资 中介
出资 货币 实物 未分配利润 报告号 机构
（2002）上金审外
90 万美元 - -
验第 5 号
（2002）上金审外
150 万美元 - - 上海金城会计
公司设立 验第 43 号
师事务所有限
（600 万美元） （2003）上金审外
140 万美元 - - 公司
验第 37 号
（2003）上金审外
220 万美元 - -
验第 56 号
上海德安会计
第一次增资至 沪德安验（2005）
220 万美元 - - 师事务所有限
820 万美元 第 001 号
公司
上海锐阳会计
第二次增资至 锐阳验字（2010）
300 万美元 - - 师事务所有限
1120 万美元 第 182 号
公司

（二）整体变更设立股份有限公司时的验资情况
2011 年 5 月 4 日，天健正信会计师事务所有限公司对各股东将有限公司变
更为股份公司以公司净资产出资情况进行了审验，并出具了天健正信验（2011）
综字第 010045 号《验资报告》。根据该《验资报告》，各股东以截至 2010 年 10
月 31 日的净资产 271,897,177.27 元中享有份额作为出资，共同发起设立鼎捷软
件股份有限公司。2012 年 5 月 17 日，上述验资报告经大华会计师复核并出具“大
华核字（2012）3181 号”专项复核报告。

十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
2013 年 7 月 1 日，深圳市富满电子有限公司以本公司交付软件与实施服务
不符合合同规定为由向上海市闸北人民法院提请民事诉状，请求判令本公司返还

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合同价金 876,550.00 元及经济损失 200,000.00 元。截至招股书签署日，本案仍在
诉讼程序处理中。
除上述事项外，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非
调整事项。

（二）或有事项
1、鼎新电脑开出的存出保证票据
为保证合同的顺利履行，客户要求鼎新电脑开具的指定金额的“商业本票”
（系台湾保证性票据概念，非大陆用“本票”概念），该票据于合同完成时退还
鼎新电脑，“商业本票”不得向银行据此收款，只能作为发生纠纷时的诉讼证据。
截至 2013 年 6 月 30 日止，鼎新电脑股份有限公司尚结余存出保证票据
1,895,000.00 元新台币（折合 388,664.50 元人民币）。
2、未决诉讼
（1）与郑州好嘉利食品有限公司诉讼
2010 年 4 月，本公司与郑州好嘉利食品有限公司签署了《神州数码易拓管
理软件 GP5 销售合同》及《神州数码易拓管理软件 GP5 配套服务合同》。
2011 年 6 月 16 日，郑州好嘉利食品有限公司以本公司未在约定的时间内完
成合同第一阶段工作为由向郑州市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令本公司
立即返还已支付的合同预付款等款项 398,555.00 元，并赔偿郑州好嘉利食品有限
公司经济损失 200,000.00 元。郑州市中级人民法院已受理并于 2011 年 8 月 19 日
开庭审理了此案，截至目前，郑州市中级人民法院尚未判决。
2011 年 8 月 18 日，本公司以郑州好嘉利食品有限公司迟迟不配合本公司提
供软件实施服务为由向郑州市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令郑州好嘉利
食品有限公司支付剩余软件款 620,400 元、支付已完成的服务费 182,900 元、支
付外购产品货款 46,450 元，并要求郑州好嘉利食品有限公司为本公司提供实施
服务的条件，配合本公司实施服务并支付剩余服务费 170,500 元。
（2）与莆田市国货精品商贸有限公司诉讼
2013 年 1 月 18 日,莆田市国货精品商贸有限公司向莆田市城厢区人民法院提
起民事诉讼，以本公司无法提供合格之软件与服务为由，要求返还合同款
878,505.00 元与违约金 341,611.00 元。截至本招股书签署日，本案仍在诉讼程序


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处理中。
（3）与台湾双镆工业股份有限公司诉讼
2013 年 3 月 25 日，台湾双镆工业股份有限公司以鼎新电脑提供之软件与实
施服务未能满足运作需求，向台湾高雄地方法院提起民事诉讼，要求返还新台币
488,250.00 元，并加计利息。截至本招股书签署日，本案仍在诉讼程序处理中。
（4）与深圳市富满电子有限公司诉讼
2013 年 7 月 1 日，深圳市富满电子有限公司向上海市闸北人民法院提请民
事诉状，对本公司交付软件与实施服务不符合合同规定，要求返还合同价金
876,550.00 元及经济损失 200,000.00 元。截至本招股书签署日，本案仍在诉讼程
序处理中。
（5）2013 年 8 月 23 日，台湾强淞企业股份有限公司向台湾台中地方法院
提起民事支付命令申请，要求台湾鼎新退还订金新台币 70 万元及相关利息。台
湾台中地方法院于 2013 年 8 月 30 日出具 102 年度司促字第 29640 号《支付命令》
要求台湾鼎新清偿新台币 70 万元及利息新台币 500 元。台湾鼎新已提出异议，
台湾台中地方法院尚未作出裁定。
除上述事项外，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

（三）其他重要事项
1、吸收合并相关事项
鼎华投资公开收购了鼎新股份。鼎华投资公开收购期间及合并时发生的收购
成 本 5,859,743,044.00 新 台 币 ， 业 经 评 估 的 鼎 新 股 份 净 资 产 公 允 价 值
3,484,131,916.00 新台币，其中包含可辨认无形资产的商标权 723,000,000.00 新台
币、已开发技术 135,511,333.00 新台币、顾客关系 84,069,873.00 新台币、研发中
技 术 137,447,210.00 新 台 币 ， 合 计 1,080,028,416.00 新 台 币 ， 产 生 的 商 誉
2,375,611,128.00 新台币，共计 3,455,639,544.00 新台币，鼎新电脑股份有限公司
依据台湾财务会计准则第 25 号公报《企业合并－购买法之会计处理》的规定，
将上述 3,455,639,544.00 新台币按台湾税法规定自 2008 年 2 月起在可摊销年限内
分年在所得税前摊销扣除。惟台湾省北区国税局以鼎华投资合并鼎新股份仅是股
东身份转换、经营团队并无变动为由，认为不符合企业并购法的相关规定，上述
商誉及有关的可辨认无形资产的摊销额不能在所得税税前予以扣除，鼎新电脑股


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份有限公司于 2011 年 7 月已按台湾税法规定对该事项向台北市国税局递交了复
查申请书，要求税务局同意其在税前扣除上述摊销额。
根据上述税务局的意见，在确认台湾鼎新各年应交企业所得税时，未对上述
商誉及有关可辨认无形资产的摊销额予以所得税税前扣除。
同时根据大陆企业会计准则的相关规定及上述实际情况，未确认上述可辨认
无形资产 1,080,028,416.00 新台币，对商誉进行了重新确认。
2、股东大会对在创业板上市方案的确认
2013 年 9 月 5 日，本公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，具体如下：
（1）拟向中国证券监督管理委员会申请向社会公众公开发行 A 股股票并在
创业板上市的议案，本公司拟发行不超过 3,000 万股（且不低于法律规定的最低
标准，具体发行数量以中国证监会核准数为准）普通股股票，每股面值 1 元人民
币。本次发行募集资金投资项目：
①运维服务中心平台扩建项目：投资人民币约 21,172 万元
②ERP 软件系列产品升级项目：投资人民币约 22,493 万元
③研发中心扩建项目：投资人民币约 8,000 万元
（2）本次股票发行并在创业板上市前的滚存利润由公司创业板上市后的新
老股东共享。
2013 年 12 月 19 日，本公司 2013 年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》，具体如下：
（1）本次发行股票的数量：不超过 3,000 万股，根据募集资金拟投资项目
总额与发行人承担的发行费用总额，以及根据询价情况由发行人及主承销商协商
确定的发行价格，确定公开发行新股数量，公司公开发行新股募集资金净额归公
司所有；公司公开发行新股不足 3,000 万股的，由公司股东公开发售不超过 1,500
万股股份，公司股东公开发售股份所得资金净额归公司股东所有。发行人与拟公
开发售股份的股东按照公开发行新股和公开发售股份数量按比例分摊发行费用。
如募集资金净额小于等于募投项目所需，公司股东不进行公开发售。
（2）本次发行定价方式：根据询价情况由发行人及主承销商协商确定发行
价格。


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十一、财务状况分析
（一）资产负债整体情况分析
1、资产负债总体分析
报告期内，公司资产负债总体情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 65,211.57 74.00% 68,045.52 74.53% 56,674.38 72.08% 49,659.45 66.63%

非流动资产 22,913.44 26.00% 23,253.04 25.47% 21,950.62 27.92% 24,873.23 33.37%

资产总计 88,125.01 100% 91,298.56 100% 78,625.00 100% 74,532.68 100%

流动负债 29,850.82 99.09% 36,120.12 99.35% 31,260.29 90.86% 27,877.65 72.40%

非流动负债 274.23 0.91% 236.00 0.65% 3,145.22 9.14% 10,629.79 27.60%

负债总计 30,125.05 100% 36,356.12 100% 34,405.51 100% 38,507.44 100%

截至 2013 年 6 月 30 日，公司的总资产为 88,125.01 万元，流动资产占总资
产的比例为 74.00%，非流动资产占总资产的比例为 26.00%。
2012 年末总资产较 2011 年末增长 12,673.56 万元，增幅为 16.12%，主要原
因系由于公司业务量增加，货币资金、应收账款与应收票据的大幅增加。
2011 年末总资产较 2010 年末增长 4,092.33 万元，增幅为 5.49%，主要原因
是：1、公司加大了市场开拓力度，营业收入逐年增长；2、公司盈利能力逐年增
强，盈余累计逐年增多。
报告期内公司资产结构稳定，流动资产的比重保持在 60%-75%，非流动资
产的比重大约保持在 25%-40%之间。主要是因为公司属于高新技术企业，依靠
高素质的研发管理团队，以获得技术优势和不断创新的能力，在现有业务模式下
流动资产占比较高。
2、流动资产分析
报告期内，公司主要流动资产及占流动资产的比例情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 24,839.98 38.09% 33,070.69 48.60% 30,279.09 53.43% 28,531.97 57.46%


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应收票据 4,433.20 6.80% 6,501.72 9.55% 5,207.72 9.19% 4,636.73 9.34%
应收账款 32,471.94 49.79% 24,374.09 35.82% 16,923.84 29.86% 13,559.86 27.31%
预付款项 998.92 1.53% 1,500.74 2.21% 1,439.12 2.54% 755.43 1.52%
其他应收款 2,043.57 3.13% 1,851.04 2.72% 1,509.89 2.66% 726.20 1.46%
存货 423.97 0.65% 747.24 1.10% 1,314.71 2.32% 1,449.26 2.92%
流动资产合计 65,211.57 100% 68,045.52 100% 56,674.38 100% 49,659.45 100%

公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货构成，上述四项
资产合计占 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末流动资产的比例
分别为 97.02%、94.80%、95.07%和 95.33%。
（1）货币资金
公司 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末货币资金余额分别
为 28,531.97 万元、30,279.09 万元、33,070.69 万元和 24,839.98 万元，占流动资
产的比重分别为 57.46%、53.43%、48.60%和 38.09%。2013 年 6 月末公司货币资
金比 2012 年末减少 24.89%，主要是公司应收账款回款存在季节性和偿还银行借
款所致，2010 年至 2012 年本公司货币资金主要为银行存款，占货币资金的比例
平均为 99.83%。报告期内，公司保持一定规模的货币资金主要是满足日常经营
的需要，用于技术研发、设备更新、外购计算机软硬件产品、支付员工工资和差
旅费等。
通过对比业务模式与本公司相近的可比上市公司近三年及一期货币资金情
况，可以看出本公司货币资金的储备情况与同行业上市公司基本保持一致，结果
如下表所示：
货币资金占总资产的比例
公司名称
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

用友 18.85% 27.57% 25.58% 29.33%

久其 30.38% 32.77% 48.58% 62.75%

金蝶 17.84% 23.06% 20.90% 33.14%

平均值 22.36% 27.80% 31.69% 41.74%

本公司 28.19% 36.22% 38.51% 37.17%

从上表可以看出，报告期内，公司货币资金占总资产比例基本稳定，与可比
上市公司货币资金占总资产的比重的平均值相近，和公司资产规模、收入水平及


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盈利能力相匹配。
（2）应收票据
公司 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末应收票据余额分别
为 4,636.73 万元、5,207.72 万元、6,501.72 万元和 4,433.20 万元，占流动资产的
比重分别为 9.34%、9.19%、9.55%和 6.80%。
公司应收票据主要来自台湾鼎新收取的远期支票中尚未兑现的部分。远期支
票是支票的一种，指出票人开票时于支票上载明实际签发日后某特定日作为支票
日，在支票日持票人可向金融机构提示付款，金融机构在见票时无条件支付确定
的金额给收款人或持票人的票据。最近三年随着台湾鼎新营业收入的增长，公司
应收票据金额也逐年增加。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司无已背书或质押的应收票据，无因出票人无力
履约转为应收账款的票据。
（3）应收账款
详见本节十一、财务状况分析之（四）应收账款分析。
（4）其他应收款
公司其他应收款主要包括：上市申报服务费、办公室房租押金、履约保证金
等。2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末其他应收款余额分别为
726.20 万元、1,509.89 万元、1,851.04 万元和 2,043.57 万元，占流动资产的比例
分别为 1.46%、2.66%、2.72%和 3.13%。2013 年 6 月末其他应收款余额比 2012
年末增加 10.40%，2012 年末其他应收款余额较 2011 年末增加 22.59%，2011 年
末其他应收款余额较 2010 年末增加 107.92%，主要系上市申报中介机构服务费
增加。2013 年 6 月末，公司其他应收款前五名及欠款原因如下：
单位：元
序 是否关联
公司名称 业务内容 账面原值 欠款原因
号 方
上市申报服 申报工作未
1 上市申报中介机构服务费 13,020,754.68 否
务费 结束
2 上海新聚投资管理有限公司 房租押金 1,118,027.09 房屋租赁中 否
3 国泰人寿保险股份有限公司 房租押金 657,345.50 房屋租赁中 否
4 板信商业银行股份公司 履约保证金 512,750.00 合同履约中 否
5 上海商业储蓄银行 履约保证金 365,078.00 合同履约中 否
合计 15,673,955.27

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（5）存货
①各年末存货余额及变动情况
2010 年末至 2013 年 6 月末，公司存货余额和构成情况如下表：
单位：万元

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
存货种类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存商品 228.46 46.13% 296.38 35.50% 458.17 33.17% 1,055.45 60.24%
发出商品 266.79 53.87% 538.46 64.50% 922.96 66.83% 696.72 39.76%
合计 495.25 100% 834.84 100% 1,381.13 100% 1,752.16 100%
存货跌价准备 71.28 - 87.60 - 66.42 - 302.91 -

存货净值 423.97 - 747.24 - 1,314.71 - 1,449.25 -

公司存货主要因配合销售自制 ERP 软件而发生的外购软硬件。公司存货占
流动资产比例较小，2010 年末至 2013 年 6 月末，公司存货余额占流动资产的比
例分别为 2.92%、2.32%、1.10%和 0.65%。2012 年末公司存货余额较 2011 年末
下降 567.47 万元，主要是发行人 2011 年与 2010 年针对客户的特殊需求，采购
了专项软硬件，且金额较高，2012 年和 2013 年 6 月末与前两年相比，客户要求
采购特殊软硬件的需求减少所致。
②存货跌价准备情况
发行人的存货分为库存商品和发出商品，发出商品系已在客户处安装尚未
验收的软件和硬件，不存在减值情形，发行人只对库存商品计提减值准备。

项目 2013 年 6 月末 2012 年 2011 年 2010 年
存货类别 库存商品 库存商品 库存商品 库存商品
计提存货跌价准备金额（万元） 16.69 63.66 12.07 140.50
计提跌价准备的依据 可变现价值低于账面价值

各期存货跌价准备计提、转销和转回的情况，对业绩的影响：
2013 年
项目 2012 年 2011 年 2010 年
1-6 月
计提存货跌价准备金额（万元） 16.69 63.66 12.07 140.50

转销存货跌价准备金额（万元） 33.01 42.48 248.56 21.08

存货跌价准备转回金额 - - - -

存货跌价准备余额（万元） 71.28 87.60 66.42 302.91

当年计提存货跌价准备占利润总额的比例 0.27% 0.49% 0.10% 2.34%



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（6）预付款项
报告期，公司预付款主要用于预付软硬件货款和预付房租款项。2010 年末、
2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末公司预付帐款余额分别为 755.43 万元、
1,439.12 万元、1,500.74 万元和 998.92 万元，占流动资产的比例分别为 1.52%、
2.54%、2.21%和 1.53%。
2013 年 6 月末预付账款比 2012 年末减少了 33.44%，主要是因为前期预付的
软件采购款和本期实际使用的软件款项相互抵扣所致。2011 年末预付账款比
2010 年末增加了 683.69 万元，主要是公司预付房租增加，以及公司向 Four J's
预付软件采购款增加。公司自 2001 年起与 Four J's.签订《产品代理销售合同》，
然后根据实际使用的软件数量相应扣减预付款项。2011 年公司与 Four J's.续签订
《产品代理销售合同》，预付 155 万元美元，2012 年公司同样预付 155 万美元予
Four J's.。报告期内公司对主要供应商和业主的付款方式未发生重大变动。
2013 年 6 月末，公司预付账款的前五名如下：
序 是否关
供应商名称 业务内容 期末金额（元）
号 联方
1 Four J's DEVELOPMENT TOOL S Ltd. 预付软件采购款 4,787,649.30 否
预付上市相关款
2 深圳市新网在线广告有限公司 2,310,000.00 否
项
3 融易网路股份有限公司 预付项目开发款 787,271.02 否
思爱普（北京）软件系统有限公司上海
4 预付软件采购款 687,423.68 否
分公司
5 保经科技有限公司 预付外包服务款 256,375.00 否

合计 8,828,719.00

3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 - - - - - - 2,000.00 8.04%
长期股权投资 23.62 0.10% 42.61 0.18% 196.72 0.90% 284.14 1.14%
固定资产 9,647.02 42.10% 10,321.58 44.39% 10,183.39 46.39% 10,504.55 42.23%
无形资产 9,776.84 42.67% 9,911.00 42.62% 9,458.36 43.09% 9,788.97 39.36%
长期待摊费用 262.70 1.15% 386.20 1.66% 567.70 2.59% 731.45 2.94%

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商誉 1,018.97 4.45% 1,018.97 4.38% - - - -
递延所得税资产 2,184.28 9.53% 1,572.68 6.76% 1,544.45 7.04% 1,564.11 6.29%
非流动资产合计 22,913.44 100% 23,253.04 100% 21,950.62 100% 24,873.23 100%

报告期内，公司非流动资产规模基本保持稳定。2012 年末非流动资产比 2011
年末增加 1,302.42 万元，主要是公司非同一控制下合并收购了哈尔滨鼎捷、江西
鼎捷、安徽鼎捷，共确认了 1,018.97 万元的商誉。2011 年末非流动资产比 2010
年末减少 2,922.61 万元，主要是公司 2011 年处置了可供出售金融资产。
（1）可供出售金融资产
公司 2010 年末，可供出售金融资产余额为 2,000 万元，主要是公司子公司
台湾鼎新购买的保本型银行理财产品。2011 年公司已将该理财产品出售。目前
公司未持有可供出售金融资产。报告期内可供出售金融资产的交易情况和投资收
益情况详见本节“十二、盈利能力分析”之“（八）、公允价值变动损益和投资收
益”。
（2）长期待摊费用
2010 年末至 2013 年 6 月末，公司长期待摊费用余额分别为 731.45 万元、
567.70 万元、386.20 万元和 262.70 万元，主要是公司为扩大经营租入房屋装修
改良支出和办公场所信息网络建设费用。2013 年 6 月末长期待摊费用余额比 2012
年末减少 123.49 万元，2012 年末长期待摊费用余额较 2011 年末减少 181.50 万
元，2011 年末长期待摊费用余额较 2010 年末减少 163.75 万元，主要是公司租入
固定资产改良支出按期限摊销所致。
递延所得税资产、固定资产、无形资产、开发支出的分析详见本节“十一、
财务状况分析”相关内容。
（3）商誉
发行人以哈尔滨鼎捷 2012 年 12 月 31 日经审计后的账面净资产为基础，参
考黑龙江中和正信资产评估有限公司于 2012 年 11 月 26 日出具对哈尔滨鼎捷以
2012 年 10 月 30 日为基准日的黑中和正信评字[2012]第 001 号资产评估报告书中
增减值情况，确定哈尔滨鼎捷 2012 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值为
-2,685,730.61 元。发行人参考上海安亚申信资产评估有限公司出具的沪安亚申信
评报字（2012）第 166 号《资产评估报告》，收购另外 70%的股权所支付对价为



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140 万元。发行人将重新计量后长期股权投资成本股权价格 2,000,000.00 元与可
辨认净资产公允价值-2,685,730.61 元的差额 4,685,730.61 元确认为商誉。
发行人以江西鼎捷 2012 年 12 月 31 日经审计后的账面净资产为基础，参考
中铭国际资产评估（北京）有限公司于 2012 年 11 月 15 日出具对江西鼎捷以 2012
年 10 月 30 日为基准日的中铭评报字[2012]第 2041 号资产评估报告书中增减值
情况，确定江西鼎捷 2012 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值为 1,599,560.62
元。发行人参考上海安亚申信资产评估有限公司出具的沪安亚申信评报字（2012）
第 164 号《资产评估报告》，收购另外 75%的股权所支付的对价为 292.5 万元。
发行人将重新计量后长期股权投资成本 3,900,000.00 元与可辨认净资产公允价值
1,599,560.62 的差额 2,300,439.38 元确认为商誉。
发行人以安徽鼎捷 2012 年 11 月 30 日经审计后的账面净资产为基础，参考
中铭国际资产评估（北京）有限公司于 2012 年 11 月 30 日出具对安徽鼎捷以 2012
年 10 月 30 日为基准日的中铭评报字[2012]第 9023 号资产评估报告书中增减值
情况，确定安徽鼎捷 2012 年 11 月 30 日可辨认净资产公允价值为 873,105.54 元。
发行人参考上海安亚申信资产评估有限公司出具的沪安亚申信评报字（2012）第
165 号《资产评估报告》，收购另外 75%的股权所支付的对价为 3,057,500.00 万
元。发行人将重新计量后长期股权投资成本股权价格 4,076,666.67 元与可辨认净
资产公允价值 873,105.54 的差额 3,203,561.13 元确认为商誉。
发行人收购哈尔滨鼎捷、江西鼎捷、安徽鼎捷三家子公司共形成商誉
10,189,731.12 元。
4、流动负债分析
详见本节“十一、财务状况分析”之“（九）主要债项”。
5、非流动负债分析
公司 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末非流动负债余额分
别为 10,629.79 万元、3,145.22 万元、236.00 万元和 274.23 万元。2010 年末与 2011
年末的非流动负债余额主要是长期借款。2010 年末长期借款余额为 10,611.30 万
元，主要是发行人子公司台湾鼎新将 2009 年的短期借款以借新还旧的方式转为
长期借款。上述借款主要是鼎华投资吸收合并鼎新股份后成立台湾鼎新，以及本
公司间接收购台湾鼎新时向台北富邦银行和华一银行借款形成的。报告期内短期


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借款、一年内到期的非流动负债和长期借款余额情况见下表：
单位：万元
2013 年 6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 2,051.00 5,392.50 - -
一年内到期的长期借款 - - 2,080.00 2,170.00
长期借款 - - 3,120.00 10,611.30
合计 2,051.00 5,392.50 5,200.00 12,781.30

2011 年期末借款余额较 2010 年末减少 7,581.30 万元，主要原因是台湾鼎新
2011 年分四次偿还台北富邦银行新台币 33,900 万借款所致。
2012 年末和 2013 年 6 月末非流动负债主要是其他非流动负债，2012 年末非
流动负债主要是发行人收到上海市经济和信息化委员会所下发的两笔项目专项
资金共计 236 万元所形成的递延收益，2013 年 6 月末上述递延收益余额为 220
万元。
6、资产减值准备计提情况
报告期内，公司资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
坏账准备 6,325.25 5,058.94 4,887.47 3,832.96
应收账款 6,286.55 5,027.01 4,856.53 3,797.66
其他应收款 38.70 31.93 30.94 35.30
存货跌价准备 71.28 87.60 66.42 302.91
商誉减值准备 46,764.59 49,181.48 47,425.81 49,477.89
合计 53,161.12 54,328.02 52,379.70 53,613.76

报告期内，公司资产减值准备主要是按现行会计政策计提的应收账款和其他
应收款坏账准备、存货跌价准备和商誉减值准备。
应收账款的具体情况请参见本节“十一、财务状况分析”之“（四）应收账
款分析”。
报告期内，公司的存货提取跌价准备主要是客户销货退回的商品。截至 2013
年 6 月 30 日，公司存货跌价准备余额为 71.28 万元。
因鼎新股份于台湾退市及市场变动情况，台湾鼎新参考勤业众信财务咨询顾
问股份有限公司对鼎新股份 2008 年 12 月 31 日所对应的资产、业务所出具的资
产减损测试外部专家意见报告，对商誉予以全额计提减值准备。2010 年末至 2013

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年 6 月末商誉减值准备的变动主要系外币报表折算差额。有关 2008 年商誉的确
认和减值准备的计提情况详见本节第十五、“收购台湾鼎新、北京鼎捷、广州鼎
捷及模拟合并专项分析”。
公司管理层认为：公司目前资产状况良好，各项资产减值准备计提充分，符
合业务发展需要。

（二）负债情况及偿债能力分析
截至 2013 年 6 月 30 日，公司负债合计 30,125.05 万元，其中流动负债
29,850.82 万元，非流动负债 274.23 万元，流动比率 2.18，速动比率 2.17。公司
的流动比率、速动比率情况较好。合并口径资产负债率呈下降趋势，说明公司长
期偿债能力逐步提高。
报告期内与偿债能力相关的财务指标如下：
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
主要财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.18 1.88 1.81 1.78

速动比率 2.17 1.86 1.77 1.73

资产负债率（母公司） 12.72% 15.28% 14.25% 14.90%

资产负债率（合并） 34.18% 39.82% 43.76% 51.67%

主要财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
息税折旧摊销前利润
7,001.45 14,113.62 13,780.52 7,282.76
（万元）
利息保障倍数 128.43 107.98 78.37 25.70

截至 2013 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司相关指标对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 用友 久其 金蝶 平均 本公司
流动比率 1.13 26.52 1.98 9.88 2.18
速动比率 1.11 26.44 1.97 9.84 2.17
资产负债率
52.13% 2.04% - 18.05% 12.72%
（母公司）

资产负债率
52.94% 2.33% 57.96% 37.74% 34.18%
（合并）
营业收入 153,949.76 7,320.44 74,484.70 78,584.96 50,107.83

从上表可以看出，同行业上市公司中营业收入较大的公司，流动比率和速动
比率相对较低，资产负债率相对较高。公司流动比率、速动比率与可比上市公司

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平均值相当。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露
的或有负债。

（三）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率等资产周转能力指标情况如下：
主要财务指标 2013 年 6 月末 2012 年 2011 年 2010 年
应收账款周转率（次） 2.94 3.89 5.00 4.22
存货周转率（次） 33.34 17.34 12.43 12.62
总资产周转率 1.12 1.17 1.25 1.03

1、应收账款周转率分析
本公司重视客户的信用管理和应收账款的回款质量，2010 年至 2013 年 6 月
末应收账款周转率分别为 4.22 次、5.00 次、3.89 次和 2.94 次。
2013 年 6 月末公司应收账款周转率有所下降，主要是受宏观经济不景气和
公司收款季节性影响，公司应收账款比期初增加较多所致。
2012 年公司营业收入较 2011 年增长 3,622.14 万元，增幅 3.78%，同期公司
应收账款余额增加 7,450.24 万元，增幅 44.02%，故 2011 年应收账款周转率高于
2012 年。系公司在 2012 年客户未能及时回款，造成了应收账款的增加。
2011 年公司营业收入较 2010 年增长 23,968.38 万元，增幅 33.33%，同期公
司应收账款余额增加 4,422.86 万元，增幅仅为 25.48%，故 2011 年应收账款周转
率高于 2010 年。系本公司 2011 年大力拓展业务，本公司的收入的增幅高于应收
账款增幅所致。
具体应收账款的分析请参阅本节“十一、（四）应收账款分析”。
2、存货周转率分析
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末公司的存货周转率分别
为 12.62、12.43、17.34 和 33.34 次。
2013 年 6 月末，公司存货余额比 2012 年末减少了 43.26%，因此 2013 年 6
月末公司存货周转率大幅提高。
2012 年营业成本与 2011 年营业成本基本持平，而 2012 年末存货余额较 2011
年下降 567.48 万元，下降幅度为 43.16%，故 2012 年存货周转率有所提高。
有关营业成本的分析请参阅本节“十二、（三）、营业成本分析”。
3、总资产周转率分析
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2010 年末至 2013 年 6 月末，公司的总资产周转率分别为 1.03、1.25、1.17
和 1.12 次。报告期内，公司总资产周转率整体情况良好。
4、与同行业上市公司资产管理能力的比较分析
报告期内，发行人与同行业上市公司的相关指标对比如下：
应收账款周转率（次） 存货周转率（次）
项目 2013 年 6 2012 2011 2010 2013 年 6 2012 年 2011 2010 年
月末 年末 年末 年末 月末 末 年末 末
用友 2.06 3.29 3.62 4.06 17.72 31.69 30.36 34.55
久其 2.23 4.09 5.73 5.99 5.65 23.66 8.03 4.76
金蝶 2.60 3.27 5.03 5.41 79.59 155.17 200.78 55.92
平均 2.29 3.55 4.79 5.15 11.68 27.68 19.20 19.66
本公司 2.94 3.89 5.00 4.22 33.34 17.34 12.43 12.62
注：金蝶系香港上市公司，在存货成本计量等问题与国内上市公司存在区别，故存货

周转率相对较高，在计算行业内平均水平时予以剔除。

（四）应收账款分析
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司应收账款净额分
别为 13,559.86 万元、16,923.84 万元、24,374.09 万元和 32,471.94 万元，占流动
资产的比例分别为 27.31%、29.86%、35.82%和 49.79%。报告期内，公司应收账
款金额较大，占流动资产比例较高。
1、公司应收账款金额较大的原因
（1）公司信用政策
发行人的业务主要是以自制 ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、
实施及服务，公司主要客户为电子、汽车、机械、食品饮料、医药等制造业和批
发、零售、连锁分销等流通业企业，公司根据行业特点一般给予客户一定的信用
期间。
（2）行业特点使得公司应收账款金额较大
ERP 企业的应收账款来自软件销售收入和技术服务收入。自 2005 年以后，
ERP 软件市场进入快速成长阶段。行业内企业的收入也随之大幅增长，从而应收
账款相应增加。同时，对于诸如政府部门、大型企业集团和及在各自行业内优势
企业的客户，ERP 企业都会给予一定的信用销售策略，而这类客户相应的合同金
额较大，也使得行业内企业的应收账款金额较大。
报告期内，公司应收账款净额占流动资产和收入的比重与同行业上市公司比
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较情况如下：
应收账款净额占收入的比例 应收账款净额占流动资产的比例
项目 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010
6 月末 末 末 末 6 月末 末 末 年末
用友 89.06% 30.85% 30.72% 29.54% 51.02% 40.84% 45.38% 36.87%
久其 92.43% 24.68% 24.02% 12.77% 19.30% 16.21% 14.37% 5.39%
金蝶 66.98% 20.64% 21.12% 14.49% 34.71% 30.10% 31.71% 18.14%
平均 82.82% 25.39% 25.29% 22.02% 42.87% 35.47% 38.54% 27.50%
本公司 64.80% 24.50% 17.65% 18.85% 49.79% 35.82% 29.86% 27.31%
注：久其软件系 2009 年 8 月发行上市，募集资金总额为 3.87 亿元，故公司应收账款净

额占流动资产比例较低，在计算行业均值时予以剔除。

从上表统计可以看出，报告期内，公司应收账款净额占流动资产的比例与同
行业上市公司基本相当。应收账款占收入的比例方面，2010 年，公司加强了应
收账款的管理，加强了回款力度，较好的控制了应收账款的规模，使得公司应收
账款占销售收入的比例低于行业内平均水平。2011 年和 2012 年，公司加大了营
销的力度，销售收入有所上升，同时公司更加重视应收账款的催收工作并把现金
回收情况与公司业务人员业绩挂钩，公司应收账款占营业收入的比例低于行业平
均水平。
（3）公司应收账款与业务发展相匹配
报告期内，公司一直重视应收账款的管理，努力控制在合理的范围内。应收
账款余额与营业收入增长幅度对比情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

应收账款净额 32,471.94 24,374.09 16,923.84 13,559.86
流动资产 65,211.57 68,045.52 56,674.38 49,659.45
应收账款净额占流动
49.79% 35.82% 29.86% 27.31%
资产的比例
营业收入 50,107.83 99,501.16 95,879.02 71,910.64
应收账款净额占当期
64.80% 24.50% 17.65% 18.85%
营业收入比例

公司 2013 年 6 月末应收账款净额比 2012 年末增长 8,097.85 万元，主要是受
宏观经济不景气和公司收款季节性影响所致。公司 2012 年应收账款净额较 2011
年增长 7,450.25 万元，主要是由于公司在 2012 年客户未能及时回款，收入款项
未能在当年收回。公司 2012 年营业收入较 2011 年增长 3,622.14 万元，增幅减缓。

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故 2012 年公司应收账款占营业收入的比重较 2011 年增长 6.83%。
公司 2011 年应收账款净额较 2010 年增长 3,363.98 万元，主要是由于公司营
业规模的扩大，营业收入由 2010 年的 71,910.64 万元增长至 2011 年的 95,879.02
万元，增长率为 33.33%。2011 年应收账款占营业收入的比重较 2010 年降低
1.20%，主要是公司加强对应收账款的管理，以销售回款额为核心对销售人员进
行考核，有效的保证了货款的回收。
2、应收账款质量分析
（1）应收账款账龄和坏账计提情况
报告期内，公司应收账款账龄的分布情况和坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日
账龄
金额 比例 坏账准备
180 天以内 27,643.32 71.32% 829.30
181-360 天 4,761.63 12.29% 476.16
361-540 天 2,287.41 5.90% 914.97
541 天以上 4,066.12 10.49% 4,066.12
合 计 38,758.49 100% 6,286.55
2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 坏账准备
180 天以内 19,699.31 67.00% 590.98
181-360 天 4,236.32 14.41% 423.63
361-540 天 2,421.78 8.24% 968.71
541 天以上 3,043.69 10.35% 3,043.69
合 计 29,401.10 100% 5,027.01
2011 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 坏账准备
180 天以内 11,958.87 54.90% 358.77
181-360 天 4,505.88 20.69% 450.59
361-540 天 2,114.08 9.71% 845.63
541 天以上 3,201.55 14.70% 3,201.55
合 计 21,780.38 100.00% 4,856.53
账龄 2010 年 12 月 31 日



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金额 比例 坏账准备
180 天以内 9,867.30 56.85% 296.02
181-360 天 2,966.61 17.09% 296.66
361-540 天 2,197.71 12.66% 879.08
541 天以上 2,325.89 13.40% 2,325.89
合 计 17,357.51 100% 3,797.66

报告期内，公司各期期末应收账款账龄主要集中在 360 天以内，2010 年末、
2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，360 天以内应收账款占比分别为 73.94%、
75.59%、81.41%和 83.61%，基本保持稳定。应收账款质量较好，不能按期收回
风险较小。同时，公司坏账准备计提政策稳健，已按会计准则要求及时足额计提
坏账准备。
与同行业上市公司相比，公司坏账计提比例高于其他企业，具体情况如下：
账龄 用友 久其 金蝶 本公司
半年以内（180 天） 0% 0% - 3%
半年-1 年（181-360 天） 0% 5% - 10%
1 年-1 年半（181-540 天） 20% 10% - 40%
1 年半-2 年 20% 10% - 100%
2-3 年 40% 15% - 100%
3-5 年 100% 20% - 100%
5 年以上 100% 100% - 100%

注：金蝶为香港上市公司，相关计提政策有所区别。其对 3 个月以上的应收账款个别计

提坏账，而对不同账龄无固定计提比例。

（2）期末应收账款前五名单位
公司作为一体化企业管理解决方案与服务供应商，客户主要以电子、汽车、
机械、食品饮料、医药等制造业和批发、零售、连锁分销等行业内优势企业为主，
实力较强，出现坏账损失的风险较小。报告期期末公司应收账款的前 5 名客户如
下：
单位：元
2013 年 1-6 月
序
客户名称 收入金额 应收账款余额 期后收款金额
号
1 中国化工集团公司 3,456,132.00 7,817,500.01 6,817,200.00


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2 联通华盛通信有限公司 2,611,617.55 5,042,186.25 2,249,161.79
3 厦门向阳坊食品有限公司 461,768.45 3,708,092.00 94,000.00
4 深圳雅图数字视频技术有限公司 3,688,418.80 3,786,625.00 338,862.00
5 万邦（清新）鞋业有限公司 4,315,633.57 3,416,000.00 1,984,762.50
2012 年
序
客户名称 收入金额 应收账款余额 期后收款金额
号
1 中国化工集团有限公司 5,941,091.05 4,154,000.01 -
2 厦门向阳坊食品有限公司 2,801,872.60 4,146,212.00 766,800.00
3 联通华盛通信有限公司 9,859,338.19 3,051,947.50 781,561.25
4 浙江圣奥家具制造有限公司 24,764.15 2,438,659.53 260,339.40
5 浙江嘉宝物流有限公司 5,294,282.63 2,301,188.00 1,443,928.00
2011 年
序
客户名称 收入金额 应收账款余额 期后收款金额
号
1 中国化工集团有限公司 28,041,725 4,941,225 4,941,225
2 浙江圣奥家具制造有限公司 5,158,910 3,560,987 1,232,917
3 联通华盛通信有限公司 2,529,199 3,045,850 3,045,850
4 广州市运通四方实业有限公司 1,135,705 1,800,500 -
5 厦门向阳坊食品有限公司 2,230,307 1,560,022 877,530
2010 年
序
客户名称 收入金额 应收账款余额 期后收款金额
号
1 联通华盛通信有限公司 4,534,241 3,269,330 3,269,330
北京居然之家家居建材超市有限
2 - 2,340,000 2,340,000
公司
3 上海克莉丝汀食品有限公司 2,947,703 2,157,805 2,157,805
4 稳懋半导体股份有限公司 2,744,800 1,796,854 1,796,854
5 瑞仪光电股份有限公司 2,286,618 1,582,093 1,582,093

（3）报告期应收账款坏账核销与全额计提坏账准备的收回的情况
发行人采用了比较谨慎的坏账政策，对 540 天以上的应收账款全额计提坏账
准备，2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月全额计提坏账准备的应收账款
收回金额分别为 923.72 万元、982.46 万元、1,451.80 万元和 922.88 万元，占当
期营业利润的比重分别为 19.80%、9.33%、15.08%和 16.88%。同时，公司一直


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坚持谨慎的核销政策，仅对破产倒闭或多次催收不回的客户在报经公司管理层批
准的情况下予以核销。发行人应收账款核销金额 2010 年至 2013 年 1-6 月分别为
375.08 万元、295.62 万元、2,056.52 万元和 291.75 万元，占当期营业利润的比重
分别为 8.04%、2.81%、21.36%和 5.34%，对公司应收账款的回款和公司的经营
成果影响较小。
单位：万元
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月
各期末全额计提坏账准备的应收账款余额 4,066.12 3,043.69 3,201.55 2,325.89
全额计提坏账准备的应收账款收回金额 922.88 1,451.80 982.46 923.72
各期核销金额 291.75 2,056.52 295.62 375.08
营业利润 5,465.76 9,627.86 10,533.99 4,664.22
收回金额占营业利润比重 16.88% 15.08% 9.33% 19.80%
核销金额占营业利润比重 5.34% 21.36% 2.81% 8.04%

（4）报告期应收账款和其他应收款坏账准备计提、发生、转回及余额
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
坏账准备期初余额 5,027.01 4,856.53 3,797.66 2,898.51
计提坏账准备金额 1,551.29 2,227.00 1,354.49 1,274.23
核销坏账金额 291.75 2,056.52 295.62 375.08
坏账准备转回金额 - - - -
坏账准备期末余额 6,286.55 5,027.01 4,856.53 3,797.66

（五）固定资产分析
1、最近三年及一期公司固定资产的构成情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 2012 年 12 2011 年 12 2010 年 12 折旧年
项 目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 限

一、固定资产原值合计 13,831.64 14,359.19 13,618.60 13,551.61

其中：房屋及建筑物 10,474.77 11,023.47 10,724.06 11,089.90

办公设备 118.95 109.00 114.42 93.66 3-5

运输设备 254.50 270.59 224.87 216.91 5

其他设备 2,983.42 2,956.14 2,555.24 2,151.13 3-5

二、累计折旧合计 4,184.62 4,037.61 3,435.20 3,047.06



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其中：房屋及建筑物 1,995.66 2,003.91 1,730.40 1,594.14 50

办公设备 47.47 38.63 61.81 55.02 3-5

运输设备 155.08 152.92 161.90 145.63

其他设备 1,986.40 1,842.15 1,481.10 1,252.27 3-5

三、固定资产净值合计 9,647.02 10,321.58 10,183.39 10,504.55

其中：房屋及建筑物 8,479.11 9,019.56 8,993.67 9,495.76 50

办公设备 71.48 70.37 52.61 38.64 3-5

运输设备 99.42 117.67 62.97 71.29 5

其他设备 997.02 1,113.99 1,074.14 898.87 3-5

公司固定资产主要包括房屋建筑物、电子设备和其他设备（如服务器、网络
设备，各类办公用电子设备等）。截至 2013 年 6 月 30 日，房屋建筑物原值 10,474.77
万元，净值 8,479.11 万元。
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司之子公司台湾鼎新在台湾拥有 2 栋建筑物，
其中一栋 10 层，另一栋 13 层，除此之外本公司及子公司无其他房屋建筑物。房
屋建筑物情况请参见本招股意向书“第六节、业务和技术之五、发行人主要经营
性固定资产及无形资产之（一）固定资产之 2、主要房屋建筑物”。
2、固定资产折旧情况
单位：元
项目 房屋建筑物 办公设备 运输工具 其他设备
2010 年计提数 2,462,449.72 128,508.15 236,431.42 4,059,246.84
汇率变动影响 1,993,129.30 3,038.48 13,330.20 194,589.21
2009 年固定资产原值 108,909,371.26 742,159.21 1,868,510.30 20,627,476.57
2010 年折旧率 4.55% 19.69% 14.85% 22.91%
2011 年计提数 2,127,546.89 73,710.28 190,388.49 4,157,566.95
汇率变动影响 -765,002.41 -5,805.57 -27,714.72 -391,635.21
2010 年固定资产原值 110,899,037.52 936,603.64 2,169,140.50 21,511,330.69
2011 年折旧率 1.37% 8.06% 8.33% 19.45%
2012 年计提数 2,069,284.53 191,583.91 363,396.48 4,996,776.72
汇率变动影响 665,826.93 5,877.52 23,966.77 331,444.27
2011 年固定资产原值 107,240,647.16 1,144,244.76 2,248,676.63 25,552,399.92
2012 年折旧率 2.83% 19.17% 19.14% 23.17%
2013 年 1-6 月计提数 989,461.49 115,293.39 158,193.77 2,422,691.49
汇率变动影响 -1,071,918.65 -12,017.96 -34,183.09 -498,292.64
2012 年固定资产原值 110,234,665.40 1,089,985.07 2,705,921.97 29,561,375.29
2013 年 1-6 月折旧率 0.90% 10.53% 5.09% 7.23%

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

测算方式：折旧率=（当期计提数+汇率变动影响）÷期初原值÷0.9
发行人对所有固定资产计提折旧，折旧采用年限平均法。固定资产类别、预
计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
项目 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 10-50 10% 1.8%-9.0%
办公设备 3-5 10% 18%-30%
运输设备 5 10% 18%
其他工具 3-5 10% 18%-30%

公司的主要固定资产系台湾鼎新的房屋及电脑其他设备，对房屋建筑物的装
修公司按 10 年计提折旧，2010 年、2011 年和 2012 年折旧率的差异主要系汇率
的变动导致在将台湾鼎新报表折算为人民币时产生的差异，其次公司的部分办公
设备、运输工具、电子及其他设备已计提完折旧，但仍在继续使用，其原值按会
计准则规定仍在固定资产原值中反映致使上述测算的折旧率小于年折旧率。
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司固定资产运行状况良好，未发现由于损坏、
技术陈旧、长期闲置等原因导致其回收金额低于账面价值的情况，故未计提减值
准备。

（六）长期股权投资分析
1、合并财务报表长期股权投资情况
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，合并财务报表长期股
权投资分别为 284.14 万元、196.72 万元、42.61 万元和 23.62 万元，2010 年末与
2011 年末发行人长期股权投资主要是投资哈尔滨鼎捷软件有限公司、江西鼎捷
思创管理系统有限公司、安徽鼎捷安联软件有限公司和融易网路股份有限公司股
权。2012 年 11 月发行人通过非同一控制下合并收购了哈尔滨鼎捷、江西鼎捷、
安徽鼎捷，至此发行人的长期股权投资仅为投资融易网路的股权。对以上公司投
资均采用权益法核算。
截至 2013 年 6 月 30 日，鼎捷软件长期股权投资情况如下：
单位：元
被投资单位 核算方法 投资成本 账面余额
融易网路股份有限公司 权益法 1,250 万台币 236,204.73
合 计 236,204.73

2、母公司财务报表长期股权投资情况
截至 2013 年 6 月 30 日，鼎捷软件母公司长期股权投资核算情况如下表所示：

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

单位：元
被投资单位 核算方法 投资成本 2013 年 6 月 30 日
上海鼎崴 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00
1955 万美元
香港鼎捷 成本法 129,861,290.00
（129,861,290.00）
南京鼎捷 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00
广州鼎捷 成本法 5,497,280.65 5,497,280.65
北京鼎捷 成本法 1,151,162.48 1,151,162.48
深圳鼎捷 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00
哈尔滨鼎捷 成本法 1,700,000.00 1,400,000.00
江西鼎捷 成本法 3,675,000.00 3,324,890.15
安徽鼎捷 成本法 3,807,500.00 3,246,567.10
合计 187,481,190.38
被投资单位 持股比例 表决权比例 本期现金红利
上海鼎崴 100.00% 100.00% -
香港鼎捷 100.00% 100.00% 19,364,449.98
南京鼎捷 100.00% 100.00% -
广州鼎捷 75.00% 75.00% -
北京鼎捷 75.00% 75.00% -
深圳鼎捷 100.00% 100.00% -
哈尔滨鼎捷 100.00% 100.00% -
江西鼎捷 100.00% 100.00% -
安徽鼎捷 100.00% 100.00% -

2012 年末发行人通过非同一控制下合并收购了哈尔滨鼎捷、江西鼎捷、安
徽鼎捷，对上述三家长期股权投资由权益法核算改为成本法核算。截至 2013 年
6 月 30 日，本公司长期股权投资经测试不存在减值，故未计提长期股权投资减
值准备，本公司的上述被投资单位不存在“向投资企业转移资金的能力受到限
制的情况”。

3、报告期内对外投资变动情况及原因
（1）香港鼎捷
香港鼎捷软件有限公司系发行人单独投资设立，设立时的注册资本为 5 万美
元，已发行股本为 1 万美元，于 2009 年 10 月 22 日取得香港公司注册处颁发的


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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

《公司注册证书》。2010 年 12 月 23 日，经沪商外经[2010]817 号文批准，香港
鼎捷软件有限公司将注册资本和已发行股本增加至 1,955 万美元，并取得了香港
公司注册处颁发的《名义股本增加通知书》。
（2）广州鼎捷
经广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会穗高天管外函[2010]25
号文批准，发行人根据广州神州数码管理系统有限公司截至 2010 年 3 月 31 日的
净资产，以人民币 2,165,95.6 万元的价格收购维尔京 DCMS 所持有的 75%股权，
公司名称由广州神州数码管理系统有限公司变更为广州鼎捷软件有限公司。
（3）北京鼎捷
经北京市海淀区商务委员会海商审字[2010]832 号文批准，由于北京神州数
码管理系统有限公司截至 2010 年 10 月 31 日的净资产为负数，发行人以零价格
受让 BVI 神码管理系统所持有的 75%股权，公司名称由北京神州数码管理系统
有限公司变更为北京鼎捷软件有限公司。
（4）南京鼎捷
南京鼎捷软件有限公司系发行人单独出资设立，设立时注册资本为人民币
500 万元，已经南京信景恒会计师事务所有限公司宁信验字（2010）第 005 号验
资报告审验，并于 2010 年 3 月 25 日取得企业法人营业执照。
（5）上海鼎崴
经上海市长宁区人民政府长府外经[2010]670 号文批准，发行人以人民币 90
万元的价格收购了 INNOVATIVE PLM SOLUTIONS LTD.所持有的 11 万美元出
资（股权比例为 29.73%），根据上海神州数码技术信息管理有限公司未经审计的
财务报告，截至 2010 年 9 月 30 日该公司账面净资产为人民币 2,403,053.76 元，
并经上海锐阳会计师事务所有限公司锐阳专字（2010）第 211 号股权变更验资报
告审验，按照出资时的汇率将注册资本折算为人民币 2,965,746 元。
（6）深圳鼎捷
深圳鼎捷软件有限公司系发行人单独出资设立，设立时注册资本为人民币
2000 万元，已经深圳市天鹏会计师事务所天鹏验字（2011）第 010 号《验资报
告》审验，2011 年 6 月 28 日取得企业法人营业执照。
（7）哈尔滨鼎捷
2012 年 10 月 23 日，发行人第一届董事会第十二次会议决议收购哈尔滨凯

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纳科技股份有限公司、李天华分别持有的哈尔滨鼎捷 55%股权（对应出资额 55
万元）、15%股权（对应出资额 15 万元）。2012 年 11 月 8 日，哈尔滨鼎捷股东会
决议原股东哈尔滨凯纳科技股份有限公司、李天华分别将所持哈尔滨鼎捷 55%
股权（对应出资额 55 万元）、15%股权（对应出资额 15 万元）转让给鼎捷软件，
转让价格分别确定为 110 万元和 30 万元。2012 年 11 月 28 日，哈尔滨鼎捷完成
了工商变更登记手续，换取了新的企业法人营业执照。至此，哈尔滨鼎捷成为发
行人的全资子公司。发行人于 2012 年 12 月 19 日支付了上述转让价款，并将合
并基准日确认为 2012 年 12 月 31 日。
（8）江西鼎捷
2012 年 10 月 23 日，发行人第一届董事会第十二次会议决议收购思创数码
科技股份有限公司所持江西鼎捷 75%股权（对应出资额 225 万）。2012 年 11 月
10 日，经江西鼎捷股东会同意，思创数码科技股份有限公司将其所持江西鼎捷
75%股权（对应出资额 225 万）转让给鼎捷软件，转让价款为 292.5 万元。2012
年 11 月 28 日，江西鼎捷完成了工商变更登记手续，并换取了新的企业法人营业
执照。至此，江西鼎捷成为发行人全资子公司。发行人于 2012 年 12 月 10 日与
2012 年 12 月 25 日分别支付了上述转让款项，并将合并基准日确认为 2012 年 12
月 31 日。
（9）安徽鼎捷
2012 年 10 月 23 日，发行人第一届董事会第十二次会议决议收购安徽安联
控股集团有限公司将持安徽鼎捷 75%股权（对应出资额 225 万）。2012 年 10 月
18 日，经安徽鼎捷股东会同意，安徽安联控股集团有限公司将所持安徽鼎捷 75%
股权（对应出资额 225 万）以 305.75 万元的价格转让给鼎捷软件。安徽鼎捷于
2012 年 11 月 12 日完成了工商变更登记手续，并换取了新的企业法人营业执照。
至此，安徽鼎捷成为发行人全资子公司。发行人于 2012 年 12 月 5 日支付了上述
转让价款，并将合并基准日确认为 2012 年 11 月 30 日。

（七）无形资产
截至 2013 年 6 月 30 日，公司的无形资产净值 9,776.84 万元，具体情况如下
表：




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取得方 面积（平
类别 证书号 土地位置 账面净值（元） 权属
式 方米）

土地使 101 新资土字第 新店区新坡段 台湾鼎
购买 617.57
用权 039781 号 167 地号 新
土地使 101 新资土字第 新店区新坡段 台湾鼎
购买 1283.32
用权 039777 号 162 地号 新
土地使 101 新资土字第 新店区新坡段 台湾鼎
购买 92,129,397.34 55.63
用权 039778 号 163 地号 新
土地使 101 新资土字第 新店区新坡段 台湾鼎
购买 52.95
用权 039779 号 164-1 地号 新
土地使 101 新资土字第 新店区新坡段 台湾鼎
购买 1.86
用权 039780 号 164-2 地号 新
取得方 剩余摊
类别 账面原值（元） 摊销年限 账面净值（元） 权属
式 销月数
软件 购买 7,423,179.05 5 5,639,004.38

公司的无形资产主要为土地使用权和软件，2010 年末、2011 年末、2012 年
末和 2013 年 6 月末，公司无形资产的账面价值分别为 9,788.97 万元、9,458.36
万元、9,911.00 万元和 9,776.84 万元，占公司非流动资产的比重分别为 39.36%、
43.09%、42.62%和 42.67%。公司期末将单项无形资产的账面价值与可收回金额
比较，不存在无形资产账面价值低于其可收回金额的情况，所以未提取无形资产
减值准备。
各期末无形资产的构成、来源和变动如下表：
单位：万元
2013 年 6 月
类 别 2012 年末 2011 年末 2010 年末 来源
30 日
一、原价合计 9,955.26 10,003.61 9,510.25 9,847.84
外购软件 742.32 314.53 167.04 100.36 外购
台湾自有土地 9,212.94 9,689.08 9,343.21 9,747.48 外购
二、累计摊销 178.42 92.61 51.89 58.86
外购软件 178.42 92.61 51.89 58.86
台湾自有土地 - - - -
三、无形资产减值准备
- - - -
累计金额
四、无形资产账面价值 9,776.84 9,911.00 9,458.36 9,788.98
外购软件 563.90 221.92 115.15 41.5
台湾自有土地 9,212.94 9,689.08 9,343.21 9,747.48

2010 年至 2013 年 6 月末无形资产账面价值分别为 9,788.98 万元、9,458.36
万元、9,911.00 万元和 9,776.84 万元，无形资产账面余额变化不大。

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（八）递延所得税资产和负债
1、递延所得税资产
2010 年末至 2013 年 6 月末，公司递延所得税资产分别为 1,564.11 万元、
1,544.45 万元、1,572.68 万元和 2,184.28 万元。公司递延所得税资产主要由计提
应收账款坏账准备等减值准备、可弥补亏损、预收账款中的递延收益和台湾鼎新
的投资抵减构成。
①递延所得税资产的构成见下表：
项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
发行人 727.27 555.13 329.40 201.85
上海鼎崴 3.71 3.45 12.71 8.74
广州鼎捷 117.53 84.09 220.38 66.74
北京鼎捷 256.63 239.79 161.14 109.98
台湾鼎新 189.48 272.30 782.94 1,161.85
南京鼎捷 515.53 238.63 23.39 -
深圳鼎捷 346.88 168.53 2.53 -
安徽鼎捷 16.20 - - -
越南 DIGIWIN
7.03 7.03 4.94 -
SOFTWARE
未实现内部销售利润 4.02 3.72 7.01 14.95
合计 2,184.28 1,572.68 1,544.45 1,564.11

发行人及台湾鼎新递延所得税资产计算过程如下：
A、发行人递延所得税资产计算过程
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
递延所得税 递延所得
项目 暂时性差异 税率 暂时性差异 税率
资产 税资产
A B C=A*B A B C=A*B
应收账款坏
3,726.42 15.00% 558.96 2,696.27 15.00% 404.44
账准备
其他应收款
10.98 15.00% 1.65 9.28 15.00% 1.39
坏账准备
可弥补亏损 - 15.00% - - 15.00% -
递延收益 1,111.03 15.00% 166.65 995.32 15.00% 149.3
合计 4,848.43 727.26 3,700.87 555.13
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
递延所得税 递延所得
项目 暂时性差异 税率 暂时性差异 税率
资产 税资产
A B C=A*B A B C=A*B



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应收账款坏
1,647.09 15.00% 247.06 1,037.80 15.00% 155.67
账准备
其他应收款
8.86 15.00% 1.33 5.09 15.00% 0.76
坏账准备
可弥补亏损 - 15.00% - - 15.00% -
递延收益 540.08 15.00% 81.01 302.77 15.00% 45.42
合计 2,196.03 329.40 1,345.67 201.85

B、台湾鼎新递延所得税计算过程

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
递延所得 暂时性差 递延所得
项目 暂时性差异 税率 税率
税资产 异 税资产
A B C=A*B A B C=A*B
应收账款坏账准
1,025.39 17.00% 174.32 1,165.32 17.00% 198.10
备*1
其他应收款坏账
17.94 17.00% 3.05 14.02 17.00% 2.38
准备*1
存货跌价准备 71.28 17.00% 12.12 87.60 17.00% 14.89
投资抵减额*2 - 100.00% - 19.17 100.00% 19.17
未实现的汇兑损
- 17.00% - 222.02 17.00% 37.74
失
合计 1,114.61 189.48 1,508.13 272.30
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
递延所得 暂时性差 递延所得
项目 暂时性差异 税率 税率
税资产 异 税资产
A B C=A*B A B C=A*B
应收账款坏账准
1,699.89 17.00% 288.98 2,050.39 17.00% 348.57
备*1
其他应收款坏账
14.62 17.00% 2.49 12.66 17.00% 2.15
准备*1
存货跌价准备 66.42 17.00% 11.29 302.91 17.00% 51.49
投资抵减额*2 480.18 100.00% 480.18 759.64 100.00% 759.64
未实现的汇兑损
- - - -
失
合计 2,261.11 782.94 3,125.59 1,161.85

备注：1 台湾鼎新根据台湾税法要求，应收账款余额 1%以内的坏账准备可以税前抵
扣。2 系台湾鼎新根据台湾《促进产业升级条例》（2010 年前执行）确认的投资抵减，主
要是台湾鼎新经税务机关核定的研发投入，可在五年内按一定比例抵减所得税。


②递延所得税资产的变动

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2013 年 6 月末递延所得税资产比 2012 年末增加 611.60 万元，2012 年末递
延所得税资产比 2011 年末增加 28.23 万元，主要系发行人应收账款增加，相应
计提的应收账款坏账准备增加所致。
2011 年末递延所得税资产比 2010 年末减少 19.66 万元，主要是台湾鼎新 2011
年末使用投资抵减额度抵减应交所得税，投资抵减减少 279.46 万元所致。
③递延所得税资产-递延收益的相关分析
发行人对自制 ERP 软件销售和软件维护服务是分别定价的，根据经验估计，
一年期的软件维护服务金额约为自制 ERP 软件收入金额的 10%。发行人软件销
售合同中一般都会附送一年期免费软件维护服务，按销售合同的 10%作为递延收
益，按 12 个月摊销，摊余金额在预收款项核算。
免费期限过后提供的后续维护服务一般按原产品合同金额的约 10%计价，实
际发生维护服务时可能会有所变动但基本都在 10％左右。故发行人在确认自制
ERP 软件销售收入时按 90%确认收入，10%递延并按一年期摊销总体来说是合理
的。从总体来看，金额并不大，再按 12 个月摊销，跨期的影响更小，对各期报
表的影响也不大，符合《企业会计准则》的相关规定。
根据大陆企业所得税法规定，自制 ERP 软件销售在收入实现时，即应将合
同全额纳入当年度应税收入计算企业所得税，按销售合同的 10%作为递延收益的
部分，形成了可抵扣的暂时性差异，发行人确认了相关的递延所得税资产。台湾
企业所得税法认可递延余额部分不做为应税收入，故不产生可抵扣的暂时性差
异，但发行人在台湾地区销售自制 ERP 软件的收入按照 10%作为递延收益。
下表为 2010 年至 2013 年 6 月末发行人递延收益统计：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
大陆地区递延收益期初余额 933.17 712.85 641.63 586.02
台湾地区递延收益期初余额 1,098.65 1,021.78 809.48 582.01
合计 2,031.81 1,734.63 1,451.11 1,168.03
大陆地区递延收益本期发生额 1,072.66 1,754.23 1,499.21 1,257.81
台湾地区递延收益本期发生额 825.00 2,085.11 2,161.71 1,523.10
合计 1,772.66 3,839.34 3,660.92 2,780.91
大陆地区本期转收入数额 942.44 1,533.91 1,427.99 1,202.19
台湾地区本期转收入数额 1,011.48 2,008.24 1,949.41 1,295.63

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合计 1,828.93 3,542.15 3,377.40 2,497.82
大陆地区递延收益期末余额 1,063.38 933.17 712.85 641.63
台湾地区递延收益期末余额 912.17 1,098.65 1,021.78 809.48
合计 1,975.55 2,031.81 1,734.63 1,451.11
自制 ERP 软件销售收入 19,065.37 38,140.32 36,514.56 27,656.06

2、递延所得税负债
2010 年末至 2013 年 6 月末，递延所得税负债期末余额分别为 18.49 万元、
25.22 万元、0 万元和 54.23 万元，主要是未实现的汇兑损益所致。

（九）主要债项
公司报告期负债的主要构成及占总负债的比例如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债： 29,850.82 99.09% 36,120.12 99.35% 31,260.29 90.86% 27,877.65 72.40%
短期借款 2,051.00 6.81% 5,392.50 14.83% - 0.00% - 0.00%
应付票据 60.84 0.20% 130.76 0.36% 157.83 0.46% 136.08 0.35%
应付账款 7,281.21 24.17% 7,135.99 19.63% 6,106.02 17.75% 5,170.25 13.43%
预收款项 8,133.00 27.00% 8,812.63 24.24% 7,500.32 21.80% 8,139.12 21.14%
应付职工薪酬 5,783.11 19.20% 9,329.96 25.66% 11,165.43 32.45% 9,157.34 23.78%
应交税费 6,342.83 21.05% 5,068.76 13.94% 4,052.26 11.78% 2,824.65 7.34%
应付股利 0.08 0.00% - - - - - -
其他应付款 198.76 0.66% 249.52 0.69% 198.44 0.58% 280.20 0.73%
一年内到期的非
- - - - 2,080.00 6.05% 2,170.00 5.64%
流动负债
非流动负债 274.23 0.91% 236.00 0.65% 3,145.22 9.14% 10,629.79 27.60%
长期借款 - - - - 3,120.00 9.07% 10,611.30 27.56%
递延所得税负债 54.23 0.18% - - 25.22 0.07% 18.49 0.05%
其他非流动负债 220.00 0.73% 236.00 0.65% - - - -
合 计 30,125.05 100% 36,356.12 100% 34,405.51 100% 38,507.44 100%

报告期内流动负债的主要构成为短期借款、应付账款、预收账款和应付职工
薪酬、应交税费和一年内到期的非流动负债。
1、短期借款
2013 年 6 月末短期借款余额为 2,051.00 万元，较 2012 年末减少 3,341.50 万


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元，主要系公司偿还了银行借款新台币 15,000 万元所致；
2012 年末短期借款余额为 5,392.50 万元，主要是因为 2012 年公司向银行申
请增加授信额度并偿还了原先的银行借款，同时以短期借款形式向银行申请贷
款。
2010 年 11 月 22 日，台湾鼎新以新增中长期借款 61,400 万新台币的方式偿
还了 2009 年的短期借款，故 2010 年和 2011 年短期借款余额为 0。
2、应付账款
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末公司应付账款余额分别
为 5,170.25 万元、6,106.02 万元、7,135.99 万元和 7,281.21 万元，占负债总额的
比例分别为 13.43%、17.75%、19.63%和 24.17%，公司应付账款占公司负债的比
例逐年上升。公司应付账款主要是由应付软硬件采购款、部分服务业务外包产生
的应付账款组成。2012 年末，公司应付账款较 2011 年末增长 1,029.97 万元，2011
年末，公司应付账款较 2010 年末增长 935.77 万元，主要是随着销售收入的增加，
公司采购及业务外包增加，从而应付账款相应增长。
报告期内公司应付账款基本保持稳定。同时，以 1 年内应付账款为主，占比
分别为 89.05%、94.97% 、95.41%和 95.20%。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司应付账款中前五名单位列示如下：
单位：万元
供应商 本公司关系 金额 性质或内容 未偿还的原因
群环科技股份有限公司 非关联方 877.38 货款 未到付款期
联强国际股份有限公司 非关联方 851.67 货款 未到付款期
精技电脑股份有限公司 非关联方 575.87 货款 未到付款期
艾码科技股份有限公司 非关联方 276.18 货款 未到付款期
聚硕科技股份有限公司 非关联方 244.28 货款 未到付款期
合计 2,825.37

3、预收账款
公司预收账款主要来自依据合同收取的定金。2010 年末、2011 年末、2012
年末和 2013 年 6 月末，公司预收账款余额分别为 8,139.12 万元、7,500.32 万元、
8,812.63 万元和 8,133.00 万元，占负债总额的比例分别为 21.14%、21.80%、24.24%
和 27.00%。2012 年末预收账款余额比 2011 年末增加 1,312.31 万元，主要是当年
签订大额订单较多，收取的定金数额相应增加。2011 年末预收账款余额比 2010
年末减少 638.80 万元，主要是因为公司单笔订单金额比 2010 年末相对较小，故


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收取定金金额有所下降。
①合同约定的收款方法和时点，预收账款的确认时点
预收账款的确 是否符合《企业
项目 分类 合同约定收款方法和时点
认时点 会计准则》规定
签订协议 7 日内付款
30%-40%，交货后付款 收到款项，但尚
需要安装 符合
40%，安装后付款 未安装前确认
30%-20%。
签订协议 7 日内付款
自制 ERP 软件、 收到款项，但尚
不需要安装 30%-40%，交付后付款 符合
外购软硬件销售 未交付前确认
60%-70%。
销售实现后按
总价 10%确认
包含的 1 年期维护服务 符合
“递延收益”，
按 12 期摊销
约定按工时
按月结算 - 符合
结算
提供项目实施服
签订协议 7 日内付款
务、二次开发服 收到款项，但尚
约定按完工 30%-40%，达到约定完工结
务 未提供服务前 符合
阶段 算付款 40%，全部完工后付
确认
款 30%-20%。
收到款项，但尚
提供年度维护服 签订协议 30 日内付款
未提供服务前 符合
务 100%。
确认

②2013 年 6 月末预收账款前五名情况
单位：元
期后确认收 是否为关联
序号 客户名称 预收账款余额
入金额 方
1 东莞市台商投资企业协会 603,870.00 - 否
2 鼎新金属股份有限公司 411,451.11 - 否
3 东莞永湖复合材料有限公司 390,000.00 - 否
4 升兴集团股份有限公司 363,550.00 - 否
5 财团法人中卫发展中心 350,965.07 - 否
合计 2,119,836.18

4、应付职工薪酬
报告期各期末应付职工薪酬主要是计提的应付未付的职工上月工资薪酬和
奖金。2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司应付职工薪酬
余额 9,157.34 万元、11,165.43 万元、9,329.96 万元和 5,783.11 万元，占负债总额
的比例分别为 23.78%、32.45%、25.66%和 19.20%。2013 年 6 月末，应付职工薪


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酬余额比 2012 年末减少较多，主要是因为尚未计提年终奖所致。2012 年末应付
职工薪酬余额较 2011 年末减少 1,835.47 万元，主要是 2012 年受宏观经济形势影
响，台湾鼎新的收入与利润增长幅度均未完成董事会制定的 2012 年度目标，台
湾鼎新经营会议决定当年计提奖金有所下降，同时 2011 年台湾鼎新超额完成了
董事会制定的 2011 年度目标，计提的奖金相对较多。2011 年末应付职工薪酬较
2010 年末增加 2,008.09 万元，主要是随着公司营业规模的扩大、业绩的提高，
员工人数增加，给予员工的工资和奖金也相应增加。
①报告期各期末应付职工薪酬的构成、计提和发放情况
单位：万元
2012 年 2013 年
项目 本年增加额 本年减少额
12 月 31 日 6 月 30 日
工资、奖金、津贴和补贴 6,784.04 20,480.09 23,714.26 3,550.05
职工福利费 - 266.43 266.43 -
社会保险费 2,519.79 3,667.63 3,977.95 2,209.47
其中：医疗保险费 220.90 1,174.29 1,204.85 190.33
基本养老保险费 2,292.20 2,331.89 2,609.73 2,014.36
其中：台湾旧制退休金 - -3.94 260.48 1,442.02
失业保险费 3.95 91.37 91.46 3.86
工伤保险费 1.05 27.54 28.07 0.52
生育保险费 1.70 42.54 43.84 0.41
住房公积金 25.95 614.23 616.59 23.59
工会经费和职工教育经费 0.17 85.26 85.26 -
因解除劳动关系给予的补偿 - - - -
其他 - - - -
合计 9,329.96 25,113.65 28,660.50 5,783.11
2011 年 2012 年
项目 本年增加额 本年减少额
12 月 31 日 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 8,321.14 44,222.12 45,759.05 6,784.21
职工福利费 - 900.72 900.72 -
社会保险费 2,861.08 7,268.75 7,610.04 2,519.79
其中：医疗保险费 224.57 2,230.12 2,233.80 220.90
基本养老保险费 2,631.89 4,729.28 5,068.98 2,292.20
其中：台湾旧制退休金 2,061.81 215.60 570.97 1,706.44
失业保险费 3.32 174.31 173.68 3.95
工伤保险费 0.76 52.20 51.92 1.05
生育保险费 0.53 82.83 81.66 1.70
住房公积金 -16.80 1,073.01 1,030.26 25.95

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工会经费和职工教育经费 - 75.75 75.75 -
因解除劳动关系给予的补偿 - - - -
其他 - - - -
合计 11,165.43 53,540.36 55,375.83 9,329.96
2010 年 2011 年
项目 本年增加额 本年减少额
12 月 31 日 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 5,949.29 41,161.10 38,789.24 8,321.14
职工福利费 - 843.87 843.87 -
社会保险费 3,192.21 6,030.52 6,361.65 2,861.08
其中：医疗保险费 149.88 1,770.67 1,695.98 224.57
基本养老保险费 3,035.64 4,035.55 4,439.30 2,631.89
其中：台湾旧制退休金 2,748.28 76.84 763.31 2,061.81
失业保险费 0.50 139.09 136.27 3.32
工伤保险费 0.59 39.03 38.86 0.76
生育保险费 5.59 46.18 51.24 0.53
住房公积金 15.84 1,008.98 1,041.61 -16.80
工会经费和职工教育经费 - 114.27 114.27 -
因解除劳动关系给予的补偿 - - - -
其他 - - - -
合计 9,157.34 49,158.74 47,150.64 11,165.43

②职工薪酬在利润表各项目的归集和分配情况
报告期内，职工薪酬不涉及分配情况，全部系直接归集记入，具体如下：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
管理费用-人工 管理费用-人工 管理费用-人工 管理费用-人工
管理人员
费 费 费 费
销售费用-人工 销售费用-人工 销售费用-人工 销售费用-人工
销售、实施人员
费 费 费 费
管理费用-研发 管理费用-研发 管理费用-研发 管理费用-研发
研发人员
费 费 费 费

发行人的费用归集符合行业特点和《企业会计准则》的规定。
③人员数量、结构变动和各类人员人均工资变动情况

2013 年 1-6 月
项目
平均人数 比重 平均薪资（元）
营销及实施人员 2,351 67.31% 73,149.48
研发人员 713 20.41% 60,619.79
行政管理人员 429 12.28% 90,184.45
合计 3,492 100.00% 72,704.89
项目 2012 年

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平均人数 比重 平均薪资（元）
营销及实施人员 2,435 68.50% 144,255.41
研发人员 643 18.08% 133,552.26
行政管理人员 477 13.42% 198,182.25
合计 3,555 100.00% 149,555.13
2011 年
项目
平均人数 比重 平均薪资（元）
营销及实施人员 2,046 65.59% 155,076.49
研发人员 610 19.55% 140,786.05
行政管理人员 463 14.86% 200,354.18
合计 3,119 100% 159,002.88
2010 年
项目
平均人数 比重 平均薪资（元）
营销及实施人员 1,577 65.59% 137,641.13
研发人员 464 19.28% 138,350.08
行政管理人员 364 15.13% 217,824.13
合计 2,405 100% 149,913.72

如上表所示，发行人每年平均人数基本保持递增趋势。在员工结构当中，营
销及实施人员占总人数比例保持稳定，报告期内保持在 65%以上。2010 年后随
着公司加大对研发的投入力度，研发人员人数也逐步提升，2010 年至 2012 年研
发人员占总人数比例分别为 19.28%、19.55%和 18.08%。2010 年至 2012 年公司
的行政管理人员占总人数比例分别为 15.13%、14.86%和 13.42%，与公司整体运
营规模相匹配。
报告期内各类型员工平均薪资保持稳定。行政管理人员平均薪资较高是因为
行政管理人员中高级别的管理人员较多，且基数较小。
大陆地区
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目 平均薪资 平均人 平均薪资 平均人 平均薪资 平均人 平均薪资
平均人数
（元） 数 （元） 数 （元） 数 （元）
营销及实
1,138 64,984.56 1,152 133,899 973 133,177 776 110,515
施人员
研发人员 359 43,306.69 335 119,122 346 120,641 257 102,994
行政管理
230 87,500.05 247 137,109 231 105,688 184 110,955
人员
台湾地区
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目 平均薪资 平均人 平均薪资 平均人 平均薪资 平均人 平均薪资
平均人数
（元） 数 （元） 数 （元） 数 （元）



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营销及实
1,213 80,832.17 1,283 153,557 1,073 174,981 801 163,920
施人员
研发人员 354 78,238.99 308 149,336 264 167,191 207 182,476
行政管理
199 93,384.69 230 263,680 232 292,672 180 324,268
人员

大陆地区与台湾地区在员工结构上基本保持一致，但各类型员工在各期的平
均工资，台湾地区均高于大陆地区。主要原因为台湾地区的人均 GDP 要高于大
陆地区，人力成本较高。另外各类型的高级别员工中在台湾地区领薪的偏多，特
别是行政管理人员。故台湾地区的平均工资显著的高于大陆地区。
④职工薪酬计提与“支付给职工以及为职工支付的现金”的关系
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
职工薪酬计提 25,113.65 53,540.36 49,158.74 35,658.67
支付给职工以及为职
28,512.30 55,696.74 47,025.07 34,921.43
工支付的现金

2010 年与 2011 年职工薪酬计提数多于支付给职工以及为职工支付的现金数
额的主要原因系发行人母公司及大陆子公司按季计提奖金，次季度第二个月发
放；台湾鼎新按月、季和年度计提奖金，月度奖金次月发放，季度奖金计提后次
月发放，年度奖金计提后次年春节前发放。发行人四季度奖金（年终奖）当年计
提次年发放，导致当年计提的工资费用总额与“支付给职工以及为职工支付的现
金”在时间上有一定差距。
2012 年人工费、研发费等工资费用总额少于支付给职工以及为职工支付的
现金数额的主要原因系台湾鼎新收入与利润增长幅度均未完成董事会制定的
2012 年度目标，台湾鼎新经营会议决定当年计提奖金下降，同时 2011 年台湾鼎
新超额完成了董事会制定的 2011 年度目标，计提的奖金相对较多。
2013 年 1-6 月，支付给职工以及为职工支付的现金数额多于职工薪酬计提数
的主要原因是发放了 2012 年度计提的奖金。
5、应交税费
报告期各期末应交税费具体明细如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
增值税 1,228.68 882.33 193.50 310.26
营业税 389.98 457.84 481.23 469.81


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城建税 91.00 55.58 9.06 34.03
企业所得税 4,471.09 3,557.10 3,287.97 1,934.90
代扣个人所得税 87.10 61.89 69.80 52.54
教育费附加 62.20 44.18 7.15 14.65
其他 12.77 9.84 3.54 8.45
合计 6,342.83 5,068.76 4,052.26 2,824.65
（1）应交增值税
发行人及其大陆子公司需要缴纳增值税，根据台湾税法的规定台湾鼎新无需
缴纳增值税。因为增值税是次月申报缴纳，2010 年及 2011 年应交增值税变动的
原因主要是各期末当月增值税应税收入金额不同所致。2012 年，根据财政部、
国家税务总局于 2011 年 11 月 16 日下发的《关于在上海市开展交通运输业和部
分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111 号）与依据财政部、
国家税务总局于 2012 年 7 月 31 日下发的《关于在北京等 8 省市开展交通运输业
和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号），发行人及
所属子公司属于现代服务业的技术开发、技术服务业务改按 6%征收增值税。因
此发行人 2013 年 1-6 月应交增值税增加较多，而营业税相应减少较多。
（2）应交营业税
发行人及其大陆子公司在大陆地区每个月的次月申报缴纳营业税，税率为
5%。大陆地区报告期末的营业税应税收入导致 2010 年末至 2011 年末发行人及
大陆子公司应交营业税相应变动，与营业税应税收入基本匹配。2012 年的变动
情况与上述应交增值税变动情况相同。
台湾鼎新按照台湾税收法规规定每两个月的次月申报缴纳营业税。台湾的营
业税类似大陆的增值税，根据台湾税收法律规定，缴纳营业税时允许抵扣相应的
进项税额，然后按照 5%的适用税率计算缴纳营业税。
（3）城建税和教育费附加
2010 年末、2011 年末、2012 年末与 2013 年 6 月末存在余额的原因系根据
《财政部国家税务总局对外资企业征收城市维护建设税和教育费附加有关问题
的通知》（财税〔2010〕103 号）发行人及大陆境内子公司从 2010 年 12 月起开
始缴纳城建税及教育费附加。
（4）应交所得税
报告期内，公司应交所得税变动的主要是台湾鼎新应交所得税逐年增加所

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致。以下是报告期内合并应交所得税和台湾鼎新应交所得税的对比情况：
单位：万元
2013 年 6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合并企业所得税 4,471.09 3,557.10 3,287.97 1,934.90
其中：台湾鼎新应交所得税 3,246.64 3,191.60 2,981.16 1,617.77
根据台湾税法《税捐稽征法》第 39 条规定，企业如果对税收事项有异议并
申请复查，可暂时不缴纳相应税款，导致台湾鼎新应交所得税逐年增加。
台湾鼎新就收购鼎新股份形成的商誉及已开发技术、顾客关系等无形资产的
摊销额能否所得税前扣除尚未与台北税务局达成一致。台湾鼎新已按台湾税法的
规定对该事项向台北国税局递交了复查申请书，要求税务局同意其在税前扣除上
述摊销金额。因未获得台湾税务主管部门的确认文件，申报财务报表基于谨慎性
考虑，在重新测算台湾鼎新各年应交所得税时，未将上述商誉及已开发技术、顾
客关系等无形资产摊销额予以税前扣除。
2012 年末台湾鼎新因利润总额的增加，故应交所得税比 2011 年末增长
210.44 万元。
2011 年末，除台湾鼎新尚未进行年度纳税结算导致发行人合并应交所得税
比 2010 年末增加 1,363.38 万元外，发行人由于利润总额增加导致应交所得税比
2010 年末增加 200 万元。2010 年除台湾鼎新由于商誉摊销等因素增加应交所得
税 687.7 万元外，本公司和子公司广州鼎捷因利润总额增加应交所得税分别增加
227.06 万元和 135.53 万元。
发行人所在地、大陆子公司所在地主管税务机关已分别出具证明，证明发行
人及大陆子公司报告期内未受过税务机关行政处罚。发行人子公司台湾鼎新主管
税务机关“财政部台湾省北区国税局新店稽征所”出具复函，台湾鼎新无违章情
形。
根据发行人各子公司、分公司主管税务局已出具证明，发行人公司及其各子
2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年、2010 年度纳税期间已依法纳税，无重大税收
违法行为。
6、其他应付款
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末公司其他应付款余额分
别为 280.20 万元、198.44 万元、249.52 万元和 198.76 万元。2013 年 6 月末其他


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应付款的主要客户构成、欠款原因情况如下表：
单位：元
是否应付
序号 客户名称 业务内容 期末金额 欠款原因
关联方
应付退市股权 原鼎新电脑流通股股
1 应付股权款 655,572.41 否
购买款 东未追偿，暂无法支付
2 高铭桂 土地购买款 366,021.46 土地尚无法转移 否
合 计 1,021,593.87

7、一年内到期的非流动负债
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司一年内到期的非
流动负债余额分别为 2,170 万元、2,080 万元、0 万元和 0 万元。2010 年末与 2011
年末，发行人一年内到期的非流动负债余额主要是一年内到期的长期借款。2012
年，发行人一年内到期的非流动负债金额为 0，主要是因为 2012 年公司向银行
申请增加授信额度并偿还了原先的银行借款，同时以短期借款形式向银行申请贷
款。
8、其他非流动负债
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司其他非流动负债
余额分别为 0 万元、0 万元、236.00 万元和 220.00 万元。
单位：万元
2013 年 6 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月 2010 年 12 月
项 目
30 日 31 日 31 日 31 日
递延收益： 220.00 236.00 - -
战略性新兴产业专项资金：中小
210.00 210.00 - -
企业应用服务云平台项目
上海市信息化发展专项资金：多
10.00 26.00 - -
维协同、产销一体化支撑平台
合 计 220.00 236.00 - -

2012 年末和 2013 年 6 月末，本公司其他非流动负债主要是递延收益。本公
司与上海市经济和信息化委员会签订“上海市战略性新兴产业重点项目实施框架
协议书”，本公司承担由上海市经济和信息化委员会推进的中小企业应用服务云
平台项目。项目实施期限 2011 年 1 月至 2013 年 12 月，项目使用自有资金 10,022.45
万元，专项资金投入 527 万元用于购置系统及软件。2012 年 11 月，本公司收到
专项资金 210 万元。项目尚未完成，2012 年底和 2013 年 6 月末，专项资金作为
递延收益。2012 年 9 月 5 日，上海市经济和信息化委员会下发沪经信推（2012）


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556 号“上海市经济信息化委关于印发 2012 年上海市信息化发展专项资金项目
计划表（第一批）的通知”，本公司收到“多维协同产销一体信息化支撑平台”
项目专项资金 80 万元，其中 10 万元用于软硬件设备购置，70 万元用于咨询费、
软件开发费。项目尚未完成，2012 年底确认递延收益 26 万元，2013 年 6 月末确
认递延收益 10 万元。

（十）股东权益变动情况
1、报告期内各期末股东权益情况
单位：万元
2013 年 6 月 30 2012 年 12 月 2011 年 12 月 2010 年 12 月
项 目
日 31 日 31 日 31 日
股本 9,000.00 9,000.00 9,000.00 8,824.39

资本公积 22,433.43 22,433.43 22,433.43 21,891.16

盈余公积 1,508.96 1,508.96 551.94 230.02

未分配利润 25,972.68 21,409.84 12,618.52 4,114.17

外币报表折算差额 -433.99 1,007.57 -383.63 637.39

归属于母公司所有者权益 58,481.08 55,359.80 44,220.25 35,697.13

少数股东权益 -481.12 -417.36 -0.77 328.11

股东权益合计 57,999.96 54,942.43 44,219.49 36,025.23

2、股东权益变动的原因
（1）股本
报告期内，公司股本变动情况如下表所示：
单位：元
2013 年 6 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月 2010 年 12 月
股东名称
30 日 31 日 31 日 31 日
TOP PARTNER HOLDING LIMITED 10,327,514.00 10,327,514.00 10,327,514.00 10,125,997.64
STEP BEST HOLDING LIMITED 8,029,485.00 8,029,485.00 8,029,485.00 7,872,809.36
MEGA PARTNER HOLDING
4,090,597.00 4,090,597.00 4,090,597.00 4,010,779.09
LIMITED
COSMOS LINK HOLDING LIMITED 3,893,222.00 3,893,222.00 3,893,222.00 3,817,255.33
TALENT GAIN DEVELOPMENTS
4,685,172.00 4,685,172.00 4,685,172.00 4,593,752.73
LIMITED
DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI）
LIMITED 神州数码软件（BVI）有限 21,559,975.00 21,559,975.00 21,559,975.00 21,139,284.60
公司

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2013 年 6 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月 2010 年 12 月
股东名称
30 日 31 日 31 日 31 日
EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED 20,472,624.00 20,472,624.00 20,472,624.00 20,073,150.49
FULL CYCLE RESOURCES
2,551,420.00 2,551,420.00 2,551,420.00 2,501,635.67
LIMITED
GORGEOUS BRIGHT
INVESTMENT LTD.光良控股有限公 442,054.00 442,054.00 442,054.00 433,428.84
司
MEGABILLION INVESTMENT
6,299,267.00 6,299,267.00 6,299,267.00 6,176,351.79
LIMITED
WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY
6,630,808.00 6,630,808.00 6,630,808.00 6,501,424.46
FUND,L.P.
新蔼企业管理咨询（上海）有限公司 89,751.00 89,751.00 89,751.00 88,000.00
昭忠企业管理咨询（上海）有限公司 89,751.00 89,751.00 89,751.00 88,000.00
文绍企业管理咨询（上海）有限公司 81,592.00 81,592.00 81,592.00 80,000.00
旭禄企业管理咨询（上海）有限公司 81,592.00 81,592.00 81,592.00 80,000.00
文梦企业管理咨询（上海）有限公司 73,433.00 73,433.00 73,433.00 72,000.00
合连企业管理咨询（上海）有限公司 73,433.00 73,433.00 73,433.00 72,000.00
鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司 73,433.00 73,433.00 73,433.00 72,000.00
宇泰企业管理咨询（上海）有限公司 73,433.00 73,433.00 73,433.00 72,000.00
玄隆企业管理咨询（上海）有限公司 65,274.00 65,274.00 65,274.00 64,000.00
承勇企业管理咨询（上海）有限公司 61,194.00 61,194.00 61,194.00 60,000.00
富兰德林咨询（上海）有限公司 254,976.00 254,976.00 254,976.00 250,000.00
合计 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 88,243,870.00

公司报告期初至 2010 年 6 月 9 日，为维尔京 DCMS 全资持有本公司 100%
股份，注册资本和实收资本均为 820 万美元。
2010 年 6 月 10 日，鼎捷有限董事会决议并经上海市闸北区人民政府于 2010
年 6 月 18 日以闸府批[2010]301 号文《关于同意鼎捷软件有限公司增资等的批
复》批准，新增注册资本 300 万美元，全部由开曼 DSCI 以货币出资，增资后鼎
捷有限注册资本变更为 1,120 万美元，上述实收资本业经上海锐阳会计师事务所
有限公司于 2010 年 7 月 5 日以锐阳验字（2010）第 182 号验资报告验证。
2010 年 10 月 15 日，鼎捷有限董事会决议通过，并经上海市闸北区人民政
府于 2010 年 10 月 18 日以闸府批[2010]415 号文《闸北区人民政府关于鼎捷软件
有限公司股权转让的批复》批准，开曼 DSCI 将所持鼎捷有限 100%股权全部转
让给香港 TOP PARTNER 等 22 个新的投资方。
2011 年 3 月 10 日，鼎捷有限董事会决议以截至 2010 年 10 月 31 日经审计

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的净资产人民币 271,897,177.27 元按照 3.0211:1 的比例进行折股,整体变更为股份
有限公司，股本为 9,000 万元。
（2）资本公积
报告期内公司资本公积的变动情况如下表所示：
单位：元

项目 2013 年 6 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
30 日 31 日 日 日
股本溢价 174,231,065.75 174,231,065.75 174,231,065.75 169,772,500.00
其他资本公积 50,103,212.54 50,103,212.54 50,103,212.54 49,139,143.57
其中：模拟合并净资产 - - - -
还原留存收益 8,083,782.88 8,083,782.88 8,083,782.88 8,083,782.88
同一控制下企业合并权
40,802,190.06 40,802,190.06 40,802,190.06 40,802,190.06
益差额
关联方豁免欠款 905,476.39 905,476.39 905,476.39 245,626.39
其他 311,763.21 311,763.21 311,763.21 7,544.24
合计 224,334,278.29 224,334,278.29 224,334,278.29 218,911,643.57

2011 年末比 2010 年末资本公积增加 542.26 万元，主要是由于公司整体改制
为股份公司，净资产超过股本的余额形成股本溢价 17,423.11 万元。
（3）盈余公积
报告期内，发行人各期末的盈余公积均为法定盈余公积，具体情况如下：
单位：元
2013 年 6 月 30 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
法定盈余公积 15,089,596.05 15,089,596.05 5,519,405.26 2,300,177.26
合计 15,089,596.05 15,089,596.05 5,519,405.26 2,300,177.26

（4）少数股东权益
报告期，公司少数股东权益如下：
单位：元
2013 年 6 月 30 2012 年 12 月 2011 年 12 月 2010 年 12 月
项 目
日 31 日 31 日 31 日
鼎诚资讯股份有限公司 176,594.25 277,354.74 591,553.18 -50,245.82
北京鼎捷软件有限公司 -5,069,926.48 -4,474,283.53 -1,523,615.53 383,720.82
广州鼎捷软件有限公司 82,179.57 23,300.54 924,411.81 1,832,426.88
上海鼎崴信息技术有限
- - - 1,115,171.53
公司
合 计 -4,811,152.66 -4,173,628.25 -7,650.54 3,281,073.41



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十二、盈利能力分析
公司主营业务是以自制 ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实
施及服务。公司已形成以 ERP 软件为核心的企业管理软件一体化解决方案，具
体产品包括 ERP 软件及其衍生的商业智能、客户关系管理、工作流等 E-ERP 软
件产品。
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 50,107.83 99,501.16 95,879.02 71,910.64
营业成本 9,761.71 17,874.26 17,182.35 15,195.39
毛利率 80.76% 82.04% 82.08% 78.87%
营业利润 5,465.76 9,627.86 10,533.99 4,664.22
利润总额 6,292.83 12,873.76 12,627.75 6,005.48
净利润 4,509.49 9,537.60 9,244.97 5,200.69

（一）营业收入总体分析
2013 年 1-6 月公司营业收入 50,107.83 万元，比 2012 年同期增长 5.91%，2012
年，公司营业收入为 99,501.16 万元，比 2011 年增长 3.78%。2011 年公司营业收
入比 2010 年增长 23,968.38 万元，增幅为 33.33%，主要原因是：
①市场需求增加
2010 年由于金融危机的影响逐渐消除，经济形势逐渐好转，特别是对公司
产品需求量较大的制造和流通企业业务规模逐步恢复到或者超过金融危机之前
的水平，随之产生的 ERP 项目需求也逐步增加。
②公司产品线不断拓展
公司紧跟技术和客户需求的发展，不断推出一系列新的 ERP 产品。目前，
公司已拥有了一系列适合不同行业、不同规模的 ERP 软件产品。随着规模和业
务的不断发展，现代企业对管理软件的需求也不断加深。为满足客户不断扩展的
需求，公司逐步加大了以 ERP 为核心的、可与 ERP 紧密连接的 E-ERP 产品的研
发设计投入，并成功开发完成商业智能、客户关系管理、工作流、业务流程管理、
产品生命周期、业务链等一系列 E-ERP 软件产品。
③市场开发力度加大
公司利用在台湾地区市场积累的丰富行业经验，结合大陆地区客户的实际需


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求，采取针对性的营销策略。同时，公司加大广告投入、积极拓展各种销售渠道、
制定并有效实施一系列销售激励政策，公司对新客户尤其是大陆市场新客户的营
业收入不断增加。

（二）营业收入构成及变动分析
公司主营业务是为客户提供一体化的整体解决方案，为顺利实施公司自有
ERP 软件，公司根据客户的业务特点、营业规模和分子公司数量等因素为客户设
计搭配具体的软硬件环境，并负责购买相应产品和实施具体的平台搭建，然后将
自制 ERP 软件安装调试完毕后交付给客户验收使用。公司一般与客户签订《资
讯系统主契约书》、《套装软体附约书》、《外购软体设备附约书》、《外购硬体设备
附约书》、《劳务服务附约书》等一揽子的合作协议，并且分别定价结算，因此将
公司的营业收入分为自制 ERP 软件、外购软硬件和技术服务。公司的外购软硬
件全部是为实施自制 ERP 软件或外购 SAP 等大型 ERP 软件而采购的，不存在独
立的外购软硬件购销行为。
报告期内营业收入全部为主营业务收入。报告期内，公司业务整体上保持了
良好发展态势，产品和业务品种系列不断丰富，客户群体不断扩大。
1、按业务种类分析
公司的主营业务包括 ERP 相关产品销售和技术服务。
ERP 相关产品销售包括易拓、易飞、易成等 ERP 软件和商业智能、客户关
系管理、工作流等 E-ERP 自制 ERP 软件销售，以及为客户提供整体解决方案和
实施本公司自制 ERP 和 E-ERP 软件而外购的配套软硬件销售。
公司技术服务包括 ERP 相关产品实施服务、运营维护服务、定制化的二次
开发服务和其他增值服务等。
2010 年至 2013 年 1-6 月公司各类主营业务收入情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
ERP 相关产
30,716.03 61.30% 62,364.78 62.68% 60,726.82 63.34% 46,611.48 64.82%
品销售
其中：自制
19,065.37 38.05% 37,372.04 37.56% 36,514.56 38.08% 27,656.06 38.46%
ERP 软件
外购软硬件 11,650.66 23.25% 24,992.74 25.12% 24,212.26 25.25% 18,955.42 26.36%
技术服务 19,391.80 38.70% 37,136.38 37.32% 35,152.20 36.66% 25,299.16 35.18%


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合计 50,107.83 100% 99,501.16 100% 95,879.02 100% 71,910.64 100%

（1）ERP 相关产品销售
报告期内，公司 ERP 相关产品销售收入占主营业务收入的比重在 63%左右，
相对稳定。
报告期内，公司 ERP 相关产品销售收入获得稳定增长。2012 年 ERP 相关产
品销售收入比 2011 年增长 1,637.96 万元，增幅 2.70%。2011 年 ERP 相关产品销
售收入比 2010 年增长 14,115.34 万元，增幅 30.28%。
①自制 ERP 软件销售与外购软硬件销售的关系
公司自制 ERP 软件销售是 ERP 相关产品销售的核心内容，是公司利润的主
要来源之一。为向客户提供整体解决方案和实施公司 ERP 和 E-ERP 等自制 ERP
软件，公司根据客户需求采购数据库、服务器和网络设备等相关软硬件。因此，
公司外购软硬件销售收入与自制 ERP 软件销售收入存在相对稳定的比例关系，
以下是报告期内外购软硬件收入与自制 ERP 软件收入的对比关系：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
自制 ERP 软件销售 19,065.37 37,372.04 36,514.56 27,656.06
外购软硬件销售 11,650.66 24,992.74 24,212.26 18,955.42
外购软硬件占自制 ERP 软件的比例 61.11% 66.88% 66.31% 68.54%

②自制 ERP 软件销售与外购软硬件销售收入确认时点
公司在和客户签署合同后，首先收取一部分定金确认为预收账款，在工作人
员将外购的软硬件与公司的 ERP 软件安装完成获取客户签收验收单后确认自制
ERP 软件销售与外购软硬件销售的收入。针对于自制 ERP 软件销售收入，发行
人按销售合同的 90%确认自制 ERP 软件销售收入，合同额的 10%计入递延收益，
在 1 年免费维护期内进行平均摊销结转入自制 ERP 软件销售收入。以下是公司
自制 ERP 软件收入收入确认时点示意图：
A、自制软件销售流程图




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公司在和客户签署合同后，首先收取一部分定金确认为预收账款，在工作人
员将公司的 ERP 软件安装完成获取客户签收验收单后确认自制软件销售收入。
针对于自制软件销售收入，发行人按销售合同的 90%确认自制软件销售收入，合
同额的 10%计入递延收益，在 1 年免费维护期内进行平均摊销结转入自制软件销
售收入。
B、外购软硬件流程图




公司在和客户签署合同后，首先收取一部分定金确认为预收账款，在工程人
员将外购软硬件安装完成获取客户签收或验收单后确认外购软硬件销售收入；根
据项目实施情况客户分阶段签收或验收，公司在获取客户签收或验收单时，对外
购软硬件销售分阶段确认收入。

③外购软硬件销售收入情况

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报告期内，发行人向客户销售的外购软硬件均系为使客户能顺畅使用所购买
的 ERP 和 E-ERP 产品而为其配套搭建的软、硬件环境或深化其应用的软件。报
告期内，发行人销售的外购软硬件收入情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
外购软件
工具软件 1,510.76 12.97% 3,625.06 14.50% 4,516.77 18.65% 3,795.08 20.02%
系统软件 994.63 8.54% 4,936.36 19.75% 2,208.26 9.12% 1,222.80 6.45%
应用软件 869.81 7.47% 1,623.01 6.49% 2,293.16 9.47% 1,242.80 6.56%
数据库软件 319.16 2.74% 529.12 2.12% 728.14 3.01% 754.85 3.98%
其它软件 2,109.05 18.10% 2,152.08 8.61% 3,530.97 14.58% 2,209.68 11.66%
软件维护 865.01 7.42% 1,850.38 7.40% 1,233.25 5.09% 1,202.15 6.34%
小计 6,668.42 57.24% 14,716.01 58.88% 14,510.55 59.92% 10,427.36 55.01%
外购硬件
NB+PC 523.09 4.49% 1,024.20 4.10% 881.05 3.64% 898.71 4.74%
SERVER 1,470.20 12.62% 4,690.06 18.77% 4,349.64 17.96% 3,910.28 20.63%
网络联线 657.29 5.64% 1,236.23 4.95% 1,037.75 4.29% 1,220.67 6.44%
其它硬件 2,331.66 20.01% 3,326.25 13.31% 3,433.27 14.18% 2,498.40 13.18%
小计 4,982.24 42.76% 10,276.73 41.12% 9,701.71 40.07% 8,528.06 44.99%
总 计 11,650.66 100.00% 24,992.74 100.00% 24,212.26 100.00% 18,955.42 100.00%

发行人外购软硬件销售主要发生在台湾为主的非大陆地区，报告期内发行人
在大陆地区和非大陆地区的外购软硬件销售具体情况如下表：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
大陆地区 1,562.54 13.41% 2,284.56 9.14% 3,258.99 13.46% 2,324.08 12.26%
非大陆地
10,088.12 86.59% 22,708.18 90.86% 20,953.26 86.54% 16,631.34 87.74%
区
合计 11,650.66 100% 24,992.74 100% 24,212.26 100% 18,955.42 100%

④外购软硬件销售对发行人收入和利润的影响
报告期内，公司外购软硬件收入占营业收入和毛利比例如下表：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
主营业务收入 50,107.83 99,501.16 95,879.02 71,910.64
外购软硬件收入 11,650.66 24,992.74 24,212.26 18,955.42
外购软硬件收入占主 营
23.25% 25.12% 25.25% 26.36%
业务收入百分比
综合毛利率 80.52% 82.04% 82.08% 78.87%


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外购软硬件销售毛利率 23.47% 34.10% 35.12% 27.90%
综合毛利 40,346.12 81,626.90 78,696.67 56,715.25
外购软硬件销售毛利 2,734.29 8,522.95 8,503.69 5,288.94
外购软硬件销售毛利 占
6.78% 10.44% 10.81% 9.32%
综合毛利百分比

如上表所示，2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月外购软硬件销售收
入分别为 18,955.42 万元、24,212.26 万元、24,992.74 万元和 11,650.66 万元，占
主营业务收入的比重分别为 26.36%、25.25%、25.12%和 23.25%，报告期内外购
软硬件销售收入对主营业务收入占比保持稳定。报告期内公司摆脱经济危机的影
响后，外购软硬件收入随着营业收入的增长而增长。
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月外购软硬件收入随着自制 ERP
规模扩大而逐年增长，销售毛利占综合毛利的比重分别为 9.32%、10.81%、10.44%
和 6.78%，平均占比在 9%左右。
外购软硬件业务公司为客户提供整体解决方案的重要组成部分，是发行人自
制软件销售业务的延伸。所以外购软硬件业务规模将会随着自制软件销售业务规
模的波动而波动。外购软硬件业务的发展前提是保障自制软件销售业务的发展，
在此基础上为客户提供更加完整与便捷的服务。
（2）技术服务
公司经过近 30 年的 ERP 专业研发和服务实践，目前拥有 1,300 多名经验丰
富的人员组成的专业实施顾问团队并总结提炼了一系列标准化的实施方法，为公
司近 3 万家行业客户提供高效优质的技术服务。
①技术服务收入总体分析
公司自制 ERP 软件收入的增加和广泛的客户群体为公司的 ERP 等产品实施
服务、运营维护、二次开发等技术服务项目快速成长提供了良好的基础。2010
年至 2012 年，公司技术服务收入规模不断扩大，2012 年公司技术服务收入为
37,136.38 万元，比 2011 年增长 1,984.18 万元，增幅 5.64%。2011 年公司技术服
务收入 35,152.20 万元，比 2010 年增长 38.95%。以下是报告期内，公司各项技
术服务收入金额情况：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目实施 7,687.90 16,788.85 16,297.86 9,135.78
运营维护 8,221.84 14,091.52 13,806.05 9,903.93

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二次开发 1,951.64 4,224.35 2,588.09 2,394.18
其他 1,530.42 2,031.65 2,460.20 3,865.27
合计 19,391.80 37,136.38 35,152.20 25,299.16

②公司技术服务与自制 ERP 软件销售的关系
公司自制 ERP 软件销售是公司主营业务的核心，公司主要是为自制 ERP 软
件提供相应的项目实施、运营维护和二次开发提供相应技术服务，同时为扩大营
业规模和积累高端 ERP 实施经验向客户提供少量的 SAP 项目实施和维护服务。
因此，公司的技术服务收入与公司自制 ERP 收入存在较为稳定的比例关系，以
下是公司技术服务收入与自制 ERP 收入的对比关系：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
自制 ERP 软件销售 19,065.37 37,372.04 36,514.56 27,656.06
技术服务 19,391.80 37,136.38 35,152.20 25,299.16
技术服务与自制 ERP 销售的比例 101.71% 99.37% 96.27% 91.48%

③主要技术服务类型的收入确认时点
A、实施服务




与客户签订实施服务合同，为客户提供上线、辅导培训等实施服务，合同约
定按工时结算的，经客户签署顾问辅导记录或服务记录单后，按服务工时及合同
约定单价确认收入；合同约定按完工阶段结算的，在获取客户签署的阶段验收报
告后确认收入；
B、二次开发服务




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针对于二次开发服务，发行人根据客户签署的客户个案程序验收单中确认的
工时数及合同中约定的工时单价，确认应收取的服务收入。
C、维护服务流程图




针对于维护服务，公司与客户签署维护合约，该类维护服务合约每年一签，
并按软件购买价格的一定比例收费，按照服务期平均确认收入。
2、营业收入分地区分析
公司销售区域主要在大陆和台湾地区。发行人在台湾地区有近 30 年的经营
历史，是台湾地区最大的 ERP 服务提供商之一，业务主要集中在制造业和流通
业。发行人利用在台湾地区市场积累的丰富研发和服务经验，结合大陆地区客户
的实际需求，采取针对性的研发和营销策略，经营模式在公司优势行业得以快速
复制，除金融危机影响外，发行人在大陆地区的营业收入快速上升。以下是报告
期内，发行人分地区营业收入、利润总额和净利润情况：
2013 年 1-6 月
项目
大陆 占比 非大陆 占比
营业收入 20,611.67 41.13% 29,496.16 58.87%
利润总额 2,498.74 39.71% 3,794.09 60.29%
净利润 2,615.90 58.01% 1,893.59 41.99%
2012 年
项目
大陆 占比 非大陆 占比
营业收入 36,573.89 36.76% 62,927.27 63.24%
利润总额 2,452.36 19.05% 10,421.40 80.95%

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净利润 2,005.28 21.03% 7,532.31 78.97%
2011 年
项目
大陆 占比 非大陆 占比
营业收入 34,707.23 36.20% 61,171.79 63.80%
利润总额 2,010.62 15.92% 10,617.12 84.08%
净利润 1,565.46 16.93% 7,679.51 83.07%
2010 年
项目
大陆 占比 非大陆 占比
营业收入 24,635.41 34.26% 47,275.23 65.74%
利润总额 1,115.91 18.58% 4,889.57 81.42%
净利润 885.41 17.02% 4,315.28 82.98%
注：非大陆地区包括台湾、越南，其收入、利润主要来自台湾。

报告期内，公司在大陆和台湾地区主要收入和利润来源均来自公司主营业
务，即以自制 ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施及服务。报
告期内，2010 年至 2012 年台湾地区的收入稳定增长，占比保持在 65%左右，大
陆地区的收入也保持稳定增长，占比保持在 35%左右。2013 年 1-6 月份，大陆
地区实现营业收入 20,611.67 万元，比去年同期增加 3,461.69 万元，增幅 20.18%，
增长迅速，大陆地区收入占比达到 41.13%，非大陆地区实现营业收入 29,496.16
万元，比去年同期基本持平，非大陆地区收入占比 58.87%。报告期内，发行人
利润总额主要来源于非大陆地区，其中 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6
月的利润总额占比分别为 81.42%、84.08%、80.95%和 60.29%，大陆地区利润总
额呈逐年增长趋势，2013 年 1-6 月大陆地区利润总额增加较多主要是同期收入增
加较多所致。
报告期内，发行人在大陆通过在南京、深圳等地设立子公司、分公司，增加
员工数量，积极拓展业务。2010 年至 2012 年大陆地区员工数量增加 630 人，其
中营销及实施顾问增加 367 人，研发人员增加 220 人，行政管理人员增加 43 人。
报告期内，大陆地区新老客户业务数量整体呈增长趋势，新客户以销售自制软体
为主，老客户则以提供技术服务为主，新老客户给发行人带来收入整体呈增长趋
势，说明发行人在大陆地区业务开拓情况良好。
报告期内，发行人在台湾地区通过设立老客户精英会、IFRS 转换议题销售
等方式，积极开拓新客户，维护老客户，新老客户给发行人带来收入整体呈增长
趋势。2010 年至 2012 年，台湾等非大陆地区员工数量增加 660 人，其中营销及
实施顾问增加 464 人，研发人员增加 105 人。发行人在台湾地区业务开拓在老客

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户稳定增长的基础上，新客户收入大幅增长。

（三）营业成本分析
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，本公司营业成本分别为 15,195.39
万元、17,182.35 万元、17,874.26 万元和 9,761.71 万元。2013 年 1-6 月营业成本
比 2012 年同期增加 1,671.04 万元，增幅 20.65%，2012 年营业成本较 2011 年增
加 691.91 万元，增幅 4.03%；2011 年营业成本较 2010 年增加 1,986.96 万元，增
幅 13.08%。
报告期内，公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
外包成本 828.02 1,325.77 1,410.57 1,422.56
自制软件销售成本 17.32 78.70 63.22 106.35
外购软硬件成本 8,916.37 16,469.79 15,708.57 13,666.48
外购硬件：NB+PC 467.43 866.34 735.54 640.05
SERVER 1,205.94 3,677.53 3,441.39 2,769.20
网络联线 545.85 977.91 821.16 912.80
其它硬件 1,923.91 2,520.28 2,604.19 1,878.68
外购软件：工具软件 952.81 2,025.92 2,415.60 2,579.51
系统软件 652.63 2,733.81 1,456.02 862.81
应用软件 677.08 1,055.18 1,478.55 825.53
数据库软件 244.31 398.06 525.67 497.01
其它软件 1,699.78 1,152.71 1,464.20 1,863.32
软件维护 546.62 1,062.03 766.24 837.56
合计 9,761.71 17,874.26 17,182.35 15,195.39

1、外购软硬件成本分析
外购软硬件成本是公司营业成本的主要构成部分。报告期内外购软硬件成本
占公司营业成本的比重分别为 89.94%、91.42%、92.14%和 91.34%。公司凭借近
30 年的经验积累，熟知产业发展过程中问题的产生、演变及解决方法，并在行
业内树立了良好的口碑。公司客户更倾向于购买以公司自制 ERP 等产品为核心、
包含多种硬件和软件的整体解决方案，客户在获得高效的信息系统的同时还可获
得先进的企业管理经验。公司根据解决方案设计需要为客户选购第三方生产的服


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务器、数据库和网络设备等软硬件。
公司外购软硬件销售与自制 ERP 软件销售存在较为稳定的比例关系，2010
年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月份外购软硬件收入与自制 ERP 软件销售
收入的比例分别为 68.54%、66.31%、66.88%和 61.11%。随着自制 ERP 软件销
售收入的增加，公司为客户搭建 ERP 运行平台而外购的软硬件数量增加。报告
期内公司各类外购软硬件的单价基本保持稳定，采购数量增加导致公司外购软硬
件成本逐年上升。以下是 2010 年至 2013 年 1-6 月份公司结转成本的外购软硬件
数量和单价情况：
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目 数量 单价 数量 单价 数量 单价 数量
单价（元）
（个） （元） （个） （元） （个） （元） （个）
外购硬件
NB+PC 2,551.50 1,832 2,779 3,118 3,319 2,216 3,298 1,941
SERVER 18,931.54 637 20,419 1,801 21,554 1,597 21,351 1,297
网络联线 3,879.55 1,407 4,224 2,315 4,432 1,853 5,726 1,594
其它硬件 693.50 27,742 735 34,285 971 26,829 1,274 14,741
外购软件
工具软件 870.89 10,941 887 22,844 935 25,838 1,076 23,973
系统软件 2,996.78 2,178 2,501 10,926 2,271 6,412 2,921 2,954
应用软件 1,041.51 6,501 1,212 8,705 1,329 11,125 1,023 8,072
数据库软件 30,161.51 81 35,829 111 43,479 121 44,776 111
其它软件 1,245.72 13,645 262 43,917 437 33,516 512 36,397
软件维护 522.22 10,467 384 27,757 378 20,291 421 19,906

公司自 2001 年起与 Four J's.签订《产品代理销售合同》，合同约定台湾鼎新
向 Four J’s 购买 Genero 等软件或技术服务。费用支付采取预付方式，按照合同
有效期摊销计入成本。报告期内，2011 年支付 155 万美元，2012 年支付 155 万
美元。
发行人与 MICROSOFT 等供应商签订经销合同，发行人在合同期间内依据
各项产品的实际销售情况支付费用，并计入成本。 其中报告期内发行人向
MICROSOFT 的费用支付情况为：2010 年支付 388.58 万元，2011 年支付 427.88
万元，2012 年支付 437.25 万元，2013 年 1-6 月支付 153 万元。
发行人外购软硬件销售主要发生在台湾为主的非大陆地区，报告期内公司在
大陆地区和非大陆地区外购软硬件成本具体情况如下：
单位：万元


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2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
大陆地区 839.42 9.41% 1,107.61 6.73% 1,106.08 7.04% 1,236.54 9.05%
非大陆地区 8,076.96 90.59% 15,362.18 93.27% 14,602.48 92.96% 12,429.94 90.95%
合计 8,916.38 100% 16,469.79 100% 15,708.57 100% 13,666.48 100%

2、技术服务成本分析
外包费用是公司技术服务成本构成的主要内容。公司技术服务包括项目实
施、运营维护和二次开发等，其中自制 ERP 软件实施、软件运营维护及二次开
发主要由公司实施顾问完成。对于个别大型 SAP 项目或多点实施的 OA 平台项
目，考虑公司人员数量和成本问题，公司选择将部分工作外包，由此产生的外包
服务费计入营业成本。通过项目部分外包，可以弥补公司相关人员储备不足问题，
并可争取到更多大客户和增加大项目实践经验。
（1）2010 年至 2013 年 1-6 月公司主要外包单位及金额情况如下：
单位：元
2013 年 1-6 月
序 外包协议 与公司是否
外包单位名称 外包金额
号 主要内容 有关联关系
OA 项目实施服务人
1 北京联特软件技术有限公司 407,565 无
力
SAP 软件实施服务人 无
2 上海柯莱特软件有限公司 365,991
力
思爱普（北京）软件系统有限公司 SAP 软件实施服务人 无
3 336,606
上海分公司 力
SAP 软件实施服务人 无
4 上海汉璞企业管理咨询有限公司 323,564
力
OA 项目实施服务人 无
5 北京航星科怡科技有限公司 247,762
力
2012 年
序 外包协议 与公司是否
外包单位名称 外包金额
号 主要内容 有关联关系
思爱普（北京）软件系统有限公司 SAP 软件实施服务人
1 1,679,357 否
上海分公司 力
OA 项目实施服务人
2 北京联特软件技术有限公司 1,244,838 否
力
SAP 软件实施服务人
3 文思创新软件技术有限公司 715,145 否
力
易桥软件实施服务人
4 北京绿核桃软件有限公司 562,054 否
力


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SAP 软件实施服务人
5 北京柯莱特科技有限公司 502,775 否
力
2011 年
序 外包协议 与公司是否
外包单位名称 外包金额
号 主要内容 有关联关系
OA 项目实施服务人
1 北京联特软件技术有限公司 1,832,382.80 否
力
OA 项目实施服务人
2 北京航星科怡科技有限公司 1,811,010.00 否
力
易桥软件实施服务人
3 北京人和创建信息技术有限公司 1,605,777.95 否
力
思爱普（北京）软件系统有限公司 SAP 软件实施服务人
4 792,530.73 否
上海分公司 力
OA 项目实施服务人
5 北京腾信软创科技有限公司 332,842.30 否
力
2010 年
序 外包协议 与公司是否
外包单位名称 外包金额
号 主要内容 有关联关系
思爱普（北京）软件系统有限公司 SAP 软件实施服务人
1 2,747,239.27 否
上海分公司 力
OA 项目实施服务人
2 安和永信科技（北京）有限公 620,000.00 否
力
PLM 软件实施服务人
3 武汉世佳工程技术有限公司 581,088.82 否
力
易桥软件实施服务人
4 北京人和创建信息技术有限公司 522,852.28 否
力
OA 项目实施服务人
5 北京联特软件技术有限公司 209,533.75 否
力

（2）公司技术服务外包对收入、利润和业务发展的影响
①技术服务外包对收入、利润的影响
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
外包成本 828.02 1,325.77 1,410.57 1,422.56
营业收入 50,107.83 99,501.16 95,879.02 71,910.64
外包成本占营业收入比重 1.65% 1.33% 1.47% 1.98%
营业利润 5,465.76 9,627.86 10,533.99 4,664.22
外包成本占营业利润比重 15.15% 13.77% 13.39% 30.50%

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月份发行人外包成本分别为 1,422.56
万元、1,410.57 万元、1,325.77 万元和 828.02 万元，占营业收入的比重分别为

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1.98%、1.47%、1.33%和 1.65%，占营业利润的比重分别为 30.50%、13.39%、13.77%
和 15.15%，外包服务成本对发行人经营成果的影响较小。
②技术服务外包对业务发展的影响
公司一般在承接 SAP、ORACLE 等大型 ERP 软件的实施时，或是为客户提
供易飞、易拓等大中型 ERP 软件实施时，由于自身人力资源的限制会将部分实
施服务外包给外包服务提供商。外包服务提供商一般都是专门从事 ERP 软件实
施服务的专业提供商，在软件实施服务方面，特别是在 SAP、ORACLE 等大型
ERP 软件实施方面相对经验丰富。而发行人产品目前还很难分享 SAP、ORACLE
等公司产品所占领的高端市场。通过与外包服务提供商一起为客户提供服务，积
累自身实施经验，弥补产品差距，为今后迈向高端市场做准备。另一方面将部分
实施服务外包，会降低实施服务的整体毛利率，影响公司的整体业绩。
3、自制 ERP 软件成本分析
公司自制 ERP 软件的成本系公司为开发销售自制部分 PDM 软件模块向
DEL&C CO.LTD（以下简称“DEL&C”）支付的软件作业平台使用费。公司开发
的 PDM 产品包括工程变更管理、产品衍生管理、AutoCAD 环境集成、SolidWorks
环境集成、SolidEdge 环境集成、PDM 基本功能包、WEB 功能拓展、模型开发
包等 60 多种具体模块，其中 PDM 基本功能包、WEB 功能拓展、模型开发包三
种模块需要向 DEL&C 支付软件平台使用费。根据发行人子公司上海鼎崴与
DEL&C CO.LTD 签订的《计算机软件授权使用合同》，上海鼎崴 2010 年根据其
开发产品的部分 PDM 产品销售金额的 30%作为上限向 DEL&C 支付授权费，2011
年 1 月 1 日开始，上述授权费比例上限调整为相关产品销售金额的 20%。报告期
内，2010 年支付 106.35 万元，2011 年支付 63.22 万元，2012 年支付 78.70 万元，
2013 年 1-6 月支付 5.5 万元，报告期内公司对上述软件平台的依赖程度逐步减弱，
公司自制 ERP 软件成本整体呈下降趋势。
4、人工费用不计入成本的合理性分析
ERP 软件企业最大的支出是人员工资，公司员工的工资按照部门分别计入相
关费用，未在营业成本中核算。管理人员和研发人员的工资在管理费用中核算，
销售人员和实施服务人员的工资在销售费用中核算。实施服务人员工资未记入营
业成本，主要系下面几方面原因：其一，实施服务人员除了进行项目实施服务外，


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也进行各项售后维护服务等，同时，实施服务人员不管是否参加实施服务或售后
维护服务，均需支付工资，不会因为参加实施服务项目的多少而有变动；其二，
同行业上市公司如用友、金蝶等也把相关实施服务人员工资在销售费用核算，存
在可比性。公司的人工成本核算方式合理，符合《企业会计准则》。

（四）毛利率分析
如前所述，发行人作为 ERP 软件企业最大的支出—人工费用按照员工所属
部门计入相应期间费用或开发支出，发行人的营业成本主要是外购软硬件的成本
和服务外包成本。因此，发行人与其他 ERP 软件企业均具有较高的毛利率。
1、综合毛利率分析
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，发行人综合毛利率分别为 78.87%、
82.08%、82.04%和 80.52%，报告期内平均在 80%以上，发行人综合毛利率变动
主要是收入结构变动和各分项毛利率变动所致，具体情况见下表：
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目 收入结 收入结 收入结 收入结
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
构 构 构 构
ERP 相关产
61.30% 70.92% 62.68% 73.47% 63.34% 74.03% 64.82% 70.45%
品销售
其中：自制软
38.05% 99.91% 37.56% 99.79% 38.08% 99.83% 38.46% 99.62%
件销售
外购软硬件
23.25% 23.47% 25.12% 34.10% 25.25% 35.12% 26.36% 27.90%
销售
技术服务 38.70% 95.73% 37.32% 96.43% 36.66% 95.99% 35.18% 94.38%
合计 100% 80.52% 100% 82.04% 100% 82.08% 100% 78.87%

2013 年 1-6 月份发行人综合毛利率比 2012 年下降 1.52 个百分点，主要是外
购软硬件毛利率下降较多所致。2012 年发行人综合毛利率与 2011 年基本持平。
2011 年发行人综合毛利率比 2010 年提高 3.21 个百分点，主要原因是公司在前期
总结大型项目实施经验的基础上增加实施顾问人数，技术服务收入占比增长 1.48
个百分点，同时由于员工人数增加相应减少外包数量和金额，技术服务毛利率上
升 1.61 个百分点。由于公司营业规模扩大，公司外购软硬件获得的返利增加，
以及公司部分外购工具软件向供应商支付固定价款，使用工具软件数量越多，单
位成本则越低，而公司向各类客户销售工具软件的销售价格基本保持稳定，工具
软件毛利率有所提高。

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2、ERP 相关产品销售毛利率分析
2010 年、2011 年和 2012 年，ERP 相关产品销售的毛利率分别为 70.45%、
74.03%和 73.47%，整体呈上升趋势，主要是公司外购软硬件毛利率整体呈上升
趋势所致。2013 年 1-6 月 ERP 相关产品销售的毛利率为 70.92%，和 2012 年相
比下降 2.55 个百分点，主要是外购软硬件产品毛利率下降所致。
自制 ERP 软件研发人员薪资计入研发费用或开发支出，光盘和包装材料价
值量较低，直接计入当期销售费用。自制 ERP 软件的成本仅为开发销售自制部
分 PDM 软件模块向“DEL&C”支付的软件作业平台授权使用费，且报告期内授
权使用费比例下降，导致自制 ERP 软件毛利率略有上升。
2010 年、2011 年和 2012 年，公司外购软硬件毛利率分别为 27.90%、35.12%
和 34.10%，整体呈上升趋势，2013 年 1-6 月外购软硬件毛利率为 23.47%，主要
是公司外购软硬件销售结构变动以及外购软件毛利率变动所致。公司根据客户的
企业规模、业务流程、组织架构、行业特点和实际运营环境等具体情况，为实施
整体解决方案而向第三方购买数据库、服务器等产品，因此公司为不同客户采购
的软硬件种类和品牌差异较大。一般来说，外购硬件毛利率较低，外购软件毛利
率相对较高，由于客户各方面因素的较大差异性，决定了公司相应外购软件和外
购硬件的毛利水平表现出一定的波动性。报告期内主要外购软硬件的分项毛利率
如下：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
NB+PC 10.64% 15.41% 16.52% 28.78%
SERVER 17.97% 21.59% 20.88% 29.18%
网络联线 16.95% 20.90% 20.87% 25.22%
其他硬件 17.49% 24.23% 24.15% 24.80%
工具软件 36.93% 44.11% 46.52% 32.03%
系统软件 34.38% 44.62% 34.06% 29.44%
应用软件 22.16% 34.99% 35.52% 33.57%
数据库软件 23.45% 24.77% 27.81% 34.16%
其他软件 19.41% 46.44% 58.53% 15.67%
软件维护 36.81% 42.60% 37.87% 30.33%
平均毛利率 23.47% 34.10% 35.12% 27.90%

公司一般向 FOUR J's 等工具软件开发商支付固定金额费用，然后在合同期

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内使用该开发商的工具软件时，无需再另行支付费用。因此，公司使用工具软件
数量越多，单位成本则越低，而公司向各类客户销售工具软件的销售价格基本保
持稳定，故报告期内 2010 年至 2012 年工具软件毛利率逐步提高。
公司一般向 MICROSOFT 等系统软件和应用软件提供商购买软件产品，上
述软件提供商根据公司采购量和采购金额给予公司一定的返点。随着公司营业规
模扩大和采购量的增加，公司与系统软件和应用软件供应商之间的价格谈判能力
逐步提高，公司获得更高的折扣和返点，系统软件和应用软件毛利率有所提高。
其他软件种类繁多，公司选择向软件供应商直接采购和向其经销商采购相结
合的方式进行采购。2011 年公司采购量增加，获得返利增加，同时公司直接向
软件供应商采购的比例上升，有效降低了采购成本，提高毛利水平。
2013 年 1-6 月份，公司销售的外购软件数量减少，供应商给的折扣减少，因
此部分外购软件毛利率下降。2012 年公司外购软硬件毛利率水平与 2011 年基本
相当；2010 年至 2011 年，公司外购软件的销售收入增加较多，2011 年工具软件、
系统软件、应用软件和其他软件收入比 2010 年分别上升 19.02%、80.59%、84.52%
和 59.81%。外购软硬件收入结构变动对外购软硬件毛利率的影响如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
较上年 较上年 较上年
项目
金额 金额 增长比 金额 增长比 金额 增长比
例 例 例
NB+PC 523.09 1,024.20 16.25% 881.05 -1.96% 898.71 48.54%
SERVER 1,470.20 4,690.06 7.83% 4,349.64 11.24% 3,910.28 59.56%
网络联线 657.29 1,236.23 19.13% 1,037.75 -14.98% 1,220.67 19.97%
其他硬件 2,331.66 3,326.25 -3.12% 3,433.27 37.42% 2,498.40 19.13%
工具软件 1,510.76 3,625.06 -19.74% 4,516.77 19.02% 3,795.08 78.36%
系统软件 994.63 4,936.36 123.54% 2,208.26 80.59% 1,222.80 66.17%
应用软件 869.81 1,623.01 -29.22% 2,293.16 84.52% 1,242.80 51.70%
数据库软件 319.16 529.12 -27.33% 728.14 -3.54% 754.85 45.61%
其他软件 2,109.05 2,152.08 -39.05% 3,530.97 59.81% 2,209.45 -36.12%
软件维护 865.01 1,850.38 50.04% 1,233.25 2.59% 1,202.15 25.64%
合计 11,650.66 24,992.74 3.22% 24,212.26 27.73% 18,955.42 28.19%

3、技术服务毛利率分析
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司技术服务毛利率分别为
94.38%、95.99%、96.43%和 95.73%。公司项目实施服务的外包服务费是影响公


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司技术服务毛利率的主要因素。报告期内，公司技术服务毛利率有所上升的主要
原因是公司在前期总结大型项目实施经验的基础上增加实施顾问人数，降低了外
包服务成本所致。
公司以自制 ERP 软件销售为核心，带动外购软硬件销售和技术服务收入相
应增长。随着公司自制 ERP 软件销售规模的扩大，外购软件和硬件的数量和金
额将逐步增加，公司与软硬件供应商的价格谈判能力将进一步增强；同时，随着
公司项目实施经验的不断积累，公司可以选择增加员工提高自主实施比例，逐步
降低外包服务成本占营业成本的比重。因此，公司毛利水平有望继续提高，对公
司的盈利能力和成长性产生积极影响。
4、同行业上市公司毛利率比较
公司名称 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
用友 83.18% 84.06% 84.86% 82.64%
久其 96.98% 96.31% 96.81% 94.33%
金蝶 74.66% 64.97% 70.10% 76.49%
平均值 84.94% 81.78% 83.93% 84.49%
本公司 80.52% 82.04% 82.08% 78.87%

2010 年至 2011 年公司的毛利率水平低于同行业上市公司平均水平，主要是
因为公司为客户整体解决方案的营业规模较大，相应的外购软件和硬件金额较
大，导致公司营业成本较高。2013 年 1-6 月公司毛利率低于同行业平均水平主要
是因为外购软硬件毛利率下降较多所致。

（五）营业税金及附加
报告期内，公司营业税金及附加具体情况如下：
单位：万元
税种 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业税 10.20 226.42 832.33 688.78
城建税 182.35 312.82 233.31 26.86
教育费附加 125.76 226.74 164.02 14.65
合计 318.31 765.98 1,229.66 730.28

台湾地区营业税类似大陆增值税处理方式，根据台湾税收法规规定营业税不
得在所得税前扣除，故发行人营业税金及附加中的营业税仅指发行人及大陆子公
司的营业税。2012 年大陆地区营业税为 226.42 万元，较 2011 年减少 605.91 万
元，主要是因为上海、北京、南京、广州等地现代服务业由营业税应税业务陆续

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改为增值税应税业务所致。2011 年城建税和教育费附加增长较大，是因为根据
税法规定自 2010 年 12 月 1 日起，本公司分别按照流转税的 5%、3%计缴城市维
护建设税和教育费附加。

（六）资产减值损失
单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

坏账损失 1,620.30 2,072.58 1,425.93 1,374.52
存货跌价损失 20.74 60.97 12.69 135.48
商誉减值损失 - - - -
合计 1,641.04 2,133.55 1,438.61 1,510.00

本公司资产减值损失 2012 年度较 2011 年度增加 694.94 万元，增幅 48.31%,
主要系随着公司采用比较严谨的坏账准备政策，随着应收账款金额增加，按照本
公司会计政策计提坏账准备也相应增加。

（七）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成及变动情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
销售费用 22,933.90 45.77% 46,313.85 46.55% 42,420.93 44.24% 29,683.86 41.28%
管理费用 10,174.13 20.30% 22,474.37 22.59% 22,625.04 23.60% 18,686.00 25.99%
财务费用 -204.30 -0.41% -51.87 - 424.70 0.44% 1,433.02 1.99%
合计 32,903.74 65.67% 68,736.35 69.08% 65,470.67 68.28% 49,802.88 69.26%

注：上表比率为各期间费用与当期营业收入的比值。

发行人期间费用主要是各部门的人员薪资，营销人员的薪资计入销售费用、
研发人员薪资和行政管理人员薪资计入管理费用。2010 年至 2012 年，公司期间
费用总额逐年增加，主要是由于公司人员规模的增加和平均工资变动所致。报告
期各年员工平均人数和平均薪资变动情况如下表：
单位：元
2013 年 1-6 月
项目
薪资总额 平均人数 平均薪资
营销及实施人员 171,974,438.97 2,351 73,149.48
研发人员 43,221,909.54 713 60,619.79

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行政管理人员 38,689,128.23 429 90,184.45
总计 253,885,476.74 3,492 72,704.89
2012 年
项目
薪资总额 平均人数 平均薪资
营销及实施人员 351,261,939.27 2,435 144,255.42
研发人员 85,874,109.13 643 133,552.27
行政管理人员 94,532,454.42 477 198,181.25
总计 531,668,502.82 3,555 149,555.13
2011 年
项目
薪资总额 平均人数 平均薪资
营销及实施人员 317,286,495.00 2,046 155,076.49
研发人员 85,879,489.58 610 140,786.05
行政管理人员 92,763,984.52 463 200,354.18
总计 495,929,969.10 3,119 159,002.88
2010 年
项目
薪资总额 平均人数 平均薪资
营销及实施人员 217,060,068.00 1,577 137,641.13
研发人员 64,194,438.49 464 138,350.08
行政管理人员 79,287,981.00 364 217,824.12
总计 360,542,487.49 2,405 149,913.72

报告期内，管理人员和销售人员人数变动与营业收入变动配比情况如下表：
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目 人数/金 人数/金 人数/金 人数/金
增幅 增幅 增幅 增幅
额 额 额 额
行政管理人员（人） 429 -4% 477 3.02% 463 27.20% 364 2.82%
其中：高层行政管理人员 13 - 13 - 13 - 13 -
普通行政管理人员 416 -4% 464 2.88% 451 28.49% 351 2.93%
营销及实施人员（人） 2,351 0.46% 2,435 19.01% 2,046 29.74% 1,577 5.27%
营业收入（万元） 50,107.83 5.91% 99,501.16 3.78% 95,879.02 33.33% 71,910.64 26.94%
注：2013 年 1-6 月增幅是与 2012 年同期比较

公司坚持市场导向，2010 年至 2012 年，营销人员人数不断增加，2010 年至
2012 年，发行人行政管理人员增长变动趋势与营业收入增长趋势保持一致，具
有配比关系。
报告期内，管理人员、销售人员平均薪资增减变动与营业收入变动的配比情
况如下表：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
行政管理人员 9.02 -2.25% 19.82 -1.09% 20.04 -8.02% 21.78 8.55%

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薪资
其中：高层行
27.18 -32.24% 75.48 -22.48% 97.36 18.64% 82.07 18.38%
政管理人员
普通行政管理
8.21 2.75% 18.26 3.29% 17.68 -8.89% 19.4 7.84%
人员
营销及实施人
7.31 0.14% 14.43 -6.99% 15.51 12.67% 13.76 9.84%
员平均薪资
营业收入 50,107.83 5.91% 99,501.16 3.78% 95,879.02 33.33% 71,910.64 26.94%

注：2013 年 1-6 月增幅是与 2012 年同期比较

2011 年，发行人营业收入和净利润较 2010 年分别增长 33.33%和 50.49%，
高级行政管理人员平均薪资增幅为 18.64%；2011 年为适应公司快速发展需要，
公司普通行政管理人员比 2010 年增加了 100 人，由于新招聘的普通行政管理人
员薪资水平较低，所以 2011 年普通行政管理人员的平均薪资较 2010 年下降
8.89%。
2012 年公司行政管理人员及营销和实施人员平均薪资有所下降，主要是台
湾鼎新的收入与利润增长幅度均未完成董事会制定的 2012 年度目标，台湾鼎新
经营会议决定当年计提奖金有所下降所致。
2013 年 1-6 月，高层行政管理人员平均薪资下降较多主要是因为台湾鼎新上
半年实际经营情况与经营目标差距较大，高层行政管理人员计提奖金下降所致。
期间费用变动的主要原因具体分析如下：
1、财务费用变动原因
报告期内，各期财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息支出 54.52 130.70 175.85 283.42
减：利息收入 193.56 201.28 76.79 46.13
减：汇兑损益 68.25 -7.76 -300.30 -1,176.32
手续费及其他 3.00 10.94 25.35 19.41
合 计 -204.30 -51.87 424.70 1,433.02

2013 年 1-6 月份公司财务费用较 2012 年减少较多，主要是 2013 年上半年汇
率波动不大，公司产生了 68.25 万元汇兑损益，同时公司银行贷款减少，利息支
出减少所致。2012 年的汇率变动不大，相应的汇兑损失较小，导致 2012 年财务
费用较 2011 年度减少 112.21%。2011 年财务费用较 2010 年度减少 1,008.31 万元，
减幅 70.36%，主要是汇兑损失比 2010 年减少 876.02 万元，且公司已偿还部分银


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行借款导致借款规模减小，相应利息支出减少 107.57 万元。
2、管理费用变动
（1）管理费用构成和比例
单位：万元
2013 年 较上年 较上年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月 增加 增加
人工费 3,868.91 9,453.25 1.91% 9,276.40 17.00% 7,928.80
研发费 4,322.19 8,587.41 0.07% 8,581.05 34.00% 6,403.89
房屋租赁、改良
511.00 1,357.95 -1.88% 1,383.91 10.49% 1,252.53
及物业、水电费
交通及差旅费 261.54 855.21 -3.77% 888.69 23.02% 722.42
折旧费 206.69 493.18 5.72% 466.49 -5.81% 495.24
电话及通讯、通
91.25 266.16 -14.03% 309.61 -2.02% 315.98
信费
劳务费 128.16 161.48 -47.83% 309.55 36.09% 227.45
办公费 97.20 220.60 -12.93% 253.35 40.46% 180.38
招待费 20.87 63.48 -26.74% 86.65 -5.56% 91.75
审计、咨询、顾
43.70 101.36 -63.15% 275.02 2.46% 268.42
问费
广告及宣传费 12.23 101.59 61.02% 63.09 -3.37% 65.29
长期资产摊销 100.21 156.98 30.41% 120.37 -33.54% 181.12
无形资产摊销 73.76 41.60 47.41% 28.22 8.59% 25.99
软件授权使用费 199.62 33.83 - - - -
其他 236.81 580.30 -0.40% 582.64 10.61% 526.75
合计 10,174.13 22,474.37 -0.67% 22,625.04 21.08% 18,686.00

（2）管理费用变动分析
公司管理费用主要由人工费、研发费、“房屋租赁、改良及物业水电费”和
交通及差旅费构成，2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月上述费用合计占
管理费用总额的比例分别为 87.27%、88.97%、90.12%和 88.10%，其中 2010 年
至 2012 年交通及差旅费随着公司营业规模的扩大整体呈上升趋势，以下就人工
费、研发费、“房屋租赁、改良及物业水电费”进行逐项分析：
①人工费
管理费用中的人工费主要核算的是除研发部门和销售部门以外的其他部门
管理人员工资及奖金，报告期管理费用人工费增加主要是因为公司营业规模扩大

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导致管理人员工资和奖金相应增加。以下是报告期内公司管理人员平均人数和平
均薪资情况：
较上年变
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 较上年变动 2010 年
动
平均人数 429 477 14 463 109
平均薪资（元） 90,184.45 198,182.25 -2,171.93 200,354.18 -17,469.94 217,824.12

2012 年人工费比 2011 年增加 176.85 万元，主要是由于管理人员增加 14 人
所致，2012 年管理人员平均薪资与 2011 年基本相当。2011 年人工费比 2010 年
增加 1,347.60 万元，主要是因为公司管理人员增加 109 人所致，2011 年管理人
员平均薪资比 2010 年有所下降，主要公司为扩大经营招聘基层管理人员增加。
②研发费用
报告期内公司研发支出全部费用化。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年
1-6 月，研发费用金额分别为 6,403.89 万元、8,581.05 万元、8,587.41 万元和 4,322.19
万元。以下是报告期内发行人研发人员平均人数和平均薪资情况：
2013 年 较上年
项目 2012 年 2011 年 较上年变动 2010 年
1-6 月 变动
平均人数（人） 713 643 33 610 146
平均薪资（元） 60,619.79 133,552.27 -7,233.78 140,786.05 2,435.97 138,350.08

报告期内公司不断加大研发投入，增加研发人员数量。2012 年研发费用与
2011 年基本持平，2012 年研发人员平均薪资与 2011 年基本相当。2011 年研发
费用比 2010 年增加 2,177.16 万元，主要是研发人员增加，同时研发人员平均薪
资上涨所致。
③房屋租赁、改良及物业水电费
公司按照管理人员和研发人员数量占总人数的比例对全部“房屋租赁、改良
及物业、水电费”进行分摊后计入管理费用中的“房屋租赁、改良及物业、水电
费”，2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月该项费用分别为 1,252.53 万元、
1,383.91 万元、1,357.95 万元和 511.00 万元，整体呈增长趋势，主要系办公场所
租赁面积逐年增加所致。以下是报告期内大陆和台湾租赁办公场所面积的具体情
况：
单位：平方米
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
大陆 24,538.45 23,693.03 22,201.25 21,586.68


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台湾 12,585.90 12,585.90 10,466.15 9,868.82
合计 37,124.35 36,278.93 32,667.40 31,455.50

（3）管理费用占营业收入比重与同行业上市公司比较情况：
公司名称 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
用友 36.10% 30.10% 28.42% 30.12%
久其 117.23% 83.16% 66.38% 65.33%
金蝶 28.31% 12.28% 12.58% 11.29%
平均值 60.55% 41.85% 35.79% 35.58%
本公司 20.30% 22.59% 23.60% 25.99%

软件企业管理费用中的研发费用和人工工资增长幅度一般低于营业收入增
长幅度，久其营业收入规模较小，因此久其软件管理费用占营业收入比重较高。
发行人 2010 年至 2012 年管理费用占营业收入的比例介于金蝶和用友之间，符合
软件企业的特点。
3、销售费用变动
（1）销售费用构成比例
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 较上年增幅 2011 年度 较上年增幅 2010 年度
人工费 17,197.44 35,126.19 10.71% 31,728.65 46.17% 21,706.01
交通及差旅费 1,992.50 4,603.83 19.38% 3,856.39 34.35% 2,870.36
房屋租赁、改良
1,428.60 2,302.66 12.60% 2,044.98 12.32% 1,820.74
及物业、水电费
广告、宣传费 470.72 1,061.23 -17.55% 1,287.14 0.80% 1,276.93
销售佣金 282.36 551.77 -49.29% 1,088.11 221.07% 338.90
电话及通讯、通
393.68 647.74 23.82% 523.15 28.78% 406.24
信费
劳务费 126.80 320.61 40.80% 227.70 1.38% 224.59
招待费 220.97 553.10 31.60% 420.28 45.54% 288.77
办公费 167.92 180.20 -10.78% 201.98 25.93% 160.39
折旧费 161.88 240.01 27.37% 188.43 -2.58% 193.43
长期资产摊销 95.27 149.53 -7.30% 161.30 75.19% 92.07
无形资产摊销 16.30 27.86 129.87% 12.12 101.06% 6.03
其他 379.45 549.13 -19.33% 680.70 127.34% 299.42
合计 22,933.90 46,313.85 9.18% 42,420.93 42.91% 29,683.86

（2）销售费用变动分析
公司销售费用主要由人工费、交通及差旅费、“房屋租赁、改良及物业水电
费”、广告宣传费和销售佣金构成，2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月
上述费用合计占销售费用总额的比例分别为 94.37%、94.31%、94.24%和 93.19%，


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其中交通及差旅费随着公司营业规模的扩大和销售人员增加逐步提高，“房屋租
赁、改良及物业水电费”随着公司租赁办公场所面积的增加而逐年增加。以下就
人工费、广告宣传费和销售佣金进行逐项分析：
①人工费
销售费用中的人工费主要核算营销人员和实施顾问的薪资。报告期销售费用
人工费增加主要是因为公司营业规模扩大导致营销人员工资和奖金相应增加。以
下是报告期内公司营销人员平均人数和平均薪资情况：
2013 年 较上年变
项目 2012 年度 2011 年 较上年变动 2010 年
1-6 月 动
人数（人） 2,351 2,435 389 2,046 469 1,577
平均薪资（元） 73,149.48 144,255.42 -10,821.07 155,076.49 17,435.36 137,641.13

2012 年和 2011 年销售费用人工费比上年分别增加 3,397.54 万元和 10,022.64
万元，2012 年营销人员平均薪资较 2011 年下降主要是因为由于当年奖金下降以
及人数增加所致。2011 年较 2010 年营销人员平均薪资有所上升是因为公司经营
业绩提高所致。
A、销售提成的计提基础、方法，计提和发放金额、时点
发行人在大陆地区按照地区事业部和产品事业部分别设定提成比例，具体的
提成比例在净收款的 1.2%-7%之间，奖金统一按季度结算，并于次季第二个月十
五日随工薪发放。发行人子公司台湾鼎新按月计提月度、季度、半年度和年度奖
金，次月支付月度奖金、次季第一个月支付季度奖金、下半年第一个月支付半年
度奖金、第二年农历春节前支付年度奖金，具体的提成比例为销售毛利的
3%-5%。
B、销售提成与销售收入增长匹配关系
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
奖金总额（万元） 1,192.40 2,527.00 2,637.08 1,910.97
营业收入总额（万元） 50,107.83 99,501.16 95,879.02 71,910.64
奖金占营业收入比例 2.38% 2.54% 2.75% 2.66%

2010 年至 2013 年 1-6 月，销售提成占营业收入的比例基本保持稳定，具有
匹配关系。
②广告宣传费
公司广告宣传费主要包括在行业媒体上投放广告以及公司举办的各类产品


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推广活动的场地租赁费和整体形象、渠道产品宣传材料制作费等。2010 年和 2011
年，为了增加公司的知名度，发行人举行的大型宣传活动较多，在各地聘请专业
机构进行宣传策划，导致 2011 年、2010 年广告宣传费较高。2012 年，前期宣传
有了效果，发行人改变了宣传策略，针对前期宣传收获的潜在目标客户有针对性
的进行小型宣传、策划活动，相应减少了广告宣传费，导致 2012 年广告宣传费
比 2011 年减少 17.55%。
③销售佣金
发行人利用经销商的渠道和关系进行市场开拓，发行人一般按照合同金额的
10%-12%给予经销商销售佣金，并于收到预收款时向经销商支付销售佣金。2011
年公司除了加强自身市场宣传力度外，更好的借助了经销商的市场开发能力，增
加了公司的订单，公司相应支付给经销商的销售佣金增加较多。
2012 年销售佣金较 2011 年下降 49.29%，主要是由于公司销售人员项目主导
能力提高，当年通过经销商实现的项目少于 2011 年，支付的佣金减少。另外 2011
年通过经销商实现的中国化工等项目金额较高，2012 年并未发生类似的大规模
项目。
（3）销售费用占营业收入比例与同行业上市公司比较情况
公司名称 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
用友 46.06% 45.75% 44.05% 45.63%
久其 10.86% 9.52% 6.50% 7.72%
金蝶 58.33% 65.35% 60.80% 54.69%
平均值 38.42% 40.21% 37.12% 36.01%
本公司 45.77% 46.55% 44.24% 41.28%

久其软件因其主要从事报表管理软件研发和销售，目前主要应用于国资委系
统内，销售费用较小，占营业收入比重较低。发行人报告期内销售费用占营业收
入的比例与用友软件相关指标比较接近，略高于同行业上市公司算术平均值。
4、发行人主要费用项目的支付方式如下表所示：
费用项目 地区 支付方式
工资、社保、公积金等当月计提，次月支付，
大陆地区
奖金按季度计提，并于次季第二个月支付
工资当月计提，次月支付
人工费
奖金按月计提月度、季度、半年度和年度奖金，次月
台湾地区
支付月度奖金、次季第一个月支付季度奖金、下半年
第一个月支付半年度奖金、第二年农历春节前支付年


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度奖金
研发费 大陆、台湾 同人工费
销售佣金 大陆、台湾 收到预收款后支付
房屋租赁、改良及物
大陆、台湾 预付房租，部分租赁地需预付较大
业、水电费
交通及差旅费 大陆、台湾 报销后支付

5、主要费用项目与现金流量表相关项目的匹配关系
①人工费、研发费：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
管理费用-人工费 3,868.91 9,453.25 9,276.40 7,928.80
销售费用-人工费 17,197.44 35,126.19 31,728.65 21,706.01
管理费用-研发费 4,322.19 8,587.41 8,581.05 6,403.89
合计 25,388.55 53,166.85 49,586.10 36,038.70
支付给职工以及为职工支付的
28,512.30 55,696.74 47,025.07 34,921.43
现金

人工费、研发费等工资费用总额与现金流量表“支付给职工以及为职工支付
的现金”总体的趋势是匹配的。
2010 年与 2011 年人工费、研发费等工资费用总额多于支付给职工以及为职
工支付的现金数额的主要原因系发行人母公司及大陆子公司按季计提奖金，次季
度第二个月发放；台湾鼎新按月计提月度、季度、半年度和年度奖金，次月支付
月度奖金、次季第一个月支付季度奖金、下半年第一个月支付半年度奖金、第二
年农历春节前支付年度奖金。发行人四季度奖金（年度奖）当年计提次年发放，
导致当年计提的工资费用总额与“支付给职工以及为职工支付的现金”在时间上
有一定差距。
因为【支付给职工以及为职工支付的现金=上年第四季度奖金（年度奖）+本
年工资费用总额—本年第四季度奖金（年度奖）】，所以【本年工资总额—支付给
职工以及为职工支付的现金=本年四季度奖金第（年度奖）—上年第四季度奖金
（年度奖）】。即当年发行人支付给职工以及为职工支付的现金与当年工资费用总
额的差额实际上就是发行人根据每年盈利情况计提的第四季度奖金（年度奖）与
上年第四季度奖金（年度奖）的差额。
2012 年人工费、研发费等工资费用总额少于支付给职工以及为职工支付的
现金数额的主要原因系台湾鼎新收入与利润增长幅度均未完成董事会制定的


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2012 年度目标，台湾鼎新经营会议决定当年计提奖金下降，同时 2011 年台湾鼎
新超额完成了董事会制定的 2011 年度目标，计提的奖金相对较多。
2013 年 1-6 月，公司发放了前期计提的员工年终奖金，导致计提的人工费低
于实际发放金额。
②销售佣金和交通及差旅费
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售佣金 282.36 551.77 1,088.11 338.90
支付的其他与经营活动
282.36 551.77 1,088.11 338.90
有关的现金中佣金
差异 - - - -
管理费用-交通及差旅费 261.54 855.21 888.69 722.42
销售费用-交通及差旅费 1,992.50 4,603.83 3,856.39 2,870.36
交通及差旅费合计 2,254.04 5,459.04 4,745.08 3,592.78
支付的其他与经营活动
有关的现金中交通及差 2,254.04 5,459.04 4,745.08 3,592.78
旅费
差异 - - - -

发行人于收到经销商或协销商介绍客户的预付款时，向经销商或协销商支付
销售佣金，同时确认销售费用；发行人在给员工实际报销支付交通及差旅费的同
时确认销售费用。因此销售佣金和交通及差旅费的计提与现金支付没有时间上的
差异。
③房屋租赁、改良及物业、水电费
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
管理费用-房屋租赁、改良及物
511.00 1,357.95 1,383.91 1,252.53
业、水电费
销售费用-房屋租赁、改良及物
1,428.60 2,302.66 2,044.98 1,820.74
业、水电费
房屋租赁、改良及物业、水电费
1,939.60 3,660.61 3,428.89 3,073.27
合计
支付的其他与经营活动有关的
现金中房屋租赁、改良及物业、 1,967.31 3,204.52 3,562.75 3,442.00
水电费
差 异 -27.71 456.09 -133.86 -368.73

2010 年和 2011 年房屋租赁、改良及物业、水电费与现金流量表相关项目存


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在差异，主要系鼎捷软件上海本部办公场所 2010 年预付次年部分房租所致。
2012 年房屋租赁、改良及物业、水电费与现金流量表相关项目存在差异，
是由于 2011 年及 2010 年相关款项已预付。

（八）公允价值变动损益和投资收益
1、公允价值变动损益
单位：万元
公允价值变动收益的来源 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
交易性金融资产 - - - 51.61
交易性金融负债 - - - -
其他 - - - -
合 计 - - - 51.61

发行人 2010 年将相关交易性金额资产全部处置。公司交易性金融资产的公
允价值变动及具体交易情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
年初余额 - - - 376.63
本期购入 - - - -
本期收回 - - - 377.83
年末余额 - - - -
投资收益 - - - -55.80
公允价值变动损益 - - - 51.61

2、投资收益
单位：万元
产生投资收益的来源 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
成本法核算的长期股权投
- - - -
资收益
权益法核算的长期股权投
-17.26 -98.40 -83.30 -17.28
资收益
处置长期股权投资产生的
- -484.65 - -
投资收益
持有交易性金融资产期间
- - - -
取得的投资收益
持有持有至到期投资期间
- - - -
取得的投资收益
持有可供出售金融资产等
- - - -
期间取得的投资收益


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处置交易性金融资产取得
- - - -55.80
的投资收益
处置持有至到期投资取得
- - - -
的投资收益
处置可供出售金融资产等
- 19.38 59.57 13.60
取得的投资收益
其他投资收益 - 200.52 - -
合 计 -17.26 -363.16 -23.73 -59.49

报告期内，公司的投资收益主要系持有权益法核算的长期股权投资、持有和
处置交易性金融资产、可供出售金融资产损益及处置长期股权投资。2012 年投
资收益为-363.16 万元，主要是由于本公司间接子公司萨摩亚 RENOWN 注销后
原外币报表折算差额转入投资收益；其中报告期内各年度交易性金融资产和可供
出售金融资产交易和投资收益情况如下：
（1）报告期内交易性金融资产交易情况及投资收益情况：
①交易性金融资产系台湾鼎新购买的基金、少量股票，各年度交易情况、投
资收益、公允价值变动损益见下表：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
年初余额 - - - 375.22
本期购入 - - - -
本期收回 - - - 377.83
年末余额 - - - -
投资收益 - - - -55.80
公允价值变动损益 - - - 51.61

②可供出售金融资产系发行人购买的期限为 1-3 个月的银行理财产品，各年
度交易情况、投资收益见下表：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
年初余额 - - 2,000.00 1,100.00
本期购入 - - 4,600.00 2,700.00
本期收回 - - 6,659.57 1,813.60
年末余额 - - - 2,000.00
投资收益 - - 59.57 13.60

报告期初至发行人创立大会前，发行人及台湾鼎新从事金融资产投资活动严

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格遵照《取得或处分资产作业程序》进行，该规定明确了金融资产投资范围、投
资评估程序、投资权限和执行单位。为进一步加强公司投资管理，规范公司投资
行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性和收益性，公司于 2011 年 3
月 10 日召开创立大会及第一次股东会，决议通过新的公司章程和《鼎捷软件股
份有限公司投资管理制度》，对短期金融资产投资的限额、审批权限、程序及日
常监督和管理作出了更明确的规定。公司决定未来不再进行金融资产投资活动。
公司及子公司进行短期金融资产投资是出于提高暂时闲置资金使用效率的
考虑，并非以长期持有或投资为目的。公司在进行交易性金融资产投资前，对营
运资金需求做出了详细分析，对投资范围、投资权限和执行单位进行了明确规定，
并且对投资标的履行必要的评估程序并进行详细的投资分析，必要时还聘请外部
专家出具查核意见，因此发行人进行短期金融资产投资内部控制制度完善、程序
完备、风险可控，进行金融资产投资不会造成公司资金短缺，亦不影响公司主营
业务的发展。投资收益对当期净利润未产生重大影响，发行人净利润不存在依赖
主营业务以外的其他收益的情形。
（2）其他投资收益
2012 年，发行人通过多次交易分步实现对哈尔滨鼎捷、江西鼎捷、安徽鼎
捷非同一控制下企业合并，将原长期股权投资余额与公允价值之间的差额确定为
投资收益。
单位：元
被投资单位名称 2013 年 1-6 月 2012 年度
哈尔滨鼎捷软件有限公司 - 600,000.00
江西鼎捷思创管理系统有限公司 - 575,109.85
安徽鼎捷安联软件有限公司 - 830,099.57
合 计 - 2,005,209.42

（九）营业外收支情况

1、营业外收入

2010 年至 2013 年 1-6 月，公司营业外收入分别为 1,407.72 万元、2,176.84
万元、3,317.34 万元和 859.96 万元，占营业收入的比重分别为 1.96%、2.27%、
3.33%和 1.72%，具体构成如下：




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单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置利得合计 0.43 6.31 1.50 0.25
其中：固定资产处置利得 0.43 6.31 1.50 0.25
无形资产处置利得 - - - -
政府补助 816.17 3,215.99 2,096.30 1,367.88
其中：增值税退税 782.87 2,742.99 1,548.15 1,092.47
其他政府补贴 33.29 473.00 548.15 275.41
代扣个税手续费返还 - 15.30 11.25 24.43
其他 43.37 79.74 67.78 15.17
合计 859.96 3,317.34 2,176.84 1,407.72
营业外收入/营业收入 1.72% 3.33% 2.27% 1.96%

报告期内，公司营业外收入主要是增值税退税和其他政府补贴。
公司享受增值税退税优惠的原因分析：发行人、北京鼎捷、广州鼎捷和上海
鼎崴依据财政部、国家税务总局、海关总署签发的《关于鼓励软件产业和集成电
路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）、国务院签发的《关
于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4
号）以及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，享受“对
增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％的法定税率征收增
值税后，对其增值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退政策。”详细内容请
参见第十节之“四、主要税种及税收政策”。
报告期内，公司获得的其他政府补贴明细如下：
序 补贴时 补贴金额 补贴
项目 补贴部门 依据文件/内容
号 间 （万元） 对象
财政扶持奖 虹桥临空经济园区开 开发区给予园区落户企业以财政 上海
1 2010 年 9.90
励 发建设办公室 扶持奖励 鼎崴
科技部科技型中小企 科技型中小企业技术创新基金无
地方扶持基 上海
2 业技术创新基金管理 2011 年 19.00 偿资助项目合同（立项代码：
金 鼎崴
中心 08C26213100316）
雨花软件园
南京
3 软件展会奖 雨花科技局 2010 年 6.00 雨花软件园软件展会奖励补贴款
鼎捷
励补贴款
2010 年 117.00
房屋租赁补 上海市闸北区投资促 发行
4 2011 年 150.00 政策扶持协议（【2010】78-1 号）
贴 进中心第七分中心 人
2012 年 110.00
地方扶持基 上海市闸北区投资促 2011 年 158.00 发行
5 政策扶持协议（【2010】78-1 号）
金 进中心第七分中心 2012 年 164.00 人

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小巨人培育 2010 年 70.00 小巨人培育企业专项资金，科
上海市科学技术委员 发行
6 企业专项资 研计划项目课题合同（课题编号：
会 2011 年 50.00 人
金 10HX1180900）
服务业发展 关于下达 2011 年第二批上海市服
发行
7 引导支持资 上海市财政局 2011 年 150.00 务业发展引导资金支持项目的通
人
金 知（沪改服务【2011】016 号）
闸北区商务委员会关于下达 2011
企业技术中
上海市闸北区商务委 年《闸北区企业技术中心建设项 发行
8 心建设项目 2011 年 10.00
员会 目》计划的通知（闸商务委【2011】 人
支持资金
8 号）
2011 年 11.15 关于支出和鼓励本市企业组织开
企业职工职 发行
9 闸北区财政局 2013 年 展职工职业培训的实施意见（沪
业培训补贴 17.29 人
1-6 月 府办发【2011】29 号）
台湾：提升资
讯软件品质 中华民国资讯软件协 提升资讯软件品质（CMMI）项目 台湾
10 2010 年 28.88
（CMMI）项 会 补助款 鼎新
目补助
台湾：新创服
台湾经济部委托财团 “新创服务-软件服务化计划”及双 台湾
11 务-软件服务 2010 年 43.64
法人资讯工业策进会 方共同签署的约定书 鼎新
化项目补助
关于鼎捷软件股份有限公司实施 发行
12 上市奖励款 闸北区财政局 2012 年 120.00
财政扶持政策的通知 人
科技创新奖 闸北区科学技术委员 闸北区第十一届科技创新奖获奖 发行
13 2012 年 5.00
励奖奖金 会 名单 人
上海市中小
上海市经济和信息化 2012 年上海中小企业发展专项资 发行
14 企业发展专 2012 年 20.00
委员会 金分配结果表 人
项奖金
“多维协同、 2012 年 54.00
上海市经济信息化委关于印发
产销一体化 上海市经济和信息化 发行
15 2013 年 2012 年上海市信息化发展专项资
支撑平台”项 委员会 16.00 人
1-6 月 金项目计划表（第一批）的通知
目奖金
营改增试点
2013 年 关于实施营业税改征增值税试点 发行
16 企业财政扶 闸北区财政局 9.62
7-9 月 过渡性财政扶持政策的通知 人
持资金
“多维协同
闸北区发展改革委关于多维协同
产销一体信 上海市闸北区发展和 2013 年 发行
17 135.00 产销一体信息化支撑平台项目核
息化支撑平 改革委员会 7-9 月 人
准的批复
台”项目奖金
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出规模较小，具体明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损失合计 7.15 29.04 20.26 41.98

其中：固定资产处置损失 7.15 29.04 20.26 41.98

无形资产处置损失 - - - -

捐赠 12.00 - 10.00 -

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违约赔偿金 - - 39.00 -
其他 13.74 42.41 13.82 24.48
合计 32.89 71.44 83.08 66.46

2010 年至 2013 年 1-6 月，营业外收支净额占公司同期利润总额的比例分别
为 22.33%、16.58%、25.21%和 13.14%，对公司利润总额的影响较小。

（十）公司缴纳税额以及所得税费用和会计利润的关系
1、最近三年及一期公司缴纳的税额
单位：万元
税种 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
增值税 2,110.72 3,437.55 2,882.76 2,447.86
营业税 1,074.64 2,510.97 2,882.01 2,203.07
企业所得税 1,268.33 3,211.09 1,889.26 16.21
房产税 44.93 46.39 41.31 41.56
土地使用税 0.70 14.44 14.85 14.71
地方教育费附加 105.93 205.92 167.51 -
河道费 15.36 37.23 26.60 16.87
城建税 148.57 297.08 255.75 -
印花税及其他 11.53 27.78 15.26 23.90
合计 4,780.71 9,788.45 8,168.58 4,764.17

2、所得税费用和会计利润的关系
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利润总额 6,292.83 12,873.76 12,627.75 6,005.48
按适用税率计算的所得税费用 1,261.97 2,132.30 2,134.31 1,189.85
免税收入、研发费加计扣除及不
-880.28 -330.15 207.00 -385.07
予抵扣的成本、费用及影响
台湾鼎新股利分配之所得税 1,401.65 1,534.01 1,041.47 -
可抵扣暂时性差异及应纳税暂
568.04 31.59 2.98 86.34
时性差异影响
当期应纳所得税额 2,351.38 3,367.75 3,385.76 891.13

（十一）利润分地区分析
报告期内，发行人分地区营业收入、利润总额和净利润情况如下：
单位：万元


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2013 年 1-6 月
项目
大陆 占比 非大陆 占比
营业收入 20,611.67 41.13% 29,496.16 58.87%
利润总额 2,498.74 39.71% 3,794.09 60.29%
净利润 2,615.90 58.01% 1,893.59 41.99%
2012 年
项目
大陆 占比 非大陆 占比
营业收入 36,573.89 36.76% 62,927.27 63.24%
利润总额 2,452.36 19.05% 10,421.40 80.95%
净利润 2,005.28 21.03% 7,532.31 78.97%
2011 年
项目
大陆 占比 非大陆 占比
营业收入 34,707.23 36.20% 61,171.79 63.80%
利润总额 2,010.62 15.92% 10,617.12 84.08%
净利润 1,565.46 16.93% 7,679.51 83.07%
2010 年
项目
大陆 占比 非大陆 占比
营业收入 24,635.41 34.26% 47,275.23 65.74%
利润总额 1,115.91 18.58% 4,889.57 81.42%
净利润 885.41 17.02% 4,315.28 82.98%
注：非大陆地区包括台湾、越南，其收入、利润主要来自台湾。

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，发行人大陆地区营业收入分别
为 24,635.41 万元、34,707.23 万元、36,573.89 万元和 20,611.67 万元，占合并报
表营业收入的比例分别为 34.26%、36.20%、36.76%和 41.13%。发行人大陆地区
利润总额分别为 1,115.91 万元、2,010.62 万元、2,452.36 万元和 2,498.74 万元，
占发行人合并报表利润总额的比例分别为 18.58%、15.92%、19.05%和 39.71%；
发行人大陆地区净利润分别为 885.41 万元、1,565.46 万元、2,005.28 万元和
2,615.90 万元，占发行人合并报表净利润的比例分别为 17.02%、16.93%、21.03%
和 58.01%。2010 年、2011 年和 2012 年发行人大陆地区利润总额和净利润占合
并报表相应科目的比例均低于大陆地区收入占比。主要原因是：
①大陆地区的平均销售价格低于台湾地区。由于大陆地区市场竞争激烈，发
行人 ERP 模组在大陆地区的实际成交价格为台湾地区同类产品的实际成交价的
80%左右。
②大陆地区管理费用和销售费用占营业收入的比例高于台湾。2010 年、2011
年和 2012 年大陆地区管理费用和销售费用合计占大陆营业收入的比例分别为


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84.14%、83.16%和 87.06%；而台湾地区管理费用和销售费用合计占台湾地区营
业收入的比例分别为 58.47%、59.15%和 58.71%。这主要是因为台湾地区客户成
熟度和信息化程度普遍较高，沟通成本相对较低，而且台湾地区员工成熟度和利
用率高于大陆地区员工。
③员工薪资是 ERP 企业管理费用和销售费用的主要构成部分，一般而言，
销售人员薪资与营业规模有一定比例关系，管理人员薪资与营业规模没有固定的
线性关系，因此营业规模越大，利润率也越高。2010 年、2011 年和 2012 年台湾
地区员工平均人数为 1,586 人，大陆地区员工平均人数为 1,585 人，但台湾地区
的收入占比为 65%左右，大陆地区的收入占比为 35%左右，因此大陆地区的利
润率低于台湾地区的利润率。
2013 年 1-6 月份，大陆地区净利润超过非大陆地区，主要原因：①大陆地区
实现营业收入 20,611.67 万元，比去年同期增加 3,461.69 万元，增幅 20.18%，增
长迅速，大陆地区收入占比达到 41.13%，而台湾等非大陆地区实现营业收入
29,496.16 万元，比去年同期基本持平；②发行人外购软硬件产品销售主要集中
在台湾等非大陆地区，占比在 90%左右，受经济形势冲击，发行人 2013 年 1-6
月份外购软硬件产品销售毛利率比 2012 年同期下降了 11.91 个百分点。

（十二）其他综合收益
发行人其他综合收益系公司合并境外子公司外币财务报表时，外币财务报表
折算为人民币时产生的折算差额的变动，主要包括台湾鼎新的新台币折算差额、
香港鼎捷的美元折算差额，以及 2012 年度本公司间接子公司萨摩亚 RENOWN
注销后原外币报表折算差额转入投资收益。其他综合收益的构成如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
外币财务报表折算差额 -1,442.93 908.59 -1,026.70 638.19
减：处置境外经营当期转入损
- -484.65 - -
益的净额
合 计 -1,442.93 1,393.24 -1,026.70 638.19

十三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：




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单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 -3,670.58 4,325.58 9,773.91 10,861.68
投资活动产生的现金流量净额 -665.32 -1,511.89 -1,016.01 -4,140.67
筹资活动产生的现金流量净额 -3,278.05 -470.63 -8,289.20 1,924.67
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -616.76 448.54 -721.58 -190.08
现金及现金等价物净增加额 -8,230.71 2,791.59 -252.88 8,455.60

报告期内，2010 年至 2012 年公司经营活动产生的现金流量净额均为正数且
保持较高水平，2013 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为-3,670.58 万
元，主要是受宏观经济和销售回款季节性影响所致。2013 年 1-6 月公司经营活动
产生的现金流量净额比 2012 年同期增加 1,957.36 万元，说明公司在收入增长的
同时加强了对应收账款的管理，公司应收账款回收情况趋于改善。投资活动产生
的现金流量持续为负数，主要系公司报告期内经营规模持续增长且不断进行资本
性投入。

（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况，及其与营业收入、营业成本
和净利润的匹配情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
月
销售商品、提供劳务收到的现金 ① 45,905.58 98,927.61 95,955.30 79,468.21
收到的税费返还 782.87 2,757.14 1,548.15 1,092.47
收到的其他与经营活动有关的现金 556.51 1,677.93 812.91 19,445.73
经营活动现金流入小计 47,244.97 103,362.68 98,316.36 100,006.41
购买商品、接受劳务收到的现金 10,244.28 18,838.98 18,267.05 17,073.68
支付给职工以及为职工支付的现金 28,512.30 55,696.74 47,025.07 34,921.43
支付的各项税费 4,766.86 9,857.90 8,228.84 6,126.73
支付的其他与经营活动有关的现金 7,392.11 14,643.49 15,021.49 31,022.88
经营活动现金流出小计 50,915.55 99,037.11 88,542.45 89,144.73
经营活动产生的现金流量净额 ② -3,670.58 4,325.58 9,773.91 10,861.68
营业收入 ③ 50,107.83 99,501.16 95,879.02 71,910.64
营业收入+增值税销项税 ④ 53,835.33 106,956.16 102,114.52 76,841.61
净利润 ⑤ 4,509.49 9,537.60 9,244.97 5,200.69
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收 91.62% 99.42% 100.08% 110.51%


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入 ①/③
销售商品、提供劳务收到的现金/（营业
85.27% 92.49% 93.97% 103.42%
收入+增值税销项税） ①/④
经营活动产生的现金流量净额/净利润
- 45.35% 105.72% 208.85%
②/⑤

1、“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的匹配性分析

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司“销售商品、提供
劳务收到的现金/营业收入”的比值分别为 110.51%、100.08%、99.42%和 91.62%，
“销售商品、提供劳务收到的现金/（营业收入+增值税销项税）”的比值分别为
103.42%、93.97%、92.49%和 85.27%，表明公司主营业务获取现金的能力较强，
销售现金回收情况良好。
2011 年度公司“销售商品、提供劳务收到的现金/（营业收入+增值税销项税）”
的比值为 93.97%，“销售商品、提供劳务收到的现金—（营业收入+增值税销项
税）”的差额为-6,159.22 万元，主要原因为发行人销售收入大幅增长，应收账款
和应收票据比 2010 年增加 4,993.85 万元所致。
2012 年度“销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入”的比值为 99.42%，
“销售商品、提供劳务收到的现金/（营业收入+增值税销项税）”的比值为 92.49%，
“销售商品、提供劳务收到的现金—（营业收入+增值税销项税）”的差额为
-8,028.55 万元，主要原因为公司应收账款比年初增加 7,450.25 万元所致。
2013 年 1-6 月“销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入”的比值为 91.62%，
“销售商品、提供劳务收到的现金/（营业收入+增值税销项税）”的比值为 85.27%，
“销售商品、提供劳务收到的现金—（营业收入+增值税销项税）”的差额为
-7,929.75 万元，主要是受宏观经济和公司销售收款季节性影响，公司应收账款比
年初增加 9,357.39 万元所致。

2、“经营活动产生的现金流量净额”与净利润的匹配性分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,670.58 4,325.58 9,773.91 10,861.68
净利润 4,509.49 9,537.60 9,244.97 5,200.69
差额 -8,180.07 -5,212.02 528.94 5,660.99


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2010 年度、2011 年度，公司“经营活动产生的现金流量净额”金额大于同
期净利润金额，主营业务收现能力较强。
2012 年度，公司“经营活动产生的现金流量净额”与净利润的差额为-5,212.02
万元，主要原因为 2012 年公司经营性应收项目增加 11,375.01 万元，其中,应收
票据比年初增加 1,294.00 万元、应收账款比年初增加 7,450.24 万元、预付款增加
61.62 万元。
2013 年 1-6 月，公司“经营活动产生的现金流量净额”与净利润的差额为
-8,180.07 万元，主要原因为 2013 年 1-6 月公司经营性应收项目增加 7,208.10 万
元，其中应收账款比年初增加 9,357.39 万元，经营性应付项目减少 3,094.82 万元。
与 2012 年同期公司“经营活动产生的现金流量净额”与净利润的差额-10,015.62
万元相比，2013 年 1-6 月同比有明显好转，说明公司已经加强了对经营性现金流
量的管理，公司经营性现金净流量状况趋于改善。
报告期内，公司净利润和经营活动现金流量净额之间的差异关系如下：
单位：万元
2013 年 1-6 2011 年 2010 年
项 目 2012 年度
月 度 度
净利润 4,509.49 9,537.60 9,244.97 5,200.69
加：资产减值准备 1,641.04 2,133.55 1,438.61 1,510.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
368.56 733.19 654.92 688.66
性生物资产折旧
无形资产摊销 90.06 69.46 40.34 32.02
长期待摊费用摊销 195.48 306.51 281.66 273.19
处置固定资产、无形资产和其他长期
6.72 22.73 18.76 41.73
资产的损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
- - - -51.61
列）
财务费用（收益以“－”号填列） 54.52 130.70 175.85 283.42
投资损失（收益以“－”号填列） 17.26 363.16 23.73 59.49
递延所得税资产减少（增加以“－”号
-611.60 -28.23 19.66 -119.02
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
54.23 -25.22 6.72 12.11
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 306.57 503.82 371.03 -609.27
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-7,208.10 -11,375.01 -6,456.87 -30.42
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
-3,094.82 1,953.33 3,954.52 3,570.71
号填列）

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经营活动产生的现金流量净额 -3,670.58 4,325.58 9,773.91 10,861.68

3、报告期内，“收到的其他与经营活动有关的现金”的构成如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
押金、备用金收回 84.70 213.15 116.46 303.62
财政扶持款及项目
17.29 711.64 548.15 275.41
拨款
利息收入 193.56 201.28 76.79 46.13
收取单位往来款 172.40 499.00 37.50 18,788.60
其他 88.56 52.86 34.02 31.98
合 计 556.51 1,677.93 812.91 19,445.73

“收到的其他与经营活动有关的现金”主要包括收回的押金、财政扶持款、
利息收入和其他单位往来款等。2010 年度，“收到的其他与经营活动有关的现金”
金额为 19,445.73 万元，主要系当年本公司向萨摩亚 SKY 借款 18,609.79 万元
（2800 万美元），用于归还银行借款。
4、报告期内，“支付的其他与经营活动有关的现金”的构成如下：
单位：万元
2013 年 1-6
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
月
房屋租赁、改良及物业、水电费 1,967.31 3,204.52 3,562.75 3,442.00
交通及差旅费 2,254.04 5,459.04 4,745.08 3,592.78
电话及通讯、通信费 484.93 913.90 832.76 722.22
办公费 265.12 400.79 455.33 340.77
招待费 241.84 616.58 506.93 380.52
广告及宣传费 726.45 1,406.32 1,350.23 1,342.22
审计、咨询、顾问费 43.70 101.36 275.02 268.42
佣金 282.36 551.77 1,088.11 338.90
软件授权使用费 93.71 - - -
财务手续费 3.00 10.94 25.35 19.41
备用金、押金、保证金支付 161.05 12.38 494.63 410.65
支付单位往来款 161.92 550.00 37.50 18,722.37
其他 706.67 1,415.89 1,647.80 1,442.62
合 计 7,392.11 14,643.49 15,021.49 31,022.88

支付的其他与经营活动有关的现金包括房屋租赁费、交通差旅费、广告宣传
费和单位往来款等。2010 年度，公司“支付的其他与经营活动有关的现金”金


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额为 31,022.88 万元，主要系公司当年偿还萨摩亚 SKY 借款 18,543.56 万元（2,800
万美元）。
2012 年佣金较 2011 年减少 536.35 万元，主要是由于公司销售人员项目主导
能力提高，当年通过经销商实现的项目少于 2011 年，支付的佣金减少。另外 2011
年通过经销商实现的中国化工等项目金额较高，2012 年并未发生类似的大规模
项目。

（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
投资活动现金流入小计 1.60 29.03 61.07 392.53
投资活动现金流出小计 666.92 1,540.92 1,077.08 4,533.20
投资活动产生的现金流量净额 -665.32 -1,511.89 -1,016.01 -4,140.67

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，每年都有一定规模
资本性流出。
1、投资活动现金流入
报告期内，公司投资活动现金流入情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
收回投资收到的现金 - - - 377.83
取得投资收益收到的现金 - 19.38 59.57 13.60
处置固定资产、无形资产和其他长
1.60 9.66 1.50 1.09
期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 1.60 29.03 61.07 392.53

投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金、处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额等。2010 年“收回投资收到的现金”主要系公司出售交易性金
融资产的收款，具体构成如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
出售基金收回的现金 - - - 377.83
合 计 - - - 377.83



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2、投资活动现金流出
报告期内，公司投资活动现金流出情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
月 度 度 度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
666.92 863.84 987.08 1,005.25
付的现金
投资支付的现金 - 207.29 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 469.79 90.00 3,527.94
投资活动现金流出小计 666.92 1,540.92 1,077.08 4,533.20

2013 年 1-6 月，发行人投资活动现金流出 666.92 万元，主要是购买固定资
产、自用软件和租赁房产装修等支出，2012 年度，发行人投资活动现金流出金
额 1,540.92 万元，其中购买固定资产、自用软件和租赁房产装修等支付现金
863.84 万元，投资支付的现金共计 207.29 万元，主要是发行人子公司台湾鼎新
收购鼎诚资讯共计 40.48%的股份支付收购款 207.29 万元。取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额 469.79 万元，主要是发行人收购哈尔滨鼎捷 70%股份、
收购安徽鼎捷 75%股份、收购江西鼎捷 75%股份所支付的现金净额 469.79 万元。
2011 年度，发行人投资活动现金流出金额 1,077.08 万元，其中购买固定资
产、外购软件和租赁房产装修等支付现金 987.08 万元，发行人收购上海鼎崴
29.73%的股份支付收购款 90 万元。
2010 年度，发行人投资活动现金流出金额 4,533.20 万元，其中购买固定资
产、外购软件等支付现金 1,005.25 万元，香港鼎捷为购买维尔京 DIGIWIN 的 100%
股权而支付剩余股款 500 万美元，合人民币 3,311.44 万元，发行人购买广州鼎捷
75%股权支付 216.50 万元。
3、报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金如下表：
单位：万元
2013 年 2012 年 2010 年
项目 2011 年度
1-6 月 度 度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
666.92 863.84 987.08 1,005.25
付的现金
固定资产、无形资产与长期待摊费用的增加
693.60 872.24 985.18 963.15
额合计

2010 年至 2012 年，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金整
体上与固定资产、无形资产与长期待摊费用的增加额匹配。截至本招股意向书签

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署之日，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资活动。

（三）筹资活动产生的现金流量分析
2013 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,278.05 万元，主要
是子公司台湾鼎新偿还银行新台币 15,000 万元短期借款所致；
2012 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-470.63 万元，主要是公司的
上市申报费用增加所致。
2011 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-8,289.20 万元，主要是公司
当年度无筹资流入资金，台湾鼎新向银行偿还借款 7,427.49 万元。
2010 年，公司筹资活动现金流量流入合计为 33,537.12 万元，其中发行人增
资 2,800 万美元，合人民币 19,014.52 万元；北京鼎捷增资 240 万美元，合人民
币 1,632.96 万元；香港鼎捷分别向银行借款 500 万美元及 365 万美元，合人民币
5,728.64 万元，做为支付收购维尔京 DIGIWIN 的部份价款。2010 年公司筹资活
动现金流量流出合计为 31,612.45 万元，其中发行人分配股利 653.39 万元；广州
鼎捷分配股利 1,000 万元；香港鼎捷分别向银行还款 2,800 万美元及 365 万美元，
合人民币 20,960.85 万元。
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在不涉及现金收支的重大筹资活
动。

（四）重大资本性支出分析
1、公司报告期内发生的资本性现金流出情况
2010 年至 2013 年 1-6 月投资活动分别支出 4,533.20 万元、1,077.08 万元、
1,540.92 万元和 666.92 万元。报告期主要资本性支出如下：
公司 2013 年 1-6 月重大资本性支出项目为当期租赁办公场所装修、购买资
讯设备等支出 666.92 万元。公司 2012 年重大资本性支出项目为当年租赁办公场
所装修、购买资讯设备等支出 863.84 万元，发行人子公司台湾鼎新收购鼎诚资
讯共计 40.48%的股份支付收购款 207.29 万元。发行人收购哈尔滨鼎捷 55%股份、
收购 75%安徽鼎捷股份、收购江西鼎捷 75%的股份所支付的现金净额 469.79 万
元。公司 2011 年份重大资本性支出项目为当年租赁办公场所装修、购买资讯设
备等支出 987.08 万元，收购上海鼎崴 29.73%的股份支付收购款 90 万元。
公司 2010 年当年重大资本性支出项目为香港鼎捷向萨摩亚 SKY 股东购买

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DIGIWIN 股份支付 500 万美元，公司向维尔京 DCMS 购买广州鼎捷股份支付
216.5 万元。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署之日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可
预见其他的重大资本性支出计划。本次募集资金项目对公司主营业务和经营成果
的影响参见本招股意向书第十一节“募集资金运用”。

十四、审计截止日后主要财务信息
本公司截至 2013 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2013 年 1-9 月合
并及母公司利润表，2013 年 1-9 月现金流量表未经审计，但已由大华会计师依据
中国注册会计师审阅准则进行审阅，并于 2013 年 12 月 18 日出具了大华核字
[2013]002460 号无保留结论的《审阅报告》，主要财务信息如下：
单位：元
（一）财务状况 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 660,794,698.97 680,455,175.67
非流动资产 230,283,929.16 232,530,379.01
资产总计 891,078,628.13 912,985,554.68
流动负债 302,622,721.99 361,201,228.62
非流动负债 2,675,340.60 2,360,000.00
负债合计 305,298,062.59 363,561,228.62
归属于母公司所
590,172,264.21 553,597,954.31
有者权益合计
少数股东权益 -4,391,698.67 -4,173,628.25
所有者权益合计 585,780,565.54 549,424,326.06
（二）经营成果 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月
营业收入 726,471,257.45 698,838,825.71 225,392,980.00 225,700,764.28
销售费用 347,079,633.06 334,477,872.00 117,740,616.81 117,285,143.15
管理费用 159,272,276.77 160,086,609.36 57,530,972.65 57,765,009.72
财务费用 -2,067,815.01 550,038.71 -24,864.26 56,691.89
营业利润 57,006,073.13 49,144,857.98 2,348,440.15 1,485,837.29
利润总额 66,796,401.69 65,496,088.91 3,868,065.07 4,661,378.52
净利润 47,813,147.97 45,241,556.33 2,718,241.77 1,364,825.68
归属于母公司所
47,929,093.26 46,280,368.20 2,300,641.01 1,325,824.58
有者的净利润
扣除非经常性损
益后的归属于母
46,562,216.39 42,824,108.80 1,305,016.64 -368,989.74
公司普通股股东
净利润


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（三）现金流量 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
经营活动产生的
-40,485,357.82 -42,810,682.48
现金流量净额
投资活动产生的
-7,314,905.39 -8,716,207.46
现金流量净额
筹资活动产生的
18,524,013.56 19,540,032.27
现金流量净额
汇率变动对现金
-6,170,331.91 6,949,874.68
的影响
现金及现金等价
-35,446,581.56 -25,036,982.99
物净增加额

（1）流动资产变动分析
2013 年 9 月末，公司流动资产余额较 2012 年末减少了 1,966.05 万元，较
2013 年 6 月末增加了 867.90 万元，主要是由货币资金、应收票据和应收账款余
额的变动所引起的，具体分析如下：
1、货币资金
公司货币资金变动情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 29,526.03 24,839.98 33,070.69

2013 年 9 月末公司货币资金余额较财务报告审计截止日增加了 4,686.05 万
元，是因为公司在 2013 年 7-9 月新借入短期借款以及应收账款回款增加所致。
2、应收票据与应收账款
公司应收票据和应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
应收票据 3,539.86 4,433.20 6,501.72
应收账款净额 28,169.32 32,471.94 24,374.09
合计 31,709.18 36,905.14 30,875.81

2013 年 9 月末，公司应收票据和应收账款合计余额与 2012 年末相比较为稳
定，但较 2013 年 6 月末下降了 5,195.96 万元，主要是因为公司管理层针对 2013
年上半年营运现金流的情况，在第三季度采取了多项措施加紧应收账款的催收，
导致回款增加。
（2）非流动资产变动分析
2013 年 9 月末，公司非流动资产余额较 2013 年 6 月末增加了 114.96 万元，


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基本保持稳定；公司非流动资产余额较 2012 年末减少了 224.64 万元，其变动主
要是固定资产和无形资产的正常折旧或摊销所引起。
（3）负债变动分析
2013 年 9 月末，公司负债余额较 2013 年 6 月末增加了 404.76 万元，基本
保持稳定；公司负债余额较 2012 年末减少了 5,826.32 万元，主要是由于流动负
债较 2012 年末减少了 5,857.85 万元，流动负债的减少是因为应付账款、预收款
项、应付职工薪酬和应交税费余额减少所致，具体如下：
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
应付账款 6,368.85 7,281.21 7,135.99
预收款项 6,600.47 8,133.00 8,812.63
应付职工薪酬 5,700.76 5,783.11 9,329.96
应交税费 3,896.52 6,342.83 5,068.76

2013 年 9 月末，公司应付账款余额较 2012 年末和 2013 年 6 月末有所下降，
是因为第三季度公司外购软硬件销售收入较 2013 年上半年有所减少，从而公司
向第三方采购软硬件减少所致。
公司各期末预收款项逐渐减少，是因为对应项目完工后逐渐转为收入所致。
2013 年 9 月末，公司应付职工薪酬与 2013 年 6 月末相比基本稳定，较 2012
年末减少了 3,629.20 万元，是因为年末余额含当年的年终奖，因此金额相对较
大。
2013 年 9 月末，公司应交税费较 2013 年 6 月末下降了 2,446.31 万元，主
要是因为：1）公司 6 月和 12 月收入较其他月份高，因此 6 月末应交增值税和预
提的应交所得税较 9 月末高；2）台湾鼎新上半年因支付股利而计提的应交所得
税于第三季度支付完毕，从而导致 9 月末应交税费余额下降。
（4）经营成果分析
1、收入、成本及毛利率
公司收入成本情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月
营业收入 72,647.13 69,883.88 22,539.30 22,570.08
营业成本 14,194.50 12,462.08 4,432.79 4,371.41
毛利率 80.46% 82.17% 80.33% 80.63%

公司收入基本保持稳定，其中 2013 年 1-9 月较 2012 年 1-9 月略有增长，主

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要是受公司市场开发力度加大和产品线不断拓展影响，营业收入逐年增长所致。
公司 2013 年 7-9 月收入较上年同期相比保持稳定，但均不足当年 1-9 月收入的
三分之一，主要是因为：1）客户习惯性选择在一月初或七月初正式运行 ERP 系
统，公司 ERP 项目为配合客户需求往往在 6 月底或年末完工，从而导致第二季度
和第四季度收入较高；2）年末如果客户剩余采购预算较大，将会加大采购力度，
从而使得公司第四季度收入较大。
公司上述收入分布特点在符合 ERP 软件行业特点，同行业可比上市公司收入
情况及占比如下：
2013 年 7-9 月 占 2013 年 2012 年 7-9 月 占 2012 年
公司
（万元） 1-9 月比例 （万元） 全年比例
用友软件 82,999.97 35.03% 74,127.15 17.50%
久其软件 7,282.61 49.87% 6,703.70 27.11%
金蝶国际 32,484.77 30.37% 31,319.29 17.74%
发行人 22,539.30 31.03% 22,570.08 22.68%

通过对比可知，公司第三季度收入占比与同行业可比上市公司基本一致，久
其软件由于其收入集中在下半年，因此第三季度收入占比相对较高。
公司各期毛利率相对稳定，2013 年 1-9 月毛利率较 2012 年同期有所下降，
主要是外购软硬件毛利率下降较多所致，2013 年 1-6 月份，公司销售的外购软
件数量减少，供应商提供折扣减少，因此部分外购软件毛利率下降。
2、期间费用
公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月
销售费用 34,707.96 33,447.79 11,774.06 11,728.51
管理费用 15,927.23 16,008.66 5,753.10 5,776.50
财务费用 -206.78 55.00 -2.49 5.67
合计 50,428.41 49,511.45 17,524.67 17,510.68
营业收入 72,647.13 69,883.88 22,539.30 22,570.08
期间费用占比 69.42% 70.85% 77.75% 77.58%

公司各期费用较为稳定，第三季度费用均接近前三季费用总和的三分之一，
是因为公司期间费用主要是人工费、房屋租金和折旧摊销等费用，每月波动不大，
相对固定。
公司 7-9 月期间费用占营业收入的比重较高，是因为该季收入相对较低所
致。

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3、利润分析
公司利润情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月
营业利润 5,700.61 4,914.49 234.84 148.58
利润总额 6,679.64 6,549.61 386.81 466.14
净利润 4,781.31 4,524.16 271.82 136.48

公司 2013 年 7-9 月及 2012 年 7-9 月净利润均较低，是由 ERP 行业的收入费
用特点所导致的：1）ERP 软件企业最大的支出是人员工资，公司员工的工资按
照部门分别计入相关费用，未在营业成本中核算，在员工数量不出现重大变动的
情况下，公司各月费用相对稳定，波动不大；2）如上所述，由于行业特点，收
入在第三季度相对较低；3）公司营业成本主要是外购软硬件的成本，占比较少，
公司整体毛利率水平较高。在费用相对固定的情况下，收入的减少对净利润影响
较大，从而使得 7-9 月净利润相对较低。
同行业上市公司 7-9 月净利润情况如下：
单位：万元
公司 2013 年 7-9 月 2013 年 1-9 月 2012 年 7-9 月 2012 年 1-9 月
用友软件 -6,485.13 1,172.27 -13,005.73 1,150.68
久其软件 2,787.98 476.74 2,081.73 -3,582.92
金蝶国际 1,302.76 1,596.26 -5,995.96 -28,575.66
发行人 271.82 4,781.31 136.48 4,524.16

公司净利润变动情况与用友软件类似，上半年整体较好，但第三季度相对较
低，久其软件由于收入集中在下半年确认，因此第三季度净利润较高。
（5）非经常性损益分析
公司纳入非经常性损益的主要项目和金额列示如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2013 年 2012 年
项目
1-9 月 1-9 月 7-9 月 7-9 月
营业外收支净额 979.03 1,635.12 151.96 317.55
减:即征即退增值税 826.11 1,335.82 43.23 118.68
加:可供出售金融资产收益 - 19.38 - -
加:处置长期股权投资产生的投资收益 - -484.65 - -
非经常性损益合计（影响利润总额） 152.93 -165.97 108.73 198.88
减：所得税影响数 22.94 47.80 16.31 31.41
减：其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -557.22 - -
非经常性损益净额（影响净利润） 129.99 343.45 92.42 167.47

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其中：影响少数股东损益 -6.70 -2.17 -7.14 -2.02
影响归属于母公司普通股股东净利润 136.69 345.63 99.56 169.48
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股
4,656.22 4,282.41 130.50 -36.90
股东净利润

公司影响非经常性损益的项目主要是扣除即征即退增值税的营业外收入和
营业外支出，具体如下：
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月
营业外收入 1,059.46 1,696.38 199.50 323.05
其中：增值税退税 826.11 1,335.82 43.23 118.68
其他 233.35 360.56 156.26 204.37
营业外支出 80.43 61.26 47.53 5.49

扣除增值税退税后的营业外收入主要是其他政府补助，2013 年 7-9 月较上
年同期相比略有下降，但对公司整体利润影响较小。
（6）现金流量分析
公司 2013 年 1-9 月份现金及现金等价物净增加额为-3,544.66 万元，2012
年 1-9 月份现金及现金等价物净增加额为-2,503.70 万元。主要原因为汇率变动
对现金的影响所致，2013 年 1-9 月份汇率变动对现金的影响金额为-617.03 万元，
2012 年 1-9 月份汇率变动对现金的影响金额为 694.99 万元。

十五、收购台湾鼎新、北京鼎捷和广州鼎捷及模拟合并专项
分析
（一）同一控制下收购台湾鼎新、北京鼎捷和广州鼎捷
1、同一控制下收购台湾鼎新
2009 年 12 月 29 日，萨摩亚 SKY、维尔京 DCMS、鼎捷有限、香港鼎捷分
别召开董事会，决定由香港鼎捷收购维尔京 DIGIWIN 100%的股份，使维尔京
DIGIWIN 成为香港鼎捷的全资子公司。同日，香港鼎捷与维尔京 PALACE、萨
摩亚 TOP、萨摩亚 STEP 和维尔京 TALENT 签署了《股份转让书》，受让上述四
方所持有维尔京 DIGIWIN 100%的股份。2009 年 12 月 29 日办理完成股东名册
变更，实现了鼎捷有限对台湾鼎新的间接收购。通过本次收购，鼎捷有限从台湾
鼎新间接控制的全资子公司转变为间接持有台湾鼎新 100%股权的母公司。
因发行人的原直接股东 DCMS 和间接股东 SKY 与台湾鼎新的股东 DIGIWIN
同受萨摩亚 TOP、萨摩亚 STEP、维尔京 PALACE 和 TALENT 所控制，故香港

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鼎捷合并维尔京 DIGIWIN 认定为同一控制下的合并。
2、同一控制下收购广州鼎捷和北京鼎捷
2010 年 4 月 1 日发行人董事会决议，发行人之原股东维尔京 DCMS 基于对
整个集团投资架构中业务整合的需要，拟将其全资子公司广州神州数码管理系统
有限公司 75%的股权转让给发行人；
2010 年 4 月 1 日发行人与维尔京 DCMS 签订协议，购买其持有的广州鼎捷
75%的股权，股权作价以广州鼎捷截至到 2010 年 3 月 31 日的账面净资产为依据
确定，转让价款 2,165,945.60 元。2010 年 4 月 26 日，广州高新技术产业开发区
天河科技园管理委员会以穗高天管外函[2010]25 号《关于广州神州数码管理系统
有限公司变更股权、公司名称及地址等的批复》批准上述股权转让事项。2010
年 5 月 13 日，广州鼎捷完成工商变更登记手续。发行人于 2010 年 12 月 27 日支
付上述股权转让款。
2010 年 4 月 1 日发行人董事会决议，发行人之原股东维尔京 DCMS 拟将其
全资子公司北京神州数码管理系统有限公司 75%的股权转让给发行人。2009 年
12 月 31 日北京鼎捷净资产为-1,618.82 万元，北京鼎捷之股东 DCMS 拟增资补
亏，2010 年 8 月 26 日 DCMS 向北京鼎捷增资 240 万美元，截至 2010 年 10 月
31 日的净资产-221.06 万元，发行人无偿受让神州数码管理系统（BVI）有限公
司持有的北京鼎捷 75%的股权。2010 年 12 月 8 日，发行人与神州数码管理系统
（BVI）有限公司签订《股权转让协议》。2010 年 12 月 15 日，北京市海淀区商
务委员会以海商审字[2010]832 号《关于北京神州数码管理系统有限公司股权转
让变更企业类型的批复》批准上述股权转让事项。2010 年 12 月 17 日，北京鼎
捷完成工商登记变更手续，公司名称变更为“北京鼎捷软件有限公司”。
发行人根据与其原控股母公司签订的协议内容、对其经营和财务政策的控
制，获得的主管部门的批准等情况，已符合企业合并会计准则规定的全部条件，
为方便核算，发行人将收购广州鼎捷和北京鼎捷股权的收购日确定在 2010 年 12
月 31 日。
因发行人与广州鼎捷、北京鼎捷原同受 DCMS 直接控制，并且最终控制股
东均为萨摩亚 TOP、萨摩亚 STEP、萨摩亚 MEGA、萨摩亚 COSMOS、维尔京
DC SOFTWARE、维尔京 TALENT 等 11 家股东，故认定发行人收购广州鼎捷和


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北京鼎捷属于同一控制下的合并。
发行人全资子公司香港鼎捷在 2009 年底同一控制下收购维尔京 DIGIWIN、
发行人在 2010 年底同一控制下收购广州鼎捷、北京鼎捷，已按照《企业会计准
则－企业合并》的相关规定进行账务处理和编制合并财务报表。其中，对于长期
股权投资的初始计量，收购方已在合并日按照被合并方所有者权益账面价值的份
额确认，长期股权投资的初始投资成本与支付现金对价的差额，调整资本公积；
资本公积不足的，调整留存收益。在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报
告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债
表的期初数即 2008 年年初数进行了调整，同时对比较报表 2008 年度、2009 年
的相关项目进行调整，合并方取得的被合并方各项资产、负债按账面价值反映，
合并方在合并中取得的净资产的入账价值和支付对价账面价值的差额，调整合并
方的资本公积，资本公积不足时，冲减留存收益，合并后形成的母子公司构成的
报告主体，无论在资产规模上还是经营成果上持续计算，故 2008 年、2009 年度
的申报财务报表与 2010 年及以后的报表具有可比性。
3、收购台湾鼎新、北京鼎捷和广州鼎捷的相关指标比较
发行人收购维尔京 DIGIWIN 的收购日确定为 2009 年 12 月 31 日，收购北
京鼎捷、广州鼎捷收购日确定为 2010 年 12 月 31 日。收购台湾鼎新、北京鼎捷、
广州鼎捷资产总额、营业收入和利润总额占发行人重组前一个会计年度数据的百
分比情况如下：
（1）台湾鼎新
单位：万元
2008 年 12 月 31 日或 2008 年度
项目 发行人（不包含台湾鼎新及 被收购方占发行人的
台湾鼎新
北京、广州鼎捷） 百分比
资产总额 66,769.69 10,821.41 617.01%
营业收入 50,214.73 14,680.91 342.04%
利润总额 -46,323.37 -44.21 -

（2）收购北京鼎捷和广州鼎捷
单位：万元
2009 年 12 月 31 日或 2009 年度
发行人（不含模
项目 被收购方占发行人
北京鼎捷 广州鼎捷 拟入的北京、广
的百分比
州鼎捷）


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资产总额 1,774.76 2,185.46 63,970.20 6.19%
营业收入 4,761.96 3,386.16 49,112.57 16.59%
利润总额 578.91 270.21 3,616.48 23.48%

（二）资本公积变动分析
1、2010 年度资本公积变动情况：
单位：万元
2009 年 12 月 2010 年 12 月 31
项目 本年增加额 本年减少额
31 日 日
股本溢价 *1 - 16,977.25 - 16,977.25
其他资本公积 3,881.23 1,657.83 625.15 4,913.91
其中：模拟合并净资产*2 -244.90 435.02 190.12 -
还原留存收益*3 493.40 750.00 435.02 808.38
同一控制下企业合并
权益差额 *4 3,631.97 448.25 - 4,080.22

关联方豁免欠款*5 - 24.56 - 24.56
其他 0.75 - - 0.75
合计 3,881.23 18,635.08 625.15 21,891.16

*1 股本溢价：2010 年 6 月，神州数码管理系统（BVI）有限公司对发行人
增资 300 万美元，实际出资 2,800 万美元，溢价 2,500 万美元，折合人民币
169,772,500.00 元。
*2 模拟合并净资产：
单位：万元
项目 公式 广州鼎捷 北京鼎捷 合计
模拟合并比率 A 75.00% 75.00%
2009 年 12 月 31 日归属于母
B 1,292.29 -1,618.82 -326.53
公司净资产
2009 年 12 月 31 日模拟享有
C=B*A 969.22 -1,214.12 -244.90
净资产
2009 年归属于母公司净利润 D 440.68 139.35 580.03
分配股利（注 1） E -1,000.00 - -1,000.00
增加实收资本（注 2） F - 1,632.96 1,632.96
2010 年度净资产变动合计 G=D+E+F -559.32 1,772.31 1,212.99
2010 年模拟享有净资产变动 H=G*A -419.49 1,329.23 909.74
2010 年 12 月 31 日归属于母
I=B+G 732.97 153.49 886.46
公司净资产
2010 年 12 月 31 日 J=I*A
549.73 115.12 664.84
收购前模拟合并享有净资产 J=C+H

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支付对价购买净资产 K -549.73 -115.12 -664.84
2010 年 12 月 31 日
L=J-K - - -
收购后模拟合并享有净资产

D*75%即为模拟净资产本期增加额；
（E+F）*75%+K 即为模拟净资产本期减少额。
注 1:广州鼎捷于 2010 年 2 月 26 日经董事会决议通过利润分配案，一致同意从 2006 年 12
月 31 日之前的累积未分配利润中提取人民币 1000 万进行分配。
注 2:北京鼎捷于 2010 年 6 月 20 董事会及同日股东会通过，一致同意增资美元 240 万，按
照 2010 年度美元对人民币汇率折 1,632.96 万元人民币。

*3 还原留存收益：
单位：万元
单位 公式 广州鼎捷 北京鼎捷 合计
模拟合并比例 A 75.00% 75.00%
2009 年 12 月 31 日
B 1,126.75 -1,784.62 -657.87
留存收益
2009 年 12 月 31 日
C 845.06 -1,338.46 -493.40
模拟合并享有留存收益
2010 年归属于母公司的净利
D 440.68 139.35 580.03
润
分配股利 E -1,000.00 - -1,000.00
2010 年度留存收益变动小计 F=D+E -559.32 139.35 -419.97
2010 年度留存收益变动享有 G=F*A -419.49 104.51 -314.98
2010 年 12 月 31 日
H=B+F 567.43 -1,645.27 -1,077.84
留存收益
2010 年 12 月 31 日 I=C+G
425.57 -1,233.95 -808.38
模拟合并享有留存收益 I=H*A

E*75%即为还原留存收益本期增加
D*75%即为还原留存收益本期减少
*4 同一控制下企业合并权益差额：2010 年 12 月，发行人通过同一控制下企
业合并广州鼎捷、北京鼎捷，按享有的权益额高于支付的对价部分确认为资本公
积，分别为 3,331,335.05 元、1,151,162.48 元。
*5 关联方豁免欠款：Wide Ahead Investments Limited 豁免了发行人欠其
245,626.39 元款项，不用再支付，予以转入资本公积。
2、2011 年资本公积变动情况：
单位：万元
2010 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目 本年增加额 本年减少额
日 日


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股本溢价 *1 16,977.25 17,423.11 16,977.25 17,423.11
其他资本公积 4,913.91 96.41 - 5,010.32
其中：模拟合并净资产 - - - -
还原留存收益 808.38 - - 808.38
同一控制下企业合
并权益差额 4,080.22 - - 4,080.22

关联方豁免欠款*2 24.56 65.99 - 90.55
其他 *3 0.75 30.42 - 31.18
合计 21,891.16 17,519.51 16,977.25 22,433.43

*1 本公司以 2010 年 10 月 31 日净资产折股设立了股份公司，净资产超过股
本的余额形成股本溢价 17,423.11 万元。
*2 SKY LOGISTICS LIMITED（SAMOA）豁免了香港鼎捷应付其 10 万美
元借款，香港鼎捷予以转入资本公积。
*3 本公司收购了上海神州数码少数股东股权，以 2011 年 1 月 31 日为股权
收购日。本公司在编制合并财务报表时，将购买子公司上海神州数码少数股权新
取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有上海神州数码净资产份额
之间的差额，调整增加资本公积 30.42 万元。

（三）商誉计提及涉税影响分析
1、商誉的形成过程
2007 年 7 月 19 日，台湾鼎华投资股份有限公司（后更名为：鼎新电脑股份
有限公司，以下简称“鼎华投资”）通过董事会决议，决定公开收购台湾上市公司
鼎新股份全部发行在外的股份，公开收购期间截至日期为 2007 年 10 月 5 日。截
至 2007 年 10 月 5 日共收购鼎新股份 60.23%的股权，2007 年 10 月 9 日将全部收
购款 3,546,235,475.00 新台币划入指定账户，于 2007 年 10 月 15 日转付该相应股
权转让价款于转让方，取得了对鼎新股份的实际控制权，鼎新股份成为鼎华投资
的控股子公司。
按大陆会计准则，上述鼎华投资收购鼎新股份 60.23%的股权形成非同一控
制下的企业合并，为方便核算，将合并日确定为 2007 年 9 月 30 日。在合并日编
制对鼎新股份的合并报表时，将支付对价与合并日享有鼎新股份可辨认净资产公
允价值份额间的差额确认为商誉。
2、付出的成本和产生商誉的计算过程

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项 目 金额（新台币） 备注
截至 2007 年 10 月 9 日支付对价（控股 60.23%）：A 3,546,235,475.00

合并日鼎新股份可辨认净资产公允价值 B 2,102,188,763.96 1

合并日享有 60.23%的净资产权益份额 C＝B×60.23% 1,266,148,292.53
形成商誉 D=A-C 2,280,087,182.47
备注 1：合并日鼎新股份可辨认净资产公允价值的确认


鼎新股份账面资产、负债主要系流动资产、流动负债及固定资产――房屋建
筑物、电子设备，和无形资产土地，综合分析，鼎新股份的流动资产、流动负债
增减值的情况较小，电子设备主要系电脑、办公设备等，公司按 3－5 年进行折
旧计提，增减值的情况也较小，只有房屋建筑物和土地增减值的情况较大，故鼎
华投资根据该两项资产的评估报告对其公允价值与账面价值进行比较：
台湾司贝斯特不动产估价
公允价值高于账面值
名称 账面价值 A 师事务所的估价报告评估
C=B-A
的公允价值 B
固定资产－房屋
403,867,893.58 446,758,060.00 42,890,166.42
建筑物
土 地 431,345,967.00 449,192,576.00 17,846,609.00
小 计 835,213,860.58 895,950,636.00 60,736,775.42

综上，合并日鼎新股份可辨认净资产公允价值＝2007 年 9 月 30 日鼎新股份
账面合并净资产 2,041,451,988.54 新台币（经天健正信会计师事务所对鼎新股份
截至 2007 年 9 月 30 日报表审计）＋上述 60,736,775.42 新台币＝2,102,188,763.96
新台币。
3、确认时点的合理性
2007 年 10 月初鼎华投资收购鼎新股份 60.23%的股权，并于 10 月 9 日将股
权转让价款划至指定账户，于 10 月 15 日支付该股权转让价款，按照大陆会计准
则，收购日应确定为 10 月 15 日，鼎华投资为核算方便，将合并日确定为 2007
年 9 月 30 日，符合大陆会计准则对于收购日和合并日确定规定。
4、减值准备计提的依据
（1）大陆及台湾对商誉计提减值准备的确认政策是一致的：
台湾 35 号公报第 82 段定义，商誉所属现金产生单位应每年定期进行减损测
试后，不同现金产生单位得于不同时点进行测试后，但同一现金产生单位每年测
试之时点应一致。然而现金产生单位所分摊之商誉若依当年企业合并所产生者，

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则此现金产生单位应于当年年底前进行減损測试。现金产生单位之资产账面价值
超过其可回收金额的部分确认为资产减损。
大陆《企业会计准则－资产减值》中规定：企业合并所形成的商誉，至少应
当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与
其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业在对包含商誉的相关资产组
或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减
值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进
行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组
或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金
额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差
额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商
誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（2）台湾鼎新对于合并鼎新股份所形成的商誉减值准备计提依据及过程
因鼎新股份于台湾下市及市场变动情况，台湾鼎新参考勤业众信财务咨询顾
问股份有限公司对鼎新股份 2008 年 12 月 31 日所对应的资产、业务的资产组组
合所出具的资产减损测试外部专家意见报告，对上述商誉予以全额计提减值准
备，具体过程如下：
台湾鼎新 2008 年 12 月 31 日经审定的与商誉相关的不包含商誉的资产组组
合 账 面 价 值 1,906,829,462.79 新 台 币 ， 与 勤 业 众 信 评 估 的 可 回 收 金 额
1,906,742,000.00 新台币差异新台币 87,462.79 元，折合人民币 18,157.27 元，数
额较小，故未确认其他资产减值损失；
经审定的包含商誉的资产组组合账面价值 4,186,916,645.26 新台币，与勤业
众信评估的可回收金额新台币 1,906,742,000.00 元差异新台币 2,280,174,645.26
元，按照准则要求，应当就该差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分
摊至资产组组合中商誉的账面价值 2,280,087,182.47 新台币，抵减后尚有差异新
台币 87,462.79 元，折合人民币 18,157.27 元，数额较小，故不再按比例抵减其他
各项资产的账面价值。发行人对收购商誉一次性提减值是符合准则规定，期后不


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再转回。
5、对商誉涉税事项的会计处理以及对以后各期利润的影响
台湾鼎新依据台湾财务会计准则第 25 号公报《企业合并－购买法之会计处
理》的规定，将上述商誉按台湾税法规定在所得税汇算清缴时自 2008 年 2 月起
在 15 年内在所得税前平均扣除。台湾省北区国税局以鼎华投资合并鼎新股份仅
是股东身份转换、经营团队并无变动为由，认为不符合企业并购法的相关规定，
上述商誉不能在所得税税前予以扣除，鼎新电脑股份有限公司于 2011 年 7 月已
按台湾税法规定对该事项向台北市国税局递交了复查申请书，要求税务局同意其
在税前扣除上述摊销额。
因商誉及其他无形资产扣除事项尚未获得税务主管部门确认文件，基于谨慎
性考虑，台湾鼎新申报报表中对上述摊销额对所得税的影响予以补提，即将商誉
摊销视为永久性差异，不能在税前予以扣除，重新测算了台湾鼎新各年度应交所
得税费用。故如果台湾税务局最终不同意台湾鼎新将上述摊销额予以税前扣除，
对发行人各期利润总额和净利润是没有影响的。

（四）鼎华投资吸收合并鼎新股份及发行人收购台湾鼎新的影响分析
1、两次收购合并日确定依据、收购价格的公允性及会计处理
①鼎华投资吸收合并鼎新股份
2007 年 7 月 19 日，鼎华投资通过董事会决议，决定公开收购台湾上市公司
台湾鼎新全部发行在外的股份。2007 年 7 月 19 日，评估人黄精培出具《鼎华投
资股份公司公开收购鼎新电脑股份有限公司股份案收购价格合理性之独立专家
意见书》，估算鼎华投资公开收购鼎新股份的价格为每股新台币 47.55 元。因公
开收购鼎新股份的期间在鼎新股份所定除权基准日（2007 年 8 月 8 日）之后届
满，故实际支付价格应以除权后为基准计算，收购价格调整为每股新台币 44.51
元。鼎华投资自 2007 年 7 月 20 日至 2007 年 10 月 5 日以 44.51 元台币/股公开收
购 台 湾 鼎 新 股 份 比 例 为 60.23% ， 10 月 9 日 将 股 权 转 让 价 款 新 台 币
3,546,235,475.00 元划至指定账户，10 月 15 日支付全部股权转让价款，取得了对
台湾鼎新的实际控制权，台湾鼎新成为鼎华投资的控股子公司，此次合并，系非
同一控制下的企业合并，收购日应确定为 10 月 15 日，鼎华投资为核算方便，将
合并日确定为 2007 年 9 月 30 日，符合大陆会计准则对于收购日和合并日确定规


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定。
鼎华投资公开收购台湾鼎新付出的成本和产生商誉的计算过程中所述，合并
成本大于合并中取得的台湾鼎新可辨认净资产公允价值份额的差额
2,280,087,182.47 新台币，在合并财务报表中列示为商誉。
2007 年 10 月 15 日合并日后对少数股东股权的收购，按照大陆会计准则收
购少数股东股权进行处理。2008 年 1 月 31 日确定为吸收合并日，由于在吸收合
并时台湾鼎新已下市，鼎华已收购了台湾鼎新的全部股权，故将台湾鼎新原账面
相关资产、负债合并入鼎华账面核算，将 2007 年 9 月 30 日合并日在合并财务报
表中形成的商誉计入鼎华账面反映。
②发行人收购台湾鼎新
2009 年 12 月 29 日，发行人之全资子公司香港鼎捷软件有限公司董事会通
过决议，同意以维尔京 DIGIWIN2009 年底净资产为基础协商作价 2800 万美元，
收购同为发行人股东控制的该公司全部股权。2009 年 12 月 29 日，香港鼎捷与
发行人原母公司维尔京 DCMS 之原股东萨摩亚 TOP、萨摩亚 STEP、维尔京
PALACE、维尔京 TALENT 签署股权转让书，分别收购其所持有的维尔京
DCMS13.37%、10.40%、70.16%、6.07%的股权，香港鼎捷于 2009 年 12 月 29
日支付了上述股权转让款 2300 万美元，于 2010 年 2 月 10 日支付了剩余 500 万
美元股权转让款，股权过户手续于 2009 年 12 月 29 日完成。至此，发行人已通
过香港鼎捷实际控制了维尔京 DIGIWIN 的财务和经营政策等，享有相应的收益
并承担相应的风险，已符合企业合并会计准则规定的全部条件，故确定合并日为
2009 年 12 月 31 日。
2009 年 12 月 31 日，维尔京 DIGIWIN 经审计的净资产 3,331.62 万美元，香
港鼎捷按照《企业会计准则－企业合并》中同一控制下企业合并的会计处理，以
合并日应享有的维尔京 DIGIWIN 账面所有者权益份额 3,331.62 万美元作为对维
尔京 DIGIWIN 长期股权投资的初始投资成本，将支付对价 2,800 万美元与
3,331.62 万美元的差额 531.62 万美元作调增资本公积处理。
2、两次合并对会计报表的影响
鼎华投资吸收合并鼎新股份属于非同一控制下的合并，鼎华投资在购买日编
制合并资产负债表时，按照鼎新股份各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值


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对鼎新股份财务报表进行调整后予以合并。鼎新股份在购买日（2007 年 9 月 30
日）的公允价值与经审计的净资产价值之间的差额主要是土地和房产的增值部
分，增值金额新台币 6,073.68 万元，占购买日鼎新股份经审计净资产的比重为
2.98%，对鼎新股份会计报表的影响较小。
发行人收购台湾鼎新属于同一控制下的合并。编制合并财务报表时，视同合
并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体
现在发行人合并财务报表上。即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论
是其资产规模还是其经营成果都予以了持续计算。
3、两次收购对发行人业务及盈利能力的相关影响
鼎华投资收购鼎新股份及发行人收购台湾鼎新前后，发行人及台湾鼎新均不
存在实际控制人，发行人及台湾鼎新的主营业务、主要管理团队均未发生重大变
化。因此上述收购事项对发行人未来发展和持续盈利能力不会产生不利影响。

（五）发行人子公司向关联方借款的原因和交易概况等情况
1、香港鼎捷向萨摩亚 SKY 借款 2,800 万美元
香港鼎捷向萨摩亚 TOP、萨摩亚 STEP、维尔京 TALENT、维尔京 PALACE
收购维尔京 DIGIWIN100%的股权，总收购款为 2,800 万美元。香港鼎捷向华一
银行分两期融资借款 2,800 万美元，作为股权支付价款，2009 年 12 月 29 日和
2010 年 2 月 10 日向华一银行分别借款 2,300 万美元、500 万美元。上述四个股
东收到股权转让 2800 万美元后增资萨摩亚 SKY，萨摩亚 SKY 将 2,800 万美元借
予香港鼎捷偿还华一银行借款。
2、香港鼎捷偿还萨摩亚 SKY2,800 万美元
2010 年 6 月 28 日香港鼎捷分别向台湾鼎新借款 1,435 万美元，向维尔京
DIGIWIN 借款 150 万美元，向 RENOWN 借款 850 万美元，向华一银行借款 365
万美元。共计 2,800 万美元。香港鼎捷将上述所筹集到的 2,800 万美元全部偿还
予萨摩亚 SKY。
3、每年年末的关联方资金占用余额




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单位：美元
2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
项目
日 日 日
DIGIWIN 从 TALENT 借款（CB） - - -
香港鼎捷从 SKY 借款 - - 100,000.00

4、关联方之间豁免资金往来对业绩的影响
2010 年香港鼎捷向萨摩亚 SKY 借款 2,800 万美元，经测算，2010 年 1 月 13
日至 2010 年 6 月 28 日，香港鼎捷向萨摩亚 SKY 借款 2,300 万美元，共产生利
息 192,412.33 美元。2010 年 2 月 22 日至 2010 年 6 月 28 日，香港鼎捷向萨摩亚
SKY 借款 500 万美元，共产生利息 26,965.75 美元。参考 2010 年 12 月 31 日美
元对人民币汇率 6.5897，2010 年共产生利息人民币 1,445,635.73 元。发行人 2010
年合并报表利润总额为 6,005.48 万元，2010 年产生的利息占发行人利润总额的
百分比为 2.41%。扣除此项利息收入发行人利润总额为 5,860.92 万元，对发行人
业绩影响较小。

十六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）财务状况发展趋势
目前，本公司资产质量良好，应收账款等流动资产变现力强，固定资产等非
流动资产利用率高、不存在闲置情况；资产的期限结构合理，流动资产与非流动
资产存量比稳定；负债规模水平稳定，所有者权益平稳增长。公司募投项目的实
施，将有效提高公司的研发能力和服务水平，更好的适应重要客户规模扩大化、
管理复杂化的发展趋势，提供更好的产品和服务。本次发行完成后本公司的总资
产和净资产规模都将大幅度提高，增强抵御风险的能力，进一步改善公司财务状
况。

（二）盈利能力发展趋势
报告期内，公司综合毛利率平均在 80%以上，2010 年至 2013 年 1-6 月综合
毛利率分别为 78.87%、82.08%、82.04%和 80.52%。公司一直注重中国大陆新客
户的开发和维护，报告期内大陆市场新客户家数和营业收入快速增长。软件企业
普遍毛利率较高，期间费用较大但增幅小于营业收入增幅。因此，随着公司研发
实力进一步提高和市场推广力度的加大，公司品牌知名度和客户忠诚度将显着提
升，公司营业收入规模将迅速扩大，盈利能力将逐步增强。

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（三）本公司主要财务优势及困难
1、主要财务优势
（1）资产流动性好，偿债能力强
截至 2013 年 6 月末，公司资产构成中，流动资产占总资产的比例为 74.00%，
其中，货币资金占总资产的比例为 28.19%，资产变现能力强；母公司报表资产
负债率、合并报表资产负债率分别为 12.72%和 34.18%，资产负债合理，财务结
构稳健。报告期内各期末，流动资产占总资产比例均在 60%以上，货币资金占总
资产比例平均在 30%左右，资产流动性好，变现能力强，且资产负债率呈逐年平
稳下降趋势，公司偿债能力强。
（2）业务收入增长较快，盈利能力强
公司主要从事 ERP 软件的研发、销售及相应的技术服务。报告期内，公司
核心业务—“自制 ERP 软件销售业务”毛利率保持在 99%以上，外购软硬件销售
和技术服务的毛利率也保持稳定，产品盈利能力强。
报告期内，公司净利润从 2010 年的 5,200.69 万元，增长至 2012 年的 9,537.60
万元，复合增长率达到 35.42%。同时营业收入从 2010 年的 71,910.64 万元，增
长至 2012 年的 99,501.16 万元，复合增长率达到 17.63%。
2、主要财务困难
公司近年经营状况良好，盈利能力不断增强，整体资产规模逐年增加。公司
依靠自主研发，形成了较为突出的核心技术和产品优势，但与国际大型 ERP 厂
商相比，公司在资金实力、软硬件投入、品牌宣传、人力资本投入方面存在较大
差距，仅设备投入和人力资本投入就需要大量资金，完全依靠公司自身积累的经
营模式将会制约公司的快速发展。
本次公开发行股票若能成功，公司将利用本次募集资金进行产能、研发和服
务能力升级，尽快改善本公司的研发条件，消除技术发展的瓶颈，提高研发效率
和能力及相应技术服务的水平，为本公司核心技术研发提供可持续发展的基础平
台，进而有力地增强公司产品的竞争能力，提升盈利水平，巩固行业地位。




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十七、发行人最近三年及一期股利分配政策、实际股利分配
情况以及发行后的股利分配政策
（一）发行人最近三年及一期股利分配政策及公司上市后股东分红回

报规划
1、2010 年 1 月至 2011 年 4 月的股利分配政策
发行人 2010 年至 2011 年 4 月，公司章程中对利润分配的规定如下：
（1）公司章程第四十三条规定：公司缴纳所得税后、董事会应依法从税后
利润中提取储备基金和职工奖励及福利基金年度额度。储备基金的提取比例不得
低于税后利润的百分之十，当储备基金的累计额达到公司注册资本的百分之五十
时，可以不再提取。职工奖励基金的提取比例由公司董事会确定。
（2）公司章程第四十四条规定：公司在提取储备基金和职工奖励及福利基
金后，可将剩余的税后利润分配给投资方。
（3）公司章程第四十五条规定：若公司以往的会计年度结转的亏损，公司
本年度的利润应首先用于弥补亏损，以往会计年度的亏损未弥补前，公司不得分
配利润。公司以往会计年度未分配的留存利润可并入本年度可分配利润中进行分
配或在本年度的亏损弥补之后分配。
2、上市以后的股利分配政策
根据 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《公
司章程（草案）》，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（1）公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的
可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红
的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式
分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配
股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。


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（3）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配
利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下，应当以现
金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 20%。
（4）公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成
长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的
同时，制订股票股利分配方案。
（5）在满足本章程规定的现金分红条件的情况下，公司应积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可
以进行中期现金利润分配。
（6）如公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计
划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策
进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审
核意见。
（7）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
3、公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划


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（1）公司上市后股东分红回报规划考虑的因素
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）未来三年分红计划
公司于 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过《鼎
捷软件股份有限公司未来三年分红计划》。未来三年分红计划规定：公司采取现
金、现金与股票结合方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围；如公司当年度实现盈利，在依据本章程提取法定公积金、任意公积金后进行
利润分配的，现金分红金额不少于当年实现的可分配利润（以合并报表为基础）
的百分之二十；公司目前处于成长阶段，还需要重大资金支出安排，现金分红金
额不少于每次利润分配总额的百分之二十。公司在每个会计年度结束后，由公司
董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、董事（含
独立董事）、监事对公司分红的建议和监督。
4、发行人未分配利润的使用原则
根据《公司章程（草案）》，公司具体的利润分配议案由董事会制订，并提交
股东大会批准，但公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利
润的 20%，公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支
出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公
司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
5、公司利润分配的审议程序
公司董事会应根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状
况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状
况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司
利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决
通过后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上表决同意后即为通过。


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（二）公司最近三年及一期实际分配股利情况
1、2013 年 1-6 月股利分配
2013 年 1-6 月未进行股利分配。
2、2012 年股利分配
2012 年未进行股利分配。
3、2011 年股利分配
2011 年未进行股利分配。
4、2010 年股利分配
2010 年 2 月 26 日，鼎捷软件有限公司董事会会议决定就截至 2007 年 12 月
31 日前的全部可供股东进行分配的利润即人民币 6,533,881.76 元进行分配。上述
利润分配方案已于 2010 年 6 月 27 日执行完毕。

（三）发行人子公司的股利分配政策及实际分配情况
1、境外子公司股利分配政策
子公司 分红政策 税赋及其他损失 股东
本公司年度决算如有盈余，依下列顺序
分派之。（一）提缴税捐。（二）弥补亏 1、根据台湾地区《所得税法》
损。（三）提存百分之十为法定盈余公积。 的规定，台湾鼎新境外股东利润
（四）不分配董事监察人酬劳金。（五） 汇出所得税率 20%
维 尔 京
员工红利就一至三款规定数额后剩余之 2、依据台湾地区所得税法第六
台湾鼎新 DIGIWIN100%
数，提拨万分之一；（六）其余由董事会 节 66-91 条规定，自 2009 年度起，
控股
依据公司还款需求及资本投资需求后， 营利事业当年度之盈余未分配
拟定盈余分派案，惟最终现金分配金额 利润者，应就该未分配盈余加征
不低于当年实现可分配利润之百分之六 10%营利事业所得税。
十，本分配案则提报股东会决议。
一、提缴税捐。二、弥补亏损。三、提 1、根据台湾地区《所得税法》
存百分之十为法定盈余公积。四、董事 的规定，台湾鼎新境外股东利润
监察人酬劳金就一至三款规定数剩余之 汇出所得税率 20%
数提拨百分之一、五、员工红利就一至 2、依据台湾地区所得税法第六 台湾鼎新持股
鼎诚资讯
三款规定数额后剩余之数、提拨百分之 节 66-91 条规定，自 2009 年度起， 68.81%
一至百分之十，并优先以股票发放。六、 营利事业当年度之盈余未分配
其余由董事会拟定盈余分配案，提报董 利润者，应就该未分配盈余加征
事会决议。 10%营利事业所得税。
根据本公司年度经营决算如有盈余，依
文 莱
下列顺序额分派之：1、提应缴税捐 2、
越南鼎捷 无 DIGIWIN100%
弥补亏损，若弥补亏损累计亏损还没扣
控股
完就不分配当年利润 3、不分配董事监察



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人酬劳金 4、其余由董事会依据公司还款
需求及资本投资需求后，拟定盈余分配
案，唯最终可分配不低于剩余可分配利
润值百分之六十。
Dividends Distribution ration is
维 尔 京
文 莱 100% compare to the total retained
无 DIGIWIN100%
DIGIWIN earnings each year.
控股
（每年可供分配利润 100%分红）
Dividends Distribution ration is
维 尔 京 100% compare to the total retained 香 港 鼎 捷
无
DIGIWIN earnings each year. 100%控股
（每年可供分配利润 100%分红）
公司每年股息分配，按可供股东分 鼎 捷 软 件
香港鼎捷 无
配利润的 100%进行分配 100%控股

发行人子公司台湾鼎新及鼎诚资讯章程的分配政策中明确税后提取员工红
利的相关政策，符合台湾地区《公司法》及相关规定的要求。发行人子公司台湾
鼎新及鼎诚资讯对员工红利的会计处理列为费用符合台湾地区《商业会计法》的
相关规定。报告期内，2010 年度、2011 年度和 2012 年度台湾鼎新及鼎诚资讯均
未单独提取和分配员工红利，员工工资、奖金已体现员工红利，并作为费用处理，
符合企业会计准则的规定。
2、境内子公司股利分配政策
子公司 分红政策 税赋及其他损失 股东
公司利润分配按照《公司法》及
上海鼎崴 有关法律、法规，国务院财政主 无 鼎捷软件 100%控股
管部门的规定执行。
公司在从税后利润中提取法定公
深圳鼎捷 积金后所得利润，按照股东出资 无 鼎捷软件 100%控股
比例分配
若公司不存在未弥补亏损，在提
取储备基金和职工奖励及福利基
南京鼎捷 无 鼎捷软件 100%控股
金后，可将剩余的税后利润分配
给投资方。
公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计
哈尔滨鼎 额为公司注册资本的百分之五十
无 鼎捷软件 100%控股
捷 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用


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当年利润弥补亏损。
第二十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本
江西鼎捷 的百分之五十以上的，可以不再 无 鼎捷软件 100%控股
提取。公司的法定公积金不足以
弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
第二十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本
安徽鼎捷 的百分之五十以上的，可以不再 无 鼎捷软件 100%控股
提取。公司的法定公积金不足以
弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司利润分配按照《公司法》及
有关法律、法规，国务院财政主
北京鼎捷 无 鼎捷软件 75%控股
管部门的规定执行。股东按照实
缴的出资比例分取红利。
公司利润分配按照《公司法》及
有关法律、法规，国务院财政主
广州鼎捷 无 鼎捷软件 75%控股
管部门的规定执行。股东按照实
缴的出资比例分取红利。

3、实际分配情况
2013 年 4 月 23 日，台湾鼎新董事会决议分配 2012 年度利润，总金额为新
台币 38,397 万元，并于 6 月 10 日汇出新台币 13,000 万元给唯一境外股东维尔京
DIGIWIN。维尔京 DIGIWIN 董事会于 2013 年 6 月 13 日决议分配 3,265,777.35
美元，并于 2013 年 6 月 14 日汇出人民币 4,775,967 元以及 2,486,469.14 美元给
香港鼎捷。香港鼎捷董事会于 2013 年 6 月 14 日决议分配 3,139,522.25 美元，该
项分配于 2013 年 6 月 17 日汇出人民币 4,775,967 元以及 2,360,214.04 美元给鼎
捷软件。台湾鼎新于 9 月 10 日汇出新台币 25,397 万元给唯一境外股东维尔京
DIGIWIN，截止本招股书签署之日，维尔京 DIGIWIN 尚未汇出。维尔京 DIGIWIN
董事会 2013 年 10 月 3 日决议分配 620 万美元，并于 2013 年 10 月 15 日汇出 620
万美元予香港鼎捷，香港鼎捷董事会于 2013 年 10 月 4 日决议分配 610 万美元予


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鼎捷软件，该分配于 2013 年 10 月 16 日汇出。
2012 年 3 月 8 日，台湾鼎新董事会决定分配 2011 年度之利润，总金额为新
台币 358,934,244 元（折合 7,659.60 万元人民币）。台湾鼎新进行上述利润分配时，
依台湾税法规定，需于汇出时代境外股东扣缴 20%所得税。因此，台湾鼎新于
2012 年 5 月 30 日汇出利润分配给唯一境外股东维尔京 DIGIWIN 时，净汇出金
额为新台币 287,147,395 元（折合 6,126.74 万元人民币）。维尔京 DIGIWIN 公司
于收到鼎新汇出之利润分配后，于 2012 年 5 月 30 日召开董事会决议分配美元
8,465,221.39 元予香港鼎捷。本项利润分配对维尔京 DIGIWIN 而言，免缴纳任
何税赋。香港鼎捷收到维尔京 DIGIWIN 所分配之股利后，于 2012 年 6 月 1 日
召开董事会决议分配美元 8,539,180.24 元予发行人鼎捷软件。本项利润分配对香
港鼎捷而言，免缴纳任何税赋。
2011 年 5 月 18 日，台湾鼎新董事会决定分配 2010 年度之利润，总金额为
新台币 229,106,964 元。台湾鼎新进行上述利润分配时，依台湾税法规定，需于
汇出时代境外股东扣缴 20%所得税。因此，台湾鼎新于 2011 年 5 月 31 日汇出利
润分配给唯一境外股东维尔京 DIGIWIN 时，净汇出金额为新台币 183,275,572
元（约美元 6,368,770 元）。维尔京 DIGIWIN 公司于收到鼎新汇出之利润分配后，
于 2011 年 6 月 1 日召开董事会决议分配美元约 4,433,109 元予上层投资方股东香
港鼎捷。本项利润分配对维尔京 DIGIWIN 而言，免缴纳任何税赋。香港鼎捷收
到维尔京 DIGIWIN 所分配之股利后，于 2011 年 6 月 3 日召开董事会决议分配美
元 4,398,750 元予上层母公司及发行人鼎捷软件。本项利润分配对香港鼎捷而言，
免缴纳任何税赋。
2013 年 4 月 9 日，越南 DIGIWINSOFTWARE 董事会决议分配越盾
4,821,182,077 元给唯一股东汶莱 DIGIWIN，并于 2013 年 6 月 4 日汇出。汶莱
DIGIWIN 董事会于 2013 年 6 月 10 日决议分配 228,285.18 美元股利，并 2013 年
6 月 11 日汇出至唯一股东维尔京 DIGIWIN。2012 年 3 月 12 日，发行人越南子
公司越南 DIGIWIN SOFTWARE 董事会决议通过了 2011 年度利润分配方案：2011
年税后利润为 3,598,364,254 越盾，截至 2011 年底之累计利润为 6,793,620,202
越盾，依据该公司章程分配累计利润之百分之六十，金额为 4,076,172,121 越盾。
台湾鼎新子公司鼎诚资讯与发行人在大陆的子公司，目前均处于发展的初级


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阶段，需要一定的资金积累来为今后的发展提供保障，所以报告期内 2010 年至
2012 年均没有发生过分红情况。2013 年 3 月 18 日，鼎诚资讯董事会决议分配盈
余，总计新台币 915 万元，并经 2013 年 4 月 26 日股东会议通过。该公司于 2013
年 6 月 25 日分配新台币 906 万元给鼎新电脑。
4、中介机构相关意见
申报会计师认为，经核查，发行人境内外子公司已在其公司章程中均规定了
具体的分红政策，其中台湾鼎新，规定其每年分红比例不少于其可供分配利润的
60%，维尔京 DIGIWIN 与香港鼎捷每年分红比例按其可供分配的 100%进行分
配。2011 年和 2012 年，台湾鼎新、维尔京 DIGIWIN 公司、香港鼎捷已分别根
据董事会关于利润分配的决议，逐级向股东分配股利，分红情况和公司董事会决
议相符，账务处理正确。
保荐机构认为，发行人境内外子公司在其公司章程中均规定的具体了分红政
策，特别是发行人的主要利润来源地台湾鼎新，规定其每年分红比例不少于其可
供分配利润的 60%，维尔京 DIGIWIN 与香港鼎捷每年分红比例按其可供分配的
100%进行分配。为发行人今后具备持续、有效的利润分配政策提供了有效的保
障。且发行人的境外经营地均没有相关法律法规对利润汇出加以限制且随着越南
鼎捷与发行人大陆子公司持续发展，对发行人每年可分配利润的贡献度也会逐步
提升。

十八、滚存利润的分配安排
经公司 2013 年 8 月 20 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过，并经
2013 年 9 月 5 日召开的 2013 年第一次临时股东大会批准，公司本次公开发行股
票前实现的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。




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第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用计划
（一）募集资金项目资金使用计划及核准情况
发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过 3,000 万股，占发行后总
股本的比例为**，募集资金全部用于与公司主营业务相关的项目。
本次募集资金投资项目经由 2013 年 9 月 5 日召开的 2013 年第一次临时股东
大会审议通过，由公司董事会负责组织实施，根据本次募集资金投资项目的轻重
缓急程度，分别用于以下项目：
单位：万元
募集资金使用进度 募集资金
序号 项目名称
第一年 第二年 投资总额
1 ERP 软件系列产品升级项目 16,120 6,373 22,493
2 运维服务中心平台扩建项目 13,584.50 7,587.50 21,172
3 研发中心扩建项目 6,000 2,000 8,000
合计 35,704.50 15,960.50 51,665
注：（1）第一年是指募集资金到位日后的 12 个月内，第二年是指募集资金到位日后的

第 13 个月至第 18 个月。（2）上述募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排，其实际

投入时间将按照募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

本次募集资金将全部投入上述项目，如果本次募集资金不能满足拟投资项目
的资金需求，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
为保证上述募集资金投资项目能够按时建成投产，尽早实现盈利，公司将根
据各项目的实际进度，适当安排银行贷款用于项目建设，本次募集资金到位后，
将用于支付项目剩余款项及偿还先期支付的银行贷款。
上述有关项目均已获得上海市闸北区发改委的项目核准，并已取得上海市闸
北区环境保护局关于环境影响登记表的审批意见，具体情况如下：
序号 项目名称 项目核准文件 项目环评文件
1 ERP 软件系列产品升级项目
2 运维服务中心平台扩建项目 闸发改投【2011】70 号 沪闸北环保许管【2011】223 号
3 研发中心扩建项目



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（二）募集资金专户存储安排
本公司制定了《募集资金管理办法》，规定公司上市后建立募集资金专项存
储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，主要内容如下：
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）
原则上不得超过募集资金投资项目个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设
置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订三方监管协议，协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户中；
2、募集资金专户账户、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3、公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构；
4、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

二、募集资金投资项目
（一）ERP 软件系列产品升级项目
1、项目投资的必要性
（1）满足企业规模扩大化的需要
随着中国从制造大国走向制造强国，一批批优秀的制造业企业不断成长。企
业规模的扩大在提高经济效益的同时，也对企业内部资源的管理和整合提出了更
大的挑战，因此，企业需要适合自身特点和市场环境的信息系统软件协助其快速
的发展。为满足客户与时俱进的需求，发行人不断调整着现有软件产品并不定期
进行产品功能的升级，如新易飞的一体化设计、流程节点控制和灵活的分销网络
体系架构满足了集团应用对垂直管理的需求；新 CRM 产品加强了对渠道商的管
理同时加入了对客户的智能分析功能；新 HRM 增加了对员工甄选的策略性管理
功能。此外，随着发行人对各行业认识的不断深入，发行人会在新产品、新功能
的基础上推出更具针对性的行业解决方案，以更好的满足客户信息化的需要。
（2）满足企业管理复杂化的需要

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经历了国际金融危机的严峻考验，面对多变的内、外环境，许多企业选择扩
大产业范围、提高国际化程度和集团化的管理。管理的集中性与经营的灵活性，
是不少集团企业面临的挑战，也是发行人在研发大型 ERP 产品重点考虑的问题。
新易飞满足了集团客户多成员、多层次、多维度、多地域的要求，并且从人力、
财务等多角度满足集团企业在未来运营中的需求；新 TOPGP 产品将大型制造业
和流通业结合起来，深化开发了 BPM 引擎在企业流程管理的作用。这些升级更
好的顺应了企业管理复杂化的趋势。
（3）结合新的信息技术，提升产品的竞争力
为适应现代信息技术的高速变化，提高产品的竞争力，现有的 ERP 产品必
须与新技术做适度结合，新技术的产生也为原先难以解决的问题提供了解决方
法。例如，受限于易飞原有的架构，客户基于老版本定制的二次开发模块难以与
产品升级后与新产品相结合，给产品的升级和改进带来不便。为了使后续升级和
改进更加便捷，有必要结合新的技术从产品的基础架构上进行升级。
另外，随着智能手机的普及以及 3G 基础建设的成熟，为方便客户随时随地
访问公司数据的需要，发行人将现有产品与移动技术相结合，提供如移动审批、
客户查询、商品管理等功能，可以进一步提高产品的竞争力。
2、产品应用领域及升级的主要内容
本项目拟对鼎捷软件已经拥有的七大产品进行升级，具体升级产品包括：新
易飞、新 TOP GP、CRM v7.1（顾客关系管理）、HRM v2.3（人力资源管理）、
EF.NET v3.3 （工作流管理）、V-Point v5.4 （商业智能管理）和 EF.GP v3.7（BPM
企业流程管理）等产品。
（1）新易飞
易飞产品主要面向营业收入在 5000 万元至 10 亿元之间的客户。主要客户为
制造业企业、流通业企业、制造流通一体化行业中的企业，生产工业品的企业和
项目运作型的企业。产品主要功能包括财务、制造、供应链、流通、制造营销一
体化等。本项目将对公司原有易飞产品进行升级，具体新增功能和内容包括：
①新的一体化设计：结合用户需求，将企业现有的 ERP、CRM、PDM，APS、
SFT、工作流等软件关键功能模块集成于新易飞软件。②更流畅的节点控制：在
流程引擎的支持下，转变以往的签核与业务运作分离的模式。在实际业务的流转


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中同时完成各个控制节点的控制，达成真正的“业务流程管理”。③跨平台应用：
加强对跨平台（如 Windows、MacOS、Linux、Android）、跨终端（如智能手机、
ipad 等）应用的支持，降低客户二次开发的门槛。④支持集团应用：将支持多层
次集团、多维度组织结构管理、多帐簿管理等功能，满足大型集团企业资源管理
需求。⑤引入全新的“插件（Plugin）”专业模块设计理念，面对不同的行业生产
特点，只需灵活的增减专业模块插件，就可满足客户要求，减少重复开发。
（2）新 TOP GP
TOP GP 产品是以大型集团化企业为主要客户，覆盖快速成长型企业、大中
规模的成熟型企业、集团化经营企业和全球化经营等多种企业形态。TOP GP 的
主要功能除了涵盖企业管理标准的分销、零售、制造、财务功能外，还涵盖移动
化的商务应用，包括客户管理、经销商管理、厂内行动管理、制造现场触控报工
等。本项目将对公司 TOP GP 产品进行功能升级，新增功能及内容包括：
①发展大型制造业与流通业一体的 ERP 产品。②优化集团管理与行业应用
的平台架构，满足集团多级业务组织的集中管理、分布集中、混合集中等管理模
式；支持法人体系组织和管理体系组织，可根据企业的实际状况需求灵活设置多
种组织结构。③建立一体化的业务流程管理（BPM）应用方案，实现信息流、
签核流与程序流的运用；整合 SOA 架构及和 BPM，增加系统的灵活度；采用可
视化的流程设计，降低业务流程复杂性并提高业务执行效率；通过流程监控管理
让业务流程透明化；新增常用的业务流程场景样版，简化业务流程和客制化流程。
④采用“活用报表塑模（Report Modeling）”来满足不同职务、职级的使用者不同
角度的报表需求，可用简单的步骤来订制个性化的报表。⑤强化精简风格。⑥加
强与 OA 的集成与应用。⑦延伸并拓展 ERP 各类主流移动设备的应用方案。
（3）CRM v7.1（顾客关系管理）
CRM 产品主要以制造业和批发业的中小型客户为主，以生产工业产品和项
目型运作模式的客户为主要目标市场。产品主要功能包括营销自动化、销售自动
化、服务自动化等。本项目将对客户关系管理 CRM 产品进行升级，具体内容包
括：
①提供客户分析报表和售前管理页面，支持智能化分析。②新增经销商管理
模块，让经销商渠道管理更加全面。在既有客户、营销及销售管理基础上，强化


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企业对销售渠道的管理能力。③新增虚拟通路管理机制，以电子营销方式，搭配
点击率分析和社交网络的营销渠道，达到虚拟通路的最佳运作，并且达成 CRM
社群化。④新增合约管理模块，可从合约范本、条款及履行情况管理合约。通过
合约管理将 CRM 的各个模块进行串连，根据销售合约及服务合约内容，管理监
督报价、订单、销货、后续维护合约的服务履行，和异常情况处理。⑤新增 CRM
移动模块，通过鼎捷软件自行研发的 M-Cloud 平台，客户可以透过智能手机接
收工作、待办、行事历、商机预估、工作历程等移动。⑥整合 Google Map 或其
他电子地图，用来检视近期要接触的客户的地理位置，并且在地图上连结显示相
关数据。
（4）HRM v2.3（人力资源管理）
HRM 产品适用于各行业的中大型企、事业单位的人力资源管理。主要功能
包括人力资源规划管理、人事跟踪管理，考勤时间管理，薪资福利管理，招聘甄
选管理，绩效考核管理，培训开发管理，员工满意度管理、经理及员工自助服务
平台、ERP 财务薪资整合、报表开发管理等。本项目将对人力资源管理 HRM 产
品进行升级，具体内容包括：
①将企业绩效考核、招聘管理、员工关系管理等功能延伸到普通员工桌面，
将 HR 业务功能的面向对象继续放大，使企业全体人员均可参与。②新增人力资
源管理战略应用：A、绩效考核：新增绩效考核功能深入结合员工考勤异常、员
工奖惩等关键性指标，对薪资管理提供自动化计算支持，灵活设置考核模型，支
持 360 度考评和 KPI 考核两种模式。B、招聘甄选：优化招聘甄选管理业务流程，
支持对于主流人力公司（如 51job、104 人力银行等）应聘人员的数据整合，为
企业选拔人才提供优良的管理平台。C、培训开发：与旧版产品相比，培训不再
是人力资源部门的工作，而变成广大的部门经理和普通员工可以深度参与的自发
性议题，产品提供了培训需求的收集，并配合人员考核和能力测评，自动给出培
训建议；结合 E-learning 等线上知识平台，为企业提供更人性化、更多样化的培
训方案。
（5）EF.NET v3.3（工作流管理）
EF.NET 主要以中小型客户为主，主要提供企业内部工作流程分析与资讯系

统整合。支持程建构与定义工具，严谨的流程监控管理，丰富的工作流程管理，


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完善的企业应用整合，简易的开发设计工具。本项目将对工作流管理产品进行升
级，具体内容包括以下几点：
①事件管理系统（EMS）：对 ERP 系统中所记录的异常事件，由 EF.NET 自
动发起追踪处理，并完整纪录所有处理及追踪的过程，可随时随地获取所需的事
件处理信息，进行表单签核并掌握异常事件的处理状况，满足企业快速回应的需
求。②追踪管理系统：提供一个追踪数据夹，当企业用户欲针对特定或重要的表
单进行后续的签核追踪时，可将该表单纳入追踪数据夹，方便追踪。③文件管理
系统：为了发挥企业智能、提升组织绩效，对于组织的知识，进行系统性的收集、
储存、传递、分享、利用，在系统设计上强调文档的分类与权限的配合，以精确
区分各类别文档的使用。④自动发单功能：通过设定，让系统管理者自动发起特
定单据，如每年特定时间的健康检查通知或绩效评核通知等，减少工作量，提升
行政效率。
（6）V-Point v5.4 （商业智能管理）
V-Point 产品面向大中华区所有企业用户，通过标准的集成接口，迅速将 ERP
系统的数据传送至数据仓储。运用积累 30 年用户经验所建构出的数据仓储，提
供给客户完整的商业逻辑，协助客户建立分析模型，调整经营管理信息，提升决
策速度。原有产品主要功能包括即时分析报表、智能银行、KPI 管理和策略执行
解决方案。本项目将对商业智能管理产品进行升级，具体内容包括：
①企业经营绩效管理：提供一页式职能管理，用户可以依据不同职能，建立
个人的管理模板。不同的管理内容，包含 KPI 异常事件管理、日常管理报表、
重要 KPI 监控、职能仪表板。②BSC 策略执行解决方案管理：将 KPI 管理功能
运用至平衡计分卡管理，并配合企业完整的管理方案，如经营目标，绩效考核等，
提升产品管理架构的完整性。③移动 BI：通过鼎捷软件自行研发的 M-Cloud 平
台，让客户能透过智能手机接收商业智能仪表板。
（7）EF.GP v3.7（BPM 企业流程管理）
EF.GP 产品主要针对国际化集团企业和跨企业、跨组织的商业流程。产品目
的在于让企业客户容易的对企业或组织流程进行塑模，达到流程自动化，而不需
要大量的程序设计或 IT 协助。项目将对企业流程管理产品进行升级，具体内容
包括：


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①支持用户自定义表单查询功能：发展新一代表单设计器，提供智能型操作
模式，用户可轻松设计表单，系统会自动建立数据库纲要。管理者及用户也可以
自行定义常用表单数据维护界面。②支持软件外部整合接口：升级后软件将新增
更多 Web Service 服务接口，便捷的使用外部系统 Web Service 作业，对 EF.GP
软件进行流程发起与签核作业。③支持文件离线阅读功能，且管制文件下载至客
户端时可进行身份验证及时间验证。
3、项目实施的保障

（1）拥有丰富的经验和大量的客户
面对客户对信息化的需求的与日俱增，鼎捷软件需要为客户提供制造业细分
行业与流通业中不同业务种类的一体化深入应用。为此，鼎捷软件必须不断的积
累不同行业的应用知识，配合软件新技术的应用，不断创新与开发新的软件架构
与功能来满足客户对信息化应用的需求。鼎捷软件拥有两岸超过三万家大中小型
企业用户，这些企业客户对鼎捷软件产品的持续使用与反馈，让鼎捷软件积累丰
富的行业应用经验，并成为改进自身产品与服务的最佳动力和来源，成为客户在
软件应用上的关键伙伴。
（2）能引导客户需求
鼎捷软件以“创造客户数字价值”为企业使命，除了满足客户需求外，也主动
引领客户需求，并先一步洞悉行业动向，主动提供好的产品与服务，引导客户的
需求。鼎捷软件伴随客户的成长，客户也因为鼎捷软件持续的产品升级与服务升
级而成为鼎捷软件不断壮大的客户群。

4、项目投资概算
本项目总投资为 22,493 万元，其中场地购置费用为 9,000 万元，软硬件费用
为 4,970 万元，研发费用为 4,079 万元，预备费为 1,444 万元，铺底流动资金为
3,000 万元。
5、产品工艺流程、质量指标及主要设备
（1）工艺流程
关于本项目产品软件研发流程、实施流程、二次开发流程、服务支持流程情
况请见本招股意向书“第六节、四、（二）、主要产品及组件的工艺流程图”。
（2）质量控制指标
关于本项目质量控制情况，参见招股意向书“第六节、四、（七）发行人主要
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产品和服务的质量控制情况”。
（3）主要设备及软件
根据项目建设需要，发行人拟购置相关硬件设备及软件，其中主要软硬件设
备情况见下：
单位：万元
数量
序号 项目 规格型号 单价 金额
（套）
1 机房设备 机房设备 1 1,000.00 1,000.00
2 硬件 IBM Power 730 6 60.00 360.00
3 视讯会议设备 Polycom 视讯会议系统 4 50.00 200.00
以太专线上网 10M 固定
4 宽频线路 6 30.00 180.00
一年半
F5 BIG-LTM-1600-4GB-R
5 网路负载均衡器 2 19.84 39.68
（HA 备援）
网管交换器 L3 Extreme Summit X450-24x
6 2 19.79 39.58
core switch L3 core switch
Oracle Server
Oracle Server Licence
7 Licence（Standard 8 15.00 120.00
（Standard Edition）
Edition）
VMware vSphere 6 颗 CPU 的高级版 Kit 的
8 26 12.60 327.60
4.0.1 license 授权
Sybase 资料库 Sybase 资料库（开发版）
9 8 12.50 100.00
（开发版）授权 授权
Citrix Xen Server
10 Citrix Xen 虚拟化环境 26 12.50 325.00
Licence
电脑教室-广播系 wss-580 多媒体电脑广播
11 2 11.00 22.00
统 教学系统
12 流量管制设备 QOS 3 10.00 30.00
Visual Studio 2010
13 压力测试使用 23 8.75 201.25
旗舰版
IBM * 3650 M3（7945I85）
14 服务器 16 5.33 85.28
机架式 2U 服务器
Symantec NBU 备份备援软体（for
15 26 5.00 130.00
备份备援软体 windows 环境）
合计 3,160.39

6、主要原材料、辅助材料的供应情况
关于本项目产品软件的原材料、硬件、软件和能源采购情况请见本招股意向
书“第六节、四、（五）发行人的能源供应、主要原材料、硬件和软件采购情况”。
7、项目环境影响及环境保护措施


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本项目属于信息技术服务项目，日常运行产生的污染源主要为服务器机
房的空调通风设备产生的噪声以及日常办公过程中的生活污水、废气和生活
垃圾。
8、项目选址情况
本项目拟在上海市闸北区适当地点购置相关办公用房，使用建设地点的建筑
面积约为 3000 平方米，并根据项目要求对购置场所进行适当改造。

9、项目效益分析
本项目建设期 1.5 年，达纲年预计当年新增销售收入为 34,875 万元，实现利
润总额 11,210 万元，项目投资财务内部收益率（所得税后）为 28.2%，项目投资
回收期（含建设期）为 5.4 年。
10、项目的组织方式和实施进展
本项目采用边建设、边应用的滚动开发方式，在场地建设完成后，设备分批
购买、安装和调试。

（二）运维服务中心平台扩建项目
1、项目必要性
（1）服务是 ERP 成功的关键
目前，ERP 软件在各大行业中已得到广泛的应用，据 IT168.com 网站统
计数据，截至 2010 年底，1/3 以上的大型企业均已部署了 ERP 系统，其中约
44%集中在制造业。
然而，ERP 的实施成功率情况却不容乐观。据统计，国内企业 ERP 实施
全面成功率仅为 10-20%，而失败率高达 50%。而其主要原因在于企业 IT 人
才缺乏，管理基础薄弱，对项目实施商、咨询商依赖过度。因此，ERP 系统
的功能及技术水平已经不再是主要的瓶颈，ERP 实施及服务能力已成为 ERP
软件应用成功的关键。
企业管理及运营能力的提升离不开 ERP 系统咨询商、开发商的用户前期
培训及后期服务，为此，服务水平竞争已成为 ERP 软件行业新时期的竞争热
点。在这种情况下，软件厂商之间的服务竞争已经全面展开，从项目前期的
研讨、评估，到中期的设计、实施，再到后期的维护、升级，每一个阶段均
以服务的形式体现，就使得厂商在项目的各个阶段均具要有过硬的服务素质，


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可以说，谁能够对服务有更深刻的认识，谁能够把握客户的需求、趋势，谁
才能将服务做深、做细、做透，把握未来市场竞争的主动权。
本项目所提出的企业培训中心、客服中心、ERP 顾问中心扩建，以及二
次开发能力提升有助于加强鼎捷软件对其客户系统的个性化定制服务，并更
好地实现客户前期辅导及系统运行维护服务。符合 ERP 软件行业发展的必然
要求。
（2）满足中小企业用户日益提升的服务需求
据有关行业分析显示，目前中小企业已取代大型企业成为 ERP 市场需求
增长的主力军。而中小企业由于其企业发展特点，在 ERP 项目实施过程中广
泛存在企业员工培训不足，企业核心领导层支持有限，IT 技术和业务人才缺
乏，项目计划及管理能力有待提升等一系列问题。因此，在中小企业 ERP 项
目实施及运营过程中，对 ERP 软件企业的项目前期、中期及后期的培训及运
营维护服务的需求尤为强烈。
本项目各项服务能力提升建设可有效满足中小企业用户日益提升的服务
需求，有助于推进中小企业 ERP 项目的顺利实施。
（3）保持市场领先地位，进一步开拓市场和业务
根据计世资讯 2011 年发布的《2010-2011 年中国生产制造 ERP 调查研究
报告》，目前，华东、华北、华南是生产制造 ERP 主要市场，该地区生产制
造业 ERP 产品销量占全国的 70%以上。目前，鼎捷软件在南京建设有培训及
服务中心，其服务基本可覆盖上海、江苏、安徽、浙江等华东地区。然而，
随着鼎捷软件不断向华北、华南等生产制造 ERP 重点区域的市场开拓，现有
的培训及服务中心已难以满足其业务发展需求；此外，根据鼎捷软件发展计
划，“十二五”期间，将大幅提高客户的数量，现有的呼叫中心也无法及时满
足客户的服务要求。因此，本项目所提出的呼叫中心扩容，并新增培训中心、
加强二次开发团队建设是企业进一步开拓市场和业务的需要。
2、服务升级的主要内容
鼎捷软件拟用 1.5 年时间，在现有服务团队及设施建设基础上，扩大培
训中心建设规模，加强二次开发团队及设施建设，提升客服中心服务能力。
（1）培训中心


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基于培训中心目前存在的培训设施、课程设置不足，服务区域范围有限
等问题，本项目拟在武汉、广州、北京等地新建三个培训中心，并配备相应
的人员和培训软硬件设施，新增有关培训课程。
（2）二次开发中心
二次开发服务是鼎捷软件提升产品细分市场适应性以及竞争力重要支撑。随
着鼎捷软件近期同步开展的“ERP 系列软件产品升级”项目建设的推进，新产品的
不断推出，以及对中国大陆制造业细分市场拓展的不断深入，现有研发团队已无
法满足日益增长的个性化产品研发需求，需要对团队及相关设施进行全面升级。
本项目实施将新增二次开发人员和配套设施、设备。
（3）客服中心
通过客服中心升级，提升客服中心提供新产品的销售及售后服务能力，同时
也提高对于代理商的实时服务能力。
3、项目实施的保障
（1）具有完整的售后服务体系
鼎捷软件依托其过多年的 ERP 软件开发及实施服务经验，已建立起完整
的由二次开发、培训、客服支持及 ERP 专家团队支持组成的售后服务体系。
（2）注重人才培养，人才优势明显
公司有建制完善的人才养成机制，每季度从高校招募优秀实习生、毕业
生到公司培训；根据其个人能力、发展意愿分配到全国各地区事业部从事服
务顾问、咨询顾问等职。通过公司定向培养，结合员工特长，实现了公司人
才梯队建设，并为员工个人职业发展提供了良好的环境。
（3）服务网络建设完善。
目前鼎捷软件在国内 22 个地区设有事业部、3 家合资公司、近 200 家的
合作伙伴、经销商，可为客户提供及时便捷的电话及网络远程服务、个案开
发服务、产品升级服务、项目体检服务等。
4、项目投资概算
本项目总投资 21,172 万元，其中工程费用为 8,596 万元，工程建设其他
费用为 9,156 万元，预备费为 1,420 万元，流动资金 2,000 万元。
5、产品工艺流程、质量指标及主要设备


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（1）服务主要流程
关于本项目产品软件研发流程、实施流程、二次开发流程、服务支持流
程情况请见本招股意向书“第六节、四、 二）、主要产品及组件的工艺流程图”。
（2）质量控制指标
关于本项目质量控制情况，参见招股意向书“第六节、四、（七）发行人
主要产品和服务的质量控制情况”。
（3）项目主要设备
本项目拟购置的主要硬件设备及软件见下表：
单位：万元
序 数量
项目 规格型号 单价 金额
号 （套）
1 新 CTI 设备建置 1 1,500 1,500
Telelogic/test/Quest/java
2 开发工具 1 500 500
platform/.net platform
3 硬件 IBM Power 730 4 60 240
以太专线上网 10M 固定一年
4 宽带线路 4 30 120
半
6 颗 CPU 的高级版 Kit 的
5 VMware vSphere 4.0.1 79 12.60 995.63
license 授权
6 流量管制设备 QOS 2 10 20
IBM * 3650 M3（7945I85）机
7 服务器 34 5.33 181.22
架式 2U 服务器
IBM System DS3512 Express
8 服务器 Storage System 79 4.35 343.89
Dual Controller Storage System
9 笔记本电脑 203 1.25 253.75
10 桌面计算机 PC 103 1.04 107.12
合计 4,261.61

6、主要原材料、辅助材料的供应情况
关于本项目产品软件的原材料、硬件、软件和能源采购情况请见本招股
意向书“第六节、四、（五）发行人的能源供应、主要原材料、硬件和软件采
购情况”。
7、项目环境影响及环境保护措施
本项目除少量生活垃圾外，不产生污染源。生活垃圾由环保部门集中处置。
8、项目选址情况
本项目拟采用租赁的形式，按不同城市的覆盖范围和服务功能，选择适用的


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办公用房和展示厅。选址将考虑公用配套设施完善，交通便捷，客户密集度相对
较高，周边环境良好，客户相对集中等条件。具体情况见下表：
时间 建设内容 面积（平方米） 建设地点
培训中心建设 600 北京/广州
第一年 二次开发中心及设施建设 500 上海市闸北区
客服中心建设 200 上海市闸北区
培训中心建设 300 武汉
第二年
客服中心建设 200 广州

9、项目效益分析
本项目建设期 1.5 年，达纲后年新增销售收入为 25,000 万元，实现利润总额
为 3,272 万元，项目投资财务内部收益率（所得税后）为 18.4％，项目投资回收
期（含建设期）为 6.0 年。
10、项目的组织方式和实施进展
本项目采用边建设、边应用的滚动开发方式，在场地建设完成后，设备分批
购买、安装和调试。

（三）研发中心扩建项目
1、项目的必要性
（1）协同化和本土化的需要
随着企业信息化的发展，企业内的软件应用深化以及企业间的电子商务应用
兴起，企业整合上下游供应链的各项业务，使其协同工作的需求越发迫切。在此
背景下，协同成为 ERP 发展的主题，也成为发行人研发的重点。协同首先要支
持供应链业务，实现外部的信息集成和共享，其次是外部业务的集成，最后是基
于一定理论的自动业务流程。协同作为连接公司内外各环节的基础应用，将成为
企业内部人员、业务伙伴、客户之间业务交互的有力保障。
本土化则要求 ERP 标准软件必须具备充分的灵活性，能对业务流程进行个
性化定制，保证运用的成功。它要求 ERP 产品能够满足各地不同的商业习惯和
法规，例如票证样式、报表的格式等。此外，对 ERP 产品的语言也提出了要求，
不但要支持中文软件，还要同时支持多种语言的软件。
（2）云计划建设的必要性
2011 版中国云计算产业发展白皮书预测，中国云计算的市场规模将从 2010
年的 167 亿元增长到 2013 年的 1，174 亿元，年均复合增长率达 91.5%。同时，
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云计算已被工信部列入新一代信息技术产业中，预计年底将出台国内云计算标准
化政策，主要涉及到标准主体、切入点、运营、建设等方面。为了保持领先的市
场优势，利用云技术、应用、架构、以及商业模式，服务更广大的中小企业，给
公司带来新的营业收入增长点，发行人将把云计划建设列为研发项目的重点之
一。
（3）中间件建设的必要性
中间件建设的重点在于发展集成中间件。企业应用集成需求可说是企业信息
化的伴随产物，信息化时间愈久、信息化程度愈高，所面对的集成也就愈繁琐。
因为在信息化过程当中，一个个企业应用通常是先后部署完成，这些应用系统可
能来自不同的供应厂商或是自行研发，可能采用不同的技术平台与编程语言，使
用不同的数据库，可能运行于不同的作业系统，若彼此之间无法沟通，势必就会
形成一座座的信息孤岛。但是，在企业营运活动中，跨越多个应用系统的场景随
处可见。如果系统间缺乏完善的集成，不但降低工作效率，也提高错误发生的可
能。因此，应用系统间的横向集成是提高综和功效的关键。集成关系可能涵盖数
据、服务、流程、人员等层面，一个企业必须能善用适当的信息技术与管理机制，
实现各个层面的集成，满足业务需要。而集成中间件建设，就是协助企业达到这
个目标，同时，也体现前述的简约集成。因此，鼎捷软件拟建设一个综合性的技
术中心，充分利用原有技术能力和设备，并增加部分研发设施和设备，提高企业
对于中间件建设的研发能力和研发效率，同时有助于吸引人才，实现企业人才的
储备和梯度配置。项目建设有助于企业进一步提高自主创新能力和核心竞争力，
是企业长期持续发展的必然要求。
（4）保持利润增长，适应外部竞争
鼎捷软件在 ERP 软件领域从业多年，拥有雄厚的技术力量和丰富的实践经
验，使鼎捷软件始终紧跟行业的需求和产品发展的趋势研发新产品、采用新技术
和新工艺。要取得并巩固这项核心竞争力，发行人每年投入总销售收入的 7%左
右的经费用于产品研发和新产品、新技术的市场推广，获得多项国家专利，逐步
提高研发部门的技术创新和产品开发能力，从而在研发阶段就把握住产品的质
量。但是随着行业不断的发展和技术的更新，为了适应外部竞争的需要，发行人
必须不断提升原有产品的技术水平，推出新产品，创造新的利润增长点，才能保


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证技术的领先优势和企业的可持续发展。
（5）创造更好的研发条件
鼎捷软件拥有一批在 ERP 软件领域工作多年的高级技术和工程专业人员，
为企业在行业内争取技术领先起到了关键性的作用。建设完善的研发中心将极大
地提高研发效率，为高级技术和工程专业人员创造更好的研发条件，并迅速地形
成技术领先的科技成果从而获得企业的产品竞争力，为企业的长期发展提供动
力。
2、研发方向的具体内容及应用领域
（1）研发方向
为了顺应客户需求发展，更好提升公司产品的易用性，鼎捷软件拟在未来产
品中融入简约 IT 概念，即简约操作、简约开发、简约集成、简约 IT 运营管理、
以及简约跨端应用。鼎捷软件拟在本项目中围绕简约 IT，重点对以下内容进行
研究：
①开发简约化：面对 ERP 与 E-ERP 的移动应用，发展对应的简约的移动应
用设计器（M-Cloud Designer）以降低开发成本、开发难度，缩减开发时间。②
跨端应用简约化：开发一个跨端的移动应用平台即简约的跨端应用 M-Cloud，达
到产品一次开发便可在不同的手机终端上运行的目标，令用户使用上更加方便。
③IT 运营简约化：通过私有云（P-Cloud）技术简化 IT 运营，整合企业众多的硬
件、软件、网络配置等，简化 IT 运营。④集成简约化：企业应用软件通过集成
中间件 CROSS 彼此间集成，达成企业应用软件的一体化。
（2）研发的具体内容及应用
① 云计算类产品技术研发
A、M-Office
M-Office 是基于 M-Cloud 所发展的应用产品，M-Office 可以加速企业实现
移动化。针对业务、业务主管、行政主管、一般职能等人员，提供所需的移动应
用，包括：业务行事历、报价单、订单、合约、客户、销售、帐款、业绩目标、
资金流动、任务交办、一般行事历、签核/审批、异常预警等。
B、G-Cloud
基于 SaaS 特性所发展的公有云服务。协助企业在公有云上管理产品用碳情


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况，并提供符合有害物质管理规范 RoHS 的信息管理服务，可以用智能型手机通
过条形码及射频识别技术查询产品生产履历。在“十二五”国家发展生态文明和低
碳经济的热潮，协助高科技的智能科技产业和现代节能环保服务业企业“低碳环
保”。
C、N-Cloud
基于 SaaS 特性所发展的公有云服务。聚焦于 B2B2C 的商业模式，针对商圈
涵盖衣、食、住、行、育、乐各行业的商户，提供全程电子商务服务。以基于地
理位置的服务，如地方主题、在地优惠、就近服务等信息，协助商业区、商户吸
引顾客，增加商户零售总额。
② 集成中间件类技术研发
CROSS 是采用 SOA（面向服务体系架构）技术开发的数据与服务集成平台，
内容包括：ESB（企业服务总线）、MDM（主数据管理）、ETL（数据转换服务）、
集成活动监视器、集成设计器、数据转换规则设计器、数据转换排程设计器、集
成异常警示、集成活动分析看板。CROSS 为客户提供一个 ERP/E-ERP 的一体化
集成方案，也做为一个企业可以依赖的标准集成平台，用来集成客户自有的应用
系统，发挥多系统的功效。
3、项目概算
本项目总投资为 8,000 万元，其中软、硬件费用为 5,055 万元，研发费用 2,352
万元，预备费用 593 万元。
4、产品工艺流程、质量指标及主要设备
（1）工艺流程
关于本项目产品软件研发流程、实施流程、二次开发流程、服务支持流程情
况请见本招股意向书“第六节、四、（二）、主要产品及组件的工艺流程图”。
（2）质量控制指标
关于本项目质量控制情况，参见招股意向书“第六节、四、（七）发行人主要
产品和服务的质量控制情况”
（3）主要设备及软件
为满足本项目研发需要，发行人拟购置的主要硬件设备及软件如下：




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单位：万元
数量 单价
序号 设备名称 规格型号 小计（万元）
（台/套） （万元）
服务器及储存设
1 1 1,337.02 1,337.02
备
2 机房 1 1,000.00 1,000.00
Telelogic/test/Quest/java
3 开发工具 3 500.00 1,500.00
platform/.net platform
4 硬件 IBM Power 730 4 60.00 240.00
以太专线上网 10M 固定
5 宽带线路 4 30.00 120.00
一年半
VMware 6 颗 CPU 的高级版 Kit
6 15 12.60 189.00
vSphere 4.0.1 的 license 授权
7 流量管制设备 QOS 2 10.00 20.00
IBM * 3650 M3
8 服务器 （7945I85）机架式 2U 服 11 5.33 58.63
务器
IBM System DS3512
服务器 Storage
9 Express Dual Controller 15 4.35 65.30
System
Storage System
10 笔记本电脑 145 1.18 171.10
11 桌面计算机 PC 55 1.04 57.32
MS Visual
12 95 1.00 95.00
Studiio
合计 4,853.37

5、主要原材料、辅助材料的供应情况
关于本项目的主要原材料、硬件、软件采购情况请见本招股意向书“第六节、
四、（五）发行人的能源供应、主要原材料、硬件和软件采购情况”
6、项目环境影响及环境保护措施
本项目属于信息技术研发项目，日常运行产生的污染源主要为服务器机房的
空调通风设备产生的噪声以及日常办公过程中的生活污水、废气和生活垃圾。
7、项目选址情况
本项目拟在公司现有办公楼内实施。
8、项目效益分析
本项目的效益主要是通过对行业最前沿技术信息的跟踪，提升企业在技术研
发、产品开发、人才吸引、产品质量控制等方面的核心竞争力，扩大市场占有率，
创造新的利润增长点。本项目间接提高企业的盈利能力，并不单独核算经济效益。

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9、项目的组织方式和实施进展
本项目采用边建设、边应用的滚动开发方式，在场地建设完成后，设备分批
购买、安装和调试。

三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响
本次募集资金投资项目实施完成后所形成的新增生产能力将加强与重要客
户的合作关系、对主营业务能力产生积极影响，有效提升公司产品的技术含量、
附加值水平，进一步优化公司的产品结构、突出主业，为公司的未来发展奠定良
好的基础，增强公司的核心竞争力。

（一）对公司净资产的影响
本次募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将大幅增加，增加公司资产
规模和经营实力，提升公司持续融资的能力和抗风险的能力。

（二）对公司财务结构的影响
本次募集资金到位后，资产负债率将大幅下降，财务结构将进一步优化，防
范财务风险的能力将进一步改善，利用财务杠杆融资的能力将进一步提升。

（三）提升公司盈利能力
本息募集资金投资项目逐步形成生产能力并产生效益后，公司的销售收入、
净利润也将随之上升，在项目投产之前，公司净资产收益率、每股收益等财务指
标将面临一定压力，但从长远看，募集资金投资项目经济效益良好，上述财务指
标也将逐渐好转，公司盈利能力会有较大幅度的提高。

（四）拟投资项目新增固定资产折旧及研发支出对公司经营业绩的影

响
本次募集资金投资项目全部建成后，ERP 软件系列产品升级项目、运维服务
中心平台扩建项目和研发中心扩建项目预计每年新增折旧分别为 972 万元、811
万元和 536 万元，合计 2,319 万元。研发支出在建设期后第一年为 1,005 万元，
第二年为 2,494 万元，第三年为 3,488 万元。项目投产初期，该部分新增的固定
资产折旧费用将会对公司的盈利产生一定的压力，但是随着项目的达产，营业收
入将会大幅度提高，盈利能力将逐步增强，因此，从长远的角度看，新增固定资
产折旧不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。


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第十二节 未来发展与规划

一、未来三年的发展规划和目标及采取的措施
（一）发展规划
公司成立近 30 年，是两岸成立时间最长的 ERP 软件厂商之一，全程参与了
两岸制造业信息化的演变，积累了两岸制造业的成长经验和丰富的 ERP 应用案
例，拥有覆盖大型、中小型企业的系列 ERP 软件产品和服务，并通过持续的创
新和研发确保技术上的优势，为鼎捷软件达成使命奠定了坚实的基础。
未来三年，发行人将通过提供专业化、标准化和高水准化的 ERP 软件及衍
生产品、解决方案及咨询服务，帮助国内制造业企业尤其是中小型制造企业快速、
持续地提高管理水平、经营绩效和综合竞争力，立志成为亚太地区最具影响力的
企业管理软件及服务的供应商之一。

（二）发展目标与理念
公司凭借全面的产品系列和标准化服务、技术优势、客户优势和管理优势，
充分抓住国内制造业转型升级和信息化需求迅猛增长的有利时机，争取在未来三
年内通过 ERP 软件产品的更新升级、扩大服务规模和加大研发投入等措施成为
海峡两岸生产制造型 ERP 软件产品和服务的主要供应商之一，实现公司的主营
业务收入和净利润持续稳定增长。同时为公司职工提供良好的工作环境，创造良
好的培训和个人发展机会，实现员工技术水平和收入水平的大幅提升，为公司股
东提供更高的投资回报。
通过长期的运营发展，公司已经形成了鲜明而独特的发展理念，提出“三个
标准化”，即：标准化的产品、标准化的服务、标准化的业务推广模式。以此保
证企业获得高质量的专业 ERP 产品和优质服务，推动 ERP 在中国的普遍成功。

（三）拟采取的具体措施
1、专注 ERP 及衍生产品市场，发展空间广阔
ERP 是企业管理与 IT 技术相结合的产业，其主要目的在于协助企业经营、
策略规划、营运管理及绩效追踪，以确保企业在经营过程中维持良好的竞争优势


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及产品竞争力。随着中国从制造业大国向制造业强国的转型升级，信息化不可或
缺，信息化的核心是 ERP 系统，通过该系统企业可以有效整合内、外部资源、
提升内部控制、有效控制成本、提升企业整体竞争力。
发行人自成立以来一直专注于 ERP 及衍生产品市场，除了提供自主研发的
ERP 全系列产品供大、中、小型企业使用以外，近年来随着网络技术的快速发展，
逐步开发出一系列衍生 ERP 产品，并通过 ERP 与衍生产品的集成提升产品的成
熟度和应用深度，获得了市场认可。30 年的一贯努力和耕耘，发行人在 ERP 领
域积累了丰富的产品研发、实施服务和技术创新经验，在众多行业提出了完整的
一体化行业解决方案并积累了众多成功案例，根据计世资讯的研究，到 2013 年，
国内 ERP 市场将达到 470 亿元，生产制造型 ERP 将达到 124 亿元，这为发行人
提供了广阔的市场空间。
2、定位大中华市场，重点布局大陆市场
台湾鼎新自 1982 年在台湾地区成立以来，公司将制造业作为市场发展重点，
并采用开放式平台研发标准化产品，随着台湾地区制造业的发展，发行人不断开
发出符合制造业客户需求的 ERP 软件及其衍生产品，在台湾地区市场获得了良
好的市场声誉和行业地位，截至报告期末，发行人在台湾地区 ERP 及衍生软件
产品具有较大市场份额。
2001 年，台湾鼎新与神州数码合作开始进入大陆市场，随着中国大陆制造
业蓬勃发展并已成为世界第二大经济体，制造业的信息化进程加快并开始转型升
级，大陆 ERP 软件市场规模持续成长，预计将超过美洲市场成为世界第一大的
信息市场，因此未来中国第一的 ERP 公司很有机会变成全球最大的 ERP 软件公
司之一。相较于欧美企业的管理风格，台湾地区和大陆的企业有更多的共同文化、
相似的成长环境和管理风格，更强调弹性，对于服务依赖度也相对较高。基于此，
公司未来 3 年内重点布局大陆市场，在产品、服务、技术和营销网络等方面进行
扩充升级以更好适合大陆以中、小型企业为主的高速成长市场。
报告期内，为更好的开拓国内市场，发行人拟加强市场营销和服务网络建设，
建立多层次的产品销售和服务模式，提高公司市场开拓和产品销售策划能力，加
强销售队伍建设项目，进一步提升公司市场开拓和产品销售能力。基于此，发行
人拟在大陆和台湾地区分别增加销售服务据点，主要市场区域的覆盖率力争达到


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80%，此外，加大市场推广力度，提升品牌知名度。
3、加快产品和服务的更新升级，为客户创造更多价值
公司采取高度开拓型的产品开发战略，以客户需求为导向，不断推出新产品，
提高客户对产品设计的满意度。截至报告期末，发行人已有覆盖大、中、小型企
业的 ERP 及其衍生软件产品，利用在台湾地区生产制造业 ERP 积累的经验和技
术，开发出符合大陆制造企业需求的生产制造型 ERP 产品。随着原辅材料价格
的上涨、人力成本的攀升、产品质量的提高等，企业的发展环境发生了很大变化。
因此，不同的制造企业需要选择适合符合其行业特点、生产模式及产品功能与时
俱进的 ERP 软件产品，发行人本次募投项目之一就是更新升级现有产品，如新
易飞、新 TOP GP 和 ERP 衍生产品（E-ERP）等。
此外，随着服务在 ERP 市场的重要性越来越明显，服务的优劣往往成为决
定 ERP 应用是否成功的关键因素之一。随着大陆市场和发行人业务的持续成长，
发行人的服务规模和能力成为制约其开拓市场的掣肘。为此，发行人拟通过本次
募投扩充服务能力，包括客户中心服务、教育培训服务、二次开发服务等方面，
以提高客户 ERP 实施的成功率，为客户创造价值。

4、以生产制造和流通贸易业为主要细分行业，量化复制台湾地区成功经验
ERP 的应用非常广泛，包括金融保险、商贸流通、生产制造等，其中制造业
和商贸流通业是 ERP 应用最重要的领域。近年来在制造业竞争加剧、成本上涨、
全球经济存在不确定性的大背景下，制造业企业对 ERP 的需求更为迫切。企业
需要用 ERP 信息系统来协助经营管理，加快市场响应速度，加强分散在各地的
据点间的信息整合以实现全球营运的战略布局。
中国已经成为世界制造工厂，扩大内需的刺激政策促进了商贸流通业的蓬勃
发展，但是 ERP 的普及率仍然较低，企业对 ERP 产品的应用深度和广度均显不
足。
发行人多年来一直专注于在制造业和商贸流通业 ERP 市场，在台湾地区市
场积累了丰富的经验和成功案例。由于两岸企业的相似性和可塑性，通过适当改
良，可以把台湾地区成功经验复制到大陆市场。

5、加大研发投入，持续技术创新
产品是软件企业的核心，技术是保证产品质量的基础。ERP 产品通常需求耗
费大量人力、物力、财力和技术资源进行研发开发。公司现已拥有并在持续研发、

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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书

改进成熟的 ERP 软件产品所必备的软件架构、用户界面开发技术、软件工程技
术和二次开发平台等众多技术。公司在基础研发技术方面持续跟踪行业的最新发
展，如最新的云计算、绿色计算、商业智能、物联网技术等，以应对未来可能出
现的技术变革；在产品化技术方面，公司在中间件、Web2.0 和通信技术方面持
续保持了较好的产品应用。公司长期在制造业与流通业积累的客户经验，逐步形
成各行业的应用典范，依据积累的客户成功应用范例与顾问的实施经验，逐步形
成行业解决方案。
未来 3 年，公司拟通过本次募投项目建设大陆研发中心，通过购置先进的研
发设备和充实研发力量夯实在大陆的研发实力，并在云计划和中间件领域加大研
发投入，为未来 ERP 软件的升级和为客户提供更好的二次开发服务提供良好的
研发基础。发行人基于多年来自主研发的经验，加上众多客户实施后的体验，不
断改善与升级现有产品，发展出了适合中国企业使用的 ERP 产品。但随着软件
功能不断深化，应用技术不断提升，发行人需要持续增加研发投入，为客户提供
最先进且更为合适的 ERP 软件产品。

6、加强人才培养，夯实研发和服务基础
要持续保持公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。对现有人员强化业务
培训，聘请各方面的专业组织及人士举办各类培训班，抓好职工岗前、岗中的业
务技术培训，并利用各种专业和内部的上岗考试，提高全体员工的综合素质水平。
公司的人才战略分为 3 个部分：第一，人才招募，今后几年公司将从高校和
社会引进市场营销、顾问服务和技术研发等方面的人才，进一步充实壮大研发人
员队伍和实施顾问数量。第二，人才培育，公司对招募人员进行各种形式的培育，
以提高新进人员的专业胜任能力，为此，公司拟通过邀请有关组织和专家为公司
人员提供专业培训、经验交流，并充分利用公司积累的知识管理学院、e-Learning
模式等为员工提供良好的学习条件和环境。第三，公司将根据有关法律法规的要
求，待时机成熟后对公司骨干员工推出激励计划，提高骨干员工工作的积极性，
增强公司的凝聚力，将优秀人才留好用好。

7、多元化筹资，加快公司发展
随着中国经济快速崛起，制造业信息化的脚步逐渐加快，为协助国内企业加
快 ERP 信息化的推动，公司依照发展运营需要，采取多元化的筹资方式来满足
各项发展规划的资金需求。公司将充分发挥自身优势，与授信银行保持密切联系，

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同时，重点做好本次股票发行和募集资金工作。如本次募集资金成功，发行人将
投入更多的研发资源加快产品升级的速度，同时扩建公司整个服务体系，全面提
升公司的服务能力与质量，让 ERP 在更多的客户以更快的时间取得成功。

二、发展规划和目标所依据的假设条件和面临的主要困难
（一）发展规划和目标依据的假设条件
1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变；
2、国家宏观经济继续平稳发展；
3、本次公司股票发行上市成功，募集资金顺利到位；
4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
5、公司所处行业与市场环境不会发生重大变化；
6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的重大人事变动；
7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素。

（二）实施过程中面临的主要困难
1、研发的投入和新产品的开发需要更大的资金投入
ERP 软件行业属于典型的知识和资本密集型产业，产品研发需要较长的时
间，需要投入大量优秀的研发人员，这些都需要投入较大的资金，并且产品研发
成功后还存在较大的市场风险。单靠自身的资本积累难以实现在大陆高速成长的
市场中占得先机，因此需要通过多方渠道筹措资金。
2、人才的补充
高质量的 ERP 软件产品需要高素质的研发人员，为客户提供满意的高质量
配套服务需要大量的有丰富经验的实施顾问、二次开发和运营维护人员，上述人
员的培养都需要经过较长时间的培养和历练。人才数量的多少和质量的高低是公
司的业务发展、市场开拓和维护客户的基础，近年来由于市场高速发展，人才资
源的成长没有跟上，ERP 软件公司之间的人才争夺日益激烈，因此人才的补充也
是公司实施经营计划遇到的重要问题。




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三、发行人在增强成长性和自主创新方面的具体分析
（一）市场规模和市场占有率分析
发行人主要产品为应用于生产制造业的 ERP 软件及其衍生产品，其市场规
模主要由制造业企业的 IT 预算开支决定，而该部分 IT 预算开支取决于制造业企
业的规模、效益和信息化水平。因此，对 ERP 软件及其衍生产品市场规模分析
要从其下游产业规模及信息化水平着手，具体情况见本招股意向书“第六节、业
务和技术”部分。
如果公司本次发行上市成功，ERP 软件产品更新升级和 ERP 服务实施能力
扩充项目实施后将提升公司 ERP 软件产品和服务的研发和服务能力，进一步巩
固并加大发行人在行业中的市场地位。

（二）现有产品和服务的升级分析
发行人现有产品主要为 ERP 软件及衍生产品，拥有覆盖大、中、小型企业
的 ERP 解决方案并拥有众多细分行业的一体化解决方案。产品升级包括现有产
品的功能升级，增加新的功能和模块，采用新的开发模式并与其他软件产品进行
更好的集成。服务升级主要包括 ERP 软件教育培训、二次开发能力的充实，如
新建 CALL-CENTER 中心和各地销售服务中心等，在服务日益重要的情况，产
品升级和服务扩张互相补充，共同提升客户对公司的认可，进一步开拓和巩固发
行人在国内 ERP 软件市场地位。

（三）技术开发和持续创新分析
ERP 软件产品的研发涉及软件工程技术、用户界面技术、网络技术和通信技
术，发行人是国内 ERP 软件行业少数拥有覆盖大、中、小型企业的软件供应商
之一。发行人具有明确的技术开发与创新方向、方法及制度安排：
发行人技术开发与创新的方向如下：第一，基于产品种类拓展的横向技术开
发，进一步丰富和升级公司的产品种类和结构，如进一步开发大型 ERP 软件。
第二，基于产品提升的纵向技术开发，如代表未来技术发展方向的云计算技术。
为完成上述技术开发与创新的目标，建立持续创新机制，发行人采取了一系列制
度安排来保证目标的完成，具体措施见本招股意向书“第六节、八、发行人技术
储备情况”和“九、研发部门、人员及激励制度”。


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四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）发行人在行业竞争和业务经营方面存在的主要优势及困难
1、公司的竞争优势
公司主要优势包括完整的 ERP 软件及其衍生产品、完整的服务框架、良好
的市场声誉和广泛的客户群体、技术和研发、在台湾地区市场积累的丰富经验等，
具体见本招股意向书“第六节 业务和技术”。

2、公司主要困难
公司主要困难包括规模偏小、融资途径有限等，具体见本招股意向书“第六
节 业务和技术”。

（二）新增因素对发行人未来财务状况和盈利能力的影响分析
新增因素主要是指通过本次公开发行新股募集资金，用于 ERP 软件及衍生
产品的更新升级、ERP 软件服务能力的扩充和研发中心建设项目。
本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，从而增强本公
司的持续发展能力和抗风险能力。随着公司募集资金投资项目的投产，以及生产、
销售规模的增长，其盈利能力将逐步提高，公司的偿债能力还将稳步提高，公司
财务状况会有进一步改善。
在项目达产之前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标将面临一定压力，
但从长远看，募集资金投资项目经济效益良好，上述财务指标也将逐渐好转，公
司盈利能力会有较大幅度的提高。

五、发展规划和目标与现有业务的关系
本公司自成立以来，一直致力于 ERP 软件及衍生产品的研发和销售，并提
供 ERP 软件及衍生产品的配套实施服务、教育培训和运营维护服务，公司的 ERP
软件产品在大陆市场的销售比重逐年提高，技术水平在国内处于领先地位，但由
于研发力量和服务规模的限制不足，制约了公司规模及市场开拓的快速扩张。

公司未来三年的发展规划和发展目标的实现有赖于现有产品的平稳增长和
募投项目的顺利实施。本次募集资金投资项目中的 ERP 软件产品更新升级和服
务能力扩充项目均为现有产品和服务的更新升级和扩充，服务能力的扩充是现有
业务的横向拓展，ERP 软件产品的更新升级是现有业务的深化，但发行人始终围


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绕以 ERP 软件及服务为核心的主轴没有改变，上述项目可充分利用现有的技术
条件、人才储备、管理经验、客户基础，并与现有业务保持一致性和延续性。




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第十三节 其他重要事项

一、重大合同

截至本招股意向书签署之日，发行人已经签署尚未履行完毕的重大合同包
括：

（一）销售类合同

1、2011 年 5 月 31 日，北京鼎捷与中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）
签署了《中国化工集团公司协同办公平台项目推广服务合同》，双方约定北京鼎
捷为中国化工旗下 85 家下属企业提供办公平台推广服务，服务总价款为 3,663.50
万元人民币。
2、2012 年 6 月 26 日与 2012 年 11 月 01 日，广州鼎捷与天虹商场股份有限
公司分别签署了《产品升级/续购订购单》与《TOP GP 管理软件 V5.2 维护合同》，
双方约定广州鼎捷为天虹商场股份有限公司提供产品与维护服务，两合同总价款
200 万元人民币。
3、2012 年 11 月 29 日，台湾鼎新与台湾大创百货股份有限公司签署了《资
讯系统主契约书》，台湾鼎新向台湾大创百货股份有限公司提供产品及服务。该
主契约适用的附件包括《外购工具软、硬体设备附约书》、《专案系统开发服务合
约书》，合同总价款 1,200 万元新台币。
4、2013 年 2 月 5 日，台湾鼎新与明通企业股份有限公司签署了《资讯系统
主契约书》，台湾鼎新向明通企业股份有限公司提供产品及服务。该主契约适用
的附件包括《套装软体授权附约书》、《外购套装应用软体授权附约书》、《外购工
具软、硬体设备附约书》与《劳务服务附约书》，合同总价款 1,200 万元新台币。
5、2013 年 3 月 13 日，北京鼎捷与智奇铁路设备有限公司签署《产品升级/
续购订购单》、《软件销售合同》、《软件配套实施服务合同》、《外购品销售合同》
和《货物销售合同》，由发行人向其提供信息化系统产品及服务，合同总价款为
289.73 万元。
6、2013 年 3 月 18 日，发行人与万邦（清新）鞋业有限公司签署《软件销
售合同》、《软件配套实施服务合同》和《货物销售合同》，由发行人向其提供信


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息化系统产品及服务，合同总价款为 615 万元。

7、2013 年 6 月 26 日，台湾鼎新与鸿星电子股份有限公司签署了《资讯系
统主契约书》，台湾鼎新向鸿星电子股份有限公司提供产品及服务。该主契约适
用的附件包括《套装软体授权附约书》、《外购工具软件附约书》、《外购工具软、
硬体设备附约书》与《劳务服务附约书》，合同总价款新台币 1,756.20 万元。
8、2013 年 6 月 27 日，台湾鼎新与山华企业股份有限公司签署了台湾鼎新
向山华企业股份有限公司提供产品及服务。该主契约适用的附件包括《套装软体
授权附约书》、《外购套装应用软体授权附约书》与《外购工具软、硬体设备附约
书》等，合同总价款新台币 1,040.01 万元。
9、2013 年 7 月 27 日，台湾鼎新与泰丰轮胎股份有限公司签署了《套装软
体授权附约书》、《外购工具软体设备附约书》与《劳务服务附约书》等，合同总
价款新台币 1,158.00 万元。

（二）采购类合同
1、2013 年 3 月 22 日，台湾鼎新与零壹科技股份有限公司（以下简称“零壹
科技”）签署了《经销合约书》，台湾鼎新向零壹科技采购软硬件产品在台湾地区
销售，零壹科技提供产品的后续维护与服务工作。付款方式为月结 60 天，合同
有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，若合同期限届满，双方无异议，
则自动延展一年。
2、2013 年 3 月 22 日，台湾鼎新与聚硕科技股份有限公司（以下简称“聚硕
科技”）签署了《电脑资料库软体维护经销合约书》，台湾鼎新向聚硕科技采购软
件产品，并由聚硕科技提供相关维护服务，付款方式为月结 90 天，合同有效期
自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，若合同期限届满，双方无异议，则自
动延展一年。
3、2011 年 3 月 31 日，台湾鼎新与 Four J’s Development Tools Europe LTD.
（以下简称“Four J’s”） 签署了《Amendment NO.5 to Value-Added Reseller
Agreement》此合同乃 2001 年 9 月 20 日双方签署的《VALUE ADDED RESELLER
AGREEMENT》的续签合同，合同双方约定台湾鼎新向 Four J’s 购买 Genero 等
软件或技术服务。合同价款总计 3,100,000.00 美元。
4、2013 年 3 月 22 日，台湾鼎新与精技电脑股份有限公司（以下简称“精
技电脑”）签署了《经销合约书》，精技电脑授权台湾鼎新在台湾地区经销精技所

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代理的软硬体产品。付款方式为月结 75 天，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至
2013 年 12 月 31 日，若合同期限届满，双方无异议，则自动延展一年。

（三）授信与借款合同
2012 年 6 月 1 日，鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行股份有限公
司签订了《额度核定通知及确认书》，授信额度为新台币 12.5 亿元，其中中期授
信额度新台币 10 亿元，授信期限为 2012 年 6 月 1 日至 2015 年 6 月 1 日；短期
授信额度 2.5 亿元，授信期限为 2012 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 1 日。鼎新电脑
股份有限公司以拥有的土地、房产提供抵押担保。利率为前一营业日路透社 6165
页面台湾地区次级市场短期票券 90 天期之平均利率+0.8%，除以 0.946。截止 2013
年 6 月 30 日，贷款余额新台币 10,000 万元。
2013 年 5 月 26 日，鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行股份有限公
司签订了《授信核定通知及确认书》，短期授信额度 2.5 亿元，授信期限为签约
日起 12 个月，循环动用。鼎新电脑股份有限公司以拥有的土地、房产提供抵押
担保。利率为前一营业日路透社 6165 页面台湾地区次级市场短期票券 90 天期之
平均利率+0.85%，除以 0.946，定期三个月机动计息。


（四）房屋租赁合同
2011 年 8 月 2 日，发行人与上海新聚投资管理有限公司（以下简称“上海新
聚”）签署了《房屋租赁合同》，上海新聚将上海市共和新路 4666 弄 1 号 1 层电
梯厅及 3 层-11 层全部单元租赁予发行人，建筑面积 7,820.65 平方米。租赁期限
为 2011 年 7 月 16 日至 2013 年 7 月 15 日，第一年租金为 6,708,162.54 元，第二
年租金为 6,993,616.26 元。2013 年 5 月 9 日，上海新聚书面同意发行人续租两年，
即起租日为 2013 年 7 月 16 日，到期日为 2015 年 7 月 15 日，租赁价格以原合同
约定为准。


（五）其他重大合同
2012 年 11 月 5 日，台湾鼎新与大同世界科技股份有限公司签订协议，购买
EAS、ECI、SQLEAP、VSTS EAP 等软件的使用授权，期限为 2012 年 12 月 1
日至 2015 年 12 月 1 日，总价款 60,000,000.00 新台币，款项分 36 期（月）支付，
首期（月）支付 1,666,663.00 新台币，其余各期均为 1,666,667.00 新台币。付款

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期限为每期款项发票开立后 90 天内。截至 2013 年 6 月 30 日，鼎新电脑已承担
7 期费用，第 7 期款项新台币 1,666,667.00 元尚未支付。


二、对外担保情况

截至本招股意向书签署日，本公司没有对外担保事项。


三、重大诉讼或仲裁事项

（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项

1、2010 年 4 月，发行人与郑州好嘉利食品有限公司签署了《GP5 销售合同》
及《GP5 配套服务合同》，由发行人向郑州好嘉利食品有限公司提供产品及配套
服务。

2011 年 6 月 16 日，郑州好嘉利食品有限公司以发行人未在约定的时间内完
成合同第一阶段工作为由向郑州市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令发行人
立即返还已支付的合同预付款等款项 398,555 元，并赔偿郑州好嘉利食品有限公
司经济损失 20 万元。郑州市中级人民法院已受理并于 2011 年 8 月 19 日开庭审
理了此案，截至目前，郑州市中级人民法院尚未判决。
2011 年 8 月 18 日，发行人以郑州好嘉利食品有限公司迟迟不配合发行人提
供软件实施服务为由向郑州市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令郑州好嘉利
食品有限公司支付剩余软件款 620,400 元、支付已完成的服务费 182,900 元、支
付外购产品货款 46,450 元，并要求郑州好嘉利食品有限公司为发行人提供实施
服务的条件，配合发行人实施服务并支付剩余服务费 170,500 元。郑州市中级人
民法院已受理此案。
2、2013 年 1 月 18 日，莆田市国货精品商贸有限公司以发行人无法按照 2010
年 12 月与双方签订的 ERP 信息化项目合作协议及补充协议的约定时间实施上线
为由，向莆田市城厢区人民法院提起民事诉讼，要求发行人退还其合同款项 87.85
万元及违约金 34.16 万元。目前该诉讼无新进展。
3、2013 年 7 月 1 日，深圳市富满电子有限公司以发行人未按照 2012 年 8
月与双方签订的 ERP 项目合作协议的约定提供相关软件和服务为由，向上海市
闸北区人民法院提起民事诉讼，要求发行人退还其合同款项及损失共计 107.66

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万元。上海市闸北区联合人民调解委员会 2013 年 7 月 3 日以“（2013）闸诉前
调字第 3774 号通知”通知发行人于 2013 年 7 月 22 日到上海市闸北区人民法院，
就双方诉讼事项进行调解。目前该诉讼无新进展。
发行人律师认为，就上述诉讼标的金额而言，上述诉讼案件对发行人的生产
经营不构成重大影响。

保荐机构认为，上述诉讼为合同纠纷且涉及金额较小，不会对发行人的生产
经营构成重大影响。
除上述诉讼外，截至本招股意向书签署日，本公司无尚未了结的任何重大诉
讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

（二）本公司主要股东、直接或间接控股子公司的重大诉讼或仲裁事

项
1、2008 年 10 月期间，台湾地区自然人唐承佑以中华民国全国总工会福利
事业处名义与台湾鼎新接触，并声称全国联合事业股份有限公司为中华民国全国
总工会福利事业处之下属单位，并伪造中华民国全国总工会福利事业处授权书，
授权全国联合事业股份有限公司与台湾鼎新签订关于采购电脑软件及硬件的契
约书，契约总金额新台币 5,565,441 元。台湾鼎新依照契约书之约定交付了相关
的电脑软件及硬件等，但全国联合事业股份有限公司并未向台湾鼎新支付价款。
后经台湾鼎新查实，发现中华民国全国总工会与全国联合事业股份有限公司并无
任何关系。遂以唐承佑伪造文书，涉嫌刑事欺诈罪于 2009 年 03 月期间向台湾地
区台北地方法院检察署提出刑事告诉状。此案台湾地区台北地方法院检察署已经
受理，并于 2011 年 7 月 28 日向台湾地区台北地方法院以被告唐承佑行使伪造私
文书罪、诈欺取财罪提起公诉，目前此案还在审理中。
2、2013 年 2 月 8 日，台湾双镆工业股份有限公司以发行人子公司台湾鼎新
未按照 2004 年 10 月与双方签订的合作协议的约定提供 PDM 图文管理模组第二
阶段开发为由，向台湾高雄地方法院民事诉讼，要求台湾鼎新退还其相关合同款
项新台币 48.83 万元及相关利息。台湾高雄市地方法院于 2013 年 4 月 8 日和 2013
年 5 月 9 日就双方诉讼事项进行调解。目前该诉讼无新进展。

3、2013 年 8 月 23 日，台湾强淞企业股份有限公司向台湾台中地方法院提
起民事支付命令申请，要求台湾鼎新退还订金新台币 70 万元及相关利息。台湾

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台中地方法院于 2013 年 8 月 30 日出具 102 年度司促字第 29640 号《支付命令》
要求台湾鼎新清偿新台币 70 万元及利息新台币 500 元。台湾鼎新已提出异议，
台湾台中地方法院尚未作出裁定。
发行人律师认为，上述诉讼案件对股份公司的生产经营不构成重大影响。
保荐机构认为，唐承佑案件中，台湾鼎新依法提出刑事诉讼，符合台湾地区
法律规范。并且该案案情清晰，台湾鼎新的债权明确，台湾鼎新亦采取了积极诉
讼的对策措施，积极维护自己的合法权益，对台湾鼎新不构成重大影响。台湾双
镆工业股份有限公司与强淞企业股份有限公司诉讼为合同纠纷且涉及金额较小，
不会对发行人的生产经营构成重大影响。
除上述诉讼外，截至本招股意向书签署日，本公司的主要股东、直接或间接
控股子公司无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼
或仲裁事项。

（三）本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼

或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁
事项。

（四）本公司主要股东最近三年一期内的重大违法行为

截至本招股意向书签署日，本公司的主要股东最近三年及一期无重大违法行
为。

（五）本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼

事项

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员无受到刑事起诉的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。


四、其他重要事项

截至本招股意向书签署日，本公司无其他应披露而未披露的重要事项。


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第十四节 有关声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
董事：




孙蔼彬 郭 为 古丰永 李绍远




黄锦禄 刘梦杰 刘震涛 张海龙 朱慈蕴


监事：




张苑逸 皮世明 徐 旻


高级管理人员：




李绍远 黄锦禄 刘梦杰 林连兴


鼎捷软件股份有限公司
年 月 日




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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐代表人：
何君光 王海涛




长江证券承销保荐有限公司


年 月 日




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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




经办律师：
姚方方 刘文艳




律师事务所负责人：
袁学良




北京市海润律师事务所


年 月 日




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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书




承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报
告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
李东昕 王书阁 马 旭




会计师事务所负责人：
梁 春




大华会计师事务所有限公司


年 月 日




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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书




承担评估业务的资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




经办注册评估师：
李占军 郭鹏飞




资产评估事务所负责人：
冯道祥




中和资产评估有限公司


年 月 日




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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书




承担验资业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读鼎捷软件股份有限公司招股说明书，确认招
股说明书与本机构复核的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。




签字注册会计师：
李东昕 王书阁 马 旭




会计师事务所负责人：
梁 春




大华会计师事务所有限公司


年 月 日




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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书




第十五节 附 件

一、备查文件
以下文件将存放在公司和保荐机构（主承销商）办公地点，以备投资者查阅：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。




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鼎捷软件股份有限公司 招股意向书




二、查阅时间、地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00—11:30，下午 1:00—5:00，于下
列地点查询上述备查文件：

发行人： 鼎捷软件股份有限公司

办公地点： 上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层

联系电话： 021－51791699

传真： 021－51791698

联系人： 刘梦杰

保荐机构（主承销商）： 长江证券承销保荐有限公司

办公地址： 北京市西城区金融街 17 号中国人寿中心 607 室

联系电话： 010－66220588

传真： 010－66220288

何君光、王海涛、张海峰、杜超、孙超、张新杨、卢岩熠、阙志晟、朱霆
联系人：
赵中志、徐中华、武石峰




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