| 武汉钢铁股份有限公司增发招股意向书 |
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| 公告日期:2004-06-14 |
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武汉钢铁股份有限公司招股说明书概要 （湖北省武汉市） 重 要 提 示 发行人保证本招股说明书概要的内容真实、完整、准确。政府及国家证券管理 部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或投 资人的受益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的 简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购 本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 单位：人民币元 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 4.30 0.075 4.225 合计 320,000,000 1,376,000,000 24,000,000 1,352,000,000 发行方式：上网定价 发行日期：1999年7月5日 拟上市地：上海证券交易所 主承销商： 光大证券有限责任公司 上市推荐人：湖北证券有限公司 光大证券有限责任公司 招股说明书签署日期：1999年6月28日 一、释 义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下意义： 发行人： 指武汉钢铁股份有限公司； 公司或本公司： 指武汉钢铁股份有限公司； 武钢或集团公司： 指武汉钢铁（集团）公司； 原国家国资局： 指原国家国有资产管理局； 湖北省国资局： 指湖北省国有资产管理局； 湖北省证监会： 指原湖北省证券监督管理委员会； A股： 指本公司本次发行的每股面值为人民币1.00元的记 名式普通股股票，以人民币认购； 本次发行： 指发行人本次3.2亿股A股的发行； 主承销商： 指光大证券有限责任公司； 承销商： 指以光大证券有限责任公司为主承销商的 承销团成员； 上市推荐人或推荐人：指湖北证券有限公司、光大证券有限责任公司； 上市： 指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易； 证券交易所： 指上海证券交易所； 元： 指人民币元； 公司章程： 指武汉钢铁股份有限公司章程； 冷轧薄板： 指未涂层冷轧碳钢； 彩涂板： 指彩色涂层带钢； 汉阳带钢厂： 指在本次A股发行成功后，本公司以控股式兼并的 带钢生产厂。 二、绪言 本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规、规则及发行 人实际情况编写而成，旨在为投资者提供本公司的基本情况、各项法定资料及一般 资料。本公司董事会成员已批准本招股说明书，全体董事确信其中不存在任何重大 遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）72号文、证监发行 字（1999）72 号文和证监发行字（1999）72号文批准。 本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人 和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本 说明书作任何解释或者说明。 投资者须自行承担买卖本公司股票所应支付的税款和相关费用，发行人、承销 商和上市推荐人对此不承担任何责任。 三、发售新股的有关当事人 发行人 武汉钢铁股份有限公司 法定代表人：刘本仁 地 址：武汉市青山区沿港路3号 电 话：027－86306023 传 真：027－86807875 联 系 人：施军 刘国富 主承销商 光大证券有限责任公司 兼上市推荐人 法定代表人：朱小华 地 址：上海市浦东新区浦东南路528 号上海证券大厦 电 话：021－64385066－243 传 真：021－64681435 联 系 人：朱永平 孙农 王景旭 王永贵 副主承销商 中国东方信托投资公司 法定代表人：唐木隶华 地 址：北京市西城区西直门外高粱桥 斜街18号中苑宾馆B楼 电 话：027－82724222 传 真：027－82709671 联 系 人：姚玲君、吕刚、文创 副主承销商 安徽省信托投资公司 法定代表人：陈树隆 地 址：合肥市宿州路20号 电 话：0551－2632666－1409 传 真：0551－2634609 联 系 人：陈家元 分销商 东方证券有限责任公司 君安证券有限责任公司 黄河证券有限责任公司 海南省国际信托投资公司 湘财证券有限责任公司 长城证券有限责任公司 中国信达信托投资公司 四川省证券股份有限公司 大连信托投资公司 陕西省证券公司 广西国际信托投资公司 广西证券有限责任公司 甘肃证券有限责任公司 辽宁省证券公司 天津证券有限责任公司 惠州证券有限责任公司 中国民族国际信托投资公司 新疆维吾尔自治区证券公司 上市推荐人 湖北证券有限公司 法定代表人：陈浩武 地 址：武汉市武昌彭刘杨路232号 电 话：027－88048468 传 真：027－88040071 联 系 人：梅玲 发行人法律顾问 北京市君合律师事务所 法定代表人：巩军 地 址：北京市东城区金鱼胡同和平宾 馆十九层 电 话：010－65134500 传 真：010－65134570 经 办 律师：肖微 赵燕士 主承销商法律顾问 凯源律师事务所 法定代表人：卢建康 地 址：北京市朝阳区北辰东路8号北 京国际会议中心6019室 电 话：010－64929252 传 真：010－64938139 经 办 律师：张利国 刘凝 财务审计机构 安永华明会计师事务所 法定代表人：葛明 地 址：中国北京市东四十条立交桥 港澳中心写字楼10层 电 话：010－65011520 传 真：010－65011519 经办注册会计师：金馨 葛明 资产评估机构 中咨资产评估事务所 法定代表人：张宏新 地 址：北京市海淀区车公庄西路32 号中咨大厦 电 话：010－68418502 传 真：010－68410645 经办评估人员：朱军 张皓东 资产评估确认机构 原国家国有资产管理局 地 址：北京海淀区万泉河路66号 电 话：010－62567744 传 真：010－62561817 土地评估机构 武汉市土地估价事务所 法定代表人：张锡珊 地 址：武汉市汉口四唯路6号 电 话：027－82729551 传 真：027－82720645 经办评估人员：张锡珊 汪普查 江华璞 股票登记机构 上海证券中央登记结算公司 地 址：上海市浦建路727号 电 话：021－58708888 传 真：021－58732631 四、发行情况 （一）本次A股发行的一般情况 本公司本次向境内社会公众公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股（A股） 32,000万股，采用溢价方式发行，市盈率为14.10倍，每股发行价为4.30元， 发行 总市值为1,376,000,000万元。 （二）发行日期 1999年7月5日。 （三）承销期 1999年7月5日至1999年7月13日。 （四）发行方式 本公司本次股票发行将采用“上网定价”方式。 （五）发行地区：与上海证券交易所交易系统联网的证券营业网点。 （六）发行对象 在上海证券交易所开户的中华人民共和国境内自然人、法人（国家法律、法规 禁止购买者除外）。根据中国证监会[1998]28号文件规定，本次新股发行可向依据 《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股，数量为本次公 开发行量的 20％，每只证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5 ％，证券投资基金经配售购入的股票自该股票上市之日起，持有时间不少于2个月。 基金配售的详细情况，请仔细阅读发行公告。 （七）拟上市地：上海证券交易所。 （八）上市安排：本公司已获上海证券交易所上市承诺，本次社会公众股发行 结束后，将安排在上海证券交易所挂牌交易；依照《证券投资基金管理暂行办法》 批准设立的证券投资基金本次获配的股票自本公司股票上市之日起，持有时间不得 少于2个月。 五、风险因素及对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因 素。 （一）经营风险 1、原材料供应及价格的风险 本公司生产所需的原材料为热轧卷，从武钢的热轧厂购买。1998年，本公司生 产成本构成中，热轧卷成本占75.24％， 本公司生产成本主要受热轧卷供应价格的 影响。热轧卷的价格可能随市场供需、进口关税和外汇汇率、国内外总的经济环境 的变化而变化，会对本公司生产经营产生影响。 本公司也使用少量的辅助材料和备件，包括锡、锌、盐酸、化工原料、轧辊、 油和油脂，由本公司直接购买。本公司认为获得辅助材料和备件的渠道很多，几乎 不可能出现短缺。但这些辅助材料和备件的价格波动会给本公司生产成本和利润产 生一定的影响。 2、对主要客户的依赖风险 本公司产品的用户主要是大中型贸易公司和工业用户，他们当中许多都一直与 本公司有着长期的合作关系。1998年，本公司前十大用户所购的产品约占本公司销 售总量的30.5％，销售总额的26.8％。本次发行后，本公司对主要客户的依赖仍将 继续存在。如果这些客户的经营情况或本公司与其业务关系发生变化，将对本公司 的销售和经营业绩带来一定的影响。 3、能源、通讯和交通方面 本公司生产所用的水、电、气等能源介质以及厂内铁路运输、汽车运输、通讯 等方面的服务由武钢提供。本公司从未因能源、通讯、交通问题影响正常生产经营。 但是，如果国家调整水、电、气及运输、通讯的价格，将给本公司生产成本和利润 带来一定的影响。 4、产品结构相对集中的风险 本公司主要生产和经营的冷轧薄板、镀锌板、镀锡板和冷轧硅钢片都属于板材 系列，这种相对集中的产品结构，虽然会提高本公司的生产专业化程度，并在科学 管理、规模化经营和降低成本方面受益，但同时也使本公司抵御钢铁市场非系统风 险的能力降低，如果这些产品的市场价格发生波动，将会对本公司收入和盈利水平 带来影响。 5、汇率风险 本公司的产品以内销为主，小部分产品出口。大部分销售收入以人民币结算， 营业收入的一部分可能需要兑换成其他货币，以偿付以外汇结算的债务和引进国外 先进技术设备。虽然自1994年1月以来，人民币汇率相对稳定， 但如果汇率波动， 将会影响本公司的财务费用。另外，随着本公司业务的逐渐开拓，会有更多的产品 进入国际市场，汇率的变化会对本公司的营业收入带来影响。 （二）行业风险 1、环保因素的限制 本公司须遵守国家和地方各级政府颁布的环保法规和条例。目前这些法律和法 规规定对各种污染物质收取基本排放费，并就超过标准排放的各种废物按照超出量 分级收费比率收取排放费，对违反环境法律、法规或条例者予以罚款等。本公司已 按国家要求配备了相应的环保设施，并建立起一整套控制排污的制度，以处理废料 并防止污染环境的意外事故发生。本公司前三年污染防治设施运行正常，并经武汉 市环境保护局检测，完全符合国家有关标准。1998年，本公司用于环保费用支出为 1,767万元，预计1999年用于该项费用的支出为1,930万元，2000年为2,000 万元。 但是，本公司不能保证政府不会颁布新的更严格的环保法律和法规，使本公司为满 足未来的环保标准而增加额外的费用。 2、行业竞争风险 本公司主要在国内市场进行竞争，本公司是其各类主要产品在国内市场的主要 生产厂家。该市场的竞争来自数量有限的国内主要竞争对手及进口，包括本公司在 内的钢材生产厂家主要是在价格、质量和销售服务方面进行竞争。目前，上海宝钢 集团公司是本公司冷轧薄板、镀锌板和镀锡板的国内主要竞争厂家。除太原钢铁（ 集团）有限公司生产少量中低牌号无取向冷轧硅钢外，本公司目前在取向冷轧硅钢 和高牌号无取向冷轧硅钢方面尚无国内竞争厂家，在可预见的将来仍会是国内能生 产取向冷轧硅钢和高牌号无取向冷轧硅钢的唯一厂家。 同时本公司的产品也与国外进口产品竞争，目前高档产品的进口主要来自日本， 其竞争在质量方面；中、低档产品的进口主要来自独联体和韩国，其竞争在价格方 面，由于受东南亚金融危机影响，该竞争将进一步加剧。 3、行业发展的其它限制风险 钢铁行业作为基础原材料产业，同时又是资金密集型产业，具有投资周期长， 投资规模大的特点，使得钢铁行业发展受到一定程度的融资限制。 （三）市场风险 1、钢材市场的周期性风险 虽然近几年我国钢材生产与消费增长较快，但市场对钢材的需求呈现波动状况。 通常是由于国家宏观紧缩政策带来投资需求下降所致。另外，国内钢材市场对具有 周期性的国际钢材市场变化的敏感度在不断增加。因此，钢材市场的周期性波动可 能会对本公司的产品销售产生影响。 2、市场分割 本公司产品销往国内大部分地区，但在湖北地区销售的产品占本公司产品销售 量的比重最大。1998年，占本公司销售总量99.63％的产品售给国内客户， 其中约 40.51％的产品售给湖北地区客户，约36.34％的产品售给广东、江苏、四川、浙江、 上海地区客户。因此，本公司相应地受这些地区市场影响较大，如果这些地区经济 发展速度放慢，市场需求下降，本公司业务将会受到影响。由于行业内其它企业各 自拥有较为固定的市场区域和长期的销售客户，以及部分进口产品冲击国内市场， 抢占市场份额，导致本公司存在市场分割风险。 3、对相关行业的依赖 本公司产品广泛用于轻工、电器、汽车、机械、建筑及能源工业。本公司预计 冷轧板产品将会广泛用于制造消耗产品，如日用品、家用电器、自行车、窗框以及 车身面板和需要深冲加工的部件。随着汽车制造业的成长及国产汽车零件逐步代替 进口零件，汽车制造业在今后将成为本公司冷轧产品的最大市场之一。如果这些产 品或行业的市场状况发生不利变化，将影响本公司产品的销售。 （四）政策性风险 1、钢铁行业是国民经济的基础产业， 国家宏观调控的变化和国民经济发展的 速度，对钢铁市场的供求关系将产生很大影响。 2、目前，国家对本公司所生产的同类产品的进口征收8％～10％的关税，如果 我国加入世界贸易组织（WTO），钢材的进口关税将有可能降低， 并可能导致钢材 进口增加，加剧国内钢材市场的竞争。 3、本公司成立后享受所得税优惠政策， 但本公司不能保证地方政府将来不会 调整税收政策。如果地方政府取消本公司所得税优惠政策，将会影响本公司净利润。 （五）其它风险 1、本公司此次募集资金用于技术改造等项目的风险 本公司此次发行A股募集资金主要用于冷轧薄板厂技术改造工程、 冷轧硅钢片 厂改扩建二期工程等项目。这些项目能使本公司降低生产成本，扩大生产能力，提 高产品质量和档次，但如果改造后本公司产品的市场发生变化，或其他生产厂商进 一步扩大生产能力，将使本公司产品的市场竞争更加激烈，导致本公司投资项目达 不到预期的经济效益。另外，技改项目能否按期完成并正常运行、发挥效益，将直 接影响本公司的盈利能力。 2、现有股东控制风险 待本次A股发行完成后，武钢持有本公司84.69 ％的股权， 占绝对控股地位。 同时，武钢与本公司之间有大量的关联交易。因此，本公司的经营业务可能会因为 武钢的控制而受影响。 3、收购兼并风险 本次A股发行成功后， 本公司将以控股方式对重整后的汉阳带钢厂实施兼并， 与武钢共同出资组建有限责任公司。该厂拥有九十年代先进的设备和技术，但由于 缺乏启动资金和配套工程，无法发挥应有的经济效益，本公司对其实施兼并，存在 一定风险。 4、股市风险 本公司股票将在证券交易所上市交易。股票市场瞬息万变，投资收益与风险共 存。宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理 变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，须 正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 针对上述可能遇到的种种风险，本公司拟采取如下对策，将风险降低到最小程 度： （一）针对经营风险 1、对于原材料供应及价格风险， 本公司已与武钢签订了《热轧卷原材料供应 协议》。该协议规定武钢在满足其自身或任何第三方的需求之前，应优先满足本公 司，并且本公司有权随时向任何第三方采购。在此之前，本公司从未因原材料短缺 而影响生产经营。同时，该协议还规定了原材料供应价格确定方式，本公司按不高 于武钢向任何第三方用户收取的价格支付。本公司认为，由武钢提供原材料能节约 运输成本，减少原材料库存。另外，本公司是武钢热轧卷的主要购买者，这有利于 武钢的生产达到规模经济。武钢持有本公司84.69％的股权， 本公司的正常经营对 双方均为有利。 2、为了分散对主要客户的依赖风险，本公司将强化合同管理， 进一步增强与 长期客户的稳定供应关系，使本公司产品销售稳定在一个较高水平。此外，本公司 正在扩大销售渠道，重新调整分销策略，通过靠近主要用户群体的分支机构网络， 增加对最终用户的直销量。这种方法使本公司更多地了解用户的需要，与用户建立 更密切的联系，以利于本公司根据用户和市场情况进行经营决策。 3、对于能源、交通和通讯方面， 本公司已与武钢签订了《综合服务协议》， 在该协议中规定了水、电、气、运输、通讯服务及收费标准等内容，收费按政府规 定的价格、市场价或成本价。 4、对于产品结构，本公司能生产各类高附加值冷轧板材。1998 年冶金工作会 议中要求增产高附加值钢材 16个品种，全部包含本公司产品。 为进一步增强市场 竞争力，本公司将根据市场变化努力调整产品结构，加大技术和资金的投入，重点 开发汽车（本公司已被国家指定为国内汽车板的两家主要供应厂家之一）、铁道、 机械、化工、轻工、电子、电器、食品、装饰行业急需的8大系列、19个钢材品种， 培育新的利润增长点，使本公司产品结构更加合理，更具市场竞争力。 5、对于汇率风险，本公司将加强对外汇市场的研究和预测，尽可能及时、 准 确地把握汇率变动的趋势，采用保值手段，减少本公司业务活动中的汇率风险。 （二）针对行业风险 1、对于环境保护风险，由于本公司处于钢材加工的后道工序，污染较少， 较 易控制。本公司将进一步完善排污控制制度，提高环保工作人员素质。同时，加大 环保投入，不断更新改造环保设施。 2、对于行业竞争风险，本公司认为，本公司产品在价格、 质量和销售服务方 面都具有一定竞争力。本公司目前集中生产冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢 片，此举有助于本公司集中资源用于这些产品的生产及销售。本公司多种产品的市 场占有率居国内首位，并且享有较高的社会声誉，具有较强的市场竞争能力。同时 本公司生产的产品适应国家钢材品种调整战略及市场需求，属于钢材市场的短线产 品，这将有利于降低市场竞争风险。本公司总的业务战略是进一步提高在各类高质 量、高附加值产品方面的领先地位，并从以下几个方面实施该战略：第一，继续扩 大生产能力；第二，不断改善本公司产品质量以保持优质产品的声誉，提高竞争地 位和产品毛利；第三，通过改善生产工艺和降低成本来提高运营效率；第四，拓展 销售渠道并改善服务质量。 我国政府最近几年采取措施，加强对进口钢材的管理，例如从1995年6月开始， 规定只允许通过国家指定的外贸公司进口钢材（除外商投资企业外），并对1996年 4月1日以后批准设立的外商投资企业取消了享有的进口钢材关税优惠政策。同时， 国务院于1997年3月颁布了《中华人民共和国反倾销和反补贴条例》， 限制了国外 产品对中国市场的倾销。本公司相信，本公司生产的高技术含量、高附加值产品和 本公司在国内钢材市场的长期经验将有助于与国外进口产品竞争，供货及时、用户 服务便利及运输成本低等方面的优势使得本公司在与国外钢铁生产厂家竞争时处于 有利的竞争地位。 3、对于行业发展的其它限制，本公司将通过产品研究开发， 提高产品技术含 量，同时走多元化经营发展道路，努力减少行业限制风险。 （三）针对市场风险 1、对于钢铁产品市场的周期性和对相关行业的依赖风险， 本公司将加强对钢 材及相关市场的调研预测，根据产品市场以及相关行业的变化适时调整产品结构和 产品规格，提高产品质量，降低成本，并努力开发新产品，形成新的经济增长点， 以分散商业周期和对相关行业的依赖风险。 2、对于市场分割风险，本公司除继续保持在湖北、广东、江苏、四川、浙江、 上海等地区的市场份额外，还将进一步开拓其它地区市场以及国际市场。目前，本 公司产品已成功打入全国大部分地区。 （四）针对政策性风险 1、 目前中国已成功地实现经济“软着陆”， 宏观调控已基本达到目的， 自 1996年以来，国家已六次调低了存贷款利率，并重点加大基础产业的投资力度，巨 额的铁路建设投资今年开始启动。这些对本公司来说，在资金供应和市场销售等方 面，提供了较好的政策环境，同时，本公司将注重对财政、税收、金融、投资等国 家政策信息的收集和研究，根据国家政策相应调整经营策略，以提高本公司的经济 效益。 2、对于加入世界贸易组织（WTO）的风险，由于国家近年来已多次调低钢材进 口关税，今后进一步调低关税的幅度有限。因此我国加入世界贸易组织以后，对本 公司影响较小，相反，将有利于本公司从国外引进先进技术和开发国外市场。 （五）针对其它风险 1、投资项目风险对策。1997年，我国冷轧板带材自给率仅59％， 镀锌板的自 给率为50％，镀锡板的自给率为46％，国内冷轧硅钢片的自给率为32％，市场前景 十分看好。而且从1998年开始，国家不再下达任何指令性销售计划，这些对本公司 投资项目极为有利。本公司计划在现有生产设备和生产技术的基础上，进行改扩建， 通过内涵式扩大再生产，提高产品技术含量，降低成本，增强产品竞争力。投资项 目完成后，冷轧薄板厂的年生产能力将从目前的122万吨增长至180万吨，冷轧硅钢 片厂的年生产能力将从目前的26.5万吨增长至40万吨，并使本公司能生产质量更好 和附加值更高的硅钢产品。同时，本公司将加强项目管理，确保项目按期投产。 2、对于现有股东控制风险，本公司已与武钢签订了《重组协议》， 协议中规 定武钢不再从事与本公司产生竞争的业务。同时，针对关联交易问题，本公司根据 一般商务原则，与武钢签订了《热轧卷原材料供应协议》和《综合服务协议》等6 个协议，以规范双方的行为。此外，本公司将根据国家有关法律、法规和《公司章 程》，维护中小股东利益，减少控制风险。 3、对于收购兼并风险， 本公司兼并汉阳带钢厂后将享受国家给予的银行贷款 免息政策，每年可以减少400多万元的财务费用。同时，本公司投入6,450万元用于 该厂的启动资金和配套工程，配套工程可在三个月内完成并产生效益。另外，本公 司还将通过优化产品结构、降低产品成本，加强内部管理和转换经营机制来提高该 厂的盈利能力。 4、对于股市风险，本公司认为， 提高上市公司素质是降低股市风险的有效途 径。本公司将完善经营机制，提高盈利水平，并妥善使用募集资金，保证投资项目 在一定风险程度下取得较高收益，以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。此外， 本公司还将严格按照国家有关法律、法规的要求规范本公司的行为，及时准确地披 露经营和财务信息，树立良好的公司形象。 六、募集资金的运用 （一）本次募集资金运用安排 1、本次公开发行股票如获成功， 所募集资金将主要用于本公司“九五”规划 中的冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂技术改造项目、铺底流动资金、兼并汉阳带钢厂。 冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂技改项目经国家经济贸易委员会国经贸改〔1996〕 555 号文批准投资，汉阳带钢厂技改项目经武钢钢政复〔1997〕3号文批准投资。 2、项目情况如下： （1）冷轧薄板厂技术改造 该项目投资为246,356万元， 其中包括：将连续酸洗机组和五机架连轧机组联 机；新建推拉式酸洗机组；新建2号热镀锌机组；罩式炉改造；新建4号横切机组； 能源公辅设施配套、主厂房扩建及其它等。技术改造工程建设期为3年（即1999 年 至2002年），改造完成并达产后，年生产能力可由目前的122万吨扩大到180万吨， 其中：冷轧薄板由97万吨扩大到113万吨；镀锌板卷由15万吨扩大到55 万吨（含彩 涂板卷6.4万吨）；镀锡板卷由10万吨扩大到12万吨。 该项目可使本公司每年新增 销售收入295,200万元（按100％的产销率预计）；新增销售利润 47,300万元， 投 资收益率15.65％；投资回收期8.52年（含建设期）。 （2）冷轧硅钢片厂改扩建二期工程 冷轧硅钢片厂一期改扩建工程共投资280,000万元，已于1997年3月正式投产， 生产能力从1992年的13万吨提高到1997年的26.5万吨。改扩建二期工程投资为31, 722万元，其中包括：新建CA－5连续脱碳退火机组；CA－2连续退火机组改造；新 建CS－5横切机组；新建PA－4 打包机组及公辅设施等。技术改造工程建设期为 4 年（即1996年至1999年），改造完成并达产后，年生产能力可由26.5万吨扩大到40 万吨，其中：冷轧无取向硅钢片由19.5万吨扩大到30万吨，冷轧取向硅钢片由7 万 吨扩大到10万吨。该项目可使本公司每年新增销售收入89,400 万元（按100％的产 销率预计）；新增销售利润14,500万元，投资收益率22.37％；投资回收期6.23 年 （含建设期）。 因该项目急需投资，本公司已完成CA－2和CA－5 两条连续退火机组项目， 共 投入19,956万元，尚需投入11,766万元。 实施以上两个技改项目对于本公司今后经营业绩稳定增长和发展将起到重要作 用。投资项目如期实施后，本公司将形成冷轧薄板厂年产180 万吨冷轧产品（包括 冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板）和冷轧硅钢片厂年产40万吨冷轧硅钢片（包 括取向硅钢片和无取向硅钢片）的生产能力。 以上两个技改项目共需配套铺底流动资金25,000 万元。 （3）兼并汉阳带钢厂 该厂为冷轧窄带钢和捆带的专业生产厂，兼并前为武汉市直属企业。由于管理 体制、运行机制上的原因及贷款利息负担过重，该厂经济效益逐步下滑。该厂高强 捆带生产线改造（一期）项目已基本建成，从德国引进了高精度、可逆式冷轧机组， 技术水平达到九十年代先进水平，但由于缺乏启动资金及配套（二期）工程投资所 需资金，无法发挥应有的经济效益。 由于该厂生产的冷轧窄带钢与本公司产品有互补性，且本公司使用的捆带主要 由该厂提供，兼并该厂可使本公司增加产品品种，实现低成本扩张。该厂目前已由 武钢兼并，并剥离了非经营性资产和离退休人员。在本次A 股发行成功后， 本公司 拟出资和武钢共同组建由本公司控股的有限责任公司，本公司以现金形式出资6 ,450万元，武钢以汉阳带钢厂剥离非经营性资产及不良资产后的净资产1,000 万元 及代汉阳带钢厂偿还的2,000 万元应付帐款，两项共计3,000万元为出资额， 本公 司占68.25 ％权益。 兼并汉阳带钢厂后，本公司拟采取以下措施，使该厂扭亏增盈： ──享受国家给予的银行贷款免息政策，每年可以减少400多万元的财务费用； ──注入启动资金后，调整产品结构，扩大捆带和光亮带钢的生产量和销售量， 降低产品成本； ──注入技改资金后，捆带工程（二期）配套项目在三个月内可完成，产生效 益； ──兼并后，通过深化改革、转换机制、加强内部管理，降低消耗和管理费用。 本公司拟出资6,450万元，用于兼并汉阳带钢厂，具体运用为启动资金1,500万 元及捆带工程（二期）项目投资4,950 万元。该项目采取分步实施建设方案，本次 先进行第一步，以配套建设精密带钢生产线为主，包括罩式退火炉、精密剪边机、 平整机及发电机等，需投资4,950万元。该项目投产当年达产，投资收益率为18.16 ％，投资回收期6.45年（含建设期）。 3、投资项目资金投入的计划时间表、项目效益的产生时间及投资回收期 单位：万元 项 目 投产 1999年 2000年 2000年下半 合计 投 资 投 资 名 称 时间 下半年 上半年 年及以后 收益率 回收期 冷轧厂技术改造工程 2002年 49,276 63,647 98,543 211,466 15.65％ 8.52年 硅钢厂改扩建二期工 程 1999年 11,766 11,766 22.37％ 6.23年 铺底流动资金 9,600 5,400 10,000 25,000 汉阳带 技改项目 1999年 4,950 4,950 18.16％ 6.45年 钢厂 启动资金 1,500 1,500 总 计 77,092 69,047 108,543 254,682 注：上表中投资回收期包括项目建设期。 （二）根据本公司投资计划，以上项目资金总需求为254,682万元。其中， 至 2000年上半年资金需求为146,139万元，不足部分本公司将通过提取折旧、 留利等 自有资金和银行贷款解决。 如本次股票发行成功，预计募集资金净额135,200万元， 本公司将按项目的轻 重缓急依次投入冷轧薄板厂技术改造工程101,984万元， 冷轧硅钢片厂改扩建二期 工程11,766万元，铺底流动资金15,000万元，兼并汉阳带钢厂6,450万元。 按计划 于1999年下半年投入的有77,092万元。对于将要在2000年投入的资金，在1999 年 本公司将本着既确保投资计划顺利进行，又为股东谋求投资回报的原则进行运用。 七、股利分配政策 （一）股利分配的一般政策 根据公司章程，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取10％法定公积金； 3、提取5％－10％法定公益金； 4、提取任意公积金； 5、支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取， 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥 补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，但法定公 积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （二）根据股东大会决议，本次A股发行后的新老股东共享A股发行前的未分配 利润。 （三）本公司在发行股票后第一个盈利年度准备派发股利，预计时间在2000年 上半年。 八、发行人及发行人主要成员的情况 （一）公司名称：武汉钢铁股份有限公司 （二）公司成立日期：1997年11月7日 （三）公司注册地：湖北省武汉市 （四）公司住所：武汉市青山区沿港路3号 （五）公司历史沿革 1、设立情况 本公司是根据《中华人民共和国公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》的要求，经国家经济体制改革委员会体改生〔 1997 〕 164号文批准，由武钢作为发起人，采用发起设立方式成立的股份公司。 根据重组 方案，武钢将其下属的冷轧薄板厂（含涂层带钢车间）和冷轧硅钢片厂的全部经营 性资产投入本公司，净资产为272,380.46 万元（评估值并经国家国资局确认）， 折为国有法人股177,048万股。本次A股发行后，武钢仍为本公司的控股股东。 2、发起人情况 本公司的发起人武钢是中华人民共和国成立后兴建的第一个大型钢铁联合企业， 始建于1952年，1958年9月13日正式投产。经过近四十年的扩建改造， 武钢已发展 成为从采矿、冶炼到轧材的特大型钢铁联合企业，现具有年产钢铁双七百万吨的生 产能力，是我国四大钢铁企业之一。武钢的技术开发能力在全国百强企业中排名第 二，在冶金行业中排名第一，已有94 项科研成果获国家专利。 武钢是我国重要的板材生产基地，主要生产各种规格的热轧薄板、中厚板、造 船板、汽车板、冷轧薄板、镀锡板、镀锌板和冷轧硅钢片等产品及高速线材和大型 材，钢材品种达200多个，1990至1997年，共有14 种产品获“冶金产品实物质量金 杯奖”。1998 年武钢按国际标准和国际先进标准生产的产品产量分别占钢材总产 量的96.50％和82.01％。武钢曾获用户满意单位称号和冶金行业特大型企业中唯一 的“国家质量管理奖”。1994 年10月， 武钢质量体系通过了中国和法国船级社质 量认证公司的联合认证，成为国内第一家通过国际国内质量认证的特大型联合企业， 并同时获得了由美国、英国、德国等八个国家颁发的合格证书。武钢的产品已行销 全国，并部分出口到美国、东南亚、日本、韩国及港澳地区。 1998年底，武钢总资产为402.11亿元，净资产为172.29亿元。按1998年钢产量 排名，居世界钢铁企业第27位。 3、本公司情况 主要工艺流程（附后） 本公司是国内主要冷轧钢材加工厂之一，生产多种高精度、高附加值的优质冷 轧产品，主要包括冷轧薄板、镀锌板、镀锡板及冷轧硅钢片。本公司于1998 年销 售了约145万吨上述产品。 本公司以热轧卷为原料，通过冷轧、热处理、镀锌、镀锡或涂层、横剪或纵切 等技术加工，以片、卷或窄条形式销售给最终用户和批发商。本公司的产品可用于 制造汽车、机械、发电机、电动机及变压器、家用电器、食品及药物包装、饮料罐 以及建筑装修物料。 本公司生产主体主要包括冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂，是目前国内最大的冷轧 硅钢产品生产厂家，也是国内唯一的冷轧取向硅钢生产厂家。本公司还是国内最大 的镀锡板生产厂家及第二大的冷轧薄板及镀锌板生产厂家。 （六）组织结构 1、本公司组织结构图(附后) 2、武钢组织结构图(附后) 3、公司的关联企业 本公司与武钢的关系 武钢是本公司国有法人股持股单位，是国有特大型钢铁联合企业，现持有本公 司股份177,048万股，占股本总额的100％。本次A股发行成功后， 武钢将持有本公 司84.69％的股权。本公司成立后，武钢不再从事同本公司竞争的业务， 武钢为本 公司提供原材料、商标、专利及专有技术及其它综合服务，并向本公司出租土地使 用权。 本公司董事长由武钢总经理刘本仁兼任，另有三名董事由武钢高级管理人员兼 任。本公司监事会主席由武钢纪委书记毕传淑兼任，另有两名监事由武钢组织部门 和审计部门负责人兼任。 （七）公司的业务经营范围 冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造；冶金产品和技术开发、咨询和服务。 （八）公司实际从事的主要业务 本公司主要从事冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片的生产和销售业务。 本公司下属的冷轧薄板厂是我国率先从国外引进先进设备的专业生产冷轧薄板 厂家，主要装备和技术从德国引进，具有大型化、连续化、自动化和高速化的特点。 八十年代，又从英国引进了具有当时世界先进水平的彩色涂层带钢生产线，从德国 引进了一条专为轧制薄规格镀锡板原板的HC轧机作业线。本公司能够生产各种用途、 各种规格的冷轧钢板/卷/带、镀锌钢板 /卷、镀锡钢板/卷以及彩涂板。 经过不断 的技术改造，尤其是1995 年对五机架连轧机进行的计算机控制系统的升级改造， 使冷轧薄板厂的整体技术水平达到八十年代国际先进水平，居国内领先地位。 冷轧硅钢片厂是目前国内唯一的冷轧取向硅钢片生产厂家，全套工艺和装备于 七十年代末从日本引进，主要机组采用连续式生产和自动化控制，引进专利产品5 种规格27个牌号，设计生产能力为7万吨/年。 经过不断研究开发及追加投资， 于 1985年全面突破设计水平，1992年实际产量达到13万吨/年。 在生产规模扩大的同 时，冷轧硅钢片厂不断自主研制开发新产品，先后试制出了优于专利水平的高牌号、 薄规格的冷轧硅钢片；开发出了电讯用系列取向硅钢薄带、电磁开关系列带材、高 能加速器用料、家用电器低硅无硅钢带、高效节能电动机用料等。 1992年，武钢与日本最大钢铁企业──新日铁合作，投资28亿元，实施了冷轧 硅钢片厂第一期改造及扩建工程，该项目包括对原有连续酸洗线的升级改造以及添 置与现有设备配套的先进设备，包括国内唯一一座环形退火炉（全世界仅有的五座 环形退火炉之一），其年退火能力达7.5万吨取向硅钢，以CJPT－P92010LT 合同形 式，引进6条主要作业机组的主体设备及相应在线工艺参数自动检测装置， 与此同 时，引进了新HiB、GO（含铜）高档次取向硅钢一贯制造新技术。该项目于1997年3 月竣工，使冷轧硅钢片厂年生产能力增加到26.5万吨。 （九）公司的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况 1、主要产品品种 本公司产品分为四大系列：冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片，本公司 还生产少量的彩涂板。每类产品均包括多种不同的品种和规格。热轧卷经冷轧后表 面光洁平滑，并且板型规则，也改进了钢材的物理性能（如抗拉强度和延伸率）， 并可以按照顾客的要求精确地降低厚度。本公司所有的产品均能够以钢卷或钢板的 形式生产，冷轧薄板和彩涂板也可以纵切成更窄的钢带。 本公司产品广泛用于轻工、家用电器制造、汽车、机械、建筑及能源工业。冷 轧薄板主要用于制造汽车、机械、建筑材料和家用电器；镀锌板主要用于制造建筑 材料、汽车部件以及家用电器；镀锡板主要用于制造饮料罐、其他食品和医药的包 装材料；无取向硅钢主要用于生产发电机和电动机；取向硅钢用来制造变压器；彩 涂板主要用于制造建筑、装饰材料及家用电器。 无取向硅钢和取向硅钢可根据它们各自的磁特性加以区分。取向硅钢被用来制 造变压器的铁芯部分，而无取向硅钢主要用于生产发电机和电动机的铁芯。无取向 硅钢分高牌号、中牌号和低牌号三种级别，是由冶炼过程中化学成份的控制以及特 定的热轧和冷轧工艺决定的。高牌号主要用于大型发动机和电动机，中牌号主要用 于中小型电动机，低牌号主要用于家用电器如风扇、冰箱及吸尘器的电动机。 本公司预计随着汽车制造业的成长及用国产汽车零件代替进口汽车零件的趋势 加强，汽车制造业在今后将成为本公司冷轧产品的最大市场之一；而建筑业的发展 将为本公司的镀锌板和彩涂板提供更为广阔的市场。 2、生产能力 本公司主要生产市场急需的冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片等，前三 年生产情况如下： 单位：万吨 1998年 1997年 1996年 产品名称 生产能力 产量 生产能力 产量 生产能力 产量 冷轧薄板 97 96.86 97 90.38 97 86.26 镀锌板 15 19.19 15 21.56 15 21.95 镀锡板 10 8.02 10 8.95 10 9.04 冷轧硅钢片 26.5 25.61 26.5 24.04 19 18.24 3、主要市场及市场占有情况 近年来，国内板材产品的表观消费量大大超过国内生产量，以每年不低于15％ 的速度增长，下表列出了1995年至1997年本公司生产的主要板材产品（包括冷轧薄 板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片）的市场情况： 单位：千吨 1997年 1996年 1995年 本公司产量 1,449 1,368 1,298 国内总产量 5,490 5,849 5,078 进口量 5,030 7,050 5,850 表观消费量 10,100 12,899 10,928 本公司产量占 国内总产量比例 26.39％ 23.39％ 25.56％ 本公司产量占 表观消费量比例 14.35％ 10.61％ 11.88％ （十）本公司的业务收入的主要构成 本公司的业务收入主要由冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片的销售构成， 具体销售额及其占总销售额比例如下表： 单位：万元 1998年度 1997年度 1996年度 金额 比例(％) 金额 比例(％) 金额 比例(％) 冷轧薄板 256,251 50.97 297,565 49.29 301,411 52.68 镀锌板 73,009 14.52 89,932 14.90 94,930 16.59 镀锡板 34,036 6.77 49,790 8.25 45,672 7.98 冷轧硅钢片 131,009 26.06 157,690 26.12 123,720 21.62 （十一）主要原材料的供应 本公司所使用的主要原材料为热轧卷。热轧卷由武钢根据《热轧卷原材料供应 协议》提供，该协议确定了本公司购买热轧卷的价格计算公式和质量要求，并且规 定在发货上由武钢给予优先权（相对其它用户）。本公司相信由武钢的现代化生产 装备所生产的热轧卷，其质量超过大多数国内生产厂家产品的质量。本公司受益于 与武钢的经济关系和地理位置上的邻近关系，这种关系能使本公司根据所需的规格 和时间安排武钢发货。本公司从未遇到因武钢延迟供应热轧卷而停产的现象。送到 冷轧薄板厂的热轧卷是由地下传送带从热轧厂直接运输，送到冷轧硅钢片厂的热轧 卷是由卡车运送的。本公司将现场的热轧卷库存量保持在最低水平，并不断地接收 武钢热轧厂供应的热轧卷。 （十二）关联交易 本公司是由武钢作为发起人，以发起设立方式成立的股份有限公司。本次A 股 发行完成后，武钢将持有本公司84.69％的股份，占控股地位。 本公司与武钢在原 材料供应、服务、专利和专有技术使用及土地使用等方面存在关联交易。本公司与 武钢签订了《重组协议》、《热轧卷原材料供应协议》、《综合服务协议》、《专 利及专有技术实施许可协议》、《商标许可使用协议》、《土地使用权租赁协议》 和《房屋和建筑物租赁协议》，以明确关联交易的业务性质和定价政策。 根据《重组协议》，武钢向本公司承诺：它将不在中国境内或境外从事任何直 接或间接与本公司的业务构成竞争的业务。 根据《热轧卷原材料供应协议》，武钢将按其规定继续向本公司供应热轧卷， 并且有义务在满足其自身或任何第三方的需求之前优先满足本公司的需求。本公司 有权随时向任何第三方购买热轧卷。此协议没有固定的期限，武钢无权终止协议， 但本公司可在向武钢发出通知后终止该协议。热轧卷价格是按不高于武钢向独立第 三方用户收取的价格确定。在从1997年7月1 日开始的不少于3年的期间内，如果本 公司在任何起始1月1日或7月1日的六个月期间内从武钢购买的热轧卷超过50万吨， 并在发货后30天内支付全部发货款项，武钢同意对这6 个月期间供应给本公司的全 部热轧卷给予4％的折扣。 根据《综合服务协议》，武钢向本公司提供生产辅助、行政管理支持、社会公 益服务及公用服务设施，但本公司没有义务使用武钢提供的任何服务或设施，而且 有权随时从任何第三方取得该等服务，本公司按照国家定价或市场价格或实际成本 向武钢支付服务费。此服务协议无固定的期限，武钢无权终止向本公司提供的任何 服务或设施或服务协议，但本公司可在向武钢发出事先通知后终止该服务或设施的 使用。 根据《专利及专有技术实施许可协议》，武钢允许本公司在国内独占使用6 项 属于武钢的专利，武钢还许可本公司使用25项专有技术，武钢免费向本公司提供这 一许可。 根据《商标许可使用协议》，武钢允许本公司在国内独占使用武钢的注册商标。 本公司正准备申请注册自己的商标，在注册手续完成之后，该商标使用许可协议即 告终止。武钢免费向本公司提供这一许可。 根据《土地使用权租赁协议》，武钢向本公司出租本公司生产及行政设施所使 用的土地的土地使用权，该土地使用权期限为50年。本公司每年向武钢支付租金， 租金依据武汉市土地估价事务所对该土地使用权的资产评估数值而制订，初始租金 定为每年515.9万元人民币。租金每5年根据武钢和本公司达成的协议调整一次，每 次调整幅度不得超过10％，武钢无权提前终止协议。 根据《房屋和建筑物租赁协议》，武钢向本公司出租房屋和建筑物，本公司不 需要向武钢支付租金，该协议在本公司存续期间内持续有效。 （十三）董事、监事、高级管理人员及重要职员简 董事 刘本仁，男，55岁，研究生学历，教授级高级工程师。刘先生1965年加入武钢， 历任武钢热轧厂厂长、武钢生产部部长、武钢副总工程师及武钢副总经理。刘先生 毕业于武汉钢铁学院，并先后在北京钢铁学院、日本东京大学进修。刘先生在钢铁 工业生产与管理方面积累了33年的丰富经验。刘先生曾荣获“中华人民共和国有突 出贡献的专家”和“湖北省优秀企业家”称号。刘先生被北京科技大学聘为教授、 博士生导师，现为中国金属学会副理事长，第八届、第九届全国人民代表大会代表。 现任本公司董事长，及武钢总经理。 张明达，男，55岁，大学本科学历。张先生1958 年加入武钢， 曾出任多个职 位，包括武钢党委副书记兼烧结厂党委书记、武钢工会主席、武钢党委副书记等， 在钢铁行业积累了近40年的丰富经验，是全国“五一”劳动奖章获得者，湖北省劳 动模范。张先生毕业于武汉交通科技大学、中共中央党校。现任本公司副董事长， 及武钢党委书记、工会主席。 程光，男，40岁，研究生学历，硕士，高级经济师和高级会计师。程先生1997 年底加入武钢之前，曾在冶金行业担任多个高级职务，包括在宝钢担任财务处副处 长、财务部副部长、宝钢总会计师及副总经理，后又担任中国国际钢铁投资公司总 经理、武钢副总经理。程先生在钢铁行业经营和财务管理方面积累了16年丰富经验。 程先生本科毕业于北京钢铁学院工业自动化专业，后又在北京科技大学获管理工程 硕士学位以及在上海财经大学获会计专业硕士学位。现任本公司副董事长。 邵为民，男，42岁，大学本科学历，高级工程师。邵先生1982年加入武钢，曾 出任多个职位，包括武钢硅钢厂副厂长、武钢技术部副部长和部长、武钢总经理助 理。邵先生毕业于西安冶金建筑学院轧钢专业，并曾在日本国际大学接受国际商务 培训。邵先生在钢铁行业之轧钢、生产与管理方面积累了16年经验。邵先生是中国 金属学会冷轧宽带钢学会会员，武汉市知识产权研究会常务理事。现任本公司董事 兼总经理。 邓崎琳，男，47岁，大专学历，冶炼高级工程师。邓先生1970年7月加入武钢， 曾出任多个职位，包括武钢第二炼钢厂副厂长和厂长、武钢生产部部长、武钢总经 理助理。邓先生在钢铁工业生产与管理方面积累了28 年的经验， 曾获湖北省劳动 模范称号。邓先生毕业于武汉钢铁学院冶炼专业。现任本公司董事，及武钢副总经 理。 张异君，女，54岁，大学本科学历，高级会计师。张女士毕业于中南财经大学 并于1978年加入武钢，曾出任多个职位，包括武钢财务部部长、武钢副总会计师， 中国冶金会计学会副会长及湖北省会计学会副会长。张女士是武汉大学的教授和武 汉市政府咨询委员会的委员。现任本公司董事，及武钢总会计师和武钢财务公司总 经理。 周良俊，男，66岁，大学本科学历，高级工程师。周先生1975年加入武钢，历 任武钢热轧厂副厂长、武钢生产部第一副部长及武钢副总经理。周先生1954 年毕 业于北京钢铁学院，在钢铁行业积累了43年经验。现任本公司董事。 刘须柱，男，53岁，大学本科学历，高级工程师。刘先生1970年加入武钢，历 任武钢冷轧厂纪委书记、副厂长、厂长。刘先生毕业于武汉钢铁学院轧钢专业。刘 先生在钢铁行业之轧钢、生产与管理方面积累了28 年经验， 是中国金属学会冷轧 带钢学术委员会的副主任委员。现任本公司董事、党委书记兼副总经理。 赵华荣，男，48岁，大专学历，高级工程师。赵先生1976年加入武钢，曾任武 钢硅钢厂多个职务，包括生产副厂长和厂长。赵先生毕业于西安冶金建筑学院，现 正攻读工商管理硕士学位。赵先生曾赴日本新日铁和韩国接受技术培训，在钢铁企 业之轧钢、生产与管理方面积累了22年经验。现任本公司董事兼副总经理。 王炯，男，34岁，大学本科学历，高级工程师。王先生1985年加入武钢，历任 武钢冷轧厂厂长助理、副厂长、武钢组织部副部长。王先生1985 年毕业于武汉钢 铁学院，并在瑞典ABB公司和日本新日铁公司接受过培训。现任本公司董事、 副总 经理兼冷轧薄板厂厂长。 应宏，男，35岁，大学本科学历，高级工程师。应先生1985年加入武钢，历任 硅钢厂轧钢车间副主任、主任、硅钢厂技术科长和硅钢厂总工程师。曾赴日本新日 铁接受技术培训。应先生毕业于武汉大学金属物理专业。现任本公司董事、副总经 理兼冷轧硅钢片厂厂长。 独立董事 王越，男，66岁，本公司董事。王先生现任北京理工大学校长。王先生 1956 年毕业于中国人民解放军通信学院，从事电子学与通讯技术的研究工作，并在此研 究部门担任多个职务。 王先生曾荣获“中青年有突出贡献的专家”称号。 王先生 1991 年当选为中国科学院院士，1994年当选为中国工程院院士。 阮北耀，男，62岁，本公司董事。香港执业律师。阮先生从事法律工作30多年， 是中国政协委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，也是香港多个上市公司的 董事。 监事 毕传淑，女，48岁，大专学历，高级政工师、全国思想政治工作特约研究员。 毕女士 1966 年参加工作，1970年加入武钢，曾出任多个重要职位，包括武钢团委 书记、武钢宣传部部长、武钢第二炼钢厂党委书记、武钢党委副书记。毕女士曾荣 获“中国思想政治工作优秀干部”、“冶金工业部劳动模范”称号。毕女士毕业于 武汉钢铁学院工程管理专业，还获得武汉交通科技大学经济贸易专业文凭。毕女士 曾在日本川崎制铁所接受培训，在企业管理方面积累了三十年经验。现任本公司监 事会主席，及武钢纪委书记。 吴永喜，男，54岁，大学本科学历，高级工程师。吴先生1968年加入武钢，曾 出任多个职位，包括武钢初轧厂副厂长、纪委书记、党委副书记、党委书记和武钢 进出口公司党委书记。吴先生毕业于武汉钢铁学院。现任本公司监事，及武钢组织 部部长。 李金山，男，45岁，大专学历，高级会计师。李先生1971年加入武钢，曾出任 多个职位，包括武钢机械总厂纪委书记、武钢经营开发公司财务处处长。李先生毕 业于湖北省财经学院。现任本公司监事，及武钢审计处处长。 李明，男，43岁，大学本科学历，经济师。李先生1975年加入武钢，曾任硅钢 厂团委书记、劳培科科长、工会主席。李先生毕业于中央党校经济管理专业。现任 本公司监事兼工会主席。 范庆国，男，36岁，大专学历，工程师。范先生1982加入武钢，曾获冶金部劳 动模范称号。范先生毕业于武钢职工大学。现任本公司监事兼冷轧薄板厂轧钢车间 副主任。 高级管理人员及重要职员 汪文敏，男，48岁，大专学历，会计师。汪先生1981年加入武钢，历任武钢能 源总厂财务处处长、武钢财务部会计处处长。汪先生积累了25 年财会与管理方面 的经验。汪先生毕业于武汉冶金科技大学会计专业。现任本公司财务总监。 施军，男，36岁，研究生学历，硕士，高级经济师。施先生1982年加入武钢， 曾任武钢技术经济研究中心政策研究室副主任。施先生1982 年毕业于浙江工学院 获学士学位，并在武汉冶金科技大学获硕士学位。现任本公司董事会秘书。 刘文仲，男，47岁，研究生学历，硕士，高级经济师。刘先生于1975年加入武 钢，历任硅钢厂计划科科长、轧钢车间主任和武钢销售部副部长。刘先生毕业于东 北大学，获轧钢专业学位，而后又在华中理工大学获工商管理硕士学位。刘先生曾 在德国研修过管理和营销，在钢铁行业轧钢与管理方面积累了22年经验。现任本公 司副总经理。 徐景山，男，45岁，大专学历，高级工程师。徐先生于1975年加入武钢，历任 冷轧厂轧钢车间主任、冷轧厂副总工程师和副厂长。徐先生曾先后在利比亚和美国 参加过技术合作项目。徐先生毕业于东北大学，现正攻读硕士学位。徐先生在钢铁 行业之轧钢、生产方面积累了22年经验。现任本公司副总经理。 注：本公司经理层没有双重兼职。 九、经营业绩 （一）生产经营的一般情况 本公司是中国冷轧板材的主要生产厂家和取向冷轧硅钢片的唯一生产厂家，先 后成功研制开发出40 多项达到先进水平的新产品和新技术， 有多项成果获国家专 利。 冷轧硅钢片厂于1978年建成投产，主要装备和技术从日本成套引进，并按照日 本新日铁提供的工艺专利技术生产高技术含量、高附加值的冷轧硅钢片，从而结束 了国内冷轧硅钢全部依靠进口的历史。目前年生产能力为26.5万吨，产品主要用于 制造大型变压器、发电机、电机和各种家用电器的铁芯。 （二）销售总额和利润总额的情况 根据安永华明会计师事务所的审计，本公司前三年的销售总额和利润总额的情 况如下表： 单位：元 1998年度 1997年度 1996年度 销售收入 5,027,971,429 6,037,254,897 5,721,628,084 利润总额 655,673,847 744,691,317 804,315,140 税后利润 557,322,770 555,544,319 538,891,144 （三）公司完成的重大项目和科技成果 1990年至今，本公司共有8项科技成果通过鉴定， 其中新型微碳冷轧深冲薄板 03A1等6项成果达到国际先进水平，结构级彩板WJC等2项成果达到国内先进水平。 （四）产品性能、质量方面的情况 本公司坚持以质量求效益、求发展，走出了一条质量效益型发展道路，产品均 按国际标准和国际先进标准组织生产，形成了适应先进的生产技术特点的生产经营 管理体系。在1994 年颁布了更为严格的国际质量认证标准之后三个月， 本公司作 为武钢的一部分，于1994 年 10 月， 通过了中国和法国船级社质量认证公司的 ISO9002联合认证，并同时获得了由美国、英国、德国等八个国家颁发的合格证书。 1997年11月，即本公司注册成立的当月，本公司以自己的名义通过了该项认证。 下表为本公司产品所获部分奖项： 时间 产品名称 奖项 颁奖单位 1991年 高牌号冷轧无取向硅钢 国家级新产品 国家科委、工商银行、劳动 W07 部、技术监督局 1991年 高牌号冷轧无取向硅钢 国家级新产品 国家科委、工商银行、劳动 W08 部、技术监督局 1991年 冷轧无取向电工钢带 国家金质奖 国家质量奖审定委员会 1991年 深冲压用冷轧薄钢板 国家银质奖 国家质量奖审定委员会 1990年 冷轧取向电工钢带 国家银质奖 国家质量奖审定委员会 1990年 电镀锡薄钢板 国家银质奖 国家质量奖审定委员会 本公司建立了一个广泛的监控和检查系统，包括对购入的热轧卷进行质量检验； 设置于整个生产线的检测和监控装置，在生产的全过程中都有专职检验人员检查产 品缺陷；每批成品在发货前都要在检测中心接受检验。本公司所属两厂先后获得“ 国家质量管理奖”，“国家设备管理先进单位”等荣誉称号。 （五）职工数量与业务水平方面的变化 本公司在建设和生产经营过程中，培养和造就了一大批优秀的管理人员、工程 技术人员和操作人员。生产线上80％以上的操作人员接受过国内外专家的系统培训， 技术优秀。811名有职称的专门人才中，具有高级职称的有90名。 十、股本 本公司是经国家经济体制改革委员会体改生〔1997〕164号文批准， 由武钢作 为发起人，采用发起设立方式成立的股份公司。根据重组方案，武钢将其下属的冷 轧薄板厂（含涂层带钢车间）和冷轧硅钢片厂的全部经营性资产投入本公司，净资 产为272,380.46万元，按1 : 0.65的比例折为国有法人股177,048万股，每股面值 1. 00元，注册资本177,048万元，超过面值部分计入资本公积金。 （一）本次A股发行前，本公司股本结构如下： 股数（万股） 占总股本的比例（％） 国有法人股 177,048 100.00 总股本 177,048 100.00 （二）本公司本次向境内社会公众公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股 （A股）3.2亿股，采用溢价方式发行，每股发行价为4.30元，本次发行后本公司总 股本为20.9048亿股，股本结构如下： 股数（万股） 占总股本的比例（％） 国有法人股 177,048 84.69 社会公众股 32,000 15.31 总股本 209,048 100.00 (三)本次发行前本公司每股净资产为1.71 元， 本次发行后预计净资产总额达 438,379万元，每股净资产为2.10元。 十一、主要会计资料 审计报告、财务报表及附注 武汉钢铁股份有限公司董事会: 我们接受武汉钢铁股份有限公司(以下统称“贵公司”)委托，审计了贵公司一 九九六年十二月三十一日、一九九七年十二月三十一日及一九九八年十二月三十一 日的资产负债表与自一九九六年一月一日至一九九八年十二月三十一日止三个会计 年度的利润表与利润分配表及自一九九八年一月一日至一九九八年十二月三十一日 止会计年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计 报表发表审计意见。 我们的审计是按照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》及《股份有限公司会计 制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九六年十二月三十一 日、一九九七年十二月三十一日及一九九八年十二月三十一日的财务状况和自一九 九六年一月一日至一九九八年十二月三十一日止三个会计年度的经营成果以及自一 九九八年一月一日至一九九八年十二月三十一日止会计年度的现金流量情况，会计 处理方法的选用遵循了一贯性原则。 安永华明会计师事务所 注册会计师 金馨 中国 北京 一九九九年一月三十一日 [惟附注20.及附注26.之报告日期 乃一九九九年二月二十六日] 注册会计师 葛明 一九九九年一月三十一日 [惟附注20.及附注26.之报告日期 乃一九九九年二月二十六日] 武汉钢铁股份有限公司财务报表附注(续) 一、公司设立说明 武汉钢铁股份有限公司(以下统称“本公司”) 是根据《中华人民共和国公司 法》(以下统称“公司法”) 于一九九七年十一月七日在中华人民共和国(以下简称 “中国”)注册成立的股份有限公司，并作为武汉钢铁(集团)公司(以下统称“武钢” )重组(以下统称“重组”) 的一部分。武钢为国有企业，受武汉市政府管辖。本公 司营业执照注册号为30024765－4，经营范围为: 冶金产品及副产品、 钢铁延伸产 品制造；冶金产品和技术开发、咨询和服务。 根据重组，本公司自重组生效日，即一九九七年七月一日起，从武钢接管冷轧 厂和硅钢厂的业务，以及有关资产和负债(以下统称“投入净资产”)。为了这次重 组，武钢将其投入净资产于一九九七年六月三十日进行重估，以反映此等净资产的 现行公平价。于一九九七年七月一日，本公司发行每股面值人民币1.00 元的国有 法人股1,770,480,000股予武钢，以接收其投入净资产。由此， 武钢从重组生效日 起成为本公司的控股公司。 二、重要会计政策 本公司执行中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》和《股份有限公司 会计制度》。 重组前所编制的会计报表已按本公司重组成立后所采纳的有关会计准则、制度 及规定进行适当的调整。以下重要会计政策是根据这些会计准则和法规拟定。 1、会计年度 本公司会计年度采用公历制，即每年自一月一日起至十二月三十一日止为一个 会计年度。 2、财务报表编制基准 本财务报表是根据本公司经审计的会计报表而编制，这包括了本公司的业绩及 财务状况，并假定本公司的现行结构于一九九六年一月一日已经存在。由于本公司 固定资产于一九九七年六月三十日进行重估，有关的重估增值额及折旧增加额从重 估日起已被反映于本公司的资产负债表及利润表中。有关流动资产于一九九七年六 月三十日进行重估后所产生的重估增值于年中已变现为利润，本公司将其金额反映 于一九九七年度的利润分配表中，作为资产折股处理。由于本公司已于一九九七年 十一月七日注册成立，一九九七年十二月三十一日及一九九八年十二月三十一日的 资产负债表乃反映重组后之财务状况。 3、记帐原则及记帐基础 本公司按权责发生制记帐，以历史成本为记帐基础。 4、外币折算方法 本公司以人民币为记帐本位币，对于会计年度内发生的非本位币经济业务，按 照发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价折合为人民币记帐。于结算日，货 币性资产和负债的外币余额均按结算日中国人民银行公布的人民币外汇牌价折合为 人民币，因购建固定资产而借贷的外币资金所产生的折算差额，于在建期内列入建 设成本，其他汇兑差额记入当期损益。 5、存货计价方法 存货按成本计价。除低值易耗品外，存货的成本以加权平均法计算。半成品及 产成品的成本包括直接材料，直接工资及应分摊的制造费用。低值易耗品采用一次 转销法，低值易耗品的价值在其领用时全部作为当期生产耗费，一次转移到产品成 本中。 6、固定资产及折旧 固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、器具、工具 等资产。 固定资产按原值或就本公司于一九九七年六月三十日因重组所作的重置成本减 累计折旧列帐。 固定资产的折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值或重置成本、预计 可使用年限和预计残值(原价或重置成本的4％)制定其折旧率。 固定资产的预计可 使用年限及折旧率如下: 折旧年限 折旧率 房屋及建筑物 20至40年 2.4％至4.8％ 机器及设备 6至15年 6.4％至16％ 运输工具 8至18年 5.3％至12％ 7、在建工程 在建工程是指房屋建筑物及固定资产建造中发生的支出，包括在建造、安装、 试调期间直接的建造成本和相关的贷款的利息费用。在建工程只在有关资产建设完 成并投入使用后才转为固定资产，并开始计提折旧。 8、长期待摊费用 长期待摊费用是指自一九九四年一月一日起实施新增值税制而形成的可予以抵 扣的进项税款， 其计算方法是按一九九三年十二月三十一日本公司的若干存货以 14％的增值税率计算入帐。 此长期待摊费用可按财政部及国家税务总局的有关规 定从一九九五年一月一日起分五年抵扣本公司应付的增值税款。 9、税项 本公司适用的主要税种及税率如下: (1)增值税－根据国家税务法规，本公司产品出口销售收入的增值税税率为零， 产品国内销售收入的增值税税率为17％。增值税由买方按销售金额的17 ％计算连 同销售金额一并支付本公司，本公司在扣除那些因购进货物所支付而允许抵扣的增 值税之后上缴税务机关。 (2)城市建设维护税－根据国家有关法规，本公司按应缴纳增值税净额的7％缴 纳城市建设维护税。 (3)教育费附加－根据国家有关法规，本公司按应缴纳增值税净额的3％缴纳教 育费附加。 (4)所得税－按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》， 本公司所得税税 率为33％。根据一九九七年十月十三日湖北省人民政府鄂政函〔1997〕171 号文件 和一九九七年十二月十二日武汉市人民政府办公厅武政办函〔1997〕54号文件批准， 从一九九七年七月一日起本公司获得由武汉市财政按应纳税所得额的18 ％计算的 所得税返还，该返还款用于扶持本公司发展。故此，从一九九七年七月一日起，本 公司所得税实际税负由33 ％减少至15％。至1998年12月31日， 根据武汉市人民政 府武政〔1997〕82号文件批准，武钢与本公司一并报送所得税纳税申报表，本公司 根据上述文件规定按实际税负15 ％计算的应纳所得税额交予武钢， 并由其一并进 行申报和缴纳。 10、主营业务收入 产品销售是在公司已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再 对该产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据， 并且与销售该产品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 11、坏帐准备 本公司从一九九八年一月一日开始正式独立管理本公司的销售业务。在1998年 1月1日以前，本公司按帐龄分析法，即根据应收帐款入帐时间的长短，再考虑各帐 龄的应收帐款于最近六个月期间的还款情况计提坏帐准备。自一九九八年一月一日 起，本公司对独立管理销售业务以后所发生的应收帐款，按其余额的0.5 ％计提坏 帐准备: 12、利润分配 税后利润在提取法定公积金、法定公益金和任意盈余公积金后，余额进行利润 分配。 根据有关法规，法定公积金和法定公益金应根据中国会计准则确定的税后利润 分别按10％和5％－10％来提取。当法定公积金已达本公司注册资本的50％时， 可 不再提取。任意盈余公积金的提取由股东会根据需要决定。 三、重要报表项目附注 1、货币资金 1998年 12月31日 人民币元 现金 366 银行存款 124,860,197 124,860,563 2、应收票据 应收票据为本公司因销售产品而取得的于一九九八年十二月三十一日尚未到期 的银行承兑汇票。 3、应收帐款 1998年 12月31日 人民币元 应收帐款 115,934,705 减:坏帐准备 579,673 应收帐款净额 115,355,032 按照帐龄分析法计提的坏帐准备已于1997年6月30 日由中国注册的评估公司中 咨资产评估事务所确认，其出具的评估报告已由中国国有资产管理局于一九九七年 九月五日以国资评〔1997〕872号文件正式批准。 本公司从一九九八年一月一日开始正式独立管理本公司的销售业务。于一九九 八年四月十日，本公司与武钢达成协议，本公司于一九九八年一月一日，将所有应 收帐款余额按其帐面净额共人民币992,263,857元， 其中包括相关的坏帐准备共人 民币303,632,682元，划分予武钢。因此，按帐龄分析法计提坏帐准备， 可真实反 映本公司开始独立管理销售业务以后所产生的应收帐款的变现价值。自一九九八年 一月一日起，本公司对独立管理销售业务以后所发生的应收帐款，按其余额的 0.5 ％计提坏帐准备。截至一九九八年十二月三十一日，应收帐款余额帐龄少于一年， 亦无应收关联公司的款项。 4、预付帐款 预付帐款主要包括预付武钢的材料款人民币1, 034,049,821元。 5、其他应收款 其他应收款的余额及其按帐龄分析如下: 1998年 12月31日 人民币元 比例 一年以内 4,974,689 100％ 一至二年 － － 二至三年 － － 三年以上 － － 4,974,689 100％ 其他应收款余额主要为销售代垫款、预付差旅费、预付工程款和备用金。于一 九九八年十二月三十日，其他应收款余额中并无应收关联公司的款项。 6、待摊费用 1998年 12月31日 人民币元 预付报刊费 326,448 7、存货 1998年 12月31日 人民币元 原材料 249,959,788 半成品 133,917,789 产成品 298,237,626 低值易耗品 39,612,290 合计 721,727,493 8、固定资产 1998年 1998年 1月1日 本年增加 本年减少 12月31日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原价或重估值: 房屋及建筑物 8,640,112 33,964,403 － 42,604,515 机器及设备 5,587,279,598 171,629,599 56,900,289 5,702,008,908 运输工具 12,923,064 487,184 1,580,000 11,830,248 原价或重估值合计 5,608,842,774 206,081,186 58,480,289 5,756,443,671 累计折旧: 房屋及建筑物 351,984 407,031 － 759,015 机器及设备 1,947,200,059 422,332,929 43,612,417 2,325,920,571 运输工具 7,465,372 973,903 1,236,710 7,202,565 累计折旧合计 1,955,017,415 423,713,863 44,849,127 2,333,882,151 净值: 3,653,825,359 (217,632,677) 13,631,162 3,422,561,520 本公司的固定资产于一九九七年六月三十日由中咨资产评估事务所重估。机器 及其他设备以重置成本法或现行市价法估值，前者适用于该等并无充足市场资料的 资产，其估值参照经折旧后的重置成本而评估；后者的估值则根据最近期支付的设 备的价格评估。房屋及其他建筑物以经折旧的重置成本估值。 按照本公司的重组及中国国有资产管理局于一九九七年九月五日发出的国资 评〔1997〕872号文件批准。本公司在一九九七年七月一日所接收的固定资产， 其 在一九九七年六月三十日重估值为人民币4,818,856,712元， 为本公司增加的重估 增值为人民币1,503,340,553元。于一九九七年七月一日， 本公司以重估后的房屋 及建筑物净值共人民币968,198,604元偿还欠武钢的其他长期负债〔见附注三(17)〕 。 9、在建工程 下表列出本公司于一九九八年十二月三十一日尚未完工的主要在建工程项目: 截至1998年12月31日止年度 项目名称 计划额 批准文号 资金 工程 人民币元 来源 进度 硅钢厂第二期扩建 317,220,000 国经贸改[1996]555号 自筹 78％ 激光磨床 4,400,000 92年钢科字1362号 自筹 37％ 镀锡线改造 46,000,000 自筹 98％ 其他 合计 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 硅钢厂第二期扩建 159,632,763 39,925,658 199,558,421 激光磨床 1,620,000 － － 1,620,000 镀锡线改造 － 45,264,442 － 45,264,442 其他 1,086,492 2,233,401 3,298,893 21,000 合计 162,339,255 87,423,501 202,857,314 46,905,442 硅钢厂第二期扩建包括:CA－5 连续脱碳退火机组、CA－2连续退火机组；新建 CS－5横切机组；新建PA－4打包机组。总投资预算人民币31,722万元，已完工并转 固定资产的有CA－5、CA－2，两个项目完成投资19,956 万元，未完投资11,766 万 元，将于1999－2000年进行投资。 10、长期待摊费用 长期待摊费用是指自一九九四年一月一日起实施的新增值税制而形成的可予以 抵扣的进项税款共人民币46,686,213元，其计算方法是按一九九三年十二月三十一 日本公司的若干存货以14％的增值税率计算入帐。此长期待摊费用可按财政部及国 家税务总局的有关规定从一九九五年一月一日起分五年抵扣本公司应付的增值税款。 于一九九八年一月一日，本公司长期待摊费用的累计已抵扣额为人民币27,088,601 元，至一九九八年十二月三十一日止年度，已抵扣额增加为人民币9,798,806 元。 故此，截至一九九八年十二月三十一日止，累计已抵扣额为人民币36,887,407元， 未抵扣余额为人民币9,798,806元。此长期待摊费用的剩余抵扣年限为一年。 11、短期借款 武钢从银行以借款形式筹集资金，再按其属下各分厂的需要根据银行市场贷款 利息分配予有关分厂。本公司的短期借款为武钢以上述分配形式给予本公司之短期 借款，此借款为无抵押且无固定还款期。于一九九五年十二月三十一日及一九九六 年十二月三十一日，年利率分别为12.06％及10.08％。该借款于一九九七年由本公 司向武钢全额结清。 12、应付帐款 于一九九八年十二月三十一日，应付帐款余额中并无应付给关联公司的款项。 13、预收货款 于一九九八年十二月三十一日，预收货款余额中包括应付给关联公司的款项人 民币115,476,192元。 14、其他应付款 1998年12月31日 人民币元 应付工程款 6,066,868 应付员工奖金 2,123,286 其他 11,895,424 合计 20,085,578 15、一年内到期的长期负债 截至1998年12月31日止年度 贷款单位 借款日 年利率 币种 外币金额 到期日 中国银行 1993年11月 伦敦银行同业 美元 2,000万 1999年6月 拆息加0.5％ 2,000万 1999年12月 贷款单位 借款条件 年初余额 年末余额 人民币元 人民币元 中国银行 见附注三(16) 165,592,000 165,574,000 － 165,574,000 165,592,000 331,148,000 16、银行长期借款 截至1998年12月31日止年度 贷款单位 借款日 年利率 币种 外币金额 中国银行 1993年11月 伦敦银行同业 美元 1.6亿 拆息加0.5％ 贷款单位 到期日 年初余额 年末余额 人民币元 人民币元 中国银行 2000年6月至 1,490,328,000 1,159,018,000 2003年6月 借款偿还期分析如下： 1998年12月31日 人民币元 比例 一至二年 331,148,000 29％ 二至三年 331,148,000 29％ 三至五年 496,722,000 42％ 五年以上 － － 1,159,018,000 100％ 于1998年12月31日，银行长期借款是由武钢以其所持有本公司的股权作质押。 17、公司重组前的所有者权益 截至1997年 截至1996年 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币元 人民币元 年初余额 1,857,058,049 1,318,166,905 加:本年利润结转 288,261,246 538,891,144 投入净资产重估增值＊ 1,568,485,267 － 3,713,804,562 1,857,058,049 减:资产折股〔附注三(18)〕 2,723,804,562 － 拨转入其他长期负债＊＊ 990,000,000 － 年末余额 － 1,857,058,049 ＊ 投入净资产重估增值为武钢于一九九七年六月三十日将其投入净资产进 行重估所发生的增值部份。该增值包含固定资产评估增值共人民币1,503,340, 553 元及流动资产增值共人民币65,144,714元。 ＊＊ 其他长期负债为应付武钢的款项，为重组前武钢为本公司硅钢厂第一期 扩建工程所垫付的支出。本公司于一九九七年七月一日以重估后的房屋及建筑物的 净值共人民币968,198,604元偿还该长期负债〔见附注三(8)〕，剩余部份共人民币 21,801,396元作应付帐款处理。 18、股本 1998年 1997年 12月31日 12月31日 人民币元 人民币元 注册、已发行且缴足的股本 1,770,480,000 1,770,480,000 1,770,480,000股每股面值人民币1.00元的国有法人股 于一九九七年七月一日，即本公司重组生效日，本公司的注册股本为 1, 770 ,480,000股，每股面值人民币1.00元的国有法人股，合计人民币1,770, 480, 000元。 该股份全部发行予武钢，所缴足的股本用以作为接收武钢投入净资产共人民币2 ,723,804,562元的代价。 19、资本公积金 截至1998年 截至1997年 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币元 人民币元 年初余额 953,324,562 － 发行股份的股份溢价 － 953,324,562 年末余额 953,324,562 953,324,562 一九九七年发行股份的股份溢价是指于一九九七年七月一日，本公司的净资产 值（人民币2,723,804,562元），超出所发行予武钢的股本（1,770,480,000股每股 面值人民币1.00元的国有法人股）的部份。 20、盈余公积金 截至1998年 截至1997年 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币元 人民币元 年初余额 105,955,033 － 本期/年提取 － －法定公积金 55,732,277 21,191,007 －法定公益金 27,866,138 21,191,007 －任意公积金 － 63,573,019 年末余额 189,553,448 105,955,033 按照有关法规，本公司于重组后应按根据中国会计准则确定的利润提取法定公 积金、法定公益金及任意公积金。上述法定公积金及法定公益金必须在股利分配前 提取。 一九九七年度本公司的法定公积金、法定公益金及任意公积金是根据一九九七 年七月一日（即本公司重组生效日）至一九九七年十二月三十一日止按中国会计准 则确定的净利润人民币211,910,066元，分别以10％、10％及30％进行提取。 以上 提取比例的建议已由董事会于一九九八年四月二十四日通过，该建议已于一九九八 年四月二十九日举行的年度股东大会通过。 一九九八年度本公司的法定公积金及法定公益金是根据本年度按中国会计准则 确定的净利润人民币557,322,770元，分别以10％及5％的比例进行提取，任意公积 金不进行提取，以上提取比例已由董事会于一九九九年二月二十六日通过。 21、未分配利润 截至1998年 截至1997年 12月31日止年度 12月31日年度 人民币元 人民币元 年初未分配利润 105,955,033 － 本年净利润 557,322,770 211,910,066 本年分配 (544,846,714) (105,955,033) 年末未分配利润 118,431,089 105,955,033 22、主营业务收入 本公司于相关期间的主要业务是从事冷轧碳钢和硅钢产品的生产及销售，主营 业务收入是指扣除增值税后销售予顾客货品的发票金额。 截至1998年 截至1997 截至1996 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币元 人民币 人民币元 冷轧碳钢产品 3,717,878,308 4,460,342,352 4,484,432,695 硅钢产品 1,310,093,121 1,576,912,545 1,237,195,389 5,027,971,429 6,037,254,897 5,721,628,084 23、财务费用 截至1998年 截至1997年 截至1996年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币元 人民币元 人民币元 利息支出 99,130,304 117,012,000 69,461,000 利息收入 (2,032,648) (114,000) (63,512) 汇兑收益 (190,000) (3,702,000) (1,496,161) 其他 17,057 489,326 6,705 96,924,713 113,685,326 67,908,032 24、营业外支出 营业外支出为处理固定资产损失。 25、所得税 按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》，本公司所得税税率为33％。自 一九九七年七月一日起，本公司的所得税税负从33％减少至15％，详见附注二（9） 。 26、已分配股利 1998年 人民币 建议派发末期股利 461,248,299 按照于一九九九年二月二十六日进行并通过的董事会会议决议，本公司向股东 分配的方案为：一九九七年度现金股利人民币105,955,033元， 一九九八年度现金 股利人民币355,293,266元，共计分配现金股利人民币461,248,299元，该分配方案 待股东大会批准。股东大会批准上述方案后，本公司将以同等金额的预付武钢材料 款抵消相关的应付现金股利。 四、关联企业和关联交易 （一）关联企业 企业名称 注册地点 主营业务 注册资本 与本企业关系 经济性质 法定代表人 人民币元 及类型 武汉钢铁 中国武汉 生产钢铁产品 4,739,610,000 控股公司 国有企业 刘本仁 (集团)公司(“武钢”) 武钢是本公司的控股公司（见附注一）。于一九九八年十二月三十一日，该公 司拥有本公司100％的权益。 （二）关联交易 下表总结了截至一九九八年十二月三十一日止三个会计年度本公司与武钢集团 公司在日常业务进行的重大交易。 截至1998年12月31日 截至1997年12月31日 截至1996年12月31日 止年度人民币元 止年度人民币元 止年度人民币元 成品销售 767,683,104 316,639,511 338,115,401 废金属及废钢退货 78,779,060 160,764,778 128,301,908 划分应收帐款净额 992,263,857 － － 转让固定资产净额 － 968,198,604 － 购买原材料 3,441,131,328 3,939,895,100 4,137,128,668 支付工程费用 － － 5,649,814 支付借款利息 － 13,866,243 27,936,257 支付土地使用费 5,159,780 2,580,000 － 支付福利及其他服务费 126,345,612 110,830,147 81,658,358 支付公用设施使用费 260,224,397 237,125,622 203,737,268 购买备件、工具、辅助材料 和低值易耗品 576,312,446 591,833,500 605,949,628 支付销售费用 － 22,392,077 8,815,446 向武钢支付的福利费及其他服务费用是根据本公司与武钢签定的服务协议中所 订明的国家规定价格、成本价格或市场价格而确定的。其他与武钢的交易是按照正 常商业条款或按对本公司股东而言，属公平合理的条款而达成的。 五、资本承诺 于一九九八年十二月三十一日的资本承诺如下： 人民币元 用于购买机器及设备 已订约但未拨付 120,785,000 已批准但未订约 2,507,661,000 2,628,446,000 六、或有负债 本公司于一九九八年十二月三十一日无或有负债。 七、期后事项 本公司无重大期后事项。 八、财务报表数据于一九九七年度至一九九八年度之间发生超过30％变动的分 析： （1）货币资金增加1525％， 主要由于本公司自一九九八年一月一日起独立管 理销售业务，积极执行“全额预收销货款制”，并采取贴息优惠政策鼓励客户预付 货款，该销售政策使本公司预收货款大量增加，从而货币资金大幅上升。 （2）本公司一九九七年尚未独立管理销售业务， 并未执行全额预收款的销售 政策，而且亦无贴息优惠鼓励客户回款，故于一九九七年末无应收票据。自上述独 立管理销售业务后，本公司积极执行全额预收销货款制，并采取贴息优惠政策鼓励 客户预付货款，因而一九九八年本公司销售业务中增加了从客户收取的银行承兑汇 票。 （3）应收帐款净额减少88％， 主要由于本公司于一九九八年一月一日将应收 帐款的余额按其帐面净额共人民币992,263,857元，其中包括坏帐准备人民币 303 ,632,682元划分予武钢〔见附注三（3）〕。 故本公司一九九八年十二月三十一日 应收帐款余额仅为本公司一九九八年独立管理销售业务以后发生的销货款。 （4）预付帐款增加489倍，主要由于本公司于一九九八年货币资金充裕，而武 钢亦于一九九八年对本公司所需要的原材料提供贴息优惠政策，故本公司将大量资 金预付于武钢，借以减低原材料采购成本。 （5）其他应收款增加58％主要因为本公司独立管理销售业务后，为吸引客户， 向客户提供代垫运费、代垫保险费等服务，使其他应收款一九九八年末余额增加。 （6）待摊费用减少47％， 是由于一九九七年末尚未完工的大修理工程领用的 备件材料已于一九九八年摊销完毕。 （7）在建工程减少71％， 主要由于本公司将一九九七年末余额中含有关硅钢 厂第二期扩建工程部分共人民币1.6亿元于一九九八年底转往固定资产帐目所致。 （8）长期待摊费用减少50％， 主要由于本公司按有关会计政策将自一九九四 年一月一日起实施的新增值税制而形成的可予以抵扣进项税款在一九九八年度摊销 共人民币980万元。 （9）预收帐款增加2248％， 主要由于上述实行全额预付销货款的销售政策所 致。 （10 ）一年内到期的长期负债于一九九八年较一九九七年增加100％，主要由 于本公司按借款合同规定于一九九八年只需偿还200万美元， 但于一九九九年将需 偿还400万美元〔见附注三（15）〕。 （11）管理费用下降36％，主要因为本公司从一九九八年一月一日独立管理后， 严格控制费用开支，降低管理费用的成效显著。另外，由于本公司一九九八年采取 积极措施强化存货管理而使存货盘亏损失降低约人民币500万元。 （12）营业外支出增加339％是由于固定资产清理损失增加所致。 本公司在冷 轧厂一期工程及硅钢厂二期工程部分项目改造完成的基础上，于一九九八年对一批 技术落后成材率低的辅助性生产设备进行清理，形成固定资产清理损失其人民币1 ,363万元。 （13）所得税减少48％，主要原因是本公司自一九九七年七月一日开始所得税 实际税负由33％调整为15 ％〔详见附注二9（4）〕。 主要财务指标 1998年12月31日 1997年12月31日 1996年12月31日 流动比率 1.45 1.53 0.99 速动比率 0.99 0.91 0.52 资产负债率（％） 47.41 46.96 65.79 应收帐款周转率 7.12 4.68 4.57 存货周转率 5.90 6.26 5.89 净资产收益率（％）18.38 18.92 29.02 每股净利（元） 0.31 0.31 0.30 其他事项 根据湖北省人民政府鄂政函〔1997〕171号文件，本公司按33 ％税率计征所得 税，由武汉市财政返还18 ％。自一九九九年一月一日起，本公司将按15 ％实际税 负单独缴纳所得税。 十二、资产评估的主要情况 （一）资产评估情况 武钢在重组设立本公司时，委托中咨资产评估事务所对其投入本公司的全部资 产进行了评估。评估基准日为1997年6月30日，资产评估结果汇总表如下：(附后) （二）各类资产增减的主要原因 建筑物评估采用重置成本法，评估增值41,643.25万元， 主要原因是物价上涨 及建筑物状况良好。 机器设备评估采用重置成本法，评估增值108, 692.28万元， 主要原因是机器 设备大多为早期国外成套引进，目前进口价格较高，这部分增值较高。 （三）资产评估时采用的主要评估方法 1、流动资产主要采用重置成本法、现行市价法等方法。 货币资金：在与银行对帐单及余额调节表核实后，以帐面价值作为评估值； 应收帐款：通过核实原始凭证、发函询证，了解应收款项的发生时间，核实帐 面余额的数值，并进行帐龄分析和变现可行性判断，确定可回收金额和坏帐。根据 每笔款项可能收回的数额计算评估值。 存货：主要采用重置成本法和现行市价法。涉及单位的存货主要包括原材料、 辅助材料、备品备件、在产品、产成品和在用低值易耗品等。 2、负债在核实明细帐、总帐及原始凭证的基础上， 以核实无误的帐面值作为 评估值。 3、房屋及附属设施采用重置成本法。 4、机器设备评估采用重置成本法。 十三、盈利预测 本公司1999 年度盈利预测已经安永华明会计师事务所审核，并于1999年1月31 日出具了审核报告。本公司认为盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据 证明这些假设是不合理的；盈利预测已按确定的编制基准编制，所选用的会计政策 与本公司所采用的会计政策一致。 以下为经安永华明会计师事务所审核的盈利预测报告摘录。 本公司根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票 公司信息披露的内容与格式准则第一号——招股说明书的内容与格式》及其他相关 法规，以1996年1月至1998年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础， 并以 本公司对1999 年度经营条件、经营环境、 金融与税收政策和市场情况等方面的合 理假设为前提，以本公司1999年度的营销计划、生产计划、投资计划、原材料及工 时消耗定额和费用预算等为依据，采用了中华人民共和国《企业会计准则》及《股 份有限公司会计制度》以及财政部颁布的有关准则、制度，对1999年会计年度作出 如下盈利预测。但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，所以投资者在进 行投资决策时不应过于依赖该项资料。 （一）盈利预测基准 本公司参照1996年度至1998 年度经安永华明会计师事务所审计的经营业绩及 1999年度的生产经营计划、投资计划等编制了1999年度的盈利预测。编制该盈利预 测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司所采用的会计政策一致。 （二）盈利预测基本假设 1、国家现行的方针和政策无重大改变； 2、未来一年的利率和汇率无重大改变； 3、本公司经营业务所适用的税率无重大变化； 4、预期的产品销售价格无较大的波动； 5、本公司主要原材料的供应及价格不会发生重大变化； 6、本公司所在地区的社会经济环境无重大变化； 7、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （三）盈利预测表 预测期间: 截至1999年12月31日止年度 制表单位：武汉钢铁股份有限公司 单位：人民币千元 项目 1998年度 1999年度 已审实际数 预测数 一、主营业务收入 5,027,971 5,668,984 减: 营业成本 4,173,212 4,816,871 营业税金及附加 23,738 28,345 二、主营业务利润 831,021 823,768 销售费用 16,180 18,617 管理费用 48,611 52,072 财务费用 96,925 69,512 三、营业利润 669,305 683,567 减: 营业外支出 13,631 － 四、利润总额 655,674 683,567 减: 应交所得税 按应交所得税负15％计算 98,351 102,535 按应交所得税率33％计算 216,372 225,577 五、净利润 按应交所得税负15％计算净利润 557,323 581,032 按应交所得税率33％计算净利润 439,302 457,990 分项说明： 1、本公司1999年预计销售收入约人民币56.69亿元，比1998年实际数人民币50. 28亿元上升12.75％，上升人民币6.4亿元。其中，因调整产品结构使销售收入增加 人民币2.88亿元，因销量上升使销售收入增加人民币3. 53亿元。 1999年度销售量增加主要是因为生产能力扩大，市场情况有所好转。本公司预 计1999年销售量可以达到155.5万吨，产销率为100％。 1999年价格预测是按1998 年四季度价格水平并适当考虑市场的价格趋势来进 行的。由于售价高的硅钢产品预计销售量增加，使1999 年度的产品销售品种结构 发生变化，因而1999年度平均价格上升5.34％。 2、预计1999年本公司的营业成本为人民币48.17 亿元，较1998年的人民币41 .73亿元增加15.42％，主要原因是1999年预计销售量由1998年的145.29万吨（实际 数）上升到155.5万吨，预计原料成本上升人民币4.56亿元。 3、本公司预计1999年销售费用为人民币1,862万元， 较 1998年度的人民币1 ,618万元增加15.1％，主要原因是本公司为了进一步拓展市场推销将增加一部分销 售人员，从而使销售人员工资、职工福利费及差旅费都有相应增加。 4、本公司预计1999年度管理费用为人民币5,207 万元，较1998 年度的人民币 48,61万元上升7％。 5、本公司预计1999年度的财务费用比1998年度减少28％， 主要原因是利息支 出减少计人民币1,328万元，主要由于本公司在1998年12月已偿还2,000万美元，并 将根据贷款合同于1999年6月再偿还2,000万美元，故利息支出减少。 十四、公司发展规划 （一）发展战略 本公司在未来的发展中，将进一步加强产品在市场竞争中的领先地位，全面实 施业务发展战略：1、继续扩大生产能力；2、不断改善产品质量，提高优质产品的 声誉，增强市场竞争力；3、通过改善生产工艺和降低成本来提高经济效益；4、拓 展销售渠道并改善服务质量；5、不断开发高技术含量、高附加值产品， 调整产品 结构和产品规格，形成新的利润增长点；6、不断优化产品结构， 加强新产品的市 场调研、立项、研制、试产、投产及售后技术服务，努力开发汽车、铁道、机械、 化工、轻工、电子、电器、食品、装饰行业急需的8大系列、19个钢材品种， 不断 提高市场占有率。 本公司在保持国内竞争优势的同时，将积极采用国际上先进、成熟、实用的技 术，努力提高装备水平，全面按照国际标准和国际先进标准组织生产；通过节能降 耗、提高劳动生产率来进一步提高市场竞争力；通过设备更新改造、资本运营等低 成本扩张来扩大生产规模。 （二）发展目标和规模 根据国民经济结构调整的产业政策要求，本公司在“九五”期间将重点立足于 现有企业的改造、扩建；进一步加大企业的技术结构、产品结构和组织结构的调整 力度；增加品种、提高质量、节能降耗、改善环境，促进公司持续、快速、健康发 展。到2002年，冷轧薄板厂的年生产能力将由122万吨提高到180万吨，冷轧硅钢片 厂年生产能力将由26.5万吨提高到40万吨，技改项目全面达产后，本公司将年增加 销售收入38.46亿元，增加销售利润6.18亿元。 本公司已被国家指定为国内汽车板 的两家主要供应厂家之一，正在进行建设第二家冷轧厂的初步规划，该厂的年生产 能力为230万吨。本公司期望装备更先进的2230mm冷轧机，生产宽度1800mm 以上的 轿车专用板，改变目前国内这部分宽板完全依靠进口的局面，满足汽车工业的发展 需要，保持本公司在冷轧板材经营方面的领先地位。 （三）生产经营计划 本公司产品属于钢材市场的短线产品，具有较强的市场竞争力和较高的市场占 有率。1997年，本公司所生产的产品占国内产量的26.39％， 而且本公司目前是国 内唯一的冷轧取向硅钢和高牌号冷轧无取向硅钢生产厂家。为了利用市场对本公司 产品的强劲需求，本公司已规划在未来几年中将其冷轧薄板和冷轧硅钢的生产能力 分别以年均3％和23％的速度进行扩展。 （四）销售计划 本公司在未来的产品销售中，将进一步扩大销售渠道，建立全国销售网点，增 加最终用户的销售量，与用户建立更为密切的关系。同时，建立用户服务和技术支 持中心，并由该中心有丰富经验的工作人员在发货和仓储管理方面向用户提供帮助。 （五）人力资源开发计划 为了加强本公司的整体实力，本公司将不断提高全体员工业务水平和技能，对 技术人员、管理人员及生产人员进行经常性业务培训。同时，大力开展技术研究和 开发，不断跟踪国外先进技术和市场信息。 十五、重要合同及重大诉讼事项 （一）本公司存在着下列尚未履行完毕对生产经营有重大影响的合同 1、武钢与中国银行武汉市分行于1993年11 月签订了《关于武汉钢铁公司硅钢 改造项目使用国家重点建设专项外汇贷款的贷款协议》（以下简称“贷款协议”）， 本公司与武钢、中国银行武汉市分行1998年2月20日签订了《关于武汉钢铁（集团） 公司硅钢改造项目使用国家重点建设专项外汇贷款的贷款协议之变更协议》（以下 简称“变更协议”）及上述各方于1998年2月27日签订了该变更协议的《补充协议》 。 根据国家计委1997年12月25 日下发的《关于武汉钢铁（集团）公司变更硅钢 改造项目国家重点建设专项外汇贷款协议的批复》（计经贸〔1997〕2576号），《 贷款协议》项下的债务人由武钢变更为本公司已得到国家计委的批准。国家计委亦 同意取消与该《贷款协议》相关的抵押合同（武钢以硅钢扩建工程的全部资产为抵 押作为中国银行武汉市分行向其提供贷款的担保），改为武钢将其持有的本公司股 权质押给中国银行武汉市分行，作为中国银行武汉市分行向变更后的债务人（即本 公司）提供贷款的担保。 2、1998年3月3日，本公司与武钢签订了《重组协议》，根据协议， 武钢将经 评估后的冷轧薄板厂（含涂层带钢车间）、冷轧硅钢片厂及武钢为上述两厂的生产 准备的经营性资产投入本公司。 3、1998年3月3日，本公司与武钢签订了《热轧卷原材料供应协议》， 根据协 议，武钢将按其规定继续向本公司供应热轧卷，并且有义务在满足其自身或任何第 三方的需求之前优先满足本公司的需求，热轧卷价格是按不高于武钢向独立第三方 用户收取的价格确定。本公司有权随时向任何第三方购买热轧卷。此协议没有固定 的期限，武钢无权终止协议，但本公司可在向武钢发出通知后终止该协议。 4、1998年3月3日，本公司与武钢签订了《综合服务协议》，根据协议， 武钢 向本公司提供生产辅助、行政管理支持、社会公益服务及公用服务设施，本公司按 照国家定价或市场价格或实际成本向武钢支付服务费。此服务协议无固定的期限， 武钢无权终止向本公司提供的任何服务或设施或服务协议，但本公司可在向武钢发 出事先通知后终止该服务或设施的使用。 5、1998年3月3日， 本公司与武钢签订了《专利及专有技术实施许可协议》， 根据协议，武钢允许本公司在国内独占使用6项属于武钢的专利， 武钢还许可本公 司使用25项专有技术，武钢免费向本公司提供这一许可。 6、1998年3月3日，本公司与武钢签订了《商标许可使用协议》， 根据协议， 武钢允许本公司在国内独占使用武钢的注册商标。本公司正准备申请注册自己的商 标，在注册手续完成之后，该商标使用许可协议即告终止。武钢免费向本公司提供 这一许可。 7、1998年3月3日，本公司与武钢签订了《土地使用权租赁协议》， 武钢向本 公司出租本公司生产及行政设施所使用的土地的土地使用权，该土地使用权期限为 50年。本公司每年向武钢支付租金， 租金依据武汉市土地估价事务所对该土地使 用权的资产评估数值而制订，初始租金定为每年515.9万元人民币。租金每5 年根 据武钢和本公司达成的协议调整一次，每次调整幅度不得超过10％，武钢无权提前 终止协议。 8、1998年3月16日，本公司与武钢签订了《房屋和建筑物租赁协议》，武钢向 本公司出租房屋和建筑物，本公司不需要向武钢支付租金，该协议在本公司存续期 间内持续有效。 9、1998年5月8日，本公司与武钢签订了《兼并协议》，在本次A股发行成功后， 本公司拟出资和武钢共同组建由本公司控股的有限责任公司，本公司以现金形式出 资6,450万元，武钢以汉阳带钢厂剥离非经营性资产和不良资产后的净资产1,000万 元及代汉阳带钢厂偿还的2,000 万元应付帐款，两项共计3,000万元为出资额， 本 公司占68.25％权益。 （二）本公司的诉讼、行政处罚 本公司目前并无尚未了结或可预测的重大诉讼和仲裁案件，也未发现本公司董 事、监事及高级管理人员存在有受到刑事诉讼或此类事件的威胁，本公司自设立以 来未受到过任何行政处罚。 十六、备查文件 1、审计报告、财务报表及附注、验资报告、盈利预测报告、 资产评估报告、 土地估价报告； 2、国家体改委体改生〔1997〕164 号文《关于同意设立武汉钢铁股份有限公 司的批复》； 3、武汉钢铁股份有限公司企业法人营业执照； 4、国家国资局国资评〔1997〕772 号文《关于武汉钢铁集团公司组建股份有 限公司并公开发行H种上市股票项目资产评估立项的批复》； 5、国家国资局国资评〔1997〕872 号文《对武汉钢铁（集团）公司组建股份 有限公司并公开发行H种上市股票项目资产评估结果的确认批复》； 6、湖北省人民政府鄂政函〔1998〕53号文《关于武汉钢铁股份有限公司 1997 年度社会公众股发行规模的通知》； 7、武汉钢铁股份有限公司章程； 8、国家土地管理局国土批〔1997〕96 号文《关于武汉钢铁（集团）公司股份 制改造地价评估结果确认和土地使用权处置的批复》； 9、湖北省国有资产管理局鄂国资企发〔1998〕48 号文《关于武汉钢铁股份有 限公司国有股权管理有关问题的批复》； 10、上海证券交易所《上市承诺函》； 11、发行人与主承销商签订的承销协议； 12、国家经济贸易委员会国经贸改〔1996〕555 号文《关于下达技术改造第二 期“双加”工程导向性项目计划的通知》； 13、湖北省人民政府鄂政函〔1997〕171 号文《省人民政府关于武汉钢铁股份 有限公司所得税返还问题的批复》； 14、重组协议、热轧卷原材料供应协议、综合服务协议、收购兼并协议、专利 及专有技术实施许可协议、商标许可使用协议、土地使用权租赁协议、房屋和建筑 物租赁协议； 15、证监会要求的其他文件。 备查文件查阅时间 发行期内工作时间。 十七、招股说明书及备查文件查阅地点 （一）武汉钢铁股份有限公司证券办公室 地址：湖北省武汉市青山区沿港路3号 （二）光大证券有限责任公司 地址：上海市斜土路2570号东影大楼10层 武汉钢铁股份有限公司 一九九九年六月二十八日 公司组织结构图 ┌─────┐ │ 股东大会 │ └──┬──┘ ┌────┐ ├─────┤ 监事会 │ ┌──┴──┐ └────┘ │ 董事会 │ └──┬──┘ ┌─────┐ ├────────────┤董事会秘书│ ┌──┴──┐ └───┬─┘ │ 总经理 │ │ └──┬──┘ │ ┌────┐ │ ┌────┐ │ │财务总监├────┼────┤副总经理│ │ └────┘ │ └────┘ │ │ │ ┌───┬───┬───┬──┼─┬───┬───┬───┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐ │市│ │技│ │物│ │生│ ││总│ │人│ │计│ │设││证│ │场│ │术│ │资│ │ │ ││经│ │力│ │划│ │备││券│ │营│ │质│ │供│ │产│ ││理│ │资│ │财│ │工││办│ │销│ │量│ │应│ │ │ ││办│ │源│ │务│ │程││公│ │部│ │部│ │部│ │部│ ││公│ │部│ │部│ │部││室│ │ │ │ │ │ │ │ │ ││室│ │ │ │ │ │ ││ │ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ │└─┘ └─┘ └─┘ └─┘└─┘ ┌───────┴──────┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │冷│ │冷│ │轧│ │轧│ │薄│ │硅│ │板│ │钢│ │厂│ │片│ │ │ │厂│ └─┘ └─┘ 主要工艺流程 ┌────┐ ┌────┐ │热轧碳钢├─酸洗┬五机架连轧┬罩式炉退火─平整包装─┤冷轧薄板│ └────┘ │ │ └────┘ （从武钢购入） │ │ ┌────┐ │ 连续热镀锌──剪切包装───┤镀 锌 板│ │ └────┘ │ ┌────┐ HC轧机───碱洗───连续电镀锡───┤镀 锡 板│ └────┘ ┌────┐ ┌─────┐ │热轧硅钢├─酸洗─森吉米尔轧机┬连续退火涂层─剪切包装─┤无取向硅钢│ └────┘ │ └─────┘ （从武钢购入） │ 连续退火─森吉米尔轧机─连续退火（氧化镁涂层） ┌─────┐ ─环形炉高温退火─热拉伸平整─剪切包装──┤取向硅钢 │ └─────┘ 武钢组织结构图 ┌─────┐ │总 经 理│ └──┬──┘ ┌────┐ │ ┌─────────┐ │副总经理├──────┼────┤总工程师 总会计师│ └────┘ │ └─────────┘ ┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬┼┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐ │ │ │ │ │ │ │ │││ │ │ │ │ │ │ │ 办 经 财 人 劳 审 企 企│生 技 机 安 技 非 总 其 公 营 务 事 动 计 业 业│产 术 电 全 术 钢 务 它 室 计 部 部 工 处 文 管│部 部 部 环 改 管 部 处 划 资 化 理│ 保 造 理 室 部 部 部 部│ 部 指 部 │ 挥 │ 部 ┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┴┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐ 武 实 企 矿 销 财 国 交 │ 机 焦 烧 炼 第 第 第 大 │ 汉 业 业 业 售 务 际 通 │ 械 化 结 铁 一 二 三 型 │ 钢 公 发 有 公 公 经 运 │ 制 厂 厂 厂 炼 炼 炼 轧 │ 铁 司 展 限 司 司 济 输 │ 造 钢 钢 钢 钢 │ 股 有 公 贸 有 │ 有 厂 厂 厂 厂 │ 份 限 司 易 限 │ 限 │ 有 公 总 公 │ 公 │ 限 司 公 司 │ 司 │ 公 司 │ │ 司 │ │ ┌─┬─┬─┬─┬───────┘ ┌─┬─┬─┬─┬───────┘ 建 修 耐 粉 铁 初 轧 热 能 其 设 建 火 末 合 轧 板 轧 源 它 有 有 材 冶 金 厂 厂 带 总 限 限 料 金 有 钢 厂 公 公 有 有 限 厂 司 司 限 限 公 公 公 司 司 司 资产评估结果汇总表 评估基准日:1997年6月30日 单位:万元 序号 资产项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置全价 01 流动资产 202992.80 203440.41 02 长期投资 03 在建工程 9092.81 9092.81 9423.01 9447.41 04 建筑物 79796.61 55216.98 55216.98 138211.85 05 机器设备 437930.32 276333.16 276333.16 559350.58 06 固定资产清理 1.48 1.48 1.48 07 土地使用权 08 无形资产 09 其它资产 10 资产总计 526821.22 543637.23 544415.04 11 流动负债 61973.72 62751.53 12 长期负债 365653.32 365653.32 13 负债总计 427627.04 428404.85 14 净资产 526821.22 116010.19 116010.19 序号 资产项目 评估值 增加值 增值率 01 流动资产 206848.38 3407.97 1.68％ 02 长期投资 03 在建工程 9413.60 -9.41 -0.10％ 04 建筑物 96860.24 41643.25 75.42％ 05 机器设备 385025.43 108692.28 39.33％ 06 固定资产清理 -1.48 -100.00％ 07 土地使用权 08 无形资产 09 其它资产 10 资产总计 698147.66 153732.62 28.24％ 11 流动负债 60113.88 -2637.65 -4.20％ 12 长期负债 365653.32 0.00％ 13 负债总计 425767.20 -2637.65 -0.62％ 14 净资产 272380.46 156370.27 134.79％ 武汉钢铁股份有限公司资产负债表 1996年12月31日 1997年12月31日 1998年12月31日 人民币元 人民币元 人民币元 流动资产: 货币资金 11153765.00 7685997.00 124860563.00 短期投资 减:短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 284350194.00 应收股利 应收利息 应收帐款 1285795951.00 1295896539.00 115934705.00 减:坏帐准备 303632682.00 303632682.00 579673.00 应收帐款净额 982163269.00 992263857.00 115355032.00 预付帐款 2111060.00 1034244252.00 其它补贴款 其他应收款 7078767.00 3148702.00 4974689.00 内部应收款 存货 919241984.00 692998642.00 721727493.00 减:存货跌价准备 存货净额 919241984.00 692998642.00 721727493.00 待摊费用 522755.00 613728.00 326448.00 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债券投资 其它流动资产 流动资产合计 1920160540.00 1698821986.00 2285838671.00 长期投资: 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 减:长期投资减值准备 长期投资净额 固定资产: 固定资产原价 4243207763.00 5608842774.00 5756443671.00 减:累计折旧 1704400964.00 1955017415.00 2333882151.00 固定资产净值 2538806799.00 3653825359.00 3422561520.00 工程物资 在建工程 941396709.00 162339255.00 46905442.00 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 3480203508.00 3816164614.00 3469466962.00 无形资产及其他资产: 无形资产 开办费 递延资产 长期待摊费用 28592405.00 19597612.00 9798806.00 其它长期资产 无形资产及其他资产合计 28592405.00 19597612.00 9798806.00 递延税项: 递延税项借项 资产总计 5428956453.00 5534584212.00 5765104439.00 负债及股东权益 流动负债: 短期借款 240059000.00 应付票据 应付帐款 1614213048.00 886134528.00 预收帐款 41154896.00 27023383.00 750044437.00 待销商品款 应付工资 应付福利费 9616724.00 11886490.00 11771026.00 应付股利 461248000.00 应交税金 其他应交款 其他应付款 36053786.00 17905183.00 20085578.00 预提费用 一年内到期的长期负债 165592000.00 331148000.00 其它流动负债 流动负债合计 1941097454.00 1108541584.00 1574297340.00 长期负债: 银行长期借款 1630800950.00 1490328000.00 1159018000.00 负债合计 3571898404.00 2598869584.00 2733315340.00 少数股东权益 股东权益: 公司重组前的所有者权益 1857058049.00 股本 1770480000.00 1770480000.00 资本公积金 953324562.00 953324562.00 盈余公积金 105955033.00 189553448.00 其中:公益金 21191007.00 49057145.00 未分配利润 105955033.00 118431089.00 货币换算差额 股东权益合计 1857058049.00 2935714628.00 3031789099.00 负债及股东权益总计 5428956453.00 5534584212.00 5765104439.00 武汉钢铁股份有限公司利润及利润分配表 截止1996年12月 截止1997年12月 截止1998年12月 31日止年度 31日止年度 31日止年度 人民币元 人民币元 人民币元 一:主营营业收入 5721628084.00 6037254897.00 5027971429.00 减:折扣与折让 主营业务收入净额 5721628084.00 6037254897.00 5027971429.00 减:主营业务成本 4745742280.00 5047551334.00 4173212131.00 主营业务税金及附加 18510549.00 32724250.00 23738569.00 二:主要业务利润 957375255.00 956979313.00 831020729.00 加:其他业务利润 减:存货跌价损失 营业费用 8815446.00 22436507.00 16180335.00 管理费用 75040957.00 75776481.00 48610672.00 财务费用 67908032.00 113685326.00 96924713.00 三:营业利润 805610820.00 745080999.00 669305009.00 加:投资收益 补贴收入 营业外收入 特殊项目 减:营业外支出 1295680.00 389682.00 13631162.00 加:以前年度损益调整 四:利润总额 804315140.00 744691317.00 655673847.00 减:所得税 265423996.00 189146998.00 98351077.00 加:财政返还 减:少数股东权益 五:净利润 538891144.00 555544319.00 557322770.00 加:年初未分配利润 207269924.00 746161068.00 105955033.00 盈余公积转入 六:可分配利润 746161068.00 1301705387.00 663277803.00 减:转入所有者权益* 1034422314.00 流动资产重估增值* * 55373007.00 减:提取法定盈余公积 21191007.00 55732277.00 提取法定公益金 21191007.00 27866138.00 七:可供股东分配的利润 169528052.00 579679388.00 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积金 63573019.00 已分配优先股股利 应付普通股股利 461248299.00 转作股本的普通股股利 八:未分配利润 746161068.00 105955033.00 118431089.00 *此为本公司于重组前，转入所有者权益的利润净额。 * * 此为本公司流动资产于一九九七年六月三十日进行重估时发生的税后重估 增值额。该增值额于一九九七年六月三十日为人民币65144714元，于一九九七年下 半年实现时产生的所得税影响为人民币9771707元。故此， 该流动资产重估增值对 本公司重组后的可分配利润影响为人民币55373007元。 武汉钢铁股份有限公司现金流量表 截止1998年12月31日止年度 人民币元 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5741886229.00 收取的租金 收到的增值税销项税额和退回的税款 976120659.00 收到的除增值税以外的其他税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入合计 6718006888.00 购买商品接受劳务支付的现金 4926658386.00 经营租赁所支付的现金 6327254.00 支付给职工以及为职工支付的现金 83086820.00 支付的增值税款 1053976136.00 支付的所得税款 98351077.00 支付的除增值税所得税以外的税费 23738568.00 支付的其他与经营活动有关的现金 55385052.00 现金流出小计 6247523293.00 经营活动产生的现金流量净额 470483595.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 分得股利或利润所收到的现金 取得债券利息收入所收到的现金 2032648.00 处置固定无形和长期资产收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2032648.00 购建固定无形和长期资产支付的现金 90647373.00 权益性投资所支付的现金 债权性投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 90647373.00 投资活动产生的现金流量净额 -88614725.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 165564000.00 发生筹资费用所支付的现金 分配股利或利润所支付的现金 偿付利息所支付的现金 99130304.00 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 264694304.00 筹资活动产生的现金流量净额 -264694304.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 117174566.00 附表： 1.不涉及现金收支的投资和筹资活动 在建工程结转固定资产[附注9.] 202857314.00 划分给武钢的应收帐款净额[附注3.] 992263857.00 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行长期投资 以存货偿还债务 融资租赁固定资产 2.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 557322771.00 加:少数股东权益 加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 579673.00 固定资产折旧 423713863.00 无形资产摊销 递延资产摊销 待摊费用的减少(减增加) 预提费用的增加(减减少) 处置固定无形和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 13631162.00 财务费用 96907656.00 投资损失(减收益) 递延税款贷项(减借项) 存货的减少(减增加) -28728851.00 经营性应收项目的减少(减增加) -1424157992.00 经营性应付项目的增加(减减少) 831215314.00 增值税增加净额(减减少) 其他 经营活动产生的现金流量净额 470483595.00 3.现金及现金等价物净增加情况 货币资金的期末余额 124860563.00 减:货币资金的期初余额 7685997.00 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 117174566.00 （湖北省武汉市） 重 要 提 示 发行人保证本招股说明书概要的内容真实、完整、准确。政府及国家证券管理 部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或投 资人的受益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的 简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购 本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 单位：人民币元 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 4.30 0.075 4.225 合计 320,000,000 1,376,000,000 24,000,000 1,352,000,000 发行方式：上网定价 发行日期：1999年7月5日 拟上市地：上海证券交易所 主承销商： 光大证券有限责任公司 上市推荐人：湖北证券有限公司 光大证券有限责任公司 招股说明书签署日期：1999年6月28日 一、释 义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下意义： 发行人： 指武汉钢铁股份有限公司； 公司或本公司： 指武汉钢铁股份有限公司； 武钢或集团公司： 指武汉钢铁（集团）公司； 原国家国资局： 指原国家国有资产管理局； 湖北省国资局： 指湖北省国有资产管理局； 湖北省证监会： 指原湖北省证券监督管理委员会； A股： 指本公司本次发行的每股面值为人民币1.00元的记 名式普通股股票，以人民币认购； 本次发行： 指发行人本次3.2亿股A股的发行； 主承销商： 指光大证券有限责任公司； 承销商： 指以光大证券有限责任公司为主承销商的 承销团成员； 上市推荐人或推荐人：指湖北证券有限公司、光大证券有限责任公司； 上市： 指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易； 证券交易所： 指上海证券交易所； 元： 指人民币元； 公司章程： 指武汉钢铁股份有限公司章程； 冷轧薄板： 指未涂层冷轧碳钢； 彩涂板： 指彩色涂层带钢； 汉阳带钢厂： 指在本次A股发行成功后，本公司以控股式兼并的 带钢生产厂。 二、绪言 本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规、规则及发行 人实际情况编写而成，旨在为投资者提供本公司的基本情况、各项法定资料及一般 资料。本公司董事会成员已批准本招股说明书，全体董事确信其中不存在任何重大 遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）72号文、证监发行 字（1999）72 号文和证监发行字（1999）72号文批准。 本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人 和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本 说明书作任何解释或者说明。 投资者须自行承担买卖本公司股票所应支付的税款和相关费用，发行人、承销 商和上市推荐人对此不承担任何责任。 三、发售新股的有关当事人 发行人 武汉钢铁股份有限公司 法定代表人：刘本仁 地 址：武汉市青山区沿港路3号 电 话：027－86306023 传 真：027－86807875 联 系 人：施军 刘国富 主承销商 光大证券有限责任公司 兼上市推荐人 法定代表人：朱小华 地 址：上海市浦东新区浦东南路528 号上海证券大厦 电 话：021－64385066－243 传 真：021－64681435 联 系 人：朱永平 孙农 王景旭 王永贵 副主承销商 中国东方信托投资公司 法定代表人：唐木隶华 地 址：北京市西城区西直门外高粱桥 斜街18号中苑宾馆B楼 电 话：027－82724222 传 真：027－82709671 联 系 人：姚玲君、吕刚、文创 副主承销商 安徽省信托投资公司 法定代表人：陈树隆 地 址：合肥市宿州路20号 电 话：0551－2632666－1409 传 真：0551－2634609 联 系 人：陈家元 分销商 东方证券有限责任公司 君安证券有限责任公司 黄河证券有限责任公司 海南省国际信托投资公司 湘财证券有限责任公司 长城证券有限责任公司 中国信达信托投资公司 四川省证券股份有限公司 大连信托投资公司 陕西省证券公司 广西国际信托投资公司 广西证券有限责任公司 甘肃证券有限责任公司 辽宁省证券公司 天津证券有限责任公司 惠州证券有限责任公司 中国民族国际信托投资公司 新疆维吾尔自治区证券公司 上市推荐人 湖北证券有限公司 法定代表人：陈浩武 地 址：武汉市武昌彭刘杨路232号 电 话：027－88048468 传 真：027－88040071 联 系 人：梅玲 发行人法律顾问 北京市君合律师事务所 法定代表人：巩军 地 址：北京市东城区金鱼胡同和平宾 馆十九层 电 话：010－65134500 传 真：010－65134570 经 办 律师：肖微 赵燕士 主承销商法律顾问 凯源律师事务所 法定代表人：卢建康 地 址：北京市朝阳区北辰东路8号北 京国际会议中心6019室 电 话：010－64929252 传 真：010－64938139 经 办 律师：张利国 刘凝 财务审计机构 安永华明会计师事务所 法定代表人：葛明 地 址：中国北京市东四十条立交桥 港澳中心写字楼10层 电 话：010－65011520 传 真：010－65011519 经办注册会计师：金馨 葛明 资产评估机构 中咨资产评估事务所 法定代表人：张宏新 地 址：北京市海淀区车公庄西路32 号中咨大厦 电 话：010－68418502 传 真：010－68410645 经办评估人员：朱军 张皓东 资产评估确认机构 原国家国有资产管理局 地 址：北京海淀区万泉河路66号 电 话：010－62567744 传 真：010－62561817 土地评估机构 武汉市土地估价事务所 法定代表人：张锡珊 地 址：武汉市汉口四唯路6号 电 话：027－82729551 传 真：027－82720645 经办评估人员：张锡珊 汪普查 江华璞 股票登记机构 上海证券中央登记结算公司 地 址：上海市浦建路727号 电 话：021－58708888 传 真：021－58732631 四、发行情况 （一）本次A股发行的一般情况 本公司本次向境内社会公众公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股（A股） 32,000万股，采用溢价方式发行，市盈率为14.10倍，每股发行价为4.30元， 发行 总市值为1,376,000,000万元。 （二）发行日期 1999年7月5日。 （三）承销期 1999年7月5日至1999年7月13日。 （四）发行方式 本公司本次股票发行将采用“上网定价”方式。 （五）发行地区：与上海证券交易所交易系统联网的证券营业网点。 （六）发行对象 在上海证券交易所开户的中华人民共和国境内自然人、法人（国家法律、法规 禁止购买者除外）。根据中国证监会[1998]28号文件规定，本次新股发行可向依据 《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股，数量为本次公 开发行量的 20％，每只证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5 ％，证券投资基金经配售购入的股票自该股票上市之日起，持有时间不少于2个月。 基金配售的详细情况，请仔细阅读发行公告。 （七）拟上市地：上海证券交易所。 （八）上市安排：本公司已获上海证券交易所上市承诺，本次社会公众股发行 结束后，将安排在上海证券交易所挂牌交易；依照《证券投资基金管理暂行办法》 批准设立的证券投资基金本次获配的股票自本公司股票上市之日起，持有时间不得 少于2个月。 五、风险因素及对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因 素。 （一）经营风险 1、原材料供应及价格的风险 本公司生产所需的原材料为热轧卷，从武钢的热轧厂购买。1998年，本公司生 产成本构成中，热轧卷成本占75.24％， 本公司生产成本主要受热轧卷供应价格的 影响。热轧卷的价格可能随市场供需、进口关税和外汇汇率、国内外总的经济环境 的变化而变化，会对本公司生产经营产生影响。 本公司也使用少量的辅助材料和备件，包括锡、锌、盐酸、化工原料、轧辊、 油和油脂，由本公司直接购买。本公司认为获得辅助材料和备件的渠道很多，几乎 不可能出现短缺。但这些辅助材料和备件的价格波动会给本公司生产成本和利润产 生一定的影响。 2、对主要客户的依赖风险 本公司产品的用户主要是大中型贸易公司和工业用户，他们当中许多都一直与 本公司有着长期的合作关系。1998年，本公司前十大用户所购的产品约占本公司销 售总量的30.5％，销售总额的26.8％。本次发行后，本公司对主要客户的依赖仍将 继续存在。如果这些客户的经营情况或本公司与其业务关系发生变化，将对本公司 的销售和经营业绩带来一定的影响。 3、能源、通讯和交通方面 本公司生产所用的水、电、气等能源介质以及厂内铁路运输、汽车运输、通讯 等方面的服务由武钢提供。本公司从未因能源、通讯、交通问题影响正常生产经营。 但是，如果国家调整水、电、气及运输、通讯的价格，将给本公司生产成本和利润 带来一定的影响。 4、产品结构相对集中的风险 本公司主要生产和经营的冷轧薄板、镀锌板、镀锡板和冷轧硅钢片都属于板材 系列，这种相对集中的产品结构，虽然会提高本公司的生产专业化程度，并在科学 管理、规模化经营和降低成本方面受益，但同时也使本公司抵御钢铁市场非系统风 险的能力降低，如果这些产品的市场价格发生波动，将会对本公司收入和盈利水平 带来影响。 5、汇率风险 本公司的产品以内销为主，小部分产品出口。大部分销售收入以人民币结算， 营业收入的一部分可能需要兑换成其他货币，以偿付以外汇结算的债务和引进国外 先进技术设备。虽然自1994年1月以来，人民币汇率相对稳定， 但如果汇率波动， 将会影响本公司的财务费用。另外，随着本公司业务的逐渐开拓，会有更多的产品 进入国际市场，汇率的变化会对本公司的营业收入带来影响。 （二）行业风险 1、环保因素的限制 本公司须遵守国家和地方各级政府颁布的环保法规和条例。目前这些法律和法 规规定对各种污染物质收取基本排放费，并就超过标准排放的各种废物按照超出量 分级收费比率收取排放费，对违反环境法律、法规或条例者予以罚款等。本公司已 按国家要求配备了相应的环保设施，并建立起一整套控制排污的制度，以处理废料 并防止污染环境的意外事故发生。本公司前三年污染防治设施运行正常，并经武汉 市环境保护局检测，完全符合国家有关标准。1998年，本公司用于环保费用支出为 1,767万元，预计1999年用于该项费用的支出为1,930万元，2000年为2,000 万元。 但是，本公司不能保证政府不会颁布新的更严格的环保法律和法规，使本公司为满 足未来的环保标准而增加额外的费用。 2、行业竞争风险 本公司主要在国内市场进行竞争，本公司是其各类主要产品在国内市场的主要 生产厂家。该市场的竞争来自数量有限的国内主要竞争对手及进口，包括本公司在 内的钢材生产厂家主要是在价格、质量和销售服务方面进行竞争。目前，上海宝钢 集团公司是本公司冷轧薄板、镀锌板和镀锡板的国内主要竞争厂家。除太原钢铁（ 集团）有限公司生产少量中低牌号无取向冷轧硅钢外，本公司目前在取向冷轧硅钢 和高牌号无取向冷轧硅钢方面尚无国内竞争厂家，在可预见的将来仍会是国内能生 产取向冷轧硅钢和高牌号无取向冷轧硅钢的唯一厂家。 同时本公司的产品也与国外进口产品竞争，目前高档产品的进口主要来自日本， 其竞争在质量方面；中、低档产品的进口主要来自独联体和韩国，其竞争在价格方 面，由于受东南亚金融危机影响，该竞争将进一步加剧。 3、行业发展的其它限制风险 钢铁行业作为基础原材料产业，同时又是资金密集型产业，具有投资周期长， 投资规模大的特点，使得钢铁行业发展受到一定程度的融资限制。 （三）市场风险 1、钢材市场的周期性风险 虽然近几年我国钢材生产与消费增长较快，但市场对钢材的需求呈现波动状况。 通常是由于国家宏观紧缩政策带来投资需求下降所致。另外，国内钢材市场对具有 周期性的国际钢材市场变化的敏感度在不断增加。因此，钢材市场的周期性波动可 能会对本公司的产品销售产生影响。 2、市场分割 本公司产品销往国内大部分地区，但在湖北地区销售的产品占本公司产品销售 量的比重最大。1998年，占本公司销售总量99.63％的产品售给国内客户， 其中约 40.51％的产品售给湖北地区客户，约36.34％的产品售给广东、江苏、四川、浙江、 上海地区客户。因此，本公司相应地受这些地区市场影响较大，如果这些地区经济 发展速度放慢，市场需求下降，本公司业务将会受到影响。由于行业内其它企业各 自拥有较为固定的市场区域和长期的销售客户，以及部分进口产品冲击国内市场， 抢占市场份额，导致本公司存在市场分割风险。 3、对相关行业的依赖 本公司产品广泛用于轻工、电器、汽车、机械、建筑及能源工业。本公司预计 冷轧板产品将会广泛用于制造消耗产品，如日用品、家用电器、自行车、窗框以及 车身面板和需要深冲加工的部件。随着汽车制造业的成长及国产汽车零件逐步代替 进口零件，汽车制造业在今后将成为本公司冷轧产品的最大市场之一。如果这些产 品或行业的市场状况发生不利变化，将影响本公司产品的销售。 （四）政策性风险 1、钢铁行业是国民经济的基础产业， 国家宏观调控的变化和国民经济发展的 速度，对钢铁市场的供求关系将产生很大影响。 2、目前，国家对本公司所生产的同类产品的进口征收8％～10％的关税，如果 我国加入世界贸易组织（WTO），钢材的进口关税将有可能降低， 并可能导致钢材 进口增加，加剧国内钢材市场的竞争。 3、本公司成立后享受所得税优惠政策， 但本公司不能保证地方政府将来不会 调整税收政策。如果地方政府取消本公司所得税优惠政策，将会影响本公司净利润。 （五）其它风险 1、本公司此次募集资金用于技术改造等项目的风险 本公司此次发行A股募集资金主要用于冷轧薄板厂技术改造工程、 冷轧硅钢片 厂改扩建二期工程等项目。这些项目能使本公司降低生产成本，扩大生产能力，提 高产品质量和档次，但如果改造后本公司产品的市场发生变化，或其他生产厂商进 一步扩大生产能力，将使本公司产品的市场竞争更加激烈，导致本公司投资项目达 不到预期的经济效益。另外，技改项目能否按期完成并正常运行、发挥效益，将直 接影响本公司的盈利能力。 2、现有股东控制风险 待本次A股发行完成后，武钢持有本公司84.69 ％的股权， 占绝对控股地位。 同时，武钢与本公司之间有大量的关联交易。因此，本公司的经营业务可能会因为 武钢的控制而受影响。 3、收购兼并风险 本次A股发行成功后， 本公司将以控股方式对重整后的汉阳带钢厂实施兼并， 与武钢共同出资组建有限责任公司。该厂拥有九十年代先进的设备和技术，但由于 缺乏启动资金和配套工程，无法发挥应有的经济效益，本公司对其实施兼并，存在 一定风险。 4、股市风险 本公司股票将在证券交易所上市交易。股票市场瞬息万变，投资收益与风险共 存。宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理 变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，须 正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 针对上述可能遇到的种种风险，本公司拟采取如下对策，将风险降低到最小程 度： （一）针对经营风险 1、对于原材料供应及价格风险， 本公司已与武钢签订了《热轧卷原材料供应 协议》。该协议规定武钢在满足其自身或任何第三方的需求之前，应优先满足本公 司，并且本公司有权随时向任何第三方采购。在此之前，本公司从未因原材料短缺 而影响生产经营。同时，该协议还规定了原材料供应价格确定方式，本公司按不高 于武钢向任何第三方用户收取的价格支付。本公司认为，由武钢提供原材料能节约 运输成本，减少原材料库存。另外，本公司是武钢热轧卷的主要购买者，这有利于 武钢的生产达到规模经济。武钢持有本公司84.69％的股权， 本公司的正常经营对 双方均为有利。 2、为了分散对主要客户的依赖风险，本公司将强化合同管理， 进一步增强与 长期客户的稳定供应关系，使本公司产品销售稳定在一个较高水平。此外，本公司 正在扩大销售渠道，重新调整分销策略，通过靠近主要用户群体的分支机构网络， 增加对最终用户的直销量。这种方法使本公司更多地了解用户的需要，与用户建立 更密切的联系，以利于本公司根据用户和市场情况进行经营决策。 3、对于能源、交通和通讯方面， 本公司已与武钢签订了《综合服务协议》， 在该协议中规定了水、电、气、运输、通讯服务及收费标准等内容，收费按政府规 定的价格、市场价或成本价。 4、对于产品结构，本公司能生产各类高附加值冷轧板材。1998 年冶金工作会 议中要求增产高附加值钢材 16个品种，全部包含本公司产品。 为进一步增强市场 竞争力，本公司将根据市场变化努力调整产品结构，加大技术和资金的投入，重点 开发汽车（本公司已被国家指定为国内汽车板的两家主要供应厂家之一）、铁道、 机械、化工、轻工、电子、电器、食品、装饰行业急需的8大系列、19个钢材品种， 培育新的利润增长点，使本公司产品结构更加合理，更具市场竞争力。 5、对于汇率风险，本公司将加强对外汇市场的研究和预测，尽可能及时、 准 确地把握汇率变动的趋势，采用保值手段，减少本公司业务活动中的汇率风险。 （二）针对行业风险 1、对于环境保护风险，由于本公司处于钢材加工的后道工序，污染较少， 较 易控制。本公司将进一步完善排污控制制度，提高环保工作人员素质。同时，加大 环保投入，不断更新改造环保设施。 2、对于行业竞争风险，本公司认为，本公司产品在价格、 质量和销售服务方 面都具有一定竞争力。本公司目前集中生产冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢 片，此举有助于本公司集中资源用于这些产品的生产及销售。本公司多种产品的市 场占有率居国内首位，并且享有较高的社会声誉，具有较强的市场竞争能力。同时 本公司生产的产品适应国家钢材品种调整战略及市场需求，属于钢材市场的短线产 品，这将有利于降低市场竞争风险。本公司总的业务战略是进一步提高在各类高质 量、高附加值产品方面的领先地位，并从以下几个方面实施该战略：第一，继续扩 大生产能力；第二，不断改善本公司产品质量以保持优质产品的声誉，提高竞争地 位和产品毛利；第三，通过改善生产工艺和降低成本来提高运营效率；第四，拓展 销售渠道并改善服务质量。 我国政府最近几年采取措施，加强对进口钢材的管理，例如从1995年6月开始， 规定只允许通过国家指定的外贸公司进口钢材（除外商投资企业外），并对1996年 4月1日以后批准设立的外商投资企业取消了享有的进口钢材关税优惠政策。同时， 国务院于1997年3月颁布了《中华人民共和国反倾销和反补贴条例》， 限制了国外 产品对中国市场的倾销。本公司相信，本公司生产的高技术含量、高附加值产品和 本公司在国内钢材市场的长期经验将有助于与国外进口产品竞争，供货及时、用户 服务便利及运输成本低等方面的优势使得本公司在与国外钢铁生产厂家竞争时处于 有利的竞争地位。 3、对于行业发展的其它限制，本公司将通过产品研究开发， 提高产品技术含 量，同时走多元化经营发展道路，努力减少行业限制风险。 （三）针对市场风险 1、对于钢铁产品市场的周期性和对相关行业的依赖风险， 本公司将加强对钢 材及相关市场的调研预测，根据产品市场以及相关行业的变化适时调整产品结构和 产品规格，提高产品质量，降低成本，并努力开发新产品，形成新的经济增长点， 以分散商业周期和对相关行业的依赖风险。 2、对于市场分割风险，本公司除继续保持在湖北、广东、江苏、四川、浙江、 上海等地区的市场份额外，还将进一步开拓其它地区市场以及国际市场。目前，本 公司产品已成功打入全国大部分地区。 （四）针对政策性风险 1、 目前中国已成功地实现经济“软着陆”， 宏观调控已基本达到目的， 自 1996年以来，国家已六次调低了存贷款利率，并重点加大基础产业的投资力度，巨 额的铁路建设投资今年开始启动。这些对本公司来说，在资金供应和市场销售等方 面，提供了较好的政策环境，同时，本公司将注重对财政、税收、金融、投资等国 家政策信息的收集和研究，根据国家政策相应调整经营策略，以提高本公司的经济 效益。 2、对于加入世界贸易组织（WTO）的风险，由于国家近年来已多次调低钢材进 口关税，今后进一步调低关税的幅度有限。因此我国加入世界贸易组织以后，对本 公司影响较小，相反，将有利于本公司从国外引进先进技术和开发国外市场。 （五）针对其它风险 1、投资项目风险对策。1997年，我国冷轧板带材自给率仅59％， 镀锌板的自 给率为50％，镀锡板的自给率为46％，国内冷轧硅钢片的自给率为32％，市场前景 十分看好。而且从1998年开始，国家不再下达任何指令性销售计划，这些对本公司 投资项目极为有利。本公司计划在现有生产设备和生产技术的基础上，进行改扩建， 通过内涵式扩大再生产，提高产品技术含量，降低成本，增强产品竞争力。投资项 目完成后，冷轧薄板厂的年生产能力将从目前的122万吨增长至180万吨，冷轧硅钢 片厂的年生产能力将从目前的26.5万吨增长至40万吨，并使本公司能生产质量更好 和附加值更高的硅钢产品。同时，本公司将加强项目管理，确保项目按期投产。 2、对于现有股东控制风险，本公司已与武钢签订了《重组协议》， 协议中规 定武钢不再从事与本公司产生竞争的业务。同时，针对关联交易问题，本公司根据 一般商务原则，与武钢签订了《热轧卷原材料供应协议》和《综合服务协议》等6 个协议，以规范双方的行为。此外，本公司将根据国家有关法律、法规和《公司章 程》，维护中小股东利益，减少控制风险。 3、对于收购兼并风险， 本公司兼并汉阳带钢厂后将享受国家给予的银行贷款 免息政策，每年可以减少400多万元的财务费用。同时，本公司投入6,450万元用于 该厂的启动资金和配套工程，配套工程可在三个月内完成并产生效益。另外，本公 司还将通过优化产品结构、降低产品成本，加强内部管理和转换经营机制来提高该 厂的盈利能力。 4、对于股市风险，本公司认为， 提高上市公司素质是降低股市风险的有效途 径。本公司将完善经营机制，提高盈利水平，并妥善使用募集资金，保证投资项目 在一定风险程度下取得较高收益，以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。此外， 本公司还将严格按照国家有关法律、法规的要求规范本公司的行为，及时准确地披 露经营和财务信息，树立良好的公司形象。 六、募集资金的运用 （一）本次募集资金运用安排 1、本次公开发行股票如获成功， 所募集资金将主要用于本公司“九五”规划 中的冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂技术改造项目、铺底流动资金、兼并汉阳带钢厂。 冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂技改项目经国家经济贸易委员会国经贸改〔1996〕 555 号文批准投资，汉阳带钢厂技改项目经武钢钢政复〔1997〕3号文批准投资。 2、项目情况如下： （1）冷轧薄板厂技术改造 该项目投资为246,356万元， 其中包括：将连续酸洗机组和五机架连轧机组联 机；新建推拉式酸洗机组；新建2号热镀锌机组；罩式炉改造；新建4号横切机组； 能源公辅设施配套、主厂房扩建及其它等。技术改造工程建设期为3年（即1999 年 至2002年），改造完成并达产后，年生产能力可由目前的122万吨扩大到180万吨， 其中：冷轧薄板由97万吨扩大到113万吨；镀锌板卷由15万吨扩大到55 万吨（含彩 涂板卷6.4万吨）；镀锡板卷由10万吨扩大到12万吨。 该项目可使本公司每年新增 销售收入295,200万元（按100％的产销率预计）；新增销售利润 47,300万元， 投 资收益率15.65％；投资回收期8.52年（含建设期）。 （2）冷轧硅钢片厂改扩建二期工程 冷轧硅钢片厂一期改扩建工程共投资280,000万元，已于1997年3月正式投产， 生产能力从1992年的13万吨提高到1997年的26.5万吨。改扩建二期工程投资为31, 722万元，其中包括：新建CA－5连续脱碳退火机组；CA－2连续退火机组改造；新 建CS－5横切机组；新建PA－4 打包机组及公辅设施等。技术改造工程建设期为 4 年（即1996年至1999年），改造完成并达产后，年生产能力可由26.5万吨扩大到40 万吨，其中：冷轧无取向硅钢片由19.5万吨扩大到30万吨，冷轧取向硅钢片由7 万 吨扩大到10万吨。该项目可使本公司每年新增销售收入89,400 万元（按100％的产 销率预计）；新增销售利润14,500万元，投资收益率22.37％；投资回收期6.23 年 （含建设期）。 因该项目急需投资，本公司已完成CA－2和CA－5 两条连续退火机组项目， 共 投入19,956万元，尚需投入11,766万元。 实施以上两个技改项目对于本公司今后经营业绩稳定增长和发展将起到重要作 用。投资项目如期实施后，本公司将形成冷轧薄板厂年产180 万吨冷轧产品（包括 冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板）和冷轧硅钢片厂年产40万吨冷轧硅钢片（包 括取向硅钢片和无取向硅钢片）的生产能力。 以上两个技改项目共需配套铺底流动资金25,000 万元。 （3）兼并汉阳带钢厂 该厂为冷轧窄带钢和捆带的专业生产厂，兼并前为武汉市直属企业。由于管理 体制、运行机制上的原因及贷款利息负担过重，该厂经济效益逐步下滑。该厂高强 捆带生产线改造（一期）项目已基本建成，从德国引进了高精度、可逆式冷轧机组， 技术水平达到九十年代先进水平，但由于缺乏启动资金及配套（二期）工程投资所 需资金，无法发挥应有的经济效益。 由于该厂生产的冷轧窄带钢与本公司产品有互补性，且本公司使用的捆带主要 由该厂提供，兼并该厂可使本公司增加产品品种，实现低成本扩张。该厂目前已由 武钢兼并，并剥离了非经营性资产和离退休人员。在本次A 股发行成功后， 本公司 拟出资和武钢共同组建由本公司控股的有限责任公司，本公司以现金形式出资6 ,450万元，武钢以汉阳带钢厂剥离非经营性资产及不良资产后的净资产1,000 万元 及代汉阳带钢厂偿还的2,000 万元应付帐款，两项共计3,000万元为出资额， 本公 司占68.25 ％权益。 兼并汉阳带钢厂后，本公司拟采取以下措施，使该厂扭亏增盈： ──享受国家给予的银行贷款免息政策，每年可以减少400多万元的财务费用； ──注入启动资金后，调整产品结构，扩大捆带和光亮带钢的生产量和销售量， 降低产品成本； ──注入技改资金后，捆带工程（二期）配套项目在三个月内可完成，产生效 益； ──兼并后，通过深化改革、转换机制、加强内部管理，降低消耗和管理费用。 本公司拟出资6,450万元，用于兼并汉阳带钢厂，具体运用为启动资金1,500万 元及捆带工程（二期）项目投资4,950 万元。该项目采取分步实施建设方案，本次 先进行第一步，以配套建设精密带钢生产线为主，包括罩式退火炉、精密剪边机、 平整机及发电机等，需投资4,950万元。该项目投产当年达产，投资收益率为18.16 ％，投资回收期6.45年（含建设期）。 3、投资项目资金投入的计划时间表、项目效益的产生时间及投资回收期 单位：万元 项 目 投产 1999年 2000年 2000年下半 合计 投 资 投 资 名 称 时间 下半年 上半年 年及以后 收益率 回收期 冷轧厂技术改造工程 2002年 49,276 63,647 98,543 211,466 15.65％ 8.52年 硅钢厂改扩建二期工 程 1999年 11,766 11,766 22.37％ 6.23年 铺底流动资金 9,600 5,400 10,000 25,000 汉阳带 技改项目 1999年 4,950 4,950 18.16％ 6.45年 钢厂 启动资金 1,500 1,500 总 计 77,092 69,047 108,543 254,682 注：上表中投资回收期包括项目建设期。 （二）根据本公司投资计划，以上项目资金总需求为254,682万元。其中， 至 2000年上半年资金需求为146,139万元，不足部分本公司将通过提取折旧、 留利等 自有资金和银行贷款解决。 如本次股票发行成功，预计募集资金净额135,200万元， 本公司将按项目的轻 重缓急依次投入冷轧薄板厂技术改造工程101,984万元， 冷轧硅钢片厂改扩建二期 工程11,766万元，铺底流动资金15,000万元，兼并汉阳带钢厂6,450万元。 按计划 于1999年下半年投入的有77,092万元。对于将要在2000年投入的资金，在1999 年 本公司将本着既确保投资计划顺利进行，又为股东谋求投资回报的原则进行运用。 七、股利分配政策 （一）股利分配的一般政策 根据公司章程，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取10％法定公积金； 3、提取5％－10％法定公益金； 4、提取任意公积金； 5、支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取， 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥 补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，但法定公 积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （二）根据股东大会决议，本次A股发行后的新老股东共享A股发行前的未分配 利润。 （三）本公司在发行股票后第一个盈利年度准备派发股利，预计时间在2000年 上半年。 八、发行人及发行人主要成员的情况 （一）公司名称：武汉钢铁股份有限公司 （二）公司成立日期：1997年11月7日 （三）公司注册地：湖北省武汉市 （四）公司住所：武汉市青山区沿港路3号 （五）公司历史沿革 1、设立情况 本公司是根据《中华人民共和国公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》的要求，经国家经济体制改革委员会体改生〔 1997 〕 164号文批准，由武钢作为发起人，采用发起设立方式成立的股份公司。 根据重组 方案，武钢将其下属的冷轧薄板厂（含涂层带钢车间）和冷轧硅钢片厂的全部经营 性资产投入本公司，净资产为272,380.46 万元（评估值并经国家国资局确认）， 折为国有法人股177,048万股。本次A股发行后，武钢仍为本公司的控股股东。 2、发起人情况 本公司的发起人武钢是中华人民共和国成立后兴建的第一个大型钢铁联合企业， 始建于1952年，1958年9月13日正式投产。经过近四十年的扩建改造， 武钢已发展 成为从采矿、冶炼到轧材的特大型钢铁联合企业，现具有年产钢铁双七百万吨的生 产能力，是我国四大钢铁企业之一。武钢的技术开发能力在全国百强企业中排名第 二，在冶金行业中排名第一，已有94 项科研成果获国家专利。 武钢是我国重要的板材生产基地，主要生产各种规格的热轧薄板、中厚板、造 船板、汽车板、冷轧薄板、镀锡板、镀锌板和冷轧硅钢片等产品及高速线材和大型 材，钢材品种达200多个，1990至1997年，共有14 种产品获“冶金产品实物质量金 杯奖”。1998 年武钢按国际标准和国际先进标准生产的产品产量分别占钢材总产 量的96.50％和82.01％。武钢曾获用户满意单位称号和冶金行业特大型企业中唯一 的“国家质量管理奖”。1994 年10月， 武钢质量体系通过了中国和法国船级社质 量认证公司的联合认证，成为国内第一家通过国际国内质量认证的特大型联合企业， 并同时获得了由美国、英国、德国等八个国家颁发的合格证书。武钢的产品已行销 全国，并部分出口到美国、东南亚、日本、韩国及港澳地区。 1998年底，武钢总资产为402.11亿元，净资产为172.29亿元。按1998年钢产量 排名，居世界钢铁企业第27位。 3、本公司情况 主要工艺流程（附后） 本公司是国内主要冷轧钢材加工厂之一，生产多种高精度、高附加值的优质冷 轧产品，主要包括冷轧薄板、镀锌板、镀锡板及冷轧硅钢片。本公司于1998 年销 售了约145万吨上述产品。 本公司以热轧卷为原料，通过冷轧、热处理、镀锌、镀锡或涂层、横剪或纵切 等技术加工，以片、卷或窄条形式销售给最终用户和批发商。本公司的产品可用于 制造汽车、机械、发电机、电动机及变压器、家用电器、食品及药物包装、饮料罐 以及建筑装修物料。 本公司生产主体主要包括冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂，是目前国内最大的冷轧 硅钢产品生产厂家，也是国内唯一的冷轧取向硅钢生产厂家。本公司还是国内最大 的镀锡板生产厂家及第二大的冷轧薄板及镀锌板生产厂家。 （六）组织结构 1、本公司组织结构图(附后) 2、武钢组织结构图(附后) 3、公司的关联企业 本公司与武钢的关系 武钢是本公司国有法人股持股单位，是国有特大型钢铁联合企业，现持有本公 司股份177,048万股，占股本总额的100％。本次A股发行成功后， 武钢将持有本公 司84.69％的股权。本公司成立后，武钢不再从事同本公司竞争的业务， 武钢为本 公司提供原材料、商标、专利及专有技术及其它综合服务，并向本公司出租土地使 用权。 本公司董事长由武钢总经理刘本仁兼任，另有三名董事由武钢高级管理人员兼 任。本公司监事会主席由武钢纪委书记毕传淑兼任，另有两名监事由武钢组织部门 和审计部门负责人兼任。 （七）公司的业务经营范围 冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造；冶金产品和技术开发、咨询和服务。 （八）公司实际从事的主要业务 本公司主要从事冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片的生产和销售业务。 本公司下属的冷轧薄板厂是我国率先从国外引进先进设备的专业生产冷轧薄板 厂家，主要装备和技术从德国引进，具有大型化、连续化、自动化和高速化的特点。 八十年代，又从英国引进了具有当时世界先进水平的彩色涂层带钢生产线，从德国 引进了一条专为轧制薄规格镀锡板原板的HC轧机作业线。本公司能够生产各种用途、 各种规格的冷轧钢板/卷/带、镀锌钢板 /卷、镀锡钢板/卷以及彩涂板。 经过不断 的技术改造，尤其是1995 年对五机架连轧机进行的计算机控制系统的升级改造， 使冷轧薄板厂的整体技术水平达到八十年代国际先进水平，居国内领先地位。 冷轧硅钢片厂是目前国内唯一的冷轧取向硅钢片生产厂家，全套工艺和装备于 七十年代末从日本引进，主要机组采用连续式生产和自动化控制，引进专利产品5 种规格27个牌号，设计生产能力为7万吨/年。 经过不断研究开发及追加投资， 于 1985年全面突破设计水平，1992年实际产量达到13万吨/年。 在生产规模扩大的同 时，冷轧硅钢片厂不断自主研制开发新产品，先后试制出了优于专利水平的高牌号、 薄规格的冷轧硅钢片；开发出了电讯用系列取向硅钢薄带、电磁开关系列带材、高 能加速器用料、家用电器低硅无硅钢带、高效节能电动机用料等。 1992年，武钢与日本最大钢铁企业──新日铁合作，投资28亿元，实施了冷轧 硅钢片厂第一期改造及扩建工程，该项目包括对原有连续酸洗线的升级改造以及添 置与现有设备配套的先进设备，包括国内唯一一座环形退火炉（全世界仅有的五座 环形退火炉之一），其年退火能力达7.5万吨取向硅钢，以CJPT－P92010LT 合同形 式，引进6条主要作业机组的主体设备及相应在线工艺参数自动检测装置， 与此同 时，引进了新HiB、GO（含铜）高档次取向硅钢一贯制造新技术。该项目于1997年3 月竣工，使冷轧硅钢片厂年生产能力增加到26.5万吨。 （九）公司的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况 1、主要产品品种 本公司产品分为四大系列：冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片，本公司 还生产少量的彩涂板。每类产品均包括多种不同的品种和规格。热轧卷经冷轧后表 面光洁平滑，并且板型规则，也改进了钢材的物理性能（如抗拉强度和延伸率）， 并可以按照顾客的要求精确地降低厚度。本公司所有的产品均能够以钢卷或钢板的 形式生产，冷轧薄板和彩涂板也可以纵切成更窄的钢带。 本公司产品广泛用于轻工、家用电器制造、汽车、机械、建筑及能源工业。冷 轧薄板主要用于制造汽车、机械、建筑材料和家用电器；镀锌板主要用于制造建筑 材料、汽车部件以及家用电器；镀锡板主要用于制造饮料罐、其他食品和医药的包 装材料；无取向硅钢主要用于生产发电机和电动机；取向硅钢用来制造变压器；彩 涂板主要用于制造建筑、装饰材料及家用电器。 无取向硅钢和取向硅钢可根据它们各自的磁特性加以区分。取向硅钢被用来制 造变压器的铁芯部分，而无取向硅钢主要用于生产发电机和电动机的铁芯。无取向 硅钢分高牌号、中牌号和低牌号三种级别，是由冶炼过程中化学成份的控制以及特 定的热轧和冷轧工艺决定的。高牌号主要用于大型发动机和电动机，中牌号主要用 于中小型电动机，低牌号主要用于家用电器如风扇、冰箱及吸尘器的电动机。 本公司预计随着汽车制造业的成长及用国产汽车零件代替进口汽车零件的趋势 加强，汽车制造业在今后将成为本公司冷轧产品的最大市场之一；而建筑业的发展 将为本公司的镀锌板和彩涂板提供更为广阔的市场。 2、生产能力 本公司主要生产市场急需的冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片等，前三 年生产情况如下： 单位：万吨 1998年 1997年 1996年 产品名称 生产能力 产量 生产能力 产量 生产能力 产量 冷轧薄板 97 96.86 97 90.38 97 86.26 镀锌板 15 19.19 15 21.56 15 21.95 镀锡板 10 8.02 10 8.95 10 9.04 冷轧硅钢片 26.5 25.61 26.5 24.04 19 18.24 3、主要市场及市场占有情况 近年来，国内板材产品的表观消费量大大超过国内生产量，以每年不低于15％ 的速度增长，下表列出了1995年至1997年本公司生产的主要板材产品（包括冷轧薄 板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片）的市场情况： 单位：千吨 1997年 1996年 1995年 本公司产量 1,449 1,368 1,298 国内总产量 5,490 5,849 5,078 进口量 5,030 7,050 5,850 表观消费量 10,100 12,899 10,928 本公司产量占 国内总产量比例 26.39％ 23.39％ 25.56％ 本公司产量占 表观消费量比例 14.35％ 10.61％ 11.88％ （十）本公司的业务收入的主要构成 本公司的业务收入主要由冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片的销售构成， 具体销售额及其占总销售额比例如下表： 单位：万元 1998年度 1997年度 1996年度 金额 比例(％) 金额 比例(％) 金额 比例(％) 冷轧薄板 256,251 50.97 297,565 49.29 301,411 52.68 镀锌板 73,009 14.52 89,932 14.90 94,930 16.59 镀锡板 34,036 6.77 49,790 8.25 45,672 7.98 冷轧硅钢片 131,009 26.06 157,690 26.12 123,720 21.62 （十一）主要原材料的供应 本公司所使用的主要原材料为热轧卷。热轧卷由武钢根据《热轧卷原材料供应 协议》提供，该协议确定了本公司购买热轧卷的价格计算公式和质量要求，并且规 定在发货上由武钢给予优先权（相对其它用户）。本公司相信由武钢的现代化生产 装备所生产的热轧卷，其质量超过大多数国内生产厂家产品的质量。本公司受益于 与武钢的经济关系和地理位置上的邻近关系，这种关系能使本公司根据所需的规格 和时间安排武钢发货。本公司从未遇到因武钢延迟供应热轧卷而停产的现象。送到 冷轧薄板厂的热轧卷是由地下传送带从热轧厂直接运输，送到冷轧硅钢片厂的热轧 卷是由卡车运送的。本公司将现场的热轧卷库存量保持在最低水平，并不断地接收 武钢热轧厂供应的热轧卷。 （十二）关联交易 本公司是由武钢作为发起人，以发起设立方式成立的股份有限公司。本次A 股 发行完成后，武钢将持有本公司84.69％的股份，占控股地位。 本公司与武钢在原 材料供应、服务、专利和专有技术使用及土地使用等方面存在关联交易。本公司与 武钢签订了《重组协议》、《热轧卷原材料供应协议》、《综合服务协议》、《专 利及专有技术实施许可协议》、《商标许可使用协议》、《土地使用权租赁协议》 和《房屋和建筑物租赁协议》，以明确关联交易的业务性质和定价政策。 根据《重组协议》，武钢向本公司承诺：它将不在中国境内或境外从事任何直 接或间接与本公司的业务构成竞争的业务。 根据《热轧卷原材料供应协议》，武钢将按其规定继续向本公司供应热轧卷， 并且有义务在满足其自身或任何第三方的需求之前优先满足本公司的需求。本公司 有权随时向任何第三方购买热轧卷。此协议没有固定的期限，武钢无权终止协议， 但本公司可在向武钢发出通知后终止该协议。热轧卷价格是按不高于武钢向独立第 三方用户收取的价格确定。在从1997年7月1 日开始的不少于3年的期间内，如果本 公司在任何起始1月1日或7月1日的六个月期间内从武钢购买的热轧卷超过50万吨， 并在发货后30天内支付全部发货款项，武钢同意对这6 个月期间供应给本公司的全 部热轧卷给予4％的折扣。 根据《综合服务协议》，武钢向本公司提供生产辅助、行政管理支持、社会公 益服务及公用服务设施，但本公司没有义务使用武钢提供的任何服务或设施，而且 有权随时从任何第三方取得该等服务，本公司按照国家定价或市场价格或实际成本 向武钢支付服务费。此服务协议无固定的期限，武钢无权终止向本公司提供的任何 服务或设施或服务协议，但本公司可在向武钢发出事先通知后终止该服务或设施的 使用。 根据《专利及专有技术实施许可协议》，武钢允许本公司在国内独占使用6 项 属于武钢的专利，武钢还许可本公司使用25项专有技术，武钢免费向本公司提供这 一许可。 根据《商标许可使用协议》，武钢允许本公司在国内独占使用武钢的注册商标。 本公司正准备申请注册自己的商标，在注册手续完成之后，该商标使用许可协议即 告终止。武钢免费向本公司提供这一许可。 根据《土地使用权租赁协议》，武钢向本公司出租本公司生产及行政设施所使 用的土地的土地使用权，该土地使用权期限为50年。本公司每年向武钢支付租金， 租金依据武汉市土地估价事务所对该土地使用权的资产评估数值而制订，初始租金 定为每年515.9万元人民币。租金每5年根据武钢和本公司达成的协议调整一次，每 次调整幅度不得超过10％，武钢无权提前终止协议。 根据《房屋和建筑物租赁协议》，武钢向本公司出租房屋和建筑物，本公司不 需要向武钢支付租金，该协议在本公司存续期间内持续有效。 （十三）董事、监事、高级管理人员及重要职员简 董事 刘本仁，男，55岁，研究生学历，教授级高级工程师。刘先生1965年加入武钢， 历任武钢热轧厂厂长、武钢生产部部长、武钢副总工程师及武钢副总经理。刘先生 毕业于武汉钢铁学院，并先后在北京钢铁学院、日本东京大学进修。刘先生在钢铁 工业生产与管理方面积累了33年的丰富经验。刘先生曾荣获“中华人民共和国有突 出贡献的专家”和“湖北省优秀企业家”称号。刘先生被北京科技大学聘为教授、 博士生导师，现为中国金属学会副理事长，第八届、第九届全国人民代表大会代表。 现任本公司董事长，及武钢总经理。 张明达，男，55岁，大学本科学历。张先生1958 年加入武钢， 曾出任多个职 位，包括武钢党委副书记兼烧结厂党委书记、武钢工会主席、武钢党委副书记等， 在钢铁行业积累了近40年的丰富经验，是全国“五一”劳动奖章获得者，湖北省劳 动模范。张先生毕业于武汉交通科技大学、中共中央党校。现任本公司副董事长， 及武钢党委书记、工会主席。 程光，男，40岁，研究生学历，硕士，高级经济师和高级会计师。程先生1997 年底加入武钢之前，曾在冶金行业担任多个高级职务，包括在宝钢担任财务处副处 长、财务部副部长、宝钢总会计师及副总经理，后又担任中国国际钢铁投资公司总 经理、武钢副总经理。程先生在钢铁行业经营和财务管理方面积累了16年丰富经验。 程先生本科毕业于北京钢铁学院工业自动化专业，后又在北京科技大学获管理工程 硕士学位以及在上海财经大学获会计专业硕士学位。现任本公司副董事长。 邵为民，男，42岁，大学本科学历，高级工程师。邵先生1982年加入武钢，曾 出任多个职位，包括武钢硅钢厂副厂长、武钢技术部副部长和部长、武钢总经理助 理。邵先生毕业于西安冶金建筑学院轧钢专业，并曾在日本国际大学接受国际商务 培训。邵先生在钢铁行业之轧钢、生产与管理方面积累了16年经验。邵先生是中国 金属学会冷轧宽带钢学会会员，武汉市知识产权研究会常务理事。现任本公司董事 兼总经理。 邓崎琳，男，47岁，大专学历，冶炼高级工程师。邓先生1970年7月加入武钢， 曾出任多个职位，包括武钢第二炼钢厂副厂长和厂长、武钢生产部部长、武钢总经 理助理。邓先生在钢铁工业生产与管理方面积累了28 年的经验， 曾获湖北省劳动 模范称号。邓先生毕业于武汉钢铁学院冶炼专业。现任本公司董事，及武钢副总经 理。 张异君，女，54岁，大学本科学历，高级会计师。张女士毕业于中南财经大学 并于1978年加入武钢，曾出任多个职位，包括武钢财务部部长、武钢副总会计师， 中国冶金会计学会副会长及湖北省会计学会副会长。张女士是武汉大学的教授和武 汉市政府咨询委员会的委员。现任本公司董事，及武钢总会计师和武钢财务公司总 经理。 周良俊，男，66岁，大学本科学历，高级工程师。周先生1975年加入武钢，历 任武钢热轧厂副厂长、武钢生产部第一副部长及武钢副总经理。周先生1954 年毕 业于北京钢铁学院，在钢铁行业积累了43年经验。现任本公司董事。 刘须柱，男，53岁，大学本科学历，高级工程师。刘先生1970年加入武钢，历 任武钢冷轧厂纪委书记、副厂长、厂长。刘先生毕业于武汉钢铁学院轧钢专业。刘 先生在钢铁行业之轧钢、生产与管理方面积累了28 年经验， 是中国金属学会冷轧 带钢学术委员会的副主任委员。现任本公司董事、党委书记兼副总经理。 赵华荣，男，48岁，大专学历，高级工程师。赵先生1976年加入武钢，曾任武 钢硅钢厂多个职务，包括生产副厂长和厂长。赵先生毕业于西安冶金建筑学院，现 正攻读工商管理硕士学位。赵先生曾赴日本新日铁和韩国接受技术培训，在钢铁企 业之轧钢、生产与管理方面积累了22年经验。现任本公司董事兼副总经理。 王炯，男，34岁，大学本科学历，高级工程师。王先生1985年加入武钢，历任 武钢冷轧厂厂长助理、副厂长、武钢组织部副部长。王先生1985 年毕业于武汉钢 铁学院，并在瑞典ABB公司和日本新日铁公司接受过培训。现任本公司董事、 副总 经理兼冷轧薄板厂厂长。 应宏，男，35岁，大学本科学历，高级工程师。应先生1985年加入武钢，历任 硅钢厂轧钢车间副主任、主任、硅钢厂技术科长和硅钢厂总工程师。曾赴日本新日 铁接受技术培训。应先生毕业于武汉大学金属物理专业。现任本公司董事、副总经 理兼冷轧硅钢片厂厂长。 独立董事 王越，男，66岁，本公司董事。王先生现任北京理工大学校长。王先生 1956 年毕业于中国人民解放军通信学院，从事电子学与通讯技术的研究工作，并在此研 究部门担任多个职务。 王先生曾荣获“中青年有突出贡献的专家”称号。 王先生 1991 年当选为中国科学院院士，1994年当选为中国工程院院士。 阮北耀，男，62岁，本公司董事。香港执业律师。阮先生从事法律工作30多年， 是中国政协委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，也是香港多个上市公司的 董事。 监事 毕传淑，女，48岁，大专学历，高级政工师、全国思想政治工作特约研究员。 毕女士 1966 年参加工作，1970年加入武钢，曾出任多个重要职位，包括武钢团委 书记、武钢宣传部部长、武钢第二炼钢厂党委书记、武钢党委副书记。毕女士曾荣 获“中国思想政治工作优秀干部”、“冶金工业部劳动模范”称号。毕女士毕业于 武汉钢铁学院工程管理专业，还获得武汉交通科技大学经济贸易专业文凭。毕女士 曾在日本川崎制铁所接受培训，在企业管理方面积累了三十年经验。现任本公司监 事会主席，及武钢纪委书记。 吴永喜，男，54岁，大学本科学历，高级工程师。吴先生1968年加入武钢，曾 出任多个职位，包括武钢初轧厂副厂长、纪委书记、党委副书记、党委书记和武钢 进出口公司党委书记。吴先生毕业于武汉钢铁学院。现任本公司监事，及武钢组织 部部长。 李金山，男，45岁，大专学历，高级会计师。李先生1971年加入武钢，曾出任 多个职位，包括武钢机械总厂纪委书记、武钢经营开发公司财务处处长。李先生毕 业于湖北省财经学院。现任本公司监事，及武钢审计处处长。 李明，男，43岁，大学本科学历，经济师。李先生1975年加入武钢，曾任硅钢 厂团委书记、劳培科科长、工会主席。李先生毕业于中央党校经济管理专业。现任 本公司监事兼工会主席。 范庆国，男，36岁，大专学历，工程师。范先生1982加入武钢，曾获冶金部劳 动模范称号。范先生毕业于武钢职工大学。现任本公司监事兼冷轧薄板厂轧钢车间 副主任。 高级管理人员及重要职员 汪文敏，男，48岁，大专学历，会计师。汪先生1981年加入武钢，历任武钢能 源总厂财务处处长、武钢财务部会计处处长。汪先生积累了25 年财会与管理方面 的经验。汪先生毕业于武汉冶金科技大学会计专业。现任本公司财务总监。 施军，男，36岁，研究生学历，硕士，高级经济师。施先生1982年加入武钢， 曾任武钢技术经济研究中心政策研究室副主任。施先生1982 年毕业于浙江工学院 获学士学位，并在武汉冶金科技大学获硕士学位。现任本公司董事会秘书。 刘文仲，男，47岁，研究生学历，硕士，高级经济师。刘先生于1975年加入武 钢，历任硅钢厂计划科科长、轧钢车间主任和武钢销售部副部长。刘先生毕业于东 北大学，获轧钢专业学位，而后又在华中理工大学获工商管理硕士学位。刘先生曾 在德国研修过管理和营销，在钢铁行业轧钢与管理方面积累了22年经验。现任本公 司副总经理。 徐景山，男，45岁，大专学历，高级工程师。徐先生于1975年加入武钢，历任 冷轧厂轧钢车间主任、冷轧厂副总工程师和副厂长。徐先生曾先后在利比亚和美国 参加过技术合作项目。徐先生毕业于东北大学，现正攻读硕士学位。徐先生在钢铁 行业之轧钢、生产方面积累了22年经验。现任本公司副总经理。 注：本公司经理层没有双重兼职。 九、经营业绩 （一）生产经营的一般情况 本公司是中国冷轧板材的主要生产厂家和取向冷轧硅钢片的唯一生产厂家，先 后成功研制开发出40 多项达到先进水平的新产品和新技术， 有多项成果获国家专 利。 冷轧硅钢片厂于1978年建成投产，主要装备和技术从日本成套引进，并按照日 本新日铁提供的工艺专利技术生产高技术含量、高附加值的冷轧硅钢片，从而结束 了国内冷轧硅钢全部依靠进口的历史。目前年生产能力为26.5万吨，产品主要用于 制造大型变压器、发电机、电机和各种家用电器的铁芯。 （二）销售总额和利润总额的情况 根据安永华明会计师事务所的审计，本公司前三年的销售总额和利润总额的情 况如下表： 单位：元 1998年度 1997年度 1996年度 销售收入 5,027,971,429 6,037,254,897 5,721,628,084 利润总额 655,673,847 744,691,317 804,315,140 税后利润 557,322,770 555,544,319 538,891,144 （三）公司完成的重大项目和科技成果 1990年至今，本公司共有8项科技成果通过鉴定， 其中新型微碳冷轧深冲薄板 03A1等6项成果达到国际先进水平，结构级彩板WJC等2项成果达到国内先进水平。 （四）产品性能、质量方面的情况 本公司坚持以质量求效益、求发展，走出了一条质量效益型发展道路，产品均 按国际标准和国际先进标准组织生产，形成了适应先进的生产技术特点的生产经营 管理体系。在1994 年颁布了更为严格的国际质量认证标准之后三个月， 本公司作 为武钢的一部分，于1994 年 10 月， 通过了中国和法国船级社质量认证公司的 ISO9002联合认证，并同时获得了由美国、英国、德国等八个国家颁发的合格证书。 1997年11月，即本公司注册成立的当月，本公司以自己的名义通过了该项认证。 下表为本公司产品所获部分奖项： 时间 产品名称 奖项 颁奖单位 1991年 高牌号冷轧无取向硅钢 国家级新产品 国家科委、工商银行、劳动 W07 部、技术监督局 1991年 高牌号冷轧无取向硅钢 国家级新产品 国家科委、工商银行、劳动 W08 部、技术监督局 1991年 冷轧无取向电工钢带 国家金质奖 国家质量奖审定委员会 1991年 深冲压用冷轧薄钢板 国家银质奖 国家质量奖审定委员会 1990年 冷轧取向电工钢带 国家银质奖 国家质量奖审定委员会 1990年 电镀锡薄钢板 国家银质奖 国家质量奖审定委员会 本公司建立了一个广泛的监控和检查系统，包括对购入的热轧卷进行质量检验； 设置于整个生产线的检测和监控装置，在生产的全过程中都有专职检验人员检查产 品缺陷；每批成品在发货前都要在检测中心接受检验。本公司所属两厂先后获得“ 国家质量管理奖”，“国家设备管理先进单位”等荣誉称号。 （五）职工数量与业务水平方面的变化 本公司在建设和生产经营过程中，培养和造就了一大批优秀的管理人员、工程 技术人员和操作人员。生产线上80％以上的操作人员接受过国内外专家的系统培训， 技术优秀。811名有职称的专门人才中，具有高级职称的有90名。 十、股本 本公司是经国家经济体制改革委员会体改生〔1997〕164号文批准， 由武钢作 为发起人，采用发起设立方式成立的股份公司。根据重组方案，武钢将其下属的冷 轧薄板厂（含涂层带钢车间）和冷轧硅钢片厂的全部经营性资产投入本公司，净资 产为272,380.46万元，按1 : 0.65的比例折为国有法人股177,048万股，每股面值 1. 00元，注册资本177,048万元，超过面值部分计入资本公积金。 （一）本次A股发行前，本公司股本结构如下： 股数（万股） 占总股本的比例（％） 国有法人股 177,048 100.00 总股本 177,048 100.00 （二）本公司本次向境内社会公众公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股 （A股）3.2亿股，采用溢价方式发行，每股发行价为4.30元，本次发行后本公司总 股本为20.9048亿股，股本结构如下： 股数（万股） 占总股本的比例（％） 国有法人股 177,048 84.69 社会公众股 32,000 15.31 总股本 209,048 100.00 (三)本次发行前本公司每股净资产为1.71 元， 本次发行后预计净资产总额达 438,379万元，每股净资产为2.10元。 十一、主要会计资料 审计报告、财务报表及附注 武汉钢铁股份有限公司董事会: 我们接受武汉钢铁股份有限公司(以下统称“贵公司”)委托，审计了贵公司一 九九六年十二月三十一日、一九九七年十二月三十一日及一九九八年十二月三十一 日的资产负债表与自一九九六年一月一日至一九九八年十二月三十一日止三个会计 年度的利润表与利润分配表及自一九九八年一月一日至一九九八年十二月三十一日 止会计年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计 报表发表审计意见。 我们的审计是按照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》及《股份有限公司会计 制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九六年十二月三十一 日、一九九七年十二月三十一日及一九九八年十二月三十一日的财务状况和自一九 九六年一月一日至一九九八年十二月三十一日止三个会计年度的经营成果以及自一 九九八年一月一日至一九九八年十二月三十一日止会计年度的现金流量情况，会计 处理方法的选用遵循了一贯性原则。 安永华明会计师事务所 注册会计师 金馨 中国 北京 一九九九年一月三十一日 [惟附注20.及附注26.之报告日期 乃一九九九年二月二十六日] 注册会计师 葛明 一九九九年一月三十一日 [惟附注20.及附注26.之报告日期 乃一九九九年二月二十六日] 武汉钢铁股份有限公司财务报表附注(续) 一、公司设立说明 武汉钢铁股份有限公司(以下统称“本公司”) 是根据《中华人民共和国公司 法》(以下统称“公司法”) 于一九九七年十一月七日在中华人民共和国(以下简称 “中国”)注册成立的股份有限公司，并作为武汉钢铁(集团)公司(以下统称“武钢” )重组(以下统称“重组”) 的一部分。武钢为国有企业，受武汉市政府管辖。本公 司营业执照注册号为30024765－4，经营范围为: 冶金产品及副产品、 钢铁延伸产 品制造；冶金产品和技术开发、咨询和服务。 根据重组，本公司自重组生效日，即一九九七年七月一日起，从武钢接管冷轧 厂和硅钢厂的业务，以及有关资产和负债(以下统称“投入净资产”)。为了这次重 组，武钢将其投入净资产于一九九七年六月三十日进行重估，以反映此等净资产的 现行公平价。于一九九七年七月一日，本公司发行每股面值人民币1.00 元的国有 法人股1,770,480,000股予武钢，以接收其投入净资产。由此， 武钢从重组生效日 起成为本公司的控股公司。 二、重要会计政策 本公司执行中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》和《股份有限公司 会计制度》。 重组前所编制的会计报表已按本公司重组成立后所采纳的有关会计准则、制度 及规定进行适当的调整。以下重要会计政策是根据这些会计准则和法规拟定。 1、会计年度 本公司会计年度采用公历制，即每年自一月一日起至十二月三十一日止为一个 会计年度。 2、财务报表编制基准 本财务报表是根据本公司经审计的会计报表而编制，这包括了本公司的业绩及 财务状况，并假定本公司的现行结构于一九九六年一月一日已经存在。由于本公司 固定资产于一九九七年六月三十日进行重估，有关的重估增值额及折旧增加额从重 估日起已被反映于本公司的资产负债表及利润表中。有关流动资产于一九九七年六 月三十日进行重估后所产生的重估增值于年中已变现为利润，本公司将其金额反映 于一九九七年度的利润分配表中，作为资产折股处理。由于本公司已于一九九七年 十一月七日注册成立，一九九七年十二月三十一日及一九九八年十二月三十一日的 资产负债表乃反映重组后之财务状况。 3、记帐原则及记帐基础 本公司按权责发生制记帐，以历史成本为记帐基础。 4、外币折算方法 本公司以人民币为记帐本位币，对于会计年度内发生的非本位币经济业务，按 照发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价折合为人民币记帐。于结算日，货 币性资产和负债的外币余额均按结算日中国人民银行公布的人民币外汇牌价折合为 人民币，因购建固定资产而借贷的外币资金所产生的折算差额，于在建期内列入建 设成本，其他汇兑差额记入当期损益。 5、存货计价方法 存货按成本计价。除低值易耗品外，存货的成本以加权平均法计算。半成品及 产成品的成本包括直接材料，直接工资及应分摊的制造费用。低值易耗品采用一次 转销法，低值易耗品的价值在其领用时全部作为当期生产耗费，一次转移到产品成 本中。 6、固定资产及折旧 固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、器具、工具 等资产。 固定资产按原值或就本公司于一九九七年六月三十日因重组所作的重置成本减 累计折旧列帐。 固定资产的折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值或重置成本、预计 可使用年限和预计残值(原价或重置成本的4％)制定其折旧率。 固定资产的预计可 使用年限及折旧率如下: 折旧年限 折旧率 房屋及建筑物 20至40年 2.4％至4.8％ 机器及设备 6至15年 6.4％至16％ 运输工具 8至18年 5.3％至12％ 7、在建工程 在建工程是指房屋建筑物及固定资产建造中发生的支出，包括在建造、安装、 试调期间直接的建造成本和相关的贷款的利息费用。在建工程只在有关资产建设完 成并投入使用后才转为固定资产，并开始计提折旧。 8、长期待摊费用 长期待摊费用是指自一九九四年一月一日起实施新增值税制而形成的可予以抵 扣的进项税款， 其计算方法是按一九九三年十二月三十一日本公司的若干存货以 14％的增值税率计算入帐。 此长期待摊费用可按财政部及国家税务总局的有关规 定从一九九五年一月一日起分五年抵扣本公司应付的增值税款。 9、税项 本公司适用的主要税种及税率如下: (1)增值税－根据国家税务法规，本公司产品出口销售收入的增值税税率为零， 产品国内销售收入的增值税税率为17％。增值税由买方按销售金额的17 ％计算连 同销售金额一并支付本公司，本公司在扣除那些因购进货物所支付而允许抵扣的增 值税之后上缴税务机关。 (2)城市建设维护税－根据国家有关法规，本公司按应缴纳增值税净额的7％缴 纳城市建设维护税。 (3)教育费附加－根据国家有关法规，本公司按应缴纳增值税净额的3％缴纳教 育费附加。 (4)所得税－按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》， 本公司所得税税 率为33％。根据一九九七年十月十三日湖北省人民政府鄂政函〔1997〕171 号文件 和一九九七年十二月十二日武汉市人民政府办公厅武政办函〔1997〕54号文件批准， 从一九九七年七月一日起本公司获得由武汉市财政按应纳税所得额的18 ％计算的 所得税返还，该返还款用于扶持本公司发展。故此，从一九九七年七月一日起，本 公司所得税实际税负由33 ％减少至15％。至1998年12月31日， 根据武汉市人民政 府武政〔1997〕82号文件批准，武钢与本公司一并报送所得税纳税申报表，本公司 根据上述文件规定按实际税负15 ％计算的应纳所得税额交予武钢， 并由其一并进 行申报和缴纳。 10、主营业务收入 产品销售是在公司已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再 对该产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据， 并且与销售该产品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 11、坏帐准备 本公司从一九九八年一月一日开始正式独立管理本公司的销售业务。在1998年 1月1日以前，本公司按帐龄分析法，即根据应收帐款入帐时间的长短，再考虑各帐 龄的应收帐款于最近六个月期间的还款情况计提坏帐准备。自一九九八年一月一日 起，本公司对独立管理销售业务以后所发生的应收帐款，按其余额的0.5 ％计提坏 帐准备: 12、利润分配 税后利润在提取法定公积金、法定公益金和任意盈余公积金后，余额进行利润 分配。 根据有关法规，法定公积金和法定公益金应根据中国会计准则确定的税后利润 分别按10％和5％－10％来提取。当法定公积金已达本公司注册资本的50％时， 可 不再提取。任意盈余公积金的提取由股东会根据需要决定。 三、重要报表项目附注 1、货币资金 1998年 12月31日 人民币元 现金 366 银行存款 124,860,197 124,860,563 2、应收票据 应收票据为本公司因销售产品而取得的于一九九八年十二月三十一日尚未到期 的银行承兑汇票。 3、应收帐款 1998年 12月31日 人民币元 应收帐款 115,934,705 减:坏帐准备 579,673 应收帐款净额 115,355,032 按照帐龄分析法计提的坏帐准备已于1997年6月30 日由中国注册的评估公司中 咨资产评估事务所确认，其出具的评估报告已由中国国有资产管理局于一九九七年 九月五日以国资评〔1997〕872号文件正式批准。 本公司从一九九八年一月一日开始正式独立管理本公司的销售业务。于一九九 八年四月十日，本公司与武钢达成协议，本公司于一九九八年一月一日，将所有应 收帐款余额按其帐面净额共人民币992,263,857元， 其中包括相关的坏帐准备共人 民币303,632,682元，划分予武钢。因此，按帐龄分析法计提坏帐准备， 可真实反 映本公司开始独立管理销售业务以后所产生的应收帐款的变现价值。自一九九八年 一月一日起，本公司对独立管理销售业务以后所发生的应收帐款，按其余额的 0.5 ％计提坏帐准备。截至一九九八年十二月三十一日，应收帐款余额帐龄少于一年， 亦无应收关联公司的款项。 4、预付帐款 预付帐款主要包括预付武钢的材料款人民币1, 034,049,821元。 5、其他应收款 其他应收款的余额及其按帐龄分析如下: 1998年 12月31日 人民币元 比例 一年以内 4,974,689 100％ 一至二年 － － 二至三年 － － 三年以上 － － 4,974,689 100％ 其他应收款余额主要为销售代垫款、预付差旅费、预付工程款和备用金。于一 九九八年十二月三十日，其他应收款余额中并无应收关联公司的款项。 6、待摊费用 1998年 12月31日 人民币元 预付报刊费 326,448 7、存货 1998年 12月31日 人民币元 原材料 249,959,788 半成品 133,917,789 产成品 298,237,626 低值易耗品 39,612,290 合计 721,727,493 8、固定资产 1998年 1998年 1月1日 本年增加 本年减少 12月31日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原价或重估值: 房屋及建筑物 8,640,112 33,964,403 － 42,604,515 机器及设备 5,587,279,598 171,629,599 56,900,289 5,702,008,908 运输工具 12,923,064 487,184 1,580,000 11,830,248 原价或重估值合计 5,608,842,774 206,081,186 58,480,289 5,756,443,671 累计折旧: 房屋及建筑物 351,984 407,031 － 759,015 机器及设备 1,947,200,059 422,332,929 43,612,417 2,325,920,571 运输工具 7,465,372 973,903 1,236,710 7,202,565 累计折旧合计 1,955,017,415 423,713,863 44,849,127 2,333,882,151 净值: 3,653,825,359 (217,632,677) 13,631,162 3,422,561,520 本公司的固定资产于一九九七年六月三十日由中咨资产评估事务所重估。机器 及其他设备以重置成本法或现行市价法估值，前者适用于该等并无充足市场资料的 资产，其估值参照经折旧后的重置成本而评估；后者的估值则根据最近期支付的设 备的价格评估。房屋及其他建筑物以经折旧的重置成本估值。 按照本公司的重组及中国国有资产管理局于一九九七年九月五日发出的国资 评〔1997〕872号文件批准。本公司在一九九七年七月一日所接收的固定资产， 其 在一九九七年六月三十日重估值为人民币4,818,856,712元， 为本公司增加的重估 增值为人民币1,503,340,553元。于一九九七年七月一日， 本公司以重估后的房屋 及建筑物净值共人民币968,198,604元偿还欠武钢的其他长期负债〔见附注三(17)〕 。 9、在建工程 下表列出本公司于一九九八年十二月三十一日尚未完工的主要在建工程项目: 截至1998年12月31日止年度 项目名称 计划额 批准文号 资金 工程 人民币元 来源 进度 硅钢厂第二期扩建 317,220,000 国经贸改[1996]555号 自筹 78％ 激光磨床 4,400,000 92年钢科字1362号 自筹 37％ 镀锡线改造 46,000,000 自筹 98％ 其他 合计 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 硅钢厂第二期扩建 159,632,763 39,925,658 199,558,421 激光磨床 1,620,000 － － 1,620,000 镀锡线改造 － 45,264,442 － 45,264,442 其他 1,086,492 2,233,401 3,298,893 21,000 合计 162,339,255 87,423,501 202,857,314 46,905,442 硅钢厂第二期扩建包括:CA－5 连续脱碳退火机组、CA－2连续退火机组；新建 CS－5横切机组；新建PA－4打包机组。总投资预算人民币31,722万元，已完工并转 固定资产的有CA－5、CA－2，两个项目完成投资19,956 万元，未完投资11,766 万 元，将于1999－2000年进行投资。 10、长期待摊费用 长期待摊费用是指自一九九四年一月一日起实施的新增值税制而形成的可予以 抵扣的进项税款共人民币46,686,213元，其计算方法是按一九九三年十二月三十一 日本公司的若干存货以14％的增值税率计算入帐。此长期待摊费用可按财政部及国 家税务总局的有关规定从一九九五年一月一日起分五年抵扣本公司应付的增值税款。 于一九九八年一月一日，本公司长期待摊费用的累计已抵扣额为人民币27,088,601 元，至一九九八年十二月三十一日止年度，已抵扣额增加为人民币9,798,806 元。 故此，截至一九九八年十二月三十一日止，累计已抵扣额为人民币36,887,407元， 未抵扣余额为人民币9,798,806元。此长期待摊费用的剩余抵扣年限为一年。 11、短期借款 武钢从银行以借款形式筹集资金，再按其属下各分厂的需要根据银行市场贷款 利息分配予有关分厂。本公司的短期借款为武钢以上述分配形式给予本公司之短期 借款，此借款为无抵押且无固定还款期。于一九九五年十二月三十一日及一九九六 年十二月三十一日，年利率分别为12.06％及10.08％。该借款于一九九七年由本公 司向武钢全额结清。 12、应付帐款 于一九九八年十二月三十一日，应付帐款余额中并无应付给关联公司的款项。 13、预收货款 于一九九八年十二月三十一日，预收货款余额中包括应付给关联公司的款项人 民币115,476,192元。 14、其他应付款 1998年12月31日 人民币元 应付工程款 6,066,868 应付员工奖金 2,123,286 其他 11,895,424 合计 20,085,578 15、一年内到期的长期负债 截至1998年12月31日止年度 贷款单位 借款日 年利率 币种 外币金额 到期日 中国银行 1993年11月 伦敦银行同业 美元 2,000万 1999年6月 拆息加0.5％ 2,000万 1999年12月 贷款单位 借款条件 年初余额 年末余额 人民币元 人民币元 中国银行 见附注三(16) 165,592,000 165,574,000 － 165,574,000 165,592,000 331,148,000 16、银行长期借款 截至1998年12月31日止年度 贷款单位 借款日 年利率 币种 外币金额 中国银行 1993年11月 伦敦银行同业 美元 1.6亿 拆息加0.5％ 贷款单位 到期日 年初余额 年末余额 人民币元 人民币元 中国银行 2000年6月至 1,490,328,000 1,159,018,000 2003年6月 借款偿还期分析如下： 1998年12月31日 人民币元 比例 一至二年 331,148,000 29％ 二至三年 331,148,000 29％ 三至五年 496,722,000 42％ 五年以上 － － 1,159,018,000 100％ 于1998年12月31日，银行长期借款是由武钢以其所持有本公司的股权作质押。 17、公司重组前的所有者权益 截至1997年 截至1996年 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币元 人民币元 年初余额 1,857,058,049 1,318,166,905 加:本年利润结转 288,261,246 538,891,144 投入净资产重估增值＊ 1,568,485,267 － 3,713,804,562 1,857,058,049 减:资产折股〔附注三(18)〕 2,723,804,562 － 拨转入其他长期负债＊＊ 990,000,000 － 年末余额 － 1,857,058,049 ＊ 投入净资产重估增值为武钢于一九九七年六月三十日将其投入净资产进 行重估所发生的增值部份。该增值包含固定资产评估增值共人民币1,503,340, 553 元及流动资产增值共人民币65,144,714元。 ＊＊ 其他长期负债为应付武钢的款项，为重组前武钢为本公司硅钢厂第一期 扩建工程所垫付的支出。本公司于一九九七年七月一日以重估后的房屋及建筑物的 净值共人民币968,198,604元偿还该长期负债〔见附注三(8)〕，剩余部份共人民币 21,801,396元作应付帐款处理。 18、股本 1998年 1997年 12月31日 12月31日 人民币元 人民币元 注册、已发行且缴足的股本 1,770,480,000 1,770,480,000 1,770,480,000股每股面值人民币1.00元的国有法人股 于一九九七年七月一日，即本公司重组生效日，本公司的注册股本为 1, 770 ,480,000股，每股面值人民币1.00元的国有法人股，合计人民币1,770, 480, 000元。 该股份全部发行予武钢，所缴足的股本用以作为接收武钢投入净资产共人民币2 ,723,804,562元的代价。 19、资本公积金 截至1998年 截至1997年 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币元 人民币元 年初余额 953,324,562 － 发行股份的股份溢价 － 953,324,562 年末余额 953,324,562 953,324,562 一九九七年发行股份的股份溢价是指于一九九七年七月一日，本公司的净资产 值（人民币2,723,804,562元），超出所发行予武钢的股本（1,770,480,000股每股 面值人民币1.00元的国有法人股）的部份。 20、盈余公积金 截至1998年 截至1997年 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币元 人民币元 年初余额 105,955,033 － 本期/年提取 － －法定公积金 55,732,277 21,191,007 －法定公益金 27,866,138 21,191,007 －任意公积金 － 63,573,019 年末余额 189,553,448 105,955,033 按照有关法规，本公司于重组后应按根据中国会计准则确定的利润提取法定公 积金、法定公益金及任意公积金。上述法定公积金及法定公益金必须在股利分配前 提取。 一九九七年度本公司的法定公积金、法定公益金及任意公积金是根据一九九七 年七月一日（即本公司重组生效日）至一九九七年十二月三十一日止按中国会计准 则确定的净利润人民币211,910,066元，分别以10％、10％及30％进行提取。 以上 提取比例的建议已由董事会于一九九八年四月二十四日通过，该建议已于一九九八 年四月二十九日举行的年度股东大会通过。 一九九八年度本公司的法定公积金及法定公益金是根据本年度按中国会计准则 确定的净利润人民币557,322,770元，分别以10％及5％的比例进行提取，任意公积 金不进行提取，以上提取比例已由董事会于一九九九年二月二十六日通过。 21、未分配利润 截至1998年 截至1997年 12月31日止年度 12月31日年度 人民币元 人民币元 年初未分配利润 105,955,033 － 本年净利润 557,322,770 211,910,066 本年分配 (544,846,714) (105,955,033) 年末未分配利润 118,431,089 105,955,033 22、主营业务收入 本公司于相关期间的主要业务是从事冷轧碳钢和硅钢产品的生产及销售，主营 业务收入是指扣除增值税后销售予顾客货品的发票金额。 截至1998年 截至1997 截至1996 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币元 人民币 人民币元 冷轧碳钢产品 3,717,878,308 4,460,342,352 4,484,432,695 硅钢产品 1,310,093,121 1,576,912,545 1,237,195,389 5,027,971,429 6,037,254,897 5,721,628,084 23、财务费用 截至1998年 截至1997年 截至1996年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币元 人民币元 人民币元 利息支出 99,130,304 117,012,000 69,461,000 利息收入 (2,032,648) (114,000) (63,512) 汇兑收益 (190,000) (3,702,000) (1,496,161) 其他 17,057 489,326 6,705 96,924,713 113,685,326 67,908,032 24、营业外支出 营业外支出为处理固定资产损失。 25、所得税 按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》，本公司所得税税率为33％。自 一九九七年七月一日起，本公司的所得税税负从33％减少至15％，详见附注二（9） 。 26、已分配股利 1998年 人民币 建议派发末期股利 461,248,299 按照于一九九九年二月二十六日进行并通过的董事会会议决议，本公司向股东 分配的方案为：一九九七年度现金股利人民币105,955,033元， 一九九八年度现金 股利人民币355,293,266元，共计分配现金股利人民币461,248,299元，该分配方案 待股东大会批准。股东大会批准上述方案后，本公司将以同等金额的预付武钢材料 款抵消相关的应付现金股利。 四、关联企业和关联交易 （一）关联企业 企业名称 注册地点 主营业务 注册资本 与本企业关系 经济性质 法定代表人 人民币元 及类型 武汉钢铁 中国武汉 生产钢铁产品 4,739,610,000 控股公司 国有企业 刘本仁 (集团)公司(“武钢”) 武钢是本公司的控股公司（见附注一）。于一九九八年十二月三十一日，该公 司拥有本公司100％的权益。 （二）关联交易 下表总结了截至一九九八年十二月三十一日止三个会计年度本公司与武钢集团 公司在日常业务进行的重大交易。 截至1998年12月31日 截至1997年12月31日 截至1996年12月31日 止年度人民币元 止年度人民币元 止年度人民币元 成品销售 767,683,104 316,639,511 338,115,401 废金属及废钢退货 78,779,060 160,764,778 128,301,908 划分应收帐款净额 992,263,857 － － 转让固定资产净额 － 968,198,604 － 购买原材料 3,441,131,328 3,939,895,100 4,137,128,668 支付工程费用 － － 5,649,814 支付借款利息 － 13,866,243 27,936,257 支付土地使用费 5,159,780 2,580,000 － 支付福利及其他服务费 126,345,612 110,830,147 81,658,358 支付公用设施使用费 260,224,397 237,125,622 203,737,268 购买备件、工具、辅助材料 和低值易耗品 576,312,446 591,833,500 605,949,628 支付销售费用 － 22,392,077 8,815,446 向武钢支付的福利费及其他服务费用是根据本公司与武钢签定的服务协议中所 订明的国家规定价格、成本价格或市场价格而确定的。其他与武钢的交易是按照正 常商业条款或按对本公司股东而言，属公平合理的条款而达成的。 五、资本承诺 于一九九八年十二月三十一日的资本承诺如下： 人民币元 用于购买机器及设备 已订约但未拨付 120,785,000 已批准但未订约 2,507,661,000 2,628,446,000 六、或有负债 本公司于一九九八年十二月三十一日无或有负债。 七、期后事项 本公司无重大期后事项。 八、财务报表数据于一九九七年度至一九九八年度之间发生超过30％变动的分 析： （1）货币资金增加1525％， 主要由于本公司自一九九八年一月一日起独立管 理销售业务，积极执行“全额预收销货款制”，并采取贴息优惠政策鼓励客户预付 货款，该销售政策使本公司预收货款大量增加，从而货币资金大幅上升。 （2）本公司一九九七年尚未独立管理销售业务， 并未执行全额预收款的销售 政策，而且亦无贴息优惠鼓励客户回款，故于一九九七年末无应收票据。自上述独 立管理销售业务后，本公司积极执行全额预收销货款制，并采取贴息优惠政策鼓励 客户预付货款，因而一九九八年本公司销售业务中增加了从客户收取的银行承兑汇 票。 （3）应收帐款净额减少88％， 主要由于本公司于一九九八年一月一日将应收 帐款的余额按其帐面净额共人民币992,263,857元，其中包括坏帐准备人民币 303 ,632,682元划分予武钢〔见附注三（3）〕。 故本公司一九九八年十二月三十一日 应收帐款余额仅为本公司一九九八年独立管理销售业务以后发生的销货款。 （4）预付帐款增加489倍，主要由于本公司于一九九八年货币资金充裕，而武 钢亦于一九九八年对本公司所需要的原材料提供贴息优惠政策，故本公司将大量资 金预付于武钢，借以减低原材料采购成本。 （5）其他应收款增加58％主要因为本公司独立管理销售业务后，为吸引客户， 向客户提供代垫运费、代垫保险费等服务，使其他应收款一九九八年末余额增加。 （6）待摊费用减少47％， 是由于一九九七年末尚未完工的大修理工程领用的 备件材料已于一九九八年摊销完毕。 （7）在建工程减少71％， 主要由于本公司将一九九七年末余额中含有关硅钢 厂第二期扩建工程部分共人民币1.6亿元于一九九八年底转往固定资产帐目所致。 （8）长期待摊费用减少50％， 主要由于本公司按有关会计政策将自一九九四 年一月一日起实施的新增值税制而形成的可予以抵扣进项税款在一九九八年度摊销 共人民币980万元。 （9）预收帐款增加2248％， 主要由于上述实行全额预付销货款的销售政策所 致。 （10 ）一年内到期的长期负债于一九九八年较一九九七年增加100％，主要由 于本公司按借款合同规定于一九九八年只需偿还200万美元， 但于一九九九年将需 偿还400万美元〔见附注三（15）〕。 （11）管理费用下降36％，主要因为本公司从一九九八年一月一日独立管理后， 严格控制费用开支，降低管理费用的成效显著。另外，由于本公司一九九八年采取 积极措施强化存货管理而使存货盘亏损失降低约人民币500万元。 （12）营业外支出增加339％是由于固定资产清理损失增加所致。 本公司在冷 轧厂一期工程及硅钢厂二期工程部分项目改造完成的基础上，于一九九八年对一批 技术落后成材率低的辅助性生产设备进行清理，形成固定资产清理损失其人民币1 ,363万元。 （13）所得税减少48％，主要原因是本公司自一九九七年七月一日开始所得税 实际税负由33％调整为15 ％〔详见附注二9（4）〕。 主要财务指标 1998年12月31日 1997年12月31日 1996年12月31日 流动比率 1.45 1.53 0.99 速动比率 0.99 0.91 0.52 资产负债率（％） 47.41 46.96 65.79 应收帐款周转率 7.12 4.68 4.57 存货周转率 5.90 6.26 5.89 净资产收益率（％）18.38 18.92 29.02 每股净利（元） 0.31 0.31 0.30 其他事项 根据湖北省人民政府鄂政函〔1997〕171号文件，本公司按33 ％税率计征所得 税，由武汉市财政返还18 ％。自一九九九年一月一日起，本公司将按15 ％实际税 负单独缴纳所得税。 十二、资产评估的主要情况 （一）资产评估情况 武钢在重组设立本公司时，委托中咨资产评估事务所对其投入本公司的全部资 产进行了评估。评估基准日为1997年6月30日，资产评估结果汇总表如下：(附后) （二）各类资产增减的主要原因 建筑物评估采用重置成本法，评估增值41,643.25万元， 主要原因是物价上涨 及建筑物状况良好。 机器设备评估采用重置成本法，评估增值108, 692.28万元， 主要原因是机器 设备大多为早期国外成套引进，目前进口价格较高，这部分增值较高。 （三）资产评估时采用的主要评估方法 1、流动资产主要采用重置成本法、现行市价法等方法。 货币资金：在与银行对帐单及余额调节表核实后，以帐面价值作为评估值； 应收帐款：通过核实原始凭证、发函询证，了解应收款项的发生时间，核实帐 面余额的数值，并进行帐龄分析和变现可行性判断，确定可回收金额和坏帐。根据 每笔款项可能收回的数额计算评估值。 存货：主要采用重置成本法和现行市价法。涉及单位的存货主要包括原材料、 辅助材料、备品备件、在产品、产成品和在用低值易耗品等。 2、负债在核实明细帐、总帐及原始凭证的基础上， 以核实无误的帐面值作为 评估值。 3、房屋及附属设施采用重置成本法。 4、机器设备评估采用重置成本法。 十三、盈利预测 本公司1999 年度盈利预测已经安永华明会计师事务所审核，并于1999年1月31 日出具了审核报告。本公司认为盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据 证明这些假设是不合理的；盈利预测已按确定的编制基准编制，所选用的会计政策 与本公司所采用的会计政策一致。 以下为经安永华明会计师事务所审核的盈利预测报告摘录。 本公司根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票 公司信息披露的内容与格式准则第一号——招股说明书的内容与格式》及其他相关 法规，以1996年1月至1998年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础， 并以 本公司对1999 年度经营条件、经营环境、 金融与税收政策和市场情况等方面的合 理假设为前提，以本公司1999年度的营销计划、生产计划、投资计划、原材料及工 时消耗定额和费用预算等为依据，采用了中华人民共和国《企业会计准则》及《股 份有限公司会计制度》以及财政部颁布的有关准则、制度，对1999年会计年度作出 如下盈利预测。但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，所以投资者在进 行投资决策时不应过于依赖该项资料。 （一）盈利预测基准 本公司参照1996年度至1998 年度经安永华明会计师事务所审计的经营业绩及 1999年度的生产经营计划、投资计划等编制了1999年度的盈利预测。编制该盈利预 测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司所采用的会计政策一致。 （二）盈利预测基本假设 1、国家现行的方针和政策无重大改变； 2、未来一年的利率和汇率无重大改变； 3、本公司经营业务所适用的税率无重大变化； 4、预期的产品销售价格无较大的波动； 5、本公司主要原材料的供应及价格不会发生重大变化； 6、本公司所在地区的社会经济环境无重大变化； 7、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （三）盈利预测表 预测期间: 截至1999年12月31日止年度 制表单位：武汉钢铁股份有限公司 单位：人民币千元 项目 1998年度 1999年度 已审实际数 预测数 一、主营业务收入 5,027,971 5,668,984 减: 营业成本 4,173,212 4,816,871 营业税金及附加 23,738 28,345 二、主营业务利润 831,021 823,768 销售费用 16,180 18,617 管理费用 48,611 52,072 财务费用 96,925 69,512 三、营业利润 669,305 683,567 减: 营业外支出 13,631 － 四、利润总额 655,674 683,567 减: 应交所得税 按应交所得税负15％计算 98,351 102,535 按应交所得税率33％计算 216,372 225,577 五、净利润 按应交所得税负15％计算净利润 557,323 581,032 按应交所得税率33％计算净利润 439,302 457,990 分项说明： 1、本公司1999年预计销售收入约人民币56.69亿元，比1998年实际数人民币50. 28亿元上升12.75％，上升人民币6.4亿元。其中，因调整产品结构使销售收入增加 人民币2.88亿元，因销量上升使销售收入增加人民币3. 53亿元。 1999年度销售量增加主要是因为生产能力扩大，市场情况有所好转。本公司预 计1999年销售量可以达到155.5万吨，产销率为100％。 1999年价格预测是按1998 年四季度价格水平并适当考虑市场的价格趋势来进 行的。由于售价高的硅钢产品预计销售量增加，使1999 年度的产品销售品种结构 发生变化，因而1999年度平均价格上升5.34％。 2、预计1999年本公司的营业成本为人民币48.17 亿元，较1998年的人民币41 .73亿元增加15.42％，主要原因是1999年预计销售量由1998年的145.29万吨（实际 数）上升到155.5万吨，预计原料成本上升人民币4.56亿元。 3、本公司预计1999年销售费用为人民币1,862万元， 较 1998年度的人民币1 ,618万元增加15.1％，主要原因是本公司为了进一步拓展市场推销将增加一部分销 售人员，从而使销售人员工资、职工福利费及差旅费都有相应增加。 4、本公司预计1999年度管理费用为人民币5,207 万元，较1998 年度的人民币 48,61万元上升7％。 5、本公司预计1999年度的财务费用比1998年度减少28％， 主要原因是利息支 出减少计人民币1,328万元，主要由于本公司在1998年12月已偿还2,000万美元，并 将根据贷款合同于1999年6月再偿还2,000万美元，故利息支出减少。 十四、公司发展规划 （一）发展战略 本公司在未来的发展中，将进一步加强产品在市场竞争中的领先地位，全面实 施业务发展战略：1、继续扩大生产能力；2、不断改善产品质量，提高优质产品的 声誉，增强市场竞争力；3、通过改善生产工艺和降低成本来提高经济效益；4、拓 展销售渠道并改善服务质量；5、不断开发高技术含量、高附加值产品， 调整产品 结构和产品规格，形成新的利润增长点；6、不断优化产品结构， 加强新产品的市 场调研、立项、研制、试产、投产及售后技术服务，努力开发汽车、铁道、机械、 化工、轻工、电子、电器、食品、装饰行业急需的8大系列、19个钢材品种， 不断 提高市场占有率。 本公司在保持国内竞争优势的同时，将积极采用国际上先进、成熟、实用的技 术，努力提高装备水平，全面按照国际标准和国际先进标准组织生产；通过节能降 耗、提高劳动生产率来进一步提高市场竞争力；通过设备更新改造、资本运营等低 成本扩张来扩大生产规模。 （二）发展目标和规模 根据国民经济结构调整的产业政策要求，本公司在“九五”期间将重点立足于 现有企业的改造、扩建；进一步加大企业的技术结构、产品结构和组织结构的调整 力度；增加品种、提高质量、节能降耗、改善环境，促进公司持续、快速、健康发 展。到2002年，冷轧薄板厂的年生产能力将由122万吨提高到180万吨，冷轧硅钢片 厂年生产能力将由26.5万吨提高到40万吨，技改项目全面达产后，本公司将年增加 销售收入38.46亿元，增加销售利润6.18亿元。 本公司已被国家指定为国内汽车板 的两家主要供应厂家之一，正在进行建设第二家冷轧厂的初步规划，该厂的年生产 能力为230万吨。本公司期望装备更先进的2230mm冷轧机，生产宽度1800mm 以上的 轿车专用板，改变目前国内这部分宽板完全依靠进口的局面，满足汽车工业的发展 需要，保持本公司在冷轧板材经营方面的领先地位。 （三）生产经营计划 本公司产品属于钢材市场的短线产品，具有较强的市场竞争力和较高的市场占 有率。1997年，本公司所生产的产品占国内产量的26.39％， 而且本公司目前是国 内唯一的冷轧取向硅钢和高牌号冷轧无取向硅钢生产厂家。为了利用市场对本公司 产品的强劲需求，本公司已规划在未来几年中将其冷轧薄板和冷轧硅钢的生产能力 分别以年均3％和23％的速度进行扩展。 （四）销售计划 本公司在未来的产品销售中，将进一步扩大销售渠道，建立全国销售网点，增 加最终用户的销售量，与用户建立更为密切的关系。同时，建立用户服务和技术支 持中心，并由该中心有丰富经验的工作人员在发货和仓储管理方面向用户提供帮助。 （五）人力资源开发计划 为了加强本公司的整体实力，本公司将不断提高全体员工业务水平和技能，对 技术人员、管理人员及生产人员进行经常性业务培训。同时，大力开展技术研究和 开发，不断跟踪国外先进技术和市场信息。 十五、重要合同及重大诉讼事项 （一）本公司存在着下列尚未履行完毕对生产经营有重大影响的合同 1、武钢与中国银行武汉市分行于1993年11 月签订了《关于武汉钢铁公司硅钢 改造项目使用国家重点建设专项外汇贷款的贷款协议》（以下简称“贷款协议”）， 本公司与武钢、中国银行武汉市分行1998年2月20日签订了《关于武汉钢铁（集团） 公司硅钢改造项目使用国家重点建设专项外汇贷款的贷款协议之变更协议》（以下 简称“变更协议”）及上述各方于1998年2月27日签订了该变更协议的《补充协议》 。 根据国家计委1997年12月25 日下发的《关于武汉钢铁（集团）公司变更硅钢 改造项目国家重点建设专项外汇贷款协议的批复》（计经贸〔1997〕2576号），《 贷款协议》项下的债务人由武钢变更为本公司已得到国家计委的批准。国家计委亦 同意取消与该《贷款协议》相关的抵押合同（武钢以硅钢扩建工程的全部资产为抵 押作为中国银行武汉市分行向其提供贷款的担保），改为武钢将其持有的本公司股 权质押给中国银行武汉市分行，作为中国银行武汉市分行向变更后的债务人（即本 公司）提供贷款的担保。 2、1998年3月3日，本公司与武钢签订了《重组协议》，根据协议， 武钢将经 评估后的冷轧薄板厂（含涂层带钢车间）、冷轧硅钢片厂及武钢为上述两厂的生产 准备的经营性资产投入本公司。 3、1998年3月3日，本公司与武钢签订了《热轧卷原材料供应协议》， 根据协 议，武钢将按其规定继续向本公司供应热轧卷，并且有义务在满足其自身或任何第 三方的需求之前优先满足本公司的需求，热轧卷价格是按不高于武钢向独立第三方 用户收取的价格确定。本公司有权随时向任何第三方购买热轧卷。此协议没有固定 的期限，武钢无权终止协议，但本公司可在向武钢发出通知后终止该协议。 4、1998年3月3日，本公司与武钢签订了《综合服务协议》，根据协议， 武钢 向本公司提供生产辅助、行政管理支持、社会公益服务及公用服务设施，本公司按 照国家定价或市场价格或实际成本向武钢支付服务费。此服务协议无固定的期限， 武钢无权终止向本公司提供的任何服务或设施或服务协议，但本公司可在向武钢发 出事先通知后终止该服务或设施的使用。 5、1998年3月3日， 本公司与武钢签订了《专利及专有技术实施许可协议》， 根据协议，武钢允许本公司在国内独占使用6项属于武钢的专利， 武钢还许可本公 司使用25项专有技术，武钢免费向本公司提供这一许可。 6、1998年3月3日，本公司与武钢签订了《商标许可使用协议》， 根据协议， 武钢允许本公司在国内独占使用武钢的注册商标。本公司正准备申请注册自己的商 标，在注册手续完成之后，该商标使用许可协议即告终止。武钢免费向本公司提供 这一许可。 7、1998年3月3日，本公司与武钢签订了《土地使用权租赁协议》， 武钢向本 公司出租本公司生产及行政设施所使用的土地的土地使用权，该土地使用权期限为 50年。本公司每年向武钢支付租金， 租金依据武汉市土地估价事务所对该土地使 用权的资产评估数值而制订，初始租金定为每年515.9万元人民币。租金每5 年根 据武钢和本公司达成的协议调整一次，每次调整幅度不得超过10％，武钢无权提前 终止协议。 8、1998年3月16日，本公司与武钢签订了《房屋和建筑物租赁协议》，武钢向 本公司出租房屋和建筑物，本公司不需要向武钢支付租金，该协议在本公司存续期 间内持续有效。 9、1998年5月8日，本公司与武钢签订了《兼并协议》，在本次A股发行成功后， 本公司拟出资和武钢共同组建由本公司控股的有限责任公司，本公司以现金形式出 资6,450万元，武钢以汉阳带钢厂剥离非经营性资产和不良资产后的净资产1,000万 元及代汉阳带钢厂偿还的2,000 万元应付帐款，两项共计3,000万元为出资额， 本 公司占68.25％权益。 （二）本公司的诉讼、行政处罚 本公司目前并无尚未了结或可预测的重大诉讼和仲裁案件，也未发现本公司董 事、监事及高级管理人员存在有受到刑事诉讼或此类事件的威胁，本公司自设立以 来未受到过任何行政处罚。 十六、备查文件 1、审计报告、财务报表及附注、验资报告、盈利预测报告、 资产评估报告、 土地估价报告； 2、国家体改委体改生〔1997〕164 号文《关于同意设立武汉钢铁股份有限公 司的批复》； 3、武汉钢铁股份有限公司企业法人营业执照； 4、国家国资局国资评〔1997〕772 号文《关于武汉钢铁集团公司组建股份有 限公司并公开发行H种上市股票项目资产评估立项的批复》； 5、国家国资局国资评〔1997〕872 号文《对武汉钢铁（集团）公司组建股份 有限公司并公开发行H种上市股票项目资产评估结果的确认批复》； 6、湖北省人民政府鄂政函〔1998〕53号文《关于武汉钢铁股份有限公司 1997 年度社会公众股发行规模的通知》； 7、武汉钢铁股份有限公司章程； 8、国家土地管理局国土批〔1997〕96 号文《关于武汉钢铁（集团）公司股份 制改造地价评估结果确认和土地使用权处置的批复》； 9、湖北省国有资产管理局鄂国资企发〔1998〕48 号文《关于武汉钢铁股份有 限公司国有股权管理有关问题的批复》； 10、上海证券交易所《上市承诺函》； 11、发行人与主承销商签订的承销协议； 12、国家经济贸易委员会国经贸改〔1996〕555 号文《关于下达技术改造第二 期“双加”工程导向性项目计划的通知》； 13、湖北省人民政府鄂政函〔1997〕171 号文《省人民政府关于武汉钢铁股份 有限公司所得税返还问题的批复》； 14、重组协议、热轧卷原材料供应协议、综合服务协议、收购兼并协议、专利 及专有技术实施许可协议、商标许可使用协议、土地使用权租赁协议、房屋和建筑 物租赁协议； 15、证监会要求的其他文件。 备查文件查阅时间 发行期内工作时间。 十七、招股说明书及备查文件查阅地点 （一）武汉钢铁股份有限公司证券办公室 地址：湖北省武汉市青山区沿港路3号 （二）光大证券有限责任公司 地址：上海市斜土路2570号东影大楼10层 武汉钢铁股份有限公司 一九九九年六月二十八日 公司组织结构图 ┌─────┐ │ 股东大会 │ └──┬──┘ ┌────┐ ├─────┤ 监事会 │ ┌──┴──┐ └────┘ │ 董事会 │ └──┬──┘ ┌─────┐ ├────────────┤董事会秘书│ ┌──┴──┐ └───┬─┘ │ 总经理 │ │ └──┬──┘ │ ┌────┐ │ ┌────┐ │ │财务总监├────┼────┤副总经理│ │ └────┘ │ └────┘ │ │ │ ┌───┬───┬───┬──┼─┬───┬───┬───┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐ │市│ │技│ │物│ │生│ ││总│ │人│ │计│ │设││证│ │场│ │术│ │资│ │ │ ││经│ │力│ │划│ │备││券│ │营│ │质│ │供│ │产│ ││理│ │资│ │财│ │工││办│ │销│ │量│ │应│ │ │ ││办│ │源│ │务│ │程││公│ │部│ │部│ │部│ │部│ ││公│ │部│ │部│ │部││室│ │ │ │ │ │ │ │ │ ││室│ │ │ │ │ │ ││ │ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ │└─┘ └─┘ └─┘ └─┘└─┘ ┌───────┴──────┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │冷│ │冷│ │轧│ │轧│ │薄│ │硅│ │板│ │钢│ │厂│ │片│ │ │ │厂│ └─┘ └─┘ 主要工艺流程 ┌────┐ ┌────┐ │热轧碳钢├─酸洗┬五机架连轧┬罩式炉退火─平整包装─┤冷轧薄板│ └────┘ │ │ └────┘ （从武钢购入） │ │ ┌────┐ │ 连续热镀锌──剪切包装───┤镀 锌 板│ │ └────┘ │ ┌────┐ HC轧机───碱洗───连续电镀锡───┤镀 锡 板│ └────┘ ┌────┐ ┌─────┐ │热轧硅钢├─酸洗─森吉米尔轧机┬连续退火涂层─剪切包装─┤无取向硅钢│ └────┘ │ └─────┘ （从武钢购入） │ 连续退火─森吉米尔轧机─连续退火（氧化镁涂层） ┌─────┐ ─环形炉高温退火─热拉伸平整─剪切包装──┤取向硅钢 │ └─────┘ 武钢组织结构图 ┌─────┐ │总 经 理│ └──┬──┘ ┌────┐ │ ┌─────────┐ │副总经理├──────┼────┤总工程师 总会计师│ └────┘ │ └─────────┘ ┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬┼┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐ │ │ │ │ │ │ │ │││ │ │ │ │ │ │ │ 办 经 财 人 劳 审 企 企│生 技 机 安 技 非 总 其 公 营 务 事 动 计 业 业│产 术 电 全 术 钢 务 它 室 计 部 部 工 处 文 管│部 部 部 环 改 管 部 处 划 资 化 理│ 保 造 理 室 部 部 部 部│ 部 指 部 │ 挥 │ 部 ┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┴┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐ 武 实 企 矿 销 财 国 交 │ 机 焦 烧 炼 第 第 第 大 │ 汉 业 业 业 售 务 际 通 │ 械 化 结 铁 一 二 三 型 │ 钢 公 发 有 公 公 经 运 │ 制 厂 厂 厂 炼 炼 炼 轧 │ 铁 司 展 限 司 司 济 输 │ 造 钢 钢 钢 钢 │ 股 有 公 贸 有 │ 有 厂 厂 厂 厂 │ 份 限 司 易 限 │ 限 │ 有 公 总 公 │ 公 │ 限 司 公 司 │ 司 │ 公 司 │ │ 司 │ │ ┌─┬─┬─┬─┬───────┘ ┌─┬─┬─┬─┬───────┘ 建 修 耐 粉 铁 初 轧 热 能 其 设 建 火 末 合 轧 板 轧 源 它 有 有 材 冶 金 厂 厂 带 总 限 限 料 金 有 钢 厂 公 公 有 有 限 厂 司 司 限 限 公 公 公 司 司 司 资产评估结果汇总表 评估基准日:1997年6月30日 单位:万元 序号 资产项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置全价 01 流动资产 202992.80 203440.41 02 长期投资 03 在建工程 9092.81 9092.81 9423.01 9447.41 04 建筑物 79796.61 55216.98 55216.98 138211.85 05 机器设备 437930.32 276333.16 276333.16 559350.58 06 固定资产清理 1.48 1.48 1.48 07 土地使用权 08 无形资产 09 其它资产 10 资产总计 526821.22 543637.23 544415.04 11 流动负债 61973.72 62751.53 12 长期负债 365653.32 365653.32 13 负债总计 427627.04 428404.85 14 净资产 526821.22 116010.19 116010.19 序号 资产项目 评估值 增加值 增值率 01 流动资产 206848.38 3407.97 1.68％ 02 长期投资 03 在建工程 9413.60 -9.41 -0.10％ 04 建筑物 96860.24 41643.25 75.42％ 05 机器设备 385025.43 108692.28 39.33％ 06 固定资产清理 -1.48 -100.00％ 07 土地使用权 08 无形资产 09 其它资产 10 资产总计 698147.66 153732.62 28.24％ 11 流动负债 60113.88 -2637.65 -4.20％ 12 长期负债 365653.32 0.00％ 13 负债总计 425767.20 -2637.65 -0.62％ 14 净资产 272380.46 156370.27 134.79％ 武汉钢铁股份有限公司资产负债表 1996年12月31日 1997年12月31日 1998年12月31日 人民币元 人民币元 人民币元 流动资产: 货币资金 11153765.00 7685997.00 124860563.00 短期投资 减:短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 284350194.00 应收股利 应收利息 应收帐款 1285795951.00 1295896539.00 115934705.00 减:坏帐准备 303632682.00 303632682.00 579673.00 应收帐款净额 982163269.00 992263857.00 115355032.00 预付帐款 2111060.00 1034244252.00 其它补贴款 其他应收款 7078767.00 3148702.00 4974689.00 内部应收款 存货 919241984.00 692998642.00 721727493.00 减:存货跌价准备 存货净额 919241984.00 692998642.00 721727493.00 待摊费用 522755.00 613728.00 326448.00 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债券投资 其它流动资产 流动资产合计 1920160540.00 1698821986.00 2285838671.00 长期投资: 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 减:长期投资减值准备 长期投资净额 固定资产: 固定资产原价 4243207763.00 5608842774.00 5756443671.00 减:累计折旧 1704400964.00 1955017415.00 2333882151.00 固定资产净值 2538806799.00 3653825359.00 3422561520.00 工程物资 在建工程 941396709.00 162339255.00 46905442.00 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 3480203508.00 3816164614.00 3469466962.00 无形资产及其他资产: 无形资产 开办费 递延资产 长期待摊费用 28592405.00 19597612.00 9798806.00 其它长期资产 无形资产及其他资产合计 28592405.00 19597612.00 9798806.00 递延税项: 递延税项借项 资产总计 5428956453.00 5534584212.00 5765104439.00 负债及股东权益 流动负债: 短期借款 240059000.00 应付票据 应付帐款 1614213048.00 886134528.00 预收帐款 41154896.00 27023383.00 750044437.00 待销商品款 应付工资 应付福利费 9616724.00 11886490.00 11771026.00 应付股利 461248000.00 应交税金 其他应交款 其他应付款 36053786.00 17905183.00 20085578.00 预提费用 一年内到期的长期负债 165592000.00 331148000.00 其它流动负债 流动负债合计 1941097454.00 1108541584.00 1574297340.00 长期负债: 银行长期借款 1630800950.00 1490328000.00 1159018000.00 负债合计 3571898404.00 2598869584.00 2733315340.00 少数股东权益 股东权益: 公司重组前的所有者权益 1857058049.00 股本 1770480000.00 1770480000.00 资本公积金 953324562.00 953324562.00 盈余公积金 105955033.00 189553448.00 其中:公益金 21191007.00 49057145.00 未分配利润 105955033.00 118431089.00 货币换算差额 股东权益合计 1857058049.00 2935714628.00 3031789099.00 负债及股东权益总计 5428956453.00 5534584212.00 5765104439.00 武汉钢铁股份有限公司利润及利润分配表 截止1996年12月 截止1997年12月 截止1998年12月 31日止年度 31日止年度 31日止年度 人民币元 人民币元 人民币元 一:主营营业收入 5721628084.00 6037254897.00 5027971429.00 减:折扣与折让 主营业务收入净额 5721628084.00 6037254897.00 5027971429.00 减:主营业务成本 4745742280.00 5047551334.00 4173212131.00 主营业务税金及附加 18510549.00 32724250.00 23738569.00 二:主要业务利润 957375255.00 956979313.00 831020729.00 加:其他业务利润 减:存货跌价损失 营业费用 8815446.00 22436507.00 16180335.00 管理费用 75040957.00 75776481.00 48610672.00 财务费用 67908032.00 113685326.00 96924713.00 三:营业利润 805610820.00 745080999.00 669305009.00 加:投资收益 补贴收入 营业外收入 特殊项目 减:营业外支出 1295680.00 389682.00 13631162.00 加:以前年度损益调整 四:利润总额 804315140.00 744691317.00 655673847.00 减:所得税 265423996.00 189146998.00 98351077.00 加:财政返还 减:少数股东权益 五:净利润 538891144.00 555544319.00 557322770.00 加:年初未分配利润 207269924.00 746161068.00 105955033.00 盈余公积转入 六:可分配利润 746161068.00 1301705387.00 663277803.00 减:转入所有者权益* 1034422314.00 流动资产重估增值* * 55373007.00 减:提取法定盈余公积 21191007.00 55732277.00 提取法定公益金 21191007.00 27866138.00 七:可供股东分配的利润 169528052.00 579679388.00 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积金 63573019.00 已分配优先股股利 应付普通股股利 461248299.00 转作股本的普通股股利 八:未分配利润 746161068.00 105955033.00 118431089.00 *此为本公司于重组前，转入所有者权益的利润净额。 * * 此为本公司流动资产于一九九七年六月三十日进行重估时发生的税后重估 增值额。该增值额于一九九七年六月三十日为人民币65144714元，于一九九七年下 半年实现时产生的所得税影响为人民币9771707元。故此， 该流动资产重估增值对 本公司重组后的可分配利润影响为人民币55373007元。 武汉钢铁股份有限公司现金流量表 截止1998年12月31日止年度 人民币元 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5741886229.00 收取的租金 收到的增值税销项税额和退回的税款 976120659.00 收到的除增值税以外的其他税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入合计 6718006888.00 购买商品接受劳务支付的现金 4926658386.00 经营租赁所支付的现金 6327254.00 支付给职工以及为职工支付的现金 83086820.00 支付的增值税款 1053976136.00 支付的所得税款 98351077.00 支付的除增值税所得税以外的税费 23738568.00 支付的其他与经营活动有关的现金 55385052.00 现金流出小计 6247523293.00 经营活动产生的现金流量净额 470483595.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 分得股利或利润所收到的现金 取得债券利息收入所收到的现金 2032648.00 处置固定无形和长期资产收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2032648.00 购建固定无形和长期资产支付的现金 90647373.00 权益性投资所支付的现金 债权性投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 90647373.00 投资活动产生的现金流量净额 -88614725.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 165564000.00 发生筹资费用所支付的现金 分配股利或利润所支付的现金 偿付利息所支付的现金 99130304.00 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 264694304.00 筹资活动产生的现金流量净额 -264694304.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 117174566.00 附表： 1.不涉及现金收支的投资和筹资活动 在建工程结转固定资产[附注9.] 202857314.00 划分给武钢的应收帐款净额[附注3.] 992263857.00 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行长期投资 以存货偿还债务 融资租赁固定资产 2.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 557322771.00 加:少数股东权益 加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 579673.00 固定资产折旧 423713863.00 无形资产摊销 递延资产摊销 待摊费用的减少(减增加) 预提费用的增加(减减少) 处置固定无形和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 13631162.00 财务费用 96907656.00 投资损失(减收益) 递延税款贷项(减借项) 存货的减少(减增加) -28728851.00 经营性应收项目的减少(减增加) -1424157992.00 经营性应付项目的增加(减减少) 831215314.00 增值税增加净额(减减少) 其他 经营活动产生的现金流量净额 470483595.00 3.现金及现金等价物净增加情况 货币资金的期末余额 124860563.00 减:货币资金的期初余额 7685997.00 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 117174保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 中国银河证券有限责任公司 长江巴黎百富勤证券有限责任公司 股票简称： 武钢股份 股票代码： 600005 注册地址： 湖北省武汉市青山区沿港路3号 招股意向书摘要公告时间：2004年6月14日 董事会声明 本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｅｅ.ｃｏｍ.ｃｎ／网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读增发招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤消的组成部分。 第一节 特别提示和特别风险提示 特别提示 1、本公司拟通过向社会公众公募增发流通股与向武汉钢铁（集团）公司定向增发国有法人股相结合的方式发行新股，募集资金用于收购武钢集团钢铁主业。收购完成后，本公司将拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，实现钢铁生产一体化经营。今后，本公司将根据需要，进一步收购武钢集团为钢铁主业服务的相关辅助业务。 2、本公司收购武钢集团钢铁主业已经本公司董事会、股东大会及武钢集团审议批准，签署《钢铁主业收购协议》；武钢集团主业重组方案已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次增发拟收购资产的评估结果也已在国务院国有资产监督管理委员会备案。但《钢铁主业收购协议》尚待本次增发完成、全部募集资金到位方能生效。 3、本公司备考盈利预测是以公司将于2004年6月完成对拟收购钢铁主业的收购并依据《钢铁主业收购协议》的规定以2004年6月1日为收购基准日为基础编制的。该盈利预测包含本公司现有业务2004年度及拟收购钢铁主业2004年6月至12月的预测经营成果。投资者在使用本盈利预测之时，应注意本盈利预测的编制基础与最近3年本公司财务报告、本公司备考汇总财务报告的编制基础之差异。 特别风险提示 1、武钢集团是本公司控股股东，本次新股发行后，其仍将保持对本公司的控股地位。武钢集团可以控制公司董事会主要人选和影响公司重大的经营决策（如投资方向、股利分配政策等重要事项）。本公司的经营活动可能会因为武钢集团的控制而受到影响。 2、本次增发前，公司向武钢集团采购热轧卷作为生产的原料。增发及收购完成后，本公司仍然与武钢集团存在一定的关联交易，主要包括：原燃料采购、产成品销售、综合服务、土地使用权租赁等。2003年，本公司备考汇总向武钢集团采购铁矿石、焦炭等原燃料总金额为448,348.77万元，占原燃料采购总金额的37.06％；向武钢集团销售的产成品总金额为459,121.42万元，占产成品销售总金额的19.12％。如以上关联交易的价格不公允，将可能损害本公司利益。 3、钢铁行业是国民经济的基础产业，国家宏观调控的变化和国民经济发展的速度，对钢材市场的供求关系将产生很大影响。虽然近几年我国钢材生产与消费增长较快，但市场对钢材的需求仍可能呈现波动状况。另外，国内钢材市场对具有周期性的国际钢材市场变化的敏感度在不断增加。因此，钢材市场的周期性波动可能会对本公司的产品销售及盈利水平产生影响。 4、本次增发及收购完成后，公司作为一家大型钢铁联合企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括：铁矿石、焦炭等。2003年，本公司备考汇总原燃料成本占主营业务成本的55.61％。近年来，我国钢铁生产规模迅速发展，导致钢铁行业所需的主要原燃料的供应日趋紧张，市场价格持续上涨。这将对本公司原燃料供应稳定性造成不利影响，并可能导致生产成本的上升。 5、本次增发及收购完成后，公司的基本情况将发生重大改变。从资产规模而言：2003年12月31日，本公司备考汇总的总资产规模是本公司自身的3.30倍。从生产工序而言，收购前公司仅拥有钢铁业务最后端的冷轧工序，收购后本公司将拥有炼铁、炼钢、热轧、冷轧等一整套钢铁生产工艺流程。公司资产规模和业务的迅速扩张，将可能给公司管理带来一定的压力。如果收购后本公司不能成功地整合资源，则可能给公司造成损失。 详情请仔细阅读招股意向书“风险与对策”等有关章节。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 不超过200000万股（其中向武钢集团定向增发的国有法 人股数量不超过120000万股，向社会公众公开发行的社 会公众股 发行股数、占发行 数量不超过80000万股）,占发行后总股本（按上限计算 后总股本的比例 ）的44.36％；最终发行数量将由公司与保荐机构（主 承销商）根据申购情况和资金需求协商确定。 本次发行申购价格区间的上限为股权登记日2004年6月 发行价格 17日（T－1日）前10个交易日股票收盘价之算术平均值 ，下限为上限的85％，询价区间包括上限和下限。 预测盈利总额（以 2004年6月1日为收 2004年预测净利润为280772.3万元 购基准日的备考盈 利预测） 发行前每股净资产 （2003年12月31日 2.34元 本公司经审计） 采取在询价区间内，网上、网下同时累计投标询价的 发行方式 发行方式。 股权登记日收市后登记在册的原社会公众股股东按照 10：6的比例享有优先认购权。 向武钢集团定向增轨国有法人股和向社会公众公募增 发行对象 发社会公众股。社会公众股发行对象为机构投资者、 原社会公众股股东及其他社会公众投资者。 本次发行股份的上 本公司将尽快安排向社会公众公募增发的社会公众股 市流通，包括各类 上市流通；向武钢集团定向增发的国有法人股暂不上 投资者持有期的限 市流通。 制或承诺 本次向社会公众发行的社会公众股采用余额包销方式 承销方式 ；武钢集团已书面承诺全额认购向其定向增发的国有 法人股。 本次发行预计实收 不超过人民币900000万元 募股资金 发行费用概算 人民币8458-9898万元 股权登记日和除权日 股权登记日：2004年6月17日（T-1） 本次发行不作除权安排 日期 停牌时间 T-4 9:30-10:30停牌1小时 T-1 9:30-10:30停牌1小时 承销期间的的停牌、 T、T+1、 复牌及新股上市的时 T+2、T+3 全天停牌 间安排 T+4 复牌 T：申购日 上述日程为工作日，有关安排遇不可抗和顺延。本次 发行完成后，发行人将尽快申请本次发行的社会公众 股在上海证券交易所持牌交易。 第三节 发行人基本情况 （一）发行人基本资料 公司名称武汉钢铁股份有限公司 英文名称Wuhan Steel Processing Co., Ltd. 英文名称缩写： WSPC 法定代表人刘本仁 注册日期1997年11 月7 日 公司注册及办公地址湖北省武汉市青山区沿港路3 号 邮政编码430080 联系电话、传真027－86306023 85780620 互联网网址http://www.wisco.com.cn 电子信箱stock@wspc.com.cn （二）本次收购基本情况 本公司拟通过本次增发募集资金收购武钢集团的钢铁主业资产与业务。收购范围为武钢集团所属的烧结厂、炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、第三炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂（含二热轧）及相关的生产经营管理部门的资产和业务，武钢集团为钢铁主业服务的辅助单位未纳入本次收购范围。 （三）有关股本的情况 1、本次发行前后的股本结构 根据本次发行方案，本次拟增发新股数量不超过200,000万股，若按发行新股数量上限200,000万股计算，则本次增发前后股本结构变化情况如下： 发行前股本 发行后股本 股本类别 数量（万股） 比例(%) 数量（万股） 比例(%) 一、尚未流通股份 212,457.60 84.69 332,457.60 73.74 其中：国有法人股 212,457.60 84.69 332,457.60 73.74 尚未流通股份合计 212,457.60 84.69 332,457.60 73.74 二、已上市流通股份 38,400.00 15.31 118,400.00 26.26 人民币普通股（A股） 38,400.00 15.31 118,400.00 26.26 已上市流通股份合计 38,400.00 15.31 118,400.00 26.26 三、股份合计 250,857.60 100 450,857.60 100 2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系 产品类别 主要用途 冷 冷轧薄板用于汽（轿）车、农用车、客车制造、机械制造、轻工、民用 轧 （含家电用板）和建筑业 及 镀锌板用于汽车制造及配件；家电、电脑；建筑、轻工、包装及农牧渔 涂 业等行业 镀 镀锡板用于制罐、化工及医药包装、纺织和电子工业件等 板 彩涂板用于建筑、交通、家具装饰等 冷 冷轧取向硅钢片用于制作各类大中型变压器、节能低噪声变压器、卷绕 轧 变压器，以及电讯等领域 硅 冷轧无取向硅钢片用于制作各类大、中、小、微型电机，各种小型变压 钢 器、继电器和电磁开关，及航天、航海精密仪器仪表等领域 热 轧 用于铁路车辆及汽车制造业、机械制造业、建筑与化工行业、造船及集 板 装箱制造业、轻工车辆制造业、石油管线及发电设备制造业、压力容器 卷 及民用运输管线制造业、港口及码头起重设备制造业等 中厚板 用于交通运输、机械制造、石油化工、锅炉容器、机电设备等 大型材 用于煤矿支架、交通运输、机械制造、石油化工、机电设备、造船、国 防建设等 高速线材 用于生产钢丝、钢丝绳、钢绞线、钢帘线、焊丝、冷镦紧固件等 棒材 用于工业、民用建筑、水利、电力、铁路桥梁等 公司持股5％以上（含5％）的股东仅有武汉钢铁（集团）公司，持股比例为84.69％，此外无其他主要股东。 （四）发行人业务情况 1、主营业务 本公司目前主要从事冷轧及涂镀板（含冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板）、冷轧硅钢（冷轧取向硅钢片、冷轧无取向硅钢片）的生产和销售。收购完成后，本公司主营业务扩大到炼铁、炼钢、热轧钢等业务，新增热轧板卷、中厚板、大型材、高速线材、棒材等钢材产品，钢材产品合计7大类、500多个品种。 2、主要产品及其用途 3、产品销售方式和渠道 本公司建立了特约代理、直销和销售分公司的营销管理体制，主要销售市场为中南、华东、华南等地区。2003年度，本公司备考汇总的钢材国内市场占有率为2.51％。 4、所需主要原、燃料 目前，本公司冷轧及涂镀板和冷轧硅钢产品主要原料为向武钢集团采购的热轧板卷。收购完成后，本公司生产所需的主要原料为铁矿石，主要燃料为焦炭。 5、行业竞争状况及发行人在行业中的地位 近年来，我国钢铁产量快速增长，产品的数量矛盾有所缓解，但结构性矛盾比较突出，板材的产量不能满足需求，主要依靠进口。2003年国内进口钢材3700万吨，板材占的比例为90％。 收购完成后，本公司将成为一家年产钢铁各900万吨的大型钢铁联合企业，为国内第三大钢铁企业，成为我国板材主要生产基地之一。本公司将成为国内产品品种最全、产量最大的热轧板卷供应商，为国内产品品种最全的专用中厚板生产厂，为国内冷轧及涂镀板主要生产企业之一，将在国内独家生产全系列轿车用板，为国内冷轧硅钢产品品种最齐全、规模最大的生产企业，并保持在冷轧取向硅钢片和高牌号冷轧无取向硅钢片的国内独家生产地位。 （五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 资产名称 权属情况 主要设备 收购前后本公司拥有生产相关的主要设备。 经营性房产 目前公司拥有部分经营性房产的所有权，其余房产租赁使用。收 购后，本公司将拥有主要经营性房产的所有权。 目前武钢集团允许：本公司无偿使用“武钢”文字注册商标。根据 商标 《商标无偿转让协议》，本次收购完成后，武铜集团将本公司目前 使用的商标及本次收购资产使用的商标无偿转让给本公司。 公司目前的生产及行政设施所占用土地的使用权向武钢集团租 土地使用权 赁。本次拟收购钢铁主业占用土地9宗，根据《主业资产座落地 之土地使用权租赁协议》，武钢集团承诺在以出让方式或以租赁 方式获得上述地块的土地使用权后出租予本公司使用。 目前武钢集团允许本公司在国内免费使用其拥有的、仍处于专 专利及专有技 利保护期的6项专利，免费使用的专有技术为60项。收购完成 术 后，武钢集团将根据《<专利及专有技术实施许可协议，之补充协 议》，允许本公司无偿使用本次收购涉及的38项专利和64项专 有技术。 （六）同业竞争和关联交易 1、同业竞争 收购前后本公司与关联单位均不存在实质性的同业竞争。本公司控股股东武钢集团于2003年11月16日与本公司签署的《钢铁主业收购协议》中做出了相关不竞争承诺，重申其与本公司于1998年3月3日签署的《资产重组协议》中的不竞争承诺仍然有效。 发行人律师和保荐机构（主承销商）认为本公司在目前以及在钢铁主业收购完成后与关联单位都不存在实质性的同业竞争。 2、关联交易 （1）本公司（不含拟收购钢铁主业）与武钢集团发生的关联交易 ①2003年度本公司购销商品、提供劳务发生的主要关联交易 交易内容 交易金额（万元） 占同类交易 的金额比例(%) 购买原料 407,453.61 89.03 产成品销售 20,379.37 2.99 支付综合服务费 25,794.81 56.19 收取存款利息 6.54 0.64 支付土地租金 515.91 100.00 废金属回收 6,170.40 100.00 购买备件、工具、辅助 材料和低值易耗品 57,721.14 87.58 ②最近三年关联交易在营业收入及营业成本中所占比重 项目 2003年 2002年 2001年 关联销售占主营业务收入的比例 2.99% 3.46% 2.99% 关联采购占主营业务成本的比例 83.45% 84．20% 82.13％ ③本次收购钢铁主业之关联交易 2003年11月16日，本公司与武钢集团签署了《钢铁主业收购协议》。独立财务顾问上海君创财经顾问有限公司认为，本次主业资产收购及关联交易符合公平、合理的原则及公司全体股东的利益。 （2）收购后本公司（含拟收购钢铁主业）可能发生的关联交易 本次收购完成后，由于本公司业务和资产边界将发生较大变化，故原有关联交易事项将随之调整。鉴于此，本公司与武钢集团签署了一系列关联交易协议。 下文介绍本公司备考汇总与武钢集团发生的主要关联交易，由于备考汇总数据是以本公司与拟收购钢铁主业于有关会计期间开始时同属一个经营实体的假设统计，因此以下主要关联交易数据仅作为收购后本公司关联交易的参考。 ①2003年度本公司备考汇总购销商品、提供劳务发生的主要关联交易 关联交易内容 交易金额 占同类交易金额比例 (万元) (%) 购买原燃料 448,348.77 37.06% 产成品销售 459,121.42 19.12% 支付综合服务费 317,995.62 67.01% 收取存款利息 50.73 3.04% 支付土地租金 4,343.76 100% 购买备件、工具、辅助材料和低值易耗品 212,849.69 89.72% ②最近三年本公司备考汇总关联交易在营业收入及营业成本中所占比重 项目 2003年 2002年 2001年 关联销售占主营业务收入的比例 19.12% 16.58% 16.69% 关联采购占主营业务成本的比例 52.22% 52.33% 57.03% （3）规范关联交易的安排 收购完成后，本公司还将采取进一步措施，减少关联交易：本公司将根据自身经营的需要，进一步收购武钢集团主要为钢铁主业服务的相关资产和业务；本公司将逐步自营进出口业务；本公司将根据有利于上市公司发展的原则自行安排采购备品、备件的采购业务。 （4）公司独立董事及相关中介机构关于报告期内重大关联交易事项的意见 公司独立董事、保荐机构（主承销商）、发行人律师均认为，本公司与关联方的关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，关联交易公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 （七）董事、监事、高级管理人员 刘本仁 董事长 男 61 历任武钢热轧带钢厂厂长、武钢 武钢集团总经理、 生产部部长、武钢副总工程师及 法定代表人;武汉 武钢副总经理 钢铁集团财务有限责 任公司董事长;武汉 钢铁工程技术集团有 限责任公司董事长 王炯 副董事长 男 39 历任武钢冷轧薄板厂厂长助理、 副厂长、武钢组织部副部长、本 武钢集团党委书记 公司副总经理兼冷轧薄板厂厂长、 兼副总经理 武钢副总经理兼武钢有限责任公 司党委书记 邓崎琳 董事 男 52 武钢集团第二炼钢厂副厂长和厂 武钢集团副总经理; 长、武钢集团生产部部长、武钢 武汉钢铁集团交通运 集团总经理助理 输有限责任公司董事 长;武钢集团襄钢铁 长材有限公司董事 彭辰 董事 男 49 历任武钢经济技术研究中心副干 事长、财务部副部长、部长，武 武钢集团副总经理 钢总会计师 兼总会计师 陈明杰 董事 男 47 历任武钢集团技改部设计管理科 武钢集团总经理助理 科长、部长助理、副部长、部长 兼技改部部长 等多个职务 刘文仲 董事、 男 53 历任冷轧硅钢片厂计划科科长、 总经理 劳资培训科科长、轧钢车间主任、 武钢集团销售部副部长和本公司 副总经理 刘须柱 董事、 男 58 历任武钢集团冷轧薄板厂厂纪委 中国金属学会轧钢学 党委书记、 书记、副厂长、厂长 会理事和冷轧板带学 副总经理 术委员会的副主任委员 赵华荣 董事、 男 53 历任武钢集团冷轧硅钢片厂多 副总经理 个职务，包括生产副厂长和厂长 应宏 董事、 男 40 历任冷轧硅钢片厂轧钢车间副主 副总经理 任、主任、冷轧硅钢片厂技术科 长和总工程师、冷轧硅钢厂厂长 尹晓青 董事、 男 48 历任冷轧薄板厂生产调度室副主 副总经理 任、平整车间副主任、彩涂车间 副主任、轧钢车间主任、生产科 科长、副厂长、冷轧薄板厂厂长 张勇传 独立董事 男 69 曾荣获国家“有突出贡献的中青 华中科技大学能源科学 年专家”称号。美国运筹学会和 与工程学院院长、水电 国际管理科学学会会员 与数字化工程学院名誉 院长 罗飞 独立董事 男 52 为财政部会计准则咨询专家、中 中南财经政法大学会计 国会计学会理事学术委员、中国 学院院长 成本研究会理事、湖北省总会计 师协会副会长 周祖德 独立董事 男 57 曾任英国BOLTON 大学、香港大学、武汉理工大学校长、武 新加坡国立大学客座教授、华中理 汉市决策咨询委员副 工大学副校长 主任 李世俊 独立董事 男 59 曾任冶金工业部科技司副司长、国 中国钢铁工业协会副秘 家冶金工业局规划发展司副司长 书长、中国金属学会副 等多个职务 秘书长 杨天钧 独立董事 男 60 1982年获得德国洪堡奖学金并在 北京科技大学校长; 德国亚琛工业大学获得博士学位。 国务院学位委员会委员， 杨先生1994 年荣获“国家有突出 中国金属学会副理事长， 贡献中青年专家”的称号。 北京高教学会副理事长 毕传淑 监事会 女 54 武钢集团团委书记、武钢集团宣 主席 传部部长、武钢集团第二炼钢厂 武钢集团纪委书记 党委书记、武钢集团党委副书记 刘强 监事 男 43 历任武钢集团职工大学人事科副 武钢集团总经理助理 科长、中小学教育处组织部部长、 兼组织人事部部长 党委副书记、武钢集团办公室主 任等多个职务 谭丽丽 监事 女 49 历任武钢集团冷轧薄板厂财务科 长、财务部会计科科长、能源总 武钢集团审计部部长 厂财务处处长、合同预算处处长 工会主席、 等多个职务 李明 监事 男 48 曾任冷轧硅钢片厂团委书记、劳 培科科长、工会主席 范庆国 监事 男 41 现任冷轧薄板厂轧辊车间副主任、 党支部副书记 汪文敏 财务总监 男 53 历任武钢集团能源总厂财务处处 长、武钢集团财务部会计处处长 施军 董事会 男 41 曾任武钢集团技术经济研究中心 秘书 政策研究室副主任，现任武汉董 事会秘书协会理事长 徐景山 副总经理 男 51 历任冷轧薄板厂轧钢车间主任、 冷轧薄板厂副总工程师和副厂长 涂翔 副总经理 男 43 历任武钢集团机电部起重设备科 科长、武钢集团烧结厂副厂长、 武钢集团销售公司南京分公司经 理和武汉钢铁股份有限公司市场 营销部部长 本公司董事、监事任期自2004年4月起至2007年4月止。2003年度，上述人员在公司领取的年度报酬总额为152万元。金额最高前三名董事的报酬总额为57万元。金额最高前三名高级管理人员的报酬总额为57万元。独立董事津贴总额4万元。其中，年度报酬在10万元以下的2人，10万元至15万元的7 人，年度报酬在15万元以上的2 人。刘本仁、王炯、邓崎琳、彭辰、陈明杰、毕传淑、刘强，谭丽丽未在公司领取报酬，均在武钢集团领取报酬。 以上董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票，与公司也无其它利益安排。 （八）发行人控股股东的基本情况 本公司控股股东为武汉钢铁（集团）公司。武钢集团是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，注册资本为473,961万元人民币。武钢集团为国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企业，2003年产钢858万吨，是我国第三大钢铁生产企业。根据武钢集团合并会计报表，截止2003年12月31日，总资产466.90亿元，净资产188.78亿元；2003年度净利润18.30亿元。 （九）发行人简要财务会计信息 1、主要会计报表 （1）本公司最近三年的比较会计报表 比较资产负债表： 单位：元 资产 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产 货币资金 2,124,142,810.81 1,771,216,077.82 1,432,399,075.10 短期投资 - 1,584,635.70 878,790.60 应收票据 990,413,955.36 841,573,703.43 847,546,184.95 应收利息 748,333.00 748,333.00 883,333.00 应收账款 3,150,850.24 5,145,030.31 8,002,374.93 其他应收款 680,233.21 1,247,785.12 15,267,079.40 预付账款 185,429,391.01 548,652,592.95 519,224,030.85 存货 454,294,395.00 550,860,815.39 571,882,326.89 待摊费用 496,950.17 849,527.05 2,291,946.22 流动资产合计 3,759,356,918.80 3,721,878,500.77 3,398,375,141.94 长期投资 长期股权投资 137,540,000.00 140,000,000.00 125,000,000.00 长期债权投资 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 长期投资合计 187,540,000.00 190,000,000.00 175,000,000.00 固定资产 固定资产原价 7,190,945,739.31 5,724,628,513.49 5,809,170,349.01 减：累计折旧 3,661,816,296.33 3,742,305,739.78 3,486,094,228.30 固定资产净值 3,529,129,442.98 1,982,322,773.71 2,323,076,120.71 减：固定资产减值准备 14,865,999.00 2,106,964.48 1,322,627.98 固定资产净额 3,514,263,443.98 1,980,215,809.23 2,321,753,492.73 在建工程 246,949,062.45 1,089,958,342.99 780,875,015.80 固定资产合计 3,761,212,506.43 3,070,174,152.22 3,102,628,508.53 资产总计 7,708,109,425.23 6,982,052,652.99 6,676,003,650.47 比较资产负债表（续）： 单位：元 负债及股东权益 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 流动负债 应付账款 489,782,557.83 48,845,434.06 20,367,614.45 预收账款 804,939,880.76 1,018,643,566.90 815,656,531.63 应付工资 22,358,586.82 67,629,416.00 57,618,626.41 应付福利费 14,490,823.88 12,906,243.04 13,394,766.52 应交税金 124,780,060.20 114,185,882.64 67,104,777.63 其他应付款 15,486,739.66 10,657,211.97 4,602,437.95 其他应交款 3,763,905.92 3,413,603.27 2,055,213.06 一年内到期的长期负债 300,000,000.00 流动负债合计 1,475,602,555.07 1,576,281,357.88 980,799,967.65 长期负债 长期借款 110,000,000.00 300,000,000.00 专项应付款 252,000,000.00 139,200,000.00 139,200,000.00 长期负债合计 362,000,000.00 139,200,000.00 439,200,000.00 负债总计 1,837,602,555.07 1,715,481,357.88 1,419,999,967.65 股东权益 股本 2,508,576,000.00 2,090,480,000.00 2,090,480,000.00 资本公积 2,120,424,200.13 1,981,224,200.13 1,981,224,200.13 盈余公积 659,242,884.50 573,853,948.24 484,468,646.40 其中：公益金 206,139,376.92 177,676,398.17 147,881,297.56 未分配利润 5,291,305.53 516,489,146.74 114,496,436.29 拟派发之现金股利 576,972,480.00 104,524,000.00 585,334,400.00 股东权益合计 5,870,506,870.16 5,266,571,295.11 5,256,003,682.82 负债及股东权益总计 7,708,109,425.23 6,982,052,652.99 6,676,003,650.47 比较利润表： 单位：元 项目 2003年度 2002年度 2001年度 主营业务收入 6,806,859,856.27 6,758,140,782.54 6,326,621,633.74 减：主营业务成本 5,768,353,875.57 5,719,323,025.15 5,384,384,703.20 主营业务税金及附加 29,500,637.97 29,221,080.42 28,906,141.58 主营业务利润 1,009,005,342.73 1,009,596,676.97 913,330,788.96 加：其他业务利润 21,521.57 302,549.56 287,585.71 减：营业费用 16,344,763.75 32,722,761.65 21,707,783.99 管理费用 96,059,315.87 79,414,135.48 67,190,001.96 财务费用/(收入) (6,188,699.04) 6,422,798.77 (497,149.23) 营业利润 902,811,483.72 891,339,530.63 825,217,737.95 加：投资收益 11,755,014.40 10,554,579.01 10,397,911.72 营业外收入 - 1,143,889.00 519,197.62 减：营业外支出 46,473,338.31 12,996,124.28 13,815,682.01 利润总额 868,093,159.81 890,041,874.36 822,319,165.28 减：所得税 298,833,584.76 294,139,862.07 119,177,851.61 净利润 569,259,575.05 595,902,012.29 703,141,313.67 比较利润分配表： 单位：元 项目 2003年度 2002年度 2001年度 净利润 569,259,575.05 595,902,012.29 703,141,313.67 加：年初未分配利润 516,489,146.74 114,496,436.29 102,160,719.67 可供分配的利润 1,085,748,721.79 710,398,448.58 805,302,033.34 减：提取法定盈余公积 56,925,957.51 59,590,201.23 70,314,131.37 提取法定公益金 28,462,978.75 29,795,100.61 35,157,065.68 可供股东分配的利润 1,000,359,785.53 621,013,146.74 699,830,836.29 减：拟派发之现金股利 576,972,480.00 104,524,000.00 585,334,400.00 转作股本的普通股股利 418,096,000.00 年末未分配利润 5,291,305.53 516,489,146.74 114,496,436.29 比较现金流量表： 单位：元 2003年度 2002年度 经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 8,149,731,809.76 8,602,950,130.50 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 10,855,877.02 16,736,739.14 现金流入小计 8,160,587,686.78 8,619,686,869.64 购买商品、接收劳务支付的现金 (6,325,797,200.81) (6,569,190,097.08) 支付给职工以及为职工支付的现金 (201,733,048.18 (154,348,777.31) 支付的各项税费 (632,032,746.10) (575,983,122.48) 支付的其他与经营活动有关的现金 (28,606,417.80) (36,856,635.68) 现金流出小计 (7,188,169,412.89) (7,336,378,632.55) 经营活动产生的现金流量净额 972,418,273.89 1,283,308,237.09 投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 1,584,635.70 878,790.60 取得投资收益所收到的现金 14,215,014.40 10,494,963.05 处置固定资产收回的现金净额 1,544,942.00 310,818.00 现金流入小计 17,344,592.10 11,684,571.65 购建固定资产和在建工程所支付的现 金 (601,974,778.46) (342,297,578.49) 投资所支付的现金 (16,390,019.94) (61,073,406.56) 现金流出小计 (601,974,778.46) (358,687,598.43) 投资活动产生的现金流量净额 (584,630,186.36) (347,003,026.78) 筹资活动产生的现金流量: 借款所收到的现金 110,000,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 252,000,000.00 现金流入小计 362,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现 金 (96,861,354.54) (597,488,207.59) 偿还债务所支付的现金 (300,000,000.00) (1,105,447.71) 现金流出小计 (396,861,354.54) (597,488,207.59) 筹资活动产生的现金流量净额 (34,861,354.54) (597,488,207.59) 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加/(减少)额 352,926,732.99 338,817,002,72 2001年度 经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 7,232,510,082.51 收到的税费返还 150,017,272.00 收到的其他与经营活动有关的现金 14,684,377.57 现金流入小计 7,397,211,732.08 购买商品、接收劳务支付的现金 (5,584,268,040.03) 支付给职工以及为职工支付的现金 (147,745,693.36) 支付的各项税费 (574,528,080.08) 支付的其他与经营活动有关的现金 (49,507,878.36) 现金流出小计 (6,356,049,691.83) 经营活动产生的现金流量净额 1,041,162,040.25 投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 10,109,499.50 处置固定资产收回的现金净额 97,616.00 现金流入小计 10,207,115.50 购建固定资产和在建工程所支付的现 金 (783,915,358.83) 投资所支付的现金 现金流出小计 (844,988,765.39) 投资活动产生的现金流量净额 (834,781,649.89) 筹资活动产生的现金流量: 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 139,200,000.00 现金流入小计 139,200,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现 金 (602,743,195.57) 偿还债务所支付的现金 现金流出小计 (603,848,643.28) 筹资活动产生的现金流量净额 (464,648,643.28) 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加/(减少)额 (258,268,252.92) (2)购钢铁主业模拟会计报表 模拟资产负债表 ： 单位：元 资产 2003年12月31日 流动资产 货币资金 614,435,444.02 应收票据 1,347,944,130.87 应收账款 119,408,995.45 其他应收款 27,833,409.67 预付账款 11,206,506.98 存货 2,450,938,239.41 待摊费用 1,629,096.00 流动资产合计 4,573,395,822.40 固定资产 固定资产原价或重估值 22,835,109,341.55 减：累计折旧 10,428,675,791.22 固定资产净值 12,406,433,550.33 减：固定资产减值准备 172,709,420.69 固定资产净额 12,233,724,129.64 在建工程 1,126,124,247.51 固定资产合计 13,359,848,377.15 资产总计 17,933,244,199.55 模拟资产负债表（续）： 单位：元 负债及所有者权益 2003年12月31日 流动负债 短期借款 918,000,000.00 应付账款 1,308,677,109.95 预收账款 2,619,892,440.56 应付工资 9,054,692.99 应付福利费 5,699,243.47 应交税金 21,088,950.01 其他应付款 581,299,568.45 其他应交款 4,811,967.40 预提费用 74,182,560.00 一年内到期的长期借款 383,863,487.91 流动负债合计 5,926,570,020.74 长期负债 长期借款 4,264,109,071.18 长期负债合计 4,264,109,071.18 负债总计 10,190,679,091.92 所有者权益 所有者权益 7,742,565,107.63 所有者权益合计 7,742,565,107.63 负债及所有者权益总计 17,933,244,199.55 模拟比较利润表： 单位：元 项目 2003年度 2002年度 2001年度 主营业务收入 21,278,882,065.93 15,298,658,950.87 13,691,647,485.21 减：主营业务成本 17,059,803,204.72 13,092,430,346.95 11,932,338,049.52 主营业务税金及附加 135,670,952.38 85,401,499.17 75,535,835.15 主营业务利润 4,083,407,908.83 2,120,827,104.75 1,683,773,600.54 加：其他业务利润 3,043,958.74 785,745.05 192,872.36 减：营业费用 202,880,701.06 172,807,020.67 135,763,545.27 管理费用 613,594,393.33 474,652,133.16 402,841,450.32 财务费用 453,780,889.91 176,126,042.79 304,563,719.45 营业利润 2,816,195,883.27 1,298,027,653.18 840,797,757.86 加：营业外收入 1,229,987.09 3,937,527.62 763,255.52 减：营业外支出 39,780,098.83 29,345,038.60 25,069,496.80 利润总额 2,777,645,771.53 1,272,620,142.20 816,491,516.58 减：所得税 966,655,975.89 362,618,700.46 268,037,341.71 净利润 1,810,989,795.64 910,001,441.74 548,454,174.87 （3）备考会计报表 备考资产负债表： 单位：元 资产 2003年12月31日 流动资产 货币资金 2,738,578,254.83 应收票据 2,338,358,086.23 应收利息 748,333.00 应收账款 122,559,845.69 其他应收款 28,513,642.88 预付账款 11,206,506.98 存货 2,849,912,013.53 待摊费用 2,126,046.17 流动资产合计 8,092,002,729.31 长期投资 长期股权投资 137,540,000.00 长期债权投资 50,000,000.00 187,540,000.00 固定资产 固定资产原价 30,026,055,080.86 减：累计折旧 14,090,492,087.55 固定资产净值 15,935,562,993.31 减：固定资产减值准备 187,575,419.69 固定资产净额 15,747,987,573.62 在建工程 1,373,073,309.96 固定资产合计 17,121,060,883.58 资产总计 25,400,603,612.89 备考资产负债表（续）：单位：元 负债及所有者权益 2003年12月31日 流动负债 短期借款 918,000,000.00 应付账款 1,798,459,667.78 预收账款 3,177,137,204.93 应付工资 31,413,279.81 应付福利费 20,190,067.35 应交税金 127,613,205.32 其他应付款 659,052,033.49 其他应交款 8,575,873.32 预提费用 74,182,560.00 一年内到期的长期借款 383,863,487.91 流动负债合计 7,198,487,379.91 长期负债 长期借款 4,374,109,071.18 专项应付款 252,000,000.00 长期负债合计 4,626,109,071.18 负债总计 11,824,596,451.09 所有者权益 所有者权益 13,576,007,161.80 所有者权益合计 13,576,007,161.80 负债及所有者权益总计 25,400,603,612.89 备考利润表：单位：元 项目 2003年度 2002年度 2001年度 主营业务收入 24,011,205,869.36 17,742,079,918.27 16,183,095,001.79 减：主营业务成本 18,750,803,902.18 14,521,545,437.35 13,391,140,660.56 主营业务税金及附加 165,171,590.35 114,622,579.59 104,441,976.73 主营业务利润 5,095,230,376.83 3,105,911,901.33 2,687,512,364.50 加：其他业务利润 3,058,654.47 1,081,468.77 473,632.23 减：营业费用 219,225,464.81 205,529,782.32 157,471,329.26 管理费用 709,653,709.20 554,066,268.64 470,031,452.28 财务费用 447,592,190.87 182,548,841.56 304,066,570.22 营业利润 3,721,817,666.42 2,164,848,477.58 1,756,416,644.97 加：投资收益 11,755,014.40 10,554,579.01 10,397,911.72 营业外收入 1,229,987.09 5,081,416.62 1,282,453.14 减：营业外支出 86,253,437.14 42,341,162.88 38,885,178.81 利润总额 3,648,549,230.77 2,138,143,310.33 1,729,211,831.02 减：所得税 1,266,416,959.46 648,667,389.48 417,047,572.54 净利润 2,382,132,271.31 1,489,475,920.85 1,312,164,258.48 2、主要财务指标 （1）本公司最近三年主要财务指标 财务指标 2003年 2002年 2001年 流动比率 2.55 2.36 3.46 速动比率 2.24 2.01 2.88 资产负债率(％) 23.84 24.57 21.27 应收账款周转率(次) 1,641.02 1,028.06 487.22 存货周转率(次) 11.48 10.19 8.09 加权平均净资产收益率（%） 10.37 11.54 13.66 加权平均每股净利润(元/股) 0.248 0.285 0.336 每股经营活动的现金流量(元/股) 0.39 0.61 0.50 每股净现金流量(元/股) 0.14 0.16 -0.12 （2）本公司备考汇总主要财务指标 备考汇总财务指标 2003年12月31日 流动比率 1.12 速动比率 0.73 资产负债率(％) 46.55 研究与开发费用占主营业务收入比例（%） 3.63 项目 2003年备考汇总净资产收益率 （全面摊薄） 主营业务利润 37．53% 营业利润 27．41% 净利润 17．55% 扣除非经常性损益后的净利润 17．89% 3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析 （1）本公司（不含拟收购钢铁主业）近三年财务状况和经营成果的讨论与分析 ①经营成果 本公司最近三年主营业务收入呈现稳步增长的趋势。这是由于：自2002年，国家电力基础建设的投资力度加大，家电、汽车等下游行业的迅速发展，钢铁价格开始回升，同时本公司高附加值产品比例增加。 2001年至2003年，本公司主营业务利润分别为91,333.08万元、100,959.67万元和100,900.53万元。其中，本公司的冷轧硅钢对公司主营业务利润的贡献一直保持在50％以上。本公司是国内唯一能够生产高牌号无取向硅钢和取向硅钢片的厂商，2003年该类产品形成的利润占公司主营业务利润的比例为55.10％。 近三年公司的毛利率水平相对稳定在14％至15％的范围内，原因在于：本公司为钢铁产业链的最后端环节，同时受到原材料价格与产品价格波动的影响。两个因素对公司毛利率的影响在一定程度上相互抵消。 ②财务状况 本公司最近三年的流动比率、速动比率均保持在良好的水平，具有良好的短期偿债能力；应收账款周转率指标良好，最近三年本公司应收账款均保持在较低的水平；公司存货周转率指标逐年提高。 2003年底，公司资产负债率为23.84％，较2002年底有所下降。 从最近三年本公司固定资产、流动资产占总资产的比例分析，本公司资产结构基本保持稳定，如实反映了公司稳健发展的态势。 ③现金流量的讨论与分析 本公司2001年度销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入基本持平。2002年度、2003年度销售商品、提供劳务收到的现金（扣除增值税后）占主营业务收入的比率均保持在100％以上，主要是由于公司大部分产品采取了预收货款的方式进行销售；最近三年公司的投资活动主要为冷轧薄板厂技术改造项目、新建第二冷轧硅钢厂、增加取向硅钢生产能力技术改造先行实施项目等固定资产项目投资；从筹资活动现金流量的状况来看，公司能够按时偿还到期债务及利息，具备较强的支付股利能力。 就最近三年经营性现金总流量净增加额情况而言，本公司经营活动现金流入总额明显大于现金流出总额，说明本公司对外投资和归还到期债务的能力较强，资金风险相对较小。 （2）本次收购对本公司的影响分析 ①经营成果 本次收购使公司的价值链得以延伸，丰富了公司主营业务收入的构成，本次收购后公司的抗风险能力将得以增强。2003年，备考汇总本公司主营业务收入、主营业务利润分别较本公司自身增长了252.75％、404.98％。 收购完成后，拟收购钢铁主业中所包含的5大类钢材品种将对公司的经营绩效做出重要贡献。其中，热轧板卷对公司的主营业务收入及主营业务利润的贡献将位居第一位。 2003年，备考汇总的主营业务利润率为21.22％，较本公司自身的14.82％增加了6.40个百分点。 近年来由于机械制造、房地产行业发展的拉动，钢铁行业上游产品价格升幅较大。本次收购将使本公司的产业链向上游延伸，使公司能够充分享受到经济增长对钢铁行业的推动效益，提高公司的盈利能力和长期竞争力。 ②对公司财务状况的影响 2003年底备考汇总的流动比率、速动比率分别为1.12和0.73,与同行业上市公司的平均水平相当。但是，较本公司自身的流动比率和速动比率有所降低，主要原因为：拟收购钢铁主业的流动资产和货币资金在总资产中所占比例较低。 总体而言，合并后公司的短期偿债指标虽略有下降但对本公司的偿债能力不构成实质性影响。 2003年底，备考汇总的资产负债率为46.55％，较收购前有所提高。 本公司备考汇总的流动资产结构优良，资产负债结构与行业水平基本相当，整体资产质量状况良好。 ③对公司现金流量的影响 以2003年为例，备考汇总本公司的主营业务收入大幅度上升252.75％，净利润上升318.46％。这将有利于公司经营活动产生现金流量净额的增加。 同时，2003年底备考汇总的固定资产原值较本公司上升了317.55％，因此每年固定资产折旧也将有大幅度的上升。该部分价值将在主营业务收入中得到补偿，最终转化为货币资金，从而增加本公司的经营活动产生现金流量净额。 另外，备考汇总本公司将仍继续采取预收货款的销售结算方式，有效保证了销售资金回笼。从销售货款的结算方式上保证本公司经营活动产生现金流量净额的增加。 ④拟收购资产的抵押情况 拟收购钢铁主业中，有部分固定资产向中国银行抵押获得305.49亿日元贷款，该笔贷款已经用于新建设的二热轧生产线，并将随收购进入本公司。上述用于抵押的固定资产2003年12月31日的账面净值为244,047.22万元人民币。 4、简要盈利预测表 本公司备考盈利预测编制基础见“特别提示”，盈利预测主要数据如下： 单位：千元 项目 2004年度备考预测数 主营业务收入 22,584,705 主营业务利润 5,070,800 营业利润 4,218,271 利润总额 4,190,631 净利润 2,807,723 5、发行人的股利分配政策 （1）股利分配的一般政策 公司的利润分配严格执行国家财务会计制度及有关法律、法规，每年的股利分配方案由董事会根据公司当年业绩及未来的经营计划拟定，经股东大会通过后执行。本公司采用现金或者股票方式分配股利。 （2）公司最近三年分配情况 年份\分配方式 现金分红（含税） 送股 200年 每10股派2.8元 0股 200年 每10股派0.5元 每10股送2股 200年 每10股派2.3元 0股 （3）本次发行前未分配利润的分配政策 经公司2003年第一次临时股东大会决议，本次增发完成后，本公司新老股东将共同享有增发完成前的未分配利润。 （4）2004年股利分配计划 若公司2004年上半年完成新股增发和钢铁主业收购，本公司拟进行中期分配，分配方案另行制订。2004年年度股利分配计划尚未做出，届时公司董事会将根据公司股利分配政策，考虑当年盈利状况等因素，制订股利分配计划。 第四节 募集资金运用 （一）本次募集资金运用 经公司董事会审议并经股东大会批准，本次增发所募集资金用于收购武钢集团拥有的钢铁主业。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜评报字［2003］第01470号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，拟收购钢铁主业的总资产为1,985,584.74万元，负债为1,065,502.48万元，资产净值为920,082.26万元。 根据安永华明会计师事务所出具的已审模拟会计报表，拟收购钢铁主业2003年净资产收益率为23.39％，盈利状况较好。 公司拟通过本次增发新股募集资金支付收购价款，资金不足部分将由公司自筹解决，若有剩余，则用于补充公司流动资金。 （二）前次募集资金使用情况 截止2003年底，前次募集资金已全部投入使用，具体见下表： 招股书承诺 招股书承诺 投资项目 实际投资项目 投资金额 实际投资金额 冷轧薄板厂技术改造工程 与招股书一致 101574 101574 冷轧硅钢片厂改扩建二期 经股东大会决议批准 工程 ，部分变更 11766 2340 铺底流动资金 与招股书一致 15000 15000 兼并汉阳带钢厂 经股东大会决议批准 ，放弃 6450 -- -- 增加取向硅钢生产能 力技术改造项目先行 -- 2031 实施项目 -- 第二硅钢厂项目 -- 13845 合计 134790 134790 第五节 风险因素和其它重要事项 （一）风险因素 1、经营风险 （1）汇率风险：汇率波动直接影响本公司的进口成本和出口收入，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响本公司的盈利水平。 （2）新产品开发风险：本公司在新产品开发、试制方面可能存在失败、研制成本过高的风险。 2、市场风险 （1）行业竞争风险：目前，国内及国际资本对钢铁行业的投资大幅度增长。本公司可能在未来承受较大的同行业企业的竞争挑战。 （2）对相关行业依赖的风险：近年来我国汽车制造、房地产、机械制造等行业对钢材的需求强劲，如果上述行业的市场状况发生不利变化，将影响本公司产品的销售。 3、政策风险 （1）产业政策风险：产业政策变化可能将给本公司的生产经营带来不确定性，影响公司的发展。 （2）环保因素的风险：若国家环保法律和法规对环境保护有更严格的要求，可能使本公司为满足更加严格的标准而增加环保费用。 （3）加入世界贸易组织（ＷＴＯ）后的风险：我国加入世界贸易组织（ＷＴＯ）后，进口关税的减让使进口钢材的关税成本降低，同时，随着取消进口配额，2005年前取消进口钢材专营权，非关税壁垒将逐渐消弭。以上政策变化可能导致钢材进口增加，加剧国内钢材市场的竞争。 4、其他风险 （1）融资风险：公司融资的能力取决于公司的财务状况、政府的有关政策和法规、宏观经济形势等多项因素。如果由于某项原因，公司不能获得足够的资金，将影响公司的发展。 （2）股市风险：本次收购将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。 （二）其他重要事项 1、重大合同 （1）正在履行的重大合同 合同类型 简要情况 借款合同 共2份 共6份，包括《商标许可使用合同》、《专利及专有技术实施许可协义》 关联交易合同 、《综全服务协议》、《热轧卷原材料供应协议》、《土地使用权租赁 协议》、《房屋和建筑物租赁协议》。 按照我国对外贸易代理制度的有关规定，发行人根据与武钢集团签订的 外贸合同 《综合服务协议》，通过武钢集团国际经济贸易总公司委托中国机械对 外经济技术合作总公司签订了5份大额外贸合同。 （2）发行人将要履行的重大合同 本公司将因本次收购履行如下重大合同： 合同类型 简要情况 共6份，包括《钢铁主业收购协议》、《主要原、燃、辅料供应协、 关联交易合同 义》、《主业资产座落地之土地使用权租赁协议》、《<综合服务 办议>之补充协议》、《商标无偿转让协议》、《<专利及专有技术 实施许可协议>之补充协议》。 承继借款类合同 共6份。为本公司收购资产将承继的武钢集团借款合同。 2、重大诉讼与仲裁 中华人民共和国商务部于2004年1月13日发布2003年第75号公告，决定进口经营者自2004年1月14日起，进口原产于俄罗斯、韩国、乌克兰、哈萨克斯坦、台湾地区的冷轧板卷，应向中华人民共和国海关缴纳相应的反倾销税。 持有本公司5％以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未受到刑事诉讼。 经发行人律师核查，公司、持有公司5％以上（含5％）的主要股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 （一）各方当事人情况 名称 住所 联系电话 传真 经办人或 联系人姓名 发行人 武汉钢铁股份 武汉市青山区 027－86306023 027－86807873 施军、 有限公司 沿港路3号 86807873 刘国富 保荐机 中信证券股份 深圳市笋岗路12 构(主承 有限公司 号中民时代广场 010—84002750 010—84002751 保荐代表人： 销商) B座33层 孙毅、张剑 项目主办人： 王治鉴 律师事 湖北正信律师 武汉市汉口建设 务所 事务所 大道518号招银 027-85772657 027-85780620 潘玲、答邦彪 大厦10楼 027-85791895 会计师 安永华明会 北京市东城区东 事务所 计师事务所 长安街1号东方 010-65246688 010-85188298 金馨、朱春健 广场东方经贸城 东三办公楼16层 资产评 中喜会计师 北京市安外大街 010-64256232 010-64256232 拾煜、张颖佳 估机构 事务所有限 185号京宝大厦 责任公司 507室 土地评 中地不动产 北京市西城区西 010-58561200 010-58561212 王连生、黄敏 估机构 评估有限公司 直门内南小街国 赵立新、 英1号14层 股票登 中国证券登记 上海市浦东浦建 021－58708888 021－58899400 登记存管部 记机构 结算有限责任 路727号 公司上海分公司 北京市朝阳区 收款 中信实业银行北 新源南路6号 010-84865393 010-84865281 马辉 银行 京京城大厦支行 京城大厦首层 申请上 市的证 上海证券交易所 上海市浦东南 021-68808888 021-68807813 上市公司部 券交易 路528号 所 （二）本次发行上市的重要日期 发行公告刊登日 2004年6月14日 预计发行日期 2004年6月18日 申购日 2004年6月18日 资金冻结日期 2004年6月21日至2004年6月23日 预计上市日期 2004年7月9日 第七节 附录和备查文件 自本招股意向书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、保荐机构（主承销商）住所查阅招股意向书全文、附录、备查文件及发行人最近一年年度报告，亦可访问上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）查阅该等文件（备查文件除外）。发行价格确定后，投资者可至发行人、保荐机构（主承销商）住所或访问上述网站查阅招股说明书全文。 武汉钢铁股份有限公司 2004年6月14日 |
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