宝山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
二〇〇八年六月十七日
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于http://www.see.com.cn 网站。
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重大事项提示
（一）本次发行
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）本公
司2007年第一次临时股东大会已批准本公司申请发行认股权和债券分离交易的
可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的议案。本次发行的分离交易
可转债募集金额为不超过人民币1,000,000万元，即不超过10,000万张，每张债券
的认购人将获得本公司派发的16份认股权证。本次发行分离交易可转债，其中债
券募集资金不超过人民币100亿元；派发权证数量16亿份，权证行权募集资金总
额将根据行权时的行权价格及行权数量确定，预计行权募集资金不超过发行募集
资金。
（二）本次发行募集资金使用
本次募集资金投资项目为投资五冷轧工程及配套设施、投资冷轧不锈钢带钢
工程、收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产和调整债务结构，
募投项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排等
方面都聘请专业机构进行项目可行性分析和论证，并已取得国家相关审批部门的
核准。本公司2007年第一次临时股东大会已经批准了本次募集资金投资项目。
罗泾项目是世界上首次采用C3000型COREX炼铁工艺和技术装备。COREX
技术是世界钢铁工业的前沿高新技术，在环保方面具有明显优势，属清洁生产工
艺。但是同时因为COREX是一项世界领先的新型技术，虽然在经历了COREX
C1000、COREX C2000的运营后，COREX技术已相对成熟、而且有投入工业规
模化生产的经验，也吸收和嫁接了不少先进的高炉技术，工艺日益完善，但由于
罗泾项目是世界上第一套COREX C3000炼铁设备，也是世界上目前最大的熔融
还原装置，在工艺和技术上可能还需进一步完善。而五冷轧工程及配套设施、冷
轧不锈钢带钢工程建成投产后，如果相关市场环境和预期发生重大变化，则其盈
利情况可能存在一定不确定性。
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一、本次发行概况
（一） 本次发行基本情况
1、发行人基本情况
法定名称： 宝山钢铁股份有限公司
英文名称： BAOSHAN IRON & STEEL CO., LTD.
注册地址： 上海市宝山区牡丹江路1813号南楼
股票上市地： 上海证券交易所（A股）
股票简称： 宝钢股份
股票代码： 600019
法定代表人： 徐乐江
成立时间： 2000年2月3 日
联系地址： 上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼
邮政编码： 201900
电 话： 021 2664 7000
传 真： 021 2664 6999
公司网址： http://www.baosteel.com
电子信箱： ir@baosteel.com
2、本次发行的核准情况
本次发行经发行人于2007年12月11日召开的第三届董事会第九次会议表决
通过，并经2007年12月27 日召开的2007年第一次临时股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年12月12日、2007年12
月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站上。
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本次发行已经中国证监会证监许可2008[739]号文核准。
3、本次发行基本情况
（1） 发行规模
本次发行的分离交易可转债的规模不超过人民币1,000,000万元，即不超过
10,000万张。每张债券的最终认购人可以获得本公司派发的16份认股权证，认股
权证共计发行160,000万份。
（2） 发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证
按比例向债券最终认购人派发。
（3） 发行对象
发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投
资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（4 ） 发行方式
在中国境内公开进行，本公司原股东基于其持有的无限售条件流通股享有优
先认购权，可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“宝钢股
份”股份数乘以1.78元，再按1,000元1手转换成手数，不足1手的部分按照精确算
法原则处理。截至本次发行股权登记 日，本公司原无限售条件流通股
5,611,082,559股，按本次发行优先配售比例计算，原无限售条件流通股股东可优
先认购的上限约998,772.7万元（9,987,727手），约占本次发行规模的99.88%，宝
钢集团放弃所持有原无限售条件流通股1,052,600,000股的优先配售权。
（5） 债券利率及利息支付
本次发行的分离交易可转债利率询价区间为0.8%至1.5%，最终利率将由发
行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。本
次发行的分离交易可转债计息起始日为发行日（即2008年6月20 日，T 日），每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券首次付息
日为发行日的次年当日（即2009年6月20 日），以后每年的该日（即6月20 日）为
4
当年付息日。付息债权登记日为在债券存续期内发行日起每满一年的当日，若据
此确定的付息债权登记日为非交易日，则该日的前一个交易日为最终的付息债权
登记日。
（6） 债券期限
债券期限为6年，自本次分离交易可转债发行日起计算。
（7） 还本付息的期限和方式
本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，本公司将按面值加上最后一年
的应计利息偿还所有债券。
（8） 债券回售条款
本公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，将赋予债券持有人
一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。
（9） 认股权证的存续期
自认股权证上市交易之日起24个月。
（10） 认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。
（11） 认股权证的行权价格及其调整方式
本次发行所附权证的初始行权价格为12.5元，不低于公告本募集说明书之日
前20个交易日本公司股票交易均价和前1个交易日本公司股票均价。
在认股权证存续期内，若本公司股票除权、除息，将对认股权证的行权价格、
行权比例作相应调整。
本公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调
整：
新行权价格=原行权价格× （公司股票除权日参考价 / 除权前一交易日公司
股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例× （除权前一交易日公司股票收盘价 /公司除权日参
5
考价）。
本公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格× （公司股票除息日参考价 / 除息前一交易日公司
股票收盘价）。
（12） 认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为2:1，即每两份认股权证代表认购1股公司
发行的A股股票的权利。
（13） 募集资金用途
本次发行募集资金用于投资五冷轧工程及配套设施、投资冷轧不锈钢带钢工
程项目、收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产和调整债务结
构。如本次发行分离交易可转债募集资金及未来权证募集资金的到位时间与项目
进度要求不一致，本公司将根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到
位后予以置换，并按项目的实施进度及轻重缓急安排资金的整体使用进度。本次
募集资金若少于项目需求，本公司将根据实际情况通过其他方式解决；各募集资
金投向实际投入金额如有剩余，则可用于补充流动资金。
4、预计募集资金量和募集资金专项存储账户
（1） 预计募集资金量
本次债券发行预计募集资金不超过1,000,000万元（含发行费用）。本公司共
派发160,000万份认股权证，预计所附认股权证全部行权后募集资金总量不超过
本次债券发行募集资金金额。
（2） 募集资金专项存储账户
本公司确定在中国建设银行上海宝钢宝山支行、中国工商银行上海市外滩支
行、中国银行上海市宝钢大厦支行、交通银行上海宝山支行分别开设募集资金专
项存储账户，账号分别为31001517700050029060 、1001262129203212833 、
805007064128093001、310066603018170035401。
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5、债券评级和担保情况
（1） 资信评级
本次分离交易可转债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构，评定结果为
最高级AAA级。
（2） 担保
宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）对本次分离交易可转债的本息
偿付提供了不可撤销的连带责任保证担保。保证担保的范围为本次发行的债券的
本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。被保证担保的主债务履行
期限为本募集说明书确定的到期还本日及付息日。保证期间为担保范围内的债务
履行期间届满之日起6个月。
为保证上述事项，宝钢集团于2007年12月17日与本公司签订了《关于发行认
股权和债券分离交易的可转换公司债券的担保合同》，并出具了《担保函》。
6、承销方式及承销期
（1） 承销方式
本次发行由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织承销团以余额包
销方式承销。
（2） 承销期
本次发行的承销期为自2008年6月18日起不超过90天。
7、发行费用
项目 金额
承销及保荐费 不超过募集资金总额的1.5%
律师费 50万
专项审核及验资费 58万
资信评级费 25万
环境评估费 119万
环评公示费 9万
发行手续费 150万
路演推介及媒体宣传费 200万元
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上述费用为预计费用。
8、主要日程与停、复牌安排
日期 发行安排 停牌安排
2008年6月18日（T – 2 日）刊登募集说明书及摘要、发 上午9:30-10:30停牌
行公告，向机构投资者路演
推介，刊登网上路演公告
2008年6月19日（T – 1 日） 网上路演；优先配售股权登 正常交易
记日
2008年6月20 日（T 日） 申购日；刊登关于发行的提 停牌
示性公告
2008年6月23 日（T＋1日） 网下申购定金验资 正常交易
2008年6月24 日（T＋2 日） 网上申购资金验资及配号， 正常交易
确定票面利率，确定网上、
网下最终发行量及配售比例
/ 中签率
2008年6月25 日（T＋3 日）刊登中签率公告及网下发行 正常交易
结果公告，补缴网下余款或
退还未获配售的网下申购订
金，网上申购摇号
2008年6月26 日（T＋4 日）刊登网上摇号结果公告，网 正常交易
上资金解冻
上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
9、本次发行分离交易可转债的上市流通
本次分离交易可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证
券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。分离交易可转债上市后债券
和认股权证将分离并各自实现独立上市交易。
10、本次发行的相关机构
（1）发行人
名称： 宝山钢铁股份有限公司
8
法定代表人： 徐乐江
注册地址： 上海市宝山区牡丹江路1813号南楼
联系人： 虞红
电话： 021 2664 7000
传真： 021 2664 6999
（2）保荐人（主承销商）
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 王东明
注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路1030号
办公地址： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
保荐代表人： 董莱、钱伟琛
主办人： 于军骊
其他经办人： 王文辉、李雅、林嘉伟、刘汗青、计玲玲、俞霄烨、叶平平
电话： 010 8458 0000
传真： 010 8486 5023
（3）承销团其他成员
副主承销商
名称： 高盛高华证券有限责任公司
办公地址： 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层
1807-1819室
联系人： 唐瑾
电话： 010 6627 3262
传真： 010 6627 3300
9
副主承销商
名称： 中信建投证券有限责任公司
办公地址： 北京市东城区朝内大街188号
联系人： 杨继萍
电话： 010 8513 0998
传真： 010 8513 0542
分销商
名称： 中银国际证券有限责任公司
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
联系人： 蒋静
电话： 010 6622 9159
传真： 010 6657 8966
分销商
名称： 国泰君安证券股份有限公司
办公地址： 上海市银城中路168号29楼
联系人： 赵颖楠、朱海文
电话： 010 5931 2889、021 3867 6776
传真： 010 6887 6202
分销商
名称： 中国建银投资证券有限责任公司
办公地址： 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层
联系人： 万新
电话： 010 6627 6901
10
传真： 010 6627 6901
分销商
名称： 第一创业证券有限责任公司
办公地址： 北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦四层
联系人： 许冰梅
电话： 010 6806 8069
传真： 010 6805 9363
分销商
名称： 宏源证券有限责任公司
办公地址： 北京市海淀区西直门北大街甲43号B座5层
联系人： 朱俊峰
电话： 010 6226 7799
传真： 010 6223 0980
分销商
名称： 方正证券有限责任公司
办公地址： 北京市西城区阜外大街甲34号泰阳大厦8层
联系人： 周宏科
电话： 010 6851 8553
传真： 010 6858 6651
（4 ）发行人律师
名称： 北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 张绪生
办公地址： 北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层
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经办律师： 章志强、高远
电话： 010 6588 2200
传真： 010 6588 2211
（5）审计机构
名称： 安永华明会计师事务所
法定代表人： 葛明
办公地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼
16层
经办会计师： 葛明、张小东、何兆烽、顾晓刚
电话： 010 5815 3000
传真： 010 8518 8298
（6）评估机构
名称： 中资资产评估有限公司
法定代表人： 张宏新
办公地址： 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A
经办人员： 汤志成、韦清
电话： 010 8835 7080
传真： 010 8835 7169
（7）资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 毛振华
办公地址： 上海市黄浦区安基大厦8楼
经办人员： 陈斌、徐佳、邵津宏
12
电话： 021 5101 9090
传真： 021 5101 9030
（8）主承销商律师
名称： 上海市方达律师事务所
负责人： 吕晓东
办公地址： 上海市南京西路1515号嘉里中心20楼
经办律师： 黄伟民、楼伟亮
电话： 021 5298 5566
传真： 021 5298 5577
（9）股份登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话： 021 5870 8888
传真： 021 5889 9400
（10）申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话： 021 6880 8888
传真： 021 6880 7813
（11）主承销商收款银行
中信银行京城大厦支行
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（12）债券担保人
名称： 宝钢集团有限公司
法定代表人： 徐乐江
办公地址： 上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦
电话： 021 5835 8888
传真： 021 6840 4832
（二） 债券持有人会议
为保护分离交易可转债债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程
序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规及其他规范性文件的规定，本公司制定了《债券持有人会议规则》，约
定债券持有人会议的行使权利的范围、程序和决议生效条件等。投资者认购本次
发行的分离交易可转债视作同意该《债券持有人会议规则》。
1、债券持有人会议召开的情形
存在下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
（1） 拟变更募集说明书的约定；
（2） 发行人不能按期支付本息；
（3） 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4 ） 保证人或者担保物发生重大变化；
（5） 其他影响债券持有人重大权益的事项。
对于本公司购买、出售、置换资产和重组等行为，应依据中国证监会《关
于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105
号）或替代其的其他规范性文件中确定的“上市公司重大购买、出售、置换资产
行为”的标准判断其是否属于前款第5项所述事项。
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2、债券持有人会议的召集
发行人董事会为债券持有人会议的召集人，董事会应于会议召开前15日以公
告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的
具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。
二、发行人主要股东情况
截至2007年12月31 日，本公司前十名股东的持股情况如下表所示：
持股
持有有限售
股东名称 持股数（股） 比例 股票性质
条件股份数量
（%）
宝钢集团有限公司 12,953,517,441 73.97 人民币普通股 11,900,917,441
交通银行－易方达 50 指数证券投资基
103,999,907 0.59 人民币普通股 0
金
中国人寿保险股份有限公司－分红－个
88,505,000 0.51 人民币普通股 0
人分红－005L－FH002 沪
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通
82,174,213 0.47 人民币普通股 0
保险产品
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票
74,119,068 0.42 人民币普通股 0
型证券投资基金
中国工商银行－易方达价值成长混合型
71,499,886 0.41 人民币普通股 0
证券投资基金
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基
70,826,003 0.40 人民币普通股 0
金
中国农业银行－中邮核心成长股票型证
67,870,789 0.39 人民币普通股 0
券投资基金
兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资
66,200,000 0.38 人民币普通股 0
混合型证券投资基金
中国工商银行－中银国际持续增长股票
65,615,754 0.37 人民币普通股 0
型证券投资基金
三、财务会计信息
本公司管理层提请投资者注意：鉴于2005年增发导致本公司的资产范围、经
营业绩在2005年及之后发生了重大变化，本公司2005年1至4月实际发生的经营业
绩未包括2005年增发收购目标资产的经营业绩，2005年5至12月为增发收购完成
后的合并目标资产的数据，因此2006年、2007年的财务数据与2005年的实际财务
数据相比有一定的变化。为便于投资者对比分析本公司生产经营情况，本章在列
示2005年合并财务报表数据时，分别列示了2005年资产负债表和利润表的实际发
生数及2005年备考数，2005年的现金流量表及股东权益变动增减表均为实际发生
数。公司2008年第一季度季报（未经审计）已于2008年4月29 日刊登于《中国证
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券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所指定网站上。
（一）本公司2005-2007年简要财务报表
本公司2005 年度（旧会计准则）、2006 年度（新会计准则）及2007 年度财
务报告（新会计准则）均经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准的无保留
审计意见。本章列示的 2005 年度（实际数及备考数）财务数据均引自根据新会
计准则追溯调整后的财务报表，未经审计。
简要合并资产负债表
单位：万元
2005 年 12 月31 日
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
备考数 实际数
流动资产 7,662,385.03 6,724,620.62 5,342,708.48 5,342,708.48
非流动资产 11,171,194.49 9,760,045.12 9,828,545.43 9,828,545.43
资产总计 18,833,579.53 16,484,665.74 15,171,253.91 15,171,253.91
流动负债 7,588,516.82 6,683,211.03 5,399,381.42 5,399,381.42
非流动负债 1,784,963.20 1,148,064.65 1,945,765.44 1,945,765.44
负债合计 9,373,480.02 7,831,275.67 7,345,146.86 7,345,146.86
归属于母公司股东权
8,850,401.04 8,128,619.36 7,354,442.63 7,354,442.63
益合计
少数股东权益 609,698.46 524,770.70 471,664.42 471,664.42
股东权益合计 9,460,099.51 8,653,390.07 7,826,107.05 7,826,107.05
负债及股东权益总计 18,833,579.53 16,484,665.74 15,171,253.91 15,171,253.91
简要母公司资产负债表
单位：万元
2005 年 12 月31 日
项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
（实际）
流动资产 4,644,371.48 4,130,509.97 3,170,127.80
非流动资产 10,808,869.52 9,509,193.97 8,799,786.63
资产总计 15,453,241.01 13,639,703.93 11,969,914.43
流动负债 4,832,890.13 3,993,090.46 2,933,437.50
非流动负债 2,025,441.25 1,455,121.79 1,655,141.84
负债合计 6,858,331.37 5,448,212.25 4,588,579.34
股东权益合计 8,594,909.63 8,191,491.68 7,381,335.09
负债及股东权益总计 15,453,241.01 13,639,703.93 11,969,914.43
16
简要合并利润及利润分配表
单位：万元
2005 年度
2007 年度 2006 年度
备考数 实际数
一、营业总收入 19,155,898.60 16,232,556.56 15,404,091.83 12,419,159.36
二、营业总成本 17,360,768.63 14,365,737.95 13,096,966.57 10,543,064.95
三、营业利润 1,947,772.90 1,953,570.58 2,316,287.25 1,873,371.27
四、利润总额 1,930,768.74 1,920,428.85 2,299,342.23 1,855,990.32
五、净利润 1,342,262.97 1,360,065.72 1,579,080.30 1,269,097.49
简要母公司利润及利润分配表
单位：万元
2005 年度
项目 2007 年度 2006 年度
（实际）
营业收入 13,636,036.09 11,809,199.21 9,969,444.90
营业利润 1,439,081.43 1,832,947.34 1,861,369.34
利润总额 1,430,094.99 1,818,597.86 1,842,650.39
净利润 994,767.86 1,340,830.84 1,316,574.02
简要合并现金流量表
单位：万元
2005 年度
项目 2007 年度 2006 年度
（实际）
经营活动产生的现金流量净额 1,950,625.27 2,521,317.41 3,132,742.11
投资活动产生的现金流量净额 (2,230,936.93) (1,232,064.56) (4,017,463.79)
筹资活动产生的现金流量净额 163,622.10 (366,116.80) 1,198,520.86
汇率变动对现金及现金等价物的影响 9,515.17 3,169.24 (1,206.84)
现金及现金等价物净(减少)/增加额 (107,174.38) 926,305.30 312,592.34
年末现金及现金等价物余额 1,510,948.93 1,618,123.31 691,818.00
简要母公司现金流量表
单位：万元
2005 年度
项目 2007 年度 2006 年度
（实际）
经营活动产生的现金流量净额 2,167,778.00 1,569,154.80 1,732,802.78
投资活动产生的现金流量净额 (2,127,813.59) (1,547,856.60) (4,114,558.75)
筹资活动产生的现金流量净额 143,636.44 (59,282.29) 2,315,021.65
汇率变动对现金及现金等价物的影响 (3,161.34) 4,630.53 (3,302.37)
现金及现金等价物净增加/(减少)额 180,439.51 (33,353.56) (70,036.69)
年末现金及现金等价物余额 365,993.45 185,553.94 218,907.50
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（二） 最近三年主要财务指标
2005 年
财务指标 2007 年 2006 年
(备考) (实际)
流动比率（倍） 1.01 1.01 0.99 0.99
速动比率（倍） 0.49 0.54 0.53 0.53
资产负债率（母公司） 44.38% 47.51% - 38.33%
应收帐款周转率（次） 32.25 31.85 35.67 35.36
存货周转率（次） 4.63 4.80 4.95 6.20
每股净资产（元） 5.40 4.94 4.47 4.47
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 5.05 4.64 4.20 4.20
每股净现金流量（元） (0.06) 0.53 - 0.18
每股经营活动的现金流量（元） 1.11 1.44 - 1.79
基本每股收益（元） 0.73 0.75 0.91 0.73
稀释每股收益（元） 0.73 0.75 0.91 0.73
净资产收益率（摊薄） 14.37% 16.09% 21.59% 17.38%
净资产收益率（加权） 15.22% 17.13% 22.21% 20.80%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄） 14.17% 16.49% 21.69% 17.54%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） 15.01% 17.55% 22.31% 20.99%
研发费用占营业收入的比重 0.34% 0.53% - 1.16%
四、管理层讨论和分析
（一） 财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内本公司逐步扩大生产与经营规模，资产总额和股东权益逐年递增。
截至 2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日和2007 年 12 月31 日，本公司资
产总额分别为 15,171,253.91 万元、16,484,665.74 万元和 18,833,579.53 万元。
（1） 流动资产分析
最近三年，本公司流动资产占总资产的比重均值为 38.90%，为本公司资产
的重要构成部分，与公司行业性质及业务模式相适应。
根据新会计准则要求，流动资产及其细分科目都较原来产生较大变化，新增
加了交易性金融资产、其他流动资产等科目。另外，按照新会计准则，具有控制
权的子公司须纳入合并报表范围，宝钢集团财务有限责任公司（以下简称“宝钢
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财务”纳入合并报表范围也新增了应收利息、买入返售金融资产等科目。2007
年12月31日的流动资产合计7,662,385.03万元，远高于2006年12月31日的
6,724,620.62万元，主要原因是存货上升较大。
① 货币资金
本公司2006 年末较2005 年末货币资金增加的主要原因在于2005 年末集团
公司存放在宝钢财务的存款相对处于较低水平。
2007 年末货币资金较2006 年减少的主要原因是，2007 年下半年货币市场趋
紧，宝钢团财务发挥集团内部融资平台作用，向本公司及相关子公司增加贷款发
放 14 亿元。同时由于下半年货币市场利率升高，宝钢财务短期投资增加，买入
返售金融资产（主要为债券市场逆回购业务）较年初增加 57.56 亿元。
② 应收款项
2005 年以来，本公司应收票据呈现逐年减少的趋势，其中2006 年应收票据
为519,525.72 万元，较2005 年的 828,818.63 万元减少 309,292.91 万元，减少幅
度较大，主要原因为 2006 年应收宝钢集团上海浦东钢铁有限公司等关联公司商
业承兑汇票减少 390,121.45 万元。
最近三年，本公司应收账款占流动资产比例相对稳定。2007 年 12 月31 日，
本公司应收账款净额为 631,164.21 万元，其中前五名欠款单位欠付余额为
113,498.31 万元，占应收账款总余额的 17%，较2006 年末的 18%有所下降。2007
年 12 月31 日，应收账款净额比2006 年上升76,238.71 万元，主要原因是开拓海
外市场，海外子公司应收账款随销售规模正常上升，该部分应收账款海外子公司
大多采用了信用保险的风险控制措施；另外，随工程项目建设的全面展开，本公
司应收工程项目承建单位的甲方单位供料款也有较大上升，其余变动属正常波
动。本公司建立了良好有效的客户信用评级制度及应收账款管理制度。
③ 预付款项
2007 年 12 月31 日，预付款项较2006 年末增加 167,483.34 万元，主要是煤
炭价格上涨和采购量增加，预付采购款增加 28,724.12 万元；由于矿石价格上涨
和采购量增加，相应预付的关税和手续费、船代费、现货部分远洋运费增加，预
19
付账款相应增加47,634.58 万元；此外，2007 年由于不锈钢带钢项目、宝钢分公
司五冷轧、三热轧等项目建设，相应预付设备采购款有所增加。
④ 存货
存货主要为原材料、半成品、产成品、备品备件及其他。2007年12月31 日，
本公司存货净额占流动资产比率为50.99%，占总资产比例为20.74%，最近三年，
本公司存货净额逐年有所增加。主要原因包括：受铁矿石、煤炭及废钢等原材料
价格上涨以及公司购产销规模上升的影响，原材料、半成品及产成品等各项存货
均较上年有所上升；鉴于对部分原材料的涨价预期，公司进行了一定规模的战略
性备库；以及为当年部分新投产和达产项目备库，也引致了半成品库存的增加。
此外，鉴于对部分钢铁产品的涨价预期，公司所属贸易单元增加了对部分钢铁产
品的主动备库。公司在战略性备库的同时，高度重视合理库存的控制和管理，致
力于动态优化存货结构，控制存货资金占用。
（2） 非流动资产分析
① 固定资产
钢铁行业属于资本密集型行业，钢铁冶炼及钢材轧制所需设备数量多、价值
高，因此本公司固定资产占总资产的比重较大，截至2007年12月31 日，本公司固
定资产8,155,175.44万元，占资产总计的73.00%，较年初增加501,085.50万元，其
中固定资产原值增加1,625,282.53万元，主要是在建工程转入，同时2007年增加
的累计折旧额为1,121,125.43 万元。
② 在建工程
报告期内，公司在建工程金额一直保持较高水平。截至2007年12月31 日在建
工程金额达1,637,336.09万元，在建工程中的重大项目主要为：五冷轧工程及配
套设施项目、长材坯料生产系统优化工程、宽厚板轧机二期工程、油气专用直缝
焊管项目、增建4 ＃发电机组工程等。
（3）主要资产减值准备提取情况
2007年12月末存货跌价准备余额为103,048.18万元，比2006年年末增加了
81,440.63万元，主要原因是6月底不锈钢市场价格下滑以及镍价从5月份起连续下
20
挫，公司计提对不锈钢产品和不锈钢原材料的跌价准备。
截至2007年12月末，公司固定资产减值准备（主要是房屋及建筑物）较2006
年末减少2,003.76万元，主要原因是2007年1月1日，本公司将所持有的宝岛贸易
有限公司100%的股权投资转让给宝钢集团，宝岛贸易有限公司及其全资子公司
宝信科技香港有限公司不再纳入合并范围，因此转出固定资产减值准备1,178.27
万元。
本公司管理层认为，本公司制定了稳健的会计估计政策，符合企业会计准则
和企业会计制度的规定，符合公司行业特点，主要资产的减值准备充分、合理，
公司未来不会因为资产突发减值导致财务风险。
2、负债结构分析
2005年12月31 日、2006年12月31 日和2007年12月31 日，本公司负债合计分别
为7,345,146.86万元、7,831,275.67万元和9,373,480.02万元。
（1） 流动负债分析
最近三年，本公司流动负债占负债总额的比重均值为79.94%，主要由短期借
款和宝钢财务吸收存款及同业存放等项目构成。
① 短期借款分析
截至2007年12月末，公司短期借款2,048,112.85万元，占总负债的26.99%，
短期借款年利率为1.24%－6.93% 。本公司2006年末短期借款较2005年末增加
245.19%，主要原因是公司充分利用票据融资、押汇等低成本的贸易项下融资，
降低公司整体融资成本，因此短期借款有所上升。
② 应付款项分析
截至2007年末，公司应付票据比2006年末增加149,406.55万元，增加比例为
80.89%，增加的原因是公司积极利用自身信用优势，推广贸易项下应付票据买方
付息贴现业务，享受了市场较优的融资利率。
公司2006年末应付票据比2005年末减少566,470.77万元，主要为应付关联公
司商业承兑汇票减少421,640.84万元。
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截至2007年末，公司应付账款比2006年末增加524,332.35万元，主要原因是
随工程项目的集中开展，应付工程款较年初增加较大；同时采购规模上升和原材
料价格上涨引起应付账款正常增加。本公司2006年末的应付账款比2005年末增加
217,868.83万元，增幅为22.34%，主要原因是采购铁合金、不锈钢等应付款增加。
③ 预收款项分析
2007 年末、2006 年末的预收款项比前一年分别增加213,086.56 万元、
148,989.81万元，增幅分别为29.57%、26.06%。预收款项的增加原因是本公司销
售形势持续向好，销售价格稳定在高位运行，销售收入规模的扩大及客户预付款
的积极性带动了预收款项增长。
④ 应交税费分析
公司2005年末应交税金为负21,586.98万元，主要原因是部分子公司增值税出
现进项税金倒挂和年末所得税清算纳税调减所至。
（2） 非流动负债分析
最近三年，本公司非流动负债占负债总额的比重均值为19.04%。本公司非流
动负债主要来自长期借款。2007年12月末公司长期借款（含一年内到期）余额为
1,864,099.25万元，较2006年末长期借款（含一年内到期）990,618.77万元增加
873,480.45万元。主要由于公司2007年有较大规模的固定资产投资付现支出，需
对外筹措资金用以弥补当年资金缺口。
3、偿债能力分析
由于2007年实施新会计准则，宝钢财务纳入合并报表范围，其作为金融类公
司流动性较强的资产和负债拉低了公司的流动比率和速动比率，并使资产负债率
较前有所上升。公司主营业务的相应指标基本保持稳定。
本公司一贯致力于加强流动资产管理，将流动资产控制在维持正常生产经营
所必需的水平，过去三年资产负债率基本为45%－50%，流动比率和速动比率维
持在1和0.5左右。鉴于公司多年从事钢铁生产和流动资产管理的经验，该流动比
率和速动比率水平对公司运营和偿还到期债务是安全的。
22
公司还有多种筹资渠道保障偿还到期债务。本公司和国内各大商业银行建立
了良好的信用关系。截至2007年12月末，本公司共有540亿元银行授信额度，其
中近88%的授信额度尚未使用。同时，作为上市公司，本公司也可以根据需要在
资本市场上选择合适的金融工具筹集各类性质的资金。
五、本次募集资金运用
本次发行募集资金主要用于投资五冷轧工程及配套设施、投资冷轧不锈钢带
钢工程、收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产和调整债务结
构。
（一）投资五冷轧工程及配套设施
国家发改委已于2005年5月下发《国家发展改革委关于宝山钢铁股份有限公
司扩建汽车板及硅钢生产线工程项目核准的批复》（发改工业[2005]877号），同
意五冷轧带钢工程及上述工程相应配套的公辅设施。国家环保总局已于2004年12
月30 日下发《关于宝山钢铁股份有限公司汽车板及硅钢生产线扩建工程环境影响
报告书审查意见的复函》（环审[2004]602号）批准。
本次发行募集的资金中，预计约 22 亿元将用于本项目建设。该项目建成投
产后，新增冷轧能力 195 万吨，其中冷轧硅钢片75 万吨、热镀锌板70 万吨、普
冷板 50 万吨。五冷轧带钢工程项目于2005 年4 月27 日开工建设，计划于2008
年 10 月全面建成投产。
（二）投资冷轧不锈钢带钢工程
国家发改委已于2005年12月20 日下发《国家发展改革委关于宝山钢铁股份
有限公司不锈钢分公司冷轧不锈钢带钢工程项目核准的批复》（发改工业
[2005]2698号），同意不锈钢分公司建设冷轧不锈带钢工程。国家环保总局已于
2005年10月11日下发《关于对宝钢集团上海第一钢铁有限公司冷轧不锈钢带钢工
程环境影响报告书的批复》（环审[2005]806号）批准了本项目。
本次发行募集的资金中，预计15亿元将用于本项目建设；未来权证募集的
资金中，预计不超过42亿元将用于本项目建设。项目建成达产后，年产冷轧不锈
钢板卷60万吨、不锈钢热带退火酸洗卷20万吨；碳钢热镀锌卷33万吨、碳钢轧硬
23
卷27万吨、碳钢酸洗卷15万吨。冷轧不锈钢带钢工程项目于2006年4月26 日开工
建设，将于2008年起陆续投产，2010年全面建成投运。
（三）收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产
国家发改委已于2005年6月13日下发《国家发展改革委关于宝钢集团上海浦
东钢铁有限公司搬迁工程项目核准的批复》（发改工业[2005]1023号），同意宝钢
集团上海浦东钢铁有限公司搬迁工程项目建设。国家环保总局已于2005年3月23
日下发了《关于宝钢集团上海浦东钢铁有限公司搬迁工程环境影响报告书审查意
见的复函》（环审[2005]283号）批准了罗泾项目。宝钢集团上海浦东钢铁有限公
司罗泾项目于2005年6月正式开工建设，2007年11月8 日，罗泾项目冶炼系统已正
式投产出铁，2008年2月27 日，4.2米宽厚板轧机投入使用。罗泾项目相关资产的
设计能力为：年产铁水150万吨、钢坯152.5万吨、钢材160万吨。
本次收购总价143.44亿元，采用五年分期免息付款方式，每年支付总价款的
20% （约28.688亿元），首期付款日为收购协议生效后5个工作日内，后四期从2009
年开始，每年12月31 日支付，至2012年12月31 日全部支付完毕。
本次发行募集的资金中，约28.688亿元将用于本公司收购罗泾项目的首期付
款；未来行权募集的资金中，约57.38亿元将用于第二期及第三期的付款。本公
司本次收购罗泾项目的资产将包括固定资产和在建工程，不包括相关负债。
（四）调整债务结构
本次发行募集的资金中，35 亿元将用于调整债务结构，优化本公司债务构成，
降低本公司财务成本，提高资金运用效率。35 亿元资金的具体安排为：偿还短
期借款9 亿元，偿还长期借款26 亿元。
六、备查文件及查阅方式
除本募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备
查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、宝山钢铁股份有限公司章程正本和营业执照
2、中国证监会核准本次发行的文件
24
3、宝山钢铁股份有限公司与中信证券股份有限公司签订的关于本次发行的《承
销协议》
4、宝山钢铁股份有限公司与宝钢集团有限公司签署的《关于认股权和债券分离
交易的可转换公司债券发行的担保合同》
5、宝钢集团有限公司签署的担保函
6、宝山钢铁股份有限公司2005年度、2006年度、2007年度财务报告及其审计报
告及2005年经重述的财务报表
7、宝钢股份及2005年增发收购目标资产2003年度、2004年度模拟合并会计报告
及其审计报告
8、2005年增发收购目标资产2003年度、2004年度模拟合并会计报告及其审计报
告
9、保荐人出具的发行保荐书
10、北京竞天公诚律师事务所出具的关于本次发行的《法律意见书》和《律师工
作报告》
11、安永华明会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》
12、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告
13、宝山钢铁股份有限公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议
14、宝山钢铁股份有限公司《债券持有人会议规则》
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
地 址： 上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼
电 话： 021 2664 7000
传 真： 021 2664 6999
联系人： 虞红、周晓峻
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn ）查阅本募
集说明书全文。
