山东钢铁(600022)_招股说明明细_济南钢铁股份有限公司公开增发A股招股说明书新浪财经

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济南钢铁股份有限公司公开增发A股招股说明书
公告日期:2008-10-22
济南钢铁股份有限公司公开增发A股招股说明书（注册地址：山东省济南市工业北路21 号）保荐人（主承销商）中国建银投资证券有限责任公司财务顾问：中信建投证券有限责任公司签署日期：二○○八年十月二十一日声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人陈启祥、主管会计工作负责人万宪刚及会计机构负责人潘刚保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 3-1-1 重大事项提示一、有关本次目标资产收购的重大提示 1、本次公开增发募集资金使用本公司拟公开增发新股，增发不超过 38,000 万股，募集资金全部用于收购济南钢铁集团总公司（以下简称“济钢集团”）的热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产等目标资产。目标资产的详细情况见第八节“本次募集资金运用”。本公司预计2008 年 10 月31 日之前完成本次增发，并且于2008 年 12 月31 日之前完成本次收购。 2、本次收购济钢集团目标资产评估基准日净值约为67.36 亿元人民币本次收购济钢集团目标资产评估基准日为2007 年6 月30 日，北京中企华资产评估有限责任公司对目标资产进行了资产评估，并出具了资产评估报告（中企华评报字【2007】第295 号）。山东省国资委对上述评估结果进行了备案。根据在山东省国资委备案的评估报告，本次收购目标资产采用收益法评估，评估后净资产为673,621.61 万元 3、本次收购有利于实现规模效益，做强做大济南钢铁，提高公司的核心竞争力本次公开增发完成后，本公司在拥有有中板、中厚板、小型材生产线的基础上，通过对济钢集团目标资产的收购，将拥有热轧、冷轧等高附加值产品生产线及燃气发电等辅助生产系统，钢材生产能力大幅度提高，品种结构更加丰富，随着规模效益的进一步发挥，核心竞争力大大提高。 4、本次收购将大幅度减少公司与济钢集团的关联交易本次收购后，本公司与济钢集团关联交易的总额、向关联方销售和采购的关联交易金额将大幅减少，关联销售额占营业收入的比例以及关联采购额占营业成本的比例大幅度下降。根据备考合并的会计报告和股份公司会计报告，2007年，销售产品及提供劳务的关联交易金额由1,235,302.78万元下降到609,935.19万元，减少625,367.59 万元，下降幅度为50.62%，销售产品及提供劳务的关联交易占营 3-1-2 业收入的比重由36.75%下降到17.14%，下降了19.61个百分点；采购物资及接受劳务的关联交易金额由884,482.91万元下降到685,462.80万元，减少199,020.11万元，下降幅度为22.50%，采购物资及接受劳务的关联交易占营业成本的比重由 29.48%下降到22.06%，下降了7.42个百分点。 5、盈利预测报告的编制基础本次收购的盈利预测报告包括以下两部分：（1）假设济南钢铁于2008 年 1 月1 日完成对目标资产的收购，该报告包含了济南钢铁现有业务和目标资产2008 年度预测经营结果；（2）假设济南钢铁于2008 年4 月 1 日完成对目标资产的收购，该报告包含了济南钢铁现有业务和目标资产 2008 年 4 月 1 日至2008 年 12 月 31 日预测经营结果。上述两份盈利预测报告是在两个不同编制基础上完成，投资者在使用时，应注意各自的编制基础。上述盈利预测报告是根据2007 年度和2008 年度公司的生产经营能力、营销计划及现实各项基础、能力、潜力等并抵消内部交易事项编制，本着谨慎性原则编制而成，但盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性，投资者根据上述盈利预测进行投资决策时应对上述风险予以关注。 6、山东省国资委以其拥有的济钢集团、莱钢集团、省冶金公司所属单位（不含本部）国有出资及权益无偿划转成立山东钢铁集团根据山东省政府关于组建山东钢铁集团的有关精神，并按照国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权［2005］239 号）的规定，山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、省冶金公司所属单位（不含本部）国有出资及权益 177.01 亿元无偿划入成立山东钢铁集团。山东钢铁集团于 2008 年 3 月 17 日完成工商注册登记，2008 年 3 月26 日举行了挂牌仪式。山东钢铁集团性质为国有独资公司，由山东省国资委履行出资人职责，注册资本 100 亿元。山东钢铁集团组建后，济钢集团、莱钢集团及省冶金公司等成为山东钢铁集团的全资子公司，继续保留独立的法人地位，上述企业所属各企业（单位）国有产权等，仍按原隶属关系管理，因此此次山东钢铁集团设立并未使得本公司的股东结构发生任何变化，本公司的控股股东和实际控制人亦未发生任何变更，济钢集团依然为本公司的控股股东，山东省国资委依然为本公司的实际控制人。 3-1-3 二、有关公司风险的重大提示 1、本公司拟通过向社会公众发行新股，募集资金用于向济钢集团收购目标资产，目标资产的详细情况请见本招股说明书第八节“本次募集资金运用”。本公司预计将于 2008 年 10 月 31 日之前完成本次增发，并且将于2008 年 12 月 31 日之前完成本次收购。本公司此次预计可实际募集资金人民币67.36 亿元，将全部用于收购济钢集团的目标资产，约占募集资金总量 100%，因此，公司可能面临股东控制以及经济效益在本次收购后至达产达效前未必大幅度增加等收购风险。 2、截至2007 年 12 月31 日，发行人合并报表的负债总额为1,166,551.48 万元，其中流动负债占92.55%。合并报表的资产负债率为67.57%，母公司报表的资产负债率为67.07%，负债率较高，负债规模偏大，存在较大的偿债风险。 3、公司控股股东济钢集团在本次增发前持有公司68.69%的股权，处于绝对控股地位。本次增发完成后，济钢集团仍然是公司控股股东，具有直接影响公司重大经营决策的能力。济钢集团可以凭借其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，公司可能存在控股股东控制风险。 4、目标资产收购完成后，济钢集团仍为本公司的绝对控股股东，济钢集团及其下属企业与本公司在原材料采购、产品销售、综合服务、土地租赁等方面依然存在一定数量的关联交易。如果公司不能与济钢集团严格按照有关协议做到交易公允合理，则可能对本公司的利益产生不利影响。 5、公司原材料供应严重依赖进口，目前所需铁矿石的80%左右来自海外。若国际市场铁矿石价格及其远洋航运价格大幅上涨，或供应量严重不足，将对公司的生产经营发生重大影响。 6、公司发行后净资产将大幅度增长，预计发行后净资产收益率（全面摊薄）较发行前2007 年的24.94%将有一定幅度下降，存在着由于净资产收益率下降所引致的相关风险。 7、2007 年，公司中板、中厚板产量占钢材总产量的75.06%，因此，公司面临产品结构相对集中的风险。 3-1-4 请投资者关注以上投资风险，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。 3-1-5 目录声明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 一、有关本次目标资产收购的重大提示....................................................................2 二、有关公司风险的重大提示....................................................................................4 目录 ...........................................................................................................................6 第一节释义.............................................................................................................10 一、常用词语释义......................................................................................................10 二、专用技术词语释义..............................................................................................12 三、全球主要钢铁企业和矿石供应商译名对照表..................................................16 第二节本次发行概况.............................................................................................17 一、招股说明书编制的依据......................................................................................17 二、发行人基本情况..................................................................................................17 三、本次发行要点......................................................................................................18 四、发行方式与发行对象..........................................................................................19 五、承销方式及承销期..............................................................................................19 六、发行费用..............................................................................................................19 七、主要日程与停复牌安排......................................................................................19 八、本次发行证券的上市流通..................................................................................20 九、本次发行的有关机构..........................................................................................20 第三节风险因素.....................................................................................................25 一、募集资金用于收购项目的风险..........................................................................25 二、市场风险..............................................................................................................25 三、大股东控制的风险..............................................................................................27 四、关联交易的风险..................................................................................................27 五、公司原材料严重依赖进口的风险......................................................................28 六、财务风险..............................................................................................................29 七、业务经营风险......................................................................................................29 3-1-6 八、产业政策性风险..................................................................................................30 九、其他风险..............................................................................................................31 第四节发行人基本情况.........................................................................................33 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况..........................................................33 二、公司组织结构及主要对外投资情况..................................................................34 三、公司控股股东和实际控制人基本情况..............................................................35 四、公司主营业务......................................................................................................39 五、公司所处行业的基本情况..................................................................................40 六、公司在行业中的竞争地位..................................................................................53 七、公司主营业务的具体情况..................................................................................66 八、主要固定资产及无形资产..................................................................................75 九、特许经营权..........................................................................................................81 十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况..............................................81 十一、发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况..82 十二、股利分配政策..................................................................................................82 十三、董事、监事和高级管理人员..........................................................................84 第五节同业竞争与关联交易.................................................................................90 一、同业竞争..............................................................................................................90 二、关联方及关联关系..............................................................................................92 三、最近三年关联交易情况......................................................................................95 四、减少和规范关联交易的措施............................................................................104 五、本次收购涉及的关联交易................................................................................108 六、独立董事意见.................................................................................................... 117 第六节财务会计信息........................................................................................... 119 一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况.................................................... 119 二、公司最近三年财务会计资料............................................................................ 119 三、最近三年主要财务指标 ...................................................................................139 四、会计师关于本公司2005年度财务报表新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表的审阅报告....................................................................................................141 3-1-7 五、会计师关于本公司2006 年 12 月31 日及2007 年 1 月 1 日新旧会计准则股东权益差异调节表审阅报告................................................................................145 六、目标资产的财务状况........................................................................................148 七、本次收购目标资产的有关盈利预测................................................................153 第七节管理层讨论与分析...................................................................................167 一、公司财务状况分析............................................................................................167 二、公司盈利能力分析............................................................................................185 三、资本性支出分析................................................................................................197 四、现金流量分析....................................................................................................199 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正对财务状况和经营成果的影响 ....................................................................................................................................201 六、公司重大担保、诉讼等或有事项....................................................................202 七、公司主要财务优势及面临的困难....................................................................202 八、本次收购目标资产后公司财务状况和盈利能力分析....................................203 第八节本次募集资金运用...................................................................................212 一、预计本次公开增发募集资金数额....................................................................212 二、公司董事会及股东大会对募集资金投向的主要意见....................................212 三、本次公开增发涉及收购济钢集团目标资产的授权和批准............................213 四、本次收购济钢集团目标资产的目的................................................................213 五、济钢集团获得的收购资金的用途....................................................................215 六、本次收购目标资产后对于公司财务状况和盈利能力的影响........................216 七、拟收购济钢集团目标资产介绍........................................................................216 八、本次收购目标资产评估结果及定价依据........................................................229 九、目标资产涉及的人员安排和债权债务处理情况介绍....................................230 第九节历次募集资金运用...................................................................................234 一、募集资金运用的基本情况................................................................................234 二、前次募集资金实际使用情况............................................................................234 三、会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况报告鉴证意见....................236 第十节公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...................237 3-1-8 一、公司董事、监事、高级管理人员声明............................................................238 二、保荐机构（主承销商）声明............................................................................241 三、发行人律师声明................................................................................................242 四、审计机构声明....................................................................................................243 五、评估机构声明....................................................................................................244 第十一节备查文件...............................................................................................245 3-1-9 第一节释义在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：一、常用词语释义济南钢铁、本公司、公司、发指济南钢铁股份有限公司行人：济钢集团、控股股东：指济南钢铁集团总公司董事或董事会：指本公司董事或董事会监事或监事会：指本公司监事或监事会中国证监会：指中国证券监督管理委员会国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会山东省国资委：指山东省国有资产监督管理委员会山东钢铁集团指山东钢铁集团有限公司上交所：指上海证券交易所保荐人、主承销商、中投证券：指中国建银投资证券有限责任公司中信建投、财务顾问：指中信建投证券有限责任公司华龙证券、独立财务顾问：指华龙证券有限责任公司发行人律师、律师：指齐鲁律师事务所审计机构、会计师事务所：指信永中和会计师事务所有限责任公司莱钢集团指莱芜钢铁集团有限公司省冶金公司指山东省冶金工业总公司评估机构、资产评估事务所：指北京中企华资产评估有限责任公司 A 股：指每股面值为 1.00 元之记名式人民币普通股经中国证监会核准，公司增发不超过38,000 万本次发行、本次增发：指股人民币普通股（A 股）的行为济南钢铁与济钢集团于2007 年 10 月24 日签订收购协议：指的《资产收购协议》目标资产指济钢集团拥有的热连轧厂、冷轧板厂、燃气发 3-1-10 电完善工程、动力厂、运输部、自动化部等相关资产本次收购：指济南钢铁根据收购协议对目标资产进行的收购经信永中和会计师事务所有限责任公司审计备考合并财务报告：指的，济南钢铁与目标资产 2005 年、2006 年和 2007 年备考合并的财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计目标资产财务报告指的，目标资产2005 年、2006 年和2007 年的财务报告最近一年指在述及各项财务报告时，2007 年在述及各项财务报告时，2005 年、2006 年、2007 最近三年指年信永中和会计师事务所有限责任公司于 2007 济南钢铁2007、2008 年度备考年 11 月26 日出具的《济南钢铁股份有限公司指合并盈利预测报告与拟注入资产2007、2008 年度备考合并盈利预测审核报告》济南钢铁股份有限公司与拟注入资产 2007、2008 年度备考合并盈利预测审核报盈利预测报告指告及目标资产 2007、2008 年度盈利预测审核报告总称经北京中企华资产评估有限责任公司评估的目资产评估报告指标资产评估报告评估基准日：指 2007 年6 月30 日交割日：指付款日所在月份的下个月的第一日由主承销商中投证券为本次发行所组织的承销承销团：指团本次增发股权登记日收市后登记在册的公司股原股东、老股东：指东公司章程：指《济南钢铁股份有限公司公司章程》 3-1-11 公司法：指《中华人民共和国公司法》证券法: 指《中华人民共和国证券法》国有股东的标识，是State—owned Shareholder “SS”：指的缩写。经国务院批准，国家发改委2005 年7 月发布的《钢铁产业发展政策》：指钢铁行业产业政策，全文共九章四十条。 2005 年 12 月，经国务院批准，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，《产业结构调整指导目录》：指其中规定了钢铁行业的鼓励类、限制类及淘汰类的具体项目。与本公司主营业务相近的钢铁类国内上市公司，包括安阳钢铁（600569.SH ）、邯郸钢铁（600001.SH）、南钢股份（600282.SH）、柳钢同行业可比上市公司指股份（601003.SH）、酒钢宏兴（600307.SH）、重庆钢铁（601005.SH）、韶钢松山（000717.SZ）等7 家。元：指人民币元二、专用技术词语释义高炉：指一种高大的圆柱型熔炼炉，可以将铁矿原料冶炼成生铁。一种熔融还原炼铁法，工艺流程是矿石的还原和熔融分别在两个 Corex：指炉子中进行，采用预还原竖炉及熔融气化炉分别对铁矿石进行还原和熔化。一种熔融还原炼铁法，为浦项公司和奥钢联共同开发。工艺流程是采用多级流化床反应器代替Corex 的竖炉对铁矿进行还原。在 Finex：指流化床反应器中利用熔融气化炉提供的热还原气体对配合添加剂的铁粉矿进行还原。 Hismelt：指一种熔融还原炼铁法，是德国Klockner 和CRA 公司联合开发的。 3-1-12 该流程可直接使用粉矿和煤粉冶炼。可向铁浴炉熔池中喷入煤粉，在其顶部吹入 1200℃富氧热风，使炉内产生的煤气进行二次燃烧，产生热量满足熔池反应需要，终还原炉产生的还原性气体作为还原剂进入预还原系统。Hismelt 流程可直接将铁矿粉吹入熔融还原炉中，目前已完成中试，正向工业化迈进。高炉利用系指指高炉每立方米有效容积每昼夜生产炼钢生铁的合格产量数：可以转动的金属冶炼炉，其外形象梨，内壁有耐火砖，可以将生铁冶转炉：指炼成钢水。铁矿粉配加定量粘接剂，经过造球、焙烧生产出来的一种球状炼球团矿：指铁原料。烧结矿：指铁矿粉配加一定的燃料，利用烧结机高温烧成的炼铁原料。经过一系列的物理、化学反应过程，包括热力分解、凝固机收缩焦炭：指而形成的固体燃料。高炉冶炼生铁时，所产生的熔融物，主要成分为硅酸盐、硅铝酸水渣：指盐。含炭量大于 2%的铁炭合金。通常工业上应用的生铁一般含炭量生铁：指在2%-4.5%之间。低合金钢：指 Mn、Si、Ti 等合金元素总量不超过3%的钢。 “ 四全一炼铁全熟料、炼钢全精料、全连铸、轧钢全一火成材和提高喷煤指喷”：量。 “ 四闭实现钢渣、含铁尘泥闭路利用、煤气闭路利用、工业用水闭路利指路”：用、余热蒸汽闭路利用。 LF 指具有加热升温、脱硫、造还原渣、去夹杂物的钢包炉，VD LF/VD：指指对氢、氮气体要求比较严格的钢水进行脱气。将在常规炼钢炉中完成的精炼任务，如去除杂质、成分和温度的炉外精炼：指调整和均匀化等任务部分或全部移到钢包或其他专用容器中进行精炼，也称为二次精炼或钢包冶金。 CAS 法：指是成分调整密封吹氩法，该工艺采用底吹氩强搅拌将液面渣层吹 3-1-13 开，降下耐火材料制作的浸渍罩，浸渍深度为200mm，在封闭的浸渍罩内迅速形成氩气保护气氛，可加入各种合金进行微合金化，合金吸收率高而稳定，钢的质量有明显改善。 RH 真空脱气装置，是对钢水进行脱炭、脱氢、脱硫、合金化、 RH：指温度调整、去除杂物等处理，是生产高附加值钢材的主要生产工序之一。连铸法：指浇铸钢坯的一种技术。在旋转的轧辊间改变金属形状和尺寸的压力加工过程，85-90%以上的轧钢：指钢材是用轧制方法生产的。商品坯材：指供销售的钢坯和钢材。钢坯是轧钢过程中的半成品，是轧机轧制成品材的原料，一般有：钢坯：指初轧坯、板坯、薄板坯、中小型钢坯等。热轧：指金属在其再结晶温度以上轧制时，叫热轧。冷轧：指金属在其再结晶温度以下轧制时，叫冷轧。由连续带钢轧机或单机架带钢轧机生产，并由卷取机成卷的板状板卷：指钢材称之为板卷。按照日本标准 JIS3140－1996 的产品牌号，为普通商用低炭冷轧 SPCC：指板 SPCD 指按照日本标准JIS3140－1996 的产品牌号，为冲压冷轧板 SPCE：指按照日本标准JIS3140－1996 的产品牌号，为深冲压用冷轧板钢筋混凝土用热轧带肋钢筋，横截面通常为圆形，且表面通常带有两条纵肋和沿长度方向均匀分布的横肋，横肋的纵截面呈月牙螺纹钢：指形，与纵肋不相交；按照机械强度的不同，螺纹钢通常分为二级、三级和四级，等级越高，强度越大。通常厚度为 3mm-10mm 的钢板，宽度为 1800mm-3200mm 的钢中板：指板。宽厚板：指通常厚度为 10mm-80mm，宽度为2600mm-5000mm 的钢板。高层建筑用钢板简称高建板，具有易焊接、抗震、抗低温冲击等高建板：指性能，主要应用于高层建筑、超高层建筑、大跨度体育场馆、机 3-1-14 场、会展中心以及钢结构厂房等大型建筑工程。超声波探是一种查明钢铁产品内在质量的理想手段，济南钢铁中厚板从加指伤装置：拿大引进的脉冲反射多通道超声波探伤装置，可实现 100%探伤。控轧控冷技术是控制奥氏体和相变产物的组织状态，从而达到控控轧控冷制钢材的组织性能以及轧后控冷阶段的工艺参数，在不降低韧性指（TMCP）：的前提下进一步提高钢的强度的先进技术，对提高产品质量有显著意义。 1998 年以来，在我国得到快速发展的一种先进钢铁生产方法。我国的薄板坯连铸连轧生产是以转炉流程为主流的，板坯厚度为薄板坯连指 50～135mm，由于薄板坯连铸机的不同，主要有 CSP、FTSC 和铸连轧： ASP3 种工艺技术，本公司薄板坯连铸连轧属于具有我国自主知识产权的ASP 工艺技术。 ASP ASP 中薄板坯连铸连轧生产采用厚度为 100mm 、135mm、（Angang 150mm、170mm 近终断面铸坯；开发多机多流并线直装的铸机、 Strip 指轧机连接专利技术；应用直装步进式加热炉作为连接缓冲的 Production CC-CR 技术。生产工艺兼有短流程和常规流程的优点，成为当今）：热轧带钢生产技术的成熟分支。 CSP 德国西马克（SMS）公司于 1984 年开始开发，1986 年连铸生产（Compact 出薄板坯， 1987 年美国纽克钢铁公司克劳弗茨维尔 Strip 指（Crawfordsville）厂开始建设，1989 年正式投产，该 CSP 线是 Production 世界上第一条薄板坯连铸连轧生产线。世界上已经建成21 条CSP ）：生产线。 FTSR 意大利的达涅利（Danieli ）公司于 1994 年推出的一项新技术，（Flexible 指它是在CSP 和ISP 技术的基础上开发和发展了有自己特色的专有 Thin Slab 技术。世界上已经建成采用该技术的4 条生产线。 Rolling ）：目前国际上比较流行的一种产业结构划分方法，即行业集中度贝恩分类指 CR4 （前4 名最大公司产量占全行业产量的比率）＜30%，则该法：行业为竞争型；CR4≥30%，则该行业为寡头垄断型，其中 65% 3-1-15 ＜CR4＜75%为高集中寡头垄断型，CR4≥75%为极高寡头垄断型。 CR4：指一个国家某一产业四大厂商生产集中度 CR10：指一个国家某一产业十大厂商生产集中度 GDP 钢材指全年钢材消费总量/GDP 数额消费强度：钢材表观消就某个国家或经济体而言，该国家或经济体的总钢材生产量加总钢材指费量：进口量，减去该国家或经济体的总钢材出口量。三、全球主要钢铁企业和矿石供应商译名对照表钢铁企业安赛洛－米塔尔 Arcelor-Mittal 新日铁 Nippon Steel 浦项 Posco JFE 控股公司（日本钢管和川崎制铁组成） JFE 帝森克虏伯 Thyssen Krupp 中钢 China Steel 纽柯 Nucor 美钢联 U.S.Steel 盖尔道 Gerdau 矿石供应商必和必拓 BHP Billiton 淡水河谷 CVRD 哈默斯利 Hamersley Iron Pty. Ltd 3-1-16 第二节本次发行概况一、招股说明书编制的依据本次公开增发招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号－上市公司公开发行证券募集说明书》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和规范性文件编制。二、发行人基本情况法定名称：济南钢铁股份有限公司英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd. 注册地址：山东省济南市工业北路21 号成立时间：2000 年 12 月29 日法定代表人：陈启祥股票上市地：上海证券交易所股票简称：济南钢铁股票代码：600022 办公地址：山东省济南市工业北路21 号邮政编码：250101 联系电话：0531-88865480 传真：0531-88865265 公司网址：www.jigang.com.cn 电子信箱：jggf@jigang.com.cn 3-1-17 三、本次发行要点（一）核准情况本次发行经公司2007 年 10 月25 日召开的第二届董事会第十七次会议形成决议，并经2007 年 11 月22 日召开的公司2007 年度第一次临时股东大会表决通过，公司董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007 年 10 月27 日、 2007 年 11 月 23 日的《中国证券报》和《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。本次发行已经中国证监会证监许可[2008] 925 号文核准。（二）发行股票的种类、每股面值、股份数量 1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行数量：经公司2007 年第一次临时股东大会通过，并经中国证监会核准，本次增发的数量不超过 38,000 万股。最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下申购情况以及发行人的融资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。（三）发行价格及定价方式本次发行价格为 5.24 元/股，本次发行价格为招股说明书书刊登日前一个交易日均价。（四）预计募集资金数额不超过本次收购济钢集团目标资产投资总额，实际募集资金量取决于最终的发行数量。（五）募集资金专项存储账户本公司在中国工商银行股份有限公司济南东郊支行开设募集资金专项存储账户，账号为：1602003419201025788。 3-1-18 四、发行方式与发行对象（一）发行方式本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。本次发行向老股东优先配售，配售比例为 10：2 （按照公司公开增发时股权登记日总股本计算，每10 股配售2 股），公司控股股东济钢集团承诺认购优先配售的股份。（二）发行对象在上海证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。五、承销方式及承销期本次发行由保荐人（主承销商）中投证券组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2008 年 10 月22 日至2008 年 10 月30 日止。六、发行费用项目金额本次发行的股份中由济钢集团之外认保荐及承销费用购部分的股票总金额的2.5% 审计费 280 万元律师费 60 万元公告及推介费用约200 万元七、主要日程与停复牌安排日期发行安排停牌安排 T－2 刊登招股说明书摘要、网上和网下发行公正常交易（2008 年 10 月22 日）告、网上路演公告 T－1 网上路演，股权登记日正常交易 3-1-19 （2008 年 10 月23 日）网上、网下申购日，网下申购定金缴款日 T 及有限售条件股股东优先认购申购款缴全天停牌（2008 年 10 月24 日）款日（申购定金到账截至时间为当日下午 17:00 时） T＋1 网下申购定金及有限售条件股股东优先全天停牌（2008 年 10 月27 日）认购款验资日 T＋2 网上申购资金验资，确定网上、网下发行全天停牌（2008 年 10 月28 日）数量，计算配售比例和中签率刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投 T＋3 资者根据配售结果补缴余款（到账截至时全天停牌（2008 年 10 月29 日）间为T+3 日下午17:00 时），网上摇号抽签。 T＋4 刊登网上中签结果公告，网上申购款解正常交易（2008 年 10 月30 日）冻，网下申购款验资上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。本次增发的股票在发行完成后将申请在上海证券交易所上市。八、本次发行证券的上市流通济钢集团承诺本次增发优先认购的股份上市后 12 个月内不减持，本次增发的其余股份无持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。九、本次发行的有关机构（一）发行人：济南钢铁股份有限公司法定代表人：陈启祥 3-1-20 联系人：迟才功办公地址：山东省济南市工业北路21 号联系电话：0531-88865480 传真：0531-88865265 （二）保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司法定代表人：杨小阳办公地址：上海市南京西路580 号南证大厦 16 楼保荐代表人：贾佑龙、徐疆项目主办人：赵渊经办人员：王科冬、李哲、李越联系电话：021-52282569、52286741、52282530 传真：021-52340500 （三）副主承销商：中信建投证券有限责任公司法定代表人：张佑君地址：北京市东城区朝内大街 188 号联系人：沈中华、李旭东、庄云志电话：010-85130588 传真：010-65185311 （四）分销商：华龙证券有限责任公司法定代表人：李晓安地址：北京市金融大街33 号通泰大厦B 座 6 层联系人：刘生瑶 3-1-21 电话：021-85130588 传真：021-65185311 （五）发行人律师：齐鲁律师事务所负责人：苏波签字律师：高景言、陈瑞福办公地址：济南市二环东路山航大厦 16 层联系电话：0531-85698266 传真：0531-85698268 （六）审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司法定代表人：张克地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦A 座 9 层电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办会计师：张克东、梁兵（七）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人：孙月焕地址：北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦九层电话：010－65881818 传真：010－65882651 经办评估师：齐晓东、檀增敏（八）财务顾问：中信建投证券有限责任公司法定代表人：张佑君 3-1-22 地址：北京市东城区朝内大街 188 号联系人：沈中华、李旭东、庄云志电话：010-85130588 传真：010-65185311 （九）独立财务顾问：华龙证券有限责任公司法定代表人：李晓安地址：北京市金融大街33 号通泰大厦B 座 6 层联系人：刘生瑶电话：021-85130588 传真：021-65185311 （十）收款银行：中国建设银行股份有限公司深圳东海支行经办人员：柯晓琼联系电话：0755-83133512 （十一）发行人股票上市的交易所：上海证券交易所法定代表人：张育军办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦电话：021-68808888 传真：021-68807813 （十二）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人：王迪彬办公地址：上海市浦建路727 号电话：021-58708888 3-1-23 传真：021-58899400 3-1-24 第三节风险因素投资于本公司股票可能涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素以及本招股说明书其他资料一并考虑。遵循重要性原则，按照可能直接或间接对公司生产经营状况和持续盈利能力产生重大不利影响程度排序，本公司面临如下风险：一、募集资金用于收购项目的风险本公司此次预计可募集现金人民币约67.36 亿元，全部将用于收购控股股东济钢集团目标资产，由于收购济钢集团资产所涉及的金额占全部募集资金的 100%，因此公司面临如下收购风险： 1、该收购属于重大关联交易，可能存在股东控制的风险。 2、本次收购涉及的热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程均为2006 年试生产和投产。公司拟收购的动力厂、运输部、自动化部等相关资产是为本公司提供服务的重要辅助部门，收购的主要目的是为了减少公司与其控股股东之间的关联交易。因此，公司的经济效益在本次收购后至达产达效前未必大幅度增加。二、市场风险（一）经济周期对钢铁行业制约风险钢铁行业是国家的基础性产业，其产品是其他行业的原材料，与国民经济的增长速度密切相关，因此钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分明显。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行业受到较大影响。同时，钢铁行业的下游行业诸如房地产、基础设施投资、机械、石油化工、汽车等行业的波动，也将直接影响钢铁行业。国家自 2003 年下半年以来，对经济进行了宏观调控，并对包括钢铁、电解铝、水泥在内的部分行业过度投资进行了调控。本公司目前的主要产品中，基础建设、机械、造船、建筑等领域用钢材所占的比例较高，因此公司生产经营与房地产、基础设施投资等行业 3-1-25 具有较强的关联性，而上述行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响，从而将对本公司钢材生产、销售产生一定程度的周期性影响。本公司认为我国仍处于中长期经济周期的上升期，对钢铁产品的中长期需求仍然强劲，根据国家发改委2005 年 7 月发布的《钢铁产业发展政策》，本公司是国家鼓励发展的大型钢铁联合企业，虽然短期宏观调控对公司产生不利影响，本公司将加强对经营环境变化的研究，及时调整经营策略，提高应变能力；此次增发对济钢集团目标资产的收购，将进一步扩大生产规模，发挥规模效应和协同效应，增强公司抵御经济周期波动的能力。（二）钢铁行业竞争风险近年来，受市场需求拉动影响，我国钢铁行业产能扩张较快，2001～2005 年我国钢铁行业累计完成固定资产投资 6,865 亿元，是 1996～2000 年“九五” 时期钢铁工业累计完成固定资产投资2,154 亿元的3.18 倍。据国家统计局和中国钢铁工业协会统计，2005 年我国粗钢产量为3.54 亿吨，2006 年粗钢产量达到4.19 亿吨，2007 年粗钢产量则进一步提高到了 4.89 亿吨。根据冶金经济发展研究中心数据，2001 年～2005 年，我国钢铁产能平均利用率分别为94.29%、98.91%、 96.43%、93.69%、93.46%，5 年均超过 90%，高于美国、韩国、德国 1994 年～ 2004 年的钢铁平均产能利用率（美国为84.04%、韩国为89.99%、德国为86.43%），欧美国家一般用产能利用率作为产能评价指标，正常值为79%～83%，超过90% 则认为产能不足，明显低于79%则表明产能过剩。但由于近年来我国钢铁行业产能扩张速度过快，增长速度超过了钢铁需求的增长速度，可能会导致阶段性、结构性的产能过剩，加大市场竞争风险，从而对公司的利润水平产生不利影响。（三）其它材料替代风险在钢铁产品很多方面应用上，钢材和其它基本材料存在一定的可替代性，比如铝、复合材料、玻璃纤维、炭纤维、塑胶等，只是由于成本、性能及工艺方面的原因，上述替代品的广泛使用受到限制，但如果由于工艺、技术的创新使得其它材料得到更广泛的应用，将可能导致钢铁产能进一步的过剩，并将对包括本公司在内的整个钢铁行业产生不利影响。 3-1-26 针对上述风险，本公司将通过本次对济钢集团目标资产的收购，拓展产品的覆盖面，同时扩大产品的差异性，增加中高端产品的品种和比例，从而减少部分产品的价格波动对本公司的影响；进一步降低本公司生产经营成本，增强本公司的核心竞争力和公司抗风险的能力。三、大股东控制的风险本次发行前济钢集团持有本公司68.69%的股权，发行后持有本公司64.36% 的股份（假定以增发38,000 万股，济钢集团按 10：2 的比例优先配售185,956,556 股计算），为本公司的绝对控股股东。虽然本公司作为独立的法人实体按照现代企业制度规范运作，但上述股权结构可能使公司与济钢集团存在利益冲突时（如关联交易）作出影响公司独立性的决策，以致影响中小股东的利益。目前公司已经初步建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益。首先，《公司章程》对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责、权利、义务进行了明确的界定，建立了相对完善的决策与监督机制。其次，公司建立了完善的法人治理结构，并将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关信息披露的要求，及时、准确、完整的公开披露重大信息，确保中小股东的知情权。公司建立了独立董事制度，独立董事人数达到董事会人数的三分之一。独立董事制度的实施，对董事会决策进行了有效的监督。四、关联交易的风险济钢集团为本公司的绝对控股股东，公司与济钢集团在原材料采购、综合后勤服务、土地租赁、房屋租赁等方面存在相当数量的关联交易。如果公司不能与济钢集团严格按照有关协议做到交易公允合理,则可能对本公司的利益产生不利影响。本次收购后，本公司与济钢集团关联交易的总额、向关联方销售和采购的关联交易金额将大幅减少，关联销售额占营业收入的比例以及关联采购额占营业成本的比例大幅度下降。根据备考合并的会计报告和股份公司会计报告，2007 年，销售产品及提供劳务的关联交易金额由 1,235,302.78 万元下降到 609,935.19 万 3-1-27 元，减少 625,367.59 万元，下降幅度为 50.62%，销售产品及提供劳务的关联交易占营业收入的比重由 36.75%下降到 17.14%，下降了 19.61 个百分点；采购物资及接受劳务的关联交易金额由 884,482.91 万元下降到 685,462.80 万元，减少 199,020.11 万元，下降幅度为22.50%，采购物资及接受劳务的关联交易占营业成本的比重由29.48%下降到22.06%，下降了7.42 个百分点。五、公司原材料严重依赖进口的风险铁矿石是钢铁冶炼最基本的原材料，2005 年，中国铁矿石进口量达到 2.75 亿吨，进口量占我国铁矿石消费量的 57%，2006 年中国进口铁矿石预计达到3．25 亿吨，2007 年达到 3.83 亿吨（以上数据来源：中国钢铁工业协会、 www.mysteel.com ）。2005 年，公司共使用进口铁矿石、矿粉约 887.52 万吨，约占公司铁矿石使用量的68.23%；2006 年，公司共使用进口铁矿石、矿粉约 1,024.21 万吨，约占公司铁矿石使用量的 81.04%，2007 年公司共使用进口矿石、矿粉 902.19 万吨，约占公司铁矿石使用量的 80%。公司进口矿石、矿粉主要来源于巴西、澳大利亚、印度、智利等国的大型矿山集团，其余部分来自国内河北、山东、山西等周边地区的铁矿。由于国外进口铁矿石主要是富矿，相比国内铁矿石铁品位较高，可达到 65%，而且二氧化硅、三氧化二铝等杂质含量低，因此从工艺角度分析，经济性能相对优越。并且国际铁矿石交易市场日趋规范，为了保证公司钢材制品的高质量，公司使用的进口铁矿石的比例逐年升高，不足部分从国内购买弥补。2005 年我国进口铁矿石长期协议价格（离岸价）较2004 年上涨71.5% 后，2006 年较 2005 年再次上涨 19%，2007 年较 2006 年再次上涨 9.5%， 2008 年2 月22 日宝钢宣布与巴西淡水河谷就2008 年铁矿石基准价达成一致，在2007 年价格基础上上涨 65%。，长期协议价格的持续上涨可能导致本公司生产成本上升，对公司的生产经营发生影响。尽管协议价格不断上涨，但人民币汇率变化部分抵消了这种不利影响。针对原材料严重依赖进口风险，公司就铁矿石采购等问题与其控股子公司国贸公司签订了的《进出口产品买卖合同》，国贸公司凭借其良好的声誉，有着稳定的铁矿石采购渠道，和巴西的CVRD、澳大利亚的哈默斯利等矿山集团定时或定量签订矿石购销合同。并且，公司正积极开发新的铁矿石供应商，逐步建立自 3-1-28 身的铁矿石采购体系。公司计划组织国内其他大型钢铁集团与巴西、澳大利亚等矿山集团联合谈判，统一采购、运输，这样将大大节约进口矿石的采购成本，保证铁矿石供应的质量和稳定性。除此之外，公司周边地区铁矿石的储量充足，可在铁矿石供应紧张的时候随时调剂给本公司，确保不影响公司的生产经营。以上措施充分保证了公司在生产能力大幅提高的情况下，铁矿石的及时、足额供应，增强了公司整体抗风险能力。六、财务风险（一）资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险截至2007 年 12 月31 日，公司资产负债率达67.07% （母公司报表口径），合并报表的资产负债率为 67.57%，合并报表负债总额为 1,166,551.48 万元，负债率较高，负债规模偏大。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出，相应加大了债务偿还风险。截至2007 年 12 月31 日，公司的流动比率和速动比率分别为 0.84 和0.50，流动比率和速动比率相对较低，存在较大的短期偿债压力。加之，公司目前融资渠道较为单一，且贷款融资成本受国家利率政策变化的影响较大，公司生产经营业绩的稳定性一定程度上受利率风险变动的影响。公司资信良好，自成立以来从未发生过欠息或逾期还贷的情形，长期被各大商业银行评为信用特级企业，良好的信誉使公司在银行等金融机构中融资能力较强。公司将进一步提高经营水平和财务管理水平，加快流动资金周转，同时合理调整债务结构，尽可能降低短期偿债压力。七、业务经营风险（一）产品结构相对集中的风险 2007 年，公司中板、中厚板产量占钢材总产量的 75.06%，因此，公司面临产品结构相对集中的风险。本次收购济钢集团目标资产完成后，公司主导产品品种由中板、中厚板和小型材扩大为：中板、中厚板、小型材、热轧薄板、冷轧薄板，规避了产品结构相对集中的风险。 3-1-29 （二）外汇风险本公司生产所需铁矿石的 80%左右来自进口，2005 年，公司共进口铁矿石、矿粉 993.94 万吨，合计用汇 59,785.29 万美元；2006 年，公司共进口矿石、矿粉 1,191.58 万吨，合计用汇 74,405.50 万美元；2007 年，公司共进口矿石、矿粉 1,046.96 万吨，合计用汇 84,003.89 万美元。同时，公司有部分产品出口至国际市场，2007 年出口钢铁产品约 105.47 万吨，创汇 58,539.03 万美元。因此汇率的波动将直接影响到本公司的出口收入和进口成本，并且日本、韩国等周边钢铁生产大国的汇率波动，也可能导致本公司的产品处在一个相对不利的位置，在一定程度上影响本公司的盈利水平。公司将加大外贸和金融人才培训，大力提高相关人员的对外业务水平；强化外汇风险管理机制，密切关注汇率变化，尽可能及时、准确地把握汇率变动的趋势，通过合理安排保值手段、结算期、结算货币等多种方法降低汇率风险。八、产业政策性风险（一）产业政策风险随着我国经济的持续高速增长，我国已成为世界钢铁工业生产与需求最旺盛的市场。自 1996 年我国的钢产量首次突破 1 亿吨以来，我国的钢产量连续多年位居世界第一，2007 年国内钢材年表观消费量达到了 51,425 万吨，同时，国内粗钢产量亦逐年上升，2007 年国内粗钢产量由 2006 年的 42,298.86 万吨上升到 48,924.08 万吨，增长 6,625.22 万吨，增长率为 15.66%，对世界钢铁工业发展起到了重要作用（以上数据来源于：www.mysteel.com，中国钢铁工业协会）。受市场需求的拉动，我国钢铁投资增加较快，出现了一些地区和企业受利益驱动，不顾市场、资源等外部条件，违反规定大规模新建和扩建钢厂，盲目投资、低水平重复建设和违法生产的现象。针对该种局面，国家适时实施了一系列宏观调控政策，运用经济、法律、行政手段，采取有力措施，迅速遏制了钢铁行业盲目投资、低水平重复建设的势头。虽然上述政策起到了抑制经济过热、调节供求平衡的作用，有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配置， 3-1-30 提高资源的利用率，但如果国家进一步加强对钢铁行业的调控，或者产业政策发生不利于公司的变化，可能会对本公司经营业绩造成较大影响。（二）环保政策风险钢铁行业是能源、水资源、矿石资源消耗量大的资源密集型产业，同时又面临资源不足、环境污染的严重制约。目前我国钢铁工业吨钢综合能耗比世界先进水平高 15～20%，吨钢耗新水比世界先进水平高8～10 吨。2005 年 7 月，国家发展和改革委员会颁布的《钢铁产业发展政策》把发展循环经济作为一项重要内容，并提出“2005 年，全行业吨钢综合能耗降到0.76 吨标煤、吨钢可比能耗0.70 吨标煤、吨钢耗新水 12 吨以下；2010 年分别降到0.73 吨标煤、0.685 吨标煤、8 吨以下；2020 年分别降到 0.7 吨标煤、0.64 吨标煤、6 吨以下”的目标。2005 年，本公司吨钢综合能耗降到0.67 吨标煤、吨钢可比能耗0.677 吨标煤、吨钢耗新水3.87 吨以下；2006 年，公司吨钢综合能耗降到0.63 吨标煤、吨钢可比能耗 0.653 吨标煤、吨钢耗新水3.59 吨以下，已大大低于钢铁产业政策的要求。虽然本公司一贯注重环境保护和治理工作，在生产过程中采取“四全一喷”、 “四闭路”、高炉、转炉煤气回收及燃气发电、固体废弃物综合利用等多项清洁生产技术，实现了钢渣、含铁尘泥闭路利用、煤气闭路利用、工业用水闭路利用、余热蒸汽闭路利用，做到了污染物最大程度的减量化和资源化。在节能降耗、环保治理方面多次得到国家发改委的表扬。但随着环保标准进一步提高，公司在环保方面的投入也将相应增加，从而会对公司的经营业绩造成一定影响。九、其他风险公司提请投资者注意股市风险。公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩，同时也受到宏观政策和经济环境、社会安定因素、利率以及证券市场供求关系等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为、投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生等都可能导致本公司股票价格发生波动，可能给投资者带来损失。因此，投资者必须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。 3-1-31 提高上市公司经济运行质量是降低股市风险的有效途径。本公司一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求进行规范化经营与管理，妥善使用募集资金，紧密围绕主营业务，努力降低经营成本、提高盈利能力，力争以良好的经营业绩给股东带来优厚的回报；另一方面，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会关于信息披露的有关规定，规范运作，及时、真实、准确地披露公司有关重要信息，维护广大股东权益。 3-1-32 第四节发行人基本情况一、发行人股本结构及前十名股东持股情况截止到2007 年 12 月31 日，本公司总股本为1,353,600,000 股，股本结构如下表所示：股份类型数量（股）比例一、有限售条件股份 1、国家持股 - - 2、国有法人持股( “SS”) 862,102,781 63.69% 3、其他内资持股 - - 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 有限售条件股份合计 862,102,781 二、无限售条件股份 - 1、人民币普通股 491,497,219 36.31% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 无限售条件流通股份合计 491,497,219 三、股份总数 1,353,600,000 100% 截止到2007 年 12 月31 日，公司前十名股东持股情况如下：持有有限售条持股比例持股总数股东名称股东性质件股份数量 (%) （股）（股）国有法人股济南钢铁集团总公司 68.69 929,782,781 862,102,781 （“SS”）中国农业银行－中邮核心成流通A 股 2.74 37,027,894 0 长股票型证券投资基金中国农业银行－中邮核心优流通A 股 1.92 26,000,000 0 选股票型证券投资基金上海浦东发展银行－广发小流通A 股 1.88 25,382,593 0 盘成长股票型证券投资基金中国建设银行－诺德价值优流通A 股 1.43 19,408,403 0 势股票型证券投资基金 3-1-33 中国工商银行－景顺长城精流通A 股 1.18 16,008,158 0 选蓝筹股票型证券投资基金中国银行－易方达策略成长流通A 股 1.16 15,643,775 0 二号混合型证券投资基金中国工商银行－广发大盘成流通A 股 1.13 15,328,374 0 长混合型证券投资基金中国银行－易方达策略成长流通A 股 1.01 13,643,107 0 证券投资基金中国工商银行－易方达价值流通A 股 1 13,592,154 0 成长混合型证券投资基金二、公司组织结构及主要对外投资情况（一）公司组织结构股东大会监事会董事会经理层办证财生人发装原材计技技公券务产力展备料料量术术室部处部资规部处处处中监源划心督处部处原球焦第第炼第第第中中能销国宁菏上料团化一二铁一三一板厚源售贸波泽海厂厂厂烧烧厂炼炼小厂板动公公大经经结结钢钢型厂力司司榭贸贸厂厂厂厂轧厂经有钢钢贸限铁厂公公有司司限公司 3-1-34 （二）公司控股及联营企业的基本情况 1、控股子公司情况持股企业名称注册地址经营范围注册资本比例济钢集团国际济南市历城自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商人民币贸易有限责任区工业北路品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的 80% 3,000 万元公司 21 号其他商品及技术的进出口业务等宁波大榭南宁波大榭济钢钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料、铁矿人民币岗商贸 18 楼 55% 经贸有限公司石、机电设备（除轿车）、标准件的销售 500 万元 307 室菏泽济钢经贸定陶县兴华人民币钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料的销售 55% 有限公司路东段路南 500 万元上海济钢经贸中山北路831 金属及非金属材料的销售，高新技术开发，冶人民币 51% 有限公司弄4号1704室金工程技术服务，冶金工程设备的设计与租赁 3,000 万元 2、2007 年度各控股子公司主要财务数据单位：万元所有者权公司名称资产总额负债总额营业利润净利润益济钢集团国际贸 42,942.73 36,349.65 6,593.08 602.87 399.32 易有限责任公司宁波大榭济钢经 1,489.87 50.18 1,439.69 115.44 77.34 贸有限公司菏泽济钢经贸有 4,605.26 3,825.84 779.42 31.32 20.98 限公司上海济钢经贸有 21,656.91 17,733.69 3,923.22 974.13 656.16 限公司（以上财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计） 3、主要参股公司情况公司没有参股其他公司。三、公司控股股东和实际控制人基本情况（一）控股股东基本情况 1、控股股东名称：济南钢铁集团总公司 3-1-35 法人代表：王军注册资本：20 亿元成立日期：1991 年 5 月6 日主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼；加工、制造、销售钢材、水泥、水渣、煤气、锻造件、标准件、铝合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、保温材料、耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；进口原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术；开发“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品（不含易燃易爆危险品）。（未取得专项许可的项目除外）。济钢集团前身为始建于一九五八年的原济南钢铁总厂，位于山东省济南市东郊。1994 年，经山东省政府批准组建集团公司，是全国520 家重点企业集团之一。济钢集团2007 年度（合并报表）的主要财务数据如下：（1）资产负债表主要数据：单位：元项目 2007 年 12 月31 日流动资产 18,336,814,056.68 非流动资产 23,824,674,512.38 资产总计 42,161,488,569.06 流动负债 24,248,249,862.92 非流动负债 2,510,666,982.93 负债合计 26,758,916,845.85 所有者权益 15,402,571,723.21 负债和所有者权益总计 42,161,488,569.06 （2）利润表主要数据：单位：元项目 2007 年一、营业收入 50,965,889,708.08 二、营业利润 3,117,646,922.46 三、利润总额 3,012,216,412.98 四、净利润 2,091,071,994.78 五、归属于母公司所有者的净利润 1,244,002,977.32 注：上述财务数据已经万隆会计师事务所有限公司审计。 3-1-36 （2）实际控制人情况实际控制人名称：山东省国有资产监督管理委员会济钢集团系本公司的控股股东，该公司是山东省人民政府授权经营国有资产的国有性质企业法人，山东省国有资产监督管理委员会是济钢集团实际控制人，因此本公司的实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系山东省国有资产监督管理委员会 100％山东钢铁集团有限公司 100％济南钢铁集团总公司 68.69％济南钢铁股份有限公司根据山东省政府关于组建山东钢铁集团的有关精神以及山东省国资委《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改［2008］4 号）、《关于山东钢铁集团有限公司国有产权划转有关问题的通知》（鲁国资产权［2008］8 号），并按照国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权［2005］239 号）的规定，山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、省冶金公司所属单位（不含本部）国有出资及权益 177.01 亿元无偿划入成立山东钢铁集团，其中济钢集团国有出资及权益 101.13 亿元，莱钢集团国有出资及权益 64.65 亿元，省冶金公司所属单位（不含本部）国有出资及权益 11.23 亿元。山东钢铁集团于2008 年3 月 17 日完成工商注册登记，2008 年3 月26 日举行了挂牌仪式。山东钢铁集团性质为国有独资公司，由山东省国资委履行出资人职责，注册资本 100 亿元。山东钢铁集团组建后，济钢集团、莱钢集团及省冶金公司等成为山东钢铁集团的全资子公司，继续保留独立的法人地位，上述企业所属各企业（单位）国有产权等，仍按原隶属关系管理，因此此次山东钢铁集团设立并未使得本公司的股东结构发生任何变化，本公司的控股股东和实际控制人亦未发生 3-1-37 任何变更，济钢集团依然为本公司的控股股东，山东省国资委依然为本公司的实际控制人。（三）济钢集团主要控股或参股公司的基本情况截止到2007 年 12 月31 日，济钢集团主要的对外投资情况如下：注册资本（万序号公司名称法定代表人股权比例元） 1 济南钢城矿业有限公司 14,579.83 张省军 90% 2 济南鲍德炉料有限公司 8,836.7695 罗时政 95% 3 济南鲍德房地产开发有限公司 2,000 遇功民 90% 4 济南鲍德汽车运输有限公司 4,770 徐建国 92.85% 5 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 9,962.47 孙庆水 100% 6 济南济钢铁合金厂 645.67 郭红卫 100% 7 济南钢铁集团总公司金属制品厂 350 王培元 100% 8 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 10,417 赵凤岐 100% 9 山东省冶金地质水文勘察公司 936.5 张鹏云 100% 10 山东省冶金建设开发公司 9,836 高贤成 100% 11 山东球墨铸铁管有限公司 41,139.56 王广云 91.22% 12 济南钢铁集团总公司耐火材料厂 6,900 韩庆民 100% 13 济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 83.3 闫东林 100% 14 济南钢铁集团总公司刘岭铁矿有限公司 3,576.21 郑显才 20% 15 济南钢铁集团总公司石门铁矿 5,280 赵启民 100% 16 山东省冶金科学研究院 955 刘卫国 100% 17 济南钢铁集团新事业有限公司 1,611.8 王金增 38% 18 济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 343.08 苗兴雨 100% 19 济南齐亚机械设备有限公司 35 温燕明 50% 20 山东鲍德金属复合板有限公司 1,138.80 李长顺 51% 21 青岛保税区济钢国际物流有限公司 8,000 温燕明 87.5% 22 山东融鑫投资股份有限公司 5,000 李长顺 50% 23 济南鲍德钢结构有限公司 7,000 陈启祥 93.58% 24 济南鲁新新型建材有限公司 8,000 陈启祥 60% 25 济南鲍德冶金石灰石有限公司 1,000 袁延章 80% 26 山东鲍德永君翼板有限公司 7,000 徐有芳 10% 27 济南快达运输有限公司 130 万美元温燕明 40% 28 济南黄河爆破工程有限责任公司 300.75 郭洪卫 39.9% 29 济南鲍德圣宝荷科技材料有限公司 500 李长顺 50% 30 济南钢铁经贸中心 500 蔡漳平 100% 31 济南济钢物资经销中心 500 陈增治 100% 32 济南济钢设计院 600 刘宇 100% 3-1-38 33 香港华鲁钢铁有限公司 1000 万港币 100% 34 济钢（马）钢板有限公司 3.54 亿马币 51% 济钢集团以上控股及参股公司与本次收购的目标资产无关。四、公司主营业务（一）发行人主要业务的构成公司经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、水渣生产及销售，许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存）、铁矿石及类似矿石销售、煤气供应及自营进出口业务。本公司主要业务以生产、销售钢材、钢坯等钢铁产品为主，上述产品是本公司营业收入及利润的主要来源。（二）发行人主要产品的生产能力及用途单位：万吨初始设计改造后产 2007 年 2006 年 2005 年项目主要用途生产能力能产量产量产量钢材 90 470 487.89 495.75 475.25 工程机械、桥梁、锅炉容器、船板、中板 35 150 156.11 156.8 150.79 管线钢、耐侯钢等。工程机械、桥梁、高层建筑用钢、高中厚板 40 200 210.11 214.85 207.34 强钢、锅炉容器、船板、管线钢、油罐钢、耐候钢等。小型材 15 120 121.67 124.11 117.12 建筑钢筋用钢注：公司中板厂、中厚板厂、一小型厂经过多年的工艺路线和技术装备改造，装备水平和产量已经大幅提高，表中改造后产能截止到2006 年底。 3-1-39 五、公司所处行业的基本情况（一）钢铁工业概述钢铁是最基本的结构材料和功能材料，被广泛应用于基础设施发展、建设及各大工业领域，例如：汽车、家电、造船、石油化工、机械及建筑等行业。钢铁行业是国民经济的重要基础产业之一，与一个国家的工业化进程密切相关。同时，钢铁行业也是资本密集型行业，对资源需求极大。钢铁行业的发展水平是一个国家综合国力的重要指标之一。按照产品含碳和其它元素的含量分类，钢铁产品可分类为普碳钢和特钢（包括不锈钢）；按照产品物理形态分类，可分为板材、管材和型材；按照产品的技术含量分类，可分为高档产品和中低档产品。一般认为高档产品包括：电工钢、热轧薄板、冷轧薄板、宽厚板、高压锅炉管、不锈钢无缝钢管等。（二）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策 1、行业主管部门及行业监管体制我国钢铁行业的主管部门是国家发展和改革委员会，其主要负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划和其中重点领域的专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问题；研究拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律、法规及配套的规章、制度并监督实施；提出钢铁行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施。根据《第十一届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决定》，国务院将国家发改委的工业行业管理有关职责，整合划入工业和信息化部，因此，此次国家机构改革方案将对钢铁行业主管部门和行业监管体制产生一定的影响，具体影响取决于国务院各部门职责的进一步明确。中国钢铁工业协会是由中国钢铁行业的企业、事业单位、社团组织和个人为会员自愿组成的非盈利性、自律性的行业管理组织，主要负责制定行业的行规行约，建立行业自律机制；依法开展钢铁行业统计、调查、分析和上报等项工作； 3-1-40 参与拟定行业发展规划、产业政策法规；组织加工出口专用钢材监管工作，代表或协调企业反倾销、反补贴；代表我国钢铁行业参加国际同业组织的有关活动。山东省冶金工业总公司是山东省冶金行业管理单位，主要负责山东省冶金行业的管理工作。 2、行业主要法律法规及政策在钢铁行业在法律、法规及政策方面，我国出台了一系列涉及钢铁工业发展的措施及相关政策，主要有：（1）2005 年7 月，经国务院批准，国家发展和改革委员会颁布《钢铁产业发展政策》，提出了我国钢铁产业发展总体目标、产品结构调整、组织结构调整、产业布局调整目标以及技术经济指标等具体要求。（2）2005 年 12 月，经国务院批准，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，规定了钢铁行业的鼓励类、限制类及淘汰类的具体项目。（3）2006 年 6 月 14 日，国家发展改革委、商务部、国土资源部、国家环保总局、海关总署、国家质检总局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合发布了《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》，指出在“十一五”期间，淘汰约 1 亿吨落后炼铁生产能力，2007 年前淘汰 5,500 万吨落后炼钢能力的目标。（4 ）2006 年 10 月27 日，国务院关税税则委员会发布《国务院关税税则委员会关于调整部分商品进出口暂定税率的通知》，对铁合金、生铁、钢坯等 30 项钢铁及铁合金初级产品实施 10%的出口暂定税率。（5）2007 年4 月9 日，财政部、国税总局发布《财政部国家税务总局关于调整钢材出口退税率的通知》（财税[2007]64 号），经国务院批准，从 2007 年 4 月 15 日起，将进出口税则（2007 年版）第 72 章中的部分特种钢材及不锈钢板、冷轧产品等 76 个税号，出口退税率降为 5%；另外83 个税号的钢材取消出口退税。 3-1-41 （6）2007 年 4 月 29 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于加快推进产业结构调整遏制高耗能行业再度盲目扩张的紧急通知》（发改运行[2007]933 号），对钢铁、电解铝、水泥等高能耗行业进行限制。（7）2007 年 6 月 18 日，财政部和国家税务总局商国家发展改革委、商务部、海关总署发布了《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》，规定自2007 年 7 月 1 日起，调整部分商品的出口退税政策，其中涉及到有关钢铁的出口退税政策。（三）我国钢铁行业基本情况及未来预测 1、我国钢铁工业发展满足国内市场需要的能力显著提高近年来，在国内强劲的市场需求拉动下，2007 年国内钢材年表观消费量达到了51,425 万吨，同时，国内粗钢产量亦逐年上升，2007 年国内粗钢产量由2006 年的42,298.86 万吨上升到48,924.08 万吨，增长6,625.22 万吨，增长率为 15.66%，国内日益增长的粗钢产量提升了我国钢铁工业满足国内市场需求的能力，2006 年国产钢材国内市场占有率超过97%，创历史最高水平，为我国国民经济发展做出了重大的贡献。 2、对全球钢铁生产消费和贸易的引领地位显著增强 2007 年我国粗钢产量为48,924.08 万吨，占世界粗钢产量的比重达到了35% 以上，按钢材计，2007 年国内市场钢材表观消费量为 51,425 万吨，对世界钢铁工业发展起到了重要推动作用。 3-1-42 3、我国钢铁工业发展对世界铁矿资源的依存度进一步增加近年来，我国的生铁产量大幅度增加，国内铁矿石产量增长也较大，但供需缺口仍然很大，需要大量进口铁矿石满足钢铁生产。2007 年，我国生铁产量为 46,944.63 万吨，比上年增长了 15.19%，铁矿石产量已达到了70,707.30 万吨，但仍不能满足我国生铁产量的需要，2007 年进口铁矿石达到了 3.83 亿吨，比上年增长了 17.4%，创历史最高水平。我国铁矿石产量不能满足钢铁生产需要，铁矿石对外依存度越来越高。 2000-2006 年，进口铁矿产铁量不断增长，由 2000 年 4,514 万吨增加到 2006 年 21,052 万吨，增加了 16,538 万吨，年均增长 61.06%。进口铁矿产铁量占全国生铁总产量的比重不断提高，2000 年进口铁矿产铁量为4,514 万吨，占全国生铁产量的比重为 36.1%，到2006 年进口铁矿产铁量达到21,052 万吨，占全国生铁总产量的比重约 52.1%，比2000 年提高 16.0 个百分点（见下图）。 3-1-43 4、我国钢材生产品种结构调整取得重大进展 2007 年全行业生产钢材 56,460.81 万吨，比上年增长22.69%。其中各大品种钢材累计产量同比增长幅度前八名依次为：热轧薄板增280.69 万吨，增幅45.3%；其它钢材增 321.06 万吨，增幅 45.3%；厚钢板增498.39 万吨，增幅 39.1%；中厚宽钢带增 1756.94 万吨，增幅38.7%；镀层板（带）增482.16 万吨，增幅37.9%；特厚板 116.14 万吨，增幅36.8%；涂层板（带）增84.15 万吨，增幅36.1%；中板增 759.84 万吨，增幅 33.4%。上述情况说明，2007 年全行业钢铁产品的结构调整和优化实现了重大的突破。 5、我国钢铁工业加大了降低能耗、减少污染物排放的力度 2007 年纳入统计的大中型钢铁企业总能耗22,580.60 万吨标煤，比上年同期增加2,569.43 万吨标煤，增长 12.8%，比粗钢产量增幅低2.86 个百分点。 2007 年吨钢综合能耗 632.12 千克标煤/吨，同比下降 1.3%；吨钢可比能耗 612.27 千克标煤/吨，同比下降1.2%；吨钢消耗新水5.31 吨/吨，同比下降17.4%。在环保和污染物减排方面，2006 年大中型钢铁企业吨钢二氧化硫排放量比上年下降4.1%，吨钢烟尘排放量下降2.99%，吨钢粉尘排放量下降 1.76%，吨钢 3-1-44 COD 排放量下降 8.43%，2007 年度上述指标有了进一步的改善，说明钢铁工业发展对国家生态资源的消耗相对下降。 6、我国钢铁工业固定资产完成投资额增幅明显回落 2007 年度钢铁投资在高位保持相对低增长，2007 年 1-6 月完成投资额 1,092.91 亿元，同比增长 9.6%，低于全国城镇同期投资增长率 17.1 个百分点。受国家整顿影响，近年来我国铁矿山投资增幅逐年递减，2006 年投资增长28.2%； 2007 年 1-8 月投资增幅则进一步降至8.4%。 7、我国钢铁工业实现利润创历史最好水平 2007 年我国重点大中型钢铁生产企业实现利税2,518 亿元，比2006 年增长 43.95%；实现利润总额1,480 亿元，比2006 年增长49.78%，均创造历史最好水平。 8、进口铁矿石协议价格连年上涨近年来，进口铁矿石长期协议价格持续上涨，2005 年我国进口铁矿石长期协议价格（离岸价）较 2004 年上涨 71.5%，2006 年较 2005 年上涨 19%，2007 年较2006 年再次上涨9.5%，2008 年2 月22 日宝钢宣布与巴西淡水河谷就2008 年铁矿石基准价达成一致，在2007 年价格基础上上涨65%。 9、2010 年粗钢和钢材消费预测根据中国钢铁工业协会提供的冶金工业规划研究院、冶金工业经济发展研究中心、冶金工业信息标准研究院等三家研究机构的最新预测，到2010 年，粗钢消费将达到5.1 亿-5.5 亿吨，不含重复材的钢材消费预测值为4.8 亿-5.2 亿吨。（四）国内钢铁行业竞争情况改革开放前，由于长期实行计划经济体制，使我国的钢铁工业布局十分分散，除西藏外，每个省、自治区、直辖市都有钢铁企业。改革开放以后，受钢材市场需求变化的影响，我国钢铁工业发展重心逐渐由北向南转移，东北地区钢产量占全国钢产量的比重相应下降，华北、华东地区钢产量占全国钢产量的比重明显上 3-1-45 升，其中，钢产量的重点增长区在东部沿海和长江中下游一带，钢厂的分布越来越靠近市场。与世界钢铁工业相比，我国钢铁工业的产业集中度较低，下图是从 1992-2004 年中国钢铁产业四大厂商和十大厂商产业生产集中度（CR4 和CR10）的变化情况。 2005 年、2006 年、2007 年我国钢铁工业CR4、CR10 数据如下表所示： 2007 年 2006 年 2005 年 CR4 19.99% 18.62% 18.04% CR10 36.79% 34.50% 34.95% 注：2005 年排名中，鞍钢与本钢的产量没有合并统计并进行排名；表中数据是根据钢铁工业协会提供的2005 年、2006 年、2007 年数据进行整理计算所得。按照“贝恩分类法”，中国钢铁产业远远不能达到较为理想的“寡占型”市场结构。对于钢铁、汽车、造船这样的规模经济明显的产业而言，“寡占型”的市场结构具有更高的效率。从国际上钢铁业市场结构的演变趋势看，受技术进步因素和市场竞争限制减弱的影响，市场集中度的提高是其基本方向。2004 年，世界主要国家的钢铁工业集中度 CR4 为：巴西99.0%，韩国88.3%，日本73.2%，印度67.7%，美国61.1%，俄罗斯69.2%，国际钢铁市场几乎都是寡占市场，有的甚至达到极高寡头垄断。中国钢铁业较低的集中度不仅限制了该产业的效率，而且削弱了钢铁企业作为买方在购买所需原材料、能源等资源时的谈判能力（中国在国际钢铁产业链中是铁矿石等原料的买方），加剧了原材料价格上涨的局势，从而增大钢铁产品的价格波动幅度，不利于钢铁产业的健康发展。 3-1-46 十五期间，受国内市场需求拉动，我国钢铁企业扩建规模逐步加速，每年新投产的产能幅度不断扩大，国内钢铁产能处于持续高速增长状态。到2005 年底, 国内高炉生铁产能已达到38,600 万吨，较2000 年增加22,200 万吨；粗钢产能达到42,900 万吨，较 2000 年增加 25,800 万吨；热轧钢材产能达到 39,800 万吨，较 2000 年增加了 21,500 万吨。其中从 2005 年开始，我国钢铁企业扩建项目进入投产高峰期，当年新增的生铁、粗钢、热轧钢材产能分别达到6,800 万吨、7,300 万吨和 5,400 万吨，粗钢产能年增量将是历史纪录。进入十一五后，我国钢铁产能仍将处在高速增长状态中，其中2006 年仍继续处于产能扩建高峰期，国内新建各类高炉有64 座，新增生铁产能 6,200 万吨，截止到2006 年底国内高炉有效生铁产能为 4.48 亿吨；新建各类转炉 60 座、电炉 11 座，新增炼钢产能 6,200 万吨，截止2006 年底国内粗钢有效产能为4.91 亿吨。2006 年国内建成各类热轧钢材生产线 102 条，新增热轧钢材产能7,000 万吨，是我国历史上新增钢材产能最高的一年，其中新增热轧板材产能4,100 万吨，新增长型材产能 2,600 万吨，截止到去年底，国内热轧钢材总产能已达到 4.68 亿吨。2007 年我国钢铁产能增长依然处于高峰期，其中当年新增的热轧钢材产能将再创历史纪录。下图是我国2001 年－2010 年钢铁产能情况变化情况。十一五期间，我国钢铁产能将增长 2.4 亿吨，基本与十五期间增长的 2.6 亿吨产能相当，即十年间我国将增加5 亿吨钢铁产能，较2000 年增长了近 3 倍，这将是我国钢铁工业发展最为快速的一个历史时期。而在这一时期里，国内企业不仅扩张力度很大，企业间的兼并联合进展目前也开始加快，今后几年国内企业 3-1-47 产能规模增长仍将非常迅速。根据中国钢铁工业协会截至2007 年 12 月底的统计月报，2007 年千万吨级的企业有十家，分别是宝钢、鞍本集团、沙钢、新唐钢、武钢、马钢、首钢、济钢、莱钢、华菱集团。按目前国内企业在建项目和兼并重组趋势，可以预计，到2010 年，2,000 万吨以上规模企业将达到 5 家左右。2010 年前我国钢铁工业仍处在规模扩张时期，而在跨越这一历史时期后，我国的钢铁工业必然要进入一个结构调整期，即到 2010 年以后，我国钢铁工业发展方向将由数量级扩张向质量级提升方向发展。（五）进入本行业的障碍 1、资金壁垒钢铁行业属于资本密集型行业，生产所需的固定资产投资数额巨大，而且需要数额较大流动资金才能维持正常的生产经营周转之需，2003 年以后，我国产业政策要求建设和投资的钢铁项目，项目的自有资本金比例必须达到 40%及以上。因此，钢铁行业具有较高的资金壁垒。 2、人员和技术壁垒钢铁行业作为传统行业，虽然大部分生产工艺的技术比较成熟，但是该类工艺技术需要针对不同企业的生产装备以及原材料供应的特点等进行调整和调试，才可达到生产设计要求。此外，钢铁企业还需要大量的专业技术人员和生产工人，该类人员在企业的沉淀、磨合需要一个较长时间。特别是改革开放以后，在钢铁中高端产品领域，我国的钢铁工业技术和装备水平大幅度提高，对于新进入者，在技术和装备上，门槛已大大提高。因此，该行业具有较高的人员和技术壁垒。 3、产业政策壁垒 2005 年 7 月，国家发展和改革委员会发布的《钢铁产业发展政策》，对进入钢铁行业的企业资质、规模、技术装备等提出了具体的准入标准，明确提出， “原则上不再单独建设新的钢铁联合企业、独立炼铁厂、炼钢厂，不提倡建设独立轧钢厂，必须依托有条件的现有企业，结合兼并、搬迁，在水资源、原料、运输、市场消费等具有比较优势的地区进行改造和扩建。”对于外资进入我国钢铁行业领域，《钢铁产业发展政策》也明确规定，“境外钢铁企业投资中国钢铁工 3-1-48 业，须具有钢铁自主知识产权技术，其上年普通钢产量必须达到 1,000 万吨以上或高合金特殊钢产量达到 100 万吨。投资中国钢铁工业的境外非钢铁企业，必须具有强大的资金实力和较高的公信度，提供银行、会计师事务所出具的验资和企业业绩证明。境外企业投资国内钢铁行业，必须结合国内现有钢铁企业的改造和搬迁实施，不布新点。外商投资我国钢铁行业，原则上不允许外商控股。”因此，我国钢铁行业具有较高的国家产业政策壁垒。（六）行业利润水平变动趋势及变动原因 2005 年，全球经济增长放缓，中国以外地区粗钢产量负增长，但国内钢铁工业在效益方面首次出现了反行业周期的表现，取得了相当好的业绩。我国钢铁业仍处于历史上较好的盈利时期。 2007 年我国重点大中型钢铁生产企业实现利税2,518 亿元，比2006 年增长 43.95%；实现利润总额1,480 亿元，比2006 年增长49.78%，均创造历史最好水平。预计 2008 年，全球和中国经济增长均将放缓，我国的钢材外需和内需增长也将放缓；在中国钢铁业还处于历史上较好的盈利时期的情况下，钢材产量扩张势头不会收敛。可以预计，2008 年中国钢铁业销售毛利率可能会有所下滑。但从目前中国钢铁业固定资产投资增长放缓态势来看，2008 年产能释放的力度将明显放缓。即使2008 年中国经济增长有所放缓，但其内生性增长对钢材需求仍然可观。中国钢材供需关系虽有进一步向不利方向发展的迹象，但可能并不严重。（七）行业技术水平及其特点钢铁行业的技术水平及技术特点主要体现在三个方面，即：炼铁技术、炼钢技术和轧钢技术。在炼铁技术方面，高炉炼铁一直是传统的炼铁技术，目前世界大部分生铁均由高炉生产。为了节能减徘、提高高炉生产率和炉龄，许多公司纷纷开发了针对高炉冶炼的新技术。同时，为了减少上游工序（炼焦及烧结工序）的污染，人们还开发了许多新的炼铁工艺。近年来，直接还原炼铁技术已经成熟，目前研究较多且发展较快的是熔融还原炼铁技术，该技术是当代冶金工业最引人注目的前沿 3-1-49 开发技术之一，它的开发是对传统的焦化－烧结－高炉炼铁工艺的根本性变革。熔融还原法是 20 世纪 20 年代开始提出的。50 年代研究开发的熔融还原法大多设想在一个反应器内完成全部熔炼过程，称一步法。但是由于还原反应产生的一氧化碳的燃烧热不能迅速传递到吸热的还原反应区，迫使熔炼中止而告失败。70 年代以来普遍采用了两步法的原则：即将整个熔炼过程分成固态预还原和熔态终还原两步，分别在两个反应器内完成。其中最具重要意义的 Corex 法是由 Korf 和Voest-Alpine 在奥地利和德国政府的财政支持下联合开发的，目前已经进入工业化应用阶段，宝钢引进了一套 Corex－3000 设备，目前正在建设安装阶段。还有其它熔融还原流程，比如：Hismelt、Finex 等，2007 年 5 月，力拓集团北京代表处相关负责人突然宣布,一项被称为 Hismelt 的熔融还原炼铁技术,经过该集团 20 余年投入 10 亿美元的研发, 目前已进入试验生产阶段。据称,一旦这项技术被证明是可靠和成熟的,将是“对人类炼铁技术的一次革命性突破”。浦项钢铁公司（Posco ）年产150 万吨Finex 工艺的装备已投入生产运营。在炼钢技术方面，近年来随着世界钢铁工业的迅速发展，作为钢铁生产主要生产工序的炼钢及连铸等生产技术、生产工艺及设备也得到了进一步的发展。目前，炼钢仍以转炉炼钢和电炉炼钢为主。对转炉炼钢而言，主要是围绕生产高纯净度的钢水、节能减排、安全环保等开展研究，其生产工艺技术主要包括：铁水预处理、转炉少渣吹炼、转炉高效吹炼、转炉终点动态控制、炉外精炼、各种现代化检测技术的发展等方面。连铸新技术主要体现在提高铸坯质量及实现高效连铸等方面。在轧钢技术方面，轧钢技术的水平及技术特点主要体现在提高产品质量及产品附加值、提高生产率、扩大产品品种、降低成本、节能减排、注重环保等方面，以满足社会对钢材的严格要求。（八）行业的周期性特征钢铁行业属于周期性行业，其所处的市场环境随着宏观经济周期性波动而呈现出周期性起伏，其重要表现是钢材价格的波动幅度较大，以及企业盈亏变动幅度较大。钢铁行业周期性的形成，主要是钢铁产品在需求和供给两方面均缺乏弹性，在经济增长速度带来的需求变化下呈现出的周期性波动。 3-1-50 （九）与上下游行业之间的关联性 1、钢铁行业上游行业的情况，钢铁行业与其之间的关联性；钢铁行业的上游企业主要是提供铁矿石、煤炭、焦炭等产品的企业，铁矿石、煤炭、焦炭是钢铁行业生产经营的主要成本构成部分。（1）铁矿石我国生铁生产所需要的矿石中，超过三分之一为进口，且数量逐年增加，进口依存度较高。在进口矿石中，价格最低的澳大利亚、俄罗斯等国矿石占进口总量的 50%左右，价格较高的巴西、南非、印度等国矿石占 50%左右。最近几年来，进口铁矿石长期协议价格持续上涨， 2005 年、2006 年、2007 年我国进口铁矿石长期协议价格（离岸价）同比分别上涨71.5%、19%、9.5%， 2008 年 2 月22 日宝钢宣布与巴西淡水河谷就2008 年铁矿石基准价达成一致，在2007 年价格基础上上涨65%。从目前环境看，全球都意识到资源越来越紧缺、越来越重要，各国对资源越来越重视，纷纷加大自身的资源保护力度，加之受美元贬值，以美元计价的资源产品如石油、煤炭、矿石一路飙升。考虑到这一趋势短期难以改变，加之近两年全球铁矿石需求将保持较高水平，预计未来铁矿石涨价将持续一段时间。（2）煤炭和焦炭从 2006 年开始，随着国内焦化企业限产以及炼焦煤价格上涨，山西及国内其它地区焦炭企业先后三次联合提价，到目前累计提价幅度在 250 元/吨。山西焦炭价格2006 年 1-6 月份保持在960 元/吨；7-12 月份保持在 1,020 元/吨；2007 年又两次上调，到 5 月份已上涨到 1,210 元/吨。计算可得2006 年全年焦炭平均价格为 990 元/吨，2007 年 1-5 月份焦炭平均价格为 1,058 元/吨，较上年度平均价格上涨 68 元/吨；其中5 月份焦炭价格为 1,210 元/吨，较去年5 月份上涨250 元/吨。由于目前政府正加大关闭小煤矿和小焦化的工作力度，所以下半年及明年煤炭供应不会出现明显的供大于求。同时，政府还在不断增加对煤炭生产的税收， 3-1-51 包括提高资源税、征收可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金、煤矿转产发展基金等等，未来还会不断增加。由此可见 2008 年，煤炭价格仍会处于高位，相应焦炭价格也会保持在较高水平上。（3）海运费海运费上涨的主要原因是国际贸易的大幅增长，特别是我国对外贸易增长强劲，造成国际干散船舶运力紧张，而我国企业多从现货市场找船，长期租船协议较少，因而拉高了海运市场。2007 年国际海运费飞速上涨，并于 2007 年 11 月中旬到达历史最高点，进入2008 年以来海运价格剧烈波动，1 月30 日波罗的海干散货运价指数BDI 收报于5900 点，好望角船型运价指数BCI 收报于8310 点，比上个月末相比减少5293 点，环比降低38.91%。从2008 年 1 月9 日至17 日仅 8 天的时间，巴西和澳洲至中国铁矿好望角型船的平均海运费从 78.767 美元/吨和30.332 美元/吨，分别下降27.91 和11.96美元/吨，降幅分别为35.43%和39.44%。之后海运费开始小幅回调，1 月30 日巴西图巴朗至北仑/宝山港好望角型船铁矿石运价为 55.192 美元/吨；同日西澳至北仑/宝山好望角型船铁矿石运价为22.032 美元/吨，与上月末相比分别下跌25.9 和 12.84 美元/吨，同比跌幅分别为31.94% 和 36.81%。随着铁矿石谈判的进展，尤其和宝钢和澳大利亚必和必拓达成基本协议，市场有了新的货盘，干散货市场将逐步走暖，可以预计2008 年BDI 指数将在2007 年均值上方运行，下图是船运价格走势图：注：资料来源于中国联合钢铁网。 3-1-52 2、钢铁行业下游行业情况，钢铁行业与其之间的关联性钢铁行业的下游行业主要分布在：建筑、机械、化工、汽车、家电、船舶、交通、铁路、军工以及新兴产业等十行业，该十行业约占我国钢材消费总量的 80%以上，是拉动钢材需求增长的绝对力量。十一五期间，我国的投资重点领域是：公路交通、铁路建设、能源开发、机械装备制造、船舶和大型油轮制造、大型港口群建设、城镇化建设和住房建设、农村道路交通建设，这些行业的用钢将继续保持持续高速增长。其中公路交通、铁路建设、大型港口群建设、城镇化建设和住房建设、农村道路交通建设的投资将支撑建筑用钢需求的继续平稳增长。由于国家宏观调控政策的影响，房地产、电力、建材等行业投资增幅可能出现下降，将导致该类行业对建筑用钢需求的增幅回落。（以上“五、公司所处行业的基本情况”中的相关数据、资料如无特别说明均来源于www.mysteel.com、中国钢铁工业协会）六、公司在行业中的竞争地位本公司2004 年6 月29 日在上海证券交易所上市后，在钢铁主业方面取得了快速发展，公司的销售市场集中在国内，因此，本公司的竞争对手主要来自国内的钢铁生产企业，同时，以本公司为主体的济钢集团在国内、国际钢铁行业排名中也迅速上升。 2007 年，全国主要钢铁企业集团粗钢、钢材产量排名中，以本公司为主体的济钢集团排名均位列全国第8 位，具体情况如下表所示： 2007 年全国重点冶金企业粗钢产量前十名排序单位：万吨 2007 年 2006 年 2005 年序号单位增减增幅增减增幅产量产量产量量 % 量 % 1 宝钢集团有限公司 2,857.79 604.61 26.83 2,253.18 74.56 3.42 2,178.62 2 鞍本钢铁集团 2,358.86 103.10 4.57 2,255.76 414.88 22.54 1,840.88 3 江苏沙钢集团 2,289.37 826.57 56.51 1,462.80 260.96 21.71 1,201.84 4 唐山钢铁集团有限责任公司 2,275.11 369.45 19.39 1,905.66 297.85 18.53 1,607.81 3-1-53 5 武汉钢铁(集团)公司 2,018.61 642.53 46.69 1,376.08 71.62 5.49 1,304.46 6 马钢(集团)控股有限公司 1,416.66 325.42 29.82 1,091.24 79.12 7.82 1,012.12 7 首钢总公司 1,285.87 231.25 21.93 1,054.62 10.50 1.01 1,044.12 8 济南钢铁集团总公司 1,212.39 88.03 7.83 1,124.36 81.89 7.86 1,042.47 9 莱芜钢铁集团有限公司 1,169.94 90.91 8.43 1,079.03 45.40 4.39 1,033.63 10 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 1,112.34 121.81 12.30 990.53 145.12 17.17 845.41 2007 年全国重点冶金企业钢材产量前十名排序单位：万吨 2007 年 2006 年 2005 年序号单位增减增幅增减增幅产量产量产量量 % 量 % 1 宝钢集团有限公司 2,780.19 438.40 18.72 2,341.79 -0.25 -0.01 2,342.04 2 鞍本钢铁集团 2,196.76 78.66 3.71 2,118.10 421.04 24.81 1,697.06 3 江苏沙钢集团 2,069.20 797.55 62.72 1,271.65 349.26 37.86 922.39 4 唐山钢铁集团有限责任公司 2,061.77 365.78 21.57 1,695.99 213.99 14.44 1,482.00 5 武汉钢铁(集团)公司 1,901.79 636.64 50.32 1,265.15 64.27 5.35 1,200.88 6 马钢(集团)控股有限公司 1,326.48 296.72 28.81 1,029.76 93.91 10.03 935.85 7 首钢总公司 1,244.57 228.02 22.43 1,016.55 93.08 10.08 923.47 8 济南钢铁集团总公司 1,146.28 92.56 8.78 1,053.72 246.87 30.60 806.85 9 莱芜钢铁集团有限公司 1,125.15 113.94 11.27 1,011.21 234.43 30.18 776.78 10 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 1,007.86 79.25 8.53 928.61 144.22 18.39 784.39 注：以上两表的资料来源于 www.mysteel.com，中国钢铁工业协会。在2006 年、2005 年全球主要钢铁企业集团粗钢产量排名中，以本公司为主体的集团公司排名列二十四位，具体情况如下：单位：百万吨排名 2006 年产 2005 年同比增公司名称 Company 国家或地区 06 05 量产量长% 1 1 米塔尔 Mittal Steel 1 荷兰 63.66 49.89 27.6 2 2 阿赛尔 Arcelor2 卢森堡 54.32 46.65 16.44 3 3 新日铁 Nippon Steel 日本 33.7 32.91 2.4 4 5 JFE JFE Steel 日本 32.02 29.57 8.29 5 4 浦项 Posco 韩国 31.2 31.42 -0.7 6 6 上海宝钢 Shanghai Baosteel 中国 22.53 22.73 -0.88 7 7 美国钢铁公司 US Steel 美国 21.25 19.26 10.33 8 8 纽柯 Nucor 美国 20.31 18.45 10.08 9 26 唐钢 Tangshan3 中国 19.06 16.08 18.51 3-1-54 10 9 克鲁斯 Corus 英国 18.3 18.18 0.66 11 10 里瓦 Riva 意大利 18.19 17.53 3.76 12 12 谢韦尔钢公司 Severstal4 俄罗斯 17.6 15.16 16.09 13 11 蒂森克虏伯 ThyssenKrupp 德国 16.8 16.55 1.51 14 13 耶弗拉兹集团 Evraz 俄罗斯 16.1 13.85 16.25 15 14 盖尔道集团 Gerdau Group 巴西 15.57 13.7 13.65 16 18 鞍钢 Anshan5 中国 15 11.9 26.05 17 22 江苏沙钢 Jiangsu Shagang6 中国 14.63 12.02 21.7 18 16 武钢 Wuhan7 中国 13.76 13.05 5.45 19 15 住友金属 Sumitomo Metal Ind 日本 13.58 13.48 0.74 20 17 印度钢铁管理局 Sail 印度 13.5 12.22 10.47 21 20 德兴钢铁 Techint8 阿根廷 12.83 11.42 12.35 22 19 台湾中钢 China Steel Corp9 中国台湾 12.48 11.65 7.12 马格尼托哥尔斯 23 21 Magnitogorsk 俄罗斯 12.45 11.38 9.4 克钢铁公司 24 24 济钢 Jinan 中国 11.24 10.43 7.77 25 27 马钢 Maanshan 中国 10.91 9.65 13.08 26 25 莱钢 Laiwu 中国 10.79 10.34 4.35 27 23 首钢 Shougang10 中国 10.55 10.44 1.02 28 31 华菱钢铁集团 Hunan Valin Group 中国 9.91 8.45 17.22 29 28 伊朗钢铁公司 Imidro11 伊朗 9.79 9.41 4.04 Ind 30 - Donbass 乌克兰 9.52 8.55 11.35 Union/Donbass12 注：资料来源于中国钢铁工业协会（www.mysteel.com ）和《冶金管理》2007 年第3 期中文章“2006 年世界钢铁企业粗钢产量排名简析”。1. 2006 年米塔尔粗钢产量以钢水代替；2. 包括摩洛哥的 Sonasid 和加拿大的多法斯科公司，虽然后者排名单独列出，由于其所有权的特殊性，同时也包括巴西Acesita 和Huta Wa rszawa 钢厂的部分产量；3. 在2005 年排名中，《金属通报》公布唐钢产量为 1007 万吨，由于宣钢和承钢在2005 年底尚未并入唐钢。所以在2006 年排名中仍然进行了单独比较；4. 2005 年产量仅包括意大利鲁其尼（Lucchini）的部分产量；5. 虽然官方认为鞍钢与本钢已合并，但实际上两个企业仍独立运作，因而《金属通报》将其作为独立企业列出；6. 因为它包含淮钢的全年产量，2006 年仅有部分产量归入沙钢，所以2 005 年数字比上年高；7. 虽然武钢拥有柳钢51%股份，但武钢钢产量中仍然不包含柳钢产量；8. 德兴钢产量为由阿根廷Rocca 家族控制的两家企业---拉美钢铁集团Ternium(972 万吨)和钢管集团Tenaris（311 万吨）的总产量；9. 包含与 SMI 合资公司的板坯量；10. 从2005 年4 月起，首钢成为水钢最大的股东（控股34 %），但首钢产量中不包括水钢产量；11. 这两家钢厂的总产量与其所在国家上报IISI 的全国数据相同，但考虑到两国还有其它钢厂，所以数据应有差别；12. 2005 年钢产量为 Alchevsk, Dneprovsky 产量以及匈牙利Dunaferr 和波兰Huta Czestochowa 的部分产量，但2006 年数字为4 家企业的全部产量。在2005 年的排行榜中，我国前47 家企业钢产量占全国总产量的72.6%，平均钢产量为 540 万吨。2006 年，数目增加 17%，平均钢产量为570 万吨，总产量占全国总产量的 74.8%。2005 年世界其它地区相应数据分别为 76.7%和 1,070 3-1-55 万吨。2006 年，虽然平均钢产量下降到 820 万吨，但世界其它地区主要钢厂的份额是 81.4%。换言之，2006 年世界其它地区的整合步伐比我国要快。在我国，钢铁行业整合比较成功的例子是已进入世界前 10 名的唐钢。由于2005 年完成并购，唐钢从2005 年的20 多名跃入前9 名（宣钢和承钢从排行榜中消失）。目前，进入前 10 名的中国企业有2 家，如果鞍钢、本钢实际合并的话，将是 3 家。然而，对于中国钢铁企业来说，不同的企业情况并不相同。更多企业的排名在下降，显示出中国钢产量增幅放缓的迹象。除唐钢外，增长最迅速的是进入前 20 名的民营钢铁企业沙钢。以本公司为主体的集团公司粗钢和钢材产量均突破1,000 万吨，根据《钢铁产业发展政策》第二十条“支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、互相持股等方式进行战略重组，减少钢铁生产企业数量，实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级。支持和鼓励有条件的大型企业集团，进行跨地区的联合重组，到 2010 年，形成两个 3,000 万吨级，若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团。大型钢铁企业均要进行股份制改造并支持其公开上市，鼓励包括民营资本在内的各类社会资本通过参股、兼并等方式重组现有钢铁企业，推进资本结构调整和机制创新。”本公司属于国家产业政策鼓励的企业，本次公开增发对济钢集团目标资产的收购也符合国家产业政策。（一）公司主要产品在行业中的竞争地位公司的主要钢铁产品为中板、中厚板和小型材。最近三年公司中板和中厚板产销量在全国一直名列前茅，在国内中板、中厚板销售市场占有率达到 10%以上（不包括热轧板卷开平）。公司最近三年中板、中厚板、小型材的产量和销售量为：单位：万吨 2007 年 2006 年 2005 年项目产量销量产量销量产量销量中板 156.11 156.8 154.34 150.79 146.87 351.22 中厚板 210.11 214.85 207.09 207.34 207.33 小型材 121.67 121.67 124.11 124.31 117.12 118.31 2000 年，公司专用板如船板、锅炉容器板、工程机械钢板的产量仅占中厚板产量的 8%，但由于其性能的特殊性，专用板材供不应求。随着公司对生产工 3-1-56 艺流程的不断改造，专用板材的比例逐步提高，下表为公司最近三年品种板、高专板比例变化情况。 2007 年 2006 年 2005 年品种比 87.77% 80.65% 63.50% 高专比 69.89% 53.44% 31.40% 公司最近三年主要产品的市场竞争情况见下表： 2007 年 2006 年 2005 年品种销量（万市场占有销量（万市场占有销量（万市场占有主要竞争对手吨）率（%）吨）率（%）吨）率（%）新余、浦钢、安普碳板 63.6 3.33 158.27 9.7 156.2 11.9 阳鞍钢、浦钢、新船板 131.21 13.06 61.82 10.42 29.38 6.58 余、重钢、南钢安钢、新余、南锅炉板 6.08 14.8 5.98 17.44 8.06 23.23 钢、临钢新余、安阳、浦容器板 34.6 21.04 22.5 16.41 12.18 12.3 钢、舞阳、武钢武钢、宝钢、鞍管线钢板 4.96 13.08 2.19 16 1.1327 13 钢、南钢、太钢、舞钢安钢、首钢、新高强钢板 12.6 18 12.66 30.15 8.81 25.07 余宝钢、武钢、秦桥梁板 5.2 10.7 1.24 3.3 0.53 1.9 中板、舞阳舞阳、首钢、新高建钢板 7.2 12.3 0.75 10.2 0.12 3.6 余宝钢、新余、南低合金板 178.05 13.62 191.82 17.8 148.39 17.4 钢注：数据来源于中国钢铁工业协会（www.mysteel.com ）和公司技术中心。虽然本公司在生产规模、成本控制、产品质量、技术品牌、市场销售等方面，在行业内具备较强的综合竞争优势，但国内钢铁行业竞争激烈。山东省内的莱芜钢铁、青岛钢铁主要以型材、线材等品种为主，与本公司的产品结构有较大差别。中厚板产品面临各钢铁企业对市场的冲击，国内目前宝钢、首钢、鞍钢、安钢、酒钢、柳钢、韶钢、重钢、舞阳、新余、邯郸、南钢、武钢等公司的产品品种与本公司类似，是中厚板市场上的竞争对手。本公司和其他竞争对手相比具体情况如下： 3-1-57 1、主导产品中板及中厚板的国内市场占有率一直保持在 10%以上（2006 年、 2007 年的市场占有率较2005 年略有降低，主要是国内大量新增中厚板生产线所致），稳居行业第一（如下图）。中板及中厚板产销率连年 95%以上。 2、公司造船板的市场占有率由2005 年6.58%增长到2007 年的 13.06% （如下图）。高强度船板通过了九国船级社认证。 3、公司容器板的市场占有率由 2005 年的 12.30%逐步增长到 2007 年的 21.04% （如下图），居全国第一位。2006 年9 月份公司容器板荣获“中国名牌” 产品称号。 3-1-58 注：以上数据来源于中国钢铁工业协会（www.mysteel.com ）和公司技术中心。目前，与公司主营业务（以中板、中厚板生产为主）最相近的钢铁类上市公司主要有：安阳钢铁（600569.SH）、邯郸钢铁（600001.SH）、南钢股份（600282.SH）、柳钢股份（601003.SH）、酒钢宏兴（600307.SH）、重庆钢铁（601005.SH）、韶钢松山（000717.SZ）等7 家钢铁上市公司，因此这 7 家钢铁上市公司作为公司主要竞争对手，下表是本公司与7 家主要竞争对手的基本情况。每股净国内上市总股本（万净利润每股收益净资产收国内IPO上名称资产（元后融资总股）（万元）（元/股）益率（％）市时间 /股）额（万元）济南钢铁 135,360 98,240 3.84 0.73 19.06 2004.06.29 139,920 (600022.SH) 安阳钢铁 201,824 65,212 3.47 0.32 9.31 2001.08.20 187,000 (600569.SH) 邯郸钢铁 281,646 77,612 4.21 0.28 6.55 1998.01.22 529,075 (600001.SH) 南钢股份 93,600 73,931 4.37 0.79 18.08 2000.09.19 153,067 (600282.SH) 柳钢股份 142,377 73,323 3.31 0.52 15.55 2007.02.27 107,642 (601003.SH) 酒钢宏兴 87,360 50,534 5.10 0.58 11.33 2000.12.20 110,000 (600307.SH) 重庆钢铁 173,313 40,503 2.99 0.23 7.83 2007.02.28 100,800 (601005.SH) 韶钢松山 150,928 63,642 4.38 0.38 8.70 1997.05.08 333,209 (000717.SZ) 注：上表中总股本、每股净资产、净资产收益率、国内上市后融资总额等数据截至于 3-1-59 2007 年9 月30 日，净利润、每股收益为2007 年 1-9 月数据。表中数据来源于 WIND。 4、本公司与7 家钢铁上市公司中板、中厚板经济技术指标对比情况 2007 年八家中厚板企业生产线主要技术经济指标机时产量序号企业名称总产量(万吨) 合格率(%) 成材率(%) 工序能耗(GJ/t) (t/h) 1 济钢中板厂 156.11 99.99 90.46 202.65 1.66 2 济钢中厚板厂 210.11 99.98 91.11 286.86 1.65 3 酒钢中厚板厂 93.87 99.94 94.54 118.18 1.55 4 邯钢（厚板线） 99.61 99.81 90.21 144.22 1.62 5 邯钢中板厂 73.68 99.95 90.17 103.32 1.91 6 舞阳厚板厂 130.51 99.94 90.28 169.34 5.9 7 南钢中板厂 145.14 99.98 90.34 200.93 2.21 8 重钢中板厂 116.02 99.83 89.7 158.33 --- 9 安钢中板厂 151.49 100 90.13 188.57 1.93 10 柳钢中板厂 162.39 100 92.19 203.8 1.82 11 韶钢中板厂 103.37 99.89 92.56 132.22 1.8 注：舞阳厚板厂属邯郸钢铁集团。以上数据来源于中国钢铁工业协会（www.mysteel.com ）和公司技术中心。（二）竞争优势分析 1、产业政策扶持优势 “十五”期间，公司致力于改变传统的“大量生产、大量消费、大量废弃” 的增长模式，以“源头消减、过程控制、末端资源化治理”为方针，全面实施清洁生产，大力发展循环经济。公司积极探索企业和谐可持续发展的新途径，先后经历了以成本为关注点的“节能降耗，挖潜增益”阶段，以环境为关注点的“清洁生产”阶段，以资源能源为关注点的“提高能效物效，发展循环经济”阶段。 2004 年，本公司建成了全国和世界上第一套稳定运行的联合循环发电机组，成为世界上第一代成功利用低热值高炉、焦炉混合煤气进行燃气－蒸气联合循环发电的企业。本公司被确定为全国第一批发展循环经济试点单位，列入国家“十一五”规划重点建设的循环经济示范单位。2005 年 4 月，国家发改委在济南召开加强钢铁产业政策引导、发展循环经济现场会，重点推介公司循环经济的经验。公司开创了“以价值创新为核心，以观念创新为先导、技术创新为支撑、管理创新为保证，实施资源化治理、分布式治理、系统化治理，实现资源高效利用、能 3-1-60 源高效转化、代谢物高效再生，追求企业效益、环境效益、社会效益和谐统一，建设资源节约型、环境友好型企业”的钢铁企业循环经济模式。本公司的循环经济将得到产业政策的大力支持。具体表现在：（1）1996 年实施“四全一喷”，淘汰了部分高耗能落后工艺，实现了传统工艺基础上的节能型结构优化。（2）1997 年实施“四闭路”，对工序中产生的渣、尘、水、气等废弃物进行资源化治理，实现了废物资源化、轧钢加热炉和烧结机点火无油化、锅炉无煤化、取暖制冷余热化的“四化” 。（3）在国家重点项目管线钢工程中，独创了 120 吨转炉到中厚板生产线的短流程紧凑型直送直轧新工艺，高温钢坯不经冷却直接送到中厚板生产线，大大提高了工序热能转换效率。（4 ）坚持自主创新，1999 年建成了国内第一套拥有自主知识产权的干法熄焦装置，回收红焦热能发电、提高焦炭质量等每年可创效益 5,500 万元。（5）创新用水模式，实施“分质供应、分级处理、小半径循环、分区域闭路”，优化水资源配置结构，实现了高效利用。2006 年公司吨钢综合耗新水降到 3.61 立方米，比 1995 年降低 83%，在年产钢增长5.6 倍、铁增长 3.7 倍、钢材增长 9.8 倍的情况下，耗新水总量仅增长 9.4%。（6）践行企业文化和社会责任，充分发挥钢铁企业循环经济的优势，向社会延伸循环经济的链条。回收社区生活污水，处理后用于生产和绿化；在烧结工序配加济南裕兴化工厂铬渣，进行无害化处理，目前已形成月消化铬渣万吨的能力，计划今年完成处理裕兴化工厂20 万吨铬渣的任务。 2、生产、技术优势（1）中板和中厚板生产技术方面的优势（a）本公司三炼钢—中厚板—热处理生产线是我国最先进的中、厚板生产线之一，能生产高纯净度、高技术含量的钢种。炼钢连铸机以辊道衔接中厚板步 3-1-61 进梁蓄热式加热炉，结构紧凑，布局合理，属国内独创。经过铁水预处理后，铁水硫含量可降低到0.005%以下，经顶底复吹转炉冶炼的钢水先后经过CAS、LF 精炼炉、VD 真空精炼工序处理后，钢中有害元素、夹杂物含量降低。采用全程保护浇注工艺，具有钢包下渣自动检测、结晶器液位自动控制、智能扇形段轻压下、自动配水等多项国际上最先进的技术，有效保证了铸坯质量。连铸机最大断面为270 mm ×2100mm，最大单重达到 13 吨，能够生产厚度、宽度和长度都较大的钢板。铸坯热送率达到90%以上，在国内保持成本领先水平。（b ）本公司中板、中厚板成材率为92%以上；工序能耗低于2GJ/t；轧机平均小时产量达到 150t/h。这些生产指标在全国均名列前茅。（c）近几年本公司的中厚板品种开发主要围绕一些专用钢板的钢质纯净化、低碳高强化、耐高温、耐高压、耐断裂、耐腐蚀等方面展开，并取得了长足的进步。目前本公司已具备生产X70、X80 级管线钢的能力，在国内也只有宝钢、鞍钢、武钢等具备 X80 级管线钢生产的能力；在船板领域，公司已具备生产 AH32-EH36 级和 F 级船板的能力，在国内也只有宝钢、鞍钢、武钢、舞阳、重钢具备此生产能力。（d）采用超声波深伤是查明钢铁产品内在质量的最理想手段，以本公司中厚板从加拿大引进的脉冲反射多通道超声波探伤装置和鞍钢厚板的探伤装置为最好，可实现 100%探伤。（e）推行控轧控冷新技术后，产品的热处理量大大减少。本公司与武钢、鞍钢热处理工序中，采用了世界上最先进的辊底式无氧化辐射炉，这为热处理质量进一步提高打下了良好的基础。（2）烧结矿低成本配矿生产技术公司一直把铁矿石作为一种战略资源对待，发挥自身位于沿海便于进口的优势，多年坚持使用国内、国外两种资源。近年，配合铁矿石资源全球整合的大趋势，建设了从铁矿石基础特性到烧结矿及人造矿冶金性能分析研究的完整体系的实验室，建立了国内、外铁矿石资源烧结特性数据库和相应的分析、决策数学模 3-1-62 型。一系列扎实的基础工作，使公司能够在瞬息万变的市场经济条件下，快速完成最低成本配矿方案。 3、经营优势（1）中板厂高效化生产公司中板厂初始年设计产量为35 万吨，经过不断技术更新和改造，2007 年实际产量为 156.11 万吨，是设计产量的4.46 倍，达到国内同类企业中产量最高、成本最低的领先水平。产量的大幅增长，主要是在几年内相继完成了主要工艺路线的调整、设备改造，同时开发应用了多项先进技术，形成了具有独创性的技术优势。这些技术优势包括：结合坯料资源状况不断完善的坯料结构优化、倍尺宽幅轧制技术的开发、双机架轧机负荷的最佳平衡以及先进操作法的应用等，其中在线中温区以下基本不改变钢板性能的汽雾冷却技术、“轧前控冷、双机负荷优化、轧后加速冷却”三位一体控轧控冷系统技术在国内企业中都处于领先水平。（2）中板、中厚板市场占有率优势主导产品中板及中厚板的国内市场占有率一直保持在 10%以上，2006 年、 2007 年的市场占有率较2005 年略有降低，主要是国内大量新增中厚板生产线所致，中板及中厚板的国内市场占有率稳居行业第一，产销率连年超 95%。（3）品种板、高专板比例优势以船用钢、桥梁钢、管线钢、容器钢、锅炉钢等为代表的品种板的生产能力的大小，标志着中厚板生产线生产中高端产品的能力大小。本公司2007 年品种板比例为 87.77%，其中高等级专用板比例超过69.89%，品种比与高专比连年提升，且在全国名列前茅。（4 ）锅炉容器板产量连续三年全国第一公司锅炉容器钢板产量连续三年居全国第一，可以热轧、控轧、正火、回火、正火+回火等多种状态交货，同时可以满足用户的诸多特殊需求，如探伤、试样模拟焊后热处理、高温拉伸、Z 向性能等，2006 年获得“中国名牌产品”称号，进一步提升了市场竞争能力。 3-1-63 4、营销优势（1）强化客户关系管理，积极建立战略合作伙伴关系，提升与客户合作层次。对战略合作伙伴，公司认真推行三项服务制度：一是推行服务“五优先”制度，即优先保证资源、优先订货、优先排产、优先运输、优先发货；二是扎实推行技术服务制度，积极为客户提供技术服务；三是坚持定期走访制度，重点为客户解决问题。全方位为战略合作伙伴创建优势平台，实现轻松采购。进一步提高了顾客的满意度和忠诚度。（2 ）加强营销模式创新，合理缓解库存压力，有效发挥现货产品的升值增值作用。建立了济南现货市场，满足顾客小批量、多品种的需求。为了突出为顾客提供方便、创造价值的理念，公司实施产品分拣与整合，为顾客提供应急、加工、配送、仓储服务。（3）优化资源管理，全年锁定资源，稳固销售渠道。鉴于不同行业的用材特点，公司分别采取不同的合作方式。如：针对造船企业长期、稳定的特点，通过直接与船厂（或经销商）签订全年长期合同，全年锁定资源，然后按月分配资源计划，通过这种方式为用户提供稳定的服务，巩固销售渠道，尽量降低造船企业在材料采购方面的风险。（4 ）强化相关企业联合机制构建，有效发挥市场主体的作用。通过加强钢铁生产企业之间的交流合作，着意强化相关企业联合机制构建，有效发挥市场主体的作用，共同促进、维护严峻市场形势下的价格稳定，争创了产品的当期最大化收益。（5）密切关注国际市场变化，优化出口结构和市场占有结构，在巩固传统市场的基础上，开拓新的市场空间，同时大力增加高附加值产品的出口，提高出口效益，进一步增强济钢品牌的国际市场竞争力。 5、管理优势（1）公司从2003 年引入卓越绩效模式，加强战略管理，卓越绩效模式不断完善，在全国冶金行业率先通过质量、安全、环境“三体系”整合和营销服务体 3-1-64 系认证，连续3 年被评为全国质量效益型先进企业，荣获全国质量管理奖，是全国最大的中厚板生产、出口企业。（2 ）公司建立了严密、高效的质量管理保证体系，能够持续有效地运行并不断完善。公司于2003 年 9 月 1 日通过中国冶金工业质量体系认证中心认证的 ISO9001:2000 标准的质量管理体系认证、ISO14001:1996 标准的环境管理体系以及 GB/T28001—2001 标准的职业健康安全管理体系认证，形成了三位一体的管理系统。公司在 2003 年还获得了中国质量协会颁发的全国质量管理大奖, 通过了 CHACL201－99 《实验室认可准则》的认可，建立起完善的质量检验体系。几年来，公司注重从全体职工的教育培训、日常检查和内审、领导的重视和参与、体系运行的考核等几个方面来保持与完善质量体系，使质量体系日臻完善，管理水平和产品质量控制能力不断提高。（三）竞争劣势分析（1）本公司两套中厚板轧机宽度偏窄本公司的中厚板轧机宽度在 3.5m 以下，由于轧机刚度、轧制力、功率等先天缺陷，直接制约了中厚板品种的扩大和质量的进一步提高，和宝钢（宽度为 5m 的中厚板轧机）等先进的中厚板轧机相比存在一定差距。（2）本公司尚不能生产X80 级别以上的管线钢 X80 级别以上的管线钢属于中厚板中的高端产品，由于它要求高强度、高韧性和在不预热条件下进行输入热量的焊接，并且要有优良的抗氢诱导裂纹，因此，对钢水的硫、磷含量要求很严格。本公司只能生产 X80 管线钢，还不具备生产 X80 以上级别的管线钢的能力。国内目前只有宝钢、鞍钢等能批量生产 X80、 X100 级别管线钢。2007 年 7 月，本公司首次采用宝钢X120 管线用钢板试制的直缝焊管，顺利通过中石油管材研究所权威检测。该所的研究报告显示，无论是化学成分还是力学性能均满足标准要求，部分指标优于国外同类钢管实物水平。（3）本公司主导产品为中板、中厚板，钢材品种比较单一 3-1-65 公司主导产品为中板、中厚板和少量小型材，收购济钢集团目标资产后，钢材产品增加了热轧薄板、冷轧薄板等。即使如此，公司钢材产品线仍然较少，和宝钢、鞍钢及武钢等公司相比，存在一定的差距。（4 ）本公司主要原料铁矿石严重依赖进口公司原材料供应严重依赖进口，目前所需铁矿石的80%以上来自海外。国际市场铁矿石价格近几年年年大幅上涨，将对公司的生产经营产生重大影响。七、公司主营业务的具体情况（一）公司最近三年营业收入构成 1、营业收入分产品类别构成报告期内占公司营业收入 10%以上的产品有板材、型材、钢坯、矿石和焦化产品。公司营业收入分产品情况请参见“第七节管理层讨论与分析——二、公司盈利能力分析” 2、营业收入分区域构成营业收入分区域构成情况请参加“第七节管理层讨论与分析——二、公司盈利能力分析” 3、2007 年占营业收入 10%以上的主要产品 2007 年本公司占公司营业收入 10%以上的产品有板材、钢坯和型材。板材作为本公司的传统主营产品，其营业收入占据了公司总营业收入的一半左右。 2007 年，板材的营业收入和营业成本较2006 年都出现了较大幅度增长，与此同时，板材产品的毛利率进一步提高。钢坯、型材由于附加值低而保持较低的毛利率水平。2007 年占营业收入 10%以上的主要产品的具体情况如下表所示。单位：万元比上年增比上年增产品营业收入营业成本毛利率比上年增减减减板材 1,583,277.99 29.85% 1,256,214.21 24.70% 20.66% 3.28% 型材 436,593.79 23.54% 426,987.84 17.28% 2.20% 5.21% 3-1-66 钢坯 934,512.38 31.60% 948,621.11 37.53% -1.51% -4.38% 4、出口业务情况近年来本公司稳步开拓海外市场，2006 年、2007 年较2005 年出口钢材的数量有了较大幅度的增长，同时，出口地区逐渐扩大，产品已经出口到了东亚、东南亚、美洲、欧洲、澳洲、非洲等地。由于公司和济钢集团近年来对钢坯的需求量逐年增加，导致钢坯出口数量有所下降。（1）公司最近三年出口情况表钢材钢坯数量（万吨）金额（万美元）数量（万吨）金额（万美元） 2007 年 78.24 45,114.61 27.23 13,424.42 2006 年 80.85 36,023.27 68.97 25,406.54 2005 年 38.41 17,860.16 86.57 30,472.90 （2）公司2005 年、2006 年钢材、钢坯出口情况单位：万吨钢材钢坯地区 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年东亚 11.04 27.06 27.45 0 23.98 30.88 东南亚 23.00 17.3 3.54 27.23 44.99 53.72 美洲 15.51 11.13 4.33 0 0 0 欧洲 10.22 15.14 2.72 0 0 1.97 中东 17.78 9.63 0 0 0 0 非洲 0.30 0.59 0.37 0 0 0 澳洲 0.39 0 0 0 0 0 合计 78.24 80.85 38.41 27.23 68.97 86.57 （二）工艺流程 1、原料－烧结球团工序－炼铁工序－45 吨转炉炼钢－中板生产线；烧结 3 ＃、4 ＃、铁矿石高炉铁水铁水预 45t 转 LF 精 5＃处理炉炼连铸球团煤炭焦化剪切、冷床冷汽雾冷精轧粗轧高压水加热炉入库却却除鳞 3-1-67 2、原料－烧结球团工序－炼铁工序－120 吨转炉炼钢－中厚板生产线；烧结铁矿石铁水预处 120t 转 LF、VD 1＃连铸高炉铁水理炉精炼球团煤炭焦化剪切、入库冷床冷 ACC 冷精轧粗轧高压水除加热炉却却鳞 3、原料－烧结球团工序－炼铁工序－45 吨转炉炼钢－一小型生产线；烧结铁水预处 45t 转 LF 精 0 ＃、2 ＃铁矿石高炉铁水理炉炼连铸球团煤炭焦化剪切、入冷床冷穿水冷六架精连六架中连六架粗连加热库却却轧轧轧炉（1）在原料工序，有占地面积19.4 万平方米，自动化水平较高的现代化大型原料厂，该原料厂的年生产能力为接卸各种原燃料630 万吨，中和料混匀加工、供出能力 540 万吨。为保证混匀料质量，在原料厂采用了国内先进的混匀造堆 4BLOCK 技术、二次料自动控制技术等。该工序的功能是连续、稳定地向烧结工序提供化学成分均匀、稳定的烧结原料。（2）在烧结球团工序，有90 平方米和 36 平方米烧结机各 2 台，120 平方米和 320 平方米烧结机各 1 台， 10 及 8 平方米球团竖炉各 1 座、14 平方米球团竖炉2 座，具备年产 1,000 万吨优质烧结矿及220 万吨优质球团矿的生产能力。（3）在炼铁工序，有6 座 350 立方米的高炉和 3 座 1750 立方米高炉，具备年产 800 万吨优质钢用生铁的能力。 3-1-68 （4 ）在炼钢工序，有45 吨顶底复吹转炉3 座，120 吨顶底复吹转炉3 座，已实现全连铸生产工艺，具备年产800 万吨优质钢的能力。（5）中厚板厂采用四辊+四辊双机架生产工艺。二期工程新上的四辊精轧机最大轧制力 7,000 吨，采用的自动化控制、液压AGC 系统分别由德国西门子公司和西马克公司设计制造，具有当今世界先进水平，目前中厚板厂具备年产220 万吨的生产能力。（6）中板厂采用三辊+四辊双机架生产工艺。通过实施高效化改造，目前中板厂具备年产 150 万吨的生产能力。（7）第一小型轧钢厂采用半连轧生产工艺。目前其年生产能力已达到 110 万吨，是原设计能力的7-8 倍。本公司中厚板生产线和拟收购济钢集团目标资产热连轧生产线工艺流程属于21 世纪钢铁厂采用的先进生产流程图。（21 世纪钢铁厂采用的先进生产流程图）本次对济钢集团目标资产收购完成后，随着公司热轧板、冷轧板的的效益的逐步发挥，循环经济的进一步发展，未来公司将力争实现生产过程的可循环发展。成为年产 1,000 万吨钢材的大型钢铁联合企业，每年大约消耗铁矿石 1,350 万吨。煤炭 630 万吨。生产 1,000 万吨钢材，同时可消纳社会废钢 120 万吨，废塑料20 万吨，发电20-25 亿kWh，并向社会提供炉渣水泥 150-200 万吨。其生产流程图如下： 3-1-69 （三）经营模式 1、生产模式近代钢铁工业经过 150 年的发展，基本形成了两类生产流程：（1）以铁矿石、煤炭为源头的高炉－转炉－连铸－热轧－深加工流程，即长流程。（2）以废钢、电力为源头的电炉－精炼－连铸－热轧流程，即所谓短流程。本公司生产模式属于长流程。公司拥有从焦化、原料（矿石、矿粉）－烧结（球团）－高炉（炼铁）－转炉（炼钢）－连铸－轧制（成材）的完整生产流程，公司根据市场情况制定年度及月份生产计划，中板厂、中厚板厂和一小型厂按照生产计划安排生产。由于目前公司钢坯产能大于钢材产能，公司富余钢坯主要提供给济钢集团薄板坯连铸连轧（ASP ）生产所需。本公司收购济钢集团目标资产后，公司钢坯产能与钢材产能大致相匹配。此外，本公司中板、中厚板产品在国内具有较高的知名度，产品销售状况良好。 2、采购模式 3-1-70 公司主要有以下几种采购模式：（1）招、投标采购由本公司选择若干供应商或承包商，以投标邀请书的方式向其发出投标邀请，由被邀请的供应商、承包商投标竞争，从中选定中标者的采购方式。（2）谈判采购由采购部门、监督部门、有关专家组成的谈判小组，根据国际国内市场和生产需求情况，与确定的供应厂商商谈并确定供应数量、价格，形成买卖合同或中长期供货协议。该模式主要针对进口的协议铁矿石以及向国内采购的大宗协议煤炭。（3）内部商谈由本公司原料处根据市场、库存情况，定期或不定期召集相关采购人员召开会议，根据供货商的实力、信誉、运输远近等条件确定供应商及其供应数量、价格。该模式主要针对国产铁精矿、富矿粉、生铁、废钢、无烟煤、焦炭、国内市场采购的硅铁、硅锰、萤石、石英石等铁合金和熔剂。 3、销售模式（1）公司销售模式公司形成了以直销、代理形式为主，分销、其他模式为辅的济南地区、省内地区、省外地区三大销售体系，销售区域以山东省为中心向周边市场辐射。公司相继设立了无锡、南京、天津、西安、威海等4 个销售分公司和临沂、宁波、上海等 3 个控股子公司。不断对销售渠道和服务网络进行规范、扩充和完善，积极拓展北京、上海、江苏、浙江、安徽、西部及北方市场。公司最近三年直销、分销、代理商的销售比例见下表：销售模式 2007 年 2006 年 2005 年直销 71.28% 18.27% 13.14% 分销 3.26% 12.85% 14.93% 代理商 17.82% 60.80% 61.78% 其他 7.64% 8.09% 10.15% 合计 100% 100.00% 100.00% 3-1-71 （2）2007 年公司销售模式发生重大变化的原因 ①2007 年公司销售模式发生重大变化的原因济南钢铁最近三年直销模式所占的比重呈逐年上升的趋势，分销、代理商其他销售模式所占的比重则逐年下降，其中，公司2007 年直销比重较2006 年、2005 年有重大变化。其原因如下：（a）公司销售模式产生上述变化主要源于公司向市场一体化管理的销售策略转变。2007 年以前公司销售主要以代理商销售为主，代理商销售比例在 60% 以上，其主要缺点是风险大、产品销售不稳定、回款慢等，特别是在市场价格下滑时上述矛盾更突出。而直销模式能稳定客户、稳定价格、稳定销售资源量，能最直接、更迅速的掌握客户的需求。对产品有特殊要求的客户来说，他们对资源量、差异化的产品比对价格更敏感，因此直销更能增加公司收益。基于以上原因， 2007 年在公司“营销管理突破”的总体要求下，改变了销售模式。（a）实施营销模式的创新性转变，大力发展与终端客户的战略合作伙伴关系。2007 年公司产品的高等级专用板比例进一步提升，为更好满足终端用户的实际需求，第一手把握市场变化，公司实施了营销模式的创新性转变，大力发展了与终端客户的战略合作伙伴关系，促进了高专品种的市场推广。截至2007 年底，公司已与工程机械行业的世界前四名，煤机行业的国内前五名，造船行业和压力容器行业的龙头企业都建立了直供或战略合作伙伴关系，直销成效显著。（b ）系统开创了重点工程、加工配送与现货销售等新形式。公司通过推进加工配送项目的建设，不仅延伸产业价值链，更有效发展了更多的直供客户。公司通过四个加工配送中心，可为直接客户提供越来越多的钢材定制化深加工服务，为公司和客户创造了更大的价值。2007 年，公司在更高层次上密切了与直接客户的合作关系，公司实现了战略合作规模快速扩张的历史性突破。通过上述举措，公司直供客户日益增多，公司 2007 年的营业收入由 2006 年的266.37 亿元飞速提高到336.13 亿元，增长26.19%，实现了跨越式发展。 ②2007 年公司销售模式发生重大变化对未来经营业绩的影响如上所述，公司最近三年直销比重呈现逐年上升走势，是公司营销模式的创 3-1-72 新式转变的结果，也完全符合公司战略发展定位。今后，为了使公司更加贴近终端用户的实际需求情况，从而系统调整公司产品的品种结构、开发高端产品，公司将继续采取直销为主、代理为辅的销售模式，进一步加大直供客户的开发力度，与终端客户特别是市场上有影响力的大客户建立更为紧密的战略合作伙伴关系。因此，公司2007 年销售模式发生的变化是公司根据发展战略调整营销策略的必然结果，对公司未来的发展是有利的，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。（四）公司主要产品产销情况 1、最近三年主要产品产销情况本公司主要产品销售情况良好，近年来中板、中厚板、小型材均保持了很高的产销率，特别是中板、中厚板销售形势非常看好，显示出本公司中板、中厚板在市场上良好的竞争力。产品 2007 年度 2006 年度 2005 年度中板 98.43% 97.40% 96.00% 中厚板 96.39% 100.00% 小型材 100% 100.16% 101.02% 2、最近三年分产品的营业收入情况请参见“第七节管理层讨论与分析——二、公司盈利能力分析”。 3、主要产品的设计生产能力与各年度产量请参见“第四节发行人基本情况——四、公司主营业务”。 4、最近三年前五名供应商采购额占各年度采购总额的比例及前五名客户的销售额占各年度总销售总额的比例（1）采购本公司向济钢集团及其关联的公司之间采购比重较高，因而最近三年公司向前五名供应商的比重保持在较高的比重，随着本次收购的完成，该比重会相应下降。单位：万元 3-1-73 年份前五名客户采购金额采购总额占采购总额的比例 2007 年 1,424,705.11 3,000,685.28 47.48% 2006 年 1,017,370.50 2,195,447.78 46.34% 2005 年 1,131,407.20 2,235,540.80 50.61% （2）销售本公司最近三年向前五名客户销售情况见下表：单位：万元年份前五名客户销售金额营业收入占营业收入比例 2007 年 1,508,098.50 3,361,273.26 44.87% 2006 年 937,612.91 2,663,681.60 35.20% 2005 年 755,915.86 2,423,316.52 31.47% 上述采购和销售前五名客户中，包含济钢集团及其下属单位并作合并计算。此外本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益。（五）环保情况公司在生产经营中严格遵守《环境保护法》及有关水、大气、固体废物、噪声等方面的环保法律法规。公司废气、废水的排放一直严格执行国家的有关政策标准，例如《清洁生产标准－钢铁行业》（中华人民共和国环境保护行业标准 HJ/T189－2006 ）、《清洁生产标准－钢铁行业（中厚板轧钢）》（中华人民共和国环境保护行业标准 HJ/T318 －2006 ）、《工业炉窑大气污染物排放标准》 (GB9078-1996)二级标准、《钢铁工业水污染物排放标准》（G13456-92）二级标准以及《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）（三类）等。公司设有专门的环境管理及监测机构，环保设施配备齐全。公司一直坚持推行清洁生产，从源头控制污染源的发生量，相继实施了“四全一喷”、“四闭路”等措施，以达到节能降耗、减少污染的效果，公司于 2002 年通过了 OSHMS 职业安全健康和 ISO14001 环境管理标准两个体系认证，并于2003 年通过质量、安全健康和环境三个体系整合认证。对于公司准备投资建设的新项目，严格按照国家环境保护总局和山东省环境保护局对环境评价报告书的批复，在建设中将严格按照环境空气、地表水、地下水、声环境等标准执行。 3-1-74 2004 年公司启动创建国家环境友好企业工作后，加强了环境治理持续改进工作，加大了污染投资治理力度，并实施污染资源化治理。“九五”和“十五” 期间，污染治理总投资约 10 亿元，2004 年至 2006 年三年来投资约 6 亿元，占 “九五”和“十五”10 年污染治理总投资的 60%，污染资源化治理成效显著。在将烟粉尘资源化转化中，主要将矿粉、焦炭等除尘灰用于烧结配料生产；将高品位炼钢除尘污泥造球，直接用于炼铁生产；将品位较低的炼铁除尘污泥送到矿业公司精选，生产铁精粉；开发综合利用新途径，将除尘石墨回收利用。实现了环保效益与经济效益的双赢。以创建国家环境友好企业为契机，将环境友好的理念渗透到生产经营的全过程，促进环境质量持续改进。不断加大环保工作力度，增加环保投入，落实措施，综合治理，公司环境质量明显改善。2006 年固体废物综合利用率达到 100%，岗位粉尘合格率达到 96.8%，比上年提高3.1 个百分点。被济南市环保局评为环保信用等级AAA 级企业，被山东省冶金工业总公司评为环保优胜单位，被全国冶金环境保护综合利用信息网、中国金属学会冶金环境保护分会评为先进单位，被山东省环保局授予山东省环境友好企业称号。2006 年创建国家环境友好企业工作通过了国家环保总局组织的技术核查。公司认真贯彻国家和地方政府下达的“十一五”期间污染物减排总量和节能量任务，层层签订节能环保责任书，纳入绩效评价考核体系。加强制度建设，完善能源管理办法，对各种浪费资源能源的行为加大了处罚力度。深入开展节能宣传教育，培育节约文化，营造节约氛围，增强了合法用能、安全用能、节约用能的自觉性，能耗指标实现了新降低。公司形成一批自主知识产权的节能技术。公司不存在高风险和严重污染情况，符合环保要求。八、主要固定资产及无形资产（一）主要固定资产 1、主要固定资产的基本情况主要固定资产的基本情况参见“第七节管理层讨论与分析——一、公司财务状况分析” 3-1-75 本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及电子设备等。截至 2007 年 12 月31 日，本公司固定资产中房屋建筑物、机器设备、运输设备以及电子设备的成新率分别为72.19%、65.73%、70.57%和48.18%。截至2007 年 12 月31 日，本公司固定资产无对外抵押、担保情况。（二）主要无形资产截至2007 年 12 月31 日，公司各类无形资产为零。截至2007 年 12 月31 日，公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。（三）房产土地情况 1、房屋建筑物及权属情况截至2007 年 12 月31 日，公司及控股子公司拥有如下主要房屋建筑物：公司目前所使用的房产由自有的房产和租赁济钢集团的房产两部分组成。自有房产的房屋所有权人已经济南市房地产管理局依法审核，由济钢集团变更为本公司，总面积为392,952.32 平方米。公司租赁济钢集团的房产已于2005 年 12 月25 日和2006 年 12 月25 日分别与济钢集团签订了《房屋租赁协议（一）》、《房屋租赁协议（二）》，租赁的房屋建筑物面积共33,735.04 平方米，《房屋租赁协议（二）》租赁期限为2005 年 1 月 1 日至2009 年 12 月 31 日，《房屋租赁协议（一）》租赁期限为2007 年 1 月 1 日至2016 年 12 月31 日。租赁价格参照当地房屋租赁价格及附属设施的折旧金额确定，每年合计2,423.13 万元。 2、土地使用权及权属情况（1）公司向济钢集团租赁土地的价格及定价依据公司自成立以来，共与控股股东济钢集团签订了四次土地使用权租赁协议。第一次签订的土地使用权租赁协议时间为 2001 年 12 月 25 日，后三次签订的土地使用权租赁协议时间分别为 2002 年 10 月 16 日、2004 年 12 月 15 日和 2005 年 2 月 25 日。第一次签订的协议中，土地使用权租赁价格定价依据是山东省地产估价事务所出具《土地估价报告》的评估结果，即承租土地的评估价值为 3-1-76 122,404.65万元，山东省国土资源厅出具的鲁国土资发[2000]186号文确认了土地估价结果，租赁价格参照土地使用权估价结果，并且充分考虑了当地的经济环境，确定为每年每平方米 6.69 元。根据第一次双方签订的协议，前五年租赁价格不作调整，从第六年起根据市场土地价格变化可由双方协商调整，因此，后三次签订的土地租赁价格维持每年每平方米 6.69 元不变。租赁期结束后，公司享有优先租赁权。（2）公司先后四次向控股股东租赁土地的基本情况第一次：公司设立时向济钢集团承租五宗土地，分别为：（1）土地证书为历城国用（2000）字第20269号，面积为2,415,969平方米；（2）土地证书为历城国用（2000）字第20272号，面积为292,531.6平方米；（3）土地证书为历城国用（1999）字第 99068 号，面积为 47,066.6 平方米；（4）土地证书为历城国用（1999）字第99067号，面积为201,367.3平方米；（5）土地证书为历城国用（1999）字第 99066 号，面积为 32,480 平方米。租赁总面积为 2,989,414.5 平方米。根据 2001 年 12 月 25 日签订的《土地使用权租赁协议》、《土地使用权租赁协议之补充协议》的约定，土地使用权承租期限自2002年1月1日至2021年12月31 日，每年的土地使用权租赁费为2000万元。第二次：2002年11月因公司收购济钢集团部分资产，双方签订《土地使用权租赁协议（二）》，公司向济钢集团另行承租燃气厂占用土地，土地证书为历城国用（2000）字第 20271 号，面积：280,077.4 平方米，租赁期限也为 20 年，自2002年11月24日至2022年11月24日，每年的土地使用权租赁费为187.37 万元。第三次：2004年6月29日，公司首次公开发行后，募集资金投向之一收购济钢集团焦化厂完成后，于 2004 年 12 月 25 日公司与济钢集团签订《土地租赁协议（三）》，就焦化厂租赁济钢集团国有土地使用权面积为427,223平方米，持有历城国用（2000）字第 20269 号《国有土地使用证》。承租期限自 2005 年 1 月1 日至2024年12月31日，租赁价格参照土地使用权估价结果，确定为每年每平方米6.69元，每年合计285.81万元。 3-1-77 第四次：2005 年2 月25 日，公司因2 ＃、3 ＃1750 高炉、320 平方米烧结机等新上工程项目用地与济钢集团签订《土地租赁协议（四）》，就新项目租赁济钢集团国有土地使用权面积为 1,780,837平方米，持有历城国用（2000）字第20269 号《国有土地使用证》。承租期限自2005 年 3 月 1 日至2025 年3 月 1 日，租赁价格参照土地使用权估价结果，确定为每年每平方米 6.69 元，每年合计 1,191.38 万元。（四）注册商标截至2007 年 12 月31 日，公司拥有“济钢牌”注册商标，注册号为第 1669517 号。原申请人为济钢集团，经本公司与济钢集团签订之《商标转让协议》及《商标使用许可协议》，济钢集团将“济钢牌”商标无偿转让给本公司，商标转让完成后，济钢集团可在商标注册的有效期内无偿使用该商标。（五）专利技术截至2007 年 12 月31 日，本公司拥有专利技术49 项，该等专利证书齐全，权属清晰。序专利证名称申请日专利号有效期专利权人授权日号书号 1 烧结混合料制粒装置 1999.11.22 99247139.7 2009 本公司 2000.08.12 397970 2 煤粉输送器 2000.10.10 00248822.1 2010 本公司 2001.10.03 453854 3 煤粉筛 2000.10.10 00248823.x 2010 本公司 2001.07.06 447391 4 耐大气腐蚀结构钢 2000.11.14 00133580.4 2024 本公司 2005.08.31 224882 5 风力冷却装置 2000.12.22 00257168.4 2010 本公司 2001.12.05 466383 6 高炉大钟拉杆密封装置 2000.12.22 00257167.6 2010 本公司 2001.11.21 463277 钢液喂合金线的气体保护 7 2001.07.09 01115123.4 2024 本公司 2005.06.15 213602 工艺及装置 8 污泥膏处理方法 2001.08.20 01127337.2 2023 本公司 2004.12.22 186292 9 钢板不平度测量仪 2001.11.29 01269171.2 2011 本公司 2002.09.11 513012 助燃空气自预热顶燃式热 10 2001.12.24 01269171.2 2011 本公司 2003.01.08 532160 风炉中厚板在线中温区以下冷 11 2002.07.02 02268045.4 2012 本公司 2003.07.30 565807 却装置 12 洗涤式除尘器 2002.08.29 02269099.9 2012 本公司 2003.09.03 573581 13 高炉炉底冷却管密封装置 2002.08.29 02269201.0 2012 本公司 2003.09.03 572297 14 汽雾器 2002.08.29 02269202.9 2012 本公司 2003.09.03 572448 15 工业用无须校验电子称 2002.08.29 02269203.7 2012 本公司 2003.09.03 572607 16 高炉煤气放散阀 2002.08.30 02269204.5 2012 本公司 2003.09.03 572767 3-1-78 17 高炉风口流量测量装置 2002.10.14 02270070.6 2012 本公司 2003.10.01 578531 一种高炉炼铁原料制备方 18 2002.12.19 02135985.7 2024 本公司 2005.06.08 212327 法高炉布料器口位置自动显 19 2003.04.25 03216487.4 2013 本公司 2004.06.09 621202 示与定位装置 20 一种随动式自动造孔机 2003.08.20 03271534.x 2013 本公司 2004.11.24 659134 一种烧结矿用自动造孔装 21 2003.08.22 03271570.6 2013 本公司 2004.11.24 658445 置一种中厚板在线轧后水幕 2003201076 22 2003.12.22 2014 本公司 2005.02.09 678907 加速冷却装置 87.6 一种转炉烟道余热回收装 2004200384 23 2004.02.18 2014 本公司 2005.05.18 701147 置 23.4 一种顶装煤焦炉炼捣固焦 2004200412 24 2004.06.10 2014 本公司 2005.08.31 722901 的捣固设备 46.5 一种顶装煤焦炉炼捣固焦 2004200411 25 2004.06.10 2014 本公司 2005.08.31 722703 的焦煤捣固装置 55.1 一种用于人造球团矿烘干 2004200412 26 2004.06.10 2014 本公司 2005.08.31 722349 装置 33.8 2004200972 27 一种高炉风口窥视装置 2004.11.02 2014 本公司 2005.12.28 749124 92.7 一种混合燃气大扰动压力 2004200985 28 2004.11.26 2015 本公司 2006.03.01 762477 稳定装置 53.7 一种混合燃气的热值稳定 2004200985 29 2004.11.26 2015 本公司 2006.03.01 762328 控制装置 52.2 2004200986 30 一种干式煤气柜 2004.12.14 2015 本公司 2006.03.01 763282 48.9 一种混合燃气燃机用氮气 2004200986 31 2004.12.14 2015 本公司 2006.03.01 763448 清吹装置 49.3 2004200994 32 一种高炉煤枪连接装置 2004.12.23 2015 本公司 2006.03.01 763080 27.3 燃气-蒸汽联合循环发电 2004200992 33 2004.12.30 2015 本公司 2006.03.01 762909 系统的煤气放散设备 76.1 2004200994 34 一种高耐磨、耐热喷煤枪 2004.12.28 2015 本公司 2006.07.12 796948 58.9 2004200994 35 一种高炉喷吹煤粉管路 2004.12.28 2015 本公司 2006.10.18 829705 57.4 2004200992 36 一种热风炉快速充压装置 2004.12.30 2015 本公司 2006.03.01 763057 77.6 一种室外大型电子衡器的 2005200803 37 2005.01.25 2015 本公司 2006.05.03 778586 传感器在线检测装置 38.9 2005200809 38 一种造球机 2005.03.25 2015 本公司 2006.05.03 777572 82.6 一种高炉送风弯管现场搬 2005200857 39 2005.07.29 2015 本公司 2006.10.18 830248 运车 79.8 3-1-79 2005200866 40 一种整体蓄热烧嘴 2005.08.26 2015 本公司 2006.12.06 844962 25.0 一种蓄热加热炉用蓄热烧 2005200866 41 2005.08.26 2015 本公司 2006.12.06 844721 嘴 24.6 2005200873 42 一种更换流槽用运输车 2005.09.20 2016 本公司 2007.01.31 865255 16.5 2005200873 43 一种连铸机用流槽 2005.09.20 2016 本公司 2007.01.31 865492 17.x 一种超大型轨道衡新型校 2005200878 44 2005.10.11 2015 本公司 2006.12.06 844529 验系统 32.8 一种在线吹扫威力巴流量 2005200878 45 2005.10.11 2015 本公司 2006.12.06 845964 计取压管的装置 33.2 2005200878 46 一种新型轨道衡称体结构 2005.10.11 2015 本公司 2006.10.18 829092 34.7 一种超大型轨道衡的校验 2005200878 47 2005.10.11 2015 本公司 2006.12.06 845007 装置 35.1 2005200886 48 一种倒锥度氧枪 2005.11.03 2015 本公司 2006.12.06 845755 42.8 2005200831 49 自动红外烘干水分测试机 2005.05.13 2015 本公司 2006.08.16 807319 64.1 （六）主要生产设备截至2007 年 12 月31 日，公司拥有的主要生产设备具体情况如下所示：剩余使剩余使名称成新率% 用年限分布单位名称成新率% 用年限分布单位（年）（年）第一烧结一小型厂 2 70.73 11.75 72.32 10.75 120m 1＃烧结机加热炉厂第一烧结一小型厂 2 70.73 11.75 72.32 10.75 120m 2 ＃烧结机粗轧机组厂第一烧结 2 99.00 24.75 57.50 5.75 120m 3 ＃烧结机中轧机组一小型厂厂第一烧结 2 72.10 8.75 57.50 5.75 60m 1＃烧结机精轧机组一小型厂厂第一烧结 2 72.10 8.75 72.32 10.75 60m 2 ＃烧结机 1#--3#飞剪一小型厂厂取料机 74.88 6 二烧厂冷床 78.75 15.75 一小型厂 QLZ1200.33 混匀取料机 74.88 6 二烧厂固定式冷剪 7.33 2.75 一小型厂 800.28 混匀取料机 74.88 6 二烧厂收集台架 57.50 5.75 一小型厂 1000.24 3-1-80 堆料机称重过跨台 74.88 6 二烧厂 72.32 10.75 一小型厂 DBZ1200.30 架翻车机FZ15-100 74.88 6 二烧厂 1#350 高炉 83.37 6.66 炼铁厂烧结机 320 74.88 6 二烧厂 2#350 高炉 71.88 5.75 炼铁厂 1＃焦炉 48.21 6.75 焦化厂 3#350 高炉 73.98 5.92 炼铁厂 2 ＃焦炉 48.21 6.75 焦化厂 4#350 高炉 96.88 7.75 炼铁厂 3 ＃焦炉 67.81 7.75 焦化厂 5#350 高炉 14.58 1.17 炼铁厂 4 ＃焦炉 67.50 6.75 焦化厂 6#350 高炉 21.88 1.75 炼铁厂 5＃焦炉 88.13 11.75 焦化厂 1#1750 高炉 72.73 10.92 炼铁厂 1＃干熄焦 0 0 焦化厂 2#1750 高炉 83.93 12.58 炼铁厂 2 ＃干熄焦 0 0 焦化厂 3#1750 高炉 86.63 13 炼铁厂化产回收负压型 76.67 5.75 焦化厂 1#TRT 发电 69.20 6.92 炼铁厂焦油加工负压蒸炼铁厂 95.83 5.75 焦化厂 2#TRT 发电 79.20 7.92 馏苯精加工 96.43 6.75 焦化厂 3#TRT 发电 82.50 8.25 炼铁厂 1＃45T 转炉 27.50 2.75 一炼钢四辊轧机（1） 80.14 17.75 中板厂 2 ＃45T 转炉 27.50 2.75 一炼钢四辊轧机（2） 89.65 11.75 中板厂 3 ＃45T 转炉 27.50 2.75 一炼钢四辊轧机（1） 58.75 11.75 中厚板厂 1＃120T 转炉 78.75 15.75 三炼钢四辊轧机（2） 58.75 11.75 中厚板厂蒸汽轮发电能源动力 2 ＃120T 转炉 78.75 15.75 三炼钢 83.75 16.75 机组厂九、特许经营权公司拥有山东省建设厅于2002 年 10 月5 日发放的鲁燃A 字第069 号《城市燃气企业资质证书》（有效期5 年，正在办理续延手续），国家质量监督检验检疫总局于2006 年 12 月 11 日发放的“危险化学品有机类《全国工业产品生产许可证》”（有效期至2011 年 12 月 10 日）、于2006 年 6 月 1 日发放的“锅炉、压力容器用钢板《全国工业产品生产许可证》”（有效期至2009 年 8 月27 日）。十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况首发前最近一期净资产额（万元） 179,218.95 发行时间发行类别筹资净额（万元）历次筹资情况 2004 年 6 月首发 134,930.27 3-1-81 首发后累计派现金额（万元） 118,440 本次发行前最近一期末净资产额（万元） 559,776.01 注：公司 2007 年度利润分配预案为每 10 股派 6 元（含税），预案共计派发现金股利 81,216.00 万元，该预案已获公司第二届董事会第十八次会议和 2007 年度股东大会审议通过，上表中首发后累计派现金额不包含该金额十一、发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况公司于2006 年4 月24 日实施完成股权分置改革，控股股东济钢集团在股权分置改革过程中作出的承诺及履行情况如下：股东名称承诺内容承诺履行情况控股股东济钢集团严格遵守承诺，持有的公司原非流通股份自获得上市流通权以 1、自改革方案实施之日起，所持有来，未有上市交易或转让行的本公司股份在十二个月内不得上为。2005 年、2006 年控股股市交易或者转让；在该十二个月期满东济钢集团提议利润分配不后，公司大股东济南钢铁集团总公司低于当年审计后净利润的通过证券交易所挂牌交易出售所持 50%，并赞成该议案。2005 有的本公司原非流通股股份，出售数年利润分配比例为 56.82%，济南钢铁集团总公司量占本公司股份总数的比例在十二 2006 年利润分配比例为个月内不得超过百分之五，在二十四 51.94%，2007 年提议利润分个月内不得超过百分之十。配预案为每 10 股派6 元（含 2、在济南钢铁2005、2006、2007 年税），已获公司第二届董事会度的利润分配议案中，提议股利分配第十八次会议和2007 年度股不低于当年审计后净利润的50%，并东大会审议通过，预案派发赞成该议案。现金股利 8.1216 亿元，利润分配比例为 58.63%，超过当年经审计后净利润的 50%。十二、股利分配政策（一）股利分配的一般政策公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十； 3-1-82 （3）提取任意公积金；（4 ）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公司董事会未作出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。（二）最近三年股利分配情况 1、公司2007 年度利润分配预案为：以公司2007 年末总股本 1,353,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6 元人民币（含税），共计派发股利 812,160,000.00 元，剩余未分配利润结转至下年度。该分配方案已经2008 年3 月6 日召开的第二届董事会第十八次会议和2008 年4 月7 日召开的2007 年年度股东大会审议通过，公司将在相关法律、法规和公司章程规定的时间内实施改方案。 2、公司2006 年度利润分配预案为：以公司2006 年末总股本 1,128,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股并派发现金股利 3.00 元人民币（含税），共计派发股利 451,200,000.00 元，其中股票股利 112,800,000.00 元、现金股利 338,400,000.00 元。 3-1-83 以公司2006 年末总股本 1,128,000,000 股为基数，向全体股东每10 股转增 1 股，进行资本公积金转增股本。本次转增的股本数额为 112,800,000 股。上述利润分配预案已经股东大会审议通过并实施完毕。 3、公司 2005 年度利润分配预案为：以公司 2005 年末总股本 940,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股并派发现金股利4.00 元人民币（含税），共计派发股利470,000,000.00 元，其中股票股利94,000,000.00 元、现金股利376,000,000.00 元。以公司2005 年末总股本 940,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，进行资本公积金转增股本。本次转增的股本数额为 94,000,000 股。上述利润分配预案已经股东大会审议通过并实施完毕。（三）本次发行前未分配利润的分配政策本次公开增发 A 股发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。十三、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员 1、董事陈启祥，男，1957 年出生，大学，高级工程师。1984 年起历任济钢轧钢分厂轧钢车间主任、厂长助理、副厂长、党委副书记；济钢初轧厂厂长兼党委书记、宽厚板工程指挥部副指挥、宽厚板厂厂长兼党委书记、济钢集团副总经理等职。现任济钢集团党委副书记、党委委员、总经理、济南钢铁股份有限公司董事长。李长顺，男，1946 年出生，硕士，高级经济师。1975 年起历任济钢党委政治部副主任、济钢党委常委、济钢总厂副厂长、济钢集团副总经理、党委副书记、济钢集团总经理兼党委书记等职。现任济南钢铁股份有限公司董事。曾获山东省富民兴鲁劳动奖章、全国劳动模范、全国五一劳动奖章等荣誉称号。 3-1-84 王军，男，1951 年出生，大学，高级经济师。1978 年 9 月起历任济钢小型轧钢厂技术员、济钢职工大学教师，济钢轧钢分厂副厂长、企管办科长、副主任、计划处副处长、企管办副主任、主任、济钢集团总经理助理、副总经理等职。现任济钢集团党委书记、董事长、济南钢铁股份有限公司董事。马旺伟，男，1957 年出生，大学，高级工程师。1982 起历任济钢第一炼钢厂技术科科长、厂长助理；济钢科技处副处长、技术监督处副处长、第一炼钢厂副厂长、第二炼钢厂厂长兼党委书记等职。现任济南钢铁股份有限公司董事、总经理。迟才功，男，1953 年出生，大学，高级经济师。1978 年起历任济钢小型轧钢分厂党委宣传干事、济钢总厂党委办公室秘书、企业管理办公室科长、副主任、济钢集团体制改革办公室副主任、主任等职。现任济南钢铁股份有限公司董事、董事会秘书。马赞群，男，1949 年出生，大学，高级经济师。历任莱钢温石埠铁矿地质员、莱钢医院药剂科采购员、莱钢医院安全设备科科长、莱钢调研室体改科科长、莱钢调研室副主任、体改办副主任、莱钢厂办副主任、企业管理部副部长。现任济南钢铁股份有限公司董事。 2、独立董事翁宇庆，男，1940 年出生，博士，俄罗斯工程院院士、教授级高级工程师、国家科技部重大基础项目首席科学家。历任冶金研究总院研究室主任、院长助理、副院长、院长，冶金部科技司司长，冶金工业部副部长、国家冶金局副局长、中国钢铁工贸集团总公司董事长等职。现任中国金属学会理事长、中国钢铁协会党委常委，2002 年4 月28 日任本公司的独立董事，曾荣获国家发明奖、全国科学技术大会奖，冶金部科学技术进步奖，中组部及国家机关优秀共产党员等荣誉称号。殷瑞钰，男，1935 年出生，大学，中共党员，高级工程师。历任唐山钢铁公司总工程师、副经理，河北省冶金厅厅长，冶金工业部总工程师、副部长等职。现任钢铁研究总院名誉院长、中国工程院工程管理学部主任、中国金属学会副理 3-1-85 事长、日本钢铁学会(ISIJ)名誉会员。1994 年当选为中国工程院首批院士，2003 年 5 月 16 日任本公司的独立董事。任辉，男，1945 年生，大学，教授。历任山东财政学院会计系主任，山东经济学院副院长、院长等职，2002 年4 月28 日任本公司的独立董事，曾发表多部会计学方面的专著。 3、监事孟繁东，男，1947 年生，政工师。1970 年起历任济南第二钢铁厂钢管车间工人、副指导员、党支部副书记、车间副主任、党总支委员、党委副书记、革委副主任、副厂长；济钢二分厂企业整顿办公室负责人、整党办公室负责人；济钢二分厂纪委书记、二分厂厂长兼党委书记、济钢总调西区调度室主任、济钢总厂纪委副书记、济钢水泥厂党委书记、厂长等职。现任济南钢铁股份有限公司监事会主席。齐兴贵，男，1945 年生，大学，高级会计师。1972 年起历任青海西宁钢厂财务处长、济钢集团财务处副处长等职，济南钢铁股份有限公司监事。张雪晋，女，1958 年生，大学，高级政工师。1978 年起历任济钢总厂物资供应处团委副书记、济钢总厂团委副书记、书记等职。现任济钢集团工会副主席，济南钢铁股份有限公司监事。刘秀元，男，1963 年生，大学，高级政工师。1981 年起历任济钢炼钢分厂工会干事、团委副书记、济钢总厂团委干事、科长、济钢集团团委副书记、书记等职。现任济钢集团工会主席、党委委员。济南钢铁股份有限公司监事。高贤成，男，1962 年生，大学，高级工程师。1985 年起历任济钢炼铁分厂工长、第一炼铁厂机动科副科长、科长、厂长助理、副主任工程师、副厂长等职。现任山东冶金建设开发公司经理，监事。 4、高级管理人员马旺伟，同上。 3-1-86 殷汝军，男，1956 年生，大学，高级工程师。1982 年起历任济钢总厂钢研所、炼钢分厂助理工程师、炼钢分厂副科长、炼钢车间副主任、济钢总厂生产总调度室工艺科科长、科技处办公室主任、科技管理科科长、安全环保处处长助理、第一炼钢厂副厂长等职。现任济南钢铁股份有限公司副总经理。迟才功，同上。万宪刚，男，1962 年出生，大学，会计师，中共党员。1981 年 12 月参加工作，1985 年 7 月至 1995 年 5 月在原济南铁厂财务科工作；1995 年 5 月至 1995 年 8 月任济钢张马屯铁矿财务科副科长；1995 年 8 月至 1999 年4 月，任济钢财务处成本科副科长、科长；1999 年 4 月至2000 年 12 月，任济钢财务处处长助理；2000 年 12 月任本公司财务处副处长；2007 年4 月，任本公司财务处处长。（二）董事、监事、高级管理人员持股情况截至2007 年 12 月31 日，本公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下：姓名职务持股数陈启祥董事长 0 李长顺董事 0 王军董事 0 马旺伟董事、总经理 0 殷汝军副总经理 0 迟才功董事、董事会秘书 0 马赞群董事 0 翁宇庆独立董事 0 殷瑞钰独立董事 0 任辉独立董事 0 孟繁东监事会主席 0 刘秀元监事 0 张雪晋监事 0 齐兴贵监事 0 高贤成监事 0 万宪刚财务处长 0 合计 --- 0 1、根据《公司法》、《证券法》有关规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 3-1-87 五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 2、公司章程对公司董事、监事、高级管理人员持股规定如下：（1）公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2 ）公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况董事会薪酬与考核委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，针对公司高级管理人员分管工作范围及主要职责，进行岗位工作业绩考评。结合其业务创新能力和创利能力的经营绩效考核，据以确定薪酬分配计划和分配方式。公司董事、监事、高级管理人员2007 年度薪酬情况如下表所示：报告期内从公司领取姓名职务的报酬总额（万元）陈启祥董事长 30.00 李长顺董事 --- 王军董事 --- 马旺伟董事、总经理 25.00 殷汝军副总经理 25.00 3-1-88 迟才功董事、董事会秘书 15.00 马赞群董事 --- 翁宇庆独立董事 5.00 殷瑞钰独立董事 5.00 任辉独立董事 5.00 孟繁东监事会主席 6.00 刘秀元监事 20.00 张雪晋监事 --- 齐兴贵监事 --- 高贤成监事 20.00 万宪刚财务处长 15.00 合计 --- 171.00 截止到本招股说明书签署日，公司尚未制定股权激励方案。（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 1、在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务是否领取报酬津贴王军济南钢铁集团总公司董事长是陈启祥济南钢铁集团总公司总经理否张雪晋济南钢铁集团总公司工会副主席是 2、在其他单位主要任职情况姓名其他单位名称担任的职务是否领取报酬津贴李长顺济钢集团国贸有限公司董事长否王军济南鲍德彩板有限公司董事长否济南鲍德钢结构有限公司法定代表人否陈启祥济南鲁新新型建材有限公司法定代表人否 3-1-89 第五节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）与控股股东的同业竞争本公司目前主要从事钢铁冶炼、加工，钢材、水渣的生产和销售。2001 年底公司设立时，济钢集团已将主体生产厂区与钢铁生产经营有关的资产投入到本公司，但济钢集团仍具备生产少量型材的能力，保留的体系是完全独立于本公司的钢铁生产厂区。该生产系统始建于 1958 年 4 月，原名济南生建钢铁厂，系劳改企业，隶属于山东省公安厅劳改局。1970 年 1 月转为国营企业，更名为济南第二钢铁厂，先后隶属于济南市冶金局、省冶金厅，1984 年 1 月 1 日并入济钢集团。济南第二钢铁厂并入济钢集团后，对内称之为二区，地处济南市区，与股份公司相距 10 公里，地理位置较佳。二区是一个独立的生产、销售系统，包含第二炼铁厂、第二炼钢厂、第二小型厂和中型厂，二区年生产能力为60 万吨钢材，其中小型材 30 万吨。二区经济效益一般，盈亏基本平衡。在设立股份公司时，济钢集团充分考虑了二区的效益不佳，资产质量不高且关键生产设备属于国家产业政策淘汰范围之内，本着对发行人和广大中小股东负责的态度，故没有将二区重组进入股份公司，并承诺在2006 年－2007 年底内关闭该系统。由于二区现有职工 1,834 人，济钢集团从对职工负责和维护社会安定团结的大局出发，暂时维持运营。根据山东省济南市政府和济钢集团达成的共识，济钢集团生产小型材的二区已于2006 年着手关停工作，2007 年底二区已关闭。济钢集团二区与本公司的主要生产设备及产品对比的情况对比如下： 2007 年项目主要生产设备情况产品品种产量（万吨） 3 4 座 128m 小高炉、1 螺纹钢 31.67 3 小高炉、2 座座 168 m 济钢集团圆钢 --- 12t 转炉、2 套φ250 横二区槽钢 24.68 列式小型轧机、1 套φ 400 中型轧机角钢 --- 6 座 350m3 高炉、3 座本公司 3 中板 156.11 1750 m 高炉，3 座 45t 3-1-90 转炉、3 座 120t 转炉，1 中厚板 210.11 套 2500t 三辊+四辊劳特式轧机、1 套 780/1550 四辊+ 四辊轧机、1 套螺纹钢 121.67 3000t/430mm 四辊轧机机组、13 架小型轧机本公司与济钢集团二区的产品对比情况如下表：分类本公司济钢集团品种（φmm ） 14、16、22、25、28、30 12、18、20 规格圆钢、Ⅲ级螺纹钢圆钢、Ⅱ级螺纹钢材质 20MnSi 普碳 Ⅲ级螺纹钢强度不小于400Mpa， Ⅱ级螺纹钢强度在335— 性能 HRB400JE 抗震钢筋强度在 400Mpa 之间 400-520Mpa 之间主要用途桥梁、高层建筑低层建筑、民用建筑根据上述对比数据可以看出，济钢集团二区与本公司生产的螺纹钢、圆钢规格、型号均有所区别，主要用途和针对的细分市场有明显差别。生产所需的设备由于技术先进程度和性能上的差异，基本没有替代性。本公司与济钢集团不存在实质性的同业竞争。济钢集团生产的热轧薄板、冷轧薄板与公司产品结构不同，与本公司不存在实质同业竞争。济钢（马）钢板有限公司主要生产普碳中厚板，生产能力为 22 万吨。销售区域仅为马来西亚国内。由于和本公司销售区域不同，产品结构不同，与本公司不存在实质同业竞争。本公司此次对济钢集团目标资产收购完成后，济钢集团本部基本上不存在钢铁主业生产情况，不存在与本公司同业竞争情况。（二）与实际控制人及其实际控制的企业的同业竞争本公司的实质控制人是山东省国资委，山东省国资委属于政府机构，因而本公司与实际控制人不存在同业竞争问题。本公司与山东省国资委控制的山东钢铁集团及其下属其它企业（单位）的产品结构不同，且存在一定的优势互补性，济南钢铁主要以板材的生产销售为主，为全国最大的中厚板板材生产基地，而莱钢 3-1-91 集团则主要生产和销售型材，为全国最大的 H 型钢基地，两者产品不同、目标销售群体不同，而金岭矿业主要开采和销售铁矿石为主，亦与本公司产品不同，因而本公司与包含莱钢集团、金岭矿业在内的上述企业亦不存在实质性的同业竞争。（三）独立董事意见本公司独立董事认为：公司控股股东济南钢铁集团总公司及实际控制人山东省国资委严格遵守避免同业竞争的承诺，不存在实质性的同业竞争。二、关联方及关联关系截至2007 年 12 月31 日，本公司关联方情况如下：（一）存在控制关系的关联方与本企业法定代企业名称注册地址主营业务经济性质关系表人钢铁冶炼；加工、制造、销售钢材、水泥、水渣、煤气、锻造件、标准件、济南钢铁集济南市历城区铝合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、母公司国有企业王军团总公司工业北路21 号保温材料、耐火材料；出口本公司的产品及相关技术；进口原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术等等。济钢集团国自营和代理除国家组织统一联合经际贸易有限济南市历城区营的出口商品和国家实行核定公司控股子有限责任李长顺责任公司工业北路21 号经营的进口商品以外的其他商品及公司公司技术的进出口业务等宁波大榭济宁波大榭南岗钢材、建筑材料、耐火材料、保温材控股子有限责任钢经贸有限商贸 18 楼 307 料、铁矿石、机电设备（除轿车）、公司公司王向东公司室标准件的销售菏泽济钢经定陶县兴华路钢材、建筑材料、耐火材料、保温材控股子有限责任贸有限公司东段路南料的销售公司公司王向东金属及非金属材料的销售，高新技术上海济钢经中山北路831 控股子有限责任贸有限公司弄4 号 1704 室开发，冶金工程技术服务，冶金工程公司公司蔡漳平设备的设计与租赁 3-1-92 （二）不存在控制关系的关联方与本公司关联交易内关联方名称主营业务容制造销售普通硅酸盐水泥，矿渣硅酸盐水本公司销售煤气、煤济钢鲍德炉料有限公司泥钢渣水泥等粉；采购废钢济南钢铁集团总公司机械设加工制造、机械设备及零部件、高低压阀本公司采购备件及维备制造厂门制造销售等修业务济南钢铁集团总公司金属制拔丝、制钉、高强高效冷拔螺旋钢筋，高本公司采购修理业务品厂强度镀锌水泥钢钉的制造等本公司销售钢材、沥济南钢铁集团总公司耐火材耐火材料，冶金石灰，保温隔热材料，白青、进口矿、焦粉；采料厂云石加工，复合粘合剂等购耐火材料、运输业务济南钢铁集团总公司商业贸销售：日用百货，针棉织品，电工器材，本公司销售煤气；采购易公司五金交电等办公用品济南钢铁集团总公司石门铁铁矿石采选、加工，塑料制品加工、销售，本公司采购矿石矿农机修理、机械配件铸造等镀锌板,彩涂板的生产销售和深加工;钢材销售;相关产品的技术开发、技术协作、本公司销售煤气；采购济南鲍德彩板有限公司技术转让、技术咨询、技术服务和技术培彩板训汽车货物运输，货物装卸托运，货物配载，本公司销售钢材、钢济南鲍德汽车运输有限公司汽车租赁，机械化工施工等坯；采购运输业务钢结构、小型机械设备制作与安装;冶金非标设备制作与安装；钢格栅板制作与安本公司销售钢材、板济南鲍德钢结构有限公司装；钢材深加工与销售；防腐保温工程；边；采购备件防水工程施工；批发零售五金工具钢制品等济南鲍德石灰石有限公司冶金石灰石、白云石开采、煅烧、深加工本公司采购石灰石铁矿石采选、加工、销售；钢铁产品销售；济南钢城矿业有限公司销售矿石；采购矿粉建筑材料研制、生产、销售及代购代销。制造、加工、销售；紧固件制造、金属结济南钢铁集团总公司烟台标构件及其构件制造、机械加工、钻机制造、本公司销售板边准件厂食宿、本厂房产租赁制造销售电炉铁合金，冷拔钢，电炉电石，济南济钢铁合金厂本公司采购加工业务铁钉，高锰钢铸件等物流分拨、仓储；公路货物运输及货运代青岛保税区济钢国际物流有本公司销售钢材；采购理、配货；国际贸易、转口贸易、区内企限公司运输业务业间贸易及贸易项下加工整理山东鲍德金属复合板有限公制作销售不锈钢复合坯、不锈钢复合板、本公司销售钢材、钢坯司不锈钢复合卷及其制品山东球墨铸管有限公司球墨铸铁管、管件、铸件、生铁、水渣、本公司销售煤气、焦 3-1-93 渣制品的生产销售粉、板边、矿石；采购铁块、铁水本公司销售钢材、煤山东省冶金地质水文勘察公水文，工程地质勘察乙级、测绘工程丙级；气；采购备件、修理业司地下水治理；金属件铆焊等务资质证书范围内的工程承包、混凝土生本公司采购工程及维山东省冶金建设开发公司产、燃气工程设计、建筑设备租赁等。修业务金属及非金属制品、标样、冶金材料及制品、稀土永磁材料、实验玻璃仪器的销售; 本公司采购备件及维山东省冶金科学研究院防腐保温表面工程施工；计算机软硬件销修业务售及技术服务；冶金技术服务及成果转让钢铁、钢材、水泥、水渣、金属制品、金本公司销售钢材济南钢铁集团总公司菏泽五属加工件、锻造件、标准件、元钉、铁丝、金厂钢窗、铸钢、铸铁件、冶炼制造加工销售。香港华鲁钢铁有限公司钢铁产品贸易本公司销售钢材济钢（马）有限公司钢板/卷板加工，销售本公司销售钢坯济南钢铁集团总公司刘岭铁采掘加工铁精粉、销售钢材本公司采购矿石矿制造、加工、销售、炼钢、钢压延加工（铝济南钢铁集团肥城钢铁有限型材、钢模板、普通机械、氧气、通用起本公司销售矿石公司重机（安装、维修）装卸、自产产品技术出口、仪器仪表等。济南钢铁集团总公司测温仪测温仪器及元件、合金包覆线、金属结构本公司采购辅料及备器厂件、流量计、变送制造自销等件济南钢铁集团总公司新事业机电产品开发与设备维修；汽车货运；技本公司采购劳务及维有限公司术咨询；信息服务；标牌制作等修业务加工、销售：压型板、港板网、球网架；机械加工、铆焊加工；机械设备安装；服济南钢铁集团总公司生产服本公司采购辅料及备装加工；批发、零售：金属材料、建筑材务公司件料、通用零部件、冷弯型钢、橡胶制品、编制品山东黑旺铁矿铁矿石、船用锚链本公司采购原材料铁精粉、铜精粉、铝精粉的生产销售、机山东金岭铁矿本公司采购原材料加工、制氧、建筑安装钢材、建材、五金交电、化工产品（不含危禁品）、耐火材料、铁矿石、金属材料、青岛鲍德经贸有限公司本公司采购运输业务钢铁炉料的批发、零售；普通货运、货运代办铁矿石加工、销售（不含高炉炼铁项目）；临沂移山矿业有限责任公司铸造件加工（国家限制的项目除外）；钢本公司采购矿石材销售山东鲍德永君翼板有限公司生产、销售：翼板钢，钢材；销售：铁矿本公司销售及采购钢 3-1-94 石，冶金辅料；相关产品的开发及技术服坯、钢材务普通货运、货运代理、仓储吊装、钢材、矿石、冶金辅料、建筑材料、机械设备销本公司销售钢材及采青岛快达物流有限公司售（以上范围需经许可经营的需凭许可证购运输业务经营）截至 2007 年 12 月 31 济南鲍德房地产开发有限公房地产开发、销售；建筑材料销售；商品日未与本公司发生关司住宅的物业管理联交易高新技术产业投资、企业管理及咨询；钢截至 2007 年 12 月 31 山东融鑫投资股份有限公司材、建筑材料、铁矿石、急电设备的销售；日未与本公司发生关联通 CDMA 电话卡代理业务联交易研发、制造、加工磨细高炉矿渣粉、矿渣截至 2007 年 12 月 31 济南鲁新新型建材有限公司水泥及相关系列产品，提供技术咨询服日未与本公司发生关务；销售公司产品联交易批发、零售钢材、金属制品、机械设备、截至 2007 年 12 月 31 电子产品、建材、橡胶制品、塑料制品、济南济钢物资经销中心日未与本公司发生关耐火材料、电线电缆、汽车配件，废旧、联交易积压材料串换，钢材深加工销售铁矿石、焦炭、铁合金、耐火材料、截至 2007 年 12 月 31 冶金辅料、机械设备、五金交电、建筑材济南钢铁经贸中心日未与本公司发生关料、金属材料、煤炭，冶金原料生产技术联交易开发，企业管理咨询服务截至 2007 年 12 月 31 制造轧辊、导卫装置、炼钢连铸设备、轧济南齐亚机械设备有限公司日未与本公司发生关钢设备及配件联交易截至 2007 年 12 月 31 济南鲍德圣宝荷科技材料有粘结剂的技术开发与转让；生产、销售冶日未与本公司发生关限公司金辅料、建筑材料联交易爆破与拆除工程暂三级；山体锚喷植护工截至 2007 年 12 月 31 济南黄河爆破工程有限责任程、人工挖桩工程、防腐保温工程、建筑日未与本公司发生关公司安装工程、机械化施工工程；普通货运联交易三、最近三年关联交易情况（一）经常性关联交易 1、关联方向本公司提供商品或劳务（1）最近三年关联方向本公司提供商品或劳务情况 2007 年关联方关联交易内容关联交易定价关联交易金额占采购总额结算方式 3-1-95 原则（万元）的比例（%）济钢集团总公司及矿石等原材料市场价 509,516.36 16.98 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及燃料、动力成本加成价 124,440.21 4.15 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及维修备件市场价 81,707.80 2.72 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及钢铁产品市场价 71,473.99 2.38 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及运杂费及其他市场价 97,344.56 3.24 现金及承兑汇票其下属企业 2006 年关联交易定价关联交易金额占采购总额关联方关联交易内容结算方式原则（万元）的比例（%）济钢集团总公司及矿石等原材料市场价 306,347.26 13.95 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及燃料动力成本加成 113,581.62 5.17 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及维修备件市场价 69,676.2 3.17 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及钢铁产品市场价 76,949.28 3.50 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及运杂费及其他市场价 47,812.80 2.18 现金及承兑汇票其下属企业 2005 年关联交易定价关联交易金额占采购总额关联方关联交易内容结算方式原则（万元）的比例（%）济钢集团总公司及矿石等原材料市场价 374,376.18 16.75 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及燃料动力成本加成价 138,378.96 6.19 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及维修备件市场价 114,712.96 5.13 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及运杂费及其他市场价 155,667.85 6.96 现金及承兑汇票其下属企业（2）关联方向本公司提供商品或劳务明细 3-1-96 2007 年度 2006 年度 2005 年度关联方名称（万元）（万元）（万元）济南钢铁集团总公司 255,825.99 226,297.11 246,805.40 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 6,374.89 1,346.01 6,220.79 济南钢铁集团总公司耐火材料厂 61,923.77 50,484.65 39,436.75 山东省冶金地质水文勘察公司 9,042.29 4,233.90 11,041.30 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 26,075.27 15,159.19 29,601.97 山东省冶金建设开发公司 17,007.21 3,690.20 11,262.97 济南济钢铁合金厂 19,844.43 11,516.09 7,205.79 济钢鲍德炉料有限公司 17,615.51 15,918.40 15,026.92 济南鲍德汽车运输有限公司 32,881.44 6,784.17 43,829.40 济南钢铁集团总公司测温仪器厂 2,802.58 2,835.96 1,690.42 济南钢铁集团总公司新事业有限公司 22,451.07 19,541.09 41,245.87 济南钢城矿业有限公司 112,185.89 72,416.36 78,439.61 济南钢铁集团总公司刘岭铁矿 10,745.05 12,222.99 8,205.00 山东球墨铸管有限公司 248,383.57 133,051.60 176,542.54 青岛保税区济钢国际物流有限公司 2,124.32 6,553.87 2,121.12 青岛快达物流有限公司 1,357.56 1,261.80 30,169.10 济南钢铁集团总公司生产服务公司 4,023.27 3,591.95 3,446.83 济南钢铁集团总公司金属制品厂 4,014.06 2,681.83 1,310.69 济南鲍德钢结构有限公司 3,216.70 2,999.49 3,102.98 山东省冶金科学研究院 5,145.92 3,426.50 4,429.58 济南鲍德石灰石有限公司 5,437.17 4,023.28 4,174.51 济南钢铁集团总公司石门铁矿 13,788.14 10,500.09 8,471.33 鲍德永君翼板有限公司 61.53 310.75 0 济南鲍德彩板有限公司 2,155.29 0 1,273.56 青岛鲍德经贸有限公司 0 0 3,355.77 临沂移山矿业有限责任公司 0 0 2,272.29 山东金岭铁矿 0 0 2,453.46 香港华鲁钢铁有限公司 0 3,519.88 0 山东黑旺铁矿 0 0 0 济南鲍德气体有限公司 0 0 0 菏泽五金厂 0 0 0 济南济钢设计院 0 0 0 济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 0 0 0 济南快达运输有限公司 0 0 0 合计 884,482.92 614,367.16 783,135.95 （3）关联采购占营业成本的比重 2007 年 2006 年 2005 年关联采购金额（万元） 884,482.92 614,367.16 783,135.95 营业成本（万元） 3,000,121.81 2,402,500.49 2,198,592.78 3-1-97 关联采购占营业成本的比重（%） 29.48 25.57 35.62 最近三年，公司关联采购占营业成本的比重呈现稳中有降的态势，显示出公司自主采购能力有所提升。 2、本公司向关联方提供劳务和销售商品的日常经营关联交易（1）最近三年向关联方提供劳务和销售商品的关联交易情况 2007 年关联交易定价关联交易金额占营业收入关联交易结算方关联方关联交易内容原则（万元）的比例（%）式济钢集团总公司及钢铁产品市场价 1,031,890.57 30.70 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及矿石等原材料市场价 179,727.45 5.35 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及燃料、动力成本加成价 21,506.86 0.64 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及备件、维修及其市场价 2,177.91 0.06 现金及承兑汇票其下属企业他 2006 年关联交易定价关联交易金额占营业收入关联交易结算方关联方关联交易内容原则（万元）的比例（%）式济钢集团总公司及钢铁产品市场价 609,673.88 22.89 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及矿石等原材料市场价 135,497.70 5.09 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及燃料动力成本加成 18,520.51 0.70 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及维修备件及其他市场价 2,506.95 0.09 现金及承兑汇票其下属企业 2005 年关联交易关联交易定价关联交易金额占营业收入关联方结算方式内容原则（万元）的比例（%）济钢集团总公司及钢铁产品市场价 409,689.23 16.91 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及矿石等原材料市场价 177,623.30 7.33 现金及承兑汇票其下属企业济钢集团总公司及燃料动力及其他成本加成价 14,687.98 0.61 现金及承兑汇票其下属企业 3-1-98 （2）最近三年本公司向关联方提供劳务和销售商品的关联交易明细 2007 年度 2006 年度 2005 年度关联方名称（万元）（万元）（万元）济南钢铁集团总公司 778,663.71 434,133.34 71,650.63 济南钢铁集团总公司耐火材料厂 816.49 2,167.93 2,408.41 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 5,109.83 3,632.02 3,031.62 济南钢铁集团总公司新事业有限公司 1,897.34 7,381.68 18,350.63 济南鲍德炉料有限公司 2,443.30 2,063.51 848.51 济南钢铁集团总公司生产服务公司 15,111.17 13,788.03 12,302.56 济南鲍德汽车运输有限公司 10,222.17 9,151.17 21,745.50 山东鲍德金属复合板有限公司 3,895.24 817.14 1,651.87 济南鲍德钢结构有限公司 7,391.52 5,667.76 4,605.69 山东省冶金地质水文勘察公司 2,394.66 810.89 7,077.92 济南鲍德彩板有限公司 1,575.47 887.99 478.89 济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 0 455.26 549.31 济南钢铁集团总公司金属制品厂 5,249.90 4,346.03 4,253.36 济南钢城矿业有限公司 67,483.82 40,733.23 69,700.96 山东球墨铸管有限公司 99,755.05 80,050.17 76,645.25 济钢（马）有限公司 103,281.58 88,915.93 109,613.26 济南钢铁集团肥城钢铁有限公司 0 4,836.40 16,108.40 青岛保税区济钢国际物流有限公司 13,421.66 10,222.76 3,442.86 济南济钢铁合金厂 1,995.50 696.53 0 山东鲍德永君翼板有限公司 89,979.83 47,363.91 46,161.76 香港华鲁钢铁有限公司 16,945.58 7,831.61 0 山东省冶金科学研究院 667.24 245.75 0 山东省冶金建设开发公司 6,389.29 0 79.63 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 48.92 0 13.3 青岛快达物流有限公司 0 0 131,280.19 济南济钢经贸中心 563.52 0 0 合计 1,235,302.79 766,199.04 602,000.51 （3）关联销售占营业收入比重 2007 年 2006 年 2005 年关联销售金额（万元） 1,235,302.79 766,199.04 602,000.51 营业收入（万元） 3,361,273.26 2,663,681.60 2,423,316.52 关联销售占营业收入的比重（%） 36.75 28.76 24.84 最近三年，公司关联销售金额占营业收入的比重呈逐年上升的走势，主要原因是公司的钢坯生产量大于生产实际需求量，富余的生产量销售给济钢集团薄板 3-1-99 坯连铸连轧（ASP ）生产所需，公司对济钢集团的销售量大幅度提高。本次收购完成后，此项关联交易将大幅减少，关联销售占营业收入的比重将明显下降。各项关联交易的定价政策和定价依据均根据公允原则，采用市场定价和成本加成定价方法，对公司财务状况和经营成果影响不大，是公司正常生产经营所必需的，未损害公司利益，也未影响到公司的独立性。 3、关联方为本公司提供担保单位：元关联方名称内容 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31. 济南钢铁集团总短期借款 2,713,874,200.00 1,652,071,800.00 1,675,930,920.00 公司长期借款 450,000,000.00 290,000,000.00 366,750,000.00 莱芜钢铁集团有长期借款 230,000,000.00 330,000,000.00 430,000,000.00 限公司（二）偶发性关联交易 1、用募集资金收购集团焦化厂。根据首次公开发行招股说明书募集资金运用项目计划，本公司用募集资金对济钢集团焦化厂予以收购。该收购项目已经本公司第一届董事会第六次会议及 2002 年第一次临时股东大会审议批准，并经中国证监会审核通过。根据北京中企华资产评估有限责任公司《济南钢铁集团总公司焦化厂资产评估报告书》（中企华评报字【2004】第041 号），焦化厂评估后净资产为37805.37 万元，根据公司于2004 年 10 月 12 日与集团公司签订了《资产收购协议书》，公司运用募集资金 37,805.37 万元实施收购济钢集团焦化厂，资产、人员交接基准日为2004 年9 月30 日，交接工作于10 月25 日完成，关于该事项的公告刊登在2004 年 10 月29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 2、工程管理。本公司的 1750 高炉、120 吨转炉等大型在建工程项目于2004 年底至 2005 年陆续竣工转入固定资产。上述资产中的动能生产设备的所有权和使用权属于济钢集团，但由于主要生产设备和动能生产设备同属一个工程项目，为了便于工程建设管理，由本公司统一建设，建成后移交给济钢集团。本公司已于 2005 年度将上述动能生产设备移交给济钢集团，共应收回代垫工程款 114,594,597.51 元，截至2006 年 12 月31 日已收回上述款项。 3-1-100 3、2005 年度由于公司承担了济钢集团部分工作，有关人员的 2005 年度年终奖金 3,544 万元由济钢集团支付。根据山东省国资委 2007 年 8 月 6 日发布的《鲁国资监事[2007]6 号》文件，公司将上述人员年终奖金返还给济钢集团，列入2007 年 8 月管理费用。（三）关联往来余额公司与关联方往来余额明细情况列示如下：单位：元关联方名称 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 款项性质 1、其它应收款济钢集团总公司机械设备制造厂 0 109,221.61 2,761,244.51 货款济南鲍德彩板有限公司 0 218,090.02 0 货款济南钢铁集团总公司 218,100.00 0 24,135,237.44 工程款合计 218,100.00 327,311.63 26,896,481.95 2、应收账款济南钢铁集团总公司 37,435,298.67 51,211,332.35 1,037,954.99 货款济钢（马）有限公司 361,808,409.94 125,606,428.43 273,917,122.69 货款山东鲍德金属复合板有限公司 315,044.71 0 0 货款济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 0 0 427,041.37 货款合计 399,558,753.32 176,817,760.78 275,382,119.05 3、预付账款济南钢铁集团总公司 17,556,157.32 8,466,878.26 0 货款济南鲍德汽车运输有限公司 0 0 货款 71,820.00 济南快达运输有限公司 0 0 货款 11,980.00 济南济钢经贸中心 1,106,025.53 0 0 货款山东球墨铸管公司 7,822,605.00 0 0 货款山东省冶金地质水文勘察公司 0 0 9,721,008.83 工程款济钢钢铁集团总公司金属制品厂 0 0 1,450,000.00 货款济南钢城矿业有限公司 0 0 250,801.08 货款山东省冶金建设开发公司 0 0 41,104,655.28 工程款济南钢铁集团总公司新事业有限公司 0.00 29,510.33 2,370,673.07 工程款合计 26,568,587.85 8,496,388.59 54,897,138.26 4、其他应付款济南钢铁集团总公司刘岭铁矿有限公司 0 9,403,001.84 2,473,073.55 货款 3-1-101 济钢鲍德炉料有限公司 1,871,960.99 16,313,612.57 15,757,661.44 货款济南钢铁集团总公司耐火材料厂 38,891,964.48 43,156,625.71 28,215,920.52 货款济南鲍德石灰石有限公司 2,229,271.36 9,816,780.94 5,473,757.43 货款济南钢城矿业有限公司 40,905,922.89 80,849,267.94 71,095,474.01 货款济南济钢铁合金厂 1,446,944.00 2,323,491.30 3,440,410.31 货款山东球墨铸管有限公司 2,130,126.21 51,846,256.95 2,644,158.10 货款济南钢铁集团总公司测温仪器厂 8,378,612.66 5,294,341.22 3,089,750.67 货款青岛快达物流有限公司 0 106,519.50 96,690,953.51 运费山东省冶金地质水文勘察公司 16,822,243.93 9,787,300.68 9,067,974.77 货款济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 7,079,997.07 7,977,007.29 5,619,686.19 货款山东省冶金科学研究院 8,983,083.85 2,475,551.20 1,068,971.91 货款济南钢铁集团总公司石门铁矿 3,077,611.02 643,535.82 342,671.65 货款济南钢铁集团总公司 26,404,828.31 25,224,625.50 0 货款山东省冶金建设开发公司 39,177,079.06 25,025,023.50 1,058,074.59 货款济南鲍德钢结构有限公司 4,144,681.05 623,907.77 1,769,633.57 货款济南钢铁集团总公司新事业有限公司 12,512,894.26 17,127,782.34 1,361,080.66 货款济南钢铁集团总公司商业贸易公司 7,842,516.84 430,021.28 2,989,906.00 货款济南鲍德汽车运输有限公司 19,957,345.28 9,642,645.73 54,924,269.38 货款济南鲍德彩板有限公司 20,010,252.37 12,571,942.79 472,938.80 货款济南钢铁集团总公司金属制品厂 9,166,344.65 4,027,264.90 1,203,281.97 货款青岛保税区济钢国际物流有限公司 3,828,775.81 4,678,416.39 33,018,798.89 运费济南钢铁集团总公司生产服务公司 196,128.81 1,302,620.74 11,579,873.35 货款山东鲍德永君翼板有限公司 1,312,112.68 644,583.43 0 货款济钢规划设计院 27,036.20 0 0 济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 1,056.30 0 0 济南快达运输有限公司 1,972,792.27 0 0 货款香港华鲁钢铁有限公司 0 0 货款 427,817.51 合计 278,799,399.86 341,292,127.33 353,358,321.27 5、应付账款济南钢铁集团总公司 7,395,526.06 0 51,388,155.25 货款 3-1-102 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 3,149,603.99 2,798,074.78 11,379,002.17 货款济南钢铁集团总公司耐火材料厂 460,518.81 4,444,109.65 255,290.00 货款济南鲍德彩板有限公司 181,518.38 103,047.96 0 货款山东球墨铸铁管有限公司 692,595.43 6,858.70 6,858.70 货款济南钢铁集团总公司石门铁矿 2,490,743.38 2,742,565.08 0 货款济南钢铁集团总公司刘岭铁矿 25,561,571.07 0 15,037.66 货款香港华鲁钢铁有限公司 20,406,663.58 124,895,856.14 0 货款青岛保税区济钢国际物流有限公司 0 0 363,472.43 货款山东省冶金地质水文勘察公司 1,079,022.50 2,961,534.92 0 货款山东省冶金建设开发公司 0 0 货款 5,880.00 济南钢铁集团总公司新事业有限公司 0 0 货款 335,321.82 山东省冶金科学研究院 2,499,988.55 897,650.69 2,365,526.66 货款济南钢铁集团总公司商业贸易公司 1,021,549.13 828,385.83 365,798.46 货款济南钢铁集团总公司测温仪器厂 1,491,443.50 912,751.90 2,528,324.90 货款济钢鲍德炉料有限公司 11,624,592.71 351,035.00 7,146,028.59 货款济南钢铁集团总公司生产服务公司 2,038,857.13 2,032,749.49 4,024,466.29 货款济南钢铁集团总公司金属制品厂 1,091,705.62 479,432.45 671,322.63 货款济南济钢铁合金厂 1,289,886.00 554,261.42 96,781.10 货款济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 140,240.00 282,861.70 0 货款山东黑旺铁矿 0 14,239.71 14,239.71 货款济南鲍德钢结构有限公司 0 0 货款 90,623.75 济南鲍德石灰石有限公司 0 0 货款 649,276.19 济南钢城矿业有限公司 5,416,742.49 0 0 货款济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 0 0 货款 83,413.90 合计 89,197,283.99 144,305,415.42 80,620,304.55 6、预收账款济南鲍德炉料有限公司 1,981,721.47 2,981,721.47 2,981,721.47 货款济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 2,234,137.31 8,097,598.86 4,653,018.01 货款济南钢铁集团总公司金属制品厂 3,929,113.70 6,447,836.12 2,630,672.56 货款济南钢铁集团总公司耐火材料厂 155,607.18 796,442.95 175,054.27 货款 3-1-103 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 0 1,010,000.00 4,900,000.00 货款济南鲍德钢结构有限公司 7,018,333.09 15,258,472.41 785,827.71 货款青岛保税区济钢国际物流有限公司 20,898,019.36 17,529,447.75 6,072,684.72 货款山东鲍德金属复合板有限公司 0 1,002,202.91 151,090.51 货款山东省冶金建设开发公司 259,311.78 259,311.78 24,925.38 货款济南钢铁集团总公司生产服务公司 8,732,568.62 4,322,160.65 2,057,057.73 货款青岛鲍德经贸有限公司 9,961,544.57 13,261,544.57 4,361,906.16 货款山东鲍德永君翼板有限公司 12,135,219.26 9,842,025.16 17,312,928.70 货款青岛快达物流有限公司 3,524,714.74 3,524,714.74 31,875,653.16 货款济南鲍德汽车运输有限公司 7,992,667.14 8,932,610.83 1,087,910.37 货款济南钢铁集团新事业有限公司 22,142,057.20 3,998,313.59 25,040,300.90 货款济南钢铁集团总公司 218,728,239.75 0 1,260,610.03 货款山东省冶金地质水文勘察公司 46,041.33 414,484.74 129,345.52 货款济南钢铁集团肥城钢铁有限公司 0 6,259.08 271,364.75 货款济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 0 600,000.00 0 货款济南钢铁集团总公司生产服务公司 0 0 140,148.62 货款香港华鲁钢铁有限公司 1,185,720.66 0 0 货款 0 0 货款济南鲍德彩板有限公司 3,380,000.00 合计 324,305,017.16 98,285,147.61 105,912,220.57 四、减少和规范关联交易的措施（一）《公司章程》就关联交易的规定 1、公司章程对关联董事回避规定如下：第一百条规定，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 3-1-104 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百三十二条董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。第一百三十七条独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外，还享有如下特别职权：（1）对公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等事项进行认可，但应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；（2 ）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；（3）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事对重大关联交易做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、公司章程对关联股东回避规定如下：第八十四条规定公司发生章程第四十二条第十二项规定的需股东大会审议批准的关联交易，应签订书面协议，并应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确具体。定价应遵循商业原则，价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 3-1-105 股东大会审议上述关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。 3、关联交易金额的界定公司章程第四十二条第（十二）项规定，需股东大会审议批准的关联交易，是指审议公司拟与关联人达成的单笔金额高于3000 万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易以及关联方以非现金资产抵偿公司债务方案的关联交易。 4、经股东大会批准通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》、《关联交易价格管理办法》、《关联交易审价委员会议事规则》，也对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。（二）公司《董事会议事规则》就关联交易的规定公司拟与关联方达成的交易总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易，议案由公司财务负责人、董事会秘书拟定，提交董事长复审，并经独立董事认可后，提交董事会审议。该等议案应说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等事项，必要时可聘请律师、注册会计师、资产评估师等出具专项报告和意见。公司拟与关联方达成的交易总额高于3,000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易属于股东大会审议范畴的关联交易事项，由董事会提交股东大会审议通过后实施。以下关联交易可以免予按照本条规定履行相关审批手续： 3-1-106 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； 4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。（三）减少关联交易的措施 1、公司的控股股东没有通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预公司的业务经营； 2、公司具有独立完整的业务、资产、人员、财务、机构，建立了高效完善的组织机构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，具有独立面向市场自主经营的能力； 3、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易价格管理办法》等一系列规章制度确保了关联交易决策的科学性和公允性； 4、部分为公司提供服务的实体或辅助设施留在发起人公司，按照公开、公平、公正的市场原则签署相关的关联协议； 5、公司在董事会中建立了《独立董事工作制度》，在董事会成员中设了三名独立董事，对重大关联交易事项发表独立意见； 6、根据2002 年公司第三次临时股东大会决议，公司设立了关联交易审价委员会，制定并开始执行《关联交易审价委员会议事规则》，审价委员会成员由冶金行业、股东代表、独立董事等7 名专家组成，并根据济钢集团和股份公司授权的权力义务、定价因素及其认为应当考虑其他因素对重大关联交易的公允性进行审查、判断和决定。 7、公司技改和新投项目的施工以及设备大修等工程将统一向社会招标，关联企业与其他公司在同等条件下竞标。 3-1-107 五、本次收购涉及的关联交易本次收购济钢集团目标资产的范围包括济钢集团的热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产等。上述资产在本次收购前与本公司在采购与销售等方面均发生一定程度的关联交易，本次收购后，本公司与上述有关资产所产生的关联交易将得以消除，因此，本公司与济钢集团之间的关联交易将得以下降。（一）最近三年公司和目标资产备考合并后的关联交易情况 1、关联方由于本次收购的目标资产均为内部单位（未进行工商注册），因此本次收购前后关联方未有变化。 2、关联交易此次收购济钢集团目标资产的范围包括济钢集团的热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产等。上述资产在本次收购前与济南钢铁在采购与销售等方面均发生一定程度的关联交易，本次收购后，济南钢铁与上述有关资产所产生的关联交易将得以消除，因此，济南钢铁与济钢集团之间的关联交易将得以下降。本次收购完成后，关联交易中除由济钢集团租赁给公司的土地、房屋以及向公司提供的综合服务按双方的协议价执行外，其他交易均为济钢集团所属子公司业务，具体情况如下。（1）备考合并后本公司向关联方销售产品及提供劳务明细 2007 年度 2006 年度 2005 年度存在的主要关关联方名称（万元）（万元）（万元）联交易内容钢坯、烧结、煤济南钢铁集团总公司 76,829.78 62,697.86 106,965.31 气济南钢铁集团总公司耐火材料厂 816.49 2,167.93 2,408.41 钢材、焦粉济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 6,332.75 4,589.39 3,901.02 煤气济南钢铁集团总公司新事业有限公司 17,877.04 10,170.08 18,486.57 废次钢材济南鲍德炉料有限公司 2,757.03 2,450.72 1,328.58 煤气、煤粉济南钢铁集团总公司生产服务公司 15,111.17 13,788.03 12,302.56 钢材 3-1-108 济南鲍德汽车运输有限公司 10,339.93 9,242.36 23,586.00 钢材山东鲍德金属复合板有限公司 3,895.24 824.31 1,655.06 钢材济南鲍德钢结构有限公司 7,391.52 5,668.00 4,605.69 钢材、板边山东省冶金地质水文勘察公司 2,405.16 812.74 7,196.08 钢材、煤气济南鲍德彩板有限公司 48,769.41 25,487.51 1,588.05 钢材济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 0 455.26 549.31 济南钢铁集团总公司金属制品厂 5,461.58 4,346.03 4,253.36 板边济南钢城矿业有限公司 67,483.82 40,733.23 69,700.96 矿石山东球墨铸管有限公司 99,755.05 80,066.54 76,657.95 矿石济钢（马）有限公司 103,281.58 88,915.93 109,613.26 钢坯济南钢铁集团肥城钢铁有限公司 0 4,836.40 16,108.40 青岛保税区济钢国际物流有限公司 13,421.66 10,222.76 3,442.87 钢材济南济钢铁合金厂 1,995.50 696.53 0 钢材山东鲍德永君翼板有限公司 89,979.83 47,372.54 46,170.55 方坯香港华鲁钢铁有限公司 16,945.58 7,831.61 0 钢材山东省冶金科学研究院 667.24 245.75 0 钢材山东省冶金建设开发公司 6,655.10 164.04 316.03 钢材、煤气济南钢铁集团总公司商业贸易公司 11,198.97 5,347.37 103.72 钢材、煤气济南济钢经贸中心 563.52 0 0 矿石济南钢铁集团总公司测温仪器厂 0 20.33 20.75 济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 0.25 0.34 0.47 钢材青岛快达物流有限公司 0 0 131,280.19 合计 609,935.19 429,153.58 642,241.13 公司向关联方销售产品及提供劳务，以市场价为定价原则。（2）备考合并后本公司向关联方采购物资及接受劳务明细 2007 年度 2006 年度 2005 年度存在的主要关联交关联方名称（万元）（万元）（万元）易内容钢材产品、土地租济南钢铁集团总公司 56,348.25 84,351.43 90,772.70 赁、综合服务济南钢铁集团总公司商业贸易公司 6,374.89 1,346.01 6,220.79 办公用品耐火材料、运输业济南钢铁集团总公司耐火材料厂 61,923.77 50,484.65 39,436.75 务山东省冶金地质水文勘察公司 9,042.29 4,233.90 11,041.30 备件、修理业务济南钢铁集团总公司机械设备制造 26,075.27 15,159.19 29,601.97 备件及维修业务厂山东省冶金建设开发公司 17,007.21 3,690.20 11,262.97 工程及维修业务济南济钢铁合金厂 19,844.43 11,516.09 7,205.79 加工业务济钢鲍德炉料有限公司 17,615.51 15,918.40 15,026.92 废钢济南鲍德汽车运输有限公司 32,881.44 6,784.17 43,829.40 运输业务济南钢铁集团总公司测温仪器厂 2,802.58 2,835.96 1,690.42 辅料及备件 3-1-109 济南钢铁集团总公司新事业有限公 22,451.07 19,541.09 41,245.87 劳务及维修业务司济南钢城矿业有限公司 112,185.89 72,416.36 78,439.61 矿粉济南钢铁集团总公司刘岭铁矿有限 10,745.05 12,222.99 8,205.00 矿石公司山东球墨铸管有限公司 248,383.57 133,051.60 176,542.54 铁块、铁水青岛保税区济钢国际物流有限公司 2,124.32 6,553.87 2,121.12 运输业务青岛快达物流有限公司 1,357.56 1,261.80 30,169.10 运输业务济南钢铁集团总公司生产服务公司 4,023.27 3,591.95 3,446.83 辅料及备件济南钢铁集团总公司金属制品厂 4,014.06 2,681.83 1,310.69 修理业务济南鲍德钢结构有限公司 3,216.70 2,999.49 3,102.98 备件山东省冶金科学研究院 5,145.92 3,426.50 4,429.58 辅料及备件济南鲍德石灰石有限公司 5,437.17 4,023.28 4,174.51 石灰石济南钢铁集团总公司石门铁矿 13,788.14 10,500.09 8,471.33 备件及维修业务鲍德永君翼板有限公司 61.53 310.75 0.00 钢材济南鲍德彩板有限公司 2,612.91 765.19 2,487.52 彩板香港华鲁钢铁有限公司 0 3,519.88 0.00 青岛鲍德经贸有限公司 0 0 3,355.77 临沂移山矿业有限责任公司 0 0 2,272.29 山东金岭铁矿 0 0 2,453.46 合计 685,462.80 473,186.67 628,317.21 公司向关联方采购货物，有市场价格可供参考的，均以市场价为定价原则；由济钢集团提供的水、电等动能服务，根据双方签订的《关于提供动能服务协议（一）》及补充协议，以成本加成价为定价原则；由济钢集团租赁给公司的土地、房屋以及向公司提供的综合服务，按双方的协议价执行。（3）接受担保本次收购前后接受担保情况未有变化。 3、备考合并后关联方往来余额单位：元关联方名称 2007.12.31 2006.12.31 款项性质 1、其它应收款济钢集团总公司机械设备制造厂 0 109,221.61 货款济南钢铁集团总公司 218,100.00 0 货款济南鲍德彩板有限公司 0 218,090.02 货款合计 218,100.00 327,311.63 2、应收账款济南钢铁集团总公司 37,435,298.67 51,211,332.35 货款 3-1-110 山东鲍德金属复合板有限公司 315,044.71 0 货款济南鲍德彩板有限公司 246,944,076.14 155,800,220.72 货款济钢马（钢板）有限公司 361,808,409.94 125,606,428.43 货款合计 646,502,829.46 332,617,981.50 3、预付账款济南钢铁集团总公司 17,556,157.32 8,466,878.26 货款济南鲍德汽车运输有限公司 71,820.00 0 货款济南济钢经贸中心 1,106,025.53 0 货款济南快达运输有限公司 11,980.00 0 货款山东球墨铸管公司 7,822,605.00 0 货款济南钢铁集团总公司新事业有限公司 0 29,510.33 货款济南钢铁集团总公司测温仪器厂 0 0 合计 26,568,587.85 8,496,388.59 4、其他应付款济南钢铁集团总公司刘岭铁矿有限公司 0 9,403,001.84 货款济钢鲍德炉料有限公司 1,871,960.99 16,313,612.57 货款济南钢铁集团总公司耐火材料厂 38,891,964.48 43,156,625.71 货款济南鲍德石灰石有限公司 2,229,271.36 9,816,780.94 货款济南钢城矿业有限公司 40,905,922.89 80,849,267.94 货款济南济钢铁合金厂 1,446,944.00 2,323,491.30 货款山东球墨铸管有限公司 2,130,126.21 51,846,256.95 货款济南钢铁集团总公司测温仪器厂 8,378,612.66 5,294,341.22 货款青岛快达物流有限公司 0 106,519.50 运费山东省冶金地质水文勘察公司 16,822,243.93 9,787,300.68 货款货款、工程济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 7,079,997.07 7,977,007.29 款山东省冶金科学研究院 8,983,083.85 2,475,551.20 货款济南钢铁集团总公司石门铁矿 3,077,611.02 643,535.82 货款济南钢铁集团总公司 26,404,828.31 25,224,625.50 货款济南济钢设计院 27,036.20 0 货款山东省冶金建设开发公司 39,177,079.06 25,025,023.50 工程款济南鲍德钢结构有限公司 4,144,681.05 623,907.77 货款济南钢铁集团总公司新事业有限公司 12,512,894.26 17,127,782.34 货款济南钢铁集团总公司商业贸易公司 7,842,516.84 430,021.28 货款济南鲍德汽车运输有限公司 19,957,345.28 9,642,645.73 货款济南鲍德彩板有限公司 20,010,252.37 12,571,942.79 货款济南快达运输有限公司 1,972,792.27 0 运费香港华鲁钢铁有限公司 427,817.51 0 货款济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 1,056.30 货款济南钢铁集团总公司金属制品厂 9,166,344.65 4,027,264.90 货款青岛保税区济钢国际物流有限公司 3,828,775.81 4,678,416.39 货款济南钢铁集团总公司生产服务公司 196,128.81 1,302,620.74 货款 3-1-111 山东鲍德永君翼板有限公司 1,312,112.68 644,583.43 货款合计 278,799,399.86 341,292,127.33 5、应付账款济南钢铁集团总公司 7,395,526.06 0 货款济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 3,149,603.99 2,798,074.78 货款济南钢铁集团总公司耐火材料厂 460,518.81 4,444,109.65 货款山东球墨铸铁管有限公司 692,595.43 6,858.70 货款济南钢铁集团总公司石门铁矿 2,490,743.38 2,742,565.08 货款济南钢铁集团总公司刘岭铁矿有限公司 25,561,571.07 0 货款香港华鲁钢铁有限公司 20,406,663.58 124,895,856.14 货款山东省冶金地质水文勘察公司 1,079,022.50 2,961,534.92 货款山东省冶金建设开发公司 5,880.00 0 货款济南钢铁集团总公司新事业有限公司 335,321.82 0 货款山东省冶金科学研究院 2,499,988.55 897,650.69 货款济南鲍德钢结构有限公司 90,623.75 0 货款济南钢铁集团总公司商业贸易公司 1,021,549.13 828,385.83 货款济南钢铁集团总公司测温仪器厂 1,491,443.50 912,751.90 货款济钢鲍德炉料有限公司 11,624,592.71 351,035.00 货款济南鲍德彩板有限公司 181,518.38 103,047.96 货款济南鲍德石灰石有限公司 649,276.19 0 货款济南钢城矿业有限公司 5,416,742.49 0 货款济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 83,413.90 0 货款济南钢铁集团总公司生产服务公司 2,038,857.13 2,032,749.49 货款济南钢铁集团总公司金属制品厂 1,091,705.62 479,432.45 货款济南济钢铁合金厂 1,289,886.00 554,261.42 货款济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 140,240.00 282,861.70 货款山东黑旺铁矿 0 14,239.71 货款济南济钢经贸中心 0 0 货款合计 89,197,283.99 144,305,415.42 6、预收账款济南鲍德炉料有限公司 1,981,721.47 2,981,721.47 货款济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 2,234,137.31 8,097,598.86 货款济南钢铁集团总公司金属制品厂 3,929,113.70 6,447,836.12 货款济南钢铁集团总公司耐火材料厂 155,607.18 796,442.95 货款济南钢铁集团总公司商业贸易公司 0 1,010,000.00 货款济南鲍德钢结构有限公司 7,018,333.09 15,258,472.41 货款青岛保税区济钢国际物流有限公司 20,898,019.36 17,529,447.75 货款山东鲍德金属复合板有限公司 0 1,002,202.91 货款山东省冶金建设开发公司 259,311.78 259,311.78 货款济南钢铁集团总公司生产服务公司 8,732,568.62 4,322,160.65 货款青岛鲍德经贸有限公司 9,961,544.57 13,261,544.57 货款 3-1-112 山东鲍德永君翼板有限公司 12,135,219.26 9,842,025.16 货款青岛快达物流有限公司 3,524,714.74 3,524,714.74 货款济南鲍德汽车运输有限公司 7,992,667.14 8,932,610.83 货款济南钢铁集团新事业有限公司 22,142,057.20 3,998,313.59 货款山东省冶金地质水文勘察公司 46,041.33 414,484.74 货款济南钢铁集团肥城钢铁有限公司 0 6,259.08 货款济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 0 600,000.00 货款济南鲍德彩板有限公司 3,380,000.00 0 货款香港华鲁钢铁有限公司 1,185,720.66 0 货款济南钢铁集团总公司 218,728,239.75 0 货款合计 324,305,017.16 98,285,147.61 （二）本次收购完成后关联交易存在的必要性分析 1、公司向关联方销售产品及提供劳务 2007 年，公司向关联方销售产品及提供劳务的内容主要为钢材产品，共计 60.99 亿元。（1）2007 年，公司向关联方销售钢材供其深加工后销售的单位十九家，共计 56.87 亿元。其中：①向济钢集团销售共计 7.68 亿元，主要是因为2007 年济钢集团二区正常生产，从公司采购了烧结、钢坯等原料，随着二区的关停，目前该业务已基本停止；②向山东球墨铸管有限公司销售进口矿石 9.98 亿元，主要是因为公司铁水不足，而该公司存在多余铁水生产能力，同时公司也有多余的进口矿采购资源，为实现优势互补，由公司销售给该公司进口矿石供其生产铁水，之后再将铁水回供给公司，以此实现共创共赢、协同发展，因此存在着交易的必要性。③向济南钢城矿业有限公司销售矿石 6.75 亿元，主要由于公司加工水洗进口块矿能力不足，需要由该公司代为加工。④向济钢（马）有限公司销售钢坯 10.33 亿元，主要原因是2007 年国际钢铁市场较好，公司向济钢（马）有限公司按市场价销售钢坯轧板后仍存在可观的利润，为实现共创共赢进行了此项业务，因此存在着交易的必要性。随着冷热轧的达产达效，公司的钢坯利用能力进一步提高，可供出口的富裕钢坯将大幅较少，同时，由于国家对出口钢坯实行了加征关税和美元汇率的持续走低，公司将进一步减少钢坯对外出口，因此该部分的关联交易将大幅减少。⑤向山东鲍德永君翼板有限公司销售方坯 9 亿元主要是因为公司方坯富裕，山东鲍德永君翼板有限公司按市场采购钢坯轧板后仍存在可观的利润，为实现共创共赢进行了此项业务。⑥其他向关联方销售钢材共 13.13 亿元， 3-1-113 主要是关联单位按市场价格采购钢材后用于自身经营使用，也体现了共创共赢、协同发展的精神。综上所述，公司向关联方销售钢材供其深加工后销售所产生的关联交易存在必要性。（2）2007 年，公司向关联方销售钢材产品供其销售的单位共四家，共计金额 4.12 亿元，主要是由于部分关联单位存在闲余资金用于经营业务，完全按照市场化操作，因此该项交易是公允的。 2、公司向关联方采购商品及劳务 2007 年公司向关联方采购商品及劳务共分采购钢铁产品、采购原燃料以及接受备件、设备检修、工程、后勤服务的供应等内容，共计金额 68.55 亿元。（1）采购钢铁产品的关联单位三家，共计金额5.90 亿元，主要是销售时由于配货原因从济钢集团采购的钢材产品，因为 2007 年济钢集团二区正常生产， 2007 年底二区停产关闭，收购后该项关联交易基本消除，而只剩下土地租赁、综合服务的交易内容。（2）采购原燃料关联单位六家，共计金额 45.63 亿元，向关联单位采购原燃料执行的是市场价格，是公司保证正常原燃料供应的必要补充，存在必要性；（3）包括采购备件、设备检修服务、工程、后勤服务的供应等共计十五家，共计金额 17.01 亿元。这些关联交易，既可以充分利用专业优势，又可以优化资源配置，充分体现了专业协作，优势互补的合作原则，所以双方存在着关联交易的必要性。（三）本次收购前后关联交易变化的比较 1、本次收购关联交易的变化情况根据济南钢铁财务报告和目标资产备考合并财务报告，济南钢铁如果完成本次收购，销售产品及提供劳务的关联交易金额大幅减少，采购物资及接受劳务的关联交易金额也有一定幅度的下降，同时销售产品及提供劳务占营业收入的比重和采购物资及接受劳务占营业成本的比重也将相应降低。本次收购前后2007年、 2006年关联交易变化情况如下： 2007 年收购前后关联交易变化情况 3-1-114 本次收购前本次收购后备考合并变化情况占营业收占营业收占营业收入/ 关联交易金关联交易金增减额（万关联交易入/营业成入/营业成成本的比重额（万元）额（万元）元）增减幅度本比重本比重增减幅度销售产品及 1,235,302.78 36.75% 609,935.19 17.14% -625,367.59 -50.62% -19.61% 提供劳务采购物资及 884,482.91 29.48% 685,462.80 22.06% -199,020.11 -22.50% -7.42% 接受劳务 2006 年收购前后关联交易变化情况本次收购前本次收购后备考合并变化情况占营业收占营业收占营业收入/ 关联交易金关联交易金增减额（万关联交易入/营业成入/营业成成本的比重额（万元）额（万元）元）增减幅度本比重本比重增减幅度销售产品及 766,199.04 28.76% 429,153.59 15.37% -337,045.45 -43.99% -13.39% 提供劳务采购物资及 614,367.16 25.57% 473,186.67 19.05% -141,180.49 -22.98% -6.52% 接受劳务 2、关联交易下降的原因本次收购后，本公司向关联方销售产品及提供劳务的关联交易大幅下降的主要原因是公司向济钢集团销售钢坯的关联交易将得以基本消除。而采购物资及接受劳务的关联交易下降的主要原因是公司收购济钢集团动力、运输等目标资产后，与之相关的动力、运输等关联采购大幅度减少。 2007年、2006年公司与济钢集团关联交易金额在本次收购前后关联交易变化情况见下表。 2007 年备考合并后（万交易事项济南钢铁（万元）增减额（万元）下降幅度元）销售产品及提供劳务 778,663.71 76,829.78 -701,833.93 -90.13% 采购物资及接受劳务 255,825.99 56,348.25 -199,477.74 -77.97% 2006 年备考合并后（万交易事项济南钢铁（万元）增减额（万元）下降幅度元）销售产品及提供劳务 434,133.34 62,697.86 -371,435.48 -85.56% 采购物资及接受劳务 226,297.11 84,351.43 -141,945.68 -62.73% 3、未来关联交易的变化情况（1）与济钢集团之间的关联交易 3-1-115 济钢集团二区已于 2007 年底停产关闭，本次收购完成后，公司与济钢集团之间的关联交易将继续降低，未来与公司之间将只存在土地租赁、综合服务及少量的配货交易。（2）与济钢集团子公司之间的关联交易根据山东省国资委关于主辐分离的政策要求，济钢集团正逐步对下属子公司进行企业改制，将其推向市场并独立运营。因此，上述关联交易将逐步消除。（四）本次收购的定价、价款支付和收购协议的其他主要内容 1、收购目标资产的定价和价款支付就本次收购目标资产签订的收购协议，其收购价格、支付方式和价格调整的约定如下：收购价格＝基准对价＋对价调整数－利息基准对价：是指在山东省国资委备案的资产评估报告确定的被收购资产和负债在评估基准日的资产净值。对价调整数：是指被收购资产和负债在交割日的账面净值减去其在评估基准日账面净值的余额。利息：指基准对价按中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的自付款日至交割日之间的利息。付款方式：公司应在付款日将基准对价汇入济钢集团指定的银行帐户。在交割日之后 10 个工作日内，双方应按照收购价格公式进行调整并最终确定价格。本次收购的济钢集团目标资产经评估的资产净值为67.36 亿元，公司与济钢集团将以山东省国资委接受备案后的上述资产评估报告确定的资产净值为基准，根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息调整，并确定最终的收购价格。 2、本次收购济钢集团目标资产协议的其他主要内容（1）交割的先决条件：协议已经双方正式签署，获得主管机关的所有必要的批准，并且下述有关事项已妥当完成：（a）目标资产的评估报告向山东省国 3-1-116 资委备案完成；（b ）中国证监会核准本次公开增发股份募集资金收购资产；（c）济钢集团的有权决策部门及本公司的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；（d）本公司召开股东大会通过特别决议批准以公开增发股份募集资金收购济钢集团相应资产的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；（e）济钢集团尽力妥当完成其承诺事项；（f）每项有关保证于本协议签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；（g）自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。（2）收购协议的生效条件：（a）收购协议已经双方当事人的法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章；（b ）经证券主管机关审核通过以及除证券主管机关以外的其他相关机构审核通过（如需）；（c）获得双方股东大会和/或董事会（或其他决策机构）的批准。六、独立董事意见本公司独立董事认为，最近三年济南钢铁股份有限公司与关联企业之间发生的重大关联交易均为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则，定价公允，并按照相关法规规定履行了批准程序；公司减少和规范关联交易的相关措施切实可行。本公司独立董事翁宇庆、殷瑞钰、任辉就本次收购济钢集团目标资产发表的独立意见如下： 1、本次收购济钢集团目标资产的方案切实可行； 2、本次交易定价是按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值为基础来确定收购价格，是公平、公允的，符合公司的利益，不会损害非关联股东的利益； 3、本次对济钢集团目标资产的收购将使本公司与济钢集团之间的关联交易金额大幅度下降，不会损害公司及广大公司中小股东利益的； 4、本次对济钢集团目标资产的收购将使公司从以中板、中厚板、小型材的生产体系拓展为中板、中厚板、热轧板、冷轧板为一体的完整的板材生产体系， 3-1-117 其整体钢材生产规模得以迅速扩大，同时使公司在板材市场占据更加有利地位。公司产品线扩张和丰富，也可以分散和降低公司经营风险。本次公开增发对济钢集团目标资产的收购也符合国家产业政策。通过本次收购目标资产，股份公司一步跨入千万吨级特大型企业集团行列； 5、本次公开增发A 股涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易聘请的相关审计机构和评估机构都具有证券从业资格，具有相应的专业能力和独立性。 3-1-118 第六节财务会计信息一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况本公司2005-2007 年度的财务报告均经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留审计意见。二、公司最近三年财务会计资料本公司财务报表以本公司持续经营为基础编制。本公司2005 年、2006 年根据以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司开始执行财政部于2006 年颁布的新企业会计准则。2007 年度财务报表为本公司首份按照新企业会计准则编制的年度财务报表。同时为了保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，以下2005 年、2006 年度财务报表已根据《企业会计准则第38 号——首次执行新会计准则》第五条至第十九条等相关规定进行了追溯调整，追溯调整后的 2005 年度财务报表已经信永中和会计师事务所审阅。（一）最近三年合并财务报表 1、最近三年合并资产负债表单位：元项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 资产流动资产货币资金 2,552,763,842.59 2,777,251,017.68 2,136,009,538.18 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 应收票据 1,394,859,029.30 486,506,889.97 51,010,949.31 应收账款 623,592,059.40 352,786,904.63 412,843,364.74 预付款项 663,331,290.89 437,205,954.49 372,777,299.35 应收利息 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 其他应收款 202,163,491.03 151,850,026.86 149,243,313.59 存货 3,622,086,085.78 4,180,461,443.98 4,501,587,956.21 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 9,058,795,798.99 8,386,062,237.61 7,623,472,421.38 3-1-119 非流动资产：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 200,000.00 200,000.00 200,000.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 固定资产 7,595,141,944.63 6,909,819,238.13 6,267,534,519.19 在建工程 295,889,680.41 428,682,643.45 549,270,150.66 工程物资 307,923,002.54 93,143,602.01 74,710,798.66 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 无形资产 0.00 0.00 0.00 开发支出 0.00 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 递延所得税资产 5,324,448.80 6,363,348.25 13,233,143.64 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 8,204,479,076.38 7,438,208,831.84 6,904,948,612.15 资产总计 17,263,274,875.37 15,824,271,069.45 14,528,421,033.53 流动负债短期借款 3,802,911,500.03 2,220,593,800.00 2,106,596,706.00 交易性金融负债 0 0 0 应付票据 1,428,018,845.80 2,432,431,925.52 2,443,408,632.51 应付账款 1,518,535,371.78 1,268,685,125.01 1,741,439,845.31 预收款项 2,364,489,730.17 2,216,249,911.66 1,169,520,596.35 应付职工薪酬 28,616,949.51 68,727,559.61 59,152,826.77 应交税费 363,073,526.70 256,793,165.80 30,446,715.84 应付利息 0 0 0 应付股利 1,694,029.60 5,943,255.20 2,616,250.00 其他应付款 1,103,174,799.57 1,185,068,677.02 1,132,051,211.29 一年内到期的非流动负债 186,496,432.20 212,154,000.00 126,750,000.00 其他流动负债 0 0 0 流动负债合计 10,797,011,185.36 9,866,647,419.82 8,811,982,784.07 非流动负债长期借款 680,000,000.00 1,379,278,500.00 1,641,432,500.00 应付债券 0 0 0 长期应付款 188,503,567.79 0 0.00 专项应付款 0 0 3000000 3-1-120 预计负债 0 0 0 递延所得税负债 0 0 0 其他非流动负债 0 0 0 非流动负债合计 868,503,567.79 1,379,278,500.00 1,644,432,500.00 负债合计 11,665,514,753.15 11,245,925,919.82 10,456,415,284.07 股东权益股本 1,353,600,000.00 1,128,000,000.00 940,000,000.00 资本公积 1,509,973,865.78 1,611,713,865.78 1,705,713,865.78 减：库存股 0 0 0 盈余公积 653,718,987.88 515,187,612.46 428,709,963.13 未分配利润 2,037,998,684.45 1,242,416,305.70 934,117,461.72 归属于母公司股东权益合计 5,555,291,538.11 4,497,317,783.94 4,008,541,290.63 少数股东权益 42,468,584.11 81,027,365.69 63464458.83 股东权益合计 5,597,760,122.22 4,578,345,149.63 4,072,005,749.46 负债和股东权益总计 17,263,274,875.37 15,824,271,069.45 14,528,421,033.53 2、最近三年合并利润表单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度一、营业收入 33,612,732,622.46 26,636,816,042.76 24,233,165,170.40 二、营业成本 30,001,218,138.04 24,025,004,853.25 21,985,927,758.99 营业税金及附加 411,694,295.02 148,648,482.76 89,265,156.96 销售费用 326,327,440.47 414,812,010.00 234,480,774.32 管理费用 566,418,205.42 479,724,327.01 443,419,437.76 财务费用 251,847,295.43 187,776,240.98 188,980,267.54 资产减值损失 6,727,413.58 -20,023,858.55 8,257,297.74 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 加：投资收益 0.00 0.00 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 0.00 三、营业利润 2,048,499,834.50 1,400,873,987.31 1,282,834,477.09 加：营业外收入 614,000.00 718,001.99 3,255,139.62 减：营业外支出 14,812,377.85 39,713,092.61 8,276,195.97 其中：非流动资产处置损失 14,423,435.59 27,273,446.45 四、利润总额 2,034,301,456.65 1,361,878,896.69 1,277,813,420.74 减：所得税费用 644,531,425.98 492,799,496.52 440,708,957.82 五、净利润 1,389,770,030.67 869,079,400.17 837,104,462.92 归属于母公司所有者的净利润 1,385,313,754.17 864,776,493.31 831,992,727.34 少数股东损益 4,456,276.50 4,302,906.86 5,111,735.58 六、每股收益（一）基本每股收益 1.02 0.77 0.89 3-1-121 （二）稀释每股收益 1.02 0.77 0.89 3、最近三年合并现金流量表单位：元项目 2007.1.1-12.31 2006.1.1-12.31 2005.1.1-12.31 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 20,229,647,405.19 22,124,156,977.76 16,356,986,875.73 处置交易性金融资产净增加额 0.00 0.00 0.00 收到的税费返还 2,345,482.98 190,000.00 264,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 317,120,231.60 51,192,508.46 82,478,974.03 现金流入小计 20,549,113,119.77 22,175,539,486.22 16,439,729,849.76 购买商品、接受劳务支付的现金 16,486,137,051.41 17,547,425,162.77 13,517,218,085.86 支付给职工以及为职工支付的现金 1,081,289,039.61 675,812,258.22 631,110,219.36 支付的各项税费 3,341,129,964.73 1,479,378,289.36 1,027,567,354.85 支付的其他与经营活动有关的现金 113,914,284.97 491,070,748.77 346,052,120.91 现金流出小计 21,022,470,340.72 20,193,686,459.12 15,521,947,780.98 经营活动产生的现金流量净额 -473,357,220.95 1,981,853,027.10 917,782,068.78 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 0.00 0.00 0.00 取得投资收益所收到的现金 0.00 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 449,000.00 0.00 1,675,580.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 0.00 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 现金流入小计 449,000.00 0.00 1,675,580.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 354,742,342.78 749,429,263.16 2,004,971,499.54 投资所支付的现金 0.00 0.00 200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 现金流出小计 354,742,342.78 749,429,263.16 2,005,171,499.54 投资活动产生的现金流量净额 -354,293,342.78 -749,429,263.16 -2,003,495,919.54 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 1,440,000.00 21,246,871.82 0.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 1,440,000.00 0.00 0.00 借款所收到的现金 4,081,947,611.85 2,629,599,990.99 2,704,213,199.90 收到的其他与筹资活动有关的现金 500,000,000.00 0.00 0.00 现金流入小计 4,583,387,611.85 2,650,846,862.81 2,704,213,199.90 偿还债务所支付的现金 3,411,484,242.92 2,671,577,361.04 1,225,747,800.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 405,191,785.04 580,706,797.04 637,351,247.22 3-1-122 其中：子公司支付少数股东股利、利润 0.00 0.00 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 148,500,307.31 0.00 0.00 现金流出小计 3,965,176,335.27 3,252,284,158.08 1,863,099,047.22 筹资活动产生的现金流量净额 618,211,276.58 -601,437,295.27 841,114,152.68 四、汇率变动对现金的影响 -15,047,887.94 10,255,010.83 -3,042,050.95 五、现金及现金等价物净增加额 -224,487,175.09 641,241,479.50 -247,641,749.03 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 1,389,770,030.67 869,079,400.17 837,104,462.92 加：资产减值准备 6,727,413.58 -20,759,305.19 8,257,297.74 固定资产折旧 900,038,359.55 747,017,786.80 368,272,920.19 无形资产摊销 0.00 0.00 4,240.00 长期待摊费用摊销 20,446,572.92 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -449,000.00 0.00 0.00 固定资产报废损失 14,423,435.59 0.00 0.00 公允价值变动损失 0.00 0.00 0.00 财务费用 254,994,201.23 204,105,760.71 218,416,783.12 投资损失（减：收益） 0.00 0.00 0.00 递延所得税资产的减少（减增加） 1,038,899.45 6,869,795.39 -3,436,873.26 递延所得税负债增加（减减少） 0.00 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） 558,375,358.20 321,861,958.87 -1,539,154,626.78 经营性应收项目的减少（减：增加） -1,916,001,535.57 -752,902,389.03 -877,851,405.76 经营性应付项目的增加（减：减少） -1,702,720,956.57 606,580,019.38 1,906,169,270.61 其他 0.00 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -473,357,220.95 1,981,853,027.10 917,782,068.78 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：债务转为资本 0.00 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 0.00 3、现金及现金等价物净增加情况：现金的期末余额 2,552,763,842.59 2,777,251,017.68 2,136,009,538.18 减：现金的期初余额 2,777,251,017.68 2,136,009,538.18 2,383,651,287.21 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -224,487,175.09 641,241,479.50 -247,641,749.03 4、最近三年股东权益增减变动表 3-1-123 （1）2007 年 1-12 月股东权益变动表单位：人民币元归属于母公司的股东权益项目减：库一般风险少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润其他存股准备一、上年年末余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0.00 515,187,612.46 0.00 1,242,416,305.70 0.00 81,027,365.69 4,578,345,149.63 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0.00 515,187,612.46 0.00 1,242,416,305.70 0.00 81,027,365.69 4,578,345,149.63 三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列） 225,600,000.00 -101,740,000.00 0.00 138,531,375.42 0.00 795,582,378.75 0.00 -38,558,781.58 1,019,414,972.59 （一）净利润 1,385,313,754.17 4,456,276.50 1,389,770,030.67 （二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 11,060,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 11,060,000.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的 0.00 影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 0.00 4.其他 11,060,000.00 11,060,000.00 上述（一）和（二）小计 0.00 11,060,000.00 0.00 0.00 0.00 1,385,313,754.17 0.00 4,456,276.50 1,400,830,030.67 （三）股东投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,440,000.00 1,440,000.00 1.股东投入资本 1,440,000.00 1,440,000.00 2.股份支付计入股东权益的金额 0.00 3.其他 0.00 3-1-124 （四）利润分配 112,800,000.00 0.00 0.00 138,531,375.42 0.00 -589,731,375.42 0.00 -44,455,058.08 -382,855,058.08 1.提取盈余公积 138,531,375.42 -138,531,375.42 0.00 2.对股东的分配 112,800,000.00 -451,200,000.00 -44,455,058.08 -382,855,058.08 3.提取一般风险准备 0.00 4.其他 0.00 （五）股东权益内部结转 112,800,000.00 -112,800,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.资本公积转增资本（或股本） 112,800,000.00 -112,800,000.00 0.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 0.00 3.盈余公积弥补亏损 0.00 4.其他 0.00 四、本期期末余额 1,353,600,000.00 1,509,973,865.78 0.00 653,718,987.88 0.00 2,037,998,684.45 0.00 42,468,584.11 5,597,760,122.22 （2）2006 年 1-12 月股东权益变动表单位：人民币元归属于母公司的股东权益项目减：库存一般风险少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润其他股准备一、上年年末余额 940,000,000.00 1,705,713,865.78 0.00 427,401,661.93 0.00 922,342,750.97 0.00 63,314,327.14 4,058,772,605.82 加：会计政策变更 1,308,301.20 11,774,710.75 150,131.69 13,233,143.64 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 940,000,000.00 1,705,713,865.78 0.00 428,709,963.13 0.00 934,117,461.72 0.00 63,464,458.83 4,072,005,749.46 三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列） 188,000,000.00 -94,000,000.00 0.00 86,477,649.33 0.00 308,298,843.98 0.00 17,562,906.86 506,339,400.17 （一）净利润 864,776,493.31 4,302,906.86 869,079,400.17 3-1-125 （二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动 0.00 的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 0.00 4.其他 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 864,776,493.31 0.00 4,302,906.86 869,079,400.17 （三）股东投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 13,260,000.00 13,260,000.00 1.股东投入资本 13,260,000.00 13,260,000.00 2.股份支付计入股东权益的金额 0.00 3.其他 0.00 （四）利润分配 94,000,000.00 0.00 0.00 86,477,649.33 0.00 -556,477,649.33 0.00 0.00 -376,000,000.00 1.提取盈余公积 86,477,649.33 -86,477,649.33 0.00 2.对股东的分配 94,000,000.00 -470,000,000.00 -376,000,000.00 3.提取一般风险准备 0.00 4.其他 0.00 （五）股东权益内部结转 94,000,000.00 -94,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.资本公积转增资本（或股本） 94,000,000.00 -94,000,000.00 0.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 0.00 3.盈余公积弥补亏损 0.00 4.其他 0.00 四、本期期末余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0.00 515,187,612.46 0.00 1,242,416,305.70 0.00 81,027,365.69 4,578,345,149.63 3-1-126 （3）2005 年 1-12 月股东权益变动表单位：元归属于母公司的股东权益项目减：库存一般风险准少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润其他股备一、上年年末余额 940,000,000.00 1,510,113,865.78 303,114,187.64 688,047,063.32 58,229,899.42 3,499,505,016.16 加：会计政策变更 9,673,446.55 122,823.83 9,796,270.38 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 940,000,000.00 1,510,113,865.78 0.00 303,114,187.64 0.00 697,720,509.87 0.00 58,352,723.25 3,509,301,286.54 三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列） 0.00 195,600,000.00 0.00 125,595,775.49 0.00 236,396,951.85 0.00 5,111,735.58 562,704,462.92 （一）净利润 831,992,727.34 5,111,735.58 837,104,462.92 （二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动 0.00 的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 0.00 4.其他 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 831,992,727.34 0.00 5,111,735.58 837,104,462.92 （三）股东投入和减少资本 0.00 195,600,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 195,600,000.00 1.股东投入资本 0.00 2.股份支付计入股东权益的金额 0.00 3.其他 195,600,000.00 195,600,000.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 125,595,775.49 0.00 -595,595,775.49 0.00 0.00 -470,000,000.00 3-1-127 1.提取盈余公积 125,595,775.49 -125,595,775.49 0.00 2.对股东的分配 -470,000,000.00 -470,000,000.00 3.提取一般风险准备 0.00 4.其他 0.00 （五）股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.资本公积转增资本（或股本） 0.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 0.00 3.盈余公积弥补亏损 0.00 4.其他 0.00 四、本期期末余额 940,000,000.00 1,705,713,865.78 0.00 428,709,963.13 0.00 934,117,461.72 0.00 63,464,458.83 4,072,005,749.46 3-1-128 （二）最近三年母公司财务报表 1、最近三年母公司资产负债表单位：元项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日资产流动资产货币资金 2,212,339,361.31 2,534,159,505.59 1,947,349,523.99 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 应收票据 1,374,357,129.30 486,506,889.97 51,010,949.31 应收账款 619,141,623.36 344,925,992.60 410,242,126.88 预付款项 503,024,330.95 268,149,476.28 345,725,007.01 应收利息 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 其他应收款 254,965,362.01 217,600,504.19 119,181,135.42 存货 3,563,505,331.85 3,960,875,992.49 4,196,092,818.86 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 8,527,333,138.78 7,812,218,361.12 7,069,601,561.47 非流动资产可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 47,078,866.70 47,078,866.70 31,778,866.70 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 固定资产 7,590,775,003.01 6,905,245,286.29 6,257,033,424.54 在建工程 295,889,680.41 428,682,643.45 549,270,150.66 工程物资 307,923,002.54 93,143,602.01 74,710,798.66 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 无形资产 0.00 0.00 0.00 开发支出 0.00 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 递延所得税资产 5,217,963.33 6,066,788.75 12,482,485.18 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 8,246,884,515.99 7,480,217,187.20 6,925,275,725.74 资产总计 16,774,217,654.77 15,292,435,548.32 13,994,877,287.21 流动负债 3-1-129 短期借款 3,802,911,500.03 2,220,593,800.00 2,106,596,706.00 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 应付票据 1,428,018,845.80 2,432,431,925.52 2,443,408,632.51 应付账款 1,490,525,947.23 1,227,934,692.61 1,708,553,660.78 预收款项 2,024,515,153.62 2,036,308,380.86 1,002,720,093.99 应付职工薪酬 28,051,859.99 68,411,923.49 58,942,897.57 应交税费 362,102,077.04 253,928,810.49 28,483,961.38 应付利息 0.00 0.00 0.00 应付股利 1,694,029.60 5,943,255.20 2,616,250.00 其他应付款 1,056,996,841.41 1,142,663,625.19 1,043,387,023.57 一年内到期的非流动负债 186,496,432.20 212,154,000.00 126,750,000.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 10,381,312,686.92 9,600,370,413.36 8,521,459,225.80 非流动负债长期借款 680,000,000.00 1,379,278,500.00 1,641,432,500.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 长期应付款 188,503,567.79 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 3,000,000.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 非流动负债合计 868,503,567.79 1,379,278,500.00 1,644,432,500.00 负债合计 11,249,816,254.71 10,979,648,913.36 10,165,891,725.80 股东权益股本 1,353,600,000.00 1,128,000,000.00 940,000,000.00 资本公积 1,509,973,865.78 1,611,713,865.78 1,705,713,865.78 减：库存股 0.00 0.00 0.00 盈余公积 653,718,987.88 515,187,612.46 428,709,963.13 未分配利润 2,007,108,546.40 1,057,885,156.72 754,561,732.50 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 归属母公司所有者权益合计 5,524,401,400.06 4,312,786,634.96 3,828,985,561.41 少数股东权益 0.00 0.00 0.00 股东权益合计 5,524,401,400.06 4,312,786,634.96 3,828,985,561.41 负债和股东权益总计 16,774,217,654.77 15,292,435,548.32 13,994,877,287.21 2、最近三年母公司利润表单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度一、营业收入 33,257,115,366.84 26,509,571,850.48 23,968,902,476.85 二、营业成本 29,667,668,156.53 23,916,557,814.99 21,742,689,389.16 营业税金及附加 411,251,184.46 148,483,115.10 88,995,687.45 3-1-130 销售费用 317,032,216.46 411,901,544.24 234,083,086.85 管理费用 559,942,840.30 475,004,621.62 437,552,223.54 财务费用 255,866,404.73 187,415,009.02 191,154,475.42 资产减值损失 7,175,699.58 -18,706,057.73 8,024,357.56 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 加：投资收益 153,806,232.71 0.00 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 0.00 汇兑损益 0.00 0.00 0.00 三、营业利润 2,191,985,097.49 1,388,915,803.24 1,266,403,256.87 加：营业外收入 614,000.00 527,717.49 3,255,139.62 减：营业外支出 14,807,921.25 39,695,697.99 8,276,195.97 其中：非流动资产处置损失 14,423,435.59 27,273,446.45 0.00 四、利润总额 2,177,791,176.24 1,349,747,822.74 1,261,382,200.52 减：所得税费用 638,836,411.14 489,946,749.19 435,038,936.59 五、净利润 1,538,954,765.10 859,801,073.55 826,343,263.93 3、最近三年母公司现金流量表单位：元项目 2007.1.1-12.31 2006.1.1-12.31 2005.1.1-12.31 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 19,991,092,041.51 20,801,600,158.42 15,990,626,098.35 处置交易性金融资产净增加额 0.00 0.00 0.00 收到的税费返还 592,994.47 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 64,329,934.80 38,017,954.05 25,845,705.77 现金流入小计 20,056,014,970.78 20,839,618,112.47 16,016,471,804.12 购买商品、接受劳务支付的现金 16,145,622,673.38 16,304,842,052.46 13,109,338,864.45 支付给职工以及为职工支付的现金 1,079,091,322.26 674,377,528.97 629,498,906.36 支付的各项税费 3,300,730,343.61 1,429,184,623.56 992,248,372.94 支付的其他与经营活动有关的现金 103,223,977.54 467,996,946.90 333,431,373.05 现金流出小计 20,628,668,316.79 18,876,401,151.89 15,064,517,516.80 经营活动产生的现金流量净额 -572,653,346.01 1,963,216,960.58 951,954,287.32 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 0.00 0.00 0.00 取得投资收益所收到的现金 1,513,596.65 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 449,000.00 0.00 1,675,580.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 0.00 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 现金流入小计 1,962,596.65 0.00 1,675,580.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 354,664,532.78 748,677,822.72 2,004,971,499.54 3-1-131 投资所支付的现金 0.00 15,300,000.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 现金流出小计 354,664,532.78 763,977,822.72 2,004,971,499.54 投资活动产生的现金流量净额 -352,701,936.13 -763,977,822.72 -2,003,295,919.54 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 借款所收到的现金 4,081,947,611.85 2,629,599,990.99 2,704,213,199.90 收到的其他与筹资活动有关的现金 500,000,000.00 0.00 0.00 现金流入小计 4,581,947,611.85 2,629,599,990.99 2,704,213,199.90 偿还债务所支付的现金 3,411,484,242.92 2,671,577,361.04 1,225,747,800.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 403,880,001.29 580,706,797.04 637,351,247.22 其中：子公司支付少数股东股利、利润 0.00 0.00 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 148,500,307.31 0.00 0.00 现金流出小计 3,963,864,551.52 3,252,284,158.08 1,863,099,047.22 筹资活动产生的现金流量净额 618,083,060.33 -622,684,167.09 841,114,152.68 四、汇率变动对现金的影响 -14,547,922.47 10,255,010.83 -3,042,050.95 五、现金及现金等价物净增加额 -321,820,144.28 586,809,981.60 -213,269,530.49 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 1,538,954,765.10 859,801,073.55 826,343,263.93 加：资产减值准备 7,175,699.58 -19,441,504.37 8,024,357.56 固定资产折旧 899,753,539.33 746,681,711.01 367,870,944.55 无形资产摊销 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用摊销 20,446,572.92 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长 0.00 期资产的损失（减：收益） -449,000.00 0.00 固定资产报废损失 14,423,435.59 0.00 0.00 公允价值变动损失 0.00 0.00 0.00 财务费用 254,494,235.76 204,105,760.71 218,416,783.12 投资损失（减：收益） -153,806,232.71 0.00 0.00 递延所得税资产的减少（减增加） 848,825.42 6,415,696.43 -3,300,333.96 递延所得税负债增加（减减少） 0.00 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） 397,370,660.64 235,952,273.01 -1,427,380,694.81 经营性应收项目的减少（减：增加） -2,139,598,856.68 -735,649,348.08 -872,373,252.95 经营性应付项目的增加（减：减少） -1,412,266,990.96 665,351,298.32 1,834,716,837.61 其他 0.00 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -572,653,346.01 1,963,216,960.58 951,954,287.32 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 3-1-132 债务转为资本 0.00 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 0.00 3、现金及现金等价物净增加情况：现金的期末余额 2,212,339,361.31 2,534,159,505.59 1,947,349,523.99 减：现金的期初余额 2,534,159,505.59 1,947,349,523.99 2,160,619,054.48 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -321,820,144.28 586,809,981.60 -213,269,530.49 4、最近三年母公司股东权益增减变动表 3-1-133 （1）2007 年 1-12 月母公司权益变动表单位：元减：库股本资本公积盈余公积一般风险准备未分配利润其他股东权益合计存股一、上年年末余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0.00 515,187,612.46 0.00 1,057,885,156.72 0.00 4,312,786,634.96 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0.00 515,187,612.46 0.00 1,057,885,156.72 0.00 4,312,786,634.96 三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列） 225,600,000.00 -101,740,000.00 0.00 138,531,375.42 0.00 949,223,389.68 0.00 1,211,614,765.10 （一）净利润 1,538,954,765.10 1,538,954,765.10 （二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 11,060,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 11,060,000.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影 0.00 响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 0.00 4.其他 11,060,000.00 11,060,000.00 上述（一）和（二）小计 0.00 11,060,000.00 0.00 0.00 0.00 1,538,954,765.10 0.00 1,550,014,765.10 （三）股东投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.股东投入资本 0.00 2.股份支付计入股东权益的金额 0.00 3.其他 0.00 （四）利润分配 112,800,000.00 0.00 0.00 138,531,375.42 0.00 -589,731,375.42 0.00 -338,400,000.00 1.提取盈余公积 138,531,375.42 -138,531,375.42 0.00 2.对股东的分配 112,800,000.00 -451,200,000.00 -338,400,000.00 3-1-134 3.提取一般风险准备 0.00 4.其他 0.00 （五）股东权益内部结转 112,800,000.00 -112,800,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.资本公积转增资本（或股本） 112,800,000.00 -112,800,000.00 0.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 0.00 3.盈余公积弥补亏损 0.00 4.其他 0.00 四、本期期末余额 1,353,600,000.00 1,509,973,865.78 0.00 653,718,987.88 0.00 2,007,108,546.40 0.00 5,524,401,400.06 （2）2006 年 1-12 月母公司权益变动表单位：元减：库股本资本公积盈余公积一般风险准备未分配利润其他股东权益合计存股一、上年年末余额 940,000,000.00 1,705,713,865.78 0.00 427,401,661.93 0.00 922,342,750.97 0.00 3,995,458,278.68 加：会计政策变更 1,308,301.20 -167,781,018.47 -166,472,717.27 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 940,000,000.00 1,705,713,865.78 0.00 428,709,963.13 0.00 754,561,732.50 0.00 3,828,985,561.41 三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列） 188,000,000.00 -94,000,000.00 0.00 86,477,649.33 0.00 303,323,424.22 0.00 483,801,073.55 （一）净利润 859,801,073.55 859,801,073.55 （二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影 0.00 3-1-135 响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 0.00 4.其他 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 859,801,073.55 0.00 859,801,073.55 （三）股东投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.股东投入资本 0.00 2.股份支付计入股东权益的金额 0.00 3.其他 0.00 （四）利润分配 94,000,000.00 0.00 0.00 86,477,649.33 0.00 -556,477,649.33 0.00 -376,000,000.00 1.提取盈余公积 86,477,649.33 -86,477,649.33 0.00 2.对股东的分配 94,000,000.00 -470,000,000.00 -376,000,000.00 3.提取一般风险准备 0.00 4.其他 0.00 （五）股东权益内部结转 94,000,000.00 -94,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.资本公积转增资本（或股本） 94,000,000.00 -94,000,000.00 0.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 0.00 3.盈余公积弥补亏损 0.00 4.其他 0.00 四、本期期末余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0.00 515,187,612.46 0.00 1,057,885,156.72 0.00 4,312,786,634.96 3-1-136 （3）2005 年 1-12 月母公司权益变动表单位：元归属于母公司的股东权益项目减：库股东权益合计股本资本公积盈余公积一般风险准备未分配利润其他存股一、上年年末余额 940,000,000.00 1,510,113,865.78 303,114,187.64 688,047,063.32 3,441,275,116.74 加：会计政策变更 -169,882,282.67 -169,882,282.67 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 940,000,000.00 1,510,113,865.78 0.00 303,114,187.64 0.00 518,164,780.65 0.00 3,271,392,834.07 三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列） 0.00 195,600,000.00 0.00 125,595,775.49 0.00 236,396,951.85 0.00 557,592,727.34 （一）净利润 831,992,727.34 831,992,727.34 （二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影 0.00 响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 0.00 4.其他 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 831,992,727.34 0.00 831,992,727.34 （三）股东投入和减少资本 0.00 195,600,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 195,600,000.00 1.股东投入资本 0.00 2.股份支付计入股东权益的金额 0.00 3.其他 195,600,000.00 195,600,000.00 3-1-137 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 125,595,775.49 0.00 -595,595,775.49 0.00 -470,000,000.00 1.提取盈余公积 125,595,775.49 -125,595,775.49 0.00 2.对股东的分配 -470,000,000.00 -470,000,000.00 3.提取一般风险准备 0.00 4.其他 0.00 （五）股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.资本公积转增资本（或股本） 0.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 0.00 3.盈余公积弥补亏损 0.00 4.其他 0.00 四、本期期末余额 940,000,000.00 1,705,713,865.78 0.00 428,709,963.13 0.00 754,561,732.50 0.00 3,828,985,561.41 3-1-138 三、最近三年主要财务指标（一）公司最近三年主要财务指标项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日流动比率 0.84 0.85 0.87 速动比率 0.50 0.43 0.35 资产负债率（母公司报表）（%） 67.07 71.80 72.64 资产负债率（合并报表）（%） 67.57 71.07 71.97 每股净资产（元） 4.14 4.06 4.33 项目 2007 年 2006 年 2005 年应收账款周转率（次） 68.85 69.58 69.85 存货周转率（次） 7.69 5.53 5.90 每股经营活动现金流量净额（元） -0.35 1.76 0.98 每股净现金流量（元） -0.17 0.57 -0.26 研发费用占营业收入的比重（%） 5.96 4.26 4.15 基本每股收益 1.02 0.77 0.89 稀释每股收益 1.02 0.77 0.89 扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.01 0.78 0.9 上述财务指标除特别说明以外，均按照新会计准则追溯调整后的最近三年财务报表计算而得，其计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额资产负债率=总负债/总资产每股收益=净利润/期末股本总额每股净资产=期末净资产/期末股本总额净资产收益率=净利润/期末净资产总额扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/年度加权平均净资产每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数全面摊薄净资产收益率=P÷E，其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产加权平均净资产收益率=P/ （E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 ），其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期 3-1-139 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk，其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数稀释每股收益=[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。（二）公司最近三年净资产收益率计算表单位：元 2006 年 2005 年项目 2007 年调整后调整前调整后调整前归属于母公司的所有 5,555,291,538.11 4,497,317,783.94 4,491,013,747.59 4,008,541,290.63 3,995,458,278.68 者权益归属于母公司所有者 1,385,313,754.17 864,776,493.31 871,555,468.91 831,992,727.34 828,583,161.94 的净利润全面摊薄净资产收益 24.94% 19.23% 19.41% 20.76% 20.74% 率％加权平均净资产收益 27.59% 20.33% 20.54% 21.96% 23.14% 率％非经常性损益净额 13,963,701.80 -20,175,333.63 -16,745,013.97 -6,659,279.05 -6,659,279.05 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 1,371,350,052.37 884,951,826.94 888,300,482.88 838,652,006.39 835,242,440.99 净额后的净利润扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 24.69% 19.68% 19.78% 20.92% 20.90% 率％扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 27.31% 20.81% 20.93% 22.14% 23.32% 率％注：表中 2005、2006 年度“调整后”一栏根据新企业会计准则等相关规定追溯调整后的相关数据及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》的相关规定计算填列；“调整前”一栏根据2005、2006 年度报告中披露的法定报表数据及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号――净资产收 3-1-140 益率和每股收益的计算及披露》（证监发[2001]11 号）的相关规定计算填列。（三）公司最近三年非经常性损益明细表单位：元 2006 年度 2005 年度项目 2007 年度调整后调整前调整后调整前一、非流动资产处置损益 -13,974,435.59 -36,258,222.10 —— 1,880,062.50 —— 二、结余福利费用冲管理费用 51,376,436.99 0.00 —— 0.00 —— 三、支付集团公司代发以前按新年度奖金及相关费用 -41,642,000.00 0.00 —— 0.00 —— 企业四、除上述各项之外的其他会计营业外收支净额 -223,942.26 -2,736,868.52 —— -8,133,496.24 —— 准则五、以前年度已经计提各项相关减值准备的转回 0.00 10,670,119.54 —— 0.00 —— 规定上述项目的所得税影响数 18,425,458.93 8,384,248.68 —— -405,845.31 —— 非经常性损益合计 13,961,518.07 -19,940,722.40 —— -6,659,279.05 —— 少数股东权益影响 -2,183.73 234,611.23 —— 0.00 —— 最终影响数 13,963,701.80 -20,175,333.63 —— -6,659,279.05 —— 一、非流动资产处置损益 —— —— -36,258,222.10 —— 1,880,062.50 二、结余福利费用冲管理费用 —— —— 0.00 —— 0.00 三、支付集团公司代发以前按原年度奖金及相关费用 —— —— 0.00 —— 0.00 企业四、除上述各项之外的其他会计营业外收支净额 —— —— -2,736,868.52 —— -8,133,496.24 准则五、以前年度已经计提各项相关减值准备的转回 —— —— 10,670,119.54 —— 0.00 规定上述项目的所得税影响数 —— —— 11,905,388.13 —— -405,845.31 非经常性损益合计 —— —— -16,419,582.95 —— -6,659,279.05 少数股东权益影响 —— —— 325,431.02 —— 0.00 最终影响数 —— —— -16,745,013.97 —— -6,659,279.05 注：表中 2005、2006 年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年修订）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”一栏根据2005、2006 年度报告中披露的法定报表数据及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》（证监会计字[2004]4 号）的相关规定计算填列。四、会计师关于本公司 2005 年度财务报表新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表的审阅报告（一）会计师对本公司新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表的审阅意见信永中和会计师事务所对本公司新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表进行了审阅，出具审阅意见（XYZH/2007A8103-4 ）原文如下： 3-1-141 我们审阅了后附的济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”）新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的有关规定，并参照“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）以及《新旧会计准则股东权益差异调节表的编制和审阅相关要求》的相关要求编制差异调节表是济南钢铁管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。（二）2005 年 12 月31 日新旧会计准则股东权益差异调节表单位：元项目项目名称金额 2005 年 12 月31 日股东权益（原会计准则） 3,995,458,278.68 1 长期股权投资差额 0.00 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 0.00 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 0.00 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 0.00 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 0.00 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 0.00 5 股份支付 0.00 6 符合预计负债确认条件的重组义务 0.00 7 企业合并 0.00 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 0.00 3-1-142 根据新准则计提的商誉减值准备 0.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 8 0.00 出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 0.00 10 金融工具分拆增加的权益 0.00 11 衍生金融工具 0.00 按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问题专家工作 12 0.00 组意见第十项进行的追溯调整 13 原会计准则少数股东权益转列 63,314,327.14 14 所得税 13,233,143.64 15 其他 0.00 2005 年 12 月31 日股东权益（新会计准则） 4,072,005,749.46 其中：归属于母公司股东权益 4,008,541,290.63 少数股东权益 63,464,458.83 （三）2005 年度新旧会计准则净利润差异调节表单位：元项目项目名称金额 2005 年度净利润（原会计准则） 828,583,161.94 调节项目 1 营业收入 0.00 2 营业成本 0.00 3 营业税金及附加 0.00 4 销售费用 0.00 5 管理费用 0.00 6 财务费用 0.00 7 资产减值损失 0.00 8 公允价值变动收益 0.00 9 投资收益 0.00 10 营业外收入 0.00 11 营业外支出 0.00 3-1-143 12 所得税费用 3,436,873.26 按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问题专家工作 13 0.00 组意见第十项进行的追溯调整 14 原准则少数股东损益转列 5,084,427.72 15 其他 0.00 2005 年度净利润（新会计准则） 837,104,462.92 其中：归属于母公司股东的净利润 831,992,727.34 少数股东损益 5,111,735.58 （四）新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表附注 1、编制基础本公司于2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”）。根据2008 年 1 月 11 日中国证券监督管理委员会《关于近期报送及补再融资申请文件相关要求的通知》（发行监管函〔2008 〕 9 号）的要求，本公司对于按照 2006 年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 ( 以下简称“原会计准则”)编制的2005 年度财务报表，根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行了追溯调整，并据此编制了2005 年 12 月31 日新旧会计准则股东权益差异调节表和2005 年度净利润差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 2、主要项目附注（1）2005 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则）及2005 年度净利润（原会计准则）的金额取自本公司按照原会计准则编制的合并报表。该报表业经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并于2007 年4 月26 日出具了标准无保留的审计报告（审计报告编号XYZH/2005A8171 ）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2005 年度财务报告。（2）所得税本公司对应收账款和其他应收款计提了坏账准备。按照新会计准则的相关规定，计提坏账准备产生的暂时性差异应确认相关递延所得税资产，因此调增2005 年 12 月31 日所有者权益13,233,143.64 元，其中归属母公司 13,083,011.95 元，归属少数股东 150,131.69 元。 3-1-144 因上述递延所得税调整事项调减 2005 年度合并利润表所得税费用而调增 2005 年度净利润3,436,873.26 元，其中归属母公司净利润3,409,565.40 元，归属少数股东损益27,307.86 元。（3）少数股东权益/损益本公司2005 年 12 月31 日按原会计准则编制的资产负债表中，少数股东权益单独列报，按新会计准则的规定，原会计准则少数股东权益 63,314,327.14 元并入所有者权益列报，从而调增2005 年 12 月31 日所有者权益63,314,327.14 元。本公司 2005 年度按原会计准则编制的利润表中，净利润已扣除少数股东损益 5,084,427.72 元列报，按新会计准则的列报方式，净利润中包含少数股东损益，从而调增2005 年度合并报表净利润 5,084,427.72 元。五、会计师关于本公司2006 年 12 月31 日及2007 年 1 月1 日新旧会计准则股东权益差异调节表审阅报告（一）会计师审阅意见信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司 2006 年 12 月31 日及2007 年 1 月 1 日新旧会计准则股东权益差异调节表进行了审阅，出具审阅意见（XYZH/2006A80188-04 ）原文如下：我们审阅了后附的济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）及编制说明。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是济南钢铁管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101 号–财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对股东权益差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对股东权益差异调节表数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 3-1-145 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。（二）新旧会计准则股东权益差异调节表 1、差异调节表单位：元项目项目名称金额 2006 年 12 月31 日股东权益（现行会计准则） 4,491,013,747.59 1 长期股权投资差额 0.00 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 0.00 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 0.00 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 0.00 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 0.00 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 0.00 5 股份支付 0.00 6 符合预计负债确认条件的重组义务 0.00 7 企业合并 0.00 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 0.00 根据新准则计提的商誉减值准备 0.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 8 0.00 出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 0.00 10 金融工具分拆增加的权益 0.00 11 衍生金融工具 0.00 12 所得税 6,363,348.25 13 少数股东权益转列 80,968,053.79 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 4,578,345,149.63 2、编制说明（1）重要提示本公司于2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财 3-1-146 政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。（2）编制目的本公司于2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发 [2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露差异的调节过程。（3）编制基础差异调节表系本公司根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，以按照现行会计准则编制的2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： ①本公司的子公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 ②本公司编制合并财务报表时，按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。（4 ）主要调节事项说明 ①2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的2006 3-1-147 年 12 月31 日（合并）资产负债表。该报表已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并于2007 年4 月26 日出具了标准无保留的审计报告（审计报告编号 XYZH/2006A8188 ）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 ②所得税本公司按照现行会计准则和本公司的会计政策之规定，累计计提了坏账准备 19,341,130.13 元，其中：应收账款坏账准备 16,621,981.33 元，其他收款坏账准备2,719,148.80 元，根据新准则及相关制度的规定，资产的账面价值小于其计税基础的差额应计算递延所得税资产，依此规定计算本公司增加 2007 年 1 月 1 日所有者权益 6,363,348.25 元，其中归属少数股东权益为 59,311.90 元。 ③少数股东权益转列本公司2006 年 12 月31 日按现行会计准则编制的报表中，少数股东权益单独列报 80,968,053.79 元，按新准则及相关制度的规定，少数股东权益并入所有者权益，从而2007 年 1 月 1 日所有者权益增加80,968,053.79 元；根据三、2 所述，归属少数股东权益的递延所得税资产增加 59,311.90 元。由此2007 年 1 月 1 日列报的少数股东权益为81,027,365.69 元。六、目标资产的财务状况（一）目标资产最近三年主要财务报表根据信永中和会计师事务所的审计报告（XYZH/2007A8103 ），目标资产最近三年的财务报表如下： 1、资产负债表单位：元项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日资产流动资产货币资金 108,643.43 55,363.17 14,501.54 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 0.00 应收账款 260,594,478.65 155,800,220.72 0.00 3-1-148 预付款项 14,609,267.76 27,970,491.01 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 其他应收款 7,363,101.18 647,124.78 133,667.53 存货 335,144,181.17 209,702,370.03 0.00 一年内到期的非流动资 0.00 0.00 0.00 产其他流动资产 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 617,819,672.19 394,175,569.71 148,169.07 非流动资产可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 固定资产 5,650,562,043.79 5,853,126,076.52 3,407,096,202.38 在建工程 197,996,282.08 38,107,896.20 195,448,286.02 工程物资 142,589,496.33 21,673,518.20 1,018,590,167.48 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 无形资产 0.00 0.00 0.00 开发支出 0.00 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 递延所得税资产 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 5,991,147,822.20 5,912,907,490.92 4,621,134,655.88 资产总计 6,608,967,494.39 6,307,083,060.63 4,621,282,824.95 负债和股东权益流动负债短期借款 0.00 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 应付账款 2,576,961.88 2,859,276.47 1,221,599.81 预收款项 8,891,873.36 2,011,389.78 0.00 应付职工薪酬 5,305,928.58 7,249,074.38 3,934,805.09 应交税费 0.00 0.00 0.00 应付利息 0.00 0.00 0.00 3-1-149 应付股利 0.00 0.00 0.00 其他应付款 524,207,561.19 674,634,529.34 487,013,341.24 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 540,982,325.01 686,754,269.97 492,169,746.14 非流动负债长期借款 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 负债合计 540,982,325.01 686,754,269.97 492,169,746.14 股东权益净资产 6,067,985,169.38 5,620,328,790.66 4,129,113,078.81 少数股东权益 0.00 0.00 0.00 股东权益合计 6,067,985,169.38 5,620,328,790.66 4,129,113,078.81 负债和股东权益总计 6,608,967,494.39 6,307,083,060.63 4,621,282,824.95 2、利润表单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度一、营业收入 11,107,254,582.71 6,550,573,206.07 2,213,234,317.76 二、营业成本 10,209,010,890.02 6,078,172,219.97 1,547,710,647.71 营业税金及附加 49,470,617.14 23,698,805.18 8,714,754.61 销售费用 40,313,385.49 37,040,129.80 4,732,089.09 管理费用 -7,780,505.10 286,181,152.95 243,162,105.43 财务费用 111,003,038.22 58,394,448.33 5,015,934.48 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 加：投资收益 0.00 0.00 0.00 其中：对联营企业和合营企业的 0.00 0.00 0.00 投资收益汇兑损益 0.00 0.00 0.00 三、营业利润 705,237,156.94 67,086,449.84 403,898,786.44 加：营业外收入 4,601,044.88 850,503.67 0.00 减：营业外支出 2,423,578.14 0.00 2,121,700.27 3-1-150 其中：非流动资产处置损失 2,423,578.14 0.00 2,121,700.27 四、利润总额 707,414,623.68 67,936,953.51 401,777,086.17 减：所得税费用 134,864,271.88 22,419,194.66 132,586,438.44 五、净利润 572,550,351.80 45,517,758.85 269,190,647.73 （二）公司备考合并的最近三年主要财务报表根据信永中和会计师事务所的审计报告（XYZH/2007A8001-2 ），公司与目标资产备考合并的最近三年财务报表如下： 1、资产负债表单位：元项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日资产流动资产货币资金 2,552,872,486.02 2,777,306,380.85 2,136,024,039.72 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 应收票据 1,394,859,029.30 486,506,889.97 51,010,949.31 应收账款 884,186,538.05 508,587,125.35 412,843,364.74 预付款项 677,940,558.65 465,176,445.50 372,777,299.35 应收利息 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 其他应收款 209,526,592.21 152,497,151.64 149,376,981.12 存货 3,957,230,266.95 4,390,163,814.01 4,501,587,956.21 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 9,676,615,471.18 8,780,237,807.32 7,623,620,590.45 非流动资产可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 200,000.00 200,000.00 200,000.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 固定资产 13,245,703,988.42 12,762,945,314.65 9,674,630,721.57 在建工程 493,885,962.49 466,790,539.65 744,718,436.68 工程物资 450,512,498.87 114,817,120.21 1,093,300,966.14 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 无形资产 0.00 0.00 0.00 3-1-151 开发支出 0.00 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 递延所得税资产 5,324,448.80 6,363,348.25 13,233,143.64 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 14,195,626,898.58 13,351,116,322.76 11,526,083,268.03 资产总计 23,872,242,369.76 22,131,354,130.08 19,149,703,858.48 负债和股东权益流动负债短期借款 3,802,911,500.03 2,220,593,800.00 2,106,596,706.00 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 应付票据 1,428,018,845.80 2,432,431,925.52 2,443,408,632.51 应付账款 1,521,112,333.66 1,271,544,401.48 1,742,661,445.12 预收款项 2,373,381,603.53 2,218,261,301.44 1,169,520,596.35 应付职工薪酬 33,922,878.09 75,976,633.99 63,087,631.86 应交税费 363,073,526.70 256,793,165.80 30,446,715.84 应付利息 0.00 0.00 0.00 应付股利 1,694,029.60 5,943,255.20 2,616,250.00 其他应付款 1,627,382,360.76 1,859,703,206.36 1,619,064,552.53 一年内到期的非流动负债 186,496,432.20 212,154,000.00 126,750,000.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 11,337,993,510.37 10,553,401,689.79 9,304,152,530.21 非流动负债长期借款 680,000,000.00 1,379,278,500.00 1,641,432,500.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 长期应付款 188,503,567.79 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 3,000,000.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 非流动负债合计 868,503,567.79 1,379,278,500.00 1,644,432,500.00 负债合计 12,206,497,078.16 11,932,680,189.79 10,948,585,030.21 归属母公司所有者权益合计 11,623,276,707.49 10,117,646,574.60 8,137,654,369.44 少数股东权益 42,468,584.11 81,027,365.69 63,464,458.83 股东权益合计 11,665,745,291.60 10,198,673,940.29 8,201,118,828.27 3-1-152 负债和股东权益总计 23,872,242,369.76 22,131,354,130.08 19,149,703,858.48 2、利润表单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度一、营业收入 35,578,347,601.24 27,918,642,190.66 24,877,820,633.46 二、营业成本 31,068,589,424.13 24,834,430,015.05 21,965,059,552.00 营业税金及附加 461,164,912.16 172,347,287.94 97,979,911.57 销售费用 366,640,825.96 451,852,139.80 239,212,863.41 管理费用 558,637,700.32 765,905,479.96 686,581,543.19 财务费用 362,850,333.65 246,170,689.31 193,996,202.02 资产减值损失 6,727,413.58 -20,023,858.55 8,257,297.74 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 加：投资收益 0.00 0.00 0.00 其中：对联营企业和合营 0.00 0.00 0.00 企业的投资收益三、营业利润 2,753,736,991.44 1,467,960,437.15 1,686,733,263.53 加：营业外收入 5,215,044.88 1,568,505.66 3,255,139.62 减：营业外支出 17,235,955.99 39,713,092.61 10,397,896.24 四、利润总额 2,741,716,080.33 1,429,815,850.20 1,679,590,506.91 减：所得税费用 779,395,697.86 515,218,691.18 573,295,396.26 五、净利润 1,962,320,382.47 914,597,159.02 1,106,295,110.65 归属于母公司所有者的 1,957,864,105.97 910,294,252.16 1,101,183,375.07 净利润同一控制下企业合并合并日前净利润少数股东损益 4,456,276.50 4,302,906.86 5,111,735.58 六、每股收益（一）基本每股收益（二）稀释每股收益七、本次收购目标资产的有关盈利预测（一）目标资产2007 年和2008 年度盈利预测根据信永中和会计师事务所出具的 2007、2008 年度目标资产盈利预测审核报告（XYZH/2007A8001-5 ），目标资产2007 年和2008 年度盈利预测情况如下：单位：万元 3-1-153 2007 年度预测数 2006 年已 2008 年预项目审实现数 1月至9 月已 10 月至 12 合计测数审实现数月预测数一、营业收入 655,057.32 856,241.94 323,266.06 1,179,508.00 1,355,632.40 二、营业成本 607,817.22 793,692.70 293,384.59 1,087,077.29 1,246,505.67 营业税金及附加 2,369.88 2,906.09 980.76 3,886.85 4,210.16 销售费用 3,704.01 3,207.91 924.57 4,132.48 4,642.71 管理费用 28,618.12 -7,721.97 8,047.04 325.07 33,888.36 其中：福利费结余冲回 0.00 -29,873.50 0.00 -29,873.50 0.00 财务费用 5,839.45 9,768.48 3,242.57 13,011.05 3,849.57 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：对联营企业和合营企业的 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益三、营业利润 6,708.64 54,388.73 16,686.53 71,075.26 62,535.93 加：营业外收入 85.05 460.11 0.00 460.11 0.00 减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、利润总额 6,793.69 54,848.84 16,686.53 71,535.37 62,535.93 减：所得税费用 2,241.92 18,100.12 5,506.55 23,606.67 15,633.98 五、净利润 4,551.77 36,748.72 11,179.98 47,928.70 46,901.95 扣除福利费冲回后的净利润 4,551.77 16,733.47 11,179.98 27,913.45 46,901.95 （二）公司2007 年和备考合并2008 年盈利预测根据信永中和会计师事务所出具的公司2007 年和2008 年度备考合并盈利预测审核报告（XYZH/2007A8001-6、XYZH/2007A8001-7 ），公司2007 年及备考合并2008 年度盈利预测情况如下： 1、假设 2008 年 1 月 1 日完成收购的公司与目标资产备考合并盈利预测单位：万元 2007 年度预测数 2006 年已 2008 年预项目审实现数 1月至9 月已 10 月至 12 合计测数审实现数月预测数一、营业收入 2,663,681.60 2,462,923.69 946,826.30 3,409,749.99 3,729,397.90 3-1-154 二、营业成本 2,402,500.49 2,192,267.07 862,185.77 3,054,452.84 3,249,476.99 营业税金及附加 14,864.85 26,471.21 7,045.48 33,516.69 31,382.42 销售费用 41,481.20 26,271.54 11,341.85 37,613.39 49,596.66 管理费用 47,972.43 45,118.23 15,028.58 60,146.81 88,513.17 财务费用 18,777.61 23,127.04 6,473.87 29,600.91 34,145.61 资产减值损失 -2,002.39 551.79 0.00 551.79 0.00 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：对联营企业和合营 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 企业的投资收益三、营业利润 140,087.41 149,116.81 44,750.75 193,867.56 276,283.05 加：营业外收入 71.80 61.00 0.00 61.00 0.00 减：营业外支出 3,971.31 38.63 0.00 38.63 0.00 其中：非流动资产处置损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 失四、利润总额 136,187.90 149,139.18 44,750.75 193,889.93 276,283.05 减：所得税费用 49,279.95 49,685.60 14,767.75 64,453.35 69,070.76 五、净利润 86,907.95 99,453.58 29,983.00 129,436.58 207,212.29 （1）盈利预测编制基础根据济南钢铁拟发行股票募集资金购买济钢集团资产的方案，济钢集团拟注入本公司资产包括冷、热轧卷生产销售业务及提供动力、运输、燃气发电完善工程固定资产租赁等辅助生产业务的钢铁主业（以下简称“拟注入业务”）相关经营性净资产（以下简称“拟注入资产”）。本盈利预测系以假设于2008 年 1 月 1 日完成了上述股份增发，并正式拥有拟注入资产的相关资产及负债为盈利预测编制架构（本架构下会计主体简称“公司”或“本公司”），以2006 年度及 2007 年 1－9 月经审计的经营业绩为基础，根据 2007 年 10－12 月和2008 年度公司的生产经营能力、营销计划及市场情况的预测，本着谨慎性原则编制而成。编制该盈利预测遵循了中华人民共和国财政部于2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定，其所采用的会计政策及其核算方法在所有重大方面均与公司一贯采用的会计政策及核算方法一致。上述购买资产属于同一控制下的企业合并，但本盈利预测未按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定追溯调整合并日前的利润表，其目的是为了 3-1-155 提供购买资产前后公司盈利状况的比较信息，供本盈利预测的使用者做出判断。（2）盈利预测基本假设（a）公司所遵循的中国现行的相关政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；（b ）除2008 年 1 月 1 日起实施的新企业所得税法的税率调整影响之外，公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；（c）公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；（d）国家现行外汇汇率、银行信贷利率将不会发生重大变化；（e）公司生产经营计划能如期实现；（f）公司生产经营所需的主要原材料、能源价格及公司产品的价格不会发生重大变动，且不会发生主要原材料、能源短缺的现象；（g）无其他不可预见因素和人力不可抗因素造成的重大不利影响；（3）盈利预测主要项目说明（a）营业收入的预测单位：万元 2006 年已审 2007 年度预测数 2008 年预测项目 1 月至9 月 10 月至 12 实现数合计数实现数月预测数营业收入 1、中板及中厚板 1,219,329.87 1,149,105.34 368,721.79 1,517,827.13 1,640,912.24 2、型材 353,410.33 326,440.54 100,836.53 427,277.07 403,346.13 3、钢坯 710,110.65 684,075.53 300,597.18 984,672.71 164,114.69 4、其他 380,830.75 303,302.28 176,670.80 479,973.08 353,341.60 5、热轧、冷轧薄板 * 1,107,650.00 6、动力产品 * 54,033.24 7、温室气体减排量 6,000.00 销售收入* 合计 2,663,681.60 2,462,923.69 946,826.30 3,409,749.99 3,729,397.90 拟注入资产业务的盈利预测。本公司现有营业收入的预测是根据公司目前的生产能力以及市场需求情况合理编制的，主要产品产量以2007年实际产能为基础测算，并假设产品产销率 100%，按照2007年1-9月国内、出口实际销售比例分配国内、国外销量。产品价格根据市场价格情况预测，其中：中板及中厚板由于市场情况比较稳定，因此2007 3-1-156 年10-12月销售价格以2007年9月份价格为准，2008年预测价格考虑到产品品种规格优化增加100元/吨；型材和钢坯由于处于市场低点，预计将会出现上扬，因此型材价格在2007年9月份价格基础上预测上调200元/吨，钢坯价格在2007年9月份价格基础上预测上调200元/ 吨。经预测2007年10-12月中板及中厚板销售收入 368,721.79万元，其中：国内销售收入314,927.76万元；型材销售收入100,836.53 万元，其中：国内销售收入66,086.13万元；钢坯销售收入300,597.18万元，其中：国内销售收入260,597.18万元。2008年中板及中厚板销售收入1,640,912.24万元，其中：国内销售收入1,410,638.68万元；型材销售收入403,346.13万元，其中：国内销售收入264,344.53万元；钢坯销售收入164,114.69万元，其中：国内销售收入 84,114.69万元。拟注入资产的营业收入预测是根据拟注入资产2007、2008年度生产能力、已签订的销售合同以及市场需求情况合理编制。拟注入资产主要项目的营业收入预测情况如下：冷、热轧生产线继2007年达产后，2008年将全面进入产能和效益提升阶段，产品结构和规格结构将较2007年有较大幅度的变化，高附加值产品比例增加、价格较高的冷轧退火平整卷销量增加、价格较高的热轧产品薄规格比例将由2007 年的20%左右提升到产品设计大纲的60%以上，综上公司预测2008年冷热轧产品收入为1,107,650.00万元。根据联合国气候变化框架公约、京都议定书等国际协定建立的清洁发展机制（CDM），发达国家可以以提供资金帮助发展中国家减少温室气体排放的方式完成其减少排放的义务。公司的燃气发电项目已于2007年3月17日在联合国气候变化框架公约执行理事会（以下简称理事会）注册为CDM项目，该项目减少的温室气体排放量经有资质的机构核证后，可量化为获得理事会签发的核证减排量（CER），CER可以在国际市场销售。根据济钢集团与爱尔兰来宝碳信用有限公司（以下简称来宝公司）于2006 年10月30 日签订的《核证减排量购销协议》，来宝公司购买了济钢集团燃气发电项目自2007年3月17日至2012年12月31 日产生的CER。 2008年的销售收入系根据2008年预计产生的CER数量和上述《核证减排量购销协议》约定的单价确定。 3-1-157 公司预测2008年营业收入3,729,397.90万元，较2007年3,409,749.99万元增加 319,647.91万元，主要原因是：2008年度拟注入业务营业收入（主要是冷热轧薄板销售收入）增加1,167,683.24万元，收购完成后，济南钢铁销售给拟注入资产的钢坯收入成为内部收入予以抵销减少820,558.02万元。（b ）营业成本预测单位：万元 2006 年已审 2007 年度预测数 2008 年预项目 1 月至9 月 10 月至 12 月实现数合计测数实现数预测数营业成本 1、中板及中厚板 1,007,404.11 914,567.25 305,583.44 1,220,150.69 1,308,995.61 2、型材 364,063.34 317,140.59 97,526.83 414,667.42 385,408.77 3、钢坯 689,760.32 684,496.63 298,520.30 983,016.93 157,491.17 4、其他 341,272.72 276,062.60 160,555.20 436,617.80 321,110.40 5、热轧、冷轧薄板 1,027,858.36 6、动力产品 * 48,612.68 合计 2,402,500.49 2,192,267.07 862,185.77 3,054,452.84 3,249,476.99 拟注入资产业务的盈利预测。公司营业成本的预测是根据公司生产经营预测以及市场供应情况合理编制的。大宗原燃料采购成本参照2007 年9 月份市场价格，比2007 年 1-9 月采购成本大幅上升，充分考虑了原燃料上涨的影响，同时预测后期市场将不会再出现大的波动。（c）营业税金及附加的预测根据2007 年1－9月实际发生营业税金及附加预测2007年全年应交流转税额及适用比例预测城建税及教育费附加等营业税金及附加为33,516.69万元。2008 年预测营业税金及附加为31,382.42 万元。（d）营业费用的预测公司费用预测系根据费用预算编制的，并假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行。根据2007 年1－9月实际发生营业费用预测2007年全年将发生营业费用37,613.39万元，2008 年预测将发生营业费用49,596.65 万元。（e）管理费用的预测公司费用预测是根据费用预算编制的，并假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行。根据2007 年 1－9 月实际发生管理费用预测2007 年全年将发生管理费用 60,146.81 万元，2008 年预测将发生管理费用 88,513.17 万元，2008 年 3-1-158 预测管理费用的增长主要是由于拟注入资产注入所致。（f）财务费用的预测公司费用预测是根据费用预算编制的，并假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行考虑到公司现金流量情况，假设借款水平与2007 年 1－9 月份的借款水平持平。2007 年预测全年财务费用 29,600.91 万元，2008 年预测将发生财务费用34,145.61 万元。（g）所得税的预测公司 2007 年按应纳税所得额的 33%预测所得税；公司 2007 年预测利润总额 193,889.93 万元，所得税64,453.35 万元，净利润 129,436.58 万元；2008 年按应纳税所得额的25%预测所得税；2008 年预测利润总额276,283.05 万元，所得税 69,070.76 万元，净利润207,212.29 万元。（4）影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施（a）影响盈利预测结果实现的主要问题进口矿、焦炭等价格变动影响钢坯、板材成本，本盈利预测虽然在一定程度上考虑了原材料价格上升的影响，但如果价格上升幅度超过预期，将会对预测结果产生不利影响。由于宏观经济形势的变化，可能对中板、中厚板及冷热轧等产品的市场价格产生不利影响，影响盈利预测结果的实现。在可预见的近两年内人民币将继续升值，出口产品盈利能力面临汇率波动的风险，对上述预测结果也将产生一定影响。（b）准备采取的措施加强市场开发和产品品种结构的调整的力度，提高公司高附加值产品的比例，进一步优化冷热轧的产品品种和规格结构，提高产品质量。在保持原有市场的同时，制定出市场开发指标，对开发市场实行计划性管理，同时加强对营销经理的培训，实现新市场的突破。 3-1-159 进一步强化冷热轧生产线的过程成本控制，由于冷热轧生产线投产时间不长，2007年刚刚达产，各种工艺参数仍存在较大的优化空间，在进一步提高冷热轧产品档次，优化产品品种结构和规格结构的同时，要进一步加大成本控制的力度，特别是在炼钢合金和钢铁料消耗优化、工艺路线优化、坯料优化、轧钢成材率控制、设备利用效率、能源消耗控制、制造费用控制等方面加大工作力度，争取短时间内使冷热轧生产线的整体运行水平得到进一步提高。进一步加强公司内部能源管理力度，提高公司水、电等能源介质的利用效率。严格执行公司费用预算，内部挖潜，节约成本，控制费用，保证年度目标的实现。 2、假设2008年4 月1 日完成收购的公司与目标资产备考合并盈利预测单位：万元 2007 年度预测数 2006 年已实 2008 年预项目现数 1 月至9 月已 10 月至12 月合计测数审实现数预测数一、营业收入 2,663,681.60 2,462,923.69 946,826.30 3,409,749.99 3,667,841.15 二、营业成本 2,402,500.49 2,192,267.07 862,185.77 3,054,452.84 3,215,201.92 营业税金及附加 14,864.85 26,471.21 7,045.48 33,516.69 30,329.88 销售费用 41,481.20 26,271.54 11,341.85 37,613.39 48,435.98 管理费用 47,972.43 45,118.23 15,028.58 60,146.81 80,041.08 财务费用 18,777.61 23,127.04 6,473.87 29,600.91 33,183.22 资产减值损失 -2,002.39 551.79 0.00 551.79 0.00 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：对联营企业和 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合营企业的投资收益三、营业利润 140,087.41 149,116.81 44,750.75 193,867.56 260,649.07 加：营业外收入 71.80 61.00 0.00 61.00 0.00 减：营业外支出 3,971.31 38.63 0.00 38.63 0.00 其中：非流动资产处 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 置损失四、利润总额 136,187.90 149,139.18 44,750.75 193,889.93 260,649.07 减：所得税费用 49,279.95 49,685.60 14,767.75 64,453.35 65,162.27 五、净利润 86,907.95 99,453.58 29,983.00 129,436.58 195,486.80 （1）盈利预测编制基础 3-1-160 根据济南钢铁拟发行股票募集资金购买济钢集团资产的方案，济钢集团拟注入本公司资产包括冷、热轧卷生产销售业务及提供动力、运输、燃气发电完善工程固定资产租赁等辅助生产业务的钢铁主业（以下简称“拟注入业务”）相关经营性净资产（以下简称“拟注入资产”）。本盈利预测系以假设于2008年4月1日完成了上述股份增发，并正式拥有拟注入资产的相关资产及负债为盈利预测编制架构（本架构下会计主体简称“公司” 或“本公司”），以2006年度及2007年1－9月经审计的经营业绩为基础，根据2007 年10－12月和2008年度公司的生产经营能力、营销计划及市场情况的预测，本着谨慎性原则编制而成。编制该盈利预测遵循了中华人民共和国财政部于2006年2 月15日颁布的《企业会计准则》的规定，其所采用的会计政策及其核算方法在所有重大方面均与公司一贯采用的会计政策及核算方法一致。上述购买资产属于同一控制下的企业合并，但本盈利预测未按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定追溯调整合并日前的利润表，其目的是为了提供购买资产前后公司盈利状况的比较信息，供本盈利预测的使用者做出判断。（2）盈利预测基本假设与本部分“假设2008年 1月1 日完成收购的公司与目标资产备考合并盈利预测”的盈利预测基本假设相同，请参见该部分相关内容。（3）盈利预测主要项目说明（a）营业收入的预测单位：万元 2006 年已审 2007 年度预测数 2008 年预测项目 1 月至9 月 10 月至 12 实现数合计数实现数月预测数营业收入 1、中板及中厚板 1,219,329.87 1,149,105.34 368,721.79 1,640,912.24 2、型材 353,410.33 326,440.54 100,836.53 427,277.07 403,346.13 3、钢坯 710,110.65 684,075.53 300,597.18 984,672.71 394,478.75 4、其他 380,830.75 303,302.28 176,670.80 479,973.08 353,341.60 5、热轧、冷轧薄板 830,737.50 6、动力产品 * 40,524.93 7、温室气体减排量 4,500.00 销售收入* 合计 2,663,681.60 2,462,923.69 946,826.30 3,409,749.99 3,667,841.15 3-1-161 拟注入业务的盈利预测。本公司现有营业收入的预测是根据公司目前的生产能力以及市场需求情况合理编制的，主要产品产量以2007年实际产能为基础测算，并假设产品产销率 100%，按照2007年1-9月国内、出口实际销售比例分配国内、国外销量。产品价格根据市场价格情况预测，其中：中板及中厚板由于市场情况比较稳定，因此2007 年10－12月销售价格以2007年9月份价格为准，2008年预测价格考虑到产品品种规格优化增加100元/吨；型材和钢坯由于处于市场低点，预计将会出现上扬，因此型材价格在2007年9月份价格基础上预测上调200元/吨，钢坯价格在2007年9月份价格基础上预测上调200元/吨。经预测2007年10-12月中板及中厚板销售收入 368,721.79万元，其中：国内销售收入314,927.76万元；型材销售收入100,836.53 万元，其中：国内销售收入66,086.13万元；钢坯销售收入300,597.18万元，其中：国内销售收入260,597.18万元。2008年中板及中厚板销售收入1,640,912.24万元，其中：国内销售收入1,410,638.68万元；型材销售收入403,346.13万元，其中：国内销售收入264,344.53万元；钢坯销售收入394,478.75万元，其中：国内销售收入 314,478.75 万元。拟注入资产的营业收入预测是根据拟注入资产2007、2008年度生产能力、已签订的销售合同以及市场需求情况合理编制。拟注入资产主要项目的营业收入预测情况如下：冷、热轧生产线继2007年达产后，2008年将全面进入产能和效益提升阶段，产品结构和规格结构将较2007年有较大幅度的变化，高附加值产品比例增加、价格较高的冷轧退火平整卷销量增加、价格较高的热轧产品薄规格比例将由2007 年的20%左右提升到产品设计大纲的60%以上，综上公司预测2008年4 －12月冷热轧产品收入为830,737.50万元。根据联合国气候变化框架公约、京都议定书等国际协定建立的清洁发展机制（CDM），发达国家可以以提供资金帮助发展中国家减少温室气体排放的方式完成其减少排放的义务。公司的燃气发电项目已于2007年3月17日在联合国气候变化框架公约执行理事会（以下简称理事会）注册为CDM项目，该项目减少的温室气体排放量经有资质的机构核证后，可量化为获得理事会签发的核证减排量（CER），CER可以在国际市场销售。 3-1-162 根据济钢集团与爱尔兰来宝碳信用有限公司（以下简称来宝公司）于2006 年10月30 日签订的《核证减排量购销协议》，来宝公司购买了济钢集团燃气发电项目自2007年3月17日至2012年12月31 日产生的CER。 2008年的销售收入系根据2008年预计产生的CER数量和上述《核证减排量购销协议》约定的单价确定。公司预测2008年营业收入3,667,841.15万元，较2007年3,409,749.99万元增加 258,091.16万元，主要原因是：2008年度拟注入业务营业收入（主要是冷热轧薄板销售收入）增加875,762.43万元，收购完成后，济南钢铁销售给拟注入资产的钢坯收入成为内部收入予以抵销减少590,193.96万元。（b ）营业成本预测单位：万元 2006 年已审 2007 年度预测数 2008 年预测项目 1 月至9 10 月至 12 月实现数合计数月实现数预测数营业成本 1、中板及中厚板 1,007,404.11 914,567.25 305,583.44 1,220,150.69 1,312,455.54 2、型材 364,063.34 317,140.59 97,526.83 414,667.42 386,427.48 3、钢坯 689,760.32 684,496.63 298,520.30 983,016.93 387,855.23 4、其他 341,272.72 276,062.60 160,555.20 436,617.80 321,110.40 5、热轧、冷轧薄板 770,893.76 6、动力产品 * 36,459.51 合计 2,402,500.49 2,192,267.07 862,185.77 3,054,452.84 3,215,201.92 拟注入业务的盈利预测。公司营业成本的预测是根据公司生产经营预测以及市场供应情况合理编制的。大宗原燃料采购成本参照2007 年9 月份市场价格，比2007 年 1-9 月采购成本大幅上升，充分考虑了原燃料上涨的影响，同时预测后期市场将不会再出现大的波动。拟注入资产的营业成本预测是根据拟注入资产生产经营预测以及市场供应情况合理编制。（c）营业税金及附加的预测 3-1-163 根据2007 年1－9月实际发生营业税金及附加预测2007年全年应交流转税额及适用比例预测城建税及教育费附加等营业税金及附加为33,516.69万元。2008 年预测营业税金及附加为30,329.88万元。（d）营业费用的预测公司费用预测系根据费用预算编制的，并假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行。根据2007 年1－9月实际发生营业费用预测2007年全年将发生营业费用37,613.39万元， 2008 年预测将发生营业费用48,435.98万元。（e）管理费用的预测公司费用预测是根据费用预算编制的，并假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行。根据2007 年 1－9 月实际发生管理费用预测2007 年全年将发生管理费用 60,146.81 万元, 2008 年预测将发生管理费用 80,041.08 万元，2008 年预测管理费用的增长主要是由于拟注入资产注入所致。（f）财务费用的预测公司费用预测是根据费用预算编制的，并假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行考虑到公司现金流量情况，假设借款水平与2007 年 1－9 月份的借款水平持平。2007 年预测全年财务费用29,600.91 万元， 2008 年预测将发生财务费用33,183.22 万元。（g）所得税的预测公司 2007 年按应纳税所得额的 33%预测所得税；公司 2007 年预测利润总额 193,889.93 万元，所得税64,453.35 万元，净利润 129,436.58 万元；2008 年按应纳税所得额的25%预测所得税；2008 年预测利润总额260,649.07 万元，所得税 65,162.27 万元，净利润 195,486.80 万元。（4 ）影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施与本部分“假设2008年1月1日完成收购的公司与目标资产备考合并盈利预测”的盈利预测相同，请参见该部分相关内容。（三）目标资产、本公司2007 年度盈利预测与已审实现数的差异分析 1、目标资产2007年度盈利预测数与已审实现数的差异 3-1-164 单位：万元 2007 年预测 2007 年已审实项目差异差异率数现数一、营业收入 1,179,508.00 1,110,725.46 -68,782.54 -5.83% 二、营业成本 1,087,077.29 1,020,901.09 -66,176.20 -6.09% 营业税金及附加 3,886.85 4,947.06 1,060.21 27.28% 销售费用 4,132.48 4,031.34 -101.14 -2.45% 管理费用 325.07 -778.05 -1,103.12 -339.35% 其中：福利费结余冲回 -29,873.50 -29,873.50 0.00 0.00% 财务费用 13,011.05 11,100.30 -1,910.75 -14.69% 资产减值损失 0 0.00 0.00 0.00 加：公允价值变动收益 0 0.00 0.00 0.00 加：投资收益 0 0.00 0.00 0.00 其中：对联营企业和合 0 0.00 0.00 0.00 营企业的投资收益汇兑损益 0.00 0.00 0.00 三、营业利润 71,075.26 70,523.72 -551.54 -0.78% 加：营业外收入 460.11 460.10 -0.01 0.00% 减：营业外支出 0 242.36 242.36 --- 其中：非流动资产处置 0 242.36 242.36 --- 损失四、利润总额 71,535.37 70,741.46 -793.91 -1.11% 减：所得税费用 23,606.67 13,486.43 -10,120.24 -42.87% 五、净利润 47,928.70 57,255.04 9,326.34 19.46% 目标资产2007年营业收入已审实现数较较预测数少68,782.54万元，其主要原因是冷轧板厂、热连轧于2007年11月进行了为期半个月的检修，盈利预测编制时未考虑此因素。而所得税费用已审实现数较盈利预测数少10,120.24万元，其原因是冲回以前年度福利费时进行了纳税调整。目标资产2007年营业利润、利润总额已审实现数与盈利预测数基本吻合。 2、本公司2007年度盈利预测数与已审实现数的差异单位：万元 2007 年已审实项目 2007 年预测数差异差异率现数一、营业收入 3,409,749.99 3,361,273.26 -48,476.73 -1.42% 二、营业成本 3,054,452.84 3,000,121.81 -54,331.03 -1.78% 营业税金及附加 33,516.69 41,169.43 7,652.74 22.83% 销售费用 37,613.39 32,632.74 -4,980.65 -13.24% 管理费用 60,146.81 56,641.82 -3,504.99 -5.83% 财务费用 29,600.91 25,184.73 -4,416.18 -14.92% 资产减值损失 551.79 672.74 120.95 21.92% 加：公允价值变动收益 0 0.00 0.00 --- 3-1-165 加：投资收益 0 0.00 0.00 --- 其中：对联营企业和合 0 0.00 0.00 --- 营企业的投资收益三、营业利润 193,867.56 204,849.98 10,982.42 5.66% 加：营业外收入 61 61.40 0.40 0.66% 减：营业外支出 38.63 1,481.24 1,442.61 3734.42% 其中：非流动资产处置 0 1,442.34 1,442.34 --- 损失四、利润总额 193,889.93 203,430.15 9,540.22 4.92% 减：所得税费用 64,453.35 64,453.14 -0.21 0.00% 五、净利润 129,436.58 138,977.00 9,540.42 7.37% 本公司2007年度已审实现数基本与盈利预测数相符。 3-1-166 第七节管理层讨论与分析 2005－2007 年这三年，公司获得了快速的发展，公司紧紧抓住2004 年6 月首次公开发行股票并上市的发展契机，通过募集资金运用，实现了主营业务的大力拓展，公司资产、业务规模较快增长，市场竞争力不断增强。以下公司管理层将围绕公司主营业务发展目标和盈利前景，结合济南钢铁2005 年度、2006 年度、 2007 年度财务报告，济南钢铁与目标资产备考合并2005 年度、2006 年度和2007 年度财务报告，以及收购目标资产后 2008 年度盈利预测报告对公司财务状况和经营成果及其影响因素和未来变动趋势进行讨论、分析。除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近三年财务报表为基础进行。一、公司财务状况分析（一）资产分析 1、资产构成分析钢铁行业属于资本密集型行业，固定资产及流动资产占总资产的比重较大。报告期内公司的资产结构比较稳定，固定资产和流动资产占总资产的比重合计数历年均超过96%。单位：元 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日项目占总资产占总资产占总资产金额金额金额的比重的比重的比重流动资产合计 9,058,795,798.99 52.47% 8,386,062,237.61 52.99% 7,623,472,421.38 52.47% 长期股权投资 200,000.00 0.00% 200,000.00 0.00% 200,000.00 0.00% 固定资产 7,595,141,944.63 44.00% 6,909,819,238.13 43.67% 6,267,534,519.19 43.14% 在建工程 295,889,680.41 1.71% 428,682,643.45 2.71% 549,270,150.66 3.78% 工程物资 307,923,002.54 1.78% 93,143,602.01 0.59% 74,710,798.66 0.51% 递延所得税资产 5,324,448.80 0.03% 6,363,348.25 0.04% 13,233,143.64 0.09% 非流动资产合计 8,204,479,076.38 47.53% 7,438,208,831.84 47.01% 6,904,948,612.15 47.53% 资产总计 17,263,274,875.37 100.00% 15,824,271,069.45 100.00% 14,528,421,033.53 100.00% 从上表中可以看出，公司的资产结构具有以下特点：（1）最近三年，公司资产规模逐年扩大。 3-1-167 截至 2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司资产分别为：1,726,327.49 万元、1,582,427.11 万元、1,452,842.10 万元，逐年扩大。主要原因是：公司前次募集资金项目投入完毕，提高了核心竞争能力和工艺技术装备水平，一定程度上解决了生产瓶颈问题，初步形成了公司的核心技术竞争力，使公司中板、中厚板生产规模走在全国前列。（2）最近三年，公司资产结构未发生重大变化。公司资产主要由固定资产和流动资产所构成。2005 年度、2006 年、2007 年，固定资产、流动资产规模逐年扩大，主要是一批非募集资金项目投产所致。 2、流动资产构成分析单位：元 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日项目占流动资占流动资占流动资产金额金额金额产的比重产的比重的比重货币资金 2,552,763,842.59 28.18% 2,777,251,017.68 33.12% 2,136,009,538.18 28.02% 交易性金融资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 应收票据 1,394,859,029.30 15.40% 486,506,889.97 5.80% 51,010,949.31 0.67% 应收账款 623,592,059.40 6.88% 352,786,904.63 4.21% 412,843,364.74 5.42% 预付款项 663,331,290.89 7.32% 437,205,954.49 5.21% 372,777,299.35 4.89% 应收利息 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 应收股利 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 其他应收款 202,163,491.03 2.23% 151,850,026.86 1.81% 149,243,313.59 1.96% 存货 3,622,086,085.78 39.98% 4,180,461,443.98 49.85% 4,501,587,956.21 59.05% 一年内到期的非 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 流动资产其他流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 流动资产合计 9,058,795,798.99 100.00% 8,386,062,237.61 100.00% 7,623,472,421.38 100.00% 流动资产中主要构成为货币资金、应收票据（主要为银行承兑汇票）、1 年以内的应收账款、存货（当年投入的生产备料），资产流动性、安全性、获利性良好，可变现性较强。（1）货币资金单位：元项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 现金 578,691.15 628,152.69 774,918.37 银行存款 1,636,777,033.88 1,355,500,625.75 1,030,619,422.68 其它货币资金 915,408,117.56 1,421,122,239.24 1,104,615,197.13 合计 2,552,763,842.59 2,777,251,017.68 2,136,009,538.18 3-1-168 截至2007 年末、2006 年末、2005 年末公司的货币资金余额分别为：255,276.38 万元、277,725.10 万元、213,600.95 万元，分别占当年流动资产比例为28.18%、 33.12%、28.02%，未发生重大变化。（2）应收票据单位：元票据种类 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 银行承兑汇票 1,394,859,029.30 486,506,889.97 51,010,949.31 商业承兑汇票 0.00 0.00 0.00 合计 1,394,859,029.30 486,506,889.97 51,010,949.31 截至 2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司的应收票据余额分别为： 139,485.90 万元、48,650.69 万元、5,101.09 万元。应收票据2007 年末余额、2006 年末余额分别增长 90,835.21 万元、43,549.59 万元，增长幅度为 186.71%、 853.73%，增长幅度较大，主要原因是：钢材市场形势较好，销售收入有较大增长，销售收款大量使用了银行承兑汇票的结算方式。（3）应收账款应收账款账龄明细如下：单位：元 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 项目账面金额比例坏账准备账面金额比例坏账准备账面金额比例坏账准备 1 年以内 640,667,621.15 98.75% 24,350,618.48 365,703,649.90 99.00% 16,414,770.47 433,614,641.35 99.78% 21,550,670.17 1－2 年 7,089,628.56 1.09% 670,840.00 2,732,220.42 0.74% 13,098.26 9,810.49 0.00% 981.05 2－3 年 75,893.56 0.01% 0 9,810.49 0.00% 1,471.57 0 0.00% 0 3 年以上 973,015.64 0.15% 192,641.03 963,205.15 0.26% 192,641.03 963,277.21 0.22% 192,713.09 合计 648,806,158.91 100.00% 25,214,099.51 369,408,885.96 100.00% 16,621,981.33 434,587,729.05 100.00% 21,744,364.31 应收账款净额 623,592,059.40 352,786,904.63 412,843,364.74 报告期内，公司应收账款坏账计提准备比例如下：应收款项账龄计提比例 1 年以内 5% 1 年－2 年 10% 2 年－3 年 15% 3 年以上 20% 报告期各期末，应收账款净额占流动资产比例均在4%-7%之间，比例较低；从账龄结构上来看，98%以上的应收账款账龄在1 年以内，应收账款回收风险很小。 3-1-169 公司应收账款按账龄分析法结合个别认定法计提了足额的坏账准备，不存在计提不足的情况。截至2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司的应收账款净额分别为62,359.21 万元、35,278.69 万元、41,284.34 万元。占流动资产比例分别为：6.88%，4.21%， 5.42%。最近三年，应收账款净额及占比未有重大变化。2007 年度末应收账款帐面金额较 2006 年末增长 27,080.52 万元，增长幅度 76.76%。应收账款增长幅度较大，主要原因是：公司以信用证结算方式的出口产品货款在本报告期末尚未结算金额较上期增加所致。报告期内，公司关联方主要应收账款客户如下：单位：元期间客户名称期末余额济南钢铁集团总公司 37,435,298.67 2007 年山东鲍德金属复合板有限公司 315,044.71 济钢（马）有限公司 361,808,409.94 济南钢铁集团总公司 51,211,332.35 2006 年济钢（马）有限公司 125,606,428.43 济钢集团总公司 1,037,954.99 2005 年济钢（马）有限公司 273,917,122.69 济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 427,041.37 （4 ）其它应收款其它应收款账龄明细如下：单位：元 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 项目账面金额比例坏账准备账面金额比例坏账准备账面金额比例坏账准备 1 年以内 201,480,695.91 99.25% 555,298.13 152,670,045.93 98.77% 2,432,431.80 146,363,617.98 92.95% 6,111,419.03 1－2 年 50,017.90 0.02% 4,701.79 272,504.72 0.18% 27,250.47 4,138,160.67 2.63% 413,816.07 2－3 年 0 0.00% 0 880,283.00 0.57% 132,042.45 2,638,552.98 1.68% 395,782.94 3 年以上 1,487,221.42 0.73% 294,444.28 746,342.01 0.48% 127,424.08 4,311,610.68 2.74% 1,287,610.68 合计 203,017,935.23 100.00% 854,444.20 154,569,175.66 100.00% 2,719,148.80 157,451,942.31 100.00% 8,208,628.72 其它应收 202,163,491.03 151,850,026.86 149,243,313.59 款净额报告期内，公司其它应收款坏账计提准备比例如下：其它应收款账龄计提比例 1 年以内 5% 3-1-170 1 年-2 年 10% 2 年-3 年 15% 3 年以上 20% 截至 2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司的其它应收款净额分别为： 20,216.35 万元、15,185.00 万元、14,924.33 万元。占流动资产比例分别为：2.23%， 1.81%，1.96%。最近三年其它应收款净额逐年增加，主要原因是出口业务保证金账户余额增加。 2007 年末，其它应收款余额较2006 年末增加 5,031.35 万元，增长33.13%。主要原因是 2007 年以来公司经营快速发展，对外采购和铁矿石进口大量增加，使得未抵扣的增值税进项税额及预付进口关税款大量增加，同时出口量的增加使得出口关税保证金和铁路运费相应增加。（5）预付账款预付款项明细：单位：元 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 项目金额比例金额比例金额比例 1 年以内 632,358,620.13 95.33% 368,545,955.60 84.30% 356,441,712.87 95.62% 1－2 年 21,683,894.81 3.27% 54,235,581.62 12.40% 16,317,926.67 4.38% 2－3 年 6,876,744.62 1.04% 14,424,417.27 3.30% 17,659.81 0.00% 3 年以上 2,412,031.33 0.36% 0 0.00% 0 0.00% 合计 663,331,290.89 100.00% 437,205,954.49 100.00% 372,777,299.35 100.00% 截至2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司的预付账款余额分别为：66,333.13 万元、43,720.60 万元、37,277.73 万元。占流动资产比例分别为：7.32%，5.21%， 4.89%。账龄超过 1 年的重要预付账款，主要为采购原材料未结算的尾款。2007 年度，预付账款数额比上年度增长了 51.72%，主要是由于本期原材料采购紧张，预付款采购增加。2007 年末金额较大的预付账款主要为预付的中钢贸易公司矿石采购款233,509,279.85 元和预付的采购进口设备款 108,538,875.20 元。（6）存货报告期内，公司存货金额变动如下：单位：元 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 项目金额跌价准备金额跌价准备金额跌价准备 3-1-171 原材料 1,987,242,808.34 0 1,877,624,426.92 0 1,754,341,689.80 0 辅助材料 25,517,232.17 0 20,498,631.84 0 25,427,070.48 0 备品备件 94,255,715.20 0 332,163,331.73 0 150,328,156.72 735,446.64 低值易耗品 4,215,917.03 0 28,776,348.54 0 75,889,999.56 0 委托加工材料 27,553,426.55 0 18,455,978.32 0 79,267,764.32 0 在途材料 5,158,319.86 0 222,610,896.59 0 313,013,397.38 0 自制半成品 402,790,999.62 0 382,546,820.77 0 1,234,039,021.03 0 产成品 1,075,351,667.01 0 1,297,785,009.27 0 870,016,303.56 0 合计 3,622,086,085.78 0 4,180,461,443.98 0 4,502,323,402.85 735,446.64 存货净额 3,622,086,085.78 4,180,461,443.98 4,501,587,956.21 公司存货主要以原材料、产成品为主。随着公司生产规模的逐步扩大，原材料呈稳步上升趋势。产成品基本保持稳定。公司存货占流动资产比率在40%－60%之间，比较稳定且处于合理水平。 3、长期投资分析截止至2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司长期股权投资账面余额分别为：20.00 万元、20.00 万元、20.00 万元。长期股权投资减值准备为零。该20.00 万元长期股权投资是 2005 年度公司控股子公司济钢集团国际贸易有限责任公司以货币资金对山东济钢国际旅行社有限公司的投资。 4、固定资产分析（1）固定资产总体情况截至 2007 年末、2006 年末、2005 年末，固定资产净额分别为：759,514.19 万元、690,981.92 万元、626,753.45 万元。机器设备构成了固定资产的主要组成部分。固定资产的原值、累计折旧、固定资产净值明细见下表：单位：元 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 原值房屋建筑物 2,228,909,988.65 1,745,118,582.75 1,164,374,567.03 机器设备 8,852,730,741.70 7,922,635,234.06 7,390,381,950.66 运输设备 69,144,857.66 36,719,619.56 23,818,436.01 电子设备 246,759,909.01 177,764,603.94 45,957,896.77 合计 11,397,545,497.02 9,882,238,040.31 8,624,532,850.47 3-1-172 累计折旧房屋建筑物 619,936,959.63 455,132,827.39 407,292,205.16 机器设备 3,034,255,822.58 2,471,490,297.26 1,907,414,229.75 运输设备 20,351,288.80 10,895,396.28 7,803,224.45 电子设备 127,859,481.38 34,900,281.25 25,076,676.27 合计 3,802,403,552.39 2,972,418,802.18 2,347,586,335.63 固定资产净值房屋建筑物 1,608,973,029.02 1,289,985,755.36 757,082,361.87 机器设备 5,818,474,919.12 5,451,144,936.80 5,482,967,720.91 运输设备 48,793,568.86 25,824,223.28 16,015,211.56 电子设备 118,900,427.63 142,864,322.69 20,881,220.50 合计 7,595,141,944.63 6,909,819,238.13 6,276,946,514.84 固定资产减值准备房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 9,411,995.65 运输设备 0.00 0.00 0.00 电子设备 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 9,411,995.65 固定资产净额 7,595,141,944.63 6,909,819,238.13 6,267,534,519.19 截至2007 年 12 月31 日，公司各类固定资产成新率如下：单位：元固定资产（元）原值累计折旧净值成新率房屋及建筑物 2,228,909,988.65 619,936,959.63 1,608,973,029.02 72.19% 机器设备 8,852,730,741.70 3,034,255,822.58 5,818,474,919.12 65.73% 运输设备 69,144,857.66 20,351,288.80 48,793,568.86 70.57% 电子设备 246,759,909.01 127,859,481.38 118,900,427.63 48.18% 合计 11,397,545,497.02 3,802,403,552.39 7,595,141,944.63 66.64% （2）对2007 年度，固定资产分类调整的说明 2007 年度增加及减少的固定资产除在建工程转入及融资租入固定资产增减变化外还包括原暂估入机器设备的固定资产由于重新分类到其他各明细项目所致。其中：从暂估机器设备调到房屋建筑物中460,382,228.59 元，调到运输工具中 9,544,890.00 元，调到电子设备中 45,303,564.61 元，调到机器设备中 788,035,073.75 元，其他明细间调整 5,884,769.61 元。（3）报告期内，固定资产明细情况单位：元固定资产 2007 年末 2006 年末 2005 年末 3-1-173 固定资产净额 7,595,141,944.63 6,909,819,238.13 6,267,534,519.19 在建工程 295,889,680.41 428,682,643.45 549,270,150.66 工程物资 307,923,002.54 93,143,602.01 74,710,798.66 固定资产清理 0.00 0.00 0 固定资产合计 8,198,954,627.58 7,431,645,483.59 6,891,515,468.51 占总资产比例 47.49% 46.96% 47.43% 最近三年固定资产增长的主要原因在于公司大量投资新的项目，在建工程转入固定资产中。本公司于2007 年4 月 19 日与国泰租赁有限公司签定了融资租赁合同，本公司将账面原值为568,827,773.96 元，净值为499,580,844.90 元的一炼铁分厂2 号 1750 高炉的部分固定资产以 500,000,000.00 元的价格出售给了国泰租赁有限公司，并采用融资租赁的方式将其租回。租金总额为549,043,453.12 元，分3 年 12 期支付租金。租赁年利率为6.2415%。 5、报告期内，公司各项资产减值准备计提情况如下：单位：元项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 一、坏帐准备合计 26,068,543.71 19,341,130.13 29,952,993.03 其中：应收帐款 25,214,099.51 16,621,981.33 21,744,364.31 其他应收款 854,444.20 2,719,148.80 8,208,628.72 二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00 0.00 其中：股票投资 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 0.00 0.00 735,446.64 其中：库存商品 0.00 0.00 0.00 原材料 0.00 0.00 0.00 四、长期投资减值准备合计 0.00 0.00 0.00 其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 长期债券投资 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 0.00 0.00 9,411,995.65 其中：房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 9,411,995.65 六、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 0.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 八、委托贷款减值准备 0.00 0.00 0.00 公司资产减值准备提取情况与资产质量相符，资产减值准备已足额提取。 3-1-174 （二）负债分析 1、负债构成分析单位：元负债 2007.12.31 比重 2006.12.31 比重 2005.12.31 比重流动负债短期借款 3,802,911,500.03 32.60% 2,220,593,800.00 19.75% 2,106,596,706.00 20.15% 交易性金融负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 应付票据 1,428,018,845.80 12.24% 2,432,431,925.52 21.63% 2,443,408,632.51 23.37% 应付账款 1,518,535,371.78 13.02% 1,268,685,125.01 11.28% 1,741,439,845.31 16.65% 预收款项 2,364,489,730.17 20.27% 2,216,249,911.66 19.71% 1,169,520,596.35 11.18% 应付职工薪酬 28,616,949.51 0.25% 68,727,559.61 0.61% 59,152,826.77 0.57% 应交税费 363,073,526.70 3.11% 256,793,165.80 2.28% 30,446,715.84 0.29% 应付利息 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 应付股利 1,694,029.60 0.01% 5,943,255.20 0.05% 2,616,250.00 0.03% 其他应付款 1,103,174,799.57 9.46% 1,185,068,677.02 10.54% 1,132,051,211.29 10.83% 一年内到期的非流动 186,496,432.20 1.60% 212,154,000.00 1.89% 126,750,000.00 1.21% 负债其他流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 流动负债合计 10,797,011,185.36 92.55% 9,866,647,419.82 87.74% 8,811,982,784.07 84.27% 非流动负债长期借款 680,000,000.00 5.83% 1,379,278,500.00 12.26% 1,641,432,500.00 15.70% 应付债券 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 长期应付款 188,503,567.79 1.62% 0.00 0.00% 0.00% 专项应付款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 3,000,000.00 0.03% 预计负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 递延所得税负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 其他非流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 非流动负债合计 868,503,567.79 7.45% 1,379,278,500.00 12.26% 1,644,432,500.00 15.73% 负债合计 11,665,514,753.15 100.00% 11,245,925,919.82 100.00% 10,456,415,284.07 100.00% 报告期内，公司主营业务的快速发展使资产和业务规模不断扩大，与之同时公司的负债规模也有所扩大。报告期内公司负债以流动负债为主，长期负债占负债总额比重较低，流动负债占公司负债总额比重较高。截至2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司流动负债余额分别为：1,079,701.12 万元、986,664.74 万元、 881,198.28 万元。流动负债占负债总额比例分别为：92.55%、87.74%、84.27%。形成上述负债结构的主要原因是公司资本性支出较大，资金周转主要依赖银行短期借款。 2、短期借款分析 3-1-175 单位：元借款类别 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 信用借款 915,230,000.00 490,435,000.00 430,664,286.00 抵押借款 0 0 0 保证借款 2,713,874,200.00 1,652,071,800.00 1,675,932,420.00 质押借款 173,807,300.03 78,087,000.00 0 合计 3,802,911,500.03 2,220,593,800.00 2,106,596,706.00 短期借款金额呈一定程度的增加。其中，2007 年末，短期借款余额较 2006 年末增加 158,231.77 万元，增幅为71.26%。主要原因是公司生产建设规模扩大，资金需求量增加，银行借款的增加。 3、应付票据分析单位：元项目名称 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 银行承兑汇票 1,428,018,845.80 2,432,431,925.52 2,443,408,632.51 商业承兑汇票 0 0 0 合计 1,428,018,845.80 2,432,431,925.52 2,443,408,632.51 截至2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司应付票据比例分别为：12.24%， 21.63%，23.37% 。应付票据主要由于公司在经营活动中，使用银行承兑汇票付款。 2007 年末，应付票据数额比上年度减少了41.29%，主要是因为本期到期应付票据归还后减少新开。 4、应付账款单位：元项目名称 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 应付账款 1,518,535,371.78 1,268,685,125.01 1,741,439,845.31 增长幅度 19.69% -27.15% 72.36% 3-1-176 万应付账款增长幅度元 200,000.00 80.00% 180,000.00 60.00% 160,000.00 140,000.00 40.00% 120,000.00 100,000.00 20.00% 80,000.00 0.00% 60,000.00 40,000.00 -20.00% 20,000.00 0.00 -40.00% 2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31 公司应付账款主要是原材料、备品备件、小型机电的采购支付。应付账款 2006 年末余额较2005 年末余额下降47,275.47 万元，下降幅度为 27.15%，主要原因是：本年度资金充足,对外支付货款及时，使应付账款余额下降。 5、预收款项公司预收款项核算的主要内容包括各系列产品因订货合同而获得的预收款项。2007 年末预收账款中包含持有本公司 68.69%股份济钢集团的进口设备采购预收账款 218,728,239.75 元。2006 年末较2005 年末增加了 104,672.93 万元，增加幅度为 89.50%，主要是本年度钢材市场好转及价格回升的影响。应付票据、应付账款、预收款项为公司基于商业信用而获得的融资，由于公司为行业内具有一定影响的大型企业，在以往的业务中形成了良好的口碑，因此可以通过商业信用获得融资支持。公司相关短期经营性债务处于合理范围内。单位：元 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 预收账款 2,364,489,730.17 2,216,249,911.66 1,169,520,596.35 营业收入 33,612,732,622.46 26,636,816,042.76 24,233,165,170.40 预收账款占比 7.03% 8.32% 4.83% 6、其他应付款单位：元项目名称 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 其他应付款 1,103,174,799.57 1,185,068,677.02 1,132,051,211.29 占负债总额比重 9.46% 10.54% 10.83% 3-1-177 公司其它应付款主要为核算本公司修理修配、在建工程项目采购备品备件、设备以及其结算运费形成的余额。报告期内，其他应付款占负债总额比例维持在 10%左右，比较稳定。 7、持有本公司5%以上表决权股份的股东济钢集团与本公司往来款项情况单位：元款项明细 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 一、应收账款 37,435,298.67 51,211,332.35 1,037,954.99 二、其他应收款 218,100.00 0.00 24,135,237.44 三、预付账款 17,556,157.32 8,466,878.26 0.00 四、应付账款 7,395,526.06 0.00 51,388,155.25 五、其他应付款 26,404,828.31 25,224,625.50 0.00 六、预收账款 218,728,239.75 0.00 1,260,610.03 注：持有本公司5％以上表决权股份的股东单位只有济钢集团。济南钢铁与济钢集团的资金往来款项，属正常合理的货款、工程款等往来款。大股东不存在恶意占用公司资金问题。 8、非流动负债截至 2007 年末，2006 年末，2005 年末，公司的非流动负债余额分别为： 86,850.36 万元、137,927.85 万元、164,443.25 万元，分别占负债总额的 7.45%、 12.26%、15.73%。非流动负债主要由长期借款和专项应付款构成。单位：元项目名称 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 长期借款 680,000,000.00 1,379,278,500.00 1,641,432,500.00 专项应付款 188,503,567.79 0.00 3,000,000.00 2007 年度长期借款比上年度减少了 50.70%，主要是由于本期部分长期借款到期。2007 年度专项应付款为应付融资租赁款。（三）偿债能力分析 1、主要偿债能力指标及变动情况项目 2007 年 2006 年 2005 年流动比率 0.84 0.85 0.87 速动比率 0.50 0.43 0.35 资产负债率（母公司报表） 67.07% 71.80% 72.64% 资产负债率（合并报表） 67.57% 71.07% 71.97% 利息保障倍数 10.44 8.46 8.07 3-1-178 注：上述表格中使用的公式为：流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=速动资产÷流动负债；其中：速动资产是流动资产减去存货后的余额。资产负债率=（负债总额/资产总额） ×100%；利息保障倍数息税前利润÷利息费用（利息费用为利息支出与利息收入的差额） 2、长期偿债能力截至2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司资产负债率（母公司）分别为： 67.07%、71.80%、72.64%。报告期内，公司资产负债率一直较高。2007 年度公司资产负债率出现一定程度的改善。（1）行业特点由于钢铁行业是资本密集型行业，固定资产投入较大，行业内公司流动、速动比率普遍偏低、资产负债率偏高。（2）公司持续高速增长而未再进行股权融资由于济南钢铁自2004 年上市之后一直未进行股权融资，而公司的业务近年却高速成长，固定资产投入较大，2007 年、2006 年、2005 年营业收入增长率分别为26.19%、9.92%、25.19%。公司近几年完全通过自身滚动发展和债务融资方式来支持业务高速增长，大量投入依靠短期贷款维持，必然会导致资产负债率较高。因此，公司急需通过股权融资来降低资产负债率，并为公司持续快速扩张奠定基础。虽然公司目前的资产负债率较高，但资产负债率数值仍然在正常的范围内。若本次增发可以成功实施，将在一定程度上改善公司资本结构，降低财务风险，为公司持续成长打下良好的基础。（3）利息保障倍数 2007 年、2006 年、2005 年，公司利息保障倍数分别为：10.44、8.46、8.07，呈逐年稳步上升态势。济南钢铁的已获利息倍数远远大于 1，且前次募集资金已投入使用完毕，由下表可见，2005 年、2006 年济南钢铁的已获利息倍数超过同行业可比上市公司均值，2007 年已获利息倍数接近同行业可比上市公司均值，说明济南钢铁获利能力对债务偿付的保证程度极大，公司获得的利润远高于融资成本，长期偿债能力强，财务风险低。 3-1-179 代码名称 2007 年 2007 年 1-9 月 2006 年 2005 年 600022.SH 济南钢铁 10.44 8.02 8.46 8.07 000717.SZ 韶钢松山 7.36 8.34 3.77 1.78 600001.SH 邯郸钢铁 -- 9.12 5.65 5.46 600282.SH 南钢股份 7.75 8.34 4.14 4.33 600307.SH 酒钢宏兴 27.88 11.38 18.22 19.10 600569.SH 安阳钢铁 8.64 7.97 7.23 -- 601003.SH 柳钢股份 6.13 5.74 4.95 5.91 601005.SH 重庆钢铁 -- 3.66 2.87 3.46 平均值 11.37 7.82 6.91 6.87 注：①截止于2008年4月7 日，同行业可比的7家上市公司中邯郸钢铁、重庆钢铁尚未公开披露了2007年年度报告。为了使对比更加准确、全面，因此以下涉及同行业可比上市公司对比分析的数据，另外对比了各公司2007年1-9月份数据或指标。 ②鉴于同行业可比上市公司2005年2006年财务数据大多未按照《企业会计准则第38号 ——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整，为了保证对比口径的一致性，以下涉及与同行业可比上市公司对比数据，济南钢铁与其它同行业可比上市公司2005 年数据均采用追溯调整前的数据。 ③安阳钢铁在2004年度、2005年度，已获利息倍数为负值，在计算均值时予以剔除。 ④以上同行业可比上市公司数据，除2007年度数据根据上述公司年报计算而得，其余均来源于WIND数据库。 ⑤济南钢铁的数据来源于济南钢铁各期经审计的财务报告。计算公式为：利息保障倍数 =息税前利润÷利息费用；其中：利息费用使用报表附注中利息支出与利息收入的差额。 3、短期偿债能力截至2007 年、2006 年、2005 年，公司流动比率分别为0.84、0.85、0.87，速动比率分别为 0.50、0.43、0.35。最近三年，流动比率较为稳定, 速动比率逐年改善。报告期内，流动比率和速动比率较低。导致流动比率、速动比率等表现短期偿债能力的财务指标较低的原因是：（1）行业特点钢铁行业自身特点决定，同行业可比上市公司流动比率情况对比如下：代码名称 2007 年 2007 年 1-9 月 2006 年 2005 年 600022.SH 济南钢铁 0.84 0.93 0.85 0.87 000717.SZ 韶钢松山 1.02 1.07 0.73 0.57 600001.SH 邯郸钢铁 -- 1.37 1.31 2.14 600282.SH 南钢股份 1.03 1.14 1.18 1.44 3-1-180 600307.SH 酒钢宏兴 1.11 1.17 0.96 1.16 600569.SH 安阳钢铁 0.92 0.92 0.70 0.86 601003.SH 柳钢股份 1.12 1.17 1.06 0.85 601005.SH 重庆钢铁 -- 0.99 0.74 0.88 平均值 1.01 1.10 0.94 1.10 注：以上同行业可比上市公司数据，除2007年度数据根据上述公司年报计算而得，其余均来源于WIND数据库。速动比率情况对比：代码名称 2007 年 2007 年 1-9 月 2006 年 2005 年 600022.SH 济南钢铁 0.50 0.55 0.43 0.35 000717.SZ 韶钢松山 0.46 0.60 0.30 0.16 600001.SH 邯郸钢铁 -- 0.93 0.86 1.24 600282.SH 南钢股份 0.41 0.61 0.67 0.88 600307.SH 酒钢宏兴 0.55 0.70 0.57 0.69 600569.SH 安阳钢铁 0.47 0.50 0.32 0.38 601003.SH 柳钢股份 0.64 0.75 0.66 0.30 601005.SH 重庆钢铁 -- 0.58 0.25 0.33 平均值 0.51 0.65 0.51 0.54 注：以上同行业可比上市公司数据，除2007年度数据根据上述公司年报计算而得，其余均来源于WIND数据库。从上表数据可以看出，钢铁生产为主体的企业流动比率、速动比率都较低。（2）短期借款、经营性流动负债较大公司最近三年发展迅速，生产规模扩大，资金需求量增加，银行借款较多。公司的应付账款、应付票据、预收账款等经营性流动负债金额较大。虽然公司的流动比率、速动比率在数值上偏低，短期还款压力较大，但是公司的银行信用、商业信用、现金流较好，很大程度上能够缓解公司的偿债压力，公司的短期偿债风险较低。第一，鉴于公司优良的经营业绩和良好的信用记录，众多的金融机构授予公司较高的信用额度。截至2007 年 12 月31 日，公司共获得工行、农行、中行、建行等 15 家商业银行授信额度合计超过 80 亿元人民币。为了维持适当的负债水平和降低公司的财务风险，公司一直非常谨慎地使用银行授信额度。以上信用额度的存在使公司可以在需要时获得银行的资金支持，提升公司的偿债能力。 3-1-181 第二，公司为行业内具有一定影响的大型企业，且信誉良好，在以往的业务中形成了良好的口碑，公司能够通过商业信用获得融资支持。第三，公司经营情况良好。从经营活动产生的现金流量净额来看，经营性现金收支基本处于正常范围，营运资金有能力清偿到期债务。公司净利润和经营活动现金流量净额如下：单位：元财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度净利润 1,389,770,030.67 869,079,400.17 837,104,462.92 经营活动产生的现金流量净额 -473,357,220.95 1,981,853,027.10 917,782,068.78 应收票据2007 年末余额 1,394,859,029.30 元具有现金等价物的特性，可随时贴现转换为现金或背书转让用于支付。单位：元 2007 年 2006 年 2005 年销售商品提供劳务收到 20,229,647,405.19 22,124,156,977.76 16,356,986,875.73 的现金营业收入 33,612,732,622.46 26,636,816,042.76 24,233,165,170.40 占比 60.18% 83.06% 67.50% 最近三年，销售商品提供劳务收到的现金与营业收入都较为稳定。因此公司的偿债能力较好。 4、或有负债截止 2007 年 12 月31 日，本公司无重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、对外担保、资产抵押等或重大或有事项。（四）资产周转能力分析 1、公司最近三年资产周转能力指标如下： 2006 年度 2005 年度财务指标 2007 年度调整后调整前调整后调整前应收账款周转率（次） 68.85 69.58 68.65 69.85 69.23 存货周转率（次） 7.69 5.53 5.46 5.9 5.85 净资产周转率（次） 6.61 6.16 6.19 6.39 6.46 总资产周转率（次） 2.03 1.76 1.73 1.94 1.92 注：上表中使用的公式如下：以上数据 2005 年度、2006 年度济南钢铁分为追溯调整前后的数据分别列示。应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；应收账款平均余额=（期初应收账款+ 3-1-182 期末应收账款）÷2；存货周转率=营业成本÷存货平均余额；存货平均余额=（期初余额+ 期末余额）÷2；净资产周转率=营业收入÷股东权益平均余额；股东权益平均余额=（期初余额＋期末余额）÷2；总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额；总资产平均余额=（期初余额＋期末余额）÷2。公司应收账款周转率、净资产周转率、保持相对稳定，存货周转率、总资产周转率2007 年度有所上升。同行业可比上市公司应收账款周转率情况见下表：代码名称 2007 年度 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 600022.SH 济南钢铁 68.85 57.45 68.65 69.23 000717.SZ 韶钢松山 2,563.66 5,652.02 10,805.02 20,875.52 600001.SH 邯郸钢铁 -- 84.01 199.62 234.36 600282.SH 南钢股份 65.50 40.77 43.92 85.94 600307.SH 酒钢宏兴 28.50 19.66 23.00 39.54 600569.SH 安阳钢铁 1,170.15 721.93 825.06 587.91 601003.SH 柳钢股份 179.46 138.41 219.22 197.54 601005.SH 重庆钢铁 -- 29.01 56.49 52.75 济南钢铁排名 4 5 5 6 注：①以上同行业可比上市公司数据，除2007年度数据根据上述公司年报计算而得，其余均来源于WIND数据库。 ②由于上述韶钢松山、安阳钢铁数据与其它公司比存在异常，应收帐款周转率平均值不能更好反映可比上市公司的对比情况，因此本表采用了行业排名。同行业可比上市公司存货周转率情况见下表：证券代码证券简称 2007 年 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 600022.SH 济南钢铁 7.69 5.67 5.46 5.85 000717.SZ 韶钢松山 4.13 3.85 4.70 4.31 600001.SH 邯郸钢铁 -- 4.43 5.31 5.33 600282.SH 南钢股份 5.96 5.08 6.85 7.75 600307.SH 酒钢宏兴 10.12 8.06 8.61 8.16 600569.SH 安阳钢铁 7.12 5.19 6.55 6.09 601003.SH 柳钢股份 7.04 5.82 6.65 6.11 601005.SH 重庆钢铁 -- 3.89 4.38 4.80 平均值 7.01 5.25 6.06 6.05 注：以上同行业可比上市公司数据，除2007年度韶钢松山、南钢股份数据根据上述公司年报计算而得，其余均来源于WIND数据库。同行业可比上市公司净资产周转率情况见下表：代码名称 2007 年度 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 600022.SH 济南钢铁 6.61 5.04 6.19 6.46 3-1-183 000717.SZ 韶钢松山 2.37 1.65 2.41 2.12 600001.SH 邯郸钢铁 -- 1.66 2.27 2.43 600282.SH 南钢股份 5.63 4.25 4.46 4.85 600307.SH 酒钢宏兴 4.98 3.23 3.39 2.94 600569.SH 安阳钢铁 3.66 2.59 2.67 2.47 601003.SH 柳钢股份 5.08 3.81 5.54 5.78 601005.SH 重庆钢铁 -- 1.97 2.43 2.28 平均值 4.72 3.03 3.67 3.67 注：以上同行业可比上市公司数据，除2007年度数据根据上述公司年报计算而得，其余均来源于WIND数据库。同行业可比上市公司总资产周转率情况见下表：证券代码证券简称 2007 年度 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 600022.SH 济南钢铁 2.03 1.53 1.73 1.92 000717.SZ 韶钢松山 1.02 0.78 1.01 0.91 600001.SH 邯郸钢铁 -- 0.80 1.05 1.02 600282.SH 南钢股份 2.17 1.59 1.78 1.86 600307.SH 酒钢宏兴 2.59 1.72 1.83 1.59 600569.SH 安阳钢铁 1.44 1.00 1.28 1.41 601003.SH 柳钢股份 1.85 1.42 1.92 2.09 601005.SH 重庆钢铁 -- 0.92 1.13 1.16 平均值 1.85 1.22 1.47 1.50 注：以上同行业可比上市公司数据，除 2007 年度数据根据上述公司年报计算而得，其余均来源于WIND 数据库。从排序来看，济南钢铁的应收账款周转率、存货周转率基本处于同行业可比上市公司的中间位置。公司大部分应收账款为国贸公司出口使用的信用证，不影响公司的营运。公司的存货主要由原材料和产成品构成，其中原材料占存货的 50%左右。济南钢铁是国内中厚板最大的生产商，由于公司产量大，因此原材料、备品备件多。产成品主要为国贸公司在港口的待运出口产品，因此存货周转率较低。在业务规模增长较大的情况下，报告期公司存货周转率水平保持稳定，表明公司成本控制及存货管理能力良好。单位：元 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 项目金额占存货比例金额占存货比例金额占存货比例原材料 1,987,242,808.34 54.86% 1,877,624,426.92 44.91%1,754,341,689.80 38.97% 辅助材料 25,517,232.17 0.70% 20,498,631.84 0.49% 25,427,070.48 0.56% 备品备件 94,255,715.20 2.60% 332,163,331.73 7.95% 150,328,156.72 3.34% 3-1-184 低值易耗品 4,215,917.03 0.12% 28,776,348.54 0.69% 75,889,999.56 1.69% 委托加工材料 27,553,426.55 0.76% 18,455,978.32 0.44% 79,267,764.32 1.76% 在途材料 5,158,319.86 0.14% 222,610,896.59 5.33% 313,013,397.38 6.95% 自制半成品 402,790,999.62 11.12% 382,546,820.77 9.15%1,234,039,021.03 27.41% 产成品 1,075,351,667.01 29.69% 1,297,785,009.27 31.04% 870,016,303.56 19.32% 合计 3,622,086,085.78 100.00% 4,180,461,443.98 100.00%4,502,323,402.85 100.00% 公司的净资产周转率、总资产周转率均高于同行业可比上市公司的平均水平，公司资产周转率逐年上升，资产规模的增长符合业务扩张的需求，持续经营能力良好。说明公司的全部资产运用效率较高，因此公司的盈利能力较高。（五）其他公司最近一期末未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。二、公司盈利能力分析本公司主营业务突出，最近三年公司业务发展情况和盈利能力良好。2007 年、2006 年和2005 年本公司分别实现营业收入3,361,273.26 万元、2,663,681.60 万元和2,423,316.52 万元，分别实现净利润 138,977.00 万元、86,907.94 万元和 83,710.45 万元。（一）营业收入构成分析 1、按产品类别构成本公司生产的主要产品有板材（中板、中厚板）、型材和钢坯。最近三年各产品的营业收入金额及占公司营业收入的比重见下表：单位：万元 2007 年度 2006 年度 2005 年度产品金额占比金额占比金额占比板材 1,583,277.99 47.10% 1,219,329.87 45.78% 1,284,521.42 53.01% 型材 436,593.79 12.99% 353,410.33 13.27% 343,368.04 14.17% 钢坯 934,512.38 27.80% 710,110.66 26.66% 450,496.97 18.59% 矿石 183,725.05 5.47% 244,751.55 9.19% 266,415.07 10.99% 焦化产品 45,256.98 1.35% 44,756.34 1.68% 27,124.92 1.12% 其他 177,907.06 5.29% 91,322.85 3.43% 51,390.09 2.12% 合计 3,361,273.26 100.00% 2,663,681.60 100.00% 2,423,316.52 100.00% 3-1-185 下图是最近三年公司营业收入按产品分类的构成图。从以上图表可见，最近三年公司的营业收入呈增长态势。其中，板材产品的营业收入所占的比重最大，2007 年、2006 年、2005 年板材产品分别占营业收入的47.10%、45.78%和 53.01%。 2007 年，受钢材市场需求旺盛影响，本公司板材产品价格较大幅度上涨，导致 2007 年板材的营业收入有较明显增长。2006 年板材的营业收入较 2005 年有所回落，受国家宏观调控政策和钢铁产能迅猛扩张的影响，板材产品的价格下降，降幅达5.38%，而2006 年板材产品的销量比2005 年只增加了2.04%，因而造成2006 年板材产品的营业收入有所下降。最近三年，型材产品的营业收入有所增长。2007 年，同样受钢材市场向好影响，型材价格上升，导致型材的营业收入增长较大。但由于型材的毛利率较低，近年来公司已开始进行产品结构调整，因此型材的产量和销量没有大幅提高，型材占营业收入的比重逐年下降。 2007 年、2006 年和 2005 年，公司投产的 2#3#1750 高炉、三炼钢 2#3#120 吨转炉工程使得钢坯产品的产能扩大、销量逐年稳步上升，导致钢坯的营业收入逐年增长。 2、按地区分布构成单位：万元地区 2007 年度 2006 年度 2005 年度 3-1-186 金额占比增长金额占比增长金额占比华东 2,637,749.15 78.47% 29.19% 2,041,721.90 76.65% 12.41% 1,816,289.34 74.95% 华北 95,988.53 2.86% 7.69% 89,134.59 3.35% -12.56% 101,943.52 4.21% 东北 60,648.84 1.80% 54.87% 39,162.11 1.47% 22.86% 31,875.20 1.32% 西北 34,269.91 1.02% -28.13% 47,681.99 1.79% -14.29% 55,631.21 2.30% 华中 42,582.20 1.27% 63.76% 26,003.15 0.98% -22.70% 33,639.64 1.39% 华南 10,948.61 0.33% 291.55% 2,796.20 0.10% -12.00% 3,177.32 0.13% 国外 479,086.03 14.25% 14.84% 417,181.66 15.66% 9.57% 380,760.29 15.71% 合计 3,361,273.26 100% 26.19% 2,663,681.60 100% 9.92% 2,423,316.52 100% 2007 年营业收入按地区分布的构成图本公司的营业收入主要集中在华东地区，2007 年、2006 年和2005 年，该地区的营业收入分别占全部营业收入的78.47%、76.65%和74.95%；位居第二的是出口收入，2007 年、2006 年和2005 年，出口收入分别占全部营业收入的14.25%、 15.66%和 15.71%。公司的主要出口地包括东亚、东南亚、中东、欧洲和美洲等。最近三年，华东地区和国外的营业收入逐年提高。与同行业可比上市公司相比，本公司的出口具有较为明显优势，最近三年来，本公司年出口收入占营业收入比重均达到 14%以上，在同行业可比上市公司中处于领先地位，本公司的产品在国际市场上具有较强的竞争力。（二）公司利润来源分析 1、利润构成分析单位：万元 3-1-187 2007 年度 2006 年度 2005 年度项目金额占比增长金额占比增长金额占比营业收入 3,361,273.26 100% 26.19% 2,663,681.60 100% 9.92% 2,423,316.52 100% 销售费用 32,632.74 0.97% -21.33% 41,481.20 1.56% 76.91% 23,448.08 0.97% 管理费用 56,641.82 1.69% 18.07% 47,972.43 1.80% 8.19% 44,341.94 1.83% 财务费用 25,184.73 0.75% 34.12% 18,777.62 0.70% -0.64% 18,898.03 0.78% 投资收益 0.00 0.00% --- 0.00 0.00% --- 0.00 0.00% 营业利润 204,849.98 6.09% 46.23% 140,087.40 5.26% 9.20% 128,283.45 5.29% 营业外收入 61.40 0.00% -14.48% 71.80 0.00% -77.94% 325.51 0.01% 利润总额 203,430.15 6.05% 49.37% 136,187.89 5.11% 6.58% 127,781.34 5.27% 所得税 64,453.14 1.92% 30.79% 49,279.95 1.85% 11.82% 44,070.90 1.82% 净利润 138,977.00 4.13% 59.91% 86,907.94 3.26% 3.82% 83,710.45 3.45% 注：表中的“占比”是指各项目占当年营业收入的比重。最近三年，由于公司募集资金和自筹资金的逐步投入、产能的不断扩大，公司营业收入保持持续增长，2007 年和 2006 年，公司营业收入同比增长分别为 26.19%和 9.92%。此外，本公司集中于钢铁主业的经营和发展，在利润构成上，公司的营业利润主要来自于主营业务，营业外收入的占比很小，且公司各年度的投资收益均为 0。 2、分产品营业利润构成单位：万元 2007 年度 2006 年度 2005 年度产品金额占比金额占比金额占比板材 327,063.79 90.56% 211,925.76 81.14% 222,540.54 99.03% 型材 9,605.96 2.66% -10,653.01 -4.08% -3,363.25 -1.50% 钢坯 -14,108.73 -3.91% 20,350.34 7.79% -20,006.10 -8.90% 矿石 16,996.38 4.71% 17,733.40 6.79% 21,575.50 9.60% 焦化产品 9,871.83 2.73% 8,107.98 3.10% 4,219.02 1.88% 其他 11,722.23 3.25% 13,716.65 5.25% -241.98 -0.11% 合计 361,151.45 100.00% 261,181.12 100.00% 224,723.74 100% 3-1-188 本公司板材业务的毛利所占比重最大，其次是矿石。型材的毛利在 2005 年和2006 年均为负值，2007 年由于价格上升开始扭亏为盈；由于型材的市场竞争较为激烈导致型材产品的毛利较低。 2006 年，受钢铁行业快速发展的影响，对上游原材料的需求不断增大，矿石、煤炭、合金等钢铁原燃料价格大幅上扬；同时，受国家宏观调控政策和钢铁产能迅猛扩张的影响，板材产品的价格明显下降，而销量则没有明显上升，因而造成 2006 年板材产品的毛利较 2005 年有所下降。2007 年，受钢材市场需求旺盛影响，公司板材产品的价格大幅上涨，导致板材产品的毛利较 2006 年有较大幅度的提高。此外，2006 年钢坯的销量是2005 年的2.57 倍，规模效应使得钢坯的单位成本降低，因此钢坯产品在2006 年扭亏为盈，毛利增幅明显；2007 年，由于原材料价格上涨导致钢坯的毛利下降。 3、投资收益分析本公司一直专注于钢铁主营业务的经营和发展，只是从 2005 年开始本公司的控股子公司济钢集团国际贸易有限责任公司对山东济钢国际旅行社有限公司进行了 20 万元的长期股权投资，该投资尚未产生投资收益，故公司最近三年的投资收益为零。 4、所得税分析 3-1-189 本公司所得税适用税率为33%；本公司控股子公司济钢集团国贸有限责任公司、宁波大榭济钢经贸有限公司、菏泽济钢经贸有限公司、上海济钢经贸有限公司所得税适用税率为33%。2006 年，上海济钢经贸有限公司免交所得税。（三）期间费用分析 1、三项期间费用合计分析（1）最近三年的期间费用下表是本公司最近三年的期间费用金额，由表中可见，随着公司营业收入的逐年增长，期间费用金额也有所上升，但期间费用占营业收入的比重总体上呈下降趋势，2007 年期间费用率为3.41%，达到最近三年最低水平，表明公司在营销模式创新和管理模式创新上取得成效。单位：万元 2006 年度 2005 年度项目 2007 年度调整后调整前调整后调整前销售费用 32,632.74 41,481.20 41,481.20 23,448.08 23,448.08 管理费用 56,641.82 47,972.43 46,911.25 44,341.94 45,167.67 财务费用 25,184.73 18,777.62 18,777.62 18,898.03 18,898.03 期间费用 114,459.29 108,231.26 107,170.07 86,688.05 87,513.78 营业收入 3,361,273.26 2,663,681.60 2,628,134.71 2,423,316.52 2,401,670.35 期间费用率 3.41% 4.06% 4.08% 3.58% 3.64% 注：表中，期间费用率的计算公式为：期间费用率=期间费用/营业收入。（2）期间费用率与同行业可比上市公司的比较 3-1-190 同行业可比上市公司期间费用率对比注：表中数据来源于Wind 资讯系统，其中济南钢铁2007 年 1-9 月的期间费用率来自三季度审计报告。表中 2005-2006 年的数值计算公式为期间费用/主营业务收入；由于会计准则变更，2007 年 1-9 月的数值计算公式为：期间费用/营业收入。由上图可见，2005 年至2007 年 1-9 月，期间费用率同行业可比上市公司的平均水平分别为4.06%、4.68%和4.84%。2005 年、2006 年和2007 年 1-9 月，本公司期间费用率均低于同行业可比上市公司平均水平。这表明本公司的期间费用控制在同行业可比上市公司中达到了较高的水平。 2、销售费用分析（1）最近三年的销售费用分析 2006 年度 2005 年度项目 2007 年度调整后调整前调整后调整前销售费用 32,632.74 41,481.20 41,481.20 23,448.08 23,448.08 营业收入 3,361,273.26 2,663,681.60 2,628,134.71 2,423,316.52 2,401,670.35 销售费用 0.97% 1.56% 1.58% 0.97% 0.98% 率注：表中，销售费用率的计算公式为：销售费用率=销售费用/营业收入。除2006 年外，本公司的各年度销售费用及销售费用率比较稳定。2006 年度公司销售费用为 41,481.20 万元，比 2005 年度营业费用 23,448.08 万元增加了 18,033.12 万元，增长幅度为 76.91%。营业费用增加的主要原因是：运输费用的结算价款中的钢材运费单独核算，导致本年度公司运费较上年增长较大，销售费用也相应提高。（2）销售费用率与同行业可比上市公司的比较 2005 年至 2007 年 1-9 月，同行业可比上市公司平均销售费用率分别为 1.20%、1.36%和 1.24%。从下图中可以看出，济南钢铁的销售费用率除2006 年外均低于同行业可比上市公司平均水平，2007 年 1-9 月为 1.07%，2007 年进一步降低为0.97%。近年来，公司着力强化客户关系管理、加强营销模式创新、优化资源管理，使得公司的销售费用得到了较好的控制。 3-1-191 同行业可比上市公司销售费用率对比注：表中数据来源于Wind 资讯系统，其中济南钢铁 1-9 月数据来自济南钢铁三季度审计报告。表中 2005-2006 年的计算公式为：营业费用/主营业务收入；由于会计准则变更， 2007 年 1-9 月的计算公式为：销售费用/营业收入。 3、管理费用分析（1）最近三年的管理费用分析本公司最近三年的管理费用分别为：2007 年56,641.82万元、2006 年47,972.43 万元、2005 年44,341.94 万元，可见，随着公司营业收入的增长，管理费用逐年上升；但管理费用率呈下降趋势，2007 年、2006 年和2005 年公司的管理费用率分别为 1.69%、1.80%和 1.83%，可见，公司对管理费用的控制逐年提高。单位：万元 2006 年度 2005 年度项目 2007 年度调整后调整前调整后调整前管理费用 56,641.82 47,972.43 46,911.25 44,341.94 45,167.67 营业收入 3,361,273.26 2,663,681.60 2,628,134.71 2,423,316.52 2,401,670.35 管理费用率 1.69% 1.80% 1.79% 1.83% 1.88% 注：表中，管理费用率的计算公式为：管理费用率=管理费用/营业收入。（2）管理费用率与同行业可比上市公司的比较 2005 年至 2007 年 1-9 月，同行业可比上市公司的平均管理费用率分别为 1.83%、2.16%和2.64%。从下图中可以看出，济南钢铁的管理费用率呈明显的下降趋势，2006 年和2007 年 1-9 月，济南钢铁的管理费用率分别低于同行业可比上市公司平均水平0.38 和0.81 个百分点，而2007 年本公司的管理费用率进一步 3-1-192 降低到 1.69%。公司从2003 年开始引入卓越绩效管理模式、加强战略管理，并建立了严密、高效的质量管理保证体系，使得公司的管理效率逐步提高，表现为管理费用率逐年下降。同行业可比上市公司的管理费用率对比注：表中数据来源于Wind 资讯系统，其中济南钢铁 1-9 月数据来自济南钢铁三季度审计报告。表中 2005-2006 年的管理费用率计算公式为：管理费用/主营业务收入；由于会计准则变更，2007 年 1-9 月的管理费用率计算公式为：管理费用/营业收入。 4、财务费用分析（1）最近三年的财务费用分析下表是济南钢铁最近三年的财务费用明细表。由于公司近年来主营业务增长较快、应收账款规模逐步增加、占用了部分流动资金，另外公司自筹资金投资了 2#3#1750 高炉、三炼钢 2#3#120 吨转炉及 320 平方米烧结机等重大项目，因此公司最近三年的负债规模有所增加，使得公司的财务费用金额相应地有所增加，但财务费用率一直比较稳定。单位：元 2006 年度 2005 年度项目 2007 年度调整后调整前调整后调整前利息支出 260,392,886.21 209,524,354.86 209,524,354.86 209,352,482.08 209,352,482.08 减：利息收入 44,797,772.88 26,925,126.52 26,925,126.52 28,695,479.68 28,695,479.68 汇兑损失 -22,809,317.27 -6,802,779.14 -6,802,779.14 2,598,690.78 2,598,690.78 其他财务费用 59,061,499.37 11,979,791.78 11,979,791.78 5,724,574.36 5,724,574.36 合计 251,847,295.43 187,776,240.98 187,776,240.98 188,980,267.54 188,980,267.54 3-1-193 财务费用率 0.75% 0.70% 0.71% 0.78% 0.79% 注：表中，财务费用率的计算公式为：财务费用率=财务费用/营业收入。（2）财务费用率与同行业可比上市公司的比较 2005 年至2007 年 1-9 月，同行业可比上市公司的财务费用率平均值分别为 1.02%、1.16%和0.96%；本公司的财务费用率保持在相对稳定的水平，且均低于同行业可比上市公司平均水平，2007 年本公司的财务费用率进一步降低到 0.75%。同行业可比上市公司的财务费用率对比注：表中数据来自Wind 资讯系统，其中济南钢铁 1-9 月数据来自济南钢铁三季度审计报告。表中 2005-2006 年的财务费用率计算公式为：财务费用/主营业务收入；由于会计准则变更，2007 年 1-9 月的财务费用率计算公式为：财务费用/营业收入。（四）主要产品、原材料价格变动对公司利润的敏感性分析 1、主要产品价格波动对公司利润的敏感性分析下表是本公司最近三年的主要产品价格表（不含税）单位：元产品类别 2007 年 2006 年 2005 年板材 4,507.94 3,373.63 3,565.43 型材 3,588.34 2,842.98 2,902.27 钢坯 3,147.99 2,484.47 2,635.41 以2007 年数据为例，假如公司产品单位成本、产品销量、其他成本因素在 2007 年的基础上均不发生变化，各产品单位销售价格发生变动时，对公司利润 3-1-194 总额的影响数见下表。由表中可见，在其他条件不变的情况下，若板材的价格每吨上涨 100 元，利润总额将增加35,122.00 万元；若型材的价格每吨上涨 50 元，利润总额将增加 6,083.50 万元；若钢坯的价格每吨上涨 50 元，利润总额将增加 14,843.00 万元。可见，板材产品对公司利润总额的影响最大，其次是钢坯，型材对利润总额的影响较小。产品类别 2007 年销量（万吨）销售价格变动数（元/吨）利润总额影响数（万元）板材 351.22 100 35,122.00 型材 121.67 50 6,083.50 钢坯 296.86 50 14,843.00 2、主要原材料价格波动对公司利润的敏感性分析下表是济南钢铁最近三年的主要原材料价格表单位：元/吨项目 2007 年 2006 年 2005 年铁矿石 809.15 705.78 896.26 铁精粉 734.85 624.42 727.96 煤 688.34 633.72 670.98 焦炭 1,123.00 920.90 1,006.19 以2007 年的数据为例，假如公司产品单位价格、产品销量、其他成本因素在 2007 年的基础上均不发生变化，各原材料单位价格发生变动时，对公司利润总额的影响数见下表。从表中可见，在其他条件不变的情况下，若铁矿石每吨上涨20 元，利润总额将减少 1,979.20 万元；若铁精粉每吨上涨20 元，利润总额将减少 17,945.20 万元；若煤每吨上涨20 元，利润总额将减少9,668.60 万元；若焦炭每吨上涨 20 元，利润总额将减少 1,478.00 万元。可见，铁精粉对利润总额的影响最大，其次是煤的价格，焦炭对利润总额的影响最小。利润总额影响数（万原材料类别 2007 年耗用量（万吨）价格变动数（元/吨）元）铁矿石 98.96 20 1,979.20 铁精粉 897.26 20 17,945.20 煤 483.43 20 9,668.60 焦炭 73.90 20 1,478.00 （五）毛利率分析 1、综合毛利率 3-1-195 下表是济南钢铁最近三年的综合毛利率，从表中可以看出，最近三年，本公司的综合毛利率逐年提高。 2006 年度 2005 年度 2007 年度调整后调整前调整后调整前 10.74% 9.81% 9.83% 9.27% 9.21% 下表是济南钢铁与同行业可比上市公司综合毛利率的比较，由表中可见， 2005 年和2006 年，济南钢铁的综合毛利率均高于同行业可比上市公司平均水平，且从2005 年起综合毛利率一直呈增长态势。 2007 年 1-9 公司名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度月济南钢铁 10.74% 10.99% 9.83% 9.21% 韶钢松山 11.78% 11.96% 7.63% 4.63% 邯郸钢铁 -- 11.65% 12.27% 10.55% 南钢股份 8.50% 9.88% 6.95% 6.90% 酒钢宏兴 10.73% 10.83% 10.40% 12.42% 安阳钢铁 8.45% 10.40% 10.76% 8.16% 柳钢股份 12.32% 13.64% 10.25% 8.88% 重庆钢铁 -- 11.00% 9.00% 8.21% 行业平均 10.42% 11.30% 9.64% 8.62% 注：除济南钢铁、2007 年度数据根据上述各公司财务报告计算而得外，其余数据来自 Wind 资讯系统。 2、分产品毛利率最近三年公司分产品毛利率如下表所示。由表中可以看到，济南钢铁的板材毛利率在各产品中位居前列，板材产品的毛利率逐年稳步提升。 2006 年度 2005 年度主要产品 2007 年度调整后调整前调整后调整前板材 20.66% 17.38% 17.38% 17.32% 17.33% 型材 2.20% -3.01% -3.01% -0.98% -0.98% 钢坯 -1.51% 2.87% 2.87% -4.44% -4.44% 矿石 9.25% 7.25% 7.25% 8.10% 8.10% 焦化产品 21.81% 18.12% 18.12% 15.55% 15.55% 其他 6.59% 15.02% 19.42% -0.47% -0.47% 合计 10.74% 9.81% 9.83% 9.27% 9.21% 板材产品中的专业板材属于中高端产品，其毛利率较高。近年来，本公司板材产品的品种比和高专比呈上升趋势。2000 年，公司的专用板如船板、锅炉容器板、工程机械钢板的产量仅占中厚板产量的 8%，市场占有率较普碳板偏低， 3-1-196 但由于其性能的特殊性，专用板材供不应求。随着公司对生产工艺流程的不断改造，专用板材的比例逐步提高，使得公司板材产品的盈利能力大幅提高。此外，2005 年和2006 年，与同行业可比上市公司相比，济南钢铁的中板厂和中厚板厂无论是总产量还是机时产量均处于领先水平，而工序能耗则大大低于行业平均水平，具体数据参见第四节。（六）非经常性损益分析济南钢铁的非经常性损益数额较少，对公司净利润的影响亦较小，公司非经常性损益明细及对净利润影响情况如下表所示。单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度一、非流动资产处置损益 -13,974,435.59 -36,258,222.10 1,880,062.50 二、结余福利费用冲管理费用注 1 51,376,436.99 0.00 0.00 三、支付集团公司代发以前年度奖金及相关费用* -41,642,000.00 0.00 0.00 注2 四、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -223,942.26 -2,736,868.52 -8,133,496.24 五、以前年度已经计提各项减值准备的转回 0.00 10,670,119.54 0.00 上述项目的所得税影响数 18,425,458.93 8,384,248.68 非经常性损益合计 13,961,518.07 -19,940,722.40 -405,845.31 少数股东权益影响 -2,183.73 234,611.23 0.00 最终影响数 13,963,701.80 -20,175,333.63 -6,659,279.05 最终影响数占归属于母公司所有者净利润比例 1.01% -2.33% -0.80% 注 1：按照《企业会计准则第9 号－职工薪酬》规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利）与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调减管理费51,376,436.99 元。注 2：2005 年度由于济南钢铁承担了济钢集团部分工作，有关人员的2005 年度年终奖金3,544 万元由济钢集团支付。根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会2007 年 8 月6 日发布的《鲁国资监事[2007]6 号》文件，济南钢铁将上述人员年终奖金返还给济钢集团，列入2007 年 8 月管理费用，相应计提福利费、职工教育经费等620.2 万元，共计4,164.2 万元。三、资本性支出分析（一）公司最近三年资本性支出情况公司最近三年的主要资本性支出如下： 1、前次募集资金投资项目－项目投入情况详见第九节“历次募集资金运用”。 2、公司近期重大资本性支出计划主要为： 3-1-197 （1）本次拟实施的募集资金项目，具体投资计划详见本招股说明书第八节 “本次募集资金运用”。（2）4#大高炉工程，4#大转炉工程，链蓖机-回转窑及综合原料场工程，新厚板生产线工程，1、2 号 1750m3 高炉煤气干法除尘改造工程，中厚板粗轧机及配套设施改造工程，焦化厂70t/h 干熄焦装焦装置改造等。计划近期重点投资：100T 干法熄焦工程、一炼钢连铸系统优化工程、1 号、 2 号 1750 高炉煤气干法除尘工程、中厚板厂增设冷矫机等新建重点工程的建设。 3、报告期，主要资本性支出明细如下：单位：元新增资本性支出 2007 年度 2006 年度 2005 年度固定资产总计 3,557,017,770.81 1,421,682,123.64 3,963,989,651.34 其中：房屋及建筑物 666,061,115.74 22,150,614.30 2,586,541.69 机器设备 2,769,561,633.23 1,394,492,031.17 3,951,012,653.89 运输设备 35,878,005.06 1,491,726.55 6,960,693.72 电子设备 85,517,016.78 3,547,751.62 3,429,762.04 在建工程 1,570,564,579.45 1,289,349,359.99 3,751,458,103.21 无形资产 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 200,000.00 合计 5,127,582,350.26 2,711,031,483.63 7,715,647,754.55 注：2007 年度，新增的固定资产中有 1,570,564,579.45 元是从在建工程转入的。 4、除上次募集资金项目投入外，最近三年的计划投资超过2 亿元的大额固定资产投资还主要有：项目名称已支出金额（万元） 2#1750 高炉 95,685.16 三炼钢2#3#120 吨转炉工程 61,518.38 中厚板热处理一期工程 25,799.53 第三炼钢厂2 ＃3#连铸机工程 37,040.64 中板厂精整线改造工程 23,934.26 3#1750 高炉 84,617.75 燃气--蒸汽联合循环发电 50,656.51 中厚板热处理二期工程 18,923.60 三炼钢4 号连铸机工程 19,789.93 320 平方米烧结机 45,325.41 综合原料场工程 22,495.33 3-1-198 四、现金流量分析下表是济南钢铁近三年的现金流量：单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度经营活动产生的现金流量净额 -473,357,220.951,981,853,027.10 917,782,068.78 投资活动产生的现金流量净额 -354,293,342.78 -749,429,263.16-2,003,495,919.54 筹资活动产生的现金流量净额 618,211,276.58 -601,437,295.27 841,114,152.68 现金及现金等价物净增加额 -224,487,175.09 641,241,479.50 -247,641,749.03 每股净现金流量 -0.17 0.57 -0.26 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.35 1.76 0.98 注：每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本；每股净现金流量 =现金及现金等价物净增加额/股本。 1、经营活动产生的现金流量公司 2006、2005 年度经营活动的现金流净额充沛，呈现增长态势，持续增长的原因是：（1）公司营业规模不断扩大，由此带来经营活动产生的现金流量的增加；（2）公司不断加强业务管理，加快现金回收；（3）公司产品综合毛利率上升，导致经营活动产生的现金流增高。 2007 年度经营活动的净现金流量为-4.73 亿元，2006 年度经营活动的净现金流量为 19.82 亿元。造成两年经营活动现金流量差异巨大的主要原因是：（1）2007 年度，公司将销售商品收到的银行承兑汇票 15.44 亿元以背书转让的方式支付了应付工程款，造成经营活动现金流入和投资活动现金流出同时减少，如采取贴现取得现金支付工程款的方式，将同时增加经营活动现金流入和投资活动现金流出 15.44 亿元左右；（2 ）本年度由于销售收入增长造成收到的银行承兑汇票相应增加，而用于采购材料开具的银行承兑汇票较上年有较大幅度减少，且上年度因采购材料开具的银行承兑汇票于本年度大量到期兑付，因此采购支付的现金增长幅度大于销售商品收到现金的增长幅度，对经营活动现金净流入造成双重负面影响。但应收票 3-1-199 据年末余额 13.95 亿元具有现金等价物的特性，可随时贴现转换为现金或背书转让用于支付。 2006 年度经营活动产生的现金流量较2005 年度增加 106,407.10 万元，增幅 115.94%，原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加576,717.01 万元，收到的税费返还较上期减少7.4 万元，收到的其他与经营活动有关的现金较上期减少 3,128.65 万元。而本期购买商品、接受劳务支付的现金较上期增加了 403,020.71 万元，支付给职工及为职工支付的现金较上期增加了4,470.20 万元，支付的各项税费较上期增加了 45,181.09 万元，支付的其他与经营活动有关的现金较上期增加了 14,501.86 万元。 2、投资活动产生的现金流公司2007 年、2006 年、2005 年，投资活动产生的现金流依次为：-35,429.33 万元、-74,942.93 万元、-200,349.59 万元。为了提升竞争能力和发展后劲，公司最近三年购建固定资产支出较大，包括： 2#1750 高炉，三炼钢 2#3#120 吨转炉工程、3#1750 高炉、320 平方米烧结机、中厚板热处理一期工程、中厚板热处理二期工程、第三炼钢厂2 ＃3#连铸机工程、中板厂精整线改造工程等。 2007 年度，投资活动的现金净流量较上年增加 3.95 亿元，主要原因是本期购建固定资产投入结算方式主要是以银行承兑汇票支付，而以银行存款支付相对较少。 2006 年度，投资活动的现金流量较上年增加 12.54 亿元，增幅 62.59%，主要原因是上年购建固定资产投入20.05 亿元，本年度只投入6.6 亿元。 3、筹资活动产生的现金流量净额公司2007 年、2006 年、2005 年，筹资活动产生的现金流依次为：61,821.13 万元、-60,143.73 万元、84,111.42 万元。2007 年筹资活动产生的现金净流量较上年增加 12.20 亿元，是公司收到银行贷款和售后租回融资租赁固定资产的出售价款。2006 年筹资活动产生的现金净流量为负值，主要是借款收入较上年减少 7,461.32 万元，还贷支出较上年增加 144,582.96 万元，致使筹资活动现金净流量 3-1-200 较上年减少。2005 年筹资活动产生的现金流为正值，是公司通过银行贷款来投资项目。 4、现金及现金等价物净增加额公司 2007 年、2006 年、2005 年，现金及现金等价物净增加额依次为： -22,448.72 万元、64,124.15 万元、-24,764.17 万元。2007 年度较2006 年度减少 86,572.87 万元，主要是由于前述描述的经营活动产生的现金净流量较上年减少所致。五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正对财务状况和经营成果的影响（一）公司2004 年至2006 年内无会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正。（二）发行人执行新会计准则后已发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响。执行新企业会计准则后，公司发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况： 2007 年 1 月 1 日开始，公司已全面执行《企业会计准则》。执行《企业会计准则》后，公司发生的主要会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响简要分析如下： 1、公司根据《企业会计准则第2 号----长期股权投资》的规定，于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。对子公司的投资采用成本法进行核算，该变化一般情况下导致公司个别报表投资收益减少。对于实施新会计准则后公司收到的子公司分来的以前年度红利，以到首次执行日为止子公司以前年度累计未分配利润为限，作为投资成本的收回，在个别报表中减少长期股权投资的投资成本；因此，即使子公司在 2007 年分配红利（以前年度），公司个别报表亦无法体现利润，该事项对公司个别报表影响较大，但对公司合并报表影响不大。 3-1-201 2、公司根据《企业会计准则第 17 号----借款费用》的规定，增加资本化的借款范围，不仅包括原制度下的专门借款，还包括一般借款，此政策变化会增加公司资本化的范围，增加公司当期利润和股东权益。 3、公司根据《企业会计准则第 18 号----所得税》的规定，严格根据递延所得税资产和递延所得税负债的确认条件进行递延所得税资产和负债的确认，该变化对公司未来的经营成果影响不大。 4、公司根据《企业会计准则第38 号---首次执行企业会计准则》的规定，对长期股权投资、所得税项目进行追溯调整。六、公司重大担保、诉讼等或有事项截至本招股说明书签署之日，公司不存在重大担保、诉讼事项，亦不存在可能产生重大不利影响的其他或有事项。七、公司主要财务优势及面临的困难（一）主要财务优势公司的财务优势主要体现在以下几个方面： 1、成本费用控制良好。公司目前有稳健的财务管理模式，完善的风险控制体系，推行全面预算管理模式，预算已经深入了公司各个层面，在业务和营业收入保持增长的同时，各项财务指标均被控制在安全范围内。 2、公司银行信用好。自成立以来，公司从银行帐户的开立到银行帐户的使用均严格遵照中国人民银行结算管理制度规定，保证了日常结算、各项融资业务合规、合法，未曾有空头、逾期、违纪等行为出现，银行记录良好，被工行、农行、中行、建行等商业银行评为AAA 信用特级企业。 3、实施ERP 信息化工程，提高了财务管理功能。 3-1-202 公司已经全面实施 ERP 系统管理，目前已覆盖到各部门、各家子公司和分厂，使得财务和公司产、供、销各个环节在财务模块中集成，提高了财务监控、核算和分析的功能。（二）面临的困难当前公司财务状况总体良好，盈利能力强，资产质量良好。但作为一家处于成长期的钢铁大型企业，近年来公司扩张速度很快，投资需求巨大，资产负债率不断提高，债务又以短期负债为主，公司的长、短期偿债能力都有较大下降，公司自有资金积累及银行信贷资金已不能满足资金需求。八、本次收购目标资产后公司财务状况和盈利能力分析（一）本次收购对于本公司财务状况的影响 1、对资产结构的影响项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日流动资产占总资产比 40.54% 39.67% 39.81% 货币资金占流动资产比 26.38% 31.63% 28.02% 应收款项占流动资产比 25.72% 13.07% 8.04% 存货占流动资产比 40.89% 50.00% 59.05% 备考合并后的各期的流动资产占总资产比例均比备考合并前济南钢铁的该项指标有所下降，其主要原因是，根据本次目标资产模拟报表以及备考合并报表的编制方法，目标资产中部分不能明确划分的流动资产未纳入目标资产模拟会计报表，因此目标资产中纳入备考合并会计报表中的流动资产较少。另外，目标资产中、热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程均为 2006 年度刚刚投产，这些目标资产均为新建，存在大量未达产的工程，产能未得到充分释放。动力厂、运输部、自动化部及其它相关目标资产，由于部门性质原因，大部分由固定资产构成。因此，备考合并财务报告的流动资产占总资产比例有所下降。备考合并后，应收款项占流动资产比例呈逐年上升状况，主要原因为：①拟收购资产冷、热轧厂自 2006 年开始投产，营业收入增加的同时也产生了较大数额的应收账款。② 收购前济南钢铁的应收款项变动。 2、对负债构成的影响项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 3-1-203 流动负债占总负债比 92.88% 88.44% 84.98% 短期借款占总负债比 31.15% 18.61% 19.24% 应付款项占总负债比 37.78% 47.31% 53.62% 长期借款占总负债比 5.57% 11.56% 14.99% 济南钢铁与目标资产备考合并后的流动负债占总负债比、短期借款占总负债比、应付款项占总负债比以及长期借款占总负债比都与公司收购前基本一致。 3、对短期偿债能力的影响项目 2007 年 2006 年 2005 年流动比率 0.85 0.83 0.82 速动比率 0.5 0.42 0.34 利息保障倍数 9.39 6.93 10.05 济南钢铁与目标资产备考合并后与济南钢铁备考合并前的流动比率和速动比率基本没有变化，比较稳定且处于不断改善中。备考合并后，2006 年度的利息保障倍数较2005 年度该项指标有所下降。且比收购前济南钢铁2006 年度的利息保障倍数 8.46 有所下降。原因是：拟收购资产的财务费用是按照剥离收入占济钢集团合并总营业收入的比例计入模拟利润表。2005 年度拟收购资产收入主要是对济钢集团合并报表范围内的收入，编制济钢集团合并报表时予以抵消，济钢集团合并报表中体现的拟收购资产营业收入仅为少量对外销售收入，因此拟收购资产的财务费用较低。自2006 年度起，拟收购资产增加了大量的冷、热轧产品对外销售收入，财务费用分摊比例大幅上升，因此拟收购资产的财务费用2005 年度有大幅上升。但2006 年度冷、热轧厂均未达产，因此备考合并后，2006 年度利息保障倍数较2005 年度有所下降。由于拟收购资产的主体资产冷轧板厂和热连轧厂均为2006 年投产，产能未得到有效发挥，导致备考合并后利息保障倍数较合并前有所下降。但随着冷轧板厂、热连轧厂产能的释放，产品结构的调整，2007 年度冷、热轧产品的营业收入及利润总额的大幅提高，2007 年度备考合并后该指标提高到 9.39。预计未来该比例还将继续提高。 4、对资产负债结构的影响项目 2007 年 2006 年 2005 年资产负债率（合并报表） 51.13% 53.92% 57.17% 3-1-204 由于本次收购目标资产的资产负债率较低，因此济南钢铁与目标资产备考合并后资产负债率与收购前有了较大幅度下降，本次收购优化了公司的债务结构，使公司债务结构更加稳定，增加了公司的长期偿付能力。 5、对资产周转能力的影响项目 2007 年 2006 年 2005 年应收账款周转率（次） 51.09 60.6 71.71 存货周转率（次） 7.44 5.59 5.89 净资产周转率（次） 3.25 3.03 3.87 总资产周转率（次） 1.55 1.35 1.6 济南钢铁与目标资产备考合并后，其应收账款周转率、净资产周转率、总资产周转率均比收购前济南钢铁有所下降。由于合并后济南钢铁与目标资产之间销售收入的抵消（主要是济南钢铁钢坯的销售），目标资产中存在大量未达产工程，生产能力尚未充分发挥，因此合并后公司的营业收入增长相对于应收账款、净资产、总资产的增长比例较小，因此以上指标有所下降。备考合并后，存货周转率与收购前基本一致。备考合并后，应收账款的周转率数值呈下降趋势。原因是，目标资产的主体资产冷、热轧均于 2006 年度开始投产，对外销售收入的增长幅度小于应收账款的增长幅度。因此备考合并后，应收账款周转率2006 年度较2005 年度有所下降。随着目标资产的冷、热轧产能的增加，2007 年度目标资产的营业收入大幅提高，与应收账款的增长幅度一致，但在应收账款周转率的计算公式中，应收账款的数值为年初与年末数值的平均值。因此应收账款的均值增长幅度确远远高于营业收入的增长幅度。从而导致备考合并后2007 年度该项指标较2006 年度有所下降。目标资产的应收账款及营业收入情况见下表： 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日应收账款 260,594,478.65 155,800,220.72 0.00 应收账款增长幅度 67.26% --- --- 应收账款均值 208,197,349.69 77,900,110.36 0.00 应收账款均值的增长幅度 167.26% --- --- 2007 年度 2006 年度 2005 年度营业收入 11,107,254,582.71 6,550,573,206.07 2,213,234,317.76 增长幅度 69.56% 195.97% 28.33% 3-1-205 备考合并后，净资产周转率、总资产周转率2006 年度较2005 年度有所下降。主要原因是随着目标资产的冷、热轧厂建设、完工，投产， 2006 年度总资产、净资产均大幅增加，但冷、热轧厂2006 年才开始投产，产能未得到充分的发挥，因此净资产周转率、总资产周转率2006 年度较2005 年度有所下降。2007 年度，随着热连轧厂的逐步达产，资产周转速度加快，这两项指标均有所上升。备考合并后，存货周转率2006 年度较2005 年度有所下降。原因是2006 年度拟收购资产冷、热轧厂投产，存货增加。但由于尚未达产，营业收入的增加幅度低于存货的增加幅度。随着冷、热轧厂产能的不断释放，该项指标在 2007 年度已有所上升。（二）本次收购对公司盈利能力的影响分析 1、备考合并后分产品营业收入情况单位：万元 2007 年度 2006 年度 2005 年度产品金额占比金额占比金额占比中板、中厚板 1,583,277.99 44.50% 1,219,329.87 43.67% 1,262,875.26 50.76% 型材 436,593.79 12.27% 353,410.33 12.66% 343,368.04 13.80% 钢坯 230,203.90 6.47% 333,731.49 11.95% 450,496.97 18.11% 矿石 183,725.05 5.16% 240,516.51 8.61% 266,415.07 10.71% 冷热轧 829,067.25 23.30% 448,112.59 16.05% 0.00 0.00% 动力 75,849.55 2.13% 63,091.68 2.26% 61,550.89 2.47% 运输 1,403.06 0.04% 1,212.18 0.04% 2,914.65 0.12% 焦化产品 45,256.98 1.27% 44,756.34 1.60% 27,124.92 1.09% 其他 167,529.31 4.71% 87,703.22 3.14% 73,036.26 2.94% 温室气体减排量销售 4,927.86 0.14% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计 3,557,834.76 100.00% 2,791,864.22 100% 2,487,782.06 100% 收购济钢集团目标资产后，公司的产品品种将得以进一步丰富，公司产品在原有中板及中厚板、型材、钢坯、焦化等产品的基础上增加冷热轧产品、动力和运输等。由于新产品的并入使得公司的营业收入有所增加，并导致合并后中板及中厚板、型材、钢坯、矿石、焦化产品的营业收入占全部营业收入的比重有所下降。随着2006 年冷热轧生产线的投产和冷热轧产品的逐步达产达销，冷热轧产品的营业收入占全部营业收入的比重不断上升，2006 年和2007 年，冷热轧产品的营业收入将分别占到备考合并营业收入的16.05%和23.30%，预计未来该比重会进一步提高。公司产品品种的丰富将弥补之前公司产品品种过于集中的不足，从而在一定程度上分散公司的经营风险，并进一步增强公司在板材市场上的竞争力。 3-1-206 2、利润来源情况（1）利润来源单位：万元 2007 年度 2006 年度 2005 年度项目金额占比金额占比金额占比营业收入 3,557,834.76 100% 2,791,864.22 100% 2,487,782.06 100% 销售费用 36,664.08 1.03% 45,185.21 1.62% 23,921.29 0.96% 管理费用 55,863.77 1.57% 76,590.55 2.74% 68,658.15 2.76% 财务费用 36,285.03 1.02% 24,617.07 0.88% 19,399.62 0.78% 投资收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 营业利润 275,373.70 7.74% 146,796.04 5.26% 168,673.33 6.78% 营业外收入 521.50 0.01% 156.85 0.01% 325.51 0.01% 利润总额 274,171.61 7.71% 142,981.59 5.12% 167,959.05 6.75% 所得税 77,939.57 2.19% 51,521.87 1.85% 57,329.54 2.30% 净利润 196,232.04 5.52% 91,459.72 3.28% 110,629.51 4.45% 2007 年公司的利润总额和净利润较备考合并前大幅提高，主要原因在于目标资产产生的利润增幅较大，导致了备考合并后公司的利润总额和净利润有了较大幅度的提高。备考合并后，公司最近三年的利润总额、净利润较备考合并前均有所增加。备考合并后，2006 年利润总额和净利润均较2005 年同比下降，降幅分别为 14.87%、17.33%，主要原因是2006 年钢材市场走弱、钢材价格下降且期间费用上涨所致，2006 年拟注入目标资产期间费用较2005 年增加 1.29 亿元，其中管理费用增加4,301.90 万元，销售费用增加3,230.80 万元，财务费用增加了 5,337.85 万元，上述管理费用、销售费用增加的主要原因是 2006 年新增大量冷热轧产品销售收入使得相关费用增长较大，而财务费用增加的原因可参见本部分“3、期间费用分析”。备考合并后，2007 年公司的利润总额、净利润，较2006 年增加较为显著，主要原因在于：第一，受 2007 年钢材市场需求旺盛影响，公司钢材产品的价格上涨，导致了股份公司的营业收入和利润大幅提高；第二，同样受 2007 年钢材市场向好的影响，冷热轧产品的营业收入和净利润较 2006 年有较大幅度增长；第三个原因在于备考合并报表中管理费用的调整：2007 年度管理费用为 3-1-207 55,863.77 万元（2006 年度管理费用为76,590.55 万元），其中包括了公司首次执行新会计准则按照《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利）与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调减管理费用 35,011.14 万元，扣除此非经常性因素2007 年的管理费用为 90,874.91 万元。以上三个原因导致了备考合并后 2007 年度较 2006 年度利润总额和净利润的大幅增长。备考合并后公司的投资收益和营业外收入占营业收入的比重仍然很小，可见合并目标资产后，公司仍集中于钢铁主业的经营。（2）分产品毛利构成单位：万元 2007 年度 2006 年度 2005 年度产品金额占比金额占比金额占比中板、中厚板 340,747.92 75.56% 226,781.68 73.53% 245,748.33 84.37% 型材 14,257.20 3.16% -4,323.53 -1.40% 5,550.01 1.91% 钢坯 -13,512.13 -3.00% 9,564.07 3.10% -7,911.10 -2.72% 矿石 16,996.38 3.77% 17,655.72 5.72% 21,575.50 7.41% 冷热轧 55,954.05 12.41% 32,322.22 10.48% 0.00 0.00% 动力 10,053.00 2.23% 4,606.06 1.49% 17,093.19 5.87% 运输 -42.51 -0.01% 127.07 0.04% 1,614.25 0.55% 焦化产品 9,871.83 2.19% 8,107.98 2.63% 4,219.02 1.45% 其他 11,722.23 2.60% 13,579.95 4.40% 3,386.90 1.16% 温室气体减排量销售 4,927.86 1.09% 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 合计 450,975.82 100.00% 308,421.22 100% 291,276.11 100% 备考合并后，毛利总额增加，原有中板及中厚板等产品产生的毛利占毛利总额的比重有所下降，最近三年，中板及中厚板依然是公司最主要的利润来源。但本次收购目标资产后，随着公司产品品种的进一步丰富，公司的盈利点得以进一步增多，特别是 2006 年冷热轧生产线投产后，冷热轧产品对毛利总额的贡献逐步增大，备考合并后的2006 年和2007 年，冷热轧产品的毛利分别占到毛利总额的10.48%和 12.41%，并且随着冷热轧产品的逐步达产达销和品种板比例的进一步改善，冷热轧产品对公司的毛利总额的贡献将日益增大。2006 年中板及中厚板由于价格回落、市场相对低迷导致毛利额出现一定程度的下降，2007 年、2006 年的动力、运输毛利额较 2005 年出现较大幅度的下滑，其主要原因是济钢集团 3-1-208 的动力环水与火车运输等交易价格下降所致，具体原因请参见本部分“4、毛利率情况——分产品毛利率情况”。 3、期间费用单位：万元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度销售费用 36,664.08 45,185.21 23,921.29 管理费用 55,863.77 76,590.55 68,658.15 财务费用 36,285.03 24,617.07 19,399.62 期间费用合计 128,812.89 146,392.83 111,979.06 销售费用率 1.03% 1.62% 0.96% 管理费用率 1.57% 2.74% 2.76% 财务费用率 1.02% 0.88% 0.78% 期间费用率合计 3.62% 5.24% 4.50% 备考合并后，2007 年度的管理费用较低，为 55,863.77 万元，其中包括了公司首次执行新会计准则按照《企业会计准则第9 号－职工薪酬》规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利）与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调减管理费用 35,011.14 万元，扣除此非经常性因素 2007 年的管理费用为 90,874.91 万元，管理费用率为 2.55% ，期间费用率为 4.60%。对比备考合并前济南钢铁的期间费用水平，备考合并后最近三年的期间费用率有所上升，其中管理费用率上升较为明显，其主要原因在于：首先，目标资产的管理费用剥离主要采取了以下原则：能明确划分的与拟注入业务相关的费用全部计入目标资产的模拟报表，能明确划分的与目标资产无关的费用不计入模拟报表，不能明确划分的费用按照收入比例计入模拟利润表，而本次收购目标资产由于含有较多辅助资产和部门，管理成本较高，而备考合并的管理费用为会计模拟数据，未能真正体现合并后的协同效应，公司本次收购目标资产后，随着对相关资源的优化整合和协同效应的发挥，管理费用占营业收入的比重会有所下降，期间费用率亦会相应降低。其次，本次收购目标资产的大部分营业收入在编制备考合并利润表时作为内部交易抵消，使得营业收入的增长幅度较低。备考合并后， 2007 年、2006 年的财务费用较 2005 年有所上升，其主要原因是：考虑到济钢集团资金的整体运作因素，财务费用按照剥离收入占济钢集团合并总营业收入的比例计入目标资产的模拟利润表，2005 年度拟收购资产收入 3-1-209 主要是对济钢集团合并报表范围内的收入，编制济钢集团合并报表时予以抵消，济钢集团合并报表中体现的拟收购资产营业收入仅为少量对外销售收入，因此财务费用较低。自 2006 年度起，拟收购资产中增加了大量的冷、热轧产品对外销售收入，财务费用分摊比例大幅上升，因此目标资产财务费用较 2005 年度有较大幅度上升。 4、毛利率情况（1）综合毛利率情况 2007 年度 2006 年度 2005 年度 12.68% 11.05% 11.71% 备考合并后，济南钢铁与目标资产之间原有的关联交易抵销，因此备考合并后的最近三年公司综合毛利率均有所提高。（2）分产品毛利率情况产品 2007 年度 2006 年度 2005 年度中板及中厚板 21.52% 18.60% 19.46% 型材 3.27% -1.22% 1.62% 钢坯 -5.87% 2.87% -1.76% 矿石 9.25% 7.34% 8.10% 冷热轧 6.75% 7.21% --- 动力 13.25% 7.30% 27.77% 运输 -3.03% 10.48% 55.38% 焦化产品 21.81% 18.12% 15.55% 其他 7.00% 15.48% 4.64% 温室气体减排量销 100.00% --- --- 售合计 12.68% 11.05% 11.71% 由于合并济钢集团目标资产能够降低关联交易所带来的成本，因此备考合并后中板及中厚板、型材、矿石等的毛利率均有所提高；备考合并后，冷热轧产品的毛利率相对稳定，2006 年、2007 年，冷热轧产品的毛利率分别为 7.21%和 6.75%。而最近三年动力和运输的毛利率出现大幅波动，其中，动力毛利率2007 年、2006 年较 2005 年出现较大幅度下降的主要是济钢集团 2006 年调整动力环水交易价格下降所致。2005 年济钢集团与公司及其其他子公司的动力环水交易价格为2 元/吨，2006 年 1 月 1 日起将上述价格调整为0.5 元/吨，价格调整的主要原因是：2005 年济钢集团主体主要产品只有第二工业区（第二工业区已于2007 年底关闭）80 万吨钢铁产品和为公司服务的动力厂和运输部，济钢集团所产生 3-1-210 的销售收入较少（2005 年营业收入 51.32 亿元），无力承担大量的期间费用（2005 年期间费用7.49 亿元），因此在制定2005 年环水交易价格时按照完全成本加成的方式制定，分摊了济钢集团部分期间费用。2006 年济钢集团考虑到冷热轧等新生产线的陆续投产，收入大幅上升（2006 年销售收入达到了92.73 亿元），盈利能力有所增长，已可以承担自身的期间费用，因此济钢集团在制定 2006 年的环水交易价格时未给环水分摊期间费用，因此价格降到 0.5 元/吨。而运输 2007 年、2006 年较2005 年毛利率的大幅下降主要为济钢集团与公司的火车运输价格下降所致。2005 年济钢集团的火车运输价格为 2.5 元/吨公里，由于公司铁路运输量的增加，造成铁路运输成本的降低，按照成本加成的原则，从 2006 年 1 月 1 日起，火车运输价格调整为1.5 元/吨公里，上述价格的降低直接导致了运输毛利率的降低。 3-1-211 第八节本次募集资金运用一、预计本次公开增发募集资金数额本公司此次公开增发不超过38,000 万股，募集资金总额不超过67.36 亿元，实际募集资金量取决于最终的发行价格和数量。 1、募集资金不足的情况本次增发募集资金净额不足以支付本次收购的所有转让价款，则不足部分由本公司通过银行贷款补足，由于本公司信誉良好，本公司完全有能力筹集资金弥补需求缺口。 2、募集资金多余的情况本次增发募集资金净额如果超出支付本次收购济钢集团目标资产的所有转让价款，则超出部分补充公司流动资金。二、公司董事会及股东大会对募集资金投向的主要意见本次募集资金全部用于收购济钢集团目标资产。本次收购济钢集团目标资产包括热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产。根据北京中企华资产评估有限责任公司的资产评估报告（中企华评报字【2007】第295 号），在评估基准日2007 年6 月30 日持续经营前提下，济钢集团纳入评估范围的账面净资产为 581,369.75 万元，采用收益法评估，评估后净资产为673,621.61 万元，评估增值92,251.86 万元，增值率为 15.87%。本公司于2007 年 10 月25 日，召开的第二届董事会第十七次会议及于2007 年 11 月22 日召开的公司2007 年度第一次临时股东大会决议批准了上述收购济钢集团目标资产方案。根据上海证券交易所上市规则的规定，本次收购构成本公司的重大关联交易，根据本公司公司章程以及有关法律、法规、上交所上市规则的规定，本公司关联董事及关联股东在董事会及股东大会上均回避了关联交易的表决。 3-1-212 三、本次公开增发涉及收购济钢集团目标资产的授权和批准山东省国有资产监督管理委员会于2008 年 1 月 15 日签发了鲁国资产权函【2008】9 号文，批准了公司通过公开增发对济钢集团目标资产的收购，鉴于鲁国资产权函【2008】9 号文批复的有效期为6 个月，而本次增发工作不能在上述有效期内完成，为此山东省国有资产监督管理委员会又于2008 年6 月27 日签发了鲁国资产权函【2008】98 号文，同意鲁国资产权函【2008】9 号文件有效期相应延长至2008 年 12 月31 日。中国证监会于2008 年 7 月 15 日签发了证监许可【2008】925 号文，核准了本次公开增发。四、本次收购济钢集团目标资产的目的本公司此次对济钢集团目标资产收购能够扩大济南钢铁钢铁业务品种，实现钢铁业务一体化，增强济南钢铁核心竞争力，同时实现济钢集团主体钢铁主业资产的整体上市。收购完成后，随着协同效应的发挥和公司治理的进一步完善，济南钢铁股东价值将进一步提升。（一）实现跨越式发展，提高核心竞争力，增强在国内钢铁行业中的竞争地位本次对济钢集团目标资产的收购将使济南钢铁从以中板、中厚板、小型材的生产体系拓展为中板、中厚板、热轧板、冷轧板为一体的完整的板材生产体系，其整体钢材生产规模得以迅速扩大，同时使公司在板材市场占据更加有利地位。本次收购后，按2006 年数据统计，济南钢铁钢材产量由收购前的495.75 万吨到收购后的 642.25 万吨（不含重复材），2007 年收购后的钢材产量则进一步提高到了 737.96 万吨（不含重复材），钢材产量实现跨越式发展，大大提高了核心竞争力。随着本次收购热连轧、冷轧生产线的潜力不断发挥，产品结构进一步调整，公司更具增长潜力。（二）丰富公司产品结构，发挥协同效应，建设国际先进、品牌知名、以精品板材为特色的综合钢铁基地公司2004 年6 月29 日上市以后，公司拥有原料厂、第一烧结厂、第二烧结厂、球团厂、第一炼铁厂、第一炼钢厂、中板厂、第一小型轧钢厂、中厚板厂、 3-1-213 焦化厂、燃气厂等炼焦、炼铁、炼钢和部分轧钢系统资产以及财务、销售、供应、证券等管理部门，而动力、运输、自动化部等辅助部门留在济钢集团。 2004 年 6 月以来，公司没有在证券市场进行过股权融资，依靠自身力量在原料、烧结、炼铁、炼钢、中宽厚板改造等项目的进行大量投资，资产负债率一直维持较高水平，继续靠自身力量无法对炼钢以后的工序进行投资。燃气—蒸汽联合循环发电完善工程、热轧薄板、冷轧薄板等项目由济钢集团投资而建成，从而形成产业链的分割。上述情况不利于公司生产的统筹规划、统一布局，给公司的生产经营管理带来诸多不便，也造成公司与济钢集团之间产生大量的关联交易，自主发展能力受到限制，公司的整体竞争能力难以得到更好的发挥。公司通过本次公开增发对济钢集团目标资产的收购，打造了一体化的产业链，公司在生产上下游、能源动力、辅助设施之间的配比将更为平衡，进一步优化公司治理结构。随着产能、产品领域、市场覆盖面的扩大，能够更加有效地配置资源，充分发挥系统运作优势，强化生产线专业分工，提高运营效率，降低运营成本。收购相关辅助资产后，公司的经营资产将更加完整。本次收购能够使公司更加有效地配置资源、充分发挥系统运作优势，体现内涵式的协同效应，有效降低企业生产的成本与风险。本次收购后，公司的沟通成本进一步降低，生产作业进一步顺畅，钢铁生产效率会进一步提升，钢铁生产成本得以降低。本次收购相关辅助资产，有利于公司长期发展，符合公司和全体股东的利益。（三）大幅减少关联交易目前，公司与济钢集团及其下属子公司之间存在大量关联交易。本次对济钢集团目标资产的收购，济南钢铁将拥有较完整的钢铁业务及相关能源动力等辅助系统，原来与济钢集团之间发生的钢坯销售和能源动力服务等方面关联交易将大幅减少，总的关联交易金额将大幅度降低，上市公司独立运作能力得以增强。本次收购后，本公司与济钢集团关联交易的总额、向关联方销售和采购的关联交易金额将大幅减少，关联销售额占营业收入的比例以及关联采购额占营业成本的比例大幅度下降。根据备考合并的财务报告和股份公司财务报告，2007 年，销售产品及提供劳务的关联交易金额由 1,235,302.78 万元下降到 609,935.19 万元，减少 625,367.59 万元，下降幅度为 50.62%，销售产品及提供劳务的关联交 3-1-214 易占营业收入的比重由 36.75%下降到 17.14%，下降了 19.61 个百分点；采购物资及接受劳务的关联交易金额 884,482.91 万元下降到 685,462.80 万元，减少 199,020.11 万元，下降幅度为22.50%，采购物资及接受劳务的关联交易占营业成本的比重由29.48%下降到22.06%，下降了7.42 个百分点。五、济钢集团获得的收购资金的用途经本公司向济钢集团征询和了解，济钢集团拟将获得的收购资金用于以下用途： 1、部分归还银行贷款目前济钢集团的资产负债率为65.65%，负债中短期负债达到82.25% （根据济钢集团 2006 年经审计的财务报告），集团面临着很大的财务压力，济钢集团短期贷款中有较大部分用于热连轧厂、冷轧板厂和燃气发电完善工程的建设。通过本次济南钢铁对目标资产的收购达到济钢集团钢铁主业资产整体上市，一方面，济钢集团可从钢铁主业资产整体上市获得 34 亿元左右现金（扣除济钢集团用现金认购优先认购的股份），该等资金可用于偿还建设目标资产所借银行贷款，缓解集团的财务压力，另一方面，济钢集团持有济南钢铁的股份数将增加 185,956,556 股（假定以增发 38,000 万股，济钢集团按 10：2 的比例优先配售 185,956,556 股计算），因此通过钢铁主业的整体上市，济南钢铁的盈利将大幅增加，济钢集团每年从上市公司获得的现金分红也将大大增加，这也有利于改善济钢集团的现金流状况。 2、用于子公司主辅分离，人员安置根据山东省国资委《关于调整省管企业主辅分离辅业改制单位并实施目标考核的通知》（鲁国资分配［2006］10 号）的规定，济钢集团纳入考核的主辅分离辅业改制单位共 20 家，涉及主辅分离改制职工分流安置费用 106，724.42 万元，本次济钢集团获得的收购资金部分用于职工分流安置。 3、用于济钢集团二区关闭和人员安置 3-1-215 济钢集团二区已于 2007 年年底彻底关闭，二区目前共有职工 1,834 人，部分年轻且技术优秀的员工将进入本公司，本次济钢集团获得的收购资金部分用于其余职工分流安置。六、本次收购目标资产后对于公司财务状况和盈利能力的影响请参见“第七节管理层讨论与分析——八、本次收购目标资产后公司财务状况和盈利能力分析”。七、拟收购济钢集团目标资产介绍（一）目标资产概况及与发行人主要业务的关系 1、业务概述本次收购济钢集团目标资产包括以下三类：钢铁资产：热连轧厂、冷轧板厂；燃气发电资产：燃气发电完善工程；辅助业务：动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产。 2、目标资产与发行人主要业务关系钢铁类资产中，热轧板卷是本公司下游产品，其主要原材料钢坯由本公司提供；冷轧板是热轧板卷的下游产品。燃气发电是为本公司提供循环经济的配套设备,为本公司提供电力供应业务。动力厂、运输部、自动化部等主要为本公司钢铁主业生产提供服务。 3、拟收购资产建设时的立项及批准情况根据国家发改委《钢铁产业发展政策》第二章第八条的规定，2003 年钢产量超过 500 万吨的企业集团可以根据国家钢铁产业中长期发展规划和所在城市的总体规划，指定本集团规划，经国务院或国家发改委进行必要衔接平衡后批准执行，规划内的具体建设项目国家发改委不再审批或核准。济钢集团 2003 年的钢产量达到 505 万吨，属于《钢铁产业发展政策》中的规定的钢产量超过 500 万 3-1-216 吨的企业集团。公司本次拟收购济钢集团的热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程等资产，为济钢集团 “十一五”发展规划中所列的项目，国家发改委已就济钢集团“十一五”发展规划给予核准，因此上述项目未再经国家发改委审批或核准。 4、目标资产的财务状况根据信永中和会计师事务所的审计报告（XYZH/2007A8103 ），目标资产最近三年财务状况如下：（1）资产负债表主要数据：单位：元 2007 年 12 月31 2006 年 12 月31 2005 年 12 月31 项目日日日流动资产合计 617,819,672.19 394,175,569.71 148,169.07 非流动资产合计 5,991,147,822.20 5,912,907,490.92 4,621,134,655.88 资产总计 6,608,967,494.39 6,307,083,060.63 4,621,282,824.95 流动负债合计 540,982,325.01 686,754,269.97 492,169,746.14 非流动负债合计 0 0 0 负债合计 540,982,325.01 686,754,269.97 492,169,746.14 净资产 6,067,985,169.38 5,620,328,790.66 4,129,113,078.81 股东权益合计 6,067,985,169.38 5,620,328,790.66 4,129,113,078.81 负债和股东权益总计 6,608,967,494.39 6,307,083,060.63 4,621,282,824.95 （2）利润表主要数据：单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度营业收入 11,107,254,582.71 6,550,573,206.07 2,213,234,317.76 营业成本 10,209,010,890.02 6,078,172,219.97 1,547,710,647.71 营业利润 705,237,156.94 67,086,449.84 403,898,786.44 利润总额 707,414,623.68 67,936,953.51 401,777,086.17 净利润 572,550,351.80 45,517,758.85 269,190,647.73 5、目标资产的产量及产能名称设计产能 2007 年产量 2006 年产量热连轧厂 250 万吨 250.07 万吨 148.74 万吨冷轧板厂 106 万吨 54.34 万吨 26.7 万吨燃气发电完善工 140,000 万kwh① 250,000 万kwh 30,634.16 万kwh 程动力厂 --- --- --- 3-1-217 运输部 --- --- --- 自动化部 --- --- --- 注：动力厂、运输部有关产量指标见（四）辅助业务介绍。①燃气发电满负荷运营（煤气供应充足）后，发电时间为 5000 小时，扣除 30% 自用量后，满负荷发电量约为14 亿度电。 6、土地使用权及房屋所有权（1）土地使用权公司本次收购济钢集团目标资产不涉及土地使用权，土地使用权仍保留在济钢集团，公司将采取租赁的方式，对目标资产所涉及的土地使用权进行租赁。对于公司本次增发收购目标资产所涉及的济钢集团土地，济钢集团承诺：“济南钢铁股份有限公司本次增发拟收购我公司目标资产所占用的土地共计面积 643904.3 平方米（燃气发电完善工程所占用土地除外），持有历城国用（2000）字第20270 号、历城国用（2000）字第20269 号、历城国用（2006）字第0500175 号、历城国用（2006）字第0500174 号、历城国用（2006）字第0500214 号、历城国用（2006）字第0500215 号土地使用权证书。上述土地系我公司通过出让和作价入股的方式获得，我公司依法拥有使用权。上述土地使用权未设置抵押、出租等任何他项权利，也不存在任何争议。本次增发收购事宜获得批准或被驳回之前，我公司将保持上述土地的现状，此间上述土地不会被抵押、出租或设定其他权利；燃气发电完善工程所占用土地使用权证书正在办理过程中，其取得应无障碍。本次增发收购获准后，我公司将与济南钢铁股份有限公司签订《土地使用权租赁协议》，将上述宗地租赁给济南钢铁股份有限公司使用。租期初定 20 年，前 5 年价格不高于每平方米每年6.69 元人民币，5 年后双方根据当时情形可调整租赁价格。” （2）房屋所有权公司本次收购的目标资产中，共涉及房屋建筑物 385 处，面积合计为 335,048.22 平方米，其中 98 处房屋建筑物已获得房产证，287 处房屋建筑物尚未取得房产证，具体情况如下表所示：有证项目无证项目单位面积（平面积（平方项合计面积合计（平方米）有证无证方米）米） 3-1-218 运输部 52 14,788.45 58 7,451.40 110 22,239.85 动力厂 28 24,630.65 146 57,738.85 174 82,369.50 冷轧厂 13 81,857.55 13 81,857.55 热连轧厂 37 74,253.50 37 74,253.50 燃气发电完善工程 9 20,324.40 9 20,324.40 自动化部 4 3,333.05 2 360.5 6 3,693.55 相关资产 14 19,586.26 22 30,723.61 36 50,309.87 合计 98 62,338.41 287 272,709.81 385 335,048.22 上述建筑物类资产虽部分没有取得产权证书，但济钢集团已实际占有和控制该类建筑物，为该类建筑物的实际产权人。目前相关房产证正在办理过程中，房产证的取得应不存在法律障碍。济钢集团承诺：“济南钢铁股份有限公司本次增发拟收购的我公司目标资产均为我公司合法拥有，不存在权属争议。房屋等资产部分未办理权证的目前正在办理，保证顺利办妥，并承担办理产权证可能发生的一切费用。该等资产未设置任何抵押、质押及其他第三者权益，也不存在被查封或托管等限制其转让的情形。我公司同时保证于本次收购交割日起60 日内协助济南钢铁股份有限公司完成有关建筑物的权属变更手续，如在办理权属变更手续中发现权属文件存在任何问题（包括但不限于文件不齐、文件过期等），所需补办费用及损失由我公司承担；若因我公司原因导致未能自本次收购交割日起60 天内完成所涉及的建筑物权属变更手续，我公司将赔偿因此给济南钢铁股份有限公司造成的一切损失。并保证在上述建筑物权属变更手续最终办理完成之前，不影响济南钢铁股份有限公司对该等建筑物的使用。自交割之日起如发生任何第三方因上述建筑物交割前的事实或原因主张权利的情况，我公司愿承担因此给济南钢铁股份有限公司造成的一切损失。” 7、拟收购目标资产的对外担保、抵押、质押、留置等情况拟收购目标资产不存在对外担保、抵押、质押、留置等情况。（二）钢铁业务 1、热连轧厂热连轧厂成立于2005 年 3 月 10 日，设5 个部室，下设 12 个作业区，实施生产和管理一体化运行方式。生产操作的组织管理实行作业长负责制。主要产品 3-1-219 为厚度 1.5-12.7 毫米、宽度 900-1550 毫米热轧板卷，品种为普碳钢、优质碳素结构钢、低合金钢和管线钢等，年设计产量为 250 万吨。1700 毫米热连轧生产线是济钢集团落实科学发展观，实现“国内一流、国际先进板材精品基地”目标的核心工程，主要设备为2 座步进式加热炉、1 台带前立辊的四辊可逆式粗轧机、 1 台切头飞剪、六机架精轧机组、1 套带钢层流冷却装置、2 台卷取机、1 套钢卷运输系统等。热连轧厂拥有 1700 热连轧生产线 1 套，是我国首条自行设计开发、制造、拥有自主知识产权的连轧生产线，借鉴鞍钢 1700 （ASP ）生产线的技术特点，并进行了优化、改进和提高；工艺技术装备水平达到了国际先进、国内一流的水平。设计250 万吨/年热轧板卷，于2006 年 1 月建成投产，主要品种为厚 1.5 （1.2）～ 12.7mm，宽900～1550mm 的碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金结构钢、耐候钢和管线钢板。钢卷内径为Φ762mm，外径为Φ1000～2000mm，最大卷重为 27.8 吨，最大单重为 18kg/mm。 2006 年全年生产钢卷 148.74 万吨，2007 年生产钢卷250.07 万吨。 2、冷轧板厂冷轧板厂成立于2005 年9 月 19 日。冷轧板生产线建设工程是济钢实现“国内一流、国际先进板材精品基地”目标的核心工程。冷轧工程作为济钢集团“十一五”发展规划的重点项目，于2003 年3 月正式启动，2005 年4 月份开始设备安装， 2006 年3 月份轧机机组正式投产，2006 年 8 月份酸洗机组、罩式退火炉、平整机组陆续投入正常生产，到 2006 年底，冷轧板厂全线设备贯通。该工程占地77,440m2 ，设计年产商品卷 110.0 万吨，其中冷轧薄板 84.0 万吨，热带酸洗商品卷26 万吨。工程计划投资 15 亿元，其中固定资产投资 12.2 亿元。产品规格 0.3-2.0 毫米，钢种包括 SPCC、SPCE、Q345A 等。针对双机架可逆式冷轧生产线技术先进、自动化程度高的特点，坚持高起点、高水平起步，各项基础管理直接瞄准宝钢、鞍钢和国外同类先进企业标准建章立制，推行先进管理模式，率先实行扁平化机构设置，组建职能综合部和作业区，各部直接面向生产一线。冷轧生产线主要由 9 个机组组成：连续酸洗机组、双机架轧机机组、罩式退火炉机组、平整机组、重卷分卷机组、包装机组、磨辊间、酸再生机组、废水处 3-1-220 理机组。各主要机组均采用国外技术总成，关键设备引进，非关键设备国内配套的模式，装备水平达到了世界90 年代先进水平。主要产品有1.2～5.0mm 厚，900～ 1650mm 宽的热轧酸洗卷，0.3～2.5mm 厚，900～1650mm 宽的冷轧商品卷，钢种有碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金高强度钢等，产品主要面向建材行业，兼顾轻工等行业。冷轧板厂的主要生产工艺是目前亚洲先进的工艺生产线，最大轧制速度： 1350 m/min，2005 年 12 月投运，德国西马克制造。冷轧机组采用双机架可逆冷轧机组，是20 世纪 90 年代为适应中等生产规模冷轧生产而研制、开发的新型冷轧机组，设计年生产商品卷 106 万吨。 2006 年冷轧板厂产量26.7 万吨，冷轧板品种全部为SPCC；2007 年产量54.34 万吨，冷轧板品种除含有 1.04 万吨 SPCD 外，其余全部为 SPCC。（三）燃气发电业务济钢集团燃气—蒸汽联合循环发电完善工程，是以济钢集团在能源利用结构调整中节余的焦炉煤气和回收放散的高炉煤气为燃料，采用高效率的燃气—蒸汽联合循环发电机组实施发电的资源综合利用电厂建设项目。燃气发电完善工程建设6 ×46.6MW 燃机+3 ×42.6MW 汽轮机联合循环发电机组，共计407.4MW，2005 年 3 月份开工建设，2006 年 8 月一单元燃机投产发电。燃气发电完善工程工艺整体上是采用“2+2+2+1”的单元制组合方式，划分为3 个独立单元，每个单元包括两套煤气压缩机组、两套燃气轮发电机组、两台余热锅炉、一套汽轮发电机组、一套锅炉除氧给水系统。年份发电量（万kwh ）上网电量（万kwh ） 2007 年 145,351.76 93,476.24 2006 年 30,634.16 16,285.81 2005 年建设期建设期燃气—蒸汽联合循环发电完善工程采用国际先进工艺，利用焦炉高炉混合煤气，经净化、混合、加压送经燃气轮机燃烧，膨胀作功，带动燃气轮机发电，燃气轮机的烟气排放进余热锅炉，使锅炉产生高温、高压的蒸汽，再利用蒸汽带动蒸汽轮机发电，整个工艺组成燃气-蒸汽联合循环发电工程。其中燃机的关键设备都从美国GE 公司进口，装备水平、综合效率在发电行业达到国内领先。另外， 3-1-221 燃气-蒸汽联合循环发电工程非常重视环境保护，混合煤气燃烧前进行了净化处理，几乎无固体排放物，废气中 SO 等污染物极少，属清洁燃料发电。对所有噪 2 音大的设备采取了加装隔音装置措施，以减轻对周边环境影响。（四）辅助业务 1、动力厂 2004 年 3 月 1 日，济钢集团第一动力厂和第二动力厂合并成立济钢集团动力厂。动力厂承担本公司和济钢集团供电，供新水、环水、软水、纯水，供应蒸气，供应压缩空气及回收污泥等工作，全厂设 5 科 2 室，下辖 12 个车间。生产设备3,227 台（套）。动力厂最近三年生产能力情况如下： 2007 年 2006 年 2005 年供电（亿kwh ） 39.65 34.81 27.63 供新水（万立方米） 4,756.55 4,610.03 4,479.07 供环水（万立方米） 77,517.10 66,403.78 46,482.52 供软水（万立方米） 179.97 189.64 193.42 供纯水（万立方米） 279.07 227.05 180.37 供蒸气（万吨） 18.63 12.35 13.62 供压缩空气（万立方米） 2,204.07 2,263.74 2,469.30 供电风（万立方米） 872,882.00 839,305.00 742,538.00 回收污泥（万吨） 33.20 31.42 24.34 2、运输部运输部属于济钢集团生产辅助单位，主要承担公司和济钢集团大宗原燃料的进厂、成品、半成品的出厂、生产工艺衔接及少量周边企业铁路运输工作。全部下设7 科 1 室 12 个车间，主要设备723 台（套）。 2006 年实现铁路总运量2,046.75 吨，总周转量7,990.46 万吨公里；2007 年实现铁路总运量2,320.43 万吨，总周转量9,312.31 万吨公里。公司对济钢集团目标资产收购完成后，对运输部发展思路是：满足公司做强做大跨越式发展对铁路运输的需求，实现“两确保一提高”。以做强做大铁路运输为核心，以“保障两种运输，提高整体水平，实现安全经济运输，完成一个跨越” 为具体思路。 3、自动化部 3-1-222 自动化部成立于1989 年 4 月，主要负责济钢集团电信、信息、自动化职能管理及技术开发、工程建设、大中修等工作；负责公司电信、信息设备及系统运行维护；负责公司无线电管理。 4、其他相关资产公司2000 年 12 月29 日设立时，第一炼钢厂、第一炼铁厂、烧结厂、中板厂、第一小型轧钢厂、技术监督处、装备部等有关生产厂和机关处室办公楼及其辅助设施仍保留在济钢集团。公司2004 年 6 月首次公开发行股票募集资金项目之一为收购济钢集团焦化厂，但是焦化厂办公楼及其辅助设施等仍保留在济钢集团。本次目标资产中的其他相关资产是指上述房产等设施，以及本次收购运输部的办公楼及其辅助设施。本次收购济钢集团目标资产完成后，公司与济钢集团将解除已于2005 年 12 月25 日和2006 年 12 月25 日分别签订的《房屋租赁协议（一）》、《房屋租赁协议（二）》。（五）目标资产主要设备情况 3-1-223 1、热连轧厂与国内外国主要及附属上次大修现有生产序号行业先进水规格型号投产时间设计能力主要产品设备名称时间水平平相比最大生产能力：260t/h ·座（热装） 1 步进式加热炉国内先进额定生产能力：240t/h ·座（热装） 2006.1.16 2006.11.1 185 万吨 340 万吨热轧卷板冷坯加热能力：145t/h ·座（冷装） 2 立辊轧机国内先进轧辊尺寸：φ1200/ φ1100mm×430mm 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板工作辊：φ1200/ φ1100mm×1700mm 粗轧机国内先进 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板支持辊：φ1550/ φ1400mm×1700mm 工作辊：φ800/ φ710mm ×1700mm 3 精轧机F1 国内先进 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板支持辊：φ1550/ φ1400mm×1700mm 工作辊：φ800/ φ710mm ×1700mm 4 精轧机F2 国内先进 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板支持辊：φ1550/ φ1400mm×1700mm 工作辊：φ800/ φ710mm ×1700mm 5 精轧机F3 国内先进 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板支持辊：φ1550/ φ1400mm×1700mm 工作辊：φ700/ φ625mm ×1700mm 6 精轧机F4 国内先进 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板支持辊：φ1550/ φ1400mm×1700mm 工作辊：φ700/ φ625mm ×1700mm 7 精轧机F5 国内先进 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板支持辊：φ1550/ φ1400mm×1700mm 工作辊：φ700/ φ625mm ×1700mm 8 精轧机F6 国内先进 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板支持辊：φ1550/ φ1400mm×1700mm 9 1 ＃卷取机国内先进 3 助卷辊液压式 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板 10 2＃卷取机国内先进 3 助卷辊液压式 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板 3-1-224 2、冷轧板厂与国内外国主要及附属上次大修现有生产序号行业先进水规格型号投产时间设计能力主要产品设备名称时间水平平相比 1 连续酸洗机组国内先进 1680 2006.05 80 万吨/年 106 万吨/年热轧酸洗卷 2 双机架可逆式冷轧机组国内先进 1650 四辊轧机 2006.01 60 万吨/年 80 万吨/年冷硬卷 3 单机架平整机组国内先进 1650 四辊轧机 2006.08 20 万吨/年 40 万吨/年冷轧平整卷 4 罩式退火炉国内先进全氢单垛罩式 2006.03 16 万吨/年 20 万吨/年冷轧退火卷根据客货要求将 5 重卷分卷机组国内先进 2006.12 30 万吨/年 30 万吨/年钢卷分成小卷 6 钢卷包装机组国内一般 2006.10 46 万吨/年 46 万吨/年包装钢卷 3、运输部主要及附属与国内外国行业现有生产序号规格型号投产时间上次大修时间设计能力主要产品设备名称先进水平相比水平 1 内燃机车国内先进 GK1F1001 1991.07 2005.06 2 内燃机车国内先进 GK1F100 ２ 1991.07 2006.05 3 内燃机车国内先进 GK1F1013 1994.05 2002.07 4 内燃机车国内先进 GK1F1014 1994.06 2000.04 5 内燃机车国内先进 GK1F1020 1994.12 2001.03 6 内燃机车国内先进 GK1F1029 1997.09 2004.07 7 内燃机车国内先进 GK1F1030 1997.09 2005.07 8 内燃机车国内先进 GK1F1038 1998.02 2005.10 9 无线遥控内燃机车国内先进 GK1F1058 2001.9 / 3-1-225 10 无线遥控内燃机车国内先进 GK1F1066 2003.12 / 11 无线遥控内燃机车国内先进 GK1G6018 1994.10 2006.12 12 无线遥控内燃机车国内先进 GK1G6019 1994.10 2006.05 13 无线遥控内燃机车国内先进 GK1G6023 1995.11 2004.3 14 特拉莫比机车国内先进 TM4650 2002.12 / 15 无线遥控内燃机车国内先进 GK1C0008 2004.10 16 无线遥控内燃机车国内先进 GK2C0001 2005.11 17 无线遥控内燃机车国内先进 GK2C0002 2005.12 18 内燃机车国内落后 V100/14480 无处寻 2001.12 19 内燃机车国内落后 V100/15219 无处寻 2004.12 20 内燃机车国内落后 NY380 1979.12 ／ 21 内燃吊车国内一般 N151 15t 1980.10 2004.10 22 内燃吊车国内一般 N152 15t 1975.12 2002.8 23 内燃吊车国内一般 N152 15t 1986.01 99.12 24 内燃吊车国内一般 N1004 100t 1995.08 4、燃气发电完善工程和动力厂与国内外国行主要及附属上次大修序号业先进水平相规格型号投产时间现有生产水平设计能力主要产品设备名称时间比 1 燃气轮机（6 台）国际先进 PG6561B-L 2006.9 36MW/H 50Mw/h/台电 2 蒸汽轮机（3 台）国内先进 L2N42-6.77/0.54 2006.9 电 3 一降压 1#主变国内先进 SF10-40000/35 2004.7 / 电能转换 4 一降压2#主变国内先进 SF10-40000/35 2004.7 / 电能转换 3-1-226 5 二降压 1#主变国内先进 SFS9-50000/110 2002.2 / 电能转换 6 二降压2#主变国内先进 SFS9-50000/110 2003.7 / 电能转换 7 二降压辅站 1#主变国内先进 SFS9-31500 2005.6 电能转换 8 二降压辅站2#主变国内先进 SFS9-31500 2005.6 电能转换 11 三降压辅站 1#主变国内先进 SFSZ-75000 2005.10 电能转换 12 三降压辅站2#主变国内先进 SFSZ-75000 2005.10 电能转换 13 三降压辅站 3#主变国内先进 SFSZ-75000 2005.10 电能转换 14 三降压辅站4#主变国内先进 SFSZ-75000 2005.10 电能转换 15 四降压1#主变国内一般 SFL-20000/35 1977 / 电能转换 16 四降压2#主变国内一般 SFL-20000/35 1977 / 电能转换 17 五降压 1#主变国内先进 SFSZ-75000/110 2002.5 / 电能转换 18 五降压2#主变国内先进 SFSZ-75000/110 2002.8 / 电能转换 19 五降压3#主变国内先进 SFSZ-75000/110 2004.5 / 电能转换 20 六降压 1#主变国内先进 SFSZ-75000/110 2004.11 电能转换 21 六降压2#主变国内先进 SFSZ-75000/110 2004.11 电能转换 22 六降压3#主变国内先进 SFSZ-75000/110 2004.11 电能转换 23 大高炉 1#主变国内先进 SF10-40000/35 2003.7 / 电能转换 24 大高炉2#主变国内先进 SF10-40000/35 2003.7 电能转换 25 大高炉3#主变国内先进 SF10-40000/35 电能转换 26 大高炉4#主变国内先进 SF10-40000/35 / 电能转换风量：990m3/min；风量：990m3/min ； 27 1# 电动鼓风机国内一般 D990-3.5/0.97 89.5 2005 风压：0.25MPa 风压：0.25MPa 风量：1100m3/min；风量：1100m3/min； 28 2# 电动鼓风机国内一般 D1100-2.65/0.97 97.7 2005 风压：0.165MPa 风压：0.165MPa 3-1-227 风量：1170m3/min；风量：1170m3/min； 29 3# 电动鼓风机国内一般 D1170-2.8/0.97 91.10 2005 风压：0.18MPa 风压：0.18MPa 风量：1170m3/min；风量：1170m3/min； 30 4#电动鼓风机国内一般 D1170-2.8/0.97 92 2005 风压：0.18MPa 风压：0.18MPa 风量：1100m3/min；风量：1100m3/min； 31 5#电动鼓风机国内一般 D1100-2.65/0.97 95 2005 风压：0.165MPa 风压：0.165MPa 风量：2050m3/min；风量：2050m3/min； 32 6#电动鼓风机国内一般 D2050-350/98 2005.1 2005 风压：0.25MPa 风压：0.25MPa 风量：1100m3/min；风量：1100m3/min； 33 7#电动鼓风机国内一般 D1100-2.65/0.97 94 2005 风压：0.165MPa 风压：0.165MPa 风量：2050m3/min；风量：2050m3/min； 34 8#电动鼓风机国内一般 D2050-350/98 2005.1 2005 风压：0.25MPa 风压：0.25MPa 风量：1450m3/min；风量：1450m3/min； 35 9#电动鼓风机国内一般 D1450-320/98 2005.1 2005 风压：0.22MPa 风压：0.22MPa 风量：4200m3/min；风量：4200m3/min； 36 大高炉 1#风机国内一般 AV71-14 2003.7 风压：0.37Mpa 风压：0.37Mpa 风量：4800m3/min；风量：4800m3/min； 37 大高炉2#风机国内一般 AV71-14 2005.4 风压：0.37Mpa 风压：0.37Mpa 风量：4800m3/min；风量：4800m3/min； 38 大高炉3#风机一般 AV71-14 2005.9 风压：0.37Mpa 风压：0.37Mpa 风量：4800m3/min；风量：4800m3/min； 39 大高炉4#风机国内一般 AV71-14 2006.11 风压：0.37Mpa 风压：0.37Mpa 3-1-228 八、本次收购目标资产评估结果及定价依据根据北京中企华资产评估有限责任公司的资产评估报告（中企华评报字【2007】第295 号），本次目标资产评估的基准日为2007 年6 月30 日，有效期至2008 年6 月30 日，鉴于公司本次增发工作在上述期间尚未完成，且评估基准日至2008 年6 月30 日目标资产的范围及经营状况等事项未发生重大变化，为此，山东省国有资产监督管理委员会于 2008 年 6 月 27 日出具了鲁国资产权函 [2008]98 号《关于同意延长济南钢铁增发股份有关事宜有效期的批复》，同意鲁国资产权函[2007]141 号文件核准的评估结果有效期延长至2008 年 12 月31 日。评估方法采用成本法和收益法二种，评估结果采用收益法评估结果。 1、成本法评估结果根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则并按照必要的评估程序，履行必要的评估程序，对此次纳入评估范围内的相关资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日 2007 年 6 月 30 日持续经营的前提下，经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，济南钢铁集团总公司纳入评估范围的账面总资产为 640,931.60 万元，总负债为 59,561.85 万元，净资产为 581,369.75 万元；调整后账面总资产为 640,931.60 万元，总负债为 59,561.85 万元，净资产为 581,369.75 万元；评估后账面总资产为 708,517.87 万元，总负债为 58,022.23 万元，净资产为 650,495.64 万元，净资产评估增值为 69,125.89 万元，增值率 11.89%。 2、收益法评估结果在评估基准日2007 年6 月30 日持续经营前提下，济南钢铁集团总公司纳入评估范围的账面净资产为 581,369.75 万元，采用收益法评估，评估后净资产为 673,621.61 万元，评估增值92,251.86 万元，增值率为 15.87%。 3、评估结论按照企业价值评估指导意见的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。运用成本法进行企业价值评估，应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。 3-1-229 纳入本次评估范围的热连轧生产线工艺技术装备水平达到了国际先进、国内一流的水平，冷轧生产线的各主要机组均采用国外技术总成，装备水平达到了世界90 年代先进水平。热连轧生产线、冷轧生产线2008 年、2009 年将陆续达产，依托济钢集团的技术和市场优势，纳入评估范围的资产将具有较好的获利能力。企业持有资产的目的是为了获得收益，收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，企业拥有的所有资产、负债以及盈利能力等都反映在评估结果中，可以较好地反映持续经营企业的股东权益价值。从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。考虑到纳入评估范围资产的盈利能力，收益法的评估结果更能反映该等资产的价值，因此本次评估采用收益法的评估结果。济钢集团纳入评估范围的账面净资产为581,369.75 万元，采用收益法评估，评估后净资产为673,621.61 万元，上述评估结果已在山东省国资委备案登记。本公司将以上述经山东省国有资产管理委员会备案后的上述资产评估报告确定的目标资产的资产净值为基础，根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息调整，并确定最终的收购价格，具体价格调整方式见本招股说明书第五节“同业竞争与关联交易－五、本次收购的关联交易”。九、目标资产涉及的人员安排和债权债务处理情况介绍 1、人员的具体安排和处理情况根据人随资产走的原则，热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部等目标资产业务相关人员在收购后转入到济南钢铁，截至2007 年6 月30 日，目标资产拟转入人员约为4,339 人。具体情况如下：单位热轧厂冷轧板厂自动化部运输部动力厂总人数 547 460 302 1352 1678 其中：生产性人员 506 413 90 885 1059 市场营销人员管理人员 41 47 40 74 116 财务会计人员或 152 技术人员内退人员 1 19 3-1-230 离退休人员 19 393 484 其中：硕士及以上 14 15 33 3 1 大专及以上 240 232 175 88 179 高中 33 211 38 369 572 其他 260 2 37 892 926 其中：25 岁以下 284 229 14 52 45 25 至35 岁 214 194 93 212 370 35 至45 岁 37 29 115 287 378 45 岁以上 12 8 61 801 885 注：燃气发电完善工程由动力厂人员进行管理 2、债权债务处理情况（1）目标资产债权处理情况本次拟收购目标资产中涉及的债权为应收账款、预付账款和其他应收款，截至 2007 年 12 月31 日，总金额为282,566,847.59 元，其帐龄均为 1 年以内，该债权的具体金额如下表所示：经营性债权 2007 年 12 月31 日应收账款 260,594,478.65 预付账款 14,609,267.76 其他应收款 7,363,101.18 合计 282,566,847.59 对于拟收购资产中涉及的债权，根据济钢集团的安排，在本次资产收购获得批准后，济钢集团将根据《中华人民共和国合同法》规定的程序向转让债权所涉及的债务人发出通知，相关债务人将依据通知的内容向公司履行义务。济钢集团已对该部分债权的实现提供担保，济钢集团承诺：“济南钢铁股份有限公司本次拟收购我公司目标资产中所包括的债权，我公司已尽合理努力通知了债务人，债权转移生效后，我公司保证通知债务人向济南钢铁股份有限公司履行义务，到时如有债务人继续向我公司履行义务，我公司将向济南钢铁股份有限公司履行同等义务，如有债务人既不向我公司也不向济南钢铁股份有限公司履行到期债务，我公司将先向济南钢铁股份有限公司履行相应的到期债务，随后再向债务人主张权利。” （2）目标资产债务处理情况截至 2007 年 12 月31 日，目标资产所涉及的债务为应付帐款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款等经营性负债，无银行债务，经营性负债总额为 3-1-231 540,982,325.01 元，上述债务的具体内容如下：（a）应付帐款。应付帐款为 2,576,961.88 元，其中本次拟收购资产中运输部所发生的修车费、工业建筑修理费及维修费为 1,692,706.88 元，另外自动化部发生软件工程款等 884,255.00 元。（b ）预收帐款。本次收购目标资产中的预收帐款金额为 8,891,873.36 元，为涉外预收货款，其具体情况为：单位金额（元）鲍亨钢铁 7,529,767.06 烟台东园汽车配件有限公司 490,737.64 比利时玛吕莎钢铁有限公司 871,368.66 预收帐款合计 8,891,873.36 （c）应付职工薪酬。应付职工薪酬 5,305,928.58 元为本次拟收购目标资产所属各单位的工资和福利费。（d）其他应付款。本次收购目标资产中的其他应付款金额为524,207,561.19 元，其中大部分为暂估工程款，金额为 396,642,920.74 元，另外预提费用为 45,884,993.55 元，其他为 81,679,646.90 元，明细如下：往来单位名称 2007.12.31 备注南京汽轮电机（集团）有限责任公司 108,120,000.00 其他应付款鞍山钢铁集团公司 61,011,482.80 其他应付款 14303002济钢 1700 中薄板坯连铸连轧配套项目 53,334,585.69 暂估工程款供电局 52,370,703.15 轧辊 31,239,208.13 预提费用中国船舶重工集团公司第七0 三研究所 25,376,000.00 暂估工程款中国第二十冶金建设公司 22,729,755.16 其他应付款 1410300101薄板冷轧工程 13,971,411.03 暂估工程款水费 13,431,683.17 轧辊 12,831,797.20 预提费用南京汽轮电机（集团）有限责任公司 11,700,000.00 暂估工程款 14303002济钢 1700 中薄板坯连铸连轧配套项目 11,405,823.03 暂估工程款 143030011700 中薄板坯连铸连轧工程 10,377,017.06 暂估工程款中国第二十二冶金建设公司 7,489,261.97 暂估工程款得利满水处理系统（北京）有限公司 6,428,682.00 暂估工程款 1410300101薄板冷轧工程 5,567,243.32 暂估工程款济南市历城水利市政工程有限公司 4,887,014.64 暂估工程款沈阳透平机械股份有限公司 4,740,000.00 暂估工程款鞍钢建设集团有限公司 4,586,054.34 暂估工程款首安工业消防股份有限公司 3,683,000.00 暂估工程款新事业 3,435,000.00 114027041501700 中薄板坯连铸连轧工程连铸厂房 2,693,911.87 暂估工程款新炼钢大修改造 2,653,492.18 济南坤淇建筑工程有限公司 2,651,573.84 暂估工程款江苏南通三建集团有限公司 2,261,544.11 暂估工程款 3-1-232 其他 45,231,316.50 合计 524,207,561.19 本次拟收购目标资产所涉及的债务均为生产经营性债务，对于该等债务，目前济钢集团已经取得主要债权人对债务转移的书面同意。同时，济钢集团承诺并保证：“济南钢铁股份有限公司本次收购我公司目标资产中所包括的债务，我公司已尽合理努力通知了债权人，取得相关债权人对债务转移的同意应无障碍。如有债权人对债务转移不同意或提前向我公司主张权利，我公司将提前偿还债权，并在履行义务后只按债权本身的数额向济南钢铁股份有限公司主张权利，其他费用（包括但不限于债权新生利息、诉讼费、执行费、律师费用等）由我公司自行承担。” 3、齐鲁律师事务所对本次收购涉及人员安排和债权债务处理情况发表的专项意见齐鲁律师事务所认为，上述债权债务的处理，符合法律规定。本次收购过程中对职工的安置，符合《中华人民共和国劳动法》的规定，不会对相关职工的利益造成损害，如此安排是合法有效的。 3-1-233 第九节历次募集资金运用一、募集资金运用的基本情况经中国证监会证监发行字[2004]80 号文核准，公司于2004 年6 月 14 日采用上网定价发行方式首次公开发行人民币普通股 22,000 万股，发行价格每股 6.36 元/股，募集资金总额 1,399,200,000 元，扣除发行费用49,897,334.22 元，实际募集资金净额人民币 1,349,302,665.78 元，该募集资金于2004 年 6 月22 日全部到位，并经信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/A804078 号验资报告验证。除首次公开发行募集资金之外，公司上市之后没有进行过其它再融资活动。根据《首次公开发行招股说明书》，投入项目情况如下：（1）板坯连铸机技术改造项目，项目总投资6.62 亿元，银行贷款4.20 亿元，拟用募集资金投入2.42 亿元；（2）管线钢生产线配套改造项目，项目总投资9.85 亿元，银行贷款6 亿元，拟用募集资金投入 3.85 亿元；（3）收购济钢集团焦化厂，共需投入 3.78 亿元，拟用募集资金投 3.78 亿元；（4 ）完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目，项目总投资2.261 亿元，拟用募集资金投入2.261 亿元；（5）燃气—蒸汽联合发电项目，项目总投资5.12 亿元，银行贷款2.9 亿元，拟用募集资金投入2.22 亿元。由于公司首次公开发行股票募集资金时间跨度较大，上述板坯连铸机技术改造项目及管线钢生产线配套改造项目的部分工程已经利用银行贷款建造完成，故募集资金到位后将部分用于偿还银行贷款。二、前次募集资金实际使用情况（一）前次募集资金实际使用情况招股说明书承诺将募集资金 139,920 万元（尚未扣除发行费用）全部投入上述 5 个项目，公司前次募集资金扣除发行费用后实际到位 134,930 万元，已全部投入招股说明书承诺投入的 5 个项目。 3-1-234 单位：万元募集资金总额： 134,930.00 已累计使用募集资金总额：134,930.00 各年度使用募集资金总额：变更用途的募集资金总额：0 2004 年：125,244.00 变更用途的募集资金总额比例：0 2005 年： 6,671.57 2006 年： 3,014.43 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额截止 2007 序号承诺投资实际投资募集前承募集后承诺实际投募集前承诺募集后承实际投资实际投资年12月31 项目项目诺投资金投资金额资金额投资金额诺投资金金额金额与募日项目完额额集后承诺工程度投资金额的差额板坯连板坯连铸机技术铸机技术改造项目改造项目 1 和管线钢和管线钢 62,700 62,700 62,700 62,700 62,700 62,700 0 100％生产线配生产线配套改造项套改造项目目收购济收购 2 钢集团焦济钢集团 37,805 37,805 37,805 37,805 37,805 37,805 0 100％化厂焦化厂完善、配完善、配套改造城套改造城 3 市煤气气市煤气气 22,610 22,610 11,680 22,610 22,610 11,680 -10,930 100％源设施工源设施工程项目程项目燃气— 燃气— 4 蒸汽联合蒸汽联合 22,200 22,000 22,745 22,200 22,200 22,745 545 100％发电项目发电项目本公司首发招股说明书披露的各项目拟投入募集资金是依据各项目的可行性研究报告及投资计划确定的预计金额，合计为 145,315 万元，而募集资金实际到位 134,930 万元，未达到预计投入的总金额，因此，部分项目实际投入募集资金未达到预计金额。（二）前次募集资金投资项目实际效益情况单位：万元截止日是否达到实际投资项目截止日投资项最近三年实际效益累计实现效预计效益目累计产能利承诺效益益序用率项目名称 2005 2006 2007 号板坯连铸机技术改造项目和 1 158% 36,975.10 52,494.53 37,736.51 58,463.18 185,774.14 是管线钢生产线配套改造项目 3-1-235 收购济钢集团 2 / 未承诺 19,262.45 8,249.89 17,207.58 51,006.76 是焦化厂完善、配套改造城市煤气气 3 132% 7,242.00 10,762.04 4,669.69 9,665.65 39,206.24 是源设施工程项目燃气—蒸汽联 4 45% 26,250.00 9,726.73 10,476.62 10,242.15 31,940.64 注释合发电项目注释：燃气—蒸汽联合发电项目于 2004 年 8 月投产，投产后实现年均利润总额未达到招股说明书预计金额的原因如下：首先，燃气—蒸汽联合发电项目于 2006 年 6 月才全部竣工，04-07 年未能全部实现产能，而招股说明书预计的年收益是该项目达到设计能力后的预计收益。其次，发电机组由煤压机、内燃机和蒸汽轮机组成，它的特性是需要一个稳定的运行环境，任何设备出现异常都会影响整个系统的运行，目前实际设备运行稳定性较差，未能达到设计中的全年 7000 小时运行时间，近期公司正组织专家和设备制造厂家进行攻关，力争尽快达产。第三，本项目采用了大量新技术、新工艺，是全国第一套焦炉煤气与高炉煤气混合燃机，设计中预计自耗电量占总发电量的15%，而目前实际自耗电量达到 37%，公司正集中技术力量解决自耗电量比例较高问题。三、会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况报告鉴证意见信永中和会计师事务所有限责任公司于2008 年3 月25 日出具了《济南钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告鉴证意见》（XYZH/2007A8103-11 ），认为公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反映了济南钢铁截至 2007 年 12 月31 日止前次募集资金的使用情况。 3-1-236 第十节公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 3-1-237 一、公司董事、监事、高级管理人员声明 3-1-238 3-1-239 3-1-240 二、保荐机构（主承销商）声明 3-1-241 三、发行人律师声明 3-1-242 四、审计机构声明 3-1-243 五、评估机构声明 3-1-244 第十一节备查文件除本次招股说明书所披露的资料外，本公司将下列备查文件备置于发行人之处，供投资者查阅：一、发行人最近三年财务报告及审计报告；二、保荐机构出具的发行保荐书；三、法律意见书和律师工作报告；四、注册会计师出具的关于前次募集资金使用情况的专项报告；五、中国证监会核准本次公开发行的文件；六、公司2007 年、2008 年盈利预测报告和盈利预测审核报告；七、资产评估机构出具的公司拟收购目标资产的资产评估报告及有关确认文件；八、公司拟收购目标资产 2005 年、2006 年和 2007 年的财务报告及审计报告；九、公司备考合并2005年、2006年和2007年的财务报告及审计报告；十、目标资产收购协议；投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查阅本次公开增发的《招股说明书》全文及其它文件。投资者亦可在发行期间（2008年 10 月22 日起上午8：30－11：30，下午 1： 30－5：00），于下列地点查阅上述文件。济南钢铁股份有限公司地址：山东省济南市工业北路21 号电话：0531—88865480、88865265 联系人：迟才功

济南钢铁股份有限公司公开增发A股招股说明书

公告日期:2008-10-22

济南钢铁股份有限公司公开增发A股招股说明书

（注册地址：山东省济南市工业北路21 号）

保荐人（主承销商）

中国建银投资证券有限责任公司

财务顾问：中信建投证券有限责任公司

签署日期：二○○八年十月二十一日

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在任

何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人陈启祥、主管会计工作负责人万宪刚及会计机构负责人潘刚保证

招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不

表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

3-1-1

重大事项提示

一、有关本次目标资产收购的重大提示

1、本次公开增发募集资金使用

本公司拟公开增发新股，增发不超过 38,000 万股，募集资金全部用于收购

济南钢铁集团总公司（以下简称“济钢集团”）的热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电

完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产等目标资产。目标资产的

详细情况见第八节“本次募集资金运用”。本公司预计2008 年 10 月31 日之前完

成本次增发，并且于2008 年 12 月31 日之前完成本次收购。

2、本次收购济钢集团目标资产评估基准日净值约为67.36 亿元人民币

本次收购济钢集团目标资产评估基准日为2007 年6 月30 日，北京中企华资

产评估有限责任公司对目标资产进行了资产评估，并出具了资产评估报告（中企

华评报字【2007】第295 号）。山东省国资委对上述评估结果进行了备案。根据

在山东省国资委备案的评估报告，本次收购目标资产采用收益法评估，评估后净

资产为673,621.61 万元

3、本次收购有利于实现规模效益，做强做大济南钢铁，提高公司的核心竞

争力

本次公开增发完成后，本公司在拥有有中板、中厚板、小型材生产线的基础

上，通过对济钢集团目标资产的收购，将拥有热轧、冷轧等高附加值产品生产线

及燃气发电等辅助生产系统，钢材生产能力大幅度提高，品种结构更加丰富，随

着规模效益的进一步发挥，核心竞争力大大提高。

4、本次收购将大幅度减少公司与济钢集团的关联交易

本次收购后，本公司与济钢集团关联交易的总额、向关联方销售和采购的关

联交易金额将大幅减少，关联销售额占营业收入的比例以及关联采购额占营业成

本的比例大幅度下降。根据备考合并的会计报告和股份公司会计报告，2007年，

销售产品及提供劳务的关联交易金额由1,235,302.78万元下降到609,935.19万元，

减少625,367.59 万元，下降幅度为50.62%，销售产品及提供劳务的关联交易占营

3-1-2

业收入的比重由36.75%下降到17.14%，下降了19.61个百分点；采购物资及接受

劳务的关联交易金额由884,482.91万元下降到685,462.80万元，减少199,020.11万

元，下降幅度为22.50%，采购物资及接受劳务的关联交易占营业成本的比重由

29.48%下降到22.06%，下降了7.42个百分点。

5、盈利预测报告的编制基础

本次收购的盈利预测报告包括以下两部分：（1）假设济南钢铁于2008 年 1

月1 日完成对目标资产的收购，该报告包含了济南钢铁现有业务和目标资产2008

年度预测经营结果；（2）假设济南钢铁于2008 年4 月 1 日完成对目标资产的收

购，该报告包含了济南钢铁现有业务和目标资产 2008 年 4 月 1 日至2008 年 12

月 31 日预测经营结果。上述两份盈利预测报告是在两个不同编制基础上完成，

投资者在使用时，应注意各自的编制基础。

上述盈利预测报告是根据2007 年度和2008 年度公司的生产经营能力、营销

计划及现实各项基础、能力、潜力等并抵消内部交易事项编制，本着谨慎性原则

编制而成，但盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性，投资者根据上述盈

利预测进行投资决策时应对上述风险予以关注。

6、山东省国资委以其拥有的济钢集团、莱钢集团、省冶金公司所属单位（不

含本部）国有出资及权益无偿划转成立山东钢铁集团

根据山东省政府关于组建山东钢铁集团的有关精神，并按照国务院国资委

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权［2005］239 号）的规定，

山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、省冶金公司所属单位（不含本

部）国有出资及权益 177.01 亿元无偿划入成立山东钢铁集团。山东钢铁集团于

2008 年 3 月 17 日完成工商注册登记，2008 年 3 月26 日举行了挂牌仪式。山东

钢铁集团性质为国有独资公司，由山东省国资委履行出资人职责，注册资本 100

亿元。山东钢铁集团组建后，济钢集团、莱钢集团及省冶金公司等成为山东钢铁

集团的全资子公司，继续保留独立的法人地位，上述企业所属各企业（单位）国

有产权等，仍按原隶属关系管理，因此此次山东钢铁集团设立并未使得本公司的

股东结构发生任何变化，本公司的控股股东和实际控制人亦未发生任何变更，济

钢集团依然为本公司的控股股东，山东省国资委依然为本公司的实际控制人。

3-1-3

二、有关公司风险的重大提示

1、本公司拟通过向社会公众发行新股，募集资金用于向济钢集团收购目标

资产，目标资产的详细情况请见本招股说明书第八节“本次募集资金运用”。本公

司预计将于 2008 年 10 月 31 日之前完成本次增发，并且将于2008 年 12 月 31

日之前完成本次收购。本公司此次预计可实际募集资金人民币67.36 亿元，将全

部用于收购济钢集团的目标资产，约占募集资金总量 100%，因此，公司可能面

临股东控制以及经济效益在本次收购后至达产达效前未必大幅度增加等收购风

险。

2、截至2007 年 12 月31 日，发行人合并报表的负债总额为1,166,551.48 万

元，其中流动负债占92.55%。合并报表的资产负债率为67.57%，母公司报表的

资产负债率为67.07%，负债率较高，负债规模偏大，存在较大的偿债风险。

3、公司控股股东济钢集团在本次增发前持有公司68.69%的股权，处于绝对

控股地位。本次增发完成后，济钢集团仍然是公司控股股东，具有直接影响公司

重大经营决策的能力。济钢集团可以凭借其控股地位，通过行使表决权的方式决

定公司的重大决策事项，公司可能存在控股股东控制风险。

4、目标资产收购完成后，济钢集团仍为本公司的绝对控股股东，济钢集团

及其下属企业与本公司在原材料采购、产品销售、综合服务、土地租赁等方面依

然存在一定数量的关联交易。如果公司不能与济钢集团严格按照有关协议做到交

易公允合理，则可能对本公司的利益产生不利影响。

5、公司原材料供应严重依赖进口，目前所需铁矿石的80%左右来自海外。

若国际市场铁矿石价格及其远洋航运价格大幅上涨，或供应量严重不足，将对公

司的生产经营发生重大影响。

6、公司发行后净资产将大幅度增长，预计发行后净资产收益率（全面摊薄）

较发行前2007 年的24.94%将有一定幅度下降，存在着由于净资产收益率下降所

引致的相关风险。

7、2007 年，公司中板、中厚板产量占钢材总产量的75.06%，因此，公司面

临产品结构相对集中的风险。

3-1-4

请投资者关注以上投资风险，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关

章节。

3-1-5

目录

声明...........................................................................................................................1

重大事项提示...............................................................................................................2

一、有关本次目标资产收购的重大提示....................................................................2

二、有关公司风险的重大提示....................................................................................4

目录 ...........................................................................................................................6

第一节释义.............................................................................................................10

一、常用词语释义......................................................................................................10

二、专用技术词语释义..............................................................................................12

三、全球主要钢铁企业和矿石供应商译名对照表..................................................16

第二节本次发行概况.............................................................................................17

一、招股说明书编制的依据......................................................................................17

二、发行人基本情况..................................................................................................17

三、本次发行要点......................................................................................................18

四、发行方式与发行对象..........................................................................................19

五、承销方式及承销期..............................................................................................19

六、发行费用..............................................................................................................19

七、主要日程与停复牌安排......................................................................................19

八、本次发行证券的上市流通..................................................................................20

九、本次发行的有关机构..........................................................................................20

第三节风险因素.....................................................................................................25

一、募集资金用于收购项目的风险..........................................................................25

二、市场风险..............................................................................................................25

三、大股东控制的风险..............................................................................................27

四、关联交易的风险..................................................................................................27

五、公司原材料严重依赖进口的风险......................................................................28

六、财务风险..............................................................................................................29

七、业务经营风险......................................................................................................29

3-1-6

八、产业政策性风险..................................................................................................30

九、其他风险..............................................................................................................31

第四节发行人基本情况.........................................................................................33

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况..........................................................33

二、公司组织结构及主要对外投资情况..................................................................34

三、公司控股股东和实际控制人基本情况..............................................................35

四、公司主营业务......................................................................................................39

五、公司所处行业的基本情况..................................................................................40

六、公司在行业中的竞争地位..................................................................................53

七、公司主营业务的具体情况..................................................................................66

八、主要固定资产及无形资产..................................................................................75

九、特许经营权..........................................................................................................81

十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况..............................................81

十一、发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况..82

十二、股利分配政策..................................................................................................82

十三、董事、监事和高级管理人员..........................................................................84

第五节同业竞争与关联交易.................................................................................90

一、同业竞争..............................................................................................................90

二、关联方及关联关系..............................................................................................92

三、最近三年关联交易情况......................................................................................95

四、减少和规范关联交易的措施............................................................................104

五、本次收购涉及的关联交易................................................................................108

六、独立董事意见.................................................................................................... 117

第六节财务会计信息........................................................................................... 119

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况.................................................... 119

二、公司最近三年财务会计资料............................................................................ 119

三、最近三年主要财务指标 ...................................................................................139

四、会计师关于本公司2005年度财务报表新旧会计准则股东权益和净利润差异

调节表的审阅报告....................................................................................................141

3-1-7

五、会计师关于本公司2006 年 12 月31 日及2007 年 1 月 1 日新旧会计准则

股东权益差异调节表审阅报告................................................................................145

六、目标资产的财务状况........................................................................................148

七、本次收购目标资产的有关盈利预测................................................................153

第七节管理层讨论与分析...................................................................................167

一、公司财务状况分析............................................................................................167

二、公司盈利能力分析............................................................................................185

三、资本性支出分析................................................................................................197

四、现金流量分析....................................................................................................199

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

....................................................................................................................................201

六、公司重大担保、诉讼等或有事项....................................................................202

七、公司主要财务优势及面临的困难....................................................................202

八、本次收购目标资产后公司财务状况和盈利能力分析....................................203

第八节本次募集资金运用...................................................................................212

一、预计本次公开增发募集资金数额....................................................................212

二、公司董事会及股东大会对募集资金投向的主要意见....................................212

三、本次公开增发涉及收购济钢集团目标资产的授权和批准............................213

四、本次收购济钢集团目标资产的目的................................................................213

五、济钢集团获得的收购资金的用途....................................................................215

六、本次收购目标资产后对于公司财务状况和盈利能力的影响........................216

七、拟收购济钢集团目标资产介绍........................................................................216

八、本次收购目标资产评估结果及定价依据........................................................229

九、目标资产涉及的人员安排和债权债务处理情况介绍....................................230

第九节历次募集资金运用...................................................................................234

一、募集资金运用的基本情况................................................................................234

二、前次募集资金实际使用情况............................................................................234

三、会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况报告鉴证意见....................236

第十节公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...................237

3-1-8

一、公司董事、监事、高级管理人员声明............................................................238

二、保荐机构（主承销商）声明............................................................................241

三、发行人律师声明................................................................................................242

四、审计机构声明....................................................................................................243

五、评估机构声明....................................................................................................244

第十一节备查文件...............................................................................................245

3-1-9

第一节释义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、常用词语释义

济南钢铁、本公司、公司、发
指济南钢铁股份有限公司
行人：

济钢集团、控股股东：指济南钢铁集团总公司

董事或董事会：指本公司董事或董事会

监事或监事会：指本公司监事或监事会

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会

山东省国资委：指山东省国有资产监督管理委员会

山东钢铁集团指山东钢铁集团有限公司

上交所：指上海证券交易所

保荐人、主承销商、中投证券：指中国建银投资证券有限责任公司

中信建投、财务顾问：指中信建投证券有限责任公司

华龙证券、独立财务顾问：指华龙证券有限责任公司

发行人律师、律师：指齐鲁律师事务所

审计机构、会计师事务所：指信永中和会计师事务所有限责任公司

莱钢集团指莱芜钢铁集团有限公司

省冶金公司指山东省冶金工业总公司

评估机构、资产评估事务所：指北京中企华资产评估有限责任公司

A 股：指每股面值为 1.00 元之记名式人民币普通股

经中国证监会核准，公司增发不超过38,000 万
本次发行、本次增发：指
股人民币普通股（A 股）的行为

济南钢铁与济钢集团于2007 年 10 月24 日签订
收购协议：指
的《资产收购协议》

目标资产指济钢集团拥有的热连轧厂、冷轧板厂、燃气发

3-1-10

电完善工程、动力厂、运输部、自动化部等相

关资产

本次收购：指济南钢铁根据收购协议对目标资产进行的收购

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计

备考合并财务报告：指的，济南钢铁与目标资产 2005 年、2006 年和

2007 年备考合并的财务报告

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计

目标资产财务报告指的，目标资产2005 年、2006 年和2007 年的财

务报告

最近一年指在述及各项财务报告时，2007 年

在述及各项财务报告时，2005 年、2006 年、2007
最近三年指
年

信永中和会计师事务所有限责任公司于 2007

济南钢铁2007、2008 年度备考年 11 月26 日出具的《济南钢铁股份有限公司
指
合并盈利预测报告与拟注入资产2007、2008 年度备考合并盈利预

测审核报告》

济南钢铁股份有限公司与拟注入资产

2007、2008 年度备考合并盈利预测审核报
盈利预测报告指
告及目标资产 2007、2008 年度盈利预测审

核报告总称

经北京中企华资产评估有限责任公司评估的目
资产评估报告指
标资产评估报告

评估基准日：指 2007 年6 月30 日

交割日：指付款日所在月份的下个月的第一日

由主承销商中投证券为本次发行所组织的承销
承销团：指
团

本次增发股权登记日收市后登记在册的公司股
原股东、老股东：指
东

公司章程：指《济南钢铁股份有限公司公司章程》

3-1-11

公司法：指《中华人民共和国公司法》

证券法: 指《中华人民共和国证券法》

国有股东的标识，是State—owned Shareholder
“SS”：指
的缩写。

经国务院批准，国家发改委2005 年7 月发布的
《钢铁产业发展政策》：指
钢铁行业产业政策，全文共九章四十条。

2005 年 12 月，经国务院批准，国家发改委发

布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，
《产业结构调整指导目录》：指
其中规定了钢铁行业的鼓励类、限制类及淘汰

类的具体项目。

与本公司主营业务相近的钢铁类国内上市公

司，包括安阳钢铁（600569.SH ）、邯郸钢铁

（600001.SH）、南钢股份（600282.SH）、柳钢
同行业可比上市公司指
股份（601003.SH）、酒钢宏兴（600307.SH）、

重庆钢铁（601005.SH）、韶钢松山（000717.SZ）

等7 家。

元：指人民币元

二、专用技术词语释义

高炉：指一种高大的圆柱型熔炼炉，可以将铁矿原料冶炼成生铁。

一种熔融还原炼铁法，工艺流程是矿石的还原和熔融分别在两个

Corex：指炉子中进行，采用预还原竖炉及熔融气化炉分别对铁矿石进行还

原和熔化。

一种熔融还原炼铁法，为浦项公司和奥钢联共同开发。工艺流程

是采用多级流化床反应器代替Corex 的竖炉对铁矿进行还原。在
Finex：指
流化床反应器中利用熔融气化炉提供的热还原气体对配合添加

剂的铁粉矿进行还原。

Hismelt：指一种熔融还原炼铁法，是德国Klockner 和CRA 公司联合开发的。

3-1-12

该流程可直接使用粉矿和煤粉冶炼。可向铁浴炉熔池中喷入煤

粉，在其顶部吹入 1200℃富氧热风，使炉内产生的煤气进行二次

燃烧，产生热量满足熔池反应需要，终还原炉产生的还原性气体

作为还原剂进入预还原系统。Hismelt 流程可直接将铁矿粉吹入

熔融还原炉中，目前已完成中试，正向工业化迈进。

高炉利用系
指指高炉每立方米有效容积每昼夜生产炼钢生铁的合格产量
数：

可以转动的金属冶炼炉，其外形象梨，内壁有耐火砖，可以将生铁冶
转炉：指
炼成钢水。

铁矿粉配加定量粘接剂，经过造球、焙烧生产出来的一种球状炼
球团矿：指
铁原料。

烧结矿：指铁矿粉配加一定的燃料，利用烧结机高温烧成的炼铁原料。

经过一系列的物理、化学反应过程，包括热力分解、凝固机收缩
焦炭：指
而形成的固体燃料。

高炉冶炼生铁时，所产生的熔融物，主要成分为硅酸盐、硅铝酸
水渣：指
盐。

含炭量大于 2%的铁炭合金。通常工业上应用的生铁一般含炭量
生铁：指
在2%-4.5%之间。

低合金钢：指 Mn、Si、Ti 等合金元素总量不超过3%的钢。

“ 四全一炼铁全熟料、炼钢全精料、全连铸、轧钢全一火成材和提高喷煤
指
喷”：量。

“ 四闭实现钢渣、含铁尘泥闭路利用、煤气闭路利用、工业用水闭路利
指
路”：用、余热蒸汽闭路利用。

LF 指具有加热升温、脱硫、造还原渣、去夹杂物的钢包炉，VD
LF/VD：指
指对氢、氮气体要求比较严格的钢水进行脱气。

将在常规炼钢炉中完成的精炼任务，如去除杂质、成分和温度的

炉外精炼：指调整和均匀化等任务部分或全部移到钢包或其他专用容器中进

行精炼，也称为二次精炼或钢包冶金。

CAS 法：指是成分调整密封吹氩法，该工艺采用底吹氩强搅拌将液面渣层吹

3-1-13

开，降下耐火材料制作的浸渍罩，浸渍深度为200mm，在封闭的

浸渍罩内迅速形成氩气保护气氛，可加入各种合金进行微合金

化，合金吸收率高而稳定，钢的质量有明显改善。

RH 真空脱气装置，是对钢水进行脱炭、脱氢、脱硫、合金化、

RH：指温度调整、去除杂物等处理，是生产高附加值钢材的主要生产工

序之一。

连铸法：指浇铸钢坯的一种技术。

在旋转的轧辊间改变金属形状和尺寸的压力加工过程，85-90%以上的
轧钢：指
钢材是用轧制方法生产的。

商品坯材：指供销售的钢坯和钢材。

钢坯是轧钢过程中的半成品，是轧机轧制成品材的原料，一般有：
钢坯：指
初轧坯、板坯、薄板坯、中小型钢坯等。

热轧：指金属在其再结晶温度以上轧制时，叫热轧。

冷轧：指金属在其再结晶温度以下轧制时，叫冷轧。

由连续带钢轧机或单机架带钢轧机生产，并由卷取机成卷的板状
板卷：指
钢材称之为板卷。

按照日本标准 JIS3140－1996 的产品牌号，为普通商用低炭冷轧
SPCC：指
板

SPCD 指按照日本标准JIS3140－1996 的产品牌号，为冲压冷轧板

SPCE：指按照日本标准JIS3140－1996 的产品牌号，为深冲压用冷轧板

钢筋混凝土用热轧带肋钢筋，横截面通常为圆形，且表面通常带

有两条纵肋和沿长度方向均匀分布的横肋，横肋的纵截面呈月牙
螺纹钢：指
形，与纵肋不相交；按照机械强度的不同，螺纹钢通常分为二级、

三级和四级，等级越高，强度越大。

通常厚度为 3mm-10mm 的钢板，宽度为 1800mm-3200mm 的钢
中板：指
板。

宽厚板：指通常厚度为 10mm-80mm，宽度为2600mm-5000mm 的钢板。

高层建筑用钢板简称高建板，具有易焊接、抗震、抗低温冲击等
高建板：指
性能，主要应用于高层建筑、超高层建筑、大跨度体育场馆、机

3-1-14

场、会展中心以及钢结构厂房等大型建筑工程。

超声波探是一种查明钢铁产品内在质量的理想手段，济南钢铁中厚板从加
指
伤装置：拿大引进的脉冲反射多通道超声波探伤装置，可实现 100%探伤。

控轧控冷技术是控制奥氏体和相变产物的组织状态，从而达到控

控轧控冷制钢材的组织性能以及轧后控冷阶段的工艺参数，在不降低韧性
指
（TMCP）：的前提下进一步提高钢的强度的先进技术，对提高产品质量有显

著意义。

1998 年以来，在我国得到快速发展的一种先进钢铁生产方法。我

国的薄板坯连铸连轧生产是以转炉流程为主流的，板坯厚度为
薄板坯连
指 50～135mm，由于薄板坯连铸机的不同，主要有 CSP、FTSC 和
铸连轧：
ASP3 种工艺技术，本公司薄板坯连铸连轧属于具有我国自主知

识产权的ASP 工艺技术。

ASP ASP 中薄板坯连铸连轧生产采用厚度为 100mm 、135mm、

（Angang 150mm、170mm 近终断面铸坯；开发多机多流并线直装的铸机、

Strip 指轧机连接专利技术；应用直装步进式加热炉作为连接缓冲的

Production CC-CR 技术。生产工艺兼有短流程和常规流程的优点，成为当今

）：热轧带钢生产技术的成熟分支。

CSP 德国西马克（SMS）公司于 1984 年开始开发，1986 年连铸生产

（Compact 出薄板坯， 1987 年美国纽克钢铁公司克劳弗茨维尔

Strip 指（Crawfordsville）厂开始建设，1989 年正式投产，该 CSP 线是

Production 世界上第一条薄板坯连铸连轧生产线。世界上已经建成21 条CSP

）：生产线。

FTSR
意大利的达涅利（Danieli ）公司于 1994 年推出的一项新技术，
（Flexible
指它是在CSP 和ISP 技术的基础上开发和发展了有自己特色的专有
Thin Slab
技术。世界上已经建成采用该技术的4 条生产线。
Rolling ）：

目前国际上比较流行的一种产业结构划分方法，即行业集中度
贝恩分类
指 CR4 （前4 名最大公司产量占全行业产量的比率）＜30%，则该
法：
行业为竞争型；CR4≥30%，则该行业为寡头垄断型，其中 65%

3-1-15

＜CR4＜75%为高集中寡头垄断型，CR4≥75%为极高寡头垄断

型。

CR4：指一个国家某一产业四大厂商生产集中度

CR10：指一个国家某一产业十大厂商生产集中度

GDP 钢材
指全年钢材消费总量/GDP 数额
消费强度：

钢材表观消就某个国家或经济体而言，该国家或经济体的总钢材生产量加总钢材
指
费量：进口量，减去该国家或经济体的总钢材出口量。

三、全球主要钢铁企业和矿石供应商译名对照表

钢铁企业

安赛洛－米塔尔 Arcelor-Mittal

新日铁 Nippon Steel

浦项 Posco

JFE 控股公司（日本钢管和川崎制铁组成） JFE

帝森克虏伯 Thyssen Krupp

中钢 China Steel

纽柯 Nucor

美钢联 U.S.Steel

盖尔道 Gerdau

矿石供应商

必和必拓 BHP Billiton

淡水河谷 CVRD

哈默斯利 Hamersley Iron Pty. Ltd

3-1-16

第二节本次发行概况

一、招股说明书编制的依据

本次公开增发招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号－上市公司公开发行证

券募集说明书》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和规范性

文件编制。

二、发行人基本情况

法定名称：济南钢铁股份有限公司

英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd.

注册地址：山东省济南市工业北路21 号

成立时间：2000 年 12 月29 日

法定代表人：陈启祥

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：济南钢铁

股票代码：600022

办公地址：山东省济南市工业北路21 号

邮政编码：250101

联系电话：0531-88865480

传真：0531-88865265

公司网址：www.jigang.com.cn

电子信箱：jggf@jigang.com.cn

3-1-17

三、本次发行要点

（一）核准情况

本次发行经公司2007 年 10 月25 日召开的第二届董事会第十七次会议形成

决议，并经2007 年 11 月22 日召开的公司2007 年度第一次临时股东大会表决通

过，公司董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007 年 10 月27 日、

2007 年 11 月 23 日的《中国证券报》和《上海证券报》、《证券时报》和《证

券日报》上。

本次发行已经中国证监会证监许可[2008] 925 号文核准。

（二）发行股票的种类、每股面值、股份数量

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

2、每股面值：人民币 1.00 元。

3、发行数量：经公司2007 年第一次临时股东大会通过，并经中国证监会核

准，本次增发的数量不超过 38,000 万股。最终发行数量将由发行人和保荐人（主

承销商）根据网上和网下申购情况以及发行人的融资需求协商确定，并将在申购

结束后通过发行结果公告披露。

（三）发行价格及定价方式

本次发行价格为 5.24 元/股，本次发行价格为招股说明书书刊登日前一个交

易日均价。

（四）预计募集资金数额

不超过本次收购济钢集团目标资产投资总额，实际募集资金量取决于最终的

发行数量。

（五）募集资金专项存储账户

本公司在中国工商银行股份有限公司济南东郊支行开设募集资金专项存储

账户，账号为：1602003419201025788。

3-1-18

四、发行方式与发行对象

（一）发行方式

本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。本次发行向老股东优先配售，

配售比例为 10：2 （按照公司公开增发时股权登记日总股本计算，每10 股配售2

股），公司控股股东济钢集团承诺认购优先配售的股份。

（二）发行对象

在上海证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金

以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者

除外）。

五、承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）中投证券组织承销团以余额包销方式承销，

承销期的起止时间：自2008 年 10 月22 日至2008 年 10 月30 日止。

六、发行费用

项目金额

本次发行的股份中由济钢集团之外认
保荐及承销费用
购部分的股票总金额的2.5%

审计费 280 万元

律师费 60 万元

公告及推介费用约200 万元

七、主要日程与停复牌安排

日期发行安排停牌安排

T－2 刊登招股说明书摘要、网上和网下发行公
正常交易
（2008 年 10 月22 日）告、网上路演公告

T－1 网上路演，股权登记日正常交易

3-1-19

（2008 年 10 月23 日）

网上、网下申购日，网下申购定金缴款日

T 及有限售条件股股东优先认购申购款缴
全天停牌
（2008 年 10 月24 日）款日（申购定金到账截至时间为当日下午

17:00 时）

T＋1 网下申购定金及有限售条件股股东优先
全天停牌
（2008 年 10 月27 日）认购款验资日

T＋2 网上申购资金验资，确定网上、网下发行
全天停牌
（2008 年 10 月28 日）数量，计算配售比例和中签率

刊登网下发行结果及网上中签率公告，退

还未获配售的网下申购定金，网下申购投
T＋3
资者根据配售结果补缴余款（到账截至时全天停牌
（2008 年 10 月29 日）
间为T+3 日下午17:00 时），网上摇号抽

签。

T＋4 刊登网上中签结果公告，网上申购款解
正常交易
（2008 年 10 月30 日）冻，网下申购款验资

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及

时公告，修改发行日程。

本次增发的股票在发行完成后将申请在上海证券交易所上市。

八、本次发行证券的上市流通

济钢集团承诺本次增发优先认购的股份上市后 12 个月内不减持，本次增发

的其余股份无持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的

有关手续。具体上市时间将另行公告。

九、本次发行的有关机构

（一）发行人：济南钢铁股份有限公司

法定代表人：陈启祥

3-1-20

联系人：迟才功

办公地址：山东省济南市工业北路21 号

联系电话：0531-88865480

传真：0531-88865265

（二）保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司

法定代表人：杨小阳

办公地址：上海市南京西路580 号南证大厦 16 楼

保荐代表人：贾佑龙、徐疆

项目主办人：赵渊

经办人员：王科冬、李哲、李越

联系电话：021-52282569、52286741、52282530

传真：021-52340500

（三）副主承销商：中信建投证券有限责任公司

法定代表人：张佑君

地址：北京市东城区朝内大街 188 号

联系人：沈中华、李旭东、庄云志

电话：010-85130588

传真：010-65185311

（四）分销商：华龙证券有限责任公司

法定代表人：李晓安

地址：北京市金融大街33 号通泰大厦B 座 6 层

联系人：刘生瑶

3-1-21

电话：021-85130588

传真：021-65185311

（五）发行人律师：齐鲁律师事务所

负责人：苏波

签字律师：高景言、陈瑞福

办公地址：济南市二环东路山航大厦 16 层

联系电话：0531-85698266

传真：0531-85698268

（六）审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司

法定代表人：张克

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦A 座 9 层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办会计师：张克东、梁兵

（七）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

地址：北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦九层

电话：010－65881818

传真：010－65882651

经办评估师：齐晓东、檀增敏

（八）财务顾问：中信建投证券有限责任公司

法定代表人：张佑君

3-1-22

地址：北京市东城区朝内大街 188 号

联系人：沈中华、李旭东、庄云志

电话：010-85130588

传真：010-65185311

（九）独立财务顾问：华龙证券有限责任公司

法定代表人：李晓安

地址：北京市金融大街33 号通泰大厦B 座 6 层

联系人：刘生瑶

电话：021-85130588

传真：021-65185311

（十）收款银行：中国建设银行股份有限公司深圳东海支行

经办人员：柯晓琼

联系电话：0755-83133512

（十一）发行人股票上市的交易所：上海证券交易所

法定代表人：张育军

办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68807813

（十二）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：王迪彬

办公地址：上海市浦建路727 号

电话：021-58708888

3-1-23

传真：021-58899400

3-1-24

第三节风险因素

投资于本公司股票可能涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者

将下列风险因素以及本招股说明书其他资料一并考虑。

遵循重要性原则，按照可能直接或间接对公司生产经营状况和持续盈利能力

产生重大不利影响程度排序，本公司面临如下风险：

一、募集资金用于收购项目的风险

本公司此次预计可募集现金人民币约67.36 亿元，全部将用于收购控股股东

济钢集团目标资产，由于收购济钢集团资产所涉及的金额占全部募集资金的

100%，因此公司面临如下收购风险：

1、该收购属于重大关联交易，可能存在股东控制的风险。

2、本次收购涉及的热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程均为2006 年试

生产和投产。公司拟收购的动力厂、运输部、自动化部等相关资产是为本公司提

供服务的重要辅助部门，收购的主要目的是为了减少公司与其控股股东之间的关

联交易。因此，公司的经济效益在本次收购后至达产达效前未必大幅度增加。

二、市场风险

（一）经济周期对钢铁行业制约风险

钢铁行业是国家的基础性产业，其产品是其他行业的原材料，与国民经济的

增长速度密切相关，因此钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分明显。国家

周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行业

受到较大影响。同时，钢铁行业的下游行业诸如房地产、基础设施投资、机械、

石油化工、汽车等行业的波动，也将直接影响钢铁行业。国家自 2003 年下半年

以来，对经济进行了宏观调控，并对包括钢铁、电解铝、水泥在内的部分行业过

度投资进行了调控。本公司目前的主要产品中，基础建设、机械、造船、建筑等

领域用钢材所占的比例较高，因此公司生产经营与房地产、基础设施投资等行业

3-1-25

具有较强的关联性，而上述行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响，从而

将对本公司钢材生产、销售产生一定程度的周期性影响。

本公司认为我国仍处于中长期经济周期的上升期，对钢铁产品的中长期需求

仍然强劲，根据国家发改委2005 年 7 月发布的《钢铁产业发展政策》，本公司

是国家鼓励发展的大型钢铁联合企业，虽然短期宏观调控对公司产生不利影响，

本公司将加强对经营环境变化的研究，及时调整经营策略，提高应变能力；此次

增发对济钢集团目标资产的收购，将进一步扩大生产规模，发挥规模效应和协同

效应，增强公司抵御经济周期波动的能力。

（二）钢铁行业竞争风险

近年来，受市场需求拉动影响，我国钢铁行业产能扩张较快，2001～2005

年我国钢铁行业累计完成固定资产投资 6,865 亿元，是 1996～2000 年“九五”

时期钢铁工业累计完成固定资产投资2,154 亿元的3.18 倍。据国家统计局和中国

钢铁工业协会统计，2005 年我国粗钢产量为3.54 亿吨，2006 年粗钢产量达到4.19

亿吨，2007 年粗钢产量则进一步提高到了 4.89 亿吨。根据冶金经济发展研究中

心数据，2001 年～2005 年，我国钢铁产能平均利用率分别为94.29%、98.91%、

96.43%、93.69%、93.46%，5 年均超过 90%，高于美国、韩国、德国 1994 年～

2004 年的钢铁平均产能利用率（美国为84.04%、韩国为89.99%、德国为86.43%），

欧美国家一般用产能利用率作为产能评价指标，正常值为79%～83%，超过90%

则认为产能不足，明显低于79%则表明产能过剩。但由于近年来我国钢铁行业产

能扩张速度过快，增长速度超过了钢铁需求的增长速度，可能会导致阶段性、结

构性的产能过剩，加大市场竞争风险，从而对公司的利润水平产生不利影响。

（三）其它材料替代风险

在钢铁产品很多方面应用上，钢材和其它基本材料存在一定的可替代性，比

如铝、复合材料、玻璃纤维、炭纤维、塑胶等，只是由于成本、性能及工艺方面

的原因，上述替代品的广泛使用受到限制，但如果由于工艺、技术的创新使得

其它材料得到更广泛的应用，将可能导致钢铁产能进一步的过剩，并将对包括本

公司在内的整个钢铁行业产生不利影响。

3-1-26

针对上述风险，本公司将通过本次对济钢集团目标资产的收购，拓展产品的

覆盖面，同时扩大产品的差异性，增加中高端产品的品种和比例，从而减少部分

产品的价格波动对本公司的影响；进一步降低本公司生产经营成本，增强本公司

的核心竞争力和公司抗风险的能力。

三、大股东控制的风险

本次发行前济钢集团持有本公司68.69%的股权，发行后持有本公司64.36%

的股份（假定以增发38,000 万股，济钢集团按 10：2 的比例优先配售185,956,556

股计算），为本公司的绝对控股股东。虽然本公司作为独立的法人实体按照现代

企业制度规范运作，但上述股权结构可能使公司与济钢集团存在利益冲突时（如

关联交易）作出影响公司独立性的决策，以致影响中小股东的利益。

目前公司已经初步建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织

和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益。首先，

《公司章程》对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责、权利、义务进行了

明确的界定，建立了相对完善的决策与监督机制。其次，公司建立了完善的法人

治理结构，并将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关信息披露的要求，

及时、准确、完整的公开披露重大信息，确保中小股东的知情权。公司建立了独

立董事制度，独立董事人数达到董事会人数的三分之一。独立董事制度的实施，

对董事会决策进行了有效的监督。

四、关联交易的风险

济钢集团为本公司的绝对控股股东，公司与济钢集团在原材料采购、综合后

勤服务、土地租赁、房屋租赁等方面存在相当数量的关联交易。如果公司不能与

济钢集团严格按照有关协议做到交易公允合理,则可能对本公司的利益产生不利

影响。

本次收购后，本公司与济钢集团关联交易的总额、向关联方销售和采购的关

联交易金额将大幅减少，关联销售额占营业收入的比例以及关联采购额占营业成

本的比例大幅度下降。根据备考合并的会计报告和股份公司会计报告，2007 年，

销售产品及提供劳务的关联交易金额由 1,235,302.78 万元下降到 609,935.19 万

3-1-27

元，减少 625,367.59 万元，下降幅度为 50.62%，销售产品及提供劳务的关联交

易占营业收入的比重由 36.75%下降到 17.14%，下降了 19.61 个百分点；采购物

资及接受劳务的关联交易金额由 884,482.91 万元下降到 685,462.80 万元，减少

199,020.11 万元，下降幅度为22.50%，采购物资及接受劳务的关联交易占营业成

本的比重由29.48%下降到22.06%，下降了7.42 个百分点。

五、公司原材料严重依赖进口的风险

铁矿石是钢铁冶炼最基本的原材料，2005 年，中国铁矿石进口量达到 2.75

亿吨，进口量占我国铁矿石消费量的 57%，2006 年中国进口铁矿石预计达到3．25

亿吨，2007 年达到 3.83 亿吨（以上数据来源：中国钢铁工业协会、

www.mysteel.com ）。2005 年，公司共使用进口铁矿石、矿粉约 887.52 万吨，约

占公司铁矿石使用量的68.23%；2006 年，公司共使用进口铁矿石、矿粉约 1,024.21

万吨，约占公司铁矿石使用量的 81.04%，2007 年公司共使用进口矿石、矿粉

902.19 万吨，约占公司铁矿石使用量的 80%。公司进口矿石、矿粉主要来源于巴

西、澳大利亚、印度、智利等国的大型矿山集团，其余部分来自国内河北、山东、

山西等周边地区的铁矿。由于国外进口铁矿石主要是富矿，相比国内铁矿石铁品

位较高，可达到 65%，而且二氧化硅、三氧化二铝等杂质含量低，因此从工艺角

度分析，经济性能相对优越。并且国际铁矿石交易市场日趋规范，为了保证公司

钢材制品的高质量，公司使用的进口铁矿石的比例逐年升高，不足部分从国内购

买弥补。2005 年我国进口铁矿石长期协议价格（离岸价）较2004 年上涨71.5%

后，2006 年较 2005 年再次上涨 19%，2007 年较 2006 年再次上涨 9.5%， 2008

年2 月22 日宝钢宣布与巴西淡水河谷就2008 年铁矿石基准价达成一致，在2007

年价格基础上上涨 65%。，长期协议价格的持续上涨可能导致本公司生产成本上

升，对公司的生产经营发生影响。尽管协议价格不断上涨，但人民币汇率变化部

分抵消了这种不利影响。

针对原材料严重依赖进口风险，公司就铁矿石采购等问题与其控股子公司国

贸公司签订了的《进出口产品买卖合同》，国贸公司凭借其良好的声誉，有着稳

定的铁矿石采购渠道，和巴西的CVRD、澳大利亚的哈默斯利等矿山集团定时或

定量签订矿石购销合同。并且，公司正积极开发新的铁矿石供应商，逐步建立自

3-1-28

身的铁矿石采购体系。公司计划组织国内其他大型钢铁集团与巴西、澳大利亚等

矿山集团联合谈判，统一采购、运输，这样将大大节约进口矿石的采购成本，保

证铁矿石供应的质量和稳定性。除此之外，公司周边地区铁矿石的储量充足，可

在铁矿石供应紧张的时候随时调剂给本公司，确保不影响公司的生产经营。以上

措施充分保证了公司在生产能力大幅提高的情况下，铁矿石的及时、足额供应，

增强了公司整体抗风险能力。

六、财务风险

（一）资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险

截至2007 年 12 月31 日，公司资产负债率达67.07% （母公司报表口径），

合并报表的资产负债率为 67.57%，合并报表负债总额为 1,166,551.48 万元，负债

率较高，负债规模偏大。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出，相应加大

了债务偿还风险。截至2007 年 12 月31 日，公司的流动比率和速动比率分别为

0.84 和0.50，流动比率和速动比率相对较低，存在较大的短期偿债压力。加之，

公司目前融资渠道较为单一，且贷款融资成本受国家利率政策变化的影响较大，

公司生产经营业绩的稳定性一定程度上受利率风险变动的影响。

公司资信良好，自成立以来从未发生过欠息或逾期还贷的情形，长期被各大

商业银行评为信用特级企业，良好的信誉使公司在银行等金融机构中融资能力较

强。公司将进一步提高经营水平和财务管理水平，加快流动资金周转，同时合理

调整债务结构，尽可能降低短期偿债压力。

七、业务经营风险

（一）产品结构相对集中的风险

2007 年，公司中板、中厚板产量占钢材总产量的 75.06%，因此，公司面临

产品结构相对集中的风险。

本次收购济钢集团目标资产完成后，公司主导产品品种由中板、中厚板和小

型材扩大为：中板、中厚板、小型材、热轧薄板、冷轧薄板，规避了产品结构相

对集中的风险。

3-1-29

（二）外汇风险

本公司生产所需铁矿石的 80%左右来自进口，2005 年，公司共进口铁矿石、

矿粉 993.94 万吨，合计用汇 59,785.29 万美元；2006 年，公司共进口矿石、矿粉

1,191.58 万吨，合计用汇 74,405.50 万美元；2007 年，公司共进口矿石、矿粉

1,046.96 万吨，合计用汇 84,003.89 万美元。同时，公司有部分产品出口至国际

市场，2007 年出口钢铁产品约 105.47 万吨，创汇 58,539.03 万美元。因此汇率的

波动将直接影响到本公司的出口收入和进口成本，并且日本、韩国等周边钢铁生

产大国的汇率波动，也可能导致本公司的产品处在一个相对不利的位置，在一定

程度上影响本公司的盈利水平。

公司将加大外贸和金融人才培训，大力提高相关人员的对外业务水平；强化

外汇风险管理机制，密切关注汇率变化，尽可能及时、准确地把握汇率变动的趋

势，通过合理安排保值手段、结算期、结算货币等多种方法降低汇率风险。

八、产业政策性风险

（一）产业政策风险

随着我国经济的持续高速增长，我国已成为世界钢铁工业生产与需求最旺盛

的市场。自 1996 年我国的钢产量首次突破 1 亿吨以来，我国的钢产量连续多年

位居世界第一，2007 年国内钢材年表观消费量达到了 51,425 万吨，同时，国内

粗钢产量亦逐年上升，2007 年国内粗钢产量由 2006 年的 42,298.86 万吨上升到

48,924.08 万吨，增长 6,625.22 万吨，增长率为 15.66%，对世界钢铁工业发展起

到了重要作用（以上数据来源于：www.mysteel.com，中国钢铁工业协会）。受

市场需求的拉动，我国钢铁投资增加较快，出现了一些地区和企业受利益驱动，

不顾市场、资源等外部条件，违反规定大规模新建和扩建钢厂，盲目投资、低水

平重复建设和违法生产的现象。针对该种局面，国家适时实施了一系列宏观调控

政策，运用经济、法律、行政手段，采取有力措施，迅速遏制了钢铁行业盲目投

资、低水平重复建设的势头。虽然上述政策起到了抑制经济过热、调节供求平衡

的作用，有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配置，

3-1-30

提高资源的利用率，但如果国家进一步加强对钢铁行业的调控，或者产业政策发

生不利于公司的变化，可能会对本公司经营业绩造成较大影响。

（二）环保政策风险

钢铁行业是能源、水资源、矿石资源消耗量大的资源密集型产业，同时又面

临资源不足、环境污染的严重制约。目前我国钢铁工业吨钢综合能耗比世界先进

水平高 15～20%，吨钢耗新水比世界先进水平高8～10 吨。2005 年 7 月，国家

发展和改革委员会颁布的《钢铁产业发展政策》把发展循环经济作为一项重要内

容，并提出“2005 年，全行业吨钢综合能耗降到0.76 吨标煤、吨钢可比能耗0.70

吨标煤、吨钢耗新水 12 吨以下；2010 年分别降到0.73 吨标煤、0.685 吨标煤、8

吨以下；2020 年分别降到 0.7 吨标煤、0.64 吨标煤、6 吨以下”的目标。2005

年，本公司吨钢综合能耗降到0.67 吨标煤、吨钢可比能耗0.677 吨标煤、吨钢耗

新水3.87 吨以下；2006 年，公司吨钢综合能耗降到0.63 吨标煤、吨钢可比能耗

0.653 吨标煤、吨钢耗新水3.59 吨以下，已大大低于钢铁产业政策的要求。

虽然本公司一贯注重环境保护和治理工作，在生产过程中采取“四全一喷”、

“四闭路”、高炉、转炉煤气回收及燃气发电、固体废弃物综合利用等多项清洁

生产技术，实现了钢渣、含铁尘泥闭路利用、煤气闭路利用、工业用水闭路利用、

余热蒸汽闭路利用，做到了污染物最大程度的减量化和资源化。在节能降耗、环

保治理方面多次得到国家发改委的表扬。但随着环保标准进一步提高，公司在环

保方面的投入也将相应增加，从而会对公司的经营业绩造成一定影响。

九、其他风险

公司提请投资者注意股市风险。公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩，

同时也受到宏观政策和经济环境、社会安定因素、利率以及证券市场供求关系等

众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为、投资者心理不稳定以及不可

预测事件的发生等都可能导致本公司股票价格发生波动，可能给投资者带来损

失。因此，投资者必须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认

识。

3-1-31

提高上市公司经济运行质量是降低股市风险的有效途径。本公司一方面将严

格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求进行规范化经营与管理，妥善

使用募集资金，紧密围绕主营业务，努力降低经营成本、提高盈利能力，力争以

良好的经营业绩给股东带来优厚的回报；另一方面，公司将严格按照《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市

公司证券发行管理办法》及中国证监会关于信息披露的有关规定，规范运作，及

时、真实、准确地披露公司有关重要信息，维护广大股东权益。

3-1-32

第四节发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截止到2007 年 12 月31 日，本公司总股本为1,353,600,000 股，股本结构如

下表所示：

股份类型数量（股）比例

一、有限售条件股份

1、国家持股 - -

2、国有法人持股( “SS”) 862,102,781 63.69%

3、其他内资持股 - -

其中：境内法人持股 - -

境内自然人持股

4、外资持股 - -

其中：境外法人持股 - -

境外自然人持股 - -

有限售条件股份合计 862,102,781

二、无限售条件股份 -

1、人民币普通股 491,497,219 36.31%

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

无限售条件流通股份合计 491,497,219

三、股份总数 1,353,600,000 100%

截止到2007 年 12 月31 日，公司前十名股东持股情况如下：

持有有限售条
持股比例持股总数
股东名称股东性质件股份数量
(%) （股）
（股）

国有法人股
济南钢铁集团总公司 68.69 929,782,781 862,102,781
（“SS”）

中国农业银行－中邮核心成
流通A 股 2.74 37,027,894 0
长股票型证券投资基金

中国农业银行－中邮核心优
流通A 股 1.92 26,000,000 0
选股票型证券投资基金

上海浦东发展银行－广发小
流通A 股 1.88 25,382,593 0
盘成长股票型证券投资基金

中国建设银行－诺德价值优
流通A 股 1.43 19,408,403 0
势股票型证券投资基金

3-1-33

中国工商银行－景顺长城精
流通A 股 1.18 16,008,158 0
选蓝筹股票型证券投资基金

中国银行－易方达策略成长
流通A 股 1.16 15,643,775 0
二号混合型证券投资基金

中国工商银行－广发大盘成
流通A 股 1.13 15,328,374 0
长混合型证券投资基金

中国银行－易方达策略成长
流通A 股 1.01 13,643,107 0
证券投资基金

中国工商银行－易方达价值
流通A 股 1 13,592,154 0
成长混合型证券投资基金

二、公司组织结构及主要对外投资情况

（一）公司组织结构

股东大会

监事会

董事会

经理层

办证财生人发装原材计技技
公券务产力展备料料量术术
室部处部资规部处处处中监
源划心督
处部处

原球焦第第炼第第第中中能销国宁菏上
料团化一二铁一三一板厚源售贸波泽海
厂厂厂烧烧厂炼炼小厂板动公公大经经
结结钢钢型厂力司司榭贸贸
厂厂厂厂轧厂经有钢
钢贸限铁
厂公公有
司司限
公
司

3-1-34

（二）公司控股及联营企业的基本情况

1、控股子公司情况

持股
企业名称注册地址经营范围注册资本
比例

济钢集团国际济南市历城自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商
人民币
贸易有限责任区工业北路品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的 80%
3,000 万元
公司 21 号其他商品及技术的进出口业务等

宁波大榭南
宁波大榭济钢钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料、铁矿人民币
岗商贸 18 楼 55%
经贸有限公司石、机电设备（除轿车）、标准件的销售 500 万元
307 室

菏泽济钢经贸定陶县兴华人民币
钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料的销售 55%
有限公司路东段路南 500 万元

上海济钢经贸中山北路831 金属及非金属材料的销售，高新技术开发，冶人民币
51%
有限公司弄4号1704室金工程技术服务，冶金工程设备的设计与租赁 3,000 万元

2、2007 年度各控股子公司主要财务数据

单位：万元

所有者权
公司名称资产总额负债总额营业利润净利润
益

济钢集团国际贸
42,942.73 36,349.65 6,593.08 602.87 399.32
易有限责任公司

宁波大榭济钢经
1,489.87 50.18 1,439.69 115.44 77.34
贸有限公司

菏泽济钢经贸有
4,605.26 3,825.84 779.42 31.32 20.98
限公司

上海济钢经贸有
21,656.91 17,733.69 3,923.22 974.13 656.16
限公司

（以上财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）

3、主要参股公司情况

公司没有参股其他公司。

三、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

1、控股股东名称：济南钢铁集团总公司

3-1-35

法人代表：王军

注册资本：20 亿元

成立日期：1991 年 5 月6 日

主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼；加工、制造、销售钢材、水泥、水渣、

煤气、锻造件、标准件、铝合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、保温材料、耐火

材料；出口本公司生产的产品及相关技术；进口原辅材料、机械设备、仪器仪表

及相关技术；开发“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，

对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品（不含易燃易爆危

险品）。（未取得专项许可的项目除外）。济钢集团前身为始建于一九五八年的

原济南钢铁总厂，位于山东省济南市东郊。1994 年，经山东省政府批准组建集

团公司，是全国520 家重点企业集团之一。济钢集团2007 年度（合并报表）的

主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据：

单位：元

项目 2007 年 12 月31 日

流动资产 18,336,814,056.68

非流动资产 23,824,674,512.38

资产总计 42,161,488,569.06

流动负债 24,248,249,862.92

非流动负债 2,510,666,982.93

负债合计 26,758,916,845.85

所有者权益 15,402,571,723.21

负债和所有者权益总计 42,161,488,569.06

（2）利润表主要数据：

单位：元

项目 2007 年

一、营业收入 50,965,889,708.08

二、营业利润 3,117,646,922.46

三、利润总额 3,012,216,412.98

四、净利润 2,091,071,994.78

五、归属于母公司所有者的净利润 1,244,002,977.32

注：上述财务数据已经万隆会计师事务所有限公司审计。

3-1-36

（2）实际控制人情况

实际控制人名称：山东省国有资产监督管理委员会

济钢集团系本公司的控股股东，该公司是山东省人民政府授权经营国有资产

的国有性质企业法人，山东省国有资产监督管理委员会是济钢集团实际控制人，

因此本公司的实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。

（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

山东省国有资产监督管理委员会

100％

山东钢铁集团有限公司

100％

济南钢铁集团总公司

68.69％

济南钢铁股份有限公司

根据山东省政府关于组建山东钢铁集团的有关精神以及山东省国资委《关于

同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改［2008］4 号）、《关于

山东钢铁集团有限公司国有产权划转有关问题的通知》（鲁国资产权［2008］8

号），并按照国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产

权［2005］239 号）的规定，山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、

省冶金公司所属单位（不含本部）国有出资及权益 177.01 亿元无偿划入成立山

东钢铁集团，其中济钢集团国有出资及权益 101.13 亿元，莱钢集团国有出资及

权益 64.65 亿元，省冶金公司所属单位（不含本部）国有出资及权益 11.23 亿元。

山东钢铁集团于2008 年3 月 17 日完成工商注册登记，2008 年3 月26 日举行了

挂牌仪式。山东钢铁集团性质为国有独资公司，由山东省国资委履行出资人职责，

注册资本 100 亿元。山东钢铁集团组建后，济钢集团、莱钢集团及省冶金公司等

成为山东钢铁集团的全资子公司，继续保留独立的法人地位，上述企业所属各企

业（单位）国有产权等，仍按原隶属关系管理，因此此次山东钢铁集团设立并未

使得本公司的股东结构发生任何变化，本公司的控股股东和实际控制人亦未发生

3-1-37

任何变更，济钢集团依然为本公司的控股股东，山东省国资委依然为本公司的实

际控制人。

（三）济钢集团主要控股或参股公司的基本情况

截止到2007 年 12 月31 日，济钢集团主要的对外投资情况如下：

注册资本（万
序号公司名称法定代表人股权比例
元）

1 济南钢城矿业有限公司 14,579.83 张省军 90%

2 济南鲍德炉料有限公司 8,836.7695 罗时政 95%

3 济南鲍德房地产开发有限公司 2,000 遇功民 90%

4 济南鲍德汽车运输有限公司 4,770 徐建国 92.85%

5 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 9,962.47 孙庆水 100%

6 济南济钢铁合金厂 645.67 郭红卫 100%

7 济南钢铁集团总公司金属制品厂 350 王培元 100%

8 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 10,417 赵凤岐 100%

9 山东省冶金地质水文勘察公司 936.5 张鹏云 100%

10 山东省冶金建设开发公司 9,836 高贤成 100%

11 山东球墨铸铁管有限公司 41,139.56 王广云 91.22%

12 济南钢铁集团总公司耐火材料厂 6,900 韩庆民 100%

13 济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 83.3 闫东林 100%

14 济南钢铁集团总公司刘岭铁矿有限公司 3,576.21 郑显才 20%

15 济南钢铁集团总公司石门铁矿 5,280 赵启民 100%

16 山东省冶金科学研究院 955 刘卫国 100%

17 济南钢铁集团新事业有限公司 1,611.8 王金增 38%

18 济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 343.08 苗兴雨 100%

19 济南齐亚机械设备有限公司 35 温燕明 50%

20 山东鲍德金属复合板有限公司 1,138.80 李长顺 51%

21 青岛保税区济钢国际物流有限公司 8,000 温燕明 87.5%

22 山东融鑫投资股份有限公司 5,000 李长顺 50%

23 济南鲍德钢结构有限公司 7,000 陈启祥 93.58%

24 济南鲁新新型建材有限公司 8,000 陈启祥 60%

25 济南鲍德冶金石灰石有限公司 1,000 袁延章 80%

26 山东鲍德永君翼板有限公司 7,000 徐有芳 10%

27 济南快达运输有限公司 130 万美元温燕明 40%

28 济南黄河爆破工程有限责任公司 300.75 郭洪卫 39.9%

29 济南鲍德圣宝荷科技材料有限公司 500 李长顺 50%

30 济南钢铁经贸中心 500 蔡漳平 100%

31 济南济钢物资经销中心 500 陈增治 100%

32 济南济钢设计院 600 刘宇 100%

3-1-38

33 香港华鲁钢铁有限公司 1000 万港币 100%

34 济钢（马）钢板有限公司 3.54 亿马币 51%

济钢集团以上控股及参股公司与本次收购的目标资产无关。

四、公司主营业务

（一）发行人主要业务的构成

公司经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、水渣生产及销售，

许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存）、铁矿石及类似矿石销

售、煤气供应及自营进出口业务。

本公司主要业务以生产、销售钢材、钢坯等钢铁产品为主，上述产品是本公

司营业收入及利润的主要来源。

（二）发行人主要产品的生产能力及用途

单位：万吨

初始设计改造后产 2007 年 2006 年 2005 年
项目主要用途
生产能力能产量产量产量

钢材 90 470 487.89 495.75 475.25

工程机械、桥梁、
锅炉容器、船板、
中板 35 150 156.11 156.8 150.79
管线钢、耐侯钢
等。

工程机械、桥梁、
高层建筑用钢、高
中厚板 40 200 210.11 214.85 207.34 强钢、锅炉容器、
船板、管线钢、油
罐钢、耐候钢等。

小型材 15 120 121.67 124.11 117.12 建筑钢筋用钢

注：公司中板厂、中厚板厂、一小型厂经过多年的工艺路线和技术装备改造，装备水平

和产量已经大幅提高，表中改造后产能截止到2006 年底。

3-1-39

五、公司所处行业的基本情况

（一）钢铁工业概述

钢铁是最基本的结构材料和功能材料，被广泛应用于基础设施发展、建设及

各大工业领域，例如：汽车、家电、造船、石油化工、机械及建筑等行业。钢铁

行业是国民经济的重要基础产业之一，与一个国家的工业化进程密切相关。同时，

钢铁行业也是资本密集型行业，对资源需求极大。钢铁行业的发展水平是一个国

家综合国力的重要指标之一。按照产品含碳和其它元素的含量分类，钢铁产品可

分类为普碳钢和特钢（包括不锈钢）；按照产品物理形态分类，可分为板材、管

材和型材；按照产品的技术含量分类，可分为高档产品和中低档产品。一般认为

高档产品包括：电工钢、热轧薄板、冷轧薄板、宽厚板、高压锅炉管、不锈钢无

缝钢管等。

（二）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策

1、行业主管部门及行业监管体制

我国钢铁行业的主管部门是国家发展和改革委员会，其主要负责研究拟订并

组织实施钢铁行业的发展战略、规划和其中重点领域的专项规划（含基地规划），

提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；审核钢铁行业的重大项目以及大型企

业集团的投资规划，协调重大问题；研究拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草

法律、法规及配套的规章、制度并监督实施；提出钢铁行业的体制改革、技术进

步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施。

根据《第十一届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决定》，

国务院将国家发改委的工业行业管理有关职责，整合划入工业和信息化部，因此，

此次国家机构改革方案将对钢铁行业主管部门和行业监管体制产生一定的影响，

具体影响取决于国务院各部门职责的进一步明确。

中国钢铁工业协会是由中国钢铁行业的企业、事业单位、社团组织和个人为

会员自愿组成的非盈利性、自律性的行业管理组织，主要负责制定行业的行规行

约，建立行业自律机制；依法开展钢铁行业统计、调查、分析和上报等项工作；

3-1-40

参与拟定行业发展规划、产业政策法规；组织加工出口专用钢材监管工作，代表

或协调企业反倾销、反补贴；代表我国钢铁行业参加国际同业组织的有关活动。

山东省冶金工业总公司是山东省冶金行业管理单位，主要负责山东省冶金行

业的管理工作。

2、行业主要法律法规及政策

在钢铁行业在法律、法规及政策方面，我国出台了一系列涉及钢铁工业发展

的措施及相关政策，主要有：

（1）2005 年7 月，经国务院批准，国家发展和改革委员会颁布《钢铁产业

发展政策》，提出了我国钢铁产业发展总体目标、产品结构调整、组织结构调整、

产业布局调整目标以及技术经济指标等具体要求。

（2）2005 年 12 月，经国务院批准，国家发展和改革委员会发布《产业结

构调整指导目录（2005 年本）》，规定了钢铁行业的鼓励类、限制类及淘汰类

的具体项目。

（3）2006 年 6 月 14 日，国家发展改革委、商务部、国土资源部、国家环

保总局、海关总署、国家质检总局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督

管理委员会联合发布了《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》，

指出在“十一五”期间，淘汰约 1 亿吨落后炼铁生产能力，2007 年前淘汰 5,500

万吨落后炼钢能力的目标。

（4 ）2006 年 10 月27 日，国务院关税税则委员会发布《国务院关税税则委

员会关于调整部分商品进出口暂定税率的通知》，对铁合金、生铁、钢坯等 30

项钢铁及铁合金初级产品实施 10%的出口暂定税率。

（5）2007 年4 月9 日，财政部、国税总局发布《财政部国家税务总局关

于调整钢材出口退税率的通知》（财税[2007]64 号），经国务院批准，从 2007

年 4 月 15 日起，将进出口税则（2007 年版）第 72 章中的部分特种钢材及不锈

钢板、冷轧产品等 76 个税号，出口退税率降为 5%；另外83 个税号的钢材取消

出口退税。

3-1-41

（6）2007 年 4 月 29 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于加快推进

产业结构调整遏制高耗能行业再度盲目扩张的紧急通知》（发改运行[2007]933

号），对钢铁、电解铝、水泥等高能耗行业进行限制。

（7）2007 年 6 月 18 日，财政部和国家税务总局商国家发展改革委、商务

部、海关总署发布了《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通

知》，规定自2007 年 7 月 1 日起，调整部分商品的出口退税政策，其中涉及到

有关钢铁的出口退税政策。

（三）我国钢铁行业基本情况及未来预测

1、我国钢铁工业发展满足国内市场需要的能力显著提高

近年来，在国内强劲的市场需求拉动下，2007 年国内钢材年表观消费量达

到了51,425 万吨，同时，国内粗钢产量亦逐年上升，2007 年国内粗钢产量由2006

年的42,298.86 万吨上升到48,924.08 万吨，增长6,625.22 万吨，增长率为 15.66%，

国内日益增长的粗钢产量提升了我国钢铁工业满足国内市场需求的能力，2006

年国产钢材国内市场占有率超过97%，创历史最高水平，为我国国民经济发展做

出了重大的贡献。

2、对全球钢铁生产消费和贸易的引领地位显著增强

2007 年我国粗钢产量为48,924.08 万吨，占世界粗钢产量的比重达到了35%

以上，按钢材计，2007 年国内市场钢材表观消费量为 51,425 万吨，对世界钢铁

工业发展起到了重要推动作用。

3-1-42

3、我国钢铁工业发展对世界铁矿资源的依存度进一步增加

近年来，我国的生铁产量大幅度增加，国内铁矿石产量增长也较大，但供需

缺口仍然很大，需要大量进口铁矿石满足钢铁生产。2007 年，我国生铁产量为

46,944.63 万吨，比上年增长了 15.19%，铁矿石产量已达到了70,707.30 万吨，但

仍不能满足我国生铁产量的需要，2007 年进口铁矿石达到了 3.83 亿吨，比上年

增长了 17.4%，创历史最高水平。

我国铁矿石产量不能满足钢铁生产需要，铁矿石对外依存度越来越高。

2000-2006 年，进口铁矿产铁量不断增长，由 2000 年 4,514 万吨增加到 2006 年

21,052 万吨，增加了 16,538 万吨，年均增长 61.06%。进口铁矿产铁量占全国生

铁总产量的比重不断提高，2000 年进口铁矿产铁量为4,514 万吨，占全国生铁产

量的比重为 36.1%，到2006 年进口铁矿产铁量达到21,052 万吨，占全国生铁总

产量的比重约 52.1%，比2000 年提高 16.0 个百分点（见下图）。

3-1-43

4、我国钢材生产品种结构调整取得重大进展

2007 年全行业生产钢材 56,460.81 万吨，比上年增长22.69%。其中各大品种

钢材累计产量同比增长幅度前八名依次为：热轧薄板增280.69 万吨，增幅45.3%；

其它钢材增 321.06 万吨，增幅 45.3%；厚钢板增498.39 万吨，增幅 39.1%；中

厚宽钢带增 1756.94 万吨，增幅38.7%；镀层板（带）增482.16 万吨，增幅37.9%；

特厚板 116.14 万吨，增幅36.8%；涂层板（带）增84.15 万吨，增幅36.1%；中

板增 759.84 万吨，增幅 33.4%。上述情况说明，2007 年全行业钢铁产品的结构

调整和优化实现了重大的突破。

5、我国钢铁工业加大了降低能耗、减少污染物排放的力度

2007 年纳入统计的大中型钢铁企业总能耗22,580.60 万吨标煤，比上年同期

增加2,569.43 万吨标煤，增长 12.8%，比粗钢产量增幅低2.86 个百分点。

2007 年吨钢综合能耗 632.12 千克标煤/吨，同比下降 1.3%；吨钢可比能耗

612.27 千克标煤/吨，同比下降1.2%；吨钢消耗新水5.31 吨/吨，同比下降17.4%。

在环保和污染物减排方面，2006 年大中型钢铁企业吨钢二氧化硫排放量比

上年下降4.1%，吨钢烟尘排放量下降2.99%，吨钢粉尘排放量下降 1.76%，吨钢

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COD 排放量下降 8.43%，2007 年度上述指标有了进一步的改善，说明钢铁工业

发展对国家生态资源的消耗相对下降。

6、我国钢铁工业固定资产完成投资额增幅明显回落

2007 年度钢铁投资在高位保持相对低增长，2007 年 1-6 月完成投资额

1,092.91 亿元，同比增长 9.6%，低于全国城镇同期投资增长率 17.1 个百分点。

受国家整顿影响，近年来我国铁矿山投资增幅逐年递减，2006 年投资增长28.2%；

2007 年 1-8 月投资增幅则进一步降至8.4%。

7、我国钢铁工业实现利润创历史最好水平

2007 年我国重点大中型钢铁生产企业实现利税2,518 亿元，比2006 年增长

43.95%；实现利润总额1,480 亿元，比2006 年增长49.78%，均创造历史最好水

平。

8、进口铁矿石协议价格连年上涨

近年来，进口铁矿石长期协议价格持续上涨，2005 年我国进口铁矿石长期

协议价格（离岸价）较 2004 年上涨 71.5%，2006 年较 2005 年上涨 19%，2007

年较2006 年再次上涨9.5%，2008 年2 月22 日宝钢宣布与巴西淡水河谷就2008

年铁矿石基准价达成一致，在2007 年价格基础上上涨65%。

9、2010 年粗钢和钢材消费预测

根据中国钢铁工业协会提供的冶金工业规划研究院、冶金工业经济发展研究

中心、冶金工业信息标准研究院等三家研究机构的最新预测，到2010 年，粗钢

消费将达到5.1 亿-5.5 亿吨，不含重复材的钢材消费预测值为4.8 亿-5.2 亿吨。

（四）国内钢铁行业竞争情况

改革开放前，由于长期实行计划经济体制，使我国的钢铁工业布局十分分散，

除西藏外，每个省、自治区、直辖市都有钢铁企业。改革开放以后，受钢材市场

需求变化的影响，我国钢铁工业发展重心逐渐由北向南转移，东北地区钢产量占

全国钢产量的比重相应下降，华北、华东地区钢产量占全国钢产量的比重明显上

3-1-45

升，其中，钢产量的重点增长区在东部沿海和长江中下游一带，钢厂的分布越来

越靠近市场。

与世界钢铁工业相比，我国钢铁工业的产业集中度较低，下图是从 1992-2004

年中国钢铁产业四大厂商和十大厂商产业生产集中度（CR4 和CR10）的变化情

况。

2005 年、2006 年、2007 年我国钢铁工业CR4、CR10 数据如下表所示：

2007 年 2006 年 2005 年

CR4 19.99% 18.62% 18.04%

CR10 36.79% 34.50% 34.95%

注：2005 年排名中，鞍钢与本钢的产量没有合并统计并进行排名；表中数据是根据钢

铁工业协会提供的2005 年、2006 年、2007 年数据进行整理计算所得。

按照“贝恩分类法”，中国钢铁产业远远不能达到较为理想的“寡占型”市

场结构。对于钢铁、汽车、造船这样的规模经济明显的产业而言，“寡占型”的

市场结构具有更高的效率。从国际上钢铁业市场结构的演变趋势看，受技术进步

因素和市场竞争限制减弱的影响，市场集中度的提高是其基本方向。2004 年，

世界主要国家的钢铁工业集中度 CR4 为：巴西99.0%，韩国88.3%，日本73.2%，

印度67.7%，美国61.1%，俄罗斯69.2%，国际钢铁市场几乎都是寡占市场，有

的甚至达到极高寡头垄断。中国钢铁业较低的集中度不仅限制了该产业的效率，

而且削弱了钢铁企业作为买方在购买所需原材料、能源等资源时的谈判能力（中

国在国际钢铁产业链中是铁矿石等原料的买方），加剧了原材料价格上涨的局势，

从而增大钢铁产品的价格波动幅度，不利于钢铁产业的健康发展。

3-1-46

十五期间，受国内市场需求拉动，我国钢铁企业扩建规模逐步加速，每年新

投产的产能幅度不断扩大，国内钢铁产能处于持续高速增长状态。到2005 年底,

国内高炉生铁产能已达到38,600 万吨，较2000 年增加22,200 万吨；粗钢产能达

到42,900 万吨，较 2000 年增加 25,800 万吨；热轧钢材产能达到 39,800 万吨，

较 2000 年增加了 21,500 万吨。其中从 2005 年开始，我国钢铁企业扩建项目进

入投产高峰期，当年新增的生铁、粗钢、热轧钢材产能分别达到6,800 万吨、7,300

万吨和 5,400 万吨，粗钢产能年增量将是历史纪录。进入十一五后，我国钢铁产

能仍将处在高速增长状态中，其中2006 年仍继续处于产能扩建高峰期，国内新

建各类高炉有64 座，新增生铁产能 6,200 万吨，截止到2006 年底国内高炉有效

生铁产能为 4.48 亿吨；新建各类转炉 60 座、电炉 11 座，新增炼钢产能 6,200

万吨，截止2006 年底国内粗钢有效产能为4.91 亿吨。2006 年国内建成各类热轧

钢材生产线 102 条，新增热轧钢材产能7,000 万吨，是我国历史上新增钢材产能

最高的一年，其中新增热轧板材产能4,100 万吨，新增长型材产能 2,600 万吨，

截止到去年底，国内热轧钢材总产能已达到 4.68 亿吨。2007 年我国钢铁产能增

长依然处于高峰期，其中当年新增的热轧钢材产能将再创历史纪录。

下图是我国2001 年－2010 年钢铁产能情况变化情况。

十一五期间，我国钢铁产能将增长 2.4 亿吨，基本与十五期间增长的 2.6 亿

吨产能相当，即十年间我国将增加5 亿吨钢铁产能，较2000 年增长了近 3 倍，

这将是我国钢铁工业发展最为快速的一个历史时期。而在这一时期里，国内企业

不仅扩张力度很大，企业间的兼并联合进展目前也开始加快，今后几年国内企业

3-1-47

产能规模增长仍将非常迅速。根据中国钢铁工业协会截至2007 年 12 月底的统计

月报，2007 年千万吨级的企业有十家，分别是宝钢、鞍本集团、沙钢、新唐钢、

武钢、马钢、首钢、济钢、莱钢、华菱集团。按目前国内企业在建项目和兼并重

组趋势，可以预计，到2010 年，2,000 万吨以上规模企业将达到 5 家左右。2010

年前我国钢铁工业仍处在规模扩张时期，而在跨越这一历史时期后，我国的钢铁

工业必然要进入一个结构调整期，即到 2010 年以后，我国钢铁工业发展方向将

由数量级扩张向质量级提升方向发展。

（五）进入本行业的障碍

1、资金壁垒

钢铁行业属于资本密集型行业，生产所需的固定资产投资数额巨大，而且需

要数额较大流动资金才能维持正常的生产经营周转之需，2003 年以后，我国产

业政策要求建设和投资的钢铁项目，项目的自有资本金比例必须达到 40%及以

上。因此，钢铁行业具有较高的资金壁垒。

2、人员和技术壁垒

钢铁行业作为传统行业，虽然大部分生产工艺的技术比较成熟，但是该类工

艺技术需要针对不同企业的生产装备以及原材料供应的特点等进行调整和调试，

才可达到生产设计要求。此外，钢铁企业还需要大量的专业技术人员和生产工人，

该类人员在企业的沉淀、磨合需要一个较长时间。特别是改革开放以后，在钢铁

中高端产品领域，我国的钢铁工业技术和装备水平大幅度提高，对于新进入者，

在技术和装备上，门槛已大大提高。因此，该行业具有较高的人员和技术壁垒。

3、产业政策壁垒

2005 年 7 月，国家发展和改革委员会发布的《钢铁产业发展政策》，对进

入钢铁行业的企业资质、规模、技术装备等提出了具体的准入标准，明确提出，

“原则上不再单独建设新的钢铁联合企业、独立炼铁厂、炼钢厂，不提倡建设独

立轧钢厂，必须依托有条件的现有企业，结合兼并、搬迁，在水资源、原料、运

输、市场消费等具有比较优势的地区进行改造和扩建。”对于外资进入我国钢铁

行业领域，《钢铁产业发展政策》也明确规定，“境外钢铁企业投资中国钢铁工

3-1-48

业，须具有钢铁自主知识产权技术，其上年普通钢产量必须达到 1,000 万吨以上

或高合金特殊钢产量达到 100 万吨。投资中国钢铁工业的境外非钢铁企业，必须

具有强大的资金实力和较高的公信度，提供银行、会计师事务所出具的验资和企

业业绩证明。境外企业投资国内钢铁行业，必须结合国内现有钢铁企业的改造和

搬迁实施，不布新点。外商投资我国钢铁行业，原则上不允许外商控股。”因此，

我国钢铁行业具有较高的国家产业政策壁垒。

（六）行业利润水平变动趋势及变动原因

2005 年，全球经济增长放缓，中国以外地区粗钢产量负增长，但国内钢铁

工业在效益方面首次出现了反行业周期的表现，取得了相当好的业绩。我国钢铁

业仍处于历史上较好的盈利时期。

2007 年我国重点大中型钢铁生产企业实现利税2,518 亿元，比2006 年增长

43.95%；实现利润总额1,480 亿元，比2006 年增长49.78%，均创造历史最好水

平。

预计 2008 年，全球和中国经济增长均将放缓，我国的钢材外需和内需增长

也将放缓；在中国钢铁业还处于历史上较好的盈利时期的情况下，钢材产量扩张

势头不会收敛。可以预计，2008 年中国钢铁业销售毛利率可能会有所下滑。但

从目前中国钢铁业固定资产投资增长放缓态势来看，2008 年产能释放的力度将

明显放缓。即使2008 年中国经济增长有所放缓，但其内生性增长对钢材需求仍

然可观。中国钢材供需关系虽有进一步向不利方向发展的迹象，但可能并不严重。

（七）行业技术水平及其特点

钢铁行业的技术水平及技术特点主要体现在三个方面，即：炼铁技术、炼钢

技术和轧钢技术。

在炼铁技术方面，高炉炼铁一直是传统的炼铁技术，目前世界大部分生铁均

由高炉生产。为了节能减徘、提高高炉生产率和炉龄，许多公司纷纷开发了针对

高炉冶炼的新技术。同时，为了减少上游工序（炼焦及烧结工序）的污染，人们

还开发了许多新的炼铁工艺。近年来，直接还原炼铁技术已经成熟，目前研究较

多且发展较快的是熔融还原炼铁技术，该技术是当代冶金工业最引人注目的前沿

3-1-49

开发技术之一，它的开发是对传统的焦化－烧结－高炉炼铁工艺的根本性变革。

熔融还原法是 20 世纪 20 年代开始提出的。50 年代研究开发的熔融还原法大多

设想在一个反应器内完成全部熔炼过程，称一步法。但是由于还原反应产生的一

氧化碳的燃烧热不能迅速传递到吸热的还原反应区，迫使熔炼中止而告失败。70

年代以来普遍采用了两步法的原则：即将整个熔炼过程分成固态预还原和熔态终

还原两步，分别在两个反应器内完成。其中最具重要意义的 Corex 法是由 Korf

和Voest-Alpine 在奥地利和德国政府的财政支持下联合开发的，目前已经进入工

业化应用阶段，宝钢引进了一套 Corex－3000 设备，目前正在建设安装阶段。还

有其它熔融还原流程，比如：Hismelt、Finex 等，2007 年 5 月，力拓集团北京代

表处相关负责人突然宣布,一项被称为 Hismelt 的熔融还原炼铁技术,经过该集团

20 余年投入 10 亿美元的研发, 目前已进入试验生产阶段。据称,一旦这项技术被

证明是可靠和成熟的,将是“对人类炼铁技术的一次革命性突破”。浦项钢铁公司

（Posco ）年产150 万吨Finex 工艺的装备已投入生产运营。

在炼钢技术方面，近年来随着世界钢铁工业的迅速发展，作为钢铁生产主要

生产工序的炼钢及连铸等生产技术、生产工艺及设备也得到了进一步的发展。目

前，炼钢仍以转炉炼钢和电炉炼钢为主。对转炉炼钢而言，主要是围绕生产高纯

净度的钢水、节能减排、安全环保等开展研究，其生产工艺技术主要包括：铁水

预处理、转炉少渣吹炼、转炉高效吹炼、转炉终点动态控制、炉外精炼、各种现

代化检测技术的发展等方面。连铸新技术主要体现在提高铸坯质量及实现高效连

铸等方面。

在轧钢技术方面，轧钢技术的水平及技术特点主要体现在提高产品质量及产

品附加值、提高生产率、扩大产品品种、降低成本、节能减排、注重环保等方面，

以满足社会对钢材的严格要求。

（八）行业的周期性特征

钢铁行业属于周期性行业，其所处的市场环境随着宏观经济周期性波动而呈

现出周期性起伏，其重要表现是钢材价格的波动幅度较大，以及企业盈亏变动幅

度较大。钢铁行业周期性的形成，主要是钢铁产品在需求和供给两方面均缺乏弹

性，在经济增长速度带来的需求变化下呈现出的周期性波动。

3-1-50

（九）与上下游行业之间的关联性

1、钢铁行业上游行业的情况，钢铁行业与其之间的关联性；

钢铁行业的上游企业主要是提供铁矿石、煤炭、焦炭等产品的企业，铁矿石、

煤炭、焦炭是钢铁行业生产经营的主要成本构成部分。

（1）铁矿石

我国生铁生产所需要的矿石中，超过三分之一为进口，且数量逐年增加，进

口依存度较高。在进口矿石中，价格最低的澳大利亚、俄罗斯等国矿石占进口总

量的 50%左右，价格较高的巴西、南非、印度等国矿石占 50%左右。

最近几年来，进口铁矿石长期协议价格持续上涨， 2005 年、2006 年、2007

年我国进口铁矿石长期协议价格（离岸价）同比分别上涨71.5%、19%、9.5%，

2008 年 2 月22 日宝钢宣布与巴西淡水河谷就2008 年铁矿石基准价达成一致，

在2007 年价格基础上上涨65%。

从目前环境看，全球都意识到资源越来越紧缺、越来越重要，各国对资源越

来越重视，纷纷加大自身的资源保护力度，加之受美元贬值，以美元计价的资源

产品如石油、煤炭、矿石一路飙升。考虑到这一趋势短期难以改变，加之近两年

全球铁矿石需求将保持较高水平，预计未来铁矿石涨价将持续一段时间。

（2）煤炭和焦炭

从 2006 年开始，随着国内焦化企业限产以及炼焦煤价格上涨，山西及国内

其它地区焦炭企业先后三次联合提价，到目前累计提价幅度在 250 元/吨。山西

焦炭价格2006 年 1-6 月份保持在960 元/吨；7-12 月份保持在 1,020 元/吨；2007

年又两次上调，到 5 月份已上涨到 1,210 元/吨。计算可得2006 年全年焦炭平均

价格为 990 元/吨，2007 年 1-5 月份焦炭平均价格为 1,058 元/吨，较上年度平均

价格上涨 68 元/吨；其中5 月份焦炭价格为 1,210 元/吨，较去年5 月份上涨250

元/吨。

由于目前政府正加大关闭小煤矿和小焦化的工作力度，所以下半年及明年煤

炭供应不会出现明显的供大于求。同时，政府还在不断增加对煤炭生产的税收，

3-1-51

包括提高资源税、征收可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金、煤矿转产发

展基金等等，未来还会不断增加。由此可见 2008 年，煤炭价格仍会处于高位，

相应焦炭价格也会保持在较高水平上。

（3）海运费

海运费上涨的主要原因是国际贸易的大幅增长，特别是我国对外贸易增长强

劲，造成国际干散船舶运力紧张，而我国企业多从现货市场找船，长期租船协议

较少，因而拉高了海运市场。2007 年国际海运费飞速上涨，并于 2007 年 11 月

中旬到达历史最高点，进入2008 年以来海运价格剧烈波动，1 月30 日波罗的海

干散货运价指数BDI 收报于5900 点，好望角船型运价指数BCI 收报于8310 点，

比上个月末相比减少5293 点，环比降低38.91%。从2008 年 1 月9 日至17 日仅

8 天的时间，巴西和澳洲至中国铁矿好望角型船的平均海运费从 78.767 美元/吨

和30.332 美元/吨，分别下降27.91 和11.96美元/吨，降幅分别为35.43%和39.44%。

之后海运费开始小幅回调，1 月30 日巴西图巴朗至北仑/宝山港好望角型船铁矿

石运价为 55.192 美元/吨；同日西澳至北仑/宝山好望角型船铁矿石运价为22.032

美元/吨，与上月末相比分别下跌25.9 和 12.84 美元/吨，同比跌幅分别为31.94%

和 36.81%。随着铁矿石谈判的进展，尤其和宝钢和澳大利亚必和必拓达成基本

协议，市场有了新的货盘，干散货市场将逐步走暖，可以预计2008 年BDI 指数

将在2007 年均值上方运行，下图是船运价格走势图：

注：资料来源于中国联合钢铁网。

3-1-52

2、钢铁行业下游行业情况，钢铁行业与其之间的关联性

钢铁行业的下游行业主要分布在：建筑、机械、化工、汽车、家电、船舶、

交通、铁路、军工以及新兴产业等十行业，该十行业约占我国钢材消费总量的

80%以上，是拉动钢材需求增长的绝对力量。

十一五期间，我国的投资重点领域是：公路交通、铁路建设、能源开发、机

械装备制造、船舶和大型油轮制造、大型港口群建设、城镇化建设和住房建设、

农村道路交通建设，这些行业的用钢将继续保持持续高速增长。其中公路交通、

铁路建设、大型港口群建设、城镇化建设和住房建设、农村道路交通建设的投资

将支撑建筑用钢需求的继续平稳增长。

由于国家宏观调控政策的影响，房地产、电力、建材等行业投资增幅可能出

现下降，将导致该类行业对建筑用钢需求的增幅回落。（以上“五、公司所处行

业的基本情况”中的相关数据、资料如无特别说明均来源于www.mysteel.com、

中国钢铁工业协会）

六、公司在行业中的竞争地位

本公司2004 年6 月29 日在上海证券交易所上市后，在钢铁主业方面取得了

快速发展，公司的销售市场集中在国内，因此，本公司的竞争对手主要来自国内

的钢铁生产企业，同时，以本公司为主体的济钢集团在国内、国际钢铁行业排名

中也迅速上升。

2007 年，全国主要钢铁企业集团粗钢、钢材产量排名中，以本公司为主体

的济钢集团排名均位列全国第8 位，具体情况如下表所示：

2007 年全国重点冶金企业粗钢产量前十名排序

单位：万吨

2007 年 2006 年 2005 年

序号单位增减增幅增减增幅
产量产量产量
量 % 量 %

1 宝钢集团有限公司 2,857.79 604.61 26.83 2,253.18 74.56 3.42 2,178.62

2 鞍本钢铁集团 2,358.86 103.10 4.57 2,255.76 414.88 22.54 1,840.88

3 江苏沙钢集团 2,289.37 826.57 56.51 1,462.80 260.96 21.71 1,201.84

4 唐山钢铁集团有限责任公司 2,275.11 369.45 19.39 1,905.66 297.85 18.53 1,607.81

3-1-53

5 武汉钢铁(集团)公司 2,018.61 642.53 46.69 1,376.08 71.62 5.49 1,304.46

6 马钢(集团)控股有限公司 1,416.66 325.42 29.82 1,091.24 79.12 7.82 1,012.12

7 首钢总公司 1,285.87 231.25 21.93 1,054.62 10.50 1.01 1,044.12

8 济南钢铁集团总公司 1,212.39 88.03 7.83 1,124.36 81.89 7.86 1,042.47

9 莱芜钢铁集团有限公司 1,169.94 90.91 8.43 1,079.03 45.40 4.39 1,033.63

10 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 1,112.34 121.81 12.30 990.53 145.12 17.17 845.41

2007 年全国重点冶金企业钢材产量前十名排序

单位：万吨

2007 年 2006 年 2005 年

序号单位增减增幅增减增幅
产量产量产量
量 % 量 %

1 宝钢集团有限公司 2,780.19 438.40 18.72 2,341.79 -0.25 -0.01 2,342.04

2 鞍本钢铁集团 2,196.76 78.66 3.71 2,118.10 421.04 24.81 1,697.06

3 江苏沙钢集团 2,069.20 797.55 62.72 1,271.65 349.26 37.86 922.39

4 唐山钢铁集团有限责任公司 2,061.77 365.78 21.57 1,695.99 213.99 14.44 1,482.00

5 武汉钢铁(集团)公司 1,901.79 636.64 50.32 1,265.15 64.27 5.35 1,200.88

6 马钢(集团)控股有限公司 1,326.48 296.72 28.81 1,029.76 93.91 10.03 935.85

7 首钢总公司 1,244.57 228.02 22.43 1,016.55 93.08 10.08 923.47

8 济南钢铁集团总公司 1,146.28 92.56 8.78 1,053.72 246.87 30.60 806.85

9 莱芜钢铁集团有限公司 1,125.15 113.94 11.27 1,011.21 234.43 30.18 776.78

10 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 1,007.86 79.25 8.53 928.61 144.22 18.39 784.39

注：以上两表的资料来源于 www.mysteel.com，中国钢铁工业协会。

在2006 年、2005 年全球主要钢铁企业集团粗钢产量排名中，以本公司为主

体的集团公司排名列二十四位，具体情况如下：

单位：百万吨

排名 2006 年产 2005 年同比增
公司名称 Company 国家或地区
06 05 量产量长%

1 1 米塔尔 Mittal Steel 1 荷兰 63.66 49.89 27.6

2 2 阿赛尔 Arcelor2 卢森堡 54.32 46.65 16.44

3 3 新日铁 Nippon Steel 日本 33.7 32.91 2.4

4 5 JFE JFE Steel 日本 32.02 29.57 8.29

5 4 浦项 Posco 韩国 31.2 31.42 -0.7

6 6 上海宝钢 Shanghai Baosteel 中国 22.53 22.73 -0.88

7 7 美国钢铁公司 US Steel 美国 21.25 19.26 10.33

8 8 纽柯 Nucor 美国 20.31 18.45 10.08

9 26 唐钢 Tangshan3 中国 19.06 16.08 18.51

3-1-54

10 9 克鲁斯 Corus 英国 18.3 18.18 0.66

11 10 里瓦 Riva 意大利 18.19 17.53 3.76

12 12 谢韦尔钢公司 Severstal4 俄罗斯 17.6 15.16 16.09

13 11 蒂森克虏伯 ThyssenKrupp 德国 16.8 16.55 1.51

14 13 耶弗拉兹集团 Evraz 俄罗斯 16.1 13.85 16.25

15 14 盖尔道集团 Gerdau Group 巴西 15.57 13.7 13.65

16 18 鞍钢 Anshan5 中国 15 11.9 26.05

17 22 江苏沙钢 Jiangsu Shagang6 中国 14.63 12.02 21.7

18 16 武钢 Wuhan7 中国 13.76 13.05 5.45

19 15 住友金属 Sumitomo Metal Ind 日本 13.58 13.48 0.74

20 17 印度钢铁管理局 Sail 印度 13.5 12.22 10.47

21 20 德兴钢铁 Techint8 阿根廷 12.83 11.42 12.35

22 19 台湾中钢 China Steel Corp9 中国台湾 12.48 11.65 7.12

马格尼托哥尔斯
23 21 Magnitogorsk 俄罗斯 12.45 11.38 9.4
克钢铁公司

24 24 济钢 Jinan 中国 11.24 10.43 7.77

25 27 马钢 Maanshan 中国 10.91 9.65 13.08

26 25 莱钢 Laiwu 中国 10.79 10.34 4.35

27 23 首钢 Shougang10 中国 10.55 10.44 1.02

28 31 华菱钢铁集团 Hunan Valin Group 中国 9.91 8.45 17.22

29 28 伊朗钢铁公司 Imidro11 伊朗 9.79 9.41 4.04

Ind
30 - Donbass 乌克兰 9.52 8.55 11.35
Union/Donbass12

注：资料来源于中国钢铁工业协会（www.mysteel.com ）和《冶金管理》2007 年第3 期中文章“2006 年

世界钢铁企业粗钢产量排名简析”。1. 2006 年米塔尔粗钢产量以钢水代替；2. 包括摩洛哥的 Sonasid 和加拿

大的多法斯科公司，虽然后者排名单独列出，由于其所有权的特殊性，同时也包括巴西Acesita 和Huta Wa

rszawa 钢厂的部分产量；3. 在2005 年排名中，《金属通报》公布唐钢产量为 1007 万吨，由于宣钢和承钢

在2005 年底尚未并入唐钢。所以在2006 年排名中仍然进行了单独比较；4. 2005 年产量仅包括意大利鲁其

尼（Lucchini）的部分产量；5. 虽然官方认为鞍钢与本钢已合并，但实际上两个企业仍独立运作，因而《金

属通报》将其作为独立企业列出；6. 因为它包含淮钢的全年产量，2006 年仅有部分产量归入沙钢，所以2

005 年数字比上年高；7. 虽然武钢拥有柳钢51%股份，但武钢钢产量中仍然不包含柳钢产量；8. 德兴钢产

量为由阿根廷Rocca 家族控制的两家企业---拉美钢铁集团Ternium(972 万吨)和钢管集团Tenaris（311 万吨）

的总产量；9. 包含与 SMI 合资公司的板坯量；10. 从2005 年4 月起，首钢成为水钢最大的股东（控股34

%），但首钢产量中不包括水钢产量；11. 这两家钢厂的总产量与其所在国家上报IISI 的全国数据相同，但

考虑到两国还有其它钢厂，所以数据应有差别；12. 2005 年钢产量为 Alchevsk, Dneprovsky 产量以及匈牙

利Dunaferr 和波兰Huta Czestochowa 的部分产量，但2006 年数字为4 家企业的全部产量。

在2005 年的排行榜中，我国前47 家企业钢产量占全国总产量的72.6%，平

均钢产量为 540 万吨。2006 年，数目增加 17%，平均钢产量为570 万吨，总产

量占全国总产量的 74.8%。2005 年世界其它地区相应数据分别为 76.7%和 1,070

3-1-55

万吨。2006 年，虽然平均钢产量下降到 820 万吨，但世界其它地区主要钢厂的

份额是 81.4%。换言之，2006 年世界其它地区的整合步伐比我国要快。在我国，

钢铁行业整合比较成功的例子是已进入世界前 10 名的唐钢。由于2005 年完成并

购，唐钢从2005 年的20 多名跃入前9 名（宣钢和承钢从排行榜中消失）。目前，

进入前 10 名的中国企业有2 家，如果鞍钢、本钢实际合并的话，将是 3 家。然

而，对于中国钢铁企业来说，不同的企业情况并不相同。更多企业的排名在下降，

显示出中国钢产量增幅放缓的迹象。除唐钢外，增长最迅速的是进入前 20 名的

民营钢铁企业沙钢。

以本公司为主体的集团公司粗钢和钢材产量均突破1,000 万吨，根据《钢铁

产业发展政策》第二十条“支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼

并重组、互相持股等方式进行战略重组，减少钢铁生产企业数量，实现钢铁工业

组织结构调整、优化和产业升级。支持和鼓励有条件的大型企业集团，进行跨地

区的联合重组，到 2010 年，形成两个 3,000 万吨级，若干个千万吨级的具有国

际竞争力的特大型企业集团。大型钢铁企业均要进行股份制改造并支持其公开上

市，鼓励包括民营资本在内的各类社会资本通过参股、兼并等方式重组现有钢铁

企业，推进资本结构调整和机制创新。”本公司属于国家产业政策鼓励的企业，

本次公开增发对济钢集团目标资产的收购也符合国家产业政策。

（一）公司主要产品在行业中的竞争地位

公司的主要钢铁产品为中板、中厚板和小型材。最近三年公司中板和中厚板

产销量在全国一直名列前茅，在国内中板、中厚板销售市场占有率达到 10%以上

（不包括热轧板卷开平）。公司最近三年中板、中厚板、小型材的产量和销售量

为：

单位：万吨

2007 年 2006 年 2005 年
项目
产量销量产量销量产量销量

中板 156.11 156.8 154.34 150.79 146.87
351.22
中厚板 210.11 214.85 207.09 207.34 207.33

小型材 121.67 121.67 124.11 124.31 117.12 118.31

2000 年，公司专用板如船板、锅炉容器板、工程机械钢板的产量仅占中厚

板产量的 8%，但由于其性能的特殊性，专用板材供不应求。随着公司对生产工

3-1-56

艺流程的不断改造，专用板材的比例逐步提高，下表为公司最近三年品种板、高

专板比例变化情况。

2007 年 2006 年 2005 年

品种比 87.77% 80.65% 63.50%

高专比 69.89% 53.44% 31.40%

公司最近三年主要产品的市场竞争情况见下表：

2007 年 2006 年 2005 年
品种销量（万市场占有销量（万市场占有销量（万市场占有主要竞争对手

吨）率（%）吨）率（%）吨）率（%）

新余、浦钢、安
普碳板 63.6 3.33 158.27 9.7 156.2 11.9
阳

鞍钢、浦钢、新
船板 131.21 13.06 61.82 10.42 29.38 6.58
余、重钢、南钢

安钢、新余、南
锅炉板 6.08 14.8 5.98 17.44 8.06 23.23
钢、临钢

新余、安阳、浦
容器板 34.6 21.04 22.5 16.41 12.18 12.3
钢、舞阳、武钢

武钢、宝钢、鞍
管线钢板 4.96 13.08 2.19 16 1.1327 13 钢、南钢、太钢、
舞钢

安钢、首钢、新
高强钢板 12.6 18 12.66 30.15 8.81 25.07
余

宝钢、武钢、秦
桥梁板 5.2 10.7 1.24 3.3 0.53 1.9
中板、舞阳

舞阳、首钢、新
高建钢板 7.2 12.3 0.75 10.2 0.12 3.6
余

宝钢、新余、南
低合金板 178.05 13.62 191.82 17.8 148.39 17.4
钢

注：数据来源于中国钢铁工业协会（www.mysteel.com ）和公司技术中心。

虽然本公司在生产规模、成本控制、产品质量、技术品牌、市场销售等方面，

在行业内具备较强的综合竞争优势，但国内钢铁行业竞争激烈。山东省内的莱芜

钢铁、青岛钢铁主要以型材、线材等品种为主，与本公司的产品结构有较大差别。

中厚板产品面临各钢铁企业对市场的冲击，国内目前宝钢、首钢、鞍钢、安钢、

酒钢、柳钢、韶钢、重钢、舞阳、新余、邯郸、南钢、武钢等公司的产品品种与

本公司类似，是中厚板市场上的竞争对手。本公司和其他竞争对手相比具体情况

如下：

3-1-57

1、主导产品中板及中厚板的国内市场占有率一直保持在 10%以上（2006 年、

2007 年的市场占有率较2005 年略有降低，主要是国内大量新增中厚板生产线所

致），稳居行业第一（如下图）。中板及中厚板产销率连年 95%以上。

2、公司造船板的市场占有率由2005 年6.58%增长到2007 年的 13.06% （如

下图）。高强度船板通过了九国船级社认证。

3、公司容器板的市场占有率由 2005 年的 12.30%逐步增长到 2007 年的

21.04% （如下图），居全国第一位。2006 年9 月份公司容器板荣获“中国名牌”

产品称号。

3-1-58

注：以上数据来源于中国钢铁工业协会（www.mysteel.com ）和公司技术中心。

目前，与公司主营业务（以中板、中厚板生产为主）最相近的钢铁类上市公

司主要有：安阳钢铁（600569.SH）、邯郸钢铁（600001.SH）、南钢股份（600282.SH）、

柳钢股份（601003.SH）、酒钢宏兴（600307.SH）、重庆钢铁（601005.SH）、

韶钢松山（000717.SZ）等7 家钢铁上市公司，因此这 7 家钢铁上市公司作为公

司主要竞争对手，下表是本公司与7 家主要竞争对手的基本情况。

每股净国内上市
总股本（万净利润每股收益净资产收国内IPO上
名称资产（元后融资总
股）（万元）（元/股）益率（％）市时间
/股）额（万元）

济南钢铁
135,360 98,240 3.84 0.73 19.06 2004.06.29 139,920
(600022.SH)

安阳钢铁
201,824 65,212 3.47 0.32 9.31 2001.08.20 187,000
(600569.SH)

邯郸钢铁
281,646 77,612 4.21 0.28 6.55 1998.01.22 529,075
(600001.SH)

南钢股份
93,600 73,931 4.37 0.79 18.08 2000.09.19 153,067
(600282.SH)

柳钢股份
142,377 73,323 3.31 0.52 15.55 2007.02.27 107,642
(601003.SH)

酒钢宏兴
87,360 50,534 5.10 0.58 11.33 2000.12.20 110,000
(600307.SH)

重庆钢铁
173,313 40,503 2.99 0.23 7.83 2007.02.28 100,800
(601005.SH)

韶钢松山
150,928 63,642 4.38 0.38 8.70 1997.05.08 333,209
(000717.SZ)

注：上表中总股本、每股净资产、净资产收益率、国内上市后融资总额等数据截至于

3-1-59

2007 年9 月30 日，净利润、每股收益为2007 年 1-9 月数据。表中数据来源于 WIND。

4、本公司与7 家钢铁上市公司中板、中厚板经济技术指标对比情况

2007 年八家中厚板企业生产线主要技术经济指标

机时产量
序号企业名称总产量(万吨) 合格率(%) 成材率(%) 工序能耗(GJ/t)
(t/h)

1 济钢中板厂 156.11 99.99 90.46 202.65 1.66

2 济钢中厚板厂 210.11 99.98 91.11 286.86 1.65

3 酒钢中厚板厂 93.87 99.94 94.54 118.18 1.55

4 邯钢（厚板线） 99.61 99.81 90.21 144.22 1.62

5 邯钢中板厂 73.68 99.95 90.17 103.32 1.91

6 舞阳厚板厂 130.51 99.94 90.28 169.34 5.9

7 南钢中板厂 145.14 99.98 90.34 200.93 2.21

8 重钢中板厂 116.02 99.83 89.7 158.33 ---

9 安钢中板厂 151.49 100 90.13 188.57 1.93

10 柳钢中板厂 162.39 100 92.19 203.8 1.82

11 韶钢中板厂 103.37 99.89 92.56 132.22 1.8

注：舞阳厚板厂属邯郸钢铁集团。

以上数据来源于中国钢铁工业协会（www.mysteel.com ）和公司技术中心。

（二）竞争优势分析

1、产业政策扶持优势

“十五”期间，公司致力于改变传统的“大量生产、大量消费、大量废弃”

的增长模式，以“源头消减、过程控制、末端资源化治理”为方针，全面实施清

洁生产，大力发展循环经济。公司积极探索企业和谐可持续发展的新途径，先后

经历了以成本为关注点的“节能降耗，挖潜增益”阶段，以环境为关注点的“清

洁生产”阶段，以资源能源为关注点的“提高能效物效，发展循环经济”阶段。

2004 年，本公司建成了全国和世界上第一套稳定运行的联合循环发电机组，

成为世界上第一代成功利用低热值高炉、焦炉混合煤气进行燃气－蒸气联合循环

发电的企业。本公司被确定为全国第一批发展循环经济试点单位，列入国家“十

一五”规划重点建设的循环经济示范单位。2005 年 4 月，国家发改委在济南召

开加强钢铁产业政策引导、发展循环经济现场会，重点推介公司循环经济的经验。

公司开创了“以价值创新为核心，以观念创新为先导、技术创新为支撑、管理创

新为保证，实施资源化治理、分布式治理、系统化治理，实现资源高效利用、能

3-1-60

源高效转化、代谢物高效再生，追求企业效益、环境效益、社会效益和谐统一，

建设资源节约型、环境友好型企业”的钢铁企业循环经济模式。本公司的循环经

济将得到产业政策的大力支持。

具体表现在：

（1）1996 年实施“四全一喷”，淘汰了部分高耗能落后工艺，实现了传统

工艺基础上的节能型结构优化。

（2）1997 年实施“四闭路”，对工序中产生的渣、尘、水、气等废弃物进

行资源化治理，实现了废物资源化、轧钢加热炉和烧结机点火无油化、锅炉无煤

化、取暖制冷余热化的“四化” 。

（3）在国家重点项目管线钢工程中，独创了 120 吨转炉到中厚板生产线的

短流程紧凑型直送直轧新工艺，高温钢坯不经冷却直接送到中厚板生产线，大大

提高了工序热能转换效率。

（4 ）坚持自主创新，1999 年建成了国内第一套拥有自主知识产权的干法熄

焦装置，回收红焦热能发电、提高焦炭质量等每年可创效益 5,500 万元。

（5）创新用水模式，实施“分质供应、分级处理、小半径循环、分区域闭

路”，优化水资源配置结构，实现了高效利用。2006 年公司吨钢综合耗新水降

到 3.61 立方米，比 1995 年降低 83%，在年产钢增长5.6 倍、铁增长 3.7 倍、钢

材增长 9.8 倍的情况下，耗新水总量仅增长 9.4%。

（6）践行企业文化和社会责任，充分发挥钢铁企业循环经济的优势，向社

会延伸循环经济的链条。回收社区生活污水，处理后用于生产和绿化；在烧结工

序配加济南裕兴化工厂铬渣，进行无害化处理，目前已形成月消化铬渣万吨的能

力，计划今年完成处理裕兴化工厂20 万吨铬渣的任务。

2、生产、技术优势

（1）中板和中厚板生产技术方面的优势

（a）本公司三炼钢—中厚板—热处理生产线是我国最先进的中、厚板生产

线之一，能生产高纯净度、高技术含量的钢种。炼钢连铸机以辊道衔接中厚板步

3-1-61

进梁蓄热式加热炉，结构紧凑，布局合理，属国内独创。经过铁水预处理后，铁

水硫含量可降低到0.005%以下，经顶底复吹转炉冶炼的钢水先后经过CAS、LF

精炼炉、VD 真空精炼工序处理后，钢中有害元素、夹杂物含量降低。采用全程

保护浇注工艺，具有钢包下渣自动检测、结晶器液位自动控制、智能扇形段轻压

下、自动配水等多项国际上最先进的技术，有效保证了铸坯质量。连铸机最大断

面为270 mm ×2100mm，最大单重达到 13 吨，能够生产厚度、宽度和长度都较

大的钢板。铸坯热送率达到90%以上，在国内保持成本领先水平。

（b ）本公司中板、中厚板成材率为92%以上；工序能耗低于2GJ/t；轧机平

均小时产量达到 150t/h。这些生产指标在全国均名列前茅。

（c）近几年本公司的中厚板品种开发主要围绕一些专用钢板的钢质纯净化、

低碳高强化、耐高温、耐高压、耐断裂、耐腐蚀等方面展开，并取得了长足的进

步。目前本公司已具备生产X70、X80 级管线钢的能力，在国内也只有宝钢、鞍

钢、武钢等具备 X80 级管线钢生产的能力；在船板领域，公司已具备生产

AH32-EH36 级和 F 级船板的能力，在国内也只有宝钢、鞍钢、武钢、舞阳、重

钢具备此生产能力。

（d）采用超声波深伤是查明钢铁产品内在质量的最理想手段，以本公司中

厚板从加拿大引进的脉冲反射多通道超声波探伤装置和鞍钢厚板的探伤装置为

最好，可实现 100%探伤。

（e）推行控轧控冷新技术后，产品的热处理量大大减少。本公司与武钢、

鞍钢热处理工序中，采用了世界上最先进的辊底式无氧化辐射炉，这为热处理质

量进一步提高打下了良好的基础。

（2）烧结矿低成本配矿生产技术

公司一直把铁矿石作为一种战略资源对待，发挥自身位于沿海便于进口的优

势，多年坚持使用国内、国外两种资源。近年，配合铁矿石资源全球整合的大趋

势，建设了从铁矿石基础特性到烧结矿及人造矿冶金性能分析研究的完整体系的

实验室，建立了国内、外铁矿石资源烧结特性数据库和相应的分析、决策数学模

3-1-62

型。一系列扎实的基础工作，使公司能够在瞬息万变的市场经济条件下，快速完

成最低成本配矿方案。

3、经营优势

（1）中板厂高效化生产

公司中板厂初始年设计产量为35 万吨，经过不断技术更新和改造，2007 年

实际产量为 156.11 万吨，是设计产量的4.46 倍，达到国内同类企业中产量最高、

成本最低的领先水平。产量的大幅增长，主要是在几年内相继完成了主要工艺路

线的调整、设备改造，同时开发应用了多项先进技术，形成了具有独创性的技术

优势。这些技术优势包括：结合坯料资源状况不断完善的坯料结构优化、倍尺宽

幅轧制技术的开发、双机架轧机负荷的最佳平衡以及先进操作法的应用等，其中

在线中温区以下基本不改变钢板性能的汽雾冷却技术、“轧前控冷、双机负荷优

化、轧后加速冷却”三位一体控轧控冷系统技术在国内企业中都处于领先水平。

（2）中板、中厚板市场占有率优势

主导产品中板及中厚板的国内市场占有率一直保持在 10%以上，2006 年、

2007 年的市场占有率较2005 年略有降低，主要是国内大量新增中厚板生产线所

致，中板及中厚板的国内市场占有率稳居行业第一，产销率连年超 95%。

（3）品种板、高专板比例优势

以船用钢、桥梁钢、管线钢、容器钢、锅炉钢等为代表的品种板的生产能力

的大小，标志着中厚板生产线生产中高端产品的能力大小。本公司2007 年品种

板比例为 87.77%，其中高等级专用板比例超过69.89%，品种比与高专比连年提

升，且在全国名列前茅。

（4 ）锅炉容器板产量连续三年全国第一

公司锅炉容器钢板产量连续三年居全国第一，可以热轧、控轧、正火、回火、

正火+回火等多种状态交货，同时可以满足用户的诸多特殊需求，如探伤、试样

模拟焊后热处理、高温拉伸、Z 向性能等，2006 年获得“中国名牌产品”称号，

进一步提升了市场竞争能力。

3-1-63

4、营销优势

（1）强化客户关系管理，积极建立战略合作伙伴关系，提升与客户合作层

次。对战略合作伙伴，公司认真推行三项服务制度：一是推行服务“五优先”制

度，即优先保证资源、优先订货、优先排产、优先运输、优先发货；二是扎实推

行技术服务制度，积极为客户提供技术服务；三是坚持定期走访制度，重点为客

户解决问题。全方位为战略合作伙伴创建优势平台，实现轻松采购。进一步提高

了顾客的满意度和忠诚度。

（2 ）加强营销模式创新，合理缓解库存压力，有效发挥现货产品的升值增

值作用。建立了济南现货市场，满足顾客小批量、多品种的需求。为了突出为顾

客提供方便、创造价值的理念，公司实施产品分拣与整合，为顾客提供应急、加

工、配送、仓储服务。

（3）优化资源管理，全年锁定资源，稳固销售渠道。鉴于不同行业的用材

特点，公司分别采取不同的合作方式。如：针对造船企业长期、稳定的特点，通

过直接与船厂（或经销商）签订全年长期合同，全年锁定资源，然后按月分配资

源计划，通过这种方式为用户提供稳定的服务，巩固销售渠道，尽量降低造船企

业在材料采购方面的风险。

（4 ）强化相关企业联合机制构建，有效发挥市场主体的作用。通过加强钢

铁生产企业之间的交流合作，着意强化相关企业联合机制构建，有效发挥市场主

体的作用，共同促进、维护严峻市场形势下的价格稳定，争创了产品的当期最大

化收益。

（5）密切关注国际市场变化，优化出口结构和市场占有结构，在巩固传统

市场的基础上，开拓新的市场空间，同时大力增加高附加值产品的出口，提高出

口效益，进一步增强济钢品牌的国际市场竞争力。

5、管理优势

（1）公司从2003 年引入卓越绩效模式，加强战略管理，卓越绩效模式不断

完善，在全国冶金行业率先通过质量、安全、环境“三体系”整合和营销服务体

3-1-64

系认证，连续3 年被评为全国质量效益型先进企业，荣获全国质量管理奖，是全

国最大的中厚板生产、出口企业。

（2 ）公司建立了严密、高效的质量管理保证体系，能够持续有效地运行并

不断完善。公司于2003 年 9 月 1 日通过中国冶金工业质量体系认证中心认证的

ISO9001:2000 标准的质量管理体系认证、ISO14001:1996 标准的环境管理体系以

及 GB/T28001—2001 标准的职业健康安全管理体系认证，形成了三位一体的管

理系统。公司在 2003 年还获得了中国质量协会颁发的全国质量管理大奖, 通过

了 CHACL201－99 《实验室认可准则》的认可，建立起完善的质量检验体系。

几年来，公司注重从全体职工的教育培训、日常检查和内审、领导的重视和参与、

体系运行的考核等几个方面来保持与完善质量体系，使质量体系日臻完善，管理

水平和产品质量控制能力不断提高。

（三）竞争劣势分析

（1）本公司两套中厚板轧机宽度偏窄

本公司的中厚板轧机宽度在 3.5m 以下，由于轧机刚度、轧制力、功率等先

天缺陷，直接制约了中厚板品种的扩大和质量的进一步提高，和宝钢（宽度为

5m 的中厚板轧机）等先进的中厚板轧机相比存在一定差距。

（2）本公司尚不能生产X80 级别以上的管线钢

X80 级别以上的管线钢属于中厚板中的高端产品，由于它要求高强度、高韧

性和在不预热条件下进行输入热量的焊接，并且要有优良的抗氢诱导裂纹，因此，

对钢水的硫、磷含量要求很严格。本公司只能生产 X80 管线钢，还不具备生产

X80 以上级别的管线钢的能力。国内目前只有宝钢、鞍钢等能批量生产 X80、

X100 级别管线钢。2007 年 7 月，本公司首次采用宝钢X120 管线用钢板试制的

直缝焊管，顺利通过中石油管材研究所权威检测。该所的研究报告显示，无论是

化学成分还是力学性能均满足标准要求，部分指标优于国外同类钢管实物水平。

（3）本公司主导产品为中板、中厚板，钢材品种比较单一

3-1-65

公司主导产品为中板、中厚板和少量小型材，收购济钢集团目标资产后，钢

材产品增加了热轧薄板、冷轧薄板等。即使如此，公司钢材产品线仍然较少，和

宝钢、鞍钢及武钢等公司相比，存在一定的差距。

（4 ）本公司主要原料铁矿石严重依赖进口

公司原材料供应严重依赖进口，目前所需铁矿石的80%以上来自海外。国际

市场铁矿石价格近几年年年大幅上涨，将对公司的生产经营产生重大影响。

七、公司主营业务的具体情况

（一）公司最近三年营业收入构成

1、营业收入分产品类别构成

报告期内占公司营业收入 10%以上的产品有板材、型材、钢坯、矿石和焦化

产品。

公司营业收入分产品情况请参见“第七节管理层讨论与分析——二、公司

盈利能力分析”

2、营业收入分区域构成

营业收入分区域构成情况请参加“第七节管理层讨论与分析——二、公司

盈利能力分析”

3、2007 年占营业收入 10%以上的主要产品

2007 年本公司占公司营业收入 10%以上的产品有板材、钢坯和型材。板材

作为本公司的传统主营产品，其营业收入占据了公司总营业收入的一半左右。

2007 年，板材的营业收入和营业成本较2006 年都出现了较大幅度增长，与此同

时，板材产品的毛利率进一步提高。钢坯、型材由于附加值低而保持较低的毛利

率水平。2007 年占营业收入 10%以上的主要产品的具体情况如下表所示。

单位：万元

比上年增比上年增
产品营业收入营业成本毛利率比上年增减
减减

板材 1,583,277.99 29.85% 1,256,214.21 24.70% 20.66% 3.28%

型材 436,593.79 23.54% 426,987.84 17.28% 2.20% 5.21%

3-1-66

钢坯 934,512.38 31.60% 948,621.11 37.53% -1.51% -4.38%

4、出口业务情况

近年来本公司稳步开拓海外市场，2006 年、2007 年较2005 年出口钢材的数

量有了较大幅度的增长，同时，出口地区逐渐扩大，产品已经出口到了东亚、东

南亚、美洲、欧洲、澳洲、非洲等地。由于公司和济钢集团近年来对钢坯的需求

量逐年增加，导致钢坯出口数量有所下降。

（1）公司最近三年出口情况表

钢材钢坯

数量（万吨）金额（万美元）数量（万吨）金额（万美元）

2007 年 78.24 45,114.61 27.23 13,424.42

2006 年 80.85 36,023.27 68.97 25,406.54

2005 年 38.41 17,860.16 86.57 30,472.90

（2）公司2005 年、2006 年钢材、钢坯出口情况

单位：万吨

钢材钢坯
地区 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年

东亚 11.04 27.06 27.45 0 23.98 30.88

东南亚 23.00 17.3 3.54 27.23 44.99 53.72

美洲 15.51 11.13 4.33 0 0 0

欧洲 10.22 15.14 2.72 0 0 1.97

中东 17.78 9.63 0 0 0 0

非洲 0.30 0.59 0.37 0 0 0

澳洲 0.39 0 0 0 0 0

合计 78.24 80.85 38.41 27.23 68.97 86.57

（二）工艺流程

1、原料－烧结球团工序－炼铁工序－45 吨转炉炼钢－中板生产线；

烧结
3 ＃、4 ＃、
铁矿石高炉铁水铁水预 45t 转 LF 精 5＃
处理炉炼连铸

球团

煤炭焦化

剪切、冷床冷汽雾冷精轧粗轧高压水
加热炉
入库却却除鳞

3-1-67

2、原料－烧结球团工序－炼铁工序－120 吨转炉炼钢－中厚板生产线；

烧结

铁矿石铁水预处 120t 转 LF、VD 1＃连铸
高炉铁水
理炉精炼

球团

煤炭焦化

剪切、入库冷床冷 ACC 冷精轧粗轧高压水除加热炉
却却鳞

3、原料－烧结球团工序－炼铁工序－45 吨转炉炼钢－一小型生产线；

烧结

铁水预处 45t 转 LF 精 0 ＃、2 ＃
铁矿石高炉铁水理炉炼连铸

球团

煤炭焦化

剪切、入冷床冷穿水冷六架精连六架中连六架粗连
加热
库却却轧轧轧
炉

（1）在原料工序，有占地面积19.4 万平方米，自动化水平较高的现代化大

型原料厂，该原料厂的年生产能力为接卸各种原燃料630 万吨，中和料混匀加工、

供出能力 540 万吨。为保证混匀料质量，在原料厂采用了国内先进的混匀造堆

4BLOCK 技术、二次料自动控制技术等。该工序的功能是连续、稳定地向烧结

工序提供化学成分均匀、稳定的烧结原料。

（2）在烧结球团工序，有90 平方米和 36 平方米烧结机各 2 台，120 平方

米和 320 平方米烧结机各 1 台， 10 及 8 平方米球团竖炉各 1 座、14 平方米球团

竖炉2 座，具备年产 1,000 万吨优质烧结矿及220 万吨优质球团矿的生产能力。

（3）在炼铁工序，有6 座 350 立方米的高炉和 3 座 1750 立方米高炉，具备

年产 800 万吨优质钢用生铁的能力。

3-1-68

（4 ）在炼钢工序，有45 吨顶底复吹转炉3 座，120 吨顶底复吹转炉3 座，

已实现全连铸生产工艺，具备年产800 万吨优质钢的能力。

（5）中厚板厂采用四辊+四辊双机架生产工艺。二期工程新上的四辊精轧机

最大轧制力 7,000 吨，采用的自动化控制、液压AGC 系统分别由德国西门子公

司和西马克公司设计制造，具有当今世界先进水平，目前中厚板厂具备年产220

万吨的生产能力。

（6）中板厂采用三辊+四辊双机架生产工艺。通过实施高效化改造，目前中

板厂具备年产 150 万吨的生产能力。

（7）第一小型轧钢厂采用半连轧生产工艺。目前其年生产能力已达到 110

万吨，是原设计能力的7-8 倍。

本公司中厚板生产线和拟收购济钢集团目标资产热连轧生产线工艺流程属

于21 世纪钢铁厂采用的先进生产流程图。

（21 世纪钢铁厂采用的先进生产流程图）

本次对济钢集团目标资产收购完成后，随着公司热轧板、冷轧板的的效益的

逐步发挥，循环经济的进一步发展，未来公司将力争实现生产过程的可循环发展。

成为年产 1,000 万吨钢材的大型钢铁联合企业，每年大约消耗铁矿石 1,350 万吨。

煤炭 630 万吨。生产 1,000 万吨钢材，同时可消纳社会废钢 120 万吨，废塑料20

万吨，发电20-25 亿kWh，并向社会提供炉渣水泥 150-200 万吨。其生产流程图

如下：

3-1-69

（三）经营模式

1、生产模式

近代钢铁工业经过 150 年的发展，基本形成了两类生产流程：

（1）以铁矿石、煤炭为源头的高炉－转炉－连铸－热轧－深加工流程，即

长流程。

（2）以废钢、电力为源头的电炉－精炼－连铸－热轧流程，即所谓短流程。

本公司生产模式属于长流程。

公司拥有从焦化、原料（矿石、矿粉）－烧结（球团）－高炉（炼铁）－转

炉（炼钢）－连铸－轧制（成材）的完整生产流程，公司根据市场情况制定年度

及月份生产计划，中板厂、中厚板厂和一小型厂按照生产计划安排生产。

由于目前公司钢坯产能大于钢材产能，公司富余钢坯主要提供给济钢集团薄

板坯连铸连轧（ASP ）生产所需。本公司收购济钢集团目标资产后，公司钢坯产

能与钢材产能大致相匹配。

此外，本公司中板、中厚板产品在国内具有较高的知名度，产品销售状况良

好。

2、采购模式

3-1-70

公司主要有以下几种采购模式：

（1）招、投标采购

由本公司选择若干供应商或承包商，以投标邀请书的方式向其发出投标邀

请，由被邀请的供应商、承包商投标竞争，从中选定中标者的采购方式。

（2）谈判采购

由采购部门、监督部门、有关专家组成的谈判小组，根据国际国内市场和生

产需求情况，与确定的供应厂商商谈并确定供应数量、价格，形成买卖合同或中

长期供货协议。该模式主要针对进口的协议铁矿石以及向国内采购的大宗协议煤

炭。

（3）内部商谈

由本公司原料处根据市场、库存情况，定期或不定期召集相关采购人员召开

会议，根据供货商的实力、信誉、运输远近等条件确定供应商及其供应数量、价

格。该模式主要针对国产铁精矿、富矿粉、生铁、废钢、无烟煤、焦炭、国内市

场采购的硅铁、硅锰、萤石、石英石等铁合金和熔剂。

3、销售模式

（1）公司销售模式

公司形成了以直销、代理形式为主，分销、其他模式为辅的济南地区、省内

地区、省外地区三大销售体系，销售区域以山东省为中心向周边市场辐射。公司

相继设立了无锡、南京、天津、西安、威海等4 个销售分公司和临沂、宁波、上

海等 3 个控股子公司。不断对销售渠道和服务网络进行规范、扩充和完善，积极

拓展北京、上海、江苏、浙江、安徽、西部及北方市场。

公司最近三年直销、分销、代理商的销售比例见下表：

销售模式 2007 年 2006 年 2005 年

直销 71.28% 18.27% 13.14%

分销 3.26% 12.85% 14.93%

代理商 17.82% 60.80% 61.78%

其他 7.64% 8.09% 10.15%

合计 100% 100.00% 100.00%

3-1-71

（2）2007 年公司销售模式发生重大变化的原因

①2007 年公司销售模式发生重大变化的原因

济南钢铁最近三年直销模式所占的比重呈逐年上升的趋势，分销、代理商其

他销售模式所占的比重则逐年下降，其中，公司2007 年直销比重较2006 年、2005

年有重大变化。其原因如下：

（a）公司销售模式产生上述变化主要源于公司向市场一体化管理的销售策

略转变。2007 年以前公司销售主要以代理商销售为主，代理商销售比例在 60%

以上，其主要缺点是风险大、产品销售不稳定、回款慢等，特别是在市场价格下

滑时上述矛盾更突出。而直销模式能稳定客户、稳定价格、稳定销售资源量，能

最直接、更迅速的掌握客户的需求。对产品有特殊要求的客户来说，他们对资源

量、差异化的产品比对价格更敏感，因此直销更能增加公司收益。基于以上原因，

2007 年在公司“营销管理突破”的总体要求下，改变了销售模式。

（a）实施营销模式的创新性转变，大力发展与终端客户的战略合作伙伴关

系。2007 年公司产品的高等级专用板比例进一步提升，为更好满足终端用户的

实际需求，第一手把握市场变化，公司实施了营销模式的创新性转变，大力发展

了与终端客户的战略合作伙伴关系，促进了高专品种的市场推广。截至2007 年

底，公司已与工程机械行业的世界前四名，煤机行业的国内前五名，造船行业和

压力容器行业的龙头企业都建立了直供或战略合作伙伴关系，直销成效显著。

（b ）系统开创了重点工程、加工配送与现货销售等新形式。公司通过推进

加工配送项目的建设，不仅延伸产业价值链，更有效发展了更多的直供客户。公

司通过四个加工配送中心，可为直接客户提供越来越多的钢材定制化深加工服

务，为公司和客户创造了更大的价值。2007 年，公司在更高层次上密切了与直

接客户的合作关系，公司实现了战略合作规模快速扩张的历史性突破。

通过上述举措，公司直供客户日益增多，公司 2007 年的营业收入由 2006

年的266.37 亿元飞速提高到336.13 亿元，增长26.19%，实现了跨越式发展。

②2007 年公司销售模式发生重大变化对未来经营业绩的影响

如上所述，公司最近三年直销比重呈现逐年上升走势，是公司营销模式的创

3-1-72

新式转变的结果，也完全符合公司战略发展定位。今后，为了使公司更加贴近终

端用户的实际需求情况，从而系统调整公司产品的品种结构、开发高端产品，公

司将继续采取直销为主、代理为辅的销售模式，进一步加大直供客户的开发力度，

与终端客户特别是市场上有影响力的大客户建立更为紧密的战略合作伙伴关系。

因此，公司2007 年销售模式发生的变化是公司根据发展战略调整营销策略

的必然结果，对公司未来的发展是有利的，不会对公司未来经营业绩产生重大不

利影响。

（四）公司主要产品产销情况

1、最近三年主要产品产销情况

本公司主要产品销售情况良好，近年来中板、中厚板、小型材均保持了很高

的产销率，特别是中板、中厚板销售形势非常看好，显示出本公司中板、中厚板

在市场上良好的竞争力。

产品 2007 年度 2006 年度 2005 年度

中板 98.43% 97.40%
96.00%
中厚板 96.39% 100.00%

小型材 100% 100.16% 101.02%

2、最近三年分产品的营业收入情况

请参见“第七节管理层讨论与分析——二、公司盈利能力分析”。

3、主要产品的设计生产能力与各年度产量

请参见“第四节发行人基本情况——四、公司主营业务”。

4、最近三年前五名供应商采购额占各年度采购总额的比例及前五名客户的

销售额占各年度总销售总额的比例

（1）采购

本公司向济钢集团及其关联的公司之间采购比重较高，因而最近三年公司向

前五名供应商的比重保持在较高的比重，随着本次收购的完成，该比重会相应下

降。

单位：万元

3-1-73

年份前五名客户采购金额采购总额占采购总额的比例

2007 年 1,424,705.11 3,000,685.28 47.48%

2006 年 1,017,370.50 2,195,447.78 46.34%

2005 年 1,131,407.20 2,235,540.80 50.61%

（2）销售

本公司最近三年向前五名客户销售情况见下表：

单位：万元

年份前五名客户销售金额营业收入占营业收入比例

2007 年 1,508,098.50 3,361,273.26 44.87%

2006 年 937,612.91 2,663,681.60 35.20%

2005 年 755,915.86 2,423,316.52 31.47%

上述采购和销售前五名客户中，包含济钢集团及其下属单位并作合并计算。

此外本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本

公司5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益。

（五）环保情况

公司在生产经营中严格遵守《环境保护法》及有关水、大气、固体废物、噪

声等方面的环保法律法规。公司废气、废水的排放一直严格执行国家的有关政策

标准，例如《清洁生产标准－钢铁行业》（中华人民共和国环境保护行业标准

HJ/T189－2006 ）、《清洁生产标准－钢铁行业（中厚板轧钢）》（中华人民共

和国环境保护行业标准 HJ/T318 －2006 ）、《工业炉窑大气污染物排放标准》

(GB9078-1996)二级标准、《钢铁工业水污染物排放标准》（G13456-92）二级标

准以及《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）（三类）等。公司设有专门

的环境管理及监测机构，环保设施配备齐全。公司一直坚持推行清洁生产，从源

头控制污染源的发生量，相继实施了“四全一喷”、“四闭路”等措施，以达到

节能降耗、减少污染的效果，公司于 2002 年通过了 OSHMS 职业安全健康和

ISO14001 环境管理标准两个体系认证，并于2003 年通过质量、安全健康和环境

三个体系整合认证。对于公司准备投资建设的新项目，严格按照国家环境保护总

局和山东省环境保护局对环境评价报告书的批复，在建设中将严格按照环境空

气、地表水、地下水、声环境等标准执行。

3-1-74

2004 年公司启动创建国家环境友好企业工作后，加强了环境治理持续改进

工作，加大了污染投资治理力度，并实施污染资源化治理。“九五”和“十五”

期间，污染治理总投资约 10 亿元，2004 年至 2006 年三年来投资约 6 亿元，占

“九五”和“十五”10 年污染治理总投资的 60%，污染资源化治理成效显著。

在将烟粉尘资源化转化中，主要将矿粉、焦炭等除尘灰用于烧结配料生产；将高

品位炼钢除尘污泥造球，直接用于炼铁生产；将品位较低的炼铁除尘污泥送到矿

业公司精选，生产铁精粉；开发综合利用新途径，将除尘石墨回收利用。实现了

环保效益与经济效益的双赢。

以创建国家环境友好企业为契机，将环境友好的理念渗透到生产经营的全过

程，促进环境质量持续改进。不断加大环保工作力度，增加环保投入，落实措施，

综合治理，公司环境质量明显改善。2006 年固体废物综合利用率达到 100%，岗

位粉尘合格率达到 96.8%，比上年提高3.1 个百分点。被济南市环保局评为环保

信用等级AAA 级企业，被山东省冶金工业总公司评为环保优胜单位，被全国冶

金环境保护综合利用信息网、中国金属学会冶金环境保护分会评为先进单位，被

山东省环保局授予山东省环境友好企业称号。2006 年创建国家环境友好企业工

作通过了国家环保总局组织的技术核查。

公司认真贯彻国家和地方政府下达的“十一五”期间污染物减排总量和节能

量任务，层层签订节能环保责任书，纳入绩效评价考核体系。加强制度建设，完

善能源管理办法，对各种浪费资源能源的行为加大了处罚力度。深入开展节能宣

传教育，培育节约文化，营造节约氛围，增强了合法用能、安全用能、节约用能

的自觉性，能耗指标实现了新降低。公司形成一批自主知识产权的节能技术。

公司不存在高风险和严重污染情况，符合环保要求。

八、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

1、主要固定资产的基本情况

主要固定资产的基本情况参见“第七节管理层讨论与分析——一、公司财

务状况分析”

3-1-75

本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及电子设备等。

截至 2007 年 12 月31 日，本公司固定资产中房屋建筑物、机器设备、运输设备

以及电子设备的成新率分别为72.19%、65.73%、70.57%和48.18%。

截至2007 年 12 月31 日，本公司固定资产无对外抵押、担保情况。

（二）主要无形资产

截至2007 年 12 月31 日，公司各类无形资产为零。

截至2007 年 12 月31 日，公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。

（三）房产土地情况

1、房屋建筑物及权属情况

截至2007 年 12 月31 日，公司及控股子公司拥有如下主要房屋建筑物：

公司目前所使用的房产由自有的房产和租赁济钢集团的房产两部分组成。自

有房产的房屋所有权人已经济南市房地产管理局依法审核，由济钢集团变更为本

公司，总面积为392,952.32 平方米。

公司租赁济钢集团的房产已于2005 年 12 月25 日和2006 年 12 月25 日分别

与济钢集团签订了《房屋租赁协议（一）》、《房屋租赁协议（二）》，租赁的

房屋建筑物面积共33,735.04 平方米，《房屋租赁协议（二）》租赁期限为2005

年 1 月 1 日至2009 年 12 月 31 日，《房屋租赁协议（一）》租赁期限为2007

年 1 月 1 日至2016 年 12 月31 日。租赁价格参照当地房屋租赁价格及附属设施

的折旧金额确定，每年合计2,423.13 万元。

2、土地使用权及权属情况

（1）公司向济钢集团租赁土地的价格及定价依据

公司自成立以来，共与控股股东济钢集团签订了四次土地使用权租赁协议。

第一次签订的土地使用权租赁协议时间为 2001 年 12 月 25 日，后三次签订的土

地使用权租赁协议时间分别为 2002 年 10 月 16 日、2004 年 12 月 15 日和 2005

年 2 月 25 日。第一次签订的协议中，土地使用权租赁价格定价依据是山东省地

产估价事务所出具《土地估价报告》的评估结果，即承租土地的评估价值为

3-1-76

122,404.65万元，山东省国土资源厅出具的鲁国土资发[2000]186号文确认了土

地估价结果，租赁价格参照土地使用权估价结果，并且充分考虑了当地的经济环

境，确定为每年每平方米 6.69 元。根据第一次双方签订的协议，前五年租赁价

格不作调整，从第六年起根据市场土地价格变化可由双方协商调整，因此，后三

次签订的土地租赁价格维持每年每平方米 6.69 元不变。租赁期结束后，公司享

有优先租赁权。

（2）公司先后四次向控股股东租赁土地的基本情况

第一次：公司设立时向济钢集团承租五宗土地，分别为：（1）土地证书为历

城国用（2000）字第20269号，面积为2,415,969平方米；（2）土地证书为历城

国用（2000）字第20272号，面积为292,531.6平方米；（3）土地证书为历城国

用（1999）字第 99068 号，面积为 47,066.6 平方米；（4）土地证书为历城国用

（1999）字第99067号，面积为201,367.3平方米；（5）土地证书为历城国用（1999）

字第 99066 号，面积为 32,480 平方米。租赁总面积为 2,989,414.5 平方米。根

据 2001 年 12 月 25 日签订的《土地使用权租赁协议》、《土地使用权租赁协议之

补充协议》的约定，土地使用权承租期限自2002年1月1日至2021年12月31

日，每年的土地使用权租赁费为2000万元。

第二次：2002年11月因公司收购济钢集团部分资产，双方签订《土地使用

权租赁协议（二）》，公司向济钢集团另行承租燃气厂占用土地，土地证书为历城

国用（2000）字第 20271 号，面积：280,077.4 平方米，租赁期限也为 20 年，

自2002年11月24日至2022年11月24日，每年的土地使用权租赁费为187.37

万元。

第三次：2004年6月29日，公司首次公开发行后，募集资金投向之一收购

济钢集团焦化厂完成后，于 2004 年 12 月 25 日公司与济钢集团签订《土地租赁

协议（三）》，就焦化厂租赁济钢集团国有土地使用权面积为427,223平方米，持

有历城国用（2000）字第 20269 号《国有土地使用证》。承租期限自 2005 年 1

月1 日至2024年12月31日，租赁价格参照土地使用权估价结果，确定为每年

每平方米6.69元，每年合计285.81万元。

3-1-77

第四次：2005 年2 月25 日，公司因2 ＃、3 ＃1750 高炉、320 平方米烧结机

等新上工程项目用地与济钢集团签订《土地租赁协议（四）》，就新项目租赁济

钢集团国有土地使用权面积为 1,780,837平方米，持有历城国用（2000）字第20269

号《国有土地使用证》。承租期限自2005 年 3 月 1 日至2025 年3 月 1 日，租

赁价格参照土地使用权估价结果，确定为每年每平方米 6.69 元，每年合计

1,191.38 万元。

（四）注册商标

截至2007 年 12 月31 日，公司拥有“济钢牌”注册商标，注册号为第 1669517

号。原申请人为济钢集团，经本公司与济钢集团签订之《商标转让协议》及《商

标使用许可协议》，济钢集团将“济钢牌”商标无偿转让给本公司，商标转让完

成后，济钢集团可在商标注册的有效期内无偿使用该商标。

（五）专利技术

截至2007 年 12 月31 日，本公司拥有专利技术49 项，该等专利证书齐全，

权属清晰。

序专利证
名称申请日专利号有效期专利权人授权日
号书号

1 烧结混合料制粒装置 1999.11.22 99247139.7 2009 本公司 2000.08.12 397970

2 煤粉输送器 2000.10.10 00248822.1 2010 本公司 2001.10.03 453854

3 煤粉筛 2000.10.10 00248823.x 2010 本公司 2001.07.06 447391

4 耐大气腐蚀结构钢 2000.11.14 00133580.4 2024 本公司 2005.08.31 224882

5 风力冷却装置 2000.12.22 00257168.4 2010 本公司 2001.12.05 466383

6 高炉大钟拉杆密封装置 2000.12.22 00257167.6 2010 本公司 2001.11.21 463277

钢液喂合金线的气体保护
7 2001.07.09 01115123.4 2024 本公司 2005.06.15 213602
工艺及装置

8 污泥膏处理方法 2001.08.20 01127337.2 2023 本公司 2004.12.22 186292

9 钢板不平度测量仪 2001.11.29 01269171.2 2011 本公司 2002.09.11 513012

助燃空气自预热顶燃式热
10 2001.12.24 01269171.2 2011 本公司 2003.01.08 532160
风炉

中厚板在线中温区以下冷
11 2002.07.02 02268045.4 2012 本公司 2003.07.30 565807
却装置

12 洗涤式除尘器 2002.08.29 02269099.9 2012 本公司 2003.09.03 573581

13 高炉炉底冷却管密封装置 2002.08.29 02269201.0 2012 本公司 2003.09.03 572297

14 汽雾器 2002.08.29 02269202.9 2012 本公司 2003.09.03 572448

15 工业用无须校验电子称 2002.08.29 02269203.7 2012 本公司 2003.09.03 572607

16 高炉煤气放散阀 2002.08.30 02269204.5 2012 本公司 2003.09.03 572767

3-1-78

17 高炉风口流量测量装置 2002.10.14 02270070.6 2012 本公司 2003.10.01 578531

一种高炉炼铁原料制备方
18 2002.12.19 02135985.7 2024 本公司 2005.06.08 212327
法

高炉布料器口位置自动显
19 2003.04.25 03216487.4 2013 本公司 2004.06.09 621202
示与定位装置

20 一种随动式自动造孔机 2003.08.20 03271534.x 2013 本公司 2004.11.24 659134

一种烧结矿用自动造孔装
21 2003.08.22 03271570.6 2013 本公司 2004.11.24 658445
置

一种中厚板在线轧后水幕 2003201076
22 2003.12.22 2014 本公司 2005.02.09 678907
加速冷却装置 87.6

一种转炉烟道余热回收装 2004200384
23 2004.02.18 2014 本公司 2005.05.18 701147
置 23.4

一种顶装煤焦炉炼捣固焦 2004200412
24 2004.06.10 2014 本公司 2005.08.31 722901
的捣固设备 46.5

一种顶装煤焦炉炼捣固焦 2004200411
25 2004.06.10 2014 本公司 2005.08.31 722703
的焦煤捣固装置 55.1

一种用于人造球团矿烘干 2004200412
26 2004.06.10 2014 本公司 2005.08.31 722349
装置 33.8

2004200972
27 一种高炉风口窥视装置 2004.11.02 2014 本公司 2005.12.28 749124
92.7

一种混合燃气大扰动压力 2004200985
28 2004.11.26 2015 本公司 2006.03.01 762477
稳定装置 53.7

一种混合燃气的热值稳定 2004200985
29 2004.11.26 2015 本公司 2006.03.01 762328
控制装置 52.2

2004200986
30 一种干式煤气柜 2004.12.14 2015 本公司 2006.03.01 763282
48.9

一种混合燃气燃机用氮气 2004200986
31 2004.12.14 2015 本公司 2006.03.01 763448
清吹装置 49.3

2004200994
32 一种高炉煤枪连接装置 2004.12.23 2015 本公司 2006.03.01 763080
27.3

燃气-蒸汽联合循环发电 2004200992
33 2004.12.30 2015 本公司 2006.03.01 762909
系统的煤气放散设备 76.1

2004200994
34 一种高耐磨、耐热喷煤枪 2004.12.28 2015 本公司 2006.07.12 796948
58.9

2004200994
35 一种高炉喷吹煤粉管路 2004.12.28 2015 本公司 2006.10.18 829705
57.4

2004200992
36 一种热风炉快速充压装置 2004.12.30 2015 本公司 2006.03.01 763057
77.6

一种室外大型电子衡器的 2005200803
37 2005.01.25 2015 本公司 2006.05.03 778586
传感器在线检测装置 38.9

2005200809
38 一种造球机 2005.03.25 2015 本公司 2006.05.03 777572
82.6

一种高炉送风弯管现场搬 2005200857
39 2005.07.29 2015 本公司 2006.10.18 830248
运车 79.8

3-1-79

2005200866
40 一种整体蓄热烧嘴 2005.08.26 2015 本公司 2006.12.06 844962
25.0

一种蓄热加热炉用蓄热烧 2005200866
41 2005.08.26 2015 本公司 2006.12.06 844721
嘴 24.6

2005200873
42 一种更换流槽用运输车 2005.09.20 2016 本公司 2007.01.31 865255
16.5

2005200873
43 一种连铸机用流槽 2005.09.20 2016 本公司 2007.01.31 865492
17.x

一种超大型轨道衡新型校 2005200878
44 2005.10.11 2015 本公司 2006.12.06 844529
验系统 32.8

一种在线吹扫威力巴流量 2005200878
45 2005.10.11 2015 本公司 2006.12.06 845964
计取压管的装置 33.2

2005200878
46 一种新型轨道衡称体结构 2005.10.11 2015 本公司 2006.10.18 829092
34.7

一种超大型轨道衡的校验 2005200878
47 2005.10.11 2015 本公司 2006.12.06 845007
装置 35.1

2005200886
48 一种倒锥度氧枪 2005.11.03 2015 本公司 2006.12.06 845755
42.8

2005200831
49 自动红外烘干水分测试机 2005.05.13 2015 本公司 2006.08.16 807319
64.1

（六）主要生产设备

截至2007 年 12 月31 日，公司拥有的主要生产设备具体情况如下所示：

剩余使剩余使

名称成新率% 用年限分布单位名称成新率% 用年限分布单位

（年）（年）

第一烧结一小型厂
2 70.73 11.75 72.32 10.75
120m 1＃烧结机加热炉
厂

第一烧结一小型厂
2 70.73 11.75 72.32 10.75
120m 2 ＃烧结机粗轧机组
厂

第一烧结
2 99.00 24.75 57.50 5.75
120m 3 ＃烧结机中轧机组一小型厂
厂

第一烧结
2 72.10 8.75 57.50 5.75
60m 1＃烧结机精轧机组一小型厂
厂

第一烧结
2 72.10 8.75 72.32 10.75
60m 2 ＃烧结机 1#--3#飞剪一小型厂
厂

取料机
74.88 6 二烧厂冷床 78.75 15.75 一小型厂
QLZ1200.33

混匀取料机
74.88 6 二烧厂固定式冷剪 7.33 2.75 一小型厂
800.28

混匀取料机
74.88 6 二烧厂收集台架 57.50 5.75 一小型厂
1000.24

3-1-80

堆料机称重过跨台
74.88 6 二烧厂 72.32 10.75 一小型厂
DBZ1200.30 架

翻车机FZ15-100 74.88 6 二烧厂 1#350 高炉 83.37 6.66 炼铁厂

烧结机 320 74.88 6 二烧厂 2#350 高炉 71.88 5.75 炼铁厂

1＃焦炉 48.21 6.75 焦化厂 3#350 高炉 73.98 5.92 炼铁厂

2 ＃焦炉 48.21 6.75 焦化厂 4#350 高炉 96.88 7.75 炼铁厂

3 ＃焦炉 67.81 7.75 焦化厂 5#350 高炉 14.58 1.17 炼铁厂

4 ＃焦炉 67.50 6.75 焦化厂 6#350 高炉 21.88 1.75 炼铁厂

5＃焦炉 88.13 11.75 焦化厂 1#1750 高炉 72.73 10.92 炼铁厂

1＃干熄焦 0 0 焦化厂 2#1750 高炉 83.93 12.58 炼铁厂

2 ＃干熄焦 0 0 焦化厂 3#1750 高炉 86.63 13 炼铁厂

化产回收负压型 76.67 5.75 焦化厂 1#TRT 发电 69.20 6.92 炼铁厂

焦油加工负压蒸炼铁厂
95.83 5.75 焦化厂 2#TRT 发电 79.20 7.92
馏

苯精加工 96.43 6.75 焦化厂 3#TRT 发电 82.50 8.25 炼铁厂

1＃45T 转炉 27.50 2.75 一炼钢四辊轧机（1） 80.14 17.75 中板厂

2 ＃45T 转炉 27.50 2.75 一炼钢四辊轧机（2） 89.65 11.75 中板厂

3 ＃45T 转炉 27.50 2.75 一炼钢四辊轧机（1） 58.75 11.75 中厚板厂

1＃120T 转炉 78.75 15.75 三炼钢四辊轧机（2） 58.75 11.75 中厚板厂

蒸汽轮发电能源动力
2 ＃120T 转炉 78.75 15.75 三炼钢 83.75 16.75
机组厂

九、特许经营权

公司拥有山东省建设厅于2002 年 10 月5 日发放的鲁燃A 字第069 号《城

市燃气企业资质证书》（有效期5 年，正在办理续延手续），国家质量监督检验检

疫总局于2006 年 12 月 11 日发放的“危险化学品有机类《全国工业产品生产许

可证》”（有效期至2011 年 12 月 10 日）、于2006 年 6 月 1 日发放的“锅炉、压

力容器用钢板《全国工业产品生产许可证》”（有效期至2009 年 8 月27 日）。

十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

首发前最近一期净资产额（万元） 179,218.95

发行时间发行类别筹资净额（万元）
历次筹资情况

2004 年 6 月首发 134,930.27

3-1-81

首发后累计派现金额（万元） 118,440

本次发行前最近一期末净资产额（万元） 559,776.01

注：公司 2007 年度利润分配预案为每 10 股派 6 元（含税），预案共计派发现金股利
81,216.00 万元，该预案已获公司第二届董事会第十八次会议和 2007 年度股东大会审议通
过，上表中首发后累计派现金额不包含该金额

十一、发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺

的履行情况

公司于2006 年4 月24 日实施完成股权分置改革，控股股东济钢集团在股权

分置改革过程中作出的承诺及履行情况如下：

股东名称承诺内容承诺履行情况

控股股东济钢集团严格遵守

承诺，持有的公司原非流通

股份自获得上市流通权以
1、自改革方案实施之日起，所持有
来，未有上市交易或转让行
的本公司股份在十二个月内不得上
为。2005 年、2006 年控股股
市交易或者转让；在该十二个月期满
东济钢集团提议利润分配不
后，公司大股东济南钢铁集团总公司
低于当年审计后净利润的
通过证券交易所挂牌交易出售所持
50%，并赞成该议案。2005
有的本公司原非流通股股份，出售数
年利润分配比例为 56.82%，
济南钢铁集团总公司量占本公司股份总数的比例在十二
2006 年利润分配比例为
个月内不得超过百分之五，在二十四
51.94%，2007 年提议利润分
个月内不得超过百分之十。
配预案为每 10 股派6 元（含
2、在济南钢铁2005、2006、2007 年
税），已获公司第二届董事会
度的利润分配议案中，提议股利分配
第十八次会议和2007 年度股
不低于当年审计后净利润的50%，并
东大会审议通过，预案派发
赞成该议案。
现金股利 8.1216 亿元，利润

分配比例为 58.63%，超过当

年经审计后净利润的 50%。

十二、股利分配政策

（一）股利分配的一般政策

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

3-1-82

（3）提取任意公积金；

（4 ）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提

取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公

司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定

公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

公司董事会未作出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立

董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董

事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在

违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红

利中扣减其占用的资金。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会在制订利润分配预案

时应当重视对股东的合理投资回报。

（二）最近三年股利分配情况

1、公司2007 年度利润分配预案为：以公司2007 年末总股本 1,353,600,000

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6 元人民币（含税），共计派发股

利 812,160,000.00 元，剩余未分配利润结转至下年度。该分配方案已经2008 年3

月6 日召开的第二届董事会第十八次会议和2008 年4 月7 日召开的2007 年年度

股东大会审议通过，公司将在相关法律、法规和公司章程规定的时间内实施改方

案。

2、公司2006 年度利润分配预案为：以公司2006 年末总股本 1,128,000,000

股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股并派发现金股利 3.00 元人民币（含

税），共计派发股利 451,200,000.00 元，其中股票股利 112,800,000.00 元、现金

股利 338,400,000.00 元。

3-1-83

以公司2006 年末总股本 1,128,000,000 股为基数，向全体股东每10 股转增 1

股，进行资本公积金转增股本。本次转增的股本数额为 112,800,000 股。

上述利润分配预案已经股东大会审议通过并实施完毕。

3、公司 2005 年度利润分配预案为：以公司 2005 年末总股本 940,000,000

股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股并派发现金股利4.00 元人民币（含

税），共计派发股利470,000,000.00 元，其中股票股利94,000,000.00 元、现金股

利376,000,000.00 元。

以公司2005 年末总股本 940,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1

股，进行资本公积金转增股本。本次转增的股本数额为 94,000,000 股。

上述利润分配预案已经股东大会审议通过并实施完毕。

（三）本次发行前未分配利润的分配政策

本次公开增发 A 股发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次发行

前滚存的未分配利润。

十三、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员

1、董事

陈启祥，男，1957 年出生，大学，高级工程师。1984 年起历任济钢轧钢分

厂轧钢车间主任、厂长助理、副厂长、党委副书记；济钢初轧厂厂长兼党委书记、

宽厚板工程指挥部副指挥、宽厚板厂厂长兼党委书记、济钢集团副总经理等职。

现任济钢集团党委副书记、党委委员、总经理、济南钢铁股份有限公司董事长。

李长顺，男，1946 年出生，硕士，高级经济师。1975 年起历任济钢党委政

治部副主任、济钢党委常委、济钢总厂副厂长、济钢集团副总经理、党委副书记、

济钢集团总经理兼党委书记等职。现任济南钢铁股份有限公司董事。曾获山东省

富民兴鲁劳动奖章、全国劳动模范、全国五一劳动奖章等荣誉称号。

3-1-84

王军，男，1951 年出生，大学，高级经济师。1978 年 9 月起历任济钢小型

轧钢厂技术员、济钢职工大学教师，济钢轧钢分厂副厂长、企管办科长、副主任、

计划处副处长、企管办副主任、主任、济钢集团总经理助理、副总经理等职。现

任济钢集团党委书记、董事长、济南钢铁股份有限公司董事。

马旺伟，男，1957 年出生，大学，高级工程师。1982 起历任济钢第一炼钢

厂技术科科长、厂长助理；济钢科技处副处长、技术监督处副处长、第一炼钢厂

副厂长、第二炼钢厂厂长兼党委书记等职。现任济南钢铁股份有限公司董事、总

经理。

迟才功，男，1953 年出生，大学，高级经济师。1978 年起历任济钢小型轧

钢分厂党委宣传干事、济钢总厂党委办公室秘书、企业管理办公室科长、副主任、

济钢集团体制改革办公室副主任、主任等职。现任济南钢铁股份有限公司董事、

董事会秘书。

马赞群，男，1949 年出生，大学，高级经济师。历任莱钢温石埠铁矿地质

员、莱钢医院药剂科采购员、莱钢医院安全设备科科长、莱钢调研室体改科科长、

莱钢调研室副主任、体改办副主任、莱钢厂办副主任、企业管理部副部长。现任

济南钢铁股份有限公司董事。

2、独立董事

翁宇庆，男，1940 年出生，博士，俄罗斯工程院院士、教授级高级工程师、

国家科技部重大基础项目首席科学家。历任冶金研究总院研究室主任、院长助理、

副院长、院长，冶金部科技司司长，冶金工业部副部长、国家冶金局副局长、中

国钢铁工贸集团总公司董事长等职。现任中国金属学会理事长、中国钢铁协会党

委常委，2002 年4 月28 日任本公司的独立董事，曾荣获国家发明奖、全国科学

技术大会奖，冶金部科学技术进步奖，中组部及国家机关优秀共产党员等荣誉称

号。

殷瑞钰，男，1935 年出生，大学，中共党员，高级工程师。历任唐山钢铁

公司总工程师、副经理，河北省冶金厅厅长，冶金工业部总工程师、副部长等职。

现任钢铁研究总院名誉院长、中国工程院工程管理学部主任、中国金属学会副理

3-1-85

事长、日本钢铁学会(ISIJ)名誉会员。1994 年当选为中国工程院首批院士，2003

年 5 月 16 日任本公司的独立董事。

任辉，男，1945 年生，大学，教授。历任山东财政学院会计系主任，山东

经济学院副院长、院长等职，2002 年4 月28 日任本公司的独立董事，曾发表多

部会计学方面的专著。

3、监事

孟繁东，男，1947 年生，政工师。1970 年起历任济南第二钢铁厂钢管车间

工人、副指导员、党支部副书记、车间副主任、党总支委员、党委副书记、革委

副主任、副厂长；济钢二分厂企业整顿办公室负责人、整党办公室负责人；济钢

二分厂纪委书记、二分厂厂长兼党委书记、济钢总调西区调度室主任、济钢总厂

纪委副书记、济钢水泥厂党委书记、厂长等职。现任济南钢铁股份有限公司监事

会主席。

齐兴贵，男，1945 年生，大学，高级会计师。1972 年起历任青海西宁钢厂

财务处长、济钢集团财务处副处长等职，济南钢铁股份有限公司监事。

张雪晋，女，1958 年生，大学，高级政工师。1978 年起历任济钢总厂物资

供应处团委副书记、济钢总厂团委副书记、书记等职。现任济钢集团工会副主席，

济南钢铁股份有限公司监事。

刘秀元，男，1963 年生，大学，高级政工师。1981 年起历任济钢炼钢分厂

工会干事、团委副书记、济钢总厂团委干事、科长、济钢集团团委副书记、书记

等职。现任济钢集团工会主席、党委委员。济南钢铁股份有限公司监事。

高贤成，男，1962 年生，大学，高级工程师。1985 年起历任济钢炼铁分厂

工长、第一炼铁厂机动科副科长、科长、厂长助理、副主任工程师、副厂长等职。

现任山东冶金建设开发公司经理，监事。

4、高级管理人员

马旺伟，同上。

3-1-86

殷汝军，男，1956 年生，大学，高级工程师。1982 年起历任济钢总厂钢研

所、炼钢分厂助理工程师、炼钢分厂副科长、炼钢车间副主任、济钢总厂生产总

调度室工艺科科长、科技处办公室主任、科技管理科科长、安全环保处处长助理、

第一炼钢厂副厂长等职。现任济南钢铁股份有限公司副总经理。

迟才功，同上。

万宪刚，男，1962 年出生，大学，会计师，中共党员。1981 年 12 月参加工

作，1985 年 7 月至 1995 年 5 月在原济南铁厂财务科工作；1995 年 5 月至 1995

年 8 月任济钢张马屯铁矿财务科副科长；1995 年 8 月至 1999 年4 月，任济钢财

务处成本科副科长、科长；1999 年 4 月至2000 年 12 月，任济钢财务处处长助

理；2000 年 12 月任本公司财务处副处长；2007 年4 月，任本公司财务处处长。

（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

截至2007 年 12 月31 日，本公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下：

姓名职务持股数

陈启祥董事长 0

李长顺董事 0

王军董事 0

马旺伟董事、总经理 0

殷汝军副总经理 0

迟才功董事、董事会秘书 0

马赞群董事 0

翁宇庆独立董事 0

殷瑞钰独立董事 0

任辉独立董事 0

孟繁东监事会主席 0

刘秀元监事 0

张雪晋监事 0

齐兴贵监事 0

高贤成监事 0

万宪刚财务处长 0

合计 --- 0

1、根据《公司法》、《证券法》有关规定，公司董事、监事、高级管理人

员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

3-1-87

五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不

得转让其所持有的本公司股份。

2、公司章程对公司董事、监事、高级管理人员持股规定如下：

（1）公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，

定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

（2 ）公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的

股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出

日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。公司董事会将收回其所

得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出

该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，针对

公司高级管理人员分管工作范围及主要职责，进行岗位工作业绩考评。结合其业

务创新能力和创利能力的经营绩效考核，据以确定薪酬分配计划和分配方式。

公司董事、监事、高级管理人员2007 年度薪酬情况如下表所示：

报告期内从公司领取
姓名职务
的报酬总额（万元）

陈启祥董事长 30.00

李长顺董事 ---

王军董事 ---

马旺伟董事、总经理 25.00

殷汝军副总经理 25.00

3-1-88

迟才功董事、董事会秘书 15.00

马赞群董事 ---

翁宇庆独立董事 5.00

殷瑞钰独立董事 5.00

任辉独立董事 5.00

孟繁东监事会主席 6.00

刘秀元监事 20.00

张雪晋监事 ---

齐兴贵监事 ---

高贤成监事 20.00

万宪刚财务处长 15.00

合计 --- 171.00

截止到本招股说明书签署日，公司尚未制定股权激励方案。

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位任职情况

姓名股东单位名称担任的职务是否领取报酬津贴

王军济南钢铁集团总公司董事长是

陈启祥济南钢铁集团总公司总经理否

张雪晋济南钢铁集团总公司工会副主席是

2、在其他单位主要任职情况

姓名其他单位名称担任的职务是否领取报酬津贴

李长顺济钢集团国贸有限公司董事长否

王军济南鲍德彩板有限公司董事长否

济南鲍德钢结构有限公司法定代表人否
陈启祥
济南鲁新新型建材有限公司法定代表人否

3-1-89

第五节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）与控股股东的同业竞争

本公司目前主要从事钢铁冶炼、加工，钢材、水渣的生产和销售。2001 年

底公司设立时，济钢集团已将主体生产厂区与钢铁生产经营有关的资产投入到本

公司，但济钢集团仍具备生产少量型材的能力，保留的体系是完全独立于本公司

的钢铁生产厂区。该生产系统始建于 1958 年 4 月，原名济南生建钢铁厂，系劳

改企业，隶属于山东省公安厅劳改局。1970 年 1 月转为国营企业，更名为济南

第二钢铁厂，先后隶属于济南市冶金局、省冶金厅，1984 年 1 月 1 日并入济钢

集团。

济南第二钢铁厂并入济钢集团后，对内称之为二区，地处济南市区，与股份

公司相距 10 公里，地理位置较佳。二区是一个独立的生产、销售系统，包含第

二炼铁厂、第二炼钢厂、第二小型厂和中型厂，二区年生产能力为60 万吨钢材，

其中小型材 30 万吨。二区经济效益一般，盈亏基本平衡。在设立股份公司时，

济钢集团充分考虑了二区的效益不佳，资产质量不高且关键生产设备属于国家产

业政策淘汰范围之内，本着对发行人和广大中小股东负责的态度，故没有将二区

重组进入股份公司，并承诺在2006 年－2007 年底内关闭该系统。由于二区现有

职工 1,834 人，济钢集团从对职工负责和维护社会安定团结的大局出发，暂时维

持运营。根据山东省济南市政府和济钢集团达成的共识，济钢集团生产小型材的

二区已于2006 年着手关停工作，2007 年底二区已关闭。

济钢集团二区与本公司的主要生产设备及产品对比的情况对比如下：

2007 年
项目主要生产设备情况产品品种
产量（万吨）

3
4 座 128m 小高炉、1 螺纹钢 31.67
3 小高炉、2 座
座 168 m
济钢集团圆钢 ---
12t 转炉、2 套φ250 横
二区槽钢 24.68
列式小型轧机、1 套φ
400 中型轧机角钢 ---
6 座 350m3 高炉、3 座
本公司 3 中板 156.11
1750 m 高炉，3 座 45t

3-1-90

转炉、3 座 120t 转炉，1
中厚板 210.11
套 2500t 三辊+四辊劳特
式轧机、1 套 780/1550
四辊+ 四辊轧机、1 套
螺纹钢 121.67
3000t/430mm 四辊轧机
机组、13 架小型轧机

本公司与济钢集团二区的产品对比情况如下表：

分类本公司济钢集团

品种（φmm ） 14、16、22、25、28、30 12、18、20

规格圆钢、Ⅲ级螺纹钢圆钢、Ⅱ级螺纹钢

材质 20MnSi 普碳

Ⅲ级螺纹钢强度不小于400Mpa，
Ⅱ级螺纹钢强度在335—
性能 HRB400JE 抗震钢筋强度在
400Mpa 之间
400-520Mpa 之间

主要用途桥梁、高层建筑低层建筑、民用建筑

根据上述对比数据可以看出，济钢集团二区与本公司生产的螺纹钢、圆钢规

格、型号均有所区别，主要用途和针对的细分市场有明显差别。生产所需的设备

由于技术先进程度和性能上的差异，基本没有替代性。本公司与济钢集团不存在

实质性的同业竞争。

济钢集团生产的热轧薄板、冷轧薄板与公司产品结构不同，与本公司不存在

实质同业竞争。

济钢（马）钢板有限公司主要生产普碳中厚板，生产能力为 22 万吨。销售

区域仅为马来西亚国内。由于和本公司销售区域不同，产品结构不同，与本公司

不存在实质同业竞争。

本公司此次对济钢集团目标资产收购完成后，济钢集团本部基本上不存在钢

铁主业生产情况，不存在与本公司同业竞争情况。

（二）与实际控制人及其实际控制的企业的同业竞争

本公司的实质控制人是山东省国资委，山东省国资委属于政府机构，因而本

公司与实际控制人不存在同业竞争问题。本公司与山东省国资委控制的山东钢铁

集团及其下属其它企业（单位）的产品结构不同，且存在一定的优势互补性，济

南钢铁主要以板材的生产销售为主，为全国最大的中厚板板材生产基地，而莱钢

3-1-91

集团则主要生产和销售型材，为全国最大的 H 型钢基地，两者产品不同、目标

销售群体不同，而金岭矿业主要开采和销售铁矿石为主，亦与本公司产品不同，

因而本公司与包含莱钢集团、金岭矿业在内的上述企业亦不存在实质性的同业竞

争。

（三）独立董事意见

本公司独立董事认为：公司控股股东济南钢铁集团总公司及实际控制人山东

省国资委严格遵守避免同业竞争的承诺，不存在实质性的同业竞争。

二、关联方及关联关系

截至2007 年 12 月31 日，本公司关联方情况如下：

（一）存在控制关系的关联方

与本企业法定代
企业名称注册地址主营业务经济性质
关系表人

钢铁冶炼；加工、制造、销售钢材、

水泥、水渣、煤气、锻造件、标准件、
济南钢铁集济南市历城区铝合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、母公司国有企业王军

团总公司工业北路21 号保温材料、耐火材料；出口本公司的

产品及相关技术；进口原辅材料、机

械设备、仪器仪表及相关技术等等。

济钢集团国自营和代理除国家组织统一联合经
际贸易有限济南市历城区营的出口商品和国家实行核定公司控股子有限责任李长顺

责任公司工业北路21 号经营的进口商品以外的其他商品及公司公司

技术的进出口业务等

宁波大榭济宁波大榭南岗钢材、建筑材料、耐火材料、保温材控股子有限责任

钢经贸有限商贸 18 楼 307 料、铁矿石、机电设备（除轿车）、公司公司王向东

公司室标准件的销售

菏泽济钢经定陶县兴华路钢材、建筑材料、耐火材料、保温材控股子有限责任
贸有限公司东段路南料的销售公司公司王向东

金属及非金属材料的销售，高新技术
上海济钢经中山北路831 控股子有限责任
贸有限公司弄4 号 1704 室开发，冶金工程技术服务，冶金工程公司公司蔡漳平

设备的设计与租赁

3-1-92

（二）不存在控制关系的关联方

与本公司关联交易内
关联方名称主营业务
容

制造销售普通硅酸盐水泥，矿渣硅酸盐水本公司销售煤气、煤
济钢鲍德炉料有限公司
泥钢渣水泥等粉；采购废钢

济南钢铁集团总公司机械设加工制造、机械设备及零部件、高低压阀本公司采购备件及维

备制造厂门制造销售等修业务

济南钢铁集团总公司金属制拔丝、制钉、高强高效冷拔螺旋钢筋，高
本公司采购修理业务
品厂强度镀锌水泥钢钉的制造等

本公司销售钢材、沥
济南钢铁集团总公司耐火材耐火材料，冶金石灰，保温隔热材料，白
青、进口矿、焦粉；采
料厂云石加工，复合粘合剂等
购耐火材料、运输业务

济南钢铁集团总公司商业贸销售：日用百货，针棉织品，电工器材，本公司销售煤气；采购

易公司五金交电等办公用品

济南钢铁集团总公司石门铁铁矿石采选、加工，塑料制品加工、销售，
本公司采购矿石
矿农机修理、机械配件铸造等

镀锌板,彩涂板的生产销售和深加工;钢材

销售;相关产品的技术开发、技术协作、本公司销售煤气；采购
济南鲍德彩板有限公司
技术转让、技术咨询、技术服务和技术培彩板

训

汽车货物运输，货物装卸托运，货物配载，本公司销售钢材、钢
济南鲍德汽车运输有限公司
汽车租赁，机械化工施工等坯；采购运输业务

钢结构、小型机械设备制作与安装;冶金

非标设备制作与安装；钢格栅板制作与安
本公司销售钢材、板
济南鲍德钢结构有限公司装；钢材深加工与销售；防腐保温工程；
边；采购备件
防水工程施工；批发零售五金工具钢制品

等

济南鲍德石灰石有限公司冶金石灰石、白云石开采、煅烧、深加工本公司采购石灰石

铁矿石采选、加工、销售；钢铁产品销售；
济南钢城矿业有限公司销售矿石；采购矿粉
建筑材料研制、生产、销售及代购代销。

制造、加工、销售；紧固件制造、金属结
济南钢铁集团总公司烟台标
构件及其构件制造、机械加工、钻机制造、本公司销售板边
准件厂
食宿、本厂房产租赁

制造销售电炉铁合金，冷拔钢，电炉电石，
济南济钢铁合金厂本公司采购加工业务
铁钉，高锰钢铸件等

物流分拨、仓储；公路货物运输及货运代
青岛保税区济钢国际物流有本公司销售钢材；采购
理、配货；国际贸易、转口贸易、区内企
限公司运输业务
业间贸易及贸易项下加工整理

山东鲍德金属复合板有限公制作销售不锈钢复合坯、不锈钢复合板、
本公司销售钢材、钢坯
司不锈钢复合卷及其制品

山东球墨铸管有限公司球墨铸铁管、管件、铸件、生铁、水渣、本公司销售煤气、焦

3-1-93

渣制品的生产销售粉、板边、矿石；采购

铁块、铁水

本公司销售钢材、煤
山东省冶金地质水文勘察公水文，工程地质勘察乙级、测绘工程丙级；
气；采购备件、修理业
司地下水治理；金属件铆焊等
务

资质证书范围内的工程承包、混凝土生本公司采购工程及维
山东省冶金建设开发公司
产、燃气工程设计、建筑设备租赁等。修业务

金属及非金属制品、标样、冶金材料及制

品、稀土永磁材料、实验玻璃仪器的销售; 本公司采购备件及维
山东省冶金科学研究院
防腐保温表面工程施工；计算机软硬件销修业务

售及技术服务；冶金技术服务及成果转让

钢铁、钢材、水泥、水渣、金属制品、金本公司销售钢材
济南钢铁集团总公司菏泽五
属加工件、锻造件、标准件、元钉、铁丝、
金厂
钢窗、铸钢、铸铁件、冶炼制造加工销售。

香港华鲁钢铁有限公司钢铁产品贸易本公司销售钢材

济钢（马）有限公司钢板/卷板加工，销售本公司销售钢坯

济南钢铁集团总公司刘岭铁
采掘加工铁精粉、销售钢材本公司采购矿石
矿

制造、加工、销售、炼钢、钢压延加工（铝

济南钢铁集团肥城钢铁有限型材、钢模板、普通机械、氧气、通用起
本公司销售矿石
公司重机（安装、维修）装卸、自产产品技术

出口、仪器仪表等。

济南钢铁集团总公司测温仪测温仪器及元件、合金包覆线、金属结构本公司采购辅料及备

器厂件、流量计、变送制造自销等件

济南钢铁集团总公司新事业机电产品开发与设备维修；汽车货运；技本公司采购劳务及维

有限公司术咨询；信息服务；标牌制作等修业务

加工、销售：压型板、港板网、球网架；

机械加工、铆焊加工；机械设备安装；服
济南钢铁集团总公司生产服本公司采购辅料及备
装加工；批发、零售：金属材料、建筑材
务公司件
料、通用零部件、冷弯型钢、橡胶制品、

编制品

山东黑旺铁矿铁矿石、船用锚链本公司采购原材料

铁精粉、铜精粉、铝精粉的生产销售、机
山东金岭铁矿本公司采购原材料
加工、制氧、建筑安装

钢材、建材、五金交电、化工产品（不含

危禁品）、耐火材料、铁矿石、金属材料、
青岛鲍德经贸有限公司本公司采购运输业务
钢铁炉料的批发、零售；普通货运、货运

代办

铁矿石加工、销售（不含高炉炼铁项目）；

临沂移山矿业有限责任公司铸造件加工（国家限制的项目除外）；钢本公司采购矿石

材销售

山东鲍德永君翼板有限公司生产、销售：翼板钢，钢材；销售：铁矿本公司销售及采购钢

3-1-94

石，冶金辅料；相关产品的开发及技术服坯、钢材

务

普通货运、货运代理、仓储吊装、钢材、

矿石、冶金辅料、建筑材料、机械设备销本公司销售钢材及采
青岛快达物流有限公司
售（以上范围需经许可经营的需凭许可证购运输业务

经营）

截至 2007 年 12 月 31
济南鲍德房地产开发有限公房地产开发、销售；建筑材料销售；商品
日未与本公司发生关
司住宅的物业管理
联交易

高新技术产业投资、企业管理及咨询；钢截至 2007 年 12 月 31

山东融鑫投资股份有限公司材、建筑材料、铁矿石、急电设备的销售；日未与本公司发生关

联通 CDMA 电话卡代理业务联交易

研发、制造、加工磨细高炉矿渣粉、矿渣截至 2007 年 12 月 31

济南鲁新新型建材有限公司水泥及相关系列产品，提供技术咨询服日未与本公司发生关

务；销售公司产品联交易

批发、零售钢材、金属制品、机械设备、
截至 2007 年 12 月 31
电子产品、建材、橡胶制品、塑料制品、
济南济钢物资经销中心日未与本公司发生关
耐火材料、电线电缆、汽车配件，废旧、
联交易
积压材料串换，钢材深加工

销售铁矿石、焦炭、铁合金、耐火材料、
截至 2007 年 12 月 31
冶金辅料、机械设备、五金交电、建筑材
济南钢铁经贸中心日未与本公司发生关
料、金属材料、煤炭，冶金原料生产技术
联交易
开发，企业管理咨询服务

截至 2007 年 12 月 31
制造轧辊、导卫装置、炼钢连铸设备、轧
济南齐亚机械设备有限公司日未与本公司发生关
钢设备及配件
联交易

截至 2007 年 12 月 31
济南鲍德圣宝荷科技材料有粘结剂的技术开发与转让；生产、销售冶
日未与本公司发生关
限公司金辅料、建筑材料
联交易

爆破与拆除工程暂三级；山体锚喷植护工截至 2007 年 12 月 31
济南黄河爆破工程有限责任
程、人工挖桩工程、防腐保温工程、建筑日未与本公司发生关
公司
安装工程、机械化施工工程；普通货运联交易

三、最近三年关联交易情况

（一）经常性关联交易

1、关联方向本公司提供商品或劳务

（1）最近三年关联方向本公司提供商品或劳务情况

2007 年

关联方关联交易内容关联交易定价关联交易金额占采购总额结算方式

3-1-95

原则（万元）的比例（%）

济钢集团总公司及
矿石等原材料市场价 509,516.36 16.98 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
燃料、动力成本加成价 124,440.21 4.15 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
维修备件市场价 81,707.80 2.72 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
钢铁产品市场价 71,473.99 2.38 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
运杂费及其他市场价 97,344.56 3.24 现金及承兑汇票
其下属企业

2006 年

关联交易定价关联交易金额占采购总额
关联方关联交易内容结算方式
原则（万元）的比例（%）

济钢集团总公司及
矿石等原材料市场价 306,347.26 13.95 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
燃料动力成本加成 113,581.62 5.17 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
维修备件市场价 69,676.2 3.17 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
钢铁产品市场价 76,949.28 3.50 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
运杂费及其他市场价 47,812.80 2.18 现金及承兑汇票
其下属企业

2005 年

关联交易定价关联交易金额占采购总额
关联方关联交易内容结算方式
原则（万元）的比例（%）

济钢集团总公司及
矿石等原材料市场价 374,376.18 16.75 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
燃料动力成本加成价 138,378.96 6.19 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
维修备件市场价 114,712.96 5.13 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
运杂费及其他市场价 155,667.85 6.96 现金及承兑汇票
其下属企业

（2）关联方向本公司提供商品或劳务明细

3-1-96

2007 年度 2006 年度 2005 年度
关联方名称
（万元）（万元）（万元）

济南钢铁集团总公司 255,825.99 226,297.11 246,805.40

济南钢铁集团总公司商业贸易公司 6,374.89 1,346.01 6,220.79

济南钢铁集团总公司耐火材料厂 61,923.77 50,484.65 39,436.75

山东省冶金地质水文勘察公司 9,042.29 4,233.90 11,041.30

济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 26,075.27 15,159.19 29,601.97

山东省冶金建设开发公司 17,007.21 3,690.20 11,262.97

济南济钢铁合金厂 19,844.43 11,516.09 7,205.79

济钢鲍德炉料有限公司 17,615.51 15,918.40 15,026.92

济南鲍德汽车运输有限公司 32,881.44 6,784.17 43,829.40

济南钢铁集团总公司测温仪器厂 2,802.58 2,835.96 1,690.42

济南钢铁集团总公司新事业有限公司 22,451.07 19,541.09 41,245.87

济南钢城矿业有限公司 112,185.89 72,416.36 78,439.61

济南钢铁集团总公司刘岭铁矿 10,745.05 12,222.99 8,205.00

山东球墨铸管有限公司 248,383.57 133,051.60 176,542.54

青岛保税区济钢国际物流有限公司 2,124.32 6,553.87 2,121.12

青岛快达物流有限公司 1,357.56 1,261.80 30,169.10

济南钢铁集团总公司生产服务公司 4,023.27 3,591.95 3,446.83

济南钢铁集团总公司金属制品厂 4,014.06 2,681.83 1,310.69

济南鲍德钢结构有限公司 3,216.70 2,999.49 3,102.98

山东省冶金科学研究院 5,145.92 3,426.50 4,429.58

济南鲍德石灰石有限公司 5,437.17 4,023.28 4,174.51

济南钢铁集团总公司石门铁矿 13,788.14 10,500.09 8,471.33

鲍德永君翼板有限公司 61.53 310.75 0

济南鲍德彩板有限公司 2,155.29 0 1,273.56

青岛鲍德经贸有限公司 0 0 3,355.77

临沂移山矿业有限责任公司 0 0 2,272.29

山东金岭铁矿 0 0 2,453.46

香港华鲁钢铁有限公司 0 3,519.88 0

山东黑旺铁矿 0 0 0

济南鲍德气体有限公司 0 0 0

菏泽五金厂 0 0 0

济南济钢设计院 0 0 0

济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 0 0 0

济南快达运输有限公司 0 0 0

合计 884,482.92 614,367.16 783,135.95

（3）关联采购占营业成本的比重

2007 年 2006 年 2005 年

关联采购金额（万元） 884,482.92 614,367.16 783,135.95

营业成本（万元） 3,000,121.81 2,402,500.49 2,198,592.78

3-1-97

关联采购占营业成本的比重（%） 29.48 25.57 35.62

最近三年，公司关联采购占营业成本的比重呈现稳中有降的态势，显示出公

司自主采购能力有所提升。

2、本公司向关联方提供劳务和销售商品的日常经营关联交易

（1）最近三年向关联方提供劳务和销售商品的关联交易情况

2007 年

关联交易定价关联交易金额占营业收入关联交易结算方
关联方关联交易内容
原则（万元）的比例（%）式

济钢集团总公司及
钢铁产品市场价 1,031,890.57 30.70 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
矿石等原材料市场价 179,727.45 5.35 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
燃料、动力成本加成价 21,506.86 0.64 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及备件、维修及其
市场价 2,177.91 0.06 现金及承兑汇票
其下属企业他

2006 年

关联交易定价关联交易金额占营业收入关联交易结算方
关联方关联交易内容
原则（万元）的比例（%）式

济钢集团总公司及
钢铁产品市场价 609,673.88 22.89 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
矿石等原材料市场价 135,497.70 5.09 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
燃料动力成本加成 18,520.51 0.70 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
维修备件及其他市场价 2,506.95 0.09 现金及承兑汇票
其下属企业

2005 年

关联交易关联交易定价关联交易金额占营业收入
关联方结算方式
内容原则（万元）的比例（%）

济钢集团总公司及
钢铁产品市场价 409,689.23 16.91 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
矿石等原材料市场价 177,623.30 7.33 现金及承兑汇票
其下属企业

济钢集团总公司及
燃料动力及其他成本加成价 14,687.98 0.61 现金及承兑汇票
其下属企业

3-1-98

（2）最近三年本公司向关联方提供劳务和销售商品的关联交易明细

2007 年度 2006 年度 2005 年度
关联方名称
（万元）（万元）（万元）

济南钢铁集团总公司 778,663.71 434,133.34 71,650.63

济南钢铁集团总公司耐火材料厂 816.49 2,167.93 2,408.41

济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 5,109.83 3,632.02 3,031.62

济南钢铁集团总公司新事业有限公司 1,897.34 7,381.68 18,350.63

济南鲍德炉料有限公司 2,443.30 2,063.51 848.51

济南钢铁集团总公司生产服务公司 15,111.17 13,788.03 12,302.56

济南鲍德汽车运输有限公司 10,222.17 9,151.17 21,745.50

山东鲍德金属复合板有限公司 3,895.24 817.14 1,651.87

济南鲍德钢结构有限公司 7,391.52 5,667.76 4,605.69

山东省冶金地质水文勘察公司 2,394.66 810.89 7,077.92

济南鲍德彩板有限公司 1,575.47 887.99 478.89

济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 0 455.26 549.31

济南钢铁集团总公司金属制品厂 5,249.90 4,346.03 4,253.36

济南钢城矿业有限公司 67,483.82 40,733.23 69,700.96

山东球墨铸管有限公司 99,755.05 80,050.17 76,645.25

济钢（马）有限公司 103,281.58 88,915.93 109,613.26

济南钢铁集团肥城钢铁有限公司 0 4,836.40 16,108.40

青岛保税区济钢国际物流有限公司 13,421.66 10,222.76 3,442.86

济南济钢铁合金厂 1,995.50 696.53 0

山东鲍德永君翼板有限公司 89,979.83 47,363.91 46,161.76

香港华鲁钢铁有限公司 16,945.58 7,831.61 0

山东省冶金科学研究院 667.24 245.75 0

山东省冶金建设开发公司 6,389.29 0 79.63

济南钢铁集团总公司商业贸易公司 48.92 0 13.3

青岛快达物流有限公司 0 0 131,280.19

济南济钢经贸中心 563.52 0 0

合计 1,235,302.79 766,199.04 602,000.51

（3）关联销售占营业收入比重

2007 年 2006 年 2005 年

关联销售金额（万元） 1,235,302.79 766,199.04 602,000.51

营业收入（万元） 3,361,273.26 2,663,681.60 2,423,316.52

关联销售占营业收入的比重（%） 36.75 28.76 24.84

最近三年，公司关联销售金额占营业收入的比重呈逐年上升的走势，主要原

因是公司的钢坯生产量大于生产实际需求量，富余的生产量销售给济钢集团薄板

3-1-99

坯连铸连轧（ASP ）生产所需，公司对济钢集团的销售量大幅度提高。本次收购

完成后，此项关联交易将大幅减少，关联销售占营业收入的比重将明显下降。

各项关联交易的定价政策和定价依据均根据公允原则，采用市场定价和成本

加成定价方法，对公司财务状况和经营成果影响不大，是公司正常生产经营所必

需的，未损害公司利益，也未影响到公司的独立性。

3、关联方为本公司提供担保

单位：元

关联方名称内容 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31.

济南钢铁集团总短期借款 2,713,874,200.00 1,652,071,800.00 1,675,930,920.00

公司长期借款 450,000,000.00 290,000,000.00 366,750,000.00

莱芜钢铁集团有
长期借款 230,000,000.00 330,000,000.00 430,000,000.00
限公司

（二）偶发性关联交易

1、用募集资金收购集团焦化厂。根据首次公开发行招股说明书募集资金运

用项目计划，本公司用募集资金对济钢集团焦化厂予以收购。该收购项目已经本

公司第一届董事会第六次会议及 2002 年第一次临时股东大会审议批准，并经中

国证监会审核通过。根据北京中企华资产评估有限责任公司《济南钢铁集团总公

司焦化厂资产评估报告书》（中企华评报字【2004】第041 号），焦化厂评估后

净资产为37805.37 万元，根据公司于2004 年 10 月 12 日与集团公司签订了《资

产收购协议书》，公司运用募集资金 37,805.37 万元实施收购济钢集团焦化厂，

资产、人员交接基准日为2004 年9 月30 日，交接工作于10 月25 日完成，关于

该事项的公告刊登在2004 年 10 月29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》上。

2、工程管理。本公司的 1750 高炉、120 吨转炉等大型在建工程项目于2004

年底至 2005 年陆续竣工转入固定资产。上述资产中的动能生产设备的所有权和

使用权属于济钢集团，但由于主要生产设备和动能生产设备同属一个工程项目，

为了便于工程建设管理，由本公司统一建设，建成后移交给济钢集团。本公司已

于 2005 年度将上述动能生产设备移交给济钢集团，共应收回代垫工程款

114,594,597.51 元，截至2006 年 12 月31 日已收回上述款项。

3-1-100

3、2005 年度由于公司承担了济钢集团部分工作，有关人员的 2005 年度年

终奖金 3,544 万元由济钢集团支付。根据山东省国资委 2007 年 8 月 6 日发布的

《鲁国资监事[2007]6 号》文件，公司将上述人员年终奖金返还给济钢集团，列

入2007 年 8 月管理费用。

（三）关联往来余额

公司与关联方往来余额明细情况列示如下：

单位：元

关联方名称 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 款项性质

1、其它应收款

济钢集团总公司机械设备制造厂 0 109,221.61 2,761,244.51 货款

济南鲍德彩板有限公司 0 218,090.02 0 货款

济南钢铁集团总公司 218,100.00 0 24,135,237.44 工程款

合计 218,100.00 327,311.63 26,896,481.95

2、应收账款

济南钢铁集团总公司 37,435,298.67 51,211,332.35 1,037,954.99 货款

济钢（马）有限公司 361,808,409.94 125,606,428.43 273,917,122.69 货款

山东鲍德金属复合板有限公司 315,044.71 0 0 货款

济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 0 0 427,041.37 货款

合计 399,558,753.32 176,817,760.78 275,382,119.05

3、预付账款

济南钢铁集团总公司 17,556,157.32 8,466,878.26 0 货款

济南鲍德汽车运输有限公司 0 0 货款
71,820.00

济南快达运输有限公司 0 0 货款
11,980.00

济南济钢经贸中心 1,106,025.53 0 0 货款

山东球墨铸管公司 7,822,605.00 0 0 货款

山东省冶金地质水文勘察公司 0 0 9,721,008.83 工程款

济钢钢铁集团总公司金属制品厂 0 0 1,450,000.00 货款

济南钢城矿业有限公司 0 0 250,801.08 货款

山东省冶金建设开发公司 0 0 41,104,655.28 工程款

济南钢铁集团总公司新事业有限公司 0.00 29,510.33 2,370,673.07 工程款

合计 26,568,587.85 8,496,388.59 54,897,138.26

4、其他应付款

济南钢铁集团总公司刘岭铁矿有限公司 0 9,403,001.84 2,473,073.55 货款

3-1-101

济钢鲍德炉料有限公司 1,871,960.99 16,313,612.57 15,757,661.44 货款

济南钢铁集团总公司耐火材料厂 38,891,964.48 43,156,625.71 28,215,920.52 货款

济南鲍德石灰石有限公司 2,229,271.36 9,816,780.94 5,473,757.43 货款

济南钢城矿业有限公司 40,905,922.89 80,849,267.94 71,095,474.01 货款

济南济钢铁合金厂 1,446,944.00 2,323,491.30 3,440,410.31 货款

山东球墨铸管有限公司 2,130,126.21 51,846,256.95 2,644,158.10 货款

济南钢铁集团总公司测温仪器厂 8,378,612.66 5,294,341.22 3,089,750.67 货款

青岛快达物流有限公司 0 106,519.50 96,690,953.51 运费

山东省冶金地质水文勘察公司 16,822,243.93 9,787,300.68 9,067,974.77 货款

济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 7,079,997.07 7,977,007.29 5,619,686.19 货款

山东省冶金科学研究院 8,983,083.85 2,475,551.20 1,068,971.91 货款

济南钢铁集团总公司石门铁矿 3,077,611.02 643,535.82 342,671.65 货款

济南钢铁集团总公司 26,404,828.31 25,224,625.50 0 货款

山东省冶金建设开发公司 39,177,079.06 25,025,023.50 1,058,074.59 货款

济南鲍德钢结构有限公司 4,144,681.05 623,907.77 1,769,633.57 货款

济南钢铁集团总公司新事业有限公司 12,512,894.26 17,127,782.34 1,361,080.66 货款

济南钢铁集团总公司商业贸易公司 7,842,516.84 430,021.28 2,989,906.00 货款

济南鲍德汽车运输有限公司 19,957,345.28 9,642,645.73 54,924,269.38 货款

济南鲍德彩板有限公司 20,010,252.37 12,571,942.79 472,938.80 货款

济南钢铁集团总公司金属制品厂 9,166,344.65 4,027,264.90 1,203,281.97 货款

青岛保税区济钢国际物流有限公司 3,828,775.81 4,678,416.39 33,018,798.89 运费

济南钢铁集团总公司生产服务公司 196,128.81 1,302,620.74 11,579,873.35 货款

山东鲍德永君翼板有限公司 1,312,112.68 644,583.43 0 货款

济钢规划设计院 27,036.20 0 0

济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 1,056.30 0 0

济南快达运输有限公司 1,972,792.27 0 0 货款

香港华鲁钢铁有限公司 0 0 货款
427,817.51

合计 278,799,399.86 341,292,127.33 353,358,321.27

5、应付账款

济南钢铁集团总公司 7,395,526.06 0 51,388,155.25 货款

3-1-102

济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 3,149,603.99 2,798,074.78 11,379,002.17 货款

济南钢铁集团总公司耐火材料厂 460,518.81 4,444,109.65 255,290.00 货款

济南鲍德彩板有限公司 181,518.38 103,047.96 0 货款

山东球墨铸铁管有限公司 692,595.43 6,858.70 6,858.70 货款

济南钢铁集团总公司石门铁矿 2,490,743.38 2,742,565.08 0 货款

济南钢铁集团总公司刘岭铁矿 25,561,571.07 0 15,037.66 货款

香港华鲁钢铁有限公司 20,406,663.58 124,895,856.14 0 货款

青岛保税区济钢国际物流有限公司 0 0 363,472.43 货款

山东省冶金地质水文勘察公司 1,079,022.50 2,961,534.92 0 货款

山东省冶金建设开发公司 0 0 货款
5,880.00

济南钢铁集团总公司新事业有限公司 0 0 货款
335,321.82

山东省冶金科学研究院 2,499,988.55 897,650.69 2,365,526.66 货款

济南钢铁集团总公司商业贸易公司 1,021,549.13 828,385.83 365,798.46 货款

济南钢铁集团总公司测温仪器厂 1,491,443.50 912,751.90 2,528,324.90 货款

济钢鲍德炉料有限公司 11,624,592.71 351,035.00 7,146,028.59 货款

济南钢铁集团总公司生产服务公司 2,038,857.13 2,032,749.49 4,024,466.29 货款

济南钢铁集团总公司金属制品厂 1,091,705.62 479,432.45 671,322.63 货款

济南济钢铁合金厂 1,289,886.00 554,261.42 96,781.10 货款

济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 140,240.00 282,861.70 0 货款

山东黑旺铁矿 0 14,239.71 14,239.71 货款

济南鲍德钢结构有限公司 0 0 货款
90,623.75

济南鲍德石灰石有限公司 0 0 货款
649,276.19

济南钢城矿业有限公司 5,416,742.49 0 0 货款

济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 0 0 货款
83,413.90

合计 89,197,283.99 144,305,415.42 80,620,304.55

6、预收账款

济南鲍德炉料有限公司 1,981,721.47 2,981,721.47 2,981,721.47 货款

济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 2,234,137.31 8,097,598.86 4,653,018.01 货款

济南钢铁集团总公司金属制品厂 3,929,113.70 6,447,836.12 2,630,672.56 货款

济南钢铁集团总公司耐火材料厂 155,607.18 796,442.95 175,054.27 货款

3-1-103

济南钢铁集团总公司商业贸易公司 0 1,010,000.00 4,900,000.00 货款

济南鲍德钢结构有限公司 7,018,333.09 15,258,472.41 785,827.71 货款

青岛保税区济钢国际物流有限公司 20,898,019.36 17,529,447.75 6,072,684.72 货款

山东鲍德金属复合板有限公司 0 1,002,202.91 151,090.51 货款

山东省冶金建设开发公司 259,311.78 259,311.78 24,925.38 货款

济南钢铁集团总公司生产服务公司 8,732,568.62 4,322,160.65 2,057,057.73 货款

青岛鲍德经贸有限公司 9,961,544.57 13,261,544.57 4,361,906.16 货款

山东鲍德永君翼板有限公司 12,135,219.26 9,842,025.16 17,312,928.70 货款

青岛快达物流有限公司 3,524,714.74 3,524,714.74 31,875,653.16 货款

济南鲍德汽车运输有限公司 7,992,667.14 8,932,610.83 1,087,910.37 货款

济南钢铁集团新事业有限公司 22,142,057.20 3,998,313.59 25,040,300.90 货款

济南钢铁集团总公司 218,728,239.75 0 1,260,610.03 货款

山东省冶金地质水文勘察公司 46,041.33 414,484.74 129,345.52 货款

济南钢铁集团肥城钢铁有限公司 0 6,259.08 271,364.75 货款

济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 0 600,000.00 0 货款

济南钢铁集团总公司生产服务公司 0 0 140,148.62 货款

香港华鲁钢铁有限公司 1,185,720.66 0 0 货款

0 0 货款
济南鲍德彩板有限公司 3,380,000.00

合计 324,305,017.16 98,285,147.61 105,912,220.57

四、减少和规范关联交易的措施

（一）《公司章程》就关联交易的规定

1、公司章程对关联董事回避规定如下：

第一百条规定，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事

项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系

的性质和程度。

3-1-104

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百零一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规

定的披露。

第一百三十二条董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董

事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法

定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该

董事不投票表决的原因。

第一百三十七条独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外，还享有

如下特别职权：

（1）对公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等事项进行认可，但

应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

（2 ）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在

股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；

（3）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，

对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事对重大关联交易做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

报告，作为其判断的依据。

2、公司章程对关联股东回避规定如下：

第八十四条规定公司发生章程第四十二条第十二项规定的需股东大会审议

批准的关联交易，应签订书面协议，并应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，

协议内容应明确具体。定价应遵循商业原则，价格原则上应不偏离市场独立第三

方的价格或收费的标准。

3-1-105

股东大会审议上述关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，该股东

应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的

原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情

况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行

表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。

3、关联交易金额的界定

公司章程第四十二条第（十二）项规定，需股东大会审议批准的关联交易，

是指审议公司拟与关联人达成的单笔金额高于3000 万元且占公司最近一期经

审计净资产5%以上的关联交易以及关联方以非现金资产抵偿公司债务方案的关

联交易。

4、经股东大会批准通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及

《监事会议事规则》、《关联交易价格管理办法》、《关联交易审价委员会议事

规则》，也对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。

（二）公司《董事会议事规则》就关联交易的规定

公司拟与关联方达成的交易总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资

产值的 0.5%的关联交易，议案由公司财务负责人、董事会秘书拟定，提交董事

长复审，并经独立董事认可后，提交董事会审议。该等议案应说明关联企业或关

联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、协议的主要内容、

交易价格或定价方式、对公司是否有利等事项，必要时可聘请律师、注册会计师、

资产评估师等出具专项报告和意见。

公司拟与关联方达成的交易总额高于3,000 万元且高于公司最近经审计净资

产值的 5%以上的关联交易属于股东大会审议范畴的关联交易事项，由董事会提

交股东大会审议通过后实施。

以下关联交易可以免予按照本条规定履行相关审批手续：

3-1-106

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

（三）减少关联交易的措施

1、公司的控股股东没有通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干

预公司的业务经营；

2、公司具有独立完整的业务、资产、人员、财务、机构，建立了高效完善

的组织机构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，具有独立面向市场

自主经营的能力；

3、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联

交易价格管理办法》等一系列规章制度确保了关联交易决策的科学性和公允性；

4、部分为公司提供服务的实体或辅助设施留在发起人公司，按照公开、公

平、公正的市场原则签署相关的关联协议；

5、公司在董事会中建立了《独立董事工作制度》，在董事会成员中设了三

名独立董事，对重大关联交易事项发表独立意见；

6、根据2002 年公司第三次临时股东大会决议，公司设立了关联交易审价委

员会，制定并开始执行《关联交易审价委员会议事规则》，审价委员会成员由冶

金行业、股东代表、独立董事等7 名专家组成，并根据济钢集团和股份公司授权

的权力义务、定价因素及其认为应当考虑其他因素对重大关联交易的公允性进行

审查、判断和决定。

7、公司技改和新投项目的施工以及设备大修等工程将统一向社会招标，关

联企业与其他公司在同等条件下竞标。

3-1-107

五、本次收购涉及的关联交易

本次收购济钢集团目标资产的范围包括济钢集团的热连轧厂、冷轧板厂、燃

气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产等。上述资产在本

次收购前与本公司在采购与销售等方面均发生一定程度的关联交易，本次收购

后，本公司与上述有关资产所产生的关联交易将得以消除，因此，本公司与济钢

集团之间的关联交易将得以下降。

（一）最近三年公司和目标资产备考合并后的关联交易情况

1、关联方

由于本次收购的目标资产均为内部单位（未进行工商注册），因此本次收购

前后关联方未有变化。

2、关联交易

此次收购济钢集团目标资产的范围包括济钢集团的热连轧厂、冷轧板厂、燃

气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产等。上述资产在本

次收购前与济南钢铁在采购与销售等方面均发生一定程度的关联交易，本次收购

后，济南钢铁与上述有关资产所产生的关联交易将得以消除，因此，济南钢铁与

济钢集团之间的关联交易将得以下降。

本次收购完成后，关联交易中除由济钢集团租赁给公司的土地、房屋以及向

公司提供的综合服务按双方的协议价执行外，其他交易均为济钢集团所属子公司

业务，具体情况如下。

（1）备考合并后本公司向关联方销售产品及提供劳务明细

2007 年度 2006 年度 2005 年度存在的主要关
关联方名称
（万元）（万元）（万元）联交易内容

钢坯、烧结、煤
济南钢铁集团总公司 76,829.78 62,697.86 106,965.31
气

济南钢铁集团总公司耐火材料厂 816.49 2,167.93 2,408.41 钢材、焦粉

济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 6,332.75 4,589.39 3,901.02 煤气

济南钢铁集团总公司新事业有限公司 17,877.04 10,170.08 18,486.57 废次钢材

济南鲍德炉料有限公司 2,757.03 2,450.72 1,328.58 煤气、煤粉

济南钢铁集团总公司生产服务公司 15,111.17 13,788.03 12,302.56 钢材

3-1-108

济南鲍德汽车运输有限公司 10,339.93 9,242.36 23,586.00 钢材

山东鲍德金属复合板有限公司 3,895.24 824.31 1,655.06 钢材

济南鲍德钢结构有限公司 7,391.52 5,668.00 4,605.69 钢材、板边

山东省冶金地质水文勘察公司 2,405.16 812.74 7,196.08 钢材、煤气

济南鲍德彩板有限公司 48,769.41 25,487.51 1,588.05 钢材

济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 0 455.26 549.31

济南钢铁集团总公司金属制品厂 5,461.58 4,346.03 4,253.36 板边

济南钢城矿业有限公司 67,483.82 40,733.23 69,700.96 矿石

山东球墨铸管有限公司 99,755.05 80,066.54 76,657.95 矿石

济钢（马）有限公司 103,281.58 88,915.93 109,613.26 钢坯

济南钢铁集团肥城钢铁有限公司 0 4,836.40 16,108.40

青岛保税区济钢国际物流有限公司 13,421.66 10,222.76 3,442.87 钢材

济南济钢铁合金厂 1,995.50 696.53 0 钢材

山东鲍德永君翼板有限公司 89,979.83 47,372.54 46,170.55 方坯

香港华鲁钢铁有限公司 16,945.58 7,831.61 0 钢材

山东省冶金科学研究院 667.24 245.75 0 钢材

山东省冶金建设开发公司 6,655.10 164.04 316.03 钢材、煤气

济南钢铁集团总公司商业贸易公司 11,198.97 5,347.37 103.72 钢材、煤气

济南济钢经贸中心 563.52 0 0 矿石

济南钢铁集团总公司测温仪器厂 0 20.33 20.75

济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 0.25 0.34 0.47 钢材

青岛快达物流有限公司 0 0 131,280.19

合计 609,935.19 429,153.58 642,241.13

公司向关联方销售产品及提供劳务，以市场价为定价原则。

（2）备考合并后本公司向关联方采购物资及接受劳务明细

2007 年度 2006 年度 2005 年度存在的主要关联交
关联方名称
（万元）（万元）（万元）易内容

钢材产品、土地租
济南钢铁集团总公司 56,348.25 84,351.43 90,772.70
赁、综合服务

济南钢铁集团总公司商业贸易公司 6,374.89 1,346.01 6,220.79 办公用品

耐火材料、运输业
济南钢铁集团总公司耐火材料厂 61,923.77 50,484.65 39,436.75
务

山东省冶金地质水文勘察公司 9,042.29 4,233.90 11,041.30 备件、修理业务

济南钢铁集团总公司机械设备制造
26,075.27 15,159.19 29,601.97 备件及维修业务
厂

山东省冶金建设开发公司 17,007.21 3,690.20 11,262.97 工程及维修业务

济南济钢铁合金厂 19,844.43 11,516.09 7,205.79 加工业务

济钢鲍德炉料有限公司 17,615.51 15,918.40 15,026.92 废钢

济南鲍德汽车运输有限公司 32,881.44 6,784.17 43,829.40 运输业务

济南钢铁集团总公司测温仪器厂 2,802.58 2,835.96 1,690.42 辅料及备件

3-1-109

济南钢铁集团总公司新事业有限公
22,451.07 19,541.09 41,245.87 劳务及维修业务
司

济南钢城矿业有限公司 112,185.89 72,416.36 78,439.61 矿粉

济南钢铁集团总公司刘岭铁矿有限
10,745.05 12,222.99 8,205.00 矿石
公司

山东球墨铸管有限公司 248,383.57 133,051.60 176,542.54 铁块、铁水

青岛保税区济钢国际物流有限公司 2,124.32 6,553.87 2,121.12 运输业务

青岛快达物流有限公司 1,357.56 1,261.80 30,169.10 运输业务

济南钢铁集团总公司生产服务公司 4,023.27 3,591.95 3,446.83 辅料及备件

济南钢铁集团总公司金属制品厂 4,014.06 2,681.83 1,310.69 修理业务

济南鲍德钢结构有限公司 3,216.70 2,999.49 3,102.98 备件

山东省冶金科学研究院 5,145.92 3,426.50 4,429.58 辅料及备件

济南鲍德石灰石有限公司 5,437.17 4,023.28 4,174.51 石灰石

济南钢铁集团总公司石门铁矿 13,788.14 10,500.09 8,471.33 备件及维修业务

鲍德永君翼板有限公司 61.53 310.75 0.00 钢材

济南鲍德彩板有限公司 2,612.91 765.19 2,487.52 彩板

香港华鲁钢铁有限公司 0 3,519.88 0.00

青岛鲍德经贸有限公司 0 0 3,355.77

临沂移山矿业有限责任公司 0 0 2,272.29

山东金岭铁矿 0 0 2,453.46

合计 685,462.80 473,186.67 628,317.21

公司向关联方采购货物，有市场价格可供参考的，均以市场价为定价原则；

由济钢集团提供的水、电等动能服务，根据双方签订的《关于提供动能服务协议

（一）》及补充协议，以成本加成价为定价原则；由济钢集团租赁给公司的土地、

房屋以及向公司提供的综合服务，按双方的协议价执行。

（3）接受担保

本次收购前后接受担保情况未有变化。

3、备考合并后关联方往来余额

单位：元

关联方名称 2007.12.31 2006.12.31 款项性质

1、其它应收款

济钢集团总公司机械设备制造厂 0 109,221.61 货款

济南钢铁集团总公司 218,100.00 0 货款

济南鲍德彩板有限公司 0 218,090.02 货款

合计 218,100.00 327,311.63

2、应收账款

济南钢铁集团总公司 37,435,298.67 51,211,332.35 货款

3-1-110

山东鲍德金属复合板有限公司 315,044.71 0 货款

济南鲍德彩板有限公司 246,944,076.14 155,800,220.72 货款

济钢马（钢板）有限公司 361,808,409.94 125,606,428.43 货款

合计 646,502,829.46 332,617,981.50

3、预付账款

济南钢铁集团总公司 17,556,157.32 8,466,878.26 货款

济南鲍德汽车运输有限公司 71,820.00 0 货款

济南济钢经贸中心 1,106,025.53 0 货款

济南快达运输有限公司 11,980.00 0 货款

山东球墨铸管公司 7,822,605.00 0 货款

济南钢铁集团总公司新事业有限公司 0 29,510.33 货款

济南钢铁集团总公司测温仪器厂 0 0

合计 26,568,587.85 8,496,388.59

4、其他应付款

济南钢铁集团总公司刘岭铁矿有限公司 0 9,403,001.84 货款

济钢鲍德炉料有限公司 1,871,960.99 16,313,612.57 货款

济南钢铁集团总公司耐火材料厂 38,891,964.48 43,156,625.71 货款

济南鲍德石灰石有限公司 2,229,271.36 9,816,780.94 货款

济南钢城矿业有限公司 40,905,922.89 80,849,267.94 货款

济南济钢铁合金厂 1,446,944.00 2,323,491.30 货款

山东球墨铸管有限公司 2,130,126.21 51,846,256.95 货款

济南钢铁集团总公司测温仪器厂 8,378,612.66 5,294,341.22 货款

青岛快达物流有限公司 0 106,519.50 运费

山东省冶金地质水文勘察公司 16,822,243.93 9,787,300.68 货款

货款、工程

济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 7,079,997.07 7,977,007.29 款

山东省冶金科学研究院 8,983,083.85 2,475,551.20 货款

济南钢铁集团总公司石门铁矿 3,077,611.02 643,535.82 货款

济南钢铁集团总公司 26,404,828.31 25,224,625.50 货款

济南济钢设计院 27,036.20 0 货款

山东省冶金建设开发公司 39,177,079.06 25,025,023.50 工程款

济南鲍德钢结构有限公司 4,144,681.05 623,907.77 货款

济南钢铁集团总公司新事业有限公司 12,512,894.26 17,127,782.34 货款

济南钢铁集团总公司商业贸易公司 7,842,516.84 430,021.28 货款

济南鲍德汽车运输有限公司 19,957,345.28 9,642,645.73 货款

济南鲍德彩板有限公司 20,010,252.37 12,571,942.79 货款

济南快达运输有限公司 1,972,792.27 0 运费

香港华鲁钢铁有限公司 427,817.51 0 货款

济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 1,056.30 货款

济南钢铁集团总公司金属制品厂 9,166,344.65 4,027,264.90 货款

青岛保税区济钢国际物流有限公司 3,828,775.81 4,678,416.39 货款

济南钢铁集团总公司生产服务公司 196,128.81 1,302,620.74 货款

3-1-111

山东鲍德永君翼板有限公司 1,312,112.68 644,583.43 货款

合计 278,799,399.86 341,292,127.33

5、应付账款

济南钢铁集团总公司 7,395,526.06 0 货款

济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 3,149,603.99 2,798,074.78 货款

济南钢铁集团总公司耐火材料厂 460,518.81 4,444,109.65 货款

山东球墨铸铁管有限公司 692,595.43 6,858.70 货款

济南钢铁集团总公司石门铁矿 2,490,743.38 2,742,565.08 货款

济南钢铁集团总公司刘岭铁矿有限公司 25,561,571.07 0 货款

香港华鲁钢铁有限公司 20,406,663.58 124,895,856.14 货款

山东省冶金地质水文勘察公司 1,079,022.50 2,961,534.92 货款

山东省冶金建设开发公司 5,880.00 0 货款

济南钢铁集团总公司新事业有限公司 335,321.82 0 货款

山东省冶金科学研究院 2,499,988.55 897,650.69 货款

济南鲍德钢结构有限公司 90,623.75 0 货款

济南钢铁集团总公司商业贸易公司 1,021,549.13 828,385.83 货款

济南钢铁集团总公司测温仪器厂 1,491,443.50 912,751.90 货款

济钢鲍德炉料有限公司 11,624,592.71 351,035.00 货款

济南鲍德彩板有限公司 181,518.38 103,047.96 货款

济南鲍德石灰石有限公司 649,276.19 0 货款

济南钢城矿业有限公司 5,416,742.49 0 货款

济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 83,413.90 0 货款

济南钢铁集团总公司生产服务公司 2,038,857.13 2,032,749.49 货款

济南钢铁集团总公司金属制品厂 1,091,705.62 479,432.45 货款

济南济钢铁合金厂 1,289,886.00 554,261.42 货款

济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 140,240.00 282,861.70 货款

山东黑旺铁矿 0 14,239.71 货款

济南济钢经贸中心 0 0 货款

合计 89,197,283.99 144,305,415.42

6、预收账款

济南鲍德炉料有限公司 1,981,721.47 2,981,721.47 货款

济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 2,234,137.31 8,097,598.86 货款

济南钢铁集团总公司金属制品厂 3,929,113.70 6,447,836.12 货款

济南钢铁集团总公司耐火材料厂 155,607.18 796,442.95 货款

济南钢铁集团总公司商业贸易公司 0 1,010,000.00 货款

济南鲍德钢结构有限公司 7,018,333.09 15,258,472.41 货款

青岛保税区济钢国际物流有限公司 20,898,019.36 17,529,447.75 货款

山东鲍德金属复合板有限公司 0 1,002,202.91 货款

山东省冶金建设开发公司 259,311.78 259,311.78 货款

济南钢铁集团总公司生产服务公司 8,732,568.62 4,322,160.65 货款

青岛鲍德经贸有限公司 9,961,544.57 13,261,544.57 货款

3-1-112

山东鲍德永君翼板有限公司 12,135,219.26 9,842,025.16 货款

青岛快达物流有限公司 3,524,714.74 3,524,714.74 货款

济南鲍德汽车运输有限公司 7,992,667.14 8,932,610.83 货款

济南钢铁集团新事业有限公司 22,142,057.20 3,998,313.59 货款

山东省冶金地质水文勘察公司 46,041.33 414,484.74 货款

济南钢铁集团肥城钢铁有限公司 0 6,259.08 货款

济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 0 600,000.00 货款

济南鲍德彩板有限公司 3,380,000.00 0 货款

香港华鲁钢铁有限公司 1,185,720.66 0 货款

济南钢铁集团总公司 218,728,239.75 0 货款

合计 324,305,017.16 98,285,147.61

（二）本次收购完成后关联交易存在的必要性分析

1、公司向关联方销售产品及提供劳务

2007 年，公司向关联方销售产品及提供劳务的内容主要为钢材产品，共计

60.99 亿元。

（1）2007 年，公司向关联方销售钢材供其深加工后销售的单位十九家，共

计 56.87 亿元。其中：①向济钢集团销售共计 7.68 亿元，主要是因为2007 年济

钢集团二区正常生产，从公司采购了烧结、钢坯等原料，随着二区的关停，目前

该业务已基本停止；②向山东球墨铸管有限公司销售进口矿石 9.98 亿元，主要

是因为公司铁水不足，而该公司存在多余铁水生产能力，同时公司也有多余的进

口矿采购资源，为实现优势互补，由公司销售给该公司进口矿石供其生产铁水，

之后再将铁水回供给公司，以此实现共创共赢、协同发展，因此存在着交易的必

要性。③向济南钢城矿业有限公司销售矿石 6.75 亿元，主要由于公司加工水洗

进口块矿能力不足，需要由该公司代为加工。④向济钢（马）有限公司销售钢坯

10.33 亿元，主要原因是2007 年国际钢铁市场较好，公司向济钢（马）有限公司

按市场价销售钢坯轧板后仍存在可观的利润，为实现共创共赢进行了此项业务，

因此存在着交易的必要性。随着冷热轧的达产达效，公司的钢坯利用能力进一步

提高，可供出口的富裕钢坯将大幅较少，同时，由于国家对出口钢坯实行了加征

关税和美元汇率的持续走低，公司将进一步减少钢坯对外出口，因此该部分的关

联交易将大幅减少。⑤向山东鲍德永君翼板有限公司销售方坯 9 亿元主要是因为

公司方坯富裕，山东鲍德永君翼板有限公司按市场采购钢坯轧板后仍存在可观的

利润，为实现共创共赢进行了此项业务。⑥其他向关联方销售钢材共 13.13 亿元，

3-1-113

主要是关联单位按市场价格采购钢材后用于自身经营使用，也体现了共创共赢、

协同发展的精神。综上所述，公司向关联方销售钢材供其深加工后销售所产生的

关联交易存在必要性。

（2）2007 年，公司向关联方销售钢材产品供其销售的单位共四家，共计金

额 4.12 亿元，主要是由于部分关联单位存在闲余资金用于经营业务，完全按照

市场化操作，因此该项交易是公允的。

2、公司向关联方采购商品及劳务

2007 年公司向关联方采购商品及劳务共分采购钢铁产品、采购原燃料以及

接受备件、设备检修、工程、后勤服务的供应等内容，共计金额 68.55 亿元。

（1）采购钢铁产品的关联单位三家，共计金额5.90 亿元，主要是销售时由

于配货原因从济钢集团采购的钢材产品，因为 2007 年济钢集团二区正常生产，

2007 年底二区停产关闭，收购后该项关联交易基本消除，而只剩下土地租赁、

综合服务的交易内容。

（2）采购原燃料关联单位六家，共计金额 45.63 亿元，向关联单位采购原

燃料执行的是市场价格，是公司保证正常原燃料供应的必要补充，存在必要性；

（3）包括采购备件、设备检修服务、工程、后勤服务的供应等共计十五家，

共计金额 17.01 亿元。这些关联交易，既可以充分利用专业优势，又可以优化资

源配置，充分体现了专业协作，优势互补的合作原则，所以双方存在着关联交易

的必要性。

（三）本次收购前后关联交易变化的比较

1、本次收购关联交易的变化情况

根据济南钢铁财务报告和目标资产备考合并财务报告，济南钢铁如果完成本

次收购，销售产品及提供劳务的关联交易金额大幅减少，采购物资及接受劳务的

关联交易金额也有一定幅度的下降，同时销售产品及提供劳务占营业收入的比重

和采购物资及接受劳务占营业成本的比重也将相应降低。本次收购前后2007年、

2006年关联交易变化情况如下：

2007 年收购前后关联交易变化情况

3-1-114

本次收购前本次收购后备考合并变化情况

占营业收占营业收占营业收入/
关联交易金关联交易金增减额（万关联交易
入/营业成入/营业成成本的比重
额（万元）额（万元）元）增减幅度
本比重本比重增减幅度

销售产品及
1,235,302.78 36.75% 609,935.19 17.14% -625,367.59 -50.62% -19.61%
提供劳务

采购物资及
884,482.91 29.48% 685,462.80 22.06% -199,020.11 -22.50% -7.42%
接受劳务

2006 年收购前后关联交易变化情况

本次收购前本次收购后备考合并变化情况

占营业收占营业收占营业收入/
关联交易金关联交易金增减额（万关联交易
入/营业成入/营业成成本的比重
额（万元）额（万元）元）增减幅度
本比重本比重增减幅度

销售产品及
766,199.04 28.76% 429,153.59 15.37% -337,045.45 -43.99% -13.39%
提供劳务

采购物资及
614,367.16 25.57% 473,186.67 19.05% -141,180.49 -22.98% -6.52%
接受劳务

2、关联交易下降的原因

本次收购后，本公司向关联方销售产品及提供劳务的关联交易大幅下降的主

要原因是公司向济钢集团销售钢坯的关联交易将得以基本消除。而采购物资及接

受劳务的关联交易下降的主要原因是公司收购济钢集团动力、运输等目标资产

后，与之相关的动力、运输等关联采购大幅度减少。

2007年、2006年公司与济钢集团关联交易金额在本次收购前后关联交易变

化情况见下表。

2007 年

备考合并后（万
交易事项济南钢铁（万元）增减额（万元）下降幅度
元）

销售产品及提供劳务 778,663.71 76,829.78 -701,833.93 -90.13%

采购物资及接受劳务 255,825.99 56,348.25 -199,477.74 -77.97%

2006 年

备考合并后（万
交易事项济南钢铁（万元）增减额（万元）下降幅度
元）

销售产品及提供劳务 434,133.34 62,697.86 -371,435.48 -85.56%

采购物资及接受劳务 226,297.11 84,351.43 -141,945.68 -62.73%

3、未来关联交易的变化情况

（1）与济钢集团之间的关联交易

3-1-115

济钢集团二区已于 2007 年底停产关闭，本次收购完成后，公司与济钢集团

之间的关联交易将继续降低，未来与公司之间将只存在土地租赁、综合服务及少

量的配货交易。

（2）与济钢集团子公司之间的关联交易

根据山东省国资委关于主辐分离的政策要求，济钢集团正逐步对下属子公司

进行企业改制，将其推向市场并独立运营。因此，上述关联交易将逐步消除。

（四）本次收购的定价、价款支付和收购协议的其他主要内容

1、收购目标资产的定价和价款支付

就本次收购目标资产签订的收购协议，其收购价格、支付方式和价格调整的

约定如下：收购价格＝基准对价＋对价调整数－利息

基准对价：是指在山东省国资委备案的资产评估报告确定的被收购资产和负

债在评估基准日的资产净值。

对价调整数：是指被收购资产和负债在交割日的账面净值减去其在评估基准

日账面净值的余额。

利息：指基准对价按中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的自付款日

至交割日之间的利息。

付款方式：公司应在付款日将基准对价汇入济钢集团指定的银行帐户。在交

割日之后 10 个工作日内，双方应按照收购价格公式进行调整并最终确定价格。

本次收购的济钢集团目标资产经评估的资产净值为67.36 亿元，公司与济钢

集团将以山东省国资委接受备案后的上述资产评估报告确定的资产净值为基准，

根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变

化情况确定的调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息调整，并确定最终的

收购价格。

2、本次收购济钢集团目标资产协议的其他主要内容

（1）交割的先决条件：协议已经双方正式签署，获得主管机关的所有必要

的批准，并且下述有关事项已妥当完成：（a）目标资产的评估报告向山东省国

3-1-116

资委备案完成；（b ）中国证监会核准本次公开增发股份募集资金收购资产；（c）

济钢集团的有权决策部门及本公司的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关

的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；（d）本公司召开股东大

会通过特别决议批准以公开增发股份募集资金收购济钢集团相应资产的所有事

宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；（e）济钢集团尽力妥当完成其承

诺事项；（f）每项有关保证于本协议签订之日直至交割日（含当日）在各方面

均为真实、准确及无误导成份；（g）自评估基准日至交割日期间，目标资产的

资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

（2）收购协议的生效条件：（a）收购协议已经双方当事人的法定代表人或

授权代表人签署并加盖各自公章；（b ）经证券主管机关审核通过以及除证券主

管机关以外的其他相关机构审核通过（如需）；（c）获得双方股东大会和/或董

事会（或其他决策机构）的批准。

六、独立董事意见

本公司独立董事认为，最近三年济南钢铁股份有限公司与关联企业之间发生

的重大关联交易均为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则，定价

公允，并按照相关法规规定履行了批准程序；公司减少和规范关联交易的相关措

施切实可行。

本公司独立董事翁宇庆、殷瑞钰、任辉就本次收购济钢集团目标资产发表的

独立意见如下：

1、本次收购济钢集团目标资产的方案切实可行；

2、本次交易定价是按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值为基础来

确定收购价格，是公平、公允的，符合公司的利益，不会损害非关联股东的利益；

3、本次对济钢集团目标资产的收购将使本公司与济钢集团之间的关联交易

金额大幅度下降，不会损害公司及广大公司中小股东利益的；

4、本次对济钢集团目标资产的收购将使公司从以中板、中厚板、小型材的

生产体系拓展为中板、中厚板、热轧板、冷轧板为一体的完整的板材生产体系，

3-1-117

其整体钢材生产规模得以迅速扩大，同时使公司在板材市场占据更加有利地位。

公司产品线扩张和丰富，也可以分散和降低公司经营风险。本次公开增发对济钢

集团目标资产的收购也符合国家产业政策。通过本次收购目标资产，股份公司一

步跨入千万吨级特大型企业集团行列；

5、本次公开增发A 股涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董

事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次

关联交易聘请的相关审计机构和评估机构都具有证券从业资格，具有相应的专业

能力和独立性。

3-1-118

第六节财务会计信息

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司2005-2007 年度的财务报告均经信永中和会计师事务所审计，并出具

了标准无保留审计意见。

二、公司最近三年财务会计资料

本公司财务报表以本公司持续经营为基础编制。本公司2005 年、2006 年根

据以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制财务报表。自 2007 年 1 月

1 日起，本公司开始执行财政部于2006 年颁布的新企业会计准则。2007 年度财

务报表为本公司首份按照新企业会计准则编制的年度财务报表。同时为了保持财

务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，以下2005

年、2006 年度财务报表已根据《企业会计准则第38 号——首次执行新会计准则》

第五条至第十九条等相关规定进行了追溯调整，追溯调整后的 2005 年度财务报

表已经信永中和会计师事务所审阅。

（一）最近三年合并财务报表

1、最近三年合并资产负债表

单位：元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

资产

流动资产

货币资金 2,552,763,842.59 2,777,251,017.68 2,136,009,538.18

交易性金融资产 0.00 0.00 0.00

应收票据 1,394,859,029.30 486,506,889.97 51,010,949.31

应收账款 623,592,059.40 352,786,904.63 412,843,364.74

预付款项 663,331,290.89 437,205,954.49 372,777,299.35

应收利息 0.00 0.00 0.00

应收股利 0.00 0.00 0.00

其他应收款 202,163,491.03 151,850,026.86 149,243,313.59

存货 3,622,086,085.78 4,180,461,443.98 4,501,587,956.21

一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00

其他流动资产 0.00 0.00 0.00

流动资产合计 9,058,795,798.99 8,386,062,237.61 7,623,472,421.38

3-1-119

非流动资产：

可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00

持有至到期投资 0.00 0.00 0.00

长期应收款 0.00 0.00 0.00

长期股权投资 200,000.00 200,000.00 200,000.00

投资性房地产 0.00 0.00 0.00

固定资产 7,595,141,944.63 6,909,819,238.13 6,267,534,519.19

在建工程 295,889,680.41 428,682,643.45 549,270,150.66

工程物资 307,923,002.54 93,143,602.01 74,710,798.66

固定资产清理 0.00 0.00 0.00

生产性生物资产 0.00 0.00 0.00

油气资产 0.00 0.00 0.00

无形资产 0.00 0.00 0.00

开发支出 0.00 0.00 0.00

商誉 0.00 0.00 0.00

长期待摊费用 0.00 0.00 0.00

递延所得税资产 5,324,448.80 6,363,348.25 13,233,143.64

其他非流动资产 0.00 0.00 0.00

非流动资产合计 8,204,479,076.38 7,438,208,831.84 6,904,948,612.15

资产总计 17,263,274,875.37 15,824,271,069.45 14,528,421,033.53

流动负债

短期借款 3,802,911,500.03 2,220,593,800.00 2,106,596,706.00

交易性金融负债 0 0 0

应付票据 1,428,018,845.80 2,432,431,925.52 2,443,408,632.51

应付账款 1,518,535,371.78 1,268,685,125.01 1,741,439,845.31

预收款项 2,364,489,730.17 2,216,249,911.66 1,169,520,596.35

应付职工薪酬 28,616,949.51 68,727,559.61 59,152,826.77

应交税费 363,073,526.70 256,793,165.80 30,446,715.84

应付利息 0 0 0

应付股利 1,694,029.60 5,943,255.20 2,616,250.00

其他应付款 1,103,174,799.57 1,185,068,677.02 1,132,051,211.29

一年内到期的非流动负债 186,496,432.20 212,154,000.00 126,750,000.00

其他流动负债 0 0 0

流动负债合计 10,797,011,185.36 9,866,647,419.82 8,811,982,784.07

非流动负债

长期借款 680,000,000.00 1,379,278,500.00 1,641,432,500.00

应付债券 0 0 0

长期应付款 188,503,567.79 0 0.00

专项应付款 0 0 3000000

3-1-120

预计负债 0 0 0

递延所得税负债 0 0 0

其他非流动负债 0 0 0

非流动负债合计 868,503,567.79 1,379,278,500.00 1,644,432,500.00

负债合计 11,665,514,753.15 11,245,925,919.82 10,456,415,284.07

股东权益

股本 1,353,600,000.00 1,128,000,000.00 940,000,000.00

资本公积 1,509,973,865.78 1,611,713,865.78 1,705,713,865.78

减：库存股 0 0 0

盈余公积 653,718,987.88 515,187,612.46 428,709,963.13

未分配利润 2,037,998,684.45 1,242,416,305.70 934,117,461.72

归属于母公司股东权益合计 5,555,291,538.11 4,497,317,783.94 4,008,541,290.63

少数股东权益 42,468,584.11 81,027,365.69 63464458.83

股东权益合计 5,597,760,122.22 4,578,345,149.63 4,072,005,749.46

负债和股东权益总计 17,263,274,875.37 15,824,271,069.45 14,528,421,033.53

2、最近三年合并利润表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 33,612,732,622.46 26,636,816,042.76 24,233,165,170.40

二、营业成本 30,001,218,138.04 24,025,004,853.25 21,985,927,758.99

营业税金及附加 411,694,295.02 148,648,482.76 89,265,156.96

销售费用 326,327,440.47 414,812,010.00 234,480,774.32

管理费用 566,418,205.42 479,724,327.01 443,419,437.76

财务费用 251,847,295.43 187,776,240.98 188,980,267.54

资产减值损失 6,727,413.58 -20,023,858.55 8,257,297.74

加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00

加：投资收益 0.00 0.00 0.00

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益 0.00 0.00 0.00

三、营业利润 2,048,499,834.50 1,400,873,987.31 1,282,834,477.09

加：营业外收入 614,000.00 718,001.99 3,255,139.62

减：营业外支出 14,812,377.85 39,713,092.61 8,276,195.97

其中：非流动资产处置损失 14,423,435.59 27,273,446.45

四、利润总额 2,034,301,456.65 1,361,878,896.69 1,277,813,420.74

减：所得税费用 644,531,425.98 492,799,496.52 440,708,957.82

五、净利润 1,389,770,030.67 869,079,400.17 837,104,462.92

归属于母公司所有者的净利润 1,385,313,754.17 864,776,493.31 831,992,727.34

少数股东损益 4,456,276.50 4,302,906.86 5,111,735.58

六、每股收益

（一）基本每股收益 1.02 0.77 0.89

3-1-121

（二）稀释每股收益 1.02 0.77 0.89

3、最近三年合并现金流量表

单位：元

项目 2007.1.1-12.31 2006.1.1-12.31 2005.1.1-12.31

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 20,229,647,405.19 22,124,156,977.76 16,356,986,875.73

处置交易性金融资产净增加额 0.00 0.00 0.00

收到的税费返还 2,345,482.98 190,000.00 264,000.00

收到的其他与经营活动有关的现金 317,120,231.60 51,192,508.46 82,478,974.03

现金流入小计 20,549,113,119.77 22,175,539,486.22 16,439,729,849.76

购买商品、接受劳务支付的现金 16,486,137,051.41 17,547,425,162.77 13,517,218,085.86

支付给职工以及为职工支付的现金 1,081,289,039.61 675,812,258.22 631,110,219.36

支付的各项税费 3,341,129,964.73 1,479,378,289.36 1,027,567,354.85

支付的其他与经营活动有关的现金 113,914,284.97 491,070,748.77 346,052,120.91

现金流出小计 21,022,470,340.72 20,193,686,459.12 15,521,947,780.98

经营活动产生的现金流量净额 -473,357,220.95 1,981,853,027.10 917,782,068.78

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 0.00 0.00 0.00

取得投资收益所收到的现金 0.00 0.00 0.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所

收回的现金净额 449,000.00 0.00 1,675,580.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 0.00

收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00

现金流入小计 449,000.00 0.00 1,675,580.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所

支付的现金 354,742,342.78 749,429,263.16 2,004,971,499.54

投资所支付的现金 0.00 0.00 200,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00

支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00

现金流出小计 354,742,342.78 749,429,263.16 2,005,171,499.54

投资活动产生的现金流量净额 -354,293,342.78 -749,429,263.16 -2,003,495,919.54

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 1,440,000.00 21,246,871.82 0.00

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到

的现金 1,440,000.00 0.00 0.00

借款所收到的现金 4,081,947,611.85 2,629,599,990.99 2,704,213,199.90

收到的其他与筹资活动有关的现金 500,000,000.00 0.00 0.00

现金流入小计 4,583,387,611.85 2,650,846,862.81 2,704,213,199.90

偿还债务所支付的现金 3,411,484,242.92 2,671,577,361.04 1,225,747,800.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 405,191,785.04 580,706,797.04 637,351,247.22

3-1-122

其中：子公司支付少数股东股利、利润 0.00 0.00 0.00

支付的其他与筹资活动有关的现金 148,500,307.31 0.00 0.00

现金流出小计 3,965,176,335.27 3,252,284,158.08 1,863,099,047.22

筹资活动产生的现金流量净额 618,211,276.58 -601,437,295.27 841,114,152.68

四、汇率变动对现金的影响 -15,047,887.94 10,255,010.83 -3,042,050.95

五、现金及现金等价物净增加额 -224,487,175.09 641,241,479.50 -247,641,749.03

补充材料

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 1,389,770,030.67 869,079,400.17 837,104,462.92

加：资产减值准备 6,727,413.58 -20,759,305.19 8,257,297.74

固定资产折旧 900,038,359.55 747,017,786.80 368,272,920.19

无形资产摊销 0.00 0.00 4,240.00

长期待摊费用摊销 20,446,572.92 0.00 0.00

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产的损失（减：收益） -449,000.00 0.00 0.00

固定资产报废损失 14,423,435.59 0.00 0.00

公允价值变动损失 0.00 0.00 0.00

财务费用 254,994,201.23 204,105,760.71 218,416,783.12

投资损失（减：收益） 0.00 0.00 0.00

递延所得税资产的减少（减增加） 1,038,899.45 6,869,795.39 -3,436,873.26

递延所得税负债增加（减减少） 0.00 0.00 0.00

存货的减少（减：增加） 558,375,358.20 321,861,958.87 -1,539,154,626.78

经营性应收项目的减少（减：增加） -1,916,001,535.57 -752,902,389.03 -877,851,405.76

经营性应付项目的增加（减：减少） -1,702,720,956.57 606,580,019.38 1,906,169,270.61

其他 0.00 0.00 0.00

经营活动产生的现金流量净额 -473,357,220.95 1,981,853,027.10 917,782,068.78

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本 0.00 0.00 0.00

一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 0.00

融资租入固定资产 0.00 0.00 0.00

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额 2,552,763,842.59 2,777,251,017.68 2,136,009,538.18

减：现金的期初余额 2,777,251,017.68 2,136,009,538.18 2,383,651,287.21

加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 0.00

减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 0.00

现金及现金等价物净增加额 -224,487,175.09 641,241,479.50 -247,641,749.03

4、最近三年股东权益增减变动表

3-1-123

（1）2007 年 1-12 月股东权益变动表

单位：人民币元

归属于母公司的股东权益

项目减：库一般风险少数股东权益股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润其他
存股准备

一、上年年末余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0.00 515,187,612.46 0.00 1,242,416,305.70 0.00 81,027,365.69 4,578,345,149.63

加：会计政策变更 0.00

前期差错更正 0.00

二、本年年初余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0.00 515,187,612.46 0.00 1,242,416,305.70 0.00 81,027,365.69 4,578,345,149.63

三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列） 225,600,000.00 -101,740,000.00 0.00 138,531,375.42 0.00 795,582,378.75 0.00 -38,558,781.58 1,019,414,972.59

（一）净利润 1,385,313,754.17 4,456,276.50 1,389,770,030.67

（二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 11,060,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 11,060,000.00

1.可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00

2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的
0.00
影响

3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 0.00

4.其他 11,060,000.00 11,060,000.00

上述（一）和（二）小计 0.00 11,060,000.00 0.00 0.00 0.00 1,385,313,754.17 0.00 4,456,276.50 1,400,830,030.67

（三）股东投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,440,000.00 1,440,000.00

1.股东投入资本 1,440,000.00 1,440,000.00

2.股份支付计入股东权益的金额 0.00

3.其他 0.00

3-1-124

（四）利润分配 112,800,000.00 0.00 0.00 138,531,375.42 0.00 -589,731,375.42 0.00 -44,455,058.08 -382,855,058.08

1.提取盈余公积 138,531,375.42 -138,531,375.42 0.00

2.对股东的分配 112,800,000.00 -451,200,000.00 -44,455,058.08 -382,855,058.08

3.提取一般风险准备 0.00

4.其他 0.00

（五）股东权益内部结转 112,800,000.00 -112,800,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.资本公积转增资本（或股本） 112,800,000.00 -112,800,000.00 0.00

2.盈余公积转增资本（或股本） 0.00

3.盈余公积弥补亏损 0.00

4.其他 0.00

四、本期期末余额 1,353,600,000.00 1,509,973,865.78 0.00 653,718,987.88 0.00 2,037,998,684.45 0.00 42,468,584.11 5,597,760,122.22

（2）2006 年 1-12 月股东权益变动表

单位：人民币元

归属于母公司的股东权益

项目减：库存一般风险少数股东权益股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润其他
股准备

一、上年年末余额 940,000,000.00 1,705,713,865.78 0.00 427,401,661.93 0.00 922,342,750.97 0.00 63,314,327.14 4,058,772,605.82

加：会计政策变更 1,308,301.20 11,774,710.75 150,131.69 13,233,143.64

前期差错更正 0.00

二、本年年初余额 940,000,000.00 1,705,713,865.78 0.00 428,709,963.13 0.00 934,117,461.72 0.00 63,464,458.83 4,072,005,749.46

三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列） 188,000,000.00 -94,000,000.00 0.00 86,477,649.33 0.00 308,298,843.98 0.00 17,562,906.86 506,339,400.17

（一）净利润 864,776,493.31 4,302,906.86 869,079,400.17

3-1-125

（二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00

2.权益法下被投资单位其他股东权益变动
0.00
的影响

3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 0.00

4.其他 0.00

上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 864,776,493.31 0.00 4,302,906.86 869,079,400.17

（三）股东投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 13,260,000.00 13,260,000.00

1.股东投入资本 13,260,000.00 13,260,000.00

2.股份支付计入股东权益的金额 0.00

3.其他 0.00

（四）利润分配 94,000,000.00 0.00 0.00 86,477,649.33 0.00 -556,477,649.33 0.00 0.00 -376,000,000.00

1.提取盈余公积 86,477,649.33 -86,477,649.33 0.00

2.对股东的分配 94,000,000.00 -470,000,000.00 -376,000,000.00

3.提取一般风险准备 0.00

4.其他 0.00

（五）股东权益内部结转 94,000,000.00 -94,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.资本公积转增资本（或股本） 94,000,000.00 -94,000,000.00 0.00

2.盈余公积转增资本（或股本） 0.00

3.盈余公积弥补亏损 0.00

4.其他 0.00

四、本期期末余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0.00 515,187,612.46 0.00 1,242,416,305.70 0.00 81,027,365.69 4,578,345,149.63

3-1-126

（3）2005 年 1-12 月股东权益变动表

单位：元

归属于母公司的股东权益

项目减：库存一般风险准少数股东权益股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润其他
股备

一、上年年末余额 940,000,000.00 1,510,113,865.78 303,114,187.64 688,047,063.32 58,229,899.42 3,499,505,016.16

加：会计政策变更 9,673,446.55 122,823.83 9,796,270.38

前期差错更正 0.00

二、本年年初余额 940,000,000.00 1,510,113,865.78 0.00 303,114,187.64 0.00 697,720,509.87 0.00 58,352,723.25 3,509,301,286.54

三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列） 0.00 195,600,000.00 0.00 125,595,775.49 0.00 236,396,951.85 0.00 5,111,735.58 562,704,462.92

（一）净利润 831,992,727.34 5,111,735.58 837,104,462.92

（二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00

2.权益法下被投资单位其他股东权益变动
0.00
的影响

3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 0.00

4.其他 0.00

上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 831,992,727.34 0.00 5,111,735.58 837,104,462.92

（三）股东投入和减少资本 0.00 195,600,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 195,600,000.00

1.股东投入资本 0.00

2.股份支付计入股东权益的金额 0.00

3.其他 195,600,000.00 195,600,000.00

（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 125,595,775.49 0.00 -595,595,775.49 0.00 0.00 -470,000,000.00

3-1-127

1.提取盈余公积 125,595,775.49 -125,595,775.49 0.00

2.对股东的分配 -470,000,000.00 -470,000,000.00

3.提取一般风险准备 0.00

4.其他 0.00

（五）股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.资本公积转增资本（或股本） 0.00

2.盈余公积转增资本（或股本） 0.00

3.盈余公积弥补亏损 0.00

4.其他 0.00

四、本期期末余额 940,000,000.00 1,705,713,865.78 0.00 428,709,963.13 0.00 934,117,461.72 0.00 63,464,458.83 4,072,005,749.46

3-1-128

（二）最近三年母公司财务报表

1、最近三年母公司资产负债表

单位：元

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

资产

流动资产

货币资金 2,212,339,361.31 2,534,159,505.59 1,947,349,523.99

交易性金融资产 0.00 0.00 0.00

应收票据 1,374,357,129.30 486,506,889.97 51,010,949.31

应收账款 619,141,623.36 344,925,992.60 410,242,126.88

预付款项 503,024,330.95 268,149,476.28 345,725,007.01

应收利息 0.00 0.00 0.00

应收股利 0.00 0.00 0.00

其他应收款 254,965,362.01 217,600,504.19 119,181,135.42

存货 3,563,505,331.85 3,960,875,992.49 4,196,092,818.86

一年内到期的非流动

资产 0.00 0.00 0.00

其他流动资产 0.00 0.00 0.00

流动资产合计 8,527,333,138.78 7,812,218,361.12 7,069,601,561.47

非流动资产

可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00

持有至到期投资 0.00 0.00 0.00

长期应收款 0.00 0.00 0.00

长期股权投资 47,078,866.70 47,078,866.70 31,778,866.70

投资性房地产 0.00 0.00 0.00

固定资产 7,590,775,003.01 6,905,245,286.29 6,257,033,424.54

在建工程 295,889,680.41 428,682,643.45 549,270,150.66

工程物资 307,923,002.54 93,143,602.01 74,710,798.66

固定资产清理 0.00 0.00 0.00

生产性生物资产 0.00 0.00 0.00

油气资产 0.00 0.00 0.00

无形资产 0.00 0.00 0.00

开发支出 0.00 0.00 0.00

商誉 0.00 0.00 0.00

长期待摊费用 0.00 0.00 0.00

递延所得税资产 5,217,963.33 6,066,788.75 12,482,485.18

其他非流动资产 0.00 0.00 0.00

非流动资产合计 8,246,884,515.99 7,480,217,187.20 6,925,275,725.74

资产总计 16,774,217,654.77 15,292,435,548.32 13,994,877,287.21

流动负债

3-1-129

短期借款 3,802,911,500.03 2,220,593,800.00 2,106,596,706.00

交易性金融负债 0.00 0.00 0.00

应付票据 1,428,018,845.80 2,432,431,925.52 2,443,408,632.51

应付账款 1,490,525,947.23 1,227,934,692.61 1,708,553,660.78

预收款项 2,024,515,153.62 2,036,308,380.86 1,002,720,093.99

应付职工薪酬 28,051,859.99 68,411,923.49 58,942,897.57

应交税费 362,102,077.04 253,928,810.49 28,483,961.38

应付利息 0.00 0.00 0.00

应付股利 1,694,029.60 5,943,255.20 2,616,250.00

其他应付款 1,056,996,841.41 1,142,663,625.19 1,043,387,023.57

一年内到期的非流动负债 186,496,432.20 212,154,000.00 126,750,000.00

其他流动负债 0.00 0.00

流动负债合计 10,381,312,686.92 9,600,370,413.36 8,521,459,225.80

非流动负债

长期借款 680,000,000.00 1,379,278,500.00 1,641,432,500.00

应付债券 0.00 0.00 0.00

长期应付款 188,503,567.79 0.00 0.00

专项应付款 0.00 0.00 3,000,000.00

预计负债 0.00 0.00 0.00

递延所得税负债 0.00 0.00 0.00

其他非流动负债 0.00 0.00 0.00

非流动负债合计 868,503,567.79 1,379,278,500.00 1,644,432,500.00

负债合计 11,249,816,254.71 10,979,648,913.36 10,165,891,725.80

股东权益

股本 1,353,600,000.00 1,128,000,000.00 940,000,000.00

资本公积 1,509,973,865.78 1,611,713,865.78 1,705,713,865.78

减：库存股 0.00 0.00 0.00

盈余公积 653,718,987.88 515,187,612.46 428,709,963.13

未分配利润 2,007,108,546.40 1,057,885,156.72 754,561,732.50

外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00

归属母公司所有者权益合计 5,524,401,400.06 4,312,786,634.96 3,828,985,561.41

少数股东权益 0.00 0.00 0.00

股东权益合计 5,524,401,400.06 4,312,786,634.96 3,828,985,561.41

负债和股东权益总计 16,774,217,654.77 15,292,435,548.32 13,994,877,287.21

2、最近三年母公司利润表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 33,257,115,366.84 26,509,571,850.48 23,968,902,476.85

二、营业成本 29,667,668,156.53 23,916,557,814.99 21,742,689,389.16

营业税金及附加 411,251,184.46 148,483,115.10 88,995,687.45

3-1-130

销售费用 317,032,216.46 411,901,544.24 234,083,086.85

管理费用 559,942,840.30 475,004,621.62 437,552,223.54

财务费用 255,866,404.73 187,415,009.02 191,154,475.42

资产减值损失 7,175,699.58 -18,706,057.73 8,024,357.56

加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00

加：投资收益 153,806,232.71 0.00 0.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收

益 0.00 0.00 0.00

汇兑损益 0.00 0.00 0.00

三、营业利润 2,191,985,097.49 1,388,915,803.24 1,266,403,256.87

加：营业外收入 614,000.00 527,717.49 3,255,139.62

减：营业外支出 14,807,921.25 39,695,697.99 8,276,195.97

其中：非流动资产处置损失 14,423,435.59 27,273,446.45 0.00

四、利润总额 2,177,791,176.24 1,349,747,822.74 1,261,382,200.52

减：所得税费用 638,836,411.14 489,946,749.19 435,038,936.59

五、净利润 1,538,954,765.10 859,801,073.55 826,343,263.93

3、最近三年母公司现金流量表

单位：元

项目 2007.1.1-12.31 2006.1.1-12.31 2005.1.1-12.31

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 19,991,092,041.51 20,801,600,158.42 15,990,626,098.35

处置交易性金融资产净增加额 0.00 0.00 0.00

收到的税费返还 592,994.47 0.00 0.00

收到的其他与经营活动有关的现金 64,329,934.80 38,017,954.05 25,845,705.77

现金流入小计 20,056,014,970.78 20,839,618,112.47 16,016,471,804.12

购买商品、接受劳务支付的现金 16,145,622,673.38 16,304,842,052.46 13,109,338,864.45

支付给职工以及为职工支付的现金 1,079,091,322.26 674,377,528.97 629,498,906.36

支付的各项税费 3,300,730,343.61 1,429,184,623.56 992,248,372.94

支付的其他与经营活动有关的现金 103,223,977.54 467,996,946.90 333,431,373.05

现金流出小计 20,628,668,316.79 18,876,401,151.89 15,064,517,516.80

经营活动产生的现金流量净额 -572,653,346.01 1,963,216,960.58 951,954,287.32

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 0.00 0.00 0.00

取得投资收益所收到的现金 1,513,596.65 0.00 0.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收

回的现金净额 449,000.00 0.00 1,675,580.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 0.00

收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00

现金流入小计 1,962,596.65 0.00 1,675,580.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支

付的现金 354,664,532.78 748,677,822.72 2,004,971,499.54

3-1-131

投资所支付的现金 0.00 15,300,000.00 0.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00

支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00

现金流出小计 354,664,532.78 763,977,822.72 2,004,971,499.54

投资活动产生的现金流量净额 -352,701,936.13 -763,977,822.72 -2,003,295,919.54

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 0.00

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收

到的现金 0.00 0.00 0.00

借款所收到的现金 4,081,947,611.85 2,629,599,990.99 2,704,213,199.90

收到的其他与筹资活动有关的现金 500,000,000.00 0.00 0.00

现金流入小计 4,581,947,611.85 2,629,599,990.99 2,704,213,199.90

偿还债务所支付的现金 3,411,484,242.92 2,671,577,361.04 1,225,747,800.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 403,880,001.29 580,706,797.04 637,351,247.22

其中：子公司支付少数股东股利、利润 0.00 0.00 0.00

支付的其他与筹资活动有关的现金 148,500,307.31 0.00 0.00

现金流出小计 3,963,864,551.52 3,252,284,158.08 1,863,099,047.22

筹资活动产生的现金流量净额 618,083,060.33 -622,684,167.09 841,114,152.68

四、汇率变动对现金的影响 -14,547,922.47 10,255,010.83 -3,042,050.95

五、现金及现金等价物净增加额 -321,820,144.28 586,809,981.60 -213,269,530.49

补充资料

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 1,538,954,765.10 859,801,073.55 826,343,263.93

加：资产减值准备 7,175,699.58 -19,441,504.37 8,024,357.56

固定资产折旧 899,753,539.33 746,681,711.01 367,870,944.55

无形资产摊销 0.00 0.00 0.00

长期待摊费用摊销 20,446,572.92 0.00 0.00

处置固定资产、无形资产和其他长
0.00
期资产的损失（减：收益） -449,000.00 0.00

固定资产报废损失 14,423,435.59 0.00 0.00

公允价值变动损失 0.00 0.00 0.00

财务费用 254,494,235.76 204,105,760.71 218,416,783.12

投资损失（减：收益） -153,806,232.71 0.00 0.00

递延所得税资产的减少（减增加） 848,825.42 6,415,696.43 -3,300,333.96

递延所得税负债增加（减减少） 0.00 0.00 0.00

存货的减少（减：增加） 397,370,660.64 235,952,273.01 -1,427,380,694.81

经营性应收项目的减少（减：增加） -2,139,598,856.68 -735,649,348.08 -872,373,252.95

经营性应付项目的增加（减：减少） -1,412,266,990.96 665,351,298.32 1,834,716,837.61

其他 0.00 0.00 0.00

经营活动产生的现金流量净额 -572,653,346.01 1,963,216,960.58 951,954,287.32

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

3-1-132

债务转为资本 0.00 0.00 0.00

一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 0.00

融资租入固定资产 0.00 0.00 0.00

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额 2,212,339,361.31 2,534,159,505.59 1,947,349,523.99

减：现金的期初余额 2,534,159,505.59 1,947,349,523.99 2,160,619,054.48

加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 0.00

减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 0.00

现金及现金等价物净增加额 -321,820,144.28 586,809,981.60 -213,269,530.49

4、最近三年母公司股东权益增减变动表

3-1-133

（1）2007 年 1-12 月母公司权益变动表

单位：元
减：库
股本资本公积盈余公积一般风险准备未分配利润其他股东权益合计
存股

一、上年年末余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0.00 515,187,612.46 0.00 1,057,885,156.72 0.00 4,312,786,634.96

加：会计政策变更 0.00

前期差错更正 0.00

二、本年年初余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0.00 515,187,612.46 0.00 1,057,885,156.72 0.00 4,312,786,634.96

三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列） 225,600,000.00 -101,740,000.00 0.00 138,531,375.42 0.00 949,223,389.68 0.00 1,211,614,765.10

（一）净利润 1,538,954,765.10 1,538,954,765.10

（二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 11,060,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 11,060,000.00

1.可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00

2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影
0.00
响

3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 0.00

4.其他 11,060,000.00 11,060,000.00

上述（一）和（二）小计 0.00 11,060,000.00 0.00 0.00 0.00 1,538,954,765.10 0.00 1,550,014,765.10

（三）股东投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.股东投入资本 0.00

2.股份支付计入股东权益的金额 0.00

3.其他 0.00

（四）利润分配 112,800,000.00 0.00 0.00 138,531,375.42 0.00 -589,731,375.42 0.00 -338,400,000.00

1.提取盈余公积 138,531,375.42 -138,531,375.42 0.00

2.对股东的分配 112,800,000.00 -451,200,000.00 -338,400,000.00

3-1-134

3.提取一般风险准备 0.00

4.其他 0.00

（五）股东权益内部结转 112,800,000.00 -112,800,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.资本公积转增资本（或股本） 112,800,000.00 -112,800,000.00 0.00

2.盈余公积转增资本（或股本） 0.00

3.盈余公积弥补亏损 0.00

4.其他 0.00

四、本期期末余额 1,353,600,000.00 1,509,973,865.78 0.00 653,718,987.88 0.00 2,007,108,546.40 0.00 5,524,401,400.06

（2）2006 年 1-12 月母公司权益变动表

单位：元

减：库
股本资本公积盈余公积一般风险准备未分配利润其他股东权益合计
存股

一、上年年末余额 940,000,000.00 1,705,713,865.78 0.00 427,401,661.93 0.00 922,342,750.97 0.00 3,995,458,278.68

加：会计政策变更 1,308,301.20 -167,781,018.47 -166,472,717.27

前期差错更正 0.00

二、本年年初余额 940,000,000.00 1,705,713,865.78 0.00 428,709,963.13 0.00 754,561,732.50 0.00 3,828,985,561.41

三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列） 188,000,000.00 -94,000,000.00 0.00 86,477,649.33 0.00 303,323,424.22 0.00 483,801,073.55

（一）净利润 859,801,073.55 859,801,073.55

（二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00

2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影 0.00

3-1-135

响

3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 0.00

4.其他 0.00

上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 859,801,073.55 0.00 859,801,073.55

（三）股东投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.股东投入资本 0.00

2.股份支付计入股东权益的金额 0.00

3.其他 0.00

（四）利润分配 94,000,000.00 0.00 0.00 86,477,649.33 0.00 -556,477,649.33 0.00 -376,000,000.00

1.提取盈余公积 86,477,649.33 -86,477,649.33 0.00

2.对股东的分配 94,000,000.00 -470,000,000.00 -376,000,000.00

3.提取一般风险准备 0.00

4.其他 0.00

（五）股东权益内部结转 94,000,000.00 -94,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.资本公积转增资本（或股本） 94,000,000.00 -94,000,000.00 0.00

2.盈余公积转增资本（或股本） 0.00

3.盈余公积弥补亏损 0.00

4.其他 0.00

四、本期期末余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0.00 515,187,612.46 0.00 1,057,885,156.72 0.00 4,312,786,634.96

3-1-136

（3）2005 年 1-12 月母公司权益变动表

单位：元

归属于母公司的股东权益
项目减：库股东权益合计
股本资本公积盈余公积一般风险准备未分配利润其他
存股

一、上年年末余额 940,000,000.00 1,510,113,865.78 303,114,187.64 688,047,063.32 3,441,275,116.74

加：会计政策变更 -169,882,282.67 -169,882,282.67

前期差错更正 0.00

二、本年年初余额 940,000,000.00 1,510,113,865.78 0.00 303,114,187.64 0.00 518,164,780.65 0.00 3,271,392,834.07

三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列） 0.00 195,600,000.00 0.00 125,595,775.49 0.00 236,396,951.85 0.00 557,592,727.34

（一）净利润 831,992,727.34 831,992,727.34

（二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00

2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影
0.00
响

3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 0.00

4.其他 0.00

上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 831,992,727.34 0.00 831,992,727.34

（三）股东投入和减少资本 0.00 195,600,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 195,600,000.00

1.股东投入资本 0.00

2.股份支付计入股东权益的金额 0.00

3.其他 195,600,000.00 195,600,000.00

3-1-137

（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 125,595,775.49 0.00 -595,595,775.49 0.00 -470,000,000.00

1.提取盈余公积 125,595,775.49 -125,595,775.49 0.00

2.对股东的分配 -470,000,000.00 -470,000,000.00

3.提取一般风险准备 0.00

4.其他 0.00

（五）股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.资本公积转增资本（或股本） 0.00

2.盈余公积转增资本（或股本） 0.00

3.盈余公积弥补亏损 0.00

4.其他 0.00

四、本期期末余额 940,000,000.00 1,705,713,865.78 0.00 428,709,963.13 0.00 754,561,732.50 0.00 3,828,985,561.41

3-1-138

三、最近三年主要财务指标

（一）公司最近三年主要财务指标

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动比率 0.84 0.85 0.87

速动比率 0.50 0.43 0.35

资产负债率（母公司报表）（%） 67.07 71.80 72.64

资产负债率（合并报表）（%） 67.57 71.07 71.97

每股净资产（元） 4.14 4.06 4.33

项目 2007 年 2006 年 2005 年

应收账款周转率（次） 68.85 69.58 69.85

存货周转率（次） 7.69 5.53 5.90

每股经营活动现金流量净额（元） -0.35 1.76 0.98

每股净现金流量（元） -0.17 0.57 -0.26

研发费用占营业收入的比重（%） 5.96 4.26 4.15

基本每股收益 1.02 0.77 0.89

稀释每股收益 1.02 0.77 0.89

扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.01 0.78 0.9

上述财务指标除特别说明以外，均按照新会计准则追溯调整后的最近三年财

务报表计算而得，其计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

资产负债率=总负债/总资产

每股收益=净利润/期末股本总额

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

净资产收益率=净利润/期末净资产总额

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/年度加权

平均净资产

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

全面摊薄净资产收益率=P÷E，其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经

常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产

加权平均净资产收益率=P/ （E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 ），

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通

股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期

3-1-139

初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej

为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；

Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期

期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减

变动下一月份起至报告期期末的月份数

基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk，其中：P 为归属于公司

普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普

通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增

加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份

数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月

份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

稀释每股收益=[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税

率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增

加的普通股加权平均数），其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益

后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普

通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

（二）公司最近三年净资产收益率计算表

单位：元
2006 年 2005 年
项目 2007 年
调整后调整前调整后调整前
归属于母公司的所有
5,555,291,538.11 4,497,317,783.94 4,491,013,747.59 4,008,541,290.63 3,995,458,278.68
者权益
归属于母公司所有者
1,385,313,754.17 864,776,493.31 871,555,468.91 831,992,727.34 828,583,161.94
的净利润
全面摊薄净资产收益
24.94% 19.23% 19.41% 20.76% 20.74%
率％
加权平均净资产收益
27.59% 20.33% 20.54% 21.96% 23.14%
率％
非经常性损益净额 13,963,701.80 -20,175,333.63 -16,745,013.97 -6,659,279.05 -6,659,279.05
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 1,371,350,052.37 884,951,826.94 888,300,482.88 838,652,006.39 835,242,440.99
净额后的净利润
扣除非经常性损益后
全面摊薄净资产收益 24.69% 19.68% 19.78% 20.92% 20.90%
率％
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 27.31% 20.81% 20.93% 22.14% 23.32%
率％

注：表中 2005、2006 年度“调整后”一栏根据新企业会计准则等相关规定追溯调整后

的相关数据及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每股收益

的计算及披露（2007 年修订）》的相关规定计算填列；“调整前”一栏根据2005、2006 年度

报告中披露的法定报表数据及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号――净资产收

3-1-140

益率和每股收益的计算及披露》（证监发[2001]11 号）的相关规定计算填列。

（三）公司最近三年非经常性损益明细表

单位：元

2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
调整后调整前调整后调整前

一、非流动资产处置损益 -13,974,435.59 -36,258,222.10 —— 1,880,062.50 ——
二、结余福利费用冲管理费
用 51,376,436.99 0.00 —— 0.00 ——
三、支付集团公司代发以前
按新年度奖金及相关费用 -41,642,000.00 0.00 —— 0.00 ——
企业四、除上述各项之外的其他
会计营业外收支净额 -223,942.26 -2,736,868.52 —— -8,133,496.24 ——
准则
五、以前年度已经计提各项
相关
减值准备的转回 0.00 10,670,119.54 —— 0.00 ——
规定
上述项目的所得税影响数 18,425,458.93 8,384,248.68 —— -405,845.31 ——

非经常性损益合计 13,961,518.07 -19,940,722.40 —— -6,659,279.05 ——

少数股东权益影响 -2,183.73 234,611.23 —— 0.00 ——

最终影响数 13,963,701.80 -20,175,333.63 —— -6,659,279.05 ——

一、非流动资产处置损益 —— —— -36,258,222.10 —— 1,880,062.50
二、结余福利费用冲管理费
用 —— —— 0.00 —— 0.00
三、支付集团公司代发以前
按原年度奖金及相关费用 —— —— 0.00 —— 0.00
企业四、除上述各项之外的其他
会计营业外收支净额 —— —— -2,736,868.52 —— -8,133,496.24
准则
五、以前年度已经计提各项
相关
减值准备的转回 —— —— 10,670,119.54 —— 0.00
规定
上述项目的所得税影响数 —— —— 11,905,388.13 —— -405,845.31

非经常性损益合计 —— —— -16,419,582.95 —— -6,659,279.05

少数股东权益影响 —— —— 325,431.02 —— 0.00

最终影响数 —— —— -16,745,013.97 —— -6,659,279.05

注：表中 2005、2006 年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及《公开发行证券的公

司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年修订）》等相关规定追溯调整后的相

关数据计算填列；“调整前”一栏根据2005、2006 年度报告中披露的法定报表数据及《公开

发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》（证监会计字[2004]4 号）的相

关规定计算填列。

四、会计师关于本公司 2005 年度财务报表新旧会计准则股东权

益和净利润差异调节表的审阅报告

（一）会计师对本公司新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表的审阅意见

信永中和会计师事务所对本公司新旧会计准则股东权益和净利润差异调节

表进行了审阅，出具审阅意见（XYZH/2007A8103-4 ）原文如下：

3-1-141

我们审阅了后附的济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”）新旧会

计准则股东权益和净利润差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业

会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的有关规定，并参照“关于做好与

新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简

称“通知”）以及《新旧会计准则股东权益差异调节表的编制和审阅相关要求》

的相关要求编制差异调节表是济南钢铁管理层的责任。我们的责任是在实施审阅

工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表审阅》的规定执

行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在

重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政

策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表

以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保

证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照

《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

（二）2005 年 12 月31 日新旧会计准则股东权益差异调节表

单位：元

项目项目名称金额

2005 年 12 月31 日股东权益（原会计准则） 3,995,458,278.68

1 长期股权投资差额 0.00

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 0.00

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 0.00

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 0.00

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 0.00

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 0.00

5 股份支付 0.00

6 符合预计负债确认条件的重组义务 0.00

7 企业合并 0.00

其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 0.00

3-1-142

根据新准则计提的商誉减值准备 0.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供
8 0.00
出售金融资产

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 0.00

10 金融工具分拆增加的权益 0.00

11 衍生金融工具 0.00

按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问题专家工作
12 0.00
组意见第十项进行的追溯调整

13 原会计准则少数股东权益转列 63,314,327.14

14 所得税 13,233,143.64

15 其他 0.00

2005 年 12 月31 日股东权益（新会计准则） 4,072,005,749.46

其中：归属于母公司股东权益 4,008,541,290.63

少数股东权益 63,464,458.83

（三）2005 年度新旧会计准则净利润差异调节表

单位：元

项目项目名称金额

2005 年度净利润（原会计准则） 828,583,161.94

调节项目

1 营业收入 0.00

2 营业成本 0.00

3 营业税金及附加 0.00

4 销售费用 0.00

5 管理费用 0.00

6 财务费用 0.00

7 资产减值损失 0.00

8 公允价值变动收益 0.00

9 投资收益 0.00

10 营业外收入 0.00

11 营业外支出 0.00

3-1-143

12 所得税费用 3,436,873.26

按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问题专家工作
13 0.00
组意见第十项进行的追溯调整

14 原准则少数股东损益转列 5,084,427.72

15 其他 0.00

2005 年度净利润（新会计准则） 837,104,462.92

其中：归属于母公司股东的净利润 831,992,727.34

少数股东损益 5,111,735.58

（四）新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表附注

1、编制基础

本公司于2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准

则》（以下简称“新会计准则”）。根据2008 年 1 月 11 日中国证券监督管理委

员会《关于近期报送及补再融资申请文件相关要求的通知》（发行监管函〔2008 〕

9 号）的要求，本公司对于按照 2006 年以前颁布的企业会计准则和《企业会计

制度》 ( 以下简称“原会计准则”)编制的2005 年度财务报表，根据《企业会计

准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行了追溯调

整，并据此编制了2005 年 12 月31 日新旧会计准则股东权益差异调节表和2005

年度净利润差异调节表（以下简称“差异调节表”）。

2、主要项目附注

（1）2005 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则）及2005 年度净利润（原

会计准则）的金额取自本公司按照原会计准则编制的合并报表。该报表业经信永

中和会计师事务所有限责任公司审计，并于2007 年4 月26 日出具了标准无保留

的审计报告（审计报告编号XYZH/2005A8171 ）。该报表相关的编制基础和主要

会计政策参见本公司2005 年度财务报告。

（2）所得税

本公司对应收账款和其他应收款计提了坏账准备。按照新会计准则的相关规

定，计提坏账准备产生的暂时性差异应确认相关递延所得税资产，因此调增2005

年 12 月31 日所有者权益13,233,143.64 元，其中归属母公司 13,083,011.95 元，

归属少数股东 150,131.69 元。

3-1-144

因上述递延所得税调整事项调减 2005 年度合并利润表所得税费用而调增

2005 年度净利润3,436,873.26 元，其中归属母公司净利润3,409,565.40 元，归属

少数股东损益27,307.86 元。

（3）少数股东权益/损益

本公司2005 年 12 月31 日按原会计准则编制的资产负债表中，少数股东权

益单独列报，按新会计准则的规定，原会计准则少数股东权益 63,314,327.14 元

并入所有者权益列报，从而调增2005 年 12 月31 日所有者权益63,314,327.14 元。

本公司 2005 年度按原会计准则编制的利润表中，净利润已扣除少数股东损

益 5,084,427.72 元列报，按新会计准则的列报方式，净利润中包含少数股东损益，

从而调增2005 年度合并报表净利润 5,084,427.72 元。

五、会计师关于本公司2006 年 12 月31 日及2007 年 1 月1 日

新旧会计准则股东权益差异调节表审阅报告

（一）会计师审阅意见

信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司 2006 年 12 月31 日及2007

年 1 月 1 日新旧会计准则股东权益差异调节表进行了审阅，出具审阅意见

（XYZH/2006A80188-04 ）原文如下：

我们审阅了后附的济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”）新旧会

计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）及编制说明。按照《企

业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关

财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的

有关规定编制差异调节表是济南钢铁管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工

作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101 号–财务报表审阅》的规定执行

了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对股东权益差异调节表是

否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对股东权益

差异调节表数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，

因而不发表审计意见。

3-1-145

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照

《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

（二）新旧会计准则股东权益差异调节表

1、差异调节表

单位：元

项目项目名称金额

2006 年 12 月31 日股东权益（现行会计准则） 4,491,013,747.59

1 长期股权投资差额 0.00

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 0.00

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 0.00

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 0.00

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 0.00

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 0.00

5 股份支付 0.00

6 符合预计负债确认条件的重组义务 0.00

7 企业合并 0.00

其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 0.00

根据新准则计提的商誉减值准备 0.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供
8 0.00
出售金融资产

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 0.00

10 金融工具分拆增加的权益 0.00

11 衍生金融工具 0.00

12 所得税 6,363,348.25

13 少数股东权益转列 80,968,053.79

2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 4,578,345,149.63

2、编制说明

（1）重要提示

本公司于2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准

则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公

司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财

3-1-146

政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对

编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采

用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的 2007

年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与2007 年度财务报告中列报的相应数据之

间存在差异。

（2）编制目的

本公司于2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会

计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006 年 11 月颁

布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发

[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38 号—首

次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充

资料”部分以差异调节表的方式披露差异的调节过程。

（3）编制基础

差异调节表系本公司根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》

和“通知”的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，以按照现行会计准

则编制的2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。

对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九

条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：

①本公司的子公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》

第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公

司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留

存收益或资本公积。

②本公司编制合并财务报表时，按照新会计准则调整少数股东权益，并在差

异调节表中单列项目反映。

（4 ）主要调节事项说明

①2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行

企业会计准则和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的2006

3-1-147

年 12 月31 日（合并）资产负债表。该报表已经信永中和会计师事务所有限责任

公司审计，并于2007 年4 月26 日出具了标准无保留的审计报告（审计报告编号

XYZH/2006A8188 ）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006

年度财务报告。

②所得税

本公司按照现行会计准则和本公司的会计政策之规定，累计计提了坏账准备

19,341,130.13 元，其中：应收账款坏账准备 16,621,981.33 元，其他收款坏账准

备2,719,148.80 元，根据新准则及相关制度的规定，资产的账面价值小于其计税

基础的差额应计算递延所得税资产，依此规定计算本公司增加 2007 年 1 月 1 日

所有者权益 6,363,348.25 元，其中归属少数股东权益为 59,311.90 元。

③少数股东权益转列

本公司2006 年 12 月31 日按现行会计准则编制的报表中，少数股东权益单

独列报 80,968,053.79 元，按新准则及相关制度的规定，少数股东权益并入所有

者权益，从而2007 年 1 月 1 日所有者权益增加80,968,053.79 元；根据三、2 所

述，归属少数股东权益的递延所得税资产增加 59,311.90 元。由此2007 年 1 月 1

日列报的少数股东权益为81,027,365.69 元。

六、目标资产的财务状况

（一）目标资产最近三年主要财务报表

根据信永中和会计师事务所的审计报告（XYZH/2007A8103 ），目标资产最

近三年的财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

资产

流动资产

货币资金 108,643.43 55,363.17 14,501.54

交易性金融资产 0.00 0.00 0.00

应收票据 0.00 0.00 0.00

应收账款 260,594,478.65 155,800,220.72 0.00

3-1-148

预付款项 14,609,267.76 27,970,491.01 0.00

应收利息 0.00 0.00 0.00

应收股利 0.00 0.00 0.00

其他应收款 7,363,101.18 647,124.78 133,667.53

存货 335,144,181.17 209,702,370.03 0.00

一年内到期的非流动资
0.00 0.00 0.00
产

其他流动资产 0.00 0.00 0.00

流动资产合计 617,819,672.19 394,175,569.71 148,169.07

非流动资产

可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00

持有至到期投资 0.00 0.00 0.00

长期应收款 0.00 0.00 0.00

长期股权投资 0.00 0.00 0.00

投资性房地产 0.00 0.00 0.00

固定资产 5,650,562,043.79 5,853,126,076.52 3,407,096,202.38

在建工程 197,996,282.08 38,107,896.20 195,448,286.02

工程物资 142,589,496.33 21,673,518.20 1,018,590,167.48

固定资产清理 0.00 0.00 0.00

生产性生物资产 0.00 0.00 0.00

油气资产 0.00 0.00 0.00

无形资产 0.00 0.00 0.00

开发支出 0.00 0.00 0.00

商誉 0.00 0.00 0.00

长期待摊费用 0.00 0.00 0.00

递延所得税资产 0.00 0.00 0.00

其他非流动资产 0.00 0.00 0.00

非流动资产合计 5,991,147,822.20 5,912,907,490.92 4,621,134,655.88

资产总计 6,608,967,494.39 6,307,083,060.63 4,621,282,824.95

负债和股东权益

流动负债

短期借款 0.00 0.00 0.00

交易性金融负债 0.00 0.00 0.00

应付票据 0.00 0.00 0.00

应付账款 2,576,961.88 2,859,276.47 1,221,599.81

预收款项 8,891,873.36 2,011,389.78 0.00

应付职工薪酬 5,305,928.58 7,249,074.38 3,934,805.09

应交税费 0.00 0.00 0.00

应付利息 0.00 0.00 0.00

3-1-149

应付股利 0.00 0.00 0.00

其他应付款 524,207,561.19 674,634,529.34 487,013,341.24

一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00

其他流动负债 0.00 0.00 0.00

流动负债合计 540,982,325.01 686,754,269.97 492,169,746.14

非流动负债

长期借款 0.00 0.00 0.00

应付债券 0.00 0.00 0.00

长期应付款 0.00 0.00 0.00

专项应付款 0.00 0.00 0.00

预计负债 0.00 0.00 0.00

递延所得税负债 0.00 0.00 0.00

其他非流动负债 0.00 0.00 0.00

非流动负债合计 0.00 0.00 0.00

负债合计 540,982,325.01 686,754,269.97 492,169,746.14

股东权益

净资产 6,067,985,169.38 5,620,328,790.66 4,129,113,078.81

少数股东权益 0.00 0.00 0.00

股东权益合计 6,067,985,169.38 5,620,328,790.66 4,129,113,078.81

负债和股东权益总计 6,608,967,494.39 6,307,083,060.63 4,621,282,824.95

2、利润表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 11,107,254,582.71 6,550,573,206.07 2,213,234,317.76

二、营业成本 10,209,010,890.02 6,078,172,219.97 1,547,710,647.71

营业税金及附加 49,470,617.14 23,698,805.18 8,714,754.61

销售费用 40,313,385.49 37,040,129.80 4,732,089.09

管理费用 -7,780,505.10 286,181,152.95 243,162,105.43

财务费用 111,003,038.22 58,394,448.33 5,015,934.48

资产减值损失 0.00 0.00 0.00

加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00

加：投资收益 0.00 0.00 0.00

其中：对联营企业和合营企业的
0.00 0.00 0.00
投资收益

汇兑损益 0.00 0.00 0.00

三、营业利润 705,237,156.94 67,086,449.84 403,898,786.44

加：营业外收入 4,601,044.88 850,503.67 0.00

减：营业外支出 2,423,578.14 0.00 2,121,700.27

3-1-150

其中：非流动资产处置损失 2,423,578.14 0.00 2,121,700.27

四、利润总额 707,414,623.68 67,936,953.51 401,777,086.17

减：所得税费用 134,864,271.88 22,419,194.66 132,586,438.44

五、净利润 572,550,351.80 45,517,758.85 269,190,647.73

（二）公司备考合并的最近三年主要财务报表

根据信永中和会计师事务所的审计报告（XYZH/2007A8001-2 ），公司与目

标资产备考合并的最近三年财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

资产

流动资产

货币资金 2,552,872,486.02 2,777,306,380.85 2,136,024,039.72

交易性金融资产 0.00 0.00 0.00

应收票据 1,394,859,029.30 486,506,889.97 51,010,949.31

应收账款 884,186,538.05 508,587,125.35 412,843,364.74

预付款项 677,940,558.65 465,176,445.50 372,777,299.35

应收利息 0.00 0.00 0.00

应收股利 0.00 0.00 0.00

其他应收款 209,526,592.21 152,497,151.64 149,376,981.12

存货 3,957,230,266.95 4,390,163,814.01 4,501,587,956.21

一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00

其他流动资产 0.00 0.00 0.00

流动资产合计 9,676,615,471.18 8,780,237,807.32 7,623,620,590.45

非流动资产

可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00

持有至到期投资 0.00 0.00 0.00

长期应收款 0.00 0.00 0.00

长期股权投资 200,000.00 200,000.00 200,000.00

投资性房地产 0.00 0.00 0.00

固定资产 13,245,703,988.42 12,762,945,314.65 9,674,630,721.57

在建工程 493,885,962.49 466,790,539.65 744,718,436.68

工程物资 450,512,498.87 114,817,120.21 1,093,300,966.14

固定资产清理 0.00 0.00 0.00

生产性生物资产 0.00 0.00 0.00

油气资产 0.00 0.00 0.00

无形资产 0.00 0.00 0.00

3-1-151

开发支出 0.00 0.00 0.00

商誉 0.00 0.00 0.00

长期待摊费用 0.00 0.00 0.00

递延所得税资产 5,324,448.80 6,363,348.25 13,233,143.64

其他非流动资产 0.00 0.00 0.00

非流动资产合计 14,195,626,898.58 13,351,116,322.76 11,526,083,268.03

资产总计 23,872,242,369.76 22,131,354,130.08 19,149,703,858.48

负债和股东权益

流动负债

短期借款 3,802,911,500.03 2,220,593,800.00 2,106,596,706.00

交易性金融负债 0.00 0.00 0.00

应付票据 1,428,018,845.80 2,432,431,925.52 2,443,408,632.51

应付账款 1,521,112,333.66 1,271,544,401.48 1,742,661,445.12

预收款项 2,373,381,603.53 2,218,261,301.44 1,169,520,596.35

应付职工薪酬 33,922,878.09 75,976,633.99 63,087,631.86

应交税费 363,073,526.70 256,793,165.80 30,446,715.84

应付利息 0.00 0.00 0.00

应付股利 1,694,029.60 5,943,255.20 2,616,250.00

其他应付款 1,627,382,360.76 1,859,703,206.36 1,619,064,552.53

一年内到期的非流动负债 186,496,432.20 212,154,000.00 126,750,000.00

其他流动负债 0.00 0.00 0.00

流动负债合计 11,337,993,510.37 10,553,401,689.79 9,304,152,530.21

非流动负债

长期借款 680,000,000.00 1,379,278,500.00 1,641,432,500.00

应付债券 0.00 0.00 0.00

长期应付款 188,503,567.79 0.00 0.00

专项应付款 0.00 0.00 3,000,000.00

预计负债 0.00 0.00 0.00

递延所得税负债 0.00 0.00 0.00

其他非流动负债 0.00 0.00 0.00

非流动负债合计 868,503,567.79 1,379,278,500.00 1,644,432,500.00

负债合计 12,206,497,078.16 11,932,680,189.79 10,948,585,030.21

归属母公司所有者权益合计 11,623,276,707.49 10,117,646,574.60 8,137,654,369.44

少数股东权益 42,468,584.11 81,027,365.69 63,464,458.83

股东权益合计 11,665,745,291.60 10,198,673,940.29 8,201,118,828.27

3-1-152

负债和股东权益总计 23,872,242,369.76 22,131,354,130.08 19,149,703,858.48

2、利润表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 35,578,347,601.24 27,918,642,190.66 24,877,820,633.46

二、营业成本 31,068,589,424.13 24,834,430,015.05 21,965,059,552.00

营业税金及附加 461,164,912.16 172,347,287.94 97,979,911.57

销售费用 366,640,825.96 451,852,139.80 239,212,863.41

管理费用 558,637,700.32 765,905,479.96 686,581,543.19

财务费用 362,850,333.65 246,170,689.31 193,996,202.02

资产减值损失 6,727,413.58 -20,023,858.55 8,257,297.74

加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00

加：投资收益 0.00 0.00 0.00

其中：对联营企业和合营
0.00 0.00 0.00
企业的投资收益

三、营业利润 2,753,736,991.44 1,467,960,437.15 1,686,733,263.53

加：营业外收入 5,215,044.88 1,568,505.66 3,255,139.62

减：营业外支出 17,235,955.99 39,713,092.61 10,397,896.24

四、利润总额 2,741,716,080.33 1,429,815,850.20 1,679,590,506.91

减：所得税费用 779,395,697.86 515,218,691.18 573,295,396.26

五、净利润 1,962,320,382.47 914,597,159.02 1,106,295,110.65

归属于母公司所有者的
1,957,864,105.97 910,294,252.16 1,101,183,375.07
净利润
同一控制下企业合并合并日
前净利润

少数股东损益 4,456,276.50 4,302,906.86 5,111,735.58

六、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

七、本次收购目标资产的有关盈利预测

（一）目标资产2007 年和2008 年度盈利预测

根据信永中和会计师事务所出具的 2007、2008 年度目标资产盈利预测审核

报告（XYZH/2007A8001-5 ），目标资产2007 年和2008 年度盈利预测情况如下：

单位：万元

3-1-153

2007 年度预测数
2006 年已 2008 年预
项目审实现数 1月至9 月已 10 月至 12 合计测数

审实现数月预测数

一、营业收入 655,057.32 856,241.94 323,266.06 1,179,508.00 1,355,632.40

二、营业成本 607,817.22 793,692.70 293,384.59 1,087,077.29 1,246,505.67

营业税金及附加 2,369.88 2,906.09 980.76 3,886.85 4,210.16

销售费用 3,704.01 3,207.91 924.57 4,132.48 4,642.71

管理费用 28,618.12 -7,721.97 8,047.04 325.07 33,888.36

其中：福利费结余冲回 0.00 -29,873.50 0.00 -29,873.50 0.00

财务费用 5,839.45 9,768.48 3,242.57 13,011.05 3,849.57

资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：对联营企业和合营企业的
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益

三、营业利润 6,708.64 54,388.73 16,686.53 71,075.26 62,535.93

加：营业外收入 85.05 460.11 0.00 460.11 0.00

减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

四、利润总额 6,793.69 54,848.84 16,686.53 71,535.37 62,535.93

减：所得税费用 2,241.92 18,100.12 5,506.55 23,606.67 15,633.98

五、净利润 4,551.77 36,748.72 11,179.98 47,928.70 46,901.95

扣除福利费冲回后的净利润 4,551.77 16,733.47 11,179.98 27,913.45 46,901.95

（二）公司2007 年和备考合并2008 年盈利预测

根据信永中和会计师事务所出具的公司2007 年和2008 年度备考合并盈利预

测审核报告（XYZH/2007A8001-6、XYZH/2007A8001-7 ），公司2007 年及备考

合并2008 年度盈利预测情况如下：

1、假设 2008 年 1 月 1 日完成收购的公司与目标资产备考合并盈利预

测

单位：万元

2007 年度预测数
2006 年已 2008 年预
项目审实现数 1月至9 月已 10 月至 12 合计测数

审实现数月预测数

一、营业收入 2,663,681.60 2,462,923.69 946,826.30 3,409,749.99 3,729,397.90

3-1-154

二、营业成本 2,402,500.49 2,192,267.07 862,185.77 3,054,452.84 3,249,476.99

营业税金及附加 14,864.85 26,471.21 7,045.48 33,516.69 31,382.42

销售费用 41,481.20 26,271.54 11,341.85 37,613.39 49,596.66

管理费用 47,972.43 45,118.23 15,028.58 60,146.81 88,513.17

财务费用 18,777.61 23,127.04 6,473.87 29,600.91 34,145.61

资产减值损失 -2,002.39 551.79 0.00 551.79 0.00

加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：对联营企业和合营
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
企业的投资收益

三、营业利润 140,087.41 149,116.81 44,750.75 193,867.56 276,283.05

加：营业外收入 71.80 61.00 0.00 61.00 0.00

减：营业外支出 3,971.31 38.63 0.00 38.63 0.00

其中：非流动资产处置损
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
失

四、利润总额 136,187.90 149,139.18 44,750.75 193,889.93 276,283.05

减：所得税费用 49,279.95 49,685.60 14,767.75 64,453.35 69,070.76

五、净利润 86,907.95 99,453.58 29,983.00 129,436.58 207,212.29

（1）盈利预测编制基础

根据济南钢铁拟发行股票募集资金购买济钢集团资产的方案，济钢集团拟注

入本公司资产包括冷、热轧卷生产销售业务及提供动力、运输、燃气发电完善工

程固定资产租赁等辅助生产业务的钢铁主业（以下简称“拟注入业务”）相关经营

性净资产（以下简称“拟注入资产”）。

本盈利预测系以假设于2008 年 1 月 1 日完成了上述股份增发，并正式拥有

拟注入资产的相关资产及负债为盈利预测编制架构（本架构下会计主体简称“公

司”或“本公司”），以2006 年度及 2007 年 1－9 月经审计的经营业绩为基础，根

据 2007 年 10－12 月和2008 年度公司的生产经营能力、营销计划及市场情况的

预测，本着谨慎性原则编制而成。编制该盈利预测遵循了中华人民共和国财政部

于2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定，其所采用的会计政策及其

核算方法在所有重大方面均与公司一贯采用的会计政策及核算方法一致。

上述购买资产属于同一控制下的企业合并，但本盈利预测未按照《企业会计

准则第 20 号——企业合并》的规定追溯调整合并日前的利润表，其目的是为了

3-1-155

提供购买资产前后公司盈利状况的比较信息，供本盈利预测的使用者做出判断。

（2）盈利预测基本假设

（a）公司所遵循的中国现行的相关政策、法律以及当前社会政治、经济环

境不发生重大变化；

（b ）除2008 年 1 月 1 日起实施的新企业所得税法的税率调整影响之外，公

司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

（c）公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（d）国家现行外汇汇率、银行信贷利率将不会发生重大变化；

（e）公司生产经营计划能如期实现；

（f）公司生产经营所需的主要原材料、能源价格及公司产品的价格不会发

生重大变动，且不会发生主要原材料、能源短缺的现象；

（g）无其他不可预见因素和人力不可抗因素造成的重大不利影响；

（3）盈利预测主要项目说明

（a）营业收入的预测

单位：万元
2006 年已审 2007 年度预测数
2008 年预测
项目 1 月至9 月 10 月至 12
实现数合计数
实现数月预测数

营业收入
1、中板及中厚板 1,219,329.87 1,149,105.34 368,721.79 1,517,827.13 1,640,912.24

2、型材 353,410.33 326,440.54 100,836.53 427,277.07 403,346.13

3、钢坯 710,110.65 684,075.53 300,597.18 984,672.71 164,114.69

4、其他 380,830.75 303,302.28 176,670.80 479,973.08 353,341.60

5、热轧、冷轧薄板 * 1,107,650.00

6、动力产品 * 54,033.24

7、温室气体减排量
6,000.00
销售收入*
合计 2,663,681.60 2,462,923.69 946,826.30 3,409,749.99 3,729,397.90

*拟注入资产业务的盈利预测。

本公司现有营业收入的预测是根据公司目前的生产能力以及市场需求情况

合理编制的，主要产品产量以2007年实际产能为基础测算，并假设产品产销率

100%，按照2007年1-9月国内、出口实际销售比例分配国内、国外销量。产品价

格根据市场价格情况预测，其中：中板及中厚板由于市场情况比较稳定，因此2007

3-1-156

年10-12月销售价格以2007年9月份价格为准，2008年预测价格考虑到产品品种规

格优化增加100元/吨；型材和钢坯由于处于市场低点，预计将会出现上扬，因此

型材价格在2007年9月份价格基础上预测上调200元/吨，钢坯价格在2007年9月份

价格基础上预测上调200元/ 吨。经预测2007年10-12月中板及中厚板销售收入

368,721.79万元，其中：国内销售收入314,927.76万元；型材销售收入100,836.53

万元，其中：国内销售收入66,086.13万元；钢坯销售收入300,597.18万元，其中：

国内销售收入260,597.18万元。2008年中板及中厚板销售收入1,640,912.24万元，

其中：国内销售收入1,410,638.68万元；型材销售收入403,346.13万元，其中：国

内销售收入264,344.53万元；钢坯销售收入164,114.69万元，其中：国内销售收入

84,114.69万元。

拟注入资产的营业收入预测是根据拟注入资产2007、2008年度生产能力、已

签订的销售合同以及市场需求情况合理编制。拟注入资产主要项目的营业收入预

测情况如下：

冷、热轧生产线继2007年达产后，2008年将全面进入产能和效益提升阶段，

产品结构和规格结构将较2007年有较大幅度的变化，高附加值产品比例增加、价

格较高的冷轧退火平整卷销量增加、价格较高的热轧产品薄规格比例将由2007

年的20%左右提升到产品设计大纲的60%以上，综上公司预测2008年冷热轧产品

收入为1,107,650.00万元。

根据联合国气候变化框架公约、京都议定书等国际协定建立的清洁发展机制

（CDM），发达国家可以以提供资金帮助发展中国家减少温室气体排放的方式

完成其减少排放的义务。公司的燃气发电项目已于2007年3月17日在联合国气候

变化框架公约执行理事会（以下简称理事会）注册为CDM项目，该项目减少的

温室气体排放量经有资质的机构核证后，可量化为获得理事会签发的核证减排量

（CER），CER可以在国际市场销售。

根据济钢集团与爱尔兰来宝碳信用有限公司（以下简称来宝公司）于2006

年10月30 日签订的《核证减排量购销协议》，来宝公司购买了济钢集团燃气发电

项目自2007年3月17日至2012年12月31 日产生的CER。

2008年的销售收入系根据2008年预计产生的CER数量和上述《核证减排量购

销协议》约定的单价确定。

3-1-157

公司预测2008年营业收入3,729,397.90万元，较2007年3,409,749.99万元增加

319,647.91万元，主要原因是：2008年度拟注入业务营业收入（主要是冷热轧薄

板销售收入）增加1,167,683.24万元，收购完成后，济南钢铁销售给拟注入资产

的钢坯收入成为内部收入予以抵销减少820,558.02万元。

（b ）营业成本预测

单位：万元
2006 年已审 2007 年度预测数
2008 年预
项目 1 月至9 月 10 月至 12 月
实现数合计测数
实现数预测数
营业成本
1、中板及中厚板 1,007,404.11 914,567.25 305,583.44 1,220,150.69 1,308,995.61
2、型材 364,063.34 317,140.59 97,526.83 414,667.42 385,408.77
3、钢坯 689,760.32 684,496.63 298,520.30 983,016.93 157,491.17
4、其他 341,272.72 276,062.60 160,555.20 436,617.80 321,110.40
5、热轧、冷轧薄板 * 1,027,858.36
6、动力产品 * 48,612.68

合计 2,402,500.49 2,192,267.07 862,185.77 3,054,452.84 3,249,476.99

*拟注入资产业务的盈利预测。

公司营业成本的预测是根据公司生产经营预测以及市场供应情况合理编制

的。大宗原燃料采购成本参照2007 年9 月份市场价格，比2007 年 1-9 月采购成

本大幅上升，充分考虑了原燃料上涨的影响，同时预测后期市场将不会再出现大

的波动。

（c）营业税金及附加的预测

根据2007 年1－9月实际发生营业税金及附加预测2007年全年应交流转税额

及适用比例预测城建税及教育费附加等营业税金及附加为33,516.69万元。2008

年预测营业税金及附加为31,382.42 万元。

（d）营业费用的预测

公司费用预测系根据费用预算编制的，并假定公司现行的费用支出控制制度

得以严格执行。根据2007 年1－9月实际发生营业费用预测2007年全年将发生营

业费用37,613.39万元，2008 年预测将发生营业费用49,596.65 万元。

（e）管理费用的预测

公司费用预测是根据费用预算编制的，并假定公司现行的费用支出控制制度

得以严格执行。根据2007 年 1－9 月实际发生管理费用预测2007 年全年将发生

管理费用 60,146.81 万元，2008 年预测将发生管理费用 88,513.17 万元，2008 年

3-1-158

预测管理费用的增长主要是由于拟注入资产注入所致。

（f）财务费用的预测

公司费用预测是根据费用预算编制的，并假定公司现行的费用支出控制制度

得以严格执行考虑到公司现金流量情况，假设借款水平与2007 年 1－9 月份的借

款水平持平。2007 年预测全年财务费用 29,600.91 万元，2008 年预测将发生财

务费用34,145.61 万元。

（g）所得税的预测

公司 2007 年按应纳税所得额的 33%预测所得税；公司 2007 年预测利润总

额 193,889.93 万元，所得税64,453.35 万元，净利润 129,436.58 万元；2008 年按

应纳税所得额的25%预测所得税；2008 年预测利润总额276,283.05 万元，所得

税 69,070.76 万元，净利润207,212.29 万元。

（4）影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施

（a）影响盈利预测结果实现的主要问题

进口矿、焦炭等价格变动影响钢坯、板材成本，本盈利预测虽然在一定程度

上考虑了原材料价格上升的影响，但如果价格上升幅度超过预期，将会对预测结

果产生不利影响。

由于宏观经济形势的变化，可能对中板、中厚板及冷热轧等产品的市场价格

产生不利影响，影响盈利预测结果的实现。

在可预见的近两年内人民币将继续升值，出口产品盈利能力面临汇率波动的

风险，对上述预测结果也将产生一定影响。

（b）准备采取的措施

加强市场开发和产品品种结构的调整的力度，提高公司高附加值产品的比

例，进一步优化冷热轧的产品品种和规格结构，提高产品质量。在保持原有市场

的同时，制定出市场开发指标，对开发市场实行计划性管理，同时加强对营销经

理的培训，实现新市场的突破。

3-1-159

进一步强化冷热轧生产线的过程成本控制，由于冷热轧生产线投产时间不

长，2007年刚刚达产，各种工艺参数仍存在较大的优化空间，在进一步提高冷热

轧产品档次，优化产品品种结构和规格结构的同时，要进一步加大成本控制的力

度，特别是在炼钢合金和钢铁料消耗优化、工艺路线优化、坯料优化、轧钢成材

率控制、设备利用效率、能源消耗控制、制造费用控制等方面加大工作力度，争

取短时间内使冷热轧生产线的整体运行水平得到进一步提高。

进一步加强公司内部能源管理力度，提高公司水、电等能源介质的利用效率。

严格执行公司费用预算，内部挖潜，节约成本，控制费用，保证年度目标的

实现。

2、假设2008年4 月1 日完成收购的公司与目标资产备考合并盈利预测

单位：万元

2007 年度预测数
2006 年已实 2008 年预
项目现数 1 月至9 月已 10 月至12 月合计测数

审实现数预测数

一、营业收入 2,663,681.60 2,462,923.69 946,826.30 3,409,749.99 3,667,841.15

二、营业成本 2,402,500.49 2,192,267.07 862,185.77 3,054,452.84 3,215,201.92

营业税金及附加 14,864.85 26,471.21 7,045.48 33,516.69 30,329.88

销售费用 41,481.20 26,271.54 11,341.85 37,613.39 48,435.98

管理费用 47,972.43 45,118.23 15,028.58 60,146.81 80,041.08

财务费用 18,777.61 23,127.04 6,473.87 29,600.91 33,183.22

资产减值损失 -2,002.39 551.79 0.00 551.79 0.00

加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：对联营企业和
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合营企业的投资收益

三、营业利润 140,087.41 149,116.81 44,750.75 193,867.56 260,649.07

加：营业外收入 71.80 61.00 0.00 61.00 0.00

减：营业外支出 3,971.31 38.63 0.00 38.63 0.00

其中：非流动资产处
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
置损失

四、利润总额 136,187.90 149,139.18 44,750.75 193,889.93 260,649.07

减：所得税费用 49,279.95 49,685.60 14,767.75 64,453.35 65,162.27

五、净利润 86,907.95 99,453.58 29,983.00 129,436.58 195,486.80

（1）盈利预测编制基础

3-1-160

根据济南钢铁拟发行股票募集资金购买济钢集团资产的方案，济钢集团拟注

入本公司资产包括冷、热轧卷生产销售业务及提供动力、运输、燃气发电完善工

程固定资产租赁等辅助生产业务的钢铁主业（以下简称“拟注入业务”）相关经营

性净资产（以下简称“拟注入资产”）。

本盈利预测系以假设于2008年4月1日完成了上述股份增发，并正式拥有拟注

入资产的相关资产及负债为盈利预测编制架构（本架构下会计主体简称“公司”

或“本公司”），以2006年度及2007年1－9月经审计的经营业绩为基础，根据2007

年10－12月和2008年度公司的生产经营能力、营销计划及市场情况的预测，本着

谨慎性原则编制而成。编制该盈利预测遵循了中华人民共和国财政部于2006年2

月15日颁布的《企业会计准则》的规定，其所采用的会计政策及其核算方法在所

有重大方面均与公司一贯采用的会计政策及核算方法一致。

上述购买资产属于同一控制下的企业合并，但本盈利预测未按照《企业会计

准则第20号——企业合并》的规定追溯调整合并日前的利润表，其目的是为了提

供购买资产前后公司盈利状况的比较信息，供本盈利预测的使用者做出判断。

（2）盈利预测基本假设

与本部分“假设2008年 1月1 日完成收购的公司与目标资产备考合并盈

利预测”的盈利预测基本假设相同，请参见该部分相关内容。

（3）盈利预测主要项目说明

（a）营业收入的预测

单位：万元
2006 年已审 2007 年度预测数
2008 年预测
项目 1 月至9 月 10 月至 12
实现数合计数
实现数月预测数

营业收入
1、中板及中厚板 1,219,329.87 1,149,105.34 368,721.79 1,640,912.24

2、型材 353,410.33 326,440.54 100,836.53 427,277.07 403,346.13

3、钢坯 710,110.65 684,075.53 300,597.18 984,672.71 394,478.75

4、其他 380,830.75 303,302.28 176,670.80 479,973.08 353,341.60

5、热轧、冷轧薄板 * 830,737.50

6、动力产品 * 40,524.93

7、温室气体减排量
4,500.00
销售收入*
合计 2,663,681.60 2,462,923.69 946,826.30 3,409,749.99 3,667,841.15

3-1-161

*拟注入业务的盈利预测。

本公司现有营业收入的预测是根据公司目前的生产能力以及市场需求情况

合理编制的，主要产品产量以2007年实际产能为基础测算，并假设产品产销率

100%，按照2007年1-9月国内、出口实际销售比例分配国内、国外销量。产品价

格根据市场价格情况预测，其中：中板及中厚板由于市场情况比较稳定，因此2007

年10－12月销售价格以2007年9月份价格为准，2008年预测价格考虑到产品品种

规格优化增加100元/吨；型材和钢坯由于处于市场低点，预计将会出现上扬，因

此型材价格在2007年9月份价格基础上预测上调200元/吨，钢坯价格在2007年9月

份价格基础上预测上调200元/吨。经预测2007年10-12月中板及中厚板销售收入

368,721.79万元，其中：国内销售收入314,927.76万元；型材销售收入100,836.53

万元，其中：国内销售收入66,086.13万元；钢坯销售收入300,597.18万元，其中：

国内销售收入260,597.18万元。2008年中板及中厚板销售收入1,640,912.24万元，

其中：国内销售收入1,410,638.68万元；型材销售收入403,346.13万元，其中：国

内销售收入264,344.53万元；钢坯销售收入394,478.75万元，其中：国内销售收入

314,478.75 万元。

拟注入资产的营业收入预测是根据拟注入资产2007、2008年度生产能力、已

签订的销售合同以及市场需求情况合理编制。拟注入资产主要项目的营业收入预

测情况如下：

冷、热轧生产线继2007年达产后，2008年将全面进入产能和效益提升阶段，

产品结构和规格结构将较2007年有较大幅度的变化，高附加值产品比例增加、价

格较高的冷轧退火平整卷销量增加、价格较高的热轧产品薄规格比例将由2007

年的20%左右提升到产品设计大纲的60%以上，综上公司预测2008年4 －12月冷

热轧产品收入为830,737.50万元。

根据联合国气候变化框架公约、京都议定书等国际协定建立的清洁发展机制

（CDM），发达国家可以以提供资金帮助发展中国家减少温室气体排放的方式

完成其减少排放的义务。公司的燃气发电项目已于2007年3月17日在联合国气候

变化框架公约执行理事会（以下简称理事会）注册为CDM项目，该项目减少的

温室气体排放量经有资质的机构核证后，可量化为获得理事会签发的核证减排量

（CER），CER可以在国际市场销售。

3-1-162

根据济钢集团与爱尔兰来宝碳信用有限公司（以下简称来宝公司）于2006

年10月30 日签订的《核证减排量购销协议》，来宝公司购买了济钢集团燃气发电

项目自2007年3月17日至2012年12月31 日产生的CER。

2008年的销售收入系根据2008年预计产生的CER数量和上述《核证减排量购

销协议》约定的单价确定。

公司预测2008年营业收入3,667,841.15万元，较2007年3,409,749.99万元增加

258,091.16万元，主要原因是：2008年度拟注入业务营业收入（主要是冷热轧薄

板销售收入）增加875,762.43万元，收购完成后，济南钢铁销售给拟注入资产的

钢坯收入成为内部收入予以抵销减少590,193.96万元。

（b ）营业成本预测

单位：万元
2006 年已审 2007 年度预测数
2008 年预测
项目 1 月至9 10 月至 12 月
实现数合计数
月实现数预测数

营业成本
1、中板及中厚板 1,007,404.11 914,567.25 305,583.44 1,220,150.69 1,312,455.54
2、型材 364,063.34 317,140.59 97,526.83 414,667.42 386,427.48
3、钢坯 689,760.32 684,496.63 298,520.30 983,016.93 387,855.23
4、其他 341,272.72 276,062.60 160,555.20 436,617.80 321,110.40
5、热轧、冷轧薄板 * 770,893.76
6、动力产品 * 36,459.51

合计 2,402,500.49 2,192,267.07 862,185.77 3,054,452.84 3,215,201.92

*拟注入业务的盈利预测。

公司营业成本的预测是根据公司生产经营预测以及市场供应情况合理编制

的。大宗原燃料采购成本参照2007 年9 月份市场价格，比2007 年 1-9 月采购成

本大幅上升，充分考虑了原燃料上涨的影响，同时预测后期市场将不会再出现大

的波动。

拟注入资产的营业成本预测是根据拟注入资产生产经营预测以及市场供应

情况合理编制。

（c）营业税金及附加的预测

3-1-163

根据2007 年1－9月实际发生营业税金及附加预测2007年全年应交流转税额

及适用比例预测城建税及教育费附加等营业税金及附加为33,516.69万元。2008

年预测营业税金及附加为30,329.88万元。

（d）营业费用的预测

公司费用预测系根据费用预算编制的，并假定公司现行的费用支出控制制

度得以严格执行。根据2007 年1－9月实际发生营业费用预测2007年全年将发生

营业费用37,613.39万元， 2008 年预测将发生营业费用48,435.98万元。

（e）管理费用的预测

公司费用预测是根据费用预算编制的，并假定公司现行的费用支出控制制度

得以严格执行。根据2007 年 1－9 月实际发生管理费用预测2007 年全年将发生

管理费用 60,146.81 万元, 2008 年预测将发生管理费用 80,041.08 万元，2008 年

预测管理费用的增长主要是由于拟注入资产注入所致。

（f）财务费用的预测

公司费用预测是根据费用预算编制的，并假定公司现行的费用支出控制制度

得以严格执行考虑到公司现金流量情况，假设借款水平与2007 年 1－9 月份的借

款水平持平。2007 年预测全年财务费用29,600.91 万元， 2008 年预测将发生财

务费用33,183.22 万元。

（g）所得税的预测

公司 2007 年按应纳税所得额的 33%预测所得税；公司 2007 年预测利润总

额 193,889.93 万元，所得税64,453.35 万元，净利润 129,436.58 万元；2008 年按

应纳税所得额的25%预测所得税；2008 年预测利润总额260,649.07 万元，所得

税 65,162.27 万元，净利润 195,486.80 万元。

（4 ）影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施

与本部分“假设2008年1月1日完成收购的公司与目标资产备考合并盈

利预测”的盈利预测相同，请参见该部分相关内容。

（三）目标资产、本公司2007 年度盈利预测与已审实现数的差异分析

1、目标资产2007年度盈利预测数与已审实现数的差异

3-1-164

单位：万元
2007 年预测 2007 年已审实
项目差异差异率
数现数

一、营业收入 1,179,508.00 1,110,725.46 -68,782.54 -5.83%

二、营业成本 1,087,077.29 1,020,901.09 -66,176.20 -6.09%

营业税金及附加 3,886.85 4,947.06 1,060.21 27.28%

销售费用 4,132.48 4,031.34 -101.14 -2.45%

管理费用 325.07 -778.05 -1,103.12 -339.35%

其中：福利费结余冲回 -29,873.50 -29,873.50 0.00 0.00%

财务费用 13,011.05 11,100.30 -1,910.75 -14.69%

资产减值损失 0 0.00 0.00 0.00

加：公允价值变动收益 0 0.00 0.00 0.00

加：投资收益 0 0.00 0.00 0.00

其中：对联营企业和合
0 0.00 0.00 0.00
营企业的投资收益

汇兑损益 0.00 0.00 0.00

三、营业利润 71,075.26 70,523.72 -551.54 -0.78%

加：营业外收入 460.11 460.10 -0.01 0.00%

减：营业外支出 0 242.36 242.36 ---

其中：非流动资产处置
0 242.36 242.36 ---
损失

四、利润总额 71,535.37 70,741.46 -793.91 -1.11%

减：所得税费用 23,606.67 13,486.43 -10,120.24 -42.87%

五、净利润 47,928.70 57,255.04 9,326.34 19.46%

目标资产2007年营业收入已审实现数较较预测数少68,782.54万元，其主要

原因是冷轧板厂、热连轧于2007年11月进行了为期半个月的检修，盈利预测编制

时未考虑此因素。而所得税费用已审实现数较盈利预测数少10,120.24万元，其

原因是冲回以前年度福利费时进行了纳税调整。目标资产2007年营业利润、利润

总额已审实现数与盈利预测数基本吻合。

2、本公司2007年度盈利预测数与已审实现数的差异

单位：万元

2007 年已审实
项目 2007 年预测数差异差异率
现数

一、营业收入 3,409,749.99 3,361,273.26 -48,476.73 -1.42%

二、营业成本 3,054,452.84 3,000,121.81 -54,331.03 -1.78%

营业税金及附加 33,516.69 41,169.43 7,652.74 22.83%

销售费用 37,613.39 32,632.74 -4,980.65 -13.24%

管理费用 60,146.81 56,641.82 -3,504.99 -5.83%

财务费用 29,600.91 25,184.73 -4,416.18 -14.92%

资产减值损失 551.79 672.74 120.95 21.92%

加：公允价值变动收益 0 0.00 0.00 ---

3-1-165

加：投资收益 0 0.00 0.00 ---

其中：对联营企业和合
0 0.00 0.00 ---
营企业的投资收益

三、营业利润 193,867.56 204,849.98 10,982.42 5.66%

加：营业外收入 61 61.40 0.40 0.66%

减：营业外支出 38.63 1,481.24 1,442.61 3734.42%

其中：非流动资产处置
0 1,442.34 1,442.34 ---
损失

四、利润总额 193,889.93 203,430.15 9,540.22 4.92%

减：所得税费用 64,453.35 64,453.14 -0.21 0.00%

五、净利润 129,436.58 138,977.00 9,540.42 7.37%

本公司2007年度已审实现数基本与盈利预测数相符。

3-1-166

第七节管理层讨论与分析

2005－2007 年这三年，公司获得了快速的发展，公司紧紧抓住2004 年6 月

首次公开发行股票并上市的发展契机，通过募集资金运用，实现了主营业务的大

力拓展，公司资产、业务规模较快增长，市场竞争力不断增强。以下公司管理层

将围绕公司主营业务发展目标和盈利前景，结合济南钢铁2005 年度、2006 年度、

2007 年度财务报告，济南钢铁与目标资产备考合并2005 年度、2006 年度和2007

年度财务报告，以及收购目标资产后 2008 年度盈利预测报告对公司财务状况和

经营成果及其影响因素和未来变动趋势进行讨论、分析。

除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的

最近三年财务报表为基础进行。

一、公司财务状况分析

（一）资产分析

1、资产构成分析

钢铁行业属于资本密集型行业，固定资产及流动资产占总资产的比重较大。

报告期内公司的资产结构比较稳定，固定资产和流动资产占总资产的比重合计数

历年均超过96%。

单位：元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

项目占总资产占总资产占总资产
金额金额金额
的比重的比重的比重

流动资产合计 9,058,795,798.99 52.47% 8,386,062,237.61 52.99% 7,623,472,421.38 52.47%

长期股权投资 200,000.00 0.00% 200,000.00 0.00% 200,000.00 0.00%

固定资产 7,595,141,944.63 44.00% 6,909,819,238.13 43.67% 6,267,534,519.19 43.14%

在建工程 295,889,680.41 1.71% 428,682,643.45 2.71% 549,270,150.66 3.78%

工程物资 307,923,002.54 1.78% 93,143,602.01 0.59% 74,710,798.66 0.51%

递延所得税资产 5,324,448.80 0.03% 6,363,348.25 0.04% 13,233,143.64 0.09%

非流动资产合计 8,204,479,076.38 47.53% 7,438,208,831.84 47.01% 6,904,948,612.15 47.53%

资产总计 17,263,274,875.37 100.00% 15,824,271,069.45 100.00% 14,528,421,033.53 100.00%

从上表中可以看出，公司的资产结构具有以下特点：

（1）最近三年，公司资产规模逐年扩大。

3-1-167

截至 2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司资产分别为：1,726,327.49 万

元、1,582,427.11 万元、1,452,842.10 万元，逐年扩大。主要原因是：

公司前次募集资金项目投入完毕，提高了核心竞争能力和工艺技术装备水

平，一定程度上解决了生产瓶颈问题，初步形成了公司的核心技术竞争力，使公

司中板、中厚板生产规模走在全国前列。

（2）最近三年，公司资产结构未发生重大变化。

公司资产主要由固定资产和流动资产所构成。2005 年度、2006 年、2007 年，

固定资产、流动资产规模逐年扩大，主要是一批非募集资金项目投产所致。

2、流动资产构成分析

单位：元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目占流动资占流动资占流动资产
金额金额金额
产的比重产的比重的比重

货币资金 2,552,763,842.59 28.18% 2,777,251,017.68 33.12% 2,136,009,538.18 28.02%

交易性金融资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

应收票据 1,394,859,029.30 15.40% 486,506,889.97 5.80% 51,010,949.31 0.67%

应收账款 623,592,059.40 6.88% 352,786,904.63 4.21% 412,843,364.74 5.42%

预付款项 663,331,290.89 7.32% 437,205,954.49 5.21% 372,777,299.35 4.89%

应收利息 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

应收股利 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

其他应收款 202,163,491.03 2.23% 151,850,026.86 1.81% 149,243,313.59 1.96%

存货 3,622,086,085.78 39.98% 4,180,461,443.98 49.85% 4,501,587,956.21 59.05%

一年内到期的非
0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
流动资产

其他流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

流动资产合计 9,058,795,798.99 100.00% 8,386,062,237.61 100.00% 7,623,472,421.38 100.00%

流动资产中主要构成为货币资金、应收票据（主要为银行承兑汇票）、1 年

以内的应收账款、存货（当年投入的生产备料），资产流动性、安全性、获利性

良好，可变现性较强。

（1）货币资金

单位：元
项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

现金 578,691.15 628,152.69 774,918.37

银行存款 1,636,777,033.88 1,355,500,625.75 1,030,619,422.68

其它货币资金 915,408,117.56 1,421,122,239.24 1,104,615,197.13

合计 2,552,763,842.59 2,777,251,017.68 2,136,009,538.18

3-1-168

截至2007 年末、2006 年末、2005 年末公司的货币资金余额分别为：255,276.38

万元、277,725.10 万元、213,600.95 万元，分别占当年流动资产比例为28.18%、

33.12%、28.02%，未发生重大变化。

（2）应收票据

单位：元
票据种类 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

银行承兑汇票 1,394,859,029.30 486,506,889.97 51,010,949.31

商业承兑汇票 0.00 0.00 0.00

合计 1,394,859,029.30 486,506,889.97 51,010,949.31

截至 2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司的应收票据余额分别为：

139,485.90 万元、48,650.69 万元、5,101.09 万元。应收票据2007 年末余额、2006

年末余额分别增长 90,835.21 万元、43,549.59 万元，增长幅度为 186.71%、

853.73%，增长幅度较大，主要原因是：钢材市场形势较好，销售收入有较大增

长，销售收款大量使用了银行承兑汇票的结算方式。

（3）应收账款

应收账款账龄明细如下：

单位：元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
账面金额比例坏账准备账面金额比例坏账准备账面金额比例坏账准备

1 年以内 640,667,621.15 98.75% 24,350,618.48 365,703,649.90 99.00% 16,414,770.47 433,614,641.35 99.78% 21,550,670.17

1－2 年 7,089,628.56 1.09% 670,840.00 2,732,220.42 0.74% 13,098.26 9,810.49 0.00% 981.05

2－3 年 75,893.56 0.01% 0 9,810.49 0.00% 1,471.57 0 0.00% 0

3 年以上 973,015.64 0.15% 192,641.03 963,205.15 0.26% 192,641.03 963,277.21 0.22% 192,713.09

合计 648,806,158.91 100.00% 25,214,099.51 369,408,885.96 100.00% 16,621,981.33 434,587,729.05 100.00% 21,744,364.31

应收账款净额 623,592,059.40 352,786,904.63 412,843,364.74

报告期内，公司应收账款坏账计提准备比例如下：

应收款项账龄计提比例

1 年以内 5%

1 年－2 年 10%

2 年－3 年 15%

3 年以上 20%

报告期各期末，应收账款净额占流动资产比例均在4%-7%之间，比例较低；

从账龄结构上来看，98%以上的应收账款账龄在1 年以内，应收账款回收风险很

小。

3-1-169

公司应收账款按账龄分析法结合个别认定法计提了足额的坏账准备，不存在

计提不足的情况。

截至2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司的应收账款净额分别为62,359.21

万元、35,278.69 万元、41,284.34 万元。占流动资产比例分别为：6.88%，4.21%，

5.42%。最近三年，应收账款净额及占比未有重大变化。2007 年度末应收账款帐

面金额较 2006 年末增长 27,080.52 万元，增长幅度 76.76%。应收账款增长幅度

较大，主要原因是：公司以信用证结算方式的出口产品货款在本报告期末尚未结

算金额较上期增加所致。

报告期内，公司关联方主要应收账款客户如下：

单位：元

期间客户名称期末余额

济南钢铁集团总公司 37,435,298.67

2007 年山东鲍德金属复合板有限公司 315,044.71

济钢（马）有限公司 361,808,409.94

济南钢铁集团总公司 51,211,332.35
2006 年
济钢（马）有限公司 125,606,428.43

济钢集团总公司 1,037,954.99

2005 年济钢（马）有限公司 273,917,122.69

济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 427,041.37

（4 ）其它应收款

其它应收款账龄明细如下：

单位：元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
账面金额比例坏账准备账面金额比例坏账准备账面金额比例坏账准备

1 年以内 201,480,695.91 99.25% 555,298.13 152,670,045.93 98.77% 2,432,431.80 146,363,617.98 92.95% 6,111,419.03

1－2 年 50,017.90 0.02% 4,701.79 272,504.72 0.18% 27,250.47 4,138,160.67 2.63% 413,816.07

2－3 年 0 0.00% 0 880,283.00 0.57% 132,042.45 2,638,552.98 1.68% 395,782.94

3 年以上 1,487,221.42 0.73% 294,444.28 746,342.01 0.48% 127,424.08 4,311,610.68 2.74% 1,287,610.68

合计 203,017,935.23 100.00% 854,444.20 154,569,175.66 100.00% 2,719,148.80 157,451,942.31 100.00% 8,208,628.72

其它应收
202,163,491.03 151,850,026.86 149,243,313.59
款净额

报告期内，公司其它应收款坏账计提准备比例如下：

其它应收款账龄计提比例

1 年以内 5%

3-1-170

1 年-2 年 10%

2 年-3 年 15%

3 年以上 20%

截至 2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司的其它应收款净额分别为：

20,216.35 万元、15,185.00 万元、14,924.33 万元。占流动资产比例分别为：2.23%，

1.81%，1.96%。最近三年其它应收款净额逐年增加，主要原因是出口业务保证

金账户余额增加。

2007 年末，其它应收款余额较2006 年末增加 5,031.35 万元，增长33.13%。

主要原因是 2007 年以来公司经营快速发展，对外采购和铁矿石进口大量增加，

使得未抵扣的增值税进项税额及预付进口关税款大量增加，同时出口量的增加使

得出口关税保证金和铁路运费相应增加。

（5）预付账款

预付款项明细：

单位：元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例

1 年以内 632,358,620.13 95.33% 368,545,955.60 84.30% 356,441,712.87 95.62%

1－2 年 21,683,894.81 3.27% 54,235,581.62 12.40% 16,317,926.67 4.38%

2－3 年 6,876,744.62 1.04% 14,424,417.27 3.30% 17,659.81 0.00%

3 年以上 2,412,031.33 0.36% 0 0.00% 0 0.00%

合计 663,331,290.89 100.00% 437,205,954.49 100.00% 372,777,299.35 100.00%

截至2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司的预付账款余额分别为：66,333.13

万元、43,720.60 万元、37,277.73 万元。占流动资产比例分别为：7.32%，5.21%，

4.89%。账龄超过 1 年的重要预付账款，主要为采购原材料未结算的尾款。2007

年度，预付账款数额比上年度增长了 51.72%，主要是由于本期原材料采购紧张，

预付款采购增加。2007 年末金额较大的预付账款主要为预付的中钢贸易公司矿

石采购款233,509,279.85 元和预付的采购进口设备款 108,538,875.20 元。

（6）存货

报告期内，公司存货金额变动如下：

单位：元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
金额跌价准备金额跌价准备金额跌价准备

3-1-171

原材料 1,987,242,808.34 0 1,877,624,426.92 0 1,754,341,689.80 0

辅助材料 25,517,232.17 0 20,498,631.84 0 25,427,070.48 0

备品备件 94,255,715.20 0 332,163,331.73 0 150,328,156.72 735,446.64

低值易耗品 4,215,917.03 0 28,776,348.54 0 75,889,999.56 0

委托加工材料
27,553,426.55 0 18,455,978.32 0 79,267,764.32 0

在途材料 5,158,319.86 0 222,610,896.59 0 313,013,397.38 0

自制半成品 402,790,999.62 0 382,546,820.77 0 1,234,039,021.03 0

产成品 1,075,351,667.01 0 1,297,785,009.27 0 870,016,303.56 0

合计 3,622,086,085.78 0 4,180,461,443.98 0 4,502,323,402.85 735,446.64

存货净额 3,622,086,085.78 4,180,461,443.98 4,501,587,956.21

公司存货主要以原材料、产成品为主。随着公司生产规模的逐步扩大，原材

料呈稳步上升趋势。产成品基本保持稳定。

公司存货占流动资产比率在40%－60%之间，比较稳定且处于合理水平。

3、长期投资分析

截止至2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司长期股权投资账面余额分别

为：20.00 万元、20.00 万元、20.00 万元。长期股权投资减值准备为零。该20.00

万元长期股权投资是 2005 年度公司控股子公司济钢集团国际贸易有限责任公司

以货币资金对山东济钢国际旅行社有限公司的投资。

4、固定资产分析

（1）固定资产总体情况

截至 2007 年末、2006 年末、2005 年末，固定资产净额分别为：759,514.19

万元、690,981.92 万元、626,753.45 万元。机器设备构成了固定资产的主要组成

部分。

固定资产的原值、累计折旧、固定资产净值明细见下表：

单位：元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

原值

房屋建筑物 2,228,909,988.65 1,745,118,582.75 1,164,374,567.03

机器设备 8,852,730,741.70 7,922,635,234.06 7,390,381,950.66

运输设备 69,144,857.66 36,719,619.56 23,818,436.01

电子设备 246,759,909.01 177,764,603.94 45,957,896.77

合计 11,397,545,497.02 9,882,238,040.31 8,624,532,850.47

3-1-172

累计折旧

房屋建筑物 619,936,959.63 455,132,827.39 407,292,205.16

机器设备 3,034,255,822.58 2,471,490,297.26 1,907,414,229.75

运输设备 20,351,288.80 10,895,396.28 7,803,224.45

电子设备 127,859,481.38 34,900,281.25 25,076,676.27

合计 3,802,403,552.39 2,972,418,802.18 2,347,586,335.63

固定资产净值

房屋建筑物 1,608,973,029.02 1,289,985,755.36 757,082,361.87

机器设备 5,818,474,919.12 5,451,144,936.80 5,482,967,720.91

运输设备 48,793,568.86 25,824,223.28 16,015,211.56

电子设备 118,900,427.63 142,864,322.69 20,881,220.50

合计 7,595,141,944.63 6,909,819,238.13 6,276,946,514.84

固定资产减值准备

房屋建筑物 0.00 0.00 0.00

机器设备 0.00 0.00 9,411,995.65

运输设备 0.00 0.00 0.00

电子设备 0.00 0.00 0.00

合计 0.00 0.00 9,411,995.65

固定资产净额 7,595,141,944.63 6,909,819,238.13 6,267,534,519.19

截至2007 年 12 月31 日，公司各类固定资产成新率如下：

单位：元

固定资产（元）原值累计折旧净值成新率

房屋及建筑物 2,228,909,988.65 619,936,959.63 1,608,973,029.02 72.19%

机器设备 8,852,730,741.70 3,034,255,822.58 5,818,474,919.12 65.73%

运输设备 69,144,857.66 20,351,288.80 48,793,568.86 70.57%

电子设备 246,759,909.01 127,859,481.38 118,900,427.63 48.18%

合计 11,397,545,497.02 3,802,403,552.39 7,595,141,944.63 66.64%

（2）对2007 年度，固定资产分类调整的说明

2007 年度增加及减少的固定资产除在建工程转入及融资租入固定资产增减

变化外还包括原暂估入机器设备的固定资产由于重新分类到其他各明细项目所

致。其中：从暂估机器设备调到房屋建筑物中460,382,228.59 元，调到运输工具

中 9,544,890.00 元，调到电子设备中 45,303,564.61 元，调到机器设备中

788,035,073.75 元，其他明细间调整 5,884,769.61 元。

（3）报告期内，固定资产明细情况

单位：元

固定资产 2007 年末 2006 年末 2005 年末

3-1-173

固定资产净额 7,595,141,944.63 6,909,819,238.13 6,267,534,519.19

在建工程 295,889,680.41 428,682,643.45 549,270,150.66

工程物资 307,923,002.54 93,143,602.01 74,710,798.66

固定资产清理 0.00 0.00 0

固定资产合计 8,198,954,627.58 7,431,645,483.59 6,891,515,468.51

占总资产比例 47.49% 46.96% 47.43%

最近三年固定资产增长的主要原因在于公司大量投资新的项目，在建工程转

入固定资产中。

本公司于2007 年4 月 19 日与国泰租赁有限公司签定了融资租赁合同，本公

司将账面原值为568,827,773.96 元，净值为499,580,844.90 元的一炼铁分厂2 号

1750 高炉的部分固定资产以 500,000,000.00 元的价格出售给了国泰租赁有限公

司，并采用融资租赁的方式将其租回。租金总额为549,043,453.12 元，分3 年 12

期支付租金。租赁年利率为6.2415%。

5、报告期内，公司各项资产减值准备计提情况如下：

单位：元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

一、坏帐准备合计 26,068,543.71 19,341,130.13 29,952,993.03

其中：应收帐款 25,214,099.51 16,621,981.33 21,744,364.31

其他应收款 854,444.20 2,719,148.80 8,208,628.72

二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00 0.00

其中：股票投资 0.00 0.00 0.00

债券投资 0.00 0.00 0.00

三、存货跌价准备合计 0.00 0.00 735,446.64

其中：库存商品 0.00 0.00 0.00

原材料 0.00 0.00 0.00

四、长期投资减值准备合计 0.00 0.00 0.00

其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00

长期债券投资 0.00 0.00 0.00

五、固定资产减值准备合计 0.00 0.00 9,411,995.65

其中：房屋建筑物 0.00 0.00 0.00

机器设备 0.00 0.00 9,411,995.65

六、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00

其中：专利权 0.00 0.00 0.00

商标权 0.00 0.00 0.00

七、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00

八、委托贷款减值准备 0.00 0.00 0.00

公司资产减值准备提取情况与资产质量相符，资产减值准备已足额提取。

3-1-174

（二）负债分析

1、负债构成分析

单位：元

负债 2007.12.31 比重 2006.12.31 比重 2005.12.31 比重

流动负债

短期借款 3,802,911,500.03 32.60% 2,220,593,800.00 19.75% 2,106,596,706.00 20.15%

交易性金融负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%

应付票据 1,428,018,845.80 12.24% 2,432,431,925.52 21.63% 2,443,408,632.51 23.37%

应付账款 1,518,535,371.78 13.02% 1,268,685,125.01 11.28% 1,741,439,845.31 16.65%

预收款项 2,364,489,730.17 20.27% 2,216,249,911.66 19.71% 1,169,520,596.35 11.18%

应付职工薪酬 28,616,949.51 0.25% 68,727,559.61 0.61% 59,152,826.77 0.57%

应交税费 363,073,526.70 3.11% 256,793,165.80 2.28% 30,446,715.84 0.29%

应付利息 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%

应付股利 1,694,029.60 0.01% 5,943,255.20 0.05% 2,616,250.00 0.03%

其他应付款 1,103,174,799.57 9.46% 1,185,068,677.02 10.54% 1,132,051,211.29 10.83%

一年内到期的非流动
186,496,432.20 1.60% 212,154,000.00 1.89% 126,750,000.00 1.21%
负债

其他流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%

流动负债合计 10,797,011,185.36 92.55% 9,866,647,419.82 87.74% 8,811,982,784.07 84.27%

非流动负债

长期借款 680,000,000.00 5.83% 1,379,278,500.00 12.26% 1,641,432,500.00 15.70%

应付债券 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%

长期应付款 188,503,567.79 1.62% 0.00 0.00% 0.00%

专项应付款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 3,000,000.00 0.03%

预计负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%

递延所得税负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%

其他非流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%

非流动负债合计 868,503,567.79 7.45% 1,379,278,500.00 12.26% 1,644,432,500.00 15.73%

负债合计 11,665,514,753.15 100.00% 11,245,925,919.82 100.00% 10,456,415,284.07 100.00%

报告期内，公司主营业务的快速发展使资产和业务规模不断扩大，与之同时

公司的负债规模也有所扩大。报告期内公司负债以流动负债为主，长期负债占负

债总额比重较低，流动负债占公司负债总额比重较高。截至2007 年末、2006 年

末、2005 年末，公司流动负债余额分别为：1,079,701.12 万元、986,664.74 万元、

881,198.28 万元。流动负债占负债总额比例分别为：92.55%、87.74%、84.27%。

形成上述负债结构的主要原因是公司资本性支出较大，资金周转主要依赖银行短

期借款。

2、短期借款分析

3-1-175

单位：元
借款类别 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
信用借款 915,230,000.00 490,435,000.00 430,664,286.00
抵押借款 0 0 0
保证借款 2,713,874,200.00 1,652,071,800.00 1,675,932,420.00
质押借款 173,807,300.03 78,087,000.00 0
合计 3,802,911,500.03 2,220,593,800.00 2,106,596,706.00

短期借款金额呈一定程度的增加。其中，2007 年末，短期借款余额较 2006

年末增加 158,231.77 万元，增幅为71.26%。主要原因是公司生产建设规模扩大，

资金需求量增加，银行借款的增加。

3、应付票据分析

单位：元
项目名称 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
银行承兑汇票 1,428,018,845.80 2,432,431,925.52 2,443,408,632.51
商业承兑汇票 0 0 0
合计 1,428,018,845.80 2,432,431,925.52 2,443,408,632.51

截至2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司应付票据比例分别为：12.24%，

21.63%，23.37% 。应付票据主要由于公司在经营活动中，使用银行承兑汇票付

款。

2007 年末，应付票据数额比上年度减少了41.29%，主要是因为本期到期应

付票据归还后减少新开。

4、应付账款

单位：元
项目名称 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
应付账款 1,518,535,371.78 1,268,685,125.01 1,741,439,845.31
增长幅度 19.69% -27.15% 72.36%

3-1-176

万应付账款增长幅度

元
200,000.00 80.00%
180,000.00
60.00%
160,000.00
140,000.00 40.00%
120,000.00
100,000.00 20.00%
80,000.00
0.00%
60,000.00
40,000.00 -20.00%
20,000.00
0.00 -40.00%

2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31

公司应付账款主要是原材料、备品备件、小型机电的采购支付。

应付账款 2006 年末余额较2005 年末余额下降47,275.47 万元，下降幅度为

27.15%，主要原因是：本年度资金充足,对外支付货款及时，使应付账款余额下

降。

5、预收款项

公司预收款项核算的主要内容包括各系列产品因订货合同而获得的预收款

项。2007 年末预收账款中包含持有本公司 68.69%股份济钢集团的进口设备采购

预收账款 218,728,239.75 元。2006 年末较2005 年末增加了 104,672.93 万元，增

加幅度为 89.50%，主要是本年度钢材市场好转及价格回升的影响。

应付票据、应付账款、预收款项为公司基于商业信用而获得的融资，由于公

司为行业内具有一定影响的大型企业，在以往的业务中形成了良好的口碑，因此

可以通过商业信用获得融资支持。公司相关短期经营性债务处于合理范围内。

单位：元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
预收账款 2,364,489,730.17 2,216,249,911.66 1,169,520,596.35
营业收入 33,612,732,622.46 26,636,816,042.76 24,233,165,170.40
预收账款占比 7.03% 8.32% 4.83%

6、其他应付款

单位：元

项目名称 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

其他应付款 1,103,174,799.57 1,185,068,677.02 1,132,051,211.29

占负债总额比重 9.46% 10.54% 10.83%

3-1-177

公司其它应付款主要为核算本公司修理修配、在建工程项目采购备品备件、

设备以及其结算运费形成的余额。

报告期内，其他应付款占负债总额比例维持在 10%左右，比较稳定。

7、持有本公司5%以上表决权股份的股东济钢集团与本公司往来款项情况

单位：元

款项明细 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

一、应收账款 37,435,298.67 51,211,332.35 1,037,954.99

二、其他应收款 218,100.00 0.00 24,135,237.44

三、预付账款 17,556,157.32 8,466,878.26 0.00

四、应付账款 7,395,526.06 0.00 51,388,155.25

五、其他应付款 26,404,828.31 25,224,625.50 0.00

六、预收账款 218,728,239.75 0.00 1,260,610.03

注：持有本公司5％以上表决权股份的股东单位只有济钢集团。

济南钢铁与济钢集团的资金往来款项，属正常合理的货款、工程款等往来款。

大股东不存在恶意占用公司资金问题。

8、非流动负债

截至 2007 年末，2006 年末，2005 年末，公司的非流动负债余额分别为：

86,850.36 万元、137,927.85 万元、164,443.25 万元，分别占负债总额的 7.45%、

12.26%、15.73%。非流动负债主要由长期借款和专项应付款构成。

单位：元
项目名称 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

长期借款 680,000,000.00 1,379,278,500.00 1,641,432,500.00

专项应付款 188,503,567.79 0.00 3,000,000.00

2007 年度长期借款比上年度减少了 50.70%，主要是由于本期部分长期借款

到期。2007 年度专项应付款为应付融资租赁款。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标及变动情况

项目 2007 年 2006 年 2005 年

流动比率 0.84 0.85 0.87

速动比率 0.50 0.43 0.35

资产负债率（母公司报表） 67.07% 71.80% 72.64%

资产负债率（合并报表） 67.57% 71.07% 71.97%

利息保障倍数 10.44 8.46 8.07

3-1-178

注：上述表格中使用的公式为：

流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=速动资产÷流动负债；其中：速动资产是流

动资产减去存货后的余额。资产负债率=（负债总额/资产总额） ×100%；利息保障倍数

息税前利润÷利息费用（利息费用为利息支出与利息收入的差额）

2、长期偿债能力

截至2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司资产负债率（母公司）分别为：

67.07%、71.80%、72.64%。报告期内，公司资产负债率一直较高。2007 年度公

司资产负债率出现一定程度的改善。

（1）行业特点

由于钢铁行业是资本密集型行业，固定资产投入较大，行业内公司流动、速

动比率普遍偏低、资产负债率偏高。

（2）公司持续高速增长而未再进行股权融资

由于济南钢铁自2004 年上市之后一直未进行股权融资，而公司的业务近年

却高速成长，固定资产投入较大，2007 年、2006 年、2005 年营业收入增长率

分别为26.19%、9.92%、25.19%。公司近几年完全通过自身滚动发展和债务融资

方式来支持业务高速增长，大量投入依靠短期贷款维持，必然会导致资产负债率

较高。因此，公司急需通过股权融资来降低资产负债率，并为公司持续快速扩张

奠定基础。

虽然公司目前的资产负债率较高，但资产负债率数值仍然在正常的范围内。

若本次增发可以成功实施，将在一定程度上改善公司资本结构，降低财务风险，

为公司持续成长打下良好的基础。

（3）利息保障倍数

2007 年、2006 年、2005 年，公司利息保障倍数分别为：10.44、8.46、8.07，

呈逐年稳步上升态势。济南钢铁的已获利息倍数远远大于 1，且前次募集资金已

投入使用完毕，由下表可见，2005 年、2006 年济南钢铁的已获利息倍数超过同

行业可比上市公司均值，2007 年已获利息倍数接近同行业可比上市公司均值，

说明济南钢铁获利能力对债务偿付的保证程度极大，公司获得的利润远高于融资

成本，长期偿债能力强，财务风险低。

3-1-179

代码名称 2007 年 2007 年 1-9 月 2006 年 2005 年

600022.SH 济南钢铁 10.44 8.02 8.46 8.07
000717.SZ 韶钢松山 7.36 8.34 3.77 1.78

600001.SH 邯郸钢铁 -- 9.12 5.65 5.46

600282.SH 南钢股份 7.75 8.34 4.14 4.33

600307.SH 酒钢宏兴 27.88 11.38 18.22 19.10
600569.SH 安阳钢铁 8.64 7.97 7.23 --

601003.SH 柳钢股份 6.13 5.74 4.95 5.91

601005.SH 重庆钢铁 -- 3.66 2.87 3.46

平均值 11.37 7.82 6.91 6.87
注：①截止于2008年4月7 日，同行业可比的7家上市公司中邯郸钢铁、重庆钢铁尚未公

开披露了2007年年度报告。为了使对比更加准确、全面，因此以下涉及同行业可比上市公司

对比分析的数据，另外对比了各公司2007年1-9月份数据或指标。

②鉴于同行业可比上市公司2005年2006年财务数据大多未按照《企业会计准则第38号

——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整，为了保证对比口径的一

致性，以下涉及与同行业可比上市公司对比数据，济南钢铁与其它同行业可比上市公司2005

年数据均采用追溯调整前的数据。

③安阳钢铁在2004年度、2005年度，已获利息倍数为负值，在计算均值时予以剔除。

④以上同行业可比上市公司数据，除2007年度数据根据上述公司年报计算而得，其余均

来源于WIND数据库。

⑤济南钢铁的数据来源于济南钢铁各期经审计的财务报告。计算公式为：利息保障倍数

=息税前利润÷利息费用；其中：利息费用使用报表附注中利息支出与利息收入的差额。

3、短期偿债能力

截至2007 年、2006 年、2005 年，公司流动比率分别为0.84、0.85、0.87，

速动比率分别为 0.50、0.43、0.35。最近三年，流动比率较为稳定, 速动比率逐

年改善。

报告期内，流动比率和速动比率较低。导致流动比率、速动比率等表现短期

偿债能力的财务指标较低的原因是：

（1）行业特点

钢铁行业自身特点决定，同行业可比上市公司流动比率情况对比如下：

代码名称 2007 年 2007 年 1-9 月 2006 年 2005 年

600022.SH 济南钢铁 0.84 0.93 0.85 0.87

000717.SZ 韶钢松山 1.02 1.07 0.73 0.57

600001.SH 邯郸钢铁 -- 1.37 1.31 2.14

600282.SH 南钢股份 1.03 1.14 1.18 1.44

3-1-180

600307.SH 酒钢宏兴 1.11 1.17 0.96 1.16

600569.SH 安阳钢铁 0.92 0.92 0.70 0.86

601003.SH 柳钢股份 1.12 1.17 1.06 0.85

601005.SH 重庆钢铁 -- 0.99 0.74 0.88

平均值 1.01 1.10 0.94 1.10

注：以上同行业可比上市公司数据，除2007年度数据根据上述公司年报计算而得，其余

均来源于WIND数据库。

速动比率情况对比：

代码名称 2007 年 2007 年 1-9 月 2006 年 2005 年

600022.SH 济南钢铁 0.50 0.55 0.43 0.35

000717.SZ 韶钢松山 0.46 0.60 0.30 0.16

600001.SH 邯郸钢铁 -- 0.93 0.86 1.24

600282.SH 南钢股份 0.41 0.61 0.67 0.88

600307.SH 酒钢宏兴 0.55 0.70 0.57 0.69

600569.SH 安阳钢铁 0.47 0.50 0.32 0.38

601003.SH 柳钢股份 0.64 0.75 0.66 0.30

601005.SH 重庆钢铁 -- 0.58 0.25 0.33

平均值 0.51 0.65 0.51 0.54

注：以上同行业可比上市公司数据，除2007年度数据根据上述公司年报计算而得，其余

均来源于WIND数据库。

从上表数据可以看出，钢铁生产为主体的企业流动比率、速动比率都较低。

（2）短期借款、经营性流动负债较大

公司最近三年发展迅速，生产规模扩大，资金需求量增加，银行借款较多。

公司的应付账款、应付票据、预收账款等经营性流动负债金额较大。

虽然公司的流动比率、速动比率在数值上偏低，短期还款压力较大，但是公

司的银行信用、商业信用、现金流较好，很大程度上能够缓解公司的偿债压力，

公司的短期偿债风险较低。

第一，鉴于公司优良的经营业绩和良好的信用记录，众多的金融机构授予公

司较高的信用额度。截至2007 年 12 月31 日，公司共获得工行、农行、中行、

建行等 15 家商业银行授信额度合计超过 80 亿元人民币。为了维持适当的负债水

平和降低公司的财务风险，公司一直非常谨慎地使用银行授信额度。以上信用额

度的存在使公司可以在需要时获得银行的资金支持，提升公司的偿债能力。

3-1-181

第二，公司为行业内具有一定影响的大型企业，且信誉良好，在以往的业务

中形成了良好的口碑，公司能够通过商业信用获得融资支持。

第三，公司经营情况良好。从经营活动产生的现金流量净额来看，经营性现

金收支基本处于正常范围，营运资金有能力清偿到期债务。公司净利润和经营活

动现金流量净额如下：

单位：元

财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

净利润 1,389,770,030.67 869,079,400.17 837,104,462.92

经营活动产生的现金流量净额 -473,357,220.95 1,981,853,027.10 917,782,068.78

应收票据2007 年末余额 1,394,859,029.30 元具有现金等价物的特性，可随时

贴现转换为现金或背书转让用于支付。

单位：元
2007 年 2006 年 2005 年
销售商品提供劳务收到
20,229,647,405.19 22,124,156,977.76 16,356,986,875.73
的现金
营业收入 33,612,732,622.46 26,636,816,042.76 24,233,165,170.40

占比 60.18% 83.06% 67.50%

最近三年，销售商品提供劳务收到的现金与营业收入都较为稳定。因此公司

的偿债能力较好。

4、或有负债

截止 2007 年 12 月31 日，本公司无重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、

对外担保、资产抵押等或重大或有事项。

（四）资产周转能力分析

1、公司最近三年资产周转能力指标如下：

2006 年度 2005 年度
财务指标 2007 年度
调整后调整前调整后调整前

应收账款周转率（次） 68.85 69.58 68.65 69.85 69.23

存货周转率（次） 7.69 5.53 5.46 5.9 5.85

净资产周转率（次） 6.61 6.16 6.19 6.39 6.46

总资产周转率（次） 2.03 1.76 1.73 1.94 1.92
注：上表中使用的公式如下：

以上数据 2005 年度、2006 年度济南钢铁分为追溯调整前后的数据分别列示。

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；应收账款平均余额=（期初应收账款+

3-1-182

期末应收账款）÷2；存货周转率=营业成本÷存货平均余额；存货平均余额=（期初余额+

期末余额）÷2；净资产周转率=营业收入÷股东权益平均余额；股东权益平均余额=（期初

余额＋期末余额）÷2；总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额；总资产平均余额=（期

初余额＋期末余额）÷2。

公司应收账款周转率、净资产周转率、保持相对稳定，存货周转率、总资产

周转率2007 年度有所上升。

同行业可比上市公司应收账款周转率情况见下表：

代码名称 2007 年度 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度

600022.SH 济南钢铁 68.85 57.45 68.65 69.23

000717.SZ 韶钢松山 2,563.66 5,652.02 10,805.02 20,875.52

600001.SH 邯郸钢铁 -- 84.01 199.62 234.36

600282.SH 南钢股份 65.50 40.77 43.92 85.94

600307.SH 酒钢宏兴 28.50 19.66 23.00 39.54

600569.SH 安阳钢铁 1,170.15 721.93 825.06 587.91

601003.SH 柳钢股份 179.46 138.41 219.22 197.54

601005.SH 重庆钢铁 -- 29.01 56.49 52.75

济南钢铁排名 4 5 5 6
注：①以上同行业可比上市公司数据，除2007年度数据根据上述公司年报计算而得，
其余均来源于WIND数据库。
②由于上述韶钢松山、安阳钢铁数据与其它公司比存在异常，应收帐款周转率平均值
不能更好反映可比上市公司的对比情况，因此本表采用了行业排名。

同行业可比上市公司存货周转率情况见下表：

证券代码证券简称 2007 年 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度

600022.SH 济南钢铁 7.69 5.67 5.46 5.85
000717.SZ 韶钢松山 4.13 3.85 4.70 4.31

600001.SH 邯郸钢铁 -- 4.43 5.31 5.33

600282.SH 南钢股份 5.96 5.08 6.85 7.75

600307.SH 酒钢宏兴 10.12 8.06 8.61 8.16

600569.SH 安阳钢铁 7.12 5.19 6.55 6.09
601003.SH 柳钢股份 7.04 5.82 6.65 6.11

601005.SH 重庆钢铁 -- 3.89 4.38 4.80

平均值 7.01 5.25 6.06 6.05

注：以上同行业可比上市公司数据，除2007年度韶钢松山、南钢股份数据根据上述公
司年报计算而得，其余均来源于WIND数据库。

同行业可比上市公司净资产周转率情况见下表：

代码名称 2007 年度 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度

600022.SH 济南钢铁 6.61 5.04 6.19 6.46

3-1-183

000717.SZ 韶钢松山 2.37 1.65 2.41 2.12

600001.SH 邯郸钢铁 -- 1.66 2.27 2.43

600282.SH 南钢股份 5.63 4.25 4.46 4.85

600307.SH 酒钢宏兴 4.98 3.23 3.39 2.94

600569.SH 安阳钢铁 3.66 2.59 2.67 2.47

601003.SH 柳钢股份 5.08 3.81 5.54 5.78

601005.SH 重庆钢铁 -- 1.97 2.43 2.28

平均值 4.72 3.03 3.67 3.67

注：以上同行业可比上市公司数据，除2007年度数据根据上述公司年报计算而得，其余
均来源于WIND数据库。

同行业可比上市公司总资产周转率情况见下表：

证券代码证券简称 2007 年度 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度

600022.SH 济南钢铁 2.03 1.53 1.73 1.92
000717.SZ 韶钢松山 1.02 0.78 1.01 0.91

600001.SH 邯郸钢铁 -- 0.80 1.05 1.02

600282.SH 南钢股份 2.17 1.59 1.78 1.86

600307.SH 酒钢宏兴 2.59 1.72 1.83 1.59

600569.SH 安阳钢铁 1.44 1.00 1.28 1.41
601003.SH 柳钢股份 1.85 1.42 1.92 2.09

601005.SH 重庆钢铁 -- 0.92 1.13 1.16

平均值 1.85 1.22 1.47 1.50

注：以上同行业可比上市公司数据，除 2007 年度数据根据上述公司年报计算而得，其

余均来源于WIND 数据库。

从排序来看，济南钢铁的应收账款周转率、存货周转率基本处于同行业可比

上市公司的中间位置。公司大部分应收账款为国贸公司出口使用的信用证，不影

响公司的营运。公司的存货主要由原材料和产成品构成，其中原材料占存货的

50%左右。济南钢铁是国内中厚板最大的生产商，由于公司产量大，因此原材料、

备品备件多。产成品主要为国贸公司在港口的待运出口产品，因此存货周转率较

低。在业务规模增长较大的情况下，报告期公司存货周转率水平保持稳定，表明

公司成本控制及存货管理能力良好。

单位：元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

项目
金额占存货比例金额占存货比例金额占存货比例

原材料 1,987,242,808.34 54.86% 1,877,624,426.92 44.91%1,754,341,689.80 38.97%

辅助材料 25,517,232.17 0.70% 20,498,631.84 0.49% 25,427,070.48 0.56%

备品备件 94,255,715.20 2.60% 332,163,331.73 7.95% 150,328,156.72 3.34%

3-1-184

低值易耗品 4,215,917.03 0.12% 28,776,348.54 0.69% 75,889,999.56 1.69%

委托加工材料
27,553,426.55 0.76% 18,455,978.32 0.44% 79,267,764.32 1.76%

在途材料 5,158,319.86 0.14% 222,610,896.59 5.33% 313,013,397.38 6.95%

自制半成品 402,790,999.62 11.12% 382,546,820.77 9.15%1,234,039,021.03 27.41%

产成品 1,075,351,667.01 29.69% 1,297,785,009.27 31.04% 870,016,303.56 19.32%

合计 3,622,086,085.78 100.00% 4,180,461,443.98 100.00%4,502,323,402.85 100.00%

公司的净资产周转率、总资产周转率均高于同行业可比上市公司的平均水

平，公司资产周转率逐年上升，资产规模的增长符合业务扩张的需求，持续经营

能力良好。说明公司的全部资产运用效率较高，因此公司的盈利能力较高。

（五）其他

公司最近一期末未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、

借予他人款项、委托理财等财务性投资。

二、公司盈利能力分析

本公司主营业务突出，最近三年公司业务发展情况和盈利能力良好。2007

年、2006 年和2005 年本公司分别实现营业收入3,361,273.26 万元、2,663,681.60

万元和2,423,316.52 万元，分别实现净利润 138,977.00 万元、86,907.94 万元和

83,710.45 万元。

（一）营业收入构成分析

1、按产品类别构成

本公司生产的主要产品有板材（中板、中厚板）、型材和钢坯。最近三年各

产品的营业收入金额及占公司营业收入的比重见下表：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
产品
金额占比金额占比金额占比

板材 1,583,277.99 47.10% 1,219,329.87 45.78% 1,284,521.42 53.01%

型材 436,593.79 12.99% 353,410.33 13.27% 343,368.04 14.17%

钢坯 934,512.38 27.80% 710,110.66 26.66% 450,496.97 18.59%

矿石 183,725.05 5.47% 244,751.55 9.19% 266,415.07 10.99%

焦化产品 45,256.98 1.35% 44,756.34 1.68% 27,124.92 1.12%

其他 177,907.06 5.29% 91,322.85 3.43% 51,390.09 2.12%

合计 3,361,273.26 100.00% 2,663,681.60 100.00% 2,423,316.52 100.00%

3-1-185

下图是最近三年公司营业收入按产品分类的构成图。

从以上图表可见，最近三年公司的营业收入呈增长态势。其中，板材产品的

营业收入所占的比重最大，2007 年、2006 年、2005 年板材产品分别占营业收入

的47.10%、45.78%和 53.01%。

2007 年，受钢材市场需求旺盛影响，本公司板材产品价格较大幅度上涨，

导致 2007 年板材的营业收入有较明显增长。2006 年板材的营业收入较 2005 年

有所回落，受国家宏观调控政策和钢铁产能迅猛扩张的影响，板材产品的价格下

降，降幅达5.38%，而2006 年板材产品的销量比2005 年只增加了2.04%，因而

造成2006 年板材产品的营业收入有所下降。

最近三年，型材产品的营业收入有所增长。2007 年，同样受钢材市场向好

影响，型材价格上升，导致型材的营业收入增长较大。但由于型材的毛利率较低，

近年来公司已开始进行产品结构调整，因此型材的产量和销量没有大幅提高，型

材占营业收入的比重逐年下降。

2007 年、2006 年和 2005 年，公司投产的 2#3#1750 高炉、三炼钢 2#3#120

吨转炉工程使得钢坯产品的产能扩大、销量逐年稳步上升，导致钢坯的营业收入

逐年增长。

2、按地区分布构成

单位：万元

地区 2007 年度 2006 年度 2005 年度

3-1-186

金额占比增长金额占比增长金额占比

华东 2,637,749.15 78.47% 29.19% 2,041,721.90 76.65% 12.41% 1,816,289.34 74.95%

华北 95,988.53 2.86% 7.69% 89,134.59 3.35% -12.56% 101,943.52 4.21%

东北 60,648.84 1.80% 54.87% 39,162.11 1.47% 22.86% 31,875.20 1.32%

西北 34,269.91 1.02% -28.13% 47,681.99 1.79% -14.29% 55,631.21 2.30%

华中 42,582.20 1.27% 63.76% 26,003.15 0.98% -22.70% 33,639.64 1.39%

华南 10,948.61 0.33% 291.55% 2,796.20 0.10% -12.00% 3,177.32 0.13%

国外 479,086.03 14.25% 14.84% 417,181.66 15.66% 9.57% 380,760.29 15.71%

合计 3,361,273.26 100% 26.19% 2,663,681.60 100% 9.92% 2,423,316.52 100%

2007 年营业收入按地区分布的构成图

本公司的营业收入主要集中在华东地区，2007 年、2006 年和2005 年，该地

区的营业收入分别占全部营业收入的78.47%、76.65%和74.95%；位居第二的是

出口收入，2007 年、2006 年和2005 年，出口收入分别占全部营业收入的14.25%、

15.66%和 15.71%。公司的主要出口地包括东亚、东南亚、中东、欧洲和美洲等。

最近三年，华东地区和国外的营业收入逐年提高。

与同行业可比上市公司相比，本公司的出口具有较为明显优势，最近三年来，

本公司年出口收入占营业收入比重均达到 14%以上，在同行业可比上市公司中处

于领先地位，本公司的产品在国际市场上具有较强的竞争力。

（二）公司利润来源分析

1、利润构成分析

单位：万元

3-1-187

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额占比增长金额占比增长金额占比

营业收入 3,361,273.26 100% 26.19% 2,663,681.60 100% 9.92% 2,423,316.52 100%

销售费用 32,632.74 0.97% -21.33% 41,481.20 1.56% 76.91% 23,448.08 0.97%

管理费用 56,641.82 1.69% 18.07% 47,972.43 1.80% 8.19% 44,341.94 1.83%

财务费用 25,184.73 0.75% 34.12% 18,777.62 0.70% -0.64% 18,898.03 0.78%

投资收益 0.00 0.00% --- 0.00 0.00% --- 0.00 0.00%

营业利润 204,849.98 6.09% 46.23% 140,087.40 5.26% 9.20% 128,283.45 5.29%

营业外收入 61.40 0.00% -14.48% 71.80 0.00% -77.94% 325.51 0.01%

利润总额 203,430.15 6.05% 49.37% 136,187.89 5.11% 6.58% 127,781.34 5.27%

所得税 64,453.14 1.92% 30.79% 49,279.95 1.85% 11.82% 44,070.90 1.82%

净利润 138,977.00 4.13% 59.91% 86,907.94 3.26% 3.82% 83,710.45 3.45%

注：表中的“占比”是指各项目占当年营业收入的比重。

最近三年，由于公司募集资金和自筹资金的逐步投入、产能的不断扩大，公

司营业收入保持持续增长，2007 年和 2006 年，公司营业收入同比增长分别为

26.19%和 9.92%。

此外，本公司集中于钢铁主业的经营和发展，在利润构成上，公司的营业利

润主要来自于主营业务，营业外收入的占比很小，且公司各年度的投资收益均为

0。

2、分产品营业利润构成

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
产品
金额占比金额占比金额占比

板材 327,063.79 90.56% 211,925.76 81.14% 222,540.54 99.03%

型材 9,605.96 2.66% -10,653.01 -4.08% -3,363.25 -1.50%

钢坯 -14,108.73 -3.91% 20,350.34 7.79% -20,006.10 -8.90%

矿石 16,996.38 4.71% 17,733.40 6.79% 21,575.50 9.60%

焦化产品 9,871.83 2.73% 8,107.98 3.10% 4,219.02 1.88%

其他 11,722.23 3.25% 13,716.65 5.25% -241.98 -0.11%

合计 361,151.45 100.00% 261,181.12 100.00% 224,723.74 100%

3-1-188

本公司板材业务的毛利所占比重最大，其次是矿石。型材的毛利在 2005 年

和2006 年均为负值，2007 年由于价格上升开始扭亏为盈；由于型材的市场竞争

较为激烈导致型材产品的毛利较低。

2006 年，受钢铁行业快速发展的影响，对上游原材料的需求不断增大，矿

石、煤炭、合金等钢铁原燃料价格大幅上扬；同时，受国家宏观调控政策和钢铁

产能迅猛扩张的影响，板材产品的价格明显下降，而销量则没有明显上升，因而

造成 2006 年板材产品的毛利较 2005 年有所下降。2007 年，受钢材市场需求旺

盛影响，公司板材产品的价格大幅上涨，导致板材产品的毛利较 2006 年有较大

幅度的提高。

此外，2006 年钢坯的销量是2005 年的2.57 倍，规模效应使得钢坯的单位成

本降低，因此钢坯产品在2006 年扭亏为盈，毛利增幅明显；2007 年，由于原材

料价格上涨导致钢坯的毛利下降。

3、投资收益分析

本公司一直专注于钢铁主营业务的经营和发展，只是从 2005 年开始本公司

的控股子公司济钢集团国际贸易有限责任公司对山东济钢国际旅行社有限公司

进行了 20 万元的长期股权投资，该投资尚未产生投资收益，故公司最近三年的

投资收益为零。

4、所得税分析

3-1-189

本公司所得税适用税率为33%；本公司控股子公司济钢集团国贸有限责任公

司、宁波大榭济钢经贸有限公司、菏泽济钢经贸有限公司、上海济钢经贸有限公

司所得税适用税率为33%。2006 年，上海济钢经贸有限公司免交所得税。

（三）期间费用分析

1、三项期间费用合计分析

（1）最近三年的期间费用

下表是本公司最近三年的期间费用金额，由表中可见，随着公司营业收入的

逐年增长，期间费用金额也有所上升，但期间费用占营业收入的比重总体上呈下

降趋势，2007 年期间费用率为3.41%，达到最近三年最低水平，表明公司在营销

模式创新和管理模式创新上取得成效。

单位：万元
2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
调整后调整前调整后调整前

销售费用 32,632.74 41,481.20 41,481.20 23,448.08 23,448.08

管理费用 56,641.82 47,972.43 46,911.25 44,341.94 45,167.67

财务费用 25,184.73 18,777.62 18,777.62 18,898.03 18,898.03

期间费用 114,459.29 108,231.26 107,170.07 86,688.05 87,513.78

营业收入 3,361,273.26 2,663,681.60 2,628,134.71 2,423,316.52 2,401,670.35

期间费用率 3.41% 4.06% 4.08% 3.58% 3.64%

注：表中，期间费用率的计算公式为：期间费用率=期间费用/营业收入。

（2）期间费用率与同行业可比上市公司的比较

3-1-190

同行业可比上市公司期间费用率对比

注：表中数据来源于Wind 资讯系统，其中济南钢铁2007 年 1-9 月的期间费用率来自三

季度审计报告。表中 2005-2006 年的数值计算公式为期间费用/主营业务收入；由于会计准

则变更，2007 年 1-9 月的数值计算公式为：期间费用/营业收入。

由上图可见，2005 年至2007 年 1-9 月，期间费用率同行业可比上市公司的

平均水平分别为4.06%、4.68%和4.84%。2005 年、2006 年和2007 年 1-9 月，本

公司期间费用率均低于同行业可比上市公司平均水平。这表明本公司的期间费用

控制在同行业可比上市公司中达到了较高的水平。

2、销售费用分析

（1）最近三年的销售费用分析

2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
调整后调整前调整后调整前
销售费用 32,632.74 41,481.20 41,481.20 23,448.08 23,448.08
营业收入 3,361,273.26 2,663,681.60 2,628,134.71 2,423,316.52 2,401,670.35
销售费用
0.97% 1.56% 1.58% 0.97% 0.98%
率

注：表中，销售费用率的计算公式为：销售费用率=销售费用/营业收入。

除2006 年外，本公司的各年度销售费用及销售费用率比较稳定。2006 年度

公司销售费用为 41,481.20 万元，比 2005 年度营业费用 23,448.08 万元增加了

18,033.12 万元，增长幅度为 76.91%。营业费用增加的主要原因是：运输费用的

结算价款中的钢材运费单独核算，导致本年度公司运费较上年增长较大，销售费

用也相应提高。

（2）销售费用率与同行业可比上市公司的比较

2005 年至 2007 年 1-9 月，同行业可比上市公司平均销售费用率分别为

1.20%、1.36%和 1.24%。从下图中可以看出，济南钢铁的销售费用率除2006 年

外均低于同行业可比上市公司平均水平，2007 年 1-9 月为 1.07%，2007 年进一

步降低为0.97%。近年来，公司着力强化客户关系管理、加强营销模式创新、优

化资源管理，使得公司的销售费用得到了较好的控制。

3-1-191

同行业可比上市公司销售费用率对比

注：表中数据来源于Wind 资讯系统，其中济南钢铁 1-9 月数据来自济南钢铁三季度审

计报告。表中 2005-2006 年的计算公式为：营业费用/主营业务收入；由于会计准则变更，

2007 年 1-9 月的计算公式为：销售费用/营业收入。

3、管理费用分析

（1）最近三年的管理费用分析

本公司最近三年的管理费用分别为：2007 年56,641.82万元、2006 年47,972.43

万元、2005 年44,341.94 万元，可见，随着公司营业收入的增长，管理费用逐年

上升；但管理费用率呈下降趋势，2007 年、2006 年和2005 年公司的管理费用率

分别为 1.69%、1.80%和 1.83%，可见，公司对管理费用的控制逐年提高。

单位：万元
2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
调整后调整前调整后调整前
管理费用 56,641.82 47,972.43 46,911.25 44,341.94 45,167.67

营业收入 3,361,273.26 2,663,681.60 2,628,134.71 2,423,316.52 2,401,670.35

管理费用率 1.69% 1.80% 1.79% 1.83% 1.88%

注：表中，管理费用率的计算公式为：管理费用率=管理费用/营业收入。

（2）管理费用率与同行业可比上市公司的比较

2005 年至 2007 年 1-9 月，同行业可比上市公司的平均管理费用率分别为

1.83%、2.16%和2.64%。从下图中可以看出，济南钢铁的管理费用率呈明显的下

降趋势，2006 年和2007 年 1-9 月，济南钢铁的管理费用率分别低于同行业可比

上市公司平均水平0.38 和0.81 个百分点，而2007 年本公司的管理费用率进一步

3-1-192

降低到 1.69%。公司从2003 年开始引入卓越绩效管理模式、加强战略管理，并

建立了严密、高效的质量管理保证体系，使得公司的管理效率逐步提高，表现为

管理费用率逐年下降。

同行业可比上市公司的管理费用率对比

注：表中数据来源于Wind 资讯系统，其中济南钢铁 1-9 月数据来自济南钢铁三季度审

计报告。表中 2005-2006 年的管理费用率计算公式为：管理费用/主营业务收入；由于会计

准则变更，2007 年 1-9 月的管理费用率计算公式为：管理费用/营业收入。

4、财务费用分析

（1）最近三年的财务费用分析

下表是济南钢铁最近三年的财务费用明细表。由于公司近年来主营业务增长

较快、应收账款规模逐步增加、占用了部分流动资金，另外公司自筹资金投资了

2#3#1750 高炉、三炼钢 2#3#120 吨转炉及 320 平方米烧结机等重大项目，因此

公司最近三年的负债规模有所增加，使得公司的财务费用金额相应地有所增加，

但财务费用率一直比较稳定。

单位：元
2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
调整后调整前调整后调整前

利息支出 260,392,886.21 209,524,354.86 209,524,354.86 209,352,482.08 209,352,482.08

减：利息收入 44,797,772.88 26,925,126.52 26,925,126.52 28,695,479.68 28,695,479.68

汇兑损失 -22,809,317.27 -6,802,779.14 -6,802,779.14 2,598,690.78 2,598,690.78

其他财务费用 59,061,499.37 11,979,791.78 11,979,791.78 5,724,574.36 5,724,574.36

合计 251,847,295.43 187,776,240.98 187,776,240.98 188,980,267.54 188,980,267.54

3-1-193

财务费用率 0.75% 0.70% 0.71% 0.78% 0.79%

注：表中，财务费用率的计算公式为：财务费用率=财务费用/营业收入。

（2）财务费用率与同行业可比上市公司的比较

2005 年至2007 年 1-9 月，同行业可比上市公司的财务费用率平均值分别为

1.02%、1.16%和0.96%；本公司的财务费用率保持在相对稳定的水平，且均低于

同行业可比上市公司平均水平，2007 年本公司的财务费用率进一步降低到

0.75%。

同行业可比上市公司的财务费用率对比

注：表中数据来自Wind 资讯系统，其中济南钢铁 1-9 月数据来自济南钢铁三季度审计

报告。表中 2005-2006 年的财务费用率计算公式为：财务费用/主营业务收入；由于会计准

则变更，2007 年 1-9 月的财务费用率计算公式为：财务费用/营业收入。

（四）主要产品、原材料价格变动对公司利润的敏感性分析

1、主要产品价格波动对公司利润的敏感性分析

下表是本公司最近三年的主要产品价格表（不含税）
单位：元

产品类别 2007 年 2006 年 2005 年

板材 4,507.94 3,373.63 3,565.43

型材 3,588.34 2,842.98 2,902.27

钢坯 3,147.99 2,484.47 2,635.41

以2007 年数据为例，假如公司产品单位成本、产品销量、其他成本因素在

2007 年的基础上均不发生变化，各产品单位销售价格发生变动时，对公司利润

3-1-194

总额的影响数见下表。由表中可见，在其他条件不变的情况下，若板材的价格每

吨上涨 100 元，利润总额将增加35,122.00 万元；若型材的价格每吨上涨 50 元，

利润总额将增加 6,083.50 万元；若钢坯的价格每吨上涨 50 元，利润总额将增加

14,843.00 万元。可见，板材产品对公司利润总额的影响最大，其次是钢坯，型

材对利润总额的影响较小。

产品类别 2007 年销量（万吨）销售价格变动数（元/吨）利润总额影响数（万元）
板材 351.22 100 35,122.00

型材 121.67 50 6,083.50

钢坯 296.86 50 14,843.00

2、主要原材料价格波动对公司利润的敏感性分析

下表是济南钢铁最近三年的主要原材料价格表
单位：元/吨

项目 2007 年 2006 年 2005 年

铁矿石 809.15 705.78 896.26

铁精粉 734.85 624.42 727.96

煤 688.34 633.72 670.98

焦炭 1,123.00 920.90 1,006.19

以2007 年的数据为例，假如公司产品单位价格、产品销量、其他成本因素

在 2007 年的基础上均不发生变化，各原材料单位价格发生变动时，对公司利润

总额的影响数见下表。从表中可见，在其他条件不变的情况下，若铁矿石每吨上

涨20 元，利润总额将减少 1,979.20 万元；若铁精粉每吨上涨20 元，利润总额将

减少 17,945.20 万元；若煤每吨上涨20 元，利润总额将减少9,668.60 万元；若焦

炭每吨上涨 20 元，利润总额将减少 1,478.00 万元。可见，铁精粉对利润总额的

影响最大，其次是煤的价格，焦炭对利润总额的影响最小。

利润总额影响数（万
原材料类别 2007 年耗用量（万吨）价格变动数（元/吨）
元）

铁矿石 98.96 20 1,979.20

铁精粉 897.26 20 17,945.20

煤 483.43 20 9,668.60

焦炭 73.90 20 1,478.00

（五）毛利率分析

1、综合毛利率

3-1-195

下表是济南钢铁最近三年的综合毛利率，从表中可以看出，最近三年，本公

司的综合毛利率逐年提高。

2006 年度 2005 年度
2007 年度
调整后调整前调整后调整前
10.74% 9.81% 9.83% 9.27% 9.21%

下表是济南钢铁与同行业可比上市公司综合毛利率的比较，由表中可见，

2005 年和2006 年，济南钢铁的综合毛利率均高于同行业可比上市公司平均水平，

且从2005 年起综合毛利率一直呈增长态势。

2007 年 1-9
公司名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
月
济南钢铁 10.74% 10.99% 9.83% 9.21%
韶钢松山 11.78% 11.96% 7.63% 4.63%
邯郸钢铁 -- 11.65% 12.27% 10.55%
南钢股份 8.50% 9.88% 6.95% 6.90%
酒钢宏兴 10.73% 10.83% 10.40% 12.42%
安阳钢铁 8.45% 10.40% 10.76% 8.16%
柳钢股份 12.32% 13.64% 10.25% 8.88%
重庆钢铁 -- 11.00% 9.00% 8.21%
行业平均 10.42% 11.30% 9.64% 8.62%
注：除济南钢铁、2007 年度数据根据上述各公司财务报告计算而得外，其余数据来自

Wind 资讯系统。

2、分产品毛利率

最近三年公司分产品毛利率如下表所示。由表中可以看到，济南钢铁的板材

毛利率在各产品中位居前列，板材产品的毛利率逐年稳步提升。

2006 年度 2005 年度
主要产品 2007 年度
调整后调整前调整后调整前

板材 20.66% 17.38% 17.38% 17.32% 17.33%

型材 2.20% -3.01% -3.01% -0.98% -0.98%

钢坯 -1.51% 2.87% 2.87% -4.44% -4.44%

矿石 9.25% 7.25% 7.25% 8.10% 8.10%

焦化产品 21.81% 18.12% 18.12% 15.55% 15.55%

其他 6.59% 15.02% 19.42% -0.47% -0.47%

合计 10.74% 9.81% 9.83% 9.27% 9.21%

板材产品中的专业板材属于中高端产品，其毛利率较高。近年来，本公司板

材产品的品种比和高专比呈上升趋势。2000 年，公司的专用板如船板、锅炉容

器板、工程机械钢板的产量仅占中厚板产量的 8%，市场占有率较普碳板偏低，

3-1-196

但由于其性能的特殊性，专用板材供不应求。随着公司对生产工艺流程的不断改

造，专用板材的比例逐步提高，使得公司板材产品的盈利能力大幅提高。

此外，2005 年和2006 年，与同行业可比上市公司相比，济南钢铁的中板厂

和中厚板厂无论是总产量还是机时产量均处于领先水平，而工序能耗则大大低于

行业平均水平，具体数据参见第四节。

（六）非经常性损益分析

济南钢铁的非经常性损益数额较少，对公司净利润的影响亦较小，公司非经

常性损益明细及对净利润影响情况如下表所示。

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、非流动资产处置损益 -13,974,435.59 -36,258,222.10 1,880,062.50

二、结余福利费用冲管理费用*注 1 51,376,436.99 0.00 0.00

三、支付集团公司代发以前年度奖金及相关费用*
-41,642,000.00 0.00 0.00
注2

四、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -223,942.26 -2,736,868.52 -8,133,496.24

五、以前年度已经计提各项减值准备的转回 0.00 10,670,119.54 0.00

上述项目的所得税影响数 18,425,458.93 8,384,248.68

非经常性损益合计 13,961,518.07 -19,940,722.40 -405,845.31

少数股东权益影响 -2,183.73 234,611.23 0.00

最终影响数 13,963,701.80 -20,175,333.63 -6,659,279.05

最终影响数占归属于母公司所有者净利润比例 1.01% -2.33% -0.80%

注 1：按照《企业会计准则第9 号－职工薪酬》规定，根据企业实际情况和职工福利计

划确认应付职工薪酬（职工福利）与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调减管

理费51,376,436.99 元。

注 2：2005 年度由于济南钢铁承担了济钢集团部分工作，有关人员的2005 年度年终奖

金3,544 万元由济钢集团支付。根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会2007 年 8 月6

日发布的《鲁国资监事[2007]6 号》文件，济南钢铁将上述人员年终奖金返还给济钢集团，

列入2007 年 8 月管理费用，相应计提福利费、职工教育经费等620.2 万元，共计4,164.2 万

元。

三、资本性支出分析

（一）公司最近三年资本性支出情况

公司最近三年的主要资本性支出如下：

1、前次募集资金投资项目－项目投入情况详见第九节“历次募集资金运用”。

2、公司近期重大资本性支出计划主要为：

3-1-197

（1）本次拟实施的募集资金项目，具体投资计划详见本招股说明书第八节

“本次募集资金运用”。

（2）4#大高炉工程，4#大转炉工程，链蓖机-回转窑及综合原料场工程，新

厚板生产线工程，1、2 号 1750m3 高炉煤气干法除尘改造工程，中厚板粗轧机及

配套设施改造工程，焦化厂70t/h 干熄焦装焦装置改造等。

计划近期重点投资：100T 干法熄焦工程、一炼钢连铸系统优化工程、1 号、

2 号 1750 高炉煤气干法除尘工程、中厚板厂增设冷矫机等新建重点工程的建设。

3、报告期，主要资本性支出明细如下：

单位：元

新增资本性支出 2007 年度 2006 年度 2005 年度

固定资产总计 3,557,017,770.81 1,421,682,123.64 3,963,989,651.34

其中：房屋及建筑物 666,061,115.74 22,150,614.30 2,586,541.69

机器设备 2,769,561,633.23 1,394,492,031.17 3,951,012,653.89

运输设备 35,878,005.06 1,491,726.55 6,960,693.72

电子设备 85,517,016.78 3,547,751.62 3,429,762.04

在建工程 1,570,564,579.45 1,289,349,359.99 3,751,458,103.21

无形资产 0.00 0.00 0.00

长期股权投资 0.00 0.00 200,000.00

合计 5,127,582,350.26 2,711,031,483.63 7,715,647,754.55

注：2007 年度，新增的固定资产中有 1,570,564,579.45 元是从在建工程转入的。

4、除上次募集资金项目投入外，最近三年的计划投资超过2 亿元的大额固

定资产投资还主要有：

项目名称已支出金额（万元）

2#1750 高炉 95,685.16

三炼钢2#3#120 吨转炉工程 61,518.38

中厚板热处理一期工程 25,799.53

第三炼钢厂2 ＃3#连铸机工程 37,040.64

中板厂精整线改造工程 23,934.26

3#1750 高炉 84,617.75

燃气--蒸汽联合循环发电 50,656.51

中厚板热处理二期工程 18,923.60

三炼钢4 号连铸机工程 19,789.93

320 平方米烧结机 45,325.41

综合原料场工程 22,495.33

3-1-198

四、现金流量分析

下表是济南钢铁近三年的现金流量：
单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 -473,357,220.951,981,853,027.10 917,782,068.78

投资活动产生的现金流量净额 -354,293,342.78 -749,429,263.16-2,003,495,919.54

筹资活动产生的现金流量净额 618,211,276.58 -601,437,295.27 841,114,152.68

现金及现金等价物净增加额 -224,487,175.09 641,241,479.50 -247,641,749.03

每股净现金流量 -0.17 0.57 -0.26

每股经营活动产生的现金流量净

额 -0.35 1.76 0.98
注：每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本；每股净现金流量

=现金及现金等价物净增加额/股本。

1、经营活动产生的现金流量

公司 2006、2005 年度经营活动的现金流净额充沛，呈现增长态势，持续增

长的原因是：

（1）公司营业规模不断扩大，由此带来经营活动产生的现金流量的增加；

（2）公司不断加强业务管理，加快现金回收；

（3）公司产品综合毛利率上升，导致经营活动产生的现金流增高。

2007 年度经营活动的净现金流量为-4.73 亿元，2006 年度经营活动的净现金

流量为 19.82 亿元。造成两年经营活动现金流量差异巨大的主要原因是：

（1）2007 年度，公司将销售商品收到的银行承兑汇票 15.44 亿元以背书转

让的方式支付了应付工程款，造成经营活动现金流入和投资活动现金流出同时减

少，如采取贴现取得现金支付工程款的方式，将同时增加经营活动现金流入和投

资活动现金流出 15.44 亿元左右；

（2 ）本年度由于销售收入增长造成收到的银行承兑汇票相应增加，而用于

采购材料开具的银行承兑汇票较上年有较大幅度减少，且上年度因采购材料开具

的银行承兑汇票于本年度大量到期兑付，因此采购支付的现金增长幅度大于销售

商品收到现金的增长幅度，对经营活动现金净流入造成双重负面影响。但应收票

3-1-199

据年末余额 13.95 亿元具有现金等价物的特性，可随时贴现转换为现金或背书转

让用于支付。

2006 年度经营活动产生的现金流量较2005 年度增加 106,407.10 万元，增幅

115.94%，原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加576,717.01 万

元，收到的税费返还较上期减少7.4 万元，收到的其他与经营活动有关的现金较

上期减少 3,128.65 万元。而本期购买商品、接受劳务支付的现金较上期增加了

403,020.71 万元，支付给职工及为职工支付的现金较上期增加了4,470.20 万元，

支付的各项税费较上期增加了 45,181.09 万元，支付的其他与经营活动有关的现

金较上期增加了 14,501.86 万元。

2、投资活动产生的现金流

公司2007 年、2006 年、2005 年，投资活动产生的现金流依次为：-35,429.33

万元、-74,942.93 万元、-200,349.59 万元。

为了提升竞争能力和发展后劲，公司最近三年购建固定资产支出较大，包括：

2#1750 高炉，三炼钢 2#3#120 吨转炉工程、3#1750 高炉、320 平方米烧结机、

中厚板热处理一期工程、中厚板热处理二期工程、第三炼钢厂2 ＃3#连铸机工程、

中板厂精整线改造工程等。

2007 年度，投资活动的现金净流量较上年增加 3.95 亿元，主要原因是本期

购建固定资产投入结算方式主要是以银行承兑汇票支付，而以银行存款支付相对

较少。

2006 年度，投资活动的现金流量较上年增加 12.54 亿元，增幅 62.59%，主

要原因是上年购建固定资产投入20.05 亿元，本年度只投入6.6 亿元。

3、筹资活动产生的现金流量净额

公司2007 年、2006 年、2005 年，筹资活动产生的现金流依次为：61,821.13

万元、-60,143.73 万元、84,111.42 万元。2007 年筹资活动产生的现金净流量较

上年增加 12.20 亿元，是公司收到银行贷款和售后租回融资租赁固定资产的出售

价款。2006 年筹资活动产生的现金净流量为负值，主要是借款收入较上年减少

7,461.32 万元，还贷支出较上年增加 144,582.96 万元，致使筹资活动现金净流量

3-1-200

较上年减少。2005 年筹资活动产生的现金流为正值，是公司通过银行贷款来投

资项目。

4、现金及现金等价物净增加额

公司 2007 年、2006 年、2005 年，现金及现金等价物净增加额依次为：

-22,448.72 万元、64,124.15 万元、-24,764.17 万元。2007 年度较2006 年度减少

86,572.87 万元，主要是由于前述描述的经营活动产生的现金净流量较上年减少

所致。

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正对财务状况和

经营成果的影响

（一）公司2004 年至2006 年内无会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更

正。

（二）发行人执行新会计准则后已发生的会计政策、会计估计变更以及对公司

财务状况和经营成果的影响。

执行新企业会计准则后，公司发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的

财务状况和经营成果的影响情况：

2007 年 1 月 1 日开始，公司已全面执行《企业会计准则》。执行《企业会

计准则》后，公司发生的主要会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经

营成果的影响简要分析如下：

1、公司根据《企业会计准则第2 号----长期股权投资》的规定，于首次执行

日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最

初即采用成本法核算。对子公司的投资采用成本法进行核算，该变化一般情况下

导致公司个别报表投资收益减少。对于实施新会计准则后公司收到的子公司分来

的以前年度红利，以到首次执行日为止子公司以前年度累计未分配利润为限，作

为投资成本的收回，在个别报表中减少长期股权投资的投资成本；因此，即使子

公司在 2007 年分配红利（以前年度），公司个别报表亦无法体现利润，该事项

对公司个别报表影响较大，但对公司合并报表影响不大。

3-1-201

2、公司根据《企业会计准则第 17 号----借款费用》的规定，增加资本化的

借款范围，不仅包括原制度下的专门借款，还包括一般借款，此政策变化会增加

公司资本化的范围，增加公司当期利润和股东权益。

3、公司根据《企业会计准则第 18 号----所得税》的规定，严格根据递延所

得税资产和递延所得税负债的确认条件进行递延所得税资产和负债的确认，该变

化对公司未来的经营成果影响不大。

4、公司根据《企业会计准则第38 号---首次执行企业会计准则》的规定，对

长期股权投资、所得税项目进行追溯调整。

六、公司重大担保、诉讼等或有事项

截至本招股说明书签署之日，公司不存在重大担保、诉讼事项，亦不存在可

能产生重大不利影响的其他或有事项。

七、公司主要财务优势及面临的困难

（一）主要财务优势

公司的财务优势主要体现在以下几个方面：

1、成本费用控制良好。

公司目前有稳健的财务管理模式，完善的风险控制体系，推行全面预算管理

模式，预算已经深入了公司各个层面，在业务和营业收入保持增长的同时，各项

财务指标均被控制在安全范围内。

2、公司银行信用好。

自成立以来，公司从银行帐户的开立到银行帐户的使用均严格遵照中国人民

银行结算管理制度规定，保证了日常结算、各项融资业务合规、合法，未曾有空

头、逾期、违纪等行为出现，银行记录良好，被工行、农行、中行、建行等商业

银行评为AAA 信用特级企业。

3、实施ERP 信息化工程，提高了财务管理功能。

3-1-202

公司已经全面实施 ERP 系统管理，目前已覆盖到各部门、各家子公司和分

厂，使得财务和公司产、供、销各个环节在财务模块中集成，提高了财务监控、

核算和分析的功能。

（二）面临的困难

当前公司财务状况总体良好，盈利能力强，资产质量良好。但作为一家处于

成长期的钢铁大型企业，近年来公司扩张速度很快，投资需求巨大，资产负债率

不断提高，债务又以短期负债为主，公司的长、短期偿债能力都有较大下降，公

司自有资金积累及银行信贷资金已不能满足资金需求。

八、本次收购目标资产后公司财务状况和盈利能力分析

（一）本次收购对于本公司财务状况的影响

1、对资产结构的影响

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动资产占总资产比 40.54% 39.67% 39.81%

货币资金占流动资产比 26.38% 31.63% 28.02%

应收款项占流动资产比 25.72% 13.07% 8.04%

存货占流动资产比 40.89% 50.00% 59.05%

备考合并后的各期的流动资产占总资产比例均比备考合并前济南钢铁的该

项指标有所下降，其主要原因是，根据本次目标资产模拟报表以及备考合并报表

的编制方法，目标资产中部分不能明确划分的流动资产未纳入目标资产模拟会计

报表，因此目标资产中纳入备考合并会计报表中的流动资产较少。另外，目标资

产中、热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程均为 2006 年度刚刚投产，这些

目标资产均为新建，存在大量未达产的工程，产能未得到充分释放。动力厂、运

输部、自动化部及其它相关目标资产，由于部门性质原因，大部分由固定资产构

成。因此，备考合并财务报告的流动资产占总资产比例有所下降。

备考合并后，应收款项占流动资产比例呈逐年上升状况，主要原因为：①拟

收购资产冷、热轧厂自 2006 年开始投产，营业收入增加的同时也产生了较大数

额的应收账款。② 收购前济南钢铁的应收款项变动。

2、对负债构成的影响

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

3-1-203

流动负债占总负债比 92.88% 88.44% 84.98%

短期借款占总负债比 31.15% 18.61% 19.24%

应付款项占总负债比 37.78% 47.31% 53.62%

长期借款占总负债比 5.57% 11.56% 14.99%

济南钢铁与目标资产备考合并后的流动负债占总负债比、短期借款占总负债

比、应付款项占总负债比以及长期借款占总负债比都与公司收购前基本一致。

3、对短期偿债能力的影响

项目 2007 年 2006 年 2005 年

流动比率 0.85 0.83 0.82

速动比率 0.5 0.42 0.34

利息保障倍数 9.39 6.93 10.05

济南钢铁与目标资产备考合并后与济南钢铁备考合并前的流动比率和速动

比率基本没有变化，比较稳定且处于不断改善中。

备考合并后，2006 年度的利息保障倍数较2005 年度该项指标有所下降。且

比收购前济南钢铁2006 年度的利息保障倍数 8.46 有所下降。

原因是：拟收购资产的财务费用是按照剥离收入占济钢集团合并总营业收入

的比例计入模拟利润表。2005 年度拟收购资产收入主要是对济钢集团合并报表

范围内的收入，编制济钢集团合并报表时予以抵消，济钢集团合并报表中体现的

拟收购资产营业收入仅为少量对外销售收入，因此拟收购资产的财务费用较低。

自2006 年度起，拟收购资产增加了大量的冷、热轧产品对外销售收入，财务费

用分摊比例大幅上升，因此拟收购资产的财务费用2005 年度有大幅上升。但2006

年度冷、热轧厂均未达产，因此备考合并后，2006 年度利息保障倍数较2005 年

度有所下降。

由于拟收购资产的主体资产冷轧板厂和热连轧厂均为2006 年投产，产能未

得到有效发挥，导致备考合并后利息保障倍数较合并前有所下降。但随着冷轧板

厂、热连轧厂产能的释放，产品结构的调整，2007 年度冷、热轧产品的营业收

入及利润总额的大幅提高，2007 年度备考合并后该指标提高到 9.39。预计未来

该比例还将继续提高。

4、对资产负债结构的影响

项目 2007 年 2006 年 2005 年
资产负债率（合并报表） 51.13% 53.92% 57.17%

3-1-204

由于本次收购目标资产的资产负债率较低，因此济南钢铁与目标资产备考合

并后资产负债率与收购前有了较大幅度下降，本次收购优化了公司的债务结构，

使公司债务结构更加稳定，增加了公司的长期偿付能力。

5、对资产周转能力的影响

项目 2007 年 2006 年 2005 年
应收账款周转率（次） 51.09 60.6 71.71
存货周转率（次） 7.44 5.59 5.89
净资产周转率（次） 3.25 3.03 3.87
总资产周转率（次） 1.55 1.35 1.6

济南钢铁与目标资产备考合并后，其应收账款周转率、净资产周转率、总资

产周转率均比收购前济南钢铁有所下降。由于合并后济南钢铁与目标资产之间销

售收入的抵消（主要是济南钢铁钢坯的销售），目标资产中存在大量未达产工程，

生产能力尚未充分发挥，因此合并后公司的营业收入增长相对于应收账款、净资

产、总资产的增长比例较小，因此以上指标有所下降。

备考合并后，存货周转率与收购前基本一致。

备考合并后，应收账款的周转率数值呈下降趋势。原因是，目标资产的主体

资产冷、热轧均于 2006 年度开始投产，对外销售收入的增长幅度小于应收账款

的增长幅度。因此备考合并后，应收账款周转率2006 年度较2005 年度有所下降。

随着目标资产的冷、热轧产能的增加，2007 年度目标资产的营业收入大幅提高，

与应收账款的增长幅度一致，但在应收账款周转率的计算公式中，应收账款的数

值为年初与年末数值的平均值。因此应收账款的均值增长幅度确远远高于营业收

入的增长幅度。从而导致备考合并后2007 年度该项指标较2006 年度有所下降。

目标资产的应收账款及营业收入情况见下表：

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

应收账款 260,594,478.65 155,800,220.72 0.00

应收账款增长幅度 67.26% --- ---

应收账款均值 208,197,349.69 77,900,110.36 0.00

应收账款均值的增长幅度 167.26% --- ---

2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 11,107,254,582.71 6,550,573,206.07 2,213,234,317.76

增长幅度 69.56% 195.97% 28.33%

3-1-205

备考合并后，净资产周转率、总资产周转率2006 年度较2005 年度有所下降。

主要原因是随着目标资产的冷、热轧厂建设、完工，投产， 2006 年度总资产、

净资产均大幅增加，但冷、热轧厂2006 年才开始投产，产能未得到充分的发挥，

因此净资产周转率、总资产周转率2006 年度较2005 年度有所下降。2007 年度，

随着热连轧厂的逐步达产，资产周转速度加快，这两项指标均有所上升。

备考合并后，存货周转率2006 年度较2005 年度有所下降。原因是2006 年

度拟收购资产冷、热轧厂投产，存货增加。但由于尚未达产，营业收入的增加幅

度低于存货的增加幅度。随着冷、热轧厂产能的不断释放，该项指标在 2007 年

度已有所上升。

（二）本次收购对公司盈利能力的影响分析

1、备考合并后分产品营业收入情况

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
产品
金额占比金额占比金额占比
中板、中厚板 1,583,277.99 44.50% 1,219,329.87 43.67% 1,262,875.26 50.76%
型材 436,593.79 12.27% 353,410.33 12.66% 343,368.04 13.80%
钢坯 230,203.90 6.47% 333,731.49 11.95% 450,496.97 18.11%
矿石 183,725.05 5.16% 240,516.51 8.61% 266,415.07 10.71%
冷热轧 829,067.25 23.30% 448,112.59 16.05% 0.00 0.00%
动力 75,849.55 2.13% 63,091.68 2.26% 61,550.89 2.47%
运输 1,403.06 0.04% 1,212.18 0.04% 2,914.65 0.12%
焦化产品 45,256.98 1.27% 44,756.34 1.60% 27,124.92 1.09%
其他 167,529.31 4.71% 87,703.22 3.14% 73,036.26 2.94%
温室气体减排量销售 4,927.86 0.14% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

合计 3,557,834.76 100.00% 2,791,864.22 100% 2,487,782.06 100%

收购济钢集团目标资产后，公司的产品品种将得以进一步丰富，公司产品在

原有中板及中厚板、型材、钢坯、焦化等产品的基础上增加冷热轧产品、动力和

运输等。由于新产品的并入使得公司的营业收入有所增加，并导致合并后中板及

中厚板、型材、钢坯、矿石、焦化产品的营业收入占全部营业收入的比重有所下

降。随着2006 年冷热轧生产线的投产和冷热轧产品的逐步达产达销，冷热轧产

品的营业收入占全部营业收入的比重不断上升，2006 年和2007 年，冷热轧产品

的营业收入将分别占到备考合并营业收入的16.05%和23.30%，预计未来该比重

会进一步提高。公司产品品种的丰富将弥补之前公司产品品种过于集中的不足，

从而在一定程度上分散公司的经营风险，并进一步增强公司在板材市场上的竞争

力。

3-1-206

2、利润来源情况

（1）利润来源

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额占比金额占比金额占比

营业收入 3,557,834.76 100% 2,791,864.22 100% 2,487,782.06 100%

销售费用 36,664.08 1.03% 45,185.21 1.62% 23,921.29 0.96%

管理费用 55,863.77 1.57% 76,590.55 2.74% 68,658.15 2.76%

财务费用 36,285.03 1.02% 24,617.07 0.88% 19,399.62 0.78%

投资收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

营业利润 275,373.70 7.74% 146,796.04 5.26% 168,673.33 6.78%

营业外收入 521.50 0.01% 156.85 0.01% 325.51 0.01%

利润总额 274,171.61 7.71% 142,981.59 5.12% 167,959.05 6.75%

所得税 77,939.57 2.19% 51,521.87 1.85% 57,329.54 2.30%

净利润 196,232.04 5.52% 91,459.72 3.28% 110,629.51 4.45%

2007 年公司的利润总额和净利润较备考合并前大幅提高，主要原因在于目

标资产产生的利润增幅较大，导致了备考合并后公司的利润总额和净利润有了较

大幅度的提高。

备考合并后，公司最近三年的利润总额、净利润较备考合并前均有所增加。

备考合并后，2006 年利润总额和净利润均较2005 年同比下降，降幅分别为

14.87%、17.33%，主要原因是2006 年钢材市场走弱、钢材价格下降且期间费用

上涨所致，2006 年拟注入目标资产期间费用较2005 年增加 1.29 亿元，其中管理

费用增加4,301.90 万元，销售费用增加3,230.80 万元，财务费用增加了 5,337.85

万元，上述管理费用、销售费用增加的主要原因是 2006 年新增大量冷热轧产品

销售收入使得相关费用增长较大，而财务费用增加的原因可参见本部分“3、期

间费用分析”。

备考合并后，2007 年公司的利润总额、净利润，较2006 年增加较为显著，

主要原因在于：第一，受 2007 年钢材市场需求旺盛影响，公司钢材产品的价格

上涨，导致了股份公司的营业收入和利润大幅提高；第二，同样受 2007 年钢材

市场向好的影响，冷热轧产品的营业收入和净利润较 2006 年有较大幅度增长；

第三个原因在于备考合并报表中管理费用的调整：2007 年度管理费用为

3-1-207

55,863.77 万元（2006 年度管理费用为76,590.55 万元），其中包括了公司首次执

行新会计准则按照《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》规定，根据企业实际情况

和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利）与原转入的应付职工薪酬（职工

福利）之间的差额调减管理费用 35,011.14 万元，扣除此非经常性因素2007 年的

管理费用为 90,874.91 万元。以上三个原因导致了备考合并后 2007 年度较 2006

年度利润总额和净利润的大幅增长。

备考合并后公司的投资收益和营业外收入占营业收入的比重仍然很小，可见

合并目标资产后，公司仍集中于钢铁主业的经营。

（2）分产品毛利构成

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
产品
金额占比金额占比金额占比

中板、中厚板 340,747.92 75.56% 226,781.68 73.53% 245,748.33 84.37%

型材 14,257.20 3.16% -4,323.53 -1.40% 5,550.01 1.91%

钢坯 -13,512.13 -3.00% 9,564.07 3.10% -7,911.10 -2.72%

矿石 16,996.38 3.77% 17,655.72 5.72% 21,575.50 7.41%

冷热轧 55,954.05 12.41% 32,322.22 10.48% 0.00 0.00%

动力 10,053.00 2.23% 4,606.06 1.49% 17,093.19 5.87%

运输 -42.51 -0.01% 127.07 0.04% 1,614.25 0.55%

焦化产品 9,871.83 2.19% 8,107.98 2.63% 4,219.02 1.45%

其他 11,722.23 2.60% 13,579.95 4.40% 3,386.90 1.16%

温室气体减排量销售 4,927.86 1.09% 0.00% 0.00% 0.00 0.00%

合计 450,975.82 100.00% 308,421.22 100% 291,276.11 100%

备考合并后，毛利总额增加，原有中板及中厚板等产品产生的毛利占毛利总

额的比重有所下降，最近三年，中板及中厚板依然是公司最主要的利润来源。但

本次收购目标资产后，随着公司产品品种的进一步丰富，公司的盈利点得以进一

步增多，特别是 2006 年冷热轧生产线投产后，冷热轧产品对毛利总额的贡献逐

步增大，备考合并后的2006 年和2007 年，冷热轧产品的毛利分别占到毛利总额

的10.48%和 12.41%，并且随着冷热轧产品的逐步达产达销和品种板比例的进一

步改善，冷热轧产品对公司的毛利总额的贡献将日益增大。2006 年中板及中厚

板由于价格回落、市场相对低迷导致毛利额出现一定程度的下降，2007 年、2006

年的动力、运输毛利额较 2005 年出现较大幅度的下滑，其主要原因是济钢集团

3-1-208

的动力环水与火车运输等交易价格下降所致，具体原因请参见本部分“4、毛利

率情况——分产品毛利率情况”。

3、期间费用

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

销售费用 36,664.08 45,185.21 23,921.29

管理费用 55,863.77 76,590.55 68,658.15

财务费用 36,285.03 24,617.07 19,399.62

期间费用合计 128,812.89 146,392.83 111,979.06

销售费用率 1.03% 1.62% 0.96%

管理费用率 1.57% 2.74% 2.76%

财务费用率 1.02% 0.88% 0.78%

期间费用率合计 3.62% 5.24% 4.50%

备考合并后，2007 年度的管理费用较低，为 55,863.77 万元，其中包括了公

司首次执行新会计准则按照《企业会计准则第9 号－职工薪酬》规定，根据企业

实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利）与原转入的应付职工薪

酬（职工福利）之间的差额调减管理费用 35,011.14 万元，扣除此非经常性因素

2007 年的管理费用为 90,874.91 万元，管理费用率为 2.55% ，期间费用率为

4.60%。对比备考合并前济南钢铁的期间费用水平，备考合并后最近三年的期间

费用率有所上升，其中管理费用率上升较为明显，其主要原因在于：首先，目标

资产的管理费用剥离主要采取了以下原则：能明确划分的与拟注入业务相关的费

用全部计入目标资产的模拟报表，能明确划分的与目标资产无关的费用不计入模

拟报表，不能明确划分的费用按照收入比例计入模拟利润表，而本次收购目标资

产由于含有较多辅助资产和部门，管理成本较高，而备考合并的管理费用为会计

模拟数据，未能真正体现合并后的协同效应，公司本次收购目标资产后，随着对

相关资源的优化整合和协同效应的发挥，管理费用占营业收入的比重会有所下

降，期间费用率亦会相应降低。其次，本次收购目标资产的大部分营业收入在编

制备考合并利润表时作为内部交易抵消，使得营业收入的增长幅度较低。

备考合并后， 2007 年、2006 年的财务费用较 2005 年有所上升，其主要原

因是：考虑到济钢集团资金的整体运作因素，财务费用按照剥离收入占济钢集团

合并总营业收入的比例计入目标资产的模拟利润表，2005 年度拟收购资产收入

3-1-209

主要是对济钢集团合并报表范围内的收入，编制济钢集团合并报表时予以抵消，

济钢集团合并报表中体现的拟收购资产营业收入仅为少量对外销售收入，因此财

务费用较低。自 2006 年度起，拟收购资产中增加了大量的冷、热轧产品对外销

售收入，财务费用分摊比例大幅上升，因此目标资产财务费用较 2005 年度有较

大幅度上升。

4、毛利率情况

（1）综合毛利率情况

2007 年度 2006 年度 2005 年度
12.68% 11.05% 11.71%

备考合并后，济南钢铁与目标资产之间原有的关联交易抵销，因此备考合并

后的最近三年公司综合毛利率均有所提高。

（2）分产品毛利率情况

产品 2007 年度 2006 年度 2005 年度
中板及中厚板 21.52% 18.60% 19.46%
型材 3.27% -1.22% 1.62%
钢坯 -5.87% 2.87% -1.76%
矿石 9.25% 7.34% 8.10%
冷热轧 6.75% 7.21% ---
动力 13.25% 7.30% 27.77%
运输 -3.03% 10.48% 55.38%
焦化产品 21.81% 18.12% 15.55%
其他 7.00% 15.48% 4.64%
温室气体减排量销
100.00% --- ---
售
合计 12.68% 11.05% 11.71%

由于合并济钢集团目标资产能够降低关联交易所带来的成本，因此备考合并

后中板及中厚板、型材、矿石等的毛利率均有所提高；备考合并后，冷热轧产品

的毛利率相对稳定，2006 年、2007 年，冷热轧产品的毛利率分别为 7.21%和

6.75%。而最近三年动力和运输的毛利率出现大幅波动，其中，动力毛利率2007

年、2006 年较 2005 年出现较大幅度下降的主要是济钢集团 2006 年调整动力环

水交易价格下降所致。2005 年济钢集团与公司及其其他子公司的动力环水交易

价格为2 元/吨，2006 年 1 月 1 日起将上述价格调整为0.5 元/吨，价格调整的主

要原因是：2005 年济钢集团主体主要产品只有第二工业区（第二工业区已于2007

年底关闭）80 万吨钢铁产品和为公司服务的动力厂和运输部，济钢集团所产生

3-1-210

的销售收入较少（2005 年营业收入 51.32 亿元），无力承担大量的期间费用（2005

年期间费用7.49 亿元），因此在制定2005 年环水交易价格时按照完全成本加成

的方式制定，分摊了济钢集团部分期间费用。2006 年济钢集团考虑到冷热轧等

新生产线的陆续投产，收入大幅上升（2006 年销售收入达到了92.73 亿元），盈

利能力有所增长，已可以承担自身的期间费用，因此济钢集团在制定 2006 年的

环水交易价格时未给环水分摊期间费用，因此价格降到 0.5 元/吨。而运输 2007

年、2006 年较2005 年毛利率的大幅下降主要为济钢集团与公司的火车运输价格

下降所致。2005 年济钢集团的火车运输价格为 2.5 元/吨公里，由于公司铁路运

输量的增加，造成铁路运输成本的降低，按照成本加成的原则，从 2006 年 1 月

1 日起，火车运输价格调整为1.5 元/吨公里，上述价格的降低直接导致了运输毛

利率的降低。

3-1-211

第八节本次募集资金运用

一、预计本次公开增发募集资金数额

本公司此次公开增发不超过38,000 万股，募集资金总额不超过67.36 亿元，

实际募集资金量取决于最终的发行价格和数量。

1、募集资金不足的情况

本次增发募集资金净额不足以支付本次收购的所有转让价款，则不足部分由

本公司通过银行贷款补足，由于本公司信誉良好，本公司完全有能力筹集资金弥

补需求缺口。

2、募集资金多余的情况

本次增发募集资金净额如果超出支付本次收购济钢集团目标资产的所有转

让价款，则超出部分补充公司流动资金。

二、公司董事会及股东大会对募集资金投向的主要意见

本次募集资金全部用于收购济钢集团目标资产。本次收购济钢集团目标资产

包括热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其

他相关资产。根据北京中企华资产评估有限责任公司的资产评估报告（中企华评

报字【2007】第295 号），在评估基准日2007 年6 月30 日持续经营前提下，济

钢集团纳入评估范围的账面净资产为 581,369.75 万元，采用收益法评估，评估后

净资产为673,621.61 万元，评估增值92,251.86 万元，增值率为 15.87%。

本公司于2007 年 10 月25 日，召开的第二届董事会第十七次会议及于2007

年 11 月22 日召开的公司2007 年度第一次临时股东大会决议批准了上述收购济

钢集团目标资产方案。根据上海证券交易所上市规则的规定，本次收购构成本公

司的重大关联交易，根据本公司公司章程以及有关法律、法规、上交所上市规则

的规定，本公司关联董事及关联股东在董事会及股东大会上均回避了关联交易的

表决。

3-1-212

三、本次公开增发涉及收购济钢集团目标资产的授权和批准

山东省国有资产监督管理委员会于2008 年 1 月 15 日签发了鲁国资产权函

【2008】9 号文，批准了公司通过公开增发对济钢集团目标资产的收购，鉴于鲁

国资产权函【2008】9 号文批复的有效期为6 个月，而本次增发工作不能在上述

有效期内完成，为此山东省国有资产监督管理委员会又于2008 年6 月27 日签发

了鲁国资产权函【2008】98 号文，同意鲁国资产权函【2008】9 号文件有效期相

应延长至2008 年 12 月31 日。中国证监会于2008 年 7 月 15 日签发了证监许可

【2008】925 号文，核准了本次公开增发。

四、本次收购济钢集团目标资产的目的

本公司此次对济钢集团目标资产收购能够扩大济南钢铁钢铁业务品种，实现

钢铁业务一体化，增强济南钢铁核心竞争力，同时实现济钢集团主体钢铁主业资

产的整体上市。收购完成后，随着协同效应的发挥和公司治理的进一步完善，济

南钢铁股东价值将进一步提升。

（一）实现跨越式发展，提高核心竞争力，增强在国内钢铁行业中的竞争地位

本次对济钢集团目标资产的收购将使济南钢铁从以中板、中厚板、小型材的

生产体系拓展为中板、中厚板、热轧板、冷轧板为一体的完整的板材生产体系，

其整体钢材生产规模得以迅速扩大，同时使公司在板材市场占据更加有利地位。

本次收购后，按2006 年数据统计，济南钢铁钢材产量由收购前的495.75 万

吨到收购后的 642.25 万吨（不含重复材），2007 年收购后的钢材产量则进一步

提高到了 737.96 万吨（不含重复材），钢材产量实现跨越式发展，大大提高了

核心竞争力。随着本次收购热连轧、冷轧生产线的潜力不断发挥，产品结构进一

步调整，公司更具增长潜力。

（二）丰富公司产品结构，发挥协同效应，建设国际先进、品牌知名、以精品

板材为特色的综合钢铁基地

公司2004 年6 月29 日上市以后，公司拥有原料厂、第一烧结厂、第二烧结

厂、球团厂、第一炼铁厂、第一炼钢厂、中板厂、第一小型轧钢厂、中厚板厂、

3-1-213

焦化厂、燃气厂等炼焦、炼铁、炼钢和部分轧钢系统资产以及财务、销售、供应、

证券等管理部门，而动力、运输、自动化部等辅助部门留在济钢集团。

2004 年 6 月以来，公司没有在证券市场进行过股权融资，依靠自身力量在

原料、烧结、炼铁、炼钢、中宽厚板改造等项目的进行大量投资，资产负债率一

直维持较高水平，继续靠自身力量无法对炼钢以后的工序进行投资。燃气—蒸汽

联合循环发电完善工程、热轧薄板、冷轧薄板等项目由济钢集团投资而建成，从

而形成产业链的分割。上述情况不利于公司生产的统筹规划、统一布局，给公司

的生产经营管理带来诸多不便，也造成公司与济钢集团之间产生大量的关联交

易，自主发展能力受到限制，公司的整体竞争能力难以得到更好的发挥。

公司通过本次公开增发对济钢集团目标资产的收购，打造了一体化的产业

链，公司在生产上下游、能源动力、辅助设施之间的配比将更为平衡，进一步优

化公司治理结构。随着产能、产品领域、市场覆盖面的扩大，能够更加有效地配

置资源，充分发挥系统运作优势，强化生产线专业分工，提高运营效率，降低运

营成本。收购相关辅助资产后，公司的经营资产将更加完整。本次收购能够使公

司更加有效地配置资源、充分发挥系统运作优势，体现内涵式的协同效应，有效

降低企业生产的成本与风险。本次收购后，公司的沟通成本进一步降低，生产作

业进一步顺畅，钢铁生产效率会进一步提升，钢铁生产成本得以降低。本次收购

相关辅助资产，有利于公司长期发展，符合公司和全体股东的利益。

（三）大幅减少关联交易

目前，公司与济钢集团及其下属子公司之间存在大量关联交易。本次对济钢

集团目标资产的收购，济南钢铁将拥有较完整的钢铁业务及相关能源动力等辅助

系统，原来与济钢集团之间发生的钢坯销售和能源动力服务等方面关联交易将大

幅减少，总的关联交易金额将大幅度降低，上市公司独立运作能力得以增强。

本次收购后，本公司与济钢集团关联交易的总额、向关联方销售和采购的关

联交易金额将大幅减少，关联销售额占营业收入的比例以及关联采购额占营业成

本的比例大幅度下降。根据备考合并的财务报告和股份公司财务报告，2007 年，

销售产品及提供劳务的关联交易金额由 1,235,302.78 万元下降到 609,935.19 万

元，减少 625,367.59 万元，下降幅度为 50.62%，销售产品及提供劳务的关联交

3-1-214

易占营业收入的比重由 36.75%下降到 17.14%，下降了 19.61 个百分点；采购物

资及接受劳务的关联交易金额 884,482.91 万元下降到 685,462.80 万元，减少

199,020.11 万元，下降幅度为22.50%，采购物资及接受劳务的关联交易占营业成

本的比重由29.48%下降到22.06%，下降了7.42 个百分点。

五、济钢集团获得的收购资金的用途

经本公司向济钢集团征询和了解，济钢集团拟将获得的收购资金用于以下用

途：

1、部分归还银行贷款

目前济钢集团的资产负债率为65.65%，负债中短期负债达到82.25% （根据

济钢集团 2006 年经审计的财务报告），集团面临着很大的财务压力，济钢集团

短期贷款中有较大部分用于热连轧厂、冷轧板厂和燃气发电完善工程的建设。通

过本次济南钢铁对目标资产的收购达到济钢集团钢铁主业资产整体上市，一方

面，济钢集团可从钢铁主业资产整体上市获得 34 亿元左右现金（扣除济钢集团

用现金认购优先认购的股份），该等资金可用于偿还建设目标资产所借银行贷款，

缓解集团的财务压力，另一方面，济钢集团持有济南钢铁的股份数将增加

185,956,556 股（假定以增发 38,000 万股，济钢集团按 10：2 的比例优先配售

185,956,556 股计算），因此通过钢铁主业的整体上市，济南钢铁的盈利将大幅

增加，济钢集团每年从上市公司获得的现金分红也将大大增加，这也有利于改善

济钢集团的现金流状况。

2、用于子公司主辅分离，人员安置

根据山东省国资委《关于调整省管企业主辅分离辅业改制单位并实施目标考

核的通知》（鲁国资分配［2006］10 号）的规定，济钢集团纳入考核的主辅分

离辅业改制单位共 20 家，涉及主辅分离改制职工分流安置费用 106，724.42 万

元，本次济钢集团获得的收购资金部分用于职工分流安置。

3、用于济钢集团二区关闭和人员安置

3-1-215

济钢集团二区已于 2007 年年底彻底关闭，二区目前共有职工 1,834 人，部

分年轻且技术优秀的员工将进入本公司，本次济钢集团获得的收购资金部分用于

其余职工分流安置。

六、本次收购目标资产后对于公司财务状况和盈利能力的影响

请参见“第七节管理层讨论与分析——八、本次收购目标资产后公司财务

状况和盈利能力分析”。

七、拟收购济钢集团目标资产介绍

（一）目标资产概况及与发行人主要业务的关系

1、业务概述

本次收购济钢集团目标资产包括以下三类：

钢铁资产：热连轧厂、冷轧板厂；

燃气发电资产：燃气发电完善工程；

辅助业务：动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产。

2、目标资产与发行人主要业务关系

钢铁类资产中，热轧板卷是本公司下游产品，其主要原材料钢坯由本公司提

供；冷轧板是热轧板卷的下游产品。

燃气发电是为本公司提供循环经济的配套设备,为本公司提供电力供应业

务。

动力厂、运输部、自动化部等主要为本公司钢铁主业生产提供服务。

3、拟收购资产建设时的立项及批准情况

根据国家发改委《钢铁产业发展政策》第二章第八条的规定，2003 年钢产

量超过 500 万吨的企业集团可以根据国家钢铁产业中长期发展规划和所在城市

的总体规划，指定本集团规划，经国务院或国家发改委进行必要衔接平衡后批准

执行，规划内的具体建设项目国家发改委不再审批或核准。济钢集团 2003 年的

钢产量达到 505 万吨，属于《钢铁产业发展政策》中的规定的钢产量超过 500 万

3-1-216

吨的企业集团。公司本次拟收购济钢集团的热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善

工程等资产，为济钢集团 “十一五”发展规划中所列的项目，国家发改委已就

济钢集团“十一五”发展规划给予核准，因此上述项目未再经国家发改委审批或

核准。

4、目标资产的财务状况

根据信永中和会计师事务所的审计报告（XYZH/2007A8103 ），目标资产最

近三年财务状况如下：

（1）资产负债表主要数据：

单位：元
2007 年 12 月31 2006 年 12 月31 2005 年 12 月31
项目
日日日

流动资产合计 617,819,672.19 394,175,569.71 148,169.07

非流动资产合计 5,991,147,822.20 5,912,907,490.92 4,621,134,655.88

资产总计 6,608,967,494.39 6,307,083,060.63 4,621,282,824.95

流动负债合计 540,982,325.01 686,754,269.97 492,169,746.14

非流动负债合计 0 0 0

负债合计 540,982,325.01 686,754,269.97 492,169,746.14

净资产 6,067,985,169.38 5,620,328,790.66 4,129,113,078.81

股东权益合计 6,067,985,169.38 5,620,328,790.66 4,129,113,078.81

负债和股东权益总计 6,608,967,494.39 6,307,083,060.63 4,621,282,824.95

（2）利润表主要数据：

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 11,107,254,582.71 6,550,573,206.07 2,213,234,317.76

营业成本 10,209,010,890.02 6,078,172,219.97 1,547,710,647.71

营业利润 705,237,156.94 67,086,449.84 403,898,786.44

利润总额 707,414,623.68 67,936,953.51 401,777,086.17

净利润 572,550,351.80 45,517,758.85 269,190,647.73

5、目标资产的产量及产能

名称设计产能 2007 年产量 2006 年产量

热连轧厂 250 万吨 250.07 万吨 148.74 万吨

冷轧板厂 106 万吨 54.34 万吨 26.7 万吨

燃气发电完善工
140,000 万kwh① 250,000 万kwh 30,634.16 万kwh
程

动力厂 --- --- ---

3-1-217

运输部 --- --- ---

自动化部 --- --- ---
注：动力厂、运输部有关产量指标见（四）辅助业务介绍。①燃气发电满负荷运营（煤

气供应充足）后，发电时间为 5000 小时，扣除 30% 自用量后，满负荷发电量约为14 亿度

电。

6、土地使用权及房屋所有权

（1）土地使用权

公司本次收购济钢集团目标资产不涉及土地使用权，土地使用权仍保留在济

钢集团，公司将采取租赁的方式，对目标资产所涉及的土地使用权进行租赁。对

于公司本次增发收购目标资产所涉及的济钢集团土地，济钢集团承诺：“济南钢

铁股份有限公司本次增发拟收购我公司目标资产所占用的土地共计面积

643904.3 平方米（燃气发电完善工程所占用土地除外），持有历城国用（2000）

字第20270 号、历城国用（2000）字第20269 号、历城国用（2006）字第0500175

号、历城国用（2006）字第0500174 号、历城国用（2006）字第0500214 号、历

城国用（2006）字第0500215 号土地使用权证书。上述土地系我公司通过出让和

作价入股的方式获得，我公司依法拥有使用权。上述土地使用权未设置抵押、出

租等任何他项权利，也不存在任何争议。本次增发收购事宜获得批准或被驳回之

前，我公司将保持上述土地的现状，此间上述土地不会被抵押、出租或设定其他

权利；燃气发电完善工程所占用土地使用权证书正在办理过程中，其取得应无障

碍。本次增发收购获准后，我公司将与济南钢铁股份有限公司签订《土地使用权

租赁协议》，将上述宗地租赁给济南钢铁股份有限公司使用。租期初定 20 年，

前 5 年价格不高于每平方米每年6.69 元人民币，5 年后双方根据当时情形可调整

租赁价格。”

（2）房屋所有权

公司本次收购的目标资产中，共涉及房屋建筑物 385 处，面积合计为

335,048.22 平方米，其中 98 处房屋建筑物已获得房产证，287 处房屋建筑物尚未

取得房产证，具体情况如下表所示：

有证项目无证项目
单位面积（平面积（平方项合计面积合计（平方米）
有证无证
方米）米）

3-1-218

运输部 52 14,788.45 58 7,451.40 110 22,239.85

动力厂 28 24,630.65 146 57,738.85 174 82,369.50

冷轧厂 13 81,857.55 13 81,857.55

热连轧厂 37 74,253.50 37 74,253.50

燃气发电完善工程 9 20,324.40 9 20,324.40

自动化部 4 3,333.05 2 360.5 6 3,693.55

相关资产 14 19,586.26 22 30,723.61 36 50,309.87

合计 98 62,338.41 287 272,709.81 385 335,048.22

上述建筑物类资产虽部分没有取得产权证书，但济钢集团已实际占有和控制

该类建筑物，为该类建筑物的实际产权人。目前相关房产证正在办理过程中，房

产证的取得应不存在法律障碍。

济钢集团承诺：“济南钢铁股份有限公司本次增发拟收购的我公司目标资产

均为我公司合法拥有，不存在权属争议。房屋等资产部分未办理权证的目前正在

办理，保证顺利办妥，并承担办理产权证可能发生的一切费用。该等资产未设置

任何抵押、质押及其他第三者权益，也不存在被查封或托管等限制其转让的情形。

我公司同时保证于本次收购交割日起60 日内协助济南钢铁股份有限公司完成有

关建筑物的权属变更手续，如在办理权属变更手续中发现权属文件存在任何问题

（包括但不限于文件不齐、文件过期等），所需补办费用及损失由我公司承担；

若因我公司原因导致未能自本次收购交割日起60 天内完成所涉及的建筑物权属

变更手续，我公司将赔偿因此给济南钢铁股份有限公司造成的一切损失。并保证

在上述建筑物权属变更手续最终办理完成之前，不影响济南钢铁股份有限公司对

该等建筑物的使用。自交割之日起如发生任何第三方因上述建筑物交割前的事实

或原因主张权利的情况，我公司愿承担因此给济南钢铁股份有限公司造成的一切

损失。”

7、拟收购目标资产的对外担保、抵押、质押、留置等情况

拟收购目标资产不存在对外担保、抵押、质押、留置等情况。

（二）钢铁业务

1、热连轧厂

热连轧厂成立于2005 年 3 月 10 日，设5 个部室，下设 12 个作业区，实施

生产和管理一体化运行方式。生产操作的组织管理实行作业长负责制。主要产品

3-1-219

为厚度 1.5-12.7 毫米、宽度 900-1550 毫米热轧板卷，品种为普碳钢、优质碳素

结构钢、低合金钢和管线钢等，年设计产量为 250 万吨。1700 毫米热连轧生产

线是济钢集团落实科学发展观，实现“国内一流、国际先进板材精品基地”目标

的核心工程，主要设备为2 座步进式加热炉、1 台带前立辊的四辊可逆式粗轧机、

1 台切头飞剪、六机架精轧机组、1 套带钢层流冷却装置、2 台卷取机、1 套钢卷

运输系统等。

热连轧厂拥有 1700 热连轧生产线 1 套，是我国首条自行设计开发、制造、

拥有自主知识产权的连轧生产线，借鉴鞍钢 1700 （ASP ）生产线的技术特点，并

进行了优化、改进和提高；工艺技术装备水平达到了国际先进、国内一流的水平。

设计250 万吨/年热轧板卷，于2006 年 1 月建成投产，主要品种为厚 1.5 （1.2）～

12.7mm，宽900～1550mm 的碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金结构钢、耐

候钢和管线钢板。钢卷内径为Φ762mm，外径为Φ1000～2000mm，最大卷重为

27.8 吨，最大单重为 18kg/mm。

2006 年全年生产钢卷 148.74 万吨，2007 年生产钢卷250.07 万吨。

2、冷轧板厂

冷轧板厂成立于2005 年9 月 19 日。冷轧板生产线建设工程是济钢实现“国

内一流、国际先进板材精品基地”目标的核心工程。冷轧工程作为济钢集团“十

一五”发展规划的重点项目，于2003 年3 月正式启动，2005 年4 月份开始设备

安装， 2006 年3 月份轧机机组正式投产，2006 年 8 月份酸洗机组、罩式退火炉、

平整机组陆续投入正常生产，到 2006 年底，冷轧板厂全线设备贯通。该工程占
地77,440m2 ，设计年产商品卷 110.0 万吨，其中冷轧薄板 84.0 万吨，热带酸洗商

品卷26 万吨。工程计划投资 15 亿元，其中固定资产投资 12.2 亿元。产品规格

0.3-2.0 毫米，钢种包括 SPCC、SPCE、Q345A 等。针对双机架可逆式冷轧生产

线技术先进、自动化程度高的特点，坚持高起点、高水平起步，各项基础管理直

接瞄准宝钢、鞍钢和国外同类先进企业标准建章立制，推行先进管理模式，率先

实行扁平化机构设置，组建职能综合部和作业区，各部直接面向生产一线。

冷轧生产线主要由 9 个机组组成：连续酸洗机组、双机架轧机机组、罩式退

火炉机组、平整机组、重卷分卷机组、包装机组、磨辊间、酸再生机组、废水处

3-1-220

理机组。各主要机组均采用国外技术总成，关键设备引进，非关键设备国内配套

的模式，装备水平达到了世界90 年代先进水平。主要产品有1.2～5.0mm 厚，900～

1650mm 宽的热轧酸洗卷，0.3～2.5mm 厚，900～1650mm 宽的冷轧商品卷，钢

种有碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金高强度钢等，产品主要面向建材行业，

兼顾轻工等行业。

冷轧板厂的主要生产工艺是目前亚洲先进的工艺生产线，最大轧制速度：

1350 m/min，2005 年 12 月投运，德国西马克制造。冷轧机组采用双机架可逆冷

轧机组，是20 世纪 90 年代为适应中等生产规模冷轧生产而研制、开发的新型冷

轧机组，设计年生产商品卷 106 万吨。

2006 年冷轧板厂产量26.7 万吨，冷轧板品种全部为SPCC；2007 年产量54.34

万吨，冷轧板品种除含有 1.04 万吨 SPCD 外，其余全部为 SPCC。

（三）燃气发电业务

济钢集团燃气—蒸汽联合循环发电完善工程，是以济钢集团在能源利用结构

调整中节余的焦炉煤气和回收放散的高炉煤气为燃料，采用高效率的燃气—蒸汽

联合循环发电机组实施发电的资源综合利用电厂建设项目。燃气发电完善工程建

设6 ×46.6MW 燃机+3 ×42.6MW 汽轮机联合循环发电机组，共计407.4MW，2005

年 3 月份开工建设，2006 年 8 月一单元燃机投产发电。燃气发电完善工程工艺

整体上是采用“2+2+2+1”的单元制组合方式，划分为3 个独立单元，每个单元

包括两套煤气压缩机组、两套燃气轮发电机组、两台余热锅炉、一套汽轮发电机

组、一套锅炉除氧给水系统。

年份发电量（万kwh ）上网电量（万kwh ）

2007 年 145,351.76 93,476.24

2006 年 30,634.16 16,285.81

2005 年建设期建设期

燃气—蒸汽联合循环发电完善工程采用国际先进工艺，利用焦炉高炉混合煤

气，经净化、混合、加压送经燃气轮机燃烧，膨胀作功，带动燃气轮机发电，燃

气轮机的烟气排放进余热锅炉，使锅炉产生高温、高压的蒸汽，再利用蒸汽带动

蒸汽轮机发电，整个工艺组成燃气-蒸汽联合循环发电工程。其中燃机的关键设

备都从美国GE 公司进口，装备水平、综合效率在发电行业达到国内领先。另外，

3-1-221

燃气-蒸汽联合循环发电工程非常重视环境保护，混合煤气燃烧前进行了净化处

理，几乎无固体排放物，废气中 SO 等污染物极少，属清洁燃料发电。对所有噪
2

音大的设备采取了加装隔音装置措施，以减轻对周边环境影响。

（四）辅助业务

1、动力厂

2004 年 3 月 1 日，济钢集团第一动力厂和第二动力厂合并成立济钢集团动

力厂。动力厂承担本公司和济钢集团供电，供新水、环水、软水、纯水，供应蒸

气，供应压缩空气及回收污泥等工作，全厂设 5 科 2 室，下辖 12 个车间。生产

设备3,227 台（套）。

动力厂最近三年生产能力情况如下：

2007 年 2006 年 2005 年
供电（亿kwh ） 39.65 34.81 27.63

供新水（万立方米） 4,756.55 4,610.03 4,479.07

供环水（万立方米） 77,517.10 66,403.78 46,482.52

供软水（万立方米） 179.97 189.64 193.42

供纯水（万立方米） 279.07 227.05 180.37

供蒸气（万吨） 18.63 12.35 13.62

供压缩空气（万立方米） 2,204.07 2,263.74 2,469.30

供电风（万立方米） 872,882.00 839,305.00 742,538.00

回收污泥（万吨） 33.20 31.42 24.34

2、运输部

运输部属于济钢集团生产辅助单位，主要承担公司和济钢集团大宗原燃料的

进厂、成品、半成品的出厂、生产工艺衔接及少量周边企业铁路运输工作。全部

下设7 科 1 室 12 个车间，主要设备723 台（套）。

2006 年实现铁路总运量2,046.75 吨，总周转量7,990.46 万吨公里；2007 年

实现铁路总运量2,320.43 万吨，总周转量9,312.31 万吨公里。

公司对济钢集团目标资产收购完成后，对运输部发展思路是：满足公司做强

做大跨越式发展对铁路运输的需求，实现“两确保一提高”。以做强做大铁路运输

为核心，以“保障两种运输，提高整体水平，实现安全经济运输，完成一个跨越”

为具体思路。

3、自动化部

3-1-222

自动化部成立于1989 年 4 月，主要负责济钢集团电信、信息、自动化职能

管理及技术开发、工程建设、大中修等工作；负责公司电信、信息设备及系统运

行维护；负责公司无线电管理。

4、其他相关资产

公司2000 年 12 月29 日设立时，第一炼钢厂、第一炼铁厂、烧结厂、中板

厂、第一小型轧钢厂、技术监督处、装备部等有关生产厂和机关处室办公楼及

其辅助设施仍保留在济钢集团。

公司2004 年 6 月首次公开发行股票募集资金项目之一为收购济钢集团焦化

厂，但是焦化厂办公楼及其辅助设施等仍保留在济钢集团。

本次目标资产中的其他相关资产是指上述房产等设施，以及本次收购运输部

的办公楼及其辅助设施。

本次收购济钢集团目标资产完成后，公司与济钢集团将解除已于2005 年 12

月25 日和2006 年 12 月25 日分别签订的《房屋租赁协议（一）》、《房屋租赁

协议（二）》。

（五）目标资产主要设备情况

3-1-223

1、热连轧厂

与国内外国
主要及附属上次大修现有生产
序号行业先进水规格型号投产时间设计能力主要产品
设备名称时间水平
平相比

最大生产能力：260t/h ·座（热装）

1 步进式加热炉国内先进额定生产能力：240t/h ·座（热装） 2006.1.16 2006.11.1 185 万吨 340 万吨热轧卷板

冷坯加热能力：145t/h ·座（冷装）

2 立辊轧机国内先进轧辊尺寸：φ1200/ φ1100mm×430mm 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板

工作辊：φ1200/ φ1100mm×1700mm
粗轧机国内先进 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板
支持辊：φ1550/ φ1400mm×1700mm

工作辊：φ800/ φ710mm ×1700mm
3 精轧机F1 国内先进 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板
支持辊：φ1550/ φ1400mm×1700mm

工作辊：φ800/ φ710mm ×1700mm
4 精轧机F2 国内先进 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板
支持辊：φ1550/ φ1400mm×1700mm

工作辊：φ800/ φ710mm ×1700mm
5 精轧机F3 国内先进 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板
支持辊：φ1550/ φ1400mm×1700mm

工作辊：φ700/ φ625mm ×1700mm
6 精轧机F4 国内先进 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板
支持辊：φ1550/ φ1400mm×1700mm

工作辊：φ700/ φ625mm ×1700mm
7 精轧机F5 国内先进 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板
支持辊：φ1550/ φ1400mm×1700mm

工作辊：φ700/ φ625mm ×1700mm
8 精轧机F6 国内先进 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板
支持辊：φ1550/ φ1400mm×1700mm

9 1 ＃卷取机国内先进 3 助卷辊液压式 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板

10 2＃卷取机国内先进 3 助卷辊液压式 2006.1.16 2006.11.1 149.15 万吨 250 万吨热轧卷板

3-1-224

2、冷轧板厂

与国内外国
主要及附属上次大修现有生产
序号行业先进水规格型号投产时间设计能力主要产品
设备名称时间水平
平相比

1 连续酸洗机组国内先进 1680 2006.05 80 万吨/年 106 万吨/年热轧酸洗卷

2 双机架可逆式冷轧机组国内先进 1650 四辊轧机 2006.01 60 万吨/年 80 万吨/年冷硬卷

3 单机架平整机组国内先进 1650 四辊轧机 2006.08 20 万吨/年 40 万吨/年冷轧平整卷

4 罩式退火炉国内先进全氢单垛罩式 2006.03 16 万吨/年 20 万吨/年冷轧退火卷

根据客货要求将
5 重卷分卷机组国内先进 2006.12 30 万吨/年 30 万吨/年
钢卷分成小卷

6 钢卷包装机组国内一般 2006.10 46 万吨/年 46 万吨/年包装钢卷

3、运输部

主要及附属与国内外国行业现有生产
序号规格型号投产时间上次大修时间设计能力主要产品
设备名称先进水平相比水平

1 内燃机车国内先进 GK1F1001 1991.07 2005.06

2 内燃机车国内先进 GK1F100 ２ 1991.07 2006.05

3 内燃机车国内先进 GK1F1013 1994.05 2002.07

4 内燃机车国内先进 GK1F1014 1994.06 2000.04

5 内燃机车国内先进 GK1F1020 1994.12 2001.03

6 内燃机车国内先进 GK1F1029 1997.09 2004.07

7 内燃机车国内先进 GK1F1030 1997.09 2005.07

8 内燃机车国内先进 GK1F1038 1998.02 2005.10

9 无线遥控内燃机车国内先进 GK1F1058 2001.9 /

3-1-225

10 无线遥控内燃机车国内先进 GK1F1066 2003.12 /

11 无线遥控内燃机车国内先进 GK1G6018 1994.10 2006.12

12 无线遥控内燃机车国内先进 GK1G6019 1994.10 2006.05

13 无线遥控内燃机车国内先进 GK1G6023 1995.11 2004.3

14 特拉莫比机车国内先进 TM4650 2002.12 /

15 无线遥控内燃机车国内先进 GK1C0008 2004.10

16 无线遥控内燃机车国内先进 GK2C0001 2005.11

17 无线遥控内燃机车国内先进 GK2C0002 2005.12

18 内燃机车国内落后 V100/14480 无处寻 2001.12

19 内燃机车国内落后 V100/15219 无处寻 2004.12

20 内燃机车国内落后 NY380 1979.12 ／

21 内燃吊车国内一般 N151 15t 1980.10 2004.10

22 内燃吊车国内一般 N152 15t 1975.12 2002.8

23 内燃吊车国内一般 N152 15t 1986.01 99.12

24 内燃吊车国内一般 N1004 100t 1995.08

4、燃气发电完善工程和动力厂

与国内外国行
主要及附属上次大修
序号业先进水平相规格型号投产时间现有生产水平设计能力主要产品
设备名称时间
比

1 燃气轮机（6 台）国际先进 PG6561B-L 2006.9 36MW/H 50Mw/h/台电

2 蒸汽轮机（3 台）国内先进 L2N42-6.77/0.54 2006.9 电

3 一降压 1#主变国内先进 SF10-40000/35 2004.7 / 电能转换

4 一降压2#主变国内先进 SF10-40000/35 2004.7 / 电能转换

3-1-226

5 二降压 1#主变国内先进 SFS9-50000/110 2002.2 / 电能转换

6 二降压2#主变国内先进 SFS9-50000/110 2003.7 / 电能转换

7 二降压辅站 1#主变国内先进 SFS9-31500 2005.6 电能转换

8 二降压辅站2#主变国内先进 SFS9-31500 2005.6 电能转换

11 三降压辅站 1#主变国内先进 SFSZ-75000 2005.10 电能转换

12 三降压辅站2#主变国内先进 SFSZ-75000 2005.10 电能转换

13 三降压辅站 3#主变国内先进 SFSZ-75000 2005.10 电能转换

14 三降压辅站4#主变国内先进 SFSZ-75000 2005.10 电能转换

15 四降压1#主变国内一般 SFL-20000/35 1977 / 电能转换

16 四降压2#主变国内一般 SFL-20000/35 1977 / 电能转换

17 五降压 1#主变国内先进 SFSZ-75000/110 2002.5 / 电能转换

18 五降压2#主变国内先进 SFSZ-75000/110 2002.8 / 电能转换

19 五降压3#主变国内先进 SFSZ-75000/110 2004.5 / 电能转换

20 六降压 1#主变国内先进 SFSZ-75000/110 2004.11 电能转换

21 六降压2#主变国内先进 SFSZ-75000/110 2004.11 电能转换

22 六降压3#主变国内先进 SFSZ-75000/110 2004.11 电能转换

23 大高炉 1#主变国内先进 SF10-40000/35 2003.7 / 电能转换

24 大高炉2#主变国内先进 SF10-40000/35 2003.7 电能转换

25 大高炉3#主变国内先进 SF10-40000/35 电能转换

26 大高炉4#主变国内先进 SF10-40000/35 / 电能转换

风量：990m3/min；风量：990m3/min ；
27 1# 电动鼓风机国内一般 D990-3.5/0.97 89.5 2005
风压：0.25MPa 风压：0.25MPa

风量：1100m3/min；风量：1100m3/min；
28 2# 电动鼓风机国内一般 D1100-2.65/0.97 97.7 2005
风压：0.165MPa 风压：0.165MPa

3-1-227

风量：1170m3/min；风量：1170m3/min；
29 3# 电动鼓风机国内一般 D1170-2.8/0.97 91.10 2005
风压：0.18MPa 风压：0.18MPa

风量：1170m3/min；风量：1170m3/min；
30 4#电动鼓风机国内一般 D1170-2.8/0.97 92 2005
风压：0.18MPa 风压：0.18MPa

风量：1100m3/min；风量：1100m3/min；
31 5#电动鼓风机国内一般 D1100-2.65/0.97 95 2005
风压：0.165MPa 风压：0.165MPa

风量：2050m3/min；风量：2050m3/min；
32 6#电动鼓风机国内一般 D2050-350/98 2005.1 2005
风压：0.25MPa 风压：0.25MPa

风量：1100m3/min；风量：1100m3/min；
33 7#电动鼓风机国内一般 D1100-2.65/0.97 94 2005
风压：0.165MPa 风压：0.165MPa

风量：2050m3/min；风量：2050m3/min；
34 8#电动鼓风机国内一般 D2050-350/98 2005.1 2005
风压：0.25MPa 风压：0.25MPa

风量：1450m3/min；风量：1450m3/min；
35 9#电动鼓风机国内一般 D1450-320/98 2005.1 2005
风压：0.22MPa 风压：0.22MPa

风量：4200m3/min；风量：4200m3/min；
36 大高炉 1#风机国内一般 AV71-14 2003.7
风压：0.37Mpa 风压：0.37Mpa

风量：4800m3/min；风量：4800m3/min；
37 大高炉2#风机国内一般 AV71-14 2005.4
风压：0.37Mpa 风压：0.37Mpa

风量：4800m3/min；风量：4800m3/min；
38 大高炉3#风机一般 AV71-14 2005.9
风压：0.37Mpa 风压：0.37Mpa

风量：4800m3/min；风量：4800m3/min；
39 大高炉4#风机国内一般 AV71-14 2006.11
风压：0.37Mpa 风压：0.37Mpa

3-1-228

八、本次收购目标资产评估结果及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司的资产评估报告（中企华评报字

【2007】第295 号），本次目标资产评估的基准日为2007 年6 月30 日，有效期

至2008 年6 月30 日，鉴于公司本次增发工作在上述期间尚未完成，且评估基准

日至2008 年6 月30 日目标资产的范围及经营状况等事项未发生重大变化，为此，

山东省国有资产监督管理委员会于 2008 年 6 月 27 日出具了鲁国资产权函

[2008]98 号《关于同意延长济南钢铁增发股份有关事宜有效期的批复》，同意鲁

国资产权函[2007]141 号文件核准的评估结果有效期延长至2008 年 12 月31 日。

评估方法采用成本法和收益法二种，评估结果采用收益法评估结果。

1、成本法评估结果

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则并按照

必要的评估程序，履行必要的评估程序，对此次纳入评估范围内的相关资产及负

债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日 2007 年

6 月 30 日持续经营的前提下，经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，济

南钢铁集团总公司纳入评估范围的账面总资产为 640,931.60 万元，总负债为

59,561.85 万元，净资产为 581,369.75 万元；调整后账面总资产为 640,931.60 万

元，总负债为 59,561.85 万元，净资产为 581,369.75 万元；评估后账面总资产为

708,517.87 万元，总负债为 58,022.23 万元，净资产为 650,495.64 万元，净资产

评估增值为 69,125.89 万元，增值率 11.89%。

2、收益法评估结果

在评估基准日2007 年6 月30 日持续经营前提下，济南钢铁集团总公司纳入

评估范围的账面净资产为 581,369.75 万元，采用收益法评估，评估后净资产为

673,621.61 万元，评估增值92,251.86 万元，增值率为 15.87%。

3、评估结论

按照企业价值评估指导意见的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，

成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。运用成本法进行企业价值评估，应

当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。

3-1-229

纳入本次评估范围的热连轧生产线工艺技术装备水平达到了国际先进、国内

一流的水平，冷轧生产线的各主要机组均采用国外技术总成，装备水平达到了世

界90 年代先进水平。热连轧生产线、冷轧生产线2008 年、2009 年将陆续达产，

依托济钢集团的技术和市场优势，纳入评估范围的资产将具有较好的获利能力。

企业持有资产的目的是为了获得收益，收益法从资产预期获利能力的角度评

价资产，符合对资产的基本定义，企业拥有的所有资产、负债以及盈利能力等都

反映在评估结果中，可以较好地反映持续经营企业的股东权益价值。从理论上讲，

收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。

考虑到纳入评估范围资产的盈利能力，收益法的评估结果更能反映该等资产

的价值，因此本次评估采用收益法的评估结果。济钢集团纳入评估范围的账面净

资产为581,369.75 万元，采用收益法评估，评估后净资产为673,621.61 万元，上

述评估结果已在山东省国资委备案登记。

本公司将以上述经山东省国有资产管理委员会备案后的上述资产评估报告

确定的目标资产的资产净值为基础，根据交割日后按照评估基准日至交割日期间

目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至交割日

期间的应计利息调整，并确定最终的收购价格，具体价格调整方式见本招股说明

书第五节“同业竞争与关联交易－五、本次收购的关联交易”。

九、目标资产涉及的人员安排和债权债务处理情况介绍

1、人员的具体安排和处理情况

根据人随资产走的原则，热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程、动力厂、

运输部、自动化部等目标资产业务相关人员在收购后转入到济南钢铁，截至2007

年6 月30 日，目标资产拟转入人员约为4,339 人。具体情况如下：

单位热轧厂冷轧板厂自动化部运输部动力厂

总人数 547 460 302 1352 1678

其中：生产性人员 506 413 90 885 1059

市场营销人员

管理人员 41 47 40 74 116

财务会计人员或
152
技术人员

内退人员 1 19

3-1-230

离退休人员 19 393 484

其中：硕士及以上 14 15 33 3 1

大专及以上 240 232 175 88 179

高中 33 211 38 369 572

其他 260 2 37 892 926

其中：25 岁以下 284 229 14 52 45

25 至35 岁 214 194 93 212 370

35 至45 岁 37 29 115 287 378

45 岁以上 12 8 61 801 885
注：燃气发电完善工程由动力厂人员进行管理

2、债权债务处理情况

（1）目标资产债权处理情况

本次拟收购目标资产中涉及的债权为应收账款、预付账款和其他应收款，截

至 2007 年 12 月31 日，总金额为282,566,847.59 元，其帐龄均为 1 年以内，该

债权的具体金额如下表所示：

经营性债权 2007 年 12 月31 日

应收账款 260,594,478.65

预付账款 14,609,267.76

其他应收款 7,363,101.18

合计 282,566,847.59

对于拟收购资产中涉及的债权，根据济钢集团的安排，在本次资产收购获

得批准后，济钢集团将根据《中华人民共和国合同法》规定的程序向转让债权所

涉及的债务人发出通知，相关债务人将依据通知的内容向公司履行义务。济钢集

团已对该部分债权的实现提供担保，济钢集团承诺：“济南钢铁股份有限公司本

次拟收购我公司目标资产中所包括的债权，我公司已尽合理努力通知了债务人，

债权转移生效后，我公司保证通知债务人向济南钢铁股份有限公司履行义务，到

时如有债务人继续向我公司履行义务，我公司将向济南钢铁股份有限公司履行同

等义务，如有债务人既不向我公司也不向济南钢铁股份有限公司履行到期债务，

我公司将先向济南钢铁股份有限公司履行相应的到期债务，随后再向债务人主张

权利。”

（2）目标资产债务处理情况

截至 2007 年 12 月31 日，目标资产所涉及的债务为应付帐款、预收账款、

应付职工薪酬、其他应付款等经营性负债，无银行债务，经营性负债总额为

3-1-231

540,982,325.01 元，上述债务的具体内容如下：

（a）应付帐款。应付帐款为 2,576,961.88 元，其中本次拟收购资产中运输

部所发生的修车费、工业建筑修理费及维修费为 1,692,706.88 元，另外自动化部

发生软件工程款等 884,255.00 元。

（b ）预收帐款。本次收购目标资产中的预收帐款金额为 8,891,873.36 元，

为涉外预收货款，其具体情况为：

单位金额（元）
鲍亨钢铁 7,529,767.06
烟台东园汽车配件有限公司 490,737.64
比利时玛吕莎钢铁有限公司 871,368.66
预收帐款合计 8,891,873.36

（c）应付职工薪酬。应付职工薪酬 5,305,928.58 元为本次拟收购目标资产

所属各单位的工资和福利费。

（d）其他应付款。本次收购目标资产中的其他应付款金额为524,207,561.19

元，其中大部分为暂估工程款，金额为 396,642,920.74 元，另外预提费用为

45,884,993.55 元，其他为 81,679,646.90 元，明细如下：

往来单位名称 2007.12.31 备注

南京汽轮电机（集团）有限责任公司 108,120,000.00 其他应付款

鞍山钢铁集团公司 61,011,482.80 其他应付款

14303002*济钢 1700 中薄板坯连铸连轧配套项目 53,334,585.69 暂估工程款
供电局 52,370,703.15
轧辊 31,239,208.13 预提费用

中国船舶重工集团公司第七0 三研究所 25,376,000.00 暂估工程款
中国第二十冶金建设公司 22,729,755.16 其他应付款

1410300101*薄板冷轧工程 13,971,411.03 暂估工程款

水费 13,431,683.17
轧辊 12,831,797.20 预提费用

南京汽轮电机（集团）有限责任公司 11,700,000.00 暂估工程款

14303002*济钢 1700 中薄板坯连铸连轧配套项目 11,405,823.03 暂估工程款

14303001*1700 中薄板坯连铸连轧工程 10,377,017.06 暂估工程款

中国第二十二冶金建设公司 7,489,261.97 暂估工程款
得利满水处理系统（北京）有限公司 6,428,682.00 暂估工程款

1410300101*薄板冷轧工程 5,567,243.32 暂估工程款

济南市历城水利市政工程有限公司 4,887,014.64 暂估工程款

沈阳透平机械股份有限公司 4,740,000.00 暂估工程款

鞍钢建设集团有限公司 4,586,054.34 暂估工程款

首安工业消防股份有限公司 3,683,000.00 暂估工程款

新事业 3,435,000.00
11402704150*1700 中薄板坯连铸连轧工程连铸厂房 2,693,911.87 暂估工程款

新炼钢大修改造 2,653,492.18

济南坤淇建筑工程有限公司 2,651,573.84 暂估工程款

江苏南通三建集团有限公司 2,261,544.11 暂估工程款

3-1-232

其他 45,231,316.50

合计 524,207,561.19
本次拟收购目标资产所涉及的债务均为生产经营性债务，对于该等债务，目

前济钢集团已经取得主要债权人对债务转移的书面同意。同时，济钢集团承诺并

保证：“济南钢铁股份有限公司本次收购我公司目标资产中所包括的债务，我公

司已尽合理努力通知了债权人，取得相关债权人对债务转移的同意应无障碍。如

有债权人对债务转移不同意或提前向我公司主张权利，我公司将提前偿还债权，

并在履行义务后只按债权本身的数额向济南钢铁股份有限公司主张权利，其他费

用（包括但不限于债权新生利息、诉讼费、执行费、律师费用等）由我公司自行

承担。”

3、齐鲁律师事务所对本次收购涉及人员安排和债权债务处理情况发表的专

项意见

齐鲁律师事务所认为，上述债权债务的处理，符合法律规定。本次收购过程

中对职工的安置，符合《中华人民共和国劳动法》的规定，不会对相关职工的利

益造成损害，如此安排是合法有效的。

3-1-233

第九节历次募集资金运用

一、募集资金运用的基本情况

经中国证监会证监发行字[2004]80 号文核准，公司于2004 年6 月 14 日采用

上网定价发行方式首次公开发行人民币普通股 22,000 万股，发行价格每股 6.36

元/股，募集资金总额 1,399,200,000 元，扣除发行费用49,897,334.22 元，实际募

集资金净额人民币 1,349,302,665.78 元，该募集资金于2004 年 6 月22 日全部到

位，并经信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/A804078 号验资报告验证。

除首次公开发行募集资金之外，公司上市之后没有进行过其它再融资活动。

根据《首次公开发行招股说明书》，投入项目情况如下：

（1）板坯连铸机技术改造项目，项目总投资6.62 亿元，银行贷款4.20 亿元，

拟用募集资金投入2.42 亿元；

（2）管线钢生产线配套改造项目，项目总投资9.85 亿元，银行贷款6 亿元，

拟用募集资金投入 3.85 亿元；

（3）收购济钢集团焦化厂，共需投入 3.78 亿元，拟用募集资金投 3.78 亿元；

（4 ）完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目，项目总投资2.261 亿元，

拟用募集资金投入2.261 亿元；

（5）燃气—蒸汽联合发电项目，项目总投资5.12 亿元，银行贷款2.9 亿元，

拟用募集资金投入2.22 亿元。

由于公司首次公开发行股票募集资金时间跨度较大，上述板坯连铸机技术改

造项目及管线钢生产线配套改造项目的部分工程已经利用银行贷款建造完成，故

募集资金到位后将部分用于偿还银行贷款。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金实际使用情况

招股说明书承诺将募集资金 139,920 万元（尚未扣除发行费用）全部投入上

述 5 个项目，公司前次募集资金扣除发行费用后实际到位 134,930 万元，已全部

投入招股说明书承诺投入的 5 个项目。

3-1-234

单位：万元
募集资金总额： 134,930.00 已累计使用募集资金总额：134,930.00

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：0 2004 年：125,244.00

变更用途的募集资金总额比例：0 2005 年： 6,671.57

2006 年： 3,014.43
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额截止 2007
序号承诺投资实际投资募集前承募集后承诺实际投募集前承诺募集后承实际投资实际投资年12月31
项目项目诺投资金投资金额资金额投资金额诺投资金金额金额与募日项目完
额额集后承诺工程度

投资金额
的差额

板坯连板坯连
铸机技术铸机技术
改造项目改造项目
1 和管线钢和管线钢 62,700 62,700 62,700 62,700 62,700 62,700 0 100％
生产线配生产线配
套改造项套改造项
目目
收购济收购
2 钢集团焦济钢集团 37,805 37,805 37,805 37,805 37,805 37,805 0 100％
化厂焦化厂
完善、配完善、配
套改造城套改造城
3 市煤气气市煤气气 22,610 22,610 11,680 22,610 22,610 11,680 -10,930 100％
源设施工源设施工
程项目程项目
燃气— 燃气—
4 蒸汽联合蒸汽联合 22,200 22,000 22,745 22,200 22,200 22,745 545 100％
发电项目发电项目

本公司首发招股说明书披露的各项目拟投入募集资金是依据各项目的可行

性研究报告及投资计划确定的预计金额，合计为 145,315 万元，而募集资金实际

到位 134,930 万元，未达到预计投入的总金额，因此，部分项目实际投入募集资

金未达到预计金额。

（二）前次募集资金投资项目实际效益情况

单位：万元
截止日
是否达到
实际投资项目截止日投资项最近三年实际效益累计实现效
预计效益
目累计产能利承诺效益益
序用率
项目名称 2005 2006 2007
号
板坯连铸机技
术改造项目和
1 158% 36,975.10 52,494.53 37,736.51 58,463.18 185,774.14 是
管线钢生产线
配套改造项目

3-1-235

收购济钢集团
2 / 未承诺 19,262.45 8,249.89 17,207.58 51,006.76 是
焦化厂
完善、配套改
造城市煤气气
3 132% 7,242.00 10,762.04 4,669.69 9,665.65 39,206.24 是
源设施工程项
目
燃气—蒸汽联
4 45% 26,250.00 9,726.73 10,476.62 10,242.15 31,940.64 注释
合发电项目

注释：

燃气—蒸汽联合发电项目于 2004 年 8 月投产，投产后实现年均利润总额未

达到招股说明书预计金额的原因如下：

首先，燃气—蒸汽联合发电项目于 2006 年 6 月才全部竣工，04-07 年未能

全部实现产能，而招股说明书预计的年收益是该项目达到设计能力后的预计收

益。

其次，发电机组由煤压机、内燃机和蒸汽轮机组成，它的特性是需要一个稳

定的运行环境，任何设备出现异常都会影响整个系统的运行，目前实际设备运行

稳定性较差，未能达到设计中的全年 7000 小时运行时间，近期公司正组织专家

和设备制造厂家进行攻关，力争尽快达产。

第三，本项目采用了大量新技术、新工艺，是全国第一套焦炉煤气与高炉煤

气混合燃机，设计中预计自耗电量占总发电量的15%，而目前实际自耗电量达到

37%，公司正集中技术力量解决自耗电量比例较高问题。

三、会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况报告鉴证意见

信永中和会计师事务所有限责任公司于2008 年3 月25 日出具了《济南钢铁

股份有限公司前次募集资金使用情况报告鉴证意见》（XYZH/2007A8103-11 ），

认为公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关

于前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反映了济南钢铁截至 2007 年 12

月31 日止前次募集资金的使用情况。

3-1-236

第十节公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构

声明

3-1-237

一、公司董事、监事、高级管理人员声明

3-1-238

3-1-239

3-1-240

二、保荐机构（主承销商）声明

3-1-241

三、发行人律师声明

3-1-242

四、审计机构声明

3-1-243

五、评估机构声明

3-1-244

第十一节备查文件

除本次招股说明书所披露的资料外，本公司将下列备查文件备置于发行人之

处，供投资者查阅：

一、发行人最近三年财务报告及审计报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书；

三、法律意见书和律师工作报告；

四、注册会计师出具的关于前次募集资金使用情况的专项报告；

五、中国证监会核准本次公开发行的文件；

六、公司2007 年、2008 年盈利预测报告和盈利预测审核报告；

七、资产评估机构出具的公司拟收购目标资产的资产评估报告及有关确认文

件；

八、公司拟收购目标资产 2005 年、2006 年和 2007 年的财务报告及审计报

告；

九、公司备考合并2005年、2006年和2007年的财务报告及审计报告；

十、目标资产收购协议；

投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查阅本次公开

增发的《招股说明书》全文及其它文件。

投资者亦可在发行期间（2008年 10 月22 日起上午8：30－11：30，下午 1：

30－5：00），于下列地点查阅上述文件。

济南钢铁股份有限公司

地址：山东省济南市工业北路21 号

电话：0531—88865480、88865265

联系人：迟才功

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