中国石油化工股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要（封卷稿）
保荐人（主承销商）
中国国际金融有限公司
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
中信证券股份有限公司
深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
高盛高华证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
募集说明书摘要公告时间：二〇〇八年二月十八日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、本次发行概况
（一）核准情况
本次发行经公司2007年9月27日召开的第三届董事会第十五次会议和2007年11月16日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，并已经2007年11月15日召开的2007年第三次临时股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年9月28日、2007年11月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和香港《中国日报》（英文版）、《文汇报》、《经济日报》上。
本次发行已经中国证监会证监许可[2008]176号文核准。
（二）本次发行方案要点
发行证券类型：认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
发行规模：本次发行分离交易可转债不超过300亿元，每张面值100元，即发行不超过3亿张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证10.1份，认股权证共计发行30.3亿份。
发行价格：本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
发行对象：为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
发行方式：本次发行向原A股股东全额优先配售，原A 股股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。原A股股东可优先认购的分离交易可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售0.429元分离交易可转债的比例，并按每1手1,000元转换成手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整，网下优先配售按照四舍五入的原则取整。中国石化集团公司已决定不参与本次优先配售。
债券期限：自本次分离交易可转债发行之日起6年。
债券利率：本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式由董事会根据股东大会授权在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
债券的利息支付和到期偿还：本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
债券回售条款：如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
担保条款：本次拟发行的分离交易可转债由中国石油化工集团公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。
认股权证行权价格：本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为19.68元/股，不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司A股股票均价、前1个交易日公司A股股票均价、前20个交易日公司H股股票均价和前1个交易日公司H股股票均价。
认股权证行权价格的调整：在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
1、当公司A股股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价）；新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价）。
2、当公司A股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价）。
认股权证行权比例：2：1，即每两份认股权证代表一股公司发行之A股股票的认购权利。
认股权证存续期：24个月（自认股权证上市之日起）。
认股权证行权期：认股权证存续期间最后5个交易日。
本次募集资金用途：本次发行债券部分的募集资金拟用于川气东送工程、天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目及偿还银行贷款；本次发行权证行权部分的募集资金拟用于天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目、武汉乙烯项目、偿还银行贷款或补充流动资金。
如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
募集资金专项存储账户：公司确定在中国工商银行北京和平里支行开设募集资金专项存储账户，帐号为0200004229200104280。
（三）债券评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，中诚信证券评估有限公司对公司本次发行的分离交易可转债给予"AAA"的信用评级。
（四）债券持有人会议规则
为了保护分离交易可转债持有人的合法权益，规范债券持有人会议的召开程序及权利行使，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的要求，本公司董事会已制定并审议通过了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。《债券持有人会议规则》的全文备置于发行人住所，认购本次发行的分离交易可转债视为同意《债券持有人会议规则》。其主要内容如下：
1、出现下列事项之一时，应当召开债券持有人会议
（1）拟变更《中国石油化工股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本期债券的保证人发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人负责召集。当出现债券持有人会议议事范围内的任何事项时，发行人应自其知悉该等事项之日起15日内发出会议通知，并自会议通知发出之日起15日后召开债券持有人会议；
（2）如发行人未能按规定履行其职责，单独或合共持有本期未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
3、议案、委托及授权事项
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的议事范围内，并有明确的议题和具体决议事项；
（2）债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权。
4、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开；
（2）债券持有人会议应由发行人代表担任会议主席并主持。
5、表决、决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；
（2）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
（3）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。
（五）承销方式
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
（六）发行费用
项 目 金 额（万元）
承销及保荐费用 不超过募集资金的1.2%
发行手续费 320万元
律师费 80万元
资信评级费用 25万元
推介及路演等其他费用 200万元
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
交易日 发行活动 停牌安排
2008年2月18日（T-2日） 刊登募集说明书、募集说明书摘要及发行公告；网上路演公告；向机构投资者路演推介 上午9：30-10：30停牌，其后正常交易
2008年2月19日（T-1日） 向机构投资者路演推介；网上路演；优先配售股权登记日 正常交易
2008年2月20日（T日） 优先配售、网上、网下申购日；网下申购定金缴款（申购定金到账截至时间为当日下午17：00时） 停牌
2008年2月21日（T+1日） 网下申购订金验资 正常交易
2008年2月22日（T+2日） 网上申购资金验资及配号，确定票面利率，确定网上、网下最终发行量及配售比例/中签率
2008年2月25日（T+3日） 刊登定价与网下发行结果及网上中签率公告；退还未获配的网下申购定价或网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截至时间为当日下午17：00时）；网上摇号抽签
2008年2月26日（T+4日） 刊登网上申购的摇号结果公告；网上申购款解冻
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期的限制。发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
中国石油化工股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
办公地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
法定代表人：苏树林
联系人：陈革
电话：（010）64990060
传真：（010）64990022
（二）保荐人（主承销商）
中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：汪建熙
保荐代表人：吕洪斌、孙雷
项目主办人：贺新
项目组成员：程强、魏奇、吴波、王迺晶、刘国强、谢寒清、贺君、黄旭
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层
法定代表人：王东明
保荐代表人：刘隆文、邱志千
项目主办人：毛成杰
项目组成员：刘凡、张峥嵘、林好常、赵青、啜玉林、杨博
电话：（010）84588500
传真：（010）84865610
高盛高华证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
法定代表人：方风雷
保荐代表人：耿立生、鹿炳辉
项目主办人：张毅
项目组成员：朱寒松、李响、马海若、唐伟、刘洋洋、王轶、李坚
电话：（010）66273333
传真：（010）66273300
（三）副主承销商
中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座2-6层
办公地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座2-6层
法定代表人：肖时庆
联系人：赵博
联系电话：（010）66568009
（四）分销商
中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号
办公地址：北京市东城区朝内大街188号
法定代表人：张佑君
联系人：杨继萍
联系电话：（010）85130998
中国建银投资证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层
办公地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层
法定代表人：杨小阳
联系人：万新
联系电话：（010）66276901
国联证券有限责任公司
注册地址：江苏无锡市县前东街168号
办公地址：北京西城区阜成门外大街8号国润大厦17层
法定代表人：范炎
联系人：陈旭华
联系电话：（010）68065266
第一创业证券有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12号
办公地址：北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层
法定代表人：刘学民
联系人：许冰梅
联系电话：（010）68068069
国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市红岭中路国信证券大厦十六至二十六层
办公地址：深圳市红岭中路国信证券大厦二十层
法定代表人：何如
联系人：张小奇
联系电话：（0755）82130556
光大证券股份有限公司
注册地址：上海市静安区新闸路1528弄静安国际广场
办公地址：上海市浦电路438号双鸽大厦17楼A-C座
法定代表人：王明权
联系人：朱晓霞
联系电话：（021）50818887-277
太平洋证券股份有限公司
注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：王大庆
联系人：李萌萌
联系电话：（0871）8885858-8206
（五）审计机构
毕马威华振会计师事务所有限公司
注册地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
办公地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
负责人：萧伟强
签字注册会计师：张京京、张晏生
电话：（010）85085000
传真：（010）85185111
（六）债券担保机构
中国石油化工集团公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
办公地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
法定代表人：苏树林
联系人：侯翔
电话：（010）64999043
传真：（010）84645722
（七）发行人律师事务所
北京市海问律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
负责人：江惟博
经办律师：何斐、蒋雪雁
电话：（010）84415888
传真：（010）84415999
（八）承销商律师事务所
北京市通商律师事务所
注册地址：中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
办公地址：中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
负责人：韩小京
经办律师：刘钢、吴刚、侯青海
电话：（010）65693399
传真：（010）65693838
（九）评级机构
中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座10层
法定代表人：毛振华
评级人员：朱建华、徐佳
电话：（010）66428855
传真：（010）66420866
（十）收款银行
1、中国建设银行北京市分行国贸支行
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座101号
电话：（010）65056872
2、中国工商银行和平里支行营业室
办公地址：北京市东城区和平里北街14号
电话：（010）64289705
3、中国银行北京金融中心支行
办公地址：北京市西城区金融大街15号鑫茂大厦
电话：（010）66555176
4、交通银行北京分行营业部
办公地址：北京市西城区金融街33号
电话：（010）66102236
（十一）申请上市的证券交易所
上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：（021）68808888
传真：（021）68807813
（十二）证券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：（021）58708888
传真：（021）58899400
第二节 主要股东情况
截至2007年9月30日，本公司总股本为867.02亿股。前十名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下表：
股东名称 股份性质 股数（万股） 持股比例（%） 限售情况
中国石化集团公司 A股 6,575,804.4 75.84 其中：
433,512.2万股已于2007年10月16日上市流通；
433,512.2万股最早可于2008年10月10日上市流通；
5,708,780.0万股最早可于2009年10月12日上市流通
香港（中央结算）代理人有限公司 H股 1,669,686.9 19.26 不适用
国泰君安证券股份有限公司 A股 59,594.6 0.69 其中：
57,990.7万股已于2007年10月16日上市流通；
其余为无限售条件A股
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 A股 6,707.6 0.08 无限售条件A股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 A股 5,739.9 0.07 无限售条件A股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 A股 5,000.0 0.06 无限售条件A股
全国社保基金一零六组合 A股 4,500.0 0.05 无限售条件A股
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 A股 3,895.7 0.04 无限售条件A股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 A股 3,769.2 0.04 无限售条件A股
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 A股 3,500.0 0.04 无限售条件A股
注：截至2007年9月30日，国泰君安证券股份有限公司持有本公司59,594.6万股，其中53,353万股被质押，3,823万股被冻结。
第三节 财务会计信息
一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况
本公司2004年度、2005年度、2006年度的财务报告均经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：KPMG-AH(2005)AR No.0002号、KPMG-AH(2006)AR No.0007号和KPMG-AH(2007)AR No.0004号）。本公司2007年第三季度财务报告未经审计。
其中，2004年度、2005年度、2006年度财务报告均按照中国旧会计准则编制；2007年第三季度财务报告按照中国新会计准则编制。
如无特别说明，本募集说明书中2004年至2006年的财务信息均取自按中国旧会计准则编制的财务报告，2007年前三季度的财务信息及与其对应的2006年比较财务信息取自按照中国新会计准则编制的财务报告。
二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料
（一）最近三年财务报表
1、 最近三年合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：百万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产合计 142,100 141,896 117,056
长期股权投资 27,483 14,146 13,409
固定资产合计 406,683 349,248 316,542
无形资产及其他资产合计 11,574 9,581 8,908
递延税项资产 6,710 5,701 4,166
资产总计 594,550 520,572 460,081
流动负债合计 207,830 167,792 143,910
长期负债合计 109,860 107,774 98,407
负债合计 317,690 275,566 242,515
少数股东权益 21,985 29,383 31,216
股东权益合计 254,875 215,623 186,350
负债及股东权益总计 594,550 520,572 460,081
简要合并利润表
单位：百万元
2006年 2005年 2004年
主营业务收入 1,044,579 799,115 590,632
主营业务利润 136,264 113,714 115,222
营业利润 71,296 56,856 62,953
利润总额 73,252 61,482 53,535
净利润 50,664 39,558 32,275
简要合并现金流量表
单位：百万元
2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 102,587 84,963 70,139
投资活动产生的现金流量净额 -100,223 -75,684 -76,138
筹资活动产生的现金流量净额 -7,996 -11,893 7,158
汇率变动的影响 -25 -22 1
现金及现金等价物净（减少）/增加额 -5,657 -2,636 1,160
2、 最近三年母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：百万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产合计 81,022 78,868 74,075
长期股权投资 129,101 133,203 124,211
固定资产合计 295,332 205,760 182,382
无形资产及其他资产合计 8,445 6,894 6,791
递延税项资产 5,839 3,203 3,708
资产总计 519,739 427,928 391,167
流动负债合计 171,010 118,134 117,142
长期负债合计 92,297 92,928 86,270
负债合计 263,307 211,062 203,428
股东权益合计 256,432 216,866 187,739
负债及股东权益总计 519,739 427,928 391,167
简要母公司利润表
单位：百万元
2006年 2005年 2004年
主营业务收入 779,902 532,621 397,789
主营业务利润 100,216 40,506 51,606
营业利润 51,137 3,182 15,415
利润总额 72,561 57,669 47,287
净利润 50,151 39,531 32,518
简要母公司现金流量表
单位：百万元
2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 91,983 26,687 34,220
投资活动产生的现金流量净额 -86,351 -21,314 -41,534
筹资活动产生的现金流量净额 -7,883 -6,410 7,020
现金及现金等价物净（减少）/增加额 -2,251 -1,037 -294
（二）最近一期财务报表
1、 2007年前三季度合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：百万元
2007年9月30日 2006年12月31日
流动资产合计 169,986 139,038
非流动资产合计 490,293 457,489
资产总计 660,279 596,527
流动负债合计 226,937 206,921
非流动负债合计 116,232 109,675
负债合计 343,169 316,596
归属母公司股东权益 292,874 257,893
少数股东权益 24,236 22,038
股东权益合计 317,110 279,931
负债和股东权益总计 660,279 596,527
简要合并利润表
单位：百万元
2007年前三季度 2006年前三季度
营业收入 875,218 770,140
营业利润 73,271 50,125
利润总额 72,587 49,403
净利润 50,473 34,147
归属于：母公司股东的净利润 48,683 33,889
少数股东损益 1,790 258
简要合并现金流量表
单位：百万元
2007年前三季度 2006年前三季度
经营活动产生的现金流量净额 102,277 47,973
投资活动产生的现金流量净额 -70,820 -69,651
筹资活动产生的现金流量净额 -29,762 16,777
汇率变动的影响 -31 -31
现金及现金等价物净增加/（减少）额 1,664 -4,932
2、 2007年前三季度母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：百万元
2007年9月30日 2006年12月31日
流动资产合计 101,476 81,434
非流动资产合计 464,387 448,021
资产总计 565,863 529,455
流动负债合计 182,758 171,237
非流动负债合计 105,241 99,503
负债合计 287,999 270,740
股东权益合计 277,864 258,715
负债和股东权益总计 565,863 529,455
简要母公司利润表
单位：百万元
2007年前三季度 2006年前三季度
营业收入 639,012 543,390
营业利润 49,078 49,703
利润总额 48,493 49,081
净利润 33,021 33,869
简要母公司现金流量表
单位：百万元
2007年前三季度 2006年前三季度
经营活动产生的现金流量净额 83,492 47,021
投资活动产生的现金流量净额 -53,014 -61,852
筹资活动产生的现金流量净额 -30,078 13,023
现金及现金等价物净增加/（减少）额 400 -1,808
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
财务指标 2007年前三季度 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.75 0.68 0.85 0.81
速动比率 0.27 0.24 0.32 0.37
应收账款周转率（次） 38.39 69.36 65.80 62.04
存货周转率（次） 7.04 11.48 10.46 10.85
资产负债率（%）（母公司口径） 50.90 50.66 49.32 52.01
每股净资产（元） 3.38 2.94 2.49 2.15
净资产收益率（%） 16.62 19.88 18.35 17.32
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 16.56 19.06 16.23 19.32
每股收益（元） 0.56 0.58 0.46 0.37
每股经营活动的现金流量（元） 1.18 1.18 0.98 0.81
每股净现金流量（元） 0.02 -0.07 -0.03
0.01
第四节 管理层讨论和分析
一、最近三年财务报表管理层讨论与分析
（一）资产、负债及权益状况
最近三年，本公司的资产负债状况良好，资产负债结构合理，资产负债规模的持续增长反映了本公司的总体业务增长。
单位：百万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
金额 比上年增加（%） 金额 比上年增加（%） 金额
总资产 594,550 14.21 520,572 13.15 460,081
流动资产 142,100 0.14 141,896 21.22 117,056
非流动资产 452,450 19.48 378,676 10.39 343,025
总负债 317,690 15.29 275,566 13.63 242,515
流动负债 207,830 23.86 167,792 16.60 143,910
非流动负债 109,860 1.94 107,774 9.30 98,605
本公司股东应占权益 254,875 18.20 215,623 15.71 186,350
股本 86,702 0.00 86,702 0.00 86,702
少数股东权益 21,985 -25.18 29,383 -5.87 31,216
（二）偿债能力分析
公司最近三年的偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动比率 0.68 0.85 0.81
速动比率 0.24 0.32 0.37
资产负债率（母公司口径）（%） 50.66 49.32 52.01
资产负债率（合并报表口径）（%） 53.43 52.94 52.71
2006年 2005年 2004年
利息保障倍数 14.16 14.89 19.21
（三）资产周转能力分析
最近三年，公司的资产周转能力指标如下表所示：
财务指标 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率（次） 69.36 65.80 62.04
存货周转率（次） 11.48 10.46 10.85
总资产周转率（次） 1.76 1.54 1.28
（四）盈利能力分析
1、 收入构成分析
目前，本公司将经营活动分为勘探及开采事业部、炼油事业部、营销及分销事业部、化工事业部四个事业部和本部及其他。
2、 经营成果分析
（1） 主营业务收入及主营业务成本分析
最近三年，本公司的经营业绩表现良好，主营业务收入持续增长，2006年、2005年和2004年的主营业务收入分别为10,445.79亿元、7,991.15亿元和5,906.32亿元。本公司主营业务收入的增长主要归因于近年来石油化工产品价格处于高位，本公司抓住市场机遇，大力实施资源战略，努力扩大市场占有率，精心组织炼化生产，狠抓安全节能降耗和降本减费。
公司各事业部的主营业务成本及主营业务利润如下表所示：
单位：百万元
2006年 2005年 2004年
主营业务成本、税金及附加
勘探及开采事业部 53,052 40,118 36,073
炼油事业部 595,118 477,843 340,360
营销及分销事业部 536,381 427,308 306,309
化工事业部 196,274 149,431 96,994
本部及其他 258,977 118,152 78,410
抵销分部间销售成本 731,487 527,451 382,736
合并主营业务成本、税金及附加 908,315 685,401 475,410
主营业务利润
勘探及开采事业部 76,022 59,732 37,997
炼油事业部 -23,897 -7,838 12,005
营销及分销事业部 56,490 35,156 39,362
化工事业部 25,158 23,551 25,123
本部及其他 2,491 3,113 735
合并主营业务利润 136,264 113,714 115,222
（2） 毛利及毛利率变动分析
最近三年，公司分事业部的毛利率和综合毛利率变化情况如下表所示：
项目 2006年 2005年 2004年
毛利率（%） 比上年增加
（百分点） 毛利率（%） 比上年增加
（百分点） 毛利率（%）
勘探及开采 58.96 1.68 57.28 7.30 49.98
炼油 -4.19 -2.52 -1.67 -5.08 3.41
营销及分销 9.53 1.93 7.60 -3.79 11.39
化工 11.36 -2.25 13.61 -6.96 20.57
其他 0.95 -1.61 2.57 1.64 0.93
综合 13.04 -1.19 14.23 -5.28 19.51
最近三年，公司的综合毛利率保持在合理范围内。2005年以来，由于国际市场原油价格高企以及国内成品油价格从紧控制，综合毛利率出现了一定幅度的下降；受国际油价高企的影响，炼油事业部的毛利率水平明显下降，炼油业务出现亏损。
二、2007年前三季度财务报表管理层讨论与分析
（一）资产、负债及权益状况
2007年前三季度，本公司的资产负债状况良好，资产负债结构保持在合理水平，资产负债规模的持续增长反映了本公司的总体业务增长。
单位：百万元
项目 2007年9月30日 2006年12月31日 增减变动（%）
总资产 660,279 596,527 10.69
流动资产 169,986 139,038 22.26
非流动资产 490,293 457,489 7.17
总负债 343,169 316,596 8.39
流动负债 226,937 206,921 9.67
非流动负债 116,232 109,675 5.98
本公司股东应占权益 292,874 257,893 13.56
股本 86,702 86,702 0.00
少数股东权益 24,236 22,038 9.97
（二）偿债能力分析
公司2007年前三季度的偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2007年9月30日
流动比率 0.75
速动比率 0.27
资产负债率（母公司口径）（%） 50.90
资产负债率（合并报表口径）（%） 51.97
2007年1-9月
利息保障倍数 19.73
（三）资产周转能力分析
2007年前三季度，公司的资产周转能力指标如下表所示：
财务指标 2007年1-9月
应收账款周转率（次） 38.39
存货周转率（次） 7.04
总资产周转率（次） 1.14
2007年前三季度，公司的资产管理效率和周转能力保持良好，资产使用效率较高。
（四）盈利能力分析
（1） 营业收入、营业成本、营业利润分析
2007年前三季度，本公司合并营业收入为8,752.18亿元，同比增长13.64%，其中，主营业务收入为8,549.52亿元，同比增长13.77%；主要归因于本公司充分利用国内经济稳步增长的有利形势，积极开拓市场，扩大油气资源，优化原油加工结构，提高化工产品产量和成品油经营规模。
2007年前三季度，公司各事业部的营业利润如下表所示：
单位：百万元
2007年1-9月 2006年1-9月
营业利润
勘探及开采事业部 37,433 50,320
炼油事业部 262 -29,160
营销及分销事业部 26,393 20,846
化工事业部 11,202 10,337
本部及其他 -525 -192
分部营业利润总额 74,765 52,151
财务费用 -4,088 -4,357
公允价值变动损失 -1,523 -
投资收益 4,117 2,331
营业利润总额 73,271 50,125
（2） 毛利及毛利率分析
2007年前三季度，公司分事业部的毛利贡献如下表所示：
单位：百万元
项目 营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%）
勘探及开采 101,502 43,265 58,237 57.38
炼油 456,620 433,304 23,316 5.11
营销及分销 472,653 428,298 44,355 9.38
化工 176,760 156,783 19,977 11.30
其他 358,532 355,955 2,577 0.72
抵销分部间销售 -690,849 -689,968 -881 0.13
合计 875,218 727,637 147,581 16.86
三、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
本公司盈利能力的连续性和稳定性受到若干外部因素的影响。其中，最重要的影响因素为原油价格、成品油定价机制以及行业周期性波动。
四、资本性支出分析
公司最近三年及一期的资本性支出情况如下表所示：
单位：百万元
资本性支出 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
金额 占比
（%） 金额 占比（%） 变动
（%） 金额 占比
（%） 变动
（%） 金额 占比
（%）
勘探及开采事业部 30,807 51.42 31,734 39.76 37.41 23,095 36.26 8.76 21,234 32.79
炼油
事业部 12,178 20.33 21,969 27.52 15.02 19,100 29.98 33.83 14,272 22.04
营销及分销事业部 7,948 13.27 11,319 14.18 3.33 10,954 17.20 -34.32 16,678 25.75
化工
事业部 7,207 12.03 12,629 15.82 34.55 9,386 14.73 -14.87 11,025 17.02
本部
及其他 1,770 2.95 2,170 2.72 86.43 1,164 1.83 -24.90 1,550 2.39
资本性支出合计 59,910 100.00 79,821 100.00 25.31 63,699 100.00 -1.64 64,759 100.00
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的原因
石油石化行业是我国国民经济的战略性支柱行业。中国石化作为在国内石油石化行业中占有重要战略地位的企业，不断加大资本投入和技术创新力度，效益不断提高，股东权益持续稳定增长，有力地支持了国家的重点工程建设和中国石油石化行业的发展，实现了国有资产的保值增值。
本次分离交易可转债所募集的资金将主要用于国家各项重点工程的建设，着力推进川气东送、天津乙烯、镇海乙烯和武汉乙烯等符合国家产业政策、辐射带动区域经济增长的项目。其中，川气东送工程作为国家"十一五"重大工程项目，是继西气东输之后我国兴建的又一条能源大动脉，对缓解国内天然气市场供求矛盾，促进我国经济社会发展和能源结构调整，推动西部大开发建设，具有积极的现实作用和重要的战略意义。
二、本次募集资金的使用计划
本次债券部分的募集资金拟用于川气东送工程、天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目及偿还银行贷款；权证行权部分的募集资金除继续投入天津100万吨/年乙烯项目和镇海100万吨/年乙烯项目外，还将用于武汉乙烯项目。本次权证行权部分的募集资金如有剩余，将用于偿还银行贷款或补充流动资金。
本次募集资金投向简要情况如下：
募集资金来源 募集资金投向 资金需求
（亿元） 已投入资金（亿元） 募集资金投入安排（亿元） 时间进度 审批、核准或备案情况
债券部分的募集资金 川气东送工程 626.76 93.74 170.00 2007-2010年 经国家发改委以（发改能源[2007]795号）文件批准
天津100万吨/年乙烯项目 208.40 31.08 50.00 建设期三年 经国家发改委以（发改工业[2005]2722号）文件批准
镇海100万吨/年乙烯项目 218.91 12.73 40.00 建设期三年 经国家发改委以（发改工业[2006]444号）文件批准
偿还银行贷款 40.00 0.00 40.00 债券部分的募集资金到位后偿还 经公司2007年第三次临时股东大会审议通过
权证行权部分的募集资金 天津100万吨/年乙烯项目 208.40 31.08 70.00 建设期三年 经国家发改委以（发改工业[2005]2722号）文件批准
镇海100万吨/年乙烯项目 218.91 12.73 120.00 建设期三年 经国家发改委以（发改工业[2006]444号）文件批准
武汉乙烯项目 146.73 2.00 30.00 建设期三年 经国家发改委以（发改工业[2007]690号）文件批准
偿还银行贷款或补充流动资金 - - 不超过80.00亿元 权证行权部分的募集资金到位后投入 经公司2007年第三次临时股东大会审议通过
合计 1,240.80 139.55 不超过600.00亿元
本次分离交易可转债债券部分的募集资金不超过300亿元，权证行权部分的募集资金不超过300亿元。本次募集资金投向的资金总需求为1,240.80亿元。截至2007年9月30日，公司已投入资金139.55亿元；公司已于2007年11月13日发行200亿元企业债用于川气东送工程项目，上述资金安排共计339.55亿元，还需筹集资金901.25亿元。若所附认股权证全部行权，公司至少还需筹集资金301.25亿元；若认股权证全部无法行权，公司至少还需筹集资金601.25亿元。如本次分离交易可转债募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投向的资金需求轻重缓急安排使用；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款和补充流动资金。目前公司经营性现金流充裕，2006年公司经营活动产生的现金流量净额为1,025.87亿元。此外，公司被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的融资能力和偿债能力。
三、本次募集资金投向基本情况和投向发展前景分析
（一）募集资金投向基本情况
1、 债券部分的募集资金投向
（1） 川气东送工程
本项目已经国家发改委以《印发国家发展改革委关于核准川气东送工程项目的请示的通知》（发改能源[2007]795号）文件批准。本项目总投资626.76亿元，本次债券部分的募集资金拟以170亿元投入项目建设。
川气东送工程以普光气田为主供气源，气田外围构造及通南巴等气田为上产和接替资源，预计到2010年底建成年产净化天然气120亿方米的生产能力，同步建设普光到上海的川气东送干线管道及向达州、重庆、江西、南京、常州、苏州等地的供气专线、支线及相应储气设施。主要市场供应范围包括：川渝、苏浙沪，以及沿线的鄂皖赣。川气东送工程横跨东、中、西部八个省市，干线管道全长1,702公里，为中国天然气基干管网的重要组成部分。项目于2007年8月31日正式开工，预计2010年全面建成。
（2） 天津100万吨/年乙烯项目
本项目已经国家发改委以《印发国家发展改革委关于核准中国石化股份公司天津分公司100万吨/年乙烯及配套项目的通知》（发改工业[2005]2722号）文件批准。本项目总投资208.40亿元，本次发行募集资金拟以50亿元投入项目建设。
本项目由中国石油化工股份有限公司天津分公司（"天津分公司"）进行建设，主要包括三部分：100万吨/年乙烯项目建设、1,250万吨/年炼油改扩建和配套热电工程。
100万吨/年乙烯项目建设包括新建年产100万吨乙烯、30万吨线性低密度聚乙烯、30万吨高密度聚乙烯、4/36万吨环氧乙烷/乙二醇、2×30万吨聚丙烯、20万吨丁二烯抽提、5万吨丁烯-1等生产装置。
1,250万吨/年炼油改扩建包括将年加工原油250万吨的1#常减压装置异地改扩建为加工进口高含硫原油1,000万吨、改造4套老装置（40万吨焦化汽柴油加氢精制改为60万吨焦化蜡油加氢精制、催化柴油加氢精制调整为焦化汽油加氢精制、制氢装置和气体分馏装置扩能改造）、新建200万吨高压加氢裂化、260万吨延迟焦化、100万吨连续重整抽提、380万吨柴油加氢、80万吨航煤加氢、22万吨硫磺回收等生产装置。
配套热电工程依托天津分公司现有热电厂进行改扩建，为工程提供水、电、蒸汽、脱盐水、锅炉水等。
（3） 镇海100万吨/年乙烯项目
本项目已经国家发改委以《印发国家发展改革委关于核准中国石化镇海炼化100万吨/年乙烯项目的请示的通知》（发改工业[2006]444号）文件批准。本项目总投资218.91亿元，本次债券部分的募集资金拟以40亿元投入项目建设。
本项目由中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司（"镇海炼化"）进行建设，主要包括100万吨/年乙烯工程的11套主装置和配套工程的建设，建设年产100万吨乙烯、45万吨线性低密度聚乙烯、10/65万吨环氧乙烷/乙二醇、30万吨聚丙烯、65万吨乙苯、80万吨汽油加氢、60万吨芳烃抽提、14万吨丁二烯抽提、4万吨丁烯-1等生产装置，以及公用工程等辅助配套设施。
（4） 偿还银行贷款
本次债券部分的募集资金拟安排偿还银行贷款约40亿元，以优化公司债务结构，降低公司财务成本，提高资金运用效率。
（i） 有利于优化公司债务结构
近年来，公司业务水平不断提高，经济效益不断增加，于此同时，公司的债务规模也不断提高。截至2007年9月30日，公司债务总额达到1,693.80亿元，长期债务总额为1,065.54亿元 ，其中长期借款总额为853.47亿元 ，占长期债务总额的80.10%，资本负债率（资本负债率=（长期借款／（本公司股东应占权益＋长期借款））×100%）为22.57%。
根据公司测算，公司未来债务水平将可能进一步提高。如果相关政策发生变化，将可能对公司产生一定的影响。以本次发行的6年期分离交易可转债的债券部分的募集资金偿还部分银行贷款，对于提高直接融资比例，优化公司债务结构，进一步增强公司的抗风险能力具有积极的作用。
（ii） 有利于降低公司现金财务成本
银行借款为中国石化各项目的开展提供了有力的资金支持，但公司也承担了较高的利息负担。公司近年来利息支出呈逐年上升趋势。2007年前三季度，公司净利息支出为51.72亿元。通过发行分离交易可转债，以票面利率较低的分离交易可转债置换利率较高的银行借款，有利于公司降低现金财务成本，并对公司的经营成果产生积极的提升作用。如果贷款基准利率进一步上升，本次发行分离交易可转债偿还银行借款的资金使用安排对于股东利益的促进作用将更为明显。
2、 权证行权部分的募集资金投向
（1） 天津100万吨/年乙烯项目
本次权证行权部分的募集资金拟以70亿元继续投入天津100万吨/年乙烯项目。项目具体内容请参见本节"三、（一）募集资金投向基本情况" 之"1、（2）天津100万吨/年乙烯项目"。
（2） 镇海100万吨/年乙烯项目
本次权证行权部分的募集资金拟以120亿元继续投入镇海100万吨/年乙烯项目。项目具体内容请参见本节"三、（一）募集资金投向基本情况" 之"1、（3）镇海100万吨/年乙烯项目"。
（3） 武汉乙烯项目
本项目已经国家发改委以《国家发展改革委关于中国石油化工股份有限公司武汉分公司80万吨/年乙烯工程项目核准的批复》（发改工业［2007］690号）文件批准。本项目计划总投资146.73元，本次权证行权部分的募集资金拟以30亿元投入项目建设。
本项目由中国石油化工股份有限公司武汉分公司（"武汉分公司"）进行建设，主要包括80万吨/年乙烯、30万吨/年线性低密度聚乙烯、30万吨/年高密度聚乙烯、10/38万吨/年环氧乙烷/乙二醇、40万吨/年聚丙烯、12万吨/年丁二烯抽提、55万吨/年裂解汽油加氢、40万吨/年芳烃抽提等八套主要生产装置，以及热电站、码头等配套公用工程和辅助生产设施。
（4） 偿还银行贷款或补充流动资金
本次权证行权部分的募集资金如有剩余，将用于偿还银行贷款或补充流动资金。以权证行权部分的募集资金300亿元的上限测算，本次权证行权部分的募集资金不超过80亿元将用于偿还银行贷款或补充流动资金。
（二）募集资金投向发展前景分析
1、川气东送工程
"十五"以来，中国石化通过海相勘探思路、勘探理论、勘探技术和管理模式的创新，在川东北地区发现了海相整装大型气田-普光气田。该气田的发现，被国内公认为中国海相沉积勘探开发的一个重大突破。截至2006年底，该气田累计探明天然气地质储量3,561亿立方米。
从长三角溯长江而上至川渝的广大沿江地区经济社会发展较快，特别是长三角地区，经济总量大幅增长，城市燃气和已建待气项目的天然气需求量较大，天然气供需矛盾十分突出。为此，开发普光气田，实施川气东送工程，不仅有利于中国石化拓展天然气发展空间，形成公司新的经济增长点，而且对进一步提高国内天然气供应能力，缓解国内天然气市场供求矛盾，改善大气环境，提高人民生活质量，促进中国经济社会发展和能源结构调整，具有积极的现实作用和重要的战略意义。
2、天津100万吨/年乙烯项目
以乙烯为代表的石化工业是国民经济的重要支柱产业，对工业、农业、国防、科技的发展、人民生活水平的提高、以及整个国民经济的发展都起着十分重要的作用。但随着国民经济的持续发展 ，乙烯衍生物的需求量十分强劲，国内石化工业的增长尚不能满足国民经济发展的需要，供需矛盾十分突出。2006年国内乙烯生产能力990.5万吨，产量达945.5万吨。当年国内乙烯当量消费1,840万吨，国内乙烯自给率为49%。2006年聚乙烯、聚丙烯等大宗石化产品的自给率分别为55.3%和66.7%。本公司预计2010年和2015年国内乙烯需求将分别达到2,400万吨/年和3,300万吨/年。
天津分公司是中国石化下属的炼油、乙烯、化纤一体化企业，其100万吨/年乙烯项目的实施，有利于中国石化发挥产业集群优势，实现区域内企业资源优化利用等战略部署，进一步缓解国内石化产品的供需矛盾。本项目的建设符合国内石化工业发展需求和行业规划布局，同时增强中国石化的整体竞争能力和可持续发展能力。本项目建成后，将为天津地方企业直接提供15万吨/年乙烯单体和5万吨/年丙烯单体等原料，对天津市化工产品结构的调整，盐化工和石油化工相结合，实现产业结构升级起到促进作用，并对推动天津市滨海新区建设、辐射带动环渤海地区的经济增长等具有重要意义。
3、镇海100万吨/年乙烯项目
镇海炼化是国内最大的原油和含硫原油加工及成品油出口基地，装置规模和技术经济指标均居国内领先地位，进入世界百强之列，并已通过质量、环境和职业健康安全等管理体系的认证，成为全国首批"国家环境友好企业"之一，是国内石化工业的标志性企业。镇海炼化在原料供应、公用工程、储运设施和投融资等方面都具有比较优越的依托条件，并地处经济发达的杭州湾。该地区经济活跃，石化产品加工业发达，是我国重要的石化产品消费中心和集散地。
为了进一步缓解国内石化产品日益增长的供需矛盾，逐步提高国内乙烯自给率，镇海炼化100万吨/年乙烯项目的实施，将使其成为炼油化工高度一体化的生产基地，提升长江三角洲石化产业集群的整体水平，不仅可发挥中国石化的核心业务优势，增强国有优势企业的国际竞争力，而且有利于实现资源优化配置，带动浙江省及周边地区经济结构的调整和相关产业的发展，尤其对浙江省民营企业和轻纺工业发展将起到促进作用。
4、武汉乙烯项目
武汉是我国六大综合性工业基地之一，地处经济发达的东部和在国家政策支持下迅速崛起的西部的结合部，也是大江南北经济交汇的结合部，具有巨大的市场容量和辐射能力。武汉分公司石油化工项目的建设将可以填补我国中部地区没有大型乙烯项目的空白，带动中部地区相关产业的发展，使国内乙烯工业布局得到改善。
第六节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式
一、查阅时间
每周一至周五上午8:30－11:30，下午13:30－16:30。
二、查阅地点
1、中国石油化工股份有限公司
地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
电话：（010）64990060
联系人：陈革、黄文生
2、中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
电话：（010）65051166
联系人：程强、魏奇、吴波、王迺晶、刘国强、贺新、谢寒清、贺君、黄旭
3、中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层
电话：（010）84588500
联系人：刘凡、张峥嵘、林好常、赵青、啜玉林、杨博
4、高盛高华证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
电话：（010）66273333
联系人：朱寒松、李响、马海若、耿立生、唐伟、张毅、刘洋洋、王轶、李坚
三、指定披露网站
网址：www.sse.com.cn
