| 厦门建发股份有限公司增发新股招股意向书摘要 |
|---|
| 公告日期:2003-09-03 |
|
厦门建发股份有限公司增发新股招股意向书摘要 主承销商： 国信证券有限责任公司 副主承销商：国海证券有限责任公司 股票简称：厦门建发股票代码：600153注册地址：中国厦门市鹭江道52号海滨 大厦7楼 重要声明 ″本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并 不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn 。投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读增发招 股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。″ ″投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。″ ″发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对增发招股意向书及其摘要真实性、 准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。″ ″公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。″ 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对 发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 ″本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤消的组成部 分″。 第一节特别提示和特别风险提示 1、本公司主要从事进出口贸易及物流业务,境内外贸易环境的变化会对本公司 业务产生较大影响。 2、本公司本次发行未做盈利预测。本次发行后,募集资金到位将使本公司净资 产大幅增长。募集资金运用项目的收益情况将对本公司未来经营业绩产生一定的影 响,在公司每股收益和净利润出现增长的同时,本公司可能存在净资产收益率被摊薄 的风险。 3、我国会展业目前处于高速发展时期,市场发展前景广阔, 但仍是尚不成熟的 朝阳产业。整个会展业尚未形成优胜劣汰的市场竞争格局和完善的市场管理制度。 因此,本公司本次利用增发募集资金收购会展公司股权后,可能面临一定的市场风险。 4、“9.8投洽会”作为中国最具规模和影响力的展会之一, 选择在会展中心举 办,对提高会展中心的品牌价值,推动会展中心的发展具有较大作用。因此如该会易 地举办或停止举办将可能对会展中心业务发展造成不利影响。 5、会展业与本公司主业进出口贸易虽然同属服务业,在业务性质、范围等方面 存在一定的关联性,但是在具体经营方式上有一定差异。因此,本公司本次利用增发 募集资金收购会展公司股权后,可能面临一定的业务经营风险。 6、综合考虑折旧、会展业经营等因素,厦门市政府同意给予会展公司一定额度 的财政补贴。因财政补贴是以公司是否实际收到补贴款项作为确认公司当期收益依 据的,因此如财政补贴不能及时到位将导致会展公司当期收益受到影响,进而影响本 公司的收益水平。 第二节本次发行概况 股票种类 境内上市人民币普通股(A股) 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后总股本的 比例 不超过9,000万股，23.32％ 上限为股权登记日前一个交易日2003年9月5 定价方式 日(T—2日)发行人股票成交均价(当日总成交金 额除以当日总成交股数)，下限为上限的85％。 预测盈利总额及发行后每股 盈利(如有) 未作2003年度盈利预测 发行前和发行后每股净资产 5.14元，待定 采取网上和网下同时累计投标询价的方式发行， 发行方式 不设网上、网下的初始配售比例，不设立回拨机 制。若本次发行获得超额认购，则除发行人原流 通股股东优先认购权部分的获售申购外，其他获 售申购将按网上、网下配售比例趋于一致的原则 进行发售。 在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户 发行对象 的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁 止者除外)。 本次发行股份的上市流通，包 本次发行的股票对所有投资者均不设持有期限 括各类投资者持有期的限制 制。本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发 或承诺 行的股票在上海证券交易所挂牌交易，具体上市 时间另行公告。 承销方式 本次发行股份由国信证券有限责任公司担任主 承销商的承销团以余额包销的方式承销。 本次发行预计买收募股资金 不超过136,000万元 发行费用概算 不超过4,000万元 股权登记日 2003年9月8日 除权日 本次增发不作除权安排 承销期间的停牌、复牌及新股 请参见本招股意向书摘要第六节。具体上市时间 上市的时间安排 另行公告，发行人将尽快申请本次发行的股票在 上海证券交易所挂牌交易。 第三节发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称 厦门建发股份有限公司 英文名称 XIAMEN C&D INC. 英文简称 SMJF 法定代表人 王宪榕 成立日期 1998年6月10日 住所 中国厦门市鹭江道52号海滨大厦7楼 邮政编码 361001 电话号码 0592-2132319 传真号码 0592-2132319 互联网网址 www.chinacnd.com 电子信箱 pub@chinacdc.com 二、发行人股本情况 1、本次发行前后股本结构 假设本次发行最终发行数量为9,000万股,则本次发行完成后, 本公司发行前后 的股权结构变化如下表： 股份类别 增发前(股) 比例(%) 增发后(股) 比例(%) 一、尚未流通股份 国有法人股 216,000,000 72.97 216,000,000 55.96 尚未流通股份合计 216,000,000 72.97 216,000,000 55.96 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 已流通股份合计 80,000,000 27.03 170,000,000 44.04 三、股份总数 296,000,000 100 386,000,000 100 2、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司控股股东为厦门建发集团有限公司,与其他主要股东无关联关系。 三、发行人业务情况 1、主营业务：进出口贸易及物流业务、房地产开发及物业、实业投资。 2、业务构成：港口贸易(主要指进出口贸易)、临港工业、港口劳务(主要指物 流业务)、房屋销售、物业租赁和其他业务组成。 3、各业务主要市场： (1)港口贸易：本公司贸易业务市场目前已覆盖70多个国家和地区。 (2)临港工业：本公司临港工业产品主要包括艺术陶瓷和包装纸。 艺术陶瓷的 主要市场是欧美及亚洲各国和地区,部分在国内销售。包装纸主要市场为厦门、 漳 州和泉州等地区对产品包装有较高要求的企业。 (3)物流服务：以厦门港口区域范围内的,需要被提供进出港口各项服务的客户 为主要业务市场。 (4)房地产销售：以厦门市范围内的,拟购置房产的顾客为主要市场。 (5)物业租赁和装修工程：以厦门市为主要市场。 4、行业竞争：随着我国外贸体制改革的不断深入以及我国加入WTO的影响, 外 贸行业竞争将日益激烈。 5、发行人行业地位：近几年来,本公司进出口贸易、对台贸易、仓储运输、报 关等业务均居厦门市同行业前列,也是我国大型外贸进出口企业之一。 四、发行人资产权属情况 1、土地使用权、主要经营性房产 本公司及各控股子公司的土地使用权均已依法取得并持有相应的土地使用权证； 本公司及各控股子公司的主要经营性房产均通过购买取得, 并已取得相关的权属证 书；上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2、主要商标 建发集团原有的服务商标″建发″和″C＆D″,商品商标″CODECO″,经集团公 司多年经营已有了广泛的影响力。根据本公司与建发集团签定的《注册商标无偿使 用许可合同》,上述注册商标在本公司成立后仍保留在建发集团,本公司将无偿使用 建发集团上述所属的商标。 3、特许经营权 本公司作为进出口贸易企业,已经取得《中华人民共和国进出口资格证书》,批 准文号：外经贸政审函字(1998)第1640号,证书编号：3502260130346。该项特许经 营权的取得未发生任何费用。《中华人民共和国进出口资格证书》是进出口贸易企 业必须具备的资格条件之一。 五、同业竞争与关联交易 1、同业竞争情况 本公司在进出口贸易、物流业务以及出口创汇型临港工业基地的投资建设等主 要业务上不存在与控股股东建发集团的同业竞争问题； 在房地产投资上, 本公司与控股股东建发集团存在一定程度的同业竞争问题。 为避免同业竞争给本公司及建发集团造成的负面影响, 本公司与建发集团在房地产 业务上采取了合作开发的模式,并签定有明确合法的合作协议,在实际运作中本公司 的利益得到了切实保证。 2、关联交易情况 本公司近三年的关联交易在营业收入和营业成本中所占比例很低, 对公司财务 状况和经营成果没有任何实质性的影响。 本次增发主承销商国信证券、福建天衡联合律师事务所均认为, 最近三年本公 司的关联交易″不存在损害发行人或发行人小股东利益的情形, 未影响发行人生产 经营的独立性。″。 (5)转让厦门航空有限公司股权 有关转让厦门航空有限公司股权的详细情况请见本公司于2003年5月28日,2003 年6月20日及2003年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上 公告的″厦门建发股份有限公司董事会关联交易公告″、″厦门建发股份有限公司 关联交易补充公告″和″厦门建发股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议公 告″。 本公司独立董事、本次增发主承销商国信证券、福建天衡联合律师事务所均认 为：本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规及《公司章程》的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则, 交易方式符合市场规则,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。 六、董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期 王宪榕 董事长 女 51 2001.5.11-2004.5.11 吴小敏 副董事长 女 48 2001.5.11-2004.5.11 黄文洲 董事、总经理 男 38 2001.5.11-2004.5.11 张勇峰 董事、副总经理 男 43 2001.5.11-2004.5.11 向小云 董事 男 47 2001.5.11-2004.5.11 郭锦地 董事 男 51 2001.5.11-2004.5.11 邓力平 独立董事 男 49 2002.6.18-2004.5.11 黄世忠 独立董事 男 41 2002.6.18-2004.5.11 陈孔尚 独立董事 男 53 2003.4.28-2004.5.11 李永 监事会主席 男 47 2003.4.28-2004.5.11 林伟 职工监事 男 39 2003.4.28-2004.5.11 程素真 监事 男 41 2001.5.11-2004.5.11 黄文远 副总经理 男 48 2001.5.11-2004.5.11 林茂 董事会秘书 男 35 2001.5.11-2004.5.11 赖衍达 财务负责人 男 41 2001.5.11-2004.5.11 姓名 兼职情况 2002年薪酬情况 2002年末持股情况 王宪榕 建发集团董事长 － 25600 吴小敏 建发集团总经理 － 25600 黄文洲 无 15-25万 14400 张勇峰 无 15-25万 12185 向小云 无 - 1000 郭锦地 建发集团投资部经理 - 0 邓力平 无 5万 0 黄世忠 无 5万 0 陈孔尚 无 - 0 李永 建发集团总经理助理 - 5292 林伟 无 8-10万 4800 程素真 无 8-10万 0 黄文远 无 15-25万 14400 林茂 无 10-25万 8000 赖衍达 无 10-25万 6400 姓名 简要经历 王宪榕 现任建发集团董事长、党委书记，本公司董事长。历任建发集团财务 部副经理、经理、总经理助理、副总经理、总经理等职。 吴小敏 现任建发集团总经理、本公司副董事长。历任建发集团贸易管理部经 理、副总经理、常务副总经理、本公司总经理等职。 黄文洲 现任本公司董事、总经理。历任理发集团财务部副经理、经理、总经 理助理、副总经理、本公司副总经理等职。 张勇峰 现任本公司副总经理、董事。历任厦门建发电子有限公司副总经理、 厦门建发通讯系统有限公司副总经理、总经理、建发集团总经理助 理、副总经理等职。 向小云 现任厦门工贸有限公司总经理、本公司董事。历任厦门建发包装公司 副经理、厦门华益工贸有限公司副总经理、总经理等职。 郭锦地 现任建发集团投资部经理、本公司董事。历任厦门市轻工业局、纺织 工业公司、经委企管科财务负责人等职。 邓力平 现任厦门大学副校长，国际贸易系教授，博士生导师，现兼任本公司 独立董事。 黄世忠 现任厦门大学管理学院副院长，会计，会计系教授，兼任财政部中国 注册会计师协会员、财政部审计准则委员会委员、国家会计学院教学 工作指导委员会委员等职，现兼任本公司独立董事。 陈孔尚 现任厦门集友会计师事务所副主任会计师，曾任福建省财经学校(现 为集美大学财经学院)助教、讲师，外经系财务会计教研室主任等职。 现兼任本公司独立董事。 李永 现任建发集团总经理助理、本公司监事会主席。历任厦门王安电脑公 司总经理、厦门光电子公司总经理、厦门华益工贸有限公司副总经理、 建发集团贸易管理部经理等职。 林伟 现任本公司职工监事。历任建发集团董事。 程素真 现任本公司总经理助理、轻工部经理。历任本公司轻工部副经理等职。 黄文远 现任本公司董事、副总经理。历任厦门国际货运有限公司总经理、建 发集团总经理助理、副总经理等职。 林茂 现任本公司董事会秘书、公司证券部经理。历任建发集团财务部副经理。 赖衍达 现任公司财务部经理。历任建发集团财务部副经理。 上述董事、监事及高级管理人员与本公司均无其他利益关系。 七、控股股东的基本情况 建发集团是本公司的独家发起人。建发集团是于1980年12月成立的国有独资企 业。目前,建发集团注册资本3亿元人民币,主要从事股权投资业务,不从事具体生产 经营业务,主要投资范围包括：进出口贸易及物流、房地产开发及物业管理、 旅游 酒店、信托证券以及电子信息、生物制药。 八、简要财务会计信息 (一)最近三年的财务指标数据 指标 2003年半年度 2002年 2001年 2000年 流动比率(倍) 1.58 1.28 1.11 1.30 速动比率(倍) 1.14 0.98 0.83 1.04 资产负债率(母公司报表数)(％) 54.67 55.93 50.74 49.34 应收账款周转率(次／年) 14.58 32.29 27.47 21.30 存货周转率(次／年) 4.80 13.37 13.35 12.80 每股经营活动的现金流量净额 (元／股) -0.27 0.14 0.98 0.19 每股净现金流量(元／股) 0.85 0.08 0.11 0.67 扣除非经常性损益前的指标 2003年半年度 2002年 2001年 2000年 全面摊薄 5.30 10.84 9.62 7.49 净资产收益率(％) 加权平均 5.45 10.40 10.01 10.57 全面摊薄 0.29 0.56 0.49 0.35 每股净利润(元／股) 加权平均 0.29 0.56 0.49 0.40 扣除非经常性损益后的指标 2003年半年度 2002年 2001年 2000年 全面摊薄 5.24 10.58 9.53 7.44 净资产收益率(％) 加权平均 5.38 10.09 10.00 10.51 全面摊薄 0.28 0.54 0.48 0.35 每股净利润(元／股) 加权平均 0.28 0.54 0.48 0.40 (二)简要会计报表 1、简要合并资产负债表单位：人民币元 资产 2003年6月30日 2002年12月31日 流动资产 货币资金 756,841,994.50 504,123,937.57 短期投资 减：短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 4,659,990.61 272,121.27 应收账款 257,549,504.05 258,536,684.35 其他应收款 1,015,729,505.29 666,135,329.12 减：坏账准备 应收款项净额 预付账款 405,149,149.57 409,127,158.68 存货 926,545,829.77 减：存货跌价准备 6,189,217.19 存货净额 559,863,411.19 待摊费用 2,514,806.46 2,450,122.25 待处理流动资产损失 一年内到期的长期债券 其他流动资产 流动资产合计 3,368,990,780.25 2,400,508,764.43 长期投资 长期股权投资 681,648,847.09 1,269,587,129.42 长期债权投资 合并价差 85,133,116.41 89,573,439.25 长期投资合计 766,781,963.50 1,359,160,568.67 固定资产 固定资产 418,763,045.23 417,171,258.75 减：累计折旧 147,568,043.21 140,594,384.45 固定资产净值 271,195,002.02 276,576,874.30 -固定资产减值准备 固定资产净额 271,195,002.02 276,576,874.30 工程物资 在建工程 35,862,912.69 33,706,761.83 固定资产清理 待处理固定资产损失 固定资产合计 307,057,914.71 310,283,636.13 无形资产及其他资产： 无形资产 21,665,270.47 21,837,107.85 开办费 长期待摊费用 21,626,372.78 33,159,833.90 其他长期资产 无形及其他资产合计 43,291,643.25 54,996,941.75 递延税项 递延税款借项 资产总计 4,486,122,301.71 4,124,949,910.98 流动负债 短期借款 462,366,925.98 426,670,843.29 应付票据 603,925,383.32 273,616,250.83 应付账款 272,892,718.01 288,492,547.48 预收账款 638,337,919.45 567,330,596.86 应付工资 2,817,457.33 8,948,178.24 应付福利费 3,800,759.19 4,315,161.53 应付股利 152,899,939.05 应交税金 -19,878,601.26 6,810,933.50 其他未交款 35,973.89 51,074.55 其他应付款 46,970,403.60 25,019,708.47 预提费用 2,244,998.32 240,653.02 一年内到期的长期负债 125,000,000.00 125,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,138,513,937.83 1,879,395,886.82 长期负债 长期借款 580,863,817.43 600,952,250.18 应付债券 长期应付款 1,886,655.86 1,759,824.01 住房周转金 其他长期负债 长期负债合计 582,750,473.29 602,712,074.19 递延税项 递延税款贷项 负债合计 2,721,264,411.12 2,482,107,961.01 少数股东权益 158,855,946.48 121,978,434.77 股东权益 股本 296,000,000.00 296,000,000.00 资本公积 886,034,875.86 886,034,875.86 盈余公积 92,966,547.89 92,966,547.89 其中：公益金 33,363,700.62 33,363,700.62 未确认投资损失 -262,415.52 -213,030.17 未分配利润 331,048,636.44 245,860,822.18 外币报表折算差额 214,299.44 214,299.44 股东权益合计 1,606,001,944.11 1,520,863,515.20 负债及股东权益总计 4,486,122,301.71 4,124,949,910.98 资产 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产 货币资金 481,412,971.59 449,465,522.64 短期投资 减：短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 应收账款 203,728,874.29 243,153,417.45 其他应收款 430,867,453.28 350,270,251.58 减：坏账准备 16,133,245.46 应收款项净额 577,290,423.57 预付账款 355,638,577.77 470,748,751.23 存货 370,952,862.04 减：存货跌价准备 存货净额 492,534,350.60 364,763,644.85 待摊费用 3,912,809.82 1,640,188.43 待处理流动资产损失 一年内到期的长期债券 其他流动资产 流动资产合计 1,968,095,037.35 1,863,908,530.72 长期投资 长期股权投资 1,254,463,420.53 1,049,812,591.04 长期债权投资 16,000.00 合并价差 98,566,692.91 107,855,755.81 长期投资合计 1,353,030,113.44 1,157,684,346.85 固定资产 固定资产 361,786,058.76 330,367,735.10 减：累计折旧 133,529,704.44 118,541,068.40 固定资产净值 228,256,354.32 211,826,666.70 -固定资产减值准备 固定资产净额 228,256,354.32 211,826,666.70 工程物资 在建工程 78,328,825.06 34,435,059.27 固定资产清理 待处理固定资产损失 固定资产合计 306,585,179.38 246,261,725.97 无形资产及其他资产： 无形资产 36,308,587.51 29,626,194.87 开办费 421,746.26 长期待摊费用 15,215,942.95 7,118,318.21 其他长期资产 无形及其他资产合计 51,524,530.46 37,166,259.34 递延税项 递延税款借项 资产总计 3,679,234,860.63 3,305,020,862.88 流动负债 短期借款 428,108,257.76 589,000,000.00 应付票据 221,836,435.54 114,251,698.00 应付账款 258,057,734.28 222,665,442.42 预收账款 408,322,765.11 347,485,975.75 应付工资 2,909,020.91 2,004,326.08 应付福利费 3,260,195.87 4,233,813.87 应付股利 14,800,000.00 88,800,000.00 应交税金 -608,812.06 2,785,719.48 其他未交款 70,503.29 560,879.98 其他应付款 27,656,661.73 38,262,095.37 预提费用 2,895,897.08 5,395,069.41 一年内到期的长期负债 405,018,150.00 20,039,930.00 其他流动负债 流动负债合计 1,772,326,809.51 1,435,484,950.36 长期负债 长期借款 295,390,065.93 388,159,573.85 应付债券 长期应付款 1,546,568.78 2,413,048.67 住房周转金 2,363,208.89 其他长期负债 长期负债合计 296,936,634.71 392,935,831.41 递延税项 递延税款贷项 负债合计 2,069,263,444.22 1,828,420,781.77 少数股东权益 103,684,945.18 96,797,708.26 股东权益 股本 296,000,000.00 296,000,000.00 资本公积 886,034,875.86 885,981,401.68 盈余公积 68,225,956.88 47,041,119.41 其中：公益金 25,116,836.95 18,055,224.46 未确认投资损失 未分配利润 255,812,536.24 150,565,123.92 外币报表折算差额 213,102.25 214,727.84 股东权益合计 1,506,286,471.23 1,379,802,372.85 负债及股东权益总计 3,679,234,860.63 3,305,020,862.88 2、简要利润表及利润分配表 单位：人民币元 项目 2003年1-6月 2002年 一、主营业务收入 3,762,121,732.63 7,464,321,687.24 减：折扣与折让 减：主营业务成本 3,566,389,265.01 7,032,665,876.79 主营业务税金及附加 7,348,745.98 20,756,090.87 二、主营业务利润 188,383,721.64 410,899,719.58 加：其他业务利润 28,380,255.08 11,699,220.25 减：存货跌价损失 营业费用 76,017,097.85 154,675,043.76 管理费用 23,813,161.08 65,628,302.67 财务费用 16,045,405.97 28,629,684.47 三、营业利润 100,888,311.82 173,665,908.93 加：投资收益 6,299,096.84 36,115,022.43 营业外收入 794,530.78 1,391,652.07 减：营业外支出 361,246.94 423,513.24 四、利润总额 107,620,692.50 210,749,070.19 减：所得税 12,428,057.46 22,226,541.96 少数股东本年损益 10,054,206.13 23,798,285.00 加未确认的投资损失 49,385.35 213,030.17 五、净利润 85,187,814.26 164,937,273.40 加：年初未分配利润 245,860,822.18 253,664,139.79 项目 2001年 2000年 一、主营业务收入 5,983,455,880.20 5,148,818,388.48 减：折扣与折让 5,315.42 减：主营业务成本 5,712,284,775.88 4,880,862,791.97 主营业务税金及附加 11,851,333.35 11,635,749.79 二、主营业务利润 259,319,770.97 256,314,531.30 加：其他业务利润 8,441,001.12 32,736,120.80 减：存货跌价损失 4,593,380.45 营业费用 107,524,940.46 97,625,664.94 管理费用 47,168,245.05 44,802,985.04 财务费用 34,780,562.03 33,303,493.68 三、营业利润 78,287,024.55 108,725,127.99 加：投资收益 83,726,813.05 12,655,119.36 营业外收入 2,283,830.02 2,005,187.74 减：营业外支出 759,946.79 1,406,551.85 四、利润总额 163,537,720.83 121,978,883.24 减：所得税 10,915,817.64 8,900,159.12 少数股东本年损益 7,652,271.94 9,797,724.33 加未确认的投资损失 五、净利润 144,969,631.25 103,280,999.79 加：年初未分配利润 147,388,349.68 151,576,274.10 3、简要合并现金流量表 单位：人民币元 项目 2003年1-6月 2002年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,456,695,861.27 7,684,427,059.49 收取的租金 收到的补贴收入 收到的税费返还 158,680,641.46 159,592,742.66 收到的其他与经营活动有关的现金 489,477,662.45 2,352,659,839.78 现金流入小计 5,104,854,165.18 10,196,679,641.93 购买商品、接受劳务支付的现金 4,183,471,546.97 7,215,875,797.47 经营租赁所支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 45,652,569.68 74,287,938.12 实际交纳的增值税款 支付的所得税款 支付的除增值税、所得税以外的其 他税费 157,391,268.78 241,857,610.72 支付的其他与经营活动有关的现金 796,885,402.77 2,621,948,044.42 现金流出小计 5,183,400,788.20 10,153,969,390.73 经营活动产生的现金流量净额 -78,546,623.02 42,710,251.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 308,556,487.30 52,523,075.32 分得股利或利润所收到的现金 15,679,097.57 54,662,036.88 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额 707,291.13 1,540,221.78 收到的其他与投资活动有关的现金 9,254.32 现金流入小计 324,952,130.32 108,725,333.98 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 5,113,896.12 29,050,837.51 权益性投资所支付的现金 3,490,400.01 65,817,200.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 8,604,296.13 94,868,037.51 投资活动产生的现金流量净额 316,347,834.19 13,857,296.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金 1,895,000.00 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 814,997,503.05 1,792,696,352.78 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 814,997,503.05 1,794,591,352.78 偿还债务所支付的现金 641,927,307.23 1,768,483,767.25 发生筹资费用所支付的现金 分配股利或利润所支付的现金 偿付利息所支付的现金 159,678,826.38 65,073,336.67 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 801,606,133.61 1,833,557,103.92 筹资活动产生的现金流量净额 13,391,369.44 -38,965,751.14 四、汇率变动对现金的影响 汇率变动对现金的影响 1,525,476.32 5,109,169.45 五、现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 252,718,056.93 22,710,965.98 将净利润调节为经营活动 的现金流量 净利润 85,187,814.26 164,937,273.40 加：计提的减值准备 -2,616,253.80 存货跌价损失 待摊费用减少(减：增加) 预提费用增加(减：减少) 固定资产折旧 11,704,731.51 22,959,871.38 无形资产摊销 171,837.38 806,552.17 长期待摊费用 16,574,787.74 4,290,894.93 待摊费用的减少(减增加) -64,684.21 -1,462,687.57 预提费用的增加(减减少) 2,004,345.30 -2,655,244.06 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失(减收益) 381,725.18 347,957.62 固定资产报废损失 9,222.00 财务费用 12,628,191.71 34,543,681.40 投资损失(减收益) -6,299,096.84 -36,115,022.43 递延税款贷项(减借项) 存货的减少(减增加) -366,682,418.58 -64,129,334.50 经营性应收项目的减少(减 增加) -89,494,492.16 -329,073,378.92 经营性应付项目的增加(减 减少) 255,331,413.69 250,875,941.58 少数股东本年损益 购买日前的损益 经营活动产生的现金流量净额 -78,546,623.02 42,710,251.20 八、现金及现金等价物净增加 情况 货币资金的期末余额 756,841,994.50 504,123,937.57 减：货币资金的期初余额 504,123,937.57 481,412,971.59 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 252,718,056.93 22,710,965.98 项目 2001年 2000年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,546,313,299.29 5,595,505,013.39 收取的租金 2,820,545.89 收到的补贴收入 收到的税费返还 302,430,450.92 209,780,152.66 收到的其他与经营活动有关的现金 2,259,424,438.93 128,806,865.21 现金流入小计 9,108,168,189.14 5,936,912,577.15 购买商品、接受劳务支付的现金 6,078,914,810.75 5,257,714,961.53 经营租赁所支付的现金 1,939,862.20 支付给职工以及为职工支付的现金 60,248,624.98 50,445,515.08 实际交纳的增值税款 5,739,399.26 支付的所得税款 15,858,002.58 支付的除增值税、所得税以外的其 他税费 222,754,231.76 171,972,265.41 支付的其他与经营活动有关的现金 2,456,343,433.38 376,994,477.74 现金流出小计 8,818,261,100.38 5,880,664,483.80 经营活动产生的现金流量净额 289,907,088.76 56,248,093.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 46,877,180.77 113,612,186.38 分得股利或利润所收到的现金 51,464,774.53 19,490,173.12 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额 2,448,169.40 1,039,145.05 收到的其他与投资活动有关的现金 1,628,582.27 16,908,440.03 现金流入小计 102,418,706.97 151,049,944.58 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 93,742,711.73 48,370,270.49 权益性投资所支付的现金 272,591,271.24 336,199,457.42 支付的其他与投资活动有关的现金 164,331.39 - 现金流出小计 366,498,314.36 384,569,727.91 投资活动产生的现金流量净额 -264,079,607.39 -233,519,783.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金 13,239,389.43 180,000,000.00 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 947,759,932.32 896,952,884.44 收到的其他与筹资活动有关的现金 28,581.11 现金流入小计 961,027,902.86 1,076,952,884.44 偿还债务所支付的现金 816,442,962.48 643,792,549.02 发生筹资费用所支付的现金 6,855,460.00 分配股利或利润所支付的现金 142,304,376.54 250,000.00 偿付利息所支付的现金 43,607,999.39 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 721.50 7,346,555.02 现金流出小计 958,748,060.52 701,852,563.43 筹资活动产生的现金流量净额 2,279,842.34 375,100,321.01 四、汇率变动对现金的影响 汇率变动对现金的影响 3,840,125.24 742,620.70 五、现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 31,947,448.95 198,571,251.73 将净利润调节为经营活动 的现金流量 净利润 144,969,631.25 103,280,999.79 加：计提的减值准备 3,444,471.21 12,409,277.30 存货跌价损失 4,437,726.70 待摊费用减少(减：增加) 预提费用增加(减：减少) 固定资产折旧 19,820,139.97 28,616,980.61 无形资产摊销 622,641.47 长期待摊费用 3,475,232.21 待摊费用的减少(减增加) -2,272,621.39 预提费用的增加(减减少) -2,499,172.33 5,993,218.27 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失(减收益) -641,013.75 -1,071,081.42 固定资产报废损失 52,467.26 财务费用 48,949,016.24 33,303,493.68 投资损失(减收益) -48,229,823.18 -12,655,119.36 递延税款贷项(减借项) 存货的减少(减增加) -129,274,869.82 28,700,401.22 经营性应收项目的减少(减 增加) 62,432,637.48 -331,381,421.54 经营性应付项目的增加(减 减少) 189,254,553.72 174,763,426.51 少数股东本年损益 9,797,724.33 购买日前的损益 经营活动产生的现金流量净额 289,907,088.76 56,248,093.35 八、现金及现金等价物净增加 情况 货币资金的期末余额 481,412,971.59 449,465,522.64 减：货币资金的期初余额 449,465,522.64 250,894,270.91 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 31,947,448.95 198,571,251.73 (三)管理层讨论与分析 1、关于财务状况的讨论与分析 (1)偿债能力 2000年、2001年和2002年,本公司流动比率指标基本保持稳定,2002年比2001年 还略有提高,速动比率呈逐年下降的趋势,但指标值尚在合理范围。截止2002年12月 31日,本公司合并资产负债率为60.17%,母公司资产负债率为55.93%, 均处于相对较 高的水平。这主要是因为随着业务规模和企业规模的不断扩大, 本公司增加了长期 借款的规模。 (2)经营效率 2000年、2001年和2002年,本公司的应收账款周转率分别为21.30次、27.34 次 和32.29次。应收账款周转率逐年提高。在存货周转率方面,本公司2000年、2001年 和2002年的指标分别为12.80次、13.35次和13.37次。 公司存货周转率呈逐年上升 之势,说明存货的流动速度加快,销售效率在不断提高。 2、关于经营成果的讨论与分析 2000年、2001年和2002年,公司主营业务收入分别为5,148,818,388. 48元、5 ,983,455,880.20元和7,464,321,687.24元,主营业务收入增长率分别为51.46%、16. 21%和24.75%。公司2001年主营业务收入增长速度有所放慢,主要是因为全球经济不 景气所产生的负面影响。2002年, 在全球经济逐步复苏和我国贸易增长速度加快的 带动下,公司主营业务收入增速有所恢复。 2003年半年度,本公司其他业务利润实现2,898.65万元,比 2002 年同期增长了 191.32%, 增长的主要原因是 2003年半年度本公司共取得房产合作项目利润分成2 ,537.98万元,比2002年同期有较大增长；经营活动产生的现金流量净额为-7, 854 .66万元,净流出比2002年同期增长了209.97%,主要原因是2003年半年度公司控股子 公司联发集团支付地价款所致。除上述两项财务指标外,本公司2003 年半年度各项 财务指标与上年同期相比无重大异常变化,实现主营业务收入376,212.17万元,净利 润8,518.78万元,分别比2002年同期增长16.79%和3.83%。有关本公司2003年半年度 报告的详细内容请见本公司于2003年7月24日公告的《厦门建发股份有限公司 2003 年半年度报告》。 (四)股利分配情况 1、股利分配政策 根据《公司章程》第一百五十条、第一百五十一条、第一百五十二条、第一百 五十三条,本公司股利分配政策如下：本公司在交纳所得税后的利润,按下列顺序分 配： 1 弥补上一年度的亏损； 2 提取法定公积金10%； 3 提取法定公益金5～10%； 4 提取任意公积金； 5 支付股东股利。 2、近三年股利分配情况： (1)2001年5月11日,本公司召开2000年度股东大会,审议通过2000年度分配方案, 分配方案为：向全体股东每10股派3元 含税 ,共分派现金红利8,880万元。 (2)2002年3月22日,本公司召开2001年度股东大会,审议通过了2001年度分配方 案,分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发1,480 万 元。 (3)2003年4月28日,本公司召开2002年度股东大会,审议通过了2002年度分配方 案,分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),共计派发14,800万 元。 3、经2001年6月30日本公司2000年度股东大会决议,本次增发完成后,新老股东 共享本公司累计未分配利润。 (五)主要控股子公司情况 名称 注册资本 总资产 净资产 （万元） （万元） （万元） 厦门建发物流 3000 5837.05 2948.59 厦门建宇进出 540 734.47 626.70 口有限公司 厦门建发恒弛 510 1140.55 1091.01 汽车有限公司 厦门建发艺术 800 2929.93 960.19 陶瓷有限公司 厦门建发包装 500 1124.51 568.82 有限公司 厦门建发制药 7500 11618.07 6127.13 有限公司 厦门建益达有 500 665.85 562.51 限公司 厦门建发通讯 US＄5 11592.92 928.68 有限公司 厦门建发电子 1305 1088.48 928.04 有限公司 厦门联合发展 10000 91891.26 38870.57 （集团）有限 公司 厦门建发日用 560 542.93 440.06 化学品公司 厦门联信诚有 300 1915.92 398.61 限公司 厦门联仪通有 300 1205.55 274.69 限公司 厦门建发化工 500 499.88 499.88 有限公司 厦门建发轻工 500 499.88 499.88 有限公司 厦门建弘贸易 300 299.99 299.99 有限公司 上海建发实业 1000 2896.48 1021.81 有限公司 名称 主营业务收入 净利润 主要经营范围 （万元） （万元） 厦门建发物流 4212.09 -89.37 货物装卸、分拨、配送、仓储、 有限公司 分包与包装 厦门建宇进出 228.29 9.27 进出口贸易 口有限公司 厦门建发恒弛 9459.19 89.59 批发、零售汽车、工业机械及零 汽车有限公司 配件 厦门建发艺术 1599.61 103.63 生产、销售工艺陶瓷品 陶瓷有限公司 厦门建发包装 2190.84 64.38 批发、零售、加工纸、纸制品、 有限公司 金属材料、木材等 厦门建发制药 11624.74 -610.16 生产、销售各种药品 有限公司 厦门建益达有 3156.52 1.77 批发、零售五金交电、化工及 限公司 电子设备 厦门建发通讯 1727.43 69.04 无线电集群通讯系统的装配、 有限公司 制造与销售 厦门建发电子 761.65 -193.05 电子产品、家用电器的进出口及 有限公司 代理 厦门联合发展 38526.92 7826.01 房地产开发、经营；对外投资； （集团）有限 物业管理等 公司 厦门建发日用 478.26 -146.18 批发日用百货等商品 化学品公司 厦门联信诚有 8325.44 199.30 进出口贸易 限公司 厦门联仪通有 2243.42 -6.38 进出口贸易 限公司 厦门建发化工 0 -0.12 进出口贸易 有限公司 厦门建发轻工 0 -0.12 进出口贸易 有限公司 厦门建弘贸易 45.19 0.09 进出口贸易 有限公司 上海建发实业 4273.87 21.81 进出口贸易 有限公司 第四节募集资金运用 (一)本次募集资金运用情况 根据本次发行方案,预计募集资金不超过140,000万元,扣除发行费用后,将用于 向厦门市土地开发总公司收购其持有的会展公司95%的股权。 经厦门联盟资产评估 事务所有限公司出具的(2001)第119 号《资产评估报告书》对会展公司评估并经厦 门市国有资产管理局确认的全部净资产评估价值为人民币1,431,610,167.17元, 其 百分之九十五(95%)的股权价值为人民币1,360,029,658.81元。 若本次增发募集资金少于计划投资资金,不足部分由公司自筹或银行贷款解决； 若本次增发募集资金多于计划投资资金,多余部分将补充公司流动资金。 (二)前次募集资金运用 前次募集资金已全部到位,并经厦门天健会计师事务所有限公司(现厦门天健华 天有限责任会计师事务所)″厦门天健所验[2000]GF字第5012 号″《验资报告》审 验。 截至目前,本公司前次募集资金已使用完毕。具体使用情况如下： 单位:万元 承诺投资项目 承诺投资金额 收购发起人股东厦门建 发集团有限公司以其所 持有的厦门航空有限公 10,540.96 司40％股权全额认购应 配股份后的剩余权益 补充本公司流动资金 6,776.04 合 计 17,317.00 实际投资项目 实际投资金额 实际投资项目产生的效益 收购发起人股东厦门建 2000年8-12月实现经济效益 发集团有限公司以其所 -167.52万元，2001年实现经济 持有的厦门航空有限公 10,540.96 效益4967.73万元；2002年实现 司40％股权全额认购应 经济效益3,118.70万元。 配股份后的剩余权益 补充本公司流动资金 6,776.04 难以区分 合 计 17,317.00 合计产生经济效益7918.91万元 第五节风险因素和其他重要事项 (一)投资收益波动的风险 投资收益是本公司收益的重要来源之一,2000年、2001年和2002 年扣除房地产 合作利润分成后占本公司当年利润总额的比例分别为10.37%、29.49%和17.14%。因 此, 被投资企业的经营业绩能否持续稳定增长对本公司整体业绩水平将产生一定的 影响。 (二)控股风险 1、建发集团作为本公司第一大股东,持股比例为72.97%,凭其绝对控股地位,可 以以投票表决方式决定本公司重大经营决策,比如投资方向、分红政策等,并可能对 本公司实施其他影响。 2、 控股股东变更及其引起的管理层变化有可能导致本公司未来经营的不确定 性。 (三)与应收出口退税有关的风险 本公司近三年应收出口退税数额及其占当年其他应收款的比例较高, 且呈逐年 上升之势。因此如果出口退税不能按照有关出口退税政策按时退还本公司, 将降低 本公司资金周转速度和使用效率。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 1.本次发行各方当事人 名称 住所 联系电话 传真 经办人或 联系人姓名 厦门建发股份有限公 厦门市鹭江道52号海 (0592) (0592) 发行人 司 滨大厦7楼 2033404 2132319 林茂 主承销 国信证券有限责任公 深圳市红岭中路1012 (021) (021) 谢风华 商 司 号国信证券大厦 68864670 68865179 吴卫钢 律师事 福建天衡联合律师事 厦门市湖滨南路388 (0592) (0592) 曾招文 务所 务所 号国贸大厦15层 5209372 5203015 杜国长 会计师 厦门天健华天有限责 厦门湖滨南路57号金 (0592) (0592) 熊建益、 事务所 任会计师事务所 源大厦18层 2218833 2217555 周俊超 股票登 中国证券登记结算有限 (021) (021) 记机构 责任公司上海分公司 上海市浦建路727号 58708888 58899400 上市证券 交易所 上海证券交易所 收款银 工商银行深圳市深港 户名：国信证券有限责任公司 行 支行 帐号：4000029119200021817 2.本次发行的重要日期及停牌安排 重要 日期 发行安排 停牌安排 日期 T-4 2003年9月3日 刊登招股意向书、网上和网下发 上午9:30-10:30停 行公告、路演通知 牌，其后正常交易 T-3 2003年9月4日 路演推介 正常交易 上午9:30-10:30停 T-1 2003年9月8日 公告询价区间、股权登记日 牌,其后正常交易 T日 2003年9月9日 网上、网下申购、网下申购定金缴款 停牌一天 T+1 2003年9月10日 网上申购资金到帐、网下申购定金验资 停牌一天 T+2 2003年9月11日 网上申购验资、确定发行价格、计算配售比例、 通知机构投资者缴纳网下配售余款 停牌一天 缴纳网下配售余款、公告配售结果、网上配售 T+3 2003年9月12日 股票发售、退回未获配售机构投资者申购资金 停牌一天 T+4 2003年9月15日 网上申购款解冻、网下申购验资 正常交易 以上时间安排为正常交易日。如遇重大突发事件影响发行, 本公司和主承销商 将及时公告,修改发行日程。 第七节附录和备查文件 一、招股说明书全文 本次增发招股意向书全文刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。投资 者可以上网查阅或到发行人或主承销商住所查阅。 二、备查文件 本次增发备查文件包括：公司章程正本；中国证监会核准本次发行的文件；与 本次发行有关的重大合同；承销协议；最近三年的年度报告和审计报告；注册会计 师关于前次募集资金使用情况的专项报告；依据厦门证管办巡查后整改通知的整改 报告；注册会计师关于发行人内部控制制度的评估报告；发行人律师为本次发行出 具的法律文件；中国证监会要求的其它文件。 三、查阅时间 2003年9月3日2003年9月16日办公时间 四、查阅地点 1.厦门建发股份有限公司董事会秘书室 公司地址：厦门市鹭江道52号海滨大厦7楼 电话：(0592)2033404 传真：(0592)2132319 联系人：林茂 2.国信证券有限责任公司 公司地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 电话：021-68864670 传真：021-68865179 联系人：谢风华吴卫钢 |
| ↑返回页顶↑ |