| 雅戈尔集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要 |
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| 公告日期:2003-03-28 |
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雅戈尔集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要 发行人：雅戈尔集团股份有限公司 住所：浙江省宁波市雅戈尔大道1号 主承销商：国信证券有限责任公司 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 董事会声明 发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定,可转换公司债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 特别风险提示 公司提请投资者对公司以下风险予以特别关注 对外投资收益不确定的风险：公司在保持主营业务稳定增长的同时,近年逐渐增加了对其他行业的投资,已给公司带来了良好的回报,但是公司对外投资的收益存在不确定性,可能会影响公司将来业绩的稳定。 难以持续融资的风险：公司今后的发展需要投入大量资金,公司未作2003年度盈利预测,若公司将来不能满足资本市场融资条件,可能影响公司在资本市场上的持续融资能力,进而影响公司的发展。 建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目的风险：董事会经审慎研究,认定建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统是有利于公司长远发展的优质项目；该项目总投资为82,633万元,计划使用募集资金48,066万元。该项目实施完成后,营销体系在公司生产经营中的比重进一步加大,公司经营转为服装生产和市场营销并重。整合营销网络资源、建立品牌专卖全国连锁系统是公司根据国内市场状况和国内外服装企业的成功经验探索的新型经营方式,该种经营方式在保证公司拥有自己的销售通路的同时也存在经营管理上的不确定性,并且可能受到国内商业业态变化的影响,因而存在一定程度的风险。 第一节 释义 在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义： 本公司、公司、发行人： 指雅戈尔集团股份有限公司 股东大会： 指公司股东大会 董事会： 指公司董事会 监事会： 指公司监事会 普通股、A股： 指公司发行在外的人民币普通股 可转债、债券： 指公司本次发行的可转换公司债券 本次发行： 指公司本次向机构投资者和社会公众 投资者发行总额为119,000万元、票面 金额为100元的可转换公司债券行为 交易所、上交所： 指上海证券交易所 交易日： 指上海证券交易所的正常营业日 登记机构： 指中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 持有人： 指据登记机构的记录显示在其名下登 记拥有雅戈尔可转债的投资者 转股、转换： 指持有人将其持有的雅戈尔可转债相 应的债权按约定的价格和程序转换为 公司股权的过程；在该过程中,代表相 应债权的雅戈尔可转债被注销,同时公 司向该持有人发行代表相应股权的普 通股份 转股期、转换期： 指持有人可以将雅戈尔可转债转换为 公司普通股份的起始日至结束日期间 转股价格： 指本次发行的雅戈尔可转债转换为公 司普通股时,持有人需支付的每股价格 赎回： 指发行人按事先约定的价格买回未转 股的雅戈尔可转债 回售： 指可转债持有人按事先约定的价格将 所持雅戈尔可转债卖给发行人 存续期间： 指自2003年4月3日起至2006年4月3日 止的期间内,存在发行在外雅戈尔可转 债的任何一段时间 WTO： 指世界贸易组织 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 公司章程、章程： 指《雅戈尔集团股份有限公司章程》 发起人股东： 指宁波青春服装厂、宁波盛达发展公司、 鄞县石矸镇工业总公司 现有股东： 指本次发行股权登记日上交所收市后, 在登记公司登记在册的发行人股东。 主承销商： 指国信证券有限责任公司 元： 指人民币元 %： 指百分比 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》： 指《可转换公司债券管理暂行办法》 《实施办法》： 指《上市公司发行可转换公司债券实 施办法》 担保人： 指中国银行宁波市分行、中国农业银行 宁波市分行、广东发展银行杭州分行和 宁波市商业银行 商场销售模式： 指在商场中设置专厅专柜销售本公司 产品的销售模式 特许专卖模式： 指公司特许经销商设置专卖店以销售 公司产品的销售模式 自营专卖模式： 指公司直接设立专卖店销售公司产品 的销售模式,自营专卖店又分购置场地 和租赁场地两种 MC： 英文＂MASS CUSTOMIZATION＂(大规 模定制)的缩写, 指个性化定制产品 和服务的大规模生产 VP： 指汽相蒸汽棉免熨处理工艺,即将多种 成分助剂高压雾化后喷施在密封箱内 的成衣上,然后喷入高压蒸汽使之定型 防皱,再以蒸汽清洗,去除残留助剂 HP： 指一种棉免熨处理工艺,将成衣进行树 脂加工浸泡后再高温定型 第二节 本次发行概况 (一)本次发行基本情况 1、债券发行总额： 119,000万元 2、票面金额： 100元 3、债券期限： 3年 4、债券利率： 年利率第一年为1%,第二年为1.8%,第三年为2.5% 5、付息日期： 2004年至2006年每年4月3日,只有在付息债权登记日当日收市后登记在册的可转债持有人才享受当年度利息 6、初始转股价格： 9.68元 7、转股期： 2003年10月3日(含当日)至 2006年4月3日(含当日) 8、可转债担保人： 中国银行宁波市分行、中国农业银行宁波市分行、广东发展银行杭州分行和宁波市商业银行 9、债券信用级别： AAA级 10、债券资信评估机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 11、发行方式： 本次发行采取现有股东优先认购,余额及现有股东放弃部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行 12、发行对象： 本次发行对象为在登记机构开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外) 13、承销方式： 余额包销 14、预计实收募集资金： 116,300万元 15、发行费用概算： 2,700万元 其中：承销费用： 2,380万元 律师费用： 70万元 发行手续费用： 208.25万元 审核费： 3万元 债券评级费： 15万元 路演费用： 23.75万元 (二)本次发行的有关当事人 1、发 行 人： 雅戈尔集团股份有限公司 法定代表人： 李如成 住 所： 浙江省宁波市雅戈尔大道1号 电 话： 0574-87425136 传 真： 0574-87425390 联 系 人： 刘新宇 金 松 2、承销团成员 (1) 主承销商 国信证券有限责任公司 法定代表人： 胡关金 住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 电 话： 021-68865560 传 真： 021-68865179 联 系 人： 谢风华 张 华 潘云松 张群伟 吴凌东 (2) 副主承销商：光大证券有限责任公司 法定代表人： 王明权 住 所： 上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔 15-16楼 电 话： 010-68561383 联 系 人： 何勇兵 (3) 分 销 商： 大通证券股份有限公司 法定代表人： 张凯华 住 所： 大连市人民路24号平安大厦 电 话： 010-64642288 联 系 人： 张晶 (4)分销商： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林 住 所： 深圳福田区益田路江苏大厦A座39楼 电 话： 0755-82943150 联 系 人： 李海群 (5)分 销 商： 汉唐证券有限责任公司 法定代表人： 吴克龄 住 所： 深圳市南山区华侨城办公楼北侧2000大厦24层 电 话： 0755-26936250 联 系 人： 温琦 (6)分 销 商： 中国国际金融有限公司 法定代表人： 张恩照 住 所： 北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层 电 话： 010-65051166 联 系 人： 姚恩 邓浩 (7)分销商： 长江证券有限责任公司 法定代表人： 明云成 住 所： 湖北省武汉市江汉区新华下路特8号长江证券11层 电 话： 027-65799695 联 系 人： 王丹莉 3、上市推荐人： 国信证券有限责任公司 4、发行人律师： 国浩律师集团(上海)事务所 法定代表人： 吕红兵 住 所： 上海市南京西路580号南证大厦31楼 电 话： 021-52341688 传 真： 021-52341670 经办律师： 吕红兵 葛剑秋 5、会计师事务所：安永大华会计师事务所有限公司 法定代表人： 汤云为 住 所： 上海市昆山路146号 电 话： 021-63070766 传 真： 021-63243522 经办注册会计师：吕秋萍 赵 桃 6、可转债担保人：中国银行宁波市分行 负 责 人： 周敏慧 住 所： 宁波市药行街139号 电 话： 0574-87192216 联 系 人： 蒋 荣 可转债担保人： 中国农业银行宁波市分行 负 责 人： 陈献明 住 所： 宁波市解放北路128号 电 话： 0574-87363564 联 系 人： 徐立君 可转债担保人： 广东发展银行杭州分行 负 责 人： 金海腾 住 所： 杭州市延安路368号 电 话： 0574-87191720 联 系 人： 包俊伶 可转债担保人： 宁波市商业银行 法定代表人： 孙国海 住 所： 宁波市百丈东路868号 电 话： 0574-87840345 联 系 人： 王勇杰 7、可转债资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人： 凌则提 住 所： 北京市东城区大华路2号华诚大厦5层 电 话： 010-65266921 传 真： 010-65266838 联 系 人： 程新民 杨圆圆 侯永周 8、主承销商收款银行：中国工商银行深圳市深港支行 银行帐号： 4000029119200021817 9、可转债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地 址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 36楼 电 话： 021-38874800 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 (三)本次发行有关重要日期,主要包括： 1、发行公告刊登的日期：2003年3月31日 2、预计发行日期： 2003年4月3日 3、申购期： 2003年4月3日 4、资金冻结日期： 2003年4月4日至2003年4月8日 5、预计上市日期： 本次可转债发行结束后公司将尽快申请在上交所挂牌交易 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的可转债时,除募集说明书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则排序,公司存在的风险如下： (一)财务风险 1、对外投资收益不确定的风险 公司在保持主营业务稳定增长的同时,近年逐渐增加了对其他行业的投资,主要为中信证券股份有限公司(公司持有8.06%股权)、天一证券有限责任公司(公司持有14.97%股权)、宁波杭州湾大桥投资开发有限公司(公司持有45%股权)等,其中对中信证券股份有限公司的投资已给公司带来了良好的回报,2000年-2002年公司投资收益分别为4,047.01万元、10,216.56万元和7,816.28万元,分别占同期利润总额的12.49%、24.47%和15.71%。但是公司对上述公司的投资收益存在不确定性,可能会影响公司将来业绩的稳定。 针对上述风险,公司的投资管理部门将密切关注所投资行业的发展趋势和所投资企业的经营状况,选派管理人员参与被投资企业的经营决策,跟踪分析企业的经营状况和可能存在的风险,及时报告公司的管理层以作对策,将对投资收益的影响降低到最低程度。 2、难以持续融资的风险 公司今后的发展需要投入大量资金,公司未作2003年度盈利预测,若公司将来不能满足资本市场融资条件,可能影响公司在资本市场上的持续融资能力,进而影响公司的发展。 针对上述风险,公司将继续讲信誉、守合同,与银行等金融机构保持良好的合作关系,稳定银行间接融资渠道,同时公司将在经营活动中严格控制成本,提高获利能力,继续保持稳定的现金流,以增强偿债能力。本次发行可转债后,公司还可采用直接融资、收购兼并、融资租赁等多种形式拓宽融资渠道,以抵御和降低可能难以持续融资带来的风险。 3、偿还债务的风险 截至2002年12月31日,公司短期借款为110,843.71万元,没有长期借款,公司偿还债务的风险主要为偿还短期借款的风险,使公司在偿还短期借款时,可能会对公司的资金流动产生一定压力。 针对上述风险,首先公司将加强经营管理,进一步提高公司的盈利能力；其次公司在多年的生产经营过程中,坚持守合同、讲信用,如期偿还债务,资信状况良好,公司企业资信等级连续5年被宁波市资信评估委员会审定为AAA级,与多家银行建立了相互信任的银企合作关系,公司将继续和银行保持良好的合作关系,保障公司的资金来源；通过本次发行可转债可以合理调整债务结构,增加长期负债的比率,进一步优化公司的债务结构。 4、资产流动性风险 截至2002年12月31日,公司流动比率为0.71,速动比率为0.36,流动比率和速动比率较低,主要原因是存货金额较大,2002年12月31日为100,716.30万元,存在资产流动性风险。 由于公司在营销中采取商场经销和专卖店相结合的方式,近年来逐步增加自营专卖店数量和销售量,目前已在全国开设了1,341家专卖店,在全国各类商场开设了1,139个专柜,通过遍布全国的营销网点直接面对广大消费者,稳定了公司产品的销售市场,对公司销售收入的持续增长起到了重大作用,同时商品配送和铺货也形成了较大数量的存货,这是公司营销模式所决定的。但是公司应收帐款控制良好,2002年12月31日,应收帐款只占流动资产3.77%,2002年应收帐款周转率为41.30,现金流量稳定,经营活动产生的现金流量净额2001年为33,066.98万元,2002年为74,219.57万元。 针对上述风险,公司已经意识到了控制存货对于公司经营的重要性,已着手采取以下措施控制存货的数量和增长： (1)实施＂雅戈尔数字化工程＂,快速及时调配商品、有效降低存货。公司已与北京中科院软件中心有限公司合作,共同实施雅戈尔的数字化工程,该项目已经被浙江省和宁波市列为重点项目。该项目的实施将实现全国各销售网点的计算机网络管理,确保销售信息、商品信息和资金信息的快速准确上报；实现条形码技术在库存管理和销售管理中的应用；形成计算机辅助的市场快速反应机制,控制库存总量、缩短流转周期,提高经济效益。该工程实施完成后,将及时调配专卖店之间商品余缺,加快存货的周转速度,降低存货。 (2)优化资源配置。公司将逐步调整营销的结构,进一步提高规模较大、效益较好的自营专卖店销售所占的比重,逐渐撤销部分规模较小、效益较差的专卖店,这样公司存货的配置将得到优化,库存的数量可以得到有效的控制。 (3)优化产品配送中心。利用公司已经建成的160家销售分公司的仓储系统和2001年完成的总投资为8,300万元的＂雅戈尔全国分销配送系统＂,并对160家公司销售分公司拥有的约110辆货品运输车辆进行重组和协调,实施物流管理,加快存货的周转和调剂。 (4)积极拓展团体购买业务。团体购买则指单位团体直接向公司大批量定购。团体购买具有存货占有少、周转快、风险低的优点,公司计划充分利用品牌、质量、规模优势及遍布全国的营销网络,积极加大团体购买比重,有效降低库存。 (二)募集资金投向风险 1、投资项目因市场、技术等因素变化引致的风险 公司本次募集资金投资的项目在实施过程中,可能会因为市场、技术等因素发生变化使投资项目不能达到预期效益,影响公司的经营业绩。 针对上述风险,公司在项目选择时已对项目的可行性进行了充分的论证,并聘请了专业机构出具了可研报告,在项目实施过程中,公司将根据市场的变动情况及时对项目建设进行必要的调整,加强项目的现场管理,尽量缩短项目建设周期,将可能产生的风险控制到最低程度。 2、项目管理和组织实施的风险 公司本次募集资金投资的项目如能顺利实施,将给公司将来的发展带来较大的收益,但如果项目实施中出现管理和组织方面的失误,将会对项目的按期完工和公司的效益产生不利影响。 针对上述风险,公司将组织专门的人员对项目实施进行全程控制管理,严格按照计划进度建设,并将实施情况在每年的定期报告中向投资者公布,同时可根据项目实施过程中的实际情况对实施进度进行必要的修正,尽量提早项目完成时间,争取早日产生效益,为投资者带来良好的回报。 3、建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目的风险 随着公司生产规模的扩大,建设完善市场营销网络、扩大国内市场份额已成为公司主营业务发展的首要任务。但是目前公司的营销网络比较分散,对商场销售和特许专卖店销售的依赖性较大,但这两种销售方式存在稳定性较差、成本较高等问题,直接影响到公司现有营销网络的稳定和发展。鉴于这种情况,董事会经过研究论证,决定整合公司现有营销网络资源,建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统,并认定该项目是有利于公司长远发展的优质项目,意义非常重大。 ＂建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目＂总投资为82,633万元,计划使用募集资金48,066万元,其余资金自筹解决。该项目计划在杭州、武汉、重庆等大中城市的商业中心地段,以购置商业用房的方式,分两期建立53家销售雅戈尔品牌系列产品的大型专卖店；连同先前购置的44家专卖店,公司将以这100家左右购置场地的自营专卖店为核心,整合国内现有的330家租赁场地的自营专卖店、951家特许专卖店,辅之以公司已经完成的＂市场营销信息传输系统＂和＂全国分销配送系统＂,形成＂雅戈尔品牌专卖全国连锁系统＂。该系统建成后公司将拥有约1,400家雅戈尔品牌专卖店,覆盖国内除西藏、港澳台之外的所有地区,预计到2005年该系统销售雅戈尔品牌产品的收入将占到公司内销收入的70%左右。 随着该项目的建设实施,营销体系在公司生产经营中的比重进一步加大,公司将从以服装生产为主转变为服装生产和市场销售并重。以自营专卖店为核心的雅戈尔品牌专卖全国连锁系统的建立,标志着公司国内营销网络和新型营销方式的形成。尽管国外品牌服装企业已有成功的先例可供借鉴,公司在以往的经营中也积累了一定的经验,但由于服装企业建立品牌专卖全国连锁系统是一种较新的经营和营销模式,且公司对该项目的投资额达82,633万元,按2002年末数据测算,该项目投资约占公司总资产的15.52%,一旦该项目的经营运作出现问题或者亏损,则将对公司的经营业绩产生较大的影响。加上国内商业业态的变化存在不确定性,因而该种经营和营销模式存在着一定程度的风险。 针对上述风险,公司借鉴和总结国内外同行业企业的经验教训,已经拟定了如下应对措施： 首先,分两期有计划、稳妥地实施建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目,第一期先在条件比较成熟、准备比较充分的杭州、武汉、宁波、济南、青岛等13个城市实施,建立13家大型专卖店；在第一期进展顺利的基础上,第二期再在北京、天津、大连、武汉、成都等40个城市实施,建立40家大型专卖店。分期实施、有序推进将会保证该项目的顺利完成。 其次,对该项目中53家大型专卖店的经营方案反复论证,充分考虑市场环境和营销策略,认真测算经营成本和销售收入,力求每个专卖店经营盈利。由于购置53家大型自营专卖店是建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目的核心环节,因此如果这53家自营专卖店能按计划设立并且能够盈利,则将大大降低该项目的风险。 第三,根据顺利实施该项目的需要,公司已培训、储备了一批经营管理人员以负责拟设立的53家自营专卖店的经营管理。这批人员大部分来自雅戈尔已有的自营专卖店,具有经营管理专卖店的丰富经验,将会保证新购置设立的53家专卖店迅速进入营运状态,使得该项目顺利实施。 第四,进一步健全营销网络管理制度。公司在发展过程中,经过多年积累,已初步形成一套完整有效的营销网络管理体系。公司将进一步完善包括人事、财务、内部审计等多项内部约束制度和运营管理标准,实行规范化操作、科学化管理。公司对全国的营销网点均按制度规范进行管理和操作,并加强考核,为建设＂雅戈尔品牌专卖全国连锁系统＂提供成套的经营管理规范。 第五,加强对营销网络的网络监控、数字化管理。借助于雅戈尔＂数字化工程＂和＂市场营销信息传输及动态网络管理系统＂,使营销网络的物流、资金流、信息流及时反馈,利于公司有效调控和安全运营。 第六,全面整合雅戈尔品牌专卖营销系统。对雅戈尔品牌专卖全国连锁系统的整合工作也是本项目的一个重要内容。公司将及时调整营销网络布局,在新设专卖店的同时淘汰业绩较差、形象不佳的专卖店,并对雅戈尔品牌专卖全国连锁系统的经营战略理念、经营战略手段和经营战略体系进行进一步整合。 此外,建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目在实施过程中还存在下述风险： (1)选址风险 大型专卖店的选址极为重要,需要考虑的因素相当复杂,选址失当,不仅使既定的目标市场定位难以实现,而且由于投资较大,一旦选址失当将带来较大的经营风险。 针对选址风险,公司已设立专门机构,根据多年开拓市场所积累的经验和信息,精心选址,从而确保投资安全。公司应对每个专卖店的选址都预先按照制度和工作程序进行严格的可行性研究和反复论证,包括专卖店周围商圈的情况、客流量、交通运输情况、人员构成、同业竞争、当地市政规划可能对专卖店的影响、以及城市居民收入水平、消费倾向等。 (2)管理风险 本项目拟投入82,633万元用于建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目,其中募集资金投入48,066万元,投资规模、专卖店平均经营面积都大于公司以往设立的自营专卖店,所选城市商家之间的竞争也更激烈,从而对公司的经营管理水平提出了更高的要求,管理水平跟不上形势发展会给公司带来较大的风险。 针对上述风险,公司已着手制定相关措施,包括：公司应用信息技术对专卖店进行管理,公司聘请中国科学院软件所制定了信息化建设的新规划--＂雅戈尔数字化工程＂,举办专卖店经验交流会议,定期对专卖店店长、专卖店的财务主管进行业务培训,聘请营销专家对各地专卖店人员进行培训、制定详细的管理制度等。 (3)品牌战略风险 本项目投资完成后,将要建立全新的高效稳定、层次分明的雅戈尔品牌专卖全国连锁系统。全国连锁系统以雅戈尔品牌产品为基础,使雅戈尔实施服装品牌战略有相应的操作空间,但如果公司不能在品牌多元化、品牌国际化、产品系列化、产品多元化方面进一步提升,则存在影响销售收入的风险。 针对上述风险,公司制定新的品牌战略,导入全新的CIS系统,并聘请法国时尚工作室专家为品牌顾问,扩建企业技术中心、不断向市场推出新的产品,力求进一步提升雅戈尔品牌形象。 (三)市场风险 公司的市场风险主要是国内市场饱和的风险。 据中国服装协会调查,截至到2000年底,我国现有服装企业4.5万家,从业人员385万人,服装行业的生产能力(不含针织服装)已达138亿件。由于国际服装市场的回暖,不但原有的服装企业在扩大生产规模,又有大批新的服装企业不断涌现,市场竞争激烈。国内西服和衬衫生产厂家众多,经过多年发展已经形成一批具有生产规模和有影响力品牌的服装企业,主要集中在以江、浙、沪为中心的华东地区,2001年国内衬衫市场综合占有率前四名厂商合计已达到33.06%,西服市场综合占有率前四名厂商合计达到29.16%(根据中华全国商业信息中心统计)。虽然根据中华全国商业信息中心的统计,公司的西服和衬衫2000年度-2002年度平均市场综合占有率都排名国内第一,如果服装生产企业生产能力的增长速度大于市场规模增长速度,公司将会面临国内市场饱和的风险。 针对上述风险,公司通过遍布全国的2,480个营销网点密切关注国内服装市场的变动情况,依靠公司的国际合作伙伴跟踪国际服装发展趋势,积极采取应对措施,降低风险。随着国民经济的发展和改革开放的深化,以及就业人口的增加,西服和衬衫正逐步成为国内职业男性的标准着装。随着市场的扩大和细分,消费者需求也趋多样化,其中,中高档西服和衬衫款式将向休闲简便方向发展,面料向天然和环保方向发展,做工更加考究。据此,公司将在继续保持和扩大西服和衬衫现有市场份额的前提下,推进＂雅戈尔＂品牌的产品系列化、多元化；利用公司品牌的知名度和营销网络的优势,在满足消费者不同偏好需求的同时,引导消费需求,在稳固原有市场的同时努力发现创造新的市场,避免低层次的市场竞争。在营销网络建设上,公司将通过建设雅戈尔品牌专卖全国连锁系统,在原有1,341家专卖店的基础上,在全国25个省市的53个城市商业中心地段新开设53家自营品牌专卖店,同时通过租赁、特许等方式增加营销网点,进一步拓展市场,提高市场份额。 由于西服和衬衫的销售没有季节性,其款式与休闲装和女装相比相对稳定,有利于发挥公司大规模生产和先进设备的优势,因此公司在稳定和扩大国内市场份额的同时,积极扩大国外市场的销售,增加外销业务比重。2000年公司出口衬衫140万件,出口业务收入占公司主营业务收入13%,2001年公司收购了宁波雅戈尔进出口有限公司的98.33%的股权,由其负责公司产品的出口贸易,通过充实外贸人才,整合公司原有的外贸部门, 2001年、2002年出口业务收入分别占到同期主营业务收入的22.95%和23.86%。公司准备通过本次发行可转债筹集资金对宁波雅戈尔进出口有限公司增资,进一步增强出口能力,增加出口规模,加快建立国际销售网络,推进＂雅戈尔＂品牌的国际经营,力争到2005年使出口业务收入占主营业务收入的比重上升到40%左右,为公司开辟新的市场空间和新的盈利增长点。 (四)业务经营风险 1、主营产品相对集中的风险 公司目前主要产品为西服和衬衫等男士系列服装,主营产品相对集中,公司产品大部分在国内市场销售,主要面向城市职业男性。2001年服装及辅料营业收入为167,575.86万元,占主营业务收入95.68%,其中西服和衬衫的销售收入占主营业务收入64.24%。2002年服装及辅料营业收入为178,297.35万元,占主营业务收入72.15%,其中西服和衬衫的销售收入占主营业务收入51.58%。如果西服和衬衫的市场发展发生不利于公司的变动,将会给公司的经营带来重大影响。 针对上述风险,公司将加强研究西服和衬衫市场的发展趋势,结合中国的消费习惯,继续加大新产品的开发力度,通过引进国际先进生产工艺和设备,提高产品的科技含量,在陆续推出了VP整理棉免熨衬衫、亚毛呢系列面料衬衫、绿色环保系列衬衫、清凉西服、高级强捻抗皱西服等新产品的同时,推进＂雅戈尔＂品牌的产品系列化、多元化,增加西裤、领带、休闲装、运动装、羽绒服等产品系列。针对不同消费水平推出相应的品牌和产品,依靠＂雅戈尔＂品牌在消费者中的影响力、公司设计中心的设计开发能力、服装生产的管理、工艺、质量和服务等方面的优势,积极向其它种类服装延伸,扩大休闲装、运动装、羽绒服的生产和营销,拓展新的产品市场,增强产品的竞争能力和市场适应能力。同时公司通过本次发行可转债,投入新型纺织面料生产基地和针织染整有限公司,向上游高级面料生产和针织服装方向发展,与原有生产能力配套,形成面料和服装相互连动的生产格局,以降低过度依赖某一类产品的风险。 随着我国加入WTO,公司将加快拓展国际市场的步伐,在国内市场占有率稳定和提升的同时,对外出口承接的业务量比2001年又有进一步提高。主导产品除2000年已开始出口的衬衫外,2001年西服、休闲服也开始对外出口,针织服装已做到95%以上出口。2001年出口业务收入占到主营业务收入的22.95%,比2000年度增长123.91%。2002年出口业务收入占到主营业务收入的23.86%,比2001年度增长46.70%。公司将会进一步加强出口业务,做到内销与外销并重,以降低单一市场的风险。 2、原材料供应的风险 公司产品的主要原材料是各种服装面料和辅料,随着国内服装市场与国际服装市场发展渐趋同步,对服装面料和辅料的要求,特别是高科技含量和符合绿色环保标准的面料及辅料的要求越来越高。目前国内生产的面料高科技含量和高附加值不多,不能适应服装企业提高服装产品档次和经济附加值的要求,我国服装企业内外销服装生产采用进口面料的比重逐年增长。国产面料在产品质量、品种开发、起订批量、环保标准、供货周期以及价格等方面都不及进口产品有竞争力,辅料和服饰配件品种系列不全,质量档次不能保证,行业之间的信息渠道不畅,目前公司出口服装中的面料问题已成为制约公司服装向国际市场发展的瓶颈。据公司统计,2001年,由于面料质量原因造成公司向供应商退货占公司采购面料的比例,衬衫4.2%、西服6.4%；供应商延期交货占公司采购面料的比例,衬衫3.8%、西服2.5%。向供应商退货和供应商延期交货影响了公司生产、配货计划和外贸出口合同如期履行,给公司正常生产经营和国际市场的开拓带来不利影响。 2002年度公司前5名供应商采购额占公司采购总额的14.29%。针对上述风险,公司首先将加强与主要供应商的联系,利用公司的品牌优势和生产规模优势稳定主要供应商,并促使供应商提高品种档次及服务水平,增强市场调查研究,加大新产品开发的力度；其次公司将积极开拓国内外新的供货渠道,特别是利用我国加入WTO后,面、辅料关税将降低的有利情况,进一步加强与国际著名面、辅料生产商的联系,通过国际化采购降低生产成本,提高公司产品档次,保证公司生产的稳定性,增加公司的市场应变能力和竞争能力；第三公司通过本次募集资金投入新型纺织面料基地等项目,建立公司自己的原料供应基地以满足公司生产经营的需要。 3、生产场所过度集中的风险 公司目前主要的生产和管理场所集中在宁波市雅戈尔服装城,虽然这是由服装生产的劳动密集性生产特征决定,并便于管理,但如果当地发生不利的自然灾害,可能会给公司造成重大影响。 针对上述风险,公司一方面加强生产经营场所的安全保卫工作,特别注重防火安全工作,提高全体员工的安全意识,杜绝安全隐患,同时在厂房建设时已充分考虑了防火抗风能力,另一方面为公司的财产全部办理了保险手续,以备发生灾害时将风险降低到最低程度。 (五)管理风险 1、组织模式和管理制度不完善的风险 公司上市以来经过几年建设,已基本建立了现代企业管理制度和法人治理结构,但组织模式和管理制度仍然存在不够完善的地方,如公司尚未建立完善的独立董事制度,公司员工的考核评价制度也有待进一步完善,这有可能会对公司今后的发展带来不利影响。 针对上述风险,公司将借鉴国内外先进的管理经验和模式,结合公司自身实际,对现有组织模式和管理制度进行完善,建立适应现代市场竞争、反应迅速、精干高效的组织模式,以及权责明确、考评科学、激励与约束规范相结合的管理制度。通过引进独立董事和高级管理人才,加强员工培训,提高公司的经营管理水平,进一步完善组织模式和管理制度,增强公司的核心竞争力。 2、专卖店营销模式的管理风险 公司在全国200多个城市设立各类专卖店1,341家,其中自营专卖店占29%左右,特许专卖店占71%左右。2001年,自营专卖店实现的销售占内销的30.82%,特许专卖店实现的销售占内销的21.09%。2002年,自营专卖店实现的销售占内销的38%,特许专卖店实现的销售占内销的16.22%。公司通过这些专卖店直接面对广大消费者,稳定和扩大了公司产品的销售市场,提升了雅戈尔的品牌形象,为公司销售和利润增长作出了直接的贡献,但近两年营销网络扩张速度较快,专卖店的数量不断增加,存在一定的管理风险。由于公司的自营专卖店遍布全国各地,其经营活动具有相对的独立性,如不能对其经营和财务实施有效的管理,将给公司未来的健康发展带来不利的影响；特许专卖店在公司专卖店中占有较大的比重,但其经营稳定性较差,且公司对其控制相对较弱,如公司不能对特许专卖店实行有效的管理,将会对公司的销售带来不利影响。 针对自营专卖店的管理风险,公司首先完善管理制度,制定了人事、财务、内部审计等多项管理制度,建立了运营管理标准,实行规范化操作、科学化管理,使各个管理层次和经营环节均有章可循,公司设在全国的所有专卖店均按制度进行规范管理和操作,既极大的提高了管理水平,又为大规模开设新店和对外输出管理提供了成套的经营管理规范。其次,公司利用信息技术对专卖店进行管理,公司聘请中国科学院软件所制定了信息化建设的新规划--＂雅戈尔数字化工程＂,该项目已经被浙江省和宁波市列为重点项目。该项目的实施将实现全国各销售网点的计算机网络管理,确保销售信息、商品信息和资金信息的快速准确上报；实现条形码技术在库存管理和销售管理中的应用；形成计算机辅助的市场快速反应机制,控制库存总量、缩短流转周期,提高经济效益。另外,公司还引进了从事商业工作多年、具有丰富商业企业管理经验的经营人才,同时对专卖店店长实行统一考核、任命,利用培训基地对专卖店的经营、管理等人员进行培训,制定统一的考评、奖惩制度,培养一支适应雅戈尔营销模式的职业管理队伍。 为加强自营专卖店的财务管理,公司首先直接委派各分公司的负责人、财务主管和专卖店店长,建立一支具有良好经营品质和经营能力的专业队伍。其次,对自营专卖店实行收支两条线管理,各专卖店当日实现的收入全部汇入公司在当地指定的银行,费用则通过各分公司统一到公司总部报销,以便公司对专卖店资金的收入和支出进行有效的管理。另外,公司建立了由三十多位审计人员组成的审计部,对各地的分公司和专卖店的财务情况进行定期和不定期的巡回审计。 针对特许专卖店的管理风险,首先,公司加强对特许专卖店的跟踪管理,要求他们及时向公司销售部上报销售情况报表,以便掌握其经营情况。其次,公司对特许专卖模式实行规模控制,并计划增加自营专卖店在销售中所占的比例,逐步减少对特许专卖店的依赖。 3、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险 公司的内部激励机制和约束机制与国际知名企业相比还不够健全,需要进一步完善,激励机制的不完善将可能影响公司经营管理层和员工对公司经营的投入程度和责任心,约束机制不够健全可能使经营管理层权力得不到有效监督,从而导致公司生产经营产生风险。 针对上述风险,公司将对经营管理层制定科学的目标考核体系,完善对经营管理者的奖惩制度,加强董事会、监事会对经营管理者的管理监督职能,完善公司内部监督约束机制和激励机制。同时加强企业文化建设,增强企业凝聚力,调动公司员工的企业主人翁精神,激发员工对企业的责任心,共同完成企业的发展目标。 (六)技术风险 公司的技术风险主要是产品设计和制造工艺更新换代的风险。服装市场竞争激烈,服装企业为了占领市场需要不断推出新产品和新技术。公司虽然目前在西服和衬衫市场居于领先地位,但如果不能不断在新产品和新技术上推陈出新,适应市场需求,就有可能在市场竞争中处于不利地位。 针对上述风险,公司充分意识到产品和技术创新的重要性,通过加大对信息中心和设计中心的投入,密切关注国际服装市场的和国内服装市场的变化趋势,加强设计开发能力。如果本次可转债发行成功,公司将分别投资3,500万元和2,500万元用于投资建立服装面料研发中心和工艺研究中心,进一步提高公司开发设计新产品的能力和工艺水平,同时投资4,700万元用于引进欧洲全电脑控制制衣生产悬挂系统技改项目、投资4,600万元用于CAM自动裁剪系统技改项目和投资4,800万元用于特殊缝纫及立体整烫设备技改项目,全面提升公司的生产技术水平和自动化程度,进一步扩大公司在服装市场的竞争优势。 (七)政策性风险 1、财政和税收政策变化可能引致的风险 公司1998-2001年享受先征后返,实际所得税税率15%的优惠政策,根据国家有关规定,该项政策执行至2001年底,2002年公司所得税为6,363.76万元,比上年增加82.12%；公司下属主要从事服装生产的控股子公司按合资企业享受所得税两免三减半的优惠政策,公司所生产的出口服装享受国家的出口退税政策。一旦该类优惠政策取消,对公司的盈利情况将造成不利影响。国家财政、税收和其他宏观经济政策的变动都将对公司的生产经营环境产生一定的影响。 针对上述风险,公司将加强内部管理,降低经营成本,增加对新技术和新产品的投入,加强营销力度,形成稳定的生产规模,提升公司品牌的形象,增加新的利润增长点,降低对优惠政策的依赖程度。同时公司将加强对宏观经济政策的研究,尽力抓住宏观政策带来的有利机遇,努力降低政策变化中不利因素造成的影响。 2、环保政策变化可能引致的风险 公司本次发行可转债拟投资的项目中建立新型纺织面料高新技术生产基地和合资设立宁波雅戈尔针织染整有限公司等两个项目在生产过程中排放的废水、废气和噪音会对环境造成污染。公司一贯重视环境保护,公司生产经营活动符合国家环保标准,但如果国家环保标准进一步提高,可能会对公司的生产经营产生不利影响。 针对上述风险,公司将严格按照国家有关环保标准建设和运行,上述项目涉及的环境治理工程,均与生产装置同时设计、同时施工、同时建成投产。宁波市环境保护局已出具有关意见和证明文件,拟投资项目符合有关环境保护的要求。 (八)其他风险 1、汇率变动风险 公司的产品外销量逐年增加,2000、2001年和2002年公司出口销售收入分别为19,006万元、40,193.12万元和58,963.39万元,随着出口销售收入的增加,如汇率发生波动可能会对公司的收益产生不利影响。 针对上述风险,公司将通过加强汇率风险的研究,利用远期合约、套期保值等多种避险金融手段,努力降低汇率波动对公司产生的不利影响。 2、加入WTO的风险 随着中国加入WTO,在迎来服装行业新的发展机遇的同时,公司将面临国外服装企业的直接竞争,由于国际大型服装企业在品牌经营、营销管理、资金规模等方面具有较强的优势,这将给公司带来较大的竞争压力,同时随着国外大型零售商的大举进入,将会给国内的商业格局和零售业态带来较大的变化,可能会对公司的营销造成不利影响。 针对上述风险,公司将在充分发挥行业龙头企业作用的基础上,抓紧时机进一步强化服装主业,积极向服装制造业的上下游领域扩展,寻求新的利润空间,通过进一步提高产品科技含量、增加产品品种、充分利用公司在生产管理、技术工艺等方面的优势、加大对服装品种的研究与开发、加强市场营销网络等多种方式巩固自身在服装行业内的优势,提升品牌认同度,利用本次发行可转债募集的资金建设雅戈尔品牌专卖全国连锁系统,保证稳定的销售终端,以抗衡国外服装公司的竞争。同时利用公司服装的成本优势、质量优势和现有的销售渠道,扩大对国外市场的渗透,争取使＂雅戈尔＂成为国际著名服装品牌,以积极的姿态参与全球化竞争。 (九)发行可转债的风险 1、可转债到期不能转股的风险 可转债到期后,公司必须对未转股的可转债偿还本息,如果公司不能从将来的生产经营中获得足够资金,可能使投资人持有的可转债本息不能按期兑付。 针对上述风险,公司在本次发行的可转债设计方案中对规模、期限、转股价格等发行条款作了充分考虑,对公司现状、发展规划以及未来的市场状况等多方面因素作了全面考虑,并由中国银行宁波市分行、中国农业银行宁波市分行、广东发展银行杭州分行和宁波市商业银行为本次发行的可转债提供担保,公司将根据未来经营活动产生的现金流及外部融资能力合理规划,提前做好财务安排,确保有足够现金偿还未转股债券本息。 2、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 如投资者在短期内大量转股,公司的每股收益、净资产收益率可能由于股本和净资产的大幅增加而降低,因此存在因每股收益、净资产收益率下降引起的相关风险。 针对上述风险,公司将进一步提高管理与运营水平,严格控制成本支出,加强产品和技术创新,开拓新市场,保持公司业绩持续稳定增长,力争使投资者转股后,将公司每股收益、净资产收益率摊薄所造成的不利影响降到最低。 3、可转换公司债券市场自身特有的风险 公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响,其合理的定价需要投资者具备一定的理论知识和市场的成熟程度。由于中国的证券市场还处于发展初期,投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在可转债发行、上市交易、转换等过程中,公司股票的价格和可转债的价格可能会不能合理反映它们的投资价值,甚至可能会出现异常波动的情况,从而可能使投资者不能获得预期收益。 针对上述风险,公司提醒投资者应充分认识到可转债的价格波动是证券市场的正常现象,对证券市场中可能遇到的风险,对可转债价格与股票价格的相互关系及可转债价格波动应有充分了解,以便作出正确的投资决策。同时,公司将严格按照有关法律、法规的要求以及本募集说明书的承诺,积极提高经营管理水平,规范运作,努力提高盈利能力,保持企业的良好发展,并按照中国证监会、上交所的有关规定及时进行信息披露,以保障投资者的利益,降低投资者投资风险。 4、兑付风险 在本次可转债存续期限内,如果由于不能控制的市场环境变化,公司的经营活动没有带来合理回报,公司的现金流可能会受到影响,如果公司不能从预期的还款来源获得足够资金,可能使投资者持有的可转债本息不能按期得到兑付。 针对上述风险,公司将继续坚持稳健经营的作风,同时本次发行的可转债在规模、期限、发行条款上已充分考虑了公司现状和未来的发展状况等多方面因素。公司将根据未来经营活动现金流及外部融资能力合理规划,提前做好财务安排,确保有足够资金偿还债务。同时,中国银行宁波市分行、中国农业银行宁波市分行、广东发展银行杭州分行和宁波市商业银行为公司本次发行的可转债提供全额担保,降低了可转债的兑付风险。 5、利率风险 本次可转债采用三年递增固定利率,一般来说,当市场利率上升时,可转债的价值会有相应的降低,从而使债券持有人遭受市场利率变动的风险。公司提醒投资者充分考虑利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。 第四节 可转换公司债券的主要条款 本次可转换公司债券的条款系依据《暂行办法》、《实施办法》等有关规定,结合公司实际经营情况制订。 (一)发行总额及其确定依据 根据公司募集资金投资项目的资金需求和财务状况,本次发行的可转债总额为119,000万元。 (二)票面金额、期限、利率和付息日期及其确定依据 1、票面金额 根据《实施办法》第十七条有关规定,本次发行的可转债的票面金额为100元。 2、期限 根据《实施办法》有关规定、公司投资项目的特点以及公司实际经营状况,确定本次发行的可转换公司债券期限为3年,自2003年4月3日至2006年4月3日(＂到期日＂)止。 3、利率 根据《暂行办法》第九条关于可转换公司债券票面利率不超过银行同期存款利率的有关规定和公司经营情况,确定本次发行的可转债票面年利率第一年为1%,第二年为1.8%,第三年为2.5%,从2003年4月3日(＂计息日＂)起开始计算利息。 4、付息日期 每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度,此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 5、付息债权登记日 付息债权登记日为付息日前一个交易日。只有在付息债权登记日当日收市登记在册的可转债持有人才享受当年年度的利息。 6、利息支付 本次发行的可转债存续期限为3年,利息每年以现金支付一次。 在付息债权登记日当日上交所收市后,登记在册的可转债持有人均有权获得当年的可转债利息。公司将在付息债权登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度利息。 年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满12个月可享受的当期利息。每位可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日上交所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率,结果精确到＂分＂。 年度利息计算公式为：I＝B×i I：支付的利息额； B：可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：可转债的票面利率,即第一年为1%,第二年为1.8%,第三年为2.5%。 公司将根据与上交所签订的可转债《上市协议》委托上交所按上述办法通过其清算系统代理支付可转债的利息。 7、还本付息 在2006年4月3日(＂到期日＂)之后的5个交易日内,公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债(＂到期可转债＂)。 公司将委托上交所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息兑付。上交所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期可转债。 (三)可转债转股的有关约定 1、转股的起止日期 自本次发行之日起6个月后至可转债到期日止(2003年10月3日至2006年4月3日)为可转债的转股期。 2、初始转股价格的确定依据及计算公式 根据《实施办法》第十九条之规定,本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮0.1%作为初始转股价格。计算公式如下： 初始转股价格＝〖公布募集说明书之日前30个交易日公司A股股票的平均收盘价格×(1＋0.1%)〗。 按此办法,初始转股价格定为9.68元。 初始转股价格自本次发行结束后开始生效。 3、转股价格的调整方法及计算公式 (1)转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息(不包括因可转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本： PI＝ Po /(1＋n)； 增发新股或配股： PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)； 两项同时进行： PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)； 派息： PI＝ Po-D。 其中：Po 为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,PI为调整后转股价。 在本次发行之后,当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时,由公司股东大会按照公平、公正、公允的原则确定转股价格调整方法。 (2)调整程序 若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向上交所申请暂停转股并公告,在刊登正式公告前一天至股权登记日期间,上交所将暂停公司可转债转股,并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申报,转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。 4、转股价格修正条款 (1)修正权限与修正幅度 当公司股票(A股)在可转债转股期内连续5个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价格的95%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司股票(A股)收盘价格的算术平均值。 (2)修正程序 如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。 公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的＂转股价格的调整方法＂。 5、转股时不足一股金额的处理方法 对申请转股的可转债不足转换为1股股份的可转债部分,公司将在转股后的5个交易日内,以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。 6、转换年度有关股利的归属 在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等的权益。 (四)转股的具体程序 1、转股申请的声明事项及转股申请的手续 可转债持有人可以依据本募集说明书的条件,按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间(见＂转股申请时间＂),随时申请转换为公司股票(A股)。 持有人申请转股将通过上交所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上交所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的可转债全部或部分申请转为公司股票。持有人提交转股申请,须根据其持有的可转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元的整数倍。申请转股的股份须是整数股,不足转换1股的可转债处理办法见上文＂转股时不足一股金额的处理方法＂。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以取消。 2、转股申请时间 持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。 转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间,除了以下时间： (1)在可转债停止交易前的可转债停牌时间； (2)公司股票停牌时间； (3)按有关规定,公司须申请停止转股的期间。 3、可转债的冻结及注销 上交所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)持有人的可转债数额,同时记加持有人相应的股份数额。 4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益 登记机构将根据托管券商的有效申报,对持有人帐户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。 提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后,其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。 因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通股享受同等权益。 5、转股过程中的有关税费事项 转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担,除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。 (五)赎回条款 1、赎回期 公司可转债转股期即自本次可转债发行之日起6个月后至36个月期间,为可转债的赎回期,首次满足赎回条件时,公司可赎回部分或全部未转股的可转债。但若首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。 2、赎回条件与赎回价格 在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起6个月后至36个月期间内),如公司A股股票连续30个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时,公司有权按面值105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。 若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 3、赎回程序 当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时,公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次,通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项, 赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。 4、赎回的付款办法 当公司决定执行全部赎回时,在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时,具体的执行办法视当时上交所的规定处理。 公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。上交所将在赎回日后5个交易日内办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后,相应的赎回可转债将被注销,同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加每位持有人帐户中的交易保证金。未赎回的可转债,于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。 赎回期结束,公司将公告本次赎回结果对公司的影响。 (六)回售条款 1、回售条件与回售价格 在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起6个月后至36个月期间内),如果公司股票(A股)收盘价连续15 个交易日低于当期转股价格的 85%时,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值107%(含当期利息)的价格回售予公司。 持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。 2、回售程序 在前款回售条件满足后的5个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5个工作日(＂回售申报期＂)内通过上交所交易系统进行回售申报,公司将在回售申报期结束后5个工作日(＂回售日＂)内,按前款规定的价格支付回售的款项。回售申报期内不进行申报,不能行使当次回售权。 3、回售的付款办法 公司将在回售日内将回售所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在回售日后5个交易日内办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后,相应的回售可转债将被注销,同时上交所将按每位持有人应得的回售金额记加每位持有人帐户中的交易保证金。 可转债持有人的回售申报经确认后不能撤消,且相应的可转债数额将被冻结。 回售期结束,公司将公告本次回售结果对公司的影响。 (七)附加回售条款 1、附加回售条件与附加回售价格 本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。 2、附加回售程序和付款办法 在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次,行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行附加回售申报,公司将在附加回售申报期结束后5个工作日,按前款规定的价格将回售所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将根据公司的支付命令,记减并注销持有人的可转债数额,并加记持有人相应的交易保证金数额。 可转债持有人的回售申报经确认后不能撤消,且相应的可转债数额将被冻结。 附加回售期结束,公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。 (八)向公司老股东配售的安排 本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的雅戈尔转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的＂雅戈尔＂股份数乘以2元(即每股配售2元),再按1,000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。 (九)可转债流通面值不足3000万元的处置 根据《暂行办法》第二十五条的规定,可转债上市交易期间,未转换的可转债流通面值少于3000万元时,上交所将立即公告,并在3个交易日后停止交易。 可转债转换期结束前的10个工作日停止交易。 从可转债停止交易后至转换期结束期间,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。 (十)利息补偿条款 在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第三年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债(＂到期转债＂)持有人相应利息。 补偿利息计算公式为： 补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.5%×3-可转债持有人持有的到期转债三年内已支付利息之和。 第五节 担保事项 (一)担保人简况 1、担 保 人： 中国银行宁波市分行 负 责 人： 周敏慧 地 址： 宁波市药行街139号 主营业务： 人民币存款、贷款、结算、票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；总行授权的本外币担保业务；国际结算；外币存款、贷款、汇款、外币兑换；外币票据承兑、贴现；总行授权的外汇买卖；结汇、售汇；资信调查,咨询见证业务；人民银行许可的其他业务。 2、担 保 人： 中国农业银行宁波市分行 负 责 人： 陈献明 地 址： 宁波市解放北路128号 主营业务： 人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。 3、担 保 人： 广东发展银行杭州分行 负 责 人： 金海腾 地 址： 杭州市延安路368号 主营业务： 办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；总行授权的本外币担保业务；国际结算等。 4、担 保 人： 宁波市商业银行 法定代表人： 孙国海 注册地址： 宁波市百丈东路868号 注册资本： 2.38亿元 主营业务： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；从事同业拆借；提供担保等。 (二)担保人主要财务指标 截至2001年12月31日,中国银行、中国农业银行和广东发展银行的主要财务数据和2001年经营业绩： (单位：亿元) 项 目 中国银行 中国农业银行 广东发展银行 总 资 产 33,616 25,280 1,912 负债总额 31,405 23,948 1,859 净 资 产 2,184 1,332 53 利润总额 109.14 11.52 4.26 净 利 润 79.08 11.52 2.75 注：以上数据摘自三家银行之2001年度报告。 截至2001年12月31日,四家担保人的主要财务数据和2001年经营业绩： (单位：亿元) 项目 中国银行 中国农业银行 广东发展银行 宁波市商业银行 宁波市分行 宁波市分行 杭州分行 总资产 188.40 248.52 105.07 113.17 负债总额 185.91 250.28 101.54 108.55 净资产 2.49 -1.75 3.53 4.62 利润总额 1.42 0.84 1.02 0.21 净利润 1.42 0.84 0.79 0.16 注1：中国银行宁波市分行和中国农业银行宁波市分行所得税由各自总行综合统一缴纳,故净利润等于利润总额。 注2：以上数据由四家担保银行提供,未经审计。 (三)担保人资信情况 1、中国银行宁波市分行 中国银行宁波市分行是中国银行下属分支机构,负责经办中国银行在宁波地区的存贷款、结算、担保等具体业务,中国银行宁波市分行获总行中银结(2001)98号文授权,为本公司可转债出具担保函。 中国银行成立于1912年,目前拥有12,967个国内机构和559个海外机构,建立起了遍布全球的金融服务网络,中国银行同时也是香港和澳门当地的发钞银行,在国际贸易融资、国际贸易结算、外汇资金业务、国际信用卡等方面,中国银行的业务量在国内银行中均列第一。自1993年,中国银行已先后8年被国际金融权威杂志《欧洲货币》评选为＂中国最佳(国内)银行＂,并已连续12年被美国《财富》杂志评选为世界500强企业。2001年中国银行实现利润109.14亿元,居国内同业之首。 2、中国农业银行宁波市分行 中国农业银行宁波市分行是中国农业银行下属分支机构,负责经办中国农业银行在宁波地区的存贷款、结算、担保等具体业务,2001年中国农业银行宁波市分行吸收存款213亿元,发放贷款169亿元。中国农业银行宁波市分行获总行农银复(2001)226号文授权,为本公司可转债出具担保函。 中国农业银行2001年末总资产达到25,280亿元,2001年实现净利润11.52亿元。 3、广东发展银行杭州分行 广东发展银行杭州分行是广东发展银行下属分支机构,负责经办广东发展银行在浙江地区的存贷款、结算、担保等具体业务,2001年末总资产首次突破100亿元,盈利超过1亿元,不良资产率在0.5%以下,利润总额位居浙江地区股份制商业银行第四名,存款总额位居浙江地区股份制商业银行第五名。广东发展银行杭州分行获总行广发银审(2001)467号文授权,为本公司可转债出具担保函。 广东发展银行2000年各项存款余额首次突破1000亿元,2000年末达到1112亿元,全年实现利润同比增长了45%,同时加大电子化建设投入,大力发展银行卡业务,被VISA国际组织授予＂市场创新奖＂和＂最佳贷记卡成长奖＂。 4、宁波市商业银行 宁波市商业银行是宁波市一家地方性的股份制商业银行,现有19家支行、1个营业部、34家二级支行,2001年12月末总资产达到113.17亿元,存款达到95.31亿元,贷款达到61.83亿元。 (四)担保函的主要内容 1、担保人为公司本次发行可转债出具的《担保函》如下： ＂雅戈尔集团股份有限公司 可转换公司债券全体持有人： 经授权批准,担保人同意为雅戈尔集团股份有限公司2001年发行可转换公司债券提供担保,担保内容如下： (一)担保种类(包括项目全称)：雅戈尔集团股份有限公司发行可转换公司债券保证担保。 (二)担保范围：雅戈尔集团股份有限公司可转换公司债券壹拾陆亿伍仟万元及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 (三)担保方式：连带责任保证担保。 (四)担保受益人：雅戈尔集团股份有限公司可转换公司债券全体持有人。 (五)担保索偿条件：根据中国证券监督管理委员会核准的发行方案,可转换公司债券支付利息或可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付本息,雅戈尔集团股份有限公司未按发行条款的规定偿债时,担保人承担连带责任保证。 (六)担保期间：雅戈尔集团股份有限公司可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券期限届满后两年。 担保人： 中国银行宁波市分行 中国农业银行宁波市分行 广东发展银行杭州分行 宁波市商业银行 签署日期：二零零一年九月二十五日＂ 2、担保人为公司本次发行可转债出具的《担保事项的确认函》如下： ＂雅戈尔集团股份有限公司可转换公司债券全体持有人： 根据2001年9月雅戈尔集团股份有限公司(下称雅戈尔)就发行可转换公司债券担保事宜与中国银行宁波市分行、中国农业银行宁波市分行、广东发展银行杭州分行和宁波市商业银行(下称共同担保人)签署的《担保合同》(下称担保合同),共同担保人为雅戈尔发行可转换公司债券提供连带责任保证担保。基于雅戈尔2002年度第一次临时股东大会、2002年度第二次临时股东大会和2002年度第三次临时股东大会修改了可转换公司债券发行条款,共同担保人现依据《担保合同》及其补充协议确认如下： (1)担保范围：雅戈尔可转换公司债券的本金人民币壹拾壹亿玖仟万元及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 (2)担保方式：连带责任保证担保。 (3)担保期限：共同担保人承担担保责任的期限为雅戈尔可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券期限届满后两年。 (4)担保受益人：雅戈尔可转换公司债券全体持有人。 (5)担保索偿条件：根据中国证券监督管理委员会核准的发行方案,可转换公司债券支付利息、可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付本息,雅戈尔未按发行条款的规定偿债时,共同担保人承担连带保证责任。 上述确认的具体内容最终以经雅戈尔股东大会通过的、并经中国证监会核准的可转换公司债券发行方案为准。 确认方： 中国银行宁波市分行 中国农业银行宁波市分行 广东发展银行杭州分行 宁波市商业银行 二OO二年十一月二十九日＂ (五)担保合同的主要内容 1、以下内容摘引自担保人为公司本次发行可转换公司债券提供担保的《担保合同》： (1)甲方发行可转换公司债券总额以中国证监会核准的发行方案为准。 (2)担保种类(包括项目全称)： 雅戈尔集团股份有限公司发行可转换公司债券保证担保。 (3)担保范围： 可转换公司债券的本金人民币壹拾陆亿伍仟万元及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 (4)担保方式： 连带责任保证担保。 (5)担保受益人： 雅戈尔集团股份有限公司可转换公司债券的全体持有人。 (6)担保索偿条件： 根据中国证券监督管理委员会核准的发行方案,可转换公司债券支付利息或可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付本息,甲方未按发行条款的规定偿债时,乙方、丙方、丁方和戊方承担连带保证责任。 (7)担保期间： 可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券期限届满后2年。 (8)担保费及支付方式： 公司每年按实际担保金额的2‰支付担保费,由担保方按各自承担担保责任的比例分享。担保费按月计付,由公司在第二个月的5个工作日内支付,不到1 个月的,按1个月计算。实际担保金额按〖(月初余额＋月末余额)/2〗计算,其中第1个月按月末余额计算。实际担保金额变动时,担保费作相应调整。 2、以下内容摘引自担保人为公司本次发行可转换公司债券提供担保的《担保合同补充协议》： 第一条、乙、丙、丁、戊方作为甲方发行可转换公司债券的保证人,同意甲方2002年第一次临时股东大会、2002年第二次临时股东大会和2002年第三次临时股东大会通过的可转换公司债券发行方案条款的修改内容,并依法向可转换公司债券持有人承担连带保证责任。 第二条、基于甲方申请发行的可转换公司债券的发行金额发生了变化,因此银行方对外的担保范围也相应改变为：可转换公司债券的本金人民币壹拾壹亿玖仟万元及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 第三条、对于本次发行可转换公司债券所募集而得的资金,甲方应按照中国证监会的有关规定和《募集说明书》中约定的用途来使用。 第四条、甲、乙、丙、丁、戊五方同意将本次发行可转换公司债券项下的保证金由原合同约定的6%提高到7%,其中1%已于签订担保合同之日存入,其余6%由甲方在对外公告发行可转换公司债券之日存入乙、丙、丁、戊四家银行。 第五条、本协议作为原一系列合同、协议的组成部分,构成其不可分割的部分,具有同等的法律效力,经五方签字盖章后生效。原合同、协议与本协议有关条款相抵触的,以本协议为准。 (六)公司反担保的主要内容 2001年9月25日,根据中国证监会关于发行可转换公司债券的有关规定和公司2001年第一次临时股东大会的授权,公司与中国银行宁波市分行、中国农业银行宁波市分行、广东发展银行杭州分行和宁波市商业银行签署《反担保合同》,公司提供反担保的主要内容如下： 1、保证金担保,实际担保金额的7%。 2、股权质押担保,公司将持有的中信证券股份有限公司2亿股股权、苏州雅戈尔富宫投资有限公司9,000万元出资和宁波杭州湾大桥投资开发有限公司1.215亿元出资质押给四家银行。 3、抵押担保,公司将帐面价值2.6亿元的生产设备(包括18条衬衫生产流水线及附属设施、10条西服生产流水线及附属设施、3条休闲服生产流水线及附属设施)、公司部分帐面价值1.8亿元专卖店房产和公司帐面价值0.57亿元的生产基地22.9万平方米国有土地使用权及帐面价值3.3亿元的地上建筑物24.4万平方米抵押给四家银行。 4、公司将与四家银行逐步协商并签订上述资产的抵押或质押合同,但抵押或质押的登记手续将在可转换公司债券获中国证监会核准后办理。 5、四家银行按各自承担担保责任的比例享有反担保权利。 6、当公司发行在外的可转换公司债券余额减少时,四家银行同意解除超额部分的担保。 第六节 发行人的资信 (一)公司近三年主要贷款银行和还本付息情况 公司及控股子公司近三年的主要贷款银行为中国农业银行宁波市分行、交通银行宁波分行、上海浦东发展银行宁波分行、民生银行宁波分行、福建兴业银行宁波分行、宁波市商业银行和中国银行宁波市分行,公司近三年的银行贷款都按期还本付息,不存在拖欠利息和本金的情形。 截至2002年12月31日,公司合并报表借款余额为110,843.71万元,均为短期借款,目前尚未到还款日期。 (二)公司近三年与主要客户发生业务往来的信用情况 公司近三年与主要客户(包括其他客户)发生业务往来时,保质保量,及时交货,没有发生过违约现象。 在与国内外的供应商发生业务往来时,公司严格按照合同执行,近三年均没有发生过违约现象。 (三)公司近三年发行的公司债券以及偿还情况 公司近三年未发行公司债券。 (四)资信评估机构对公司的资信评级情况 企业资信评级是对企业经营管理的综合考核,其等级高低是衡量企业综合实力的一项重要指标,也是企业实际资信状况的客观证明。宁波资信评估委员会系经中国人民银行宁波市分行批准,有权对宁波市银行信贷登记企业开展资信等级评估业务,其出具的企业资信等级证书具有法律效力。公司企业资信等级连续5年被宁波市资信评估委员会审定为AAA级。 (五)中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转债的资信评级情况 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《雅戈尔集团股份有限公司可转换公司债券评级报告》,公司本次发行的可转换公司债券信用等级为AAA级。 (六)公司近三年有关财务指标 项 目 2002年 2001年 2000年 速动比率 0.36 0.31 0.48 利息倍数(倍) 15.68 36.49 23.07 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 98.14% 93.87% 92.00% 上述比率计算公式： 速动比率＝速动资产/流动负债 利息倍数＝(利润总额＋实际利息支出)/应付利息支出 贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出 第七节 偿债措施 (一)本次发行可转债主要条款分析 根据本次可转债发行条款,可转债的偿债压力主要来自如下三个方面：1、每年定期支付利息的压力；2、可转债存续期内持有人行使回售权的压力；3、到期对未转股可转债还本付息的压力。 公司对本次发行可转债进行了充分的研究,并结合自身情况设计了发行条款,以控制可转债的偿付风险。由于公司是以可转债这种新的金融工具融资,在投资者选择转股之前,公司将能充分利用财务杠杆,通过募集资金的使用,提高公司的每股收益和净资产收益率,为投资者创造良好的转股条件。而投资者选择转股,将债权变成股权后,又可降低公司未来的偿债压力。此外,公司在发行条款中特别设置了转股价格向下修正条款,即当公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时,公司将转股价格下调一定幅度的条款。通过上述安排,公司可有效降低偿债风险。 (二)公司基本面分析 1、公司利润稳定增长,盈利能力强 本公司主要从事服装的设计、制造与销售。2000-2002年连续三年主营业务收入保持在10亿元以上,利润总额也呈稳定增长之势。 公司2000-2002三年收益表 (单位：万元) 项目 2002年 2001年 金额 增长率 金额 增长率 主营业务收入 247,120.24 41.09% 175,146.85 21.82% 主营业务利润 100,971.71 38.17% 73,076.86 7.09% 利润总额 49,743.68 19.14% 41,751.71 28.89% 项目 2000年 金额 增长率 主营业务收入 143,773.96 41.43% 主营业务利润 68,238.43 44.54% 利润总额 32,392.17 45.60% 2、公司经营性净现金流入充沛,未来现金流将继续增强 本公司2000年、2001年和2002年经营活动产生的现金流量净额分别为21,194.09万元、33,066.98万元和74,219.57万元,经营性净现金流入充沛。 本公司1998年发行新股和2000年配股共募集资金97,713.62万元,基本都及时投入了服装设备技改、建立营销系统等与主业相关的项目,取得了良好的效益。而且本公司通过本次发行可转换公司债券募集资金加大技术改造力度,延伸服装制造产业链,建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统,将使企业获得更大的发展空间。募集资金投资项目建成后,将进一步巩固和提高雅戈尔产品在国内外市场的竞争优势,增加抵御风险能力,提高公司产品的科技含量和市场竞争能力,使公司继续保持在国内服装行业中的领先地位,保证未来三年利润稳步增长。 随着公司前次募集资金投资项目效益的逐步产生及本次募集资金投资项目的实施,预计公司未来经营活动产生的现金流将继续增强。 综上所述,公司在强化主营业务的同时,始终保持良好的财务状况,现金流充足,因此本次11.9亿元可转债的偿付有充分的保障。 (三)偿债措施 本公司将以良好的经营业绩,规范的运作引导可转债持有人在可转债到期日前转股,将债权变为股权。如可转债到期未能转股,本公司亦将按照本次可转债发行条款的约定,凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持,筹措相应的偿债资金,履行偿债义务。 本公司具体的偿债措施如下： 1、以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息 公司2000年、2001年和2002年现金流 (单位：万元) 项 目 2002年 2001年 2000年 主营业务收入 247,120.24 175,146.85 143,773.96 净 利 润 39,887.45 34,717.19 29,065.01 经营活动产生的现金流量净额 74,219.57 33,066.98 21,194.09 现金及现金等价物净增加额 -2,887.95 2,018.36 14,474.79 从上表可以看出,随着公司主营业务收入、净利润逐年提高,公司2000年至2002年经营活动产生的现金流量净额累计128,480.64万元,以现有的盈利能力预测(按2000年-2002年经营活动产生的现金流量净额平均计算,不考虑公司未来主营业务收入和盈利增长的因素),公司可转债到期时经营活动产生的现金流量净额为42,826.88万元。 2、以本次发行可转债募集资金投资项目所产生的现金流归还可转债本息 经测算,到可转债到期时,本次发行可转债募集资金投资项目产生的现金流如下表： (单位：万元) 类别 项 目 名 称 投资额 建设期 可转债到期 时现金流入 延伸公司产业链 建立新型纺织面料高新 18,630 2年 4,100 技术生产基地项目 合资设立宁波雅戈尔针 9,287 2年 2,310 织染整有限公司项目 建立MC大规模定制生产 10,000 2年 1,796 系统项目 技术改造 引进欧洲全电脑控制制 4,700 1年 906 衣生产悬挂系统技改项目 引进CAM自动裁剪系统技 4,600 1年 918 改项目 特殊缝纫及立体整烫设备 4,800 1年 884 技改项目 扩建营销系统 建立雅戈尔品牌专卖全国 48,066 2年 6,333 连锁系统项目 增资宁波雅戈尔进出口有 4,917 1年 796 限公司项目 扩建企业技术中心 建立服装面料研发中心项目 3,500 1.5年 - 建立服装生产工艺研究中 2,500 1.5年 - 心项目 - 补充流动资金 5,300 - - 合 计 116,300 - 18,043 (＂可转债到期时现金流入＂数据来源：各项目可行性研究报告) 公司可转债到期时本次发行可转债募集资金投资项目所产生的现金流18,043万元可以用来偿还可转债本息。 3、通过银行贷款偿还可转债本息 公司在多年的生产经营过程中,坚持重合同、讲信用,如期偿还债务,资信状况良好,与几大商业银行、金融机构建立了相互信任的银企合作关系。公司企业资信等级自1996年以来连续5年被宁波市资信评估委员会审定为AAA级；公司与中国农业银行宁波市分行早在1996年就建立了良好的银企合作关系,并签订了合作协议书,协议书约定：中国农业银行愿意把公司作为主要基本客户,在符合国家法律和金融政策的前提下,优先向公司提供必需本外币信贷资金和全面优质金融服务；2001年公司被评为交通银行宁波分行＂黄金客户＂；本次公司拟发行的可转债获中国银行宁波市分行、中国农业银行宁波市分行、广发银行杭州分行和宁波市商业银行连带责任保证担保；本次拟发行的可转换公司债券信用等级被中诚信国际信用评级有限责任公司评为AAA级。同时公司的资产负债率始终保持在合理水平,截至2002年12月31日资产负债率为53.92%；本次发行可转换公司债券成功后,按2002年12月31日资产负债情况模拟计算,资产负债率为62.34%,继续保持着合理的资产负债结构。良好的资信状况,合理的资产负债率,使本公司可以灵活运用财务杠杆,适当申请银行贷款,以偿还公司用自有资金还债后的可转债余额部分。 如果本次发行的可转换公司债券到期未能全部转股而需偿付本息时,公司将视可转债期满时之具体情况适当申请银行贷款,以解决偿债的支付需要。下表对可转债到期时不同偿债比率情况下的贷款额进行了测算： (单位：万元) 偿债比率 尚需偿付的可 可转债到期当年 可转债到期当年 贷款额 转债本息 现有盈利能力产 本次募集资金项 生的现金流 目产生的现金流 50% 62,296.5 42,826.88 18,043 1,426.62 70% 87,215.1 42,826.88 18,043 26,345.22 100% 124,593 42,826.88 18,043 63,723.12 注：偿债比率＝可转债到期时需偿付的可转债总额/本次可转债发行总额 (四)公司对偿债压力的应对计划 情况一、每年定期支付利息压力 本次可转债发行规模为11.9亿元,年利率第一年为1%,第二年为1.8%,第三年为2.5%,公司第一、二年的利息支出分别将在1,190万元和2,142万元范围之内,第三年包括补偿利息公司的利息支出最多为5,593万元,公司2000年、2001年和2002年平均经营活动产生的现金流量净额为42,826.88万元,可转债一年利息最多仅占其2.78%、5%和13.06%,依据公司目前的经营情况和未来的发展规划,公司完全有能力以自有资金支付可转债利息。本公司在财务上将适当作出准备,视转股情况,提前安排相应的资金,保证及时向可转债持有人支付可转债利息。 情况二、可转债持有人行使回售权的压力 本公司基本面良好,随着募集资金投资项目的实施,公司的业绩将会有长足的进步。本公司将采取如下预防性措施,当回售情况发生时,以及时筹措足够的资金,保障履行相应的偿债义务。 1、加强资本市场研究,密切关注本公司股票及可转债在二级市场上的走势,建立相应的预警机制； 2、本次可转债发行条款中设置了特别向下修正条款,公司将在规定的范围内调整转股价格,降低回售压力； 3、保持良好的银企关系,视情况申请银行贷款。 情况三、到期对未转股可转债的还本付息压力 本公司将采取如下预防措施：一是根据市场情况,在本次可转债条款的规定范围内,灵活调整转股价格,创造条件,使投资者顺利转股,将债权变成股权；二是做好财务规划,统筹安排内部融资和外部融资；三是增强公司的融资能力,开辟新的融资渠道。 本公司确信：在本次发行可转换公司债券后,本公司拟定的上述偿债措施和应对计划,将能够保证公司履行相应的偿债义务,确保债券持有人投资的安全和获得应有的收益。 第八节 发行人基本情况 (一)发行人基本情况 1、基本资料 (1)发行人名称： (中文)雅戈尔集团股份有限公司 (英文)YOUNGOR GROUP CO., LTD. (2)法定代表人： 李如成 (3)设立日期： 1993年3月30日 (4)注册地址： 浙江省宁波市雅戈尔大道1号 邮政编码： 315153 (5)电话号码： 0574-87425136 传真号码： 0574-87425390 (6)电子信箱： ir＠youngor.com.cn (7)股票简称： 雅戈尔 (8)股票代码： 600177 2、发行人历史沿革及改制情况 (1)历史沿革： 1993年3月30日,经宁波市经济体制改革办公室甬体改(1993)28号文批准,由宁波青春服装厂、宁波盛达发展公司、鄞县石矸镇工业总公司共同发起,以定向募集方式改制设立公司,注册资本2,600万元,其中宁波青春服装厂以其拥有的原宁波青春发展公司的生产经营性资产1,177.48万元折为1,177.48万股投入公司,宁波盛达发展公司以现金820万元折为820万股投入公司,鄞县石矸镇工业总公司以其拥有的原宁波青春发展公司的生产经营性资产392.49万元折为392.49万股投入公司,内部职工以现金210.03万元折为210.03万股投入公司。 (2)历次股本变动情况： 1996年11月,公司发起人宁波青春服装厂和鄞县石矸镇工业总公司分别将各自持有的354.05万股和392.49万股转让给宁波盛达发展公司和鄞县石矸镇资产经营投资公司。1997年1月公司每股送红股2.1股,按1：1.5股的比例用资本公积金转增股本,公司总股本增至11,960万元。1998年1月,公司每股送红股0.2股,公司股本增至14,352万元。 1998年10月12日,经中国证监会批准,公司向社会公开发行境内上市普通股(A股)5500万股,1998年11月19日,公司股票在上海证券交易所上市交易。 1999年5月11日,公司按10：3的比例用资本公积金转增股本,转增后公司股本增至25807.6万元。 1999年9月17日,鄞县石矸镇资产经营投资公司将其持有的部分法人股649.96万股转让给鄞县青春职工持股会。 2000年6月16日至6月30日,经中国证监会批准,公司以1999年底股本为基数,以10：3比例实施配股,配股后公司股本增至28,404.75万元。 2000年9月20日,公司以配股后股本总数为基数,按10：10的比例用资本公积金转增股本,公司股本增至56,809.51万元。 (3)公司目前股本结构 截至2002年12月31日,公司股本结构为： 股份类别 数量(股) 占总股本比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 境内法人持有股份 286,678,330 50.46% 2、募集法人股 56,330,164 9.92% 未上市流通股份合计 343,008,494 60.38% 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 225,086,558 39.62% 已上市流通股份合计 225,086,558 39.62% 三、股份总数 568,095,052 100.00% 公司设立以来未发生重大资产重组。 3、与公司生产经营有关的资产权属情况 (1)商标 公司主要产品的商标＂雅戈尔＂于1997年被国家工商行政管理局评为＂中国驰名商标＂,1999年被国家商标局列入全国重点商标保护名录,2001年＂雅戈尔＂衬衫被中国名牌战略推进委员会授予＂中国名牌产品＂称号。公司拥有＂雅戈尔＂商标的所有权。 (2)土地使用权 公司及下属子公司目前占地1,078,307平方米,其中578,789平方米都已依法办理了土地使用权出让手续,取得土地使用权证,其余499,518平方米已签订了《国有土地使用权出让合同》,土地使用权证正在办理中。 (3)专有技术 公司现有专有技术403.47万元,其中33.47万元为量体订做和按样定做专用技术转让费,370万元为宁波中雅软件有限公司设立时作为注册资本投入的专有技术,目前没有专利、其它非专利技术和重要特许权。 4、员工及其社会保障情况 截至2002年12月31 日,公司在册职工8,769人,其中管理人员276人,专业技术人员425人,销售人员1,244人,财务人员288人,生产及其他人员6,536人；具有大专以上学历人员415人,中专、技校及高中以上学历人员1,882人,初中及以下人员6,472人。 公司员工实行全员劳动合同制。公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利、待业保险和养老退休制度。 5、公司的独立运营情况 (1)在业务方面,公司的生产经营完全独立于发起人股东,产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策,公司无需依赖发起人股东单位进行生产经营活动,拥有独立的采购、生产和销售系统,业务机构完整。 (2)在资产方面,公司拥有独立完整的供应系统、生产系统、辅助生产系统和销售系统,产权明晰,商标等无形资产均由公司拥有。 (3)在人员方面,公司劳动、人事及工资管理完全独立,公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬,未在发起人股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。 (4)在机构方面,公司设立了健全的组织机构体系,所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作,不存在与发起人股东职能部门之间的从属关系,公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生。 (5)在财务方面,公司设立了独立的财务会计部门(财务部),并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户,独立纳税,能独立作出财务决策,财务人员均未在发起人股东兼职。 综上所述,公司与发起人股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立,具备了独立完整的业务及自主经营能力。 主承销商认为：雅戈尔人员独立、财务独立、资产完整,已经具备了必要的独立性。 公司律师在为公司本次发行可转债出具的《法律意见书》中认为：发行人已做到业务独立、资产独立完整、主要原材料采购和产品销售独立、人员独立、机构独立和财务独立,具有面向市场自主经营的能力。 (二)公司股本情况 1、公司前十名股东持股情况 截至2002年12月31日,公司前十名股东情况： 股东名称 持股数(万股) 持股比例 宁波盛达发展公司 16,849.97 29.66% 宁波青春服装厂 11,817.87 20.80% 宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司 4,333.09 7.63% 鄞县青春职工持股会 1,299.93 2.29% 华夏成长证券投资基金 330.00 0.58% 国联证券有限责任公司 279.70 0.49% 同益证券投资基金 206.32 0.36% 中信证券股份有限公司 198.71 0.35% 嘉实成长收益型证券投资基金 186.18 0.33% 上海潞安投资有限公司 170.70 0.30% 合 计 35,672.47 62.79% 前4名法人股股东之间无关联关系,6户流通股股东未知其有无关联关系。 因鄞县撤县改区,公司原第三大股东鄞县石矸镇资产经营投资公司更名为宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司。持公司股份5%以上的股东为宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂、宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司。 2、公司主要股东情况 (1) 宁波盛达发展公司 宁波盛达发展公司系股份合作制企业,持有公司29.66%的股份,主要从事投资、与投资相关业务,技术咨询服务。截至2002年12月31日,宁波盛达发展公司总资产73,302.48万元,净资产67,296.23万元,2002年实现净利润11,839.17万元,其所持股份无质押、冻结情况。 (2) 宁波青春服装厂 宁波青春服装厂系集体企业,持有公司20.80%的股份,主要从事项目投资和咨询等业务。截至2002年12月31日,宁波青春服装厂总资产48,244.50万元,其所持股份无质押、冻结情况。 (3)宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司 宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司系集体企业,持有公司7.63%的股份,主要从事石矸镇政府委托的公有资产管理、投资及与投资相关的业务等。宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司于2001年9月20日在上海证券中央登记结算公司办理了质押登记手续,将其持有的42,280,896股公司法人股质押给宁波市商业银行明州支行,将其持有的1,050,000股法人股质押给中国建设银行鄞州区支行,质押期限自2001年9月20日至2006年9月19日。 (三)公司内部职工股情况 公司1993年3月设立时内部职工以现金210.03万元出资入股,折为210.03万股,经过1997年1月和1998年1月两次派送红股和转增股本,公司内部职工股增至1,159.37万股,1998年10月公司发行社会公众股前,公司内部职工股已全部在宁波市证券登记中心托管,宁波市证券和期货监管办公室出具了《关于对雅戈尔集团股份有限公司定向募集股份集中托管的确认》〖甬证期监办(1998)35号〗。 经过1999年5月转增股本、2000年6月配股和2000年9月转增股本后,公司内部职工股增至3,918.6558万股。 根据国家有关规定,公司内部职工股已于2001年10月15日起上市流通。 (四)公司组织结构 1、公司组织结构图(见附表) 公司下属控股参股子公司情况(见附表) 公司参股的联营公司 序号 公司名称 主营业务 公司投资比例(%) 1 宁波宜科科技实业股份有限公司 服装辅料制造 20 2 中基宁波对外贸易股份有限公司 国际贸易 20 3 宁波雅戈尔天虹服饰有限公司 服装服饰的设计制造加工 40 4 宁波杭州湾大桥投资开发有限公司 大桥的建设开发 45 5 浙江广博集团股份有限公司 包装材料的制造加工 25 6 上海东雅艺术设计工程有限公司 工程设计 45 7 中信证券股份有限公司 证券委托、投资和承销 8.06 8 天一证券有限责任公司 证券委托、投资和承销 14.97 9 深圳市中信联合创业投资有限公司 投资 9.61 10 宁波雅戈尔公务服装有限公司 服装制造、销售 45 2、公司内部主要业务部门职能 (1)办公室：负责接待、来访工作,做好公司的形象宣传；承担法律顾问室职能,负责公司法律事务工作；负责文印、档案室管理,确保文档资料的安全齐备和有效利用。 (2)证券部：承担公司股东大会、董事会、监事会等工作会议的组织和会务工作；负责公司对外信息披露工作,按规范化文件要求定期编制公司年报、中报工作,及时发布各类重大事项公告和临时公告,确保信息披露的真实、及时、完整；跟踪公司股价的变动情况,关注资本市场对公司的评论,为经营管理层作出相关反应提供方案。 (3)投资管理部：积极寻找符合公司发展战略的投资项目,负责前期的调研、选择、论证工作,构建项目资料库；设计投资方案,提交公司领导决策；负责公司对外投资、兼并收购项目的实施和管理工作；负责对外投资项目的后续管理工作,跟踪分析投资项目的经营状况和发展趋势。 (4)信息中心：负责管理全公司的计算机信息系统,维护信息系统正常运行,协调公司下属各子公司和分公司电脑部的信息技术工作,研制开发公司运营管理的相关软件。 (5)设计中心：研究国内外服装流行信息,组织每年二次的男装流行趋势设计及发布工作；成立以品牌工作室形式的设计小组,负责公司品牌服装款式的设计；对＂雅戈尔＂系列产品进行形象管理,负责产品包装设计和营销网点的展示设计及制作。 (6)财务部：依照国家政策和会计法规,建立健全公司的二级财务、会计管理体系,严格执行公司财务会计制度；拟订年度资金计划、财务费用和管理费用预算；负责办理公司营运资金的筹措、借贷、担保等具体手续；运用公司资金管理中心职能,统一组织资金调度和循环,保证资金划拨的安全、合理、及时,发挥资金的最大效用,监督、控制资金流量。 (7)审计部：配合公司全年经营计划和工作重点,拟订和实施年度审计计划；根据国家有关政策法规及公司各项规章制度,对公司和所属企业(含参股企业)的财务收支、经济效益实施内部审计监督。 (8)人力资源部：组织拟订并执行公司人力资源中短期计划；改革、完善公司人事管理制度,负责员工聘任、考评、培训、奖惩的实施工作；负责公司总部员工考勤、工资、福利等费用的发放和＂四金＂管理；受理公司范围内的劳动纠纷；负责管理公司总部员工和下属公司部分员工的人事档案。 3、公司对下属公司的管理 公司下属公司主要从事服饰产品的生产和销售,由于公司主导产品集中,品种规格较多且生产规模巨大,为进行集约经营,提高专业化分工水平,控制和降低成本,自1997年起对下属控股子公司的职能作如下划分： (1)生产中心：为制衣类各生产企业,由于公司服饰产品系列丰富,公司按产品分类,一般每一个企业生产一类产品。合资企业则主要因合资方不同,成立不同的企业。 (2)营销中心：为各贸易类公司。由于公司服饰产品众多,营销网点2,200家遍布全国各地,为避免同业竞争,由宁波雅戈尔服饰有限公司统一负责国内市场的销售(含批发和零售)和全国营销网络的管理；拥有专业外贸人才和广泛客户渠道的宁波雅戈尔进出口有限公司主要负责公司主导产品的国际市场营销和开拓。 各子公司为独立法人,均建立了独立的董事会。公司对各子公司实行目标管理、年度考核,考核的核心内容为利润,并根据其职能的不同有所侧重：生产中心主要考核生产成本、产品质量及新产品开发；营销中心主要考核销售增长、货款回收。考核的结果与被考核单位经营者和职工的收入直接挂钩,从而激发他们的积极性。同时,由30多人组成的审计部对各子公司进行巡回审计,重点对全国营销分公司进行定期、不定期审计,以及时发现和解决问题,控制投资和经营风险。 4、公司下属主要公司情况 (1)宁波雅戈尔西服厂是公司的全资企业,注册资本6,500万元,主要从事西服的设计与加工,主要产品为＂雅戈尔＂西服。2002年末,该公司总资产38,723.22万元,2002年实现净利润8,867.22万元。 (2)宁波雅戈尔时装有限公司,注册资本2,716万港元,公司控股75%,从事以衬衫为主的服装服饰产品的生产加工。2002年末,该公司总资产16,983.67万元,2002年实现净利润3,067.77万元。 (3)宁波雅戈尔服饰有限公司,注册资本1,300万美元,公司控股75%,主要从事服饰产品的生产与销售。2002年末,该公司总资产204,624.11万元,2002年实现净利润2,384.68万元。 (4) 宁波市鄞州英华服饰有限公司是公司的全资企业,注册资本1,000万元 ,主要从事西裤、休闲服等服饰产品的设计与加工。2002年末,该公司总资产9,199.42万元,2002年实现净利润912.88万元。 (5)宁波雅戈尔置业有限公司是公司的全资企业,注册资本2,004.62万元 ,主要从事公寓、别墅、住宅、写字楼及其配套的商业服务设施的开发、销售和出租等。2002年末,该公司总资产118,329.14万元,2002年实现净利润12,319.89万元。 (五)关于公司信息披露合规性的说明 公司自1998年发行上市以来,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务,未发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。2000年6月,公司被上海证券交易所评为36家最佳信息披露公司之一,公司的临时公告免予事前审核。 第九节 业务和技术 (一)服装行业的国内外基本情况 1、服装行业管理体制 目前国内服装行业的产业主管部门是国家经济贸易委员会和各级经济贸易委员会,负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理；中国服装行业协会及各级地方协会、各领域分会主要从事行业和市场研究,行业自律管理,代表会员向政府部门提出意见和建议以及为会员单位提供服务等。 2、国内外服装行业状况(以下引用的服装行业相关数据,非经特别说明,均引自中国服装协会《＂十五＂发展规划研究报告》) (1)我国服装行业基本情况 建国五十年以来,特别是改革开放二十多年以来,我国服装工业得到迅猛发展,二十多年平均递增速度达14.4%,比GNP的增长(9.5%)高出5个百分点。1999年我国服装行业产量103亿件,服装及衣着附件出口创汇300.6亿美元,其中梭织服装出口155.7亿美元,针织服装出口117.5亿美元,梭织服装和针织服装两项出口金额相加占纺织品出口金额的72.8%,占我国出口贸易总额的15.4%,仍居我国各行业出口创汇之首,服装产量和出口创汇提前达到＂九五＂计划目标。从1994年至今我国一直是位居世界第一的服装生产大国和出口大国,服装出口总额约占全球服装出口贸易总额的四分之一。我国现有服装企业4.5万家,从业人员385万人,服装行业的生产能力(不含针织服装)为138亿件。 (2)国际服装行业的基本状况 随着科技与信息产业的快速发展,国际市场需要产品互补和市场互补,发达国家从发展中国家进口大量低成本服装以满足中低档市场的需求,而发展中国家需要进口高档服装以满足高层次市场的需求；国际著名品牌进入各国市场并在当地生产,这样既受当地政府欢迎(增加就业机会),又能以低成本增强市场竞争力。世界服装市场的发展已不再局限于一国或一个地区,正向全球化时代发展,主要表现在：①世界服装工业生产中心不断向亚洲推移；②发达国家、新兴工业化国家的服装工业改变了传统竞争方式,向运用高新技术和市场网络主导高附加值领域的服装业发展；③世界服装业的竞争已由″价格和质量″的竞争向″以高新技术为导向,以品牌竞争为焦点″的综合经济实力竞争方面转变；④品牌与市场网络竞争激烈。发达国家始终控制着服装贸易的高增加值领域,并通过向海外转移生产基地,特许生产和销售、委托加工贸易等途径调整自身服装业,控制着服装的最终销售网络,而且不同程度地受益于发展中国家服装工业的廉价劳动力；⑤在生产组织上,以美国为代表的发达国家在零售、服装、纺织工厂之间普遍建立快速反应体系。 (3) 行业竞争日趋激烈 近年来服装行业内企业急剧分化,相当数量的劣势服装企业被兼并或破产、转产,1998年、1999年服装企业数量一度急剧减少,其中国有和集体企业的数量下降最多。从1999年下半年国内外服装市场开始出现回暖,大量的服装出口订单回流,再加上中国加入WTO后,服装行业成为从中受益最大的行业之一。因此,新的服装企业迅速生成,而且大多是以从事出口服装生产为主的企业,众多服装企业拥挤在同一类产品、同一档次的平台上,使行业竞争更加激烈。 (4)加入WTO后我国服装行业发展前景 我国加入WTO后,一方面可以按照ATC协议,获得″一体化比例″和″额外增长率″自由化带来的贸易利益；另一方面可以通过多边谈判及时获得多边的优惠待遇,同时可以利用WTO解决与有关国家纺织服装贸易的争端,维护和争取我国服装企业的正当利益,并利用各种规则合理保护国内服装纺织工业。加入WTO之后,对于我国服装工业总体上是有利的,但也面临挑战,市场竞争程度将更趋激烈,将从过去的价格和品种数量的竞争转变为技术和质量的竞争,迫切需要服装企业提高科技水平、管理水平和反应速度,积极做好准备,迎接入世的挑战。 3、影响本行业发展的因素(以下引用的服装行业相关数据,非经特别说明,均引自中国服装协会《″十五″发展规划研究报告》) (1)有利因素 ①服装行业管理组织逐步建立和完善。以中国服装协会为代表的各级服装行业协会是服装行业的中介机构和自律性行业管理组织,近几年来,在组织行业开展理论研讨、技术交流、操作比赛、拓展市场方面,以及推荐名优企业、品牌的活动中,较好地发挥了服务、协调、监督的功能,在政府和企业间起到了桥粱和纽带作用。 ②改革开放二十年中,我国服装产量增长14.9倍,年平均递增速度达 14.4%。目前服装出口遍布世界上220个国家和地区,国内市场由卖方市场发展为买方市场,基本满足了国内消费者对衣着水平日益增长的需要,真正成为我国消费领域和出口创汇重要的支柱产业。 ③服装行业已形成完整的工业体系,引进国外先进技术装备取得可喜成 果。进入九十年代,服装行业大力推广使用计算机辅助设计、辅助生产、辅助管理技术,立体熨烫包装、小批量、多品种、快速反应生产方式的模块组合,以及吊挂式生产流水线等。 ④近几年来,服装行业在产品结构调整中,注意把新技术应用于传统产业的改造,大力应用新型纺织面料、原辅材料,开发花色品种,采用先进工艺技术,提高产品质量,紧跟世界服装产品流行趋势变化,使我国服装产品的整体水平有了很大提高。 ⑤服装行业按照国家经济体制改革″抓大放小、放开搞活″的原则, 根据企业多、面广、分散、所有制形式多样化的特点,提倡以名优产品为龙头,优势企业为核心,通过资产重组和制度创新,组成一批有品牌、有资本、有市场颇具实力的企业集团和上市公司,带动了全行业企业组织结构调整工作。 (2)不利因素 ①服装科技落后 当今科技发展十分迅速,以计算机和网络技术为代表的先进技术,在发达国家的服装企业中,已广泛应用于信息采集传递、产品设计、生产管理、电子商务等环节。服装CAD/CAM系统在一些国家达到60-70%的普及率,计算机集成制造系统(CIMS)也得到广泛应用,建成了小批量、高质量、多品种、短周期的现代化生产经营模式。而我国服装工业技术装备水平虽然在″九五″期间有很大提高,但高新技术应用不广泛, CAD/CAM的普及率仅为2.5%,企业对信息和网络通讯等现代化技术的应用还比较陌生,对环保服装、绿色服装、功能服装等高科技产品开发和研究尚处于起步阶段,我国服装出口以低附加值产品为主的局面没有改变。 ②我国尚没有一个服装世界名牌。 由于我国服装企业出口一般都是加工型的,服装出口大部分是采取来料来样加工方式,产品大多贴国外品牌。几年来,通过实施服装名牌战略,国内已形成一批以品牌为代表的企业群体,但能够走出国门,直接参与国际市场竞争的服装品牌还几乎没有,这与我国作为服装生产大国和出口大国的地位极不相称,从一个侧面说明我国服装产品从品种、质量和技术含量与国外相比还有较大差距。 ③中西部地区与沿海地区的差距拉大 进入20世纪90年代,服装行业发生了较为明显的区域性结构调整,服装产地从遍地开花逐渐趋向集中,形成了以沿海地区十几个省、市为代表的主产区。而偏远地区和内地的服装生产量明显下降。 ④国际国内服装市场竞争日趋激烈 我国的服装工业外销依存度很高,服装出口的下降,直接威胁着服装行业的生存和发展。造成这一影响的主要原因,除了周边国家货币贬值,劳动力成本下降,增加了出口竞争力,抢夺我国一部分市场外,欧洲和美国等主要服装输入国家和地区也加大了贸易保护限制,如限制非法转口、征收反倾销税、增加设限类别等。另外,区域化经济和贸易的歧视性和排他性,也给我国服装出口带来很大的负面影响。同时国内消费结构发生变化,服装市场竞争日趋激烈,我国经济体制改革的深化,引起城镇居民消费结构发生很大变化,服装消费支出占日常消费总支出比例逐年下降市场竞争更加激烈。 ⑤相关行业发展滞后不适应服装行业的发展需求 与服装发展息息相关的面料、辅料、服饰配件产品,不能适应提高服装产品档次和附加值要求。特别是面料问题已成为制约我国服装生产和出口发展的瓶颈。内外销服装生产采用进口面料的比重逐年增长,国产面料在科技含量、产品质量、品种开发、起定批量、供货周期以及价格诸方面与进口产品相比还有差距,不能适应服装行业的发展需求。 4、发行人面临的主要竞争状况 (1)竞争优势 ①品牌优势：″雅戈尔″衬衫平均相对综合市场占有率已连续八年居全国第一位,2000年″雅戈尔″衬衫平均相对综合市场占有率为14.08%、″雅戈尔″西服平均相对综合市场占有率为11.64%,2000年首次衬衫、西服双获相对市场占有率年度第一名。2001年雅戈尔主导产品衬衫、西服的国内市场占有率进一步提升,并继续保持着双双第一的位置。据中华全国商业信息中心每月发布的综合市场占有率统计数字,2001年衬衫平均综合市场占有率为14.87%,比上年提高了5.61%,西服平均综合市场占有率为12.61%,比上年提高了8.33%。2002年,衬衫平均综合市场占有率为12.42%,西服平均综合市场占有率为11.70%,并继续保持市场第一的位置。 公司主导产品的商标″雅戈尔″于1997年被国家工商行政管理局评为″中国驰名商标″；1999年被国家商标局列入全国重点商标保护名录。 ″雅戈尔″衬衫是国家技术监督局免检产品,在1993年、1996年、1998年、1999年中国质量检验协会组织的四次质量抽查中合格率均为100%；1995年公司被中国质量检验协会评为″产品质量全国监督抽查历次合格企业″。2001年″雅戈尔″衬衫被中国名牌战略推进委员会授予″中国名牌产品″称号。2002年7月,公司的″雅戈尔″牌衬衫、西服、休闲服被中国质量检验协会评为″全国质量稳定合格产品″。2002年11月,公司的″雅戈尔″品牌被服装时报社、中华全国商业信息中心、中国百货商业协会评选为″中国2001年度最受消费者欢迎的男装品牌″。 ②营销网络优势：公司十分重视公司营销网络的建设,已先后两次利用募集资金来完善公司营销网络。其中在1998年至1999年共投入919.71万元投入营销信息系统项目,该项目的建成在信息快速反应、库存调配方面对公司原有营销模式起到了积极作用,间接拉动了1999年销售和利润的增长；2000年公司投资8,300万元,在全国重点城市重庆、成都等地建立了辐射范围较广的区域营销配送中心,该项目的建成提高了销售系统、配送系统的运营效率。目前公司已初步在全国建立起覆盖除西藏、港澳台以外所有省份和地区的全国营销网络,从专柜、专厅、自营专卖店到特许经营,多层次各具特色的销售终端保证了公司产品的稳定销售。 ③技术开发优势：公司拥有当今世界先进的服装生产技术装备和生产流水线,目前的技术水平在国内服装企业中处于领先地位,公司技术中心被浙江省经济贸易委员会认定为省级企业技术中心。公司长期注重对技术引进和开发投入,不断开发出适应市场需要的新产品。公司是国内第一家使用无浆工艺的企业,解决了衬衫领口、袖口等水洗后易起泡的问题。1996年公司率先从日本引进了HP免烫工艺,开发了″HP整理棉免烫衬衫″,填补了国内空白,开发的免熨衬衫被国家科技部、中国工商银行、国家劳动部、国家外国专家局、国家技术监督局五部门评为″国家级新产品″。鉴于天然纤维防缩抗皱免熨功能性整理技术属国家重点支持发展的高技术项目,公司投资6,225万元成立了鄞县英达纺织后整理有限公司,2000年引进的4台VP后整理设备已正式投入运营,可年产后整理加工免熨衬衫150万件,产品已投放市场。经有关方面技术鉴定,雅戈尔VP棉免熨衬衫的各项技术指标全部符合国家优良级标准,质量达到了国际和出口创汇同类产品的水平,平整度高于美国AATCC124款测试标准,被国家科技部列入《2000年度国家重点新产品计划》。VP免烫整理工艺的投产实施,大幅度提高了公司产品的科技含量,提高了″雅戈尔″衬衫的科技含量和品牌的声誉,带动了公司新产品的开发,有效地促进了销售的增长。此外生产衬衫和西服的电脑控制吊挂流水线,分别来自瑞典的ETON和德国的DUERKOPP公司,公司还引进了日本各种缝纫设备、德国DUERKOPP专用缝纫设备、意大利KANNEGIESSER粘合机等,还拥有美国GGT及法国LECTRA公司的电脑设计、制版排料、及自动裁床等,技术装备达到国际先进水平。 ④生产规模优势：截至2002年12月31日,公司总资产为53.25亿元,净资产为21.51亿元,拥有先进的全自动衬衫生产流水线18条,西服生产流水线10条,西裤生产流水线3条,年生产能力衬衫1,000万件、西服150万套、西裤90万条,已建成有一定规模的服装生产基地。与国外企业相比,公司拥有低成本的劳动力；与国内服装生产企业平均水平相比,公司拥有比较先进的设备；大规模采购、严格的质量控制和承接大规模订单的生产能力优势,衬衫、西服款式的相对稳定也有利于发挥公司的规模生产优势,从而保证了公司的竞争优势。 (2)竞争劣势 ①销售网点结构不合理：目前公司的营销网络虽遍布全国各地,但由于是用有限的资金在短时间内迅速建立起来的,因此普遍规模较小。而通过前次募集资金的投入,公司主导产品的设计、生产能力均已大大提高,新产品不断推出,产品系列化程度提高,从单一的衬衫、西服发展到包括西裤、领带、风衣、夹克、毛衫、皮带等系列服饰产品,原有专卖店特别是重点城市现有专卖店的营业面积更显局促,既不能容纳丰富的产品系列实现销售最大化,也无法充分展示雅戈尔的品牌形象从而提升产品的附加值；同时公司现有的专卖店主要采取特许和租赁模式,影响销售网络的稳定性,因此公司迫切需要对整个销售系统的网点结构进行改造,根据各个地区经济发展水平、可实现销售能力、品牌示范效果等建设分层次的立体销售网络,进一步提高公司的销售收入,提高主导产品的市场占有率。 ②面料供应的制约：随着公司生产规模和销售网络的迅速扩大, ″雅戈尔″衬衫、西服在国内外市场份额的不断增加,公司越来越受到服装面料滞后的制约,国产面料在产品质量、品种开发、起定批量、供货周期等方面不能完全满足公司的需要。为此,公司将在不断发展服装主业的基础上向上游产业延伸,通过建立新型纺织面料基地以提高纺织面料加工水平,进一步满足公司发展需要、培养新的利润增长点。 (3)市场份额变动及趋势 在企业发展过程中,公司一直坚持品牌战略,营造名牌效应,使其产品具有相当的知名度和市场竞争力。根据中华全国商业信息中心的统计,2002年 ″雅戈尔″衬衫平均相对综合市场占有率为12.42%,已连续八年居同行业第一位；2002年 ″雅戈尔″西服平均相对综合市场占有率为11.70%,已连续三年居同行业第一位。因连续三年名列中国服装行业综合排序前三名,2000年公司获中国服装协会授予″中国服装行业优势企业″称号。2000年11月中国服装协会男装专业委员会成立,公司被聘为该委员会副秘书长单位,同时被聘为该委员会下设的衬衫专家组组长单位。 公司预测,本次可转债发行完成后,随着募集资金投资项目的实施,公司的市场份额将得到进一步巩固和提升。 (4)同行业竞争情况 服装行业进入壁垒低,属劳动密集型企业,国内竞争激烈,公司所在地宁波和浙江地区是我国服装主要生产基地之一,西服和衬衫生产企业数量众多,其中也涌现出一批有品牌知名度和生产规模的企业。公司通过多年努力凭借自身品牌优势、营销网络优势、技术开发优势和生产规模优势在市场竞争中处于行业领先地位。 (二)主要业务 1、发行人业务范围及主营业务 公司的经营范围为：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储运输；针纺织品、金属材料、化工产品及原料、建筑材料、机电、家电、电子器材、煤、焦炭的销售；经营本企业成员企业自产产品及相关技术和业务,经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表及零配件等产品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展″三来一补″业务。 公司主营业务经营范围为服装服饰产品的设计、制造、销售、房地产及进出口贸易。公司主导产品为″雅戈尔″牌男士系列服装服饰产品,产品的销售目前以国内市场为主,国际市场在逐步拓展中。 2001年,公司实现主营业务收入175,146.85万元,比2000年增长21.82%,主营业务利润73,076.86万元,比2000年增长7.09%,净利润34,717.19万元,比2000年增长19.45%。2002年,公司实现主营业务收入247,120.24万元,比2001年增长41.09%,主营业务利润100,971.71万元,比2001年增长38.17%,净利润39,887.45万元,比2001年同期增长14.89%。 2、发行人的主营业务情况 (1)主营业务的构成 公司目前主要产品为″雅戈尔″牌西服和衬衫及其他服装,2000年度服装及辅料营业收入为137,675.66万元,占主营业务收入的95.76%,2001年服装及辅料营业收入为167,575.86万元,占主营业务收入的95.68%,2002年服装及辅料营业收入为178,297.35万元,占主营业务收入的72.15%。 (2)前三年主要产品及生产能力 产品 2000年 2001年 2002年 衬衫(万件) 900 900 1000 西服(万套) 150 150 150 (3)产品用途 公司主要产品为″雅戈尔″牌服装服饰产品,供消费者直接消费。 (4)主要产品的工艺流程图 西服生产工艺： 进货检验→材料进仓→材料预缩→裁片→编号验片→劈片→分包→西裤缝制→ 西服缝制→ →锁眼→点位→钉扣 →中道检验→装袖→→半成品检验→成品熨烫→钉扣→成品检验→包装→最终检验→进仓 衬衫生产工艺： 检验进货→仓库→裁剪→分包→缝制成衣→半成品检验→锁眼钉扣→整烫→外观检验→包装→最终检验→进仓 (5)生产所需的主要设备、关键设备的重置成本、先进性、还能安全运行的时间 ①西服主要设备为：CAD设计中心、自动裁剪系统、对格对条开袋机、数字温控粘合机、数控上袖机、变频式烫台、仿手工珠边机、电脑平缝机、同步平缝机、立式差动包缝机、PEP吊挂系统、整烫输送系统、数控立体整烫机等。 ②衬衫主要设备为：全数字铺布机、自动裁剪系统、数字温控粘合机、自动袖叉机、电脑平缝机、同步平缝机、差动包缝机、ETON吊挂系统、整烫输送系统整烫机、VP形态安定机等。 (6)主要产品的主要原材料和能源供应 ①衬衫的主要原料是T/C、CVC布、全棉棉布,西服主要原料是全毛面料、绦毛、化纤、里子布、粘合衬。 ②公司生产用水由宁波市鄞州区自来水公司供应,工业用电由宁波市鄞州区供电局供应,蒸汽由宁波热力公司提供。 (7)主要产品的销售情况 2002年度,公司主要产品的销售金额、销售量、产量、产销率、主要消费群体、主要销售市场分别为： 名称 销售金额(万元) 销售量 产量 产销率 消费群体 衬衫 54,030.47 813万件 772万件 105.31% 中高收入阶层 西服 73,444.37 122万套 134万套 91.04% 中高收入阶层 名称 主要销售市场 衬衫 全国各大中城市 西服 全国各大中城市 (8)主要产品定价策略 根据国家物价管理部门的有关规定,以产品生产成本为依据,参照相同档次产品的市场价格制订公司产品市场价格。 (9)市场体系及营销方式 公司产品的国内营销主要采用商场销售模式、特许专卖模式、自营专卖模式和团体购买。日常运作由雅戈尔服饰有限公司统一管理。目前公司有2,480个销售网点,包括在全国商场设的专厅、专柜1,139个,在全国各城市设立各类专卖店1,341家,其中自营专卖店390家、特许专卖店951家。公司将国内市场分为34个区域,各设区域主管1人,下设160家分公司,由分公司负责协调辖区内所有销售网点的管理。其中商场销售模式为代销,货款90%以上逐月结算；特许专卖模式为包销,由公司审核后授权特许专卖商销售公司产品,并与之签订许可经营协议,其自行经营管理,但销售价格和经营方式须接受公司的约束和管理；自营专卖店完全是公司自主经营,自营专卖店人员、业务等日常事务由公司直接管理,货款统收统支,一个月结算一次；团体购买则指单位团体直接向公司大批量定购,主要定购制服。 公司2001年的销售中,商场销售模式、特许专卖模式、自营专卖模式和团体购买占公司国内销售收入的比例分别为30.6%、16.22%、38%和15.18%,代销、包销、自销占公司国内销售收入的比例分别为30.6%、16.22%、53.18%。 (三)与业务相关的主要固定资产及无形资产 1、近三年主要固定资产的情况 公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。自2000年12月31日至2002年12月31日,公司的固定资产净值从753,874,525.42元增加至1,972,797,416.46元,增长了2.62倍。截至2002年12月31日,固定资产的总体成新度为86.62%,各项分类固定资产的的净值和成新度分别为： (单位：元) 固定资产分类 原 值 累计折旧 净 值 房屋及建筑物 1,657,084,914.70 104,255,898.50 1,552,829,016.20 机器设备 482,803,029.65 139,237,451.83 343,565,577.82 电子设备 76,290,635.28 30,718,171.54 45,572,463.74 运输设备 55,111,015.71 28,386,155.41 26,724,860.30 其他设备 6,297,609.98 2,159,044.11 4,138,565.87 合 计 2,277,587,205.32 304,756,721.39 1,972,830,483.93 固定资产分类 减值准备 净 额 成新度 房屋及建筑物 1,552,829,016.20 93.71% 机器设备 343,565,577.82 71.16% 电子设备 33,067.47 45,539,396.27 59.70% 运输设备 26,724,860.30 48.49% 其他设备 4,138,565.87 65.72% 合 计 33,067.47 1,972,797,416.46 86.62% 2、近三年的无形资产情况 公司自2000年12月31日至2002年12月31日,无形资产从75,105,687.87元增至223,240,735.77元,其中专有技术4,034,741.7元,电脑软件39,666.66元,其余全部为土地使用权。 3、土地使用权、主要经营性房产的取得和占有情况 公司及下属子公司目前正在使用的土地共21块,合计1,078,307平方米,其中578,789平方米都已依法办理了土地使用权出让手续,取得土地使用权证,其上的主要经营性房产已获得有关的房地产权证。其余499,518平方米已签订了《国有土地使用权出让合同》,土地使用权证正在办理中。 公司拥有主要的房屋建筑物298,360.56平方米,权属关系清楚,已全部取得《房屋所有权证》。 (四)境外业务情况 公司目前没有境外业务。 (五)主要产品的质量控制情况 公司一贯注重产品质量控制,于1997年12月通过了ISO9000质量体系认证,公司技术部门制定了严格的企业内部质量控制标准,各车间配备了专职质检员,为每道工序质量把关,严格按操作规程执行,在生产全过程中进行质量监督。 2002年公司衬衫、西服、休闲服的设计、开发、生产和服务通过了ISO9001质量认证体系2000版的认证,标志着公司主导产品已全面纳入国际质量管理运作体系,对公司管理水平的提升和对外出口的增加将起到积极的促进作用。绿色消费将成为21世纪消费的主流,继ISO9000质量管理体系认证后,ISO14000环境管理体系认证及国家环境标志产品认证工作将成为我国服装企业的新标准,这也将是我国服装进入欧美国家的绿色通行证。2003年公司的目标是落实实施ISO14000环保认证体系的认证工作,使生产环节的质量控制和对环境影响的控制达到更高水平,同时提高公司出口产品的竞争力。 (六)主要客户和供应商 (1)向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比 2002年公司前5名供应商采购额占年度采购总额的百分比为14.29%。 (2)对前5名客户的销售额占年度销售总额的百分比 2002年前5名客户的销售额占年度销售总额的百分比为4.79%。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有任何权益。 (七)产品的技术水平 公司主要生产设备都是从德国、瑞士、意大利、美国、日本等国引进的先进生产设备,技术处于国际先进水平。公司大力推广使用计算机辅助设计CAD、辅助生产CAM、辅助管理技术,准备于近二年全面装备CAD/CAM系统。公司对生产内部的部分大流水作业进行了重组,组建了快速反应车间,建立小批量、多品种的灵活的流水操作机制,以适应日益激烈的市场竞争。 公司从美国ATP公司引进的VP技术,是目前国际上最先进的棉免熨处理技术之一,公司拥有将该项技术运用于成衣产品七年的非独占性使用权,到期后可续期。公司使用该技术生产的产品若在符合ATP公司质量标准的前提下可销往任何国家和地区。2000年6月,公司结合国内消费习惯开发的VP整理棉免熨衬衫被国家科技部、国家税务总局、国家外经贸部、国家质量技术监督局、国家环保总局等五部门授予″国家重点新产品证书″,2001年5月被美国环境技术出口委员会评为″绿色环保技术推荐产品″。 公司生产的衬衫采用国内领先的″无浆工艺″和能适应高温定型的免烫面辅料(如粘合衬)、线等,使产品质量保持稳定,严格按高于国家标准的企业内控标准指导生产。 公司不存在知识产权、非专利技术方面的纠纷或潜在纠纷。 (八)公司产品所处的生产阶段 公司生产的西服、衬衫和西裤等产品目前均处于大批量生产阶段,领带、休闲装、T恤、针织品等产品目前处于多品种小批量生产阶段。 (九)研究开发情况 1、研发费用 公司近三年不断加大研发费用的投入,2000年为1,437.74万元,2001年为1,751.47万元,2002年为2,135.63万元。 2、研发体系 公司主要研发机构为公司的设计中心和公司与上海东华大学合资建立的上海东雅艺术设计工程有限公司,负责公司新产品的开发设计。同时,公司与法国″巴黎时尚工作室″创建人签约合作,由其担任总裁品牌顾问,专责策划公司旗舰店卖场设计,同时从品牌宣传、卖场设计、产品开发等方面规划公司品牌的国际发展路线。 3、开发的新产品 公司近几年来在西服、衬衫和其它服饰不断推出新产品以适应市场的变化。 公司近年新开发产品列表 服装种类 2000年 2001年 衬衫 VP整理棉免熨衬衫 芳香型衬衫 莱卡自如型衬衫 抗紫外线衬衫 科曼斯运动型衬衫 抗菌防臭衬衫 泰克泰尔衬衫 休闲衬衫 棉腈抗菌衬衫 保暖衬衫 涤麻保健衬衫 高支双色压光衬衫 绿色环保功能性衬衫 全棉防缩防皱衬衫 毛晴衬衫 天丝衬衫 西服 半毛衬工艺西服 清凉西服 全毛衬工艺西服 拱止口西服 其它服饰 全羊毛休闲衫 酷曼斯西裤 高档真丝羊绒系列领带 环保型休闲裤 (十)技术创新机制 1、技术创新安排 为保持持续发展趋势,加强企业发展后劲,公司通过信息中心搜集技术、工艺方面最新的发展状况,通过设计中心开发新技术、新工艺、新材料,加快新产品的推出速度,先后开发了VP整理棉免熨衬衫、棉腈抗菌衬衫、抗紫外线衬衫、芳香型衬衫、绿色环保功能性衬衫、莱卡自如型衬衫,以及清凉西服、半毛衬工艺西服、全毛衬工艺西服等新产品。公司准备利用本次发行可转债募集的资金投资建立服装面料研发中心和工艺研究中心,加强公司在面料和工艺方面的研发能力,增加公司产品的竞争力。 2、企业文化建设 公司十分注重企业文化建设,公司内部编印了每月发行一期的《雅戈尔报》和《信息汇编》,刊登公司最新情况和市场动态,是公司员工了解公司和交流信息的窗口；公司通过开展内部技术培训和岗位竞争,每年定期举行劳动竞赛,培养了一大批一岗多能的星级员工,对星级员工及单项技能优胜者给予精神奖励和物质奖励,并从中选拔基层的技术管理人才,充分激发了员工学技术、练技能、比贡献、树标兵的热情,提高了全员劳动素质,同时公司积极组织员工参加公司员工文娱汇演和地方组织的文娱活动,增强了企业凝聚力和向心力。 第十节 同业竞争与关联交易 (一)同业竞争 公司主要法人股股东宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司不存在与公司从事相同、相似业务的情况,不存在同业竞争。上述主要法人股股东于2001年8月26日出具了《非竞争承诺函》,承诺不从事服装、服饰的生产销售业务,不会对公司的主营业务构成同业竞争。 本次发行主承销商认为：公司与上述主要法人股股东不存在同业竞争,上述主要法人股股东已出具《非竞争承诺函》予以承诺。 公司律师在为公司本次发行可转债出具的《法律意见书》中认为： ″经本所律师审查,未发现发行人与前述关联企业之间存在同业竞争。就避免同业竞争事项,持有发行人5%以上股份的股东宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波市鄞州区市石矸镇资产经营投资公司已出具《非竞争承诺函》予以承诺。″ (二)关联方 1、控股股东 公司的股东中,不存在单独或与其它股东通过协议拥有公司30%以上表决权资本的情况,不存在通过章程或协议控制公司财务和经营政策的情况,不存在单独或与其它股东通过协议能控制公司董事会多数董事或在董事会有半数以上投票权的情况。因此,公司目前尚无能够直接或间接控制公司的股东。 2、法人股东及其控制的企业 截至本募集说明书签署日,公司的法人股东如下表示： 法人股东名称 关联关系 宁波盛达发展公司 持有公司29.66%股份 宁波青春服装厂 持有公司20.80%股份 宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司 持有公司7.63%股份 鄞县青春职工持股会 持有公司2.29%股份 公司第一大股东宁波盛达发展公司控制的企业： 宁波市鄞州新华投资有限公司,宁波盛达发展公司持有其92%的股份。 3、董事、监事、高级管理人员在关联股东兼职情况 公司董事长李如成先生兼任宁波盛达发展公司法定代表人。 (三)关联交易 1、关联交易 (1)采购和销售货物 2000年、2001年和2002年关联交易中购销货物的金额占公司主营业务收入的比例分别为5.12%、2.23%和1.37%,对关联方无严重依赖的情形。 公司没有向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上的交易,或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的交易。 (2)股权转让 1999年,公司与宁波青春实业投资有限公司签署协议书,分别出资1,891万元收购其持有的宁波牦牛服装辅料有限责任公司(现改名″宁波宜科科技实业股份有限公司″)54%股权,出资1,975万元收购其持有的宁波雅戈尔松永制衣有限公司的60%股权和中冠(宁波)纺织制衣有限公司的60%股权,出资775万元收购其持有的宁波雅戈尔福村制衣有限公司的38%股权和宁波雅戈尔福村制服有限公司的38%股权,出资90.91万元收购其持有的宁波保税区亚太国际商贸有限责任公司的100%股权,出资973万元收购其持有的浙江广博文具发展有限公司的25%股权,转让金额合计5,704.91万元。合同价格、付款方式完全按市场原则进行。 2001年9月,宁波雅戈尔进出口有限公司与中基宁波对外贸易股份有限公司签订股权转让协议,宁波雅戈尔进出口有限公司将其在宁波保税区图高国际贸易有限公司中30%的股权以16.64万元的价格转让给中基宁波对外贸易股份有限公司。2001年12月,宁波雅戈尔进出口有限公司与中基宁波对外贸易股份有限公司签订股权转让协议,宁波雅戈尔进出口有限公司将其在宁波雅戈尔国际运输有限公司中40%的股权以220万元的价格转让给中基宁波对外贸易股份股份有限公司。 为优化公司的产业结构,增强公司总体的抗风险能力,迅速介入房地产行业,使公司的利润来源多样化,分散主业集中的风险,继续为股东带来良好的回报,公司于2002年3月1日召开的三届十七次董事会通过了关于收购宁波雅戈尔置业有限公司股权的议案,2002年3月30日公告了《关联交易公告》、《宁波雅戈尔置业有限公司资产评估报告书摘要》和《独立财务顾问报告》,根据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》［华业字(2002)第299号］,截至2001年12月31日,宁波雅戈尔置业有限公司总资产604,354,374.26元,净资产37,623,350.21元。根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》［沪众评报字(2002)015号］,以2001年12月31日为评估基准日,宁波雅戈尔置业有限公司评估后的净资产为84,050,787.09元,净资产评估增值率119.91%。经股权转让各方协商,宁波雅戈尔置业有限公司的股权转让价格为84,050,787.09元,其中公司出资77,982,320.26元收购宁波市鄞州新华投资有限公司所持有的宁波雅戈尔置业有限公司92.78%的股权,同时公司子公司宁波雅戈尔进出口有限公司出资6,068,466.83元受让该公司7.22%股权。2002年4月8日,公司2001年度股东大会通过了关于收购宁波雅戈尔置业有限公司股权的议案,关联股东回避了表决。宁波雅戈尔置业有限公司的产权过户和工商变更手续已于2002年4月22日办理完毕。 (3)资产转让 ①2001年1月,公司控股子公司宁波雅戈尔制衣实业有限公司签署《资产转让协议书》,将其所有的位于雅戈尔大道1号的房产和土地使用权转让给公司参股子公司中基宁波对外贸易股份有限公司,合同转让金额13,460,976.44元。 ②2001年1月,公司控股子公司宁波雅戈尔制衣有限公司签署《资产转让协议书》,将其所有的位于雅戈尔大道1号的房产和土地使用权转让给公司参股子公司中基宁波对外贸易股份有限公司,合同转让金额38,990.906.47元。 公司拥有独立的产、供、销系统,设有独立的采购部,已建立独立的销售网络渠道,公司主要原材料供应和产品销售与公司股东单位及其下属企业没有任何关系。 公司上述与关联方的关联交易遵循公开、公平、公开的原则。 2、公司章程对规范关联交易的安排 公司现行章程规定： 第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 (四)公司律师、主承销商的意见 1、公司律师意见 公司律师在为公司本次发行可转债出具的《法律意见书》中认为： ″发行人章程的有关条款明确规定了关联股东及关联董事在对关联交易进行表决时的回避程序,前述关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。为避免和减少关联交易,持有发行人5%以上股份的股东宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司已出具《关联交易承诺函》,承诺如关联交易无法避免,将按照正常的商业准则进行。″ 2、主承销商的意见 本次发行主承销商认为关联方、关联关系和关联交易已全面披露,公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护,前述关联交易定价符合市场原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时,为避免和减少关联交易,公司主要法人股股东宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司出具了《关联交易承诺函》,承诺如与公司发生关联交易时,按照正常的商业原则进行。 第十一节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 (一)董事、监事、高级管理人员简介 1、董事 李如成先生：52岁,大专文化,高级经济师,九届全国人大代表,宁波市服装协会会长,连续两届担任中国服装协会副理事长,曾获″浙江省跨世纪十大杰出改革家″、″浙江省突出贡献企业经营者″称号。历任宁波青春发展公司总经理,宁波雅戈尔制衣有限公司董事长兼总经理,公司董事长兼总经理。现为公司董事长,兼任宁波盛达发展公司董事长。 李如刚先生：49岁,经济师。历任宁波青春服装厂销售科科长,宁波雅戈尔西服厂厂长,宁波雅戈尔制衣实业有限公司董事、总经理。现任宁波雅戈尔服饰有限公司董事长、公司副董事长,兼任宁波雅戈尔领带有限公司董事长、宁波盛达发展公司董事。 蒋群先生：40岁,清华大学学士。曾任澳门南光国际贸易有限公司董事副总经理,期间曾兼任宁波雅戈尔制衣有限公司董事、副总经理。现任公司副董事长、总经理,兼任苏州雅戈尔富宫投资有限公司董事长、宁波雅戈尔置业有限公司董事长、宁波盛达发展公司董事。 楼添成先生：46岁,大专学历,助理经济师、政工师。历任宁波市五交化公司副总经理、宁波外轮公司总经理、宁波商城有限公司副总经理、党委副书记、宁波长发商厦总经理,现任宁波雅戈尔服饰有限公司总经理。 蒋明良先生：41岁,大专学历,曾在鄞县县委组织部工作,历任鄞县集仕港镇镇长、党委书记、宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司董事长。 樊虹国先生：45岁,研究生学历,高级经济师,南京审计学院客座教授,宁波市第十一届人大代表,历任中国农业银行宁波市分行营业部副主任、分行资金计划处处长、分行党委委员、副行长,科研成果获浙江省科技进步三等奖,现任公司常务副总经理。 张飞猛先生：47岁,大专文化,会计师。历任集仕港财税所财税专管员,宁波市鄞县财税局税政科副科长,稽查科科长,涉外科科长,鄞县国税局涉外税科科长。现任宁波雅戈尔服饰有限公司副总经理,兼任宁波市鄞州英华服饰有限公司董事长。 王才楠先生：69岁,大学文化,副研究员,宁波市政协九届委员,十届常委兼经济科技委员会副主任,十一届特邀委员。历任吉林省社会科学院经济研究所室主任、所长,宁波大学工商经济系(现为商学院)副主任兼党支部书记,宁波大学国际经济研究中心和台湾研究中心副主任,现已退休。曾兼任宁波市社联经济学科组组长,市工商联、市乡镇企业局、宁波市海曙区政府顾问,现兼任宁波市劳动学会副会长,宁波市政府经济研究中心研究员。公司独立董事。 冯宝荣先生：62岁,大专学历,会计师、注册会计师、高级审计师。历任沈阳鼓风机厂会计科长、信息管理员,宁波风机厂厂长助理、副厂长、厂长,宁波市审计局副处长、处长,现已退休。曾先后被宁波市审计局、市人事局、浙江省审计厅、人事厅评为优秀工作人员、宁波市审计机关先进工作者、浙江省审计系统先进工作者。公司独立董事。 2、监事 钟雷鸣先生：44岁,毕业于浙江师范大学,大学学历。历任宁波市鄞县县委办公室秘书,政研室副主任,姜山镇党委副书记,鄞县乡镇企业局副局长。现任公司党委副书记,办公室主任,监事会监事长,兼任宁波市鄞州英达纺织后整理有限公司董事长。 胡立明先生：48岁,大专文化,助理会计师。历任宁波甬港服装总厂财务科科长,宁波浙东丝绸服装厂厂长,党支部代书记,宁波中国国际旅行社财务部经理。现任公司审计部经理,兼任宁波雅戈尔服饰有限公司副总经理。 张小珍女士：48岁,高中文化。历任宁波青春服装厂技术科科长,宁波雅戈尔制衣有限公司技术部经理,雅戈尔外贸厂负责人。现任宁波雅戈尔进出口有限公司副总经理,兼任宁波盛达发展公司董事。 胡一敏女士：29岁,大专文化,曾在雅戈尔西服厂工作。现在宁波雅戈尔服饰有限公司办公室工作。 王海霞女士：27岁,大学本科,毕业于上海外国语大学,曾在宁波海外旅游公司和宁波雅戈尔制衣有限公司外贸部工作。现在公司办公室工作。 3、高级管理人员 吴幼光先生：41岁,大学文化,助理会计师。历任宁波雅戈尔制衣有限公司财务部副经理、经理,公司财务部经理。现任公司副总经理兼财务负责人。 刘新宇小姐：28岁,大专学历,助理经济师,复旦大学MBA研修班在读。曾在宁波雅戈尔服饰有限公司企划部、雅戈尔报编辑部工作,原任公司办公室副主任,兼董事长秘书。现任公司董事会秘书。 公司没有与上述人员签定借款、担保等协议。 (二)董事、监事、高级管理人员有关情况 1、董事、监事、高级管理人员持股与薪酬情况 姓 名 职 务 持股数 股 是否在公 2002年领取 司领薪 的报酬 李如成 董事长 373,152 是 61.32万元 李如刚 副董事长 186,576 是 49.32万元 蒋 群 副董事长、总经理 0 是 49.32万元 楼添成 董事 0 是 43.32万元 蒋明良 董事 0 否 樊虹国 董事、常务副总经理 0 是 22.32万元 张飞猛 董事 0 是 40.32万元 王才楠 独立董事 0 是 3万元 冯宝荣 独立董事 0 是 3万元 钟雷鸣 监事长 0 是 14.32万元 胡立明 监事 37,316 是 12.12万元 张小珍 监事 186,576 是 25.32万元 胡一敏 监事 5,598 是 4.32万元 王海霞 监事 0 是 4.52万元 吴幼光 副总经理兼财务负责人 0 是 22.32万元 刘新宇 董事会秘书 5,598 是 7.82万元 上述人员中李如成先生和李如刚先生为兄弟关系。 2、有关事项声明 (1)上述人员所持公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司锁定,无质押或冻结情况。 (2)上述人员除上述已披露外,没有在股东单位或股东单位控制的单位、公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务。 (3)上述人员除上述已披露外,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 (4)上述人员目前尚无认股权安排和除养老金之外的其他退休金安排。 第十二节 公司治理结构 (一)设立独立董事情况 1、独立董事的人数 公司第三届董事会十七次会议审议通过了关于独立董事候选人提名及独立董事津贴的议案,董事会提名王才楠先生、冯宝荣先生为公司第四届董事会独立董事候选人,以上候选人经公司2001年年度股东大会选举通过。 2、独立董事的制度安排 公司2001年年度股东大会通过了关于修改公司章程的议案,对独立董事发挥作用作了明确的制度安排： 符合本章程规定人数的独立董事提议召开时,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东,可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息；独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议或严重失职,均视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事辞职除应向董事会提出书面辞职报告外,还应当对任何有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项或情况进行说明；独立董事辞职如导致公司董事会中独立董事所占比例或构成人数低于中国证监会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效；公司应当给独立董事以适当的津贴。津贴的标准及其数额由董事会制订预案,股东大会审议批准,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利益关系的机构或人员获取额外的未予披露的经济利益,公司应当承担独立董事聘请中介机构所产生的费用及其他行使职权时所需要的费用。 独立董事除具有公司其他董事的职权外,还行使下列特别职权： (1)对公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%的重大关联交易,应由独立董事认可后方能提交董事会讨论,独立董事认为必要,可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据(本项所指″认可″应以书面形式进行)； (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (3)向董事会提请召开临时股东大会； (4)提议召开董事会； (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事除履行前条职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： (1)提名、任免董事； (2)聘任或解聘高级管理人员； (3)公司董事、高级管理人员的薪酬； (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； (5)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益； (6)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 (二)章程中关于股东权利、义务的规定 按照公司章程规定,公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；依照法律行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：缴付成本费用后得到公司章程；缴付合理费用后有权查阅和复印：本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构；公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利；股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 公司股东承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外,不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 (三)章程中关于股东大会的职权和议事规则的规定 按照公司章程的规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 按照公司章程的规定,股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 (四)章程中关于中小股东权益保护的规定及实际执行情况 按照公司章程规定,持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告；公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明；除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 本公司自成立以来,公司股东、董事会和经营管理者均严格遵守《公司章程》的规定,在股东大会表决关联交易时控股股东采取回避表决。截至目前,公司未发生任何侵犯小股东利益的行为。 (五)章程中关于董事会构成和议事规则的规定 1、董事会构成 按照公司章程的规定,公司设董事会,对股东大会负责；董事会由九名董事组成,其中独立董事二名。设董事长一人,副董事长两人；董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 2、董事会议事规则 按照公司章程的规定,董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策；董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事；有下列情形之一的,董事长应在15个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时、三分之一以上董事联名提议时、监事会提议时、总经理提议时；董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字；董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席；董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式。每名董事有一票表决权；董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年,自董事会会议记录日起算。 (六)章程中关于监事会的构成和议事规则的规定 1、监事会构成 按照公司章程的规定,公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。 2、监事会议事规则 按照公司章程的规定,监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事；监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行,监事会会议应当由监事本人出席；监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每一名监事有一票表决权,监事会作出决议,应当经全体监事二分之一以上通过；监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 (七)章程中关于经营管理机构的组成、职权和议事规则的规定 1、经营管理机构的组成 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 2、总经理的职权 按照公司章程的规定,总经理对董事会负责,行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 (八)重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则 1、重大生产经营、投资决策程序和规则 按照公司章程的规定,董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会就不超过公司最近一次经审计净资产10%的投资行使决策权,授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产40%的对外担保行使决策权。 2、重要财务决策程序和规则 公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据公司章程、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。 按照公司章程的规定,公司股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议。 董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案；在不超过公司最近一次经审计净资产10%的限额内,行使投资决策权,对不超过公司最近一次经审计净资产40%的对外担保行使决策权。 总经理组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。为此,公司通过制定上述《关于资金预算及审批制度》、《合同审批程序》等规章对内部财务决策程序和规则作出了进一步的具体规定。 (九)公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 根据公司章程规定,由董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。据此,公司董事会按会计年度制订″总经理(包括经营班子)经营目标考核方案″,并据以实施。 (十)公司利用外部决策咨询力量的情况 按照公司章程的规定,董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。据此,公司专门聘请了常年法律顾问,聘请了东华大学和中国纺织建设规划院等研究机构和有关专家对公司重大投资决策进行研究调查,出具相关报告供公司董事会决策。 (十一)公司董事、经理、财务负责人变动情况 公司于1998年5月31日召开了临时股东大会,增选蒋群先生为公司董事,1998年6月1日召开了二届董事会1998年度临时会议,会议决定李如成先生不再担任公司总经理,聘任蒋群先生为公司总经理。1999年4月9日召开了三届董事会第一次临时会议,续聘蒋群先生为公司总经理,任期三年。 公司于2000年8月7日召开了三届五次董事会,决定聘任樊虹国先生为公司副总经理,主管公司财务。 公司于2001年3月2日召开了三届六次董事会,决定聘任张瑛女士为公司副总经理。 公司于2001年11月27日召开了三届十二次董事会,鉴于张瑛女士因健康原因提出辞去公司副总经理,决定同意免去张瑛女士公司副总经理的职务。 公司于2002年3月1日召开了三届十七次董事会,决定聘任吴幼光先生和石亦群先生担任公司副总经理,聘任刘新宇小姐担任公司董事会秘书,原董事会秘书林燕女士因工作原因,不再担任公司董事会秘书。 公司于2002年4月8日召开了2001年年度股东大会,选举李如成先生、李如刚先生、蒋群先生、蒋明良先生、楼添成先生、樊虹国先生、张飞猛先生、王才楠先生、冯宝荣先生为公司第四届董事会董事,其中王才楠先生和冯宝荣先生为独立董事。 公司于2002年4月8日召开了四届一次董事会,选举李如成先生为公司董事长,选举李如刚先生、蒋群先生为公司副董事长,聘任蒋群先生为公司总经理,聘任樊虹国先生为公司常务副总经理,聘任吴幼光先生为公司副总经理兼财务负责人,聘任石亦群先生为公司副总经理,聘任刘新宇小姐为公司董事会秘书。 公司于2003年2月9日召开了四届七次董事会,鉴于石亦群先生因工作原因提出辞去公司副总经理,决定同意免去石亦群先生公司副总经理的职务。 (十二)公司管理层对内部控制制度自我评估意见 公司内部控制制度涉及公司经营的各个方面,特别把发展战略、经营决策、财务决策、投资决策、技术开发和人力资源作为重点,分别制定了相应的规章制度,包括《公司总经理工作细则》、《公司投资管理办法》、《公司资本市场筹资管理办法》、《公司银行借款管理办法》等,形成了科学规范的决策制度,严格控制风险,涉及重大关联交易时维护中小股东利益。因此,公司的内部控制制度是合理、完整的,并得到了有效的执行。今后,公司将根据自身的实际状况,对内部控制制度继续进行补充和完善,以适应公司发展的要求。 (十三)注册会计师对公司内部控制制度的评价 大华会计师事务所有限公司对公司的内部控制制度出具了《关于雅戈尔集团股份有限公司内部控制制度的评价报告》华业字(2001)第1003号,对公司管理格局、内部控制制度设置、投资管理、资金管理和运作、财务核算及数据处理等方面作出必要的说明和评价,《评价报告》认为：″贵公司已设置了较为完整、合理、有效的内部控制制度,并在实际经营管理过程中得到了较好地执行。″ (十四)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定 公司章程规定,董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：在其职责范围内行使权利,不得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。 公司章程规定,公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。监事应遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三节 财务会计信息 (一)公司采用的会计制度及注册会计师意见 公司原执行《股份有限公司会计制度》,根据财政部财会(2000)25号《关于印发＜企业会计制度＞的通知》的规定,自2001年1月1日执行《企业会计制度》。在编制2001年年度会计报表时,对于上年度会计报表中的项目名称和金额,已按照《企业会计制度》规定的报表格式进行了重新分类和表述；对于本年度会计政策与上年度会计政策的差异,已按照《企业会计制度》及相关会计准则的规定进行了调整。公司已聘请安永大华会计师事务所有限公司对公司及其下属子公司于2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、自2000年1月1日至2002年12月31日三个会计年度的利润表及合并利润表、利润分配表及合并利润分配表、现金流量表及合并现金流量表进行了审计。会计师均已出具了标准无保留意见的审计报告。 以下引用的财务数据,非经特别说明,2000-2002三年财务数据均引自经审计的合并会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年会计报表及有关附注的重要内容。投资者欲详细了解财务信息,请查阅公司年报中的审计报告相关内容。 (二)合并会计报表范围及变化情况 根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数据编制而成。合并时,公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。 在编制合并财务报表时,对原按外商投资企业会计制度和行业会计制度编制的2001年度财务报表,已按《企业会计制度》及其有关补充规定的规定进行了调整及重新表述。 1、合并会计报表范围 宁波雅戈尔西服厂、宁波雅戈尔制衣有限公司、宁波雅戈尔制衣实业有限公司、宁波雅戈尔服饰有限公司、宁波保税区亚太国际商贸有限公司、宁波雅戈尔针织服装有限公司、中冠 宁波 纺织制衣有限公司、宁波雅戈尔松永制衣有限公司、宁波雅戈尔福村制衣有限公司、宁波雅戈尔福村制服有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司、宁波英伦服装辅料有限公司、宁波市鄞州英达纺织后整理有限公司、宁波雅戈尔领带有限公司、宁波雅戈尔英成制服有限公司、宁波雅戈尔衬衫有限公司、宁波雅戈尔时装有限公司、宁波雅戈尔进出口有限公司、宁波雅戈尔晃立服装水洗有限责任公司、宁波雅戈尔休闲服有限公司、宁波雅戈尔职业制服有限公司、宁波雅戈尔福村时装有限公司、苏州雅戈尔富宫投资有限公司、宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司、宁波雅戈尔针织染整有限公司、宁波雅戈尔置业有限公司、宁波中雅软件有限公司、宁波雅戈尔钱湖置地有限公司、宁波锦生毛纺织有限公司、宁波雅戈尔商标辅料有限公司、宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司、宁波雅戈尔英利服装有限公司、宁波雅戈尔运动服制造有限公司。 2、合并会计报表范围的变化情况 1998年合并会计报表范围为宁波雅戈尔西服厂、宁波雅戈尔制衣有限公司、宁波雅戈尔制衣实业有限公司、宁波雅戈尔服饰有限公司；1999年增加了宁波保税区亚太国际商贸有限公司、宁波雅戈尔针织服装有限公司、宁波牦牛服装辅料有限责任公司；2000年增加了中冠 宁波 纺织制衣有限公司、宁波雅戈尔松永制衣有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司、宁波市鄞州英达纺织后整理有限公司、宁波雅戈尔英成制服有限公司、宁波雅戈尔衬衫有限公司、宁波雅戈尔时装有限公司；2001年度合并范围发生变化,增加了宁波英伦服装辅料有限公司、宁波雅戈尔福村制衣有限公司、宁波雅戈尔福村制服有限公司、宁波雅戈尔领带有限公司、宁波雅戈尔进出口有限公司、宁波雅戈尔晃立服装水洗有限责任公司、宁波雅戈尔休闲服有限公司、宁波雅戈尔职业制服有限公司、宁波雅戈尔福村时装有限公司、苏州雅戈尔富宫投资有限公司,减少了宁波宜科科技实业股份有限公司(原宁波牦牛服装辅料有限责任公司)；2002年度合并范围发生变化,增加了宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司、宁波雅戈尔针织染整有限公司、宁波雅戈尔置业有限公司、宁波中雅软件有限公司、宁波雅戈尔钱湖置地有限公司、宁波锦生毛纺织有限公司、宁波雅戈尔商标辅料有限公司、宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司、宁波雅戈尔英利服装有限公司、宁波雅戈尔运动服制造有限公司,减少了宁波雅戈尔制衣有限公司和中冠(宁波)纺织制衣有限公司。 (三)最近三年及最近一期简要会计报表 1、最近三年简要合并利润表 (单位：元) 项 目 2002年 2001年 2000 年 一、主营业务收入 2,471,202,430.59 1,751,468,482.36 1,437,739,642.57 减：主营业务成本 1,427,324,327.73 1,015,162,560.34 747,848,840.36 主营业务税金及附加 34,161,045.04 5,537,327.16 7,506,534.14 二、主营业务利润 1,009,717,057.82 730,768,594.86 682,384,268.07 加：其他业务利润 6,259,557.58 1,062,570.16 2,111,280.19 减：存货跌价损失 11,248.99 减：营业费用 520,750,748.40 407,193,274.13 391,093,125.06 管理费用 127,140,301.88 69,053,078.71 65,524,649.47 财务费用 36,861,557.05 14,010,618.55 3,378,256.11 三、营业利润 331,224,008.07 241,574,193.63 224,488,268.63 加：投资收益 78,162,839.02 102,165,553.70 40,470,144.24 补贴收入 82,594,331.83 64,900,933.29 55,491,875.50 营业外收入 7,647,576.58 11,416,543.08 6,184,626.89 减：营业外支出 2,191,985.63 2,540,084.94 2,713,243.47 四、利润总额 497,436,769.87 417,517,138.76 323,921,671.79 减：所得税 63,637,623.83 34,943,280.70 12,569,470.30 少数股东损益 34,924,638.97 35,401,974.39 20,702,084.24 五、净利润 398,874,507.07 347,171,883.67 290,650,117.25 2、最近三年简要合并资产负债表 (单位：元) 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产合计 2,039,774,924.18 911,691,369.36 840,626,097.46 长期投资合计 716,120,680.50 773,701,978.98 502,454,545.23 固定资产合计 2,342,809,417.39 1,541,538,649.98 1,024,726,738.36 无形资产及其 他资产合计 225,969,032.93 71,332,449.75 77,900,660.87 资产总计 5,324,674,055.00 3,298,264,448.07 2,445,708,041.92 流动负债合计 2,870,957,684.23 1,222,270,850.90 638,817,976.04 长期负债合计 0 4,422,284.72 8,867,957.40 负债合计 2,870,957,684.23 1,226,693,135.62 647,685,933.44 少数股东权益 302,583,261.26 200,377,221.73 155,524,733.63 股东权益合计 2,151,133,109.51 1,871,194,090.72 1,642,497,374.85 负债及股东权 益合计 5,324,674,055.00 3,298,264,448.07 2,445,708,041.92 3、最近三年简要合并现金流量表 (单位：元) 项 目 2002年 2001年 2000年 一、经营活 动产生的 现金流量： 现金流入小计 2,900,403,166.45 1,977,324,385.18 1,520,329,197.69 现金流出小计 2,158,207,494.46 1,646,654,630.75 1,308,388,299.02 经营活动产生的 现金流量净额 742,195,671.99 330,669,754.43 211,940,898.67 二、投资活动产 生的现金流量 现金流入小计 388,317,562.76 203,513,142.97 56,534,343.39 现金流出小计 1,681,737,883.05 933,871,191.24 429,422,847.25 投资活动产生的 现金流量净额 -1,293,420,320.29 -730,358,048.27 -372,888,503.86 三、筹资活动产 生的现金流量 现金流入小计 4,214,222,500.67 1,654,517,681.39 668,223,783.74 现金流出小计 3,691,995,225.86 1,234,449,019.43 362,409,527.81 筹资活动产生的 现金流量净额 522,227,274.81 420,068,661.96 305,814,255.93 四、汇率变动 对现金的影响 117,913.62 -196,802.34 -118,784.54 五、现金及现金等 价物净增加额 -28,879,459.87 20,183,565.78 144,747,866.20 (四)最近三年 主要财务指标 项 目 2002年 2001年 2000年 流动比率 0.71 0.75 1.32 速动比率 0.36 0.31 0.48 应收帐款周转率(次) 41.30 50.96 35.47 存货周转率(次) 1.85 1.77 1.63 无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例 0 0 0 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0 0 0 资产负债率(母公司) (%) 19.35 19.81 7.44 每股净资产(元) 3.79 3.29 2.89 研究与开发费用占主营业务收入比例(%) 0.86 1 1 每股经营活动现金流量(元/股) 1.31 0.58 0.37 加权平均净资产收益率(%) 19.26 19.12 21.22 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 16.70 17.13 17.47 每股收益(元/股) 0.70 0.61 0.51 扣除非经常性损益后的每股收益(元/股) 0.63 0.56 0.51 本公司2000-2002加权净资产收益率三年平均为19.87%,扣除非经常性损益后的净资产收益率三年平均为17.10%。 上述财务指标的计算方法如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝速动资产/流动负债 应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额 存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额 无形资产 土地使用权除外 占总资产 净资产 的比例＝无形资产 土地使用权除外/总资产 净资产 资产负债率＝总负债/总资产 每股净资产＝期末净资产/期末股本总额 研究及开发费用占主营业务收入的比例＝研究及开发费用/主营业务收入 净资产收益率＝净利润/期末净资产总额 每股收益＝净利润/期末股本总额 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 (五)管理层关于公司财务分析的结论性意见 1、关于公司资产质量状况 截至2002年12月31日,公司资产总额为532,467.41万元,主要包括：流动资产合计203,977.49万元,占总资产的38.31%；长期投资合计71,612.07万元,占总资产的13.45%；固定资产合计234,280.94万元,占总资产的44.00%；无形资产及其他资产合计22,596.90万元,占总资产的4.24%。具体如下： 流动资产合计203,977.49万元,主要包括： ①货币资金19,433.36万元,占流动资产的9.53%。 ②应收票据736.71万元,占流动资产的0.36%。 ③应收帐款7,688.30万元,占流动资产的3.77%。按帐龄分析,1年以内占94.08%,根据已制定的坏帐准备政策,已计提坏帐准备金603.37万元。应收帐款控制良好,期末余额中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 ④其他应收款13,171.19万元,占流动资产的6.46%,其中一年以内的占83.28%。其他应收款期末余额中金额较大的为应收出口退税人民币8,862.57万元,帐龄为两年以内。其他应收款按其他应收款期末余额扣除应收出口退税后的余额计提坏帐准备,已计提坏帐准备金1,044.56万元。其他应收款期末余额中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 ⑤存货100,716.30万元,占流动资产的49.38%。其中服装存货65,428.55万元,房地产存货35,287.75万元。公司存货金额较大,主要有以下原因：一由于公司服装产业链较长,在服装制造之外,已成功向服装制造的下游--服装的零售、批发拓展。公司通过遍布全国的2,480家商场、特许专卖店以及自营专卖店初步控制了公司产品的销售通路,公司不单只获取制造加工的利润,而且部分享受到了商业环节的利润。在赚取商业环节利润的同时,该环节的商业性铺货和货架的陈列、展示均已记入公司″存货″,因此,公司的存货水平与单纯的服装制造商不具简单可比性。同时由于公司部分享受到了商业环节的利润,毛利率水平较高,2002年服装毛利率为46.67%,由于市场销售价格与存货计价成本差额较大,因此即使现有存货按市价降价销售,公司依旧可以获得一定的利润空间。而且由于公司初步控制了产品的销售通路,尤其是近两年加大自营专卖店的投入,公司对应收帐款的控制力度较大,历年的应收帐款均保持在8,000万元以下,以较低的应收帐款弥补了较高存货的不足。二是公司在2002年新增子公司宁波雅戈尔置业有限公司,宁波雅戈尔置业有限公司存货中在产品为33,327.83万元,库存商品为1,959.92万元。公司期末存货按成本与可变现净值孰低提取跌价准备,计入当期损益,存货跌价准备期末数为4,519.45万元。 长期投资合计71,612.07万元,2001年度、2002年度获得的投资收益分别为10,216.56万元和7,816.28万元,占同期公司净利润的29.43%和19.60%。公司的长期投资主要是投资金融证券和基础设施等行业,上述行业属国内发展较快的行业,可获得较高的回报。 固定资产合计为234,280.94万元,主要包括：房屋及建筑物155,282.90万元,机器设备34,356.56万元,电子设备4,553.94万元,运输设备2,672.49万元,在建工程36,944.10万元。固定资产的总体成新度为86.62%。由于公司的固定资产成新度较高、而且主要设备处于先进水平,公司期末只对电子设备提取了3.31万元固定资产减值准备,除此以外未发生固定资产可收回金额低于其帐面价值的事项。同时公司的在建工程均为正在建设的新项目,未发生在建工程减值事项,故期末未计提在建工程减值准备。 无形资产及其他资产合计22,596.90万元。其中无形资产22,324.07万元,除403.47万元的专有技术和3.97万元电脑软件外,其余为土地使用权。公司期末未发生无形资产可收回金额低于其帐面价值的事项,故未计提无形资产减值准备。；其他资产为长期待摊费用272.83万元,包括装修费29.98万元和尚处于筹建期子公司的开办费242.85万元。 总体来看,公司的资产质量较好,资产获利能力强,按2001年度和2002年度净利润测算,公司总资产收益率分别达到10.53%和7.49%。 2、关于公司资产负债结构 截至2002年12月31日,公司无长期负债；流动负债合计为287,095.77万元,占资产总额的53.92%。 2002年12月31日公司流动负债在资产总额中占的比例较大,且比2001年12月31日增加了134.89%,主要由于以下原因： (1)2002年12月31日公司短期借款为110,843.71万元,比2001年12月31日增加141.07%,主要系2002年新增子公司宁波雅戈尔置业有限公司增加的短期借款所致。 (2)2002年12月31日预收帐款为49,184.24万元,比2001年12月31日的6,122.64万元增加703.32%,主要系2002年新增子公司宁波雅戈尔置业有限公司预售房产款44,834.93万元。 (3)2002年12月31日应付票据为57,751.30万元,比2001年12月31日的19,136.49万元增加201.79%,其中银行承兑汇票为4,381.34万元,商业承兑汇票为53,369.96万元。主要系提高资金使用效率、调整结算方式所致。 (4)2002年12月31日其他应付款为22,749.38万元,比2001年12月31日的7,272.88万元增加212.80%,主要为应付上海鸿利投资有限公司人民币7,370.00万元和应付上海瑞康投资有限公司人民币7,370.00万元,均为公司转让其持有的天一证券有限责任公司的股权款。截至2002年12月31日止,该项股权转让手续尚未办妥。 从公司近三年的资产负债率来看, 2000年为26.48%、2001年为37.19%、2002年为53.92%,呈逐渐增长趋势。同时2002年12月31日公司流动比率为0.71,速动比率为0.36,流动比率与速动比率较低。这些主要由于公司近来加大了对主业的投资力度,导致公司流动资产占总资产的比例下降和短期借款的增加。但由于公司主业可获得良好的回报,上述情况不会对公司经营产生不利影响,公司的偿债能力有充分保证。同时通过本次发行可转债可以合理调整债务结构,增加长期负债的比率,进一步优化公司的债务结构。 3、关于公司股权结构 截至2002年12月31日,公司股份总数为56,809.51万股,其中发起人股、募集法人股、流通股分别占50.46%、9.92%、39.62%,公司前三名股东分别持有公司29.66%、20.80%、7.63%的股份,没有持股超过30%的股东,股权结构较为均衡,有利于公司的独立运作和治理结构的完善。 4、关于公司现金流量及偿债能力 单位：万元 项 目 2002年 2001年 2000年 净利润 39,887.45 34,717.19 29,065.01 经营活动产生的现金流量净额 74,219.57 33,066.98 21,194.09 投资活动产生的现金流量净额 -129,342.03 -73,035.80 -37,288.85 筹资活动产生的现金流量净额 52,222.73 42,006.87 30,581.43 经营活动产生的现金流量净额/净利润 1.86 0.95 0.73 现金及现金等价物净增加额 -2,887.95 2,018.36 14,474.79 公司2000年、2001年和2002年经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的比值一直保持在较高的水平,说明公司的盈利有较好现金流的支撑。2002年公司经营活动的现金流量净额为74,219.57万元,较上年的33,066.98万元增加124.45%,主要原因系新增的控股子公司-宁波雅戈尔置业有限公司的预收房产款。公司近三年经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额为正值,投资活动产生的现金流量净额为负值,显示出处于蓬勃发展阶段的企业现金流的特征。到目前为止,公司从未有过逾期未还债务及延迟付息情况,依据以往及目前公司的业务经营与现金流量情况,公司现金流量稳定,偿债能力较强,有充足的营运资金清偿到期债务。 5、关于公司近三年业务的发展及盈利能力 最近三年,公司在继续加大投资主业的同时,利用部分资金投资金融证券、交通设施等领域,取得了良好的经营业绩。公司2002年、2001年和2000年利润总额分别为49,743.68万元、41,751.71万元和32,392.17万元,分别比上年同期增长19.14%、28.89%和45.60%；净利润分别为39,887.45万元、34,717.19万元和29,065.01万元,分别比上年同期增长14.89%、19.45%和50.00%。 (1)公司主营业务利润分析 公司主营业务保持了持续增长的态势,2002年、2001年和2000年主营业务收入分别为247,120.24万元、175,146.85万元和143,773.96万元,分别比上年增长41.10%、21.82%和41.43%,主营业务利润分别为100,971.71万元、73,076. 86万元和68,238.43万元,分别比上年增长38.17%、7.09%和44.54%。 2002年公司主营业务收入和主营业务利润分别为247,120.24万元和100,971.71万元,分别比上年同期增长41.10%和38.17%。其中服装业主营业务收入为178,297.35万元,比去年同期增长了6.40%,继续保持良好的增长势头；同时2002年度公司房地产业实现收入53,350.60万元,占公司收入的21.59%,房地产的快速发展增强了公司的发展后劲。 (2)投资收益分析 公司的投资收益主要来自投资金融证券、交通设施等领域的收益,投资收益2001年比2000年增加146.54%,主要系收到联营公司宁波大通开发股份有限公司分来利润918.00万元和中信证券股份有限公司分来利润8,272.59万元所致。2002年实现投资收益7,816.28万元,主要系收到联营公司宁波大通开发股份有限公司分来利润1,200.00万元和中信证券股份有限公司分来利润4,400.00万元所致,2002年投资收益比上年减少了23.49%,主要原因系中信证券股份有限公司的分红比上年减少所致。 (3)净利润分析 公司2002年净利润为39,887.45万元,比去年同期增长14.89%,而2002年主营业务收入、主营业务利润和利润总额分别比去年同期增长了41.10%、38.18%和19.14%,净利润增长的幅度低于主营业务收入、主营业务利润和利润总额增长的幅度,主要由于以下原因造成：一是公司所得税率由2001年实际税负15%提高至33%,使2002年所得税比去年增加82.12%；二是公司的投资收益比去年同期减少了2,400.27万元,降低了23.49%。 6、关于公司未来业务目标及盈利前景 公司上市以来,利用两次发行股票募集资金投入到服装相关的生产设备的技改以及营销网络的建设,使公司的生产能力从西服60万套、衬衫500万件增长到目前西服150万套、衬衫1,000万件,其他产品如西裤、领带等也形成了规模,专卖店数量增长到1,341家。随着公司募集资金的到位,公司的生产规模和销售网络得以迅速扩大,为公司应对激烈的国内、国际服装市场竞争打下了良好基础。如何迅速扩大产品出口,同时在保证一定盈利水平的基础上进一步提升国内市场销售份额,是公司面对的主要问题,也是今后持续发展的关键。为此,公司将整合外贸力量,加强与境外公司合作,大力开拓国际市场,为公司打开新的利润空间。此外,公司将引入现代化的信息技术,优化营销系统的控制和管理,加强对传统服装主业的科技创新,引入新工艺、新材料,推出新产品,努力提高品牌产品的设计含量,从而进一步提高公司产品在国内市场的销售。同时公司2002年通过收购宁波雅戈尔置业有限公司介入房地产行业, 该公司2002年实现毛利18,265.95万元,取得了较好的效益,进一步增强了公司的盈利能力和发展潜力。 (六)公司主要财务优势和困难 1、公司主要财务优势 依据公司近三年的财务状况、经营成果与现金流量情况,公司的主要财务优势如下： (1)盈利能力较强。公司近三年净利润稳步上长,从2000年的29,065.01万元上升到2002年的39,887.45万元。目前公司除服装制造之外,已成功向服装制造的下游-服装的零售、批发拓展。公司通过遍布全国的2,480家商场、特许专卖店以及自营专卖店初步控制了公司产品的销售通路,公司不单获取制造加工的利润,而且部分享受到了商业环节的利润,这使得主营业务利润率高于服装制造行业平均水平。同时公司2002年通过收购宁波雅戈尔置业有限公司介入房地产行业, 该公司2002年实现毛利18,265.95万元,取得了较好的效益,进一步增强了公司的盈利能力。 (2)公司的财务管理制度健全,财务稳健,财务风险较小。公司流动资产的安全性较高,应收帐款的规模控制在合理的范围内,应收帐款周转率高,现金流量稳定,具有良好的偿债能力。公司广告费核算采用权责发生制,当年发生的广告费支出全部列入当年营业费用,公司2000-2002年发生的广告费支出分别为12,158.95万元、10,971.29万元和10,606.79万元,公司历年发生的广告费支出已全部在当年营业费用中列支。 (3)银企合作关系良好,筹资能力强。公司在生产经营过程中,凭借良好的经营业绩和品牌优势,与银行等金融机构建立了密切的合作关系,具有良好的资信,从而为公司的进一步发展提供了坚实的基础。 2、有关因素对公司产生和将产生的主要困难 公司目前面临的主要困难是： (1)随着公司生产规模扩大,直属营销网点的增加,公司综合管理的水平需要进一步提高。 (2)由于销售网点遍布全国,资金回笼和清算工作量大,同时公司营运资金需求不断增加,对公司的财务管理和资金控制提出了更高要求。 (3)随着我国加入WTO,公司将面临更加激烈的市场竞争,公司需要加大投入,进一步提升品牌和核心竞争力。 (4) 公司下属主要从事服装生产的控股子公司按合资企业享受所得税两免三减半的优惠政策,公司所生产的出口服装享受国家的出口退税政策。一旦该类优惠政策取消,对公司的盈利情况将造成不利影响。 针对公司无长期负债的状况,公司希望通过本次发行可转债,利用较低的资金成本加大技改投入,提高产品的科技含量,降低成本；完善国内销售网络的布点建设,引进现代化营销网络管理系统,稳固公司的市场份额；同时可以合理调整债务结构,增加长期负债的比率,进一步优化公司的债务结构,以此为公司持续发展提供有力的保证。 (七)本次可转债发行完成后公司资产负债结构的变化 本次可转债发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了公司的流动负债、长期负债和股本结构在以下假设的基础上产生的变动： 1、财务数据的基准日为2002年12月31日。 2、假设本次总额为119,000万元的可转债在2002年12月31日完成发行并且资金全部到位。 公司建议投资者在阅读下表时,应对比参考公司的历史财务报表。 项 目 历史数(万元) 模拟数(万元) 流动负债合计 287,095.77 287,095.77 长期借款 0 0 应付债券 0 119,000.00 长期负债合计 0 119,000.00 负债合计 287,095.77 406,095.77 股东权益合计 215,113.31 215,113.31 少数股东权益 30,258.33 30,258.33 负债及股东者权益合计 532,467.41 651,467.41 资产负债率 53.92% 62.34% 第十四节 业务发展目标 (一)公司发行当年及未来两年内的发展计划 1、公司的发展战略 以培育企业核心竞争力、确立核心竞争优势为主线,明确产业定位,确定经营模式,建立和完善计算机管理信息和决策系统,大力推进体制改革和科技创新,稳步发展推进产业结构战略性调整,不断提高员工素质,全面实施可持续发展战略,积极应对全球化的激烈竞争,将公司建设成为综合性、实力型、现代化的跨国企业集团。 2、整体经营目标及主要业务的经营目标 雅戈尔纺织城占地200亩的一期工程(衬衫面料中心)建成投产,并获得良好的经济效益,2005年二期工程(西服毛料中心)建成投产,使衬衫面料、西服毛料的供应基本实现自给自足。继续保持公司主营业务销售收入和利润的稳健增长,使主导产品衬衫和西服的市场占有率继续保持领先地位。同时建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统,大力发展自营专卖店,以即将建成的上海旗舰专卖店为试点,探索与国际接轨的超大型、窗口式旗舰自营专卖店的经营模式,在总结经验的基础上向全国其他大城市推广,建立独具雅戈尔特色、具有核心竞争力的全国营销网络。此外通过收购宁波雅戈尔置业有限公司介入房地产行业,该公司在房地产行业有多年的运营经验,有良好的人才储备、土地储备,会进一步增强公司的盈利能力和发展潜力。 3、产品开发计划 加强品牌建设,使雅戈尔品牌不断向上提升、向前延伸,开发新品牌,抢占高档商场和一线城市,扩大女装、运动休闲装的生产规模,使雅戈尔品牌向系列化、多元化、国际化方向发展。 4、人员扩充计划 加强人才储备,引进高水平的技术、管理人才以及欧州、美国、日本的高级设计人才,采用MBA或专题培训等形式进行人才培养和岗位培训。与上海东华大学、浙江纺大、宁波工商技术学院等高校合作,规范营销人员和专卖店店长的培训教材及考核办法,对车间技能工人进行高质量岗位培训和分级考核,结合培训和考核过程健全完善激励机制。 5、技术开发与创新计划 建成一个大规模、多层次的服装工程技术中心,争取通过国家级资格认定,逐步建立中国男装设计、技术培训基地,建成中国男装产业博物馆,使之对外成为中国男装流行信息的发布中心,对内成为公司新产品开发、形象包装、技术研究的核心。到2005年建成一个拥有先进设备,符合世界主要服装进口国家标准的产品测试中心。 6、市场开发与营销网络建设计划 建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统,迅速发展自营专卖店,力争到2005年使自营专卖店销售收入达到公司内销收入的50%,在全国设立100家超大型、窗口式旗舰自营专卖店,将自营专卖店放到营销网络的龙头地位,使其成为公司的品牌形象中心、顾客凝聚中心、销售中心、信息中心和决策中心,在世界经济一体化的进程中把公司专卖店建设成为与国际接轨的一流专卖店。 7、再融资计划 公司将合理利用募集资金,加快项目的建成投产,以后将根据经营需要、投资计划、财务状况和资金需求情况,通过申请银行贷款或发行有价证券等方式筹措资金,逐步实现公司的发展目标。 8、收购兼并及对外扩充计划 公司将利用自身综合优势以及资本市场的融资能力,在适当的时间在国内寻找一些适宜的对象实施收购兼并,并购的企业必须拥有行业内独特的技术、人才、设备工艺等特点,符合公司发展战略,有利于公司实现低成本扩张。 9、深化改革和组织结构调整的规划 公司在规模发展壮大的同时,今后将进一步深化公司内部改革,包括组织结构、分配制度、财务制度、人员管理等方面的改革,完善公司的激励机制,细化岗位职责,强化干部培训,明确干部考核标准,特别是加强营销部门的管理,建立明确的考评制度,推进优化组合、竞争上岗,调整组织结构、完善管理功能,提高公司的整体管理水平。 10、国际化经营的规划 公司在继续保持目前国内市场份额领先地位的前提下,利用公司规模化生产、设备先进、质量严格控制等优势,积极开拓国际市场,加快国外销售网点的建设,建立国际销售网络,到2005年使外销的比重上升到销售总额的40%,推进＂雅戈尔＂品牌的国际经营,同时在新的国家和地区市场寻求新的合作伙伴,扩大合作范围,参与国际竞争,为我国加入WTO后的公司发展作充分准备。 (二)实现上述业务目标的主要经营理念 创国际名牌,铸百年企业。 (三)上述业务发展计划与现有业务的关系 公司上述业务发展计划与现有业务间有着重要的承继关系。上述业务发展计划的实施是以现有业务为基础,公司将进一步提高产品的科技含量,拓展市场份额,扩大竞争优势；同时,公司将加强向国际市场营销的投入以适应加入WTO带来的挑战和市场机遇,确保公司经营目标的实现。 (四)本次发行可转债资金运用对实现上述业务目标的作用 公司本次发行可转债所募集资金,主要围绕着做大做强服装主业,进行技术改造和营销网点建设,为实现公司的发展目标提供充足的资金保障。根据对目前市场环境和发展趋势的分析,公司管理层有理由相信,上述项目的实施将在巩固公司现有的市场规模基础上,进一步提高产品在国内和国际市场上的份额,提升公司的品牌和核心竞争力,并为公司上述业务目标的实现提供必需的资金支持,同时为公司朝着更高目标前进奠定良好的基础。 第十五节 募集资金的运用 (一)预计本次发行可转换公司债券募集资金总量及其依据 公司拟发行可转换公司债券1,190万张,每张面值100元,按面值发行。若本次可转换公司债券发行成功,预计可募集资金119,000万元,扣除本次发行费用合计2,700万元,实际募集资金116,300万元。 本次发行募集资金总量是依据国家发行可转换公司债券的有关法律规定,结合公司募集资金投资项目所需资金及公司的发展需要确定的。 (二)董事会和股东大会对本次募集资金投向项目的主要意见 公司董事会在第三届董事会第九次会议中逐项审议了本次发行可转换公司债券募集资金计划投资的项目,确认上述投资项目符合国家有关产业政策,符合公司的发展战略与投资计划,充分发挥了公司的经营管理优势、技术优势、品牌优势和市场优势,是公司核心竞争力的自然延伸。公司委托具有甲级工程咨询资格的中国纺织建设规划院对拟投资项目进行了可行性研究,并由中国纺织建设规划院编制了所有项目的可行性研究报告。经论证上述项目具有较强的赢利能力和良好的市场前景,并对公司主营业务的拓展、盈利能力持续稳定的增长和核心竞争力的提高具有重要意义,是切实可行的。公司董事会第三届第十五次会议根据《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的要求对部分项目投资额进行了调整,可转债发行总额从165,000万元调整为119,000万元。 公司2001年第一次临时股东大会和2002年第一次临时股东大会通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金计划投资项目的决议,授权公司董事会实施。 (三)募集资金投资项目介绍 本次发行可转债扣除发行费用后,实际募集资金116,300万元,本次募集资金运用项目都与公司的主营业务密切相关,除补充公司流动资金外,其他10个项目可分为四类： 第一类为延伸公司产业链项目,包括建立新型纺织面料高新技术生产基地、合资设立宁波雅戈尔针织染整有限公司、建立MC大规模定制生产系统等三个项目； 第二类为技术改造项目,包括引进欧洲全电脑控制制衣生产悬挂系统技改、引进CAM自动裁剪系统技改、特殊缝纫及立体整烫设备技改等三个项目； 第三类为扩建营销系统项目,包括建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统、增资宁波雅戈尔进出口有限公司等两个项目； 第四类为扩建企业技术中心项目,包括建立服装面料研发中心、建立服装生产工艺研究中心两个项目。 募集资金投资项目列表 (单位：万元) 类别 项 目 名 称 投资额 建设期 延伸公司产业链 建立新型纺织面料高新技 术生产基地项目 18,630 2年 合资设立宁波雅戈尔针织染 整有限公司项目 9,287 2年 建立MC大规模定制生产系统项目 10,000 2年 技术改造 引进欧洲全电脑控制制衣生产悬 挂系统技改项目 4,700 1年 引进CAM自动裁剪系统技改项目 4,600 1年 特殊缝纫及立体整烫设备技改项目 4,800 1年 扩建营销系统 建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目 48,066 2年 增资宁波雅戈尔进出口有限公司项目 4,917 1年 扩建企业技术中心 建立服装面料研发中心项目 3,500 1.5年 建立服装生产工艺研究中心项目 2,500 1.5年 补充流动资金 5,300 合 计 116,300 注：本次可转债发行费用节余部分300万元用于补充流动资金。 公司在制定本次发行可转债募集资金的计划时,主要是根据公司持续增长的经营状况以及在本行业中的竞争地位,通过分析所处行业的新形势和新特点,并结合公司的发展战略来制定的。 尽管公司已经具备了较大规模的生产能力、拥有初具规模的营销网络、有一定影响力的品牌以及富有特色的管理体制,但公司已意识到：随着中国加入WTO,国内服装行业既存在机遇,又面临挑战,如何应对挑战,公司的发展将进入一个关键性阶段。面对国内外市场的新形势和新特点,公司已确定了以培育企业核心竞争力,做大做强主业,积极延伸产业链,建立国际化的营销网络,将公司建设成为综合性、实力型、现代化的跨国企业集团的相应发展战略。本次发行可转债募集的资金,将全部投资于与主业相关的项目,与公司的发展战略密切相关,是公司实现＂创世界名牌、建跨国集团＂这一目标的重要步骤。 以下项目有关内容除有说明外,均引自中国纺织建设规划院编制的可行性研究报告。 第一类 延伸公司产业链项目 1、建立新型纺织面料高新技术生产基地项目 (1)项目介绍 本项目由公司与合资方日本国日清纺绩株式会社、日本国伊藤忠商事株式会社和新达香港有限公司共同出资成立宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司,以生产中高档纺织面料为主,既满足雅戈尔品牌服装生产的需要,又达到替代中高档进口产品的目的。本项目主要是引进国际先进的染、织、整工艺和设备,使生产的纺织面料达到世界先进水平。项目完成后,纺织面料生产基地的自行染纱加工能力将达到2,000吨/年,织造生产能力将达到自加工1,500万米/年,后整理加工能力将达到2,000万米/年。 该项目已经宁波市对外经济贸易委员会［(2001)甬外经贸外资发第627号］批复同意。 (2)合资方基本情况介绍 ①合资方基本情况 名称：日本国日清纺绩株式会社 法定代表人：石川久男 住所：日本国东京都中央区日本桥人形町二丁目31番11号 日清纺绩株式会社是日本纺织行业的龙头企业,在生产规模、工艺技术、产品质量、数量和新产品的开发方面均处于同行业的领先地位,同时在汽车零部件和纸制品的发展也正处于上升阶段,是东京证券交易所的上市公司,2001年实现销售收入23,353,500万日元,2001年底总资产达到29,288,800万日元。 名称：日本国伊藤忠商事株式会社 法定代表人：加藤诚 住所：日本国大阪市中央区久太郎町四丁目1番3号 伊藤忠商事株式会社是国际著名的的大型跨国集团公司,业务范围广泛,涵盖了从资源开发到最终消费的多个领域,在全世界80多个国家和地区设有分公司或办事处,2000年实现销售收入11,440,800万美元,实现利润42,100万美元,2000年底总资产达到5,715,600万美元。 名称：新达香港有限公司 法定代表人：邹星炳 住所：香港九龙尖沙嘴漆咸道南61-71号安年大厦701室 新达香港有限公司是一家以经营纺织品进出口为主的贸易公司,从事纺织服装业务几十年,拥有丰富的国际纺织服装行业的信息资源和成功的管理经验,与公司有近十年的良好合作关系。该公司与伊藤忠商社株式会社和日清纺绩株式会社有多年合作,通过合资合作,新达香港有限公司将其丰富的国际贸易经验和客户网络介绍到公司,同时将其客户的广泛营销渠道和处于世界领先水平的的纺织、印染技术介绍到公司。 ②投资规模及各方投资比例 根据合资各方签署的《宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司合营基本合同》,合资公司注册资本2,999.9万美元,其中公司出资2,249.9万美元,折合人民币18,630万元,占出资总额75%,日本国日清纺绩株式会社出资300万美元,占出资总额10%,日本国伊藤忠商事株式会社出资300万美元,占出资总额10%,新达香港有限公司出资150万美元,占出资总额5%。 (3)项目背景 目前,发达国家依靠资本、技术、品牌等方面的优势,牢牢把握了世界纺织品高档市场的控制权。纺织面料的加工及后整理是提供服装面料的关键环节,我国在纺织品印染工艺、技术装备和科技开发能力等方面与国际先进水平相比还存在差距,导致高档面料不得不大量依赖进口。因此,在世界贸易自由化的背景下,提高色织业的水平势在必行。本项目是根据宁波市委、市政府指示的加速调整产业结构,重点发展高科技产业,适当发展都市型产业的指导方针的基础上提出的,服装是都市型重点产业,它在当前增加出口、替代进口方面起着十分重要的作用。目前全国进口的纺织面料每年高达4亿米,要耗用国家大量外汇。最近国家又进一步明确提出要解决进口面料替代品的问题,计划每年减少用汇10亿美元,三年达到减少用汇30亿美元的目标,因此加快技术改造已到了刻不容缓的地步。本项目利用＂雅戈尔＂品牌在国内外市场的知名度,发挥公司的资金、技术优势,凭借公司成熟的管理经验,为成功建立纺织面料生产基地提供保证。 (4)建设规模和产品方案 ①生产规模 本项目拟装备先进的染纱、织造、后整理设备,使染纱生产能力达到2000吨/年,织造生产能力达到1500万米/年,后整理生产能力达到2000万米/年。 ②产品方案 本项目主要以生产中高档色织面料为主,既满足雅戈尔品牌服装生产的需要,又达到替代中高档进口面料的目的,通过引进先进的染、织、整设备,使生产的色织产品达到当今日本纺织面料生产水平。 (5)工艺流程 ①筒子染色工艺流程 原纱→松式络筒→精练→染色/漂白→后处理→筒子脱水→射频烘燥→紧式络筒 ②织造工艺流程 色经→络筒→整经→浆纱→穿综 →织造→验布→折布→修布→打包 色纬→络筒 ③后整理工艺流程 泡泡纱、绉纱、提花织物： 翻布→缝头→烧毛→退浆→松式烘燥→树脂整理→检验→成品 全棉高支牛津纺、府绸、彩棉、涤/棉及罗布麻类织物： 翻布→缝头→烧毛→退浆→丝光→树脂整理→水洗→拉幅予缩→检验→成品 Tencel类织物： 翻布→缝头→烧毛→退浆→原纤化→酶洗→树脂整理→水洗→拉幅→予缩→检验→成品 Colmax类织物： 翻布→缝头→热水洗→树脂整理→检验→成品 绒类织物： 翻布→缝头→退浆→拉幅→拉绒→予缩→检验→成品 弹力织物： 翻布→缝头→烧毛→退浆→树脂整理→予缩→检验→成品 (6)环境保护 本项目涉及的环境治理工程,均与生产装置同时设计、同时施工、同时建成投产。 对本项目宁波市环境保护局出具了《关于宁波雅戈尔纺织整理有限公司立项环境保护初步意见》,认为根据宁波市环境保护科学研究设计院对该项目的环境影响初步分析表明,该工程建设经采取必要的环保治理措施后,能做到建设工程的污染物达标排放,其对周围环境的影响预估可在环境承受范围之内。原则同意本工程选址宁波市鄞州区中心区立项上报。 (7)投资计划 ①项目实施进度：在资金落实条件具备的前提下二年内建成。 ②投资估算：总投资24,840万元(含外汇750万美元),其中固定资产投资24,033万元(含外汇750万美元),配套流动资金807万元。 (8)财务评价 ①效益分析：根据预测,项目投产后产品正常年收入为48,015万元,生产期平均每年利润总额为3,880万元,投资利润率为15.62%,投资利税率22.42%。 ②现金流量：根据项目预测财务现金流量计算,所得税后财务内部收益率为15.43%,大于基准收益率,财务净现值为4,034万元,投资回收期为7.2年(含建设期2年)。 2、合资设立宁波雅戈尔针织染整有限公司项目 (1)项目介绍 本项目由公司与合资方成立宁波雅戈尔针织染整有限公司,主要从事针织品的制造、加工、印染和后整理。项目完成后,可新增年产针织布2400吨、染整能力7200吨和成衣300万件的针织生产规模。 本项目已经鄞县对外经济贸易委员会［鄞外资(2001)348号］批复同意。 (2)合资方基本情况介绍 ①合资方基本情况 名称：日本国伊藤忠商事株式会社 法定代表人：加藤诚 住所：日本国大阪市中央区久太郎町四丁目1番3号 伊藤忠商事株式会社是国际著名的的大型跨国集团公司,业务范围广泛,涵盖了从资源开发到最终消费的多个领域,在全世界80多个国家和地区设有分公司或办事处。 名称：新达香港有限公司 法定代表人：邹星炳 住所：香港九龙尖沙嘴漆咸道南61-71号安年大厦701室 新达香港有限公司是一家以经营纺织品进出口为主的贸易公司,从事纺织服装业务几十年,拥有丰富的国际纺织服装行业的信息资源和成功的管理经验,与雅戈尔有近十年的良好合作关系。该公司与伊藤忠商社株式会社和日清纺绩株式会社有多年合作,通过合资合作,新达香港有限公司将其丰富的国际贸易经验和客户网络介绍到公司,同时将其客户的广泛营销渠道和处于世界领先水平的的纺织、印染技术介绍到公司。 名称：日本国松永株式会社 法定代表人：松永美贵子 住所：日本国爱知县一宫市城崎通6-17 松永株式会社是日本著名的童装和学生装的生产企业,其生产的童装和学生装在日本同行业中有较大的优势,2001年实现销售收入40亿日元,2001年底总资产达到20亿日元。 ②投资规模及各方投资比例 根据合资各方签署的《合资经营宁波雅戈尔针织染整有限公司合营基本合同》,该项目投资总额1,998万美元,注册资本1,600万美元,各投资方仅对注册资本出资,超过注册资本的投资由合资公司解决。其中公司出资1,121.6万美元,折人民币9,287万元,占出资总额70.1%,日本国伊藤忠商事株式会社出资318.4万美元,占出资总额19.9%,新达香港有限公司出资96万美元,占出资总额6%,日本国松永株式会社出资64万美元,占出资总额4%。 (3)项目背景 目前公司产品系以梭织服装为主,针织服装在主营业务收入中所占比例较小,近年来公司针织产品的销售额逐年增长,存在较大的发展空间。由于目前公司针织服装业务主要从事对外出口的进料加工,在外采购针织面料的品质、供货时间等方面难于控制并缺少灵活性,使公司的针织服装业务不能得到较快的发展；同时面料的织造、染整以及后整理等环节在产品成本中占有相当的比例,公司针织产品的利润空间不高。因此公司在进一步发展服装主业的前提下,向上游产业延伸,与外商合资新建宁波雅戈尔针织染整有限公司,以针织上游产业的发展完善服装主业的产业配套,形成一体化针织服装生产能力,符合国家对纺织品提高加工水平替代进口面料的要求,有利于发挥＂雅戈尔＂品牌的优势,提高公司经济效益和市场竞争力。随着我国北京申办2008年奥运会成功,以针织产品为主的运动休闲服装今后将出现较大的市场需求,因此本项目增加300万件成衣的生产规模可以进一步扩大公司产品的市场份额,与上游针织面料加工染整能力相配套。 (4)建设规模和产品方案 ①建设规模 公司现已有针织成衣年生产能力500万件,所需针织面料均向市场采购,对品种、质量、交货进度等要求均难以满足。现拟新建织造和染整车间,并扩建成衣车间,以建成具有织造、染整、成衣的全能型针织生产经营企业,向市场提供优质高档针织面料和针织服装。项目完成后,可新增年产针织布2400吨、染整能力7200吨和成衣300万件的针织生产规模。 ②产品方案 针织坯布产品方案：纯棉汗布367.45吨,纯棉棉毛布441.6吨,纯棉绒布746.25吨,化纤布844.8吨。 针织面料产品方案：纯棉汗布(含其他单面布)1690吨,纯棉棉毛布(含罗纹布)1340吨,纯棉绒布1310吨,化纤布(包括汗布、棉毛布、绒布等)2860吨,除加工自织针织坯布外,还可外购坯布加工或代客户带料加工。 成衣产品方案：背心22万件,T恤120万件,运动衣105万件,休闲裤33万件,短裤20万件,共计300万件。 (5)环境保护 宁波市环境保护局对本项目出具了《关于宁波雅戈尔针织染整有限公司环境影响评价大纲的批复》,认为公司报送的《环境影响评价大纲》内容全面,评价方法、实施方案及专题设置合理,经适当修改后可以作为本项目开展环评工作的依据。 (6)投资计划 ①项目进度：在资金落实条件具备后二年内建成。 ②投资估算：总投资：16,541万元(含外汇478万美元 ),其中固定资产12,806万元(含外汇478万美元),配套流动资金3,735万元。 (7)财务评价 ①效益分析：产品正常收入为36,470万元/年,生产期平均利润总额为2,250万元/年,投资利润率为13.60%,投资利税率为24.10%。 ②现金流量：根据项目财务现金流量计算,所得税后财务内部收益率为13.35%,大于基准收益率,财务净现值为1,067万元,投资回收期为7.97年(含建设期2年)。 3、建立MC大规模定制生产系统项目 (1)项目介绍 大规模定制生产模式是指大规模定制下的敏捷制造模式,即在服装企业现有技术条件下,以利用电脑技术、网络化技术和通讯技术,结合服装加工设备,进行高效的、柔性化、网络化的大规模生产。本项目通过分布在全国各地的专卖店中的身材测量夹具,准确量出顾客的服装数据,传递到加工基地进行设计、裁剪和制作加工,实现大批量地对顾客量体裁衣的个性化服务。该项目的建立是公司实现低成本为顾客提供个性化服务的硬件基础。 本项目已经宁波市计划委员会［甬计工(2001)382号］批复同意,本项目计划总投资10,000万元人民币,其中固定资产投资9,000万元,配套流动资金1,000万元。 (2)项目背景 目前,公司在中档价位的西装、衬衫等大众化商品市场中,消费群体相对稳定。为了迎接国际市场竞争,适应新的消费群体,巩固并壮大企业规模,必须实施＂雅戈尔＂品牌的多层次运作。建立MC大规模定制生产系统,就是为了满足新的消费群对服饰个性化的要求,并对团体定制业务实施规范化运作,解决个性化与规模化的矛盾,开拓新的利润增长点。 大规模定制生产模式是指对定制的产品和服务进行个别的大规模生产。由此可知,大规模定制生产模式是与大批量、大规模生产结合的,它要的是大规模生产的低成本和高效率生产,而它本身是面向客户进行多品种、生产数量为一的大规模生产,其整个模式与大规模生产不同,从生产角度看,大规模生产是刚性的,大规模定制生产是柔性的。 (3)建设规模 按照大规模生产需求配置生产线,年定制生产能力为15万套西装,在该线配置下可根据MC需要调节西服和西裤生产,以满足客户为前提的非匹配性的生产,生产线具有灵活性。本项目设MC生产线3条,每条年产5万套,其中一条生产线可设置衬衫定制为主,西裤为辅的加工方式。 (4)环境保护 本项目基本不产生环境污染。 (5)投资计划 ①项目进度：资金落实条件具备后,两年内建成。 ②投资估算：总投资10,000万元(含外汇525万美元),其中固定资产投资9,000万元(含外汇525万美元),配套流动资金1,000万元。 (6)财务评价 ①效益分析：产品正常收入为21,000万元/年,生产期平均利润总额为1,500万元/年,投资利润率为15%,投资利税率为21.56%。 ②现金流量：根据项目财务现金流量计算,所得税后财务内部收益率为12.17%,大于基准收益率,财务净现值为92万元,投资回收期为8.94年(含建设期2年)。 第二类 技术改造项目 项目背景：作为世界服装生产第一大国,尽管我国服装产业在数量上占有绝对的优势,但从服装的工艺技术看,仍与国外发达国家服装存在较大的差距。随着我国加入WTO,服装市场国际化的进程强逐步加快,我国将在国内外与拥有资金、技术和品牌优势的国外服装企业竞争。因此,我国服装工业必须取长补短,在技术、设备上与国外先进的服装企业保持同步,提高产品的附加值,才能在国内外市场上立于不败之地。为增强我国民族工业的国际竞争力,服装行业＂十五＂发展规划也确定了以高新技术改造传统工业的战略方针。 1、引进欧洲全电脑控制制衣生产悬挂系统技改项目 (1)项目介绍 本项目通过引进瑞典ETON等公司的电脑悬挂生产系统和后整理自动运输悬挂系统,对传统生产系统进行改造,从而实现以悬挂为纽带,各类先进设备为核心的现代化服装生产系统。本项目完成后,公司主要生产线将全部装备电脑悬挂系统,这将大幅提高公司的生产技术装备水平。 该项目已经宁波市经济委员会［甬经技(2001)345号］批复同意,本项目计划总投资4,700万元人民币,其中固定资产投资2,991万元,配套流动资金1,709万元。 (2)建设规模 新增15条电脑控制制衣生产悬挂系统和960米后整理自动运输悬挂系统。项目建成后,公司主要生产线均以悬挂为纽带,各类先进的设备(如电脑自动裁床、电脑平缝机、特种平缝机、立体整烫机等等)为核心,在现有生产厂房车间内进行西服、衬衫、西裤的加工。 (3)工艺流程 ①裁剪工艺流程： 验料→排料→铺料→开裁→验片→分包→编号→包→送缝纫车间 ②缝纫工艺流程： 上衣工艺流程： 前身加工 挂面加工 后身加工 →衣身组合→缝纫成品→检验→送整烫包装车间 领子加工 袖子加工 西裤工艺流程： 前片加工 小片加工 →裤身组合缝制→成品检验→送整烫包装车间 后片加工 ③整烫与包装工艺流程： 上衣工艺流程： 烫内袖→烫外袖→烫左右肩→烫里襟→烫门襟→烫背肋→烫衣领→烫驳头→烫袖窿→修正熨烫→钉扣→成衣检验→包装进库 西裤工艺流程： 烫腰身→烫下裆→钉扣→成衣检验→包装→进库 (4)环境保护 因本项目是在现有生产厂房内加设悬挂及悬挂运输系统,此悬挂系统是由电脑控制的自动机械运输设备,不涉及新的环保方面的问题。 (5)投资计划 ①项目实施进度：在资金落实条件具备后,一年内建成。 ②投资估算：总投资4,700万元,其中固定资产2,991万元(含外汇317万美元),配套流动资金1,709万元(含外汇31万美元)。 (6)财务评价 ①效益分析：项目完成后,平均总成本费用降低750万元/年。在销售收入不变的前提下,生产期平均新增利润总额为750万元/年,投资利润率15.95%。 ②现金流量：根据项目财务现金流量计算,所得税后财务内部收益率为16.19%,大于基准收益率,财务净现值为896万元,投资回收期为6.19年(含建设期1年)。 2、引进CAM自动裁剪系统技改项目 (1)项目介绍 本项目通过引进美国格伯等公司的CAD/CAM自动裁剪系统先进设备,在设计和裁剪工艺等环节进行高科技技术改造,从而全面提高产品品质,增强主营产品竞争力。本项目完成后,公司主要生产线将全部装备CAM自动裁剪系统,进行西服、衬衫、西裤和休闲服的生产、加工,提高了产品的附加值。 本项目已经宁波市经济委员会［甬经技(2001)346号］批复同意,本项目计划总投资4,600万元人民币,其中固定资产投资2,983万元,配套流动资金1,617万元。 (2)建设规模 项目建成后,公司主要生产线均以吊挂为纽带,各类先进的缝制设备为核心,进行西服、衬衫、西裤和休闲服的加工。因此根据集团生产西服、衬衫、休闲服等生产的需要,需引进CAD/CAM系统10套、17台自动裁剪机及相应辅助设备。 (3)工艺流程 工艺流程与引进欧洲全电脑控制制衣生产悬挂系统技改项目相同。 (4)环境保护 本项目基本不产生环境污染。 (5)投资计划 ①项目进度：资金落实条件具备后,一年内建成。 ②投资估算：总投资4,600万元,其中固定资产2,983万元(含外汇267万美元),配套流动资金1,617万元(含外汇27万美元)。 (6)财务评价 ①效益分析：项目完成后,平均总成本费用降低800万元/年。在销售收入不变的前提下,生产期平均新增利润总额为800万元/年,投资利润率17.39%。 ②现金流量：根据项目财务现金流量计算,所得税后财务内部收益率为17.27%,大于基准收益率,财务净现值为1,121万元,投资回收期为6.01年(含建设期1年)。 3、特殊缝纫及立体整烫设备技改项目 (1)项目介绍 本项目通过引进日本的JUKI特种平缝机、日本DDL电脑平缝机和意大利的MACPI服装整烫设备,在缝纫和整烫等工艺环节进行高科技技术改造,从而全面提高生产系统对衬衫、西服和休闲服加工过程中特殊工艺的要求。本项目完成后,公司主要生产线将全部装备特殊缝纫及立体整烫工艺技术,进行西服、衬衫、西裤和休闲服的生产、加工。 本项目已经宁波市经济委员会［甬经技(2001)301号］批复同意,本项目计划总投资4,800万元人民币,其中固定资产投资2,988万元,配套流动资金1,812万元。 (2)建设规模 公司主要生产线均以吊挂为纽带,各类先进设备如电脑自动裁床、电脑平缝机、特种平缝机、立体整烫机等为核心,进行西服、衬衫、西裤和休闲服的加工。 (3)工艺流程 工艺流程与引进欧洲全电脑控制制衣生产悬挂系统技改项目相同。 (4)环境保护 本项目不产生新的＂三废＂,故＂三废＂治理按照企业原有＂三废＂治理方法即可。 (5)投资计划 ①项目进度：资金落实条件具备后一年内完成。 ②投资估算：总投资4,800万元,其中固定资产2,988万元(含外汇323万美元),配套流动资金1,812万元(含外汇32万美元)。 (6)财务评价 ①效益分析：项目完成后,平均总成本费用降低700万元/年。在销售收入不变的前提下,生产期平均新增利润总额为700万元/年,投资利润率14.59%。 ②现金流量：根据项目财务现金流量计算,所得税后财务内部收益率为15.06%,大于基准收益率,财务净现值为660万元,投资回收期为6.47年(含建设期1年)。 第三类 扩建营销系统项目 1、建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目 (1)项目介绍 本项目计划投资82,633万元,其中利用募集资金48,066万元,其余34,567万元由公司自筹资金解决。该项目计划在杭州、武汉、重庆等大中城市的商业中心地段,以购置商业用房的方式,分两期建立53家销售雅戈尔品牌系列产品的大型专卖店；连同先前购置的44家专卖店,公司将以这100家左右购置场地的自营专卖店为核心,整合国内现有的330家租赁场地的自营专卖店、951家特许专卖店,辅之以公司已经完成的 ＂市场营销信息传输系统＂和＂全国分销配送系统＂,形成＂雅戈尔品牌专卖全国连锁系统＂。 本项目新增专卖店的规模,依据在省会城市、单列城市、地级市和县级市进行不同选址,分为旗舰店(1000平方米以上)、中心店(300～1000 平方米)和一般专卖店(300平方米以下),总面积约45,860平方米,平均卖场面积865平方米左右,分布在25个省市。该系统建成后,公司将拥有约1,400家雅戈尔品牌专卖店,覆盖国内除西藏、港澳台之外的所有地区。 本项目通过整合公司现有国内服装营销网络,将全面实施品牌和产品系列化、多元化战略,充分利用服务于连锁营销的公司服装制造集成系统、服饰设计中心、市场营销信息传输及动态网络管理中心等有效资源,以形成未来新一轮核心竞争力,为公司产业链建设和国际化进程奠定基础。预计到2005年,该系统销售雅戈尔品牌产品的收入将占到公司内销收入的70%左右。 (2)项目背景 改革二十多年来,我国服装工业迅猛发展,在满足需求、繁荣市场、争创外汇、增加税收、安排就业等方面,为国民经济的发展做出了很大贡献。我国从1994年至今一直位居世界第一服装生产大国和出口大国,服装出口总额约占全球服装出口贸易总额的四分之一。随着中国加入WTO,国内服装市场的竞争已演变成全球化,世界上所有的强势品牌和跨国公司必将在全国服装市场与中国注册品牌同台竞争和争夺份额。所以,国内市场已经成为全球化竞争主战场的一部分。目前我国服装行业存在的主要问题主要是服装科技落后,我国尚没有一个服装世界名牌,中西部地区与沿海地区的差距拉大,相关行业发展滞后不适应服装行业的发展需求。 ＂十五＂期间,我国服装行业的发展必须转变到依靠优化产业结构、提高经济质量和效益,提高技术含量、提高产品附加值和市场占有率上来,只有这样,我国的服装业才有出路。我国服装行业的发展目标中明确提出＂十五＂期间创建十个服装名城,公司的所在地--宁波被列为服装重点城市,将服装作为重点产业发展,支持有实力的大企业着重研究、设计、开发高科技产品和名牌产品,推动该地区服装业的发展,并与国际接轨,真正成为服装名城。 面对未来市场环境,公司已自觉地认识到竞争所带来的巨大的压力和难得的机遇。公司的2001-2005年发展规划已确定服装主业的未来发展战略为加速提升＂雅戈尔＂品牌,实行品牌经营,发展公司自营连锁经营、代理制经营和特许经营,加强营销网络信息化建设等。 (3)项目建设的必要性 公司目前的销售模式包括自营专卖店销售、特许专卖店销售和商场销售三种模式,而自营专卖店又分为购置和租赁两种方式。自营专卖店的建设使公司不仅能获得生产环节的利润,也能享受销售环节的收益,同时自营专卖店的建立有替代广告的效应,将有效减少公司在全国主要零售城市的广告投入；本项目完成后,将使公司的营销网络更加完善,提高自营专卖店销售占公司内销的比例以及公司产品在大中城市的市场占有率,进一步增强销售网络的稳定性；本项目的实施将进一步完善层次丰富的＂雅戈尔＂品牌营销网络的建设,使公司购置的自营专卖店的平均卖场面积由324平方米增加到620平方米,为多元化的品牌运作提供相应的操作空间,为系列化的产品提供相应的陈列展示空间；面对服装市场国际化的进程,中国服装品牌和服装企业将与大量涌入国内市场的国外服装品牌争抢市场份额,随着国外大型零售商的大举进入,将会给国内的商业格局和零售业态带来较大的变化。本项目的建设将为公司与这些具有雄厚资金实力、先进技术和品牌优势的国外服装企业竞争做好准备。 (4)项目建设的可行性 1998年公司投资3,900万元,在国内主要大中城市以租赁的形式增设了50家专卖店,1999年公司再次投资6,700万元建立8家配货中心、50家专卖店,上述投资对1999年-2001年公司销售的强劲增长起到了极大的推动作用,尤其2001年公司自营专卖店销售额比2000年增长43.97%,占内销的比重由2000年的19.59%上升至30.82%,可以看出2001年自营专卖店销售额增长是导致2001年内销收入与2000年相比继续保持增长的关键性因素；公司现有的生产规模、加工技术和设计队伍将根本保证本项目的建设；多层次的雅戈尔品牌销售网络和已经建立的物流、资金流、信息流体系将全面支持本项目的实施。 (5)本项目相关安排 ①选址安排：公司已设立专门机构,根据多年开拓市场所积累的经验和信息,精心选址,从而确保投资安全。公司对每个专卖店的选址都预先按照制度和工作程序进行严格的可行性研究和反复论证,包括专卖店周围商圈的情况、客流量、交通运输情况、人员构成、同业竞争、当地市政规划可能对专卖店的影响、以及城市居民收入水平、消费倾向等。 ②人员安排：公司将引进从事商业工作多年、具有丰富商业企业管理经验的经营人才；定期对专卖店店长、专卖店的财务主管进行业务培训,聘请营销专家对各地专卖店人员进行培训、制定详细的管理制度等；同时,公司营销学院每年向营销部门输送大批营销管理人员,从根本上保证本项目的人力资源。 ③物流安排：利用已经建成的161家公司销售分公司的仓储系统和2001年完成的总投资为8,300万元的＂雅戈尔全国分销配送系统＂,并对161家公司销售分公司拥有的约110辆货品运输车辆进行重组和协调,有力地支持本项目的物流系统。 ④信息流安排：公司聘请中国科学院软件所制定了信息化建设的新规划--＂雅戈尔数字化工程＂,该项目已经被浙江省和宁波市列为重点项目。该项目的实施将实现全国各销售网点的计算机网络管理,确保销售信息、商品信息和资金信息的快速准确上报；实现条形码技术在库存管理和销售管理中的应用；形成计算机辅助的市场快速反应机制,控制库存总量、缩短流转周期,提高经济效益。 ⑤财务安排：公司首先直接委派新增专卖店的店长和财务主管,建立一支具有良好经营品质和经营能力的专业队伍；其次,对新建立的专卖店实行收支两条线管理,各专卖店当日实现的收入全部汇入公司在当地指定的银行,费用则通过各分公司统一到公司总部报销,以便公司对专卖店资金的收入和支出进行有效的管理；另外,公司建立了由数十位审计人员组成的审计部,对各地专卖店的财务情况进行定期和不定期的巡回审计。 ⑥品牌战略安排：公司制定新的品牌战略,导入全新的CIS系统,并聘请法国时尚工作室专家为品牌顾问,扩建企业技术中心、不断向市场推出新的产品,力求进一步提升雅戈尔品牌形象。 (6)建设规模 项目总投资82,633万元,其中利用募集资金48,066万元,其余 34,567万元由公司通过用自有资金或银行贷款等方式自筹解决。购置全国53个城市商业中心地段的商业用房建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统。 (7)投资计划 本项目的购置计划设计以2年为期,分两个阶段实施。第一阶段投资34,575万元购置13处商业用房建立13家雅戈尔品牌专卖店,第二阶段投资44,453万元购置40处商业用房建立40家雅戈尔品牌专卖店。 项目进展时间分两个阶段共2年,即2001年11月～2003年11月。本项目的实施分为两个阶段： 第一阶段 2001年11月～2002年5月 计划在上海,浙江的杭州、宁波、绍兴、金华、衢州、椒江、台州,江苏的南通,山东的济南、青岛,河南的郑州,湖南的常德购置13处商业用房建立专卖店。 第二阶段 2002年6月～2003年11月 计划在北京、天津、重庆,福州、泉州、漳州、长沙、承德、乌鲁木齐、大连、济南、贵阳、南宁、桂林、昆明、太原、西安、宝鸡、南昌、合肥、淮北、阜阳、马鞍山、开封、洛阳、平顶山、长春、新乡、濮阳、淄博、烟台、德州、哈尔滨、诸暨、嘉兴、湖州、温岭、武汉、襄樊、成都购置40处商业用房建立专卖店。 (8)整合实施计划 雅戈尔品牌专卖全国连锁系统是在不同阶段构筑形成的,客观上存在着一定的差异性,因此,在本项目建设期间的一项重要工作是对雅戈尔品牌专卖全国连锁系统的整合。 由于雅戈尔品牌专卖连锁营销的三级市场尚未形成有机组合,缺乏营销协同及公司资源优化经营,因此对雅戈尔品牌专卖连锁营销＂三类专卖店＂和＂三级市场＂的整合工作也是本项目的一个重要内容。 雅戈尔品牌专卖全国连锁系统的整合工作包括三部分： 第一部分：确立雅戈尔品牌专卖全国连锁经营战略理念。 第二部分：确立雅戈尔品牌专卖全国连锁经营战略手段。 第三部分：确立雅戈尔品牌专卖全国连锁经营战略体系。 (9)财务评价 ①效益分析：项目实施完成后,平均年新增销售收入为43,160万元,新增利润10,340万元,其中募集资金按其投入占总投资比例计算可新增销售收入25,106万元,新增利润6,015万元,投资利润率12.51%。 ②现金流量：根据项目财务现金流量计算,所得税后财务内部收益率10.24%,大于基准收益率,财务净现值12,999万元,投资回收期10.12年(含建设期2年)。 2、增资宁波雅戈尔进出口有限公司项目 (1)项目介绍 宁波雅戈尔进出口公司成立于1995年,注册资本为3,000万元,公司出资占98.33%,宁波市鄞州英华服饰有限公司出资占1.67%,主营进出口业务。本项目将对宁波雅戈尔进出口有限公司增资5,000万元,由双方股东同比例增资,其中公司增资4,917万元,宁波市鄞州英华服饰有限公司增资83万元,增资后双方在宁波雅戈尔进出口公司出资比例不变。新增资金主要用于雅戈尔品牌产品在国际市场的推广和销售,同时调整进出口公司的业务机构设置,增加流动资金量,以适应日益扩大的进出口业务的需求。 本项目已经宁波市对外经济贸易委员会［(2001)甬外经贸办函字第385号］批复同意。 (2)项目背景 随着公司生产能力的扩大,＂雅戈尔＂品牌走向国际市场战略的实施,进出口业务量也快速增长,原有机构设置已不能满足新形势的要求,为适应日益增长的进出口业务及加入WTO的机遇与挑战,需要增资宁波雅戈尔进出口有限公司。在未来几年中,公司的目标是实现内销和外销均衡发展,宁波雅戈尔进出口有限公司的业务近年虽然得到迅速发展,但同公司的战略要求还有距离。为了实现这一目标,2001年公司在巩固国内服装行业领先地位的同时,将其战略重点放在加快国际化进程上,采取齐头并进的措施,一方面在宁波建立了规模庞大且技术领先的生产加工基地,另一方面,加大对外窗口,新增国外办事机构。这次宁波雅戈尔进出口有限公司增资,是公司实施企业整体发展战略目标的要求。本项目对公司所属各公司的原材料进出口业务、各种先进技术和设备的引进等也将起到增强力度的作用。 (3)投资计划 ①项目进度：本项目建设期为在资金落实条件具备后一年内完成。 ②投资估算 新增流动资金：经预测,增资后宁波雅戈尔进出口有限公司可新增2,462万美元的出口额,必须有一定量的流动资金作为保障,流动资金数量的确定主要从货款收付的时间差、退税的滞后性和意外因素等方面考虑,增资后需新增流动资金3,304.75万元。 固定资产投资：本项目新增固定资产投资总额1,695.25万元。 (4)财务评价 ①效益分析：增资方案实施后,平均年新增销售收入为20,433.38万元(2,462万美元),新增利润1,000.72万元,缴纳所得税330.24万元,投资利润率20.01%。 ②现金流量：根据项目财务现金流量计算,所得税后财务内部收益率16.47%,财务净现值1,050.64万元,投资回收期7.60年(含建设期1年)。 第四类 扩建企业技术中心项目 项目背景：公司经过多年的发展,产品的生产、销售和盈利一直保持良好的增长态势。其服装生产以内销为主,收入的70%以上来源于内销衬衫和西服。2001年度,公司主导衬衫、西服的市场占有率已均为全国第一,但近几年来的销售增长已趋于平缓,国内市场已趋于饱和。公司正处于自身发展的关键阶段,为谋求长远发展,在加入WTO后仍保持较强的市场竞争力,急需寻找新的经济增长点。公司拟在产品质量和技术创新能力上加大投入,建立＂服装面料研发中心＂和＂工艺研究中心＂,提高生产管理水平和加工技术水平,以提高产品的附加价值来带动企业经济增长。 1、建立服装面料研发中心项目 (1)项目介绍 公司在进一步发展服装主业的前提下,向上游产业延伸,建立服装面料研发中心,并在雅戈尔品牌优势下促进上游产业的迅速发展,提高纺织品开发研究及加工生产水平,在加入WTO之后抢占市场制高点。同时,面料研发中心将服务全国,提供中国纺织流行趋势提案及与产品开发相关的信息、技术咨询服务；沟通纺织行业上、中、下游企业间的协作；促进新产品的开发、改进和投产,从而用高新技术改造和提升我国的纺织产业。 本项目已经宁波市计划委员会［甬计工(2001)438号］批复同意,计划投资3,500万元,其中固定资产投资2,893.22万元,配套流动资金606.78万元。 (2)投资计划 ①项目进度：在资金落实、条件具备情况下一年半内建成。 ②投资估算：本项目固定资产投资总额为2,893.22万元,面料研发中心的正常运作需要一定量的流动资金,如试制生产用纱线、坯布及试化验用品的购买、人员工资及其他日常费用的开销。初步估算需流动资金606.78万元。 2、建立服装生产工艺研发中心项目 (1)项目介绍 本项目拟建立公司工艺研发中心,通过对样板技术的研究,提高绘制纸样的效率；通过对缝制技术的研究提高缝制质量和缝制效率；通过对服装生产的管理技术等研究,提高服装生产的管理水平。 本项目已经宁波市计划委员会［甬计工(2001)437号］批复同意,计划投资2,500万元,其中固定资产投资2,388万元,流动资金112万元。 (2)投资计划 ①项目进度：资金落实条件具备条件下一年半内建成。 ②投资估算：固定资产投资：总额估算2,387.52万元,工艺研究中心的正常运作需要一定量的流动资金,如进行人体测量的经费、人员工资及其他日常费用的开销等。初步估算需流动资金112.48万元。 (四)募集资金运用对主要财务状况、经营成果的影响 1、项目投资计划经济效益分析： (单位：万元) 序号 项 目 名 称 新增利润 投资回收期(年) 投资利润率 1 建立新型纺织面料高新 技术生产基地项目 3,880 7.20 15.62% 2 合资设立宁波雅戈尔针 织染整有限公司项目 2,250 7.97 13.60% 3 建立MC大规模定制生产系统项目 1,500 8.94 15.00% 4 引进欧洲全电脑控制制衣生产 悬挂系统技改项目 750 6.19 15.95% 5 引进CAM自动裁剪系统技改项目 800 6.01 17.39% 6 特殊缝纫及立体整烫设备技改项目 700 6.67 14.59% 7 建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目 6,015 10.12 12.51% 8 增资宁波雅戈尔进出口有限公司项目 1,000 7.60 20.01% 9 建立服装面料研发中心项目 10 建立服装生产工艺研发中心项目 11 补充流动资金 注：以上投资回收期均含建设期。 2、对主要财务状况、经营成果的影响 以上项目如实施成功后,将进一步提高本公司的市场竞争力,公司的主营业务收入将增加,净资产、每股净资产、净资产收益率都会进一步提高,发行可转债后资产负债率提高,项目建成产生效益后资产负债率开始降低,将会对公司盈利能力和资产结构产生较为明显的有利影响。但由于经济预测所具有的不确定性,公司再次提醒投资者考虑募集资金的投资风险。 (五)前次募集资金运用情况说明 1、前次募集资金方式、募集资金到位时间、募集资金数额和验资机构名称 经公司1999年度股东大会审议通过,并经中国证监会证监公司字〖2000〗55号文批准,公司实施2000年度配股,共配股份2,597.15万股,配股价为15.46元/股。募集资金401,519,791.96元,扣除发行费用7,434,240.72元,实际募集资金394,085,551.24元。全部配股募集资金均以货币资金形式于2000年7月到位。大华会计师事务所有限公司对到位的募集资金进行了验资并出具了华业字(2000)第1024号验资报告。 2、前次募集资金的使用及效益情况 募集资金到位后,公司即按配股项目计划迅速组织投入。至2002年12月31日,已投入募集资金38,598.05万元,占募集资金总额的97.94%,基本完成配股说明书披露的投入计划。其中,6个项目已完成全部投入,1个项目预计将在2003年完成全部投入。在募集资金到位后的一年建设期内,完成投入的六个项目为2001年和2002年公司主营业务收入同比较大幅度的增长做出了贡献。 前次募集资金投资情况表 (单位：万元) 序 项 目 计划募 实际募 2000年 号 名 称 集资金 集资金 投资 1 建立雅戈尔纺织后整理有限公司 6,225.00 6,225.00 6,225.00 2 组建雅戈尔服装制造有限公司 6,480.00 6,480.00 6,480.00 3 西裤生产线技改项目 5,480.00 5,480.00 5,480.00 4 合资建立马克西姆有限公司 6,225.00 6,225.00 6,225.00 5 完善全国分销配送系统 8,300.00 8,300.00 8,300.00 6 市场营销信息传输及 动态网络管理项目 5,400.00 5,400.00 2,417.24 7 补充流动资金 1,040.35 1,298.56 1,298.56 合 计 39,150.35 39,408.56 36,425.80 序 项 目 2001年 2002年 总投资 项目 号 名 称 投资 投资 进度 1 建立雅戈尔纺织后整理有限公司 6,225.00 100% 2 组建雅戈尔服装制造有限公司 6,480.00 100% 3 西裤生产线技改项目 5,480.00 100% 4 合资建立马克西姆有限公司 6,225.00 100% 5 完善全国分销配送系统 8,300.00 100% 6 市场营销信息传输及动 态网络管理项目 1,795.78 376.47 4,589.49 84.99% 7 补充流动资金 1,298.56 100% 合 计 1,795.78 376.47 38,598.05 97.94% 3、会计师事务所对前次募集资金运用的专项报告结论 大华会计师事务所有限公司对公司截至2001年6月30日止的前次募集资金的使用情况进行了专项审核,并出具了《关于雅戈尔集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》〖华业字(2001)第1005号〗,该报告的结论为＂经过审核,我们认为贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与该次配股公告及贵公司董事会《关于前次募集使用情况的说明》内容、2000年年报中披露的关于前次募集资金使用情况基本相符。＂ 第十六节 其他重要事项 (一)信息披露制度及投资人服务计划 1、信息披露制度 公司建立了规范的行之有效的信息披露制度,其要点为按照上海证券交易所的上市规则由专人负责公司的信息披露工作。公司由董事会秘书和证券事务授权代表负责公司的信息披露和与投资者的沟通工作,上述信息披露负责人经过严格培训,熟悉《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规,公司自上市以来信息披露一直比较规范。2000年6月,公司被上海证券交易所评为36家最佳信息披露公司之一,公司的临时公告免予事前审核。 2、为投资者服务计划 公司在关注对股东回报的同时也注意为投资者搞好服务。公司最近几年均进行现金分红,同时公司通过证券部与投资者建立联系,投资者可以通过电话、传真、电子邮件等方式与公司取得联系,公司证券部门在上市规则等信息披露规则允许的条件下为投资者答疑解惑,从而增加投资者对公司经营情况的了解。 自1999年起,公司为股东和投资者免费提供年报全文印刷本。 3、信息披露及为投资者服务部门 公司的信息披露工作由董事会秘书和证券事务授权代表负责,公司与投资者的联系由证券部负责,具体联系方式如下： 部 门： 公司证券部 负 责 人： 刘新宇 金 松 电 话： 0574-87425136 传 真： 0574-87425390 电子信箱： ir＠youngor.com.cn (二)公司正在履行的重要合同 1、公司与美国纺织加工工艺有限责任公司于1999年1月13日签署了《汽相成衣加工工艺和商标许可证协议书》,合同规定公司向美国纺织加工工艺有限责任公司引进汽相成衣加工工艺和商标许可使用权,合同有效期7年。 2、公司与宁波市鄞州英华服饰有限公司于2001年7月25日签署的《宁波雅戈尔进出口有限公司增资合同》。 3、公司与中国银行宁波市分行、中国农业银行宁波市分行、广东发展银行杭州分行和宁波市商业银行于2001年9月25日签订了《担保合同》,4家银行已获其内部权力部门的批准和授权,同意为公司发行可转换公司债券联合提供连带责任保证担保。 4、公司原先与信达投资有限公司于2002年1月30日签订了《股权转让协议》,公司同意将天一证券有限责任公司1.5亿股股权(占天一证券有限责任公司14.97%)按1.62亿元的价格转让给信达投资有限公司。因受让方的原因未获国家证券监督管理部门批准,造成上述股权转让无法实施,公司于2002年9月9日召开的第四届第五次董事会议通过了关于终止与信达投资有限公司签订的天一证券有限责任公司《股权转让协议》的议案；同时通过了关于将公司持有的天一证券有限责任公司全部股权转让给上海瑞康投资有限公司和上海鸿利投资有限公司的议案,其中上海瑞康投资有限公司受让50%,即7,500万元的股权,转让价款为7,755万元(含2002年1-8月收益)；上海鸿利投资有限公司受让50%,即7,500万元的股权,转让价款为7,755万元(含2002年度1-8月收益),转让价款合计为1.551亿元。该协议需经天一证券有限责任公司股东会批准和中国证券监督管理委员会审批后实施。 5、公司与宁波市交通投资开发公司和宁波市鄞州远通公路服务有限公司于2002年9月9日签署了《宁波大通开发股份有限公司股权转让协议》,公司同意将持有的宁波大通开发股份有限公司6,000万股股权(公司原出资1.2亿元,占该公司注册资本的22.03%)一次性全部转让,转让价款合计为1.28亿元(含上述股权2002年1-8月收益800万元)。其中宁波市交通投资开发公司受让5,980万股,转让价格为12,757.33万元；宁波市鄞州远通公路服务有限公司受让20万股,转让价格为42.67万元。公司已收到股权转让的全部价款,股权过户和工商变更手续也已办理完毕。 6、公司与中国农业银行宁波分行雅戈尔办事处签署了《短期借款合同》,公司借款15,000万元,期限自2003年1月23日至2003年7月15日,贷款月利率3.78‰.。 7、公司与中国农业银行宁波分行雅戈尔办事处签署了《短期借款合同》,公司借款5,000万元,期限自2003年2月9日至2003年7月25日,贷款月利率3.78‰.。 8、公司与中国交通银行宁波分行签署了《短期借款合同》,公司借款6,000万元,期限自2003年1月20日至2003年7月18日,贷款月利率3.78‰.。 9、公司与中国交通银行宁波分行签署了《短期借款合同》,公司借款4,000万元,期限自2003年1月23日至2003年7月22日,贷款月利率3.78‰.。 10、公司与上海浦东发展银行宁波分行兴宁支行签署了《短期借款合同》,公司借款5,000万元,期限自2002年12月18日至2003年6月17日,贷款月利率3.78‰.。 11、公司与上海浦东发展银行宁波分行兴宁支行签署了《短期借款合同》,公司借款5,000万元,期限自2003年2月8日至2003年8月7日,贷款月利率3.78‰.。 12、公司与民生银行宁波分行签署了《短期借款合同》,公司借款5,000万元,期限自2002年12月16日至2003年6月15日,贷款月利率3.78‰.。 13、公司与民生银行宁波分行签署了《短期借款合同》,公司借款5,000万元,期限自2002年12月24日至2003年6月23日,贷款月利率3.78‰.。 (三)重大诉讼或仲裁事项 截至本募集说明书签署日,公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,持有公司5%以上股份的股东、公司控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件,董事、监事、高级管理人员没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 第十七节 附录和备查文件 除本次募集说明书所批露的资料外,公司按照中国证监会的要求将下列文件备置于公司及主承销商处,供投资者查阅。 (一)附录 最近三年的财务报告及审计报告全文 (二)备查文件 1、本公司营业执照 2、关于本次发行的董事会和股东大会公告及决议 3、中国证监会批准本次可转债发行的文件 4、公司章程 5、雅戈尔与国信证券签订的关于本次发行的《主承销商协议》 6、法律意见书及补充法律意见书 7、《担保函》 8、中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《雅戈尔集团股份有限公司可转换公司债券评级报告》 9、大华会计师事务所有限公司出具的《关于雅戈尔集团股份有限公司内部控制制度的评价报告》 查阅时间： 发行期间上午9：00-11：00,下午1：30-4：00 查阅地点： 1、雅戈尔集团股份有限公司证券部 办公地址：浙江省宁波市鄞县大道西段2号 电 话： 0574-87425136 传 真： 0574-87425390 联 系 人： 刘新宇 金 松 2、国信证券有限责任公司 办公地址：上海银城东路139号华能联合大厦15楼 电 话： 021-68866334 传 真： 021-68865179 联 系 人： 谢风华 张 华 潘云松 张群伟 吴凌东 投资者可在公司网站http：//www.youngor.com或http：//www.sse.com.cn网站查阅本次发行的《募集说明书》全文。 公司组织结构图 ┌──────────┐ │ 股东大会 │ └────┬─────┘ ├────────┐ │ │ ┌────────┐ ┌────┴───┐ ┌──┴──┐ │董事会秘书 ├───┤ 董事会 │ │ 监事会 │ └────────┘ └────┬───┘ └─────┘ │ ┌────┴───┐ │ 总经理 │ └────┬───┘ │ ┌───────┼─────┐ ┌───┴────┐ │ ┌───┴─────┐ │ 副总经理 │ │ │ 副总经理 │ └────────┘ │ └─────────┘ │ ┌─────┬────┬─────┼─┬────┬───┬────┐ │ │ │ │ │ │ │ │ ┌┴───┐┌┴──┐┌┴───┐ │┌┴──┐┌┴─┐┌┴──┐┌┴─┐ │办公室 ││证券部││投资管理│ ││信息中││设计││审计部││人力│ │ ││ ││部 │ ││心 ││中心││ ││资源│ │ ││ ││ │ ││ ││ ││ ││部 │ └────┘└───┘└────┘ │└───┘└──┘└───┘└──┘ │ ┌──────┬─────┬──┴────┬─────┬────┐ │ │ │ │ │ │ ┌─┴───┐┌─┴───┐┌┴────┐┌─┴──┐┌─┴──┐┌┴─┐ │宁波雅戈尔││宁波雅戈尔││宁波雅戈尔││宁波市鄞││宁波雅戈││其他│ │尔西服厂 ││时装有限公││服饰有限公││州英华服││尔置业有││控股│ │ ││司 ││司 ││饰有限公││限公司 ││参股│ │ ││ ││ ││司 ││ ││子公│ │ ││ ││ ││ ││ ││司 │ └─────┘└─────┘└─────┘└────┘└────┘└──┘ 公司下属控股参股子公司情况 序号 公司名称 主营业务 1 宁波雅戈尔西服厂 服装制造 2 宁波雅戈尔制衣实业有限公司 服装制造 3 宁波雅戈尔服饰有限公司 服装制造 4 宁波保税区亚太国际商贸有限公司 国际贸易、转口贸易 5 宁波雅戈尔针织服装有限公司 服装制造 6 宁波雅戈尔松永制衣有限公司 服装制造 7 宁波雅戈尔福村制衣有限公司 服装制造 8 宁波雅戈尔福村制服有限公司 服装制造 9 宁波市鄞州英华服饰有限公司 服装制造 10 宁波英伦服装辅料有限公司 服装辅料制造 11 宁波市鄞州英达纺织后整理有限公司 服饰整理加工 12 宁波雅戈尔领带有限公司 领带生产加工 13 宁波雅戈尔英成制服有限公司 服装制造 14 宁波雅戈尔衬衫有限公司 服装制造 15 宁波雅戈尔时装有限公司 服装制造 16 宁波雅戈尔进出口有限公司 进出口业务 17 宁波雅戈尔晃立服装水洗有限责任公司 服装印染、整理加工 18 宁波雅戈尔休闲服有限公司 休闲服装的制造加工 19 宁波雅戈尔职业制服有限公司 职业服装的设计制造 20 宁波雅戈尔福村时装有限公司 服饰的制造加工 21 苏州雅戈尔富宫投资有限公司 实业投资 22 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 纺织品制造 23 宁波雅戈尔针织染整有限公司 针织品制造加工 24 宁波雅戈尔置业有限公司 公寓别墅住宅开发、销售、出租 25 宁波中雅软件有限公司 软件开发 26 宁波雅戈尔钱湖置地有限公司 公寓别墅住宅开发、销售、出租 27 宁波锦生毛纺织有限公司 毛纺织品、棉纺织品制造加工 28 宁波雅戈尔商标辅料有限公司 服装丝织商标等设计制造加工 29 宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司 毛纺织品的制造加工设计 30 宁波雅戈尔英利服装有限公司 服装服饰的设计制造加工 31 宁波雅戈尔运动服制造有限公司 服装服饰的设计制造加工 32 宁波建国物业管理有限公司 物业管理 33 宁波市鄞州丝派纺织服饰有限公司 服装制造 34 宁波雅戈尔童装有限公司 童装制造 序号 公司名称 注册资本 1 宁波雅戈尔西服厂 6,500万元 2 宁波雅戈尔制衣实业有限公司 218万美元 3 宁波雅戈尔服饰有限公司 1,300万美元 4 宁波保税区亚太国际商贸有限公司 125万元 5 宁波雅戈尔针织服装有限公司 400万美元 6 宁波雅戈尔松永制衣有限公司 100万美元 7 宁波雅戈尔福村制衣有限公司 210万美元 8 宁波雅戈尔福村制服有限公司 70万美元 9 宁波市鄞州英华服饰有限公司 1,000万元 10 宁波英伦服装辅料有限公司 73万美元 11 宁波市鄞州英达纺织后整理有限公司 6,225万元 12 宁波雅戈尔领带有限公司 500万港元 13 宁波雅戈尔英成制服有限公司 1,000万美元 14 宁波雅戈尔衬衫有限公司 8,000万港元 15 宁波雅戈尔时装有限公司 2,716万港元 16 宁波雅戈尔进出口有限公司 3,000万元 17 宁波雅戈尔晃立服装水洗有限责任公司 100万美元 18 宁波雅戈尔休闲服有限公司 200万美元 19 宁波雅戈尔职业制服有限公司 200万美元 20 宁波雅戈尔福村时装有限公司 280万美元 21 苏州雅戈尔富宫投资有限公司 9,000万元 22 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 2,999.9万美元 23 宁波雅戈尔针织染整有限公司 1,600万美元 24 宁波雅戈尔置业有限公司 2,004.62万元 25 宁波中雅软件有限公司 1,600万元 26 宁波雅戈尔钱湖置地有限公司 2,600万元 27 宁波锦生毛纺织有限公司 300万元 28 宁波雅戈尔商标辅料有限公司 100万美元 29 宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司 600万美元 30 宁波雅戈尔英利服装有限公司 120万美元 31 宁波雅戈尔运动服制造有限公司 120万美元 32 宁波建国物业管理有限公司 100万元 33 宁波市鄞州丝派纺织服饰有限公司 50万元 34 宁波雅戈尔童装有限公司 200万美元 序号 公司名称 公司持股比例 直接持股 间接持 实际持股 比例(%) 股比例(%) 比例(%) 1 宁波雅戈尔西服厂 100 100 2 宁波雅戈尔制衣实业有限公司 75 75 3 宁波雅戈尔服饰有限公司 75 75 4 宁波保税区亚太国际商贸有限公司 100 100 5 宁波雅戈尔针织服装有限公司 70.1 70.1 6 宁波雅戈尔松永制衣有限公司 60 60 7 宁波雅戈尔福村制衣有限公司 52 52 8 宁波雅戈尔福村制服有限公司 52 52 9 宁波市鄞州英华服饰有限公司 90 10 100 10 宁波英伦服装辅料有限公司 71.23 71.23 11 宁波市鄞州英达纺织后整理有限公司 90 10 100 12 宁波雅戈尔领带有限公司 75 75 13 宁波雅戈尔英成制服有限公司 75 75 14 宁波雅戈尔衬衫有限公司 75 75 15 宁波雅戈尔时装有限公司 75 75 16 宁波雅戈尔进出口有限公司 98.33 1.67 100 17 宁波雅戈尔晃立服装水洗有限责任公司 75 75 18 宁波雅戈尔休闲服有限公司 75 75 19 宁波雅戈尔职业制服有限公司 75 75 20 宁波雅戈尔福村时装有限公司 52 52 21 苏州雅戈尔富宫投资有限公司 90 10 100 22 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 75 75 23 宁波雅戈尔针织染整有限公司 70.1 70.1 24 宁波雅戈尔置业有限公司 92.78 7.22 100 25 宁波中雅软件有限公司 75 75 26 宁波雅戈尔钱湖置地有限公司 70 30 100 27 宁波锦生毛纺织有限公司 95 5 100 28 宁波雅戈尔商标辅料有限公司 71.23 71.23 29 宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司 75 75 30 宁波雅戈尔英利服装有限公司 75 75 31 宁波雅戈尔运动服制造有限公司 75 75 32 宁波建国物业管理有限公司 90 90 33 宁波市鄞州丝派纺织服饰有限公司 50 50 34 宁波雅戈尔童装有限公司 65 65 |
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