贵州赤天化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
保荐机构（主承销商）：
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
一、本次发行概况
(一)发行人基本情况
1、发行人名称：贵州赤天化股份有限公司
英文名称：GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.
2、公司注册地址：贵州省贵阳市新添大道310 号
3、公司办公地址：贵州省赤水市化工路
4、股票简称及股票代码：赤天化 600227
5、股票上市地点：上海证券交易所
(二)本次发行概况
1、本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]316 号文核准。
2、发行证券类型：可转换公司债券
3、发行总额：45,000 万元
4、票面金额：100 元，共计450 万张，每十张为一手，共计45 万手
5、发行价格：按面值发行
6、信用评级：AAA
7、担保人：交通银行股份有限公司贵阳分行
8、发行方式:本次发行采用向现有股东优先配售，余额及现有股东放弃部分向社会公开发行
9、发行对象:股权登记日收市后登记在册的所有本公司股东，及所有符合法律规定的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
10、承销方式:本次可转债由主承销商组织承销团采用余额包销方式承销
11、承销期:2007 年9 月26 日至2007 年10 月16 日
12、募集资金:本次发行募集资金45,000 万元，扣除预计发行费用1,331 万元，募集资金净额约为43,669 万元
（三）本次可转债发行的有关约定
1、债券期限：5 年，由2007 年10 月10 日起，至2012 年 10 月10 日止。
2、票面利率：第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.7%。
3、利息支付：本次发行的可转债利息为自发行之日起每年支付一次。计息起始日为可转债发行首日，即2007 年10 月10 日；付息日为自公司可转债发行之日起每满一年的当日，即每年的10 月10日，付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在付息日之后5 个工作日内支付当年利息。本次可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担。
4、初始转股价格：以本募集说明书公告日前20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的高者为基准，上浮0.1%，确定为24.93 元。
5、转股期：自2008 年4 月16 日至可转债到期日止。
6、转股时不足一股金额的处理方法
当可转债持有人转股后其账户中可转债余额不足转换一股时，公司将在该种情况发生日后五个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。
7、转股年度有关股利的归属
可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年计息
日至转股当日之间的利息)，增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
8、转股价格的调整：当公司配股、送股或转增股本、增发(不包括可转债转换的股本)、派息等情况引起公司股份变动时，转股价格按下述公式调整：
设调整前的转股价格为P0 ，送股率或股份转增率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，则调整后的转股价格P 为：
（1）派息：P=P －D
0
（2）送股或转增股本：P=P /(1＋n)；
0
（3）增发新股或配股：P=(P ＋Ak)/(1＋k)；
0
（4 ）上述三项同时进行：P=(P0 －D＋Ak)/(1＋n＋k)；
调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。
因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
如果转股价格调整日在转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。
9、转股价格特别向下修正条款
在可转债的存续期间，当本公司股票在任意连续30 个交易日中至少20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会可提出向下修正转股价格议案。该项议案须提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。若可转债募集说明书摘要在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的股东大会召开前20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
10、赎回条款
（1）到期赎回
公司于本次可转债期满后5 个工作日内按本可转债票面金额的105%加当期利息，赎回尚未转股的全部本可转债。
（2）提前赎回
在转股期内，若公司股票收盘价连续30 个交易日至少有20 个交易日不低于当期转股价格的130%时，则公司有权以103 元(含当期利息)的价格赎回全部或部分未转股的可转债，若在该30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司每年(付息年)可按上述条件行使一次赎回权，但若在首次满足条件时不实施赎回，公司当年(付息年)不得再行使赎回权。
11、回售条款
在转股期内，如本公司股票在连续30 个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，持有人有权以103 元(含当期利息)的价格回售给公司。可转债持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。
12、附加回售条款
公司经股东大会批准改变本次发行可转债的募集资金用途，或经股东大会批准公司合并或分立时，可转债持有人享有一次附加回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司，回售价格为103 元(含当年利息)。可转债持有人行使该附加回售权不影响前述“回售条款”约定的回售权的行使。
13、债券持有人权利和义务
（1）债券持有人的权利
依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；根据约定条件将所持有的可转债募集说明书摘要可转换公司债券转为公司股份；根据约定条件行使回售权；按照约定的期限和方式要求公司偿付其所持有可转换公司债券的本息；按照约定条件出席债券持有人会议，并行使相应的提议权和表决权；法律、法规规定的其他权利。
（2）债券持有人的义务
遵守可转债条款的相关约定；法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
14、债券持有人会议
（1）债券持有人会议召开情形
1）公司存在下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人或者担保物发生重大变化；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②持有公司本次发行可转换公司债券 10%未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
③法律、法规规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集与通知
1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。
2）公司董事会应在提出或收到本条款所述提议之日起60 天内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员及其权利
1）除法律、法规另有规定外，本次发行的可转换公司债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
2 ）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人；其他重要关联方。
3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4 ）债券持有人会议的程序
首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（5）债券持有人会议的表决与决议
债券持有人会议进行表决时,以债券最低面额为一表决权。
债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
债券持有人会议须经持有公司本次发行可转换公司债券50%以上(不含50%)未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。
（四）可转债信用评级
中诚信国际信用评级有限责任公司评定公司本次发行的可转换公司债券的信用级别为AAA （信评委函字[2007]056 号），本等级反映了本期债务偿付风险极低。基于对赤天化内部运营实力和外部环境的综合评估，中诚信国际信用评级有限责任公司肯定了我国农业经济稳步发展，也肯定了国内化肥业在国家和地方政府大力支持下所面临的较好发展机遇，公司的规模成本优势以及在区域市场中领先的竞争优势和稳定的现金获取能力。中诚信国际信用评级有限责任公司同时关注相关行业政策变化，天然气供应紧张和价格上涨压力给公司发展带来的不利影响，以及公司在产品多元化实施进程、主要产品市场供求关系变化等方面存在的风险因素。中诚信国际信用评级有限责任公司还充分考虑了交通银行股份有限公司对本期债券本息偿还所提供的强有力的保障作用。
（五）本次发行有关当事人
1、发行人：贵州赤天化股份有限公司
法定代表人：郑才友
地址：贵州省贵阳市新添大道310 号
联系电话：0852-2878518
传真：0852-2878874
联系人：梅君 叶昌茂 丁勤
2、保荐人(主承销商)：浙商证券有限责任公司
法定代表人：吴承根
地址：浙江省杭州市杭大路一号
联系电话：0571-87902960 021-64718888
传真：0571-87901974 021-64741584
保荐代表人：沈坚、佟玉华
项目主办人：
项目经办人：赵亮、屠忠炜、严颖、吴斌
3、分销商：中国建银投资有限责任公司
法定代表人：杨小阳
地址：深圳市福田区富华三路深圳国际商会中心48-50 楼
联系电话：021-52282550
传真：021-52340500
联系人：冯聪
4、分销商：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
地址： 北京市金融街通泰大厦B 座603 室
联系电话：010-88086251
传真： 010-88087880
联系人：孙伟利
5、发行人律师：北京市尚公律师事务所
负责人：李庆
地址：北京市东长安街10 号长安俱乐部3 层
联系电话：010-65280915
传真：010-65226989
经办律师：温烨 徐孔涛
6、审计机构：信永中和会计师事务所
法定代表人：张克
地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层
联系电话：028-86722255
传真：028-86717016
经办注册会计师：宋朝学 罗东先
7、资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
地址：北京市复兴门内大街156 号北京招商国际金融中心
负责人：凌则提
电话： 010 －66428877
传真： 010 －66426100
联系人：李欣 杨柳
8、可转债担保人：交通银行股份有限公司贵阳分行
地址：贵州省贵阳市省府路4 号
负责人：袁雁宾
电话：0851-5860630
传真：0851-5860649
联系人：舒珊
二、主要股东情况
截止2007 年6 月30 日，前十大股东持股情况如下：
序 持股数量
股东名称 股份性质 持股比例（%）
号 （股）
限售流通A 股 73,296,306
1 贵州赤天化集团有限责任公司 43.29
流通A 股 296,100
2 姚锦全 流通A 股 351,637 0.21
国泰君安－建行－恒生银行有限
3 流通A 股 323,915 0.19
公司
4 徐俊 流通A 股 323,800 0.19
5 金蓉 流通A 股 227,136 0.13
6 顾晨刚 流通A 股 227,000 0.13
7 海口锦欣贸易有限公司 流通A 股 223,300 0.13
8 梁树勇 流通A 股 212,800 0.13
9 涂道明 流通A 股 206,040 0.12
10 冯文军 流通A 股 185,500 0.11
公司控股股东为贵州赤天化集团有限责任公司，实际控制人为贵州省人民政
府国有资产监督管理委员会。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务数据
1．简要合并资产负债表 单位：万元
项 目 2007.3.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产总计 219,394.72 173,398.10 154,032.37 103,579.50
负债总计 45,972.83 36,891.92 31,188.91 14,444.57
少数股东权益 51,807.34 19,600.00 19,600.00 -
股东权益 173,421.89 116,906.18 10,3243.46 89,134.93
2．简要合并利润表 单位：万元
项 目 2007 年1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业收入 24,068.42 85,292.36 87,423.42 73,149.42
营业利润 4,705.6 16,631.63 22,156.87 14,772.61
利润总额 4,602.26 20,173.76 22,075.11 12,989.96
净利润 3,910.77 17,062.71 17,508.53 10,561.46
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贵州赤天化股份有限公司可转债募集说明书摘要
3．简要合并现金流量表 单位：万元
项 目 2007 年1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,872.75 22,466.10 33,937.73 15,519.52
投资活动产生的现金流量净额 -10,587.86 -13,704.28 -28,588.72 -740.26
筹资活动产生的现金流量净额 29,222.34 -3,400.00 16,200.00 -3,400.00
现金及现金等价物净增加额 27,507.24 5,361.82 21,549.01 11,379.27
（二）主要财务指标
财务指标 2007 年1 季度 2006 年 2005 年 2004 年
流动比率（倍） 2.96 2.71 2.73 4.10
速动比率（倍） 2.49 2.13 2.17 3.11
母公司资产负债率（%） 27.07 23.93 23.19 13.95
应收账款周转率（次）(注:按净值计算) 5.47 57.09 69.13 51.78
存货周转率（次） 0.76 2.89 3.62 3.78
每股净资产(元) 7.15 6.877 6.073 5.243
每股经营活动现金流量（元） 0.52 1.322 1.996 0.913
每股净现金流量（元） 1.62 0.315 1.268 0.669
研究与开发费用占主营业务收入的比例（%） 0.01 7.10 5.00 2.00
本公司于2007 年8 月31 日公开披露了2007 年中期报告，2007 年上半年公司实现净利润9,234.59 万元，比去年同期增加0.58%，完成年度计划的66.74%，相关详细财务数据请参阅本公司公开披露的定期报告。
（三）管理层讨论与分析
1、公司资产、负债状况分析
公司近三年及一期的资产分布变动不大，主要分布于货币资金和固定资产，两者合计各年均在57%以上，体现了公司资本密集型、技术密集型的行业特征和以现金销售为主的特点，资产质量较好。公司近三年负债97%以上都是流动负债，主要分布于预收账款、应付工资、其他应付款。公司2007 年3 月31 日98.98% 的负债为流动负债，主要分布于预收款项46.16%、应付职工薪酬19.22%，其他应付款17.05%。
2、公司偿债能力分析
公司近三年及一期的银行贷款都为零，流动比率、速动比率都保持较高水平，母公司资产负债率都保持在较低水平。公司截止2007 年3 月31 日的流动比率、 速动比率、母公司资产负债率分别为2.96 倍、2.49 倍、27.07%，显示公司有非常强的短期、长期偿债能力。公司2007 年1 月-3 月及2006 年、2005 年、2004年的经营活动产生的现金流量分别为8,872.75 万元、22,466.10 万元、33,937.73万元、22,430.20 万元，显示公司有大量的经营性现金流入。截止2007 年3 月31日公司货币资金余额为95,348.09 万元，是流动负债的2.10 倍，显示公司有充足的现金储备，可以支付到期债务，偿债能力较强。
3、公司资产周转能力分析
公司2006 年、2005 年、2004 年应收账款周转率基本一致。2006 年存货周转率比2005 年明显下降，主要是因为存货中产成品和备品备件增加所致。2005年固定资产周转率1.43 次，比2004 年的1.58 次明显下降，是由于收购赤天化集团合成氨相关资产所致；2006 年固定资产周转率1.13 次比2005 年明显下降，是因为2006 年新增固定资产2,436.52 万元，同时2006 年主营业务收入又比2005
年有所下降。
4、公司盈利能力分析
公司2006 年、2005 年、2004 年销售毛利率分别为34.59%、35.24%、28.79%，其中尿素产品的销售毛利率为34.82%、35.88%、28.80%，反映了公司所有产品中，尿素产品的盈利能力最强。公司尿素产品2006 年与2005 年销售毛利率基本持平；2005 年比2004 年销售毛利率上升24.58%，主要是因为2005 年尿素产品价格比2004 年上升14.30%。公司2007 年1 月-3 月的销售毛利率为32.23%，略低于2006 年末的34.59%，考虑到季节性因素，变化不明显。
5、综合评价
根据对公司近三年及一期的财务状况、经营业绩、现金流量的分析，公司的主要优势和困难：
（1）主要优势
①盈利能力稳定，利润增长点较多
公司2006 年、2005 年、2004 年销售毛利率分别为34.59%、35.24%、28.79%，尿素产品产销率都在97%以上，盈利能力较为稳定。公司的多项投资如竹浆林纸一体化工程项目、年产30 万吨合成氨、15 万吨二甲醚煤化工项目和本次募集资金运用项目都将在未来几年为公司带来较大效益。
②偿债能力较强
公司目前没有银行贷款，而且由于公司尿素产品大多以现款或预收货款的方式销售，因此使公司获取经营性现金流量的能力强，现金储备较多，公司的偿债能力较强。
（2）面临的困难
①天然气供应不足
由于天然气长期供应不足，使公司生产装置不能达到最大产能，限制了公司的盈利水平；而且天然气供应不足的状况在未来很可能得不到改善，甚至可能加剧。
②资金需求增大
尽管公司本次发行可转债募集资金4.5 亿元，但考虑到公司未来几年的资本性支出项目，公司资金需求可能增大。公司将通过自身积累资金、银行贷款、资本市场再融资等多种方式解决面临的资金需求问题。
四、本次募集资金运用
(一)本次募集资金运用概况
序 募集资金投
项目 投资额（万元） 建设期 核准情况
号 资额（万元）
桐梓煤化工基地公 贵州省发改委黔发改工
1 90,414.70 15,000 3 年
用工程项目 业[2006]625 号核准
桐梓年产11.2 亿立 贵州省发改委黔发改工
2 101,492.50 15,000 3 年
方米煤气化项目 业[2006]626 号核准
桐梓50 万吨氨醇联 贵州省发改委黔发改工
3 100,322.53 15,000 3 年
产及化肥项目 业[2006]627 号核准
合计 292,229.73 45,000
（二）本次募集资金投资项目的实施方式
为了高效、快速地建设这三个项目，公司决定与贵州西电电力股份有限公司
（以下简称“西电电力”）合资设立贵州金赤化工有限责任公司（以下简称“金赤化工”）来具体组织建设这三个项目。
根据2007 年5 月18 日召开的金赤化工首次股东会通过的《贵州金赤化工有限责任公司章程》规定：赤天化和西电电力对金赤化工的股权比例各为50%。董事会实行一人一票的表决制度。金赤化工董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会做出的决议，须经全体董事的三分之二以上表决同意。因故不能出席的董事，可委托参会的其他董事代为表决；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会做出章程第二十条（公司重大事项）的决议，均须由股东双方一致表决通过。
从金赤化工公司章程的上述规定来看，赤天化和西电电力对金赤化工具有共同控制权。同时，从双方在发起设立公司时推荐的董事会、监事会人员数量和高管人员的构成，以及金赤化工的行业结构和产品结构来看，赤天化对金赤化工在经营管理方面具有相对优势。
首先，根据《贵州金赤化工有限责任公司章程》规定，金赤化工的董事会由7 名董事组成，董事由股东双方推荐候选人后由股东会选举产生，其中，赤天化推荐4 名，西电电力推荐3 名。金赤化工的监事会由3 人组成，其中，赤天化推荐2 名，西电电力推荐1 名。经2007 年5 月18 日召开的金赤化工第一届一次董事会选举，金赤化工的董事长由赤天化推荐的李欣雁先生担任，财务总监亦由赤天化推荐的袁敬红女士担任。
其次，从两个股东所处行业来看，西电电力属于电力行业，而赤天化与金赤化工同属化工行业。因西电电力所处行业和其经营管理长处的不同及限制，西电电力对金赤化工的生产经营乃至市场营销均不宜实施直接的管理；而赤天化与金赤化工同属化工行业，对化工企业的生产经营和市场营销网络均具有成熟和完善的管理经验、手段和渠道，由此，金赤化工的高管人员结构组成（董事长、生产副总兼总工程师、人事副总、财务总监均由赤天化推荐的人员担任）和主要技术骨干均以赤天化为主。事实上，赤天化对金赤化工在生产经营乃至市场营销方面将实际起主导作用。
本次募集资金项目的实施主体金赤化工虽由赤天化与西电电力共同控制，赤天化对金赤化工在经营管理方面具有相对优势，并将根据财政部会计司编写的
《企业会计准则讲解》（2006 ）第三十四章合并财务报表第六节新旧比较与衔接二、新旧衔接（新567 页）第三段“在合并报表中，企业在目前也可以根据实际情况采用比例合并法对合营企业报表进行合并，但必须在附注中予以说明。”的规定按比例法合并金赤化工报表。
（三）桐梓煤化工基地建设背景
1、项目建设符合国家产业政策
化肥是农业生产重要物资，对国民经济和社会发展具有举足轻重的作用。“十一五”期间，我国化肥工业要继续加大产能建设力度，一方面满足需求增长，另一方面促进行业结构调整和升级。国家发展和改革委员会于2006 年7 月7 日以发布了《国家发展改革委关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》（发改工业〔2006 〕1350 号）指出，根据国民经济发展和市场供求情况，为满足农业生产需要，缓解石油供求矛盾，扭转相关高耗能产品供过于求的局面，鼓励发展煤制化肥等产品。
从能源发展战略来看，新型煤化工是未来中国能源技术发展的战略方向，紧密依托于煤炭资源的开发，并与其它能源、化工技术结合，形成煤炭——能源化工一体化的新兴产业，是煤化工发展的方向。新型煤化工还可根据煤种、煤质特点及目标产品不同，采用不同煤转化高新技术，并在能源梯级利用、产品结构方面对不同工艺进行优化集成，从而提高整体经济效益。
因此，公司在贵州桐梓煤炭资源聚集区，以本地煤为原料生产合成氨——尿素等化肥产品，并联产甲醇，无论是在发展贵州的煤化工方面，还是在发展贵州的经济方面，都具有十分重要的示范意义和对相关产业的带动作用，符合国家鼓励发展的产业政策，项目建设是必要的。同时，也为将来的煤制烯烃特大型煤化工工程积累经验，奠定基础。
☆ 2、发挥地方煤炭资源优势，支撑贵州省煤化工产业发展
贵州省是我国长江以南煤炭资源最为丰富的地区，具有储量大、煤种全、埋藏浅、易开采，分布广而相对集中，加工和转换前景广阔的特点。煤炭资源总量达2,400 多亿吨（其中优质低硫煤720 亿吨），探明储量540 多亿吨，居全国第五位。其中贵州桐梓县煤炭资源总量达42.72 亿吨，且品种齐全，无烟煤储量40.34
亿吨，烟煤储量2.38 亿吨，低硫煤储量19.80 亿吨；煤炭资源分布集中，煤层赋存稳定，发育较好，埋藏较浅；易于开采，机械强度较高，完全能够满足煤化工用煤所需。根据贵州省煤矿设计研究院编制的《桐梓县煤炭开发规划》，全县矿区内建设规模总能力为每年1,184 万吨-1,354 万吨。全县现有矿井生产能力达300万吨，并正在加速扩能技改，目前又招商引资新建矿井17 对，生产能力达270
万吨。同时还规划拟建生产规模达45 万吨/年-120 万吨/年的矿井8 对，生产能力达480 万吨/年。到2007 年，全县煤炭产量将达到836 万吨。因此公司决定投资建设的桐梓煤化工基地将成为贵州省煤化工产业规划总体战略布局“一带两区”中黔北地区的核心。
3、本次募集资金运用消除了长期制约公司发展的瓶颈性因素
贵州赤天化股份有限公司是我国首批引进的十三家大型氮肥企业之一，以天然气为原料生产合成氨和尿素。随着天然气价格上涨的趋势及一些不确定因素的影响，气头产品在成本上将失去原有的竞争力，企业面临较大的经营压力。国内同类型企业已开始策划由天然气向煤的转型。由于我国并不是一个天然气储量丰富的国家，公司得到的天然气供应量长期不能满足生产装置产能的需要，使生产装置长期不能在最优规模生产，也限制了公司拓展市场的能力，降低了公司的盈利能力。而以煤为原料的桐梓煤化工基地的建设可以解决上述限制公司发展的瓶颈问题，并使公司在煤化工领域迈出重要的一步。因此桐梓煤化工基地的建设，对于实现公司的发展战略，进行相关多元化，具有十分重要的意义。根据与公司目前主业的关联度和市场需求状况，现阶段安排了桐梓煤化工基地公用工程项目、桐梓年产11.2 亿立方米煤气化项目、桐梓50 万吨氨醇联产及化肥项目这三个项目的建设。在相关条件成熟时，进一步深化在煤化工领域的发展，例如由煤制烯烃等。
（四）本次募集资金投资项目具体情况
1、桐梓煤化工基地公用工程项目
（1）项目投资概算及财务评价
本项目总投资为90,414.70 万元（报批总投资88,833.25 万元），其中固定资产投资88,155.48 万元，流动资金2,259.22 万元。项目建设期3 年。项目建成后，年销售利润达到24,483.52万元，税前内部收益率达到20.59%，投资利润率达18.00%，所得税前投资回收期为6.70 年。项目建设用地是利用贵州桐梓南部矿区煤化工基地规划土地，占地约101,220 平方米。土地使用权出让金预计约600
万元，拆迁费预计约200 万元。
（2）项目建设内容
桐梓煤化工基地的辅助设施和公用工程设施，包括（1）热电、化水；（2）煤气化和化肥项目配套的总图运输、给排水、总降压站、供配电、循环水站、原水净化站、空压站、污水处理站等。本项目已通过贵州省环境保护局环境影响评价审查，批复文号为黔环函[2007]102 号。
桐梓煤化工基地位于贵州省桐梓县燎原镇石门坎村核桃坪组，属于桐梓县南部煤矿区，距桐梓县城约7 公里，距210 国道5.5 公里，距崇遵高速公路桐梓入口处5.6 公里，距川黔电气化铁路桐梓货场（150 万吨／年）6 公里，长2 公里的乡村路通至桐官公路，即将建设的电煤公路（桐梓至容光二级公路）穿过厂址区边缘，交通较为便利。
厂址所在地的地基荷载良好，适宜建厂。土地以旱地为主，有少量农田、林地及部分农户，地形坡度较大，可依地形对生产装置进行阶梯式布置。厂址附近有一天坑可作为渣场。厂址距离容光（设计能力120 万吨/年）、花秋（一矿设计能力150 万吨/年、二矿180 万吨/年）等煤矿50 公里之内，且附近有一年产90万吨的吉源煤矿，该厂址煤炭资源丰富、可靠。
该厂址位于桐梓河上游官渡河段附近，属三类水体。取水处河流集雨面积
2 3 3
462km ，多年平均径流总量2.43 亿m ，多年平均流量7.83m /s，枯水年平均流
量4.21m3 3 3
/s，最枯流量0.79m /s 。另距该处6 公里处已建成总库容为2,560 万m的天门河水库，距离约10 公里处总库容为2,500 万m3 的新桥水库也在待建中，两水库均可作为厂址水源。距厂址约8 公里处的220kV 桐梓变电站和即将投入使用的110kV 燎原变电站（距厂址约1 公里）可为厂址供电，另外供电部门还规划在附近新建一座110kV 变电站。因此，该厂址的水电资源充足、可靠。
根据贵州省人民政府《省人民政府关于桐梓煤化工基地公用工程建设项目用地的批复》（黔府用地函[2006]399 号），将桐梓县燎原镇21.1387 公顷土地征为国有，出让给贵州金赤化工有限责任公司。
2、桐梓年产11.2 亿立方米煤气化项目
（1）项目投资概算及财务评价
本项目总投资为101,492.50 万元（报批总投资99,535.52 万元），其中固定资产投资98,696.81 万元，流动资金2,795.69 万元。项目建设期3 年。项目建成后，年销售利润达到22,754.24万元，税前内部收益率达到24.03%，投资利润率达22.42%，所得税前投资回收期为6.15 年。
（2）项目建设内容
以贵州桐梓当地煤为生产原料，采用先进的粉煤加压气化技术和国产变换技术，生产合成氨和甲醇需要的变换气，配套空分装置及煤气化装置区内辅助设施。具体包括:煤贮运（包括煤的储存、破碎、输送等）；煤气化（包括磨煤、干燥、粉煤输送、粉煤的气化、余热回收、灰水处理等）；煤气变换；上述新建装置区内的总图运输、给排水、消防等。本项目生产规模：空分装置规模：产氧
48000-52000Nm3/h。煤气化：产CO+H2134750Nm3/h。本项目工艺技术路线先进，煤气化装置采用GSP 激冷流程粉煤加压气化、Co-Mo 宽温耐硫变换工艺技术。GSP 激冷流程粉煤加压气化对煤的适应性比较广泛，比较经济。本项目已通过贵州省环境保护局环境影响评价审查，批复文号为黔环函[2007]103 号。
3、桐梓50 万吨氨醇联产及化肥项目
（1）项目投资概算及财务评价
本项目总投资为100,322.53 万元（报批总投资96,649.90 万元），其中固定资产投资95,075.92 万元，流动资金5,246.60 万元。项目建设期3 年。项目建成后，年销售利润达到21,113.72 万元，税前内部收益率达到23.14%，投资利润率达
21.05%。项目建成后，所得税前投资回收期为6.32 年。
（2）项目建设内容
以桐梓煤气化项目的变换气为生产原料，采用先进的合成气净化、氨合成、甲醇合成等装置，液氨加工尿素装置以及尿基复合肥装置。具体包括：低温甲醇洗脱硫、脱碳；液氮洗精制合成气；氨合成气压缩；氨合成；甲醇装置（包括甲醇合成、氢回收、压缩、甲醇精馏）；尿素装置（包括尿素主装置、CO2 压缩、造粒、尿素贮运）；尿基复合肥装置；上述新建装置配套的总图运输、给排水、电气、自控、消防、环保、火炬等。本项目生产规模：总氨生产能力50 万吨/年，其中30 万吨/年液氨加工成52 万吨/年农用颗粒尿素，联产20 万吨/年甲醇。同时生产20 万吨/年尿基复合肥。
本项目以来自煤气化项目的变换气和煤气为原料，采取低温甲醇洗脱硫脱碳、液氮洗精制合成气、15.0MPa 氨合成回路生产合成氨，合成氨采用CO2 气提法尿素工艺加工成尿素，部分尿素加工成尿基复合肥，同时采用煤气配变换气流程联产甲醇；甲醇装置采用国产管壳式合成塔合成甲醇。本项目已通过贵州省环境保护局环境影响评价审查，批复文号为黔环函[2007]101 号。
五、备查文件
本公司已将募集说明书全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露，请投资者查阅。
另外投资者还可查阅与本次发行相关的下列文件：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告
2、保荐机构出具的发行保荐书
3、法律意见书和律师工作报告
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
5、中国证监会核准本次发行的文件
6、资信评级报告
7、担保合同和担保函
备查文件查阅时间
本次发行承销期间工作日上午9 ∶30—11 ∶30，下午2 ∶30—4 ∶30
备查文件查阅地点
本公司及主承销商的办公地址
联系人及联系方式参见本募集说明书摘要“本次发行有关当事人”
（此页无正文，为贵州赤天化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要之签章页）
贵州赤天化股份有限公司
2007 年9 月10 日
