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杭州士兰微电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(注册地址：杭州市黄姑山路4号)
HANGZHOU SILAN MICROELECTRONICS CO.,LTD
主承销商：
光大证券有限责任公司
发行股票类型：人民币普通股(A股)
发行日期：2003年2月24日
发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
拟上市证券交易所：上海证券交易所
主承销商：光大证券有限责任公司
签署日期：2003年2月18日

项目 面值 发行价格 发行费用 募集资金
每股(元) 1.00 11.60 0.464 11.136
合计(万元) 2600 30,160 1206.36 28,953.64

本招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全
文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定之前,
应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
董事会声明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别的和连带的
法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任何决定或意见, 均不
表明其对本发行人股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收
益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意＂风险因素＂中的下列风险：
1、进入集成电路芯片制造领域的风险
本公司自成立以来主要从事集成电路产品的设计、测试及销售工作, 本公司子
公司杭州士兰集成电路有限公司一条6英寸集成电路芯片生产线于2002年12月投产,
并在此基础上利用本次募股资金进行技术改造。该生产线的建成投产及此后的技术
改造,将使本公司进入集成电路芯片制造领域,涉及到与集成电路芯片制造相关的资
金、技术、管理、人力资源、产品与市场等方面的风险。
2、市场风险与行业波动风险
集成电路产业是信息产业的核心,属于国家战略性基础产业 ,几乎存在于所有工
业部门。因此集成电路产业的波动与包括国外国内在内的整个全球经济环境密切相
关。特别是现阶段公司主要设计生产量大面广的中低端消费类集成电路电子产品,
受全球集成电路产品市场需求和集成电路行业波动影响较大, 表现在公司的经济效
益与全球集成电路产品市场需求和集成电路行业波动保持较高的关联度。
3、技术进步的风险
由于集成电路设计生产技术发展迅速, 集成电路产品的市场寿命周期正不断缩
短,产品淘汰较快；也造成集成电路产品成本下降十分迅速,产品价格以更快的速度
下降,产品边际利润空间日趋狭小。因此对公司不断提高技术研发创新能力,积极研
究开发新的集成电路产品形成巨大的压力。
4、对高素质人才依赖的风险
由于集成电路设计生产技术发展迅猛, 本公司的发展在很大程度上取决于能否
实现较快的技术进步,因此对高素质的人才(包括高级管理人员及技术人员) 有较大
的需求。国内对于该部分人才的需求日益增加,对人才的争夺也日趋激烈,本公司能
否继续吸收并保留高素质的人才,对本公司的未来发展至关重要。
5、委托生产风险
本公司在委托其他专业制造厂家进行掩膜制造、芯片制造、电路封装时, 有可
能在加工质量、生产通量、加工价格、交货时间方面存在波动风险, 而在短期内对
本公司生产经营产生不利影响。
6、6英寸集成电路芯片生产线技改项目投资风险
公司拟将本次募股资金的大部分用于一条6 英寸集成电路芯片生产线的技术改
造,将可能导致公司面临项目建设、财务、市场、技术、环保等方面的风险。 投资
者应予以重点关注。
7、或有负债风险
投资者应关注公司与有关银行签定的授信协议或担保协议。该等协议是公司的
或有负债,将一定程度降低公司的长期偿债能力。
8、七名发起人股东可能一致行动造成公司由内部人控制的风险
公司发起人股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵均为公司董事, 宋
卫权、陈国华均为公司监事。本次发行后合计持有公司股份74.26%。如果上述七人
一致行动,可能对公司的财务、经营及其它方面的决策形成内部人控制。 因此可能
发生上述股东共同侵害公司其它股东利益的道德风险。投资者应予以关注。


一、释 义

如非特别说明,在本招股说明书中,下列词汇具有如下特定含义：

公司、本公司、
士兰微或发行人 指 杭州士兰微电子股份有限公司
股东大会、董事会、监事会 指 公司的股东大会、董事会、监事会
公司章程 指 杭州士兰微电子股份有限公司章程
本次发行 指 公司本次在境内人民币普通股(A股)市场公开
发行2600万股人民币普通股票的行为
社会公众股 指 公司本次向社会公开发行的2600万股人民币
普通股票(A股)
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
芯片或集成电路 指 集合多个电子装置(电阻、电容、晶体管等),利
用半导体技术生产的电路
芯片制造 指 在圆形硅片上按设计要求制造出完成一定功
能的集成电路芯片的过程
芯片封装 指 用塑料或陶瓷将集成电路芯片封装起来
圆片 指 制造时在其上面生成集成电路的圆形硅片
USB(Universal
Series Bus) 指 通用串行总线结构是一种新的连接标准,它允
许把外设与计算机连接时,不必重新配置系
统,也不必打开机箱加装适配卡。计算机自动
识别这些设备并安装适当的驱动程序而无需
用户介入。USB使得即插即用与热插拔成为现
实,使用户可以方便迅速地连接PC机的外围设备
双极型集成电路 指 集成电路的一种,其基本单元是双极晶体管,
特点是精度高、线性好、驱动能力强。
CMOS集成电路 指 集成电路的一种,其基本单元是互补金属氧化物
半导体晶体管,具有集成度高、功耗低等特点。
BiCMOS 指 将MOS晶体管和双极型晶体管集成到同一芯
片上,这样同时具有CMOS集成电路和双极电
路的优点。
DSP 指 数字信号处理器,是专门为快速实现各种数字
信号处理算法而设计的一种具有特殊结构的
微处理器。
MCU(Micro-Control Unit) 指 微控制单元,广泛应用于各种电器的控制。
SoC(System-on-Chip) 指 系统芯片,将一个完整的电子系统集成在单一
的芯片上。
LCD(Liquid Crystal
Display) 指 液晶显示屏,具有体积小、重量轻、能耗少、无
辐射等优点。
VFD(Vacuum Fluorescent
Display) 指 真空荧光显示屏,目前大量应用于录像机、
VCD、高档音响、电子衡器、商用收款机、微波
炉、汽车及各类仪器(表)等。
CAD(Computer Aided
Design) 指 计算机辅助设计
EDA(Electronic Design
Automation) 指 电子设计自动化
I/O(Input / Output) 指 电子设备的输入/输出装置
PCB(Printed Circuit
Board) 指 印刷电路板
FPGA(Field Programmable
Gate Array) 指 现场可编程门阵列,它是作为专用集成电路
(ASIC)领域中的一种半定制电路而出现的,既
解决了定制电路的不足,又克服了原有可编程
器件门电路数有限的缺点。
硅片尺寸 指 芯片生产线上作为加工基础结构材料的硅片
的直径。尺寸越大表示生产效率越高,一般用
英寸来表示。
硅片加工线条尺寸 指 芯片生产线在硅片上加工的线条宽度,线条越
细表示单位面积中可放入的元件越多,亦即集
成度越高,一般用微米来表示。
掩膜板 指 一套(一般在10-15块)已按芯片设计的要求制
作好的,在集成电路生产过程中用于在硅片上生
成图形的玻璃或石英板,作用类似于照相底片。
计量电路 指 本公司生产的一类电路,这类电路主要应用于
测量仪器中,如万用表、电能表等。
CCID 指 中国电子信息产业发展研究院



二、本次发行概况

(一)本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股(A股)
每股面值：人民币1.00元
发行股数：2600万股,占本次发行后总股本25.74%
每股发行价：11.60元
发行市盈率：20倍
2002年每股盈利：0.58元/股
发行前每股净资产：2.20元
发行后每股净资产：4.50元(已扣除发行费用)
发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
发行对象：于2003年2月19日持有上海证券交易所、 深圳证券交易所已上市的
人民币普通股股票(A股)的收盘市值总和不少于10000元的投资者. 两市投资者都可
参加本次新股发行的配售。配售时,投资者分别使用其所持的上海、 深圳两市的股
票市值参与配售。
承销方式：余额包销
本次发行预计实收募股资金：28953.64万元
(二)本次发行有关当事人
发行人 杭州士兰微电子股份有限公司
英文名称： Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd
法定代表人： 陈向东
住所： 杭州市黄姑山路4号
电话： (0571)88212980
传真： (0571)88210763
联系人： 陈向明
发行人网址： www.silan.com.cn
发行人电子信箱： silan＠silan.com.cn
主承销商、第二上市推荐人 光大证券有限责任公司
法定代表人： 王明权
住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15-16F
办公地址： 四川省成都市新华大道文武路42号新时代广场25F
电话： (028)86622007
传真： (028)86512213
联系人： 余健 唐剑涛 潘杨阳
副主承销商 大通证券股份有限公司
法定代表人： 张凯华
住所： 大连市人民路24号
电话： (010)88091177
传真： (010)88092323
联系人： 张见
分销商 中信证券股份有限公司
法定代表人： 常振明
住所： 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
电话： (010)64654818
传真： (010)64654818
联系人： 李钥
分销商 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
住所： 福州市湖东路99号
电话： (021)68419393
传真： (021)68419764
联系人： 李杰
第一上市推荐人 华龙证券有限责任公司
法定代表人： 张文武
住所： 兰州市城关区静宁路138号
电话： (0931)8815556
传真： (0931)8815556
联系人： 李福祥 潘银
发行人律师 国浩律师集团(上海)事务所
法定代表人： 吕红兵
住所： 上海市南京西路580号南证大厦31层
电话： (021)52341668
传真： (021)52341670
经办律师： 吕红兵 刘维
发行人会计师： 浙江天健会计师事务所有限公司
法定代表人： 胡少先
住所： 杭州市文三路388号(钱江科技大厦)
电话： (0571)88216800
传真： (0571)88216870
经办注册会计师： 吕苏阳 翁伟
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区浦建路727号
电话： (021)58708888
传真： (021)58708888
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人或高级管理人员, 以及经办人员
之间不存在直接或间接股权关系和其它权益关系。
(三)发行人上市以前的有关重要日期
发行公告刊登日期：2003年2月19日
申购日期： 2003年2月24日
摇号结果公布日期：2003年2月26日
收缴股款日期： 2003年2月27日
预计挂牌交易日期：本次股票发行结束后将申请尽快在上海证券交易所挂牌交
易


三、主要风险因素及对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时, 除本招股说明书摘要提供的其他资
料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 根据重要性原则排序本公司的风险如
下。
(一)进入集成电路芯片制造领域的风险
本公司自成立以来主要从事集成电路产品的设计、测试及销售工作, 本公司子
公司杭州士兰集成电路有限公司2002年12月一条6英寸集成电路芯片生产线投产,并
在此基础上利用本次募股资金进行技术改造。该生产线的建成投产及此后的技术改
造,将使本公司进入集成电路芯片制造领域,涉及到与集成电路芯片制造相关的资金、
技术、管理、人力资源、产品与市场等方面的风险。
针对公司进入集成电路芯片制造领域存在的资金、技术、管理、人力资源、产
品与市场方面的风险,公司具有的相关优势或采取的相应对策,将有助于本公司化解
进入集成电路芯片制造领域面临的风险。在资金方面,公司自筹资金建设的一条6英
寸芯片生产线已在2002年12月投产。这条生产线的技术改造和扩产所需资金将通过
本次发行股票募集资金取得。因此本公司不存在进行芯片生产线建设时通常会遇到
的资金瓶颈问题。在技术方面,公司目前已掌握1-1.2微米的生产工艺技术与管理技
术,进一步实现0.8-1.2微米的工艺已有相当基础。公司将采取自主研发以及与国内
研究所的合作、技术引进、人才引进等多种方式掌握0.8微米工艺技术,对本公司集
成电路芯片生产线项目地顺利实施提供了技术保障。对于未来的技术改造, 公司也
已进行了充分的论证,与国外的集成电路企业进行技术合作也将是优选的方案之一。
在管理方面,由于本公司高级管理人员陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、
宋卫权、陈国华均有长期从事集成电路芯片制造的从业经验, 因此公司高级管理人
员对集成电路芯片制造的经验和管理优势使公司完全有能力驾驭集成电路芯片制造
业务。在人力资源方面, 公司已聘请了多名有经验的半导体芯片制造方面的管理与
技术专家加盟本公司集成电路芯片生产线。今后随着业务的扩展和技术改造项目的
实施, 公司将本着公司内部培养与外部聘用并重的原则来扩展管理与专业技术人才
队伍。在产品与市场开发方面, 由于本公司集成电路芯片生产线主要瞄准了市场容
量大、应用面广的中低端消费类集成电路的产品市场, 适当避开了高端产品市场上
的激烈竞争；同时本公司作为以设计为主导的集成电路企业, 可以在产品设计方面
较好地配合本公司芯片生产线, 可以发挥出协同经济效益和较强的市场竞争能力。
并且本公司已有充分的产品开发与市场运作方面的经验和优势, 将可以保证本公司
芯片生产线在产品与市场开发方面取得成功。本公司已投产的集成电路芯片生产线
及其以后的技术改造将使本公司全面进入集成电路芯片制造领域, 成为集成电路设
计和芯片制造并重的综合性集成电路企业。
(二)全球化竞争风险
集成电路设计制造行业属于全球性竞争行业, 国外大公司在该行业内居于主导
地位,并在国内市场中占据了大部分的市场份额。国内80%以上的集成电路产品由美
国、日本、欧洲、台湾进口,特别是日本、 台湾一些企业计划或已实现将集成电路
生产线迁往中国大陆地区,直接参与国内集成电路产品市场的竞争。受此驱动,1997
年以来国内的集成电路设计及制造企业也纷纷在国内投入巨资,发展集成电路产业,
积极开展代工业务,出口集成电路产品。 因此目前国内芯片业与国际芯片业紧密相
关,受芯片业全球化分工、产业迁移和全球芯片市场需求的影响巨大,国内芯片业面
临的是全球化竞争。中国加入世界贸易组织后,芯片产品的进口关税已取消,中国芯
片产品将不能继续得到关税壁垒的保护,芯片产品市场竞争将更为激烈。 尽管本公
司在国内集成电路设计业中起步较早, 但能否在以后的全球化竞争中取得相对竞争
优势,抓住市场机会,将对公司的生存及发展具有重大影响。
针对全球化竞争的风险, 公司将根据芯片业的全球化分工和产业向低成本地区
迁移的趋势,充分利用中国大陆人力资源成本低廉和市场巨大的优势,充分发挥公司
在中低端消费类电子产品专用集成电路研究开发优势以及公司在国内芯片业积累的
从业经验和业务联系,积极与国外芯片企业合作,顺应国外芯片技术与产业迁移的趋
势,参与芯片业的全球化分工,融入国际芯片业的发展潮流,与国际芯片业共同成长。
(三)市场风险与行业波动风险
集成电路产业是信息产业的核心,属于国家战略性基础产业 ,几乎存在于所有工
业部门。因此集成电路产业的波动与包括国外国内在内的整个全球经济环境密切相
关。特别是现阶段公司主要设计生产量大面广的中低端消费类集成电路电子产品,
受全球集成电路产品市场需求和集成电路行业波动影响较大, 表现在公司的经济效
益与全球集成电路产品市场需求和集成电路行业波动保持较高的关联度。
例如2000年世界集成电路市场大幅增长,全年市场销售总额约为2000亿美元,比
1999年增长33%,本公司也取得了较好的经济效益,利润总额比1999增长163.57%。自
2000年下半年开始,受全球经济增长放缓,个人电脑、通信等电子整机销售下滑, 以
及当年全世界元器件超常生产造成大量积压等因素的影响, 世界集成电路市场出现
了严重衰退。根据世界半导体贸易统计组织(WSTS)的统计,2001 年集成电路的销售
额为1178亿美元,比2000年下降33.4%。世界半导体产业的严重滑坡对国内集成电路
产业也带来了较大的影响,根据CCID对国内30家主要集成电路制造企业的调查,2001
年我国集成电路总产量为44.12亿块,与2000年相比下降了3.3%, 总销售量与总销售
额分别为46.44亿块和98.41亿元,与2000年相比分别下降了9.5%和10.1%；集成电路
总出口量为25.43亿块,占总销售量的54.8%,与2000年相比下降了21.8%。 总出口额
为8.22亿美元,占总销售额的69.4%,与2000年相比下降了17.2%。同时近几年来国内
集成电路产品无论是内销还是外销,其平均售价都处于下降的阶段,特别是内销产品,
其市场价格下降得更为迅速,由1995年的5.17元一路降至2001年的1.43元 , 跌幅达
72%。特别是由于市场需求的萎缩,促成集成电路产品价格更加被动的下降, 因此尽
管本公司2001年集成电路产品的销售量增长32%以上,由于产品销售价格平均下降26.
55%(含税价格),因此利润总额比2000年下滑了39.16%。但2002年国际经济环境有一
定程度好转,中国国内生产总值增长8.0%,特别是中国加入世界贸易组织后, 出口和
投资拉动国内生产总值增长较快,因此在较好的国际国内宏观经济环境下,加上公司
推出了新产品,调整了产品结构,因此公司净利润水平比2001年增长20.70%。因此公
司经济效益受集成电路全球市场变化和行业波动的影响是较大的。
公司管理层充分认识到市场变化与行业波动在很大程度上会影响公司的快速发
展,因此此将采取积极的措施,尽量降低市场变化和行业波动带来的负面影响, 包括
加大技术研发和新产品开发力度、提高产品的附加值；在完善现有订单生产管理体
系基础上,加强营销推广扩大销售收入 ,取得规模经济效益；改善作业工序和流程,
降低生产成本费用,保持成本竞争优势。 此外公司将及时研究集成电路行业的发展
动向和用户的潜在需求,建立快速有效的市场反应机制,积极应对市场和用户需求。
针对集成电路行业已逐步复苏的趋势,公司将调动各种资源优势,尽快抢占和扩大市
场份额,利用研发设计优势,争取生产线的尽快投产, 提高市场综合竞争力和抗风险
能力,确保公司发展目标的顺利实现。
(四)技术进步的风险
由于集成电路设计生产技术发展迅速, 集成电路产品的市场寿命周期正不断缩
短,产品淘汰较快。一般专用集成电路产品的市场寿命周期只有2-3年, 尽管期间将
会不断地通过采取根据用户要求进行修改、增加功能、降低成本等措施, 适当延长
相关集成电路产品市场寿命周期,但终究会被新产品替代。 因此若本公司不能准确
预测产品的市场发展趋势,及时研究开发新的关键技术及新产品,跟上集成电路设计
技术的发展主流,则可能使公司在技术水平上落伍,甚至被淘汰出局；同样由于集成
电路设计生产技术的迅猛发展,集成电路产品成本下降十分迅速,产品价格以更快的
速度下降,造成产品边际利润空间日趋狭小,对公司提高销售能力和研究开发附加值
较高的集成电路产品形成巨大的压力。
由于本公司拥有强大的研发队伍和技术开发能力, 自成立以来已累计开发产品
12大类100余种,平均每年研发成功30余种新产品, 因此能够随市场的变化及时保证
主要产品的更新换代。尽管如此,本公司针对集成电路技术进步的风险,一方面将对
集成电路关键新技术进行预研,积极进行技术创新； 另一方面将利用本次募股资金
积极研究开发高附加价值的集成电路产品如 CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组、8
位MCU系列产品、电源管理系列集成电路产品、自适应以太网卡专用芯片、USB接口
芯片系列产品、数字信号处理(DSP) 系列集成电路产品等以提升公司集成电路产品
的档次,提高公司产品的投资回报率,扩大公司的边际利润空间。
(五)对高素质人才依赖的风险
由于集成电路设计生产技术发展迅猛, 本公司的发展在很大程度上取决于能否
实现较快的技术进步,因此对高素质的人才(包括高级管理人员及技术人员) 有较大
的需求。国内对于该部分人才的需求日益增加,对人才的争夺也日趋激烈,本公司能
否继续吸收并保留高素质的人才,对本公司的未来发展至关重要。
为了稳定和吸引高素质人才,本公司一是积极创造适合人才竞争、 人才发展的
企业文化氛围,以使高素质人才的能力得到充分的展现,个人的价值目标和公司的未
来发展充分契合；二是创造较为完善的人力资源管理的制度环境, 例如制定了《高
级管理人员管理暂行办法》等一系列人力资源管理制度, 与上述人员均签订了完备
的劳动合同、保密协议,明确公司与人才之间的权利和义务关系,对防止上述人员违
约、泄露技术机密,发挥了良好的作用；三是对高素质人才进行充分激励,鼓励高素
质人才积极为公司创造效益；四是本公司现阶段已构建了较为完整的技术人才体系
和管理机制,建立了完善的研发项目管理制度,研究人员达到128人,实现了技术人才
的新老结合,高、中、低层次的结合,因此项目的研发工作并不依赖于个别技术人员,
个别甚至少数技术人员的流失,对公司技术设计、创新、 管理能力并不会产生重大
不良影响；五是公司核心管理和技术人员陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华
兵、宋卫权、陈国华均为公司股东,其自身利益与公司利益是高度一致的,是本公司
法人治理结构的重要优势, 对防止公司高级管理人员和核心技术人员发生道德风险
具有重大意义。
(六)委托生产的风险
集成电路产品的生产经营过程一般主要包括：产品设计→掩膜制造→芯片制造
→芯片测试→电路封装→电路测试→销售,形成一条完整的集成电路产业链。 国外
大型集成电路企业如美国INTEL、IBM、日本东芝、NEC 等均完整地从事从产品设计
到销售的整个集成电路产业链各个环节的业务。
由于投资建设集成电路芯片生产线的资金规模不断加大,技术分工不断细化,集
成电路设计工具不断完善,促成了专业集成电路设计企业的发展,客观上催化了集成
电路产业的纵向分工。当前集成电路设计企业委托其他专业芯片制造和封装厂家进
行加工,已是比较成熟的经营模式,成为世界集成电路产业重要发展模式之一, 也吸
引了不少著名大型集成电路企业参与芯片制造等业务的委托加工。这种经营模式与
其他工业企业的委托加工业务一样在加工质量、生产通量、加工价格、交货时间等
方面存在一定的风险。
因此本公司在委托其他专业制造厂家进行掩膜制造、芯片制造、电路封装时,
也有可能在加工质量、生产通量、加工价格、交货时间方面存在波动风险, 而导致
本公司不能完成既定的业务目标,在短期内对本公司生产经营产生不利影响。
针对本公司存在的委托生产风险, 本公司从以下方面采取措施降低风险：一是
选择至少两家有相同工艺的生产厂家。目前国内有数量不少的集成电路生产厂家,
因此本公司在选择委托加工厂家时有较多的选择范围。本公司在慎重考察生产厂家
的基础上,每种委托加工业务都选择两家以上相同工艺的生产厂家,以避免过分依赖
一家厂家的风险,并与其签订了长期的委托生产合同(可参见第十三章＂公司重大合
同＂中有关的委托生产合同),详细规定了双方的权利及义务。目前本公司选择的生
产厂家有无锡华晶上华半导体公司、中国华晶电子集团公司集成电路封装总厂、江
苏长电科技股份有限公司、国营永红器材厂、南通富士通微电子有限公司、上海贝
岭股份有限公司、首钢日电电子有限公司、上海杜邦光掩膜有限公司、中国华晶集
团制版厂。上述厂家均为国内集成电路产业领域内信誉卓著的企业, 可以较好地满
足本公司对产品加工质量、生产通量、加工价格、交货时间等方面的要求；二是参
股下游企业,形成战略伙伴关系。目前公司投资参股了江苏长电科技股份有限公司
(国内规模较大的集成电路封装企业), 以保证本公司在集成电路封装方面有足够和
稳定的加工产能。三是公司积极进入芯片生产线领域, 在一定程度上降低了委托生
产的风险。随着本公司子公司杭州士兰集成电路有限公司的一条六英寸集成电路芯
片生产线完工投产,以及本次募股资金投资项目六英寸芯片生产线技改项目的实施,
将使本公司拥有了芯片制造能力及相当的产能,特别是特殊工艺芯片的制造。 因此
通过上述措施将可以有效地化解本公司目前由于委托生产可能面临的风险。
(七)募股资金运用风险
1、六英寸集成电路芯片生产线技改项目投资风险
本公司拟将本次募股资金的大部分用于一条六英寸芯片生产线的技术改造, 将
可能导致以下风险：
(1)项目建设风险
芯片生产线的设备采购、安装及调试工作较复杂。芯片产品质量在很大程度上
与该生产线工艺性能的稳定性相关,若生产线经过较长时期的调试,其工艺性能还无
法达到产品质量要求,将对生产线的正常运行产生严重不利影响,影响公司效益。
尽管本公司面临芯片生产线建设方面的风险, 但由于本公司高级管理人员陈向
东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华均有长期从事集成电路芯
片制造的从业经验以及芯片生产线建设的方面的经验, 将有助于降低集成电路芯片
生产线技改的风险。同时本公司集成电路芯片生产线2002年12月顺利投产, 也将有
助于降低本公司本次募股资金运用项目--芯片生产线技术改造的风险。本公司将严
格进行项目建设管理,确保工程建设质量和进度符合要求,进一步降低芯片生产线的
建设风险。
(2)芯片生产线技术周期较短的风险
芯片生产线技术由于技术迅速进步因而导致技术周期较短。一旦技术周期结束
后,将进入微利或亏损状态。如果不进行技术改造升级,则很可能被逐渐淘汰。
据国内集成电路行业的发展和产品需求看,本公司在建的6英寸芯片生产线的正
常经济周期还有10年左右,同时也可以通过在原生产线进行工艺和技术的改造、 设
备的补充和调整来延长经济周期。因此公司将根据资金情况和国际芯片生产技术的
发展水平,选择有利的时机对本公司芯片生产线不断进行技术改造升级,以延长其技
术经济周期。因此本公司通过本次发行股票上市进入资本市场, 获得便利的融资渠
道以筹集大量资金,对本公司将来的技术、产业升级尤为必要。
(3)芯片生产线建设周期长对本公司的财务影响
由于芯片生产线的资金投入量大,建设周期较长,因此在短期内不易产生经济效
益,可能导致公司的资产利润率在短期内有较大幅度下降。
公司将在保证项目建设质量的前提下,精心施工,加快项目建设进度, 以减少项
目建设周期长对本公司造成短期的不良财务影响。但长期来看, 该芯片生产线将为
公司带来可观的盈利。
(4)固定运行成本较高的风险
芯片生产线为流水线不间断型生产,因此芯片生产线的固定运行成本比较高,导
致盈亏平衡点水平较高。若本公司芯片生产线生产任务不太饱满, 将会对本公司经
营业绩带来较大的压力。
公司在芯片生产线投产后,一是严格进行成本控制,努力降低芯片生产线的固定
运行成本；二是将本公司设计的集成电路产品完全由该生产线进行制造( 不能由该
生产线制造的除外),以获取更多的利润；三是将利用公司在国内集成电路领域长期
从业积聚的业务联系,积极获取委托生产合同,使公司生产线的生产任务饱满。通过
以上三项措施,公司将可以有效地降低芯片生产线固定运行成本较高所带来的风险。
(5)市场风险
本公司在已有的六英寸集成电路芯片生产线的基础上继续投资进行技术改造,
将使芯片生产线新增生产能力18万片/年,最终形成年产24万芯片的能力,其中0.8微
米的加工能力提升到每年14万片左右,生产能力和技术水平得到极大的提高。 扩大
后的芯片生产能力将使本公司在市场开拓方面面临一定的压力。如果芯片制造业务
不饱和,不能充分利用芯片生产线新增的生产能力,将使本公司受到一定的财务压力。
但我国集成电路市场需求在未来几十年内的总体趋势是增长的, 我国集成电路
产品的供给能力还处在较低的水平, 国内集成电路企业目前的生产能力远不能满足
国内需求,从全行业生产经营状况来看,各集成电路企业生产任务基本饱满, 设备利
用率达到95%以上(2000年统计情况),因此我国集成电路产品的市场是巨大的, 市场
环境还是相对宽松的。因此本公司新增的芯片生产能力是完全可以被市场消化的。
本公司将采取一系列具体措施( 投资者可参看风险因素＂六英寸集成电路芯片生产
线技改项目投资风险——固定运行成本较高的风险＂相关内容),积极开拓市场, 消
化新增的芯片生产能力。
(6)电力、工业用水供应方面的风险
芯片生产线在运行过程中将耗用大量电力、工业用水, 对电力及供水系统有较
高的要求。如果发生突发性断电断水将对公司的生产造成较大的损失。同时,电力、
工业用水的价格受国家和地方的政策控制影响较大,有可能增加公司生产成本。
该芯片生产线供电系统采用北京开关公司的10KV变电站系统, 设计具备双回路
供电的系统,除不可预测的自然灾害外,可充分保证不间断供电, 但目前因下沙高新
技术开发区还不具备双回路供电能力,先进行单回路供电,因此公司将与电力、供水
单位保持有效的信息沟通渠道,及时调整生产计划,尽量减少突发性断电、断水对生
产可能造成的损失。
(7)环保及安全生产方面的风险
该芯片生产线在运行中将可能产生＂三废＂, 而且芯片生产线在生产过程中要
使用一定数量的易燃、易爆、剧毒物品, 使公司在环境保护和安全生产方面面临一
定的风险。
针对环保方面的风险, 该芯片生产线还配套建有国内一流的废水及废气处理系
统,酸碱废水处理及废气处理能力达到国家排污标准。针对安全生产方面的风险,公
司在安全防护装置方面安装了消防报警系统、特气报警系统装置、化学试剂防护装
置、空气呼吸器等,从而保证人身生命安全。 在安全管理制度方面制定了一套完整
的制度,如＂安全制度＂,＂安全防灾管理纲要＂,通用的＂安全操作规程＂,＂特气
警报时对策活动指导书＂,＂化学药品操作基准＂,＂消防器材及安全防毒器材作业
标准＂等通用性安全作业指导书,确保作业者的任何作业都可做到有章可循。 公司
还建立了安全教育制度,规定进入生产线的任何一名作业者,都必须接受全面的安全
教育。
2、其它募股资金运用项目投资风险
公司本次募股资金运用项目还包括CD 数字伺服芯片和解码纠错芯片组、 八位
MCU系列产品、电源管理系列集成电路产品、自适应以太网卡专用芯片、USB接口芯
片系列产品、数字信号处理(DSP)系列集成电路产品等技改和产业化研发项目。 这
些项目主要面临的风险是随着芯片集成度的不断提高和电路功能的日益复杂, 设计
成本和设计周期已成为集成电路, 特别是超大规模集成电路产品成本和产品周期的
主要部分,因此如果技改或研发周期超出预期,将会导致技改、研发成本不可避免地
上升,使产品丧失低成本优势；与此相联系的是市场进入风险,由于有国外同类产品
的激烈竞争,本公司主要依靠产品性能/价格的比较优势进入市场, 获得市场竞争优
势。因此在上述产品的技改和研发过程中及其以后的生产、销售中, 高效地控制成
本的发生是至关重要的。
针对上述风险,本公司在技术开发方面将使用集成电路CAD技术。它在集成电路
设计中起着越来越重要的作用,不仅可以用于各设计阶段的验证和检查,以保证设计
的正确性,而且还可以大大缩短设计周期,降低设计成本,提高新产品的市场竞争力。
同时本公司长期从事集成电路设计业务,积累了丰富的集成电路研发经验,形成了有
效的成本控制系统,因此可以高效地控制成本的发生,从而使本公司上述产品具有较
强的市场竞争优势。
(八)对外投资风险
本公司目前对外投资企业有杭州友旺电子有限公司,持有其40%的股权, 江苏长
电科技股份有限公司持有其5.26%,杭州士兰集成电路有限公司,持有其97.5%, 深圳
市深兰微电子有限公司,持有其90%,均对本公司有重要的战略意义。 其中友旺电子
2000年、2001年、2002年分别为本公司带来1296万元、1641万元、1796万元的投资
收益,在本公司净利润中占有较大比例。 江苏长电科技股份有限公司为本公司集成
电路的重要委托封装厂家,本公司与之签定了委托加工合同。 杭州士兰集成电路有
限公司的六英寸集成电路芯片生产线将运用本次募股资金对其进行技术改造。这条
芯片生产线对本公司有重要战略利益。该生产线投产后, 本公司大部分集成电路产
品将在这条生产线上制造,同时也将利用该生产线发展集成电路代工业务,是公司未
来盈利能力的重要保证。深圳市深兰微电子有限公司是本公司在华南地区的重要的
窗口企业,对本公司拓展华南市场具有重要意义。如上所述,由于本公司上述投资企
业对本公司具有重要的战略意义,保障本公司在上述投资企业的权益,避免可能发生
的对外投资风险是非常必要的。
针对对外投资风险,本公司不仅对上述投资企业积极行使股东权利,而且委派重
要高级管理人员担任上述投资企业的重要职务, 对这些投资企业进行有效控制或施
加重大影响,以降低本公司对外投资的权益可能受到侵害的风险。 如公司董事长兼
总经理陈向东还担任杭州士兰集成电路有限公司董事长、江苏长电科技股份有限公
司董事,公司副董事长范伟宏担任杭州士兰集成电路有限公司董事总经理、 友旺电
子的董事。公司副董事长兼副总经理郑少波担任杭州士兰集成电路有限公司监事、
深圳市深兰微电子有限公司执行董事,公司董事江忠永派驻到友旺电子工作。 公司
董事罗华兵担任深圳市深兰微电子有限公司总经理, 公司监事陈国华担任深圳市深
兰微电子有限公司副总经理。通过上述措施, 本公司可以较好地保障在投资企业中
权益。
(九)或有负债风险
2001年1月18日,公司与中国工商银行浙江省分行营业部签定了《银企合作协议
书》,规定公司可以为子公司杭州士兰集成电路有限公司提供人民币9500 万元限额
的贷款担保, 杭州士兰集成电路有限公司可以根据用款需要在此限额范围内分期向
中国工商银行浙江省分行营业部提出贷款申请, 中国工商银行浙江省分行营业部予
以同意。目前公司已根据该协议为杭州士兰集成电路有限公司提供了人民币9095万
元的贷款担保(包括8780万元的保证担保和以350万元银行定期存单提供的315 万元
质押担保)。如果杭州士兰集成电路有限公司不能按期还本付息,甚至可能导致对本
公司的法律诉讼。2002年6月28日,公司与中国民生银行杭州分行西湖支行签订《综
合授信合同》,取得最高授信额度人民币3,000万元,有限使用期限为1年,自2002年6
月28日至2003年6月28日。同日,公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与中国
民生银行杭州分行西湖支行签订《最高额保证合同》, 约定为本公司在该《综合授
信合同》项下产生的债权提供保证,所担保的最高主债权余额为人民币3, 000万元,
承担保证责任的保证期间为2年,即依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起
2年。截止2002年12月31日,控股子公司杭州士兰集成电路有限公司已为本公司向该
行借款500万元提供保证担保。上述或有负债,在一定程度上将会降低本公司的长期
偿债能力。
(十)政策风险
1、税收政策
本公司经浙江省科委浙科工发〖1999〗408 号文认定为杭州国家高新技术产业
开发区高新技术企业。根据财政部、国家税务总局〖1994〗财税字第001 号文《关
于企业所得税若干优惠政策的通知》,经主管税务机关审核,公司可减按15% 的税率
征收所得税,并自投产年度起免征所得税两年。 经杭州市地方税务局征管分局杭地
税征管〖2000〗字第35号文批复,免征本公司1999年度所得税。 经杭州市地方税务
局征管分局杭地税征管〖2001〗字第50号文批复,免征本公司2000年度所得税。 经
杭州市地方税务局征管分局杭地税征管〖2002〗字第069号文批复,本公司2001年度
减按15%税率计缴企业所得税。2002年公司暂按15%的税率计缴企业所得税。若国家
相关税收政策发生变化,将会影响本公司经营业绩。
2、产业政策
国务院颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》, 对集成电路
企业在投融资政策、税收政策、产业技术政策、出口政策、收入分配政策、人才吸
引与培养政策、采购政策、知识产权保护等方面给予了诸多优惠。若国家产业政策
一旦发生变化,将对公司产生一定的影响。
3、知识产权保护政策
中国政府2001年10月1日颁布了《集成电路布图设计保护条例》,规定对集成电
路布图设计专有权的保护期为10年, 自布图设计登记申请之日或者在世界任何地方
首次投入商业利用之日起计算,以较前日期为准。 该条例的颁布之前本公司集成电
路布图设计专有权可能受到他人侵害, 同时也使本公司面临可能侵害他人集成电路
产品布图设计专有权风险。
该条例的颁布确定了我国在保护集成电路产品布图设计专有权的标准。一方面
将促使本公司根据公司集成电路产品布图设计专有权的重要性进行注册登记, 以保
护公司集成电路产品布图设计专有权不受侵权,公司的特殊利益不受到损害； 另一
方面也使本公司关注公司集成电路产品布图设计专有权来源的合法性, 防止本公司
侵犯他人权利的行为的发生。
4、汇率政策
公司2002年主营业务收入中有27%以上出口(包括自营出口和委托代理出口),同
时公司部分产品的原材料以及部分机器设备需要进口。由于我国人民币实行有管理
的浮动汇率制度,如果国家外汇管理局对人民币汇率进行较大幅度的调整,将会在一
定程度上影响公司成本和收益水平。
(十一)七名发起人股东可能一致行动造成公司由内部人控制的风险
公司发起人股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵均为公司董事( 其
中陈向东为公司总经理,郑少波为公司副总经理),宋卫权、 陈国华均为公司监事。
本次发行后合计持有公司股份74.26%。如果上述七人一致行动,可能对公司的财务、
经营及其它方面的决策形成内部人控制。因此可能发生上述股东共同侵害公司其它
股东利益的道德风险。
针对上述风险,公司章程规定：公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损
于公司和其他股东合法权益的决定；股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东
不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 董事个
人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度； 同时公司已实行独立
董事制度,可以更加有效地保护中小股东的权益。2002年8月28日公司董事会决议规
定＂董事会作出决议,必须经过全体董事的三分之二通过。 ＂此项规定将可以进一
步有效地保护公司中小股东的权益。


四、发行人的基本资料

(一)发行人的基本情况
发行人名称：
中文名称：杭州士兰微电子股份有限公司
简 称： 士兰微
英文名称：Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd
简 称：Silan
法定代表人：陈向东
注册登记日期：2000年10月28日
注册地址(办公地址)：杭州市黄姑山路4号
邮政编码：310012
电话：(0571)88212980
传真：(0571)88210763
互联网址：www.silan.com.cn
电子信箱：silan＠silan.com.cn
(二)发行人的历史沿革与改制情况
1、发行人前身--杭州士兰电子有限公司的设立情况
1997年9月25日,公司创始人--陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋
卫权、陈国华等7位自然人,以现金方式共同出资创立了公司的前身--杭州士兰电子
有限公司(以下简称＂士兰电子＂), 士兰电子设立时公司注册地为杭州市西湖区教
三路九号,注册资本为350万元。其中陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵各
持有士兰电子17%的出资权,宋卫权、陈国华各持有士兰电子7.5%的出资权。士兰电
子注册机关是杭州市工商行政管理局,注册号为25393397-6号。
2、发行人前身--杭州士兰电子有限公司成立后重大资产变化情况
1994年,公司创始人--陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、 宋卫权、
陈国华等7位自然人,在友顺科技股份有限公司(以下简称＂友顺科技＂)在杭州投资
的台湾独资企业--杭州友旺电子有限公司(以下简称＂友旺电子＂)任职, 全面负责
友旺电子的产品设计、生产管理、市场营销工作。在这个经营团队的努力下, 友旺
电子得到了快速的发展,累计开发出80多种双极型集成电路产品,研发水平和销售收
入均获得了较快的提高。鉴于上述人员对友旺电子做出的贡献,1997年10月,在士兰
电子成立后, 士兰电子与友顺科技签定了《关于杭州友旺电子股份与资产转让的协
议》,友顺科技将其投资的杭州友旺电子有限公司 40%的权益无偿赠送给士兰电子,
该部分权益按1996年底经审计的所有者权益为324.05272万元。
3、发行人前身--杭州士兰电子有限公司的注册资本和股权变化等情况
1998年10月6日,根据业务发展需要, 士兰电子注册地由杭州市西湖区教三路九
号迁至杭州市西斗门路22号西斗门科技工业园16号；1999年6月30日,注册地迁至杭
州市西湖区教工路48-1号保亭工业园A座第二层。2000年4月10日,士兰电子1999 年
度股东会通过决议以未分配利润转增注册资本,士兰电子的注册资本由350万元增至
1500万元,同时范伟宏、郑少波、江忠永、 罗华兵等四位股东向另一股东陈向东无
偿转让各自持有的士兰电子0.1%的股权,该项增资及股权转让结束后,陈向东持有士
兰电子17.4%的股权,范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵等四位股东各持有士兰电子
16.9%的股权,宋卫权、陈国华等两位股东仍各持有士兰电子7.5%的股权。
4、发行人变更设立股份公司情况
根据2000年6月26日召开的士兰电子董事会2000年第二次会议决议,以及2000年
7月12日召开的士兰电子2000年度第一次临时股东会决议,并报经浙江省人民政府企
业上市工作领导小组浙上市〖2000〗21号文批准,以2000年7月 31日为审计基准日,
根据经审计的净资产值按1：1的比例折为等额股份, 杭州士兰电子有限公司采取变
更设立方式,设立杭州士兰微电子股份有限公司。 根据各股东在杭州士兰电子有限
公司所持股权所对应的净资产值,股份公司设立时各股东持股情况如下：

股 东 持股数量(万股) 持股比例(%)
陈向东 1305.348 17.40
范伟宏 1267.838 16.90
郑少波 1267.838 16.90
江忠永 1267.838 16.90
罗华兵 1267.838 16.90
宋卫权 562.65 7.50
陈国华 562.65 7.50
合 计 7502 100

2000年10月28日,本公司完成工商登记手续并领取企业法人营业执照,注册号为
3300001007312(1/1)号,注册资本为7502万元。 由于股份公司的设立采用变更设立
的方式,不存在资产、负债和人员的剥离,仅对原公司的机构设置、资产、人员等进
行内部整合,原公司的债权债务及人员全部由变更设立后的股份公司承继。 经工商
登记机关核准,公司经营范围为：电子元器件、 电子零部件及其他电子产品设计、
制造、销售,经营进出口业务。
5、发行人变更设立以来未发生任何股权结构变化和重大资产重组行为。
(三)与公司业务及生产经营有关的资产权属情况
1、公司资产权属的一般情况
杭州士兰电子有限公司变更设立为股份公司后,士兰电子的一切财产产权(包括
但不限于商标等)由杭州士兰微电子股份公司自然继受,有关的财产产权变更事宜已
全部办理。杭州士兰电子有限公司已取得国家工商行政管理局商标局颁发的注册商
标＂士兰＂,注册号第1356284号,士兰电子变更设立后,国家工商行政管理局商标局
于2000年12月7日出文核准商标注册人变更为：杭州士兰微电子股份有限公司。
公司拥有厦门市开元区盈翠西路香江花园一号35B单元房产,建筑面积137.08平
方米,土地房屋权证编号：厦地房证00159252号。 公司拥有深圳深南路电子科技大
厦C座35C房产,建筑面积267.83平方米,房地产证书编号：深房地字第3000064851号。
2002年10月20日,公司与深圳天安数码城有限公司签订了《深圳市房地产买卖合同(
预售)〖深(福)网预买字(2002)11318、11316、11321、11324、11322号〗》, 购买
天安数码时代大厦主楼21层2002号建筑面积为130.58平方米的办公楼 ,购房价为1
,226,610元人民币；2001号建筑面积为233.38平方米的办公楼,购房价为2,225,530
元人民币；2015号建筑面积为103.21平方米的办公楼,购房价为794,000元人民币；
2016号建筑面积为168.89平方米的办公楼,购房价为1,292,860元人民币；2003号建
筑面积为152.21平方米的办公楼,购房价为1,428,350元人民币。公司子公司杭州士
兰集成电路有限公司于2001年7月15 日与杭州市经济技术开发区土地管理局签订杭
经开土字(2001)055号《国有土地使用权出让合同》,并于2002年1月11 日取得杭州
市经济技术开发区土地管理局颁发的国有土地使用证,地号10-3- 2- 出 1, 面积为
71734平方米。
2、公司收购杭州仪表电机厂位于杭州市黄姑山路4号的厂区的有关情况
公司与杭州机械电子控股集团有限公司和杭州仪表电机厂于2001年6月、10 月
分别签定了资产收购协议书及补充协议书, 协议收购杭州仪表电机厂厂区内土地和
房屋建筑物。根据上述协议,发行人以1,975.65万元(不包括本公司自行支付的土地
出让金、契税等)受让杭州仪表电机厂位于杭州市黄姑山路4号的厂区( 包括厂区所
在的土地、地上建筑物、其他附着物、设施等)。 同时公司根据《土地使用权出让
合同》,另行向杭州市土地管理局支付该块土地使用权出让金2,368,631元。本次收
购完成后,公司已于2001年10月12日取得杭州市土地管理局颁发的杭州市黄姑山路4
号土地的国有土地使用证〖6-1-(6)-出385号〗,面积为12887平方米,使用年限50年。
同时取得杭州市房地产管理局颁发的上述土地上的房屋所有权证 , 建筑面积共计
8098.45平方米。
(四)发行人员工及社会保障情况
1、员工人数及其变化情况
公司2000、2001、2002年员工人数分别为260、308、429人。截止2002年12 月
31日,公司在册员工为429人。
2、现有员工专业及学历构成情况

单位：人
学历
专业 研究生及以上 本 科 专科及以下 合 计
人数 比例 人数 比例 人数 比重 人数 比例
管理人员 5 1.16% 23 5.36% 40 9.32% 68 15.84%
销售人员 0 0 10 2.33% 12 2.80% 22 5.13%
财务人员 1 0.23% 2 0.47% 5 1.17% 8 1.87%
研发人员 31 7.23% 59 13.75% 38 8.86% 128 29.84%
生产人员 0 0 18 4.20% 185 43.12% 203 47.32%
总计 37 8.62% 112 26.11% 280 65.27% 429 100%

3、员工年龄构成情况
40岁以上6人,占1.40%；31-40岁19人,占4.43%；30岁以下404人,占94.17%。公
司目前无离退休人员。
4、员工社会保障等情况
公司根据国家和浙江省和杭州市政府的有关规定,执行统一的社会保障制度,主
要包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、女工生育保险、工伤保险和住房
公积金。
(五)本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东做到了完全独立。


五、发行人股本

公司变更设立时股本为7502万股,均由自然人持有,变更设立以后股本结构未发
生任何变化。本次拟发行2600万股,占发行后总股本的25.74%,本次发行前后公司的
股本结构和发行前股东持股情况如下：

类别 发行前 发行后
股份数量(万股) 持股比例% 股份数量(万股) 持股比例%
国有股 0 0 0 0
法人股 0 0 0 0
自然人持有的
非流通股 7502.000 100.00 7502.000 74.26
其中：陈向东 1305.348 17.40 1305.348 12.92
范伟宏 1267.838 16.90 1267.838 12.55
郑少波 1267.838 16.90 1267.838 12.55
江忠永 1267.838 16.90 1267.838 12.55
罗华兵 1267.838 16.90 1267.838 12.55
宋卫权 562.65 7.50 562.65 5.57
陈国华 562.65 7.50 562.65 5.57
社会公众股 0 0 2600 25.74
合 计 7502 100 10102 100



六、主要股东的基本情况

本公司的发起人股东均为自然人,七位自然人股东的姓名及持股情况参见上表,
其简要背景及任职情况参见本招股书第十节。


七、发行人的组织结构及组织机构概况

(一)发行人的股权投资结构
本公司控股两家子公司及参股两家企业,如下图所示：(见附图)
1、杭州士兰集成电路有限公司
杭州士兰集成电路有限公司, 系本公司与杭州经济技术开发区北方总公司共同
投资新设的有限责任公司,成立于2001年1月12日。法定代表人为陈向东, 总经理为
范伟宏,公司管理层包括董事陈向东、范伟宏、潘小林,监事郑少波、王平、杨菊花。
公司注册资本为6000万元,公司持有其97.5%的股权, 杭州经济技术开发区北方总公
司持有其余2.5%的股权,注册地址为杭州经济技术开发区下沙高新技术园区,经营范
围为集成电路,半导体分立器件的制造和销售。该公司芯片生产线一期已于2002 年
12月投产,主要建筑物有1号厂房(建筑面积10811平方米)、2号厂房(建筑面积 1747
平方米)、食堂(建筑面积668平方米)、单身宿舍(建筑面积1082平方米)、及气站、
化学品库各一座,上述建筑物目前正在办理房产证；主要设备高纯制氧设备1套、制
氢设备1套、水冷离心式冷水机组2套、集中式空气处理机组7套、废水处理站设备1
套、全自动清洗机6台,高低压成套设备1套,空调控制系统1套,扩散炉4台、 干式电
力变压器4台、冷却塔3台、换热机组3套、动力箱51台、光刻机5台、刻蚀机7 台、
腐蚀清洗槽49套、超纯水制备系统1套、石墨舟一套、氮氢氧纯化器 3套、外延炉2
套、离子注入机2台、甩干机11台。2002年9月13日, 浙江发展计划委员会《关于确
认杭州士兰集成电路有限公司为集成电路生产企业的通知》(浙计高技〖2002〗834
号文)认定杭州士兰集成电路有限公司为集成电路生产企业。截止2002年12月31日,
经浙江天健会计师事务所有限公司审计,该公司总资产为193,875,459.52元 , 负债
138,310,508.98元,净资产55,564,950.54元。2002年主营业务收入1,548,118.79元,
净利润-4,435,049.46元。
2、深圳市深兰微电子有限公司
深圳市深兰微电子有限公司,成立于2000年1月11日。法定代表人及执行董事为
郑少波先生,总经理为罗华兵先生,监事为李志刚先生；注册资本：50万元；注册地
址：深圳市富田区深南中路2070号电子科技大厦C座35C；经营范围：电子产品的购
销及其它国内商业、物资的供销业(不含专营、专控、专卖商品)；目前主要业务为
集成电路产品的销售。2000年9月29日,本公司通过协议转让方式以现金45万元的价
格,向马国萍受让其所持有的深圳市深兰微电子有限公司90%的股权, 杨国忠持有其
余10%的股权。2002年12月25日杨国忠以9万元的价格向杭州士兰集成电路有限公司
转让其持有的10%的股权。2003年1月15日深圳市深兰微电子有限公司股东会通过决
议,决定将该公司注册资本从人民币50万元增加到300万元。该项决议正在实施中。
本公司2003年1月19 日召开的第一届董事会第十三次会议决议通过按股权比例向深
圳市深兰微电子有限公司增资225万元的议案。截止2002年12月31日,该公司总资产
为1,652,425.49元,负债718,081.53元,净资产934,343.96元；2002年主营业务收入
19,278,815.44元,净利润210,452.49元。浙江天健会计师务所有限公司审计本公司
合并报表时已合并审计。
3、杭州友旺电子有限公司
杭州友旺电子有限公司(以下简称＂友旺电子＂)为浙台合资企业, 合资期限为
20年,法定代表人为高耿辉,总经理为郑少波,注册资本为200万美元, 注册地址为杭
州市西湖区黄姑山路4号,经营范围为半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应
用服务。该公司是由台湾友顺科技股份有限公司(以下简称＂友顺科技＂)于1994年
4月27日独资设立的台商投资企业,注册资本为50万美元。1997年10月本公司与友顺
科技股份有限公司签定《关于杭州友旺电子有限公司股份与资产转让的协议》接受
友顺科技赠送的友旺电子40%股权,友顺科技仍持有友旺电子60%的股权,友旺电子成
为浙台合资企业。1999年5月6日友旺电子董事会决议决定以未分配利润增加注册资
本到100万美元。2001年8月9日友旺电子董事会决议决定以未分配利润、资本公积、
企业发展基金增加注册资本到200万美元。 该公司主要业务为双极型集成电路及三
极管的设计和销售,产品包括开关电源集成电路、音响集成电路、 黑白和彩色电视
机集成电路、电话机集成电路、其它工业及民用消费类电路、小功率中压三极管芯
片、中功率中压三极管芯片、高压三极管芯片和中功率中压达林顿管芯片。多项产
品获得浙江省优秀科技产品。友旺电子的注册商标为＂UW＂。目前友旺电子员工有
244人。友旺电子拥有较强的科研开发能力,拥有完善的集成电路设计工具、芯片和
成品自动测试设备以及相关的科研开发条件。友旺电子目前主要固定资产有测试机
66台、机械手81台、探针台45台、电脑149台、车辆3部。友旺电子已建立了一套完
整的质量管理体系,从产品的设计、制造、 测试到销售的全过程均实行严格的质量
管理,并已取得ISO9001质量认证。友旺电子已于一九九九年七月被认定为浙江省高
新技术企业。截止2002年12月31日,该公司总资产为103,610,462.98元,负债28,189,
813.94元,净资产75,420,649.04元；2002年度主营业务收入195,567,415.98元, 净
利润44,898,130.37元。
4、江苏长电科技股份有限公司
江苏长电科技股份有限公司,系由江阴长江电子实业有限公司变更设立。 本公
司于2000年7月10日投资618.35万元,认购其6.04%的股权； 在该公司再次增资扩股
变更设立为股份公司时,本公司所持股权降低为5.26%,代表股份673万股。该公司法
定代表人：王新潮先生；注册资本：12787万元； 注册地址：江苏省江阴市滨江中
路275号；经营范围：研制、开发、生产销售半导体,电子元件, 专用电子电气装置
等。该公司主要从事集成电路封装、测试和分立器件的制造、销售业务, 属国家重
点鼓励发展的产业,该公司生产的主要产品分为集成电路与分立器件两大类。 该公
司是科技部认定的＂国家火炬计划重点高新技术企业＂, 也是本公司集成电路封装
加工商之一。截止2002年6月30日,经江苏公证会计师事务所有限公司审计, 该公司
总资产为671,833,807.56元,净资产204,128,901.15元,总负债458,231,954.06元；
2002年1-6月主营业务收入286,655,132.56元,净利润24,407,374.27元。
(二)发行人内部组织机构设置和运行情况
1、发行人内部组织结构情况
按照《公司法》和本公司章程的规定,公司最高权力机构是股东大会,由此选举
产生了董事会、监事会,由董事会聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负
责人等高级管理人员。董事会是股东大会常设的执行机构, 负责公司重大事项的决
策,向股东大会负责；监事会是公司的监督机构,负责检查公司财务和经营,对董事、
经理的行为进行监督；经理层在董事会的领导下负责公司的日常经营与管理。公司
根据生产经营管理需要设立了销售部、销售管理部、外贸部、投资管理部、财务部、
人力资源部、办公室、生产管理部、技术质量部、芯片测试部、成品测试部及设计
所,设计所下设研发管理部、整机开发部、网络技术部、芯片设计部、系统开发部、
系统集成部等。各部门均制定了相关工作岗位职责和工作分工,目前运行状况良好。
2、发行人内部组织结构图(见附图)


八、发行人业务和技术概况

本节所依据的行业相关数据和资料如无特殊说明,均依据CCID 微电子研究所《
2001年中国集成电路产业回顾及2002-2005年产业展望》及CCID 《中国集成电路产
业发展状况报告(2001年版)》
(一)公司业务所处行业——集成电路行业基本情况
1、行业竞争状况和国内外行业竞争差距
集成电路是集多种高技术于一体的高科技产品,几乎存在于所有工业部门,决定
着一个国家的装备水平和竞争实力；集成电路产业是信息产业的核心, 属于国家战
略性基础产业。因此集成电路产业是当今世界发展最为迅速和竞争最为激烈的产业
之一。从国内外情况来看,集成电路行业的竞争状况表现在以下一些方面：
(1)欧、美、 日等发达国家都将集成电路核心技术的拥有和产业化的水平作为
提高国家综合竞争力的重要目标之一；许多发展中国家(包括中国)也加入到了该竞
争行列中,国家和地区的竞争日趋激烈。
(2)由于竞争的加剧,集成电路技术发展的步伐非但没有放缓, 还有继续加速的
趋势。
(3)有鉴于投资强度的不断增强,国际上各大公司之间既竞争,又合作,以降低投
资和技术风险。
(4)在发达国家大企业之间的竞争主要体现在新概念产品的竞争,新技术新产品
开发的竞争,高附加值产品的竞争,大家都要去抢新技术领域的制高点, 如计算机、
通讯、网络、显示等应用场合的系统集成芯片。
(5)从资金和技术积累角度看,国内企业暂时很难在高附加值产品领域全面与国
外大公司进行竞争,而消费类整机产品用的集成电路尽管附加值不算很高,技术要求
相比也低一些,但由于国内拥有较多的整机厂家,因此市场需求很大, 目前该市场已
成为国内集成电路企业替代进口产品,振兴民族产业的主要突破口。
尽管集成电路行业竞争日趋激烈, 但由于该行业发展对我国国民经济具有重要
的意义,国家出台了许多的扶持政策和攻关计划 ,以谋求在该产业中占有一席之地,
国内企业也尽力寻找相对优势,参与国际竞争,近几年实际上也取得了相当大的发展。
但与国外同行业相比,仍然有很大的差距,主要表现在：A、产业整体规模小,产销量
有限,缺乏整体竞争力；B、技术水平低,产品结构不尽合理,产品缺乏竞争力；C 、
产品研发设计与市场开拓能力差,无法满足市场需求变化；D、核心技术的掌握和自
主创新能力急待加强；E、高科技人才短缺,技术人员流失比较严重；F、 作为集成
电路产业发展基础的半导体设备与材料产业的发展比较滞后。
尽管国内集成电路行业与国外相比存在较大差距, 但集成电路行业属于朝阳产
业,其盈利状况高于一般传统企业。同时由于存在巨大的市场需求,部分国内集成电
路企业仍有望在竞争中脱颖而出, 这也是国家鼓励发展集成电路企业的原因之一。
只要国内集成电路企业选择了符合自身条件的企业发展模式和市场产品切入点, 就
能有效地回避了高风险竞争,形成相对的核心竞争力,从而获得生存空间。
2、国际国内市场容量和市场总体变化情况
(1)国际市场
集成电路产业已成为全球主要工业产业之一。据美国半导体工业协会(SIA) 统
计,世界集成电路市场在过去30年里的平均年增长率达到17%,2000 年达到总销售额
近2000亿美元的历史最高水平。但自2000年下半年开始,受半导体行业增长放缓,PC
滑坡、手机减产以及当年元器件超常生产造成大量积压等因素的影响, 世界集成电
路市场出现了严重衰退,根据世界半导体贸易统计组织(WSTS)的统计,2001年世界半
导体市场销售额仅为1388亿美元,比2000年下降了32.1%, 其中集成电路的销售额为
1178亿美元,比2000年下降33.4%。但是, 从集成电路市场增长规律和产业与技术本
身的发展特点来看,世界集成电路市场已在2002年开始恢复增长。从长远来看,全球
信息化将是不可阻挡的世界潮流,对集成电路产品的需求将会保持长期、 稳定的增
长趋势。预计到2005年世界集成电路市场的销售额将达到2700亿美元, 其平均增长
率仍然可保持17%左右。
(2)国内市场
近十年来,我国集成电路市场需求平均每年增长近30%, 远远高于同期的世界平
均增长水平。根据《中国集成电路产业发展状况报告(2001年版)》统计,到2000年,
我国集成电路市场实际需求总量(即国内企业在国内销售和进口合计量)达到226.84
亿块电路,销售总金额达到975.31亿元,分别是1996年需求量的3.34倍, 需求总金额
的4.51倍,市场需求规模在世界集成电路市场销售总额中所占的比例已由1995年的1.
87%上升至7%。而根据CCID《2001年中国集成电路产业回顾及2002-2005年产业展望》
的统计,2001年尽管受全球信息产业不景气影响,国内市场需求增长放缓, 但全年国
内市场(包括进口)总销售金额约为900亿元,比2000年略有降低, 但相对于世界集成
电路市场30%以上的跌幅,表现较为良好, 在世界集成电路中所占份额也相对上升。
面对我国巨大的市场需求,国内集成电路生产企业,仅能满足国内需求量的15%--20%,
大量产品需要进口,导致集成电路产品出现巨大的国际贸易逆差。根据CCID预计,我
国集成电路需求还有进一步增加的趋势,在2005年以前,我国集成电路市场需求增长
率将维持20%以上,到2005年市场需求总规模将达3000亿元, 以我国集成电路市场为
核心的亚太地区将是今后增长最快的市场。到2005年亚太地区市场份额将可能超过
美国,成为世界最大的集成电路市场。
3、行业投入与产出
(1)行业投入
集成电路行业是技术及资金密集、技术进步快和投资风险高的产业, 制约我国
集成电路产业发展的＂瓶颈＂之一是投资规模太小。1998年, 世界集成电路行业的
总投资为264亿美元,仅Intel公司就投了42亿美元,而中国1998年以前对集成电路产
业的投资累计不足24亿美元。从研发投入上看, 全球行业平均水平的研发费用占到
销售额的15-20%,而1996年-1998年我国集成电路产业销售收入27亿美元, 研发投入
不到0.4亿美元,低于2%。据统计,1980 年以来我国对集成电路产业生产建设共投入
257亿元,其中外资126亿元。国家重点工程＂九0八＂工程共投入24.23亿元(其中外
资3.42亿元),主要投向集成电路制造、设计与设备、仪表等方面。＂九0 九＂工程
投入109.88亿元(其中外资28.48亿元),投资对象为集成电路制造、设计等方面。此
外,国家每年还安排一定数额的产业发展基金和科技攻关经费,用于支持集成电路的
研发和扩大生产规模。即使如此,国内在该行业的投入也严重不足。 国务院颁布的
《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》中, 鼓励支持集成电路企业优先
在国内外通过上市融资。通过上市获得融资渠道, 已成为国内集成电路企业加大产
业投资规模、加快发展的重要途径之一。
(2)行业产出
最近几年,在国家进一步深化改革、扩大开放的良好环境下,在国内外市场的有
力拉动下,我国集成电路产业取得比较快速、持续的发展。根据CCID 《中国集成电
路产业发展状况报告(2001年版)》的统计,全行业包括国内31 家集成电路主干企业
在内,2000年集成电路总产量为58.8亿块,销售额186.2亿元,分别比1996年增长411%
和375%；总产量占当年国内总需求的25.92%,总销售额占国内需求总额的19.09% ；
占国内电子工业总产值的3.2%；占GDP的0.208%(1996年占GDP0.058%,1999年占GDP0.
097%)。
2001年受国际上全行业不景气的影响,我国集成电路产业产销规模略有下降,根
据CCID《2001年中国集成电路产业回顾及2002-2005年产业展望》中对国内30 家主
要集成电路制造企业的调查,2001年我国30家主要集成电路企业的总产量为44.12亿
块,与2000年45.68亿块总产量相比下降了3.3%,总销售量与总销售额分别为46.44亿
块,98.41亿元,与2000年51.29亿块和109.42亿元相比分别下降了9.46%和10.06% 。
集成电路总出口量为25.43亿块,占总销售量的54.8%,与去年相比下降了21.8%。 总
出口额为8.22亿美元,占全年总销售额的69.4%,与2000年相比下降了17.2%。但从全
行业生产经营状况来看,各集成电路企业生产设备利用率仍然比较高,国内企业产出
量尚无法满足国内市场需求。
近几年来随着我国集成电路产业取得的高速发展,产销额逐年增大,其在世界集
成电路产业中的比重也不断增大,虽然2001年我国整个集成电路产业11.84亿美元的
销售额比2000年出现了一定幅度的下降,但由于降幅远远小于全球集成电路产业,因
而我国集成电路产业在世界中所占的份额也由2000年的0.77%上升到2001年的1%。
4、技术水平
由于巨大的商业利益和应用要求的驱动,集成电路产业的技术水平发展非常快,
甚至芯片制造技术大约每3年需更新提升换代一次,每次更新换代,集成度提高一倍
,特征线宽减少30%,芯片尺寸增大到原来的1.6倍。根据世界半导体行业协会( WSC)
的估计,在今后的20-30年内,集成电路的技术仍然会不断发展,大约在2030年左右进
入成熟期。就我国集成电路技术发展水平而言,目前尚处于较低的层次上,规模化生
产的技术水平主要是4-6英寸硅片、3-0.5微米技术,少数企业已达到8英寸、0.25微
米的技术水平；而世界主流技术为8英寸、0.18微米,并在向12英寸、0.1 微米的工
艺过渡；同时无论在工艺技术还是在设计技术上我国都还缺乏自主创新的能力。由
于技术、资金、市场、管理经验积累得不够, 我国还不具备在高端产品上全面与国
外产品竞争的能力,70%的营业额集中在低技术含量、低附加值的领域, 产业价值链
失衡,整体生产工艺水平偏低,主流工艺水平有三代以上的差距(约十年以上的时间)；
设计上所积累的各种库、线路和功能单元、整机系统的知识以及有经验的系统设计
人才等都还很少,基本上还不能进行复杂系统的芯片设计。
5、我国集成电路产业发展趋势和特点
(1)产销规模快速增长：1996-2000年,我国集成电路产量的年均增长率达到38
.59%,集成电路销售额的平均增长率达到36.56%,国内集成电路销售额在世界总销售
额中所占的比例由1996年的0.41%上升至2000年的1.2%。根据CCID预测,到2005年国
内企业集成电路产量将达到180亿块,销售额800亿元,约占届时世界市场份额2%, 能
够满足国内市场需求的30%,技术水平将接近世界主导技术水平。
(2)基础地位有所加强：随着集成电路产业规模的扩大,它在国民经济中的地位
日益重要。集成电路销售额在我国GDP中所占的比例由1996年的0.058%增加至 2000
年的0.208%。
(3)技术水平逐年提高：我国集成电路产业的产品设计水平、 芯片制造和封装
技术水平在近年都有大幅度提高。其中电路设计水平已步入深亚微米, 芯片生产技
术最高达到8英寸、0.25微米水平,代表产品已进入世界集成电路主流技术行列。
(4) 企业分布及产品生产日趋集中：目前国内集成电路企业主要集中于长江三
角洲(江苏、浙江、上海)以及京津地区,2000年国内集成电路前10 家企业的销售额
已占全行业总销售额的一半左右。
(5) 国际合作日益广泛：我国日益完善的投资环境和巨大的集成电路市场吸引
了许多国际集成电路跨国公司来华开展业务,进行投资建厂与技术合作。 这在很大
程度上促进了我国集成电路产业的发展；同时, 随着世界集成电路产业分工进一步
地细化,预计今后世界电子产品的生产加工地点将继续向我国境内迁移。
(6)政策支持力度加大：集成电路产业的投资回报率总体上较高,每年不断地吸
引了大量新增资金投入；另一方面该产业对国民经济成长的拉动效应非常明显, 各
国政府对本国集成电路产业的发展都高度重视, 制订了大量的优惠政策鼓励对该产
业的投资。我国也颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》, 加大
对该行业的扶持力度。
6、国内主要企业运行状况
从2001年国内集成电路企业的整体生产经营情况来看,全年销售额前16 家的企
业中,2001年销售额增长的有7家,其中天津摩托罗拉的增幅最大,达到49.6%,基本恢
复到1999年该公司进行产品结构调整前的水平；其次为深圳赛意法,增幅为31. 4%(
该公司2001年进行了增资扩产)。江苏长电、杭州士兰(包括友旺电子)、华晶集团、
永红器材厂等国内主要的国有/民营企业销售额的增长幅度也均有不同程度的增长。
其余9家企业由于产品全部外销或以外销售为主,因而均不同程度的受到国际市场波
动的影响。目前国内集成电路芯片制造代工厂的生产线经营效益均较好, 以上海先
进为例,2000年的利润总额为2.8亿元,2001年受全行业不景气的影响,出现43% 的下
降,但仍然有1.6亿元的利润,主要是受产品价格下跌所致。
(二)影响我国集成电路行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)产业政策方面
集成电路行业作为电子信息产业的核心, 在国民经济信息化建设中正发挥着越
来越重要的作用,我国对加快发展集成电路行业十分重视,制定并实施了一系列的优
惠扶持政策。国务院2000年颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目
录》重点鼓励发展线宽1.2微米以下大规模集成电路设计制造。2000 年国务院在颁
布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》中, 对集成电路行业在投融
资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购以及知识产权保护
和境外加工等方面都给予了大力支持。2001年10月, 国务院制定的《集成电路布图
设计保护条例》开始实施, 该条例的实施将对我国集成电路设计领域的知识产权保
护起到重要作用 , 并促进我国集成电路行业的技术创新和自主知识产权的开发。
2002年,信息产业部、国家税务总局颁布了信部联产〖2002〗86 号文《集成电路设
计企业及产品认定管理办法》, 据此办法通过认证的企业将享受与软件企业相同的
优惠政策,这对我国集成电路设计企业提高技术水平,开发自主知识产权具有重要作
用。
(2)产品本身的特性有利于行业的发展
集成电路不是最终的消费产品, 而是现代电子整机产品中的十分重要的和基础
的＂零部件＂,集成电路的性能和附加值最终通过电子整机得以体现,从计算机、工
业控制设备、家用电器一直到玩具都离不开集成电路的应用, 宽广的应用面为集成
电路带来了巨大的市场。同时集成电路由于其平面工艺结构,便于大批量生产,一旦
投入批量生产后,成本便大幅度下降,产品性能价格比也相应提高。此产品特性有利
于新产品迅速打开市场,有利于行业的持续发展。
(3)技术替代方面
现有硅基集成电路的器件原理和线路结构在短期内(至少30年以上)还不会被其
它全新结构和原理的、又有成本优势的产品所替代, 现在生产的绝大部分的电子整
机产品都还有广阔的成长空间,因此未来集成电路的成长空间还很巨大。
(4)消费趋向和购买力方面
集成电路产品属非最终消费产品,但也受消费趋向和购买力影响。 目前使用集
成电路的消费产品种类繁多,并要求此类产品尽可能智能化、多功能、 轻巧便携、
低功耗、低成本。其性能价格比决定这些产品的市场接受度, 而集成电路工艺的一
个特点是类似于平面印刷,一旦投入批量生产后便可大幅度降低成本 ,可以使应用集
成电路的其他产品具有很强的普及和接受性。一些看似十分复杂的电子整机产品,
如个人电脑,DVD等能顺利进入普通百姓家庭, 都是集成电路性价比大幅度提高的结
果。其次市场对电子类消费产品的购买力也不断增强, 这些消费因素对上游集成电
路的市场发展也十分有利。
2、不利因素
(1)国际市场的冲击
从20世纪90年代初各大国际集成电路跨国公司已经纷纷来华开展业务, 创办独
资或合资企业,跨国公司以其先进的技术、雄厚的资本以及灵活的经营方式,在中国
集成电路市场的竞争中处于较为有利的地位。目前国内前 10名的集成电路企业中,
外商独资企业1家、合资企业7家, 我国的集成电路市场已经是国际化程度比较高的
市场。中国加入WTO后,市场竞争程度将更加激烈, 国内集成电路制造企业将面临更
为严峻的挑战。
(2)国内技术创新能力较弱、技术积累较差
我国集成电路产业现在还缺乏创新能力, 市场上绝大部分的集成电路产品都是
国外大公司的产品。技术研发投入意识也不够强烈,限制了国内行业的自身发展。
(3)行业进入壁垒的不利因素
作为信息产业的核心,集成电路行业属于技术密集、资金密集型的行业,行业的
进入需要较高的资金投入和拥有较强的核心技术研发能力；作为快速发展竞争激烈
的集成电路行业, 尤其重要的是需要一支高素质的经营管理团队和富有技术创新理
念的研发队伍；此外销售网络的建立、品牌基础、用户基础、上下游企业生产能力
的匹配等也是构成行业壁垒的主要因素。
(三)本公司面临的主要竞争状况
1、集成电路行业具体竞争状况分析
本章开始部分已就集成电路行业的竞争状况和竞争差距进行了整体分析, 现就
该行业产销规模和几个主要业务领域(芯片制造、封装、设计)的具体竞争状况进一
步介绍如下：
(1)全行业产销规模方面
根据世界半导体贸易统计组织(WSTS)的统计,2001 年世界半导体市场销售额为
1388亿美元,其中集成电路的销售额为1178亿美元；而根据CCID对国内30 家主要集
成电路制造企业的调查,2001年我国集成电路总产量为44.12亿块, 总销售量与总销
售额分别为46.44亿块,98.41亿元。我国IC销售额占世界IC销售额比例状况如下表(
单位：亿美元)：

1997年 1998年 1999年 2000年 2001年
我国IC销售额(A) 6.32 7.05 9.59 13.18 11.84
世界IC销售额(B) 1195.3 1090.7 1 302.2 1710.3 1178.6
A/B 0.53% 0.65% 0.74% 0.77% 1%

从上表数据看,我国集成电路行业的整体规模和实力十分有限,仅占世界产销量
的1%,行业整体竞争力差。从产业集中度看,根据赛迪咨询顾问公司《2001-2002 年
中国集成电路市场研究报告》的统计,全球前十位厂商的产量占总产量的 45%左右,
表现出较高的产业集中度,其中英特尔公司的产量占全球总产量的12%以上；而国内
从事集成电路的30家主要厂商的总产量仅占全球份额的1%左右。由此可见国内集成
电路产业整体上难以与国外企业进行有效竞争。
(2)集成电路芯片制造业方面
从制造业的技术水平看, 集成电路的技术工艺水平主要从硅片尺寸和线宽两个
角度进行划分,硅片尺寸越大、线宽越小,其产品的技术工艺档次越高。目前世界主
流产品已经开始从8英寸向12英寸发展,其主流产品的线宽已经达到0.18-0.15微米。
据赛迪咨询顾问公司研究报告统计,从2001年开始,全球8英寸芯片生产线已增至 24
座,12英寸也增加到11座,主要集中在台湾地区(台积电、联电)、日本(NEC、日立、
东芝、富士通、三菱)、韩国(三星、现代)、美国(Intel、Motorola、IBM、TI) 等
地区的大厂商。
从国内生产线和产品结构看,与国外同行业相比,据CCID行业报告统计, 我国目
前从事芯片制造的21个主要厂家,投产的生产线约25条,其中3、4、5、6、8 英寸生
产线各1、15、5、3、1条。我国芯片制造业处于3、4、5、6、8 英寸多种硅片尺寸
并存并用的局面,但大部分的企业仍以4、5英寸的硅片加工为主,这两类产品产量占
国内芯片总产量的80%左右(包括6英寸约占94%左右),8英寸生产线仅上海华虹NEC一
条。从产品线宽看,目前国内主流产品仍然停留在0.8微米以上的低档产品, 比例约
占55%左右,0.5微米以下的产品约占20%,能够生产0.25微米产品的也仅上海华虹NEC
一家。由此可见我国集成电路生产的总体技术水平比较落后, 尚无法在高档整机芯
片和系统级芯片上大规模参与竞争。
(3)集成电路芯片封装业方面
据CCID研究报告分析,在我国大陆目前近400个半导体厂家中, 从事封装或兼封
装业的有200余家,但主要厂家仅有三十余家。从封装能力看,目前国内现有IC 年总
封装能力在44亿块左右,其中独资、合资企业占85%左右,国内企业仅15%, 即如果把
独资企业除去,则我国现有IC年封装能力在25亿块左右,其中合资企业占72%,国内企
业占27%。其中年封装能力大于5亿块的企业主要有深圳赛意法电子有限公司、江苏
长电科技股份有限公司、南通富士通微电子有限公司、摩托罗拉(天津)半导体工厂
等企业。
从封装水平看,国内封装业呈现明显的三个档次：首先是三星、英特尔 (上海)
半导体公司和摩托罗拉(天津)半导体公司等七个国外独资企业, 其先进的自动化大
生产装备,与当代国际先进水平无多大差别。其次是一些合资公司,如南通富士通、
无锡华芝等合资企业,其封装、测试等已基本实现了自动化过程,达到了国际90年代
初水平；再其次就是多数国内中小企业,其装片、键合、测试、 打印等还基本处在
手工操作状态,也有相当一部分企业则处在自动化和手动操作设备并存阶段,相当于
国际七十年代水平。由此可见,国内芯片封装业也与国际同行业存在较大差距。
(4)集成电路设计业的方面
从国外集成电路产业的发展趋势看, 设计业在集成电路产业的发展中具有十分
重要的先导作用,设计业既是制造业的基础,同时也将保证制造业的健康发展, 各国
以及各集成电路企业、各整机企业都越来越重视它的发展。全球主要集成电路厂商
由于资金、技术实力雄厚,可以投入大量资金、人员从事芯片的研发设计。 尽管从
80年代开始,我国集成电路设计业发展很快,但由于起步较晚,总体实力还很落后,在
人才、资金、技术积累、企业机制等多方面与国外相比具有劣势, 在大部分的高端
产品领域都属于技术空白。相比而言,我国设计业整体上缺乏竞争力,已成为集成电
路产业发展的一大瓶径,国内许多厂商由于无法取得有市场潜力的新产品设计方案,
只能白白错过市场机遇。
就设计水平而言,我国目前ICCAD水平近年已经有了较大的提高,从5um→2- 3um
→1.2→0.8um→0.5-0.6um→0.35um多种档次的IC产品均已可以开发及设计,开发设
计的产品以ASIC为主,其它还有逻辑IC、模拟IC、通用IC、家电及通讯IC等。 但其
中具备亚微米设计水平的公司仍然只占少数,这些公司除了中国华大IC 设计中心外
基本都是三资企业,大约三分之二以上的单位(包括多数院所) 仅具备微米级水平的
设计能力。从技术差距看,我国芯片设计技术约和国外相差一代左右,目前较高的水
平为：设计线宽0.35微米,以SRAM存储器为主的芯片集成度为200万门, 以逻辑电路
为主的芯片集成度达到50万门。由此可见整体设计水平尚需进一步提高。
就参与设计的企业而言,根据CCID 《2001年中国IC设计产业回顾及2002～2005
年IC设计产业展望》所提供的资料显示：自1986年国内首家专业芯片设计企业北京
集成电路设计中心成立以来,发展到目前共有各类设计单位200余家。截止2000年我
国独立核算集成电路设计企业共160家,设计工具3000台/套,年设计能力为400 个新
产品,最高设计水平0.25微米,从业人员数量3000人,累计设计品种数量1600个。 从
地区分布来看,我国集成电路设计公司(或中心)主要分布在北方地区-- 以京津为中
心,占总数的42%,华东地区--以上海、江浙为中心,占总数的32%,以及东南沿海地区
--以广东深圳为中心,占总数的11%。从设计人员数量来看,小于10 人的公司占国内
ICCAD公司总数的20%左右,在10-50人的约占70%,大于50人的仅占10%。 由此可见目
前国内的ICCAD企业规模仍处在小、中型规模,设计人员数量还远未达国际同类公司
水平。
2、本公司作为芯片设计企业与其它设计企业的竞争情况
(1)本公司与国外设计企业比较
目前在消费性电子产品领域,日本、欧洲、 韩国以及中国台湾地区的集成电路
企业占领了绝大部分的市场,其中日本、欧洲、 韩国参与市场竞争的都是一些国际
知名的综合型的大型企业,如东芝、飞利浦、三星公司等,既有芯片设计, 也有芯片
制造,综合能力很强,中、高端的整机应用领域, 基本上用的都是他们的系统方案设
计和芯片,如VCD、DVD、电视机、音响系统、空调、电冰箱、数码相机等。
台湾的大部分集成电路企业是以设计公司的形式出现的(据统计有200家左右),
在消费性电子产品领域中现有的产品主要为中、低端的整机配套,如电话机 ,玩具,
电子万年历,音像电路等。台湾的设计企业尤以4位、8位MCU的应用见长, 技术进步
也很快,已开始进入DVD、MP3等高档产品领域,正逐步地蚕食欧、美、日厂商的市场
份额。
以目前士兰微的产品群以及运作模式来看, 士兰微与台湾的设计公司有许多相
似之处,因此将会有激烈的市场竞争。同时最近二、 三年来国内新成立的集成电路
设计公司也开始增多,其中不少企业也将会以中、 低端的消费类集成电路作为他们
的主要研发、市场开拓目标,一定程度上也加剧了国内设计公司之间的竞争。
(2)与国内其它集成电路设计主要企业相比
根据CCID 行业报告资料显示,国内目前共有各类设计单位200余家,主要分为以
下几类：第一类是独立存在的专业性设计公司；第二类是存在于集成电路生产企业
内部,为满足或支撑本企业开发新集成电路品种需要而建立的集成电路设计部门,在
经济上并不是独立对外,没有独立的法人地位； 第三类是在一些大型电子整机企业
中,为了加速本企业的电子整机快速更新换代时对ASIC的需求,所以依靠自身的资金
建立的集成电路设计公司；第四类是在高等院校及研究所内为了独立地开发, 研制
集成电路新工艺、新产品、完成国家下达的科研试制和小批量重点工程配套任务而
建立的集成电路设计部门,没有法人地位,仅在业务上为内部服务为主, 兼作少量的
外协业务。
尽管2001年集成电路产业出现了较大的下滑, 但我国集成电路设计产业整体实
力有所增长,2001年新成立的集成电路设计企业达几十家,2001年销售额达11亿元人
民币,其中销售额上亿的四家分别是杭州士兰、华大集成电路设计中心、 无锡华晶
矽科微电子有限公司、上海华虹集成电路设计公司。由于新设立的半导体集成电路
设计公司大都处于产品开发阶段,因此,我国半导体集成电路设计企业的销售额并没
有较大幅度增加。1998年-2001 年我国集成电路设计企业总销售额的增长情况见下
表：

1998年 1999年 2000年 2001年
销售额(亿元) 2 3 10 11
增长率(%) 33 50 233 10

3、加入WTO后对国内集成电路企业及本公司的影响
从20世纪90年代初各大国际集成电路跨国公司已经纷纷来华开展业务, 跨国公
司以其先进的技术、雄厚的资本以及灵活的经营方式, 在中国集成电路市场的竞争
中处于较为有利的地位,目前国内前10名的集成电路企业中,外商独资企业1家、 合
资企业7家,我国的集成电路市场已经是国际化程度比较高的市场。中国加入世界贸
易组织后,集成电路产品的进口关税已取消,中国集成电路产品将不能继续得到关税
壁垒的保护,该行业市场竞争将更为激烈。另一方面加入WTO有利于我国引进高档技
术与产品,有利于促进我国专利技术的保护,从长远来看将有利于我国的集成电路产
业技术水平的提高。
针对加入WTO后的市场竞争,国内集成电路企业将利用自身低成本竞争优势和国
家对民族产业的政策扶持,通过与国外企业的合资、合作 ,尽快掌握关键核心技术,
通过技术引进和人才培养,加大对集成电路中高端产品的研究与开发,在继续保持企
业现有量大面广的产品的市场占有率的同时,在中高端产品领域逐步实现进口替代
,重点发展的产品有CPU电路、IC卡芯片、移动通信电路、数字音视频电路。
就公司而言,尽管在国内集成电路设计业中已有较强优势,但能否在以后的全球
化竞争中取得相对竞争优势,抓住市场机会,将对公司的生存及发展具有重大影响。
针对加入WTO带来的更激烈的市场竞争,发行人将根据集成电路行业的全球化分工和
产业向低成本地区迁移的趋势, 充分利用中国大陆人力资源成本低廉和市场巨大的
优势, 充分发挥公司在中低端消费类电子产品专用集成电路研究开发优势以及公司
在国内芯片业积累的从业经验和业务联系,同时积极研发中高端集成电路产品,加强
与国外集成电路企业技术合作,顺应国外芯片技术与产业迁移的趋势,参与集成电路
行业的全球化分工,融入国际集成电路行业的发展潮流,与国际集成电路行业共同成
长。
本公司目前出口业务收入占主营业务收入的27%以上,加入WTO 后对于公司扩大
出口业务量,降低出口成本有积极作用；加入WTO对于公司进口生产设备、EDA软件、
吸引海外技术及管理人才、加强对外交流等具有积极作用；加入WTO后,集成电路知
识产权保护的进一步加强对公司设计技术是一种保护,但客观上会增加研发成本,同
时会产生一些因无意侵权后带来的潜在法律纠纷。对此发行人也将在出口业务的开
拓、生产线的设备技术引进吸收消化、降低投资成本、技术和知识产权申请保护等
方面加强对策的研究和制定落实工作,以保证公司的持续竞争力。
4、国内企业尤其是本公司面对上述竞争环境的可持续发展战略对策
(1)选择符合国情和企业自身特点的产业发展模式
集成电路企业的高投入、高风险、高技术、高回报的特点决定了选择合适的产
业发展模式是产业生存和进一步发展的关键性问题。根据国外集成电路产业的发展
经验和趋势看,集成电路设计业既是芯片制造业的基础,同时也将保证芯片制造业的
健康发展。而目前我国集成电路设计业是整个产业发展的瓶颈之一, 国内许多大的
整机生产厂商由于缺乏有市场潜力的产品设计方案而错过了很多市场机遇；同时设
计业的优先发展并不否定制造业的发展, 相反我国缺少具备大规模生产能力的芯片
制造厂在很大程度上制约了设计业的发展, 也需进一步鼓励制造业增加生产能力和
提供更多的工艺模块以满足设计业的需求，实际上我国政府也已日益重视集成电路
设计业的优先发展问题，将集成电路设计业视同软件产业予以优惠待遇, 并在此基
础上根据区位优势鼓励建设集成电路设计产业园区、发挥集群化运作优势；鼓励采
取国家和企业投入相结合方式,大力建设单元库和IP库,实现资源共享、促进设计业
发展。预计随国家有关具体政策的逐步推出和落实, 将有利于我国集成电路企业尤
其是设计业的稳定发展。另一方面国家鼓励通过直接投资和企业上市融资等多种渠
道,加大对集成电路制造业的投资力度,根据＂十五计划＂,我国将建设3～4条6英寸
芯片生产线,扩大市场适销对路产品的生产能力,建设4～5条8英寸芯片生产线,形成
0.35-0.18微米技术产品的生产加工能力,建设1～2条12英寸芯片生产线,形成0.18
-0.13微米技术产品的生产加工能力,预计这些生产线的建成将显著提高我国集成电
路企业的整体竞争实力。
因此＂设计、加工双业并举, 尤其强调设计业的作用＂是产业发展的较佳模式
之一。发行人作为国内集成电路设计骨干企业, 根据行业发展状况和自身特点选择
了上述发展模式。据此,发行人一方面利用在国内设计业已有的优势地位,不断积累
设计经验,吸引优秀设计人才加盟,加大在新产品上的研发设计力度, 强化设计上的
相对竞争力。同时也利用低谷期投资成本较低等有利时机,及时进入芯片制造领域,
并拟使用本次发行后募股资金对目前在建六英寸生产线进行技术改造, 为公司现有
量大面广的产品提供稳定的产能并降低生产成本, 保证公司生产与经营销售稳步成
长,并通过产品开发与工艺技术的相互配合 ,促进设计水平与工艺技术的不断提高,
增强企业的综合竞争能力。本公司上述产业发展模式, 将为公司未来持续稳定发展
提供较好的保障。
(2)选择符合企业自身特点的产品切入点并进行合理的市场定位
集成电路企业本身就具备高投入、高风险、高技术、高回报的特点, 而其中的
中高端产品领域更加具有高投入、高回报伴随高风险的特性, 国外的集成电路企业
目前的产业集中度和企业规模已相当大,资金、技术等实力雄厚,在全球市场上近乎
垄断竞争情形,具备大规模投资和承担高风险能力,主要大企业目标也定位在高技术
高端产品或新概念产品领域。我国集成电路设计和制造业近年发展虽然很快, 但由
于起步较晚,在大部分的高端产品领域都属于技术空白,需要依靠进口, 而企业的规
模和资金、技术实力都较为有限,风险承受能力有限,难以在上述领域开展有效竞争。
虽然我国需要在集成电路高技术产品领域上参与竞争并努力缩小差距, 但同样也要
根据自身情况,利用全球区位比较优势,进一步发展投资成本、技术含量相对较低但
投资风险较小、回报较为稳定、市场量大面广的产品,如消费类集成电路产品等,从
而积累资金、经验和技术,逐步参与更高层面上的竞争。 因此国内企业如何客观看
待竞争差距并结合自身条件, 选择合适的产品切入点和合理的市场定位对行业的生
存发展和企业的壮大也至关重要。
由于技术和资金积累较少,在本公司发展初期,将产品和市场定位于量大面广的
民用消费类集成电路中低端产品,如：技术水平为2-3微米的CMOS、BiCMOS和双极型
工艺技术的时钟电路、音效调节电路等产品；技术水平为四位MCU技术、0.8微米的
CMOS工艺的空调电路、无绳电话产品、普通及可编程遥控发射电路等产品；技术水
平为八位、0.5微米的CMOS工艺的MCU电路及计算机外围电路等产品。尽管该类产品
技术含量和利润率相对较低,但其市场需求量大应用面广,加之本公司市场推广较好,
与国内众多的整机厂家已经建立了良好的业务关系和产品品牌、质量信誉；同时本
公司产品种类较多,便于发挥设计能力和实现平稳经营,委托加工模式也有利于本公
司及时灵活设计生产较多的产品品种,较好地避免了产品单一、销售不稳定的风险。
本公司上述经营策略也保证了近年来公司业务的快速发展,取得了较好的经营业绩。
随着本公司技术、资金实力的增长, 本公司除继续坚持上述产品市场定位策略
外,鉴于中高端集成电路产品巨大的国内市场需求、 国家产业政策的扶持以及为提
高产品附加值和利润水平, 及时根据自身技术实力拟订了逐步进入中高端产品领域
的研发计划,本次募集资金将要投资研发的USB接口芯片、数字信号处理(DSP) 系列
集成电路产品、以太网卡芯片等属于通信类或计算机用集成电路、CD数字解码伺服
芯片属于中端消费类集成电路,均具有较高的产品附加值。 预计随上述较高附加值
集成电路产品的成功研发和推广,将使公司的技术实力得到提升,并有效提高公司抗
风险能力和市场综合竞争能力,有助于公司长期持续发展和业绩稳定提升。
(3)提高行业上下游产业链的协调发展能力、加强外部合作关系
下游产业的应用是产业发展的先决条件, 我国集成电路企业的发展也必须重视
与相关整机厂商的长期紧密合作。目前国内集成电路企业能满足的国内市场需求不
足20%,高端产品比重更小,因此从整机应用出发,配合优秀的设计方案, 是我国集成
电路企业发展的最佳途径。此外,为建立专用材料和专用设备的支撑体系,促进技术
成熟的产品产业化,应当鼓励对关键领域的重点投资,保证我国专用材料和设备的自
给。本公司自成立以来既注重和整机厂家建立良好的业务合作关系, 并通过与整机
厂家、芯片制造商、大专院校等外部合作,努力提高自身技术水平,增强综合竞争力。
(4)制定人才发展战略、提高人才竞争力
集成电路企业的竞争在很大程度上表现为人才的竞争, 人才是制约我国集成电
路企业发展的瓶颈之一,为保证企业持续稳定发展,我国集成电路企业应当从集中力
量培养人才、吸引海外人才加盟、建立激励机制稳定优秀人才三方面入手制定人才
发展战略,提高人才竞争力。作为集成电路设计企业,发行人十分重视人才的培养和
稳定,目前已经建立了有效的人才激励机制,形成了较为完整的人才培养体系和流动
机制(参见本章、三、(八)＂人才激励机制与技术保密措施＂)。
5、本公司主要的竞争优劣势
本公司作为集成电路设计企业,其主要竞争优劣势体现以下几个方面：
(1)技术水平：本公司已经掌握和拥有的技术已可以从事中高端产品的研发,在
与国内公司进行市场竞争时如能率先推出新产品填补市场空白, 则可以获得较高的
产品附加值；但与国外同行相比,技术水平上仍有相当大的差距,因此公司将利用产
品成本以及本土化上的优势,提高市场运用能力,不断强化技术研发水平, 更大程度
地扩大市场份额。
(2)研发力量：公司已经拥有了一支较强的科研团队,硬件上已经拥有完善的集
成电路自动化设计工具和平台以及国内一流的芯片和成品测试能力；但随着士兰微
技术的不断发展,需要更多的专家级技术人才,而国内目前总的来说行业专家资源有
限,因此本公司将通过已经建立并不断完善的人才激励和培训机制不断吸引、 留住
和培养人才,保持强大的研发队伍。
(3)资本实力：经过几年的积累,相对中国大多数设计企业, 本公司已拥有明显
的资金优势；但开发中高档产品的经费以及和国外同行相比仍嫌不够, 因此需要通
过本次发行上市募集资金进行中高端产品的研发。
(4)市场营销能力：在国内设计企业里面,公司较早进入市场, 并且销售收入位
居设计行业首位,相对同行业企业在营销方面具有很强的优势,目前公司已建立了高
效率分片区垂直管理体系和市场信息反馈体系, 已经具备对市场快速反应的研发、
生产、营销的运作通道,保证公司能及时追踪市场的发展趋势；在内部管理体系中,
公司注重研发部门与营销部门的沟通,使公司市场推广能力与研发力量紧密结合,保
证了公司产品不断更新、产品领域不断拓展,提高了产品竞争力,适应了集成电路市
场的快速发展和变化,使公司在产品领域具有较高的抗风险能力；
(5)公司拥有一支高素质的管理团队,在生产经营、产品研发、工艺生产线、市
场营销乃至资本运营方面均有丰富的经验。
设计和芯片制造并举：本公司根据国内产业需求状况,结合自身实际情况,制定
了明确的产品发展战略：集中资源先选择量大面广的中低端产品进入市场, 在技术
积累到一定深度后,研发中高端产品,逐步填补和抢占国内市场空白并实现进口替代,
同时利用产品设计优势,及时进入芯片制造领域 ,通过设计和芯片制造的相互推动,
提高规模经济效益。按照此发展思路,本公司投资兴建了芯片生产线 , 将形成月产
15000片6英寸芯片的生产能力,工艺技术达到0.8-1.2微米, 从以上所列国内芯片生
产线的统计数据来看,本公司拟改造生产线的芯片尺寸和工艺技术属于中等水平,月
投片量属较好水平。本公司正在建设的芯片生产线与国内外已投入运行或正在建设
的其他较先进的生产线相比, 其使用的技术工艺从技术等级上而言并不具备明显的
竞争优势,但这条生产线主要是瞄准了市场容量大、 销售应用面广的中低端集成电
路的产品市场,适当避开了高端产品市场上的竞争； 同时芯片制造业如能获得较强
的产品设计能力配合,可以发挥出较好的经济效益和市场竞争能力,本公司作为以设
计为主导的集成电路企业,在进入芯片制造领域方面具有相对竞争优势。
总之,本公司作为一家民营股份制的集成电路设计与制造企业,专业从事大规模
集成电路的设计、生产与销售,经过五年的运作,目前已成为国内最具规模的集成电
路设计公司之一,在集成电路行业树立了较高的知名度和良好的企业形象。2002 年
本公司合并销售收入已达到2.6亿元以上,合计产量、销售额、企业获利、综合技术
能力等在国内均处于前列；从企业人才储备、管理水平、销售网络的建设、研发资
金的投入等主要指标看与国内其它集成电路设计公司相比也有较大的竞争优势。但
与国外同行相比,技术水平上仍有相当大的差距,鉴于公司计划在未来两年进入几乎
为国外公司占领的高端产品市场,公司将利用产品成本以及本土化上的优势,提高市
场运用能力,不断强化技术研发水平,更大程度地扩大市场份额。因此本公司所处行
业机遇和风险并存,但与国内同行业相比总体上具有较强的竞争力,从国内行业发展
竞争状况和本公司的经营策略看,本公司具备了较好的持续发展能力。
(四)本公司主要业务经营情况分析
1、主营业务
本公司主营业务为CMOS、BiCMOS和双极型等消费类整机用集成电路产品的开发、
生产与销售。公司成立以来的主营业务收入和主营业务利润, 主要通过上述产品的
销售取得,其余利润来自于参股企业杭州友旺电子有限公司的投资收益。
2、业务经营模式
集成电路产品的生产经营过程一般包括：产品设计→掩膜制造→芯片制造→芯
片测试→电路封装→电路测试→销售,其中集成电路设计、芯片制造、 封装是三个
主要环节。由于投资建设集成电路芯片生产线的资金规模不断加大, 技术分工不断
细化,集成电路设计工具不断完善,客观上催化了集成电路产业的纵向分工。目前只
有少数集成电路企业完整地从事从产品设计到销售的整个集成电路产业链各个环节
的业务,成为综合性集成电路企业,而大多数集成电路企业常常只从事集成电路产业
链的一个或几个环节的业务,成为独立的掩膜版制造企业、芯片制造企业、 集成电
路设计企业甚至集成电路测试企业。单个企业的业务在整个产业链条上的不完整本
身并不影响其经营发展和经营的独立性,尤其是集成电路设计企业,其委托加工是非
常正常的。当前集成电路设计企业委托其他专业芯片制造和封装厂家进行加工, 已
是比较成熟的经营模式,成为国际集成电路产业重要发展模式之一,也吸引了不少著
名大型集成电路企业参与芯片制造、电路封装等业务的委托加工。集成电路行业的
这种专业化分工与协作,可以提高专业技术水平和生产效率,使人力资源、资本及其
他生产要素得到最充分的利用。通过分工与协作,有利于节省劳动时间,促进发明创
造,扩大生产规模。在某些其他行业 ,专业化的分工与协作也得到了最充分的应用,
如汽车行业。
本公司目前业务重点是产品设计,芯片测试、 封装后电路成品的测试以及产品
销售,而将掩膜制造、芯片制造、电路封装等工序委托给专业的制造商完成。
2002年12月公司子公司杭州士兰集成电路有限公司的一条6 英寸芯片生产线投
产。该生产线投产后,本公司母公司仍将专注于芯片设计业务,而本公司子公司杭州
士兰集成电路有限公司将专注于芯片制造业务。这样既可以充分发挥本公司与杭州
士兰集成电路有限公司各自的专业化优势,又有利于两家企业在芯片设计、 制造方
面的相互协作,充分发挥协同效应。这种模式将使本公司在有限的资本约束下,同时
拥有了集成电路产业领域利润最丰厚的两块业务--芯片设计与芯片制造, 突出了重
点,而又避免了全面进入集成电路产业领域各个业务环节 ,形成＂小而全＂的状况,
分散了公司资源,不利于公司发展。
3、主要产品的用途、收入、成本及生产能力
(1)产品用途
公司目前的集成电路产品主要服务于消费类电子整机产品,主要提供给计算机、
电视机、组合音响、照相机、空调、电话机、仪器仪表等整机产品厂商使用。公司
目前已研发并生产十二类100余种集成电路产品,主要产品包括：①.音响、 音效、
玩具电路；②.遥控电路；③电话机电路；④显示驱动电路；⑤四位、八位 MCU电路；
⑥计算机外围电路；⑦电表、万用表及其它类别电路。由于产品品种较多且分散,
本身具有相当的共性,不便逐一介绍其用途。
(2)近三年的主营业务收入构成表
公司2000-2002年主营业务收入分别为18929万元、19050万元、26495万元。其
主要类别产品销售收入及占主营收入的比例情况见下表：

产品 2002年 2001年
金额(万元) 比例% 金额(万元) 比例%
电话机电路 574 2.16 1729 9.08
四位、八位MCU电路 2120 8.00 787 4.13
电表、万用表及其他电路 6143 23.19 4129 21.68
计算机外围电路 630 2.38 617 3.24
显示驱动电路 2824 10.66 1374 7.21
音响、音效玩具电路 7849 29.63 5979 31.38
遥控电路 6285 23.72 4435 23.28
芯片 69 0.26 - -
合计 26495 100.00 19050 100.00

产品 2000年
金额(万元) 比例%
电话机电路 1851 9.78
四位、八位MCU电路 169 0.89
电表、万用表及其他电路 2974 15.71
计算机外围电路 247 1.31
显示驱动电路 1618 8.55
音响、音效玩具电路 8093 42.75
遥控电路 3978 21.01
芯片 - -
合计 18929 100.00

(3)公司产品成本构成情况
依本公司目前的经营模式, 集成电路的芯片制造和电路封装以委托加工的方式
进行。公司将集成电路掩膜版交与芯片制造厂,由其自行采购圆片及其他材料,并根
据公司提供的掩膜板将其加工成芯片, 公司向芯片制造厂采购芯片所支付的价款作
为本公司的芯片加工费。本公司再将经本公司测试合格的芯片交与电路封装厂进行
封装,本公司向电路封装厂支付封装费。芯片成本和封装费占本公司产品成本90%左
右。主要产品单位成本构成比例如下表：(单位：%)

产品 芯片加工费 封装费 人工费用 制造费用 合计
音响、音效、玩具电路 40.02 48.93 5.13 5.92 100
遥控电路 30.65 58.96 4.82 5.57 100
电话机电路 57.23 31.67 5.15 5.95 100
显示驱动电路 58.37 34.86 3.14 3.63 100
四位、八位MCU电路 37.83 54.56 3.53 4.08 100
计算机外围电路 82.44 10.72 3.17 3.66 100
电表、万用表及其它类别电路 53.10 37.43 4.39 5.08 100

(4)生产能力
在公司目前的经营模式下,不存在生产能力不足或闲置问题。 公司产品生产采
用以销定产的模式,产销率接近100%。由于公司的研发需求较大,研发新产品需进一
步加大投入,以充分发挥人才资源优势,提高公司产品销售量。
4、环保情况
公司目前生产环节主要在产品设计和产品测试, 因此对周围环境并无严重不良
影响,同时公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、 《水污染防治法》等国
家法律、法规和地方政府关于环境保护的规定,业务运行符合环境保护要求。 公司
所在地浙江省环境保护局出具证明：＂该公司自成立以来, 能自觉遵守环保法律法
规,没有发生环境污染事故和纠纷,也没有因违反环保法律法规而受到行政处罚。经
杭州市环境监测中心站监测,公司废水排放达到GB8978-1966《污水污染物排放标准》
相应的标准；厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90中相应的标准＂。
(五)与公司业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权
截止2002年12月31日,本公司合并会计报表中的固定资产净值为213,276, 042
.75元。公司主要房屋及建筑物位于杭州市黄姑山路4号的办公及生产厂区,2001 年
购买后装修启用。公司已为房屋建筑物等主要资产办理了的财产保险。公司具有国
内一流的集成电路设计硬件与软件环境,配备有企业内部千兆光纤主干网,截止2002
年12月31日,公司已拥有SUN 250/450服务器4台,SUN ULTRA5/ULTRA10工作站30 台
,PC机242台等设计、办公所需设备,公司拥有的测试设备包括芯片探针43台,自动分
选机106台,集成电路测试系统180台。公司已购买了先进的集成电路EDA设计软件和
其它设计工具,拥有这些软件的使用证书,今后随着设计新项目的要求, 会不断地购
买一些设计软件包,截止2002年12月31日,公司拥有无形资产为2,267,279.59元。经
中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸发展审函字第149 号文批准公司已取得
进出口企业资格证书,许可证号：0033960,进出口企业代码：3300253933976。
(六)主要委托制造商
由于公司现在的主要业务是产品的设计、测试和销售, 大部分生产过程由委托
制造商负责,因此公司的主要供应商即是下述之公司委托制造商。 在产品形成的过
程中,公司主要选择委托三种类型的委托制造商负责生产阶段性产品：
1、掩膜制造工厂：该类工厂负责接受公司设计的产品的版图数据,依特定的芯
片生产线的特定技术要求,制成芯片制造所需的掩膜版,每个品种依据复杂程度不同,
一套会有7-20层掩膜,一般加工周期为7-21天。 公司掩膜制造商包括首钢日电电子
有限公司、上海杜邦光掩膜有限公司和中国华晶集团制版厂,2002 年委托上述公司
制造掩膜版累计交易金额692万元。
2、芯片制造工厂：该类工厂负责公司相关产品的掩膜和指定的工艺要求,在圆
片上加工出工艺参数合格的集成电路芯片,依工艺复杂程度不同,一般的加工周期为
28天-56天。受托为公司加工芯片的制造企业主要有无锡华晶上华半导体公司(CSMC)
、首钢日电公司(SGNEC)和上海贝岭公司(Beiling)。2002年公司委托芯片制造商制
造芯片为12131万元。
3、电路封装工厂：该类工厂接受公司测试合格的集成电路芯片,按指定的技术
要求的封装外型,封装出合格的集成电路成品,依工艺复杂程度不同, 一般的加工周
期为5天-10天。受托为公司封装电路的企业主要有中国华晶电子集团公司集成电路
封装总厂、江苏长电科技股份有限公司、国营永红器材厂、上海贝岭股份有限公司
(华旭) 、 南通富士通微电子有限公司。 2002 年公司委托电路封装企业封装电路
10986万元(含税)。
4、公司芯片生产线投产后,本公司芯片委托加工情况
公司芯片生产线投产后(包括技改扩建),生产芯片的线宽主要为0.8-1. 2微米,
而公司目前正在进行设计并委托专业芯片加工厂生产的芯片线宽有一半以上都已在
0.6微米左右。 因此将来设计的产品仍有较大部份需要继续委托其它厂家去生产芯
片。预计今后委托生产的芯片的销售收入占发行人销售收入的50%以上(同时也不排
除芯片生产线在合适的情况下少量接受外部的加工订单)。 同时本公司全部产品的
掩膜制造、电路封装均将委托其它专业厂家完成。
5、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司 5%
以上股份的股东概无拥有以上委托制造商的任何股份和权益, 公司拥有江苏长电科
技股份有限公司的5.26%股权。
(七)公司与主营业务相关的销售及市场推广
1、公司建立了较为完善的销售推广体系
公司目前共有22名员工从事产品的销售和市场推广工作, 在制订了科学的销售
战略和策略后,公司已建立了分片区垂直销售管理体系； 实施内销和外贸并举的销
售战略,整机客户营销战略；组织专职MCU产品推广机构；建立了市场信息反馈体系。
同时公司还注重销售机构与其他部门的合作与交流,提高经营营销整体实力。
2、2002年度向前5名客户销售的收入总额为101,857,752.34元, 占公司全部主
营业务收入的38.44%。
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司 5%
以上股份的股东概无拥有以上公司前5位客户的任何股份和权益。
(八)与公司业务相关的产品质量控制情况
公司一贯重视产品和服务的质量,把质量视为企业生存和发展的基础,公司的质
量方针是＂以优质的产品和完善的服务奉献于客户＂。二○○○年七月公司一次性
通过了＂中国方圆标志认证委员会＂主持的ISO9001质量体系认证,并于2000年9月5
日,取得了《质量体系认证证书》,注册号为〖1900A1212-2〗,为向更高的质量管理
水平迈进打好了铺垫。公司产品目前没有国家标准,执行的是企业标准,该企业标准
已在杭州市技术质量监督局备案。
(九)公司发行前重大资产变化、投资等活动对业务的影响
1、公司变更前受赠杭州友旺电子有限公司40%股权对业务等的影响
公司前身--士兰电子于1997年 10 月接受友顺科技无偿赠送其持有的友旺电子
40%股权。该次股权受让后,公司的资产规模有所增加, 从友旺电子取得的投资收益
对公司利润有较好的影响。
在1997年10月 20日士兰电子与友顺科技签定的《关于杭州友旺电子股份与资产
转让的协议》第五条款规定：＂作为受让方的杭州士兰电子有限公司对合资公司(
即杭州友旺电子有限公司)做如下承诺：(1)不得生产杭州友旺电子有限公司租赁或
承包的半导体芯片生产线上能够生产的产品；(2) 杭州士兰电子有限公司在今后的
生产经营活动中不得损害杭州友旺电子有限公司的利益。＂2000年10月17日, 士兰
电子又与友顺科技签定了《关于杭州友旺电子股份与资产转让的协议》的《补充协
议书》, 取消了双方签定的《关于杭州友旺电子股份与资产转让的协议》中的上述
第五条款, 同时规定＂杭州士兰电子有限公司承诺不设计和生产福建福顺微电子有
限公司和丹东安顺微电子有限公司四英寸芯片生产线( 友旺电子的全部产品都在这
两条生产线上加工)目前能生产的线宽大于和等于5微米的双极型集成电路及线宽大
于和等于3微米的双极型三极管产品。 杭州士兰电子有限公司的上述承诺也适用于
杭州士兰电子有限公司(或其目前的七位股东以个人名义)今后可能有的控股、参股
或经营的企业。杭州士兰电子有限公司可以设计和生产上述承诺之外的其他各种产
品。福建福顺微电子有限公司和丹东安顺微电子有限公司今后进一步进行技术改造
而提高工艺水平时, 双方确认杭州友旺电子有限公司承诺不利用这些新的工艺技术
去设计和生产产品(这些技术包含5微米以下的技术及双层布线技术)。 ＂该《补充
协议书》从技术等级上明确界定了士兰电子与友旺电子的业务范围, 即士兰电子不
直接或通过下属企业设计和生产福建福顺和丹东安顺四英寸芯片生产线上目前能生
产的线宽大于和等于5微米的双极型集成电路及线宽大于和等于3微米的双极型三极
管产品；友旺电子不利用福建福顺和丹东安顺新的工艺技术(这些技术包含5微米以
下的技术及双层布线技术)去设计和委托生产集成电路产品,也导致两家企业的集成
电路具有不同的技术特征,友旺电子5微米以上的双极型工艺主要适用于生产一些耐
压高、输出功率大的集成电路产品,主要的应用面为电源稳压、音频功率输出、 马
达驱动等；而士兰电子5微米以下的工艺主要用于加工高集成度的小信号处理电路,
其应用面相对比较宽。士兰电子与友旺电子业务范围的划分, 保证了双方可以集中
资源去经营各自的主导产品,避免了同业竞争,实现了技术、市场的优势互补。
2、公司投资设立杭州士兰集成电路有限公司对业务的影响
公司于2001年1月12 日与杭州经济技术开发区北方总公司共同投资设立杭州士
兰集成电路有限公司,持有其97. 5%股权。该公司六英寸集成电路芯片完工投产后,
公司的业务延伸到集成电路芯片制造领域,降低了单纯从事设计业务的风险,为公司
形成新的利润增长点；同时将为公司现有业务提供稳定的产能、满足产品研发上的
特殊工艺要求、实现研发技术和工艺技术共同提升。该项投资行为大大增强公司业
务综合竞争能力和核心竞争力,对本公司未来发展十分有益。
该集成电路芯片生产线计划总投资17087万元,主要靠公司自有资金和银行贷款
解决资金缺口,因此该项投资行为一定程度上增加了公司财务压力。除此之外,不影
响公司管理层的稳定性和业务的连续性。
(十)公司主要技术
1、公司拥有的核心技术、掌握程度及先进性
(1)公司目前已具备0.5-0.6微米CMOS、BiCMOS集成电路产品的设计技术, 已有
近30个产品用0.5-0.6微米工艺进行设计,并已投入市场,使用0.5-0.6微米工艺设计
的产品平均经过2-3次芯片试制能保证成功；0.8微米以上集成电路设计技术已处于
成熟期,产品规模化生产。
(2)公司已有个别的产品开始采用0.25微米的规则进行设计和试制,表明公司的
产品研发技术已逐步开始进入到深亚微米领域。
(3)公司目前已具备2.0微米的双极型集成电路的设计技术和能力,已有近10 个
产品进行成功设计并投放市场。
(4)已具备在国内属先进水平的4位-8位MCU软、硬核的设计技术,能进行MCU 的
嵌入式设计,其中4位MCU技术的系列产品已有2种进入批量生产,8位MCU 技术处于中
试阶段。
(5)已具有初步的为用户进行总体方案解决的能力(从系统集成到应用软件解决)
,已完成的系统有：多功能电子照相机的控制系统、空调控制系统、 微波炉控制系
统、电话机来电显示系统等。在这些系统中,能为用户提供从系统方案、软件、 仿
真系统到芯片的全方位的支持。公司今后将特别强调和发展系统的设计能力和方案
解决能力。
(6)已具有研制、开发10MHz数字集成电路测试设备的能力, 设计生产了上百台
的集成电路测试设备,技术水平在国内属领先地位,其中的主要技术有：高速测试矢
量发生技术,测试控制的状态机技术,高精度电流、电压发生和测试技术, 数字信号
的高精度延时、定时技术等。
(7)已积累了一定数量的设计模块(IP),主要的有：4位、8位MCU核,锁相环, 各
种振荡器的结构,LCD驱动模块,PWM模块、FSK发生、检测模块、DTMF发生、 检测模
块、MASK ROM模块、USB模块、PCI接口、MP3解码等等。 这些模块都已大量地应用
于本公司现有的产品中。
(8)已掌握1-2微米的双极型集成电路芯片的制造工艺技术, 主要工艺模块有：
薄外延工艺、双外延工艺、等平面隔离工艺、浅结工艺、多晶发射极自对准工艺、
双层布线工艺等。
(9)已具有规范的设计流程和设计管理体系,该体系已通过了ISO9001 质量体系
的认证,涵盖了从产品前期调研阶段(产品构思、市场调研、技术分析、专利和知识
产权调查、成本分析、所需投入资源分析、立项等)、设计阶段(方案评审、 设计
评审、阶段性总结、说明文档、输出评审、设计资料归档)、产品试制、 用户认定
阶段(功能参数测试认定、可靠性试验、用户认定)等所有环节。该体系的建立和运
行,是高水平、复杂系统电路的设计的前提和基础。
总的来说,公司核心技术在国内同行业中处于较高水平,但与国际主流技术水平
相比仍有较大的差距,这也反映了我国集成电路行业起步晚、 技术水平整体落后的
特点。
2、当前主导产品的技术水平
(1)时钟电路、音效调节电路等产品的技术水平为2-3微米的CMOS、BiCMOS和双
极型工艺技术；
(2)空调电路、无绳电话产品、普通及可编程遥控发射电路等产品技术水平为0.
8微米的CMOS工艺；
(3)八位的MCU电路及计算机外围电路等产品采用0.5微米的CMOS工艺技术。
经浙江省科学技术协会评定,公司SCE7755脉冲输出的电能计量电路、SC730 系
列四位单片机电路、SC8560带LED驱动数字闹钟电路、SC7461 红外遥控发射电路等
被评为浙江省优秀科技产品。
(十一)公司研发机构和研发力量
1、研发机构的设置、研究人员的构成情况
公司设有专门的技术研究中心(设计所),研究人员128人,其中博士生1人, 硕士
生30人,形成了强大的科研团队。设计所下设芯片设计部、系统集成部、 系统开发
部、网络技术部、整机开发部和研发管理部, 专门从事集成电路设计技术的开发及
相关产品的设计。公司研发部门与销售及市场推广部门紧密合作, 以确保公司产品
改良、产品定位及开发合作更为有效。
2、设计工具
士兰微已具有国内一流的集成电路设计硬件与软件环境, 配备有企业内部千兆
光纤主干网,截止2002年12月31日,设计所已拥有SUN 250/450 服务器 4 台 , SUN
ULTRA5/ULTRA10工作站30台,PC机242台。公司已购买了先进的集成电路EDA设计软
件和其它设计工具,今后随着设计新项目的要求,会不断地购买一些设计软件包。
3、测试设备
为配合集成电路芯片和成品电路的批量测试,从节约成本、 提高技术能力角度
出发,公司自行研制开发了多种测试设备,并已装备公司的芯片与成品测试线。主要
有以下几种型号：J2000型数字集成电路测试系统、J2810型数字集成电路测试系统、
H1238型全自动分造机；同时公司已配备芯片探针30台,自动分选机44台, 集成电路
测试系统94台。其研制开发中,一方面建立了先进的大批量自动化测试系统； 另一
方面,锻炼了一批掌握深层次电路测试原理的研究开发人才,为向更高层次发展和特
殊电路的测试奠定了技术和人才基础。
(十二)人才激励机制与技术保密措施
1、发行人通过建立有效的人才激励机制,已形成较为完整的人才培养体系和流
动机制,有效防止因人才过度流失对企业持续发展能力的不良影响
公司已充分认识到公司所从事业务对核心技术人员的依赖性, 为保证公司利益
不受损失,积极营造有利于高级管理人员、技术人员发展的工作环境,提高员工的凝
聚力和向心力,通过有效的人才激励机制,从社会保障制度、工资、福利、人才发展
前景、企业文化和经营理念等各方面努力创造条件,对公司吸引、 培养和留住人才
起到了较好作用。公司还先后制订了以下制度：制订了《关于职工工资结构的管理
规定》、《研发项目奖励管理程序》、《员工培训大纲》、《员工进修管理程序》。
近三年来,总体上公司已形成了较为完整的人才培养体系和流动机制。
2、通过一系列技术保密措施,防止技术泄密, 保证公司技术和产品开发的延续
性
为确保产品技术的安全,公司制定了一系列的保密措施：与工程师、 设计开发
人员以及相关的管理人员均订立有保密合同；与各芯片委托制造厂家和委托封装厂
家签订相关的保密协议, 委托制造厂家已承诺不向第三方披露或不授权第三方使用
公司的任何产品开发的技术细节和技术决窍；设置了完善的文件管理中心和数据管
理措施,防止设计数据的流失；规范设计流程 ,建立严格的软件设计工程管理体系,
对各研发人员的阶段性技术总结、说明等及时总结,存档,最大程度地以书面和电子
文档形式保留技术人员的研究成果,使公司的技术和产品开发有延续性。
3、现有股东的承诺
公司股东已承诺：各位股东作为公司的核心管理和技术人员, 将勤勉尽责地履
行其所担任的公司董事、监事和其它行政管理职务的职责；各位股东除了投资于本
公司和在本公司及下属投资企业中从事与其职务相符的业务活动外, 不投资或从事
与本公司所从事的业务相同或类似的集成电路业务。
(十三)知识产权和非专利技术的保护
1、知识产权的保护
为鼓励我国集成电路技术的创新,促进我国集成电路行业的发展,国务院于2001
年4月颁布了《集成电路布图设计保护条例》。 目前士兰微已向国家知识产权局递
交了四个集成电路产品的布图保护申请,并已获得布图设计专有权。
2、商标
杭州士兰电子有限公司已取得国家工商行政管理局商标局颁发的注册商标＂士
兰＂,注册号第1356284号,士兰电子变更设立后,国家工商行政管理局商标局于2000
年12月7日出文核准商标注册人变更为：杭州士兰微电子股份有限公司。 商标注册
有效期限为2000年1月21日至2010年1月20日,根据《中华人民共和国》商标法规定,
注册商标有效期满,可以在期满前6个月内申请续展注册。
3、非专利技术
公司非专利技术主要为公司的核心技术。公司非专利技术主要通过已经制订的
技术保密措施来保护。
4、技术纠纷及潜在纠纷情况
(1)技术纠纷
2002年4月盛群半导体股份有限公司(以下简称＂盛群公司＂) 向广东省深圳市
中级人民法院提出诉讼,诉本公司生产、 深圳市深兰微电子有限公司销售的型号为
SC1621的半导体芯片侵害其所拥有的＂以序列方式传递信息的显示器控制装置＂实
用新型专利。2002年7月9日广东省深圳市中级人民法院出具民事判决书〖(2002)深
中法知产初字第38号〗驳回盛群公司的诉讼请求。2002年10月8日,盛群半导体股份
有限公司向广东省高级人民法院提起民事上诉。目前该诉讼尚在审理之中。
(2)潜在纠纷及避免措施
由于国内集成电路起步较晚,独创的自有知识产权较少,技术发展过程中也普遍
存在对专利保护认识不够的因素,因此技术侵权的潜在纠纷是可能存在的。 从公司
核心技术来源来看,主要通过专业书籍的学习消化、产品及技术标准的理解、 与芯
片代工厂的技术沟通、购买专业设计软件、与国内大专院校的合作等方式取得, 因
此公司核心技术来源合法并没有侵权的情况。
发行人现已充分关注产品设计和生产方面的侵权及知识产权保护的问题, 公司
目前采取的措施有：
1)制订研发流程规范,强调在研发之前须先进行知识产权的调查和评估,以防止
发生专利及知识产权的侵权纠纷,并避免不必要的研发投入；
2)发行人与浙江科技情报研究所签订了《浙江省科技信息网数据库用户、科技
文献专题服务协议书》, 协议书约定：根据公司选定的专题由该所从国内外专利文
献中检索相关的信息,以文摘的形式定期提供给我公司。 以保证公司及时了解国内
外集成电路专利和知识产权的状况与动态；
3)发行人将如何检索技术文献及专利文献、如何保护和管理知识产权等纳入公
司人力资源培训体系,从而不断加强技术人员的专利和知识产权保护知识；
4)在委托加工环节, 公司与制造商通过协议的方式对双方的知识产权及其法律
责任进行约定,以避免在生产方面发生知识产权纠纷。
通过以上措施,将有效减少发行人产品设计和生产方面的潜在侵权纠纷。
(十四)技术创新机制
集成电路产业是高速发展的高科技行业,为保持公司技术优势,本公司自设立以
来公司形成了一套保持技术创新的机制：
1、加大研发资金的投入,投入比例为当年销售收入的5%以上；
2、建立完善的产品的技术研发体系；
3、逐步提高投入研发的产品的技术上水平
4、鼓励科技人员走创新之路,包括设计思想、设计方式以及产品技术的创新；
5、鼓励科技人员多参加学习以更新知识,多相互沟通以开拓思路；
6、建立一系列激励科技人员施展个人才能的政策,如较高的工资待遇、研发项
目奖、产品成功奖、产品销售提成奖等。
经过5年来在集成电路设计领域里的探索,公司形成了一套的保持技术不断创新
的指导思想：技术的发展紧扣产品市场的需求,鼓励研发可多方面复用的技术； 选
择有较大市场潜力的产品群,使公司尽快在一些特定的产品领域形成市场竞争优势；
积极进行对国内、外企业与研究机构的合作, 以最小的代价和最短的时间去缩小与
国际上先进水平的差距。
(十五)技术自主创新能力
公司充分认识到技术上的创新是公司稳定发展的重要保障。本公司具有的自主
开发和创新能力主要体现在以下几方面：
1、公司拥有一套良好有效的技术创新机制。(参见上述＂五、技术创新机制＂)
2、公司已拥有一支相当数量、稳定的设计研发人员队伍,其中博士生1人,硕士
生30人,形成了强大的科研团队。
3、公司拥有专门的研究开发机构--设计所以及相应设计工具、硬件设施,从机
构设置和物质方面保证了公司研发队伍的高效运转。
4、公司逐年增加研发资金的投入,投入比例目前已为公司当年销售收入的5%以
上,以及本次发行募股资金在研发项目方面的投入,保证了公司技术自主创新在资金
方面的合理需求。
5、公司在核心技术和知识以及集成电路布图设计专有权方面已有一定的积累(
参见上述(二)公司核心技术),有利于公司在已有的技术、知识基础上, 研究开发技
术附加值较高、较具独创性的集成电路产品, 目前公司已率先在国内研发出许多高
水平的集成电路产品,如4位、8位的MCU产品,全电子式电度表电路、带 VFD驱动的8
位MCU、USB接口等。


九、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争
1、与股东的同业竞争
本次股票发行前,公司发起人股东陈向东持有公司股份17.40%,范伟宏、郑少波、
江忠永、罗华兵分别持有公司股份16.9%,宋卫权、陈国华分别持有公司股份7.5%。
上述7位股东除了在本公司及下属投资企业中从事与其职务相符的业务活动外,没有
在集成电路产业领域内从事其它相同或类似的业务活动。因此本公司与上述7 位发
起人股东不存在同业竞争关系。
2、董事竞业禁止
集成电路产业链通常包括集成电路产品的设计、制造、封装、测试和销售。在
集成电路产业领域里,企业通常分别从事集成电路的设计、 集成电路芯片的制造或
者集成电路的封装工作,为此分别被称为集成电路设计企业、 集成电路芯片制造企
业和集成电路封装企业。本公司目前主要从事集成电路的设计、测试和销售工作 ,
芯片制造、封装工序则委托其它厂家进行。但本公司在六英寸芯片生产线投产后,
则进入集成电路芯片制造领域。
公司董事江忠永、范伟宏由公司派驻到杭州友旺电子有限公司工作, 再由杭州
友旺电子有限公司分别派驻到丹东安顺微电子有限公司(以下简称＂丹东安顺＂)与
福建福顺微电子有限公司(以下简称＂福建福顺＂)分别担任董事总经理和董事职务。
丹东安顺与福建福顺为典型的集成电路芯片制造企业,不从事集成电路设计业务,与
公司目前的客户、业务不存在重叠,因此与本公司目前不构成同业竞争。 但在公司
六英寸芯片生产线投产后,丹东安顺与福建福顺则可能与本公司构成同业竞争。 因
此江忠永和范伟宏已做出承诺将在本公司六英寸芯片生产线投产后分别辞去丹东安
顺董事总经理职务和福建福顺的董事职务。鉴于本公司及丹东安顺与福建福顺的实
际情况,江忠永、 范伟宏目前担任丹东安顺董事总经理和福建福顺董事职务没有违
反《公司法》第六十一条＂董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同
类的营业或者从事损害本公司利益的活动＂的规定。公司独立董事吴德馨、史晋川、
沃健对此也发表了意见,认为江忠永、 范伟宏目前担任丹东安顺董事总经理和福建
福顺董事职务没有违反《公司法》第六十一条。
主承销商和律师对上文所述公司同业竞争情况进行了核查,认为上述情况属实,
理由成立。
(二)关联方及关联交易
1、关联方与关联关系
(1)持有公司股份5%以上的股东
本次股票发行前,自然人陈向东持有公司股份17.40%,范伟宏、郑少波、江忠永、
罗华兵分别持有公司股份16.9%,宋卫权、陈国华分别持有公司股份7.5%,上述7人合
计持有公司股份100%。
(2)公司投资企业

项目 投资期限 初始投资额(元) 2002年12月31日
投资额(元)
杭州友旺电子有限公司 20年 0 30,168,259.61
江苏长电科技股份有限公司 长期 6,183,500.00 6,183,500.00
杭州士兰集成电路有限公司 50年 28,500,000.00 54,175,826.78
深圳市深兰微电子有限公司 10年 450,000.00 810,579.30
合 计 35,133,500.00 91,338,165.69

项目 占被投资单位 与公司关系
注册资本比例
杭州友旺电子有限公司 40% 联营企业
江苏长电科技股份有限公司 5.26% 其它股权投资
杭州士兰集成电路有限公司 97.50% 子公司
深圳市深兰微电子有限公司 90% 子公司
合 计 - -

(3)其他关联关系
友顺科技股份有限公司为在台湾注册的企业,资本额为新台币16,000万元,代表
人为高耿辉,该公司所在地为台北县三重市重新路五段六○九巷一六号四楼。 该公
司股东为高耿辉,持有股份157,800,000新台币元；高世坤,持有股份50,000 新台币
元；许文章,持有股份10,000新台币元；高耿明,持有股份10,000新台币元；高炎树,
持有股份10,000新台币元；高许彩凤,持有股份15,000新台币元；高秀云,持有股份
50,000新台币元；高伟均,持有股份50,000新台币元,高敏芝,持有股份50,000 新台
币元,以上股份合计16,000万元。 友顺科技目前在大陆主要控股企业有福建福顺微
电子有限公司、丹东安顺微电子有限公司、杭州友旺电子有限公司。
福建福顺微电子有限公司,注册地为福州市城门镇城楼260号, 法定代表人为高
耿辉,注册资本2000万元人民币,主要从事四英寸集成电路、分立器芯片制造。福建
福日电子股份有限公司持有其30%的股权；友顺科技持有其的70%股权。
丹东安顺微电子有限公司,注册地为丹东市沿江开发区房坝2号, 法定代表人为
齐鹰,注册资本1500万元人民币,主要从事四英寸集成电路、晶体管芯片制造。中国
丹东半导体器件总厂持有其30%的股权；友顺科技持有其70%的股权。
友顺科技又是本公司联营企业杭州友旺电子有限公司的投资者, 持有友旺电子
60%的股权,本公司持有友旺电子40%的股权。 本公司除持有杭州友旺电子有限公司
40%股权并参与其经营管理外,与友顺科技无其它业务、资本关系。本公司股东陈向
东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华与友顺科技股东无配偶或
三代以内直系及旁系亲属关系。本公司股东不持有友顺科技的股份。
杭州友旺电子有限公司设计的集成电路产品都委托丹东安顺微电子有限公司、
福建福顺微电子有限公司这两家公司的芯片生产线生产。
本公司为了有效地管理杭州友旺电子有限公司, 特别委派本公司董事长兼总经
理陈向东担任友旺电子的副董事长, 公司副董事长兼副总经理郑少波担任友旺电子
的总经理,公司副董事长范伟宏担任友旺电子的董事,公司董事江忠永到友旺电子工
作。
由于友旺电子设计的集成电路都委托丹东安顺微电子有限公司、福建福顺微电
子有限公司这两家公司的芯片生产线生产, 为了有效地控制集成电路的质量和交货
期,友旺电子决定再委派公司董事范伟宏担任福建福顺微电子有限公司董事总经理(
现已辞去总经理职务),公司董事江忠永担任丹东安顺微电子有限公司董事总经理。
由于有上述参与管理关系的存在, 公司在一定程度上与丹东安顺微电子有限公
司、福建福顺微电子有限公司有关联关系。
2、管理人员和核心技术人员在关联方任职情况
除了上文披露的管理人员在关联企业任职的情况外, 公司董事长兼总经理陈向
东还担任杭州士兰集成电路有限公司董事长总经理、江苏长电科技股份有限公司董
事,公司副董事长兼副总经理郑少波担任杭州士兰集成电路有限公司监事、 深圳市
深兰微电子有限公司执行董事, 公司董事江忠永担任杭州士兰集成电路有限公司董
事,公司董事罗华兵担任深圳市深兰微电子有限公司总经理,公司董事杨军担任杭州
友旺电子有限公司技术质量部经理, 公司监事陈国华担任深圳市深兰微电子有限公
司副总经理。公司核心技术人员均未在关联方任职。关于公司高级管理人员与核心
技术人员的任职情况,投资者还可参看第七章＂董事、监事、 高级管理人员与核心
技术人员＂的相关内容。
3、关联交易
(1)货物采购

企业名称 2002年度 2001年度 2000年度 定价政策
江苏长电科技
股份有限公司 2,780.68万元 3,082.25万元 702.50万元 参照市价
〖注〗
杭州友旺电子
有限公司 282.79万元 267.12万元 79.38万元 参照市价
小 计 3,063.47万元 3,349.37万元 781.88万元

〖注〗期间为2000年8-12月
公司向关联企业江苏长电科技股份有限公司、杭州友旺电子有限公司采购的货
物占公司主营业务成本2002年为14.64%,2001年为21.83%,2000年为6.44%。
本公司子公司深圳市深兰微电子有限公司目前主要为本公司销售产品, 同时为
满足 客户需要也适当小量销售部分友旺电子的产品,因此向友旺电子采购相应产品,
因而在合并会计报表中表现为本公司向友旺电子采购货物。
江苏长电科技有限公司(以下简称＂长电科技＂)是我国年封装能力大于5 亿块
的四家集成电路封装企业之一,在国内集成电路封装企业中市场份额居于第二位,集
成电路封装合格率达到99.54%。由于长电科技在国内集成电路封装行业中的重要地
位,本公司在选择本公司芯片的封装企业时,不可避免地要把长电科技作为本公司重
要的委托加工(封装)合作伙伴。事实上, 为了稳定与江苏长电科技股份有限公司的
业务合作关系,本公司在2000年7月参股投资长电科技, 使双方形成更加紧密的业务
合作关系,这也是国外商务合作的通行作法。
本公司上述关联交易遵循了市场公平、公开、公正的原则, 交易价格均参照市
价,是公允的；遵循了本公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定,是合法的。
(2)销售商品

企业名称 2002年度 2001年度 2000年度 定价政策
杭州友旺电子有限公司 140.49万元 26.68万元 - 参照市价

公司2002、2001年向关联企业杭州友旺电子有限公司销售商品分别占公司主营
业务收入的0.53%、0.14%。
(3)关联方应收应付款项余额

项目及企业名称 2002年度(万元) 占全部应收(付)
款余额的比重(%)
期末数 期初数 期末数 期初数
(1)应收账款
杭州友旺电子有限公司 7.26 - 0.19 -
小 计 7.26 - 0.19 -
(2)其他应收款
陈国华 1.05 1.39 0.85 2.18
罗华兵 1.18 - 0.96
小 计 2.23 1.39 1.81 2.18
(3)应付账款
江苏长电科技股份有限公司 502.84 610.37 13.26 24.91
杭州友旺电子有限公司 55.60 - 1.47
小 计 558.44 610.37 14.73 24.91
(4)其他应付款
罗华兵 - 6.81 - 3.11
小 计 - 6.81 - 3.11

(4)其他关联交易
1)2000年9月29日,本公司与马国萍签订了关于深圳市深兰微电子有限公司股权
转让协议书,约定本公司以现金45 万元的价款受让马国萍所持有的深圳市深兰微电
子有限公司90%的股权。股权转让款已于2000年10月16日支付。
2)本公司将位于杭州市西湖区黄姑山路4号9栋的第一、二层房屋, 出租给杭州
友旺电子有限公司使用,租赁期限为2001年9月1日至2011年9月1日,租金为每月 38
,889.00元。2001年9-12月共计收取租金155,556.00元；2002年度共计收取租金466,
668.00元。
3)本公司将位于深圳市电子科技大厦C座35C的房屋出租给深圳市深兰微电子有
限公司,租赁期限为2001年10月1日至2004年10月1日,租金每月8,500.00元。2001年
10-12月共计收取租金25,500.00元；2002年度共计收取租金102,000.00元。
4)本公司为控股子公司杭州士兰集成电路有限公司向中国工商银行保支行借款
8,780万元提供保证担保, 以 350 万元的定期存单为其向中国工商银行保支行借款
315万元提供质押担保,到期日均为2004年5月28日。
5)本公司为控股子公司杭州士兰集成电路有限公司向华夏银行杭州分行借款2
,500万元提供保证担保,其中,1,000万元借款到期日为2003年4月10日,500万元借款
到期日为2003年5月5日,1,000万元借款到期日为2003年5月29日。
6)控股子公司杭州士兰集成电路有限公司为本公司向中信实业银行杭州分行借
款1,200万元提供保证担保,其中,700万元借款到期日为2003年4月17日,500 万元借
款到期日为2003年3月12日；为本公司向中国民生银行杭州分行西湖支行借款500万
元提供保证担保,到期日为2003年5月28日。
7)控股子公司杭州士兰集成电路有限公司为本公司取得中信实业银行杭州分行
银行承兑汇票1,460万元提供保证担保,其中,500万元汇票到期日为2003年5月12日
,200万元汇票到期日为2003年1月10日,260万元汇票到期日为2003年4月10日； 500
万元汇票到期日为2003年4月20日。
8)本公司2 位自然人股东以个人定期存单为杭州士兰集成电路有限公司向中国
工商银行保支行借款405万元提供质押担保,到期日为2004年5月28日。


十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、董事
陈向东 男,1962年2月出生,大学本科。先后在甘肃第八七一厂、 绍兴华越微
电子有限公司从事芯片设计工作,主持研发了双极型线性集成电路60多个品种； 曾
担任绍兴华越微电子有限公司代总经理、杭州友旺电子有限公司副董事长总经理、
杭州士兰电子有限公司董事长总经理；现任公司董事长兼总经理, 同时由公司委派
担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事长、参股企业杭州友旺电子有限公司副
董事长、江苏长电科技股份有限公司董事。2002年从本公司取得收入30.25万元,从
江苏长电科技股份有限公司取得董事津贴0.80万元。
范伟宏 男,1962年12月出生,大学本科。先后在甘肃第八七一厂、绍兴华越微
电子有限公司从事芯片生产线工艺管理与工艺开发工作；曾担任绍兴华越微电子有
限公司副总工程师兼技术质量处处长、杭州友旺电子有限公司董事副总经理、杭州
士兰电子有限公司董事。现任公司副董事长, 同时担任子公司杭州士兰集成电路有
限公司总经理,并由公司派驻到杭州友旺电子有限公司担任董事,再由杭州友旺电子
有限公司派驻到福建福顺微电子有限公司担任董事。2002年从从本公司取得收入14.
85万元,从杭州友旺电子有限公司取得收入7.20万元,从杭州士兰集成电路有限公司
取得收入8.20万元。
郑少波 男,1965年1月出生,硕士。曾任甘肃第八七一厂绍兴分厂技术员、 三
英寸芯片生产线车间主任、绍兴华越微电子有限公司生产管理处处长兼产品研发中
心主任、杭州士兰电子有限公司董事副总经理、杭州友旺电子有限公司董事副总经
理。现任公司副董事长副总经理, 同时由公司委派担任杭州友旺电子有限公司总经
理、杭州士兰集成电路有限公司监事、深圳市深兰微电子有限公司执行董事。2002
年从本公司取得收入14.40万元,从杭州友旺电子有限公司取得收入15.85万元。
江忠永 男,1964年8月出生,大学本科。曾任甘肃第八七一厂绍兴分厂工艺员、
绍兴华越微电子有限公司四英寸芯片生产线车间主任、杭州士兰电子有限公司董事。
现任公司董事,同时由公司派驻到杭州友旺电子有限公司工作,再由杭州友旺电子有
限公司派驻到丹东安顺微电子有限公司担任董事总经理。2002年从杭州友旺电子有
限公司取得收入24.25万元,从丹东安顺微电子有限公司取得收入6万元。
罗华兵 男,1963年10月出生,大学本科。曾任八七一厂绍兴分厂工艺员、绍兴
华越微电子有限公司销售科副科长、后道封装车间主任、杭州士兰电子有限公司董
事。现任公司董事,同时由公司派遣担任深圳市深兰微电子有限公司总经理。 2002
年从本公司取得收入22.95万元,从深圳市深兰微电子有限公司取得收入8.74万元。
杨 军 男,1968年1月出生,大学本科,工程师。先后在杭州市浙江电子仪器厂
技术科开发成功低失真度信号源、低失真仪检定装置、函数信号发生器等多类型检
测仪器。曾任杭州友旺电子有限公司测试部经理。现任公司董事及杭州友旺电子有
限公司技术质量部经理。2002年从杭州友旺电子有限公司取得收入8.21万元。
吴德馨 女,1936年12月出生,大学本科。中国科学院微电子中心研究员, 中国
科学院院士。同时为第九届全国人大常委会委员、全国人大教科文卫委员会委员。
目前正在从事砷化镓微波集成电路的研究。现任公司独立董事。2002年从本公司取
得独立董事津贴2.40万元。
史晋川 男,1957年2月出生,博士,教授。浙江大学经济学院博士生导师、副院
长,国家社会科学基金评审委员会委员,浙江省经济学会会长。1992年被评为享受国
务院政府特殊津贴专家。现任公司独立董事。2002年从本公司取得独立董事津贴2
.40万元。
沃 健 男,1960年2月出生,大学本科,会计学副教授。1980年至今在浙江财经
学院任教。1997-1998 年曾借用到中国信达信托投资公司浙江证券总部任综合部经
理。现任浙江财经学院教务处副处长,。现任公司独立董事。2002 年从本公司取得
独立董事津贴2.40万元。
(二)监事
宋卫权 男,1968年12月出生,大学本科。曾任绍兴华越微电子有限公司技术员、
杭州士兰电子有限公司设计所所长,主持开发了近50个集成电路产品； 现任公司监
事会召集人,公司设计所所长,也是公司的芯片设计技术负责人。2002年从本公司取
得收入21.58万元。
陈国华 男,1963年8月出生,大学本科。 曾在绍兴华越微电子有限公司对外引
进办公室工作；现任公司监事, 同时由公司派遣担任深圳市深兰微电子有限公司副
总经理。2002年从本公司取得收入17.28万元,从深圳市深兰微电子有限公司取得收
入5.74万元。
吴建兴 男,1969年7月出生。1991年7 月毕业于浙江大学信息与电子工程学系
半导体物理与器件专业,获学士学位。1991年7月至1996年1 月在绍兴华越微电子有
限公司设计部从事于5微米双极电路的设计开发,主要开发的产品有黑白电视机电路、
AM/FM收音机电路、功放电路、稳压源电路和DC-DC变换器等。1996年2月至1997 年
5月在香港兴华微电子有限公司芯片设计部从事CMOS电路的设计开发,主要有语音、
音乐、音效、钟表电路等。1997年5月至1999年12 月任绍兴华越微电子有限公司设
计开发中心副主任,从事2微米双极电路的开发,主要有红外遥控接收放大电路、 BP
机中频放大电路等,期间获电子部八五科技贡献奖。2000年1月至今在本公司任设计
所副所长,主要从事模拟模块设计开发,包括开关电容滤波器模块、PLL模块、AD/DA
模块、振荡模块等。2002年3月至今担任本公司监事,也是本公司重要的核心技术人
员。2002年从本公司取得收入17.83万元。
(三)其他高级管理人员
李志刚 男,1964年10月出生,大学本科。曾任洛阳单晶硅有限责任公司副总经
济师、副总经理,杭州士兰电子有限公司副总经理； 现任公司副总经理兼财务负责
人。2002年从本公司取得收入17.77万元。
陈向明 男,1969年9月出生,95年获杭州大学工业心理硕士学位,目前是浙江大
学经济学博士生。曾任浙江省永安期货经纪有限公司信息部经理、总经理助理。现
任公司董事会秘书。2002年从本公司取得收入12.81万元。
(四)核心技术人员
吴俊辉 男,1971年9月出生。1994年7月毕业于四川大学计量测试与管理专业,
获学士学位。1997年7月毕业于四川大学＂辐射技术和应用国家开放实验室＂,获硕
士学位。 研究方向主要是薄膜半导体器件的离子束改性和高电子迁移率晶体管
(HEMT)在空间科学应用中的器件特性研究。2000年7 月毕业于南京大学＂固体微结
构国家重点实验室＂,获博士学位,主要参与了国家自然科学基金和国家863 计划资
助的项目研究,研究方向是硅基纳米光电子集成。攻读期间发表数十篇论文,并且开
创性研究＂自组织法制备硅基纳米有序多孔列阵和发光纳米硅列阵＂, 在国际上具
有一定的影响。2000年7月至今在本公司担任设计所副所长和网络技术部经理,负责
网络通信类的大规模专用电路开发工作。2002年从本公司取得收入16.05万元。
李文杰 男,1975年10月出生。1997年7月毕业于浙江工业大学信息学院应用电
子技术专业,获学士学位。1997年7月至1999年1月在杭州友旺电子有限公司工作,从
事专用电路测试,新品认定,客户技术支持工作,后任测试应用研究室经理。1999年1
月至今在本公司任系统开发部经理,负责MCU开发及系统开发,设计MCU仿真开发工具,
为客户提供一整套的系统解决方案。已经成功开发了SM4100、SM4101、 SM4103 和
SM4105系列仿真开发工具。在应用系统方面,开发了空调遥控器、 空调主控系统、
微波炉、多功能遥控器、DTS系统、万年历、 计算器等一系列消费类的应用系统。
2002年从本公司取得收入13.24万元。
陈 波 男,1974年6月出生。1996年7月毕业于浙江大学电机系,获学士学位。
1996年8月至1998年12 月在杭州西冷电器有限公司工艺设备科从事设备技术方面工
作,负责冰箱温度多点巡回检测仪、冰箱自动生产流水线、温控测试台、 自动加液
机、高压发泡机等生产设备电气部分的维修,冰箱自动生产流水线的 PLC程序改善,
完成了对老式温控测试台改型。1999年1 月至今在本公司整机开发部从事测试机的
开发工作,参加了J2000高速通用数字集成电路测试系统的开发,负责可测试 LCD 的
J2810高速通用数字集成电路测试系统的开发,负责组织原有测试设备的改进工作。
2002年从本公司取得收入14.78万元。
袁 胜 男,1975年3月出生,1997年7月毕业于上海交通大学信息与控制工程系,
获学士学位。2000年3 月毕业于上海交通大学信息与控制工程系电力电子与电力传
动专业,获硕士学位,研究基于图像的自动控制系统、交流伺服系统。2000年3 月至
今在本公司从事专用电路开发工作。2002年从本公司取得收入13.14万元。
陈 勇 男,1975年7月出生。2000年3月毕业于杭州电子工业学院微电子CAE所
集成电路CAE技术专业,获硕士学位。在校期间参加了原电子工业部＂九五＂攻关项
目--＂砷化镓微波集成电路CAD软件＂的开发,负责优化算法和功率计算软件模块的
设计,并在＂微波学报＂等刊物发表文章2篇, 参与了横向课题如集成电路卡的设计
与应用、通信专用集成电路设计等课题。2000年3月至今在本公司负责USB鼠标专用
电路的开发,完成了从协议理解到FPGA实现,以及最后的线路综合、版图实现等一系
列的工作；参与了高精度电表专用电路的开发,参与了公司0.6um双铝单多晶上华工
艺线标准单元库的创建工作,参与低功耗遥控器专用电路的开发。2002 年从本公司
取得收入11.63万元。
曾 华 男,1976年12月出生。1999年7月毕业于西安交通大学电子与信息工程
学院电子科学与技术专业, 获学士学位。1999年7 月至今在本公司从事专用电路设
计工作。2000年被任命为设计所数字组负责人,主要负责计算器电路的开发。 先后
开发了SC3423普通八位计算器、SC3432带时钟显示计算器、SC3414十二位计算器、
SC3442函数计算器等电路。2001年又开发了SC3443函数计算器、SC3445函数计算器
电路,在此基础上开发了SC3080、SC3081、SC3082、SC3083等能应用在计算器、 万
年历上的八位MCU电路。2002年从本公司取得收入9.83万元。
陈百顺 男,1974年11月出生。1997年 7月毕业于湖南大学物理系微电子专业,
获学士学位。1997年7月到1999年12月在邮电部洛阳电话设备厂从事系统开发工作,
独立开发了大型系统HIC998(4)桌式IC卡电话机,并于98年顺利获邮电部入网鉴定。
1999年12月至今在本公司从事专用电路设计工作,独立开发了PWM编码的象叫语音片
电路,PS/2兼容鼠标电路,参与了公司0.6um 双铝单多晶上华工艺线标准单元库的创
建工作。2002年从本公司取得收入9.88万元。
管 慧 男,1968年11月出生。1990年7月毕业于西安交通大学微电子技术专业,
获学士学位。1990年8月至1997年8月,在电子部第47研究所从事BIPOLAR、 NMOS 、
CMOS集成电路的设计、工艺研究工作,参与完成了录像机系列电路、54 系列电路、
微机系列电路的开发。1999年9月毕业于上海交通大学微电子技术研究所,获硕士学
位,负责完成了神经MOS晶体管的建模及其应用技术的研究工作, 设计完成了两种大
输入范围低压四象限模拟乘法器和2-3值转换电路的设计工作 , 通过了仿真验证。
1999年2月至2000年1月在上海复旦微电子股份有限公司, 任设计部功率电子项目经
理、高级设计师,负责完成可调光型节能灯驱动BICMOS电路的开发,参与完成非接触
卡芯片的前端设计。2000年2月至今在本公司任电源管理项目经理,负责完成了直流
-直流转换电路、耳机驱动电路、锂电池保护电路、电源监控电路、电压检测电路、
马达驱动控制电路等的开发,负责完成了0.6umSPDM和0.8umSPSM 标准单元库的建库
工作。2002年从本公司取得收入11.84万元。
上述人员均为中国公民, 相互间不存在配偶或三代以内直系及旁系亲属关系。
公司除了与上述人员签定了有关聘用合同及与核心技术人员签定了技术保密协议外,
未签定其他任何协议。
(二)董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况
本次发行前后董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况参
见第四章＂发行人基本情况＂相关内容。
以上人员所持有的公司股份均没有被质押、冻结的情况。
本公司董事、、监事、高级管理人员及核心技术人员没有持有本公司其他关联
企业的股权的情况。
陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华作出承诺＂在《
公司法》规定的对股份有限公司股东转让限制的期限内且自有关部门允许股票流通
前,不转让其持有的杭州士兰微电子股份有限公司股份。＂


十一、发行人的公司治理结构

(一)股东和股东大会
1、股东的权利和义务
公司章程规定, 股东可以依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决
权；对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；依照法律、 行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有
关信息；公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。股东大会、董事会的决议违反法律、
行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵
害行为的诉讼。同时公司股东将承担以下义务：遵守公司章程；依其所认购的股份
和入股方式缴纳股金；除法律法规规定的情形外,不得退股；法律、 行政法规及公
司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职责及议事规则
公司章程规定股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划； 选
举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定
有关监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告, 公司的年度财务预算决算
方案,公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决
议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外
有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案。
股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,
由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长不能出席会议, 董事
长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,
由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由, 股东无法主持会
议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 公司召开
股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股
东,有权向公司提出新的提案。股东大会采取记名方式投票表决。 每一审议事项的
表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布
表决结果。
3、中小股东权益的保护
公司章程规定,持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此
获得的利润归公司所有。公司的控股股东在行使表决权时, 不得作出有损于公司和
其他股东合法权益的决定。股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参
与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公
司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中
作出详细说明。董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。同时公司通过实行独立董事制度,更加有效地保护中小股东的权益。
(二)董事会的构成及议事规则
公司章程规定公司设董事会,对股东大会负责。董事会由陈向东、范伟宏、 郑
少波、江忠永、罗华兵、吴德馨、史晋川、沃健、杨军等九名董事组成, 其中吴德
馨、史晋川、沃健为独立董事；董事长为陈向东,副董事长为范伟宏、郑少波。 董
事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董
事会作出决议,必须经全体董事的2/3通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议应当
由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事作为出席。董事会决
议表决采用举手表决方式。
(三)独立董事
本公司于2000年10月16日召开的创立大会暨首届股东大会决议选举吴德馨、史
晋川为公司独立董事,于2001年9月8日召开的2001 年第一次临时股东大会决议增选
沃健为财务方面的独立董事。
为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：(1)向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所；(2)向董事会提请召开临时股东大会；(3)提议召开董事会；(4)
独立聘请外部审计机构和咨询机构；(5) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权；(6)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
(四)监事会的构成及议事规则
公司设监事会。监事会由三名监事组成,宋卫权、陈国华为股东代表监事 ,吴建
兴为职工代表监事。监事会设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,
由该召集人指定一名监事代行其职权。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司
职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会决议的表决采用举手形
式。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决
权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
(五)重大经营和财务决策程序与规则
公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、财
务管理和会计制度、重大生产经营决策程序与规则等文件中对公司的重大经营和财
务决策程序与规则进行了详尽的规定,其中包括：
股东大会决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
董事会决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算
方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立和解散方案；在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他
担保事项。董事会运用公司资产所作出的风险投资应限于公司前一年末净资产的百
分之十以内,对风险投资董事会应当建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司执行新的重要会计
政策或对已执行的重要会计政策进行变更,由公司董事会决定。
(六)高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
公司制定了《杭州士兰微电子股份有限公司高级管理人员管理暂行办法》, 对
高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制进行了较为详尽的规定。
公司章程有关董事诚信义务的规定, 根据具体情形适用于公司监事和其他高级
管理人员。
(七)公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层认为：从公司前身杭州士兰电子有限公司1997年9月25日设立以来,
特别是变更设立为股份有限公司以来,公司在内部控制制度的建立、执行、 修正、
维护方面作了大量的工作,确保公司内部控制制度在完整性、合理性、 有效性方面
不存在重大缺陷；保证业务活动的有效进行,保护了资产的安全和完整,能够防止并
及时发现、纠正错误和舞弊,保证本公司会计资料的真实、合法、完整。


十二、主要财务会计资料

(一)简要会计报表
简要合并利润表(见附表)
简要合并资产负债表(见附表)
简要合并现金流量表(见附表)
(二)审计意见
公司全体股东委托浙江天健会计师事务所有限公司审计了本公司2000年12月31
日、2001年12月31日、2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2000年度、
2001年度、2002年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,以及2002 年度的
现金流量表和合并现金流量表。浙江天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留
意见的审计报告。
(三)公司财务指标

指 标 2002年 2001年 2000年
流动比率(倍) 0.98 2.16 3.63
速动比率(倍) 0.55 1.23 2.15
应收账款周转率(次) 8.21 7.60 11.35
存货周转率(次) 4.73 4.54 4.42
无形资产占总资产的比率(%)(土地使用权除外) 0.57 0.47 0.81
无形资产占净资产的比率(%)(土地使用权除外) 1.37 0.77 1.03
母公司资产负债率(%) 35.61 20.89 20.91
每股净资产(元) 2.20 1.82 1.34
每股经营活动的现金净流量(元) 0.26 0.43 -

(四)公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股
收益的计算及披露》计算的2002年净资产收益率和每股收益如下：

2002年度利润 净资产收益率(%) 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主 营 业 务 利 润 33.81 35.27 0.74 0.74
营 业 利 润 19.03 19.85 0.42 0.42
净 利 润 26.44 27.58 0.58 0.58
扣除非经常性损益后的净利润 25.58 26.68 0.56 0.56

(五)公司管理层对公司财务的简明性结论意见
1、公司资产质量
公司截止2002年12月31日的流动资产主要为必要的货币资金、应收账款、存货,
占流动资产的95.18%,其中一年以下的应收账款占应收账款总额的98.04%； 存货主
要为自制半成品和库存商品,占存货总额的81.58%,均为公司产品正常流转所必需的,
因此公司流动资产质量较好。长期资产主要为长期股权投资、固定资产和在建工程,
占长期资产的99.16%, 其中长期股权投资主要为公司的联营企业杭州友旺电子有限
公司,2002年为公司带来1796万元的投资收益；固定资产的成新率为96.70%； 在建
工程主要为公司子公司杭州士兰集成电路有限公司芯片生产线还在调试的设备和在
深圳购买的在建办公大楼。因此公司的长期资产质量较好, 不仅为公司带来较高的
现实盈利,而且为公司的未来发展奠定了更加坚实的物质基础。综上所述,公司的资
产质量是较好的。
2、公司偿债能力
公司截止2002年12月31日的流动比率为0.98倍,速动比率为0.55倍,表明公司由
于生产经营规模急速扩张,应收账款及存货相应增加,从而一定程度上削弱了公司的
短期偿债能力。公司母公司资产负债率为35.61%,处于较低的水平,表明公司有较强
的长期偿债能力。但公司合并报表资产负债率已为57.97%。因此在公司目前的负债
水平下, 显然难以依靠公司自身的资金积累和银行贷款完成对提升公司核心竞争力
有重大战略意义的合计投资金额多达5 亿元的芯片生产线技改以及其它研发技改项
目。因此有必要通过本次发行股票筹集资金来完成上述投资项目。
3、公司现金流量
公司2002年经营活动产生的现金流量约为1960万元,与公司同期净利润相比,处
于正常水平。投资活动产生的现金流量约为-9635万元,主要为公司子公司杭州士兰
集成电路有限公司投资兴建芯片生产线所致。筹资活动产生的现金流量约为8805万
元,主要为本公司及子公司杭州士兰集成电路有限公司的银行借款。 因此公司现金
流量水平是正常的。
4、公司盈利能力及前景
公司2002年的销售毛利率比2001年上升了8.31%,达到21.10%, 表明公司单位产
品的盈利能力有一定幅度上升,公司积极开发技术含量高、 附加值高的新产品的策
略取得了成功。同时公司的产品销售量与2001年同期相比还在扩大, 表明公司的市
场策略也是成功的。公司在此情形下,一方面将完善巩固公司成功的市场策略,提高
公司产品市场占有率；另一方面将积极开发高附加值的产品, 特别是通过本次股票
发行筹集的资金,投入到CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组、8位MCU系列产品、 电
源管理系列集成电路产品、自适应以太网卡专用芯片、USB接口芯片系列产品、 数
字信号处理(DSP)系列集成电路产品等技改和产业化研发项目,提高公司产品的盈利
能力,扩大公司的毛利空间。
5、公司主要财务优势和困难
截止2002年12月31日,公司的财务状况是稳健的,资产质量优良, 偿债能力也较
强,同期经营业绩在国内同业中也是较好的。但公司进一步发展,如开发上述高附加
值的产品和进行芯片生产线的技改扩建, 仅依靠自身内部资金的积累和银行借款是
难以办到的,因此通过本次发行股票筹集资金来发展上述项目,是非常必要的, 是公
司未来盈利能力的重要保证。


十三、业务发展目标

(一)发展战略与整体经营目标(2003-2006年)
1、发展战略
集成电路行业是当今全球发展最快、最活跃的高技术产业之一, 也是对国民经
济影响最大的基础产业之一。本公司作为国内较具实力的一家集成电路企业, 立足
于行业的巨大发展空间,制定了＂以技术为后盾、以市场为导向、一业为主、 专业
化经营管理、夯实基础、做大做强＂的可持续发展战略。
2、整体经营目标和主要业务经营目标
根据公司的实际情况,整体经营目标确定为：通过人才、技术、资金、 产品、
市场推广和管理经验的连续积累, 把士兰微建设成为国内主要的综合型集成电路设
计与制造企业之一。
(二)具体业务发展计划
为实现整体经营目标和主要业务经营目标,公司拟订了具体业务发展计划如下：
1、产品开发计划
在继续进行现有中、低端民用消费类集成电路产品的开发时, 公司将通过本次
募集资金拟投资的六个新品研发项目的进行,提高公司产品的技术档次,丰富产品领
域和种类,提高公司产品竞争力。
2、技术开发与创新计划
未来两年的技术开发与创新将主要围绕公司募集资金拟投资项目进行, 利用公
司目前掌握的设计与工艺技术,通过与高等院校、研究所、国内外同行、 国内外整
机厂家的合作,进一步掌握与产品研发目标相关的核心技术,为公司新产品的开发和
芯片生产积累技术资源,提高公司核心竞争力。
3、人员扩充计划
在管理干部的任用上,注重从外部招聘与内部培养并重的原则,并重视抓好年轻
干部的培养；重点要从国内外引进具有先进管理经验的、有突出能力的优秀人才。
在研发人员的培养上要重点引进技术与学术带头人, 要引进在系统设计方面有专长
的人才,以能与公司现有的人才互补。 大量的研发人才主要靠公司新招高校毕业人
才来完成,计划每年新增40-50名左右。(含工艺研发人员)本着＂以人为本＂的经营
理念,公司将进一步改革现有的人才招聘、培训和考核制度,同时完善人才激励和约
束机制,从吸引人才、留住人才两方面创造良好的环境。
4、市场开发与营销网络建设计划
继续完善现有市场营销模式；建立与整机厂家的战略伙伴关系, 重视对大客户
的市场推广工作；由于中国大陆已成为世界上最大的电子整机产品制造基地, 且在
全球的市场份额还将继续增大, 因此本公司将继续以国内市场为主进行业务拓展。
另外,本公司还将大力做好有较大市场潜力的海外市场,如印度市场、南美市场等。
随着公司产品档次的不断提升,公司将十分注重建立与系统开发商之间的联系,作为
对现有分销体系的重要补充。加强自身销售队伍的培训,提高销售人员的业务能力
,扩充销售人员的数量,适时地再建一些销售点也是市场开发的重要一环。
5、再融资计划
集成电路产业是一个需要大量资金投入的产业。多渠道、低成本、顺畅的融资
对公司未来的发展起重要的作用。
公司将不断拓展新的融资渠道,优化资本结构,降低筹资成本, 一方面与银行之
间进一步保持长期广泛的合作关系,另一方面,将以本次股票公开发行为契机, 积极
利用资本市场的直接融资工具,为公司长远发展筹措资金。 公司亦将在致力于主营
业务持续稳定发展的同时,加强资本运作力度,充分提高资金使用水平, 实现全体股
东利益最大化。
6、收购兼并及对外扩充计划
对兼并与收购总体的态度是慎重,基本上不应离开集成电路这个产业,若需要进
行这方面的操作,也应是对现有产业的补充,对现有产品线的补充。
7、法人治理与组织结构的规划
依据《公司法》、《证券法》的要求和公司章程规定范围内, 公司将引进国内
外先进的管理理论和经验,根据公司实际情况,进一步完善科学决策机制、投资管理
机制、技术开发与创新机制、生产管理制度、法人治理制度和内控制度, 加强企业
管理,努力降低生产、营销和管理成本,不断提高产品竞争力。尤其将加大劳动、人
事、分配制度的改革力度,积极探索年薪制、期股期权、技术股份等多种分配方式,
进一步完善人才激励机制和员工考核制度,体现公司＂以人为本＂的经营理念。
8、国际化经营的规划
公司将充分把握加入WTO的时机,基于关税降低、国外产品领域的转移以及公司
产品的较好的性价比,迅速有效地开展国际化经营,包括：在美国硅谷设立集成电路
实验室,关注集成电路行业全球最新科技发展及市场趋势； 在美国设立代表办事处
作为开发海外销售的基地,参与国际竞争； 透过全球范围内采购主要生产设备和引
进先进的集成电路设计工具和软件,降低生产线建设成本,保持设计工具的先进性；
透过国际交流合作以及与跨国公司的合资、合营等,掌握先进的管理方法、 把握技
术发展趋势。


十四、募集资金运用

(一)募集资金运用项目简表(见附表)
本公司将根据募集资金运用项目的轻重缓急,以下表所列顺序,对各项目按进度
分期投资,资金使用上严格按照中国证监会有关规定程序操作使用。
注：(1)在上表中披露的投资数额、 投资计划以及本章第五部分《投资项目基
本情况》系根据本次拟投资项目《可行性研究报告》编制；
(2)公司2001 年第三次股东大会审议通过以上各项目拟以募集资金投资的金额
依次为29990万元、4505万元、4280万元、2890万元、2990万元、4195万元、 1850
万元,合计50700万元,为本次发行股票募集资金的目标金额；
(3)国家经贸委国经贸投资〖2001〗1000 号文中确定的六英寸集成电路芯片生
产线技术改造项目投资总额为42378万元。 由于目前市场上半导体生产设备和安装
工程费用大幅度下降。经本公司董事会讨论和设计单位论证, 在保持该项目原有产
能规模和技术水平不变的前提下,将该项目的投资规模进行适度缩减,最终拟定六英
寸集成电路芯片生产线技改项目投资总额为29998万元。
(二)投资项目基本情况
1、集成电路芯片生产线技术改造项目基本情况
本项目总投资29998万元,其中固定资产投资26655万元,含建设工程费402万元,
设备购置费18932万元,设备安装费609万元,工程及器具购置费704万元,其他工程和
费用3585万元,预备费2423万元,项目铺底流动资金3343万元,项目建设期限18个月,
预计投产后第二年达产,达产后年新增六英寸芯片生产能力18万片,年新增销售收入
41958万元,新增利润9254万元,动态投资回收期5.18年,总投资内部收益率27. 64%,
经测算当生产能力达到设计能力的40.26%时,达到盈亏平衡点。 国家经济贸易委员
会以国经贸投资〖2001〗1000号文《关于印发第二批国家重点技术改造＂双高一优
＂项目导向计划的通知》将该项目列入国家＂双高一优＂项目, 并批准立项实施。
该项目采用国际通用的标准硅栅CMOS工艺和BiCMOS工艺,线宽水平为0.8～1.2微米,
技术含量较高。公司目前已掌握1-1.2微米的工艺技术与管理技术,进一步实现0.8
-1.2微米的工艺已有相当基础,计划采用以下途径解决：与国内研究所合作,购买相
关工艺；从国内外聘用工程师；从国外买入一些技术。 该项目可实现双铝双多晶
(DPDM)的标准CMOS工艺及以外延工艺为基础的标准的BiCMOS工艺。本项目在一期生
产线现有生产厂房内,通过增加部分工艺设备对芯片生产线进行改造,主要改造内容：
新增工艺设备仪器129台；进行少量的动力系统改造,包括高纯气体站、高纯水站等
增加设备；对原有生产厂房做局部装修改造。新增工艺生产设备包含大园片生产设
备、生产线质量检测设备、大园片中测设备和辅助生产设备四部分。其中扩散、外
延设备18台；注入、溅射设备6台；刻蚀、清洗设备40台；光刻设备36台； 检测仪
27台；磨片间设备2台。公司于2001年1月12日出资控股组建了杭州士兰集成电路有
限公司,专注公司芯片生产线项目。本次募集资金到位后,将以增加注册资本等方式,
将资金投资于该公司,由该公司进行项目的建设和经营。 另一小股东已承诺在本公
司增资时放弃同比例增资权。
2、六个产品研发项目基本情况
(1)CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目
本项目研发成功后,可以填补国内技术空白。透过项目的研发,公司将掌握CD系
统的伺服算法及解码和纠错算法,掌握CD 芯片的核心技术激光头的数字伺服技术、
理德-索罗门码的纠错和解码技术。结合国外产品的技术报告,公司目前已有能力理
解算法并且用物理模型实验来验证算法的可行性,并已经进行了HDL的描述, 公司已
经突破了CD芯片组核心技术的主要技术障碍,下一步通过CD 物理实验平台的建立和
软件的仿真测试和FPGA的硬件仿真测试,公司将完全掌握核心技术。 本项目总投资
4112万元,其中固定资产投资3597万元,拟购置设备仪器50台,购置软件18套,项目铺
底流动资金515万元,项目研发人数25人,研发期限18个月。项目达产后,预计年产CD
芯片组360万套,年新增销售收入6408万元,新增利润1283万元,动态投资回收期5.16
年,总投资内部收益率24. 15% 。 本项目已经浙江经济贸易委员会以浙经贸投资〖
2001〗1520号文批准立项。
(2)八位MCU系列产品技改项目
鉴于MCU在信息化社会重要的地位和国内无比巨大的潜在市场,公司确立了 MCU
作为研发项目。透过项目研发,公司将掌握八位MCU核的关键技术及一些重要的外围
接口模块的设计技术,如10位、12位的AD、DA转换器电路,VFD驱动电路,PWM电路等,
为开发更高档次的MCU产品打下基础。 本项目计划研制出满足普通消费类电子产品
应用需要的八位MCU系列芯片20种,预计可实现年产电路4500 万块。 本项目总投资
4617万元,其中固定资产投资3221万元,拟购置设备仪器51台,购置软件18套,项目铺
底流动资金1396万元,项目研发人数30人,研发期限30个月。项目达产后, 年新增销
售收入14940万元,新增利润3016万元,动态投资回收期5.67年,总投资内部收益率35.
18%。本项目已经浙江经济贸易委员会以浙经贸投资〖2001〗1522号文批准立项。
(3)自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目
鉴于以太LAN在信息化社会重要的地位和国内无比巨大的潜在市场,公司确立了
Ethernet网卡控制器芯片作为研发项目,透过项目研发,公司将掌握PCI总线技术,理
解802.3、 802.3u、802.3x协议,掌握CSMA/CD技术, 掌握高速通信芯片设计技术。
本项目总投资2958万元,其中固定资产投资2646万元,拟购置设备仪器38台, 购置软
件18套,项目铺底流动资金312万元,项目研发人数20人,研发期限24个月。项目达产
后,预计年产以太网卡芯片200万块,年新增销售收入4160万元,新增利润908万元,动
态投资回收期5.41年,总投资内部收益率24.18%。 本项目已经浙江发展计划委员会
以浙计高技〖2001〗1086号文批准立项。
(4)数字信号处理(DSP)系列集成电路产品产业化研发项目
本项目计划在2年内分别研制出应用于MP3播放器、JPEG数码相机、电机伺服控
制等消费类产品的16位定点DSP芯片,及配套的开发工具并实现产业化；并通过通过
研制开发,掌握DSP系列芯片设计中的软硬件协同设计、形式验证、电路设计( 包含
可测性设计)、线路版图设计、低功耗设计、系统应用设计、芯片测试、 成品测试
等关键技术。本项目总投资2692万元,其中固定资产投资2274万元,拟购置设备仪器
29台,购置软件23套,项目铺底流动资金418万元,项目研发人数15人,研发期限18 个
月。项目达产后,预计年产DSP芯片200万片,年新增销售收入5200 万元 , 新增利润
1106万元,动态投资回收期4.84年,总投资内部收益率29.99%。本项目已经浙江省发
展计划委员会以浙计高技〖2001〗1087号文批准立项。
(5)电源管理系列集成电路技改项目
本项目系列产品开发主要针对消费类的便携电子产品市场, 由于公司现有电路
产品与这些消费类便携电子产品的厂家已有较多的联系并建立了很高的信誉, 同时
在产品的性价比上有优势, 因此本项目电源电路产品将采取进口替代的营销策略。
本项目计划分别研制出稳压系列、电压检测系列、DC/DC变换系列以及其它ASSP 系
列等电源管理系列集成电路产品10种,预计可实现年产电路4000万块。 本项目总投
资3953万元,其中固定资产投资3109万元,拟购置设备仪器47台,购置软件5套, 项目
铺底流动资金844万元,项目研发人数15人,研发期限24个月。项目达产后,预计年产
电源管理系列集成电路4000万块,年新增销售收入10200万元,新增利润2088万元,动
态投资回收期5.04年,总投资内部收益率32.71%。 本项目已经浙江经济贸易委员会
以浙经贸投资〖2001〗1521号文批准立项。
(6)USB接口芯片系列产品产业化研发项目
本项目立足于满足USB接口芯片国内产品需求,大力开拓产品在计算机及其外设
应用市场和其它应用领域,研发3～5种USB接口芯片产品。目前经过一段时间对 USB
协议的预研,公司已经对USB鼠标接口芯片进行了HDL描述,并通过了FPGA的硬件仿真
测试,透过本项目实施,公司将掌握USB系统的结构及算法的核心技术。 本项目总投
资2193万元,其中固定资产投资1906万元,拟购置设备仪器30台,购置软件13套,项目
铺底流动资金287万元,项目研发人数15人,研发期限36个月,建设期18个月。项目达
产后,年新增销售收入3780万元,新增利润865万元,动态投资回收期4.94年, 总投资
内部收益率29.54%。本项目已经浙江发展计划委员会以浙计高技〖2001〗1088号文
批准立项。


十五、发行定价及股利分配政策

(一)发行定价
1、本次发行定价所考虑的主要因素
(1)公司所在的行业及其长远发展前景。
(2)公司的成长性和可持续发展能力。
(3)募股资金投资项目所需资金。
(4)本次股票发行采用现金流量折现法、可比公司EBIT法、 净资产倍率法进行
估值的结果。
(5)最近二级市场表现。
(6)中国证监会有关发行定价政策。
2、定价
经主承销商和公司综合考虑上述各种因素,禀持谨慎性原则,确定本次股票发行
价格为人民币11.60元/股。
(二)股利分配的一般政策
本公司股票全部为人民币普通股,股利分配遵循＂同股同利＂的原则,按照股东
持股数量分配股利。公司董事会根据年度经营业绩和未来发展规划拟定股利分配方
案,经股东大会批准后进行年度股利分配或中期股利分配。 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份) 的
派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司向个人派发股利时由公
司根据有关规定代扣代缴个人所得税。
根据《公司法》和公司章程, 本公司每年税后利润将按以下顺序进行分配：弥
补上一年度亏损；提取法定公积金10%；提取法定公益金5%；提取任意公积金； 支
付普通股股利。
当公司法定公积金累计金额达到公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。提
取法定公积金、法定公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥
补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东持股比例派送新股。 但法定公积金
转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
(三)利润共享安排
根据2003年1月19日本公司第一届董事会第十三次会议通过的2002 年度利润分
配预案,若公司在2003年完成股票发行工作,则公司2002年度利润分配后的历年全部
滚存利润由老股东及新增加的社会公众股东共同享有。
(四)发行后派发股利计划
本次发行成功后,预计股利发放时间在发行后的第一个盈利年度结束后的6个月
内实施,具体时间由股东大会届时审议后确定。 公司以后的股利分配计划将根据《
公司章程》所载利润分配政策,由公司董事会制订股利分配方案,并提交股东大会审
议通过。


十六、其他重要事项

2002年4月10日,盛群半导体股份有限公司(台湾)以本公司生产, 深兰微销售的
型号为SC1621的半导体芯片侵害其所拥有的＂以序列方式传递信息的显示器控制装
置＂实用新型专利为由,以本公司下属子公司深圳市深兰微电子有限公司(以下简称
深兰微)为第一被告,本公司为第二被告, 向广东省深圳市中级人民法院提出专利侵
权诉讼,请求法院判令被告立即停止生产、销售专利侵权产品行为； 销毁库存侵权
产品；赔偿经济损失50万元人民币；分别在深圳市、浙江省有影响的报纸上公开赔
礼道歉,消除影响；承担该案的诉讼费用及原告因调查、 制止专利侵权而支付的合
理费用。
2002年7月9日,广东省深圳市中级人民法院已经以(2002)深中法知产初字第 38
号《民事判决书》对该案作出一审裁决：驳回原告盛群半导体股份有限公司的诉讼
请求并由其承担案件的诉讼费用。盛群半导体股份有限公司已向广东省高级人民法
院提起上诉,该案目前尚在二审审理过程中。
根据本公司所掌握和提供的证据材料, 本公司认为一审法院的判决完全公正和
正确,相信二审法院也会做出公正的判决,维持一审法院的判决, 驳回盛群公司的上
诉。因本案诉讼为民事诉讼,假设本公司在本次诉讼中全部败诉,广东省高级人民法
院的判决将以满足盛群半导体股份有限公司的全部诉讼请求为限。
根据盛群半导体股份有限公司《民事起诉状》及《民事上诉状中》的诉讼请求,
假设本公司在本次诉讼中全部败诉,将对本公司产生以下影响：
本公司将立即停止生产、销售SC1621半导体芯片
本公司自2002年2月起已停止销售该产品。 因此该项判决的执行对本公司的生
产经营不产生影响。
2、本公司将立即销毁库存的SC1621半导体芯片产品
本公司现有账面金额为50万元的SC1621半导体芯片产品的库存,若予以销毁,本
公司将承受50万元的经济损失及相关税金损失。
3、本公司将赔偿经济损失50万元人民币
若本公司赔偿盛群半导体股份有限公司50万元人民币,本公司将承受50 万元的
经济损失。
4、本公司和深兰微分别在深圳市、浙江省有影响的报纸上公开赔礼道歉,消除
影响
若本公司和深兰微在深圳市、浙江省有影响的报纸上公开赔礼道歉,消除影响,
将会给本公司和深兰微的公司形象造成一定的负面影响。
5、本公司承担本案的诉讼费用及盛群半导体股份有限公司因调查、 制止专利
侵权而支付的合理费用。
根据广东省深圳市中级人民法院已经以(2002)深中法知产初字第38号《民事判
决书》,该案一审的诉讼费用共计35010元人民币,二审的诉讼费用与一审大致相同。
综上所述,公司认为,如果本公司在本次专利侵权诉讼中全部败诉, 其将承担上
述经济损失约为110万元人民币；但考虑到本公司2002 年度的经营业绩及目前的经
营状况,该项经济损失不会对本公司生产经营产生重大影响。
截止本招股说明书摘要签署之日, 本公司及子公司除上述与盛群公司有关诉讼
外没有尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。公司所有董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员亦无受到刑事诉讼的情形。


十七、附录和备查文件

(一)附录
审计报告和法律意见书
(二)备查文件目录
除本招股说明书摘要所披露的资料外, 公司按中国证监会的要求申报了有关文
件,本招股说明书摘要列出了有关备查文件目录。下列文件在本次发行承销期内,可
在本公司和主承销商办公地点查阅。
招股说明书及其摘要正式文本
审计报告及财务报告
法律意见书
历次验资报告
历次股利分配的决议及记录
公司章程(草案)及其他有关内部规定
关于本次发行事宜的股东大会决议
发起人协议
有关公司变更设立的法律文件
与本次发行有关的重大合同
发行人及股东的营业执照或身份证明
承销协议
(三)本次股票发行期间上述文件查阅地点
杭州市黄姑山路4号杭州士兰微电子股份有限公司董事会办公室
电 话：0571-88212980 联系人：陈向明
成都市新华大道文武路42号新时代广场25层光大证券有限责任公司
电 话：028-86622007 联系人：余健

发行人内部组织结构图
┌─────────────┐
│杭州士兰微电子股份有限公司│
└──────┬──────┘
┌─┴──┐
│股东大会│
└─┬──┘ ┌───┐
├────────┤监事会│
┌─┴─┐ └───┘
┌───────┤董事会│
┌──┴──┐ └─┬─┘
│董事会秘书│ ┌─┴─┐
└─────┘ │总经理│
└─┬─┘
┌────────────┼────────────┐
┌─┴──┐ ┌─┴──┐ ┌──┴──┐
│副总经理│ │副总经理│ │设计所所长│
└─┬──┘ └─┬──┘ └──┬──┘
┌─┬┴┬─┐ ┌─┬─┬─┬┴┬─┬─┐ ┌─┬─┬┴┬─┬─┐
┌┴┬┴┬┴┬┴┐┌┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┐┌┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┐
│生│技│成│芯││销│销│外│公│人│财│投││系│系│芯│网│整│研│
│产│术│品│片││售│ │ │司│力│ │资││统│统│片│络│机│发│
│管│质│测│测││管│售│贸│办│资│务│管││集│开│设│技│开│管│
│理│量│试│试││理│ │ │公│源│ │理││成│发│计│术│发│理│
│部│部│部│部││部│部│部│室│部│部│部││部│部│部│部│部│部│
└─┴─┴─┴─┘└─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┘└─┴─┴┬┴─┴─┴─┘
┌─┼─┐
┌┴┬┴┬┴┐
│版│模│数│
│图│拟│字│
│线│电│电│
│路│路│路│
│组│组│组│
│3 │3 │6 │
│组│组│组│
└─┴─┴─┘

发行人的股权投资结构
┌───┐17.40% ┌─┐97.5% ┌────────────┐
│陈向东├───→│ ├──→│杭州士兰集成电路有限公司│
└───┘ │ │ └────────────┘
┌───┐16.90% │杭│
│范伟宏├───→│州│
└───┘ │士│
┌───┐16.90% │兰│90% ┌────────────┐
│郑少波├───→│微├──→│深圳市深兰微电子有限公司│
└───┘ │电│ └────────────┘
┌───┐16.90% │子│
│江忠永├───→│股│
└───┘ │份│
┌───┐16.90% │有│40% ┌─────────────┐
│罗华兵├───→│限├──→│杭州友旺电子有限公司 │
└───┘ │公│ └─────────────┘
┌───┐7.50% │司│
│宋卫权├───→│ │
└───┘ │ │
┌───┐7.50% │ │5.26% ┌─────────────┐
│陈国华├───→│ ├──→│江苏长电科技股份有限公司 │
└───┘ └─┘ └─────────────┘

简要合并资产负债表
项目 2002.12.31(元) 2001.12.31(元) 2000.12.31(元)
货币资金 25,765,757.50 14,464,619.02 25,254,166.01
应收票据 1,512,568.03 900,000.00 1,026,487.75
应收账款 38,473,421.98 26,042,736.16 24,066,341.98
其他应收款 1,233,634.76 367,055.28 388,156.21
预付账款 1,296,662.84 235,931.00 1,096,683.00
应收补贴款 2,066,396.98 - -
存货 56,584,517.01 31,729,033.07 35,821,065.83
流动资产合计 126,932,959.10 73,739,374.53 87,652,900.78
长期股权投资 36,351,759.61 30,251,134.34 26,465,177.88
固定资产原价 220,560,320.35 48,894,993.61 10,823,320.43
减：累计折旧 7,284,277.60 3,496,791.98 1,441,805.45
固定资产净值 213,276,042.75 45,398,201.63 9,381,514.98
在建工程 17,109,376.33 75,667,236.31 2,680,843.19
固定资产合计 230,385,419.08 121,065,437.94 12,062,358.17
无形资产 2,267,279.59 1,056,544.50 1,028,666.70
长期待摊费用 - 630,680.05 -
资产总计 395,937,417.38 226,743,171.36 127,209,103.53
短期借款 42,000,000.00 - -
应付票据 17,600,000.00 1,568,000.00 -
应付账款 37,928,961.74 24,503,986.02 19,400,256.88
预收账款 1,742,162.71 830,803.26 39,559.00
应付工资 1,906,730.63 2,158,000.00 -
应付福利费 3,474,476.46 1,888,433.54 699,060.08
应付股利 15,004,000.00 - 3,152.91
应交税金 588,924.11 981,285.70 735,485.93
其他应交款 2,462.51 30,051.13 25,909.37
其他应付款 8,175,538.96 2,190,319.75 3,218,357.77
预提费用 492,757.52
流动负债合计 128,916,014.64 34,150,879.40 24,121,781.94
长期借款 95,153,437.50 50,090,750.00 -
专项应付款 2,610,000.00 1,728,700.00 -
其他长期负债 2,685,681.35 2,685,681.35 2,685,681.35
长期负债合计 100,449,118.85 54,505,131.35 2,685,681.35
负债合计 229,365,133.49 88,656,010.75 26,807,463.29
少数股东权益 1,389,188.13 1,571,912.87 67,773.85
股本 75,020,000.00 75,020,000.00 75,020,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 15,814,112.03 9,273,574.43 3,846,563.03
其中：法定公益金 5,271,370.68 3,091,191.48 1,282,187.68
未分配利润 74,348,983.73 52,221,673.31 21,467,303.36
股东权益合计 165,183,095.76 136,515,247.74 100,333,866.39
负债和股东权益总计 395,937,417.38 226,743,171.36 127,209,103.53

简要合并利润表
项目 2002年度（元） 2001年度（元） 2000年度（元）
主营业务收入 264,947,822.25 190,502,222.44 189,292,688.90
减：主营业务成本 209,049,559.60 153,397,068.47 121,365,142.66
主营业务税金及附加 49,603.63 495,600.49 994,592.28
主营业务利润 55,848,659.02 36,609,553.48 66,932,953.96
加：其他业务利润 419,597.17 157,302.43 5,000.00
减：营业费用 2,950,014.30 2,259,726.97 823,206.59
管理费用 20,563,751.56 12,163,236.25 10,888,766.03
财务费用 1,327,073.44 -332,615.13 -139,604.12
营业利润 31,427,416.89 22,676,507.82 55,365,585.46
加：投资收益 17,959,252.15 16,412,473.23 12,957,831.22
补贴收入 237,687.00 2,607,900.00 -
营业外收入 - 22,000.00 -
减：营业外支出 138,553.65 210,799.19 97,743.03
利润总额 49,485,802.39 41,508,081.86 68,225,673.65
减：所得税 5,906,679.11 5,322,561.49 22,619.01
少数股东损益 -92,724.74 4,139.02 13,258.70
净利润 43,671,848.02 36,181,381.35 68,189,795.94

简要合并现金流量表
项目 2002年度（元）
经营活动产生的现金流量净额 19,599,978.76
其中：现金流入小计 294,158,858.73
现金流出小计 274,558,879.97
投资活动产生的现金流量净额 -96,353,093.99
其中：现金流入小计 12,438,475.29
现金流出小计 108,791,569.28
筹资活动产生的现金流量净额 88,054,253.71
其中：现金流入小计 139,000,000.00
现金流出小计 50,945,746.29
现金及现金等价物净增加额 11,301,138.48

募集资金运用项目简表
序号 项目 总投资 建设期
(万元) (月)
1 集成电路芯片生产线技术改造项目 29998 18
2 CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组织技改项目 4112 12
3 八位MCU系列产品技改项目 4617 30
4 自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目 2958 24
5 数字信号处理（DSP）系列集成电
路产品产业化研发项目 2692 18
6 电源管理系列集成电路技改项目 3953 24
7 USB接口芯片系列产品产业化研发项目 2192 18
合计 50522 -

序号 项目 投资进度(万元)
第一投资年度 第二投资年度

1 集成电路芯片生产线技术改造项目 10662 15993
2 CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组织技改项目 3597 -
3 八位MCU系列产品技改项目 1611 1610
4 自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目 1323 1323
5 数字信号处理（DSP）系列集成电
路产品产业化研发项目 2274 -
6 电源管理系列集成电路技改项目 1555 1554
7 USB接口芯片系列产品产业化研发项目 953 953
合计 21975 21433

序号 项目 配套流 批准文号
动资金
1 集成电路芯片生产线技术改造项目 3343 国经贸投资[2001]1000号
2 CD数字伺服芯片和解码纠错芯片
组织技改项目 515 浙经贸投资[2001]1520号
3 八位MCU系列产品技改项目 1396 浙经贸投资[2001]1522号
4 自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目 312 浙计高技[2001]1086号
5 数字信号处理（DSP）系列集成电
路产品产业化研发项目 418 浙计高技[2001]1087号
6 电源管理系列集成电路技改项目 844 浙经贸投资[2001]1521号
7 USB接口芯片系列产品产业化研发项目 286 浙计高技[2001]1088号
合计 7114 -