保荐机构（主承销商）：汉唐证券有限责任公司
发行人董事会声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于WWW．SSE．COM．CN网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、公司成立时，生产的自来水全部销售给公司的控股股东南昌水业集团有限责任公司，集团公司是本公司的唯一客户。2002年7月26日，经江西省人民政府以赣府字［2002］56号文批准，国有独资的南昌供水有限责任公司成立。此后，公司生产的自来水自2002年8月1日起全部销售给供水公司，彻底终止了与集团公司的关联交易，供水公司成为公司唯一的销售客户，因此，公司在销售上面临着依赖于单一客户的风险。供水公司2002年7月份成立，当年实现利润总额23．37万元，2003年度实现利润总额671．02万元，供水公司具备一定的支付能力。若供水公司财务状况不佳，公司面临着售水款无法及时回收的风险。若公司将来在扩大生产规模时自来水的日常生产能力超过了供水公司的销售能力，还将使公司面临部分生产能力闲置，生产效率下降，业绩增长无法达到预期目标的风险。
2、截止2003年12月31日，本公司净资产收益率为15．32％，预计本次公开发行股票后，本公司净资产将大幅增长163％以上。根据本公司募集资金投资计划，发行当年募集资金投资项目尚未产生效益，公司现有业务目前虽有一定增长，但远跟不上净资产增长的幅度，因此，预计本次公开发行股票当年，按2003年实现的净利润计算，公司净资产收益率将大幅下降至5．88％。
3、南昌水业集团有限责任公司作为本公司的控股股东，持有本公司股份8,637．88万股，占本公司公开发行股票前总股本的95．97％。本次公开发行后，仍持有本公司总股本的61．7％，处于绝对控股地位。集团公司有可能凭借其控股地位，对本公司生产经营、财务分配、高管人员的任免施加影响，从而给本公司的生产经营和小股东的权益带来不利影响。
4、根据公司制水价格的确定原则，2002年7月以后，公司利润总额的增长不可能通过制水价格的调整实现，公司利润总额的增长将只能通过供水量的提高、产业链的延伸等其他方式实现，使公司面临利润总额的增长受到局限的风险。
5、在过去很长一段时间里，我国一直将水务行业当作福利事业进行经营，市场化程度一直较低。虽然近年来随着国家对水务行业的市场化改革力度不断的加大，水务行业的市场化程度有所提高，但由于长期计划经济的影响较深，加之水务行业的市场化改革启动较晚，因此公司在对外开拓水务市场时，将可能遇到水务行业市场化程度不高的风险，从而减慢公司发展的速度。
6、目前国家对公司按实际向供水公司的售水量每立方米征收0．01元水资源费，由于我国淡水资源日趋紧张，国家征收的水资源费将出现上涨的趋势，公司的水资源成本将不可避免出现变动，国家今后可能会对公司征收的水资源费进行上调，从而引起公司水资源成本上升。
在公司的总成本中，电力生产成本约占比例为38％ ，自来水的生产所需能源全部为电力，存在电价上调从而提高公司制水成本的可能性。
根据公司与供水公司签定的《自来水销售合同》，如遇国家电费价格、水资源费价格调整，双方将按实际发生的增减变动值部分从当月开始即时进入供水价格进行财务结算，即通过上调对供水公司的销售价格来消除公司由于水资源成本变化、电费成本上涨所带来的不利影响，但由于供水公司的终端售水价格上调程序复杂，并受到国家的严格控制，供水公司不可能很快调整终端售水价格来消除供水公司本身购水成本上涨带来的利润下滑的影响。进一步可能导致供水公司对公司水费支付发生困难，引起公司水费无法及时足额回收的风险。
7、本公司所有水厂水源均取自赣江，赣江是江西省内第一大河，长江第二大支流。水量丰富，水质良好。水源水质达到国家颁发的《地表水环境质量标准》二类水质标准。但是，随着经济的发展，如相应的环保工作跟不上，将可能导致水源污染加重，水质下降。若污染较轻，水质下降程度不大，可能会在一定程度上增加本公司的制水成本，引起公司效益下滑。若污染较重则可能导致公司被迫改变取水点，制水成本不可预计的增加，公司效益大幅下滑，并使公司及时向供水公司供水的能力受到影响。
8、虽然在《自来水供销合同》规定的10年期限内，制水价格的制定不再受到政府的管制，但由于供水公司的售水价格受到政府的严格管制，因此存在政府通过管制或干预供水公司价格的制定，进而影响供水公司的经济效益，并最终影响到供水公司执行与本公司签定的《自来水供销合同》的能力。即存在由于政府对供水公司售水价格采取管制与干预措施，间接使公司面临售水款无法及时回收的风险。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 50,000,000股
占发行后总股本比例： 35.71%
每股发行价： 5.50元
全面摊薄市盈率： 19.43倍（按2003年税后利润计算）
发行前每股净资产： 1.90元
发行后预计每股净资产： 3.10元
市净率（发行价、发行后每股净资产）： 1.77
发行方式： 向二级市场投资者定价配售
发行对象： 持有上海证券交易所和深圳证券交
易所帐户卡的中华人民共和国合法
投资者（国家法律、法规禁止者除
外）
承销方式： 余额包销
实际募集资金： 263,750,000.00元
发行费用概算： 1,125万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、公司中文名称： 江西洪城水业股份有限公司
2、公司中文简称： 洪城水业
2、公司英文名称： JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO.,LTD
3、法定代表人： 郑明坦
4、设立时间： 2001 年1 月22 日
5、注册地址： 江西省南昌市沿江南路292 号
6、邮政编码： 330001
7、电话号码： （0791）5235057
8、传真号码： （0791）5226672
9、电子信箱： waterncjx@etang.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立方式及发起人
公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股［2001］4号文《关于同意发起设立江西洪城水业股份有限公司的批复》批准，以南昌水业集团有限责任公司作为主发起人，联合北京市自来水集团有限责任公司、江西清华泰豪信息技术有限公司（2004年2月6日更名为泰豪软件股份有限公司）、南昌市煤气公司、南昌市公用信息技术有限公司等四家公司，以发起方式设立的股份公司。
2、发起人出资及公司股本的形成
根据江西省财政厅赣财国字［2000］45号文《关于组建江西洪城水业股份有限公司资产重组方案的批复》，集团公司以其下属的青云水厂、朝阳水厂、下正街水厂的经营性资产投入股份公司。北京市自来水集团有限责任公司、南昌市煤气公司、泰豪软件股份有限公司、南昌市公用信息技术有限公司以现金方式出资 。
三、股本情况
1、发行前后公司的股本结构
股份类型 股东名称 发行前 发行后
数量 比例 数量 比例
未上市流通股份： （万股） （%） （万股） （%）
发起人股份
国家持有股份 集团公司、北京市自来水 8,835.4 98.17% 8,835.4 63.11%
集团有限责任公司、南昌
市煤气公司
境内法人持有股份 泰豪软件股份有限公司 164.6 1.83% 164.6 1.18%
、南昌市公用信息技术
有限公司
流通股份：
社会公众股 — — 5,000 35.71%
合计 9,000 100% 14,000 100%
注：本公司不存在境外法人持有股份、募集法人股份、内部职工股等情况
2、公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
南昌水业集团有限责任公司持有南昌市公用信息技术有限公司10％的股权。南昌市公用信息技术有限公司是泰豪软件股份有限公司持股33．33％的控股子公司。南昌市公用信息技术有限公司的法定代表人涂彦彬为泰豪软件股份有限公司的股东，持有该公司股权比例为3％。
四、公司的主营业务、主要产品及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及在行业中的竞争地位
1、公司目前的主营业务
自来水的生产和销售，公司生产出来的自来水全部销售给南昌供水有限责任公司。
2、主要产品及其用途
公司主要产品为自来水，主要用于满足南昌市昌南城区内的生活用水和工商业用水及其他用水的需要。
3、产品销售方式和渠道
公司所生产的自来水在2002年8月1日前采取批发的方式销售给集团公司，2002年8月1日起，公司所生产的自来水采取批发的方式销售给南昌供水有限责任公司。
4、所需主要原材料
公司生产的自来水主要原材料为原水、混凝剂（聚合氯化铝，硫酸铝）、消毒剂（液氯）。
5、行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
公司目前的供水区域主要有南昌市的昌南、昌北地区和南昌东郊罗家镇、南郊莲塘镇，本公司占南昌市的市场占有率为86．54％，覆盖了南昌市大部分地区。同时，随着募集资金到位并投入到新建项目后，新的生产能力的形成，使公司在南昌市供水市场占绝对优势。
目前对于中国水务市场的竞争主要存在于国际水务巨头之间、国际水务巨头与国内水务企业之间。近几年，国内企业（包括上市公司和非上市公司）已充分意识到中国水务市场的巨大潜力也都积极参与竞争。
公司在全国水务行业的竞争中，在资本上处于劣势，但公司在内部管理、制水成本控制上具有一定的竞争优势。
五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况
1、土地使用权
公司生产经营性用地的土地使用权采取向集团公司租赁的方式取得。
（1）土地使用权获得情况
青云水厂、朝阳水厂、下正街水厂的土地使用权为集团公司通过出让方式取得。该部分土地使用权面积为90799．48平方米。
长堎水厂的土地使用权为集团公司通过出让方式取得。该部分土地使用权面积21934．43平方米。
（2）土地使用权租赁情况
①青云水厂、朝阳水厂、下正街水厂的土地租赁情况
根据洪土国用（登东2001）字第274号、275号、洪土国用（登西2001）字第277号、278号及洪土国用（登青2001）字第279、280号《国有土地使用证》”上述三个水厂的生产经营性用地的土地总面积为90,568．59平方米，依据江西省恒信会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》所提供的公允租赁价格，计算上述土地的年租金为2,110,810．36元。租金按月支付，公司每月月底前向集团公司支付月租金175,900．86元；土地租赁的期限为合同生效之日起20年；租赁期限届满，集团公司应当将该等土地按照当时约定的条件再租赁给公司。
②长堎水厂的土地租赁情况
根据新国用（2002）字第07048号、07049号、07050号《国有土地使用证》，长堎水厂生产经营性用地共计面积21,934．43平方米。公司租赁长堎水厂的土地已经委托具有A级土地评估资质的江西省地源评估咨询有限责任公司进行评估，并出具赣地源字［2002］第040号《土地估价报告》，评估结果为土地使用权价格4,279,900元人民币，其年租金为 271,500元，即月租金为22,625元；按月支付，租赁期限20年；租赁期限届满，集团公司应当将该等土地按照当时约定的条件再租赁给公司。
③公司向集团公司租赁使用青云、朝阳、下正街、长堎水厂土地，双方签订《土地使用权租赁合同》，并已依法在土地管理部门办理了登记手续，关于土地他项权利证的问题，土地管理部门承诺：待其到有关部门领到他项权利证书本后，再向公司补充发放土地他项权利证。
2、房产
本公司设立时，集团公司将建筑面积为12,376．76平方米的生产经营性房产投入本公司，本公司已取得上述房产的所有权证明———洪房权证青字第304990号、第304987号、洪房权证西字第428195号、第428200号、第428196号、第428193号等。该房产并未用于抵押或对外担保。
2002年7月，公司取得长堎水厂建筑面积为2,311．32平方米的房产所有权证明－房权证新房总字第37247号、第37248号、第37249号和第37250号等。
公司目前拥有房产建筑总面积14,688．08平方米。
六、关于同业竞争和关联交易
1、关于同业竞争
本公司和控股股东及其控制的法人不存在同业竞争。集团公司作为股份公司的主要发起人和控股股东，为避免与股份公司出现同业竞争情况，做出了避免同业竞争的承诺；公司在《公司章程》中也作出了明确了避免同业竞争的规定。主承销商及律师均发表意见认为发行人目前与将来与各股东之间均不存在同业竞争。
2、关于关联交易
（1）近三年关联交易的具体内容
单位：元
交易类别 2003年度 2002年度
金额 比例 金额 比例
（％） （％）
自来水销售方面的关联交
易（与主营业务收相比） - - 62015079.14 52.98
原材料采购方面的关联交
易（与主营业务成本相比） - - - -
在土地租赁方面的关联交
易（与主营业务成本相比） 2382310.32 3.26 2223935.32 3.49
关于收购长绫水厂部分资
产的关联交易（与净资产
总额相比） - - 31549047.59 21.83
交易类别 2001年度
金额 比例
（％）
自来水销售方面的关联交
易（与主营业务收相比） 98536118.31 100
原材料采购方面的关联交
易（与主营业务成本相比） 2036002.20 3.88
在土地租赁方面的关联交
易（与主营业务成本相比） 1943521.58 3.71
关于收购长绫水厂部分资
产的关联交易（与净资产
总额相比） - -
（2）已采取减少关联交易的措施
2002年8月，南昌供水有限责任公司成立，公司生产的自来水全部销售给南昌供水有限责任公司，从而终止了向集团公司销售自来水的关联交易。自2002年起，公司不再向南昌市昌陵净水剂实业有限公司购买净水剂，从而不再发生购买原材料方面的关联交易。
（3）中介机构和独立董事的意见
发行人律师、会计师、主承销商、独立财务顾问和独立董事均对关联交易发表了意见，认为关联交易完全按照市场原则定价，在关联交易的决策程序和关联交易价格的制定上是公允的，确保了关联交易的公平、公正、公开，维护了各方股东的利益。
七、董事、监事、高级管理人员
姓名 性别 职务 本公司薪 年龄 任职起止 兼职情况
酬（万元） 日期
郑明坦 男 董事长 15.12 60 2004.3- 无
2007.3
毛木金 男 董事 － 55 2004.3- 任南昌水业有限
2007.3 责任公司董事长
刘忠 男 董事、总经理 10.71 43 2004.3- 无
2007.3
李雪兰 女 董事、副总经理 10.72 44 2004.3- 无
2007.3
顾国源 男 董事 － 53 2004.3- 北京自来水集团有限
2007.3 责任公司党委副书记
李华 男 董事 － 44 2004.3- 江西清华泰豪科技集
2007.3 团有限公司执行总裁
丁成芷 女 董事 － 51 2004.3- 南昌水业集团有限责任
2007.3 公司党委书记、工会主席
刘建华 男 监事会主席 8.79 47 2004.3- 无
2007.3
马小文 女 监事 － 54 2004.3- 南昌市煤气公司总经理、
2007.3 南昌市燃气有限公司总经理
罗建中 男 监事 3.13 39 2004.3- 无
2007.3
金策明 男 副总经理 8.71 52 2004.3- 无
2007.3
魏桂生 男 副总经理 8.74 39 2004.3- 无
2007.3
寇建国 男 财务总监 8.76 45 2004.3- 无
2007.3
康乐平 男 董事会秘书 8.72 40 2004.3- 无
2007.3
伍世安 男 独立董事 1.2 55 2004.3- 江西财经大学党委书记
2007.3
陈贤德 男 独立董事 1.2 54 2004.3- 武汉碧水科技有限责任
2007.3 公司总经理
王全金 女 独立董事 1.2 48 2004.3- 华东交通大学建筑及
2007.3 环境工程系主任
张培良 男 独立董事 1.2 54 2004.3- 上海市原水股份有限公司
2007.3 审计部经理、上海原水房
地产开发经营公司总经理
姓名 简要经历
郑明坦 曾任南昌水业集团有限责任公司党委书记、副董事长
毛木金 曾任南昌市自来水有限责任公司副董事攻、总经理
刘忠 曾任南昌水业集团有限责任公司副总经理
李雪兰 曾任南昌市自来水有限责任公司组织部部长兼人事处处长
顾国源 曾任北京市自来水集团有限责任公司董事
李华 曾任江西清华自动化有限公司总经理、江西清华科技集团有限公司
常务副总裁
丁成芷 曾任南昌市自来水有限责任公司工会主席、党委副书记
刘建华 南昌市自来水公司经理办公室主任、南昌市自来水有限责任公司经
理办公室主任
马小文 曾任南昌市公交总公司副经理、南昌市液化石油气公司副总
罗建中 曾任江西省南昌市新建县樵舍乡人民政府科技副乡长
金策明 曾任江西庐山水电厂二车间主任
魏桂生 曾任南昌双港供水有限公司供水部副经理
寇建国 曾任南昌市自来水有限责任公司财务处处长
康乐平 曾任中国民航学院和海南大学经济学院讲师
伍世安 曾任江西省政府法制办立法工作顾问
陈贤德 曾任武汉市自来水公司常务副经理
王全金 曾任副教授
张培良 曾任上海商城发展公司总会计师
注：公司董事、监事及高级管理人员未持有公司股份，与公司无其他利益关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
南昌水业集团有限责任公司持有本公司8637．88万股股权，持股比例为95．97％，为本公司的实质控制人。南昌水业集团有限责任公司为国有独资公司，注册地址南昌市沿江南路294号，注册资本340,539,000元，法定代表人毛木金。
南昌水业集团有限责任公司的经营范围为：自来水生产、供应；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂、水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计。
九、发行人简要财务会计信息
（一）简要财务报表
1、简要合并资产负债表 单位:元
资产 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产
货币资金 27,325,416.33 14,198,876.59 36,578,263.92
短期投资 ―― ―― ――
应收票据 ―― ―― ――
应收票据 ―― ―― ――
应收股利 ―― ―― ――
应收利息 ―― ―― ――
应收帐款 10,968,431.88 9,729,498.99 9,123,842.15
其他应收款 343,794.41 231,766.08 24,933.41
预付帐款 31,400.00 44,250.00 837,987.00
应收补贴款 ―― ―― ――
存货 565,588.00 512,784.09 319,429.66
待摊费用 130,676.04 1,478,615.66 50,925.94
一年内到期的
长期债权投资 ―― ―― ――
其他流动资产 ―― ―― ――
流动资产合计 39,365,306.66 26,195,791.41 46,935,382.08
长期投资:
长期股权投资 ―― ―― ――
长期债权投资 ―― ―― ――
长期投资合计 ―― ―― ――
固定资产:
固定资产原价 319,558,018.96 314,744,954.93 266,559,936.41
减:累计折旧 117,718,531.57 99,761,355.48 74,499,512.72
固定资产净值 201,839,487.39 214,983,599.45 192,060,423.69
减：固定资产
减值准备 ―― ―― ――
固定资产净额 201,839,487.39 214,983,599.45 192,060,423.69
工程物资 55,582.00 9,360.00
在建工程 46,124,319.49 15,614,209.02 1,312,706.31
固定资产清理 ―― ―― ――
固定资产合计 248,019,388.88 230,597,808.47 193,382,490.00
无形资产及其他资产:
无形资产 90,833.35 ―― ――
长期待摊费用 513,627.67 1,562,675.53 593,225.91
其他长期资产 ―― ―― ――
无形资产及其他
资产合计 604,461.02 1,562,675.53 593,225.91
递延税项:
递延税款借项 ―― ―― ――
资产总计 287,989,156.56 258,356,275.41 240,911,097.99
负债及股东权益 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动负债:
短期借款 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
应付票据 ―― ―― ――
应付帐款 374,411.43 451,616.66 511,376.51
预收帐款 ―― ―― ――
代销商品款 ―― ―― ――
应付工资 ―― ―― ――
应付福利费 769,111.84 685,387.79 325,811.36
应付股利 ―― ―― ――
应交税金 3,269,629.26 749,288.93 342,670.41
其他应交款 167,275.94 76,626.97 63,612.64
其他应付款 1,699,079.34 719,490.44 2,458,927.18
预提费用 33,151.92 249,470.00 708,401.91
预计负债 ―― ―― ――
一年内到期的
长期负债 2,879,136.52 ―― ――
其他流动负债 ―― ―― ――
流动负债合计 21,191,796.25 14,931,880.79 16,410,800.01
长期负债:
长期借款 96,210,084.98 77,359,080.98 65,182,237.17
应付债券 ―― ―― ――
长期应付款 ―― ―― ――
专项应付款 ―― ―― ――
其他长期负债 ―― ―― ――
长期负债合计 96,210,084.98 77,359,080.98 65,182,237.17
递延税项：
递延税款贷项 ―― ―― ――
负债合计 117,401,881.23 92,290,961.77 81,593,037.18
股东权益:
实收资本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 47,925,061.33 47,341,061.33 46,691,061.33
盈余公积 11,013,875.33 7,193,580.27 3,394,049.91
其中：法定公益金 3,625,587.78 2,356,956.09 1,131,349.97
未分配利润 21,648,338.67 21,530,672.04 19,232,949.57
其中：现金股利 21,648,338.67 21,530,672.04 19,232,949.57
股东权益合计 170,587,275.33 166,065,313.64 159,318,060.81
负债及股东权益合计 287,989,156.56 258,356,275.41 240,911,097.99
2、简要合并利润表
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 127,944,130.45 117,056,262.42 109,026,325.66
减：主营业务成本 73,125,952.88 63,757,495.98 57,717,689.70
主营业务税金及附加 731,324.45 807,298.52 858,710.56
二、主营业务利润
(亏损以"-"号表示) 54,086,853.12 52,491,467.92 50,449,925.40
加：其他业务利润
(亏损以"-"号表示) ―― ―― ――
减：营业费用 93,910.05 250,248.62 194,100.55
管理费用 9,948,785.60 8,332,258.65 8,386,859.92
财务费用 5,445,712.93 5,855,659.48 4,714,068.50
三、营业利润
(亏损以"-"号表示) 38,598,444.54 38,053,301.17 37,154,896.43
加：投资收益 ―― ―― ――
补贴收入 ―― ―― ――
营业外收入 6,800.00 ―― ――
减：营业外支出 443,544.46 225,843.24 264,527.50
四、利润总额
(亏损以"-"号表示) 38,161,700.08 37,827,457.93 36,890,368.93
减：所得税 12,693,066.35 12,497,255.53 12,351,362.43
五、净利润
(亏损以"-"号表示) 25,468,633.73 25,330,202.40 24,539,006.50
3、简要现金流量表 单位:元
项目 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 134,250,274.35
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 1,614,622.30
现金流入小计 135,864,896.65
购买商品、接受劳务支付的现金 44,761,322.50
支付给职工以及为职工支付的现金 12,125,240.01
支付的各项税费 19,622,645.32
支付的其他与经营活动有关的现金 4,292,740.43
现金流出小计 80,801,948.26
经营活动产生的现金流量净额 55,062,948.39
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 40,135,331.15
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 40,135,331.15
投资活动产生的现金流量净额 -40,135,331.15
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 584,000.00
借款所收到的现金 112,600,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 113,184,000.00
偿还债务所支付的现金 88,928,994.31
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26,056,083.19
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 114,985,077.50
筹资活动产生的现金流量小计 -1,801,077.50
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 13,126,539.74
补充资料 2003年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 25,468,633.73
加：计提的资产减值准备 71,103.23
固定资产折旧 18,420,661.61
无形资产摊销 9,166.65
长期待摊费用摊销 1,145,434.79
待摊费用减少(减：增加) 1,347,939.62
预提费用增加(减：减少) -216,318.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：
收益)
固定资产报废损失 274,514.96
财务费用 5,497,834.43
投资损失(减：收益)
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) -52,803.91
经营性应收项目的减少(减：增加) -1,306,065.08
经营性应付项目的增加(减：减少) 4,402,846.44
其他
经营活动产生的现金流量净额 55,062,948.39
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
应付股利
3.现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 27,325,416.33
减：货币资金的期初余额 14,198,876.59
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 13,126,539.74
（二）发行人近三年主要财务指标
财务指标 2003年 2002年 2001年
流动比率 1.86 1.75 2.86
速动比率 1.83 1.72 2.84
应收账款周转率（次/年） 12.36 12.42 5.07
存货周转率（次/年） 135.62 153.22 186.88
资产负债率(%) 40.77 44.06 41.85
每股收益（元） 0.2830 0.2814 0.2514
净资产收益率（％） 15.32 16.07 16.15
扣除非经常性损益后净资产收益率（％） 15.58 16.22 16.21
每股经营活动的现金流量（元） 0.6181 0.4882 0.72
每股净现金流量(元) 0.1459 -0.2487 0.25
（三）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
1、资产质量和偿债能力分析
截止2003年12月31日，公司总资产287,989,156．56元，其中流动资产39,365,306．66元，固定资产净值201,839,487．39元。固定资产全部为生产经营性资产，不存在不良资产和闲置性情况。流动资产中69．41％为货币资金，应收帐款帐龄也全部在一年以内，流动资产的流动性强。公司资产质量综合状况较好。截止2003年12月31日，公司资产负债率为40．77％，流动比率和速动比率分别为1．86、1．83,流动比例和速动比率相比2002年有所上升。公司除货币资金外的流动资产、流动负债科目变化不大，流动比率和速动比率上升的主要原因在于会计制度的调整使公司流动负债有较大程度的减少，同时公司货币资金相比2002年有一定程度增加，公司流动比例和速动比率相应上升。
截止2003年12月31日，公司负债总计117,401,881．23元，公司负债金额绝对数值不大。公司2003年经营活动产生的现金流量净额为55,062,948．39元，每股经营活动产生的现金流为0．6118元，公司具有良好的经营性现金流。公司的投资也将对公司正常的生产经营活动起到良好地促进作用。因此，公司具备较好的短期和长期偿债能力。
公司流动负债合计21,191,796．25元，其中主要包括短期借款12,000,000．00元、应交税金3,269,629．26元等。公司长期负债合计96,210,084．98元，由于公司具有良好的业绩并且在银行也具有良好的信用，公司在保持一定资产负债率水平的前提下，在以上长期借款到期后，可继续向银行申请贷款，公司不存在长期偿债风险。
2、资产负债结构和股权结构分析
截止2003年12月31日，公司的资产负债率为40．77％，公司目前负债管理较好，可在有限度的范围内增加债务，以有效的利用财务杠杆。公司目前的股本全部为发起人持有，其中控股股东南昌水业集团有限责任公司持股95．97％，比例较高。公司股权结构将通过本次股票发行成功更加合理化，促进公司规范运作。
3、现金流量分析
本公司经营活动产生的现金流较好，2003年经营活动产生的现金流量净额为55,062,948．39元，每股经营活动产生的现金流为0．6118元。公司每股收益含金量较高，公司经营活动的现金增值能力强。公司现金及现金等价物净增加额为13,126,539．74元。
4、公司经营成果、盈利能力和未来前景分析
由于公司属于城市供水行业，市场需求稳中有升，公司收入和盈利能力具有相当的稳定性、连续性和一定的增长性。
公司主业突出，自来水业务收入占公司销售收入的100％，在南昌市城市供水市场占有举足轻重的地位，市场占有率达到85％以上，公司目前生产经营情况正常，供、产、销按计划如期平稳运行。公司生产的自来水于2002年8月起销售给南昌供水有限责任公司，销售价格严格按公式测算，并签订了自来水销售合同在水量、付款期限等方面予以规定，销售回款压力小，能够保证公司现金流和销售收入的稳定增长。
按公司销售价格的确定方式，公司的盈利能力将主要受供水量增长等因素的影响。
自公司成立以来 2001年公司销售自来水22,266．4万立方米，销售平均价格为0．55元／M3。2002年公司销售自来水23,163万立方米，销售平均价格为0．553元／M3。2003年公司销售自来水24,499万立方米，销售平均价格为0．553元／M3。从上述数字可以看出，公司成立以来受生产能力的制约，收入和盈利能力增长较慢，但随着募股资金投资项目的投产，公司供水能力将由目前的90万立方米／日增至120万立方米／日；公司还将通过对省内、国内、国际市场的循序渐进的开发，不断扩大制水业务的服务区域和服务客户，使得收入和净利润实现持续稳步增长。此外，根据发展规划，公司将尽快进入利润率更高的污水处理产业，最终形成包括原水收集与制造、存储、输送、制水、售水、污水收集与处理、排污和回用全方位水务服务的内容，大幅度提高毛利率和净资产收益率，提升公司的盈利能力。
（四）股利分配
1、股利分配政策
本公司的股利分配采取同股同利的原则。股利分配采用派发现金和送红股两种方式。具体分配方案由公司董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，并视公司经营状况和发展需要提出方案，经股东大会批准后2个月内实施。分派股利时，以在中国证监会指定报刊公告的方法通知股东。
2、发行后的股利分配政策同发行前保持一致。
3、公司最近三年股利分配情况
公司2002年3月9日召开的2001年年度股东大会审议通过2001年度股利分配方案，向股东每股分配现金红利0．21369944元，共计分配现金红利19,232,949．57元；
公司于2003年5月16日召开了2002年度股东大会，审议通过了2002年度股利分配方案，将提取法定公积金和法定公益金后可供分配的利润21,530,672．04元全部用于分配，向股东每股分配现金股利0．239229689元。
公司于2004年3月8日召开了2003年度股东大会，审议通过了2003年度股利分配方案，将提取法定公积金和法定公益金后可供分配的利润21,648,338．67元全部用于分配，向股东每股分配现金股利0．240537096元。
4、本次发行前滚存利润的分配政策
2002年3月9日，经2001年度股东大会审议通过，公司发行上市当年形成的利润由本次股票发行后的新老股东共享。
（五）公司无控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业。
第四节 募股资金运用
公司拟以本次发行所募集资金投入以下项目：投资15,298．00万元建设青云水厂三期工程20万立方米／日供水项目、投资8,156．29万元建设牛行水厂一期工程10万立方米／日供水项目，投资2,165．90万元建设下正街水厂技术改造项目。共需资金25,620万元。
募集资金到位后，以实际募集资金，公司将多募资金755万元，多募集部分将用于补充公司流动资金。此外，投资项目的分期分批投入也将使资金有阶段性的闲置，为保证资金的安全和投资项目的资金使用，公司将采取较为稳健的措施合理使用阶段性闲置资金。
1、青云水厂三期工程20万立方米／日供水项目
本项目是根据青云水厂的长期规划，在青云水厂一期、二期的基础上对青云水厂的扩建。本项目计划投资15,298万元。青云水厂三期是在一期、二期现有设施的基础上更换或增加设备、增加部分输配水管道和净化处理构筑物等设施的基础上完成的，工程投资少，见效快。本项目设计供水能力为20万立方米／日，供水服务区域主要是南昌市的昌南地区和南昌东郊罗家镇、南郊莲塘镇。在项目投产后，青云水厂的供水能力将由目前40万立方米／日增加到到60万立方米／日，进一步巩固了青云水厂在南昌市城市供水市场的龙头地位。
本项目的建成将促进南昌市经济快速发展，缓解城市供水不足的紧张情况，改善南昌市的基础设施条件，并向罗家镇、莲塘镇及部分自备水源的工厂企业供给卫生可靠的优质水，满足该地区广大居民的用水需要。
本项目投资总额为15,298万元，其中工程费用12,270万元，工程建设其他费用922万元，预备费1,319万元，建设期融资成本706万元，铺底流动资金81万元。项目建设期30个月，根据青云水厂三期项目时间进度计划，项目年度资金投资计划为：计划第一年固定资产投资5,906万元，占计划固定资产投资总额的40．7％；第二年固定资产投资5,703万元，占计划固定资产投资总额的39．3％；第三年固定资产投资2,902万元，占计划固定资产投资总额的20％。
本项目可行性研究报告已经国家发展计划委员会计投资［2002］610号文批复。
2、牛行水厂一期工程10万立方米／日供水项目
本项目是公司拟投资新建的水厂，其总体规划为：供水能力在2020年达到40万立方米／日，其中：2004年建成一期10万立方米／日供水能力并正式投产，设计的另外30万立方米／日供水能力将根据地区发展的实际情况和规划分期或一次建成。牛行水厂一期项目供水能力为10万立方米／日，以赣江为取水水源，计划于2003年1月开始施工建设，2004年7月建成投产，厂址设在南昌市昌北区红谷滩。本项目建成投产后，将极大的缓解南昌市昌北地区城市用水的需要。
本项目投资总额为8,156．29万元，其中固定资产投资8,132．94万元，包括：工程及设备费用7,242．7万元、其它费用890．24万元；铺底流动资金23．35万元。项目建设期为18个月，2002年底完成前期准备工作，2003年2月开始施工建设，2004年4月底施工、安装基本结束，7月正式投产。项目年度资金投资计划为：计划第一年度投资3,263万元，占计划总投资额的40％；第二年度投资4,894万元，占计划总投资额的60％。
本项目可行性研究报告已经南昌市计划委员会洪计投字［2002］13号文批复。
3、下正街水厂技改项目
该项目可行性研究报告业经江西省经贸委以赣经贸投资字［2002］64号文批复。
本工程总概算值2,165．90万元。其中，土建工程354．60万元；安装工程183．00万元；设备及工器具购置1,100．20万元；其它费用528．10万元。
公司拟利用本次募集资金实施下正街水厂技改项目，改造后的下正街水厂日供水量将由原来的7万立方米增加到10万立方米，该项目的进行有利于改善南昌老城区供水水质，保证供水安全，供水设施的改善有利于提高城市综合素质，创造良好的投资环境，其社会效益、经济效益是十分显著。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
1、关联交易风险
本公司成立之后曾在自来水供销方面与控股股东集团公司存在较大金额的关联交易，自2002年8月1日起，公司将所生产的自来水销售给南昌供水有限责任公司，从而终止了与集团公司的该项关联交易。
南昌供水有限责任公司成立于2002年7月26日，供水公司是将南昌水业集团有限责任公司所拥有的城市供水管网和配套设施、与供水营销、管网维护相关的资产、债权、债务剥离出来而成立的国有独资公司，专门负责自来水营销、供水管网设施运营、管理和维护，由南昌市市政公用事业局管理。
南昌供水有限责任公司成立后，股份公司与供水公司签订了新的《自来水供销合同》。公司的自来水由原来全部向控股股东销售转为全部向与公司无任何关联关系的南昌供水有限责任公司销售。公司在自来水销售上与集团不再发生任何关联交易。
目前，公司在土地使用权租赁方面与控股股东集团公司存在一定数额的关联交易，关联交易价格的高低及决策程序是否公正，在一定程度上影响着公司的经济效益。
2、过度依赖单一市场的风险
目前，本公司生产的自来水全部供应南昌市本地市场，在一定的时期内存在着过度依赖单一市场的风险。
3、应收款项发生无法按时回收的风险
根据公司与供水公司签订的《自来水供销合同》，供水公司必须在每月抄表结算用水量后两个月内将水款支付给本公司，否则将按0．1％／日支付滞纳金。因此，公司销售自来水发生的应收账款的账龄应在两个月之内。截止目前，供水公司根据合同及时支付购水款项。但是，如果供水公司支付水款不及时或发生支付困难，公司将面临应收账款无法按时回收的风险。
4、技术和产品质量风险
本公司的生产技术采用国际国内较先进的技术，工艺合理，设备先进，自动化程度较高。公司历来重视产品质量，生产的自来水质量指标超过国家卫生标准，水质检测设备也是江西省最先进的。但由于自来水的质量与人民生活和身体健康息息相关，不符合卫生标准的饮用水会给人们的身体健康带来危害，因此，在制水过程中，如果因水源保护不当，造成原水水质污染将影响到自来水的质量。
5、行业管理政策变化的风险
2002年12月27日，建设部下发建城［2002］272号“关于印发《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》的通知”，意见中提出 “允许跨地区、跨行业参与市政公用企业经营。采取公开向社会招标的形式选择供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等市政公用企业的经营单位，由政府授权特许经营。”，要求在市政公用行业对有关项目采取公开招标的制度选择投资者，并建立特许经营制度。同时还对现存的国有控股市政公用企业作出规定：“现有国有或国有控股的市政公用企业，应在进行国有资产评估、产权登记的基础上，按规定的程序申请特许经营权。政府也可采取直接委托的方式授予经营权，并由主管部门与受委托企业签定经营合同。”
该文件在全国范围内的逐步实施将使公司今后项目的获得方式、经营期限的确定以及特许经营权的获得方式存在发生较大变化的可能性。
二、其他重要事项
（一）重大商务合同
本公司目前正在执行的重大商务合同主要是与南昌供水有限责任公司签定的《自来水供销合同》以及与银行签定的长短期贷款合同。
1、《自来水供销合同》的主要内容
（1）供水数量
双方应在每年末根据合同的规定协商编制下一年度的供水计划，并按每月分解的供水量指标执行。供水数量以本公司流量计所记录的数量为准，如遇流量计发生故障或者灭失，则该期间的供水数量以双方确认的水泵运行流量曲线计算。
（2）供水质量
本公司水质应符合《生活饮用水卫生规范》，水质综合率达99％以上。若将来国家修改《生活饮用水卫生规范》，双方按修改后的规范标准执行。
（3）供水价格
双方确认制定本公司供水价格的原则为补偿成本、合理收益、公平负担。双方一致同意本公司的供水价格按照如下计算方式为依据。
具体调整的计算方式为：FSP＝WP（1＋VAT）
其中：
WP＝CN＋1＋P平
CN＋1＝CN＊Q平
Q平＝［CN／CN－1］＊0．5＋［CN－1／CN－2］＊0．3 ＋［CN－2／CN－3］＊0．2
P平＝（PN＋PN－1＋PN－2）／3
上述计算公式中
1）FSP指N年财务决算后确定的N＋1年的供水价格（含税）。
2）VAT指本公司的增值税税率。
3）WP指确定的N＋1年不含税价。
4）CN＋1指根据前三年本公司经注册会计师审核的自来水单位生产成本预测的N＋1年预计单位成本。
5）CN、CN－1、CN－2、CN－3代表本公司N年、N－1年、N－2年、N－3年各年经注册会计师审核的实际生产成本，其含义指会计核算中的直接生产成本，即相等于每年会计报表中的主营业务成本除以每年供水公司购买本公司的自来水结算水量。
6）Q平为前三年单位成本加权平均变动比率，即将前三年单位成本变动比率加权平均，前三年权数由近及远分别为0．5、0．3、0．2。
7） P平为本公司前三年单位毛利的平均值。
8） PN、PN－1、PN－2指前三年各年的单位毛利相等于每年自来水结算总额（不含税）减去主营业务生产成本后的毛利总额除以结算售水量。
如遇国家电费价格、水资源费价格调整，双方将按实际发生的增减变动值部分从当月开始即时进入供水价格进行财务结算。但在每年按上述公式测算供水价格时应剔除这部分成本因素，只在实际结算时追加这部分价格。
（4）履行期限
本合同的有效期为拾年，自2002年8月1日至2012年7月31日。
（5）供水地点与支付方式
供水地点：本公司所属的青云水厂、朝阳水厂、下正街水厂、长堎水厂。
水款支付： 本公司于每月25日依实际供应的自来水数量向供水公司办理结算手续，供水公司应于后两个月内向本公司支付该月水费。
（6）违约责任
任何一方违反本合同给对方造成损失，应当给对方赔偿。
（7）保证与承诺
供水公司承诺在南昌市辖区范围内，不单独或参股兴建其它自来水生产企业。由于本公司正在扩建青云水厂三期工程和拟新建牛行水厂，供水公司同意待上述两水厂建设工程完成并投产后，将承诺包销其生产的自来水。供水公司同意，自2003年开始，每年向本公司购买的自来水总量将不低于供水公司前一年的购买量。
2、本公司制水价格变动情况
99年1月至 2000年7月至 2002年7月31日 2003年
2000年6月 2002年7月31日 至12月31日
制水价格 0.48 0．55 0．553 0.553
（二）重大诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署之日，本公司及本公司的控股股东――集团公司，均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。本公司董事、监事和高级管理人员未面临尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名称 住所 联系人
发行人：江西洪城 江西省南昌市 康乐平
水业股份有限公司 沿江南路292号 戴昌新
保荐机构（主承销商）： 广东省深圳市南山 徐克非
汉唐证券有限责任公司 区华侨城办公楼北 徐海啸
侧2000大厦24层 叶海钢
律师事务所：江西 南昌市福州路28号 方世扬
华邦律师事务所 奥林匹克大厦8楼 胡海若
杨爱林
会计师事务所：中磊会计 北京市西城区中 李国平
师事务所有限责任公司 水大厦815号 舒佳敏
资产评估机构：广东恒信德 广东省珠海市康 全秀娟
律会计师事务所有限公司 宁路16、18号
股票登记机构：中国证券登记 上海市浦东新区 孟利
结算有限责任公司上海分公司 陆家嘴东路166号
收款银行：建行永叔支行 - -
申请上市的试卷交易 上海市浦东南路528号 周卫
所：上海证券交易所
名称 联系电话 传真
发行人：江西洪城 （0791）5235057 （0791）5226672
水业股份有限公司
保荐机构（主承销商）： （010）82253980 （010）82250069
汉唐证券有限责任公司
侧2000大厦24层
律师事务所：江西 （0791）6891286 （0791）6891347
华邦律师事务所
杨爱林
会计师事务所：中磊会计 （010）88067055 （010）88067057
师事务所有限责任公司
资产评估机构：广东恒信德 （0791）6829161 （0791）6829301
律会计师事务所有限公司
股票登记机构：中国证券登记 （021）58708888 （021）58732631
结算有限责任公司上海分公司
收款银行：建行永叔支行 （0791）5235053 -
申请上市的试卷交易 （021）68808888 （021）68811782
所：上海证券交易所
二、本次发行上市的重要日期发行公告刊登日： 2004年5月13日
申购日期： 2004年5月17日
摇号日期： 2004年5月18日
中签号码公布日期： 2004年5月19日
向投资者收缴股款日期： 2004年5月20日
预计上市日： 发行期结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易
第七节 附录和备查文件
招股说明书全文、备查文件和附件的查阅方式：
1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅，查阅时间：工作日上午8：30－11：30,下午2：00－5：00
2、招股说明书全文和附件可以通过上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）查询。
江西洪城水业股份有限公司
2004年4月26日
