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　　　 　株洲千金药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

　　(湖南省株洲市荷塘区金钩山路)
　　首次公开发行股票招股说明书
　　(封卷稿)
　　主承销商
　　招商证券股份有限公司
　　（深圳市福田区益田路江苏大厦A 座）
　　株洲千金药业股份有限公司招股说明书
　　发行股票类型：人民币普通股
　　发行数量：18,000,000 股
单位　　　　　　　每股面值　　　　 发行价格　　　 发行费用　　　募集资金
每股(元)　　　　　　　 1.00　　　　　　23.05　　　　　 0.95　　　　 22.10
合计(万元)　　　　 1,800　　　　　 41,490　　　　　1,704.37　　 39,785.63
　　发行方式：　　　　 全部向二级市场投资者定价配售
　　发行日期：　　　　 2004年2月26日
　　拟上市地：　　　　 上海证券交易所
　　主承销商：　　　　 招商证券股份有限公司
　　董事会声明
　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所作出的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或者投资收益的实质性判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》等有关法律的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　特别风险提示
　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
　　1、原药材供应风险。本公司产品所需主要原药材为当归、党参等中药材，公司在历年的生产过程中均未出现原药材供应问题，但如遇到自然灾害或其他原因引起中药材价格波动和质量下降，公司产品成本可能上升，盈利能力可能受到不利影响。
　　2、产品结构单一风险。目前公司利润主要来源于主导产品“妇科千金片”的生产和销售，该产品的销售收入占公司主营业务收入的95%左右。公司产品结构的相对单一，使公司的生产经营过于依赖单一产品，一旦主导产品的生产和销售产生波动，公司的经营业绩就将受到较大影响。另外，妇科千金片属于中央政府定价产品，其价格受药品价格政策影响较大，如果国家价格监管部门要求调低妇科千金片的销售价格，将直接减少妇科千金片的产品利润，从而使公司的销售收入和盈利能力受到不利影响。
　　3、公司实行给经销商年内赊销的销售政策，使得经销商在上半年赊销较多，下半年尤其在年底前才集中回款，这种赊销政策对公司上半年经营活动现金流量将产生一定影响。如果公司货款催收管理不善或经销商出现信用危机，公司赊销的货款则可能难以收回，因此公司存在产品销售回款的风险。
　　4、公司有合计5510.04 万元的对外长期投资，其中子公司湘江药业公司2003 年亏损435.54 万元（同年其他子公司都实现了盈利），对公司的经营成果造成了一定的负面影响。因此公司存在对外投资收益不确定风险。
　　5、公司房屋建筑物净值占固定资产净值(下同)的68.60%，成新度为80.46%；专用设备占固定资产的22.42%，成新度为52.65%；通用设备占固定资产的6.88%，成新度为52.34%。房屋建筑物占固定资产的比重较大，而专用设备和通用设备占固定资产的比重较小，且成新度不高。公司专用设备和通用设备的净值较小和成新度不高可能会影响公司的产品生产。
　　请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明书中“风险因素与对策”等有关章节。
　　特别提示
　　本公司提醒投资者特别关注下列有关内容：
　　1、本公司承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
　　2、本公司主营业务中包括中药、西药生产和药品批发、零售等，中药生产包括妇科千金片、舒筋风湿酒、补血益母颗粒、养阴清肺糖浆等产品的生产，其中妇科千金片销售收入占母公司销售收入的比重较大。请投资者仔细阅读本招股说明书“第九章财务会计信息”之“四、利润形成有关情况”之“（一）主营业务收入的主要构成”的有关内容，了解本公司报告期收入构成的具体情况。
　　3、报告期内本公司母公司毛利率逐年增加，主要原因是改变产品包装、增加销售毛利率高的产品以及固定成本下降；合并报表毛利率则逐年下降，主要原因是本公司子公司的药品批发、零售企业、西药生产业务的毛利率下降；同时公司与同行业已上市公司的毛利率水平存在较大差异，主要原因是公司主营业务突出、主导产品销量大和拥有产品独家生产权。请投资者仔细阅读本招股说明书“第九章财务会计信息”之“四、利润形成有关情况”之“（三）关于公司毛利率”的有关内容，了解上述变化情况的具体内容、产生原因及本公司报告期毛利率构成的具体情况。
　　4、本公司对应收帐款计提坏账准备的比例为一年以内计提5%，1 至2 年计提15%，2 至3 年计提25%，3 年以上计提50%。
　　招股说明书签署日期：二OO 四年二月十三日
　　目录
　　第一章概览
　　一、发行人及发起人简介
　　二、发行人主要财务数据
　　三、本次发行情况
　　四、募股资金的主要用途
　　第二章本次发行概况
　　一、本次发行的基本情况
　　二、本次发行的有关当事人
　　三、预计时间表
　　第三章风险因素
　　一、原药材供应风险
　　二、产品结构单一风险
　　三、产品销售回款风险
　　四、财务风险
　　五、固定资产结构及折旧程度风险
　　六、技术风险
　　七、政策风险
　　八、市场风险
　　九、募集资金投资项目实施风险
　　十、加入世界贸易组织风险
　　十一、股市风险
　　第四章发行人基本情况
　　一、发行人基本情况
　　二、发行人历史沿革
　　三、历次验资、评估及与公司生产经营有关的资产权属情况
　　四、职工及其社会保障情况
　　五、独立运营情况
　　六、关于内部职工股
　　七、持有非流通股的自然人股东情况
　　八、发行人主要股东基本情况
　　九、发行人组织结构
　　第五章业务和技术
　　一、发行人所处行业的国内外基本情况
　　二、公司业务范围及主营业务
　　三、主要固定资产、无形资产情况
　　四、质量控制情况
　　五、主要客户及供应商资料
　　六、发行人技术情况
　　第六章同业竞争和关联交易
　　一、同业竞争情况
　　二、关联交易情况
　　第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
　　一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介
　　二、本公司为稳定上述人员采取的措施
　　三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况
　　四、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员薪酬情况
　　五、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
　　在相关企业任职情况
　　六、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
　　所持股份锁定契约性安排
　　第八章公司治理结构
　　一、关于独立董事
　　二、关于公司股东、股东大会
　　三、关于公司董事会
　　四、关于公司监事会
　　五、重大生产经营决策程序、规则及对高级管理人员的管理机制
　　六、利用外部决策咨询力量的情况
　　七、管理层诚信义务的限制性规定
　　八、内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价
　　九、公司高级管理人员的变动情况
　　第九章财务会计信息
　　一、会计报表编制基准及注册会计师意见
　　二、合并会计报表范围及变化情况
　　三、简要会计报表
　　四、利润形成有关情况
　　五、费用情况
　　六、流动资产情况
　　七、固定资产情况
　　八、主要对外投资
　　九、无形资产
　　十、主要负债情况
　　十一、股东权益情况
　　十二、现金流量情况
　　十三、其他重要事项
　　十四、资产评估
　　十五、验资情况
　　十六、财务指标
　　十七、公司管理层财务分析
　　十八、独立董事、主承销商和申报会计师对资产减值准备的意见
　　第十章业务发展目标
　　一、公司发展规划
　　二、拟定上述规划所依据的假设条件
　　三、实施上述计划面临的主要困难
　　四、发展计划与现有业务关系及合作
　　五、本次募股的作用
　　第十一章募股资金运用
　　一、预计募集资金总量及其依据
　　二、股东大会对本次募集资金投向项目的主要意见
　　三、本次募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
　　四、本次募集资金使用计划表
　　五、投资项目简介
　　六、前次募集资金使用状况说明
　　第十二章发行定价及股利分配政策
　　一、发行定价
　　二、股利分配政策
　　三、公司最近三年实际股利分配情况
　　四、股利共享
　　五、本次股票发行完成后第一个盈利会计年度派发股利计划
　　第十三章其他重要事项
　　一、信息披露制度及投资人服务计划
　　二、重要合同
　　三、与公司有关的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况
　　第十四章董事会成员及有关中介机构的声明
　　第十五章附录
　　第十六章备查文件
　　释义
　　在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、股份公司、
本公司、千金药业
　　　　　　　　　　 指 株洲千金药业股份有限公司
主承销商、上市推荐人 指 招商证券股份有限公司
承销团　　　　　　　 指 以招商证券为主承销商的本次股票发行的承销团
本次发行　　　　　　 指 发行人本次向社会公开发行1,800 万股A 股的行为
A 股、股票　　　　　 指 每股面值1.00 元的记名式人民币普通股
元　　　　　　　　　 指 人民币元
公司章程　　　　　　 指 株洲千金药业股份有限公司章程
董事或董事会　　　　 指 株洲千金药业股份有限公司董事或董事会
监事或监事会　　　　 指 株洲千金药业股份有限公司监事或监事会
证监会、中国证监会　 指 中国证券监督管理委员会
株银新技术开发公司　 指 株洲开发区株银新技术开发有限公司
北京京都会计师事务所 指 北京京都会计师事务所有限责任公司
湘江药业公司　　　　 指 湖南千金湘江药业股份有限公司
千金医药公司　　　　 指 湖南千金医药股份有限公司
千金大药房公司　　　 指 湖南千金大药房零售连锁股份有限公司
GMP　　　　　　　　　指 药品生产质量管理规范(Good Manufacturing Practice)
GAP　　　　　　　　　指 中药材生产管理规范（Good Agriculture Practice）
GSP　　　　　　　　　指 药品经营质量管理规范（Good Supply Practice）
OTC　　　　　　　　　指 非处方药(Over The Counter)
SDA　　　　　　　　　指 国家药品监督管理局（State Drug Administration）
SOP　　　　　　　　　指 标准操作规程（Standard Operation Practice）
TTS　　　　　　　　　指 经皮治疗系统（Transdermal Therapeutic System）
　　第一章概览
　　本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
　　一、发行人及发起人简介
　　（一）发行人基本情况
　　株洲千金药业股份有限公司前身是建成于1966 年的株洲市医药公司附属工厂，1975 年该工厂更名为株洲市中药厂。1993 年6 月，经湖南省体改委湘体改字[1993]113 号《关于同意成立株洲千金药业股份有限公司的批复》和湘体改函[1993]04 号《关于株洲千金药业股份有限公司股本结构调整确认的函》批准，原株洲市中药厂整体改制，联合湖南省烟草公司株洲市公司、中国工商银行株洲市信托投资公司（已于1996 年将所持股权转让给株银新技术开发公司），并向社会法人和内部职工定向募集股份设立本公司。
　　本公司设立时总股本1,000 万股，其中：株洲市中药厂以其截至1993 年2月28 日经评估确认后经营性净资产807.3 万元中的655 万元折成国家股655 万股，占公司总股本的65.5%，由株洲市国有资产管理处代表政府持有；湖南省烟草公司株洲市公司以现金认购50 万股，占公司总股本的5%；中国工商银行株洲市信托投资公司以现金认购50 万股，占公司总股本的5%；社会法人以现金认购80 万股，占公司总股本的8%；内部职工以现金认购165 万股，占公司总股本的16.5%。
　　本公司于1993 年8 月12 日在株洲市工商行政管理局登记注册并正式设立。1997 年4 月28 日，根据国家的有关规定，公司经过规范后在湖南省工商行政管理局重新办理了登记注册。本公司设立以来，经过历年送配和转增股本，截止本次发行前总股本为3,800 万股。
　　本公司注册地址为湖南省株洲市荷塘区金钩山路；主营业务为中成药、中药保健品和化学药制品的开发、生产和销售；经营范围为生产、销售片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、硬胶囊剂及朝润胶囊、晚安胶囊食品。
　　本公司属医药类公司，是湖南省高新技术企业，主要生产中成药，剂型有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、酒剂等剂型，其中片剂于2000 年11 月24日通过了国家GMP 认证，胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂和酒剂等四种剂型于2002 年12 月9 日通过了国家GMP 认证。产品主要有妇科千金片（国家二类中药保护品种，属处方药，曾被评为省优、部优、国优产品，已列入《国家中药保护品种》、《国家基本药物》和《国家基本医疗保险药品目录》甲类品种）、舒筋风湿酒、补血益母颗粒、养阴清肺糖浆、固本统血颗粒、痛经宁糖浆、灵芝糖浆等。根据国家中药品种保护评审委员会2000 年底中药保护品种调查显示，公司主要产品妇科千金片在年销售额超亿元的中成药品种中全国排名第14 位，湖南省排名第一，国内妇科炎症口服中成药市场占有率排名第一。
　　公司拥有较强的技术和科研力量， 2001 年8 月8 日，湖南省科学技术厅认定本公司为高新技术企业， 2001 年12 月20 日，湖南省经贸委认定本公司技术中心为省级技术中心。
　　（二）发起人基本情况
　　株洲市中药厂，本公司的主要发起人，其前身为株洲市医药公司附属工厂，成立于1966 年，1975 年更名为株洲市中药厂，系全民所有制企业。株洲市中药厂的产品主要有妇科千金片、固本统血冲剂等，其中妇科千金片还荣获1991 年国家银质奖。1992 年，株洲市中药厂实现工业总产值1,103 万元，利税188 万元，利润101 万元，本公司设立后株洲市中药厂依法注销，其股权由株洲市国有资产管理处持有。
　　湖南省烟草公司株洲市公司，本公司发起人之一，成立于1984 年10 月，系全民所有制企业。公司住所位于株洲市人民中路33 号，经营方式为销售、运输，主营业务为烟销售，兼营汽车货运，注册资本668.28 万元，法定代表人万宁。该公司截至2003 年12 月31 日资产总额为16,469 万元，净资产为12,388 万元，2003 年度实现净利润2,721 万元，上述财务数据未经审计。
　　中国工商银行株洲市信托投资公司，本公司发起人之一，成立于1987 年，属全民所有制性质。1996 年，根据《中华人民共和国商业银行法》第四十三条“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务”的规定，经株洲市人民银行株银发(1996)第157 号文批准，该公司已于1996 年底正式撤销，同时取消法人资格。中国工商银行株洲市信托投资公司已于1996 年将所持本公司股权转让给株银新技术开发公司。
　　（三）主要股东基本情况
　　株洲市财政局，本公司第一大股东。该局是株洲市人民政府的职能部门，代表政府持有本公司的国家股股权，现持有本公司1140 万股国家股，持股比例为30%。
　　湖南涌金投资（控股）有限公司，本公司第二大股东。该公司成立于1999年9 月17 日，注册地址为长沙市雨花区人民中路245 号，法定代表人魏东，注册资本为18,000 万元，经营范围包括：实业投资；本系统的资产管理；经销百货、五金交电、化工（不含危险品）、建筑材料、政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。现持有本公司753.3 万股法人股，持股比例为19.82%。
　　北京金科邦科技投资有限公司，本公司第三大股东。该公司成立于2000 年7 月13 日，注册地址为北京市怀柔县庙城镇融城1 园1 号，法定代表人吴凡，注册资本为2,900 万元，经营范围包括：投资管理，投资咨询。现持有本公司300 万股法人股，持股比例为7.9%。
　　二、发行人主要财务数据
　　本公司以下财务数据均摘自北京京都会计师事务所北京京都审字[2004]第0028 号《审计报告》。
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　单位：元
项目　　　　　　　 2003年12月31日　　　2002年12月31日　　　2001年12月31日
资产总额　　　　　 421,291,936.28　　　359,872,197.92　　　332,776,106.27
负债总额　　　　　 188,226,590.66　　　174,312,305.24　　　182,840,141.34
少数股东权益　　　　16,132,546.05　　　 19,740,082.63　　　 14,549,690.30
股东权益　　　　　 216,932,799.57　　　165,819,810.05　　　135,386,274.63
　　（二）合并利润表主要数据
　　单位：元
项目　　　　　　　　　 2003年　　　　　　2002年度　　　　　　 2001年度
主营业务收入　　　　686,800,188.80　　　582,027,410.17　　560,211,954.61
营业利润　　　　　　 70,929,088.46　　　 60,239,802.58　　 51,656,691.46
利润总额　　　　　　 70,122,505.44　　　 59,292,114.59　　 49,738,819.61
净利润　　　　　　　 50,073,230.86　　　 39,750,908.19　　 34,488,415.37
　　三、本次发行情况
　　本次发行普通股A股股票1,800万股，全部向二级市场投资者定价配售发行，发行市盈率17.46 倍，发行价格23.05 元/股，若本次股票发行成功，将募集资金41,490 万元，扣除本次发行费用1,704.37 万元后，实际募集资金39,785.63万元。
　　四、募股资金的主要用途
　　若本公司本次股票发行获得成功，扣除发行费用，预计可募集资金39,785.63 万元，拟投入以下项目：
1、妇科千金胶囊产业化项目　　　　　　　　　　　　　　　投资额18,000 万元
2、妇科千金片二期技术改造项目　　　　　　　　　　　　　 投资额2,985 万元
3、营销网络扩建工程项目　　　　　　　　　　　　　　　　 投资额2,800 万元
4 党参GAP 基地技术改造项目　　　　　　　　　　　　　　　投资额4,800 万元
5、千金大药房增资改造项目　　　　　　　　　　　　　　　 投资额6,950 万元
6、千金红颜朝润胶囊技术改造项目　　　　　　　　　　　　 投资额4,800 万元
　　第二章本次发行概况
　　一、本次发行的基本情况
1、股票种类：　　　　　 人民币普通股(A 股)
2、每股面值：　　　　　 人民币1.00 元
3、发行数量：　　　　　 1,800 万股，占发行后总股本的32.14%
4、每股发行价格：　　　 23.05 元
5、发行市盈率：　　　　 17.46 倍（按2003 年每股收益计算）
6、发行前每股净资产：　 5.71 元（按2003 年12 月31 日经审计的净资产计算）
发行后每股净资产：　　　10.98 元（按发行价23.05 元/股计算，扣除发行费用，
　　　　　　　　　　　　且不包括审计日到股票发行日期间的净资产变化）
7、发行方式：　　　　　 全部向二级市场投资者定价配售
8、发行对象：　　　　　 在上海证券交易所和深圳证券交易所开立股东帐户的
　　　　　　　　　　　　自然人、法人(法律、法规禁止购买者除外)
9、承销方式：　　　　　 承销团余额包销
10、预计实收募股资金：　人民币39,785.63 万元（扣除发行费用）
　　11、发行费用概算：
承销费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,244.70 万元
审计费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 229 万元
律师费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　70 万元
发行手续费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 145.22 万元
审核费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3 万元
验资费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12.45 万元
费用合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,704.37 万元
　　二、本次发行的有关当事人
发行人：　　　　　　　　　　株洲千金药业股份有限公司
法定代表人：　　　　　　　　朱飞锦
注册地址：　　　　　　　　　湖南省株洲市荷塘区金钩山路
电话：　　　　　　　　　　　0733-2496088
传真：　　　　　　　　　　　0733-2491978
联系人：　　　　　　　　　　蔡光云、陈智勇、彭刚毅
主承销商：　　　　　　　　　招商证券股份有限公司
法定代表人：　　　　　　　　宫少林
地址：　　　　　　　　　　　深圳市福田区益田路江苏大厦A 座
电话：　　　　　　　　　　　(0755)82943191
传真：　　　　　　　　　　　(0755)82943121
联系人：　　　　　　　　　　谢继军、杨梧林、郑华峰、徐中哲、张鹏
副主承销商：　　　　　　　　财富证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　蒋永明
地址：　　　　　　　　　　　湖南省长沙市芙蓉中路466 号金源大酒店南楼12 层
电话：　　　　　　　　　　　(0731)5168030
联系人：　　　　　　　　　　张恿军
副主承销商：　　　　　　　　金元证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　彭振明
地址：　　　　　　　　　　　海南省海口市龙昆北路2 号帝豪大厦19 层
电话：　　　　　　　　　　　(0898)68583082
联系人：　　　　　　　　　　王宁
副主承销商：　　　　　　　　恒信证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　周兆达
地址：　　　　　　　　　　　长沙市韶山北路149 号
电话：　　　　　　　　　　　(021)58401900
联系人：　　　　　　　　　　虞晓峰、孙盛良、李昕
分销商：　　　　　　　　　　汉唐证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　吴克龄
地址：　　　　　　　　　　　深圳市南山区华侨城汉唐大厦24 层
电话：　　　　　　　　　　　(0755)26936250
联系人：　　　　　　　　　　温琦
分销商：　　　　　　　　　　民生证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　席春迎
地址：　　　　　　　　　　　北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦13 层
电话：　　　　　　　　　　　(0755)82934359
联系人：　　　　　　　　　　吴荣伟
分销商：　　　　　　　　　　第一创业证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　刘学民
地址：　　　　　　　　　　　深圳市罗湖区笋岗路12 号中民时代广场B 座25 层
电话：　　　　　　　　　　　(0755)25832319
联系人：　　　　　　　　　　李修华
分销商：　　　　　　　　　　东北证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　李树
地址：　　　　　　　　　　　长春市人民大街138－1 号紫荆花饭店19 层
电话　　　　　　　　　　　　010－68573828
联系人：　　　　　　　　　　田立成、王欣
分销商：　　　　　　　　　　德恒证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　张业光
地址：　　　　　　　　　　　重庆市渝中区中山三路161 号
电话：　　　　　　　　　　　(021)68419282－1824，1811，1820
联系人：　　　　　　　　　　曹敏、郭党钰、郑昆昱、胡惠琳
分销商：　　　　　　　　　　东吴证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　吴永敏
地址：　　　　　　　　　　　苏州市十梓街298 号
电话：　　　　　　　　　　　(0512)65582005
联系人：　　　　　　　　　　王玲
上市推荐人：　　　　　　　　招商证券股份有限公司
发行人律师：　　　　　　　　湖南启元律师事务所
负责人：　　　　　　　　　　袁爱平
地址：　　　　　　　　　　　湖南长沙芙蓉中路465 号金源大酒店南楼九层
电话：　　　　　　　　　　　0731-5540103-8815
传真：　　　　　　　　　　　0731-5557267-8888
经办律师：　　　　　　　　　朱旗、陈金山
会计师事务所：　　　　　　　北京京都会计师事务所有限责任公司
负责人：　　　　　　　　　　徐华
地址：　　　　　　　　　　　北京市建国门外大街22 号赛特广场五层
电话：　　　　　　　　　　　010-65227520
传真：　　　　　　　　　　　010-65227521
经办注册会计师：　　　　　　李欣、王娟
股票托管登记机构：　　　　　中国证券结算有限责任公司上海分公司
地址：　　　　　　　　　　　上海市浦建路727 号
电话：　　　　　　　　　　　(021)58708888
传真：　　　　　　　　　　　(021)58754185
　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
　　三、预计时间表
　　本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售方式。发行时间安排如下：
2004年2月21日　　　　　　　　　　　　　　刊登招股说明书日期
2004年2月23日　　　　　　　　　　　　　　向二级市场投资者配售市值计算日期
2004年2月24日　　　　　　　　　　　　　　发行公告刊登日期
2004年2月25日　　　　　　　　　　　　　　路演日期
2004年2月26日　　　　　　　　　　　　　　申购配号日期
2004年3月1日　　　　　　　　　　　　　　 中签号码公布及中签股东缴款日期
2004年3月2日　　　　　　　　　　　　　　 收缴股款日期
本次发行结束后，根据上海证券交易所安排日期尽快上市
　　第三章风险因素
　　投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
　　根据风险因素的重要性原则，本公司风险情况描述如下：
　　一、原药材供应风险
　　本公司产品生产所需原药材主要为不可替代的当归、党参等中药材，这些中药材的市场供应量及价格的变化将直接影响公司的产品生产、产品成本和利润，因而公司经营可能存在着原药材供应风险。首先，中药材的供应最终主要依赖人工种植和天然野生等两条渠道，两渠道受产地的气候环境和自然条件变化的制约比较明显，如果中药材主要产地遭遇恶劣气候条件或自然灾害，导致其产量锐减（直接影响市场供应）和质量下降，势必将严重影响公司生产的正常进行并导致公司求购这些原药材的附加成本的提高。其次，由于中药材市场供应的紧张，其市场价格必然上升，价格的上升必然导致生产成本的攀升，从而导致公司盈利能力的下降。第三，本公司所需的部分中药材为多年生野生植物，将来可能存在着资源匮乏的问题，如果根据公司现有的生产能力与募集资金投资项目完成后新形成的生产能力测算，公司将成倍增加对这些中药材的需求量，因而公司所需中药材部分供应不足的可能性也将增加。另外，医药产品对原药材供应质量提出了更高的要求，这也可能会给公司带来相当的经营风险。
　　对策：本公司自成立以来，还未出现因原药材供应问题而影响公司的生产经营和利润大幅下降的情况。目前，公司原药材采购主要采用选择多个供应商（不同市场）比价采购的模式，公司前十名原料供应商仅占采购总额的40%左右，这样就避免了公司原药材采购过份依赖单一供应商或单一市场，从而减轻了重要原药材因单个产地气候恶劣而供应量不足的风险；另外，对于重要原药材，公司与供应商签订了常年收购协议，在当归、党参主产地建立了分支机构，并严格采购管理，保证采购质量，控制采购价格，尽量降低原药材价格波动产生的不利影响，有效控制原药材供应风险。同时，公司已经与部分科研院所合作研究中药材（多年生野生植物）的人工培植工作，实施GAP 种植技术的研究和开发，确保公司所需原药材的正常供应。本次募集资金投资的党参GAP 基地技术改造项目建成投产后，将大大提高党参的质量、供应来源和价格的稳定性，对公司抵御原药材供应与价格的风险将起到良好的作用。
　　二、产品结构单一风险
　　本公司现有妇科千金片、舒筋风湿酒、补血益母颗粒、养阴清肺糖浆等32个品种的产品，剂型有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、酒剂等，产品品种较为齐全。另一方面，目前公司的利润来源主要依靠妇科千金片、舒筋风湿酒、补血益母颗粒、养阴清肺糖浆四种主导产品，其中妇科千金片一种产品的销售收入占公司近三年主营业务收入的95%左右。公司销售收入和利润来源的相对集中，使得公司应变生产和市场变化的能力较差，一旦公司主导产品的生产和销售受到影响，公司的经营业绩将出现较大波动。
　　此外，妇科千金片为《国家基本医疗保险药品目录》甲类品种，属于国家计委（现国家发改委）定价药品，其价格受药品价格政策影响较大，如果国家价格监管部门要求调低妇科千金片的销售价格，将直接减少妇科千金片的产品利润，从而使公司的销售收入和盈利能力受到不利影响。
　　对策：第一，本公司近年来特别注重加强技术中心的实力和技术开发投入，技术中心现有固定资产和设备原值为1,865 万元，净值达1,520 万元，科研人员38 人（其中高级职称5 人），2001 年公司技术中心被评为湖南省省级技术中心。在技术开发投入方面， 2001 年度、2002 年、2003 年度公司计提各种科研、技术开发费用占销售收入的比例分别为3.9%、1.39%、1.38%（母公司口径）。较强的研究开发力量为公司新产品的开发和产品结构的优化提供了有力支撑。第二，公司不断加大对新产品的开发力度，并对公司的一些传统产品进行了二次开发。公司已经研制成功妇科千金胶囊、千金红颜朝润胶囊等一大批新产品，其中妇科千金胶囊为妇科千金片的二次开发产品，已经获得国家药品监督管理局（SDA）颁发的新药证书；千金红颜朝润胶囊为一种保健品，也已经获得国家卫生部颁发的卫食健字（2002）第0362 号国产保健食品批准证书。公司计划用本次募集资金投入以上产品的生产。该两个项目建成投产后，公司对妇科千金片单一产品的依赖将会有一定程度的减轻。第三，在新产品销售方面，公司将利用已有的较完善的市场营销网络和1000 多家与本公司建立了长达20 年以上良好合作关系的稳定客户，将新产品迅速推广到市场，使之成为公司新的利润增长点。此外，公司还将及时了解客户需求和客户产品的销售动向，准确掌握市场动态，积极参加国内外医药产品订货会，加强产品推广，努力开拓新的市场，通过扩大销售区域和增加销售渠道来培植公司新的客户。
　　在应对妇科千金片价格政策变化风险方面，除了上述的优化产品结构、努力实现支柱产品多元化以降低公司业绩对妇科千金片的依赖外，公司还有以下应对措施：一是妇科千金片的市场零售价格在同类产品中已经属于低价药品，价格药效比较高，国家价格监管部门对它采取降价的可能性相对同类产品较小，在近两次国家药品调价中妇科千金片均未降价。二是公司根据原国家计委计价格[2000]961 号《关于改革药品价格管理的意见》的规定（“不同企业生产的政府定价的药品，在其产品有效性和安全性明显优于或者治疗周期和治疗费用明显低于其他企业生产的同种产品时，可申请实行单独定价”）进行了有关单独定价的申请，2003 年10 月13 日，湖南省物价局下发了《关于公布19 种中成药品最高零售价格的通知》，根据该通知，原国家计委已经将公司主打产品妇科千金片72 片装规格产品零售定价为13.80 元/盒，价格将不受同类产品价格变化的影响。第三，公司还将通过加强管理，降低生产成本和管理成本，来提高公司应对国家药品价格调整的能力。
　　三、产品销售回款风险
　　公司为了与各商业伙伴建立长期稳定的战略合作关系，实现双赢局面，一直实行给经销商授予一定信用额度的销售方式。一般在年初核定经销商的信用额度，信用额度在当年有效，经销商可以在信用额度内获得产品的赊销。一般情况下经销商在上半年赊销较多，下半年尤其在年底前则集中回款。这种销售模式对公司的现金流量特别是上半年经营活动现金流量有一定的影响。如2002 年1-7月公司经营活动现金流量净额为-1,378.16 万元，出现大额负数，而2002 年全年经营活动产生的现金流量为607.43 万元。2003 年通过加强销售信用额度的管理和货款催收力度，公司经营活动现金流量达到5,096.05 万元。公司实行的这种赊销销售政策，将在公司货款催收管理不善或经销商出现信用危机的情况下，对公司的销售回款造成一定风险。因此公司存在产品销售回款风险。
　　对策：公司将继续完善信用额度销售方式，特别是加强对经销商的信用管理。公司将进一步完善客户信用档案，对客户实行不间断监控。公司还将完善客户定期回访制度，通过对经销商的定期回访了解其经营状况，发现问题并及时对公司反馈。同时，公司将通过把经销商信用监控作为一线销售人员的重要工作之一纳入其业绩考核的方式，增强销售人员监控的责任感。努力把因经销商信用问题产生的坏帐减少到最低限度。
　　四、财务风险
　　1、对外投资收益不确定风险
　　本公司金额较大的对外投资有4 项，即对湘江药业公司、千金医药公司、千金大药房公司和株洲千金文化广场有限公司的长期股权投资，上述4 项投资合计投资金额达4856.04 万元。公司对外长期投资合计5510.04 万元。
　　公司对株洲千金文化广场有限公司的投资为1,982.00 万元，该公司于2002年6 月13 日成立，经营范围为电影、餐饮、休闲、娱乐等。该公司经营范围与公司主业属完全不同的行业，公司在经营管理上对该公司的控制可能存在技术困难，尽管2003 年度该公司实现了净利润13.93 万元，但该项长期投资的未来收益仍然存在着一定程度的不确定性。
　　湘江药业公司1999 年以来的产品销售收入比较稳定，但盈利水平波动较大且有日趋恶化的趋势。该公司2001 年实现净利润102.47 万元，2002 年亏损220.52 万元，2003 年亏损435.54 万元，上述原因导致公司2002 年投资收益为-74.65 万元，2003 年投资收益为-41.06 万元。因此，公司存在一定的投资收益风险。
　　对策：公司将依据控股股东的地位，加强对株洲千金文化广场有限公司的管理。该公司主要经营场所地处株洲市繁华地段，经营场所环境优雅，档次高，具有良好的硬件条件和市场前景，只要该公司科学管理，灵活经营，提高服务水平，将能够获得良好的投资回报；另一方面，公司将在通过股东会和董事会行使控股股东权利、控制经营管理权的同时，聘请熟悉业务的专门人员代表公司参与该公司的经营管理，以最大限度的化解投资风险。
　　湘江药业公司2002 年亏损的主要原因是2002 年全国实行药品招标采购，导致西药产品价格大幅下降，使得该公司利润下降。为了扭转这种局面，湘江药业公司计划通过调整产品结构增强企业盈利能力，淘汰利润薄的老产品，开发生产新的盈利能力较强的产品。该公司开发的新产品乐坦（镇静催眠）、非那雄胺（治疗前列腺炎）也即将上市，预计这些新产品上市后，该公司的经营业绩会有所好转。
　　2、其他财务风险
　　公司2001 年末、2002 年末、2003 年末的资产负债率分别为41.72%、37.63%、31.87%，净资产收益率分别为25.47%、23.97%、23.08%，流动比率分别为1.45、1.25、1.40，应收帐款周转率分别为16.87、14.25、12.86，存货周转率分别为5.91、5.47、6.11，上述各项财务指标历年来都比较正常，资产负债率和债务结构比较合理，未存在因财务原因带来的重大风险。但随着本次发行的完成，公司的资产总额和净资产将大幅提高，短期内公司的资产负债率和净资产收益率将显著下降，资产管理和财务控制的不确定性也将明显增加。
　　对策：公司在进一步加强管理的同时，将严格按照本招股说明书披露的募集资金投向计划，搞好投资项目的实施和管理，以使项目投入后尽快产生预期效益，公司的盈利能力得到明显提高。在项目实施过程中，公司将按照国家的法律法规和证监会的有关规定，按照公司的财务和资金管理制度，以对投资者负责的精神，合理稳健的使用募集资金，给投资者良好回报。
　　五、固定资产结构及折旧程度风险
　　截止2003年12月31日，本公司固定资产（合并报表）账面原值195,006,575.98元，累计折旧60,744,630.74元，固定资产净值134,261,945.24元，全部固定资产成新度为68.85% 。其中， 房屋建筑物原值114,462,653.35 元， 净值92,102,293.34元，占固定资产净值的68.60%，成新度为80.46%；专用设备原值57,181,002.12元，净值30,106,822.25元，占固定资产净值的22.42%，成新度为52.65%；通用设备原值为17,647,399.92元，净值为9,236,379.98元，占固定资产净值的6.88%，成新度为52.34%。房屋建筑物占固定资产的比重较大，而专用设备和通用设备占固定资产的比重较小，且成新度不高。公司近几年主导产品妇科千金片销量保持了7%左右的增长率，专用设备和通用设备的净值较小和成新度不高可能会成为制约公司发展的一个因素。
　　对策：目前，公司妇科千金片片剂生产线生产能力为25 亿片/年，公司2003年妇科千金片的销量为21.2 亿片，公司产品销量与生产能力之间尚有一定的空间。
　　随着近几年产品销量的不断增大，公司已经意识到生产能力的限制会对公司未来的发展产生制约，并规划了妇科千金片二期技术改造项目，2002年初已经开始对该项目进行了一些先期投入，截至2003年12月已经投资745.05万元。如果本次公开发行股票募集资金能够及时到位，妇科千金片二期技术改造项目将于2004年完成。该项目建成后，将新增妇科千金片产能10亿片/年，能够满足公司产品未来销售量不断增长的需要。
　　六、技术风险
　　1、中药产品“生命周期”风险
　　由于药品是一种特殊产品，研制开发周期较长，而其生命周期受该药品的药理价值、药品的副作用、人体产生抗药性的时间以及替代品面市的周期等诸多因素的影响，在市场层面上任何药品都呈现着生命周期日益缩短的特征，因此公司可能存在着市场意义上的产品“生命周期”风险。另外，根据国家《中药品种保护条例》和SDA 的有关规定，国家“对质量稳定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度”，不同级别的保护品种享有不同的保护期限，被批准保护的中药品种在保护期限内仅限于由获得“国家中药保护品种证书”的企业生产，其他企业不得仿制，但一旦超过了法定保护期限，则不再受保护。公司现有主导产品独家国家保护品种“妇科千金片”近期获得了第二个“7 年”的保护期，保护期限自2002年3 月至2009 年3 月，但在2009 年3 月后，该产品将不再受保护，因此在一定程度上公司还存在着行政管理意义上的“生命周期”风险。
　　按照国家《中药品种保护条例》的有关规定，第二期保护期届满后的中药品种将不可再申请延期保护，企业的独家生产权将被取消，保护期届满的药品品种其他企业都可生产。妇科千金片第二期保护期于2009 年3 月届满后，该产品有可能遭受其他企业的仿制生产，市场上将可能出现由其他企业生产的与妇科千金片处方和配比相同的产品。由于激烈的市场竞争，妇科千金片的价格将可能不断下降，产品盈利能力将可能大幅降低，公司生产经营将可能面临较大的风险和困难。
　　对策：由于中药在治病机理、毒副作用低等方面的特殊性，其生命周期比化学合成药（西药）要长得多，国内一大批疗效确切的产品诸如云南白药、六味地黄丸等一直长盛不衰。公司现有主导产品“妇科千金片”因疗效确切、质量稳定，其销售收入连年保持着稳定增长，仍处于成熟期，在国内妇科炎症口服中成药市场上近三年的占有率排名也稳居第一，未来几年的市场可望有继续提升的空间；另一方面，该产品的延期保护期限直至2009 年3 月才到期，未来6 年内公司仍享有该产品的独家生产权，其他企业不得仿制。因此，妇科千金片“市场”和“行政管理”意义上的生命周期风险在未来几年内对公司生产经营的不利影响都较小。
　　为了进一步降低妇科千金片生产保护期届满后的经营风险，公司制定了以下应对措施：一是于1998 年向国家知识产权局申请了妇科千金片制备方法的专利，该项专利----“一种治疗妇科疾病的药物制备方法”（专利证书号ZL98112696.0）已于2002 年1 月23 日获国家发明专利证书，专利保护期至2018 年止。由于药品是执行强制性质量标准的商品，仿制者必须按照现行国家药品标准的要求进行仿制，对其处方及其配比、制造方法都不能作任何变动，而妇科千金片的处方配比一直处于保密状态，未在任何公开文献和药品标准中披露过，且制备方法又申请了国家专利保护，因此，即使妇科千金片的第二期保护期到2009 年3 月到期，仿制者还要因受专利保护的限制直至2018 年后才可能仿制。
　　第二，为了延长妇科千金片生命周期，公司不断加强对该产品的深化研究和工艺改进，已经成功研制了其系列产品――“妇科千金胶囊”，该产品已经取得SDA 颁发的编号为国药证字Z20020021 号的四类新药证书，新药保护期为6 年。公司并于1999 年12 月向国家知识产权局递交了“一种妇科千金胶囊的制造工艺”和“一种妇科千金胶囊的制造方法”两项发明的专利申请（专利申请号为①99115683.8，②99115682. X），现已通过国家知识产权局初审，正处于实质性审查阶段。本专利申请一旦批准，将获保护至2020 年。
　　第三，公司目前还制定了新的产品计划。一是着手新的拳头产品的培育计划，重点培育妇科千金胶囊、千金红颜朝润胶囊等本次募集资金投入的新产品，力争使该两种产品成为公司新的利润增长点和主导产品，减小公司对妇科千金片单个产品的依赖性。二是计划在2003 年至2004 年加强促销力度，力争在养阴清肺糖浆、舒筋风湿酒、补血益母颗粒等非主导产品中培养出2-3 个年销售收入过千万元的产品，使公司的利润增长来源更加多元化。三是加强其他妇科用药产品的研究开发，通过自主开发、收购兼并等措施培育新的妇科中药品种，使公司的产品结构、收入结构更加合理和完善。
　　2、新产品开发风险
　　公司主要从事中成药的开发、生产和销售，由于新药研制和开发一般需经过临床前基础工作研究、临床前审批、临床试验和生产审批等阶段，正常约3－6年的研究审批时间。产品开发研制周期相对较长，资金投入较大，对研制人员素质要求较高，因此，如果新产品开发不成功或不顺利将对公司的发展和未来盈利能力产生负面影响。
　　对策：首先，公司独立的科研机构――技术中心成立于八十年代初，是公司的专职科研机构，现有各类科技人员38 人，高级职称5 人，研究生2 人，平均年龄34 岁；技术中心固定资产和设备原值为1,865 万元，净值达1,520 万元，有近1600M2 的研究场地，拥有先进的科研仪器设备，包括中药研发、试制、检验等一系列实验仪器，是国内中药企业科研实力较为雄厚的机构。公司技术中心良好的软硬件配置为公司的新药研制开发提供了较好的基础条件。未来几年，公司还将通过加大科研资金投入、增加科研人员、增加先进研究设备投入等方式进一步增强技术中心的实力和新产品开发能力，以提高公司新产品开发的成功率。其次，公司已经与湖南中医学院、浙江中医药大学、天津中医学院等科研机构建立了良好的合作关系，与南开大学生命科学院博士生导师李建民先生、天津师范大学化学系研究生导师高惠明先生、天津计划生育研究所研究生导师杨吉田先生也建立了长期的项目合作研发与课题探索关系。公司还将充分利用社会力量，与国内其他著名科研院所和专家建立广泛紧密的合作关系，以支持公司的新产品开发。另外，公司计划适时利用资金优势，通过资本运营收购或控股有成熟产品且市场稳定的先进技术或生产企业，在保持盈利水平的同时尽量降低新产品开发风险。
　　3、新产品产业化风险
　　任何新产品研制开发成功后，都面临着产品产业化、市场化和经营规模化等问题。药品新产品的投入生产可能因其特殊的工艺方法和生产流程，对硬件设备和生产人员的技术能力提出更高的要求，这些都增加了公司新产品迅速产业化的难度。另外，由于药品关系到人民的身体健康和生命安全，其新产品推向市场并为市场所接受和认同更需要一个过程。因此，某种程度上公司还存在着新产品产业化的风险。
　　对策：第一，通过固定资产的加速折旧来提高公司生产设备的先进性，加快硬件设备的更新换代；第二，完善公司员工培训制度，提高生产人员的技术水平和业务素质；第三，制订科学的新产品营销计划，使新产品迅速走向市场，比如重视各种传媒的广告宣传、完善公司的营销网络等。
　　七、政策风险
　　1、行业管理政策风险
　　医药工业是我国重点管理的行业之一。近些年来，国家医药管理体制改革在不断深入发展，医疗和药品销售分业管理的政策正在酝酿实施，处方药和非处方药的分类管理也在逐步展开。所有这些行业管理政策的调整和变化都必然对公司的经营方针和营销策略产生影响，给公司的盈利能力带来不确定性。
　　对策：本公司一向重视对国家医药政策调整动向的关注和研究，并提前制订了各种相应的应对策略，在近年国家医药政策调整较大的情况下，公司的生产经营和盈利能力并未受到较大影响，公司的盈利水平还稳中有升。今后，公司将继续加强对国家医药政策的研究，以进一步提高应对政策变化的能力。
　　2、药品价格政策性变化风险
　　根据国家药品价格管理的有关规定，我国药品价格实行政府定价和市场调节价两种价格管理形式，其中政府定价药品实行中央和省两级定价，市场调节价药品由生产企业根据生产经营成本和市场供求制订；同时还规定，国家监管部门要逐步建立政府定价的“药品定期调整价格”机制。近几年来，国家已先后几次进行了药价整改，以降低药品“虚高”价格，减轻社会医药费用负担。本公司“妇科千金片”等多种产品分别被列入了《国家计委定价药品目录》和省管药品价格目录，为政府定价，一旦国家价格监管部门要求调低公司产品的价格，公司的盈利能力将受到影响。
　　对策：参见本章“二、产品结构单一风险”的有关“对策”部分。
　　3、环保风险
　　本公司产品的生产过程中会产生废水、废气、废渣和噪声等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司将会加大“三废”污染物的排放，增加公司的环保责任，加大环保支出，从而影响本公司的经营业绩。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
　　对策：本公司严格执行环保法规，高度重视环境治理项目的实施，公司的“三废”处理工程完全达到了环保部门的有关标准。公司对在生产过程中产生的污染性排放物采取了相应的治理措施，效果显著，排放物各项指标也都达到了国家标准。公司有可能产生污染的本次募集资金投资项目都获得了湖南省环境保护局关于项目环境影响报告的批复，环保部门同意了各项目的投资计划。另外，公司计划通过加强生产过程管理、改进工艺、推行清洁工艺等措施，尽量减少污染源的产生和污染物的排放，使公司的环保工作提高到新水平。
　　八、市场风险
　　1、市场销售风险
　　虽然我国中成药市场潜力巨大，发展空间广阔，但整个行业的市场竞争也相当激烈。在国内医药市场中，妇科用药是一个很大的板块，其中与公司主导产品“妇科千金片”适应症同类的产品很多，而且市场终端已开发到了县、乡、镇级，整个市场已相当成熟。因此，在激烈的市场竞争中，公司产品存在着被竞争对手挤占市场的可能性。
　　对策：本公司在重视新产品开发、狠抓生产管理、确保产品质量的同时，始终重视市场销售和市场开拓，因而历年来公司产品销售情况良好，市场份额十分稳定。公司先后控股成立了以药品批发为主业的千金医药公司和以药品零售为主业的千金大药房公司，两公司的设立不仅促进了公司产品的销售，而且为公司管理层掌握市场动态、应对市场竞争提供了有效的市场反馈机制。为了应对日益激烈的市场竞争，公司计划利用部分本次募集资金实施营销网络的扩建，五年内在国内各大中城市进一步完善包括现有25 个中心销售服务站在内的国内营销网络，积极开拓新的市场，同时实行品牌营销战略，在现有产品的基础上逐步推出2—3 个新品种，以占领国内市场。此外，公司还建立了OTC 促销队伍，加大了终端的维护力度，从而进一步提高公司产品的市场销售。另外，随着我国加入WTO 和国际市场对中药认同感的增强，公司正在积极考虑寻求产品外销的渠道和途径。
　　2、医药市场经营秩序风险
　　虽然国家对医药市场经营秩序一直在进行治理整顿，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，而且各地还存在不同程度的地方保护，经营者之间还有不正当竞争，这些都可能使公司的主营业务受到影响。
　　对策：我国市场经济正在步入规范化、法制化轨道，随着立法步伐的加快，执法力度的加强，假冒、伪劣药品将逐步被消除，地方保护最终将消失，以消除各种不正当竞争行为给公司造成的损害。公司将积极配合工商管理等部门，通过持续不断的打假行动，让假冒伪劣产品无处遁形。公司也将在产品防伪方面加大力度，通过宣传、技术防伪等手段普及产品知识，使用户能够正确识别伪劣产品。
　　九、募集资金投资项目实施风险
　　本公司的医药新产品市场化、产业化生产还处在发展阶段，因而，公司未来的盈利增长及发展，一定程度上取决于能否按时完成本次募集资金投资项目的建设计划，但募集资金投资项目的实施效果和实施过程无疑都存在着不确定性。从本次募集资金投资计划来看，投资1.8 亿元的妇科千金胶囊产业化项目，因妇科千金胶囊属于国家四类新药，尽管其药理和适应症与妇科千金片基本相同，但仍存在市场销售的不确定性；千金红颜朝润胶囊属于保健食品，在国内保健食品市场供大于求的情况下，该项目实施后的盈利前景也有待市场的检验；党参GAP 基地技术改造项目不仅要求特殊而规范的中药材栽培技术，还要求有相适应的气候条件，对土壤、水质条件也有专门要求，其实施后能否栽培出优良的中药材并给公司带来理想的效益，应该说也存在着一定程度的不确定性；由于市场在不断变化，妇科千金片二期技术改造项目、营销网络扩建工程项目及千金大药房增资改造项目实施后能否达到预期的效果，其风险也是存在的。另外，投资项目均有一定的建设周期，如果建设过程不能按照计划顺利完成，建设进度拉长和竣工期滞后，也将给公司的预期经营效益带来损失。
　　对策：本公司对上述各项投资项目的项目选址、工艺技术方案、设备选型、原材料供应和外部配套、工程实施、产品市场等都经过缜密分析和专门机构的可行性研究，并取得了有关部门的项目投资批文，这些都为项目的顺利实施和达到预期效果提供了基本保证。本次募集资金到位后，公司将严格按照GMP 要求，按计划组织实施项目建设，严格监督、加强项目预算的控制和管理，以确保项目按质按期完成。项目实施完成后，公司将依靠品牌优势，强化妇科千金胶囊、千金红颜朝润胶囊等新产品营销工作，利用覆盖全国的销售网络及健全的销售管理体系，推广新产品，以确保新产品成功占领市场，达到预期效果。
　　另外，公司在项目选择和项目论证阶段已充分考虑了项目投产后市场变化可能给项目效益带来的不利影响，发挥和利用了本公司的技术优势和产业化基础，从技术上把项目实施的不确定性控制在了可预见的范围内，并考虑了一定的应对策略。经验告诉我们，只要能够不断保持产品和技术的先进性，就能有效降低投资风险，获得预期回报。
　　十、加入世界贸易组织风险
　　我国加入世界贸易组织（WTO）后，对药品、化工产品及相关产品征收的进口关税将进一步降低，同时，国外大型跨国医药公司直接进入国内投资药品生产和经营的政策性准入壁垒也不复存在，这种变化无疑给公司的生产经营带来巨大的挑战――公司不仅要应对国内市场现有竞争对手的竞争，还将直面国外大型跨国医药公司和“洋中药”的竞争。
　　对策：从宏观上讲，我国加入WTO 对我国的医药生产经营企业既有机遇也有挑战，尤其是中药生产经营企业机遇将大于挑战。具体到本公司而言，第一，公司拥有“妇科千金片”等多种中药品种的自主知识产权，即使加入了WTO，公司享有的专利和产品保护也不受任何影响。第二，在我国加入WTO 以前，公司产品的竞争对手主要还是国内的中药生产经营企业，加入WTO 以后，国外大型跨国医药公司进入我国的主要是西药产品，它们的竞争优势也集中在西药方面，因而相比国内的西药生产企业而言，公司受到的竞争压力是较小的，作为国内优秀的中药生产经营企业之一，我们完全有能力应对这种挑战。第三，加入WTO ，一方面我国要承担降低药品进口关税的义务，另一方面也将享有中药出口时外国进口国关税等贸易壁垒降低的权利，因此，加入WTO 将促进本公司产品的国际市场销售，为公司迎来更大发展带来机遇。改革开放以来，国际市场对我国中药产品的认同感越来越强，中药作为我国的民族医药产品，将承担并完全有能力承担起国内医药产业参与国际竞争的责任。第四，本公司将着眼未来，加强新药的研究开发，充分利用多年形成的技术优势、营销优势和产品价格优势，加强自主知识产权产品的开发力度，打造现代化、高科技的中药制造企业。并且从现在开始，着力研究国际医药市场的现状和规律，探索公司产品进入国际市场的渠道和途径，力争公司产品早日打入国际市场，成为国际医药市场有较强竞争力的一员。
　　十一、股市风险
　　股票投资本身是一种带有一定风险的投资，股票价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，同时也受到利率、汇率、通货膨胀、国内外政治、经济形势发展和变化及投资者心理等多种因素的影响，因此存在着投资风险。
　　对策：针对股市风险，本公司将严格遵守《证券法》、《公司法》及《股票发行与交易管理暂行规定》等法律、法规，规范公司行为，及时披露信息，加强与投资者的信息沟通，树立公司良好形象；公司将进一步完善经营机制，提高经济效益，确保公司盈利水平的稳定增长，为股东谋求长期稳定的回报，提高公司股票在二级市场抵御风险的能力；公司将致力于法人治理结构的不断完善，通过不断完善独立董事制度，发挥独立董事职能，增加公司决策的透明度，保护中小投资者的利益，将股市风险在公司可控的层面降低到最低程度。
　　第四章发行人基本情况
　　一、发行人基本情况
　　公司名称：株洲千金药业股份有限公司
　　英文名称：zhuzhou Qianjin Pharmaceutical Co., Ltd.
　　法定代表人：朱飞锦
　　设立日期：1993 年8 月12 日
　　注册地址：湖南省株洲市荷塘区金钩山路
　　邮政编码：412003
　　电话：0733-2496088
　　传真：0733-2491978
　　互联网址：www.qian-jin.com
　　电子信箱：qjyyczy@0733.com
　　经营范围：生产、销售片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、硬胶囊剂及朝润胶囊、晚安胶囊食品
　　二、发行人历史沿革
　　（一）发行人的设立与发起人
　　1、发行人的设立
　　本公司前身为株洲市中药厂。1993 年6 月，经湖南省体改委湘体改字[1993]113 号《关于同意成立株洲千金药业股份有限公司的批复》和湘体改函[1993]04 号《关于株洲千金药业股份有限公司股本结构调整确认的函》批准，原株洲市中药厂整体改制，联合湖南省烟草公司株洲市公司、中国工商银行株洲市信托投资公司，并向社会法人和内部职工定向募集股份设立本公司。
　　2、发起人简介
　　本公司的主要发起人株洲市中药厂前身为株洲市医药公司附属工厂，成立于1966 年，1975 年更名为株洲市中药厂，系全民所有制企业。株洲市中药厂的产品主要有妇科千金片、固本统血冲剂等，其中妇科千金片还荣获1991 年国家银质奖。1992 年，该厂实现工业总产值1,103 万元，利税188 万元，利润101 万元，本公司设立后已依法注销。
　　发起人之一湖南省烟草公司株洲市公司成立于1984 年10 月，系全民所有制企业，公司住所位于株洲市人民中路33 号，经营方式为销售、运输，主营业务为烟销售，兼营汽车货运，注册资本7,133 万元，法定代表人万宁。该公司截至2003 年12 月31 日资产总额为16,469 万元，净资产为12,388 万元，2003 年度实现净利润2,721 万元，上述财务数据未经审计。
　　发起人之一中国工商银行株洲市信托投资公司成立于1987 年，属全民所有制性质。1996 年，根据《中华人民共和国商业银行法》第四十三条“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务” 的规定，经株洲市人民银行株银发（1996）第157 号文批准，该公司于1996 年底正式撤销，其所持本公司股权已于1996 年11 月7 日转让给株银新技术开发公司。
　　（二）本公司改制设立情况
　　1、本公司改制批复、设立过程
　　1993 年6 月9 日，经湖南省体改委湘体改字[1993]113 号文《关于同意成立株洲千金药业股份有限公司的批复》批准，原株洲市中药厂进行整体改制，联合湖南省烟草公司株洲市公司、中国工商银行株洲市信托投资公司，采取定向募集方式设立本公司。经株洲会计师事务所株会（93）业二评字第051 号资产评估报告评估，株洲市国有资产管理处株财国资审字（1993）043 号文确认，截至1993年2 月28 日，株洲市中药厂的资产总额20,051,542 元，负债总额9,733,463 元，净资产10,318,079 元。湖南省体改委113 号文据此对公司股本结构批复如下：“公司总股本为1,800 万股，其中株洲市中药厂以经评估确认后的净资产900 万元，折成国家股，占公司股本总额的50%，其股权由株洲市国有资产管理处持有；湖南省烟草公司株洲市公司认购50 万股，占总股本的2.78%；中国工商银行株洲市信托投资公司认购50 万股，占公司股本总额的2.78%；向其他法人定向募集800 万股，占公司股本总额的44.44%。”
　　但在公司设立批文取得过程中，株洲市中药厂发现株洲会计师事务所出具的该厂股份制改组资产评估报告（株会（93）业二评字第051 号）有误，把由专项借款建造完工的“固定资产”和已完成待转专项借款工程支出1,270,053.18 元分别进行了评估，造成重复计算。1993 年6 月8 日，株洲会计师事务所出具了《补充资产评估报告》，对资产评估结果进行纠正，纠正后资产评估结果如下：原株洲市中药厂总资产为18,781,489 元，净资产为9,048,026 元，剥离非生产经营性净资产975,313 元后，生产经营性净资产为8,072,713 元。株洲市财政局以株财国资字（1993）第088 号文《关于调整股权设置的意见》对该补充资产评估报告进行了确认。
　　另外，在公司设立筹备之时，我国股份制改组还处于试点阶段，人们对股份公司普遍认识不足甚至是缺乏信心，公司向社会法人定向募集的股份认购不积极，除发起人外，实际出资单位只有三家，即铁道第四勘察设计院、湖南省株洲市信托投资公司和株洲市交通物资供销总公司，它们分别实际认购50 万股、20万股、10 万股，共认购80 万股。而公司内部职工由于对公司比较了解，愿意认购内部职工股。
　　基于株洲市中药厂资产评估有误、向社会法人定向募集不足、株洲市中药厂职工愿意认购内部职工股的实际情况，株洲市中药厂向株洲市财政局提交了《关于调整股权设置的请示》（株中药字[1993]第42 号）。1993 年6 月12 日，株洲市财政局出具了株财国资字（1993）第088 号文《关于调整股权设置的意见》，对公司股权设置进行了批复，同意“将原株洲市中药厂经营性净资产807.3 万元中的655 万元折成国有股655 万股，由株洲市国有资产管理处代表政府持有，其余部分152.3 万元转为国家独享的资本公积金。改组后的股份有限公司总股本调整为1000 万股，其中：国家股655 万股，占总股本的65.5%；法人股180 万股，占总股本的18%；内部职工定向募集165 万股，占总股本的16.5%。”
　　1993 年6 月17 日，湖南省体改委以湘体改函[1993]04 号文《关于株洲千金药业股份有限公司股本结构调整确认的函》对公司股本结构调整作了确认：“公司总股本1000 万股，其中：国家股655 万股，占总股本的65.5%；法人股180万股，占总股本的18%；内部职工股165 万股，占总股本的16.5%。”
　　根据湖南省体改委湘体改函[1993]04 号文的批复，公司按每股1 元向其他社会法人和内部职工共定向募集245 万股，募集完成后，公司总股本为1000 万股。其中：除原株洲市中药厂以经营性净资产认购655 万股外，发起人湖南省烟草公司株洲市公司和中国工商银行株洲市信托投资公司分别以现金各认购50 万股，发起人股合计755 万股，占总股本的75.5%；向社会法人定向募集80 万股，占总股本的8%；向212 名内部职工定向募集165 万股，占总股本的16.5%。
　　1993 年8 月1 日，株洲会计师事务所出具了株会（1993）验字第174 号验资报告，对上述出资予以验证。1993 年8 月12 日，公司筹委会在株洲市工商行政管理局办理了工商登记注册，公司正式成立。
　　2、未折股的非生产经营性净资产和“国家独享资本公积金”的处理
　　1993 年8 月14 日，株洲市财政局与千金药业工会签订了《托管协议》，将97.53 万元非经营性资产托管给千金药业工会，公司于1993 年8 月24 日进行了账务调整。
　　1993 年12 月2 日，株洲市财政局出具了《关于株洲千金药业股份有限公司国家独享资本公积金进行处置的意见》，为了规范公司股权结构，鉴于公司当时技改任务重，企业资金周转有困难，同意公司将国家独享资本公积金152.3 万元转为长期应付款处理。根据该意见，公司于1993 年12 月31 日将152.3 万元国家独享资本公积金由资本公积转为对株洲市财政局的长期应付款。
　　3、发行人律师及主承销商意见
　　本公司律师及本次发行主承销商对内部职工股的发行情况进行了仔细的核查。律师认为，“发行人1993 年内部职工股的发行得到了有权部门的批准，发行过程真实。”主承销商认为，千金药业设立时股权的设置和调整合法有效，认购内部职工股的212 名股东确系该公司的前身株洲市中药厂的正式职工，发行过程中不存在超范围发行的行为，设立时股票认购资金全部足额到位，不存在股票认购资金不到位或到位不及时的情况。
　（三）历次股本形成、股权变化及股本结构变化情况
　　1、公司设立
　　公司设立时，根据株洲市财政局1993 年6 月12 日出具的株财国资字（1993）第088 号文及湖南省体改委1993 年6 月17 日出具的湘体改函[1993]04 号文，株洲市中药厂以其截至1993 年2 月28 日经评估确认后“经营性净资产807.3 万元中的655 万元折成国有股655 万股，由株洲市国有资产管理处代表政府持有，
其余部分152.3 万元转为国家独享的资本公积金”，湖南省烟草公司株洲市公司按每股1 元认购50 万股法人股、中国工商银行株洲市信托投资公司按每股1 元认购50 万股法人股，发起人股合计755 万股，占总股本的75.5%。另外，公司按每股1 元向社会法人定向募集80 万股，占总股本的8%，其中：铁道第四勘察设计院认购50 万股，占总股本的5%。湖南省株洲市信托投资公司认购20 万股，占总股本的2%，株洲市交通物资供销总公司认购10 万股，占总股本的1%；按每股1 元向内部职工定向募集165 万股，占总股本的16.5%。上述股本形成过程业已由株洲会计师事务所出具株会（1993）验字第174 号验资报告予以验证。
　　1993 年8 月12 日，公司在株洲市工商行政管理局登记注册，营业执照号码为18429894-7（1-1），注册资本人民币1000 万元。公司股本结构如下：
股份类别　　　　　　　　　　　　　　　　　 数量(万股)　　　　　　 比例(%)
发起人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　755　　　　　　　 75.5
其中：株洲市国有资产管理处　　　　　　　　　　　　655　　　　　　　 65.5
湖南省烟草公司株洲市公司　　　　　　　　　　　　　 50　　　　　　　　5.0
中国工商银行株洲市信托投资公司　　　　　　　　　　 50　　　　　　　　5.0
定向募集法人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　 80　　　　　　　　8.0
其中：铁道第四勘察设计院　　　　　　　　　　　　　 50　　　　　　　　5.0
湖南省株洲市信托投资公司　　　　　　　　　　　　　 20　　　　　　　　2.0
株洲市交通物资供销总公司　　　　　　　　　　　　　 10　　　　　　　　1.0
内部职工股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　165　　　　　　　 16.5
总股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1000　　　　　　　100.0
　　2、公司1996 年送配股
　　1996 年8 月，公司年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司送配股的议案》，当年10 月，经湖南省体改委湘体改字[1996]68 号文《关于同意株洲千金药业股份有限公司送配股方案的批复》批准，公司以1996 年6 月30 日总股本1000 万股为基数，向全体股东按每10 股送1.5 股配7.5 股方式进行增资扩股。配股价格是以公司1996 年6 月30 日经审计的每股净资产1.47 元为依据，确定为2 元/股。
　　国家股股东应配491.25 万股，除用扩股准备金认购配股52.45 万股外，其余438.8 万股放弃；湖南省烟草公司株洲市公司应配37.5 万股，中国工商银行株洲市信托投资公司应配37.5 万股，铁道第四勘察设计院应配37.5 万股，湖南省株洲市信托投资公司应配15 万股，株洲市交通物资供销总公司应配7.5 万股，上述法人股东全部放弃配股权；上述国家股股东和法人股股东同意将放弃的配股权无偿转让给内部职工股股东。根据国家股股东和法人股股东的弃配承诺，内部职工股股东按每10 股配42.276 股进行配股，配股价不变。送配股后，公司总股本由1000 万股增至1900 万股，其中：国家股805.7 万股，占总股本的42.41%；法人股207 万股，占总股本的10.89%；内部职工股887.3 万股，占总股本的46.7%。株洲会计师事务所对截至1996 年11 月30 日止的注册资本、投入资本情况的真实性和合法性进行了审核验证，并于1996 年12 月1 日对上述股本变化过程出具了株会（96）验字第156 号《验资报告》。公司于1996 年12 月5 日在株洲市工商行政管理局办理了工商登记变更，注册资本1900 万元。
　　本次送配股以后，公司股本结构如下：
股份类别　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　数量(万股)　　　　比例(%)
发起人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 920.7　　　　　　48.46
其中：株洲市国有资产管理局﹡　　　　　　　　　　　 805.7　　　　　　42.40
湖南省烟草公司株洲市公司　　　　　　　　　　　　　　57.5　　　　　　 3.03
中国工商银行株洲市信托投资公司﹡﹡　　　　　　　　　57.5　　　　　　 3.03
募集法人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　92　　　　　　　 4.84
其中：铁道第四勘察设计院　　　　　　　　　　　　　　57.5　　　　　　 3.03
湖南省株洲市信托投资公司　　　　　　　　　　　　　　23　　　　　　　 1.21
株洲市交通物资供销总公司　　　　　　　　　　　　　　11.5　　　　　　 0.60
内部职工股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 887.3　　　　　　46.70
总股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,900　　　　　　 100.00
　　﹡注：根据株洲市编制委员会1994 年6 月4 日出具的株编字[1994]32 号《关于市国有资产管理处更名为市国有资产管理局的通知》，国家股股东株洲市国有资产管理处更名为市国有资产管理局。
　　﹡﹡注：1996 年12 月5 日,公司股东中国工商银行株洲市信托投资公司将所持有本公司股权转让给了株银新技术开发公司,具体内容请见“3、”。
　　本公司律师及本次发行主承销商对公司1996 年送配股情况进行了仔细核查。律师认为，发行人1996 年送配股过程中，内部职工股的发行得到了有权部门的批复，不存在在送配股范围外发行内部职工股的情况，不存在将配股指标送给亲戚朋友和株洲市各级领导官员的情况，不存在国家股、法人股转让为社会个人购买的情况。主承销商认为，千金药业国家股股东、各法人股股东当时放弃配股的股份全部由公司设立时的212 名内部职工股股东认购，不存在转配给社会个人或其他企业个人的行为，不存在超范围配股的情况，不存在将配股指标送给亲戚朋友和株洲市各级领导官员的情况，认购股金也已全部足额到位。
　　3、公司发起人之一中国工商银行株洲市信托投资公司转让股权
　　1996 年12 月，根据《中华人民共和国商业银行法》第四十三条“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务” 的规定，经株洲市人民银行株银发（1996）第157 号文批准，中国工商银行株洲市信托投资公司正式撤销。
　　经中国工商银行株洲市分行批准，1996 年11 月7 日，中国工商银行株洲市信托投资公司与株银新技术开发公司签订了股权转让协议，将其拥有的57.5 万股本公司法人股转让给株银新技术开发公司，总计转让金额65 万元。1996 年12月5 日，中国工商银行株洲市信托投资公司与株银新技术开发公司办理了股权转让。转让完成后公司的股权结构如下：
股份类别　　　　　　　　　　　　　　　　　　数量(万股)　　　　　　比例(%)
发起人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　920.7　　　　　　　48.46
其中：株洲市国有资产管理局　　　　　　　　　　　805.7　　　　　　　42.40
湖南省烟草公司株洲市公司　　　　　　　　　　　　 57.5　　　　　　　 3.03
株银新技术开发公司　　　　　　　　　　　　　　　 57.5　　　　　　　 3.03
其他法人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 92　　　　　　　　 4.84
其中：铁道第四勘察设计院　　　　　　　　　　　　 57.5　　　　　　　 3.03
湖南省株洲市信托投资公司　　　　　　　　　　　　 23　　　　　　　　 1.21
株洲市交通物资供销总公司　　　　　　　　　　　　 11.5　　　　　　　 0.60
内部职工股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　887.3　　　　　　　46.70
总股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,900　　　　　　　 100.0
　　4、公司按照《公司法》进行自我规范
　　1995 年7 月3 日，国务院下发了国发[1995]17 号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中国人民共和国公司法〉进行规范的通知》，1996年9 月3 日，国家体改委、国家工商行政管理局、国家国有资产管理局联合下发了《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》，湖南省证监会、湖南省体改委、湖南省工商行政管理局、湖南省国有资产管理局根据该意见的要求和精神下发了《关于规范原有股份有限公司若干问题的意见》。
　　本公司根据以上意见的要求，对照《公司法》进行了自查自纠，自我规范。在湖南省政府统一部署下，本公司于1996 年12 月31 日前按照《公司法》的相关规定完成了规范工作，达到了规定条件，同时向株洲市证监委提出了验收申请。株洲市证监委于1997 年初完成了对公司的规范验收，并向湖南省证监会上报了株经改字[1997]17 号《关于上报株洲千金药业股份有限公司规范工作验收的报告》。1997 年3 月30 日，湖南省证监会以湘证监字[1997]30 号文《关于同意株洲千金药业股份有限公司继续规范运作的批复》对公司进行了规范确认，认为本公司符合股份有限公司设立和运作的有关规定，同意本公司按《公司法》的要求继续规范运作，并确认公司股本总额为1900 万股，其中国家股805.7 万股，占总股本的42.41%，法人股207 万股，占总股本的10.89%，个人股887.3 万股，占总股本的46.7%；并要求公司“依法办理重新登记手续，继续按照国家的有关法律、法规和公司章程规范运作”。
　　公司于1997 年4 月28 日在湖南省工商行政管理局重新办理了工商登记注册，并重新领取了注册号为18380481－X 的营业执照。
　　5、公司国家股转让
　　1998 年12 月3 日，本公司以株千金药字[1998]48 号《要求转让部分国有股的请示》向株洲市国有资产管理局（市国资局）提出了“将国有股235.7 万股转让给经营者、经营集团成员和核心技术、管理骨干39 人”的请示。12 月5 日，市国资局以株国资企发（1998）38 号《关于株洲千金药业股份有限公司转让部分国家股权的批复》“同意转让国家股235.7 万股，转让价格为每股2.69 元”； 12月28 日，湖南省体改委以湘体改字[1998]58 号《关于同意株洲千金药业股份有限公司股权结构调整的批复》同意公司将国家股235.7 万股转让为个人股。
　　经过以上批准，市国资局将235.7 万股国家股转让给39 名公司经营管理集团和部分技术骨干（具体情况见以下“国家股转让受让人名单”），股票转让价格以1998 年10 月31 日经审计的每股净资产2.69 元确定，共计转让股款634.033万元。12 月20 日，市国资局与公司董事长朱飞锦等39 人分别签定了《股份转让协议》，约定“协议从签定之日起生效”。
　　转让款分两部分进行支付：第一部分165.017 万元由受让人以现金支付，受让人交款时间为1999 年3 月至1999 年8 月。该部分资金由公司代市国资局收取，根据1999 年7 月15 日公司与市国资局就该部分资金签定的有偿使用协议书，公司有偿使用该部分资金，资金占用费率3%。2001 年6 月19 日公司已将本金165.017 万元及资金占用费11.9637 万元偿还给了市国资局。第二部分469.016万元由受让人朱飞锦等24 人于1998 年12 月10 日向市国资局（企业资产管理科）借款支付给了市国资局（产权科），该部分借款的资金占用费率为2.25%。上述借款及资金占用费的偿还也由公司代市国资局收取，作为公司对市国资局的负债。1999 年3 月受让人用股票红利归还借款81.504 万元，2000 年3 月受让人用股票红利归还借款90.56 万元，2001 年4 月受让人用现金归还借款174.4733 万元，2002 年3-8 月受让人用现金归还借款122.4787 万元，至此本金469.016 万元归还完毕。另外，受让人在支付本金的同时共支付了资金占用费32.1853 万元。公司代收的上述还款本息共计501.2013 万元，其中14.5 万元公司于2001 年6月20 日归还给了市国资局，余额486.7013 万元一直作为公司对株洲市财政局（市国资局于2002 年5 月31 日归并市财政局）的负债，列于其他应付款。2002 年9月，公司按照株企改[2002]2 号文“关于株洲千金药业股份有限公司进行部分置换国有资本、改变职工全民身份改制的会议纪要”及株财权[2002]67 号文“株洲市财政局关于对株洲千金药业股份有限公司申请核定部分置换国有资产改变职工全民身份补偿费的批复”的精神，已将这部分资金用于职工身份置换。
　　国家股转让完成后，公司总股本1900 万股，其中，国家股570 万股，占总股本的30%，法人股207 万股，占总股本的10.89%，个人股1123 万股，占总股本的59.11%（其中内部职工股887.3 万股，占总股本的46.70%，自然人持有非流通股235.7 万股，占总股本的12.41%）。
　　国家股转让受让人名单：
序号　　　　　 姓名　　　　　　　　　身份证号码　　　　　　　　　　　职务
1　　　　　　朱飞锦　　　　　　 430202450509001　　　　　　董事长兼总经理
2　　　　　　王伏保　　　　　　 430221410103001　　　　　　　　　党委书记
3　　　　　　胡忠荣　　　　　　 430202511127001　　　　　　　　　副总经理
4　　　　　　李建刚　　　　　　 430202630316403　　　　　　　　　副总经理
5　　　　　　吴自来　　　　　　 430202551017101　　　　　　　　　工会主席
6　　　　　　葛四海　　　　　　 430202490619002　　　　　　　　　财务总监
7　　　　　　吴自华　　　　　　 430202410920001　　　　　　　　安保部经理
8　　　　　　李康麟　　　　　　 430202470907101　　　　　　　　人事部经理
9　　　　　　吕芳元　　　　　　 430202630113401　　　　　　　　办公室主任
10　　　　　 李伏君　　　　　　 430202630719001　　　　　　　　生产部经理
11　　　　　 张作杰　　　　　　 430202580724001　　　　　　　　设备部经理
12　　　　　 周新根　　　　　　 430202620301001　　　　　　　维动车间主任
13　　　　　 刘建武　　　　　　 430202651001111　　　　　　　　质量部经理
14　　　　　 左之文　　　　　　 430202670921101　　　　　　　　科研所所长
15　　　　　 杨富平　　　　　　 430202571027004　　　　　　前处理车间主任
16　　　　　 谭小迅　　　　　　 430303681030203　　　　　固体制剂车间主任
17　　　　　 涂跃飞　　　　　　 430202690430101　　　　　　　市场一部经理
18　　　　　　 陈更　　　　　　 432503631228911　　　　　　　市场三部经理
19　　　　　 文立高　　　　　　 430204630405601　　　　　　　市场二部经理
20　　　　　 叶胜利　　　　　　 430204610222001　千金医药贸易公司商务总监
21　　　　　 杨小舟　　　　　　 430321650810351　　千金医药贸易公司总经理
22　　　　　 王琼瑶　　　　　　 430202591011401　　　　湘江药业公司总经理
23　　　　　 刘若辉　　　　　　 430202701030103　　　湘江药业公司财务总监
24　　　　　 袁并举　　　　　　 430202590309001　　　　　　　　采购部经理
25　　　　　 张顺利　　　　　　 430202571017110　　　　　　　　　销售骨干
26　　　　　 贺道望　　　　　　 430203620316003　　　　陇西药材分公司经理
27　　　　　 邓建华　　　　　　 430202640429002　　　　　　　　　销售骨干
28　　　　　 旷桂生　　　　　　 430322700821609　　　　　　　　　销售骨干
29　　　　　 陈智渊　　　　　　 430202641225005　　　　　　　　　销售骨干
30　　　　　 刘株湘　　　　　　 430202570106002　　　　　　　　　销售骨干
31　　　　　 黄高明　　　　　　 430219680621105　　　　　　　　　财务人员
32　　　　　 钟初照　　　　　　 430203650120003　　　　　　　　　财务人员
33　　　　　 朱希43　　　　　　　 0203720913001　千金医药贸易公司经理助理
34　　　　　 杨明华　　　　　　 430204531226202　　　　　　　　　销售骨干
35　　　　　 程乐瑞　　　　　　 430104691111302　　　　　　　　　销售骨干
36　　　　　 汪振华　　　　　　 430203630806303　　　　　　　　　销售骨干
37　　　　　 张熠云　　　　　　 430203620726302　　　　　　　　　销售骨干
38　　　　　 龙海威　　　　　　 430521741201003　　　　　　　　　财务人员
39　　　　　 戴江波　　　　　　 430202740412103　　　　　　　　　财务人员
合计
序号　　　　　 姓名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 受让股份(股)
1　　　　　　朱飞锦　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 660000
2　　　　　　王伏保　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 148000
3　　　　　　胡忠荣　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 148000
4　　　　　　李建刚　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 148000
5　　　　　　吴自来　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 148000
6　　　　　　葛四海　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 148000
7　　　　　　吴自华　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
8　　　　　　李康麟　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
9　　　　　　吕芳元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
10　　　　　 李伏君　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
11　　　　　 张作杰　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
12　　　　　 周新根　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
13　　　　　 刘建武　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
14　　　　　 左之文　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
15　　　　　 杨富平　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
16　　　　　 谭小迅　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
17　　　　　 涂跃飞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
18　　　　　　 陈更　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
19　　　　　 文立高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
20　　　　　 叶胜利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
21　　　　　 杨小舟　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
22　　　　　 王琼瑶　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
23　　　　　 刘若辉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
24　　　　　 袁并举　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48000
25　　　　　 张顺利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5000
26　　　　　 贺道望　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20000
27　　　　　 邓建华　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10000
28　　　　　 旷桂生　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10000
29　　　　　 陈智渊　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5000
30　　　　　 刘株湘　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5000
31　　　　　 黄高明　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5000
32　　　　　 钟初照　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5000
33　　　　　 朱希43　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5000
34　　　　　 杨明华　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5000
35　　　　　 程乐瑞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5000
36　　　　　 汪振华　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5000
37　　　　　 张熠云　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5000
38　　　　　 龙海威　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1500
39　　　　　 戴江波　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1500
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2357000
　　株洲会计师事务所对公司截至1998 年12 月31 日止的股本及所有者权益进行了审核验证，并出具了株会（98）验字第090 号《验资报告》。湖南省财政厅于2001 年5 月31 日签发了湘财权函（2001）75 号文《关于转让千金药业股份有限公司部分国家股权有关问题的批复》，对千金药业该部分国有股权的转让进行了确认。此次国家股转让完成后，公司股本结构如下：
股份类别　　　　　　　　　　　　　　　　 数量(万股)　　　　　　　 比例(%)
发起人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　 685　　　　　　　　　 36.05
其中：株洲市国有资产管理局　　　　　　　　　 570　　　　　　　　　 30.00
湖南省烟草公司株洲市公司　　　　　　　　　　　57.5　　　　　　　　　3.025
株银新技术开发公司　　　　　　　　　　　　　　57.5　　　　　　　　　3.025
其他法人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　92　　　　　　　　　　4.84
其中：铁道第四勘察设计院　　　　　　　　　　　57.5　　　　　　　　　3.03
湖南省株洲市信托投资公司　　　　　　　　　　　23　　　　　　　　　　1.21
株洲市交通物资供销总公司　　　　　　　　　　　11.5　　　　　　　　　0.60
自然人持有非流通股　　　　　　　　　　　　　 235.7　　　　　　　　 12.41
内部职工股　　　　　　　　　　　　　　　　　 887.3　　　　　　　　 46.70
总股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,900　　　　　　　　　100.0
　　本公司律师及本次发行主承销商对1998 年公司国家股转让情况进行了仔细核查。律师认为，该次转让系双方真实意思表示，符合国家法律法规，同时是严格按株洲市国有资产管理局和湖南省体改委所批准的股份数量、转让价格进行的；转让价格依据相关规定按发行人经会计师事务所审计的每股净资产确定，不存在人为降低每股净资产的情形；本次转让不存在未及时支付转让款以致侵占国有资产的情况。主承销商认为，发行人国家股转让的价格等同于发行人该次股权转让前的每股净资产值，且经过了有资格的专业会计师事务所的审计和株洲市国有资产管理局的批准和同意，因此，发行人该次股权转让价格符合国家的有关规定，不存在人为降低每股净资产的情形；发行人在国家股转让过程中的转让款支付未违反协议双方的约定，不存在转让款未及时支付入帐并侵占国有资产的情况；发行人1998 年12 月国家股转让的股份数量、转让价格、转让对象以及转让款的支付是严格按照政府的有关批准文件进行的。
　　6、公司2001 年送股和转增股本
　　2001 年6 月，经公司《2000 年度股东大会决议》通过，湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证字[2001]037 号文《关于同意株洲千金药业股份有限公司增资扩股的批复》批准，公司以总股本1900 万股为基数，将2000 年度未分配利润按每10 股送红股5 股形式予以分配，并按每10 股转增5 股进行公积金转增股本。公司新增股本后，总股本由1900 万股增加至3800 万股。北京京都会计师事务所湖南分公司对千金药业从2000 年12 月31 日至2001 年5 月16 日止的新增注册资本实收情况进行了审核验证，并于2001 年5 月16 日出具京都湘[2001]验字第001 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2001 年5 月16 日，千金药业已将资本公积的950 万元和未分配利润的950 万元转增了注册资本，合计人民币1900 万元，变更后的注册资本为人民币3800 万元。公司于2001 年6 月22日在湖南省工商行政管理局进行了工商变更登记，注册资本3800 万元。公司股本结构如下：
股份类别　　　　　　　　　　　　　　　 数量(万股)　　　　　　　　 比例(%)
发起人股　　　　　　　　　　　　　　　　　1,370　　　　　　　　　　36.05
其中：株洲市国有资产管理局　　　　　　　　1,140　　　　　　　　　　30.00
湖南省烟草公司株洲市公司　　　　　　　　　　115　　　　　　　　　　 3.025
株银新技术开发公司　　　　　　　　　　　　　115　　　　　　　　　　 3.025
其他法人股　　　　　　　　　　　　　　　　　184　　　　　　　　　　 4.84
其中：铁道第四勘察设计院　　　　　　　　　　115　　　　　　　　　　 3.03
湖南省株洲市信托投资公司　　　　　　　　　　 46　　　　　　　　　　 1.21
株洲市交通物资供销总公司　　　　　　　　　　 23　　　　　　　　　　 0.60
自然人持有非流通股　　　　　　　　　　　　　471.4　　　　　　　　　12.41
内部职工股　　　　　　　　　　　　　　　　1,774.6　　　　　　　　　46.70
总股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,800　　　　　　　　　 100.0
　　7、公司内部职工股转让
　　2002 年5 月，公司2001 年度股东大会审议通过了《关于公司内部职工股超比例规范清理方案的决议》。依据国办发[1998]10 号文《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》和《湖南省清理整顿场外非法股票交易的实施意见》，并经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办函[2002]11 号文《关于同意株洲千金药业股份有限公司实施内部职工股清理规范方案的函》批准，公司对占总股本46.70%的内部职工股进行了规范清理：内部职工股股东将其持有股份的不少于65%的部分（含65%）以每股4.8 元的价格委托转让给三家企业法人，共有1,153.3 万股内部职工股进行了委托转让，其中：湖南涌金投资（控股）有限公司受让753.3 万股，北京金科邦科技投资有限公司受让300 万股，上海昌瑞科技有限公司受让100 万股。
　　本次转让完成后，共余留内部职工股621.3 万股，占公司总股本的16.35%。湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办函[2002]14 号文《关于对株洲千金药业股份有限公司股权结构确认的函》对转让完成后的公司股权比例予以确认。此次转让完成后公司的股本结构如下：
股份类别　　　　　　　　　　　　　　　　　　数量(万股)　　　　　　比例(%)
发起人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,370　　　　　　 36.05
其中：株洲市国有资产管理局　　　　　　　　　　　 1,140　　　　　　 30.00
湖南省烟草公司株洲市公司　　　　　　　　　　　　　 115　　　　　　　3.025
株银新技术开发公司　　　　　　　　　　　　　　　　 115　　　　　　　3.025
其他法人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 184　　　　　　　4.84
其中：铁道第四勘察设计院　　　　　　　　　　　　　 115　　　　　　　3.03
湖南省株洲市信托投资公司　　　　　　　　　　　　　　46　　　　　　　1.21
株洲市交通物资供销总公司　　　　　　　　　　　　　　23　　　　　　　0.60
本次受让法人股　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,153.3　　　　　 30.35
其中：湖南涌金投资(控股)有限公司　　　　　　　　　 753.3　　　　　 19.82
北京金科邦科技投资有限公司　　　　　　　　　　　　 300　　　　　　　7.90
上海昌瑞科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 100　　　　　　　2.63
自然人持有非流通股　　　　　　　　　　　　　　　　 471.4　　　　　 12.41
内部职工股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 621.3　　　　　 16.35
总股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,800　　　　　　100.0
　　8、株洲市国有资产管理局持有的本公司国家股转由株洲市财政局持有
　　2002 年5 月31 日，根据《中共株洲市委关于印发<株洲市机构改革方案的实施意见>的通知》（株发[2001]16 号）、《株洲市人民政府办公室关于印发<株洲市财政局职能配置内设机构和人员编制规定>的通知》（株证办发[2001]105 号），原株洲市国有资产管理局撤销，其所有职能并入株洲市财政局，原株洲市国有资产管理局持有的本公司1,140 万股国家股相应由株洲市财政局持有，原株洲市国有资产管理局对本公司享有的权利和承担的义务，亦相应由株洲市财政局承继。株洲市人民政府办公室以《株洲市人民政府办公室关于原株洲市国有资产管理局持有的株洲千金药业股份有限公司国家股转为株洲市财政局持有的通知》（株政办函[2002]47 号）将上述情况通知了本公司。
　　9、湖南省财政厅对公司历次股本变化过程的确认批复
　　2002 年7 月，湖南省财政厅以湘财权函[2002]66 号文《湖南省财政厅关于株洲千金药业股份有限公司国有股权管理问题的批复》对公司历次股本变化过程进行了批复确认。批复确认后公司的股本结构如下：
股份类别　　　　　　　　　　　　　　　　　 数量(万股)　　　　　　 比例(%)
发起人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,370　　　　　　　　36.05
其中：株洲市财政局　　　　　　　　　　　　　　1,140　　　　　　　　30.00
湖南省烟草公司株洲市公司　　　　　　　　　　　　115　　　　　　　　 3.025
株银新技术开发公司　　　　　　　　　　　　　　　115　　　　　　　　 3.025
其他法人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,337.3　　　　　　　35.19
其中：湖南涌金投资(控股)有限公司　　　　　　　　753.3　　　　　　　19.82
北京金科邦科技投资有限公司　　　　　　　　　　　300　　　　　　　　 7.90
铁道第四勘察设计院　　　　　　　　　　　　　　　115　　　　　　　　 3.03
上海昌瑞科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　100　　　　　　　　 2.63
湖南省株洲市信托投资公司　　　　　　　　　　　　 46　　　　　　　　 1.21
株洲市交通物资供销总公司　　　　　　　　　　　　 23　　　　　　　　 0.60
自然人持有非流通股　　　　　　　　　　　　　　　471.4　　　　　　　12.41
内部职工股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　621.3　　　　　　　16.35
总股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,800　　　　　　　 100.0
　　10、株洲市交通物资供销总公司将所持股份转让给吉首西湘实业有限公司
　　2003 年7 月，公司法人股股东株洲市交通物资供销总公司与吉首西湘实业有限公司签定《股权转让协议》，将其所持有的公司法人股23 万股转让给吉首西湘实业有限公司，该部分股份占我公司总股本的0.60%，并于2003 年7 月9 日到泰阳证券有限公司办理了托管变更手续。截至本次发行前，公司股权结构如下：
股份类别　　　　　　　　　　　　　　　　　 数量(万股)　　　　　　 比例(%)
发起人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,370　　　　　　　 36.05
其中：株洲市财政局　　　　　　　　　　　　　　 1,140　　　　　　　 30.00
湖南省烟草公司株洲市公司　　　　　　　　　　　　 115　　　　　　　　3.025
株银新技术开发公司　　　　　　　　　　　　　　　 115　　　　　　　　3.025
其他法人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,337.3　　　　　　 35.19
其中：湖南涌金投资(控股)有限公司　　　　　　　　 753.3　　　　　　 19.82
北京金科邦科技投资有限公司　　　　　　　　　　　 300　　　　　　　　7.90
铁道第四勘察设计院　　　　　　　　　　　　　　　 115　　　　　　　　3.03
上海昌瑞科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　 100　　　　　　　　2.63
湖南省株洲市信托投资公司　　　　　　　　　　　　　46　　　　　　　　1.21
吉首西湘实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　23　　　　　　　　0.60
自然人持有非流通股　　　　　　　　　　　　　　　 471.4　　　　　　 12.41
内部职工股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 621.3　　　　　　 16.35
总股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,800　　　　　　　100.0
　　(四)持股量最大的10 名自然人及其在发行人的任职情况
股东　　　　　　　　　 持股量　　　　　　　持股比　　　　　　　 非流通股
名称　　　　　　　　　　 (股)　　　　　　　 例(%)　　　　　　　　　 (股)
朱飞锦　　　　　　　1,324,200　　　　　　　　3.48　　　　　　　 1,320,000
李建刚　　　　　　　　320,640　　　　　　　　0.84　　　　　　　　 296,000
王伏保　　　　　　　　299,500　　　　　　　　0.79　　　　　　　　 296,000
吴自来　　　　　　　　299,500　　　　　　　　0.79　　　　　　　　 296,000
胡忠荣　　　　　　　　299,500　　　　　　　　0.79　　　　　　　　 296,000
葛四海　　　　　　　　299,500　　　　　　　　0.79　　　　　　　　 296,000
孙伟　　　　　　　　　133,700　　　　　　　　0.35　　　　　　　　　　　 0
涂跃飞　　　　　　　　113,430　　　　　　　　0.30　　　　　　　　　96,000
左之文　　　　　　　　103,560　　　　　　　　0.27　　　　　　　　　96,000
陈更　　　　　　　　　103,560　　　　　　　　0.27　　　　　　　　　96,000
股东　　　　　　　　　　　　　　　　 内部职工　　　　　　　　　　　　任职
名称　　　　　　　　　　　　　　　　　股(股)　　　　　　　　　　　　 情况
朱飞锦　　　　　　　　　　　　　　　　4,200　　　　　　　　董事长、总经理
李建刚　　　　　　　　　　　　　　　 24,640　　　　　　　　　　　　　　__
王伏保　　　　　　　　　　　　　　　　3,500　　　　　　　　　　　　　董事
吴自来　　　　　　　　　　　　　　　　3,500　　　　　　　　　　监事召集人
胡忠荣　　　　　　　　　　　　　　　　3,500　　　　　千金医药公司、千金大
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 药房公司董事长
葛四海　　　　　　　　　　　　　　　　3,500　　　　　　　　　　　财务总监
孙伟　　　　　　　　　　　　　　　　133,700　　　　　　　　　　　　　　__
涂跃飞　　　　　　　　　　　　　　　 17,430　　　　　　　　　　　　　　__
左之文　　　　　　　　　　　　　　　　7,560　　　　　　　　　技术中心主任
陈更　　　　　　　　　　　　　　　　　7,560　　　　　　　　　　　营销总监
　　（五）本次发行前，公司前十名股东持股情况
股东名称持股　　　　　　　　　　　　　 数量(股)　　　　　　　　 比例
株洲市财政局　　　　　　　　　　　　 11,400,000　　　　　　　　　 30.00%
湖南涌金投资(控股)有限公司　　　　　　7,533,000　　　　　　　　　 19.82%
北京金科邦科技投资有限公司　　　　　　3,000,000　　　　　　　　　　7.90%
朱飞锦　　　　　　　　　　　　　　　　1,324,200　　　　　　　　　　3.48%
株银新技术开发公司　　　　　　　　　　1,150,000　　　　　　　　　　3.03%
湖南省烟草公司株洲市公司　　　　　　　1,150,000　　　　　　　　　　3.03%
铁道第四勘察设计院　　　　　　　　　　1,150,000　　　　　　　　　　3.03%
上海昌瑞科技有限公司　　　　　　　　　1,000,000　　　　　　　　　　2.63%
湖南省株洲市信托投资公司　　　　　　　　460,000　　　　　　　　　　1.21%
李建刚　　　　　　　　　　　　　　　　　320,640　　　　　　　　　　0.84%
　　（六）本次发行前后公司股本结构
　　本公司本次拟公开发行股票1,800 万股，本次发行前后公司股本结构如下：
股份类别　　　　　　　　　　　发行前　　　　　　　　　 发行后
　　　　　　　　　　　 数量(万股)　　　 比例(%)　　 数量(万股)　　比例(%)
国家股　　　　　　　　　 1,140　　　　　　30.00　　　 1,140　　　　20.36
法人股　　　　　　　　　 1,567.3　　　　　41.24　　　 1,567.3　　　27.99
内部职工股　　　　　　　　 621.3　　　　　16.35　　　　 621.3　　　11.09
自然人持有非流通股　　　　 471.4　　　　　12.41　　　　 471.4　　　 8.42
社会公众股　　　　　　　　　 0　　　　　　 0　　　　　1,800　　　　32.14
总股本　　　　　　　　　 3,800　　　　　 100　　　　　5,600　　　 100
　　三、历次验资、评估及与公司生产经营有关的资产权属情况
　　（一）历次验资报告
　　公司设立至今共进行过四次验资。
　　1、公司设立验资
　　1993 年8 月1 日，株洲会计师事务所出具了株会（1993）验字第174 号《验资报告书》，对原株洲市中药厂投入本公司截至1993 年7 月31 日的资产和财务状况等进行了审核验证，截至该日公司资产总额2152.07 万元，其中：固定资产净值843.48 万元，负债总额838.77 万元，净资产1313.3 万元，其中：非经营性资产97.53 万元；公司已筹集到定向募集资本1000 万元，其中：国家资本金655 万元，法人资本金180 万元，个人资本金165 万元；公司资本公积165.54万元，盈余公积89.99 万元，未分配利润57.77 万元。
　　2、公司送配股验资
　　1996 年公司以每10 股送1.5 股配7.5 股方式进行了增资扩股，1996 年12月1 日，株洲会计师事务所出具了株会（96）验字第156 号《验资报告书》，对截至1996 年11 月30 日止的注册资本、投入资本情况的真实性和合法性进行了审核验证，截至该日公司已筹集到其股东投入的资本为26,500,000 元，其中：实收资本19,000,000 元，资本公积7,500,000 元。
　　3、公司国家股转让验资
　　1998 年12 月，株洲市国有资产管理局以2.69 元/股的价格向公司经营管理集团和主要经营技术骨干转让235.7 万股国家股，1998 年12 月31 日，株洲会计师事务所出具了株会（98）验字第090 号《验资报告书》，对截至1998 年12月31 日止的股本及所有者权益进行了审核验证。
　　4、公司送股和转增股本验资
　　2001 年6 月公司以总股本1900 万股为基数，将2000 年度未分配利润按每10 股送红股5 股形式予以分配，并按每10 股转增5 股进行公积金转增股本，北京京都会计师事务所湖南分公司2001 年5 月16 日出具了京都湘[2001]验字第001 号《验资报告》，对自2000 年12 月31 日至2001 年5 月16 日止的新增注册资本实收情况进行了审核验证，截至2001 年5 月16 日止，公司已将资本公积的950 万元和未分配利润的950 万元转增了股本，合计人民币1900 万元，变更后的注册资本为人民币3800 万元。
　　（二）历次资产评估与土地评估
　　公司设立后，共进行过一次资产评估（含土地评估），即公司设立时的资产评估。
　　本公司设立时，株洲会计师事务所对本公司主发起人株洲市中药厂的整体资产进行了评估，评估基准日为1993 年2 月28 日。
　　根据株洲会计师事务所株会（93）业二评字第051 号评估报告，经株洲市国有资产管理处株财国资审字（1993）043 号文确认，截至1993 年2 月28 日，经评估确认的价值如下：资产总额20,051,542 元，负债总额9,733,463 元，净资产10,318,079 元。
　　在资产评估过程中，由于株洲会计师事务所的经办人员工作上的疏忽，把由专项借款建造完工的“固定资产”和已完成待转专项借款工程支出1,270,053.18元分别进行了评估，造成重复计算。1993 年6 月8 日，株洲会计师事务所出具了《补充资产评估报告》对评估结果进行纠正，纠正后资产评估情况如下：原株洲市中药厂总资产为18,781,489 元，净资产为9,048,026 元，剥离非生产经营性资产975,313 元后，生产经营性净资产为8,072,713 元。株洲市国有资产管理处以株财国资字（1993）第088 号文《关于调整股权设置的意见》对该补充资产评估报告进行了确认。
　　根据该《资产评估报告》，公司设立时以作价入股方式投入公司土地使用权价值经评估为1,276,300 元。该地块位于株洲市荷塘区金钩山路，是公司目前厂区所在地，地号为002－002－044－123，土地面积为32,871.90 平方米。
　　（三）与公司生产经营有关的资产权属情况
　　1、土地
　　本公司以作价入股获得1 宗土地使用权、出让方式获得3 宗土地使用权，面积共39,797.89 平方米，具体情况如下表：
序号　　　　 土地证号　　　　　　土地面积　　　　　　　　　　　　取得方式
　　　　　　　　　　　　　　　　　(平方米)
1　　　　　　 010390398　　　　　　32,871.90　　　　　　　　　　 作价入股
2　　　　　　 010390415　　　　　　 2,097.51　　　　　　　　　　　　 出让
3　　　　　　 010391821　　　　　　 4,045.68　　　　　　　　　　　　 出让
4　　　　　　 010768179　　　　　　　 782.80　　　　　　　　　　　　 出让
序号　　　 土地证号　　　　　　　用途　　　　　征用时间　　　使用年限(年)
1　　　　　 010390398　　　　　工业用地　　　　1993.8.12　　　　　　　 50
2　　　　　 010390415　　　　　仓储用地　　　　1998.9.15　　　　　　　 50
3　　　　　 010391821　　　　　工业用地　　　　2001.1.20　　　　　　　 50
4　　　　　 010768179　　　　　工业用地　　　　2002.6.5　　　　　　　　50
　　2、房产
　　本公司现拥有房屋产权权属证书的房屋、建筑物共计24,961.67 平方米，另有部分房产在建或处于办证过程中。
序号　 房权证号　　　　　　　　　建筑面积　　　　　　 结构　　　　　 设计
　　　　　　　　　　　　　　　　（平方米）　　　　　　　　　　　　　 用途
1　　　株字第　　　　　　　　　　　1381.08　　　　　　混合　　　　　 商业
　　　 00024635 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　结构
2　　　株字第　　　　　　　　　　　6540.73　　　　　　钢混　　　　　 仓库
　　　 00036334 号
3　　　株字第　　　　　　　　　　　4050.52　　　　　　钢混　　　　　 工业
　　　 00080660 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 用房
4　　　株字第　　　　　　　　　　　3536.25　　　　　　钢混　　　　　 综合
　　　 00080864 号
5　　　株字第　　　　　　　　　　　 781.13　　　　　　混合　　　　　 工业
　　　 00089517 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　结构　　　　　 用房
6　　　株字第　　　　　　　　　　　3417.94　　　　　　钢混　　　　　 工业
　　　 00080722 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 用房
7　　　株字第　　　　　　　　　　 3,952.91　　　　　　混合　　　　　 住宅
　　　 00091377 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　结构
8　　　沪房地普字　　　　　　　　　　70.76　　　　　　混合　　　　　 新工
　　　 2002 第　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1　　　　　　　房2
　　　 020873 号
9　　　济房权证天字第　　　　　　　 110.10　　　　　　混合　　　　　 住宅
　　　 075811 号
10　　 西房管字第　　　　　　　　　　94.13　　　　　　钢混　　　　　 住宅
　　　 200207860 号
11　　 粤房地证字　　　　　　　　　　88.67　　　　　　钢混　　　　　 综合
　　　 第C1216284 号
12　　 石方权证西字　　　　　　　　　88.80　　　　　　混合　　　　　 住宅
　　　 第450000090 号
13　　 津权字　　　　　　　　　　　　94.74　　　　　　混合　　　　　 住宅
　　　 第060060145 号
14　　 玄初字第　　　　　　　　　　 132.14　　　　　　钢混　　　　　 -
　　　 101625 号
15　　 碑林区字第　　　　　　　　　　68.99　　　　　　钢混　　　　　 住宅
　　　 66813 号
16　　 碑林区字第　　　　　　　　　　55.50　　　　　　钢混　　　　　 住宅
　　　 20474 号
17　　 江移字第　　　　　　　　　　　89.55　　　　　　混合　　　　　 住宅
　　　 0004974 号
18　　 郑字第　　　　　　　　　　　 137.34　　　　　　混合　　　　　 成套
　　　 9801119283 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 住宅
19　　 沪房地市字　　　　　　　　　 160.73　　　　　　钢混　　　　　 住宅
　　　 2002 第006676
　　　 号
20　　 江字第　　　　　　　　　　　 109.66　　　　　　混合　　　　　 -
　　　 02-15681 号
序号　 房权证号　　　　　　　　　　　产别　　　　　　　　　　　　房屋坐落
1　　　株字第　　　　　　　　　　　 其他产　　　　　 河西炎帝广场商业街13
　　　 00024635 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　 栋111、121、131 号
2　　　株字第　　　　　　　　　　　 股份制　　　　　　天元区炎帝广场42 号
　　　 00036334 号　　　　　　　　　企业房产　　　　　　 千金药业药材仓库
3　　　株字第　　　　　　　　　　　 股份制　　　　　　荷塘区金钩山路15 号
　　　 00080660 号　　　　　　　　　企业房产　　　　　　　　 千金药业仓库
4　　　株字第　　　　　　　　　　　 股份制　　　　　　荷塘区金钩山路15 号
　　　 00080864 号　　　　　　　　　企业房产　　　　　　　 千金药业综合楼
5　　　株字第　　　　　　　　　　　 股份制　　　　　　　　 荷塘区金钩山路
　　　 00089517 号　　　　　　　　　企业房产　　　　　　　　 千金药业车间
6　　　株字第　　　　　　　　　　　 股份制　　　　　　　　 荷塘区金钩山路
　　　 00080722 号　　　　　　　　　企业房产　　　　　　　　 千金药业车间
7　　　株字第　　　　　　　　　　　 股份制　　　　　　荷塘区金钩山路15 号
　　　 00091377 号　　　　　　　　　企业房产
8　　　沪房地普字　　　　　　　　　 国有　　　　　　　　芝川路138 弄59 号
　　　 2002 第
　　　 020873 号
9　　　济房权证天字第　　　　　　　 股份制　　　　　天桥区西工商河路17 号
　　　 075811 号　　　　　　　　　　房产　　　　　　　　　　　　 4-501 室
10　　 西房管字第　　　　　　　　　 股份制　　　　　 昆明市白马小区高层住
　　　 200207860 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　宅1 幢402 号
11　　 粤房地证字　　　　　　　　　 股份有限　　　　 荔湾区龙津西路恩洲大
　　　 第C1216284 号　　　　　　　　公司　　　　　　　　　 巷151 号505 房
12　　 石方权证西字　　　　　　　　 股份制　　　　　 桥西区滨河街8 号滨河
　　　 第450000090 号　　　　　　　 企业房产　　　　　　　　新城小区9-204
13　　 津权字　　　　　　　　　　　 股份企业　　　　　 天津市红桥区风貌里
　　　 第060060145 号　　　　　　　 产　　　　　　　　　　　23-405-409 号
14　　 玄初字第　　　　　　　　　　 股份制　　　　　　　　中央路258-27 号
　　　 101625 号　　　　　　　　　　企业房产　　　　　　　　　　　1304 室
15　　 碑林区字第　　　　　　　　　 有限责任　　　　 碑林区东关南街古迹岭
　　　 66813 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 小区14 号楼
16　　 碑林区字第　　　　　　　　　 自管产　　　　　 碑林区东关南街古迹岭
　　　 20474 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 小区14 号楼
17　　 江移字第　　　　　　　　　　 其他　　　　　　　濮家东村23 幢3 单元
　　　 0004974 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　206 室
18　　 郑字第　　　　　　　　　　　 股份产　　　　　 管城回族区货栈北街31
　　　 9801119283 号　　　　　　　　　　　　　　　　　 号北2 单元4 层北门
19　　 沪房地市字　　　　　　　　　 国有　　　　　　　　　　江宁路1078 号
　　　 2002 第006676
　　　 号
20　　 江字第　　　　　　　　　　　 全民　　　　　　　　水利路114 号1-201
　　　 02-15681 号
　　3、商标
　　本公司目前使用并拥有的商标主要有“千金”、“好神采”、“千金宁”等，具体请见下表：
序号　　　　　 商标名称　　　　注册号　　　 类别　　　　　　　　　　 期限
1　　　　　“千金”字样　　　　731912　　　　　5　　　1995.2.28-2005.2.27
2　　　　　　　“千金”　　　 1320255　　　　　5　　　1999.10.7-2009.10.6
　　　　　　　　　 字样
3　　　　　　　“千金”　　　 1320256　　　　　5　　　1999.10.7-2009.10.6
　　　　　　　　　 字样
4　　　　　　“好神采”　　　 1395408　　　　　5　　　2000.5.15-2010.5.15
　　　　　　　　　 字样
5　　　　　　“千金宁”　　　 1456634　　　　　5　　2000.10.24-2010.10.13
　　　　　　　　　 字样
6　　　　　　千金娃图案　　　 1608405　　　　　5　　　2001.7.28-2011.7.27
7　　　　　　　公司标志　　　 1456634　　　　　5　　2000.10.24-2010.10.13
　　　　　　　　　 图案
8　　　　　　　“千金”　　　 1716590　　　　　5　　　2002.2.21.2012.2.20
　　　　　　　　　 字样
9　　　　　　　“千金”　　　 1716589　　　　　5　　　2002.2.21.2012.2.20
　　　　　　　　　 字样
10　　　　　 千金娃图案　　　 1720475　　　　　5　　　2002.2.28.2012.2.27
11　　　　　 千金娃图案　　　 1750591　　　　　5　　　 2002.4.2-2012.4.20
12　　　　　 千金娃图案　　　 1750592　　　　　5　　　2002.4.21-2012.4.20
13　　　　　　 “千金”　　　 1456635　　　　　5　　2000.10.14-2010.10.13
　　　　　　　　　 字样
14　　　　　　 “千全”　　　 1456633　　　　　5　　2000.10.14-2010.10.13
　　　　　　　　　 字样
15　　　　　　 “千斤”　　　 1456636　　　　　5　　2000.10.14-2010.10.13
　　　　　　　　　 字样
16　　　　　　 公司标志　　　 1720472　　　　　5　　　2002.2.28-2012.2.27
　　　　　　　　　 图案
17　　　　　　 公司标志　　　 1720471　　　　　5　　　2002.2.28-2012.2.27
　　　　　　　　　 图案
18　　　　　　 公司标志　　　 1720470　　　　　5　　　2002.2.28-2012.2.27
　　　　　　　　　 图案
19　　　　　　 公司标志　　　 1720473　　　　　5　　　2002.2.28-2012.2.27
　　　　　　　　　 图案
序号　　　　　 商标名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　使用范围
1　　　　　“千金”字样　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中成药、药酒
2　　　　　　　“千金”　　　　　　　　　　　片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊
　　　　　　　　　 字样　　　　　　　　　　　　　　　　　剂、酒剂、中成药
3　　　　　　　“千金”　　　　　　　　　　　片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊
　　　　　　　　　 字样　　　　　　　　　　　　　　　　　剂、酒剂、中成药
4　　　　　　“好神采”　　　　　　　　　　片剂、膏、胶剂、各种丸、酊剂、
　　　　　　　　　 字样　　　　　　　　　　　　　　贴剂、中成药、药酒、散
5　　　　　　“千金宁”　　　　　　　　　　　片剂、酒剂、冲剂、各种丸、酊
　　　　　　　　　 字样　　　　　　　　　　　　　　　剂、糖浆剂、中药成药
6　　　　　　千金娃图案　　　　　　　　　　　片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 剂、酒剂、中药成药
7　　　　　　　公司标志　　　　　　　　　　　片剂、酒剂、冲剂、各种丸、酊
　　　　　　　　　 图案　　　　　　　　　　　　剂、酒剂、中药成药、胶囊剂
8　　　　　　　“千金”　　　　　　　　　　　片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊
　　　　　　　　　 字样　　　　　　　　　　　　剂、酒剂、中药成药、胶囊剂
9　　　　　　　“千金”　　　　　　　　　　　片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊
　　　　　　　　　 字样　　　　　　　　　　　　剂、酒剂、中药成药、胶囊剂
10　　　　　 千金娃图案　　　　　　　　　　　片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 剂、酒剂、中药成药、胶囊剂
11　　　　　 千金娃图案　　　　　　　　　　　片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 剂、酒剂、中药成药、胶囊剂
12　　　　　 千金娃图案　　　　　　　　　　　片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 剂、酒剂、中药成药、胶囊剂
13　　　　　　 “千金”　　　　　　　　　　　片剂、酒剂、冲剂、各种丸、酊
　　　　　　　　　 字样　　　　　　　　　　　　　　　剂、糖浆剂、中药成药
14　　　　　　 “千全”　　　　　　　　　　　片剂、酒剂、冲剂、各种丸、酊
　　　　　　　　　 字样　　　　　　　　　　　　　　　剂、糖浆剂、中药成药
15　　　　　　 “千斤”　　　　　　　　　　　片剂、酒剂、冲剂、各种丸、酊
　　　　　　　　　 字样　　　　　　　　　　　　　　　剂、糖浆剂、中药成药
16　　　　　　 公司标志　　　　　　　　　　　片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊
　　　　　　　　　 图案　　　　　　　　　　　　剂、酒剂、中药成药、胶囊剂
17　　　　　　 公司标志　　　　　　　　　　　片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊
　　　　　　　　　 图案　　　　　　　　　　　　剂、酒剂、中药成药、胶囊剂
18　　　　　　 公司标志　　　　　　　　　　　片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊
　　　　　　　　　 图案　　　　　　　　　　　　剂、酒剂、中药成药、胶囊剂
19　　　　　　 公司标志　　　　　　　　　　　片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊
　　　　　　　　　 图案　　　　　　　　　　　　剂、酒剂、中药成药、胶囊剂
　　4、专利
　　本公司拥有发明专利证书、实用新型专利证书和外观设计专利证书等。具体见下表：
专利　　 序　　　 专利名称　　　　　　　　　　　 专利证书号
类型　　 号
发　　　 1　　　 一种治疗妇科疾病的药物　　 国家知识产权局第79923 号证书
明　　　　　　　 制备方法
专　　　 2　　　 中药复方制剂补血益母颗　　 国家知识产权局第74801 号证书
利　　　　　　　 粒的制造方法
实　　　 3　　　 中药材粉碎机用自动除铁　　 国家知识产权局第350214 号证书
用　　　　　　　 给料装置
新　　　 4　　　 一种贮存冷却器　　　　　　 国家知识产权局第363246 号证书
型　　　 5　　　 一种包装盒　　　　　　　　 国家知识产权局第391529 号证书
　　　　 6　　　 包装盒（妇科千金片）　　　 国家知识产权局第110349 号证书
　　　　 7　　　 包装袋（妇科千金片）　　　 国家知识产权局第109840 号证书
　　　　 8　　　 包装盒（养阴清肺胶囊）　　 国家知识产权局第110161 号证书
　　　　 9　　　 包装盒（乳泉颗粒）　　　　 国家知识产权局第110279 号证书
　　　　 10　　　包装盒（补血益母颗粒）　　 国家知识产权局第122020 号证书
　　　　 11　　　包装盒（千金、降压茶）　　 国家知识产权局第121783 号证书
　　　　 12　　　包装盒（好神采灵芝糖浆）　 国家知识产权局第149042 号证书
　　　　 13　　　标贴（好神采灵芝糖浆）　　 国家知识产权局第148995 号证书
　　　　 14　　　标贴（千金宁糖浆）　　　　 国家知识产权局第137639 号证书
　　　　 15　　　包装盒（千金宁糖浆）　　　 国家知识产权局第137546 号证书
　　　　 16　　　包装盒（妇科千金片）　　　 国家知识产权局第203787 号证书
　　　　 17　　　包装盒（灵芝糖浆）　　　　 国家知识产权局第295905 号证书
　　　　 18　　　包装袋（妇科千金胶囊）　　 国家知识产权局第308284 号证书
外　　　 19　　　包装箱（妇科千金胶囊　　　 国家知识产权局第290820 号证书
观　　　 20　　　标贴（妇科千金胶囊）　　　 国家知识产权局第290005 号证书
设　　　 21　　　包装盒（妇科千金胶囊）　　 国家知识产权局第292956 号证书
计　　　 22　　　包装盒（千金宁糖浆）　　　 国家知识产权局第293961 号证书
专　　　 23　　　包装盒（乳泉颗粒）　　　　 国家知识产权局第284834 号证书
利　　　 24　　　包装盒（小儿七星茶）　　　 国家知识产权局第291227 号证书
　　　　 25　　　包装盒（补血益母颗粒）　　 国家知识产权局第284942 号证书
　　　　 26　　　包装袋（固本统血颗粒）　　 国家知识产权局第290429 号证书
专利　　 序　　　 专利名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 专利号
类型　　 号
发　　　 1　　　 一种治疗妇科疾病的药物　　　　　　　　　　　ZL98112696.0
明　　　　　　　 制备方法
专　　　 2　　　 中药复方制剂补血益母颗　　　　　　　　　　　ZL98112695.2
利　　　　　　　 粒的制造方法
实　　　 3　　　 中药材粉碎机用自动除铁　　　　　　　　　　　ZL98231832.4
用　　　　　　　 给料装置
新　　　 4　　　 一种贮存冷却器　　　　　　　　　　　　　　　ZL98231756.5
型　　　 5　　　 一种包装盒　　　　　　　　　　　　　　　　　ZL99233602.3
　　　　 6　　　 包装盒（妇科千金片）　　　　　　　　　　　　ZL98315809.6
　　　　 7　　　 包装袋（妇科千金片）　　　　　　　　　　　　ZL98315861.4
　　　　 8　　　 包装盒（养阴清肺胶囊）　　　　　　　　　　　ZL98315806.1
　　　　 9　　　 包装盒（乳泉颗粒）　　　　　　　　　　　　　ZL98315808.8
　　　　 10　　　包装盒（补血益母颗粒）　　　　　　　　　　　ZL98315807.X
　　　　 11　　　包装盒（千金、降压茶）　　　　　　　　　　　ZL98339933.6
　　　　 12　　　包装盒（好神采灵芝糖浆）　　　　　　　　　　ZL99326985.0
　　　　 13　　　标贴（好神采灵芝糖浆）　　　　　　　　　　　ZL99326984.2
　　　　 14　　　标贴（千金宁糖浆）　　　　　　　　　　　　　ZL99326658.4
　　　　 15　　　包装盒（千金宁糖浆）　　　　　　　　　　　　ZL99326657.6
　　　　 16　　　包装盒（妇科千金片）　　　　　　　　　　　　ZL01312757.8
　　　　 17　　　包装盒（灵芝糖浆）　　　　　　　　　　　　　ZL02354272.1
　　　　 18　　　包装袋（妇科千金胶囊）　　　　　　　　　　　ZL02354267.5
外　　　 19　　　包装箱（妇科千金胶囊　　　　　　　　　　　　ZL02354266.7
观　　　 20　　　标贴（妇科千金胶囊）　　　　　　　　　　　　ZL02354270.5
设　　　 21　　　包装盒（妇科千金胶囊）　　　　　　　　　　　ZL02354271.3
计　　　 22　　　包装盒（千金宁糖浆）　　　　　　　　　　　　ZL02354268.3
专　　　 23　　　包装盒（乳泉颗粒）　　　　　　　　　　　　　ZL02354222.5
利　　　 24　　　包装盒（小儿七星茶）　　　　　　　　　　　　ZL02354269.1
　　　　 25　　　包装盒（补血益母颗粒）　　　　　　　　　　　ZL02354223.3
　　　　 26　　　包装袋（固本统血颗粒）　　　　　　　　　　　ZL02354273.X
专利　　 序　　　 专利名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　 证书有效期
类型　　 号
发　　　 1　　　 一种治疗妇科疾病的药物　　　　　　　 20年,有效期至2018年
明　　　　　　　 制备方法
专　　　 2　　　 中药复方制剂补血益母颗　　　　　　　 20年,有效期至2018年
利　　　　　　　 粒的制造方法
实　　　 3　　　 中药材粉碎机用自动除铁　　　　　　　 10年,有效期至2008年
用　　　　　　　 给料装置
新　　　 4　　　 一种贮存冷却器　　　　　　　　　　　 10年,有效期至2008年
型　　　 5　　　 一种包装盒　　　　　　　　　　　　　 10年,有效期至2009年
　　　　 6　　　 包装盒（妇科千金片）　　　　　　　　 10年,有效期至2009年
　　　　 7　　　 包装袋（妇科千金片）　　　　　　　　 10年,有效期至2009年
　　　　 8　　　 包装盒（养阴清肺胶囊）　　　　　　　 10年,有效期至2008年
　　　　 9　　　 包装盒（乳泉颗粒）　　　　　　　　　 10年,有效期至2008年
　　　　 10　　　包装盒（补血益母颗粒）　　　　　　　 10年,有效期至2008年
　　　　 11　　　包装盒（千金、降压茶）　　　　　　　 10年,有效期至2008年
　　　　 12　　　包装盒（好神采灵芝糖浆）　　　　　　 10年,有效期至2009年
　　　　 13　　　标贴（好神采灵芝糖浆）　　　　　　　 10年,有效期至2009年
　　　　 14　　　标贴（千金宁糖浆）　　　　　　　　　 10年,有效期至2009年
　　　　 15　　　包装盒（千金宁糖浆）　　　　　　　　 10年,有效期至2009年
　　　　 16　　　包装盒（妇科千金片）　　　　　　　　 10年,有效期至2011年
　　　　 17　　　包装盒（灵芝糖浆）　　　　　　　　　 10年,有效期至2012年
　　　　 18　　　包装袋（妇科千金胶囊）　　　　　　　 10年,有效期至2012年
外　　　 19　　　包装箱（妇科千金胶囊　　　　　　　　 10年,有效期至2012年
观　　　 20　　　标贴（妇科千金胶囊）　　　　　　　　 10年,有效期至2012年
设　　　 21　　　包装盒（妇科千金胶囊）　　　　　　　 10年,有效期至2012年
计　　　 22　　　包装盒（千金宁糖浆）　　　　　　　　 10年,有效期至2012年
专　　　 23　　　包装盒（乳泉颗粒）　　　　　　　　　 10年,有效期至2012年
利　　　 24　　　包装盒（小儿七星茶）　　　　　　　　 10年,有效期至2012年
　　　　 25　　　包装盒（补血益母颗粒）　　　　　　　 10年,有效期至2012年
　　　　 26　　　包装袋（固本统血颗粒）　　　　　　　 10年,有效期至2012年
　　另有三项发明专利正在申请中：
编号　　　专利名称　　　　　　　　　　　 申请日期　　 专利号　　 专利类别
1　　　　 一种中成药酒剂的生产工艺　　　 1998.11.9　　审查中　　 发明专利
2　　　　 一种妇科千金胶囊的制造工艺　　 1999.12.7　　审查中　　 发明专利
3　　　　 一种妇科千金胶囊的制造方法　　 1999.12.7　　审查中　　 发明专利
　　四、职工及其社会保障情况
　　截止2003 年12 月31 日，公司共有员工711 人，人员结构如下：
职称　　　　　人数　　　比例(％)　　　　　　岗位　　 人数　　 比例(％)
高级职称　　　　12　　　　　　 1.69　　 生产人员　　　422　　　　　 59.35
中级职称　　　　62　　　　　　 8.72　　 后勤人员　　　 60　　　　　　8.44
初级职称　　　 108　　　　　　15.19　　 销售人员　　　 86　　　　　 12.10
技师　　　　　　 2　　　　　　 0.28　　 科研技术　　　 24　　　　　　3.38
高级工　　　　　34　　　　　　 4.78　　 管理人员　　　119　　　　　 16.74
中级工　　　　　82　　　　　　11.53
其他　　　　　 411　　　　　　57.81
合计　　　　　 711　　　　　 100.0　　　　　合计　　　711　　　　　100.0
学历　　　　　人数　　　比例(％)　　　　　　年龄　　 人数　　 比例(％)
本科以上　　　　70　　　　　　 9.85　　　 30以下　　　269　　　　　 37.83
专科　　　　　 157　　　　　　22.08　　　　30-39　　　326　　　　　 45.85
中专　　　　　 187　　　　　　26.30　　　　40-49　　　103　　　　　 14.49
其他　　　　　 297　　　　　　41.77　　　 50以上　　　 13　　　　　　1.83
合计　　　　　 711　　　　　 100.0　　　　　合计　　　711　　　　　100.0
　　公司依照国家有关法律、法规，为员工缴纳了社会统筹金，包括养老保险金、失业保险金、公伤保险金、生育保险金、医疗保险金、房屋公积金（简称六金）。
　　本公司参加社会保险的种类及缴费情况如下：
序　　　　　保险　　　　　单位缴　　　　　　　　 单位缴　　　　　　个人缴
号　　　　　种类　　　　　费基数　　　　　　　　 费比例　　　　　　费比例
1　　　　　养老　　　　　职工缴费　　　　　　　　20%　　　　　　　　　 8%
　　　　　 保险　　　　　工资总额
2　　　　　医疗　　　　　上年职工　　　　　　　　6%　　　　　　　　　　2%
　　　　　 保险　　　　　工资总额
　　　　　 06008　　　　　　 退休
　　　　　　　　　　　　　　 免交
3　　　　　生育　　　　　上年职工　　　　　　　0.50%
　　　　　 保险　　　　　工资总额
4　　　　　工伤　　　　　上年职工　　　　　　　　1%
　　　　　 保险　　　　　工资总额
5　　　　　失业　　　　　上年职工　　　　　　　　3%
　　　　　 保险　　　　　工资总额
6　　　　　房屋　　　　　上年参保职　　　　　　　5%　　　　　　　　　　5%
　　　　　 公积金　　　　工工资总额
7　　　　　缴费比　　　　　　　　　　　　　　 35.5%　　　　　　　　　 15%
　　　　　 例合计
序　　保险　　　　　　　　　　　 单位缴费部　　　　 实际记入　　 单位与个
号　　种类　　　　　　　　　　　 分记入个人　　　　 个人账户　　 人缴费比
　　　　　　　　　　　　　　　　　 账户比例　　　　　　 比例　　　例合计
1　　养老　　　　　　　　　　　　　　3% 11%　　　　　　　28%
　　 保险
2　　医疗　　　　　　　　　　　46岁以上1.2%　　 46岁以上3.2%　　　　8%
　　 保险　　　　　　　　　　　45岁以下0.7%　　 45岁以下2.7%
　　 06008　　　 退休人员为上年度本单位职工
　　　　　　　　　　　　　　 平均工资的3.4%
3　　生育　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.50%
　　 保险
4　　工伤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1%
　　 保险
5　　失业　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3%
　　 保险
6　　房屋　　　　　　　　　　　　　　　　5%　　　　　　　10%　　　　10%
　　 公积金
7　　缴费比　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50.5%
　　 例合计
　　五、独立运营情况
　　本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东是完全分开的，公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
　　1、业务独立
　　公司生产经营均能自主决策、自主实施，独立于股东单位及关联方。
　　公司拥有独立的采购、生产和销售等业务部门，并早在80 年代初就设立了专职的科研机构。公司拥有独立完整业务及面向市场自主经营的能力。
　　2、资产完整
　　公司产权关系明确，资产独立完整，并已完成相关的产权变更手续，其它两家发起人股东的出资早已全部足额到位，商标、土地等也全部由公司独立拥有。
　　3、人员独立
　　本公司现有董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，公司的人事及工资管理完全与股东单位分离，本公司及下属子公司均设立独立财务部门，财务人员没有在关联单位任职的现象。
　　4、机构独立
　　公司总部设置了10 个职能管理部门、下辖1 家分公司、4 家控股子公司，母公司与子公司的办公机构和经营场所分开，不存在“两块牌子，一套班子”，混合经营、合署办公的情况。
　　5、财务独立
　　公司按照《会计法》、《企业会计制度》制定了《财务管理制度》、《会计核算办法》、《会计工作考核办法》等制度，建立了独立的财务核算体系，制定了相关的财务管理制度；公司设置了审计部，专门负责公司内部审计；公司在银行独立开户，不存在和关联单位共用帐户的现象；公司及其分公司办理了纳税登记，领取了《注册税务登记证》，依法独立纳税，没有与股东单位混合纳税的情况。
　　公司没有以其资产、权益或信用为股东单位的债务提供过任何担保，公司对其所拥有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金为控股股东占用而损害公司利益的情况。
　　发行人律师经核查认为，发行人拥有完整独立的资产、业务及产供销系统，在人员、机构、财务方面也与其第一大股东株洲市财政局相互独立，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、关于内部职工股
　　（一）内部职工股审批及发行情况
　　1993 年6 月9 日，湖南省体改委以湘体改字[1993]113 号文《关于同意成立株洲千金药业股份有限公司的批复》批准，原株洲市中药厂进行整体改制，联合湖南省烟草公司株洲市公司、中国工商银行株洲市信托投资公司，采取定向募集方式设立本公司。该文批准公司总股本为1800 万股，其中发起人认购1000 万股，向社会法人定向募集800 万股。
　　1993 年6 月17 日，湖南省体改委以湘体改函[1993]04 号文《关于株洲千金药业股份有限公司股本结构调整确认的函》对公司股本结构调整作了批复和确认：“公司总股本1000 万股，其中：国家股655 万股，占总股本的65.5%；法人股180 万股，占总股本的18%；内部职工股165 万股，占总股本的16.5%。”（股本结构调整的原因参见本章“二、发行人历史沿革”之“（二）本公司改制设立情况”有关内容。）
　　公司设立共发行了内部职工股165 万股，每股发行价为1 元人民币，分别由212 名内部职工股股东认购。1993 年7 月3 日，公司职工开始付款认购内部职工股，7 月30 日全部结束。212 名公司职工共认购了165 万股内部职工股，认股资金共165 万元。
　　1993 年8 月1 日，株洲会计师事务所出具了株会（1993）验字第174 号验资报告，截至该日，内部职工股募集资金全部到位。
　　（二）内部职工股演变情况
　　1、公司1996 年送配股
　　1996 年8 月15 日，公司本年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司送配股的议案》，并经湖南省体改委湘体改字[1996]68 号文《关于同意株洲千金药业股份有限公司送配股方案的批复》批准，公司以1996 年6 月30 日总股本1000 万股为基数，向全体股东按每10 股送1.5 股配7.5 股方式进行增资扩股，配股价格是以公司1996 年6 月30 日经审计的每股净资产1.47 元为依据，确定为2 元/股。
　　国家股股东用扩股准备金认购配股52.45 万股，其余放弃；其他法人股东全部放弃配股权；上述股东同意将放弃的配股权无偿转让给内部职工股股东。根据国家股股东和法人股东的弃配承诺，内部职工股股东按每10 股配42.276 股进行配股，配股价不变。送配股后，本公司内部职工股增至887.3 万股，占公司总股本的46.7%。
　　2、公司2001 年送股和转增股本
　　2001 年5 月15 日，本公司2000 年度股东大会审议通过了公司2000 年度的利润分配方案，并经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字[2001]037号文予以批准，公司以总股本1900 万股为基数，将2000 年度未分配利润按每10 股送红股5 股形式予以分配，并按每10 股转增5 股进行公积金转增股本，由此，本公司内部职工股增至1774.6 万股，占总股本的46.7%。
　　3、公司内部职工股转让
　　2002 年5 月，经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办函[2002]11号文《湖南省地方金融证券领导小组办公室关于同意株洲千金药业股份有限公司实施内部职工股清理规范方案的函》批准，公司对占总股本46.70%的内部职工股进行规范清理，全体内部职工股股东将其持有的部分股份以每股4.8 元的价格转让给湖南涌金投资（控股）有限公司、北京金科邦科技投资有限公司、上海昌瑞科技有限公司三家企业法人。该次转让完成后，公司内部职工股共621.3 万股，占公司总股本的16.35%。
　　（三）内部职工股交易情况
　　1997 年6 月29 日，经株洲市证券委株证券[1997]02 号文《关于株洲千金药业股份有限公司个人股上柜交易的批复》批准，公司全部内部职工股共887.3 万股在湖南证券有限责任公司（现更名为泰阳证券有限责任公司）株洲证券交易营业部进行首次托管并上柜交易，公司股票上柜交易前共有内部职工股东212 人，全部为公司内部职工。
　　1998 年9 月30 日，根据国务院国办发（1998）10 号文《国务院办公室转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》的规定，公司内部职工股停止在湖南证券有限责任公司株洲证券交易营业部交易。公司内部职工股停止交易时，共有内部职工股股东2267 人。
　　公司内部职工股1997 年6 月29 日上柜交易开盘价为4.5 元/股，交易期间最高交易价格为5.4 元/股，最低交易价格为3.2 元/股，1998 年9 月30 日停止交易时收盘价为4 元/股。本公司内部职工股上柜交易期间，没有进行送股、公积金转增股本、配股等任何股本变更行为。
　　（四）内部职工股历次托管情况
　　本公司内部职工股共进行了4 次托管。
　　1、1997 年4 月5 日的首次托管
　　本公司内部职工股共887.3 万股，于1997 年4 月5 日进行了第一次集中托管，托管单位为湖南证券有限责任公司株洲营业部（现更名为泰阳证券有限责任公司株洲车站路营业部），本次托管全部内部职工股占公司总股本的46.70%，托管时内部职工股股东共212 名。
　　2、1998 年9 月30 日的第二次托管
　　1997 年6 月29 日，我公司内部职工股887.3 万股在湖南证券有限责任公司株洲营业部挂牌上柜交易，1998 年9 月30 日依照国务院办公厅国办发[1998]10号文停止交易，公司内部职工股停止交易以后，公司根据有关要求将全部内部职工股在湖南证券有限责任公司株洲营业部重新进行了集中托管，共有内部职工股股东2267 名，共托管股票887.3 万股，占当时总股本的46.7%。
　　3、2001 年6 月22 日的第三次托管
　　2001 年6 月，公司以总股本1900 万股为基数，每10 股送红股5 股、以资本公积金每10 股转增5 股，总股本由1900 万股增加至3800 万股，内部职工股也由887.3 万股增至1774.6 万股，占公司总股本的46.7%，内部职工股股东共2267 名。2001 年6 月22 日，公司对集中托管内部职工股数额进行了调整，托管机构为泰阳证券有限责任公司株洲车站路营业部（原湖南证券有限责任公司株洲营业部）。
　　4、2002 年6 月30 日的第四次托管（全部集中托管）
　　2002 年5 月，公司对内部职工股进行规范清理，内部职工股股东按照65%以上（含65%）的比例，将1153.3 万股转让给湖南涌金投资（控股）有限公司、北京金科邦科技投资有限公司、上海昌瑞科技有限公司三家法人单位。转让完成后，公司内部职工股共621.3 万股，占公司总股本的16.35%，内部职工股股东共2263 名。2002 年6 月30 日，公司将国家股、法人股、自然人持有的非流通股、内部职工股全部在泰阳证券有限责任公司株洲车站路营业部（原湖南证券有限责任公司株洲营业部）进行了集中托管。
　　截至第四次托管时，内部职工股前10 名持有人及其在发行人单位任职情况如下：
姓名　　　　　　　　 持股数(股)　　　　　　　比例(%)　　　　　　 任职情况
孙伟　　　　　　　　　 133,700　　　　　　　　　　0.35　　　　　　 未任职
李清明　　　　　　　　　34,020　　　　　　　　　　0.09　　　　　　　 职工
黄习武　　　　　　　　　32,200　　　　　　　　　　0.08　　　　　　 未任职
熊德坤　　　　　　　　　29,960　　　　　　　　　　0.08　　　　　　 未任职
张桂英　　　　　　　　　28,980　　　　　　　　　　0.08　　　　　　 未任职
田易　　　　　　　　　　28,700　　　　　　　　　　0.08　　　　　　 未任职
李建刚　　　　　　　　　24,640　　　　　　　　　　0.06　　　　　　 未任职
彭谊韶　　　　　　　　　23,450　　　　　　　　　　0.06　　　　　　 未任职
聂罗成　　　　　　　　　22,400　　　　　　　　　　0.06　　　　　　　 职工
周艳　　　　　　　　　　20,580　　　　　　　　　　0.05　　　　　　 未任职
　　（五）内部职工股清理规范情况
　　2002 年5 月，公司2001 年度股东大会审议通过了《关于公司内部职工股超比例规范清理方案的决议》。依据国发办[1998]10 号文《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》和《湖南省清理整顿场外非法股票交易的实施意见》，并经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办函[2002]11 号文《湖南省地方金融证券领导小组办公室关于同意株洲千金药业股份有限公司实施内部职工股清理规范方案的函》批准，公司对占总股本46.70%的内部职工股进行了规范清理：内部职工股股东将其持有股份的不少于65%的部分（含65%）以每股4.8 元的价格委托转让给三家企业法人，共有1,153.3 万股内部职工股进行了委托转让，其中：湖南涌金投资（控股）有限公司受让753.3万股，北京金科邦科技投资有限公司受让300 万股，上海昌瑞科技有限公司受让100 万股。转让完成后，余留内部职工股621.3 万股，占公司总股本的16.35%。
　　本次清理是在内部职工股股东完全自愿的基础上进行的。在具体操作上，首先由公司内部职工股股东签署对公司的《股东授权委托书》，授权公司全权负责内部职工股的转让清理事宜。然后，公司代表内部职工股股东选择股权受让法人单位、签署股权转让协议、办理股票过户和代领转让股款等。
　　全部2267 名内部职工股股东中的2266 名签署了对公司的《股东授权委托书》。股东谭元兴（持有内部职工股200 股）因始终无法与其取得联系而未签署《股东授权委托书》，最后也未对其执行股权转让；有4 名内部职工股股东（共持有内部职工股2000 股）授权公司100%转让了其所持有股份；股东齐正元（持有内部职工股9924 股）在2002 年4 月16 日与公司签订了委托转让65%的《股东授权委托书》（即转让6451 股），公司在转让授权工作完成后，发现最后授权转让股份数达到了11,535,482 股，这样则余留内部职工股数为6,210,518 股，占总股本的16.34347%，为了取整，在征求齐正元本人同意后，最后齐正元实际转让了3969 股。除此之外，其他股东都按照65％的比例进行了转让清理。
　　湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办函[2002]14 号文《湖南省地方金融证券领导小组办公室关于对株洲千金药业股份有限公司股权结构确认的函》对转让完成后的公司股权比例予以确认。
　　湖南省人民政府于2002 年8 月1 日出具了湘政函[2002]157 号文《关于株洲千金药业股份有限公司股本形成股本结构演变过程及内部职工股发行和清理托管等事项说明的函》，认为“在该公司设立和运作过程中，由于对股份制企业的有关规定理解不准确，操作不当，把关不严，在国家规定暂缓审批有内部职工持股的定向募集公司期间，仍审批成立该公司并发行了内部职工股，1996 年10月又批准该公司将国家股、法人股放弃配股部分转配给内部职工股股东，致使内部职工股超过了公司设立时批准的比例，根据贵会关于定向募集公司向社会公开发行股票有关内部职工股处置的规定，该公司对内部职工股进行了清理规范，有利于解决企业发展问题和社会稳定问题，该公司内部职工股的发行和清理规范，均不存在潜在的纠纷。对上述事项，我们承担相应责任。”
　　根据国家有关法律、法规的规定，本公司内部职工股自本公司此次股票公开上市之日起三年后方可上市交易。
　　七、持有非流通股的自然人股东情况
　　1998 年12 月经株洲市国有资产管理局株国资企发（1998）38 号文和湖南省体改委湘体改字[1998]58 号文批准，株洲市国有资产管理局以经审计的每股净资产，即2.69 元/股的价格向公司经营管理集团和主要经营技术骨干朱飞锦等39 人转让235.7 万股国家股，占公司总股本的12.41%。2001 年5 月，公司按每10 股送红股5 股并按每10 股转增5 股进行公积金转增股本后，该部分股份增加至471.4 万股，占公司总股本比例仍为12.41%。
　　2001 年6 月和2002 年4 月，因7 名原持有非流通股的自然人股东离职，根据公司1999 年2 月5 日制定的株千金药字（99）06 号《株洲千金药业股份有限公司持股管理办法》规定，对上述7 名离职者所持有的股份进行了转让，转让价格以转让时最近一期经审计的每股净资产为依据，由转让双方协商确定，董事长审核批准后执行。共有9 人受让了上述离职7 人持有的128,000 股自然人持有的非流通股，其中2001 年6 月10 日办理了48,000 股（实施2000 年度送增股后为96,000 股）的转让，转让价格为5.62 元/股，2002 年4 月15 日办理了80,000股的转让，转让价格为3.30 元/股。转让完成后，公司持有非流通股的自然人股东共40 人。以下是上述两次自然人持有非流通股转让的具体情况：
　　1、2001 年6 月10 日自然人持有非流通股转让情况
转让人　　　转让股数　　　受让人　　 受让股数　　2001年送增　 转让价格
　　　　　　　　(股)　　　　　　　　　　 (股)　　后股数(股)　　　 (元)
　　　　　　　　　　　　　张顺利　　　 28,000　　　　56,000　　　 5.62
　　　　　　　　　　　　　郑云杰　　　 10,000　　　　20,000　　　 5.62
袁并举　　　　48,000
　　　　　　　　　　　　　黄志勇　　　 10,000　　　　20,000　　　 5.62
　　2、2002 年4 月15 日自然人持有非流通股转让情况
转让人　　 转让股数　　 受让人　受让股数　　 2001年送增　　　　　转让价格
　　　　　　　 (股)　　　　　　　　 (股)　　 前股数(股)　　　　　　　(元)
杨明华　　　 10,000　　 罗胜利　　10,000　　　　　5,000　　　　　　　3.30
张熠云　　　 10,000　　 庞泽辉　　10,000　　　　　5,000　　　　　　　3.30
程乐瑞　　　 10,000　　 孙清平　　10,000　　　　　5,000　　　　　　　3.30
汪振华　　　 10,000　　 张顺利　　10,000　　　　　5,000　　　　　　　3.30
旷桂生　　　 20,000　　 蔡光云　　20,000　　　　 10,000　　　　　　　3.30
邓建华　　　 20,000　　　 雷颖　　10,000　　　　　5,000　　　　　　　3.30
　　　　　　　　　　　　陈智勇　　10,000　　　　　5,000　　　　　　　3.30
　　注：两次自然人持有非流通股转让的受让人张顺利为1998 年国家股转让时的股权受让人之一，其他8 名受让人为新增自然人持有非流通股股东。
　　截止本招股说明书签署之日，持有非流通股的前10 名自然人股东情况详见下表：
序号　　　　　　　　　姓名　　　　　　　　　 身份证号码　　　　　所持股数
1　　　　　　　　　 朱飞锦　　　　　　　430202450509001　　　　 1,320,000
2　　　　　　　　　 王伏保　　　　　　　430221410103001　　　　　 296,000
3　　　　　　　　　 胡忠荣　　　　　　　430202511127001　　　　　 296,000
4　　　　　　　　　 李建刚　　　　　　　430202630316403　　　　　 296,000
5　　　　　　　　　 吴自来　　　　　　　430202551017101　　　　　 296,000
6　　　　　　　　　 葛四海　　　　　　　430202490619002　　　　　 296,000
7　　　　　　　　　 吴自华　　　　　　　430202410920001　　　　　　96,000
8　　　　　　　　　 李康麟　　　　　　　430202470907101　　　　　　96,000
9　　　　　　　　　 吕芳元　　　　　　　430202630113401　　　　　　96,000
10　　　　　　　　　李伏君　　　　　　　430202630719001　　　　　　96,000
　　八、发行人主要股东基本情况
　　（一）国家股股东情况
　　株洲市财政局，本公司第一大股东，亦即本公司实际控制人，是株洲市人民政府的职能部门，代表政府持有公司的国家股权，现持有本公司30%股权。
　　（二）法人股股东情况
　　1、湖南涌金投资（控股）有限公司
　　本公司第二大股东，现持有本公司19.82%的股权。该公司成立于1999 年9月17 日，注册地址为长沙市雨花区人民中路245 号，法定代表人为魏东，注册资本为18,000 万元，经营范围包括：实业投资；本系统的资产管理；经销百货、五金交电、化工（不含危险品）、建筑材料、和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。该公司股权结构为：上海涌金实业有限公司占注册资本45%，个人股东中陈金霞占注册资本40%，魏锋占注册资本9%，朱锦伟占注册资本4%，刘明占注册资本2%。截至2003 年12 月31 日，该公司资产总额为22,442.94 万元，净资产为21,279.47 万元，2003 年度实现净利润273.17 万元。上述财务数据未经审计。
　　2、北京金科邦科技投资有限公司
　　本公司第三大股东，现持有本公司7.9%的股权。该公司成立于2000 年7 月13 日，注册地址为北京市怀柔县庙城镇融城1 园1 号，法定代表人为吴凡，注册资本为2,900 元，经营范围包括：投资管理，投资咨询。现持有本公司7.9%的股权。该公司为自然人持股，股权结构为：吴凡占注册资本62.1%，裴志敏占注册资本37.9%。截至2003 年12 月31 日，该公司资产总额为2,904.27 万元，净资产为2,898.92 万元，2003 年度实现净利润1240 元。上述财务数据未经审计。
　　3、株洲开发区株银新技术开发有限公司
　　该公司现持有本公司3.03%的股权，成立于1992 年12 月7 日，注册地址为天台西路1 号，法定代表人为汪少渊，注册资本50 万元，经营范围包括：计算机硬、软件开发；计算机配件及消耗材料、电脑打字机、家用电器销售。兼营计算机、银行专用电子机具、家电维修、安装服务。截至2003 年6 月30 日，该公司资产总额为239.83 万元，净资产为142.98 万元，2002 年1-6 月实现净利润0.45 万元。上述财务数据未经审计。
　　该公司为自然人持股公司，股权结构如下：
自然人姓名　　　　　　　　　　出资额(万元)　　　　　　　　　持股比例　(%)
汪少渊　　　　　　　　　　　　　　　　 45　　　　　　　　　　　　　　　90
叶云华　　　　　　　　　　　　　　　　　5　　　　　　　　　　　　　　　10
　　4、湖南省烟草公司株洲市公司
　　该公司现持有本公司3.03%的股权，成立于1984 年10 月，系全民所有制企业，注册地址为株洲市人民中路33 号，注册资本668.28 万元，法定代表人为万宁。经营方式为销售、运输，主营业务为烟销售，兼营汽车货运。该公司截至2003 年12 月31 日资产总额为16,469 万元，净资产为12,388 万元，2003 年度实现净利润2,721 万元，上述财务数据未经审计。
　　5、铁道第四勘察设计院
　　该院现持有本公司3.03%的股权，是国家大型甲级综合性设计院，系全民所有制企业。该企业成立于1982 年6 月3 日，注册地为武昌区和平大道745 号，法定代表人周志亮，注册资本30,314.89 万元。该企业经营范围包括：主营承担国内铁路、公路、地铁、轻轨、市政、建筑、智能建筑、通信信号等工程规划、测绘、勘察、设计、咨询、造价服务、环境评价（具体范围按资质证书）；承包境外铁道工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营建筑材料、设备的国内销售（含下属分支机构经营范围）。截至2003 年12 月31 日，该企业资产总额为125,803.59 万元，净资产为24,350.63万元，2003 年度实现净利润1,776.99 万元。上述财务数据未经审计。
　　6、上海昌瑞科技有限公司
　　该公司持有本公司2.63%的股权，成立于2000 年10 月31 日，注册地址为上海青浦区朱家角镇沙家埭，法定代表人为李嘉，注册资本1000 万元，经营范围包括：电脑软件开发和销售及四技服务，电脑图文设计制作（除广告），企业形象设计（除广告），信息咨询服务，销售电子产品、日用百货。截至2003 年12 月31 日，该公司资产总额为1,672.68 万元，净资产为1,028.29 万元，2003年度实现净利润14.13 万元。上述财务数据未经审计。
　　7、株洲市财政信托投资公司
　　该公司持有本公司1.21%的股权，成立于1988 年5 月10 日，系全民所有制企业，注册地址为株洲市建设南路63 号，注册资本5,119 万元，法定代表人为谭滴强。经营方式为金融服务，主营业务为人民币信托、委托存贷款、投资业务、有价证券业务、金融租赁服务、代理财产保管与处理业务，代理收付业务，经济担保和信用见证业务，经济咨询业务，兼营中国人民银行批准的其它业务。该公司2001 年末总资产为12,312.52 万元，净资产为5,216.52 万元，利润总额为-31.36 万元。上述财务数据未经审计。
　　该公司目前正在进行清算，根据清算组于2002 年12 月3 日出具的《承诺函》，“为了整顿经济秩序，防范金融风险，根据国务院国发（1999）12 号文件精神，经中国人民银行武汉分行批准，本公司于2002 年9 月开始清算，清算工作尚未结束。本公司现持有的株洲千金药业股份有限公司的股权将依法处置”。
　　发行人律师认为，发行人小股东株洲市信托投资公司因清算而处置其所持有发行人的股份，不会导致发行人控股权的变化，不会影响发行人法人资格的存续，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
　　8、吉首西湘实业有限公司
　　吉首西湘实业有限公司成立于2003 年4 月24 日，法定代表人：胡建华；注册地址：吉首武陵西路2 号；注册资金500 万元；经营范围：市场经营服务、农牧业开发、百货、日化用品、政策允许的矿产品的销售等。公司股东为胡建华、胡岗，两人分别以现金方式出资300 万元、200 万元，各占注册资本的60%、40%。截至2003 年12 月31 日，该公司资产总额为499.07 万元，净资产为499.07 万元，2003 年度实现净利润-9290.9 元。上述财务数据未经审计。
　　本公司企业法人股东之间不存在任何股权关系。
　　（三）主要个人股股东情况
　　1、朱飞锦：58 岁，高中学历，高级经济师，中共党员。1980 年进入株洲中药厂担任厂长，1993 年至今任千金药业董事长兼总经理。1995 年被国家中医药管理局、中国中药企业管理协会评为“全国中药行业优秀企业家”，1998 年被评为“湖南省优秀企业家”，2002 年被评为“湖南省劳动模范”并获“全国五一劳动奖章”。现持有本公司3.48%的股权，为第四大股东。
　　2、李建刚：40 岁，研究生学历，高级工程师，中共党员。1991 年进入株洲中药厂担任厂长助理，1993 年至2001 年3 月任千金药业副总经理，主管生产、新产品开发和产品质量等工作，2001 年4 月至2003 年2 月任子公司湘江药业公司董事长，现已辞职离开本公司。现持有本公司0.84%的股权。
　　公司个人股股东包括持有公司内部职工股和非流通自然人股的股东。
　　目前本公司股票均不存在被质押或其他有争议的情况。
　　九、发行人组织结构
　　（一）发行人的组织结构图
　　■■插图■■
　　（二）子公司
　　1、湖南千金湘江药业股份有限公司
　　湘江药业公司成立于1998 年5 月26 日，为本公司控股子公司，公司现持有其51%的股份。另外株洲市财政局持有28.5%的股份，江苏淮安市康泰化工公司持有0.625%的股份，湖南康普制药有限公司持有0.625%的股份，该公司工会持有19.25%的股份。该公司住所为株洲市文化路53 号，注册资本为1600 万元人民币，法定代表人朱飞锦，经营范围为生产、销售（限自产）原料药、片剂、胶囊剂；研究、开发医药新产品；提供医药技术成果转让、道路货物运输服务、经营本企业生产的化学合成药的出口业务及本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表及配件的进出口业务，主要产品为舒胆通、眩晕停、乐衡等。截至2003 年12 月31 日，该公司总资产为37,371,778.08 元，净资产为9,700,137.53元，2003 年实现净利润-4,355,449.73 元。上述财务资料已经北京京都会计师事务所审计。
　　该公司的对外投资情况如下：
被投资单位　　　　　　　　　　　　　　　　　　投资额(元)　　　　比例(%)
湖南千金医药股份有限公司　　　　　　　　　　　　 200,000　　　　　　　2
湖南千金大药房零售连锁股份有限公司　　　　　　　 200,000　　　　　　　2
　　2、湖南千金医药股份有限公司
　　千金医药公司成立于2000 年11 月，为本公司控股子公司，公司现持有其85.67%的股份。另外湘江药业公司持股比例为2%，个人股东持股总计为5.50%，千金药业工会持股为6.83%。该公司住所为株洲市高新技术开发区炎帝广场商业街13 栋，注册资本为1000 万元人民币，法定代表人胡忠荣，经营范围为批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品；销售一、二、三类医疗器械、食品、日用品；设计、制作、发布、代理国内广告（限由分公司经营），是湖南省首批通过GSP 认证的企业，截至2003 年12 日31 日，该公司总资产为96,736,672.93 元，净资产为12,514,572.11 元，2003 年实现净利润238,800.06 元。上述财务资料已经北京京都会计师事务所审计。
　　该公司的对外投资情况如下：
被投资单位　　　　　　　　　　　　　　投资额（元）　　　　　　　比例（%）
株洲贴心广告发展有限公司　　　　　　　　420,000　　　　　　　　　　　 70
　　3、湖南千金大药房零售连锁股份有限公司
　　千金大药房公司成立于2001 年3 月，为本公司控股子公司，公司现持有其70%的股份。另外湘江药业公司持有其2%的股份，个人股东合计持有其20.8%的股份，千金药业工会持有其7.2%的股份。该公司住所为株洲市高新技术开发区炎帝广场商业街13 栋，注册资本为1000 万元人民币，法定代表人胡忠荣，经营范围为零售中药饮片、中成药、化学制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品，销售家庭保健用一、二类医疗器械、卫生材料、食品、日化用品。该公司已经于2003 年9 月15 日通过了湖南省药品监督管理局GSP 认证，有效期至2008年9 月14 日。截至2003 年12 月31 日，该公司总资产为19,815,742.44 元，净资产为12,776,618.34 元，2003 年实现净利润1,424,359.63 元。上述财务数据已经北京京都会计师事务所审计。
　　该公司的对外投资情况如下：
被投资单位　　　　　　　　　　　　　　 投资额（元）　　　　　　 比例（%）
株洲贴心广告发展有限公司　　　　　　　　　180,000　　　　　　　　　　　30
　　4、株洲千金文化广场有限公司
　　株洲千金文化广场有限公司成立于2002 年6 月13 日，本公司控股子公司，公司现持有其79.28%股份。另外株洲硬质合金厂持有其1.2%的股份，株洲金程实业有限公司持有0.8%的股份，株洲高新电业股份有限公司持有0.8%的股份，株洲市信佳百货有限责任公司持有0.8%的股份，株洲市建筑工程有限公司持有0.8% 的股份，株洲市煤气公司持有1%的股份，个人股东合计持有2%的股份，株洲文化娱乐中心工会持有13.32%的股份。该公司住所为株洲市芦淞区建设中路7号，注册资本为2500 万元人民币，法定代表人朱飞锦，经营范围为电影、录像放映、电游、餐饮、酒吧茶座、卡拉ok、冷饮、烟、酒、副食、日用百货、服装批零兼营等。截至2003 年12 月31 日，该公司总资产为48,799,837.91 元、净资产为30,207,426.57 元，2003 年实现净利润139,289.28 元。上述财务数据已经北京京都会计师事务所审计。
　　5、株洲百货股份有限公司
　　株洲百货股份有限公司成立于1997 年6 月25 日，本公司的参股公司，公司现持有其3.92%的股份。该公司住所为株洲市建设中路1 号，注册资本为3,555.97万元人民币，法定代表人龚性强，经营范围为经营商场、超市；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及配件；提供印刷、道路货物运输服务。截至2003 年12 月31日，该公司总资产为234,376,026.19 元、净资产为80,063,932.24 元、2003 年实现净利润6,029,494.69 元。上述财务数据未经审计。
　　6、株洲钻石切削刀具股份有限公司
　　株洲钻石切削刀具股份有限公司成立于2002 年6 月7 日，本公司的参股公司，公司现持有其5.56%股份。该公司住所为株洲市高新技术开发区黄河南路，注册资本为9000 万元人民币，法定代表人杨伯华，经营范围为高性能精密硬质合金可转位刀片及其相关产品的研究、开发、生产、销售并提供相关技术服务。截至2003 年12 月31 日，该公司总资产为357,762,568.57 元、净资产为147,183,505.40 元、2003 年实现净利润31,189,845.18 元。上述财务数据未经审计。
　　（三）发行人分公司、生产车间情况
　　1、陇西药材分公司：1999 年设立于甘肃省陇西县文峰镇，主要职能是为本公司收购、加工、仓储所需西北药材原料；兼职职能是与国内各大中药企业和医药企业开展药材贸易。作为非法人分支机构，分公司实行独立经营核算，单独纳税，财产和经营收益均属总公司所有。
　　分公司经营场所有办公用房一套，租用定西医药公司陇西公司108 仓库2000余平方米；现年销售收入近670 万元，利润3 余万元；人员配备齐全，加工能力雄厚，年收购、加工、销售药材1000 余吨，是陇西县上规模的药材收购、加工企业。
　　2、综合制剂车间：负责片剂半成品、浸膏和生粉的生产；负责酒剂、颗粒剂、糖浆剂、胶囊剂的生产。
　　3、片剂车间：生产合格的妇科千金片等片剂产品。
　　（四）研发机构——技术中心
　　技术中心前身为技术科，成立于八十年代初，是公司的专职科研机构，1989年由技术科升级为科研所，2001 年初更名为技术中心，现有各类科技人员38 人，其中高级职称5 人，研究生2 人，平均年龄34 岁。
　　技术中心固定资产和设备原值为1,865 万元，净值达1,520 万元，有近1600M2的研究场地，拥有包括中西药研发、试制、检验等一系列实验仪器，如：高效液相仪、气相色谱仪、红外光谱仪、质谱仪、自动旋光仪、高压氢化釜、紫外分光光度计、电子天平、三效浓缩器、高速压片机、高效包衣机、冷冻离心机等，大多引进于美国、日本等国家，建有中药研究室、化学药合成室、生物制药研究室。
　　技术中心现拥有1 万多册专业图书期刊资料，配备信息调研专业人员，可进行完整的新产品小试、中试和后续跟踪及分析，其设备性能和研究条件具有国内领先水平。近两年公司计提的各种科研、技术开发费用占销售收入比例分别为：2002 年1.39%，2003 年1.38%(母公司口径)。技术开发费用主要用于妇科千金片、舒筋风湿酒、补血益母颗粒等的深化研究；妇科千金胶囊、非那雄胺、TTS新制剂等新药（技术）的研究；医药信息收集处理，妇儿、心脑血管的中西成药的开发；此外还有保健食品和生物制剂等领域的研究开发。
　　技术中心下设信息调研室和成果转化室，信息调研室主要收集医药研发信息，调研药品消费市场情况，为公司领导决策开发新产品、引进新技术、新材料提供参考；成果转化室主要与社会科研机构合作开展研究工作。2001 年被湖南省经贸委认定为省级企业技术中心。
　　技术中心人员结构构成情况见下表：
单位　　　　　专业技术　　　　　 专业技术职称　　　　　　　学历
　　　　　　　人员总数　　　 高级　　中级　　初级　　 大专　 大本　研究生
中药研究室　　　　　13　　　　　2　　　 7　　　 4　　　　2　　　9　　　 2
化学药研究所　　　　18　　　　　1　　　12　　　 5　　　　3　　 15
生物制药室　　　　　 4　　　　　1　　　 1　　　 2　　　　4
科研管理室　　　　　 3　　　　　1　　　 1　　　 1　　　　3
　　（五）主要职能部门情况
　　1、办公室：对内处理公司文秘工作、会议安排、行政管理、后勤服务、协调沟通等事务；负责公司综合统计工作；下设计算机中心，负责整个公司计算机网络管理和维护；对外负责宣传、来信来访及接待。
　　2、人力资源部：编制公司人力资源开发和应用计划、负责员工招聘工作；制定并实施工资分配方案、员工社会保障及福利工作；实施各类员工教育培训计划；加强企业文化建设；组织制定实施员工绩效考核工作。
　　3、财务部：在财务总监直接领导下负责公司财务管理和会计核算的具体工作；编制和执行公司的年度财务预算、财务收支计划、信贷计划，拟定资金筹措和使用方案，并组织实施与考核；整理、汇总公司的财务数据，编制财务报表，进行会计核算；规范管理公司的各项开支，开源节流，有效地使用资金；定期对公司财务计划执行情况进行监督检查，对经营活动及年度经营成果进行分析和预测，制定确保财务计划完成的可行性措施；拟定公司内部财务管理制度、财务机构、设置方案、专业技术职务的设置及人员的配备方案；研究分析公司财务信息，评价公司的财务状况，做好年度决算；参与商品（劳务）价格和劳动报酬等方案的制定；具体负责对公司主要产品的成本和费用进行预测、计划、控制、核算、分析和考核，并督促公司有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益；负责财政法规、制度的落实、监督、检查，严格执行《会计法》和《企业会计制度》；协助财务总监做好公司资金的筹措、财务开支、税收缴纳工作；负责委派财务会计人员的提名、派遣、考核；负责公司范围内的财务会计人员的培训工作；承办公司总经理及财务总监交办的其他工作。
　　4、供应部：参加与供应商的商务谈判并签订购货合同；负责公司所需物料的采购，保证生产及其他部门所需物资的供应；保证公司仓储物资的安全，合理存放，降低仓储成本。
　　5、营销中心：组织制订公司市场营销战略和政策；执行并完成公司下达的销售目标；实施营销方案，建立有效的销售网络，提高产品的市场占有率。
　　中心下分销售部和市场部两个子部门。销售部又分一部、二部、三部、四部，按照全国范围作一定的区域划分，公司充分利用全国医药订货会、学术研讨会及其他推广活动，在全国除台湾、西藏以外的地区全面推广本公司产品，全国各大中城市共建立销售联络处30 多个，共有部经销、总代理和经销商一千余家。
　　市场部下设广告办、策划办和客户服务部，主要负责公司VI 策划和营销企划、市场调研和客户管理，负责全国广告媒体合同谈判与实施，负责营销员培训和客户培训工作。
　　6、生产部：依据公司年度目标，编制和下达所属车间年度和月度生产计划；负责统计公司各种生产技术指标完成情况，及时汇总；负责公司生产工艺管理和工艺改革；进行生产原辅料成本考核管理和生产系统人力成本控制管理。
　　7、安全设备部：负责公司财产保卫和安全管理工作；编制和实施设备大、中维修计划和日常运行、维护管理；负责公司技术改造工程和基本建设任务的实施；负责公司环保、环境卫生和公司生产、生活设施的日常维护；承办公司总经理及主管总监交办的其他工作。
　　8、质量部：负责公司的原辅料、包装材料、半成品、成品的检验；整个产品制造过程的质量管理和监督；公司质量保证体系的建立和实施。
　　9、审计部：负责对本公司内部经营管理进行审计监督和评价，实行向董事会和总经理双重报告制度。
　　10、投资中心：规划公司投资项目，洽谈、引进、预审公司新上项目；分析新上项目投资效果；研究、制定直接融资方案，积极实行资本运营；进行证券管理和证券、债券投资。
　　第五章业务和技术
　　一、发行人所处行业的国内外基本情况
　　（一）国际中医药行业情况
　　1、国际植物药市场规模在逐步扩大
　　医药行业是全世界公认的国际化产业，在国际最新标准划分的28 种产业中，医药产业是国际交换量最大的十五类产业之一，也是世界各国出口量增加最快的五类产业之一。预计今后十年全球药品销售额每年将增长7%左右，2010 年将达到6800-7200 亿美元。与此同时，国际植物药市场也呈现出了快速增长的势头，在现有每年销售额300 亿美元的基础上，正在以平均10%以上的年增长率加快增长。另据有关国际组织预测，今后一段时期，如果包括来源于植物的制成品如保健品、化妆品等产品，国际植物药市场将快速增长至1000 亿美元的销售规模，达到国际医药市场销售总额的1/6—1/4。中药作为植物药、天然药物的主要组成部分，有着几千年的用药历史，其优势和特色在国际植物药市场中居有重要地位，国际市场对中药的市场需求正呈现出不断增长的趋势。
　　2、中药产品已在世界范围内得到认可
　　现代中药行业是将现代生产技术应用到传统中药领域形成的一种发展最活跃、进展最快的行业之一，被称为永远的朝阳产业。随着全球范围内“回归自然”浪潮的涌起以及人们对化学药品毒副作用的深入认识，国际医药市场对天然药物的重视程度正不断增强，特别是90 年代以美国为首的发达国家对植物药品的态度已明显转变，对中药的管制也已开始出现松动迹象。一个有利于中药发展的国际大环境正日渐形成，中药在整个医药行业中的地位和作用有扩大的趋势。
　　（上述数据引自国家计委、国家中医药管理局《现代中药产业化研究报告》）
　　（二）国内中药行业概况
　　中药行业是我国的传统行业，是医药行业中的子行业，由中药材生产、中药工业和中药商业组成。经过多年来的发展，我国中药产业已具有相当基础，生产能力居于世界前列。2001 年，我国中成药药品销售已达400 亿元人民币（但出口量却只占全球植物药贸易的3%），“九五”期间中药产值平均增长率达到20%左右，不难看出，我国中药行业市场潜力巨大、发展前景广阔。
　　中药作为中华传统文化的瑰宝，在我国有大批上百年历史的老字号，70 年代初这些中药生产企业开始将先进的生产工艺和技术应用到中药的生产上，并取得了一定的成就，但总体上我国中药产业还处于一种低水平建设、粗放式发展的状况，如中药材种植的技术规范化问题；中药炮制的标准不统一、生产工艺落后、管理不规范问题；中药（包括中药材、中药饮片、中成药）质量标准规范的不完善问题，这些问题的存在导致了中药产品技术含量低、附加值低等问题。
　　目前，我国中药产业总体水平在国际上处于中等偏下水平，生产还处于从经验开发到工程化生产的过渡阶段，在工艺方法和生产技术上与先进国家还存在着很大差距，因此需加强对适合中药生产特点、符合GMP 要求的先进合理工艺的研究，对成熟、先进的药品生产工艺进行推广，制订相关的工程化标准，明确企业工艺工程化的内涵，使中药生产技术及工艺逐渐标准化，以提高中药生产工艺工程化的水平。
　　（三）我国中药行业发展趋势
　　根据《医药行业“十五”规划》，中药行业“十五”期间发展指导思想和目标是以推进中药现代化为中心，以特色发展为原则，在继承中发展，在发展中创新，积极采用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业，努力提高中药行业的整体素质和国际竞争力，为中药走向世界打下坚实的基础。力争在“十五”期间使中药工业总产值年均增长15%左右，提高中药新产品质量，重点培育20 个左右疗效明确，药效机理清楚，安全、高效、稳定、可控、符合国际质量标准的现代中成药，争取2-3 个中成药正式进入国际药品市场。
　　1、建立与完善质量标准体系，包括进一步完善中药材质量标准，逐步完善饮片炮制规范，提高和完善中成药质量标准。
　　2、推进中药材生产规范化、产业化和集约化进程，建立中药材生产质量管理标准体系，推广中药材的规范化种植。加强保护野生药材资源，开展野生药材的家种、家养和代用品研究工作，鼓励中成药生产企业建立药材基地，促进中药提取物产业化。
　　3、改进中药饮片管理，提高饮片质量，在提高传统饮片质量的基础上发展新型饮片；鼓励采用浸润、干燥等先进技术，实现饮片生产工艺规范化、质量标准化、检测手段现代化、生产规模化、促进产业升级。
　　4、加大创新力度，促进中成药工业发展。在继承传统的基础上，充分利用现代科学技术发展的成果，借鉴国际天然药物的经验，建立高效、微量、准确、快速的中药有效成分的评价方法和指标体系，以科学数据阐明其药效和作用机制；加快中成药的二次研究与开发，加快中成药剂型改革。
　　（四）中药行业管理体制及政策
　　我国中药行业管理体制主要是，由国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，由各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。具体规定是：
　　开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。
　　开办药品经营企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。
　　开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。
　　另外，国家对中药实行分级保护，中药一级保护品种保护期分别为三十年、二十年、十年，二级保护品种为七年；一级中药保护品种因特殊原因需要延长保护期的，由生产企业在该品种保护期满前6 个月申报延长保护期申请，每次延长时间不得超过第一次批准时保护期限；中药二级保护品种在保护期满后可以延长7 年，需要在保护期满前6 个月申报延长保护申请。国家中药保护品种的处方组成、工艺制法，在保护期限内由获得《国家中药保护品种证书》的生产企业和有关部门负责保密，不得公开，一般企业不得生产。对于中药新药，实行五类新药管理办法，对于每类新药的申报和管理都有严格和具体的规定，国家对一类新药有12 年的保护期，二类、三类新药有8 年的保护期，四类、五类新药有6 年的保护期。
　　（五）影响中药行业发展的有利和不利因素
　　1、有利因素
　　（1）国家政策的支持使我国中药医药行业拥有了一个有利的发展时期
　　中药产业是国家重点发展的领域，为促进中药产业的发展，国家已在多个五年计划里把中药产业列为重点发展方向，政策上给予倾斜和扶持，在“十五”计划中，更是出台了“医药行业十五规划”，使中药产业继续保持快速增长的良好势头。中药制药业是改革开放以来国民经济中发展最快的行业之一，特别是近两年，中成药工业的产值每年平均增长20%，利润与利税平均年增长24%。从1990年到1999 年的统计数字看，其工业总产值约占医药工业总产值的20%，全员劳动生产率、资金利税率、总资产利润率和经济效益都比医药工业高，说明中药业在我国具有较大的产业化发展潜力。
　　（2）我国药品市场的巨大潜力为发展中药产业提供了广阔空间
　　我国作为一个发展中国家，1998 年人均药品消费约80 元左右（不到10 美元），与发达国家人均药品消费水平平均相差12 倍以上。随着我国经济的高速发展，即便未来用药水平仅仅达到现在中等发达国家人均40-50 美元，药品消费需求的发展空间也将是巨大的。根据有关专家预测，我国人口2005 年预计将达到13.88 亿人，即使按现行全国人均用药水平80 元来计算，药品市场就将达到1110亿元。考虑到我国人口老龄化趋势和农村药品消费水平的提高等因素，我国药品市场蕴藏着巨大的潜力，这为我国中药业的发展提供了广阔的空间。
　　（3）加入WTO 为我国中药制药行业提供了难得的发展机遇
　　加入WTO 后，知识产权保护在我国将得到更严格的实施，我国医药工业整体将面临挑战。目前，我国现有医药产品中具有自主知识产权者极少，但在此背景下，中药业却具有相当的优势，具体表现在：
　　①独立的知识产权优势。我国是中医药的发源地和中药的最大生产国，已有5000 年的历史积累，拥有系统的中医药理论，有完整记载的处方10 万余首，剂型43 种，几十年的现代中药研究。与国内的化学制药工业药品大多靠仿制的情况不同，中药几乎都拥有独立的知识产权。2001 年底，国家中医药管理局新药开发专项基金启动，这是提高中医药诊疗水平和科研能力，促进中医药现代化，保证我国中医药研究在世界领先地位的重要措施。
　　②中药材资源优势。我国中药材资源丰富，现有药用植物11,460 种、动物药1581 种、矿物80 种，中成药5000 余种，这些都为我国中药业的健康持久发展提供了长期的资源保障。
　　（以上数据摘自国家计委、国家中医药管理局《现代中药产业化研究报告》）
　　2、不利因素
　　影响我国中医药行业发展的不利因素主要表现在以下一些方面：
　　（1）研制开发力量薄弱、创新不足
　　由于我国中药科研资金投入严重不足（98 年整个行业投资才40 多亿元人民币，仅相当于美国植物药生产企业开发一种新药的投入），实验室装备落后，使得我国中药科研机构开发新药的能力受到了制约，加之生产厂家只想坐享其成，不重视研究开发的投入和培养新药的自主开发能力，使得我国研制和生产的大部分中药都还停留在改变剂型的水平上。另外，中医药基础研究还存在大量含糊不清、悬而未决的问题，在继承中药传统的同时缺乏积极的创新；在药理、毒性、剂型、标准化、规范化上也未能充分利用当今科学技术的新成果，在利用现代科技提升中成药的科技含量方面已落后于日本、韩国等国家。
　　（2）企业规模小，重复建设严重
　　中医药行业的广阔前景吸引了全国众多的企业加入，但多数是在同一水平线上的重复建设，单品种多厂家生产的情况普遍存在，这势必造成中医药企业规模小、数量多、产品重复，科技含量低、管理水平落后、生产能力低下。目前，我国96%以上的中药生产企业是中小企业，它们整体力量分散，承受不起技术创新和产品创新的巨额投资，甚至不能通过GMP 认证，更有一些企业缺少产品市场调查分析，造成大量的产品积压，以致投资价格很高的成套设备利用率极低。这与世界上已开始涉足植物药市场的跨国制药企业相比形成巨大差距，使得我国中药产品在国际市场上的竞争力受到日、韩和欧美医药公司越来越强烈的冲击，在国际竞争中处于不利地位。同时，重复建设也造成了同类产品的价格战，造成产品质量下降，假劣产品充斥市场，消费者对国产中药的信任度降低。
　　（3）进口产品的冲击
　　随着我国加入WTO，药品进口关税明显降低，国外医药产品进入我国市场的壁垒将减小。特别是国外医药集团日益瞄准我国以中药市场为基础的庞大天然药物市场，利用其强大的科研投入开发新产品，并已有40 多个品种的天然药物在我国申请专利保护，表现出了较强的竞争力。同时，一些植物药消费和生产比较发达的西欧国家（如德国、法国）的制药公司开始利用其先进的生产工艺仿制我国传统中成药，并逐步拓展我国中药市场，使国内中药企业更加艰难，“洋中药”的大量涌入势必严重冲击中国的中药产业。
　　3、进入中药行业的主要障碍
　　我国对中药生产和销售实行许可证制度，没有取得《药品生产许可证》和《药品经营许可证》的企业不得生产、销售中药产品。
　　随着《药品管理法》的颁布，中药行业已成为技术密集型、资金密集型和规模效益型产业，没有一定的技术、资金的支撑和先进的管理，是无法在日益激烈的市场竞争中立足的。
　　（六）公司面临的主要竞争状况
　　1、行业竞争状况
　　在国内治疗妇科炎症口服中成药市场中，2000 年—2002 年上半年主要品牌的市场占有率情况如下：
　　以上数据摘自中国医药经济信息网（SDA 南方医药经济研究所网站）
　　■■插图■■
　　随着医药行业竞争的日益激烈和妇科用药市场巨大潜力的凸显，国内众多的制药大公司都把目光瞄准妇科用药的产品开发和市场开发。在《国家基本医疗保险药品目录》中与妇科千金片属同类中成药品种的有：甲类：宫血宁胶囊，妇科千金片；乙类：白带丸、保妇康栓、妇乐颗粒（冲剂）、妇炎平胶囊、固经丸、金刚藤糖浆、金鸡颗粒、金鸡片。以上品种均收载于妇科用药清热剂项下。此外，市场上年销售额超过5000 万元、用于妇科炎症的药品还有：花红片、金妇康胶囊、抗宫炎片、洁尔阴、肤阴洁、金鸡胶囊、达克宁栓、康妇特栓等。
　　已经被批准进入临床用于妇科炎症的新药有：盆腔炎胶囊、妇阴康液、妇炎康颗粒、金刚藤片、金刚藤颗粒、抗宫炎颗粒、抗宫炎胶囊、宫颈炎康栓、治糜灵阴道泡腾片、舒安卫生栓、妇炎康胶囊、妇炎平泡腾片等13 个。这些正在开发中的药物大多将妇科千金片作为对照药，可见都会成为妇科千金片潜在的竞争对手。
　　上述药物均为口服中成药，功能主治基本与妇科千金片类似，主要用于盆腔炎、附件炎、宫颈炎、子宫内膜炎等，根据其销售量及对妇科千金片产生的冲击，可分为三档：
　　第一档：对本公司经营构成较强竞争力的产品有：金鸡胶囊（片、颗粒）、花红片。
　　第二档：对本公司经营产生较大影响，其销售量也比较大的产品有：抗宫炎片、桂枝茯苓胶囊、妇乐冲剂。
　　第三档：对本公司产生一定影响的产品有：金妇康胶囊、金刚藤糖浆、妇炎平胶囊等。
　　2、主要产品国内市场占有率分析
　　2000 年全国妇科用药销售统计与分析（全年统计分析）如下表：
产品名称　　　　销售金额所占比例　　　　产品名称　　　　 销售数量所占比例
　　　　　　　　　　　　(%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
洁尔阴　　　　　　　　　　19.80　　　　　　 洁尔阴　　　　　　　　 23.10
肤阴洁洗液　　　　　　　　18.40　　　　 肤阴洁洗液　　　　　　　　 21.30
乌鸡白凤丸　　　　　　　　15.20　　　　 乌鸡白凤丸　　　　　　　　 12.10
妇科千金片　　　　　　　　 5.70　　　　 妇科千金片　　　　　　　　　6.60
康妇特栓　　　　　　　　　 3.80　　　　　　 消炎痛　　　　　　　　　4.70
乳康片　　　　　　　　　　 3.40　　　　　　 逍遥丸　　　　　　　　　2.90
香菊乳安片　　　　　　　　 3.10　　　　　　 乳康片　　　　　　　　　2.60
益母草膏　　　　　　　　　 2.90　　　　　 益母草膏　　　　　　　　　1.70
抗宫炎片　　　　　　　　　 1.30　　　　　 康妇特栓　　　　　　　　　1.20
速效女士栓　　　　　　　　 1.30　　　　　　 宫血宁　　　　　　　　　1.10
　　（以上资料来源：SDA 南方医药经济研究所）
　　2000年销售额超亿元的中药保护品种（共32 个品种）如下：
药品名称　　　　　　　　　　　　　　 企业名称　　　销售额　　　　　 处方
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(万元)
地奥心血康胶囊　　　　 中科院成都地奥制药公司　　　 49012　　　　　 单方
复方丹参滴丸　　　 天津天士力制药集团有限公司　　　 44900　　　　　 复方
银杏叶片　　　　　　　　　　 江苏扬子江制药厂　　　 34729　　　　　 单方
胃苏冲剂　　　　　　　　　　　　　　　　 同上　　　 22499　　　　　 复方
急支糖浆　　　　　　　　　 太极集团涪陵制药厂　　　 29948　　　　　 复方
消渴丸　　　　　　　　　　　　　 广州中药一厂　　　 24964　　　 中西复方
西瓜霜润喉片　　　　　　 桂林三金药业集团公司　　　 24877　　　　　 复方
脉络宁注射液　　　　　　　 金陵药业金陵制药厂　　　 23990　　　　　 复方
参脉注射液　　　　　　 正大青春宝药业有限公司　　　 19859　　　　　 复方
消痛贴膏　　　　　　　　　 西藏林芝奇正藏药厂　　　 18500　　　　　 复方
复方阿胶浆　　　　　　 山东阿阿胶股份有限公司　　　 18300　　　　　 复方
驱虫消食片　　　　　　　　　 哈慈双鸭山制药厂　　　 17876　　　　　 复方
速效救心丸　　　　　　　　　 天津市第六中药厂　　　 17796　　　　　 复方
妇科千金片　　　　　 株洲千金药业股份有限公司　　　 17310　　　　　 复方
片仔癀　　　　　　　　　　 漳州片仔癀集团公司　　　 16803　　　　　 复方
桂枝茯苓胶囊　　　　　 连云港康缘制药有限公司　　　 14678
药品名称　　　　　　　　　　同品　　　　　　　　执行标准　　　　 治疗疾病
　　　　　　　　　　　　　　类型　　　　　　　　　　种数
地奥心血康胶囊　　　　　　　　 1　　　　　　药典95增补本　　　 心血管疾病
复方丹参滴丸　　　　　　　　　 1　　　　　　新药转正标准　　　 心血管疾病
银杏叶片　　　　　　　　　　　16　　　　　　　　地方标准　　　 心血管疾病
胃苏冲剂　　　　　　　　　　　 1　　　　　　新药转正标准　　　　 慢性胃炎
急支糖浆　　　　　　　　　　　 2　　　　　　药典95版一部　 急性支气管炎嗽
消渴丸　　　　　　　　　　　　 1　　　　　　部颁中药18册　　　　　 糖尿病
西瓜霜润喉片　　　　　　　　　 1　　　　　　部颁中药16册　 上呼吸道及口腔
脉络宁注射液　　　　　　　　　 1　　　　　　部颁中药18册　　　　　 脉管炎
参脉注射液　　　　　　　　　　 6　　　　　　部颁中药18册　 冠心病，心肌炎
消痛贴膏　　　　　　　　　　　 1　　　　　　部颁中药12册　　　　 跌打损伤
复方阿胶浆　　　　　　　　　　 2　　　　　　部颁中药16册　　贫血，白C减少
驱虫消食片　　　　　　　　　　 2　　　　　　 部颁中药7册　 小儿疳气，虫积
速效救心丸　　　　　　　　　　 1　　　　　　部颁中药18册　 冠心病，心绞痛
妇科千金片　　　　　　　　　　 1　　　　　　部颁中药18册　　　　 妇科疾病
片仔癀　　　　　　　　　　　　 1　　　　　　部颁中药18册　 肝炎及各种炎症
桂枝茯苓胶囊
　　以上资料来源：健康网（www.healthoo.com）2002 年6 月25 日（国家中药保护品种委员会统计资料）
　　综合上述表格数据分析，在治疗妇科炎症的口服类中药产品中，妇科千金片的主要竞争对手虽然都是中药保护品种，但其中销售额超亿元的妇科用药仅有妇科千金片和桂枝茯苓胶囊2 个，其它产品2000 年销售额均未能达到1 亿元，妇科千金片仍将稳居妇科炎症口服中成药国内市场排名第一的位置。
　　3、本公司竞争优势分析
　　作为具有较大规模的中成药制药类高新技术企业，本公司与国内同行相比有如下优势：
　　（1）产业基础优势
　　作为全国中药行业重点工业企业50 强，本公司拥有全国最大的中成药片剂生产线，并通过了国家GMP 认证，其中片剂生产线前处理车间的技术水平居全国领先水平，这使公司具备了良好的生产条件。公司现有片剂、胶囊剂、酒剂、颗粒剂、糖浆剂等剂型，有32 种产品的生产批文，其中有1 个国家新药，1 个国家中药保护品种。
　　（2）产品优势
　　公司主打产品国家二级中药保护品种妇科千金片自1995 年获得7 年保护期（1995 年1 月至2002 年3 月）后，2002 年3 月又获7 年保护期，自2002 年3月1 日至2009 年3 月1 日，继续保持独家生产权。2000 年妇科千金片被国家劳动和社会保障部列入《国家基本医疗保险药品目录》甲类品种，确保了妇科千金片的销售量，2001 年妇科千金片全年销售量达20 亿片，实现了妇科千金片市场占有率在全国妇科炎症口服中成药中连续3 年排名第一。目前，妇科千金片年销售额约1.6 亿元，年创利税7300 多万元，单个产品的产、销量已成为湖南省第一、全国第十四[1]，约占中药妇科用药5%的市场份额，已成为治疗妇科炎症口服类中成药的第一品牌[2]。
　　（参考资料：[1]国家中药保护品种委员会统计资料；[2]SDA 南方医药经济研究所）
　　（3）研发优势
　　公司拥有一支高素质的研发队伍，他们根据公司总体发展目标，从事各种系列产品的开发工作，同时，凭借与多家国内著名科研院所的良好协作关系，形成了公司研究、开发、储备、生产的良好循环。
　　加入WTO 后，本公司产品在面对国外产品竞争方面具有较为明显的优势，主要表现在：妇科千金片等成熟产品，公司已具备了规模化生产条件，生产能力处于全国同行前列，生产技术拥有自主知识产权；新产品竞争优势明显，填补国内空白产品，价格比国外产品低数倍，具有良好的市场前景。
　　（4）营销优势
　　本公司在全国建立了完善的市场网络，可以有效地保证公司产品的产销平衡。本公司产品销售主要是通过市场开发、维护来实现，是公司通过发现、拉动消费需求，以市场为导向，以销定产，不断扩大市场份额达到销售目的，完全不存在国家计划、调拨形式，主动性强，受国家计划、政策的影响小。
　　本公司采取的区域代理制销售方式，使公司产品销售范围分布广泛，除西藏自治区及我国台湾省外，全国各省、市、自治区都有本公司产品销售，有效回避了产品销售过于集中而蕴含的风险。
　　（5）品牌优势
　　本公司有30 多年的中药生产经营的历史，“千金”牌商标是湖南省著名商标，妇科千金片连续三次被授予“湖南名牌”产品称号，在国内中药行业中，妇科千金片91 年获国家银质奖，94 年列入《国家基本药物》，95 年列为“国家中药保护品种”，2001 年被劳动和社会保障部等六部委遴选为《国家基本医疗保险药品目录》甲类品种，2002 年获得“国家中药保护品种”二期保护（保护期：2002年3 月-2009 年3 月）。
　　（6）价格优势
　　公司主导产品妇科千金片与国内同类中成药价格比较，现行价偏低（见下表），仍是GMP 认证前的价格，而根据国家的定价政策，GMP 认证产品价格可比非GMP 认证前的价格高出30%，正是凭此质优价廉的优势，妇科千金片才得以入选《国家基本医疗保险药品目录》甲类药品行列。尽管目前妇科千金片价格偏低，但公司考虑到市场竞争和社会效益的需要，并未调高妇科千金片价格，国家计委（现国家发改委）也对此表示认可。
产品名　　　　　　厂家　　　　　　 规格　　　　 零售单价　　　日用量价
称　　　　　　　　　　　　　　　　（元）
妇科千　　　　株洲千金药业　　　　0.32g×　　　　 13.8　　　　 18s/日
金片　　　　　股份有限公司　　　　　18s×4板　　　　　　　　 3.45 元
金鸡胶　　　　广西灵峰药业　　　　　　　　　　　　19.5　　　　 18s/日
囊　　　　　　有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.875 元
花红片　　　　广西花红药业　　　　　12s×4板　　　16.00　　　　12s-15s/日
　　　　　　　厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4-4.95 元
金妇康　　　 通化茂祥制药　　　　 0.4g×20　　　　26.70　　　　6-12 粒/日
胶囊　　　　 有限公司　　　　　　　　　粒　　　　　　　　　　　8-16 元
抗宫炎　　　 江西萍乡中药　　　　 0.25g×　　　　 15.22　　　　18s/日
片　　　　　 厂　　　　　　　　　　 36s　　　　　　　　　　　7.61 元
妇乐颗　　　 泸州宝光药业　　　　　 6g×20　　　　18.78　　　　4 袋/日
粒　　　　　 集团有限公司　　　　　　　袋　　　　　　　　　　3.76 元
康乃馨　　　 江西宜春海尔　　　　 0.25g×　　　　 34.00　　　　18 粒/日
　　　　　　 思药业公司　　　　　　 120 粒　　　　　　　　　 5.15 元
产品名　　　　　　　　　　　　　　　 疗程价　　　　　　　　　　　　　备注
称
妇科千　　　　　　　　　　　　　　　 12天/疗程　　　 《国家中药保护品种》
金片　　　　　　　　　　　　　　　41.4 元　　　　　　　　《国家基本药物》
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 《国家社保医疗保险品种》
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 GMP 认证
金鸡胶　　　　　　　　　　　　　　48.75 元　　　　　 《国家中药保护品种》
囊　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 《国家基本药物》
花红片　　　　　　　　　　　　　　　 7 天/疗程
　　　　　　　　　　　　　　　 28-34.65 元
金妇康　　　　　　　　　　　　　　　 112-224 元　　　《国家中药保护品种》
胶囊
抗宫炎
片
妇乐颗　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 《国家中药保护品种》
粒
康乃馨
　　4、本公司的竞争劣势分析
　　在中药制药领域，与国外同类公司相比，本公司生产药品的加工工艺和设备在国内处于先进水平，但尚未达到国际先进水平，目前产品的销售还主要是在国内；市场开发费用投入不足，影响了产品的推广；同时，公司产品还面临着生物药和化学药的竞争。
　　二、公司业务范围及主营业务
　　（一）主要业务构成
　　公司经营范围为：生产销售片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、硬胶囊剂及朝润胶囊、晚安胶囊食品。目前公司实际从事的主要业务是中成药产品、中药保健品、化学药制品的开发、生产和销售。主要产品包括妇科千金片、舒筋风湿酒、补血益母颗粒和养阴清肺糖浆等。
　　（二）主要产品生产能力
序号　　　　　　　　　　　　　 产品名称　　　　　　　　　　　　年生产能力
1　　　　　　　　　　　　　　妇科千金片　　　　　　　　　　　　　约25亿片
2　　　　　　　　　　　　　　舒筋风湿酒　　　　　　　 约140万瓶(500ml/瓶)
3　　　　　　　　　　　　　补血益母颗粒　　　　　　　约20-30万盒(10包/盒)
4　　　　　　　　　　　　　养阴清肺糖浆　　　　　　　　约26万盒(10×10ml)
　　（三）主要产品用途
　　1、妇科千金片
　　该产品为本公司独家研制和生产的纯中药制剂，主治性盆腔炎，子宫内膜炎，宫颈炎等妇科疾病，疗效确切。本品为国家基本药物、国家中药二级保护品种、国家基本医疗保险药品目录甲类药品，1995 年、1998 年、2001 年连续三次被评为“湖南省名牌产品”，近年来市场抽检合格率一直保持在100%。
　　2、舒筋风湿酒
　　1982 年获准生产，主治风湿性关节痛，跌打损伤，筋骨疼痛，腰肢酸痹等症。1985 年获“湖南省优质产品”称号，1997 年“舒筋风湿酒热回流提取工艺研究”获株洲市科技进步三等奖。
　　3、补血益母颗粒
　　1994 年获准生产，主治面色萎黄、头晕、心悸、乏力、腹痛等症，对外科手术、妇女产后有良好的辅助治疗作用。2000 年公司对本品进行了药理、药效、临床、质量标准等方面的进一步深化研究，疗效确切，质量稳定可靠，并建有符合GMP 要求的车间进行生产。
　　4、养阴清肺糖浆
　　1988 年获准生产，系国家部颁标准产品，主治咽喉干燥疼痛，干咳少痰，痰中带血等症。目前采用国内外最先进的洗瓶、消毒、干燥、灌装联动生产线进行生产，质量稳定可靠。
　　（四）主要产品的生产流程
　　1、妇科千金片
　　■■插图■■
　　2、舒筋风湿酒
　　■■插图■■
　　3、养阴清肺糖浆
　　■■插图■■
　　4、补血益母颗粒
　　■■插图■■
　　（五）主要生产设备
　　1997 年，公司投入2000 万元对片剂生产车间进行GMP 技术改造，购置了相应的机器和设备。2001 年公司继续投入3000 万元，建成了面积为4000 平方米的GMP 标准综合制剂车间、污水处理站等附属系统及配备了相应空调、空气净化系统，现已完成基础设施施工，并购买了相应的设备。
　　公司的生产设备主要是在97 年以后进行GMP 改造时购买和安装的，成新度较高。公司主要生产设备如下：
代码　　　　　　　　　　　名称　　　　　　　　　 类别　　　　　　入帐日期
0121021　　　　　　　 锅炉仪表　　　　　　　 通用设备　　　　　 2002-7-31
0112069　　　　　　　　 制冷机　　　　　　　 通用设备　　　　　 2002-8-19
0124054　　　　　　　　　 阀门　　　　　　　 通用设备　　　　　 2002-8-27
0113013　　　　　　MH132空压机　　　　　　　 通用设备　　　　　 2002-8-28
0120010　　　　　　　　 冷却塔　　　　　　　 通用设备　　　　　 2002-9-30
0120008　　　　　　　　 冷却塔　　　　　　　 通用设备　　　　　 2002-9-30
0120009　　　　　　　　 冷却塔　　　　　　　 通用设备　　　　　 2002-9-30
0132081　　　　　 糖浆配制平台　　　　　 医药专用设备　　　　　2002-10-31
0132080　　 舒筋活络液线配制台　　　　　 医药专用设备　　　　　2002-10-31
0112072　　　　　　　 除湿系统　　　　　　　 通用设备　　　　　2002-11-14
0134011　　　　 高频中药灭菌机　　　　　 医药专用设备　　　　　2002-11-28
0132082　　　　 渗流提取工作台　　　　　 医药专用设备　　　　　2002-11-29
0121022　　　 锅炉水除尘器装置　　　　　　　 通用设备　　　　　2002-11-29
0109049　　　　　　 铝塑包装机　　　　　 医药专用设备　　　　　2002-12-24
0121023　　　　　 锅炉运煤系统　　　　　　　 通用设备　　　　　2002-12-24
0108003　　 二级反渗透纯水设备　　　　　 医药专用设备　　　　　2002-12-24
0139001　　　　　　 胶囊填充机　　　　　 医药专用设备　　　　　 2003-2-28
0105030　　　　　　 喷雾干燥器　　　　　 医药专用设备　　　　　 2003-5-21
0105030　　　　　　 喷雾干燥器　　　　　 医药专用设备　　　　　 2003-5-21
0102028　　　　　　　 粉碎机组　　　　　 医药专用设备　　　　　 2003-5-28
0133035　　　　　　 三效浓缩器　　　　　 医药专用设备　　　　　 2003-5-29
0133036　　　　　　 三效浓缩器　　　　　 医药专用设备　　　　　 2003-5-29
0132086　　　　　　 不锈钢车桶　　　　　　　 通用设备　　　　　 2003-5-30
0107026　　　　　 ZP-37D压片机　　　　　 医药专用设备　　　　　 2003-6-12
0120015　　　　　 污水处理工程　　　　　　　 通用设备　　　　　 2003-6-30
0112083　　　　　 车间空调系统　　　　　　　 通用设备　　　　　 2003-6-30
0112083　　　　　 车间空调系统　　　　　　　 通用设备　　　　　 2003-6-30
0112087　　　　 组合式空调机组　　　　　　　 通用设备　　　　　2003-12-10
0138011　　　 高效全自动制丸机　　　　　 医药专用设备　　　　　2003-12-16
0133040　　　　　　 三效浓缩器　　　　　 医药专用设备　　　　　2003-12-16
0134012　　　　 微波干燥灭菌机　　　　　 医药专用设备　　　　　2003-12-16
0109060　　　　 药品自动装盒机　　　　　 医药专用设备　　　　　2003-12-18
0109061　　　　 药品自动装盒机　　　　　 医药专用设备　　　　　2003-12-18
0113019　　　　　　　　 空压机　　　　　　　 通用设备　　　　　2003-12-26
代码　　　　　　　　　　　　　　　 存放地点　　　　　　　　　　　原值原币
0121021　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥210,000.00
0112069　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥900,000.00
0124054　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥121,572.00
0113013　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥328,000.00
0120010　　　　　　　　　　　　　　动力中心　　　　　　　　　￥160,000.00
0120008　　　　　　　　　　　　　　动力中心　　　　　　　　　￥256,000.00
0120009　　　　　　　　　　　　　　动力中心　　　　　　　　　￥256,000.00
0132081　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥174,640.00
0132080　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥418,949.19
0112072　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥115,900.00
0134011　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥158,100.00
0132082　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥149,334.00
0121022　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥260,000.00
0109049　　　　　　　　　　　　　　片剂车间　　　　　　　　　￥167,500.00
0121023　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥190,000.00
0108003　　　　　　　　　　　　　　动力中心　　　　　　　　　￥366,400.00
0139001　　　　　　　　　　　　　　片剂车间　　　　　　　　　￥215,000.00
0105030　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥157,700.00
0105030　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥165,700.00
0102028　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥152,000.00
0133035　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥131,750.00
0133036　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥131,750.00
0132086　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥137,452.00
0107026　　　　　　　　　　　　　　片剂车间　　　　　　　　　￥100,000.00
0120015　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　￥1,146,085.50
0112083　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　￥2,357,571.61
0112083　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　￥2,376,851.61
0112087　　　　　　　　　　　　　　片剂车间　　　　　　　　　￥129,885.00
0138011　　　　　　　　　　　　　　片剂车间　　　　　　　　　￥118,000.00
0133040　　　　　　　　　　　　综合制剂车间　　　　　　　　　￥160,000.00
0134012　　　　　　　　　　　　　　片剂车间　　　　　　　　　￥350,000.00
0109060　　　　　　　　　　　　　　片剂车间　　　　　　　　　￥210,000.00
0109061　　　　　　　　　　　　　　片剂车间　　　　　　　　　￥210,000.00
0113019　　　　　　　　　　　　　　动力中心　　　　　　　　　￥210,000.00
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　￥12,692,140.91
　　公司采取的主要安全措施为：
　　1、制定了相应的操作、检修、维护规程；
　　2、规定了相应的操作、检修、维护人，定人、定机，做好运行纪录，检修维护纪录，定期检修；
　　3、特种设备，每年由技术监督局监检发证。
　　（六）主要产品的原材料、能源供应情况
　　1、主要原材料的供应情况
　　公司生产消耗的主要原材料有当归、党参、穿心莲、鸡血藤、千斤拔、金樱根、单面针、功劳木等中药材。公司主要原材料消耗情况如下：
当归　　　　　　　　230吨/年　　　　　　　　　 树脂　　　　　　　 24吨/年
党参　　　　　　　　230吨/年　　　　　　　　　 HPMC　　　　　　　 36吨/年
穿心莲　　　　　　　230吨/年　　　　　　　　　 钛白粉　　　　　　 30吨/年
鸡血藤　　　　　　　330吨/年　　　　　　　　　 吐温-80　　　　 13200瓶/年
千斤拔　　　　　　　340吨/年　　　　　　　　　 白酒　　　　　　　400吨/年
金樱根　　　　　　　360吨/年　　　　　　　　　 乙醇　　　　　　　310吨/年
单面针　　　　　　　230吨/年　　　　　　　　　 聚乙二醇　　　　　　6吨/年
功劳木　　　　　　　340吨/年
　　2、主要能源的供应情况
　　本公司生产经营所需的主要能源为水、电、蒸汽，由于药品生产对温度、湿度、洁净程度等条件有着极其严格的要求，因此能源消耗量大，要求极强的连续性，公司备用发电机组1 台、功率160KW，公司供汽来自公司自有的锅炉设备，水电来自市供电、供水部门。公司目前的供水、供电、供汽系统可以满足要求。
　　（七）主要产品销售情况
　　1、公司利润的主要来源
　　本公司利润主要来源于妇科千金片、舒筋风湿酒、补血益母颗粒和养阴清肺糖浆的销售，上述产品近三年的销售收入占主营业务收入（母公司报表数）比重如下表：
　　单位：元
品种　　　　　　　　　　　 2001年度　　　　　　比例　　　　　　　2002年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
妇科千金片　　　　　　　151,693,487.21　　　　95.35　　　　177,219,340.89
妇科千金胶囊　　　　　　　　　　 --　　　　　　　--　　　　　　　　　　--
舒筋风湿酒　　　　　　　　2,778,667.65　　　　 1.75　　　　　2,116,307.84
补血益母颗粒　　　　　　　1,380,627.79　　　　 0.87　　　　　　545,505.17
养阴清肺糖浆　　　　　　　1,306,551.38　　　　 0.81　　　　　2,790,654.28
品种　　　　　　　　　　　　比例　　　　　　　 2003年度　　　　　　　比例
　　　　　　　　　　　　　　 (%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
妇科千金片　　　　　　　　　　96.39　　　　 212,238,934.85　　　　　94.61
妇科千金胶囊　　　　　　　　　--　　　　　　　4,507,689.47　　　　　 2.01
舒筋风湿酒　　　　　　　　　　 1.15　　　　　　 163,363.26　　　　　 0.07
补血益母颗粒　　　　　　　　　 0.30　　　　　　 697,944.31　　　　　 0.31
养阴清肺糖浆　　　　　　　　　 1.53　　　　　 3,664,188.19　　　　　 1.63
　　2、近三年主要产品的销售情况
　　（1）妇科千金片盒装100 片
　　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　2002年度　　　　　　 2001年度
销售收入(元)　　　　　　　 16,717.95　　　4,051,140.71　　 79,119,041.32
毛利(元)　　　　　　　　　 12,733.93　　　4,518,186.28　　 56,279,842.17
产销率　　　　　　　　　已停，销库存　　　已停，销库存　　　　　　143.37%
平均价格(元/盒)　　　　　　　　 6.97　　　　　　　6.97　　　　　　　6.97
　　（2）妇科千金片瓶装100 片
　　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　2002年度　　　　　　2001年度
销售收入(元)　　　　　　　　 36,144.05　　　　 202,217.53　16,832,042.74
毛利(元)　　　　　　　　　　 36,144.05　　　　 149,584.80　11,187,544.51
产销率　　　　　　　　 已停产，停销　　　 已停，销库存　　　　　　138.79%
平均价格(元/盒)　　　　　　　　　 6.97　　　　　　　 6.97
　　（3）妇科千金片盒装72 片
　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　　 2002年度　　　　　　2001年度
销售收入(元)　　　　162,896,278.39　　　131,617,380.56　　 28,076,739.37
毛利(元)　　　　　　128,355,667.51　　　102,337,985.33　　 20,633,257.50
产销率　　　　　　　　　　　 96.45%　　　　　　 105.72%　　　　　　71.61%
平均价格(元/盒)　　　　　　　 7.28　　　　　　　　7.13　　　　　　　7.01
　　（4）妇科千金片盒装108 片
　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　　　2002年度　　　　　2001年度
销售收入(元)　　　　 49,289,794.46　　　 41,348,602.09　　 28,434,182.84
毛利(元)　　　　　　 37,572,468.60　　　 30,838,684.61　　 21,945,010.71
产销率　　　　　　　　　　　 98.84%　　　　　　 101.86%　　　　　 100.20%
平均价格(元/盒)　　　　　　　10.45　　　　　　　 10.44　　　　　　 10.35
　　（5）舒筋风湿酒500mL
　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　　 2002年度　　　　　2001年度
销售收入(元)　　　　　　 163,363.26　　　 2,116,307.84　　　2,600,145.30
毛利(元)　　　　　　　　 -84,969.42　　　　-288,758.99　　　　186,427.95
产销率　　　　　　　　　　　 119.38%　　　　　　 94.79%　　　　　 146.65%
平均价格(元/盒)　　　　　　　　4.27　　　　　　　 4.27　　　　　　　4.27
　　(6)补血益母颗粒　　　　　　 12　　　　　　　 g*10
　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　　 2002年度　　　　　2001年度
销售收入(元)　　　　　　 697,944.31　　　　 545,505.17　　　1,227,114.99
毛利(元)　　　　　　　　 264,646.63　　　　 114,582.80　　　　773,040.36
产销率　　　　　　　　　　　　44.91%　　　　　　 53.88%　　　　　 135.77%
平均价格(元/盒)　　　　　　　 19.55　　　　　　　19.65　　　　　　 20.05
　　(7)养阴清肺糖浆
　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　　 2002年度　　　　　2001年度
销售收入(元)　　　　　 3,664,188.19　　　 2,790,654.28　　　1,190,536.68
毛利(元)　　　　　　　　-121,900.88　　　　 255,110.82　　　　419,924.05
产销率　　　　　　　　　　　　78.82%　　　　　　105.97%　　　　　　86.41%
平均价格(元/盒)　　　　　　　　7.25　　　　　　　 8.51　　　　　　　6.41
　　注：妇科千金片在2001 年以前以盒装100 片、瓶装100 片为主，到2001 年下半年逐步停产，全面生产规格为72、108 片盒装，同时将盒装72、108 片包装改变。
3、产品的定价方式
　　本公司产品的定价方式分为三种类型：
　　（1）国家计委（现国家发改委）定价。公司主导产品妇科千金片是《国家基本医疗保险药品目录》甲类药品，属于中管价格产品，其定价方式是在国家计委核准的最高零售价的基础上，由公司核算并确定其出厂价。
　　（2）湖南省物价局定价。公司主要产品之一养阴清肺糖浆是《国家基本医疗保险药品目录》乙类药品，属于湖南省管价格产品，其定价方式是在湖南省物价局核准的最高零售价的基础上，由公司核算并确定其出厂价。
　　（3）企业自主定价。公司的其他产品如舒筋风湿酒、补血益母颗粒等由企业自主定价，由企业核算并确定产品的出厂价、零售价，并报湖南省物价局备案。
　　4、产品的主要市场
　　公司产品已经销售国内除台湾、西藏外的所有地区，根据历年统计数据，公司产品销售在国内各省、市、自治区、直辖市的情况如下：
　　■■插图■■
　　5、产品的销售方式
　　本公司采取区域代理制销售方式，即经营中心按地域划分，确定区域责任人，对该区域进行综合的市场分析后，设立代理商，采取有针对性的促销，使消费者、医生、商业伙伴熟知本公司的产品信息，从而经销或使用。
　　三、主要固定资产、无形资产情况
　　（一）公司近三年固定资产情况
　　本公司主要固定资产有房屋建筑物、机器设备及运输车辆等。本公司依法拥有相关产权或使用权的权益证明文件。
　　1、固定资产总体规模及其成新度
　　根据北京京都会计师事务所出具的北京京都审字[2004]第0028号审计报告，截止2003年12月31日，本公司固定资产（合并报表）账面原值195,006,575.98元，累计折旧60,744,630.74元，固定资产净值134,261,945.24元。
　　公司固定资产的成新度较高。截止2003年12月31日，全部固定资产成新度为68.85%，公司固定资产中生产设备部分属于国内先进水平，其技术已经成熟。报告期内，公司生产设备运转良好，没有出现因生产设备原因导致的生产不正常波动的情况。公司固定资产成新度见下表：
　　单位：元
项目　　　　　 2003年12月31日　　　2002年12月31日　　　2001年12月31日
固定资产原值　　　195,006,575.98　　　163,973,483.38　　　 94,567,435.44
固定资产净值　　　134,261,945.24　　　119,368,412.03　　　 59,307,878.11
固定资产成新度　　　　　　 68.85%　　　　　　　72.80%　　　　　　　62.71%
　　2、固定资产构成情况
　　截至2003年12月31日公司固定资产具体情况如下表：
类别　　　　　　　　　　　　　　 固定资产原值　　　　　　　　　　累计折旧
房屋建筑物　　　　　　　　　　 114,462,653.35　　　　　　　 22,360,359.95
专用设备　　　　　　　　　　　　57,181,002.12　　　　　　　 27,074,179.87
办公设备　　　　　　　　　　　　 2,182,327.05　　　　　　　　　975,831.97
运输设备　　　　　　　　　　　　 1,419,667.00　　　　　　　　　615,059.60
通用设备　　　　　　　　　　　　17,647,399.92　　　　　　　　8,411,019.94
其他设备　　　　　　　　　　　　 2,113,526.52　　　　　　　　1,308,179.41
合计　　　　　　　　　　　　　 195,006,575.98　　　　　　　 60,744,630.74
类别　　　　　　　　　　　　　　 固定资产净值　　　　　　　　　　　　比例
房屋建筑物　　　　　　　　　　　92,102,293.34　　　　　　　　　　　68.60%
专用设备　　　　　　　　　　　　30,106,822.25　　　　　　　　　　　22.42%
办公设备　　　　　　　　　　　　 1,206,495.08　　　　　　　　　　　 0.90%
运输设备　　　　　　　　　　　　　 804,607.60　　　　　　　　　　　 0.60%
通用设备　　　　　　　　　　　　 9,236,379.98　　　　　　　　　　　 6.88%
其他设备　　　　　　　　　　　　　 805,347.11　　　　　　　　　　　 0.60%
合计　　　　　　　　　　　　　 134,261,945.24　　　　　　　　　　 100.00%
　　3、固定资产构成分析
　　由于医药行业GMP、GSP 认证对生产场所的要求较高（例如，药品主要生产场所要求洁净密封，部分药品药材要求恒温储存），而公司和子公司湘江药业公司、千金医药公司、千金大药房公司都通过了GMP、GSP 认证，因此，公司对房屋建筑物投入较大，截止2003 年12 月31 日，房屋建筑物净值达9,210.23 万元，占固定资产总净值的比重达到了68.60%。
　　生产设备中包括医药专用设备和通用设备，其中医药专用设备是指仅适合医药行业专用的生产设备；通用设备是指可以在多种行业使用的生产设备。截止2003 年12 月31 日，公司固定资产中生产设备（包括医药专用设备和通用设备）合计净值达3,934.32 万元，占固定资产净值的29.30%，其中，专用设备净值为3010.68 万元，占固定资产总净值的22.42%。
　　生产设备净值尤其是专用设备占固定资产总净值的比例较小，原因是公司生产设备折旧年限相对房屋建筑物较短。公司通用设备折旧年限为6 年，专用设备折旧年限为5－14 年，而房屋建筑物折旧年限为15－30 年，生产设备的折旧速度快于房屋建筑物。
　　报告期内，公司对产品生产工艺进行了一系列改进，先后引入了应用三效浓缩器、穿流式干燥床等先进设备。2001 年公司进行挖潜改造，在片剂生产线上添置了三台三效浓缩器、一台多能提取罐、二台穿流式干燥床，使妇科千金片产能增加三百万盒；2002 年又添置了一台多能提取罐、一台穿流式干燥床，使妇科千金片产能再增加二百万盒。2003 年又增加了相关投资。通过这几次生产设备的更新以及伴随的工艺改造，公司片剂生产线的产能基本达到了极限，即每年25 亿片的生产能力。同时生产流程的规范性和产品质量的稳定性都有了一定程度的提高。
　　公司全体董事认为：“目前公司现有设备能满足公司经营成果的增长而提供产能保证，随着市场情况的变化，将会适时、适度地增长相应的设备，以确保公司能正常地进行生产经营。”
　　（二）公司及控股子公司目前处于在建或办证阶段的主要房产情况
　　截止本招股说明书签署之日，公司及控股子公司尚有部分房产处于在建或办证阶段，这些房产均为自建的工程，不是设立时发起人投入的资产，也不是购进或股东入股投入的资产。
　　1、公司及控股子公司目前处于在建阶段的主要房产如下：
工程名称　　　　　　　　预算金额　　　　　　　　　　　 2003年12月31日投入
妇科千金片二期工程　　　2985万元　　　　　　　　　　　　　　745.05万元
工程名称　　　　　　　　　　　工程投入占预算比例　　　　　　　　所在公司
妇科千金片二期工程　　　　　　　 24.96%　　　　　　　　　　　　　千金药业
　　“妇科千金片二期工程”已获发株规建[2002]0023 号《株洲市建设工程规划许可证》、编号为430211200212060101 《建筑工程施工许可证》。
　　2、公司及控股子公司已完工处于办证或验收阶段的房产
　　截至2003 年12 月31 日，公司及控股子公司已完工处于办证或验收阶段的房产如下：
房屋名称　　　　　　　　　 完工时间　　　　　　　　　　　　　房屋资产原值
综合制剂车间　　　　　　 2002年10月　　　　　　　　　　　　　　853.84万元
二十吨锅炉工程　　　　　 2002年10月　　　　　　　　　　　　　　459.41万元
千金文化广场工程　　　　　2003年5月　　　　　　　　　　　　4,298万元
房屋名称　　　　　　　　　　　　　办证或验收情况　　　　　　　　 所在公司
综合制剂车间　　　　　　　　　　　　　　正在办理　　　　　　　　 千金药业
二十吨锅炉工程　　　　　　　　　　　　　正在验收　　　　　　　　 千金药业
千金文化广场工程　　　　　　　　　　　　正在办理　　　　　　 千金文化广场
　　“综合制剂车间”获发了株规建[2000]0916 号《株洲市建设工程规划许可证》、编号为430211200009110101《建筑工程施工许可证》；“二十吨锅炉工程”已获发株规建[2001]0156 号《株洲市建设工程规划许可证》、编号为430211200109050201《建筑工程施工许可证》；“千金文化广场工程”已获发株规建[2002]0154 号《株洲市建设工程规划许可证》、编号为430211200201080101 《建筑工程施工许可证》。
　　（三）主要无形资产
　　截止2003 年12 月31 日，本公司合并报表无形资产余额为4,609,576.97 元，系公司以交纳土地出让金方式取得的土地使用权、财务软件、水仙路天桥广告经营使用权、唑吡坦生产技术，本公司其他无形资产如商标、专利等未计入无形资产价值。具体商标、专利、房产及土地使用权取得及拥有情况详见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之“三历次验资、评估及与公司生产经营有关的资产权属情况”之“（三）与公司生产经营有关的资产权属情况”部分。
　　四、质量控制情况
　　（一）产品质量控制标准
　　公司所生产的产品均已收载于国家药品标准或省药品标准，其处方组成的原药材来源清楚，质量可控，其检验标准也收载于国家药品标准或省药品标准中，所有成品均制订了高于法定标准的企业内控标准并作为判断是否合格的依据。
　　公司主要产品标准依据及增加的内控指标如下：
产品名称　　　　　　　　　执行标准　　　　　　　 内控标准增加或提高的指标
妇科千金片　　　　部颁标准第十八册　　　 增加了薄层鉴别、显微鉴别、重金属
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 及砷盐检查，穿心莲内酯含量最低控
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　制标准由1.5mg/g 提高到1.7mg/g。
养阴清肺糖浆　　　部颁标准第十五册　　　 增加了包装质量及薄层鉴别检查，芍
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　药苷含量最低控制标准由0.30mg/ml
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　提高到0.32mg/ml。
舒筋风湿酒　　　　（1995）湘卫药标　　　 增加了鸡血藤等药材的薄层鉴别，乙
　　　　　　　　　 字第65 号随文标　　　 醇含量控制范围更小、更精确，比法
　　　　　　　　　　　　　　　　准　　　　　　　　　　　　　 定标准更严。
补血益母颗粒　　　（1996）湘卫药标　　 增加了盐酸水苏碱的含量测定，水份、
　　　　　　　　　字第145 号文随文　　　 微生物限度及粒度控制指标比法定标
　　　　　　　　　　　　　　　标准　　　　　　　　　　　　　 准控制更严。
痛经宁糖浆　　　　部颁标准第十一册　　　 增加了芍药苷的含量测定及部分药材
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 的薄层鉴别，装量及微生物限度控制
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 指标比法定标准更严。
妇科千金胶囊　　　部颁标准（新药）　　　 增加了外观及包装质量检查，装量、
　　　　　　　　　WS—880（Z-173）　　　 含量测定及微生物限度比法定标准控
　　　　　　　　　　　　　　--2001　　　　　　　　　　　　　　　 制更严。
产品名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备注
妇科千金片
养阴清肺糖浆
舒筋风湿酒　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　已通过国家药品监督管
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 理局的审查，11 月份之
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　前将批准为部颁标准。
补血益母颗粒　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　已通过国家药品监督管
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 理局的审查，11 月份之
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　前将批准为部颁标准。
痛经宁糖浆
妇科千金胶囊
　　株洲市药品监督管理局和湖南省药品监督管理局出具专门意见认为，本公司生产管理符合《药品生产质量管理规范》（GMP）的有关规定。
　　（二）质量控制措施
　　1、加强技术改造，提高设施、设备的装备水平，积极采用新技术、新工艺，保证产品质量。近年来，公司先后投资4,000 多万元完成了片剂、颗粒剂、糖浆剂、酒剂、胶囊剂的技术改造，其中片剂生产线已于2000 年通过了国家药品监督管理局的GMP 认证，颗粒剂、糖浆剂、酒剂、胶囊剂等剂型也已经于2002 年12 月9 日通过了国家GMP 认证。同时公司在药品生产全过程中，采用三效浓缩、穿流式干燥、高速压片机、高效包衣机等目前国内外先进的生产工艺和设备，通过采取这些措施，有力地保证了药品质量。
　　2、完善质量法规，追求质管实效。公司不断完善各类质量管理文件，做到一切行为有标准，但更注重各项标准和制度的落实，不作表面文章，坚持动真格，实施质量否决权制度，把员工的工资奖金、评先、评优、升级和升职等办法均列入质量限制条款，并不折不扣地执行。
　　3、不断完善和健全质量保证体系，实施全员、全过程的质量管理。从产品的研发、物料的采购、供应商质量保证体系的审核、生产过程的控制、产品销售及售后服务等一系列工作流程都有明确的要求，每个岗位、每个员工都制定了相应的质量责任。
　　（三）产品质量纠纷
　　公司制订了《用户质量投诉管理规程》、《药品不良反应监测及报告程序》等文件。目前，公司所生产的产品还未发现有不良反应，全国各级不良反应监测中心、有关文献资料均未见不良反应的报告。至今也还没有因产品质量问题发生过质量纠纷，在今后的销售中，如与客户发生质量纠纷，公司主要通过与客户的友好协商来解决，协商不成的，可通过有关部门仲裁或法律途径来解决。
　　五、主要客户及供应商资料
　　（一）前五大供应商情况
　　公司近三年及最近一期向前5 名供应商采购情况如下：
前五大供应商采购　　 采购金额(万元)　　　　　　　　　　占采购总额的百分比
2001年　　　　　　　　　　　 599.59　　　　　　　　　　　　　　　　 32.38
2002年　　　　　　　　　　　1212.66　　　　　　　　　　　　　　　　 36.34
2003年　　　　　　　　　　　1681.51　　　　　　　　　　　　　　　　 35.60
　　公司近三年不存在向单一供应商采购金额超过采购总额50%的情况。
　　（二）前五大销售客户情况
　　公司近三年及最近一期向前5 名客户销售情况如下：
前五大客户销售　　　销售金额(万元)　　　　　　　　 占销售总额的百分比(%)
2001年　　　　　　　　　　2190.74　　　　　　　　　　　　　　　　　13.77
2002年　　　　　　　　　　2074.48　　　　　　　　　　　　　　　　　11.28
2003年　　　　　　　　　　3116.53　　　　　　　　　　　　　　　　　12.02
　　公司近三年不存在向单一客户销售金额超过当年销售收入50%的情况。
　　公司前五大销售客户中包括控股子公司千金医药公司。公司对千金医药公司的产品销售是按照市场原则进行的，其产品销售价格与公司对其他客户的产品销售价格完全相同。2001 年，千金医药公司位居公司销售客户的第一名，公司对其销售的产品主要有妇科千金片、舒筋风湿酒、养阴清肺糖浆、补血益母颗粒等，上述产品的销售价格与对其他客户的销售价格（市场价）完全相同；2002 年，千金医药公司位居公司销售客户的第三名，公司对其销售的产品主要有妇科千金片、养阴清肺糖浆、舒筋风湿酒、补血益母颗粒等，上述产品的销售价格与对其他客户的销售价格（市场价）也完全相同。2001 年、2002 年、2003 年公司对千金医药公司的销售收入分别为609.20 万元、469.43 万元、310.54 万元，2003年度公司对千金医药公司的销售收入已不在前5 名之列。
　　本公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员，关联方或持有本公司5%以上股份的股东没有在上述供应商和销售客户中占有任何权益。
　　六、发行人技术情况
　　（一）发行人的核心技术
　　本公司的核心技术为“妇科千金片及其生产工艺”。
　　妇科千金片是本公司于1979 年研制完成并独家生产的国家中药保护品种（第一期保护品种编号：ZYB20795015，保护期限：7 年(1995.1.-2002.1.)；第二期保护品种编号：ZYB20720020050，保护期限：7 年(2002.3.-2009.3.)），其执行标准已收载于国家药品标准（WS3-B-3402-98），由千斤拔、金樱根、穿心莲、当归、党参等组方，具有清热除湿、补益气血之功效，用于盆腔炎、子宫内膜炎、宫颈炎等妇科炎症的治疗。妇科千金片以其组方独特、疗效确切而得到了广大患者和医疗专家的认可，1992 年获得国家产品质量银奖，1993 年至今先后被列入《全国医院用基本中成药》、《国家基本中成药》、《中国优选中成药》、《国家基本药物》和《国家基本医疗保险药品目录》的甲类品种。1999—2000 年，北京中医药大学东直门医院、广州中医药大学附属一医院、上海复旦大学医学院附属妇产科医院和上海第二医药大学附属瑞金医院等9 家医院，所承担的665 例III期临床试验研究结果表明：妇科千金片治疗妇科炎症总显效率和总有效率分别为：51.43%、94.29% 。
　　妇科千金片的生产工艺是专利工艺，专利权归本公司所有。其工艺路线的设计，充分考虑了妇科千金片每一味组方药物有效成份的理化性质，合理地采取不同的提取和处理方式，能最大限度地保证妇科千金片合理组方的整体效应和药物作用的发挥。该工艺路线于2002 年1 月23 日获得国家发明专利（发明专利名：一种治疗妇科疾病药物制备方法，发明专利号：98112696.0，保护期限：1998年-2018 年）。
　　该生产工艺中运用了多能提取罐与三效浓缩器联用（技术）、穿流式干燥技术、多种粉碎技术集成、高速压片机（技术）、高效包衣机（薄膜包衣技术）、计算机控制技术的初步应用等多项先进技术；解决了大量富含纤维物质药材（穿心莲等）的粉碎难题和压片难题（妇科千金片的粉碎难度和处理量、压片难度和处理量，在中成药制造行业中极为少见，一直是难以攻克的课题）；开创了薄膜包衣技术应用于中成药工业化大生产的先河，使得该生产工艺已远远超出传统中药制备工艺的概念，技术水平达到了国内先进乃至国内领先水平。
　　上述先进技术中尤以薄膜包衣技术最为突出。该项包衣技术70 年代才在国外开始应用于西药制剂生产。其优点有：① 生产手段先进，自动化生产程度高，符合GMP 要求；② 辅料用量少，尤其不含蔗糖，适合糖尿病人使用；③ 能耗低、污染少，有利于环境保护。该项包衣工艺应用于中成药生产的研究始于九十年代初。与西药制剂比较有以下难点：①中成药片芯硬度低，在包衣过程中易损坏片芯，导致包衣失败；②中成药片芯表面粗糙，且色泽不一；③中成药容易吸潮、变色。鉴于以上原因，直到九十年代中期，薄膜包衣技术应用于中成药片剂的生产都很少，仅有几家处于研究阶段。本公司率先将该项技术成功应用于中成药的工业化大生产，并产生了显著的经济效益。该项技术先后获得湖南省科技进步三等奖（湘科奖字(97)第002 号，项目编号：9713240）和国家级重点新产品（技术）证书（项目编号：743077043061）。
　　目前，本公司采用该生产工艺，以拥有6 个粉碎机组、16 台压片机、13 台高效包衣机、年产妇科千金片达25 亿片的规模成为了全国规模最大的中成药片剂生产线。
　　（二）主导产品及拟投资项目技术水平
　　1、主要产品的技术水平
　　本公司主导产品妇科千金片采用独特的生产工艺，大胆突破了传统的观念，先后采用了气流粉碎技术、多效减压技术、高效沸腾干燥技术、薄膜包衣技术等国际先进的制药技术和设备。薄膜包衣技术是具有国际领先水平的包衣技术，采用高分子材料与表面化学、生物化学、物理化学和药物制剂学等多学科结合的一项高新制备工艺。到目前为止，本公司已经形成了年产25 亿片妇科千金片的生产能力，为国内规模最大的薄膜包衣生产线。此项技术的成功采用，克服了原糖衣包衣工艺不适合糖尿病人服用、耗能费功、辅料量多、对环境污染大的缺点，完全达到了GMP 的要求。通过3 年的工业化大生产验证和专家现场测试，该项工艺技术稳定、成熟，达到国内中成药生产的领先水平。同时近几年来，该项技术的采用也为企业取得了良好的经济效益，因此于1997 年被专家评定为国家重点新产品（技术），同时也获得湖南省科技进步三等奖。
　　为保证产品质量，公司一直采用国际先进标准和方法对产品的质量标准进行研究和提升，公司目前建有国内一流的化检中心，配置了一批高精密仪器，配备了一批有较高素质的检验人员，达到了控制药品内在质量的目的。
　　2、拟投资项目的技术水平
　　（1）妇科千金胶囊产业化项目采用超微粉碎技术、超临界萃取技术、逆流提取技术、合理动态提取技术、膜分离和高速离心技术、三效节能浓缩技术、喷雾一步制粒技术等先进生产技术，同时，借助高效液相、气相色谱、质谱等先进检测技术对生产质量进行监控，借助计算机系统进行系统控制，实现生产程控化、检测自动化、输送管道化和包装机电化。
　　（2）妇科千金片二期技术改造项目，制粒干燥阶段利用电磁波灭菌的HST-GM20-2 型食品中药灭菌机（N=22KW），对药材生粉进行灭菌，考虑生产设备适应性和兼容性，既采用喷雾干燥制粒器，又采用湿法混合制粒机，使用生产密闭，粉尘不污染环境的沸腾制料干燥器，以实现颗粒的真球度高、流动性好、质地均匀等优点。混合阶段采用的V 型混合机进行总混，压片阶段运用有效的ZP-35（A）旋转式压片机，包衣阶段采用薄膜包衣技术，使用有效的BGB-150B型高效包衣机，包装阶段采用铝塑包装。
　　（3）营销网络扩建工程项目，拟在全国发达大中城市建立十个营销分公司，在每个分公司下设两至三个营销网点，并在总部为这些网点建立和完善一个作为营络网络建设核心的总部信息管理中心。
　　（4）千金大药方增资改造项目，拟建设配送中心及直营（形象店）连锁销售网络。在发展直营连锁的同时，以直营（形象）店的发展，带动特许经营店（公司不直接投资）和行业重组加盟（融投资控股）的发展。
　　（5）党参GAP 基地技术改造项目的技术特点在于把花卉、蔬菜等的脱毒快繁技术移植到党参药材的繁殖与栽培中。用该类技术中的快速繁殖、去除病毒、培种育种、人工种子的研究等系列高技术进行党参药材的规范化快速繁育。其主要途径是细胞或组织体，通过继代培养基的培育，产生实生苗或利用微小短枝扦插型方法进行植物器管组织培养，达到药材种苗的试管工厂化生产，以满足党参药材种苗需求。淘汰开发山地（生土）育苗破坏生态环境的方法，用准确的源种、源苗种选择为基础，进行茎尖培养、物理学方法、化学疗法及愈伤组织，珠心胚培养、茎尖微体嫁接等方法脱毒，保证种苗质量。以直观测定、指示植物、DNA鉴定、电子显微镜检查等方法进行种苗生产过程的跟踪研究，保证种质资源品质，防止种植规模逐步扩大中的种苗蜕化问题。针对党参药材有效成分鉴定差，无科学鉴定标准，农药残留，初加工技术简单、包装混乱，普遍无产品说明书等弊端，建立生物化学试验室，对种植药材跟踪监测，进行党参药材有效成份的测定研究；制定产品质量标准；用现代营养技术解决土壤中超标物质吸收与沉淀积累，不使用农药或不超标使用农药；建立党参药生产操作规范和药材质量标准；建立质量说明书制度等一系列规模化种植的生产管理措施，确保从源头解决党参产品的标准化、规范化、现代化问题。
　　（6）千金红颜朝润胶囊技术改造项目，在整个生产工艺流程中设立3 条计算机集成制造系统（1 条“制粒-干燥-整粒” 生产线计算机集成制造系统、1 条“全自动胶囊填充-全自动胶囊印字” 生产线计算机集成制造系统和1 条全自动包装生产线计算机集成制造系统）和相应的控制系统（包括在线监控单元和生产管理中心组成），在各工序衔接处建立在线检测体系，全面监控产品质量、物流行止和速度。从原辅料过筛到整个制剂过程，物料的传输实现管道化、密封化、自动化。
　　两个工序间的物料流转，设立在线物流监控，并通过网络将物流信息及时反馈到生产管理中心，发出下道工序启动指令，生产作业连续化。各工序通过电脑程序控制器设定技术参数，自动完成生产过程，采用全自动包装机，实现包装机电化。对原辅料建立检测标准，严格控制原料来源和成品入库，从原辅料的供应到成品销售，采用全面联网，采集各工序实际技术参数和各在线检测结果，及时发现和处理每道工序可能产生的问题和不合格产品，实现供应、生产、销售全过程管理自动化和网络化。
　　（三）产品技术所处阶段
　　妇科千金片目前处于大批量生产阶段，其主要技术气流粉碎技术、多效减压浓缩技术、高效沸腾干燥技术、薄膜包衣技术等均达到了国际先进水平并均已投入使用且运转良好。
　　妇科千金胶囊、固本统血冲剂、补血益母颗粒、千金红颜牌系列胶囊项目已完成研发，现正进入试生产阶段。
　　妇科外用药参皮凝胶、非那雄胺、TTS 制剂技术项目正处于基础研究阶段，本公司现正与相关高等院校及研究机构开展合作。
　　（四）研究开发情况
　　本公司于2001 年8 月8 日被湖南省科学技术厅认定为省级高新技术企业，公司设有技术中心作为专门技术研究、开发机构，并于2001 年12 月20 日由湖南省经济贸易委员会以湘经贸技术[2001]846 号文认定为省级技术中心。技术中心现有各类科技人员38 人，高级职称5 人，研究生2 人，平均年龄34 岁。2001年度、2002 年、2003 年度公司计提各种科研、技术开发费用占销售收入的比例分别为3.9%、1.39%、1.38%（母公司口径）。技术开发费用主要用于妇科千金片、舒筋风湿酒、补血益母颗粒等的深化研究；妇科千金胶囊、非那雄胺、TTS 新制剂等新药（技术）的研究；医药信息收集处理，妇儿、心脑血管的中西成药的开发；此外还有保健食品和生物制剂等领域的研究开发。
　　1、已完成研发的项目
　　（1）妇科千金胶囊（四类新药，独家品种）
　　妇科千金胶囊（主治妇科炎症）是在妇科千金片基础上深化研究研制而成的中药四类新药， 1998 年初立项，至1998 年12 月完成临床前研究工作并取得新药临床研究批件，1998 年12 月至1999 年12 月完成临床研究工作，2000 年4 月通过生产前评审，2001 年8 月完成补充研究工作，于2002 年3 月获得新药证书和生产批文，现已投入生产。该产品的生产工艺已于1998 年申请了国家发明专利（发明专利申请号：99115683.8），其生产过程中采用了合理动态提取技术、喷雾干燥制粒技术、全自动化联动包装生产线、计算机集成控制技术等先进制造技术，以及指纹图谱、在线检测等先进的质量控制技术，其工艺、质量控制水平达到国内领先水平。该产品所针对的妇科炎症市场容量巨大，项目达产后在销售状况最佳时，预计年产量将达到15 亿粒，销售收入50,000 万元，上缴各项税收10,000 万元，净利润12,500 万元。
　　（2）固本统血冲剂
　　固本统血冲剂（主治原发性血小板减少性紫癜）是公司研制的第一个中药三类新药，是国家“七五”重点攻关科研课题（75-64-01-11-（-）课题），1988年由卫生部药政局（90）ZL—07 号批复同意II 期临床，1990 年完成II 期临床并申报生产，1993 年取得卫生部药政局生产批文。该产品的成功研发对特殊疾病患者（原发性血小板减少性紫癜）具有良好的效果，填补了国内空白。
　　（3）补血益母颗粒
　　补血益母颗粒（主治产后血虚）是1994 年湖南省批准的保健新药（地方品种），是本公司妇科品牌延伸的产品。2000 年本公司又完成了对其进行的中药三类新药的研究，可望于今年年底获得SDA 的批准，成为国药准字号药品。该品种组方合理，特色明显，是针对产后血虚、腹痛以及产后恶露不绝等产后常见病所设，市场前景广阔；其工艺路线合理，质量控制手段先进，是本公司所独创，其组方和制造方法已于2001 年被授予国家发明专利（发明专利号：98112695.2），专利权归本公司所有，是本公司又一独家品种。
　　（4）千金红颜牌系列胶囊（保健食品，独家品种）
　　千金红颜牌系列胶囊是本公司与武汉中研现代中药技术有限公司合作开发的保健食品，包括千金红颜朝润胶囊（润肠通便）和千金红颜晚安胶囊（改善睡眠），是针对女性亚健康状态（肠胃不畅、睡眠欠隹）的纯天然保健食品。2000年底立项研制，至2001 年8 月完成实验室研究工作，10 月通过湖北省卫生厅初审并上报国家卫生部。2002 年5 月16 日，朝润胶囊获得卫生部保健食品批文，2002 年8 月27 日，晚安胶囊获得卫生部保健食品批文。千金红颜系列胶囊是本公司妇科品牌延伸的产品，它瞄准女性消费者的需要，从睡眠、消化代谢两个基本问题入手，有效提高机体整体素质，去除日常疲劳感，改善生活质量，是填补国内空白的新型保健食品*。该产品的生产工艺采用先进设备，收益高，基本无三废，可带来良好的经济效益和社会效益。
　　2、正在研发的项目
　　（1）妇科外用药参皮凝胶（暂定名，主治阴道炎、宫颈炎，中药三类）
　　妇科炎症是妇产科常见病、多发病，感染可发生于下生殖道如外阴炎、阴道炎、宫颈炎，也可侵袭上生殖道子宫内膜炎、盆腔炎等。目前，妇科疾病城市发病率为50%以上，而农村地区由于卫生条件等原因更是高达80%，多数为妇科炎症，尤以阴道炎、宫颈炎发病率最高。2001 年人口普查结果显示：15-45 岁的妇女约为2.67 亿，宫颈炎：已婚妇女约50%以上都患有此病，细菌性阴道病：约20%的女性性病患者患有本病，滴虫性阴道炎：发病率为10-20%。
　　妇科外用药对于阴道炎、宫颈炎有其独特的优势，在妇科用药市场上占有很大份额（洁尔阴等外洗液长期占据妇科用药零售市场的第一品牌的位置，与肤阴洁等四个强势品种2000 年的销量均在3 亿元以上），且仍有很大的市场空间。
　　本公司于2001 年初开始立项开发妇科外用参皮凝胶（暂定名），是为了巩固本公司在妇科用药专业厂家地位的又一举措，也是本公司妇科品牌延伸的产品。本品采用生物黏膜制剂技术（该制剂技术目前仅用于西药制剂中），可显著增强药物对子宫或阴道等黏膜的渗透力，提高药物作用时间和效率，完全有别于目前市场的同类品种，是一种新型的妇科外用药。
　　（2）TTS 制剂技术（经皮给药制剂技术）
　　TTS 制剂技术（经皮治疗系统）是指药物应用于皮肤上，穿过角质层，扩散通过皮肤，由毛细血管吸收进入循环而达到治疗疾病的效果。医药界将其称之为“无针点滴”，是21 世纪新型制剂技术。
　　TTS 给药制剂是继口服给药制剂、静脉给药制剂后的又一种新型给药制剂，它有着上述两种给药制剂无法相比的优点：①经皮给药可避免肝脏的首过效应和药物的胃肠道的降解，药物的吸收不受胃肠道因素影响，减少用药的个体差异。②一次给药可以长时间使药物以恒定速率进入体内。③可按需要的速率将药物输入体内，维持恒定的有效血药浓度，避免了口服给药等引起的血药浓度峰谷现象，降低了毒副反应。④使用方便，可以随时中断给药。
　　TTS 给药制剂的这些优越性越来越受到了各国学者和制药界的高度重视。随着1981 年第一个透皮给药系统——东良菪碱经皮给药系统的上市，国际上已经有不少专门从事透皮给药制剂研究的知名企业，如Alza（加州），Conrtx 制药公司（宾州），TBS 公司（新泽西州），Pharmed（慕尼黑），国际TTS 工艺研究所（日本）。目前专门从事透皮制剂的公司已有近百家，可以预测，将有1/3 的现用药物在不久的将来均可采用这种新的剂型。目前，全球真正意义上的西药透皮制剂仅40 多个，国内还不到10 个品种，几乎还没有研究机构从事中药TTS 给药制剂的研究。
　　本公司早在1999 年就与天津市一批专家合作成立了TTS 课题组，从事TTS药物的研发（于1999 年4 月达成了合作研究开发意向，2000 年3 月签订了合作研究开发的合同）。该课题组以南开大学生命科学院李建民教授为首（曾获1993年诺贝尔化学奖提名），天津市计划生育研究所、天津师范大学化学系和天津医科大学等高校、研究所的专家群组成，他们从八十年代中期就开始从事TTS 技术的研究，现已在该领域获得了多项研究成果，并申报了国家发明专利。
　　该课题组现已攻克了经皮吸收促进剂的选择、动物药理实验的设计、药物的筛先等关键问题，在研的“硝苯地平TTS 制剂”已获得突破性进展，还有其它几个药物TTS 新制剂也已开始了实验室的研究工作。
　　（五）持续创新能力
　　为长远发展和适应市场竞争的需要，本公司非常重视技术开发和创新工作，制定了对技术成果的创造者实行奖励的方案，即《科学技术创新管理与奖励办法》，以充分发挥员工潜力，激发全体员工的技术创新热情。
　　今后本公司将进一步提高研发投入，使其占主营业务收入的比例每年稳定增长，加强对医药行业新产品、新技术的信息收集、分析工作，同时，开展与高等院校及相关科研机构的合作，根据医药行业发展趋势，做好技术开发、储备工作。
　　（六）与其他单位合作情况
　　目前，本公司主要与以下院校及科研机构保持合作关系：
　　1、妇科用药合作研究单位：湖南中医学院、浙江中医学院、天津中医学院、广州中医药大学、上海中医药大学、北京中医药大学、成都中医药大学、湖北中医学院等；
　　2、药物制剂研究合作单位：湖南中医学院、湖南中医药研究院、中南大学湘雅医学院、天津医药工业研究院、江西中医学院、北京中医药大学、中国药科大学等；
　　3、TTS 新制剂研究合作单位：南开大学、天津医科大学、天津师范大学、天津计划生育研究所、中南大学湘雅医学院等；
　　4、新药研究合作单位：中国中医研究院、中国医学科学院药物所、中国药科大学、北京医科大学、湖南中医学院、中南大学湘雅医学院、湖南中医药研究院、湖北中医药研究院等。
　　第六章同业竞争和关联交易
　　一、同业竞争情况
　　本公司控股股东即实际控制人株洲市财政局是株洲市人民政府的下属行政机关单位，属机关法人，不直接从事生产经营活动，没有从事与公司相同、相似业务的情况，与本公司不存在任何同业竞争。
　　本公司持股比例超过5%的其他股东湖南涌金投资（控股）有限公司和北京金科邦科技投资有限公司等两公司也没有从事与公司相同、相似业务的情况。其中湖南涌金投资（控股）有限公司现持有长沙九芝堂（集团）有限公司49%的股权，为湖南九芝堂（集团）有限公司的第一大股东。长沙九芝堂（集团）有限公司为从事中成药生产的集团公司，其主要产品有驴胶补血冲剂、乙肝宁等，该公司主导产品、适应症、产品市场等与本公司完全不同。因此，湖南涌金投资（控股）有限公司和北京金科邦科技投资有限公司与本公司不存在同业竞争。两公司已分别承诺：现在和将来均不与株洲千金药业股份有限公司及其下属控股子公司的现有业务进行同业竞争。
　　发行人律师经核查认为，本公司第一大股东是经株洲市人民政府批准主管财政收支、财税政策、国有资产宏观调控工作的行政机关法人，并不直接从事生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。主承销商经核查认为，未发现发行人与实际控制人及其控制的法人之间存在任何同业竞争。
　　二、关联交易情况
　　（一）关联方及关联关系
　　根据证监会证监发[2001]41 号文规定的范围，本公司目前存在的关联方及关联关系如下：
　　1、本公司股东为本公司关联方
　　（1）株洲市财政局，发行前持有本公司30%的股份；
　　（2）湖南涌金投资（控股）有限公司，发行前持有本公司19.82%的股份；
　　（3）北京金科邦科技投资有限公司，发行前持有本公司7.90%的股份；
　　（4）株银新技术开发公司，发行前持有本公司3.03%的股份；
　　（5）湖南省烟草公司株洲市公司，发行前持有本公司3.03%的股份；
　　（6）铁道第四勘察设计院，发行前持有本公司3.03%的股份；
　　（7）上海昌瑞科技有限公司，发行前持有本公司2.63%的股份；
　　（8）株洲市财政信托投资公司，发行前持有本公司1.21%的股份；
　　（9）吉首西湘实业有限公司，发行前持有本公司0.60%的股份；
　　（10）持有非流通股的自然人，发行前持有本公司非流通股的前十名自然人股东情况请见本招股说明书第四章“发行人基本情况”之“七、持有非流通股的自然人股东情况”；
　　（11）内部职工股持有者，发行前内部职工股占本公司总股本的16.35%，持股数量最大的10 名股东请见本招股说明书第四章“发行人基本情况”之“六、关于内部职工股”之“（四）内部职工股历次托管情况”。
　　2、本公司的控股或参股企业为本公司关联方
　　（1）湖南千金湘江药业股份有限公司（本公司持股51%）；
　　（2）湖南千金医药股份有限公司（本公司持股85.67%）；
　　（3）湖南千金大药房零售连锁股份有限公司（本公司持股70%）；
　　（4）株洲千金文化广场有限公司（本公司持股79.28%）；
　　（5）株洲百货股份有限公司（本公司持股3.92%）；
　　（6）株洲钻石切削刀具股份有限公司（本公司持股5.56%）。
　　（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联方任职的情况
姓名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 职务
朱飞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 锦董事长、总经
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 理
李吉吉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事本
王意仁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事本
蔡光云　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事会秘书
刘建武　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 技术总监
姓名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 在相关企业任职情况
朱飞　　　　　　　 本公司控股子公司株洲千金文化广场有限公司、湘江药业公司
　　　　　　　　　　　　　　　　 董事长，千金医药公司、千金大药房公司董事
李吉吉　　　　　　　　　　 公司股东湖南涌金投资（控股）有限公司总经理助理
王意仁　　　　　　　　　　　　 公司股东铁道第四勘察设计院下属一分院副院长
蔡光云　　　　　　　　　　　 本公司控股子公司株洲千金文化广场有限公司董事
刘建武　　　　　　　　　 本公司控股子公司千金医药公司、千金大药房公司董事
　　本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均依据《公司法》、《公司章程》和其他公司内部文件规定的程序产生，除上述披露情况外，没有其他在关联企业兼职的情况。上述人员亦不存在由关联方单位直接或间接委派的情况。
　　（三）关联交易内容
　　1、与控股股东间的交易
　　(1)控股股东株洲市财政局（原株洲市国资局）历年分红留存公司的国家股扩股准备金
　　1998 年10 月8 日，株洲市国资局出具了《关于株洲千金药业股份有限公司国家股红利的处理意见》，将公司的国家股历年分红作为国家扩股准备金留存企业有偿使用。2000 年初，株洲市国资局留存公司的历年国家股红利账上余额为468.13 万元，当年增加了公司分配的1999 年度国家股红利398.20 万元，2002年又增加了2001 年度国家股红利285 万元。
　　2002 年，根据株洲市财政局（取代原株洲市国资局成为了公司的国家股股东）2002 年8 月12 日出具的《关于株洲千金药业股份有限公司国家股分红收入用于千金影都建设的复函》（株财权[2002]50 号），公司将2001 年度分红285 万元用于支付千金文化广场的建设，记入株洲千金文化广场有限公司的资本公积；根据株洲市财政局2002 年9 月10 日出具的《关于兑现国有资产授权经营奖励的通知》(株财权[2002]137 号)，公司当年将留存分红中的46.83 万元用于奖励公司经营管理者，同时将历年分红中的50 万元支付给了株洲市财政局；根据株洲市财政局2002 年9 月10 日出具的《关于对株洲千金药业股份有限公司申请核定部分置换国有资产改变职工全民身份补偿费的批复》，公司将历年分红中的其余779.88 万元用于支付改变职工全民身份的补偿费。
　　(2)控股股东株洲市财政局（原株洲市国资局）留存企业的国家股转让金
　　1998 年12 月，经株洲市国有资产管理局株国资企发（1998）38 号文和湖南省体改委湘体改字[1998]58 号文批准，株洲市国有资产管理局以2.69 元/股的价格向公司经营管理集团和主要经营技术骨干转让235.7 万股国家股，转让金共计634.033 万元，株洲市国资局于1998 年12 月23 日出具了《关于株洲千金药业股份有限公司转让部分国家股权的转让金的处理意见》，“该笔转让金中，1,650,170 元一次性上缴我局，其余4,690,160 元留在你公司账上为对我局的负债”。该项未支付的资金按年利率2.25%计算资金占用费。2001 年6 月19 日，公司一次性支付株洲市国资局国家股转让金1,650,170 元及资金占用费11.9637 万元，其余国家股转让金由公司代收。2002 年10 月，根据株洲市财政局《关于对株洲千金药业股份有限公司申请核定部分置换国有资产改变职工全民身份补偿费的批复》，公司已将国家股转让金本息余额486.73 万元（连同前述国家股红利留存779.88 万元共1266.61 万元）全部用于支付了改变职工全民身份的补偿费。
　　(3)截至2003 年12 月31 日，本公司子公司湘江药业公司与株洲市财政局往来余额为1,060,360.00 元，挂其他应付款。其中有861,800.00 为1992 年株洲市财政局拨入的省技改基金80 万元及部分未支付的利息，其余款项为与株洲市财政局往来款。
　　(4) 截至2003 年12 月31 日，本公司子公司湘江药业公司应付株洲市财政局670,257.85 元，挂长期应付款，为湘江药业公司改制时未入股的国有资产的净资产。改制时该项资产曾挂一年内到期的长期负债，2002 年湘江药业公司根据株洲市国有资产管理局（现株洲市财政局）《关于株洲湘江药业股份有限公司改制时未入股国有净资产的处理意见》的文件精神（“该项未入股国有净资产及以后年度国家股分配的红利全部留存企业，作为国家股的扩股准备金”），将原挂在一年内到期的长期负债670,257.85 元转入长期应付款。
　　2、与控股子公司金额较大的关联交易
　　（1）购销
　　2001 年3 月6 日，公司与千金医药公司签订了《购销协议》，有效期自2001年1 月1 日至2001 年12 月31 日，根据该协议，千金医药公司为本公司妇科千金片、舒筋风湿酒产品的湖南地区非唯一代理商，结算开票价：妇科千金片、100s、8.15 元/盒，舒筋风湿酒、500ml、5 元/瓶，以银行汇票、转账、电汇方式结算。2001 年实际实现妇科千金片销售为807,600 盒，加上其他产品销售，共609.20万元。
　　2002 年1 月1 日，公司与千金医药公司签订了《千金药业产品购销协议》，有效期自2002 年1 月1 日至2003 年1 月1 日，根据该协议，千金医药公司为本公司在湖南省批发销售的特约一级经销商，千金医药公司在协议有效期内，承担本公司主导产品妇科千金片在湖南700 万的销售。按本公司实际销售价格计算。2002 年实际实现妇科千金片销售408,416 盒，加上其他产品销售，共469.43 万元。
　　2003 年1 月1 日，公司与千金医药公司签订了《千金药业产品购销协议》，有效期自2003 年1 月1 日至2003 年12 月31 日，销售价格按本公司实际销售价格计算。2003 年度实际实现妇科千金片销售257,300 盒，加上其他产品销售，总计310.54 万元。
　　（2）担保
　　2003 年2 月18 日，公司与中国工商银行株洲市车站路支行签订了《保证合同》，为子公司湘江药业公司向银行借款120 万元提供保证担保，主借款合同期限为12 个月，自2003 年2 月20 日至2004 年2 月15 日，保证期为主借款合同确定的到期日起两年。
　　2003 年4 月23 日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《保证合同》，为子公司湘江药业公司向银行借款180 万元提供保证担保，主借款合同期限自2003 年4 月24 日至2004 年4 月20 日。
　　2003 年9 月24 日，公司与中国工商银行株洲市车站路支行签订了《保证合同》，为子公司湘江药业公司向银行借款100 万元提供保证担保，主借款合同期限自2003 年9 月24 日至2004 年9 月23 日。
　　2003 年10 月21 日，公司与中国工商银行株洲市车站路支行签订了《保证合同》，为子公司湘江药业公司向银行借款200 万元提供保证担保，主借款合同期限自2003 年10 月21 日至2004 年10 月20 日。
　　2003 年11 月19 日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《保证合同》，为子公司千金医药公司向银行借款200 万元提供保证担保，主借款合同期限自2003 年11 月19 日至2004 年11 月17 日。
　　2003 年7 月3 日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《保证合同》，为子公司千金文化广场公司向银行借款200 万元提供保证担保，主借款合同期限自2003 年7 月3 日至2004 年7 月2 日。
　　2003 年11 月19 日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《保证合同》，为子公司千金文化广场公司向银行借款200 万元提供保证担保，主借款合同期限自2003 年11 月19 日至2004 年11 月17 日。
　　2003 年11 月20 日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《保证合同》，为子公司千金文化广场公司向银行借款200 万元提供保证担保，主借款合同期限自2003 年11 月20 日至2004 年11 月17 日。
　　3、与自然人股东之间的关联交易
　　报告期内本公司与自然人股东之间除依据劳动合同或公司相关文件规定支付其劳工报酬外，未发生任何其他关联交易。
　　（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
　　1、与控股股东间的交易占公司负债总额的比例分析
　　株洲市财政局（原株洲市国资局）历年分红留存于公司的国家扩股准备金除部分支付株洲市财政局外，其余资金已经用于子公司千金文化广场的项目建设、支付公司经营管理者的奖励以及置换国有企业职工身份的补偿费用，截至2003年12 月31 日，公司与株洲市财政局往来款项已全部结清。
　　株洲市财政局（原株洲市国资局）留存企业的国家股转让金已经部分支付给株洲市国资局，其余用于置换国有企业职工身份的补偿费用，截至2003 年12 月31 日，该项资金已经全部结清，对公司的财务状况及经营情况不构成重大影响。
　　截至2003 年12 月31 日，子公司湘江药业与株洲市财政局往来余额为1,060,360.00 元，长期应付款余额为670,257.85 元，合计为1,730,617.85 元，占公司合并报表负债总额的0.92%，对公司的财务状况及经营情况不构成重大影响。
　　2、与控股子公司金额较大的关联交易占公司销售总额的比例分析
　　公司与子公司千金医药公司分别于2001 年初、2002 年初、2003 年初签订了《购销协议书》，2001 年、2002 年、2003 年度实际完成销售金额分别为609.20万元、469.43 万元、310.54 万元，分别占同期公司销售总额（母公司报表数字）的比例为3.83%、2.55%、1.38%，对公司的经营不构成重大影响。
　　截至2003 年12 月31 日，公司为子公司湘江药业公司向银行借款600 万元提供保证担保，为子公司千金文化广场公司向银行借款600 万元提供保证担保，为子公司千金医药公司向银行借款200 万元提供保证担保，合计为子公司提供担保1,400 万元，该担保金额占公司净资产的比例为6.45%，该担保为子公司正常生产经营所需资金提供了保证，对公司的财务状况及经营不构成重大影响。
　　（五）本次募集资金运用涉及的关联交易
　　根据本次募股资金运用的安排，本次募股资金运用不涉及关联交易。
　　（六）规范关联交易的制度安排
　　1、《公司章程》关于规范关联交易的安排
　　《公司章程》第七十三条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
　　《公司章程》第八十六条规定，重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
　　《公司章程》第九十一条规定，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会审议有关关联交易议案时，与该议案有利益关系的董事不得参与该项议案的表决，董事会亦不将其计入出席会议的法定人数。
　　2、公司《关联交易公允决策制度》对规范关联交易的安排
　　为了更好的规范关联交易，保护中小股东权益，公司制定了《关联交易公允决策制度》，对关联交易规范如下：
　　对于交易金额重大，即：销售给关联方产品的销售收入或销售除商品以外的其他资产、提供劳务占股份公司销售收入10%（含10%）以上；购入存货、接受劳务、租赁占股份公司产品生产成本的10%（含10%）以上；提供资金、担保和抵押、研究项目转移、管理方面的合同管理费等涉及金额占最近一期经审计的财务报告中显示的净资产10%（含10%）以上；股份公司许可协议（商标权、专有技术等）、关键管理人员报酬等事项，由股东大会对关联交易合同及其合理性进行表决。
　　对于关联交易金额比较重大，即：销售给关联方产品的销售收入或销售除商品以外的其他资产、提供劳务占股份公司销售收入5%（含5%）；购入存货、接受劳务、租赁占股份公司产品生产成本的5%（含5%）；提供资金、担保和抵押、研究项目转移、管理方面的合同管理费等涉及金额占最近一期经审计财务报告中显示的净资产5%（含5%），由股东大会授权股份公司董事会进行决策表决，有关的关联董事应在表决时回避，董事会应及时将决策记录和关联交易具体情况报告股东大会。
　　对于关联交易金额较小，对股份公司财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的，即：销售给关联方产品的销售收入或销售除商品以外的其他资产、提供劳务占股份公司销售收入5%以下；购入存货、接受劳务、租赁占股份公司产品生产成本的5%以下；提供资金、担保和抵押、研究项目转移、管理方面的合同管理费等涉及金额占最近一期经审计财务报告中显示的净资产5%以下，董事会授权总经理班子具体制订，总经理应及时对签定关联交易会议记录和具体情况报告董事会。
　　股份公司发生关联交易金额达到下列情形之一的，总经理亦应及时向董事会报告：股份公司与关联法人签署的一次性协议，涉及金额占最近一期经审计财务报告中显示的净资产1%以上；股份公司与同一关联法人在十二个月内签署的不同协议合计金额达到前款标准的；股份公司向有关关联自然人一次性支付的现金或资产达10 万元以上；股份公司向同一关联自然人在连续十二个月内支付现金或资产达到前款标准的。
　　（七）发行人律师、独立董事关于关联交易的意见
　　1、发行人律师关于关联交易的意见
　　发行人律师对公司关联交易情况发表了如下意见：
　　“根据已经京都所审计的发行人财务报告的会计报表附注以及发行人高级管理人员的说明以及涌金、金科邦的说明，发行人与株洲市财政局（包括原株洲市国有资产管理局）、涌金、金科邦等关联方自2001 年1 月1 日以来没有发生过重大关联交易。”
　　“经核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理办法》中明确规定有关联交易公允决策的程序。”
　　2、独立董事关于关联交易的意见
　　本公司独立董事周季平先生、尤昭玲女士一致认为，公司关联交易决策程序上严格按照公司章程及公司有关关联交易制度执行，符合国家有关关联交易法律法规的规定，交易价格是公平、合理的，不存在损害中小投资者利益情况。
　　第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
　　一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介
　　本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员全部为中国国籍，无境外永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
　　本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司没有借款、担保方面的安排。
　　（一）董事
　　1、朱飞锦先生：58 岁，高中学历，高级经济师，中共党员。1980 年进入株洲中药厂担任厂长，1993 年至今任千金药业董事长兼总经理。1995 年被国家中医药管理局、中国中药企业管理协会评为“全国中药行业优秀企业家”，1998 年被评为“湖南省优秀企业家”，2002 年被评为“湖南省劳动模范”并获“全国五一劳动奖章”。
　　2、王伏保先生：62 岁，经济师，中共党员。1981 年部队转业到株洲县药材公司，任书记，1988 年任株洲中药厂党支部书记兼副厂长，1993 年至1999 年任公司第一届、第二届董事会副董事长，现任公司董事。
　　3、刘峥女士：33 岁，经济学硕士，1994 年起历任北京涌金财经顾问有限公司研发部经理、副总经理，现任北京知金科技投资有限公司总经理。
　　4、乔志城先生：31 岁，研究生学历，1998 年担任北京涌金财经顾问有限公司项目经理，1999 年担任北京知金科技投资有限公司业务董事，曾任涌金集团副总裁。现任公司投资总监。
　　5、王意仁先生：54 岁，本科学历，高级经济师，中共党员。历任铁道第四勘察设计院主任干事、科长、分院院长助理，1992 年至今任副院长。
　　6、李吉吉先生：29 岁，研究生学历，1999 年担任北京涌金财经顾问有限公司项目经理，2000 年担任北京知金科技投资有限公司业务董事。现任湖南涌金投资（控股）有限公司总经理助理。
　　7、周季平先生：本公司独立董事。38 岁，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、土地评估师、注册房地产评估师。曾任株洲会计师事务所副所长，现任株洲建业会计师事务所所长。
　　8、尤昭玲女士：本公司独立董事。53 岁，研究生学历，中西医结合妇产科教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任湖南中医学院附一院妇产科主任、附二院院长、学院科技处长，兼任中国中西医结合学会常务理事、国家新药审评专家，现任湖南中医学院院长。
　　9、陈春花女士：本公司独立董事。40 岁，企业管理博士后学历。华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师。新加坡国立大学企业管理研究生院客座教授，澳洲国立大学企业管理学院客座教授，爱立信中国学院客座教授，北京大学客座研究员。中国企业形象战略评审专家。广东省企业管理协会常务理事。曾任康佳集团、科龙集团、联邦集团、TCL 集团、美的家电、广东电信、南方航空等公司管理顾问。现任山东六和集团总裁。
　　（二）监事
　　1、吴自来先生：48 岁，中专学历，政工师，中共党员。1991 年任株洲市中药厂政工科科长，1992 年任株洲市中药厂工会主席，曾任本公司工会主席，1993年至今任本公司监事会召集人。
　　2、周福民先生：31 岁，研究生学历，1998 年担任北京涌金财经顾问有限公司项目经理，1999 年任北京知金科技投资有限公司业务董事，现任涌金集团法律部总经理。
　　3、刘株湘女士：46 岁，大专学历，工程师，执业药师。1984 年任千金药业团支部书记，车间主任，办公室主任，企管科科长，1995 年以来历任本公司市场部党支部书记，市场部策划主管，公司工会机关分会主席。1993 年至今任公司监事。
　　（三）高级管理人员
　　1、葛四海女士：54 岁，中专学历，高级会计师，中共党员。1975 年进入株洲中药厂，历任会计、财务科科长，1993 年至今任千金药业财务总监。
　　2、蔡光云先生：42 岁，本科学历，高级经济师，中共党员。1983 年进入中国南方航空动力机械制造公司，历任技术员、科长，1997 年任株洲芙蓉机械制造公司副总经理，2000 年任南方摩托股份有限公司董事会秘书，2001 年至今担任本公司董事会秘书。
　　3、刘建武先生：39 岁，本科学历，高级工程师，中共党员。1988 年进入株洲中药厂，历任工艺员、制剂车间主任、科研所所长，1998 年任千金药业质量部经理，2001 年至今任本公司技术总监兼质量部经理。
　　4、李伏君先生：40 岁，本科学历，高级工程师，中共党员。1985 年进入株洲中药厂历任技术科长、生产科长，1993 年担任千金药业生产科长，2001 年至今任本公司生产总监兼生产部经理。
　　5、陈更先生：40 岁，大专学历，高级经济师，中共党员。1982 年进入湖南锻造厂，历任副科长、处长，1994 年进入千金药业任部门经理，2001 年至今任本公司营销总监兼市场部经理。
　　6、乔志城先生：31 岁，研究生学历，1998 年担任北京涌金财经顾问有限公司项目经理，1999 年担任北京知金科技投资有限公司业务董事，曾任涌金集团副总裁。现任公司投资总监。
　　（四）核心技术人员
　　刘建武先生：39 岁，本科学历，高级工程师，中共党员，现任本公司技术总监兼质量部经理。1991 年至1996 年主持公司产品开发期间，开发了国家三类新药“固本统血颗粒”，获得国家新药证书及生产批准文号；组织研制和申报了“补血益母颗粒”、“乳泉颗粒”、“小儿感冒颗粒”、“风寒感冒颗粒”等16 个新产品并获得了生产批准文号。在工艺研究方面，将“沸腾一步制粒”、“薄膜包衣”等先进工艺和技术成功应用于公司的生产，其中《妇科千金片薄膜包衣的工艺研究》于1997 年获得湖南省科技进步三等奖。在1998 年至2001 年主持公司质量管理工作期间，健全和完善了公司的质量保证体系，采用国内外先进的质量管理方法和手段，使公司的质量保证能力居国内先进水平，公司片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、酒剂已分别于2000 年和2002 年通过了国家GMP 认证。
　　二、本公司为稳定上述人员采取的措施
　　（一）针对高级管理人员采取的措施
　　1、公司一贯倡导“事业留人、感情留人、待遇留人”的用人理念，不断加强企业文化建设，在企业内部形成一种积极向上、尊重人才、以人为本、奖励创新的文化氛围，提高管理人员的归宿感，形成一个稳定向上的企业领导集体。
　　2、建立了一套科学先进的用人机制，既注重人才的外部引进，又注重对人力资源的开发和管理，不断完善公司法人治理结构。完善岗位责任制和部门职能，使高管人员在企业不断发展的同时，实现自我的人生价值和理想。
　　3、在高管人员当中实行定期培训学习制度，公司每年安排高管人员参加国际国内会议、培训，不断提高他们自身素质和决策管理水平。
　　4、公司建立了有效的《绩效考核制度》，根据年度目标完成的情况对公司有突出贡献的高级管理人员实行奖励。
　　5、对公司的高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩，并为高级管理人员提供办公用车、电话费报销等优厚待遇。
　　（二）针对核心技术人员采取的措施
　　1、为长远发展和适应市场竞争的需要，本公司非常重视技术开发和创新工作，制定了对技术成果的创造者实行奖励的《科学技术创新管理与奖励办法》。属国家一、二、三类新药的，根据项目开发难易程度和按计划完成情况及自主研究开发的程度，项目组可获得一次性奖励5-8 万元，还可获得自投产之日起连续5 年从该产品的利润中按6%的比例提取的奖励。
　　2、属国家四、五类新药以及功能性食品的，根据项目开发难易程度和按计划完成程度，可获得一次性奖励2-4 万元，还可获得自投产之日起连续5 年从该产品的利润中按5%的比例提取的奖励。
　　3、完成仿制品种研究开发或通过调研而获取准入批件的，项目组可获得一次性奖励0.2-0.5 万元。
　　4、引进、研究或开发新设备、新技术、新工艺、新材料、新标准，产生了直接经济效益，或提高了产品质量、降低劳动强度、改善了作业条件的，项目组可获得一次性奖励0.3-1.5 万元，经济效益显著的，公司还可以另行给予奖励。
　　5、项目负责人和主要项目研究人员（一般不超过2 人）所获奖励的比例不少于奖金总额的30%；对于获得国家一、二类新药、重大技术创新的课题负责人和主要研究人员，不受学历、资历和岗位的限制，公司可破格聘为中级技术职称。
　　三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况
　　（一）个人持股情况（含内部职工股）
姓名　　　　　　　　　　 所任职务　　　　　 本次发行　　　　　 持股比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　前持股数　　　　　　　　(%)
朱飞锦　　　　　　　　　　 董事长
　　　　　　　　　　　　　 总经理　　　　　1,324,200　　　　　　　 3.48
王伏保　　　　　　　　　　　 董事　　　　　　299,500　　　　　　　 0.79
刘峥董事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　--　　　　　　　　 --
乔志城　　　　　　　　 董事、投资　　　　　　　　 --　　　　　　　　 --
　　　　　　　　　　　　　　 总监
王意仁　　　　　　　　　　　 董事　　　　　　　4,200　　　　　　　 0.01
李吉吉　　　　　　　　　　　 董事　　　　　　　　 --　　　　　　　　 --
周季平　　　　　　　　　 独立董事　　　　　　　　 --　　　　　　　　 --
尤昭玲　　　　　　　　　 独立董事　　　　　　　　 --　　　　　　　　 --
陈春花　　　　　　　　　 独立董事　　　　　　　　 --　　　　　　　　 --
葛四海　　　　　　　　　 财务总监　　　　　　299,500　　　　　　　 0.79
蔡光云　　　　　　　　 董事会秘书　　　　　　 20,000　　　　　　　 0.0526
刘建武　　　　　　　　　 技术总监　　　　　　100,480　　　　　　　 0.264
李伏君　　　　　　　　　 生产总监　　　　　　 99,500　　　　　　　 0.262
陈更　　　　　　　　　　 营销总监　　　　　　103,000　　　　　　　 0.27
吴自来　　　　　　　　 监事会召集
　　　　　　　　　　　　　　　 人　　　　　　299,500　　　　　　　 0.79
周福民　　　　　　　　　　　 监事　　　　　　　　 --　　　　　　　　 --
刘株湘　　　　　　　　　　　 监事　　　　　　 10,000　　　　　　　 0.03
姓名　　　　　　　　　　　　　　　　　 本次发行后持　　　　　　　　　备注
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股比例　　　　　　　　　 (%)
朱飞锦　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 内部职工股4200
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.37　　　　股，非流通股132
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 万股
王伏保　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.53　　　　 内部职工股3500
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股，非流通股29.6
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 万股
刘峥董事　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　　--
乔志城　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　　--
王意仁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.008　　　　　　内部职工股
李吉吉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　　--
周季平　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　　--
尤昭玲　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　　--
陈春花　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　　--
葛四海　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.53　　　　 内部职工股3500
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股，非流通股29.6
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 万股
蔡光云　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.0357　　　　　　 非流通股
刘建武　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.179　　　　内部职工股4480
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股，非流通股9.6
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 万股
李伏君　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.178　　　　内部职工股3500
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股，非流通股9.6
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 万股
陈更　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.184　　　　内部职工股7000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股，非流通股9.6
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 万股
吴自来　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 内部职工股3500
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.53　　　 股，非流通股29.6
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 万股
周福民　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　　--
刘株湘　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.0179　　　　　　 非流通股
　　（二）家属持股情况
姓名　　　　　　　亲属关系　　　 本次发行　　　持股比例　　本次发行后持
　　　　　　　　　　　　　　　　 前持股数　　　　　 (%)　　　　　股比例
刘兰芝　　　　　朱飞锦之妻　　　　 13,160　　　　 0.0346　　　　　0.024
周淑如　　　　　王伏保之妻　　　　 12,600　　　　 0.0332　　　　　0.023
易义然　　　　　葛四海之夫　　　　　3,500　　　　 0.0092　　　　　0.0063
王雪洪　　　　　刘建武之妻　　　　　3,500　　　　 0.0092　　　　　0.0063
汪辉李　　　　　　伏君之妻　　　　　3,640　　　　 0.0096　　　　　0.0065
王娟　　　　　　　陈更之妻　　　　　3,500　　　　 0.0092　　　　　0.0063
郭淑文　　　　　吴自来之妻　　　　 19,460　　　　 0.0512　　　　　0.0348
姓名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 备注
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
刘兰芝　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 内部职工股
周淑如　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 内部职工股
易义然　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 内部职工股
王雪洪　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 内部职工股
汪辉李　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 内部职工股
王娟　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 内部职工股
郭淑文　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 内部职工股
　　（三）发行前三年上述人员持股数量变化情况
姓名　　　　　　　　所任职务或　　　　　　2001年送转前　　　 2001年送转后
　　　　　　　　　　　亲属关系　　　　　　　 (股)　　　　　　　　　　(股)
朱飞锦　　　　　董事长、总经理　　　　　　666,000　　　　　　　 1,332,000
王伏保　　　　　　　　　　董事　　　　　　153,000　　　　　　　　 306,000
刘峥　　　　　　　　　　　董事　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　　　--
乔志城　　　　　　　　　　董事　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　--
王意仁　　　　　　　　　　董事　　　　　　　6,000　　　　　　　　　12,000
李吉吉　　　　　　　　　　董事　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　--
周季平　　　　　　　　独立董事　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　--
尤昭玲　　　　　　　　独立董事　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　--
陈春花　　　　　　　　独立董事　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　--
葛四海　　　　　　　　财务总监　　　　　　153,000　　　　　　　　 306,000
蔡光云　　　　　　　董事会秘书　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　--
刘建武　　　　　　　　技术总监　　　　　　 54,400　　　　　　　　 108,800
李伏君　　　　　　　　生产总监　　　　　　 50,300　　　　　　　　 106,000
陈更　　　　　　　　　营销总监　　　　　　 50,800　　　　　　　　 116,000
吴自来　　　　　　监事会召集人　　　　　　153,000　　　　　　　　 306,000
周福民　　　　　　　　　　监事　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　--
刘株湘　　　　　　　　　　监事　　　　　　　5,000　　　　　　　　　10,000
刘兰芝　　　　　　　朱飞锦之妻　　　　　　 18,800　　　　　　　　　37,600
周淑如　　　　　　　王伏保之妻　　　　　　 18,000　　　　　　　　　36,000
易义然　　　　　　　葛四海之夫　　　　　　　5,000　　　　　　　　　10,000
王雪洪　　　　　　　刘建武之妻　　　　　　　5,000　　　　　　　　　10,000
汪辉　　　　　　　　李伏君之妻　　　　　　　5,200　　　　　　　　　10,400
王娟　　　　　　　　　陈更之妻　　　　　　　5,000　　　　　　　　　10,000
郭淑文　　　　　　　吴自来之妻　　　　　　 27,800　　　　　　　　　55,600
姓名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年内部职工股
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 按比例转让后(股)
朱飞锦　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,324,200
王伏保　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　299,500
刘峥　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
乔志城　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
王意仁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,200
李吉吉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
周季平　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
尤昭玲　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
陈春花　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
葛四海　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　299,500
蔡光云　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,000
刘建武　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100,480
李伏君　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 99,500
陈更　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　103,000
吴自来　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　299,500
周福民　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
刘株湘　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000
刘兰芝　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13,160
周淑如　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,600
易义然　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,500
王雪洪　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,500
汪辉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,640
王娟　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,500
郭淑文　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 19,460
　　截至招股说明书签署日期，上述人员所持股份没有质押或冻结情况。
　　（四）上述人员持有关联企业股份的情况
　　本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属没有持有关联企业股份的情况。
　　四、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员薪酬情况
　　以下是2003 年1 月1 日至2003 年12 月31 日本公司董事、监事及高级管理人员在公司及关联企业领取收入情况表（以下全部收入为含税收入）：
　　单位：元
姓名　　　　　　　　　　　　　 职务　　　　　　　年薪　　　　　　　　津贴
朱飞锦　　　　　　　 董事长、总经理　　　　　 340,000　　　　　　　 6,000
王伏保　　　　　　　　　　　　 董事　　　　　　12,000　　　　　　　 6,000
刘峥董　　　　　　　　　　　　　 事　　　　　　60,000　　　　　　　 6,000
乔志城　　　　　　　　　　　　 董事　　　　　　60,000　　　　　　　 6,000
李吉吉　　　　　　　　　　　　 董事　　　　　　60,000　　　　　　　 6,000
王意仁　　　　　　　　　　　　 董事　　　　　　18,800　　　　　　　 6,000
周季平　　　　　　　　　　 独立董事　　　　　　42,000　　　　　　　10,000
尤昭玲　　　　　　　　　　 独立董事　　　　　　51,000　　　　　　　10,000
陈春花　　　　　　　　　　 独立董事　　　　　 100,000　　　　　　　　　 0
蔡光云　　　　　　　　　 董事会秘书　　　　　 143,900　　　　　　　　　 -
吴自来　　　　　　　　 监事会召集人　　　　　　74,300　　　　　　　 3,000
周福民　　　　　　　　　　　　 监事　　　　　　60,000　　　　　　　 3,000
刘株湘　　　　　　　　　　　　 监事　　　　　　41,100　　　　　　　 3,000
葛四海　　　　　　　　　　 财务总监　　　　　 143,900　　　　　　　　　 -
陈更　　　　　　　　　　　 营销总监　　　　　 178,700　　　　　　　　　 -
刘建武　　　　　　　　　　 技术总监　　　　　 143,900　　　　　　　　　 -
李伏君　　　　　　　　　　 生产总监　　　　　 143,900　　　　　　　　　 -
姓名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　 备注
朱飞锦　　　　　　　　　　　　　　　　 346,000　　　　　　 年薪在公司领取
王伏保　　　　　　　　　　　　　　　　　18,000　　　　　　　　　　 已退休
刘峥董　　　　　　　　　　　　　　　　　66,000　　　 年薪在其所在单位领取
乔志城　　　　　　　　　　　　　　　　　66,000　　 年薪在其原所在单位领取
李吉吉　　　　　　　　　　　　　　　　　66,000　　　 年薪在其所在单位领取
王意仁　　　　　　　　　　　　　　　　　24,800　　　 年薪在其所在单位领取
周季平　　　　　　　　　　　　　　　　　52,000　　　 年薪在其所在单位领取
尤昭玲　　　　　　　　　　　　　　　　　61,000　　　 年薪在其所在单位领取
陈春花　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年薪在其所在单位领取
蔡光云　　　　　　　　　　　　　　　　 143,900　　　　　　 年薪在公司领取
吴自来　　　　　　　　　　　　　　　　　77,300　　　　　　 年薪在公司领取
周福民　　　　　　　　　　　　　　　　　63,000　　　 年薪在其所在单位领取
刘株湘　　　　　　　　　　　　　　　　　44,100　　　　　　 年薪在公司领取
葛四海　　　　　　　　　　　　　　　　 143,900　　　　　　 年薪在公司领取
陈更　　　　　　　　　　　　　　　　　 178,700　　　　　　 年薪在公司领取
刘建武　　　　　　　　　　　　　　　　 143,900　　　　　　 年薪在公司领取
李伏君　　　　　　　　　　　　　　　　 143,900　　　　　　 年薪在公司领取
　　注：津贴为公司给予董事、监事的津贴
　五、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在相关企业任职情况
姓名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 职务
朱飞锦　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事长、总经
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 理
王伏保　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事
刘峥　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事
乔志城　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事
李吉吉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事
王意仁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事
周季平　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事
尤昭玲　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事
陈春花　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事
蔡光云　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事会秘书
吴自来　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 监事会召集人
周福民　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 监事
刘株湘　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 监事
葛四海　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 财务总监
陈更　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 营销总监
刘建武　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 技术总监
李伏君　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 生产总监
姓名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 在相关企业任职情况
朱飞锦　　　　　　　 本公司控股子公司株洲千金文化广场有限公司、湘江药业公
　　　　　　　　　　　　　　　 司董事长、千金医药公司、千金大药房公司董事
王伏保　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 无
刘峥　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京知金科技投资有限公司总经理
乔志城　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本公司投资总监
李吉吉　　　　　　　　　 本公司股东湖南涌金投资（控股）有限公司总经理助理
王意仁　　　　　　　　　　　 本公司股东铁道第四勘察设计院下属一分院副院长
周季平　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 株洲建业会计师事务所所长
尤昭玲　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖南省中医学院院长
陈春花　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 华南理工大学教授
蔡光云　　　　　　　　　　　 本公司控股子公司株洲千金文化广场有限公司董事
吴自来　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 无
周福民　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 涌金集团法律部总经理
刘株湘　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 无
葛四海　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 无
陈更　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 无
刘建武　　　　　　　　　 本公司控股子公司千金医药公司、千金大药房公司董事
李伏君　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 无
　　六、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持股份锁定契约性安排
　　本公司所有持有公司股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对各自持有公司股份的安排做出了以下承诺：
　　“本人承诺在担任株洲千金药业股份有限公司董事（或监事或高级管理人员）期间，并在去职后六个月内，按照有关法律、法规的规定，自愿将持有的株洲千金药业股份有限公司内部职工股与非流通股锁定（即不转让）。”
　　第八章公司治理结构
　　本公司于1993 年8 月6 日召开株洲千金药业股份有限公司创立大会暨首次股东大会，通过了公司章程，选举了公司董事会、监事会成员，并于2002 年4月12 日的2001 年度股东大会增选了2 位独立董事；公司章程经过了1996 年8月15 日、1998 年11 月12 日、2001 年5 月15 日、2002 年1 月8 日和2002 年7月3 日、2003 年9 月23 日多次股东大会的修改，形成了《株洲千金药业股份有限公司公司章程》；经过10 年的股份制运作及不断改进，已建立起符合股份有限公司上市要求的治理结构。
　　一、关于独立董事
　　为借鉴国内外企业管理、人事管理的经验，以新型企业管理理论指导公司日常工作，提高公司董事会的决策水平，进一步完善公司的法人治理结构，保护中小投资者利益，本公司于2002 年4 月12 日召开的2001 年度股东大会上增选了周季平先生、尤昭玲女士为独立董事，2004 年2 月10 日召开的2003 年度股东大会上增补陈春花女士为独立董事。
　　（一）独立董事的职权
　　根据《公司章程》第五章第八十六条规定，独立董事除具有董事的职权外，还有以下特别职权：
　　1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
　　独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　3、向董事会提请召开临时股东大会；
　　4、提议召开董事会；
　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
　　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(6)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
　　（二）独立董事实际发挥作用的情况
　　本公司独立董事周季平先生为会计学专家，尤昭玲女士为妇科医学领域专家，他们当选为公司独立董事以后，借鉴国内同行的先进管理经验，以独立身份为公司管理决策提供参考依据。目前，独立董事已在制定和修订内部控制制度等事项上为公司提供了有价值的咨询意见，在协助公司进行管理决策、提高决策水平方面起到了积极的作用。
　　二、关于公司股东、股东大会
　　（一）股东权利和义务
　　根据《公司章程》的规定，公司股东为依法持有公司股份的人。本公司股东享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。同时公司股东必须承担遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、除法律法规规定的情形外不得退股等义务。
　　（二）股东大会职权
　　根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构并依法行使以下职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　（三）股东大会议事规则
　　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持会议；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东大会会议记录保管期限为二十年。
　　（四）保护中小股东权益的规定及执行情况
　　为保护中小股东权益，《公司章程》第七十三条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
　　本公司历来注重保护中小股东权益，严格遵守《公司章程》第七十三条的关于关联股东回避表决的规定，同时本公司注重现金分红，中小股东对本公司的投资历年来获得比较丰厚的回报。
　　三、关于公司董事会
　　（一）董事会的组成
　　本公司董事会成员9 人，其中周季平先生、尤昭玲女士、陈春花女士为独立董事，董事会设董事长一人。
　　本公司9 名董事均具有法定的任职资格，不存在《公司法》第57 条、58 条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情形。
　　根据《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
　　（二）董事会职责
　　《公司章程》第五章第一百零二条规定：董事会行使下列职权，负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；根据本章程的规定和股东大会的授权，决定公司的对外投资、担保和资产处置事宜。决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；聘请常年证券律师；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
　　（三）董事会的召开和议事规则
　　公司董事会每年度至少召开二次会议。董事会作出的决议，均经全体董事过半数通过，且对会议所议事项的决定做成会议记录。
　　本公司《董事会议事规则》中对董事会的召开和决议有如下规定：
　　1、董事会是公司股东大会的常设权力机构，对股东大会负责。董事会遵照国家法律、法规、公司章程及股东大会决议履行职责。
　　2、董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应于召开十日前通知全体董事，临时董事会会议应于召开五日前通知全体董事。
　　3、董事会会议必须由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权，董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
　　4、董事会会议由董事长召集和主持，当董事长因故不能出席时，由董事长指定董事主持。临时董事会会议的召集：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监视会提议时；总经理提议时。
　　5、董事会召开会议时应对会议讨论事项提出议案，根据本规则第十七条所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员：董事长、其他董事、公司总经理、董事会秘书、财务总监。
　　四、关于公司监事会
　　（一）监事会的组成
　　监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
　　监事每届任期三年。监事候选人由董事会或占有公司5%以上股份的股东提出。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
　　（二）监事会职责
　　《公司章程》第七章第一百四十四条规定，监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
　　《公司章程》第七章第一百四十五条规定：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
　　（三）监事会的召集和议事规则
　　《公司章程》对监事会的召集和议事规则有如下规定：
　　监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括下列内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。监事会的议事方式：召开监事会会议，每次监事会会议须三分之二监事参加方能生效，监事会决议通过须二名以上监事同意。监事会的表决方式为：举手表决或投票表决。
　　五、重大生产经营决策程序、规则及对高级管理人员的管理机制
　　（一）重大投资决策、重大财务决策的程序和规则
　　根据《公司章程》规定，董事会有权决定涉及总金额在公司净资产20%以下的对外投资、担保和资产处置事宜；超过公司净资产20%的重大对外投资、担保和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
　　公司净资产，指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的净资产。
　　（二）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
　　根据公司章程规定，公司董事会负责聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。据此，公司董事会按照会计年度制定的经营目标考核公司高级管理人员，并按照考核结果确定其业绩，根据其业绩确定下年度的高级管理人员。
　　六、利用外部决策咨询力量的情况
　　本公司在重大生产经营、重大项目投资或产品、技术开发等方面的决策中，注重利用外部决策咨询力量。本次募集资金投资的妇科千金胶囊产业化项目聘请了湖南化工设计院编制了详尽的可行性研究报告，妇科千金片第二期技术改造工程则聘请了湖南省医药设计院编制了详尽的可行性研究报告。本公司在以后的生产经营过程中，将一如既往的借助外部决策咨询力量，为公司的重大决策出谋划策。
　　七、管理层诚信义务的限制性规定
　　《公司章程》第八十四条规定：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以其个人名义或者以他人名义开立帐户储存；不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求、该董事的合法权益有要求的情况下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
　　《公司章程》第八十五条规定：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议。
　　《公司章程》第九十条：未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　《公司章程》第九十一条：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
　　董事会审议有关关联交易议案时，与该议案有利益关系的董事不得参与该项议案的表决，董事会亦不将其计入出席会议的法定人数。
　　《公司章程》第九十三条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　《公司章程》第九十四条：董事可以在任职期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
　　《公司章程》第九十五条：如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
　　余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理限制。
　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的最低要求，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
　　《公司章程》第九十六条：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
　　《公司章程》第九十七条：任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
　　《公司章程》第九十八条：公司不以任何形式为董事纳税。
　　有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
　　《公司章程》第一百四十二条规定：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
　　《公司章程》第一百三十五条、第一百三十六条规定：公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
　　八、内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价
　　（一）发行人公司管理层对内部控制制度的自我评价
　　本公司在内部控制制度方面初步形成了一套以决策（授权）、执行分工明确、相互牵制、互相配合的内部控制制度，为公司顺利发展各项经营业务提供了制度保障。目前公司内部控制制度已基本具备完整性、合理性及有效性：
　　1、内部控制制度完整性
　　从公司成立之日起，公司管理层即着手内部控制制度建设，按照业务需要，建立和完善了公司内部管理机构，并根据国家相关法律法规的要求和公司的实际情况，加强了内部管理制度的建设，公司及各职能部门均制定了岗位工作职责，并遵照执行，形成了比较规范、有效的运作机制。公司已经制定的重要内部控制制度包括：
　　（1）关于公司法人治理结构，有：
　　①《千金药业股份有限公司章程》；
　　②《千金药业股份有限公司股东大会议事规则》；
　　③《千金药业股份有限公司董事会议事规则》；
　　④《千金药业股份有限公司监事会议事规则》；
　　⑤《千金药业股份有限公司关联交易公允决策制度》；
　　⑥《千金药业股份有限公司信息披露和为投资者服务制度》。
　　此外，公司还制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》和公司各部门的岗位职责。
　　（2）关于财务制度，包括：
　　①《千金药业股份有限公司主要会计政策、会计估计及合并报表的编制方法》；
　　②《千金药业股份有限公司内部审计制度》。
　　（3）关于业务制度，有：
　　①《千金药业股份有限公司销售与收款循环制度系统》；
　　②《千金药业股份有限公司采购与付款循环内控制度系统》；
　　③《千金药业股份有限公司物资内部管理控制制度》；
　　④《千金药业股份有限公司低值易耗品管理办法》；
　　⑤《千金药业股份有限公司计算机及网络设备管理制度》。
　　（4）关于人事管理制度，有：
　　①《千金药业股份有限公司人事管理制度》；
　　②《千金药业股份有限公司工资方案》。
　　我们认为，公司现已基本形成了一套完整的、涉及公司管理各个方面的内部控制制度。
　　2、内部控制制度的合理性
　　从公司现已成文并已执行的情况看，现有的内部控制制度在公司生产经营、授权决策、资产使用和内部管理方面，营造了一个权责分明、岗位分工明确、相关工作流程的不同职能部门和工作人员既能相互牵制，又能相互积极配合的氛围。随着经营形势的变化，公司能及时根据实际情况修订相关的内控制度。
　　3、内部控制制度的有效性
　　从公司近两年的运作情况来看，公司已实行的内部控制制度运行效果已达到预期目标，从决策预案、决策确定、决策指令下达、决策执行、执行情况记录及控制，日常经营管理和人、财、物管理情况来看，内控制度保证了公司生产经营的正常进行、货款的及时回收，财产物资的安全完整，职工收入与所在单位效益严格挂钩、固定资产使用效率逐步提高、内部管理的职能部门和管理人员未出现不应有的差错。
　　公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司业务体系的各个方面，是针对公司自身特点制定的，通过公司成立以来的运行证明是行之有效的，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。同时，公司管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
　　（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价
　　2002 年7 月，北京京都会计师事务所对本公司的内部控制制度进行了审核和评估，并出具了北京京都审字(2002 年)第0999 号《内部控制审核报告》，报告全文如下：
　　“株洲千金药业股份有限公司全体股东：
　　我们接受委托，在审计株洲千金药业股份有限公司（以下简称贵公司）一九九九年度、二○○○年度、二○○一年度和二○○二年度一月至七月会计报表过程中，对贵公司与会计报表有关的内部控制制度进行了必要的关注，对其有效性进行了测试和评价，旨在确定我们的审计程序，以便对会计报表实施审计、发表审计意见。按照国家有关法律、法规和规章的要求，建立健全内部控制并保持其有效性，是贵公司的责任，我们的责任是依据《中国注册会计师独立审计准则》的要求，了解、测试和评价贵公司相关的内部控制，出具审核报告。
　　我们的审核和评价是依据《中国注册会计师独立审计准则》的有关规定进行的。在审核过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括询问贵公司有关人员、检查有关文件、观察贵公司的经营活动及穿行测试等我们认为必要的审核程序，这些审核程序为我们发表的意见提供了合理的基础。
　　鉴于内部控制制度存在下述固有限制：内部控制制度的设计和运行受制于成本与效益的考虑、内部控制制度一般仅针对现有常规业务活动而设计、内部控制制度可能因经营环境及业务性质的改变而削弱、根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险等，我们的审核和评价无法反映贵公司由于上述固有限制而可能产生的经营、管理风险。
　　在审核过程中，我们曾提出相关意见：
　　1、各地销售办事处撤销时，帐务清理工作尚不彻底；
　　2、针对子公司湖南千金湘江药业股份有限公司进行改制时，已经株洲市国有资产管理局评估确认的期初数未彻底清理，公司即出资参股的情况下，提出了清理意见；
　　3、鉴于新成立的子公司湖南千金大药方零售连锁股份有限公司属零售企业，业务网点较多、物流频繁的情况，提出公司应在电脑程序完全可以达到联网、对商品物流能够很好的控制后，再扩大经营规模。
　　以上意见提出后，公司已采取相关措施，管理逐步完善。
　　我们认为，贵公司逐步规范、完善了内部控制制度，已建立的与会计报表有关的内部控制制度与现有的经营规模及业务性质相适应，能够为贵公司一九九九年度至二○○二年七月期间的会计报表的公允表达提供合理保证，并在经营活动和经营管理中有效执行。”
　　九、公司高级管理人员的变动情况
　　本公司原副总经理李建刚先生经2001 年3 月23 日召开的2001 年第一次临时董事会批准，辞去副总经理职务。
　　2001 年4 月18 日召开的2001 年度第二次临时董事会通过决议，同意聘请蔡光云先生担任公司董事会秘书。
　　在2001 年5 月22 日召开的2001 年第三次临时董事会上，公司设立营销总监、生产总监、技术总监职位，并聘请原市场部经理陈更先生担任本公司营销总监，聘请原生产部经理李伏君先生担任本公司生产总监，聘请原质量部经理刘建武先生担任本公司技术总监。
　　本公司原副总经理胡忠荣先生经2002 年7 月15 日召开的2002 年第一次临时董事会批准，辞去副总经理职务。
　　2002 年11 月26 日召开的公司2002 年第三次临时股东大会通过决议，审议批准了《关于董事会换届选举的议案》，上届董事会董事万宁先生、谭滴强先生不再担任公司董事，增选乔志城先生、李吉吉先生为新一届董事会董事；审议批准了《关于监事会换届选举的议案》，上届监事会监事李康麟先生不再担任公司监事，增选周福民先生为新一届监事会监事。
　　2002 年11 月26 日召开的公司第四届董事会第一次会议通过决议，同意聘请文立高先生担任公司人力资源总监。
　　2003 年4 月11 日召开的2002 年度股东大会审议通过了董事会提交的《关于增补董事的议案》，同意公司董事魏锋先生由于工作原因辞去董事一职，并增补刘峥女士为公司董事。
　　2003 年12 月25 日公司董事张仲池先生由于工作原因辞去董事一职。
　　2003 年12 月30 日公司人力资源总监文立高先生由于个人原因辞去人力资源总监一职。
　　2004 年1 月8 日公司召开第四届四次董事会，聘请本公司董事乔志城先生担任公司投资总监。
　　2004 年2 月10 日召开的2003 年度股东大会审议通过了董事会提交的《关于选举独立董事的议案》，选举陈春花女士为公司的独立董事。
　　除上述变更外，本公司近三年没有其他高级管理人员变动的情况。
　　第九章财务会计信息
　　一、会计报表编制基准及注册会计师意见
　　本公司截止2003 年12 月31 日的最近三年的审计报告是根据公司最近三年财务报告所编制，并已包括了本公司下属的控股子公司的经营业绩及财务状况。2002 年公司新增了控股子公司株洲千金文化广场有限公司。
　　本公司已聘请北京京都会计师事务所对本公司截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度的利润表、利润分配表，2002年度、2003年度的现金流量表进行了审计。会计师出具了标准无保留意见的审计报告北京京都审字（2004）第0028号。
　　以下引用数据非经特别说明均引自经审计的合并会计报表。本章的财务会计数据及有关说明反映了公司过往三年经审计的会计报表及有关附注的重要内容。
　　二、合并会计报表范围及变化情况
　　本公司的合并会计报表编制方法是按照财政部（1995）11 号文《合并会计报表暂行规定》，对占被投资单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽不超过50%但对被投资单位有实质控制权的子公司，本公司确认其为会计报表的合并范围。
　　截至2003 年12 月31 日为止，本公司控股子公司及合营企业概况如下：
公司名称　　　　　　　业务性质　 注册资本　　　　　　　　　　　　经营范围
湖南千金医药股份有　　股份有限　　　　　　　 销售中成药、西药、中药材、化
限公司　　　　　　　　　　公司　 1000万元　　　学原料药及日用百货、设计制
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 作、发布、代理国内广告（限公
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 司经营）
湖南千金湘江药业股　　股份有限　　　　　　　 生产、销售原料药、片剂、胶囊
份有限公司　　　　　　　　公司　 1600万元　　剂、提供道路货物运输服务，经
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 营本企业生产的化学合成药的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 出口业务及本企业生产、科研所
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 需的原辅材料、机械设备、仪器
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 仪表及配件的进出口业务
湖南千金大药房零售　　股份有限　　　　　　　　 经营本企业药品经营许可证核
连锁股份有限公司　　　　　公司　 1000万元　　　定范围内的药品；销售副食品
株洲千金文化广场有　　有限责任　　　　　　　 电影、录像放映、电游、餐饮、
限公司　　　　　　　　　　公司　 2500万元　　酒吧茶座、卡拉OK、冷饮、烟酒
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 副食；日用百货、服装批零
公司名称　　　　　　　　　　 本公司　　　　　　投资比例　　　　　　　备注
　　　　　　　　　　　　　　 投资额　　　　 直接　　　　间接
湖南千金医药股份有　　　　　 903.48万元　　　 85.6
限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7%　　　 2%　　 合并报表
湖南千金湘江药业股　　　　　 816.00万元　　　　　51%　　　--　　 合并报表
份有限公司
湖南千金大药房零售
连锁股份有限公司　　　　　　 700.00万元　　　　　70%　　　2%　　 合并报表
株洲千金文化广场有　　　　 1,982万元　　　　　79.2
限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8%　　　 --　　 合并报表
　　注：投资额与占注册资本的份额不同，原因为股权投资差额。
　　合并范围变化及说明： 2001 年公司新增控股子公司湖南千金大药房零售连锁股份有限公司，2002 年新增控股子公司株洲千金文化广场有限公司。
　　三、简要会计报表
　　本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，故在本节中仅披露了本公司的简要会计报表。若想详细了解本公司的过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书附录一。
　　（一）简要合并资产负债表
　　单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　2003年12月31日　　　　 2002年12月31日
流动资产　　　　　　　　　　　　　　　 258,529,114.27　　　213,104,819.52
长期投资　　　　　　　　　　　　　　　　 6,542,608.00　　　　5,542,608.00
固定资产　　　　　　　　　　　　　　　 150,207,536.59　　　134,708,820.53
无形资产及其他资产　　　　　　　　　　　 6,012,677.42　　　　6,515,949.87
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　 421,291,936.28　　　359,872,197.92
流动负债　　　　　　　　　　　　　　　 184,831,332.81　　　170,917,047.39
长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　 3,395,257.85　　　　3,395,257.85
负债总计　　　　　　　　　　　　　　　 188,226,590.66　　　174,312,305.24
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　16,132,549.05　　　 19,740,082.63
股东权益　　　　　　　　　　　　　　　 216,932,799.57　　　165,819,810.05
负债权益合计　　　　　　　　　　　　　 421,291,936.28　　　359,872,197.92
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月31日
流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 249,142,436.06
长期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 550,608.00
固定资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　77,328,546.43
无形资产及其他资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,754,515.78
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 332,776,106.27
流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 171,331,804.43
长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,508,336.91
负债总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 182,840,141.34
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,549,690.30
股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 135,386,274.63
负债权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 332,776,106.27
　　(二)简要合并利润表
　　单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　　　2002年度
主营业务收入　　　　　　　　　　　　　 686,800,188.80　　　582,027,410.17
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　 206,733,886.27　　　173,067,521.76
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　70,929,088.46　　　 60,239,802.58
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　70,122,505.44　　　 59,292,114.59
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　50,073,230.86　　　 39,750,908.19
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年度
主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 560,211,954.61
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 140,179,705.71
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　51,656,691.46
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　49,738,819.61
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,488,415.37
　　(三)简要合并现金流量表
　　单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　　 2002年度
经营活动产生的现金流量净值　　　　　　　50,960,493.43　　　 6,074,341.24
投资活动产生的现金流量净值　　　　　　 -32,479,939.64　　 -62,225,850.60
筹资活动产生的现金流量净值　　　　　　 -20,030,071.72　　　35,808,854.45
现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　-1,549,517.93　　 -20,342,654.91
　　四、利润形成有关情况
　　（一）主营业务收入的主要构成
　　本公司主营业务为中药的生产和销售，2001 年、2002 年、2003 年中药销售收入分别为15,908.92 万元、18,385.64 万元、22,432.32 万元，分别占公司合并报表主营业务收入的28.40%、31.59%、32.66%，近三年及近一期中药销售收入占母公司报表主营业务收入的100%。中药销售收入占合并报表收入较小是因为公司的控股子公司千金医药公司为药品批发企业，药品流转额较大。从中药销售收入占母公司主营业务收入的100%来看，公司主营业务是突出的。
　　公司合并报表主营业务收入结构：
行业　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　2002年度　　　　2001年度
中药生产　　　　　　　　　 224,323,159.70　183,856,370.47　159,089,227.92
西药生产　　　　　　　　　　25,056,443.36　 24,584,128.66　 27,292,504.54
药品零售　　　　　　　　　　72,024,233.04　 52,051,919.64　 11,656,766.02
百货零售　　　　　　　　　　13,648,206.03　　　655,516.91　　　　　 --
广告经营　　　　　　　　　　 2,482,635.97　　3,114,866.82　　8,759,569.65
药品批发　　　　　　　　　 403,729,746.64　365,518,493.85　373,942,448.61
娱乐　　　　　　　　　　　　 2,912,627.00　　　545,205.00　　　　　 --
分部间抵销　　　　　　　　 -57,376,862.94　-48,299,091.18　-20,528,562.13
合计　　　　　　　　　　　 686,800,188.80　582,027,410.17　560,211,954.61
　　母公司报表主营业务收入结构：
性质　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　2002年度　　　　2001年度
妇科千金片　　　　　　　　 212,238,934.85　177,219,340.89　152,462,006.27
舒筋风湿酒　　　　　　　　　　 163,363.26　　2,116,307.84　　2,600,145.30
补血益母颗粒　　　　　　　　　 697,944.31　　　545,505.17　　1,227,114.99
养阴清肺糖浆　　　　　　　　 3,664,188.19　　2,790,654.28　　1,190,536.68
妇科千金胶襄　　　　　　　　 4,507,689.47　　　 53,247.71　　　　　 --
其他　　　　　　　　　　　　 3,051,039.62　　1,131,314.58　　1,609,424.68
合计　　　　　　　　　　　 224,323,159.70　183,856,370.47　159,089,227.92
　　（二）主营业务收入及利润总额的变动趋势及原因
　　公司合并报表2001 年、2002 年、2003 年主营业务收入分别为56,021 万元、58,203 万元、68,680 万元， 2002 年比2001 年增长3.89%，2003 年比2002 年增长18%。
　　2002 年主营业务收入的增长主要是母公司主导产品妇科千金片的销售收入有较大幅度增长，另外子公司千金大药房公司药品零售额增大所致；2003 年主营业务收入增长除了因为母公司主导产品妇科千金片的销售收入继续保持较大幅度增长以外，子公司千金医药和千金大药房公司的药品批发和零售业务收入也保持了较大幅度增长。
　　母公司中药销售收入在近三年中也有一定幅度的增长，2002 年比2001 年增长了2,476.71 万元，增幅为15.57%，2003 年比2002 年增长了4,046.68 万元，增幅为22.01%。母公司主营业务收入逐年增加的具体原因是：（1）公司不断完善了区域代理制销售模式，重点开发OTC 市场销售，同时在公司贯穿“全员市场营销”理念，促进了公司产品的销售；（2）主导产品“妇科千金片”的产品质量不断完善，同时推出了新包装，市场认同感不断增强；（3）公司适当增加了广告投入，“妇科千金片”的市场知名度更加提高。
　　公司合并报表2001 年、2002 年、2003 年利润总额分别为4,973.88 万元、5,929.21 万元、7012.25 万元， 2002 年比2001 年增长19.21%，2003 年比2002年增长18.27%。
　　公司利润总额的变动主要是因为公司主导产品妇科千金片销售情况的变化所致，妇科千金片近几年增长速度较快。
　　（三）关于公司毛利率
　　报告期内，母公司的毛利率一直保持了增长的势头。母公司毛利率情况如下：
　　　　　　　　　　　 2003年　　　　　　　2002年　　　　　　2001年度
主营业务收入　　　224,323,159.70　　　183,856,370.47　　　159,089,227.92
主营业务成本　　　 55,244,650.21　　　 45,449,243.17　　　 47,301,475.85
母公司毛利率　　　　　　　 75.37%　　　　　　　75.28%　　　　　　　70.27%
妇科千金片：
收入　　　　　　　212,238,934.85　　　177,219,340.89　　　152,462,006.27
成本　　　　　　　 46,261,920.76　　　 39,374,899.87　　　 42,416,351.38
数量(盒或瓶)　　　 27,094,395　　　　　23,129,048.00　　　 20,527,746.00
销售单价　　　　　　　　　　7.83　　　　　　　　7.66　　　　　　　　7.43
单位成本　　　　　　　　　　1.71　　　　　　　　1.70　　　　　　　　2.07
　　1、母公司毛利率逐年增长的原因
　　母公司毛利率逐年增长的主要原因是改变产品包装、增加销售毛利率高的产品以及原材料成本下降、固定成本下降。
　　（1）2001 年下半年起公司随着市场需求变化，改变产品的包装，取消毛利低的100 片瓶装、盒装（简包装），增加毛利高的72 片、108 片盒装（精包装）。妇科千金片各规格所占销售收入比重如下：
　　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　2002年度　　 2001年度　 2000年度
妇科千金片盒装100片　　　　　　0.01%　　　　 2.21%　　 50.10%　　　52.64%
妇科千金片瓶装100片　　　　　　0.02%　　　　 0.11%　　 10.66%　　　 9.06%
妇科千金片盒装72片　　　　　　73.52%　　　　71.92%　　 17.78%　　　16.14%
妇科千金片盒装108片　　　　　 22.25%　　　　22.60%　　 18.01%　　　18.09%
　　(2)固定成本下降
　　单位：元/公斤
　　　　　　　　　　　　　　2003年度　　 2002年度　　 2001年度　 2000年度
人员工资、福利　　　　　　　　0.25　　　　 0.38　　　　　0.37　　　　0.40
固定资产折旧　　　　　　　　　0.26　　　　 0.27　　　　　0.24　　　　0.22
　　2、母公司毛利率与同行业已上市公司同类产品毛利率存在较大差异的原因
　　（1）千金药业与同行业主要上市公司2001 年度和2002 年度销售毛利率比较如下：
　　　　　　　　　　　千金药业　　　 东阿阿胶　　　云南白药　　　紫光古汉
　　　　　　　　　　　(母公司)　　　　 000423　　　　000538　　　　000590
2001年度毛利率　　　　　70.26%　　　　 62.86%　　　　34.86%　　　　38.43%
2002年度毛利率　　　　　75.28%　　　　 60.30%　　　　35.92%　　　　36.67%
2003年度毛利率　　　　　75.37%
　　　　　　　　　　　通化金马　　　 华神集团　　　金陵药业　　　　九芝堂
　　　　　　　　　　　　000766　　　　 000790　　　　000919　　　　000989
2001年度毛利率　　　　　69.66%　　　　 34.23%　　　　44.05%　　　　35.46%
2002年度毛利率　　　　　75.51%　　　　 35.73%　　　　49.85%　　　　37.35%
2003年度毛利率
　　　　　　　　　　　羚锐股份　　　 中新药业　　　广州药业　　　亚宝药业
　　　　　　　　　　　　600285　　　　 600329　　　　600332　　　　600351
2001年度毛利率　　　　　71.60%　　　　 38.20%　　　　21.94%　　　　51.55%
2002年度毛利率　　　　　70.13%　　　　 37.53%　　　　22.10%　　　　54.57%
2003年度毛利率
　　　　　　　　　　　康缘药业　　　 千金药业
　　　　　　　　　　　　600557　　　　 (合并)
2001年度毛利率　　　　　76.11%　　　　 25.51%
2002年度毛利率　　　　　75.97%　　　　 30.26%
2003年度毛利率　　　　　30.68%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 吉林敖东　　　　　　　桂林集琦
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 000623　　　　　　　　000750
2001年度毛利率　　　　　　　　　　　　　　　 62.11%　　　　　　　　37.09%
2002年度毛利率　　　　　　　　　　　　　　　 61.63%　　　　　　　　32.73%
2003年度毛利率
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 三九医药　　　　　　　　同仁堂
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 000999　　　　　　　　600085
2001年度毛利率　　　　　　　　　　　　　　　 50.89%　　　　　　　　40.57%
2002年度毛利率　　　　　　　　　　　　　　　 49.10%　　　　　　　　44.03%
2003年度毛利率
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 昆明制药　　　　　　　　天士力
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 600422　　　　　　　　600535
2001年度毛利率　　　　　　　　　　　　　　　 41.50%　　　　　　　　77.51%
2002年度毛利率　　　　　　　　　　　　　　　 44.62%　　　　　　　　78.24%
2003年度毛利率
2001年度毛利率
2002年度毛利率
2003年度毛利率
　　（2）从以上与同行业上市公司的比较可以看出：
　　①2001 年度，18 家同行业上市公司的销售毛利率平均为49.37%，其中销售毛利率最高达77.51%，最低为21.94%，销售毛利率在60%以上的有6 家，占三分之一。2002 年度，18 家同行业上市公司的销售毛利率平均为51.79%，其中最高达78.24%，最低为22.10%，销售毛利率在60%以上的同样有6 家，占三分之一。同行业上市公司的销售毛利率差异较大。
　　②毛利率达到60%以上的天士力股份、通化金马、康缘药业等公司都有一个共同的特点：经营业绩依靠畅销的特色单一产品，而这些产品往往都拥有独家生产权和较大的销售量。（见下表）而毛利率较低的云南白药、九芝堂、广州药业等，其主导产品的毛利率水平也比较高，但由于在药品制造业务外还从事医药批发零售业务，因此摊薄了公司的整体毛利率水平，这与千金药业（合并）的情况相似。其他公司则或者没有特别畅销的特色单一产品作保证，或者没有产品独家生产权，因此公司毛利率水平在同行业中就比较低。
公司名称　　　　　天士力股份　　　　　通化金马　　　　　　　　　 康缘药业
主导产品　　　　　复方丹参滴丸　　　　奇胜胶囊　　　　　　　 桂枝茯苓胶囊
公司名称　　　　 吉林敖东　　　　　　　　 羚锐股份　　　　　　　 东阿阿胶
主导产品　　　　 安神补脑液　　　　 骨质增生一贴灵　　　　　　　　　 阿胶
　　③以上分析表明，主营业务比较突出、主导产品销量大、拥有有独家生产权产品的中药制造企业，其毛利率水平都较高。千金药业（母公司）的主导产品妇科千金片国内独家生产，产品销售收入占公司的主营业务收入的95%以上，在同类产品中销售收入排名国内第一，因此其毛利率水平就比较高。与千金药业最具可比性、同样生产妇科炎症口服中成药的康缘药业（股票代码600557，主要产品为桂枝茯苓胶囊）2001 年度销售毛利率为76.11%，2002 年度为75.97%，与千金药业（母公司）的毛利率水平也基本相当。
　　由此可见，千金药业（母公司）毛利率与同行业上市公司相比存在较大差异的最主要原因还是公司主营业务突出、主导产品销量大和拥有产品独家生产权。
　　3、合并报表后毛利率逐年下降的原因
　　（1）合并报表范围各公司毛利率差异较大
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　2002年度　　　2001年度
母公司(中药制造)　　　　　　　　　　　 75.37%　　　　75.28%　　　　70.27%
千金医药(批发)　　　　　　　　　　　　　3.47%　　　　 4.16%　　　　 4.10%
湘江药业(西药制造)　　　　　　　　　　 44.51%　　　　54.16%　　　　47.71%
千金大药房(零售)　　　　　　　　　　　 14.74%　　　　16.71%　　　　20.94%
千金文化广场(娱乐)　　　　　　　　　　 34.92%　　　　31.12%　　　　--
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 30.68%　　　　30.26%　　　　25.51%
　　(2)合并报表范围各公司销售结构不同
　　各公司毛利结构比重如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　2002年度　　　2001年度
母公司　　　　　　　　　　　　　　　　 80.25%　　　　78.58%　　　　78.21%
千金医药　　　　　　　　　　　　　　　　6.68%　　　　 8.71%　　　　10.97%
湘江药业　　　　　　　　　　　　　　　　5.29%　　　　 7.56%　　　　 9.11%
千金大药房　　　　　　　　　　　　　　　5.04%　　　　 4.94%　　　　 1.71%
千金文化广场　　　　　　　　　　　　　　2.74%　　　　 0.21%　　　　--
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　100.00%　　　 100.00%　　　 100.00%
　　子公司千金医药公司属医药批发企业，销售量大但毛利率较低，该公司的销售收入占合并销售收入比重较大，而且有逐年递增趋势，故造成合并报表毛利逐年下降。子公司湘江药业属西药生产企业，毛利率相对高，但销售比重较小，并有下降趋势。
　　4、主承销商核查意见
　　千金药业(母公司)毛利率逐年大幅增长的主要原因是：随着市场需求变化，公司改变了产品包装，取消了毛利低的100 片瓶装、盒装（简包装），增加了毛利高的72、108 片盒装（精包装），从而相应提高了单位产品售价。千金药业对母公司毛利率逐年大幅增长的主要原因的披露是客观的。
　　5、会计师核查意见
　　（1）审计时对母公司毛利率增长，而合并后逐年下降情况已经关注；
　　a、审计时先对同行业的毛利率进行比较、分析；
　　b、对公司毛利通过销售单价、销售数量、原材料投入、固定成本等影响毛利因素进行分析；
　　c、分析后得出结论：公司毛利率的增长主要原因为改变产品的包装，提高单位售价。
　　（2）公司对毛利率问题的披露已经该所复核，与审计结论一致。
　　（四）投资收益
　　合并报表投资收益：
类别　　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　 2002年度　　　2001年度
股票投资收益　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　 --　　　　　　--
短期投资收益　　　　　　　　　　　　　 --　　　　 82,734.07　　209,136.34
债权投资收益　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　 --　　　　　　--
股权投资收益　　　　　　　　　　　536,000.00　　　36,000.00　　 36,000.00
其中：权益法核算　　　　　　　　　　　 --
成本法核算　　　　　　　　　　　　536,000.00　　　36,000.00　　 36,000.00
股权转让收益　　　　　　　　　　　　　 --　　　 -133,176.38　　　　 --
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　 --　　　　　　 --　　　　　　--
　　　　　　　　　　　　　　　　　536,000.00　　　14,442.31　　245,136.34
　　注：本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
　　母公司投资收益：
类别　　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　 2002年度　　　2001年度
股票投资收益　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　 --　　　　　　--
短期投资收益　　　　　　　　　　　　　 --　　　　 82,734.07　　209,136.34
债权投资收益　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　 --　　　　　　--
股权投资收益　　　　　　　　　　 -410,639.04　-2,664,843.27　1,722,635.61
其中：权益法核算　　　　　　　　 -946,639.04　-2,700,843.27　1,686,635.61
成本法核算　　　　　　　　　　　　536,000.00　　　36,000.00　　 36,000.00
股权转让收益　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　 --　　　　　　--
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　 --　　　　　　 --　　　　　　--
　　　　　　　　　　　　　　　　　410,639.04　-2,582,109.20　1,931,771.95
　　母公司2003 年投资收益为-41.06 万元，是因为公司对子公司湘江药业公司投资收益出现了221.13 万元的亏损，湘江药业公司亏损的原因是由于全国实行药品招标采购，西药产品价格大幅下降，造成利润下降。
　　（五）税项
　　本公司适用的主要税种及税率如下表：
税种　　　　　　　　　　　　　　　　计税依据　　　　　　　　　　　　 税率
增值税　　　　　　　　　　　　　　　 应税收入　　　　　　　　　　　　 17%
营业税　　　　　　　　　　　　　　　 应税收入　　　　　　　　　　　　　5%
城市维护建设税　　　　　　　　　 应纳流转税额　　　　　　　　　　　7%、5%
教育费附加应　　　　　　　　　　　 纳流转税额　　　　　　　　　　　　　3%
企业所得税应　　　　　　　　　　　 纳税所得额　　　　　　　　　　　　 33%
　　五、费用情况
　　1、营业费用
项目　　　　　　　2003年度　　　　　　2002年度　　　　　　　　　 2001年度
营业费用　　　　94,700,064.72　　　 77,727,305.58　　　　　 61,069,690.74
　　注：本公司营业费用2002 年度比2001 年度增长27.27%，主要原因为药品批发业务规模扩大，相应增加营业费用；药品销售费随销售收入的增加相应增加。2003 年度比2002 年度增长21.84%，主要原因为母公司广告费用及销售费用的增长所致。
　　2、管理费用
项目　　　　　　 2003年度　　　　　　 2002年度　　　　　　　　2001年度
管理费用　　　 43,652,738.28　　　　37,309,981.64　　　　　 29,025,812.48
　　注：本公司管理费用2002 年度比2001 年增长28.54，主要原因为本年合并范围增加及清理流动资产费用的增长所致。2003 年度比2002 年度增长17%，主要原因为2003 年应收款项计提坏账准备比例提高；子公司千金大药房公司因经营规模增大，费用相应提高。
　　3、财务费用
项目　　　　　　　　　　 2003年度　　　　 2002年度　　　　　　　 2001年度
利息支出　　　　　　　　2,257,214.97　　 1,079,887.78　　　　　276,775.81
减：利息收入　　　　　　1,944,702.40　　 1,578,908.60　　　　1,711,783.22
汇兑损失　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　 --　　　　　　　　　　 --
减：汇兑收益　　　　　　　　　 --　　　　　　　 --　　　　　　　　　　 --
其他　　　　　　　　　 -2,319,263.36　　-1,715,872.02　　　　　 64,793.56
合计　　　　　　　　　 -2,006,750.79　　-2,214,892.84　　　 -1,370,213.85
　　公司报告期内财务费用为负，主要是因为银行借款较少，利息支出很少，同时因公司存在定期存款，每年度利息收入较多，利息收入和利息相抵后导致财务费用为负。公司不存在委托贷款情况。公司定期存款情况情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　2003.12.31　　　　2002.12.31　　　2001.12.31
货币资金余额　　　　　　 71,311,390.73　　 72,860,908.66　 93,203,563.57
其中：定期存款额　　　　 34,108,592.71　　 47,554,807.41　 69,833,045.01
平均利率　　　　　　　　　　　　　1.98%　　　　1.98-2.25%　　　　　 2.25%
　　六、流动资产情况
　　（一）应收帐款
　　公司报告期内应收帐款金额如下：
　　　　　　　　　 2003年12月31日　　　2002年12月31日　　　2001年12月31日
应收账款净值　　　　62,552,557.76　　　　44,232,756.31　　　37,469,182.21
　　1、应收账款变动原因：
　　（1）2002 年应收账款增加，主要原因为子公司千金医药公司经营规模逐渐扩大，销售量增长，应收账款相应增加；
　　（2）2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日增长41.63%，主要原因为随着销售规模的扩大，在公司规定的信用额度内应收账款有所增长。
　　2、应收账款前五名金额明细单位如下：
单位　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日余额
上海雷允上药业销售分公司　　　　　　　　　　　　　　　　 1,344,91500
长沙双鹤医药有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,300,000.00
茶陵县医药公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,212,348.55
湖南金沙大药房零售连锁有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 1,166,711.81
株洲市第一医院　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,086,845.26
小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,110,820.62
　　3、赊销政策的具体内容：
　　对于老品牌，商业利润微薄，为了与各商业伙伴建立长期的战略合作关系，实现双赢局面，公司通过建立严格的信用体系，给与经销商一定的信用额度，该信用额度年内有效。经销商一般选择集中在下半年回款。
　　（二）其他应收款
　　公司报告期内其他应收款金额如下：
　　　　　　　　　 2003年12月31日　　　2002年12月31日　　　2001年12月31日
其他应收款净值　　　11,643,119.30　　　 13,535,646.69　　　 19,428,938.72
　　2002 年12 月31 日比2001 年12 月31 日其他应收款减少了26.41%，主要原因为：
　　（1） 千金影都项目已正式成立株洲千金文化广场有限公司，往来款项转作投资款；
　　（2）株洲锦诚投资有限责任公司往来款收回；
　　（3） 子公司千金医药公司销售网点因地点问题已不建，筹备款收回。
　　（三）存货
　　公司报告期内存货金额如下：
　　　　　　　　　 2003年12月31日　　 2002年12月31日　　　 2001年12月31日
存货净值　　　　　　84,930,934.30　　　71,010,153.00　　　　77,480,325.91
其中：千金医药　　　49,536,852.25　　　44,878,267.00　　　　58,491,917.49
　　存货变动原因如下：
　　1、库存商品余额主要是子公司湖南千金医药股份有限公司的库存商品。
　　2、湖南千金医药股份有限公司属医药批发企业，销售量大。近几年公司销售规模逐渐扩大，销售量每年以较高比例增长，相应增加购货量；2002 年下降，主要为公司加强存货管理，压缩库存；2003 年增长，主要为销售量总体增长，库存商品适量增加。
　　七、固定资产情况
　　（一）固定资产原值、净值
　　截至2003 年12 月31 日，公司固定资产情况如下表：
类别　　　　　　　 固定资产原值　　　 固定资产累计折旧　　 固定资产净值
房屋建筑物　　　　114,462,653.35　　　　　22,360,359.95　　92,102,293.40
专用设备　　　　　 57,181,002.12　　　　　27,074,179.87　　30,106,822.25
办公设备　　　　　　2,182,327.07　　　　　　 975,831.97　　 1,206,495.10
运输设备　　　　　　1,419,667.00　　　　　　 615,059.60　　　 804,607.40
通用设备　　　　　 17,647,399.92　　　　　 8,411,019.94　　 9,236,379.98
其他设备　　　　　　2,113,526.52　　　　　 1,308,179.41　　　 805,347.11
合计　　　　　　　195,006,575.98　　　　　60,744,630.74　 134,261,945.24
　　截至2003 年12 月31 日，公司不存在融资租入固定资产，公司固定资产亦未设定任何抵押。
　　（二）固定资产折旧年限、年折旧率和折旧方法
　　本公司固定资产折旧方法除千金文化广场外均采用双倍余额递减计提，固定资产的类别、估计使用年限和预计残值及其年折旧率如下：
类别　　　　　　　　　折旧年限(年)　　　年折旧率(%)　　　　　残值率　(%)
房屋建筑物　　　　　　　　15-30　　　　　13.33-6.67　　　　　　　　　3-5
专用设备　　　　　　　　　 5-14　　　　　　40-14.29　　　　　　　　　3-5
通用设备　　　　　　　　　　　6　　　　　　　 33　　　　　　　　　　 3-5
运输设备　　　　　　　　　 5-10　　　　　　40-20　　　　　　　　　　 3-5
办公设备　　　　　　　　　　　5　　　　　　　 40　　　　　　　　　　 3-5
其他设备　　　　　　　　　　　5　　　　　　　 40　　　　　　　　　　 3-5
　　1997 年5 月6 日，株洲市经济委员会、株洲市体改委、株洲市国税局、株洲市财政局、株洲市医药总公司等五部门就千金药业等提出的问题做出了《关于千金药业股份有限公司、湘大集团有限公司请求给予建制试点优惠政策的备忘录》，同意公司所提出的加速固定资产折旧的要求（公司提出的加速折旧的具体方法为双倍余额递减法）。
　　税务机关同意公司按上述方法计提折旧在税前列支，在所得税汇算清缴时不需再做纳税调整。目前公司仍旧按照上述政策进行固定资产折旧及相关会计处理，公司也没有调整有关固定资产折旧方法的计划。未来如有关政策发生变化或公司生产经营确需变更公司的会计政策，公司将按规定的会计政策批准程序逐级审批，如经公司董事会、股东大会批准公司的会计政策后，再按规定报税务机关备案或批准。只有完成这些程序后，公司才能执行新的会计政策包括新的固定资产折旧方法。
　　千金文化广场固定资产折旧方法采用年限平均法计提，固定资产的类别、估计使用年限和预计残值及其年折旧率如下：
类别　　　　　　　　　 折旧年限(年)　　 年折旧率(%)　　　　　残值率　(%)
房屋建筑物　　　　　　　　　 35-40　　　　　2.77-2.43　　　　　　　　　3
专用设备　　　　　　　　　　　　10　　　　　　　 9.7　　　　　　　　　 3
通用设备　　　　　　　　　　　　10　　　　　　　 9.7　　　　　　　　　 3
　　（三）固定资产变动原因
　　　　　　　　　 2003年12月31日　　　 2002年12月31日　　 2001年12月31日
固定资产净值　　　 134,261,945.24　　　　119,368,412.03　　 59,307,878.11
增加值　　　　　　　14,893,533.21　　　　 60,060,533.92　　 17,749,821.53
　　新增固定资产是因公司报告期内新建项目完工转固定资产所致。各年度增加的主要项目如下：
时间　　　　　　　　　　　　　　　 内容　　　　　　　　　　　　　金额(元)
2003年　　　　　　　　　　 二十吨炉工程　　　　　　　　　　　3,197,475.30
　　　　　　　　　　　　　　　 污水处理　　　　　　　　　　　3,098,696.52
　　　　　　　　　　　　　　　 锅炉设备　　　　　　　　　　　1,396,624.48
　　　　　　　　　　　　　　　 烟囱工程　　　　　　　　　　　1,202,872.61
　　　　　　　　　　　 千金文化广场工程　　　　　　　　　　　1,524,856.00
　　　　　　　　　　　　　　　　　 合计　　　　　　　　　　 10,420,524.91
2002年　　　　　　　　　　 综合制剂车间　　　　　　　　　　 11,018,159.15
　　　　　　　　　　　　 二十吨锅炉工程　　　　　　　　　　　1,400,000.00
　　　　　　　　　　　 千金文化广场工程　　　　　　　　　　 35,873,113.34
　　　　　　　　　　　　　　　　　 合计　　　　　　　　　　 48,291,272.49
2001　　　　　　　 年度固体制剂车间大楼　　　　　　　　　　　3,118,687.14
　　　　　　　　　　　　　　GMP改造工程　　　　　　　　　　　6,440,284.73
　　　　　　　　　　　　　 炎帝广场房产　　　　　　　　　　　1,080,000.00
　　　　　　　　　　　　　　　　 新仓库　　　　　　　　　　　1,764,828.59
　　　　　　　　　　　　　　　　 商品房　　　　　　　　　　　1,895,257.34
　　　　　　　　　　　　　　　　　 合计　　　　　　　　　　 14,299,057.80
　　八、主要对外投资
　　1、截至2003 年12 月31 日，本公司对外股权投资如下：
被投资单位名　　　　　称初始投资成本　　　截至2003.12.31对　　　 投资比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　外股权投资
株洲百货大楼
股份有限公司　　　　　　　540,000.00　　　　　　540,000.00　　　　 3.92％
株洲钻石切削刀
具股份有限公司　　　　　6,000,000.00　　　　　6,000,000.00　　　　 5.56％
被投资单位名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　对外股权投资占净资
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　产的比例
株洲百货大楼
股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.25％
株洲钻石切削刀
具股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.77％
　　2、截至2003 年12 月31 日，本公司对外债权投资如下：
债券种类　　　 面值　　　　年利　　　率初始投资成本　　　　　　 期末余额
电力债券　　　2,608.00　　　 --　　　　　　　13,040.00　　　　　2,608.00
　　电力债券为湖南省电力工业局不计息电力建设债券，于1987 年购入，从第十一年起每年偿还20%，五年内偿还完毕。
　　3、长期投资核算方法
　　（1）长期股权投资
　　本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算。
　　本公司对长期股权投资初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额之间的差额，本公司确认为股权投资差额，并按合同投资期限的剩余年限或10 年平均摊销。
　　（2）长期债权投资
　　本公司长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按期计算应收利息。
　　（3）计提长期投资减值准备
　　本公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。计提时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备。
　　截至2003 年12 月31 日，公司有形资产净值为415,279,258.86 元。
九、无形资产
　　公司主要无形资产情况如下：
项目　　　　　　　　 取得方式　 原始金额　　　　　摊销　　　　累计摊销
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年限
财务软件　　　　　　　　 外购　1,695,119.38　　 2-10年　　　　 647,439.09
水仙路天桥广告
经营使用权　　　　　　　 外购　　450,000.00　　　 15年　　　　 120,000.00
土地使用权1　　　　　股东投入　1,185,346.00　　　 10年　　　 1,185,346.00
土地使用权2　　　　　　　出让　　635,098.80　　　 10年　　　　 544,225.25
土地使用权3　　　　　股东投入　3,622,920.40　　　 40年　　　　 506,693.10
唑吡坦生产技术　　　　　 外购　　719,900.10　　　　5年　　　　 719,900.10
其他　　　　　　　　　　 外购　　 28,500.00　　　 10年　　　　　 3,704.17
　　　　　　　　　　　　　　　 8,336,884.68　　　　　　　　　3,727,307.71
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至2003.12.31　　　　剩余摊
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　摊余价值　　　　　 销期限
财务软件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,047,680.29　　　　　跨期
水仙路天桥广告
经营使用权　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 330,000.00　　　　　11年
土地使用权1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　 --
土地使用权2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 90,873.55　　　　 9个月
土地使用权3　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,116,227.30　　　　　34年
唑吡坦生产技术　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　--　　　　　　　 --
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,795.83　　　8年9个月
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,609,576.97
　　注：1、土地使用权1：系本公司拥有的土地使用权，经株洲会计师事务所评估，出具资产评估报告株会（93）业二评字第051 号，并报经株洲市国有资产管理处株财国资审字（1993）第043 号文件予以确认；
　　2、土地使用权2：系本公司兼并株洲市拉链厂时取得土地使用权，经株洲市土地估价事务所评估，出具评估报告（94）030 号；资产评估方法：市场比较法；
　　3、土地使用权3：系本公司之子公司湘江药业公司拥有的土地使用权，经株洲资产评估事务所评估，出具评估报告株评字（97）第23 号，并报经株洲市国有资产管理局株国资认字（97）第81 号资产评估确认通知确认；资产评估方法：基准地价系数修正法。
　　十、主要负债情况
　　根据北京京都会计师事务所北京京都审字（2004）第0028 号审计报告，截至2003 年12 月31 日，本公司负债总额188,226,590.66 元，其中流动负债184,831,332.81 元，长期负债3,395,257.85 元。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付工资、应付股利、应交税金、其他应付款，长期负债包括长期应付款、专项应付款、其他长期负债。
　　本公司主要负债情况如下：
　　1、短期借款
借款类别　　　　　　　　　　　　2003.12.31　　　　　　　　　　2002.12.31
信用借款　　　　　　　　　　 19,100,000.00　　　　　　　　 20,000,000.00
抵押借款　　　　　　　　　　　　　　　　--　　　　　　　　　　　　　　--
保证借款　　　　　　　　　　 14,000,000.00　　　　　　　　 12,800,000.00
质押借款　　　　　　　　　　　　　　　　--　　　　　　　　　　　　　　--
　　　　　　　　　　　　　　 33,100,000.00　　　　　　　　 32,800,000.00
　　注：（1）2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日短期借款增加0.91%，主要原因为增加流动资金借款。
　　（2）保证借款为本公司子公司湘江药业公司、千金医药股份有限公司和千金文化广场借款，由本公司提供担保。
　　2、应付票据
项目　　　　　　　　　　　　　　2003.12.31　　　　　　　　　　 2002.12.31
银行承兑汇票　　　　　　　　 23,044,390.00　　　　　　　　　　10297419.25
商业承兑汇票　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　　　　　　--
　　　　　　　　　　　　　　 23,044,390.00　　　　　　　　　　10297419.25
　　3、应付账款
2003.12.31　　　　　　　　　　　2002.12.31
51,589,052.40　　　　　　　　38,821,297.17
　　注：⑴截至2003 年12 月31 日止，无欠持本公司5%以上股份的股东单位的款项。
　　⑵截至2003 年12 月31 日止，本公司无账龄超过3 年的大额应付款项。
　　4、应付工资
项目　　　　　　　　　　　　　　2003.12.31　　　　　 2002.12.31　　　备注
　　　　　　　　　　　　　　 22,926,644.89　　　　22,840,044.89
　　注：根据湖南省湘劳（95）306 号文件，株洲市株劳薪（96）22 号文件精神，本公司从96 年开始执行工效挂钩两低于政策，按企业工资总额增长低于经济效益增长，企业平均工资增长低于劳动生产率增长的原则计提效益工资。本余额为从1996—1998 年滚存结余。
　　根据湖南省地方税务局湘地税函（1998）096 号、国税发（1998）86 号文规定，1998 年以前的工资结余，不再进行纳税调整；自1998 年1 月1 日起，经批准实行工效挂钩办法的企业，经主管税务机关审核，实际发放的工资额在当年企业所得税前扣除。
　　5、应交税金
税项　　　　　　　　　　　　 2003.12.31　　　　　　　　　　　　2002.12.31
增值税　　　　　　　　　　16,528,085.77　　　　　　　　　　 14,870,880.51
营业税　　　　　　　　　　　 192,139.44　　　　　　　　　　　　 46,401.26
城建税　　　　　　　　　　　 367,670.88　　　　　　　　　　　　355,708.15
个人所得税　　　　　　　　　　45,094.78　　　　　　　　　　　　 30,507.71
企业所得税　　　　　　　　 1,357,237.59　　　　　　　　　　　1,544,780.68
房产税　　　　　　　　　　　　56,641.6　　　　　　　　　　　　 130,707.00
土地使用税　　　　　　　　　　25,618.5　　　　　　　　　　　　　-9,129.69
　　　　　　　　　　　　　18,572,488.56　　　　　　　　　　 16,969,855.62
　　注：本公司陇西分公司异地独立缴纳所得税。
　　6、其他应付款
2003.12.31　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002.12.31
24,270,539.17　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,024,780.26
　　（1）大额其他应付款
单位名称　　　　　　　　　　　所欠金额　　　　　　欠款时间　　　 欠款性质
科技开发费　　　　　　　　　9,252,592.12　　　　 1997-1999年　　　　 见注
株洲市财政局　　　　　　　　1,061,800.00　　　　 1992-2002年　　　　 借款
湖南省信托投资公司　　　　　　518,200.00　　　　　　　 1991年　　　　借款
　　注：1997 年5 月5 日株洲市经济委员会、株洲市体改委、株洲市国税局、株洲市财政局和株洲市医药总公司等五部门就千金药业股份有限公司等单位提出的问题做出《关于千金药业股份有限公司、湘大集团有限公司请求给予建制试点优惠政策的备忘录》的意见，同意公司按湘财（1996）工字第119 号文件规定，从销售收入中提取3%的技术开发费，支持企业的技术开发。2001 年起公司根据税务要求不再计提科技开发费，改为据实列支；本期余额为以前年度计提科技开发费余额。
　　（2）账龄超过3 年的大额其他应付款
单位名称　　　　　　　所欠金额　　　　　　　　　 欠款时间　　　　欠款性质
株洲市财政局　　　　　 861,800.00　1992年省技改基金，利率　　　　　 7.20%
湖南省信托投资公司　　 518,200.00　　　　 1991年借款,利率　　　　　 7.20%
　　7、长期应付款
项目　　　　　　　　　　　　　 2003.12.31　　　2002.12.31　　　　　　备注
株洲市财政局(原株洲市国有
资产管理局)　　　　　　　　　　670,257.85　　　670,257.85　国家扩股准备金
　　注：2002 年子公司湖南省株洲湘江药业股份有限公司根据株洲市国有资产管理局（现已归属于株洲市财政局）《关于株洲湘江药业股份有限公司改制时未入股国有净资产的处理意见》的文件精神，“该项未入股国有净资产及以后年度国家股分配的红利全部留存企业，作为国家股的扩股准备金。”将原挂在一年内到期的长期负债670,257.85 元转入本科目。
　　8、或有事项
　　截止2003 年12 月31 日，本公司不存在未决诉讼、对外担保等应披露的或有事项。
　　9、公司报告期内应付账款、应付票据、其他应付款增加较多的原因
　　（1）应付账款、应付票据增加的原因
　　公司报告期内应付账款、应付票据增加较多主要是因为公司子公司千金医药公司相应科目增加较多所致。公司报告期内应付帐款、应付票据情况如下：
　　　　　　　　　　　　　 2003.12.31　　　　2002.12.31　　　 2001.12.31
应付票据　　　　　　　　23,044,390.00　　 10,297,419.25　　31,491,928.00
应付账款　　　　　　　　51,589,052.40　　 38,821,297.17　　45,841,504.94
　　　　　　　　　　　　74,633,442.40　　 49,118,716.42　　77,333,432.94
其中：千金医药
应付票据　　　　　　　　 7,266,380.00　　　9,276,800.00　　35,294,328.00
应付账款　　　　　　　　29,411,361.58　　 19,585,896.73　　34,480,427.03
　　　　　　　　　　　　36,677,741.58　　 28,862,696.73　　69,774,755.03
占总额的比例　　　　　　　　　　49.14%　　　　　　58.76%　　　　　 90.23%
　　千金医药公司为98 年底改制成立的子公司，主要经营药品批发业务，近几年公司规模逐渐扩大，购货量较大。
　　（2）其他应付款增加的原因
　　　　　　　　　　　　2003.12.31　　　　　 2002.12.31　　　　2001.12.31
其他应付款　　　　　　24,270,539.17　　　　24,024,780.26　　43,814,235.62
　　2002 年12 月31 日比2001 年12 月31 日减少1979 万，主要原因为本期归还株洲财政局借款500 万；根据株洲市财政局批复精神，将拨入的技术改造资金500 万转入资本公积—拨款中；根据市政府文件精神，将原应付国家股转让收入用于职工改变身份补偿费，全部金额486 万支付职工；
　　十一、股东权益情况
　　1、股本
项目　　　　　　　　　　 2003.12.31　 2002.12.31　 2000.12.31　1999.12.31
一、尚未流通股份
1、发起人股份　　　　　　　 1370.00　　　1370.00　　　 685.00　　　685.00
其中：国家拥有股份　　　　　1140.00　　　1140.00　　　 570.00　　　570.00
境内法人持有股份　　　　　　 230.00　　　 230.00　　　 115.00　　　115.00
其他
2、募集法人股　　　　　　　 1337.30　　　1337.30　　　　92.00　　　 92.00
3、个人股　　　　　　　　　1,123.00　　 1,123.00
4、内部职工股　　　　　　　　621.30　　　 621.30
5、其他　　　　　　　　　　　471.40　　　 471.40
其中：
自然人持有的非流通股　　　　 471.40　　　 471.40
未上市流通股份合计　　　　　3800.00　　　3800.00　　 1,900.00　　1,900.00
二、股份总数　　　　　　　　3800.00　　　3800.00　　 1,900.00　　1,900.00
　　2、资本公积
项目　　　　　　　　　股本溢价　　　　 接受捐赠准备　　　　　股权投资准备
2001.1.1　　　　　　11,985,188.95　　　　 31,220.00　　　　　　510,000.00
本期增加　　　　　　　　　　--　　　　　　　　　 --　　　　　　　　 59.66
本期减少　　　　　　 9,500,000.00　　　　　　　　--　　　　　　　　　　--
2001.12.31　　　　　 2,485,188.95　　　　 31,220.00　　　　　　510,059.66
本期增加　　　　　　　　　　--　　　　　　　　　 --　　　　　4,613,939.47
本期减少　　　　　　　　　　--　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　--
2002.12.31　　　　　 2,485,188.95　　　　 31,220.00　　　　　5,123,999.13
本期增加　　　　　　　　　　--　　　　　　　　　 --　　　　　1,036,911.66
本期减少　　　　　　　　　　--　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　--
2003.12.31　　　　　 2,485,188.95　　　　 31,220.00　　　　　6,160,910.79
项目　　　　　　　　　　 其他　　　　　　　拨款转入　　　　　　　　　金额
2001.1.1　　　　　　8,754,000.00　　　　　　　　 --　　　　 21,280,408.95
本期增加　　　　　　　355,310.43　　　　　　　　 --　　　　　　355,370.09
本期减少　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　--　　　　　9,500,000.00
2001.12.31　　　　　9,109,310.43　　　　　　　　 --　　　　 12,135,779.04
本期增加　　　　　　　 68,687.76　　　 5,000,000.00　　　　　9,682,627.23
本期减少　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　--　　　　　　　　　　--
2002.12.31　　　　　9,177,998.19　　　 5,000,000.00　　　　 21,818,406.27
本期增加　　　　　　　　2,847.00　　　　　　　　 --　　　　　1,039,758.66
本期减少　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　--　　　　　　　　　　--
2003.12.31　　　　　9,180,845.19　　　 5,000,000.00　　　　 22,858,164.93
　　注：（1）2001 年度资本溢价减少950 万元，为经本公司2000 年度股东大会决议通过，并报经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意株洲千金药业股份有限公司增资扩股的批复》批准，以2000 年末的资本公积金每10 股转增5股所致；
　　（2）股权投资准备增加为本公司之控股子公司资本公积金增加及增加对控股子公司的投资而形成的与该公司权益的差额；
　　（3）拨款转入增加为本公司收到株洲市财政局拨入的技术改造资金；
　　（4）其他增加：
　　A、2001 年度为株洲市财政局工交企业财源建设拨款20 万元及无法支付的款项155,310.43 元；
　　B、2002 年及2003 年为本公司无法支付的款项。
　　3、盈余公积
项目　　　　　　　　　　　 法定盈余公积　　　　　　　　　　　　　　公益金
2001.1.1　　　　　　　　　 10,217,217.08　　　　　　　　　　 9,520,208.03
本期增加　　　　　　　　　　3,568,573.14　　　　　　　　　　 3,568,573.14
本期减少　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　　　　　　　--
2001.12.31　　　　　　　　 13,785,790.22　　　　　　　　　　13,088,781.17
本期增加　　　　　　　　　　4,070,929.46　　　　　　　　　　 2,083,384.05
本期减少　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　　　　　　　--
2002.12.31　　　　　　　　 17,856,719.68　　　　　　　　　　15,172,165.22
本期增加　　　　　　　　　　5,127,070.59　　　　　　　　　　 2,623,409.04
本期减少　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　　　　　　　--
2003.12.31　　　　　　　　 22,983,790.27　　　　　　　　　　17,795,574.26
项目　　　　　　　　　　　任意盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　 金额
2001.1.1　　　　　　　　　　 996,829.36　　　　　　　　　　 20,734,254.47
本期增加　　　　　　　　　　　59,865.77　　　　　　　　　　　7,197,012.05
本期减少　　　　　　　　　　　　　--　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
2001.12.31　　　　　　　　 1,056,695.13　　　　　　　　　　 27,931,266.52
本期增加　　　　　　　　　　　47,919.33　　　　　　　　　　　6,202,232.84
本期减少　　　　　　　　　　　　　--　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
2002.12.31　　　　　　　　 1,104,614.46　　　　　　　　　　 34,133,499.36
本期增加　　　　　　　　　　　59,873.75　　　　　　　　　　　7,810,353.38
本期减少　　　　　　　　　　　　　--　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
2003.12.31　　　　　　　　 1,164,488.21　　　　　　　　　　 41,943,852.74
　　4、未分配利润
项目　　　　　　　　　　　　　分配比例　　　　　　　　　　　　　 2003年度
年初未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　71,867,904.42
加：本年净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50,073,230.86
减：提取法定盈余公积　　　　　　净利润10%　　　　　　　　　　5,127,070.59
提取公益金　　　　　　　　　　　净利润10%　　　　　　　　　　2,623,409.04
提取任意盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　59,873.75
应付普通股股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
转作股本的普通股股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
年末未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 114,130,781.90
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年度　　　　　　　　　2001年度
年初未分配利润　　　　　　　　　　　　 57319229.07　　　　　49,027,825.75
加：本年净利润　　　　　　　　　　　 39,750,908.19　　　　　34,488,415.37
减：提取法定盈余公积　　　　　　　　　4,070,929.46　　　　　 3,568,573.14
提取公益金　　　　　　　　　　　　　　2,083,384.05　　　　　 3,568,573.14
提取任意盈余公积　　　　　　　　　　　　 47,919.33　　　　　　　59,865.77
应付普通股股利　　　　　　　　　　　 19,000,000.00　　　　　 9,500,000.00
转作股本的普通股股利　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　9,500,000.00
年末未分配利润　　　　　　　　　　　 71,867,904.42　　　　　57,319,229.07
　　注：A、各年度利润分配情况：
　　根据2000 年度股东大会决议，并于2001 年6 月15 日经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证字（2001）037 号批准，以总股本1900 万股为基数，每10 股送5 股；
　　根据2001 年度股东大会决议，以总股本3800 万股为基数，按每10 股派现金2.5 元；
　　根据2002 年度股东大会决议，以总股本3800 万股为基数，按每10 股派现金5 元。
　　B、根据本公司2002 年5 月30 日公司2002 年第三届九次董事会议决议，公司发行A 股前未分配利润将由公司的新老股东共享。已由2002 年7 月3 日召开的2002 年第二次临时股东大会通过。
　　C、本期期末余额中，包括资产负债表日后分配的现金股利3,040 万元。
　　5、公司设立以来净资产变化情况
　　公司1993年设立时，净资产为1,215.77万元，截至2003年12月31日，公司净资产增长到21,693.28万元，扣除1996年定向配股增加净资产1500万元的因素，公司设立以来净资产增长了16倍多。
　　公司净资产的大幅增长主要来源于自身经营成果的积累。公司设立以后，盈利能力逐年增强，利润逐年上升，稳定和不断增强的盈利能力提高了公司利润留成积累的能力，使公司的净资产大幅增长。公司盈利能力逐年增强的主要原因是：（1）企业改制早，运作规范，理顺了国家、股东、管理层和职工的利益关系，极大地激发了股东、管理层和职工的积极性；（2）主导产品“妇科千金片”市场份额不断扩大，由公司设立时市场仅限湖南省发展到目前遍布全国市场，销售收入从1000万元左右增长到2002年的2.2亿元；（3）“千金”牌商标全国著名，“妇科千金片”已成为治疗妇科炎症口服类中成药的国内第一品牌，品牌效应增强了公司的盈利能力。
　　十二、现金流量情况
　　1、2002 年现金流量情况
　　本公司2002 年度现金流量净额为-2034.27 万元，其中经营性现金流量净额为607.43 万元，投资活动产生的现金流量净额为-6222.59 万元，筹资活动产生的现金流量净额为3580.89 万元。
　　2002 年现金流量为负的主要原因是当年投资活动产生的现金流量为负数。2002 年投资活动产生的现金流量为负数，主要是因为当年增加固定资产、在建工程的投资。2002 年公司为扩大生产规模，进行了大规模技术改造，购入了一批专用设备。在2002 年度公司为技术改造共投入资金5924 万元。
　　2、2003 年现金流量情况
　　本公司2003 年现金流量净额为-154.95 万元，其中经营性现金流量净额为5,096.05 万元，投资活动产生的现金流量净额为-3,247.99 万元，筹资活动产生的现金流量净额为-2,003.01 万元。
　　公司2003 年现金净流量为负数，主要是由投资活动和筹资活动现金流量为负数造成。
　　公司2003 年投资活动产生的现金流量为-3247.99 万元，主要是因为增加对株洲钻石切削刀具股份公司投资支付现金100 万元，并发生了购建固定资产、在建工程投资共3,404.71 万元。
　　公司2003 年筹资活动产生的现金流量为-2,003.01 万元，主要是支付股利所致。
　　本年度内公司未发生不涉及现金收支的投资和筹资活动。
　　公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注中的关联交易、期后事项和其他主要事项。
　　十三、其它重要事项
　　1、本次公开发行股票的必要性和募集资金量的合理性分析
　　目前公司产品的销售量增长很快，每年保持7％左右的增长率，公司主要产品妇科千金片目前产能在25 亿片/年的水平，而2001 年其销量已经达到了20 亿片规模，如不能及时开展妇科千金片的二期技术改造项目，产能将在未来2－3年内成为公司发展的一个制约因素。同时，公司目前还存在产品单一的问题，近三年妇科千金片的销售收入占了母公司销售收入的95％左右，急需开拓新的利润增长点，以保持可持续发展。
　　本次募集资金拟投资的六个项目中妇科千金片二期技术改造项目是对公司现有主导产品产能的扩大，妇科千金胶囊产业化项目是为现有主导产品的升级提供条件，党参GAP 基地技术改造项目将为以上两个项目投产后提供原药材方面的保证，营销网络扩建工程项目将为上述项目提供销售上的保证，以上4 个项目紧紧围绕着公司的主导产品进行设置，具有密切的联系，对公司的发展具有极为重要的意义。
　　以上六个项目共需资金40,335 万元，公司每年的盈利能力在3,000 万元左右，仅靠公司自身的经营积累或银行借款都无法满足全部资金需求，故通过公开发行股票筹集资金非常必要。
　　2、公司主要产品的销售模式及销售收入的确认标准
　　（1）主要产品的销售模式
　　公司主要产品妇科千金片的销售由公司营销中心负责。营销中心由营销总监直接领导，下设销售部和市场部两个子部门。销售部按照全国范围作区域划分，设区域销售联络处和区域负责人，负责管理公司的外派销售人员，执行公司具体的销售方案；市场部主要负责营销企划、市场调研和全国的产品广告实施等。
　　公司区域销售联络处的外派销售人员分为商务代表、医药代表和OTC 代表三种类型。商务代表主要负责商业客户的信用调研评估，选择和确定公司在当地的药品经销商（即代理商，包括各地、市、县的医药公司），维护与经销商的联络，签订药品销售合同，组织发货并负责销售回款。医药代表和OTC 代表主要负责公司产品的终端促销，其中医药代表负责向医疗单位（医院）介绍、宣传本公司药品，组织临床学术推广会，了解医疗单位和患者的需求；OTC 代表负责向各地的药店店员介绍公司药品的知识，组织店员培训，宣传公司整体形象等。公司主要产品的广告宣传则由市场部统一策划、投放。市场部依据公司总体的营销目标，结合各地的市场特点，在市场调研的基础上，制定广告方案并组织最终实施。
　　公司的销售模式为区域销售代理制，具体内容如下：首先由销售区的商务代表选择符合公司销售政策的代理商，对其进行资信调查并报请营销总监审核，营销总监批准后，双方通过洽谈签订商品销售协议（合同）。商务代表按协议的约定填制发货申请单，请求公司安排发货。公司销售部依据发货申请单填制产品调拔单，安排成品仓库发货。成品仓库根据收货地点选定货运方式（一般是铁路、空运和汽车三种）并安排发货。货物到达目的地后（代理商所在地车站或代理商仓库），商务代表到代理商处取得收货回执，通知财务开具销售发票并邮寄对方，公司的药品由代理商销售到药品销售终端（医院和药店）。代理商收到销售发票后，根据合同规定将货款汇给公司，货款直接汇入公司的基本账户（公司在全国各地的销售联络处都没有药品仓库和收款账户）。具体销售操作流程如下：
　　■■插图■■
　　（2）公司生产能力大幅提高后的销售模式和策略
　　本次发行完成后，主要资金将用于妇科千金片的技改、妇科千金胶囊和千金红颜朝润胶囊等两种新产品的生产。项目资金实施完成后，公司生产能力将大幅提高（包括主导产品妇科千金片生产能力的提高和新产品妇科千金胶囊和千金红颜朝润胶囊新增的生产能力），这给公司的销售提出了更高的要求。为了适应生产能力大幅提高的要求，公司的销售模式和销售策略将进一步规范和完善：第一，公司将进一步完善现有的与经销商买断的销售模式，所有产品（包括新产品）将按照买断方式销售给各区域（包括国外市场）的经销商，然后通过经销商批售给医院、药店等市场终端，最终零售给患者。第二，在销售策略上，公司将依据产品分别对待。对于妇科千金片，公司将通过完善现有的销售网络，深入县、镇、乡村和边远地区，面向普通群众和中低收入阶层，进一步挖掘市场潜力，以促进销售量的扩大。对于妇科千金胶囊（包括千金红颜朝润胶囊），公司将在增加广告投入的同时，招聘和培训新的销售人员，面向沿海经济发达地区的高收入阶层和国外市场，力争迅速打开市场（尤其在出口方面）。
　　（3）销售收入的确认标准
　　商品销售：本公司已将商品所有权的主要风险或报酬转移给购货方，公司不再对该商品拥有继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与收入相关的商品成本能够可靠的计量时，确认商品销售收入的实现。
　　劳务收入：劳务已经提供，收入已经取得或取得了收款的凭据，或劳务的完工程度能可靠地确定，劳务总收入与总成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。
　　销售收入的具体确认标准：
　　①母公司的确认标准：a)现销即直接在公司提货的客户，提货时开具货物销售发票并确认收入；b)不直接在公司提货的客户，根据产品购销合同的规定，由公司成品仓库组织发货，客户在收到货物10 天内向公司商务代表出具收货回执，公司财务部根据客户收货回执开具发票并确认收入。铁路发运、集装箱运输发出货物与客户收到货物的差异，由公司与铁路部门交涉、索赔处理；c)特殊情况送货，在货物送达、签收反馈财务部后确认收入。
　　②控股子公司的确认标准：a)湘江药业公司的销售收入确认标准与母公司相同；b)千金医药公司销售业务为批发，商品出库办理完出库手续时确认收入；c)千金大药房公司销售业务为零售，采用现款现货方式在商品卖出时确认收入。
　　3、存货的盘存制度及相关执行情况
　　公司对存货全部采用计算机管理，并对存货的数量、保质期等重要属性定义了自动报警。公司对存货采取永续盘存制，仓库保管员每月月末盘点，并出具盘点报表。年末进行全面盘点，对于盘盈盘亏、报损报废情况进行清理，出具实物清册；财务部门依据实物清册，按审批程序报批，及时进行账务处理。
　　4、根据湖南省湘劳（95）306 号文件，株洲市株劳薪（96）22 号文件精神，本公司从1996 年开始执行工效挂钩两低于政策，按企业工资总额增长低于经济效益增长，企业平均工资增长低于劳动生产率增长的原则计提效益工资。
　　根据湖南省地方税务局湘地税函（1998）096 号、国税发（1998）86 号文规定，1998 年以前的工资结余，不再进行纳税调整；自1998 年1 月1 日起，经批准实行工效挂钩办法的企业，经主管税务机关审核，实际发放的工资额在当年企业所得税前扣除。
　　报告期各年度工效挂钩工资情况如下：
　　　　　　　　　　　2003年度　　　　　　　2002年度　　　　　　 2001年度
计提工资总额　　　　16,118,180.30　　　　 12,290,000.00　　　8,375,706.02
实际发放　　　　　　16,118,180.30　　　　 13,002,325.88　　　9,128,748.35
　　每一年度公司上报的《企业工资总额同经济效益挂钩执行情况表》均取得株洲市地方税务局、株洲市财政局、株洲市劳动局审批。
　　本公司承诺，自2002 年起，公司不再按照工效挂钩的方式计提工资，改为在税务机关核定的工资发放额度内，根据工资实际发放情况在税前据实列支。
　　申报会计师对公司采取工效挂钩计提应付工资对近三年又一期盈利的影响做了备考报表，内容如下（对利润的影响请见5）：
　　单位：元
　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　　　2002年度　　　　　　　2001年度
计提工效工资　　　　 16,118,180.30　　　 12,290,000.00　　　 8,376,906.02
实际发放工资　　　　 16,118,180.30　　　 13,002,325.88　　　 9,129,948.35
差额　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 712,325.88　　　　 753,042.33
应调整：　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -
管理费用--工资　　　　　　　　-　　　　　　 712,325.88　　　　 753,042.33
　　5、1997 年5 月5 日株洲市经济委员会、株洲市体改委、株洲市国税局、株洲市财政局和株洲市医药总公司等五部门就千金药业股份有限公司等单位提出的问题做出《关于千金药业股份有限公司、湘大集团有限公司请求给予建制试点优惠政策的备忘录》，同意公司按湘财（1996）工字第119 号文件规定，从销售收入中提取3%的技术开发费，支持企业的技术开发。
　　公司根据该备忘录，在1997 年-2000 年期间计提了科技开发费，计提的科技开发费用于科技项目的研究、开发，计提和使用符合政府部门批准内容。税务部门2001 年度对公司明确不再计提科技开发费，改为据实列支，对以前年度余额未进行调整，故公司自2001 年开始不再计提科技开发费。
　　截止2003 年12 月31 日，公司计提的科技开发费尚有余额9,252,592.12 元，该余额今后将继续用于公司科技项目的研究和开发。
　　申报会计师对公司计提科技开发费对近三年盈利的影响做了备考报表，内容如下：
　　单位：元
　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　　2002年度　　　　　　2001年度
计提数　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　　　　　　 -
使用数　　　　　　　　　　3,097,497.62　　　1,828,573.09　　 1,249,755.16
差额　　　　　　　　　　　3,097,497.62　　　1,828,573.09　　 1,249,755.16
应调整：　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　　　　　　 -
管理费用--科技开发费　　　3,097,497.62　　　1,828,573.09　　 1,249,755.16
　　采取工效挂钩方式计提应付工资以及预提科技开发费对公司近三年盈利情况的影响：
　　单位：元
　　　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　2002年度　　　　2001年度
影响利润总额　　　　　　　　-3,097,497.62　 -2,540,898.97　 -2,002,797.49
影响所得税(33%)　　　　　　 -1,022,174.21　　 -838,496.66　　 -660,923.17
影响净利润　　　　　　　　　-2,075,323.41　 -1,702,402.31　 -1,341,874.32
扣除工效挂钩方式计提应付
工资以及预提科技开发费因
素影响后母公司报表净利润　　47,997,907.45　 38,048,505.88　 33,146,541.05
扣除工效挂钩方式计提应付
工资以及预提科技开发费因
素影响后合并报表净利润　　　47,997,907.45　 38,048,505.88　 33,146,541.05
　　6、原始会计报表与申报会计报表差异情况
　　公司报告期内2000 年、2001 年原始会计报表与申报会计报表存在差异，差异的原因主要是申报会计报表根据有关规定对原始会计报表进行了调整。调整内容包括：申报会计报表对各年度末帐面住房周转金额根据国家有关规定计入各期损益；对汇总范围中遗漏部分进行了追溯调整；追溯调整了各期会计差错。
　　北京京都会计师事务所对公司报告期内原始会计报表与申报会计报表之间的差异进行了鉴证，并出具了北京京都审字（2002）第0949 号《鉴证意见》，认为公司差异比较表中差异是因上述各项调整所至，差异说明符合公司的实际情况。
　　2000 年、2001 年原始财务报表与申报财务报表差异情况如下：
　　（1）2000 年度原始财务报表与申报财务报表差异情况
项目　　　　　 经审计的年度会计　　　　申报会计报表　　　　　　　　差异额
　　　　　　　　　　　　　 报表
资产　　　　　　　　289,645,802.96　　　278,574,389.87　　 -11,071,413.09
负债　　　　　　　　170,022,330.81　　　158,140,304.29　　 -11,882,026.52
所有者权益　　　　　106,904,852.11　　　110,042,489.17　　　 3,137,637.06
收入　　　　　　　　433,983,196.72　　　421,847,194.68　　 -12,136,002.04
费用　　　　　　　　402,032,606.32　　　394,228,745.89　　　-7,803,860.43
净利润　　　　　　　 31,241,622.41　　　 27,099,358.15　　　-4,142,264.26
　　（2）2001 年度原始财务报表与申报财务报表差异情况
项目　　　　　 经审计的年度会计　　　　申报会计报表　　　　　　　　差异额
　　　　　　　　　　　　　 报表
资产　　　　　　　　341,769,848.59　　　332,776,106.27　　　-8,993,742.32
负债　　　　　　　　200,654,834.57　　　182,840,141.34　　 -17,814,693.23
所有者权益　　　　　125,338,553.82　　　135,386,274.63　　　10,047,720.81
收入　　　　　　　　561,121,136.13　　　561,121,136.13　　　　　　　　 --
费用　　　　　　　　532,605,913.30　　　525,774,651.21　　　-6,831,262.09
净利润　　　　　　　 27,657,153.28　　　 34,488,415.37　　　 6,831,262.09
　　7、会计估计的变更
　　（1）2001 年1 月1 日以前，本公司对应收款项计提坏账准备的比例为：
账龄　　　　　　　　　　　　　 应收账款　　　　　　　　　　　　其它应收款
1年以内　　　　　　　　　　　　　　3%　　　　　　　　　　　　　　　　　2%
1年以上　　　　　　　　　　　　　　5%　　　　　　　　　　　　　　　　　3%
　　（2）2001 年1 月1 日至2002 年12 月31 日本公司对应收款项计提坏帐准备比例进行修改，计提比例变更为：
账龄　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 计提比例
1年以内　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5%
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8%
2至3年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10%
3年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15%
　　（3）2003 年1 月1 日起，本公司对应收款项计提坏账准备的比例再次进行修改，计提比例变更为：
账龄　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　计提比例
1 年以内　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5%
1 至2 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15%
2 至3 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25%
3 年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50%
　　上述会计估计的变更采取未来适用法。
　　8、税收优惠
　　（1）根据株洲市地方税务局(2002)株地税审税字第019 号《减免税（金）》批复，子公司湖南千金湘江药业股份有限公司因享受国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策，减免2001 年度企业所得税85.05 万元，并且尚未抵免的投资额11.83 万元在规定年度内用新增的所得税延续抵免。
　　（2）根据株洲市地方税务局(2002)株地税审税字第047 号批文，子公司湖南千金医药股份有限公司享受减免2001 年度企业所得税58.4 万元。
　　（3）根据株洲市地方税务局(2002)株地税审税字第06 号《减免税（金）》批复，子公司湖南千金大药房零售连锁股份有限公司享受减免2001 年度企业所得税22.37 万元。
　　（4）根据湖南省地方税务局湘地税审字[2003]第027 号《国产设备投资抵免企业所得税审批通知》批复，本公司因享受国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策，减免2002 年度企业所得税293.08 万元，并且尚未抵免的投资额253.11万元在规定年度内用新增的所得税延续抵免。
　　十四、资产评估
　　参见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之“三、历次验资、评估及与公司生产经营有关的资产权属情况”之“（二）历次资产评估与土地评估”部分。
　　十五、验资情况
　　参见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之“三、历次验资、评估及与公司生产经营有关的资产权属情况”之“（一）历次验资报告”部分。
　　十六、财务指标
　　近三年主要财务指标如下：
财务指标　　　　　　　　　　　　2003.12.31　　 2002.12.31　　 2001.12.31
流动比率　　　　　　　　　　　　　　　1.40　　　　　 1.25　　　　　 1.45
速动比率　　　　　　　　　　　　　　　0.92　　　　　 0.83　　　　　 1.00
应收帐款周转率(%)　　　　　　　　　　12.86　　　　　14.25　　　　　16.87
存货周转率(%)　　　　　　　　　　　　 6.11　　　　　 5.47　　　　　 5.91
无形资产(土地使用权除外)占
净资产的比例(%)　　　　　　　　　　　 0.65　　　　　 2.71　　　　　 1.03
资产负债率(%)　　　　　　　　　　　　31.87　　　　　37.63　　　　　41.72
每股净资产　　　　　　　　　　　　　　5.71　　　　　 4.36　　　　　 3.56
每股经营活动现金流量(元/股)　　　　　 1.34　　　　　 0.16　　　　　 0.40
每股收益(全面摊薄元/股)　　　　　　　 1.32　　　　　 1.05　　　　　 0.91
净资产收益率(全面摊薄%)　　　　　　　23.08　　　　　23.97　　　　　25.47
　　上述财务指标计算方法如下：
　　（一）流动比率= 流动资产/流动负债
　　（二）速动比率= 速动资产/流动负债
　　（三）应收帐款周转率= 主营业务收入/应收帐款平均余额
　　（四）存货周转率= 主营业务成本/存货平均余额
　　（五）无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例= 无形资产（土地使用权除外）/净资产
　　（六）资产负债率= 总负债/总资产
　　（七）每股净资产= 期末净资产/ 期末股本总额
　　（八）研究与开发费用占主营业务收入比例= 研究发展费用/主营业务收入
　　以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标视具体情况以合并财务报告数据为基础计算。
　　十七、公司管理层财务分析
　　公司董事会及管理层结合近三年经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析：
　　1、资产质量状况
　　公司主要生产经营设备为近年购入，技术性能较先进，具有国内先进水平，成新度较高，截至2003 年12 月31 日，固定资产成新度为68.85%，其中房屋建筑物成新度为80.46%，专用设备为52.65%，通用设备为52.34%，其他设备为49.28%。公司固定资产无闲置、报废、淘汰等情况和被其他设备替代的情况出现。
　　本公司根据要求对固定资产中的专用设备计提了减值准备。
　　2、资产负债结构
　　截止2003 年末，本公司资产负债率为31.87%（按母公司报表计算），资产负债结构合理。2003 年末，母公司报表负债总额10,146.45 万元,其中流动负债10,146.45 万元，占负债总额的100%；长期负债为0。公司短期借款1,910 万元，占负债总额的18.83%；公司没有长期借款。
　　3、股权结构的合理性
　　截至2003 年末，公司总股本3800 万元，本次募股后总股本6300 万元，在上市公司中属小盘股，与公司的经营规模相适应。现有股本中，发起人股1370万元，占总股本的36.05%；社会法人股1337.3 万股，占总股本的35.19%；内部职工股621.3 万元，占总股本的16.35%；自然人持有的非流通股471.4 万股，占总股本的12.41%。发起人股中，国家股1140 万股，占总股本的30%。公司股本比较分散，最大股东株洲市财政局持有公司30%的股权，不存在一股独大的问题；公司经营管理层和技术骨干持有本公司471.4 万股的非流通股，对提高经营管理层的积极性发挥了很大作用。公司当前的股权结构比较合理。
　　4、现金流量
　　截至2003 年末，公司账面货币资金7131.14 万元，表明公司货币资金比较充裕，可以满足公司的正常经营周转之用。
　　本公司2002 年度现金流量净额为-2034.27 万元，其中经营性现金流量净额为607.43 万元，投资活动产生的现金流量净额为-6,222.59 万元，筹资活动产生的现金流量净额为3,580.89 万元。2002 年现金流量为负的主要原因是当年投资活动产生的现金流量为负数。2002 年投资活动产生的现金流量为负数，主要是因为当年增加固定资产、在建工程的投资。2002 年公司为扩大生产规模，进行了大规模技术改造，购入了一批专用设备。在2002 年度公司为技术改造共投入资金5,924 万元。
　　本公司2003 年现金流量净额为-154.95 万元，其中经营性现金流量净额为5096.05 万元，投资活动产生的现金流量净额为-3247.99 万元，筹资活动产生的现金流量净额为-2003.01 万元。公司2003 年现金净流量为负数，主要是由投资活动和筹资活动现金流量为负数造成。公司2003 年投资活动产生的现金流量为-3247.99 万元，主要是因为增加对株洲钻石切削刀具股份公司的投资支付现金100 万元，并发生了购建固定资产、在建工程投资共3404.71 万元。公司2003年筹资活动产生的现金流量为-2003.01 万元，主要是支付股利所致。
　　5、偿债能力分析
　　截止2003 年末，本公司资产负债率为31.87%（按母公司报表计算），流动比率为1.40，速动比率为0.92，资产负债结构合理且具有较强的偿债能力。
　　公司流动资产具有较强的流动性，截止2003 年末，本公司流动资产为25852.91 万元，主要为货币资金、应收帐款、其他应收款、存货，以上四项净额分别占流动资产比例的27.58%、24.20%、4.5%、32.85%，应收帐款帐龄在1年以内的占应收帐款总额的89.3%，主要发生在与本公司有业务往来的药品批发企业，这些客户经营状况良好且有较高的信用，与本公司合作多年，应收帐款发生坏帐的可能性较小；存货主要为公司库存商品，共7460 万元，占存货总额的87.43%，为公司正常生产经营必需的库存，公司产品价格稳定，可变现能力较强；应收票据为1720.58 万元，其中主要是无风险的银行承兑汇票，故应收票据的风险很小；公司2003 年其他应收款为1281.71 万元，其他应收款中，帐龄为一年以内的为926.09 万元，占其他应收款的72.25%。
　　截止2003 年末，本公司总负债为18822.66 万元，无重大已到期仍未偿还的负债。
　　综上所述，公司流动比率、速动比率指标在正常范围内，公司资产具有较大的流动性，具有较强偿债能力。
　　6、关于经营成果、盈利能力及前景分析
　　本公司合并报表2002 年比2001 年主营业务收入分别递增18%、3.89%；本公司母公司报表2003 年比2002 年、2002 年比2001 年主营业务收入分别递增22.01%、15.57%；本公司合并报表2003 年比2002 年、2002 年比2001 年净利润分别递增25.97%、15.26%；本公司母公司报表2003 年比2002 年、2002 年比2001年净利润分别递增25.91%、15.26%。考虑到公司下属子公司千金医药公司、千金大药房公司分别属于药品批发和药品零售企业，与公司业务有所不同，故母公司报表的主营业务收入和净利润数字更能够准确分析公司盈利能力。从上述财务数字看，公司主营业务收入和净利润近三年持续保持了增长的势头。2001 年、2002 年、2003 年全面摊薄净资产收益率分别为25.47%、23.97%、23.08%，说明公司有较强盈利能力。本公司主营收入主要来源于妇科千金片、舒筋活路液、补血益母颗粒、养阴清肺糖浆等产品，其中妇科千金片在同行业中居于主导地位。本次募集资金拟投资妇科千金胶囊等6 个项目，这些项目的投产，将进一步扩大本公司中成药制药行业的领先优势，进一步提升公司的盈利能力。
　　7、未来业务目标及盈利前景
　　根据募股资金投资计划及募集资金投向项目的建设周期及公司未来生产经营计划、经营目标和发展规划，公司在本次募集资金投资项目全部建成投产以后，主营业务收入和净利润都将有较大幅度的提高，在未来5 年内，将公司建设成为国内前十名的中成药生产企业。
　　8、本公司主要财务优势
　　（1）公司盈利能力强，主营业务突出
　　公司2001 年、2002 年、2003 年净资产收益率分别为25.47%、23.97%、23.08%，一直保持了较高的盈利能力。母公司主营业务收入全部来自中成药销售，主营业务突出。
　　（2）公司资产质量好
　　公司流动资产流动性较强，流动比率、速动比率指标合理，偿债能力较强。截至2003 年末，公司固定资产成新度为68.85%，成新度较高，部分固定资产具有国内先进水平，无闲置、报废、淘汰等情况和被其他设备替代的情况出现。
　　（3）货币资金比较充裕
　　截至2003 年末，公司账面货币资金7131.14 万元，表明公司货币资金比较充裕，可以满足公司的正常经营周转之用。
　　9、各种已知或不确定性因素对公司产生的重大困难及即将产生的主要困难
　　（1）即将产生的主要困难
　　公司目前尚具有一定的间接融资能力，但单靠间接融资或企业自身积累，发展速度太慢，会失去投资机会和市场机遇，因此，本公司拟公开发行股票并上市，通过直接融资来获取发展资金，最终实现股东利益的长远最大化。
　　（2）各种已知或不确定性因素对发行人产生的重大困难
　　公司主要产品妇科千金片属于《国家基本医疗保险药品目录》产品，是中央政府管理价格的药品，价格由国家计委确定，从目前情况看，公司价格在同类产品中属于较低的水平，一个疗程的价格也低于其他同类产品。但是如果国家计委决定调整妇科千金片的价格，将对公司的利润产生较大影响。
　　十八、独立董事、全体董事、主承销商和申报会计师对资产减值准备的意见
　　（一）公司资产减值准备计提政策
　　1、短期投资：公司期末按单项投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价准备。
　　2、应收款项：公司采用备抵法核算坏账损失。对期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备的比例如下：
账龄　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　计提比例
1 年以内　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5%
1 至2 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15%
2 至3 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 25%
3 年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50%
　　3、存货：公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，对其成本不可收回的部分计提存货跌价准备。计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。
　　4、长期投资：公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。计提时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备。
　　5、固定资产：公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，并导致固定资产的可收回金额低于其账面价值，计提固定资产减值准备：固定资产市价大幅度下跌，其幅度大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或近期发生重大变化，并对本公司产生负面影响；同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响本公司计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；固定资产预计使用方式发生重大不利变化；其他有可能表明固定资产已发生减值的情况。计提时按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。
　　6、在建工程：公司在建工程期末存在下列一项或多项情况时，计提在建工程减值准备，计入营业外支出：长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程；在建工程无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。计提时按单个在建工程项目可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备。
　　7、无形资产：公司期末对无形资产进行逐项检查，如果出现以下情形时，计提无形资产减值准备：某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。
　　（二）独立董事、全体董事、主承销商和申报会计师对资产减值准备的意见
　　1、独立董事对资产减值准备的意见
　　独立董事周季平、尤昭玲认为：“该公司制定的有关资产减值准备计提政策是稳健的，并且在2001 年度、2002 年度及2003 年度内已经足额计提了各项资产减值准备。”
　　2、全体董事对资产减值准备的意见
　　发行人全体董事一致认为：“公司已经按照《企业会计准则》、《企业会计制度》有关规定并结合公司实际经营情况制定了合理的、稳健的资产减值准备计提政策，并在2001 年度、2002 年度及2003 年度内严格按照上述规定和政策足额计提了各项资产减值准备。”
　　3、主承销商对资产减值准备的意见
　　主承销商认为：“发行人资产减值准备政策总体是稳健的，基本符合《企业会计准则》、《企业会计制度》有关规定和发行人实际经营情况。截至2003 年12月31 日，没有迹象表明发行人各项资产减值准备尚未足额计提并影响发行人的持续经营能力。”
　　4、申报会计师对资产减值准备的意见
　　申报会计师认为：（1）应收款项的坏账准备：公司销售政策基本为现销，有一些长期客户可以赊销但回款期较短。故形成应收账款不多，在2001 年底应收账款占总资产的11%。2001 年1 与1 日前计提比例为：应收账款计提3%（一年以内）、5%（一年以上），其他应收款计提2%（一年以内）、3%（一年以上）；2001年1 月1 日后，公司根据具体情况，对应收款项计提坏账准备的比例进行了变更：一年以内计提5%，1 至2 年计提8%，2 至3 年计提10%，3 年以上计提15%。在审计过程中，我们逐一客户分析、判断可收回性，并特别考虑虽债务人破产或因时间较长找不到债务人等具体情况而可能形成的坏账，再与公司已提坏账准备进行对比，不足部分公司已进行了补充提取。
　　（2）存货跌价准备：母公司以生产中药为主，存货较少；子公司主要为批发业，存货较多，但公司在进货时已与供应商在签订合同时特别加注条款，如在销售过程中有损坏、过期或滞销等现象时，供应商保退换等。故较少形成跌价情况。期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，对其成本不可回收的部分计提存货跌价准备。计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。在实际计提时，除按政策规定进行成本与可变现净值逐一比较外，我们在审计过程中特别关注了生产型企业是否有过期的产品、分期收款发出商品的可收性等因素，并且公司按已发现的情况进行了调整、补提。
　　（3）投资减值准备：短期投资期末按单项投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价准备；长期投资期末按单项投资可收回金额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备。在实际计提时，长、短期投资均按会计政策规定逐一分析后考虑是否计提。短期投资为股票投资，期末按交易所收盘价进行对比，并每期进行了调整。长期投资中属成本法的，根据被投资单位的经营情况、各年分红情况等考虑可不进行计提；属权益法的，全部为合并报表，根据对各子公司的分析、判断，可不进行计提。
　　（4）固定资产减值准备：目前公司固定资产大部分为新建，成新率较高。并且采用加速折旧（双倍余额）方法计提折旧。因此不存在减值情况。固定资产的可收回金额低于其账面价值，计提固定资产减值准备。在实际计提时，公司对固定资产逐一进行检查、清理，对个别设备已达不到设计能力的进行计提。
　　（5）在建工程减值准备：近年公司进行了大量在建项目，并陆续竣工投产。现有项目均为近期开工并正在建设过程中。计提时按单个在建工程项目可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备。在实际计提时，逐一项目进行检查未发现已发生减值的情形。故未进行计提。
　　我所已出具审计报告，在报告中已对包括资产减值在内的资产状况发表了意见。可持续经营是公司会计报表编制的基本假设之一，且在审计过程中已对公司计提准备情况予以了充分关注。
　　第十章业务发展目标
　　一、公司发展规划
　　（一）总体目标
　　未来五年公司的总体发展目标是：通过持续健康发展，将公司建设成为国内前十名的中成药生产企业。
　　（二）主要经营理念
　　公司的经营理念是“社会为本，质量至上，创新进取，一诺千金”。“社会为本”是指公司在发展的同时，注重回报社会；“质量至上”是指公司重视产品质量，视产品质量为企业之生命；“创新进取”是指公司注重创新，提倡员工打破成规、积极进取，创新既包括产品的创新，也包括公司制度的创新；“一诺千金”是指公司注重企业的信誉，信守做出的承诺。
　　（三）发展战略
　　1、人才战略
　　人力资源是公司最重要的资源之一，公司作为一家医药企业，拥有核心技术、提高核心竞争力才可以保持健康、快速、可持续的发展，而核心技术的取得与人力资源息息相关。公司奉行“公平、公正、公开”的人力资源管理原则，在公司发展过程中，公司将继续完善自我激励、自我约束和促进人才脱颖而出的用人机制，建立并发展一支高素质、高度团结的员工队伍，为公司的快速成长和高效运作提供人力资源保障。
　　2、产品战略
　　公司的产品战略可包括对已有产品的二次开发和新产品的开发。公司将积极进行已有产品的再开发，在当前已有产品的基础上，对产品的配方、加工工艺等进行二次开发；公司还将积极进行新产品的开发，新产品的开发主要针对女性用药，公司经过多年的积累，在该领域产品的开发上拥有一定的优势。
　　3、营销战略
　　公司的营销战略的重点将是发展产品销售网络，具体来说，公司将大力发展连锁销售，并将对公司全国营销网络进一步建设和完善。另外，公司将积极探索公司产品打入国际市场的途径和渠道，使公司产品早日成为国际市场有较强竞争力的品牌。
　　4、资本运营战略
　　公司将坚持“有所为有所不为”的原则，根据公司的发展战略，紧紧围绕公司主业，有选择的进行投资，强化公司主业，不介入与公司主业无关的行业。
　　（四）整体发展目标
　　建立起符合公司未来发展目标和产业发展要求的经营体系，公司核心竞争力得到明显提升，并在此基础上公司营业收入和税后利润保持较高幅度的持续增长。
　　（五）具体业务计划
　　1、人员资源计划
　　公司将按照“以人为本”的理念，广开渠道，不拘一格选人用人，借助全体员工的智慧，不断发展壮大公司的事业。
　　公司将努力创造良好的用人机制，更加有效地吸引人才、留住人才。公司将在用人制度、员工待遇上给员工提供一个能够充分发挥自己聪明才智的空间，为员工创造一个良好的个人发展平台。
　　通过以上措施，增强员工对公司的忠诚度和荣誉感，稳定员工队伍，为公司的发展奠定人力资源基础。
　　根据公司总体发展战略，围绕募集资金投资项目所需，通过实施人员扩充计划，引进和培养急需的高级管理人才和专业技术人才，五年内使公司大专以上学历人员的比例由现在的24%提高到50%。
　　2、产品计划
　　公司将在稳定公司主导产品妇科千金片的市场份额的同时，借助妇科千金胶囊产业化项目，将公司研制成功的妇科千金胶囊成功推向产业化，公司还将在当前产品的基础上，加大二次开发力度。
　　3、市场开发与营销网络建设计划
　　公司将大力发展产品的连锁零售，本公司的控股子公司千金大药房公司已经取得了湖南省经营药品连锁销售的经营许可证，公司将借助该公司的优势，以及本次募集资金投资项目千金大药房增资改造项目，在湖南省药品零售市场进一步提高占有率。
　　公司将借助本次募集资金投资的营销网络扩建工程项目，加强营销网络的建设。目前公司产品已经销售到除台湾、西藏以外的全国各省市，并且已经出口到东南亚地区，公司已经在全国各省市建立了25 个省级联络处，53 个地市级联络服务机构。本次营销网络扩建工程将在北京、上海、广州、武汉、郑州、沈阳、西安、昆明、杭州、成都共建立十家分公司，并在全国建设二十五家营销网点。
　　4、再融资计划
　　公司将致力于通过规范的运作、严格的管理、持续的发展给投资者创造丰厚的回报，同时努力保持公司资本市场再融资的资格，并根据公司具体的资金需要谋求资本市场再融资。
　　5、收购兼并与对外扩充计划
　　因为公司目前规模相对国外大的医药企业还有一定的差距，主营业务相对来讲也比较集中，上市后会在适当的时机寻求收购兼并同行业具有比较优势的企业，籍此扩大公司规模，延长公司产品产业链，提高市场占有率，完善销售网络。
　　6、组织管理结构健全计划
　　（1）公司将进一步健全法人治理结构，加强对董事、监事及高管人员的培训，增强法律意识和责任感。
　　（2）加强独立董事的培训，提高独立董事的素质，同时对独立董事发挥作用的机制进行完善。
　　（3）公司将进一步完善公司的管理体系，在实践的基础上，完善公司总部的各个部门的岗位职责，同时对各分公司加强管理。
　　（4）公司将致力于薪酬体系的完善，在当前薪酬结构的基础上，通过改革加强薪酬对公司员工的激励和约束作用。
　　（5）公司将一直致力于加强内部审核机构职能，增加公司内部审核人员的数目和素质，并加强公司内部审核制度的建设。
　　二、拟定上述规划所依据的假设条件
　　1、本次股票发行能够在2004 年上半年完成，募集资金在2004 年上半年到位。
　　2、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，没有产生对公司发展产生重大影响的不可抗力因素。
　　3、本公司所处行业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场突变情形。
　　4、国家对医药行业的政策不发生重大的负面的变化，并被较好执行。
　　三、实施上述计划面临的主要困难
　　1、根据2003 年审计报告，尽管千金药业成长性非常良好，但截至2003 年12 月31 日合并报表净资产还只有2.17 亿元，与国外知名医药生产企业甚至部分国内医药生产企业相比较，规模还偏小。
　　2、本公司子公司千金大药房公司已经获得湖南省药品连锁零售经营许可证，该公司2001 年就已经开始开拓湖南医药零售市场，从目前情况看，前景非常广阔，也表现出非常良好的发展势头，但是由于设立的时间还比较短，成为公司重要的利润来源还需假以时日。
　　3、我国加入WTO 以后，公司的产品将面临“洋中药”的冲击，同时公司产品要进入欧美国际市场，还必须通过美国FDA 等国外机构的认证，目前进入欧美市场还只能以保健食品类商品进入。
　　四、发展计划与现有业务关系及合作
　　前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照产业化等发展战略的要求来切实制订的，公司现有业务、行业中的地位和业务经验是该发展计划的基础，本发展计划主要是从横向发展了公司当前的业务，其中有一些业务是在现有业务的基础上进行的扩展，依托现有的公司资源，该发展计划可以实现以较低成本扩张，提高公司整体盈利能力，扩大公司市场占有份额，同时通过规模效益，降低公司的单位盈利管理成本。
　　五、本次募股的作用
　　本次募股对于实现前述业务目标具有关键性作用，主要体现在：
　　1、为实现公司业务目标提供了充足的资金来源，保证了公司资金投入的规模化、产业化，同时，也为公司进入资本市场、建立资本市场融资渠道创造了条件；
　　2、本次股票公开发行将极大地提高公司的社会知名度和影响力，对于公司业务的拓展具有非常重要的促进作用；
　　3、本次发行将极大改善公司的法人治理结构，公司改组为股份公司以来，一直致力于建立完善的法人治理结构，公司股票的公开发行上市将对公司的治理结构提出更加严格的要求，对公司法人治理结构的完善具有极大的促进作用；
　　4、本次发行将极大地增加对优秀人才的吸引和保持，提高公司的人力资源优势。
　　第十一章募股资金运用
　　一、预计募集资金总量及其依据
　　本公司拟向社会公开募集股份1800 万股，按每股23.05 元发行，扣除发行费用1,704.37 万元后，实际募集资金39,785.63 万元。
　　随着我国加入WTO，东南亚、欧美、日韩等国家的“洋中药”将大举进入我国的中药市场，同时，国内医药企业之间的竞争也愈发激烈，根据本公司产品特点，结合本公司的发展规划，公司拟将募集资金投向以下6 个项目，总投资40,335万元。全部项目已经详细的可行性研究及国家计委或湖南省经贸委批准，并经公司董事会、股东大会批准。
　　（1）妇科千金胶囊产业化项目，　　　　　　　　　　 投资额18,000 万元；
　　（2）妇科千金片二期技术改造项目，　　　　　　　　　投资额2,985 万元；
　　（3）营销网络扩建工程项目，　　　　　　　　　　　　投资额2,800 万元；
　　（4）千金大药房增资改造项目，　　　　　　　　　　　投资额6,950 万元；
　　（5）党参GAP 基地技术改造项目，　　　　　　　　　　投资额4,800 万元；
　　（6）千金红颜朝润胶囊技术改造项目，　　　　　　　　投资额4,800 万元。
　　二、股东大会对本次募集资金投向项目的主要意见
　　本公司第三届九次董事会审议通过了《关于调整公司上市募集资金投向》的议案，2002 年第二次临时股东大会审议通过了该议案，并授权董事会具体实施募股资金投资项目，董事会有权根据实际情况的变化调整投资计划、修改项目建议书。
　　三、本次募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
　　（一）对净资产和每股收益的影响
　　募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加。公司的净资产总额将达到61,478.91 万元，每股净资产将达到10.98 元（按2003 年12 月31 日净资产数静态计算），净资产的增加将使公司更具投资价值。
　　（二）对净资产收益率和盈利能力的影响
　　短期内公司的净资产收益率因财务摊薄会有所下降，从中长期来看，本次募股资金投资项目均具有较高的投资回报率，其中妇科千金胶囊产业化项目、妇科千金片二期技术改造项目和千金红颜朝润胶囊技术改造项目是本公司现有业务的拓展和延伸，党参GAP 基地技术改造项目是为解决生产所需原材料的供应而投资的项目，营销网络扩建工程项目和千金大药房增资改造项目是在公司原有营销网络的基础之上，为实现更好的利用现有客户资源并积极扩展新的客户资源为目的而投入的项目。随着拟投资项目的建成投产，公司的销售收入和利润水平将有较大幅提高。
　　（三）对资产负债率的影响
　　募股资金到位后，本公司的资产负债率将大幅度下降，从本次审计报告基准日（2003 年12 月31 日）的31.87%下降到本次发行完成后的16.48%（不考虑从2003 年12 月31 日至股票发行完成日期间的盈利变化），这将大大提高本公司防范财务风险的能力和间接融资能力。
　　（四）对资本结构的影响
　　本次股票发行将增加公司资本公积金37,985.63 万元，使公司资本结构更趋合理，增强公司的股本扩张能力。
　　综上所述，募股资金的运用有利于本公司建立长期竞争优势。
四、本次募集资金使用计划表
　　单位：万元
序　　　　　　　　　　　项目名称　　　项目总　　　　　　募集资金使用计划
号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投资　　　 2004年　　　　　2005年
1　　　　 妇科千金胶囊产业化项目　　　18,000　　　 10,000　　　　　 8,000
2　　　　 妇科千金片二期技术改造
　　　　　　　　　　　　　　项目　　　 2,985　　　　2,000　　　　　　 985
3　　　　　 营销网络扩建工程项目　　　 2,800　　　　　800　　　　　 2,000
4　　　　　党参GAP基地技术改造项
　　　　　　　　　　　　　　　目　　　 4,800　　　　2,100　　　　　 2,700
5　　　　 千金大药房增资改造项目　　　 6,950　　　　1,500　　　　　 5,450
6　　　　 千金红颜朝润胶囊技术改
　　　　　　　　　　　　　造项目　　　 4,800　　　　2,000　　　　　 2,800
　　　　　　　　　　　　　　合计　　　40,335　　　 18,400　　　　　21,935
序　　　　　　　　项目名称　　　　　　　　　税后投资回　　　　　 投资利润
号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　收期(年)　　　　　　　　率(%)
1　 妇科千金胶囊产业化项目　　　　　　　　　　　5.60　　　　　　　　51.42
2　 妇科千金片二期技术改造
　　　　　　　　　　　项目　　　　　　　　　　　6.68　　　　　　　　27.97
3　　 营销网络扩建工程项目　　　　　　　　　　　5.98　　　　　　　　26.67
4　　党参GAP基地技术改造项
　　　　　　　　　　　　目　　　　　　　　　　　8.59　　　　　　　　17.78
5　 千金大药房增资改造项目　　　　　　　　　　　5.44　　　　　　　　37.58
6　 千金红颜朝润胶囊技术改
　　　　　　　　　　造项目　　　　　　　　　　　7.42　　　　　　　　21.79
　　　　　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　 -
　　上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。
　　本次募集资金不足项目投资所需要部分，由公司通过自有资金解决；募集资金到位后，如果处于闲置状态，将存入银行。
　　本次募集资金投入的时间将按照实际募集资金到位实际进行相应调整。
　　五、投资项目简介
　　本次募股资金投资项目按照由重到轻、由急到缓的顺序介绍如下：
　　（一）妇科千金胶囊产业化项目
　　该项目已经国家发展计划委员会计高技[2002]708 号文批复。
　　1、项目投资概算
　　本项目募集资金总投资18,000 万元，建设投资合计14,759.46 万元，补充流动资金3,240.49 万元。
　　投资估算范围包括：胶囊剂车间建设，前处理、提取车间建设。辅助生产项目：研发中心、综合办公楼、中药材仓库，危险品库、净化空调。公用工程项目：给排水、供配电、锅炉房、污水治理工程，总图运输，外管，自控仪表，消防包括火灾报警系统等。
　　2、项目技术含量及方案
　　本项目年产妇科千金胶囊15 亿粒，规格0.4 克/粒。
　　包装方式：妇科千金胶囊装“0”号胶囊，采用铝塑包装，每板12 粒，每盒2 板（24 粒），每件100 盒。
　　本项目生产的妇科千金胶囊属中药胶囊剂型，是本公司自主研制开发的中成药产品，属国家四类新药，它克服了妇科千金片相对落后的前处理和提取工艺及妇科千金片存在服用量大的问题。该产品已经取得国家药品监督管理局颁发的编号为国药证字Z20020021 号新药证书，其发明专利“一种妇科千金胶囊的制造工艺”和“一种妇科千金胶囊的制造方法”已经于1999 年12 月向国家知识产权局递交申请，专利申请号分别为99115682.X、99115683.8，现已通过国家知识产权局初审，目前处于实质性审查阶段。
　　妇科千金胶囊在生产过程中拟采用合理动态提取技术（国内先进水平），高效膜分离技术（国内先进水平），三效浓缩技术（国内先进水平），喷雾干燥制粒技术（国内先进水平），全自动胶囊填充机与全自动胶囊印字机联用（国际先进水平）和全自动包装（国际领先水平）等先进单元制造技术；同时还借助计算机系统和高效液相色谱、气相色谱、质谱等先进控制、检测技术（包括成药的指纹图谱），设立的5 条含相应在线检测在内的计算机集成制造系统（国际领先水平）对生产质量进行监控，以实现生产程控化、检测自动化、输送管道化和包装机电仪一体化。这些先进的现代化工艺技术的应用，将使妇科千金胶囊在工艺和技术水平上处于国内乃至国际领先水平。
　　3、妇科千金胶囊与公司现有产品妇科千金片的差异
　　妇科千金胶囊是公司在妇科千金片的基础上，进行二次深度开发的国家新药，在生产工艺、质量控制上作了大量的创新和提高。二者在疗效、市场细分以及加工工艺上有非常明显的差别。由于市场细分不同，妇科千金胶囊不会构成对妇科千金片的市场竞争。由于加工工艺的差异，二者在厂房、设施等生产条件方面不具有共用性。具体内容如下：
　　（1）妇科千金胶囊与妇科千金片疗效的不同
　　妇科千金胶囊与妇科千金片的疗效与质量特性对比表
妇科千金胶囊的特性　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 妇科千金片的特性
工艺：全部采用提取入药　　　　　　　　　　　　 工艺：有3 味药材以生粉入药
服用量：每次2 粒；每日3次　　　　　　　　　　　 服用量：每次6 片；每日3次
辅料用量：低于30%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 辅料用量：约50%
溶散时间：平均9分钟　　　　　　　　　　　　　　　　 溶散时间：平均36 分钟
221 例临床试验：总显效率76.46%　　　　　　 665 例临床试验：总显效率47.54%
总有效率98.64%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 总有效率93.28%
　　说明：① 妇科千金胶囊的工艺采取全部提取药效成分入药的工艺，使得制剂更加精制高效，更适合对其进行中药现代化。② 妇科千金胶囊每次仅服用2粒胶囊（止痛化症胶囊每次服用6 粒，金鸡胶囊每次服用4 粒，妇科千金片每次服用6 片），更加具有市场竞争力。③ 妇科千金胶囊的生物利用度有显著提高，一方面，在胃液中妇科千金胶囊的溶散时间平均仅9 分钟，只有妇科千金片的1/4，另一方面妇科千金片3 味生粉在胃中还需要较长时间从植物组织中溶出药效成分，费时间且溶出不完全。因此，妇科千金胶囊的治疗作用将比妇科千金片更加迅速，且强度更高。④几百例临床试验结果表明，妇科千金胶囊的总显效率明显优于妇科千金片。在试验中还发现，尽管两者的总有效率没有明显区别，但妇科千金胶囊在第一疗程中总有效率为54%而妇科千金片仅为30.7%，说明妇科千金胶囊的治疗作用不仅明显优于妇科千金片而且起效更为快捷。
　　（2）妇科千金胶囊与妇科千金片市场定位的不同
　　随着我国市场经济的发展，妇科用药市场也正在不断进行细分，各种不同消费层次已初现端倪。妇科千金片以其价廉质优和20 多年的经营基础，早已成为广大患者心目中的低价位名牌产品，适合广大工薪阶层和农村地区用药，它是所有妇科炎症用药中最有价格竞争优势的产品（其价格约为2 元/天）。因此，妇科千金片的销售重点是以内地为主，面向广大工薪阶层和农村地区，走大众化产品销售道路。
　　而妇科千金胶囊是高品质、高档次的妇科中成药，着眼于高消费人群，其销售重点是以沿海经济发达地区和大城市为主，还可利用其现代化中成药的优势面向东南亚和欧美华人区。妇科千金胶囊价格为11-15 元/天或8-10 美元/天，它的品质、包装和销售方式将非常讲究，完全有别于妇科千金片。
　　由于二者在市场细分上各自有完全不同的定位，故妇科千金胶囊不会构成对公司目前主导产品妇科千金片的市场竞争。
　　（3）妇科千金胶囊与妇科千金片加工工艺和技术管理的差异
　　妇科千金胶囊采用动态提取与三效浓缩再与一步干燥制粒联用，工艺要求高于妇科千金片；虽然二者技术管理基础相同，但由于妇科千金胶囊采用了多种设施联用技术、在线检测技术和很多先进单元制造技术，其技术管理要求将大不相同，还需要对工艺技术管理人员做大量的培训和提高工作；妇科千金胶囊采用的CO2 超临界萃取、联动包装生产线和自动胶囊填充等先进制药设备，在线检测和指纹图谱等质量控制手段，都完全有别于妇科千金片。
　　（4）妇科千金胶囊与妇科千金片是否在厂房、设施等生产条件方面具有共用性的分析
　　胶囊与片剂两者之间在厂房、设施、生产条件及其技术管理等方面虽有少部分工序似乎可以共用，如前处理、提取浓缩和干燥制粒等工序相近，但这些工序正是阻碍“妇科千金胶囊”中药现代化的瓶颈，需要采用现代化的设施、生产条件和技术管理等来提升其工艺制造水平（其它工序也同样需要现代化，还包括质量控制标准的现代化），才能使产出的“妇科千金胶囊”达到现代化中成药的要求，才能彰显“妇科千金胶囊”的优势。
　　同时，按照GMP 的要求，片剂生产线和胶囊剂生产线的GMP 认证是分开进行的，也是不能相互替代的；且目前妇科千金片生产线已超负荷生产，不能承担更多的生产任务。
　　因此，两者之间在厂房、设施、生产条件及其技术管理等方面虽有少部分工序看似相近，实则无法共用。妇科千金胶囊是高科技、高附加值的现代化中成药，其生产线必需要用现代化的设施、生产条件和技术管理来装备。
　　4、原材料、辅助材料剂燃料供应情况
　　妇科千金胶囊主要原材料与妇科千金片相同，主要为当归、党参以及一些辅料，主要通过采购获得。本公司对妇科千金胶囊所用的原药材都在其原产地建立了生产基地和相应的仓储，且在公司本部（株洲市金钩山路）建立了专门用于当归、党参储存的5000m3 的恒温仓库，使妇科千金胶囊的主要原药材供应和储存得到保障。辅助材料如乙醇等也通过采购获得。
　　包装材料包括胶囊壳、铝箔(PTP)、硬塑片(PVC)、小纸盒、说明书、纸箱等，通过从本省或外省采购获得。
　　本公司在开发区使用燃油锅炉供热，需蒸汽11.54t/h。本项目需燃料油（轻油）4200t/a。由省石油公司供应。
　　本项目建设在株洲市高新技术产业开发区栗雨园区，该区从株洲市四水厂供应饮用水，水厂至该园专用输水管道一条，长8 公里，管道直径为DN800。供水能力为3.5×104m3/d，本项目依据用水量及消防要求从总管上接支管进厂。
　　栗雨园区配电电源为110kV，由110kV 变电站出10kV 线路进厂配电。10kV线路全部采用地下电缆，栗雨园区能提供本项目1500kVA 的容量。
　　栗雨园区内无供热系统，本公司将根据全厂用汽量上燃油锅炉供热。
　　5、项目建设背景及市场分析
　　（1）建设背景
　　妇科千金片系公司的主导产品，在国内市场年销售额达1.5 亿元以上，已成为同类产品在国内市场上的佼佼者，但在国际市场上还缺乏强有力的竞争力，与国际先进技术和先进产品相比，还存在较大的差距。因此，只有加快中药现代化的步伐，将先进的现代科学技术与传统中药产业有机结合，采用目前国际上最新、最先进的天然药物生产控制技术，加强生产制造全过程的系统控制，才能大幅度提升产品的技术含量，进一步保证产品疗效；才能缩小与国外“洋中药”的差距，在与国内同类产品的竞争中处于领先地位。同时，要完善以指纹图谱为基础的质量监控和检测系统，弄清产品的药效机制，才能有针对性地阐述其治疗机理，使质量控制更科学。只有这样，才能达到国际市场认可的标准，让国际市场接受，进而使株洲千金药业股份有限公司的产品以治疗药物的身份跻身国际市场。
　　鉴于以上情况，有必要进行疗效更为确切，工艺更为先进，服用更为方便的妇科千金胶囊现代化工程。
　　（2）市场分析
　　我国第5 次人口普查数据显示，我国总人口为12.953，其中女性6.1228 亿，占总人口比例为48.37%，15-64 岁年龄组人口8.8793 亿，平均每岁人口1776 万，则20-50 岁年龄组女性总人口为2.577 亿。这段年龄组女性妇科炎症的年发病率高达60%以上，这意味着全国每年约有1.55 亿妇女需要治疗妇科炎症的药物。假如每个患者仅使用一个疗程（8 天），则市场容量将达到166 亿元，假使我们得到市场份额的10%，也应该在16.6 亿元以上。
　　当然，这仅仅是理论上的推算，另外一些因素我们也不能不考虑：其一，很多患者不是仅仅只用一个疗程，不排除长期或反复使用的情况；其二，妇科千金胶囊一旦进入国际市场，将是一个不可估量的市场。因此，对于一个疗效确切的药品，其市场空间可以说是极其巨大的，妇科千金胶囊的产业化发展势在必行。
　　6、项目环保问题
　　本项目以经湖南环境保护局湘环评（2002）61 号文批准。
　　（1）本项目执行标准如下：
　　声环境执行GB3096-93《城市区域环境噪声标准》中的2 类标准，厂界噪声排放执行GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》中的Ⅱ类标准。
　　水环境受纳水体湘江执行GHZB1-1999《地表水环境质量标准》中的Ⅲ类标准；废水排放执行GB8978-1996《污水综合排放标准》生物制药行业一级标准。
　　空气环境执行GB3095-96《环境空气质量标准》中的二级标准；工艺废气执行GB16297-96《大气污染物综合排放标准》中二级标准。
　　（2）本项目的主要污染物
　　本项目主要污染物为工艺废气和工艺粉尘、污水、废渣、噪声。本项目需要处理的污水每年排放量约为78,250 m3 (313 m3/ d)，COD 浓度585mg/L，废渣主要有药渣和废弃包装物等，合计11000 t/a。本项目无严重噪声源设备，大型设备为空调用风机、空压机等。
　　（3）环保措施
　　废气处理：在醇提生产过程中采用溶媒，工艺上予以回收重复使用，生产工艺尽量采用密闭生产，但仍有少量溶煤气体扩散到大气中去，由于是间歇性，量又很小，不会对大气造成明显的影响。前处理拣选、筛选扬起的灰尘，用抽风机通过二级旋风分离和布袋过滤器，排出的气体含尘浓度可控制在80mg/m3。胶囊剂车间产尘的房间采取了除尘排风措施，排风均经过中效过滤器过滤，排风的粉尘浓度小于10mg/m3。产生的热湿气体采取排风措施，为防止未经过滤的空气倒灌入室，在排风口均装有粗效过滤器。锅炉烟道气由于燃料是轻质柴油，可直接排放，已达标。
　　污水处理：根据生产性质，污水主要组成是生物类物质，宜采用CASBR 工艺。CA 表示生物催化水解酸化，SBR 表示间歇进水运行的序列式活性污泥法，该工艺CODcr、BOD5、SS 的处理效率分别达到87.5%、90%、82.5%，本工艺已在业主原厂区建设验证。拟建一座日处理能力500m3/d 的污水处理站，使用CASBR 法处理以后，COD 浓度可降至73 mg/l。该站有足够能力处理各车间内的污水达标。
　　废渣处理：本工程废固主要是药渣和废弃包装材料等。废弃包装材料由于含有药材粉末，宜予以焚烧，未被药粉污染的废弃包装材料送废品回收站。药渣用专用车辆运至公司药渣堆放区，上设有简易屋面，以防止雨水冲涮药渣，引起有机物质流出，污染环境。废渣由农民运去作肥料。
　　噪声处理：优先选择低噪音设备，如低噪声凉水塔、螺杆式压缩机，对局部产生噪声的操作室，采取密闭室操作或隔音处理；空调系统空调箱中设消声段，风机底座采用减震垫。
　　7、项目的资金余缺
　　本项目在实施过程中的资金闲置期间，将把资金存入银行；若资金不足，则以公司自有资金补足。
　　8、投资项目的选址
　　本项目的实施所在地位于株洲高新技术产业开发区，公司已经与株洲高新技术产业开发区管委会签订了《千金药业进区意向书》，根据该意向书，公司将以出让方式获得开发区项目用地145亩，项目用地50年。开发区地处在京广、湘黔、浙赣铁路交汇点，320国道、107国道及京珠高速公路几乎穿城而过，市区距长沙黄花国际机场只有45分钟路程，交通极为便利。
　　9、项目经济效益分析
　　本项目建设期2 年，达产期为第五年（含建设期），项目达产后，年新增销售收入50,000 万元，利润13,144.25 万元，项目投资利润率51.42%，投资利税率70.29%，投资回收期（税后）5.60 年，全部投资内部收益率（税后）49.56%，全部投资净现值（I=13%）34,496.12 万元。
　　10、项目的组织与实施
　　项目管理本着精简、高效原则，尽量减少管理层次。公司设置董事会，实行总经理负责制，总经理对董事会负责。由总经理具体负责组织项目的实施，本项目拟成立以总经理为负责人的项目小组，具体实施项目的开展和实施。该项目拟采用公开招标的方式确定施工单位。
　　（二）妇科千金片二期技术改造项目
　　该项目已经湖南省经济贸易委员会湘经贸投资[2001]435 号文批复。
　　1、项目投资概算
　　本项目总投资5,529.20 万元，其中固定资产投资2,985 万元，流动资金2544万元，本次募集资金用于项目建设投资。
　　本项目为千金药业妇科千金片第二期技术改造工程，投资概算范围包括：片剂车间土建，工艺设备、管道及安装，供排水，供热，电气，弱电，自控仪表，消防，洁净空调与通风等；还有全厂循环回收系统、全厂冷冻站（供5—8℃冷媒水）、空压站（供0.7MPa洁净压缩空气）、纯化水制备站（4m3/h）以及中试车间、仓库（二者仅预留位置不做具体的安排），动力系统的接管到厂区的管道沟，不包括其余外管专业。
　　2、产品方案及技术含量
　　本项目新增年产妇科千金片10 亿片（全部为薄膜衣片），以解决妇科千金片生产能力尚不能满足市场需求的问题。
　　关于妇科千金片的技术含量等有关情况详见本招股说明书“第五章业务与技术”之“六、发行人技术情况”之“（一）发行人核心技术”部分。
　　3、原材料、辅助材料及燃料的供应情况
　　妇科千金片的主要原材料为当归、党参以及一些辅料，主要通过采购渠道获得。辅助材料和能源的供应主要是水、电、汽，项目建成后，日耗水221m3，年耗水5.53×104m3；片剂生产新增装机容量605.1KW，主要用电设备94台，照明负荷90KW；新增用汽45.3t/d。
　　本公司现日总用水量为1570m3，其中生活用水量为220m3/d，生产车间总用水量1350m3/d，全部用水来自市政给水。公司内设有300m3及200m3蓄水池各一座，容积50m3的水塔一座。日排水量1287m3/d，其中：生产废水约1093m3/d（占总排水量的78%），生活污水约为194m3/d（占总排水量的22%），消耗、损失283m3/d。本项目水循环回收系统建成后将较大提高水的综合利用，做到挖潜增产。
　　本公司现有供电电压为10KV线路进线，已配置500KVA变压器2台及变配电设备，本次技改后用电量增加，尚需电力增容，建立新的变配电站。
　　本公司已完成锅炉增容工程，总额定蒸发量为20t/h，可满足企业现在生产的需要和本项目完成后的需要。
　　4、项目建设背景及市场分析
　　国内医药行业自改革开放以来发展极快，1978年至1995年的十八年间平均增长17.5%。到2000年中国医药工业总产值达2000亿元，年平均增长率为12%。充分展示了我国医药工业广阔的发展前景。
　　本公司经数次技术改造，主要产品妇科千金片的生产能力有极大的提高，其中片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、酒剂已通过国家GMP认证，包括药材前处理、提取、液体和胶囊制剂生产综合制剂车间正在改造中，全公司办公楼已建成，锅炉增容及污水处理工程也完成。本公司拟利用原办公场地和原塑料包装车间的位置（目前由于产品包装改变不需要塑料盒）进行妇科千金片第二期技术改造工程。
　　关于项目的市场分析请参见妇科千金胶囊项目的有关部分。
　　5、项目的环保情况
　　本项目已经获得湖南省环境保护局湘环评（2002）60号《关于千金药业股份有限公司妇科千金片第二期技术改造工程环境影响报告书的批复》，同意该工程在现厂区内建设。
　　本项目建成后产生的污染源和污染物有：
　　废水：清洗生产设备和湿式除尘的废水，连同生活污水构成了本项目的废水，日排放量58m3/d；
　　固体废弃物：主要是生产所用原辅料的包装等，日排放量为80kg；
　　噪声：主要是部分设备运转而致（如粉碎机、空调风机、凉水塔等）。
　　本项目废水处理工程正在进行，项目的实施工艺已定。该项目为2000年底达标项目，所需的投资在本项目中不再安排。
　　本项目的固体废弃物放置在厂区内西面的堆场，定期运到城市垃圾站。
　　本项目优先选择低噪音设备，如低噪声凉水塔、螺杆式压缩机，对局部产生噪声的操作室，采取闭室操作或隔音处理；空调系统空调箱中设消声段，风机底座采用减震垫。
　　由于采取了治理措施，车间建成后不会增加新的污染源，“三废”排放可达到国家标准。
　　6、项目的资金余缺
　　本项目在实施过程中的资金闲置期间，将把资金存入银行；若资金不足，则以公司自有资金补足。
　　7、投资项目的选址
　　本项技改工程利用原厂办公区所在地，并将要建的车间北面与厂仓库相联。建筑物位于厂区的中部，该区域地势低洼，为减少土方工程量，新建筑物充分利用地形设计。新建车间物流从北面进出，人流从西面进出。
　　8、项目经济效益分析
　　本项目建设期2 年，达产期为第四年（含建设期），项目达产后，年新增销售收入9383 万元，利润1547 万元，项目投资利润率27.97%，投资利税率43.55%，投资回收期（税后）6.68 年，全部投资内部收益率（税后）19.12%，全部投资净现值（I=13%）2051.29 万元。
　　9、项目的组织与实施
　　本公司作为项目法人，实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理全面负责组织实施本项目。本项目拟成立以总经理为负责人的项目小组，具体实施项目的开展和实施。该项目拟采用公开招标的方式确定施工单位。
　　（三）营销网络扩建工程项目
　　该项目已经湖南省经济贸易委员会湘经贸投资[2002]370 号文批复。
　　1、项目投资概算
　　本项目总投资2,800 万元，固定资产投资2,650 万元，其中：建筑物建设需1,700 万元，购置设备需750 万元，购置软件需200 万元；铺底流动资金150 万元。建设范围包括：在全国大中城市建立十个营销分公司，在每个分公司下设两至三个营销网点，并在总部为这些网点建立和完善一个信息管理中心。
　　2、项目建设背景及方案
　　营销网络是本公司产品经营的核心组成部分，是公司实现利润最关键的环节之一，也是提高企业市场竞争力的重要资源。
　　由于制药业的市场需求旺盛，有较高的投资回报率，国内许多制药厂家纷纷加大自身营销网络建设的投入，增强产品的市场开发力度。随着我国加入WTO，会有很多拥有丰富市场策划和营销管理经验的国外跨国医药大公司进入我国医药市场，势必进一步加剧我国医药产品的市场竞争。在目前医药产品同质化程度很高的情况下，企业的营销能力在产品经营中的重要地位就愈发显著，已成为企业在市场竞争中的核心竞争力。市场辐射能力弱的营销网络将直接制约企业的发展。
　　本公司一直重视营销网络的建设，目前已在全国各省市建立了25 个省级联络处，53 个地市级联络服务机构，全面履行营销服务职能，在此基础上，形成了完整的分销体系，营销网络遍布全国。目前，直销及分销用户6000 多家。就单一产品而言，销售额在200 万元以上的经销商企业17 家、100 万元以上的65家，50 万元以上的101 家，各大经销商在我国中西部、内地以及东南沿海均有分布。全国25 个省级联络处已与各省市主要的一级经销商结成了战略联盟。如果配置必要的人力、计算机网络设备，建设库房等固定资产，很容易将营销中心组建为独立的专业化的营销公司，更好地进行市场开发，更快更多地捕捉市场机会，将更多的新产品推向市场，同时，根据各地的营销环境，利用企业的管理经验和资源条件，直接和间接地控制当地的营销网络，能有效地解决市场渠道瓶颈，掌握市场主动权。
　　目前，国家加大对药品生产、流通的监管力度，推行国际化质量管理认证制度，大量现有的医药流通企业将因管理和资源限制被拒之门外。本公司子公司千金医药公司（湖南省首家通过GSP 认证的企业）和千金大药房公司（已通过湖南省药品监督管理局GSP 认证）均有商业运作的成功经验，可以对各地的企业进行重组并购，克隆千金模式，扩大我们的市场优势，品牌优势，进行资本“裂变”。
　　可以预见，通过本项目的实施，将极大地提高本公司现有主要产品的市场占有率，加快新品的市场开拓进程，增长企业的利润。
　　本项目拟在全国发达大中城市建立十个营销分公司，在每个分公司下设两至三个营销网点，并在总部为这些网点建立和完善一个信息管理中心。具体包括：在北京、上海、广州、武汉、郑州、沈阳、西安、昆明、杭州、成都共建十家分公司，投资规模为150 万元/家；建设二十五家营销网点，投资规模约20 万元/家，建设网络信息系统、购买或租赁办公场所、办公设备。本项目拟在公司总部所在地建设一个信息管理中心。
　　3、项目的环保情况
　　本项目几乎无污染物产生，本项目已经填报建设项目环境影响登记表，并经湖南省环境保护局审批，同意该项目的建设。
　　4、项目的资金余缺
　　本项目在实施过程中的资金闲置期间，将把资金存入银行；若资金不足，则以公司自有资金补足。
　　5、投资项目的选址
　　本项目拟在北京、上海、广州、武汉、郑州、沈阳、西安、昆明、杭州、成都共建十家分公司，项目选址在上述城市的繁华商业区、居民区或火车站附近，项目所需办公场所通过购置获得；本项目共拟建设二十五家营销网点，选址在每个营销分公司所管辖的省会城市或主要地级市、经济中心，办公场所通过租赁方式取得；本项目拟建信息管理中心一个，建在公司总部所在地。
　　6、项目经济效益分析
　　本项目建设期2 年，项目建成后，年新增销售收入5000 万元，利润500 万元，项目投资利润率26.67%，投资利税率28.17%，投资回收期（税后）5.98 年，全部投资内部收益率（税后）21%，全部投资净现值（I=13%）1436.54 万元。
　　7、项目的组织与实施
　　本公司作为项目法人，实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理全面负责组织实施本项目。
　　（四）千金大药房增资改造项目
　　该项目已经湖南省经济贸易委员会湘经贸投资[2001]774 号文批复。
　　1、项目投资概算
　　本项目总投资6,950 万元，其中配送中心建设固定资产投资1150 万元；直营店建设固定递延资产投资1800 万元；铺底流动资金4,000 万元。
　　2、项目建设背景及方案
　　随着国家医疗制度改革的深入，新的医疗保险体制、医药品分业的推进，以及人口的老龄化，家庭护理的兴起，药品零售行业增长迅速。2000 年，全国药店营业额210 亿元，市场占有率15%，平均毛利25%，盈利状况良好，预计到2005年，药店的市场占有率将达到25%以上，中国药品零售行业存在巨大的发展潜力。
　　巨大的市场容量、较高的利润水平，较差的行业现状，吸引着大量的商家进入零售领域。目前，我国零售药店多达12.6 万家，更有无数以售药为主的诊所，行业高度分散、规模小，单店年销售额低于20 万元，业绩差距大。而连锁经营刚刚起步，多为区域性连锁，地区差异明显，信息化程度低。绝大多数连锁药房缺乏管理资源和能力，连而不锁，忙于“圈地”、“铺摊子”，却忽视连锁核心竞争能力的培养。
　　国家行业政策和国家药品监督管理部门、经济管理部门殷切期望国内综合实力较强的医药集团大力发展医药连锁业，一方面，有利于国家监管、规范药品这个特殊商品的流通秩序，方便老百姓吃上放心药；另一方面，加入WTO 后，在对外资开放医药流通市场之前，发展壮大我们的民族医药流通行业。目前，国内部分制药公司、医药批发企业都进入了零售行业，并力图构建自己的销售终端网络；分类管理的推进，超市、便利店等替代渠道进入乙类非处方药销售领域。这对我国医药零售业的健康、快速发展起到积极的促进作用。
　　分析国内成功的连锁经营公司，无不拥有一个良好的品牌、雄厚的资金支持以及较强的三大核心能力：即低成本的采购能力，高效率的物流能力，高起点的信息技术支持。千金大药房背倚本公司良好的品牌优势，雄厚的资金支持，又有千金医药公司良好的通过GSP 认证的商品采购及物流配送支持，并且自身也于2003 年9 月15 日通过了湖南省药品监督管理局的GSP 认证；特别是近期千金大药房又投资八十万元对软件进行升级，已实现了对所有门店的信息化、网络化、自动化管理。可以说，千金大药房公司的核心能力在省内是领先的，并已经具备了快速发展的可能性和现实性。
　　本项目募集资金将用于增资本公司控股子公司千金大药房公司，公司本次增资折股比例按照最近一期经审计的每股净资产来确定，本项目拟建配送中心一个，固定资产投资1150 万元；直营店建设固定递延资产投资1800 万元；配套流动资金投资4000 万元。
　　上述三项投资合计6950 万元，主要用于直营（形象店）连锁销售网络建设。在发展直营连锁的同时，将以直营（形象）店的发展，带动特许经营店（公司不直接投资）和行业重组加盟（融投资控股）的发展。
　　3、项目的环保情况
　　本项目几乎无污染物产生，本项目已经填报建设项目环境影响登记表，并经湖南省环境保护局审批，同意该项目的建设。
　　4、项目的资金余缺
　　本项目在实施过程中的资金闲置期间，将把资金存入银行；若资金不足，则以公司自有资金补足。
　　5、投资项目的选址
　　本项目连锁总部拟建设在炎帝广场商业街后街北端的一块2 亩的地块上，该地块使用权属于株洲市炎帝广场开发中心，2002 年4 月1 日，千金大药房公司与株洲市炎帝广场开发中心签订了《转让土地使用权意向书》，约定该地块在约定的一年时间内，交易价格为每亩10 万元，在此期间，株洲市炎帝广场开发中心承诺不向除甲方以外的第二方转而该土地使用权。
　　直营店将在株洲市、株洲市以外湖南省内的其他地方建立，拟通过租赁方式获得办公场所和门面。
　　6、项目经济效益分析
　　本项目建设期2 年，项目建成后，年新增销售收入20,000 万元，利润1750万元，项目投资利润率37.58%，投资利税率53.73%，投资回收期（税后）5.44年，全部投资内部收益率（税后）32%，全部投资净现值（I=20%）2753.19 万元。
　　7、项目的组织与实施
　　千金大药房公司作为项目法人，将严格按照《公司法》运作，负责实施本项目。基本建设都将通过公开招标方式来进行。
　　项目法人代表胡忠荣，现为千金大药房公司董事长，男，中专文化程度，经济师，中共党员。
　　项目负责人袁立伟，现为千金大药房公司总经理，男，本科文化程度，行政法律专业，经济师，中共党员。
　　（五）党参GAP 基地技术改造项目
　　该项目已经湖南省经济贸易委员会湘经贸投资[2001]780 号文批复。
　　1、项目投资概算
　　本项目总投资4,800 万元，固定资产投资2,000 万元，购入无形资产1200万元，补充流动资金2,800 万元。本项目为千金药业党参GAP 基地技术改造工程，投资概算范围包括生产车间土建，工艺设备、管道及安装，供排水等；还有辅助生产系统、以及部分厂外工程。
　　2、项目技术含量及方案
　　标准化中药材栽培，必须有相适应的环境条件，土壤、气候、水质是规划安排的3 个重要因素，根据这些要求，经深入调查，本项目拟选择甘肃中医学院作为党参GAP 种植基地技术依托单位。
　　本项目是依靠药材种植高技术手段和规范化技术手段，提高药材的内在质量和产量，达到保障妇科千金片原料党参药材的稳定来源。
　　项目依托技术为甘肃省中医学院，甘肃省中医学院2000 年承担的国家重点科技（攻关）项目《优质中药材规范化生产技术体系的建立》课题专题项目《甘肃省地产药材“当归、大黄”规范化种植研究中当归标准化种植技术和当归药材种植SOP 规范》，已经获得实质性的成效,并有步骤地进行规模化生产。
　　公司与甘肃省中医学院于2002 年7 月2 日签订了《合作意向协议书》，由甘肃省中医学院为公司提供党参GAP 种植栽培技术支持，包括组织培养培种育种技术、高效节能日光温室育苗技术、微滴灌技术及水肥灌溉种植技术、指纹图谱技术等，符合GAP 要求；同时甘肃省中医学院还为公司提供后续技术支持，并培训公司有关人员；公司负责提供技术转让费及技术服务费，具体数额在今后的合同中约定。
　　根据公司对药材的需求，党参GAP 工程的建设按照目前公司年产相当于25亿片妇科千金片规模，首先完全满足公司的计划药材需求，到2005 年时建设不仅仅局限于满足公司药材的需求，而是将GAP 工程作为一个新的经济增长点，实现产业化规模。在GAP 工程实施至2005 年时，基地的规模达到总面积10000 亩、总产量达到250 万公斤。
　　建设范围包括甘肃渭源县党参药材生产基地、种子生产田、练苗田、防护隔离林带、工厂化育苗车间、日光节能温棚、质量监控与生化分析测试室、川地、半山地灌溉示范工程、药材粗加工车间、仓库和办公用房等。
　　3、原材料、辅助材料及能源的供应
　　本项目主要原材料包括种子、优质种苗，主要通过向当地种子田采购和自产获得，辅助材料和能源主要包括水、电、汽油、柴油、煤、有机肥、化肥、农药、组织培养基及化学试剂等，水可以通过地下水和当地渭河水获得，电由当地供给，其他如汽油、柴油煤、有机肥、化肥、农药、组织培养基及化学试剂等可通过在国内采购获得。
　　4、项目建设背景及市场分析
　　GAP 是基于对药材生产过程进行规范化的质量管理体系提出的概念，与GLP、GCP、GMP、GSP 共同构成较为完备的质量管理体系。
　　GAP 基地建设作为国家科技部“九五”重中之重项目——中药现代化研究与产业化开发中的主要内容，是中国加入WTO 后的中药行业发展的必然要求。
　　我国种养利用中药材历史悠久，但近年来我国中药材在国际上的地位却在迅速下降，其中不规范种植使我国的中药材残留农药、重金属含量等严重超标，极大影响药材质量及其稳定性。中药材生产规范化及质量标准化是中药产业的基础和关键，因此要保证中药材优质、安全、无公害并具有可检测性。
　　本公司主导产品妇科千金片尽管在国内市场年销售额达1.5 亿元以上，成为同类产品在国内市场上的佼佼者，但在国际市场上还缺乏竞争力，其中主要原因之一就是缺乏完善的标准化种植基地作为保证，造成药材来源及质量不均一。妇科千金片要打进国际市场必然要求建立相应的规范化药材生产基地，这就是实施党参GAP 种植基地建设的首要目标。
　　基于国内外现实情况和发展趋势，结合本公司的长期发展战略，通过党参GAP 基地技术改造项目的实施，实行基地化、集约化栽培模式，以达到持续稳定获得所需党参原药材，确保中药原料是无污染的，农药残留和重金属含量在安全的范围内，使药效基础物质的含量稳定、可靠，从而保证妇科千金片的最终质量稳定可靠。
　　医药行业预计今后10 年全球药品销售额每年将增7%左右，2002 年医药市场销售额将达到4000-4060 亿美元，2005 年将达到4900-5000 亿美元1。随着全球范围内“回归自然”浪潮的涌起以及人们对化学药品毒副作用的深入认识，国际医药市场中天然药物的用途和影响不断扩大，国际植物药市场呈现出了快速增长的势头2。国际植物药市场在目前每年销售额300 亿美元的基础上，正以平均10%以上的年增长率快速增长，中药材作为植物药、天然药物的来源，其发展趋势也是随着植物药、天然药物市场的快速发展而增加，特别是规范化种植、质量优良的中药材，市场前景更是不可估量的3。
　　中药材规范化种植是未来医药经济发展的新增长点。加入WTO 后，将会大大改善我国的国际进出口环境，中药材是我国传统出口商品，GAP 工程的实施建设将对增加国际竞争力，扩大出口贸易和改善出口环境奠定良好的基础。
　　1 资料来源：《现代中药产业化研究报告》，国家发展计划委员会高技司国家中医药管理局科教司，2000 年12 月。
　　2 资料来源：同1。
　　3 资料来源：同1。
　　党参GAP 种植基地的实施建设，是适应我国目前中药材生产的低水平重复种植、加工储藏不规范操作向规范化、规模化、产业化发展的要求，而且党参属于大宗药材，具有非常良好的市场需求优势，适合规模化、产业化种植。随着药用植物需求量不断增加，从政府到民间，国外对中药的栽培都愈发重视，并进行了较大的投入。日本、韩国等国家十分注重强调栽培基地的科技投入与机械化的精耕细作。随着各国纷纷制订对药材进出口严格的法律制度，种种迹象表明，GAP的实施是大势所趋，其所蕴藏的国际市场前景更为广阔。
　　政府从资金上给予GAP 工程以扶植和政策放宽。从GAP 的基础研究到示范基地的建立，无不表明了国家对GAP 工程建设的重视程度，特别是党参GAP 种植基地建立在国家的西部地区，正是响应了国家开发西部政策的号召，因此从政府行为上看，GAP 工程建设实施有很明朗的市场前景。
　　本公司妇科千金片自投放市场以来，已经得到国内市场的肯定，现已成为口服妇科炎症用药的第一品牌。预计本公司在2005 年的市场占有率将达到10%以上，出口创汇达到1000 万美元以上。党参GAP 种植基地的建设，在满足本公司药材需求量的发展要求基础上，最终实现产业化发展的飞跃，将党参GAP 种植基地建设成为本公司又一个新的经济增长点，实现对外供给和国际化操作。
　　5、项目环保情况
　　本项目几乎无污染物产生，本项目已经填报建设项目环境影响登记表，并经湖南省环境保护局审批，同意该项目的建设。
　　6、项目的资金余缺
　　本项目在实施过程中的资金闲置期间，将把资金存入银行；若资金不足，则以公司自有资金补足。
　　7、投资项目的选址
　　标准化中药材栽培，必须有相适应的环境条件，土壤、气候、水质是规划安排的3 个重要因素，根据这些要求，经深入调查，拟选择甘肃渭源县新寨乡作为党参GAP 的生产基地。渭源县是全国第一批生态环境建设重点示范县，属温带大陆性季风气候，年平均降水量达528.8mm，年日照时数平均2405.4h，无霜期147天左右，气候非常适合党参的生长。全县面积2065 平方公里，全县总耕地面积为53433.3hm2，渭源县位于青藏高原边缘，海拔高、温差大、无污染，地理环境非常适合党参的生长。国道316 和212 穿境而过，距陇海铁路陇西站55 公里，交通便利。电力充足。根据2000 年、2001 年甘肃生环境监测站对渭源县新寨乡环境空气质量、水质和土壤监测结果表明，渭源县新寨乡环境空气质量、水质和土壤均符合GAP 规定的基地环境质量标准和环境功能要求。
　　公司2002 年6 月1 日与甘肃渭源县人民政府签订了《合作意向书》，由甘肃渭源县人民政府负责协调提供成片、集中的土地利于公司经营开发。
　　8、投资项目的效益分析
　　本项目建设期2 年，项目建成后，年新增销售收入1,875 万元，利润850 万元，项目投资利润率17.78%，投资利税率23.33%，投资回收期（税后）8.59 年，全部投资内部收益率（税后）13.76%。
　　9、项目的组织实施
　　本项目采用“公司+基地+农户”形式操作运行。本项目的权力机构是股东会、董事会。经营管理机构是总经理办公室、技术中心、财务部、生产部、销售部、人力资源部、质量部。本项目实行总经理目标管理制，各职能部门向总经理负责，总经理向董事会负责。
　　（六）千金红颜朝润胶囊技术改造项目
　　该项目已经湖南省经济贸易委员会湘经贸投资[2002]369 号文批复。
　　1、项目投资概算
　　本项目总投资4,800 万元，固定资产投资2,800 万元，其中基本建设需1,000万元，购置设备需1,800 万元，流动资金2,000 万元。建设范围包括：建立生产车间和生产管理中心，约计投资1,000 万元，生产、检验设备约计1,800 万元；建设使用面积达6000m2， 建成年产千金红颜朝润胶囊2 亿粒的保健食品先进生产线；建设在线检测、监控体系。
　　2、产品方案及技术含量
　　本项目年产千金红颜朝润胶囊2 亿粒，千金红颜朝润胶囊是本公司和武汉中研现代中药技术有限公司研究开发的新型保健食品，已经获得国家卫生部颁发的国产保健食品批准证书。该产品由太子参、白扁豆、火麻仁、木香、莲子心、β－胡萝卜素等组成，经临床应用初步证实：在“改善睡眠”、“改善肠胃功能（润肠通便）”方面效果明显。
　　千金红颜朝润胶囊为针对女性研制的一种保健食品，具有改善睡眠、促进胃肠道功能（促进消化）、调节内分泌的功能。该产品能够有效促使女性内在生理机能提高、促进睡眠，从而达到肌肤红润光亮、形态丰润健康、精神饱满十足的目的。
　　3、原材料供应及外部配套情况
　　本项目主要原药材为太子参、白扁豆、火麻仁、木香、莲子心、β－胡萝卜素等，以上原药材均可在国内药材公司购买且在国内市场有充足的供应。本项目所需主要燃料为柴油，所需电力将由华中电网提供，所需供水将由株洲市自来水公司管内供水。
　　4、项目建设背景及市场分析
　　中国保健品行业兴起于20 世纪80 年代，到今天已经形成了一个超过500 亿元的大市场。特别是1996 年以后国家相继出台了一系列有关保健品行业的制度规定后，由于行业逐步规范和新一轮保健品消费热潮的兴起，保健品行业进入了一个前所未有的高速发展时期，无论企业数量还是年产值都达到了历史最高点，成为备受各界人士瞩目的热点行业。
　　首先，消费者对保健品的需求旺盛。我国居民素来就有进补的习惯，随着生活节奏加快，家庭自制传统补品的炖、熬、泡等制作过程繁琐，消费者转而购买服用方便的保健品。而且随着医药卫生体制改革的深入，消费者将更加注重自身保健。
　　其次，购买力的提高令保健品潜在市场扩大。我国人口众多，消费群体基数较大，虽然购买力从总体上看不是很高，但从长远来看，随着我国经济的进一步发展，购买力将会有所提高，保健品潜在市场将会更大。另外，计划生育政策使得家庭规模减小，家庭在抚养子女上的负担减轻，而在保健品上的支出比例会相应增加，这也是促使保健品市场扩大的一个因素。
　　保健品行业对人类生活的巨大影响使得其行业的高增长和高收益特性非常突出，很多生产企业都取得了良好的经济效益。目前，国内保健品行业发展迅猛，生产企业已有3000 多家，其中投资1 亿以上的大型企业达到了1.45%，并还有不断增多的趋势。
　　目前市场上女性保健品层出不穷，方方面面无所不有。尤以减肥类和丰乳类最为突出，这两类产品都抓住了女性的心理需求，因此有很好的市场。按中国人审美标准“丰满苗条，脸色红润”来衡量，许多女性“苗条”有余，“丰满”不足，有“脸色红润”这种健康状态的女性更是不多。
　　千金红颜朝润胶囊针对的这一人群，涵盖自18 岁以上未婚或已婚女子，共约2 亿人。随着人们整体保健意识的增强，保健知识增多，消费趋于理性化，要求保健品要针对某个具体群体、在服用后有明确效果、在保健功能上有充足的理论依据。千金红颜朝润胶囊就是十分理性地综合考虑了上述三个方面而设计的。千金红颜朝润胶囊从睡眠、饮食两个根本问题入手，有效提高机体整体素质，去除日常疲劳感，改善生活质量，为亚健康态者带来“肌肤红润”的振奋，可谓是填补市场空白的新型保健食品。经初步临床表明，该产品有效率达到了80%以上，具有相当的市场竞争力和广阔的市场前景。
　　5、项目环保问题
　　本项目已经获得湖南省环境保护局湘环评（2002）61 号文批准。
　　本项目建在株洲市河西国家高新技术产业区内，其周围无污染，自然净化条件优越。
　　本项目建成后产生的污染源和污染物有废水、废渣、噪声。废水主要是洗药、在生产过程清洗设备、产品检验连同生活污水构成本项目的废水；废渣主要是锅炉燃煤的煤渣和提取后的药渣；噪声主要是部分设备运转而致（空调风机等）。
　　污染防治措施包括：(1)废水治理：本项目在厂区投资60 万元建立废水处理站，能保证项目建成后产生的废水排放达标；(2)废渣处理：项目生产的药渣先放置在药渣场（厂区内），经与农民联系可作为肥料；(3)噪声治理：优先选择低噪音设备，对局部产生噪声的操作室采取闭室操作或隔音处理，空调系统空调箱中设消声段，风机底座采用减震垫。
　　依据以上污染防治措施，本项目建成投产后不会增加新的污染源，“三废”排放可以达到国家标准。
　　6、项目的资金余缺
　　本项目在实施过程中的资金闲置期间，将把资金存入银行；若资金不足，则以公司自有资金补足。
　　7、投资项目的选址
　　本项目的实施所在地位于株洲市高新技术开发区，公司已经与株洲高新技术产业开发区管委会签订了《千金药业进区意向书》，根据该意向书，公司将以出让方式获得开发区项目用地145亩，项目用地50年。开发区地处在京广、湘黔、浙赣铁路交汇点，320国道、107国道及京珠高速公路几乎穿城而过，市区距长沙黄花国际机场只有45分钟路程，交通极为便利。
　　8、项目经济效益分析
　　本项目建设期2 年，达产期为第四年（含建设期）。项目达产后，年新增销售收入5500 万元，利润700 万元，项目投资利润率21.79%，投资利税率32.50%，投资回收期（税后）7.42 年，全部投资内部收益率（税后）16.78%，全部投资净现值（I=13%）924.91 万元。
　　9、项目的组织与实施
　　本公司将严格按《公司法》、《保健食品管理办法》组织实施本项目，项目实行董事会领导下的总经理负责制，本项目拟成立以总经理为负责人的项目小组，具体实施项目的开展和实施。该项目拟采用公开招标的方式确定施工单位。
　　六、前次募集资金使用状况说明
　　（一）前次募集资金数额和资金到位时间
　　经湖南省体改委湘体改字[1996]68 号文《关于同意株洲千金药业股份有限公司送配股方案的批复》批准，本公司于1996 年10 月以公司1996 年6 月30 日总股本1000 万股为基数，向全体股东按每10 股送1.5 股、配7.5 股方式进行增资扩股，合计共向公司股东配售人民币普通股7,500,000 股， 配股价2 元/股。实际可使用募集资金1500 万元。经株洲会计师事务所出具的株会（96）验字第156 号验资报告验证和确认，截止1996 年11 月30 日上述配股募集资金已全部到位。
　　（二）前次募集资金使用情况
　　1、前次募集资金的承诺运用情况与实际使用情况比较
　　本公司承诺前次募集资金全部投资于妇科千金片技改工程。截止1997 年12月31 日，公司前次募集资金已全部使用完毕，项目已按计划建设完工。
　　2、前次募集资金使用情况说明
　　妇科千金片改造工程项目总投资1500 万元。其中固定资产投资1100 万元，补充流动资金400 万元。该项目由株洲市经济委员会以株经技措字（96）01 号《关于株洲千金药业股份有限公司妇科千金片技术改造项目可行性研究报告的批复》批准。
　　该项目建成后，形成了年产20 亿片的生产能力，并通过先进设备的采用，降低了生产成本，提高了产品质量。公司的片剂生产线于2000 年11 月顺利通过了国家GMP 认证，成为湖南省首批通过GMP 认证的医药生产企业。极大的提高了公司产品的市场竞争力。1998 年妇科千金片实现销售收入10,495 万元，较1997年增长61%，实现利润总额2,200 万元，较1997 年增长47%。
　　综上所述，本公司1996 年度配股募集资金严格按照投资计划进行，募集资金投入项目已按计划建设完成，并已产生了较好的经济效益和社会效益，为公司下一步的发展打下了坚实的基础。
　　第十二章发行定价及股利分配政策
　　一、发行定价
　　（一）本次股票发行定价考虑的主要因素
　　本次股票发行拟采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行，确定本次股票发行价格考虑的因素主要有：
　　1、发行人所属医药行业的现状、发展趋势及国家产业政策；
　　2、发行人的发展前景及公司未来的成长性；
　　3、发行人拟投资项目所需募股资金量；
　　4、发行人前三年的业绩；
　　5、二级市场与发行人相关行业上市公司的平均市盈率水平和平均及适当的一二级市场间价格折扣。
　　（二）定价分析过程
　　1、对本公司所属行业的分析
　　本公司属于医药类企业，主要从事中成药的生产及销售，中药行业是一个古老而又年轻的行业，目前呈现出发展速度快、潜力大的行业特点。2001 年，我国中成药药品销售已达400 亿元人民币，“九五”期间中药产值平均增长率不低于20%，从此不难看出，我国中药行业市场潜力巨大、发展前景广阔。
　　2、公司现有的盈利能力与发展前景估计
　　公司主要收入来源为中成药的销售，公司2001 年实现主营业务收入56,021.20 万元（合并报表数字，下同），实现净利润3,448.84 万元，2002 年实现主营业务收入58,202.74 万元，实现净利润3,975.09 万元，2002 年摊薄每股收益1.05 元，2003 年实现主营业务收入68,680.02 万元，实现净利润5,007.32万元，2003 年摊薄每股收益1.32 元。公司主营业务和净利润在保持较高水平的同时保持了快速的增长，每股收益大大高于国内同行业水平。
　　本次公开发行股票所募集资金拟投资妇科千金胶囊等6 个项目，该6 个项目全部经过详尽、严谨和科学的可行性研究，产品的市场前景广阔，投资的销售网络和连锁销售网络具有很大的投资价值，这些项目投产后，将为公司创造良好的效益，公司的销售收入和净利润都将有较大幅度的提高。
　　3、定价方法和商定的发行价
　　根据《证券法》28 条规定和中国证监会证监发行字（2000）131 号文精神，根据公司经营的实际情况、二级市场的同行业上市公司的整体价格水平，本公司采用市盈率定价法来确定股票发行价格，通过与主承销商协商，确定本次发行价格为23.05 元/股，发行市盈率为17.46 倍（按2003 年每股收益计算）。
　　二、股利分配政策
　　本公司的股利分配按国家有关法律法规本着同股同利的原则执行。本公司每年派发一次年度股利，公司在每一会计年度前6 个月结束后60 日以内编制公司的中期财务报告，在每一会计年度结束后120 日以内编制公司年度财务报告；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
　　根据公司章程规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：
　　(一)弥补上一年度的亏损；
　　(二)提取法定公积金百分之十；
　　(三)提取法定公益金百分之五；
　　(四)提取任意公积金；
　　(五)支付股东股利。
　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
　　三、公司最近三年实际股利分配情况
　　2001 年度，每10 股派现金2.5 元（含税）；
　　2002 年度，每10 股派现金5 元（含税）；
　　2003 年度，每10 股派现金8 元（含税）。
　　四、股利共享
　　公司2002 年第二次临时股东大会审议批准了关于公司发行A 股前未分配利润的分配方式的议案，根据该议案，公司发行A 股前的未分配利润由发行后的新老股东共享。
　　五、本次股票发行完成后第一个盈利会计年度派发股利计划
　　公司2004 年2 月10 日召开的2003 年度股东大会审议批准了《关于2003 年度利润分配方案及2004 年度预计利润分配的议案》，根据该议案，公司2004 年度将按经审计后所实现的净利润，在提取10％的法定公积金和5％的法定公益金之后，历年累计可供分配利润的不低于25％用于分配，分配方式采取送股、派现的形式。
　　第十三章其他重要事项
　　一、信息披露制度及投资人服务计划
　　公司根据有关法律法规要求，制定了《株洲千金药业股份有限公司信息披露制度和为投资者服务计划》，建立了严格的信息披露制度和投资者服务计划。
　　（一）责任机构及相关人员
　　本公司负责信息披露和投资者关系的部门为董事会秘书和投资中心，主管负责人为董事会秘书，对外咨询电话为0733-2496088。
　　公司董事会秘书应当切实履行的职责包括：准备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的机构和相关人员及时得到有关文件和记录，以及《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
　　（二）股东大会信息披露的规定
　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
　　公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会资料报送证券交易所。股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议及必要的文件报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报刊上公布。
　　股东大会因故延期，应当在原股东大会召开至少五个工作日前发布延期通知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。
　　董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
　　（三）董事会会议信息披露的规定
　　公司召开董事会会议，应当在会议后两个工作日内将董事会决议和必要文件报送证券交易所备案。
　　公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须公告。
　　（四）监事会会议信息披露的规定
　　公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。
　　监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及发出通知的日期。
　　（五）报告的披露
　　公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告（包括季报），其他报告为临时报告。
　　公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告，并披露中报摘要。按照中国证监会的相关规定，本公司将于2002 年度起编制季报。
　　在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司财务会计报告并披露年报摘要。上市公司应当于每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告，并披露年报摘要。
　　（六）公司的通知、公告
　　公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式发出。
　　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
　　公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
　　公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。
　　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖章），被送达人签收日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
　　公司指定《株洲日报》（上市前）、《中国证券报》或《上海证券报》及其他有关报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。
　　公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件（文本文件格式）寄送交易所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。
　　公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通知交易所。
　　（七）其他事项
　　公司在交易所上市规则规定的涉及的金额超过公司最近一次经审计的净资产的10%时，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告，由交易所审查后决定是否公告。
　　公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按交易所上市规则规定的内容进行披露。
　　公司的董事会全体成员必须保证信息内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
　　公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。
　　公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
　　二、重要合同
　　公司履行标的在300 万元以上的重要合同主要有购销合同和借款合同，没有300 万元以上的采购合同。本公司的原材料采购主要采用“小批量分次采购，统一发运”的形式，合同金额均在300 万元以下。截止招股说明书签署之日，公司仍在履行的主要合同如下：
　　（一）本公司正在履行的标的在500 万元以上的购销合同
　　1、2003 年1 月1 日，公司与湖北九州通医药有限公司签订了《产品购销协议》，湖北九州通医药有限公司为公司在湖北省批发销售的特约一级经销商，根据该协议，湖北九州通医药有限公司在2003 年1 月1 日至2003 年12 月31 日期间，按公司销售价格（含税）计算，愿意承担公司主导产品妇科千金片在当地销售金额600 万元（人民币）以上。合同执行过程中如出现争议，由双方通过友好协商解决，如果协商解决不成，则在公司所在地法院提出诉讼。
　　2、2003 年1 月1 日，公司与上海雷允上药业有限公司药品销售分公司签订了《产品购销协议》，根据该协议，公司委托上海雷允上药业有限公司药品销售分公司为上海市场批发销售的特约一级经销商，上海雷允上药业有限公司药品销售分公司在2003 年1 月1 日至2003 年12 月31 日期间，按公司实际销售价格（含税）计算，承担公司主导产品妇科千金片在当地销售金额600 万元人民币以上。合同执行过程中如出现争议，由双方通过友好协商解决，如果协商解决不成，则在公司所在地法院提出诉讼。
　　3、2003 年1 月14 日，公司与河南华益药业有限责任公司签订了《产品购销合同》，根据该协议，公司委托河南华益药业有限责任公司为河南郑州市场批发销售的特约一级经销商，河南华益药业有限责任公司在2003 年1 月1 日至2003年12 月31 日期间，按公司实际销售价格（含税）计算，承担公司主导产品妇科千金片在当地销售金额600 万元人民币以上。合同执行过程中如出现争议，由双方通过友好协商解决，如果协商解决不成，则在公司所在地法院提出诉讼。
　　4、2003 年1 月21 日，公司与湖北格林新特药有限公司签订了《产品购销合同》，根据该协议，公司委托湖北格林新特药有限公司为湖北地区批发销售的特约一级经销商，湖北格林新特药有限公司在2003 年1 月1 日至2003 年12 月31 日期间，按公司实际销售价格（含税）计算，承担公司主导产品妇科千金片在当地销售金额500 万元人民币以上。合同执行过程中如出现争议，由双方通过友好协商解决，如果协商解决不成，则在公司所在地法院提出诉讼。
　　（二）本公司正在履行的标的在300 万元以上的借款合同
　　1、2003 年3 月27 日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《流动资金借款合同》，根据该合同，公司向中国工商银行株洲市新华路支行借款1000万元，为短期流动资金借款，借款期限12 个月，自2003 年3 月27 日至2004 年3 月26 日，借款月利率为4.425‰，按月结息，结息日为每个月20 日，本借款为信用借款。如双方在履行合同过程中发生争议，首先由双方协商解决，协商不成的，在中国工商银行株洲市新华路支行所在地法院通过诉讼方式解决。
　　公司于2003 年7 月30 日提前归还390 万元借款，目前尚有610 万元借款。
　　2、2003 年4 月15 日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《流动资金借款合同》，根据该合同，公司向中国工商银行株洲市新华路支行借款1000万元，为短期流动资金借款，借款期限12 个月，自2003 年4 月15 日至2004 年4 月15 日，借款月利率为4.425‰，按月结息，结息日为每个月20 日，本借款为信用借款。如双方在履行合同过程中发生争议，首先由双方协商解决，协商不成的，在中国工商银行株洲市新华路支行所在地法院通过诉讼方式解决。
　　3、2003 年6 月26 日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《流动资金借款合同》，根据该合同，公司向中国工商银行株洲市新华路支行借款300万元，为短期流动资金借款，借款期限6 个月，自2003 年6 月26 日至2003 年12 月31 日，借款月利率为4.20‰，按月结息，结息日为每个月20 日，本借款为信用借款。如双方在履行合同过程中发生争议，首先由双方协商解决，协商不成的，在中国工商银行株洲市新华路支行所在地法院通过诉讼方式解决。
　　（三）保证合同
　　1、2003 年2 月18 日，公司与中国工商银行株洲市车站路支行签订了《保证合同》，为子公司湘江药业公司向银行借款120 万元提供保证担保，主借款合同期限为12 个月，自2003 年2 月20 日至2004 年2 月15 日，保证期为主借款合同确定的到期日起两年。
　　2、2003 年4 月23 日，公司与中国工商银行株洲市车站路支行签订了《保证合同》，为子公司湘江药业公司向银行借款180 万元提供保证担保，主借款合同期限自2003 年4 月24 日至2004 年4 月20 日。
　　3、2003 年9 月24 日，公司与中国工商银行株洲市车站路支行签订了《保证合同》，为子公司湘江药业公司向银行借款100 万元提供保证担保，主借款合同期限自2003 年9 月24 日至2004 年9 月23 日。
　　4、2003 年10 月21 日，公司与中国工商银行株洲市车站路支行签订了《保证合同》，为子公司湘江药业公司向银行借款200 万元提供保证担保，主借款合同期限自2003 年10 月21 日至2004 年10 月20 日。
　　5、2003 年11 月19 日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《保证合同》，为子公司千金医药公司向银行借款200 万元提供保证担保，主借款合同期限自2003 年11 月19 日至2004 年11 月17 日。
　　6、2003 年7 月3 日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《保证合同》，为子公司千金文化广场公司向银行借款200 万元提供保证担保，主借款合同期限自2003 年7 月3 日至2004 年7 月2 日。
　　7、2003 年11 月19 日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《保证合同》，为子公司千金文化广场公司向银行借款200 万元提供保证担保，主借款合同期限自2003 年11 月19 日至2004 年11 月17 日。
　　8、2003 年11 月20 日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《保证合同》，为子公司千金文化广场公司向银行借款200 万元提供保证担保，主借款合同期限自2003 年11 月20 日至2004 年11 月17 日。
　　三、与公司有关的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况
　　2001 年9 月26 日，原告株洲市妇幼保健院退休医师徐紫云，向湖南省长沙市中级人民法院起诉发行人，其诉讼请求为“确认原告为中药复方制剂‘妇科千金片’配制方法的发明人资格”。
　　2002 年1 月21 日，株洲市中医院退休医生贺宗凯向法院申请以有独立请求权的第三人身份参加诉讼，并请求法院将两原、被告争议的关于“中药复方制剂妇科千金片的配制方法”的发明权署名权判归申请人所有。
　　2002 年8 月7 日，湖南省长沙市中级人民法院就上述案件作出的（2001）长中经二初字第387 号判决书判决如下“一、对原告徐紫云的诉讼请求不予支持。二、对第三人贺宗凯的诉讼请求不予支持。”
　　2002 年8 月，徐紫云、贺宗凯因不服上述一审判决，先后向湖南省高级人民法院提起上诉，各自请求终审法院认定自己为“一种治疗妇科疾病的药物制备方法”发明专利的发明人，并享有署名权。
　　2002 年12 月9 日，湖南省高院就徐紫云、贺宗凯二人上诉案作出（2002）湘法民三终字第62 号终审判决，驳回徐紫云、贺宗凯上诉，维持原判决。该判决为终审判决。
　　发行人律师认为，发行人“一种治疗妇科疾病的药物制备方法”专利发明人资格的诉讼因终审胜诉，对发行人本次发行与上市不会构成实质性障碍。
　　除此之外，截止本招股说明书签署之日，本公司、持有本公司20%以上股份的股东、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有受到刑事起诉。
　　第十四章董事会成员及有关中介机构的声明
　　董事会声明
　　本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　全体董事签字：
　　朱飞锦　　　　　　　　 王伏保　　　　　　　　　刘峥
　　乔志城　　　　　　　　 王意仁　　　　　　　　李吉吉
　　周季平　　　　　　　　 尤昭玲　　　　　　　　陈春花
　　株洲千金药业股份有限公司（盖章）
　　2004 年2 月13 日
　　主承销商声明
　　本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
　　项目负责人：杨梧林
　　法定代表人或其授权代表：张郁平
　　招商证券股份有限公司（盖章）
　　2004 年2 月13 日
　　发行人律师声明
　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办律师：朱旗、陈金山
　　律师事务所负责人签字：原爱平
　　湖南启元律师事务所（盖章）
　　2004 年2 月10 日
　　审计机构声明
　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办注册会计师：李欣、王娟
　　会计师事务所负责人签字：徐华
　　北京京都会计师事务所（盖章）
　　2004 年2 月13 日
　　验资机构声明
　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的2001 年验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办验资人员签字：李欣、王娟
　　验资机构负责人签字：徐华
　　北京京都会计师事务所（盖章）
　　2004 年2 月13 日
　　验资机构声明
　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的1993 年、1996 年、1998 年验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办验资人员签字：周季平
　　验资机构负责人签字：周季平
　　株洲建业有限责任会计师事务所（盖章）
　　2004 年2 月10 日
　　评估机构声明
　　本机构保证由本机构同意株洲千金药业股份有限公司（发行人）在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办评估人员签字：
　　评估机构负责人签字：周季平
　　株洲建业有限责任会计师事务所（盖章）
　　2004 年2 月10 日