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中油吉林化建工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

主承销商：广州证券有限责任公司
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

【发行人董事会声明】

投资者若对本招股说明书及摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
拟上市地：上海证券交易所
发行日期：2003年7月16日
主承销商：广州证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2003年6月29日

第一节 特别提示和特别风险提示

特别提示：本公司作为工程施工企业,按照《建设工程施工合同》范本中有关条款规定,将包含在工程合同金额内,但实际约定由工程发包方采购或供应的材料作为施工成本入帐,并视为收回工程款计入收入。具体说明见招股说明书全文“第十章 财务会计信息 三 主营业务收入及利润构成”。
特别风险提示：1.近年中国化工石油行业进行重组,在新旧体制转换的过程之中,既有的地方保护和产业保护未能完全消除,由此导致的市场分割在一定时期内对化工石油施工企业跨地域开拓业务仍造成影响。此外,本公司东北地区业务收入比重较高,存在对东北地区市场过度依赖的风险。
2.吉化集团公司现为本公司控股股东,本次发行成功后,吉化集团公司仍持有本公司49.34%之股份,仍处于相对控股地位,有权推举部分董事及行使投票权影响本公司经营策略、人事安排及其他事宜。同时,吉化集团公司2002年度亏损额为0.24亿元；至2002年累计亏损额为18.19亿元；2002年底逾期未偿还的短期借款和长期借款共计2.78亿元。虽然吉化集团公司2002年的资产负债率为37.52%,但基于吉化集团公司的控股地位,存在干预本公司经营决策独立性的可能,并因此损害公司中小股东权益。
3.目前,在通过招投标方式取得的工程承包业务中,本公司与中石油下属企业近三年发生的业务额合计占公司主营业务收入的比例分别为39.99%、38.17%和47.64%。此外,本公司与控股股东吉化集团公司还存在公共服务(供暖供水、通讯服务)方面的关联交易；本公司与中油吉林化建有限责任公司及其子公司存在土地房屋租赁、委托劳务(工程分包、工程检测、机械维修、电脑租赁及网络工程服务)、原材料采购的关联交易。关联交易存在可能影响公司其他股东利益的风险。
4.本次发行后,预计公司每股净资产将由2002年12月31日的1.74元增至4.77元。由于净资产的大幅增加,在投资项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时,存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力的风险。
5.截止2002年12月31日,本公司(母公司)资产负债率为67.59%,公司负债均为流动性负债,如公司出现流动资金不足,现金支付能力降低,可能引致相关的偿债风险。

第二节 本次发行概况


股票种类： 人民币普通股(A股)
股票面值： 每股1元
发行数量： 4,000万股、本次发行股票占发行后总股本比例36.36%
发行价格： 每股10.51元
发行市盈率： 19.99倍(按2002年每股税后利润计算)
每股净资产： 发行前 1.74元(按2002年12月31日经审计净资产计算)
发行后 4.77元(按1.74元加本次实际募集资金量计算)
发行方式: 全部向二级市场投资者定价配售
发行对象： 于刊登招股说明书日持有上交所或深交所已上市流通人民
币普通股(A)股收盘市值不少于10,000元的投资者(国家法
律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的
上市流通: 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市流通
承销方式： 余额包销
预计募集资金净额：40,268.66万元
发行费用概算： 1,771.34万元


第三节 发行人基本情况

一、 发行人基本资料
1.发行人名称：中油吉林化建工程股份有限公司
2.英文名称：CHINA PETROLEUM JILIN CHEMICAL ENGINEERING & CONSTRUCTION CO.,LTD.
3.法定代表人：杜钟灵
4.设立日期：2000年11月20日
5.住所：吉林市江南高新区深圳街9号
6.邮政编码：132021
7.电话：0432-3993300
8.传真：0432-3038512
9.互联网网址：www.jccc.com.cn
10.电子信箱：jcc@jccc.com.cn
二、 发行人历史沿革及改制重组情况
经国家经贸委国经贸企改[2000]1097号文批准,本公司由吉化集团公司所属的吉化集团公司建设公司主要经营性资产改制设立。吉化集团公司建设公司是中国最早从事化工石油建设的大型综合性国有施工企业,原名为吉林工程公司,1998年7月随吉化集团公司划归中国石油天然气集团公司管理。
公司发起人包括吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司、上海华理远大技术有限公司。
公司于2000年11月20日办理工商登记,注册股本为5,287.83万元。2001年3月12日,根据公司2000年度股东大会决议,以资本公积金按每10股转增3.2379股的比例向全体股东转增股本,注册资本增加为7,000万元。
目前,公司设有四家控股子公司,资产经营公司、机械装备公司、物资供销公司、编投标中心等职能机构,并拥有第一～第八工程公司及国际工程公司九个业务分公司。
三、 发行人有关股本的情况

股份类别 股东名称 发行前 发行后
股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
未上市流通股 7000 100% 7000 63.64
发起人股份 7000 100% 7000 63.64
国有法人股 吉化集团公司 5,427.59 77.54 5,427.59 49.34
吉林市城信房地 218.39 3.12 218.39 1.99
产开发公司
上海华理远大技 43.68 0.62 43.68 0.39
术有限公司
法人股 吉林高新区华林实业有
限责任公司 1,118.16 15.97 1,118.16 10.17
宁波市富盾制式服装有
限公司 192.18 2.75 192.18 1.75
社会公众股 0 0 4000 36.36
合计 7000 100% 11000 100%

本公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。
四、 发行人业务范围和主营业务
1、主营业务：公司为建筑工程施工总承包企业,主营业务为受发包方委托的各类化工石油工程、市政公用工程、冶炼工程、机电安装工程和电力工程等的建设施工。
2001年10月30日,经建设部建建发资函[2001]14号文批准,本公司取得5项施工总承包资质,包括：化工石油工程施工总承包一级(主项)；市政公用工程施工总承包一级；房屋建筑工程施工总承包二级；冶炼工程施工总承包二级；电力工程施工总承包三级资质。此外,本公司还取得机电安装工程专业承包一级资质。
2、近三年主要业务及生产能力：公司2000年到2002年共完成工程254项,主要项目(工程结算收入2,000万元以上)如下：公司2000年到2002年共完成工程254项,主要项目(工程结算收入2,000万元以上)如下：

序号 工程项目名称 工期 收入(万元) 建设规模
开工日期 竣工日期
1 松江路扩宽工程 1998.06 1999.08 11,042.04
2 马来西亚芳烃工程 1999.01 2000.03 4,730.96
3 吉林市华星集团芯片生产线工程 1999.03 2000.04 5,677.75
4 吉化化肥厂丁辛醇工程 1998.09 2000.05 7,090.77 10万吨
5 长春TFT-LCD先导工程 1999.01 2000.06 25,052.52 10万片/年
6 松源玉米深加工工程 1998.06 2001.01 13,023.70 30万吨/年
7 长春经济开发区集中供热站工程 2000.05 2001.07 9,762.03 5台35t/h水炉
4台29t/h热炉
8 抚顺石油三厂催化柴油加氢工程 2001.02 2002.09 4,089.72 120万吨/年
9 长山化肥厂油改煤一期工程 2000.10 2001.11 6,888.22 15万吨/年
10 土库曼斯坦聚丙烯工程 1999.12 2001.12 4,010.80 9万吨/年
11 长春扭曲液晶工程 2001.05 2002.06 4,479.75 120万片/年
12 大连化学水工程 2000.04 2001.07 2,451.69 400吨
13 吐哈油田轻烃加工工程 2001.02 2001.12 2,308.67 2万吨/年
14 吉化ABS改造工程 2001.03 2002.06 3,936.67 5万吨/年
15 光电子工程 2000.10 2001.11 2,622.25 8000M2
16 IBM微科电子厂房工程 2001.07 2002.01 3,774.48 45000M2
17 长春光电子产业园研发大厦工程 2000.12 2002.05 8,416.30 70600M2

3、技术状况：公司在化工石油工程施工方面具有较突出的技术优势。化工石油工业中,乙烯工程的施工综合难度最高。中国现有18套乙烯装置中,有3套为本公司承建；在乙烯的改造和扩建方面,公司还承建和在建4套乙烯装置。
本公司在大型压力容器、大型储罐、管道工厂化预制、长输管线、钢结构工厂化施工、通风管道生产流水线、超洁净工程施工、光纤电缆工程、空分工程、防腐绝热工程、工业筑炉衬里工程施工机械化等方面进行施工技术开发创新,形成了设备吊装机械化、管道预制工厂化、钢结构施工装配化和大型设备现场组对模块化的成套施工专业技术,综合技术水平处于国内同行业的领先地位。
4、行业竞争地位：根据行业统计年鉴,中国化工石油施工企业主要由三大石油化工集团系统内的建设公司、原化学工业部系统的建设公司,以及隶属地方的少数建设公司构成,1999年末各级化工石油施工企业共有309家。上述企业中,2001年与本公司一起获得首批国家“化工石油工程施工总承包一级资质”的企业有16家,其中包括3家以石油工程为主的施工企业和3家以石油天然气工程为主的施工企业。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司成立后即根据资产重组方案,着手办理并完成了发起人所投入的机器设备、车辆等有关资产移交及产权过户手续。本公司及下属控股子公司目前拥有的主要房屋及建筑物共10处,总建筑面积为12,089.07平方米,均已领取房屋所有权证。本公司目前生产经营所占用的工业用地有4宗,均已获吉林省土地管理局颁发的《国有土地使用证》,面积共48,372.06平方米。
六、关于同业竞争和关联交易
1、同业竞争：本公司与控股股东吉化集团公司及实际控制人中石油不存在同业竞争。
中油吉林化建有限责任公司是本公司改制时形成的关联方,是由吉化集团公司以原吉化集团公司建设公司未投入本公司的其它资产出资设立。本公司取得民用建筑施工总承包二级资质产生的与有限公司的控股子公司吉林化建建筑工程有限责任公司的同业竞争,将通过以募集资金对建筑工程公司实施增资控股得到解决,在此之前本公司承诺不从事民用建筑施工总承包业务。
本公司拟投资设立的长春钢结构公司、上海预制维修公司与有限公司控股的吉林化建特种结构工程有限责任公司、吉林化建设备制造有限责任公司因资质不同或者客户对象不同,存在地域市场划分也不构成同业竞争。
此外,吉化集团公司、有限公司及其子公司均已作出书面承诺,在发行人存续期间不谋求、不产生与本公司构成直接或间接同业竞争的业务。
2、关联交易：本公司目前与中油吉林化建有限责任公司及其控股子公司存在土地及房屋租赁、工程及劳务分包、设备维修、工程检测、非标设备采购、混凝土预制件和商品混凝土采购以及电脑设备租赁、维护及网络工程服务方面的关联交易,上述交易均按不偏离行业标准及市场价格原则定价。
本公司与吉化集团公司存在工程承包、供暖供水服务以及通讯服务的关联交易,交易按照不偏离行业标准以及国家公用事业部门及通讯部门的标准定价。
此外,根据国家有关规定,本公司从事的中石油集团大型化工石油工程业务均通过招投标程序,以符合行业标准的公平市场价格竞标取得。
3、独立董事及中介机构对关联方、关联关系及交易的意见：发行人律师、主承销商和独立董事均对关联交易发表了意见,认为关联交易定价遵循了公平、公正、合理的原则,不存在损害发行人及其股东利益的情况,也没有违反国家有关法律、行政法规的限制性规定,其决策程序合法有效,发行人所存在的关联交易不影响发行人生产经营的独立性。
七、董事、监事、高级管理人员

姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
杜钟灵 董事长 男 54 2000/11/20 ～ 2003/11/20
张春荣 董事 女 55 2000/11/20 ～ 2003/11/20
范喜哲 董事总经理 男 38 2000/11/20 ～ 2003/11/20
贾宝 董事常务副总经理 男 53 2000/11/20 ～ 2003/11/20
闻月华 董事副总经理财务总监 女 51 2000/11/20 ～ 2003/11/20
张琪 董事 女 37 2000/11/20 ～ 2003/11/20
夏秀娣 董事 女 50 2000/11/20 ～ 2003/11/20
毕国军 董事 男 44 2000/11/20 ～ 2003/11/20
王行愚 董事 男 59 2000/11/20 ～ 2003/11/20
王振中 独立董事 男 54
徐东华 独立董事 男 43
李新春 独立董事 男 41
张宗生 独立董事 男 32
李凤鸣 监事会主席 男 46 2000/11/20 ～ 2003/11/20
邵金声 监事 男 51 2000/11/20 ～ 2003/11/20
张志刚 监事 男 43 2000/11/20 ～ 2003/11/20
杨永山 监事 男 49 2000/11/20 ～ 2003/11/20
王慧英 监事 女 39 2000/11/20 ～ 2003/11/20
于金华 监事 男 49 2000/11/20 ～ 2003/11/20
于克霞 监事 女 40 2000/11/20 ～ 2003/11/20
耿振忠 监事 男 35 2000/11/20 ～ 2003/11/20
田世宝 监事 男 48 2000/11/20 ～ 2003/11/20
田英 监事 女 32 2000/11/20 ～ 2003/11/20
汪顺章 监事 男 52 2000/11/20 ～ 2003/11/20
李斌 副总经理技术总监 男 38 2000/11/20 ～ 2003/11/20
文春明 副总经理市场总监 男 35 2000/11/20 ～ 2003/11/20
梁凤山 副总经理质量总监 男 53 2000/11/20 ～ 2003/11/20
赵铭 董事会秘书 女 34 2000/11/20 ～ 2003/11/20
姓名 简要经历 兼职情况
杜钟灵 曾任吉化集团建设公司副经理、
经理兼党委书记
张春荣 曾任吉化集团财务部副部长、
资金办主任 吉化集团副总会计师
范喜哲 曾任吉化集团建设公司项目经理、副经理
贾宝 曾任吉化集团建设公司计划科长、副经理
闻月华 曾任吉化集团建设公司资产财务部副部
长、部长、总会计师
张琪 曾任吉林华强异丁基苯化工厂车间主任、 吉林高新区华林实业
机械制造厂计划科长、经营厂长 有限责任公司董事长
夏秀娣 曾任溪口镇胶丸厂车间主任、畸山乡政府 宁波市富盾制式服装
妇女主任 有限公司董事长
毕国军 曾任吉林市城信房地产开发公司副总经理 吉林市城信房地产开
发公司总经理
王行愚 曾任华东理工大学讲师、副教授、教授、 华东理工大学校长、上
博士生导师 海华理远大技术有限公
司董事长
王振中 曾任职社科院博士、研究员、博士生导师 社科院经济所副所长、
国光基金秘书长
徐东华 曾在中共中央书记处农村政策研究室、 国务院企业经济研究部
国务院发展研究中心工作 第一研究室主任
李新春 曾在国防科工委科技信息中心工作 中山大学管理学院副院长
张宗生 曾任长春恒信会计师事务所发起人、 吉林利安达会计师事务所
上市公司审计部经理 有限责任公司副所长
李凤鸣 曾任吉化集团建设公司党委副书记
邵金声 曾任吉化集团建设公司项目经理、 第四工程公司经理
工程公司经理
张志刚 曾任吉化集团建设公司监察处副 本公司纪委副书记
处长、处长
杨永山 曾任吉化集团建设公司工会副主席 本公司工会主席、CI策划部经理
王慧英 曾任吉化集团建设公司资产财务部部长 本公司资产财务部资金部经理
于金华 曾任吉化集团建设公司审计部长、 本公司审计部长
资产财务部部长
于克霞 曾任吉化华元公司财务科长、吉化集 本公司企业发展部经理
团建设公司绝热防腐公司财务科长
耿振忠 曾任吉化集团建设公司国际部商务经理 本公司法律事务部经理
田世宝 曾任吉化集团松北公司财务部长、 吉化集团审计部部长
副总会计师
田英 曾任吉林鸣飞律师事务所、吉林正 华林实业有限责任公司法律顾问
大律师事务所律师
汪顺章 曾任奉化溪口镇畸山乡党委书记 宁波市富盾制式服装有限公
司副总经理
李斌 曾任吉化集团建设公司工程师、
国际工程部高级经理
文春明 曾任吉化集团建设公司马来西亚项目部经理
梁凤山 曾任吉化集团建设公司副总工程师、总工程师
赵铭 曾任吉化集团建设公司第四工程公司财务处处长
姓名 2002年度薪酬 (万元) 持有公司股份数量 与公司其他利益关系
杜钟灵 18 0 无
张春荣 不在本公司计酬 0 无
范喜哲 16 0 无
贾宝 15 0 无
闻月华 14 0 无
张琪 不在本公司计酬 0 无
夏秀娣 不在本公司计酬 0 持有本公司股东宁波市富盾
服制式装有限公司709.8万
元股份,占总股本的91%；
毕国军 不在本公司计酬 0 无
王行愚 不在本公司计酬 0 无
王振中 4(津贴) 0 无
徐东华 4(津贴) 0 无
李新春 4(津贴) 0 无
张宗生 4(津贴) 0 无
李凤鸣 14 0 无
邵金声 13 0 无
张志刚 5.90 0 无
杨永山 6.50 0 无
王慧英 6.10 0 无
于金华 5.80 0 无
于克霞 7.40 0 持有吉林华健生化医药有
限责任公司36.24万元股份,
占总股本的0.56%
耿振忠 5.80 0 无
田世宝 不在本公司计酬 0 无
田英 不在本公司计酬 0 无
汪顺章 不在本公司计酬 0 无
李斌 14 0 无
文春明 14 0 无
梁凤山 14 0 无
赵铭 10 0 无

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
1、控股股东：公司控股股东为吉化集团公司,注册资本为245,700万元,营业范围包括：精细化工、医药农药生产、智能仪表、机械加工制造等。目前吉化集团公司共有7家控股子公司和28家全资下属单位。主要管理层为：张晓霈、申尧民、孙树桢、周海峰、张春荣。
吉化集团公司2002年末未经审计总资产为1,458,915万元,净资产为891,401万元,资产负债率为37.52%,实现主营业务收入308,982万元,净利润为-2,441万元。
2、实际控制人：中国石油天然气集团公司作为吉化集团公司全资控股股东,为本公司实际控制人。中石油是根据国务院机构改革方案,在原中国石油天然气总公司的基础上,于1998年7月组建的特大型石油石化企业集团,注册资本1,149亿元人民币,经营范围包括：石油及天然气勘探开发、石油炼制、石油化工等。目前中石油下属包括吉化集团公司等44家全资企业、中国石油天然气股份有限公司等3家控股企业。
九、简要财务会计信息
(一)简要财务报表
1、合并资产负债表

单位：元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
资产类
流动资产：
货币资金 74,903,550.16 57,455,594.03 50,294,302.98
应收票据 3,690,000.00 5,375,000.00 1,500,000.00
应收账款 185,088,494.62 173,564,374.12 174,437,370.46
其他应收款 11,809,759.92 10,138,232.43 15,536,392.59
预付帐款 54,062,871.39 19,058,880.94 33,275,529.68
存货 59,362,569.97 30,961,159.68 34,780,898.45
待摊费用 64,304.77 49,115.55 17,488.96
流动资产合计 388,981,550.83 296,602,356.75 309,841,983.12
固定资产：
固定资产原值 81,464,537.81 81,090,488.81 36,547,210.20
减：累计折旧 31,542,303.91 23,423,993.84 18,781,794.04
固定资产净值 49,922,233.90 57,666,494.97 17,765,416.16
固定资产合计 49,922,233.90 57,666,494.97 17,765,416.16
无形资产及其他资产：
无形资产 8,680,958.25 8,864,960.13 9,048,961.98
长期待摊费用 204,210.51
无形及其他资产合计 8,885,168.76 8,864,960.13 9,048,961.98
资产总计 447,788,953.49 363,133,811.85 336,656,361.26
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 55,000,000.00 10,000,000.00
应付账款 154,007,094.16 135,957,782.06 161,826,511.49
预收账款 19,665,082.16 27,551,997.12 40,290,571.67
其他应付款 31,493,230.51 15,562,961.84 25,017,871.32
应付福利费 527,185.55 - 440,831.92
未付股利 21,000,000.00 - 734,710.90
未交税金 13,135,126.57 5,599,718.48 7,598,227.78
其他未交款 2,576,681.36 2,473,462.69 214,114.99
流动负债合计 312,404,400.31 242,145,922.19 246,122,840.07
负债合计 312,404,400.31 242,145,922.19 246,122,840.07
少数股东权益 13,565,248.87 14,976,697.32 11,895,617.96
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 52,878,300.00
资本公积 10,131,810.51 10,131,810.51 27,253,510.51
盈余公积 9,513,330.70 3,992,113.90 -
其中：公益金 3,171,110.23 1,330,704.64 -
未分配利润 32,174,163.10 21,887,267.93 (1,493,907.28)
股东权益合计 121,819,304.31 106,011,192.34 78,637,903.23
负债及股东权益总计 447,788,953.49 363,133,811.85 336,656,361.26
2、合并利润及利润分配表
单位：元
项目 2002年 2001年 2000年
一、主营业务收入 1,200,656,283.64 772,020,989.84 413,492,573.92
减：主营业务成本 1,053,443,367.50 661,517,246.67 343,248,657.81
主营业务税金及附加 35,894,598.94 24,516,671.90 12,807,703.49
二、主营业务利润 111,318,317.20 85,987,071.27 57,436,212.62
加：其他业务利润 1,116,234.99 97,605.55 -
减：管理费用 45,122,700.83 38,540,325.68 39,156,561.95
财务费用 3,459,952.72 1,558,431.66 3,002,815.60
三、营业利润 63,851,898.64 45,985,919.48 15,276,835.07
加：营业外收入 - 28,037.76 216,000.00
减：营业外支出 415,885.16 142,912.43 300,688.68
四、利润总额 63,436,013.48 45,871,044.81 15,192,146.39
减：所得税 25,156,513.44 15,137,444.81 5,013,408.31
少数股东损益 1,471,388.07 3,360,310.89 360,117.96
五、净利润 36,808,111.97 27,373,289.11 9,818,620.12
加：年初未分配利润 21,887,267.93 (1,493,907.28) -
减：转作股本的利润 - - 3,073,062.15
上交改制前原股东利润 - - 7,504,754.35
六、可供分配利润 58,695,379.90 25,879,381.83 (759,196.38)
减：提取法定盈余公积 3,680,811.21 2,661,409.26 -
提取法定公益金 1,840,405.59 1,330,704.64 -
七、可供股东分配的利润 53,174,163.10 21,887,267.93 (759,196.38)
减：应付普通股股利 21,000,000.00 - 734,710.90
八、未分配利润 32,174,163.10 21,887,267.93 (1,493,907.28)

注：2000年未分配利润为负数系因2002年会计政策变更,计提关联方应收帐款及其它应收款坏帐准备并追溯调整报表所致。
3、合并现金流量表

单位：元
项目 2002年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 648,672,783.66
收到的其他与经营活动有关的现金 11,841,202.61
现金流入小计 660,513,986.27
购买商品、接受劳务支付的现金 504,629,358.05
支付给职工以及为职工支付的现金 66,743,303.98
支付的各项税费 50,338,926.70
支付的其他与经营活动有关的现金 30,344,420.96
现金流出小计 652,056,009.69
经营活动产生的现金流量净额 8,457,976.58
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金净额 -
现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产所支付的现金净额 1,496,461.00
现金流出小计 1,496,461.00
投资活动产生的现金流量净额 (1,496,461.00)
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 70,000,000.00
现金流入小计 70,000,000.00
偿还债务所支付的现金 55,000,000.00
分配股利及利润获偿付利息所支付的现金 4,513,559.45
现金流出小计 59,513,559.45
筹资活动产生的现金流量净额 10,486,440.55
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 17,447,956.13
(二)主要财务指标
主要财务指标 2002年 2001年度 2000年度
流动比率 1.25 1.22 1.26
速动比率 1.05 1.10 1.12
应收账款周转率(次/年) 6.03 4.44 2.34
存货周转率(次/年) 23.33 20.12 13.56
资产负债率(%)(按母公司会计报表计算) 67.59 63.12 68.81
每股经营性现金流量净额(元) 0.12 0.07 -
每股净现金流量(元) 0.25 0.10 -
每股收益 净利润 全面摊薄 0.5258 0.3910 0.1857
(元) 加权平均 0.5258 0.3910 0.1857
扣除非经常性 全面摊薄 0.5318 0.3927 0.1873
收益后的净利润 加权平均 0.5318 0.3927 0.1873
净资产收 净利润 全面摊薄 30.22 25.82 12.49
益率(%) 加权平均 29.58 29.65 16.73
扣除非经常性 全面摊薄 30.56 25.93 12.59
收益后的净利润 加权平均 29.92 29.77 16.87

(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论和分析
1、公司资产质量及资产负债结构：公司的流动资产中货币资金、应收账款、预付账款和存货,比例分别为19.26%、47.58%、13.90%和15.26%。由于施工行业的特点,公司应收账款余额较大,本期余额为2.08亿元,其中帐龄在一年以内的占69.03%。根据公司历年来的账款回收情况,发生坏帐的可能性不大,且公司也已根据帐龄计提了5%-30%的坏帐准备,并对每一项账款的回收可能性作了核查,个别项应收账款计提了全额坏帐准备,故公司认为应收账款的质量较好,计提的坏帐准备金额是适当的。公司的存货余额为0.59亿元,其中在建未完工程占存货总额的比例为91.64%,这些工程项目均进展顺利,施工成本均在合同造价内,能为公司带来稳定的收益。经核查未发现存货项目存在市价低于成本的情形。综上所述,本公司认为公司目前的流动资产结构是合理的,各项资产质量较好。
公司的固定资产原值0.81亿元,净值为0.50亿元,综合固定资产新度系数为0.61。固定资产中施工机械设备为0.62亿元,占固定资产总额的76.54%,新度系数为0.63。这些机械设备包括各种大中型起重运输机械、土石方机械、各种类型焊接设备、机械加工设备、各种测量工具及仪器等,设备多为九十年代国际、国内知名品牌,技术性能好、作业效率高。公司的固定资产不存在闲置或不适用的情况,经核查没有跌价的情形。
公司的无形资产主要为土地使用权,是公司生产经营中占用的土地,面积为48,372.06平方米。
截至2002年12月31日,公司负债总额为2.91亿元,均为流动负债。其中应付账款为1.54亿元,占负债总额的52.92%；短期借款为0.70亿元,占负债总额的24.05%。公司的应付账款主要为一年以内的应付工程款、材料款、劳务费,约占89.38%,与应收工程款对应,随应收账款回收后偿付。公司短期借款均为保证借款,到期日介于2003年7月至2003年9月之间,公司年末自有资金大于借款,对银行债务的偿还能力是有保证的。
2、公司经营成果、盈利能力及前景：公司及其改制前身长期坚持发展主营业务,历史上未发生亏损。随着公司发起人将优质资产投入本公司,公司的盈利能力将更有保证。目前本公司2002年、2001年、2000年主营业务毛利率分别为12.26%、14.31%、16.99%。
公司在国内市场开拓能力较强,在立足于已占有的国内外市场的同时,还重点开发EPC(工程总承包,包括设计、采购、施工全过程,即交钥匙工程)、BOT(承包方先行投资建设,经营一定时期后,再转让给业主的工程)项目,力争在三年内申办特级资质(新颁布的建筑业企业资质中的最高级别)。公司预计随着本次募集资金拟投资项目的实施,主营业务收入与利润势必呈现稳步增长的态势。
3、关于现金流量及偿债能力：公司主营业务收入款项的回收情况良好,经营活动产生的现金流入量可以满足经营活动所需要发生的支出。公司2002年经营活动产生的现金流量净额为845.80万元。公司所承揽的工程项目大多为中石油集团公司投资项目及国家、地方重点工程,建设资金充足,建设单位履约付款信誉较好,工程款回款比例高,应收账款周转率为6.03次/年,公司2002年12月31日的货币资金余额为7,490.36万元。公司2002年末资产流动比率、速动比率分别为1.25、1.05。
(四)股利分配情况及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
1、股利分配政策：公司实行同股同利的分配政策,按股东持有的股份的比例进行分配,各类普通股享有同等权益。在每个会计年度结束后六个月内,由董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案后,经股东大会批准后予以执行。
2、近3年的股利分配情况：2000年12月份审计净利润根据2001年3月12日召开的2000年度股东大会审议批准,发放每股0.0139元现金股利,共计发放73.47万元。2002年12月份审计净利润根据2003年3月30日召开的2002年度股东大会审议批准,发放每股0.30元现金股利,共计发放2,100.00万元。
3、滚存利润分配政策：根据公司2001年年度股东大会决议,2001年度利润及以前年度滚存利润及本次股票公开发行当年的利润由新老股东共享。公司发行后第一个盈利年度的股利分配政策由公司股东大会决定。
(五)发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的企业基本情况
1、吉林化建安装工程有限责任公司：注册资本3,000万元,主营为化工石油工程施工、机械工业设备安装工程施工等。本公司持有其74.61%的股权。截至2002年12月31日,安装公司经审计总资产为8,717.39万元,净资产3,483.12万元,净利润307.79万元。
2、吉林化建电气工程有限公司：注册资本为1,500万元,主营送变电工程及内外线电气安装、调试等。本公司持有其50.11%的股权。截至2002年12月31日,电气公司经审计总资产为2,626.09万元,净资产1,768.39万元,净利润234.82万元。
3、吉林化建自动化工程有限责任公司：注册资本为1,000万元,主营电子工程施工、设备安装工程施工等。本公司持有其50.85%的股权。截至2002年12月31日,自动化公司经审计总资产为2,673.61万元,净资产1,200.81万元,净利润168.50万元。
4、吉林化建空调防腐保温工程有限责任公司：注册资本为500万元,主营空调、防腐保温工程施工承包。本公司持有空调防腐保温公司50.59%的股权。截至2002年12月31日,空调防腐公司经审计总资产为1,638.00万元,净资产633.88万元,净利润116.10万元。

第四节 募股资金运用

项目名称及具体投资方案如下：

序号 项目名称 投资计划(万元)
第1年 第2年 合计
1 增资控股吉林化建建
筑工程有限责任公司 3,478.40 3,478.40
2 购置工程施工机械设备 6,716.00 4,282.50 10,998.50
3 投资设立长春钢结构
预制安装公司 6,903.41 2,226.20 9,129.61
4 投资设立上海预制维修公司 6,000.00 2,000.00 8,000.00
总计 31,606.51
序号 项目名称 效益产生时间 财务内部收益率 投资回收期(年)
1 增资控股吉林化建建
筑工程有限责任公司 第1年 14.80% 5.78
2 购置工程施工机械设备 第2年 20.72% 5.51
3 投资设立长春钢结构
预制安装公司 第2年 23.14% 5.14
4 投资设立上海预制维修公司 第2年 19.20% 5.70
总计

注：第一年指募集资金到位的12个月内,第二年依此类推。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、除特别风险外,提请投资者注意公司存在的下列风险
1、财务风险：公司采用备抵法,根据应收账款和其他应收款的期末余额进行账龄分析并计提坏账准备,2002年末公司账龄在1年以内、1-2年、2-3年及3年以上应收账款坏账准备的实际提取比例分别为5.00%、10.00%、20.00%、69.57%。本公司的坏账准备计提标准较为稳健,但不排除在个别情况下应收账款发生坏账及坏账准备计提不足的风险。
2、经营风险：(1)建筑行业历史形成的行业壁垒和行业保护现象目前尚未完全消除,市场无序竞争还时有发生,对于本公司跨系统、跨领域开拓工程业务可能构成一定的不利影响。(2)工程施工中,材料消耗约占施工总成本的60%～70%,材料价格的波动以及因材料引起的工程质量也存在直接影响项目收益的可能。(3)公司承建的工程项目可能会出现工程款不能及时到位,设备、材料供应不及时,设计文件变更等情况,从而导致工程进度无法按合同进行,具有不能按期建成交付的相关风险。(4)化工石油工程施工难度大,技术要求高,如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范,有可能造成工程质量事故或隐患,形成工程成本增加或质量保证金无法如期收回的风险。(5)本公司在项目执行中需使用部分专业施工和劳务分包商,如果分包方式不当或分包商监管不力,也可能引发安全、质量事故和经济纠纷。(6)本公司拥有外派劳务和境外工程承包等经营权。东道国政治和经济形势的变化都可能对本公司业务开拓、工程进展以及经济效益产生影响。境外经营在结算时,汇率的变动也可能对公司经济效益产生一定影响。
3、管理风险：(1)本公司工程业务遍布全国28个省级地区及新加坡、马来西亚、利比亚等国家,项目施工地点分布国内外数十个地点。如信息沟通及监控不及时,可能导致工程进度、资源调配、原材料购置、资金划拨等方面控制系统运行不佳,甚至个别失控的风险。(2)建筑行业竞争较为激烈,公司内部激励与约束机制需要在具体实施过程中不断完善,否则有可能制约公司的发展。
4、募集资金投向风险：(1)本次发行后,公司计划投资31,606.51万元用于4个项目,但是在新投资项目实施过程中,仍有可能产生不确定性因素,致使投资的预期效果不能实现。(2)本公司上市后,将以募集资金对建筑工程公司增资控股,控股比例为51%。该公司存在发生短期偿债能力不足的可能性,从而对生产经营产生不利影响,出现导致本公司投资收益下降的风险。
5、产业政策风险：本公司为建筑业企业,主要从事化工石油等工程的施工业务,随着国家宏观经济政策的变化,建筑业及化工石油行业产业政策的调整都将对公司的经营状况造成影响。
6、经济周期影响风险：本公司的主营业务为化
工石油工程施工,化工石油企业的投资行为呈现一定的周期性。这种周期性会造成公司承揽主营业务工程量的波动,进而影响公司主营业务收入。
二、其他重要事项
1、重大合同：本公司目前正在履行的重大合同包括6份总额为7,000万元的借款合同；以及55份主要工程承包合同。
2、重大诉讼或仲裁事项：本公司、本公司的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人：

机构名称 住所 联系电话
发行人：中油吉林化建工 吉林市江南高新区深圳街9号 0432-3993300
程股份有限公司
主承销商：广州证券有限 广州市先烈中路69号东山广 020-87322668
责任公司 场主楼5楼 010-88576705
审计机构：深圳南方民和 深圳市深南中路2072号电子大厦 0755-83781940
会计师事务所有限责任公司 0755-83781489
发行人律师：信达律师事务所 深圳市深南中路东风大厦21层 0755-83244701
资产、土地评估机构：中联 北京市阜外大街1号四川大厦 010-68365511-6640
资产评估有限公司 东塔22层
股票登记机构：中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 021-58708888
申请上市地：上海证券交易所 上海市浦东南路528号证券大厦 021-6880888
机构名称 传真 联系人
发行人：中油吉林化建工 0432-3038512 赵铭
程股份有限公司
主承销商：广州证券有限 020-87325041 陈小坚、陆裕、石志华、胡杰
责任公司 010-88576710 李微欢、马建鸿、罗晓雷、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　徐佑军、冼宏飞、胡延平
审计机构：深圳南方民和 0755-83780119 刘四兵 钟平
会计师事务所有限责任公司
发行人律师：信达律师事务所 0755-83244699
0755-83243108 麻云燕 朱皓
资产、土地评估机构：中联 010-68365038 王生龙 单连新 高忻
资产评估有限公司
股票登记机构：中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司 021-58754185 王迪彬
申请上市地：上海证券交易所 021-68804868
二、本次发行上市的重要日期：
项目 时间
1.发行公告刊登的日期 2003年7月14日
2.预计发行日期 2003年7月16日
3.申购期 2003年7月16日
4.公布中签率日期 2003年7月17日
5.公布中签号码日期 2003年7月18日


第七节 附录和备查文件

1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：工作日上午8：30―11：30,下午2：00―5：00
2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

中油吉林化建工程股份有限公司
2003年6月29日