保荐机构（主承销商）：南方证券股份有限公司
单位：人民币元
单位 面 值 发行价格 发行费用 募股资金
每股 1.00 3.15 0.1674 2.98
合计 80,000,000 252,000,000 13,390,000 238,610,000
发行方式：向二级市场投资者定价配售
拟上市地：上海证券交易所
发行日期：2004年6月28日
保荐机构（主承销商）：南方证券股份有限公司
【董事会声明】
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容.招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn).投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据.
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整.
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
释义
在本招股说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：
股份公司、本公司、 指河北福成五丰食品股份有限公司
公司、发行人
合营公司 指三河五丰福成食品有限公司
福成集团 指河北三河福成养牛集团总公司
五丰行 指五丰行有限公司
内蒙外贸 指内蒙古对久贸易经济合作有限责任公司
内蒙粮油 指内蒙西贸发粮油食品进出口有限责任公司
三河明津 指三河市明津商贸有限责任公司
三河瑞辉 指三河市瑞辉贸易有限责任公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
外经贸部 指原中华人民共和国对外贸易经济合作部
商务部 指中华人民共和国商务部
WTO 指Word Trade Organization,即世界贸易组织
元 指人民币
存栏 指年底或月底实际存养的畜禽头数,是畜禽生产指标之一
出栏 指某一阶段、某一时期畜禽的育成数,包括屠宰和出售以及
出之总和
架子牛 指一岁左右年龄的牛,是用来育肥的未成年牛
育肥 指通过对未成年牛进行饲喂以达到育成出栏的过程
一、特别风险提示和特别提示
(一)特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
1、作为农业企业,本公司的业务经营存在疫情风险,尽管公司已采取了严密的防范措施,但一旦发生疫情,公司将会蒙受重大损失.
2、由于本公司的供应商和客户部分为个体工商户和农户,在购销业务中公司与部分供应商及客户之间存在较大数额的未取得发票的现金交易,因而公司存在一定的财务监控风险.
3、2001年、2002年、2003年,本公司对廊坊地区客户的活牛销售收入占公司活牛销售收入的69.97%、50.17%、45.92%,本公司的业务发展对本地区客户具有一定的依赖性.
4、本次股票发行后,公司主营业务将拓展到乳业,新业务在管理和技术上与本公司原有业务不同,存在较多的不确定因素.
5、本公司享受外商投资企业所得税优惠政策,2001年、2002年所得税实际征收税率均为15%,2003年所得税实际征收税率为22.5%.本次发行后,本公司将不再享受外商投资企业税收优惠政策,如果本公司的农业产业化国家重点龙头企业所得税减免申请不能获得主管税务机关的批准,本公司所得税征收税率将为33%,税赋的增加将影响本公司的当期收益.
6、本公司第一大股东河北三河福成养牛集团总公司为家族控制企业,该企业可通过控制公司的管理层等方式对公司进行实质性控制,因此本公司存在着家族控制风险.
(二)特别提示
1、2001年、2002年,本公司采购架子牛均使用自制凭证,未获取或开具发票；2003年及2004年1-4月份,公司规范发票的使用,采购架子牛时全部开具发票.2001年、2002年、2003年,公司销售活牛使用自制凭证而未开具销售发票的金额占同期活牛销售总额的94.11%、89.94%、4.10%,2004年1-4月份全部开具发票.本公司承诺上市前及今后严格按照《中华人民共和国发票管理办法》的规定规范公司的购销经营活动.
2、2001年、2002年、2003年本公司架子牛采购现金支出金额分别为6,793万元、5,536万元、2,190万元,分别占同期架子牛采购总额的78.43%、71.21%、19.45%,
2004年1-4月份架子牛采购无现金交易情况；2001年、2002年、2003年、2004年1-4月份本公司活牛销售现金收入金额分别7,874万元、6,352万元、1,490万元、362万元,占同期活牛销售收入总额的比重分别为56.24%、58.19%、13.43%、9.97%.
3、报告期内本公司存在向法人单位销售活牛部分未开具发票和使用现金交易的情况.
4、本公司2003年度未分配利润及2004年股票公开发行前的滚存利润由2004年公司股票公开发行上市后的新老股东共享.
二、本次发行概况
股票种类 人民币普通股
每股面值 1.00元
发行股数 8000万股
发行股数占发行后总股本的比例 31.50％
发行价格 3.15元
市盈率 15倍
发行前每股净资产 1.27元
发行后每股净资产 1.81元
市净率 1.74
发行方式 向二级市场投资者定价配售
二招股说明书摘要刊登日,即2004年6月23日持有
沪市或深市的已上市流通的A股的收盘市值不少于
10000元的二级市场投资者.沪市、深市二级市场
发行对象 投资者均可参加申购.申购时,投资者分别使用其
所持的沪市、深市上市流通股票市值参与配售.
根据《新股发行市值配售实施细则》,投资者持有的
证券投资基金暂不参与市值配售,但证券投资基金可
以其持有的上市流通A股市值参与配售.
承销方式 由主承销商组成承销团采取余额包销方式
本次发行预计实收募股资金 25200万元
发行费用概算 1339万元
三、发行人基本情况
(一)发行人基本资料
注册中文名称 河北福成五丰食品股份有限公司
注册英文名称 Fortune Ng Fung Food(Hebei) Co.,Ltd.
名称缩写 福成五丰
法定代表人 李福成
成立日期 2001年2月28日
住所及其邮政编码 河北省三河市燕郊经济技术开发区
电话 010-61595607
传真号码 010-61595618
互联网网址 www.fucheng.net
电子信箱 fucheng@fucheng.net
(二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
经河北省人民政府批准,合营公司于1998年3月18日注册成立,注册资本为2,031.70万美元.
经外经贸部以
［2001］外经贸资一函字第92号文批准,合营公司于2001年2月28日整体变更设立为外商投资股份有限公司,注册资本为174,002,943元(以合营公司截止2000年12月31日经审计的净资产174,002,943元,按1：1的比例折成股份公司每股面值1元的股份).
2、发起人及其投入资产的内容
公司发起人为福成集团、五丰行、内蒙粮油、三河明津、三河瑞辉及内蒙外贸.
本公司发起人系原合营公司全体股东,以各自在合营公司享有的权益出资.
(三)有关股本的情况
1、股权变化
2004年5月28日,经商务部以商资批〔2004〕670号文批准,内蒙粮油将其持有发行人的10%股权转让给内蒙贸发.
2、本次发行前后的股本结构
发行前 发行后
股份类别 股东名称 股数 比例 股数 比例
（万股）（％） （万股）（％）
国家持有股份 内蒙外贸 174 1.00 174 0.69
未上 发起 福成集团 8178 47.00 8178 32.20
市流 人股 境内法有持有股份 内蒙贸发 1740 10.00 1740 6.85
通股 份 三河明津 696 4.00 696 2.74
份 三河瑞辉 348 2.00 348 1.37
境内法人持有股份 五丰行 6264 36.00 6264 24.66
募储法人股 --- --- --- --- ---
内部职工股 内部职工 --- --- --- ---
流通股份 社会公众股 社会公众 0 0 8000 31.50
合计 17400 100.00 25400 100.00
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司股东内蒙外贸持有内蒙贸发17.18%的股权.此外,公司现有股东之间无其他关联关系.
(四)业务
1、发行人的主营业务
本公司的经营范围为禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏,饲料生产,本公司产品的销售.本公司的主营业务为肉牛的养殖、屠宰加工以及活牛和牛肉产品的销售.
2、主要产品及其用途
主要产品为活牛及牛肉.活牛产品主要用于销售和屠宰,牛肉主要用于销售以人们食用.
3、所需主要原材料
公司主要原材料为饲料、架子牛和成年牛.
4、产品销售方式和渠道
本公司产品的销售采取直销与委托代理销售相结合的销售模式.
本公司产品主要市场在北京、河北、山东、吉林、安徽、内蒙、天津、辽宁、黑龙江、上海和香港等地.
5、公司面临的主要竞争状况
(1)行业竞争情况
近年来,国内建立了一大批肉牛饲养基地、高档牛肉示范基地和出口基地,并相继从国外引进现代化屠宰加工设备和工艺,使国内肉牛生产区域化、规模化水平不断提高.一些品牌产品对本公司的产品构成了一定的竞争.
(2)发行人在行业中的竞争地位
本公司目前是国内最大的肉牛养殖及屠宰加工企业之一.在市场竞争中,本公司具有以下主要优势：(i)
科学合理的育肥和屠宰分割技术.(ii)稳定的客户网络.(iii) 农业产业化国家重点龙头企业.
(五)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
与本公司业务及生产经营有关的资产主要有土地使用权、房屋、生产设备及商标使用权等.
1、土地使用权
本公司现拥有六块土地,均以出让方式取得国有土地使用权,总面积为135,853.61平方米.
本公司租赁福成集团将20,334.39平方米土地,承包三河市燕郊镇西吴各庄村土地1,000亩,承包三河市高楼镇兴隆庄村土地104.8亩,
本公司宁城分公司租赁内蒙古自治区赤峰市宁城县城关镇付家村路南的26,683.78平方米土地使用权及地上附着物.
2、房屋
发行人拥有的房产主要是饲养场、屠宰加工厂、饲料加工厂的车间及办公用房、职工宿舍等设施.发行人的所有房产均已取得了完备的权属证书,分别登记在23个房屋所有权证上.
3、生产设备
本公司拥有的生产设备主要包括机械设备和运输设备.其中机械设备124台(套),主要是屠宰设备、卧式锅炉、冷冻设备、精选炼油机及饲料机组；运输设备14辆,主要是货车、冷藏车、轿车.
4、商标
本公司使用福成集团的注册商标.
(六)同业竞争和关联交易
1、同业竞争
(1)同业竞争
本公司的第三大股东内蒙贸发承担内蒙古自治区内畜牧及相关产品的出口任务.因为向香港或境外的出口并不构成发行人的主要销售渠道,发行人与内蒙贸发的上述同业竞争对发行人本次股票发行并不构成实质性的不利影响.
(2)解决同业竞争的具体措施
为解决已存在或可能存在的同业竞争问题,各主要关联方已经分别向发行人出具了避免同业竞争的承诺函.
(3)发行人律师和保荐机构(主承销商)对同业竞争所发表的意见
除内蒙贸发以外,发行人与其他关联方之间无同业竞争.有关方面已经承诺将采取有效措施避免其自身和其下属控股企业或公司与发行人形成同业竞争.
2、关联交易
(1)关联交易
(i)本公司与关联方签订的主要合同有：《无形资产转让协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁合同》、《土地租赁合同》、《土地使用权转让合同》.
(ii)近三年本公司与关联方之间的活牛、牛肉销售情况如下：
单位：元
2003年度 2002年度
关联方名称 交易金额 占销售收 交易金额 占销售收
入百分比 入百分比
内蒙粮油 10575928.86 2.96 4315910.00 1.54
菲伯萨 4911775.30 1.38 3754449.27 1.34
五丰行 5408497.80 1.52 1794527.11 0.64
福成景盛 1291935.80 0.36 793697.61 0.28
福成大酒店 2671829.62 0.75 1414264.41 0.50
康乐福成 --- --- --- ---
赤峰福成 806207.80 0.23 225410.80 0.08
合计 25666175.18 7.20 12298258.80 4.38
2001年度
关联方名称 交易金额 占销售收
入百分比
内蒙粮油 4228914.39 1.45
菲伯萨 2197308.25 0.75
五丰行 0.00 0.00
福成景盛 2423816.00 0.83
福成大酒店 2994315.92 1.02
康乐福成 324671.96 0.11
赤峰福成 124020.80 0.04
合计 12293047.32 4.20
注：康乐福成：指张家口康乐福成肥牛火锅城,自2002年9月起不再是本公司关联方.
内蒙粮油：自2004年5月28日起不再是本公司关联方.
(2)公司减少关联交易的措施
本公司章程就股东大会和董事会在审议关联交易事项时所应当注意的事项作了规定.此外,本公司的《关联交易决策制度》对涉及关联交易的事项也作了具体规定,实行关联股东回避制度,根据公开、公平、公正的原则规范关联交易.
(3)发行人律师、保荐机构(主承销商)的意见
发行人与关联方之间的关联交易均遵循了公平、公正的交易原则,其中涉及发行人股东的交易,亦遵循了公允的市场原则和交易条件,发行人的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况.
(七)董事、监事、高级管理人员
任期
姓名 职务 性 起止 简要经历
别 日期
中国国籍,1946年生,中学学历.1983年创办了三河市
兴隆庄养牛场,1996年组建福成集团,曾任合营公司副
李福成 董事长 男 董事长、总经理及董事长,2001年2月至今任本公司董
事长.
中国国籍,有香港居留权(非永久居民),1965年生,硕
土学历,1989年至1990年在北京中国华润公司从事对
外贸易业务工作;1991年至今在五丰行工作,先后担任
郭晋清 副董事长 女 业务员、综合部副经理、经理,现任五丰行董事总经
理、五丰贸易有限公司董事长、五丰行实业(深圳)有
限公司董事等职务.
2004
年3
月至 中国国籍,1956年生,大专学历.曾任内蒙轻工工艺品
武国光 副董事长 男 2007 进出口公司计划科副科长,财务科科长、副经理,经理
年2 .现任本公司董事.
月
董事兼 中国国籍,1968年生,中学学历.曾任福成集团采购员、
李高生 男 厂长、总经理,合营公司副总经理、本公司副总经理.
总经理 现任本公司总经理.
中国国籍,中学学历.1949年生,曾任河北省三河煤矿
刘存方 董事 男 供销科职员、福成集团下属的酿酒厂任厂长.现任酿
酒公司执行董事.
中国国籍香港居民,1970年生,大学学历.1993年1月至
1997年2月在德勤会计师行工作,1997年3月至今在五
吴嘉杰 董事 男 丰行工作,先后担任财务部副经理、经理,高级经理,
现任五丰行财务总监.
中国国籍,1962生,硕士学历,副教授.曾两次去日本学
任发政 独立董事 男 习乳品加工技术；现任中国农业大学食品学院食品科
学与工程系副主任及本公司独立董事.
2004
年3
月至 中国国藉,1971年生,大学学历,注册会计师.曾在深圳
2007 蛇口中华会计师事务所、安达信,华强会计师事务所
何晓明 独立董事 男 年2 深圳分公司,深圳中庆会计师事务所有9目公司执业.
月 现任宝公司独立董事.
中国国籍,1962生,大专学历,律师.曾在三河市教育局
陈文秀 独立董事 女 、民 政局、市公安局工作；1997年11月至今为三河
市燕灵律师事务所主任.现任本公司独立董事.
中国国籍,1956年生,大专学历.1980年至1985年在内
赵文智 监事 男 蒙五原县外贸公司担任财务主管,现任内蒙贸发董事
总经理、内蒙古蒙药股份有限公司董事及本公司董事
中国国籍,1971年生,硕士学历c1992年7月至2000年5
月在中国华润总公司工作；2000年5月至今在五丰行
陈向军 监事 男 工作,先后担任主任、副经理,现任五丰行高级经理、
上海五丰上食食品有限公司董事.
中国国籍,1965年生,大专学历,统计师和会计师,曾在
杨凤君 监事 女 内蒙古乌拉特前旗粮库和内蒙粮油上诲分公司任会计
.现任本公司证券部副经理、监事.
孙艳华 监事 女 2004 中国国籍,1973年生,大专学历.曾任本公司业务员、
年3 北京办事处业务土管,现任本公司技术质量部主管、
月至 监事.
2007
年2 中国国籍,1975年生,大学学历.曾任北瑞驰斯特经贸
王雅慧 监事 女 月 发展公司会计、北京华泰律师事务所秘书.1998年7月
至今任本公司销售部业务经理、监事.
中国国籍,1974年生,大学学历,注册税务师,曾在河北
常务 华安会计师事务所、中天信会计师事务所、北京永拓
杨文昶 男 工作,现任本公司常务副总经理.
副总经理
中国国籍,1957年生,高中学历.曾任三河市高楼镇刘
赵长诲 副总经理 男 家河村村长、福成集团先后任养牛场场长、屠宰加工
厂厂长,本公司屠宰加工厂厂长、北京销售部经理.现
任本公司副经理
中国国籍,1957年生,大专学历.曾任河北三河市建材
宋宝贤 董秘 男 厂技术副厂长、河北省三河市计划委员会外资科科长
;2001年3月5日,宋先生被本公司董事会聘任为本公司
董事会秘书.
中国国籍,1962年生,大专学历,助理会计师.曾任三河
李维忠 财务总监 男 市付辛庄供销社会计、三河市燕郊镇供销社主管会计
、本公司销售部财务主管及财务部经理。
薪酬情况
姓名 兼职情况 (年薪)
福成集团董事,
李福成 福成大酒店董 10万元
事、菲伯萨副董
事长
五丰行董事总
经理、五丰贸易
郭晋清 有限公司董事 未领薪
长、五丰行实业
(深圳)有限公
司董事等
内蒙外贸副总
武国光 经理、内蒙贸发 未领薪
董事长
李高生 福成集团董事 6万元
福成酿酒公司 末领薪
刘存方 经理
五丰行财务总
监、香港文联运
吴嘉杰 输有限公司董
事等
中国农业大学
任发政 食品学院食品 2万元
科学与工程系
副主任等
深圳中庆会计
师事务所有限 2万元
何晓明 公司副总经理
三河燕灵律师 2万元
陈文秀 事务所主任
内蒙留发董事
赵文智 总经理、内蒙古 末领薪
蒙药股份有限
公司董事
五丰行高级经
理、上海五丰上
陈向军 食食品有限公
司董事
杨凤君 无 2万元
孙艳华 无 2万元
王雅慧 无 2万元
杨文昶 无 6万元
赵长诲 无 4万元
宋宝贤 无 6万元
李维忠 无 3.6万元
(八)发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
发行人控股股东为福成集团,本次发行前持有本公司47%的股份.福成集团成立于1996年12月26日,注册资本7,200万元,福成集团的股东为李高起、李福成、李高生,其出资分别占福成集团注册资本的36%、34%和30%.法定代表人李高起,住所在河北省三河市兴隆庄.经营范围为畜牧养殖,与经营相关的服务项目.截止2003年12月31日,福成集团(合并报表数)总资产47,402万元,其中负债21,330万元,净资产24,032万元.福成集团2003年度主营业务收入28,520万元,主营业务利润1,255万元,利润总额5,557万元,实现净利润4,832万元.
(九)财务会计信息
1、简要财务报表(单位：元)
(1)简要资产负债表
资产 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
流动资产：
货币资金 13,287,266.79 37,646,633.15 3,225,933.08
应收帐款 45,085,130.54 45,775,786.95 55,140,711.44
其他应收款 2,815,937.98 1,769,805.38 5,376,604.86
预付帐款注 4,685,906.21 7,783,134.56 741,221.96
存货 67,134,640.88 67,647,264.34 63,854,294.53
待摊费用 521,871.01 224,442.20 255,235.85
流动资产合计 133,530,753.41 160,847,066.58 128,594,001.72
长期投资：
固定资产：
固定资产原价 147,652,335.67 141,469,941.67 152,237,748.86
减：累计折旧 26,928,036.58 22,569,433.13 21,513,298.04
固定资产净值 120,724,299.09 118,900,508.54 130,724,450.82
减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 120,724,299.09 118,900,508.54 130,724,450.82
在建工程 0.00 6,817,022.22 1,384,400.00
固定资产合计 120,724,299.09 125,717,530.76 132,108,850.82
无形资产及其他资产：
无形资产 15,164,063.47 15,604,428.45 13,726,444.95
长期待摊费用 6,423,552.21 6,152,499.93 1,624,999.97
无形资产及其他资产合计 21,587,615.68 21,756,928.38 15,351,444.92
递延税项：
资产总计 275,842,668.18 308,321,525.72 276,054,297.46
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
应付帐款 11,401,788.64 6,249,989.98 6,644,048.59
应付工资 314,591.05 416,842.32 516,690.05
应付福利费 3,635,034.00 5,466,763.63 4,766,315.59
应付股利 0.00 8,938,292.04 10,438,292.04
应交税金 3,826,923.05 6,828,760.78 5,216,058.18
其他应付款 5,704,363.07 5,448,479.16 10,018,063.98
预提费用 0.00 0.00 -8,043.75
流动负债合计 54,882,699.81 63,349,127.91 67,591,424.68
长期负债：
递延税项：
负债合计 54,882,699.81 63,349,127.91 67,591,424.68
股东权益：
股本 174,002,943.00 174,002,943.00 174,002,943.00
资本公积 0.00 0.00 0.00
盈余公积 15,870,046.80 10,384,109.40 4,907,680.65
其中：法定公益金 5,085,067.06 3,256,421.26 1,430,945.01
未分配利润 31,086,978.57 60,585,345.41 29,552,249.13
其中：拟分配现金股利 0.00 29,552,249.13 0.00
股东权益合计 220,959,968.37 244,972,397.81 208,462,872.78
负债及股东权益合计 275,842,668.18 308,321,525.72 276,054,297.46
(2)简要利润及利润分配表
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 356,969,047.05 280,074,768.13 292,311,094.65
减：主营业务成本 291,759,528.13 217,288,674.60 229,826,476.24
主营业务税金及附加 0.00 822,634.75 2,192,664.12
二、主营业务利润 65,209,518.92 61,963,458.78 60,291,954.29
加：其他业务利润 1,531,996.98 0.00 0.00
减：营业费用 10,598,154.00 8,577,912.03 8,048,725.74
管理费用 7,395,103.91 7,175,311.52 9,390,561.96
财务费用 1,908,406.75 1,962,099.01 1,456,880.72
三、营业利润 46,839,851.24 44,248,136.22 41,395,785.87
加：营业外收入 196,362.67 274,787.93 170,949.59
减：营业外支出 190,498.07 1,387,363.73 279,202.72
四、利润总额 46,845,715.84 43,135,560.42 41,287,532.74
减：所得税 10,272,799.87 6,626,035.39 6,358,438.63
五、净利润 36,572,915.97 36,509,525.03 34,929,094.11
加：年初未分配利润 60,585,345.41 29,552,249.13 -161,742.18
六、可供分配的利润 97,158,216.38 66,061,774.16 34,767,351.93
减：提取法定盈余公积 3,657,291.60 3,650,952.50 2,861,890.02
提取法定公益金 1,828,645.80 1,825,476.25 1,430,945.01
提取储备基金 0.00 0.00 307,422.59
提取企业发展基金 0.00 0.00 307,422.59
七、可供投资者分配的利润 91,672,323.98 60,585,345.41 29,552,249.13
减：应付普通股股利 60,585,345.41 0.00 0.00
八、未分配利润 31,086,978.57 60,585,345.41 29,552,249.13
(3)简要现金流量表
项目 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 382,853,491.78
收到的其他与经营活动有关的现金 6,266,898.31
现金流入小计 389,120,390.09
购买商品、接受劳务支付的现金 304,340,108.39
支付给职工以及为职工支付的现金 10,994,649.83
支付的各项税费 13,146,620.58
支付的其他与经营活动有关的现金 10,633,405.94
现金流出小计 339,114,784.74
经营活动产生的现金流量净额 50,005,605.35
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 479,338.81
现金流入小计 479,338.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,573,512.50
现金流出小计 2,573,512.50
投资活动产生的现金流量净额 -2,094,173.69
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 30,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00
现金流入小计 30,000,000.00
偿还债务所支付的现金 30,000,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 71,490,512.95
支付的其他与筹资活动有关的现金 784,500.27
现金流出小计 102,275,013.22
筹资活动产生的现金流量净额 -72,275,013.22
四、汇率变动对现金的影响 4,215.20
五、现金及现金等价物净增加额 -24,359,366.36
2、最近三年的主要财务指标
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动比率 2.43 2.54 1.90
速动比率 1.21 1.47 0.96
应收帐款周转率 7.86 5.55 5.77
存货周转率 4.33 3.30 3.71
无形资产总总资 0.00 0.00 0.00
产的比率（％）
无形资产占净资 0.00 0.00 0.00
产的比例（％）
资产负债率（％） 19.90 20.55 24.48
全面摊薄净资产收益率（％） 16.55 14.90 16.76
每股净资产（元） 1.27 1.41 1.20
每股收益（元） 0.21 0.21 0.20
每股经营活动的现金流量（元） 0.29 0.26 0.28
3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
(1)公司资产质量
截止2003年12月31日,公司资产总额27,584万元,其中流动资产13,353万元,固定资产净值12,072万元,无形资产及其他资产2,159万元.流动资产中主要是公司存栏活牛及储存的牛肉等存货和应收帐款；固定资产主要是房屋建筑物、构筑物、机械设备、运输设备；无形资产是土地使用权.本公司不存在闲置、损毁财产和积压物资或不良投资,资产质量状况良好.
(2)公司偿债能力
2003年12月31日本公司资产负债率为19.90%,流动比率为2.43、速动比率为1.21、应收帐款周转率为7.86、存货周转率为4.33,表明公司的资产负债结构合理,营运资金充裕,公司流动资产变现能力强,具有较强的偿债能力.
(3)公司业务进展及盈利能力
本公司2001年度、2002年度、2003年度主营业务收入分别为29,231万元、28,007万元和35,697万元,年增长率分别为-4.19%、27.46%；主营业务利润分别为6,029万元、6,196万元和6,521万元；主营业务利润率分别为20.63%、22.12%和18.27%；净利润分别为3,493万元、3,651万元和3,657万元；加权平均净资产收益率分别为18.26%、16.10%、13.89%.从上述指标来看,本公司有持续盈利能力.
4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
(1)股利分配政策
本公司实行同股同权、同股同利的股利分配政策.根据《公司法》和本公司章程,本公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：(i)弥补上一年度的亏损；(ii)提取法定公积金10%；(iii)提取法定公益金5%；(iv)提取任意公积金；(v)支付股东股利.
(2)历年股利分配情况
2001年1月18日合营公司首届七次董事会决议：1998- 2000年度可供分配利润向原股东分配.
2002年3月27日,本公司2001年年度股东大会作出决议：2001年度公司实际可分配利润29,860,708.84元不做利润分配,用于公司扩大再生产.
2003年4月10日,本公司2002年度股东大会作出决议：(i)2001年度可分配利润为29,552,249.13元,按股权比例分配；(ii)
2002年至2003年股票公开发行前的滚存利润由发行上市后的新老股东共享.
2003年10月25日,本公司2003年第一次临时股东大会决议：2002年度可分配3,103万元,按照各股东的股权比例进行分配.
2004年2月26日,本公司2003年度股东大会作出决议,公司2003年度未分配利润及2004年股票公开发行前的滚存利润由2004年公司股票公开发行上市后的新老股东共享.
四、募股资金运用
本次发行A股所募集资金投资项目已经有关部门批准,募集资金投资项目情况及根据轻重缓急排序的实施计划如下：
序号 项目名称 达产后新增生产能力 投资金额
（万元）
1 年出栏4万头肉牛养 年存栏新增1万头 4850.00
殖场技术改造项目 年出栏新增4万头
2 建设种牛繁育基地 年存栏种牛342头 2900.00
项目 年产种犊牛1800头
3 4万头肉牛屠宰线技 年新增屠宰能力4万头 4900.00
术改造项目
4 4000吨低温冷库技 冷库库容为4000吨 4505.00
术改造项目 速冻能力为50吨/日
5 3000头奶牛基地技 奶牛年存栏能力3000头 4950.00
术改造项目 年产鲜奶20000吨
种犊牛2700头
6 乳品系列产品生产 年产各类乳制品64000 13293.07
线项目 吨
合计 35398.07
固定资产 资金年度使用计划
序号 项目名称 投资 建设期 （万元）
（万元） （年） 2004年 2005年
1 年出栏4万头肉牛养 3350 1.0 1340 2010
殖场技术改造项目
2 建设种牛繁育基地 1900 0.5 760 1140
项目
3 4万头肉牛屠宰线技 2500 1.0 1500 1000
术改造项目
4 4000吨低温冷库技 2913 1.0 1748 1165
术改造项目
5 3000头奶牛基地技 2500 1.0 2500 0
术改造项目
6 乳品系列产品生产 10686 1.0 3250 7424
线项目
合计 23849 11098 12739
五、风险因素和其它重要事项
(一)风险因素
除本摘要第一节披露的特别风险提示外,投资者还应考虑下列风险因素：
1、自然灾害风险
如在本公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失,肉牛存栏或出栏数的大量减少,进而给本公司的业务、收入及盈利造成不利影响.
2、产品质量责任风险
本公司活牛及牛肉产品的质量,直接关系到消费者的人身健康,任何重大的产品责任索赔均可能对本公司造成较大的负面影响.
3、受宏观经济影响的风险
本公司的业务发展依赖于牛肉消费市场,如果宏观经济发展速度放缓,将引致牛肉的消费量下降和市场价格下跌,则必然对本公司生产经营产生不利影响.
4、对主要供应商依赖的风险
气候、环境发生变化或市场竞争原因,均可导致供应商不能维持稳定、可靠的架子牛供应,使本公司的生产经营受到不利影响.
5、技术风险
本公司的业务在一定程度上依赖饲料配制技术、屠宰分割技术及多年养牛的经验.如发生技术骨干人员离职或泄露技术等情况,本公司的业务及经营业绩可能遭受不利影响.
6、加入WTO引致的风险
随着中国的入世,一旦时机成熟,国外低成本、低价格、包装精致的高档牛肉将大量涌入,有可能对本公司的业务构成一定的冲击.
(二)其他重要事项
本公司正在执行的重要合同包括：
签定日期 签约方 合同名称
2002年1月9日 中国银行三河支行 《最高额抵押合同》
2004年1月12日 中国银行廊坊市燕郊开发区支行 《人民币借款合同（短期）》
2004年4月9日 中国银行廊坊市燕郊开发区支行 《人民币借款合同（短期）》
2004年4月23日 中国银行廊坊市燕郊开发区支行 《人民币借款合同（短期）》
2004年6月3日 中国光大银行总行营业部 《借款合同》
2001年3月20日 三河市燕郊镇西吴各庄村委会 《土地承包协议》
2002年7月7日 三河市高楼镇兴隆庄村委会 《土地转让协议》
2003年4月8日 孙文国 《租赁合同》(土地及地上附着物)
2003年11月10日 中国种畜进出口有限公司 《代理进口合同》
2001年4月2日 南方证券股份有限公司 《承销协议》
六、本次发行各方当事人和发行时间安排
(一)本次发行各方当事人
当事人 名称 住所
发行人 河北福成五丰食品股份 河北省三河市燕郊经济
有限公司 技术开发区
保荐机构 南方证券股份有限公司 深圳市嘉宾路4028号太
（主承销商） 平洋商贸大厦20-28层
发行人律师 北京市天元律师事务所 北京市金融大街35号国
企大厦C座11层
主承销商律师 江苏泰和律师事务所 南京市中山东路147号
大行宫大厦15楼
会计师事务所 北京永拓会计事务所 北京市东大桥路关东店
有限责任公司 北街一号国安大厦13层
资产评估机构 中和资产评估有限公司 北京市朝阳门北大街8
号富华大厦C座11层
股票登记机构 中国证券登记结算有限 上海市浦东新区陆家嘴
责任公司上海分公司 东路166号
当事人 联系电话 传真 经办人或联
系人姓名
发行人 (010)61595607 (010)61595618 宋宝贤
李维忠
保荐机构 (0755)82138888 (0755)82136165 陈正旭
（主承销商） -262 徐康
李业龙
发行人律师 (010)88092188 (010)88092150 吴冠雄
主承销商律师 (025)84503333 (025)84505533 马群
戴文东
会计师事务所 (010)65950411 (010)65955570 金戈
赵亦飞
资产评估机构 (010)65542288 (010)65541612 吴应强
张丽娟
股票登记机构 (021)68870214 (021)68870064 周明
(二)本次发行上市的重要日期
招股说明书摘要刊登日期 2004年6月23日
发行公告刊登日期 2004年6月24日
申购日期 20004年6月28日
摇号结果公告日期 2004年6月30日
股款收缴日期 2004年7月1日
预计上市日期 本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
七、附录和备查文件
投资者可以查阅与本次股票发行有关的所有正式法律文件,包括：
(一)已在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上披露的文件
1、招股说明书及摘要；
2、招股说明书的附录文件.
(二)未在指定报刊及网站披露的文件
其他向证监会报送的发行申请文件.
查阅地点：公司及保荐机构(主承销商)的法定住所
查阅时间：工作日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00
