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西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2012-04-10
西安隆基硅材料股份有限公司
Xi’an LONGi Silicon Materials Co., Ltd.

发行人住所:西安市长安区航天中路 388 号




首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)




保荐人(主承销商)


(注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)



1-1-1
西安隆基硅材料股份有限公司


发行概况

一、发行股票类型:人民币普通股


二、本次发行股数:7,500万股


三、每股面值:人民币1.00元


四、每股发行价格:人民币21.00元


五、发行日期:2012年3月27日


六、拟申请上市证券交易所:上海证券交易所


七、发行后总股本:29,918万股


八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承
诺:


1、控股股东、实际控制人、董事长李振国先生承诺:

“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的
股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人
所持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交
易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售
条件的股份)的比例不超过 50%。”




1-1-2
2、控股股东、实际控制人李喜燕女士承诺:

“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

3、作为发行人第一大股东及董事的李春安先生承诺:

“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的
股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人
所持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交
易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售
条件的股份)的比例不超过 50%。”

4、作为发行人股东及董事的邵东亚先生、胡中祥先生,董事兼总经理钟宝
申先生,监事杨雪君女士、戴苏先生,董事兼财务总监刘学文女士,副总经理黄
立新先生,董事会秘书张以涛先生承诺:

“自发行人股票上市之日起一年内,不转让本人持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行
人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;在申
报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本
人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过
50%。”

作为发行人副总经理李文学先生的配偶,张珍霞女士承诺:

“自发行人股票上市之日起一年内,不转让本人持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。本人配偶在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有
发行人股份总数的 25%;本人配偶离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股
份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票
数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比
例不超过 50%。”

1-1-3
5、作为发行人股东的国信弘盛承诺:

“自发行人股票上市之日起 18 个月内,不转让本公司持有的发行人公开发
行股票前已发行的股票。”

6、发行人的其他股东承诺:

“自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让本人持有的发行人 2010 年增
资前已发行的股份”,“自 2010 年 9 月 13 日工商变更登记之日起三十六个月
内,不转让本人持有的发行人 2010 年增资的股份。”

7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
(财企[2009]94号)的有关规定,本公司首次公开发行股票并上市后,由本公司
国有股股东国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社
会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

九、保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司

十、招股说明书签署日期: 2012 年 4 月 6 日




1-1-4
发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。


公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。


中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。


根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。


投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




1-1-5
重大事项提示

本公司提醒广大投资者注意以下重大事项:


一、股份流通限制和自愿锁定承诺


1、控股股东、实际控制人、董事长李振国先生承诺:

“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的
股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人
所持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交
易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售
条件的股份)的比例不超过 50%。”

2、控股股东、实际控制人李喜燕女士承诺:

“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

3、作为发行人第一大股东及董事的李春安先生承诺:

“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的
股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人
所持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交
易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售
条件的股份)的比例不超过 50%。”

4、作为发行人股东及董事的邵东亚先生、胡中祥先生,董事兼总经理钟宝
申先生,监事杨雪君女士、戴苏先生,董事兼财务总监刘学文女士,副总经理黄
立新先生,董事会秘书张以涛先生承诺:

1-1-6
“自发行人股票上市之日起一年内,不转让本人持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行
人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;在申
报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本
人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过
50%。”

作为发行人副总经理李文学先生的配偶,张珍霞女士承诺:

“自发行人股票上市之日起一年内,不转让本人持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。本人配偶在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有
发行人股份总数的 25%;本人配偶离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股
份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票
数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比
例不超过 50%。”

5、作为发行人股东的国信弘盛承诺:

“自发行人股票上市之日起 18 个月内,不转让本公司持有的发行人公开发
行股票前已发行的股票。”

6、发行人的其他股东承诺:

“自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让本人持有的发行人 2010 年增
资前已发行的股份”,“自 2010 年 9 月 13 日工商变更登记之日起三十六个月
内,不转让本人持有的发行人 2010 年增资的股份。”

7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
(财企[2009]94 号)的有关规定,本公司首次公开发行股票并上市后,由本公司
国有股股东国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社
会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。


二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配


(一)本公司股利分配政策



1-1-7
本次发行后,公司主要的利润分配政策为:


1、利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利,每年至少进行一次年度股利分配,可以进行中期利润分配。

3、现金分红的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司
累计未分配利润为正数的情况下,公司必须进行现金分红,以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独
立董事和监事会应当对此发表独立意见。

5、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,
确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交
易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大
会批准,在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。同时就
此议案公司必须根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投
资者参加股东大会提供便利。
6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
另外,公司还制定了《隆基股份股东未来分红回报规划(2011-2013)》,对
未来三年的股利分配作出了进一步安排。


(二)本公司上市前滚存利润的分配


根据本公司 2010 年 9 月 29 日召开的 2010 年第四次临时股东大会审议通过
的《关于股份公司股票发行前滚存利润分配的议案》,本次公开发行 A 股股票之
日前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。


关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容,请参见本招股说


1-1-8
明书“第十四节股利分配政策”。


三、公司业绩出现波动


由于受欧美债务危机的影响,光伏行业市场需求在 2010 年度爆发性增长之
后,2011 年度出现一定波动。根据欧洲光伏协会(EPIA)发布的报告, 2011
年度全球光伏市场预计安装量为 21GW,将较 2010 年度增长 26.5%,虽仍将保
持较高的发展速度,但较 2010 年度 130%的增长速度明显放缓。同时由于多晶硅
原料短缺的局面得到彻底改善以及光伏产业各环节生产成本的降低,光伏产品销
售价格也出现较大幅度的下调。


虽然公司凭借较强的技术优势、领先的成本控制能力、良好的产品品质以及
品牌和渠道等优势,销量和营业收入仍保持较高增长速度,但由于本轮光伏行业
调整是由下游环节逐步向上游环节传导,公司主要产品单晶硅片的销售价格和原
材料成本的下跌过程并不同步,成本下跌滞后于销售价格的下跌,因此大幅压缩
了公司的毛利空间。受此市场环境影响,本公司 2011 年度经营业绩出现一定程
度下滑,该年归属于母公司股东的净利润为 28,411 万元,较 2010 年度的 43,999
万元下滑 35.43%。


目前硅片价格已经企稳且随着上游多晶硅料和其他辅助材料价格的大幅下
降以及前期高价原料在成本中的逐步消化,公司的毛利率水平呈明显改善趋势。
但是如果 2012 年欧美债务危机及经济形势持续恶化,公司业绩仍可能出现波动。


四、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下
列风险:


(一)政府降低对光伏发电行业的扶持和补贴以及改变贸易政策的风险


太阳能光伏发电以其对环境的友好性——不消耗燃料、不排放包括温室气体
在内的任何物质、无噪声、无污染,以及太阳能资源分布广泛且取之不尽的特点
使之成为一种最具有可持续发展特征的可再生能源。但是现阶段,太阳能光伏电
池应用成本相对于传统的发电方式成本较高,而且这种趋势在未来一段时间内会

1-1-9
持续,现阶段仍然需要政策扶持来大规模推广应用。为了鼓励和推动太阳能发电
行业的发展,欧美国家普遍制定了各种优惠政策和扶植措施,而中国 90%以上的
太阳能电池芯片及组件产品主要出口到欧美地区。因此现阶段我国太阳能发电行
业依赖于政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。


2011 年度,由于受德国和意大利两国等欧洲主要光伏市场国家补贴政策调
整和世界整体宏观经济形势的影响,光伏市场出现短期的政策不确定性,促使下
游光伏系统安装商对项目规划、融资和系统安装都做出了较大程度的调整,系统
安装商为保证合理的内部投资收益率纷纷减少了安装量,从而导致整个光伏市场
需求增速放缓。


如果欧洲、日本、美国对光伏产业政策发生变化,取消或者降低对光伏发电
的补贴措施,或者对进口太阳能电池芯片及组件产品的贸易政策发生变化,同时
本行业不能通过技术进步、规模生产等措施降低成本,提高太阳能对传统能源的
竞争力,政府对太阳能利用补贴措施的调整将对太阳能光伏产业的生存和发展产
生不利影响,将影响到国际市场对太阳能电池芯片及组件产品的需求,进而影响
硅片制造企业的经营销售,对本公司产品的需求及经营业绩也会造成较为不利的
影响。因此,本公司面临各国光伏产业政策变化及太阳能电池芯片及组件进口国
国际贸易政策变化的风险。


(二)光伏行业波动风险


光伏行业属于新兴行业,在行业发展初期阶段,受整个产业链各环节发展不
均衡及市场需求变动的影响,不可避免会出现大幅波动现象,特别是 2008 年发
生的金融危机更加剧了光伏行业的波动幅度。这种行业波动,直接体现为最终产
品和原材料价格呈现波浪式下降。


公司主要产品为单晶硅片。受终端市场对电池及组件需求变化的影响,其价
格也出现大幅波动的现象。2008 年金融危机之前,其平均价格约为 2.87 美元/
瓦;金融危机爆发后,受市场需求增速放缓的影响,单晶硅片价格最低跌至 0.8
美元/瓦;之后波动幅度虽有所减缓,但受技术进步及市场供求关系等多重因素


1-1-10
影响,继续呈现波浪式下降趋势。截至 2011 年 12 月 31 日,单晶硅片价格约为
0.40 美元/瓦。


公司产品主要原材料为多晶硅料。随着光伏产业在 2004 年之后的规模化快
速发展,多晶硅料的供应一度极为紧缺,价格从 40 美元/公斤左右暴涨到 2008
年超过 400 美元/公斤;随着金融危机的爆发和多晶硅料扩产产能的陆续释放,
多晶硅料价格一度跌至 50 美元/公斤。在 2011 年一季度价格又上涨到近 100 美
元/公斤的水平,之后由于多晶硅料不再短缺,价格持续下跌到 30 美元/公斤,直
到 2011 年四季度才趋于稳定。

4.5
4
3.5
3
2.5
2
1.5
1
0.5
0
2008Q1 2008Q2 2008Q3 2008Q4 2009Q1 2009Q2 2009Q3 2009Q4 2010Q1 2010Q2 2010Q3 2010Q4 2011Q1 2011Q2 2011Q3 2011Q4
多晶硅 硅片 电池 组件




注:上图数据由本公司规划发展处根据上市公司公开信息整理得出。


上述太阳能光伏产业主要产品和原材料价格的波动情况表明,该行业具有行
业波动周期短、波动相对频繁以及波动幅度较大等特点。因此,受太阳能光伏行
业发展过程中不可避免的周期性波动影响,本公司面临一定的行业波动风险,如
公司不能根据光伏行业的整体波动而降低采购成本、稳定销售价格,将会对本公
司的经营业绩造成负面影响。


(三)公司2012年经营业绩不确定的风险


受欧洲债务危机以及部分国家光伏发电补贴政策调整等因素影响,全球光伏
行业 2011 年出现较大波动,增速较 2010 年有所放缓,光伏产品价格也出现较大
幅度的下跌,本轮调整导致太阳能光伏企业普遍出现业绩下滑甚至亏损的现象。
本公司 2011 年度实现营业收入 201,798.92 万元,较 2010 年度仅增长 22.14%,
低于 2010 年度 115.99%的增长幅度;实现归属于母公司股东的净利润 28,411 万


1-1-11
元,较 2010 年度下降 35.43%。公司短期业绩的情况取决于本轮光伏行业调整的
复苏进程,下游需求的持续增长和光伏产品价格的稳定有利于公司业绩的改善,
但如果 2012 年欧洲债务危机继续恶化和蔓延、主要光伏市场国家光伏发电补贴
政策或国际贸易政策出现重大不利变化等,将导致太阳能光伏产业下游需求增速
继续放缓甚至出现下降、光伏产品价格亦将持续下跌,影响本轮光伏行业波动的
复苏进程,并对公司订单和毛利率等带来不利影响,因此公司 2012 年面临经营
业绩不确定的风险。


(四)客户和供应商相对集中的风险


本公司所处行业的上下游集中度均较高。本公司上游多晶硅料市场基本被全
球5大厂商所垄断。本公司下游的光伏电池行业前十强企业占我国全部光伏电池
的市场份额达80%以上,无锡尚德近年占国内市场份额30%以上,2009年度无锡
尚德从国内独立的硅片厂商采购的硅片占国内全部硅片销量(剔除了自产自用的
垂直一体化光伏企业生产的硅片产量)的比重为40.03%。与这种行业特征相适应,
本公司的客户和供应商均相对集中。


本公司报告期向前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为86.61%、
51.85%、62.23%。无锡尚德及其关联方(包括洛阳尚德和上海尚德)在报告期
内均为本公司第一大客户。报告期内,本公司向无锡尚德及其关联方的销售(劳
务)收入占当年营业收入的比重分别为67.61%、27.37%、42.32%。上述客户如
果经营状况发生问题而减少或者取消订单,将对公司的销售业绩和财务状况造成
不利影响。


本公司报告期内向前五大供应商的采购金额占总采购金额的比重分别为
42.66%、45.45%、57.34%。2009年度公司向无锡尚德、Sequoia Semi-Tech.Inc和
焦作煤业(集团)合晶科技有限责任公司的采购金额占当年总采购金额的比重分
别为13.10%、9.98%、9.56%,合计占比32.64%。2010年度,公司向美国REC SOLAR
GRADE SILICON LLC.、峨嵋半导体材料厂、宁夏东方南兴研磨材料有限公司的
采购金额占当期总采购金额的比重分别为20.36%、8.96%、7.39%,合计占比
36.71%。2011年度公司向美国REC SOLAR GRADE SILICON LLC.、宁夏晶隆石

1-1-12
英有限公司、山东嘉祥东洋炭素有限公司的采购金额占当期总采购金额的比重分
别为37.75%、5.77%、4.78%,合计占比48.30%。上述供应商如果减少或者取消
与本公司的合作,将对公司的采购业务和财务状况造成不利影响。


注:根据招股说明书披露准则的要求,洛阳尚德、无锡尚德、上海尚德是关联方,同受

同一实际控制人控制,本公司在统计前五大客户时,将洛阳尚德、无锡尚德、上海尚德合并

统计为一家客户。其中上海尚德于 2010 年成为发行人客户。2009 年度,仅包括洛阳尚德和

无锡尚德。


(五)关联交易风险


在向关联方销售货物方面:本公司2009年度向关联方销售货物的金额分别为
45,765.44万元,占当年营业收入的比重为59.83%,上述关联方包括无锡尚德及其
关联方(包括洛阳尚德和上海尚德)、华晶公司。2010年度,本公司向无锡尚德
及其关联方、华晶公司销售货物的金额为28,363.61万元,占当期营业收入的比重
为17.17%;2011年度,向关联方销售货物的金额为64,932.92万元,占当期营业收
入的比重为32.18%。


在向关联方采购货物方面:本公司2009年度向关联方采购货物的金额为
8,383.84万元。2010年度,本公司向关联方采购货物的金额为7,178.20万元,较2009
年度已出现下降;2011年度向关联方采购货物的金额为7,855.07万元,较2010年
度略有上升。


在接受关联方提供的劳务方面:本公司2009年度接受关联方提供的劳务(全
部为委托华晶公司加工单晶硅片)金额为476.77万元。2010年度及2011年度,本
公司未接受关联方提供的劳务。


在向关联方提供的劳务方面:本公司2009年度向关联方提供的劳务(全部为
受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片)金额为6,979.77万元。2010年度,本
公司受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片金额为19,079.15万元,较2009年度
增加173.35%。2011年度,本公司受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片金额


1-1-13
为22,384.95万元,受华晶公司委托加工硅棒金额为624.14万元。


本公司2009年度至2011年度向关联方销售货物、向关联方采购货物、接受关
联方提供劳务、向关联方提供劳务方面的关联交易主要是发生在与无锡尚德及其
关联方、华晶公司、宁夏晶隆之间。无锡尚德于2008年5月成为本公司股东,持
有本公司4.9800%的股份(目前持有本公司发行前4.4429%的股份),本公司当时
的董事施正荣先生是无锡尚德及其关联方的实际控制人;宁夏晶隆是本公司的联
营公司;华晶公司曾是本公司的联营公司。


2010年6月20日,施正荣先生辞去本公司董事职务,虽然施正荣先生已不再
担任公司董事职务,但根据关联交易相关制度规定,施正荣先生离任后的12个月
内,本公司与无锡尚德及其关联方的业务交易仍将纳入关联方交易范围予以披
露。2010年9月20日本公司将持有的华晶公司25%的股权全部转让,转让后华晶
公司已不属于公司联营企业,不构成关联方。


发行人已经建立了健全的法人治理结构,但仍存在通过关联交易损害发行人
和投资者利益的风险。




1-1-14
目 录

目 录............................................................................................................................................. 15
第一节 释 义............................................................................................................................. 23
第二节 概览................................................................................................................................. 27
一、发行人的基本情况 ......................................................................................................... 27
(一)公司概况 ............................................................................................................. 27
(二)基本业务情况 ..................................................................................................... 27
二、本公司的股本结构以及控股股东、实际控制人的简要情况 ..................................... 28
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ..................................................................... 29
(一)合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 29
(二)合并利润表主要数据 ......................................................................................... 29
(三)合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 29
(四)主要财务指标 ..................................................................................................... 30
四、本次发行情况 ................................................................................................................. 30
(一)本次发行的基本情况 ......................................................................................... 30
(二)本次发行前后的股本结构 ................................................................................. 31
五、募集资金用途 ................................................................................................................. 31
(一)投资项目 ............................................................................................................. 31
(二)项目核准及环评情况 ......................................................................................... 32
第三节 本次发行概况 ................................................................................................................. 33
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 33
二、本次发行的有关当事人 ................................................................................................. 34
三、发行人与中介机构的股权关系和权益关系 ................................................................. 36
四、本次发行工作时间表 ..................................................................................................... 37
第四节 风险因素 ......................................................................................................................... 38
一、政府降低对光伏发电行业的扶持和补贴以及改变贸易政策的风险 ......................... 38
二、光伏行业波动风险 ......................................................................................................... 39
三、公司 2012 年经营业绩不确定的风险 ........................................................................... 40
四、客户和供应商相对集中的风险 ..................................................................................... 40
五、关联交易风险 ................................................................................................................. 41
六、市场供大于求导致价格和毛利润率下降的风险 ......................................................... 42
七、经营管理风险 ................................................................................................................. 43
(一)公司规模迅速扩张引致的管理风险 ................................................................. 43
(二)人力资源风险 ..................................................................................................... 43
(三)实际控制人控制的风险 ..................................................................................... 43
八、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 44
(一)募投项目实施风险 ............................................................................................. 44
(二)产能扩大引起的市场拓展风险 ......................................................................... 44
九、本公司及控股子公司所享受企业所得税收优惠政策变化的风险 ............................. 44
十、汇率变动的风险 ............................................................................................................. 45
十一、新产品和新技术替代风险 ......................................................................................... 45
十二、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 46


1-1-15
第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 47
一、公司简介 ......................................................................................................................... 47
二、公司改制重组情况 ......................................................................................................... 47
(一)发行人设立方式 ................................................................................................. 47
(二)发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 ............. 48
(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 ................................. 48
(四)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 ..... 48
(五)业务流程 ............................................................................................................. 49
(六)发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 ......... 49
(七)发起人出资资产的产权变更 ............................................................................. 49
(八)发行人独立运行情况 ......................................................................................... 49
三、发行人股本形成及重大资产重组情况 ......................................................................... 51
(一)公司股权结构历次变动情况及原因 ................................................................. 51
(二)整体变更为股份公司后的股本情况 ................................................................. 66
(三)发行人股本形成过程中重要事项的专项说明 ................................................. 76
(四)发行人设立和历次增资时股东的资金或资产来源、股东背景、募集资金用途、
增资时发行人的财务状况及定价依据的专项说明 ..................................................... 82
(五)发行人股东历次股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源、发行人的
财务状况、定价依据及股权转让款的支付情况的专项说明 ..................................... 87
(六)发行人资产重组情况 ....................................................................................... 103
四、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化验资情况 ....................................... 105
(一)公司设立时的验资情况 ................................................................................... 105
(二)2002 年 7 月第一次增资时的验资情况 .......................................................... 105
(三)2003 年 3 月第二次增资时的验资情况 .......................................................... 105
(四)2003 年 9 月第三次增资时的验资情况 .......................................................... 106
(五)2007 年 12 月第四次增资时的验资情况 ........................................................ 106
(六)2008 年 5 月第五次增资时的验资情况 .......................................................... 108
(七)2008 年 7 月整体变更为股份公司时的验资情况 .......................................... 108
(八)2009 年 2 月第六次增资时的验资情况 .......................................................... 109
(九)2010 年 9 月第七次增资时的验资情况 .......................................................... 109
(十)对 2009 年 2 月第六次增资验资的复核情况 ................................................. 109
(十一)2007 年 12 月第四次增资和 2008 年 5 月第五次增资由两家机构出具验资
报告和专项意见的原因 ............................................................................................... 110
五、发行人组织结构 ........................................................................................................... 111
(一)发行人股权结构图 ........................................................................................... 111
(二)发行人内部组织结构图 ................................................................................... 111
(三)发行人控股子公司基本情况 ........................................................................... 115
(四)发行人参股子公司基本情况 ........................................................................... 133
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............. 138
(一)法人股东基本情况 ........................................................................................... 138
(二)自然人股东基本情况 ....................................................................................... 142
(三)持有发行人 5%以上股份的主要股东 ............................................................. 144
(四)公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况 ........................... 145
(五)发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份质押或其他有争


1-1-16
议的情况 ....................................................................................................................... 145
七、发行人股本情况 ........................................................................................................... 146
(一)发行人本次发行前后的股本情况 ................................................................... 146
(二)前十名股东 ....................................................................................................... 146
(三)前十名自然人股东及其在公司任职情况 ....................................................... 147
(四)国有股股东 ....................................................................................................... 147
(五)股东中战略投资者持股及其简况 ................................................................... 147
(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 ................... 148
(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ................... 148
八、公司员工及社会保障情况 ........................................................................................... 148
(一)2011 年 12 月 31 日公司员工人数及结构 ...................................................... 148
(二)员工工资、福利及社会保障情况 ................................................................... 149
九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ....... 152
(一)股份锁定承诺 ................................................................................................... 152
(二)避免同业竞争承诺、减少并规范关联交易承诺 ........................................... 154
(三)一致行动承诺 ................................................................................................... 155
(四)履行情况 ........................................................................................................... 156
第六节 业务与技术 ................................................................................................................... 158
一、发行人主营业务及其变化情况 ................................................................................... 158
(一)发行人主营业务和主要产品 ........................................................................... 158
(二)发行人主营业务和主要产品的变化情况 ....................................................... 159
二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................................... 159
(一)行业概况 ........................................................................................................... 159
(二)发行人所处行业的现状及其发展前景 ........................................................... 166
(三)影响光伏产业发展的有利和不利因素 ........................................................... 174
(四)行业特点 ........................................................................................................... 177
(五)发行人所处行业与上下游行业之间的关系及上下游发展对本行业发展前景的
影响............................................................................................................................... 179
三、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................... 180
(一)主要竞争对手 ................................................................................................... 180
(二)发行人的竞争优势 ........................................................................................... 180
四、发行人的主营业务情况 ............................................................................................... 182
(一)主要产品或服务的用途 ................................................................................... 182
(二)主要产品工艺流程图 ....................................................................................... 183
(三)主要经营模式 ................................................................................................... 185
(四)主营业务情况 ................................................................................................... 187
(五)主要原材料和能源供应情况 ........................................................................... 189
(六)发行人的环保情况 ........................................................................................... 191
五、与主营业务相关的固定资产和无形资产 ................................................................... 195
(一)主要固定资产 ................................................................................................... 195
(二)主要无形资产 ................................................................................................... 198
六、发行人的技术水平与研发 ........................................................................................... 203
(一)核心技术情况 ................................................................................................... 203
(二)公司主要产品的技术水平及其所处阶段 ....................................................... 204


1-1-17
(三)正在研发的项目 ............................................................................................... 204
(四)研究机构、研究人员及研发费用 ................................................................... 205
(五)技术创新机制 ................................................................................................... 205
七、产品质量控制情况 ....................................................................................................... 207
(一)质量管理团队 ................................................................................................... 207
(二)质量控制体系 ................................................................................................... 208
(三)不合格品的处置 ............................................................................................... 208
第七节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 209
一、同业竞争情况 ............................................................................................................... 209
二、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 ............................................... 209
三、其他主要股东及高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函 ................................... 209
四、关联方与关联交易 ....................................................................................................... 210
(一)关联方及关联关系 ........................................................................................... 210
(二)关联交易 ........................................................................................................... 214
(三)关联方应收应付款余额 ................................................................................... 237
五、本公司章程对关联交易决策权利及程序的规定 ....................................................... 240
(一)《公司章程》中对关联交易的规定 ....................................................................... 240
(二)《关联交易制度》中对关联交易决策权力与程序的规定 ................................... 242
六、本公司最近三年关联交易的执行情况 ....................................................................... 245
(一)本公司自查情况 ............................................................................................... 245
(二)律师意见 ........................................................................................................... 245
七、独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见 ................... 246
八、发行人规范和减少关联交易的措施 ........................................................................... 246
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................................. 248
一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ....................................... 248
(一)董事 ................................................................................................................... 248
(二)监事 ................................................................................................................... 250
(三)高级管理人员 ................................................................................................... 250
(四)核心技术人员 ................................................................................................... 251
(五)公司董事、监事的提名及上述人员选聘情况 ............................................... 251
二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ........... 253
(一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本发行人股
份的情况 ....................................................................................................................... 253
(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本发行人股
份的情况 ....................................................................................................................... 254
(三)自股份公司设立以来所持股份的增减变动情况 ........................................... 254
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........... 255
(一)其他对外投资情况 ........................................................................................... 255
(二)其他对外投资企业与发行人不存在利益冲突的说明 ................................... 256
四、发行人董事、监事、高级管理人员薪酬情况及独立董事津贴制度 ....................... 256
(一)董事、监事、高级管理人员的薪酬安排 ....................................................... 256
(二)独立董事津贴制度 ........................................................................................... 257
五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................... 257
六、对本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所投资的企业是否因与本公司


1-1-18
业务相同或相似而存在竞业禁止情况的核查 ................................................................... 258
七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ... 259
八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签订
的协议及其履行情况 ........................................................................................................... 260
(一)重要承诺 ........................................................................................................... 260
(二)与发行人签订的协议和合同 ........................................................................... 260
九、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格 ....................................................... 260
十、发行人董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况及说明 ............................... 261
(一)董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况 ........................................... 261
(二)发行人董事、监事和高级管理人员自 2008 年至今变动情况的说明 ......... 261
第九节 公司治理 ......................................................................................................................... 263
一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 ............................................................... 263
二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书履行职责情况 ........... 264
(一)公司三会(股东大会、董事会、监事会) ................................................... 264
(二)独立董事 ........................................................................................................... 264
(三)董事会秘书 ....................................................................................................... 265
三、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的设置情况 ....................................... 265
四、公司 2008 年至今违法违规行为情况 ......................................................................... 266
五、公司最近三年资金占用和对外担保的情况 ............................................................... 268
(一)资金占用情况 ................................................................................................... 268
(二)对外担保情况 ................................................................................................... 269
六、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ........................... 269
七、公司管理层对内部控制制度的自我评价及注册会计师意见 ................................... 269
(一)公司管理层的自我评价 ................................................................................... 269
(二)注册会计师对内控制度的评价 ....................................................................... 269
第十节 财务会计信息 ................................................................................................................. 270
一、财务报表的编制基础及合并范围 ............................................................................... 270
(一)财务报表的编制基础 ....................................................................................... 270
(二)合并财务报表范围及变化情况 ....................................................................... 271
二、本公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 ........... 272
三、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 285
(一)收入确认和计量的具体方法 ........................................................................... 285
(二)金融工具 ........................................................................................................... 285
(三)应收账款 ........................................................................................................... 290
(四)存货 ................................................................................................................... 292
(五)长期股权投资 ................................................................................................... 293
(六)固定资产 ........................................................................................................... 296
(七)在建工程 ........................................................................................................... 298
(八)无形资产 ........................................................................................................... 298
(九)借款费用 ........................................................................................................... 299
(十)租赁 ................................................................................................................... 300
(十一)非流动非金融资产减值 ............................................................................... 300
(十二)重大会计判断和估计 ................................................................................... 301
(十三)合并财务报表的编制方法 ........................................................................... 303


1-1-19
(十四)本公司在报告期内不存在会计政策或会计估计变更的情况 ................... 304
四、报告期内收购兼并其他企业资产或股权、收购少数股东权益及出售所持联营公司股
权的情况............................................................................................................................... 304
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................................... 305
六、最近一年末主要固定资产类别、折旧年限、原值、净值 ....................................... 306
七、最近一年末对外投资项目情况 ................................................................................... 306
(一)长期股权投资分类 ........................................................................................... 306
(二)长期股权投资明细情况 ................................................................................... 306
八、最近一年末无形资产情况 ........................................................................................... 307
九、最近一年末的主要债项 ............................................................................................... 307
(一)短期借款 ........................................................................................................... 307
(二)应付账款 ........................................................................................................... 308
(三)预收款项 ........................................................................................................... 309
(四)应付职工薪酬 ................................................................................................... 310
(五)应交税费 ........................................................................................................... 310
(六)应付利息 ........................................................................................................... 311
(七)其他应付款 ....................................................................................................... 311
(八)一年内到期的非流动负债 ............................................................................... 312
(九)长期应付款 ....................................................................................................... 312
(十)其他非流动负债 ............................................................................................... 312
十、各报告期末股东权益的情况 ....................................................................................... 313
(一)股本 ................................................................................................................... 313
(二)资本公积 ........................................................................................................... 313
(三)盈余公积 ........................................................................................................... 314
(四)未分配利润 ....................................................................................................... 315
十一、现金流量情况 ........................................................................................................... 315
十二、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ........................... 316
(一)或有事项 ........................................................................................................... 316
(二)承诺事项 ........................................................................................................... 316
(三)资产负债表日后事项 ....................................................................................... 316
(四)其他重要事项 ................................................................................................... 316
十三、发行人主要财务指标 ............................................................................................... 317
(一)财务指标情况 ................................................................................................... 317
(二)每股收益和净资产收益率情况 ....................................................................... 318
十四、发行人盈利预测披露情况 ....................................................................................... 319
十五、资产评估情况 ........................................................................................................... 320
十六、验资报告情况 ........................................................................................................... 320
第十一节 管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 321
一、财务状况分析 ............................................................................................................... 321
(一)资产的主要构成及减值准备提取情况 ........................................................... 321
(二)偿债能力分析 ................................................................................................... 338
(三)现金流量分析 ................................................................................................... 349
(四)资产周转能力 ................................................................................................... 354
(五)财务性投资 ....................................................................................................... 356


1-1-20
二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 356
(一)营业收入和利润变动情况 ............................................................................... 356
(二)最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要
因素............................................................................................................................... 371
(三)毛利润率及变化情况 ....................................................................................... 372
(四)利润表逐项分析 ............................................................................................... 385
(五)非经常性损益对公司经营成果的影响 ........................................................... 396
三、资本性支出 ................................................................................................................... 397
(一)报告期内重大资本性支出的情况 ................................................................... 397
(二)未来可预见的重大资本性支出情况 ............................................................... 398
四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况 ........................................... 398
五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 ................................................... 399
六、对公司未来盈利状况趋势的分析 ............................................................................... 399
(一)能源危机和人类环保意识增强为光伏产业发展提供了动力 ....................... 399
(二)下游行业的需求使得公司产品具有巨大的市场容量 ................................... 400
(三)多晶硅料价格降低从长期看将有利于公司盈利能力的提高 ....................... 400
(四)公司自身优势将促进盈利能力持续稳步提高 ............................................... 401
(五)募集资金项目的影响 ....................................................................................... 401
七、股东未来分红回报分析 ............................................................................................... 401
(一)股东未来分红回报规划 ................................................................................... 401
(二)股东未来分红回报规划的合理性分析 ........................................................... 403
第十二节 业务发展目标 ............................................................................................................. 405
一、发行人发展计划 ........................................................................................................... 405
(一)发展战略 ........................................................................................................... 405
(二)经营目标 ........................................................................................................... 405
(三)经营理念 ........................................................................................................... 406
二、公司当年及未来两年具体业务发展计划 ................................................................... 406
(一)单晶硅片扩产规划 ........................................................................................... 406
(二)单晶硅棒扩产计划 ........................................................................................... 407
(三)技术研发计划 ................................................................................................... 407
(四)人才培养和人员扩充计划 ............................................................................... 408
(五)企业文化建设及组织调整计划 ....................................................................... 409
(六)市场开拓计划 ................................................................................................... 410
(七)筹资计划 ........................................................................................................... 411
三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................................... 411
四、实施上述计划可能面临的主要困难 ........................................................................... 412
五、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ....................................................... 412
六、发展计划与现有业务的关系 ....................................................................................... 413
七、本次募集资金对实现业务目标的作用 ....................................................................... 413
第十三节 募集资金运用 ........................................................................................................... 415
一、本次募集资金投资项目概况 ....................................................................................... 415
(一)投资项目 ........................................................................................................... 415
(二)项目核准情况 ................................................................................................... 415
(三)资金使用计划 ................................................................................................... 416


1-1-21
二、募集资金投资项目必要性和可行性分析 ................................................................... 416
(一)项目必要性分析 ............................................................................................... 416
(二)项目可行性分析 ............................................................................................... 417
三、项目的市场前景分析 ................................................................................................... 418
(一)产品的市场容量 ............................................................................................... 418
(二)市场竞争状况 ................................................................................................... 420
四、产能分析 ....................................................................................................................... 421
(一)项目建成前后公司产能变化 ........................................................................... 421
(二)公司现有产能利用率与未来产能扩大的匹配度分析 ................................... 422
(三)新增产能消化的具体措施 ............................................................................... 425
五、公司固定资产变化与产能变化关系 ........................................................................... 427
(一)固定资产变化与产能变化的匹配关系 ........................................................... 427
(二)新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 ........................................... 428
六、募集资金投资项目具体介绍 ....................................................................................... 429
(一)投资概算情况 ................................................................................................... 429
(二)项目技术方案 ................................................................................................... 431
(三)原辅料供应 ....................................................................................................... 432
(四)项目环保措施 ................................................................................................... 433
(五)项目选址和建设用地 ....................................................................................... 434
(六)项目经济效益分析 ........................................................................................... 434
(七)项目的组织方式以及实施进展情况 ............................................................... 435
七、募集资金投资项目对公司财务状况及经营成果的影响 ........................................... 437
(一)对公司财务状况的影响 ................................................................................... 437
(二)对公司经营成果的影响 ................................................................................... 437
第十四节 股利分配政策 ........................................................................................................... 439
一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 ................................................... 439
二、发行后的股利分配政策 ............................................................................................... 440
三、发行前滚存利润的分配政策 ....................................................................................... 440
四、发行后的股利分配政策、决策程序及具体计划 ....................................................... 441
五、保荐机构的核查意见 ................................................................................................... 441
第十五节 其他重要事项 ........................................................................................................... 442
一、信息披露制度及投资者服务的计划 ........................................................................... 442
二、重大合同 ....................................................................................................................... 443
三、发行人其他对外担保的有关情况 ............................................................................... 455
四、重大诉讼与仲裁 ........................................................................................................... 455
五、其他重大诉讼、仲裁、刑事诉讼情况 ....................................................................... 455
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................................. 456
第十七节 备查文件 ................................................................................................................... 462




1-1-22
隆基股份招股说明书 第一节 释义




第一节 释 义

在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定含义:
发行人、本公司、
母公司、公司、隆 指 西安隆基硅材料股份有限公司
基股份
隆基有限 指 西安隆基硅材料有限公司,本公司前身
新盟公司 指 西安新盟电子科技有限公司,隆基有限前身
浙江五都 指 浙江五都投资有限公司,本公司股东
上海复星化工医药创业投资有限公司,本公司股东,其前
上海复星 指
身为上海复星化工医药投资有限公司
矽美公司 指 西安矽美单晶硅有限公司,本公司全资子公司
硅技术公司 指 西安隆基硅技术有限公司,本公司控股子公司
宁夏隆基 指 宁夏隆基硅材料有限公司,本公司控股子公司
银川隆基 指 银川隆基硅材料有限公司,本公司全资子公司
无锡隆基 指 无锡隆基硅材料有限公司,本公司控股子公司
通鑫公司 指 西安通鑫半导体辅料有限公司,本公司控股子公司
宁夏晶隆 指 宁夏晶隆石英有限公司,本公司参股公司
隆基香港 指 隆基(香港)贸易有限公司,本公司全资子公司
无锡尚德 指 无锡尚德太阳能电力有限公司,本公司股东
金坛通鑫 指 金坛通鑫半导体辅料有限公司,本公司控股子公司
洛阳尚德 指 洛阳尚德太阳能电力有限公司
上海尚德 指 尚德太阳能电力有限公司
青海尚德 指 青海尚德尼玛太阳能电力有限公司
深圳尚德 指 深圳尚德太阳能电力股份有限公司
华晶公司 指 西安华晶电子技术有限公司,本公司原参股公司
峨嵋半导体材料厂,国内主要的多晶硅料生产厂商,本公
峨嵋半导体 指
司主要的多晶硅料供应商之一
中电电气 指 中电电气(南京)光伏有限公司,本公司主要客户之一
天津环欧 指 天津环欧半导体材料有限公司,本公司主要客户之一
宁波太阳能 指 宁波太阳能电源有限公司,本公司主要客户之一
东方电气集团(宜兴)迈吉太阳能科技有限公司,本公司
宜兴迈吉 指
主要客户之一
苏州茂迪 指 茂迪(苏州)新能源有限公司,本公司主要客户之一
浙江公元 指 浙江公元太阳能科技有限公司,本公司主要客户之一
公元太阳能股份有限公司,前身为浙江公元太阳能科技有
公元太阳能 指
限公司,本公司主要客户之一
宁波升日 指 宁波升日太阳能电源有限公司,本公司主要客户之一
巨力新能源 指 巨力新能源股份有限公司,本公司主要客户之一
上海艾力克 指 上海艾力克新能源有限公司,本公司主要客户之一
江苏顺风 指 江苏顺风光电科技有限公司,本公司主要客户之一

1-1-23
隆基股份招股说明书 第一节 释义

河北晶龙 指 晶龙实业集团有限公司,本公司竞争对手之一
阳光能源 指 阳光能源控股有限公司,本公司竞争对手之一
江苏顺大 指 江苏顺大半导体发展有限公司,本公司竞争对手之一
卡姆丹克 指 上海卡姆丹克太阳能科技有限公司,本公司竞争对手之一
抚顺电磁 指 抚顺隆基电磁科技有限公司,沈阳电磁前身
沈阳电磁 指 沈阳隆基电磁科技股份有限公司
抚顺磁电 指 抚顺隆基磁电设备有限公司
宁光仪表 指 宁夏隆基宁光仪表有限公司
大连数控 指 大连连城数控机器有限公司
数控股份 指 大连连城数控机器股份有限公司
北京实地 指 北京实地创业投资有限公司
北京汉邦 指 北京汉邦极通科技有限公司
河南中源 指 河南中源化学股份有限公司
山东丰元 指 山东丰元化学股份有限公司
北京康凯 指 北京康凯信息咨询有限责任公司
佑利控股 指 佑利控股集团有限公司
佑利管道 指 佑利管道有限公司
佑利医药 指 浙江佑利医药有限公司
温州博智 指 温州博智投资有限公司
瑞安思考 指 瑞安思考投资管理有限公司
Suntech 指 Suntech Power Holdings Co.,Ltd.(Cayman Islands)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司
发行人会计师、中 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙),前身为中瑞岳

瑞岳华 华会计师事务所有限公司
发行人律师、北京
指 北京市中伦律师事务所
中伦
国信弘盛 指 国信弘盛投资有限公司,本公司股东
A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
元 指 人民币元,特别注明的除外
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《西安隆基硅材料股份有限公司章程》
报告期、最近三年 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度
发行人在中国境内首次公开发行 7,500 万股人民币普通股
本次发行 指
股票(A 股)的行为
股东大会 指 西安隆基硅材料股份有限公司的股东大会
董事会 指 西安隆基硅材料股份有限公司的董事会
监事会 指 西安隆基硅材料股份有限公司的监事会
光伏 指 将太阳能转换为电能的过程

1-1-24
隆基股份招股说明书 第一节 释义

纯度为 99.9999%以上的高纯硅材料,主要制造方法有改良
太阳能级硅材料 指
西门子法和硫化床法
原始多晶硅料 指 多晶硅厂的产成品
包含等外电子级硅料、硅锭(硅棒)头尾料、埚底回收料、
回收料 指 IC 及太阳能电池生产过程中产生的碎片等,通过回收利
用,可作为太阳能电池使用的硅材料
整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体,是用高纯
单晶硅 指
多晶硅为原料,主要通过直拉法和区熔法制得
由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体,各个硅晶粒的晶
多晶硅 指 体取向不同。用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要是由改良
的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来
硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片
LD 是 Low Degradation(低衰减)的英文缩写,LD 硅片
LD 单晶硅片 指 指低衰减的硅片,可以通过 MCZ 单晶生长方式或在单晶
生长过程中掺入新型掺杂剂的方式获得。
由多晶硅原料通过直拉法(CZ)、区熔法(FZ)生长成的
硅棒 指
棒状的硅单晶体,晶体形态为单晶
由多晶硅原料通过真空感应熔炼或定向凝固工艺生长成的
硅锭 指
锭状多晶硅体,晶体形态为多晶
将多晶硅料拉制成单晶硅棒的过程,目前的主流方法是直
单晶硅拉棒 指
拉法
切克劳斯基(Czochralski)方法,由波兰人切克劳斯基在
直拉法、CZ 法 指 1917 年建立的一种晶体生长方法,后来经过很多人的改
进,现在成为制备单晶硅的一种主要方法
横向磁场拉晶技术(MCZ 是 Magnetic Czochralski 的缩写),
通过在 CZ 生长炉体上加设一种横向磁体结构来降低硅晶
横向 MCZ 技术 指
体中氧的浓度,从而抑制掺硼太阳能电池转换效率的光衰

在单晶硅的拉制过程中作为盛装高温液态硅的容器,其质
石英坩埚 指 量的好坏,直接影响到单晶硅的质量,是本公司的主要辅
助材料之一
制作拉制单晶硅所使用的加热器和保温系统的主要原材
高纯石墨 指
料,是本公司的主要辅助材料之一
拉制单晶硅时,通入单晶炉内的一种保护气体,是本公司
高纯氩气 指
的主要辅助材料之一
切割过程中的原材料损失。对晶体硅片,它特指切割硅片
截口损失 指
过程中硅的损失。
利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变
太阳能电池 指
为电能的一种器件,又称为“光伏电池”




1-1-25
隆基股份招股说明书 第一节 释义

太阳能发电单元。通过在一定衬底(如硅片、玻璃、陶瓷、
不锈钢等)上生长各种薄膜,形成半导体 PN 结,把太阳
太阳能电池芯片 指 光能转换为电能。该技术由贝尔实验室发明,是太阳能电
池行业最核心的技术,通常功率较小(主要是电压低),
一般不单独使用
由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成。其功能
是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可以单独使用的
太阳能电池组件 指 光电器件,通常功率较大,可以单独使用为各类蓄电池充
电,也可以多片串联或并联使用,作为离网或并网太阳能
供电系统的发电单元
晶体管和有关器件中 P 型和 N 型两类不同半导体材料之间
PN 结 指
的电接触
兆瓦 指 太阳能电池片的功率单位,1 兆瓦=1,000 千瓦
吉瓦 指 太阳能电池片的功率单位,1 吉瓦=1,000 兆瓦
微米 指 太阳能电池片的厚度单位,1 微米=10-6 米
计算一项投资或公司收入、利润等数值在一段时期内的几
复合年均增长率 指 (1÷年数)
何平均增长率,公式为:(期末值÷ 期初值) –1

太阳能电池转换 太阳能电池的最佳输出功率与投射到其表面上的太阳辐射

效率 功率之比
《中国光伏产业 由国家发改委、全球环境基金、世界银行中国可再生能源
发展研究报告 指 发展项目管理办公室联合编纂的关于中国光伏产业和光伏
2006-2007》 市场发展状况的研究报告
PHOTON
指 全球著名的光伏产业咨询机构
Consulting
《 Solar Annual PHOTON Consulting 出版的关于 2009 年全球光伏产业的

2009》 分析报告
Solarbuzz LLC 指 全球著名的光伏产业咨询机构
Hemlock Semiconductor Corporation,是全球最大的多晶硅
Hemlock 指
料供应商,本公司的多晶硅料供应商之一
Renewable Energy Corporation,全球著名的多晶硅料和太
REC 指
阳能电池企业之一
MEMC Singapore Pte. Ltd.,是全球排名前五位的多晶硅料、
MEMC 指 多晶硅锭制造商 MEMC Electronic Materials, Inc.,之子公





1-1-26
隆基股份招股说明书 第二节 概览


第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股说明书全文。


一、发行人的基本情况


(一)公司概况


2008 年 7 月 5 日,本公司前身西安隆基硅材料有限公司(以下简称“隆基
有限”)李振国先生、李喜燕女士等 48 名股东作为发起人(以上发起人合称“全
体发起人”)签订《发起人协议》,同意整体变更设立股份公司,以截至 2008 年
5 月 31 日经中瑞岳华会计师事务所有限公司(以下简称“中瑞岳华”)审计后母
公司的账面净资产 262,269,797.23 元,按 1.3113:1 的比例折合为股份公司的股份,
共计 2 亿股(每股面值 1 元),其余 62,269,797.23 元作为股份公司的资本公积金。
全体发起人按照所持隆基有限的出资比例持有股份公司相应比例的股份。

2008 年 7 月 28 日,西安市工商行政管理局颁发了注册号为 610100100030768
的《企业法人营业执照》,注册资本为 20,000 万元,法定代表人为李振国先生,
注册地址为西安市长安区杜陵东路 59 号金陵大厦三层,办公地址为西安市高新
区电子工业园电子西街 3 号。


2009 年 2 月和 2010 年 9 月,公司分别完成两次增资。上述两次增资完成后,
公司目前的注册资本为 22,418 万元。


2009 年 8 月 7 日,公司注册地址变更为西安市长安区航天中路 388 号。


(二)基本业务情况


本公司的主营业务包括单晶硅棒、硅片的研发、生产、销售。本公司主要产
品包括 6 英寸、6.5 英寸、8 英寸的单晶硅棒、单晶硅片。



1-1-27
隆基股份招股说明书 第二节 概览




根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(中华人民共和国国家发展和改
革委员会 2011 第 9 号令)的规定,本公司的业务属于鼓励类第十九条“轻工”
第十八款“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料(单晶硅光伏电池的转
化效率大于 17%,多晶硅电池的转化效率大于 16%,硅基薄膜电池转化效率大
于 7%,碲化镉电池的转化效率大于 9%,铜铟镓硒电池转化效率大于 12%)”,
符合国家的产业政策。


二、本公司的股本结构以及控股股东、实际控制人的简要情况


截至本次发行前,本公司股本结构如下:


序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例
1 李春安 5,398.1400 24.079490%
2 李振国 5,265.0840 23.485967%
3 邵东亚 2,088.5220 9.316273%
4 李喜燕 1,975.4740 8.811999%
5 上海复星 1,200.0000 5.352841%
6 胡旭苍 1,140.2400 5.086270%
7 其他 81 名股东 5,350.5400 23.867160%
合 计 22,418.0000 100.00000%


股东李振国先生直接持有本公司 23.485967%的股份,股东李喜燕女士直接
持有公司 8.811999%的股份,二人合计持有公司 32.297966%的股份。李振国先生
与李喜燕女士为夫妻关系,二人为公司的控股股东和实际控制人。二人合计持有
的股份最近三年一直处于控股地位,对本公司的共同控制权未发生变化,本公司
最近三年的实际控制人未发生变化。



1-1-28
隆基股份招股说明书 第二节 概览


三、发行人的主要财务数据及主要财务指标


根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 0027 号审计报告,公司主要财
务数据如下:


(一)合并资产负债表主要数据

单位:人民币元

项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产合计 3,170,437,933.72 2,148,364,747.60 1,326,395,026.09
负债合计 1,675,809,347.20 944,433,485.28 705,589,028.60
股东权益合计 1,494,628,586.52 1,203,931,262.32 620,805,997.49
其中:归属于母公司
1,468,464,926.75 1,180,654,624.96 584,634,805.53
所有者权益合计


(二)合并利润表主要数据

单位:人民币元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 2,017,989,180.45 1,652,257,990.97 764,965,668.46
营业利润 294,212,805.58 486,943,830.31 98,734,897.31
利润总额 329,847,563.44 515,118,659.43 103,148,834.19
净利润 286,797,324.20 446,697,120.26 105,383,528.46
归属于母公司所有者
284,110,301.79 439,991,674.86 102,120,328.64
的净利润


(三)合并现金流量表主要数据

单位:人民币元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -110,607,620.61 775,164,536.81 88,884,431.06
投资活动产生的现金流量净额 -588,547,378.49 -563,897,302.40 -312,199,330.24
筹资活动产生的现金流量净额 301,231,479.43 245,131,885.30 309,523,167.63
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,950,691.65 277,480.51 -60,503.92
现金及现金等价物净增加额 -399,874,211.32 456,676,600.22 86,147,764.53




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隆基股份招股说明书 第二节 概览


(四)主要财务指标


财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率(倍) 1.20 1.77 1.35
速动比率(倍) 0.80 1.40 0.97
资产负债率(母公司) 64.26% 55.60% 64.56%
无形资产(扣除土地使用权)占净
0.52% 0.79% 1.83%
资产的比例
2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率(次) 14.99 16.53 10.59
存货周转率(次) 4.93 5.46 3.20
息税折旧摊销前利润(元) 491,915,987.34 599,873,767.34 149,460,551.44
利息保障倍数(倍) 8.21 19.64 7.04
每股经营活动现金流量(元) -0.49 3.46 0.42
每股净现金流量(元) -1.78 2.04 0.41
扣除前后孰低的基本每股收益(元) 1.13 1.87 0.27
扣除前后孰低的净资产收益率 19.13% 47.01% 10.93%


四、本次发行情况


(一)本次发行的基本情况



股票种类 人民币普通股(A 股)

每股面值 人民币 1.00 元

发行股数 7,500 万股

占发行后总股本的比例 25.07%

本次发行询价分为初步询价和累计投标询价。发行人

及保荐人(主承销商)通过向询价对象和配售对象进
发行价格确定方式
行预路演和初步询价确定发行价格区间,在发行价格

区间内通过向配售对象累计投标询价确定发行价格

24.71 倍(每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审

计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东
发行市盈率
的净利润除以本次发行后总股本计算)

18.58 倍(每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审

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隆基股份招股说明书 第二节 概览


计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东

的净利润除以本次发行前总股本计算)

6.55 元(净资产按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属
发行前每股净资产
于母公司的股东权益、股本按 22,418 万股计算)

发行后每股净资产 9.97 元

3.21 倍(按 2011 年 12 月 31 日经审计的财务数据)
市净率
2.11 倍(按发行后每股净资产)

网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行
发行方式
相结合的方式
询价对象及持有公司上市证券交易所证券账户卡的

发行对象 自然人、法人及其他机构(国家法律、法规和监管部
门要求禁止的除外)

承销方式 余额包销


(二)本次发行前后的股本结构


发行前 发行后 限售期
股份类别 股数 比例 股数 比例
(股) (%) (股) (%)
一、有限售条件股份 224,180,000 100.00 224,180,000 74.93
126,386,980 56.38 126,386,980 42.24 上市之日起 36 个月
工商变更登记之日
13,580,000 6.06 13,580,000 4.54
起 36 个月
10,000,000 4.46 10,000,000 3.34 上市之日起 18 个月
74,213,020 33.10 74,213,020 24.81 上市之日起 12 个月
二、无限售条件股份 - - 75,000,000 25.07
社会公众股 - - 75,000,000 25.07
合计 224,180,000 100.00 299,180,000 100.00


五、募集资金用途


(一)投资项目


本次拟公开发行 7,500 万股人民币普通股。经本公司第一届董事会 2010 年

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隆基股份招股说明书 第二节 概览


第七次会议及本公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过,本公司计划将本次
发行所募集的资金(扣除发行费用后)投资于以下项目:


总投资
项目名称 承担单位
(万元)
对银川隆基进行增资,用于年产500MW单晶硅棒/片建设项目 137,032 银川隆基


如本次股票发行后,实际募集资金量大于上述投资项目的资金需求,剩余资
金将用于在建项目及新项目、偿还银行贷款、补充公司流动资金;若本次发行实
际募集资金量小于上述投资项目的资金需求,公司通过自筹方式解决资金缺口;
根据市场情况,如果本次募集资金到位前发行人需要对上述拟投资项目进行先期
投入,则发行人将用自筹资金投入,待募集资金到位后将以募集资金置换自筹资
金。


(二)项目核准及环评情况


项目名称 核准情况 环评批复

年产500MW单 《关于银川隆基硅材料有限公司年产 《关于银川隆基硅材料有限公司年产
晶硅棒/片建设 500MW 单晶硅棒/片建设项目核准的 500MW 单晶硅棒/片建设项目环境影响
项目 批复》(宁发改审发[2010]433 号) 报告书的批复》(宁环审发[2010]61 号)




1-1-32
隆基股份招股说明书 第三节 本次发行概况




第三节 本次发行概况


一、本次发行的基本情况


股票种类 人民币普通股(A 股)

每股面值 人民币 1.00 元

发行股数 7,500 万股

占发行后总股本的比例 25.07%

本次发行询价分为初步询价和累计投标询价。发行人

及保荐人(主承销商)通过向询价对象和配售对象进
发行价格确定方式
行预路演和初步询价确定发行价格区间,在发行价格

区间内通过向配售对象累计投标询价确定发行价格

24.71 倍(每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审

计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东

的净利润除以本次发行后总股本计算)
发行市盈率
18.58 倍(每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审

计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东
的净利润除以本次发行前总股本计算)

6.55 元(净资产按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属
发行前每股净资产
于母公司的股东权益、股本按 22,418 万股计算)

发行后每股净资产 9.97 元

3.21 倍(按 2011 年 12 月 31 日经审计的财务数据)
市净率
2.11 倍(按发行后每股净资产)

网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行
发行方式
相结合的方式
询价对象及持有公司上市证券交易所证券账户卡的

发行对象 自然人、法人及其他机构(国家法律、法规和监管部
门要求禁止的除外)


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隆基股份招股说明书 第三节 本次发行概况


承销方式 余额包销

募集资金总额 157,500.00 万元

募集资金净额 151,310.50 万元

发行费用概算
其中:承销与保荐费用 5,440.00 万元
审计及验资费用 172.00 万元
律师费用 100.00 万元(费用总额 205.00 万元)
信息披露费用 438.00 万元
股权登记费及其他费用 39.50 万元
合计 6,189.50 万元




二、本次发行的有关当事人


(一)发行人:西安隆基硅材料股份有限公司
注册地址:西安市长安区航天中路 388 号
办公地址:西安市长安区航天中路 388 号
法定代表人:李振国
电话:(029)81566863
传真:(029)81566685
联系人:张以涛 李容


(二)保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司
地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人:何如
电话: (0755) 82130833
传真: (0755) 82133415
保荐代表人:王延翔 曲文波
项目协办人:乔惠平
项目组主要成员暨联系人:杭宇 李竞 武鹏 姜志刚 张嘉怡

1-1-34
隆基股份招股说明书 第三节 本次发行概况




(三)副主承销商:东吴证券股份有限公司
地址:苏州市工业园区翠园路 181 号
法定代表人:吴永敏
联系人:孙闻淅
电话: (0512) 62938578
传真: (0512) 62938556


(四)分销商:中山证券有限责任公司
地址:深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 29 层
法定代表人:吴永良
联系人:彭雯
电话:(0755) 82520746
传真:(0755) 23982961


(五)律师事务所:北京市中伦律师事务所
地址:北京市建国路甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人:张学兵
电话:(010)59572288
传真:(010)65681838
经办律师:张忠 刘志勇 王成


(六)会计师事务所:中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层
法定代表人:顾仁荣
电话:(010)88091188
传真:(010)88091188
经办注册会计师:丁勇 鲍中友




1-1-35
隆基股份招股说明书 第三节 本次发行概况


(七)资产评估复核机构:山东海天资产评估不动产评估有限公司
地址:济南市经五路 330 号农投大厦 10 层
法定代表人:张凤山
电话:(0531)87063675
传真:(0531)87063670
经办注册资产评估师:管基强 徐香玲


(八)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话:(021)68870587
传真:(021)58754185


(九)拟上市证券交易所:上海证券交易所
住所:上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦
电 话: 021-68808888
传 真: 021-68804868


(十)保荐人(主承销商)收款银行:
中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名:国信证券股份有限公司
账号:4000029119200021817


三、发行人与中介机构的股权关系和权益关系


保荐人(主承销商)国信证券股份有限公司的全资子公司国信弘盛投资有限
公司持有发行人 1,000 万股股份,占发行人发行前股本比例为 4.460701%。除此
外,发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。




1-1-36
隆基股份招股说明书 第三节 本次发行概况


四、本次发行工作时间表


发行安排 日期
询价推介时间 2012 年 3 月 19 日至 2012 年 3 月 22 日
定价公告刊登日期 2012 年 3 月 26 日
申购日期和缴款日期 2012 年 3 月 27 日
预计股票上市日期 2012 年 4 月 11 日




1-1-37
隆基股份招股说明书 第四节 风险因素



第四节 风险因素

投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料
外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响
投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。敬请投资者
在购买本公司股票前逐项仔细阅读。


一、政府降低对光伏发电行业的扶持和补贴以及改变贸易政策的风险

太阳能光伏发电以其对环境的友好性——不消耗燃料、不排放包括温室气体
在内的任何物质、无噪声、无污染,以及太阳能资源分布广泛且取之不尽的特点
使之成为一种最具有可持续发展特征的可再生能源。但是现阶段,太阳能光伏电
池应用成本相对于传统的发电方式成本较高,而且这种趋势在未来一段时间内会
持续,现阶段仍然需要政策扶持来大规模推广应用。为了鼓励和推动太阳能发电
行业的发展,欧美国家普遍制定了各种优惠政策和扶植措施,而中国 90%以上的
太阳能电池芯片及组件产品主要出口到欧美地区。因此现阶段我国太阳能发电行
业依赖于政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。

2011 年度,由于受德国和意大利两国等欧洲主要光伏市场国家补贴政策调
整和世界整体宏观经济形势的影响,光伏市场出现短期的政策不确定性,促使下
游光伏系统安装商对项目规划、融资和系统安装都做出了较大程度的调整,系统
安装商为保证合理的内部投资收益率纷纷减少了安装量,从而导致整个光伏市场
需求增速放缓。

如果欧洲、日本、美国对光伏产业政策发生变化,取消或者降低对光伏发电
的补贴措施,或者对进口太阳能电池芯片及组件产品的贸易政策发生变化,同时
本行业不能通过技术进步、规模生产等措施降低成本,提高太阳能对传统能源的
竞争力,政府对太阳能利用补贴措施的调整将对太阳能光伏产业的生存和发展产
生不利影响,将影响到国际市场对太阳能电池芯片及组件产品的需求,进而影响
硅片制造企业的经营销售,对本公司产品的需求及经营业绩也会造成较为不利的
影响。因此,本公司面临各国光伏产业政策变化及太阳能电池芯片及组件进口国


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隆基股份招股说明书 第四节 风险因素

国际贸易政策变化的风险。


二、光伏行业波动风险

光伏行业属于新兴行业,在行业发展初期阶段,受整个产业链各环节发展不
均衡及市场需求变动的影响,不可避免会出现大幅波动现象,特别是 2008 年发
生的金融危机更加剧了光伏行业的波动幅度。这种行业波动,直接体现为最终产
品和原材料价格呈现波浪式下降。

公司主要产品为单晶硅片。受终端市场对电池及组件需求变化的影响,其价
格也出现大幅波动的现象。2008 年金融危机之前,其平均价格约为 2.87 美元/
瓦;金融危机爆发后,受市场需求增速放缓的影响,单晶硅片价格最低跌至 0.8
美元/瓦;之后波动幅度虽有所减缓,但受技术进步及市场供求关系等多重因素
影响,继续呈现波浪式下降趋势。截至 2011 年 12 月 31 日,单晶硅片价格约为
0.40 美元/瓦。

公司产品主要原材料为多晶硅料。随着光伏产业在 2004 年之后的规模化快
速发展,多晶硅料的供应一度极为紧缺,价格从 40 美元/公斤左右暴涨到 2008
年超过 400 美元/公斤;随着金融危机的爆发和多晶硅料扩产产能的陆续释放,
多晶硅料价格一度跌至 50 美元/公斤。在 2011 年一季度价格又上涨到近 100 美
元/公斤的水平,之后由于多晶硅料不再短缺,价格持续下跌到 30 美元/公斤,直
到 2011 年四季度才趋于稳定。

4.5
4
3.5
3
2.5
2
1.5
1
0.5
0
2008Q1 2008Q2 2008Q3 2008Q4 2009Q1 2009Q2 2009Q3 2009Q4 2010Q1 2010Q2 2010Q3 2010Q4 2011Q1 2011Q2 2011Q3 2011Q4
多晶硅 硅片 电池 组件




注:上图数据由本公司规划发展处根据上市公司公开信息整理得出。

上述太阳能光伏产业主要产品和原材料价格的波动情况表明,该行业具有行
业波动周期短、波动相对频繁以及波动幅度较大等特点。因此,受太阳能光伏行


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隆基股份招股说明书 第四节 风险因素

业发展过程中不可避免的周期性波动影响,本公司面临一定的行业波动风险,如
公司不能根据光伏行业的整体波动而降低采购成本、稳定销售价格,将会对本公
司的经营业绩造成负面影响。


三、公司 2012 年经营业绩不确定的风险

受欧洲债务危机以及部分国家光伏发电补贴政策调整等因素影响,全球光伏
行业 2011 年出现较大波动,增速较 2010 年有所放缓,光伏产品价格也出现较大
幅度的下跌,本轮调整导致太阳能光伏企业普遍出现业绩下滑甚至亏损的现象。
本公司 2011 年度实现营业收入 201,798.92 万元,较 2010 年度仅增长 22.14%,
低于 2010 年度 115.99%的增长幅度;实现归属于母公司股东的净利润 28,411 万
元,较 2010 年度下降 35.43%。公司短期业绩的情况取决于本轮光伏行业调整的
复苏进程,下游需求的持续增长和光伏产品价格的稳定有利于公司业绩的改善,
但如果 2012 年欧洲债务危机继续恶化和蔓延、主要光伏市场国家光伏发电补贴
政策或国际贸易政策出现重大不利变化等,将导致太阳能光伏产业下游需求增速
继续放缓甚至出现下降、光伏产品价格亦将持续下跌,影响本轮光伏行业波动的
复苏进程,并对公司订单和毛利率等带来不利影响,因此公司 2012 年面临经营
业绩不确定的风险。


四、客户和供应商相对集中的风险

本公司所处行业的上下游集中度均较高。本公司上游多晶硅料市场基本被全
球5大厂商所垄断。本公司下游的光伏电池行业前十强企业占我国全部光伏电池
的市场份额达80%以上,无锡尚德近年占国内市场份额30%以上,2009年度无锡
尚德从国内独立的硅片厂商采购的硅片占国内全部硅片销量(剔除了自产自用的
垂直一体化光伏企业生产的硅片产量)的比重为40.03%。与这种行业特征相适应,
本公司的客户和供应商均相对集中。

本公司报告期向前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为86.61%、
51.85%、62.23%。无锡尚德及其关联方(包括洛阳尚德和上海尚德)在报告期
内均为本公司第一大客户。报告期内,本公司向无锡尚德及其关联方的销售(劳
务)收入占当年营业收入的比重分别为67.61%、27.37%、42.32%。上述客户如

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隆基股份招股说明书 第四节 风险因素

果经营状况发生问题而减少或者取消订单,将对公司的销售业绩和财务状况造成
不利影响。

本公司报告期内向前五大供应商的采购金额占总采购金额的比重分别为
42.66%、45.45%、57.34%。2009年度公司向无锡尚德、Sequoia Semi-Tech.Inc和
焦作煤业(集团)合晶科技有限责任公司的采购金额占当年总采购金额的比重分
别为13.10%、9.98%、9.56%,合计占比32.64%。2010年度,公司向美国REC SOLAR
GRADE SILICON LLC.、峨嵋半导体材料厂、宁夏东方南兴研磨材料有限公司的
采购金额占当期总采购金额的比重分别为20.36%、8.96%、7.39%,合计占比
36.71%。2011年度公司向美国REC SOLAR GRADE SILICON LLC.、宁夏晶隆石
英有限公司、山东嘉祥东洋炭素有限公司的采购金额占当期总采购金额的比重分
别为37.75%、5.77%、4.78%,合计占比48.30%。上述供应商如果减少或者取消
与本公司的合作,将对公司的采购业务和财务状况造成不利影响。

注:根据招股说明书披露准则的要求,洛阳尚德、无锡尚德、上海尚德是关联方,同受
同一实际控制人控制,本公司在统计前五大客户时,将洛阳尚德、无锡尚德、上海尚德合并
统计为一家客户。其中上海尚德于 2010 年成为发行人客户。2008 年度至 2009 年度,仅包
括洛阳尚德和无锡尚德。


五、关联交易风险

在向关联方销售货物方面:本公司2009年度向关联方销售货物的金额分别为
45,765.44万元,占当年营业收入的比重为59.83%,上述关联方包括无锡尚德及其
关联方(包括洛阳尚德和上海尚德)、华晶公司。2010年度,本公司向无锡尚德
及其关联方、华晶公司销售货物的金额为28,363.61万元,占当期营业收入的比重
为17.17%;2011年度,向关联方销售货物的金额为64,932.92万元,占当期营业收
入的比重为32.18%。

在向关联方采购货物方面:本公司2009年度向关联方采购货物的金额为
8,383.84万元。2010年度,本公司向关联方采购货物的金额为7,178.20万元,较2009
年度已出现下降;2011年度向关联方采购货物的金额为7,855.07万元,较2010年
度略有上升。


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隆基股份招股说明书 第四节 风险因素

在接受关联方提供的劳务方面:本公司2009年度接受关联方提供的劳务(全
部为委托华晶公司加工单晶硅片)金额为476.77万元。2010年度及2011年度,本
公司未接受关联方提供的劳务。

在向关联方提供的劳务方面:本公司2009年度向关联方提供的劳务(全部为
受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片)金额为6,979.77万元。2010年度,本
公司受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片金额为19,079.15万元,较2009年度
增加173.35%。2011年度,本公司受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片金额
为22,384.95万元,受华晶公司委托加工硅棒金额为624.14万元。

本公司2009年度至2011年度向关联方销售货物、向关联方采购货物、接受关
联方提供劳务、向关联方提供劳务方面的关联交易主要是发生在与无锡尚德及其
关联方、华晶公司、宁夏晶隆之间。无锡尚德于2008年5月成为本公司股东,持
有本公司4.9800%的股份(目前持有本公司发行前4.4429%的股份),本公司当时
的董事施正荣先生是无锡尚德及其关联方的实际控制人;宁夏晶隆是本公司的联
营公司;华晶公司曾是本公司的联营公司。

2010年6月20日,施正荣先生辞去本公司董事职务,虽然施正荣先生已不再
担任公司董事职务,但根据关联交易相关制度规定,施正荣先生离任后的12个月
内,本公司与无锡尚德及其关联方的业务交易仍将纳入关联方交易范围予以披
露。2010年9月20日本公司将持有的华晶公司25%的股权全部转让,转让后华晶
公司已不属于公司联营企业,不构成关联方。

发行人已经建立了健全的法人治理结构,但仍存在通过关联交易损害发行人
和投资者利益的风险。


六、市场供大于求导致价格和毛利润率下降的风险

单晶硅棒、单晶硅片的价格受到若干因素的影响,其中最重要的因素是市场
供需对比的情况。基于对未来发展的看好,光伏行业从上游到下游的许多厂家都
在积极扩充产能以满足客户不断增长的产品需求。根据 Solarbuzz LLC 的估计,
受到全球多晶硅料新增产能的释放、生产效率的提高、硅片产能的不断提高等因


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隆基股份招股说明书 第四节 风险因素

素的影响,每瓦硅片的价格在未来一段时间将持续下降。如果单晶硅棒、单晶硅
片的供应量超过市场的需求,必然导致其价格的下降。如果在产品价格下降的同
时,本公司无法通过诸如向上游转嫁价格、技术更新、提高生产效率等手段使得
产品成本保持同步下降,那么将对本公司的毛利润率造成不利影响。


七、经营管理风险

(一)公司规模迅速扩张引致的管理风险

光伏发电是一个新兴行业,全球大规模应用与推广太阳能发电距今不到十
年,中国太阳能发电企业的大规模生产的时间也较短,本公司的经营历史较短,
而且目前处于高速成长的阶段。不断扩大的生产规模、迅速增加的组织机构和员
工数量都对管理者的组织协调能力、沟通技巧和适应能力提出了更高的要求。面
对日新月异的生产经营环境和日趋激烈的市场竞争,如果本公司的管理不能适应
快速发展的企业扩张,将对公司的长远发展造成不利的影响。

(二)人力资源风险

本公司的成功很大程度上依赖于管理团队的持续努力,如果未来管理团队成
员出现流失,本公司可能无法在较短的时间内找到其他具备相同专业知识及经验
的人士加以代替,可能会对本公司的运营造成不利影响。

另外,本公司的发展也取决于招揽并留住优秀的研发人才、制造人才、销售
人才等核心雇员的能力。太阳能光伏产业作为一个新兴的产业,对优秀人才的需
求是十分强烈而且迫切的。如果本公司不能提供有竞争力的工作环境和福利待遇
而导致人才匮乏或人才流失,也将对本公司未来的发展造成不利影响。

(三)实际控制人控制的风险

本公司实际控制人为李振国先生和李喜燕女士,李振国先生和李喜燕女士为
夫妻关系。在本次发行前李振国先生和李喜燕女士合计持有本公司32.30%的股
份,在本次发行完成后(暂按发行7,500万股计算)将持有本公司24.20%的股份,
处于相对控股地位。不能排除实际控制人利用其控股地位,通过行使表决权、其


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隆基股份招股说明书 第四节 风险因素

他直接或间接方式对本公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制,
侵害本公司或公众投资者利益的风险。


八、募集资金投资项目风险

(一)募投项目实施风险

本次募集资金投资项目无论金额和建设规模都较大。项目工程建设能否按设
计进度实施、项目设备能否按时到位并完成安装调试、人员招聘和相关培训能否
按期完成都将直接影响募投项目的实施。任何环节的差错引起的项目延期都会对
公司的财务状况造成不利影响。

(二)产能扩大引起的市场拓展风险

本公司募集资金投资项目为银川隆基年产 500MW 单晶硅棒/片建设项目。在
不考虑新建项目的情况下,该项目建成达产后可新增加工单晶硅棒 500MW 的生
产规模,与原 970MW 单晶硅棒产能合计为 1,470MW 产能;同时新增 500MW
单晶硅片产能,与原 710MW 单晶硅片产能合计为 1,210MW 产能。

公司本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期,在项目实施过程中
和项目实际建成后,如果竞争对手的市场开拓计划取得明显成效,或有关市场环
境、技术、相关政策等方面对本公司出现重大不利变化以及有关客户解除采购意
向,可能会导致本公司募集资金项目新增产能面临一定的市场拓展风险。


九、本公司及控股子公司所享受企业所得税收优惠政策变化的风险

2011 年度 2010 年 2009 年 2008 年
序号 公司名称
企业所得税 企业所得税率 企业所得税率 企业所得税率
1 本公司 15% 15% 15% 25%
2 硅技术公司 25% 25% 12.5% 12.5%
3 矽美公司 25% 25% 15% 15%
4 宁夏隆基 12.5% 7.5% 免税 免税
5 通鑫公司 25% 25% 25% /
6 银川隆基 15% 25% / /
7 无锡隆基 25% 25% / /


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隆基股份招股说明书 第四节 风险因素


8 隆基香港 16.5% 16.5% / /
9 金坛通鑫 25% / / /

最近一年,本公司及控制的子公司仍享受税收优惠的公司包括母公司、宁夏
隆基和银川隆基。母公司系高新技术企业,享受15%的优惠税率;宁夏隆基系西
部企业,按西部大开发政策享受12.5%的优惠税率;银川隆基享受免征企业所得
税地方分享部分。

根据有关法律、法规的规定,银川隆基自2011年至2013年免征企业所得税地
方分享部分,自2014年至2015年减半征收企业所得税地方分享部分,而2016年度
及之后年度银川隆基若未获得高新技术企业认证等有关法定减免企业所得税的
资质和条件,将不再享受免征或减征企业所得税的税收优惠,银川隆基及发行人
税前利润若未有进一步提升,银川隆基及发行人的税后利润将会减少。


十、汇率变动的风险

从中国在世界太阳能光伏市场所占比例来看,我国太阳能电池产量的85%以
上出口。如果未来人民币持续升值,可能将降低我国光伏产品在国际市场上的价
格优势。在成本压力的传导下,本公司的下游客户可能会要求本公司的产品价格
同步下降。如果多晶硅料不能同比例降价或者本公司不能通过规模效应、技术改
良等措施同比例降低成本,产品降价将直接影响本公司的产品毛利润率。


十一、新产品和新技术替代风险

本公司目前主要产品为单晶硅棒、单晶硅片,是光伏市场中的主流产品,其
转换效率是所有商用光伏电池中最高的,但主要缺点是制造成本高、硅消耗量大。
市场上其他的光伏电池也都有各自的优缺点,有大量的资金投入到寻找更好的替
代材料和切割方式的研发中。虽然现在还没有出现真正能替代单晶硅太阳能电池
的产品和技术,但无法排除出现替代产品或技术的可能性。如果替代产品或技术
出现,而公司又没有相关的专利或掌握相关的技术,将对公司的持续发展构成障
碍,并且对公司的销售和财务状况造成不利影响。




1-1-45
隆基股份招股说明书 第四节 风险因素


十二、净资产收益率下降的风险

报告期内,本公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的的净利润分
别为 5,713.03 万元、40,270.21 万元、25,349.33 万元,扣除非经常性损益前后归
属于普通股股东的加权平均净资产收益率孰低值分别为 10.93%、47.01%、
19.13%。本次募集资金到位后,公司的净资产将会大幅增加,利润增长幅度将有
可能小于净资产增长幅度,存在净资产收益率较以往年度有所下降的风险。




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



第五节 发行人基本情况

一、公司简介

(一)公司名称(中文): 西安隆基硅材料股份有限公司

公司名称(英文): Xi’an LONGi Silicon Materials Co., Ltd.

(二)注册资本: 224,180,000 元

(三)法定代表人: 李振国

(四)成立日期: 2000 年 2 月 14 日

股份公司整体变更日期: 2008 年 7 月 28 日

(五)注册地址: 西安市长安区航天中路 388 号

邮政编码:

(六)联系电话: (86 29)81566863

传真号码: (86 29)81566685

(七)互联网网址: http://www.longi-silicon.com/

(八)电子信箱: longi@longi-silicon.com


二、公司改制重组情况

(一)发行人设立方式

2008 年 7 月 5 日,隆基有限李振国先生、李喜燕女士等 48 位股东作为(以
上发起人合称“全体发起人”)签订《发起人协议》,同意整体变更设立股份公司,
以截至 2008 年 5 月 31 日经中瑞岳华审计后母公司的账面净资产 262,269,797.23
元,按 1.3113:1 的比例折合为股份公司的股份,共计 2 亿股(每股面值 1 元),


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

其余 62,269,797.23 元作为股份公司的资本公积金。全体发起人按照所持隆基有
限的出资比例持有股份公司相应比例的股份。

2008 年 7 月 28 日,西安市工商行政管理局颁发了注册号为 610100100030768
的《企业法人营业执照》,注册资本为 20,000 万元。

(二)发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司的主要发起人是李振国先生、李喜燕女士和李春安先生。

李振国先生和李喜燕女士是夫妻关系。作为公司的控股股东和实际控制人,
李振国先生和李喜燕女士合计持有公司 32.30%的股份。在改制设立发行人之前,
李振国先生和李喜燕女士的主要资产是持有隆基有限的股权。

除投资本公司外,李振国先生和李喜燕女士不持有其他公司的股份或进行其
他业务的经营。

李春安先生能够施加重大影响的企业包括抚顺隆基电磁科技有限公司、沈阳
汇智投资有限公司、宁夏隆基宁光仪表有限公司、大连连城数控机器股份有限公
司等。

(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司系有限责任公司整体变更设立而来,股份公司设立时,原有限公司的
资产全部进入股份公司,主要包括与多晶硅料清洗、单晶硅棒拉制和销售、单晶
硅片销售相关的生产经营性资产,具体包括厂房及建筑物、生产设备、运输工具、
无形资产、存货以及货币资金等。

股份公司成立时实际从事的主要业务与目前一致,均是研发、制造和销售半
导体材料(单晶硅棒、单晶硅片)、太阳能电池、电子元器件、半导体设备。

(四)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

李振国先生、李喜燕女士和李春安先生为本公司的主要发起人,股份公司成
立之后,上述主要发起人拥有的主要资产是本公司的股权。除投资本公司外,李


1-1-48
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

振国先生和李喜燕女士不持有其他公司的股份或进行其他业务的经营,李春安先
生对外投资请参见“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联方与关联交易”
有关内容。

(五)业务流程

本公司系由有限责任公司整体变更设立的,改制前后的业务流程没有发生变
化。本公司的主要业务流程参见“第六节 业务与技术”的有关内容。

(六)发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

本公司主要发起人是李振国先生、李喜燕女士和李春安先生,其中李振国先
生担任本公司的董事长,李春安先生担任本公司的董事,参与公司的生产经营。
除此以外,主要发起人在生产经营方面与本公司无其他关联关系。

(七)发起人出资资产的产权变更

本公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定,于 2008 年 7 月由隆基有
限整体变更设立的股份公司。本公司承继了原有限责任公司所有的资产、负债及
权益。

(八)发行人独立运行情况

本公司产权明晰、权责明确、运作规范,在业务、资产、人员、机构和财务
等方面均遵循了上市公司规范运作的要求,具备了必要的独立性。本公司业务体
系完整,具有面向市场独立经营的能力。

1、业务独立情况

本公司具有独立的产、供、销业务体系,主要股东目前均未从事与本公司相
关的行业,同时控股股东和实际控制人向本公司出具了《减少关联交易及避免同
业竞争的承诺函》。本公司具有完全独立的业务运作系统,营业收入和营业利润
不存在受制于股东及其他关联方的情况。本公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易(参见 第七节“同业
竞争与关联交易”)。

1-1-49
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

2、资产独立情况

本公司系由隆基有限整体变更设立的股份公司,变更时未进行任何业务和资
产的剥离,原有限责任公司的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入
股份公司。本公司拥有完整的工艺流程、完整的生产经营性资产、相关生产技术
和配套设施、独立完整的采购和销售系统等。对与生产经营相关的厂房、土地、
设备等资产均合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清
晰,生产经营场所独立,不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。

根据中瑞岳华出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2011]第 06332 号)、公司
出具的书面承诺并经保荐人核查,本公司现时不存在以资产、权益为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保的情形,现时也不存在资
产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情
况。

3、人员独立情况

(1) 本公司的董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照《公司法》
和《公司章程》的有关规定选举或任命,不存在超越本公司董事会和股东大会的
人事任免决定。

(2) 本公司总经理、财务总监、董事会秘书及关键技术人员没有在与本公
司业务相同或相近的其他企业任职的情况。本公司财务人员仅在本公司任职并领
薪。

(3) 本公司拥有独立的人事任免制度,未出现控股股东及实际控制人超越
董事会和股东大会权限作出人事任免决定的情形。公司已建立了独立的人事档
案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度,并与全体员工签订了劳动合
同,由公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩;公司在有关员工
的社会保障、工薪报酬等方面与股东之间相互独立。

4、机构独立情况

本公司拥有独立的办公机构和生产经营场所,独立设置机构,依法独立生产

1-1-50
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

运营,不存在受控股股东及实际控制人等干预的情形。

本公司的职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门
之间不存在上下级关系。

5、财务独立情况

本公司执行财政部 2006 年颁布的新企业会计准则体系,建立了独立的会计
核算体系和财务管理制度;本公司设有独立的财务部门,无财务人员在关联单位
兼职;本公司独立作出财务决策,独立对外签订合同,不受股东或其他单位干预
或控制;本公司设立了独立的基本账户,并依法单独纳税。


三、发行人股本形成及重大资产重组情况

(一)公司股权结构历次变动情况及原因


发行人历史沿革图




1-1-51
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



发行人前身西安新盟电子 李振国:40%
2000 年 2 月 科技有限公司成立 李葛卫:40%
注册资本:50 万元 徐志松:20%




第一次股权转让
徐志松将 20%股权转让给李振
2002 年 3 月 国;李葛卫将 25%股权转让给李 李振国:85%
振国,将 15%股权转让给孙纯
孙纯: 15%
注册资本:50 万元




第一次增资 李振国:75%
2002 年 8 月 增加新股东李喜燕 李喜燕:22.5%
注册资本:300 万元 孙纯: 2.5%




第二次增资
暨第二次股权转让
孙纯将 2.5%股权转让给李喜燕
李振国:75%
2003 年 3 月
注册资本:1,000 万元 李喜燕:25%




李春安:44%
第三次增资
李振国:41.25%
2003 年 9 月 增加新股东李春安、李文学
李喜燕:13.75%
注册资本:2,000 万元
李文学:1%




第三次股权转让 李春安:39%
李振国将 5%股权转让给王德行; 李振国:36.25%
2005 年 6 月 李春安将 5%股权转让给王德行 李喜燕:13.75%
注册资本:2,000 万元 王德行:10%
李文学:1%




1-1-52
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


李春安:36.8550%
李振国:34.2562%
第四次股权转让 李喜燕:12.9938%
王德行将 2.25%股权转让给胡中祥,将 0.75%股 王德行:5.2360%
权转让给高斌,将 0.441%股权转让给司云峰,将 张珍霞:4.4771%
0.441%股权转让给赵可武,将 0.441%股权转让给 胡中祥:2.2500%
2007 年 12 月
杨雪君,将 0.441%股权转让给岳鹏飞;李春安将
钟宝申:1.4179%
1.4179%股权转让给钟宝申,将 0.7271%股权转让
给张珍霞;李振国将 1.9938%股权转让给张珍霞;
高斌: 0.7500%
李喜燕将 0.7562%股权转让给张珍霞;李文学将 司云峰:0.4410%
1%股权转让给张珍霞 赵可武:0.4410%
注册资本:2,000 万元 杨雪君:0.4410%
岳鹏飞:0.4410%




李春安:29.48400%
李振国:27.40496%
邵东亚:20.00000%
李喜燕:10.39504%
第四次增资暨第一次更名 王德行:4.18880%
2007 年 12 月 邵东亚增资 500 万元 张珍霞:3.58168%
公司名称变更为 胡中祥:1.80000%
西安隆基硅材料有限公司
钟宝申:1.13432%
注册资本:2,500 万元
高斌: 0.60000%
司云峰:0.35280%
赵可武:0.35280%
杨雪君:0.35280%
岳鹏飞:0.35280%

李春安:29.48400%
李振国:27.40496%
邵东亚:14.54546%
李喜燕:10.39504%
第五次股权转让
王德行将 2%股权转让给邵东亚;
胡旭苍:6.00000%
邵东亚将 1.45454%股权转让给胡 张珍霞:3.58168%
2008 年 3 月
中祥;邵东亚将 6%的股权转让给 胡中祥:3.25454%
胡旭苍 王德行:2.18880%
注册资本:2,500 万元 钟宝申:1.13432%
高斌: 0.60000%
司云峰:0.35280%
赵可武:0.35280%
杨雪君:0.35280%
岳鹏飞:0.35280%




1-1-53
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况




李春安:29.48400%
李振国:27.40496%
邵东亚:10.98991%
李喜燕:10.39504%
胡旭苍:6.00000%
张珍霞:3.58168%
第六次股权转让 浙江五都:3.55555%
邵东亚将 3.55555%股权转让给 胡中祥:3.25454%
2008 年 4 月 浙江五都
王德行:2.18880%
注册资本:2,500 万元
钟宝申:1.13432%
高斌: 0.60000%
司云峰:0.35280%
赵可武:0.35280%
杨雪君:0.35280%
岳鹏飞:0.35280%



李春安:26.99070%
李振国:26.04019%
邵东亚:10.44261%
李喜燕:9.87737%
胡旭苍:5.70120%
第五次增资 无锡尚德:4.98000%
暨第七次股权转让 张珍霞:3.40331%
无锡尚德增资 131.025 万元;李春安将 浙江五都:3.37849%
2008 年 5 月 1.0250%的股权转让给张以涛等 29 名有 胡中祥:3.09246%
关人员;王德行将 0.4%股权转让给赵海 王德行:1.67980%
龙等 3 名有关人员 钟宝申:1.07783%
注册资本:2,631.0250 万元 高斌: 0.57012%
司云峰:0.33523%
赵可武:0.33523%
杨雪君:0.33523%
岳鹏飞:0.33523%
张以涛等 29 名有关
人员:1.0250%
赵海龙等 3 名有关人
员:0.4%




1-1-54
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况




李春安:26.99070%
李振国:26.04019%
邵东亚:10.44261%
李喜燕:9.87737%
胡旭苍:5.70120%
无锡尚德:4.98000%
整体变更,更名 张珍霞:3.40331%
以 2008 年 5 月 31 日经审计的净资产共计 浙江五都:3.37849%
262,269,797.23 元,按 1.3113:1 的比例折股, 胡中祥:3.09246%
2008 年 7 月 共计 2 亿股;其余 62,269,797.23 元作为股 王德行:1.67980%
份公司的资本公积金 钟宝申:1.07783%
名称变更为西安隆基硅材料股份有限公司
高斌: 0.57012%
注册资本:20,000 万元 司云峰:0.33523%
赵可武:0.33523%
杨雪君:0.33523%
岳鹏飞:0.33523%
张以涛等 29 名有关
人员:1.0250%
赵海龙等 3 名有关人
员:0.4%




李春安:25.632194%
李振国:24.729525%
邵东亚:9.917009%
李喜燕:9.380218%
胡旭苍:5.414245%
第六次增资 国信弘盛:4.748338%
国信弘盛增资 1,000 万元、 无锡尚德:4.729345%
王晓东增资 15 万元、申加兵增资 15 万 张珍霞:3.232013%
元、向文飞增资 10 万元、何江涛增资 7 浙江五都:3.208443%
2009 年 2 月 万元、高鹏增资 5 万元、陈润清增资 2
胡中祥:2.936809%
万元、戴文忠增资 2 万元、李容增资 1
万元、李飞增资 1 万元、鲁帆增资 1 万
王德行:1.595252%
元、徐志鹏增资 1 万元 钟宝申:1.023580%
注册资本:21,060 万元 高斌: 0.541425%
司云峰:0.318357%
赵可武:0.318357%
杨雪君:0.318357%
岳鹏飞:0.318357%
张以涛等 40 名有关人
员:1.258316%
赵海龙等 3 名有关人
员:0.379866%




1-1-55
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况




李春安:25.632194%
李振国:25.000399%
邵东亚:9.917009%
李喜燕:9.380218%
胡旭苍:5.414245%
国信弘盛:4.748338%
无锡尚德:4.729345%
张珍霞:3.232013%
第八次股权转让
赵可武将 0.128423%的股权转让给李振 浙江五都:3.208443%
国;任志凯将 0.118708%股权转让给钟宝 胡中祥:2.936809%
2010 年 5 月 申;李素彩将 0.118708%股权转让给李振 王德行:1.595252%
国;王晓东将 0.071225%股权转让给钟宝 钟宝申:1.213514%
申;周建华将 0.014245%股权转让给李振 高斌: 0.541425%
国;戴文忠将 0.009497%股权转让给李振
司云峰:0.318357%
国。
赵可武:0.189934%
注册资本:21,060 万元 杨雪君:0.318357%
岳鹏飞:0.318357%
赵海龙:0.142450%
张以涛等 37 名有关人
员:1.163341%




李春安:24.079490%
李振国:23.485967%
邵东亚:9.316273%
李喜燕:8.811999%
上海复星:5.352841%
胡旭苍:5.086270%
国信弘盛:4.460701%
第七次增资 无锡尚德:4.442858%
2010 年 9 月
张珍霞:3.036230%
上海复星增资 1,200 万元,张长江等 39
名自然人增资 158 万元 浙江五都:3.014087%
胡中祥:2.758908%
注册资本:22,418 万元 王德行:1.498617%
钟宝申:1.140004%
高斌: 0.508627%
司云峰:0.299072%
杨雪君:0.299072%
岳鹏飞:0.299072%
赵可武:0.178428%
赵海龙:0.133821%
张以涛等 68 名有关人
员:1.797671%




1-1-56
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

1、公司设立

本公司前身新盟公司成立于 2000 年 2 月 14 日,由李振国先生、李葛卫先生、
徐志松先生三位自然人股东出资成立。法定代表人为李葛卫先生,注册资本为人
民币 50 万元。其中,李振国先生出资 20 万元(货币出资 10.4 万元,实物出资 9.6
万元),李葛卫先生出资 20 万元(货币出资 9.216 万元,实物出资 10.784 万元),
徐志松先生出资 10 万元(货币出资 0.7 万元,实物出资 9.3 万元)。上述出资经西
安西格玛会计师事务所希会验字(2000)第 057 号验资报告验证。设立时公司股
权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 李振国 20 40%
2 李葛卫 20 40%
3 徐志松 10 20%

上述出资中的实物资产未履行相应的评估程序。2008 年 9 月,本公司委托
山东海天资产评估不动产评估有限公司(以下简称“海天评估”,具有证券从业
资格)对上述出资中的实物资产价值进行了复核,根据海天评估于 2008 年 10 月
16 日出具的《核实西安隆基硅材料股份有限公司前身西安新盟电子科技有限公
司成立时李振国先生、李葛卫先生、徐志松先生所投实物资产价值项目资产评估
报告书》(鲁海资评报字[2008]第 069 号)的评估复核结果,评估值与希会验字
(2000)第 057 号验资报告中披露的实物出资额一致。

本次出资的多晶硅材料 600 公斤发票购货人为新盟公司,李振国先生、李葛
卫先生、徐志松先生三人均证明其为李振国先生出资;本次评估的 10 台电脑及
1 个墨盒发票购货人为新盟公司, 李振国先生、李葛卫先生、徐志松先生三人均
证明其为李葛卫先生出资。经保荐人核查,上述购买多晶硅料发票的开具日期为
2000 年 2 月 1 日,购买电脑和墨盒发票的开具日期为 2000 年 1 月 30 日、2000
年 2 月 1 日;而新盟公司成立于 2000 年 2 月 14 日,新盟公司在上述日期并不具
备出资购买物品的资质和能力;全部出资人在出资时已出具书面证明所投入资产
的权属;自新盟公司成立至本招股说明书签署日上述出资亦未发生纠纷,因此保
荐人认为上述出资人履行了出资义务,出资及股权不存在潜在纠纷。

2、第一次股权转让

1-1-57
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

2002 年 2 月 18 日,新盟公司通过股东会决议,同意徐志松先生将其出资 10
万元(占注册资本的 20%)转让给李振国先生;李葛卫先生将其出资 12.5 万元
(占注册资本的 25%)转让给李振国先生,将其出资 7.5 万元(占注册资本的 15%)
转让给孙纯先生。法定代表人变更为李振国先生。2002 年 2 月 20 日,徐志松先
生、李葛卫先生分别与李振国先生、孙纯先生签署了《出资转让协议书》。

2002 年 3 月 4 日,新盟公司取得了变更后的营业执照,变更后的股权结构
如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 李振国 42.5 85%
2 孙 纯 7.5 15%
合 计 50.0 100%

3、第一次增资

2002 年 7 月 25 日,新盟公司通过股东会决议,决定增加注册资本 250 万元,
其中李振国先生增加出资 182.5 万元,李喜燕女士增加出资 67.5 万元。上述增资
经西安长兴有限责任会计师事务所长会验字(2002)第 338 号验资报告验证。

2002 年 8 月 13 日,新盟公司取得变更后的营业执照,变更后的股权结构如
下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 李振国 225.0 75.0%
2 李喜燕 67.5 22.5%
3 孙 纯 7.5 2.5%
合 计 300.0 100.0%

4、第二次增资暨第二次股权转让

2003 年 3 月 15 日,新盟公司通过股东会决议,决定增加注册资本 700 万元,
其中李振国先生增加出资 525 万元,李喜燕女士增加出资 175 万元,并同意孙纯
先生将其出资 7.5 万元(占增资前注册资本的 2.5%)转让给李喜燕女士。2003
年 3 月 16 日,孙纯先生与李喜燕女士签署了《出资转让协议书》。上述增资经西
安华鑫有限责任会计师事务所华鑫西验字(2003)第 255 号验资报告验证。



1-1-58
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

2003 年 3 月 31 日,新盟公司取得变更后的营业执照,变更后的股权结构如
下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 李振国 750 75%
2 李喜燕 250 25%
合 计 1,000 100%

5、第三次增资

2003 年 8 月 10 日,新盟公司通过股东会决议,决定增加注册资本 1,000 万
元。其中李振国先生增加出资 75 万元,李喜燕女士增加出资 25 万元,新股东李
春安先生出资 880 万元,新股东李文学先生出资 20 万元。上述增资经西安方兴
有限责任会计师事务所西方兴会验字(2003)085 号验资报告验证。

2003 年 9 月 17 日,新盟公司取得变更后的营业执照,变更后的股权结构如
下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 李春安 880 44.00%
2 李振国 825 41.25%
3 李喜燕 275 13.75%
4 李文学 20 1.00%
合 计 2,000 100.00%

6、第三次股权转让

2005 年 5 月 15 日,新盟公司通过股东会决议,同意李振国先生将其持有公
司 5%的股权以 100 万元转让给王德行先生;李春安先生将其持有公司 5%的股
权以 100 万元转让给王德行先生。2005 年 5 月 15 日,李振国先生、李春安先生
分别与王德行先生签署了《出资转让协议书》。

2005 年 6 月 3 日,新盟公司取得变更后的营业执照,变更后的股权结构如
下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 李春安 780 39.00%
2 李振国 725 36.25%
3 李喜燕 275 13.75%


1-1-59
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

4 王德行 200 10.00%
5 李文学 20 1.00%
合 计 2,000 100.00%

7、第四次股权转让

2007 年 12 月 5 日,新盟公司通过股东会决议,同意王德行先生将其持有公
司共 4.764%的股权分别转让给胡中祥先生等 6 人;同意李春安先生将其持有公
司共 2.145%的股权分别转让给钟宝申先生和张珍霞女士;同意李振国先生将其
持有公司 1.9938%的股权转让给张珍霞女士;同意李喜燕女士将其持有公司
0.7562%的股权转让给张珍霞女士;同意李文学先生将其持有公司 1%的股权转
让给张珍霞女士。其他股东放弃优先购买权。具体情况见下表:


转让比例 转让出资 转让价格
转让时间 转让方 受让方
(%) (万元) (万元)
胡中祥 2.25 45
高斌 0.75 15
司云峰 0.441 8.82 44.1
王德行
赵可武 0.441 8.82 44.1
杨雪君 0.441 8.82 44.1
2007.12.5 岳鹏飞 0.441 8.82 44.1
钟宝申 1.4179 28.358 141.79
李春安
张珍霞 0.7271 14.542 72.71
李振国 张珍霞 1.9938 39.876 199.38
李喜燕 张珍霞 0.7562 15.124 75.62
李文学 注 1 张珍霞 1 20

注 1:李文学先生和张珍霞女士是夫妻,故股权按原始出资额转让,其余股东之间的转让
均按每 1 元注册资本 5 元的价格作价。


2007 年 12 月 5 日,王德行先生、李春安先生、李振国先生、李喜燕女士和
李文学先生分别和胡中祥先生、高斌先生、司云峰先生、赵可武先生、杨雪君女
士、岳鹏飞先生、张珍霞女士以及钟宝申先生签订了股权转让协议。经核查,上
述股权受让方已将股权转让款足额支付给股权转让方。



1-1-60
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

此次转让后公司的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 李春安 737.100 36.8550%
2 李振国 685.124 34.2562%
3 李喜燕 259.876 12.9938%
4 王德行 104.720 5.2360%
5 张珍霞 89.542 4.4771%
6 胡中祥 45.000 2.2500%
7 钟宝申 28.358 1.4179%
8 高 斌 15.000 0.7500%
9 司云峰 8.820 0.4410%
10 赵可武 8.820 0.4410%
11 杨雪君 8.820 0.4410%
12 岳鹏飞 8.820 0.4410%
合 计 2,000.000 100.0000%

8、第四次增资暨第一次更名

2007 年 12 月 23 日,新盟公司通过股东会决议,决定增加注册资本 500 万
元,由新股东邵东亚先生以现金 1.35 亿元认缴出资,其中 500 万元计入实收资
本,溢价 1.3 亿元计入资本公积;公司名称变更为:西安隆基硅材料有限公司;
公司不设执行董事,改设董事会,选举李振国先生、钟宝申先生、李春安先生、
邵东亚先生、胡中祥先生为公司董事,同意李振国先生辞去执行董事职位;改选
杨雪君女士为公司监事。

上述增资中的实收资本 500 万元经陕西国兴有限责任会计师事务所陕国兴
验字(2007)第 195 号验资报告验证。溢价增资 1.3 亿元经中瑞岳华《关于对邵
东亚、无锡尚德太阳能电力有限公司增资时资本溢价到位情况的专项意见》验证。

2007 年 12 月 28 日,隆基有限取得变更后的营业执照。变更后的股权结构
如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 李春安 737.100 29.48400%
2 李振国 685.124 27.40496%
3 邵东亚 500.000 20.00000%
4 李喜燕 259.876 10.39504%
5 王德行 104.720 4.18880%
6 张珍霞 89.542 3.58168%
7 胡中祥 45.000 1.80000%

1-1-61
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

8 钟宝申 28.358 1.13432%
9 高 斌 15.000 0.60000%
10 司云峰 8.820 0.35280%
11 赵可武 8.820 0.35280%
12 杨雪君 8.820 0.35280%
13 岳鹏飞 8.820 0.35280%
合 计 2,500.000 100.00000%

9、第五次股权转让

2008 年 3 月 28 日,隆基有限通过股东会决议,同意股东王德行先生将其持
有隆基有限 2%的股权计 50 万元,以 1,350 万元转让给邵东亚先生;邵东亚先生
将其持有隆基有限 1.45454%的股权计 36.3635 万元,以 981.8145 万元转让给胡
中祥先生;邵东亚先生将其持有隆基有限 6%的股权计 150 万元,以 4,050 万元
转让给胡旭苍先生;其他股东放弃优先购买权。

2008 年 3 月 28 日,王德行先生与邵东亚先生,邵东亚先生分别与胡中祥先
生、胡旭苍先生签订了股权转让协议,每 1 元注册资本对应的转让价均为 27 元。
经核查,上述股权受让方已将股权转让款足额支付给股权转让方。此次转让后股
权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 李春安 737.1000 29.48400%
2 李振国 685.1240 27.40496%
3 邵东亚 363.6365 14.54546%
4 李喜燕 259.8760 10.39504%
5 胡旭苍 150.0000 6.00000%
6 张珍霞 89.5420 3.58168%
7 胡中祥 81.3635 3.25454%
8 王德行 54.7200 2.18880%
9 钟宝申 28.3580 1.13432%
10 高 斌 15.0000 0.60000%
11 司云峰 8.8200 0.35280%
12 赵可武 8.8200 0.35280%
13 杨雪君 8.8200 0.35280%
14 岳鹏飞 8.8200 0.35280%
合 计 2,500.0000 100.00000%

10、第六次股权转让

2008 年 4 月 8 日,隆基有限通过股东会决议,同意股东邵东亚先生将其持


1-1-62
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

有隆基有限 3.55555%的股权计 88.8888 万元,以 2,400 万元转让给浙江五都,其
他股东放弃优先购买权。

2008 年 4 月 8 日,邵东亚先生和浙江五都签订了股权转让协议,每 1 元注
册资本对应的转让价为 27 元。经核查,上述股权受让方已将股权转让款足额支
付给股权转让方。此次转让后公司的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 李春安 737.1000 29.48400%
2 李振国 685.1240 27.40496%
3 邵东亚 274.7477 10.98991%
4 李喜燕 259.8760 10.39504%
5 胡旭苍 150.0000 6.00000%
6 张珍霞 89.5420 3.58168%
7 浙江五都 88.8888 3.55555%
8 胡中祥 81.3635 3.25454%
9 王德行 54.7200 2.18880%
10 钟宝申 28.3580 1.13432%
11 高 斌 15.0000 0.60000%
12 司云峰 8.8200 0.35280%
13 赵可武 8.8200 0.35280%
14 杨雪君 8.8200 0.35280%
15 岳鹏飞 8.8200 0.35280%
合 计 2,500.0000 100.00000%

11、第五次增资暨第七次股权转让

2008 年 5 月 6 日,隆基有限通过股东会决议,同意新增注册资本人民币
131.025 万元,占变更后公司注册资本的 4.98%,由无锡尚德以现金 5,136.1818
万元认缴,其中 131.025 万元计入注册资本,5,005.1568 万元计入资本公积。上
述增资中的实收资本 131.025 万元经陕西国兴有限责任会计师事务所陕国兴验字
(2008)第 070 号验资报告验证,增资溢价款 5,005.1568 万元经中瑞岳华《关于
对邵东亚、无锡尚德太阳能电力有限公司增资时资本溢价到位情况的专项意见》
验证。

同意王德行先生将公司增资后其持有隆基有限 0.4%的股权转让给赵海龙先
生等三人;同意李春安先生将公司增资后其持有隆基有限 1.0250%的股权共计
26.9679 万元转让给张以涛先生等 29 人,其他股东放弃优先购买权;同意增加施
正荣先生为公司董事,增加后本公司董事会成员为六名。具体转让情况见下表:

1-1-63
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


转让比例 转让出资 转让价格
转让方 受让方
(%) (万元) (万元)
赵海龙 0.15 3.9466
王德行 任志凯 0.125 3.2888
李素彩 0.125 3.2888
张以涛 0.075 1.9732
刘学文 0.075 1.9732
李定武 0.075 1.9732
李杰 0.075 1.9732
戚承军 0.075 1.9732
王晓哲 0.075 1.9732
黄立新 0.075 1.9732
刘保安 0.035 0.9209
张群社 0.035 0.9209
曹宇 0.035 0.9209
潘海光 0.035 0.9209
刘晓明 0.035 0.9209
吴文淑 0.035 0.9209
刘海焱 0.035 0.9209
李春安 石磊 0.035 0.9209
罗向玉 0.035 0.9209
刘珺 0.035 0.9209
梁丽英 0.015 0.3946
殷创 0.015 0.3946
马池辉 0.015 0.3946
张亚宁 0.015 0.3946
牛存利 0.015 0.3946
张健 0.015 0.3946
史慧军 0.015 0.3946
宋志东 0.015 0.3946
周建华 0.015 0.3946
任春 0.005 0.1317
李晓英 0.005 0.1317
高慧君 0.005 0.1317

1-1-64
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

经核查,上述股权受让方已将股权转让款足额支付给股权转让方,每 1 元注
册资本对应的转让价格为 22.80 元。

2008 年 5 月 27 日,隆基有限取得变更后的营业执照。变更后的股权结构如
下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 李春安 710.1320 26.99070%
2 李振国 685.1240 26.04019%
3 邵东亚 274.7477 10.44261%
4 李喜燕 259.8760 9.87737%
5 胡旭苍 150.0000 5.70120%
6 无锡尚德 131.0250 4.98000%
7 张珍霞 89.5420 3.40331%
8 浙江五都 88.8888 3.37849%
9 胡中祥 81.3635 3.09246%
10 王德行 44.1959 1.67980%
11 钟宝申 28.3580 1.07783%
12 高 斌 15.0000 0.57012%
13 司云峰 8.8200 0.33523%
14 赵可武 8.8200 0.33523%
15 杨雪君 8.8200 0.33523%
16 岳鹏飞 8.8200 0.33523%
17 赵海龙 3.9466 0.15000%
18 任志凯 3.2888 0.12500%
19 李素彩 3.2888 0.12500%
20 张以涛 1.9732 0.07500%
21 刘学文 1.9732 0.07500%
22 李定武 1.9732 0.07500%
23 李 杰 1.9732 0.07500%
24 戚承军 1.9732 0.07500%
25 王晓哲 1.9732 0.07500%
26 黄立新 1.9732 0.07500%
27 刘保安 0.9209 0.03500%
28 张群社 0.9209 0.03500%
29 曹 宇 0.9209 0.03500%
30 潘海光 0.9209 0.03500%
31 刘晓明 0.9209 0.03500%
32 吴文淑 0.9209 0.03500%
33 刘海焱 0.9209 0.03500%
34 石 磊 0.9209 0.03500%
35 罗向玉 0.9209 0.03500%
36 刘 珺 0.9209 0.03500%
37 梁丽英 0.3946 0.01500%
38 殷 创 0.3946 0.01500%
39 马池辉 0.3946 0.01500%


1-1-65
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

40 张亚宁 0.3946 0.01500%
41 牛存利 0.3946 0.01500%
42 张 健 0.3946 0.01500%
43 史慧军 0.3946 0.01500%
44 宋志东 0.3946 0.01500%
45 周建华 0.3946 0.01500%
46 任 春 0.1317 0.00500%
47 李晓英 0.1317 0.00500%
48 高慧君 0.1317 0.00500%
合 计 2,631.0250 100.00000%

(二)整体变更为股份公司后的股本情况

1、整体变更

隆基有限全体股东作为发起人,于 2008 年 7 月 5 日共同签署了《发起人协
议》,将有限责任公司整体变更设立为股份有限公司,变更设立后的股份有限公
司名称为“西安隆基硅材料股份有限公司”。

根据 2008 年 7 月 5 日隆基有限股东会决议,隆基有限以截至 2008 年 5 月
31 日经中瑞岳华审计后母公司的账面净资产 262,269,797.23 元,按 1.3113:1 的比
例折合为股份公司的股份,共计 2 亿股(每股面值 1 元),其余 62,269,797.23 元
作为股份公司的资本公积金。全体发起人按照所持隆基有限的出资比例持有股份
公司相应比例的股份。

本公司于 2008 年 7 月 28 日取得本次变更后的企业法人营业执照。整体变更
后,公司股权结构见下表:

序号 发起人名称 股份数(万股) 持股比例
1 李春安 5,398.1400 26.99070%
2 李振国 5,208.0380 26.04019%
3 邵东亚 2,088.5220 10.44261%
4 李喜燕 1,975.4740 9.87737%
5 胡旭苍 1,140.2400 5.70120%
6 无锡尚德 996.0000 4.98000%
7 张珍霞 680.6620 3.40331%
8 浙江五都 675.6980 3.37849%
9 胡中祥 618.4920 3.09246%
10 王德行 335.9600 1.67980%
11 钟宝申 215.5660 1.07783%
12 高 斌 114.0240 0.57012%


1-1-66
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

13 司云峰 67.0460 0.33523%
14 赵可武 67.0460 0.33523%
15 杨雪君 67.0460 0.33523%
16 岳鹏飞 67.0460 0.33523%
17 赵海龙 30.0000 0.15000%
18 任志凯 25.0000 0.12500%
19 李素彩 25.0000 0.12500%
20 张以涛 15.0000 0.07500%
21 刘学文 15.0000 0.07500%
22 李定武 15.0000 0.07500%
23 李 杰 15.0000 0.07500%
24 戚承军 15.0000 0.07500%
25 王晓哲 15.0000 0.07500%
26 黄立新 15.0000 0.07500%
27 刘保安 7.0000 0.03500%
28 张群社 7.0000 0.03500%
29 曹 宇 7.0000 0.03500%
30 潘海光 7.0000 0.03500%
31 刘晓明 7.0000 0.03500%
32 吴文淑 7.0000 0.03500%
33 刘海焱 7.0000 0.03500%
34 石 磊 7.0000 0.03500%
35 罗向玉 7.0000 0.03500%
36 刘 珺 7.0000 0.03500%
37 梁丽英 3.0000 0.01500%
38 殷 创 3.0000 0.01500%
39 马池辉 3.0000 0.01500%
40 张亚宁 3.0000 0.01500%
41 牛存利 3.0000 0.01500%
42 张 健 3.0000 0.01500%
43 史慧军 3.0000 0.01500%
44 宋志东 3.0000 0.01500%
45 周建华 3.0000 0.01500%
46 任 春 1.0000 0.00500%
47 李晓英 1.0000 0.00500%
48 高慧君 1.0000 0.00500%
合 计 20,000.0000 100.00000%

2、第六次增资

2009 年 2 月 5 日,隆基股份通过股东大会决议,同意新增注册资本人民币
1,060 万元,占增资后公司注册资本的 5.033238%,由国信弘盛和王晓东等 11 名
自然人以现金方式认缴。其中,国信弘盛出资 5,260 万元,其中 1,000 万元计入
注册资本(占增资后总注册资本的 4.748338%)、4,260 万元计入资本公积;王晓
东 出 资 78.9 万 元 , 其 中 15 万 元 计 入 注 册 资 本 ( 占 增 资 后 总 注 册 资 本 的


1-1-67
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

0.071225%)、63.9 万元计入资本公积;申加兵出资 78.9 万元,其中 15 万元计入
注册资本(占增资后总注册资本的 0.071225%)、63.9 万元计入资本公积;向文
飞 出 资 52.6 万 元 , 其 中 10 万 元 计 入 注 册 资 本 ( 占 增 资 后 总 注 册 资 本 的
0.047483%)、42.6 万元计入资本公积;何江涛出资 36.82 万元,其中 7 万元计入
注册资本(占增资后总注册资本的 0.033238%)、29.82 万元计入资本公积;高鹏
出资 26.3 万元,其中 5 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.023742%)、
21.3 万元计入资本公积;陈润清出资 10.52 万元,其中 2 万元计入注册资本(占
增资后总注册资本的 0.009498%)、8.52 万元计入资本公积;戴文忠出资 10.52
万元,其中 2 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.009498%)、8.52 万
元计入资本公积;李飞出资 5.26 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总
注册资本的 0.004749%)、4.26 万元计入资本公积;李容出资 5.26 万元,其中 1
万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.004749%)、4.26 万元计入资本公
积;鲁帆出资 5.26 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的
0.004749%)、4.26 万元计入资本公积;徐志鹏出资 5.26 万元,其中 1 万元计入
注册资本(占增资后总注册资本的 0.004749%)、4.26 万元计入资本公积。

上述增资经陕西国兴会计师事务所有限责任公司陕国兴验字(2009)第 019
号验资报告验证。

2009 年 2 月 19 日,隆基股份取得变更后的营业执照。变更后的股权结构如
下:

序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例
1 李春安 5398.1400 25.632194%
2 李振国 5208.0380 24.729525%
3 邵东亚 2088.5220 9.917009%
4 李喜燕 1975.4740 9.380218%
5 胡旭苍 1140.2400 5.414245%
6 国信弘盛 1000.0000 4.748338%
7 无锡尚德 996.0000 4.729345%
8 张珍霞 680.6620 3.232013%
9 浙江五都 675.6980 3.208443%
10 胡中祥 618.4920 2.936809%
11 王德行 335.9600 1.595252%
12 钟宝申 215.5660 1.023580%
13 高 斌 114.0240 0.541425%
14 司云峰 67.0460 0.318357%

1-1-68
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

15 赵可武 67.0460 0.318357%
16 杨雪君 67.0460 0.318357%
17 岳鹏飞 67.0460 0.318357%
18 赵海龙 30.0000 0.142450%
19 任志凯 25.0000 0.118708%
20 李素彩 25.0000 0.118708%
21 张以涛 15.0000 0.071225%
22 刘学文 15.0000 0.071225%
23 李定武 15.0000 0.071225%
24 李 杰 15.0000 0.071225%
25 戚承军 15.0000 0.071225%
26 王晓哲 15.0000 0.071225%
27 黄立新 15.0000 0.071225%
28 申加兵 15.0000 0.071225%
29 王晓东 15.0000 0.071225%
30 向文飞 10.0000 0.047483%
31 刘保安 7.0000 0.033238%
32 张群社 7.0000 0.033238%
33 曹 宇 7.0000 0.033238%
34 潘海光 7.0000 0.033238%
35 刘晓明 7.0000 0.033238%
36 吴文淑 7.0000 0.033238%
37 刘海焱 7.0000 0.033238%
38 石 磊 7.0000 0.033238%
39 罗向玉 7.0000 0.033238%
40 刘 珺 7.0000 0.033238%
41 何江涛 7.0000 0.033238%
42 高鹏 5.0000 0.023742%
43 梁丽英 3.0000 0.014245%
44 殷 创 3.0000 0.014245%
45 马池辉 3.0000 0.014245%
46 张亚宁 3.0000 0.014245%
47 牛存利 3.0000 0.014245%
48 张 健 3.0000 0.014245%
49 史慧军 3.0000 0.014245%
50 宋志东 3.0000 0.014245%
51 周建华 3.0000 0.014245%
52 陈润清 2.0000 0.009497%
53 戴文忠 2.0000 0.009497%
54 任 春 1.0000 0.004748%
55 李晓英 1.0000 0.004748%
56 高慧君 1.0000 0.004748%
57 李飞 1.0000 0.004748%
58 李容 1.0000 0.004748%
59 鲁帆 1.0000 0.004748%
60 徐志鹏 1.0000 0.004748%
合 计 21,060.0000 100.00000%



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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

3、第八次股权转让

2010 年 5 月 20 日,股东戴文忠先生与股东李振国先生签订《股份转让协议》,
前者将其持有的隆基股份 0.009497%股权共计 2 万股,以 13.000 万元转让给后者;
股东赵可武先生与股东李振国先生签订《股份转让协议》,前者将其持有的隆基
股份 0.128423%股权共计 27.046 万股,以 175.799 万元转让给后者;股东周建华
先 生 与 股 东 李 振 国 先 生 签 订 《 股 份 转 让 协 议 》, 前 者 将 其 持 有 的 隆 基 股 份
0.014245%股权共计 3 万股,以 19.500 万元转让给后者;股东李素彩女士与股东
李振国先生签订《股份转让协议》,前者将其持有的隆基股份 0.118708%股权共
计 25 万股,以 162.500 万元转让给后者;股东王晓东先生与股东钟宝申先生签
订《股份转让协议》,前者将其持有的隆基股份 0.071225%股权共计 15 万股,以
97.500 万元转让给后者;股东任志凯先生与股东钟宝申先生签订《股份转让协
议》,前者将其持有的隆基股份 0.118708%股权共计 25 万股,以 162.500 万元转
让给后者。

经核查,上述股权受让方已将股权转让款足额支付给股权转让方,每 1 元注
册资本对应的转让价格为 6.5 元。

2010 年 6 月,隆基股份完成工商变更,变更后的股权结构如下:

序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例
1 李春安 5,398.1400 25.632194%
2 李振国 5,265.0840 25.000399%
3 邵东亚 2,088.5220 9.917009%
4 李喜燕 1,975.4740 9.380218%
5 胡旭苍 1,140.2400 5.414245%
6 国信弘盛 1,000.0000 4.748338%
7 无锡尚德 996.0000 4.729345%
8 张珍霞 680.6620 3.232013%
9 浙江五都 675.6980 3.208443%
10 胡中祥 618.4920 2.936809%
11 王德行 335.9600 1.595252%
12 钟宝申 255.5660 1.213514%
13 高 斌 114.0240 0.541425%
14 司云峰 67.0460 0.318357%
15 赵可武 40.0000 0.189934%
16 杨雪君 67.0460 0.318357%
17 岳鹏飞 67.0460 0.318357%
18 赵海龙 30.0000 0.142450%

1-1-70
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

19 张以涛 15.0000 0.071225%
20 刘学文 15.0000 0.071225%
21 李定武 15.0000 0.071225%
22 李 杰 15.0000 0.071225%
23 戚承军 15.0000 0.071225%
24 王晓哲 15.0000 0.071225%
25 黄立新 15.0000 0.071225%
26 申加兵 15.0000 0.071225%
27 向文飞 10.0000 0.047483%
28 刘保安 7.0000 0.033238%
29 张群社 7.0000 0.033238%
30 曹 宇 7.0000 0.033238%
31 潘海光 7.0000 0.033238%
32 刘晓明 7.0000 0.033238%
33 吴文淑 7.0000 0.033238%
34 刘海焱 7.0000 0.033238%
35 石 磊 7.0000 0.033238%
36 罗向玉 7.0000 0.033238%
37 刘 珺 7.0000 0.033238%
38 何江涛 7.0000 0.033238%
39 高鹏 5.0000 0.023742%
40 梁丽英 3.0000 0.014245%
41 殷 创 3.0000 0.014245%
42 马池辉 3.0000 0.014245%
43 张亚宁 3.0000 0.014245%
44 牛存利 3.0000 0.014245%
45 张 健 3.0000 0.014245%
46 史慧军 3.0000 0.014245%
47 宋志东 3.0000 0.014245%
48 陈润清 2.0000 0.009497%
49 任 春 1.0000 0.004748%
50 李晓英 1.0000 0.004748%
51 高慧君 1.0000 0.004748%
52 李飞 1.0000 0.004748%
53 李容 1.0000 0.004748%
54 鲁帆 1.0000 0.004748%
55 徐志鹏 1.0000 0.004748%
合 计 21,060.0000 100.00000%

4、第七次增资

2010 年 8 月 4 日,隆基股份通过股东大会决议,同意新增注册资本人民币
1,358 万元,占增资后公司注册资本的 6.057632%,由上海复星和张长江等 39 名
自然人以现金方式认缴。其中,上海复星出资 13,800 万元,其中 1,200 万元计入
注册资本(占增资后总注册资本的 5.352841%)、12,600 万元计入资本公积;张


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

长江出资 172.5 万元,其中 15 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的
0.066911%)、157.5 万元计入资本公积;陈红出资 172.5 万元,其中 15 万元计入
注册资本(占增资后总注册资本的 0.066911%)、157.5 万元计入资本公积;胥大
鹏出资 172.5 万元,其中 15 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的
0.066911%)、157.5 万元计入资本公积;冯华出资 80.5 万元,其中 7 万元计入注
册资本(占增资后总注册资本的 0.031225%)、73.5 万元计入资本公积;高亚群
出资 80.5 万元,其中 7 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.031225%)、
73.5 万元计入资本公积;王保生出资 80.5 万元,其中 7 万元计入注册资本(占
增资后总注册资本的 0.031225%)、73.5 万元计入资本公积;许红梅出资 80.5 万
元,其中 7 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.031225%)、73.5 万元
计入资本公积;余晓艳出资 69.0 万元,其中 6 万元计入注册资本(占增资后总
注册资本的 0.026764%)、63.0 万元计入资本公积;房远安出资 34.5 万元,其中
3 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.013382%)、31.5 万元计入资本公
积;金虹出资 34.5 万元,其中 3 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的
0.013382%)、31.5 万元计入资本公积;靳力出资 34.5 万元,其中 3 万元计入注
册资本(占增资后总注册资本的 0.013382%)、31.5 万元计入资本公积;梁永生
出资 34.5 万元,其中 3 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.013382%)、
31.5 万元计入资本公积;刘克权出资 34.5 万元,其中 3 万元计入注册资本(占
增资后总注册资本的 0.013382%)、31.5 万元计入资本公积;秦斌出资 34.5 万元,
其中 3 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.013382%)、31.5 万元计入
资本公积;秦超出资 34.5 万元,其中 3 万元计入注册资本(占增资后总注册资
本的 0.013382%)、31.5 万元计入资本公积;王卫东出资 34.5 万元,其中 3 万元
计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.013382%)、31.5 万元计入资本公积;
钟朋格出资 34.5 万元,其中 3 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的
0.013382%)、31.5 万元计入资本公积;戴苏出资 23.0 万元,其中 2 万元计入注
册资本(占增资后总注册资本的 0.008921%)、21.0 万元计入资本公积;宋勇出
资 23.0 万元,其中 2 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.008921%)、
21.0 万元计入资本公积;王英歌出资 23.0 万元,其中 2 万元计入注册资本(占
增资后总注册资本的 0.008921%)、21.0 万元计入资本公积;胥芃出资 23.0 万元,
其中 2 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.008921%)、21.0 万元计入

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

资本公积;陈建英出资 11.5 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册
资本的 0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;何华出资 11.5 万元,其中 1 万元
计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;
景仰鹏出资 11.5 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的
0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;李大兵出资 11.5 万元,其中 1 万元计入
注册资本(占增资后总注册资本的 0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;刘凯
出资 11.5 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.004461%)、
10.5 万元计入资本公积;刘鹏飞出资 11.5 万元,其中 1 万元计入注册资本(占
增资后总注册资本的 0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;刘向东出资 11.5 万
元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.004461%)、10.5 万元
计入资本公积;申朝锋出资 11.5 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总
注册资本的 0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;张音出资 11.5 万元,其中 1
万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.004461%)、10.5 万元计入资本公
积;赵世兴出资 11.5 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的
0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;老股东刘海炎出资 92.0 万元,其中 8 万
元 计 入 注 册 资 本 ( 原 持 股 7 万 元 , 合 计 15 万 元 占 增 资 后 总 注 册 资 本 的
0.066911%)、84.0 万元计入资本公积;老股东向文飞出资 57.5 万元,其中 5 万
元计入注册资本(原持股 10 万元,合计 15 万元占增资后总注册资本的
0.066911%)、52.5 万元计入资本公积;老股东张群社出资 92.0 万元,其中 8 万
元 计 入 注 册 资 本 ( 原 持 股 7 万 元 , 合 计 15 万 元 占 增 资 后 总 注 册 资 本 的
0.066911%)、84.0 万元计入资本公积;老股东陈润清出资 57.5 万元,其中 5 万
元计入注册资本(原持股 2 万元,合计 7 万元占增资后总注册资本的 0.031225%)、
52.5 万元计入资本公积;老股东高鹏出资 23.0 万元,其中 2 万元计入注册资本
(原持股 5 万元,合计 7 万元占增资后总注册资本的 0.031225%)、21.0 万元计
入资本公积;老股东李飞出资 23.0 万元,其中 2 万元计入注册资本(原持股 1
万元,合计 3 万元占增资后总注册资本的 0.013382%)、21.0 万元计入资本公积;
老股东李容出资 23.0 万元,其中 2 万元计入注册资本(原持股 1 万元,合计 3
万元占增资后总注册资本的 0.013382%)、21.0 万元计入资本公积;老股东徐志
鹏出资 23.0 万元,其中 2 万元计入注册资本(原持股 1 万元,合计 3 万元占增
资后总注册资本的 0.013382%)、21.0 万元计入资本公积。

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

上述增资经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华验字(2010)第 216 号
验资报告验证。

2010 年 9 月 13 日,隆基股份取得变更后的营业执照。变更后的股权结构如
下:

序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例
1 李春安 5,398.1400 24.079490%
2 李振国 5,265.0840 23.485967%
3 邵东亚 2,088.5220 9.316273%
4 李喜燕 1,975.4740 8.811999%
5 上海复星 1,200.0000 5.352841%
6 胡旭苍 1,140.2400 5.086270%
7 国信弘盛 1,000.0000 4.460701%
8 无锡尚德 996.0000 4.442858%
9 张珍霞 680.6620 3.036230%
10 浙江五都 675.6980 3.014087%
11 胡中祥 618.4920 2.758908%
12 王德行 335.9600 1.498617%
13 钟宝申 255.5660 1.140004%
14 高 斌 114.0240 0.508627%
15 司云峰 67.0460 0.299072%
16 杨雪君 67.0460 0.299072%
17 岳鹏飞 67.0460 0.299072%
18 赵可武 40.0000 0.178428%
19 赵海龙 30.0000 0.133821%
20 陈红 15.0000 0.066911%
21 黄立新 15.0000 0.066911%
22 李 杰 15.0000 0.066911%
23 李定武 15.0000 0.066911%
24 刘海焱 15.0000 0.066911%
25 刘学文 15.0000 0.066911%
26 戚承军 15.0000 0.066911%
27 申加兵 15.0000 0.066911%
28 王晓哲 15.0000 0.066911%
29 向文飞 15.0000 0.066911%
30 胥大鹏 15.0000 0.066911%
31 张群社 15.0000 0.066911%
32 张以涛 15.0000 0.066911%
33 张长江 15.0000 0.066911%
34 曹 宇 7.0000 0.031225%
35 陈润清 7.0000 0.031225%
36 冯华 7.0000 0.031225%
37 高鹏 7.0000 0.031225%
38 高亚群 7.0000 0.031225%
39 何江涛 7.0000 0.031225%

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

40 刘 珺 7.0000 0.031225%
41 刘保安 7.0000 0.031225%
42 刘晓明 7.0000 0.031225%
43 罗向玉 7.0000 0.031225%
44 潘海光 7.0000 0.031225%
45 石 磊 7.0000 0.031225%
46 王保生 7.0000 0.031225%
47 吴文淑 7.0000 0.031225%
48 许红梅 7.0000 0.031225%
49 余晓艳 6.0000 0.026764%
50 房远安 3.0000 0.013382%
51 金虹 3.0000 0.013382%
52 靳力 3.0000 0.013382%
53 李飞 3.0000 0.013382%
54 李容 3.0000 0.013382%
55 梁丽英 3.0000 0.013382%
56 梁永生 3.0000 0.013382%
57 刘克权 3.0000 0.013382%
58 马池辉 3.0000 0.013382%
59 牛存利 3.0000 0.013382%
60 秦斌 3.0000 0.013382%
61 秦超 3.0000 0.013382%
62 史慧军 3.0000 0.013382%
63 宋志东 3.0000 0.013382%
64 王卫东 3.0000 0.013382%
65 徐志鹏 3.0000 0.013382%
66 殷 创 3.0000 0.013382%
67 张 健 3.0000 0.013382%
68 张亚宁 3.0000 0.013382%
69 钟朋格 3.0000 0.013382%
70 戴苏 2.0000 0.008921%
71 宋勇 2.0000 0.008921%
72 王英歌 2.0000 0.008921%
73 胥芃 2.0000 0.008921%
74 陈建英 1.0000 0.004461%
75 高慧君 1.0000 0.004461%
76 何华 1.0000 0.004461%
77 景仰鹏 1.0000 0.004461%
78 李大兵 1.0000 0.004461%
79 李晓英 1.0000 0.004461%
80 刘凯 1.0000 0.004461%
81 刘鹏飞 1.0000 0.004461%
82 刘向东 1.0000 0.004461%
83 鲁帆 1.0000 0.004461%
84 任 春 1.0000 0.004461%
85 申朝锋 1.0000 0.004461%
86 张音 1.0000 0.004461%
87 赵世兴 1.0000 0.004461%


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

合 计 22,418.0000 100.00000%



(三)发行人股本形成过程中重要事项的专项说明

1、在本公司拟首次公开发行股票并上市的背景下股权转让方进行股权转让
的真实意愿

针对隆基有限在 2007 年下半年已做出准备首次公开发行股票并上市的初步
计划的情况下,有部分股东较为频繁地转让其持有隆基有限的股权,保荐人对此
行为进行了专项核查。核查对象包括股东王德行先生,控股股东和实际控制人李
振国先生、李喜燕女士,股东、董事李春安先生,股东、董事邵东亚先生。

(1)王德行先生进行股权转让的真实意愿

2007 年 12 月 5 日前,股东王德行先生持有公司 10%的股权。2007 年 12 月
5 日,股东王德行先生将其持有的公司 4.764%的股权转让给他人,转让后仍持有
5.236%的股权;2007 年 12 月 23 日公司增资后,股东王德行先生的股权比例稀
释为 4.1888%;2008 年 3 月 28 日,股东王德行先生将其持有的公司 2%的股权
转让给他人,转让后仍持有 2.1888%的股权;2008 年 5 月 6 日,公司再次增资,
同时股东王德行先生又将增资后其持有的公司 0.4%股权转让给他人,增资及转
让后王德行先生持股比例下降为 1.6798%;2009 年 2 月,本公司增资后王德行先
生的持股比例为 1.595250%。

自 2007 年 12 月 5 日起,股东王德行先生将其持有公司的大部分股权分次转
让给他人。对于上述股权转让是否是王德行先生在知悉公司拟首次公开发行股票
并上市的情况下进行的、上述多次转让是否是王德行先生真实意愿的表示,股东
王德行先生和公司总经理钟宝申先生接受了保荐人的询问。王德行先生表示,由
于他年事已高,希望回避股权价值波动的风险,故采用向他人转让股权的方式处
置了上述资产,上述多次转让均出自本人自愿;公司总经理钟宝申先生见证了上
述股权转让的全部过程并证实了王德行先生的说法。

(2)李振国先生、李喜燕女士进行股权转让的真实意愿



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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

李振国先生和李喜燕女士是公司的控股股东和实际控制人,2007 年 12 月 5
日前合计持有公司 50%的股权。2007 年 12 月 5 日合计转让了持有的 2.75%股权
给张珍霞女士。经保荐人核查,张珍霞女士 2003 年加入公司,现为公司财务管
理处经理,既是公司的创业者又是资深管理人员,为公司的发展做出了重要贡献。
李振国先生和李喜燕女士的股权转让是为了以股权激励方式提升创业者的工作
积极性、谋求中层业务骨干与股东利益的相对统一并实现对其人力资本价值的肯
定。

(3)李春安先生进行股权转让的真实意愿

李春安先生是公司的董事,也是公司主要创业者之一,2007 年 12 月 5 日前
持有公司 39%的股权。自 2007 年 12 月 5 日后经过多次转让,目前持有公司
24.079490%的股权。历次转让中,股权受让方主要为公司董事、高级管理人员和
中层骨干。经保荐人核查,李春安先生的股权转让亦是以股权激励方式提升公司
同仁的工作积极性,谋求高级管理人员、中层业务骨干与股东利益的相对统一并
实现对其人力资本价值的肯定,是其真实意愿的表示。

(4)邵东亚先生进行股权转让的真实意愿

邵东亚先生是公司的董事,于 2007 年 12 月 23 日向公司投资 1.35 亿元取得
了公司 20%的股权。2007 年 12 月 23 日以后邵东亚先生将其部分股权分次转让
给胡中祥先生、胡旭苍先生和浙江五都,目前邵东亚先生持有公司 9.316273%的
股权。经保荐人核查,邵东亚先生的股权转让行为是其真实意愿的表示。

2、关于对本公司拟首次公开发行股票并上市背景下股权转让作价真实合理
性的说明

(1)第四次股权转让作价合理性的说明

2007 年 12 月 5 日,公司通过了进行股权转让的股东会决议,股权转让方包
括王德行先生、李春安先生、李振国先生、李喜燕女士和李文学先生,股权受让
方包括胡中祥先生、高斌先生、司云峰先生、赵可武先生、杨雪君女士、岳鹏飞
先生、张珍霞女士和钟宝申先生。除李文学先生与张珍霞女士是夫妻关系,转让


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

对价是每 1 元注册资本对应 1 元以外,其他各方转让对价均为每 1 元注册资本对
应 5 元。

上述股权受让方除高斌先生以外,其余人员为公司董事、监事、高级管理人
员和中层核心骨干,其中钟宝申先生为公司总经理、胡中祥先生为公司董事、杨
雪君女士为公司监事、张珍霞女士为公司财务管理处经理、岳鹏飞先生为公司供
应部经理、赵可武先生是公司原料技术专家、司云峰先生是公司半导体材料专家。
经保荐人核查,公司董事长李振国先生、总经理钟宝申先生均确认:高斌先生在
公司以前的生产经营过程和融资过程中为公司作出过重要贡献。

经保荐人核查,因本次股权转让不涉及法定审计、评估事项,本次股权转让
并未进行专项审计、评估或使用该审计、评估结果作为作价的参考依据。该次股
权转让因受让对象的特殊性,转让方和受让方采用约定价格的方式确定了转让价
格。

根据中瑞岳华出具的审计报告,公司 2007 年 12 月 31 日合并报表中归属于
母公司股东权益为 17,729 万元,扣除 2007 年底邵东亚先生增资到位资金 4,500
万元后为 13,229 万元,2007 年 12 月 5 日的注册资本为 2,000 万元,故每 1 元注
册资本对应的股东权益数约为 6.61 元(因本公司无 2007 年 12 月 5 日每 1 元注
册资本对应的股东权益准确数据,所以以上述方法计算的数据作为参考数)。

该转让价格略低于每 1 元注册资本对应的股东权益金额,前者约为后者的
76%。本次股权受让方主要是公司的董事、监事、高级管理人员、中层核心骨干
和为公司作出过重要贡献的人员,该转让对价是在综合考虑现时股权自身价值和
奖励上述人员既往贡献的基础上予以确定的。由于现时股权自身价值可以以每 1
元注册资本对应的股东权益金额量化表示,但上述人员既往贡献较难量化,所以
以约定价格作为转让价格、且该约定价格略低于每 1 元注册资本对应的股东权益
金额是具有一定合理性的。

(2)第五次股权转让和第六次股权转让作价合理性的说明

2008 年 3 月 28 日,公司通过了进行第五次股权转让的股东会决议,股权转
让方包括王德行先生和邵东亚先生,股权受让方包括邵东亚先生、胡中祥先生和

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

胡旭苍先生。转让对价为每 1 元注册资本对应 27 元。

2008 年 4 月 8 日,公司通过了进行第六次股权转让的股东会决议,股权转
让方为邵东亚先生,股权受让方为浙江五都。转让对价为每 1 元注册资本对应
27 元。

经保荐人核查,因上述两次股权转让不涉及法定审计、评估事项,上述两次
股权转让并未进行专项审计、评估或使用该审计、评估结果作为作价的参考依据,
转让方和受让方采用约定价格的方式确定了转让价格。

邵东亚先生向胡中祥先生、胡旭苍先生转让价格的确定依据是以邵东亚先生
2007 年 12 月向公司增资时的认购价格确定的,即均为每 1 元注册资本对应 27
元;王德行先生向邵东亚先生转让的股权价格则参考了此价格。邵东亚先生 2007
年 12 月增资时的认购价格是当时每 1 元注册资本所对应的股东权益数额 6.61 元
的 408%。

上述增资认购价格是在综合考虑现时股权自身价值和公司未来增长空间的
基础上予以确定的,按 2007 年实现的归属于母公司所有者的净利润 7,525.74 万
元计算,每 1 元注册资本对应的收益为 3.01 元,模拟计算的认购市盈率为 8.97
倍,属于相对合理的水平。

(3)第七次股权转让作价合理性的说明

2008 年 5 月 7 日,公司通过了进行股权转让的股东会决议,股权转让方包
括王德行先生和李春安先生,股权受让方包括赵海龙先生等 32 人,转让对价为
每 1 元注册资本对应 22.80 元。

经保荐人核查,因本次股权转让不涉及法定审计、评估事项,本次股权转让
并未进行专项审计、评估或使用该审计、评估结果作为作价的参考依据。该次股
权转让因受让对象的特殊性,转让方和受让方采用约定价格的方式确定了转让价
格。

根据中瑞岳华出具的审计报告,公司 2008 年 5 月 31 日合并报表中归属于母
公司股东权益为 37,034 万元,2008 年 5 月 31 日的注册资本为 2,631 万元,故每

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

1 元注册资本对应的股东权益数为 14.08 元(因本公司无 2008 年 5 月 7 日每 1 元
注册资本对应的股东权益准确数据,所以以上述方法计算的数据作为参考数)。

该转让价格高于每 1 元注册资本对应的股东权益金额,前者约为后者的
162%,同时转让价格低于 2007 年 12 月邵东亚先生增资时的认购价格。上述股
权受让方除赵海龙先生、任志凯先生、李素彩女士以外,其余 29 人均为公司高
级管理人员和中层骨干;公司董事长李振国先生和总经理钟宝申先生均确认赵海
龙先生、任志凯先生、李素彩女士在公司过去的发展过程中为公司做出过重要贡
献。该转让对价是在综合考虑现时股权自身价值、公司未来增长空间和受让方对
公司既往贡献的基础上予以确定的。由于现时股权自身价值可以以每 1 元注册资
本对应的股东权益金额量化表示,但公司未来增长空间根据任何一个估值模型都
难于准确估计,上述人员既往贡献亦难以量化表示,所以以约定价格作为转让价
格、且该约定价格高于每 1 元注册资本对应的股东权益金额,且该约定价格低于
风险投资人邵东亚先生 2007 年 12 月的增资认购价格是具有一定合理性的。

(4)第八次股权转让作价合理性的说明

2010 年 5 月 20 日,股东戴文忠先生与股东李振国先生签订《股份转让协议》,
前者将其持有的隆基股份 0.009497%股权共计 2 万股,以 13.000 万元转让给后者;
股东赵可武先生与股东李振国先生签订《股份转让协议》,前者将其持有的隆基
股份 0.128423%股权共计 27.046 万股,以 175.799 万元转让给后者;股东周建华
先 生 与 股 东 李 振 国 先 生 签 订 《 股 份 转 让 协 议 》, 前 者 将 其 持 有 的 隆 基 股 份
0.014245%股权共计 3 万股,以 19.500 万元转让给后者;股东李素彩女士与股东
李振国先生签订《股份转让协议》,前者将其持有的隆基股份 0.118708%股权共
计 25 万股,以 162.500 万元转让给后者;股东王晓东先生与股东钟宝申先生签
订《股份转让协议》,前者将其持有的隆基股份 0.071225%股权共计 15 万股,以
97.500 万元转让给后者;股东任志凯先生与股东钟宝申先生签订《股份转让协
议》,前者将其持有的隆基股份 0.118708%股权共计 25 万股,以 162.500 万元转
让给后者。

经保荐人核查,因本次股权转让不涉及法定审计、评估事项,本次股权转让
并未进行专项审计、评估或使用该审计、评估结果作为作价的参考依据。该次股

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

权转让因转让对象的特殊性,转让方和受让方采用约定价格的方式确定了转让价
格。

根据中瑞岳华出具的审计报告,发行人 2009 年 12 月 31 日合并报表中归属
于母公司股东权益为 58,463 万元,2009 年 12 月 31 日的注册资本为 21,060 万元,
故每股净资产为 2.78 元(因发行人无 2010 年 5 月 20 日每 1 元注册资本对应的
股东权益准确数据,所以以上述方法计算的数据作为参考数)。

该转让价格高于每股净资产,前者约为后者的 234%。本次股权转让的背景
是部分股东因个人需要资金而转让自己所持股权;部分原在本公司任职的股东,
因个人离职而转让自己所持股权。受让方是本公司的董事长、总经理,他们受让
股权的目的不是为了增持股权,而是为了给其他股东退出或部分退出提供一个渠
道。

本次股权转让的定价主要考虑了两个因素:第一是本次股权转让发生前最近
一期末的每股净资产 2.78 元(即不低于每股净资产);第二是本次股权转让发生
前最近一次增资价格 5.26 元/股。本次股权转让定价在以上价格基础上均有一定
程度溢价,具有一定合理性。

3、2007 年、2008 年、2010 年股权转让涉及的个人所得税和印花税处理情


根据《中华人民共和国个人所得税法》规定,股权转让方通过转让本公司股
权所获得的收益属于财产转让所得,应分别以转让收益所得(转让价款扣除原取
得成本和相关税费)按 20%税率缴纳个人所得税和以转让价款按 0.05%税率缴纳
印花税。

截至本招股说明书签署日,作为股权出让方的李振国先生、李喜燕女士、李
春安先生均已办理了纳税手续,足额缴纳了上述个人所得税和印花税,并向保荐
人提供了纳税凭证。




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



(四)发行人设立和历次增资时股东的资金或资产来源、股东背景、募集资金用途、增资时发行人的财务状况及定价依据的专项说明


1、发行人设立(2000 年 2 月)


股东及背景 出资情况 资金/资产来源
李振国 以现金出资 10.4 万元,以实物出资 9.6 万元 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得
李葛卫 以现金出资 9.216 万元,以实物出资 10.784 万元。 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得
徐志松 以现金出资 0.7 万元,以实物出资 9.3 万元 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得

2、第一次增资(2002 年 8 月)


股东及背景 增资情况 资金来源 资金用途 公司财务状况 定价依据
增资前一年度(2001 年
李振国,公司老股东 以现金增资 182.5 万元 考虑到公司处在经
度)营业收入 0 万元;
营初期,并经股东协
本人及家庭的工资薪酬、劳务 设立硅技术公 净利润-2.44 万元;2001
商同意,按每 1 元注
所得 司 年末净资产 47.60 万元;
李喜燕,为李振国的配偶 以现金增资 67.5 万元 册资本对应 1 元的价
每份股东权益对应 0.95
格增资





1-1-82
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



3、第二次增资(2003 年 3 月)


股东及背景 增资情况 资金来源 资金用途 公司财务状况 定价依据
增资前一年度(2002 年
李振国,公司老股东 以现金增资 525 万元 扩大公司经营 考虑到公司处在经
本人及家庭的工资薪酬、劳务 度)营业收入 63.85 万
规模,及受让华 营初期,并经股东协
所得 400 万元,李振国夫妻向 元;净利润-6.36 万元;
晶公司的股权、 商同意,按每 1 元注
自然人龚裕和借款 300 万元 2002 年末净资产 291.23
李喜燕,公司老股东 以现金增资 175 万元 对华晶公司增 册资本对应 1 元的价
(已归还) 万元;每份股东权益对
资 格增资
应 0.97 元

4、第三次增资(2003 年 9 月)


股东及背景 增资情况 资金来源 资金用途 公司财务状况 定价依据
李振国,公司老股东 以现金增资 75 万元 本人及家庭的工资薪酬、劳务 增资前一年度(2002 年
李喜燕,公司老股东 以现金增资 25 万元 所得、投资所得 度)营业收入 63.85 万
本人及家庭的工资薪酬、劳务 元;净利润-6.36 万元;
李春安,为李振国同学 以现金增资 880 万元
所得、投资所得 2002 年末净资产 291.23
扩大公司经营 考虑到公司处在经
万元;每份股东权益对
规模,拟设立矽 营初期,并经股东协
应 0.97 元。增资当年度
美公司,并计划 商同意,按每 1 元注
(2003 年度)营业收入
向华晶公司增 册资本对应 1 元的价
本人及家庭的工资薪酬、劳务 660.75 万 元 ; 净 利 润
李文学,为李振国同学 以现金增资 20 万元 资 格增资
所得 -39.85 万元;2003 年末
净资产 1,955.97 万元;
每份股东权益对应 0.98





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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



5、第四次增资(2007 年 12 月)


股东及背景 增资情况 资金来源 资金用途 公司财务状况 定价依据
经股东协商同意,按
每 1 元注册资本对应
增资当年度(2007 年度)
27 元的价格增资,是
营业收入 22,269 万元;
2007 年 12 月初每份
本人及家庭的工资薪酬、劳务 归属于母公司所有者净
支付原材料预 股东权益对应 6.61
所得及投资所得,房产抵押融 利润 7,526 万元;2007
付款、向宁夏隆 元的 408%。该价格
邵东亚,为财务投资人 以现金增资 1.35 亿元 资借款,父母、兄长的资助及 年 末 净 资 产 18,464 万
基的后续增资 是在综合考虑现时
向浙江日发借款 2,400 万元(以 元;每份股东权益对应
款 股权自身价值和公
股权受让款归还) 7.39 元,而 2007 年 12
司未来发展空间的
月初每份股东权益对应
基础上确定的,模拟
6.61 元
计算的认购市盈率
为 8.97 倍

6、第五次增资(2008 年 5 月)


股东及背景 增资情况 资金来源 资金用途 公司财务状况 定价依据
经股东协商同意,按
增资前一年度(2007 年
每 1 元注册资本对应
度)营业收入 22,269 万
39.20 元 的 价 格 增
扩大公司经营 元;归属于母公司所有
无锡尚德,为公司主要客 以现金增资 5,136.1818 资,是 2007 年末每
自有资金 规模,补充流动 者净利润 7,526 万元;
户之一 万元 份股东权益所对应
资金 2007 年末净资产 18,464
的 7.39 元的 530%。
万元;2007 年末每份股
该价格是在综合考
东权益对应 7.39 元
虑现时股权自身价



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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



值、公司未来发展空
间及无锡尚德作为
公司的长期合作伙
伴的基础上确定的,
模拟计算的认购市
盈率为 13.02 倍

7、第六次增资(2009 年 2 月)


股东及背景 增资情况 资金来源 资金用途 公司财务状况 定价依据
国信弘盛,为财务投资人 以现金增资 5,260 万元 自有资金 经股东协商同意,按
王晓东,为公司国际业务处总监 以现金增资 78.9 万元 自有资金 每股 5.26 元的价格
申加兵,为公司技术中心总监 以现金增资 78.9 万元 自有资金 增资,是 2008 年末
向文飞,为宁夏隆基副总经理 以现金增资 52.6 万元 自有资金 每股净资产 2.14 元
增资前一年度(2008 年度)
何江涛,为公司切片制造部经理 以现金增资 36.82 万元 自有资金 的 246%。该价格是
营业收入 61,677 万元;归属
高鹏,为公司技术部副经理 以现金增资 26.3 万元 自有资金 扩大生产规模, 在综合考虑现时股
于母公司所有者净利润
陈润清,为公司工程建设处副经理 以现金增资 10.52 万元 自有资金 先期投入募投 权自身价值、公司未
10,123 万元;2008 年末净资
戴文忠,为宁夏隆基质量部副经理 以现金增资 10.52 万元 自有资金 项目建设 来发展空间的基础
产 42,724 万元;每股净资产
李飞,为宁夏隆基工程部动力工程师 以现金增资 5.26 万元 自有资金 上确定的,认购市盈
为 2.14 元
李容,为公司证券事务代表 以现金增资 5.26 万元 自有资金 率为 10.42 倍。自然
鲁帆,为公司技术部副主任工程师 以现金增资 5.26 万元 自有资金 人股东的认购价格
系参照国信弘盛认
徐志鹏,为计划物流处副经理 以现金增资 5.26 万元 自有资金 购价格确定




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



8、第七次增资(2010 年 9 月)


股东及背景 增资情况 资金来源 资金用途 公司财务状况 定价依据
上海复星,为财务投资人 以现金增资 13,800 万元 自有资金
张长江,为公司规划发展处发展总监 以现金增资 172.5 万元 朋友借款
陈红,为公司生产总监 以现金增资 172.5 万元 自有资金
胥大鹏,为公司生产总监 以现金增资 172.5 万元 自有资金
冯华,为公司总经办主任 以现金增资 80.5 万元 自有资金 根据上海复星与隆
高亚群,为公司会计处经理 以现金增资 80.5 万元 自有资金 基股份签署的《关于
王保生,为公司计划物流处经理 以现金增资 80.5 万元 自有资金 西安隆基硅材料股
许红梅,为公司采购处经理 以现金增资 80.5 万元 自有资金 份有限公司的增资
余晓艳,为宁夏隆基财务部经理 以现金增资 69.0 万元 自有资金 扩股协议》,各股东
2010 年 1-8 月公司未经审计
协商同意,按每股
房远安,为银川隆基工程部副经理 以现金增资 34.5 万元 自有资金 的经常性净利润约为 17,500
11.5 元的价格增资。
金虹,为公司技术管理处副经理 以现金增资 34.5 万元 自有资金 万元,预计全年经常性净利
该价格是在综合考
靳力,为银川隆基质量部经理 以现金增资 34.5 万元 自有资金 扩大公司经营 润 超 过 20,000 万 元 。 以
虑现时股权自身价
梁永生,为银川隆基技术部副经理 以现金增资 34.5 万元 自有资金 规模,补充流动 20,000 万元净利润为基础,
值、公司未来发展空
刘克权,为公司技术管理处设备工程师 以现金增资 34.5 万元 自有资金 资金 按 12.8 倍市盈率,公司估值
间的基础上确定的,
秦斌,为公司人力资源处招聘经理 以现金增资 34.5 万元 自有资金 为 256,000 万元
认购市盈率(以全年
秦超,为公司国际业务处副经理 以现金增资 34.5 万元 自有资金
预计经常性净利润
王卫东,为公司总经办企管副经理 以现金增资 34.5 万元 自有资金 20,000 万元为基础)
钟朋格,为宁夏隆基半导体事业部生产经理 以现金增资 34.5 万元 自有资金 为 12.8 倍。自然人
戴苏,为公司上海办主任 以现金增资 23.0 万元 自有资金 股东的认购价格系
宋勇,为宁夏隆基经营部副经理 以现金增资 23.0 万元 自有资金 参照上海复星认购
王英歌,为公司规划发展处副经理 以现金增资 23.0 万元 自有资金 价格确定
胥芃,为公司总经理助理 以现金增资 23.0 万元 自有资金
陈建英,为宁夏隆基机加制造部经理 以现金增资 11.5 万元 自有资金
何华,为公司国际业务处单证副经理 以现金增资 11.5 万元 自有资金
景仰鹏,为公司会计处副经理 以现金增资 11.5 万元 自有资金


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



李大兵,为宁夏隆基总务部副经理 以现金增资 11.5 万元 自有资金
刘凯,为宁夏隆基财务部经理 以现金增资 11.5 万元 自有资金
刘鹏飞,为公司人力资源处培训副经理 以现金增资 11.5 万元 自有资金
刘向东,为宁夏隆基总经办主任 以现金增资 11.5 万元 自有资金
申朝锋,为公司技术部经理 以现金增资 11.5 万元 自有资金
张音,为公司人事部副经理 以现金增资 11.5 万元 自有资金
赵世兴,为公司技术部副主任工程师 以现金增资 11.5 万元 自有资金
刘海炎,为公司工程建设处经理 以现金增资 92.0 万元 自有资金
向文飞,为宁夏隆基常务副总经理 以现金增资 57.5 万元 自有资金
张群社,为公司技术研究室主任 以现金增资 92.0 万元 自有资金
陈润清,为宁夏隆基设备运行部副经理 以现金增资 57.5 万元 自有资金
高鹏,为公司生产中心生产办经理 以现金增资 23.0 万元 自有资金
李飞,为宁夏隆基工程部项目副经理 以现金增资 23.0 万元 自有资金
李容,为公司证券部证券事务代表 以现金增资 23.0 万元 自有资金
徐志鹏,为公司计划物流处副经理 以现金增资 23.0 万元 自有资金


(五)发行人股东历次股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源、发行人的财务状况、定价依据及股权转让款的支付情况的专
项说明


1、第 1 次股权转让(2002 年 3 月)


转让方 受让方及背景 受让数量 受让价格 定价依据 支付情况 转让原因 资金来源 公司财务状况

徐志松 李振国,为公司 10 万元出资 10 万元 原始出资额 因公司设立初 增资前一年度
已支付完毕
原股东 期亏损,徐志 本人及家庭的工资 (2001 年度)营业
李葛卫 李振国,为公司 12.5 万元出资 12.5 万元 松、李葛卫另 薪酬、劳务所得 收入 0 万元;净利
原始出资额 已支付完毕
原股东 有其他发展安 润-2.44 万元;2001



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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



排,选择退出 年末净资产 47.60
李葛卫 孙纯,为公司原 7.5 万元出资 7.5 万元 本人及家庭的工资
原始出资额 已支付完毕 公司 万元;每份股东权
股东 薪酬、劳务所得
益对应 0.95 元

2、第 2 次股权转让(2003 年 3 月)


转让方 受让方及背景 受让数量 受让价格 定价依据 支付情况 转让原因 资金来源 公司财务状况
增资前一年度
(2002 年度)营业
因公司设立初
收入 63.85 万元;
期亏损,孙纯
孙 纯 李喜燕,为公司 7.5 万元出资 7.5 万元 原始出资额 本人及家庭的工资 净利润-6.36 万元;
已支付完毕 另有其他发展
原股东 薪酬、劳务所得 2002 年末净资产
安排,选择退
291.23 万元;每份
出公司
股东权益对应 0.97


3、第 3 次股权转让(2005 年 6 月)


转让方 受让方及背景 受让数量 受让价格 定价依据 支付情况 转让原因 资金来源 公司财务状况
李振国 100 万元出资 100 万元 原始出资额 已支付完毕 偿还个人借款 转让前一年度
(2004 年度)营业
收入 848.84 万元;
王德行,为李振 收回部分投 本人及家庭的工资 净 利 润 -24.75 万
李春安 国的朋友 100 万元出资 资,用于抚顺 薪酬、劳务所得 元;2004 年末净资
100 万元 原始出资额 已支付完毕
磁电生产基地 产 1,972.89 万元;
的再投资 每份股东权益对
应 0.99 元



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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



4、第 4 次股权转让(2007 年 12 月)


转让方 受让方及背景 受让数量 受让价格 定价依据 支付情况 转让原因 资金来源 公司财务状况


王德行 胡中祥,为财务 45 万元出资 225 万元 本人及家庭的工
已支付完毕
投资人 资薪酬、劳务所得

高斌,曾为公司
王德行 发展做出贡献 本人及家庭的工
15 万元出资 75 万元 已支付完毕
的人员,为李振 资薪酬、劳务所得
国的同学
司云峰,为公司
王德行 本人及家庭的工
半导体事业部 8.82 万元出资 44.1 万元 已支付完毕
资薪酬、劳务所得
总经理 因年事已高,
赵可武,为公司 回避股权价值
王德行 见文字说明 波动的风险, 本人及家庭的工 见文字说明
原料工艺室主 8.82 万元出资 44.1 万元 已支付完毕
溢价出售 资薪酬、劳务所得

杨雪君,为公司
王德行 本人及家庭的工
员工关系委员 8.82 万元出资 44.1 万元 已支付完毕
资薪酬、劳务所得
会主任

王德行 岳鹏飞,为公司 本人及家庭的工
8.82 万元出资 44.1 万元 已支付完毕
供应部经理 资薪酬、劳务所得


李春安 钟宝申,为公司 本人及家庭的工
28.358 万元出资 141.79 万元 已支付完毕 股权激励
总经理 资薪酬、劳务所得




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



张珍霞,为公司
李春安 本人及家庭的工
财务管理处经 14.542 万元出资 72.71 万元 已支付完毕
资薪酬、劳务所得

张珍霞,为公司
李振国 本人及家庭的工
财务管理处经 39.876 万元出资 199.38 万元 已支付完毕
资薪酬、劳务所得

股权激励
张珍霞,为公司
李喜燕 本人及家庭的工
财务管理处经 15.124 万元出资 75.62 万元 已支付完毕
资薪酬、劳务所得

张珍霞,为公司
李文学 本人及家庭的工
财务管理处经 20 万元出资 20 万元 已支付完毕 夫妻间转让
资薪酬、劳务所得


①转让定价

2007 年 12 月 5 日,公司通过了进行股权转让的股东会决议,股权转让方包括王德行先生、李春安先生、李振国先生、李喜燕女
士和李文学先生,股权受让方包括胡中祥先生、高斌先生、司云峰先生、赵可武先生、杨雪君女士、岳鹏飞先生、张珍霞女士和钟宝
申先生。除李文学先生与张珍霞女士是夫妻关系,转让对价是每 1 元注册资本对应 1 元以外,其他各方转让对价均为每 1 元注册资本
对应 5 元。

上述股权受让方除高斌先生以外,其余人员为公司董事、监事、高级管理人员和中层核心骨干,其中钟宝申先生为公司总经理、
胡中祥先生为公司董事、杨雪君女士为公司监事、张珍霞女士为公司财务经理、岳鹏飞先生为公司供应部经理、赵可武先生是公司原
料技术专家、司云峰先生是公司半导体材料专家。经保荐人核查,公司董事长李振国先生、总经理钟宝申先生均确认:高斌先生在公



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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



司以前的生产经营过程和融资过程中为公司作出过重要贡献。

经保荐人核查,因本次股权转让不涉及法定审计、评估事项,本次股权转让并未进行专项审计、评估或使用该审计、评估结果作
为作价的参考依据。该次股权转让因受让对象的特殊性,转让方和受让方采用约定价格的方式确定了转让价格。

根据中瑞岳华出具的审计报告,公司 2007 年 12 月 31 日合并报表中归属于母公司股东权益为 17,729 万元,扣除 2007 年底邵东亚
先生增资到位资金 4,500 万元后为 13,229 万元,2007 年 12 月 5 日的注册资本为 2,000 万元,故每 1 元注册资本对应的股东权益数约为
6.61 元(因发行人无 2007 年 12 月 5 日每 1 元注册资本对应的股东权益准确数据,所以以上述方法计算的数据作为参考数)。

发行人其他财务状况:转让当年度(2007 年度)营业收入 22,269 万元;归属于母公司所有者净利润为 7,526 万元。

该转让价格略低于每 1 元注册资本对应的股东权益金额,前者约为后者的 76%。本次股权受让方主要是公司的董事、监事、高级
管理人员、中层核心骨干和为公司作出过重要贡献的人员,该转让对价是在综合考虑现时股权自身价值和奖励上述人员既往贡献的基
础上予以确定的。由于现时股权自身价值可以以每 1 元注册资本对应的股东权益金额量化表示,但上述人员既往贡献较难量化,所以
以约定价格作为转让价格、且该约定价格略低于每 1 元注册资本对应的股东权益金额是具有一定合理性的。

②转让原因:

王德行的股权转让原因:自 2007 年 12 月 5 日起,股东王德行先生将其持有公司的大部分股权分次转让给他人。对于上述股权转
让是否是王德行先生在知悉公司拟首次公开发行股票并上市的情况下进行的、上述多次转让是否是王德行先生真实意愿的表示,股东
王德行先生和公司总经理钟宝申先生接受了保荐人的询问。王德行先生表示,由于他年事已高,希望回避股权价值波动的风险,故采


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



用向他人转让股权的方式处置了上述资产,上述多次转让均出自本人自愿;公司总经理钟宝申先生见证了上述股权转让的全部过程并
证实了王德行先生的说法。

李振国、李喜燕的股权转让原因:李振国先生和李喜燕女士是公司的控股股东和实际控制人,2007 年 12 月 5 日前合计持有公司
50%的股权。2007 年 12 月 5 日合计转让了持有的 2.75%股权给张珍霞女士。经保荐人核查,张珍霞女士 2003 年加入公司,现为公司
的财务经理,既是公司的创业者又是资深管理人员,为公司的发展做出了重要贡献。李振国先生和李喜燕女士的股权转让是为了以股
权激励方式提升创业者的工作积极性、谋求中层业务骨干与股东利益的相对统一并实现对其人力资本价值的肯定。

李春安的股权转让原因:李春安先生是公司的董事,也是公司主要创业者之一,2007 年 12 月 5 日前持有公司 39%的股权。自 2007
年 12 月 5 日后经过多次转让,目前持有公司 24.079490%的股权。历次转让中,股权受让方主要为公司董事、高级管理人员和中层骨
干。经保荐人核查,李春安先生的股权转让亦是以股权激励方式提升公司同仁的工作积极性,谋求高级管理人员、中层业务骨干与股
东利益的相对统一并实现对其人力资本价值的肯定,是其真实意愿的表示。


5、第 5 次股权转让(2008 年 3 月)


转让方 受让方及背景 受让数量 受让价格 定价依据 支付情况 转让原因 资金来源 公司财务状况

36.3635 万元出 981.8145 万
邵东亚 胡中祥,为财务 见文字说明 本人及家庭的工资
已支付完毕 见文字说明 见文字说明
投资人 资 元 薪酬、劳务所得




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况




邵东亚 胡旭苍,为财务 本人及家庭的工资
150 万元出资 4,050 万元 已支付完毕
投资人 薪酬、劳务所得

本人及家庭的工资
王德行 邵东亚,为公司
50 万元出资 1,350 万元 已支付完毕 薪酬、劳务所得及
原股东
投资所得

①转让定价

2008 年 3 月 28 日,公司通过了进行第五次股权转让的股东会决议,股权转让方包括王德行先生和邵东亚先生,股权受让方包括
邵东亚先生、胡中祥先生和胡旭苍先生。转让对价为每 1 元注册资本对应 27 元。

经保荐人核查,因本次股权转让不涉及法定审计、评估事项,上述两次股权转让并未进行专项审计、评估或使用该审计、评估结
果作为作价的参考依据,转让方和受让方采用约定价格的方式确定了转让价格。

邵东亚先生向胡中祥先生、胡旭苍先生转让价格的确定依据是以邵东亚先生 2007 年 12 月向公司增资时的认购价格确定的,即均
为每 1 元注册资本对应 27 元;王德行先生向邵东亚先生转让的股权价格则参考了此价格。邵东亚先生 2007 年 12 月增资时的认购价格
是当时每 1 元注册资本所对应的股东权益数额 6.61 元的 408%。

上述增资认购价格是在综合考虑现时股权自身价值和公司未来增长空间的基础上予以确定的,按 2007 年实现的归属于母公司所有
者的净利润 7,525.74 万元计算,每 1 元注册资本对应的收益为 3.01 元,模拟计算的认购市盈率为 8.97 倍,属于相对合理的水平。




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



②转让原因

王德行先生股权转让的原因是他年事已高,希望回避股权价值波动的风险,故采用向他人转让股权的方式处置了上述资产;

邵东亚先生股权转让的原因是:邵东亚先生和胡中祥先生、胡旭苍先生以前是合作伙伴。胡中祥先生、胡旭苍先生看好发行人发
展前景,希望增持发行人的股份,同时邵东亚先生与浙江五都的控股股东浙江日发之间存在债务关系,邵东亚先生希望通过转让股权
以抵偿对浙江日发的债务;鉴于同胡中祥先生、胡旭苍先生的长期合作关系,邵东亚先生同意向其转让部分股权。同时,邵东亚先生
认为发行人具有良好的发展前景,在上述转让后其持股比例减少,邵东亚先生也积极寻求增持发行人股权的机会,故又从王德行先生
处受让部分股权。


6、第 6 次股权转让(2008 年 4 月)


转让方 受让方及背景 受让数量 受让价格 定价依据 支付情况 转让原因 资金来源 公司财务状况

同第五次股
邵东亚 浙江五都,为财 88.88 万元出资 2,400 万元 同第五次股权转
已支付完毕 参见文字说明 自有资金
务投资人 权转让 让时的财务状况


2008 年 4 月 8 日,公司通过了进行第六次股权转让的股东会决议,股权转让方为邵东亚先生,股权受让方为浙江五都。转让对价
为每 1 元注册资本对应 27 元。

经保荐人核查,因本次股权转让不涉及法定审计、评估事项,上述两次股权转让并未进行专项审计、评估或使用该审计、评估结




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



果作为作价的参考依据,转让方和受让方采用约定价格的方式确定了转让价格。


邵东亚先生和王建军先生(原浙江五都的法定代表人)以前是合作伙伴。王建军先生看好发行人发展前景,希望增持发行人的股
份,同时邵东亚先生与浙江五都的控股股东浙江日发之间存在债务关系,邵东亚先生希望通过转让股权以抵偿对浙江日发的债务;鉴
于同王建军先生的长期合作关系,邵东亚先生同意向其转让部分股权。


7、第 7 次股权转让(2008 年 5 月)


转让方 受让方及背景 受让数量 受让价格 定价依据 支付情况 转让原因 资金来源 公司财务状况


李春安 张以涛,为公司董事 1.9732 万元出资 45 万元 已支付完毕 自有资金
会秘书


刘学文,为公司财务 1.9732 万元出资 45 万元
李春安 已支付完毕 自有资金
总监
见文字说明 股权激励 见文字说明
李定武,为公司拉晶 1.9732 万元出资 45 万元
李春安 已支付完毕 自有资金
工艺室主任


李杰,为公司切片工 45 万元
李春安 1.9732 万元出资 已支付完毕 自有资金
艺室主任




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况




戚承军,为公司人力 45 万元
李春安 1.9732 万元出资 已支付完毕 自有资金
资源处总监


王晓哲,为公司发展 45 万元
李春安 1.9732 万元出资 已支付完毕 自有资金
中心总监


黄立新,为公司国内 45 万元
李春安 1.9732 万元出资 已支付完毕 自有资金
业务处总监


刘保安,为公司设备 21 万元
李春安 0.9209 万元出资 已支付完毕 自有资金
部经理


张群社,为公司技术 21 万元
李春安 0.9209 万元出资 已支付完毕 自有资金
研究室主任


潘海光,为公司总务 21 万元
李春安 0.9209 万元出资 已支付完毕 自有资金
部经理


曹宇,为宁夏隆基生 21 万元
李春安 0.9209 万元出资 已支付完毕 自有资金
产部经理


刘晓明,为原料制造 21 万元
李春安 0.9209 万元出资 已支付完毕 自有资金
部经理




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况




吴文淑,为宁夏隆基 21 万元
李春安 0.9209 万元出资 已支付完毕 自有资金
财务部经理


刘海焱,为公司工程 21 万元
李春安 0.9209 万元出资 已支付完毕 自有资金
建设处经理


石磊,为公司工程采 21 万元
李春安 0.9209 万元出资 已支付完毕 自有资金
购处经理


罗向玉,为公司半导 21 万元
李春安 0.9209 万元出资 已支付完毕 自有资金
体事业部经理


刘珺,为宁夏隆基总 21 万元
李春安 0.9209 万元出资 已支付完毕 自有资金
经办专案经理


梁丽英,为通鑫公司 9 万元
李春安 0.3946 万元出资 已支付完毕 自有资金
财务部经理


殷创,为公司质量管 9 万元
李春安 0.3946 万元出资 已支付完毕 自有资金
理处副经理


马池辉,为公司国内 9 万元
李春安 0.3946 万元出资 已支付完毕 自有资金
业务处副经理




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况




张亚宁,为公司技术 9 万元
李春安 0.3946 万元出资 已支付完毕 自有资金
管理处副经理


牛存利,为公司财务 9 万元
李春安 0.3946 万元出资 已支付完毕 自有资金
管理处副经理


张健,为宁夏隆基技 9 万元
李春安 0.3946 万元出资 已支付完毕 自有资金
术部副主任工程师


史慧军,为公司半导 9 万元
李春安 0.3946 万元出资 已支付完毕 自有资金
体事业部员工

宋志东,为硅技术公
李春安 司计划物流处副经 0.3946 万元出资 9 万元 已支付完毕 自有资金


周建华,为半导体事 9 万元
李春安 0.3946 万元出资 已支付完毕 自有资金
业部副经理


任春,为公司财务管 3 万元
李春安 0.1317 万元出资 已支付完毕 自有资金
理处员工


李晓英,为公司财务 3 万元
李春安 0.1317 万元出资 已支付完毕 自有资金
管理处员工




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况




高慧君,为公司总经 3 万元
李春安 0.1317 万元出资 已支付完毕 自有资金
办员工

赵海龙,曾为公司发
王德行 展做出贡献的人员, 3.9466 万元出资 90 万元 已支付完毕 自有资金
为李振国的朋友
因 年 事 已
任志凯,曾为公司发 高,回避股
王德行 展做出贡献的人员, 3.2888 万元出资 75 万元 已支付完毕 权价值波动 自有资金
为李振国的朋友 的风险,溢
价出售
李素彩,曾为公司发
王德行 展做出贡献的人员, 3.2888 万元出资 75 万元 已支付完毕 自有资金
为李振国的朋友

2008 年 5 月 7 日,发行人通过了进行股权转让的股东会决议,股权转让方包括王德行先生和李春安先生,股权受让方包括赵海龙
先生等 32 人,转让对价为每 1 元注册资本对应 22.80 元。

经保荐人核查,因本次股权转让不涉及法定审计、评估事项,本次股权转让并未进行专项审计、评估或使用该审计、评估结果作
为作价的参考依据。该次股权转让因受让对象的特殊性,转让方和受让方采用约定价格的方式确定了转让价格。

根据中瑞岳华出具的审计报告,发行人 2008 年 5 月 31 日合并报表中归属于母公司股东权益为 37,034 万元,2008 年 5 月 31 日的
注册资本为 2,631 万元,故每 1 元注册资本对应的股东权益数为 14.08 元(因发行人无 2008 年 5 月 7 日每 1 元注册资本对应的股东权
益准确数据,所以以上述方法计算的数据作为参考数)。




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



该转让价格高于每 1 元注册资本对应的股东权益金额,前者约为后者的 162%,同时转让价格低于 2007 年 12 月邵东亚先生增资时
的认购价格。上述股权受让方除赵海龙先生、任志凯先生、李素彩女士以外,其余 29 人均为公司高级管理人员和中层骨干;公司董事
长李振国先生和总经理钟宝申先生均确认赵海龙先生、任志凯先生、李素彩女士在公司过去的发展过程中为公司做出过重要贡献。该
转让对价是在综合考虑现时股权自身价值、公司未来增长空间和受让方对公司既往贡献的基础上予以确定的。由于现时股权自身价值
可以以每 1 元注册资本对应的股东权益金额量化表示,但公司未来增长空间根据任何一个估值模型都难于准确估计,上述人员既往贡
献亦难以量化表示,所以以约定价格作为转让价格、且该约定价格高于每 1 元注册资本对应的股东权益金额,且该约定价格低于财务
投资人邵东亚先生 2007 年 12 月的增资认购价格是具有一定合理性的。


7、第 8 次股权转让(2010 年 5 月)


转让方及背景 受让方 受让数量 受让价格 定价依据 支付情况 转让原因 资金来源 公司财务状况

赵可武,为公司原料工
27.046 万股 175.799 万元 已支付完毕 因个人需要资金 自有资金
艺室主任

李素彩,曾为公司发展 见文字说
李振国 25 万股 162.5 万元
做出贡献的人员,为李 已支付完毕 因个人需要资金 自有资金 见文字说明

振国的朋友

周建华,为半导体事业 3 万股 19.5 万元 已支付完毕 因个人离职 自有资金
部副经理




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况




戴文忠,为宁夏隆基质 13 万元
2 万股 已支付完毕 因个人需要资金 自有资金
量部副经理

任志凯,曾为公司发展
做出贡献的人员,为李 25 万股 162.5 万元 已支付完毕 因个人需要资金 自有资金
振国的朋友 钟宝申

王晓东,曾为公司国际 97.5 万元
15 万股 已支付完毕 因个人离职 自有资金
业务处总监


该次股权转让对价为每股 6.5 元。经保荐人核查,因本次股权转让不涉及法定审计、评估事项,本次股权转让并未进行专项审计、
评估或使用该审计、评估结果作为作价的参考依据。该次股权转让因转让对象的特殊性,转让方和受让方采用约定价格的方式确定了
转让价格。

根据中瑞岳华出具的审计报告,发行人 2009 年 12 月 31 日合并报表中归属于母公司股东权益为 58,463 万元,2009 年 12 月 31 日
的注册资本为 21,060 万元,故每股净资产为 2.78 元(因发行人无 2010 年 5 月 20 日每 1 元注册资本对应的股东权益准确数据,所以以
上述方法计算的数据作为参考数)。

该转让价格高于每股净资产,前者约为后者的 234%。本次股权转让的背景是部分股东因个人需要资金而转让自己所持股权;部分
原在本公司任职的股东,因个人离职而转让自己所持股权。受让方是本公司的董事长、总经理,他们受让股权的目的不是为了增持股
权,而是为了给其他股东退出或部分退出提供一个渠道。




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



本次股权转让的定价主要考虑了两个因素:第一是本次股权转让发生前最近一期末的每股净资产 2.78 元(即不低于每股净资产);
第二是本次股权转让发生前最近一次增资价格 5.26 元/股。本次股权转让定价在以上价格基础上均有一定程度溢价,具有一定合理性。




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

(六)发行人资产重组情况


1、发行人在报告期内有收购其他股东权益的情况,具体如下:


(1)2009 年 11 月 16 日,奚西峰、张珍霞分别与隆基股份签署了《股东出
资转让协议》,奚西峰先生将其持有通鑫公司 16%的股权以 400 万元的价格转让
给隆基股份,张珍霞将其持有通鑫公司 4%的股权以 100 万元的价格转让给隆基
股份。


本次收购其他股东所持通鑫公司股权的原因是进一步增加持股比例(持股比
例从 60%增至 80%),巩固了发行人对通鑫公司的控股地位。


(2)2010 年 9 月 28 日,银川隆基的股东银川高新技术产业开发总公司和
发行人签署《产权交易合同》(挂牌号为:NX2010G08002,合同编号为:
NAEE-10-09001),银川高新技术产业开发总公司将其所持银川隆基 49%出资
(9,800 万元)以 9,805.1855 万元的价格转让给发行人。


本次收购其他股东所持银川隆基股权的原因是进一步增加持股比例(持股比
例从 51%增至 100%),以使银川隆基成为发行人的全资子公司。


2、发行人在报告期内有出售所持联营公司股权的情况,具体情况如下:


2010 年 9 月 20 日,发行人与邓文胜签订《股权转让协议》,前者将所持华
晶公司出资 216 万元以 2,808 万元的价格转让给后者;发行人与江苏永鼎投资有
限公司签订《股权转让协议》,前者将所持华晶公司出资 180 万元以 2,340 万元
的价格转让给后者;发行人与赵玮、乔磊、陈波、罗忌斌、傅翔毅、杜东阳、穆
建东、姚兰、孙平、穆增涛、秦蓉、唐念贵、周建华、李建军签订《股权转让协
议》,前者将所持华晶公司出资 54 万元以 702 万元的价格转让给上述自然人。


至此,发行人将持有的华晶公司股权全部转让完毕,华晶公司不再是发行人
的参股子公司。发行人转让华晶公司全部股权的原因是由于已在西安建成年产
2,000 吨单晶硅片建设项目,发行人的产业链已趋于完整,故向上述人员转让股
权。

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

3、发行人在报告期内发生按出资额转让或受让其他公司股权的转让定价依



(1)通鑫公司股权受让


2009 年 11 月,奚西峰、张珍霞分别以出资额作为转让价格将其所持通鑫公
司 16%、4%的股权转让给隆基股份,原因是该股权转让时通鑫公司处于建设阶
段,公司尚未形成盈利能力,奚西峰、张珍霞个人此时也希望获得现金,在此背
景下,各方通过友好协商达成以出资额作为转让价格的一致意见。


(2)银川隆基股权受让


2010 年 9 月,银川隆基的股东银川高新技术产业开发总公司以接近出资额
的价格将其持有的 49%银川隆基股权转让给发行人。银川高新技术产业开发总公
司所持银川隆基 49%股权为国有股权。经信永中和会计师事务所有限责任公司审
计,并出具《审计报告》(XYZH/2010YCA1021),2010 年 7 月 31 日银川隆基所
有者权益为 198,811,669.07 元;经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估,并
出具《资产评估报告书》(北方亚事评报字[2010]第 129 号),2010 年 7 月 31 日
银川隆基所有者权益为 20,010.58 万元。


2010 年 8 月 25 日,银川经济技术开发区管理委员会国有资产管理局出具《关
于对银川隆基硅材料有限公司资产评估项目予以核准的批复》(银开国资发
[2010]8 号),确认银川隆基 2010 年 7 月 31 日的净资产为:20,010.58 万元,其
中银川高新技术产业开发总公司持有的银川隆基 49%国有股权相应价值为
9,805.1855 万元;同日,该局出具《关于同意转让银川隆基硅材料有限公司国有
股权的批复》(银开国资发[2010]7 号),同意银川高新技术产业开发总公司持有
的银川隆基 49%国有股权予以转让。


2010 年 9 月,银川隆基的股东银川高新技术产业开发总公司以 98,051,855.43
元的价格将其持有的 49%银川隆基股权转让给发行人。


2010 年 9 月 28 日,宁夏产权交易所出具编号为 1009001 的“交易机构审核
结论”,依据产权交易的有关法律法规及相关规定,经审核,各方交易主体行使
1-1-104
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。


四、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化验资情况

(一)公司设立时的验资情况

2000 年 2 月 14 日本公司前身新盟公司成立,注册资本 50 万元。2000 年 2
月 3 日,经西安希格玛会计师事务所出具的希会验字(2000)第 057 号《验资报
告》验证:截至 2000 年 2 月 2 日,李振国先生出资 20 万元(货币出资 10.4 万元,
实物出资 9.6 万元),占注册资本的 40%;李葛卫先生出资 20 万元(货币出资 9.216
万元,实物出资 10.784 万元),占注册资本的 40%;徐志松先生出资 10 万元(货
币出资 0.7 万元,实物出资 9.3 万元),占注册资本的 20%。本次股东出资足额到
位。

(二)2002 年 7 月第一次增资时的验资情况

2002 年 7 月 25 日,新盟公司通过股东会决议,决定增加注册资本 250 万元,
其中李振国先生增加出资 182.5 万元,李喜燕女士增加出资 67.5 万元。

2002 年 8 月 6 日,经西安长兴有限责任会计师事务所出具的长会验字(2002)
第 338 号《验资报告》验证:截至 2002 年 7 月 31 日,李振国先生以货币增加出
资 182.5 万元,增资后李振国先生出资 225 万元,占注册资本的 75%;李喜燕女
士以货币增加出资 67.5 万元,增资后李喜燕女士出资 67.5 万元,占注册资本的
22.5%;原股东孙纯先生出资 7.5 万元,占注册资本的 2.5%。本次股东增资足额
到位。

注:在本次增资前,经股权转让,股东结构已变化为李振国先生出资 42.5 万元,占注
册资本的 85%;孙纯先生出资 7.5 万元,占注册资本的 15%。


(三)2003 年 3 月第二次增资时的验资情况

2003 年 3 月 15 日,新盟公司通过股东会决议,决定增加注册资本 700 万元,
其中李振国先生增加出资 525 万元,李喜燕女士增加出资 175 万元,并同意孙纯
先生将其出资 7.5 万元(占增资前注册资本的 2.5%)转让给李喜燕女士。


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

2003 年 3 月 24 日,经西安华鑫有限责任会计师事务所出具的华鑫西验字
(2003)第 255 号《验资报告》验证:截至 2003 年 3 月 24 日,李振国先生以货
币增加出资 525 万元,增资后李振国先生出资 750 万元,占注册资本的 75%;李
喜燕女士以货币增加出资 175 万元,增资并接受孙纯先生转让后李喜燕女士出资
250 万元,占注册资本的 25%;原股东孙纯先生将本次增资前持有的 2.5%出资
转让给李喜燕女士,从而退出了股东会。本次股东增资足额到位。

(四)2003 年 9 月第三次增资时的验资情况

2003 年 8 月 10 日,新盟公司通过股东会决议,决定增加注册资本 1,000 万
元。其中李振国先生增加出资 75 万元,李喜燕女士增加出资 25 万元,新股东李
春安先生投入出资 880 万元,新股东李文学先生投入出资 20 万元。

2003 年 8 月 13 日,经西安方兴有限责任会计师事务所出具的西方兴会验字
(2003)085 号《验资报告》验证:截至 2003 年 8 月 13 日,李振国先生以货币
增加出资 75 万元,增资后李振国先生出资 825 万元,占注册资本的 41.25%;李
喜燕女士以货币增加出资 25 万元,增资后李喜燕女士出资 275 万元,占注册资
本的 13.75%;新股东李春安先生以货币投入出资 880 万元,占注册资本的 44%;
新股东李文学先生以货币投入出资 20 万元,占注册资本的 1%。本次股东增资足
额到位。

(五)2007 年 12 月第四次增资时的验资情况

1、增资情况

2007 年 12 月 23 日,新盟公司通过股东会决议,决定新增注册资本 500 万
元。由新股东邵东亚先生以货币 1.35 亿元认缴增资,其中 500 万元计入实收资
本,溢价 1.3 亿元计入资本公积。

注:在本次增资前,经股权转让,股东结构已变化,具体参见“第五节 三、发行人股
本形成及重大资产重组情况”中“(一)公司股权结构历次变动情况及原因”。


2、新增注册资本验资情况



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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

2007 年 12 月 24 日,经陕西国兴有限责任会计师事务所出具的陕国兴验字
(2007)第 195 号《验资报告》验证:截至 2007 年 12 月 19 日,邵东亚先生以
货币出资 500 万元,占注册资本的 20%。

3、新增资本溢价验证情况

2008 年 7 月 7 日,经中瑞岳华出具的《关于对邵东亚、无锡尚德太阳能电
力有限公司增资时资本溢价到位情况的专项意见》验证邵东亚先生增资中资本溢
价 1.3 亿元到位明细情况如下:

(1)2007 年到位资金:

2007 年 12 月 25 日到位资金 1 笔,金额 500 万元;

2007 年 12 月 26 日到位资金 1 笔,金额 800 万元;

2007 年 12 月 27 日共到位资金 5 笔,金额分别为:800 万元、590 万元、110
万元、150 万元、450 万元;

2007 年 12 月 29 日到位资金 1 笔,金额 600 万元;

2007 年到位 8 笔资金属资本溢价,合计 4,000 万元。

(2)根据 2007 年 12 月 25 日邵东亚先生、隆基有限、中稷汉邦签订的三方
协议,由债务人中稷汉邦代原债权人邵东亚先生支付隆基有限 3,000 万元,作为
邵东亚先生的资本溢价投资,款项到位情况如下:

2008 年 1 月 10 日到位资金 1 笔,金额 1,900 万元;

2008 年 1 月 11 日到位资金 1 笔,金额 1,100 万元。

(3)根据 2008 年 3 月 22 日邵东亚先生、隆基有限、浙江日发签订的三方
协议,浙江日发代邵东亚先生支付增资资金 2,400 万元,到位情况如下:

2008 年 3 月 24 日到位资金 3 笔,金额分别为 1,000 万元、600 万元、300 万
元;

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

2008 年 3 月 25 日到位资金 1 笔,金额 500 万元。

(4)邵东亚先生 2008 年 4 月 14 日到位资金 1 笔,金额 3,600 万元。

以上合计,邵东亚先生共向隆基有限支付增资资本溢价款项 1.3 亿元。本次
股东增资足额到位。

(六)2008 年 5 月第五次增资时的验资情况

1、增资情况

2008 年 5 月 6 日,隆基有限通过股东会决议,新增注册资本 131.025 万元,
由无锡尚德以货币 5,136.1818 万元认缴,其中 131.025 万元计入注册资本,溢价
5,005.1568 万元计入资本公积。

注:在本次增资前,经股权转让,股东结构已变化,具体参见“第五节 三、发行人股
本形成及重大资产重组情况”中“(一)公司股权结构历次变动情况及原因”。


2、新增注册资本验资情况

2008 年 5 月 22 日,经陕西国兴有限责任会计师事务所出具的陕国兴验字
(2008)第 070 号《验资报告》验证:截至 2008 年 5 月 22 日,无锡尚德以货币
出资 131.025 万元,占总注册资本的 4.98%。

3、新增资本溢价验证情况

2008 年 7 月 7 日,经中瑞岳华出具的《关于对邵东亚、无锡尚德太阳能电
力有限公司增资时资本溢价到位情况的专项意见》验证无锡尚德增资中资本溢价
5,005.1568 万元到位明细情况如下:2008 年 5 月 28 日到位资金 1 笔,金额
5,005.1568 万元。

本次股东增资足额到位。

(七)2008 年 7 月整体变更为股份公司时的验资情况

根据 2008 年 7 月 5 日隆基有限股东会决议,隆基有限以 2008 年 5 月 31 日


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

作为审计基准日整体变更为股份有限公司。2008 年 7 月 5 日,经中瑞岳华出具
的《验资报告》(中瑞岳华验字[2008]第 2084 号)验证:截至 2008 年 7 月 5 日,
股份公司注册资本 20,000 万元、资本公积 62,269,797.23 元已全部缴清。

(八)2009 年 2 月第六次增资时的验资情况

根据 2009 年 2 月 5 日隆基股份股东大会决议,隆基股份新增注册资本人民
币 1,060 万元,占增资后公司注册资本的 5.033238%,由国信弘盛和王晓东等 11
名自然人以现金方式认缴。

2009 年 2 月 17 日,陕西国兴会计师事务所有限责任公司出具陕国兴验字
(2009)第 019 号验资报告验证:截至 2009 年 2 月 16 日止,隆基股份已收到国
信弘盛和王晓东等 39 名自然人缴纳的 5,575.6 万元,其中注册资本 1,060.0 万元、
资本公积 4,515.6 万元。本次股东增资足额到位。

(九)2010 年 9 月第七次增资时的验资情况

根据 2010 年 8 月 4 日隆基股份股东大会决议,隆基股份新增注册资本人民
币 1,358 万元,占增资后公司注册资本的 6.057632%,由上海复星和张长江等 39
名自然人以现金方式认缴。

2010 年 8 月 26 日,经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华验字[2010]
第 216 号验资报告验证:截至 2010 年 8 月 25 日止,隆基股份已收到上海复星和
张长江等 39 名自然人缴纳的 15,617 万元,其中注册资本 1,358 万元、资本公积
14,259 万元。本次股东增资足额到位。

(十)对 2009 年 2 月第六次增资验资的复核情况

因 2009 年 2 月第六次增资由不具有证券从业资格的会计师事务所进行验资,
本公司聘请了具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了复核,
并出具了《验资复核报告》(中瑞岳华专审字[2010]1879 号)。
复核结论为“截至本报告止,我们未发现有证据表明贵公司存在注册资本、
实收资本(股本)未及时到位的情况”。



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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

(十一)2007 年 12 月第四次增资和 2008 年 5 月第五次增资由两家机构出具验
资报告和专项意见的原因

本公司 2007 年 12 月第四次增资和 2008 年 5 月第五次增资均由陕西国兴有
限责任会计师事务所进行审验。根据当地工商部门的有关要求,该会计师事务所
仅对增资资金计入注册资本的部分进行了审验,溢价部分未予审验。具体如下:
2007 年 12 月 24 日,经陕西国兴有限责任会计师事务所出具的陕国兴验字(2007)
第 195 号《验资报告》验证:截至 2007 年 12 月 19 日,邵东亚先生以货币出资
500 万元,占注册资本的 20%;2008 年 5 月 22 日,经陕西国兴有限责任会计师
事务所出具的陕国兴验字(2008)第 070 号《验资报告》验证:截至 2008 年 5
月 22 日,无锡尚德以货币出资 131.025 万元,占注册资本的 4.98%。

2008 年,本公司聘请的首发中介机构团队在尽职调查过程中发现了上述问
题,要求本公司重新聘请新的验资机构以出具专项意见的方式对这两次增资计入
注册资本之外的溢价部分到位情况予以核验。本公司聘请了中瑞岳华会计师事务
所有限公司对此情况进行了核查,并出具了《关于对邵东亚、无锡尚德太阳能电
力有限公司增资时资本溢价到位情况的专项意见》,验证了上述两位股东增资资
金已足额到位。




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


五、发行人组织结构

(一)发行人股权结构图




(二)发行人内部组织结构图




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况



以上各职能部门职责如下:


1、董事会办公室:负责“三会”制度规范运作;负责董事之间有效沟通;负
责公司证券事务管理;中介机构协调;投资者关系管理;证券监管机构联络;负
责股东关系协调。


2、审计处:负责公司各项审计工作;负责公司经营规范性审查;负责公司
制度贯彻检查;负责公司法律事务工作。


3、员工关系管理委员会:负责建设良好的员工关系;负责组织开展员工文
体活动;负责员工节假日福利的管理;负责员工投诉的处理;负责各类员工非正
式组织的协调管理;协助人力资源部开展员工沟通工作。


4、生产中心:根据生产计划合理安排生产、制定生产辅助材料需求计划;
保障计划任务的完成;严格执行工艺规范;落实设备维护保养规定,有效保证产
能;提高产品成品率,有效降低成本。


5、计划物流处:负责公司整体生产计划的制定及监督执行;负责公司的物
料调配及物流职能;负责生产信息、物料信息的汇总、分析和传递。


6、采购处:负责主要辅料采购;负责相关采购计划的制定、采购合同谈判
签订和执行;负责对相应供应商评估工作。


7、规划发展处:负责公司战略管理、中长期规划编制;负责组织公司发展
项目的可行性研究,负责重大项目立项及前期的实施管理。


8、总经办:负责公司总体经营管理;负责公司制度、流程建设、子公司管
理等企管工作;负责公司文秘、印信、档案等行政管理;负责许可证照、对外公
共关系及对内组织协调管理;负责企业信息化建设管理、企业形象策划;负责接
待策划、公司大型活动策划。


9、总务部:负责公司总务后勤管理;包括负责车辆管理;负责安全保卫管


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


理;用餐管理;环境卫生管理;住宿管理;办公用品收发管理,基础设施修缮。


10、人力资源处:负责建立并完善人力资源管理体系;包括负责公司人力资
源规划,人员招聘,培训管理,薪酬福利管理,考核激励,劳动关系等管理工作,
负责企业文化建设工作。


11、会计处:负责制定和执行公司会计核算制度,合法纳税;负责成本核算
管理;负责按照成本核算办法,正确归集,分配生产费用,计算产品成本;负责
编制相关财务报表。


12、财务管理处:负责制定和执行公司的各项财务制度;负责编制公司整体
财务分析报告;负责按规定编制预算、决算报告;负责公司物料平衡管理分析、
资产管理工作。


13、资金处:根据国家相关政策和公司发展需要,制定母公司及控股子公司
相应的融资计划,维护和银行及各中介机构日常关系,配合贷款银行做好贷后管
理工作。按规定审核母子公司财务内报,编制公司财务合并会计报表,及时对内
和对外报送财务合并报表;配合券商提供公司上市准备材料;编制资金日报及资
金预算;为投资人提供尽职调查资料。


14、仓储部:负责公司各类仓库的管理,保证账实相符;负责仓储信息的及
时、准确传递;负责制定生产包装材料的需求计划。


15、国内业务处:负责国内市场业务,包括国内顾客和国内多晶供方的市场
开拓和业务联络、市场信息收集分析、产品推介、展会等工作;负责国内售后服
务工作;负责本部门合同评审和管理、业务统计和应收账款的管理。


16、国际业务处:负责国际市场业务,包括海外顾客和海外多晶供方的市场
开拓和业务联络、市场信息收集分析、产品推介、展会等工作;负责海外售后服
务工作;负责本部门合同评审和管理、业务统计和应收账款的管理。负责进出口
关务的处理。



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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


17、客户支持处:负责向业务部提供技术支持;负责客户投诉的处理;负责
建立售后服务信息管理系统;负责客户样品的组织。


18、技术管理处:负责组织公司整体技术流程设计、产能分析与评价;负责
规范技术开发、工艺管理制度;规范生产设备的管理;负责建立并完善技术团队
的培养机制、技术职称评定管理;负责新技术、新产品、新设备导入管理;研发、
技改项目的立项(备案)、审核与验收等管理;专利申报和知识产权管理。


19、质量管理处:负责 ISO 质量体系、EHS 体系的建立和完善;负责 5S 体
系的管理推进;负责检测技术的开发与管理;负责市场质量信息的收集、组织分
析。


20、技术研究室:负责开展专项技术开发和工艺研究;负责对生产技术、工
艺的支持和技术人员培训;参与企业技术改造、装备技术升级项目的论证;参与
对外技术交流活动;参与专利、标准及其他知识产权实施工作。


21、工程建设处:负责公司的基建工程项目管理;负责公司工程建设的建筑
设计和实施;负责提交工程建设配套设备的采购计划。


22、工程采购处:负责企业工程施工方选择,负责重大项目设备采购、验收
工作的组织、实施。


(三)发行人控股子公司基本情况


1、宁夏隆基硅材料有限公司


成立时间 2006 年 12 月 12 日

注册资本 12,000 万元

实收资本 12,000 万元

法定代表人 李振国

注册地及生产经营地 宁夏回族自治区中宁县新堡镇团结南路



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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


企业类型 有限责任公司

股东构成及股权结构 本公司持股比例 95%,本公司的全资子公司矽美公司持股比例 5%

半导体材料、太阳能电池、电子元器件、电器机械、计算机软硬件、
经营范围
办公自动化设备、家用电器的开发、生产、销售


宁夏隆基最近一年的总资产、净资产、净利润如下表:


单位:人民币元

项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 1,087,019,690.31
净资产 771,999,842.08
项目 2011 年度
净利润 160,244,832.10


注:以上财务数据经中瑞岳华审计。


(1)宁夏隆基历史沿革


宁夏隆基现持有中宁县工商局颁发的 640521200000733 号《企业法人营业执
照》,住所为中宁县新堡镇团结南路,法定代表人李振国,注册资本 12,000 万元,
实收资本 12,000 万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为“半导体材料、太
阳能电池、电子元器件、电器机械、计算机软硬件、办公自动化设备、家用电器
的开发、生产、销售”。发行人持有该公司 95%的股权,矽美公司持有该公司 5%
的股权。


①设立


宁 夏 隆 基 于 2006 年 12 月 12 日 在 中 宁 县 工 商 局 注 册 成 立 , 取 得
6403222200505 号《企业法人营业执照》,法定代表人钟宝申,注册资本 1,200
万元。股东为抚顺隆基磁电设备有限公司(以下简称“抚顺磁电”)、新盟公司。


经宁夏宏源会计师事务所于 2006 年 12 月 6 日出具的宁宏源验字[2006]第 631
号《验资报告》验证:截至 2006 年 12 月 6 日股东出资 1,200 万元到位,其中,
抚顺磁电以货币出资 800 万元,新盟公司以货币出资 400 万元。

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


②增资


2007 年 3 月 5 日,宁夏隆基通过股东会决议,同意公司注册资本由 1,200
万元增加至 1.2 亿元,其中:抚顺磁电以货币增资 5,800 万元,新盟公司以货币
增资 4,400 万元,矽美公司以技术增资 600 万元,并于 2008 年 12 月 12 日增资
到位。


经宁夏宏源会计师事务所 2007 年 4 月 17 日出具的宁宏源验字[2007]第 168
号《验资报告》验证:截至 2007 年 4 月 17 日股东增资 1,872 万元到位,其中:
抚顺磁电以货币增资 1,172 万元,新盟公司以货币增资 700 万元。


2007 年 5 月 18 日,中宁县工商局向宁夏隆基颁发了 6405012200077 号《企
业法人营业执照》,注册资本 12,000 万元,实收资本 3,072 万元。


③股权转让


2007 年 5 月 16 日,宁夏隆基通过股东会决议,同意抚顺磁电将其持有的宁
夏隆基 55%股权计 6,600 万元(实缴出资 1,972 万元)以 1,972 万元的价格转让
给新盟公司;同意矽美公司将其对宁夏隆基的技术出资计 600 万元变更为以货币
出资 600 万元。2007 年 5 月 16 日,抚顺磁电和新盟公司签订了股权转让协议。


本次股权转让后,新盟公司、矽美公司分别持有宁夏隆基 95%、5%的股权。


④增资全部到位


经宁夏众和会计师事务所 2008 年 6 月 11 日出具的众和验字[2008]029 号《验
资报告》验证:截至 2008 年 5 月 30 日股东出资 8,928 万元到位,其中:隆基有
限以货币出资 8,328 万元,矽美公司以货币出资 600 万元。


2008 年 6 月 25 日,中宁县工商局向宁夏隆基颁发了 640521200000733 号《企
业法人营业执照》,注册资本和实收资本均为 12,000 万元。


抚顺磁电、本公司、矽美公司分别出具《说明》,说明抚顺磁电 1,972 万元
出资、本公司 9,428 万元出资和支付受让股权款 1,972 万元、矽美公司 600 万元
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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


出资来源均为其自有资金。


(2)宁夏隆基主要业务

宁夏隆基的主营业务是单晶硅棒的拉制和销售,主要生产设备为单晶炉。


(3)本公司收购宁夏隆基股权的说明


项目 2006.12.31 资产总额 2006 年度营业收入 2006 年度利润总额
宁夏隆基 1,200 万元 0 万元 0 万元
本公司(母公司) 4,680 万元 200 万元 1,226 万元
本公司(合并报表) 9,616 万元 8,770 万元 3,755 万元
占母公司比例 25.64% 0.00% 0.00%
占合并报表比例 12.48% 0.00% 0.00%



本公司在 2007 年 5 月 16 日收购了宁夏隆基 55%的股权 6,600 万元(55%股
权对应的实缴出资 1,972 万元),收购后本公司持有宁夏隆基 95%的股权。在收
购宁夏隆基前一个会计年度末(2006 年 12 月 31 日)的资产总额、前一个会计
年度(2006 年度)的营业收入和利润总额情况与本公司比较如下:


宁夏隆基在 2006 年 12 月 12 日才成立,至 2006 年底未开展经营活动,因此
2006 年度营业收入和利润总额均为零。本公司在 2007 年 5 月 16 日收购了宁夏
隆基 55%的股权 6,600 万元(55%股权对应的实缴出资 1,972 万元),收购后本公
司持有宁夏隆基 95%的股权。在收购时,宁夏隆基还处在基本建设阶段,基本未
产生收入、利润,因此本次收购股权的行为,实质是收购了金额并不重大的在建
工程,可以视同本公司自建。本公司及子公司陆续又投入 8,928 万元后,宁夏隆
基才于 2007 年 9 月完成了第一台单晶炉的调试生产工作,于 2007 年底才开始产
生营业收入(约 2,556 万元)。


经核查,在宁夏隆基设立时,本公司已将宁夏隆基纳入合并报表的范围,属
于“通过其他方式取得的子公司”(不属于“同一控制下企业合并”,也不属于“非
同一控制下企业合并”。具体原因如下:宁夏隆基新设成立时,本公司只持有
33.33%股权(首次出资时,本公司出资 400 万元,抚顺磁电出资 800 万元),但


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


由于抚顺磁电已与本公司签订了委托管理协议,本公司对宁夏隆基具有“实质控
制权”,因此宁夏隆基被纳入合并报表范围。


2007 年 5 月,本公司与抚顺磁电签订股权转让协议不属于“企业合并”概
念,应被认定为一般的股权收购。因为在收购抚顺隆基所持宁夏隆基股权前后,
本公司对宁夏隆基均具有实质控制权(收购前后均需将宁夏隆基的财务报表纳入
合并范围),此次收购不涉及控制权的转移,因此不属于“同一控制下企业合并”
或“非同一控制下企业合并”的范围。


《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年主营业务
没有发生重大变化的适用意见》(证券期货法律适用意见【2008】第 3 号)是对
同一公司控制权下相同、类似或相关业务进行重组进行认定的要求和解释,本公
司在宁夏隆基设立时,已对宁夏隆基实施控制,并已将宁夏隆基纳入合并报表的
范围;2007 年 5 月受让宁夏隆基 55%的股权,是在对其已实施控制的基础上进
一步增持了股权。此外,宁夏隆基虽在投产后有较好的盈利,但这种盈利均主要
是与本公司或控制的子公司之间的交易实现的(本公司或控制的子公司向宁夏隆
基购买了其生产的绝大部分单晶硅棒),宁夏隆基在最近三年对外销售的比重很
低。因此,本公司的上述行为并未构成重大资产重组,本公司的业绩可以连续计
算。


保荐人认为:发行人收购宁夏隆基 55%股权的前一个会计年度末(2006 年
12 月 31 日)的宁夏隆基资产总额占发行人(母公司)资产总额的比例为 25.64%、
前一个会计年度(2006 年度)的宁夏隆基营业收入和利润总额均为零;在收购
时,宁夏隆基还处在基本建设阶段,基本未产生收入、利润,因此本次收购股权
的行为,实质是收购了金额并不重大的在建工程,可以视为发行人自建。发行人
及其子公司陆续又投入 8,928 万元后,宁夏隆基才于 2007 年 9 月完成了第一台
单晶炉的调试生产工作,于 2007 年底才开始产生主营收入(约 2,556 万元);发
行人在宁夏隆基设立时,已对宁夏隆基实施控制,并已将宁夏隆基纳入合并报表
的范围;2007 年 5 月受让宁夏隆基 55%的股权,是在对其已实施控制的基础上
进一步增持了股权。因此,发行人的上述行为并未构成重大资产重组,发行人的


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


业绩可以连续计算。


发行人律师认为,发行人 2007 年收购宁夏隆基 55%股权的事宜不违反《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年主营业务没有发生
重大变化的适用意见》(证券期货法律适用意见[2008]第 3 号),发行人的业绩
可以连续计算。


(4)保荐人和会计师对新盟公司在实际经营中对宁夏隆基是否履行了实质
控制权及是否应将其纳入合并报表范围发表的专项意见


宁夏隆基成立时的总经理为当时新盟公司的实际控制人李振国,依据宁夏隆
基两个股东抚顺磁电与新盟公司签订的《委托经营管理协议》,在日常经营管理
过程中新盟公司对宁夏隆基的财务和经营政策具有实质控制权。


根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第八条“母公司拥有被投资
单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,视为母公司能够控制被投资单
位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,
有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外:


①通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表
决权。


②根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策。


③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。


④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。


保荐人和会计师认为,新盟公司通过协议对宁夏隆基进行受托管理,新盟公
司有权决定被投资单位的财务和经营政策,具有实质控制权,将其纳入合并报表
范围符合会计准则的规定。


从业务地位来看,宁夏隆基从设立之初即定位为从事单晶硅棒的拉制业务,

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


从股东双方背景看,抚顺磁电没有单晶硅棒拉制的生产经验和技术储备,而新盟
公司控制的矽美公司有丰富的单晶硅棒拉制经验和技术积累,因此,宁夏隆基的
业务发展对新盟公司存在重大依赖;从宁夏隆基的筹建情况看,从 2006 年 12
月宁夏隆基成立至 2007 年 5 月新盟公司收购抚顺磁电持有的宁夏隆基 55%股权
期间,宁夏隆基一直处于筹建和基建阶段,宁夏隆基的筹建和基建负责人分别为
王晓哲和刘海焱,员工招聘的负责人为戚承军,上述三人均为新盟公司部门负责
人。因此,抚顺磁电将宁夏隆基委托给新盟公司管理是宁夏隆基业务发展的必然,
是实现宁夏隆基双方股东利益最大化的理性选择。


保荐人和会计师认为:抚顺磁电与新盟公司签订的《委托经营管理协议》合
法有效,是宁夏隆基两个股东意愿的真实体现,新盟公司对宁夏隆基拥有、实施
了实质控制权,并且确实负责日常经营管理,符合因“具有实质控制权”而纳入合
并报表的规定。


(5)设立期初,抚顺磁电委托新盟公司管理宁夏隆基并在宁夏隆基成立不
久转让股权的原因


本公司和抚顺磁电于 2006 年 12 月 12 日共同投资设立宁夏隆基。由于抚顺
磁电主要经营磁力分选设备、磁力起重设备、矿用机电产品等,对单晶硅棒、单
晶硅片行业了解不深,也缺乏相关的行业管理经验,因此在宁夏隆基设立之初,
抚顺磁电就委托在该行业有多年经验的本公司管理该公司。即本公司引入抚顺磁
电作为投资者,并不是希望借助对方技术上或管理上的支持能力,而是通过抚顺
磁电的投资,来解决对外投资自身资金不足的问题。


抚顺磁电转让其所持宁夏隆基股权的主要原因是抚顺磁电主营业务是与磁
力设备有关的产品生产经营,并不具备丰富的光伏行业生产经营经验和专业知
识,其转让所持宁夏隆基股权将有助于提高其在磁力设备行业的市场专注度;本
公司收购抚顺磁电所持宁夏隆基股权的主要原因是本公司基于对光伏行业未来
良好发展趋势的判断,需进一步增加持股比例以更多地分享宁夏隆基未来发展带
来的收益;同时,抚顺磁电是本公司的关联方,收购其持有宁夏隆基的股权也可
以避免同业竞争和关联交易。

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


2、西安矽美单晶硅有限公司


成立时间 2004 年 10 月 25 日

注册资本 850 万元

实收资本 850 万元

法定代表人 李振国

注册地及生产经营地 西安市高新区电子西街 3 号

企业类型 有限责任公司(法人独资)

股东构成及股权结构 本公司持股比例 100%

计算机软硬件、办公自动化设备、太阳能电池、半导体材料、电

子元器件、电器机械、家用电器的开发、生产、销售;自营和代
经营范围
理各类商品和技术的进出口(以上经营范围不含国家规定的专控

及前置许可项目)


矽美公司最近一年的总资产、净资产、净利润如下表:


单位:人民币元

项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 9,745,610.11
净资产 13,258,516.50
项目 2011 年度
净利润 -115,693.72


注:以上财务数据经中瑞岳华审计。


(1)矽美公司历史沿革


矽美公司现持有西安市工商局颁发的 6101012425587 号《企业法人营业执
照》,住所为西安市高新区电子西街 3 号,法定代表人李振国,注册资本 850 万
元,实收资本 850 万元,企业类型为一人有限责任公司(法人独资),经营范围
为“计算机软硬件、办公自动化设备、太阳能电池、半导体材料、电子元器件、
电器机械、家用电器的开发、生产和销售;自营和代理各类商品和技术的进出口”。


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


本公司持有该公司 100%的股权。


①设立


矽美公司成立于 2004 年 10 月 25 日,法定代表人赵体月,注册资本 850 万
元。经西安方兴有限责任会计师事务所 2004 年 10 月 14 日出具的西方会验字
(2004)B1137 号《验资报告》验证:截至 2004 年 10 月 14 日,新盟公司以货
币方式出资 306 万元,占注册资本的 36%;华晶公司以货币方式出资 102 万元,
占注册资本的 12%;赵体月以货币方式出资 340 万元,占注册资本的 40%;孟
海涛以货币方式出资 102 万元,占注册资本的 12%。股东出资足额到位。


②第一次股权转让


2005 年 8 月 10 日,矽美公司股东会通过决议,法定代表人由赵体月变更为
李振国;同意赵体月将原出资 170 万元,以 170 万元转让给新盟公司;同意孟海
涛将原出资 51 万元,以 51 万元转让给新盟公司。转让后矽美公司股权结构变更
为:新盟公司出资 527 万元,占注册资本的 62%;华晶公司出资 102 万元,占注
册资本的 12%;赵体月出资 170 万元,占注册资本的 20%;孟海涛出资 51 万元,
占注册资本的 6%。矽美公司于 2005 年 8 月 29 日完成工商变更登记。


③第二次股权转让


2007 年 8 月 8 日,矽美公司股东会通过决议,同意赵体月将原出资 170 万
元,以 170 万元的价格转让给新盟公司;同意华晶公司将原出资 102 万元,以
102 万元的价格转让给新盟公司;同意孟海涛将原出资 51 万元,以 51 万元的价
格转让给新盟公司。转让后,矽美公司变更为新盟公司的全资子公司,并于 2007
年 9 月 4 日完成工商变更登记。


本公司前身新盟公司的出资 306 万元和支付的股权受让款 544 万元的资金来
源均为自有资金。

(2)矽美公司主要业务



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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

矽美公司的主营业务已经转移到隆基股份和宁夏隆基,目前该公司正在准备
办理注销手续。


3、西安隆基硅技术有限公司


成立时间 2002 年 9 月 19 日

注册资本 40.80 万美元

实收资本 40.80 万美元

法定代表人 李振国

注册地及生产经营地 西安市高新区电子工业园电子西街 3 号

企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)

股东构成及股权结构 本公司持股比例 75%,Dramatic Investments Limited 持股比例 25%

生产半导体材料、太阳能电池、电子元器件、电器机械等,以及销
经营范围
售本公司生产的产品。


硅技术公司最近一年的总资产、净资产、净利润如下表:


单位:人民币元
项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 95,854,507.58
净资产 55,763,518.80
项目 2011 年度
净利润 -2,533,462.84


注:以上财务数据经中瑞岳华审计。


(1)硅技术公司历史沿革


2002 年 9 月 16 日,经西安市人民政府外经贸西府高外字[2002]0039 号文批
准,硅技术公司成立,并于 2002 年 9 月 19 日取得企业法人营业执照。法定代表
人李振国先生,注册资本 28 万美元,投资总额 30 万美元,硅技术公司性质为中
外合资经营企业。股东包括新盟公司,持股比例 63.57%;美国北美微电子和软


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


件有限公司(以下简称“北美微电子公司”),持股比例 36.43%。


经西安康达有限责任会计师事务所 2002 年 10 月 18 日出具的西康综验字
(2002)030 号《验资报告》验证:截至 2002 年 10 月 11 日止,新盟公司以货
币方式出资 17.8 万美元,占注册资本的 63.57%;北美微电子公司以货币方式出
资 10.2 万美元,占注册资本的 36.43%;股东出资足额到位。


2004 年 11 月 15 日,硅技术公司通过董事会决议,同意北美微电子公司将
其出资 10.2 万美元(占注册资本 36.43%),以 9.18 万美元转让给禧朗(香港)
有限公司(以下简称“禧朗公司”)。


2007 年 12 月 5 日,硅技术公司通过董事会决议,同意硅技术公司增加注册
资本 12.8 万美元,由新盟公司以货币方式出资。增资后股权结构变更为:新盟
公司出资 30.6 万美元,占注册资本的 75%;禧朗公司出资 10.2 万美元,占注册
资本的 25%。2007 年 12 月 11 日,西安高新区管委会以《西安高新区管委会关
于西安隆基硅技术有限公司增加投资总额与注册资本变更的批复》(西高新发
[2007]527 号)同意硅技术公司的上述增资事项。西安市人民政府颁发了新的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资西府高外字[2002]0056 号)。


经陕西国兴有限责任会计师事务所 2007 年 12 月 14 日出具的陕国兴验字
(2007)第 192 号《验资报告》验证:截至 2007 年 12 月 13 日止,新盟公司以
货币方式增加出资 12.8 万美元,增资后共出资 30.6 万美元,占注册资本的 75%;
禧朗香港出资 10.2 万美元,占注册资本的 25%。本次增资足额到位。

2008 年 8 月 20 日,硅技术公司通过董事会决议,同意禧朗公司将其持有硅
技术公司的 25%股权计 10.2 万美元,以 10.2 万美元转让给 Dramatic Investments
Limited(Dramatic Investments Limited 是注册在英属维尔京群岛的一家公司,股
东只有一人为何延祥,系中国香港籍)。转让后硅技术公司股权结构为:隆基股
份持股比例 75%,Dramatic Investments Limited 持股比例 25%。2008 年 10 月 15
日,西安高新区管委会以《西安高新区管委会关于西安隆基硅技术有限公司股权
转让的批复》(西高新发[2008]395 号)文件批复同意硅技术公司的上述股权转让


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

事项。2008 年 10 月 16 日,西安市人民政府颁发了新的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》(商外资西府高外字[2002]0056 号)。


Dramatic Investments Limited 于 2010 年 1 月 18 日出具了承诺:“除 Dramatic
Investments Limited 与 发 行 人 共 同 投 资 硅 技 术 公 司 的 情 形 外 , Dramatic
Investments Limited 与发行人的现有股东、董事、监事、高级管理人员不存在任
何关联关系,包括但不限于:(1)直接或间接的股权投资关系或共同投资关系;
(2)西安隆基硅材料股份有限公司的现有股东、董事、监事、高级管理人员在
本公司或本公司投资的公司或其他经济组织中任职;(3)根据实质重于形式原则
认定的其他因与对方有特殊关系而可能导致一方行为可能影响另一方利益的情
形。”


Dramatic Investments Limited 的股东何延祥于 2010 年 1 月 18 日出具了承诺:
“除 Dramatic Investments Limited 与发行人共同投资硅技术公司的情形外,何延
祥与西安隆基硅材料股份有限公司的现有股东、董事、监事、高级管理人员不存
在任何关联关系,包括但不限于:(1)为对方关系密切的家庭成员;(2)直接或
间接的股权投资关系或共同投资关系;(3)在对方所投资的公司或经济组织中任
职,或者共同在某一公司或经济组织中任职;(4)根据实质重于形式原则认定的
其他因与对方有特殊关系而可能导致一方行为可能影响另一方利益的情形。”


根据 Dramatic Investments Limited 提供的登记资料及 Dramatic Investments
Limited 和何延祥出具的承诺,并经保荐人和发行人律师核查后认为,Dramatic
Investments Limited 与发行人现有股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。


(2)硅技术公司主要业务


硅技术公司是国内最早从事多晶硅料处理的企业,主要从事多晶硅料(多
晶硅碳头料、头尾料、埚底料及废硅片)的分类、清洗、纯化、检测工作。

硅技术公司目前可以对多晶生产过程中产生的碳头料进行除碳处理,对单晶
生产过程中产生的头尾料、埚底料、边皮料进行除杂、除碳、清洗等处理。硅技

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

术公司产品质量稳定,处理后的多晶硅料可用于太阳能单晶、器件级单晶的生产。


4、西安通鑫半导体辅料有限公司


成立时间 2008 年 7 月 23 日

注册资本 2,500 万元

实收资本 2,500 万元

法定代表人 钟宝申

注册地及生产经营地 西安经济开发区沣京工业园潭滨北路 3 号

企业类型 有限责任公司

本公司持股比例 80%,奚西峰持股比例 10%,李玉绶持股比例
股东构成及股权结构
6%,卞维真持股比例 3%,焦建军持股比例 1%

半导体材料生产用辅料的研发、生产、再生利用及经营(以上经
经营范围
营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)


通鑫公司最近一年的总资产、净资产、净利润如下表:


单位:人民币元
项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 101,583,924.69
净资产 60,745,940.36
项目 2011 年度
净利润 17,233,980.64


注:以上财务数据经中瑞岳华审计。


(1)通鑫公司历史沿革


通鑫公司成立于 2008 年 7 月 23 日,法定代表人钟宝申先生,注册资本 2,500
万元。股东包括本公司,持股比例 60%;奚西峰先生,持股比例 26%;李玉绶
先生,持股比例 6%;张建民先生,持股比例 4%;卞维真先生,持股比例 2%;
焦建军先生,持股比例 2%。


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


经西安康胜有限责任会计师事务所 2008 年 7 月 22 日出具的西康胜会验字
[2008]第 004 号《验资报告》验证:截至 2008 年 7 月 22 日止,首期出资 800.5
万元到位,其中本公司以货币方式出资 800 万元,占注册资本的 32%;奚西峰先
生以货币方式出资 0.1 万元,占注册资本的 0.004%;李玉绶先生以货币方式出资
0.1 万元,占注册资本的 0.004%;张建民先生以货币方式出资 0.1 万元,占注册
资本的 0.004%;卞维真先生以货币方式出资 0.1 万元,占注册资本的 0.004%;
焦建军先生以货币方式出资 0.1 万元,占注册资本的 0.004%。


2009 年 1 月 5 日,通鑫公司通过股东会决议,同意原股东张建民先生将其
持有的通鑫公司 4%股份计 100 万元(实缴出资 0.1 万元)转让给张珍霞女士,
张珍霞女士向张建民先生支付 0.1 万元股款,并按公司章程规定认缴后续出资。


2009 年 1 月 5 日,通鑫公司通过《章程修正案》,确认注册资本分两期缴清,
首期 800.5 万元注册资本已到位。


2009 年 9 月 15 日,通鑫公司通过股东会决议,同意原股东奚西峰先生、李
玉绶先生、张珍霞女士、卞维真先生、焦建军先生将其共同拥有的无形资产(硅
晶圆线切割废砂浆回收技术及工艺)作价 999.5 万元人民币作为对通鑫公司的第
二期出资。


西安科信无形资产评估事务所 2009 年 9 月 9 日出具西科信评报字[2009]248
号《“硅晶圆线切割废砂浆回收技术及工艺”无形资产评估报告书》,该事务所采
用收益法对委托评估的技术无形资产在评估基准日 2009 年 9 月 2 日所表现的市
场价值做出了评定估算,评定该技术无形资产在评估基准日所表现的评估价值为
1,182.86 万元。


经陕西新欣汉都会计师事务所有限责任公司 2009 年 9 月 18 日出具的陕新
汉会验字[2009]第 174 号《验资报告》验证:截至 2009 年 9 月 18 日止,第二期
出资 1,699.5 万元到位,通鑫公司注册资本 2,500 万元全部到位。其中本公司以
货币方式出资 700 万元;奚西峰先生、李玉绶先生、张珍霞女士、卞维真先生、
焦建军先生以其共同拥有的无形资产(硅晶圆线切割废砂浆回收技术及工艺)作


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


价出资 999.5 万元。本次出资后通鑫公司股权比例为本公司(持股 60%)、奚西
峰先生(持股 26%)、李玉绶先生(持股 6%)、张珍霞女士(持股 4%)、卞维真
先生(持股 2%)、焦建军先生(持股 2%)。


2009 年 11 月 15 日,通鑫公司通过股东会决议,同意张珍霞女士将其持有
的通鑫公司 4%股权转让给本公司,张珍霞女士不再持有通鑫公司股权;同意奚
西峰先生将其持有的通鑫公司 16%股权转让给本公司,转让后奚西峰先生持有通
鑫公司 10%股权;经张珍霞女士和奚西峰先生转让后,本公司共持有通鑫公司
80%股权;同意焦建军先生将其持有的通鑫公司 1%股权转让给卞维真先生,转
让后焦建军先生持有通鑫公司 1%股权,卞维真先生持有通鑫公司 3%股权;原
股东李玉绶先生仍持有通鑫公司 6%股权。

(2)通鑫公司主要业务


通鑫公司主要进行半导体材料生产用辅料的研发、生产、再生利用及经营,
主要产品包括聚乙二醇、碳化硅粉等。


5、银川隆基硅材料有限公司


成立时间 2009 年 11 月 19 日

注册资本 20,000 万元

实收资本 20,000 万元

法定代表人 李振国

注册地及生产经营地 银川(国家级)经济技术开发区开元东路 15 号

企业类型 一人有限责任公司(内资法人独资)

股东构成及股权结构 本公司持股比例 100%

半导体材料、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、电器机械
经营范围
的开发、生产、销售(以上为筹建);货物的进出口业务。


银川隆基最近一年的总资产、净资产、净利润如下表:



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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

单位:人民币元
项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 710,661,258.34
净资产 270,375,332.63
项目 2011 年度
净利润 66,154,397.82


注:以上财务数据经中瑞岳华审计。


银川隆基成立于 2009 年 11 月 19 日,法定代表人李振国先生,注册资本
20,000 万元。股东包括本公司,持股比例 51%;银川高新技术产业开发总公司,
持股比例 49%。


经宁夏众和会计师事务所 2009 年 11 月 17 日出具的众和验字[2009]059 号
《验资报告》验证:截至 2009 年 11 月 17 日止,首期出资 4,000 万元到位,各
股东均以货币出资,其中本公司当期出资 2,040 万元,银川高新技术产业开发总
公司当期出资 1,960 万元。


经宁夏永昌联合会计师事务所 2010 年 3 月 11 日出具的宁永昌验字[2010]
第 346 号《验资报告》验证:截至 2010 年 3 月 11 日止,二期出资 2,816 万元到
位,其中本公司当期出资 0 万元,银川高新技术产业开发总公司当期出资 2,816
万元。双方累计出资 6,816 万元。


经宁夏永昌联合会计师事务所 2010 年 4 月 16 日出具的宁永昌验字[2010]
第 646 号《验资报告》验证:截至 2010 年 4 月 15 日止,三期出资 2,931 万元到
位,其中本公司当期出资 2,931 万元,银川高新技术产业开发总公司当期出资 0
万元。双方累计出资 9,747 万元。


经宁夏永昌联合会计师事务所 2010 年 6 月 9 日出具的宁永昌验字[2010]第
0899 号《验资报告》验证:截至 2010 年 6 月 7 日止,四期出资 4,729 万元到位,
其中本公司当期出资 2,412 万元,银川高新技术产业开发总公司当期出资 2,317
万元。双方累计出资 14,476 万元。


经宁夏永昌联合会计师事务所 2010 年 7 月 19 日出具的宁永昌验字[2010]

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


第 1112 号《验资报告》验证:截至 2010 年 7 月 16 日止,五期出资 5,524 万元
到位,其中本公司当期出资 2,817 万元,银川高新技术产业开发总公司当期出资
2,707 万元。至此,银川隆基注册资本 20,000 万元出资全部到位,本公司累计出
资 10,200 万元,银川高新技术产业开发总公司累计出资 9,800 万元。


2010 年 9 月 28 日,本公司与银川高新技术产业开发总公司签订《产权交易
合同》(合同编号 NAEE-10-09001),后者将其持有的银川隆基 49%的股权以
98,051,855.43 元的价格转让给前者。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出
具的《资产评估报告》(北方亚事评报字[2010]第 129 号),银川隆基净资产为
20,010.58 万元。2010 年 8 月 25 日,银川经济技术开发区管理委员会国有资产管
理局出具《关于同意转让银川隆基硅材料有限公司国有股权的批复》(银开国资
发[2010]7 号)和《关于对银川隆基硅材料有限公司资产评估项目予以核准的批
复》(银开国资发[2010]8 号),批复同意上述转让。至此,银川隆基成为本公司
全资子公司。


6、无锡隆基硅材料有限公司


成立时间 2010 年 9 月 27 日

注册资本 10,000 万元

实收资本 10,000 万元

法定代表人 李振国

注册地及生产经营地 无锡高新区 C 区 B73-A 地块

企业类型 有限责任公司

股东构成及股权结构 本公司持股比例 98%,宁夏隆基 2%

经营范围 单晶硅片的加工和销售



无锡隆基最近一年的总资产、净资产、净利润如下表:




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


单位:人民币元

项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 398,877,584.95
净资产 82,014,159.48
项目 2011 年度
净利润 -17,652,556.87


注:以上财务数据经中瑞岳华审计。


7、隆基(香港)贸易有限公司


成立时间 2010 年 11 月 12 日

注册资本 50 万港元

个人董事 李振国

Unit 2209,22/F., Wu Chung House, 213 Queen’s Road East,
香港注册及经营地址
Wanchai, Hong Kong.

企业类型 有限责任公司

股东构成及股权结构 本公司持股比例 100%

经营范围 单晶硅、多晶硅原料及制品进出口业务



隆基香港最近一年的总资产、净资产、净利润如下表:


单位:人民币元

项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 34,245,788.68
净资产 16,458,471.91
项目 2011 年度
净利润 16,042,806.91


注:以上财务数据经中瑞岳华审计。


2010 年 10 月 25 日,隆基股份通过董事会决议,出资 50 万港元在香港注册
成立全资子公司——隆基(香港)贸易有限公司,境外负责人为李振国董事长。
2010 年 12 月 30 日,发行人取得了《企业境外投资证书》(商境外投资证第

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


6100201000019 号),该项境外投资符合《境外投资管理办法》(商务部 2009 年
第 5 号令)有关规定。


8、金坛通鑫半导体辅料有限公司


成立时间 2011 年 5 月 24 日

注册资本 2,000 万元

实收资本 420 万元

法定代表人 奚西峰

注册地及生产经营地 金坛经济开发区中兴路 89 号

企业类型 有限责任公司

股东构成及股权结构 通鑫公司持股比例 99.00%,奚西峰持股比例 1.00%

半导体材料生产用辅料的研发、生产、再生利用及销售(以上经营
经营范围
范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)


金坛通鑫最近一年的总资产、净资产、净利润如下表:


单位:人民币元

项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 4,625,491.41
净资产 3,567,959.98
项目 2011 年度
净利润 -632,040.02


注:以上财务数据经中瑞岳华审计。


(四)发行人参股子公司基本情况


1、宁夏晶隆石英有限公司


成立时间 2007 年 7 月 4 日

注册资本 700 万元



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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


实收资本 700 万元

法定代表人 黄苗康

注册地及生产经营地 宁夏回族自治区中宁县新堡镇团结南路

企业类型 有限责任公司

股东构成及股权结构 宁夏隆基持股比例 40%,黄苗康持股比例 60%

石英砂、坩埚、石英板、石英管的制造、加工。自营和代理货物

经营范围 和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除



宁夏晶隆最近一年的总资产、净资产、净利润如下表:
单位:人民币元
项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 97,408,941.49
净资产 80,290,129.26
项目 2011 年度
净利润 41,601,970.35


注:以上财务数据经中瑞岳华审计。


2、西安华晶电子技术有限公司(2010 年 9 月,发行人已全部转让所持华晶
公司股权)


成立时间 1998 年 9 月 10 日

注册资本 1,800 万元

实收资本 1,800 万元

法定代表人 李建军

注册地及生产经营地 西安市高新区锦业二路 91 号

企业类型 有限责任公司

李建军持股比例 58.61%,刘乐毅持股比例 6%,蔺煜春持股比例

股东构成及股权结构 3%,郑重斌持股比例 3%,庄凤玲持股比例 3%,史春丽持股比

例 2%,邓文胜持股比例 12%,江苏永鼎投资有限公司持股比例



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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


10%,赵玮等 13 名自然人持股比例 2.39%

半导体材料、硅太阳能电池、电子元器件、办公自动化设备、电

经营范围 器机械、家用电器的开发、生产和销售;货物和技术的进出口经

营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)


华晶公司在与本公司构成关联方关系的期间内(2008 年度、2009 年度、2010
年度)的总资产、净资产、净利润如下表:

单位:人民币元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 512,856,279.56 207,320,007.66 170,708,350.62
净资产 164,742,973.43 147,411,268.42 138,782,904.37
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
净利润 42,331,705.01 8,623,987.21 52,041,435.04


注:以上财务数据经中瑞岳华审计。


华晶公司现持有西安市工商局颁发的 610131100002210 号《企业法人营业执
照》,住所为西安市高新区电子工业园电子西街三号 906 室,法定代表人为李建
军,注册资本为人民币 1,800 万元,实收资本为人民币 1,800 万元,公司类型为
有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为“半导体材料、硅太阳能电池、
电子元器件、办公自动化设备、电器机械、家用电器的开发、生产和销售、货物
和技术的进出口经营”。该公司曾为本公司的参股公司。


①设立


华晶公司成立于 1998 年 9 月,注册资本 50 万元,其中李建军出资 25.5 万
元,首期出资 11.373 万元;李振国出资 24.5 万元,首期出资 10.927 万元,李建
军担任法定代表人。首期出资经中洲(集团)西安高新会计师事务所西高会验字
(1998)第 389 号验资报告验证。


1999 年 8 月,华晶公司通过股东会决议,同意李建军、李振国进行第二期
出资,出资到位后李建军出资 25.5 万元,李振国出资 24.5 万元,第二期出资经
西安西格玛会计师事务所希会验字(1999)第 477 号验资报告验证。1999 年 8

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


月 31 日,华晶公司取得变更后的营业执照。


②第一次股权转让暨第一次增资


2003 年 5 月,华晶公司通过股东会决议,同意华晶公司注册资本从 50 万元
增加至 400 万元,同意李振国将其持有的 24.5 万元股权以 24.5 万元转让给新盟
公司(为本公司前身隆基有限更名前的名称),同时新盟公司对华晶公司增资
171.5 万元;李建军对华晶公司增资 178.5 万元。增资后李建军出资 204 万元,
新盟公司出资 196 万元。上述增资经西安康达有限责任会计师事务所西康综验字
(2003)485 号变更验资报告验证。2003 年 5 月 15 日,华晶公司取得变更后营
业执照。


③第二次增资


2006 年 2 月,华晶公司通过股东会决议,同意增加注册资本至 600 万元,
其中李建军增资 102 万元,新盟公司增资 98 万元,上述增资经西安康达有限责
任会计师事务所西康会验[2006]第 032 号验资报告验证。2006 年 2 月 24 日,华
晶公司取得变更后的营业执照。


④第三次增资


2006 年 5 月,华晶公司通过股东会决议,同意增加注册资本至 1,200 万元,
其中李建军增资 337.2 万元,新盟公司增资 262.8 万元,增资后李建军出资 643.2
万元,新盟公司出资 556.8 万元。上述增资经陕西新达有限责任会计师事务所陕
新会验字(2006)002 号验资报告验证。2006 年 6 月 12 日,华晶公司取得变更
后的营业执照。


⑤第四次增资


2006 年 12 月,华晶公司通过股东会决议,同意增加注册资本至 1,800 万元,
增资后李建军出资 964.8 万元,新盟公司出资 835.2 万元。上述增资经陕西新达
有限责任会计师事务所陕新会验字(2006)013 号验资报告验证。2006 年 12 月
12 日,华晶公司取得变更后的营业执照。

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


⑥第二次股权转让


2007 年 10 月,华晶公司通过股东会决议,同意新盟公司将 4.4%的股权按原
始出资额转让给李建军。转让后李建军出资 58%,新盟公司出资 42%。2007 年
10 月 24 日,华晶公司取得变更后的营业执照。


⑦第三次股权转让


2008 年 6 月,新盟公司更名为隆基有限;2008 年 7 月,隆基有限整体变更
为隆基股份。


2008 年 8 月,华晶公司通过股东会决议,同意隆基股份将持有的 17%的股
权分别转让给刘乐毅等 5 名自然人,每一元注册资本对应的转让价为 9.15 元。
华晶公司 2007 年末经审计的所有者权益合计 8,674.15 万元,每一元注册资本对
应的净资产为 4.82 元,隆基股份转让价为上一年末净资产的 1.90 倍。转让后隆
基股份的持股比例下降为 25%,李建军持股比例 58%,其余 5 名自然人合计持有
17%的股权。2008 年 8 月 22 日,华晶公司取得变更后的营业执照。


⑧第四次股权转让


2010 年 9 月 20 日,隆基股份与邓文胜签订《股权转让协议》,前者将其持
有的华晶公司 12%股权以 2,808 万元的价格转让给后者;隆基股份与江苏永鼎投
资有限公司签订《股权转让协议》,前者将其持有的华晶公司 10%股权以 2,340
万元的价格转让给后者;隆基股份与赵玮、乔磊、陈波、罗忌斌、傅翔毅、杜东
阳、穆建东、姚兰、孙平、穆增涛、秦蓉、唐念贵、周建华、李建军签订《股权
转让协议》,前者将其持有的华晶公司 3%股权以 702 万元的价格转让给上述自然
人。每一元注册资本对应的转让价为 13 元。


本公司与华晶公司的合作始于 2005 年,早期的合作分工为本公司负责采购
及处理多晶硅原料并拉制单晶硅棒、华晶公司负责单晶硅切片并进行销售。2007
年,本公司董事长李振国和华晶公司董事长李建军曾讨论对本公司和华晶公司的
资产及业务进行整合,但在对光伏产业的发展前景和业务扩张的判断上,李振国


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


和李建军未达成一致意见。自此,本公司着手在西安航天产业基地建设单晶硅切
片产能。


由于双方对发展战略的选择未达成一致意见,但本公司仍持有华晶公司 42%
股权,因此双方开始讨论如何处置该股权。本公司提出两个方案:一是由本公司
收购李建军持有的华晶公司 58%股权;二是本公司退出,将持有的华晶公司 42%
股权转让给李建军或其指定的合作方。李建军持有华晶公司 58%的股权,且是该
公司的法定代表人,自该公司成立以来为其生产经营作出了重要贡献。因此,经
双方协商,确定了由李建军收购本公司持有华晶公司股权的方案。


2008 年,本公司在西安航天产业基地的单晶硅切片产能尚未建成,因此本
公司选择了逐步退出华晶公司的方案。2008 年 8 月,本公司将持有的华晶公司
17%股份转让给刘乐毅等 5 名自然人(均为华晶公司员工)。2009 年 2 月,本公
司在西安航天产业基地建设的 2,000 吨单晶硅片项目开始投产。2010 年 9 月,本
公司将持有的华晶公司 25%股份转让给华晶公司指定的邓文胜等 15 名自然人和
江苏永鼎投资有限公司。至此,本公司不再持有华晶公司股权。


华晶公司的主要产品为太阳能级硅片、半导体级硅片、扩散硅片等。华晶公
司同时承接硅片的研磨、硅棒的切片、检测、清洗等来料加工业务。


六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基

本情况


本公司 2008 年 7 月 28 日改制设立时的 48 个股东均为发起人,其中 2 个法
人股东,46 个自然人股东。截至招股说明书签署日,本公司有 87 个股东,其中
4 个法人股东,83 个自然人股东。


(一)法人股东基本情况


1、无锡尚德太阳能电力有限公司




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


成立时间 2001 年 1 月 22 日

注册资本 29,920 万美元

实收资本 29,920 万美元

法定代表人 施正荣

注册地及生产经营地 无锡国家高新技术开发区长江南路 17-6 号

企业类型 有限责任公司(外国法人独资)

股东构成及股权结构 太阳能电力系统有限公司持股比例 100%
研究、开发、生产、加工太阳能电池及发电系统(不含限制项目
的电池、联接机电及裂变器);提供售后技术服务;并从事上述
产品及太阳能电池和组件的原辅材料和零部件的批发和佣金代
理(不含拍卖)业务、进出口业务(以上商品进出口不涉及国营
贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定
经营范围
办理);为太阳能发电产品系统提供设计、安装和维护服务;为
太阳能发电产品及光伏组件用零部件提供检测服务(不含进出口
商品的检测业务);从事太阳能电站的建设经营(通过前置核准
后方可经营并限在核准地址经营);从事太阳能光伏领域内的技
术开发、技术成果转让、技术咨询及提供其他技术服务。


无锡尚德最近一年一期的总资产、净资产、净利润如下表:


单位:人民币元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 21,114,277,820.78 20,661,391,157.07
净资产 4,630,850,224.67 5,444,592,835.34
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
净利润 -657,265,840.74 1,247,447,319.10


注:截至本招股说明书签署日,无锡尚德尚未披露 2011 年度财务报告,故使用 2010

年度、2011 年 1-6 月份的财务数据,上述 2010 年度财务数据经德勤华永会计师事务所有限

公司审计,2011 年 1-6 月财务数据未经审计。


2、浙江五都投资有限公司


成立时间 2008 年 4 月 3 日

注册资本 5,000 万元


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


法定代表人 章贤妃

注册地及生产经营地 杭州市玉古路 173 号 17F-A(1701)

企业类型 有限责任公司

股东构成及股权结构 浙江日发持股比例 80%,王建军持股比例 20%

经营范围 实业投资,投资咨询服务


根据浙江五都工商登记资料,其股东(至自然人)情况如下:




浙江五都最近一年的总资产、净资产、净利润如下表:


单位:人民币元

项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 302,982,274.14
净资产 39,215,560.74
项目 2011 年度
净利润 -4,675,881.29


注:上述财务数据未经审计。


3、国信弘盛投资有限公司


成立时间 2008年8月8日


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


注册资本 100,000万元

法定代表人 何如

注册地及生产经营地 深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦11楼B单元

股东构成及股权结构 国信证券股份有限公司出资100,000万元,持股比例100%

实际控制人 深圳市国有资产监督管理委员会

与发行人及其实际控制人 除投资发行人外,国信弘盛的股东国信证券是发行人聘请的首
的关系 次公开发行股票并上市的保荐人(主承销商)

主要业务 股权投资



国信弘盛最近一年一期的总资产、净资产、净利润如下表:


单位:人民币元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 1,288,597,467.57 1,137,826,902.56
净资产 1,202,766,818.80 1,092,639,916.50
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
净利润 22,870,943.99 5,211,094.78


注:截至本招股说明书签署日,国信弘盛尚未披露 2011 年度财务报告,故使用 2010

年度、2011 年 1-6 月份的财务数据,上述 2010 年度财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计,

2011 年 1-6 月财务数据未经审计。


4、上海复星化工医药创业投资有限公司


成立时间 2003 年 12 月 23 日

注册资本 12,500 万元人民币

实收资本 12,500 万元人民币

法定代表人 汪群斌

注册地及生产经营地 上海浦东新区浦东南路 360 号 2605 室

企业类型 有限责任公司(国内合资)

股东构成及股权结构 上海复星医药(集团)股份有限公司,持股比例 96%;周林林,


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


持股比例 3.2%;金重仁,持股比例 0.8%。

创业投资,实业投资,投资咨询(除经纪),投资管理,企业管
经营范围
理。


上海复星最近一年的总资产、净资产、净利润如下表:


单位:人民币元

项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 1,063,026,627.91
净资产 832,013,844.00
项目 2011 年度
净利润 149,321,088.50


注:上述财务数据未经审计。


(二)自然人股东基本情况


序 是否有永久
股东名称 国籍 身份证号码 住所
号 境外居留权
1 李春安 中国 无 620102196810105*** 辽宁省抚顺市
2 李振国 中国 无 620102196805205*** 陕西省西安市
3 邵东亚 中国 无 652201197310070*** 北京市海淀区
4 李喜燕 中国 无 620102196803145*** 陕西省西安市
5 胡旭苍 中国 无 330323197504260*** 浙江省乐清市
6 张珍霞 中国 无 610321196609234*** 陕西省咸阳市
7 胡中祥 中国 无 420107690222*** 北京市海淀区
8 王德行 中国 无 210402360910*** 辽宁省抚顺市
9 钟宝申 中国 无 620102196712285*** 辽宁省抚顺市
10 高 斌 中国 无 620102196811235*** 北京市朝阳区
11 司云峰 中国 无 430104196704294*** 陕西省西安市
12 杨雪君 中国 无 612124196201140*** 陕西省西安市
13 岳鹏飞 中国 无 610123197006088*** 陕西省临潼县
14 赵可武 中国 无 610121196308036*** 陕西省西安市
15 赵海龙 中国 无 610103196204270*** 陕西省西安市
16 陈红 中国 无 620102196801085*** 四川省成都市
17 黄立新 中国 无 519004196512080*** 陕西省西安市
18 李 杰 中国 无 620102196808025*** 陕西省西安市
19 李定武 中国 无 510102196602088*** 陕西省西安市
20 刘海焱 中国 无 320103197011242*** 陕西省西安市

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

21 刘学文 中国 无 650102196712046*** 乌鲁木齐市
22 戚承军 中国 无 110108197004205*** 陕西省咸阳市
23 申加兵 中国 无 620102196710255*** 陕西省西安市
24 王晓哲 中国 无 610113197111161*** 陕西省西安市
25 向文飞 中国 无 512324197204261*** 重庆市忠县
26 胥大鹏 中国 无 230202197405070*** 广东省深圳市
27 张群社 中国 无 610121197011014*** 陕西省西安市
28 张以涛 中国 无 370121197308077*** 广东省深圳市
29 张长江 中国 无 620102196804205*** 甘肃省兰州市
30 曹 宇 中国 无 620102197408075*** 浙江省嘉兴市
31 陈润清 中国 无 620105196806271*** 山西省永济市
32 冯华 中国 无 610303197611270*** 陕西省宝鸡市
33 高鹏 中国 无 610123197206214*** 广东省珠海市
34 高亚群 中国 无 610113197002181*** 陕西省西安市
35 何江涛 中国 无 510311198101074*** 四川省富顺县
36 刘 珺 中国 无 210402196007243*** 辽宁省抚顺市
37 刘保安 中国 无 612124196304220*** 陕西省西安市
38 刘晓明 中国 无 612124196005200*** 陕西省西安市
39 罗向玉 中国 无 220203197203261*** 河南省洛阳市
40 潘海光 中国 无 610102196402163*** 陕西省西安市
41 石 磊 中国 无 220203196709071*** 青海省大通回族
42 王保生 中国 无 642123197402080*** 陕西省西安市
43 吴文淑 中国 无 210404194703310*** 辽宁省抚顺市
44 许红梅 中国 无 612102197610153*** 陕西省西安市
45 余晓艳 中国 无 612124197501040*** 陕西省西安市
46 房远安 中国 无 640103196312071*** 宁夏银川市
47 金虹 中国 无 410102197809152*** 湖北省武汉市
48 靳力 中国 无 432902197404040*** 陕西省西安市
49 李飞 中国 无 640204196903090*** 宁夏石嘴山市
50 李容 中国 无 220102197512192*** 陕西省华阴市
51 梁丽英 中国 无 610103195811083*** 陕西省西安市
52 梁永生 中国 无 642226198201260*** 宁夏银川市
53 刘克权 中国 无 360402196905150*** 江西省九江市
54 马池辉 中国 无 371121198209071*** 陕西省西安市
55 牛存利 中国 无 110107197604150*** 陕西省西安市
56 秦斌 中国 无 610102197006253*** 广东省深圳市
57 秦超 中国 无 610113197509081*** 陕西省西安市
58 史慧军 中国 无 610102197301113*** 陕西省西安市
59 宋志东 中国 无 140225198408310*** 山西省太原市
60 王卫东 中国 无 610402196912150*** 陕西省咸阳市
61 徐志鹏 中国 无 620102197608022*** 江苏省南京市
62 殷 创 中国 无 370103197611255*** 陕西省西安市
63 张 健 中国 无 612124196402080*** 陕西省西安市

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

64 张亚宁 中国 无 622801198410171*** 陕西省西安市
65 钟朋格 中国 无 410223198202012*** 河南省尉氏县
66 戴苏 中国 无 430402198112283*** 广东省惠州市
67 宋勇 中国 无 430703197605250*** 湖南省常德市
68 王英歌 中国 无 130226198009032*** 陕西省西安市
69 胥芃 中国 无 610112196909160*** 陕西省西安市
70 陈建英 中国 无 640121197207049*** 宁夏银川市
71 高慧君 中国 无 410303196908131*** 陕西省西安市
72 何华 中国 无 610102197810033*** 陕西省西安市
73 景仰鹏 中国 无 610113198009052*** 陕西省靖边县
74 李大兵 中国 无 513029197406270*** 四川省大竹县
75 李晓英 中国 无 610113197411248*** 陕西省西安市
76 刘凯 中国 无 640103197203100*** 宁夏银川市
77 刘鹏飞 中国 无 610581198112145*** 陕西省西安市
78 刘向东 中国 无 612324197208150*** 广东省佛山市
79 鲁帆 中国 无 612301197310022*** 陕西省汉中市
80 任 春 中国 无 612124197304010*** 陕西省西安市
81 申朝锋 中国 无 610125197504164*** 陕西省西安市
82 张音 中国 无 610102198102013*** 陕西省西安市
83 赵世兴 中国 无 610112196612031*** 陕西省西安市


(三)持有发行人 5%以上股份的主要股东


1、李振国先生


截至本招股说明书签署之日,李振国先生持有发行人股份 5,265.0840 万股,
占发行人股本总额的 23.485967%。


2、李喜燕女士


截至本招股说明书签署之日,李喜燕女士持有发行人股份 1,975.4740 万股,
占发行人股本总额的 8.811999%。


3、李春安先生


截至本招股说明书签署之日,李春安先生持有发行人股份 5,398.1400 万股,
占发行人股本总额的 24.079490%。



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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


4、邵东亚先生


截至本招股说明书签署之日,邵东亚先生持有发行人股份 2,088.5220 万股,
占发行人股本总额的 9.316273%。


5、胡旭苍先生


截至本招股说明书签署之日,胡旭苍先生持有发行人股份 1,140.2400 万股,
占发行人股本总额的 5.086270%。


6、上海复星


截至本招股说明书签署之日,上海复星持有发行人股份 1,200.0000 万股,占
发行人股本总额的 5.352841%。


(四)公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况


股东李振国先生直接持有本公司 23.485967%的股份,股东李喜燕女士直接
持有公司 8.811999%的股份,二人合计持有公司 32.297966%的股份。李振国先
生与李喜燕女士为夫妻关系,二人为公司的控股股东和实际控制人。


截至本招股说明书签署之日,公司控股股东和实际控制人李振国先生和李喜
燕女士除投资本公司外,不控制其他企业。


(五)发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份质押或其他
有争议的情况


截至本招股说明书签署之日,公司控股股东和实际控制人李振国先生和李喜
燕女士持有的本公司股份未设置任何质押权及其他担保权益,也不存在其他有争
议的情况。




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


七、发行人股本情况


(一)发行人本次发行前后的股本情况


本次发行前总股本为 22,418 万股,本次拟发行人民币普通股 7,500 万股,发
行后总股本为 29,918 万股,本次发行股份占发行后总股本的 25.07%。


发行前后公司股本结构变化情况如下:


发行前 发行后 限售期
股份类别 股数 比例 股数 比例
(股) (%) (股) (%)
一、有限售条件股份
126,386,980 56.38 126,386,980 42.24 上市之日起 36 个月
工商变更登记之日
13,580,000 6.06 13,580,000 4.54
起 36 个月
10,000,000 4.46 10,000,000 3.34 上市之日起 18 个月
74,213,020 33.10 74,213,020 24.81 上市之日起 12 个月
合计 224,180,000 100.00 224,180,000 74.93
二、无限售条件股份
社会公众股 - - 75,000,000 25.07
合计 224,180,000 100.00 299,180,000 100.00


注:详见本招股书“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。


(二)前十名股东


截至本招股说明书签署日,公司前 10 名股东情况如下:


序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 李春安 5,398.1400 24.079490%
2 李振国 5,265.0840 23.485967%
3 邵东亚 2,088.5220 9.316273%
4 李喜燕 1,975.4740 8.811999%
5 上海复星 1,200.0000 5.352841%
6 胡旭苍 1,140.2400 5.086270%
7 国信弘盛(SS) 1,000.0000 4.460701%
8 无锡尚德 996.0000 4.442858%


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


9 张珍霞 680.6620 3.036230%
10 浙江五都 675.6980 3.014087%


(三)前十名自然人股东及其在公司任职情况


截至本招股说明书签署日,公司前 10 名自然人股东及其在公司任职情况如
下:


序号 股东名称 任职情况
1 李春安 董事
2 李振国 董事长
3 邵东亚 董事
4 李喜燕 无
5 胡旭苍 无
6 张珍霞 财务管理处经理
7 胡中祥 董事
8 王德行 无
9 钟宝申 董事、总经理
10 高 斌 无


(四)国有股股东


本公司的国有股东为国信弘盛投资有限公司,该公司持有本公司 1,000 万股
股份,发行前持股比例为 4.460701%。


根据深圳市国有资产监督管理局《关于西安隆基硅材料股份有限公司国有股
权管理有关问题的批复》(深国资[2010]267 号)文件确认,国信弘盛是隆基股份
的国有股东。上述深国资[2010] 267 号文件还要求根据《境内证券市场转持部分
国有股充实全国社会保障基金实施办法》,国信弘盛应承诺将其持有的 4,882,500
股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。


(五)股东中战略投资者持股及其简况


本次发行前,发行人股东中没有战略投资者。




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例


本公司股东中,李振国先生和李喜燕女士是夫妻,除此之外,其他股东之间
不存在关联关系。本次发行前,李振国先生持股 23.485967%,李喜燕女士持股
8.811999%。


(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺


本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺详见本招股说明
书“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。


八、公司员工及社会保障情况


(一)2011 年 12 月 31 日公司员工人数及结构


1、员工人数及变化情况


时间 2009.12.31 2010.12.31 2011.12.31
总人数(人) 2,001 2,450 4,066
较上期增长 54.40% 22.43% 65.96%


2、员工专业结构

人员结构 管理人员 技术人员 生产人员 合计
人数(人) 467 413 3,186 4,066
占比 11.49% 10.16% 78.35% 100%


3、员工学历分布表


学历组 硕士及以上 本科 大专 大专以下 合计
人数(人) 38 501 1,246 2,281 4,066
占比 0.93% 12.32% 30.64% 56.10% 100%


4、员工年龄分布表




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


年龄组 30 岁及以下 31-40 岁 41-60 岁 合计
人数(人) 3,315 543 208 4,066
占比 81.53% 13.35% 5.12% 100%


(二)员工工资、福利及社会保障情况


1、2009 年 6 月 30 日缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金的情况

(1)缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金的情况

经保荐人核查,发行人及其控制的子公司在 2009 年 6 月 30 日前没有足额缴
纳社保基金和医疗保障基金。2009 年 6 月底,隆基股份有 57 人、硅技术公司有
24 人、宁夏隆基有 86 人,合计 167 人未缴纳社保基金和医疗保障基金。隆基股
份、矽美公司、硅技术公司在 2008 年度以前未缴纳住房公积金,其余公司均正
常缴纳住房公积金。

(2)未缴纳的原因

我国社会保险费用的缴纳由员工个人与企业共同承担。目前我国的社会保险
还未实现全国统筹,各地社会保险部门都在执行根据各地实际情况制定的相关标
准,地区与地区之间均存在缴费基数的差异,导致社保费不能跨地区转移和支付,
因此仅为地区统筹或省级统筹。由于上述未缴纳社保费用和医疗保障费用的 167
名人员均是来自农村的进城务工人员,来自不同的地区,流动性较强,在缴纳基
本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险后,如回原籍工作
和生活,在当地已缴纳的社保费仅部分可以自行提取且手续繁琐;同时个人在缴
纳社保费后,将降低个人当月的实际收入,因此这些员工没有缴纳社会保险的主
观意愿。如果公司强行办理,存在生产工人流失的风险。

(3)解决的方法

发行人及其控制的子公司已于 2009 年 11 月 20 日至 2009 年 11 月 24 日补缴
了上述员工自入职以来未足额缴纳的社会保险费。具体情况如下:


①西安高新区社会保险基金管理中心于 2009 年 11 月 23 日出具证明:“兹证


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


明西安隆基硅材料股份有限公司(及其前身‘西安新盟电子科技有限公司’和‘西
安隆基硅材料有限公司’)已完成 2006 年度至今共 57 人(112,510.99 元)的社
会保险补缴工作。本次补缴不予进行处罚及征收相关滞纳金。经过本次补缴,西
安隆基硅材料股份有限公司已依法正常缴纳了社会保险。”


②西安高新区社会保险基金管理中心于 2009 年 11 月 19 日出具证明:“兹证
明西安隆基硅技术有限公司已完成 2006 年度至今共 24 人(214,867.84 元)的社
会保险补缴工作。本次补缴不予进行处罚及征收相关滞纳金。经过本次补缴,西
安隆基硅技术有限公司已依法正常缴纳了社会保险。”


③西安高新区社会保险基金管理中心于 2009 年 11 月 23 日出具证明:“西安
矽美单晶硅有限公司的社保关系在西安高新区社会保险基金管理中心。截至
2009 年 11 月,社保缴纳正常。”


④中宁县社会保险事业管理局于 2009 年 11 月 20 日出具证明:“兹证明宁夏
隆基硅材料有限公司已完成 2006 年度至今共计 86 人(428,640.70 元)的社会保
险补缴工作,本次补缴不予进行处罚及征收相关滞纳金。经过本次补缴,宁夏隆
基硅材料有限公司已依法正常缴纳了社会保险。”


2009 年 6 月底,发行人及其控制的子公司在册人数为 1,806 人,因发行人搬
迁至西安市长安区等原因有 423 名人员离职、有 385 名人员在其他单位或农村参
加了社会保险(该部分员工已向发行人提供了参保单位或村委会出具的社会保险
缴纳证明,不需要重复参保)、退休返聘不需要参保人员 7 名,经过本次补缴已
参保人员为 991 人。

(4)控股股东和实际控制人的承诺函

因本次补缴以前年度员工社会保险费的过程中,部分员工现已离职,补缴已
离职员工欠缴的社保费存在困难,其存在的潜在补缴义务和相关责任由控股股东
和实际控制人李振国、李喜燕承担,李振国、李喜燕已出具《承诺函》对存在的
潜在补缴义务和相关责任予以承担。



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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


此外,对以后劳动保障行政部门若出现对发行人以前年度未足额缴纳社会保
险金、医疗保障金等进行处罚或征收相关滞纳金,李振国、李喜燕也出具《承诺
函》对隆基股份因此类问题而遭受的损失或需承担的责任,将由李振国、李喜燕
对隆基股份进行充分补偿,使隆基股份恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之
前的经济状态。


对于住房公积金,发行人控股股东李振国先生和李喜燕女士向发行人出具
《承诺函》,承诺“如因有权部门要求或决定,西安隆基硅材料股份有限公司、
西安矽美单晶硅有限公司、西安隆基硅技术有限公司、宁夏隆基硅材料有限公司
需要为员工补缴 2008 年 1 月以前的住房公积金,或西安隆基硅材料股份有限公
司因在 2008 年 1 月以前未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失,承诺
人愿在无需公司支付对价的情况下,承担所有相关赔付责任”。


2、截至 2011 年 12 月 31 日缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金的情



截至 2011 年 12 月底,公司在册人数 4,066 人(包括隆基股份、硅技术公司、
矽美公司、通鑫公司、宁夏隆基、银川隆基、无锡隆基),其中退休返聘不需要
参保的 13 人,已参保的 3,595 人,其余 458 人在其他单位或农村参加了社会保
险,该部分员工已向本公司提供了原单位出具的社会保险缴纳证明,不需要重复
参保。


3、保荐人和发行人律师的意见


鉴于:


(1)发行人以前年度未能为全部员工缴纳社保费存在一定的客观情况,并
且发行人已于 2009 年 11 月 20 日至 24 日补缴了在职员工自该员工入职以来未能
足额缴纳的社会保险费。


(2)发行人劳动保险行政部门证明,发行人及其控制的子公司经过本次补
缴,已依法正常缴纳了社会保险,且不予进行处罚及征收相关滞纳金。

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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


(3)自 2009 年下半年,发行人已经足额缴纳员工的社保基金、医疗保障基
金和住房公积金,未缴员工均已向公司提供了原单位出具的社会保险缴纳证明,
不需要重复参保。


(4)发行人的控股股东和实际控制人出具承诺函,对已离职员工存在的潜
在补缴义务和相关责任、被劳动保障行政部门对发行人以前年度未足额缴纳社会
保险金、医疗保障金等进行处罚或征收相关滞纳金、有权部门要求或决定发行人
对因在 2008 年 1 月以前未为员工缴纳住房公积金而遭受的任何罚款或损失承担
责任。


保荐人和发行人律师认为,发行人社保基金、医疗保障基金和住房公积金的
缴纳情况不会对本次发行构成实质性的法律障碍。


九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及

履行情况


(一)股份锁定承诺


持有本公司 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺。


1、控股股东、实际控制人、董事长李振国先生承诺:


“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的
股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人
所持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交
易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售
条件的股份)的比例不超过 50%。”




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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


2、控股股东、实际控制人李喜燕女士承诺:


“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”


3、作为发行人第一大股东及董事的李春安先生承诺:

“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的
股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人
所持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交
易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售
条件的股份)的比例不超过 50%。”


4、作为发行人的股东及董事的邵东亚先生、胡中祥先生,董事兼总经理钟
宝申先生,董事兼财务总监刘学文女士,副总经理黄立新先生,监事杨雪君女士、
戴苏先生,董事会秘书张以涛先生承诺:


“自发行人股票上市之日起一年内,不转让本人持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行
人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;在申
报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本
人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过
50%。”


作为发行人副总经理李文学先生的配偶,张珍霞女士承诺:


“自发行人股票上市之日起一年内,不转让本人持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。本人配偶在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有
发行人股份总数的 25%;本人配偶离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股


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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票
数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比
例不超过 50%。”


5、发行人主要股东上海复星承诺:


“自 2010 年 9 月 13 日工商变更登记之日起 36 个月内,不转让本公司持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

(二)避免同业竞争承诺、减少并规范关联交易承诺

公司控股股东和实际控制人李振国先生和李喜燕女士、持有发行人 5%以上
股份的股东李春安先生、邵东亚先生、胡旭苍先生、上海复星以及发行人的股东、
总经理钟宝申先生、副总经理黄立新先生、董事会秘书张以涛先生、董事兼财务
总监刘学文女士向本公司出具了《减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》,承
诺如下:


“1、本人/本公司目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、
合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业
务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。


2、本人/本公司保证将采取合法及有效的措施,促使本人/本公司拥有控制权
的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业,不以任何形式直接或间接
从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务,并
且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。


3、本人/本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定,避免和减少关联交易,自觉维护
股份公司及全体股东的利益,将不利用本人/本公司在发行人中的股东地位在关
联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本人/本公司控制的企业进行关联交
易,则本人/本公司承诺,均严格履行相关法律程序,遵照市场公平交易的原则


1-1-154
隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


进行,将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理,不会要求发行人
给予与第三人的条件相比更优惠的条件。


本人/本公司愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本
承诺持续有效且不可变更或撤销。”

(三)一致行动承诺


1、2011 年 7 月 7 日,发行人的控股股东、实际控制人李振国和李喜燕出具

声明与承诺函承诺如下事项:


“李振国、李喜燕为夫妻关系,目前分别持有发行人 23.4860%、8.8120%的

股份。自发行人设立以来,二人合计持有的股份一直处于控股地位,对发行人的

日常生产经营及其他重大事项决策均保持一致,共同为发行人的实际控制人。


为维持发行人控制权的稳定,李振国与李喜燕共同承诺如下:


(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,李振国与李喜燕不转让或者委托

他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发

行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。


(2)李振国与李喜燕在持有发行人股份期间,在发行人日常生产经营及其

他重大事宜决策等方面将完全保持一致行动,任一方均不得以委托、信托等任何

方式将其持有的全部或部分发行人股份的表决权等任何股东权益委托第三方行

使。


(3)本承诺在李振国与李喜燕持有发行人股份期间持续有效,不得变更或

撤销。


上述声明与承诺不存在任何虚假、遗漏及误导性陈述,否则本人自愿承担一

切法律责任。特此承诺。”

2、鉴于李振国、李喜燕为发行人的控股股东及实际控制人,李春安为发行
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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


人的董事及第一大股东。为维持发行人股权结构的稳定性,促使发行人持续稳定
发展,2011 年 7 月 27 日,李春安出具一致行动承诺如下:


“一、自本承诺出具之日起,本人在向发行人董事会/股东大会行使提案权和

在董事会/股东大会上对相关事项行使表决权时,无条件与李振国、李喜燕保持

一致:


1、本人拟向发行人董事会/股东大会提出议案时,须与李振国、李喜燕进行

充分沟通协商,在取得一致意见后,由双方共同向董事会/股东大会提出议案。

如果双方不能取得一致意见,李振国、李喜燕可以独自或联合其他方向董事会/

股东大会提出议案,本人不能单独或联合除李振国、李喜燕外的其他主体向发行

人董事会/股东大会提出议案。


2、在发行人董事会/股东大会召开前,本人应就董事会/股东大会拟进行表决

的议案与李振国、李喜燕进行充分沟通协商,就行使何种表决权达成一致意见,

并按照该一致意见在董事会/股东大会上对该等议案行使表决权。如双方不能达

成一致意见,本人应按照李振国、李喜燕的意见行使表决权。


二、本人不得以委托、信托等任何方式将所持有的全部或部分发行人股份的

表决权在内的股东权益委托其他第三方行使。


三、自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不得转让或者委托他人管理

本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购

本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本承诺在本人持有

发行人股份的期间持续有效,不得变更或撤销。


上述承诺不存在任何虚假、遗漏及误导性陈述,否则本人自愿承担一切法律

责任。特此承诺。”

(四)履行情况

截至本招股说明书签署日,公司主要股东、董事、监事、高级管理人员履行
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隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


了以上承诺。




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隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术


第六节 业务与技术


一、发行人主营业务及其变化情况


(一)发行人主营业务和主要产品


本公司的主营业务包括单晶硅棒、硅片的研发、生产、销售,主要产品包括 6 英寸、
6.5 英寸、8 英寸的单晶硅棒、单晶硅片。




根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(中华人民共和国国家发展和改革委员
会 2011 第 9 号令)的规定,本公司的业务属于鼓励类第十九条“轻工”第十八款“先
进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料(单晶硅光伏电池的转化效率大于 17%,多
晶硅电池的转化效率大于 16%,硅基薄膜电池转化效率大于 7%,碲化镉电池的转化效
率大于 9%,铜铟镓硒电池转化效率大于 12%)”,符合国家的产业政策。


本公司自成立以来,坚持走高品质之路,产品质量受到国内外用户好评,技术能力
得到同行业的认可。2009 年 12 月 8 日,本公司被认定为高新技术企业,证书编号:
GR200961000339。根据《关于公布陕西省 2008 年第一批高新技术企业名单的通知》(陕
科高发〔2009〕10 号),本公司的全资子公司矽美公司被认定为陕西省 2008 年第一批高
新技术企业。另外,受全国半导体设备和材料标准化技术委员会材料分技术委员会的委
托,本公司负责起草了《再生硅料分类和技术要求》的国家标准,参与了《太阳能电池
用硅单晶》、《太阳能级多晶硅》、《太阳能电池用硅单晶切割片》、《太阳能级多晶硅片》
等国家标准的起草工作,其中《太阳能电池用硅单晶切割片》获得“全国半导体材料技
术标准化优秀奖”一等奖,《太阳能级多晶硅》获得“全国半导体材料技术标准化优秀

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隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术


奖”三等奖。本公司是陕西省太阳能光伏产业联盟理事会成员单位,公司 2,000 吨单晶
硅片生产项目被陕西省发改委认定为“陕西省 2009 年高新技术产业项目”。公司董事长
李振国先生于 2009 年被评为“西安市有突出贡献专家”。


(二)发行人主营业务和主要产品的变化情况


报告期内发行人的主营业务没有发生变化。


二、发行人所处行业基本情况


(一)行业概况


1、太阳能光伏产业简介


(1)太阳能电池工作原理


太阳能电池是将太阳光的辐射能转化为电能的能量转换器。太阳能电池工作原理的
基础是半导体 PN 结的光伏效应。所谓光伏效应就是当物体受到光照时,物体内的电荷
分布状态发生变化而产生电动势和电流的一种效应。


(2)太阳能电池分类


按照电池片的材质,太阳能电池大致可以分为两类,一类是晶体硅太阳能电池,包
括单晶硅太阳能电池、多晶硅太阳能电池;另一类是薄膜太阳能电池,主要包括非晶硅
太阳能电池、碲化镉太阳能电池以及铜铟镓二硒太阳能电池等。目前,以高纯度硅材料
作为主要原材料的晶体硅太阳能电池是主流产品。根据 PHOTON Consulting 的数据,
2011 年晶体硅太阳能电池占全球太阳能电池 90%的市场份额。本公司的产品用于制造
单晶硅太阳能电池。


(3)硅片分类


①按材料结构分类

硅片按材料结构可分为单晶硅片和多晶硅片,本公司的产品为单晶硅片。

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隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术


②按尺寸分类




硅片尺寸通常表示为 C×D×ΦE。不同的用户可能尺寸上会略有差异,除 C、D、E
外的其他参数都是客户用于控制加工精度的。

硅片 电池片 大约功率
6 英寸 125 毫米×125 毫米×Φ150 毫米 2.6 瓦
6.5 英寸 125 毫米×125 毫米×Φ165 毫米 2.7 瓦
8 英寸 156 毫米×156 毫米×Φ200 毫米 4.2 瓦


硅片的尺寸越大,对设备和工艺的要求越高。目前市场上硅片的主流尺寸是 6 英寸、
6.5 英寸和 8 英寸。本公司的主要产品为 6 英寸、6.5 英寸和 8 英寸的太阳能级单晶硅片。


(4)太阳能光伏产业链




一个完整的晶体硅太阳能产业链是由高纯多晶硅制造、硅片的切割、太阳能电池芯
片封装、光伏发电组件封装、系统安装及服务等环节组成的。硅棒硅片产业是整个晶体
硅太阳能产业链的中间部分,它从上游多晶硅生产企业购买原材料,加工成硅片后出售
给下游的太阳能电池制造和系统集成企业。


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(5)太阳能光伏产业链各子行业发展概况


①多晶硅原材料


2004 年之前,全球多晶硅产业发展平稳,年产量在 3 万多吨,其中 70%以上用于集
成电路等传统半导体器件行业,随着光伏产业在 2004 年之后的规模化快速发展,多晶
硅的供应一度极为紧缺,价格从 40 美元/公斤左右暴涨到 2008 年的近 500 美元/公斤,
成为光伏产业发展的瓶颈和暴利环节,众多企业看到生产多晶硅有利可图,开始巨资
进入。随着多晶硅扩产产能的陆续释放,2011 年多晶硅价格从年初的近 100 美元/公斤
降至年底的 30 美元/公斤以下。


根据 PHOTON Consulting 提供的数据,2011 年全球共生产超过 21 万吨太阳能级多
晶硅料,前四大生产商产量之和占总产量的 57%,其中:Hemlock(美国)的产量占总
产量的 17%;Wacker(德国)的产量占总产量的 14%;保利协鑫(中国)的产量占总
产量的 13%;OCI(韩国)的产量占总产量的 13%。


②硅棒、硅片


单晶硅棒、硅片的制造是光伏产业链中的中间环节。单晶硅棒是由多晶硅原料加热
熔化,利用长晶技术制成;硅片是将硅棒经过线切割机进行切割加工制成,是制造太阳
能单晶硅电池的基础原材料。


在 2004 年以前,国内从事太阳能单晶硅生产的企业极少,年产量也只有几百吨,
在全球市场占比很低;由于国内太阳能电池企业规模和产量的迅速扩张,导致对单晶硅
片的需求成倍增长,加之中国生产单晶硅有人力成本的优势,国内的单晶硅棒、硅片生
产企业不断增多,产能迅猛增长,目前中国已成为世界太阳能单晶硅片产量最大的国家。


单晶硅棒生长设备的单机产能较低,对资金需求较大、技术工人需求较多,即使市
场供应紧缺,企业短期仍难以完成大规模的扩产,多数企业规模较小,尤其我国更为突
出,目前全球仍没有产生 1 吉瓦产量的单晶硅企业。


由于行业发展迅速,高水平技术人员极其缺乏,很多单晶企业对技术的前瞻性把握
不足,购买的设备主要适合生产 6 英寸单晶,目前这部分设备占市场总产能的 35%左右,
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在市场逐步转向 8 英寸单晶后,现存的市场产能将大打折扣。


③太阳能电池及组件


太阳能单晶硅棒、硅片产业的下游是太阳能电池行业。近年来,由于中国在生产太
阳能电池及组件方面有配套完善、人工成本低等诸多优势,加上技术与国际同步,太阳
能电池和组件产业得到飞速发展。


全球太阳能电池产业仍在快速发展中,中国无疑是扩产最快的国家,目前太阳能电
池产能已经远超硅片的产能。


④光伏行业各环节营业利润率变化特点




资料来源:PHOTON Consulting, 《SOLAR ANNAUL 2010 PART 1》,具体公司的数据可能和上
述基准数据有出入。


根据 PHOTON CONSULTING 以往的研究结果,在光伏行业各环节中,若以营业利
润率进行排序,则有如下顺序:多晶硅料>硅片>电池芯片>电池系统安装及服务>电池组
件。2008 年金融危机之后,多晶硅料价格迅速回落,尽管 2010 年又有上涨的趋势,但
“硅料难求,拥硅为王”的局面已经彻底改观,多晶硅料的供求关系和价格趋于平衡。
多晶硅料子行业的营业利润率已经从 2009 年的 39%下降至 2010 年的 14%。2010 年太
阳能产业链中营业利润率最高的是硅片子行业。另外,值得注意的变化是,整个产业链
中最末端的系统安装及服务子行业的营业利润率保持了良好的上涨势头并且在未来仍
有进一步提升的空间。
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2、所处行业及行业主管部门


公司主营业务属于太阳能光伏产业链中的单晶硅棒、单晶硅片细分行业。公司所处
行业的主管部门是国家发改委能源局,根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条的
规定,“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关
部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。能源局的主要职
责是:研究国内外能源开发利用情况,提出能源发展战略和重大政策;研究拟定能源发
展规划、提出体制改革的建议;实施对石油、天然气、煤炭、电力等行业的管理,指导
地方能源发展建设;提出能源节约和发展新能源的政策措施;管理国家石油储备;履行
政府能源对外合作和协调管理。本行业主管协会是中国可再生能源专业委员会和中国光
伏协会。


3、行业主要法律法规及政策


我国目前基本形成了发展可再生能源的法律和政策体系,我国政府高度重视能源安
全和可持续发展问题,高度重视可再生能源的发展问题。


(1)建立了促进可再生能源发展的法律制度


2005 年 3 月,我国正式颁布了《中华人民共和国可再生能源法》(中华人民共和国
主席令 33 号)。该项法律于 2006 年 1 月 1 日正式开始实施执行。该法明确指出所称的
可再生能源,是指太阳能、风能、水能、生物质能、地热能、海洋能等非化石能源。同
时,该法明确了可再生能源的法律地位,将可再生能源作为能源发展的优先领域,为可
再生能源的发展创造了良好的法律环境。


2009 年 3 月 23 日,财政部与住房和城乡建设部共同发布了《关于加快推进太阳能
光电建筑应用的实施意见》(财建[2009]128 号),首次提出了实施我国“太阳能屋顶计
划”的概念,在条件适宜的地区,组织支持开展一批光电建筑应用示范工程,突破与解
决光电建筑一体化设计能力不足、光电产品与建筑结合程度不高、光电并网困难、市场
认识低等问题,从而激活市场供求,启动国内应用市场。


2009 年 3 月 23 日,财政部发布了《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办

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法》(财建[2009]129 号),其中最重要的一点是首次明确了财政补助的标准,2009 年补
助标准原则上定为 20 元/瓦(具体标准将根据与建筑结合程度、光电产品技术先进程度等
因素分类确定)。


2009 年 7 月 16 日,财政部与科技部、国家能源局联合发布了《关于实施金太阳示
范工程的通知》(财建[2009]397 号),明确提出金太阳示范工程是指光伏发电技术在各
类领域的示范应用及关键技术产业化,原则上每省(含计划单列市)示范工程总规模不
超过 20 兆瓦。


2010 年 4 月 1 日,修改后的《中华人民共和国可再生能源法》开始实施。依据法律,
中国将设立可再生能源发展基金、实行对可再生能源发电的全额保障性收购,为可再生
能源的发展构筑“绿色通道”。财政部、能源局等有关部门已在财政支持、具体细化措施
方面做好准备,尽最大努力推动该法的有效实施。


2010 年 9 月 27 日,财政部出台《关于加强金太阳示范工程和太阳能光电建筑应用
示范工程建设管理的通知》,在 2009 年 7 月份《关于实施金太阳示范工程的通知》的基
础上进行了补充和提升,促进我国用户侧并网光伏市场良性增长。此方案的出台,将有效
避免项目申报过程中虚增辅助设施投资额,避免大小项目一窝蜂上报,避免设备招投标过
程流于形式,从而挤压光伏发电成本中的水分,利于培育用户端光伏市场的真正市场化崛
起。


2010 年 10 月 10 日,国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》(国发[2010]32 号),明确提出根据战略性新兴产业的特征,立足我国国情和科技、
产业基础,现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、
新能源、新材料、新能源汽车等产业。其中,关于太阳能光伏发电的发展的重点方向和
主要任务是“开拓多元化的太阳能光伏光热发电市场。”


2010 年 12 月 2 日,财政部、科技部、住房和城乡建设部、国家能源局等四部门联
合在北京召开会议,对金太阳示范工程和太阳能光电建筑应用示范工程的组织和实施进
行动员、部署,加快推进国内光伏发电规模化应用。


本次会议公布了首批 13 个光伏发电集中应用示范区名单。会议明确,2009 年、2010
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年国内光伏发电规模化应用示范工程建成投产后,明后两年将因地制宜进一步扩大示
范,力争 2012 年以后每年国内应用规模不低于 1,000 兆瓦,形成持续稳定、不断扩大的
光伏发电应用市场。


本次会议强调,大力推进国内光伏发电规模化应用意义重大,影响深远。当前重点
要抓好以下五项工作:一是要加大政策支持力度,对金太阳和太阳能光电建筑应用示范
项目,中央财政对关键设备按中标协议价格给予 50%补贴,其他费用按不同项目类型分
别按 4 元/瓦和 6 元/瓦给予定额补贴。二是要加快集中连片示范,探索建立有效的光伏
发电商业模式,把开发区和工业园区作为国内扩大光伏发电应用的重点,进一步增加示
范区数量,争取使园区内具备条件的企业厂房上都安装光伏发电系统。三是保障项目并
网运行,国家电网将进一步规范和简化并网程序,完善相关技术标准和管理制度,及时
为项目单位提供并网服务;落实示范项目自发自用政策,对富余电量按国家核定的当地
脱硫燃煤机组标杆上网电价实行全额收购。四是建立“财政-科技联动新机制”,通过实
施示范工程启动市场,支持企业加大新产品和新技术应用,促进科技成果产业化和规模
化,使光伏发电成本持续大幅度下降,尽早实现光伏发电“平价”上网。五是采取集中
招标,让优秀企业脱颖而出,做大做强,打造具有国际竞争力的光伏发电生产企业和电
站建设、施工、运营企业,促进光伏发电产业健康发展。


2011 年 7 月 24 日,国家发改委发布了《国家发展改革委关于完善太阳能光伏发电
上网电价政策的通知》(发改价格〔2011〕1594 号),指出 2011 年 7 月 1 日以前核准建
设、2011 年 12 月 31 日建成投产、尚未核定价格的太阳能光伏发电项目,上网电价统一
核定为每千瓦时 1.15 元(含税,下同);2011 年 7 月 1 日及以后核准的太阳能光伏发电
项目,以及 2011 年 7 月 1 日之前核准但截至 2011 年 12 月 31 日仍未建成投产的太阳能
光伏发电项目,除西藏仍执行每千瓦时 1.15 元的上网电价外,其余省(区、市)上网电
价均按每千瓦时 1 元执行。今后,国家发改委将根据投资成本变化、技术进步情况等因
素适时调整。


该通知制定了全国统一的太阳能光伏发电标杆上网电价,是我国光伏市场逐步大规
模启动的标志性政策。


(2)建立了促进可再生能源发展的政策体系

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为了贯彻落实可再生能源法,国家制定了可再生能源电价政策、上网收购制度、税
收减免制度,建立了可再生能源专项发展基金,基本形成了较为完整的支持可再生能源
发展的政策体系,为可再生能源的快速发展创造了良好的政策环境。


(3)提出了可再生能源的发展目标


2007 年 6 月,国务院审议通过了《可再生能源中长期发展规划》,明确了可再生能
源的指导思想、基本原则和发展目标,明确将进一步加强太阳能、风能、水电和生物质
能的开发利用,促进技术进步和产业发展,增强市场竞争力,不断提高可再生能源在能
源消费中的比重。


2011 年 1 月 6 日,国家发改委、国家能源局在北京召开全国能源工作会议,明确了
“十二五”发展思路。“十二五”期间的能源发展思路是:以转变能源发展方式为主线,合
理控制能源消费总量,大力调整能源结构,积极开展能源国际合作,推动能源生产和
利用方式转变,构建安全稳定经济清洁的现代能源产业体系。关于“十二五”期间我国
能源工作的推进,国家发改委副主任、国家能源局局长张国宝在题为《转变能源发展
方式增强供应保障能力,构建安全稳定经济清洁的现代能源产业体系》的工作报告提
出,“稳定发展太阳能光伏发电,‘十二五’末达到 500 万千瓦”。


(4)提出了建立资源节约型和环境友好型社会的主张


2007 年党的十七大报告中指出,要加快发展现代能源产业,发展清洁能源和可再生
能源,提高可再生能源的比重,建立生态文明,基本形成节约能源资源和保护生态环境
的产业结构、增长方式、消费模式等,这些新的理念具有时代气息和创新精神,对可再
生能源发展提出了新的要求,注入了新的活力。


(二)发行人所处行业的现状及其发展前景


1、光伏行业的发展现状


(1)各国的光伏补贴政策


由于传统化石能源储量有限及其对地球环境造成的严重破坏,以太阳能为代表的可
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再生能源得到了极大的关注与发展。同时,在技术进步带来的成本降低和激励性的上网
发电电价等政府鼓励政策的共同推动下,全球光伏产业进入了快速发展时期。


光伏发电还未完全实现市场化,产业和市场的发展依赖于政府制定的激励政策和相
关法律。2003 年德国政府新能源政策的实施,极大地带动了欧洲乃至全世界的太阳能发
电市场,使全世界范围内太阳电池组件供不应求,并极大地促进了世界光伏市场和产业
的飞速发展。


各国的补贴政策主要分为两类:一类是对安装光伏系统直接进行补贴,如日本;另
一类是对光伏发电的上网电价进行设定,如德国、西班牙等国。而美国加利福尼亚州,
则是将两种政策混合执行。目前光伏产业发展较好的国家都有相应的优惠政策。下表列
举了德国、日本、美国、西班牙、意大利、法国、希腊、韩国政府的具体政策与激励方
式。

国家 具体政策制度
1998 年提出 20 年光伏计划,2003 年年底,德国批准了新的太阳能收购价格,
并设定了太阳能 20 年上网电价,固定电价提供了长期的法律投资保障。
“上网电价法”。基本原则是:必须上网;电力部门必须收购;上网电价法实
德国 施超过 20 年。同时德国发展银行对居民安装光伏发电系统提供低息资金支持。
光伏上网电价每年下调,每年年初根据前一年新增并网装机容量确定下调幅
度,基准下调幅度为 9%,前一年新增并网装机容量超过 3.5GW 后,每吉瓦追
加下调 3%。
日本政府在 1994-2003 年间成功实施一轮补贴,促使 2004 年日本光伏累计安装
量达 1,100MW,成为当时全球光伏容量最大的国家。由于石油价格暴涨和全球
日益变暖的双重压力,日本政府又重新制定了从 2007 年开始到 2012 年,用 6
年的时间推行一项在全国的约 300 栋政府办公大楼屋顶安装太阳能发电装置的
计划。
日本
从 2009 年 11 月起,对光伏项目业主消费剩余后的电量进行收购,10KW 以下
规模收购价格为 48 日元/千瓦时,其他规模收购价格为 24 日元/千瓦时。
2011 下半年通过了《电力公司收购可再生能源法案》,规定电力公司对包括光
伏在内的可再生能源电力在固定期限内以固定价格收购,收购所产生的费用将
由电力消费者承担。该法案将从 2012 年 7 月 1 日开始实施。
符合规定的光伏电站可以申请相当于资本开支 30%的税收抵扣;美国能源部为
符合规定的光伏建设项目提供贷款担保。加利福尼亚州三大电力公司在每年的
美国
电力采购中,可再生能源零售电量收购占比从 2003 年起每年增加 1%,到 2017
年这一比例将达到 20%。
实施灵活机动的上网电价政策。每季度根据上季装机完成情况调整上网电价和
西班牙 补贴规模。若上季度装机超过目标规模的 75%,则上网电价下调 2.5%,补贴
规模上调 2.5%;若上季度装机不及目标规模的 50%,则反向调整。

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2011 年 5 月发布新的太阳能补贴法案,每年用于光伏发电补贴的资金在 60-
意大利 70 亿欧元之间,并一直保持到 2016 年。新法案将对大型光伏电站实施注册备
案制,在稳定光伏发电市场增长的同时抑制投机活动。
从 2012 年起,上网电价补贴将只针对 100KW 以下的屋顶项目,并下调了上网
法国 电价水平;对于 100KW 以上的屋顶以及各种规模的地面项目,将通过招标的
方式确定电价水平。
实施 0.4 欧元/千瓦时的上网电价补贴;精简光伏项目审批程序,对 1MW 以下
的项目,取消项目申请建筑物及环境建造许可等方面的法律审批环节,加快项
希腊
目开发进度。2011 年下半年,希腊能源部提出大型光伏项目建设计划,将在希
腊建造一个 10GW 的光伏项目,并将该项目产生的电力输送到欧洲其他地区。
韩国是亚洲第一个提出购电补偿法的国家,于 2002 年开始实施,该法规定为
光伏系统的安装者提供 15 年固定购电补偿。同时韩国提出了“10 万屋顶计划”,
韩国 于 2004 年开始实施,该计划由政府对光伏系统的安装费用提供补贴,安装补
贴最高可达系统价格的 70%,或者最高现金补贴 10,000-15,000 美元。在发展
目标方面,韩国提出到 2012 年光伏系统总装机量达到 1,300 兆瓦。

(2)中国光伏产业发展状况


①迅速崛起的市场地位


经过近几年的快速发展,我国太阳能光伏产业形成了以生产光伏太阳能电池为龙头
的企业群,产业规模、产业集中度和市场占有率进一步提高。根据 PHOTON Consulting
提供的数据,2011 年全球前 5 大晶体硅太阳能电池组件厂商全部来自中国,2011 年全
球前 10 大晶体硅太阳能电池组件厂商中有 7 家是中国厂商,显示出光伏行业持续向低
成本的亚洲地区转移的趋势。中国太阳能电池企业的迅速崛起带动和促进了国内硅棒硅
片产业的健康快速发展。

序号 公 司 2011 年产量(兆瓦) 占 比
1 无锡尚德 2,200 8.6%
2 常州天合 1,800 7%
3 保定英利 1,800 7%
4 苏州阿特斯 1,375 5.4%
5 韩华新能源 1,000 3.9%
6 晶科能源 1,000 3.9%
7 Sharp 1,000 3.9%
8 SunPower 900 3.5%
9 Kyocera 750 2.9%
10 中电电气 450 1.8%

资料来源: PHOTON Consulting, 《SOALR ANNUAL 2012》


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②中国光伏企业上市情况


自2005 年12月无锡尚德首先在纽约交易所上市,随后相继有多家中国光伏企业在
中国及海外上市,初步带动并形成了一个高起点、国际化的光伏产业生态圈。

公司 融资市场 上市时间 涉足领域
无锡尚德 纽约交易所 2005.12 电池、组件、应用系统
苏州阿特斯 纳斯达克 2006.11 电池、组件、应用系统
韩华新能源 纳斯达克 2006.12 硅片、电池、组件
常州天合 纽约交易所 2006.12 硅片、电池、组件
河北晶澳 纳斯达克 2007.02 电池
浙江昱晖 纽约交易所 2008.01 多晶硅料、硅片、电池、组件
中电电气 纳斯达克 2007.05 电池
江西赛维 纽约交易所 2007.06 多晶硅料、硅棒、硅片、组件、受托加工
多晶硅料、硅棒、硅片、电池、组件、应
保定英利 纽约交易所 2007.06
用系统
江阴浚鑫 伦敦交易所 2007.07 电池、组件
晶体硅及非晶体硅电池、组件、电池应用
拓日新能 深交所中小板 2008.02
产品
阳光能源 香港联交所主板 2008.03 硅片、电池、组件、应用系统
东营光伏 欧交所创业板 2008.08 组件、应用系统、代工
卡姆丹克 香港联交所主板 2009.10 硅片
晶科能源 纽约交易所 2010.05 硅片、电池、组件
向日葵 深交所创业板 2010.08 电池、组件、受托加工
东方日升 深交所创业板 2010.09 电池、组件、太阳能灯具


③具备加快发展的技术条件


经过多年的发展,我国太阳能光伏产业在硅材料纯化、光伏材料生产、光伏电站建
设等领域具备了一定的经验,形成了自己的技术队伍和专业人才,因此我国光伏产业具
备了加快发展的技术条件。


④ 促进了经济的发展


据统计,2007 年我国光伏产业实现销售额将近 900 亿元,就业人数超过 8 万人;2008
年我国光伏产业实现销售额超过 2,000 亿元,就业人数达到 20 万人;2009 年我国光伏
产业实现销售额将近 1,100 亿元,就业人数达到 22 万人,为促进地方经济发展起到了良
好的作用。

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(3)中国硅棒、硅片产业的竞争格局和主要企业


受金融危机影响,2008 年国内太阳能单晶硅产量 4,786 吨,比 2007 年相比略有下
降;2009 年国内单晶硅产量有较大幅度反弹,全年产量 8,272 吨,同比增长 73%。


2010 年,受国外新能源政策补贴变动的影响,国内太阳能硅材料市场异常火热,单
晶硅棒、硅片价格均有一定幅度的上涨。受此影响,国内单晶硅企业纷纷扩产,产能产
量迅速扩大。


目前,我国太阳能级单晶硅棒、硅片的主要生产企业有河北晶龙、阳光能源、卡姆
丹克、江苏顺大和本公司:


河北晶龙,始建于 1996 年,主要生产太阳能光伏系列产品,是世界最大的晶体硅
生产基地、世界最大的单晶硅太阳能电池制造商,旗下晶澳太阳能有限公司于 2007 年 2
月在美国纳斯达克上市。


阳光能源,成立于 2000 年 9 月,主要产品是太阳能级硅片、电池片、组件,2008
年 3 月在香港联交所主板上市。


卡姆丹克,成立于 2005 年 7 月,主要产品是太阳能级硅片,2009 年 10 月在香港联
交所主板上市。


江苏顺大,成立于 2003 年 10 月,主要产品是太阳能级单晶硅棒、硅片及多晶铸锭、
硅片。


2、全球光伏行业的发展前景


(1)光伏发电将成为能源供应主体


从长远看,光伏发电在不远的将来会占据世界能源消费的重要席位,不但要替代部
分传统石化能源,而且将成为世界能源供应的主体。根据欧盟联合研究中心的预测,到
2030 年可再生能源在总能源结构中占到 30%以上,光伏发电在世界总电力的供应中达
到 10%以上;2040 年可再生能源在总能源结构中占到 50%以上,光伏发电在世界总电

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力的供应中达到 20%以上;到 21 世纪末可再生能源在能源结构中占到 80%以上,光伏
发电占到 60%以上。




资料来源:《中国光伏发展报告 2007》


(2)光伏市场增长情况


根据 PHOTON Consulting 提供的数据,从 2010 年到 2015 年,全球光伏产量将从
24.2 吉瓦增加到 46.3 吉瓦;全球新增光伏安装量将从 19.2 吉瓦增加到 46 吉瓦。




资料来源: PHOTON Consulting, 《SOALR ANNUAL 2012》

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资料来源: PHOTON Consulting, 《SOALR ANNUAL 2012》


(3)光伏行业发展动态


产品价格方面,光伏行业在 2010 年爆发性增长之后,2011 年市场需求增长速度有
所放缓,光伏产品销售价格也出现较大幅度的下调。由于本轮光伏行业波动是从下游环
节逐步向上游环节传导,上游多晶硅料价格的下跌有一定的滞后性,压缩了公司的毛利
率空间。补贴政策方面,德国按 2011 年 3 至 5 月计算的年化装机规模小于 3.5GW,未
触及上述补贴下调规定的安装上限,2011 年 7 月 1 日不下调上网电价,意大利政府于
2011 年 5 月 6 日正式颁布了《第 4 号能源法案》,两国的补贴政策内容已经确定,虽然
政策内容总体上偏于中性或负面,但政策的不确定性因素消除,市场投资政策明确,投
资风险减小,同时由于光伏产品经过前期的大幅调整,使得按照目前补贴政策计算的光
伏项目内部收益率显著上升,投资已具有较高的吸引力。贸易摩擦方面,10 月中旬,7
家美国光伏企业向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申诉,要求美国政府向中国出
口美国的光伏产品征收 100%的反倾销和反补贴关税(以下简称“双反”)。在中国机电
产品进出口商会的组织下,14 家中国光伏企业联合抗辩美国“双反”。目前美国商务部
不断推迟对中国光伏企业反补贴调查的初裁时间。


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3、进入本行业的主要障碍


(1)技术壁垒


降低制造成本和提高品质是企业竞争的关键因素。降低成本,对单晶硅片而言,主
要是指提高单晶硅的一次成品率,减少硅片切割的截口损耗以及降低硅片的切割厚度。
提高品质主要是指通过改善单晶硅的品质从而提高光电转换效率。而提高单晶硅的一次
成品率、减少硅片切割的截口损耗、改善单晶硅的品质等方面具有很高的工艺技术要求,
有一定的技术壁垒。


(2)资金壁垒


像其他制造行业一样,规模化生产是降低成本的必要手段,这已经成为硅棒、硅片
制造行业的发展趋势和必然。规模化意味着需要大量资金投入用于购买设备和其他固定
资产。同时,企业为了获得稳定、廉价的多晶硅原材料,通常会和上游的原材料供应商
签订长期的供货合同,这种长期供货合同一般会要求企业根据订单的大小支付预付款,
这也会对企业的流动资金造成一定的压力。


(3)人才壁垒


光伏产业的特点是技术涉及面广,是一个集物理学、化学、材料学等多学科知识于
一体的行业,综合性要求高,目前无专门对口学科。我国发展光伏产业的时间还很短,
2004 年以前整个单晶硅棒、硅片行业不超过 10 家企业且规模较小,具备相关理论知识
和行业经验的人才相对匮乏。2004 年后随着我国光伏产业的快速发展加剧了对高技术人
才的渴求,进而形成了人才的瓶颈。


(4)供应商资质壁垒


目前本公司的上游多晶硅料的生产及技术一直以来被德、美、日三国的五家巨头垄
断,而下游太阳能电池及组件生产也基本已被以无锡尚德为代表的公司所控制。获得上
述上下游国际大厂商的资质认证,一般要求在技术优势、专业化程度、信用等级、资金
实力等方面具有较为明显的竞争优势,而且资质认证周期较长,新进入者的各方面资质
若达不到相关标准,其原材料采购、产品销售等生产经营活动将会面临较大的不确定性,
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隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术


短期内将难以大规模地开拓市场。


(三)影响光伏产业发展的有利和不利因素


1、有利因素


(1)能源危机迫使人类寻找替代能源


根据世界能源权威机构的分析,按照目前已经探明的化石能源储量以及开采速度来
计算,全球石油剩余可开采年限仅有 45 年,国内剩余可开采年限为 15 年;全球天然气
剩余可采年限 61 年,国内剩余可开采年限为 30 年;全球煤炭剩余可采年限 230 年,国
内剩余可开采年限为 81 年;全球铀剩余可开采年限 71 年,国内剩余可开采年限为 50
年。传统化石能源的有限储量迫使人类加速寻找可替代再生能源的步伐。


我国的一次性能源资源的储量远低于世界的平均水平,我国可再生能源的替代形势
比世界其他国家要更加严峻、紧迫。太阳能资源不因使用而减少,对环境没有不利影响,
大力发展太阳能光伏产业正是解决当前我国能源供需矛盾,调整能源结构的重要措施和
途径。同时,大力发展太阳能光伏产业也是应对气候变化,实现未来能源可持续发展的
战略选择,因此具有十分重要的意义。




资料来源:《中国光伏产业发展研究报告(2006-2007)》


(2)环境保护和可持续发展的重要性


化石能源的过度开采与使用,已经对人类赖以生存的地球环境造成了巨大的污染和
破坏。二氧化碳的大量排放导致了全球温室效应,进而引发了极地冰川的融化和海平面
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的上升;工业废气和汽车尾气的大量排放导致了空气质量的严重恶化并引发呼吸道疾病
的流行。人类已经意识到保护环境和可持续发展的重要性。与此同时,太阳能以其可再
生性和对环境的友好得到了广泛的关注与应用,各国政府积极采取各种措施来鼓励和发
展太阳能产业,加大研发的投入,使太阳能光伏技术进步的步伐明显加快,产业规模迅
速扩大,市场需求不断上升,经济效益、环境效益和社会效益日益明显。


(3)政府的激励政策


2010 年 12 月 2 日,财政部、科技部、住房和城乡建设部、国家能源局等四部门联
合在北京召开会议,对金太阳示范工程和太阳能光电建筑应用示范工程的组织和实施进
行动员、部署,加快推进国内光伏发电规模化应用。会议公布了首批 13 个光伏发电集
中应用示范区名单。会议明确,2009 年、2010 年国内光伏发电规模化应用示范工程建
成投产后,明后两年将因地制宜进一步扩大示范,力争 2012 年以后每年国内应用规模
不低于 1,000 兆瓦,形成持续稳定、不断扩大的光伏发电应用市场。


德国于 2000 年制定了《可再生能源法》并于 2004 年实施了《上网电价法》,开始
大力发展光伏市场,2009 年德国市场年装机容量接近 3,900 兆瓦,成为全球最大的光伏
市场。


1997 年日本宣布“阳光屋顶计划”,并通过新能源法,采用“补贴法”来推进屋顶发电
计划(首年补贴 50%,逐年递减的方法),使得日本在 2005 年前光伏发电装机容量一
直位居世界首位。2008 年 10 月,日本开始试行温室气体排放量交易制度,并决定在公
立中小学新推行光伏发电,计划到 2020 年实现光伏发电量达到 2005 年的 10 倍,并逐
步推动公共设施光伏发电的应用,由此日本光伏市场有望实现复苏。


2010 年 7 月,美国参议院能源委员会通过了“千万太阳能屋顶提案”,要求对私人住
宅及商业楼宇安装的单机容量小于 1 兆瓦的光伏系统进行补贴。该提案计划 2012 年投
入 2.5 亿美元,从 2013 年到 2020 年将每年投入认为是必要的资金量,目标是在未来 10
年至少在 1,000 万套住房上安装太阳能系统。


(4)成本优势使得太阳能电池制造业向中国大陆转移


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由于中国在劳动力成本和测试封装领域的优势日趋明显,全球太阳能电池终端产品
的制造也在逐步向国内转移。出于降低成本的考虑,终端产品制造商一般采取就近采购、
就近组装的原则,尽量从本地采购零部件。因此,下游制造产业的迁移也将对处于中游
的硅棒硅片产业的布局产生直接影响。中国太阳能电池产量的增加必然会增加对国内太
阳能硅棒硅片的需求,进而带动整个太阳能硅棒硅片产业的蓬勃发展。


(5)日趋成熟的国产化设备使得我国单晶行业具有全球优势


太阳能单晶硅棒硅片的生产设备主要包括单晶硅拉晶炉、带锯、线锯。单晶硅拉晶
炉是生产单晶硅棒的核心设备,带锯的功能是将硅棒切割成 300 毫米的小段,线锯的功
能是将小段切割成厚度为 180 微米至 220 微米的硅片。


随着国内太阳能产业的飞速发展,以前存在较高壁垒的装备制造业,也取得了很大
的发展。单晶硅拉晶炉的国产技术已经非常成熟,国内的生产厂家超过十家。国产设备
在价格上具有非常明显的优势,在制造、工艺水平及自动化程度上逐步接近合资公司的
设备。国产设备的另一大优势是产品的定制能力和适应能力较强。单晶硅拉晶炉及其配
套设备的国产化极大地促进了中国单晶硅硅棒硅片产业的发展。


(6)我国发展太阳能的资源条件优越


在我国辽阔的土地上,有着丰富的太阳能资源。我国地处北半球,南北距离和东西
距离都在 5,000 公里以上,三分之二的国土面积年日照小时是在 2,200 小时以上,年太
阳能辐射总量大于每平方米 5,000 兆焦,属于太阳能利用条件较好的地区,太阳能资源
开发利用的潜力非常广阔。我国硅资源丰富,可以为大力发展太阳能光伏产业提供原材
料支撑。利用荒漠和每年新增的房屋建设面积,可以提供大量的边际土地及屋顶和墙面
面积用以发展太阳能光伏电站。


2、不利因素


(1)金融危机导致补贴政策力度阶段性减弱


光伏产业的发展具有政府政策性行为特征。整个产业如何发展以及发展到何等规模
将在很大程度上取决于政府相关政策。由于日本、德国、西班牙等国家对于太阳能光伏
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产业实行经济补贴政策,使得全球太阳能光伏工业得到迅速发展。


然而,为了应对金融危机的影响,一些国家开始相应下调光伏补贴额度。从 2010
年开始,西班牙政府将以不危及可再生能源产业发展的方式来削减针对光伏电厂的补贴
并控制电价,未来 3 年西班牙政府对已经开始运转的太阳能发电站补贴将削减 10%-
15%,补贴年限将另外延长 3 年作为补偿。从 2010 年 7 月开始,德国对屋顶光伏系统、
开阔地光伏系统、针对军用地区和工业厂址安装的光伏系统的上网回购电价分别在 2010
年上半年的基础上削减 13%、12%、8%,从 2010 年 10 月开始,各项补贴将在 7 月的基
础上再下调 3%。在光伏发电成本逐年下降的背景下,德国政府适当降低补贴力度,可
避免市场激化增长,有利于光伏市场的可持续发展。


(2)光伏发电成本较高


目前,完全商业化运作的并网光伏发电上网电价成本为 0.8-1.3 元/千瓦时,约为国
内火力发电价格的 2.8-4.5 倍,短期内由于价格因素在商业化运作上无法与火电竞争。
随着光伏产业的技术进步,预计在 2013 年光伏发电的成本将达到 0.6 元/千瓦时,但仍
然高于传统化石能源发电的成本。


(四)行业特点


1、硅棒硅片行业技术水平及发展趋势


整个光伏产业发展的核心问题就是如何降低成本,使光伏发电的性能价格比能够优
于传统的化石能源发电方式。更重要的是,整个光伏产业未来的命运也取决于光伏发电
的性能价格比是否能够快速地下降到一个具有竞争力的水平。光伏产业面临的竞争对
手,不但包括传统的化石能源,而且包括其他的可再生能源。晶体硅太阳能电池占整个
光伏产业的 80%以上,从技术角度讲,目前降低成本主要通过两种方式:提高晶体硅太
阳能电池转换效率、减少硅用量。


转换效率方面,单晶硅电池的实验室效率已经达到 24.7%(即单晶硅电池的最佳输
出功率与投射到其表面上的太阳辐射功率之比为 24.7%)。单晶硅电池效率无论实验室
或量产都是商用太阳能电池中最高的。提高电池效率首先依赖于提高单晶硅的质量,包

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括降低单晶硅中氧含量以有利于提高电池的转化效率等,这是单晶硅的发展趋势。


减少硅用量有两种选择:使用其他替代物或者降低电池片的厚度。从经济性上看,
硅与其他替代材料相比,硅用于制造太阳能电池是最经济的。在保证硅片强度的情况下,
降低硅片厚度就成了节省材料的现实选择。目前主流厚度是 200±20 微米,有薄片化趋
势;同时,为了降低后道工序成本,提高后道工序产能,有大片化趋势,市场将过渡到
以 8 英寸硅片为主。


未来 5 年中国单晶硅硅片的价格将保持下降趋势。这其中有四方面的原因。第一,
来自太阳能电池价格保持下降趋势的压力,硅片厂商也相应下调价格以维持订单;第二,
随着未来多晶硅料生产规模的扩张,多晶硅料价格将处于一个合理的价格水平,从而将
进一步推动硅棒和硅片价格的下降;第三,技术革新带来的生产成本下降;第四,市场
竞争的加剧要求硅片厂商提供物美价廉的产品。


2、行业的经营模式


目前,硅棒、硅片企业的经营模式有如下三种:(1)独立的采购、生产、销售模式,
硅棒、硅片企业自主采购多晶硅原材料进行加工,直接销售给下游电池片及组件厂商;
(2)来料加工模式,下游厂商负责提供多晶硅原材料,硅棒、硅片企业根据客户的要
求进行加工,并收取加工费,采用这种模式的企业要求具有较强的产品加工能力;(3)
配套生产模式,电池片及组件厂商建立自己的配套企业生产硅棒、硅片,生产出来的硅
棒、硅片直接内部供应,进入下一道电池片生产工序,实现一体化整合。需要指出的是,
这三种模式不具有排他性。一家硅棒、硅片企业可能同时采用多种经营模式。


随着未来竞争的加剧,专业化和垂直一体化两种生产经营模式将体现出各自的竞争
优势,由于太阳能光伏产业是一个资金技术密集型的产业,多个生产环节均呈现资金技
术密集的特点,全产业链生产会使企业的资源分散。随着未来本行业利润率水平逐步降
低到社会平均化水平,大部分企业将向专业化生产转变,少数资金技术雄厚的大型企业
集团可能形成垂直一体化的生产经营模式。


3、行业的季节性特征


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目前我国太阳能电池及组件的销售市场主要集中在欧美日地区。一般在每年的四季
度至次年的一季度,上述地区大部分进入冬季。由于受恶劣气候的影响,光伏产品的需
求量和安装量通常会比较低迷,销售情况有所放缓,产能无法得到完全释放,各家光伏
企业都会进行相应调整,这种情形在最主要的光伏市场德国尤其明显。每年的二、三季
度是太阳能电池及组件生产销售的旺季。


(五)发行人所处行业与上下游行业之间的关系及上下游发展对本行业发展前景的影响


1、与上下游行业之间的关系


硅棒硅片产业是整个晶体硅太阳能产业链的中间部分,它从上游多晶硅生产企业购
买原材料,加工成硅片后出售给下游的太阳能电池制造和系统集成企业。


2、上下游发展对本行业发展前景的影响


(1)上游行业


我国多晶硅 2008 年总产量为 4,745 吨,而同期我国多晶硅消耗量约为 16,000 吨,
国内多晶硅产量根本满足不了硅棒硅片生产厂家的需求,绝大部分多晶硅原材料从国外
进口。多晶硅材料如此紧张主要是由市场供求矛盾造成的产业链不畅,并不是资源性紧
缺,在一定时间内必将会缓和。从 2006 年开始,主要大厂陆续实施硅料扩张计划,包
括 Hemlock、Wacker、MEMC 及 REC 等。国内也有近 60 家企业正在建设、扩建和筹建
以西门子改良法为技术路线的多晶硅生产线,总建设规模超过 10 万吨,总投资超过 1,000
亿元人民币。预计未来几年内全球光伏市场将保持平稳增长,随着全球多晶硅产能的释
放,多晶硅料供应短缺的局面将基本不存在。


(2)下游行业


2005 年全球太阳能电池市场供不应求,在国际大环境的影响下,全球市场需求增长,
尤其是欧洲市场的爆发性增长,这给中国太阳能光伏行业带来了巨大的成长空间,我国
太阳能电池产业大规模迅速发展,许多企业纷纷新建、扩建太阳能电池生产线,产业规
模及技术水平都有很大提高。下游产业在我国的高速发展,有利于发行人所处硅棒、硅
片产业市场规模的扩大。
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三、发行人在行业中的竞争地位


(一)主要竞争对手


目前,我国太阳能级单晶硅棒、硅片的企业主要有:河北晶龙、阳光能源、卡姆丹
克、江苏顺大及本公司等。根据公司掌握的情况,有关竞争对手情况参见本节“二、发
行人所处行业基本情况”之“(二)发行人所处行业的现状及其发展前景”有关内容。


(二)发行人的竞争优势


1、技术优势


本公司及子公司在硅材料生产领域中,多项技术处于国际或国内领先地位。截至本
招股说明书签署日,本公司及下属公司拥有 33 项专利及专利申请权、10 项非专利技术。


本公司受全国半导体设备和材料标准化技术委员会材料分技术委员会的委托,负责
起草《再生硅料分类和技术要求》的国家标准,参与《太阳能电池用硅单晶》、《太阳能
级多晶硅》、《太阳能电池用硅单晶切割片》、《太阳能级多晶硅片》等国家标准的起草工
作,其中《太阳能电池用硅单晶切割片》获得“全国半导体材料技术标准化优秀奖”一
等奖,《太阳能级多晶硅》获得“全国半导体材料技术标准化优秀奖”三等奖。


本公司的单晶生产关键技术包括横向 MCZ 技术和单晶炉热屏技术,其中 MCZ 技术处
于国际领先水平、单晶炉热屏技术处于国内领先水平。


(1)横向 MCZ 技术


MCZ 法晶体生长装置是通过在 CZ 生长炉体上加设一种横向磁体结构,使单晶在强
磁场环境下生长。实验数据显示:同普通 CZ 太阳能级硅单晶相比,由于磁场抑制了热
对流,有效地减少了石英坩埚分解的大量氧原子进入硅单晶,同时降低了熔硅温度的波
动,MCZ 硅单晶中的氧含量得到有效降低,电阻率的均匀性得到较为显著地改善,较
常规掺硼太阳能电池转换效率的光衰减降低约 40%,有效提高单晶电池的实际转化效
率。


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横向 MCZ 法生长装置示意图




施加横向磁场的 CZ 生长炉

(2)单晶炉热屏技术


本公司独特的单晶炉热屏技术可实现单晶炉内合理的温度梯度分布、合理的气体流
向和稳定炉内真空度,提高优化单晶生长的环境,降低晶体内在缺陷,从而提高单晶的
品质,同时可降低电耗 30%,减少电费成本。


2、装备集成能力优势


本公司根据自身产品的特点并结合各个厂家在不同模块单元的技术领先性,拆分采
购模块单元,由公司专家队伍给主要模块生产厂家提出定制要求和技术改进意见,并签
署排他性保密协议,最后设备部件到厂后进行组装调试。经过公司定制和集成的设备,
比市场上的通用拉晶设备具有更好的产品适应性(6 寸到 10 寸硅棒)、更低的生产成本
和投资成本、更好的自动化扩展功能,有利于保证公司设备具备长期适应性,不会被快
速发展的产业技术所淘汰,降低设备更新和技术改造的费用,从而提升盈利能力。
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3、人才优势


公司技术负责人及核心技术人员均具有十年以上的半导体行业从业经历,对国内外
行业发展现状及趋势有全面的认识,熟悉国内外本行业生产的主要设备及工艺流程。公
司管理团队有成功创业及管理规模企业的经验,同时具备较强的管理理论基础,在董事
会人员中有 5 位具有博士及以上学历,同时有多名中高级管理人员拥有 MBA 学位。公
司还有一支优秀的具有技术专长的营销队伍,立足于高端客户的开发,通过大量的技术
沟通与技术合作,在国内外高端客户中建立了较高的品牌知名度。


4、业务渠道及已有客户关系优势


本公司通过有效的营销渠道,得到了很多客户的信任和青睐,并得到了客户大量订
单。截至目前,公司 2012 年度至 2015 年度获得的单晶硅片销售或加工订单数量已达到
1,051MW,这将有效降低公司产能扩张后的市场风险;同时,这些稳定的客户资源对本
公司以后的市场拓展工作起到很好的支撑作用。


5、品牌优势


本公司的产品品质优势和公司技术能力优势,得到了客户、同行和专业权威组织的
认可,已具备比较明显的品牌优势,使得公司有能力选择优势客户,与优势客户的合作,
将使公司在竞争中处于有利地位。


四、发行人的主营业务情况


(一)主要产品或服务的用途


本公司主要产品包括 6 英寸、6.5 英寸、8 英寸的单晶硅棒、硅片。单晶硅棒用来加
工成单晶硅片,单晶硅片用来制造太阳能单晶硅电池片。


主要产品 外观 用途


太阳能单晶硅电池
单晶硅片
片的主要原材料


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用于切割成单晶硅
单晶硅棒





(二)主要产品工艺流程图


1、单晶硅棒拉制工艺




(1)生产配料:根据合同产品的技术要求,计算所需加入参杂剂(硼合金或磷合金)
数量,称重后与多晶硅原料混合备用;


(2)装炉:将新石墨件或清理好的石墨件装入炉内,备好的料放入石英坩埚,装入
炉内,关闭炉体;


(3)设备抽真空:用真空泵将炉体抽成真空,真空度3帕;


(4)设备升温:将设备升温,并将多晶硅原料融化;


(5)熔化硅:开始加热时就应转动坩埚,使坩埚各部分受热均匀,加热功率经过3-4
次(约一个小时)调整,使炉内升到熔化硅的最高温度(约1600℃)。升到最高温度后,
一直保持到料熔化完成;


(6)引晶:通过电阻加热,将装在石英坩埚中的多晶硅熔化,并保持略高于硅熔点
的温度,将籽晶浸入熔体,然后以一定速度向上提拉籽晶并同时旋转引出晶体;


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(7)缩颈:生长一定长度的缩小的细长颈的晶体,以防止籽晶中的位错延伸到晶体
中;

(8)放肩和转肩:将晶体控制到所需直径;

(9)等直径生长:根据熔体和单晶炉情况,控制晶体等径生长到所需长度;

(10)收尾:直径逐渐缩小,离开熔体;

(11)停炉:降低温度,取出晶体,待后续加工。


2、单晶硅棒切方工艺




(1)单晶棒切断:按合适的长度和位置将单晶硅棒切断;


(2)边角料回收:将单晶棒加工过程中产生的头尾料、边角料回收;


(3)单晶棒切方:将单晶棒切成准方棒;


(4)检验、制单:检验产品外观质量,并填写合格单。


3、切片加工工艺




(1)粘棒:在一定的温度下,通过特定的粘合剂将硅棒与模版粘结在一起;


(2)装机:将模版卡入线切机,固定安装妥当;


(3)切片:用多线切割机将硅棒切割成200微米(±20微米)的硅片;


(4)取片:将硅片从机器上取下;



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(5)清洗、烘干:清洗硅片表面的污物,并烘干;


(6)检验、制单:检验产品外观质量、电阻率,并填写合格单;


(7)包装、入库:将合格的产品包装,并入库。


(三)主要经营模式


1、采购模式


(1)采购流程


由于本行业前几年属于卖方市场,原料采购与产品销售有很大的关联性,公司重要
原辅料的采购工作由直属总经理的采购处负责,国内业务处和国际业务处负责多晶料和
回收料采购的管理工作和国外采购物品的通关工作,供应部负责主要辅助材料的采购管
理工作和外协供方的管理工作,工程采购处负责扩建扩产技改设备等固定资产的采购工
作。


(2)策略性的供应链管理体系


公司致力于建立策略性的供应链管理体系,保障原材料供应安全,满足产能扩张需
要,有效控制采购成本。


策略性的供应链管理体系建立包括:


a.提前分析和预判,对紧俏物料采取长短单结合、提前进行储备等措施,降低供应
紧张带来的供应安全风险和涨价风险;


b.与全球优秀的供应商及有潜质的供应商加强联盟,强化与主要供应商的合作伙伴
关系;


c.提高采购专业化管理水平,实行与生产密切相关的主辅料、主要工艺设备集中采
购;


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d.提高采购与计划物流的信息传递效率,保障内部信息交互、处理的及时性和有效
性。


2、生产模式


(1)生产流程


本公司采用以销定产的生产模式,国内业务处和国际业务处负责收集、整理市场信
息,掌握市场行情和价格趋势,与供应商签订合同,并将合同送交计划物流处;计划物
流处了解客户要求、产品规格、数量、交货期等信息后,根据工序能力制定生产任务计
划,下达到生产各个单元后组织生产;质量管理部负责对产品质量进行监督和检查,国
内业务处和国际业务处负责产品的交付及售后服务。


(2)精细化生产管控


公司通过精细化生产管控,围绕 “人机料法环”五要素进行有针对性的改进,从
而逐步降低加工成本、提高拉晶和切片的成品率、改善产品品质。精细化生产管控包括:


a.加强技术工艺改进,优化生产工序,缩短生产制程时间,减少不增值的生产、流
转环节,提高人均工效;


b.通过合理的设备选型,规范配置主辅设备的数量,进行科学的设备改造,逐步规
范主辅设备的三级保养机制,加强动力运营管理,完善各项应急预案,提高设备稼动率;


c.降低主辅材及能源动力消耗,提升节能环保处理能力;


d.强化成本意识和质量意识,通过科学诊断、系统设计和逐步改进,提高拉晶成品
率和切片成品率;


e.改进生产组织管理,加强生产、技术工艺、质量人员技能培训,打造专业化的生
产团队。


3、销售模式


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公司的销售模式主要分为自产自销和受托加工两种方式,销售对象主要是国内客户
及国际客户,公司采取直接面对客户的销售模式,海外设立办事机构以加强与客户的沟
通并提升对客户的服务。


(四)主营业务情况


1、主要产品的产能及产量情况


A、单晶硅棒产能、产量情况


本公司在报告期内处于高速发展阶段,几乎每 3-4 个月都有新增的单晶硅炉投入生
产,单晶硅棒的产能持续扩张,下表显示本公司自 2009 年 1 月以来单晶硅棒产能利用
率及单晶硅棒产量增长情况:


单晶硅棒产能利用率
120.00%
95.16% 91.63% 97.81% 98.61% 94.59% 94.58% 99.45% 97.07% 93.25% 97.60% 95.88% 96.44% 92.76% 96.62%
100.00% 86.45% 89.18% 94.31% 90.11%
74.55% 79.30% 76.58%
80.00% 94.76% 98.51%
92.97% 96.56% 98.59% 95.21% 95.44% 98.95% 96.06% 92.80% 95.01% 94.53%
83.55% 81.13% 85.42%
60.00%
40.00% 产能利用率
20.00%
0.00%




单晶硅棒产量增长
500,000.00
450,000.00
400,000.00
350,000.00
300,000.00
250,000.00 提纯
200,000.00
150,000.00 拉晶
100,000.00
总重量
50,000.00





2011 年 3 月和 7 月由于扩产需要,进行大规模停电接入网作业,导致当月产能利用
率有所下降,随后产能利用率又逐步回升至接近饱和状态,12 月份产能利用率下降是由
于受 2012 年 1 月春节因素和光伏行业传统淡季影响,交货量将有所减少,公司适当减
少产量造成。2011 年 10 月份产量有所下降是由于国庆节假期造成实际工作日减少造成,

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随后 11 月份产量升至历史单月最高产量。


B、单晶硅片产能、产量情况


本公司原通过委外加工方式进行单晶硅棒的切片业务,2008 年下半年开始以自有资
金投资“年产 2000 吨单晶硅片建设项目”,延伸了产业链。本公司先期投入的 30 台切
片设备经过 2009 年 1-3 月份的设备调试期、2009 年 4-6 月份的设备磨合期,于 2009 年
7 月开始进入平稳运行期,2009 年 7 月至 9 月的切片产能利用率分别为 97.92%、93.20%、
98.65%。2009 年 10 月新增 30 台型号为 PV600 的切片机投入生产,由于其需要调试和
磨合,使得加权的切片产能利用率出现回落,2009 年 10 月至 12 月分别为 58.89%、
80.50%、90.12%。随着调试和磨合期的结束,切片产能利用率迅速回升,2010 年 1-4
月分别为 82.85%、94.40%、93.10%、99.20%。2010 年 5 月对原有的 42 台 PV600 型切
片机进行了同心度的停机保养,以及 2010 年 6 月和 8 月又分别新增了 6 台型号为 442
的切片机,使得加权的切片产能利用率出现正常回落,2010 年 5-8 月分别为 92.83%、
93.56%、92.32%、97.94%。2010 年 11 月切片产能利用率达到最高 99.64%,接近饱和。


93.20%
产能利用率 98.03%
92.32%
99.64%
91.56%
98.03% 98.54% 99.16% 98.12% 95.68%
100% 94.40% 92.83%
75.17%97.92% 98.65% 99.20% 97.94% 97.73% 99.46% 96.94% 99.57% 98.17% 96.48%
93.10% 93.56% 94.44%
80% 90.12% 91.89%
80.50% 82.85%
60% 74.25%

58.89%
40% 45.92%

20% 10.12%
2.44% 26.28%

0%




单晶硅片产量增长
18000000
16000000
14000000
12000000
10000000
8000000
8吋
6000000
6.5吋
4000000
6吋
2000000
0




2、主要产品价格变动情况
1-1-188
隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术


在报告期内,公司的主要产品价格变动具体情况如下表所示:

主要产品类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度
单晶硅棒(元/公斤) 829.43 937.03 1,088.00
单晶硅片(元/片) 13.36 16.29 17.18


3、公司向前五名客户的销售情况

单位:人民币万元
占营业收入
序号 客户名称 销售金额
比重
2011 年度
1 无锡尚德及其关联方 85,411.37 42.32%
2 MEMC 14,914.69 7.39%
3 江苏顺风光电科技有限公司 11,300.79 5.60%
4 SHINSUNG HOLDINGS CO,LTD 7,655.17 3.79%
5 Sunrise Global Solar Energy 6,300.22 3.12%
前五名合计 125,582.23 62.23%
2010 年度
1 无锡尚德及其关联方 45,229.87 27.37%
东方电气集团(宜兴)迈吉太阳能科
2 12,443.08 7.53%
技有限公司
3 公元太阳能股份有限公司 10,410.49 6.30%
4 宁波升日太阳能电源有限公司 9,647.06 5.84%
5 MEMC 7,934.27 4.80%
前五名合计 85,664.77 51.85%
2009 年度
1 无锡尚德及其关联方 51,719.20 67.61%
2 中电电气(南京)光伏有限公司 6,268.35 8.19%
3 REC Solar Grade Silicon 4,471.57 5.85%
4 宜兴迈吉太阳能科技有限公司 2,086.68 2.73%
5 苏州茂迪 1,704.43 2.23%
前五名合计 66,250.23 86.61%


在公司的前五大客户中,无锡尚德是本公司股东,除此外,公司其他的董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东在上述前五大客
户中不拥有权益。


(五)主要原材料和能源供应情况


1、产品成本结构分析
1-1-189
隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术


与拉棒有关的主要原材料包括多晶硅、石墨、石英坩埚,与切片有关的主要辅助材
料包括微粉、切割线、切割液。2007 年和 2008 年,由于多晶硅料价格的大幅提高及公
司委外加工硅片,发行人的产品成本主要是与拉棒有关的多晶硅、石墨、石英坩埚,三
者合计占公司产品成本的比重超过了 90%。2009 年至今,由于多晶硅料价格的下滑及
公司开始自己加工硅片,发行人的产品成本结构中与拉棒有关的成本占比逐渐下降,从
2009 年的 83%降至 2011 年底的 36%;其中,石英坩埚的占比由 2010 年的 5.74%上升至
2011 年的 8.52%, 主要原因是 2011 年公司新增单晶炉多为 22 寸和 24 寸,所需石英坩
埚单价较高,所以其综合平均采购价较上年上升。与此同时,与切片有关的辅助材料的
成本占比逐渐上升,从 2009 年的 12%升至 2011 年底的 14%。


公司生产所需的主要能源是电力,报告期内能源供应价格较为稳定,能源消耗占生
产成本比重较小。
单位:人民币万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
主要成本结构
金额 占成本比 金额 占成本比 金额 占成本比

多晶硅 56,105.07 36.45% 55,158.59 51.12% 41,894.43 71.62%

石墨 8,135.33 5.28% 6,850.60 6.35% 3,479.56 5.95%

石英坩埚 13,117.33 8.52% 6,197.50 5.74% 3,209.47 5.49%

微粉 7,534.80 4.89% 8,937.06 8.28% 2,858.86 4.89%

切割线 8,894.30 5.78% 7,080.41 6.56% 2,841.70 4.86%

切割液 5,866.52 3.81% 5,571.13 5.16% 1,436.43 2.46%

电费 13,305.77 8.64% 6,958.02 6.45% 2,736.87 4.68%



2、主要原材料和能源的价格变动趋势

2011 年度 2010 年度 2009 年度
主要原材料
单价 变动 单价 变动 单价 变动

多晶硅料(元/公斤) 244.65 -25.08% 326.57 -21.61% 416.60 -72.14%

石墨(元/套) 134,188.03 -10.55% 150,021.82 17.56% 127,618.21 -20.33%

石英坩埚(元/个) 2,707.75 48.22% 1,826.79 13.91% 1,603.76 -3.76%

微粉(元/吨) 19,916.36 -10.72% 22,308.86 -1.88% 22,737.26 -

切割线(元/千米) 5.72 -30.92% 8.28 -15.42% 9.79 -

切割液(元/吨) 7,138.70 -7.82% 7,744.00 -31.49% 11,303.68 -


1-1-190
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电(元/度) 0.42 10.53% 0.38 31.03% 0.29 -3.33%



3、公司向前五名供应商的采购情况

单位:人民币万元

序号 供应商名称 采购金额 占采购比

2011 年度
1 美国 REC SOLAR GRADE SILICON LLC. 51,432.02 37.75%
2 宁夏晶隆石英有限公司 7,855.07 5.77%
3 山东嘉祥东洋炭素有限公司 6,510.12 4.78%
4 宁夏东方南兴研磨材料有限公司 6,320.97 4.64%
5 美国 REC Advanced Silicon Materials LLC. 5,995.57 4.40%
前五名合计 78,113.75 57.34%
2010 年度
1 美国 REC SOLAR GRADE SILICON LLC. 17,742.63 20.36%
2 峨嵋半导体材料厂 7,804.16 8.96%
3 宁夏东方南兴研磨材料有限公司 6,437.83 7.39%
4 宁夏晶隆石英有限公司 4,071.57 4.66%
5 山东嘉祥东洋炭素有限公司 3,558.23 4.08%
前五名合计 39,614.42 45.45%
2009 年度
1 无锡尚德及其关联方 7,245.41 13.10%
2 Sequoia Semi-Tech, Inc. 5,642.67 9.98%
3 焦作煤业(集团)合晶科技有限责任公司 5,420.00 9.56%
4 阳光硅谷电子科技有限公司 2,833.49 5.01%
5 山东嘉祥东洋碳素有限公司 2,829.14 5.01%
前五名合计 23,970.71 42.66%


公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司 5%以上(含 5%)股
份的股东在上述供应商中不拥有权益。


(六)发行人的环保情况


发行人生产过程主要包括:洗料、拉棒、切片、砂浆回收,产生的主要污染物及采
取的环境保护措施如下:


1、洗料过程中产生的主要污染物及采取的环境保护措施



1-1-191
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污染物 排放源 环境保护措施
设两座洗涤塔,采用两级湿化处理、一级干
酸洗过程中产生的氢氟
大气污染物 法吸附,达到《大气污染物综合排放标准》
酸废气、氮氧化物
(GB16297-1996)二级标准
洗 料 过 程 中 产 生 的 酸 洗 设废水处理站及废水调节池,生产废水采用
水污染物 废水、清洗废水,以及生 中和、絮凝、沉淀处理,达到《污水排入城
活污水 市下水道水质标准》(CJ3802-1999)
车间产生石英废料 全部出售
固体废物
办公生活垃圾 集中收集交环卫部门处置
通过选用低噪声设备,对超声波清洗机、空
风机、超声波清洗设备、
气压缩机采用减震基础,种植树木,厂界噪
噪声 空气压缩机等运行,破碎
声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
大块石英
(GB12348-2008)3 类标准

2、拉棒过程中产生的主要污染物及采取的环境保护措施


污染物 排放源 环境保护措施

纯水制备排水、循环冷却排 设隔油池、中和池,排水达到《污水综
水污染物
水,以及办公生活污水 合排放标准》(GB8978-1996)三级标准
生产中产生的废石墨炉套、
全部出售或回收利用
固体废物 废石英坩埚、边角料
办公生活垃圾 集中收集交环卫部门处置
设置在厂房内,种植树木,厂界噪声达
车间换气风机、循环泵、空
噪声 到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
压站等等配套系统运行
(GB12348-2008)2 类标准

3、切片过程中产生的主要污染物及采取的环境保护措施


污染物 排放源 环境保护措施
切断、倒角工序产生的含硅 设中和池、沉淀池、隔油池,排水达到
水污染物 废水、清洗硅片废水,以及 《污水综合排放标准》(GB8978-1996)
办公生活污水 三级标准
生产中产生的废硅片 回收利用
废石英坩埚、石墨加热器、
固体废物 全部出售
废钢线
办公生活垃圾 集中收集交环卫部门处置
切断、切方、切片等工序的 通过选用低噪声设备,设置在厂房内,
噪声 设备运行,泵类、冷却塔的 采用减震基础和隔声门窗、墙壁,种植
噪声 树木,厂界噪声达到《工业企业厂界环
1-1-192
隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术

境噪声排放标准》(GB12348-90)II 类
区标准

4、砂浆回收过程中产生的主要污染物及采取的环境保护措施


污染物 排放源 环境保护措施
设置防爆轴流风机、油烟净化设施,达
碳化硅回收过程,碱洗、酸 到《埚炉大气污染物排放标准》
大气污染物 洗产生的氢气;天然气埚炉 (GB13271-2001)二类区 II 时段标准、
产生的烟尘 《饮食油烟排放标准》(GB18483-2001)
要求
设隔油池、水解酸化池、生化曝气池、
中和池,排水达到《污水综合排放标准》
洗料过程中产生的酸洗废
(GB8978-1996)二级标准、《渭河水系
水污染物 水、清洗废水,以及办公生
(陕西段)污水综合排放标准》
活污水
(DB/224-2006)二级标准、《污水排入
城市下水道水质标准》(CJ3802-1999)
生产中产生的次品碳化硅微
全部出售
固体废物 粉、含碳化硅、硅粉弃渣
办公生活垃圾 集中收集交环卫部门处置
通过选用低噪声设备,对超声波清洗机、
水泵、风机、空压站等等配 空气压缩机采用减震基础,种植树木,
噪声
套系统运行 厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声
排放标准》(GB12348-2008)3 类标准

5、环保投入情况


报告期内,公司环保投入的具体情况如下:
单位:人民币万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

环保投入 1,086.15 1,652.4


发行人 2010 年度环保投入较以前年度大幅增长,主要原因是宁夏隆基和银川隆基
均建立了原料清洗车间从而增加了废水废气处理的环保投入。另外,发行人新车间建成
投产以及通鑫公司 2010 年扩产投产也增加了环保投入。


本公司制定了完善的环境保护制度,在生产经营过程中执行情况良好,对生产过程
中产生的废气、废液和噪声等污染源和污染物,公司均采取了严格的控制和治理措施,

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隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术


各项治理符合国家和地方的环境保护标准。


2012 年 1 月 6 日,西安市环境保护局国家民用航天产业基地分局出具《证明》文件,
对本公司出具的环保核查意见如下:西安隆基硅材料股份有限公司的生产经营活动符合
环境保护法律、法规和规范性文件的要求。自成立以来,该公司在我辖区范围内的生产
经营过程中没有发生过环境污染事故及投诉,无环境违法行为。


2012 年 1 月 10 日,中宁县环境保护局出具《证明》文件,对宁夏隆基出具的环保
核查意见如下:宁夏隆基硅材料有限公司自 2006 年 12 月成立以来,严格执行环境保护
法律法规的相关规定,不存在违法违规情况。


2012 年 1 月 6 日,西安市环境保护局高新分局出具《证明》文件,对矽美公司出具
的环保核查意见如下:西安矽美单晶硅有限公司的生产经营活动符合环境保护法律、法
规和规范性文件的要求。自成立以来,该公司在我辖区范围内的生产经营过程中没有发
生过环境污染事故及投诉,无环境违法行为。


2012 年 1 月 6 日,西安市环境保护局高新分局出具《证明》文件,对硅技术公司出
具的环保核查意见如下:西安隆基硅技术有限公司的生产经营活动符合环境保护法律、
法规和规范性文件的要求。自成立以来,该公司在我辖区范围内的生产经营过程中没有
发生过环境污染事故及投诉,无环境违法行为。


2011 年 12 月 31 日,西安市户县环境保护局出具《证明》文件,对通鑫公司出具的
环保核查意见如下:西安通鑫半导体辅料有限公司至今能遵守国家有关环境保护法律、
法规,无违法、违规行为发生。


2012 年 1 月 6 日,银川市环境保护局出具《证明》文件,对银川隆基出具的环保核
查意见如下:银川隆基硅材料有限公司自成立以来,严格遵守环境保护法律、法规和规
范性文件要求,在生产经营过程中没有发生过任何环境污染事故及投诉,无环境违法行
为。


2012 年 1 月 5 日,无锡市新区规划建设环保局出具《证明》文件,对无锡隆基出具
的环保核查意见如下:经查,无锡隆基硅材料有限公司(年产 250MW 单晶硅片项目)

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隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术


环境影响报告表于 2010 年 9 月取得我局环评批复,2011 年 9 月取得我局环评补充报告
批复。目前,该项目于 2011 年 12 月 26 日取得试生产(运行)环境保护核准通知,公
司成立至今未受到过我局环保行政处罚。


五、与主营业务相关的固定资产和无形资产


(一)主要固定资产


截至 2011 年 12 月 31 日,公司的固定资产总额为 1,758,112,777.93 元,累计折旧
191,715,885.80 元,固定资产净值 1,566,396,892.13 元,具体情况如下:

单位:人民币元
2011 年 12 月 31 日
项目类别 折旧年限
资产原值 资产净值 成新率
房屋及建筑物 20 年 513,269,143.87 488,232,424.74 95.12%
机器设备 5—10 年 1,210,257,185.85 1,051,993,943.48 86.92%
运输工具 5—10 年 10,736,200.47 7,128,873.74 66.40%
电子设备及其他 5年 23,850,247.74 19,041,650.17 79.84%
合 计 1,758,112,777.93 1,566,396,892.13 89.10%



1、主要经营性房产

序 建筑面积/ 他项
证号 地址 房屋状况 设计用途 发证日期
号 平方米 权利
中宁房证 1 幢 04 号 1 层 191.25 工业
中宁县新堡
字第 1 幢 05 号 1 层 191.25 工业 2008 年 3
1 镇团结南路 抵押
640131442 1 幢 06 号 1 层 30.03 其他 月 18 日
西侧
5号 1 幢 07 号 1 层 1,333.67 工业
中宁房证 2 幢 02 号 1-2
中宁县新堡 2475 工业
字第 层 2008 年 3
2 镇团结南路 抵押
640131442 2 幢 03 号 1-2 月 18 日
西侧 2475 工业
4号 层
中宁房证
中宁县新堡
字第 3 幢 01 层 1-3 2008 年 3
3 镇团结南路 2,930.68 办公 抵押
640131442 层 月 18 日
西侧
3号
中宁房证 1 幢 08 号 1 层 2,875.91 工业
中宁县新堡
字第 1 幢 09 号 1 层 29.24 工业 2008 年 3
4 镇团结南路 抵押
640131442 1 幢 10 号 1 层 23.00 工业 月 18 日
西侧
6号 1 幢 11 号 1 层 443.70 工业
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西安市房
权证航天
经济技术 西安市航天
开发区字 经济技术开 2011 年 3
5 1 幢 10101 室 10,384.5 工业 无
第 发区航天中 月 23 日
112509602 路 388 号
4-10-1-101
01 号
西安市房
权证航天
经济技术 西安市航天
开发区字 经济技术开 2011 年 3
6 2 幢 10101 室 5,994.72 工业 无
第 发区航天中 月 23 日
112509602 路 388 号
4-10-2-101
01 号
西安市房
权证航天
经济技术 西安市航天
开发区字 经济技术开 2011 年 3
7 3 幢 10101 室 633.60 其他 无
第 发区航天中 月 23 日
112509602 路 388 号
4-10-3-101
01 号
西安市房
权证航天
经济技术 西安市航天
开发区字 经济技术开 2011 年 3
8 4 幢 10101 室 2,228.76 工业 无
第 发区航天中 月 23 日
112509602 路 388 号
4-10-4-101
01 号
西安市房
权证航天
经济技术 西安市航天
开发区字 经济技术开 2011 年 3
9 6 幢 10101 室 2,892.20 办公 无
第 发区航天中 月 23 日
112509602 路 388 号
4-10-6-101
01 号
西安市房
西安市航天
权证航天
经济技术开 2011 年 3
10 经济技术 7 幢 10101 室 48.65 其他 无
发区航天中 月 23 日
开发区字
路 388 号

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4-10-7-101
01 号
西安市房
权证航天
经济技术 西安市航天
开发区字 经济技术开 2011 年 3
11 8 幢 10101 室 17.16 其他 无
第 发区航天中 月 23 日
112509602 路 388 号
4-10-8-101
01 号
2011 年 3
1 层 04 1475.31 厂房 无
中宁房证 月 31 日
中宁县新堡
字第 2011 年 3
12 镇团结南路 1 层 05 6782.92 厂房 无
640132241 月 31 日
西侧
1号 2011 年 3
1 层 06 985.60 厂房 无
月 31 日
2011 年 3
1-3 层 01 10756.76 厂房 无
中宁房证 月 31 日
中宁县新堡
字第 2011 年 3
13 镇团结南路 1-3 层 02 9249.86 厂房 无
640132241 月 31 日
西侧
2号 2011 年 3
1-3 层 03 9249.86 厂房 无
月 31 日


本公司控股子公司通鑫公司位于西安经济开发区沣京工业园潭滨北路 3 号的房产之
产权登记手续均在办理过程中。


2011 年 12 月 31 日,西安市户县房地产管理所开具证明,证明通鑫公司建设的位于
西安经济开发区沣京工业园潭滨北路 3 号的生产基地已于 2010 年 6 月份落成使用,正
在按照规定流程办理相关产权证书。该所认为,通鑫公司土地、建设等手续完备,符合
验收要求,通鑫公司取得相关产权证书不存在法律障碍。


2、主要生产设备

公司的主要生产设备具体情况如下:
单位:人民币元
序号 名 称 台数 原 值 累计折旧 固定资产净值
1 切片机 140 409,252,997.51 53,554,988.96 355,698,008.55
2 单晶炉 618 322,502,929.13 54,226,744.66 268,276,184.47
3 控制柜 514 142,112,907.00 14,164,746.26 127,948,160.74


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4 切方机 29 90,356,857.45 7,520,018.65 82,836,838.80
5 开关电源 254 17,923,917.12 3,029,306.89 14,894,610.23
6 单晶炉磁场 36 9,311,965.81 2,542,884.67 6,769,081.14
全自动太阳能硅片超
7 39 8,011,052.82 959,467.30 7,051,585.52
声波清洗机
合 计 1,630 999,472,626.84 135,998,157.39 863,474,469.45



(二)主要无形资产


1、土地使用权

证号 坐落 使用权人 发证时间 终止日期 面积 用途 类型 他项权利

中宁国用(2007) 中宁县新堡镇
宁夏隆基 2007 年 7 月 20 日 2057 年 6 月 3 日 74,666.67 平方米 工业 出让 抵押
第 62 号 团结南路西侧

中宁国用(2008) 中宁县新堡镇
宁夏隆基 2008 年 7 月 31 日 2078 年 7 月 10 日 9,800 平方米 住宅 出让 -
第 88 号 团结南路西侧

西航天国用(2009) 西安市航天中路与神
隆基股份 2009 年 3 月 17 日 2059 年 1 月 3 日 46,769 平方米 工业 出让 -
第 006 号 舟四路十字西南角

户国用(2010) 沣京工业园
通鑫公司 2010 年 6 月 24 日 2060 年 3 月 5 日 19,576.1 平方米 工业 出让 -
第 26 号 潭滨路 3 号

银国用(2010) 西夏区文昌南街以
银川隆基 2011 年 6 月 15 日 2060 年 3 月 18 日 86,369.45 平方米 工业 出让 -
第 60214 号 东,济民东路以南

银国用(2010) 西夏区文昌南街以
银川隆基 2011 年 6 月 15 日 2060 年 3 月 18 日 56,097.81 平方米 工业 出让 -
第 60215 号 东,济民东路以南




2012 年 1 月 18 日,宁夏隆基与中宁县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让
合同》(中宁国【2012】01 号),合同约定,宁夏隆基受让位于中宁县新堡镇团结南路西
侧面积为 25,380 平方米的土地,土地性质是工业用地,使用权出让年期为 50 年。


2、商标权


(1)截至本招股说明书签署日,公司及下属公司拥有 5 项注册商标,具体情况如
下:

商标名称 申请类别 注册号 商品/服务范围 注册有效期限
碳精片;电阻材料;碳
精棒;半导体器件;太 2011 年 05 月 07 日
9 6038063 阳能电池;集成电路; 至
电子管;光电开关(电 2021 年 05 月 06 日
器);电容器;电线管

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隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术

(截止)

2011 年 07 月 14 日
4 8422311 电能;电(截止) 至
2021 年 07 月 13 日
单晶硅;多晶硅;石墨 2011 年 08 月 21 日
9 8422309 电极;集成电路;电子 至
芯片;半导体(截止) 2021 年 08 月 20 日
2011 年 05 月 14 日
1 8268144 聚乙二醇(截止) 至
2021 年 05 月 13 日
碳化硅(研磨料);硅清
洁剂;抛光用硅藻石;研
2011 年 05 月 07 日
磨剂;金刚砂(研磨用);
3 8252847 至
金钢铝(研磨料);研磨
2021 年 05 月 06 日
材料;玻璃砂(研磨用);
磨光粉;磨光石(截止)


(2)截至本招股说明书签署日,公司已向国家工商行政管理总局商标局申请 2 项
商标注册,具体情况如下:

商标名称 申请类别 申请号 商品/服务范围 申请状态
氩;硅、工业硅、结晶
1 8422310 硅;酸、碱;硅酸盐; 在审
乙醇;乙二醇
单晶硅;多晶硅;硅外
延片;石英晶体;石墨
9 9320943 电极;电站自动化装 在审
置;晶体管(电子);半
导体;蓄电池;计算机


3、专利及专利申请


截至本招股说明书签署之日,以下专利已获授权或者进入实质审查阶段:


专利权人 种类 名称 授权公告日 专利号 注册情况

1 隆基股份 发明 手动式划片机 2007.05.23 ZL200410073532.4 已登记
用于多晶体“碳头
料”硅碳分离的蚀
2 宁夏隆基 发明 2009.10.07 ZL200810017582.9 已登记
刻液及其制备方



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隆基股份、矽美公
实用
3 司、硅技术公司、 简易立式集尘柜 2009.10.21 ZL200820228543.9 已登记
新型
宁夏隆基
一种用于硅片存
隆基股份、矽美公 实用
4 储和运输的包装 2009.09.09 ZL200820222102.8 已登记
司、硅技术公司 新型
容器
隆基股份、矽美公 实用 一种直拉硅单晶
5 2008.12.10 ZL200820028427.2 已登记
司、硅技术公司 新型 生长的热场结构
隆基股份、硅技术
实用 一种直拉单晶炉
6 公司、宁夏隆基、 2010.02.24 ZL200920303966.7 已登记
新型 热场用石墨电极
矽美公司
隆基股份、硅技术
实用 一种生长硅单晶
7 公司、矽美公司、 2010.10.13 ZL200920245199.9 已登记
新型 的节能热场结构
宁夏隆基
隆基股份、硅技术
实用 硅料破碎分选装
8 公司、矽美公司、 2010.11.24 ZL201020301927.6 已登记
新型 置
宁夏隆基
隆基股份、硅技术 直拉单晶炉热场
实用
9 公司、宁夏隆基、 用多匝复合式埚 2011.03.16 ZL201020127612.4 已登记
新型
矽美公司 帮
一种硅晶圆线切
割废砂浆中聚乙
10 通鑫公司 发明 2011.05.04 ZL200810232782.6 已登记
二醇和碳化硅的
回收方法
隆基股份、宁夏隆
实用 砂浆供给及回收
11 基、银川隆基、无 2011.08.03 ZL201020676867.6 已登记
新型 装置
锡隆基
实用 一种超细粉体取
12 通鑫公司 2011.10.05 ZL201120028509.9 已登记
新型 样器
隆基股份、硅技术 一种直拉单晶隔
13 公司、矽美公司、 发明 热装料方法及其 2011.11.09 ZL201010301244.5 已登记
宁夏隆基 装置
隆基股份、宁夏隆
硅料清洗剂及硅
14 基、银川隆基、无 发明 2011.12.28 ZL201010602413.9 已登记
料清洗的方法
锡隆基
隆基股份、宁夏隆
实用 颗粒多晶硅物理
15 基、银川隆基、无 2011.12.28 ZL201120206557.2 已登记
新型 除杂装置
锡隆基

专利权申请人 种类 名称 授权公告日 申请号 申请情况

隆基股份、宁夏隆 一种用于硅棒存
实用
1 基、银川隆基、无 储和运输的包装 2011.12.28 201120175301. X 已授权
新型
锡隆基 容器
序 专利权申请人 种类 名称 申请日 申请号 申请情况

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隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术


一种从硅片切割
产生的废砂浆中
1 通鑫公司 发明 2011.01.25 201110027122.6 实质审查
回收碳化硅微粉
的方法
隆基股份、硅技术
直拉单晶的补料
2 公司、矽美公司、 发明 2009.11.09 200910309466.9 已受理
方法及补料装置
宁夏隆基
隆基股份、硅技术 一种增加直拉硅
3 公司、矽美公司、 发明 单晶装料量的方 2009.12.02 200910310766.9 已受理
宁夏隆基 法及装置
隆基股份、硅技术 一种直拉单晶隔
4 公司、矽美公司、 发明 热装料方法及其 2010.02.04 201010301244.5 已受理
宁夏隆基 装置
隆基股份、硅技术 太阳能电池用掺
5 公司、矽美公司、 发明 镓铟单晶硅材料 2010.02.20 201010114326.9 已受理
宁夏隆基 及其制备方法
隆基股份、宁夏隆 一种减少太阳能
6 基、银川隆基、硅 发明 硅片切割线痕的 2010.11.30 201010564348.5 已受理
技术公司 方法及装置
硅片清洗烘干器
隆基股份、宁夏隆
及多线切割中的
7 基、银川隆基、无 发明 2010.12.23 201010602443.X 已受理
断线硅片清洗烘
锡隆基
干方法
隆基股份、宁夏隆 一种单晶炉副室
8 基、银川隆基、无 发明 提升操作的自动 2011.06.23 201110170912.X 已受理
锡隆基 保护方法
隆基股份、宁夏隆
实用 一种双镜头单晶
9 基、银川隆基、无 2011.09.07 201120333390.6 已受理
新型 炉测径仪
锡隆基
银川隆基、隆基股 一种使硅棒头尾
实用
10 份、宁夏隆基、无 置换的旋转滚动 2011.11.18 201120461137.9 已受理
新型
锡隆基 装置
宁夏隆基、隆基股
实用 单晶炉石英坩埚
11 份、银川隆基、无 2011.11.29 201120482658.2 已受理
新型 炉外装料的装置
锡隆基
宁夏隆基、隆基股
实用 一种单晶炉投料
12 份、银川隆基、无 2011.11.29 201120482659.7 已受理
新型 装置
锡隆基
宁夏隆基、隆基股
实用 一种螺旋型水冷
13 份、银川隆基、无 2011.11.29 201120483371.1 已受理
新型 套
锡隆基
宁夏隆基、隆基股 实用 用于单晶炉中的
14 2011.11.29 201120483372.6 已受理
份、银川隆基、无 新型 水冷夹套备用水


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隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术

锡隆基 装置


宁夏隆基、隆基股 一种用于拆取单
实用
15 份、银川隆基、无 晶炉主保温罩的 2011.11.29 201120482660.X 已受理
新型
锡隆基 工具
宁夏隆基、隆基股 一种用于拆、装
实用
16 份、银川隆基、无 单晶炉热场用装 2011.11.29 201120483373.0 已受理
新型
锡隆基 置
宁夏隆基、隆基股
实用 一种单晶棒机械
17 份、银川隆基、无 2011.12.09 201120509773.4 已受理
新型 化上夹推车
锡隆基



4、非专利技术

非专利技术 技术描述 使用领域

使单晶硅在强磁场环境中生长,降低单晶硅中的氧含量,提高电
横向磁场拉晶技术 单晶拉制
阻率均匀性,可显著降低电池衰减率。

实现单晶炉内合理的温度梯度分布、合理的气体流向和稳定炉内
单晶炉热屏技术 单晶拉制
真空度,优化单晶生产的环境,降低晶体内在缺陷,降低电耗 30%。

采用特殊的程序控制,使金属线在切割过程中往复运动,可显著
双向切割工艺技术 硅片切割
改善硅片的厚度均匀性,降低切割线消耗。

该工艺方法生产效率大于普通切割效率两倍以上,同时节省了
金刚线切割工艺技术 硅片切割
SiC、PEG 等辅料的成本,减少废弃物的排放,有利于环境保护。

通过使用特殊的掺杂工艺,可以改善硅单晶的质量,增强硅单晶
单晶改性技术 单晶拉制
的机械强度,有助于晶片的薄片化和电池效率的提升。

在多晶硅生产过程中,与碳电极接触的部分多晶会因为被碳电极
硅碳分离技术 污染而无法使用,该技术使用化学方法将硅碳分离,使被污染的 硅料回收
多晶重新纯化利用。

硅片是用砂浆切割的,这个过程会消耗大量砂浆,该技术是将使
砂浆分离回收利用技术 用后的砂浆重新回收,分离为碳化硅和化学液体,二者重新配比 切割砂浆回收
后可制成新的砂浆重新利用,有效降低切割成本,减少废液排放。

二次加料技术可有效提高生产效率,降低坩埚的吨耗,我公司的
二次加料技术 单晶拉制
二次加料对原料的适应范围广,可以使用颗粒料、块状料等。
硅片上如果有指纹会对电池生产造成影响,而较浅的指纹很难在
指纹检验技术 检验过程中被发现,该技术采用雾化方法,很好地解决了硅片上 硅片检验
指纹的检验问题。

硅料化学去胶处理回收及 采用特殊配方的溶液对含有胶体硅料进行处理,并加入催化剂加
回收料处理
再利用 快反应速度,达到去胶的目的。



5、租赁房产

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隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术


2009 年 10 月 15 日,矽美公司与西安天一物资有限公司(以下简称“天一物资”)签
署了《房屋租赁合同》,天一物资出租给矽美公司的房屋位于西安市电子西街 3 号西京
公司园区生产力大厦 A 座 614 室。该房屋为西安创联电气科技(集团)有限责任公司(以
下简称“西安创联”)与陕西新腾飞科技有限公司(以下简称“新腾飞科技”)联建物业(双
方于 2007 年 3 月 5 日签署联建协议),新腾飞科技拥有该物业 40 年的使用权,在此期
间,新腾飞科技拥有对该物业的转租权;2008 年 5 月 15 日,新腾飞科技将西安市电子
西街 3 号生产力大厦 A 座 6 层出租给天一物资 48 个月,依据《合同备忘录》,天一物资
具有对该房屋的转租权。矽美公司向天一物资租赁(最终出租方为西安创联)的上述厂
房已办理房产证。房产证号为西安市房权证雁塔区字第 1075102013-20-19 号,房屋所有
权人为西安创联,房权证的颁发日期为 2008 年 8 月 1 日。


2010 年 6 月 11 日,公司与无锡星洲工业园区开发股份有限公司(以下简称“无锡星
洲”)签署了《房屋定制及融资租赁合同》,无锡星洲出租给公司的房屋位于无锡高新区
C 区 B73-A 号地块,主要用于无锡隆基的切片制造业务。上述厂房的房产证正在办理之
中。


六、发行人的技术水平与研发


(一)核心技术情况

产品系列 核心技术名称 获得形式 所处阶段
单晶硅棒拉制 横向磁场拉晶技术 自主研发 批量生产
单晶硅棒拉制 单晶炉热屏技术 自主研发 批量生产
单晶硅棒拉制 高效全自动拉晶工艺 自主研发 小批量生产
单晶硅方棒 表面磨光工艺技术 自主研发 批量生产
单晶硅棒拉制 单晶改性技术 自主研发 小批量生产
单晶硅片切割 手动式划片机 受让 批量生产
单晶硅片切割 双向切割工艺技术 自主研发 批量生产
单晶硅片切割 金刚线切割工艺技术 自主研发 小批量生产
硅片检验 指纹检验技术 自主研发 批量生产
硅片包装 环保包装工艺技术 合作研发 批量生产
硅料回收处理 硅碳分离技术 自主研发 批量生产
硅料回收处理 多晶铸锭边皮回收纯化技术 自主研发 批量生产
线切割砂浆回收 砂浆分离回收利用技术 股东投入 批量生产



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隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术


(二)公司主要产品的技术水平及其所处阶段


公司在光伏行业有多年开发经验,主要产品目前均处于规模化、大批量生产阶段,
生产工艺为成熟技术。


(三)正在研发的项目


项目名称 研发内容及目标 目前进展

降低氧含量 1、在现有 CZ 法拉晶的工艺基础上,通过优化工艺参数和改进热场结
构来降低氧含量; 研发并持
及提高晶体
续改进
均匀性研究 2、更新工艺,采用横向 MCZ 拉晶技术可以有效降低氧含量。

延长石墨埚 由于炉内气体的刷蚀作用,埚帮连接处会变薄从而降低了其使用寿命,
帮使用寿命 本研究通过改变炉内气体流场、增加辅件或改变坩埚结构等工艺手段 研发中
的工艺研究 使坩埚的使用寿命得到显著提高,从而降低生产成本。

目前行业内没有专业的多晶硅破碎工艺,一般使用简易的破碎装置,
不能达到高纯的环境要求,并且在破碎过程易产生粉尘和碎料飞溅,
多晶硅破碎
危害操作人员人身安全,污染环境,操作性较差。本项目通过优化工 研发中
工艺改进
艺、改善多晶硅破碎设备等手段,以期使破碎工艺满足安全、通风、
无污染、高纯环境、操作性强的要求,同时可以提高成品率和产能。
1、在最后两道清洗工位中间设置一道专业清洗工位,提高在清洗一些
复杂原料时的清洗效果,保证后续加工的质量;
硅原料全自 2、在每道清洗工位中设置环境控制系统,保证设备清洗效果的一致性
和有效性; 研发并持
动清洗工艺
续改进
研究 3、改进烘干工艺,提高烘干效果,并节约工位时间,提高设备效率;
4、设置专用工艺清除物料表面残存水分,提高清洗质量并缩短了烘干
时间,节约了能源。
硅单晶薄片 目前行业内普遍采用厚度为 200 微米的单晶硅片制备太阳能电池,硅
切割工艺研 片薄片化将是今后的发展趋势,本项目主要研究更薄硅片的切割工艺 研发中
究 特点,为未来的市场需求做好技术储备。
目前砂浆多采取单机管理,采用叉车搬运等方式转运,管理复杂、效
砂浆集中控 率较低且容易产生污染,本项目从公司的实际出发,对砂浆采取集控
研发中
制系统研究 管理,并优化砂浆的流转方式(比如采用管道输运等)以稳定工艺,
简化流程,提高效率。
1、提出对粘胶面附近脏污的脏片及花斑片两项缺陷硅片的预防方案;
太阳能硅片
2、提出对前期产生的脏片及花斑片两项缺陷硅片的反洗方案; 试验并持
全自动清洗
3、对方案进行验证; 续改善中
工艺改进
4、项目结题验收。




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隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术


(四)研究机构、研究人员及研发费用


1、研究机构及研究人员


为进一步整合技术力量,增强科技研发能力,提高公司核心竞争力,公司成立了技
术发展委员会。技术发展委员会由多位从业多年资深的技术骨干人员组成,主要负责公
司技术发展的重大战略问题及路线,解决生产中所涉及的重点难点技术问题以有效地指
导生产实践。公司由董事长亲自担任技术发展委员会主任,全面负责公司技术研究室的
技术研发工作。技术研究室下设原料处理研究组、晶体生产研究组、切片工艺研究组、
系统优化研究组四个部门。


2、研发费用


为提高公司技术水平,改进工艺质量,公司不断加大研究投入。报告期内公司研发
费用情况如下:
单位:人民币万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发费用 6,171.42 4,355.30 2,735.45
营业收入 201,798.92 165,225.80 76,496.57
所占比例 3.06% 2.64% 3.58%


(五)技术创新机制


1、技术创新机制


本公司作为一家从事太阳能硅材料的高科技企业,十分重视产品开发和技术创新机
制的建设,广泛吸纳同行业先进科技成果和高水平的科技人才,加强产、学、研合作和
技术交流,利用一切可利用的资源来提高本公司的技术研究开发能力。同时,通过实行
全方位资源整合机制、研发过程保证机制和多样化激励机制,为技术创新提供了制度保
障。


(1)严格科研项目管理


为了规范本公司的技术研发活动,加强对技术研发项目的管理,保证科研项目目标

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隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术


的顺利实现。公司颁发了《科研项目管理制度》,规范了项目立项、实施、过程控制和
验收的管理流程,保证公司所有研发项目运行过程的有序性和可控性。同时要求项目组
在进行项目研发期间实施有效的成本控制,并通过定期报告、定期评审验收来实现全过
程的控制。


(2)人才的合理配置与利用


为使科研项目能够顺利开展,人才的合理配置与利用尤为重要。公司技术中心对所
有的科技项目均实行项目经理负责制,项目经理可以根据项目需要,跨部门调用技术人
员组建新的项目团队,打破了过去行政部门人员垂直管理的模式,极大调动和利用了现
有技术人员的潜力。项目经理享受部门经理的权限,项目组成员实行优化组合、双向选
择、末位淘汰机制,促使技术人员既有一定的工作压力,又有努力进取向上的动力。


(3)多样化的激励机制


为充分激活现有科技资源、留住和吸引更多的优秀人才,公司建立了多样化的研发
激励机制。为使每一个研发人员都能各尽所能、各展其长,公司通过绩效考评,实行优
胜劣汰;通过加大职位差距和相邻职级的重叠,使每位员工都能根据实际的工作量与绩
效获得相应的报酬。同时,在本公司实行内部职称评定办法,激励员工不断学习业务技
能,提升自己的水平。


公司核心技术人员黄立新先生、李定武先生及技术专家赵可武先生、司云峰先生、
李杰先生均持有公司股份,公司通过股权纽带促进了技术人员与公司长期利益的一致。


2、技术储备和技术创新安排


(1)建立技术创新战略目标,保持技术体系先进性


秉承创新的企业理念,公司将不断进行技术创新,今后三年在技术创新能力建设的
总体战略目标是:围绕硅材料的纯化、切片等核心技术,逐步提升生产、工艺中的技术
领先性,以技术创新促进企业的跨越式发展,不断提升成品率和节能性,成长为全球领
先的太阳能单晶硅厂商。


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隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术


根据实际情况以及多年的行业经验,公司摸索出了“模仿创新与自主创新相结合,
产品创新与工艺创新相促进”的技术创新模式。公司把国际技术领先企业作为自己的目
标,在引进技术、设备的选择上,坚持高起点、高水平,引进当代世界一流、代表当今
技术发展潮流的新技术。在引进的基础上进行消化吸收和创新,根据公司的实际情况,
制订各种技术规程,确定技术参数,形成自有技术。对难度较大的技术,通过出国考察、
对口培训、资料研讨等一系列举措加以攻关,真正掌握新技术。


(2)保证技术创新的有效开展,建立技术创新保障体系


①搭建平台


建立和完善研发组织,保障投入资源,通过内部培养和外部引进,建立研发人才梯
队;建立有效激励机制,充分调动研发人员的积极性和创造性,完善研发项目管理体系,
积极寻找合适的技术研发合作伙伴,如国内外科研院所、企业、个人等。


②成本降低


研发围绕“降耗增效”进行,提高应用研发能力,优化系统、改善工艺、改良设备,
保证产品的成本竞争力。


③把握前沿


追踪光伏产业、单晶硅行业相关前沿技术,进行战略性研发预判,保持公司在产品
技术上的持续领先优势。


七、产品质量控制情况


(一)质量管理团队


公司质量管理部下设了质量体系管理、供应商质量管理、生产过程质量管理、计量
实验室管理、客户服务质量管理及各分公司技术质量管理科室。质量管理部及各科室负
责人均具有全国质量注册工程师资格。质量管理部班长以上人员均具有 ISO9001 质量体
系内审员资格。质量管理部对质量目标进行分解,并制订出一套对各部门进行质量责任
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隆基股份招股说明书 第六节 业务与技术


考核的制度,使各部门有自己的质量工作目标,有切实可行的质量责任的处罚条例。


(二)质量控制体系


公 司 质 量 控 制 标 准 参 照 SEMI M6-1000 《 太 阳 能 光 电 池 用 硅 片 规 范 》 和
GB/T12962-2005《硅单晶》、GB/T12965-2005《硅单晶切割片和研磨片》的要求执行。
本公司将先进的质量管理理念贯穿于研发、生产、销售的各个环节,建立了 ISO9001 质
量管理体系、ISO10012 计量管理体系、GB/T15481 实验室管理体系,并成熟运用 Mintab
质量分析工具和六西格玛质量改进机制。隆基股份(包括:隆基股份、宁夏隆基、银川
隆基、无锡隆基)于 2011 年 12 月 29 日通过 ISO9001:2008 及 GB/T19001-2008 质量管
理体系认证,取得证书编号为 00111Q212364R0L/6100 质量管理体系认证证书。


(三)不合格品的处置


当公司接到客户反映不合格品的信息后,由业务部门负责与客户联系了解具体不合
格品信息,并判断是运输问题还是产品质量问题,然后填写《纠正、预防措施处理单》
交质量管理部门。如果是运输问题,由业务部门负责解决。如果是产品质量问题,由质
量管理部门组织生产部门尽快评审该质量问题并提出相应的解决办法。需要退回公司的
不合格品,由业务部门填写《产品退货处理单》并运回公司。质量管理部门负责组织分
析原因,制订纠正措施并进行跟踪验证纠正措施的效果。


报告期内,公司产品质量控制较好,未发生重大产品质量纠纷,也未因产品质量问
题出现大批次的退货或索赔事件。




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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


第七节 同业竞争与关联交易


一、同业竞争情况


本公司控股股东和实际控制人李振国先生和李喜燕女士除持有本公司股权,李振国
先生参与本公司经营管理外,无其他对外投资,因此与公司不存在同业竞争关系。


二、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函


公司控股股东、实际控制人李振国先生和李喜燕女士向本公司出具了《减少关联交
易及避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:


“1、本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,
以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行
人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、经
济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。


2、本人保证将采取合法及有效的措施,促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其
他经济组织及本人的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、
对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行其他任何损害发行人及
其他股东合法权益的活动。


本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续有效且
不可变更或撤销。”


三、其他主要股东及高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函


本公司的其他主要股东李春安先生(第一大股东、董事)、邵东亚先生(第四大股
东、董事)、上海复星(第五大股东)、胡旭苍先生(第六大股东)、胡中祥先生(股东、
董事)、钟宝申先生(股东、董事兼总经理)、张以涛先生(股东、董事会秘书)、刘学
文女士(股东、董事兼财务总监)、李文学先生(副总经理)、黄立新先生(股东、副总
经理)均出具了《减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》,具体承诺内容如下:
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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


“1、本人/本公司目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企
业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥
有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济实体、
机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。


2、本人/本公司保证将采取合法及有效的措施,促使本人/本公司拥有控制权的其他
公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与发行人
相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行其他任
何损害发行人及其他股东合法权益的活动。


3、本人/本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》等规定,避免和减少关联交易,自觉维护股份公司及全
体股东的利益,将不利用本人/本公司在发行人中的股东地位在关联交易中牟取不正当利
益。如发行人必须与本人/本人控制的企业进行关联交易,则本人/本公司承诺,均严格
履行相关法律程序,遵照市场公平交易的原则进行,将促使交易的价格、相关协议条款
和交易条件公平合理,不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。


本人/本公司愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续
有效且不可变更或撤销。”


四、关联方与关联交易


(一)关联方及关联关系


依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规范性文件的规
定,截至本招股说明书签署之日,本公司有如下关联方:


1、本公司的控股子公司


本公司的控股子公司包括硅技术公司、矽美公司、宁夏隆基、银川隆基、通鑫公司、
无锡隆基、隆基香港和金坛通鑫。有关本公司的控股子公司的具体情况请参见本招股说
明书第五节“发行人基本情况”之“五、发行人组织结构”部分。

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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


2、本公司的参股公司


本公司的参股公司为宁夏晶隆。有关本公司的参股公司的具体情况请参见本招股说
明书第五节“发行人基本情况”之“五、发行人组织结构”部分。


3、本公司的主要投资者(持有发行人 5%以上股份的股东)


(1)李振国先生


截至本招股说明书签署之日,李振国先生持有发行人股份 5,265.084 万股,占发行人
股本总额的 23.485967%。


(2)李喜燕女士


截至本招股说明书签署之日,李喜燕女士持有发行人股份 1,975.474 万股,占发行人
股本总额的 8.811999%。


(3)李春安先生


截至本招股说明书签署之日,李春安先生持有发行人股份 5,398.14 万股,占发行人
股本总额的 24.079490%。


(4)邵东亚先生


截至本招股说明书签署之日,邵东亚先生持有发行人股份 2,088.522 万股,占发行人
股本总额的 9.316273%。


(5)胡旭苍先生


截至本招股说明书签署之日,胡旭苍先生持有发行人股份 1,140.24 万股,占发行人
股本总额的 5.086270%。


(6)上海复星


截至本招股说明书签署之日,上海复星持有发行人股份 1,200 万股,占发行人股本
1-1-211
隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


总额的 5.352841%。


4、本公司的董事、监事、高级管理人员


本公司共设九名董事,分别为李振国先生、钟宝申先生、李春安先生、邵东亚先生、
胡中祥先生、刘学文女士、黄克孟先生、王咏梅女士、张苗女士,其中黄克孟先生、王
咏梅女士、张苗女士为独立董事;本公司共设三名监事,分别为杨雪君女士、戴苏先生、
贺婧女士,其中贺婧女士为职工监事;本公司的总经理为钟宝申先生,副总经理为李文
学先生、黄立新先生,财务总监为刘学文女士,董事会秘书为张以涛先生。


5、本公司主要投资者个人、关键管理人员控制、共同控制或施加重大影响的企业


(1)李春安先生能够施加重大影响的企业主要包括沈阳电磁、沈阳汇智、宁光仪表、
数控股份。


(2)钟宝申先生能够施加重大影响的企业主要包括抚顺电磁、沈阳汇智、宁光仪表、
数控股份。


(3)邵东亚先生控制的企业主要包括北京实地、北京汉邦,能够施加重大影响的企
业包括北京康凯。


(4)胡旭苍先生控制的企业主要包括括佑利控股、佑利管道、佑利医药,能够施加
重大影响的企业主要包温州博智、瑞安思考、博杰纵横。


具体情况如下:


序号 关联方 关联关系

沈阳隆基电磁科技股份有限公司 李春安、钟宝申分别直接持有该公司13.8228%、5.9574%的股

1 权;李春安为董事,钟宝申为董事

钟宝申、李春安分别直接持有该公司32.26%、16.65%的股权;
2 沈阳汇智投资有限公司
钟宝申为该公司法定代表人、董事长,李春安为副董事长

3 宁夏隆基宁光仪表有限公司 沈阳汇智持有该公司49.40%的股权;钟宝申为董事长



1
抚顺隆基电磁科技有限公司于 2011 年 9 月 1 日整体变更为沈阳隆基电磁科技股份有限公司。
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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易

沈阳汇智投资有限公司持有该公司47.0247%的股权,李春安
持有该公司5.0544%的股权,胡中祥持有该公司5.3675%的股
4 大连连城数控机器股份有限公司
权;李春安为该公司法定代表人、董事长,钟宝申为该公司
董事

邵东亚直接持有该公司80%的股权,并为该公司法定代表人、
5 北京实地创业投资有限公司
董事长、总经理

6 北京汉邦极通科技有限公司 北京实地创业投资有限公司持有该公司78%的股权

7 北京康凯信息咨询有限责任公司 北京实地创业投资有限公司持有该公司47.64%的股权

胡旭苍直接持有该公司50.74%的股权,并为该公司法定代表
8 佑利控股集团有限公司


佑利控股集团有限公司持有该公司71.25%的股权,胡旭苍为
9 佑利管道有限公司
该公司法定代表人

10 浙江佑利医药有限公司 佑利控股集团有限公司持有该公司51%的股权

11 温州博智投资有限公司 胡旭苍直接持有该公司36%的股权,并为该公司法定代表人

12 瑞安思考投资管理有限公司 胡旭苍直接持有该公司35%的股权

博杰纵横成长(天津)股权投资
13 胡旭苍直接持有该企业44%的股权,并为该企业的有限合伙人
基金合伙企业(有限合伙)



6、其他具有关联关系的企业


(1)华晶公司


华晶公司原为本公司的参股公司,由于本公司已具备了切片生产能力,本公司于
2010年9月20日将所持华晶公司25%的股权全部转让给无关联的第三方。本次转让后,
本公司与华晶公司之间不再具有关联关系。


(2)无锡尚德及其关联方


公司原董事施正荣先生由于个人原因,于2010年6月辞去公司董事职务。施正荣先
生辞去董事职务后控制的企业包括Suntech Power holdings Co.,Ltd.(Cayman Islands)等
约三十家境外公司以及无锡尚德、上海尚德、深圳尚德、洛阳尚德、四川尚德等十余家
境内公司。虽然施正荣先生已不再担任公司董事职务,但根据关联交易相关制度规定,
施正荣先生离任后的12个月内,本公司与无锡尚德及其关联方的业务交易仍将纳入关联
方交易范围予以披露。



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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易

为保证今后与无锡尚德交易的公允性,本公司承诺与无锡尚德相关交易仍比照关联
交易进行披露,并履行董事会、股东大会回避表决的程序;上市后,在中期报告和年度
报告中,本公司对与无锡尚德相关交易单独成章、节进行重点披露;保荐机构在持续督
导期间,也将继续加大对无锡尚德有关交易的督导力度。


除此以外,本公司其他投资者个人,其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员无其他控制或施加重大影响的企业。


(二)关联交易

1、经常性的关联交易


根据中瑞岳华出具的审计报告,本公司2009年度、2010年度、2011年度关联交易情
况如下:


单位:人民币元

2011年度 2010年度
关联交易 关联交易 关联交易
关联方 占同类交 占同类交
类型 内容 定价原则
金额 易金额的 金额 易金额的
比例 比例
无锡尚德太阳能
电力有限公司及 销售商品 单晶硅片 市场价 630,264,150.21 44.59% 261,507,148.10 22.58%
其关联方
无锡尚德太阳能
电力有限公司及 提供劳务 硅片加工 市场价 223,849,547.27 52.59% 190,791,509.85 53.41%
其关联方
无锡尚德太阳能
电力有限公司及 采购商品 多晶硅 市场价 - - 31,066,301.57 7.97%
其关联方
西安华晶电子技
销售商品 多晶硅料 市场价 14,591,626.63 58.58% - -
术有限公司
西安华晶电子技
销售商品 单晶硅棒 市场价 3,152,448.56 4.57% 21,045,920.69 32.48%
术有限公司
西安华晶电子技
销售商品 聚乙二醇 市场价 1,321,020.53 6.09% 1,083,076.92 4.26%
术有限公司
西安华晶电子技
接受劳务 硅片加工 市场价 - - - -
术有限公司
西安华晶电子技
提供劳务 硅棒加工 市场价 6,241,420.85 30.70% - -
术有限公司
宁夏晶隆石英有
采购商品 辅助材料 市场价 78,550,677.48 17.45% 40,715,735.09 10.06%
限公司
(续)



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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


2009年度
关联交易 关联交易 关联交易
关联方
类型 内容 定价原则 占同类交易
金额
金额的比例
无锡尚德太阳能
电力有限公司及 销售商品 单晶硅片 市场价 447,394,227.46 79.54%
其关联方
无锡尚德太阳能
电力有限公司及 提供劳务 硅片加工 市场价 69,797,731.61 48.36%
其关联方
无锡尚德太阳能
电力有限公司及 采购商品 多晶硅 市场价 72,454,138.44 19.08%
其关联方
西安华晶电子技
销售商品 多晶硅料 市场价 - -
术有限公司
西安华晶电子技
销售商品 单晶硅棒 市场价 10,260,130.06 28.24%
术有限公司
西安华晶电子技
销售商品 聚乙二醇 市场价 - -
术有限公司
西安华晶电子技
接受劳务 硅片加工 市场价 4,767,717.52 1.23%
术有限公司
西安华晶电子技
接受劳务 硅棒加工 市场价 - -
术有限公司
宁夏晶隆石英有
采购商品 辅助材料 市场价 11,384,296.58 2.93%
限公司


根据发行人关联交易的特点,发行人的关联交易主要发生在与无锡尚德及其关联

方、华晶公司之间,本节以主要关联交易对象为区别进行分析说明。


(1)与无锡尚德及其关联方的关联交易


①与无锡尚德及其关联方的关联交易的背景


无锡尚德在 2008 年 5 月份以前不是发行人的股东亦未向发行人委派董事,因此不
构成关联关系。在双方长期的业务合作中,无锡尚德认为发行人具有良好的技术优势和
产品品质控制能力,加之发行人长期从事半导体行业的经营背景,为优化供应链管理、
稳定自身的采购需要,愿意对发行人进行增资,以密切双方的合作关系。无锡尚德于 2008
年 5 月成为发行人股东,持有发行人 4.98%的股份(目前持有发行人发行前 4.44%的股
份),并提名施正荣先生担任发行人董事,该提议获得发行人股东会通过,由此发行人
与无锡尚德形成关联关系。发行人与无锡尚德及其关联方的交易开始于 2006 年,其关
联交易实质是双方正常业务行为的延续,是双方市场条件下的理性选择。


发行人股东会同意施正荣先生担任发行人董事的原因是,施正荣先生是当今全球太


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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


阳能光伏行业的领军人物,其控制的无锡尚德是全球最大的太阳能电池生产厂商之一,
鉴于施正荣先生在行业内的特殊地位,能为发行人在行业发展方向、研发路线等方面提
供专业意见,发行人股东会同意其担任发行人董事。


2010 年 6 月公司董事施正荣先生由于个人原因,不能再履行其职责,向公司提出辞
职。2010 年 6 月 20 日公司召开 2010 年第 2 次临时股东大会,选举了一位新的公司董事。
虽然施正荣先生已不再担任公司董事职务,但根据关联交易相关制度规定,施正荣先生
离任后的 12 个月内,本公司与无锡尚德及其关联方的业务交易仍将纳入关联方交易范
围予以披露。为保证今后与无锡尚德交易的公允性,发行人承诺与无锡尚德相关交易仍
比照关联交易进行披露,并履行董事会、股东大会回避表决的程序;上市后,在中期报
告和年度报告中,发行人对与无锡尚德相关交易单独成章、节进行重点披露。


②关联交易在报告期内波动的原因


A.2009 年度本公司与无锡尚德及其关联企业之间的交易量、交易金额较大的原因


2009 年度,本公司与无锡尚德及其关联公司发生了 51,719.20 万元的销售收入,占
公司营业收入的 67.61%。经保荐人核查,其原因有以下几点:


a.发行人所处的下游产业(太阳能电池组件)呈现出行业集中度高的特点,是导
致发行人向无锡尚德及其关联方销售占比较大的根本原因


发行人的下游产业呈现出行业集中度高的特点,表现为下游的光伏电池行业前十强
企业占我国全部光伏电池的市场份额达 80%以上,无锡尚德近年占国内市场份额在 30%
以上,2009 年度无锡尚德从国内独立的硅片厂商采购的硅片占国内全部硅片销量(剔除
了自产自用的垂直一体化光伏企业生产的硅片产量)的比重为 40.03%2。与此相适应,
发行人及与发行人相同业务的公司客户集中度普遍较高。具体如下:


卡姆丹克太阳能系统集团有限公司(以下简称“卡姆丹克”,以太阳能级单晶硅棒、
硅片为主营业务,与发行人主营业务完全相同)的招股章程(上市时间为 2009 年 10 月
30 日,为香港联交所上市公司,代码 00712)显示,该公司 2006 年度、2007 年度、2008


2
系根据《SOLARANNUAL2009》的相关数据整理所得数据。
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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


年度、2009 年 1-6 月份向前五大客户实现的销售收入分别占全部销售收入的 69.5%、
84.4%、66.1%、62.8%,其中无锡尚德为卡姆丹克 2006 年度至 2008 年度的第一大客户,
2007 年度卡姆丹克向无锡尚德销售占比达到 53.80%。


阳光能源控股有限公司(以下简称“阳光能源”,以太阳能级单晶硅棒、硅片为主
营业务,与发行人主营业务完全相同)的招股章程(上市时间为 2008 年 3 月 31 日,为
香港联交所上市公司,代码 00757)显示,该公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度、
2007 年 1-9 月份向前五大客户实现的销售收入分别占全部销售收入的 92.1%、81.7%、
55.7%、60.7%。3


因此,保荐人认为:发行人所处的下游产业(太阳能电池组件)呈现出行业集中度
高的特点,是导致发行人向无锡尚德销售占比较大的根本原因。


b.发行人当时产能规模较小,虽然产能利用率接近饱和,但没有生产能力为更多
的客户提供产品和服务,这是发行人向无锡尚德销售占比较大的关键因素


发行人已在 2008 年 2 月 25 日与无锡尚德签署了编号为 PUR1-0801-061 的《单晶硅
片合同》,合同约定供货日期为 2009 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日,200 万片/月;合
同实际从 2009 年 2 月开始执行,2009 年度执行数量为 2,148.33 万片,占向无锡尚德 2009
年度供货总量 2,367.62 万片的 90.74%。


发行人在 2009 年初经历了金融危机短时间的冲击后,全年产能几乎饱和。为确保
上述长单合同的执行,发行人在单晶硅棒和单晶硅片产能、产量有限的情况下,只能通
过利用富余的产能、产量来满足其他客户的需求。如下表所示, 2009 年度发行人在受
产能、产量制约的条件下,其产能、产量主要用来满足对无锡尚德的销售和受托加工任
务,其结果是向无锡尚德销售及加工数量占比较大,而向其他客户销售及加工数量占比
较小,甚至个别月份向其他客户销售及加工比例接近于零。随着发行人 2009 年单晶硅
棒和单晶硅片产能的不断增加,公司向其他客户销售及加工数量占比也有显著提升。4




3
以上数据引自上市公司卡姆丹克和阳光能源的招股说明书,上市后公开的资料已无法获得这方面的信息。
4
《2009 年度单晶硅片逐月区分客户销售情况统计表》系根据发行人 2009 年度逐月单晶硅片销售、加工数量明细表
统计得到。
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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


2009年度单晶硅片逐月区分客户销售情况统计表



单晶硅片数量











1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
月份

对尚德销售及加工数量 对其他客户销售及加工数量
合计硅片销售量(含加工)

由于发行人 2009 年度的全部产能只占无锡尚德同年采购总量的 14%,此一家客户采购
需求发行人尚无生产能力满足,在长期订单约束下,实无能力向其他客户提供更多产品。
保荐人认为,产能规模不足是发行人向无锡尚德销售占比较大的关键因素。


c.发行人主动采取的客户选择战略是向无锡尚德销售占比较大的主观因素


客户选择战略是发行人经营战略的重要组成部分,为实现企业经营目标,发行人客
户选择战略明确指出发行人有两类目标客户,一类是行业内领先的企业,一类是有成本
控制能力,将来有潜力获得领先优势的企业,通过选择优势客户,使发行人有限的资源
专注于为他们服务,保障发行人在与对手争夺优质客户的竞争中获得优势,实现发行人
整体经营目标。


发行人的客户与市场目标如下5:


项目 时间 2011 年 2012 年 2013 年
最大客户出货量占比 ≤40% ≤38% ≤35%
前五大客户出货量占比 ≤70% ≤70% ≤70%
海外业务占比 ≥20% ≥25% ≥30%


根据全球太阳能权威报告(PHOTON Consulting,《Solar Annual 2009》)显示,2009
年无锡尚德生产的电池单元占全球总量的 8%,生产的电池组件占全球总量的 9.21%,

5
发行人的客户与市场目标资料来源于发行人拟定的《2011—2013 年战略规划》。
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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


是目前全球最大的太阳能电池生产厂商之一,根据发行人的主动客户选择战略,无锡尚
德是发行人重要的客户对象,发行人应投入更多的产能为它提供服务。因此,保荐人认
为,该因素是发行人向无锡尚德销售占比较大的主观因素。


发行人向无锡尚德销售单晶硅片有利于促进发行人生产管理和产品品质的提高,有
利于发行人成长为世界光伏产业中最具有竞争力的硅片提供商目标的实现。


d.在金融危机背景下,发行人硅片的质量优势和无锡尚德的经营状况较好是发行
人 2009 年度向无锡尚德销售占比较大的重要直接原因


2009 年度 2009 年度

企业名称
毛利润率 销售收入(百万)

拓日新能7 20.15% ¥83.65
常州天合 28.10% $845.14
无锡尚德 20.00% $1,693.3
保定英利 23.60% $1,062.84
苏州阿特斯 12.40% $630.96
江苏林洋 11.50% $553.53
中电电气 5.80% $284.87
河北晶澳 12.70% ¥3,779.20
浙江昱辉 -8.50% $510.41
阳光能源 -0.88% ¥658.72
江西赛维 -10.30% $1,098.04



根据有关统计资料,金融危机导致 2009 年全球太阳能光伏行业产能利用率较低,
无锡尚德则保持着相对稳定的经营成果,并成为全球规模最大的晶硅电池生产商。如上
表所示,在 2009 年度,无锡尚德的毛利润率保持在 20%,在已上市晶体硅光伏企业中
排名第四;在需要外购硅片、专业化生产晶体硅电池及组件的已上市光伏企业中排名第
二(常州天合、保定英利采用自产硅片生产电池),且无锡尚德该经营期间的销售收入
为全行业第一,使得其正常的生产采购可以持续。


由于金融危机的影响,使得光伏产品由卖方市场转变为买方市场,客户对产品技术
和质量要求变得非常挑剔,很多硅棒、硅片企业由于技术储备不足,在 2009 年上半年

6
上述毛利润率和销售收入数据,均摘自以上各上市公司披露的年度报告。
7
所取数据为拓日新能2009年年报中晶体硅太阳电池芯片及组件产品的毛利润率和销售收入。
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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


陷入了停产、半停产状态,发行人利用自身的技术优势,迅速将 LD(高效低衰减)硅
片推向市场,及时满足了市场上高效太阳能电池的生产需要,无锡尚德因此提前 2 个月
执行了长单合同,加大了在发行人的采购量。


同时,金融危机对太阳能电池生产厂商产生严重影响,造成绝大多数国内太阳能电
池生产厂商在 2009 年上半年业务严重缩减,在需求降低的市场状况下,竞争激化,只
有个别领先的电池生产厂商经营情况较好,有能力在硅片供应商中优选采购;而硅棒、
硅片企业竞争同样激烈,客户对产品的技术和质量要求异常苛刻,只有具有技术、品质
优势的产品才能被领先的、有能力采购的电池厂商选中。保荐人认为,在金融危机背景
下,发行人硅片的品质优势和无锡尚德的经营状况较好是发行人 2009 年度向无锡尚德
销售占比较大的重要直接原因。


发行人在行业内虽然生产规模不是最大,但却受全国半导体和材料标准化技术委员
会委托,负责和参与起草了《再生硅料分类和技术条件》、《太阳能电池用硅单晶》、《太
阳能级多晶硅》、《太阳能级多晶硅片》、《太阳能电池用硅单晶切割片》五项国家和行业
标准,其中《太阳能电池用硅单晶切割片》获得“全国半导体材料技术标准化优秀奖”
一等奖,《太阳能级多晶硅》获得“全国半导体材料技术标准化优秀奖”三等奖,以上
说明了发行人的技术实力在业界有很高的评价,并得到国家相关机构和行业协会的认
可。


无锡尚德正是看中了发行人的技术实力以及管理团队的半导体行业从业背景,为了
稳定获得优质的供应链资源,在发行人规模较小时即提出战略合作意愿以密切双方关
系,经发行人股东会同意,于 2008 年 5 月增资入股发行人,持有发行人 4.98%的股份
(目前持有本公司发行前 4.44%的股份)。


在无锡尚德组织的 2006 年度、2007 年度质量大会上,均邀请发行人的董事长李振
国先生作为主讲人分别发表了《单晶硅生产过程的质量控制方法》、《如何提高单晶硅的
内在品质》的主题报告,由此看出,无锡尚德对发行人的技术和产品质量控制能力是高
度认可的。


B.发行人向无锡尚德采购多晶原料的原因


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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


随着发行人产能、产量的不断增大,2009 年下半年及 2010 年一季度,发行人出现
高纯度免洗多晶硅料短期生产供应紧张,不能满足生产需求,因无锡尚德与国外多晶硅
厂签订有多晶硅长期采购合同,这段时期有一定的富余原料,所以发行人为解决高纯度
免洗多晶硅料短期库存不足问题,向无锡尚德进行了阶段性多晶硅采购。


C.2010 年度公司对无锡尚德及其关联公司的销售占比大幅下降


虽然无锡尚德是当今世界上最大的太阳能电池厂商,但发行人与其较高的销售占
比,对发行人形成了潜在的经营风险。发行人从审慎经营的角度出发,为避免对单一销
售客户形成重大依赖的情形出现,2010 年发行人在产能、产量进一步扩大的基础上,积
极开发新客户。在对无锡尚德销量不减少的情况下,将新增产量销售给其他非关联企业,
导致了发行人从无锡尚德及其关联方取得的销售收入在总营业收入中的占比有很大下
降。截至 2010 年 12 月 31 日,发行人与无锡尚德及其关联方发生了 45,229.87 万元的销
售收入,占发行人营业收入的 27.37%。


D.2011 年度公司对无锡尚德及其关联公司的销售出现一定程度的增加


第一,2011 年度,无锡尚德在与发行人执行长单合同的基础上,增加了向发行人采
购单晶硅片的短单合同,因而导致发行人对无锡尚德及其关联方的销售收入在总营业收
入中的占比有了一定程度增加。


第二,2011 年下半年,光伏产业出现较大程度的调整性波动,产品销售价格也出现
较大幅度的下调,从而导致行业内的厂商出现明显的分化,行业内领先企业受到的影响
明显小于中小型厂商受到的影响,市场向具有品牌、技术和成本优势的大型厂商集中,
而不具有优势的中小型厂商则开始收缩规模,甚至有部分厂商处于停产、半停产状态。
无锡尚德作为全球最大的晶体硅组件制造商,其产量虽然也受到行业波动的影响而有所
下降,但仍具备着较大的生产规模。


受整个行业调整的影响,发行人 2011 年下半年销售态势也趋于向大客户集中。2011
年度,发行人实现销售收入 201,798.92 万元,发行人与无锡尚德及其关联方发生了
85,411.37 万元的销售收入,占发行人营业收入的 42.32%,交易占比较 2010 年的 27.37%
有了一定程度的增加。
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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


综上,保荐人认为,2011 年发行人与无锡尚德的交易占比增加,是受整个经济环境
和行业阶段性调整的影响,与整个光伏产业的行业调整状况基本一致;发行人在最近一
个会计年度的营业收入或净利润未对关联方或具有重大不确定性的客户存在重大依赖。


③发行人与无锡尚德及其关联方关联交易价格的公允性分析


A.2008 年 5 月,无锡尚德向发行人进行增资,持有发行人 4.98%的股份(目前持
有本公司发行前 4.44%的股份)。无锡尚德持有发行人的股权比例较小,且报告期内双
方的交易价格均是按照市场原则制订,因此在主观上不具备输送利益的可能。


B.无锡尚德是纽约交易所上市公司,美国对上市公司的内控制度和关联交易都有
着比较成熟、具体的规定(例如萨班斯法案、投资者的集团诉讼),能够对无锡尚德的
关联交易形成有效的约束机制。


C.经保荐人核查,发行人于 2008 年 7 月由有限公司整体变更为股份有限公司,其
已按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定建立了较为完善的关联交易管理
制度,且公司在做出涉及关联交易的决策时,均能严格按照相关制度规定执行;无锡尚
德作为目前世界上最大的晶体硅组件制造商,其具有完善的法人治理结构、国际化的董
事会构成8和职业经理人团队9。双方在交易谈判和合同签订上都有着较为严格的过程和
权限,保荐人认为上述制度和安排使无锡尚德在与发行人开展有关业务往来时,能有效
防范具体交易以偏离市场价格进行定价的情况发生;发行人与关联方无锡尚德所进行的
关联交易应有别于其他企业与其实际控制人或实际控制人控制的企业所进行的关联交
易予以看待。


D.与无锡尚德、洛阳尚德签订的销售合同、受托加工合同和采购合同定价的分析


本公司与无锡尚德的交易过程中,彼此均视为平等的市场主体,交易价格符合遵循


8
包括董事会主席施正荣先生、求至中先生(荷兰银行大中华区总经理)、Julian Ralph Worley 先生(曼德拉林业财
务有限公司及其控股公司——曼德拉林业控股有限公司的审计委员会主席)、张宋义先生(香港摩根士丹利的咨询总
监和新浪公司董事)、张怡女士(曾任德勤咨询中国董事及首席财务官)、Jason E. Maynard 先生(曾任高盛(亚洲)
有限责任公司的亚洲特别情况部门的主管和合伙人)、Susan Wang 女士(电子制造服务行业的全球领先企业 Solectron
Corporation 公司发展执行副总裁兼 CFO)
9
包括首席执行官施正荣先生、首席财务官张怡女士、首席技术官 Stuart Wenham 博士(澳大利亚新南威尔士大学高
级硅光电学和光子学卓越研究中心的物理学教授和中心主任)、全球销售/市场营销总裁兼首席策略官陈立志先生(曾
任中华网科技公司的代理首席执行官)。
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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


市场竞争下的正常商业惯例,定价公允。


无锡尚德和洛阳尚德被界定为关联方是由于其实际控制人施正荣先生担任发行人
的董事,属于《企业会计准则第 36 号---关联方披露》所界定的“发行人董事控制的企
业”。施正荣先生是在 2008 年 5 月因无锡尚德对隆基有限进行增资并经隆基有限股东会
选举担任董事,因此在 2008 年 5 月前,无锡尚德和洛阳尚德与发行人进行的交易并不
构成关联交易。


a.保荐人和发行人律师核查确认,报告期内无锡尚德及其关联方与发行人及其控
制的子公司所签订的单晶硅片销售合同定价原则一致、公允、合理。


发行人及其控制的子公司和无锡尚德及其关联方销售型号(125 毫米*125 毫米)最
多的单晶硅片合同签订同期或近期,无锡尚德与除发行人之外的第三方签订的采购合
同,以及发行人及其控制的子公司与其不存在关联关系的第三方签订的销售合同的价格
对比情况如下图:




注:图中断点是由于当月无该种类型交易造成


发行人与无锡尚德及其 无锡尚德与发行人以外的 发行人与无锡尚德及其关
合同签订时间 关联方签订的销售合同 公司签订的采购合同价格 联方以外的公司签订的销
价格(元/片) (元/片) 售合同价格(元/片)
2009.02 25.00 25.00 25.00
2009.03 20.00 22.00 /

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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易

2009.08 17.80 17.00 /
2009.09 16.80 17.00 16.50
2009.12 15.04 16.50 14.80
2010.01 16.22 14.62 15.60
2010.02 16.22 16.22 /
2010.05 17.40 17.50 16.80
2010.06 17.40 18.00 17.00
2010.07 17.20 17.70 17.30
2010.08 17.50 17.90 17.50
2010.09 22.00 22.00 21.50
2010.10 / 22.00 21.50
2010.11 / 21.50 21.50
2010.12 / 17.00 17.00
2011.04 17.00 16.70 16.48
2011.05 13.90 13.50 14.40
2011.06 11.88 11.80 11.60
2011.07 / 12.20 12.00
2011.08 12.10 12.00 11.50
2011.09 9.00 9.00 /
2011.11 / 7.91 7.80
2011.12 / 6.79 7.00


从上图及上表可以看出,报告期内发行人与无锡尚德签订的销售合同、无锡尚德与
除发行人之外的第三方签订的采购合同,以及发行人及其控制的子公司与其不存在关联
关系的第三方签订的销售合同之间的价格是基本一致或相近的,这些销售单价均与同类
产品的市场销售价格基本相同。


个别合同定价出现差异,是受具体合同约定的预付款付款比例、加工参数调整和原
材料价格波动影响。


b.保荐人和发行人律师核查确认,报告期内无锡尚德及其关联方与发行人及其控
制的子公司所签订的单晶硅片委托加工合同定价原则一致、公允、合理。


发行人和无锡尚德及其关联方委托加工型号(125 毫米*125 毫米)最多的单晶硅片
加工合同签订同期或近期,无锡尚德与除发行人之外的第三方签订的委托加工合同,以
及发行人及其控制的子公司与其不存在关联关系的第三方签订的委托加工合同的加工
单价对比情况如下图:


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注:图中断点是由于当月无该种类型交易造成。


发行人与无锡尚德及其 无锡尚德与发行人以外的 发行人与无锡尚德及其关
合同签订时间 关联方签订的委托加工 公司签订的委托加工合同 联方以外的公司签订的委
合同价格(元/片) 价格(元/片) 托加工合同价格(元/片)
2009.01 10.00 / /
2009.05 / 8.30 /
2009.06 8.50 / /
2009.10 / / 9.5010
2009.11 9.50 9.50 /
2010.02 / 9.00 /
2010.03 8.30 8.00 /
2010.04 8.30 8.00 /
2010.08 10.30 10.54 /
2010.09 10.30 10.30 10.3011
2010.10 / 11.20 10.6012
2010.11 10.30 10.30 10.5013
2010.12 10.50 10.30 /
2011.01 9.50 9.60 /
2011.03 9.50 / /
2011.04 8.80 8.80 /
2011.05 7.80 / /
2011.06 / 7.00 /
2011.07 / 7.00 /


10
此合同价格取自发行人与上海九晶 2009 年 10 月 12 日签订的《来料加工合同》(合同编号:LGiX-OEM-0910-02-B)。
11
此合同价格取自发行人与中电电气 2010 年 9 月 3 日签订的《〈加工定作合同〉之变更协议》。
12
此合同价格取自发行人与中电电气 2010 年 10 月 26 日签订的加工定作合同的《变更协议》(合同编号:
LGiX-OEM-1003-05/7-A)。
13
此合同价格取自发行人与中电电气 2010 年 11 月 29 日签订的《〈加工定作合同〉之变更协议》(合同编号:
LGiX-OEM-1003-05/9-A)。
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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易

2011.09 4.60 / /
2011.10 4.60 4.30 /
2011.11 4.60 / /


从上图可以看出,发行人与无锡尚德签订的委托加工合同、无锡尚德与除发行人之
外的第三方签订的委托加工合同,以及发行人及其控制的子公司与其不存在关联关系的
第三方签订的委托加工合同之间的价格是基本一致或相近的,这些委托加工单价均与同
类产品的市场委托加工单价基本相同。

c.多晶硅采购业务价格对比

单位:人民币元/公斤
项目 2009.9 2009.10 2009.11 2009.12 2010.1 2010.2 备注
发行人向无锡尚德 多晶硅料系无
采购免洗多晶硅料 509.72 485.51 -/- 445.16 437.08 437.08 锡尚德从 OCI
(含税单价) 公司采购
发行人向海外厂商
采购免洗多晶硅料 516.76 -/- 506.10 463.93 427.24 427.18
(含税单价)
差异 +1.38% -/- -/- +4.22% -2.25% -2.27%
无关联第三方向无 多晶硅料系无
锡尚德采购免洗多 509.72 -/- -/- 445.16 437.08 437.08 锡尚德从 OCI
晶硅料(含税单价) 公司采购
差异 无差异 -/- -/- 无差异 无差异 无差异


以上发行人向无锡尚德采购多晶硅料、发行人向非关联方采购多晶硅料、其他非关
联方向无锡尚德采购多晶硅料的价格基本一致;2010 年 3 月至 2011 年末,发行人未向
无锡尚德及其关联方采购多晶硅料。


④关于发行人与无锡尚德延迟执行合同有关情况的说明


发行人在 2009 年 5-6 月份与无锡尚德执行了编号为 LD-0807-S15 的《单晶硅片采
购合同》的延期执行合同,其价格远高于当期市场上的单晶硅片的价格,但该合同在金
融危机的背景下存在合理性,其情况如下:


A.与无锡尚德延迟执行合同的背景情况说明

在多晶硅料供应十分紧缺的情况下,2008 年 7 月 21 日发行人与韩国 DC CHEMICAL

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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


CO.,LTD.签订了采购 50.4 吨《多晶硅购销合同》,采购单价 320 美元/公斤。基于发行人
与 DCC 的该笔采购合同,2008 年 7 月 23 日发行人与无锡尚德签订编号为 LD-0807-S15
的《单晶硅片采购合同》(以下简称 “原合同”),合同约定在 2008 年 9-12 月发行人每
月供应洛阳尚德 100 万片单晶硅片,总数量 400 万片,单价为 54.5 元/片,无锡尚德预
付合同总价款的 80%。合同第 9 条特别约定中,约定上述 2008 年 7 月 21 日签署的《多
晶硅购销合同》是本合同履行的前提条件,无锡尚德明确要求其预付给发行人的款项主
要用于支付韩国 DC CHEMICAL CO.,LTD.公司 50.4 吨的多晶采购款。

2008 年 7 月 24 日,发行人收到了无锡尚德支付的原合同项下 80%的预付款 17,440
万元,同日,发行人向韩国 DC CHEMICAL CO.,LTD.公司支付了上述《多晶硅购销合
同》项下的多晶硅采购款 1,612.80 万美元,该批多晶硅于 2008 年 8 月 6 日到达发行人
仓库,发行人为此向西安海关缴纳了约 2,141 万元的进口增值税及关税。

2008 年 9 月和 10 月,该合同正常执行,发行人在这两个月中一共供应洛阳尚德 200
万片单晶硅片。

2008 年 11 月,全球金融危机的影响波及到太阳能行业,多晶硅原料、单晶硅片市
场价格快速下跌,无锡尚德要求暂缓执行原合同,双方就此合同展开谈判,2009 年 1
月 9 日,发行人与洛阳尚德签订《<单晶硅片采购合同>变更协议》(以下简称“变更协
议”),变更协议对原合同中未交货部分的单晶硅片(未交货数量总计 200 万片)调整为
人民币含税价 48 元/片,将原合同约定的交货时间调整为 2009 年第三季度交货 100 万片,
第四季度交货 100 万片;2009 年 6 月 1 日,发行人与洛阳尚德签署《〈采购合同〉之变
更协议三》,双方同意将 2009 年第三、四季度交货的 200 万片单晶硅片提前至 2009 年 5
月 1 日起开始交货,2009 年 6 月 30 日前交货完毕,硅片单价为原合同之补充协议的单
价保持不变。

2009 年 5 月和 6 月,发行人按原合同变更后的条款向洛阳尚德供应了剩余的 200
万片单晶硅片,至此 LD-0807-S15《单晶硅片采购合同》执行完毕。

2009 年中期与 2008 年三季度相比,由于金融危机的影响,太阳能光伏市场出现重
大变化,行业各环节产品价格大幅下降,2009 年 5 月和 6 月期间同规格的单晶硅片市场
价格约为 19 元/片,延迟执行的合同价格远高于此价格。

B.保荐人核查情况


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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


由于延期执行的合同价格远高于合同执行时的市场同期价格,因此保荐人就发行人
与无锡尚德延迟执行合同等有关情况进行了专项核查:


a.基本情况核查


保荐人核查了发行人 2008 年 9 月份、10 月份开具给无锡尚德的《陕西增值税专用
发票》,确认执行价格确为 54.50 元/片;发行人 2009 年 5 月份、6 月份开具给无锡尚德
的《陕西增值税专用发票》,确认执行价格确为 48.00 元/片。

保荐人核查了发行人 2008 年 8 月至 2009 年 12 月份的单晶硅片逐月销售平均单价,
其中 2008 年 9 月份、10 月份的平均销售含税单价分别为 56.37 元/片和 54.99 元/片,发
行人与无锡尚德的 2008 年 9 月份、10 月份合同执行价格与市场同期价格相当;其中 2009
年 5 月份、6 月份的平均销售含税单价(剔除延迟执行合同的影响)分别为 19.48 元/片
和 20.36 元/片,发行人与无锡尚德的延迟合同执行价格远高于市场同期价格。

保荐人核查了发行人的收付款凭证,发行人于 2008 年 7 月 24 日收到了无锡尚德
17,440 万元的预付款,并于 2008 年 7 月 24 日向韩国 DC CHEMICAL CO.,LTD.公司支
付了 1,612.80 万美元的材料采购款;2008 年 8 月 6 日发行人向西安海关缴纳了
19,196,770.67 元的进口增值税和 2,214,160.40 元的进口关税,西安海关向发行人出具的
《海关进口增值税专用缴款书》和《海关进口关税专用缴款书》显示缴税货物数量为
50,400 千克(50.4 吨)。

保荐人核查了发行人的商业记录,发行人董事长李振国先生与无锡尚德的有关人员
通过电子邮件方式共进行了 8 轮价格调整谈判,整个谈判过程有着详细的记载。

综上所述,保荐人认为发行人延迟执行合同是真实的,其延迟执行的价格是商业谈
判的结果。

b.无锡尚德与第三方之间的单晶硅片采购延迟执行合同的情况核查
单位:元/片
原合同 延迟执行合同
采购
销售方 执行 执行 下浮比例
方 执行时间 执行时间
价格 价格
隆基股份 2008 年 11、12 月份 54.50 2009 年 5、6 月份 48.00 11.93%
无锡
山西 T 公司 2008 年 10、11 月份 56.80 2009 年 5、6 月份 54.00 4.92%
尚德
江西 L 公司 2008 年 11、12 月份 58.50 2008 年 12 月份 55.50 5.13%


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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


上述三份合同的共同点:


第一,原合同执行期集中,执行价格较为接近。


原合同执行期均为 2008 年 10-12 月份,且原合同执行价格较为接近,如分别为 54.50
元/片、56.80 元/片、58.50 元/片。


第二,原合同均受金融危机影响进行了延期执行。


其中无锡尚德与发行人、山西 T 公司所签署合同为跨年度延期执行合同,均推迟至
2009 年 5 月份、6 月份执行。


第三,延期执行价格较原合同价格均只做小幅下调。


无锡尚德与发行人、山西 T 公司、江西 L 公司的延期执行价格较原合同价格下调幅
度分别为 11.93%、4.92%、5.13%。无锡尚德与发行人的延期执行价格下调幅度相比还
是最大幅度。


第四,延期执行价格均远高于市场同期价格。

单位:元/片
延迟执行合同 延迟执行价格/市场
采购
销售方 执行 市场同期价格 同期价格
方 执行时间
价格
19.48(5 月) 246.41%(5 月)
隆基股份 2009 年 5、6 月份 48.00
20.36(6 月) 235.76%(6 月)
无锡
山西 T 公司 19.48(5 月) 277.21%(5 月)
尚德 2009 年 5、6 月份 54.00
20.36(6 月) 265.23%(6 月)
江西 L 公司 2008 年 12 月份 55.50 35.79(12 月) 155.07%(12 月)


c.核查结论


在金融危机背景下光伏行业的特殊时期,供需双方就原先签订的合同推迟执行、重
新约定价格是该行业上下游企业保证自己的经济利益、维系双方合作关系的普遍行为,
无锡尚德存在大量延迟执行和重新确定价格的合同,在供方为合同执行已采购了高价多
晶硅料的前提情况下,单晶硅片实际执行价格向下调整但幅度不大。

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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


保荐人认为,发行人确定的延迟执行合同价格是商业谈判的结果,并符合双方的经
济利益,上述合同是真实的;上述延迟执行合同价格为双方所认可的价格,并被第三方
价格印证,是经得起市场检验的,因此是公允、合理的。


C.延迟执行合同对发行人经营成果的影响


a.实质影响


发行人将无锡尚德预付的货款,用于预付韩国 DC CHEMICAL CO.,LTD.公司 50.4
吨多晶硅料的货款,此笔采购是专为供应无锡尚德 LD-0807-S15 号《单晶硅片采购合同》
准备的存货。2008 年 11 月起单晶硅片价格快速下滑,无锡尚德提出合同尚未执行完的
200 万片推迟执行。2008 年 12 月无锡尚德就此合同提出降价谈判,基于发行人 2008 年
9-11 月的单晶硅片单位成本为 35-40 元/片(不含税价),所以发行人同意尚未执行的 200
万片单价从 54.5 元/片降价至保本价 48 元/片(计算依据为不含税价 41 元*117%=48 元/
片),而无锡尚德在已经向发行人支付了 80%的预付款 17,440 万元的情况下,考虑到发
行人已经采购了为此合同准备的高价多晶硅原料,出于双方长远合作的原因,也同意以
48 元/片的价格对原合同进行价格调整。


由于无锡尚德延迟执行合同,发行人为此合同所采购的高价多晶硅用于执行 2008
年 11 月至 2009 年 4 月期间其它的合同,这些多晶的高价成本于 2008 年 11 月至 2009
年 4 月期间被逐步消化。发行人在 2009 年 5-6 月份再执行与无锡尚德的剩余合同时,
发行人所使用的多晶硅价格已经接近当期市场价格,对应的成本也接近当期的行业成本
水平,仅从遵循会计准则结转成本的角度看,发行人在 2009 年 5-6 月份的销售毛利率
超高,获得了超额利润。但是该合同获得超额利润的背后是发行人在执行 2008 年 11 月
至 2009 年 4 月期间执行其它合同时出现了亏损,亏损的根本原因是为该延迟执行合同
所准备的高价原料在此期间被消化。


从 2008 年 7 月至 2009 年 6 月整体看待此 200 万片延迟执行合同未对发行人的经营
成果构成贡献,延迟执行合同实质上是一项保本经营业务。


b.财务会计影响


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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


由于上述交易已具备确认收入的以下条件:


ⅰ、发行人在与无锡尚德和洛阳尚德交易之前,均已与对方签订了销售合同,支持
交易的法律文件已经具备;


ⅱ、发行人在发货时已履行了合同义务,对方已验收无质量问题,商品所有权上的
风险和报酬已经转移;


ⅲ、在执行合同时发行人已预收了大部分货款,根据以往与无锡尚德和洛阳尚德交
易的经验,对方也无故意拖欠货款的情况,在 2009 年 6 月末,发行人已取得无锡尚德
开出的 6,000 万元信用证,可以合理保障收款;


ⅳ、会计师在对 2009 年 6 月末应收账款进行审计时,对于应收无锡尚德的款项发
出询证函,无锡尚德的回函金额与发行人账面记录相符;


ⅴ、与这些交易的成本均能可靠计量,且发行人已相应结转了成本。


因此,发行人与无锡尚德延迟执行合同的交易,符合《企业会计准则》关于收入确
认的原则规定。2009 年 5 月份和 6 月份发行人因此延期合同获得了 8,205.13 万元的单晶
硅片(含税单价 48 元/片,不含税单价为 41.03 元/片)销售收入,同时结转成本 3,428.56
万元,实现毛利润 4,776.57 万元。


c.非经常性损益处理


出于此延迟执行合同的特殊性和偶发性,遵照会计的谨慎性原则,中瑞岳华 2010
年出具了审计报告(中瑞岳华审字[2010]第 06249 号),以上延期执行合同产生的利润已
纳入发行人 2009 年的非经常性损益,对发行人 2009 年度的经营状况已不构成重大影响。


(2)与华晶公司的关联交易


①本公司与华晶公司关联交易产生的背景


华晶公司原是本公司的参股公司,2010 年 9 月本公司转让了所持华晶公司的所有股
权。股权转让后,华晶公司不再是本公司的参股公司,本公司与华晶公司之间的交易不
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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


再构成关联交易。


A.委托华晶公司加工单晶硅片的原因


本公司在单晶硅切片业务投产前,本公司及本公司控制的子公司自主生产的内容是
硅材料的分选、清洗处理、单晶硅棒生产、硅片生产主要通过委外加工来解决。本公司
在与客户签订单晶硅片销售合同后,本公司需将自行生产的单晶硅棒委托华晶公司等公
司进行加工,加工完毕后本公司予以收回,然后再对外销售。随着本公司年产 2,000 吨
单晶硅片建设项目的竣工,自 2009 年元月中旬开始,本公司自主购进的部分切片设备
开始生产运行,随着本公司单晶硅片业务的投产规模不断扩大,本公司逐步降低了与华
晶公司发生的关联交易。2009 年度,本公司委托华晶公司加工单晶硅片支付的金额为
476.77 万元,与 2008 年度支付的加工单晶硅片的金额(4,036.36 万元)相比,出现大幅
的下降;2009 年 6 月份以后本公司未再委托华晶公司加工单晶硅片。


B.向华晶公司销售单晶硅棒的原因


华晶公司的主要产品为太阳能级硅片、半导体级硅片、扩散硅片等。该公司并没有
单晶硅棒的生产加工业务内容,而其加工单晶硅片的原材料是单晶硅棒,因此华晶公司
把本公司及本公司控制的子公司作为其单晶硅棒的供应商之一。


由于上述原因,本公司及本公司控制的子公司向华晶公司销售单晶硅棒。


②对报告期内发行人及其控股子公司与华晶公司签订的委托加工合同定价的分析


为避免发生不公平关联交易,本公司将关联各方在交易过程中的权利、责任加以明
确,关联交易价格根据公平、公正的原则,按照市场规则、行业规范确定。


下图为 2009 年 1-6 月份(2009 年 6 月份后发行人没有再委托关联方华晶公司加工
单晶硅片)发行人委托华晶公司及宁晋阳光半导体设备有限公司(选择加工业务量较多
的宁晋阳光进行比较)的加工硅片主要合同(硅片型号 125 毫米 *125 毫米)的价格情
况:




1-1-232
隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



2009年1-6月份发行人与华晶公司、宁晋阳光签订的加工合同定价变动情况分析图

9.00

8.00

7.00

6.00

5.00

4.00

3.00

2.00

1.00

0.00
2009.02.18 2009.02.20 2009.02.25 2009.02.26 2009.03.03 2009.03.03
[华晶公司]单价(元/片) 5.00 5.00
[宁晋阳光]单价(元/片) 5.10 4.50 4.50 5.10




注:图中断点是由于当日与该企业无加工合同造成的。


根据以上统计信息,2009 年 1-6 月份发行人委托华晶公司加工单晶硅片的平均价格
为 5.00 元/片,基本接近委托不存在关联关系的第三方宁晋阳光加工单晶硅片的平均价
格 4.80 元/片。


上述所核查的 2009 年 1-6 月份的合同金额占全部实际交易金额的 100%,具有一定
代表性。因此,保荐人和发行人律师认为发行人、矽美公司与关联方华晶公司之间关于
委托加工单晶硅片的结算价格系按市场价格定价,关联交易定价公平、合理。保荐人和
发行人律师认为发行人虽与华晶公司有一定金额的关联交易,但能够独立运作、不存在
通过关联交易操纵利润的情形。


因此,保荐人和发行人律师认为发行人虽与关联方有一定金额的关联交易,但能够
独立运作、不存在通过关联交易操纵利润的情形。


2、偶发性的关联交易


(1)与关联方签署的固定资产购置合同


A、2009 年 7 月 22 日,宁夏隆基与抚顺电磁签订产品买卖合同,由抚顺电磁向宁
夏隆基供应型号为“DJYC-50/120”单晶电磁场 6 台,产品单价 8.3 万元/台,总价共计
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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


49.8 万元。该合同已履行完毕。


B、2010 年 12 月 6 日,宁夏隆基与抚顺电磁签订设备买卖合同,由抚顺电磁向宁
夏隆基供应型号为“DJYCK-100/500”单晶炉 C 型永磁场 1 套,总价共计 35 万元;2011
年 3 月 17 日,宁夏隆基、银川隆基与抚顺电磁签订合同变更协议,将原合同项下宁夏
隆基的权利义务全部转让给银川隆基;2011 年 5 月 4 日,宁夏隆基、银川隆基、抚顺电
磁签订合同变更协议,就预付货款事宜达成一致。该合同目前已履行完毕。


保荐人和发行人律师核查证实本公司与抚顺电磁签订的单晶磁场购买合同均按市
场独立第三方的价格定价,不存在本公司通过该关联交易转移利益或获取额外收益的情
况。


C、2009 年 7 月 1 日,隆基股份与抚顺安特利商贸有限公司签订《设备买卖合同》
(合同编号:LGiX-Pur-0906-41-A),隆基股份向抚顺安特利商贸有限公司购买型号为
“QF1250”的切方机 1 台,产品单价为 398 万元,该设备为抚顺安特利商贸有限公司于
2008 年 11 月 5 日向大连数控采购的设备。该合同目前已执行完毕。


D、2009 年 9 月 20 日,隆基股份与大连数控签订《设备买卖合同》(合同编号:
LGiX-Pur-0911-10-A),隆基股份向大连数控购买型号为“QF1250”的切方机 1 台,产
品单价为 391.80 万元。该合同目前已执行完毕。


E、2009 年 10 月 9 日,隆基股份与大连数控签订《设备买卖合同》(合同编号:
LGiX-Pur-0909-24-A),隆基股份向大连数控购买型号为“QF1250”的切方机 2 台,产
品单价 388 万元/台,总价款为 776 万元。该合同目前已执行完毕。


F、2010 年 7 月 19 日,宁夏隆基与大连数控签订《设备买卖合同》(合同编号:
LGiX-Pur-1007-14-A/N),隆基股份向大连数控购买型号为“QF1250”的切方机 2 台,产
品单价 388 万元/台,总价款为 776 万元。该合同目前已执行完毕。


G、2010 年 10 月 10 日,宁夏隆基与大连数控签订《设备买卖合同》(合同编号:
LGiX-Pur-1008-05-A/N),隆基股份向大连数控购买型号为“QF1250”的切方机 2 台,产
品单价 388 万元/台,总价款为 776 万元。该合同目前已执行完毕。

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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


H、2011 年 1 月 15 日,银川隆基与数控股份签订《设备买卖合同》(合同编号:
LGiX-Pur-1105-41-A/Y),银川隆基向大连数控购买型号为“QFA1250”的单晶切方机 4
台,产品单价 365 万元/台,总价款为 1,460 万元。该合同目前已执行完毕。


I、2011 年 3 月 15 日,银川隆基与数控股份签订《设备买卖合同》(合同编号:
LGiX-Pur-1105-39-A/Y),银川隆基向大连数控购买型号为“QFA1250”的单晶切方机 6
台,产品单价 365 万元/台,总价款为 2,190 万元。该合同目前已执行完毕。


J、2011 年 5 月 20 日,银川隆基与数控股份签订《设备买卖合同》(合同编号:
LGiX-Pur-1105-40-A/Y),银川隆基向数控股份购买型号为“QFA1250”的单晶切方机 3
台,产品单价 365 万元/台,总价款为 1,095 万元。该合同目前已执行完毕。


K、2011 年 7 月 20 日,银川隆基与数控股份签订《设备买卖合同》(合同编号:
LGiX-Pur-1107-18-A/Y),银川隆基向数控股份购买型号为“QFA1250”的单晶切方机 2
台,产品单价 365 万元/台,总价款为 730 万元。该合同目前已执行完毕。


L、2011 年 7 月 22 日,银川隆基与数控股份签订《设备买卖合同》(合同编号:
LGiX-Pur-1107-17-A/Y),银川隆基向数控股份购买型号为“QFA1250”的单晶切方机 1
台,产品单价 365 万元/台。该合同目前已执行完毕。


M、2011 年度,宁夏隆基、银川隆基分别与数控股份签订《产品买卖合同》共计
28 份,均是向数控股份购买生产用小型辅助设备或配件,以上合同全部价款总计
2,275,360.00 元。以上合同中除少量合同正在执行中外,其余部分目前均已执行完毕。


经保荐人和发行人律师核查,发行人向其关联方大连数控采购的切方机的价格与市
场上同类产品的采购价格基本一致。


N、2011 年 11 月 23 日,银川隆基与宁光仪表签订《产品买卖合同》(合同编号:
LGiX-Pur-1111-Z01-B),银川隆基向宁光仪表购买太阳能路灯 170 盏,单价 8,069.00 元
/盏,总价款为 1,371,730.00 元。该合同目前已执行完毕。


(2)担保合同


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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


A、2009 年 6 月 2 日,钟宝申先生与中国民生银行股份有限公司西安分行签订了一
份《个人最高额保证合同》,为本公司向中国民生银行股份有限公司西安分行的借款提
供连带责任保证。


B、2009 年 6 月 2 日,李振国先生、李喜燕女士(主要投资者)与中国民生银行股
份有限公司西安分行签订了一份《个人最高额保证合同》,为本公司向中国民生银行股
份有限公司西安分行的借款提供连带责任保证。


C、2009 年 6 月 29 日,李振国先生与中国进出口银行签订了一份《个人保证合同》,
为本公司向中国进出口银行的借款提供连带责任保证。


D、2010 年 3 月 10 日,李振国先生及其配偶李喜燕女士、钟宝申先生与国家开发
银行股份有限公司签订了一份《保证合同》,为本公司向国家开发银行股份有限公司宁
夏分行的借款提供连带责任保证。


E、2010 年 5 月 31 日,李振国先生与中国建设银行股份有限公司西安高新技术产
业开发区支行签订了一份《自然人保证合同》,为硅技术公司向中国建设银行股份有限
公司西安新技术产业开发区支行的借款提供连带责任保证。


F、2010 年 10 月 21 日,隆基股份发行了面值为 5,000 万元的西安市文化和科技中
小企业 2010 年度第一期集合票据,由李振国先生、钟宝申先生提供无限连带责任保证。


G、2010 年 10 月 25 日,李振国先生与中航国际租赁有限公司签订了一份《保证合
同》,为本公司之子公司银川隆基向中航国际租赁有限公司融资租赁设备 6,592 万元提供
连带责任保证。


H、2011 年 5 月 13 日,李振国先生、李喜燕女士(主要投资者)与中国民生银行
股份有限公司西安分行签订了一份《个人最高额保证合同》,为本公司 2011 年 5 月 16
日至 2012 年 5 月 16 日期间向中国民生银行股份有限公司西安分行的借款提供连带责任
保证。


I、2011 年 5 月 13 日,钟宝申先生与中国民生银行股份有限公司西安分行签订了一
份《个人最高额保证合同》,为本公司 2011 年 5 月 16 日至 2012 年 5 月 16 日期间向中
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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


国民生银行股份有限公司西安分行的借款提供连带责任保证。


J、2011 年 6 月 15 日,李振国先生与民生金融租赁股份有限公司签订了一份《保证
合同》,为本公司之子公司无锡隆基向民生金融租赁股份有限公司融资租赁设备提供最
高 1 亿元不可撤销的连带责任保证。


K、2011 年 6 月 28 日,李振国先生、李喜燕女士(主要投资者)与中航国际租赁
有限公司签订了一份《保证合同》,为银川隆基依据《委托购买合同》和《融资租赁合
同》与中航国际租赁有限公司形成的债务提供连带责任保证。


L、2011 年 8 月 22 日,李振国先生、李喜燕女士(主要投资者)向招商银行股份
有限公司西安钟楼支行签署了一份《最高额不可撤销担保书》,为隆基股份向该行的
3,600 万元借款承担连带保证责任。


(三)关联方应收应付款余额

最近三年,发行人关联方应收应付款余额情况如下:
单位:人民币元
项目名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

应收账款

西 安 华晶 电子技 术 有
1,183,747.20 1,267,200.00 3.50
限公司
无 锡 尚 德 太阳能 电 力
26,687,790.84 26,631,757.70 77,028,648.70
有限公司及其关联方

合 计 27,871,538.04 27,898,957.70 77,028,652.20

预付款项

大 连 连城 数控股 份 有
310,936.00 - -
限公司
抚 顺 隆基 磁电设 备 有
- 105,000.00 -
限公司

合 计 310,936.00 105,000.00 -

其他应收款:

无 锡 尚德 太阳能 电 力
4,923,330.45 - -
有限公司及其关联方
沈 阳 隆基 电磁科 技 股
780,000.00 - -
份有限公司

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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


合 计 5,703,330.45 - -


应付账款

无 锡 尚德 太阳能 电 力
- - 38,687,782.15
有限公司及其关联方
宁 夏 晶隆 石英有 限 公
17,223,300.00 13,770,551.00 541,224.94

抚 顺 隆基 磁电设 备 有
- - 8,500.00
限公司
大 连 连城 数控机 器 股
92,304.27 36,260.00
份有限公司

合 计 17,315,604.27 13,806,811.00 39,237,507.09

预收款项

无 锡 尚德 太阳能 电 力
- 119,325,639.14 138,059,546.19
有限公司及其关联方

合 计 - 119,325,639.14 138,059,546.19

其他应付款

大 连 连城 数控机 器 股
10,677,000.00 1,552,000.00 3,495,800.00
份有限公司
沈 阳 隆基 电磁科 技 股
193,570.00 92,899.98 1,649,200.00
份有限公司

合 计 10,870,570.00 1,644,899.98 5,145,000.00



报告期内,本公司的关联交易均根据经营需要产生,关联交易形成的关联方应收应
付款项余额变化属于正常的生产经营范畴。


1、对关联方应收账款余额情况的分析


报告期内,公司对关联方应收账款余额分别为 77,028,652.20 元、27,898,957.70 元,
27,871,538.04 元。2009 年 12 月 31 日关联方应收账款余额较高,2010 年 12 月 31 日关
联方应收账款余额有了大幅下降,2011 年 12 月 31 日关联方应收账款余额与 2010 年关
联方应收账款余额基本一致,其主要原因是:


(1)在 2008 年 11 月份之前,本公司与无锡尚德及其关联方在签订产品销售合同
时,一般都会全额收取预付款或按照合同金额的一定比例收取预付款,并在收到全部货
款后发货;2008 年 11 月份之后,受全球金融危机的影响,多晶硅料、单晶硅棒和单晶

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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


硅片的价格迅速下跌。为消化库存,本公司适当改变了原以现销为主的销售策略,在准
确评估客户赊销风险的基础上,制定了合理的赊销政策。以上因素导致 2009 年末公司
应收账款净额较高。


(2)从 2009 年第 4 季度开始,全球经济开始逐步复苏,光伏行业发展迅速,迅速
摆脱了全球金融危机的影响,销售模式逐步开始由赊销模式向金融危机前的现销模式转
变。公司在对无锡尚德的销售中采取了部分收取预付款的形式进行销售。此外,本公司
财务部门为防范赊销风险,对应收账款加强监控并建立了催收的规范化操作流程。以上
因素导致 2010 年 12 月 31 日公司应收账款净额有较大幅度的下降。


(3)2011 年度光伏行业增速虽然有所放缓,依然延续 2010 年度的增长趋势,但受
欧债危机所引发的全球流动性紧缩以及国内宏观调控政策的影响,整个市场资金面趋
紧,不同行业均受到一定程度影响,光伏行业作为资金密集型行业所受影响较深,特别
是终端光伏发电项目的启动普遍需要大量银行融资(一般 70%以上),流动性紧缩使得
下游厂商资金紧张,并逐步向上游传导,行业内的销售模式逐步也发生改变,为应对全
球金融危机的影响,上游厂商纷纷适当放松了对下游客户的信用政策。公司主要采取增
加对主要优质客户应收票据结算方式的措施,以降低货款的收回风险,并控制货款的回
笼速度,辅之以对部分信用良好客户采取适当延长信用期的方式进行信用政策调整,因
此公司在 2011 年度关联方销售收入较 2010 年度有了大幅增加的同时,年末关联方应收
账款余额较上年末还略微有所下降,关联方应收账款余额占关联方销售收入的比例处于
合理水平。


2、对关联方其他应收款余额情况的分析


2011 年 12 月 31 日关联方其他应收款余额为 5,703,330.45 元,主要是为洛阳尚德代
付的银行承兑汇票保证金。


3、对关联方应付账款余额情况的分析


报告期内,公司对关联方应付账款余额分别为 39,237,507.09 元、13,806,811.00 元、
17,315,604.27 元。2009 年 12 月 31 日关联方应付账款余额大幅增加的主要原因是 2009
年公司生产、销售规模扩大,公司向无锡尚德采购原材料增加;2010 年 12 月 31 日关联
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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


方应付账款余额大幅下降的主要原因是受光伏行业复苏影响,产业链上游企业对下游客
户的信用期逐步缩短,因此公司主要原材料及辅料供应商相应改变了信用条件。同时,
由于公司本年现金流量充沛,为保证原材料的供应,维护好供应商关系,加大了付款力
度。受以上因素共同影响,导致应付账款余额有所下降;2011 年 12 月 31 日公司对关联
方应付账款余额在上年末的基础上略有上升,其主要原因:一是公司经营规模扩大,为
满足生产需要,采购规模大幅增加;二是受整个行业上游供应商放宽对下游客户信用条
件的影响,公司享受的信用期延长。以上因素共同导致公司关联方期末应付账款余额略
有上升。


4、对关联方预收款项余额情况的分析


报告期内,公司对关联方预收款项余额分别为 138,059,546.19 元、119,325,639.14
元、0.00 元。2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日预收款项减
少的主要原因是公司预收无锡尚德及其关联方款项在本期交货确认转为收入。


5、对关联方其他应付款余额情况的分析


报告期内,公司对关联方其他应付款余额分别为 5,145,000.00 元、1,644,899.98 元、
10,870,570.00 元。2009 年 12 月 31 日关联方其他应付款余额增加的主要原因是公司向关
联方大连数控、抚顺电磁购买设备;2010 年 12 月 31 日关联方其他应付款余额下降的主
要原因是公司向抚顺电磁支付了部分设备购买价款;2011 年 12 月 31 日关联方其他应付
款余额大幅增加的主要原因是随着公司生产规模的不断扩大,公司向数控股份购置了生
产所需的切方设备,由于款项尚未支付完毕,因此造成对关联方其他应付款余额有所增
加。


五、本公司章程对关联交易决策权利及程序的规定


(一)《公司章程》中对关联交易的规定


《公司章程》中对规范关联交易做出了如下规定:


第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

1-1-240
隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。


第四十条第五款规定:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。


对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项
作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数;该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决,过半数的有
效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二
以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


第一百一十条 董事会应当确立对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外借款的权限,建立严格的审查和决策程序;对外担保
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同
意,或者经股东大会批准,未经董事会或股东大会批准,上市公司不得对外提供担保。


董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外借款的权限如下:


(一)除本章程第四十条、第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外投资、
收购、出售资产、资产抵押、对外借款、委托理财等之外的其他交易事项;


(二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项;


(三)公司与关联人发生的单笔交易金额低于 3,000 万元或者低于公司最近一年经
审计净资产额 5%的关联交易事项;公司在一个会计年度内与同一关联方分次进行的关
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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


联交易,以其在此期间交易的累计数量计算。


前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审
议通过,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。


对于前述事项,董事会应当建立严格的审查和决策程序;对于重大投资项目,应当
组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。


第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。


(二)《关联交易制度》中对关联交易决策权力与程序的规定


为进一步规范关联交易,公司制定了更为细化的《关联交易制度》,其中关于关联
交易决策权力与程序规定如下:


“第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时,应
当采取必要的回避措施:


(一)任何个人只能代表一方签署协议;


(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定;


(三)董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事
行使表决权。


关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:


1、交易对方;


2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方能直接或间接控制的法人单位任职的;
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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;


4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;


5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员;


6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。


(四)股东大会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应当回避表决:


1、交易对方;


2、拥有交易对方直接或间接控制权的;


3、被交易对方直接或间接控制的;


4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;


5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的;


6、 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。


第十五条 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。


第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。


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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审
议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。


第十七条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担
保除外)金额在人民币 3,000 万元以上(含 3,000 万元),且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易,经由公司董事会审议通过后提交股东大会审
议,该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施。


第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万
元)的关联交易事项,由公司董事会审议批准;


公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上(含 300 万元)且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)的关联交易,由公司董事会审议批准。


第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项,
以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总经理办公会议审议批准。


公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。


第二十条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 0.5%的关联交易发表单独意见。


第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项,公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构,对交易标的进行评估或审计。与
公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规
定的,从其规定。


公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公
平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告。


第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理会议批准的关联交
易事项,有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理,是否
存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。


第二十六条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定,
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决,并遵守有关回避制度的规定。


第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大会的事前
批准。


第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准,不得执行。


第二十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。”


六、本公司最近三年关联交易的执行情况


(一)本公司自查情况


经本公司自查,最近三年发生的关联交易履行了公司章程规定的程序,最近三年重
大关联交易不存在损害本公司和其他股东利益的情况。


(二)律师意见


截至本招股说明书签署之日,北京市中伦律师事务所律师对前述披露的关联交易进
行了核查,发表的意见如下:


“本律师工作报告披露的前述关联交易,按照其当时有效的章程和制度,已经履行
了适当决策程序。


经核查,本所律师认为:


1、发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规
定,为有效民事法律行为。

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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


2、发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则,不存在损害发行人和其他
股东利益的情形。


3、发行人与其关联方之间的上述关联交易,已经履行了适当的决策程序,该等程
序符合当时法律、法规和《公司章程》的规定。”


七、独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见


本公司独立董事对本公司在本次发行上市报告期内发生的关联交易发表独立意见
如下:“1、隆基股份报告期内发生的关联交易定价公允、公平、合理,不存在损害隆
基股份及其他中小投资者利益的情形。2、隆基股份报告期内发生的关联交易的审议和
表决程序合规、合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规
定。”


八、发行人规范和减少关联交易的措施


1、公司建立了独立的产、供、销系统,拥有独立的市场营销、采购供应、技术研
发、财务管理、人力资源等现代生产企业各环节必备的职能部门。公司通过不断完善产
品生产环节,扩大单晶硅片的生产能力,从而改变对外委托加工单晶硅片的局面。


2、公司将防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公
司和非关联股东的利益。


3、对于正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将继续遵循商业原则,严格按
照《公司章程》、《关联交易制度》和《独立董事制度》等的规定,以关联交易的价格
或收费原则不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,认真履行关联交易决策程序,
确保交易的公允,并对关联交易予以充分及时披露。


4、公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。合同或协议的签订应遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体。


5、公司通过有效的内部控制制度防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司

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隆基股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


的资金、资产及其他资源。

6、为保证今后与无锡尚德交易的公允性,本公司承诺与无锡尚德相关交易仍比照
关联交易进行披露,并履行董事会、股东大会回避表决的程序;上市后,在中期报告和
年度报告中,本公司对与无锡尚德相关交易单独成章、节进行重点披露。




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隆基股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍,无境外永久
居留权。


本公司第一届董事会、监事会成员及高级管理人员的任期自 2008 年 7 月至
2011 年 7 月。


公司于 2011 年 7 月 30 日召开 2011 年第二次临时股东大会,选举产生第二
届董事会、监事会成员,任期自 2011 年 7 月至 2014 年 7 月。公司于 2011 年 7
月 30 日召开第二届董事会 2011 年第一次会议,聘任了高级管理人员,任期自
2011 年 7 月至 2014 年 7 月。


(一)董事


1、李振国先生:44 岁,研究生学历。曾任山西闻喜信达电子配件厂经营厂
长、西安理工大学工厂单晶基地主任、西安骊晶电子技术有限公司总经理。现任
本公司法人代表、董事长、技术总监,硅技术公司董事长,矽美公司执行董事,
宁夏隆基法人代表、执行董事,无锡隆基法人代表、执行董事,银川隆基法人代
表、执行董事,通鑫公司董事,隆基香港董事。李振国先生是横向磁场单晶知名
专家,开发了多晶碳头料的除碳工艺,获得国家科技创新基金资助并通过验收。
曾荣获“2009 年度西安市有突出贡献专家”、“第二届西安市优秀中国特色社会
主义事业建设者”称号。其与公司股东李喜燕为夫妻关系。


2、李春安先生:44 岁,本科学历。1993 年参与创办抚顺磁电实业公司,任
销售经理;现任本公司董事,同时兼任抚顺电磁董事、沈阳汇智副董事长、数控
股份法人代表兼董事长。


3、钟宝申先生:45 岁,本科学历,高级工程师。曾任抚顺磁电实业公司总
经理;现任本公司董事、总经理,宁夏隆基总经理,无锡隆基、银川隆基经理,

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隆基股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

硅技术公司董事,通鑫公司董事长,抚顺电磁董事,宁光仪表法定代表人兼董事
长,沈阳汇智法定代表人、董事长,宁夏晶隆监事,数控股份董事。任抚顺市政
协常委,第一届陕西省太阳能光伏产业联盟副理事长。曾荣获辽宁省“五一劳动
奖章”、“优秀社会主义建设者”、“2010 年度宁夏经济人物”等称号。


4、邵东亚先生:39 岁,博士后学历。北京大学经济学博士、法学博士后;
曾任北京创业园科技投资有限公司总裁助理、鼎天资产管理有限公司副总裁、上
海中鼎信企业咨询有限公司董事兼总经理。现任本公司董事、北京实地董事长兼
总经理。


5、胡中祥先生:43 岁,博士学历。北京大学光华管理学院管理学博士,2004
年 7 月至 2005 年 9 月期间在哈佛大学东亚研究中心、宾夕法尼亚大学沃顿商学
院做访问学者;曾任林业部经济发展研究中心助理研究员,北京京仪集团公司总
经理助理、对外合作部总经理,北京北分瑞利分析仪器(集团)公司副总经理。
现任本公司董事,同时兼任北京国际信托有限公司股权投资部总经理、富智阳光
(天津)股权投资合伙企业法人、北京富智阳光投资管理有限公司总经理。


6、刘学文女士:45 岁,本科学历,会计师,经济师。曾任宏景(集团)投
资有限公司资本运作部负责人、上海德隆国际战略投资有限公司财务经理、上海
爱八酒店经营有限公司财务总监、光彩四十九控股股份有限公司财务总监。现任
本公司董事、财务总监。


7、黄克孟:独立董事,男,46 岁,博士学历。国际商务、并购上市、建筑
房地产方面的资深律师。曾在人民教育出版社从事经营管理与出版工作,曾任北
京市中基律师事务所律师助理,北京市岳成律师事务所律师、合伙人,北京市京
元律师事务所律师、高级合伙人、执行合伙人,第六届北京市律师协会建筑与房
地产专业委员会委员,第六届北京市律师协会兼并与重组专业委员会委员,第七
届北京市律师协会房地产开发专业委员会委员,第七届北京市律师协会兼并与重
组专业委员会委员,北京土地学会法律委员会委员,北京房地产学会政策法规专
业委员会委员。现为北京市时代九和律师事务所律师、高级合伙人,本公司独立
董事。

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隆基股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

8、张苗女士:独立董事,女,46 岁,博士学历,研究员,博士生导师。1999
年在香港城市大学合作研究;现任上海微系统研究所研究员、博士生导师、本公
司独立董事。主持完成国家科研任务 10 多项,获得国家发明专利授权 8 项,发
表学术论文 70 余篇。2005-2006 年度上海市“三八红旗手”; 2006 年“国家科
学技术进步奖”一等奖; 2007 年获得中国科学院“优秀研究生指导教师”;2007
年获得“中国科学院科技成就奖”。


9、王咏梅女士:独立董事,39 岁,博士学历,副教授。曾任北京大学光华
管理学院讲师;现任北京大学光华管理学院副教授,本公司独立董事。王咏梅女
士是北京大学财务与会计研究中心研究员;主要从事财务管理、信息披露、成本
分析与决策、会计市场国际化研究领域的研究;完成及在研项目 10 项;与他人
共同完成的主要著作 3 篇,独立完成并发表论文 18 篇。


(二)监事


1、杨雪君女士:监事会主席,50 岁,大专学历,会计师。曾任陕西国际徐
小平华昌服装有限公司财务经理、采购经理,硅技术公司财务经理,新盟公司办
公室主任,矽美公司总经理助理;现任本公司监事会主席、员工关系管理委员会
主任,同时兼任银川隆基监事。


2、戴苏先生:监事,31 岁,本科学历,助理经济师。曾任西安 TCL 电器
销售有限公司渠道主管、市场主管,本公司培训经理、上海办事处副主任。现任
本公司监事、市场处副经理。


3、贺婧女士:职工监事,31 岁,大专学历。曾任矽美公司业务部业务员、
本公司计划员。现任本公司生产中心生产总监助理。


(三)高级管理人员

1、钟宝申先生:总经理,简历参见本节(一)董事部分。


2、刘学文女士:财务总监,简历参见本节(一)董事部分。


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隆基股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

3、张以涛先生:董事会秘书,39 岁,本科学历,经济师。曾任山东证券投
资银行总部高级经理、香港金鼎证券集团投资银行业务董事、TSD MOBILE LTD.
(松讯达移动有限公司)董事会秘书。现任本公司董事会秘书。


4、李文学先生:副总经理,46 岁,硕士学历,高级工程师。曾任陕西金山
电器有限公司副总经理、总经理、董事长兼党委书记,宁夏隆基常务副总经理。
2011 年 7 月至今担任本公司副总经理。


5、黄立新先生:副总经理、业务总监,47 岁,本科学历,高级工程师。曾
任矽美公司业务副总经理、常务副总经理、总经理;现任本公司副总经理、业务
总监。黄立新先生曾获得“1993 年度四川省科学技术进步奖”三等奖、“1994 年
度中国有色金属工业总公司科学技术进步奖”二等奖。


(四)核心技术人员

1、李振国先生:技术总监,简历参见本节(一)董事部分。


2、黄立新先生:业务总监,简历参见本节(三)高级管理人员部分。


3、李定武先生:拉晶工艺室主任,46 岁,本科学历,高级工程师。曾任矽
美公司技术质量部经理,隆基有限技术副总监;现任本公司拉晶工艺室主任。


李定武先生是单晶生长专家,负责过“提高重掺锑硅单晶成品率”、“热屏工
艺攻关”、“18 吋热场拉 18 吋半晶攻关”等多个科研攻关项目。李定武先生个人
完成并发表的专业论文有“Si 中 Ni 的分布和沉积”(《第五届全国半导体集成电
路、硅材料学术论文集》[1987 年])、“重掺锑单晶炉窥视孔改进”(第三届西南
青年材料会议论文集)、“TDR-62 单晶炉震动问题研究”(《第十届全国半导体集
成电路、硅材料学术论文集》[1997 年])、“国产直拉炉自动控径综述及数学模型
探讨”(《第十届全国半导体集成电路、硅材料学术论文集》[1997 年])。


(五)公司董事、监事的提名及上述人员选聘情况

1、董事的提名和选聘情况

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隆基股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

2008 年 7 月 5 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,李振国先生、钟
宝申先生、李春安先生、邵东亚先生、胡中祥先生分别提名自己为董事候选人,
无锡尚德提名施正荣先生为董事候选人,李振国先生提名黄克孟先生、李春安先
生提名王咏梅女士、邵东亚先生提名张苗女士为独立董事候选人。股东大会以累
积投票表决方式选举通过上述提名,其中黄克孟先生、王咏梅女士、张苗女士当
选公司第一届董事会独立董事。


2008 年 7 月 6 日公司第一届董事会第一次会议选举李振国先生为本公司董
事长。


2010 年 6 月公司董事施正荣先生由于个人原因,不能再履行其职责,向公
司提出辞职。2010 年 6 月 20 日公司召开 2010 年第 2 次临时股东大会,经公司
董事长李振国先生提名,股东大会选举刘学文女士担任公司董事。


2011 年 7 月 30 日本公司召开 2011 年第二次临时股东大会,选举李振国先
生、邵东亚先生、李春安先生、钟宝申先生、胡中祥先生、刘学文女士为董事,
选举黄克孟先生、王咏梅女士、张苗女士为独立董事。


2011 年 7 月 30 日,公司第二届董事会 2011 年第一次会议选举李振国先生
为本公司董事长。


2、监事的提名和选聘情况


2008 年 7 月 5 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,杨雪君女士提名
自己为监事候选人,李振国先生提名张晓岚女士为监事候选人。股东大会以累积
投票表决方式选举通过上述提名,与经公司职工代表大会民主选举产生的职工代
表监事戴苏先生共同组成公司第一届监事会。


2008 年 7 月 6 日公司第一届监事会第一次会议选举张晓岚女士为本公司第
一届监事会主席


2008 年 9 月 25 日监事会主席张晓岚女士由于个人原因,不能再履行其职责,


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隆基股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

向公司提出辞职。经 2008 年 9 月 26 日公司第二次职工代表大会民主选举,选举
潘海光先生为公司职工代表监事。


2008 年 10 月 8 日公司第一届监事会第二次会议选举杨雪君女士为本公司第
一届监事会主席。


2011 年 7 月 30 日本公司召开 2011 年第二次临时股东大会,选举产生杨雪
君女士和戴苏先生为公司监事,与经公司职工代表大会民主选举产生的职工监事
贺婧女士共同组成公司第二届监事会。


2011 年 7 月 30 日公司第二届监事会第一次会议选举杨雪君女士为本公司第
二届监事会主席。


3、高级管理人员的提名和选聘情况


2008 年 7 月 6 日,公司召开第一届董事会第一次会议,根据李振国董事长
提名,董事会一致同意聘任钟宝申先生为公司总经理;根据钟宝申总经理提名,
一致同意聘任刘学文女士为公司财务总监;根据李振国董事长提名,一致同意聘
任张以涛先生为公司董事会秘书。


2011 年 7 月 30 日,本公司召开第二届董事会第一次会议,董事会一致同意
续聘钟宝申先生为公司总经理;根据钟宝申总经理提名,董事会一致同意聘任李
文学先生、黄立新先生为公司副总经理,聘任刘学文女士为公司财务总监;根据
李振国董事长提名,一致同意聘任张以涛先生为公司董事会秘书。


二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持

股情况


(一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本发行
人股份的情况


序号 股东名称 职务 持股数(万股) 占总股本比例

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隆基股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


1 李振国 董事长 5,265.084 23.485967%

2 李喜燕 无 1,975.474 8.811999%

3 李春安 董事 5,398.140 24.079490%

4 钟宝申 董事、总经理 255.566 1.140004%

5 邵东亚 董事 2,088.522 9.316273%

6 胡中祥 董事 618.492 2.758908%

7 刘学文 董事、财务总监 15.000 0.066911%

8 张以涛 董事会秘书 15.000 0.066911%

9 杨雪君 监事会主席 67.046 0.299072%

10 戴 苏 监事 2.000 0.008921%

11 张珍霞 财务管理处经理 680.662 3.036230%

副总经理、核心技
12 黄立新 15.000 0.066911%
术人员

13 李定武 核心技术人员 15.000 0.066911%


其中,李振国和李喜燕是夫妻关系、张珍霞和副总经理李文学为夫妻关系。
除上述情形外,本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其家属,
不存在直接持有本公司股份的情况。本公司上述股东所持股份,不存在质押或冻
结情况,亦不存在其他有争议的情况。


(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本发行
人股份的情况

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其家属,不存在间接持
有本公司股份的情况。本公司上述股东所持股份,不存在质押或冻结情况,亦不
存在其他有争议的情况。


(三)自股份公司设立以来所持股份的增减变动情况

2010 年 5 月 20 日,股东赵可武先生、王晓东先生、任志凯先生、周建华先
生、李素彩女士、戴文忠先生分别与李振国先生、钟宝申先生签署了《股权转让

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隆基股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

协议》,其中赵可武将其持有隆基股份的 27.046 万股股份转让给李振国,李素彩
将其持有隆基股份的 25 万股股份转让给李振国,周建华持有隆基股份的 3 万股
股份转让给李振国,戴文忠持有隆基股份的 2 万股股份转让给李振国,李素彩将
其持有隆基股份的 25 万股股份转让给钟宝申,王晓东将其持有隆基股份的 15 万
股股份转让给钟宝申。2010 年 6 月 12 日,隆基股份完成工商变更登记。


2010 年 8 月 4 日,隆基股份通过股东大会决议,同意新增注册资本,监事
戴苏先生出资 23.0 万元,其中 2 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的
0.008921%)、21.0 万元计入资本公积,成为公司股东。


除此之外,自本公司成立以来,公司其他董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员所持股份未发生变动。


三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投

资情况


(一)其他对外投资情况

1、李春安先生的其他对外投资情况


李春安先生的对外投资情况参见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交
易”之“四、(一)5、本公司主要投资者个人、关键管理人员控制、共同控制或
施加重大影响的企业”。


2、钟宝申先生的其他对外投资情况


钟宝申先生的对外投资情况参见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交
易”之“四、(一)5、本公司主要投资者个人、关键管理人员控制、共同控制或
施加重大影响的企业”。


3、邵东亚先生的其他对外投资情况



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隆基股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

邵东亚先生的对外投资情况参见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交
易”之“四、(一)5、本公司主要投资者个人、关键管理人员控制、共同控制或
施加重大影响的企业”。


4、胡中祥先生的其他对外投资情况


胡中祥先生对外投资数控股份,持有该公司 5.3675%的股权。


(二)其他对外投资企业与发行人不存在利益冲突的说明

上述其他对外投资的企业均与发行人经营的业务完全不同,与发行人不存在
利益冲突。除上述其他对外投资外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员不存在其他的对外投资。


四、发行人董事、监事、高级管理人员薪酬情况及独立董事津贴制度


(一)董事、监事、高级管理人员的薪酬安排

2011 年度董事、监事、高管人员及核心技术人员从本公司及本公司关联企
业领取薪酬情况如下表:


姓名 在本公司任职 年薪(元) 是否在本公司领薪
李振国 董事长 600,000.00 是
钟宝申 董事、总经理 600,000.00 是
李春安 董事 - 不在公司领薪
邵东亚 董事 - 不在公司领薪
胡中祥 董事 - 不在公司领薪
刘学文 董事、财务总监 350,000.00 是
杨雪君 监事会主席 120,000.00 是
戴苏 监事 50,000.00 是
贺婧 监事 40,000.00 是
李文学 副总经理 500,000.00 是
黄立新 副总经理、业务总监 500,000.00 是
张以涛 董事会秘书 320,000.00 是

注:公司年薪标准均指税前年收入。


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隆基股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

本公司的董事、监事、高级管理人员未享受其他待遇,本公司也未实行其他
退休金计划。


(二)独立董事津贴制度

公司于 2008 年 7 月 5 日召开的股份公司创立大会暨第一次股东大会决定,
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章
程》的有关规定并结合本公司实际情况,给予独立董事黄克孟先生、张苗女士、
王咏梅女士的津贴为 6.5 万元/年。


五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员在本公司外的其他企业的任职情况如下表:


本公司任 任职企业与本公司关
姓名 其他任职企业名称 职务
职 系
硅技术公司 本公司控股子公司 董事长
矽美公司 本公司全资子公司 执行董事
宁夏隆基 本公司控股子公司 执行董事
董事长兼
李振国 无锡隆基 本公司控股子公司 执行董事
技术总监
银川隆基 本公司全资子公司 执行董事
通鑫公司 本公司控股子公司 董事
隆基香港 本公司全资子公司 董事
沈阳电磁 无 董事
李春安 董事 沈阳汇智 无 副董事长
数控股份 无 董事长
宁夏隆基 本公司控股子公司 总经理
硅技术公司 本公司控股子公司 董事
无锡隆基 本公司控股子公司 经理
银川隆基 本公司全资子公司 经理
董事 通鑫公司 本公司控股子公司 董事长
钟宝申
总经理 宁光仪表 无 董事长
沈阳汇智 无 董事长
宁夏晶隆 本公司参股子公司 监事
沈阳电磁 无 董事
数控股份 无 董事


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隆基股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


董事长、
邵东亚 董事 北京实地 无
总经理
北京富智阳光投资管理
无 总经理
有限公司
富智阳光(天津)股权投
胡中祥 董事 无 法人代表
资合伙企业
股权投资
北京国际信托有限公司 无
部总经理
北京市时代九和律师事 高级合伙
黄克孟 独立董事 无
务所 人、律师
研究员、博
张 苗 独立董事 上海微系统研究所 无
士生导师
王咏梅 独立董事 北京大学光华管理学院 无 副教授
监事会
杨雪君 银川隆基 本公司全资子公司 监事
主席


六、对本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所投资的企

业是否因与本公司业务相同或相似而存在竞业禁止情况的核查


经保荐人核查,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所直接、
间接投资或担任职务的企业具体从事的经营业务情况如下:


直接、间接进行
公司名称 经营范围 投资或担任职
务的人员
研制、生产、销售超导磁、电磁、永磁、磁选、磁力除
杂、磁力起重、电磁搅拌设备、磁应用设备、金属探测
设备、矿山设备、冶金设备、能源设备、环保设备;技
沈阳电磁 李春安、钟宝申
术咨询、工程咨询、设计、施工总承包;货物及技术进
出口(以上经营范围中法律、行政法规禁止的项目除外,
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)
电能表、自动仪器仪表、工业及民用仪器仪表、电子元
宁光仪表 器件的生产制造;太阳能及类似能源电力系统、照明产 李春安、钟宝申
品及配件应用系统的研发、制造、销售

沈阳汇智 企业项目投资、投资管理及咨询 李春安、钟宝申

数控机器制造、机械、电力电子设备及其零配件研发、
销售、维修(不含专项审批);计算机软硬件研发、安 李 春 安 、 钟 宝
数控股份
装调试、维修;工业自动化产品、五金交电产品、办公 申、胡中祥
设备、汽车配件、家用电器批发、零售;货物、技术进

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隆基股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


出口,国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法
律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)

北京实地 投资管理 邵东亚

许可经营项目:无
一般经营项目:技术开发、技术转让、技术咨询、技术
北京汉邦 服务;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务; 邵东亚
计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子
产品、机械设备(未取得行政许可的项目除外)
天然碱开采;碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营,
进出口业务;自产除盐水、蒸汽、母液的销售;进口本
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表
河南中源 邵东亚
及零配件和相关技术,但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外(以上涉及审批或许可的,凭有效
批准文件或许可证生产经营)
许可经营项目:互联网信息服务业务
一般经营项目:经济信息咨询;市场营销策划;组织国
北京康凯 内文化艺术交流活动(组织承办文艺演出除外);电子 邵东亚
计算机网络设计、安装;技术开发;技术转让;技术咨
询;技术服务;技术培训;市场调查研究


上表中所列示企业的经营范围与本公司及本公司控制的子公司的经营范围
明显不同。


因此,经核查,保荐人认为发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员不存在竞业禁止情况。


七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在

的亲属关系

公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。




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隆基股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承

诺及与发行人签订的协议及其履行情况


(一)重要承诺

1、为避免与发行人出现同业竞争,减少关联交易,维护发行人的利益和保
证发行人的长期稳定发展,发行人的控股股东和实际控制人李振国先生和李喜燕
女士以及主要股东出具了《减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》,详细情况
参见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、控股股东、实际控制
人关于避免同业竞争的承诺函”以及“三、其他主要股东关于避免同业竞争的承
诺函”。


2、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员按照相关法律、法规要求,
出具了有关其股份锁定期的《承诺函》。详细情况参见本招股说明书“重大事项
提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。


(二)与发行人签订的协议和合同

本公司根据国家有关规定,与在公司专职并领薪的董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员签订了《劳动合同》,与独立董事签订了聘任协议。


截至本招股说明书签署之日,以上合同或协议的履行情况良好。


九、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格


公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》及国家有关法
律法规规定的任职资格条件。




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隆基股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


十、发行人董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况及说明


(一)董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况


时间 董事、监事、高级管理人员变动情况 变动原因

股份公司设立。进一步健
董事 9 名:李振国、钟宝申、李春安、邵东亚、 全了董事会构成,增选了
胡中祥、施正荣、黄克孟(独立董事)、 三位独立董事;聘请职业
2008 年 7 月 张苗(独立董事)、王咏梅(独立董 经 理 人 刘 学 文 担 任 财 务
~ 事) 总监、张以涛担任董事会
2008 年 9 月 高级管理人员 3 名:钟宝申(总经理)、刘学文 秘书;组建了监事会,由
(财务总监)、张以涛(董事会秘书) 三位监事组成,经职工民
监事 3 名:张晓岚、杨雪君、戴苏 主选举,选举了戴苏为职
工监事。
董事 9 名:李振国、钟宝申、李春安、邵东亚、 张 晓 岚 因 个 人 原 因 辞 去
胡中祥、施正荣、黄克孟(独立董事)、 监事职务,改选潘海光为
2008 年 9 月 张苗(独立董事)、王咏梅(独立董 监事。
~ 事)
2010 年 6 月 高级管理人员 3 名:钟宝申(总经理)、刘学文
(财务总监)、张以涛(董事会秘书)
监事 3 名:杨雪君、戴苏、潘海光
董事 9 名:李振国、钟宝申、李春安、邵东亚、 施 正 荣 因 个 人 原 因 辞 去
胡中祥、刘学文、黄克孟(独立董事)、 董事职务,改选刘学文为
2010 年 6 月 张苗(独立董事)、王咏梅(独立董 董事。
~ 事)
2011 年 7 月 高级管理人员 3 名:钟宝申(总经理)、刘学文
(财务总监)、张以涛(董事会秘书)
监事 3 名:杨雪君、戴苏、潘海光
董事 9 名:李振国、钟宝申、李春安、邵东亚、 公司如期进行董事会、监
胡中祥、刘学文、黄克孟(独立董事)、 事会换届选举;董事会聘
张苗(独立董事)、王咏梅(独立董事) 任钟宝申为公司总经理,
2011 年 7 月 高级管理人员 5 名:钟宝申(总经理)、刘学文 刘学文为财务总监,张以
至今 (财务总监)、张以涛(董事会秘书)、 涛为董事会秘书,李文
李文学(副总经理)、黄立新(副总经 学、黄立新为公司副总经
理) 理;职工代表大会选举贺
监事 3 名:杨雪君、戴苏、贺婧 婧为职工监事。


(二)发行人董事、监事和高级管理人员自 2008 年至今变动情况的说明


1、本公司股权结构在 2008 年度、2009 年度和 2010 年度发生了变化;2008
年整体变更设立股份公司时公司的股东人数为 48 人;2009 年和 2010 年本公司

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隆基股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


增资后,公司的股东人数增至 87 人。随着股权的多元化,董事人数增加是规范
运作的保证;


2、本公司的董事和高级管理人员人数基本上是单向增加的,是不断吸收生
产管理、科研技术、资本运作等方面高级人才的结果。从结果看,董事和高级管
理人员人数的增加促进了公司的生产经营向更好的方向发展,使公司逐步具备了
可持续发展能力;


3、2008 年 9 月 25 日监事会主席张晓岚女士由于个人原因,不能再履行其
职责,向公司提出辞职。经 2008 年 9 月 26 日公司第二次职工代表大会民主选举,
选举潘海光先生担任公司职工代表监事;

4、2010 年 6 月董事施正荣先生由于个人原因,不能再履行其职责,向公司
提出辞职。2010 年 6 月 20 日公司召开 2010 年第二次临时股东大会,经公司董
事长李振国先生提名,股东大会选举刘学文女士担任公司董事;


5、2011 年 7 月 21 日公司职工代表大会民主选举产生贺婧女士担任公司职
工监事。公司于 2011 年 7 月 30 日召开 2011 年第二次临时股东大会进行监事会
换届选举,杨雪君女士和戴苏先生当选股东监事。此次监事会成员变动属于正常
换届的结果,对监事会履行其职责不构成影响;


6、2011 年 7 月 30 日,本公司召开第二届董事会第一次会议,为提高公司
的营运和营销管理水平,董事会一致同意聘任李文学先生和黄立新先生为公司副
总经理。


综上,发行人董事和高级管理人员的变动基本上是单向增加的,是不断吸收
生产管理、科研技术、资本运作等方面高级人才的结果。从结果看,董事和高级
管理人员人数的增加促进了发行人的生产经营向更好的方向发展,使发行人逐步
具备了可持续发展能力。保荐人认为,发行人董事和高级管理人员的变动不构成
重大变动。




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隆基股份招股说明书 第九节 公司治理


第九节 公司治理


一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况


本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,完善了由公司
股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构,形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制,并通过建立健全一
系列规章制度,为公司高效经营提供了制度保证。


本公司于 2008 年 7 月 5 日召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》、《股东大会累积投票制实施细则》、《对外担保制度》、《关
联交易制度》等有关法人治理制度文件。


2008 年 7 月 6 日本公司召开第一届董事会第一次会议,选举产生了董事长,
聘任了总经理、财务总监及董事会秘书,成立了公司董事会战略、提名、审计、
薪酬与考核委员会;同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主
席。


2008 年 7 月 6 日本公司召开的第一届董事会第一次会议,审议通过了《总
经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会
实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》。


2011 年 7 月 30 日本公司召开第二届董事会第一次会议,选举产生了第二届
董事会董事长,聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书,同时换届选
举了公司董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会;同日召开的第二届监事
会第一次会议选举产生了监事会主席。


股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书按照《公司法》及公司
章程的要求履行各自的权利和义务,本公司的重大生产经营决策、投资决策及重
要财务决策等,均严格按照公司章程规定的程序与规则进行。


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隆基股份招股说明书 第九节 公司治理


二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书履行职

责情况


公司法人治理结构相关制度制定以来,本公司股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各
自的议事规则或制度规范、独立、有效运作。


(一)公司三会(股东大会、董事会、监事会)


公司股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准
公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的,关联股东实行回避表决
制度。


公司董事会由九名董事组成,设董事长一人。本公司聘任了三名独立董事(行
业、会计、法律专业人士各一人),独立董事占董事会九名成员的三分之一。公
司董事会是股东大会的执行机构,负责制订财务预算和决算方案;确定运用公司
资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;组织有关专家、专业
人士对公司重大投资项目进行评审,并报股东大会批准。


公司监事会由三名监事组成,设监事会主席一人,公司职工代表监事一人,
公司职工代表占监事会三名成员的三分之一。公司监事会是公司内部的专职监督
机构,对股东大会负责。


本公司自设立以来,严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。


(二)独立董事


本公司建立了独立董事制度,对进一步完善公司治理结构,促进公司规范运
作发挥了积极作用。本公司全体股东和董事会认为,独立董事对公司重大事项和
关联交易事项的决策,对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用,独立董事


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隆基股份招股说明书 第九节 公司治理


所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制订公司发展战略、发
展计划和生产经营决策,以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用,
有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。相信随着公司法人治理结构的不
断完善和优化,尤其是本公司首次公开发行股票以后,独立董事将能更好地发挥
作用,本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。


(三)董事会秘书


公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要
求的义务,也享有相应的工作职权,对公司治理有着重要作用,促进了公司的规
范运作。本公司已设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。


三、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的设置情况


为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全
投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善
公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等规定,公司特设立董事会战略委员会。公司董事会战略委员会由主任
委员钟宝申先生,成员刘学文女士、李振国先生、胡中祥先生、张苗女士构成。


为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的
有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》等规定,公司特设立董事会审计委员会。公司董事会审
计委员会由主任委员王咏梅女士,成员邵东亚先生、黄克孟先生构成,其中王咏
梅女士和黄克孟先生是独立董事,独立董事占审计委员会成员的三分之二。


为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,公
司设立董事会提名委员会。公司董事会提名委员会由主任委员张苗女士,成员李
振国先生、黄克孟先生构成,其中张苗女士和黄克孟先生是独立董事,独立董事


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隆基股份招股说明书 第九节 公司治理


占提名委员会成员的三分之二。


为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》等规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会。公司董事
会薪酬与考核委员会由主任委员黄克孟先生,成员李春安先生、王咏梅女士构成,
其中黄克孟先生和王咏梅女士是独立董事,独立董事占提名委员会成员的三分之
二。


四、公司 2008 年至今违法违规行为情况


1、根据 2008 年 5 月 21 日天津机场海关出具的《中华人民共和国天津机场
海关行政处罚告知单》(津机关缉告字[2008]004 号),发行人的子公司硅技术
公司于 2008 年 2 月 15 日向天津机场海关申报进口总价 252,431 美元的多晶硅片
1,121 千克(商品编号 28046190.01),实际货物中有价值 87,455.68 美元的 383 千
克“单面为蓝色划有线条的多晶硅片”应归入商品编号 38256900,申报商品名
称及编码与实际不符,违反了国家进出口管理规定。该行为已构成违反海关监管
规定的行为,依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第 13 条规定,责
令退运该 383 千克“单面为蓝色划有线条的多晶硅片”,处罚款人民币 20 万元。


经查,根据 2008 年 2 月 1 日硅技术公司与澳大利亚公司 Energy Solar Central
PTY Ltd.签署的 LJ08-ESC0201-2 号原料采购合同,向该公司购买 1,121 千克多晶
硅裸片原料。2008 年 7 月 24 日,澳大利亚 Energy Solar Central PTY Ltd.将上述
罚款 20 万元支付给硅技术公司。2008 年 10 月 28 日,Energy Solar Central PTY Ltd.
向硅技术公司出具了《关于违反合同规定发送货物的说明》,确认其提供的 383
千克原料违反了 LJ08-ESC0201-2 号原料采购合同约定,应承担违约责任。


2009 年 11 月 23 日,天津机场海关出具《关于对西安隆基硅技术有限公司
处罚情况的说明》,说明硅技术公司的违规行为不属于情节严重。


保荐人和发行人律师认为,硅技术公司被海关处罚的主要原因是供货方澳大


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隆基股份招股说明书 第九节 公司治理


利亚 Energy Solar Central PTY Ltd.未按合同约定,向硅技术公司发运了不符合合
同规定的“单面为蓝色划有线条的多晶硅片”,主要责任应由澳方公司承担。此外,
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第 13 条规定“违反国家进出口
管理规定,进出口国家禁止进出口的货物的,责令退运,处 100 万元以下罚款”。
天津海关对硅技术公司的罚款金额较处罚上限 100 万元相比,金额较低,违规行
为不属于情节严重。上述硅技术公司的行为不构成重大违法违规行为,其所受行
政处罚不属于情节严重的行政处罚,对本次发行上市不构成实质障碍。


2、银川海关在 2009 年 7 月 31 日出具了《中华人民共和国银川海关行政处
罚决定书》(银关缉行字[2009]5 号)。发行人的子公司宁夏隆基在 2009 年 3 月
19 日至 3 月 21 日期间,未经海关许可,将 2008 年 11 月至 2009 年 1 月间分五
次进口的加工贸易保税料件工业用多晶硅料 5,404 公斤投入生产,加工出的待出
口贸易成品 4,652 公斤用于非保税业务单晶硅生产,生产出的产品单晶硅全部用
于内销,该行为违反了《中华人民共和国海关法》第 37 条第 1 款之规定。根据
《中华人民共和国海关法》第八十六条第(十)项、《中华人民共和国海关行政
处罚实施条例》十八条第一款第(一)项规定,对宁夏隆基进行处罚,处货物价
值 7%的罚款,罚款人民币 270,000 元。


2009 年 8 月 11 日,银川海关出具了《关于对宁夏隆基硅材料有限公司有关
情况的说明》,确认宁夏隆基上述违规行为不属于情节严重,因此给予从轻处罚。


保荐人和发行人律师认为,上述宁夏隆基的行为不构成重大违法违规行为,
其所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚,对本次发行上市不构成实质障碍。


3、天津新港海关在 2010 年 5 月 18 日出具了《中华人民共和国天津新港海
关行政处罚决定书》(津新关缉违字[2010]017、021 号)。发行人在 2009 年 12 月
3 日至 12 月 4 日,在向天津新港海关申报进口切割钢丝线时将总价为 486,990
美元的申报商品编号报错,与上述货物应归入的商品编号不符,此行为已违反了
海关监管规定。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第(三)项、《中华
人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(四)项、第十六条的规定,对
隆基股份罚款人民币 58,000 元。



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隆基股份招股说明书 第九节 公司治理


2010 年 5 月 18 日,天津新港海关出具了《关于对西安隆基硅材料股份有限
公司行政处罚情况的说明》,确认隆基股份上述违规行为不属于重大违法违规,
因此给予从轻处罚。


保荐人和发行人律师认为,隆基股份的上述行为不构成重大违法违规行为,
其所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚,对本次发行上市不构成实质障碍。


宁夏隆基针对银川海关的行政处罚事件采取了如下整改措施:第一,规范仓
库管理。对保税物料、下脚料和节余成品在大仓库内做铁网通顶物理隔离,形成
单独仓库以实现原料、下脚料、成品以手册为单位分别堆放管理的海关监管要求;
第二,规范账册管理。对保税物料、下脚料和节余成品以手册为单位建立台账,
在财务账上设有单独的加工贸易科目,达到海关对加工贸易账册监管要求;第三,
对加工贸易业务人员的处罚和专业培训。对在此业务事件中的经办人员进行批评
教育和相应处罚,对仓库主管进行调岗处理,组织相关人员培训学习海关加工贸
易监管的法律法规及具体操作要求;第四,加强与海关沟通协调,请求海关给予
业务指导和明确相关要求。在完成上述整改后,及时请求海关下厂验收,并一举
通过海关现场业务处的验收。


隆基股份针对天津新港海关的行政处罚事件采取了如下整改措施:第一,加
强关务管理。关务工作早期是由公司国际业务处负责,目前已经在关务管理上增
加了财务及法务审核管理,通过增加审核程序避免类似错误的再次发生;第二,
聘请相关的专业人士作为公司的关务顾问,对公司关务人员进行持续的指导和培
训;第三,要求供应商选择货代及报关代理时必须征得公司的同意,公司将严格
审查供应商选择的货代及报关代理的资质及业务记录。


4、除以上行政处罚外,本公司严格遵守国家的有关法律与法规,报告期内
本公司一直依法经营,不存在其他重大违法违规行为。


五、公司最近三年资金占用和对外担保的情况


(一)资金占用情况


截至本招股说明书签署之日,本公司及其前身新盟公司、隆基有限的资金不

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隆基股份招股说明书 第九节 公司治理


存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或其他方式占用的情形。


(二)对外担保情况


截至 2011 年 12 月 31 日,本公司不存在为本公司及控股子公司以外的公司
担保的情况。


六、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况


本公司报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的
情况。


七、公司管理层对内部控制制度的自我评价及注册会计师意见


(一)公司管理层的自我评价


截至本招股说明书签署之日,公司已结合自身经营特点,制定了一系列内部
控制的规章制度,并得到有效执行,从而保证了公司经营管理的正常进行。公司
董事会对公司的内部控制进行了自查和评估后认为:公司在所有重大方面已建立
了健全、合理的内部控制制度,并已得到有效执行,从而保证了公司经营管理的
正常进行,对经营风险可以起到有效地控制。


(二)注册会计师对内控制度的评价


2012 年 1 月 20 日,中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《内部控制鉴证报
告》(中瑞岳华专审字[2012]第 0085 号),认为本公司管理层按照财政部颁布的
《内部会计控制规范—基本规范(试行)》及相关具体规范的控制标准于 2011 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。




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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息


第十节 财务会计信息

本公司聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2011 年 12 月 31 日、
2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2011 年度、2010
年度、2009 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表
附注进行了审计。中瑞岳华对以上报表出具了中瑞岳华审字[2012]第 0027 号标准无保留
意见的审计报告,审计意见如下:“我们认为,隆基股份公司财务报表已经按照企业会
计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了隆基股份公司 2011 年 12 月 31 日、2010
年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2011 年度、2010 年
度、2009 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。”


以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报表或据其计算而得。


一、财务报表的编制基础及合并范围


(一)财务报表的编制基础


本公司申报财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财
政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其
后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业
会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制。


根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融
工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计
提相应的减值准备。




1-1-270
隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息


(二)合并财务报表范围及变化情况

单位:人民币万元
实质上构成
子公
期末实际出 对子公司净
司名 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
资额 投资的其他

项目余额
硅技 生产半导体材料、太阳能电
术公 有限公司 西安市 生产、销售 40.80 万美元 池、电子元器件、电器机械等、 546.79 -
司 以及销售本公司生产的产品。
计算机软硬件、办公自动化设
备、太阳能电池、半导体材料、
电子元器件、电器机械、家用
矽美 电器的开发、生产、销售;自
有限公司 西安市 生产、销售 850.00 1,123.67 -
公司 营和代理各类商品和技术的
进出口(以上经营范围不含国
家规定的专控及前置许可项
目)
半导体材料、太阳能电池、电
宁夏 子元器件、电器机械、计算机
有限公司 中宁县 生产、销售 12,000.00 12,000.00 -
隆基 软硬件、办公自动化设备、家
用电器的开发、生产、销售。
半导体材料生产用辅料的研
通鑫 发、生产、再生利用及经营(以
有限公司 西安市 生产、销售 2,500.00 2,000.00 -
公司 上经营范围凡涉及国家有专
项专营规定的从其规定)
半导体材料、太阳能电池、半
银川
有限公司 银川市 生产、销售 20,000.00 导体设备、电子元器件、电器 20,141.19 -
隆基
机械的开发、生产、销售。
无锡
有限公司 无锡市 生产、销售 10,000.00 单晶硅片的加工、销售。 10,000.00 -
隆基
隆基 私人股份有 单晶硅,多晶硅料及制成品进
香港 进出口业务 50万港币 -
香港 限公司 出口业务 -


半导体材料生产用辅料的研
金坛 发、生产、再生利用及销售(以
有限公司 常州市 生产、销售 2,000.00 -
通鑫 上经营范围凡涉及国家有专 400.00
项专营规定的从其规定)




(续)




1-1-271
隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

单位:人民币元
从母公司所有者权益冲减子
少数股东权
表决权 公司少数股东分担的本期亏
持股比 是否合 益中用于冲
子公司名称 比例 少数股东权益 损超过少数股东在该子公司
例(%) 并报表 减少数股东
(%) 期初所有者权益中所享有份
损益的金额
额后的余额
硅技术公司 75 75 是 13,940,879.70 - -
矽美公司 100 100 是 - - -
宁夏隆基 100 100 是 - - -
通鑫公司 80 80 是 12,022,780.07 - -
银川隆基 100 100 是 - - -
无锡隆基 100 100 是 - - -
隆基香港 100 100 是 - - -
金坛通鑫 79.2 79.2 是 200,000.00 - -



本公司 2009 年度的合并报表范围是母公司、硅技术公司、矽美公司、宁夏隆基、
通鑫公司、银川隆基;


本公司 2010 年度的合并报表范围是母公司、硅技术公司、矽美公司、宁夏隆基、
通鑫公司、银川隆基、无锡隆基、隆基香港。


本公司 2011 年度的合并报表范围是母公司、硅技术公司、矽美公司、宁夏隆基、
通鑫公司、银川隆基、无锡隆基、隆基香港、金坛通鑫。


2011 年 5 月 24 日本公司之子公司通鑫公司新设成立金坛通鑫半导体辅料有限公司,
本期将其纳入合并范围。


二、本公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动



下表单位均为人民币元。




1-1-272
隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息


合并资产负债表
资 产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产:
货币资金 185,758,351.82 585,632,563.14 128,955,962.92
应收票据 334,512,586.38 28,120,182.56 33,223,897.92
应收账款 187,338,996.52 81,836,085.03 118,032,037.41
预付款项 61,133,869.65 59,431,904.33 181,876,376.96
其他应收款 70,660,533.28 45,537,050.17 14,562,223.23
存货 413,644,479.94 210,368,599.92 185,178,297.87
流动资产合计 1,253,048,817.59 1,010,926,385.15 661,828,796.31
非流动资产:
长期股权投资 31,803,723.27 15,162,935.13 41,927,076.05
固定资产 1,566,396,892.13 696,141,242.25 510,328,616.18
在建工程 171,660,692.80 330,994,260.70 56,074,196.52
无形资产 134,237,008.92 88,143,185.11 49,724,826.87
长期待摊费用 - - 43,208.71
递延所得税资产 13,290,799.01 6,996,739.26 6,468,305.45
非流动资产合计 1,917,389,116.13 1,137,438,362.45 664,566,229.78
资产总计 3,170,437,933.72 2,148,364,747.60 1,326,395,026.09




1-1-273
隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息


合并资产负债表(续)
负债和股东权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债:
短期借款 316,193,596.30 35,717,124.62 187,346,943.34
应付票据 141,429,207.30 19,883,274.00 9,373,750.00
应付账款 241,894,440.22 87,948,593.12 108,758,698.45
预收款项 94,123,029.68 239,610,056.10 139,137,285.91
应付职工薪酬 27,029,524.29 23,761,683.90 13,457,501.12
应交税费 -190,123,847.01 2,944,748.46 -40,013,383.45
应付利息 3,030,246.90 1,139,618.11 639,978.70
其他应付款 212,316,783.76 110,264,329.82 70,888,254.53
一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 50,000,000.00 -
流动负债合计 1,045,892,981.44 571,269,428.13 489,589,028.60
非流动负债:
长期借款 138,000,000.00 326,000,000.00 216,000,000.00
应付债券 48,112,735.70 47,164,057.15 -
长期应付款 426,953,630.06 - -
其他非流动负债 16,850,000.00 - -
非流动负债合计 629,916,365.76 373,164,057.15 216,000,000.00
负债合计 1,675,809,347.20 944,433,485.28 705,589,028.60
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 224,180,000.00 224,180,000.00 210,600,000.00
资本公积 260,754,740.33 257,054,740.33 114,606,595.76
盈余公积 20,429,899.72 19,087,493.02 698,963.78
未分配利润 963,100,286.70 680,332,391.61 258,729,245.99
归属于母公司所有者权益合计 1,468,464,926.75 1,180,654,624.96 584,634,805.53
少数股东权益 26,163,659.77 23,276,637.36 36,171,191.96
所有者权益合计 1,494,628,586.52 1,203,931,262.32 620,805,997.49
负债和所有者权益总计 3,170,437,933.72 2,148,364,747.60 1,326,395,026.09




1-1-274
隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息


合并利润表
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业总收入 2,017,989,180.45 1,652,257,990.97 764,965,668.46

其中:营业收入 2,017,989,180.45 1,652,257,990.97 764,965,668.46

二、营业总成本 1,740,417,163.01 1,197,050,019.74 669,472,034.27

其中:营业成本 1,539,329,444.38 1,079,075,625.19 584,975,038.66

营业税金及附加 5,301,648.55 3,019,668.34 948,652.07

销售费用 16,402,453.55 14,453,551.32 9,276,491.28

管理费用 96,624,878.74 55,939,970.31 32,217,876.66

财务费用 58,417,375.14 39,761,961.04 27,926,938.37

资产减值损失 24,341,362.65 4,799,243.54 14,127,037.23
加:公允价值变动收益(损失以“-”
- - -
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 16,640,788.14 31,735,859.08 3,241,263.12
其中:对联营企业和合营企业的
16,640,788.14 14,422,638.50 3,241,263.12
投资收益
三、营业利润(损失以“-”号填列) 294,212,805.58 486,943,830.31 98,734,897.31

加:营业外收入 37,183,701.68 28,928,122.86 5,266,727.03

减:营业外支出 1,548,943.82 753,293.74 852,790.15

其中:非流动资产处置损失 1,189,713.13 575,252.27 543,545.31

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 329,847,563.44 515,118,659.43 103,148,834.19

减:所得税费用 43,050,239.24 68,421,539.17 -2,234,694.27

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 286,797,324.20 446,697,120.26 105,383,528.46

归属于母公司所有者的净利润 284,110,301.79 439,991,674.86 102,120,328.64

少数股东损益 2,687,022.41 6,705,445.40 3,263,199.82

六、每股收益:

(一)基本每股收益 1.27 2.05 0.49

(二)稀释每股收益 1.27 2.05 0.49

七、其他综合收益 3,700,000.00 - 6,000,000.00

八、综合收益总额 290,497,324.20 446,697,120.26 111,383,528.46

归属于母公司所有者的综合收益总额 287,810,301.79 439,991,674.86 108,120,328.64

归属于少数股东的综合收益总额 2,687,022.41 6,705,445.40 3,263,199.82




1-1-275
隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息


合并现金流量表
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,467,921,744.85 1,736,634,734.66 512,237,038.16
收到的税费返还 19,285,237.25 4,390,623.73 4,047,587.31
收到的其他与经营活动有关的现金 78,086,529.53 36,443,910.79 16,378,612.31
经营活动现金流入小计 1,565,293,511.63 1,777,469,269.18 532,663,237.78
购买商品、接受劳务支付的现金 1,253,590,138.55 780,223,062.34 354,423,485.51
支付给职工以及为职工支付的现金 198,683,032.31 97,624,901.26 49,714,768.33
支付的各项税费 153,005,587.78 78,662,224.51 20,765,026.81
支付其他与经营活动有关的现金 70,622,373.60 45,794,544.26 18,875,526.07
经营活动现金流出小计 1,675,901,132.24 1,002,304,732.37 443,778,806.72
经营活动产生的现金流量净额 -110,607,620.61 775,164,536.81 88,884,431.06
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - 58,500,000.00 -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 229,208.31 43,042.20 516,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 3,280,000.00 404,090.04 -
投资活动现金流入小计 3,509,208.31 58,947,132.24 516,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 520,284,731.37 590,934,434.64 312,715,330.24
投资支付的现金 68,631,855.43 31,910,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 3,140,000.00 - -
投资活动现金流出小计 592,056,586.80 622,844,434.64 312,715,330.24
投资活动产生的现金流量净额 -588,547,378.49 -563,897,302.40 -312,199,330.24
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 200,000.00 234,570,000.00 75,356,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 200,000.00 78,400,000.00 19,600,000.00
取得借款收到的现金 278,714,574.03 327,531,552.44 437,158,770.00
发行债券收到的现金 - 50,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 306,891,453.00 - -
筹资活动现金流入小计 585,806,027.03 612,101,552.44 512,514,770.00
偿还债务支付的现金 121,523,100.44 319,161,371.16 159,725,575.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,118,879.43 26,057,664.75 15,060,167.37
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 119,932,567.73 21,750,631.23 28,205,860.00
筹资活动现金流出小计 284,574,547.60 366,969,667.14 202,991,602.37
筹资活动产生的现金流量净额 301,231,479.43 245,131,885.30 309,523,167.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,950,691.65 277,480.51 -60,503.92
五、现金及现金等价物净增加额 -399,874,211.32 456,676,600.22 86,147,764.53
加:期初现金及现金等价物余额 585,632,563.14 128,955,962.92 42,808,198.39
六、期末现金及现金等价物余额 185,758,351.82 585,632,563.14 128,955,962.92




1-1-276
隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息



合并股东权益变动表
2011 年度 2010 年度

项 目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 实收资本(或股本) 资本公积 未分配利润

一、上年年末余额 224,180,000.00 257,054,740.33 19,087,493.02 680,332,391.61 23,276,637.36 1,203,931,262.32 210,600,000.00 114,606,595.76 698,963.78 258,729,245.99 36,171,191,96 620,805,997.49

二、本年年初余额 224,180,000.00 257,054,740.33 19,087,493.02 680,332,391.61 23,276,637.36 1,203,931,262.32 210,600,000.00 114,606,595.76 698,963.78 258,729,245.99 36,171,191,96 620,805,997.49

三、本期增减变动金额(减少
- 3,700,000.00 1,342,406.70 282,767,895.09 2,887,022.41 290,697,324.20 13,580,000.00 142,448,144.57 18,388,529.24 421,603,145.62 -12,894,554.60 583,125,264.83
以“-”号填列)

(一)净利润 - - - 284,110,301.79 2,687,002.41 286,797,324.20 - - - 439,991,674.86 6,705,445.40 446,697,120.26

(二)其他综合收益 - 3,700,000.00 - - - 3,700,000.00 - - - - - -

上述(一)和(二)小计 - 3,700,000.00 - 284,110,301.79 2,687,002.41 290,497,324.20 - - - 439,991,674.86 6,705,445.40 446,697,120.26

(三)所有者投入和减少资本 - - - - 200,000.00 200,000.00 13,580,000.00 142,448,144.57 - - -19,600,000.00 136,428,144.57

1.所有者投入资本 - - - - 200,000.00 200,000.00 13,580,000.00 142,590,000.00 - - -19,600,000.00 136,570,000.00

2.股份支付计入所有者权益的
- - - - - - - - - - - -
金额

3.其他 - - - - - - - -141,855.43 - - - -141,855.43

(四)利润分配 - - 1,342,406.70 -1,342,406.70 - - - - 18,388,529.24 -18,388,529.24 - -

1.提取盈余公积 - - 1,342,406.70 -1,342,406.70 - - - - 18,388,529.24 -18,388,529.24 - -

2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - -

3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - - - -

(五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - -

1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - -

2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - -

3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -

4.其他 - - - - - - - - - - - -

四、本年年末余额 224,180,000.00 260,754,740.33 20,429,899.72 963,100,286.70 26,163,659.77 1,494,628,586.52 224,180,000.00 257,054,740.33 19,087,493.02 680,332,391.61 23,276,637.36 1,203,931,262.32



1-1-277
隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息


合并股东权益变动表(续)
2009 年度

项 目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额 200,000,000.00 62,273,861.23 698,963.78 156,608,917.35 7,656,126.68 427,237,869.04

二、本年年初余额 200,000,000.00 62,273,861.23 698,963.78 156,608,917.35 7,656,126.68 427,237,869.04

三、本期增减变动金额(减少
10,600,000.00 52,332,734.53 - 102,120,328.64 28,515,065.28 193,568,128.45
以“-”号填列)

(一)净利润 - - - 102,120,328.64 3,263,199.82 105,383,528.46

(二)其他综合收益 - 6,000,000.00 - - - 6,000,000.00

上述(一)和(二)小计 - 6,000,000.00 - 102,120,328.64 3,263,199.82 111,383,528.46

(三)所有者投入和减少资本 10,600,000.00 46,332,734.53 - - 25,251,865.46 82,184,599.99

1.所有者投入资本 10,600,000.00 45,156,000.00 - - 25,251,865.46 81,007,865.46

2.股份支付计入所有者权益的
- - - - - -
金额

3.其他 - 1,176,734.53 - - - 1,176,734.53

(四)利润分配 - - - - - -

1.提取盈余公积 - - - - - -

2.提取一般风险准备 - - - - - -

3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - -

(五)所有者权益内部结转 - - - - - -

1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - -

2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - -

3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -

4.其他 - - - - - -

四、本年年末余额 210,600,000.00 114,606,595.76 698,963.78 258,729,245.99 36,171,191.96 620,805,997.49




1-1-278
隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息


资产负债表(母公司)
资 产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产:
货币资金 167,277,140.43 421,306,130.21 70,822,654.84
应收票据 328,366,002.48 20,681,312.90 33,131,737.92
应收账款 174,546,677.87 85,352,526.59 126,239,307.63
预付款项 54,144,131.86 42,822,160.08 14,361,198.59
应收股利 - 2,000,000.00 -
其他应收款 39,548,261.40 96,585,837.40 13,980,480.79
存货 252,366,768.34 67,401,260.35 87,329,340.45
流动资产合计 1,016,248,982.38 736,149,227.53 345,864,720.22
非流动资产:
长期股权投资 449,262,181.96 370,446,516.96 207,956,384.42
固定资产 408,016,082.80 274,226,181.45 260,873,706.00
在建工程 8,666,201.96 92,806,707.70 26,561,925.56
无形资产 22,864,738.67 22,715,573.20 22,444,033.46
递延所得税资产 2,639,178.92 1,011,119.97 3,465,453.39
非流动资产合计 891,448,384.31 761,206,099.28 521,301,502.83
资产总计 1,907,697,366.69 1,497,355,326.81 867,166,223.05




1-1-279
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资产负债表(母公司)
负债和股东权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债:
短期借款 266,193,596.30 5,717,124.62 102,188,173.34
应付票据 177,480,619.30 9,283,274.00 57,158,770.00
应付账款 422,578,487.21 243,622,802.70 86,727,116.23
预收款项 185,753,857.91 238,783,570.26 138,168,670.62
应付职工薪酬 9,077,213.45 10,765,351.91 7,052,323.62
应交税费 -129,787,135.98 -3,030,430.90 -25,688,290.35
应付利息 1,097,357.64 758,427.78 461,201.20
其他应付款 95,286,514.75 79,511,095.90 27,739,878.14
一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 50,000,000.00 -
流动负债合计 1,127,680,510.58 635,411,216.27 393,807,842.80
非流动负债:
长期借款 50,000,000.00 150,000,000.00 166,000,000.00
应付债券 48,112,735.70 47,164,057.15 -
非流动负债合计 98,112,735.70 197,164,057.15 166,000,000.00
负债合计 1,225,793,246,28 832,575,273.42 559,807,842.80
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 224,180,000.00 224,180,000.00 210,600,000.00
资本公积 259,715,797.23 256,015,797.23 113,425,797.23
盈余公积 20,429,899.72 19,087,493.02 698,963.78
未分配利润 177,578,423.46 165,496,763.14 -17,366,380.76
所有者权益(或股东权益)合计 681,904,120.41 664,780,053.39 307,358,380.25
负债和股东权益总计 1,907,697,366.69 1,497,355,326.8 867,166,223.05




1-1-280
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利润表(母公司)
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 2,347,296,724.12 1,910,624,302.16 885,478,842.08

减:营业成本 2,240,255,199.69 1,663,771,785.87 866,419,008.16

营业税金及附加 - - 7,062.00

销售费用 12,103,057.53 10,872,064.75 5,151,976.76

管理费用 49,823,275.32 27,514,290.20 19,559,948.19

财务费用 21,133,780.46 22,381,721.53 18,518,189.00

资产减值损失 11,991,188.04 2,201,701.78 6,450,882.39
加:公允价值变动收益(损失以“-”
- - -
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) - 44,648,277.11 2,155,996.80
其中:对联营企业和合营企业
- 4,335,056.53 2,155,996.80
的投资收益
二、营业利润(损失以“-”号填列) 11,990,223.08 228,531,015.14 -28,472,227.62

加:营业外收入 3,967,491.65 9,832,110.96 1,547,490.78

减:营业外支出 239,127.29 353,693.73 103,453.44

其中:非流动资产处置损失 235,056.60 215,831.43 80,981.40

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 15,718,587.44 238,009,432.37 -27,028,190.28

减:所得税费用 2,294,520.42 36,757,759.23 -3,371,132.92

四、净利润(净亏损以\"-\"号填列) 13,424,067.02 201,251,673.14 -23,657,057.36

五、每股收益:

(一)基本每股收益 - - -

(二)稀释每股收益 - - -

六、其他综合收益 3,700,000.00 - 6,000,000.00

七、综合收益总额 17,124,067.02 201,251,673.14 -17,657,057.36




1-1-281
隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息


现金流量表(母公司)
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,571,727,981.89 1,693,731,451.69 651,890,523.35

收到的税费返还 19,285,237.25 3,968,623.73 -

收到的其他与经营活动有关的现金 223,315,366.76 107,136,615.89 53,302,054.04

经营活动现金流入小计 1,814,328,585.90 1,804,836,691.31 705,192,577.39

购买商品、接受劳务支付的现金 1,692,061,347.99 1,143,148,685.60 535,790,104.37

支付给职工以及为职工支付的现金 79,862,970.71 48,115,031.83 22,703,593.43

支付的各项税费 29,512,353.86 19,484,063.04 2,593,156.62

支付其他与经营活动有关的现金 72,979,263.69 177,961,290.59 97,141,177.39

经营活动现金流出小计 1,874,415,936.25 1,388,709,071.06 658,228,031.81

经营活动产生的现金流量净额 -60,087,350.35 416,127,620.25 46,964,545.58

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - 58,500,000.00 -

取得投资收益收到的现金 2,000,000.00 21,000,000.00 -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 78,429.48 26,764,050.50 -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 2,078,429.48 106,264,050.50 -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 105,914,399.94 163,379,949.37 193,565,211.69

投资支付的现金 147,031,855.43 133,110,000.00 27,400,000.00

支付其他与投资活动有关的现金 145,902,178.26 - -

投资活动现金流出小计 398,848,433.63 296,489,949.37 220,965,211.69

投资活动产生的现金流量净额 -396,770,004.15 -190,225,898.87 -220,965,211.69

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 156,170,000.00 55,756,000.00

取得借款收到的现金 175,000,000.00 151,531,552.44 264,000,000.00

发行债券收到的现金 - 50,000,000.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金 102,500,000.00

筹资活动现金流入小计 277,500,000.00 357,701,552.44 319,756,000.00

偿还债务支付的现金 50,000,000.00 214,002,601.16 50,990,200.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,831,434.78 14,081,387.76 7,229,257.37

支付其他与筹资活动有关的现金 5,050,000.00 5,441,325.88 28,197,000.00

筹资活动现金流出小计 72,881,434.78 233,525,314.80 86,416,457.37

筹资活动产生的现金流量净额 204,618,565.22 124,176,237.64 233,339,542.63

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,790,200.50 405,516.35 -59,393.44

五、现金及现金等价物净增加额 -254,028,989.78 350,483,475.37 59,279,483.08

加:期初现金及现金等价物余额 421,306,130.21 70,822,654.84 11,543,171.76

六、期末现金及现金等价物余额 167,277,140.43 421,306,130.21 70,822,654.84




1-1-282
隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

母公司股东权益变动表
2011 年度 2010 年度

项 目 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本(或股 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

本)

一、上年年末余额 224,180,000.00 256,015,797.23 19,087,493.02 165,496,763.14 664,780,053.39 210,600,000.00 113,425,797.23 698,963.78 -17,366,380.76 307,358,380.25

二、本年年初余额 224,180,000.00 256,015,797.23 19,087,493.02 165,496,763.14 664,780,053.39 210,600,000.00 113,425,797.23 698,963.78 -17,366,380.76 307,358,380.25

三、本期增减变动金额(减少以“-”
- 3,700,000.00 1,342,406.70 12,081,660.32 17,124,067.02 13,580,000.00 142,590,000.00 18,388,529.24 182,863,143.90 357,421,673.14
号填列)

(一)净利润 - - - 13,424,067.02 13,424,067.02 - - - 201,251,673.14 201,251,673.14

(二)其他综合收益 - 3,700,000.00 - - 3,700,000.00 - - - - -

上述(一)和(二)小计 - 3,700,000.00 - 13,424,067.02 17,124.067.02 - - - 201,251,673.14 201,251,673.14

(三)所有者投入和减少资本 - - - - - 13,580,000.00 142,590,000.00 - - 156,170,000.00

1.所有者投入资本 - - - - - 13,580,000.00 142,590,000.00 - - 156,170,000.00

2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - -

3.其他 - - - - - - - - - -

(四)利润分配 - - 1,342,406.70 -1,342,406.70 - - - 18,388,529.24 -18,388,529.24 -

1.提取盈余公积 - - 1,342,406.70 -1,342,406.70 - - - 18,388,529.24 -18,388,529.24 -

2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - -

3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - -

(五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -

1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - -

2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - -

3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -

4.其他 - - - - - - - - - -

四、本年年末余额 224,180,000.00 259,715,797.23 20,429,899.72 177,578,423.46 681,904,120.41 224,180,000.00 256,015,797.23 19,087,493.02 165,496,763.14 664,780,053.39




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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息


母公司股东权益变动表(续)
2009 年度
项 目
实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 200,000,000.00 62,269,797.23 698,963.78 6,290,676.60 269,259,437.61

二、本年年初余额 200,000,000.00 62,269,797.23 698,963.78 6,290,676.60 269,259,437.61

三、本期增减变动金额(减少以“-”
10,600,000.00 51,156,000.00 - -23,657,057.36 38,098,942.64
号填列)

(一)净利润 - - - -23,657,057.36 -23,657,057.36

(二)其他综合收益 - 6,000,000.00 - 6,000,000.00

上述(一)和(二)小计 - 6,000,000.00 - -23,657,057.36 -17,657,057.36

(三)所有者投入和减少资本 10,600,000.00 45,156,000.00 - - 55,756,000.00

1.所有者投入资本 10,600,000.00 45,156,000.00 - - 55,756,000.00

2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -

3.其他 - - - - -

(四)利润分配 - - - - -

1.提取盈余公积 - - - - -

2.提取一般风险准备 - - - - -

3.对所有者(或股东)的分配 - - - - -

(五)所有者权益内部结转 - - - - -

1.资本公积转增资本(或股本) - - - - -

2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - -

3.盈余公积弥补亏损 - - - - -

4.其他 - - - - -

四、本年年末余额 210,600,000.00 113,425,797.23 698,963.78 -17,366,380.76 307,358,380.25




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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息



三、主要会计政策和会计估计

(一)收入确认和计量的具体方法

1、销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关
的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商
品销售收入的实现。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法
确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:(1)收入的金额能够可靠地计量;
(2)相关的经济利益很可能流入企业;(3)交易的完工程度能够可靠地确定;(4)交易中已
发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

3、使用费收入

根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

4、利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

(二)金融工具

1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法


1-1-285
隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的
金额。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃
市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,
且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公
司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进
行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流
量折现法和期权定价模型等。

2、金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确
认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款
和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产,以公允价值计量。对于以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关的交易费用直接计入当期损益,对于
其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。

(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:①取得该金融资产的目的,主
要是为了近期内出售;②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观
证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;③属于衍生工具,但是,被
指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产:①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同
所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;②本公司风险管理或投资策
略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组
合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公
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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损
益。

(2) 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期
的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减
值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利
率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债
在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当
前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预
计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各
方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

(3) 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划
分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应
收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减
值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

(4) 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,


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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为
其他综合收益并计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投
资收益。

3、金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债
表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提
减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资
产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金
融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

(1) 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减
记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表
明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损
失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该
金融资产在转回日的摊余成本。

(2) 可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时,将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损
失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金
和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确
认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减
值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1) 收取该金融资产现金流量的合
同权利终止;(2) 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方;(3) 该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃
对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并
相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业
面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而
收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认
及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分
摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账
面金额之差额计入当期损益。

5、金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相
关交易费用计入初始确认金额。

(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公
允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期
损益。

(2) 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,
按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

(3) 财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,
以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确
定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计
摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

6、金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部
分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负
债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,
并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

(三)应收账款

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

1、坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应
收款项发生减值的,计提减值准备:(1)债务人发生严重的财务困难;(2)债务人违反合


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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);(3)债务人很可能倒闭或进行其他财务
重组;(4)其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2、坏账准备的计提方法

(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司确认为单项金额重大的应收款项的标准:应收账款金额在 500 万元以上,包含
500 万元;其他应收款金额在 100 万元以上,包含 100 万元。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融
资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认
减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测
试。

(2) 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

① 信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用
风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该
等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相
关。

不同组合的确定依据:


项目 确定组合的依据


各账龄段 根据应收款项的不同账龄划分


② 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风
险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计

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应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法:


项目 计提方法


各账龄段 对不同的账龄段确定对应的计提比例


组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年,下同) 5
1-2年 8
2-3年 10
3-4年 20
4-5年 20
5年以上 100


(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有
客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认
减值损失,计提坏账准备。

4、坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有
关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假
定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销应收
账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

(四)存货

1、存货分类
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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

本公司存货主要包括原材料、产成品、库存商品、委托加工物资、发出商品、周转
材料等。

2、存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领
用和发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确
凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本
时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的
差额提取。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可
变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额
计入当期损益。

4、存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时一次摊销法摊销;包装物于领用时一次摊销法摊销。

(五)长期股权投资

1、投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投
资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本;通过非
同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,购买日在 2009 年 12 月 31 日或之前的,
按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本;购买日在 2010 年 1 月 1 日或之后的,

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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价
值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务
性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本
视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发
行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换
出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取
得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响
的长期股权投资,采用权益法核算;对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并
且公允价值能够可靠计量的长期股权投资,作为可供出售金融资产核算。

此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

(1) 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的
价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享
有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

(2) 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调
整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损
益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可
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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的
净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损
益,按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公
司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》
等规定属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益,相应
调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负
有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投
资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复
确认收益分享额。

对于本公司 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合
营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线
摊销的金额计入当期损益。

(3) 收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例
计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整
资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(4) 处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权
投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益;
母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本节“三、主
要会计政策和会计估计”中“(十三)合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政
策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的
差额,计入当期损益;采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入所有者权益
的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权,按其账面价值确认为
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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

长期股权投资或其他相关金融资产,并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行
后续计量。涉及对剩余股权由成本法核算转为权益法核算的,按相关规定进行追溯调整。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获
取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活
动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指
对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共
同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时,已考虑
投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表
决权因素。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如
果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值,
按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

(六)固定资产

1、固定资产的确认标准

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。

2、固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用年限、预计净残值率
和年折旧率如下:




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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

固定资产类别 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 5-10 5 9.50-19.00
电子及其他设备 5 5
运输设备 5-10 5 9.50-19.00
固定资产装修 5 5

已计提减值准备的固定资产,按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及
减值准备后的金额和剩余使用寿命,计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工
决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实
际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。

本公司至少于每年年度终了时,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核,必要时进行调整。

3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“三、主要会计政策和会计
估计”中“(十一)非流动非金融资产减值”。

4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最
终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致
的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资
产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁
期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

5、其他说明

与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成
本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外
的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额
计入当期损益。


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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,
如发生改变则作为会计估计变更处理。

(七)在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相
关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“三、主要会计政策和会计
估计”中“(十一)非流动非金融资产减值”。

(八)无形资产

1、无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可
能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支
出,在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土
地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋
及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部
作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减
值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形
资产不予摊销。

期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则
作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,
如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命
并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。



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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

2、研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发
阶段的支出计入当期损益:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能
力使用或出售该无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“三、主要会计政策和会计
估计”中“(十一)非流动非金融资产减值”。

(九)借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇
兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支
出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或生产活动已经开始时,开始资本化;购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息

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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本
化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差
额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连
续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

(十)租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最
终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

本集团作为承租人记录融资租赁业务:

于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中
较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差
额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租
赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的
余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于
实际发生时计入当期损益。

(十一)非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房
地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于
资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行
减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论

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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并
计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;
不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在
销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置
费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态
所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终
处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确
定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进
行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现
金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期
从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的
资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失
金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组
合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面
价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(十二)重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本集团需要对无法
准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于
本集团管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估
计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。
然而,这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金
额进行重大调整。。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变

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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间
的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日,本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域
如下:

1、租赁的归类

本集团根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定,将租赁归类为经营租赁和
融资租赁,在进行归类时,管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和
报酬实质上转移给承租人,或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全
部风险和报酬,作出分析和判断。

2、坏账准备计提

本集团根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于
评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与
原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备
的计提或转回。

3、存货跌价准备

本集团根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净
值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的
可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原
先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转
回。

4、折旧和摊销

本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和
摊销。本集团定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使
用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前
的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
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5、递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本集团就所有未利用的税务
亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润
发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

6、所得税

本集团在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确
定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最
终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和
递延所得税产生影响。

(十三)合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资
单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范
围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入
合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前
的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的
子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购
买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不
调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当
期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量
表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按
照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下
企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调
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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东
权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净
损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目
列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享
有的份额,冲减少数股东权益。

(十四)本公司在报告期内不存在会计政策或会计估计变更的情况


四、报告期内收购兼并其他企业资产或股权、收购少数股东权益及出售所
持联营公司股权的情况

(一)本公司报告期内无收购兼并其他企业资产(或股权)的情况。

(二)本公司在报告期内有收购少数股东权益的情况,具体如下:


1、2009 年 11 月 16 日,奚西峰、张珍霞分别与隆基股份签署了《股东出资转让协
议》,奚西峰先生将其持有通鑫公司 16%的股权以 400 万元的价格转让给隆基股份,张
珍霞将其持有通鑫公司 4%的股权以 100 万元的价格转让给隆基股份。


2、2010 年 9 月 28 日,银川高新技术产业开发总公司与隆基股份签署了《产权交易
合同》,隆基股份以 9,805.19 万元收购银川高新技术产业开发总公司所持有银川隆基全
部 49%的股权。


(三)出售所持联营公司股权的情况


1、2010 年 9 月 20 日,隆基股份分别与江苏永鼎投资有限公司、邓文胜、赵玮、乔
磊、陈波、罗忌斌、傅翔毅、杜东阳、穆建东、姚兰、孙平、穆增涛、秦蓉、唐念贵、
周建华、李建军签署了《股权转让协议》,隆基股份将所持华晶公司出资 180 万元以 2,340
万元的价格转让给江苏永鼎投资有限公司,将所持华晶公司出资 216 万元以 2,808 万元
的价格转让给邓文胜,将所持华晶公司出资 6 万元以 78 万元的价格转让给赵玮,将所

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持华晶公司出资 6 万元以 78 万元的价格转让给乔磊,将所持华晶公司出资 6 万元以 78
万元的价格转让给陈波,将所持华晶公司出资 3 万元以 39 万元的价格转让给罗忌斌,
将所持华晶公司出资 3 万元以 39 万元的价格转让给傅翔毅,将所持华晶公司出资 3 万
元以 39 万元的价格转让给杜东阳,将所持华晶公司出资 3 万元以 39 万元的价格转让给
穆建东,将所持华晶公司出资 3 万元以 39 万元的价格转让给姚兰,将所持华晶公司出
资 3 万元以 39 万元的价格转让给孙平,将所持华晶公司出资 2 万元以 26 万元的价格转
让给穆增涛,将所持华晶公司出资 2 万元以 26 万元的价格转让给秦蓉,将所持华晶公
司出资 2 万元以 26 万元的价格转让给唐念贵,将所持华晶公司出资 1 万元以 13 万元的
价格转让给周建华,将所持华晶公司出资 11 万元以 143 万元的价格转让给李建军。


本公司本次股权转让的原因是由于公司的产业链已趋于完整,故向上述人员转让股
权。本次股权转让完成后,本公司不再持有华晶公司股权。


五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位:人民币元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -1,146,161.01 16,775,511.92 -528,931.25
计入当期损益的政府补助, 与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享 35,487,353.24 28,304,000.00 5,203,500.00
受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外,持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益,以及 - - -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,293,565.63 408,537.78 -260,631.87
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 47,765,688.50
小计 35,634,757.86 45,488,049.70 52,179,625.38
所得税影响额 -5,039,925.93 -8,136,670.00 -7,154,750.48
少数股东权益影响额(税后) 22,189.00 -61,842.08 -34,874.04
合计 30,617,020.93 37,289,537.62 44,990,000.86

2009 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目是因为执行长期合同并在金融危
机影响下而形成的偶发性交易所带来的收益。




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六、最近一年末主要固定资产类别、折旧年限、原值、净值

2011 年 12 月 31 日,本公司固定资产的情况如下:
单位:人民币元

减值
项目 折旧年限 原值 累计折旧 净值
准备
房屋及建筑物 20 年 513,269,143.87 25,036,719.13 - 488,232,424.74
机器设备 5-10 年 1,210,257,185.85 158,263,242.37 - 1,051,993,943.48
运输工具 5-10 年 10,736,200.47 3,607,326.73 - 7,128,873.74
电子设备及其他 5年 23,850,247.74 4,808,597.57 - 19,041,650.17
合计 -- 1,758,112,777.93 191,715,885.80 - 1,566,396,892.13


七、最近一年末对外投资项目情况

(一)长期股权投资分类

单位:人民币元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
对合营企业投资 - - - -
对联营企业投资 15,162,935.13 16,640,788.14 - 31,803,723.27
其他股权投资 - - - -
减:长期股权投
- - - -
资减值准备
合计 15,162,935.13 16,640,788.14 - 31,803,723.27

(二)长期股权投资明细情况

单位:人民币元
被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数
宁夏晶隆石英
权益法 2,200,000.00 15,162,935.13 16,640,788.14 31,803,723.27
有限公司
合 计 -- 2,200,000.00 15,162,935.13 16,640,788.14 31,803,723.27

(续)
在被投资单位
在被投资 在被投资单
持股比例与表 本期计提 本期现金
被投资单位 单位持股 位享有表决 减值准备
决权比例不一 减值准备 红利
比例(%) 权比例(%)
致的说明
宁夏晶隆石
40.00 40.00 无 - - -
英有限公司
合 计 -- -- -- - - -




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八、最近一年末无形资产情况

单位:人民币元
项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 94,122,467.86 51,248,786.14 - 145,371,254.00
商标 2,000.00 - - 2,000.00
用友软件 350,410.00 - 350,410.00
EWebs 2008 64,000.00 - - 64,000.00
土地使用权 81,326,673.20 50,515,139.14 - 131,841,812.34
手动式划片机专利权 132,031.25 - - 132,031.25
废砂浆回收技术 11,828,600.00 - - 11,828,600.00
其他软件 418,753.41 733,647.00 - 1,152,400.41
二、累计摊销合计 5,979,282.75 5,154,962.33 - 11,134,245.08
商标 750.41 200.04 - 950.45
用友软件 50,559.13 35,040.96 - 85,600.09
EWebs 2008 10,964.30 6,399.96 - 17,364.26
土地使用权 2,741,666.09 2,656,882.93 - 5,398,549.02
手动式划片机专利权 4,401.04 13,203.12 - 17,604.16
废砂浆回收技术 3,154,293.32 2,365,719.96 - 5,520,013.28
其他软件 16,648.46 77,515.36 - 94,163.82
三、减值准备合计 - - - -
商标 - - - -
用友软件 - - - -
EWebs 2008 - - - -
土地使用权 - - - -
手动式划片机专利权 - - - -
废砂浆回收技术 - - - -
其他软件 - - - -
四、账面价值合计 88,143,185.11 134,237,008.92
商标 1,249.59 1,049.55
用友软件 299,850.87 264,809.91
EWebs 2008 53,035.70 46,635.74
土地使用权 78,585,007.11 126,443,263.32
手动式划片机专利权 127,630.21 114,427.09
废砂浆回收技术 8,674,306.68 6,308,586.72
其他软件 402,104.95 1,058,236.59

九、最近一年末的主要债项

(一)短期借款

1、短期借款明细情况

单位:人民币元
项 目 期末数 期初数
抵押借款 50,000,000.00 30,000,000.00
保证借款 175,000,000.00 5,717,124.62

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信用借款 91,193,596.30 -
合 计 316,193,596.30 35,717,124.62

2、本公司无逾期的短期借款。

(二)应付账款

1、应付账款明细情况

单位:人民币元
项 目 期末数 期初数
REC Solar Grade Silicon LLC 72,258,958.24 -
REC Advanced Silicon Materials LLC 23,806,438.43 -
宁夏东方南兴研磨材料有限公司 20,385,479.17 9,424,000.00
宁夏晶隆石英有限公司 17,223,300.00 13,770,551.00
山东嘉祥东洋炭素有限公司 11,370,540.43 10,474,595.29
中电电气(南京)半导体材料有限公司 8,974,358.97 -
甘肃郝氏碳纤维有限公司 7,315,254.07 3,833,788.35
北京东林润新能源材料有限公司 6,462,173.56 -
尉氏县府杰废旧金属购销有限公司 5,210,005.31 -
苏闽(张家港)新型金属材料科技有限公司 4,858,346.52 2,204,429.53
京海商事(上海)贸易有限公司 3,666,343.65 1,127,450.00
湖南金博复合材料科技有限公司 3,317,850.00 -
江苏和阳光伏材料有限公司 3,115,847.00 -
晓星钢帘线(青岛)有限公司 2,936,932.31 208,838.21
巩义市中特耐火材料有限公司 2,462,986.47 -
包头盈德气体有限公司 2,371,764.86 321,856.09
烟台美尔森石墨有限公司 2,187,170.00 917,461.11
陕西光辉新能源有限公司 2,094,555.08 -
江苏华尔光电材料股份有限公司 1,827,200.00 -
杭州先进石英材料有限公司 1,484,102.56 -
河南恒星科技股份有限公司 1,475,011.50 393,900.00
西安沃野实业开发有限公司 1,387,396.95 -
益阳祥瑞科技有限公司 1,348,462.56 261,871.79
银川汇昌油品物资有限公司 1,246,554.62 -
包钢综企天源消防器材实用气体有限公司 1,164,948.44 -
陕西捷瑞德新能源科技有限公司 1,142,675.11 1,451,481.49
西安顺达化学试剂仪器公司 1,074,188.31 729,130.69
江阴贝卡尔特合金材料有限公司 1,065,865.45 -
西格里特种石墨(上海)有限公司 1,050,300.00 -
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 677,373.51 1,404,721.21
郑州峰大研磨材料有限公司 - 2,733,250.00
天津泰亨气体有限公司 - 10,787,805.41
其他 26,932,057.14 27,903,462.95
合 计 241,894,440.22 87,948,593.12

2、账龄超过 1 年的大额应付账款


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无。

3、应付账款期末数中无应付持本公司 5%(含 5%)以上有表决权股份的股东单位款
项。

4、应付账款期末数中包括应付关联方宁夏晶隆石英有限公司 1,722.33 万元,应付大
连连城数控股份有限公司 9.23 万元。

(三)预收款项

1、预收款项明细情况

单位:人民币元
项 目 期末数 期初数
TATA BP SOLAR INDIA LTD(TBP) 18,020,574.00 -
公元太阳能股份有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00
宁波升日太阳能电源有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00
SHINSUNG HOLDINGS CO,LTD 12,929,185.31 13,589,505.56
江苏石光光伏有限公司 9,000,000.00 12,000,000.00
江苏顺风光电科技有限公司 5,794,499.00 17,000,000.00
上海艾力克新能源有限公司 4,250,000.00 14,000,000.00
宁波晶诺光能科技有限公司 2,561,556.64 -
杞县东磁新能源有限公司 2,040,000.00 -
江阴奥瑞杰新能源材料有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
杭州恒力新能源有限公司 2,000,000.00 1,000,000.00
东方日升新能源股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
西安恒耀太阳能科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
杭州港宁电子科技有限公司 2,000,000.00 -
无锡尚德及其关联方 119,325,639.14
巨力新能源股份有限公司 14,000,000.00
宁波科论太阳能有限公司 6,039,999.99
其他 1,527,214.73 8,654,911.41
合 计 94,123,029.68 239,610,056.10

2、报告期末预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位
款项。

3、报告期末预收关联方的款项

无。


4、账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明


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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息


单位:人民币元
债权人名称 金额 未结转的原因
公元太阳能股份有限公司 14,000,000.00 正在执行
宁波升日太阳能电源有限公司 14,000,000.00 正在执行
SHINSUNG HOLDINGS CO,LTD 12,929,185.31 正在执行
合计 40,929,185.31

(四)应付职工薪酬

单位:人民币元
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一、工资、奖金、津贴和补贴 18,656,029.44 157,793,059.82 161,606,083.35 14,843,005.91
二、职工福利费 324,326.84 2,018,046.26 2,018,046.26 324,326.84
三、社会保险费 49,996.91 22,386,725.08 21,695,473.99 741,248.00
医疗保险费 21.14 4,371,822.75 4,254,445.75 117,398.14
基本养老保险费 2,708.09 14,841,785.82 14,311,985.94 532,507.97
年金缴费 - - - -
失业报险费 -276.12 1,309,877.81 1,257,214.32 52,387.37
生育及工伤保险费 47,543.80 1,863,238.70 1,871,827.98 38,954.52
四、住房公积金 7,349.00 2,251,385.50 2,203,361.50 55,373.00
五、工会经费和职工教育经费 4,637,578.36 7,123,040.34 719,223.52 11,041,395.18
六、辞退福利 - 35,830.00 35,830.00 -
七、其他 86,403.35 819,024.04 881,252.03 24,175.36
合 计 23,761,683.90 192,427,111.04 189,159,270.65 27,029,524.29

注:职工福利余额为本公司之子公司西安隆基硅技术有限公司(中外合资)按税后净利的 5%计提的
职工奖励及福利基金。


(五)应交税费

单位:人民币元
项 目 期末数 期初数
增值税 -186,636,927.89 -26,967,386.13
企业所得税 2,565,564.58 27,783,494.53
个人所得税 91,222.75 73,127.77
城市维护建设税 90,513.66 443,424.10
教育费附加 90,494.87 454,651.80
印花税 207,830.43 240,501.80
土地使用税 253,127.15 309,550.45
房产税 644,185.23 170,848.50
水利基金 207,005.40 424,396.04
代扣基建项目税款 - 12,139.60
出口退税转出 -8,068,264.23 -
暂估关税 431,401.04 -
合 计 -190,123,847.01 2,944,748.46




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(六)应付利息

单位:人民币元
项 目 期末数 期初数
分期付息到期还本的长期借款利息 804,498.89 652,312.83
企业债券利息 424,027.78 424,027.78
短期借款应付利息 1,801,720.23 63,277.50
合 计 3,030,246.90 1,139,618.11

(七)其他应付款

1、其他应付款明细情况

单位:人民币元
项 目 期末数 期初数
北京七星华创电子股份有限公司 62,736,815.38 12,798,328.20
杭州慧翔电液技术开发有限公司 43,460,000.00 4,460,000.00
四川中创宁夏分公司 15,515,200.26 476,492.30
浙江晶盛机电股份有限公司 11,008,547.04 -
大连连城数控机器股份有限公司 10,677,000.00 1,552,000.00
保定三伊电力电子有限公司 10,658,000.00 2,429,600.00
宫本贸易株式会社 8,275,140.72 670,395.00
九冶建设有限公司第一工程公司 3,853,570.90 295,172.89
沈阳微研精密机械有限公司 3,049,200.00 -
天津泰亨气体有限公司 2,356,240.00 -
安徽航天电联集团 2,156,000.00 -
无锡上机数控有限公司 2,059,950.00 -
世源科技工程有限公司 1,878,000.00 -
株洲宏大科技股份有限公司 1,800,000.00 -
银川高新技术产业开发总公司 - 68,631,855.43
其他 32,833,119.46 18,950,486.00
合 计 212,316,783.76 110,264,329.82

2、其他应付款期末数中无应付持本公司 5%(含 5%)以上有表决权股份的股东单
位款项。

3、其他应付款期末数中包括应付其他关联方大连连城数控机器股份有限公司
1,067.70 万元,抚顺隆基电磁科技有限公司 19.36 万元。

4、对于金额较大的其他应付款的说明

单位:人民币元
债权人名称 期末数 性质或内容
北京七星华创电子股份有限公司 62,736,815.38 设备款
杭州慧翔电液技术开发有限公司 43,460,000.00 设备款

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四川中创宁夏分公司 15,515,200.26 工程款
浙江晶盛机电股份有限公司 11,008,547.04 设备款
大连连城数控机器设备有限公司 10,677,000.00 设备款
保定三伊电力电子 10,658,000.00 设备款
宫本贸易株式会社 8,275,140.72 设备款
九冶建设有限公司第一工程公司 3,853,570.90 工程款
沈阳微研精密机械有限公司 3,049,200.00 设备款
天津泰亨气体有限公司 2,356,240.00 设备款
安徽航天电联集团 2,156,000.00 设备款
无锡上机数控有限公司 2,059,950.00 设备款
世源科技工程有限公司 1,878,000.00 工程款
合 计 177,683,664.30

(八)一年内到期的非流动负债

单位:人民币元
贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 币种 期末数
中国进出口银行陕西省分行 2009-7-1 2012-6-30 6.555% 人民币 50,000,000.00
中国建设银行西安高新支行 2010-5-31 2012-5-30 6.40% 人民币 20,000,000.00
中国建设银行西安高新支行 2010-5-31 2012-2-28 6.40% 人民币 20,000,000.00
宁夏银行中宁县支行 2009-8-14 2012-8-13 6.40% 人民币 48,000,000.00
国家开发银行宁夏分行 2010-3-31 2012-3-31 7.140% 人民币 12,000,000.00
中国进出口银行陕西省分行 2009-7-1 2012-12-30 6.555% 人民币 50,000,000.00
合计 200,000,000.00

(九)长期应付款

以下单位:人民币元

1、长期应付款分类列式


项目 年末数 年初数
应付融资租赁款 426,953,630.06 -
合计 426,953,630.06 -

2、长期应付款中应付融资租赁款明细


项目 年末数 年初数
无锡星洲工业园开发股份有限公司 188,577,759.19 -
中航国际租赁有限公司 145,903,912.03 -
民生金融租赁股份有限公司 92,471,958.84 -
合计 426,953,630.06 -

(十)其他非流动负债

单位:人民币元
项目 年末数 年初数
与资产相关的政府补助 16,850,000.00 -
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合 计 16,850,000.00 -

注:与资产相关的政府补助中包括银川公共住房专项补助资金 10,050,000.00 元;8
英寸单晶硅棒技术改造项目 800,000.00 元;直拉单晶 24 寸热场单晶生产工艺余额
2,000,000.00 元;宁夏回族自治区下拨专款,用于高新技术产业基地战略性新兴产业项
目余额 4,000,000.00 元。


十、各报告期末股东权益的情况

(一)股本

单位:人民币元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
股本 224,180,000.00 224,180,000.00 210,600,000.00

(二)资本公积


1、2009 年度资本公积变动情况
单位:人民币元
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
资本溢价 62,269,797.23 46,332,734.53 - 108,602,531.76
其他资本公积 4,064.00 6,000,000.00 - 6,004,064.00
合 计 62,273,861.23 52,332,734.53 - 114,606,595.76

注 1:本期增加资本公积 46,332,734.53 元,具体情况如下:

根据 2009 年 2 月 5 日召开的 2009 年第一次临时股东大会决议,本公司增加注册资本

10,600,000.00 元(实收资本增加 10,600,000.00 元),分别为:

①本公司向国信弘盛投资有限公司发行人民币普通股 1,000.00 万股,每股面值人民币 1 元,发

行价格每股人民币 5.26 元。本次发行使公司注册资本及实收资本增加人民币 1,000.00 万元,溢价部

分 4,260.00 万元计入资本公积。

②本公司向申加兵(认购 15 万股)、王晓东(认购 15 万股)、向文飞(认购 10 万股)、何江涛

(认购 7 万股)、高鹏(认购 5 万股)、陈润清(认购 2 万股)、戴文忠(认购 2 万股)、李飞(认购

1 万股)、李容(认购 1 万股)、鲁帆(认购 1 万股)和徐志鹏(认购 1 万股)共 11 名管理人员发行

60 万股,每股面值人民币 1 元,发行价格每股人民币 5.26 元。本次增发增加公司注册资本及实收资

本 60 万元,溢价部分 255.60 万元计入资本公积。

上述新增注册资本已于 2009 年 2 月 17 日由陕西国兴会计师事务所有限责任公司执行验资并出

具了陕国兴验字(2009)第 019 号验资报告。本次增资后本公司注册资本及实收资本均为人民币


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210,600,000.00 元。

注 2:本期公司对通鑫公司追加投资及收购该公司少数股东权益,导致增加资本溢价 1,176,734.53

元。

注 3:本期增加的 6,000,000.00 元其他资本公积,为收到的西安国家民用航天产业基地管理委员

会财政局拨付的“年产 2000 吨太阳能单晶硅片项目”专项资金,根据文件要求计入资本公积。


2、2010 年度资本公积变动情况

单位:人民币元
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
资本溢价 108,602,531.76 142,590,000.00 141,855.43 251,050,676.33
其他资本公积 6,004,064.00 - - 6,004,064.00
合 计 114,606,595.76 142,590,000.00 141,855.43 257,054,740.33

注:本年资本公积本期增加 142,590,000.00 元为上海复星化工医药投资有限公司和 39 名管理人

员增资产生的资本溢价;本期减少 141,855.43 元为本期购买子公司银川隆基少数股权形成。


3、2011 年度资本公积变动情况

单位:人民币元
项 目 年初数 本年增加 本年减少 期末数
资本溢价 251,050,676.33 - - 251,050,676.33
其他资本公积 6,004,064.00 3,700,00.00 - 9,704,064.00
合 计 257,054,740.33 3,700,00.00 - 260,754,740.33

注:资本公积本期增加 3,700,000.00 元为收到的航天基地管理委员会拨付加快发展专项资金资

助金,根据文件要求计入资本公积。

(三)盈余公积

1、2009 年度盈余公积变动情况

单位:人民币元
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
法定盈余公积 698,963.78 - - 698,963.78
任意盈余公积 - - - -
合 计 698,963.78 - - 698,963.78

2、2010 年度盈余公积变动情况

单位:人民币元
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
法定盈余公积 698,963.78 18,388,529.24 - 19,087,493.02
任意盈余公积 - - -

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合 计 698,963.78 18,388,529.24 - 19,087,493.02

3、2011 年度盈余公积变动情况

单位:人民币元
项 目 年初数 本年增加 本年减少 期末数
法定盈余公积 19,087,493.02 1,342,406.70 - 20,429,899.72
任意盈余公积 - - - -
合 计 19,087,493.02 1,342,406.70 - 20,429,899.72

(四)未分配利润

单位:人民币元
提取或分
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
配比例
期初未分配利润 680,332,391.61 258,729,245.99 156,608,917.35
加:本期归属于母公司所有
284,110,301.79 439,991,674.86 102,120,328.64
者的净利润
盈余公积弥补亏损 - - -
其他转入 - - -
减:提取法定盈余公积 1,342,06.70 18,388,529.24 - 10%
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利 - - -
其他 - - -
期末未分配利润 963,100,286.70 680,332,391.61 258,729,245.99

注:(1)本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。
(2)本公司 2010 年 9 月 29 日召开了 2010 年第四次临时股东大会,形成《西安隆基硅材料股

份有限公司二〇一〇年第四次临时股东大会决议》,通过了《关于股份公司股票发行前滚存利润分配

的议案》(简称“议案”),议案约定“本次公开发行 A 股股票完毕前的滚存未分配利润将由发行后的新

老股东按照持股比例共享”。

十一、现金流量情况

单位:人民币元
现金流量情况

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量:

经营活动现金流入小计 1,565,293,511.63 1,777,469,269.18 532,663,237.78
经营活动现金流出小计 1,675,901,132.24 1,002,304,732.37 443,778,806.72
经营活动产生的现金流量净额 -110,607,620.61 775,164,536.81 88,884,431.06
二、投资活动产生的现金流量:

投资活动现金流入小计 3,509,208.31 58,947,132.24 516,000.00


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投资活动现金流出小计 592,056,586.80 622,844,434.64 312,715,330.24
投资活动产生的现金流量净额 -588,547,378.49 -563,897,302.40 -312,199,330.24
三、筹资活动产生的现金流量:

筹资活动现金流入小计 585,806,027.03 612,101,552.44 512,514,770.00

筹资活动现金流出小计 284,574,547.60 366,969,667.14 202,991,602.37
筹资活动产生的现金流量净额 301,231,479.43 245,131,885.30 309,523,167.63

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,950,691.65 277,480.51 -60,503.92

五、现金及现金等价物净增加额 -399,874,211.32 456,676,600.22 86,147,764.53
加:期初现金及现金等价物余额 585,632,563.14 128,955,962.92 42,808,198.39
六、期末现金及现金等价物余额 185,758,351.82 585,632,563.14 128,955,962.92


十二、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

(一)或有事项


无。

(二)承诺事项

截至本招股说明书签署日,本公司无需要披露的重大承诺事项。

(三)资产负债表日后事项


截至财务报告批准报出日,本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

(四)其他重要事项

融资租赁:

以下单位:人民币元

1、各类租入固定资产的各期末原价、累计折旧、减值准备累计金额


项目 期末数 期初数
一、账面原值
房屋及建筑物 144,286,565.00 -
机器设备 292,936,514.47 -
合计 437,223,079.47 -
二、累计折旧
房屋及建筑物 3,005,970.10 -
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机器设备 15,527,911.93 -
合计 18,533,882.03 -
三、账面净值
房屋及建筑物 141,280,594.90 -
机器设备 277,408,602.54 -
合计 418,689,197.44 -

2、以后年度将支付的最低租赁付款额


剩余租赁期 最低租赁付款额
1 年以内(含 1 年) 105,469,075.95
1 年以上 2 年以内(含 2 年) 105,469,075.95
2 年以上 3 年以内(含 3 年) 105,469,075.95
3 年以上 301,291,514.22
合 计 617,698,742.07

3、未确认融资费用的余额,以及分摊未确认融资费用所采用的方法

截止 2011 年 12 月 31 日,未确认融资费用的余额为 190,745,112.01 元,按实际利率
法摊销。


十三、发行人主要财务指标

(一)财务指标情况

财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率(倍) 1.20 1.77 1.35
速动比率(倍) 0.80 1.40 0.97
资产负债率(母公司) 64.26% 55.60% 64.56%
无形资产(扣除土地使用权)占净
0.52% 0.79% 1.83%
资产的比例
2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率(次) 14.99 16.53 10.59
存货周转率(次) 4.93 5.46 3.20
息税折旧摊销前利润(元) 491,915,987.34 599,873,767.34 149,460,551.44
利息保障倍数(倍) 8.21 19.64 7.04
每股经营活动现金流量(元) -0.49 3.46 0.42
每股净现金流量(元) -1.78 2.04 0.41
扣除前后孰低的基本每股收益(元) 1.13 1.87 0.27
扣除前后孰低的净资产收益率 19.13% 47.01% 10.93%

注:以上财务指标中,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标均以合
并财务报告数据为基础计算。

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隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债/资产
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例=(无形资产-土地使用权)/股东权益
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+无形资产摊销+固定资产折旧
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/当年(期)末股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/当年(期)末股本


(二)每股收益和净资产收益率情况

加权平均净资产 每股收益(元/股)
报告期利润 报告期间
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2011 年度 21.44% 1.27 1.27
归属于公司普通
2010 年度 51.36% 2.05 2.05
股股东的净利润
2009 年度 19.54% 0.49 0.49
扣除非经常性损 2011 年度 19.13% 1.13 1.13
益后归属于公司
2010 年度 47.01% 1.87 1.87
普通股股东的净
利润 2009 年度 10.93% 0.27 0.27

净资产收益率和每股收益的计算方法如下:

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司
普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股
股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;
M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资
产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。



1-1-318
隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息

报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资
产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权;
计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予
加权计算(权重为零)。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公
积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股
份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 为报告期月份数;Mi
为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计
月数。

3、稀释每股收益

公司在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下,稀释每
股收益按如下公式计算:

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数)

其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定
进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平
均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益
达到最小值。


十四、发行人盈利预测披露情况

本公司未制作盈利预测报告。

1-1-319
隆基股份招股说明书 第十节 财务会计信息


十五、资产评估情况

本公司前身新盟公司成立于 2000 年 2 月 14 日,由李振国先生、李葛卫先生、徐志
松先生三位自然人股东出资成立。法定代表人为李葛卫先生,注册资本为人民币 50 万
元。其中,李振国先生出资 20 万元(货币出资 10.4 万元,实物出资 9.6 万元),李葛卫先
生出资 20 万元(货币出资 9.216 万元,实物出资 10.784 万元),徐志松先生出资 10 万元(货
币出资 0.7 万元,实物出资 9.3 万元)。

本公司上述出资中的实物资产未履行相应的评估程序。2008 年 9 月,本公司委托海
天评估对上述出资中的实物资产价值进行了复核,根据海天评估于 2008 年 10 月 16 日
出具的《核实西安隆基硅材料股份有限公司前身西安新盟电子科技有限公司成立时李振
国先生、李葛卫先生、徐志松先生所投实物资产价值项目资产评估报告书》(鲁海资评
报字[2008]第 069 号)的评估复核结果,评估值与希会验字(2000)第 057 号验资报告
中披露的实物出资额一致。具体评估情况如下:

在评估基准日 2000 年 2 月 2 日,委估资产无账面值,评估方法为成本法,评估值
为 296,840.00 元。其中:李振国先生所投实物资产评估值为 96,000.00 元,李葛卫所投
实物资产评估值为 107,840.00 元,徐志松所投实物资产评估值为 93,000.00 元。上述个
人所投实物资产评估增减值均为 0。


十六、验资报告情况

具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四 公司设立时发起人出资及
设立后历次股本变化验资情况”。




1-1-320
隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析



第十一节 管理层讨论与分析

公司董事会成员和管理层对最近三年经审计的相关财务资料进行了分析认
为:公司资产总体质量状况优良,资产负债结构合理,现金流量正常,偿债能力
强,最近三年主营业务快速增长,盈利能力健康可期。


一、财务状况分析


(一)资产的主要构成及减值准备提取情况


1、资产的构成及其变化


报告期内本公司各类资产金额及占总资产的比例如下:

单位:人民币元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 1,253,048,817.59 39.52% 1,010,926,385.15 47.06% 661,828,796.31 49.90%
非流动资产 1,917,389,116.13 60.48% 1,137,438,362.45 52.94% 664,566,229.78 50.10%
资产合计 3,170,437,933.72 100.00% 2,148,364,747.60 100.00% 1,326,395,026.09 100.00%



从上表可以看出,本公司的资产规模稳步增长, 2009 年 12 月 31 日、2010
年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的资产分别为 132,639.50 万元、214,836.48 万
元、317,043.79 万元,增长幅度分别为 52.51%、61.97%、47.57%。资产规模迅
速扩大的原因:一是公司经营发展情况良好,业务规模不断扩大,营业收入和净
利润均保持较大规模所致;二是公司为进一步抓住市场发展机遇,满足生产规模
扩大,增加固定资产投资的需要,增加了多笔银行借款,并进行了增资扩股,股
东投入增加所致。


报告期内,公司资产结构中,非流动资产占比呈逐步上升态势,主要是由
于公司在对自身业务发展和抗风险能力进行了充分评估的基础上,利用自有资金
对原有产能进行扩充。随着扩充产能项目的逐步建成投产,新建厂房及机器设备
快速增加,从而提高了非流动资产的比重。

1-1-321
隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


2、流动资产分析

(1)公司流动资产主要构成如下:
单位:人民币元


2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 185,758,351.82 14.82% 585,632,563.14 57.93% 128,955,962.92 19.48%
应收票据 334,512,586.38 26.70% 28,120,182.56 2.78% 33,223,897.92 5.02%
应收账款 187,338,996.52 14.95% 81,836,085.03 8.10% 118,032,037.41 17.83%
预付款项 61,133,869.65 4.88% 59,431,904.33 5.88% 181,876,376.96 27.48%
其他应收款 70,660,533.28 5.64% 45,537,050.17 4.50% 14,562,223.23 2.20%
存货 413,644,479.94 33.01% 210,368,599.92 20.81% 185,178,297.87 27.98%
流动资产合计 1,253,048,817.59 100.00% 1,010,926,385.15 100.00% 661,828,796.31 100.00%



(2)货币资金


2009 年末及 2010 年末,公司货币资金余额分别为 12,895.60 万元和 58,563.26
万元,呈持续增长趋势,2011 年 12 月 31 日下降至 18,575.84 万元。报告期内公
司各年末,均保持一定规模的货币资金用于满足日常经营的需要,符合公司的业
务模式和特点,与生产经营规模相匹配,资金不存在闲置情况。


2010 年 12 月 31 日货币资金比 2009 年 12 月 31 日增加 45,667.66 万元,增
幅为 354.13%,主要是本期销售大幅增长,还款速度加快导致经营活动现金增加
77,516.45 万元,新增借款 5,553.42 万元及 2010 年 8 月增资新增股东投入 15,617.00
万元等筹资活动导致货币资金增加 24,513.19 万元,上述现金流入在满足自筹资
金建设的单晶硅棒、单晶硅片项目大量资金需求后后仍有盈余,因此导致期末货
币资金大幅增长,这也显示了公司良好的盈利能力。


2011 年 12 月 31 日货币资金比 2010 年 12 月 31 日下降 39,987.42 万元,下
降 68.28%,主要是本期银川隆基和无锡隆基陆续建成投产,产能扩大导致原材
料采购增加,以及结算方式改变和抵消以前年度预收账款等导致经营活动现金流
减少,同时自筹资金单晶硅棒、单晶硅片建设项目资本支出加大导致资金需求增
加,公司除利用银行贷款等方式融资外,还使用历年积累的货币资金满足上述资
本支出需要,以上因素导致年末货币资金余额出现下降,随着新增产能的逐步释

1-1-322
隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


放,公司现金流量情况将得到进一步改善。


(3)应收账款


2011 年 12 月 31 日,本公司应收账款净额 18,733.90 万元,占该期末流动资
产的比重为 14.95%;应收账款净额占该期末总资产的比重为 5.91%。


①应收账款净额占营业收入的比重分析

单位:人民币元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

应收账款净额 187,338,996.52 81,836,085.03 118,032,037.41

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 2,017,989,180.45 1,652,257,990.97 764,965,668.46

占比 9.28% 4.95% 15.43%


从上表可以看出,本公司应收账款净额、应收账款净额占营业收入的比例在
报告期内整体呈现下降趋势,存在一定波动性的主要原因是:


在 2008 年 11 月份之前,本公司在签订产品销售合同时,一般都会全额收取
预付款或按照合同金额的一定比例收取预付款,并在收到全部货款后发货。在交
付货物时,本公司将预收款按收入确认原则转为营业收入,一般不会产生应收账
款。但在 2008 年 11 月份之后,受全球金融危机的影响,多晶硅料、单晶硅棒和
单晶硅片的价格迅速下跌。为消化库存,本公司适当改变了原以现销为主的销售
策略,在准确评估客户赊销风险的基础上,制定了合理的赊销政策。以上因素导
致公司 2009 年末公司应收账款净额较 2008 年末有大幅度的提高。


从 2009 年第 4 季度开始,全球经济开始逐步复苏,光伏行业发展迅速,迅
速摆脱了全球金融危机的影响,销售模式逐步开始由赊销模式向金融危机前的现
销模式转变。因此公司相应缩短了对下游客户的信用期,同时对部分客户采取全
额或部分收取预付款的形式进行销售。以上因素导致 2010 年 12 月 31 日公司应
收账款净额有较大幅度的下降。

1-1-323
隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


2011 年度光伏行业增速虽然有所放缓,依然延续 2010 年度的增长趋势,但
受欧债危机所引发的全球流动性紧缩以及国内宏观调控政策的影响,整个市场资
金面趋紧,不同行业均受到一定程度影响,光伏行业作为资金密集型行业所受影
响较深,特别是终端光伏发电项目的启动普遍需要大量银行融资(一般 70%以
上),流动性紧缩使得下游厂商资金紧张,并逐步向上游传导,行业内的销售模
式逐步也发生改变,为应对全球金融危机的影响,上游厂商纷纷适当放松了对下
游客户的信用政策,公司主要采取增加对主要优质客户应收票据结算方式的措
施,以降低货款的收回风险,并控制货款的回笼速度,辅之以对部分信用良好客
户采取适当延长信用期的方式进行信用政策调整,因此导致应收账款年末余额有
所上升,但与总体营业收入增长规模相匹配,应收账款占营业收入的比例处于合
理水平。


本公司财务部门为防范赊销风险,对应收账款加强监控并建立了催收的规范
化操作流程;此外,还建立了客户信用管理体系,充分掌握了各种信用控制措施。


2011 年 12 月 31 日公司应收账款期末欠款前五名明细情况:

单位:人民币元
占应收账款总
债务人名称 金额 账龄 销售内容
额的比例(%)
中电电气(南京)半导体材料有限 硅片加工、单
35,965,116.80 1 年以内 18.24%
公司 晶硅片
硅片加工、单
无锡尚德及其关联方 26,687,790.84 1 年以内 13.53%
晶硅片
SHINSUNG HOLDINGS CO,LTD 14,922,719.50 1 年以内 7.57% 硅片加工
西安黄河光伏科技股份有限公司 9,860,000.00 1 年以内 5.00% 单晶硅片
昱晶能源科技股份有限公司 9,388,341.00 1 年以内 4.76% 单晶硅片
合计 96,823,968.14 -- 49.10% --


②发行人对主要客户信用政策变化情况的核查说明


经核查,发行人按照制定的客户选择战略标准,针对(1)行业内的领先企
业;(2)有成本控制能力,将来有潜力获得领先优势的企业两类客户,在审慎评
估的基础上采取适当延长信用期的方式进行信用政策的调整。发行人在 2011 年
度延长信用期的方法不是直接在合同中变更收付款期,而是允许客户存在适当逾

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


期付款的情况。此措施是发行人应对行业短期变动的灵活性应对措施。截至本招
股说明书签署日,逾期款项回收情况良好。


③账龄结构及坏账准备分析

单位:人民币元
2011.12.31 20010.12.31
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
(%) (%)
1 年以内 196,795,134.52 99.79 9,839,756.75 86,141,307.24 100.00 4,307,065.41
1至2年 420,502.12 0.21 36,883.37 - -
2至3年 - - - 2,048.00 0.00 204.80
3至4年 - - - - - -
4至5年 - - - - - -
5 年以上 - - - - - -
合计 197,215,636.64 100.00 9,876,640.12 86,143,355.24 100.00 4,307,270.21


2011 年 12 月 31 日,本公司账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款总额的
比例为 99.79%,应收账款总体账龄较短。本公司在资产负债表日对应收账款进
行检查,对于不能收回或者预计不能收回的应收账款,根据实际情况作出估计后
提取坏账准备。2011 年 12 月 31 日,本公司已按账龄分析法计提坏账准备 987.66
万元。本公司的坏账准备计提已较好地体现了谨慎性原则。


(4)应收票据


项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

应收票据余额 334,512,586.38 28,120,182.56 33,223,897.92

应收票据占营业收入比例 16.58% 1.70% 4.34%


报告期内应收票据余额发生较大幅度波动,主要是由于光伏行业销售惯例发
生改变所导致,2008 年以前行业主要采取收取预付款方式进行销售,公司未采
取票据方式结算,但受 2008 年 11 月开始的金融危机影响,行业内的销售模式转
变为信用销售,因此票据方式结算的比例有所上升;随着 2010 年全球经济的快
速复苏,整个光伏行业呈现爆发性增长,销售模式逐步开始由赊销模式向金融危

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


机前的现销模式转变,公司逐渐减少了票据结算方式,因此在 2010 年度营业收
入大幅增长超过 100%的情况下,应收票据年末余额略有下降;2011 年度受欧债
危机所引发的全球流动性紧缩以及国内宏观调控政策的影响,整个市场资金面趋
紧,不同行业均受到一定程度影响,光伏行业作为资金密集型行业同样受到较大
影响,特别是终端光伏发电项目的启动普遍需要大量银行融资(一般 70%以上),
流动性紧缩使得下游厂商资金紧张,并逐步向上游传导,行业内的销售模式逐步
也发生改变,为应对金融危机的影响,行业内的销售模式逐步发生改变,上游厂
商对下游客户的信用期均有所适当放宽,公司为降低货款的收回风险,同时控制
货款的回笼速度,加大了对主要优质客户应收票据方式结算货款,并通过票据背
书方式支付部分采购货款,以加快资金周转,因此年末应收票据余额出现较大幅
度的增长。

(5)预付款项

2011 年 12 月 31 日,本公司预付款项 6,113.39 万元,占该期末流动资产的
比重为 4.88%;预付款项占该期末总资产的比重为 1.93%。2011 年 12 月 31 日预
付款项前五名的单位如下:

单位:人民币元
单位名称 金额 预付时间 原因
峨嵋半导体材料有限公司 12,236,267.40 2008-10-17 材料采购预付款,合同执行中
REC Solar Grade Silicon LLC 12,163,964.19 2011-7-15 材料采购预付款,合同执行中
西安海关 7,402,055.44 2011-9-27 预付税款保证金
民生租赁服务有限公司 4,095,370.40 2011-6-21 预付租赁管理费,合同执行中
江苏华尔光电材料股份有限公司 3,642,900.00 2011-3-26 材料采购预付款,合同执行中
合计 39,540,557.43 -- --


本公司 2011 年 12 月 31 日预付款项中,向峨嵋半导体材料厂预付材料款 1,224
万元,占预付款项的 20.02%。


①公司与峨嵋半导体材料厂于 2007 年 11 月 28 日签订的《硅产品定购合同》
报告期内的执行情况


在原材料供应紧张的情况下,为锁定原材料的供应,本公司与峨嵋半导体材


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


料厂在 2007 年 11 月 28 日签订了《硅产品定购合同》(20071128),合同约定由
本公司采取优惠的付款方式促使峨嵋半导体材料厂对其多晶硅生产线进行扩建
并形成新增年产 1,500 吨太阳能级多晶硅原料的能力。本公司需向峨嵋半导体材
料厂分批支付共计 25,000 万元预付款,后者自 2009 年 4 月至 2014 年 3 月,以
采购当期参照国内主流多晶硅厂家的价格优惠 5%后的价格,每年向本公司提供
多晶硅料 500 吨。截至 2008 年 12 月 31 日本公司实际支付了 16,000 万元预付款。


2009 年 6 月 5 日,本公司、本公司全资子公司宁夏隆基和峨嵋半导体材料
厂签订《硅产品定购合同补充协议》(20071128-3),该补充协议将本公司在原合
同中的权利义务全部转给宁夏隆基,本公司已向峨嵋半导体材料厂支付的预付款
也转为宁夏隆基向该厂支付的预付款。同时,该补充协议还将应向峨嵋半导体材
料厂支付的预付款从 25,000 万元调整为 16,000 万元。


峨嵋半导体材料厂由于调试等原因,未能如期按量向宁夏隆基供应多晶硅原
料。自 2009 年 7 月起,峨嵋半导体材料厂开始向宁夏隆基供应多晶硅料。


2009 年 8 月 7 日,本公司、宁夏隆基和峨嵋半导体材料厂签订《硅产品定
购合同补充协议》(20071128-4),该补充协议约定:①自 2009 年 7 月至 2009 年
12 月,按实际供应量全额抵扣预付款;②自 2009 年 7 月起,若实际供应量少于
每月 35 吨,峨嵋半导体材料厂须将差量部分按 250 元/公斤计算金额返还给宁夏
隆基现款,同时冲抵宁夏隆基支付的预付款;③自 2010 年 1 月起,根据实际供
货量,将货款的 50%自预付款中冲抵,另 50%由宁夏隆基支付现款;④当宁夏
隆基的预付款抵用至尚余 3,000 万元时,推迟到《硅产品定购合同》(20071128)
中约定的自峨嵋半导体材料厂开始供货之日起的第五年的第三季度抵扣。


峨嵋半导体材料厂在 2009 年度和 2010 年度共向本公司提供了 224.18 吨多
晶硅料,冲抵本公司预付账款 9,862.32 万元,按照《硅产品定购合同补充协议》
(20071128-4)的约定,根据每月实际提供量与每月至少提供 35 吨多晶硅料之
差计算退回本公司预付款 3,261.30 万元,剩余 2,876.38 万元预付款为根据《硅产
品定购合同补充协议》(20071128-4)的约定将推迟至 2013 年第 4 季度予以抵扣。



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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


②公司与峨嵋半导体材料厂于 2007 年 11 月 28 日签订的《硅产品定购合同》
报告期内的执行情况对公司损益的影响


向峨嵋半导体材料厂采购多晶硅料情况
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
采购数量 30,296 公斤 209,680 公斤 14,500 公斤
采购数量/总采购数量 1.10% 17.19% 2.61%
采购金额(不含税) 1,412.61 万元 7,792.97 万元 636.25 万元
采购金额/营业成本 0.92% 7.22% 1.09%
采购平均单价(不含税) 注 466.27 元/公斤 371.66 元/公斤 428.78 元/公斤
国内平均采购单价(不含税) 注 488.81 元/公斤 395.41 元/公斤 446.02 元/公斤
优惠比例 4.61% 6.01% 3.87%


注:由于本期与峨嵋半导体材料厂的采购全部发生在 2011 年 1-7 月,因此
上表系按照同期国内平均采购单价进行比较。


从上表可见,公司向峨嵋半导体材料厂的采购平均单价较公司国内平均采购
单价在 2009 年度、2010 年度、2011 年度分别低 3.87%、6.01%、4.61%。公司未
因执行与峨嵋半导体材料厂签订的《硅产品定购合同》,采购高价多晶硅料。上
述合同的执行,未对公司的经营成果造成重大负面影响。


(6)其他应收款


2011 年 12 月 31 日,本公司其他应收款净额 7,066.05 万元,占该期末流动
资产的比重为 5.64%;其他应收款净额占该期末总资产的比重为 2.23%。2011 年
12 月 31 日其他应收款项前五名的单位如下:


单位:人民币元

占其他应收款总额的
单位名称 金额 账龄 性质
比例(%)
中航国际租赁有限公司 17,920,000.00 1 年以内 23.83 融资租赁保证金
民生金融租赁股份有限公司 15,000,000.00 1 年以内 19.95 融资租赁保证金
中鸿联合信用担保有限公司 15,000,000.00 3 年以内 19.94 贷款担保保证金
无锡星洲工业园区开发股份
7,298,193.00 1 年以内 9.70 融资租赁保证金
有限公司
代付银行承兑汇票
洛阳尚德电力有限公司 4,923,330.45 1 年以内 6.55
保证金


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合 计 60,141,523.45 79.97


2011 年 12 月 31 日,本公司账龄在 1 年以内和 1-2 年以内的其他应收款分别
占其他应收款总额的比例为 70.73%和 19.22%,其他应收款总体账龄较短。


本公司无持本公司 5%(含 5%)以上有表决权股份的单位欠款。


(7)存货


报告期内,公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。各年末存货账
面价值分别为 18,517.83 万元、21,036.86 万元和 41,364.45 万元,占同期流动资
产的比重分别为 27.98%、20.81%和 33.01%。


本公司报告期内存货明细情况如下表:
单位:人民币元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 198,247,686.27 47.93% 121,187,141.08 57.61% 70,410,720.27 38.02%
在产品 106,894,756.19 25.84% 50,054,582.82 23.79% 17,512,691.11 9.46%
库存商品 103,660,775.23 25.06% 24,659,148.12 11.72% 63,700,435.37 34.40%
委托加工物资 821,621.26 0.20% 13,168,657.02 6.26% 24,191,465.81 13.06%
发出商品 4,019,640.99 0.97% 1,263,353.94 0.60% 8,991,861.63 4.86%
周转材料 - 0.00% 35,716.94 0.02% 371,123.68 0.20%
合计 413,644,479.94 100.00% 210,368,599.92 100.00% 185,178,297.87 100.00%



①报告期内存货变化的主要原因


报告期内,公司的存货呈现总体增长趋势,公司的存货规模与公司经营规模,
产能扩张及产业链的不断延伸相匹配。报告期内存货的管理水平不断提高,存货
周转率总体呈不断上升趋势,具体原因请参见本节“一、财务状况分析”之“(四)
资产周转能力”之“2、存货周转率”。因此,本公司所持有的存货水平是满足生
产经营的正常存货量,是与同期销售水平相适应的,库存水平合理。


A.原材料及在产品



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报告期内,原材料及在产品总体呈现增加趋势,主要是报告期内公司年产
2,000 吨单晶硅片项目和年产 1,800 吨单晶硅棒项目陆续建成并投产,产能不断
扩大,为满足不断增加的订单需求,生产备货所需原材料相应增加。2009 年末
原材料金额有所下降,主要是受 2008 年 11 月开始的全球金融危机影响,多晶硅
料价格下跌,虽然存货数量上升,但总体金额有所下降,2010 年随着原材料价
格的相对稳定,以及履行新签长期订单的需要,生产备货所需原材料的规模进一
步上升。2011 年 12 月 31 日原材料余额较 2010 末有较大幅度增加,主要原因是
2011 年本公司子公司银川隆基和无锡隆基筹建期结束,本期新增四个拉晶车间,
并新增 48 台多线切片机,拉晶和切片能力大幅增加。以上因素导致公司本期产
能有较大幅度增长,经营规模扩大,从而使得生产所需原材料相应大幅增加。


B.库存商品


2009 年末库存商品较 2008 年末大幅上升,主要是随着全球金融危机的缓解,
特别是 2009 年第 4 季度以来,光伏行业发展迅速,迅速摆脱了全球金融危机的
影响,公司订单大幅增加,故公司根据订单情况的生产大幅增加,但由于 1 季度
是行业的惯例淡季,实际交货量相对较小,以上因素共同使得 2009 年末库存商
品余额大幅上升。2010 年度光伏行业持续快速增长,下游需求强劲,公司业绩
大幅增长,年初库存全部交付,因此使得年末库存商品较 2009 年末大幅减少。
公司 2011 年末库存商品水平虽较 2010 年末有较大幅度增加至 10,366.08 万元,
但与公司目前营业收入规模相匹配,公司 2011 年度实现营业收入 201,798.92 万
元,平均每月营业收入为 16,816.58 万元,年末库存商品为满足下月交货需要,
保证正常经营的合理库存水平。同时,2011 年度光伏行业经过一轮深度调整,
主要光伏产品均出现较大幅度的下降,目前已趋于稳定,再次出现较大幅度下跌
的可能性已较小,市场价格的稳定有利于减少下游光伏电站项目投资的风险和促
进市场的健康发展。根据德国网络监管机构 BnetzA 最新发表的声明,2011 年度
德国光伏新安装容量达到创纪录的 7.5GW,仅 12 月份新增容量就达到 3GW;根
据 Solarbuzz2011 年 10 月发布的报告,自中国国内上网电价补贴政策 2011 年 7
月实施以来,中国光伏安装量大幅增长,预计全年安装量将超过 1.6GW,较 2010
年增长 230%以上,因此以中国、美国和日本等为代表的新兴光伏市场逐步崛起


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和原欧洲主要光伏市场继续保持增长表明光伏市场在经历 2011 年度的行业调整
后已出现复苏迹象,公司目前订单充足,随着光伏行业的健康发展,公司盈利能
力将进一步提升。


C.委托加工物资


报告期内,公司委托加工物资逐步减少,主要是由于公司在 2008 年以前不
具备切片能力,需委托其他客户进行加工,从 2009 年开始新建年产 2,000 吨单
晶硅片项目,随着项目的建成投产,公司产业链趋于完整,所生产的最终产品附
加值也在不断提高,因此委外加工的规模不断减小。


②对发行人 2011 年 12 月 31 日库存商品余额巨大的形成原因及是否存在客
户延迟收货或拒绝收货情况的核查说明


针对发行人期末库存商品余额巨大的形成原因,以及是否存在客户延期收货
或拒绝收货的情况,保荐人进行了如下核查:


A、发行人的产能情况


经核查,发行人 2011 年度产能有较大幅度的增长,单晶炉数量由 2010 年底
的 400 台增加至 2011 年 12 月 31 日的 650 台(含半导体级单晶炉),切片机数量
由 2010 年底的 96 台增加至 2011 年 12 月 31 日的 144 台,单晶硅棒和单晶硅片
的产能分别提高 68.70%和 51.40%,产能的大幅提升使库存商品的大幅增加具有
合理性。


B、发行人与主要客户签订的合同情况


经核查,发行人与主要客户签订的框架合同中均约定,双方在每月 25 日前
完成次月硅片规格、数量和价格的协商,并另行签订书面补充协议予以确定,发
行人根据每月的订单情况及市场预测情况安排生产,订单周期较短,可以有效避
免市场大幅波动所带来的执行风险。




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C、发行人销售及退回情况


保荐人检查了发行人的销售明细账,发行人的销售情况正常,未发现重大销
售退回情况。


综上,保荐人认为,发行人期末库存商品大幅增长的主要原因是由于发行人
本期产能扩大,并根据实际签订的订单情况及对未来市场预测情况,合理制定经
营策略所导致的结果,不存在异常。同时,由于发行人采取每月对下月订单规格、
数量和价格协商的机制,有效避免了订单不履行的风险,因此不存在客户延期收
货或拒绝收货的情况。


③存货跌价准备的计提情况


单位:人民币元

本期减少
项 目 期初数 本期计提 期末数
转回数 转销数
2009 年度 7,082,152.12 17,977,778.65 7,104,579.43 5,883,212.56 12,072,138.78
2010 年度 12,072,138.78 2,810,651.14 - 14,343,418.87 539,371.05
2011 年度 539,371.05 17,387,247.87 - 2,399,678.97 15,526,939.95


A、2009 年度计提存货跌价准备、2009 年 12 月 31 日存货跌价准备余额情



由于本年度内部分产品售价受金融危机影响,部分存货的成本高于可变现净
值,本公司计提存货跌价准备 1,797.78 万元;同时,有部分前期已计提跌价准备
的原材料、在产品、库存商品和委托加工物资价格有所回升,本公司在 2009 年
度转回前期已计提的存货跌价准备 710.46 万元;除此以外,本公司 2009 年度因
销售产品转销存货跌价准备 588.32 万元。2009 年 12 月 31 日存货跌价准备余额
1,207.21 万元。本公司所计提的存货跌价准备与现有存货的可变现净值及单位成
本实际状况相符,不存在影响公司未来持续经营能力的风险。


B、2010 年度计提存货跌价准备、2010 年 12 月 31 日存货跌价准备余额情



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随着整个光伏行业的快速复苏,光伏产品的价格已止跌回升,但由于 2010
年上半年部分存货价格仍处于下跌趋势,导致部分成本高于可变现净值,因此本
公司计提存货跌价准备 281.07 万元;同时,本公司 2010 年度因销售产品转销存
货跌价准备 1,434.34 万元。2010 年 12 月 31 日存货跌价准备余额 53.94 万元,主
要为少量质量较差产品产生。本公司所计提的存货跌价准备与现有存货的实际状
况相符,体现了谨慎性原则。


C、2011 年度计提存货跌价准备、2011 年 12 月 31 日存货跌价准备余额情况


从 2011 年第 2 季度开始,由于受光伏行业调整影响,光伏产品的价格出现
了较大幅度的下降,导致公司主要产品硅片的成本高于可变现净值,公司根据谨
慎性原则对硅片、硅棒及硅料一并计提存货跌价准备 1,738.72 万元(公司年末硅
棒及硅料成本低于同期市场价格,但根据谨慎性原则,假设将所有的硅棒及硅料
加工成硅片并销售,即依据 12 月 31 日的硅片市场价格估计公司最大可能损失额
计算并计提跌价准备);同时,本公司本期因销售产品转销存货跌价准备 239.97
万元,2011 年 12 月 31 日公司存货跌价准备余额 1,552.69 万元。光伏产品价格
经过本轮深度调整,前期高价库存已大部分消化,因此本公司所计提的存货跌价
准备充分体现了谨慎性原则,与现有存货的实际状况相符,不存在影响公司未来
持续经营能力的风险。


④针对发行人期末原材料余额巨大,但所计提存货跌价准备金额较小情况的
核查说明


针对发行人期末原材料余额巨大,但所计提存货跌价准备金额较小的情况,
保荐人和发行人会计师进行了以下核查:


A、核查发行人的原材料采购模式


经核查,发行人致力于建立策略性的供应链管理体系,保障原材料供应安全,
满足产能扩张需要,并有效控制采购成本。对占成本比重最大且价格波动较大的
多晶硅料采购,采取长单合同区间定价策略,即在合同约定的价格区间内根据市


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场价格情况确定采购价格,把原料价格的大波动变成区间内的小波动,以回避固
定合同所导致的价格波动风险。同时,保荐人和发行人会计师还核查了发行人与
美国 REC 公司等的采购合同,发行人已与包括美国 REC 公司在内的全球最优秀
原材料供应商建立了战略合作关系,在保证原材料供应稳定性的前提下,还获得
了较同行业公司具有竞争力的采购价格。因此发行人的期末原材料余额虽然巨
大,但由于采购价格相对较低,因此所计提存货跌价准备较小具有合理性。


B、核查发行人存货跌价准备计算表


经核查发行人编制的存货跌价准备计算表,检查了发行人持有存货的目的,
存货可变现净值的确定依据及证据的确凿性,资产负债表日后事项的影响,计算
方法及准确性等内容。确认发行人严格按照会计准则的相关要求,依据谨慎性原
则,按照公司最终产品硅片的价格确定可变现净值,计算公司最大可能损失金额
并计提存货跌价准备,计算方法及过程准确。


经上述核查,保荐人和发行人会计师认为:发行人建立了合理的原材料采购
制度,有效降低了原材料价格大幅波动的风险;同时,计提存货跌价准备的各项
假设条件合理,计算过程准确,所计提的跌价准备与期末原材料的实际状况相符,
较好地体现了谨慎性原则。


3、非流动资产分析

(1)长期股权投资分析


2011 年 12 月 31 日,本公司长期股权投资余额为 3,180.37 万元,占该期末
总资产的比重为 1.00%。


①长期股权投资明细情况


单位:人民币元

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
对合营企业投资 - - - -
对联营企业投资 15,162,935.13 16,640,788.14 - 31,803,723.27
其他股权投资 - - - -

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减:长期股权投资减值准备 - - - -
合计 15,162,935.13 16,640,788.14 - 31,803,723.27


长期股权投资本期增加 16,640,788.14 元是由于本期按权益法确认了对宁夏
晶隆的投资收益所致。


②长期股权投资减值准备


2011 年 12 月 31 日,本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况,
因此未计提长期股权投资减值准备。


(2)固定资产和在建工程分析


①固定资产


单位:人民币元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
房屋及建筑物 488,232,424.74 159,970,654.74 82,683,262.03
机器设备 1,051,993,943.48 523,594,918.36 421,924,604.00
运输工具 7,128,873.74 5,112,321.30 2,924,562.05
电子设备及其他 19,041,650.17 7,463,347.85 2,796,188.10
合计 1,566,396,892.13 696,141,242.25 510,328,616.18


2011 年 12 月 31 日,本公司固定资产净值为 156,639.69 万元,占该期末总资
产的比重为 49.41%。


本公司的固定资产在报告期内迅速增加,主要原因是公司年产 2,000 吨单晶
硅片建设项目、宁夏隆基年产 1,800 吨单晶硅棒建设项目、银川隆基年产 2,000
吨单晶硅棒项目和无锡隆基年产 250MW 单晶硅片陆续建成投入使用,相关房屋
及建筑物和机器设备等增加所致。


2011 年 12 月 31 日,本公司固定资产主要包括房屋建筑物 48,823.24 万元、
机器设备 105,199.39 万元、运输工具 712.89 万元、电子设备及其他 1,904.17 万
元,分别占该期末固定资产的比重为 31.17%、67.16%、0.46%、1.22%。固定资
产明细请参见第六节“业务与技术”之“五、与主营业务相关的固定资产和无形

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资产。”


本公司账面价值为 3,635.17 万元的房屋建筑物、49,044.58 万元的机器设备已
被抵押,作为银行贷款抵押和反担保抵押。


②在建工程


单位:人民币元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
在建工程 171,660,692.80 330,994,260.70 56,074,196.52


2011 年 12 月 31 日,本公司在建工程为 17,166.07 万元,占该期末总资产的
比重为 5.41%。


2011 年 12 月 31 日,本公司在建工程主要包括如下内容:


单位:人民币元
期末数 期初数
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
宁夏单晶硅三、四、
40,337,483.26 - 40,337,483.26 20,948,131.91 - 20,948,131.91
五车间项目
西安航天基地单晶硅
8,666,201.96 - 8,666,201.96 92,806,707.70 - 92,806,707.70
片项目
银川年产 2000 吨单
79,368,373.95 - 79,368,373.95 217,229,712.09 - 217,229,712.09
晶硅棒建设项目
硅晶圆线切割废液回
2,307,592.78 - 2,307,592.78 9,709.00 - 9,709.00
收技术工程
无锡年产 250MW 单
40,981,040.85 - 40,981,040.85 - -
晶硅片项目
合 计 171,660,692.80 - 171,660,692.80 330,994,260.70 - 330,994,260.70


截至 2011 年 12 月 31 日,本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情
况,因此未计提减值准备。


(3)无形资产和其他资产分析



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单位:人民币元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
无形资产 134,237,008.92 88,143,185.11 49,724,826.87
长期待摊费用 - - 43,208.71
递延所得税资产 13,290,799.01 6,996,739.26 6,468,305.45
合计 147,527,807.93 95,139,924.37 56,236,341.03


2011 年 12 月 31 日,本公司无形资产为 13,423.70 万元,占该期末总资产的
比重为 4.23%。本公司的其他资产为递延所得税资产,金额别为 1,329.08 万元,
占该期末总资产的比重为 0.42%。


本公司的无形资产在报告期内迅速增加,主要原因是公司年产 2,000 吨单晶
硅片建设项目、宁夏隆基年产 1,800 吨单晶硅棒建设项目、银川隆基年产 2,000
吨单晶硅棒项目和无锡隆基年产 250MW 单晶硅片及募集资金投资项目所需建设
用地的土地使用权增加所致。


2011 年 12 月 31 日,本公司的无形资产主要包括八宗土地的土地使用权和
废砂浆回收技术。其中三宗土地为本公司的全资子公司宁夏隆基拥有的位于中宁
县新堡镇团结南路西侧的土地,总面积为 109,847 平方米,土地使用权账面价值
为 1,986.63 万元;一宗土地为本公司拥有的位于西安市航天基地产业园区的土
地,面积 46,769 平方米,土地使用权账面价值为 2,137.79 万元;一宗土地为本
公司的控股子公司通鑫公司拥有的位于西安沣京工业园潭滨路 3 号的土地,总面
积为 19,576.10 平方米,土地使用权账面价值为 432.35 万元;两宗土地为本公司
的全资子公司银川隆基公司拥有的位于西夏区文昌南街以东的土地,总面积为
142,467.26 平方米,土地使用权账面价值为 3,563.11 万元;一宗土地为本公司全
资子公司无锡隆基融资租赁的位于无锡高新区 C 区 B73-A 号土地,土地使用权
账面价值为 4,524.45 万元。本公司无形资产中除土地使用权外,金额较为重大的
无形资产为废砂浆回收技术,该技术属于本公司控股子公司通鑫公司所有,账面
价值 630.86 万元。


本公司账面价值为 283.85 万元的土地使用权用作银行贷款抵押。




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4、主要资产减值准备提取情况
以下单位:人民币元

(1)2011 年度

本期减少
项 目 期初数 本期计提 期末数
转回数 转销数
一、坏账准备 7,471,216.00 6,954,114.78 - 8,448.00 14,416,882.78
二、存货跌价准备 539,371.05 17,387,247.87 - 2,399,678.97 15,526,939.95
合 计 8,010,587.05 24,341,362.65 2,408,126.97 29,943,822.73



(2)2010 年度

本期减少
项 目 期初数 本期计提 期末数
转回数 转销数
一、坏账准备 5,482,623.60 1,988,592.40 - - 7,471,216.00
二、存货跌价准备 12,072,138.78 2,810,651.14 - 14,343,418.87 539,371.05
合 计 17,554,762.38 4,799,243.54 - 14,343,418.87 8,010,587.05



(3)2009 年度

本期减少
项 目 期初数 本期计提 期末数
转回数 转销数
一、坏账准备 2,479,143.70 5,409,529.04 2,155,691.03 250,358.11 5,482,623.60
二、存货跌价准备 7,082,152.12 17,977,778.65 7,104,579.43 5,883,212.56 12,072,138.78
合 计 9,561,295.82 23,387,307.69 9,260,270.46 6,133,570.67 17,554,762.38



本公司管理层认为,本公司各项资产减值准备的计提政策是稳健和公允的。
2011 年 12 月 31 日,本公司已按《企业会计准则》的有关规定足额计提了资产
减值准备,与资产质量实际状况相符,未来不存在影响公司持续经营能力的风险。


(二)偿债能力分析


1、财务指标分析

财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率(倍) 1.20 1.77 1.35
速动比率(倍) 0.80 1.40 0.97
资产负债率(母公司) 64.26% 55.60% 64.56%


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2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税折旧摊销前利润(元) 491,915,987.34 599,873,767.34 149,460,551.44
利息保障倍数(倍) 8.21 19.64 7.04


(1)关于流动比率的分析


2010 年末,本公司流动比率呈逐年上升趋势,主要原因:一是由于公司经
营稳健,经营情况良好,营业收入持续快速增长,盈利大幅提升,现金流入充沛,
公司经营积累导致流动资产的规模不断扩大;二是为抓住市场发展机遇,公司除
充分利用自发增加的经营性负债外,还加大了银行长期借款和增资扩股等筹资方
式的利用,用于满足生产经营规模扩大所带来的流动资产大幅增加的需求。以上
因素使得公司流动资产增加的规模超过同期流动负债增加的规模,从而导致流动
比率不断提升,短期偿债能力不断提高。2011 年 12 月 31 日,流动比率有所下
降,主要原因:一是前期自筹资金建设的单晶硅片、硅棒项目部分建成投产,生
产规模进一步扩大,为满足日常流动资金的需要,银行短期流动资金借款大幅增
加;二是流动负债科目其他应付款大幅增加,主要用于购建自筹资金建设单晶硅
片、硅棒项目所需的机器设备;三是经营规模扩大导致应付账款等经营性负债相
应增加。以上因素使得公司流动负债增加的规模超过同期流动资产增加的规模,
从而导致流动比率有所下降,但公司仍保持了较高的短期偿债能力。


报告期内,流动资产和流动负债的变动趋势如下表所示:


项目 2011 年较前年增长 2010 年较前年增长 2009 年较前年增长
流动资产 23.95% 52.75% 32.47%
流动负债 83.08% 16.68% 10.65%


①流动资产增长的原因参见本节“(一)资产的主要构成及减值准备提取情
况之 2、流动资产分析”。


②流动负债增长的原因分析如下:




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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析

单位:人民币元


2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 316,193,596.30 30.23% 35,717,124.62 6.25% 187,346,943.34 38.27%
应付票据 141,429,207.30 13.52% 19,883,274.00 3.48% 9,373,750.00 1.91%
应付账款 241,894,440.22 23.13% 87,948,593.12 15.40% 108,758,698.45 22.21%
预收款项 94,123,029.68 9.00% 239,610,056.10 41.94% 139,137,285.91 28.42%
应付职工薪酬 27,029,524.29 2.58% 23,761,683.90 4.16% 13,457,501.12 2.75%
应交税费 -190,123,847.01 -18.18% 2,944,748.46 0.52% -40,013,383.45 -8.17%
应付利息 3,030,246.90 0.29% 1,139,618.11 0.20% 639,978.70 0.13%
其他应付款 212,316,783.76 20.30% 110,264,329.82 19.30% 70,888,254.53 14.48%
一年内到期的
200,000,000.00 19.12% 50,000,000.00 8.75% - 0.00%
非流动负债
流动负债合计 1,045,892,981.44 100.00% 571,269,428.13 100% 489,589,028.60 100%



A、2009 年流动负债的变动分析


2009 年 12 月 31 日流动负债变动较大的项目是预收款项、短期借款、应付
账款、其他应付款。


a、2009 年 12 月 31 日,预收款项比 2008 年 12 月 31 日减少了 13,645 万元,
主要原因:一是受 2008 年爆发的全球金融危机影响,本行业的经营惯例发生改
变,由之前在销售合同中约定高比例的预付款销售逐步转变为信用销售,导致本
年新增预收账款较小;二是 2008 年预收洛阳尚德的 7,242 万元在本期交货确认
为收入以及 2008 年预收无锡尚德的款项中有 6,194 万元在本期转为收入,导致
年初余额大幅减少。


b、2009 年 12 月 31 日,短期借款比 2008 年 12 月 31 日增加了 6,634 万元,
短期借款增加的主要原因是生产规模扩大,增加了流动资金贷款。同时,依据
2009 年与中国民生银行股份有限公司西安分行签订《综合授信合同》(编号:公
授信字第 99122009293313 号),本公司开出国内信用证、银行承兑汇票和进口押
汇的金额均计入本公司合并报表“短期借款”项目。


c、2009 年 12 月 31 日,应付账款比 2008 年 12 月 31 日增加 7,171.01 万元,
其主要原因是生产、销售规模扩大,导致原材料采购增加。2009 年度主要新增
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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


应付账款如下:应付无锡尚德 3,868.78 万元、应付山东嘉祥东洋炭素有限公司
1,252.36 万元、应付美国 REC SOLAR GRADE SILICON LLC.1,094.69 万元、应
付宁夏东方南兴研磨材料有限公司 585.34 万元、应付焦作煤业(集团)合晶科
技有限公司 487.20 万元、应付江阴浩博科技有限公司 427.64 万元、应付辽宁奥
克 化 学 股 份 有 限 公 司 275.63 万 元 、 应 付 韩 国 晓 星 ( HYSUNG
CORPORATION)201.41 万元。


d、2009 年 12 月 31 日,其他应付款比 2008 年 12 月 31 日增加 4,707.60 万
元,其主要原因是未支付的设备和工程款增加。2009 年度主要新增其他应付款
如下:应付北京七星华创股份有限公司设备款 2,184.11 万元、应付杭州慧翔电液
技术开发有限公司设备款 748.77 万元、应付宫本贸易株式会社设备款 475.99 万
元、应付大连连城数控机器有限公司设备款 349.58 万元、应付九冶建设有限公
司第一工程公司工程款 270.60 万元、应付保定三伊电力电子有限公司设备款
185.44 万元。


B、2010 年流动负债的变动分析


2010 年 12 月 31 日流动负债变动较大的项目是预收款项、短期借款、应付
账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。


a、2010 年 12 月 31 日,预收款项比 2009 年 12 月 31 日增加了 10,047 万元,
主要原因是受光伏行业复苏影响,整个光伏行业的销售模式逐步开始由赊销模式
向金融危机前的现销模式转变,公司根据本年新签订的长期销售合同,相应收取
的客户预收货款增加所致。2010 年主要新增预收账款如下:预收江苏顺风光电
科技有限公司 1,700 万元、宁波升日太阳能电源有限公司 1,400 万元、上海艾力
克新能源有限公司 1,400 万元、巨力新能源股份有限公司 1,400 万元、公元太阳
能股份有限公司 1,400 万元、SHINSUNG HOLDINGS CO., LTD1,359 万元、江苏
石光光伏有限公司 1,200 万元。


b、2010 年 12 月 31 日,短期借款比 2009 年 12 月 31 日减少了 15,163 万元,
主要原因是公司本年经营情况良好,经营活动产生的现金净流量大幅增加,偿还


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


了大部分短期银行借款所致。


c、2010 年 12 月 31 日,应付账款比 2009 年 12 月 31 日减少了 2,081 万元,
主要原因是受光伏行业复苏影响,产业链上游企业对下游客户的信用期逐步缩
短,因此公司主要原材料及辅料供应商相应改变了信用条件。同时,由于公司本
年现金流量充沛,为保证原材料的供应,维护好供应商关系,加大了付款力度。
受以上因素共同影响,导致应付账款余额有所下降。


d、2010 年 12 月 31 日,其他应付账款比 2009 年 12 月 31 日增加了 3,938
万元,主要原因是公司本年收购银川隆基少数股东股权增加应付银川高新技术产
业开发总公司 6,863 万元,支付设备采购款等减少 2,925 万元。


e、2010 年 12 月 31 日,一年内到期的非流动负债比 2009 年 12 月 31 日增
加了 5,000 万元,是公司取得的中国进出口银行陕西分行 5,000 万元长期借款将
于 2011 年 1 月 4 日到期,重分类至一年内到期的非流动负债。该笔借款已于 2011
年 1 月 4 日归还。


C、2011 年流动负债的变动分析


2011 年 12 月 31 日流动负债变动较大的项目是短期借款、应付票据、应付
账款、预收账款、应交税金、其他应付款和一年内到期的非流动负债。


a、2011 年 12 月 31 日,短期借款比 2010 年末增加了 28,047.65 万元,主要
是本期营业规模持续增大,应收账款和存货等流动资产呈现较大幅度的增长,为
满足流动资金的需求,增加短期银行借款所致。


b、2011 年 12 月 31 日,应付票据比 2010 年末大幅增加 12,154.59 万元,主
要是光伏行业受市场融资环境变化影响,行业内的销售模式逐步发生改变,公司
加大应付票据和票据背书结算方式支付部分采购货款,以加快资金周转所致。


c、2011 年 12 月 31 日,应付账款比 2010 年末增加了 15,394.58 万元,主要
原因:一是公司经营规模扩大,为满足生产需要,采购规模大幅增加;二是受整


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


个行业上游供应商放宽对下游客户信用条件的影响,公司享受的信用期延长。以
上因素共同导致公司期末应付账款余额有较大幅度上升。


d、2011 年 12 月 31 日,预收账款比 2010 年末减少 14,548.70 万元,主要是
本期销售抵消前期预收账款导致。


e、2011 年 12 月 31 日,应交税金科目为借方余额且金额较大,主要是由于
本期增值税进项税大幅增加所致,具体原因:一是由于海关进口多晶硅料增值税
计税依据最低限价审价方式,最低限价主要参照同期现货价格,因此本公司以相
对较低的长单进口多晶硅料时需按照较高的最低限价缴纳进口增值税,公司已向
海关及税务部门提出了申请,但海关调整周期滞后于公司进口价格调整进度,从
而导致尚未抵扣的增值税进项税大幅增加;二是由于本期生产规模扩大,固定资
产投入加大,固定资产采购形成的待抵扣增值税进项税大幅增加。


f、2011 年 12 月 31 日,其他应付款比 2010 年末增加了 10,205.25 万元,主
要是本期采购拉晶及切片机器设备,导致设备款大幅增加所致。


g、2011 年 12 月 31 日,一年内到期的非流动负债比 2010 年末增加了 15,000
万元,是公司将取得的将于 2012 年到期的 20,000 万元长期借款,重分类至一年
内到期的非流动负债所致。


D、其他应付款报告期各期末的具体内容及形成原因。


a、2011 年 12 月 31 日,其他应付款明细情况:


单位:人民币元

项目 年末余额 具体内容
北京七星华创电子股份有限公司 62,736,815.38 设备款尾款
杭州慧翔电液技术开发有限公司 43,460,000.00 设备款尾款
四川中创宁夏分公司 15,515,200.26 工程款
浙江晶盛机电股份有限公司 11,008,547.04 设备款尾款
大连连城数控机器股份有限公司 10,677,000.00 设备款尾款
保定三伊电力电子有限公司 10,658,000.00 设备款尾款
宫本贸易株式会社 8,275,140.72 设备款尾款


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


暂估进口运费 4,873,392.47 进口货物运费暂估
九冶建设有限公司第一工程公司 3,853,570.90 工程款
沈阳微研精密机械有限公司 3,049,200.00 设备款尾款
天津泰亨气体有限公司 2,356,240.00 设备款尾款
安徽航天电联集团 2,156,000.00 设备款尾款
无锡上机数控有限公司 2,059,950.00 设备款尾款
世源科技工程有限公司 1,878,000.00 废水处理工程款
株洲宏大科技股份有限公司 1,800,000.00 设备款尾款
其他 27,959,726.99 其他
合 计 212,316,783.76


2011 年 12 月 31 日,其他应付款主要是建设单晶硅棒项目、单晶硅片项目,
向北京七星华创电子股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司等采购单晶炉设
备,向杭州慧翔电液技术开发有限公司采购电控柜设备,向宫本贸易株式会社、
大连连城数控机器股份有限公司、保定三伊电力电子有限公司、天津泰亨气体有
限公司等采购切片、切方机器、电源柜等设备款、电源氩气罐款及建筑工程尾款
造成。


b、2010 年 12 月 31 日,其他应付款明细情况:


单位:人民币元

项目 年末余额 具体内容
银川高新技术产业开发总公司 68,631,855.43 购买少数股权
北京七星华创电子股份有限公司 12,798,328.20 设备款尾款
东京制纲株式会社(TOKYOROPEMFG) 5,960,430.00 设备款尾款
杭州慧翔电液技术开发有限公司 4,460,000.00 设备款尾款
保定三伊电力电子有限公司 2,429,600.00 设备款尾款
宁夏科强建筑安装有限公司 2,126,039.00 工程尾款
宁夏农业综合投资有限公司 2,000,000.00 科技项目扶持款
大连连城数控机器股份有限公司 1,552,000.00 设备款
宫本贸易株式会社 670,395.00 设备款
北京京仪世纪电子股份有限公司 534,000.00 设备款
山西冶金岩土工程 477,431.00 工程款
四川中创宁夏分公司 476,492.30 工程款
北京汉昌绿源环保 450,000.00 工程款
西安恒力流体机械有限公司 448,390.00 设备款
陕西建筑电器厂 379,200.00 设备款
陕西伟业仓储设备有限责任公司 347,200.00 设备款
上海日进机床有限公司 415,000.00 设备款


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


九冶建筑有限公司 295,172.89 工程尾款
银川二建工程有限公司 277,343.72 工程尾款
广州华明电气科技有限公司 249,665.08 设备款
上海釜川超声波科技有限公司 246,400.00 设备款
无锡市福乐离心机厂 239,900.00 设备款
西安市户县建筑工程总公司第十直属公司 232,123.13 工程尾款
苏州银河净化设备有限公司 238,150.00 设备款
银川三建工程有限责任公司一分公司 198,000.00 工程尾款
中宁二建 163,055.44 工程尾款
其他 3,968,158.63 其他
合计 110,264,329.82


2010 年 12 月 31 日,其他应付款主要是 2010 年收购银川隆基少数股东银川
高新技术产业开发总公司所持银川隆基 49%股权款;建设年产 1,800 吨单晶硅棒
项目、年产 2,000 吨单晶硅片项目,向北京七星华创电子股份有限公司、杭州慧
翔电液技术开发有限公司等采购单晶炉设备,向东京制纲株式会社
(TOKYOROPEMFG)、宫本贸易株式会社、大连连城数控机器有限公司等采购
切片机器设备尾款及建筑工程尾款造成。


c、2009 年 12 月 31 日,其他应付款明细情况:


单位:人民币元

项目 年末余额 具体内容
北京七星华创电子股份有限公司 21,915,328.20 设备款
杭州慧翔电液技术开发有限公司 10,007,692.30 设备款
北京京仪世纪电子股份有限公司 8,734,000.00 设备款
宫本贸易株式会社 4,759,861.65 设备款
大连连城数控机器有限公司 3,495,800.00 设备款
宁夏科强建筑安装有限公司 2,852,584.00 工程款
九冶建设有限公司第一工程公司 2,706,000.00 设备款
保定三伊电力电子有限公司 1,854,400.00 设备款
抚顺隆基电磁科技有限公司 1,649,200.00 设备款
奚西峰 1,400,000.00 股权转让款
张珍霞 1,000,000.00 股权转让款
无锡上机磨床有限公司 800,000.00 设备款
上海日进机床有限公司 779,000.00 设备款
四川英杰电气有限公司 603,800.00 设备款
天水长城电工电器制造有限公司 409,300.00 设备款
中宁县第二建筑安装工程公司 252,474.44 工程款


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


广州华明电器科技有限公司 123,355.70 设备款
其他 7,545,458.24 其他
合 计 70,888,254.53


2009 年 12 月 31 日,其他应付款主要是由于建设年产 1,800 吨单晶硅棒项目、
年产 2,000 吨单晶硅片项目,向北京七星华创电子股份有限公司、北京京仪世纪
电子股份有限公司、杭州慧翔电液技术开发有限公司等采购单晶炉设备,向宫本
贸易株式会社、大连连城数控机器有限公司等采购切片机器设备尾款及建筑工程
尾款造成。


(2)关于速动比率的分析


本公司速动比率和流动比率呈现同样的变动趋势,具体请参见本节“关于流
动比率的分析”说明。


(3)资产负债率的分析


本公司 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日的资
产负债率分别为 64.26%、55.60%和 64.56%,资产负债率保持合理水平。报告期
内公司资产负债率呈总体上升趋势,主要原因是:


①2008 年以前,母公司基本不从事具体的生产经营业务,大部分的生产经
营活动由子公司开展,从 2008 年开始,本公司逐步将相关业务、资源向母公司
转移,并由母公司承担“年产 2,000 吨单晶硅片建设项目”,资金需求加大,因
此银行借款在公司筹资活动中的比重逐步提高,2009 年公司增加了 28,234 万元
银行短期和长期借款用于满足经营规模扩张所带来的固定资产投资及流动资金
需求。以上因素导致公司 2009 年 12 月 31 日的资产负债率大幅上升至 64.56%。


②2010 年度,由于公司前期产能扩大效应释放明显,经营情况良好,盈利
能力增强,净利润大幅增加,2010 年 12 月 31 日资产负债率也相应下降至 55.60%,
逐步下降至合理水平。


③2011 年度,公司生产规模进一步扩大,单晶硅棒和硅片产能较 2010 年末

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


分别增长 69%和 51%,为满足经营扩大所需流动资金增加的需求和固定资产投
入的需求,本期公司增加了 24,248 万元银行短期和长期借款以及 42,695 万元融
资租赁长期应付款,因此导致 2011 年 12 月 31 日的资产负债率又有较大幅度的
上升。


(4)关于息税折旧摊销前利润和利息保障倍数的变动说明


本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的息税折旧摊销前利润分别为
14,946.06 万元、59,987.38 万元、49,191.60 万元,保持稳定的上升趋势。
本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的利息保障倍数分别为 7.04 倍、
19.64 倍、8.21 倍,利息支出分别为 1,707.55 万元、2,763.13 万元、4,573.27 万元,
本公司偿债能力完全可靠。
2011 年度较 2010 年度利息保障倍数大幅降低的原因在于,公司利用自筹资
金进行产能扩充项目建设,导致银行借款大幅上升,利息支出迅速增加,而扩充
的产能尚未完全建成并产生收益,因此导致利息保障倍数大幅降低。随着扩建项
目的陆续建成,扩充的产能充分释放,盈利能力将增加,利息保证倍数也将逐步
回升。


(5)公司偿债能力与同行业上市公司比较分析

2009 年-2011 年公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较

项目 阳光能源 卡姆丹克 江西赛维 浙江昱辉 常州天合
平均值 本公司
证券代码 757 712 LDK SOL TSL
2009/12/31 31.28% 24.74% 80.00% 69.16% 56.14% 52.26% 64.56%
资产负
2010/12/31 45.92% 20.97% 81.43% 63.11% 44.95% 51.28% 55.60%
债率
2011/06/30 54.21% 33.72% 78.21% 66.39% 52.91% 57.09% 61.24%
2009/12/31 2.27 2.15 0.62 0.79 1.80 1.53 1.35
流动比
2010/12/31 1.38 1.96 0.55 0.90 2.36 1.43 1.77

2011/06/30 1.44 2.71 0.70 1.11 1.80 1.55 1.32
2009/12/31 1.38 1.84 0.43 0.56 1.64 1.17 0.97
速动比
2010/12/31 1.04 1.33 0.42 0.68 2.23 1.14 1.40

2011/06/30 0.99 2.19 0.51 0.91 1.56 1.23 0.87
利息保 2009 年度 -5.65 5.70 -4.09 -5.59 5.46 -0.83 7.04
障倍数 2010 年度 13.98 36.55 4.82 10.85 11.59 15.56 19.64
注2 2011 年 1-6 月 4.65 18.20 2.48 4.63 5.74 7.14 17.59

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


注1:上述财务数据均来自各公司年报及纽约证券交易所、香港联合交易所公开信息。


注2:利息保障倍数计算公式为:利息保障倍数=(税前利润+利息支出)/利息支出


注3:截至本招股书签署日,可比上市公司尚未发布2011年度报告,因此上表中2011年

度仅对1-6月的财务指标进行比较,本节其他部分与同行业可比上市公司进行比较时与此相

同。


①资产负债率比较


报告期内,公司资产负债率均高于同行业其他上市公司,主要是期间公司生
产规模迅速扩大,营业收入持续快速增长,特别是在金融危机当中,在其他公司
业务规模严重缩减的情况下,本公司在对自身业务发展和抗风险能力进行了充分
评估的情况下,按原定计划自筹资金开始实施年产 2,000 吨单晶硅片项目、年产
1,800 吨单晶硅棒项目,并相应增加了银行借款等债权融资的比重,因此导致本
公司的资产负债率明显高于同行业其他上市公司。


公司与同行业上市公司相比,较高的资产负债率水平体现了企业快速发展、
企业需要大量资金的趋势。2010 年,由于公司前期产能扩大效应释放明显,经
营情况良好,盈利能力增强,盈利大幅增加,2010 年 12 月 31 日资产负债率也
相应下降至 55.60%,2011 年 6 月 30 日资产负债率虽有所上升,但低于江西赛维
和浙江昱辉,仍处于行业合理水平。


②流动比率、速动比率比较


2009年,本公司流动比率、速动比率低于同行业平均水平,主要原因是为扩
大原有产能和延伸产业链,公司从2008年开始建设年产2,000吨单晶硅片项目和
年产1,800吨单晶硅棒项目,为满足机器设备等固定资产投入增加的需要,缓解
资金周转压力,公司向银行申请了多笔银行短期贷款,用于补充流动资金需要,
从而导致流动资产的增加幅度小于流动负债的增加幅度;随着新建项目的陆续建
成投产,扩充的产能充分释放,竞争优势充分显现,盈利大幅增加,本公司流动
性不断改善,到2010年12月31日该两项指标已高于同行业平均水平;2011年6月

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


30日,本公司流动比率、速动比率低于卡姆丹克和常州天合,高于江西赛维,与
阳光能源和浙江昱辉较为接近,主要原因是部分上市公司通过发行可转换公司债
券方式优化资本结构,如卡姆丹克于2011年6月发行6.5亿元可转换公司债券,大
大提升了公司流动指标。


③利息保障倍数比较


报告期内公司利息保障倍数均大幅高于同行业水平,即使受金融危机影响,
2009年度大部分同行业上市公司息税前利润为负,而本公司仍保持盈利,利息保
障倍数达到7.04倍,体现出公司良好的偿债能力。


2、结合公司货币资金总额、长短期借款数量对公司偿债能力的说明


2011年12月31日,本公司合并资产负债表的货币资金为18,575.84万元;本公
司合并资产负债表的短期借款(含一年内到期的非流动负债)、长期借款(含应
付债券和长期应付款)分别为51,619.36万元、61,306.64万元。本公司长期借款中
18,857.78万元借款期限为12年、8,800.00万元借款期限为6-8年、33,648.86万元借
款期限为3-5年,本公司截至2011年12月31日无到期未偿还的借款。本公司的货
币资金持有量、对长短期借款的筹措能力、长期借款未来的还款安排,均表明本
公司有较强的偿债能力,能按时清偿借款。


(三)现金流量分析


1、现金流量结构


报告期内,公司现金流量结构如下图:




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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
0.00
‐20,000.00
‐40,000.00
‐60,000.00
‐80,000.00
2009年度 2010年度 2011年度

一、经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量净额




单位:人民币万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量净额 -11,060.76 77,516.45 8,888.44

二、投资活动产生的现金流量净额 -58,854.74 -56,389.73 -31,219.93

三、筹资活动产生的现金流量净额 30,123.15 24,513.19 30,952.32

四、现金及现金等价物净增加额 -39,987.42 45,667.66 8,614.78

加:期初现金及现金等价物余额 58,563.26 12,895.60 4,280.82

五、期末现金及现金等价物余额 18,575.84 58,563.26 12,895.60


报告期内,公司基本保持了经营活动现金净流量为正、投资活动现金净流量
为负、筹资活动现金净流量为正的现金流量趋势,这与公司处于高速发展阶段,
生产经营状况良好、企业规模不断扩大、融资需求不断增长的情况相一致,公司
总体现金流量情况良好,财务风险相对较低。


2009年度经营活动产生的现金流量净额为8,888.44万元,比当期净利润低
1,649.91万元;2010年度经营活动产生的现金流量净额为77,516.45万元,比当期
净利润高32,846.74万元;2011年度经营活动产生的现金流量净额为-11,060.76万
元,比当期净利润低39,740.49万元。上述期间出现负值的原因和经营活动产生的
现金流量净额与当期净利润产生差异的原因请参见本部分“2、经营活动现金流
量分析”中“③净利润与经营活动净现金流量”的分析。


2011年12月31日,现金及现金等价物余额为18,575.84万元,比期初减少了

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68.28%,主要原因请参见本节“ 一、财务状况分析”中“(一)资产的主要构成
及减值准备提取情况”中“2、流动资产分析”中“(2)货币资金”的分析。


2、经营活动现金流量分析


报告期内,公司经营活动现金流变化如下图:

250,000.00

200,000.00

150,000.00

100,000.00

50,000.00

0.00
2009年度 2010年度 2011年度
‐50,000.00
营业收入 营业成本 净利润
销售商品、提供劳务收到的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 经营活动产生的现金流量净额




单位:人民币万元

科目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 201,798.92 165,225.80 76,496.57

营业成本 153,932.94 107,907.56 58,497.50

净利润 28,411.03 44,669.71 10,538.35

销售商品、提供劳务收到的现金 146,792.17 173,663.47 51,223.70

购买商品、接受劳务支付的现金 125,359.01 78,022.31 35,442.35

经营活动产生的现金流量净额 -11,060.76 77,516.45 8,888.44


① 销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比


2009 年度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比为 66.96%,该比值
大幅下降。本公司 2009 年度营业收入为 76,496.57 万元,销售商品、提供劳务收
到的现金为 51,223.70 万元,其差额为 25,272.87 万元,本公司取得营业收入但未
有现金流入主要原因是:2009 年度冲销了无锡尚德和洛阳尚德 2008 年度支付的
预付货款共计 13,436.36 万元。同时,受金融危机影响,自 2008 年 11 月份以来
全行业需求增速放缓、行业各环节从预先支付货款的惯例转为先发货后收款,
2009 年 12 月 31 日应收账款年末数比年初数增加 9,165.60 万元,增幅为 347.50%。

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2009 年 12 月 31 日预收账款年末数比年初数减少 49.51%,本公司 2009 年度新增
预收账款仅 106.22 万元。


2010 年度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比为 105.11%,该比值
较 2009 年大幅回升。主要原因是从 2009 年第 4 季度开始,全球经济开始逐步复
苏,光伏行业发展迅速,迅速摆脱了全球金融危机的影响,销售模式逐步开始由
赊销模式向金融危机前的现销模式转变,因此公司相应缩短了对下游客户的信用
期,同时对部分客户采取全额或部分收取预付款的形式进行销售所致。


2011 年度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比为 72.74%,该比值
较 2010 年度有较大幅度下降。主要原因是 2011 年度光伏行业增速虽然有所放缓,
但依然延续了 2010 年度的增长趋势,然而受欧债危机所引发的全球流动性紧缩
以及国内宏观调控政策的影响,整个市场资金面趋紧,不同行业均受到一定程度
影响,光伏行业作为资金密集型行业所受影响较深,为应对全球金融危机的影响,
行业内的销售模式逐步也发生改变,上游厂商纷纷适当放松了对下游客户的信用
政策,公司亦增加了应收票据方式进行货款结算,同时本年销售冲销以前年度预
收账款 14,548.70 万元,以上因素共同导致上述比值的下降。


② 购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比


2009 年度购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比为 60.59%,该比值
大幅下降。主要原因是冲销了 2008 年度向供应商支付的部分预付款,同时行业
惯例发生变化,从预付转为赊销所致。


2010 年度购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比为 72.30%,该比值
与 2009 年相比有所上升。主要原因是行业复苏影响,产业链上各上游企业对下
游客户的信用期逐步缩短,因此公司主要原材料及辅料供应商相应改变了信用条
件。同时,由于公司本年现金流量充沛,为保证原材料的供应,维护供应商关系,
加大了付款力度所致。


2011 年度购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比为 81.44%,该比值


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较 2010 年度有所上升。主要原因是本期公司子公司银川隆基和无锡隆基筹建期
结束,公司产能提升导致原材料及辅助材料采购增加,虽然受整个行业上游供应
商放宽对下游客户信用条件的影响,公司享受的信用期有所延长,但由于本年冲
销以前年度预付账款较上年大幅减少,上述因素共同作用导致该比值有所上升。


③ 净利润与经营活动净现金流量


2009 年度,公司净利润比 2008 年度净利润略有增长,经营活动净现金流量
大幅增长但略低于净利润。经营活动净现金流量大幅增长的原因在于自 2008 年
11 月份以来全行业需求增速放缓、行业各环节从预先支付货款的惯例转为先发
货后收款,导致 2009 年度销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳
务支付的现金两者同时下降且后者比前者降幅更大。经营活动净现金流量略低于
净利润的原因在于冲减前期已收预付款,应收账款项目 2009 年末比 2008 年末增
长了 347.50%。


2010 年度,公司净利润比 2009 年度净利润大幅增长,经营活动净现金流量
大幅增加并超过净利润。经营活动净现金流量大幅增加的原因在于从 2009 年第
4 季度开始,全球经济开始逐步复苏,光伏行业发展迅速,迅速摆脱了全球金融
危机的影响,销售模式逐步开始由赊销模式向金融危机前的现销模式转变,导致
2010 年度销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金两
者同时上升且前者比后者升幅更大。经营活动净现金流量大幅高于净利润的原因
在于收回全部前期应收账款,本期大幅增加下游客户预收货款等。


2011 年度,公司经营活动净现金流量低于当期净利润且出现负值。经营活
动净现金流量出现负值的原因:一是,海关进口多晶硅料增值税计税依据最低限
价审价方式,最低限价主要参照同期现货价格,发行人以相对较低的长单价格进
口多晶硅料时需按照较高的最低限价缴纳进口增值税,公司已向海关及税务部门
提出申请,海关虽不定期调整最低限价,但调整周期滞后于公司进口价格的调整
速度,从而导致尚未抵扣的增值税进项税大幅增加,应交税金科目期末形成
18,663.69 万元借方余额,本期支付的各项税费大大减少了经营活动现金流量净
额;二是,受欧债危机所引发的全球流动性紧缩以及国内宏观调控政策的影响,

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


行业销售模式发生改变,票据结算方式的比重增大,货款回笼速度有所下降,同
时本年公司子公司银川隆基和无锡隆基筹建期结束,公司产能扩大导致存货规模
相应扩大,应收账款和存货等流动资产期末大幅增加占用了较多经营活动现金流
量;三是,本年销售冲销以前年度预收账款 14,548.70 万元,减少了本年现金流
入。因此,剔除因支付税费和冲销预收账款等因素所导致的经营现金流净额下降
的影响,公司经营活动现金流量净额与本年净利润基本保持一致,同时随着产能
扩充效应的充分释放,公司经营活动现金流量情况将进一步改善。


(四)资产周转能力


本公司最近三年应收账款周转率和存货周转率情况如下:


指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率(次) 14.99 16.53 10.59

存货周转率(次) 4.93 5.46 3.20


1、应收账款周转率


本公司 2010 年度应收账款周转率由 2009 年度的 10.59 次/年大幅上升至
16.53 次/年。其主要原因是受光伏行业复苏的影响,行业销售模式逐步开始由赊
销模式向金融危机前的现销模式转变,因此公司相应缩短了对下游客户的信用
期,并对部分客户采取全额或部分收取预付款的形式进行销售。同时,公司还通
过采取选择与行业内的优秀客户合作和加强信用管理等措施,加快了应收账款的
回款速度。


本公司 2011 年度应收账款周转率较 2010 年度略有下降 1.54 次,主要是受
欧债危机所引发的全球流动性紧缩以及国内宏观调控政策的影响,行业销售模式
发生改变,上游厂商纷纷延长下游客户的信用期所致,但公司通过选择与行业内
的优秀客户合作和加强信用管理等措施,保证货款的及时回收,应收账款周转率
仍保持了较高的水平。


2、存货周转率

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


报告期内,公司存货周转率整体呈上升趋势,体现了公司经营情况不断改善,
存货管理水平不断提高。2010 年度存货周转率较 2009 年度大幅上升,主要原因
是随着全球金融危机的缓解,光伏行业下游需求旺盛,公司在金融危机中扩充产
能所建立的竞争优势充分显现,产销两旺,销售大幅增加所致,同时本公司加强
了日常库存管理,以降低运营成本,以上共同导致公司 2010 年度存货周转率的
上升。


2011 年度存货周转率较 2010 年度略有下降 0.53 次,主要原因是由于 2011
年本公司子公司银川隆基和无锡隆基筹建期结束,本期新增四个拉晶车间,并新
增 48 台多线切片机,拉晶和切片能力大幅增加以及宁夏拉棒基地与西安、无锡
切片生产基地之间的运输距离加大共同导致。


3、资产周转率指标与同行业上市公司的比较

应收账款周转率 存货周转率
股票
公司简称 (次/年) (次/年)
代码
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
阳光能源 757 1.86 3.59 1.47 1.79 3.52 1.59
卡姆丹克 712 3.29 6.35 3.91 1.62 3.88 6.39
江西赛维 LDK 2.74 8.33 6.96 1.57 4.30 2.31
浙江昱辉 SOL 6.54 12.72 6.75 2.77 5.56 3.35
常州天合 TSL 2.35 5.58 4.30 5.77 15.89 7.29
平均值 3.36 7.31 4.68 2.70 6.63 4.19
本公司 7.71 16.53 10.59 1.93 5.46 3.20


注:上述财务数据均来自各公司年报及纽约证券交易所、香港联合交易所公开信息。


报告期内本公司的应收账款周转率与浙江昱辉较为接近,远高于其他同行业
上市公司,体现出公司较强的资产管理能力和较高的资产经营效率。


报告期内常州天合的存货周转率显著高于其他公司。2011 年 1-6 月本公司存
货周转率高于阳光能源、卡姆丹克和江西赛维,低于浙江昱辉,整体略低于同行
业上市公司平均水平,主要原因是:第一,公司经营模式不同于常州天合等可比
公司,根据常州天合 2010 年报披露,其拉棒、切片产能与电池片、组件产能之


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间存在较大差距,主要通过外购和委外加工方式弥补其不同生产环节之间产能缺
口,而本公司基本以自产为主,全流程自产模式下生产周期较长导致存货周转率
略低;第二,本公司单晶拉棒、切片生产基地分别位于宁夏和西安、无锡,运输
周期也导致存货周转率有所上升。


尽管报告期内本公司应收账款周转率、存货周转率受市场影响有所波动,但
仍高于或接近大部分同行业上市公司水平,反映了公司在行业大趋势下仍能保持
相对较好的营运能力。


(五)财务性投资


本公司最近一年末未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资。


二、盈利能力分析


(一)营业收入和利润变动情况


1、营业收入和利润变动情况

(1)本公司报告期内营业收入和利润变动情况
单位:人民币元


项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 2,017,989,180.45 1,652,257,990.97 764,965,668.46
毛利润 478,659,736.07 573,182,365.78 179,990,629.80
营业利润 294,212,805.58 486,943,830.31 98,734,897.31
利润总额 329,847,563.44 515,118,659.43 103,148,834.19
净利润 286,797,324.20 446,697,120.26 105,383,528.46
归属于母公司所有
284,110,301.79 439,991,674.86 102,120,328.64
者的净利润


本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度分别实现营业收入 76,497 万元、
165,226 万元、201,799 万元,呈快速增长势头。营业收入的快速稳定增长为本公
司提供了较大的盈利空间,本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度分别实现的


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归属于母公司所有者的净利润为 10,212 万元、43,999 万元、28,411 万元,实现
扣除非经常性损益前后孰低的每股收益 0.27 元、1.87 元、1.13 元。


(2)同行业公司报告期内营业收入和利润变动情况


报告期内,同行业公司营业收入变动情况如下:


单位:人民币万元

股票 营业收入
公司简称 主要产品
代码 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
阳光能源 757 127,415 185,477 65,872 硅片、电池、组件、应用系统
卡姆丹克 712 57,474 102,137 50,688 硅片
江西赛维 LDK 812,538 1,687,661 750,151 多晶硅料、硅棒、硅片、组件、受托加工
浙江昱辉 SOL 390,631 810,812 348,699 多晶硅料、硅片、组件
常州天合 TSL 725,581 1,249,389 577,380 硅片、电池、组件
隆基股份 99,532 165,226 76,497 单晶硅片


报告期内,同行业公司利润总额和净利润变动情况如下:


单位:人民币万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
公司简称 股票代码
利润总额 净利润 利润总额 净利润 利润总额 净利润
阳光能源 757 14,023 11,333 28,289 21,145 -11,477 -9,814
卡姆丹克 712 13,753 10,162 26,309 22,294 3,133 2,494
江西赛维 LDK 66,666 34,024 243,918 199,389 -174,148 -159,861
浙江昱辉 SOL 37,577 28,999 154,010 113,658 -77,042 -49,123
常州天合 TSL 47,999 38,139 241,797 209,468 82,612 65,740
隆基股份 26,308 22,413 51,512 43,999 10,315 10,212


注:上述财务数据均来自各公司年报及纽约证券交易所、香港联合交易所公开信息。


(3)本公司与同行业公司报告期内营业收入和利润变动趋势对比


报告期内,本公司与同行业公司营业收入变动趋势对比:




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人民币万元 光伏企业营业收入变化图
1,800,000
1,600,000
1,400,000
1,200,000
1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000

阳光能源 卡姆丹克 江西赛维 浙江昱辉 常州天合 隆基股份

2009年度 2010年度 2011年1‐6月




从上表可以看出,同行业公司在报告期内营业收入的变化呈现相同的趋势:
2008 年 11 月开始的全球金融危机,导致太阳能光伏行业在 2009 年度出现暂时
性的行业性衰退,光伏企业营业收入增速放缓;2010 年整个行业快速复苏,呈
现爆发性增长,营业收入较 2009 年度大幅增长,增长幅度均以 100%左右的幅度
增长;进入 2011 年,由于欧美债务危机的影响使光伏需求市场增速放缓,同时
由于多晶硅料不再短缺而导致行业产品价格出现下跌,光伏行业进入了新一轮调
整期,2011 年光伏行业延续了 2010 年度的增长趋势,销量继续大幅增长,但价
格的下跌抵消的部分销量的增长,营业收入增长幅度低于 2010 年度。本公司 2009
年在其他公司业务规模严重缩减的情况下,通过对自身业务发展和抗风险能力进
行充分评估的基础上,按原定计划自筹资金实施了年产 2,000 吨单晶硅片项目、
年产 1,800 吨单晶硅棒项目,扩充产能,因此延续了之前持续增长的趋势,充分
体现了公司在行业危机中较强的抗风险能力;2010 年度营业收入较 2009 年度增
长 116%,在金融危机中扩充产能所建立的竞争优势在整个行业复苏时充分显现;
2011 年度公司凭借领先的成本控制优势和技术优势,在行业内市场出现分化趋
势,不具优势的中小厂商濒临停产和淘汰,订单更多向优势企业集中时,获得较
多订单,通过以量补价方式继续保持强劲增长趋势。


报告期内,本公司与同行业公司利润总额变动趋势对比:




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人民币万元 光伏企业利润总额变化图
300,000
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
‐50,000
‐100,000
‐150,000
‐200,000
阳光能源 卡姆丹克 江西赛维 浙江昱辉 常州天合 隆基股份

2009年度 2010年度 2011年1‐6月




报告期内,本公司与同行业企业净利润变动趋势对比:



人民币万元 光伏企业净利润变化图
300,000

200,000

100,000



‐100,000

‐200,000
阳光能源 卡姆丹克 江西赛维 浙江昱辉 常州天合 隆基股份

2009年度 2010年度 2011年1‐6月




从上表可以看出,同行业企业除常州天合外,在 2009 年度、2010 年度利润
总额和净利润的变化亦呈现了相同的趋势:受 2008 年全球金融危机影响,2009
年整个行业需求增速放缓,产品价格大幅下降,因计提前期高价库存而产生的巨
额存减值损失,整个行业盈利水平大幅下降,甚至出现较大亏损;2010 年随着
全球经济逐步走出金融危机的影响,整个光伏太阳能行业开始快速复苏,行业盈
利能力也大幅增长,盈利水平已超高金融危机前的水平;2011 年度受价格大幅
下跌影响,盈利水平均出现一定下滑。而本公司虽然同样受到全球金融危机的冲


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


击,但由于制定了较为严格的存货计划管理制度,因此存货跌价准备计提对本公
司盈利水平的影响相比其他公司较小,利润总额和净利润走势与行业内的常州天
合基本一致,2009 年度增速虽然有所放缓,但仍保持了较高的盈利水平,2010
年受益于整个行业的快速增长,利润总额和净利润较 2009 年分别大幅增长 399%
和 331%;2011 年度走势与行业内的阳光能源和卡姆丹克基本一致,2011 上半年
利润总额和净利润延续了 2010 年度的增长趋势,但第 3 季度出现较大幅度下滑,
第 4 季度开始回升,但全年盈利水平仍受影响并出现一定下降。


2、业务分部分析
单位:人民币元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
多晶硅料 24,908,314.87 1.23% 19,677,124.19 1.19% 10,867,401.18 1.42%
单晶硅棒 69,055,363.86 3.42% 64,802,867.30 3.92% 36,326,390.27 4.75%
单晶硅片 1,413,592,629.15 70.05% 1,158,349,699.20 70.11% 562,455,874.49 73.53%
受托加工 446,000,268.80 22.10% 357,216,355.01 21.62% 144,341,482.28 18.87%
其他 注 64,432,603.77 3.19% 52,211,945.27 3.16% 10,974,520.24 1.43%
合计 2,017,989,180.45 100.00% 1,652,257,990.97 100.00% 764,965,668.46 100.00%



注:业务分部中的“其他”包括聚乙二醇、碳化硅粉、辅料等,为隆基股份控股子公司

通鑫公司的产品,该公司于 2009 年 2 月开始投产。


(1)变动趋势


从上表可以看出,本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度分项业务收入有
如下变动趋势:本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度单晶硅片销售收入占主
导地位(销售收入分别占比 73.53%、70.11%、70.05%); 2009 年度、2010 年度、
2011 年度单晶硅棒销售收入逐步下降至 4.75%、3.92%、3.42%,单晶硅棒销售
收入的减少原因是:公司 2009 年起新建单晶硅片产能,公司生产出的单晶硅棒
大部分用于单晶硅片的生产,以硅棒形式的对外销售大大减少。由于新建单晶硅
片产能的到位,本公司产业链不断延伸、加强,所生产的最终产品附加值也在不
断提高。


(2)结合各业务产品、产能、销量、销售价格、客户情况分析报告期各期
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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


各个业务收入变化的原因


①单晶硅棒业务收入的变动情况
售价单位:元/公斤;销量单位:公斤


2011 年度 2010 年度 2009 年度
售价 销量 售价 销量 售价 销量

829.43 83,256.02 937.03 69,158.08 1,088.00 33,388.19



2009 年度,本公司的单晶硅片生产线投产,自产的单晶硅棒主要用于下一
生产工序单晶硅片的生产,部分用于外销。业务模式变动导致单晶硅棒销售数量
大幅下降,因销量因素减少的单晶硅棒销售收入为 7,944.74 万元,占单晶硅棒收
入减少额的比例为 67.45%;因售价因素减少的单晶硅棒销售收入为 3,834.53 万
元,占单晶硅棒收入减少额的比例为 32.55%。


2010 年度,延续上年度业务模式调整及多晶硅料价格下跌影响,本公司销
售的单晶硅棒数量保持稳定并有所上升,平均售价则有所下降,因销量因素增加
的单晶硅棒销售收入为 3,891.76 万元,占单晶硅棒收入增加额的比例为 136.66%;
因售价因素减少的单晶硅棒销售收入为 1,044.08 万元,占单晶硅棒收入减少额的
比例为-36.66%。2011 年度,因销量因素增加的单晶硅棒销售收入为 1,321.02 万
元,占单晶硅棒收入增加额的比例为 310.69%;因售价因素减少的单晶硅棒销售
收入为 895.83 万元,占单晶硅棒收入减少额的比例为-210.69%。


②单晶硅片业务收入的变动情况
售价单位:元/片;销量单位:片


2011 年度 2010 年度 2009 年度
售价 销量 售价 销量 售价 销量

13.36 105,789,718 16.29 71,122,970 17.18 32,736,724



2008 年度至 2009 年度,单晶硅片价格大幅下跌,平均售价由 47.43 元/片下
降到 17.18 元/片,下降幅度为 63.78%,因售价因素减少的单晶硅片销售收入为

1-1-361
隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


99,024 万元,占单晶硅片销售收入增加额的比例为-871.80%;同期,单晶硅片销
量大幅增长,从 9,463,831 片增长为 32,736,724 片,增长幅度为 245.94%,因销
量因素增加的单晶硅片销售收入为 110,383 万元,占单晶硅片销售收入增加额的
比例为 971.80%。2009 年度,在金融危机影响导致全行业产品价格大幅下跌、市
场需求增速放缓的情况下,公司通过对自身业务发展和抗风险能力进行充分评估
的基础上,按原定计划自筹资金实施了年产 2,000 吨单晶硅片项目、年产 1,800
吨单晶硅棒项目,并且凭借自身技术优势,迅速将 LD(高效低衰减)硅片推向
市场,及时满足了市场上高效太阳能电池的生产需要,从而使得产品销量大幅增
长,以量补价实现了营业收入的持续增长。


2010 年度,光伏行业摆脱了金融危机影响,增长迅速,单晶硅片价格也逐
步开始回升,由于上半年仍呈下降趋势,因此全年的平均售价仍下降至 16.29 元
/片,因售价因素减少的单晶硅片销售收入为 6,329 万元,占单晶硅片销售收入增
加额的比例为-10.62%;同期,单晶硅片销量大幅增长,从 32,736,724 片增长为
71,122,970 片,增长幅度为 117.26%,因销量因素增加的单晶硅片销售收入为
65,918 万元,占单晶硅片销售收入增加额的比例为 110.62%。2010 年度,公司之
前扩充的产能不断释放,为销售收入的继续大幅增长奠定了基础,同时公司继续
采取大力开拓市场的策略,凭借良好的技术优势和品牌优势,新开发了公元太阳
能、宁波升日、MEMC 等行业内主要客户。正是以上因素使得公司延续了 2009
年度快速发展的势头,在金融危机中扩充产能所建立的竞争优势在整个光伏行业
复苏中得到了充分显现,在售价止跌回升的前提下,未来销售收入增长可期。


2011 年度,随着前期产能扩充项目陆续建成投产,以及公司领先的成本控
制优势和技术优势,在行业内市场出现分化趋势,订单更多向优势企业集中时,
公司获得较多订单,通过以量补价方式继续保持增长趋势。单晶硅片销量大幅增
长 49%,但由于价格下跌抵消了部分销量的增长,单晶硅片营业收入增幅为 22%,
因销量因素增加的单晶硅片销售收入为 56,472 万元,占单晶硅片销售收入增加
额的比例为 221.67%,因售价因素减少的单晶硅片销售收入为 30,996 万元,占单
晶硅片销售收入增加额的比例为-121.67%。




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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


③受托加工和其他业务收入的变动情况


本公司的受托加工业务主要包括受客户委托进行多晶硅料清洗纯化、提纯棒
拉制、单晶硅片切割等业务。


从 2009 年开始,本公司受托加工业务大幅上升,主要原因:一是公司通过
自筹资金实施了年产 2,000 吨单晶硅片项目和年产 1,800 吨单晶硅棒项目,在扩
大单晶硅棒业务原有产能的基础上,新建了单晶硅片业务产能,延伸了公司产业
链。公司单晶硅棒业务产能由 2008 年末的 100MW 上升至 2010 年 12 月 31 日的
575MW;单晶硅片业务产能由 2008 年以前完全不具备上升至 2010 年 12 月 31
日的 469MW,正是上述新建、扩建的产能使得公司具备了更大的受托加工能力;
二是公司为规避原材料价格波动风险和减少流动资金占用成本,主动采取加大受
托加工业务比重的策略,凭借公司良好的技术优势和品牌优势,成功开拓了大批
国内外知名客户,从而使得上述新建、扩建产能转化为销售收入,保证了公司业
绩的持续增长。


2009 年度受托加工收入达到 14,434.15 万元,占公司营业收入的 18.87%,主
要受托加工业务包括:为无锡尚德切割硅片,受托加工收入为 6,979.77 万元;为
REC 拉制提纯棒,受托加工收入为 4,471.57 万元;为中电电气切割硅片,受托
加工收入为 393.16 万元;为上海九晶电子材料股份有限公司切割硅片,受托加
工收入为 200.14 万元;为峨嵋半导体材料厂切割硅片,受托加工收入为 196.94
万元;为华晶公司拉制硅棒,受托加工收入为 137.15 万元。


2010 年度,本公司受托加工业务收入继续快速增长,主要是自筹资金建设
项目的产能进一步释放,受托加工收入达到 35,721.64 万元,占公司营业收入的
21.62%,受托加工业务仍为受托加工硅片和拉制提纯棒业务。主要受托加工业务
包括:为无锡尚德切割硅片,受托加工收入为 19,079.15 万元;为 MEMC 切割硅
片,受托加工收入为 7,750.15 万元;为中电电气切割硅片,受托加工收入为
4,753.52 万元;为 REC(挪威)提纯加工,受托加工收入为 3,104.11 万元;为上
海九晶电子材料股份有限公司切割硅片,受托加工收入为 1,026.79 万元。



1-1-363
隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


2011 年度,随着扩充产能的不断释放,本公司受托加工业务收入延续了之
前的增长趋势,全年受托加工收入达到 44,600.03 万元,较 2010 年度增长 24.85%,
受托加工业务主要为受托加工硅片和硅棒加工业务。主要受托加工业务包括:为
无锡尚德及其关联方切割硅片,受托加工收入为 22,384.95 万元;为 MEMC 切割
硅片,受托加工收入为 10,535.98 万元;为韩国 SHINSUNG HOLDINGS CO,LTD
切割硅片,受托加工收入为 7,194.00 万元;为中电电气切割硅片,受托加工收入
为 2,416.68 万元。


本公司的其他业务包括聚乙二醇、碳化硅粉、辅料等生产,为本公司控股子
公司通鑫公司的产品,该公司于 2009 年 2 月开始投产。


④2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司向无锡尚德提供硅片加工业务大幅
增长的原因、委托加工业务的具体内容、会计核算方法


A、2009 年度、2010 年度、2011 年度公司向无锡尚德提供硅片加工业务大
幅增长的原因

单位:人民币万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
向无锡尚德提 变动 变动
金额 金额 金额
供硅片加工业 数额 比例 数额 比例
务收入 22,384.95 3,305.8 17.33% 19,079.15 12,099.38 173.35% 6,979.77


注:公司 2008 年度未发生硅片加工业务。


从上表可以看出,报告期内公司向无锡尚德提供硅片加工业务呈现大幅增长
趋势,主要原因如下:


a、从行业影响层面出发,因光伏行业回暖,全行业各上市公司营业收入均
大幅增长,作为公司营业收入组成部分的受托加工业务亦大幅增长符合行业实际
情况。


经保荐人和发行人会计师核查,境内外各主要光伏行业上市公司营业收入增
长情况,具体可参见下表:

1-1-364
隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析

单位:人民币万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
公司名称 占 2010
金额 金额 增长幅度 金额
年度比例
发行人的下游产业链(太阳能电池片、组件等)
向日葵14 179,788.39 77.21% 232,853.61 +129.02% 101,672.20
东方日升15 120,208.19 50.62% 237,485.72 +182.13% 84,175.95
超日太阳16 129,429.07 52.79% 245,166.34 +88.31% 130,191.27
发行人的相同产业链(单晶硅片、硅棒)
卡姆丹克17 57,473.60 56.27% 102,137.10 +101.50% 50,687.60
阳光能源18 127,414.60 68.70% 185,476.90 +181.57% 65,872.00
江西赛维19 812,538.30 48.15% 1,687,661.32 +124.98% 750,151.60
浙江昱辉20 390,631.10 48.18% 810,812.16 +132.53% 348,698.49
常州天合21 725,581.18 58.07% 1,249,388.92 +116.39% 577,379.72


由上表可见,公司向无锡尚德(及其关联方)受托加工业务的大幅增长从根
本上是受益于光伏行业的回暖。


b、从公司战略和实际经营层面出发,为有效规避原材料价格波动风险和减
少流动资金占用成本,并保持公司经营的连续性和稳定性,公司制定了将
30%-40%产能用于发展受托加工业务的目标并加以实现。


公司生产单晶硅棒、单晶硅片的主要原材料是多晶硅料。公司所处太阳能光
伏产业处于高速发展期,产业链各环节发展不均衡,行业内曾经出现多晶硅料严
重紧缺,在当时极大制约了公司所处行业下游产业的发展。


为防止在今后经营过程中再度出现上述情况,有效规避原材料价格波动风险
和减少流动资金占用成本,保持公司经营的持续性和稳定性,公司确定了摆脱单
一的进料加工再销售的业务格局,在发展战略层面制定了将 30%-40%产能用于
发展受托加工业务的目标,通过选择具有稳定多晶硅料来源的客户建立委托(受
托)合作关系。
14
全称为浙江向日葵光能科技股份有限公司,为深圳创业板上市公司,股票代码 300111。
15
全称为东方日升新能源股份有限公司,为深圳创业板上市公司,股票代码 300118。
16
全称为上海超日太阳能科技股份有限公司,为深圳中小板上市公司,股票代码 002506。
17
全称为卡姆丹克太阳能系统集团有限公司,为香港联合交易所上市公司,股票代码 712。
18
全称为阳光能源控股有限公司,为香港联合交易所上市公司,股票代码 757。
19
全称为江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司,为纽约证券交易所上市公司,股票代码 LDK。
20
全称为浙江昱辉阳光能源有限公司,为伦敦证券交易所和纽约证券交易所上市公司,股票代码 SOL。
21
全称为常州天合光能有限公司,为纽约证券交易所上市公司,股票代码 TSL。

1-1-365
隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


2011 年度、2010 年度和 2009 年度受托加工业务收入分别为 44,600.03 万元、
35,721.64 万元和 14,434.15 万元,分别占同期营业收入的比重为 22.10%、21.62%
和 18.87%,受托加工业务的比重不断提高。


c、从客户需求层面出发,受托加工业务可以满足客户的多层次需求,尤其是
与上游多晶硅料供应商签订了长单供应合同的太阳能电池和组件厂家往往有此
类委托加工业务的需求。


无锡尚德专业化生产晶体硅电池及组件,是目前全球最大的太阳能电池生产
厂商之一,其与全球知名多晶硅料供应商韩国 OCI COMPANY LTD. (由原 DC
CHEMICAL CO., LTD 更名)签订了多晶硅料长单供应合同,具有稳定的多晶硅
料来源,为满足其自身晶体硅电池及组件生产的需要,从业务发展方面具有委托
独立硅片制造企业进行加工的需求。


d、向无锡尚德(及其关联方)提供受托加工硅片业务收入大幅增长的同时,
伴随着公司和其他客户受托加工业务收入的大幅增长。


除无锡尚德外,公司还向美国 MEMC 公司、中电电气等客户提供受托加工
业务。下表为 2009 年度、2010 年度、2011 年度为各客户提供受托加工业务收入
的变动情况:
单位:人民币万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
向无锡尚德及其关联方提供受托加工业务情况
公司名称 占年度 占年度 占年度
金额 增幅 金额 增幅 金额
比例 比例 比例
无锡尚德及其
22,384.95 50.19% 17.33% 19,079.15 53.41% 173.35% 6,979.77 48.36%
关联方
向其他客户提供受托加工业务情况
MEMC 公司 10,535.98 23.62% 35.95% 7,750.15 21.70% --- --- ---
SHINSUNG
HOLDINGS 7,194.00 16.13% --- --- --- --- --- ---
CO,LTD
中电电气 2,416.68 5.42% -49.16% 4,753.52 13.31% 1,109.05% 393.16 2.72%
REC 挪威 --- --- --- 3,104.11 8.69% -30.58% 4,471.57 30.98%
其他公司 2,068.42 4.64% 99.90% 1,034.71 2.89% -60.04% 2,589.65 17.94%


1-1-366
隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析

其他客户合计 22,215.08 49.81% 33.48% 16,642.49 46.59% 123.26% 7,454.38 51.64%
全部合计
全部合计 44,600.03 100.00% 24.85% 35,721.64 100.00% 147.48% 14,434.15 100.00%


从上述公司受托加工业务收入分布来看,向无锡尚德(及其关联方)提供受
托加工硅片业务收入占 2009 年度、2010 年度、2011 年度全部受托加工业务收入
比重分别为 48.36%、53.41%、50.19%,即还有接近一半的受托加工业务是与其
他客户(均为非关联方)发生的,且亦在大幅增长。如公司对 MEMC 公司 2009
年度受托加工收入(单晶硅片受托加工)0 万元增长到 2010 年度的 7,750.15 万
元,2011 年度进一步增长至 10,535.98 万元;对韩国 SHINSUNG HOLDINGS
CO,LTD2009 年度、2010 年度受托加工收入(单晶硅片受托加工)0 万元增长到
2011 年度的 7,194.00 万元。向无锡尚德(及其关联方)提供受托加工硅片业务
收入大幅增长的同时,伴随着公司和其他客户受托加工业务收入的大幅增长。


B、2009 年度、2010 年度和 2011 年度向无锡尚德提供硅片加工业务的具体
内容


公司与无锡尚德签订加工定做合同,约定由委托方无锡尚德向公司提供多晶
硅料,公司受托将无锡尚德提供的多晶硅料拉制单晶硅棒并切片后,按照合同约
定的加工数量向无锡尚德提交单晶硅片,并收取加工费。2009 年度、2010 年度
和 2011 年度具体加工内容如下表所示:


单位:人民币万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 数量(万 平均加工 数量(万 平均加工 加工费 数量(万 平均加工 加工费
加工费收入
片) 费(含税) 片) 费(含税) 收入 片) 费(含税) 收入
8 英寸硅片加工 1,019.46 8.99 7,833.19 -/- -/- -/- -/- -/- -/-
6.5 英寸硅片加工 2,226.63 7.65 14,551.76 1,654.20 10.11 14,291.33 27.84 9.5 226.05
6 英寸硅片加工 -/- -/- -/- 665.39 8.42 4,787.82 936.62 8.44 6,753.72
合计 3,246.09 8.07 22,384.95 2,319.59 9.63 19,079.15 964.46 8.47 6,979.77



C、2009 年度、2010 年度和 2011 年度向无锡尚德提供硅片加工业务的会计
核算方法




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项目 2009 年-2011 年度 2008 年度
合同签订背景和合同约定内容
原材料供应 宽松 紧张
合同约定 纯受托加工 销售与加工捆绑
交货时间 长于生产周期 短于生产周期
和企业会计准则规定的对照比较
收入的金额能否可靠计量 是 是
相关的经济利益能否很可能流入企业 是 是
交易的完工程度能否可靠确定 是 是
交易已发生或将发生成本能否可靠计量 是 成本不能单独计量
交付产品与委托方提供原材料对应关系 一一对应 不对应
会计核算 按提供劳务来确认收入 按销售来确认收入

《企业会计准则第 14 号-收 《企业会计准则第 14 号-
依据
入》第 11 条 收入》第 15 条22



2009 年度、2010 年度和 2011 年度由于市场环境较以前年度发生较大改变,
多晶硅料紧张的局面得到缓解,公司与无锡尚德(及其关联方)签订的合同内容
也不同于以前年度,合同约定的交货时间不再短于生产周期,具体操作模式为将
无锡尚德(及其关联方)委托加工的多晶硅料实际加工成单晶硅片后再交付给无
锡尚德(及其关联方),实际交付的单晶硅片与委托加工的多晶硅料具有一一对
应关系,因此 2009 年度、2010 年度和 2011 年度此类交易是公司的受托加工业
务,应该按照提供劳务来确认收入。


保荐机构和发行人会计师认为:与无锡尚德(及其关联方)的此类交易,由
于 2008 年度及以前年度与 2009 年度、2010 年度和 2011 年度存在实质性区别,
公司对于 2009 年度、2010 年度和 2011 年度按提供劳务确认收入符合企业会计
准则的相关规定。


⑤关于报告期内各业务产品的产能、产量情况


本公司单晶硅棒、单晶硅片的产能利用率充分。本公司单晶硅棒、单晶硅片

22
《企业会计准则第 14 号-收入》第 15 条“企业与其他企业签订的合同或协议包括销售
商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,应当将销售
商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供
劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,应当将销售商品部分和提供劳务部
分全部作为销售商品处理”的规定,发行人对此类不可区分业务全部作为购销业务处理。

1-1-368
隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


产能产量的迅速提高,保证了本公司在报告期内这两项业务收入主要通过销量增
长的经营策略的实现,具体请参见第六节“业务与技术”中“四、发行人的主营
业务情况”中“(四)主营业务情况”中“1、主要产品的产能及产量情况”。


⑥本公司各项业务的客户呈现集中度先增大后逐步回落、销售金额逐年增
加的特点


本公司 2009 年度向前五大客户的销售收入占营业收入的比重为 86.61%,
2010 年度逐步回落至 51.85%,2011 年度上升至 62.23%,这主要是由于随着公
司年产 2,000 吨单晶硅片项目和年产 1,800 吨单晶硅棒项目的逐步建成和投产,
新增产能不断释放,公司在保持与原有客户良好合作关系,满足其需求的前提下,
可以将新增部分产能更多的满足其他客户的需求。2009 年度,前五大客户包括
无锡尚德和洛阳尚德、中电电气、REC 公司、宜兴迈吉太阳能科技有限公司、
茂迪(苏州)新能源有限公司。2010 年度,前五大客户包括无锡尚德及其关联
方、东方电气集团(宜兴)迈吉太阳能科技有限公司、宁波升日太阳能电源有限
公司、公元太阳能股份有限公司、MEMC。2011 年度,前五大客户包括无锡尚
德及其关联方、MEMC、江苏顺风光电科技有限公司、SHINSUNG HOLDINGS
CO,LTD、Sunrise Global Solar Energy。


从销售收入的绝对金额来看, 2009 年度、2010 年度、2011 年度向前五大
客户的销售收入分别为 66,250.23 万元、85,664.77 万元、125,582.23 万元,总体
呈逐年增加的特点。


(3)行业衰退危机和行业复苏过程中公司进一步抢占了市场份额,体现了
较强的抗风险能力


自 2008 年第四季度以来,金融危机席卷全球,对全球光伏行业造成严重冲
击。金融危机导致了银行信贷收紧,使得欧洲大多数在建和新建的光伏发电工程
被迫终止或者延期,从而导致对太阳能电池以及组件需求的突然减缓。另一方面,
在金融危机的席卷之下,西班牙政府大幅削减了对光伏产品的财政补贴,导致该
国 2009 年预计新增装机容量缩减至 500 兆瓦,同比降幅达 80%。全球光伏产品


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


市场需求的疲软恶化了光伏企业的外部环境,几乎所有光伏企业在 2008 年第四
季度和 2009 年上半年均面临着严重的衰退,市场份额减少、开工严重不足、产
量大幅下滑、收入及利润锐减。从 2009 年第 4 季度开始,受全球经济复苏影响,
光伏行业迅速摆脱了金融危机影响,快速复苏,发展迅速。


相比同行业其他企业,公司在行业衰退危机中不退反进,并在行业恢复中持
续增长,其前期在市场开拓、技术研发和产能扩张等方面的努力带来的积极效应
逐渐显现,具体如下:


①公司积极开拓海外市场,2009 年开始陆续成功获得了 REC 公司、MEMC
公司等公司的委托加工业务(包括单晶硅片切割、多晶硅料的清洗纯化和提纯棒
的拉制),2009 年度上述两公司为公司带来加工业务收入 4,471.57 万元,2010
年度上述公司加工业务收入进一步上升至 10,854.26 万元。


②尽管金融危机导致了行业衰退,但公司在对自身业务发展和抗风险能力进
行了充分评估的情况下,按原定计划自筹资金开始实施年产 2,000 吨单晶硅片项
目、年产 1,800 吨单晶硅棒项目,并于 2011 年 12 月 31 日年建成 710MW 单晶硅
片产能(按年计)、970MW 单晶硅棒产能(按年计)。正是由于上述项目的及时
实施、新增单晶硅片、单晶硅棒产能的到位,以及硅棒、硅片产能的满负荷运转,
使得公司有足够能力向客户提供产品,在危机中及行业复苏中进一步抢占了市场
份额、提升了行业地位,体现了公司强大的抗风险能力。


3、地区分部情况 以下单位:人民币元


2011 年度
地区名称
营业收入 营业成本 主营业务利润
西安地区 1,925,339,172.79 1,454,366,887.21 470,972,285.58
宁夏地区 92,447,917.05 84,962,557.17 7,485,359.88
无锡地区 202,090.61 - 202,090.61
合计 2,017,989,180.45 1,539,329,444.38 478,659,736.07


(续)




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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


2010 年度
地区名称
营业收入 营业成本 主营业务利润
西安地区 1,588,096,731.95 1,032,530,494.08 555,566,237.87
宁夏地区 64,161,259.02 46,545,131.11 17,616,127.91
合计 1,652,257,990.97 1,079,075,625.19 573,182,365.78

(续)

2009 年度
地区名称
营业收入 营业成本 主营业务利润
西安地区 747,012,712.36 562,077,840.92 184,934,871.44
宁夏地区 17,952,956.10 22,897,197.74 -4,944,241.64
合计 764,965,668.46 584,975,038.66 179,990,629.80


(二)最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的
主要因素


1、本公司最近三年毛利润构成


单位:人民币元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
多晶硅料 332,617.29 0.07% 1,418,223.47 0.25% 933,756.82 0.52%
单晶硅棒 16,131,390.48 3.37% 21,480,404.73 3.75% 3,911,311.93 2.17%
单晶硅片 278,306,282.13 58.14% 397,787,084.50 69.40% 141,651,785.63 78.70%
受托加工 163,904,417.81 34.24% 136,077,997.99 23.74% 28,716,015.22 15.95%
其他 19,985,028.36 4.18% 16,418,655.09 2.86% 4,777,760.20 2.66%
合计 478,659,736.07 100.00% 573,182,365.78 100.00% 179,990,629.80 100.00%



本公司报告期内毛利润构成与本公司分项业务收入具有较为相似的变动趋
势但略有不同:本公司在2009年度、2010年度、2011年度单晶硅片销售获取利润
完全占主导地位(毛利润占比分别达到78.70%、69.40%、58.14%)。上述毛利
润构成变动趋势与分项业务收入变动趋势相近,比例略有不同,其原因在于受托
加工业务的毛利率要高于单晶硅片和单晶硅棒的毛利润率。


2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素


公司的利润空间取决于单晶硅棒、单晶硅片的售价和太阳能级多晶硅料价格


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


变化的方向和幅度。在不囤积大量多晶硅料的情况下,当二者同时上升时,若前
者增幅大于后者增幅,则公司利润空间增大,反之减小;当二者同时下降时,若
前者降幅大于后者降幅,则公司利润空间减小,反之增大。


由上分析,保持公司持续稳定的盈利能力可采取的措施之一是,在太阳能级
多晶硅料价格变化较大期间,按照生产需要合理采购多晶硅料、加快周转速度,
以避免因原料跌价导致的存货跌价损失和被动性的生产成本提高。


(三)毛利润率及变化情况


1、综合毛利润率

(1)报告期内综合毛利率情况

报告期内,公司综合毛利率的情况如下:
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
数额 变动额 数额 变动额 数额 变动额
综合毛利率 23.72% -10.97% 34.69% +11.16% 23.53% +4.13%
综合毛利率(扣除 2009
年度与无锡尚德延迟执 23.72% -10.97% 34.69% +15.33% 19.36% -0.04%
行合同的影响)


报告期内,公司毛利率一直保持较高水平,若考虑 2009 年度与无锡尚德延
迟执行合同的影响,仍分别达到 19.36%、34.69%、23.72%,较高的毛利率水平
使公司保持了较强的盈利能力。


与 2009 年度毛利率水平相比,2010 年度毛利率水平大幅上升。主要是由于
受 2008 年 11 月开始的全球金融危机影响,欧美主要市场需求增速放缓,多晶硅
料的价格大幅下跌,引致下游相关产品的销售价格持续下降,同时受前期高价库
存消化的影响,从而导致 2009 年度的毛利率水平较以前年度有所下降;从 2009
年度第 4 季度开始,随着金融危机的逐步缓解,太阳能光伏行业快速复苏,多晶
硅料的价格趋于稳定,下游需求强劲增长,光伏行业呈现爆发性增长,公司主要
产品销售价格也止跌回稳,同时公司致力于生产流程改进和工艺提高,降低生产
成本,2010 年度毛利率水平大幅增长,逐步回升至金融危机之前的水平。2011

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


年第 1 季度,光伏行业延续了 2010 年度的高景气度,公司毛利率继续保持较高
的水平。光伏行业属资金密集型行业,特别是下游光伏电站项目的启动普遍需要
大量融资(一般在 70%以上),2011 年度欧债危机加剧和蔓延所带来的全球流
动性不足,使得光伏投资项目在已具备较高的内部收益率前提下,由于无法实现
融资而无法启动,再加上年初德国和意大利等国调整补贴政策影响,使得光伏最
大市场欧洲市场出现需求暂时性同时价格大幅调整,并逐步向上倒逼产业链上游
各环节的情况。公司主要产品单晶硅片的价格也出现较大幅度的下降,但由于上
游多晶硅硅料价格的调整相比单晶硅片价格的调整具有一定滞后期,再加上消化
前期已采购的高价多晶硅料库存影响,本年毛利率大幅下降 10.97 个百分点。光
伏行业经过 2011 年度一轮深度调整,主要光伏产品均出现较大幅度的下降,目
前已趋于稳定,再次出现较大幅度下跌的可能性已较小,并且随着新采购低价多
晶硅料的陆续到货和主要辅助材料价格的下降,公司主要产品的成本亦大幅下
降,毛利率水平正逐步改善。根据德国网络监管机构 BnetzA 最新发表的声明,
2011 年度德国光伏新安装容量达到创纪录的 7.5GW,仅 12 月份新增容量就达到
3GW;根据 Solarbuzz2011 年 10 月发布的报告,自中国国内上网电价补贴政策
2011 年 7 月实施以来,中国光伏安装量大幅增长,预计全年安装量将超过 1.6GW,
较 2010 年增长 230%以上,因此以中国、美国和日本等为代表的新兴光伏市场逐
步崛起和原欧洲主要光伏市场继续保持增长,使得市场将进入健康发展阶段,加
上逐步改善的毛利率水平将保证公司继续保持持续的盈利能力。


(2)与同行业可比上市公司毛利率对比情况



光伏企业毛利率变化图
40.00%

30.00%

20.00%

10.00%

0.00%

‐10.00%

‐20.00%
阳光能源 卡姆丹克 江西赛维 浙江昱辉 常州天合 隆基股份

2009年度 2010年度 2011年1‐6月



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报告期内,本公司的综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下:


毛利润率
公司简称 股票代码
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
阳光能源 757 22.55% 22.28% -0.88%
卡姆丹克 712 23.56% 32.37% 10.87%
江西赛维 LDK 19.96% 22.23% -10.34%
浙江昱辉 SOL 24.17% 28.86% -8.46%
常州天合 TSL 22.08% 31.46% 28.06%
平均值 22.46% 27.44% 3.85%
公司 36.40% 34.69% 23.53%


注:上述财务数据均来自各公司年报及纽约证券交易所、香港联合交易所公开信息。


报告期内,本公司毛利率水平分别为 23.53%、34.69%、23.72%。


① 2009 年度,本公司综合毛利率与同行业上市公司调整后的实际毛利率水
平差异不大


根据上表所列数据, 2009 年度,公司综合毛利率水平高于行业平均值 19.68
个百分点,主要原因是受金融危机影响,太阳能光伏行业市场需求增速放缓,产
品价格大幅下跌,行业中部分可比上市公司计提巨额存货跌价准备,如江西赛维
2009 年度计提了 1.80 亿美元存货跌价准备。根据可比公司所适用的境外会计准
则规定,其所计提存货减值准备应计入营业成本,而境内适用的新《企业会计准
则》中营业成本不包括此项,而是在利润表中的资产减值损失予以反映。因此,
境内外上市公司的毛利润率计算口径将不一致,即毛利率差异主要是由于境内外
会计准则差异所导致的毛利率计算口径不同造成。


本公司制定了较为严格的存货计划管理制度,控制最高库存水平,并根据实
际生产情况适时予以调整,减少原材料价格波动对公司业绩的不利影响,因此存
货跌价准备计提对本公司的影响相比其他公司较小。


若扣除存货跌价准备影响,本公司综合毛利率水平与同行业可比上市公司调
整后的实际毛利率水平基本一致。


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报告期内,本公司的综合毛利率与同行业可比上市公司调整后毛利率对比如
下:


调整后毛利率23
公司简称 股票代码
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
阳光能源 757 22.55% 22.28% 25.33%
卡姆丹克 712 23.56% 32.37% 10.87%
江西赛维 LDK 19.96% 24.67% 6.07%
浙江昱辉 SOL 24.17% 28.86% 5.51%
常州天合 TSL 22.08% 32.01% 30.80%
平均值 22.46% 28.04% 15.72%
本公司 32.63% 34.69% 23.53%
扣除 2009 年度与无锡尚德延
32.63% 34.69% 19.36%
迟执行合同的影响


从上表可以看出,本公司 2009 年度综合毛利率水平与同行业上市公司的实
际毛利率水平差异不大,由于公司大部分前期高价存货已于 2008 年度消化,
2009 年度公司原材料采购则根据当期的市场价格进行采购,受前期高价存货的
影响较小,因此 2009 年度扣除与无锡尚德延迟执行合同影响后的毛利率水平略
高于同行业可比上市公司的平均水平。


②2010 年度,公司综合毛利率略高于同行业上市公司


2010 年度,随着金融危机的缓解,太阳能光伏行业快速复苏,市场需求强
劲,产品价格止跌回升,整个行业毛利率水平也大幅回升,2010 年度行业平均
毛利率已经超过金融危机前 2007 年度的毛利率水平。2010 年度公司毛利率水平
也大幅回升,34.69%的毛利率水平与行业内卡姆丹克、常州天合的毛利率水平基
本一致,高于其他可比上市公司,总体略高于行业平均水平。


③2011 年 1-6 月,公司综合毛利率高于同行业上市公司


2011 年 1-6 月,本公司综合毛利率高于行业平均水平 10.17 个百分点,主要
23
2009-2010 年度调整后毛利率系根据可比上市公司年度报告披露的各年存货跌价准备计提情况调整营业
成本后计算,因此调整后的毛利率高于原数据;由于可比上市公司 2011 年第 2 季度报告中仅江西赛维披露
计提 5,290 万美元存货跌价准备,其他公司未披露存货跌价准备计提情况,因此 2011 年 1-6 月毛利率系根
据本公司存货跌价准备计提情况调整营业成本后计算,调整后的毛利率低于原数据。

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


原因是:第一,公司与同行业上市公司主营产品不同,同行业上市公司中除卡姆
丹克主营单晶硅片与公司产品基本相同,其他公司产业链向下延伸至电池片和组
件等环节,其中江西赛维和浙江昱辉还从事上游多晶硅业务,始于 2011 年第二
季度的本轮光伏行业调整,是由下游环节向上游蔓延,因此价格下跌对下游电池
片和组件企业所毛利率的不利影响大于本公司,同时现货市场多晶硅价格调整幅
度较大,对于垂直一体化不具备成本优势的自产多晶硅料企业也带来不利影响;
第二,公司经营策略不同,为有效规避原材料价格波动风险和减少流动资金占用
成本,并保持公司经营的连续性和稳定性,公司制定了将 30%-40%产能用于发
展受托加工业务,2011 年 1-6 月本公司受托加工收入占全部收入的比重为
29.47%,较 2010 年度大幅上升 8 个百分点,受托加工业务将原材料价格波动风
险转移至客户,有效降低了产品下跌过程中多晶硅料成本对公司毛利率的不利影
响;第三,原材料采购和成本控制能力不同,公司致力于建立策略性的供应链管
理体系,保障原材料供应安全,并有效控制采购成本,对占成本比重最大且价格
波动较大的多晶硅料采购,采取长单合同区间定价策略,即在合同约定的价格区
间内根据市场价格情况确定采购价格,以回避固定合同所导致的价格波动风险,
2011 年 1-6 月多晶硅料平均采购成本为 363.19 元/公斤,低于卡姆丹克披露的
404.6 元/公斤,同时公司还加大了砂浆回收技术的使用及整个生产工艺的改进,
有效降低其他非硅制造成本,良好的成本控制能力提升了公司的竞争力和盈利能
力。


2、结合发行人业务分部进行的毛利率分析


按公司业务分部分产品的毛利率情况如下:


项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

多晶硅料 1.34% 7.21% 8.59%

单晶硅棒 23.36% 33.15% 10.77%
单晶硅片 19.69% 34.34% 25.19%
受托加工 36.75% 38.09% 19.89%

综合毛利润率 23.72% 34.69% 23.53%


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


按公司业务分部分产品的毛利构成情况如下:

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额(元) 占比 金额(元) 占比 金额(元) 占比
多晶硅料 332,617.29 0.07% 1,418,223.47 0.25% 933,756.82 0.52%
单晶硅棒 16,131,390.48 3.37% 21,480,404.73 3.75% 3,911,311.93 2.17%

单晶硅片 278,306,282.13 58.14% 397,787,084.50 69.40% 141,651,785.63 78.70%

受托加工 163,904,417.81 34.24% 136,077,997.99 23.74% 28,716,015.22 15.95%
其他 19,985,028.36 4.18% 16,418,655.09 2.86% 4,777,760.20 2.65%
合计 478,659,736.07 100.00% 573,182,365.78 100.00% 179,990,629.80 100.00%



从上表可以看出,报告期内公司毛利主要由单晶硅片销售和受托加工业务贡
献,报告期内其合计毛利贡献率分别为 94.65%、93.14%、92.39%,因此其毛利
变动将直接决定公司综合毛利的变动。


(1)本公司多晶硅料毛利润率变动情况及原因


本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度多晶硅料销售收入 1,087 万元、1,968
万元、2,491 万元均为本公司外购的合格多晶硅料再销售出去形成的收入。其原
因是,因本公司具有较强的谈判能力并与原材料供应商之间有长期的供货关系,
在短期内从多渠道外购的合格多晶硅料集中到货,超过了合理库存需求量、生产
能力不足或因短期内流动资金周转的需要,且在后续原材料采购得到充分保证的
情况下,本公司将略低于市场价格采购的合格多晶硅料以市场价格进行销售,这
部分销售占的比重不大,分别占 2009 年度、2010 年度营业收入的比重为 1.42%、
1.19%,毛利润率也稳定在 7%-9%之间。2011 年度多晶硅料收入占营业收入的比
重为 1.23%,因市场变动,毛利率下降至 1.34%。


(2)本公司单晶硅棒毛利润率变动原因分析


2010 年度,单晶硅棒毛利率较 2009 年度有所上升的原因是,公司通过自有
资金开始实施年产 2,000 吨单晶硅片项目,并于 2010 年 12 月 31 日建成 469MW
单晶硅片产能(按年计)并投产,公司产业链趋于完整,已停止对外销售太阳能
级单晶硅棒,本年销售的单晶硅棒全部为半导体级单晶硅棒(之前年度销售的主
要是太阳能级单晶硅棒),因此导致本年毛利率大幅上升。

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


2011 年度,单晶硅棒毛利率较 2010 年度下降 9.8 个百分点,主要是由于消
化前期高价多晶硅料的影响所致。


(3)本公司单晶硅片毛利润率变动原因分析


单晶硅片单位售价、单位成本变动分析:

2011 年度 2010 年度 2009 年度
单晶硅片 金额 变动 金额 变动 金额 变动
(元) 数额 比例 (元) 数额 比例 (元) 数额 比例
平均售价 13.36 -2.93 -17.99% 16.29 0.66 4.22% 15.63 -31.80 -67.05%
平均成本 10.73 0.04 0.37% 10.69 -1.89 -15.02% 12.58 -24.40 -65.98%
毛利额 2.63 -2.97 -53.04% 5.6 2.55 83.61% 3.05 -7.40 -70.81%
毛利率 19.69% -14.65% -42.67% 34.34% 14.83% 76.01% 19.51% -2.51% -11.40%



注:上表中已扣除 2009 年度与无锡尚德延迟执行合同的影响,如未扣除则
2009 年单晶硅片销售毛利率为 25.19%。


①单晶硅片的单位售价波动分析


从单位售价来看,报告期内,公司单晶硅片产品平均销售价格主要受多晶硅
料价格的变化而产生波动,变动趋势基本一致。2009 年度,由于金融危机影响,
太阳能光伏行业市场需求增速放缓,上游多晶硅料价格大幅下跌,导致下游相关
产品价格也相应下跌,单晶硅片平均销售价格由 2008 年度的 47.43 元/片(不含
税)大幅下降至 2009 年度的 15.63 元/片(不含税),下降幅度为 67.05%;2010
年度,随着金融危机对全球经济的影响逐步缓解,太阳能光伏行业快速复苏,多
晶硅料的价格趋于稳定。同时为适应市场需求,公司加大了 8 英寸单晶硅片的销
售比重,单晶硅片平均销售价格由 2009 年度的 15.63 元/片(不含税)小幅上升
至 2010 年度的 16.29 元/片(不含税),上涨幅度为 4.22%。2011 年度,由于受到
光伏市场调整影响,公司单晶硅片的价格均出现较大幅度下降,其中 6.5 英寸和
8 英寸单晶硅片平均售价分别下跌 27.12%和 31.65%,但由于公司产品结构有所
改变,单位价格较高的 8 英寸单晶硅片销量占比由 2010 年度的 22%上升至本期
的 47%,以上因素共同导致单晶硅片平均销售价格由 2010 年度的 16.29 元/片(不
含税)下降至本期的 13.36 元/片(不含税),下降幅度小于同尺寸单晶硅片的下

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


降幅度。


②单晶硅片的单位成本波动分析


从单位成本来看,由于多晶硅料是公司单晶硅片产品的主要材料,因而其价
格波动同样对单晶硅片平均成本变动产生重要影响。但由于受金融危机影响,多
晶硅料价格总体呈现下降趋势,其占单晶硅片单位成本的比重也逐步下降;而辅
助材料及人工和制造费用所占比重不断上升,因此辅助材料价格的变动和生产工
艺的改进对单位成本的影响逐步增大。报告期内,公司主要材料和能源平均采购
价格如下:

2011 年度 2010 年度 2009 年度
主要原材料
单价 变动 单价 变动 单价 变动

多晶硅料(元/公斤) 244.65 -25.08% 326.57 -21.61% 416.60 -72.14%

石墨(元/套) 134,188.03 -10.55% 150,021.82 17.56% 127,618.21 -20.33%

石英坩埚(元/个) 2,707.75 48.22% 1,826.79 13.91% 1,603.76 -3.76%

微粉(元/吨) 19,916.36 -10.72% 22,308.86 -1.88% 22,737.26 -

切割线(元/千米) 5.72 -30.92% 8.28 -15.42% 9.79 -

切割液(元/吨) 7,138.70 -7.82% 7,744.00 -31.49% 11,303.68 -

电(元/度) 0.42 10.53% 0.38 31.03% 0.29 -3.33%



报告期内,公司主要材料和能源平均采购价格总体呈下降趋势,公司还通过
改进生产工艺,使用砂浆回收技术,大量使用回收砂、回收浆,降低生产成本,
同时不断提升生产过程中的成晶率和切片率,因而使得单位成本逐年下降,平均
成本变动合理。2011 年度,单晶硅片平均成本略有上升的主要原因:一是由于
本次光伏行业产品价格调整是由产业链最下游厂商开始调整,随后逐步向上倒逼
上游环节厂商,因此公司上游原材料价格的下调较产品价格的调整有一定滞后,
同时公司消化前期高价库存较多;二是本年单位成本较高的 8 英寸单晶硅片销量
占比由 2010 年度的 22%上升至本年的 47%,产品结构变化导致;三是本年生产
规模扩大,新增机器设备、厂房的折旧费以及人工费用的上涨导致硅片制造中的
非硅成本(扣除多晶硅料成本)有所上升,以上因素共同导致了单晶硅片单位成
本的略有上升。

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


③2009 年度与无锡尚德延迟执行合同对单晶硅片销售毛利率影响的分析


本公司 2009 年单晶硅片毛利润率为 25.19%,较 2008 年度的 22.02%有所上
升,这是在执行了 2008 年度签署的、推迟至 2009 年度执行的与洛阳尚德签订的
单晶硅片采购合同的基础上获得的。若扣除上述延期执行的合同影响,2009 年
度单晶硅片毛利润率为 19.51%。上述延期执行的合同对本期毛利润率和净利润
的影响情况如下:


A、2008 年矽美公司与洛阳尚德签订的单晶硅片采购合同


2008 年 7 月 23 日,矽美公司与洛阳尚德签署了《单晶硅片采购合同》
(LD-0807-S15),约定洛阳尚德或受其关联方无锡尚德、尚能太阳能电力有限公
司委托向矽美公司购买规格为 125 毫米×125 毫米的单晶硅片 4,000,000 片,单价
为含税 54.50 元/片。


2009 年 1 月 9 日,矽美公司与洛阳尚德签订《<单晶硅片采购合同>变更协
议》(以下简称“变更协议”),变更协议对《单晶硅片采购合同》(LD-0807-S15)
(以下简称“原合同”)中的未交货部分的单晶硅片(总计 2,000,000 片)价格调
整为人民币含税价 48 元/片,将原合同约定的交货时间调整为 2009 年第三季度
交货 1,000,000 片,第四季度交货 1,000,000 片。


2009 年 6 月 1 日,矽美公司与洛阳尚德签订《<单晶硅片采购合同>变更协
议三》(以下简称“变更协议三”),变更协议三对原合同约定的交货时间调整为
2009 年 5 月 1 日至 6 月 30 日。


根据以上协议,2009 年 5-6 月公司获得了 8,205.13 万元的单晶硅片(含税单
价 48 元/片,不含税单价为 41.03 元/片)销售收入,同时结转成本 3,428.56 万元,
实现毛利润 4,776.57 万元。


B、执行上述合同对本期综合毛利润率的影响


上述延期执行的合同共计实现毛利润 4,776.57 万元,占 2009 年度综合毛利


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


润 17,999.06 万元的 26.54%。若扣除上述延期执行的合同影响,2009 年度综合毛
利润率为 19.36%。


(4)本公司受托加工收入毛利润率变动原因


公司受托加工业务主要包括硅片加工业务和清洗及提纯加工业务。报告期
内,受托加工业务毛利率变动情况如下:

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
数额 变动额 数额 变动额 数额 变动额
受托加工业务 36.75% -1.34% 38.09% +18.20% 19.89% +13.06%
其中:硅片加工业务 36.69% -1.41% 38.10% +12.60% 25.50% -/-
清洗及提纯加工 -/- -/- 38.08% +18.19% 11.78% +4.95%



注:公司 2011 年度未发生清洗及提纯加工业务。


报告期内,受托加工业务毛利额按业务分部分构成情况如下:

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额(元) 占比 金额(元) 占比 金额(元) 占比
硅片加工 156,163,137.94 95.28% 124,228,217.53 91.29% 21,772,926.21 75.82%
清洗及提纯加工 - 0.00% 11,849,780.46 8.71% 6,943,089.01 24.18%
其他 7,741,279.87 4.72% - 0.00% - 0.00%
合计 163,904,417.81 100.00% 136,077,997.99 100.00% 28,716,015.22 100.00%



报告期内,公司受托加工业务的毛利率水平呈持续上升趋势,分别为
19.89%、38.09%和 36.75%,2011 年度受托加工毛利率水平较 2010 年度下降 1.34
个百分点,2010 年度受托加工毛利率水平较 2009 年度大幅上升 18.20 个百分点。
同时,公司受托业务规模不断扩大,较高的毛利率水平和较高的收入规模,使得
受托加工业务成为公司重要的利润来源之一。


①硅片加工业务毛利率变动的原因


报告期内,硅片加工业务平均售价、成本的变动情况:




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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析

2011 年度 2010 年度 2009 年度
硅片加工业 变动 金额 变动 变动
金额(元/ 金额(元
务 数额 比例 (元/ 数额 比例 数额 比例
片) /片)
片)
平均加工费 8.59 -0.21 -2.39% 8.80 1.19 15.64% 7.61 -/- -/-
平均成本 5.44 -0.01 -0.18% 5.45 -0.22 -3.88% 5.67 -/- -/-
毛利额 3.15 -0.2 -5.97% 3.35 1.41 72.68% 1.94 -/- -/-
毛利率 36.69% -1.41% -3.70% 38.10% 12.60% 49.41% 25.50% -/- -/-



2010 年度硅片加工毛利率较 2009 年度上升 12.60 个百分点,主要是由于 2010
年度平均加工费较 2009 年度上升 15.64%,而同期单位成本则略有下降 3.88%,
从而导致毛利率上升 12.60 个百分点。2011 年度硅片加工毛利率较 2010 年度下
降 1.41 个百分点,主要是由于本期平均售价的下降幅度超过同期单位成本的下
降幅度导致。


A、硅片加工业务单位售价变动分析


硅片加工业务加工费主要受市场决定,受太阳能光伏行业快速复苏影响,产
业链下游组件厂需求强劲,市场供求关系向有利于硅片加工企业方向转变,同时
公司加工费较高的 8 英寸单晶硅片受托加工数量在报告期内单晶硅片受托加工
总量中的占比由 2009 年度的 0%提高至 2010 年度的 25.10%,从而导致 2010 年
度硅片加工平均加工费由 2009 年度的 7.61 元/片(不含税)上升至 2010 年度 8.80
元/片(不含税),上升幅度为 15.64%。2011 年度,受硅片价格下跌以及硅片加
工主要辅助材料价格下降的影响,公司主要产品 6.5 英寸和 8 英寸硅片加工费分
别出现 24.74%和 22.36%的下降,但加工费最高的 8 英寸单晶硅片受托加工数量
在本年内单晶硅片受托加工总量中的占比由 2010 年度的 25%进一步上升至
55%,从而导致 2011 年度硅片加工平均加工费由 2010 年度 8.80 元/片(不含税)
小幅下降至 8.59 元/片(不含税),2.39%的下降幅度小于同尺寸硅片加工费的下
降幅度。


B、硅片加工业务单位成本变动分析


受托加工硅片业务是接受客户委托,将客户提供的多晶硅料进行拉晶制成硅
棒,然后进行切片,将单晶硅片交付给委托方,生产过程中的成本主要包括耗用

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


的辅助材料和人工及制造费用。受益于辅助材料平均采购成本的下降和生产工艺
的改进,辅助材料成本的下降在抵消人工及制造费用的上升后,使加工业务成本
仍呈下降趋势,导致 2010 年度硅片加工业务的平均成本较 2009 年度小幅下降
3.88%。2011 年度由于人工及制造费用的上升幅度较大,在抵消辅助材料成本下
降后,硅片加工业务的平均成本较 2010 年度小幅下降 0.18%。


2011 年度、2010 年度和 2009 年度,公司硅片加工业务的成本构成如下:

2011 年度 2010 年度 2009 年度
单晶硅片 变动 金额 变动 变动
金额(元/ 金额(元
成本构成 数额 比例 (元/ 数额 比例 数额 比例
片) /片)
片)
辅助材料 2.65 -0.44 -14.24% 3.09 -0.53 -14.64% 3.62 -/- -/-
人工及制
2.79 0.43 18.22% 2.36 0.31 15.12% 2.05 -/- -/-
造费用
合计 5.44 -0.01 -0.18% 5.45 -0.22 -3.88% 5.67 -/- -/-



a、辅助材料


硅片加工业务生产过程中耗用的辅助材料主要有石墨、石英坩埚、微粉、切
割线和切割液等,由于受产业链内各环节发展不均衡的影响,各种辅助材料的价
格变动趋势不一致。报告期内,公司主要辅助材料和能源平均采购价格如下:

2011 年度 2010 年度 2009 年度
主要原材料
单价 变动 单价 变动 单价 变动

石墨(元/套) 134,188.03 -10.55% 150,021.82 17.56% 127,618.21 -20.33%

石英坩埚(元/个) 2,707.75 48.22% 1,826.79 13.91% 1,603.76 -3.76%

微粉(元/吨) 19,916.36 -10.72% 22,308.86 -1.88% 22,737.26 -

切割线(元/千米) 5.72 -30.92% 8.28 -15.42% 9.79 -

切割液(元/吨) 7,138.70 -7.82% 7,744.00 -31.49% 11,303.68 -

电(元/度) 0.42 10.53% 0.38 31.03% 0.29 -3.33%



单晶硅片生产过程中的拉晶环节主要耗用的石墨和石英坩埚 2010 年度平均
采购价格较 2009 年度分别上涨 17.56%和 13.91%,但切片环节主要耗用的微粉、
切割线和切割液 2010 年度平均采购价格较 2009 年度分别下降 1.88%、15.42%和

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


31.49%;同时,由于公司改进了生产工艺,切割用辅料主要使用回收砂和回收液,
大幅节约了生产成本。以上因素共同导致硅片加工业务单位成本中辅助材料成本
由 2009 年度的 3.62 元/片下降至 2010 年度的 3.09 元/片,每片下降 0.53 元,下
降幅度为 14.64%。2011 年度,主要辅助材料价格延续了 2010 年度的价格变动趋
势,同时生产工艺持续改进,砂浆回收系统的大规模推广,导致硅片加工业务单
位成本中辅助材料成本进一步下降,由 2010 年度的 3.09 元/片下降至 2011 年度
的 2.65 元/片,每片下降 0.44 元,下降幅度为 14.24%。


b、人工及制造费用


由于公司处于高速发展期,厂房及机器设备投入持续加大,固定资产折旧费
用大幅度上升,以及受电价、油价上涨等因素影响使得制造费用有所上升;为满
足产能持续扩大的需要,生产人员以及待岗培训人员人数相应大幅增长,同时受
人员平均工资水平上涨影响,人工成本有所上升。因此,以上因素共同导致单晶
硅片单位成本中人工及制造费用成本由 2009 年度的 2.05 元/片上升至 2010 年度
的 2.36 元/片,每片上升 0.31 元,上升幅度为 15.12%。2011 年度,固定资产投
入继续大幅增加,本年新增四个拉晶车间和 48 台多线切割机,同时人工成本也
不断上升,导致单晶硅片单位成本中人工及制造费用成本有较大幅度升高,每片
上升 0.43 元,上升幅度为 18.22%。


综上,2010 年度由于辅助材料单位成本大幅下降,抵消单位人工及制造费
用上升的成本之后仍使硅片加工业务每片单位成本下降 0.22 元,下降幅度为
3.88%。2011 年度,辅助材料单位成本下降抵消单位人工及制造费用上升后导致
硅片加工业务每片单位成本下降 0.01 元,小幅下降 0.18%。


②提纯加工业务毛利率大幅增长的原因


2010 年度提纯加工业务毛利率较 2009 年度大幅上升,主要是由于受托加工
内容发生变化,业务结构改变所致。2009 年度主要为客户提供多晶硅料的分选
和清洗服务,2010 年除为客户提供上述服务之外,还需进一步提供加工提纯服
务,通过单晶炉剔除杂质,提升多晶硅料的纯度,因此导致 2010 年度的毛利率


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


较 2009 年大幅上升。


2009 年度提纯加工业务毛利率较 2008 年度大幅上升 13.06%,主要是由于
2008 年度产能不大,主要利用调试设备及暂时富裕产能为客户提供零星提纯加
工服务,业务规模较小,因此毛利率较低。


(5)2011 年度本公司受托加工毛利润率高于单晶硅片毛利润率的原因


2011 年度本公司受托加工毛利润率为 36.75%,高于单晶硅片毛利润率的
19.69%。主要原因是 2011 年度多晶硅料价格基本呈持续下行趋势,公司需要承
担单晶硅片生产销售业务所面临的原材料价格下跌风险,从而导致毛利润率空
间被压缩;而受托加工业务的原材料价格下跌风险则由客户承担,公司获取相
对稳定的受托加工收入,所以 2011 年度的毛利润率可以保持相对稳定,且高于
单晶硅片销售业务的毛利润率。


(四)利润表逐项分析


单位:人民币元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业总收入 2,017,989,180.45 1,652,257,990.97 764,965,668.46
其中:营业收入 2,017,989,180.45 1,652,257,990.97 764,965,668.46
二、营业总成本 1,740,417,163.01 1,197,050,019.74 669,472,034.27
其中:营业成本 1,539,329,444.38 1,079,075,625.19 584,975,038.66
营业税金及附加 5,301,648.55 3,019,668.34 948,652.07
销售费用 16,402,453.55 14,453,551.32 9,276,491.28
管理费用 96,624,878.74 55,939,970.31 32,217,876.66
财务费用 58,417,375.14 39,761,961.04 27,926,938.37
资产减值损失 24,341,362.65 4,799,243.54 14,127,037.23
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - -
投资收益(损失以“-”号填列) 16,640,788.14 31,735,859.08 3,241,263.12
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 16,640,788.14 14,422,638.50 3,241,263.12

三、营业利润(损失以“-”号填列) 294,212,805.58 486,943,830.31 98,734,897.31

加:营业外收入 37,183,701.68 28,928,122.86 5,266,727.03
减:营业外支出 1,548,943.82 753,293.74 852,790.15
其中:非流动资产处置损失 1,189,713.13 575,252.27 543,545.31
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 329,847,563.44 515,118,659.43 103,148,834.19



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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析

减:所得税费用 43,050,239.24 68,421,539.17 -2,234,694.27
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 286,797,324.20 446,697,120.26 105,383,528.46
其中,同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现
- - -
的净利润
归属于母公司所有者的净利润 284,110,301.79 439,991,674.86 102,120,328.64
少数股东损益 2,687,022.41 6,705,445.40 3,263,199.82



1、本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度营业收入呈增长态势。营业收
入 2009 年度较 2008 年度增长 24.03%,2010 年度较 2009 年度增长 115.99%,2011
年度较 2010 年度增长 22.14%。


2、本公司的销售费用、管理费用、财务费用与当年营业收入的变动情况如
下:


项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售费用 0.81% 0.87% 1.21%
管理费用 4.79% 3.39% 4.21%
财务费用 2.89% 2.41% 3.65%
合计 8.49% 6.67% 9.08%


从上表可以看出,本公司的合计期间费用占当年营业收入的比重较为稳定,
基本控制在营业收入的 6%至 9%之间。


报告期内,公司销售费用、管理费用、财务费用的具体情况如下:


(1)销售费用


报告期内,公司销售费用明细情况如下:


单位:人民币万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
费用项目 变动 变动
金额 金额 金额
数额 比例 数额 比例
运杂费 439.10 -102.04 -18.86% 541.14 407.56 305.11% 133.58
车辆费用 287.39 80.38 38.83% 207.01 43.86 26.88% 163.15
职工薪酬 264.26 57.27 27.67% 206.99 5.01 2.48% 201.98
差旅费 180.54 73.99 69.44% 106.55 24.20 29.39% 82.35
广告宣传费 125.47 21.10 20.22% 104.37 -50.73 -32.71% 155.1

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代理佣金 118.73 114.51 2713.58% 4.22 4.22 100.00%
招待费 62.70 -11.67 -15.69% 74.37 37.81 103.42% 36.56
固定资产折旧 50.03 25.96 107.84% 24.07 4.76 24.65% 19.31
样品 20.55 19.30 1544.26% 1.25 -61.80 -98.02% 63.05
通讯费 13.33 -0.78 -5.54% 14.11 1.66 13.33% 12.45
其他 78.13 -83.14 -51.55% 161.28 101.16 168.26% 60.12
合计 1,640.25 194.89 13.48% 1,445.36 517.71 55.81% 927.65


公司 2010 年度销售费用较 2009 年增加了 517.71 万元,增长 55.81%,主要
是由于本公司因销售规模扩大导致运杂费等大幅增加所致。


2011 年销售费用较 2010 年增加 194.89 万元,增长 13.48%,主要是公司为
了扩大海外销售,分别在韩国、日本,台湾设有代理,代理佣金费用增加;运杂
费在销售收入增加的同时有所降低主要是公司改变运输方式,部分江苏、浙江客
户的发货改为公司自有车辆运送,节约运输成本,同时也导致本年车辆费用的增
加。


(2)管理费用


报告期内,公司管理费用明细情况如下:


单位:人民币万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
费用项目 变动 变动
金额 金额 金额
数额 比例 数额 比例
职工薪酬 4,170.32 2,068.96 98.46% 2,101.36 553.78 35.78% 1,547.58
政府税收及费用 883.56 232.10 35.63% 651.46 305.50 88.30% 345.96
技术开发费 776.11 460.74 146.09% 315.37 225.69 251.64% 89.69
固定资产折旧 746.96 459.86 160.17% 287.11 151.94 112.41% 135.16
无形资产摊销 369.27 49.59 15.51% 319.67 189.87 146.27% 129.81
招待费 309.57 214.74 226.44% 94.83 51.77 120.20% 43.07
专业费用 302.15 68.94 29.56% 233.20 123.17 111.94% 110.03
低值易耗品 300.39 77.46 34.74% 222.93 201.84 956.98% 21.09
差旅费 254.14 92.70 57.42% 161.44 100.27 163.93% 61.17
办公费 201.71 27.75 15.95% 173.96 96.05 123.28% 77.91
水电动力费 162.53 12.62 8.42% 149.91 141.27 1634.07% 8.65
其他 1,185.79 303.04 34.33% 882.75 231.07 35.46% 651.68
合计 9,662.49 4,068.49 72.73% 5,594.00 2,372.21 73.63% 3,221.79


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公司 2010 年度管理费用较 2009 年度增加 2,372 万元,增幅为 73.63%,主要
原因是:①生产规模扩大带来员工人数增长及平均工资水平上升,导致职工薪酬
支出增加 553.78 万元;②销售规模增加导致相关税金增加 305.50 万元;③产能
扩充及产业链延伸,固定资产和无形资产大幅增加导致固定资产折旧和无形资产
摊销增加 341.81 万元;④加大研发力度,引致技术开发费用增加 225.69 万元;
⑤经营规模扩大导致办公费、差旅费及其他低值易耗品摊销等其他费用增加。


公司 2011 年度管理费用较 2010 年度增加 4,068 万元,增幅为 72.73%,主要
原因是:①本年银川隆基和无锡隆基陆续建成并开始投产,员工人数大幅增加,
以及本期平均工资上升,共同导致职工薪酬支付有较大幅度增长;②本期研发投
入继续加大,导致技术开发费用持续增长;③自筹资金建设单晶硅棒、硅片项目
陆续建成,导致固定资产折旧和无形资产摊销增加;④经营规模持续扩大导致办
公费、差旅费及其他低值易耗品摊销等其他费用增加。


(3)财务费用


报告期内,公司财务费用明细情况如下:


单位:人民币万元
2009 年
2011 年度 2010 年度

费用项目
变动 变动
金额 金额 金额
数额 比例 数额 比例
利息支出 4,573.27 1,810.14 65.51% 2,763.13 1,055.58 61.82% 1,707.55
利息收入 -540.85 -348.13 180.64% -192.72 -124.12 180.93% -68.6
汇兑损益 73.07 196.49 -159.20% -123.42 -148.16 -598.87% 24.74
其 他 1,736.25 207.05 13.54% 1,529.20 400.19 35.45% 1,129.01
合计 5,841.74 1,865.54 46.92% 3,976.20 1,183.51 42.38% 2,792.69
注:财务费用其他主要为贷款担保费和融资租赁管理费。



公司 2010 年度财务费用较 2009 年度增加 1,183.50 万元,增幅为 42.38%,
主要原因是:①因本公司补充短期流动资金的需求有所降低,对年产 1,800 吨单
晶硅棒项目和年产 2,000 吨单晶硅片项目长期投入资金需求增加,管理层改变了
融资策略,并努力开拓融资渠道,2010 年度偿还了大部分短期借款,新增 20,716

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


万元长期借款,导致利息支出增加 1,055.58 万元;②长期借款增加导致的贷款担
保费增加 400.19 万元。


公司 2011 年度财务费用较 2010 年增加 1,865.54 万元,增幅为 46.92%,主
要是由于本年因补充流动资金需要,短期银行借款大幅上升导致利息支出大幅增
长所致。


3、本公司的投资收益 单位:人民币元


被投资单位名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
西安华晶电子技术有限公司 - 21,648,277.11 2,155,996.80
宁夏晶隆石英有限公司 16,640,788.14 10,087,581.97 1,085,266.32
合计 16,640,788.14 31,735,859.08 3,241,263.12


本公司的投资收益基本来源于对联营企业华晶公司、宁夏晶隆的投资收益。


2010 年度本公司投资收益大幅上升的原因是本期处置所持华晶公司全部
25%股权,收到处置价款 5,850.00 万元,取得投资收益 2,164.83 万元,其中,当
期按权益法确认的投资收益为 433.51 万元。


4、本公司的营业外收入


(1)营业外收入明细


本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的营业外收入分别为 527 万元、2,893
万元、3,718.37 万元,其中政府补助为 520 万元、2,830 万元、3,549 万元。


(2)政府补助明细 单位:人民币元


项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产业发展专项资金 - 3,150,000.00 -
工业发展专项资金贷款贴息 - 350,000.00 -
中小企业国际开拓资金 - 102,000.00 -
保持外贸稳定增长专项资金企业项目拨
- 1,000,000.00 -

外向型经济发展专项资金 - 340,000.00 -


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


国际市场开拓资金 - 48,000.00 -
重大项目扶持基金 20,000,000.00 16,640,000.00 2,870,500.00
产品研发扶持经费 - 150,000.00 -
收招商局优秀企业奖 - 75,000.00 -
收中宁县政府奖励基金 1,000.00 2,000.00 3,000.00
西安市政府鼓励企业上市专项资金补助 - 500,000.00 -
省内工业品配套奖励资金 - 500,000.00 -
航天管委会财政补贴 - 80,000.00 -
有色金属技术经济研究院标准补助款 - 3,000.00 -
增值税补贴 - 422,000.00 -
高校毕业生就业补贴 270,600.00 42,000.00 -
促销奖励 - 3,500,000.00 -
贷款贴息奖励 - 1,400,000.00 2,330,000.00
中宁县委政研室先进单位奖励 30,000.00 - -
中宁县科技局科技创新奖 1,430,947.00 - -
“五优一新”项目扶持资金 300,000.00 - -
政府扶持、补助款 8,821,806.24 - -
公租房工程款 2,040,000.00 - -
西安市财政局拨付 2010 年太阳能光伏和
940,000.00 - -
半导体照明产业发展贴息资金
知识产权局拨付的向国外申请专利资助
920,000.00 - -
资金
2011 年工业地产品配套奖励 190,000.00 - -
西安国家民用航天产业基地管委会工业
175,000.00 - -
发展项目专项资金支持款
西安市财政局拨付省级产业集群和企业
168,000.00 - -
技术改造项目补助资金
政府补助-外向型经济(市财[2011]629) 100,000.00 - -
西安国家民用航天产业基地管理委员会
80,000.00 - -
纳税先进单位奖励奖金
知识产权局拨付的向国外申请专利资助
10,000.00 - -
资金
开发区沣京工业园管委会税收先进单位
10,000.00 - -
奖金
合计 35,487,353.24 28,304,000.00 5,203,500.00


经核查,公司上述政府补助均有合法的政策、文件予以支持,相关会计核算
符合企业会计准则的要求。


5、本公司的所得税费用情况和所享受的所得税税收优惠政策

(1)本公司的所得税费用情况

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的所得税费用分别为-223 万元、6,842
万元、4,305 万元。2009 年度本公司的所得税费用较低,是因为本公司和本公司
的控股子公司(矽美公司、硅技术公司、宁夏隆基)均享受税收优惠政策,具体
如下:


名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
隆基股份 15% 15% 15%
矽美公司 25% 25% 15%
硅技术公司 25% 25% 12.5%
宁夏隆基 12.5% 7.5% 免征
通鑫公司 25% 25% 25%
银川隆基 15% 25% 25%
无锡隆基 25% 25% 未成立
隆基香港 16.5% 16.5% 未成立
金坛通鑫 25% 未成立 未成立


(2)本公司享受的税收优惠


根据《关于公布陕西省 2009 年第二批高新技术企业名单的通知》(陕科高发
〔2010〕23 号),隆基股份经陕西省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室
组织专家评审,被认定为陕西省 2009 年第二批高新技术企业。根据经修订的《中
华人民共和国企业所得税法》,隆基股份 2009 年度、2010 年度和 2011 年度享受
15%的企业所得税税收优惠税率。


(3)矽美公司享受的税收优惠


根据《关于公布陕西省 2008 年第一批高新技术企业名单的通知》(陕科高发
〔2009〕10 号),矽美公司经陕西省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室
组织专家评审,被认定为陕西省 2008 年第一批高新技术企业。根据经修订的《中
华人民共和国企业所得税法》,矽美公司 2009 年度减按 15%的税率征收企业所得
税。


(4)硅技术公司享受的税收优惠


根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第三款、


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


第八条第一款及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》
第七十三条第(五)项的规定,在国务院确定的国家高新技术产业开发区设立的
被认定为高新技术企业的外商投资企业,可以减按 15%的税率征收企业所得税,
经营期在十年以上的生产性外商投资企业,从开始获利的年度起第一年和第二年
免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。


硅技术公司为属于在国家高新技术产业开发区设立的被认定为高新技术企
业的外商投资企业,根据前述相关税收优惠的规定,并经西安市国家税务局直属
分局于 2005 年 9 月 23 日出具的《西安市国家税务局直属分局关于西安隆基硅技
术有限公司享受外商投资企业和外国企业所得税法定减免的复函》(市国税直函
[2005]2 号)同意,硅技术公司于 2005 年至 2009 年享受“免二减三”所得税优惠
政策,2005 年至 2006 年免征企业所得税,2007 年度的企业所得税优惠税率为
7.5%。在被重新认定为高新技术企业之前,2008 年起暂按 12.5%的税率缴纳企
业所得税。硅技术公司 2009 年度仍执行 12.5%的企业所得税税率。根据国务院
2007 年 12 月 26 日颁发的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定,
自 2008 年 1 月 1 日起,原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定
期减免税优惠的企业,新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规
定的优惠办法及年限享受至期满为止。


(5)宁夏隆基享受的税收优惠


《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施
意见的通知》(国办发[2001]73 号)所转发的《关于西部大开发若干政策措施的
实施意见》(国发[2000]33 号)中关于实行税收优惠政策的内容之一规定:“经省
级人民政府批准,民族自治地方的内资企业可以定期减免或免征企业所得税”。


《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通
知》(财税[2001]202 号)第二条第 2 款规定:“经省级人民政府批准,民族自治
地方的内资企业可以定期减免或免征企业所得税”。


根据宁夏自治区人民政府《关于宁夏回族自治区招商引资若干政策规定》(宁


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


政发[2004]61 号)第七条的规定,凡来宁新办的工业企业,从生产经营之日起,
第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第五年减半征收企业所得税。2008
年 7 月 7 日,宁夏回族自治区人民政府颁发《宁夏回族自治区招商引资优惠政策》,
废止了《关于宁夏回族自治区招商引资若干政策规定》(宁政发[2004]61 号),
同时明确在该政策发布前已经享受定期减征或免征企业所得税以及其他税收的
企业,可按原法律、法规、政策规定的减免税期限执行到期。


2007 年 5 月 21 日,宁夏回族自治区国家税务局出具宁国税函[2007]198 号
《关于免征宁夏隆基硅材料有限公司企业所得税的批复》,同意免征宁夏隆基硅
材料有限公司 2007 年至 2009 年度实际经营期间的企业所得税,减半征收 2010、
2011 年度实际经营期间的企业所得税。


2010 年 5 月 21 日,宁夏回族自治区国家税务具出具宁国税函[2010]168 号
《关于宁夏隆基硅材料有限公司 2010 年度享受西部大开发优惠税率的批复》,同
意宁夏隆基硅材料有限公司的企业所得税自 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月
31 日止减按 15%的税率征收。宁夏隆基在 15%的基准税率基础上减半征收,故
2010 年度宁夏隆基实际适用税率为 7.5%。


宁夏隆基所免征的企业所得税中既包括了地方分享的部分又包括了中央分
享的部分。根据财税(2008)21 号《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税
过渡优惠政策有关问题的通知》,对 2008 年 1 月 1 日后民族自治地方批准享受减
免税的企业,一律按新税法第二十九条的规定执行,即对民族自治地方的企业减
免企业所得税,仅限于减免企业所得税中属于地方分享的部分,不得减免属于中
央分享的部分;民族自治地方在新税法实施前已经按照有关减免税规定批准享受
减免企业所得税(包括减免中央分享企业所得税的部分)的,自 2008 年 1 月 1 日
起计算,对减免税期限在 5 年以内(含 5 年)的,继续执行至期满后停止。宁夏隆
基可在上述减免税期限内继续执行现行的税收优惠。


2011 年 7 月 21 日,宁夏隆基被认定为高新技术企业,享受 15%的优惠企业
所得税税率,有效期为三年,根据企业所享受税收优惠政策不得叠加享受原则,
宁夏隆基选择享受减半征收企业所得税的优惠政策。

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


综上,宁夏隆基根据《宁夏回族自治区招商引资若干政策规定》享受减免企
业所得税税收优惠。《宁夏回族自治区招商引资若干政策规定》是宁夏回族自治
区政府根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问
题的通知》(财税[2001]202 号)第二条第 2 款规定“经省级人民政府批准,民族
自治地方的内资企业可以定期减免或免征企业所得税”制定的。因此,宁夏隆基
享受该税收优惠政策的依据符合“减免税审批机关由税收法律、法规、规章设定”
的条件,依据充分,不存在补交税款的风险。


(6)银川隆基享受的税收优惠


根据 2011 年 11 月 23 日宁夏回族自治区国家税务局《宁夏回族自治区国家
税务局关于银川隆基硅材料有限公司享受自治区招商引资企业所得税优惠政策
的批复》(宁国税函[2011]312 号),对银川隆基硅材料有限公司自 2011 年至 2013
年免征企业所得税的地方分享部分,自 2014 年至 2015 年减半征收企业所得税的
地方分享部分。2011 年银川隆基的实际企业所得税率为 15%。


(7)经保荐人和发行人律师核查,公司及子公司享受的税收优惠均合法合


名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度 税收依据
根据《中华人民共和国企业所得税
法》,隆基股份已被有关部门重新认
隆基股份 15% 15% 15%
定为高新技术企业,2009 年度、2010
年度、2011 年度按 15%征收。
根据《中华人民共和国企业所得税
法》,矽美公司已被有关部门重新认
矽美公司 25% 25% 15%
定为高新技术企业,2009 年度按
15%征收。
根据《关于实施企业所得税过渡优惠
政策的通知》,原“免二减三”可执
硅技术公司 25% 25% 12.5%
行至期满,2009 年度按 12.5%征收
(减半征收前税率为 25%)。
《财政部、国家税务总局、海关总署
关于西部大开发税收优惠政策问题
宁夏隆基 12.5% 7.5% 免征
的通知》、宁夏回族自治区招商引资
优惠政策》、关于贯彻落实国务院关


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


于实施企业所得税过渡优惠政策有
关问题的通知》,享受免三减二(包
括中央分享部分) 2010 年度和 2011
年度减半征收前税率分别为 15%和
25%)。
《宁夏回族自治区国家税务局关于
银川隆基硅材料有限公司享受自治
区招商引资企业所得税优惠政策的
银川隆基 15% 25% 25% 批复》,2011-2013 免征企业所得税
的地方分享部分,2014-2015 减半征
收企业所得税的地方分享部分(2011
年度实际税率为 15%)。


(8)保荐人、律师对发行人是否对税收优惠和财政补贴存在严重依赖发表
的意见


公司(包括其子公司)在报告期内取得的政府补助金额分别为 520 万元、2,830
万元、3,549 万元,分别占公司合并报表利润总额 10,315 万元、51,512 万元、32,985
万元的 5.04%、5.49%、10.76%。报告期内,政府补贴合计数为 6,899 万元,占
利润总额合计数 94,812 万元的 7.28%。


如果公司(包括其子公司)在报告期内不享受税收优惠,则 2009 年度、2010
年度、2011 年度测算的当年净利润分别为 7,947 万元、37,522 万元、25,302 万元,
分别较享受税收优惠情况下合并报表的当年净利润减少 24.59%、16.00%、
11.78%。报告期内,若公司不享受税收优惠,当年净利润的平均下降幅度为
15.64%。若综合考虑报告期内政府补贴对利润总额的影响、税收优惠对净利润的
影响,则此两项对净利润的综合影响度在报告期内为 21.80%,具体见下表:

未取得政府补贴、也未
项目 享受所得税优惠 不享受所得税优惠
享受所得税优惠
利润总额 94,812 万元 94,812 万元 87,913 万元
所得税 10,924 万元 24,041 万元 22,316 万元
净利润 83,888 万元 70,771 万元 65,597 万元
净利润减少金额 / 13,117 万元 18,291 万元
净利润减少比例 / 15.64% 21.80%


综上,若公司既未取得政府补贴、又未享受所得税优惠的情况下,在报告期


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


内对净利润的影响比例为 21.80%。在 2009 年度、2010 年度、2011 年度,扣除
政府补贴的影响,公司当年度的利润总额分别为 9,795 万元、48,682 万元、29,437
万元;扣除所得税优惠政策影响,公司当年度的净利润分别为 7,947 万元、37,522
万元、25,302 万元。 因此,保荐人和发行人律师认为,公司未对上述政府补贴
和所得税优惠构成严重依赖。


(9)本公司对税收优惠政策变化拟采取的措施如下:第一,本公司将积极
推进其他未获得高新技术企业的控股子公司的高新技术企业认定工作,争取早日
享受优惠税率;第二,本公司将通过与有关主管部门的沟通,加强对国家政策尤
其是财政税收政策的研究分析和变化趋势预测,并在通过各种途径争取继续享受
现有的各项优惠政策的基础上,谋求更多的政策支持;第三,本公司将充分利用
现有的税收优惠政策,迅速提高自身经营能力和市场竞争能力以及盈利水平,以
降低今后因政策变化带来的风险。


(五)非经常性损益对公司经营成果的影响

单位:人民币万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -114.62 1,677.55 -52.89
计入当期损益的政府补助,(与企业业务密切相关,按
3,548.74 2,830.40 520.35
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
- - -
值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 129.36 40.85 -26.06
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 4,776.57
合计 3,563.48 4,548.80 5,217.97
所得税影响额 -503.99 -813.67 -715.48
扣除所得税影响后的非经常性损益 3,059.49 3,735.13 4,502.49
少数股东权益影响额(税后) 2.22 -6.18 -3.49
净利润 28,679.73 44,669.71 10,538.35
扣除非经常性损益后的净利润 25,620.24 40,934.58 6,035.86
归属于母公司股东的净利润 28,411.03 43,999.17 10,212.03
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 25,349.32 40,270.21 5,713.03



2009 年度非经常性损益主要包括本公司取得了 520 万元的政府补助和因延

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


期执行与无锡尚德之间的销售合同取得的 4,777 万元收益,2010 年度非经常损益
主要包括本公司取得了 2,830 万元的政府补助和因处置持有华晶公司 25%的股权
取得的 1,731 万元投资收益。本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的非经常
性损益净额分别 4,502 万元、3,735 万元、3,059 万元(以上数字已扣除所得税影
响),占当年净利润的比例分别为 42.72%、8.36%、10.67%,其中 2009 年度的比
例较高,主要是考虑到 2009 年度延期执行与无锡尚德之间销售合同的特殊性和
偶发性,遵照会计准则谨慎性的要求,将上述延期执行合同的收益 4,777 万元计
入 2009 年度的非经常性损益。本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,713 万元、40,270 万元、25,349
万元,总体来说公司盈利能力良好,上述非经常性损益对公司经营业绩的影响较
小。


三、资本性支出


(一)报告期内重大资本性支出的情况


报告期内本公司的重大资本性支出均是围绕着宁夏隆基年产 1,800 吨单晶硅
棒项目、隆基股份年产 2,000 吨单晶硅片建设项目、银川隆基年产 2,000 吨单晶
硅棒建设项目和无锡隆基年产 250MW 单晶硅片建设项目进行。


2009 年度的资本性支出主要是隆基股份增加了价值 2,111 万元的厂房建筑
物,价值 12,936 万元的切片机和切方机,价值 2,437 万元的砂浆回收系统、研磨
机、切削机等,价值 1,718 万元的土地、办公软件等;宁夏隆基增加了 9,004 万
元的厂房建筑物和单晶炉。2010 年度的资本支出主要是银川隆基增加了价值
12,845 万元的厂房建筑物,价值 9,267 万元的单晶炉及附属设备;西安通鑫增加
了价值 188 万元的机器设备,1,726 万元的厂房建筑物;西安隆基增加了价值 8,170
万元的切片机,价值 1,877 万元的砂浆回收再生系统,价值 780 万元的厂房建筑
物;宁夏隆基增加了价值 9,630 万元的单晶炉、控制柜、切方机等,价值 3,954
万元的厂房建筑物。2011 年度的资本支出主要是银川隆基增加了价值 15,083 万
元的单晶炉及附属设备;无锡隆基增加了价值 9,996 万元的切片机及价值 2,086


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


万元的配电设备;宁夏隆基增加了价值 3,167 万元的厂房建筑物,价值 3,794 万
元的单晶炉及磁场,价值 3,630 万元的控制柜和电源;西安隆基增加了价值 10,837
万元的切片机,价值 2,343 万元的厂房建筑物。


2009 年度新增在建工程 14,979 万元,在建工程转固定资产 26,436 万元,2009
年 12 月 31 日在建工程为 5,607 万元,其中属于宁夏隆基年产 1,800 吨单晶硅棒
项目的在建工程金额为 2,613 万元;属于年产 2,000 吨单晶硅片建设项目的在建
工程金额为 2,656 万元;属于硅晶圆线切割废液回收技术工程 338 万元。2010
年度新增在建工程 43,372 万元,在建工程转固定资产 15,543 万元,2010 年 12
月 31 日在建工程为 33,099 万元,其中属于宁夏隆基年产 1,800 吨单晶硅棒项目
的在建工程金额为 9,281 万元;属于隆基股份年产 2,000 吨单晶硅片建设项目的
在建工程金额为 2,095 万元;属于银川隆基年产 2,000 吨单晶硅棒建设项目的在
建工程金额为 21,723 万元。2011 年度新增在建工程 69,073 万元,转入固定资产
58,422 万元,其中属于宁夏隆基年产 1,800 吨单晶硅棒项目的在建工程金额为
4,034 万元;属于年产 2,000 吨单晶硅片建设项目的在建工程金额为 867 万元;
属于银川隆基年产 2,000 吨单晶硅棒项目的在建工程金额为 7,937 万元;属于无
锡隆基年产 250MW 单晶硅片建设项目的在建工程金额为 4,098 万元。


(二)未来可预见的重大资本性支出情况


截至本招股说明书签署日,除本次发行募集资金有关投资外,本公司子公司
通鑫公司投资设立了金坛通鑫,该公司注册资本 2,000 万元,通鑫公司持有 99%
的股权,目前已出资 400 万元。


本次发行募集资金投资项目请参见本招股说明书第十三节募集资金运用。除
此外,无可预见的重大资本性支出计划。


四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况


本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。




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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项


本公司为控股子公司宁夏隆基提供贷款担保,担保金额为 1.5 亿元,期限为
2010 年 3 月 31 日-2018 年 3 月 30 日;本公司为无锡隆基提供贷款担保,担保金
额为 1 亿元,期限为 2011 年 7 月 15 日-2016 年 7 月 15 日;本公司及子公司宁夏
隆基为银川隆基提供贷款担保,担保金额为 6,592 万元,期限为 2011 年 2 月 15
日-2018 年 2 月 15 日;本公司及子公司矽美公司为宁夏隆基提供贷款担保,担保
金额为 2,000 万元,期限为 2011 年 3 月 3 日-2012 年 3 月 2 日;本公司控股子公
司通鑫公司为本公司提供贷款担保,担保金额为 2,000 万元,期限为 2011 年 11
月 29 日-2012 年 11 月 28 日。


本公司无重大诉讼或重大期后事项。


六、对公司未来盈利状况趋势的分析


(一)能源危机和人类环保意识增强为光伏产业发展提供了动力


全球能源危机已迫在眉睫,化石能源消耗过程中的环境污染也日益严重。人
类对全球气候变暖、温室气体排放等问题的关注程度也日益提高,在此情况下,
太阳能作为一种清洁的、可再生的能源得到广泛关注,很多国家都制定了相应的
政策与规划。2005年2月16日《京都议定书》生效,德国、美国、日本等欧美发
达国家纷纷制定扶持政策鼓励人们使用太阳能发电,国际市场对太阳能发电产品
的需求日益旺盛。2007年6月,我国政府相继颁布了《中国应对气候国家方案》、
《可再生能源中长期发展规划》,明确提出当前和今后一段时间要加快太阳能、
风能、生物发电的开发利用,提高可再生能源在能源结构中的比例。
即使在爆发金融海啸的恶劣市场环境下,仍有不少国家继续推进太阳能的利
用,如日本政府2008年11月发布了“太阳能发电普及行动计划”,确定太阳能发
电量到2030年的发展目标是要达到2005年的40倍;法国政府2008年11月对光伏发
电法规做了重大修改,新能源开发重心将向太阳能发电产业倾斜,包括太阳能发
电技术的研究、太阳能发电站的建设以及太阳能电池在日常生活中的应用。在原


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


先对居民和商用屋顶光伏系统实施的30欧分/千瓦时固定电价基础上,增加15欧
分/千瓦时补贴,并计划在2011年前建300兆瓦的地面光伏电站。预计在2028年,
在全法国境内,太阳能发电量可以达到7吉瓦。而美国总统奥巴马上任后也提出
十年内投资1,500亿美元开发使用清洁能源的计划,以及以开发新能源作为一项
激励措施,推动经济复苏和增加就业人口。


(二)下游行业的需求使得公司产品具有巨大的市场容量


根据德国网络监管机构BnetzA最新发表的声明,2011年度德国光伏新安装容
量达到创纪录的7.5GW,仅12月份新增容量就达到3GW;根据Solarbuzz2011年10
月发布的报告,自中国国内上网电价补贴政策2011年7月实施以来,中国光伏安
装量大幅增长,预计全年安装量将超过1.6GW,较2010年增长230%以上,因此
以中国、美国和日本等为代表的新兴光伏市场逐步崛起和原欧洲主要光伏市场继
续保持增长表明光伏市场在经历2011年度的行业调整后已出现复苏迹象,未来下
游行业需求将保持旺盛。随着整个行业的进一步发展,预计作为太阳能光伏产业
链上下游的硅原材料、太阳能电池芯片等行业将在未来几年继续保持增长,这将
有利于公司扩大现有产能并调整产品结构,本次募集资金投资项目将扩大公司单
晶硅棒的产能,并形成单晶硅片的自主生产能力,进一步扩大市场份额,提高盈
利能力。


(三)多晶硅料价格降低从长期看将有利于公司盈利能力的提高


从 2008 年 11 月份起,太阳能级多晶硅料价格开始迅速回落,截至 2009 年
12 月 31 日,多晶硅料价格已从峰值下跌逾 75%,从 2010 年开始虽逐步恢复,
但从长期看价格降低的总体趋势不会改变。从短期看,多晶硅料价格的波动对本
公司 2008 年度、2009 年度的经营业绩产生较大的影响;但从长期看,将从以下
几个方面提高公司的盈利能力:第一,光伏发电成本有望提前与传统发电成本接
轨,之前预期的 2012 年光伏发电成本 1 元/千瓦时的成本水平可能会提前实现,
这将大大加快光伏产品的普及;第二,世界各国新能源政策,特别是全球最主要
的光伏应用国家,包括德国政府制定的新能源政策规定电网以三倍于常规电价的
价格收购太阳能发电的电量、西班牙政府制定的《电力法》规定电力公司必须用

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


高价购买太阳能电力都在短期内不会改变,这将和光伏发电成本降低共同加大本
行业的利润空间;第三,随着多晶硅料价格下跌,单晶硅片、单晶硅棒价格也同
时下跌,不具有核心竞争能力的小型光伏企业将面临着被淘汰的局面,而具有多
重竞争优势的本公司将面临着市场扩张的难得机遇。


(四)公司自身优势将促进盈利能力持续稳步提高


尽管2008年以来出现了原材料价格回落、全球金融危机影响等不利因素,但
公司盈利仍然持续稳定上升,2009年度至2011年度营业收入保持了62.42%的年均
复合增长率。在未来的发展中,公司将凭借在硅碳分离技术、单晶生产技术、多
晶硅料处理技术、切片技术方面所体现的技术优势和设备优势、成本优势、专业
化生产优势等自身优势,力争继续实现盈利能力的持续稳步提高。


(五)募集资金项目的影响


本公司在首次公开发行股票前,面临的最突出问题即是现有产能无法满足客
户的需求,现有产能被少数大客户订单予以消化,进而影响本公司客户结构的安
全性。本公司首次公开发行股票募集资金到位后,在不考虑其他新建项目的情况
下,募集资金投资项目——年产500MW单晶硅棒/片建设项目达产后的产能为年
产1,470兆瓦单晶硅棒,1,210兆瓦单晶硅片,这将迅速提升公司的产能规模,稳
固公司在单晶硅片供应中的龙头地位,改变本公司的客户结构、降低本公司的生
产经营风险、提高产品档次和附加值,从而提高公司的综合竞争实力和抗风险能
力,实现本公司的健康、快速发展。


七、股东未来分红回报分析


(一)股东未来分红回报规划


为了明确本次发行后对新老股东具体的股利分配方案,进一步细化《公司章
程(草案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,
便于股东做出远期财务规划,并对公司经营和分配情况进行监督,本公司制定了


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


《西安隆基硅材料股份有限公司股东未来分红回报规划(2011-2013)》,具体
如下:


1、股东回报规划制定考虑因素


公司股东回报规划的制定充分考虑了全体股东特别是中小股东的要求和意
愿,在充分保证投资者合理投资回报的同时兼顾公司长远和可持续发展需要,综
合考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量情况、未来发展目标及合理的资本
结构等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分
配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。


2、公司股东回报规划制定原则


公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。


3、股东回报规划制定周期


公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》,对公司即时生效
的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司
董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。


4、2011-2013 年股东分红回报计划


2011-2013年是公司借助资本市场,实现跨越式发展的重要时期,全体股东
的投入将对公司该阶段发展发挥重要作用。因此,为兼顾股东短期回报与长期回
报,实现股东权益最大化的目标,公司计划为股东提供优厚投资回报。


2011-2013年,公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东
现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。如果在2011-2013年,公
司净利润保持增长,则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保


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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


持一致。


在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增。


公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会
通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。


(二)股东未来分红回报规划的合理性分析


公司股东未来分红回报规划的制定充分全体股东特别是中小股东的要求和
意愿,以实现股东权益最大化为目标,明确每年现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的15%,该规划符合公司未来三年的经营预测和发展规划,
规划合理并具有可行性,具体如下:


1、行业发展状况


公司从事单晶硅片业务,属于新能源行业中的光伏行业,是未来重要的替代
能源之一,该行业具有巨大的市场空间和发展前景,持续保持高速增长趋势,行
业的持续、稳定发展保证了公司分红回报规划的实施。


2、公司经营情况


公司在行业中处于领先地位,具有较强的盈利能力和资金管理能力,报告期
内保持了较高的现金盈利能力,公司资产负债结构合理,并具有较强的融资能力,
保证了公司对股东具有足额支付现金股利的能力。


3、未来发展需求


根据公司制定的业务发展计划,公司坚持走“专业化、规模化、品牌化”的
发展模式,规划2013年底单晶硅棒产能达到15,000吨,单晶硅片产能达到2.5吉瓦,
因此在扣除募投项目新增产能和资金需求情况下,根据目前募投项目投资/产能
比计算,公司未来还需资本支出约22亿元;同时,光伏行业属新兴行业,技术进

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隆基股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


步较快,为紧跟最新技术发展前沿,加强自主技术创新能力,完善产品结构,生
产出更高质量的光伏产品,更好地满足客户需求,公司未来需要持续加大研发投
入力度。因此,为保证公司持续保持较强的竞争能力和及时抓住市场发展机遇,
实现公司经营目标和发展战略,需通过留存收益和债务融资等方式筹资满足公司
未来发展需要。




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隆基股份招股说明书 第十二节 业务发展目标


第十二节 业务发展目标


一、发行人发展计划


(一)发展战略


环境问题和能源紧缺问题是世界经济持续发展面临的首要问题,能源安全和
能源环保受到各国政府的普遍重视。开发环保和可再生能源,将成为各国政府经
济可持续发展的战略途径。


太阳能资源以其充足、环保、经济和可再生性,成为能源开发和利用的主要
途径。以德国、日本和美国为主的发达国家通过立法和财政补贴的手段,大力推
动了光伏市场的发展。根据 PHOTON Consulting 提供的数据,从 2010 年到 2015
年,全球光伏产量将从 24.2 吉瓦增加到 46.3 吉瓦;全球新增光伏安装量将从 19.2
吉瓦增加到 46 吉瓦(PHOTON Consulting, 《SOALR ANNUAL 2012》)。


本公司一直专注于硅材料的研究、生产和销售,公司看好光伏产业的巨大
发展潜力,以“提供优质太阳能硅片、使人类尽享清洁能源”为公司使命,以“可
靠、增值、愉悦”为经营理念,走专业化发展的道路,集中资源,专注于光伏产
业中的硅棒、硅片制造,通过扩大产能,加大科研投入,坚持精益生产,改善公
司运营效率,不断提高产品品质和降低成本,与光伏行业优秀的上下游企业合作,
以“做客户忠实的伙伴,为客户创造最大价值,提供客户满意的服务”为己任,致
力于成长为世界光伏产业中最具有竞争力的硅片提供商。


(二)经营目标


根据发展战略,公司将建立和完善有利于公司可持续发展的经营体系,逐步
扩大单晶硅棒、硅片各环节生产能力,在技术、产品品质、产品应用、服务品质
等方面提高自身市场竞争力,以最低成本实现产品的最优质量,不断提高客户满
意度,保证公司营业收入和净利润的持续增长,实现股东财富最大化和公司价值
最大化。


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隆基股份招股说明书 第十二节 业务发展目标

1、整体经营目标

公司坚持走“专业化、规模化、品牌化”的发展模式,通过直接和间接融资渠
道筹集发展所需资金,将资产经营与资本运作有机结合,以高于行业的发展速度
快速发展,加强与上下游优质客户的合作,力争 2013 年底单晶硅棒产能达到
15,000 吨左右,单晶硅片产能达到 2.5 吉瓦左右,单晶硅在全球太阳能硅片市场
占有率超过 8%,使公司发展壮大为全球领先的太阳能单晶硅厂商。

2、主营业务的经营目标

公司拟使用募集资金投资 13.7 亿元,在原有生产能力的基础上,进一步扩
大单晶硅棒和新增单晶硅片的生产规模,在银川隆基形成年产约 500 兆瓦产能的
太阳能级单晶硅棒生产能力,年产约 500 兆瓦产能的单晶硅片生产能力,实现产
能利用率不低于 90%,保持产销平衡,从各个生产环节降低生产成本,推动光伏
电池成本的降低。


(三)经营理念


公司将秉承“可靠、增值、愉悦”的经营理念,做值得客户、员工、股东等利
益相关方信赖的忠实伙伴;不断提升自我,为客户、员工、股东及社会创造最大
的价值;不断给客户、员工创造愉快的合作体验。


二、公司当年及未来两年具体业务发展计划


公司按照“专业化、规模化、高品质、低成本”的战略目标,不断完善产品生
产结构,通过提高生产技术、改善管理、新建和扩建现有产能等手段,生产出更
高质量的产品,从而更好地满足客户对产品的需求,实现公司发展战略和经营目
标。


(一)单晶硅片扩产规划


根据公司目前已与无锡尚德、上海艾力克、巨力新能源、宁波升日、公元太
阳能、江苏顺风、SHINSUNG HOLDINGS CO.,LTD 等签订的长期供货合同,公

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隆基股份招股说明书 第十二节 业务发展目标


司 2012 年度至 2015 年度获得的单晶硅片采购合计数量约为 38,809 万片(按 6.5
英寸计算,折合 1,051MW),公司现阶段面临的最突出问题是现有产能不足以
满足客户的需求。


针对这一现状,公司制定了年产 500 兆瓦单晶硅片建设项目的建设计划,拟
增加 100 台线切割机,新增单晶硅片产能 500 兆瓦。在不考虑其他新建项目的情
况下,该项目建成投产后,与公司原 710 兆瓦单晶硅片产能相结合,合计形成
1,210 兆瓦单晶硅片产能的生产规模。另外,公司董事会在综合比较目前的单晶
硅片产能饱和度、达到产能饱和所经历的时间长短与未来产能释放的过程,认为
新增 500 兆瓦单晶硅片建设项目的产能在达产后出现富余的可能性不大,新增产
能为公司发展预留了空间,并与公司目前的单晶硅片产能利用率相匹配。


(二)单晶硅棒扩产计划


根据国内、国际光伏行业实际市场需求,公司针对自身的技术优势和生产工
艺,决定在银川隆基增加 320 台单晶炉,新增单晶硅棒 500 兆瓦产能的生产规模。
在不考虑其他新建项目的情况下,银川隆基项目建成后,与公司原有 970 兆瓦单
晶硅棒产能生产能力相结合,将形成 1,470 兆瓦的单晶硅棒生产规模;同时,将
有效摊薄公司的研发成本和管理成本,实现规模经济效益。考虑到公司目前已签
订单及意向订单的情况,公司董事会认为新增 500 兆瓦单晶硅项目的产能在达产
后出现富余的可能性不大,新增产能为公司发展预留了空间,并与公司目前的单
晶硅棒产能利用率相匹配。


(三)技术研发计划


公司将围绕“搭建平台、降低成本、把握前沿”这三个方向开展技术研发

工作。


“搭建平台”:建立和完善研发组织,保障投入资源,通过内部培训和外

部引进,建立研发人才梯队;建立有效激励机制,充分调动研发人员的积极性和

创造性,完善研发项目管理体系,积极寻找合适的技术研发合作伙伴,如国内外

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隆基股份招股说明书 第十二节 业务发展目标


科研院所、企业、个人等。


“降低成本”:研发围绕“降耗增效”进行,提高应用研发能力,优化系统、

改善工艺、改良设备,保证产品的成本竞争力。


“把握前沿”:追踪光伏产业、单晶硅行业相关前沿技术,进行战略性研

发预判,保持公司在产品技术上的持续领先优势。


(四)人才培养和人员扩充计划


人才是企业发展永恒的主题。人力资源是企业持续经营和快速发展的核心

资源,也是企业核心竞争力的载体。随着光伏行业竞争的加剧,本公司将面临着

激烈的人才竞争。本公司一直将人力资源的引进、培养、激励作为企业发展重要

的战略工作,尤其重视中青年人才的引进和培养,吸引国内多名中青年专家的加

入,跟踪国内外的行业最新研究成果,使得技术人才方面在行业内已经形成了很

好的先发优势。本公司将继续坚持以人为本的原则,重点加强技术人才、管理人

才和市场营销人才的引进和培养,形成高、中、初级人才的金字塔式结构,并建

立一套合理的激励机制来吸引人才和留住人才。确保公司的人才储备与公司的产

能扩充与发展战略相配套,保证公司长期稳定的发展。


1、人员培养


目前,本公司已经建立起了国内一流的专家技术队伍,他们将在公司技术

人才的培养方面起到重要作用,同时,公司也引进了具有丰富经验的管理人才和

营销专家,他们将为企业的团队建设和人才培养发挥重要作用。本公司重视对现

有人员的培养和提高,将不断加强对员工的企业文化、业务技能、管理技能的培

养,使每一位员工认同企业的文化,不断提高业务技能,胜任本岗位的工作;同

时,为员工做好职业路径的规划,让员工沿着自己的意愿和公司的期望成长,培

养一批德才兼备的优秀员工,形成企业发展的中坚力量。



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隆基股份招股说明书 第十二节 业务发展目标


2、人才扩充


本公司在充分发挥现有人员积极性的同时,将适时适度地从外部聘请企业需

要的管理、技术、营销等各种人才,作为企业人力资源的补充形式。通过外部人

才的引进,在文化、管理、技术方面形成良性的补充。


3、人员结构


在人员结构方面,要加强调整人员结构的合理性,提高人力资源与本公司生
产、市场配置的匹配程度,加速引进高素质人才(尤其是国际化外向型人才),
重点保证公司发展对技术人员、管理人员的需求。


4、人员规模


在人员总量方面,本公司将严格控制人员增长总规模,确保人员总量符合公
司发展需要,提高劳动生产率。


(五)企业文化建设及组织调整计划


本公司在长期的经营实践过程中一直坚守“可靠、增值、愉悦”的经营理念,
不断强化企业的社会责任,给予员工尊重和机会,形成了进取、负责和协作的优
良传统和作风,建立了一系列行之有效的制度和方法。随着企业规模的扩大和人
员的增多,本公司将进一步加大企业文化建设的投入,通过持续的引导、宣传与
老员工的言传身教,使企业的核心文化价值观深入到每个员工的内心深处,再通
过制度化的保障,贯彻到日常行为中。通过提倡企业文化,增强员工社会责任感,
在较高层次上调动员工积极性,提高公司核心竞争力。


本公司将根据企业规模和发展需要不断优化组织机构和职能设置,充分体现
专业化条件下的职能协作,强化沟通渠道的便捷和高效,明确岗位职责,提高工
作效率,继续深化企业激励和约束机制的改革,建立奖优罚劣的用人机制;进一
步完善预算管理、成本控制、质量控制等重点环节的管理制度,确保内控制度的
完整性和有效性;完善业务信息的传递流程,确保客户需求得到满足,确保技术

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隆基股份招股说明书 第十二节 业务发展目标


研发等所有经营活动围绕着客户需求展开。


(六)市场开拓计划


本公司有明确的客户选择战略,主要为两类目标客户服务,一类是行业内领
先的企业,一类是有成本控制能力,将来有潜力获得领先优势的企业,通过选择
优势客户,使本公司有限的资源专注于为他们服务,保障本公司在与对手争夺优
质客户的竞争中获得优势,实现本公司整体经营目标。


公司前几年产能规模较小,产品在国内一直供不应求,因此没有为更多的太

阳能电池领先企业提供产品,但公司一直重视国内外市场和品牌建设工作,在国

际上持续对企业的产品特点和品质优势进行宣传和推广。近年来,公司董事长亲

自带队频繁参加国际上的行业展会和技术交流,大大提高了公司的国际影响力,

使公司的技术优势和产品品质得到国内外行业领先企业的广泛认可。最近,公司

已经与多家全球前十名的太阳能电池厂进行实质性合作。


随着公司规模和能力的不断提升,本公司将扩大已有客户的合作规模并积极

寻求与更多目标客户的合作。为与客户建立更加长远的双赢关系,本公司将延伸

营销的前沿,与客户的研发团队建立技术研发合作,从硅材料的品质角度提升电

池的品质,提升本公司产品的客户价值,增强与客户之间的依存关系,促进营销

渠道的稳定性。


本公司将凭借自身的技术优势和产品品质优势,继续积极参加各类行业展

会、技术研讨会,展示产品和技术的优势,宣传企业品牌,提高企业影响力, 以

利于与目标客户的合作。


本公司客户与市场目标如下:




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隆基股份招股说明书 第十二节 业务发展目标


项目 时间 2011 年 2012 年 2013 年
最大客户出货量占比 ≤40% ≤38% ≤35%
前五大客户出货量占比 ≤70% ≤70% ≤70%
海外业务占比 ≥20% ≥25% ≥30%


(七)筹资计划


本公司将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投

资者。本公司首次公开发行股票融资成功后,本公司将根据经营规划、业务发展

及项目的建设情况需要,在综合考虑资金成本、资本结构的前提下,平衡直接融

资和间接融资,进一步优化资本结构,充分利用自身的资源和财务杠杆,通过银

行信贷、商业信用融资、企业积累以及资本市场,选择融资组合,以最安全和最

合理的融资成本为企业发展筹措资金,促进本公司快速、健康地发展,努力实现

投资者利益最大化。


三、拟定上述计划所依据的假设条件


1、国家及地方的政治、经济、法律无重大变化,本公司所遵循的国家及地
方现行的法律、法规、财经政策和公司所在地的经济环境无重大变化;


2、本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态,没有出现重大的市
场突变情形;


3、本公司管理层和核心技术人员保持相对稳定;


4、本公司实际控制人在未来三年没有变化;


5、本次首次公开发行股票能顺利实现,募集资金能及时到位;


6、本公司发展计划期内,税率、汇率无重大波动,生产所需的原材料、电
力价格无重大变化,业务所依赖的技术不会面临重大替代;



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隆基股份招股说明书 第十二节 业务发展目标


7、无不可抗力事件的发生。


四、实施上述计划可能面临的主要困难


随着业务规模的迅速发展和投资规模的较大幅度增加,公司在战略规划、组
织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将
面临更大的挑战。主要有以下困难因素:


1、实施公司的发展战略和各项计划,资金是重要的因素,根据本行业的特
点,保持长期竞争力必须扩大生产规模、提高产品品质、降低生产成本,这需要
在先进设备、基础设施等固定资产方面大量投资,规模运营又需要大量的流动资
金,这些方面都需要巨大的资金支持。依靠自身积累和银行借贷,无法完全满足
公司发展的资金需要,也会影响公司业务发展计划的顺利实现。大量投资资金的
落实是计划落实的主要约束条件;


2、针对未来的发展需求,本公司现有的人力资源和人才储备相对有限,在
一定程度上会对本公司的进一步发展形成制约。要实施上述计划,必须制订能够
吸引人才的政策,加大高级管理、市场营销、技术及研发人才的引进,不断改善
公司现有的人力资源结构。


五、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径


1、本公司将严格按照上市公司的要求规范运作,进一步完善公司的法人治
理结构,强化各项决策的科学性和透明度,促进公司的管理升级和体制创新;


2、本公司未来将通过以“低成本”为核心、依托“内涵式增长”与“外延
式增长”的“双轮驱动”、以“技术研发、生产管控、供应链管理”为保证的“一
个核心、双轮驱动、三大保证”的竞争模式来提高公司核心竞争力。针对本次募
股资金拟投入项目,本公司研究了国际的技术发展趋势,并结合客户现实和未来
需求,主要采用自主开发的方式实现项目开发。




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隆基股份招股说明书 第十二节 业务发展目标


3、本公司将继续坚持“以人为本”的企业文化建设,把提高员工素质和引
进高层次人才作为企业发展的重中之重。建立并完善科技人才和高级管理人才的
引进和激励机制,以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才,建立起能够适
应企业现代化管理和公司未来发展需要的高水平员工队伍。


4、本公司的产品和技术在市场上有良好的声誉,有相对稳定的客户渠道,
将持续提高公司的知名度和品牌影响力,充分利用自身的产品品质优势和研发优
势,积极拓展国内外市场,提高公司主要产品的市场占有率。


六、发展计划与现有业务的关系


现有业务所取得的成就为本公司未来的发展目标提供了坚实的基础和支持。
本公司经过多年的努力,在品牌知名度、市场营销体系、内部经营管理体系、技
术储备、国内外优质客户群的建立等方面已有较大积累和发展,将为本公司实现
上述业务发展计划打下良好的基础。


本公司发展计划是在现有业务和募集资金项目顺利投资达产的基础上拟定
的。上述发展计划的实施将进一步促进公司现有业务的发展:一是将进一步完善
公司的产品结构,增加新的利润增长点;二是将提升公司的设备和技术水平,保
持本公司在国内行业的领先地位,缩小公司和国际先进企业的技术差距。上述计
划的实施,尤其是本次发行募集资金的运用,将会使本公司现有业务规模、产品
结构优化和公司实力大大提升,从而有利于公司在生产经营、人力资源、销售渠
道等方面全面提高。


七、本次募集资金对实现业务目标的作用


1、本公司在首次公开发行股票前,面临的最突出问题是现有产能无法满足
客户的需求,现有产能被少数大客户订单予以消化,进而影响本公司客户结构的
安全性。本次募集资金投资项目建成投产后,在不考虑其他新建项目的情况下,
本公司的单晶硅棒和单晶硅片产能将分别达到不低于 1,470 兆瓦和 1,210 兆瓦的
水平。这将迅速提升公司的产能规模,缓解产品供不应求的紧张局面,有效降低

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隆基股份招股说明书 第十二节 业务发展目标


向关联方无锡尚德的销售占比、改变本公司的客户结构、降低本公司的生产经营
风险、提高产品档次和附加值,从而提高公司的综合竞争实力和抗风险能力,实
现本公司的健康、快速发展。


2、本次发行将使本公司由非公众公司变成公众公司,有利于公司法人治理
结构的进一步完善,实现本公司管理水平的升级,促进本公司的快速发展,为本
公司的可持续发展奠定良好的制度基础。


3、本次发行为实现前述业务目标提供了重要的资金来源,保证本公司扩大
生产经营和完善营销体系的工作能够顺利开展,同时也为本公司未来的发展提供
了更多融资渠道。


4、本次发行有利于提高本公司的社会知名度和市场影响力,有利于树立公
司品牌形象,从而增强本公司对优秀人才的吸引力,建立本公司的人才竞争优势,
提高本公司国内外业务的开展能力,对实现战略发展目标具有重大意义。




1-1-414
隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


第十三节 募集资金运用

根据公司发展战略,本次募集资金运用将全部围绕主业进行,扩大生产规模,
增强公司核心竞争力、提升公司市场竞争地位。本次募集资金投资项目的建成投
产将有利于增强国内高品质太阳能级单晶硅棒硅片的供应能力,提高高转化率电
池硅片的市场占有比例,项目具有良好的市场前景。


一、本次募集资金投资项目概况


(一)投资项目


本次拟公开发行 7,500 万股人民币普通股。经本公司第一届董事会 2010 年
第七次会议及本公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过,本公司计划将本次
发行所募集的资金(扣除发行费用后)投资于以下项目:


总投资
项目名称 承担单位
(万元)
对银川隆基进行增资,用于年产500MW单晶硅棒/片建设项目 137,032 银川隆基


如本次股票发行后,实际募集资金量大于上述投资项目的资金需求,剩余资
金将用于在建项目及新项目、偿还银行贷款、补充公司流动资金;若本次发行实
际募集资金量小于上述投资项目的资金需求,公司通过自筹方式解决资金缺口;
根据市场情况,如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投
入,则公司将用自筹资金投入,待募集资金到位后将以募集资金置换自筹资金。


(二)项目核准情况


项目名称 核准情况 环评批复

年产500MW单晶 《关于银川隆基硅材料有限公司 《关于银川隆基硅材料有限公司年
硅棒/片建设项目 年产 500MW 单晶硅棒/片建设项 产 500MW 单晶硅棒/片建设项目环
目核准的批复》(宁发改审发 境影响报告书的批复》(宁环审发
[2010]433 号) [2010]61 号)


注:无锡尚德持有本公司 4.44%(发行前)的股份,而该公司为外商独资企业。根据国

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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


家发展和改革委员会的有关要求,本公司首次公开发行股票募集资金投资项目需参照外商投

资项目,履行核准程序。


(三)资金使用计划

资金使用计划(万元)
总投资
项目名称 建设期 建设期 生产期
(万元)
第1年 第2年 第1年
年产500MW单晶硅
137,032 76,775 54,775 5,482
棒/片建设项目


二、募集资金投资项目必要性和可行性分析


(一)项目必要性分析


1、扩大生产规模,满足市场需求,实现规模经济的需要


公司现有硅棒硅片的生产已经满负荷运转,产能利用率接近饱和。然而,公
司目前仍面临着产品销售供不应求的状况。根据公司现在签订的长单合同估算,
公司未来几年硅棒硅片的销量将大幅增长。因而,公司目前急需扩张硅棒硅片的
产能以满足市场需求。另一方面,由于硅棒硅片行业的工艺已经日趋成熟,在保
证产品高质量的同时,竞争主要集中在单位产品的成本上,扩大产量带来的单位
产品成本下降将极大提升公司在行业内的竞争力。年产500MW单晶硅棒/片建设
项目力求更大程度上实现硅棒硅片生产的规模效应,通过全面配置自动化生产设
备降低产品单位生产成本,进一步提高产品质量水平,提升综合性价比,保持并
提升公司在行业内的竞争优势。


2、具体落实国家能源政策的需要


随着全世界对新能源问题的关注,我国已经建立了完善的促进可再生能源发
展的法律制度及政策体系。2010年12月2日,我国财政部、科技部、住房和城乡
建设部、国家能源局等四部门联合在北京召开会议,对金太阳示范工程和太阳能
光电建筑应用示范工程的组织和实施进行动员、部署,加快推进国内光伏发电规


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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


模化应用。会议明确,2009年、2010年国内光伏发电规模化应用示范工程建成投
产后,明后两年将因地制宜进一步扩大示范,力争2012年以后每年国内应用规模
不低于1,000兆瓦,形成持续稳定、不断扩大的光伏发电应用市场。本公司本次
募集资金投资项目将增加国内硅棒硅片的供应能力,促进我国光伏产业的发展,
有助于落实国家能源政策的具体部署。


(二)项目可行性分析


1、募集资金投资项目是在现有业务基础上的规模扩大


本公司是一家专业从事太阳能硅材料的高科技企业,是国内主要的硅棒硅片
生产商,在行业内具备较为明显的优势,产品市场竞争力日益增强。本次募集资
金投资项目是公司立足现有业务基础,发挥现有业务优势,在现有业务基础上的
规模扩大,是经过审慎研究后做出的可行选择。


2、公司具备保证募集资金投资项目顺利实施的各项优势


硅棒硅片的大规模生产,除了资金实力外,还需要较高的技术、装备等要求,
公司具备业内领先的技术优势、装备集成能力优势、人才优势、业务渠道及已有
客户关系优势和品牌优势,可以确保募集资金投资项目顺利实施。


第一,本公司及子公司在硅材料生产领域中,多项技术处于国际或国内领先
地位,主要包括横向MCZ技术和单晶炉热屏技术,其中MCZ技术处于国际领先
水平、单晶炉热屏技术处于国内领先水平。


第二,本公司是国内单晶硅生产企业中根据工艺需要定制设备模块,然后进
行集成组装的企业。有利于保证公司设备具备长期适应性,不会被快速发展的产
业技术所淘汰,降低设备更新和技术改造的费用,从而提升盈利能力。


第三,公司技术负责人及核心技术人员均具有十年以上的半导体行业从业经
历,对国内外行业发展现状及趋势有全面的认识,熟悉国内外本行业生产的主要
设备及工艺流程;公司管理团队有成功创业及管理规模企业的经验,同时具备较


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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


强的管理理论基础;公司还具有一支有技术专长的优秀营销队伍,立足于高端客
户的开发,通过大量的技术沟通与技术合作,公司在国内外高端客户中建立了较
高的品牌知名度。


第四,本公司的专业化发展战略和高品质的产品优势,通过有效的营销渠道,
得到了很多客户的信任和青睐,并得到了客户大量订单。


第五,本公司的产品品质优势和公司技术能力优势,得到了客户、同行和专
业权威组织的认可,已具备比较明显的品牌优势,使得公司有能力选择优势客户,
与优势客户的合作,将使公司在竞争中处于有利地位。


3、充足的订单以及客户需求能够保证募投项目的顺利实施


本公司在多年的生产经营中树立了良好的品牌形象,客户对公司生产的硅棒
硅片信任度很高。公司下游厂商也希望通过本公司获得稳定、高性能的硅棒硅片
供应,并有足够的生产能力满足其高峰需求时迫切的产品需求。截至目前公司已
与多家下游客户签订长单合同,单晶硅片销售或加工数量为1,051MW。充足的订
单以及客户需求能够保证募投项目的顺利实施。


三、项目的市场前景分析


(一)产品的市场容量


1、全球市场容量


由于中国在劳动力成本和测试封装领域的优势日趋明显,全球太阳能电池终
端产品的制造也在逐步向国内转移。出于降低成本的考虑,终端产品制造商一般
采取就近采购、就近组装的原则,尽量从本地采购零部件。因此,下游制造产业
的迁移也将对处于中游的硅棒硅片产业的布局产生直接影响。中国太阳能电池产
量的增加必然会增加对国内太阳能硅棒硅片的需求,进而带动整个太阳能硅棒硅
片产业的蓬勃发展。



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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


根据 PHOTON Consulting 提供的数据,从 2010 年到 2015 年,全球光伏产
量将从 24.2 吉瓦增加到 46.3 吉瓦;全球新增光伏安装量将从 19.2 吉瓦增加到 46
吉瓦。




资料来源: PHOTON Consulting, 《SOALR ANNUAL 2012》




资料来源: PHOTON Consulting, 《SOALR ANNUAL 2012》


2、国内市场容量


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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


经过近几年的快速发展,我国太阳能光伏产业形成了以生产光伏太阳能电池
为龙头的企业群,产业规模、产业集中度和市场占有率进一步提高。根据 PHOTON
Consulting 提供的数据,2011 年全球前 5 大晶体硅太阳能电池组件厂商全部来自中国,2011

年全球前 10 大晶体硅太阳能电池组件厂商中有 7 家是中国厂商,显示出光伏行业持续向低

成本的亚洲地区转移的趋势。PHOTON Consulting 预计 2011 年中国大陆和中国台湾的

晶体硅太阳能电池片产量之和将占全球晶体硅太阳能电池片总产量的 60%以上。
中国太阳能电池企业的迅速崛起带动和促进了国内硅棒硅片产业的健康快速发展。


序号 公 司 2011 年产量(兆瓦) 占 比
1 无锡尚德 2,200 8.6%
2 常州天合 1,800 7%
3 保定英利 1,800 7%
4 苏州阿特斯 1,375 5.4%
5 韩华新能源 1,000 3.9%
6 晶科能源 1,000 3.9%
7 Sharp 1,000 3.9%
8 SunPower 900 3.5%
9 Kyocera 750 2.9%
10 中电电气 450 1.8%

资料来源: PHOTON Consulting, 《SOALR ANNUAL 2012》


2010 年 12 月 2 日,财政部、科技部、住房和城乡建设部、国家能源局等四
部门联合在北京召开会议,对金太阳示范工程和太阳能光电建筑应用示范工程的
组织和实施进行动员、部署,加快推进国内光伏发电规模化应用。会议明确,2009
年、2010 年国内光伏发电规模化应用示范工程建成投产后,明后两年将因地制
宜进一步扩大示范,力争 2012 年以后每年国内应用规模不低于 1,000 兆瓦,形
成持续稳定、不断扩大的光伏发电应用市场。


(二)市场竞争状况


目前,我国太阳能级单晶硅棒、硅片的主要生产企业有河北晶龙、阳光能源、
卡姆丹克、江苏顺大和本公司:


河北晶龙,成立于 2005 年 5 月,主要从事单晶硅棒、硅片、高效太阳能
电池及组件的加工、制造和销售,是世界上最大的太阳能单晶硅生产基地和国内

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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


最大的硅片加工中心,河北晶龙与澳大利亚合资兴建的晶澳太阳能公司于 2007
年 2 月 7 日在美国纳斯达克上市。


阳光能源,成立于 2000 年 9 月,主要产品是太阳能级单晶硅棒、硅片,2008
年 3 月 31 日在香港联交所主板上市。


卡姆丹克,成立于 2005 年 7 月,主要产品是太阳能级单晶硅棒、硅片,2009
年 10 月 30 日在香港联交所主板上市。


江苏顺大,成立于 2003 年 10 月,主要产品是太阳能级单晶硅棒、硅片及多
晶铸锭、硅片。


在不考虑其他新建项目的情况下,本公司募集资金投资项目达产后的 2012
年单晶硅片产能将达到 1,210 兆瓦,将处于单晶硅片行业领先地位。由于公司专
注于单晶硅片这一领域,有利于集中力量开展技术研发,优化硅片生产工艺和技
术参数,进一步提升产品品质,为客户创造价值。本项目的实施将使公司迅速扩
展规模、增强专业化优势,大大提高竞争力。


四、产能分析


(一)项目建成前后公司产能变化


在不考虑其他新建项目的情况下,公司募集资金投资项目投资前后产能变化
的具体情况如下表所示:

项目投资前 项目新增产能 项目实施后
项目
产能(兆瓦) (兆瓦) 产能(兆瓦)
太阳能级单晶硅棒 970 500 1,470
太阳能级单晶硅片 710 500 1,210


年产 500MW 单晶硅棒/片建设项目的建设周期为两年,并分为两个阶段:


第一阶段,建成拥有 160 台单晶炉和 50 台线切割机的生产线和相关生产厂
房及动力设施,形成年产 250MW 单晶硅棒/片的生产能力。
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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


第二阶段,建成第二条拥有 160 台单晶炉和 50 台线切割机的生产线和相关
生产厂房及动力设施,并投产运行。最终形成年产 500MW 单晶硅棒/片的生产
能力。


项目达产后,每年生产 500MW 单晶硅棒/片。


(二)公司现有产能利用率与未来产能扩大的匹配度分析


报告期内主要产品的产能利用率
120.00%
96.71% 94.46% 97.18%
100.00% 92.48%
88.43%

80.00%
62.79%
60.00% 单晶硅棒
单晶硅片
40.00%

20.00%

0.00%
2009年 2010年 2011年




本公司报告期产能利用率较高,尤其是 2010 年度、2011 年度,单晶硅棒产
能利用率平均达到 96.71%和 88.43%,单晶硅片产能利用率平均达到 94.46%和
97.18%,公司基本处于满负荷工作状态。


1、公司单晶硅棒项目的产能利用率及产能变化情况与未来产能扩大的匹配
度说明


单晶硅棒产能利用率
120.00%
95.16% 91.63% 97.81% 98.61% 94.59% 94.58% 99.45% 97.07% 93.25% 97.60% 95.88% 96.44% 92.76% 94.31% 96.62%
90.11%
100.00% 86.45% 89.18%
74.55% 79.30% 76.58%
94.76% 98.51% 98.59% 95.21% 95.44% 98.95% 96.06%
80.00% 92.97% 96.56% 92.80% 95.01% 94.53%
83.55% 81.13% 85.42%
60.00%
40.00% 产能利用率
20.00%
0.00%




截至 2011 年 12 月 31 日,公司已有 5,840 吨(970 兆瓦)单晶硅棒产能。


从上图可以看出,公司新增单晶硅棒项目在投产最初的 2 个月内,由于设备
和工艺处于调试和磨合期,产能利用率较低,除此外,产能利用率一直保持在一

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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


个较高的水平。2011 年 3 月和 7 月由于扩产需要,进行大规模停电接入网作业,
导致当月产能利用率有所下降,随后产能利用率又逐步回升至接近饱和状态,12
月份产能利用率下降是由于受 2012 年 1 月春节因素和光伏行业传统淡季影响,
交货量将有所减少,公司适当减少产量造成。


公司新增单晶硅棒项目的产能变动情况可以由单晶炉台数变动情况、产出的
总重量变动情况反映出来。公司新增单晶硅棒项目实施以来,单晶炉数量一直呈
上升趋势,从最初的 20 台单晶炉扩充至 2011 年底的 650 台(含半导体级单晶炉);
产出的总重量由 2009 年度的年产 1,600 吨增长至 2010 年度的年产 3,450 吨,2011
年度进一步增长至年产 5,840 吨(期末时点产能),2011 年 10 月份产量有所下降
是由于国庆节假期造成实际工作日减少造成,随后 11 月份产量升至历史单月最
高产量。


炉台数
700
601 617
600 563 570 590
511 520
480 480
500
400 420
400 320 320 320 320 320
279 294 309
300 233 239 239 241 244 245
200 218
200 160 160 167 炉台数
120 130 130 130 130
100
0




单晶硅棒产量增长
500,000.00
450,000.00
400,000.00
350,000.00
300,000.00
250,000.00 提纯
200,000.00
150,000.00 拉晶
100,000.00
总重量
50,000.00





根据募集资金投资项目建设计划,该项目的建设周期为 2 年,全部达产后公
司单晶硅棒总产能达到 8,840 吨,产能较目前增长 51.37%。考虑到公司已建成的
单晶硅项目的发展速度和未来市场需求情况,公司董事会认为募集资金投资项目
的产能在达产后出现富余的可能性不大,新增产能为公司发展预留了空间,并与
公司目前的单晶硅棒产能利用率相匹配。


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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


2、公司单晶硅片项目的产能利用率及产能变化情况与未来产能扩大的匹配
度说明


截至 2011 年 12 月 31 日,公司已有 23,200 万片(710 兆瓦)单晶硅片产能。


切片机数
160
140
14 24 24
120 4 4

100 42 42 42 42 42 42 42
42 42
80 42 42 42 42
PV800
60
台数




42 42 42 42 PV600
42 42
40 42 42 42 42 42 42 42 42 70 78 78 78 78 78 78 78

12 12 12 12 12 12 12 12 12 54 54 54 54
20 30 30 30 30
18 18 18 18 18 18 18 18 18 18 18 18 18 18 18 18 18 24 24





93.20%
产能利用率 98.03%
92.32%
99.64%
91.56%
98.03% 98.54% 99.16% 98.12% 95.68%
100% 94.40% 92.83%
75.17%97.92% 98.65% 99.20% 97.94% 97.73% 99.46% 96.94% 99.57% 98.17% 96.48%
93.10% 93.56% 94.44%
80% 90.12% 91.89%
80.50% 82.85%
60% 74.25%

58.89%
40% 45.92%

20% 10.12%
2.44% 26.28%

0%




公司先期投入的 30 台设备经过 2009 年 1-3 月份的切片设备调试期,2009
年 4-6 月份的切片设备磨合期,2009 年 7 月开始进入平稳运行期,2009 年 7-9
月的切片产能利用率分别为 97.92%、93.20%、98.65%。2009 年 10 月又新增 30
台型号为 PV600 的切片机投入生产,由于其需要调试和磨合,使得加权的切片
产能利用率出现回落,2009 年 10-12 月分别为 58.89%、80.50%、90.12%。随着
调试和磨合期的结束,切片产能利用率迅速回升,2010 年 1-4 月分别为 82.85%、
94.40%、93.10%、99.20%。2010 年 5 月对原有的 42 台 PV600 型切片机进行了
同心度的停机保养,以及 2010 年 6 月和 8 月又分别新增了 6 台型号为 442 的切
片机,使得加权的切片产能利用率出现正常回落,2010 年 5-8 月分别为 92.83%、
93.56%、92.32%、97.94%。2010 年 9 月之后切片产能利用率逐步升至并保持相
对稳定,接近饱和,因此进一步扩大单晶硅片产能是公司的内在需要。


根据募集资金投资项目建设计划,该项目的建设周期为 2 年,全部达产后公


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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


司单晶硅片总产能达到 39,500 万片,产能较目前增长 70.25%。公司董事会在综
合比较目前的单晶硅片产能饱和度、达到产能饱和所经历的时间长短与未来产能
释放的过程,认为募集资金投资项目的产能在达产后出现富余的可能性不大,新
增产能为公司发展预留了空间,并与公司目前的单晶硅片产能利用率相匹配。


(三)新增产能消化的具体措施


本次募集资金投资项目将使公司现有产品生产规模扩大,同时,通过建设更
加先进的生产线,提高公司产品的档次和质量。公司募集资金项目投产后,公司
将按照与国内外客户签订的销售合同、供需战略合作协议等实现销售,同时将满
足目前已经有合作开发意向的客户对产品质量和交货能力的要求。


目前,公司生产能力饱和,产品供不应求。由于公司已与大量国内外客户建
立了长期合作关系。如果募投项目顺利投产,已签订采购协议的客户预计向公司
新增采购量就能基本消化募投项目的产能。


目前,已经与公司签订长期购销(加工)合同的客户如下表:


折合 6.5 吋硅片 电池功
客户名称 业务类型 合同期限
数量(片) 率(MW)
上海艾力克新能源有限公司 硅片购销 2012-2013 24,000,000 65
浙江公元太阳能科技有限公司 硅片购销 2012-2013 24,000,000 65
宁波升日太阳能电源有限公司 硅片购销 2012-2013 24,000,000 65
无锡尚德太阳能电力有限公司 硅片购销 2012-2015 96,000,000 259
无锡尚德太阳能电力有限公司 硅片来料加工 2012-2015 96,000,000 259
巨力新能源股份有限公司 硅片购销 2012-2013 24,000,000 65
江苏顺风光电科技有限公司 硅片购销 2012-2013 24,000,000 65
SHINSUNG HOLDINGS CO.,LTD 硅片来料加工 2012-2013 30,000,000 81
江苏石光光伏有限公司 硅片购销 2012-2013 21,600,000 59
杭州晶恒光伏科技有限公司 硅片购销 2012-2013 3,600,000 10
杭州恒力新能源有限公司 硅片购销 2012-2013 2,160,000 6
西安恒耀太阳能科技有限公司 硅片购销 2012-2013 1,800,000 5
江阴奥瑞杰新能源材料有限公司 硅片购销 2012 900,000 3
东方日升新能源股份有限公司 硅片购销 2012-2013 2,400,000 7
TATA BP SOLAR INDIA LTD 硅片购销 2012-2013 6,700,000 18
杭州赛昂电力有限公司 硅片购销 2012 6,930,000 19
总计 -- -- 388,090,000 1,051

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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


公司单晶硅棒、单晶硅片产品供不应求,拥有稳定的销售渠道和稳定的客户
群体。总体而言,公司具体将采用以下方式促进销售:


(1)展会推广:积极参加太阳能行业的展会特别是大型国际性展会,例如:
德国国际太阳能展览会、美国太阳能展览会、欧洲光伏能源展览会、日本光伏展
览会等。通过展会直接面对客户,展示公司产品及形象。


(2)行业会议:通过参与行业技术交流会及行业内其他会议扩大公司影响
力,展示公司综合实力,加强公司产品的市场认知度和美誉度。


(3)媒体推广:通过在 B2B 网站和业内专业杂志(如中国电子材料行业协
会主办的《电子材料信息》)上刊登广告,推广公司及产品。


(4)在海外设立代表处:公司已经在韩国、日本和台湾设立了代表处,并
计划在印度等海外主要太阳能电池生产地设立代表处,聘请事务代表,方便与买
方的实时沟通,树立国际性公司的形象,在国际市场推广公司自主品牌。


公司销售代表(事务代表)根据以上方式及其他渠道收集到的客户信息,进
行分类分析,筛选符合公司战略的目标客户(行业内的优秀企业),然后跟进联
络,展开推广活动。


根据公司的战略规划,从单晶硅片的销售方面看,由于国内前十强太阳能电
池企业占据国内市场超过 80%的市场份额,公司国内市场的目标客户基本以这些
企业为主。在海外市场开拓上,公司也同样以国际知名客户为开拓重点。具体而
言,国内客户重点为无锡尚德、中电电气、宁波升日、苏州茂迪等,国际客户重
点以日本、美国、印度、韩国及我国台湾客户为主。


在市场开拓方面,在前期国内市场供不应求的情况下,公司专门组织人员开
拓海外市场,参加了大量的国际展会及行业学术交流会议,充分利用公司的技术
和品质优势,重点针对国际高端客户进行有选择的业务联系,报告期内虽因产能
不足没有批量海外销售,但有关商业洽谈、送样检测等工作一直有序推进,公司
与国际前十大太阳能电池生产企业(剔除垂直一体化企业)均有实质性的业务推

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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


进,公司产品在国际市场具有一定的知名度。在 2008 年 11 月份开始全行业进入
发展增速放缓的情况下,公司依然能够获得国际市场的加工或销售合同,体现了
公司前期海外市场开拓开始逐步显现成效。


五、公司固定资产变化与产能变化关系


(一)固定资产变化与产能变化的匹配关系

表一 最近一年末设备投入、产能明细表


设备投入原值(万元,含税) 产能(MW)
项目 硅方棒设 硅片设
单晶炉及切方加工设备 切片机
计能力 计能力
2011 年 12 月 31 日 81,583.39 53,844.34 970


表二 募集资金投资项目新增固定资产、产能明细表

设备投入原值(万元,含税) 产能(MW)
项目 单晶炉及切方加 硅方棒设 硅片设
切片机 其他固定资产 合计
工设备 计能力 计能力
年产 500MW 单
晶硅棒/片项目 45,286.40 37,440.00 39,311.60 122,038.00 500


截至 2011 年 12 月 31 日,公司共有单晶炉及切方加工设备 650 台(含半导
体级单晶炉),投入 81,583.39 万元,公司单晶硅方棒产能为 970 兆瓦,单晶炉及
切方加工设备的单位投入产能约为 1.19 兆瓦/百万元。本次募集资金用于增加 320
台单晶炉及切方加工设备,投入 45,286.40 万元,新增单晶硅方棒产能 500 兆瓦,
新增单晶炉及切方加工设备的单位投入产能约为 1.10 兆瓦/百万元。本次募集资
金投资项目新增单位单晶炉及切方加工设备的投入产能比现有单位单晶炉及切
方加工设备的投入产能有所下降,主要原因是本公司单晶炉设备从以前半自动设
备为主变化为本次募集资金投资项目以全自动设备为主,设备价格上升所致。使
用全自动设备生产出的单晶硅各项参数的一致性将大幅度改善,有利于公司产品
质量的进一步提升和稳定。


截至 2011 年 12 月 31 日,公司共有切片机 144 台,投入 53,844.34 万元;公

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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


司单晶硅片产能约 710 兆瓦,切片机的单位投入产能约为 1.32 兆瓦/百万元。本
次募集资金用于增加 100 台切片机,投入 37,440 万元,新增单晶硅片产能 500
兆瓦,新增切片机的单位投入产能约为 1.34 兆瓦/百万元。本次募集资金投资项
目新增切片机的单位投入产能比现有切片机的单位投入产能略有增加。


(二)新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

募集资金投资项目新增固定资产折旧情况表
单位:人民币万元

房屋建筑物 机器设备 其他固定资产 合计
投资额 16,299 93,693 14,438 124,430
年折旧 774 8,900 1,372 11,047


注:银川隆基采用直线折旧,房屋建筑物按照 20 年折旧;机器设备按照 10 年折旧。


募集资金投资项目建成后,本公司固定资产规模将增加 124,430 万元,年新
增折旧费 11,047 万元。


2009 年度、2010 年度和 2011 年度,公司营业收入的毛利率分别为 23.53%、
34.69%和 23.72%。取毛利率的最低值 23.53%进行测算,项目建成后,在经营环
境不发生重大变化的情况下,如公司存量资产实现的营业收入较项目建成前增加
46,949 万元,则增加营业利润 11,047 万元,即可消化掉因新项目固定资产投资
而导致的折旧费用增加,确保公司营业利润不会因此而下降。


以 2011 年度公司营业收入 201,799 万元为基础,假设其他经营条件不变,
只要公司营业收入增长超过 23.27%,就可确保公司营业利润不会因此而下降。
目前公司营业收入保持着良好的增长态势,2009 年度至 2011 年度营业收入年均
复合增长率为 62.42%,未来保持 23.27%以上的增长率具有可行性。同时,上述
项目建设期只有 2 年,募集资金投资项目建成后,公司业务规模还将进一步扩大,
每年可增加税后利润 26,632 万元(已考虑增加固定资产投资年折旧额的影响)。
因此,公司未来经营成果不会因此产生不利影响。




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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


六、募集资金投资项目具体介绍


本次发行募集资金拟对银川隆基增资用于建设银川隆基年产500MW单晶硅
棒/片建设项目。


(一)投资概算情况


项目总投资为 137,032 万元,其中建设投资 126,069 万元,铺底流动资金
10,963 万元。具体投资情况如下:


序号 项目名称 投资额(万元) 占项目投资总额比例
1 建筑工程费 17,928 13.08%
2 设备购置及安装费 93,693 68.37%
3 其他费用 14,448 10.54%
4 铺底流动资金 10,963 8.00%
合 计 137,032 100%


项目建设生产、办公及辅助用房面积约 88,170 平方米。


项目实施中,国内外先进工艺设备和公用工程投资情况如下:


主要工艺设备表

设备名称 规格型号 单位 数量 单价(万元) 合计(万元)


1 单晶炉 100 型 台 320 114.10 36,512.00


2 冷却塔 120T/h 台 64 1.94 124.16


3 纯水机组 15T/h 台 4 32.00 128.00


4 冷却循环水泵 30KW 台 64 1.00 64.00


5 纯水机组 15T/h 套 4 30.00 120.00


6 氩气罐 50m 个 8 - -


7 汽化器 400m/h 个 8 - -



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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


8 缓存罐 5m 个 4 - -


9 切断机 - 台 20 12.00 240.00


10 多线切方机 - 台 16 400.00 6,400.00


11 外圆滚磨机 - 台 10 18.00 180.00

平磨机
12 平磨机 台 5 20.00 100.00
NVG-1000D

13 砂浆搅拌桶 - 台 6 2.40 14.40


14 毛刷机 - 台 8 230.00 1,840.00


15 空压机组 15m/min 套 3 15.00 45.00

功率 100kW,
16 工艺冷水机组 套 2 25.00 50.00
制冷量 500kW

17 切片机 - 台 100 374.40 37,440.00


18 开槽机 - 台 3 333.45 1,000.35


19 砂浆回收机 - 台 5 450.45 2,252.25


20 脱胶机 - 台 8 25.00 200.02


21 排片机 - 台 16 6.51 104.08


22 硅片清洗机 - 台 32 25.00 800.09


23 砂浆搅拌机 - 台 4 2.40 9.59


24 非接触式测试仪 - 台 4 25.00 100.01


25 混胶机 - 台 4 4.80 19.19


26 工装夹具 - 项 4 50.01 200.02

功率 150kW,
27 切片工艺冷机 台 6 37.50 224.99
制冷量 750kW

28 切片循环水泵 30kW 台 12 0.99 11.93




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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


29 切片循环水冷却塔 200T/ h 台 6 3.33 20.01


30 切片空压机 43m/ h 台 6 43.00 257.99


31 纯水机组 25T/ h 台 4 50.02 200.07



(二)项目技术方案


1、产品的质量标准


本项目生产太阳能电池用单晶硅棒的规格:Φ150 毫米、Φ165 毫米、Φ200
毫米,质量参照 GB/T12962-2005《硅单晶》与客户特定要求执行。公司持有中
国 质 量 认 证 中 心 颁 发 的 《 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》( 证 书 编 号 :
00108Q28791R0L/6400),有效期至 2011 年 12 月 29 日。该认证证书证明公司建
立的质量管理体系符合 ISO9001:2008 GB/T 19001-2008 的标准,认证的范围
为单晶硅产品的设计、开发、生产和服务;多晶硅产品的加工和服务。


本项目生产太阳能电池用单晶硅片的规格:125 毫米*125 毫米、156 毫米*156
毫米(厚度 180-220 微米)的太阳能电池用单晶硅片,参照全球硅片技术委员会
批准的产品标准 SEMI M6-1000《太阳能光电池用硅片规范》或客户特定要求执
行。公司将执行目前已通过认证的国际质量体系标准认证,建立科学严密、高效
的质量管理和保证体系。


2、项目技术水平


公司自主研发了从原料处理、单晶拉制到硅棒后处理的整套技术,并且产品
质量稳定,产品各项技术指标在行业中处于领先水平。公司处于国内外领先水平
的单晶生产关键技术包括横向磁场拉晶技术(MCZ)、单晶炉热屏技术、切片技
术等。上述技术优势参见第六节“业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争
地位”之“(三)发行人的竞争优势”之“1、技术优势”。


项目技术负责人和技术骨干熟悉各种切片工艺,对切片生产具有深刻的认识
和丰富的设计、操作经验。目前,公司通过人才储备和研发试验,已掌握了先进

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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


的硅片切割技术,包括:①120 微米线双向切割技术。双向技术可提高切割线利
用率,降低消耗成本。②使用 2000#砂的切割技术。目前主流技术是使用 1000#
砂或 1500#砂进行切割,而使用 2000#砂进行切割可使每公斤单晶硅棒多产出单
晶硅片 1 至 2 片,达到了降低成本的目的。③公司在生产过程中使用回收砂,可
有效利用原材料,并节约能源。在本项目中,砂的回收利用率达到 60%以上。④
线切割液回收利用率达到 95%以上,减少了废物排放的数量。


3、项目设备选型


本项目在保证产品质量和生产能力以及研究发展的前提下,选择技术领先、
性价比高、生产效率高、环保节能效应好的工艺设备,设备生产能力和技术指标
能够保证生产要求。


4、产品工艺流程


单晶硅片生产工艺流程图参见第六节“业务与技术” 之“四、发行人的主
营业务情况”之“(二)主要产品工艺流程图”。


(三)原辅料供应


1、原辅料供应


本项目主要原料为多晶硅硅料,硅料在国内、国际市场采购。除硅料外,
还需坩埚、砂浆等辅料。辅料以国内采购为主。


目前多晶硅供应稳定,国内相关产业经过最近几年的快速发展,配套产品
及辅料供应也已趋于稳定,因此,本项目在物料供应上有充分保障。


项目原辅料供应状况及对策
序号 原辅料种类 供应状况 发行人对策
1 原材料
多晶硅 长期均衡,过程波动 长单 30%,现货 70%
2 辅助材料


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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


2.1 石墨 中短期紧张,长期均衡 与国际知名厂商形成战略合作
2.2 坩埚 中短期紧张,长期均衡 设立联营企业保障供应,30%其他采购
2.3 氩气 短期紧张,长期过剩 签署中长期合同,技术创新减少消耗
2.4 钢线 短期均衡,长期过剩 建立国内外采购途径,降低采购成本
已设立回收系统,极大地降低消耗量,
2.5 碳化硅砂 中短期均衡,长期紧张
同时加强研发新技术,寻找替代产品
2.6 聚乙二醇 供应充足 已设立回收系统降低成本



2、主要动力要求

本项目主要能源为电、水及工业气体。其主要动力要求详见动力用量表。


动力用量表

序号 名 称 参数要求 单位 用量 备注

1 总冷量 7/12C kW 9,656 夏季最大

2 总热量 45/40C kW 6,720 冬季最大

不包括循环冷
3 清洗用纯水 P=0.4MPa m3/h 100
冷却水补水
0.3MPa,压力露点小于
4 压缩空气 m3/h 3,500 最大用量
-20C,无油。

5 高纯氩气 0.50MP,99.999% m3/h 1,920 不含管路损失

6 工艺循环冷却水 0.3-0.40MPa m3/h 6,800

7 自来水 0.2-0.30MPa m3/h 150

8 变压器装设容量 KVA 57,300



银川市是宁夏电网重要的电源基地和负荷中心,充足的电力供应和完备的
输变电系统为光伏产业的发展奠定了坚实的基础。


(四)项目环保措施


本项目已获宁夏回族自治区环境保护局《关于银川隆基硅材料有限公司年产
500MW 单晶硅棒/片建设项目环境影响报告书的批复》(宁环审发[2010]61 号)
的批复同意,符合国家有关环保政策的要求。

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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


本项目的污染物和污染源主要为废水、粉尘、废气、固体废弃物和噪声。本
项目生产废水与生活污水经污水处理系统预处理后,出水水质能够达到
GB8978-1996《污水综合排放标准》中的三级标准,排入市政污水管网;本项目
砂浆搅拌工序在生产过程中产生的粉尘,拟采用风橱收集统一处理的方式来解
决,并加强通风换气设备;在切片过程中产生的粉尘,拟边生产边用纯水冲洗,
同时采用真空负压技术将少量粉尘通过管路排放;本项目排放的废气经除油装置
处理或通过 SDG 吸附剂对废气进行吸附过滤,去除废气中的 NOX,后,达标排放;
生产中的边角料交由专业回收机构处理,生活垃圾分类集中收集后运往市垃圾处
理场处置;本项目新增的设备均为目前先进设备,设备噪声小,在设备安装时加
装防震垫和消声装置;针对切断、切方、切片等工序的生产设备,应放置于相应
的厂房内,且各设备必须采取对应的基础减振、隔声、吸声、消声等对应措施,
通过隔音墙体、封闭厂房等措施降声消震。通过采取以上措施,使外排噪声达到
《工业企业厂界噪声标准》Ⅲ类标准。


(五)项目选址和建设用地


银川隆基硅材料有限公司年产500MW单晶硅棒/片项目位于银川市经济技
术开发区文昌南路以东、振兴路以西、开元路以北、济民路以南的地块区域。银
川隆基已取得银川市人民政府颁发的土地使用权证,土地用途为工业用地。


(六)项目经济效益分析


1、项目测算基础和依据


本次募集资金投资项目测算基础和依据如下表:

序号 指标 测试依据
1 原材料及辅助材料 按材料消耗量及单价进行估算(价格为不含税价)
2 燃料及动力费 按动力消耗量及单价进行估算(价格为不含税价)
3 直接工资及福利费 按照生产定员 1,200 人、平均每人每年 3 万元计算
按分类平均年限法计算,其中生产设备按 10 年折旧,动力设备
4 折旧与摊销 按 10 年折旧,建筑物按 20 年折旧,其他资产按 10 年折旧;土
地按 30 年摊销
5 其他管理费用 按销售收入的 3%估算


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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用

6 营业费用 按销售收入的 4%估算
1、根据国家和地方相关税务征收政策,增值税的进项与销项税
7 税费 率为 17%;用水增值税税率为 13%
2、所得税按 25%税率缴纳。


2、项目经济效益


本项目总投资137,032万元,项目达产后,将实现年均销售收入232,692万元,
年税后净利润26,632万元,所得税后财务内部收益率为23.95%,税后财务净现值
为93,671万元(i=12%),所得税后投资回收期为5.63年。本项目的盈亏平衡点为
42%。


(七)项目的组织方式以及实施进展情况


1、项目组织方式


本项目由银川隆基负责实施,该公司已经组织了专门的项目机构负责。项目
定员 1,500 人,其中包括管理及技术人员 300 人,生产一线工人 1,200 人。管理、
技术人员主要从公司现有人员中提拔和通过人才引进等多种渠道解决,生产人员
从大专、技校或职高毕业生中择优录取。


2、 项目实施计划


本项目建设周期为 2 年。


第一阶段,建成拥有 160 台单晶炉和 50 台线切割机的生产线和相关生产厂
房及动力设施,形成年产 250MW 单晶硅棒/片的生产能力。


第二阶段,建成第二条拥有 160 台单晶炉和 50 台线切割机的生产线和相关
生产厂房及动力设施,并投产运行。最终形成年产 500MW 单晶硅棒/片的生产
能力。


具体项目实施进度计划请见下表:

项目实施进度计划表

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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


第一年 第二年

项目名称 1 季 2 季 3 季 4 季 1 季 2 季 3 季 4 季

度 度 度 度 度 度 度 度
可行性研究编制
1
及批复

2 勘察设计


3 土建工程施工


4 人员培训

第一阶段设备订
5
购及安装调试

第一阶段试车投
6


第二阶段土建工
7
程施工

第二阶段人员培
8


第二阶段设备订
9
购及安装调试

第二阶段试车投
10



募集资金投资进度表如下:


单位:人民币万元

建设期 生产期
项目 合计
第1年 第2年 第3年
募集资金投入 76,775 54,775 5,482 137,032
固定资产投入 76,775 49,293 0 126,069
流动资金投入 0 5,482 5,482 10,963




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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


七、募集资金投资项目对公司财务状况及经营成果的影响


(一)对公司财务状况的影响


1、对净资产和每股净资产的影响


募集资金到位后,公司净资产及每股净资产都将大幅提高,这将进一步壮大
公司整体实力,大大增强公司后续持续融资能力和抗风险能力,提高竞争力。


2、对资产负债率和资本结构的影响


募集资金到位后,公司的资产负债率水平会有所降低,债务融资能力得到增
强,可有效防范财务风险。


同时公司的资本结构也得到优化,股权的相对分散有利于公司接受众多股东
的监督,以加强规范运作和公司治理。溢价发行还可以增加公司的资本公积金,
有利于提高公司股本扩张的能力。


3、对公司净资产收益率和盈利能力的影响


募集资金到位后,由于净资产的迅速扩张,短期内公司的净资产收益率将下
降。本次募集资金投向均经过严格科学地论证,符合公司的长远战略发展目标,
从中长期来看具有良好的盈利前景,项目达产后可实现年均销售收入 232,692 万
元,年均利润总额 35,509 万元,项目财务内部收益率 23.95%。公司的净资产收
益率随着项目的建成运营将逐步提高。


(二)对公司经营成果的影响


本公司在首次公开发行股票前,面临的最突出问题是现有产能无法满足客户
的需求,现有产能被少数大客户订单予以消化,进而影响本公司客户结构的安全
性。本次募集资金投资项目建成投产后,本公司将新增年产 500 兆瓦单晶硅棒、
硅片的生产能力,这将迅速提升公司的产能规模,满足客户需求,缓解产品供不


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隆基股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


应求的紧张局面,同时,有利于改变公司的客户结构、降低客户集中度及生产经
营的风险、提高产品档次和附加值,从而提高公司的综合竞争实力和抗风险能力,
实现本公司的健康、快速发展。




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隆基股份招股说明书 第十四节 股利分配政策


第十四节 股利分配政策

一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况

(一)最近三年股利分配政策

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。


(二)最近三年股利分配情况

2009年度,本公司提取盈余公积金0元,盈余公积金年末余额为698,963.78
元,未分配利润年末余额为258,729,245.99元。

2010年度,本公司提取盈余公积金18,388,529.24元,盈余公积金期末余额为
19,087,493.02 元,未分配利润年末余额为680,332,391.61元。


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隆基股份招股说明书 第十四节 股利分配政策

2011年度,本公司提取盈余公积金1,342,406.70元,盈余公积金期末余额为
20,429,899.72元,未分配利润年末余额为963,100,286.70元。

本公司(母公司)最近三年均未向股东派发股利。


二、发行后的股利分配政策

公司发行后的股利分配政策如下:

1、利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利,每年至少进行一次年度股利分配,可以进行中期利润分配。

3、现金分红的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司
累计未分配利润为正数的情况下,公司必须进行现金分红,以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独
立董事和监事会应当对此发表独立意见。

5、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,
确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交
易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大
会批准,在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。同时就
此议案公司必须根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投
资者参加股东大会提供便利。
6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。


三、发行前滚存利润的分配政策

根据本公司 2010 年 9 月 29 日召开的公司 2010 年第四次临时股东大会审议
通过的《关于股份公司股票发行前滚存利润分配的议案》,本次公开发行 A 股股


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隆基股份招股说明书 第十四节 股利分配政策

票之日前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。


四、发行后的股利分配政策、决策程序及具体计划

本公司本次发行后的股利分配政策与决策程序将与发行前保持一致,具体请
见本节“股利分配政策”。公司具体股利分配方案由董事会提出预案,经股东大
会审议后决定。
本公司将主要采取现金分红的分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法提
取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红,单一年度以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可供分配利润的15%;若公司营收增长快速,并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提
出并实施股票股利分配预案。
为了明确本次发行后对新老股东具体的股利分配方案,进一步细化《公司章
程(草案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,
便于股东做出远期财务规划,并对公司经营和分配情况进行监督,公司制定了《隆
基股份股东未来分红回报规划(2011-2013)》对未来三年的股利分配进行了计
划。具体内容请见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析 七、未来股东权
益回报分析”。


五、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为,发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公
司章程(草案)》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报,有
利于保护投资者的合法权益;发行人《公司章程(草案)》及本招股说明书中对
利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;
发行人股利分配决策机制健全、有效,并有利于保护公众股东的合法权益。




1-1-441
隆基股份招股说明书 第十五节 其他重要事项



第十五节 其他重要事项


一、信息披露制度及投资者服务的计划


(一)责任机构


本公司负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会办公室,董事会秘书和
证券事务代表负责公司的信息披露工作。


联系人: 张以涛 李容


电话号码:029-81566863


传真: 029-81566685


电子信箱: longi-board@longi-silicon.com


注册地址: 西安市长安区航天中路 388 号


办公地址: 西安市长安区航天中路 388 号


(二)信息披露制度


本公司已按《证券法》、中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求,
制定了严格的信息披露制度;本公司股票如果能够成功上市,将严格按照信息披
露制度对外进行信息披露:


1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机
关、证券交易所的监督管理。


2、及时、真实、准确地公布季度报告、中期报告和年度报告,并备置于规
定场所供投资者公众查阅。



1-1-442
隆基股份招股说明书 第十五节 其他重要事项


3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生
变化时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。


4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误
导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。


(三) 投资者服务计划


为向投资者提供更好的服务,本公司已制定了如下计划:


1、本公司将设立专门的机构、人员、电话,负责投资者的接待工作,解答
投资者提出的问题,加强与投资者的交流;


2、建立完善的资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料,保
证投资者能够按照有关法律法规的规定,及时获得需要的信息;


3、加强对相关人员的培训工作,从人员上保证服务工作的质量;


4、通过本公司的网站(www.longi-silicon.com)刊载有关本公司所处行业国
内外的信息,向广大投资者全面介绍本公司基本面情况和所处行业的最近发展动
态,协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。


二、重大合同


鉴于公司资产超过 10 亿元,以下除“(四)借款合同及担保合同”部分披露
涉及金额 3,000 万元人民币及以上的借款合同及担保合同外,其余部分所指重大
合同系总价款为 1,500 万元人民币及以上的、除本招股书第七节“同业竞争与关
联交易”披露的重大关联交易合同外的其他重要商务合同。


(一)受托加工合同或产品销售合同




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隆基股份招股说明书 第十五节 其他重要事项




序 合同名称 买方 合同标的 金额(万元) 供货期限 签订时间 状态

《购销合同》 单晶硅片
1 宜兴迈吉 1,500 2010.02.06-2010.02.28 2010.02.04 执行完毕
(MAGI100204A) 156 毫米*156 毫米
《购销合同》 单晶硅片
2 宜兴迈吉 1,722.5 2010.04.01-2010.04.30 2010.03.30 执行完毕
(MAGI100330A) 156 毫米*156 毫米
《购销合同》 单晶硅片
3 宜兴迈吉 1,722.5 2010.05.01-2010.05.31 2010.05.01 执行完毕
(MAGI100501A) 156 毫米*156 毫米
《购销合同》 单晶硅片
4 浙江公元 1,570 2010.03.10-2010.04.28 2010.03.29 执行完毕
(CG/ZJGY20100225A) 125 毫米*125 毫米
《购销合同》 单晶硅片
5 浙江公元 1,650 2010.05.10-2010.05.30 2010.04.02 执行完毕
(CG/ZJGY20100326A) 125 毫米*125 毫米
《购销合同》 单晶硅片
6 浙江公元 1,700 2010.07.10-2010.08.30 2010.07.06 执行完毕
(CG/ZJGY20100628A) 125 毫米*125 毫米
北京中科信
《采购合同》 单晶硅片
7 电子装备有 2,325 2010.04.12-2010.06-15 2010.04.12 执行完毕
(LGiX-Sal-1004-07-A) 125 毫米*125 毫米
限公司
《单晶硅片采购合同》
8 无锡尚德 单晶硅片 每月 200 万片 2009.04.01-2014.03.31 2008.02.25 执行中
(PUR1-0801-061)24
《加工定作框架协议》 加工数量与加工费
9 无锡尚德 单晶硅片 2009.06.01-2010.12.31 2009.06.01 执行完毕
(PUR1-0905-617) 另外签署补充协议
《销售合同》
10 宁波升日 单晶硅片 1,600 2010.11.01-2010.11.30 2010.11.05 执行完毕
(LGiX-Sal-1011-07-A)
11 《购销合同》 浙江公元 单晶硅片 1,704 2010.11.03-2010.11.30 2010.11.03 执行完毕

24
本合同执行到 2010 年 09 月 30 日之后,变更为《2010-2015 年度单晶硅片加工(采购)合同》。



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隆基股份招股说明书 第十五节 其他重要事项




(LGiX-Sal-1011-09-A)
《购销合同》
12 公元太阳能 单晶硅片 1,576 2010.12.02-2010.12.31 2010.12.02 执行完毕
(LGiX-Sal-1012-07-A)
《硅片采购合同》之
13 补充协议 公元太阳能 单晶硅片 2,475 2011.01.25-2011.03.05 2011.01.27 执行完毕
(LGiX-Sal-1008-26/1-A)
《硅片采购合同》之
14 补充协议 巨力新能源 单晶硅片 1,800 2011.02.01-2011.02.28 2011.01.28 执行完毕
(LGiX-Sal-1009-17/2-A)
《硅片采购合同》之
15 补充协议 江苏顺风 单晶硅片 2,114 2011.01.11-2011.01.31 2011.01.11 执行完毕
(LGiX-Sal-1009-26/2-A)
《硅片采购合同》之
16 补充协议 江苏顺风 单晶硅片 2,440 2011.02.01-2011.02.28 2011.01.21 执行完毕
(LGiX-Sal-1009-26/3-A)
《销售合同》
17 江苏顺风 单晶硅片 1,800 2011.05.01-2011.05.31 2011.05.04 执行完毕
(LGiX-Sal-1105-05-A)
《硅片买卖合同》
18 苏州阿特斯 单晶硅片 1,525 2011.02.06-2011.02.26 2011.01.27 执行完毕
(CSI-LG-110124)
《硅片买卖合同》
19 苏州阿特斯 单晶硅片 3,690 2011.05.06-2011.05.28 2011.05.04 执行完毕
(CSI-LG-110429)
《硅片采购合同》之
20 补充协议 宁波升日 单晶硅片 1,850 2011.02.14-2011.03.10 2011.02.15 执行完毕
(LGiX-Sal-1102-09-A)
21 《硅片采购合同》之 宁波升日 单晶硅片 1,750 2011.01.20-2011.02.10 2011.01.20 执行完毕




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隆基股份招股说明书 第十五节 其他重要事项




补充协议
(LGiX-Sal-1101-07-A)
《硅片采购合同》之
22 补充协议25 巨力新能源 单晶硅片 1,950 2011.03.01-2011.03.31 2011.03.03 执行完毕
(LGiX-Sal-1009-17/3-A)
《硅片采购合同》之
23 补充协议 江苏顺风 单晶硅片 1,536 2011.08.01-2011.08.31 2011.08.02 执行完毕
(LGiX-Sal-1009-26/10-A)
中电电气
《国内采购合同》
24 (南京)半导 单晶硅片 1,848 2011.12.08-2011.12.31 2011.12.08 执行中
(LGiX-Sal-1112-21-A)
体材料
Sunrise
《SALES CONTRACT》
25 Global Solar 单晶硅片 USD260 2011.07.26-2011.08.31 2011.07.28 执行完毕
(LGiX-Sal-1107-31-A)
Energy
Sunrise
《SALES CONTRACT》
26 Global Solar 单晶硅片 USD255 2011.08.25-2011.09.30 2011.08.29 执行完毕
(LGiX-Sal-1108-15-A)
Energy
MEMC
《SALES CONTRACT》
27 SINGAPORE 单晶硅片 USD690 2011.09.30-2011.10.31 2011.09.30 执行完毕
(LGiX-Sal-1109-12-A)
PTE LTD.


(二)主要原材料采购合同


25
隆基股份与巨力新能源于 2011 年 4 月 1 日签订《变更协议》,双方协商同意 2011 年 3 月 14 日至 2011 年 3 月 30 日期间交付的 40 万片单晶硅片单价变更为 17.50 元/片,剩余
未交付的 30 万片不再执行。



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隆基股份招股说明书 第十五节 其他重要事项





合同名称 卖方 合同标的 金额(万元) 供货期限 签订时间 状态

《硅产品订购合同》 太阳能级
1 峨嵋半导体材料厂 16,000 2009.04.01-2014.03.31 2007.11.28 执行中
(20071128) 多晶硅料

《产品买卖合同》 苏闽(张家港)新型金
2 超精细钢丝 ≤1,425 2010.09.01-2010.12.31 2010.09.25 执行完毕
(LGiX-Pur-1009-53-A) 属材料科技有限公司

《切割砂产品买卖合同》 宁夏东方南兴
3 碳化硅材料 1,650 2010.10.05-2010.12.18 2010.09.27 执行完毕
(LGiX-Pur-1009-54-A) 研磨材料有限公司
《PURCHASE ORDER》
4 REC 多晶硅料 USD355.2 2010.01.01-2010.01.31 2010.01.12 执行完毕
(LJ10-REC0112)
《PURCHASE ORDER》
5 REC 多晶硅料 USD255.12 2010.03.01-2010.03.31 2010.03.09 执行完毕
(LJ10-REC0309)
《PURCHASE ORDER》
6 REC 多晶硅料 USD348.8748 2010.08-2010.09 2010.08.18 执行完毕
(LJ10-REC0818)
《PURCHASE CONTRACT》
7 REC 多晶硅料 USD492 2010.11.02-2010.12.30 2010.11.02 执行完毕
(LJ10-REC1102)
《PURCHASE ORDER》
8 REC 多晶硅料 USD525.6 2010.12.01-2011.01.30 2010.11.22 执行完毕
(LJ10-REC1122)
《切割砂产品买卖合同》 宁夏东方南兴
9 碳化硅材料 1,710 2010-2011 2010.12.16 执行完毕
(LGiX-Pur-1012-19-A) 研磨材料有限公司
《产品买卖合同》 苏闽(张家港)新型金
10 精细钢线 1,840 2010.12.01-2011.12.30 2010.12.22 执行完毕
(LGiX-Pur-1012-23-A) 属材料科技有限公司
11 《多晶硅供应合同》26 REC 多晶硅料 USD9,353.2 2011.01-2012.12 2011.2.8 执行中

26
隆基股份于 2011 年 1 月至 2011 年 12 月期间同 REC 共签署 27 笔订单,总金额 7,747.7 万美元。



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隆基股份招股说明书 第十五节 其他重要事项



(LGiX-Pur-1012-14-A)
《工业品买卖合同》
12 金川集团有限公司 工业液氩 2,160 2011.01.01-2011.12.31 2011.1.1 执行完毕
(2011YY-001)
《石英坩埚年度购销合同》 江苏华尔光电材料股
13 石英坩埚 5,760 2011.01.28-2011.12.31 2011.02.17 执行完毕
(LGiX-Pur-1102-03-A/N) 份有限公司
《采购合同》 湖北菲丽华石英玻璃
14 石英坩埚 ≥3,234 2011.01.01-2011.12.30 2011.02.18 执行中
(LGiX-Pur-1101-31-A/N) 有限公司
《工业产品买卖合同》 包头鑫源气体有限
15 液氩 1,960 2011.02.01-2011.12.31 2011.02.24 执行完毕
(LGiX-Pur-1102-24-A/N) 责任公司
《超精细钢丝买卖合同》 三星(天津)国际贸
16 超精细钢丝 6,300 2011.04.01-2011.12.31 2011.04.21 执行完毕
(LGiX-Pur-1104-47-A) 易有限公司
《采购合同》27 宁夏东方南兴
17 碳化硅材料 8,550 2011.03-2011.12 2011.02.23 执行完毕
(LGiX-Pur-1102-20-A) 研磨材料有限公司
《PURCHASE ORDER》 Woongjin polysilicon
18 多晶硅料 USD288 2011.04.12-2011.04.18 2011.04.12 执行完毕
(LGiX-Pur-1104-26-A) Co., Ltd.


(三)主要生产设备采购合同


序号 合同名称 购方 供货方 标的 总价款(万元) 签订时间 状态

《设备买卖合同》 北京七星华创电子
1 宁夏隆基 单晶炉(主体) 4,528 2010.01.08 执行完毕
(LGiX-Pur-1001-08-A/N) 股份有限公司


27
隆基股份分别于 2011 年 6 月 17 日、7 月 26 日、8 月 16 日、9 月 5 日、11 月 15 日、11 月 28 日和 12 月 12 日签订同宁夏东方南兴研磨材料有限公司签署《价格变更协议》(合
同号为 LGiX-Pur-1102-20/01-A~ LGiX-Pur-1102-20/07-A).



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隆基股份招股说明书 第十五节 其他重要事项




《设备买卖合同》 杭州慧翔电液技术
2 宁夏隆基 单晶炉全自动电控器 2,720 2010.01.15 执行完毕
(LGiX-Pur-1001-09-A/N) 开发有限公司

《设备买卖合同》 杭州慧翔电液技术
3 银川隆基 单晶炉自动控制柜 3,200 2010.06.12 执行中
(LGiX-Pur-1006-09-A/Y) 开发有限公司

《设备买卖合同》 杭州慧翔电液技术
4 银川隆基 单晶炉自动控制柜 3,200 2010.08.05 执行中
(LGiX-Pur-1007-28-A/Y) 开发有限公司
《设备买卖合同》 北京七星华创电子
5 银川隆基 单晶炉(主体) 4,440 2010.08.05 执行完毕
(LGiX-Pur-1007-27-A/Y) 股份有限公司
《设备买卖合同》 北京七星华创电子
6 银川隆基 单晶炉(主体) 4,440 2010.12.06 执行中
(LGiX-Pur-1011-21-A/Y) 股份有限公司
《设备买卖合同》 杭州慧翔电液技术
7 银川隆基 单晶炉准全自动控制柜 2,720 2010.11.27 执行中
(LGiX-Pur-1011-22-A/Y) 开发有限公司
《设备买卖合同》 宁夏 北京七星华创
8 单晶炉(主体) 4,440 2011.04.11 执行中
(LGiX-Pur-1103-26-A/N) 隆基 电子股份有限公司
《设备买卖合同》 宁夏 杭州慧翔电液 单晶炉准全自动控
9 3,200 2011.04.21 执行中
(LGiX-Pur-1104-03-A/N) 隆基 技术开发有限公司 制柜
《设备买卖合同》
银川 北京七星华创
10 ( LGiX-Pur-1103-25-A/Y 单晶炉(主体) 3,330 2011.04.11 执行中
隆基 电子股份有限公司

《设备买卖合同》 银川 杭州慧翔电液 单晶炉准全自动控
11 2,400 2011.04.21 执行中
(LGiX-Pur-1104-01-A/Y) 隆基 技术开发有限公司 制柜


(四)借款合同及担保合同



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隆基股份招股说明书 第十五节 其他重要事项




借款金
序号 合同名称 签约双方 借款用途 借款期限 额 担保/抵押合同
(万元)
中鸿联合信用担保有限公司、隆
宁夏隆基、 基股份、李振国、李喜燕、钟宝
人民币资金借款合同
1 国家开发银行 项目建设 2010.03.10-2018.03.09 15,000 申与贷款方签订《国家开发银行
(6400361432010020065)
股份有限公司 股份有限公司人民币资金贷款保
证合同》
借款合同
宁夏隆基、 宁夏隆基与宁夏银行中宁支行签
2 (NY_RSLAZ2505201005000 流动资金 2010.05.12-2011.05.11 3,000
宁夏银行中宁支行 订《最高额抵押合同》
08)
综合授信合同 李振国、李喜燕、钟宝申分别与
隆基股份、
3 (公授信字第 授信 2010.05.28-2011.05.28 18,000 民生银行西安分行签署《个人最
民生银行西安分行
99122010290768 号) 高额保证合同》
陕西省信用再担保有限责任公司
硅技术公司、
人民币流动资金借款合同 原材料 与贷款银行签署《保证合同》,李
4 建行西安高新技术产业 2010.05.31-2012.05.30 3,200
(建陕开贷(2010)058 号) 采购 振国同贷款银行签署《自然人保
开发区支行
证合同》
联合发行人(隆基股份、 隆基股份与西安航天基地信用担
西安通源石油科技股份 保有限公司签订委托保证合同;
有限公司、西安爱德华测 李振国和李喜燕与西安航天基地
2010 年-2012 年西安市文化和
量设备有限公司、陕西合 信用担保有限公司签订保证反担
5 科技中小企业集合票据承销 / / /
容电气电容器有限公司、 保合同;
协议
西安曲江文化旅游(集 钟宝申与西安航天基地信用担保
团)有限公司)与国家开 有限公司签订保证反担保合同;
发银行股份 西安市经济技术投资担保公司与



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隆基股份招股说明书 第十五节 其他重要事项



有限公司 隆基股份、西安航天基地信用担
保有限公司签订反担保合同;
西安市经济技术投资担保公司与
隆基股份签订委托保证合同。
综合授信合同
隆基股份、
6 (公授信字第 授信 2011.05.16-2012.05.16 110,000
民生银行西安分行
99122011298108 号)
流动资金贷款借款合同
隆基股份、 原材料
7 (公借贷字第 2011.05.17-2012.05.17 10,000 李振国和李喜燕同民生银行西安
民生银行西安分行 采购
99122011298069 号) 分行签订个人最高额保证合同;
贸易融资主协议 钟宝申同民生银行西安分行签订
隆基股份、
8 (贸融资字第 贸易融资 2011.05-2012.05 40,000 个人最高额保证合同。
民生银行西安分行
99122011798108 号)
流动资金贷款借款合同
隆基股份、 原材料
9 (公借贷字第 2011.10.25-2012.10.25 4,000
民生银行西安分行 采购
99122011293329 号)
信托贷款合同
宁夏隆基、 补充流动 隆基股份同华能贵诚信托有限公
10 (华能信托[2011]信托字第 2011.06.22-2012.06.22 3,000
华能贵诚信托有限公司 资金 司签订保证合同。
265-2 号)
李振国和李喜燕同招行西安钟楼
授信协议 隆基股份、 支行签订最高额不可撤销担保
11 贸易融资 2011.08.22-2012.08.21 3,600
(2011 年 85 授字第 035 号) 招行西安钟楼支行 书,宁夏隆基同招行西安钟楼支
行签订最高额抵押合同。
授信额度协议
隆基股份、 隆基股份同中国银行陕西省分行
12 (2011 年陕中营授字第 004 授信 2011.09.14-2012.08.18 19,000
中国银行陕西省分行 签订保证金质押总协议。
号)



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隆基股份招股说明书 第十五节 其他重要事项




(五)其他重要合同

1、长单合同
以下为本公司同下游客户签订的长期销售合同及委托加工合同:

序号 合同名称 购买方 标的 合同执行期限 签订时间 状态
《硅片采购合同》
1 上海艾力克 太阳能级单晶硅片 2011.01.01-2013.12.31 2010.08.23 执行中
(ALEX-P/C-201008-007)
《硅片采购合同》
2 浙江公元 太阳能级单晶硅片 2011.01.01-2013.12.31 2010.08.29 执行中
(CG/ZJGY20100824A)
《硅片采购合同》
3 宁波升日 太阳能级单晶硅片 2011.01.01-2013.12.31 2010.08.31 执行中
(LGiX-Oth-1008-18-A)
《2010-2015 年度单晶硅片加工
4 (采购)合同》 无锡尚德 太阳能级单晶硅片 2010.10.01-2015.12.31 2010.09.05 执行中
(A-WX-201010231)
《硅片采购合同》
5 巨力新能源 太阳能级单晶硅片 2011.01.01-2013.12.31 2010.09.08 执行中
(LGiX-Sal-1009-17-A)
《硅片采购合同》
6 江苏顺风 太阳能级单晶硅片 2011.01.01-2013.12.31 2010.09.14 执行中
(LGiX-Sal-1009-26-A)
SHINSUNG
7 《Wafer Tolling Supply Contract》 HOLDINGS 太阳能级单晶硅片 2011.01.01-2013.12.31 2010.09.30 执行中
CO.,LTD
《硅片采购合同》 江苏石光光伏有限
8 太阳能级单晶硅片 2011.01.01-2013.12.31 2010.11.03 执行中
(GL-B 20101029-RJ) 公司




1-1-452
隆基股份招股说明书 第十五节 其他重要事项




《硅棒采购合同》 宁波科论太阳能有 太阳能电池用单晶硅
9 2011.01.01-2012.12.31 2010.11.08 执行中
(LGiX-Sal-1011-14-A) 限公司 短方棒
《硅产品采购合同》 杭州恒力新能源有
10 太阳能硅片 2011.01.01-2013.12.31 2010.11.22 执行中
(LGiX-Sal-1011-24-A) 限公司
《硅产品采购合同》 杭州晶恒光伏科技 短单晶硅棒
11 2011.01.01-2013.12.31 2010.11.22 执行中
(LGiX-Sal-1011-25-A) 有限公司 太阳能硅片
《硅片采购合同》 西安恒耀太阳能
12 太阳能硅片 2011.01.01-2013.12.31 2010.11.30 执行中
(LGiX-Sal-1011-30-A) 科技有限公司
《硅片采购合同》 东方日升新能源
13 太阳能硅片 2011.01.01-2013.12.31 2010.12.14 执行中
(LGiX-Sal-1011-32-A) 股份有限公司
《硅片采购合同》 江阴奥瑞杰新能源
14 太阳能硅片 2011.01.01-2012.12.31 2010.12.10 执行中
(LGiX-Sal-1012-09-A) 材料有限公司
《来料加工协议》 MEMC 新加坡责任
15 太阳能硅片 2011.01.01-2013.12.31 2010.12.31 合同终止
(LGI.X-OEM-1012-06-A) 有限公司
《硅片采购合同》 TATA BP SOLAR
16 太阳能硅片 2011.01.01-2013.12.31 2011.01.21 执行中
(LGI.X-Sal-1101-12-A) INDIA LTD
《销售合同》 杭州赛昂电力有限
17 太阳能硅片 2012.01.16-2013.02.01 2012.01.16 执行中
(SSPC1-PRO-EDC-109) 公司


2、融资租赁合同


金额
序号 合同名称 签约双方 融资租赁期限 担保/抵押合同
(万元)




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隆基股份招股说明书 第十五节 其他重要事项



隆基股份、宁夏隆基和李振国分别同
融资租赁合同 银川隆基、中航国际租赁
1 2010.10.25-2015.10.24 6,592 中航国际租赁有限公司签订担保合
(ZHZL(10)02ZL035) 有限公司
同。
融资租赁合同 无锡隆基、民生金融租赁 隆基股份和李振国分别同民生金融
2 2011.06.15-2014.06.14 10,000
(MSFL-2011-2094-S-ZZ) 股份有限公司 租赁股份有限公司签订保证合同。
月租金
厂房定制及融资租赁合同 隆基股份、无锡星洲工业
3 2011-2023 39.15 元/ --
(LGI.X-Eng-1006-03-A) 园区开发股份有限公司
平方米
隆基股份、宁夏隆基和李振国及李喜
融资租赁合同 银川隆基、中航国际租赁 燕分别同中航国际租赁有限公司签
4 2011.07.27-2016.07.27 9,600
(ZHZL(11)02ZL034) 有限公司 署担保合同,银川隆基同中航国际租
赁有限公司签署抵押合同。


3、其他资金类合同

金额
序号 合同名称 签约双方 签署日期 担保/抵押合同
(万元)
出具保函协议 隆基股份、建行西安高新 银川隆基和宁夏隆基分别同建行西安高
1 2011.09.30 10,000
(保函 002A) 技术产业开发区支行 新技术产业开发区支行签订最高额保证
信用证开证合同 隆基股份、建行西安高新 合同,银川隆基同建行西安高新技术产业
2 2011.09.30 USD1,500
(贸易融资 001) 技术产业开发区支行 开发区支行签订最高额抵押合同。




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隆基股份招股说明书 第十五节 其他重要事项



三、发行人其他对外担保的有关情况

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司不存在其他对外担保。


四、重大诉讼与仲裁

本公司无重大诉讼或仲裁事项。


五、其他重大诉讼、仲裁、刑事诉讼情况


(一)本公司控股股东和实际控制人,本公司控股子公司,本公司董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员不涉及任何重大诉讼或仲裁事项情况。


(二)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及任何刑事
诉讼事项。




1-1-455
隆基股份招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明




第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明




1-1-456
隆基股份招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明




1-1-457
隆基股份招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明




1-1-458
隆基股份招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明




1-1-459
隆基股份招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明




1-1-460
隆基股份招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明




1-1-461
隆基股份招股说明书 第十七节 备查文件




第十七节 备查文件


一、备查文件


1、发行保荐书和发行保荐工作报告


2、财务报表及审计报告


3、内部控制鉴证报告


4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表


5、法律意见书及律师工作报告


6、公司章程


7、中国证监会核准本次发行的文件


8、其他与本次发行有关的重要文件


二、查阅地点


投资者可于本次发行期间,到本公司及保荐人(主承销商)住所查阅。


三、查阅时间


除法定节假日以外的每日 8:30—11:30,13:30—16:30。


四、信息披露网址


http://www.sse.com.cn




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