桐昆集团股份有限公司首次公告发行股票并上市招股说明书
（浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路188号）
首次公开发行A股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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第一节 重要声明与提示
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）、实际控制人陈士良先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；外资股东MS Fiber Holding Limited承诺：自成为公司股东之日（2010年3月15日）起三十六个月内，且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；嘉兴盛隆投资股份有限公司（以下简称“盛隆投资”）、嘉兴益星投资股份有限公司（以下简称“益星投资”）、嘉兴元畅投资股份有限公司（以下简称“元畅投资”）、马斌斌、周建英、张玉清、汪旻承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2
此外，担任公司董事长的陈士良先生承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
作为桐昆控股的股东，同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许金祥、沈培兴、陈建荣、沈昌松、屈玲妹、钟玉庆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的桐昆控股的股份，也不由桐昆控股回购其股份。上述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有桐昆控股股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所持有的桐昆控股的股份。
分别作为盛隆投资、益星投资、元畅投资（以下简称“投资公司”）的股东，同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许金祥、陈士南、沈培兴、陈建荣、屈玲妹、沈昌松、钟玉庆、夏永高、汪建根承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的投资公司的股份，也不由投资公司回购其股份。上述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有投资公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所持有的投资公司的股份。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 3
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]552号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2011]【21】 号文批准。本公司发行的A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“桐昆股份”，证券代码“601233”；其中本次发行中网上资金申购发行的9,600万股股票将于2011年5月18日起上市交易。
四、股票上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2011年5月18日
3、股票简称：桐昆股份
4、股票代码：601233
5、A 股发行后总股本：48,180万股
6、本次A 股公开发行的股份数：12,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份
4
自愿锁定的承诺：
桐昆控股、实际控制人陈士良先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；外资股东MS Fiber Holding Limited承诺：自成为公司股东之日（2010年3月15日）起三十六个月内，且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；盛隆投资、益星投资、元畅投资、马斌斌、周建英、张玉清、汪旻承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
此外，担任公司董事长的陈士良先生承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
作为桐昆控股的股东，同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许金祥、沈培兴、陈建荣、沈昌松、屈玲妹、钟玉庆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的桐昆控股的股份，也不由桐昆控股回购其股份。上述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有桐昆控股股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所持有的桐昆控股的股份。
分别作为盛隆投资、益星投资、元畅投资（以下简称“投资公司”）的股东，同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许金祥、陈士南、沈培兴、陈建荣、屈玲妹、沈昌松、钟玉庆、夏永高、汪建根承诺：
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6
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的投资公司的股份，也不由投资公司回购其股份。上述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有投资公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所持有的投资公司的股份。
8、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行网下向询价对象询价配售的2,400万股股份锁定期为3 个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次发行中网上资金申购发行的9,600万股股份无流通限制及锁定安排。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐机构：国信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：桐昆集团股份有限公司
2、英文名称：TONGKUN GROUP CO.,LTD.
3、注册资本：36,180万元（本次公开发行前）
4、法定代表人：陈士良
5、住所：浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路188号
6、经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。
7、主营业务：民用涤纶长丝的研发、生产和销售。
8、所属行业：化学纤维制造业
9、电话号码：0573－88187878
10、传真号码：0573－88187838
11、互联网网址：http://www.zjtkjt.com
12、电子信箱：zj@zjtkjt.com
13、董事会秘书：周军
14、董事、监事、高级管理人员名单 7
（1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：
姓名
现任职务
陈士良
董事长
许金祥
董事
陈士南
董事
沈培兴
董事
陈建荣
董事
屈玲妹
董事
高煜
董事
端小平
独立董事
马贵翔
独立董事
黄少明
独立董事
章敏智
独立董事
（2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：
姓名
现任职务
沈昌松
监事会主席
钟玉庆
监事
孙涛
监事
夏永高
职工监事
沈亚红
职工监事
（3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下：
姓名
现任职务
汪建根
总裁
许金祥
执行总裁
陈士南
副总裁
沈培兴
副总裁
周军
董事会秘书
屈玲妹
财务总监
15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
（1）直接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下表所示：
8
姓名
持股数量（股）
占本次发行前总股本比例（%）
现任职务
陈士良
37,676,280
10.41
董事长
公司董事、监事、高级管理人员的近亲属并未直接持有公司股份。本公司上述股东所持股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。
（2）间接持股情况
公司部分董事、监事、高级管理人员通过桐昆控股间接持有公司股份，上述人员持有桐昆控股股份的情况如下表：
姓名
本公司职务
持股数量
（万股）
持股比例比例（%）
陈士良
董事长
3,335.00
66.70
许金祥
董事、执行总裁
277.50
5.55
沈培兴
董事、副总裁
277.50
5.55
陈建荣
董事
277.50
5.55
屈玲妹
董事、财务总监
277.50
5.55
沈昌松
监事会主席
277.50
5.55
钟玉庆
监事
277.50
5.55
注：桐昆控股持有公司本次发行前50.10%的股份，持有本次发行后37.62%的股份，持有益星投资8.27%、元畅投资7.94%、盛隆投资8.13%的股份。
公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过持有益星投资的股份间接持有公司股份。上述人员持有益星投资股份的情况如下表所示：
姓名
本公司职务
亲属关系
持股数量（股）
持股比例（%）
陈士良
董事长
本人
736,972
7.37
郁如松
－
陈士良之配偶
610,805
6.11
9
的弟弟
沈培兴
董事、副总裁
本人
1,609,340
16.09
屈玲妹
董事、财务总监
本人
1,524,358
15.25
李胜学
－
沈亚红之配偶
159,341
1.59
公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过持有元畅投资的股份间接持有发行人股份。上述人员持有元畅投资股份的情况如下表所示：
姓名
本公司职务
亲属关系
持股数量（股）
持股比例（%）
陈士良
董事长
本人
668,843
6.69
郁爱如
－
陈士良之配偶
197,927
1.98
陈士仙
－
陈士良之妹妹
379,377
3.79
施桂香
－
陈士良之配偶的弟媳
34,819
0.35
汪建根
总裁
本人
418,976
4.19
沈新亚
－
沈培兴之配偶
41,782
0.42
沈昌松
监事会主席
本人
1,533,264
15.33
钟玉庆
监事
本人
1,311,904
13.12
公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过持有盛隆投资的股份间接持有发行人股份。上述人员持有盛隆投资股份的情况如下表所示：
姓名
本公司职务
亲属关系
持股数量（股）
持股比例（%）
陈士良
董事长
本人
799,696
8.00
范炳荣
－
陈士良之妹夫
93,336
0.93
许金祥
董事、执行总裁
本人
1,273,107
12.74
陈士南
董事、副总裁
陈士良之弟弟
281,502
2.82
陈建荣
董事
本人
1,651,830
16.52
10
史银南
—
陈建荣之配偶
57,699
0.58
沈芳南
—
沈昌松之配偶
31,833
0.32
夏永高
监事
本人
855,127
8.55
夏玲南
－
夏永高之配偶
18,901
0.19
除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他间接持有本公司股份的情况。上述股东间接持有公司的股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。
二、控股股东及实际控制人情况
桐昆控股为公司的控股股东，成立于2001年2月13日。桐昆控股注册资本及实收资本均为5,000万元，法定代表人陈士良，住所为桐乡市梧桐街道光明路，经营范围：控股投资资产管理，投资科技开发，收购兼并企业。
公司董事长陈士良先生为公司的实际控制人。陈士良先生直接持有公司本次发行前10.41%的股份，并通过桐昆控股控制公司本次发行前50.10%的股份，因此，陈士良先生能够控制公司本次发行前60.51%的表决权。
陈士良先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33042519630120XXXX，住址为浙江省桐乡市梧桐街道。
三、股东情况
1、本次发行前后的股本结构
发行前股本结构
发行后股本结构
股东名称
股数（股）
比例（%）
股数（股）
比例（%）
桐昆控股
181,242,505
50.10
181,242,505
37.62
11
MS.Fiber.Holding.Limited
41,800,000
11.55
41,800,000
8.68
陈士良
37,676,280
10.41
37,676,280
7.82
益星投资
29,310,405
8.10
29,310,405
6.08
元畅投资
29,310,405
8.10
29,310,405
6.08
盛隆投资
29,310,405
8.10
29,310,405
6.08
马斌斌
4,000,000
1.11
4,000,000
0.83
周建英
3,450,000
0.95
3,450,000
0.72
张玉清
3,000,000
0.83
3,000,000
0.62
汪旻
2,700,000
0.75
2,700,000
0.56
本次发行的股份
—
—
120,000,000
24.91
合 计
361,800,000
100.00
481,800,000
100.00
2、前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司前十名股东持股情况如下：
序号
股东名称/姓名
持股数量（股）
占总股本比例（%）
1
桐昆控股
181,242,505
37.62
2
MS.Fiber.Holding.Limited
41,800,000
8.68
3
陈士良
37,676,280
7.82
4
益星投资
29,310,405
6.08
4
元畅投资
29,310,405
6.08
4
盛隆投资
29,310,405
6.08
7
马斌斌
4,000,000
0.83
8
周建英
3,450,000
0.72
9
中国电力财务有限公司
3,200,000
0.66
10
张玉清
3,000,000
0.62
12
第四节 股票发行情况
一、发行数量：120,000,000股
二、发行价格：27元/股
三、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售2,400万股，网上向社会公众投资者发行9,600万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为3,240,000,000元。
2、天健会计师事务所有限公司于2011年5月11日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2011〕161号）。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
1、本次发行费用总计为108,615,800元，主要包括：
（1）承销及保荐费：97,200,000元
（2）审计及验资费：7,000,000元
（3）律师费：1,200,000元
（4）信息披露费：2,654,000元
（5）股权登记费及其他：561,800元
2、每股发行费用为0.91元。（每股发行费用=发行费用总额/本次
13
发行股本）
六、募集资金净额：3,131,384,200元。
七、发行后每股净资产：11.98元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2010年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。
八、发行后每股收益：2.21元（按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。 14
第五节 其他重要事项
一、本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、公司独立董事郑植艺于2011年3月21日因个人原因向公司董事会提交了辞职信。考虑到公司第四届董事会任期即将于2011年4月28日到期，公司于2011年4月11日召开2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举陈士良先生、许金祥先生、屈玲妹女士、陈士南先生、陈建荣先生、沈培兴先生及高煜先生为公司第五届董事会非独立董事，推荐马贵翔先生、端小平先生、章敏智先生及黄少明先生为公司第五届董事会独立董事。任期三年，自2011年4月29日始。其中端小平先生为新选举的独立董事，其简介如下： 15
端小平：1969年出生，硕士学历，工程师，中共党员。历任中国化纤总公司副总经理，恒逸集团副总经理，中国服装股份有限公司董事、总经理，现任中国化学纤维工业协会会长，纺织化纤产品开发中心主任。
在此期间，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过《关于选举董事长的议案》，《关于公司第五届董事会各专门委员会组成人选的议案》，《关于聘任总裁的议案》，《关于聘任董事会秘书的议案》，《关于聘任执行总裁、副总裁的议案》以及《关于聘任财务总监的议案》等议案。同时，公司召开了第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举沈昌松为公司监事会主席的议案》。公司高级管理人员与监事均未发生变化。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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二、本公司2011年一季度的部分经营业绩数据如下：
单位：元
项 目
2011年一季度
2010年一季度
同比增长（%）
营业收入
4,353,931,241.54
3,082,087,587.25
41.27
营业利润
309,497,475.03
124,312,168.41
148.97
利润总额
307,441,532.72
133,441,243.13
130.39
净利润
246,818,676.10
116,177,782.41
112.45
归属于母公司所有者的净利润
221,786,334.62
105,374,911.58
110.47
注：上述财务数据均未经审计 17
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第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构： 国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话： 0755－82130833
传真： 0755－82130620
保荐代表人：包世涛、王颖
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，桐昆股份申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，桐昆股份A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐桐昆股份的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《桐昆集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》签章页）
桐昆集团股份有限公司
2011年 月 日
（此页无正文，为《桐昆集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》签章页）
