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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司蓝科高新首次公开发行股票招股意向书摘要
公告日期:2011-06-01
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

LANPEC TECHNOLOGIES CO., LTD

(兰州市安宁区万新路 338号)

保荐机构(主承销商)

(深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层)

发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为 24,000 万股,本次拟发行 8,000 万股,发行
后公司总股本为 32,000万股,全部股份均为流通股。
公司控股股东中国机械工业集团有限公司及其控制的中国联合工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。除上述股东外的公司其他四家股东海洋石油工程股份有限公司、浙江新大集团有限公司、上海开拓投资有限公司、盘锦华迅石油成套设备有限公司承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
二、公司 2010年 5月 12日召开的 2010年第一次临时股东大会作出决议,
本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。截至 2010年 12月 31日,公司的未分配利润为 26,659.21万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
(一)经营业绩受到石油石化行业景气周期波动的影响
公司营业收入主要来源于石油石化行业,石油石化行业对专用设备的需求主要受到原油价格波动、国家宏观政策变化等因素的影响。近年来我国石油石化行业发展势头良好,石油石化设备市场需求量稳步提升。为了降低市场风险、提升盈利能力,公司日益重视其他行业如电力、钢铁、食品等其他应用领域的市场开拓,但在短期内仍然会以石油石化市场为主,公司经营业绩受到石油石化行业景气周期波动的影响仍然存在。
(二)营运资金压力较大的风险
目前,公司业务处于快速扩张阶段,兰州、上海两个主要生产基地的陆续投产使得公司面临的营运资金压力较大,应收账款和存货占用流动资金较多,
2008~2009 年公司通过增加注册资本、加强应收账款管理等措施,一定程度上缓解了营运资金的压力。但随着募投项目的实施和业务继续扩张,公司仍将面临较大的营运资金压力。
(三)控股股东实际控制的风险
公司控股股东为中国机械工业集团有限公司,在本次发行前直接持有公司80%的股份,通过其控制的中国联合工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司间接持有公司 5%的股份。中国机械工业集团有限公司对公司处于绝对控股地位,本次发行完成后,虽然其所持股份比例有所下降,但仍将处于绝对控股地位。目前发行人已经建立了较为完善的内部控制制度,但这种股权结构的存在,使得控股股东有可能利用其控股地位,通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。如果控股股东从事有损于公司利益的活动,将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。
(四)税收优惠政策变动的风险
发行人及子公司上海蓝滨自设立以来一直被认定为高新技术企业。2008 年12月,发行人及子公司上海蓝滨继续被认定为高新技术企业,有效期至 2011年12 月,根据高新技术企业认定和企业所得税法的相关政策,均享受 15%的所得税优惠税率。根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税字[2001]202号)和《关于西部大开发税收优惠政策适用目录变更问题的通知》(财税[2006]165号)文件规定,蓝亚公司、冠宇公司、质检所在报告期内享受 15%的所得税优惠税率。如果国家或地方有关高新技术企业和西部大开发税收优惠政策发生变化,发行人及子公司将按照 25%的税率缴纳企业所得税,将对公司净利润水平产生不利影响。
四、其他事项提示
天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司与天健光华会计师事务所作为发行人的验资机构,为发行人出具了验资报告,因天健光华会计师事务所与中和正信会计师事务所合并,并已更名为天健正信会计师事务所有限公司,天健正信会计师事务所有限公司对天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司与天健光甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要
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华会计师事务所出具的验资报告进行了复核,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京中证资产评估有限公司作为发行人的资产评估机构,为发行人出具了资产评估报告。2009 年 7 月,北京中证资产评估有限公司与中和资产评估有限公司实施合并,并以中和资产评估有限公司为法律存续主体。合并后的中和资产评估有限公司及经办注册资产评估师对北京中证资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中证评报字[2008]第 066号)进行了复核,已确认评估结果及报告内容的真实、准确、完整,并承担相应法律责任。

第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股(A股)
每股面值 1.00元
拟发行股数、占发行后总股本的比例 8,000万股,占发行后总股本 25.00%
发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格
发行市盈率【】倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算)
发行前每股净资产 2.60元(按截至 2010年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)
发行后每股净资产【】元(按照 2010年 12月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
发行市净率【】倍
发行方式网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的流通限制和锁定安排
公司控股股东中国机械工业集团有限公司及其控制的中国联合工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
除上述股东外的公司其他股东海洋石油工程股份有限公司、浙江新大集团有限公司、上海开拓投资有限公司、盘锦华迅石油成套设备有限公司承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定,本公司股票首次发行并上市后,由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
承销方式承销团余额包销
预计募集资金总额【】万元
发行费用概算【】万元
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
英文名称 LANPEC TECHNOLOGIES CO., LTD
注册资本 24,000万元
法定代表人张延丰
成立日期 2008年 12月 18日
住 所兰州市安宁区万新路 338号
邮政编码 730070
电话号码 0931-7639858
传真号码 0931-7663346
互联网网址 www.lanpec.com
电子信箱 lanpec@lanpec.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
公司由甘肃蓝科石化设备有限责任公司整体变更设立而成,2008 年 6 月 9日,蓝科公司通过股东会决议,同意以经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计的公司截至 2008年 1月 31日的净资产额人民币 242,228,124.74元,
按照 1:0.8257 的比例折为 20,000 万股,股份公司注册资本为人民币 20,000 万
元。2008年 8月 28日,天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天健华证中洲验(2008)GF 字第 010022 号),对本次变更进行了
验证确认。2008年 11月 24日,国务院国资委《关于设立甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的批复》(国资改革[2008]1282号)批准蓝科公司整体变更为股份公司。
2008年 12月 18日,公司在甘肃省工商行政管理局领取了《企业法人营业甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要
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执照》(注册号:6201050367),注册资本为 20,000万元。
公司发起人为中国机械工业集团公司(2009 年 4 月改制为中国机械工业集团有限公司),设立时的持股情况如下:
序号股东持股数量(万股)
持股比例(%)
1 中国机械工业集团公司 16,000.00 80.00
2 海洋石油工程股份有限公司 2,000.00 10.00
3 中国联合工程公司 400.00 2.00
4 中国工程与农业机械进出口总公司 400.00 2.00
5 浙江新大集团有限公司 340.00 1.70
6 上海开拓投资有限公司 330.00 1.65
7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 330.00 1.65
8 中国浦发机械工业股份有限公司 200.00 1.00
合计 20,000.00 100.00
三、发行人的股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人发行前总股本为 24,000 万股,本次拟发行 8,000 万股,占发行后总股本的 25.00%。公司控股股东中国机械工业集团有限公司及其控制的中国联合
工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
除上述股东外的公司其他股东海洋石油工程股份有限公司、浙江新大集团有限公司、上海开拓投资有限公司、盘锦华迅石油成套设备有限公司承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定,本公司股票首次发行并上市后,由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要
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务。
(二)公司发行前后股东持股数量
股东类别
发行前发行后
股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)
一、有限售条件流通股 24,000.00 100.00 24,000.00 75.00
其中:国机集团(SS) 19,200.00 80.00 18,484.21 57.76
海油工程(SS) 2,400.00 10.00 2,400.00 7.50
中国联合(SS) 480.00 2.00 480.00 1.50
中国农机(SS) 480.00 2.00 480.00 1.50
浙江新大 408.00 1.70 408.00 1.28
上海开拓 396.00 1.65 396.00 1.24
盘锦华迅 396.00 1.65 396.00 1.24
中国浦发(SS) 240.00 1.00 240.00 0.75
全国社会保障基金理事会—— 715.79 2.24
二、本次发行流通股—— 8,000.00 25.00
合计 24,000.00 100.00 32,000.00 100.00
(三)公司前十名股东及前十名自然人股东情况
公司目前共有 8名股东(详见上表),公司股东中无自然人股东。
(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比

本次发行前,国机集团持有中国联合 100%的股权,持有中国浦发 54.15%
的股权,通过中工国际工程股份有限公司持有中国农机 68.09%股权。除上述股
东之间存在上述关联关系外,本次发行前其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务
(一)主营业务及主要产品情况
公司主要从事石油、石化专用设备的研发、生产、销售、技术服务以及石油、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要
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石化设备的质量性能检验检测服务等。
公司主营产品及服务包括三大系列,明细如下:
产品技术系列
产品
类别主要产品主要用途
热交换技术设备
换热器
板壳式换热器;板式换热器;加氢换热器;高通量管换热器、管壳式换热器、板式蒸发器;空气预热器,其他换热产品
用于炼油、化工、化肥、电力、冶金、环保,以及其他行业中单相或有相变介质的换热、冷凝、蒸发;大型化装置中作为加热炉和蒸汽锅炉等焚烧废气、废物及烟气废热回收利用的设备
空冷器
板式空冷器;板式蒸发空冷器;板式电站空冷器;管式空冷器
用于炼油、化工、化肥、电力、冶金、环保,以及其他行业中介质冷却的设备
石油石化其他专用设备
分离技术设备
原油生产分离处理设备用于海洋及陆地石油开采中,实现油、气井产出混合物中原油、天然气和水分离的设备
纤维液膜分离技术及成套设置用于工业和民用 LPG、汽油、柴油的脱硫
膜分离技术及产品用于沙漠、油田苦咸水/海水淡化,纯净水、高纯水制备,工业循环水回用的技术及设备
球罐及容器技术设备
球罐用于储存和运输各种工业用气体、液化气体、液体及固体的压力容器
塔器石化气分、加氢装置及多组分精馏、分馏、蒸馏、气提、吸收、解吸和萃取等领域
容器
化工、石油化工、轻工食品、制药、机械、采暖供热、船舶以及其他行业的非标常压容器和压力容器
石油钻采技术设备
石油钻机成套技术产品用于石油、天然气勘探开发及地热、水源开发利用钻井
石油钻采装备及工具综合试验成套技术
提供实验室技术方案及建设,用于石油、天然气设备开发及工具研发、检验、维修等
油套管生产成套技术及产品
提供油套管生产线的技术方案及建设,油套管用于石油、天然气勘探开发及地热、水源开发利用钻井
检验检测服务
石油钻采设备检测分析服务各类石油钻采设备的质量、性能检测、评定
炼化设备检测分析服务各类炼化设备的质量、性能检测、评定
在用压力容器、压力管道定期检验在用压力容器、压力管道的定期检验、安全评定和失效分析
其他检测分析服务航天材料的性能检测分析等
(二)产品销售方式和渠道
公司产品分为内销和外销,主要采取直销方式。
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(三)发行人产品所需主要原材料
公司的原材料主要包括钢材、外购件以及外包件等。外购件是指生产中需要的标准零部件以及其他外购辅助材料等,在财务统计时归类为其他外购材料;外包件是指由公司提供技术图纸,或者提出技术及工艺要求,委托专业厂家生产的,并专供本公司使用的非标准件。
(四)行业竞争情况
石油石化专用设备行业是一个较为充分竞争的行业,随着我国经济的高速发展以及产业政策的扶持,国内石油石化专用设备行业厂商日益增多,整体规模快速扩大。截至 2009年 12月,我国石油石化专用设备全行业规模以上企业数量已上升至 1,889家,石油和石化装备产量已跃居全球第 5位。尽管我国石油石化专用设备企业众多,但大多数都规模较小且缺乏核心技术,竞争主要集中于低端产品市场。与欧美等发达国家比较,我国石油石化专用设备企业在规模与创新能力上尚存在较大的差距,因此,虽然我国已成为石油石化专用设备行业的制造大国,但尚未成为制造强国。
我国石油石化专用设备行业的竞争格局有利于行业内有自主创新能力与资金(融资)实力的企业脱颖而出,在产业政策的引导下,行业内的整合速度势必也随之加快,预计未来几年,我国石油石化行业专用设备行业与发达国家的差距将逐渐缩小,并将诞生出一批具有国际竞争力的石油石化专用设备企业。
(五)发行人在行业中的竞争地位
公司属于“创新研发、定制生产”的高科技制造企业,以自主创新技术为基础,根据客户订单需求进行技术研发及产品创新,为客户提供石油石化设备产品的定制服务,因此,公司的市场地位主要体现在公司在行业中的技术领先性以及公司高科技产品的技术含量上。通过多年技术积累和对兰石所的重组,公司多项技术和产品在行业中处于领先水平,部分技术和产品填补了国内空白,实现了进口替代。公司高科技产品的竞争对手较少且市场占有率较高。
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五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)固定资产
公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等。
截至 2010年 12月 31日,公司固定资产账面原值 36,532.53万元,净值 30,661.20
万元。
(二)无形资产
1、商标
公司于 2009年 2月 19日向国家工商行政管理总局商标局提出总计 6项的商标申请,并于 2009年 2月 23日取得国家工商行政管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》。截至招股意向书签署之日,公司已取得《商标注册证》的商标如下:
序号类别商标
注册申请人注册号注册有效期限
1 第 7类蓝科高新 7208044 2011.1.14~2021.1.13
2 第 35类蓝科高新 7208056 2010.11.14~2020.11.13
2、专利
截至本招股意向书签署日,公司拥有专利共 31 项,其中发明专利 3 项,实用新型专利 28项。公司已经申请但尚未获得证书的专利共 25项,其中发明专利12项,实用新型专利 13项。
3、土地使用权
截至 2010年 12月 31日,公司土地使用权共 8宗,账面原值 14,902.98万
元,净值 14,196.35万元。
(三)特许经营权
截至本招股意向书签署日,公司及下属子公司的特许经营权总计 15项。
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六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争
公司控股股东为国机集团,除本公司外,国机集团还控股了 58 家子公司,其控制的其它企业与本公司主营业务均不相同,均不存在同业竞争。
(二)关联交易
1、经常性关联交易
近三年,公司的经常性关联交易主要是向关联方销售商品,具体销售金额及占当期营业收入的比重如下表:
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
(万元)
占比
(%)
金额
(万元)
占比
(%)
金额
(万元)
占比
(%)
浙江新大———— 526.00 0.95
海油工程 40.58 0.06 652.27 0.99 516.94 0.94
中海石油(中国)有限公司 1,782.60 2.76 3,064.08 4.66 1,977.82 3.59
中海油能源发展股份有限公司—— 49.06 0.07 40.16 0.07
中海石油炼化有限责任公司———— 1,677.35 3.04
中海石油化学股份公司———— 75.90 0.14
中海油田服务股份有限公司———— 67.95 0.12
合计 1,823.18 2.82 3,765.41 5.72 4,882.12 8.85
2、偶发性关联交易
(1)购买兰石所锅炉
2010年 1月 10日,公司与兰石所签订《关于天然气锅炉转让的协议》,公司向兰石所购买锅炉两台,合计人民币 82.21万元。
(2)关联租赁情况
报告期内,公司及子公司向兰石所租赁位于兰州市七里河区敦煌路 349号的甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要
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办公室和厂房,各方分别与兰石所签订了《房屋租赁协议》,具体情况如下:
①2008年租赁情况
单位:万元
出租方承租方租赁资产情况租赁起始日
租赁
终止日租金
租金确定依据
兰石所本公司办公室 9,238.67m
2,厂房 3,162.73 m2 2008.2.1 2008.12.31 90.65 市价
兰石所蓝亚公司办公室 2,309.67 m
2,厂房 1,308.00 m2 2008.2.1 2008.12.31 24.97 市价
兰石所冠宇公司办公室 384.94 m2 2008.2.1 2008.12.31 2.96 市价
兰石所质检所办公室 1,924.72 m
2,厂房 5,409.00 m2 2008.2.1 2008.12.31 44.62 市价
②2009年租赁情况
单位:万元
出租方承租方租赁资产情况租赁起始日
租赁
终止日租金
租金确定依据
兰石所本公司办公室 4,238.67 m
2,厂房 9,855.68 m2 2009.1.1 2009.12.31 94.80 市价
兰石所蓝亚公司办公室 2,309.67 m2 2009.1.1 2009.12.31 19.40 市价
兰石所冠宇公司办公室 384.94 m2 2009.1.1 2009.12.31 3.30 市价
兰石所质检所办公室 1,924.72 m
2,厂房 5,409.00 m2 2009.1.1 2009.12.31 48.70 市价
③2010年租赁情况
单位:万元
出租方承租方租赁资产情况租赁起始日
租赁
终止日租金
租金确定依据
兰石所本公司办公室 4,238.67 m
2,厂房 9,855.68 m2 2010.1.1 2010.5.31 66.00 市价
兰石所蓝亚公司办公室 2,309.67 m2 2010.1.1 2010.5.31 10.00 市价
兰石所冠宇公司办公室 384.94 m2 2010.1.1 2010.5.31 2.00 市价
兰石所质检所办公室 1,924.72 m
2,厂房 5,409.00 m2 2010.1.1 2010.12.31 81.00 市价
2010 年 6 月,公司及蓝亚公司、冠宇公司的办公场所整体搬迁至兰州市安宁区国家经济开发区高科技产业园,故不再租赁兰石所的办公室及厂房。
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2011年,质检所租赁兰石所厂房面积 5,409.00 m2,租赁期间为 2011年 1
月 1日至 2011年 12月 31日,租金 65.00万元,租赁的厂房用于石油钻采设备
实验室和石油炼化设备实验室。
公司募投项目——重型石化装备及空冷设备研发制造项目的研发厂房规划已包括了上述两个实验室需要的场所,目前该项目的基建工程正在实施,项目完工后将两个实验室搬迁至上海基地已在公司计划之中。为切实落实上述实验室搬迁的工作、并彻底解决公司向兰石所租赁生产经营场所的情况,2011年 4月 19日公司第一届董事会第十三次会议决议,石油钻采实验室、石油炼化实验室将于重型石化装备及空冷设备研发制造项目建成后搬迁至上海基地,除质检所的上述两个实验室在搬迁前需继续租赁兰石所的厂房外,公司今后不再租赁任何兰石所的土地、房产进行经营活动;质检所的上述两个实验室在搬迁前租赁兰石所厂房的租赁合同由租赁双方按市场价协商确定。
(3)接受劳务
报告期内,公司及子公司上海蓝滨分别将位于兰州市安宁区国家经济开发区高科技产业园内的产业化基地的投资建设项目、上海市经济开发区高科技产业园内的产业化基地的投资建设项目通过公开招标方式,委托国机集团控股的中国联合承建。2007 年 8 月,蓝科公司、上海蓝滨分别与中国联合签订了《甘肃蓝科石化设备有限责任公司兰州新基地 EPC 总承包合同》和《上海蓝滨石化设备有限责任公司石油装备制造基地 EPC总承包合同》。
截至 2010 年 12 月 31 日,上述工程均已完工。2008 年、2009 年及 2010年接受劳务总金额分别为 9,902.10万元、6,659.17万元和 618.53万元,占同期
营业成本的比例分别为 25.41%、16.21%和 1.57%。
(4)购买蓝亚公司 100%、冠宇公司 40%股权
①股权转让情况
2008年 1月 20日,国机集团出具了《关于同意兰州石油机械研究所转让所持有的两家公司股权的批复》(国机资[2008]44号),同意将兰石所持有的蓝亚公司 100%股权、冠宇公司 40%股权转让给蓝科公司,兰石所和发行人在天津产甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要
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权交易中心通过挂牌方式实现了上述股权转让。
②蓝亚公司审计、评估情况
甘肃广合会计师事务所有限公司对蓝亚公司截至 2008年 3月 31日的财务报表进行了审计,并于 2008年 6月 11日出具了《审计报告》(甘广合会审[2008]第 239号)。经审计的蓝亚公司的资产为 5,530.88万元,负债为 3,434.08万元,
净资产为 2,096.80万元。
北京中证评估以 2008年 3月 31日为评估基准日对蓝亚公司的资产、负债进行了整体评估,并于 2008年 7月 15日出具了《资产评估报告书》(中证评报字[2008]第 051-1号),经评估的蓝亚公司的资产为 5,552.84万元,负债为 3,434.08
万元,净资产为 2,118.76万元。该评估报告已在国机集团备案。
③冠宇公司审计、评估情况
北京兴华会计师事务所有限责任公司对冠宇公司截至 2007年 12月 31日的财务报表进行了审计,并于 2008年 2月 28日出具了《审计报告》([2008]京兴(审)字第 4-472号)。经审计的冠宇公司的资产为 329.81万元,负债为 1.21
万元,净资产为 328.60万元。
北京中证评估以 2007年 12月 31日为评估基准日对冠宇公司的资产、负债进行了整体评估,并于 2008年 7月 15日出具了《资产评估报告书》(中证评报字[2008]第 051-2 号),经评估的冠宇公司的资产为 329.81 万元,负债为 1.21
万元,净资产为 328.60万元。该评估报告已在国机集团备案。
④股权转让价格
2008年 11月 25日,兰石所与蓝科公司签订了转让冠宇公司的《产权交易合同》,以经审计的 2,096.80万元挂牌价格作为蓝亚公司 100%股权的交易价格。
同日,兰石所与蓝科公司分别签订了转让蓝亚公司的《产权交易合同》,以评估值为基础作价 131.44万元作为冠宇公司 40%股权的交易价格。
2008年 12月 5日,天津产权交易中心分别出具了《产权交易鉴证书》(津产权鉴字[2008]第 382号、津产权鉴字[2008]第 383号),对上述交易程序予以甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要
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鉴证。
(5)接受借款
截至 2010年 12月 31日具体借款情况如下:
单位:万元
借款人出借人金额利率期限
本公司国机财务有限责任公司 4,000.00 5.13% 2009.11.13~2012.11.13
本公司国机财务有限责任公司 4,000.00 5.13% 2009.12.1~2012.12.1
本公司国机财务有限责任公司 2,000.00 5.13% 2009.12.28~2012.12.28
本公司国机财务有限责任公司 3,000.00 4.779% 2010.6.2~2011.6.2
本公司国机财务有限责任公司 15,000.00 4.80% 2010.7.21~2015.3.29
本公司国机财务有限责任公司 2,000.00 5.04% 2010.11.8~2013.11.8
(6)提供担保情况
①为关联方提供担保
报告期内,公司为关联方提供担保情况如下:
单位:万元
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕
本公司兰石所 900.00 2007.3.27 2008.3.27 是
本公司兰石所 2,000.00 2008.3.18 2011.3.18 是(提前还款)
本公司兰石所 2,000.00 2008.4.9 2011.4.9 是(提前还款)
本公司兰石所 1,400.00 2008.7.24 2008.9.28 是
本公司兰石所 700.00 2008.8.25 2009.8.25 是
本公司兰石所 800.00 2008.9.23 2009.9.23 是
本公司上海蓝滨 3,584.00 2008.10.30 2013.10.14 否
本公司兰石所 1,400.00 2008.11.19 2009.11.19 是
本公司兰石所 1,500.00 2009.3.9 2009.9.9 是
本公司兰石所 3,000.00 2010.4.21 2011.3.25 是(提前还款)
2010 年 4 月 16 日,上海蓝滨与中国银行上海市金山支行签订了编号为972010(SX)04号《授信额度协议》,获取了 1.2亿元的授信额度,有效期至
2011年 2月 12日,由公司作为担保人,为上述授信额度协议提供了连带责任保甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要
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证担保。该授信额度协议项下未发生已使用但尚未归还的借款。上述担保合同系公司为上海蓝滨获得正常生产经营需要的信用额度而提供的担保,履行了董事会和股东大会审议通过程序,合法、有效。
截至本招股意向书签署日,除对上海蓝滨担保外,公司的其他担保责任均已解除。
②接受关联方担保
报告期内,公司接受关联方提供担保情况如下:
单位:万元
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕
兰石所本公司 2,500.00 2008.11.26 2009.11.25 是
兰石所本公司 2,000.00 2008.12.25 2009.12.25 是
兰石所本公司 8,000.00 2009.4.24 2009.7.1 是
兰石所本公司 2,000.00 2009.4.24 2009.12.30 是
兰石所本公司 1,500.00 2009.5.27 2010.5.20 是
兰石所本公司 1,000.00 2009.8.21 2010.8.21 是
兰石所本公司 800.00 2009.9.22 2010.9.22 是
兰石所本公司 2,000.00 2009.11.2 2010.11.2 是
兰石所本公司 15,000.00 2009.11.13 2012.12.28 否
(7)财政补助的研发项目
由于兰石所将其经营性资产和相关负债、全部业务转让给本公司,并停止了所有经营性业务,与生产经营相关的人员亦全部进入本公司,因此,原以兰石所名义立项的研发项目转由本公司承担,兰石所亦将相关财政补助款转拨给本公司。
各年度相关转拨款如下:
单位:万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
拨款金额 228.00 574.00 523.27
结转损益 463.76 585.87 275.64
年末余额— 235.76 247.63
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1-2-18
七、发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况
姓名职务性别
年龄
任职
起止日期简要经历兼职情况
2010年薪酬
(万元)
持有公司股份的数量(万股)
张延丰
董事长兼总经理
男 51 2008年12月至2011年12月
曾任兰州石油机械研究所(兰石所)总工程师、副所长、党委副书记、所长,蓝科公司董事长兼总经理。
上海蓝滨石化设备有限责任公司董事长兼总经理
30.07 无
刘喜传
副董事长
男 57 2010年10月至2011年12月
曾任中国海洋石油开发工程设计公司经济室(部)主任,中国海洋石油总公司计划部投资管理处处长、投资管理经理、战略规划部投资管理经理,京津城际铁路有限责任公司副总经理。
海洋石油工程股份有限公司执行副总裁
--无
苏维珂
董事男 49 2008年12月至2011年12月
曾任北京农业工程大学教师,中国工程与农业机械进出口有限公司(中国农机)总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记、党委书记。
国机集团总裁助理、中国一拖集团公司副董事长
--无
刘祖晴
董事男 49 2008年12月至2011年12月
曾任机械工业部情报所、国家机械工业委员会机械科技情报所、机械电子工业部机械科学技术情报研究所工程师,机械电子工业部综合计划司主任科员,机械工业部行业发展司工作主任科员、助理调研员、综合处副处长,中国机械装备(集团)公司规划部副总经理,中国机械装备(集团)公司战略规划部部长、资本运营部部长。
国机集团总裁助理兼资本运营部部长、资产管理中心主任
--无
郭伟华
董事男 50 2008年12月至2011年12月
曾任机械工业部第二设计研究院厦门分院党支部书记、厦门分院副院长、建工所党支部书记,机械工业部第二设计研究院建工一所副所长兼宁波分院副院长、建工一所所长兼宁波分院院长,机械工业部第二设计研究院院长助理、副院长,中国联合工程公司董事、副总经理、总经理。
中国联合总经理
--无
解庆董事男 42 2008年12 曾任兰州石油机械研究所团委干无 26.09 无
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1-2-19

姓名职务性别
年龄
任职
起止日期简要经历兼职情况
2010年薪酬
(万元)
持有公司股份的数量(万股)
月至2011年12月
事、书记、人事教育处副处长、行政管理部部长、所长助理、副所长,蓝科公司董事。
王正东
独立董事
男 61 2011年3月至2011年12月
曾任华东理工大学助教、讲师、副教授、教授,以及机械工程系系主任、机械工程学院副院长、机械与动力工程学院常务副院长、院长等职。1994-1996年美国国家标准与技术研究院客座研究员。
中国机械工程学会高级会员、材料学会高温材料与强度委员会委员、上海市特种设备管理协会副理事长
—无
刘长华
独立董事
男 57 2011年5月至2011年12月
曾任北京市海淀区人民法院书记员、助理审判员、审判员、审判委员会委员、经济审判庭庭长兼调解中心主任、执行庭庭长,北京市高级人民法院审判员、督导室副主任。
北京市高界律师事务所资深顾问
—无
孙茂竹
独立董事
男 52 2010年3月至2011年12月
曾任中国人民大学商学院会计系教授,现任中国人民大学商学院党委副书记。
中国人民大学商学院博士生导师
2.4 无
刘陆一
监事会主席
男 59 2008年12月至2011年12月
曾任兰州石油机械研究所炼化设备室副主任兼党支部书记、海洋工程部主任、所长助理、副所长、纪委书记。
无 26.91 无
姜益民
监事男 54 2008年12月至2011年12月
曾任浙江省日杂畜产废旧物资公司财务部会计,浙江省畜产进出口公司财会科、副科长、财务部经理、总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理。
浙江新大董事长
--无
胡建民
监事男 53 2008年12月至2011年12月
曾任机械工业第二设计研究院工程师,中国浦发机械工业股份有限公司(中国浦发)经济技术咨询公司副经理、综合计划部副经理、战略发展部经理、办公室主任、党委副书记、纪委书记。
中国浦发副总经理
--无
张晋副总经理
女 49 2008年12月至2011曾任兰州石油机械研究所工程项目室副主任、主任、副所长、总经无 27.04 无
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1-2-20

姓名职务性别
年龄
任职
起止日期简要经历兼职情况
2010年薪酬
(万元)
持有公司股份的数量(万股)
年12月济师、党委副书记、党委书记,蓝科公司副总经理。2008年11月至今任蓝科高新副总经理。
高尚朴
副总经理
男 49 2009年10月至2011年12月
曾任兰州石油机械研究所(兰石所)油田部工程师,兰石所联合国项目办公室项目负责人,兰石所沙漠工具公司经营科科长,兰石所石油化工设备厂经营处处长、副厂长,蓝科公司副总经理兼上海蓝滨副总经理,兰石所科技经营项目部部长兼蓝科公司副总经理。
上海蓝滨副总经理
26.16 无
陆一舟
财务总监
男 46 2009年10月至2011年12月
曾任中国机械工业建设总公司资产财务部科员、主任科员、副经理、经理;中国收获机械总公司财务总监;洛阳中收机械装备有限公司董事、财务总监。
无 22.97 无
八、控股股东及实际控制人的基本情况
本公司控股股东及实际控制人为中国机械工业集团有限公司,持有本公司19,200万股股份,占公司本次发行前股份总数的 80%。
截至 2010 年 12 月 31 日,国机集团总资产为 12,488,318 万元,净资产为3,152,187万元,2010年度实现净利润 495,066万元(未经审计)。
截至本招股意向书摘要签署日,国机集团持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。
九、财务会计信息
(一)会计报表
1、合并资产负债表
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1-2-21

单位:元
资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产:
货币资金 174,731,107.17 156,940,896.22 79,549,552.28
交易性金融资产———
应收票据 33,945,637.50 21,276,000.00 3,798,610.10
应收账款 437,570,342.48 283,168,020.56 242,643,454.04
预付款项 42,485,063.19 24,679,048.46 41,864,353.45
应收利息———
应收股利———
其他应收款 7,689,001.97 38,079,061.54 23,967,790.47
存货 206,644,620.61 239,300,600.79 280,495,803.93
一年内到期的非流动资产———
其他流动资产———
流动资产合计 903,065,772.92 763,443,627.57 672,319,564.27
非流动资产:
可供出售金融资产———
持有至到期投资———
长期应收款———
长期股权投资———
投资性房地产———
固定资产 306,611,973.23 235,508,314.93 71,625,541.06
在建工程 71,377,145.43 48,083,496.51 118,325,808.32
工程物资———
固定资产清理———
生产性生物资产———
公益性生物资产———
油气资产———
无形资产 143,096,361.61 135,105,419.15 46,792,333.50
开发支出———
商誉———
长期待摊费用———
递延所得税资产 8,961,271.46 6,450,540.94 5,613,192.93
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1-2-22

资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
其他非流动资产———
非流动资产合计 530,046,751.73 425,147,771.53 242,356,875.81
资产总计 1,433,112,524.65 1,188,591,399.10 914,676,440.08
合并资产负债表(续)
单位:元
负债及股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债:
短期借款 120,000,000.00 118,000,000.00 70,000,000.00
交易性金融负债———
应付票据 29,164,282.74 60,062,508.19 71,690,896.84
应付账款 164,477,880.37 171,859,008.09 141,113,085.37
预收款项 96,782,777.47 88,387,050.40 180,066,298.78
应付职工薪酬 11,283,451.15 13,843,764.11 6,048,371.28
应交税费 32,004,104.72 40,876,099.60 37,896,647.13
应付利息—— 36,300.00
应付股利 190,111.62 1,860,644.96 14,538,941.03
其他应付款 1,387,470.97 11,502,608.99 41,983,021.85
一年内到期的非流动负债———
其他流动负债———
流动负债合计 455,290,079.04 506,391,684.34 563,373,562.28
非流动负债:
长期借款 310,000,000.00 140,000,000.00 20,000,000.00
应付债券———
长期应付款———
专项应付款———
预计负债———
递延所得税负债———
其他非流动负债 44,932,352.95 8,428,571.43 1,420,000.00
非流动负债合计 354,932,352.95 148,428,571.43 21,420,000.00
负债合计 810,222,431.99 654,820,255.77 584,793,562.28
股东权益:
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1-2-23

负债及股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本 240,000,000.00 240,000,000.00 200,000,000.00
减:库存股———
资本公积 100,082,396.86 99,947,753.88 39,947,753.88
盈余公积 13,615,583.44 10,512,852.99 5,305,379.02
未分配利润 266,592,120.68 181,531,628.50 83,315,334.32
外币报表折算差额———
归属于母公司的股东权益 620,290,100.98 531,992,235.37 328,568,467.22
少数股东权益 2,599,991.68 1,778,907.96 1,314,410.58
股东权益合计 622,890,092.66 533,771,143.33 329,882,877.80
负债和股东权益合计 1,433,112,524.65 1,188,591,399.10 914,676,440.08
2、合并利润表
单位:元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 645,282,985.67 657,977,042.56 551,408,050.78
减:营业成本 393,757,077.05 410,709,100.69 389,705,544.95
营业税金及附加 8,413,584.68 5,868,718.56 3,988,294.99
销售费用 30,622,821.92 30,768,640.44 23,335,659.84
管理费用 67,553,039.60 61,154,024.23 40,592,532.93
财务费用 16,321,013.23 7,461,370.73 1,828,521.76
资产减值损失 7,460,178.04 9,234,928.62 11,243,824.69
加:公允变动收益(损失以"-"填列)———
投资收益———
其中:对联营企业和合营企业的投资收益———
二、营业利润(亏损以"-"填列) 121,155,271.15 132,780,259.29 80,713,671.62
加:营业外收入 12,543,185.48 10,283,671.91 4,017,155.79
减:营业外支出 1,317,100.28 321,588.79 759,166.40
其中:非流动资产处置损失 68,644.60 130,732.22 529,543.23
三、利润总额(亏损以"-"填列) 132,381,356.35 142,742,342.41 83,971,661.01
减:所得税费用 19,397,050.00 21,478,076.88 13,070,920.85
四、净利润(净亏损以"-"填列) 112,984,306.35 121,264,265.53 70,900,740.16
其中:归属于母公司股东权益的净利润 112,163,222.63 120,799,768.15 70,710,628.54
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-24

项目 2010年度 2009年度 2008年度
少数股东损益 821,083.72 464,497.38 190,111.62
被合并方在合并日以前实现的净利润—— 12,601,494.19
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.467 0.541 0.354
(二)稀释每股收益 0.467 0.541 0.354
六、其他综合收益———
七、综合收益总额 112,984,306.35 121,264,265.53 70,900,740.16
归属于母公司所有者的综合收益总额 112,163,222.63 120,799,768.15 70,710,628.54
归属于少数股东的综合收益总额 821,083.72 464,497.38 190,111.62
3、合并现金流量表
单位:元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 514,337,508.60 662,411,645.81 691,790,182.41
收到的税费返还— 425,523.83 —
收到的其他与经营活动有关的现金 45,662,320.42 69,867,991.66 32,884,699.90
现金流入小计 559,999,829.02 732,705,161.30 724,674,882.31
购买商品、接受劳务支付的现金 359,654,252.92 451,582,792.04 543,024,299.83
支付给职工以及为职工支付的现金 61,603,044.21 54,656,485.11 54,638,680.15
支付的各项税费 72,545,628.08 75,944,786.44 50,036,929.70
支付的其他与经营活动有关的现金 61,511,604.77 113,941,191.20 86,996,106.86
现金流出小计 555,314,529.98 696,125,254.79 734,696,016.54
经营活动产生的现金流量净额 4,685,299.04 36,579,906.51 -10,021,134.23
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金———
取得投资收益所收到现金———
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 676,016.00 140,000.00 —
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额———
收到的其他与投资活动有关的现金 38,550,000.00 8,000,000.00 —
现金流入小计 39,226,016.00 8,140,000.00 —
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1-2-25

项 目 2010年度 2009年度 2008年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 142,760,403.73 196,082,650.22 92,687,755.70
投资所支付的现金———
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额—— 22,501,984.43
支付的其他与投资活动有关的现金———
现金流出小计 142,760,403.73 196,082,650.22 115,189,740.13
投资活动产生的现金流量净额-103,534,387.73 -187,942,650.22 -115,189,740.13
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金— 100,000,000.00 35,763,926.62
取得借款所收到的现金 329,999,211.38,000,000.00 95,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金—— 74,043,800.00
现金流入小计 329,999,211.33 438,000,000.00 204,807,726.62
偿还债务所支付的现金 157,999,211.33 170,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 41,627,265.36 39,228,151.71 5,327,505.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 13,733,435.00 17,760.64 105,776,457.21
现金流出小计 213,359,911.69 209,245,912.35 141,103,962.21
筹资活动产生的现金流量净额 116,639,299.64 228,754,087.65 63,703,764.41
四、汇率变动对现金的影响———
五、现金及现金等价物净增加额 17,790,210.95 77,391,343.94 -61,507,109.95
(二)非经常性损益表
报告期内,本公司非经常性损益如下表所示:
单位:元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 502,579.13 -130,732.22 -159,908.04
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免--
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
6,165,678.48 3,940,890.57 624,502.00
其他补助* 4,637,614.87 5,858,730.08 2,756,377.05
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---
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1-2-26

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---
非货币性资产交换损益---
委托他人投资或管理资产的损益---
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---
债务重组损益---
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等---
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-- 12,601,494.19
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---
对外委托贷款取得的损益---
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---
受托经营取得的托管费收入---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-79,787.28 293,194.69 -22,658.47
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
非经常性损益合计(影响利润总额) 11,226,085.20 9,962,083.12 15,799,806.73
减:所得税影响数 1,683,912.78 1,505,738.68 490,778.42
非经常性损益净额(影响净利润) 9,542,172.42 8,456,344.44 15,309,028.31
其中:影响少数股东损益 47,058.82 - 190,111.62
影响归属于母公司普通股股东净利润 9,495,113.60 8,456,344.44 15,118,916.69
扣除非经常性损益后净利润 103,442,133.93 112,807,921.09 55,591,711.86
非经常性损益净额占净利润的比重 8.45% 6.97% 21.59%
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1-2-27

扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 102,668,109.03 112,343,423.71 55,591,711.85
(三)主要财务指标
财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.98 1.51 1.20
速动比率 1.53 1.04 0.70
资产负债率(母公司,%) 60.14 54.88 60.25
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%) 0.18 0.23 0.44
财务指标 2010年 2009年 2008年
应收账款周转率(次) 1.79 2.50 1.97
存货周转率(次) 1.77 1.58 1.71
息税折旧摊销前利润(万元) 21,046.04 16,450.94 9,830.15
利息保障倍数(倍) 9.28 19.11 37.08
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.02 0.15 -0.04
每股净现金流量(元) 0.07 0.32 -0.26
(四)管理层讨论和分析
公司主要从事石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及性能检验检测服务等。公司主营产品为非标产品,实行以销定产的生产模式,均按照客户订单的要求进行设计和生产。报告期内,公司资产质量良好,资产结构配置合理,能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司资产负债结构符合石油石化专用设备制造行业,资本投入大、生产周期较长的特点,应收账款周转率、存货周转率水平及其变动情况基本与公司产品类别、生产模式、客户结构等方面相匹配,符合公司的经营特点与发展情况。
公司最近三年的总体经营业绩数据如下:
单位:万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
实现数较上年增长实现数较上年增长实现数
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1-2-28

营业收入 64,528.30 -1.93% 65,797.70 19.33% 55,140.81
营业成本 39,375.71 -4.13% 41,070.91 5.39% 38,970.55
营业利润 12,115.53 -8.76% 13,278.03 64.51% 8,071.37
利润总额 13,238.14 -7.26% 14,274.23 69.99% 8,397.17
净利润 11,298.43 -6.83% 12,126.43 71.03% 7,090.07
报告期内公司业绩呈现波动特征,2009年营业收入较 2008年大幅增长,而2010年较 2009年则略有下降,主要是各年获取订单情况变动所致。公司从接到产品订单至完成交付的周期为 3-12个月,各年订单获取情况对次年的业绩影响较大。2008至 2010年,公司获取订单总额分别为 81,875.61万元、49,304.32
万元、81,628.58万元。其中 2008年未执行完毕、结转入 2009年的订单达到
40,544.41万元,受此影响公司 2009年营业收入增长 19.33%;而 2009年未执
行完毕、结转入 2010年的订单仅 17,922.98万元,得益于 2010年订单量回升,
公司 2010年营业收入小幅下降了 1.93%。另一方面,新建生产基地于 2009年
内开始投入使用,公司产能较2008年大幅提升,有能力完成更多订单,使得2009、
2010年的收入水平明显高于 2008年。
2009年订单减少是因为 2008年爆发的金融危机导致石油、石化企业等公司主要客户新建、改扩建项目投资延缓或暂停,采购明显减少;其中主要是热交换技术类设备、分离技术类设备订单减少较多。伴随国际、国内经济复苏,公司主要客户受金融危机的影响逐渐消除,原暂缓投资的新建或改扩建项目陆续重新启动,2010年内公司获取订单与 2008年基本持平。进入 2011年,公司获取订单形势进一步转好,截至 2011年 2月 28日,公司尚未执行完毕的订单总额已达到45,136.72万元。
2010年,新增产能充分释放后产品外包制造减少,公司盈利能力增强、毛利率提高,当年营业收入较 2009年下降 1.93%的情况下,销售毛利反而实现增
长 425.80万元,增幅 1.72%;而净利润下降 6.83%,主要是因为财务费用、管
理费用增加。
报告期内,公司产品销售毛利构成情况如下:
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1-2-29

项目
2010年 2009年度 2008年度
毛利
(万元)
比例
(%)
毛利
(万元)
比例
(%)
毛利
(万元)
比例
(%)
主营业务毛利 25,087.26 99.74 24,725.96 100.00 15,965.18 98.73
热交换技术类
换热器类 8,182.51 32.53 13,369.04 54.07 8,879.90 54.92
空冷器类 3,521.64 14.00 3,620.03 14.64 1,998.69 12.36
小计 11,704.16 46.53 16,989.08 68.71 10,878.59 67.28
石油石化其他专用设备
球罐及容器技术类 4,417.62 17.56 1,092.27 4.42 636.02 3.93
分离技术类 2,701.26 10.74 3,425.96 13.86 2,526.74 15.63
钻采技术类 2,040.91 8.11 1,175.22 4.75 1,028.52 6.36
小计 9,159.79 36.42 5,693.45 23.03 4,191.28 25.92
检测分析技术类及其他 4,223.32 16.79 2,043.43 8.26 895.31 5.54
其他业务毛利 65.33 0.26 0.83 0.00 205.07 1.27
合计 25,152.59 100.00 24,726.79 100.00 16,170.25 100.00
报告期内,公司的毛利主要来源于客户定制设备的销售。
2009 年,换热器毛利在收入基本稳定的情况下出现较大增长,主要是当年交付的产品中板壳式换热器、板式空气预热器等高毛利产品较多所致;其他产品毛利增长主要与其销量增长同步。同时,钢材等原材料价格下跌、成本较 2008年降低,对毛利增长也有贡献。
2010 年,受金融危机的滞后性影响,换热器、空冷器、分离技术类设备销量下降,其毛利贡献随之减少;球罐及容器技术类设备、钻采技术类设备的销售大幅上升,毛利贡献增加。此外,公司新增投入的生产基地产能充分释放后,原外包制造的比重减少,各类产品生产成本降低,提高了设备销售的毛利水平。
报告期内,检测业务实现毛利分别为 895.31万元、2,043.43万元和 4,223.32
万元,贡献比例分别为 5.54%、8.26%和 16.79%,逐年大幅增长,主要得益于
检测服务市场需求日益扩大以及公司在该领域的积极拓展。与检测业务收入
2009、2010 年 96.60%、79.15%的增长速度相比,其毛利增长更快,主要是因
为人工、材料消耗、设备折旧等检测服务的成本相对稳定。
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1-2-30

2008年、2009年及 2010年,公司主营业务的综合毛利率分别为 29.33%、
37.58%、39.05%,呈上升趋势。总体而言,公司盈利能力强,随着公司生产规
模的扩大,公司还将继续保持较强的盈利能力。
公司致力于发展主业,经营活动产生的现金流入一直是公司现金的主要来源,报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润,主要是经营性应收项目增加、经营性应付项目减少和存货增加造成的,剔除应收账款、预收账款和存货三个会计科目的影响,发行人申报期内经营活动产生的现金流量净额与净利润基本匹配,处于合理水平。
(五)股利分配情况
2009 年 10 月 16 日,经公司 2008 年度股东大会决议通过,本公司向全体股东按其持股比例分配现金股利 1,737.60万元。
2010年 3月 5日,经公司 2009年度股东大会决议通过,本公司向全体股东按其持股比例分配现金股利 2,400.00万元。
本次发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
(六)发行人子公司的基本情况
1、上海蓝滨石化设备有限责任公司
上海蓝滨成立于 2002年 5月 29日,注册资本 13,800万元,法定代表人张延丰,住所为上海市金山区干巷镇荣昌路 505号,企业类型为一人有限责任公司(法人独资),经营范围为换热器,空冷式换热器石油化工设备设计开发、制造安装维修,从事“换热器、石油化工设备”领域内的八技服务,塔内件,螺纹管,金属结构件备件设计开发、制造安装维修,海洋工程装备研发、制造,从事货物和技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)。上海蓝滨的简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产 46,034.40 36,502.58 24,305.87
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1-2-31

净资产 26,642.97 22,667.66 8,242.45
项目 2010年度 2009年度 2008年度
净利润 3,975.31 4,425.20 1,127.98
2、兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司
蓝亚公司成立于 2008年 3月 24日,注册资本为人民币 1,000万元,法定代表人为李旭晖,住所为兰州市七里河区敦煌路 349号,公司类型为一人有限责任公司,经营范围为石油、化工、钢铁、电力、轻工、市政机械设备的设计、制造、安装与工程承包、监理(以上凭许可证、资质证经营);压力容器制造(以许可证所列品种范围及有效期为准);石化装备技术开发、转让、培训服务;成套设备、石油化工机械设备及材料的销售和进出口业务(国家限制、禁止的品种除外);承包境外建筑、安装工程(凭资质证)。蓝亚公司的简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产 4,639.74 4,506.02 5,817.65
净资产 3,063.29 2,478.09 2,025.59
项目 2010年度 2009年度 2008年度
净利润 585.20 452.50 167.63
3、兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司
冠宇公司成立于 2006年 8月 9日,注册资本为人民币 100万元,法定代表人为周文学,住所为兰州市七里河区敦煌路 349号,经营范围为:传热与节能技术及产品的研究、开发、设计;传热网络节能技术优化设计及软件开发;传热设备的工艺及强度软件的设计开发;传热能效的测试及评定和技术服务、技术咨询、技术转让、技术承包(以上各项国家有专项许可的除外)。冠宇公司的简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产 750.37 527.50 387.60
净资产 650.00 444.73 328.60
项目 2010年度 2009年度 2008年度
净利润 205.27 116.12 47.53
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1-2-32
4、机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司
根据国家机械工业局《关于对挂靠在研究院所中质检机构申请独立注册的批复》(国机管[1999]349号)文件精神,兰石所出资 90万元投资组建了质检所。
2002年 1月 21日,质检所取得甘肃省事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》(事证第 1620489号)。
2006 年,根据兰石所《关于调整机械工业兰州石油钻采炼采炼油化工设备质量检测所注册资本金的决定》([2006]28号),质检所注册资本金调整为人民币 634万元。
2008年 1月 14日,蓝科公司股东会作出决议,同意兰石所将包含质检所在内的经营性资产以增资方式投入蓝科公司。
2009年 3月 17日,根据蓝科高新总经理办公会决议(蓝科高新[2009]23号),决定将质检所开办资金由 634万元增加至 1,000万元。甘肃广合会计师事务所有限公司对此次增资进行了验证并出具了《验资报告》(甘广合会验[2009]005号)。
2009年 3月 20日,质检所就此次变更在甘肃省事业单位登记管理局办理了变更登记。
2010 年 3 月 5 日,蓝科高新召开股东会,决议将质检所改制为有限责任公司。北京兴华会计师事务所有限公司对质检所截至 2009年 12月 31日的财务报表进行了审计,并出具了《审计报告》([2010]京会兴[审]字第 7-697号),经审计的资产总额为 3,383.78 万元,负债总额为 732.78 万元,净资产为 2,651.00
万元。北京中企华资产评估有限责任公司以 2009年 12月 31日为评估基准日对质检所的全部资产、负债进行了整体评估,并于 2010年 6月 19日出具了《资产评估报告》(中企华评报[2010]第 251号),经评估的质检所资产总额为 3,466.18
万元,负债总额为 732.78万元,净资产为 2,733.41万元,该评估结果已于 2010
年 6月 19日在国机集团备案。
天健正信会计师事务所对质检所本次改制的股东出资情况进行了审验,并于2010年 6月 21日出具了《验资报告》(天健正信验[2010]综字第 010066号)。
2010年 6月 23日,质检所领取了甘肃省工商行政管理局核发的《企业法人营业甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-33

执照》(6200017047 号),注册资本为 2,000 万元,法定代表人为张玉福。
质检所简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产 6,200.76 3,383.78 1,446.99
净资产 5,519.78 2,651.00 1,036.34
项目 2010年度 2009年度 2008年度
净利润 2,786.37 1,614.65 405.63
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1-2-34

第四节募股资金运用
公司本次发行募集资金将全部用于公司重型石化装备及空冷设备研发制造项目。项目审批情况如下:
项目名称项目投资额(万元)
投资计划(万元)
备案情况环评批复
第 1年第 2年及以后
重型石化装备及空冷设备研发制造项目 139,000 42,400 96,600
金(20100055)

金环许(2009)
19号
注:上述募集资金计划仅是对拟投资项目的大体安排,其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况做适当调整。若本次发行募集资金净额少于该项目所需资金,公司将以自有资金或银行贷款解决资金缺口部分。若本次发行募集资金净额超过该项目投资总额,公司将依次安排募集资金用于:1、在建项目及新项目;2、偿还银行贷款;3、
补充公司流动资金。
公司本次募集资金运用用于公司自主创新的,具有国际领先水平的高科技产品制造研发基地的建设,以扩大公司高科技产品的产业化生产能力,并提升公司的自主创新能力,部分产品还填补了国内不能生产制造的空白,产品附加值较高,公司规模将进一步扩大,盈利能力预计将有较大提高。

第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
(一)市场竞争的风险
随着国民经济的快速发展,在产业政策扶持等有利因素的助推下,我国石油石化专用设备制造业发展迅速,生产厂商日益增多,行业数据显示,国内行业内企业数量已由 2007 年的 1,201 家增至 2009 年底的 1,889 家。公司是石油石化专用设备制造业龙头企业之一,采用“创新研发,定制生产”的经营模式,具有较强的核心竞争力,产品性能和质量得到了新老客户多年来的一致认可。多项产品在国内市场占有率排名第一。随着竞争对手家数增多,其技术能力的逐渐提升,公司可能面临行业竞争日趋激烈而导致的部分产品市场占有率下降的风险。
(二)产品质量的风险
石油石化专用设备的生产和使用都具有较为严格的技术标准和安全规范。公司一贯重视产品质量,并以 ISO9001 质量管理体系为基础,取得了由中国船级社认证的三标合一管理体系认证证书,还拥有多项特种设备设计许可证、制造许可证,并执行规定的相关标准,报告期内,公司未曾发生过重大产品质量事故。
公司将继续坚持高标准、严要求的产品设计、生产的理念,以控制产品质量出现问题带来的风险。
另外,公司产品种类较多,目前受限于产能不足,分离技术设备、球罐及容器技术设备、石油钻采设备等产品的部分零部件仍需外包制造。尽管公司对外包生产厂家从工艺能力、生产能力、信誉等方面进行了筛选,并对零部件进行了严格的检验检测,但公司无法对生产过程进行全程监控,仍有可能出现产品质量风险。
(三)新产品开发的风险
产品科技含量、创新设计能力和设备安全稳定性是石油石化设备制造企业核心竞争力的重要组成部分,公司已在多年经营过程中具备了较为深厚的技术积累,自主创新能力较强。但随着国家技术标准的进一步提高以及石化及其他工业专用设备升级换代步伐的不断加快,若公司不能及时根据市场变化开发出符合市场需求的新产品,并随之调整产品结构,则未来存在因现有产品被替代导致丧失技术优势和市场优势的风险。
(四)技术失密的风险
公司在长期生产研发和自主创新过程中,开发、总结并掌握了业内领先的核心技术,并将部分核心技术申请为专利。同时公司已经建立健全了内部保密制度,与核心技术人员签订了保密协议,严格控制技术泄密的风险。但是,部分核心技术特别是工艺诀窍难以通过申请专利保护,且非专利技术不受国家知识产权法律法规保护,不能排除技术人员违反有关规定向外泄露或被他人盗用的可能,一旦核心技术失密,将对公司生产经营和产品竞争力带来负面影响。
(五)技术人员流失的风险
公司多项关键技术由少数核心技术人员以及相对独立的多个核心技术研发小组掌握。能否保持技术人员队伍的稳定,并不断吸引优秀的技术人员加盟,关系到公司能否持续稳定健康发展。尽管目前公司大部分核心技术人员和技术负责人在相当长时间内保持稳定,但未来不排除技术人员流失的风险。
(六)规模扩张引发的管理风险
本次公开发行股票后,公司总资产与净资产将大幅度增加,对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。随着本公司业务经营规模的扩大,如何建立更加有效的投资决策体系,进一步完善内部控制体系,引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层已通过优化管理系统,引进科学管理方法,同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制,使公司组织机构和制度更加完善,从而最大限度地降低因规模扩大而引发的管理风险。
(七)净资产收益率摊薄的风险
截至 2010年 12月 31日,公司净资产为 62,289.01万元,2010年加权平均
净资产收益率(按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算)为
18.03%。由于本次发行完成后公司净资产将在短时间内大幅增长,而募集资金投
资项目有一定的建设周期,项目产生效益尚需一段时间,预计本次发行后,本公司净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。
(八)应收账款周转率较低引致坏账的风险
公司主要产品的特点是单价高、生产周期长(一般为 3~12个月),产品的主要销售对象是大中型石油石化企业,实力雄厚、信用记录良好,公司给予对方的收款期较长,使得应收账款周转率较低。2008 年、2009 年和 2010 年,公司应收账款周转率分别为 1.97次、2.50次和 1.79次,公司已按审慎原则对应收账
款项计提了坏账准备并采取措施加强了应收账款的催收,但随着业务规模的进一步扩大,公司的应收账款也将相应增长,仍可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险,从而对公司生产经营和资金周转等产生不利影响。
(九)存货周转率较低引致减值的风险
2008年末、2009年末和 2010年末,公司存货净额分别为 28,049.58万元、
23,930.06 万元和 20,664.46 万元,分别占各期末流动资产的 41.72%、31.34%
和 22.88%,存货占流动资产比例较高。报告期内,公司存货周转率分别为 1.71
次、1.58 次和 1.77 次,存货周转率较低。公司主要产品的生产周期较长是存货
周转率较低的主要原因,公司现已建立客户动态管理系统,能够与客户就订单的交付安排进行良好的沟通,从而科学地安排采购、生产和发送的管理流程,降低公司原材料和商品库存,提高存货周转率。但是,随着公司产品订单的不断增加和营业收入的增长,存货有可能会继续增加,会对公司的资金周转速度和经营活动的现金流量产生影响。
(十)募投项目的市场风险
公司募投项目将主要用于生产板式空冷器、大型板壳式换热器、大型空气预热器及油气水分离装置。募集资金项目投产后,公司上述产品的产能将得到较大程度的提升,将对公司的市场营销提出更高的要求。公司在确立募投项目时已对上述产品的市场进行过充分的调研、论证,上述产品市场空间大,前景广阔,通过采取有效的营销措施和手段可以消化上述产品的新增产能。但如果未来市场环境出现未预期的变化,则募投项目将存在一定的市场风险。
(十一)固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产将增加 84,025.00万元,按照
公司目前的会计政策,项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用 5,925.46 万
元。投资项目建成后,预计可每年新增营业收入 119,700.00 万元,新增净利润
22,951.00 万元,若新建项目未能实现预期效益,则新增固定资产的折旧将可能
摊薄公司的盈利水平。
二、其他重要事项
(一)重要合同
本公司的重要合同包括与主要客户或供应商签订的《购销合同》、《技术开发合同》等,截至2011年3月11日,本公司及子公司正在履行或将要履行的重要合同(合同金额在500万元以上)主要包括23份销售合同,2份采购合同,11份银行借款合同,2份抵押合同。
(二)对外担保情况
截至招股意向书签署日,除公司对上海蓝滨的担保外,公司及子公司不存在其他对外担保。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人
名 称住所联系电话传真经办人姓名
发行人甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
兰州市安宁区万新路338号 0931-7639858 0931-7663346
解庆
朱万茂
杨颜丞
保荐机构
(主承销商)
国信证券股份有限公司
深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
0755-82130833 0755-82130620 周新宇
彭朝晖
律师事务所北京市天银律师事务所
北京市海淀区高梁桥斜街59 号中坤大厦15 层
010-62159696 010-88381869 孙延生罗会远
会计师事务所天健正信会计师事务所有限责任公司
北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401
010-59535121 010-58256633 乐超军
叶金福
资产评估机构中和资产评估有限公司
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
010-58383606 010-65547182 李占军
牛付道
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36层
021-68870587 021-58754185 —
收款银行
中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
深圳市深南中路帝王大厦附楼首层
0755-82461390 0755-82461376 —
拟上市的证券交易所上海证券交易所
上海市浦东南路528号证券大厦 021-68808 021-68804868 —
二、发行时间安排
1、询价推介时间 2011年 6月 2日、6月 3日、6月 7日
2、发行价格区间刊登日期 2011年 6月 9日
3、网上申购日期和缴款日期 2011年 6月 10日
4、预计股票上市日期本次股票发行完成后,发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

第七节备查文件
本次股票发行期间,投资者可在公司或保荐机构(主承销商)办公地址查阅招股意向书全文及备查文件,查阅时间为每个工作日上午 9:00 至 11:30,下午13:30至 16:30。
投资者可通过巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
年 月 日
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