浙江正泰电器股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路618号）
浙江正泰电器股份有限公司
（注册地址：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号）
首次公开发行A股股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路618号）
发行人声明
招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一节 重大事项提示
一、股东关于持股锁定的承诺
本公司控股股东正泰集团股份有限公司及实际控制人南存辉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理其在公司上市前已直接和间接持有的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
本公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不会转让或者委托他人管理其在公司上市前持有的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
二、滚存利润分配安排
2009年7月28日，经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过，本公司以截至2009年6月30日的未分配利润向全体股东按持股比例派发2.7亿元现金股利，剩余未分配利润12,130.36万元以及自2009年7月1日起至本公司本次发行上市前新产生的利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
三、对外捐赠事项
2009年7月28日，经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过，本公司在2009年下半年将因施耐德电气低压(天津)有限公司补偿正泰集团而分得的款项实施7,000万至8,000万元(含)的公益捐赠。
四、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险：
1、原材料价格变动风险
本公司生产所需原材料主要为铜、银、钢材及塑料。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，上述原材料成本占产品成本的比重分别为52.29%、48.04%、42.15%及34.98%，原材料价格的波动对本公司经营业绩可能产生较大影响。2009年1-6月，由于原材料价格大幅下降的影响，本公司主营业务毛利率由2008年的26.20%提高至2009年1-6月的30.13%。随着原材料价格的逐渐回升，本公司主营业务毛利率可能存在一定的下降风险。
2、进一步开拓中高端市场的风险
低压电器产品正逐渐过渡到以智能化、信息化、节能化、网络化为特征的新一代产品。根据本公司发展战略，本公司将加大在中高端市场的开拓力度，开拓中高端市场的过程中可能存在产品开发、品牌提升和市场营销等风险。
第二节 本次发行概况
发行股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 本次计划发行数量为10,500万股，占发行后总股本的10.45%
每股发行价格 【】
发行市盈率 【】（按发行后每股收益为基础计算）
发行后每股收益 0.39元（根据2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产 1.53元（按截至2009年6月30日的归属母公司股东的净资产及发行前总股本计算）
发行后每股净资产 【】（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中净资产按本公司截至2009年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）
发行后市净率 【】（按发行后每股净资产为基础计算）
发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象以及在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金 本次发行预计募集资金总额【】亿元，扣除发行费用后预计募集资金净额【】亿元
发行费用概算 费用总额【】万元，其中：
承销费用 【】万元
保荐费用 【】万元
审计费用 【】万元
律师费用 【】万元
路演推介费用 【】万元
发行手续费用 【】万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称 浙江正泰电器股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO.,LTD
注册资本 900,000,000元
法定代表人 南存辉
成立日期 1997年8月5日
住 所 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号
邮政编码 325603
联系电话 0577-62877777
传真号码 0577-62875888
互联网网址 www.chint.net
电子信箱 chintzqb@chint.com
（二）发行人历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立方式
本公司是经浙江省政府证券委员会1997年7月21日《关于同意设立浙江正泰电器股份有限公司的批复》（浙证委[1997]96号）批准，由正泰集团公司（2005年3月更名为正泰集团股份有限公司）联合陈国良等25名自然人共同发起设立的股份有限公司，成立时注册资本为3,000万元。公司于1997年7月22日召开了创立大会并于1997年8月5日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为14294444-5号《企业法人营业执照》。
2、发起人及其投入的资产内容
本公司发起人为正泰集团公司及陈国良等25名自然人。本公司设立时正泰集团公司持股比例为73.01%，25名自然人合计持股比例为26.99%。
本公司的主要发起人正泰集团公司的前身是经温州市政府温政机[1994]16号《关于同意组建温州正泰集团的批复》批准组建的企业集团--温州正泰集团公司，该公司于1995年更名为正泰集团公司。1997年，为组建本公司，正泰集团公司决定将"五公司"、"六公司"、"七公司"及温州正泰集团三洋电器厂等五家企业中与低压电器产品生产有关的主要经营性资产及相应负债投入本公司。在公司总股本定为3,000万元、各股东持股比例事先约定的前提下，正泰集团公司按评估价先从温州正泰集团三洋电器厂等五家企业购买了部分拟投入资产及相应负债作为其对本公司的部分出资，正泰集团公司以自有现金支付购买上述净资产的对价，于正泰电器成立后支付完毕；剩余拟投入的资产及负债由温州正泰集团三洋电器厂等五家企业的出资人按出资比例进行了权属分割。同时，"五公司"、"六公司"、"七公司"的投资人亦对"五公司"、"六公司"、"七公司"的资产权属进行了分割。正泰集团公司以从"五公司"、"六公司"、"七公司"分得的净资产以及从三洋电器厂等五家企业购得的净资产共计16,984,885.92元和自有的4,918,114.08元现金投入本公司，出资额占公司总股本的比例为73.01%。"五公司"、"六公司"、"七公司"的"股东"及温州正泰集团三洋电器厂等五家企业中的所有权人或出资人共计22位自然人按各自分得的净资产共计4,057,253.27元及自有现金2,989,746.73元投入本公司。陈国良等3人以自有现金共计1,050,000元投入公司。25名自然人合计持股26.99%。本公司设立后，除陈国良等3人外，其他23名发起人依法将相关实物资产过户至本公司。
1997年4月21日，温州会计师事务所出具[1997]温会验字424号《验资报告》，确认截至1997年4月21日，公司已收到其股东缴纳的股款3,000万元人民币，其中，正泰集团公司以"净资产"及现金共计2,190.3万元作为出资，25名自然人以"净资产"及现金共计809.7万元作为其出资投入公司。资产总额合计4,848.73万元，负债合计1,848.73万元，净资产3,000万元。
（三）本公司有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前本公司总股本为90,000万股，本次拟发行10,500万股，即本次发行股份占发行后总股本的10.45%。
本公司控股股东正泰集团及实际控制人南存辉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理在正泰电器上市前已直接和间接持有的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
本公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不会转让或者委托他人管理其在正泰电器上市前持有的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：
"在本人任职期间，除因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动外，本人每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份将不超过所持有正泰电器股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的正泰电器股份。"
2、主要股东情况
（1）截至本次发行前本公司发起人股东持股情况
序号 名称或姓名 所持股份数（股） 持股比例
1 正泰集团 657,000,000 73.0000%
2 吴万雄 1,075,921 0.1195%
3 郑友谊 1,551,405 0.1724%
4 高亦强 4,993,429 0.5548%
5 王仁远 994,504 0.1105%
6 陈国良 1,902,114 0.2113%
7 李忠强 827,257 0.0919%
8 施成法 924,416 0.1027%
9 胡琦莹 924,416 0.1027%
10 徐也洁 457,676 0.0509%
11 李 红 831,964 0.0924%
12 黄云斌 831,964 0.0924%
13 钱旭光 739,787 0.0822%
14 叶崇银 647,340 0.0719%
15 朱益忠 647,340 0.0719%
16 黄永余 647,340 0.0719%
17 刘 阳 - -
18 陈永平 306,152 0.0340%
19 李金辉 415,983 0.0462%
20 杨宣才 415,983 0.0462%
21 秦伟锋 415,983 0.0462%
22 郑巨海 - -
23 叶文林 295,776 0.0329%
24 郑文松 295,776 0.0329%
25 郑建鸣 295,776 0.0329%
26 陈星孟 295,776 0.0329%
25名自然人发起人中，刘阳、郑巨海2位发起人于2004年将其持有的本公司股权分别转让给正泰集团及朱信敏，上述二人现已不持有本公司股份。
（2）发行前本公司前十名股东情况
序号 股东名称 持股股数（股） 持股比例
1 正泰集团 657,000,000 73.0000%
2 南存辉 57,319,436 6.3688%
3 南存飞 22,235,233 2.4706%
4 朱信敏 22,235,233 2.4706%
5 林黎明 14,823,489 1.6471%
6 吴炳池 14,823,489 1.6471%
7 黄李忠 7,411,744 0.8235%
8 金 炘 7,411,744 0.8235%
9 陈景城 6,549,470 0.7277%
10 倪彩荣 5,558,808 0.6176%
10 施成辂 5,558,808 0.6176%
10 吴德铨 5,558,808 0.6176%
（3）发行前本公司前十名自然人股东
序号 姓名 持股股数（股） 持股比例
1 南存辉 57,319,436 6.3688%
2 南存飞 22,235,233 2.4706%
3 朱信敏 22,235,233 2.4706%
4 林黎明 14,823,489 1.6471%
5 吴炳池 14,823,489 1.6471%
6 黄李忠 7,411,744 0.8235%
7 金 炘 7,411,744 0.8235%
8 陈景城 6,549,470 0.7277%
9 倪彩荣 5,558,808 0.6176%
10 施成辂 5,558,808 0.6176%
10 吴德铨 5,558,808 0.6176%
（4）本公司股东中无国家股、国有法人股股东或外资股股东
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司有119名自然人股东同时是正泰集团股东，除正泰集团以外，本公司的其他自然人股东之间的关联关系如下：
（1）南存辉与南存飞是兄弟关系，施成辂是南存辉、南存飞的舅舅。吴炳池是南存辉妹妹的配偶。
（2）朱信敏、朱信阳与朱信善是兄弟关系，黄李忠是朱信敏、朱信阳、朱信善的舅舅。
（3）陈宣富与陈景城是父子关系，陈景城与陈绿叶是夫妻关系，陈景城与陈哲辰是父子关系。
（4）陈永平是王仁远配偶的兄弟。
（5）朱筱秋与徐志武是母子关系。
（6）李金辉与李忠强是父子关系，李忠强、李红是兄妹关系，秦伟锋是李忠强配偶的兄弟。
（7）郑孟印与张苏叶是夫妻关系。
（8）赵兰芬与赵志芬是姐妹关系。
（9）王鹏举与潘丽珠是夫妻关系。
（10）吴万雄与吴华荣是兄弟关系，胡志像是吴万雄、吴华荣之姨夫。
（四）本公司的业务情况
1、本公司的主营业务情况
本公司是中国产销量最大的低压电器制造企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器五大类低压电器产品的研发、生产和销售。自设立以来，本公司主营业务未发生重大变化。
2、主要产品或服务及其用途
本公司的主要产品为配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器五大类低压电器，产品主要应用于：工厂、商场、住宅等工业用、商用及民用建筑中的配电系统；机床等各类工业设备的电控制部件；电网的配套设施。
3、产品销售方式和渠道
本公司采取分销（经销商模式）和直销相结合的销售模式，主要采用分销（经销商模式）。
目前，本公司通过严格授权、统一指导实现对经销商的管理，逐步建立以区域办事处为核心，以经销商为平台、以分销商（二级经销商）为补充的协作有序的营销网络。
4、本公司生产所需的主要原材料
本公司生产所需原材料主要为铜、银、钢材及塑料，2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，上述原材料成本占产品成本的比重分别为52.29%、48.04%、42.15%及34.98%。
5、行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位
在全球范围内，低压电器行业是一个充分国际竞争、市场化程度较高的行业，形成了跨国公司与各国国内本土优势企业共存的竞争格局。
本公司是中国低压电器行业产销量最大的企业。同时本公司也是产品种类最为齐全的中国低压电器制造商，本公司共生产406个系列、11,916个规格的各式低压电器产品。近三年及一期本公司业务快速增长，2008年营业收入约44.42亿元，占据国内低压电器市场10%左右的份额。根据中国电器工业协会通用低压电器分会的统计资料显示，2008年低压电器行业万能式断路器产量为62万台，本公司产量为7万台，占全行业比重为11.29%；全行业塑壳式断路器产量为2,700万台，本公司产量为655万台，占全行业比重为24.26%；全行业小型断路器产量为36,000万台，本公司产量为9,970万台，占全行业比重为27.69%。
（五）本公司与业务及生产经营相关的资产情况
1、主要固定资产情况
截至2009年6月30日，本公司固定资产原值为67,361.20万元，净值为36,472.34万元，固定资产成新率为54.14%。
2、主要无形资产情况
截至2009年6月30日，本公司无形资产账面原值为9,323.12万元，账面价值为6,911.64万元。
3、土地使用权情况
（1）本公司土地使用权情况如下表：
序号 土地使用权证编号 座落 建筑面积
（平方米） 使用权人 取得方式 终止日期 担保状况 备注
1 乐政（2007）第59-10301号 北白象镇白鹭村，硐桥村 42,047.08 浙江正泰电器股份有限公司 出让 2048-12-31 无 科研楼、一期生产楼
2 乐政（2007）第59-10306号 北白象镇硐桥村 3,316.55 浙江正泰电器股份有限公司 出让 2057-5-25 无 检测中心
3 乐政（2007）第59-10292号 北白象镇白鹭村，硐桥村 15,552.91 浙江正泰电器股份有限公司 出让 2048-12-31 无 宿舍,食堂楼
4 乐政（2007）第59-9990号 北白象镇温州大桥工业区 12,713.53 浙江正泰电器股份有限公司 出让 2053-4-21 无 三期NRE8厂房
5 乐政（2009）第59-65号 北白象镇硐桥村 1,949.62 浙江正泰电器股份有限公司 出让 2058-6-15 无 -
（2）公司控股子公司拥有的土地使用权
序号 土地使用权证证号 座落 建筑面积
（平方米） 地类 使用权人 使用权类型 使用权
终止日期
1 沪房地松字（2008）第003684号 松江工业区松开V-7A-1号地块 260,728 \ 诺雅克 出让 2055-1-22
2 乐证国用（2006）第5662号 乐清市白象镇白塔王工业区 2,390.70 工业用地 正泰机床 出让 2055-7-26
（3）专利权和专利申请权
本公司及控股子公司现拥有专利权174项，其中发明专利34项、实用新型56项、外观设计84项；专利申请权91项，其中发明专利63项、实用新型15项、外观设计13项。
（4）商标
本公司现有注册商标74项。
（5）本公司无特许经营权。
（六）同业竞争与关联交易
1、同业竞争情况
本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
公司控股股东、实际控制人已就不与本公司进行同业竞争签订了《避免同业竞争协议》并出具了《承诺函》。
2、关联交易情况
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，最近三年及一期，在以下方面与关联方存在关联交易。
（1）主要经常性关联交易
1）产品代销
单位：万元
关联方名称 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
正泰集团成套设备制造有限公司 - 919.79 2,102.22 1,756.74
浙江正泰仪器仪表有限责任公司 383.85 12,520.90 17,150.14 14,717.28
正泰电气股份有限公司 213.91 1,085.72 1,690.36 1,892.47
浙江正泰建筑电器有限公司 177.72 384.15 343.28 560.71
浙江正泰汽车零部件有限公司 1.15 20.90 11.68 0.53
正泰集团乐清市佳利继电器厂 83.79 205.70 221.04 203.50
浙江正泰太阳能科技有限公司 8.23 - - -
小计 868.66 15,137.16 21,518.72 19,131.24
占公司营业成本的比重 0.59% 4.55% 6.71% 7.18%
注：2009年6月14日正泰集团对正泰太阳能持股比例已减少至8.37%，现为正泰集团参股公司。
以上产品销售均系本公司通过自身销售渠道代为销售集团内其他企业产品而发生。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月公司关联方产品代销金额占营业成本的比例分别为7.18%、6.71%、4.55%及0.59%，占比很小。
2008年5月27日本公司四届十四次董事会通过决议，自2008年6月开始将原有的国内关联销售模式由买断代理模式改为收取手续费式的代销模式，本公司按代销产品销售总价的1.8%-2.5%向代销关联方收取手续费。
2）销售货物
单位：万元
关联方名称 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
正泰集团成套设备制造有限公司 1,960.01 5,237.14 6,663.00 4,460.75
浙江正泰仪器仪表有限责任公司 0.73 5.38 2.46 1.33
浙江正泰建筑电器有限公司 161.66 5.08 320.46 114.57
正泰电气股份有限公司 425.03 768.66 2,113.30 1,667.85
合计 2,547.43 6,016.62 9,099.22 6,244.49
占公司营业收入的比重 1.21% 1.35% 2.17% 1.85%
（2）主要偶发性关联交易
1）购买或销售除商品以外的其他资产
关联方 关联交易事项 金额（万元）
2006年
正泰集团 将位于北白象镇硐桥村的检测中心的房产按本公司账面净值作价，转让给正泰集团 1,007.78
正泰电气股份有限公司 由正泰电气股份有限公司以供货、安装和调试的总承包方式为本公司提供35KV检测设备一组 400.00
正泰电气股份有限公司 本公司采用按2006年6月30日账面价值出售存货和固定资产的方式将下属的电力变压器制造部转让给正泰电气股份有限公司 7,559.04
2007年
正泰集团 本公司按评估价受让正泰集团位于北白象镇硐桥村的检测中心房产 1,195.40
正泰集团 本公司按评估价将位于柳市镇东风工业区后洋厂房转让给正泰集团 623.29
凯码质量测试服务（浙江）有限公司 将35KA检测设备转让给该公司 1,182.58
浙江正泰机电电气有限公司 本公司将原刀开关制造部的存货和固定资产按2007年7月31日账面价值转让给浙江正泰机电电气有限公司 3,606.07
浙江正泰电源电器有限公司 本公司将原稳压器互感器制造部的存货和固定资产按2007年7月31日的账面价值转让给浙江正泰电源电器有限公司 2,524.19
正泰集团 本公司受让正泰集团位于浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业区的5处房产和4处土地使用权 非交易性过户
2008年
正泰电气股份有限公司 本公司受让其持有的上海诺雅克电气有限公司100%的股权 15,000
正泰电气股份有限公司 上海诺雅克电气有限公司按正泰电气股份有限公司的取得成本受让其位于上海市松江工业区松开V-7A-1号地块土地使用权 4,734.26
2009年1-6月
正泰集团 收到因施耐德电气低压(天津)有限公司补偿正泰集团而分得的款项 7,000
2）提供或接受劳务
2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，本公司为浙江正泰仪器仪表有限责任公司等关联方提供试验和检验服务所获取的劳务收入分别为210,851.98元、56,714.58元、463,176.21元及55,572.93元。
3）研究与开发项目的转移
2006年度，本公司作价832万元受让关联方持有的NC8系列交流接触器等7项专有技术。
4）许可协议
2006年1月1日，本公司与正泰集团签署《商标、专利使用许可合同》，正泰集团许可本公司及本公司控股子公司使用合同项下的商标和专利，该许可为非排他性。
5）注册商标转让协议
2007年6月15日，本公司与正泰集团签订注册商标转让协议，无偿受让正泰集团持有的62项注册商标。
6）商标使用许可合同
2007年6月15日，本公司与正泰集团签约许可正泰集团使用或者授权正泰集团的控股子公司使用依前项所述转让给本公司的商标。上述许可为非排他性，有效期为自商标变更到本公司名下之日起50年。正泰集团每年按使用许可商标的下属公司的销售收入的0.1%向本公司支付许可使用费。根据国家工商行政管理局商标局的要求，正泰集团依据《中华人民共和国商标法实施条例》的相关规定将与前述62项注册商标有关的其他12项注册商标一并转让给正泰电器，双方于2008年11月24日签订了《商标使用许可合同》补充协议，约定正泰电器无偿受让该12项注册商标并按《商标使用许可合同》的约定许可正泰集团使用。
7）专利申请权和专利转让协议
①2007年6月15日，本公司与正泰集团签订专利申请权转让协议，无偿受让正泰集团持有的54项专利申请权，其中：发明专利申请权19项，实用新型专利申请权20项，外观专利申请权15项。
②2007年6月15日，本公司与正泰集团签约无偿受让正泰集团持有的52项专利，其中包括：发明专利8项，实用新型专利19项，外观专利25项。
3、关联交易对财务状况和经营成果的影响
关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
本公司承诺在今后的生产经营管理中，将更加重视减少和规范关联交易，以维护各方股东利益为前提，确保关联交易公平、公正、公开。
4、本公司最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见
本公司独立董事陆燕荪先生、翁礼华先生、郭明瑞先生、荆林波先生对本公司最近三年及一期的关联交易发表如下独立意见：
1、公司2006-2008年期间全部关联交易均有合理的定价依据，执行的是市场定价原则或为公司单方受益，不存在损害公司及其股东利益的情形，因而是公平、公允的。
2、虽然2006-2007年期间本公司董事会或股东大会在审议部分关联交易时关联董事或关联股东没有回避表决，但考虑到上述关联交易发生时公司所有董事均为关联董事，所有股东亦均为关联股东，无法回避表决，且公司第四届董事会第十二次会议及2007年度股东大会对2006-2007年期间公司全部关联交易进行审议并追认通过，关联董事及关联股东分别回避了第四届董事会第十二次会议及2007年度股东大会关联交易议案的表决，议案表决程序符合公司章程的规定。因此，我们认为关联交易决策程序符合相关法律规定，2006-2007年期间公司董事会或股东大会在审议部分关联交易时关联董事或关联股东没有回避表决不会导致相关关联交易损害公司及其股东利益的情形出现。
3、本公司2009年1-6月发生的全部关联交易均履行了相关程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定，有合理的定价依据，执行的是市场定价原则或为公司单方受益，不存在损害公司及其股东利益的情形，因而是公平、公允的。
（七）董事、监事和高级管理人员
姓名 性别 职务 年龄 本届任期起始日期 简要经历 在关联方兼职情况 2008年薪酬(元) 持有公司股份数量（股）
南存辉 男 董事长 46 2007年8月20日 硕士研究生，高级经济师，为正泰集团及本公司创始人，十一届全国人大代表，中华全国工商业联合会常委，同时担任中国工业经济联合会主席团主席、中国机械工业联合会副会长、中国电器工业协会副理事长、中国青年企业家协会副会长等社会职务。 正泰集团董事长、总裁；正泰电气董事长；成套设备董事长；上海正泰董事长；正泰汽车董事长；云杉投资董事长；通领投资董事长；正泰工业董事长；上海低压董事长；诺雅克董事长；正泰工程董事长；电源系统董事长 130.00 57,319,436
南存飞 男 董事 40 2007年8月20日 研究生学历，工程师，高级经济师。现任正泰集团股份有限公司董事、执行总裁，正泰电气股份有限公司副董事长，本公司董事。同时担任上海市政协委员、上海市工经联副会长、上海市松江区政协副主席、上海市松江区工商业联合会会长等社会职务。1984-1991年，历任乐清县求精开关厂技术员、车间主任、销售部经理、副厂长、中美合资温州正泰电器有限公司总经理，1991年之后担任正泰集团公司总经理、副理事长、总裁，正泰集团股份有限公司董事、执行总裁，浙江正泰电器股份有限公司董事，正泰电气股份有限公司总裁、副董事长等职务。 正泰集团董事、执行总裁；正泰电气副董事长；正泰投资董事长；成套设备董事；正泰企服董事长；上海正泰董事；云杉投资董事；通领投资董事；上海低压董事 50.00 22,235,233
朱信敏 男 董事 44 2007年8月20日 大专学历，高级经营师。现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁，正泰电气股份有限公司董事，本公司董事。1990-1991年曾担任乐清县求精开关厂的销售负责人，1991年之后曾担任正泰集团公司董事、副总经理、副总裁等职务。曾任乐清市九、十届政协常委、温州国际商会常务副会长、乐清商会副会长等社会职务。 正泰集团董事、副总裁；正泰电气董事；仪器仪表董事长；建筑电器董事长；正泰汽车董事；上海正泰董事；浙大中自董事长；北京正泰执行董事；通领投资董事；正泰工业董事；正泰物资执行董事；正泰机床董事长；正泰投资董事；云杉投资董事；正泰电源董事长；正泰机电董事长；正泰接触器董事长；正泰仪表董事长；中泰置业董事长 50.00 22,235,233
林黎明 男 董事 47 2007年8月20日 大专学历，高级经营师。现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁，本公司董事。1983年自创乐清黎明模具厂任厂长，1994年自创乐清金桥电器公司任董事长，1996年加入正泰集团，曾先后任正泰集团公司副总裁，浙江正泰电器股份有限公司总裁、常务副总裁及副董事长等职。 正泰集团董事、副总裁；上海正泰董事；云杉投资董事；通领投资董事；正泰工业董事；温州联凯执行董事、总经理；正泰投资董事 50.00 14,823,489
程南征 男 董事、
总裁 61 2007年8月20日 研究生学历。现任本公司董事、总裁。1969年参加工作。1975-1985年在北京公安部1129所先后任工程师、项目负责人、研究室主任。1985-1987年在北京公安部任126所副所长。1987-1992年为美国密执安州立大学特纳实验室访问学者、研究员。1987-1992年在该校特纳实验室任研究员。1992-1995在该校全美法学数据研究与支持中心（JERITT）任研究员，1995-2000年在美国亚洲战略投资公司（ASIMCO）任ABG集团副总裁，2000-2003年在美国国际战略咨询公司（ISG）任高级咨询员。2004年加入正泰，曾任正泰集团股份有限公司副总裁等职。 仪器仪表董事；建筑电器董事；诺雅克董事；电源系统副董事长；凯码测试副董事长；正泰仪表董事 100.00 108,200
高亦强 男 董事、
副总裁 40 2007年8月20日 本科学历，工程师。现任正泰集团股份有限公司董事，正泰电气股份有限公司董事，本公司董事、副总裁。1991年1月-1992年11月在温州机械工业学校任教，1992年12月加入正泰后曾先后担任技术员、生产公司经理、正泰集团成套设备制造有限公司总经理、总工程师，正泰电气股份有限公司副总裁、常务副总裁等职务。 正泰电气董事；仪器仪表董事；建筑电器董事；正泰企服董事；成套设备董事；诺雅克董事；正泰电缆董事长；正泰仪表董事；正泰工程董事；电源系统董事 80.00 4,993,429
陈国良 男 董事、
副总裁 46 2007年8月20日 大专学历，高级经营师。现任正泰集团股份有限公司董事，本公司董事、副总裁兼销售中心总经理。1979-1986年在柳市镇马仁桥村茗东电器厂任会计，1986-1995年在茗佳起重电器厂任会计、厂长，1995年加入正泰后曾担任过正泰集团公司低压电器事业部总经理、小型断路器公司总经理，浙江正泰电器股份有限公司企管部总经理、销售中心总经理、副总裁等职。 仪器仪表董事；建筑电器董事；诺雅克董事；温州正泰董事；正泰仪表董事；正泰机床董事；电源系统董事 80.00 1,902,114
陆燕荪 男 独立董事 76 2007年8月20日 1954年8月上海交大毕业后参加工作，先后任哈尔滨锅炉厂技术员、工程师、高级工程师、总工程师、哈尔滨锅炉厂厂长。1984年调任中国电工设备总公司总经理。1985年至1988年，先后担任国家机械工业部、国家机械工业委员会、国家机械电子工业部总工程师。1989年至1994年，担任国家机械电子部、国家机械工业部副部长，主持国家重大技术装备国产化工作。1994年至2003年，担任第八届和第九届全国人大财政经济委员会委员，并担任中国机械工业联合会常务副会长。2004年7月退休。现任中国核电建设集团华兴公司独立董事。 - 6.50 -
翁礼华 男 独立董事 64 2007年8月20日 本科学历，无境外居留权。公司第四届董事会独立董事。1967年9月参加工作，历任浙江省奉化县、鄞县县长，浙江省政府办公厅副主任、浙江省政府副秘书长，浙江省财政厅厅长兼浙江省地方税务局局长、浙江省国资办主任，中共浙江省委九届、十届省委委员，九届、十届全国人大代表。现任财政部中国财税博物馆馆长浙江大学财经文史研究中心主任，浙江大学特聘教授，复旦大学兼职教授、北京大学中国公共财政研究中心研究员；2005年1月起任宁波银行股份有限公司董事会独立董事；2008年5月起任雅戈尔集团股份有限公司独立董事。 - 6.50 -
郭明瑞 男 独立董事 62 2007年8月20日 博士学历，当代民法学家，无境外居留权。公司第四届董事会独立董事。1981年毕业于北京大学法律系，后留校任教，1985年到烟台大学工作，历任助教、讲师、副教授、教授、法律系副主任、主任、副校长、校长等职。现任烟台大学教授、博士生导师，兼任中国法学会民法研究会副会长。 - 6.50 -
荆林波 男 独立董事 43 2007年8月20日 经济学博士，研究员、博士生导师，无境外居留权。公司第四届董事会独立董事。1988年参加工作，1998年起在中国社科院财贸经济研究所从事研究工作。现任中国社会科学院财贸经济研究所副所长，兼任信息服务与电子商务研究室主任、服务经济与餐饮产业研究中心主任。广宇集团股份有限公司独立董事。 - 6.50 -
吴炳池 男 监事会主席 44 2007年6月22日 大专学历，高级经济师、高级经营师。1995年至今曾先后担任过正泰集团公司董事、副总裁、人力资源委员会主任、生产采购部总经理，浙江正泰电器股份有限公司董事、副总裁，浙江正泰建筑电器有限公司总经理、浙江正泰仪器仪表有限责任公司总经理职务。曾任十一次、十二次乐清市党代表、温州市经济师协会副会长、温州市劳动学会副会长、温州市三资企业企业联合会副会长等社会职务。现任本公司监事会主席、正泰集团股份有限公司监事会主席、正泰电气股份有限公司监事会主席、浙江正泰仪器仪表有限责任公司监事会主席等职务。 正泰集团监事会主席；正泰电气监事会主席；仪器仪表监事会主席；建筑电器监事会主席；云杉投资监事；温州正泰监事；诺雅克监事；通领投资董事；上海低压董事；上海正泰董事；正泰投资监事会主席；正泰电源监事会主席；正泰机电监事会主席；正泰接触器监事会主席；正泰仪表监事；电源系统监事 50.00 14,823,489
潘性莲 女 监事 61 2007年6月22日 大专学历，中级职称。1982-1988在云南省呈贡县教育委员会任副主任、党委副书记、纪委书记，1988-1998年在温州鹿城区教育委员会历任职称办主任、教委副主任、纪委书记。1998年加入正泰，先后担任正泰集团公司人力资源委员会副主任、主任、正泰集团股份有限公司人力资源部总经理职务。现任本公司监事会监事，正泰电气股份有限公司监事会监事等职务。 正泰电气监事；建筑电器监事；诺雅克监事；正泰电源监事；正泰机电监事；正泰接触器监事 30.00 191,704
林可夫 男 监事 62 2007年6月22日 大学学历，教授，硕士生导师。现任中共正泰集团股份有限公司党委书记、正泰集团股份有限公司工会主席，本公司监事。1965-1980年在新疆生产建设兵团农四师65团政治处担任干事、65团中学教师，1980-1985年在温州第九中学任书记，1985-1993年在鹿城区教委任主任、党委书记兼市教委副主任，1993-1997年在中共瑞安市委任副书记，1997-2004年在中共温州市委宣传部任常务副部长，2004年加入正泰。 正泰集团党委书记、工会主席 30.00 -
刘时祯 男 副总裁 43 研究生学历。现任公司副总裁。曾任安德鲁公司副总裁，泰科电子能源集团亚太区副总裁/总经理，泰科电子电源系统全球研究发展部副总裁，阿尔法科技有限公司研发副总裁，Exide 电子集团高级工程经理等职，工作涉及盈利管理、业务发展、产品开发、国际营销以及生产运营等方面，拥有25年以上电子工业、高科技企业的全球战略经营管理经验。 电源系统董事、总经理 -注1 -
王国荣 男 副总裁、财务总监 38 研究生学历，国际注册会计师、高级会计师，上海市总会计师工作研究会会员。现任公司副总裁、财务总监。2003-2005年曾任上海华虹-NEC电子有限公司财务部副部长，2005-2008年3月曾任上海贝岭股份有限公司财务总监，2008年4月任公司总裁助理。 电源系统董事；凯码测试监事 45.00注2 -
张智寰 女 副总裁、董事会秘书 34 2007年9月12日 研究生学历，高级经营师。现任本公司副总裁、董事会秘书。1997-1999曾在中国人民银行任会计，1999年进入正泰后曾先后任正泰集团公司财经委财务处副处长、投资发展中心总经理助理，浙江正泰电器股份有限公司国际贸易部总经理等职务。 诺雅克董事、总经理；正泰电源董事；正泰机电董事；正泰接触器董事 60.00 -
注1：刘时祯先生于2009年5月接受聘任，2008年未在公司领取薪筹。
注2：王国荣先生于2009年5月接受聘任担任副总裁，其2008年在公司领取的是作为公司总裁助理取得的薪酬。
（八）本公司控股股东及其实际控制人简要情况
正泰集团持有本公司73.00%的股份，是本公司的控股股东。正泰集团由南存辉先生创立，其前身是南存辉先生于上世纪八十年代与友人创办的乐清县求精开关厂。目前正泰集团注册资本为150,000万元，注册地为浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼。正泰集团目前共有股东120名，均为自然人股东。
南存辉先生持有正泰集团27.7796%的股份，是正泰集团的第一大股东；南存辉先生同时持有本公司6.3688%的股份，是本公司的第一大自然人股东。南存辉先生直接和间接持有本公司26.6479%的股份，其在正泰集团及本公司中的持股比例均远远超过其他自然人股东，是本公司的实际控制人。
南存辉，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码：330323196307090***。
作为正泰集团的创始人，南存辉先生在正泰集团及本公司的自然人股东中拥有极高的声望，此外南存辉先生还可通过亲属关系拥有的股份对公司表决权增加影响。南存辉先生及其亲属共同直接和间接合计持有本公司44.1614%的股份。
（九）本公司财务会计信息及管理层讨论与分析
1、本公司的财务会计信息
合并资产负债表（资产部分）
单位：元
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 993,882,210.94 294,729,709.85 570,681,776.81 102,751,798.97
交易性金融资产 - 87,262.50 230,247.50 211,295.00
应收票据 124,087,717.29 196,584,655.93 306,923,816.46 84,980,374.93
应收账款 557,556,910.97 472,051,081.34 410,418,474.97 623,743,640.70
预付款项 52,191,764.12 50,588,741.84 48,930,611.41 12,056,770.71
其他应收款 11,411,186.08 7,659,540.21 5,846,144.48 40,647,126.70
存货 366,853,036.14 461,559,440.04 570,241,622.26 490,172,304.18
一年内到期的非流动资产 - - 1,341,020.00 -
其他流动资产 2,908,329.72 3,117,107.41 - -
流动资产合计 2,108,891,155.26 1,486,377,539.12 1,914,613,713.89 1,354,563,311.19
非流动资产：
长期股权投资 24,478,634.12 35,780,592.72 31,133,700.14 29,447,965.96
投资性房地产 3,921,227.93 4,226,760.16 4,532,292.39 -
固定资产 364,723,393.84 381,552,531.54 380,038,562.97 393,304,609.40
在建工程 6,754,222.87 6,708,956.79 11,572,117.82 2,743,495.31
无形资产 69,116,433.14 70,346,336.31 26,456,158.26 27,824,228.94
长期待摊费用 570,913.63 702,662.89 - 2,814,005.12
递延所得税资产 8,948,501.42 12,289,900.21 9,539,921.02 17,315,535.63
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 478,513,326.95 511,607,740.62 463,272,752.60 473,449,840.36
资产总计 2,587,404,482.21 1,997,985,279.74 2,377,886,466.49 1,828,013,151.55
合并资产负债表（负债及股东权益部分）
单位：元
负债和股东权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 52,844,746.50 16,813,116.00 257,364,705.72 298,546,527.30
应付票据 - - 49,205,449.47 -
应付账款 732,858,861.75 541,669,347.61 762,238,042.94 654,238,306.09
预收款项 40,646,695.42 41,410,282.89 43,013,004.26 25,369,263.53
应付职工薪酬 125,528,316.65 136,504,234.85 108,395,330.72 77,617,790.66
应交税费 73,590,210.40 78,420,242.24 130,654,190.92 35,459,803.52
应付利息 - - 354,297.58 417,520.16
其他应付款 84,466,123.18 60,964,781.47 55,414,950.73 217,924,439.11
其他流动负债 15,944,661.57 17,063,521.77 16,826,814.45 16,095,148.43
流动负债合计 1,125,879,615.47 892,845,526.83 1,423,466,786.79 1,325,668,798.80
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负债合计 1,125,879,615.47 892,845,526.83 1,423,466,786.79 1,325,668,798.80
股东权益：
股本 900,000,000.00 900,000,000.00 620,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 4,682,574.03 4,682,574.03 45,362,574.03 18,362,574.03
减：库存股 - - - -
盈余公积 74,589,293.21 36,683,066.30 71,521,106.91 98,219,642.77
未分配利润 401,673,465.06 88,765,094.89 147,785,563.14 262,086,204.45
归属于母公司股东权益合计 1,380,945,332.30 1,030,130,735.22 884,669,244.08 478,668,421.25
少数股东权益 80,579,534.44 75,009,017.69 69,750,435.62 23,675,931.50
股东权益合计 1,461,524,866.74 1,105,139,752.91 954,419,679.70 502,344,352.75
负债和股东权益总计 2,587,404,482.21 1,997,985,279.74 2,377,886,466.49 1,828,013,151.55
合并利润表
单位：元
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 2,099,639,179.31 4,442,093,335.08 4,184,807,996.51 3,377,159,073.38
减：营业成本 1,463,794,341.21 3,323,817,825.82 3,206,716,574.35 2,664,705,297.67
营业税金及附加 16,872,103.50 26,668,060.41 20,135,095.49 14,632,984.10
销售费用 98,365,299.66 235,948,325.06 205,162,394.99 208,491,220.17
管理费用 121,176,259.28 243,091,183.40 164,890,658.56 168,473,850.04
财务费用 -573,091.39 16,058,836.29 21,474,158.75 22,843,189.52
资产减值损失 11,874,278.67 10,062,331.88 -11,495,957.26 7,790,134.02
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） - -52,500.00 140,750.00 -96,500.00
投资收益（损失以"-"号填列） 1,549,090.49 5,131,480.86 -7,611,582.85 -5,457,987.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -379,863.71 4,646,892.58 -8,814,265.82 -5,503,336.39
二、营业利润（亏损以"-"号填列） 389,679,078.87 591,525,753.08 570,454,238.78 284,667,910.47
加：营业外收入 76,669,020.44 4,480,472.86 4,387,590.35 4,901,531.18
减：营业外支出 12,963,230.95 24,123,723.74 10,068,669.09 8,024,593.50
其中：非流动资产处置净损失 314,950.80 940,504.43 1,293,615.49 685,641.20
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 453,384,868.36 571,882,502.20 564,773,160.04 281,544,848.15
减：所得税费用 81,507,639.43 135,378,762.28 178,843,321.78 83,957,852.80
四、净利润（净亏损以"-"号填列） 371,877,228.93 436,503,739.92 385,929,838.26 197,586,995.35
归属于母公司股东的净利润 350,814,597.08 388,461,491.14 366,000,822.83 196,065,882.27
少数股东损益 21,062,631.85 48,042,248.78 19,929,015.43 1,521,113.08
（一）基本每股收益 0.39 0.43 0.41 0.22
（二）稀释每股收益 0.39 0.43 0.41 0.22
合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,469,313,789.05 5,192,703,411.83 4,872,695,246.70 3,842,744,012.91
收到的税费返还 - 892,956.33 - -
收到其他与经营活动有关的现金 75,890,000.00 9,075,250.73 43,587,425.55 121,030,946.71
经营活动现金流入小计 2,545,203,789.05 5,202,671,618.89 4,916,282,672.25 3,963,774,959.62
购买商品、接受劳务支付的现金 1,286,525,013.16 3,663,600,770.93 3,438,282,688.92 2,948,737,771.93
支付给职工以及为职工支付的现金 228,423,292.16 360,462,506.81 320,127,515.11 273,710,896.36
支付的各项税费 237,353,654.91 498,638,960.25 241,581,730.17 196,274,768.52
支付其他与经营活动有关的现金 113,963,128.70 312,141,122.44 369,822,160.32 290,357,887.57
经营活动现金流出小计 1,866,265,088.93 4,834,843,360.43 4,369,814,094.52 3,709,081,324.38
经营活动产生的现金流量净额 678,938,700.12 367,828,258.46 546,468,577.73 254,693,635.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 225,073.28 7,324,480.47 -
取得投资收益收到的现金 250,000.00 350,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,672,716.14 9,166,896.72 18,929,240.26 386,099.61
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,819,350.47 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 24,021,184.72 4,984,608.90 43,359,404.39 1,816,388.73
投资活动现金流入小计 28,763,251.33 14,726,578.90 69,613,125.12 2,202,488.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,640,621.47 121,798,896.73 100,797,534.72 59,648,264.02
投资支付的现金 - 2,888,927.91 16,500,000.00 11,094,379.38
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 150,000,000.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 132,368.68 - - -
投资活动现金流出小计 24,772,990.15 274,687,824.64 117,297,534.72 70,742,643.40
投资活动产生的现金流量净额 3,990,261.18 -259,961,245.74 -47,684,409.60 -68,540,155.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 26,749,800.00 4,230,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 26,749,800.00 4,230,000.00
取得借款收到的现金 42,631,056.00 405,700,550.45 568,769,594.44 583,386,186.24
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 42,631,056.00 405,700,550.45 595,519,394.44 587,616,186.24
偿还债务支付的现金 6,599,425.50 646,252,140.17 609,951,416.02 722,602,900.88
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,428,090.71 141,627,489.96 16,422,168.71 22,913,320.81
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 19,231,160.00 39,894,738.80 604,311.31 -
支付其他与筹资活动有关的现金 380,000.00 1,640,000.00 - -
筹资活动现金流出小计 26,407,516.21 789,519,630.13 626,373,584.73 745,516,221.69
筹资活动产生的现金流量净额 16,223,539.79 -383,819,079.68 -30,854,190.29 -157,900,035.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 699,152,501.09 -275,952,066.96 467,929 ,977.84 28,253,444.73
加：期初现金及现金等价物余额 294,729,709.85 570,681,776.81 102,751,798.97 74,498,354.24
六、期末现金及现金等价物余额 993,882,210.94 294,729,709.85 570,681,776.81 102,751,798.97
2、非经常性损益
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -67,240.78 255,564.67 1,747,975.99 -632,560.05
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 5,800,000.00 2,944,800.00 947,000.00 4,055,799.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 445,799.79 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -219,631.18 -52,500.00 - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -4,788,995.77 - -2,656,833.54 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 60,025,010.62 -17,515,737.72 -3,540,645.38 -3,412,370.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 2,583,430.20 -
小 计 61,194,942.68 -14,367,873.05 -919,072.73 10,868.66
减：所得税费用（所得税费用减少以"-" 表示） 11,398,395.56 -3,578,843.26 -591,580.91 -1,333,797.41
少数股东损益 3,272.61 -1,038,687.90 5,202.96 -82,365.94
归属于母公司股东的非经常性损益净额 49,793,274.51 -9,750,341.89 -332,694.78 1,427,032.01
3、主要财务指标
财务指标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 1.87 1.66 1.35 1.02
速动比率 1.55 1.15 0.94 0.65
资产负债率（母公司） 46.38% 47.70% 64.22% 73.60%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.15% 0.20% 0.30% 0.94%
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
应收账款周转率（次） 8.16 10.07 8.09 5.59
存货周转率（次） 7.07 6.44 6.05 6.15
息税折旧摊销前利润（万元） 48,764.95 65,736.03 64,754.99 36,191.21
利息保障倍数 2,476.64 78.46 41.03 19.05
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.75 0.41 0.88 2.55
每股净现金流量（元） 0.78 -0.31 0.75 0.28
每股收益（元） 0.39 0.43 0.41 0.22
扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.33 0.44 0.41 0.22
全面摊薄净资产收益率 25.40% 37.71% 41.37% 40.96%
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后） 21.80% 38.66% 41.41% 40.66%
加权平均净资产收益率 29.10% 44.57% 55.04% 51.84%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 24.97% 45.68% 55.09% 51.46%
4、管理层讨论与分析
（1）财务状况分析
最近三年及一期，随着本公司业务的快速发展，公司资产规模逐年快速增长。公司营业收入基本与公司资产规模基本匹配，处于稳步增长的态势。从本公司资产结构来看，流动资产和固定资产是本公司资产两大重要组成部分，符合本行业一般特征。近三年及一期在资产和业务规模快速扩张的同时，本公司十分注重对于负债规模的有效控制。从本公司负债结构来看，应付账款为主要负债构成，无非流动负债。资产负债率始终保持合理水平。
（2）盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润大部分来自于主营业务利润，营业外收支对公司利润构成的影响较小。最近三年公司营业收入保持稳中有升，同时，由于本公司具有较强的市场定价能力和产品市场竞争力使得公司主营业务毛利率逐年提高，公司的盈利能力不断增强。
（3）现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，说明公司经营活动现金流量情况良好，盈利质量较好。
5、股利分配政策
（1）股利分配政策
本公司按照《公司法》等法律法规制定了完善的股利分配政策，充分保障了公司股东的股利分配权益。
（2）公司最近三年及一期股利分配情况
①2006年股利分配情况
根据公司2007年8月1日临时股东大会审议通过的2006年度利润分配方案，公司以2006年末10,000万元股本为基准，以资本公积按每10股转1.3股的比例转增股本1,300万元，以盈余公积按每10股转6股的比例转增股本6,000万元，以未分配利润按每10股转22.7股转增股本22,700万元。公司股本增至40,000万元。
②2007年股利分配情况
根据公司2007年12月12日临时股东大会审议通过的未分配利润转增股本方案，以公司截至2007年9月30日总股本40,000万元为基数，向全体股东以未分配利润按每10股转5.5股（含税）转增股本22,000万元，公司股本增至62,000万元。
2008年2月26日公司2007年度股东大会审议通过，2007年度的利润分配方案为：以公司2007年末总股本62,000万元按股东持股比例共向股东派发现金股利9,300万元。
③2008年股利分配情况
根据公司2008年12月10日召开的2008年第二次临时股东大会通过的以未分配利润派送红股的决议，公司以截至2008年10月31日经审计的未分配利润以总股本6.2亿股为基数，向全体股东按持股比例派送2.8亿股红股，公司总股本增至9亿元。
④2009年上半年股利分配情况
根据公司2009年7月28日召开的2009年第一次临时股东大会通过的利润分配决议，公司以总股本9亿股为基数，以截至2009年6月30日的未分配利润向全体股东按持股比例派发2.7亿元现金股利。
（3）本次发行完成前滚存利润的分配政策
2009年7月28日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，公司以总股本9亿股为基数，以截至2009年6月30日的未分配利润向全体股东按持股比例派2.7亿元现金股利，剩余未分配利润12,130.36万元以及自2009年7月1日起至公司本次发行上市前新产生的利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
（4）发行后的股利分配政策
公司股票发行后，将继续执行现行的股利分配政策。
（十）控股子公司及参股公司的基本情况
公司名称 成立时间 注册资本及实收资本 注册地址及主要经营地 主营业务 正泰电器持股比例 最近一年及一期财务状况
浙江正泰物资贸易有限公司 2006年5月25日 3,000万元 乐清市温州大桥工业区 金属材料、塑料材料、机电设备、建材、橡胶制品、电线电缆、五金交电、通讯设备、电子设备及配件、百货、家用电器、装饰材料批发、零售；货物进出口、技术进出口。 100% 截至2008年12月31日，该公司总资产3,815.37万元，净资产3,111.32万元，2008年度净利润321.57万元；截至2009年6月30日，该公司总资产3,169.91万元，净资产3,030.64万元，2009年1-6月净利润-46.75万元（上述数据已经审计）。
温州联凯电气技术检测有限公司 2006年8月21日 1,200万元 乐清市柳市镇东风工业区 工业电器技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；对技术检测业投资。 100% 截至2008年12月31日，该公司总资产952.93万元，净资产952.72万元，；截至2009年6月30日，该公司总资产915.12万元，净资产915.34万元，2009年1-6月净利润-37.60万元（上述数据已经审计）。
上海诺雅克电气有限公司 2007年11月30日 10,000万元 上海市松江工业区松开V-7A-1号地块 电气机械及器材的设计、制造、安装、销售、科研及维修，技术咨询服务，模具设计与制造，低压电器及元器件的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务，从事货物及技术的进出口业务。 100% 截至2008年12月31日，该公司总资产5,854.48万元，净资产2,931.24万元，2008年度净利润-1,068.76万元；截至2009年6月30日，该公司总资产6,354.98万元，净资产1,848.36万元，2009年1-6月净利润-1,082.87万元（上述数据已经审计）。
浙江正泰电源电器有限公司 2007年7月19日 3,000万元 乐清市柳市镇东风工业区 电源电器制造、销售和服务。 71.70% 截至2008年12月31日，该公司总资产8,938.75万元，净资产5,826.25万元，2008年度净利润4,961.75万元；截至2009年6月30日，该公司总资产9,534.37万元，净资产5,793.14万元，2009年1-6月净利润2,136.89万元（上述数据已经审计）。
浙江正泰机电电气有限公司 2007年7月19日 3,000万元 乐清市乐成镇盐盘工业区 刀开关、电焊机、起动器生产、销售、服务。 55.50% 截至2008年12月31日，该公司总资产6,766.21万元，净资产4,760.38万元，2008年度净利润2,883.47万元；截至2009年6月30日，该公司总资产6,889.00万元，净资产4,524.08万元，2009年1-6月净利润1,113.70万元（上述数据已经审计）。
浙江正泰接触器有限公司 2007年7月19日 1,002万元 乐清市柳市镇蟾东工业区 接触器生产、销售和服务。 51% 截至2008年12月31日，该公司总资产2,386.00万元，净资产1,762.65万元，2008年度净利润1,313.41万元；截至2009年6月30日，该公司总资产2,918.10万元，净资产1,736.92万元，2009年1-6月净利润584.28万元（上述数据已经审计）。
浙江正泰机床电气制造有限公司 2003年3月25日 3,000万元 乐清市北白象白塔王工业区 熔断器系列、万能转换开关系列、行程开关系列、整流器、接线板、电动工具、调速器、真空电器、操作机构科技系统制造、加工、销售、科研、开发、服务。 50.20% 截至2008年12月31日，该公司总资产6,348.85万元，净资产4,320.68万元，2008年度净利润1,787.34万元；截至2009年6月30日，该公司总资产7,165.27万元，净资产4,178.73万元，2009年1-6月净利润680.05万元（上述数据已经审计）。
正泰(温州)电气有限公司 2004年9月21日 586万美元 浙江省乐清市柳市镇蟾东村 开发、生产、销售电子产品及元器件。 49% 截至2008年12月31日，该公司总资产2,247.40万元，净资产2,229.00万元，2008年度净利润1,078.20万元；截至2009年6月30日，该公司总资产4,106.19万元，净资产3,006.48万元，2009年1-6月净利润777.48万元（上述数据已经审计）。
上海正泰电源系统有限公司 2009年7月16日 10,000万元 上海市松江文合路855号4号楼 电子电源、开关电源、不间断电源、变频器、逆变器、变流器及其相关设备与系统的研发、生产和销售；输配电及控制设备，电子产品的批发零售，机电安装工程，从事货物及技术的进出口业务。 100% 该公司于2009年7月16日成立，目前尚无实际业务。
浙江中控技术股份有限公司 1999年12月7日 10,000万元 杭州市滨江区六和路309号 自动化主控设备、现场总线控制系统和智能化仪表的开发、生产、自动化工程和网络工程项目集成、技术咨询等。 1.25% 截至2008年12月31日，该公司总资产83,202.94万元，净资产 37,628.94万元，2008年度净利润12,606.90万元；截至2009年6月30日，该公司总资产79,418.84万元，净资产37,181.75万元，2009年1-6月净利润5,436.60万元（上述数据未经审计）。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）预计募集资金总量
公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行。根据2008年2月26日公司2007年度股东大会决议，本次募集资金投资项目投资总额为151,068万元，项目使用募集资金140,328万元。本次拟公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，募集资金用于上述项目。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
（二）募集资金项目投资计划
单位：万元
序号 项目名称 项目
总投资 项目使用
募集资金
投资金额 募集资金年度使用计划 项目备案或
核准文号
第一年 第二年 第三年
1 年产6000万套智能电器建设项目 59,658 54,918 18,685 17,742 18,491 乐发改备（2008）004号
2 诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目 91,410 85,410 18,520 28,064 38,826 沪经投（2008）135号
合计 151,068 140,328 37,205 45,806 57,317 -
二、募集资金使用对财务状况及经营成果的影响
本次智能电器产品建设项目，以市场为导向，依靠技术进步，采用新技术、新工艺，增添先进、高效、适用的关键设备，提高企业的工艺水平、生产效率和产品质量，重点发展与智能电器产业链紧密的产业，扩大生产规模，从而使企业的市场竞争能力和经济效益得到进一步提高。项目完全达产后，可实现新增年产6000万台（套）智能低压电器产品的生产能力，预计新增销售收入262,956万元。假设所得税率25%，则投资利润率及财务内部收益率分别为32.26%及27.54%/35.63%(项目投资所得税后/税前)。
诺雅克项目是公司进一步开拓高端产品市场的重要举措，诺雅克项目将设计并采用新的商标及品牌形象，以高起点进入中高端市场，重要的目标市场为国内工程项目市场及海外市场。项目建成完全达产后，新增年产值30.7亿元。假设所得税率25%，则财务内部收益率分别为26.41%/33.89%(项目投资所得税后/税前)。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股意向书摘要之"第一节 重大事项提示"中披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、市场竞争的风险
中国低压电器制造行业整体上呈集中度不高、竞争较为分散的态势，2008年末国内共有超过2,000家从业企业，绝大多数属产品同质化竞争严重的中小企业。目前全球主要低压电器生产商已通过建立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场。在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下，本土企业将不断通过技术创新、专业化以提升市场竞争力，而跨国公司将携技术与管理优势继续大力扩张，竞争主体将愈加多元、竞争也将更趋于激烈。
2、节能减排引起产品需求变化所带来的风险
国家《"十一五"规划纲要》提出了"十一五"期间单位国内生产总值能耗降低20%左右，主要污染物排放总量减少10%的约束性指标。为配合该纲要的实施，国家发展和改革委员会（以下简称"国家发改委"）修订了《产业结构调整指导目录》并拟定了十大重点节能工程，鼓励发展低能耗、低污染的先进产业；在国家产业政策的指导下，"节能减排"成为各行业技改的重点。本公司能否跟随节能、环保要求的不断提高，及时调整产品结构；能否在提升产品性能的同时，注重环保节能方面的研发并取得成果，存在一定的风险。
（二）财务风险
1、应收款项发生坏账的风险
最近三年及一期，本公司应收款项（包括应收账款和应收票据）规模较大。2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月30日本公司应收款项账面价值分别为70,872.40万元、71,734.23万元、66,863.57万元和68,164.46万元，占本公司总资产的比例分别为38.77%、30.17 %、33.47%及26.34%，占据了较高的比重。
2、净资产收益率大幅下降风险
截至2009年6月30日，本公司净资产约为14.62亿元。本次公开发行预计募集资金到位后公司净资产规模将大幅上升，将导致公司净资产收益率在短期内有所下降。
3、汇率波动风险
本公司的记账本位币为人民币，但公司产品仍有一定比例销售至海外市场。本公司所生产之出口产品从原材料采购到生产加工都在国内完成，因此其成本以人民币计价。随着人民币汇率的升值和本公司进一步加大国际市场的开拓，本公司出口业务的增长及盈利能力将面临因汇率波动带来的相关风险。
（三）经营风险
1、国际业务拓展风险
近年随着本公司国际业务的稳步推进，海外市场销售收入逐步扩大，地理分布日趋广泛，截至2009年6月底，本公司在90多个国家和地区建立了业务关系。进一步开拓海外市场是目前本公司的战略重点之一，但国际间政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易规则的差异等，都可能加大本公司国际业务拓展及经营的风险。本公司目前国际市场开拓模式还是以贸易出口为主，对外直接投资较少，造成本公司国际业务开拓过程中受到汇率、贸易壁垒等多重中间环节不确定因素的影响。
2、经销商模式带来的风险
目前，本公司销售主要采用经销商模式。经销商仅在产品销售上受本公司限制，但是其人、财、物皆独立于本公司，经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定。虽然本公司与经销商签订了《产品经销协议》，明确了双方责任，有效控制了相关风险，但仍存在销售渠道不稳定、对市场反应不灵敏、品牌形象难统一等相关风险。
3、人力成本上升带来的风险
本公司作为国内产销量最大的低压电器制造商，拥有在职员工10,885人。由于本公司主要生产基地位于长三角地区的浙江，人力成本相对较高，而且近几年该地区的劳动力成本已呈不断上升趋势。随着员工福利待遇进一步提高，本公司的生产成本仍面临一定的上升风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本公司本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。
2、长期资产大量增加导致短期利润下滑的风险
本次募集资金项目建成后，本公司固定资产规模及每年新增折旧摊销费将有大幅提高。如果募集资金项目的预期收益不能实现，则本公司存在因为长期资产的大量增加带来折旧大幅增长导致短期利润下滑的风险。
（五）其他风险
1、受全球金融危机影响的风险
受美国次贷危机影响，全球经济减速明显，我国经济发展也因金融危机影响而有所放缓。金融危机导致我国投资增长受限，出口回落明显，市场需求下降，各行业都面临了较大的发展压力。由于低压电器行业的下游市场涉及面较广，经济放缓也对本行业发展产生了一定影响。如果金融危机引起的全球实体经济进一步恶化且持续时间过长，将对公司未来发展产生较大不利影响。
2、知识产权纠纷的风险
知识产权在低压电器行业发展过程中正日益发挥着越来越重要的作用。正泰电器作为国内低压电器行业的龙头企业，在行业内拥有一定的技术优势，这些技术优势保证了企业的竞争实力和市场地位。然而，随着行业竞争的深入，尤其是国内领先企业的产品开始向跨国公司所占据的欧美等主要市场输出之时，专利等知识产权纠纷的风险就逐渐凸显。
3、商标被侵权的风险
低压电器的品牌一直是客户选择产品的重要因素。因此，品牌对于低压电器企业就显得尤为重要。作为中国驰名商标" "与" "商标的拥有者，公司产品一直受到用户和社会的认可，但是也面临了商标被侵权的风险。
4、人力资源风险
本公司作为中国产销量最大的低压电器制造企业，一直致力于开发新产品、参与行业标准的制定，因此高层次的技术人才、管理人才、销售人才的引进、保留、激励和成长对本公司的发展至关重要。本公司通过改善工作环境、提供发展机会、完善激励机制，并提供富有竞争力的薪酬和福利来吸引优秀人才、减少管理骨干和技术人员的流动。但上述措施并不能完全保证本公司吸引和留住优秀人才，因此仍存在一定程度的人力资源风险。
5、实际控制人和控股股东控制风险
本公司控股股东为正泰集团，其在本次发行前持有本公司73%的股权，处于绝对控股地位，南存辉先生持有正泰集团27.7796%的股份，是正泰集团的第一大股东；南存辉先生同时持有本公司6.3688%的股份，是本公司的第一大自然人股东。南存辉先生直接和间接持有本公司26.6479%的股份，是本公司的实际控制人。本次发行后实际控制人和控股股东地位不会发生改变。这种股权结构的存在，使实际控制人和控股股东有可能利用其控制地位，通过行使表决权的方式对本公司的人事和经营决策进行控制，因而存在实际控制人和控股股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。
二、其他重要事项
本公司目前正在履行或将要履行的重大合同主要包括与原材料供应商签订的采购合同10份，与经销商签订的产品销售合同10份，保荐协议和承销协议各1份。
本公司不存在对外担保情况，不存对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。本公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的相关当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人或
联系人
发行人 浙江正泰电器股份有限公司 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 0577-62877777 0571-62875888 张智寰、潘浩
保荐人
（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 上海市浦东新区商城路618号 021-38676219 021-38670219 叶可、张建华
律师事务所 北京市金杜律师事务所 北京朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座写字楼40层 010- 58785030 010- 58785566 周宁、靳庆军
会计师事务所 天健会计师事务所有限公司 杭州市西溪路128号9楼 0571-88216888 0571-88216999 葛徐、陈彬
资产评估机构 浙江勤信资产评估有限公司 杭州市西溪路128号9楼 0571-88216706 0571-88216999 应丽云、闵诗阳
验资机构 天健会计师事务所有限公司 杭州市西溪路128号9楼 0571-88216888 0571-88216999 葛徐、陈彬
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 021-58708888 021-58899400 -
拟上市证券交易所 上海证券交易所 上海市浦东南路528号证券大厦 021-68808888 021-68804868 -
收款银行 - - - - -
二、本次发行工作时间表
询价推介时间 2010年1月4日-2010年1月6日
网下申购及缴款日期 2010年1月8日-2010年1月11日
网上申购及缴款日期 2010年1月11日
定价公告刊登日期 2010年1月13日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市
第七节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到本公司及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:30 至11:30，下午2:30 至5:00。
2、招股意向书全文可通过上海证券交易所网站查阅。
