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北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书


保荐人（主承销商）（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-1北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行量： 11,000 万股每股面值：人民币 1.00 元
发行价格： 20.00 元
发行日期： 2011 年 8 月 9 日拟上市的证券交易所：上海证券交易所发行后总股本： 56,000 万股保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司招股说明书签署日期： 2011 年 7 月 14 日本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、本公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理刘载望先生承诺：
“自北京江河幕墙股份有限公司股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入发行人股份，买入后六个月内不得再行卖出发行人股份”。
2、本公司第一大股东北京江河源工贸有限责任公司承诺：“自北京江河幕
墙股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份”。
3、本公司股东北京江河汇众科技有限公司承诺：“自北京江河幕墙股份有
限公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。
北京江河汇众科技有限公司应向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。在北京江河汇众科技有限公司由发行人的董事、监事、高级管理人员及
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-2核心技术人员控股期间，北京江河汇众科技有限公司所持有的发行人股份每年转让不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。”
4、发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本
人/本公司/本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
5、通过江河汇众间接持有公司股权的发行人董事、监事、高级管理人员承
诺：“未来江河幕墙首次公开发行股票并在证券交易所上市交易后，本人通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份自江河幕墙股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。股票上市交易之日起一年后，本人在任职期间每年转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份不超过该等股份总数的百分之二十五。若本人离职，本人离职后半年内，不转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份。”
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-4重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、股东持股承诺
1、本公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理刘载望先生承诺：
“自北京江河幕墙股份有限公司股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入发行人股份，买入后六个月内不得再行卖出发行人股份”。
2、本公司第一大股东北京江河源工贸有限责任公司承诺：“自北京江河幕
墙股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份”。
3、本公司股东北京江河汇众科技有限公司承诺：“自北京江河幕墙股份有
限公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。
北京江河汇众科技有限公司应向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。在北京江河汇众科技有限公司由发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员控股期间，北京江河汇众科技有限公司所持有的发行人股份每年转让不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。”
4、发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本
人/本公司/本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
5、通过江河汇众间接持有公司股权的发行人董事、监事、高级管理人员承
诺：“未来江河幕墙首次公开发行股票并在证券交易所上市交易后，本人通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份自江河幕墙股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。股票上市交易之日起一年后，本人在任职期间每年转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份不超过该等股份总数的百分之二十五。若本人
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-5离职，本人离职后半年内，不转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份。”
二、滚存利润的分配安排
根据发行人于 2011 年 1 月 26 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
三、风险因素
（一）应收账款回收的风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司应收账款余额分别为 126,222.97
万元、166,204.39 万元、231,871.55 万元，占当年度营业收入的比例分别为 33.69%、
39.67%、44.74%。2010 年末，1 年以上的应收账款余额为 82,725.58 万元，占应
收账款总额的比例为 35.68%。
本公司应收账款金额较大，与公司所处行业特点及经营模式有关。本公司主要承接大型建筑幕墙工程，从事工程施工业务，公司根据《企业会计准则第 15号—建造合同》规定按照完工百分比法确认建造合同收入，按已完工工程产值确认应收账款。幕墙工程的结算模式如下：1）项目中标后，多数项目通常有 5%-10%的工程预付款，但近年来随着 EPC 承包模式（设计—采购—施工总承包模式，下同）逐步流行，国内外无预付款的工程项目有所增多；2）工程施工过程中，工程进度款通常按月（或按工程节点）已完工工程产值 60%-80%的比例支付，付款审批周期通常为 1-3 个月时间，从而导致施工过程中未到付款期的应收账款比例及金额较大；3）工程竣工验收后，工程款通常付至已完工工程产值的80%-85%，竣工验收通常需要 3-6 个月时间；工程决算后工程款通常付至 95%，工程决算通常需要 6-12 个月时间；最后 5%通常留作工程质保金，质保金在保修期满后支付，保修期通常为 1-3 年；从而导致验收决算期间的应收账款及质保期内的应收账款比例及金额较大。本公司定位于高端市场，客户主要为政府机关或大型企事业单位，承接的项目工程体量较大，施工周期较长（通常为 6-24 个月），工程验收和决算时间较长。受上述行业结算模式和本公司项目施工周期及工程验收、决算、质保时间较长的影响，公司应收账款金额较大，1 年以上应收账款比重较高。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-6本公司近三年应收账款不断增加，主要受行业结算模式以及宏观经营环境、公司承接项目平均体量及总量不断增加的影响，具体原因如下：1）受宏观经营环境及近年来 EPC 承包模式逐步流行的影响，工程进度款支付比例有所下降；2）近几年公司承接的海外项目及中国大陆的大型项目逐年增多，此类项目的施工周期、竣工验收及决算时间、回款审批时间通常较长；3）公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增加，应收账款也随之增加。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍将保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。
公司应收账款中逾期应收账款金额较大。公司逾期应收账款是指项目累计回款未达到合同约定收款比例的应收账款金额（包括逾期应收质保金部分），主要为已到期尚未支付的在施工程进度款、已完工未决算工程及已完工决算工程结算款和逾期质保金。2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司逾期应收账款余额分别为 35,857.48 万元、47,167.02 万元、57,750.27 万元，占当年末应收账款总额
的比例分别为 28.41%、28.38%、24.91%；其中，账龄 3 年以内的逾期应收账款
余额分别为 31,852.45 万元、43,310.82 万元、51,278.84 万元，占当年末逾期应收
账款总额的比例分别为 88.83%、91.82%、88.79%。
公司应收账款中应收质保金金额较大。应收质保金是按工程决算额或已完工工程产值一定比例计提的质量保证金，包括尚未竣工验收并进入质保期的项目按合同约定比例预留的质保金。2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司应收质保金余额分别为 40,361.42 万元、52,727.68 万元、77,680.94 万元，占当年末应收
账款总额的比例分别为 31.98%、31.72%、33.50%；其中，逾期应收质保金余额
分别为 2,244.23 万元、5,260.80 万元、6,519.21 万元，占当年末应收质保金总额
的比例分别为5.56%、9.98%、8.39%，占当年末应收账款总额的比例分别为1.78%、
3.17%、2.81%。
公司逾期应收账款余额相对较大，尽管逾期应收账款账龄主要集中在 3 年以内，本公司客户为政府机关或大型企事业单位，大部分客户的资信状况较好，且公司不断加强客户信用管理，采取积极的收款措施，但若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，则公司逾期应收账款的回收风险将进一步加大，公司业绩和财务状况将会受到较大影响。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-7
（二）汇率波动风险
本公司坚持国际化发展战略，在中国港澳及中东、东南亚、澳大利亚、北美、印度等海外国家和地区开展业务。海外业务通常采用项目所在国家（或地区）货币结算，其中：中东、中国港澳地区的货币与美元基本挂钩，受人民币对美元升值的影响较大，存在汇兑损失风险；新加坡、加拿大、澳大利亚及印度等地货币不与美元直接或全面挂钩，受美元汇率的影响较小，目前人民币对上述货币持平或有所贬值。报告期内本公司来源于海外地区的主营业务收入从 2008 年的77,277.31 万元增加到 2010 年的 198,452.95 万元，增长比例为 156.81%。2010 年
来自海外地区的主营业务收入占公司主营业务收入的比例为 38.30%，由于报告
期内人民币对美元不断升值，本公司海外业务中结算货币与美元挂钩的工程项目存在汇率风险。
2008 年国际金融危机以来，人民币对美元汇率单边快速上升的局面有所放缓，但 2010 年下半年以来人民币兑美元汇率再次出现明显上升趋势。未来如果人民币对美元升值趋势加大，则本公司将面临人民币汇率波动的风险。
尽管公司采取多种方式规避人民币升值带来的汇率风险，但长期看美元仍然是主要的国际储备货币，人民币对美元升值是不可避免的，公司仍将面临着一定的汇率波动风险。
（三）海外业务经营风险
本公司在深耕本土市场同时坚持国际化发展战略，自 2006 年末开始开拓海外市场，截至目前本公司已经在阿联酋、卡塔尔、沙特、科威特、澳门、香港、新加坡、澳大利亚、马来西亚、越南、印度、加拿大、美国等地承接工程，并已进入巴西、智利、俄罗斯等地开拓市场。经过多年开拓，公司海外市场份额不断上升，2010 年海外业务收入为 198,452.95 万元，占公司主营业务收入的比例为
38.30%，海外中标额为 385,572.12 万元，占中标总额 45.18%。尽管国内市场容
量巨大，但是随着本公司国际化业务的不断推进，公司海外业务比重仍将有所上升。随着公司海外业务涉及国家或地区的不断增多，以及公司海外业务比重的上升，本公司在海外业务经营过程中将面临着潜在的政治风险、经济风险、管理风险及汇率风险等风险。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-8当今世界尽管大多数国家或地区政治局势稳定，但局部国家或地区因各种原因仍然存在政局不稳的情形。以海湾六国为主的中东地区是公司海外业务开展的重要区域之一，报告期内公司在中东海湾地区的阿联酋、卡塔尔、巴林、沙特、科威特开展业务，累计承接建筑幕墙工程 26 项，合同金额为 490,686.74 万元（其
中公司在巴林的工程合同金额为 3,955.53 万元），占海外合同总额的 59.76%。2010
年 12 月起大规模的反政府游行示威活动由突尼斯蔓延至埃及、利比亚等北非国家以及叙利亚、也门等部分西亚国家，海湾六国中的巴林也一度出现反政府示威抗议活动。虽然目前公司开展业务的海湾国家与主要世界大国关系良好，政局保持稳定，但倘若北非等国家的政治危机进一步蔓延至包括海湾六国在内的整个中东地区，或公司其他海外市场所属国家或地区出现政局不稳或政治危机的情形，将对公司已承接海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场产生明显的不利影响。
2008 年源自美国的国际金融危机对全球及地区经济发展带来重大影响。国际金融危机发生以来美国、欧洲、日本等国家经济复苏迟缓，一些实体经济相对薄弱、对金融依赖性强的新兴国家或地区经济发展也受到重创，尽管以金砖国家为首的新兴国家经济较快复苏，但国际金融危机的影响远未消除，2009 年末发生的迪拜世界危机，以及源自希腊目前有愈演愈烈之势的欧债危机都对地区经济发展带来重大影响。因此，公司海外目标市场所属国家或地区经济发展若发生重大波动或出现经济危机，将对公司海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场带来不利影响。
本公司自 2006 年底开始开拓海外市场，尽管公司拥有数百项国内外大型幕墙工程建设经验，但由于不同国家或地区的经营环境、法律政策及社会文化不同，而公司海外业务涉及范围广，且未来还将开拓新市场，可能会因本公司国际化管理经验不足而导致诉讼、纠纷或其他潜在损失。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-9目录重大事项提示.4
一、股东持股承诺. 4
二、滚存利润的分配安排. 5
三、风险因素. 5
目录.9
一、普通术语. 13
二、专业术语. 15
第一节概览.17
一、发行人简介... 17
二、发行人控股股东及实际控制人情况. 17
三、发行人主要财务数据... 19
四、本次发行概况. 20
五、募集资金运用. 20
第二节本次发行概况.22
一、本次发行基本情况. 22
二、本次发行的有关机构... 23
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系. 24
四、本次发行上市的相关重要日期. 24
第三节风险因素.25
一、应收账款回收的风险... 25
二、汇率波动风险. 25
三、管理风险. 30
四、业务经营风险. 27
五、市场竞争风险. 30
六、财务风险. 31
七、技术风险. 32
八、募集资金投向的风险... 32
九、税收政策发生变化的风险. 33
十、诉讼和仲裁风险... 33
第四节发行人基本情况.34
一、公司基本情况. 34
二、历史沿革及改制重组情况. 34
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 37
四、发行人历次验资情况... 50
五、发行人主要股东及实际控制人情况. 50
六、公司股权结构及控股、参股公司及分公司情况. 62
七、发行人的组织结构. 73
八、本次发行前后公司股本结构及战略投资者情况. 76
九、发行人需要说明的其他情况. 78
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十、员工及其社会保障情况. 78
十一、股东的重要承诺. 79
第五节业务和技术.80
一、公司经营范围及主营业务. 80
二、建筑幕墙的用途及分类. 81
三、建筑幕墙行业基本情况. 82
四、公司主营业务情况. 108
五、公司主要资产情况. 137
六、公司技术水平及研究开发情况. 147
七、公司企业文化和技术创新机制. 155
八、公司质量控制、安全和环境保护情况. 156
第六节同业竞争和关联交易...165
一、同业竞争. 165
二、关联方及关联关系. 167
三、偶发性关联交易. 169
四、经常性关联交易. 170
五、报告期内关联方款项. 172
六、关联交易对公司财务状况的影响... 172
七、独立董事意见. 172
八、《公司章程（草案）》关于关联交易决策程序和权限的规定. 172
九、公司其他减少关联交易的措施. 173
第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.175
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介. 175
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份情况.. 178
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况. 180
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况. 180
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况. 181
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系. 183
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺，以及与公司签署的协议情
况. 183
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格... 183
九、近三年公司董事、监事、高级管理人员变动情况. 183
十、发行人为稳定相关人员采取的激励措施... 184
第八节公司治理...186
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及规范运作情
况. 186
二、发行人报告期内行政处罚情况. 187
三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况. 188
四、发行人内部控制制度. 188
第九节财务会计信息...190
一、审计意见类型及财务报告编制基础... 190
二、合并财务报表编制方法、范围及变化情况. 199
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-11
三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 204
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 223
五、发行人主要资产情况. 224
六、最近一期末主要债项. 228
七、发行人所有者权益变动情况... 230
八、现金流量. 232
九、其他重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项. 233
十、发行人报告期内的重要财务指标... 235
十一、发行人评估和验资情况. 236
第十节管理层讨论与分析.239
一、盈利能力分析. 239
二、财务状况分析. 255
三、现金流量分析. 291
四、资本性支出分析. 292
五、报告期内发行人重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项对发行人的影响. 293
六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 293
第十一节业务发展目标...296
一、公司发展战略. 296
二、公司的经营理念. 296
三、未来两年的发展计划. 297
四、计划提出的主要假设条件. 299
五、计划实施面临的主要困难. 299
六、本公司制定业务目标与现有业务的关系... 299
七、募集资金运用对实现上述业务目标的作用. 300
八、业务发展趋势预测. 300
第十二节募集资金运用...301
一、募集资金情况及投资计划表... 301
二、募集资金运用项目环保备案情况... 302
三、董事会及股东大会关于募集资金投资项目的意见. 302
四、募集资金运用对财务状况、经营成果及经营模式的影响. 302
五、募集资金投资项目的市场分析. 305
六、本次募集资金拟投资项目的实施背景、实施基础介绍. 306
七、本次募集资金拟投资项目情况简介... 308
第十三节股利分配政策...315
一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况... 315
二、滚存利润的分配情况. 315
三、发行后的利润分配政策... 316
第十四节其他重要事项...317
一、信息披露部门、人员安排. 317
二、发行人重要合同. 317
三、发行人对外担保情况. 321
四、发行人重大诉讼或仲裁事项... 321
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-12
五、发行人关联方的诉讼或仲裁事项... 324
六、刑事诉讼. 324
第十五节发行人及各中介机构声明.325
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明... 325
二、保荐人（主承销商）声明. 327
三、发行人律师声明. 328
四、会计师事务所声明. 329
五、资产评估机构声明. 330
六、验资机构声明. 331
第十六节附录和备查文件.333
一、备查文件目录. 333
二、查阅时间、地点. 333
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-13释义在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称或词语具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、江河幕墙、发行人指北京江河幕墙股份有限公司。
江河公司指本公司前身北京江河幕墙装饰工程有限公司。
江河源指北京江河源工贸有限责任公司，为本公司第一大股东，现持有本公司 15,782.26 万股，占本次发行前总股本的 35.07%。
江河汇众指北京江河汇众科技有限公司，为公司股东，现持有本公司7,806.88 万股，占本次发行前总股本的 17.35%。
绵阳基金指绵阳科技城产业投资基金（有限合伙），为公司股东，现持有本公司 4,000 万股，占本次发行前总股本的 8.89%。
内蒙古燕京指内蒙古燕京啤酒原料有限公司，为公司股东，现持有本公司1,200 万股，占本次发行前总股本的 2.67%。
北京嘉喜乐指北京嘉喜乐投资有限公司，为公司股东，现持有本公司 1,200万股，占本次发行前总股本的 2.67%。
江河钢构指北京江河钢结构工程有限公司，为本公司全资子公司。
上海江河指上海江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司。
广州江河指广州江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司。
大连江河指大连江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司。
香港江河指江河幕墙香港有限公司，为本公司全资子公司。
澳大利亚江河指江河幕墙澳大利亚有限公司，为本公司全资子公司。
马来西亚江河指江河幕墙马来西亚有限公司，为本公司全资子公司。
美洲江河指江河幕墙美洲有限公司，为本公司全资子公司。
印度江河指江河幕墙（印度）有限公司，为本公司控股子公司，本公司现持有该公司 99%的股权，广州江河持有 1%的股权。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-14卡塔尔江河指江河（卡塔尔）有限公司，为本公司控股子公司，本公司现持有该公司 49%的股权。
新加坡江河指江河新加坡幕墙有限公司，为本公司全资子公司。
加拿大江河指江河幕墙加拿大有限公司，为本公司全资子公司。
越南江河指江河幕墙越南有限公司，为本公司全资子公司。
澳门江河指江河澳门幕墙有限公司，为本公司控股子公司，本公司现持有该公司 99%的股权。
阿联酋江河指江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司，为本公司控股子公司，本公司现持有该公司 49%股权。
印度尼西亚江河指江河幕墙印度尼西亚有限公司，为本公司控股子公司，本公司现持有该公司 99%股权。
中国证监会指中国证券监督管理委员会。
中国保监会指中国保险监督管理委员会。
公司章程指北京江河幕墙股份有限公司公司章程。
本次发行指本公司本次向社会公众公开发行不超过 11,000 万股面值为 1.00
元的境内上市人民币普通股股票。
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司，本公司本次发行的保荐人（主承销商）。
发行人会计师指华普天健会计师事务所（北京）有限公司，本公司的审计机构。
发行人律师指北京市天元律师事务所，本公司本次发行的专项法律顾问。
元指人民币元（非经特别注明，招股说明书内金额单位均为人民币元）。
董事会指北京江河幕墙股份有限公司董事会。
监事会指北京江河幕墙股份有限公司监事会。
社会公众股指北京江河幕墙股份有限公司本次向社会公众公开发行的人民币普通股。
报告期、近三年指 2008 年、2009 年、2010 年。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-15
二、专业术语
业主指工程投资人或发包人、委托方。
总包指工程总承包人。
建筑幕墙指通常是由面板和支承结构组成的、不分担主体结构所受荷载与作用的建筑外围护系统，是高层建筑外墙子系统的主要形式。根据施工方式的不同，通常分为单元式幕墙和构件式幕墙。
建筑节能指在建筑工程设计和建造过程中，采用节能型建筑材料、产品和设备，提高外围护结构的保温隔热性能，提高采暖、制冷设备的能效比，减少建筑物使用过程中的能耗，合理有效地利用能源。
节能幕墙指通过采用新材料、新技术、新工艺，实现更好的建筑节能效果，达到或超过现行的建筑节能设计标准要求的建筑幕墙。
呼吸式幕墙指又称双层幕墙，它由内、外两道幕墙组成，内外幕墙之间形成一个相对封闭的空间，空气在这一空间流动，形成“呼吸效应”，它可以降低建筑 30-50%的综合能耗。呼吸式幕墙具有节能、隔音、健康、宜居等优点。
光伏幕墙指又称光电幕墙，是集发电、隔音、隔热、装饰等功能于一体，将光电技术、幕墙技术相结合的新型功能性幕墙，是幕墙技术发展的新方向。它通过太阳能光电池和半导体材料对自然光进行采集、转化、蓄积、变压，为建筑提供可靠的电力支持。
智能幕墙指是指集成、配套有智能控制系统的高科技建筑幕墙，它通过对暖、热、光、电、环境等适度控制，实现节能、宜居效果。
单元式幕墙指其面板和金属框架结构在工厂完成加工，并组装为单元体，以单元体形式运输到现场进行吊装，其施工工艺简单，实现了幕墙产品工厂化生产。单元式幕墙产品制作精度高，结构密封和节能效果好，符合幕墙行业发展趋势，是高端幕墙产品主导形式。
构件式幕墙指其主要作业活动在现场完成，通常先安装竖框及横档构件然后安装镶板（如有）最后安装玻璃或单元，构件在工厂加工，构件式幕墙仍然是建筑幕墙的主要形式之一。
建筑门窗指是建筑的重要组成部分，具有建筑围护、采光、通风、隔音等多种功能，其中包括双层门窗、透气窗等新式门窗。
金属屋面指由金属材料、玻璃面板等组成的屋面系统，它将采光通风与建筑艺术结合，在机场、车站等大跨度建筑中应用更广泛，包括空中花园、玻璃穹顶、玻璃采光顶等。
幕墙钢结构指由钢板、型钢、钢管、钢绳、钢索、钢材，用焊、铆、螺栓或胶等连接而成的建筑幕墙的支承结构，在高层、大跨度、大空间、异型建筑中的应用较多。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-16隔热节能型材指在幕墙型材结构中插入低导热性的隔离材料，从而使通过幕墙型材散失热量的途径被隔断，形成有效断热层，达到室内和室外之间的隔热节能效果。
Low-E 玻璃、低辐射镀膜玻璃指利用磁控真空溅射的方法，将银和金属氧化物溅射到玻璃表面，形成低辐射膜，能使玻璃辐射率从0.84 降低到0.04-0.12，有效提
高玻璃的热工性能。
中空玻璃指在两片或多片玻璃之间增加气体间隔层的一种复合玻璃。
幕墙系统指与建筑幕墙工程相关的技术、产品和服务的总称。
EPC 指Engineer，Procure，Construct 首字母缩写，指“设计-采购-施工”工程总承包模式，承包商通常负责从项目开始至交付使用的“全过程”，并承担一定的融资、垫资职能。
AED 指阿联酋货币单位阿联酋迪拉姆。
SAR 指沙特货币单位沙特阿拉伯里亚尔。
SGD 指新加坡货币单位新加坡元。
QAR 指卡塔尔货币单位卡塔尔里亚尔。
除特别说明外，本招股说明书所有数值保留 2 位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-17第一节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
公司名称：北京江河幕墙股份有限公司英文名称：Beijing Jangho Curtain Wall Co., Ltd.法定代表人：刘载望注册资本：45,000 万元注册地址：北京市顺义区牛汇北五街 5 号本公司是由北京江河幕墙装饰工程有限公司于 2007 年 4 月 29 日整体变更设立的股份有限公司。本公司目前注册资本为 45,000 万元，公司股东及持股比例如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1 江河源 15,782.26 35.07
2 刘载望 14,184.32 31.52
3 江河汇众 7,806.88 17.35
4 绵阳基金 4,000.00 8.89
5 内蒙古燕京 1,200.00 2.67
6 北京嘉喜乐 1,200.00 2.67
7 赵美林 458.15 1.02
8 王飞 280.50 0.62
9 王德虎 87.89 0.19
合计 45,000.00 100.00
（二）主营业务
本公司作为幕墙系统整体解决方案供应商，主要从事建筑幕墙系统的研发设计、生产制造、工程施工和技术服务。公司为高新技术企业，被国家人力资源和社会保障部、全国博士后管理委员会批准设立全国博士后科研工作站。公司为国家火炬计划重点高新技术企业和北京市专利示范单位。公司的智能型呼吸式幕墙
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-18被国家科技部列入国家火炬计划项目，并荣获 2007“中国创新设计红星奖”金奖。公司共有 7 项发明专利、45 项实用新型专利、3 项外观设计专利获国家知识产权局授权，雄厚的研发实力，为公司未来发展奠定了坚实的基础。
公司坚持专业化经营战略和国际化发展战略，定位于高端市场，主要承接城市公共建筑和高层住宅的建筑幕墙工程，为客户提供幕墙系统整体解决方案。在中国大陆，公司主要集中在以环渤海、长三角、珠三角三大经济圈为主体的东部地区，以成渝为核心的西部地区，以武汉、郑州、长沙为主体的中部地区开展业务。公司根据中国经济发展趋势和国家战略规划的实施，在市场开拓上逐步由东部向中部和西部、由一线城市向二三线城市转移和渗透；在海外，公司主要集中在以海湾六国为主体的中东市场，包括中国港澳地区在内的东南亚市场，以澳大利亚、加拿大为代表的资源型国家市场，以印度、巴西为代表的新兴国家市场，以及以美欧为代表的发达国家市场开展业务。公司密切关注世界经济形势和热点区域，有选择地开拓海外业务，坚持走市场多元化道路。
近年来公司承做的项目获得多项国家或省部级别奖项，包括中国建筑工程最高奖鲁班奖 22 项、国家优质工程银质奖 7 项。公司在 2005-2009 年连续五年被中国建筑装饰协会评为中国建筑幕墙行业 50 强企业第二名。
报告期内，公司主营业务保持了较快的增长，2010 年、2009 年主营业务收入分别较上年增长 23.70%、11.81%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润分别较上年增长 17.72%、33.66%。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为刘载望先生。
本公司实际控制人为刘载望、富海霞夫妇。刘载望、富海霞直接和间接合计持有本公司 29,966.58 万股股份，占本次发行前总股本的 66.59%，对本公司经营
决策具有重大影响。本次股票发行成功后，刘载望、富海霞夫妇持有本公司股权比例为 53.51%。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-19
三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产 4,435,518,050.78 3,341,516,215.55 2,465,921,866.77
非流动资产 696,519,661.86 615,764,711.33 474,853,980.76
资产合计 5,132,037,712.64 3,957,280,926.88 2,940,775,847.53
流动负债 3,409,851,766.96 2,507,942,520.51 1,956,659,264.48
非流动负债 40,720,657.61 74,281,283.10 109,686,032.87
负债合计 3,450,572,424.57 2,582,223,803.61 2,066,345,297.35
归属于母公司股东权益1,682,438,530.30 1,373,134,488.45 871,657,470.37
少数股东权益-973,242.23 1,922,634.82 2,773,079.81
股东权益合计 1,681,465,288.07 1,375,057,123.27 874,430,550.18
（二）合并利润表主要数据
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 5,182,172,557.05 4,189,184,078.46 3,746,540,202.64
营业利润 358,606,492.05 294,594,156.24 233,850,151.35
利润总额 363,655,131.48 336,568,757.11 239,474,033.95
净利润 306,422,667.85 291,245,748.11 197,836,429.41
归属于普通股股东的净利润309,167,038.70 291,473,894.72 196,201,821.31
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润301,647,245.81 256,243,914.22 191,707,942.00
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 257,287,215.23 189,072,839.28 42,722,500.67
投资活动产生的现金流量净额-119,809,940.76 -146,866,135.16 -240,336,615.42
筹资活动产生的现金流量净额 167,924,754.24 187,302,274.48 211,906,146.33
现金及现金等价物净增加额 305,367,065.05 229,005,632.63 12,551,163.23
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-20
（四）主要财务指标
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度流动比率（倍） 1.30 1.33 1.26
速动比率（倍） 0.99 0.95 0.85
资产负债率（母公司）（%） 62.77 61.72 70.58
应收账款周转率（次/年） 2.60 2.87 3.44
存货周转率（次/年） 3.92 3.72 4.79
息税折旧摊销前利润（万元） 41,922.88 38,267.21 27,938.38
利息保障倍数（倍） 22.01 22.58 14.12
每股经营活动现金流量净额（元） 0.57 0.43 0.10
每股净现金流量（元） 0.68 0.51 0.03
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例（%）
0.46 0.59 0.55
基本每股收益（元/股） 0.69 0.67 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.67 0.48
加权平均净资产收益率（%） 20.24 26.64 29.32
四、本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A 股）发行量： 11,000 万股，占发行后总股本 19.64%
股票面值：人民币 1.00 元
发行价格： 20.00 元
发行方式：
采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象：
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金运用
本次发行募集资金全部用于公司主营业务，拟用于以下用途：
单位：万元项目名称项目投资总额拟投入募集资金额项目核准/备案情况北京总部基地项目 77,499.40 54,946.40
京顺义发改（备）[2010]28 号北京总部基地扩建及光伏幕墙项目64,899.20 64,899.20
京顺义发改（备）[2010]30 号合计 142,398.60 119,845.60
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司以自筹
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-21方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。募集资金到位前，公司根据项目实际需要，用银行贷款、自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已投入的银行贷款、自筹资金。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-22第二节本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、股票面值：人民币 1.00 元
3、发行量：11,000 万股，占发行后总股 19.64%
4、发行价格：20.00 元
5、发行后每股收益（按本公司 2010 年度经审计的、扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以发行后总股本计算）：0.54 元
6、发行市盈率（按发行后每股收益计算）：37.04 倍
7、本次发行前每股净资产（按本公司 2010 年 12 月 31 日经审计的财务数据
计算）：3.74 元
8、本次发行后每股净资产（全面摊薄）：6.73 元（扣除发行费用）
9、发行市净率（按发行后每股净资产计算）：2.97 倍
10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
11、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：采用余额包销方式
13、本次发行募集资金总额为 220,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净
额 208,745.49 万元
14、发行费用概算：
项目金额保荐及承销费用 10,000 万元会计师费用 570 万元律师费用 150 万元信息披露费用 458 万元股份登记费用及其他费用 76.51 万元
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-23
二、本次发行的有关机构
1、发行人：北京江河幕墙股份有限公司
住所：北京市顺义区牛汇北五街 5 号法定代表人：刘载望联系电话： 010-60411166传真： 010-60411666联系人：刘中岳、王鹏
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼 8 层电话： 021-62078613传真： 021-62078900保荐代表人：秦洪波、张贇项目协办人：王伟项目经办人：曹玉江、钱进、马璨、雷浩
3、分销商：东吴证券股份有限公司
法定代表人：吴永敏住所：苏州市工业园区翠园路 181 号电话： 0512-62938578传真： 0512-62938556联系人：孙闻浙分销商：东莞证券有限责任公司法定代表人：张运勇住所：广东省东莞市莞城区可园南路 1 号电话： 0769-22100116传真： 0769-22119285联系人：周文地
4、律师事务所：北京市天元律师事务所
负责人：王立华住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层电话： 010-57763888传真： 010-57763777经办律师：史振凯、贺秋平
5、会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 号电话： 010-66001391传真： 010-66001392经办注册会计师：方长顺、朱彰森、朱艳
6、评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-24法定代表人：黄世新住所：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号（昌宁大厦 8 层）电话： 010-52262533传真： 010-51120377经办注册资产评估师：刘洋、欧阳琪
7、验资机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 号电话： 010-66001391传真： 010-66001392经办注册会计师：李友菊、张婕
8、收款银行：中行深圳分行东门支行
户名：平安证券有限责任公司账号： 810400012708026001
10、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址：上海市陆家嘴东路 166 号电话： 021-68870587传真： 021-58754185
11、上市证券交易所：上海证券交易所
联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话： 021-68808传真： 021-68804868
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系
截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的相关重要日期
询价推介时间： 2011 年 8 月 1 日至 2011 年 8 月 4 日定价区间公告刊登日期： 2011 年 8 月 8 日网下申购及缴款日期： 2011 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 9 日网上申购及缴款日期： 2011 年 8 月 9 日股票上市日期： 2011 年 8 月 18 日请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-25第三节风险因素投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。
一、应收账款回收的风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司应收账款余额分别为 126,222.97
万元、166,204.39 万元、231,871.55 万元，占当年度营业收入的比例分别为
33.69%、39.67%、44.74%。2010 年末，1 年以上的应收账款余额为 82,725.58
万元，占应收账款总额的比例为 35.68%。
本公司应收账款金额较大，与公司所处行业特点及经营模式有关。本公司主要承接大型建筑幕墙工程，从事工程施工业务，公司根据《企业会计准则第15 号—建造合同》规定按照完工百分比法确认建造合同收入，按已完工工程产值确认应收账款。幕墙工程的结算模式如下：1）项目中标后，多数项目通常有5%-10%的工程预付款，但近年来随着 EPC 承包模式（设计—采购—施工总承包模式，下同）逐步流行，国内外无预付款的工程项目有所增多；2）工程施工过程中，工程进度款通常按月（或按工程节点）已完工工程产值 60%-80%的比例支付，付款审批周期通常为 1-3 个月时间，从而导致施工过程中未到付款期的应收账款比例及金额较大；3）工程竣工验收后，工程款通常付至已完工工程产值的 80%-85%，竣工验收通常需要 3-6 个月时间；工程决算后工程款通常付至 95%，工程决算通常需要 6-12 个月时间；最后 5%通常留作工程质保金，质保金在保修期满后支付，保修期通常为 1-3 年；从而导致验收决算期间的应收账款及质保期内的应收账款比例及金额较大。本公司定位于高端市场，客户主要为政府机关或大型企事业单位，承接的项目工程体量较大，施工周期较长（通常为 6-24 个月），工程验收和决算时间较长。受上述行业结算模式和本公司项目施工周期及工程验收、决算、质保时间较长的影响，公司应收账款金额较大，1 年以上应收账款比重较高。
本公司近三年应收账款不断增加，主要受行业结算模式以及宏观经营环境、
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-26公司承接项目平均体量及总量不断增加的影响，具体原因如下：1）受宏观经营环境及近年来 EPC 承包模式逐步流行的影响，工程进度款支付比例有所下降；2）近几年公司承接的海外项目及中国大陆的大型项目逐年增多，此类项目的施工周期、竣工验收及决算时间、回款审批时间通常较长；3）公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增加，应收账款也随之增加。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍将保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。
公司应收账款中逾期应收账款金额较大。公司逾期应收账款是指项目累计回款未达到合同约定收款比例的应收账款金额（包括逾期应收质保金部分），主要为已到期尚未支付的在施工程进度款、已完工未决算工程及已完工决算工程结算款和逾期质保金。2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司逾期应收账款余额分别为 35,857.48 万元、47,167.02 万元、57,750.27 万元，占当年末应收
账款总额的比例分别为 28.41%、28.38%、24.91%；其中，账龄 3 年以内的逾期
应收账款余额分别为 31,852.45 万元、43,310.82 万元、51,278.84 万元，占当年
末逾期应收账款总额的比例分别为 88.83%、91.82%、88.79%。
公司应收账款中应收质保金金额较大。应收质保金是按工程决算额或已完工工程产值一定比例计提的质量保证金，包括尚未竣工验收并进入质保期的项目按合同约定比例预留的质保金。2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司应收质保金余额分别为 40,361.42 万元、52,727.68 万元、77,680.94 万元，占当
年末应收账款总额的比例分别为 31.98%、31.72%、33.50%；其中，逾期应收质
保金余额分别为 2,244.23 万元、5,260.80 万元、6,519.21 万元，占当年末应收质
保金总额的比例分别为 5.56%、9.98%、8.39%，占当年末应收账款总额的比例
分别为 1.78%、3.17%、2.81%。
公司逾期应收账款余额相对较大，尽管逾期应收账款账龄主要集中在 3 年以内，本公司客户为政府机关或大型企事业单位，大部分客户的资信状况较好，且公司不断加强客户信用管理，采取积极的收款措施，但若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，则公司逾期应收账款的回收风险将进一步加大，公司业绩和财务状况将会受到较大影响。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-27
二、汇率波动风险
本公司坚持国际化发展战略，在中国港澳及中东、东南亚、澳大利亚、北美、印度等海外国家和地区开展业务。海外业务通常采用项目所在国家（或地区）货币结算，其中：中东、港澳地区的货币与美元基本挂钩，受人民币对美元升值的影响较大，存在汇兑损失风险；新加坡、加拿大、澳大利亚及印度等地货币不与美元直接或全面挂钩，受美元汇率的影响较小，目前人民币对上述货币持平或有所贬值。报告期内本公司来源于海外地区的主营业务收入从 2008年的 77,277.31 万元增加到 2010 年的 198,452.95 万元，增长比例为 156.81%。
2010 年来自海外地区的主营业务收入占公司主营业务收入的比例为 38.30%，由
于报告期内人民币对美元不断升值，本公司海外业务中结算货币与美元挂钩的工程项目存在汇率波动风险。
2008 年国际金融危机以来，人民币对美元汇率单边快速上升的局面有所放缓，但 2010 年下半年以来人民币兑美元汇率再次出现明显上升趋势。未来如果人民币对美元升值趋势加大，则本公司将面临人民币汇率波动的风险。
尽管公司采取多种方式规避人民币升值带来的汇率风险，但长期看美元仍然是主要的国际储备货币，人民币对美元升值是不可避免的，公司仍将面临着一定的汇率波动风险。
三、业务经营风险
（一）海外业务经营风险
本公司在深耕本土市场同时坚持国际化发展战略，自 2006 年末开始开拓海外市场，截至目前本公司已经在阿联酋、卡塔尔、沙特、科威特、澳门、香港、新加坡、澳大利亚、马来西亚、越南、印度、加拿大、美国等地承接工程，并已进入巴西、智利、俄罗斯等地开拓市场。经过多年开拓，公司海外市场份额不断上升，2010 年海外业务收入为 198,452.95 万元，占公司主营业务收入的比
例为 38.30%，海外中标额为 385,572.12 万元，占中标总额 45.18%。尽管国内
市场容量巨大，但是随着本公司国际化业务的不断推进，公司海外业务比重仍将有所上升。随着公司海外业务涉及国家或地区的不断增多，以及公司海外业务比重的上升，本公司在海外业务经营过程中将面临着潜在的政治风险、经济
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-28风险、管理风险及汇率风险等风险。
当今世界尽管大多数国家或地区政治局势稳定，但局部国家或地区因各种原因仍然存在政局不稳的情形。以海湾六国为主的中东地区是公司海外业务开展的重要区域之一，报告期内公司在中东海湾地区的阿联酋、卡塔尔、巴林、沙特、科威特开展业务，累计承接建筑幕墙工程 26 项，合同金额为 490,686.74
万元（其中公司在巴林的工程合同金额为 3,955.53 万元），占海外合同总额的
59.76%。2010 年 12 月起大规模的反政府游行示威活动由突尼斯蔓延至埃及、
利比亚等北非国家以及叙利亚、也门等部分西亚国家，海湾六国中的巴林也一度出现反政府示威抗议活动。虽然目前公司开展业务的海湾国家与主要世界大国关系良好，政局保持稳定，但倘若北非等国家的政治危机进一步蔓延至包括海湾六国在内的整个中东地区，或公司其他海外市场所属国家或地区出现政局不稳或政治危机的情形，将对公司已承接海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场产生明显的不利影响。
2008 年源自美国的国际金融危机对全球及地区经济发展带来重大影响。国际金融危机发生以来美国、欧洲、日本等国家经济复苏迟缓，一些实体经济相对薄弱、对金融依赖性强的新兴国家或地区经济发展也受到重创，尽管以金砖国家为首的新兴国家经济较快复苏，但国际金融危机的影响远未消除，2009 年末发生的迪拜世界危机，以及源自希腊目前有愈演愈烈之势的欧债危机都对地区经济发展带来重大影响。因此，公司海外目标市场所属国家或地区经济发展若发生重大波动或出现经济危机，将对公司海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场带来不利影响。
本公司自 2006 年底开始开拓海外市场，尽管公司拥有数百项国内外大型幕墙工程建设经验，但由于不同国家或地区的经营环境、法律政策及社会文化不同，而公司海外业务涉及范围广，且未来还将开拓新市场，可能会因本公司国际化管理经验不足而导致诉讼、纠纷或其他潜在损失。
（二）主要原材料价格波动带来的业绩波动风险
幕墙工程成本主要包括材料成本和劳务成本，本公司使用的原材料主要为铝型材、玻璃、铝板材料。铝制品价格变动对公司的生产经营影响较大。报告期内，铝锭价格波动较大，受全球金融危机影响，2008 年第三季度开始，铝锭
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-29的价格大幅回落，后受各国经济刺激政策影响，铝锭价格逐步回升至金融危机前的水平。
由于本公司签署的施工合同主要为固定造价合同，本公司建筑幕墙工程施工周期一般为 6-24 个月，施工期间，若上述原材料价格大幅度上涨，则将对本公司的盈利状况产生较大不利影响；反之，若施工期间原材料价格大幅度下降，则本公司将因此获得额外的收益。
（三）经济增长速度放缓带来的经营风险
建筑幕墙行业是典型的都市型产业，与一个国家或者地区的宏观经济发展状况、城市化水平、固定资产投资规模以及房地产行业的发展有紧密的联系，具有一定的周期性。我国经济的快速增长带动了建筑幕墙行业的发展，若未来我国的经济增长放缓，将对本公司业务产生不利影响。
（四）安全生产风险
本公司建立了较为完善的安全生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等体系认证，拥有建筑幕墙工程设计、承包等有关资质，取得了安全生产许可证。尽管公司拥有十多年的工程管理经验，重视安全生产管理，但因幕墙工程施工作业在临边、高空等环境下进行，存在因安全生产管理不到位而造成安全隐患的可能性，从而对公司的业务、品牌、效益造成负面影响。
（五）收入季节性波动风险
建筑幕墙企业的经营活动具有一定的季节性，并体现为不同的地区差异，主要原因为：1）由于幕墙工程是室外、临边、高空施工作业，受严冬、冰雪、飓风、高温等气候影响较大；2）国内及部分海外地区的传统长假对施工影响很大，如中国春节前后近 1 个月完成工程量通常较少；3）根据国内惯例，幕墙企业通常上半年资金净投入量较大，而 12 月及春节前工程结算回款量较大，从而对现金流带来一定影响。因此幕墙企业存在收入季节性波动性风险。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-30
四、管理风险
（一）公司快速成长带来的管理风险
近年来本公司发展较快。2008-2010 年期间，公司的净资产、营业收入分别增长了 92.29%和 38.32%，公司的市场范围不断扩大，员工数量逐年增加。
目前，子公司增加至 16 家，其中海外子公司 12 家；分公司增加至 24 家，其中海外分公司 4 家。随着公司业务规模的不断扩张，管理的难度越来越大，可能会发生内控制度不完善或内控制度执行不力而导致的管理风险。尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理、人才、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果本公司的管理水平、人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
（二）实际控制人控制风险
本公司的实际控制人为刘载望、富海霞夫妇，本次发行前，刘载望、富海霞夫妇合计持有本公司本次发行前 66.59%的股份。本次股票发行成功后，刘载
望、富海霞夫妇合计持有本公司股权比例降为 53.51%，仍为本公司的实际控制
人。
虽然本公司通过采取制订实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、引入经营管理骨干人才成为股东等一系列措施，完善公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可能利用其控制力在本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，做出对其有利，但损害本公司和中小股东利益的行为。
五、市场竞争风险
我国现有建筑幕墙工程专业承包一级企业 210 家，建筑幕墙工程设计专项甲级企业 246 家，同时拥有建筑幕墙工程专业承包一级和工程设计专项甲级资质的企业 122 家，其中相当一批建筑幕墙企业在设计、施工、管理等方面具有较强的实力。随着建筑幕墙行业整体设计水平和施工质量的提高，新材料、新
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-31技术、新工艺的推广应用，建筑幕墙产品化、标准化、规模化生产水平不断提高，本公司的行业领先地位将受到挑战。同时，随着公司国际化发展战略的推进，帕玛斯·迪莉莎等国外幕墙企业将在国际市场上与本公司展开激烈的市场竞争，公司将面临一定的市场竞争风险。
六、财务风险
（一）短期偿债风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司流动比率分别为 1.26、1.33、1.30，
速动比率分别为 0.85、0.95、0.99。报告期内公司流动负债占比较高，2008 年
末、2009 年末、2010 年末公司流动负债占负债总额的比例分别为 94.69%、
97.12%、98.82%。本公司除自有资金外，资金来源主要包括银行借款和上下游
企业的商业信用。截至 2010 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 52,800 万元，占负债总额的比例为 15.30%；应付票据余额为 61,915.07 万元，占负债总额的
比例为 17.94%；应付账款余额为 139,405.27 万元，占负债总额的比例为 40.40%。
建筑幕墙行业对流动资金的需求量较大，随着公司业务规模不断扩大，宏观经营环境不断变化以及行业内 EPC 承包模式的逐步流行，无预付款或垫资的工程项目增多，公司对流动资金的需求量将不断增加，公司短期偿债压力较大。此外，可能因工程质量不合格、工程不能如期完工、合同纠纷等原因而发生的预计负债都将增大公司的短期偿债压力，公司存在一定的短期偿债风险。
（二）财务内部控制的风险
建筑幕墙企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，随着公司业务规模的不断扩大和分支机构的增加，对公司财务内部控制方面的要求将越来越高。
尽管公司在多年的经营管理中已经建立了健全的财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面的不足，公司可能存在监管不到位而面临财务内部控制执行力度不足的风险。
（三）资产负债率高的风险
报告期内随着公司业务规模不断增长，公司承接的工程数量不断增加，日
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-32常生产经营活动对资金的需求量越来越大，而仅仅依靠自身的积累已经不能满足公司业务日益增长的需要。目前公司融资渠道单一，生产经营资金不足部分只能依靠银行借款，或上下游企业的商业信用，导致公司的资产负债率较高。
2008 年末、2009 年末、2010 年末按母公司会计报表计算的资产负债率分别为
70.58%、61.72%、62.77%，资产负债率偏高，面临潜在的财务风险。
七、技术风险
建筑幕墙正向节能、环保、安全、美观、宜居、智能、个性化方向发展。
新材料、新技术、新工艺不断涌现，建筑幕墙工程难度不断加大。本公司虽然在双层幕墙、智能幕墙、光伏幕墙等高端幕墙技术领域取得了领先优势，但本公司若不能顺应建筑幕墙行业发展潮流，加大研发投入，加快技术创新，继续取得并保持竞争优势，则本公司未来经营将受到一定影响。
八、募集资金投向的风险
（一）募集资金投向的实施风险
本次募集资金拟投资项目分别为北京总部基地项目和北京总部基地扩建及光伏幕墙项目，均紧密围绕公司的主营业务建筑幕墙系统业务进行建设。本公司对投资项目进行了充分的前期可行性研究，但存在项目建成后达不到设计生产能力，或项目目标市场需求发生不利变化，新市场开拓不力，从而使募投项目达不到预期目标收益的风险。
（二）募集资金投资项目实施后产能过剩的风险
本次募集资金投资项目建成并达产后公司总体产能增加较多。虽然本次募集资金投资项目面向的目标市场都具有巨大的市场潜力，如国内北方区域及中东等海外地区，但由于公司募投项目达成后产能增加较多，为消化产能需要一定的市场需求量，其中仅国内北方区域在该项目达产年市场需求量就要达到190万平方米，若市场容量增速低于预期，或本公司市场开拓不力，将造成本公司产能过剩的局面。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-33
九、税收政策发生变化的风险
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局认定：本公司为北京市 2008 年度高新技术企业（证书编号：GR200811000193），有效期三年。公司从 2008 年 1 月 1 日起按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受 15%的企业所得税优惠政策。虽然公司拥有国家级企业技术中心，具有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位，公司仍将加大研发投入，但是如果 2011 年及以后年度公司因各种因素不能再获得相关高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳 25%的企业所得税，从而给公司经营业绩带来一定影响。
十、诉讼和仲裁风险
尽管幕墙工程施工项目一般根据双方签订的工程施工合同进行产品设计、生产加工、施工安装、验收、结算，但实际操作过程中，存在一些企业或发包方不遵守工程施工合同约定，不及时办理洽商变更和竣工决算、拖延付款或在工程质保期满后延迟支付工程质保金的情况，导致公司追索债务引起诉讼。此外，作为幕墙企业，公司可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、不及时支付材料款和劳务费引起潜在的诉讼风险，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-34第四节发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称：北京江河幕墙股份有限公司英文名称：Beijing Jangho Curtain Wall Co., Ltd.法定代表人：刘载望变更成立日期：2007 年 4 月 29 日注册资本：45,000 万元注册地址：北京市顺义区牛汇北五街 5 号邮政编码：101300联系电话：010－60411166传真：010－60411666互联网网址：http://www.janghogroup.com电子信箱：ir@janghogroup.com
二、历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立情况
2007 年 4 月 16 日，北京江河幕墙装饰工程有限公司股东会通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》。根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2007]0409 号审计报告，在审计基准日 2007 年 2 月 28 日，江河公司经审计的账面净资产为 253,553,406.82 元，按照 1:0.828 的折股比例折为 21,000 万股。
2007 年 4 月 29 日，北京江河幕墙股份有限公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 110236322 的企业法人营业执照，注册资本为 21,000 万元。经过历次增资扩股，公司目前注册资本为 45,000 万元。
（二）发起人
本公司的发起人为刘载望先生、北京江河源工贸有限责任公司、北京江河汇众科技有限公司。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-35
（三）改制前后主要发起人的资产和业务情况
本公司的第一大股东北京江河源工贸有限责任公司在本公司改制时实际从事的业务为建材贸易和后勤服务，在改制时持有江河幕墙 44.00%的股份和长城
人寿 10.00%的股份，2009 年 5 月中国保监会出具《关于长城人寿保险股份有限
公司股权转让的批复》，同意江河源将持有的长城人寿全部股份转让给厦门华信元喜投资有限公司。江河源从事的实际业务在本公司变更设立前后没有发生变化。该股东拥有的主要资产和业务情况，参见本节之“五、（四）第一大股东江
河源的基本情况”。
公司控股股东刘载望先生在改制时直接持有江河幕墙 36.12%的股份；第三
大股东北京江河汇众科技有限公司的主营业务为技术研究、技术开发与技术服务等，在改制时持有江河幕墙 19.88%的股份。江河汇众持有的主要资产和实际
从事的主营业务，在本公司变更设立前后没有发生变化。该股东拥有的主要资产和业务情况，参见本节之“五、（五）第三大股东江河汇众的基本情况”。
（四）发行人成立后拥有的主要资产和实际从事的主要业务
由于本公司为整体变更设立的股份有限公司，因此本公司整体承继了原企业（北京江河幕墙装饰工程有限公司）的资产和业务。本公司的主营业务为建筑幕墙系统的研发设计、生产制造、工程施工和技术服务，拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有发生变化。
（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联
系由于本公司是整体变更设立的股份有限公司，因此本公司整体上继承了原企业的业务，改制前后本公司的业务流程没有发生变化（本公司的业务流程详见本招股说明书之“第五节、四、（二）公司主营业务具体情况”）。
（六）发起人出资资产变更手续的办理情况
本公司是整体变更设立的股份有限公司，北京江河幕墙装饰工程有限公司
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-36的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入北京江河幕墙股份有限公司；房产、土地、商标、专利等相关资产的产权变更手续已如期办理完毕。
（七）公司的独立运营情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，拥有独立的产、供、销体系，在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立，主要表现在：
1、业务独立
本公司主要从事建筑幕墙系统的产品研发、工程设计、生产制造及安装施工，拥有独立完整的研发设计、制造、销售和售后服务系统，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于股东和其他关联方。
本公司的采购、设计、制造、施工、业务承揽等重要职能完全由本公司承担，不存在股东损害本公司利益的事项，也不存在显失公允的关联交易。本公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。
2、资产完整
本公司拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、配套系统和土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的原料采购、设计、制造、施工、业务承揽等配套设施及固定资产。江河公司的所有资产和负债均由江河幕墙合法承继，并已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷。
本公司没有以自身资产、权益或信誉为股东提供过担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
本公司的生产经营和行政管理完全独立于发起人股东。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或任命产生，本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-37并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；本公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心人员均为公司的正式员工。
4、机构独立
本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构。各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在股东及实际控制人、其他任何单位或个人干预本公司的机构设置和生产经营活动的情形。
5、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度，独立进行财务决策，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。
公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东单位及其下属公司或任何个人的债务提供担保的情况，不存在将以本公司名义的借款、授信额度转借给公司股东单位、下属公司或个人使用的情形。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人设立以来股本结构的形成及其变化情况
1、1999 年 2 月 4 日，公司前身北京江河幕墙装饰工程有限公司成立
1999 年 2 月 4 日，北京江河源工贸有限责任公司、自然人刘载望、自然人富仁珠共同出资设立了北京江河幕墙装饰工程有限公司，注册资本为 1,000 万元，其中江河源以现金 20 万元出资，占股权比例的 2%；自然人刘载望以现金15 万元和实物资产 785 万元出资，占股权比例的 80%，自然人富仁珠以现金 10万元和实物资产 170 万元出资，占股权比例的 18%。北京方诚会计师事务所对
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-38设立时投入的实物资产进行了评估，并出具了方会评字[99]第 014 号评估报告。
北京方诚会计师事务所对上述出资情况进行了验证，出具了方会验字（99）第
042 号开业登记验资报告书。北京市工商行政管理局于 1999 年 2 月 4 日向江河公司颁发了注册号为 1101023632 号企业法人营业执照。江河公司设立时的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）1 江河源 20.00 现金 2.00
2 刘载望 800.00 实物资产及现金 80.00
3 富仁珠 180.00 实物资产及现金 18.00
合计― 1,000.00 ― 100.00
【注】自然人富仁珠为本公司实际控制人刘载望之岳父，富海霞之父亲。
1999 年设立江河公司时 955 万元实物出资，其中：刘载望以实物出资（建筑装饰石材）785 万元，评估值 785 万元；富仁珠以实物出资（建筑装饰石材）170 万元，评估值 170 万元。各股东实物出资明细如下：
单位：万元刘载望实物出资明细清单：
商品名称数量单位体积（m3）单价金额重置价值成新率（%）评估值进口米黄 8 块 20.95 0.96 20 20 100 20
进口卡拉拉白 3 块 29.26 1.48 43 43 100 43
印度黑麻 12 块 29.53 1.30 38 38 100 38
进口大花绿 26 块 81.87 1,28 105 105 100 105
进口金钻 7 块 52.30 1.32 69 69 100 69
美国白麻 7 块 35.90 1.31 47 47 100 47
巴拿马黑 8 块 42.89 1.40 60 60 100 60
进口南非红 7 块 41.63 1.25 52 52 100 52
意大利啡钻 8 块 33.50 1.40 46 46 100 46
巴西兰 7 块 55.93 1.53 86 86 100 86
进口粉红麻 8 块 51.53 1.43 74 74 100 74
金彩麻 12 块 54.90 1.37 75 75 100 75
国产丰镇黑 6 块 13.48 0.28 4 4 100 4
印度红 8 块 49.27 1.35 6 100 66
小计－－－－ 785 785 － 785富仁珠实物出资明细清单：
商品名称数量单位体积（m3）单价金额重置价值成新率（%）评估值南非红 4 块 25.70 1.28 3 100 33
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-39希腊雪白 9 块 55.91 1.19 6 100 66
巴西金针 6 块 31.42 1.52 48 48 100 48
巴拿马绿 4 块 16.29 1.42 23 23 100 23
小计－－－－ 170 170 － 170刘载望、富仁珠实物出资金额合计：
合计 955 955 100 955上述作为出资的实物均系股东在市场上按照市场价购买所得。
北京方诚会计师事务所根据刘载望、富仁珠提供的取得该存货的发票原件及清单，并进行了现场勘查，根据出资的实物特点，采用重置成本法进行评估，对实物资产进行了质量和价值的分析。经综合考察实物的现状后，确认所出资实物资产的成新率。根据所出资实物资产的重置成本及成新率，确定评估值，以评估值作为所出资实物资产的价值。
具有证券从业资格的中磊会计师事务所已对该次实物出资情况进行复核，并出具了“关于对北京方诚会计师事务所出具的方会评字[99]第 014 号《资产评估报告书》的复核报告（中磊评核字[2008]第 2001 号）”，复核结果与北京方诚会计师事务所评估值一致。
2、2004 年 7 月，第一次增资（由 1,000 万元增至 5,000 万元）
2004 年 7 月 22 日，江河公司召开股东会通过决议，决议将注册资本增加至 5,000 万元，增资部分 4,000 万元由股东江河源以现金出资。此次增资行为已由中国建设银行北京工商大厦支行出具《交存入资资金报告单》确认，并经北京市工商行政管理局于 2004 年 7 月 28 日进行入资核查确认，向江河公司换发了企业法人营业执照，注册资本变更为 5,000 万元。
江河公司本次增资是因承揽业务需要而增加注册资本。2004 年 7 月，江河公司分配股利 4,000 万元，分配于股东刘载望、富仁珠的股利各为 3,200 万元、720 万元，考虑到增资时间问题，上述股利分配款由股东江河源全部代收，并由江河源以此资金全部增资到江河公司。
此次增资后，江河公司的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 江河源 4,020.00 80.40
2 刘载望 800.00 16.00
3 富仁珠 180.00 3.60
合计― 5,000.00 100.00
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-40
3、2004 年 9 月，第一次股权转让
2004 年 9 月 16 日，江河公司的股东江河源和自然人刘载望签署《股权转让协议》，江河源将其持有出资额中的 4,000 万元（占注册资本 80%）转让给自然人刘载望。同日，江河公司通过股东会决议，同意此次股权转让。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 江河源 20.00 0.40
2 刘载望 4,800.00 96.00
3 富仁珠 180.00 3.60
合计― 5,000.00 100.00
4、2005 年 1 月，第二次股权转让
2005 年 1 月 21 日，江河公司的股东江河源和自然人刘载望、富仁珠签署《股权转让协议》，协议约定刘载望将其持有出资额中的 80 万元（占注册资本
1.60%）转让给江河源，将其出资额中的 720 万元（占注册资本 14.40%）转让
给自然人富仁珠。同日，江河公司通过股东会决议，同意此次股权转让。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 江河源 100.00 2.00
2 刘载望 4,000.00 80.00
3 富仁珠 900.00 18.00
合计― 5,000.00 100.00
由于江河源的 2004 年 7月增资款系其代收的江河公司向全体股东支付的股利分配款，经过 2004 年 9 月及 2005 年 1 月的股权转让，江河公司的股权结构恢复为 2004 年 7 月增资前状况。
5、2005 年 10 月，第二次增资（由 5,000 万元增至 8,000 万元）
2005 年 10 月 16 日，江河公司通过股东会决议，将注册资本由 5,000 万元增加至 8,000 万元，增资款 3,000 万元由江河源以现金出资。此次增资行为已由中国农业银行北京市海淀支行出具《交存入资资金凭证》确认，并经北京市工商行政管理局于 2005 年 10 月 17 日进行入资核查确认，并向江河公司换发了企业法人营业执照，注册资本变更为 8,000 万元。
本次增资原因是随着江河公司经营规模的不断增大，投标工程体量越来越大，相应对注册资本提出了更高的要求。2005 年 10 月，江河公司分配股利 3,000
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-41万元，分配于股东刘载望和富仁珠各 2,400 万元、540 万元，考虑到增资时间问题，上述股利分配款由股东江河源全部代收，并由江河源以此资金全部增资到江河公司。
此次增资完成后，江河公司的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 江河源 3,100.00 38.75
2 刘载望 4,000.00 50.00
3 富仁珠 900.00 11.25
合计― 8,000.00 100.00
本次增资及 2004 年 7 月增资（由 1,000 万元增资到 5,000 万元）均以现金增资，虽然未经会计师验资，但符合北京市政府 2004 年 2 月 25 日颁布实施《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》之第三条“改革内资企业注册资本（金）验证办法”之第十三款规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用帐户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”。
6、2005 年 10 月，第三次股权转让
2005 年 10 月 28 日，江河公司的股东江河源和自然人刘载望、富仁珠签署《北京江河幕墙装饰工程有限公司股权转让协议》，江河源将其持有的出资额中的 2,400 万元（占注册资本 30%）转让给刘载望，将 540 万元（占注册资本 6.75%）
转让给富仁珠。同日，江河公司通过股东会决议，同意此次股权转让。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 江河源 160.00 2.00
2 刘载望 6,400.00 80.00
3 富仁珠 1,440.00 18.00
合计― 8,000.00 100.00
由于江河源的 2005 年 10 月的增资款系其代收的江河公司向全体股东支付的股利分配款，经过本次股权转让，江河公司的股权结构恢复为 2005 年 10 月增资前状况。
7、2006 年 10 月，第三次增资（由 8,000 万元增至 10,000 万元）
2006 年 10 月 16 日，江河公司通过股东会决议，决议将注册资本由 8,000
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-42万元增加至 10,000 万元，增资款 2,000 万元由江河源以现金出资，资金来源于江河源自有资金。2006 年 10 月 18 日，中鼎会计师事务所有限责任公司出具中鼎内验字（2006）第 076 号《验资报告》，确认截至 2006 年 10 月 18 日，江河
公司的增资出资已经缴足。2006 年 10 月 19 日，北京市工商行政管理局向江河公司换发了企业法人营业执照，注册资本变更为 10,000 万元。此次增资后，江河公司的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 江河源 2,160.00 21.60
2 刘载望 6,400.00 64.00
3 富仁珠 1,440.00 14.40
合计― 10,000.00 100.00
8、2006 年 11 月，第四次股权转让
2006 年 11 月 10 日，江河公司的股东刘载望、富仁珠签署《北京江河幕墙装饰工程有限公司股权转让协议》，富仁珠将其持有的出资额中的 1,440 万元（占注册资本 14.40%）转让给刘载望。同日，江河公司通过股东会决议，同意此次
股权转让。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 江河源 2,160.00 21.60
2 刘载望 7,840.00 78.40
合计― 10,000.00 100.00
本次股权转让定价为协议定价，按照富仁珠的所转让股权对应的原始出资额 1,440 万元作为转让价，刘载望先生已向富仁珠支付了上述股权转让款。
9、2007 年 1 月，第四次增资（由 10,000 万元增至 14,000 万元）及第五次
股权转让2007 年 1 月 28 日，江河公司通过股东会决议，将注册资本由 10,000 万增加至 14,000 万，增资款 4,000 万元由江河源以现金出资。本次增资资金来源于江河公司 2007 年 1 月股利分配款及江河源部分自有资金。2007 年 1 月 30 日，安徽华普会计师事务所有限责任公司出具华普验字[2007]第 0104 号《验资报告》，确认截至 2007 年 1 月 29 日，江河公司的增资款已经缴足。
2007 年 1 月 29 日，江河公司的股东刘载望先生与北京江河汇众科技有限公司签署股权转让协议，将其持有的江河公司 19.88%的股权以 278.32 万元的价
格转让给江河汇众。同日，江河公司通过股东会决议，同意此次股权转让。2007
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-43年 1 月 30 日，北京市工商行政管理局向江河公司换发了企业法人营业执照，注册资本变更为 14,000 万元。此次股权转让完成后，江河公司的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 江河源 6,160.00 44.00
2 刘载望 5,056.80 36.12
3 江河汇众 2,783.20 19.88
合计― 14,000.00 100.00
本次股权转让价格为协议定价，依据股权受让方对江河公司的贡献确定。
江河公司成立以来，业务发展迅速，这得益于公司拥有一大批精通技术和具有丰富管理经验的人才队伍，因此为了保持公司管理层和核心技术人员的长期稳定，促进公司未来依然保持较快的发展速度，必须对公司的核心管理层和关键岗位上的重要员工实行长期激励政策。江河汇众已以自有资金向刘载望先生支付了上述股权转让款。
10、2007 年 4 月，整体变更设立股份公司
江河公司于 2007 年 4 月 16 日召开了股东会，会议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意按照《公司法》的有关规定将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为北京江河幕墙股份有限公司。同日，江河源、刘载望及江河汇众签署了《发起人协议》，同意根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2007]第 0409 号《审计报告》，以审计基准日 2007 年2 月 28 日经审计的账面净资产 25,355.34 万元，按 1：0.828 的比例折为 21,000
万股，未计入股本部分 4,355.34 万元计入资本公积。2007 年 4 月 18 日，发行
人召开创立大会暨第一次股东大会。安徽华普会计师事务所出具华普验字[2007]第 0460 号《验资报告》，确认截至 2007 年 2 月 28 日，江河幕墙的出资已经缴足。2007 年 4 月 29 日，公司完成工商登记，领取了注册号为 110236322的《企业法人营业执照》，注册资本为 21,000 万元。北京江河幕墙股份有限公司成立后，公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1 江河源 9,240.00 44.00
2 刘载望 7,585.20 36.12
3 江河汇众 4,174.80 19.88
合计― 21,000.00 100.00
11、2007 年 9 月，第五次增资（由 21,000 万股增至 21,442 万股）
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-44根据公司 2007 年第二次临时股东大会会议和修订后的章程规定，公司增加注册资本 442 万元，截至 2007 年 9 月 18 日已收到股东赵美林、王飞、王德虎缴纳的出资款合计 9,472.06 万元，其中 442 万元计入股本，9,030.06 万元计入
资本公积。本次增资业经安徽华普会计师事务所审验，并出具了华普验字[2007]第 0766 号《验资报告》。本次增资后，公司注册资本为 21,442 万元，2007 年 9月 19 日北京市工商行政管理局向本公司换发了新的营业执照。
此次增资完成后，发行人的股权结构为：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1 江河源 9,240.00 43.09
2 刘载望 7,585.20 35.38
3 江河汇众 4,174.80 19.47
4 赵美林 245.00 1.14
5 王飞 150.00 0.70
6 王德虎 47.00 0.22
合计― 21,442.00 100.00
（1）赵美林、王飞、王德虎三名自然人股东的基本信息及简要经历
赵美林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为120104196412*，住址为天津市南开区长江道玉泉北里。赵美林自 2006 年至今担任天津汇邦投资有限公司董事长。
王飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为210102196902*，住址为北京市丰台区丰台镇东大街。王飞自 2006 年至今担任北京东方群策科技有限公司副总经理。
王德虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为210222197110*，住址为辽宁省大连市沙河口区西南路。王德虎自 2006 年至今担任大连金桥计算机系统工程有限公司总经理。
（2）发行人引入上述自然人的原因
发行人为了引进公司发展所需资金，从而引入了上述三名自然人股东。
（3）保荐人和发行人律师对赵美林、王飞、王德虎进行了当面访谈，并由
赵美林、王飞、王德虎签署了关于与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行上市的中介机构及其负责人、项目组成员之间不存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益关系的确认函。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-45经核查，保荐人认为赵美林、王飞、王德虎与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、项目组成员不存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系。
经核查，发行人律师认为赵美林、王飞、王德虎与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、项目组成员不存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系。
12、2007 年 10 月，第六次增资（由 21,442 万股增至 40,096.54 万股）
2007 年 10 月 25 日，根据公司 2007 年第四次临时股东大会通过的《关于公司利润分配及资本公积转增的方案》，以 2007 年 9 月 30 日的总股本为基数，以 2007 年 9 月 30 日的审计报告为基准，实施每 10 股分配现金 0.625 元、送红
股 2.5 股（含税）的利润分配方案及实施每 10 股转增 6.2 股的资本公积金转增
方案。增加注册资本 18,654.54 万元，转增基准日为 2007 年 9 月 30 日，变更后
注册资本为人民币 40,096.54 万元。本次增资业经安徽华普会计师事务所审验，
并出具了华普验字[2007]第 0806 号《验资报告》。
2007 年 10 月 26 日，北京市工商行政管理局向发行人换发了新的企业法人营业执照，注册资本变更为 40,096.54 万元。此次增资完成后，发行人的股权结
构为：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1 江河源 17,278.80 43.09
2 刘载望 14,184.32 35.38
3 江河汇众 7,806.88 19.47
4 赵美林 458.15 1.14
5 王飞 280.50 0.70
6 王德虎 87.89 0.22
合计― 40,096.54 100.00
13、2008 年 7 月，第七次增资（由 40,096.54 万股增至 42,496.54 万股）
2008 年 5 月 12 日，公司与北京燕京啤酒集团公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司签订《增资协议》，协议约定北京燕京啤酒集团公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司分别对公司增资 1,200 万股，增资价格为 8.3 元/股。北京燕
京啤酒集团公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司先各向公司投入增资总额的20%，剩余部分款项在增资协议生效并在完成工商变更登记之日起 45 个工作日内缴足。2008 年 5 月 15 日，公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过上述增
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-46资。2008 年 6 月 9 日，安徽华普会计师事务所出具华普验字[2008]0661 号《验资报告》，截至 2008 年 6 月 3 日，公司已收到北京燕京啤酒集团公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司以货币资金分别缴纳的新增出资 1,992 万元，其中 240万元分别计入其拥有的股本，其余部分计入资本公积。2008 年 6 月 10 日，北京市工商行政管理局向发行人换发了新的企业法人营业执照，注册资本变更为42,496.54 万元，实收资本变更为 40,576.54 万元。
2008 年 7 月 23 日，安徽华普会计师事务所出具华普验字[2008]0718 号《验资报告》，截至 2008 年 7 月 23 日，北京燕京啤酒集团公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司已缴纳完毕剩余部分出资额各 7,968 万元。2008 年 7 月 25 日，北京市工商行政管理局向发行人换发了新的企业法人营业执照，实收资本变更为42,496.54 万元。此次增资完成后，发行人的股权结构为：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1 江河源 17,278.80 40.66
2 刘载望 14,184.32 33.38
3 江河汇众 7,806.88 18.37
4 北京燕京啤酒集团公司 1,200.00 2.82
5 北京顺鑫农业发展集团有限公司 1,200.00 2.82
6 赵美林 458.15 1.08
7 王飞 280.50 0.66
8 王德虎 87.89 0.21
合计― 42,496.54 100.00
14、2009 年 7 月，第八次增资（由 42,496.54 万股增至 45,000 万股）及股
权转让2009 年 7 月 20 日，公司与刘载望先生、江河源、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）签订《关于北京江河幕墙股份有限公司的增资协议》并经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，绵阳基金对公司增资 2,503.46 万股，增
资价格为 8.35 元/股。2009 年 7 月 29 日，华普天健高商会计师事务所（北京）
有限公司出具会验字[2009]第 3839 号《验资报告》对本次增资进行了验证，截至 2009 年 7 月 27 日，公司收到绵阳基金以货币资金缴纳的新增出资 20,903.89
万元人民币，其中 2,503.46 万元计入股本，其余部分计入资本公积。
为进行本次股权变动，北京燕京啤酒集团公司及发行人委托安徽致远资产评估有限公司对发行人以 2008 年 12 月 31 日为基准日进行了评估，并于 2009
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-47年 6 月 20 日出具致远评报字[2009]第 52 号《北京江河幕墙股份有限公司拟增资项目资产评估报告书》，上述评估报告已在北京市顺义区国资委完成备案。
2009 年 7 月 20 日，江河源与绵阳基金签订《关于北京江河幕墙股份有限公司的股份转让协议》，江河源向绵阳基金转让其所持有的江河幕墙 5.59%的股
权即 1,496.54 万股，转让价格为 2.07 元/股。此次转让价格较低，是为了促成绵
阳基金对本公司的增资入股，公司第一大股东江河源做出了部分利益牺牲。
本次增资及股权转让后，公司股权结构为：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1 江河源 15,782.26 35.07
2 刘载望 14,184.32 31.52
3 江河汇众 7,806.88 17.35
4 绵阳基金 4,000.00 8.89
5 北京燕京啤酒集团公司 1,200.00 2.67
6 北京顺鑫农业发展集团有限公司 1,200.00 2.67
7 赵美林 458.15 1.02
8 王飞 280.50 0.62
9 王德虎 87.89 0.19
合计― 45,000.00 100.00
15、2010 年 6 月第六次股权转让
2010 年 6 月 24 日，北京顺鑫农业发展集团有限公司与北京嘉喜乐投资有限公司签订《产权交易合同》，北京顺鑫农业发展集团有限公司将其持有的江河幕墙 1,200 万股股份转让给北京嘉喜乐投资有限公司，根据公开挂牌的结果，本次股权转让价款总额为 13,200 万元人民币。
北京嘉喜乐投资有限公司主要经营范围为投资管理，投资咨询，房地产开发。目前的股权结构为：北京顺鑫农业发展集团有限公司出资 400 万元，出资比例 40%；聚达（北京）投资有限公司出资 300 万元，出资比例 30%；重庆中聚塑胶化工有限公司出资 300 万元，出资比例 30%。重庆中聚塑胶化工有限公司和聚达（北京）投资有限公司的股权结构均为自然人朱国庆和伍嘉佳各持有占注册资本 50%的股权。
2010 年 6 月 24 日，北京燕京啤酒集团公司与内蒙古燕京啤酒原料有限公司签订《产权交易合同》，北京燕京啤酒集团公司将其持有的江河幕墙 1,200 万股股份转让给内蒙古燕京啤酒原料有限公司，根据公开挂牌的结果，本次股权转让价款总额为 13,200 万元人民币。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-48内蒙古燕京啤酒原料有限公司主要经营范围为大麦、小麦、玉米等粮食作物的生产、精深加工、销售；农作物种植；农业技术咨询服务。内蒙古燕京啤酒原料有限公司为北京燕京啤酒股份有限公司全资子公司，北京燕京啤酒股份有限公司系深圳证券交易所上市的公司（股票代码为 000729），其股权结构为：
北京燕京啤酒有限公司持有北京燕京啤酒股份有限公司 56.48%的股份，北京燕
京啤酒集团公司持有北京燕京啤酒股份有限公司 1.96%的股份，其他均为公众
投资者。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2010 年 5 月 18 日出具的天兴评报字（2010）第 60 号《资产评估报告书》，以 2009 年 12 月 31 日为基准日，江河
幕墙 100%的股东权益价值为 444,800.00 万元，本次转让江河幕墙 2.67%的股权
所对应的评估价值为 11,876.16 万元人民币。北京市顺义区国资委于 2010 年 5
月 25 日出具了顺国资复[2010]19 号和顺国资复[2010]20 号批复，对本次评估结果进行了确认。股权转让双方以此为作价依据，定价为 13,200 万元。
本次股权转让后，公司股权结构为：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1 江河源 15,782.26 35.07
2 刘载望 14,184.32 31.52
3 江河汇众 7,806.88 17.35
4 绵阳基金 4,000.00 8.89
5 内蒙古燕京 1,200.00 2.67
6 北京嘉喜乐 1,200.00 2.67
7 赵美林 458.15 1.02
8 王飞 280.50 0.62
9 王德虎 87.89 0.19
合计 45,000.00 100.00
根据发行人股东各自出具的确认函，上述股东所持的发行人的股份均为其真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形。
保荐人认为，发行人股权不存在委托持股、信托持股的情形。
发行人律师认为，发行人股东所持的发行人的股份均为其真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-49本公司股权历次变动情况见下图：
北京江河幕墙装饰工程有限公司(1999 年 2 月 4 日成立，注册资本 1,000 万元)北京江河幕墙装饰工程有限公司（2004 年 7 月，注册资本增至 5,000 万元）北京江河幕墙股份有限公司（2007 年 4 月,整体变更设立股份公司，注册资本 21,000 万元）北京江河幕墙装饰工程有限公司（2005 年 10 月,注册资本增至 8,000 万元）北京江河幕墙装饰工程有限公司（2007 年 1 月,注册资本增至 14,000 万元）2007 年 1 月，注册资本增加至 14,000 万元，刘载望将其持有 19.88%
的股权转让给江河汇众2006 年 11 月，富仁珠将其持有 14.4%的股权转让给刘载望
2007 年 9 月 19 日，注册资本增加至 21,442 万元北京江河幕墙股份有限公司（2007 年10 月，公司注册资本为 40,096.54 万元）
北京江河幕墙装饰工程有限公司（2006 年 10 月,注册资本增至 10,000 万元）2007 年 10 月 26 日，注册资本增加至 40,096.54 万元
2004 年 7 月，注册资本增至 5,000 万元2005 年 10 月，注册资本增至 8,000 万元2005 年 1 月，刘载望将其持有 1.6%的股权转让给江河源，将 14.4%
的股权转让给富仁珠2004 年 9 月,江河源将其持有 80%的股权转让给刘载望2005 年 10 月 28 日，江河源将持有 30%的股权转让给刘载望，将
6.75%股权转让给富仁珠
2006 年 10 月，注册资本增至 10,000 万元
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-50
（二）发行人设立以来资产重组情况
发行人设立以来未发生重大资产重组。
四、发行人历次验资情况
发行人成立以来的历次验资情况详见本招股说明书之“第九节、十一、（二）
验资情况”。
五、发行人主要股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东和实际控制人
本公司控股股东为刘载望先生。
刘载望先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430621197203*，住址为北京市顺义区马坡地区。刘载望先生直接持有本公司股份 14,184.32 万股，占本公司发行前总股本的 31.52%。
除直接持有本公司发行前 31.52%的股份外，刘载望还通过持有江河源 70%
的股权，而间接持有本公司的股份，为本公司控股股东；除此之外，刘载望未控股、参股其他企业。
本公司的实际控制人为刘载望、富海霞夫妇。刘载望、富海霞夫妇直接及间接合计持有本公司股份 29,966.58 万股，占本公司发行前总股本的 66.59%。
北京江河幕墙股份有限公司（2008 年 7 月，公司注册资本为 42,496.54 万元）
2008 年 7 月 25 日，注册资本增加至 42,496.54 万元
2009 年 7 月，注册资本增加至 45,000 万元；江河源将其持有的
5.59%的股权转让给绵阳基金；2010 年 6 月，北京顺鑫农业发展集
团有限公司将其持有的 2.67%的股权转让给北京嘉喜乐，北京燕京
啤酒集团公司将其持有的 2.67%的股权转让给内蒙古燕京
北京江河幕墙股份有限公司（2010 年 6 月，公司注册资本为 45,000 万元）
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-51本次股票发行成功后，刘载望、富海霞夫妇合计持有本公司股份的比例为
53.51%。
（二）控股股东和实际控制人的股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押或存在其他有争议的情况。
（三）实际控制人控制的其他企业
本公司实际控制人刘载望、富海霞夫妇除实际控制本公司外，还持有北京江河源工贸有限责任公司 100%的股权。
（四）第一大股东江河源的基本情况
1、江河源基本情况
截至本招股说明书签署之日，江河源持有本公司 15,782.26 万股股份，占公
司发行前总股本的 35.07%。
江河源的历史沿革及历次股东变化情况如下：
（1）江河源设立
1998 年 11 月 27 日，自然人刘载望、富海霞共同出资设立了北京江河源工贸有限责任公司，并领取了企业法人营业执照，注册地址为北京市大兴县大兴工业开发区广茂大街 9 号。江河源成立时注册资本为 60 万元，其中刘载望以现金出资 42 万元，富海霞以现金出资 18 万元，持股比例分别为 70%、30%，刘载望、富海霞为夫妻关系。北京方诚会计师事务所出具了方会验字（98）第 202
号《开业登记验资报告书》。
江河源设立时的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 刘载望 42.00 70.00
2 富海霞 18.00 30.00
合计 60.00 100.00
（2）第一次增资
2002 年 1 月 23 日，江河源召开股东会，将注册资本增加至 1,000 万元，刘载望、富海霞分别以现金形式增资 658 万元和 282 万元。增资后，刘载望、富
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-52海霞的持股比例仍为 70%、30%。中业会计师事务所有限责任公司对此次增资进行了验证，并出具了中业验字（2002）第 03-026 号《变更登记验资报告书》。
此次增资后，江河源的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 刘载望 700.00 70.00
2 富海霞 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
（3）第二次增资
2006 年 6 月 5 日，江河源召开股东会，同意北京江河钢结构工程有限公司以现金 1,500 万元对江河源增资，增资后江河源注册资本变更为 2,500 万元，江河钢构、刘载望、富海霞持股比例分别为 60%、28%、12%。中鼎会计师事务所有限责任公司对此次增资进行了验证，并出具了中鼎内验字（2006）第 040
号《验资报告》。北京市工商行政管理局顺义分局于 2006 年 6 月 13 日向江河源换发了企业法人营业执照。
本次增资后，江河源的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 江河钢构 1,500.00 60.00
2 刘载望 700.00 28.00
3 富海霞 300.00 12.00
合计 2,500.00 100.00
（4）第一次股权转让
由于江河钢构为江河公司的控股子公司，而江河源为江河公司的第一大股东，为了规范交叉持股问题，2006 年 12 月 20 日，江河钢构分别与自然人刘载望、富海霞签署《股权转让协议》，江河钢构将其在江河源全部出资额 1,500 万元中的 1,050 万元（占江河源注册资本 42%）转让给刘载望，450 万元（占江河源注册资本 18%）转让给富海霞。同日，江河源通过股东会决议，同意此次股权转让。
鉴于江河钢构在江河源的出资时间（2006 年 6 月 5 日）与此次转让全部出资额的时间（2006 年 12 月 20 日）间隔较短，故双方约定以江河钢构在江河源的初始投资成本作为此次股权转让价格的定价依据，江河钢构将所持江河源的全部出资，以初始投资成本 1,500 万元分别转让给刘载望 1,050 万元，富海霞450 万元。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-532006 年 12 月江河钢构收到股权转让款 760 万元，2007 年 2 月收到股权转让款 740 万元。至此，此次股权转让价款已全部支付完毕。
本次股权转让完成后，江河源的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 刘载望 1,750.00 70.00
2 富海霞 750.00 30.00
合计 2,500.00 100.00
目前，江河源的法定代表人为富海霞。经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：销售机械设备、仪器仪表、汽车配件、五金、交电、化工（一类易制毒化学品及化学危险品除外）；经济技术开发、技术转让、技术服务；家居装饰及设计；经济贸易咨询；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）。
2、江河源最近一期财务数据
截至2010年12月31日，江河源总资产为62,376.30万元，净资产为61,214.86
万元；2010 年度，江河源营业收入为 2,623.42 万元，净利润为 9,173.92 万元（以
上数据均未经审计）。
（五）第三大股东江河汇众的基本情况
1、江河汇众基本情况
截至本招股说明书签署之日，江河汇众持有本公司 7,806.88 万股股份，占
公司发行前总股本的 17.35%。
2007 年 1 月 23 日，江河公司副总经理周韩平、于军等 41 位中高层管理人员共同出资设立了北京江河汇众科技有限公司，在北京市工商行政管理局顺义分局办理工商登记手续，并领取了注册号为 110293456 企业法人营业执照，注册资本 218.60 万元，注册地址为北京市顺义区牛栏山镇东方路甲 2 号。北京
金诚立信会计师事务所出具了京信验（2007）1－33 号《验资报告》。41 位股东
的出资方式全部为现金出资。江河汇众成立之初的股权结构如下表：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%）序号股东名称出资额出资比例（%）1 周韩平 44 20.12 22 苏云军 1 0.46
2 杨乾信 44 20.12 23 陈光烁 1 0.46
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-54序号股东名称出资额出资比例（%）序号股东名称出资额出资比例（%）3 于军 39.6 18.12 24 强军 1 0.46
4 黄拥军 33 15.10 25 付小兵 1 0.46
5 杨峰 11 5.03 26 王岩 1 0.46
6 祁宏伟 11 5.03 27 胡鹏飞 0.6 0.3
7 常喜哲 2 0.91 28 黄张智 0.6 0.3
8 熊宝 2 0.91 29 冉启件 0.6 0.3
9 石英 2 0.91 30 张志立 0.6 0.3
10 许兴利 2 0.91 31 成晓凌 0.6 0.3
11 李冠军 1.3335 0.61 32 贾德虎 0.6 0.3
12 吴强兵 1.3335 0.61 33 熊再勇 0.6 0.3
13 谢建华 1.3335 0.61 34 谭中心 0.6 0.3
14 姜照耀 1.3335 0.61 35 余星村 0.6 0.3
15 徐海宾 1.3335 0.61 36 王屹 0.6 0.3
16 魏东海 1.3335 0.61 37 陈卫 0.6 0.3
17 蒋志 1 0.46 38 王安 0.6 0.3
18 孙军 1 0.46 39 徐先才 0.6 0.3
19 戴竣 1 0.46 40 王克越 0.6 0.3
20 李东 1 0.46 41 郭新雅 0.6 0.3
21 罗育民 1 0.46 合计 218.60 100.00
2007 年 6 月 12 日，江河汇众的股东李冠军与于军签署《股权转让协议》，李冠军将其在江河汇众 1.3335 万元出资额按照初始出资价格转让给于军。同日，
江河汇众通过股东会决议，同意此次股权转让，并同意将注册资本增加至 306.04
万元，增资部分 87.44 万元由股东周韩平等以现金形式按同比例追加投入。2007
年 6 月 13 日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具京信验（2007）1
－323 号《验资报告》，确认截至 2007 年 6 月 13 日，江河汇众的增资出资已经缴足。2007 年 6 月 19 日，北京市工商行政管理局顺义分局向江河汇众换发了企业法人营业执照，注册资本变更为 306.04 万元。此次变更后，江河汇众的股
权结构为：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%）序号股东名称出资额出资比例（%）1 周韩平 61.6 20.12 21 苏云军 1.4 0.46
2 杨乾信 61.6 20.12 22 陈光烁 1.4 0.46
3 于军 57.307 18.73 23 强军 1.4 0.46
4 黄拥军 46.2 15.10 24 付小兵 1.4 0.46
5 杨峰 15.4 5.03 25 王岩 1.4 0.46
6 祁宏伟 15.4 5.03 26 胡鹏飞 0.9332 0.3
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-55序号股东名称出资额出资比例（%）序号股东名称出资额出资比例（%）7 常喜哲 2.8 0.91 27 黄张智 0.9332 0.3
8 熊宝 2.8 0.91 28 冉启件 0.9332 0.3
9 石英 2.8 0.91 29 张志立 0.9332 0.3
10 许兴利 2.8 0.91 30 成晓凌 0.9332 0.3
11 吴强兵 1.867 0.61 31 贾德虎 0.9332 0.3
12 谢建华 1.867 0.61 32 熊再勇 0.9332 0.3
13 姜照耀 1.867 0.61 33 谭中心 0.9332 0.3
14 徐海宾 1.867 0.61 34 余星村 0.9332 0.3
15 魏东海 1.867 0.61 35 王屹 0.9332 0.3
16 蒋志 1.4 0.46 36 陈卫 0.9332 0.3
17 孙军 1.4 0.46 37 王安 0.9332 0.3
18 戴竣 1.4 0.46 38 徐先才 0.9332 0.3
19 李东 1.4 0.46 39 王克越 0.9332 0.3
20 罗育民 1.4 0.46 40 郭新雅 0.9332 0.3
合计 306.04 100.00
2008 年 12 月 24 日，江河汇众的股东杨乾信与张升签署《股权转让协议》，杨乾信将其拥有江河汇众的全部 61.6 万元出资额转让给张升。同日，江河汇众
通过股东会决议，同意此次股权转让，并召开董事会，选举于军为董事长、法定代表人。2008 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局顺义分局向江河汇众换发了企业法人营业执照。此次股权转让后，江河汇众的股权结构为：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%）序号股东名称出资额出资比例（%）1 张升 61.6 20.12 21 苏云军 1.4 0.46
2 周韩平 61.6 20.12 22 陈光烁 1.4 0.46
3 于军 57.307 18.73 23 强军 1.4 0.46
4 黄拥军 46.2 15.10 24 付小兵 1.4 0.46
5 杨峰 15.4 5.03 25 王岩 1.4 0.46
6 祁宏伟 15.4 5.03 26 胡鹏飞 0.9332 0.3
7 常喜哲 2.8 0.91 27 黄张智 0.9332 0.3
8 熊宝 2.8 0.91 28 冉启件 0.9332 0.3
9 石英 2.8 0.91 29 张志立 0.9332 0.3
10 许兴利 2.8 0.91 30 成晓凌 0.9332 0.3
11 吴强兵 1.867 0.61 31 贾德虎 0.9332 0.3
12 谢建华 1.867 0.61 32 熊再勇 0.9332 0.3
13 姜照耀 1.867 0.61 33 谭中心 0.9332 0.3
14 徐海宾 1.867 0.61 34 余星村 0.9332 0.3
15 魏东海 1.867 0.61 35 王屹 0.9332 0.3
16 蒋志 1.4 0.46 36 陈卫 0.9332 0.3
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-5617 孙军 1.4 0.46 37 王安 0.9332 0.3
18 戴竣 1.4 0.46 38 徐先才 0.9332 0.3
19 李东 1.4 0.46 39 王克越 0.9332 0.3
20 罗育民 1.4 0.46 40 郭新雅 0.9332 0.3
合计 306.04 100.00
2009 年 12 月 15 日，江河汇众的股东杨峰与许兴利签署《股权转让协议》，杨峰将其拥有江河汇众的全部 15.4 万元出资额转让给许兴利；股东吴强兵与赵
世东签署《股权转让协议》，吴强兵将其拥有江河汇众的全部 1.867 万元出资额
转让给赵世东；股东蒋志与李金龙签署《股权转让协议》，蒋志将其拥有江河汇众的全部 1.4 万元出资额转让给李金龙；股东孙军与程文增签署《股权转让协
议》，孙军将其拥有江河汇众的全部 1.4 万元出资额转让给程文增；股东罗育民
与王鹏签署《股权转让协议》，罗育民将其拥有江河汇众的全部 1.4 万元出资额
转让给王鹏；股东张志立与李异春签署《股权转让协议》，张志立将其拥有江河汇众的全部 0.9332 万元出资额转让给李异春；股东成晓凌与李艳红签署《股权
转让协议》，成晓凌将其拥有江河汇众的全部 0.9332 万元出资额转让给李艳红；
股东余星村与李艳华签署《股权转让协议》，余星村将其拥有江河汇众的全部
0.9332 万元出资额转让给李艳华。同日，江河汇众通过股东会决议，同意此次
股权转让。2009 年 12 月 24 日，北京市工商行政管理局顺义分局向江河汇众换发了企业法人营业执照。此次股权转让后，江河汇众的股权结构为：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%）序号股东名称出资额出资比例（%）1 张升 61.6 20.12 21 陈光烁 1.4 0.46
2 周韩平 61.6 20.12 22 强军 1.4 0.46
3 于军 57.307 18.73 23 付小兵 1.4 0.46
4 黄拥军 46.2 15.10 24 王岩 1.4 0.46
5 许兴利 18.2 5.94 25 胡鹏飞 0.9332 0.3
6 祁宏伟 15.4 5.03 26 黄张智 0.9332 0.3
7 常喜哲 2.8 0.91 27 冉启件 0.9332 0.3
8 熊宝 2.8 0.91 28 李异春 0.9332 0.3
9 石英 2.8 0.91 29 李艳红 0.9332 0.3
10 赵世东 1.867 0.61 30 贾德虎 0.9332 0.3
11 谢建华 1.867 0.61 31 熊再勇 0.9332 0.3
12 姜照耀 1.867 0.61 32 谭中心 0.9332 0.3
13 徐海宾 1.867 0.61 33 李艳华 0.9332 0.3
14 魏东海 1.867 0.61 34 王屹 0.9332 0.3
15 李金龙 1.4 0.46 35 陈卫 0.9332 0.3
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-57序号股东名称出资额出资比例（%）序号股东名称出资额出资比例（%）16 程文增 1.4 0.46 36 王安 0.9332 0.3
17 戴竣 1.4 0.46 37 徐先才 0.9332 0.3
18 李东 1.4 0.46 38 王克越 0.9332 0.3
19 王鹏 1.4 0.46 39 郭新雅 0.9332 0.3
20 苏云军 1.4 0.46
合计 306.04 100.00
2010 年 10 月 8 日，江河汇众的股东李金龙、王克越、徐先才分别与刘中岳签署《股权转让协议》，将其各自所持有的股权全部转让给刘中岳。同日，江河汇众通过股东会决议，同意此次股权转让。2010 年 11 月 19 日，北京市工商行政管理局顺义分局向江河汇众换发了企业法人营业执照。此次股权转让后，江河汇众的股权结构为：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%）序号股东名称出资额出资比例（%）1 张升 61.6 20.12 20 苏云军 1.4 0.46
2 周韩平 61.6 20.12 21 陈光烁 1.4 0.46
3 于军 57.307 18.73 22 强军 1.4 0.46
4 黄拥军 46.2 15.10 23 付小兵 1.4 0.46
5 许兴利 18.2 5.94 24 王岩 1.4 0.46
6 祁宏伟 15.4 5.03 25 胡鹏飞 0.9332 0.3
7 刘中岳 3.2664 1.06 26 黄张智 0.9332 0.3
8 常喜哲 2.8 0.91 27 冉启件 0.9332 0.3
9 熊宝 2.8 0.91 28 李异春 0.9332 0.3
10 石英 2.8 0.91 29 李艳红 0.9332 0.3
11 赵世东 1.867 0.61 30 贾德虎 0.9332 0.3
12 谢建华 1.867 0.61 31 熊再勇 0.9332 0.3
13 姜照耀 1.867 0.61 32 谭中心 0.9332 0.3
14 徐海宾 1.867 0.61 33 李艳华 0.9332 0.3
15 魏东海 1.867 0.61 34 王屹 0.9332 0.3
16 程文增 1.4 0.46 35 陈卫 0.9332 0.3
17 戴竣 1.4 0.46 36 王安 0.9332 0.3
18 李东 1.4 0.46 37 郭新雅 0.9332 0.3
19 王鹏 1.4 0.46
合计 306.04 100.00
2011 年 5 月 25 日，魏东海与李艳红和王鹏分别签署《股权转让协议》，将其持有的江河汇众 0.9335 万元股权转让给李艳红，其余 0.9335 万元股权转让给
王鹏，转让后，魏东海不再持有江河汇众的股权。同日，江河汇众通过股东会
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-58决议，同意此次股权转让。2011 年 5 月 27 日，北京市工商行政管理局顺义分局向江河汇众换发了企业法人营业执照。本次股权的受让人王鹏和李艳红均为江河汇众的老股东，且均为发行人的中层管理人员。此次股权转让后，江河汇众的股权结构为：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%）序号股东名称出资额出资比例（%）1 张升 61.6 20.12 19 苏云军 1.4 0.46
2 周韩平 61.6 20.12 20 陈光烁 1.4 0.46
3 于军 57.307 18.73 21 强军 1.4 0.46
4 黄拥军 46.2 15.10 22 付小兵 1.4 0.46
5 许兴利 18.2 5.94 23 王岩 1.4 0.46
6 祁宏伟 15.4 5.03 24 胡鹏飞 0.9332 0.3
7 刘中岳 3.2664 1.06 25 黄张智 0.9332 0.3
8 常喜哲 2.8 0.91 26 冉启件 0.9332 0.3
9 熊宝 2.8 0.91 27 李异春 0.9332 0.3
10 石英 2.8 0.91 28 李艳红 1.8667 0.61 赵世东 1.867 0.61 29 贾德虎 0.9332 0.3
12 谢建华 1.867 0.61 30 熊再勇 0.9332 0.3
13 姜照耀 1.867 0.61 31 谭中心 0.9332 0.3
14 徐海宾 1.867 0.61 32 李艳华 0.9332 0.3
15 程文增 1.4 0.46 33 王屹 0.9332 0.3
16 戴竣 1.4 0.46 34 陈卫 0.9332 0.3
17 李东 1.4 0.46 35 王安 0.9332 0.3
18 王鹏 2.3335 0.76 36 郭新雅 0.9332 0.3
合计 306.04 100.00
2、江河汇众的股东在本公司任职情况
江河汇众现有 36 名股东在本公司的任职情况如下：
序号股东名称任职情况序号股东名称任职情况1 张升副总经理 19 苏云军分公司副总经理2 周韩平董事、副总经理 20 陈光烁副总工程师3 于军董事、副总经理 21 强军采购总监4 黄拥军监事、总工程师 22 付小兵子公司副总经理5 许兴利副总经理、财务总监 23 王岩总经理助理6 祁宏伟副总经理 24 胡鹏飞子公司总经理7 刘中岳副总经理、董事会秘书 25 黄张智副总工程师8 常喜哲分公司总经理 26 冉启件副总工程师9 熊宝副总经理 27 李异春子公司财务总监10 石英监事、商务总监 28 李艳红审计监察部部长11 赵世东子公司财务总监 29 贾德虎子公司副总经理
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-59序号股东名称任职情况序号股东名称任职情况12 谢建华分公司副总经理 30 熊再勇子公司副总经理13 姜照耀子公司总经理 31 谭中心副总工程师14 徐海宾分公司副总经理 32 李艳华财务副总监15 程文增财务副总监 33 王屹质量安全总监16 戴竣子公司副总经理 34 陈卫总裁办公室主任17 李东子公司总经理 35 王安分公司副总经理18 王鹏证券部部长 36 郭新雅副总工程师江河汇众的法定代表人为于军，经营范围包括技术开发、技术服务；管理咨询、工程项目咨询（中介服务除外）；销售机械电子设备、装饰材料、五金。
3、江河汇众最近一期财务数据
截至 2010 年 12 月 31 日，江河汇众总资产为 29,459.65 万元，净资产为
29,450.94 万元；2010 年度，江河汇众营业收入为 0，净利润为 5,359.28 万元（以
上数据均未经审计）。
（六）其他持有 5%以上股份的主要股东
公司其他持有 5%以上股份的股东为绵阳基金，截至本招股说明书签署之日，该股东持有公司 4,000 万股股份，占公司发行前总股本的 8.89%的股权，绵
阳基金的有关情况如下：
绵阳基金系经国家发展和改革委员会《关于绵阳科技城产业投资基金组建方案核准的批复》（发改财金[2008]3378 号）批准，于 2008 年 12 月 16 日成立，基金以封闭方式运作，存续期为 12 年，基金总规模 60 亿元人民币,基金成立后一年内基金管理人可根据有限合伙协议的约定进行后续募集，基金后续募集的投资者情况报主管机关备案，绵阳基金主要经营场所为绵阳科技城科教创业园区孵化大楼 C 区，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为中信产业投资基金管理有限公司（下称“中信产业”）（委派代表：刘乐飞），经营范围及主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询服务。
经核查，截至 2011 年 4 月 28 日，绵阳基金合伙人的名称、类型及认缴资本和到账出资情况如下：
序号名称类型认缴出资额（元）到账出资额（元）1 全国社会保障基金理事会有限合伙人 2,000,000,000.00 1,500,000,000.00
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-602 中国邮政储蓄银行有限责任公司有限合伙人 1,000,000,000.00 750,000,000.00
3 中信证券股份有限公司有限合伙人 500,000,000.00 375,000,000.00
4 中国建银投资有限责任公司有限合伙人 500,000,000.00 375,000,000.00
5 上海瑞鑫创业投资有限公司有限合伙人 400,000,000.00 300,000,000.00
6 中国泛海控股集团有限公司有限合伙人 400,000,000.00 300,000,000.00
7 英大国际控股集团有限公司有限合伙人 300,000,000.00 225,000,000.00
8 国开金融有限责任公司有限合伙人 300,000,000.00 225,000,000.00
9 中信产业普通合伙人 583,184,373.00 800,572,652.75
10 太原金汇投资有限公司有限合伙人 200,000,000.00 150,000,000.00
11 包头市晨华投资有限公司有限合伙人 200,000,000.00 150,000,000.00
12 北京大中天利投资中心（有限合伙）有限合伙人 200,000,000.00 150,000,000.00
13 内蒙古伊利实业集团股份有限公司有限合伙人 200,000,000.00 150,000,000.00
14 雅戈尔投资有限公司有限合伙人 200,000,000.00 150,000,000.00
15 新华都实业集团股份有限公司有限合伙人 200,000,000.00 150,000,000.00
16 中国船东互保协会有限合伙人 200,000,000.00 150,000,000.00
17 南京福元康鑫投资中心（有限合伙）有限合伙人 100,000,000.00 75,000,000.00
18 苏州银基创业投资有限公司有限合伙人 100,000,000.00 75,000,000.00
19 北京华联商厦股份有限公司有限合伙人 100,000,000.00 75,000,000.00
20 西安华商广告有限责任公司有限合伙人 100,000,000.00 75,000,000.00
21 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司有限合伙人 100,000,000.00 75,000,000.00
22 无锡国联创业投资有限公司有限合伙人 100,000,000.00 75,000,000.00
23 北京歌华有限电视网络股份有限公司有限合伙人 100,000,000.00 75,000,000.00
24 远东控股集团有限公司有限合伙人 100,000,000.00 75,000,000.00
25 宁波千里马投资有限公司有限合伙人 100,000,000.00 75,000,000.00
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-6126 联想控股有限公司有限合伙人 100,000,000.00 75,000,000.00
27 北京凯韦诚投资管理有限责任公司有限合伙人 100,000,000.00 75,000,000.00
28 广东宏宇集团有限公司有限合伙人 100,000,000.00 75,000,000.00
29 上海北盛企业发展有限公司有限合伙人 100,000,000.00 75,000,000.00
30 北京国俊投资有限公司有限合伙人 100,000,000.00 75,000,000.00
31 福建新华都慈善基金会有限合伙人 100,000,000.00 75,000,000.00
32 北京中基宏海投资有限公司有限合伙人 100,000,000.00 75,000,000.00
33 绵阳集英投资中心（有限合伙）有限合伙人 100,000,000.00 10,000,000.00
34 方大炭素新材料科技股份有限公司有限合伙人 95,000,000.00 71,250,000.00
35 天津国际投资有限公司有限合伙人 50,000,000.00 37,500,000.00
36 上海盛临投资管理中心（有限合伙）有限合伙人 50,000,000.00 37,500,000.00
37 北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙）有限合伙人 50,000,000.00 37,500,000.00
38 天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 35,000,000.00 26,250,000.00
总计 9,363,184,373.00 7,320,572,652.75
截至 2010 年 12 月 31 日，绵阳基金总资产为 6,373,170,742.44 元、净资产
为 6,364,173,501.37 元、净利润为 174,097,177.92 元（以上为经安永华明会计师
事务所审计的数据）；截至 2011 年 3 月 31 日，绵阳基金未经审计的总资产为7,222,041,596.24 元、净资产为 7,212,660,856.21 元、净利润为-41,512,645.16 元
（以上为未审计数据）。
经核查，绵阳基金及中信产业与发行人之间不存在对赌协议等其他特殊协议或安排。
经核查，除发行人董事刘乐飞担任中信产业的法定代表人及担任绵阳基金执行事务合伙人（即中信产业）委托代表，以及发行人监事刘东担任中信产业投资总监之外，绵阳基金、中信产业及绵阳基金其他合伙人与发行人及其控股
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-62股东、实际控制人刘载望和富海霞以及其除刘乐飞之外董事、除刘东之外的监事、高级管理人员、本次发行上市的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系。经核查，发行人董事刘乐飞、监事刘东系由发行人股东绵阳基金提名并经发行人股东大会选举产生，根据发行人章程的规定履行董事或监事的职责，与绵阳基金、中信产业及绵阳基金其他合伙人之间不存在可能输送不当利益的关系。
六、公司股权结构及控股、参股公司及分公司情况
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-63迪拜分公司沙特阿拉伯分公司巴林分公司湖北分公司哈尔滨分公司
35.07% 31.52% 17.35%
江河源控股子公司分公司北京江河幕墙股份有限公司江河汇众刘载望刘载望 70%，富海霞 30%周韩平等 36 位股东资王飞王德虎赵美林上海江河幕墙系统工程有限公司北京江河钢结构工程有限公司广州江河幕墙系统工程有限公司大连江河幕墙系统工程有限公司江河澳门幕墙有限公司江河幕墙香港有限公司江河幕墙澳大利亚有限公司江河幕墙马来西亚有限公司江河幕墙美洲有限公司江河幕墙（印度）有限公司江河（卡塔尔）有限公司江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司江河幕墙新加坡有限公司内蒙古燕京北京嘉喜乐绵阳基金江河幕墙越南有限公司济南分公司陕西分公司北京分公司淄博分公司青岛分公司成都分公司烟台分公司佛山分公司深圳分公司广州分公司宁波分公司上海分公司安徽分公司山西分公司云南公分司新加坡分公司江河幕墙加拿大有限公司江河幕墙印度尼西亚有限公司
（一）发行人股权结构
1.02% 0.62% 0.19%
天津分公司
2.67% 2.67% 8.89%
重庆分公司贵州分公司1-1-63
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-64
（二）发行人控股、参股子公司情况
1、北京江河钢结构工程有限公司（发行人持股比例：100%）
成立日期：2005 年 11 月 2 日注册资本：3,000 万元法定代表人：周韩平注册地址：北京市顺义区牛栏山镇东方路甲 2 号主营业务：钢结构及配套设备的设计、制造、销售、检测等截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,606.96 万元，净资产 2,986.47 万元，
2010 年度该公司实现营业收入 455.22 万元，净利润-10.70 万元（以上数据经华普天健
会计师事务所（北京）有限公司审计）。
2、上海江河幕墙系统工程有限公司（发行人持股比例：100%）
成立日期：2007 年 3 月 16 日注册资本：10,000 万元法定代表人：胡鹏飞注册地址：上海市松江区泗泾高新技术园区主营业务：建筑幕墙设计、生产、施工等截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 50,144.19 万元，净资产 11,831.15 万元，
2010 年度该公司实现营业收入 64,008.64 万元，净利润 580.14 万元（以上数据经华普
天健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
3、广州江河幕墙系统工程有限公司（发行人持股比例：100%）
成立日期：2007 年 6 月 18 日注册资本：10,000 万元法定代表人：祁宏伟注册地址：广州市增城新塘镇创新大道 25 号主营业务：建筑幕墙工程设计、生产、施工等截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 60,602.36 万元，净资产 12,708.36 万元，
2010 年度该公司实现营业收入 68,273.11 万元，净利润 1,723.20 万元（以上数据经华
普天健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-65
4、大连江河幕墙系统工程有限公司（发行人持股比例：100%）
成立日期：2010 年 5 月 18 日注册资本：800 万元法定代表人：常喜哲注册地址：辽宁省大连市西岗区五四路 137 号 3 单元 11 层 2 号楼主营业务：建筑幕墙工程设计、生产、施工等截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 799.13 万元，净资产 799.13 万元，2010
年度该公司实现营业收入 0.00 万元，净利润-0.87 万元（以上数据经华普天健会计师
事务所（北京）有限公司审计）。
5 、江河澳门幕墙有限公司（ MACAO JIANGHE CURTAIN-WALL
ENGINEERING CO. LTD.）（发行人持股比例：99%）该公司成立时注册资本为 25,000 澳门元，由刘载望、祁宏伟分别出资 20,000 澳门元、5,000 澳门元，商业登记证明编号为 25431 SO，注册地址为澳门宋玉生广场 181－187 号光辉集团商业中心 9 楼 R-X 座，主营业务为建筑幕墙设计、施工等。公司委任祁宏伟为该公司行政管理机关成员。
2006 年 12 月 21 日，经北京市商务局京商经字[2006]327 号文及北京市商务局具京商经字[2007]73 号批准，本公司受让刘载望先生持有的澳门江河 80%的股权，转让价格为 20,000 澳门币；2007 年 2 月 12 日，本公司与祁宏伟、李永康签署了《转股及增加资本合同》，本公司受让祁宏伟先生持有的澳门江河16%的股权，转让价格为4,000澳门币；李永康先生受让祁宏伟先生持有的澳门江河 4%的股权，转让价格为 1,000澳门币。同时，本公司向澳门江河增加注册资本 76,000 澳门币，增资后，澳门江河注册资本变更为 101,000 澳门币，其中本公司持有澳门江河 99%的股权，李永康持有澳门江河 1%的股权。本次增资已经北京市商务局京商经字[2007]73 号文批准。上述股权转让所涉价款均已支付完毕。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,969.64 万元，净资产 1,319.94 万元，
2010 年度该公司实现营业收入 9,421.75 万元，净利润 577.19 万元（以上数据经华普
天健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
6 、江河幕墙香港有限公司（ JANGHO CURTAIN WALL HONGKONG
LIMITED）（发行人持股比例：100%）该公司注册资本为 10 万港元，经营范围为建筑工程承包；建筑幕墙的设计、安
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-66装和进出口贸易；技术咨询、技术服务等。
2009 年 11 月 26 日，北京市商务委员会出具京商务经字[2009]254 号《北京市商务委员会关于同意设立江河幕墙香港有限公司的批复》，同意设立江河幕墙香港有限公司。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 36.89 万元，净资产-84.82 万元，2010
年度该公司实现营业收入 15.86 万元，净利润-87.20 万元（以上数据经华普天健会计
师事务所（北京）有限公司审计）。
7、江河幕墙澳大利亚有限公司（JANGHO CURTAIN WALLAUSTRALIA PTY
LTD）（发行人持股比例：100%）该公司注册资本为 20 万澳元，经营范围为建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易。
2008 年 12 月 29 日，北京市商务局出具京商经字[2008]441 号《北京市商务局关于同意北京江河幕墙股份有限公司在澳大利亚设立江河幕墙澳大利亚有限公司的批复》，同意设立江河幕墙澳大利亚有限公司。2010 年 6 月 21 日，北京市商务局出具京商经字[2010]170 号《北京市商务委员会关于同意江河幕墙澳大利亚有限公司增资及变更英文名称的批复》，同意江河幕墙澳大利亚有限公司增资至 18 万美元，并将英文名称由“JIANGHE CURTAIN WALL AUSTRALIA PTY LTD”变更为“JANGHOCURTAIN WALLAUSTRALIA PTY LTD”。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 913.60 万元，净资产 88.94 万元，2010
年度该公司实现营业收入 1,125.29 万元，净利润-42.68 万元（以上数据经华普天健会
计师事务所（北京）有限公司审计）。
8、江河幕墙马来西亚有限公司（Jangho Curtain Wall Sdn Bhd）（发行人持股比
例：100%）该公司注册资本为 75 万令吉，经营范围为各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等。
2009 年 11 月 19 日，北京市商务委员会出具京商务经字[2009]247 号《北京市商务委员会关于同意设立江河幕墙马来西亚有限公司的批复》，同意设立江河幕墙马来西亚有限公司。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 291.33 万元，净资产 84.77 万元，2010
年度该公司实现营业收入 128.84 万元，净利润-74.91 万元（以上数据经华普天健会计
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-67师事务所（北京）有限公司审计）。
9、江河幕墙美洲有限公司（JANGHO CURTAIN WALLAMERICAS CO.,LTD）
（发行人持股比例：100%）该公司注册资本为 100 万美元，经营范围为建筑工程承包；建筑幕墙的设计、生产、安装和进出口贸易；技术咨询、技术服务等。
2009 年 11 月 27 日，北京市商务委员会出具京商务经字[2009]255 号《北京市商务委员会关于同意在美国设立江河幕墙美洲有限公司的批复》，同意设立江河幕墙美洲有限公司。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 197.23 万元，净资产 179.83 万元，2010
年度该公司实现营业收入 0.00 万元，净利润-491.52 万元（以上数据经华普天健会计
师事务所（北京）有限公司审计）。
10、江河幕墙（印度）有限公司（JANGHO CURTAIN WALL（INDIA）PRIVATE
COMPANY LIMITED）（发行人持股比例：99%）该公司注册资本为 50 万卢比，本公司持股 99%，广州江河持股 1%。经营范围为各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等。
2010 年 4 月 23 日，北京市商务委员会出具京商务经字[2010]118 号《北京市商务委员会关于同意北京江河幕墙股份有限公司在印度设立江河幕墙（印度）有限公司的批复》，同意本公司与广州江河幕墙系统工程有限公司在印度孟买合资设立江河幕墙（印度）有限公司。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 231.30 万元，净资产 8.56 万元，2010
年度该公司实现营业收入 0.00 万元，净利润-1.12 万元（以上数据经华普天健会计师
事务所（北京）有限公司审计）。
11、江河（卡塔尔）有限公司（Jangho (Qatar) LLC）（发行人持股比例：49%）
该公司注册资本为 20 万卡塔尔里亚尔，公司占 49%，JHJ international O.M.C 占51%。经营范围为建筑幕墙装饰工程设计、安装及进出口贸易。
2009 年 9 月 27 日，北京市商务委员会出具京商务经字[2009]185 号《北京市商务委员会关于同意在卡塔尔合资设立江河（卡塔尔）有限公司的批复》，同意本公司与卡塔尔的 Redco International w.l.l 合资设立江河（卡塔尔）有限公司。2010 年 1 月 26日，北京市商务委员会出具京商务经字[2010]26 号《北京市商务委员会关于同意江河（卡塔尔）有限公司变更国外合资方的批复》，同意国外合资方由原 Redco International
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-68w.l.l 变更为 JHJ international O.M.C。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,075.66 万元，净资产-1,924.80 万元，
2010 年度该公司实现营业收入 6,627.78 万元，净利润-1,653.31 万元（以上数据经华普
天健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
12、江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司（J&H EMIRATES LLC）（发行人
持股比例：49%）该公司注册资本为 125 万迪拉姆，本公司占 49%，Ali Hamel Al-Ghaith 占 41%；Al Hebaishi Trading Group 占 10%。主营业务为建筑幕墙的设计、施工等。
2007 年 10 月 15 日，北京市商务局出具了《北京市商务局关于同意设立江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司的批复》京商经字[2007]346 号文，同日商务部以[2007]商合境外投资证字第 001505 号批准证书同意设立阿联酋江河。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 16,242.54 万元，净资产 921.32 万元，
2010 年度该公司实现营业收入 40,004.20 万元，净利润 252.56 万元（以上数据经华普
天健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
13、江河新加坡幕墙有限公司（JIANGHE SINGAPORE CURTAIN-WALL
PTE.LTD.）（发行人持股比例：100%）该公司注册资本为 10 万新加坡元。经营范围为建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易。
2008 年 1 月 9 日，北京市商务局出具京商经字[2008]14 号《北京市商务局关于同意设立江河新加坡幕墙有限公司的批复》，同意本公司设立该公司。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 91.79 万元，净资产 39.52 万元，2010
年度该公司实现营业收入 0.00 万元，净利润-2.82 万元（以上数据经华普天健会计师
事务所（北京）有限公司审计）。
14、江河幕墙加拿大有限公司（Jangho Curtain Wall Canada Co., Ltd.）（发行人
持股比例：100%）该公司注册资本为 50 万加元，经营范围为建筑工程承包；建筑幕墙的设计、生产、安装和进出口贸易；技术咨询、技术服务等。
2010 年 9 月 8 日，北京市商务委员会出具京商务经字[2010]288 号《北京市商务委员会关于同意北京江河幕墙股份有限公司在加拿大设立江河幕墙加拿大有限公司的批复》，同意本公司设立该公司。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-69截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 298.50 万元，净资产 48.39 万元，2010
年度该公司实现营业收入 195.91 万元，净利润- 281.14 万元（以上数据经华普天健会
计师事务所（北京）有限公司审计）。
15、江河幕墙越南有限公司（Jangho Curtain Wall Vietnan Company Limited）
（发行人持股比例：100%）该公司注册资本为 20 万美元，经营范围为各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等。
2010 年 9 月 3 日，北京市商务委员会出具京商务经字[2010]283 号《北京市商务委员会关于同意设立江河幕墙越南有限公司的批复》，同意本公司设立该公司。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司尚未正式开展经营。
16 、江河幕墙印度尼西亚有限公司（ JANGHO CURTAIN WALL
INDONESIA,PT）（发行人持股比例：99%）该公司注册资本为 200 万美元，经营范围为工程承包、建筑幕墙设计、生产、安装，进出口贸易。
2011 年 6 月 8 日，北京市商务委员会出具京商务经字[2011]146 号《北京市商务委员会关于同意设立江河幕墙印度尼西亚有限公司的批复》，同意本公司设立该公司。
截至本招股说明书签署之日，该公司尚未正式开展经营。
（三）分公司情况
1、北京分公司
该公司成立于 2009 年 11 月 25 日，注册号为 110113012435134，营业场所为北京市顺义区牛栏山镇牛汇北三街 6 号，负责人于军，主营业务为幕墙工程设计、建筑装饰设计等。
2、天津分公司
该公司成立于 2006 年 6 月 22 日，注册号为 120131007178，营业场所为南开区广开四马路广林园 8-2-701，负责人为徐海宾，主营业务为各类幕墙、门窗、钢结构产品制造、销售。
3、济南分公司
该公司成立于 2007 年 6 月 4 日，注册号为 370100300018540，营业场所为济南市历下区环山路 50 号 1 号楼 3－401 室，负责人为马栋君，主营业务为受发行人委托承
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-70揽资质范围内的业务。
4、青岛分公司
该公司成立于 2006 年 6 月 16 日，注册号为 370282119019644，营业场所为青岛市南区漳州一路 35 号 3 单元 1501 户，负责人为王屹，主营业务为幕墙工程设计、建筑装饰设计等。
5、淄博分公司
该公司成立于 2009 年 5 月 13 日，注册号为 370303300898，营业场所为张店区恒生城市花园 21 号楼 7 单元 5 层东户，负责人为王庆亮，主营业务为建筑幕墙工程设计，建筑装饰设计等。
6、烟台分公司
该公司成立于 2007 年 8 月 20 日，注册号为 370600329034459，营业场所为烟台市芝罘区面市街 33 号，负责人为马栋君，主营业务为为发行人承揽资质范围内的业务。
7、陕西分公司
该公司成立于 2010 年 6 月 11 日，营业场所为西安市莲湖区北大街 1 号宏府西华门广场 2 幢 21039 室，负责人为申永红，经营范围为幕墙、门窗、钢结构产品、玻璃、铝材、石材、钢材、建材、金属五金制品的销售；相关技术咨询及技术服务；自营和代理进出口业务（国家限定公司经营的产品和技术除外）。
8、成都分公司
该公司成立于 2007 年 10 月 18 日，注册号为 510122060356，营业场所为双流县公兴镇黄龙大道二段 16 号，负责人为熊宝，主营业务为受发行人委托承揽资质范围内的业务。
9、重庆分公司
该公司成立于 2008 年 7 月 7 日，注册号为 500105300010547，营业场所为重庆市建桥工业园石林大道 11 号，负责人为薛彧，主营业务为受发行人委托承揽资质范围内的业务。
10、贵州分公司
该公司成立于 2010 年 5 月 5 日，注册号为 520103000109，营业场所为贵阳市云岩区松山村 B2 幢 3 单元 6 层 1 号，负责人为薛彧，主营业务为建筑幕墙工程设计，建筑装饰设计等。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-71、云南分公司
该公司成立于 2010 年 8 月 31 日，营业场所为昆明市盘龙区世纪俊园二期 4 幢 1单元 2108 号，负责人为邱小勇，经营范围为接受公司委托在公司经营范围内开展经营活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
12、安徽分公司
该公司成立于 2009 年 10 月 12 日，注册号为 340100360066，营业场所为合肥市史河路与潜山路交口长乐苑 1 幢 1006 室，负责人为陈光跃，经营范围为在总公司授权范围内经营（除专项许可项目）。
13、上海分公司
该公司成立于 2003 年 5 月 30 日，注册号为 31022720604608000，营业场所为上海市松江区泗泾镇高新技术园区，负责人为胡鹏飞，主营业务为建筑幕墙的施工。
14、宁波分公司
该公司成立于 2010 年 9 月 15 日，注册号为 330200069751，营业场所为宁波市江东区兴宁路 228 号 2 幢 3-17，负责人为龚春华，主营业务为建筑幕墙工程设计、建筑装饰设计等。
15、广州分公司
该公司成立于 2005 年 12 月 31 日，营业场所为广州市增城广州东部（增城）汽车产业基地南区大道旁（A2 厂房），负责人为祁宏伟，主营业务为建筑幕墙工程设计、建筑装饰设计。
16、深圳分公司
该公司成立于 2007 年 5 月 18 日，营业场所为深圳市罗湖区红岭路 1018 号美荔园 C2001，负责人为焦春勇，经营范围为建筑幕墙工程设计；建筑装饰设计；幕墙、门窗、钢结构产品、玻璃、铝材、石料、金属五金制品、建筑装饰材料的购销。
17、佛山分公司
该公司成立于 2008 年 2 月 27 日，注册号为 440607109，营业场所为佛山市南海区桂城佛平路雷岗商业街南三座 4-5 号铺四层，负责人为焦春勇，经营范围为以总公司名义承接有关业务；销售各类幕墙、门窗、钢结构产品；销售玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；技术咨询、技术服务。
18、湖北分公司
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-72该公司成立于 2011 年 3 月 29 日，注册号为 420103000135360，营业场所为武汉市江汉区万松园路 93 号千禧园 5 栋 2 单元 601 室，负责人为胡锋，主营业务为受发行人委托承揽资质范围内的业务。
19、哈尔滨分公司
该公司成立于 2011 年 3 月 10 日，注册号为 230102100215968，营业场所为哈尔滨市道里区康安路 184 号 8 单元 6 层 1 号，负责人为常喜哲，经营范围为按总公司资质从事专业承包；建筑幕墙工程设计；建筑装饰设计；销售幕墙、门窗、钢结构产品；销售玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品、建筑装修材料；技术咨询、技术服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口。
20、山西分公司
该公司成立于 2011 年 4 月 7 日，注册号为 140100206013943，营业场所为太原市小店区南内环街 168 号盛伟大厦 21 层 H 号，负责人为周韩平，经营范围为在总公司经营范围内为其承揽业务。
21 、新加坡分公司（ BEIJING JANGHO CURTAIN WALL CO.,LTD
SINGAPORE BRANCH）该公司主营业务为建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易。
2008 年 12 月 4 日，北京市商务局出具京商经字[2008]417 号《北京市商务局关于同意北京江河幕墙股份有限公司在新加坡设计分公司的批复》，同意成立该公司。
22、巴林分公司（Beijing Jangho Curtain Wall Co., Ltd. Balin Branch Company）
该公司主营业务为建筑，装饰，设计，制造和出售幕墙；一般批发贸易（包括一般的进口和出口）。
2009 年 6 月 12 日，北京市商务委员会出具京商务经字[2009]77 号《北京市商务委员会关于同意北京江河幕墙股份有限公司在巴林设立分公司的批复》，同意成立该公司。
23、沙特阿拉伯分公司（Beijing Jangho Curtain Wall Co.,Ltd. Saudi Arabia
Branch）该公司注册资本为 100 万沙特里亚尔，经营范围为建筑工程承包；建筑幕墙的设计、生产、安装和进出口贸易；技术咨询、技术服务等。
北京市商务委员会出具京商务经字[2009]248 号《北京市商务委员会关于同意设立北京江河幕墙股份有限公司沙特阿拉伯公司的批复》。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-73
24、迪拜分公司（Beijing Jangho Curtain Wall Co.,Ltd. Dubai Branch）
该公司主营业务为工程承包，建筑幕墙设立、生产，进出口贸易，技术咨询等。
2010 年 6 月 1 日，北京市商务委员会出具京商务经字[2010]156 号《北京市商务委员会关于同意北京江河幕墙股份有限公司在迪拜设立分公司的批复》，同意设立迪拜分公司。
七、发行人的组织结构
（一）发行人内部组织机构
（二）公司主要业务及职能部门简介
1、公司的权力机构
本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责；履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司董事会设九名董事，其中独立董事三名，独立董事的设置有利于健全公司的法人治理结构，使董事会的决策更科学、民主，从而有效地维股东大会总经理监事会财务管理中心商务部信息管理部总经办董事会人力资源部董事会秘书证券部审计监察部仓储管理部质量安全部研发设计中心营销中心投标支撑部项目管理中心采购供应中心制造中心售后服务部审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会仓储管理部质量安全部研发设计中心营销中心投标支撑部项目管理中心采购供应中心制造中心售后服务部
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-74护中小股东的利益。
2、公司的主要职能部门
公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。公司各部门的主要职能是：
战略委员会：主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会：对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选向董事会提出意见和建议。
薪酬与考核委员会：主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。
审计委员会：主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。
总经办：负责公司日常的行政管理与接待工作；与政府机关、行业协会的联系工作；公司文件、档案、资质的管理工作；后勤保障、车辆管理、固定资产的管理与维护；公关宣传、品牌与企业文化建设。
人力资源部：负责公司人力资源的日常管理工作，包括：人力资源规划，拟定劳动、人事、薪酬制度，定编定岗工作，考勤与绩效考核工作，招聘工作，培训工作等。
财务管理中心：负责公司的财务管理与会计核算工作，主要包括：建立健全公司各项财务管理与内部控制制度；组织编制公司财务预算和经营计划；审核各项财务收支，组织计划管理和运营分析；编报财务决算；日常会计核算，编制公司报表；参与合同评审；依法申报、缴纳各项税金；依法交纳各项社会保险；信贷管理工作；统筹调度和使用资金，降低资本成本；协调与银行、财政、税务等部门的关系。
商务部：负责编制投标项目的成本预算，出具投标报价书；编制中标项目详细成本预算；编制施工项目合同变更、增项的成本预算；合同评审与合约管理工作；具体跟踪施工项目成本预算指标的执行情况；编制工程项目变更、增项报价；与业主办理工程决算；工程造价限额管理工作。
信息管理部：负责公司信息化系统的规划、建设与管理工作；公司网络等硬件系统、数据库与应用系统的维护；信息化系统业务流程管理和制度建设工作；网络与信息安全的管理工作。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-75证券部：负责公司证券事务工作；投资管理工作；股东大会、董事会、监事会的组织筹备与服务；与证券管理部门、交易所、中介机构的联系；公司的信息披露、投资者关系维护等工作；公司法务工作。
审计监察部：负责内部审计工作；对公司内控制度、财务管理制度的建立和执行情况进行审计、监督；协调外部审计机构的工作；检查公司各部门及各分子公司经营情况及职责履行情况。
研发设计中心：负责日常研发、设计与技术创新的管理工作；新材料、新工艺、新技术的开发、创新或集成；产品性能、指标的试验检测；产品、设计、技术的标准化制定、推广与管理工作；公司技术领域的知识管理；投标设计工作；施工图设计等应用设计工作；对生产、施工领域的工艺技术创新与应用提供指导与支持；产学研合作工作；专利与非专利技术的管理工作。
营销中心：负责制定公司营销策略与营销计划；收集市场信息；市场营销的具体工作；商务合同谈判，签订合同；工程款项（工程预付款）的收取；下属市场部门的管理工作；客户关系管理工作。
投标支撑部：负责营销信息的登记、分析与管理工作；组织召开投标策划会；组织编制投标文件，并组织投标文件评审；招投标文件管理；参加中标项目交底会；对营销人员提供售前服务与支持。
项目管理中心：负责制定项目管理制度，编制项目管理手册；组建中标项目的项目部；工程进度的统筹管理，协调设计、采购、生产、工程等部门计划；确定劳务分包单位和设备租赁商；现场施工材料的验收与质量控制；协调与业主、总包、监理、材料供应商、劳务队的关系；组织项目部负责工程产值的确认，工程进度款的收取；通过项目部负责工程竣工验收工作；项目管理人员与施工队管理人员的培训与管理。
采购供应中心：负责供应链管理工作，选择供应商；比价管理，组织确定与供应商的信用、帐期等结算条件；组织确定采购计划，负责日常材料采购供应的具体工作。
制造中心：负责编制生产计划；安排与组织生产；生产工艺、生产流程管理工作；生产安全管理工作；生产加工过程中的质量控制；在产品的管理与自制半成品、产成品入库前的管理与养护；装卸；生产记录的登记与管理工作；生产设备的管理与维护；生产工艺技术的创新与升级。
仓储管理部：负责存货管理工作；入厂材料的验收入库；自制半成品、产成品验收入库；制定消耗材料的合理库存；存货领用存登记与管理；物流配送并组织运输。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-76质量安全部：负责公司产品与工程质量的管理工作；安全管理工作，对工程项目施工安全进行培训、检查和督导；ISO9001 等三大体系文件运行的管理；与质量、安全相关的流程管理。
售后服务部：负责售后服务工作和质保金收取工作。
八、本次发行前后公司股本结构及战略投资者情况
（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构
公司本次发行前的总股本为 45,000 万股，本次拟发行股数为人民币普通股 11,000万股，占发行后总股本的 19.64%。
序号股东名称公开发行前公开发行后（按发行 11,000 万股）持股量（万股）持股比例（%）持股量（万股）持股比例（%）1 江河源 15,782.26 35.07 15,782.26 28.18
2 刘载望 14,184.32 31.52 14,184.32 25.3 江河汇众 7,806.88 17.35 7,806.88 13.94
4 绵阳基金 4,000.00 8.89 4,000.00 7.14
5 内蒙古燕京 1,200.00 2.67 1,200.00 2.14
6 北京嘉喜乐 1,200.00 2.67 1,200.00 2.14
7 赵美林 458.15 1.02 458.15 0.82
8 王飞 280.50 0.62 280.50 0.50
9 王德虎 87.89 0.19 87.89 0.16
10 A 股－－ 11,000.00 19.64
合计 45,000.00 100 56,000.00 100
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1 江河源 15,782.26 35.07
2 刘载望 14,184.32 31.52
3 江河汇众 7,806.88 17.35
4 绵阳基金 4,000.00 8.89
5 内蒙古燕京 1,200.00 2.67
6 北京嘉喜乐 1,200.00 2.67
7 赵美林 458.15 1.02
8 王飞 280.50 0.62
9 王德虎 87.89 0.19
合计― 45,000.00 100.00
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-77序号股东名称持股量（万股）持股比例（%）在发行人任职情况1 刘载望 14,184.32 31.52 董事长、总经理
2 赵美林 458.15 1.02 未在发行人任职
3 王飞 280.50 0.62 未在发行人任职
4 王德虎 87.89 0.19 未在发行人任职
合计 15,010.86 33.35 —
（四）战略投资者持股情况
本次发行前的股东中无战略投资者。
（五）各股东间的关联关系
股东江河源系公司实际控制人刘载望、富海霞夫妇控制的公司。
除上述关联关系外，本公司其他股东不存在任何关联关系。
（六）本次发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理刘载望先生承诺：“自
北京江河幕墙股份有限公司股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入发行人股份，买入后六个月内不得再行卖出发行人股份”。
2、本公司第一大股东北京江河源工贸有限责任公司承诺：“自北京江河幕墙股
份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份”。
3、本公司股东北京江河汇众科技有限公司承诺：“自北京江河幕墙股份有限公
司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。
北京江河汇众科技有限公司应向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。
在北京江河汇众科技有限公司由发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员控股期间，北京江河汇众科技有限公司所持有的发行人股份每年转让不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。”
4、发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人/本
公司/本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-78
5、通过江河汇众间接持有公司股权的发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“未
来江河幕墙首次公开发行股票并在证券交易所上市交易后，本人通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份自江河幕墙股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。股票上市交易之日起一年后，本人在任职期间每年转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份不超过该等股份总数的百分之二十五。若本人离职，本人离职后半年内，不转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份。”
九、发行人需要说明的其他情况
本公司无内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、员工及其社会保障情况
（一）人员基本情况
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司职工总人数为 4,848 人，公司人员的构成情况如下表：
分类细分类别人数比例（%）专业结构管理人员 1,033 21.31
技术人员 1,831 37.77
销售人员 182 3.75
财务人员 74 1.53
预决算人员 268 5.53
生产人员 1,460 30.12
合计 4,848 100.00
学历水平硕士 78 1.61
本科 1,839 37.93
大专 1,191 24.57
其它 1,740 35.89
合计 4,848 100.00
年龄结构30 岁以下 3,480 71.78
30-39 岁 1,047 21.60
40-49 岁 296 6.11
50 岁以上 25 0.52
合计 4,848 100.00
（二）员工社会保障情况
发行人按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。发行人已按照国家法律法规及当地的有关规定，为
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-79员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险。同时，发行人建立了住房公积金制度，开立了住房公积金账户，依法为职工缴纳住房公积金。
十一、股东的重要承诺
（一）关于股份锁定的承诺
本公司全体股东已就其所持有股份的流通限制做出了自愿锁定股份的承诺，具体内容详见本节之“八、（六）本次发行前股东自愿锁定股份的承诺”之说明。目前，
该项承诺履行正常。
（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免损害本公司利益，本公司实际控制人刘载望、富海霞夫妇，第一大股东江河源及股东江河汇众、绵阳基金均向公司出具了避免同业竞争的相关承诺，详见本招股说明书之“第六节、一、（二）控股股东、实际控制人等关于避免同业竞争的承
诺”之说明。目前，该项承诺履行正常。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-80第五节业务和技术
一、公司经营范围及主营业务
（一）公司经营范围
本公司的经营范围包括：
许可经营项目：制造各类幕墙、门窗、钢结构产品；加工各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；对外派遣实施本公司境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：专业承包；建筑幕墙工程设计；建筑装饰设计；销售各类幕墙、门窗、钢结构产品；加工销售各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发。
（二）公司主营业务
本公司作为幕墙系统整体解决方案供应商，是一家集研发设计、生产制造、工程施工与技术服务于一体的幕墙企业。公司主营业务是承接城市公共建筑和高层住宅的大型建筑幕墙工程，为客户提供幕墙系统整体解决方案。公司定位于高端市场，在中国大陆主要集中在环渤海、长三角、珠三角三大经济圈及西部、中部等地区经济发达城市开展业务，在海外主要集中在中东地区、东南亚地区及印度、巴西等新兴国家和加拿大、澳大利亚等资源型国家开展业务。公司主要承接高档写字楼、酒店、商业综合体、机场、车站、文体场馆、医院、企事业机关办公大楼和高层住宅的建筑幕墙工程。公司主要产品为幕墙系统相关产品，包括建筑幕墙及附属建筑门窗、金属屋面（包括玻璃采光顶）、建筑遮阳和幕墙钢结构。
本公司拥有国家级企业技术中心和中国合格评定国家认可委员会认可的 CNAS出口企业检测中心，并被国家人力资源和社会保障部、全国博士后管理委员会批准设立全国博士后科研工作站。2008 年被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局评为高新技术企业，2005-2009 年连续五年被中国建筑装饰协会评为中国建筑幕墙行业 50 强企业第二名。2009 年 4 月，公司被北京市知识产权局评为北京市专利示范单位。2010 年 12 月，公司被评为国家火炬计划重点高
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-81新技术企业。
公司成立以来一直专注于建筑幕墙相关业务领域，公司的主营业务未发生重大变化。依托“技术领先、服务领先、品质领先、成本领先”四大竞争优势，近年来公司先后承接了中央电视台新址、首都机场 3 号航站楼、上海世博文化中心、广州珠江城、澳门梦幻之城、新加坡金沙综合娱乐城、阿布扎比金融中心、迪拜无限塔、卡塔尔巴瓦金融区、沙特 CMA Tower 等代表性工程。公司一大批工程项目先后获得国家或省部级表彰，包括中国建筑工程鲁班奖 22 项，国家优质工程银质奖 7 项。
二、建筑幕墙的用途及分类
建筑幕墙通常是指由面板与支承结构体系（支承装置与支承结构）组成，相对主体结构有一定位移能力或自身有一定变形能力，不承担主体结构所受荷载与作用的建筑外围护系统。建筑幕墙除了具有一般的建筑功能，体现建筑艺术，具有通透、宜居、美观功能外，更重要的是具有节能和安全功能。建筑幕墙通常承担了建筑物 65%以上的节能效果，由于建筑幕墙具有较强的抗位移能力和变形能力，抗震能力强。
建筑幕墙主要应用于城市高层建筑、大跨度建筑、异型建筑、建筑物采光顶、公共建筑物或建筑综合体，如高档写字楼、酒店、体育场馆、机场、车站、会展中心、商场、企事业单位或政府办公大楼等。作为建筑物的外围护结构，建筑幕墙可以通过不同的饰面材料及不同的结构满足建筑物的外装饰需要，具有保护建筑物、遮风、挡雨、隔声隔热、采光、通风、抗震等建筑功能，而且与普通填充墙相比，建筑幕墙具有建设速度快、结构质量轻、易维护的特点。我国现行标准《高层建筑混凝土结构技术规范》第 4.9.5 条明确指出：150 米以上的高层建筑外墙宜采用各类建筑幕墙。因此，
建筑幕墙已成为现代大型建筑物必要的组成部分，成为城市建筑现代、美观、宜居、节能、低碳、安全的重要标志。
建筑幕墙按照施工方式不同通常分为单元式幕墙和构件式幕墙；按照面板材料类型不同通常分为玻璃幕墙、金属板幕墙、石材幕墙、人造板材幕墙、组合面板幕墙。
此外，目前还出现了智能幕墙、双层幕墙、光伏幕墙等新型高科技幕墙产品。
单元式幕墙又称单元体幕墙，是指由许多独立的单元体组合而成的幕墙。由于独立的单元体可以全部在工厂内加工组装完成，然后运往工地进行吊装，其安装简单而且基本可以实现与建筑主体结构同步施工，它具有以下特点：
1、单元体生产可以实现标准化、工厂化，有利于提高产品质量，缩短现场施工
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-82周期，从而为业主带来较大的经济效益，也符合现代城市管理的需要；
2、对生产、施工的硬件设施、管理水平要求较高，需要配备大型厂房、现代化
生产加工设备和专业施工设备，有严格的生产工艺、生产施工流程和施工组织管理。
构件式幕墙又称框架式、元件式幕墙，是指安装时其竖框（或横梁）先安装在主体结构上，再安装横梁（或竖框），竖框和横梁组成框格，然后把面板材料固定在竖框和横梁组成的框格上的幕墙。构件式幕墙主要特点是：
1、施工手段灵活，工艺较为成熟，目前仍然被广泛应用；
2、大量安装作业在现场进行，安装顺序基本不受主体结构的影响；
3、现场管理工作量大，对工程管理水平要求较高。
单元式幕墙（北京国际金融城）构件式幕墙（卡塔尔 AL-Faisal tower）
三、建筑幕墙行业基本情况
根据中国证监会发布的《上市公司分类指引》，本公司所属行业为建筑业中的装修装饰业，细分为建筑幕墙行业。装修装饰行业是建筑业的重要组成部分，随着我国经济快速增长，城市化进程不断加快，建筑装饰行业呈现出了持续、迅猛增长的势头，成为成长性最好的新兴行业之一，在国民经济中的地位和重要性不断提升。
随着建筑装饰行业规模的扩大，行业内部的专业化分工越来越细，建筑幕墙（俗称“外装”）作为建筑外围护结构，已经成为一个专业领域1，其业务模式和管理体制与室内装修（俗称“内装”）等一般装修装饰业务有一定区别。“内装”更讲艺术，而“外装”更讲技术，内装行业像“中餐”——依靠项目经理，而幕墙行业像“西餐”——可以工厂化、标准化2。此外，外装对建筑节能具有更加突出的作用，建筑物围护结构的能量损失主要来自三部分：①外墙；②门窗；③屋顶，其中外墙、门窗和部分屋面都与建筑幕墙直接相关，并且这三部分的节能技术目前各国建筑界都非常关注。
中国建筑装饰协会：《中国建筑装饰行业“十一五”发展规划纲要》中国建筑装饰协会幕墙工程委员会：《关于建筑幕墙行业和谐与可持续发展的指导意见》
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-83
（一）行业管理体制
作为建筑装饰行业的细分子行业，建筑幕墙行业的主管部门为中华人民共和国住房和城乡建设部（以下简称“建设部”）及各地建设行政主管部门。在国家建设部统一指导下，主要由中国建筑装饰协会、中国建筑金属结构协会承担相应的行业自律管理职能。
目前，管理和规范建筑幕墙行业的主要法律法规和行业规范包括：
序号名称日期编号《中华人民共和国消防法》（2008 年修订）2008 年 10 月 28 日中华人民共和国主席令第 6 号2 《民用建筑节能条例》 2008 年 10 月 1 日中华人民共和国国务院令第 530 号《中华人民共和国节约能源法》（2007 年修订）2008 年 4 月 1 日中华人民共和国主席令第 77 号4 《注册建造师执业管理办法（试行）》 2008 年 2 月 26 日建市[2008]48 号5 《建筑业企业资质管理规定实施意见》 2007 年 10 月 18 日建市[2007]241 号6 《建设工程勘察设计资质管理规定》 2007 年 9 月 1 日建设部令第 160 号7 《建筑业企业资质管理规定》 2007 年 9 月 1 日建设部令第 159 号《关于印发<注册建造师执业工程规模标准>（试行）的通知》2007 年 7 月 4 日建市[2007]171 号9 《注册建造师管理规定》 2007 年 3 月 1 日建设部令第 153 号关于印发《〈建筑智能化工程设计与施工资质标准〉等四个设计与施工资质标准》的通知2006 年 3 月 6 日建市[2006]40 号11 《民用建筑节能管理规定》 2006 年 1 月 1 日建设部令第 143 号12 《建设工程质量检测管理办法》 2005 年 11 月 1 日建设部令第 141 号《国务院关于推进墙体材料革新和推广节能建筑通知》2005 年 6 月 6 日国办发[2005]33 号14 《建设工程安全生产管理条例》 2004 年 2 月 1 日中华人民共和国国务院令第 393 号15 《建设工程勘察设计管理条例》 2000 年 9 月 25 日中华人民共和国国务院令第 293 号16 《建设工程质量管理条例》 2000 年 1 月 30 日中华人民共和国国务院令第 279 号17 《中华人民共和国招标投标法》 1999 年 8 月 30 日中华人民共和国主席令第 21 号18 《中华人民共和国建筑法》 1998 年 3 月 1 日中华人民共和国主席令第 91 号19 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》 1996 年 10 月 29 日中华人民共和国主席令第 77 号此外，为加强建筑幕墙工程企业的资质管理，规范建筑市场行为，确保建筑幕墙工程的设计水平和施工质量，建设部陆续颁布了一系列建筑幕墙行业的市场准入标准：
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-84
1、1996 年 12 月 3 日，建设部颁布《建筑幕墙工程施工企业资质等级标准》指出
“自 1997 年 4 月 1 日起，所有从事建筑幕墙工程施工的企业，必须持有建设行政主管部门核发的《建筑业企业资质证书》，并按证书所核定的承包工程范围承接建筑幕墙工程施工业务”，并根据标准将建筑幕墙工程施工企业划分为三个资质等级。
2、2000 年 6 月 30 日，建设部颁布《建筑幕墙工程设计专项资质管理暂行办法》
（建设[2000]126 号），对专门从事建筑外围护结构的玻璃幕墙、金属幕墙、石材幕墙、组合幕墙以及采光屋顶等工程的设计业务的企业进行管理和规范，明确了“建筑幕墙工程设计专项资质设立甲、乙两级，原则上不设丙级”；“建设部负责甲、乙级建筑幕墙工程设计专项资质的统一管理和审批工作”。
3、2001 年 4 月 20 日，建设部颁布《建筑业企业资质等级标准》——《建筑幕墙
工程专业承包企业资质等级标准》（建建[2001]82 号），正式设立了独立的建筑幕墙专业工程承包资质。
本公司是中国建筑装饰协会幕墙工程委员会主任委员单位，是中国建筑金属结构协会理事单位。公司具有建设部颁发的《建筑幕墙工程专业承包壹级》资质证书、《建筑幕墙工程设计专项甲级》资质证书、《轻型钢结构工程设计专项甲级》资质证书。
（二）建筑幕墙行业发展概况和趋势
建筑幕墙的应用始于 19 世纪末，当时只用于建筑的局部，且规模较小。1851 年英国伦敦为工业博览会建造的“水晶宫”是最早出现的初级建筑幕墙，到 20 世纪 50年代，随着建筑技术的发展，玻璃幕墙开始大规模使用于建筑外围护结构，宣告建筑幕墙时代的到来。到 20 世纪 80 年代，随着幕墙技术的发展和玻璃生产工艺和二次加工工艺的进步，玻璃幕墙得到更广泛的应用，点支式幕墙、光伏幕墙、单层索网玻璃幕墙、双层幕墙等新式幕墙不断涌现；铝板、不锈钢板、搪瓷板、花岗石板及其他人造板材等面板材料的幕墙在不同高度、部位以及构造形式的高层建筑上得到使用和推广，打破了高层建筑不能使用某些装饰面板进行外墙装饰的限制，实现了幕墙面板的多元化发展。
1983 年以北京长城饭店和上海联谊大厦幕墙为标志，中国建筑幕墙行业开始起步。20 多年以来，伴随着我国国民经济的持续快速发展和城市化进程的加快，我国建筑幕墙行业实现了从无到有、从外资一统天下（北京长城饭店和上海联谊大厦幕墙均为国外企业承建）到国内企业主导、从模仿引进到自主创新的跨越式发展，到 21 世
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-85纪初我国已经发展成为幕墙行业世界第一生产大国和使用大国。根据中国建筑金属结构协会的调查统计，我国建筑幕墙的年产量从 2001 年的 1,600 万平方米增至 2010 年的 8,300 万平方米，共增长了 4.19 倍，年复合增长率 20.07%，发展速度十分迅猛。
2001-2010 年我国建筑幕墙产量单位：万平方米从幕墙行业年产值分析，2006 年幕墙行业年产值约 500 亿元人民币，2009 年幕墙行业年产值为 1,445 亿元人民币，是 2006 年的 2.89 倍4
，远高于同期建筑业年均增长率。目前，我国幕墙行业骨干企业在研发、设计、生产与施工等技术方面已经接近或达到国外先进技术水平，通过多年来在国内市场上与国外先进企业的同台竞争，我国幕墙企业已经成为国内市场的主导力量，同时一些大型骨干幕墙企业还积极实施“走出去”的战略，主动出击海外市场并且取得重大突破，据不完全统计，全球建筑幕墙工程行业年产值约有 500-1,000 亿美元，2006-2008 年我国 15 家幕墙企业对外幕墙工程承包总额为 475 亿元人民币。在全球经济一体化的今天，依托先进的制造优势、原材料集中优势和人力资源成本优势，世界幕墙行业开始向中国等发展中国家集中和转移，我国幕墙行业正面临着难得的发展机遇。
我国幕墙行业目前的发展状况和发展趋势呈现出如下特点：
张芹：《我国建筑幕墙的发展》，中国建筑金属结构协会2010中国建筑幕墙50强，中国建筑装饰协会幕墙工程委员会
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-86
1、行业和市场发展渐趋理性。价格不再是市场取舍的唯一标准，业主的选择理
念不断提升，尤其是中高端市场，业主更多关注幕墙企业的工程业绩、技术、质量、管理、资金等综合优势，因此幕墙企业在竞争中不再盲目杀价追标，而是更多地从企业战略和成本效益角度出发，尤其是大型幕墙企业，开始走“做大做强做优”的规模化发展道路，市场发展逐步走向规范、有序和理性。
2、工程项目的数量与体量不断增加，市场容量日趋扩大。目前我国经济增长迅
速，城市化进程不断加快，城乡居民消费结构逐步升级，公共建筑和住宅的市场需求巨大，使得建筑幕墙行业的市场空间不断拓宽。据权威部门测算，到 2010 年我国将建设公共建筑 10 亿平方米、城市住宅 33.50 亿平方米，巨大的建筑市场尤其是公共建
筑必然需要大量的建筑幕墙。回顾中国幕墙行业 20 多年来的发展史，建筑幕墙第一批用户主要是以政府为主的机关事业单位，然后发展到国有大中型企业、中外合资企业，最后发展到以房地产企业居多。从投资结构上来讲，目前政府系统的项目比例有所减少，而商业化项目比例不断增加，高档写字楼、酒店、体育场馆、机场、车站、会展中心、商场、企事业单位或政府办公大楼等公共建筑对建筑幕墙的需求不断增大，而且大型或超大型项目不断增加。此外，随着居民对住宅要求的日益提高，高端高层住宅项目纷纷开始采用幕墙，国际上如加拿大 One Bloor 项目，建筑高度为 238.3 米，
是一栋 73 层高的住宅楼，其中包括 7 层的商业裙楼，幕墙面积约 50,000 平方米；国内如大连市大连中心裕景项目，采用了单元体玻璃幕墙，幕墙面积达到 96,200 平方米。
大连中心裕景加拿大 One Bloor
3、市场重心不断下移。幕墙产业是典型的都市型产业，到 20 世纪末期，我国的
幕墙市场尤其是高端市场还主要集中在北京、上海等经济发达城市。随着我国改革开放的深入，以环渤海、长三角、珠三角三大经济圈为核心的东部地区率先发展起来，而西部大开发、振兴东北、中部崛起等国家战略的实施，成渝、武汉等国家区域规划的陆续出台，极大地推动了我国的城市化进程，城市公共建筑对幕墙的需求量明显增
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-87大，市场重心由京沪广等大都市逐步向其他直辖市、省会城市、计划单列市、其他大中城市等二三线城市转移。
4、产品升级和技术创新速度加快。经过多年的发展，作为建筑外围护结构的幕
墙产品在功能学、结构学、材料学上得以不断丰富，尤其是随着新材料、新工艺、新技术的出现，建筑幕墙逐步向节能、环保、智能化、高技术方向发展，建筑幕墙部品工业化、标准化水平不断提高，双层幕墙、光伏幕墙等高新产品进入市场。另外，作为建筑外装的幕墙还呈现出个性化发展趋势，幕墙成为体现建筑艺术风格、时尚元素和文化取向的主要载体，出现了仿古派、现代派、抽象派等不同的设计流派。
5、节能环保成为建筑幕墙行业的新主题，光伏幕墙等节能幕墙产品成为新热点。
2008 年北京奥运会提出了“绿色奥运、科技奥运、人文奥运”三大理念，奥运场馆已经建成高标准的绿色工程。随着消费者对居住环境要求的提高以及奥运会的示范作用，绿色消费将成为建筑消费市场的主导观念。满足绿色消费需求，发展高性能、高技术的生态节能幕墙，将幕墙的整体设计与生态环境相联系，减少环境污染和能源消耗，给人类营造舒适的环境，是建筑幕墙企业未来发展的永恒主题。目前，我国正处在工业化和城市化加快发展阶段，能源消耗强度较高，消费规模不断扩大，特别是高投入、高消耗、高污染的粗放型经济增长方式，加剧了能源供求矛盾和环境污染状况。
为此，国家高度重视节能工作，国务院国发（2006）28 号制定了《国务院关于加强节
能工作的决定》，并出台了一系列的节能政策和措施。2005 年，建设部下发《关于发展节能型住宅和公共建筑的指导意见》中指出：到 2010 年，全国城镇新建建筑实现节能 50%；既有建筑节能改造逐步开展，大城市完成应改造面积的 25%，中等城市完成 15%，小城市完成 10%。到 2020 年，北方和沿海经济发达地区和特大城市新建建筑实现节能 65%的目标，绝大部分既有建筑完成节能改造。
光伏幕墙属于太阳能光伏建筑一体化的重要应用范围。太阳能光伏建筑一体化（Building Integrated Photovoltaic，简称 BIPV），是将太阳能发电（光伏）产品集成或结合到建筑上的技术，与建筑结合的光伏系统可以作为独立电源供电也可以并网方式发电。日本、美国、德国纷纷推出“太阳能屋顶计划”，研究机构 NanoMarket 预测，2013 年全球 BIPV 市场销售额将超过 40 亿美元，而到 2015 年将超过 80 亿美元。我国政府出台了《关于实施金太阳示范工程的通知》等有关政策，大力扶持光伏产业发展，从而将引导光伏幕墙成为未来节能幕墙的新热点。
6、2008 年是我国幕墙行业“走出去”发展史上业绩丰厚的一年，行业年度国外
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-88市场成交额超过 300 亿元，2009 年虽然由于国外金融危机影响，国外订单下挫，但是我国幕墙行业，特别是幕墙大企业正在国外幕墙竞争舞台上取得的进步却是给人印象深刻，他们在国际化运作中正臻于成熟，呈现许多新特征，开始形成自己的全球营销网点。
7、建筑装饰行业“十二五”规划引导幕墙行业新发展。
2010 年 8 月 5 日，中国建筑装饰协会六届五次常务理事会通过了《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，规划指出：
到 2015 年建筑幕墙行业产值要达到 4,000 亿元，增长幅度在 167%左右，年平均增长率为 21.3%左右，其中最大领军企业 2015 年的工程产值力争达到 350 亿元左右。
到 2015 年，建筑装饰行业工程主导技术力争实现重大突破，标准化、工业化部件部品的比重要大幅度提高，新建工程项目成品化率争取达到 80%以上，改造性项目成品化率争取达到 60%以上。在拼装、组装技术研发、工业化生产制造技术应用、模数化、标准化设计方面，力争形成一批新的成果。在新型光伏幕墙、呼吸式幕墙、单元式幕墙及新型节能型材、面材应用，以及节能门窗制造与应用技术方面，争取形成一批具有自主知识产权的核心技术，力争达到国际领先水平。在节能减排技术方面，要进一步推动绿色、节能、环保的装修设计；普及应用节能、节材、节地的产品与技术；研发既有建筑的节能减排技术，并形成一批具有自主知识产权的实用技术。
（三）我国建筑幕墙行业竞争状况
1、市场化程度
我国建筑幕墙行业起步晚，与其它传统行业相比，受计划经济体制的影响相对较小，市场化程度高。经过 20 多年的发展，目前已基本形成了以非公有制经济为主体的、充满生机和活力的、充分竞争的市场格局，并日益向规范化、法制化、规模化方向发展，市场环境基本同国际接轨。
目前，我国现有 210 家一级建筑幕墙工程专业承包企业，246 家甲级幕墙设计企业，同时拥有一级幕墙施工、甲级幕墙设计资质两种资质的企业有 122 家，整个行业由 4,000 多个生产企业和 1,000 多个配套企业组成。幕墙行业已经成为我国国民经济不可缺少的重要组成部分，成为中国城市化进程的重要推动力量。
2、行业竞争格局
我国幕墙行业的市场竞争格局呈现出以下特点：
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-89
（1）我国幕墙行业的市场集中度不断提高。由于幕墙行业的市场准入门槛较高，
随着幕墙工程体量的不断增大，客户对建筑幕墙企业在技术、业绩、资金、管理等综合实力上要求越来越高，因此市场逐步向大型骨干建筑幕墙企业集中，2005-2008 年幕墙 50 强年均产值占幕墙行业总产值的 43%。2008 年幕墙行业 50 强企业产业集中度为 54%，其中前 10 强的产值占 50 强总产值的 48%5。在高端建筑幕墙市场上，市场竞争已经日益集中在包括几家国际幕墙企业巨头在内的十几家幕墙企业之间。全国标志性、区域重点的绝大部分幕墙工程被幕墙 50 强企业承包，幕墙行业市场集中度的提高，降低了幕墙巨头企业与小企业进行价格战的风险，保障了优秀企业的盈利能力。
（2）国内幕墙企业成为行业主导力量，行业竞争格局基本形成。目前，国内幕
墙企业已经能够为各种不同建筑提供所需的各种类型的幕墙产品，在研发设计、生产制造、工程施工等主要技术领域已经接近和达到国际先进技术水平。近年来我国兴建的各种大型新型、异型幕墙和技术难度高的建筑幕墙工程绝大部分由国内幕墙企业承建。国内幕墙企业在国内市场上已占绝大多数的市场份额，而海外幕墙企业（含香港、澳门和台湾企业）市场份额较小。同时，我国的幕墙企业还积极出击海外市场，承接国外大型建筑幕墙工程。
（3）发行人的主要竞争对手
公司的竞争对手主要包括意大利的 Parmasteelisa（帕玛斯·迪莉莎）、德国 Schüco公司（德国旭格公司）、美国奔森、日本 YKK 等几大国际幕墙行业巨头，以及国内的沈阳远大等幕墙行业前几名的建筑幕墙企业。
公司的主要竞争对手具体情况如下：
企业名称业务情况国内主要竞争对手沈阳远大铝业工程有限公司从事幕墙系统的设计、采购材料、制造及装配幕墙产品、性能检测、在施工工地安装产品，以及售后服务上海美特幕墙有限公司从事建筑幕墙设计、施工，金属门窗工程、钢结构工程施工，销售产品并提供相应技术咨询和服务中航三鑫股份有限公司从事幕墙工程设计、施工和幕墙玻璃制品产销等业务广东金刚幕墙工程有限公司建筑幕墙及金属门窗工程的设计、生产制作和安装；金属屋面系统的设计，制作和安装；新型建筑幕墙及材料研发海外主要Parmasteelisa（帕玛斯·迪莉莎）为国际知名的建筑幕墙、门窗和铝质产品设计、生产、施工专业承包商德国 Schüco 公司（旭格公司）国际知名的幕墙、采光棚、门窗、温室花园等方面供应商黄白，《巩固发展幕墙行业和协会工作的比较优势》
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-90竞争对手香港远东铝质工程公司主要从事铝质玻璃幕墙、石材幕墙、门窗及其它铝质产品设计、施工的专业承包公司美国奔森美国著名幕墙专业承包公司日本 YKK 日本著名的拉链、幕墙公司
3、市场供求状况及变动原因
近年来，中国经济快速发展，城市化进程明显加速。随着环渤海、长三角、珠三角等三大经济圈建设不断深入，以及振兴东北、西部开发、中部崛起等国家战略以及节能减排政策的大力实施，正推动我国的建筑业、建筑装饰业以及建筑幕墙行业呈现出持续和快速增长的势头。文化体育活动的举办带动了一系列的大型文化、体育场馆的建设，往往伴以数额巨大的投资。可以预期，随着我国国际地位的提升，承办的国际体育赛事和活动会越来越多，相关的文化、体育建筑需求也会越来越大。作为世界客流增长最快的旅游目的国之一，中国吸引着越来越多全球观光客的目光，由此给酒店市场带来巨大商机，国际上著名的酒店公司纷纷计划在中国增加投资，加速扩张酒店数量，这将为未来 5 年我国酒店装饰市场带来强大需求。建筑节能也大大增加了幕墙的市场需求。中国政府在节能减排的决心和力度前所未有，建筑节能或将迎来发展的“黄金十年”。新增建筑节能投资和既有建筑节能改造，都形成巨大的幕墙市场需求。
此外，在全球产业转移的浪潮中，中国国内大型幕墙企业承揽了大量海外大型项目，如迪拜无限塔、卡塔尔巴瓦金融中心等等，而巴西世界杯、里约热内卢奥运会、卡塔尔世界杯等大型体育赛事以及新兴国家城市化水平不断推进，海外幕墙市场空间不断增大，中国幕墙企业面临着良好的国内外发展机遇。
4、行业利润水平的变动原因及变动趋势
改革开放初期，我国沿海地区出现了建设热潮，带动了幕墙行业的迅猛发展。当时建筑幕墙市场处于萌芽期，工程技术要求和市场准入门槛较低，而工程利润率较高。
受高利润率的吸引，大量企业直接或通过挂靠方式进入幕墙行业，导致市场出现恶性竞争，低价中标时有发生，工程质量难以保障，行业利润率逐步走低。
近年来，随着我国幕墙行业法律法规不断建立和完善，建筑幕墙市场逐步规范和成熟，市场容量日益扩大，高端项目所占比例不断提高，行业竞争格局逐步趋于稳定。
投资充足、科技含量高、运作规范的工程项目在市场选择上越来越理性，项目的利润率水平呈现出稳中有升的态势，尤其是新型节能幕墙工程项目，由于其技术含量和质量要求高，施工难度和工程体量大，所以高端市场的利润率水平高于行业的平均利润
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-91率水平。
5、进入本行业的主要限制
（1）市场准入资格。相比传统行业，建筑幕墙行业的市场准入门槛较高，国家
建设部对建筑幕墙企业实行严格的市场准入资质管理。幕墙行业的市场准入资质包括建筑幕墙工程专业承包资质、建筑幕墙工程专项设计等资质。这些资质管理对幕墙企业在经营规模、工程业绩、人员构成、设备条件、技术水平等各方面都提出了很高的要求，只有具备相当条件的企业才能进入幕墙行业，这与一般的建筑公司和装修企业有着很大不同。根据《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》，具有一级施工承包资质可以承担各种类型建筑幕墙工程的施工，具有二级施工承包资质可以承担单项合同额不超过企业注册资金 5 倍且单体幕墙工程面积在 8,000 平方米以下、高度在 80米以下的建筑幕墙工程的施工，具有三级施工承包资质可以承担单项合同额不超过企业注册资金 5 倍且单体幕墙工程面积在 3,000 平方米以下、高度在 30 米以下的建筑幕墙工程的施工。这些资质要求限制了潜在进入者，也使得国内一级资质生产企业可以承包高端幕墙项目，保障盈利能力。
（2）技术水平。幕墙行业是建筑业里面最有技术含量的产业之一，专业化、综
合性的幕墙企业一般都集合了设计院、机械制造企业、施工企业三类企业的特点，其核心竞争力在研发设计领域，它涉及建筑学、结构学、材料学、机械学等多个学科，技术覆盖面非常广泛。随着我国城市化进程的加快和城市建筑水平的提高，我国的建筑设计创新速度加快，建筑设计水平提升，一大批技术含量高、施工难度高、艺术性强、体量大的幕墙工程不断出现，相应地要求幕墙企业不但要具备先进的生产设备和加工工艺，还要在产品研发、工程设计、生产制造、工程施工、项目管理等方面都具备较高的水平。幕墙行业在技术上的高要求使得很多行业外企业难以真正进入幕墙市场，尤其是无法进入高端市场领域。
（3）工程业绩。在建筑业，工程业绩一般都是参与市场竞争的重要条件，这在
建筑幕墙行业尤为重要。无论是行业监管部门的资质申报与管理，还是实际的工程投标实践，工程业绩都是一项非常重要的竞争指标。例如，在工程招投标中，业主往往会要求投标人近三年从事过或完成过一定规模的类似工程，以此作为投标人投标的条件之一。投标方的工程业绩和经验是业主决策的决定性因素之一。在幕墙行业高端项目竞争中，特别是海外工程或外商投资项目，工程业绩是首要条件。
（4）资本实力。建筑装饰行业属于资金密集型行业。企业的资金实力、信用状
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-92况对业务开展有着举足轻重的影响。幕墙企业通常在投标之前需要开具投标保函，在施工过程中需要开具履约保函等，而保函的金额与工程规模大小紧密相关，大型项目往往需要开具高额保函，这就使得企业的资本实力、信用等级成为企业发展的重要影响因素。目前 EPC 承包模式已经成为国际上最受推崇和应用最多的一种方式，在 EPC承包模式下，工程总承包商的服务范围包括项目建设的“全过程”，即从项目投资前期工作开始直至建成投产（或交付使用）为止，对企业的项目管理能力特别是资金实力提出了很高的要求，需要企业包括在前期项目招标、合同签署履约、工程设备采购、基建施工分包、项目维修质保等多个环节履行一定的资金垫付和融资职能。在产业链上，幕墙企业介于建筑业主（或建筑总包）与建筑材料供应商之间，如果项目采取EPC 承包模式，则相应地要求幕墙企业能够最终向业主或总包提交一个满足使用功能和使用条件的幕墙工程，从而对幕墙企业的资金实力提出了很高的要求。这就要求本行业的厂商必须具备强大的资金筹措能力，资本实力不足者进入本行业存在一定的资金壁垒。
（四）建筑幕墙的市场容量
建筑幕墙行业与一个国家或者地区的宏观经济发展状况、城市化率、固定资产投资规模以及房地产行业的发展状况紧密相关。随着我国经济的持续快速增长和改革开放的不断深入，我国的建筑幕墙市场发展空间巨大。而在国际市场上，东南亚、中东、欧美等发展中国家或发达国家的城市建筑热潮此起彼伏，行业发展前景尤为广阔。目前我国已发展成为世界第一幕墙生产大国和使用大国。
根据中国建筑装饰协会于 2010 年 8 月制定的《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，建筑装饰行业 2015 年工程总产值力争达到 3.8 万亿元，比 2010 年增长
1.7 万亿元，总增长率为 81%，年平均增长率为 12.3%左右，其中建筑幕墙要达到 4,000
亿元，增长幅度在 167%左右，年平均增长率为 21.3%左右，由此可见未来建筑幕墙
行业仍将取得高于行业整体的发展速度，市场容量将不断扩大。
1、我国建筑幕墙市场空间巨大
（1）国民经济快速发展带动建筑装饰行业市场规模不断扩大，建筑幕墙产值在
建筑装饰行业中的占比持续上升。
2008 年我国 GDP 为 30.07 万亿元，增长 9%。当年建筑装饰行业总产值达到 1.71
万亿元，而作为建筑装饰行业之一的幕墙行业总产值也达到了 864 亿元，这两个行业
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-93的产值分别占到 GDP 的 5.68%和 0.29%。目前已经有 9 省、直辖市 23 家幕墙企业在
52 个国家和地区承建幕墙工程上百项，产值超 120 亿元人民币，占建筑装饰行业对外承包总额的 80%。中国已成为世界幕墙生产和使用大国，正在向世界幕墙技术强国发展。
2009 年我国 GDP 为 34.05 万亿元，比上年增长 9.2%。同年建筑装饰行业总产值
约为 1.9 万亿元，其中建筑幕墙行业总产值首次突破千亿，达到 1,445 亿元，占建筑
装饰行业的比重从 2008 年的 5.06%上升至 2009 年的 7.61%。2010 年以来我国经济逐
渐克服国际金融危机的影响，全年 GDP 增速有望继续保持较高增长，将带动建筑装饰行业的市场规模不断扩大，而幕墙行业凭借显著高于建筑装饰行业的增速，未来发展空间十分巨大。相较于建筑装饰行业，幕墙行业不仅具有快速增长的新增需求，而且具有广阔的旧有产品更新换代以及新型材料对于传统结构的替代，这就使得幕墙行业的增长速度显著领先于建筑装饰行业增长速度，在行业中的比重不断提升。
2007-2009 年全国建筑装饰行业与幕墙行业产值比较表项目 2007 年 2008 年 2009 年建筑装饰行业总产值（亿元） 16,500 17,071 19,000幕墙行业产值（亿元） 720 864 1,445幕墙行业产值占建筑装饰行业总产值的比例（%）
4.36 5.06 7.61
（2）我国城市化水平的不断提高，将推动建筑幕墙行业持续发展。
中国经济的持续发展为装饰行业提供了良好的发展条件，市场经济体制的建立和完善促进了中国经济的高速增长，推动了城市化进程。1990-2008 年，中国经济以年均 9.8%的较高速度发展，城市化率相应由 1990 年的 26.40%上升到 2008 年的 45.7%，
17 年间提高了 19.3 个百分点，而根据国家“十一五规划”中国城市化率至 2010 年将
达到 47%。国民经济的增长和城市化进程的加快在一定程度上带动了基础设施建设和房地产业的发展。这一时期，投入到基础设施建设方面的投资大幅度增长，2002-2008年全社会固定资产投资年均增长高达 24.51%，尤其是城市公共建筑和住宅的投资和建
设发展迅速，从而对建筑幕墙行业产生了大量的市场需求。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-94建筑幕墙行业是一个典型的“都市型”行业，市场主要集中于经济总量大、服务业发达、城市人口密集的大中城市。伴随着城市化进程的推进，我国城市数量和城市规模也在稳步上升。统计数据显示，截至 2008 年末，中国城镇化率达到 45.7%，拥有
6.07 亿城镇人口，形成建制城市 655 座，其中百万人口以上特大城市 118 座，超大城
市（人口 400 万以上）39 座。在经济规模方面，到 2009 年，我国 GDP 超过 1,000 亿的城市已经达到 88 个，其中超过 3,000 亿的城市有 22 个，2,000 亿到 3,000 亿之间的城市有 18 个，1,000 亿到 2,000 亿之间的城市有 48 个。随着城市数量和规模的增长，尤其是城市经济总量的次递上升，将直接拉动对大型建筑的需求，并形成对建筑幕墙的需求。未来几年，我国的长三角、珠三角、环渤海经济圈以及计划单列市或省会城市等经济发达地区仍将是建筑幕墙行业的重点市场，尤其是高端建筑幕墙市场。
2009 年我国 GDP 超千亿元城市数量情况（个）
（3）多项国家区域振兴规划的陆续实施及重大世界性活动的举办，将拉动城市
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-95建筑，尤其是城市公共建筑对幕墙市场的巨大需求。
城市公共建筑是幕墙市场尤其是高端幕墙市场的重点。近年来，北京奥运会、上海世博会、广州亚运会等一系列重大体育或博览活动依次在中国举办，这些重大活动对于当地城市建设的推动作用是非常突出的，将极大地提升举办城市公共建筑的建设，促进建筑幕墙市场需求增长。以 2008 年北京奥运会为例，大部分体育场馆和包括高级写字楼、酒店在内的城市公共建筑都需要建筑幕墙。中央电视台新址、首都机场 T3 航站楼、中国国际贸易中心（三期）等重点工程对建筑幕墙的需求量很大。而我国关于天津滨海新区开发开放、西部大开发、振兴东北、中部崛起、成渝新特区建设等一系列国家战略的实施，都为建筑幕墙行业的发展提供了大好机遇。为加速推进我国城镇化建设和促进区域产业机构调整，国家近期陆续出台了多项区域经济振兴规划。截至 2010 年 12 月 21 日，已推出或确定将推出的区域规划共 24 个，其中 18 个已正式推出。宏大的区域经济振兴规划将形成庞大的市场需求。
（4）建筑节能政策为幕墙行业持续、快速、健康发展提供了有力的政策支持和
导向。
建筑节能是提高建筑舒适度、降低运行费用的基础，也是可持续发展的迫切要求。
建筑节能是一个复杂的系统工程，包括外墙子系统、屋面子系统、地面子系统、采暖制冷子系统、健康通风子系统和门窗子系统。其中，建筑节能的 65%主要由外围护系统承担。统计资料表明，我国建筑能耗已占全国能耗的 40%以上。我国城乡建筑房屋每年以 20%以上的速度发展，每年竣工面积为 20 多亿平方米，其中 90%以上为高能耗建筑；全国既有建筑为 400 亿平方米，95%以上为高能耗建筑。我国单位建筑面积能耗是发达国家的 2－3 倍。国家发展改革委员会发布的我国第一个《节能中长期专项规划》要求，在“十一五”期间新建建筑严格实施节能 50%的设计标准，其中北京、天津等少数大城市率先实施节能 65%的标准，2005 年国家公布了《公共建筑节能设计标准》，对我国建筑幕墙行业的发展既是挑战又是机遇。
建筑墙体按照结构受力情况不同，有承重墙、非承重墙之分。非承重墙包括隔墙、填充墙、幕墙。高楼大厦外墙大部分采用幕墙，而不是采用传统的填充墙，这主要是基于节能与安全考虑。从节能角度讲，填充墙需要消耗大量的建筑材料，如钢材、水泥、瓷砖等都是高耗能材料。而玻璃幕墙的重量只相当于砖墙的 1/10，混泥土墙板的1/7；铝板幕墙更轻，一座 150 米高、外墙面为 20,000 平方米的高层建筑，采用幕墙可减轻墙体自身重量 5,000 吨-12,000 吨，这就大大减少了主体结构的材料用量，也减
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-96轻了基础的荷载，节约了资源和能耗。就不同的建筑幕墙来讲，也存在能耗高低的问题。根据我国建筑节能降耗的政策要求，幕墙行业应大力研发和推动使用节能、降耗、环保幕墙，如双层幕墙、光伏幕墙、光电屋顶等。此外，幕墙产品在设计和生产时推广使用节能材料，如中空玻璃、Low-E 玻璃、节能铝合金等。节能降耗政策为幕墙行业的发展提供了契机，有利于推动幕墙行业持续和健康发展。同时，我国对约 2 亿平方米既有建筑幕墙在 2020 年前完成进行节能改造的要求，也为幕墙行业提供了广阔的市场空间。
（5）国内光伏市场的快速发展和政府政策的扶持，进一步促进了光伏幕墙的迅
速成长。
2009 年 3 月，财政部、住房和城乡建设部联合发布了《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》，指出为有效缓解光电产品国内应用不足的问题，在发展初期采取示范工程的方式，决定实施“太阳能屋顶计划”；加快光电在城乡建设领域的推广应用，对光电建筑应用示范工程予以资金补助，鼓励技术进步与科技创新，鼓励地方政府出台相关财政扶持政策。财政部同时发布了《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》支持“太阳能屋顶计划”，将注重发挥财政资金政策杠杆的引导作用，以形成政府引导、市场推进的机制和模式，加快光电商业化发展。政策的扶持和财政补贴，有力促进了光伏幕墙的发展。
2、海外市场特别是新兴国家市场潜力巨大
2008 年爆发的世界金融危机导致全球经济大幅下滑，为推动经济复苏，各国政府推出系列经济刺激计划，各国经济回暖的势头日益明显。此外，巴西世界杯、里约热内卢奥运会、卡塔尔世界杯等各项国际大型赛事的举办也将促进各国的基础设施建设，海外市场正日益成为中国幕墙企业大展拳脚的新天地。
目前，全球建筑业产值约 7.5 万亿美元，占全球经济总产出的 13.4%。据预测，
全球建筑市场将以年均 4.9%的速度增长，至 2020 年，全球建筑业产值将增至 12.7 万
亿美元，占全球总产出的 14.6%。
金融危机过后，新兴国家建筑市场超越发达国家，在全球市场占据更大份额，其中，中国、印度、俄罗斯、巴西等国将成为建筑业增长的主要阵地。在 2011-2020 年间，新兴国家建筑产值将增长 110%至 7 万亿美元，占 2020 年全球建筑市场的 55%和全球生产总值的 17.2%。其中，在基础设施领域，由于新兴国家面临交通系统升级、
楼房设施改造的强大需求，其基建产值有望增长 128%；在非住宅建筑领域，增速将
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-97接近 100%。中国和印度的经济发展为其建筑领域带来更多机遇；印度和巴西的人口增长和提高生活质量的需求会带动建筑市场的发展。
（1）亚太地区
根据全球建筑视角出版社和牛津经济研究院联合发布的《全球建筑 2020》报告，亚太地区的建筑市场产值将在 2009-2020 年间增加 125%，成为全球建筑业增长的重要引擎。报告预测，该地区的新兴国家建筑业产值有望以年均 7.7%的增幅高速发展，
其中中国和印度增长最为强劲，增速将达 9.8%和 8.4%，韩国和泰国的年均增幅也将
超过 4%。
印度是 2014-2020 期间建筑业增长潜力最大的国家之一。由于城市化水平较低，印度基础设施投资需求将继续保持。根据印度政府规划，2011-2012 年间投资基础设施的金额将超 2007-2008 年的两倍，达 5.14 亿美元，占国民生产总值的 9.3%；其中，
39%来自政府资金，40%来自其他公共领域的机构，其余来自私人领域。
亚太其他一些主要地区的建筑业增长仍将保持较快增长，其中韩国各个建筑领域在 2009-2020 年间有望以 4%-5%的速度增长；印尼建筑业产值有望保持其在 2005-2009年间 7%的年均增幅，其中基建领域将成 2009-2014 年间增势最快的领域；泰国建筑业在今后 5 年可达到年均 5.1%增幅，2014-2020 年间，增速可能降至 4.7%；2020 年
前，越南建筑市场有望以年均 7.5%的速度增长。
澳大利亚基础设施建设领域将保持持续增长，2009-2020 年间建筑业产值将年均增长 4.3%。其中，基础设施建设领域对澳国建筑业的发展起主要推动作用。虽然近年
来澳国政府预算情况有所恶化，但由于其财政赤字占国民生产总值的比重相对较小，故不会对基建行业产生太大负面影响。
（2）北美地区
《全球建筑 2020》报告对北美地区的建筑市场走势进行了分析预测。该报告称，北美地区的建筑市场将走出全球金融危机带来的严重衰退，2009-2020 年建筑业产值年均增长达到 4.4%。分阶段来看，2011 年和 2012 年北美地区建筑业领域将迎来一个
最为强劲的反弹，建筑业产值保持两位数的增长，带动 2009-2014 年的年均增长达到6%的水平，随后 6 年的增速趋缓，约为 3.1%。
美国拥有世界上最大的建筑业市场。报告称，美国建筑业市场短期内发展迅速，2009-2014 年间的建筑业产值年均增长率为 6.3%，2014 年将跻身于世界增长速度最快
的 12 个市场之一。《全球建筑 2020》对下一步美国住宅建筑业的发展仍持比较乐观的
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-98态度，预计 2009-2014 年间年均增长率为 9.8%，甚至可能达到两位数。
加拿大 2008 年的建筑业产值为 2,354 亿美元，位居世界第 11 位，占当年 GDP 的
15.7%。《全球建筑 2020》对于加拿大非住宅建筑业和基础设施建设领域的发展持较好
的预期，预计非住宅建筑业领域 2010 年将趋于平稳，2011-2012 年会有年均 7-8%的反弹，随后几年恢复年均 2-3%的稳定增长。
（3）中东地区
《全球建筑 2020》报告对中东地区的建筑市场走势进行了分析预测。该报告称，2009-2020 年中东地区的建筑市场仍将保持 5.7%的较高增长。分阶段来看，2009-2014
年将增长 5.2%，2014-2020 年将达到 6.0%。
沙特阿拉伯建筑业将保持较快发展态势，预计 2009-2014 年建筑业产值增长率为
5.3%，2014-2020 年将会达到 5.5%，其中基础设施领域的增长率可以达到 6%。到 2020
年前，4 个主要的新型城市住宅领域将投资大约 600 亿美元，该国还将推出一个为期五年总额为 2,000 亿美元的经济刺激计划，这些将为建筑业增长奠定基础。
阿拉伯联合酋长国基础设施投资增长仍将强劲。在过去 25-30 年间，该国通过多元化的经济发展战略，不仅降低了国民经济对石油和天然气的依赖，也实现了其他产业的快速发展。2008 年该国建筑业产值占到国民生产总值的 55.1%。尽管报告预测该
国经济增长到 2020 年前将有所放缓，但由于人口将不断向大城市流动，将对基础设施投资产生更大的需求。在阿布扎比，政府计划在未来 5 年内在基础设施项目上增加2750 亿美元的投资，预计在 2009-2010 年度暂时放缓之后，2011-2020 年建筑业产值增长将达到 5%-7%。
（五）建筑节能对幕墙行业的推动
目前，我国正处在工业化和城市化加快发展阶段，能源消耗强度较高，消费规模不断扩大，特别是高投入、高消耗、高污染的粗放型经济增长方式，加剧了能源供求矛盾和环境污染状况。为此，国家高度重视节能工作，国务院国发〔2006〕28 号制定了《国务院关于加强节能工作的决定》，并出台了一系列的节能政策和措施。从宏观政策而言，2006 年至今先后通过的《推进可再生能源在建筑中应用的实施意见》、《可再生能源建筑应用示范项目评审办法》、《绿色建筑评价标准》、《节约能源法》、《节能减排综合性工作方案》、《节能减排综合性工作方案》、《公共机构节能条例》、《可再生能源法》等一系列法律法规和规范显示了国家日益增长的建筑节能意识。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-99幕墙和门窗作为建筑围护结构的组成部分，是建筑物热交换、热传导最活跃、最敏感的部位，是墙体热损失的 5-6 倍，特别是大型公共建筑因门窗幕墙传热所消耗的热量约占全部热量损失的 40%。尽管我国是世界幕墙生产大国，但我国现有的建筑幕墙 90%以上不节能，单位建筑面积能耗是发达国家的 2 至 3 倍，建筑节能问题迫在眉睫。为贯彻落实国家关于建筑节能的政策，2005 年上半年，建设部下发《关于发展节能型住宅和公共建筑的指导意见》中指出：到 2010 年，全国城镇新建建筑实现节能50%；既有建筑节能改造逐步开展，大城市完成应改造面积的 25%，中等城市完成 15%，小城市完成 10%。到 2020 年，北方和沿海经济发达地区和特大城市新建建筑实现节能 65%的目标，绝大部分既有建筑完成节能改造。
外围结构造成的建筑能耗情况2007 年国家建设部发布的《建设事业“十一五”重点推广技术领域》也明确要求重点推广“建筑门窗、建筑幕墙保温隔热技术”。《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006－2020）中提出了“建筑节能与绿色建筑”的优先主题要求，也明确重点研究开发节能建材与绿色建材。2010 年 8 月，建设部发布《关于切实加强政府办公和大型公共建筑节能管理工作的通知》，要求将公共建筑节能管理工作和 2010 年公共机构能源消耗指标在 2009 年基础上降低 5%的目标，加强节能管理。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-100社会总能耗与建筑能耗占比建筑能耗及其增速目前，我国现有建筑幕墙多采用单层，热工性能不佳；为此，现有公共建筑需按节能要求改造，新建公共建筑要按节能要求设计安装幕墙，这就对幕墙企业的建筑节能技术提出了更高的要求，也为幕墙行业提供了大发展的历史机遇。
未来太阳能光伏建筑一体化意识将促进光伏幕墙发展。太阳能光伏建筑一体化主张对于光伏系统和建筑物实行一体化的设计、制造和安装，这是我国在近两三年来发展光伏建筑过程中，逐步酝酿形成的独特的新概念。它可以促进光伏建筑的大面积推广；直接推进建筑节能；直接产出可有偿转让的温室气体排放指标；有利于通过市场渠道，在我国提前实现居者有其房，极大地缓和社会矛盾，加快和谐社会创建进程；有利于实现居住条件的绿色、环保、减排，促进人类生存环境大幅度地改善；有利于搭建新型信息化家电平台，及其它多种科技产业新平台，推动高新技术的推广应用和更新换代，推动我国经济加速发展。
太阳能光电建筑中的光伏幕墙是一种集发电、安全、装饰功能于一体的新型建筑幕墙，是光伏发电技术与现代节能建筑的完美结合。光伏幕墙制品和系统集成服务目前在我国处于起步阶段，未来发展空间广阔，与传统幕墙相比，光伏幕墙具有高竞争壁垒、高盈利等特点。
未来十年我国光伏发电发展将十分迅速。我国现有约 400 亿平方米建筑面积，屋顶面积达 40 亿平方米，加上南立面大约 40 亿平方米的可利用面积，总共 80 亿平方米。今后十五年还将新建 300 亿平方米的建筑面积，屋顶面积总达 30 亿平方米，加上立面大约 30 亿平方米的可利用面积，如果现有建筑中有 8 亿平方米（10％）安装太阳电池，以及未来 15 年新建建筑中有 9 亿平方米（15％）安装太阳电池，总共就有 17 亿平方米光电安装面积，以非晶硅太阳能电池板的光电转换效率 6%和全国平均
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-101每平方米太阳能一年的总辐射能估算，考虑光电电池长期运行性能、灰尘引起光电板透明度的性能、光电电池升温导致功率下降、导电损耗、逆变器效率、光电模板朝向、日照时间等修正系数，每平米光电建筑按 20 瓦估算，2020 年光伏建筑一体化发电装机量可达 34GW。2009 年 SEMI 中国光伏咨询委员会发表的《中国光伏发展路线图初探》白皮书呼吁中国光伏争取于 2020 年实现 30GW 安装量，早日达到光伏发电占电量比例的全球平均水平。
从以上分析可以看出光伏幕墙市场需求巨大，并且每 10 平方米光伏幕墙日发电量 3.5 千瓦时，而每发电 100 千瓦时，可省油 26 升或省煤 50 千克，在获得经济效益
的同时还有显著的社会效益。江河幕墙在光伏幕墙的研发和运用领域均处于行业前列，公司已获得“太阳跟踪式光伏电源系统”发明专利一项和“百叶式外装饰光伏面板”实用新型专利一项，为其产业化前景提供了技术上的有力保障。
（六）行业的技术水平及技术特点
建筑幕墙是一个复杂的多学科系统，它在体现建筑外观结构、美学艺术的同时也决定着建筑物绝大部分的能源消耗、微观气候环境甚至安全，技术含量及其复杂性非常高。
目前世界幕墙技术发展的主要领域和趋势有：
（1）在幕墙的建筑学领域，主要向多元化、个性化、艺术化等方向发展；
（2）在幕墙的功能学领域，主要向节能、环保、安全、宜居等方向发展；
（3）在幕墙的结构学领域，主要混合、异型、大跨度等方向发展，侧重于隔热
型材结构、预应力结构、整体张拉结构、现代空间结构；索网结构、玻璃结构、杂交结构等；
（4）在幕墙的面材领域：主要向节能玻璃、膜材、薄材、人造材等方向发展；
（5）在幕墙的制作领域，主要向工厂化、机械化、规模化等方向发展。
建筑幕墙技术主要体现在研发与设计技术、检测技术、生产和施工工艺技术等几个方面，其中主要内容和特点如下：
1、建筑幕墙研发设计的主要内容和特点
幕墙的研发设计包括技术研发和应用设计两个内容。研发主要是指从幕墙的材料学、结构学、物理学、机械学和生产工艺等角度进行开发和创新，或把新材料、新技术和新工艺应用、集成到幕墙产品上，开发新产品或对既有产品进行技术改造升级的
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-102活动；而应用设计是指根据成熟的技术和规范进行幕墙工程个性化设计。由于建筑幕墙是一个复杂的多学科系统，幕墙技术在很大程度上是一种整合性、集成性、应用性技术。随着建筑幕墙不断向多元化、个性化、泛功能化发展，幕墙的研发与设计越来越不可分，往往是在应用设计中进行开发与创新。幕墙设计的主要内容有：
（1）建筑幕墙外观造型的确立（根据建筑师的设计理念和主体结构要求，结合
现行规范和幕墙专业技术、材料性能确立外观造型和整体效果）；
（2）幕墙的主要功能、类型、主材及其支承结构的确定；
（3）幕墙的隔音、热工性能设计；
（4）幕墙的采光及能源消耗、吸收利用和再生系统设计；
（5）幕墙的雨幕、变位等构造设计；
（6）幕墙的抗风、雨、雪、地震等结构设计；
（7）幕墙的冷凝反应、烟囱效应的控制和利用；
（8）幕墙的智能系统设计；
（9）幕墙的制作加工工艺、施工安装技术与基本方案的确定与控制；
（10）幕墙的型材、面材及组件、构件的模具设计；
（11）幕墙的施工图设计；
（12）幕墙的试验、检测技术要求及其控制；
（13）建筑幕墙工程造价的控制；
（14）幕墙材料可持续利用的合理安排。
2、建筑幕墙行业的主要技术介绍
（1）幕墙的节能与环保技术
建筑的节能与环保是全世界建筑行业面临的共同问题。作为建筑外围护系统的主要形式，幕墙承担着建筑物 65%以上的节能任务。目前建筑幕墙在节能环保方面的技术主要在材料学和结构学领域，比如：
l 中空玻璃特别是 Low-E 中空玻璃技术，使用这项技术可以把玻璃传热系数降低到普通单片玻璃的 1/3 甚至更低。
l 隔热断桥铝型材技术。该技术通过在两个铝型材之间加入低导热的非金属隔离物，通过切断铝型材的能量传递途径而达到节能的目的。
l 双层幕墙技术。双层幕墙中间有一空气腔——热通道，上下方分别设置出风口和入风口，在夏季能节约空调能耗，在冬季节约采暖能耗，是高端幕墙的
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-103主流发展方向。
l 幕墙遮阳技术，使用该技术能有效控制太阳能的透射对室内温度的影响，主要方式有外遮阳、内遮阳和中空玻璃层内遮阳三种方式。
l 光伏幕墙技术，使用该技术能将太阳能转化为电能供建筑使用，它实现了幕墙从节能向创造能源的跨越，是未来幕墙行业的发展方向。
（2）幕墙的制造与施工工艺技术
随着幕墙行业工厂化、产品化发展，建筑幕墙企业的生产加工工艺与设备不断创新，实现了从单件加工的传统工艺到加工中心生产线的新型工艺过渡，实现了机械化加工生产，尤其是单元式幕墙实现了自动流水线作业生产，极大地推动了幕墙行业的发展。目前我国在型材与金属制品的机械化加工生产、玻璃加工与密封、石材的连接固定（干挂法、结构装配法）、胶接、安装、机械化施工、放线等工艺技术方面已经达到或接近国际先进水平，大部分生产加工与施工专用设备实现了国产化。
（3）幕墙的试验检测技术
试验检测技术是幕墙技术的重要组成部分，检测技术的发展是推动幕墙行业发展的重要因素。目前我国已经建立了较为完整的建筑幕墙物理性能技术参数标准，形成了中国建科院国家试验室和地方检测站（中心）两级检测体系，并建立了风洞模拟试验、地震振动台试验、传热隔热试验、隔声性能试验、结构密封胶试验等专业实验室以及平板玻璃、中空玻璃、金属复合板材、防火材料检测实验室，为我国建筑幕墙科研试验、产品开发、质量论证提供了科学依据。
（七）行业特有的经营模式、周期性及区域性
1、行业特有的经营模式
幕墙工程通常为专项分包工程，工程业主在确定项目总投资及建设方案后，通常以招投标方式确定总包和分包企业，主要方式包括：由业主直接确定总包和分包企业，业主先确定总包再委托总包确定分包企业。幕墙企业中标后，以项目为管理单元、按工程进度组织设计、采购、生产加工和施工。幕墙行业上游企业主要为铝型材、玻璃等建材供应商，下游企业主要为工程业主或总包。幕墙企业主要业务流程通常如下：
（1）获知项目信息后组织投标，提交方案和报价；
（2）中标后签署合同，收取工程预付款（如有）；
（3）组织施工设计，制作实验样板（如有）；
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（4）按工程进度采购原材料，生产加工为幕墙构件或单元体；
（5）按工程进度组织现场施工安装，进行变更洽商（如有），按工程产值一定比
例向业主或总包收取工程进度款（通常须经监理、总包及业主审核）；
（6）工程完工后进行竣工验收；
（7）验收后进行工程决算，按约定收取尾款，质保期满后再收回质保金。
综合性幕墙企业集研发设计、生产加工与工程施工于一体，具有设计院、机械制造企业与工程施工企业的综合特点。幕墙企业以工程项目为基本管理单元，工程施工受业主、总包、监理及上游材料、劳务外协供应商等多方影响，具有点多、线长、面广、分散、交叉、机动性强的行业特点，业务较为复杂。同时，由于建筑物的美观、采光、通透及主要节能效果均通过幕墙实现，因此幕墙工程具有较高的技术含量和行业增加值。随着新材料、新技术、新工艺不断出现，幕墙产品正逐步实现工业化、构件化和标准化，相比总包企业以及同为建筑装饰业的内装企业，幕墙企业更有技术含量，业务更为复杂，也更容易做大做强。
2、EPC 承包模式对建筑幕墙企业的影响
EPC 承包模式是指工程总承包商按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责的承包模式。EPC 模式目前已经成为国际上最受推崇和应用最多的一种方式，EPC 模式对工程总承包商的项目管理能力特别是资金实力提出了很高的要求，需要企业履行一定的资金垫付和融资职能。EPC 总承包模式对建筑幕墙行业也产生了显著影响。如果项目采取 EPC 模式，工程业主或总包会相应要求幕墙企业全面负责幕墙工程的设计、采购供应和工程施工，并承担一定的垫资职能，而对幕墙企业的资金实力提出了更高的要求。
3、幕墙行业的周期性及区域性
建筑幕墙主要应用于城市公共建筑和高层住宅，因此幕墙行业的发展状况与一个国家或者地区的宏观经济发展状况、固定资产投资规模、基础建设投资规模以及房地产行业的发展有紧密的联系，具有一定的周期性。
建筑幕墙行业是典型的都市型行业，市场主要集中在经济发达、人口密集、消费升级快的大中城市。在中国大陆，长三角、珠三角和环渤海等东部地区以及成渝、武汉等中西部二三线城市是我国建筑幕墙行业的主要市场。在海外，中国港澳及中东、东南亚、印度、巴西、俄罗斯等新兴国家或地区成为幕墙行业主要的国际市场，同时北美、欧洲、澳大利亚等发达国家或地区的幕墙市场仍然扮演重要角色。
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4、幕墙行业的季节性
建筑幕墙企业的经营活动具有一定的季节性，并体现为不同的地区差异，主要原因为：（1）由于幕墙工程是室外、临边、高空施工作业，受严冬、冰雪、飓风、高温
等气候影响较大；（2）国内及部分海外地区的传统长假对施工影响很大，如中国春节
前后近 1 个月完成工程量通常较少；（3）根据国内惯例，幕墙企业通常上半年资金净
投入量较大，而 12 月及春节前工程结算回款量较大，从而对现金流带来一定影响。
（八）影响本行业发展的因素
综观建筑幕墙行业的发展，下述因素对该行业的发展具有较大影响。
1、宏观经济环境。紧缩的宏观经济政策会对建筑幕墙行业带来两个方面的不利
影响：（1）固定资产投资规模压缩，项目投资降低，新建项目减少；（2）银根紧缩造
成资金紧张，影响幕墙行业回款和投入，从而降低行业产值。而宽松的宏观经济政策将有利于扩大建筑幕墙行业的整体业务量，减轻行业整体资金压力，促进行业发展。
2、建筑节能政策。目前，我国面临着严重的环境问题和能源问题，作为能耗的
主要组成部分，建筑能耗已经达到我国能源总消耗的 1/3 左右，我国是相同气候条件发达国家能耗水平的 2-3 倍。节能是建筑外围护结构的主要责任。2004 年，国家发改委发布的《节能中长期专项规划》，要求在“十一五”期间，新建建筑严格实施节能50%的设计标准，其中少数大城市率先实施节能 65%的标准。而建筑节能的 65%主要由建筑外围护系统承担；一方面，新建大型建筑的建筑幕墙必须按照国家颁布的节能设计标准执行；另一方面，必须对既有建筑幕墙进行节能改造，并要求在 2020 年前完成。随着建筑节能标准的强制实施，节能、环保、智能化的建筑幕墙必然将逐步成为市场的主体，节能政策将推动建筑幕墙的更新换代，提高幕墙高端市场的比例。
（九）幕墙行业与上、下游行业之间的关系
在产业链上，幕墙企业介于建筑业主（或建筑总包）与建材供应商之间，其下游的业主对大型建筑工程的投资建设决定了建筑幕墙的市场需求，总包则负责建筑主体工程建设并协调相关专项分包商，对幕墙企业有重要影响；其上游则是铝型材、玻璃、钢材、石材、胶等各类建材企业。综合性的建筑幕墙企业除了具有施工企业的一般特点外，还具有轻型机械制造企业和设计院的基本特征，幕墙行业也因此成为建筑业里最具技术含量的产业，其与上下游的产业关联关系表示如下：
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（十）我国幕墙企业的国际化
1、我国幕墙企业承接海外业务的时机已经成熟
经过 20 多年的快速发展，我国的建筑幕墙企业已经具备了相当的实力，大型骨干幕墙企业完全有能力独立自主地承接各类体量大、技术含量和设计水平高的幕墙工程，其在产品研发、工程设计、生产制造、安装施工等方面已经达到或接近国际先进水平。目前我国建筑业中国外承包工程已占近 1/3，在各行业中居首位，而幕墙行业国外承包工程中占比不高，因此对于我国建筑幕墙企业而言，国际市场发展空间巨大。
“十一五”期间，中国建筑装饰协会提出了《实施走出去的发展战略的若干意见》，企业通过不同途径、不同形式开拓国际工程市场取得了突出成绩。初步统计，截至 2009年底，我国现有 15 个省市的 68 家建筑装饰企业（其中幕墙 10 省市 25 家）在 60 个国家和地区承建了或正在施工 211 项建筑装饰工程，其中幕墙工程 124 项。中国建筑装饰行业国际工程承包总产值约为 700 亿元人民币，其中幕墙工程 650 亿元占 92%。
我国建筑幕墙企业已显示出一定的国际竞争较优势。如江河幕墙承建的澳门梦幻之城、阿联酋阿布扎比 Gateway Sky 大厦（阿布扎比第一高楼）、新加坡金沙综合娱乐城，深圳金粤幕墙装饰工程有限公司承建的美国拉斯维加斯酒店、新加坡生物谷，沈阳远大铝业工程有限公司承建的俄罗斯联邦大厦、阿联酋迪拜商业湾，中航三鑫股份有限公司承建的哈萨克斯坦欧洲中心酒店等幕墙工程。这些企业的成功为国内幕墙企业走出国门参与国际竞争积累了经验。
在全球振兴经济的过程中，房地产业、建筑业作为拉动经济的重要引擎，都将保持一定的规模和发展速度，特别是经济快速发展的“金砖四国”、掌握全球能源供应的资源大国等，投资与建设规模将会进一步增长，为中国建筑装饰企业特别是幕墙企业开拓国际市场提供了新的发展空间。国内幕墙企业在开拓国际市场方面已经取得了建筑幕墙企业建材供应商：
铝型材、铝板玻璃、钢材、钢件石材、胶、胶条五金件等其他建筑材料业主（总包）：
机场、车站、写字楼、酒店、体育博览等场馆、政府与企事业大楼、高层住宅等的业主设计：
结构、功能、外观、施工图等工艺流程制造：
机械加工、组件、装配、注胶、检测与养护安装与施工：
埋件、龙骨安装、面材安装、或单元体挂装、清洗、验收研发：
新功能、新材料、新工艺、新技术
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-107一定经验，加上在国内大规模建设带动下获得的专业工程管理经验、技术进步和业绩积累，已经具有一定的国际比较优势，再加上传统的劳动力资源优势，会形成开拓国际市场的有利条件。
2、我国幕墙企业国际化的比较优势
（1）幕墙生产能力世界第一
我国是世界第一幕墙生产大国。我国幕墙企业己建成的加工厂约 400 万平方米，年加工生产幕墙能力近 8,000 万平方米，拥有各类幕墙加工设备约 1 万台，大型骨干企业大都装备有先进的加工中心、新型仿形铣、数控双头锯、端铣机、多孔钻等设备。
在设备先进性、制造及配套能力、工艺水平上，我国部分大型幕墙企业已经领先于国外企业。
（2）幕墙原材料生产能力世界第一
我国是幕墙材料生产大国。中国已成为铝型材生产、消费与出口大国，中国的建筑玻璃、建筑硅酮结构胶和耐侯胶的质量、性能、品种和规格都已达到国际水平。幕墙材料的大规模生产和集中使得我国幕墙企业在原材料供应和物流成本方面与国际竞争对手相比具有一定的优势。
（3）我国幕墙行业标准和技术水平达到了国际水平
在新材料、新技术、新工艺的集成应用以及设计、施工等技术方面，我国幕墙企业经过 20 多年的发展已经积累了丰富经验，尤其是北京奥运会、上海世博会、广州亚运会等大型活动为我国幕墙企业发展提供了契机，凭借众多地标工程建设，我国幕墙企业在幕墙工程设计、施工及新技术应用等方面已经走在全球行业前列。
先进的检测水平是幕墙行业发展的重要标准，我国已形成建筑幕墙检测网，静压检测设备的洞口尺寸、最大压力、设备的先进性都已达到国际水平，有一批经验丰富的检测试验的技术人才。
我国建筑幕墙的产品标准、技术规范、验收规程、检测标准参考了国际上有关建筑幕墙的标准和规范，总结了我国幕墙行业的科研、试验、设计、施工、安装的成果和经验，其科学性、先进性、实践性和完整性都达到了国际水平或国际先进水平。
（4）人力资源成本优势
我国幕墙企业的人力资源成本相比国外先进企业具有一定优势。这种成本优势不仅体现在生产制造领域和施工领域的人力资源成本上，还体现在研发设计领域。对于大型专业化幕墙企业，各类专业技术人才占有相当比例，我国幕墙企业在设计、制造、
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-108施工方面所具有的全方位人力资源成本优势，为我国幕墙企业承揽海外工程奠定了基础。
3、影响我国幕墙企业国际化的因素
在全球制造业不断向我国转移和集中的今天，我国的幕墙企业拥有原材料集中、制造业先进、人力资源成本低、技术应用水平高等综合优势，我国的幕墙企业在主导国内市场的同时，必将进一步走出去，承揽海外幕墙工程项目。正如其他行业一样，中国幕墙企业在开展国际业务时必然也面临诸多的难题和障碍，例如：国外的市场、信息、法律法规、语言障碍等一系列问题是影响我国幕墙企业国际化的主要因素，具体如下：
（1）国际化的人才。熟悉国际幕墙行业技术标准、法律、规范和市场运行规则，
是开拓国际市场的前提。中国幕墙企业开拓国际业务，需要一批熟悉国外经济、社会和法律环境、能谈判、懂专业、会管理的国际化专业人才，而目前我国幕墙行业的国际化人才明显不足，这是影响我国幕墙企业国际化的关键因素。如果能突破国际化人才不足这一障碍，中国的幕墙企业必将成为国际幕墙行业的领导企业和主导力量。
（2）国际市场运行规则和地方政策。一般国家都对本国承包商提供各种方便与
支持，而对国外承包商设置一些障碍。在某些国际工程的投标过程中，在本地是否注册公司以及是否拥有工厂都可能会成为影响中标的主要因素。另外，不同国家对建筑幕墙行业的法律法规、劳工政策、以及相关的市场准入规则不同，这就要求中国的幕墙企业在开展国际业务时要充分考虑这些因素，深入了解当地的政策、法律和市场环境，充分利用当地的人力资源和合作渠道，借鉴中国其它行业尤其是建筑总承包企业国际化经营的经验和教训，加强与上下游企业、合作伙伴及境外总包、建筑师、顾问公司的合作，打造信息化、国际化管理平台，建立管理、技术、人才外向型的经营模式，努力规避国际化经营的政策风险，以获得更多的市场准入机会。
四、公司主营业务情况
（一）公司竞争优势及经营战略
1、公司的竞争优势
（1）工程业绩及品牌优势
公司具有突出的工程业绩。2007 年 7 月，英国《泰晤士报》评选出全球十大“最强悍”工程（见下表），中国三大建筑跻身其中。全球十大建筑中包含专项幕墙工程的有五项，而江河幕墙就承建了其中的两项：中国中央电视台新址、北京首都国际机
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-109场 3 号航站楼。
全球十大“最强悍”建筑序号工程名称备注1 中国中央电视台新址有幕墙工程，江河幕墙承建2 埃及吉萨大埃及博物馆无专项幕墙工程3 阿联酋迪拜塔有幕墙工程，由香港远东铝业有限公司和阿联酋的阿拉伯铝业公司组成的公司承建4 耶路撒冷宽容博物馆无专项幕墙工程5 北京首都国际机场 3 号航站楼有幕墙工程，江河幕墙承建6 伦敦泰特现代美术馆扩建工程无专项幕墙工程7 罗马国立当代艺术博物馆无专项幕墙工程8 北京 2008 年奥运会主体育场（鸟巢）无专项幕墙工程9 伦敦主教门大厦有幕墙工程，承建公司不祥10 美国纽约新世贸中心有幕墙工程，尚未招标公司坚持专业化经营战略，依托“技术领先、服务领先、品质领先、成本领先”的竞争优势，深耕本土市场，同时坚持国际化发展战略，积极开拓以海湾六国为主体的中东市场，包括中国港澳地区在内的东南亚市场，以澳大利亚、加拿大为代表的资源型国家市场，以印度、巴西为代表的新兴国家市场，以及以美欧为代表的发达国家市场。
公司近年来承接的主要代表性工程项目如下：
城市项目名称面积（m2）中标时间北京中央电视台新址 110,000 2005 年 12 月北京首都机场 3 号航站楼 235,583 2005 年 2 月北京中国石油大厦 95,833 2005 年 7 月北京中国国贸三期 112,000 2006 年 7 月北京中国国家博物馆 80,500 2008 年 12 月天津天津津塔（天津环球金融中心） 215,000 2008 年 5 月郑州郑州绿地广场 100,000 2009 年 7 月大连大连中心·裕景二期 62,300 2010 年 9 月上海上海世博文化中心 61,700 2009 年 1 月上海上海平安金融大厦 109,000 2008 年 6 月南京南京金奥大厦 87,000 2010 年 3 月广州广州珠江城 100,000 2009 年 5 月广州广州太古汇广场 145,000 2008 年 10 月广州广州新客站 87,213 2009 年 10 月广州广州利通广场 70,000 2009 年 11 月重庆重庆天成大厦 38,052 2010 年 1 月成都成都明宇金融广场 42,000 2010 年 6 月阿布扎比阿布扎比 Gateway 260,000 2009 年 8 月阿布扎比阿布扎比金融中心 100,000 2008 年 6 月迪拜迪拜无限塔 79,000 2008 年 1 月利雅得沙特 CMA TOWER 85,000 2010 年 6 月
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-110城市项目名称面积（m2）中标时间多哈卡塔尔巴瓦金融区 300,000 2010 年 4 月科威特科威特 The Avenues 44,582 2010 年 6 月澳门澳门梦幻之城（新濠天地） 250,000 2007 年 11 月澳门澳门银河娱乐度假酒店 75,000 2006 年 8 月新加坡新加坡滨海湾金沙娱乐城 47,696 2008 年 7 月新加坡新加坡 CCRC 60,000 2009 年 9 月吉隆坡马来西亚 The Intermark 50,000 2010 年 7 月香港香港理工大学创新塔 24,000 2010 年 11 月多伦多加拿大 One Bloor 46,700 2011 年 1 月十余年来，公司整体解决方案已成功应用于全球数百项大型建筑幕墙工程，其中包括 11 项建筑高度 280 米以上的超高层建筑幕墙项目，以及中国四大直辖市五大机场（新航站楼）和北京、上海、广州三大枢纽火车站（新站）。
公司承接的建筑高度 280 米以上的超高层建筑幕墙项目具体如下：
序号项目名称高度（米）所在地区/城市1 沙特 CMA Tower 385 沙特利雅得2 大连裕景二期 383.05 大连
3 Abu Dhabi Gateway Sky （Phase I&II） 365.40 阿联酋阿布扎比
Abu Dhabi National Oil Company New CorporateHeadquarters
342.35 阿联酋阿布扎比
5 天津环球金融中心 336.90 天津
6 中国国贸三期 330 北京7 Dubai Infinity Tower 310 阿联酋迪拜8 广州珠江城 309 广州9 广州利通广场 303 广州10 重庆天成大厦 280 重庆11 郑州绿地广场 280 郑州①公司在中国大陆承接的部分代表性工程a、中央电视台新址中央电视台新址被誉为“超越时代”的高层建筑，其幕墙工程是迄今为止世界建筑幕墙业务领域设计和施工难度最大的幕墙系统工程，也是幕墙技术在节能、环保、结构、材料、工艺、施工等多方面综合应用和实践的一次突破和飞跃，它重新定位了全球幕墙技术新标准，成为世界幕墙行业的经典工程和新标杆。
中央电视台新址幕墙的设计方案对传统幕墙设计理念进行了创新，也是对传统幕墙施工技术的跨越和突破。要抵御最大 6.75KP 的风载荷，大震不受破坏，同时满足
防爆设计性能前提下，幕墙厚度不超过 113.6mm。施工过程中采用了高难度的空间放
线技术、精确的结构变位分析技术、先进的加工制造工艺，体现了中国幕墙技术的高水准。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-111中央电视台新址b、首都国际机场 3 号航站楼首都国际机场 3 号航站楼是我国的“国门工程”和“奥运工程”，是北京的标志性建筑之一。它采用大面积、大跨度抽空三角锥钢网壳结构，建筑造型新颖、独特，平面布置呈“人”字型，建成后的首都机场已成为世界上最先进、最庞大的民用航空港，是北京有史以来单体施工面积最大的工程项目之一。该幕墙工程类型为大跨度构件式玻璃幕墙、铝板幕墙、石材幕墙，面积达 235,583m2，在设计上采用了新型结构系统和干密封技术，在解决机场类幕墙工程的大跨度结构安全、防噪音、通透节能等方面实现了许多突破。
首都国际机场 3 号航站楼
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-112②公司在海外承接的部分代表性工程公司于 2006 年底开始开拓国际市场，围绕中东、东南亚地区及其他新兴国家市场、资源型国家大力推进国际化进程，先后在澳门、阿联酋、新加坡、卡塔尔、沙特、科威特、加拿大等国家和地区中标了多项地标性幕墙工程，其中部分代表性工程如下：
a、阿布扎比金融中心阿布扎比金融中心由一座股票交易大楼和四栋办公楼组成，总投资 50 亿迪拉姆，落成以后将成为阿布扎比股票交易所，也是阿联酋继迪拜金融中心之后的第二大金融中心。
该工程为阿布扎比建筑规格最高的项目，业主之一 Mubadala Development 是阿布扎比政府投资的公司，以开发政府投资项目和基础设施为主。总包 Oger Abu Dhabi 于1978 年在沙特成立，其业务范围包括基础设施建设、地产开发、经营管理咨询、电信等领域，其业务遍布中东各国，行业排名在第 5 位。该建筑高度为 170 米，幕墙面积达 100,000 平米，幕墙类型为单元式幕墙、呼吸式幕墙。
阿布扎比金融中心b、沙特 CMA TowerCMA Tower（Capital Market Authority Tower）为沙特资本市场监管局新建总部大楼，建筑高度 385 米，76 层，高度超过 302 米的王国大厦（Kingdom Tower）而一举成为沙特第一高楼。该项目幕墙面积约 85,000 平米，采用了单元式幕墙——不锈钢幕墙和屋顶光伏幕墙。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-113沙特 CMA TOWER
（2）技术优势
本公司 2008 年被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局评为高新技术企业，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站和北京市级科技研究开发机构，是中国建设科技自主创新优势企业，被北京市确定为专利试点单位。公司的核心技术主要分布在研发设计、生产制造和施工三个领域，其中关键技术主要分布在研发设计领域，目前公司拥有已授权发明专利 7 项、实用新型专利 45 项、外观专利 3 项。公司开发的智能呼吸式幕墙被科技部列入国家火炬计划，公司先后开发推出了单元式幕墙、双层幕墙、光伏幕墙、生态幕墙、智能幕墙、遮阳板幕墙、移动采光顶、膜结构幕墙、动态幕墙等高新、节能、环保幕墙产品。
公司始终把技术创新作为企业成长的发动机，逐年加大技术投入，建立了“研发型、标准型、应用型”三级技术创新体系，前瞻性地以“功能”为主导，定位幕墙专业发展方向，显著区别于以往行业定位的“唯艺术论”，提出并积极推广“节能幕墙”、“绿色设计”理念，不断加强同科研院校和先进企业的技术合作，按照“设计标准化、制作工厂化、施工现代化”的方向和要求进行持续创新，搭建了高于行业标准的企业技术平台，形成了成熟的幕墙系统整体解决方案。目前，公司的整体解决方案已成功应用于国内外数百项大型建筑幕墙工程，并通过这些高端幕墙工程进行技术创新，通过视觉样板、模型试验、理论与实践结合的研究手段不断推出新产品，再经过工程检验逐步改良升级为推荐产品，再深化改良修订升级为江河幕墙的标准产品。
公司还把标准化作为技术创新的核心工作，不断提炼标准化元素，努力提高技术复用率，为快速提高产业规模和降低成本奠定技术基础。
公司不断探索新材料、新工艺、新技术和新装备在幕墙工程中的应用，创造节能、
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-114环保、防噪、抗震、安全、舒适、艺术、时尚的幕墙产品，如无锡机场的光伏幕墙，安徽出版编辑大厦的微晶玻璃幕墙，南新仓商务大厦的陶板幕墙，采用钛板、石材透光板、高耐候性夹胶玻璃 EVA 的北京鑫茂大厦幕墙工程，中央电视台新址的排烟窗气动开启装置以及对热塑性三元乙丙（可回收利用）的应用，中石油大厦的内循环双层呼吸式幕墙技术、大跨度单层索网技术、智能化控制自动驱动提升装置，以及电动智能化控制遮阳百叶等新材料、新技术、新工艺的运用，都是公司技术创新的成果。
（3）管理优势
本公司通过承揽数百项国内外高端建筑幕墙工程，培养了一支善于创新、反应迅速、敢打硬仗的管理团队，在项目管理、供应链整合、质量控制和客户服务等几个方面形成了一套行业领先的管理规范。
在服务方面，公司建立了以项目为单元的专家式服务团队，提供从前期方案咨询、实施阶段的深化设计、项目管理到售后服务跟踪等全方位、全过程的服务，确保面向市场或客户的快速反应和服务水平。在品质控制方面，公司严格按照 ISO9001 等质量体系标准，从设计开始到竣工验收，对每一个流程、工序、材料都进行严格的跟踪管理和质量控制，确保产品、工程零缺陷。在成本管理方面，公司对主材实行集中采购、比价管理，加强对供应链的整合和管理，在确保产品技术要求的前提下努力降低成本，提高性价比。在营销方面，公司一直把合同质量作为市场选择的最高标准，不以低价换市场，而是凭借自身的竞争优势承接体量大、资金有保障、综合效益好的幕墙工程。
（4）快速国际化优势
2006 年末公司正式开始部署和推进国际化业务并取得了迅猛发展，报告期内公司来源于海外市场的收入占比分别为 20.63%、21.33%、38.30%，在三年多时间里在东
南亚地区、中东地区连续中标澳门梦幻之城、阿布扎比天空塔、阿布扎比金融中心、迪拜无限塔、新加坡金沙综合娱乐城等多项地标建筑，这种快速国际化能力是由江河幕墙的企业文化和管理机制决定的。
公司强调“兼容并蓄”的企业文化，大力引进国外人才；依靠公司的执行力和学习能力，迅速熟悉国际化规则打开了国际市场。公司专注于高端市场，集中于国际顶级项目、标志性工程，在国际市场上快速复制了国内的成功经验。在承接海外工程的过程中，公司打破国内企业大多为外国企业打工的“OEM”模式，所有工程均按照“研发设计—生产制造—工程施工—技术服务”的标准化程序，为客户提供专家式的整体解决方案，实现了独立自主经营，这是江河幕墙在国际化发展中最为显著的特点。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-115
2、维持竞争地位的不利因素
（1）融资渠道有限。目前公司融资形式主要为银行借款，公司的快速发展需要
大量的长期资金投入，这一融资形式无法支持公司进一步发展的需要。
（2）国际化人才不足。近年来公司快速发展，尤其是积极开拓海外市场，市场
区域和市场份额不断扩大，对企业管理人才尤其是具有国际化经验的复合型人才需求较大，可能存在国际化人才不足的瓶颈，对公司保持领先优势提出了挑战。
3、公司的经营战略与市场布局
近十几年公司取得了快速发展，公司的快速发展来自于正确的战略。
公司定位于幕墙系统整体解决方案供应商，坚持专业化经营战略，专注于建筑幕墙系统业务，为客户提供从研发设计、生产制造、工程施工到技术服务全面的、专家式的解决方案。公司以技术创新为先导，坚持“技术领先、服务领先、品质领先、成本领先”的市场竞争战略，并通过实施“科技化、工业化、国际化、信息化”建设，持续加强技术创新和管理变革，奠定和保障公司在幕墙行业的竞争优势。
公司定位于高端市场，主要聚焦于大都市、大客户、大项目开展业务。公司坚持国际化发展战略，在深耕本土市场的同时大力开拓海外市场。目前公司的市场布局如下：
（1）在中国大陆，公司主要集中在以环渤海、长三角、珠三角三大经济圈为主
体的东部地区，以成渝为核心的西部地区，以武汉、郑州、长沙为主体的中部地区开展业务。公司根据中国经济发展趋势和国家战略规划的实施，在市场开拓上逐步由东部向中部和西部、由一线城市向二三线城市转移和渗透。
（2）在海外，公司主要集中在以海湾六国为主体的中东市场，包括中国港澳地
区在内的东南亚市场，以澳大利亚、加拿大为代表的资源型国家市场，以印度、巴西为代表的新兴国家市场，以及以美欧为代表的发达国家市场。公司密切关注世界经济形势和热点区域，有选择的开拓海外业务，坚持走市场多元化道路。
4、公司产业发展理念和节能减碳方针
建筑幕墙主要应用于城市公共建筑和高层建筑。公司成立之初即以“功能化”和“艺术化”来定位建筑幕墙产品和产业发展方向，前瞻性的提出了“节能、环保、安全、智能、宜居”的“绿色设计”理念和主题；在产业发展模式上，公司认为幕墙行业不同于内装修行业，建筑幕墙产品、构件可以标准化、工业化。
在上述产业发展理念和发展模式的指导下，公司大力加强技术创新，推动产品升
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-116级，不断推进节能型幕墙、光电型幕墙、光热型幕墙等新型节能幕墙的研发和应用，为业主降低建筑能耗，打造绿色建筑，贯彻公司“为了人类生存环境”的企业使命。
公司开发的智能呼吸式幕墙、光伏幕墙产品已应用于中石油大厦、无锡机场、广州珠江城等众多大型幕墙工程。以公司承建的节能环保项目广州珠江城为例，广州珠江城项目被誉为“世界超高层建筑风力发电运用之先河”、“太阳能利用为超高层建筑之典范”、“世界节能建筑的创新工程”、“中国建筑节能的样板”、“世界最环保的摩天大楼”等等。广州珠江城是全球首例集高性能双层幕墙、智能百叶窗、光伏幕墙、风力发电系统等 11 项先进技术于一身的超甲级写字楼建筑，其环保节能措施总计达 18项之多，从而成为现代建筑节能的地标工程和行业典范。
广州珠江城——世界最环保的摩天大楼中石油大厦——智能呼吸式内循环幕墙
（二）公司主营业务具体情况
1、业务流程
（1）主要业务流程
公司的主要业务流程包括投标、施工设计、采购、生产加工和安装施工几个阶段，具体如下：
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-117项目跟踪中标签约投标审查立项施工设计合同签署生产加工材料采购安装施工仓储物流工程决算竣工验收售后服务投标设计投标预算方案评审合同谈判合同评审质量控制
（2）设计流程
设计是公司业务流程的重要组成部分，设计包括投标图设计、施工图设计、工艺图设计和竣工图设计四个阶段，各阶段的流程图如下：
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-118a．投标图设计流程： b.施工图设计流程确定投标前期配合投标交底会投标策划投标方案评审投标文件输出投标文件变更投标文件编制初步方案评审通过投标文件深化设计否否通过初步方案评审合同评审施工图设计策划施工图内部确认施工图深化设计施工图设计交底下发图纸不合格施工图评审是否施工图初步设计是项目策划会内部方案评审施工图确认合格否中标项目交底会
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-119c.工艺图设计流程： d.竣工图设计流程：
主体结构复测工艺图设计策划业主确认是否工艺图设计发图工艺图评审签字确认通过工艺交底工艺图会审设计变更处理流程否通过准备材料封样否结束通知绘制竣工图收集资料输出、发放、存档竣工图评审否通过竣工图设计策划会竣工图编制竣工图签字确认通过否
（3）生产加工工艺流程
公司大力推进幕墙产品工厂化生产，根据构件式幕墙、单元式幕墙等产品类别的不同建立了不同的流水线和生产工艺流程，公司的生产加工工艺流程图示如下：
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-120单元体加工工艺流程图：
发货辅材安装清洁钻孔端铣养护组框注胶检验入库面材安装排水孔端铣切角钻孔辅材加工主型材加工辅材加工选材下料、立端铣胶条、双面贴玻璃、铝板、背板公柱母立柱上横梁下横梁中横梁玻璃封边装饰条/方通铝合金附件铝合金附件开包贴膜铝角码
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-121构件式（明框幕墙）加工工艺流程图：
发货清洁钻孔检验入库钻孔端铣钻孔横梁辅材加工主型材加工选材下料开包、贴膜横梁角码立柱插芯立柱装饰扣盖压板成品排水孔钻孔玻璃发工地安装
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-122构件式（半隐框幕墙）加工工艺流程图：
发货清洁钻孔检验入库钻孔端铣钻孔横梁辅材加工主型材加工选材下料开包、贴膜横梁角码立柱插芯立柱装饰扣盖压板成品排水孔钻孔玻璃压块
（4）安装施工工艺流程
单元式幕墙的产成品或构件式幕墙的组件、构件等生产加工完后，运输到施工现场进行吊装或安装，幕墙产品类别不同，其施工流程也不同。建筑幕墙的安装施工艺流程具体图示如下：
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-123单元式幕墙安装施工工艺流程图：
后补埋件安装转接件安装单元体吊装测量放线层间封修清洗打胶避雷安装构件式幕墙安装施工工艺流程图：
后补埋件安装转接件安装龙骨安装面层安装测量放线层间封修清洗打胶避雷安装
2、主要经营模式
幕墙工程属于建筑专项分包工程，业务范围通常包括幕墙系统的深化设计和施工（包括材料、组件或产成品的供应）。从幕墙工程的价值构成角度来讲，设计业务是先导，是核心，但施工业务是作业活动的主体，是工程价值的主要组成部分。根据持有的资质不同，目前国内的建筑幕墙企业分为三类：一是只有施工资质，二是只有设计资质，三是具有设计和施工双重资质。幕墙企业的业务模式也分为三类：一是只从事设计业务，二是只从事施工业务，三是两者兼而有之。企业的业务模式并非必然与其持有的资质相对应，国内有些幕墙企业虽然持有设计和施工双重资质，但是由于研发设计能力薄弱，也有只从事施工业务而把设计业务外包的；另外，还有一些幕墙企业与大型幕墙企业尤其是国外幕墙公司合作，从事较低水平的二级施工承包业务。
本公司自主承揽幕墙工程，中标后独立进行幕墙系统的研发设计、生产加工，以项目为管理单元成立专门的项目部并自主组织施工和项目管理，为客户提供全流程、全方位的建筑幕墙系统整体解决方案。公司的主要业务流程具体如下：
（1）市场部门负责跟踪、收集市场信息，并对项目的资金状况、业主信誉等情
况进行评估分析，确定是否投标。对决定投标的项目，由市场部门牵头成立投标小组，研发设计部门负责方案设计，投标预算部门负责编制工程造价预算并拟定投标报价，投标支撑部门负责编制标书，并召开投标交底会，确定最终的投标方案、报价并形成投标文件，最后由市场部门负责投标，并组织后续的技术、商务交流、谈判。
（2）项目中标后，由商务部门组织市场、设计、项目管理、采购供应、财务等
相关部门召开合同评审会，进行合同评审，评审通过后由市场部门签署工程合同，并
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-124根据合同约定收取工程预付款。
（3）签约后，由项目管理中心负责组建项目部，项目部由项目经理、施工员、
质检员、预算员、材料员、安全员等组成，项目部实行项目经理负责制，负责项目的施工管理工作。同时成立项目施工设计组，负责项目深化设计。项目部成立后由项目管理中心组织召开项目交底会，确定项目施工图设计方案、施工方案、计划和进度。
研发设计部门完成施工图设计后由项目部组织建设单位、监理单位、施工单位有关负责人员、本公司施工图设计人员等对施工图进行会审。会审通过后，由项目管理中心组织设计、生产、采购供应、仓储、质量、安全、商务等相关部门召开项目施工策划会，明确组织和技术接口，制定各项工作计划。在生产与施工过程中，研发设计部门负责工艺设计图纸，商务部门根据设计图纸编制项目成本预算并作为控制定额，采购供应部门负责采购原材料，生产部门根据项目计划安排生产，项目部负责组织现场施工，协调业主、总包、监理的关系，落实施工进度，并负责收取工程进度款。
（4）工程完工后，由项目部协调业主或总包组织竣工验收，验收后由项目部门
及商务部门组织工程决算并收取尾款，售后服务部负责售后服务及质保金收回工作。
3、工程结算情况
幕墙工程为专项分包工程，公司与业主（或总包）签订的施工合同通常对合同总额与构成、工程设计、供应与施工范围、工期、工程款项的支付进度、工程的履约保证等内容进行约定。合同签订后，公司通常向业主提供银行保函或支付履约保证金，并据此收取工程预付款，工程预付款比例通常为合同额的 5%-10%。受宏观经营环境及 EPC 承包模式逐渐流行的影响，无预付款项目有所增加，部分海外国家或地区按惯例没有工程预付款。工程开始施工后，通常按月与业主办理工程产值的确认与工程结算，并按已完工工程产值的 60%-80%收取工程进度款。工程施工周期通常为 6-24 个月，工程完工后与业主等办理竣工验收，工程验收通常需要 3-6 个月，验收后工程款通常收至 80%-85%。工程验收后与业主进行工程决算，工程决算通常为 6-12 个月，决算完成后收取工程款，通常收至 95%，最后 5%按照约定通常留作工程质保金，质保金在质保期满后收回，质保期通常为竣工验收或决算后 1-3 年。
4、主营业务收入的构成
公司坚持专业化经营战略，主营业务收入主要来源于幕墙系统工程收入，近三年幕墙系统工程收入占主营业务收入比例均超过 99%，其他为少部分幕墙系统产品直接销售产生的收入。报告期内公司收入构成情况具体如下表所示：
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-125单位：万元项目2010 年 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例幕墙系统工程 517,942.9.97% 416,634.33 99.50% 373,379.74 99.68%
幕墙系统产品 160.87 0.03% 2,090.23 0.50% 1,181.37 0.32%
合计 518,103.85 100.00% 418,724.55 100.00% 374,561.10 100.00%
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-126
5、报告期内签订的主要工程项目情况
报告期公司签订的前 10 大工程项目执行情况如下：
单位：万元项目名称合同金额（人民币）合同工期（月）开工时间预计（或实际）完工时间2010 年末完工进度2010 末工程施工 2010 年末工程结算累计确认收入合同成本合同毛利ADFC 66,863.59 22 2009 年 7 月 2011 年 4 月 91.34% 26,775.45 34,297.75 59,314.06 61,073.20
BarwaFinancialDistrict 51,511.15 34 2010 年 8 月 2013 年 5 月-
CapitalMarketAuthorityHeadquarter 50,521.95 20 2011 年 6 月 2013 年 1 月 4.07% 1,778.54 278.93 - 2,057.46
广州太古汇 35,162.19 31 2008 年 12 月 2011 年 6 月 75.63% 18,095.35 5,252.09 18,444.77 23,347.44
ADNOC 30,533.61 22 2011 年 4 月 2013 年 1 月----
AL MUNEERA 28,351.30 24 2009 年 7 月 2011 年 6 月 93.38% 25,738.78 735.66 24,341.82 26,474.44
中国平安金融大厦 26,844.16 32 2008 年 6 月 2011 年 1 月 99.57% 17,753.28 6,023.61 23,777.20 23,776.89
南山酒店 26,355.00 19 2011 年 1 月 2012 年 7 月 33.97 ---
CCRC 24,623.00 15 2010 年 10 月 2011 年 12 月 2.35% 543.64 36.11 528.51 560.58
天津津塔 24,577.58 34 2008 年 5 月 2011 年 2 月 98.76% 15,244.61 6,735.78 21,705.16 21,980.39
注：合同金额为包含合同变更增补、洽商额。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-127建筑幕墙是一个复杂的多学科系统，发行人作为建筑幕墙设计、生产和施工企业，其生产施工进度取决于多个方面。而合同工期通常是工程委托方基于各种建设完备的前提条件下约定的。建筑工程是一个多方参与的系统工程，涉及工程的业主、设计单位、顾问公司、总包、专业分包及其他分包或供应商、监理单位、验收单位、审计单位等相关各方，幕墙工程施工在整个建筑施工周期中处于后期，影响工期的因素较大，主要有：主体结构及专项工程的深化设计是否变更或局部调整，是否进行设计优化；建筑的主体结构施工进度是否如期进行；其他分包或附属设施的施工安装进度是否如期进行；业主或总包应提供的各种生产施工条件是否完备；本公司的材料供应是否按计划进行；本公司的生产、施工组织是否按计划进行；工程项目所属地方主管部门因城市管理、举办各种活动以及其他原因是否对工程工期带来影响等因素。由于多方各种因素的综合影响，部分幕墙工程实际工期与合同工期存在一定差异，这种情况在建筑行业也较为常见。发行人具有多年的幕墙工程组织和施工经验，有专门的项目管理统筹部门，根据合同约定制订科学的生产施工方案和计划，合理组织安排施工进程，绝大部分能按照合同约定的工期完成施工任务。同时发行人非常重视合约管理，项目管理部门对合约履行过程中因其他方原因对工期产生的影响进行充分评估并协调各方，通过积极沟通通常能取得业主的认同或理解，多年来未因此出现重大损失或纠纷。
6、报告期内主要产品（服务）的产销量变动原因
建筑幕墙企业是典型的“以销定产”企业，有了订单，才有幕墙的设计、制造和施工业务。本公司按照签约情况安排设计、生产、施工等经营活动，报告期内公司的销售收入逐年增长，主要是因为市场区域不断扩大、中标额不断增加所致。
7、报告期内主要产品（服务）的主要消费群体变动情况
本公司主要定位于高端幕墙市场，主要客户包括政府机关及国内外大型企事业单位。报告期内公司的市场定位与主要消费群体未发生变化。2006 年底公司启动了国际化发展战略，随着国际化业务的不断推进，公司日后来自海外市场的业务比例将不断增加。
8、报告期内前五大客户情况
（1）2010 年度公司前五名客户的营业收入情况
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-128客户名称营业收入（万元）比例（%）Oger Abu Dhabi L.L.C. 66,223.64 12.78
Al Futtaim Carillion（Abu Dhabi）L.L.C. 26,211.90 5.06
Marina Bay Sands Pte. Ltd. 22,782.09 4.40
中国建筑股份有限公司 18,887.74 3.64
Silver Coast–Sunway Innopave Joint Venture 14,901.87 2.88
合计 149,007.24 28.75
（2）2009 年度公司前五名客户的营业收入情况
客户名称营业收入（万元）比例（%）中国平安人寿保险股份有限公司 18,199.06 4.34
Melco Crown （COD） Developments Limited 17,929.09 4.28
Galaxy Project Management Company Ltd 17,361.20 4.14
Oger Abu Dhabi L.L.C 15,448.53 3.69
北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司 12,977.95 3.10
合计 81,915.83 19.55
（3）2008 年度公司前五名客户的营业收入情况
客户名称营业收入（万元）比例（%）Melco Crown （COD） Developments Limited 39,984.74 10.67
中国建筑股份有限公司 26,064.19 6.96
Arabian Construction Company 18,437.87 4.92
华润（深圳）有限公司 14,587.41 3.89
Galaxy Project Management Company Ltd 10,194.55 2.72
合计 109,268.76 29.16
本公司向单个客户的销售比例未超过销售总额的 50%。
本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要关联方、持有本公司 5%以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益，无其他应披露未披露的关联关系。
9、公司业务与房地产行业关系，目前房地产行业调控对公司的影响
（1）公司业务与房地产行业的关系
公司主要承接高档写字楼、酒店、商业综合体、机场、车站、文体场馆、医院、企事业机关办公大楼和高层住宅的建筑幕墙工程，以公共设施和商业地产项目为主。公司所属建筑幕墙行业处于房地产行业上游，公司客户主要为业主或总包，业主主要为政府机关和大型企事业单位，因此房地产行业市场的重大变化会间接影响本公司所属行业发展前景。
（2）目前房地产行业调控对公司的影响
2010 年到 2011 年 2 月份，国家先后出台了《国务院办公厅关于促进房地产
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-129市场平稳健康发展的通知》和《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等一系列文件，这次出台的系列房地产新政，将对房地产市场发展起到调控作用，短期内可能会使得房地产市场产生波动并对建筑装饰行业产生影响，包括幕墙企业在内的相关行业都面临不同程度的经营风险。
国内房地产行业调控对本公司业务影响较小，主要原因有如下三个方面。第一，2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司海外市场收入占比分别为 20.63%、
21.33%及 38.30%，海外市场占比较高一定程度分散了国内房地产行业调控的影
响。第二，公司业务主要集中于公共设施和商业地产，纯住宅项目较少，报告期公司累计承接国内住宅幕墙工程项目 24 个，约占公司承接项目总数的 9%，累计确认的收入占报告期公司主营业务总收入的 4.57%。在宏观经济转型、居民收入
提高消费增加、跨国公司增多且国内企业开始追求高品质写字楼的背景下，商业地产走势强劲。根据国家统计局 2011 年 1 月 17 日发布的《2010 年全国房地产市场运行情况》报告，数据显示 2010 年，全国商品房销售面积 10.43 亿平方米，
比上年增长 10.1%，商品房销售额 5.25 万亿元，比上年增长 18.3%。办公楼和商
业用房销售额分别增长 31.2%和 46.3%，达到近年来最高水平。第三，2009 年以
来中国城镇化进程加快，机场、车站等建设投资迅速增加，根据交通部统计数据显示，2011 年 1-4 月，道路运输业完成固定资产投资 2,466.80 亿元，同比增长
36.5%；航空运输业完成固定资产投资 186.49 亿元，同比增长 56.9%，公司以公
共设施和商业地产项目为主，城市公共设施固定资产投资持续增加，幕墙工程公建项目不断增多，有利于公司业务的快速发展。
（三）公司海外业务经营情况
在全球经济一体化的今天，国内市场同时也是国际市场，尤其是来自境外机构投资或实行国际招标的高端幕墙工程项目，国内幕墙企业直接与国际幕墙企业同台竞争。经过多年的发展，中国的幕墙企业已成为国内市场的主导力量，在国内高端市场上，包括江河幕墙在内的本土企业仍然面临着境外幕墙公司的激烈竞争。本公司主要定位于高端业务领域，多年来通过在国内市场上与国外先进幕墙企业的直面竞争，以及与相关上下游国际机构的合作，已经积累了丰富的国际化项目运作经验，锻炼出一支国际化经营团队。2006年末公司开始实施国际化发展
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-130战略，几年来已经取得长足发展，2008年、2009年、2010年公司海外市场中标额分别占公司总中标额的比例为26.14%、38.66%、45.18%，海外市场收入分别占
公司总收入的比例分别为20.63%、21.33%、38.30%。
1、海外业务开展情况
依托“技术领先、服务领先、品质领先、成本领先”四大竞争优势，在深耕本土市场的同时，公司提出并全面推进国际化发展战略，积极开拓以海湾六国为主体的中东市场，包括中国港澳地区在内的东南亚市场，以印度、巴西为代表的新兴国家市场，以澳大利亚、加拿大为代表的资源型发达国家市场，以及正在复苏的欧美市场。公司根据上述国家或地区在法律、政策、社会文化等方面的不同特点，采取不同的经营与运作方式。目前公司已经在阿联酋、卡塔尔、沙特、澳门、香港、新加坡、马来西亚、越南、美国、加拿大、澳大利亚、印度等国家或地区成立海外分公司或子公司，大力吸引国际化人才，努力开拓海外市场。
截至目前，公司在海外地区先后承建了澳门梦幻之城、新加坡金沙综合娱乐城、阿布扎比天空塔、阿布扎比金融中心、迪拜无限塔、卡塔尔巴瓦金融区、沙特CMA Tower等一系列难度大、规模大、影响大的顶级幕墙工程。报告期公司中标额折合人民币在2亿元以上的重大海外工程项目具体情况如下：
序号国家项目合同金额（万元）幕墙面积（平方米）1 阿联酋 Abu Dhabi Financial Center AED 35,957.70 104,061.00
2 阿联酋 Zayed Sports City AED 13,088.90 74,402.50
3 阿联酋 Al Muneera Development AED 15,340.34 169,881.33
4 阿联酋City of LightsC2,C3,C10,C10a,C11AED 11,298.39 147,393.52
5 阿联酋 Central Market-Podium AED 12,744.82 39,005.00
6 阿联酋 ADNOC HQ AED 17,002.79 96,350.00
7 沙特 CMA Tower SAR 28,500.00 85,000.00
8 卡塔尔 Barwa Financial Center QAR 28,449.77 343,960.87
9 新加坡 CCRC SGD 4,790.00 58,564.00
10 新加坡Specialist Centre/Hotel Pheonix&Orchard EmeralSGD 4,162.37 78,000.00
【注】：上表合同金额不含后续洽商变更金额。
2、海外业务的经营风险及控制措施
目前，全球建筑业产值约 7.5 万亿美元，占全球经济总产出的 13.40%。据报
告预测，全球建筑市场将以年均 4.9%的速度增长，至 2020 年，全球建筑业产值
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-131将增至 12.7 万亿美元，占全球总产出的 14.6%。其中，中国、印度、俄罗斯、巴
西以及美国等将成为建筑业增长的主要阵地。截至 2009 年底，我国现有 10 省市的 25 家建筑幕墙企业在 60 个国家和地区承建了 124 项幕墙工程。中国建筑装饰行业国际工程承包总产值约为 700 亿元人民币，其中幕墙工程 650 亿元占 92%。
公司在深耕本地市场的同时，坚持国际化发展战略，积极开拓海外市场，公司海外业务取得长足发展，报告期内，公司海外营业收入快速增长，由 2008 年的 7.73 亿元，增加至 2010 年的 19.85 亿元。但若公司海外市场所属国家或地区
出现政局不稳或宏观经济大幅波动情况，或者由于本公司国际化经验不足，对所在国家或地区经营环境、法律政策不熟悉等原因，本公司在海外业务经营过程中将可能面临着潜在的政治风险、经济风险、管理风险及汇率风险。
针对海外业务经营过程中存在的政治、经济、管理及汇率风险，公司主要采取以下控制措施：
（1）针对海外市场可能存在的政治风险，公司主要采取以下控制措施：在
目标市场选择上选择一些国内政局稳定、经济发展水平较高、发生国内外重大政治冲突可能性较小的国家或地区开展业务。比如：公司已开展业务的东南亚、北美、南美、澳洲、印度等国家或地区政治局势一直保持稳定，公司已承接项目的中东海湾国家阿联酋、卡塔尔、沙特、巴林、科威特等与主要世界大国关系良好，国内政局相对稳定。
（2）针对海外市场可能存在的经济风险，公司主要采取以下控制措施：①
密切关注并评估世界及主要区域经济发展大势，对可能存在经济大幅波动、金融形势动荡的目标市场做好预判，提前应对，比如国际金融危机后主要欧洲国际经济复苏迟缓，源自希腊的欧债危机有愈演愈烈之势，因此公司暂未进入欧洲承接业务；②在目标市场选择上，选择有一定实体经济基础、经济发展可持续强的新兴国家如东南亚、印度等市场，或选择资金来源有保障、财力相对雄厚的资源型国家如加拿大、澳大利亚、沙特市场，这些国家或地区经济基础好，受全球或地区经济大幅波动的影响较小；③坚持走市场多元化道路，不依赖于某一单一海外市场，以分散海外市场经济波动带来的风险。
（3）针对海外市场可能存在的管理风险，公司主要采取以下控制措施：①
加强管理和内控控制，实施信息化，加强海外项目的合约管理、成本控制、计划
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-132管理水平，提高履约能力；②加强质量与安全管理，确保工程质量符合目标市场规范及合同约定；③积极引进有专业基础或行业背景、懂管理、语言好的国际化人才，有条件的实施本地化人才发展战略，形成以外派员工、本地化员工、国际化员工构成的复合管理团队；④在客户或项目选择上坚持高端市场定位，加强对客户及项目的调查，主要承接资金来源有保障、物业前景看好、有大客户投资兴建的大项目，努力规避呆坏账风险或其他损失；⑤对部分项目有选择的购买出口或质量保险，比如公司在印度承接的第一个项目（新德里泰姬马哈酒店项目），公司为保障项目回款购买了中国出口信用保险公司的短期出口信用保险，公司在阿联酋的部分项目公司购买了质量保险；⑥加强与国际幕墙顾问公司等中介机构及上下游客户合作，从产业链、供应链等方面提升综合履约能力和协作水平。
（4）针对海外市场可能存在的汇率风险，公司主要采取以下控制措施：①
坚持海外市场多元化，人民币对美元（或紧盯美元的货币）是升值的，但对其他一些货币（如新加坡币）也有贬值的，从而抵消部分汇率风险；②在投标时综合考虑汇率、现金流、工期等因素确定投标报价，对存在较大汇率风险的项目酌情预提汇率损失；③提高海外本地化款项支付比例，劳务及部分材料尽量使用当地货币结算，从而转移、分散部分汇率风险；④加强与银行等金融机构合作，运用远期外汇工具提前锁定汇率，或使用即期上浮优惠汇率结汇，从而降低汇率损失。
综上，尽管公司海外业务经营过程中存在潜在的政治、经济、管理及汇率风险，但公司战略定位清晰，目标市场明确，经营思路稳健，建立了科学的管理决策程序和风险控制机制，并坚持走市场多元化道路，有效分散了海外市场单一的风险，有效降低了公司海外业务经营风险。
3、公司在迪拜的业务开展情况
2009年发生了迪拜世界债务危机，本公司未承接迪拜世界公司投资的工程项目，迪拜世界公司的债务危机对公司未产生直接影响。但是，由于迪拜世界公司系迪拜酋长国的主权基金，迪拜世界债务危机发生后，虽然得到阿联酋及阿布扎比酋长国的援助，但迪拜酋长国在迪拜世界危机发生后投资规模减少，金融及宏观经济受到影响，对迪拜地区的经济发展和建设带来不利影响。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-133截至 2010 年 12 月 31 日，公司在迪拜承接的工程项目具体情况如下：
序号项目总承包方结算币种合同金额折合人民币（万元）合同签署日期开工日期预计完工时间1 Laboratory buildingAl Sahel ContractingCompany L.L.C.迪拉姆 23,684,109.00 4,362.38 2008 年 4 月 2008 年 5 月 2010 年 5 月
2 Business parkAl Sahel ContractingCompany L.L.C.迪拉姆 90,487,212.00 18,245.58 2008 年 5 月 2008 年 11 月此项目中止
3 Infinity TowerArabtec ConstructionL.L.C.迪拉姆 84,195,819.20 15,498.42 2008 年 8 月 2008 年 12 月 2011 年 10 月
4 Silverene Twin TowersArabtec ConstructionL.L.C.迪拉姆 50,000,000.00 8,979.00 2009 年 4 月 2009 年 8 月 2011 年 5 月
MIXED USEdevelopmentArabian ConstructionCompany L.L.C.迪拉姆 83,361,900.00 14,970.13 2009 年 3 月 2009 年 5 月 2012 年 3 月
截至 2010 年 12 月 31 日，上述迪拜项目施工进度和回款情况具体如下：
单位：人民币万元序号项目累计确认收入累计收到价款应收账款余额1 Laboratory building 4,402.75 3,819.97 433.23
2 Business park 4,576.78 4,576.78 -
3 Infinity Tower 9,999.58 5,754.74 2,638.50
4 Silverene Twin Towers 7,485.04 4,957.20 2,712.23
5 MIXED USE development 957.13 1,779.45 -
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-134上述工程项目的业主或总包与迪拜世界公司无直接关系，未受到迪拜世界公司债务危机的直接影响。但 Business Park 项目业主 Dubai Properties L.L.C 在迪拜世界债务危机的间接影响下财务状况出现恶化，2008 年 11 月该项目开始施工，2009 年 5 月 18 日项目总包 AL Sheal Contractoring Co.,LL.C 向本公司下发了停工通知单，合同中止执行。本公司 2008 年度根据该项目完工进度确认收入 3,861.31
万元，确认成本 1,888.75 万元。2009 年项目停工，由于项目是否重启及补偿事
项均不确定，公司将 2009 年 1 至 5 月发生的合同成本 4,481.86 万元全部计入当
期成本；将累计回款 4,576.78 万元减去 2008 年度已确认收入的差额 715.47 万元
确认为当期收入。
2009 年 12 月 31 日，公司对 Business Park 存货余额进行减值测试，账面原材料及库存商品计提跌价准备如下表：
单位：元项目名称明细科目账面原值跌价准备账面价值计提比例Business Park 原材料 4,300,185.66 3,160,332.49 1,139,853.17 73.49%
Business Park 库存商品 3,824,212.13 3,633,001.52 191,210.61 95.00%
合计 8,124,397.79 6,793,334.01 1,331,063.78 83.62%
除 Business Park 项目外，其他工程业主或总包财务状况良好，相关项目的工程施工进度和应收账款回收情况正常，未出现应收账款发生坏账的迹象或风险。
随着全球经济逐步复苏，迪拜经济形势也有所好转，固定资产投资出现复苏迹象。近期上述停工的 Business Park 项目业主 Dubai Properties L.L.C 与公司就Business Park 项目进行清算并达成一致，Dubai Properties L.L.C 同意再以货币等方式最终向公司支付工程清算款 AED2,350 万（折合人民币约 4,133.65 万元）。
综上，尽管公司未承接迪拜世界公司直接或间接投资的工程项目，但迪拜世界债务危机在一定时期内对迪拜酋长国的经济发展和固定资产投资产生较大的不利影响，公司将密切关注迪拜地区的经济形势，做好现有施工项目的风险管理，加强应收账款的回收力度，同时审慎、有选择的承接迪拜酋长国的工程项目。
（四）公司主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料的供应情况
公司的原材料主要包括铝型材、玻璃、铝板、钢材或钢件、石材、胶等各类建筑材料，这些原材料主要由金属结构制品、玻璃制品和其他一般建筑材料制品
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-135企业供应，绝大多数原材料供应商都集中在国内。本公司与亚铝、坚美、兴发、南玻、耀皮、福耀等国内主要建材供应商建立了良好的长期合作关系，能够保证原材料的稳定供应。
报告期公司主要原材料采购情况如下：
2010 年度材料金额（万元）比例铝型材 69,580.22 25.86%
玻璃 53,048.06 19.72%
铝板 27,871.82 10.36%
不锈钢 16,701.07 6.21%
钢材 14,766.20 5.49%
合计 181,967.37 67.64%
2009 年度材料金额（万元）比例铝型材 47,043.93 22.38%
玻璃 39,660.58 18.87%
铝板 23,818.69 11.33%
石材 17,953.14 8.54%
铁件 11,947.27 5.68%
合计 140,423.62 66.80%
2008 年度材料金额（万元）比例铝型材 59,268.70 27.55%
玻璃 42,870.60 19.93%
铝板 21,342.40 9.92%
铁件 14,928.32 6.94%
钢材 14,365.60 6.68%
合计 152,775.62 71.02%
2、主要原材料价格变动趋势及对发行人的影响
本公司主要原材料中，玻璃、石材等价格较为稳定，铝型材、铝板等价格波动幅度较大。通常情况下公司与发包方签定固定造价合同。由于工程承包合同通常为固定造价合同，而工程施工周期一般为 6-24 个月，在工程施工期间，原材料涨价必然对工程的利润情况造成一定的影响，进而影响公司的利润。针对这种情况，公司通过采取与材料供应商签订长期合同、向甲方洽商变更增补、合理安排材料采购计划等方式降低材料价格波动的风险。
3、主要能源供应情况
本公司使用的主要能源为电力，报告期内供应充足，价格稳定。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-136
4、报告期内前五大供应商情况
2010 年度厂商名称金额（万元）比例肇庆亚洲铝厂有限公司 58,352.50 18.54%
南玻玻璃有限公司 34,582.59 10.99%
广东坚美铝型材厂有限公司 13,725.03 4.36%
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 7,727.31 2.45%
广东豪美铝业有限公司 7,324.31 2.33%
合计 121,711.74 38.67%
2009 年度厂商名称金额（万元）比例南玻玻璃有限公司 31,212.85 12.69%
广东坚美铝型材厂有限公司 22,027.54 8.96%
肇庆亚洲铝厂有限公司 17,389.43 7.07%
常州市后肖宇虹铝幕墙制造有限公司 5,521.51 2.25%
南安市水头康利石材有限公司 5,504.98 2.24%
合计 81,656.31 33.21%
2008 年度厂商名称金额（万元）比例南玻玻璃有限公司 32,327.95 13.65%
广东坚美铝型材厂有限公司 24,442.05 10.32%
肇庆亚洲铝厂有限公司 22,346.88 9.44%
广东兴发铝业有限公司 11,477.08 4.85%
东阿蓝天七色建材有限公司 6,278.01 2.65%
合计 96,871.97 40.91%
【注】：发行人供应商广东坚美铝型材厂有限公司与佛山坚美铝业有限公司系同一控制下企业，故予合并披露为广东坚美铝型材厂有限公司。
本公司向单个供应商的采购比例未超过总采购金额的 50%。
本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要关联方、持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益。
5、其他供应商情况
发行人实际控制人之一刘载望的姐夫的亲属设立的公司在过去三年内曾与发行人控股子公司发生过交易，该公司的情况及交易情况如下：
岳阳竣博建筑材料工程有限公司（更名前为岳阳竣博金属材料有限公司，以下简称―岳阳竣博‖）持有岳阳县工商行政管理局核发的注册号为430621011125 的《企业法人营业执照》，成立日期为 2010 年 7 月 13 日，住所为岳阳县柏祥镇柏祥村，注册资本为 800 万元，实收资本为 800 万元，岳阳竣博的股权结构为：黄义先出资 780 万元，占注册资本 97.5%；黄珍美出资 20 万
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-137元，占注册资本 2.5%。
岳阳竣博的股东为实际控制人之一刘载望之姐夫的亲属（黄义先为刘载望的姐夫之兄，黄珍美为刘载望的姐夫之父），不属于《公司法》等规定的关联方，但上述关系可能会造成利益转移，因此比照关联方的规定进行披露。
2010 年度，发行人与岳阳竣博之间的交易情况如下表：
销售方热镀锌钢件采购金额（万元）平均采购价（元/公斤）占比岳阳竣博 81.59 5.95 0.66%
其他供应商 12,334.94 5.97 99.34%
合计 12,416.53 - 100.00%
保荐人认为，发行人控股子公司广州江河幕墙系统工程有限公司与岳阳竣博之间发生的上述交易系参照市场确定价格，交易价格公允，且上述交易金额较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人律师认为，发行人控股子公司广州江河幕墙系统工程有限公司与岳阳竣博之间发生的上述交易系参照市场确定价格，交易价格公允，且上述交易金额较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、公司主要资产情况
（一）专利权
1、本公司拥有自主研发的 55 项专利授权，具体如下：
序号权利人名称类别专利号申请日1 发行人单层双向双索幕墙支撑结构及安装方法发明专利ZL20071014
3695.9
2007 年 8 月20 日2 发行人可提升移动采光顶发明专利ZL20071014
3696.3
2007 年 8 月20 日3 发行人平衡索式雨蓬支撑结构发明专利ZL20071014
3697.8
2007 年 8 月20 日4 发行人太阳跟踪式光伏电源系统发明专利ZL20071017
5572.3
2007 年 9 月30 日5 发行人大跨度无立柱幕墙系统发明专利ZL20081011
8885.X
2008 年 8 月26 日6 发行人玻璃翼遮阳装置发明专利ZL20081011
8886.4
2008 年 8 月26 日
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-138序号权利人名称类别专利号申请日7 发行人吊轨式电动吊船及其施工方法发明专利ZL20091007
6363.2
2009 年 1 月14 日8 发行人穿条式隔热铝合金明框幕墙实用新型ZL20062012
2817.7
2006 年 7 月25 日9 发行人幕墙开启扇实用新型ZL20062012
2818.1
2006 年 7 月25 日10 发行人拉栓式隔热幕墙实用新型ZL20062012
2819.6
2006 年 7 月25 日11 发行人定距压块式隐框幕墙实用新型ZL20062012
2820.9
2006 年 7 月25 日12 发行人插接式隐框幕墙实用新型ZL20062012
2821.3
2006 年 7 月25 日13 发行人穿条式隔热外开窗实用新型ZL20062012
2822.8
2006 年 7 月25 日14 发行人万向组角钢件及其组装结构实用新型ZL20072017
3526.5
2007 年 9 月30 日15 发行人百叶式外装饰光电面板实用新型ZL20072017
3527.X
2007 年 9 月30 日16 发行人单元体幕墙挂件结构实用新型ZL20072017
3525.0
2007 年 9 月30 日17 发行人幕墙转角胶条结构实用新型ZL20072017
3647.X
2007 年 10月 17 日18 发行人榫接 T 型钢支撑构件实用新型ZL20072019
0753.9
2007 年 12月 12 日19 发行人一种推拉窗实用新型ZL20082008
0188.5
2008 年 4 月25 日20 发行人一种推拉门实用新型ZL20082008
0187.0
2008 年 4 月25 日21 发行人单向双层拉索幕墙实用新型ZL20082011
0221.4
2008 年 8 月26 日22 发行人玻璃翼遮阳装置实用新型ZL20082011
0222.9
2008 年 8 月26 日23 发行人大跨度无立柱幕墙系统实用新型ZL20082011
0223.3
2008 年 8 月26 日24 发行人钢铝复合结构型外通风双层幕墙实用新型ZL20082012
3426.6
2008 年 10月 29 日上海江河、发行人弹性成型法建造的曲面建筑幕墙实用新型ZL20092007
2783.9
2009 年 5 月22 日26 发行人安全开启上悬窗实用新型ZL20092010
8507.3
2009 年 6 月3 日27 发行人可拆卸幕墙横梁与立柱弹销固定结构实用新型ZL20092010
8505.4
2009 年 6 月3 日
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-139序号权利人名称类别专利号申请日28 发行人折扇形双曲面单元式建筑幕墙系统实用新型ZL20092010
9489.0
2009 年 6 月24 日29 发行人节能推拉门实用新型ZL20092011
0090.4
2009 年 7 月16 日30 发行人节能推拉窗实用新型ZL20092011
0091.9
2009 年 7 月16 日上海江河、发行人拉索夹具实用新型ZL20092007
4949.0
2009 年 7 月21 日上海江河、发行人可调式玻璃夹具及其托板装置实用新型ZL20092007
4950.3
2009 年 7 月21 日上海江河、发行人玻璃夹具及其托板装置实用新型ZL20092007
4951.8
2009 年 7 月21 日34 发行人防沙防雨通风百叶窗实用新型ZL20092017
3127.8
2009 年 8 月25 日上海江河、发行人直立锁边屋面板支座实用新型ZL20092020
8881.0
2009 年 9 月18 日上海江河、发行人窗式单元幕墙的固定结构实用新型ZL20092020
8882.5
2009 年 9 月18 日上海江河、发行人幕墙实用新型ZL20092020
8886.3
2009 年 9 月18 日上海江河、发行人摇臂式支座实用新型ZL20092020
8887.8
2009 年 9 月18 日上海江河、发行人横梁安装角码实用新型ZL20092020
8.2
2009 年 9 月18 日40 广州江河单元式玻璃幕墙可调角度的装置实用新型ZL20092023
8030.0
2009 年 10月 28 日发行人、广州江河擦窗系统实用新型ZL20092026
5151.4
2009 年 12月 16 日发行人、广州江河铝挂板幕墙设备实用新型ZL20092026
5146.3
2009 年 12月 16 日发行人、广州江河一种玻璃幕墙隐框实用新型ZL20092026
5149.7
2009 年 12月 16 日发行人、广州江河一种幕墙石材背栓装置实用新型ZL20092026
5148.2
2009 年 12月 16 日45 发行人一种建筑遮阳伞实用新型ZL20092024
6097.9
2009 年 10月 17 日46 发行人框架式 T 型钢龙骨幕墙结构支撑体系实用新型ZL20092027
7403.5
2009 年 11月 18 日47 发行人单元式幕墙单道密封技术实用新型ZL20092027
8134.4
2009 年 12月 16 日48 发行人夹角可大角度自由调节的幕墙角连接转接件实用新型ZL20102012
1874.X
2010 年 3 月2 日
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-140序号权利人名称类别专利号申请日发行人、广州江河隐框玻璃幕墙设备实用新型ZL20092035
3577.5
2009 年 12月 29 日50 发行人一种复合型防雨密封胶条实用新型ZL20102004
7038.1
2010 年 1 月21 日51 发行人附框内置式隐框幕墙玻璃结构实用新型ZL20102014
6725.9
2010 年 3 月31 日发行人、上海江河、广州江河、建筑幕墙组件及其碎拼建筑幕墙实用新型ZL20102024
3517.0
2010 年 6 月29 日53 发行人单条隔热型材的隔热条外观设计ZL20083013
2213.5
2008 年 7 月11 日54 发行人百叶片（2）外观设计
ZL20093012
7868.8
2009 年 8 月25 日55 发行人百叶片（1）外观设计
ZL20093012
7867.3
2009 年 8 月25 日发行人目前拥有的实用新型专利、发明专利等主要核心技术，均是公司研发人员利用公司的研发设备等研发条件，结合在业务开展过程中积累的实践经验自主研发的。专利权人均为发行人或发行人下属子公司。
（二）商标
截至本招股说明书签署之日，发行人拥有的商标情况如下：
序号商标内容注册号类别有效期1 JIANG HE 5310736 19 2009 年 7 月 28 日至 2019 年 7 月 27 日2 6403019 37 2010 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日3 6403018 6 2010 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日4 JANGHO 6908606 10 2010 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 13 日5 JANGHO 6908607 9 2010 年 7 月 28 日至 2020 年 7 月 27 日6 JANGHO 6908608 8 2010 年 7 月 28 日至 2020 年 7 月 27 日7 JANGHO 6908609 7 2010 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 13 日8 JANGHO 6908610 6 2010 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 13 日9 JANGHO 6908611 5 2010 年 7 月 14 日至 2020 年 7 月 13 日10 JANGHO 6908612 4 2010 年 7 月 14 日至 2020 年 7 月 13 日11 JANGHO 6908614 2 2010 年 7 月 14 日至 2020 年 7 月 13 日12 JANGHO 6908615 1 2010 年 7 月 14 日至 2020 年 7 月 13 日13 JANGHO 6908616 21 2010 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 6 日14 JANGHO 6908617 20 2010 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 6 日15 JANGHO 6908618 19 2010 年 9 月 14 日至 2020 年 9 月 13 日
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-141序号商标内容注册号类别有效期16 JANGHO 6908619 17 2010 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 6 日17 JANGHO 6908620 16 2010 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 13 日18 JANGHO 6908621 15 2010 年 4 月 28 日至 2020 年 4 月 27 日19 JANGHO 6908622 14 2010 年 4 月 28 日至 2020 年 4 月 27 日20 JANGHO 6908623 13 2010 年 7 月 28 日至 2020 年 7 月 27 日21 JANGHO 6908624 12 2010 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 13 日22 JANGHO 6908625 11 2010 年 7 月 28 日至 2020 年 7 月 27 日23 JANGHO 6908626 31 2010 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日24 JANGHO 6908627 30 2010 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 13 日25 JANGHO 6908628 29 2010 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日26 JANGHO 6908629 28 2010 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月 6 日27 JANGHO 6908630 27 2010 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日28 JANGHO 6908631 26 2010 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日29 JANGHO 6908632 25 2010 年 9 月 14 日至 2020 年 9 月 13 日30 JANGHO 6908633 24 2010 年 8 月 28 日至 2020 年 8 月 27 日31 JANGHO 6908634 23 2010 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日32 JANGHO 6908635 22 2010 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日33 JANGHO 6908636 41 2010 年 9 月 14 日至 2020 年 9 月 13 日34 JANGHO 6908637 40 2010 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 13 日35 JANGHO 6908639 38 2010 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 20 日36 JANGHO 6908640 37 2010 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 20 日37 JANGHO 6908641 36 2010 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 20 日38 JANGHO 6908642 35 2010 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 6 日39 JANGHO 6908643 34 2010 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日40 JANGHO 6908644 33 2010 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 13 日41 JANGHO 6908645 32 2010 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 13 日42 JANGHO 6908678 44 2010 年 6 月 14 日至 2020 年 6 月 13 日43 JANGHO 6908679 43 2010 年 6 月 14 日至 2020 年 6 月 13 日
（三）土地使用权
目前发行人拥有的土地使用权共有五宗，具体如下：
1、发行人现持有北京市顺义区人民政府核发的京顺国用（2007 出）字第
00129 号《国有土地使用权证》，宗地坐落为顺义区牛栏山工业区内，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 37,672.2 平方米，终止日期为
2057 年 6 月 29 日。
2、发行人现持有北京市顺义区人民政府核发的京顺国用（2007 出）字第
00130 号《国有土地使用权证》，宗地坐落为顺义区牛栏山工业区内，地类（用
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-142途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 74,025 平方米，终止日期为 2057年 6 月 29 日。
3、发行人现持有北京市顺义区人民政府核发的京顺国用（2009 出）字第
00187 号《国有土地使用权证》，宗地坐落为顺义区牛栏山镇二三产业基地腾仁路东，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 87,753.50 平方
米，终止日期为 2059 年 12 月 11 日。
4、上海江河现持有上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源
管理局核发的沪房地松字（2010）第 023385 号《房地产权证》，房地坐落为松江
区泗泾镇双施路 288 号，用途为工业用地，使用权取得方式为出让，使用权面积为 93,713.2 平方米，终止日期为 2058 年 6 月 4 日。
5、广州江河现持有增城市人民政府核发的增国用（2007 出）第 C0400271
号《国有土地使用权证》，宗地坐落为广州东部（增城）汽车产业基地南区大道旁，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 124,377.84 平方米，
终止日期为 2057 年 9 月 25 日。
（四）房产
截至本招股说明书签署之日，本公司在中国境内拥有的房产情况如下：
权利人房屋所有权证编号座落设计用途及建筑面积（㎡）发行人X 京房权证顺股字第201285 号顺义区牛汇北五街5号1 号，3 号车间 3,537.30；
厂房 28,264.96
发行人X 京房权证顺股字第206898 号顺义区牛汇北五街5号2 幢，4 幢防雨堆场 7,892.08；
科研办公楼 5,342.02
发行人X 京房权证顺股字第206899 号顺义区牛汇北三街6号1 幢，2 幢，3 幢食堂 4,192.84；
研发中心 4,081.28；
研发中心 4,977.19
上海江河沪房地松字（2010）第
023385 号松江区泗泾镇双施路288 号厂房 49,056.56
广州江河粤房地权证自字第661927 号增城市新塘镇创新大道 25 号厂房（A2）厂房 47,147.91
（五）租赁土地、房屋和资产的情况
目前发行人租赁土地、房屋和资产的情况具体如下：
1、发行人租赁土地、房屋和其他资产情况
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-143
（1）发行人租赁北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司的房产、土地使用权和资
产2007 年 7 月 1 日，发行人与北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司（2007年 9 月 26 日整体变更为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司）签署《租赁合同》，发行人向北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司租赁位于北京市顺义区牛栏环岛西侧的面积为 27,633.4 平方米的土地使用权、面积为 11,630 平方米的房屋作为
办公及生产场所，并租赁 250V 变压器一台、锅炉、供气中心各一个和办公楼中央空调一组；租赁期间自 2007 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
（2）发行人租赁北京嘉寓新型建材股份有限公司的房屋及土地使用权
2007 年 7 月 1 日，发行人与北京嘉寓新型建材股份有限公司签署《房屋租赁协议》，发行人向北京嘉寓新型建材股份有限公司租赁位于北京市顺义区牛栏山工业区二路 1 号的面积为 2,820 平方米的土地使用权、面积为 2,168 平方米的房屋作为办公及生产场所；租赁期间自 2007 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
合同期内租金为：每年 29 万元，自 2008 年起第二年在前一年基础上递增 3%；租赁费提前一年交纳。
2007 年 7 月 1 日，发行人与北京嘉寓新型建材股份有限公司签署《租赁协议》，发行人向北京嘉寓新型建材股份有限公司租赁位于北京市顺义区牛栏山工业区二路 1 号的面积为 9,420 平方米的土地使用权、面积为 3,271.5 平方米的房
屋作为办公及生产场所；租赁期间为 2007 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。合同期内租金为：租金以每年 40 万元为基数，以 3%为调整系数进行调整，租赁费提前一年交纳。
（3）发行人重庆分公司租赁重庆屯茂机械有限公司的厂房及土地
2010 年 6 月 27 日，发行人与重庆屯茂机械有限公司签订《厂房租赁合同》，向重庆屯茂机械有限公司租赁位于大渡口区建桥工业园 C 区屯茂机械四层厂房的底层车间约 4,250 平方米，三楼办公用房约 4,250 平方米及厂区硬化空地面积约 5,000 平方米的厂房。租赁期限自 2010 年 7 月 15 日至 2013 年 7 月 15 日，年租金合计约 790,000 元。
2、其他房屋租赁情况
除上述资产租赁情况外，发行人其他资产租赁为房屋租赁，其具体情况如下：
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-144编号出租人承租人座落面积（㎡）租赁期限租赁费用上海港发实业有限公司上海江河上海市松江区泗泾镇高技路385 弄 9 号1,724.00
2009 年 7 月 1日至 2011 年 6月 30 日每年租金157,315 元上海港发实业有限公司上海江河上海市松江区泗泾镇高技路385 弄 7、8、9
号8,181.00
2009 年 7 月 1日至 2011 年 6月 30 日每年租金1,178,064 元广州市奥创物业管理有限公司新塘分公司北京钢构广州市增城新塘镇群贤路 49号 601 号
240.00
2008 年 11 月 25日至 2011 年 11月 24 日每月 4,512 元4 刘雨纯发行人深圳市罗湖区红岭路 1018 美荔园 C2001 号
167.61
2011 年 4 月 26日至 2012 年 4月 25 日每月 10,800 元5 李志敏发行人合肥市史河路与潜山路交口长乐苑 1 幢1006 室
142.29
2010 年 9 月 30日至 2011 年 9月 30 日每月 2,500 元6 凌强发行人贵阳市云岩区松山村 B2 幢 3单元 6 层 1 号
152.58
2010 年 4 月 26日至 2011 年 4月 25 日每月 1,000 元7 徐岩发行人青岛市市南区漳州路 35 号 3单元 150
191.90
2011 年 1 月 14日至 2013 年 1月 14 日每月租金6,000 元成都南玻玻璃有限公司发行人双流县公兴镇黄龙大道二段16 号*栋 1 楼5,326.00
2010 年 10 月 1日至 2012 年 9月 30 日每年租金10,000 元张恺红、麦鑑文发行人佛山市南海区桂城佛平路雷岗商业街南三座 4-5 号铺四层
136.40
2010 年 9 月 1日至 2012 年 8月 31 日每月租金4,000 元10 邵毅发行人济南市历下区环山路 50 号 1号楼3单元401室
122.97
2010 年 8 月 11日至 2011 年 8月 10 日每月租金2,500 元11 杜澎发行人烟台市芝罘区北门里大街 2号
32.33
2010 年 11 月 30日至 2011 年 11月 30 日每月租金 850元
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-145编号出租人承租人座落面积（㎡）租赁期限租赁费用12 王德虎大连江河大连市西岗区五四路137号3单元 11 层 2 号
144.32
2010 年 12 月 1日至 2013 年 11月 30 日每年 60,000 元宁波市江东区人民政府东柳街道办事处发行人宁波市江东区兴宁路228号2幢 3-17 号
100.00
2010 年 8 月 25日至 2011 年 8月 24 日月租金 3,000元14 伍荟蓉发行人昆明市白云路赢城洋楼 B 幢4 单元 801
160.28
2011 年 3 月 1日至 2012 年 3月 1 日月租金 4,300元15 田艳妮发行人西安莲湖区北大街 1 号宏府西华门广场 2幢 1039 号
113.12
2010 年 5 月 18日至 2011 年 5月 18 日月租金 800 元李晓林、路剑发行人张店区恒生花园 21 号楼 7 单元 5 楼东户
98.78
2010 年 4 月 30日至 2011 年 5月 1 日月租金 1,000元17 刘艳红北京钢构福田区天安高尔夫花园丽景阁 6B
66.74
2010 年 7 月 13日至 2011 年 7月 12 日月租金 5,000元18 王立柱发行人南开区义兴南里 6 号楼 1 门 1号
45.50
2010 年 12 月 28日至 2012 年 12月 27 日月租金 2,500元19 赵晶发行人太原市小店区南内环街 168号盛伟大厦 21层 H 号
177.21
2011 年 2 月 17日至 2013 年 2月 17 日月租金 1,800元20 李会明发行人武汉市江汉区万松园路 93 号千禧园 5 栋 2单元 601 室
154.10
2011 年 1 月 15日至 2012 年 1月 14 日月租金 3,200元21 刘洁发行人哈尔滨市道里区康安路 184号 8 单元 6 层 1号
83.52
2011 年 3 月 10日至 2012 年 3月 9 日月租金 2,200元
（六）主要生产经营设备
公司的生产经营设备整体成新率较高，主要设备的技术水平基本处于国内先进水平，由于计算机类产品更新速度快，办公用设备（主要是电子设备）成新率
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-146较低。随着公司业务的快速发展，公司的生产经营设备尤其是生产施工设备需要增加，部分设备需要更新。
截至 2010 年 12 月 31 日公司的主要生产施工设备情况如下：
设备名称数量原值（元）成新率叉车及其配套设施 114 12,507,456.12 73.35%
打胶机 45 4,414,903.31 68.23%
吊机 79 2,901,476.75 84.38%
吊篮 16 542,000.00 74.67%
发电机组 2 353,500.00 65.68%
货架 6,440 37,536,573.33 82.55%
加工中心 51 49,132,244.89 71.07%
空压机 4 408,646.15 73.85%
门窗锁孔成型机 4 257,790.22 64.42%
其他小型机械 998 3,503,601.26 74.56%
起重机 68 7,983,538.49 78.22%
切割机具及机床配套设施 493 25,388,741.94 66.40%
清洁机具 43 326,317.37 72.93%
生产线及配套设施 124 2,752,316.17 78.95%
试验测试仪器 163 4,634,351.71 77.86%
手动双面移动柜 1 73,260.00 69.12%
四角焊接机 1 77,066.00 75.46%
塔机 1 70,000.00 72.56%
下料机 2 2,311,784.38 78.51%
小型运输机具 103 456,343.15 75.14%
压力机 57 1,849,174.85 70.27%
液压联合部剪机 1 113,000.00 76.25%
组角机 3 199,744.00 27.40%
钻焊机具 15 694,492.10 50.18%
（七）公司拥有的主要资质
发行人拥有的主要资质情况具体见下表：
公司资质情况表序号证书持有人资质证书发证机关证书编号发证时间1 发行人建筑业企业资质证书（建筑幕墙工程专业承包一级）中华人民共和国建设部B10440110228012007 年 5月 30 日
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-1472 发行人工程设计资质证书（建筑幕墙工程设计专项甲级；轻型钢结构工程设计专项甲级）中华人民共和国住房和城乡建设部A1110006572009 年 5月 15 日3 发行人安全生产许可证北京市住房和城乡建设委员会京 JZ 安许证字[2011]2103402011 年 1月 4 日4 发行人中华人民共和国对外承包工程资格证书北京市商务委员会2010 年 4月 30 日5 发行人对外贸易经营者备案登记表/ 006244602009 年 9月 17 日6 发行人中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书中华人民共和国北京海关2006 年 6月 8 日7 上海江河建筑业企业资质证书（建筑幕墙工程专业承包一级）上海市建设和交通委员会B10440310117012008 年 7月 22 日8 广州江河建筑业企业资质证书（建筑幕墙工程专业承包一级）广东省建设厅 B10440440183012008年12月 17 日9 广州江河工程设计资质证书（建筑幕墙工程设计专项乙级）广东省建设厅 A2440054622008年12月 8 日10 广州江河对外贸易经营者备案登记表/ 007558712010 年 5月 31 日
六、公司技术水平及研究开发情况
（一）公司核心技术情况
本公司多年来一直致力于高性能幕墙产品的研发设计，致力于幕墙制造与施工技术和工艺的改进与创新。
本公司 2008 年被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局评为高新技术企业，拥有国家级企业技术中心、CNAS 出口企业检测中心和博士后科研工作站和北京市级科技研究开发机构，是中国建设科技自主创新优势企业，被北京市确定为专利示范单位。公司的核心技术主要分布在研发设计、生产制造和施工三个领域，其中关键技术主要分布在研发设计领
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-148域，目前公司拥有已授权发明专利 7 项、实用新型专利 45 项、外观设计专利 3项、专利技术几十项。公司拥有的主要核心技术如下表：
序号核心技术领先状态序号核心技术领先状态1 双层幕墙技术国际领先 16 结构密封技术国际领先2 预应力索网幕墙技术国内领先 17 钢结构张弦梁采光顶技术国内领先3 电动开合采光顶技术国际领先 18六自由度精调单元幕墙支座技术国内领先4 新型人造板幕墙技术国内领先 19 建筑埋件设计系统国内领先5 光伏幕墙技术国内领先 20 建筑幕墙多媒体技术国内领先6 超薄型单元幕墙技术国际领先 21 曲面幕墙冷弯成型技术国际领先7 无立柱玻璃幕墙技术国内领先 22 建筑幕墙智能控制技术国内领先8 自然通风技术国内领先 23 JIT 生产管理模式国际领先9 远程交互式审图技术国际领先 24 专用的生产制造软件国内领先10 全自动单元体组装流水线国际领先 25 实体模拟放线技术国际领先11 全自动无尘注胶流水线国内领先 26 单元体吊装环形轨道梁技术国内领先12 立体式仓储系统国内领先 27单元体吊装——电动吸盘技术国际领先13 原材料物流配送保障系统国内领先 28 单元体垂直运输索道技术国内领先14 物料存储货位管理系统国内领先 29 预应力钢索张拉技术国内领先15 幕墙加工站国际领先公司主要核心技术或工艺具体介绍如下：
1、研发设计核心技术
（1）双层幕墙技术
双层幕墙（又称“呼吸式幕墙”）是目前高端幕墙的主流形式之一，按照通风方式分为外通风双层幕墙、内通风双层幕墙，双层幕墙实现了节能、环保、宜居功能。
双层幕墙热工性能分析技术是其中的难点。本公司独创一套成熟的双层幕墙热工分析方法——逐时分析法，它在研究太阳辐射热动态变化规律的基础上将双层幕墙的传热和通风循环相结合，找出其动态变化规律，设计上采取措施使双层幕墙在不同季节、不同气候条件下，均有良好热工性能和节能效果。逐时分析法在国内外双层幕墙热工精确分析领域属重大突破，在此基础上公司独创的内循环双层幕墙自然通风方案可实现内外双层幕墙春秋两季的自然通风，降低了建筑物运行成本，实现了节能和提高室内舒适度的双重功能。本技术已成功应用于诸多大型建筑项目，如：北京奥运射击馆采用了外循环双层幕墙，金融街 B7 大厦、中石油大厦、北京万达广场采用了内循环双层幕墙。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-149本公司的双层幕墙技术填补了国内空白，处于世界先进水平。2006 年 9 月本公司建立在双层幕墙技术基础上的智能型呼吸式幕墙项目被列为国家火炬计划项目。
目前国内尚无关于双层幕墙的国家标准、行业标准，本公司率先推出了双层幕墙的企业标准——《外通风双层幕墙制作、安装、验收标准》（JQB-075-2005），成为行业内诸多厂家用来指导构件式外循环双层幕墙加工、安装及质量验收的标准。另外，按照“国家鼓励制定、采用优于国家民用建筑节能标准的地方民用建筑节能标准”政策的要求，现在本公司正受上海市装饰装修行业协会委托参与编制上海市《双层幕墙工程技术规程》。
（2）预应力索网幕墙技术
索网结构因其所占空间小、不遮挡视线而越来越受青睐。预应力索网幕墙是柔性张拉结构，必须通过施加适当的预应力赋予其一定的形状，该项技术十分复杂，国内尚无规范和标准。公司通过不断研究与创新，完全掌握了该项技术并成功应用于国内几个高端幕墙工程项目。如：中石油大厦中庭立面采用了大跨度的双向单层索网玻璃幕墙，在横纵双向布置双索，并在横纵索的交点用特制卡具进行连接，能够使双向的双索协同受力，这样的结构受力更加合理，能够适应更大的跨度，从而获得更大的通透空间。再配以无斜拉构件悬挑跨度 14.03 米和宽
30.05 米的玻璃雨蓬，横向宽 37.8 米，竖向高 53.7 米，横竖两排不锈钢索采用双
索可达到承载力 730 千牛，不锈钢转接件更是独具新颖的“花瓣”造型，在国内建筑幕墙领域尚属独创。此外，该技术还在中国航海博物馆中央帆体幕墙工程的马鞍形索网幕墙项目得到成功应用。
（3）移动式采光顶技术
公司自主研发的移动式采光顶是采光顶技术的新发展，将采光和消防排烟功能完美的结合在一起。高效地满足了通风与消防的需求。采光顶的单块尺寸可以是超大的，可以达到 12m×8m 以上，整个开启过程（从完全关闭到最大开启状态）的时间在数分钟内完成。
位于中石油大厦 10 层南北区域各采用了近 1,000 平米的移动式采光顶，每个可提升移动采光顶由 8 个单元组成，每个单元约为 120 平方米，重量约 16 吨，在自然通风或紧急情况排烟时，其中四个单元同时同步垂直提升，另外四个单元
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-150每两个联动平行滑动，垂直平行单元采用美国进口涡轮蜗杆精密设备，平行滑动单元采用德国进口无油自润滑、低噪音的精密设备，可实现手动控制和自动控制，如此大面积的电动开合采光顶尚为国内首例。
（4）新型人造板幕墙技术
随着经济和社会发展，人们对建筑效果的要求日益个性化、特殊化、多样化、复杂化，传统的玻璃、金属板、石板等饰面材料已不能满足全部建筑效果的要求，需要有新的面板材料满足不同的需求。公司研发人员和设计人员针对多种面板材料进行研究、选择，有针对性地开发出了新型人造面板幕墙形式。
对陶板和微晶石面板的震动台实验研究表明这两种材料作为幕墙面板可以抵抗烈度为 9 度的地震，力学和抗震性能较好，是比较理想的幕墙面板材料。石材透光板的应用扩大了石材的应用范围，能够取得良好的装饰效果，同时具有较好的采光性能。千思板是高性能的人工合成幕墙材料，具有强度和韧性高且均匀、装饰效果适应性强、耐沾污易清洗等显著优势，是优良的新型幕墙面板。钛板、铜板能够实现未来主义、古典主义、仿旧等的建筑风格，且各项性能均能达到标准。自洁玻璃能够满足特殊环境下清洁度要求高的建筑。
公司在这几种新型人造幕墙面板方面已经具备成熟的应用技术，已将陶板、微晶石面板、千思板、铜板分别应用于北京南新仓大厦、安徽出版编辑大厦、北京天亚花园工程、当代万国城，石材透光板和钛板用于北京鑫茂大厦，并取得了巨大成功。其中，万国城项目已被美国《商业周刊》评选为中国十大新建筑奇迹之一，亦被称为“像头发一样会随年龄变色的建筑”。
（5）超薄型单元式幕墙技术
超薄型单元式幕墙是常规幕墙的新发展，具有占用空间小、支承结构负担轻的优点，单元体的有效设计厚度仅为 100 多毫米，不仅要解决结构受力、密封排水问题，还要解决其他系统及五金配件的安装问题。公司开发生产的超薄型幕墙具有较高的物理性能等级和结构变位承受能力，该技术已成功应用于著名的中央电视台新址项目。
（6）张弦梁结构采光顶技术
张弦梁结构采光顶是一种区别于传统结构的新型杂交屋面系统，它是一种由刚性构件上弦、柔性拉索、中间连以撑杆形成的混合结构体系，其结构组成是一
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-151种新型自平衡体系，是一种大跨度预应力空间结构体系，也是混合结构体系发展中的一个比较成功的创造。张弦梁结构受力明确，结构形式多样，充分发挥了刚柔两种材料互补的优势，并且制造、运输、施工简捷方便，因此具有良好的应用前景，本公司开发的张弦梁结构采光顶技术已成功应用于北京市西直门综合交通枢纽工程。
（7）全方位可调节单元式幕墙支座技术
一般的单元式幕墙支座加工复杂，安装偏差较大，往往只具有平面调整功能，不能满足单元式幕墙安装施工的要求。本公司经过不断试验与创新，设计并推出了一种新型的全方位可调节单元式幕墙支座，它配合角钢副支座及槽式预埋件的使用，可以准确地实现单元式幕墙安装过程中在上下、左右、前后三个维度的平面调整以及绕三个维度的转动调整，并对安装好的幕墙单元板块具有很好的防脱及防滑约束作用，该种支座不仅结构简单易于制作，而且操作方便、省力，大大提高了单元体的安装速度与精度，已广泛应用于本公司承建的单元式幕墙工程中，比如北京国贸三期幕墙工程。
2、生产制造工艺技术
（1）自动单元式幕墙生产线
单元式幕墙可以实现流水线生产，本公司结合世界幕墙加工生产的最新技术开发设计的自动单元式幕墙生产线，实现了单元体的流水式生产组装，所有立柱横梁及边框、玻璃面材的装配均实现机械组装，自动传输。自动流水线大大地提高了组装精度，组装操作方便，降低了劳动强度、节约了劳动力，缩短了生产时间。
（2）自动无尘注胶流水线
公司的自动无尘注胶流水线在室内内置，注胶室内配备有各种恒温、恒湿、通风设备。整个注胶间环境为洁净无粉尘无油污环境，温度、湿度控制在合理范围内，操作工配备专门的无尘工作服。玻璃由运输带自动传输，极大地提高了生产效率。生产线中部为全自动可旋转注胶台，注胶过程全部为机械操作，注胶过程中结构胶的流量可以自动控制，提高了结构胶的利用率，确保了玻璃注胶这道关键工序的质量水平。
3、安装施工工艺技术
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-152
（1）实体模拟放线技术
实体模拟放线技术主要适用于建筑物外形比较复杂的曲面幕墙，该技术主要是为建筑外形建立三维实体模型和控制坐标系，并标注出每个分格点的坐标。然后用全站仪将每个分格点投测到空间上去，从而实现曲面建筑物三维空间的放线。
（2）单元体吊装技术
①环形轨道技术，包括单轨道与双轨道两种技术。
②电动吸盘安装技术，该技术适用于超薄型单元式幕墙。
（3）单元体垂直运输索道技术
针对高层建筑，为解决在垂直运输过程中单元体的摆动而开发的一种垂直运输系统。
（4）预应力钢索张拉技术
预应力张拉技术用于预应力索网幕墙，主要包括施工前的预应力计算，施工中的张拉顺序，施工后的预应力检测和调校。
4、试验检测技术
试验检测技术是推动幕墙行业发展的重要因素。公司建立了综合性材料检验测试中心，通过了中国合格评定国家认可委员会的审查，取得了 CNAS 国家实验室认可资质。公司在北京、广州、上海建立专业检测中心，拥有国内外先进检测设备百余台，可综合进行金属材料成分分析、机械性能测试、耐腐蚀性能测试、模拟大气环境老化测试分析等。
（二）公司的研究开发体系
多年来公司一直把技术创新视为企业之本，确立了以“技术领先”为主导的市场竞争战略，建立了“研发型、标准型、应用型”三级技术创新体系。凭借创新的企业文化和突出的工程业绩，公司培养了一大批既精通专业又具有丰富实践经验的专家型技术团队。
1、研发设计机构
公司建有技术研发中心，组织结构图如下：
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-153技术研发中心技术顾问团专家委员会办公室基础研究部应用研究部情报部知识产权部标化部实验部项目开发部对外合作部幕墙实验室数值实验室热工实验室材料实验室结构实验室门窗实验室
2、研发设计人员
公司现有研发人员五百余名，高级人才占 17%，研发人员均拥有本科以上学历，独立主持过大型幕墙项目，约 50%的员工拥有中级以上职称，拥有双语沟通能力；此外还拥有近 20 名资深的学术带头人，从事幕墙技术或研发工作均十年以上，独立主持过高、大、特、难的幕墙项目，是多项国家标准和行业规范的起草人和参编人。
3、研发费用投入
公司坚持技术领先战略，一直把技术创新作为企业之本，围绕公司主要产品体系、技术研发方向持续加大研发投入，推进企业可持续发展。报告期公司的研发投入情况（母公司财务口径）如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年营业收入（万元） 494,722.03 399,317.89 350,169.00
研究开发经费投入（万元） 16,103.36 12,121.28 10,743.57
研究开发经费占营业收入的比例（%） 3.26 3.04 3.07
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-154
（三）公司正在研究开发的项目及进展情况
1、光伏幕墙技术
光伏幕墙，它是通过将建筑物的屋顶、墙面与光伏发电集成起来，使建筑物自身能够利用太阳能资源产生电力，来分担建筑物的能耗，缓解能源压力。光伏幕墙集发电、隔音、隔热、安全、装饰于一体，它不需燃料，不产生废气，无余热，无废渣，无噪音污染，可用来发电。光电面板一般可使用几十年，而且造型美观。光伏幕墙技术实现了建筑节能向建筑产生能源的转变，是未来建筑幕墙的发展方向。本公司一直跟踪世界太阳能技术的最新发展趋势，研究太阳能技术与建筑幕墙的有机结合，目前公司开发的光伏幕墙已应用于无锡机场、国家七大部委综合楼、广州珠江城、国家环保部等幕墙工程上。公司正进一步研究光电转换技术在建筑幕墙（屋面）上的集成与应用，加大对既有技术的升级和创新，推动光伏幕墙技术的普及推广力度。本公司开发的与该项技术相关的《太阳跟踪式光伏电源系统》已经获得发明专利授权。
2、新型结构密封技术
密封技术是建筑幕墙主要技术领域之一，密封分为材料密封和结构密封。材料密封，即通过有机密封材料进行结构密封的方式，在幕墙领域主要是构件式幕墙方面应用广泛。但是单元式幕墙拼接结构特性，限制了采用材料密封的可能性，从而限制了幕墙的气密性、水密性等性能，因此必须通过结构密封技术来解决。
本公司正在研究新型结构密封技术，提高单元式幕墙的气密性、水密性。
3、建筑幕墙智能控制技术
数字化是建筑发展趋势之一。建筑幕墙的数字化、智能化控制技术越来越多样化。公司一直关注前沿智能控制技术，研究和提高智能控制技术在幕墙系统的应用，主要包括电动、阳光传感、温度传感、风感、烟感、防盗、火灾报警等方向或领域。
4、曲面幕墙冷弯成型技术
冷弯安装法，就是利用平板玻璃本身具备一定弹性可弯曲的特点，让工厂加工好的平板玻璃板块在施工现场安装时通过人工合理压弯安装就位，通过多块平板玻璃的压弯扭曲变形而达到拟合幕墙曲面的效果。安装完成的板块内部，包括玻璃和型材都存在容许的内应力。该方法形成的曲面效果介于热弯法和折线拟合
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-155法之间。公司正在研究试验冷弯安装法在曲面幕墙中的应用，提高曲面幕墙安装成型技术水平。
5、建筑埋件设计系统
计算机软件技术已广泛的应用于建筑设计领域，本公司正在研究开发的建筑埋件设计系统，它能够实现对平板式、板槽式、槽式、后置式四种埋件和 21 种工况进行结构计算，全自动输出施工图及加工图，提高了结构计算的效率和准确性。
6、远程交互式审图系统
作为一个日趋国际化的专业幕墙公司，必须有能力为前台提供强大的远程支持，尤其是研发设计工作。公司正在研究开发远程交互式审图系统，该系统以计算机和多媒体视讯产品（包括书写屏、视频展台、计算机和视像会议）为平台，通过网络实时传递信息，实现对电子设计图纸的审核、修订。该系统的开发将彻底改变传统的工作方式，它支持点对点、一点对多点及多点对多点的远程审图方式，可以极大地提高设计的工作效率，有效配置技术资源，降低运营成本。
七、公司企业文化和技术创新机制
（一）企业文化
“将心比心，讲使命，负责任”是公司的核心价值观。无论是面对客户、股东还是员工，无论是对待工作还是处理个人或社会问题，公司都坚持并倡导这一价值观，它是本公司企业文化建设的基石。
公司的经营宗旨是“让客户更满意，让员工更精彩”。在服务客户上，公司建立了快速反应机制，提出了“全情全意、至真至诚”的最高标准；在处理员工关系上，公司坚持“以人为本”的企业文化，把人力资源视为企业的第一资源，在选人、育人和用人上是“不拘一格降人才”，既“注重能力”又“强调协作”，鼓励变革与创新，形成了“兼容并蓄”的移民文化，铸就了公司力争上游的优秀基因。
公司以“为了人类的生存环境”为使命，坚持以“功能化”和“艺术化”相结合为主导来定义幕墙专业，提出了“绿色设计”理念，致力于推进建筑幕墙的节能、环保、宜居与智能化，为建设节约型社会、美化城市环境而不断努力。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-156
（二）企业的创新机制
建筑幕墙是一个复杂的多学科系统，行业内市场竞争非常激烈。作为幕墙行业的后来者，公司成立之初就把技术作为企业的立身之本，把创新作为企业发展永恒的主题，确立了以“技术领先”为主导的市场竞争战略，建立了“研发型、标准型、应用型”三级技术创新体系；同时，公司积极推进管理变革，围绕服务、品质、成本三个方面不断提高企业管理水平。公司从企业文化、战略到机制上对技术创新和管理创新的全面关注和倾斜，为打造江河幕墙在高端幕墙行业的技术优势、管理优势和强势品牌奠定了基础。
多年来公司不断建立和完善创新机制，形成了尊重知识、崇尚创新、追求进步的良好氛围。公司不以资历、年龄、经验为用人标准，唯才是举；不以一个标准和模板为育人目标，人尽其才的同时又允许张扬个性；提出“事在人为，可为、敢为即有为”，鼓励创新和变革，包容失败；绩效考评以业绩为导向，职务能上能下，公平竞争；在激励政策和分配机制上向各类专业技术人才倾斜，向技术创新和管理创新人员倾斜；在人际关系上崇尚简单，大力吸引海内外的优秀人才加盟，打造海纳百川、江河竞流、兼容并蓄的移民文化；公司还建立了各种专业技术培训、管理培训制度，提倡学习与创新。
公司一贯重视对外的合作、交流与学习。在产学研合作方面，公司与中国建筑设计研究院、清华大学、东北大学、北京交通大学等科研院校建立了长期合作关系，共同推动幕墙行业在材料学、结构学、物理学、电子机械等专业领域的研究开发。同时，公司积极参与中国装饰协会幕墙工程委员会、中国金属结构协会等专业协会组织的培训或研讨会议，不断加强与国内外先进幕墙企业、总包企业及供应商之间的学习与合作，了解世界幕墙行业发展的最新趋势、技术与管理经验，进一步提高公司在高端幕墙行业的竞争优势，努力引领建筑幕墙行业向节能、环保、安全、宜居的方向发展。
八、公司质量控制、安全和环境保护情况
（一）公司主要质量控制标准及规范
公司的主要产品涉及的质量控制标准及规范如下：
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-157序号标准及规范名称文号01 《公共建筑节能设计标准》 GB 5018902 《建筑门窗玻璃幕墙热工计算规程》 JGJ/T 15103 《中空玻璃稳态 U 值（传热系数）的计算及测定》 GB/T 2247604 《建筑结构荷载规范》（2006 年版） GB 5000905 《建筑抗震设计规范 2008 年版》 GB 5001106 《钢结构设计规范》 GB 5001707 《冷弯薄壁型钢结构技术规范》 GB 5001808 《建筑钢结构焊接技术规程》 JGJ 8109 《铝合金结构设计规范》 GB 5042910 《网壳结构技术规程》 JGJ 61 《网架结构设计与施工规程》 JGJ 712 《型钢混凝土组合结构技术规程》 JGJ 13813 《金属与石材幕墙工程技术规范》 JGJ 13314 《玻璃幕墙工程技术规范》 JGJ 10215 《金属与石材幕墙工程技术规范》 JGJ 13316 《天然石材装饰工程技术规程》 JCG /T 6000117 《建筑幕墙》 GB/T 2108618 《外墙外保温工程技术规程》 JGJ 14419 《铝合金门窗》 GB/T 847820 《玻璃幕墙工程质量检验标准》 JGJ/T 13921 《建筑抗震试验方法规程》 JGJ 10122 《建筑幕墙抗震性能振动台试验方法》 GB/T 1857523 《建筑幕墙气密、水密、抗风压性能检测方法》 GB/T1522724 《建筑幕墙平面内变形性能检测方法》 GB/T 1825025 《建筑外门窗气密、水密、抗风压性能分级及检测方法》GB/T 710626 《建筑外门窗保温性能分级及检测方法》 GB/T 848427 《建筑工程施工质量验收统一标准》 GB5030028 《建筑装饰装修工程质量验收规范》 GB50210
（二）公司质量控制的主要措施
公司是国内幕墙行业首批同时通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系及 OHSAS18001 职业安全卫生管理体系的公司之一。“品质领先”是公司的竞争战略，同时也是公司的竞争优势，公司一直严抓产品质量，执着于品质的锤炼，以 ISO9001 质量管理体系为以依据，在强调质量检查重要性的同时，公司更把“过程控制”当作首要问题来抓。
公司设立了以公司总经理为领导的质量安全管理小组，对质量控制的重大问
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-158题进行协调和决策，组织结构中设置了质量安全部，实行了从设计到制造、安装的全过程质量控制管理。质量管理采取垂直管理、三级控制管理原则，使质量异常控制在最低范围内。垂直体系为：管理者代表——质量安全部。三级控制为：
生产加工，车间加工生产（严格三检）——生产部专职质检——质量安全部检验；项目部安装质量，安装三检——项目专检——质量安全部巡检。公司制定了三级质量文件，对质量控制进行具体的规定，其中质量手册是公司第一级质量文件，是总体和纲领性文件，对管理体系和管理目标做出描述；程序文件是二级质量文件，对公司所有管理工作作出描述，并规定了操作程序；部门管理手册是三级质量文件，根据程序文件制定，规范各部门具体的工作流程，质量要求，控制标准，并依据管理要求不断改进。
（三）公司获奖工程情况
近年来公司承建的一大批重大工程项目先后获得国家或省部级表彰，包括中国建筑工程鲁班奖 22 项，国家优质工程银质奖 7 项。部分获奖工程情况如下：
荣誉名称颁发单位颁发时间获奖项目荣誉资质中国建筑工程鲁班奖中华人民共和国建设部 2003.12 天津第一中级人
民法院审判综合楼国家优质工程中国建筑业协会中华人民共和国建设部 2005.12 北京印钞厂印钞
工房易地迁建工程国家优质工程中国建筑业协会中华人民共和国建设部 2006.12 北京鑫茂大厦国家优质
工程中国建筑业协会中华人民共和国建设部 2006.12 济南国际机场航
站楼国家优质工程中国建筑业协会中华人民共和国建设部 2006.12 天津万丽泰达国
际酒店国家优质工程中国建筑业协会中华人民共和国建设部 2007.12 北京航空航天大
学东南区教学科研楼国家优质工程中国建筑业协会中华人民共和国建设部 2007.12 苏州工业园区现
代大厦国家优质工程中国建筑业协会中华人民共和国建设部 2007.12 金融街 B7 大厦国家优质
工程中国建筑业协会中华人民共和国建设部 2007.12 泰达司法服务中
心国家优质工程中国建筑业协会
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-159中华人民共和国住房和城乡建设部
2008.12 天津滨海国际机
场改扩建工程（航站楼）工程国家优质工程中国建筑业协会中华人民共和国住房和城乡建设部
2008.12 北京首都机场三
号航站楼、停车楼及交通中心工程国家优质工程中国建筑业协会中华人民共和国住房和城乡建设部
2008.12 安徽出版编辑大
厦国家优质工程中国建筑业协会中华人民共和国住房和城乡建设部
2008.12 北京射击馆工程国家优质
工程中国建筑业协会中华人民共和国住房和城乡建设部
2008.12 湖南运达国家优质
工程中国建筑业协会中华人民共和国住房和城乡建设部
2008.12 杭州客运国家优质
工程中国建筑业协会中华人民共和国住房和城乡建设部
2008.12 金鸡湖国家优质
工程中国建筑业协会中华人民共和国住房和城乡建设部
2008.12 北京市三里河三
区 12 号地危旧房改造工程国家优质工程中国建筑业协会中华人民共和国住房和城乡建设部
2009.11 卓亭广场工程国家优质
工程中国建筑业协会中华人民共和国住房和城乡建设部
2009.11 天津市大港区津
滨大厦工程国家优质工程中国建筑业协会中华人民共和国住房和城乡建设部
2009.11 中国石油大厦工
程国家优质工程中国建筑业协会中华人民共和国住房和城乡建设部
2009.11 沈阳海关业务设
施楼工程国家优质工程中国建筑业协会中华人民共和国住房和城乡建设部上海世博文化中心国家优质工程中国建筑业协会国家优质工程银质奖国家工程建设质量奖审定委员会
2005.12 北京动物园交通
枢纽工程国家优质工程国家工程建设质量奖审定委员会
2005.12 胜利油田东胜公
司综合楼国家优质工程
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-160国家工程建设质量奖审定委员会
2006.11 复旦大学光华楼国家优质
工程国家工程建设质量奖审定委员会
2007.12 金融街公寓国家优质
工程国家工程建设质量奖审定委员会
2007.12 天津大学第二十
五教学楼工程国家优质工程国家工程建设质量奖审定委员会烟台火车站国家优质工程国家工程建设质量奖审定委员会天津滨海高新区研发、孵化和综合服务中心国家优质工程北京市建筑长城杯工程金质奖北京市优质工程评审委员会 2005.09.23 动物园公交枢纽
工程北京市优质工程评审委员会 2005.09.23 北京印钞厂印钞
工房易地迁建工程北京市优质工程评审委员会 2005.09.23 北京友谊医院门
诊、急诊教学综合楼北京市优质工程评审委员会 2005.8.1 北京鑫茂大厦
北京市优质工程评审委员会 2007.9.5 北航东南区教学
科研楼北京市优质工程评审委员会 2007.9.5 金融街 F9大厦
北京市优质工程评审委员会 2008.9.20 奥林匹克公园（B
区）国家会议中心配套工程 A、D 座酒店工程北京市优质工程评审委员会 2008.9.20 北京首都机场3号
航站楼主楼（T3A）工程北京市优质工程评审委员会 2008.9.20 三里河三区12＃
地危旧房改造工程北京市优质工程评审委员会 2008.9.20 北京首都机场3号
航站楼 T3C 国际候机指廊北京市建筑长城杯工程银质奖北京市优质工程评审委员会中国建筑业协会
2005.9.23 彩和坊危改A、B、
C、D 楼幕墙北京市优质工程评审委员会 2005.8.1 清华科技园科技
大厦（C 座）北京市优质工程评审委员会 2008.9.20 金融街 F7大厦
（商场）工程
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-161山东省建筑工程质量泰山杯奖山东省建设厅、山东省建筑工程质量管理局、山东省建筑业联合会
2004.12.31 胜利油田东胜公
司综合楼省优质工程上海“白玉兰”奖上海市建筑施工行业协会 2006.8 上海市第一人民
医院松江新院科教中心市优质工程上海市建筑施工行业协会 2009.8 公安局——经侦
大楼市优质工程上海市建筑施工行业协会 2009.8 公安局——刑侦
大楼市优质工程上海市建筑施工行业协会 2009.8 公安局——综合
服务楼市优质工程上海市建筑施工行业协会 2009.8 科技绿洲（二期）市优质工
程上海市建筑施工行业协会 2009.8 仕格维市优质工
程上海市建筑施工行业协会 2009.8 浦东机场市优质工
程上海市建筑施工行业协会 2010.8 漕河泾现代服务
集聚区二期（一）E 楼市优质工程上海市建筑施工行业协会 2010.8 上海市公安局刑
事侦查技术大楼（刑科所）市优质工程苏州市“姑苏杯”优质工程奖苏州市建筑行业协会 2006.06 苏州工业园区现
代大厦市优质工程苏州市建设局 2008.6 金鸡湖市优质工
程苏州市建筑行业协会市优质工程苏州市建设局 2009.7 时代广场市优质工
程苏州市建筑行业协会北京市建筑装饰优质工程奖北京市建筑装饰协会 2007.11
金融街 B3大厦市优质工程北京市建筑装饰协会 2007.11
盈创大厦市优质工程北京市建筑装饰协会 2007.11 金融街 F7、9大厦
酒店市优质工程北京市建筑装饰协会 2008.11 金鼎大厦幕墙工
程市优质工程全国“建筑工程装饰”中国建筑装饰协会 2007.12 丽思卡尔顿酒店
幕墙
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-162奖中国建筑装饰协会 2008.12 北京金融街 B3大
厦工程天津“海河杯”天津市建筑业协会 2007.12 天津美术学院美
术馆工程天津市建筑业协会 2007.12 天津医科大学附
属肿瘤医院住院楼工程天津市建筑业协会 2007.12 天津市妇女儿童
保健中心卫生业务综合楼（A、C区）工程天津市建筑业协会 2008.12 天津国际贸易与
航运服务区物流大厦工程浙江“钱江杯”浙江省建筑业行业协会 2007.9 宁波中石化
浙江省工程建设质量管理协会常州市“金龙杯”常州市建设局、常州建筑业协会
2009.11 常州体育馆
江苏“扬子杯”百项经典精品工程评选活动组委会
2010.1 苏州科文
（四）产品质量纠纷
针对在工程项目竣工交付后的保养和维修服务环节，公司建立了完善的售后服务体系和快速反应机制，制订有《幕墙产品售后服务手册》，实施定期回访制度，并在行业内首家开设了免费服务电话：400 650 1166，解决质量投诉。如公司交付给使用的工程有任何问题和需要进行各项售后服务，公司售后服务部将在最短的时间内与使用方联系，并将进一步的安排与使用方沟通，直到使用方满意。
截至目前，本公司未发生由于产品质量而引起的重大法律诉讼和纠纷。
（五）公司安全和环境保护的情况
公司按照 ISO14001 环境管理体系及 OHSAS18001 职业安全卫生管理体系标准的要求进行环境和安全管理。
公司不断完善和建立起了较为全面、系统的安全生产管理制度及相关具体实施细则，主要内容包括：
（1）安全管理职责。明确安全管理涉及相关人员的责任。
（2）安全监督管理职责。质量安全部为公司安全监督机构，负责对工程施
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-163工现场或生产加工部门的安全情况进行监督，并依照本制度及其他安全管理制度和文件行使安全监察职能。
（3）安全教育。由质量安全部每年组织有本单位相关人员参加安全教育培
训与考试。对新入现场（工厂）的人员必须进行三级安全教育。严重违反安全规章制度的人员，由质量安全部组织重新进行安全学习，并经考试合格后方可上岗工作。
（4）安全措施管理。安全施工（生产）必须有组织措施保证。安全管理组
织机构必须健全，各级安全管理人员需分工明确，职责清晰。应建立安全管理人员岗位责任制。要制定施工（生产）安全目标，且目标具有可考核性。
（5）每季度由质量安全部组织进行“安全生产活动月”活动，对公司运营
的各个环节进行系统性的检查，各相关部门负责配合执行。项目每周要自行组织一次系统性的安全检查，并自行组织周安全生产总结大会。对检查情况要形成书面资料，建立各工程档案。
（6）严格规定外施单位及设备租赁的选择原则。
（7）安全应急预案。公司质量安全部负责制定公司级“安全应急预案”。
在每年的第一季度内，负责完成“安全应急预案”的制定和修改工作。各项目部要根据具体情况制定各项目的安全应急预案，生产部门负责制定生产系统内部的安全应急预案，同时报公司质量安全部备案。
（8）责任承担按“过失责任”原则界定。对公司各相关部门及人员的责任
和处罚进行明确。
（9）安全工作会议。通过开工前安全动员会、施工过程管理专题会、工程
竣工总结会议、季度安全总结会等认识安全风险，确定安全风险防治措施，总结施工过程中优点和不足，阶段性总结工程中存在的安全及重大质量问题，分析原因、确定整改措施，提出下一步工作要求。
公司认真总结经验教训，全面加强安全生产管理和相关人员的安全生产教育，并不断完善和健全生产管理制度，加强在执行中的有效贯彻落实，对于生产和施工的各个环节严格把控并及时总结整改，使公司的安全生产管理得到了保障，有效地控制了安全事故的发生。2008 年以来未发生重大生产安全事故。
近三年，公司没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-164相关政府主管部门处罚。北京市顺义区环境保护局对公司的环境保护情况进行了评审，认为公司的各项环境保护指标符合国家相关法规规定。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-165第六节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与股东不存在同业竞争
本公司的第一大股东江河源的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：
销售机械设备、仪器仪表、汽车配件、五金、交电、化工（一类易制毒化学品及化学危险品除外）；经济技术开发、技术转让、技术服务；家居装饰及设计；经济贸易咨询；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）。江河源实际从事的业务为向本公司提供后勤综合服务，与本公司不存在同业竞争。
股东江河汇众主营业务为技术研究、技术开发与技术服务，与本公司不存在同业竞争。
股东绵阳基金主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询服务，与本公司不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人等关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东刘载望先生、实际控制人刘载望、富海霞夫妇，第一大股东江河源及股东江河汇众做出如下承诺：
1、不以任何方式从事，包括但不限于单独与他人合作直接或间接从事与江
河幕墙及其控股子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
2、将尽一切可能之努力使本人/本公司其他关联企业不从事于与江河幕墙及
其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
3、不直接或间接投资控股于业务与江河幕墙及其控股子公司相同、类似或
在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
4、如本人/本公司直接或间接参股的公司从事的业务与江河幕墙及其控股子
公司有竞争，则本人/本公司将作为参股股东或促使本人/本公司控制的参股股东对此等事项实施否决权。
5、不向其他业务与江河幕墙及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供江河幕墙及其控股子公司的专有
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-166技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。
6、如果未来本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业拟从事的新业务可能
与江河幕墙及其控股子公司存在同业竞争，本人/本公司将本着江河幕墙及其控股子公司优先的原则与江河幕墙协商解决。
7、如本人/本公司或本人/本公司所控制的其他企业获得的商业机会与江河幕
墙及其控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司承诺将上述商业机会通知江河幕墙，在通知中所指定的合理期间内，如江河幕墙及其控股子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将无条件放弃该商业机会，以确保江河幕墙及其全体股东利益和控股子公司不受损害；如果江河幕墙不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商务机会。
8、在江河幕墙发行 A 股并上市后，如本人/本公司及/或本人/本公司控制的
其他企业与江河幕墙及其控股子公司之间出现同业竞争的情形，本人/本公司将促使江河幕墙依据有关同业竞争的信息披露规则，详细地披露同业竞争的性质、涉及同业竞争的相关交易的具体情况以及本人/本公司是否履行避免同业竞争的承诺，接受投资者的监督。
绵阳基金做出如下承诺：
1、自本承诺函出具之日起，不直接从事与江河幕墙及其控股子公司的主营
业务相同、相似或构成直接竞争的业务。
2、不投资控股于业务与江河幕墙及其控股子公司主营业务相同、类似或在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
3、如果未来本企业或本企业控制的其他企业拟直接从事的新业务可能与江
河幕墙及其控股子公司主营业务存在同业竞争，本企业将本着江河幕墙及其控股子公司优先的原则与江河幕墙协商解决。
4、在江河幕墙发行 A 股并上市后，如本企业及本企业实际控制的其他企业
与江河幕墙及其控股子公司之间出现主营业务同业竞争的情形，本企业将促使江河幕墙依据有关同业竞争的信息披露规则，详细地披露同业竞争的性质、涉及同业竞争的相关交易的具体情况以及本企业是否履行避免同业竞争的承诺，接受投资者的监督。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-167
（三）发行人律师关于发行人同业竞争的意见
发行人律师对公司的同业竞争情况进行了核查，认为发行人与刘载望、富海霞、江河源、江河汇众、绵阳基金之间目前不存在同业竞争。
二、关联方及关联关系
根据《公司法》及财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3 号）的规定，本公司目前存在的关联方、关联关系如下：
（一）公司实际控制人及控股股东
刘载望、富海霞夫妇：为本公司的实际控制人，直接及间接合计持有本公司
66.59%的股份。
刘载望：为本公司控股股东，除直接持有本公司发行前 31.52%的股份外，还
通过持有江河源 70%的股权，而间接持有本公司的股份。
（二）公司第一大股东
江河源：为本公司第一大股东，持有本公司 35.07%的股份。
（三）公司其他主要股东
公司其他持有 5%以上股份的股东为绵阳基金，持有公司发行前总股本的
8.89%的股权；江河汇众，持有公司发行前总股本的 17.35%的股权。
详见本招股说明书之“第四节、五、发行人主要股东及实际控制人情况”。
（四）本公司的子公司情况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司名称经营范围持股比例（%）表决权比例（%）是否合并报表江河钢构专业承包；钢结构及配套设备的设计、制造、销售、检测，技术开发、技术咨询、技术服务
100.00 100.00 是
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-168子公司名称经营范围持股比例（%）表决权比例（%）是否合并报表广州江河建筑幕墙工程设计、建筑装饰设计、承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；制造批发、零售各类幕墙、门窗、钢结构产品、玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品；幕墙技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
100.00 100.00 是
上海江河建筑幕墙工程，钢结构工程，金属门窗工程，建筑装饰设计，建筑幕墙设计。制造、销售幕墙、门窗、钢结构产品。销售石材，玻璃，金属材料，五金制品，建筑装饰材料（除危险品）。建筑幕墙技术咨询，技术服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
100.00 100.00 是
新加坡江河建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易
100.00 100.00 是
阿联酋江河建筑幕墙工程设计；钢结构产品加工及销售；技术咨询、技术服务
49.00 49.00 是
澳大利亚江河建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易
100.00 100.00 是
香港江河建筑幕墙设计、施工、进出口贸易 100.00 100.00 是
马来西亚江河各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等
100.00 100.00 是
美洲江河建筑幕墙设计、施工、进出口贸易 100.00 100.00 是
卡塔尔江河建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易
49.00 49.00 是
加拿大江河建筑工程承包；建筑幕墙的设计、生产、安装和进出口贸易；技术咨询、技术服务等
100.00 100.00 是
大连江河建筑幕墙工程；钢结构工程；金属门窗工程。建筑装饰设计，建筑幕墙设计。销售幕墙、门窗、钢结构产品，销售玻璃、金属材料、五金制品、建筑装饰材料（除危险品）。建筑幕墙技术咨询，技术服务
100.00 100.00 是
印度江河各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等
100.00 100.00 是
越南江河各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等
100.00 100.00 是
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-169子公司名称经营范围持股比例（%）表决权比例（%）是否合并报表印度尼西亚江河工程承包、建筑幕墙设计、生产、安装，进出口贸易
99.00 99.00 是
2、同一控制下合并形成的子公司
子公司名称经营范围持股比例（%）表决权比例（%）是否合并报表澳门江河建筑幕墙工程承包，建材销售、进出口贸易
99.01 99.01 是
（五）公司的董事、监事、高级管理人员
本公司关联方的基本情况详见本招股说明书之“第四节发行人基本情况”及“第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。
三、偶发性关联交易
1、关联方为本公司提供担保的情况
担保方被担保方最高额担保担保起始日担保到期日受益银行江河源本公司 100,000 万元 2010.06.23 2011.06.23
中国民生银行股份有限公司总行营业部刘载望富海霞刘载望本公司 60,000 万元 2010.09.28 2011.09.27
中国银行股份有限公司顺义支行富海霞江河源江河源本公司 40,200 万元逐笔担保逐笔担保工商银行股份有限公司顺义支行刘载望本公司19,820.30 万
元逐笔担保逐笔担保中国农业银行北京市大兴区支行富海霞刘载望本公司 90,000 万元 2010.10.01 2011.10.01
中国建设银行股份有限公司顺义支行富海霞江河汇众本公司 50,000 万元 2010.07.20 2011.07.01
交通银行股份有限公司顺义支行刘载望江河源本公司 30,000 万元 2010.06.28 2011.06.28
华夏银行股份有限公司北京首体支行刘载望江河源本公司 10,000 万元 2010.02.23 2011.02.22
招商银行股份有限公司北京世纪城支行刘载望富海霞刘载望本公司 650 万美元 2010.03.23 2011.02.28 渣打银行北京分行
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-170江河源本公司 2,200 万美元 2010.06.10 2011.06.30
汇丰银行（中国）有限公司北京分行刘载望江河源本公司 30,000 万元 2010.07.28 2011.07.28
中国光大银行股份有限公司顺义支行刘载望富海霞本公司广州江河 3,000 万元 2010.08.24 2011.8.23
兴业银行股份有限公司广州新塘支行刘载望富海霞本公司广州江河 20,000 万元 2008.01.01 2011.12.31
中国银行股份有限公司广州开发区分行刘载望富海霞
2、母公司为子公司担保情况
担保方被担保方最高额担保担保起始日担保到期日银行本公司上海江河 3,000 万元 2010.04.27 2011.04.27 民生银行上海分行
本公司广州江河 5,000 万元 2009.11.11 2011.12.31 工行广州新塘支行
本公司广州江河 3,000 万元 2010.08.24 2011.08.23
兴业银行股份有限公司广州新塘支行刘载望富海霞本公司广州江河 20,000 万元 2008.01.01 2011.12.31
中国银行股份有限公司广州开发区分行刘载望富海霞
四、经常性关联交易
（一）接受后勤服务
1、产生关联交易的原因
报告期内，本公司委托江河源提供生活后勤保障服务，以保障公司集中精力做好主营业务。2008 年 6 月 2 日本公司与江河源签订《综合服务协议》，由江河源为本公司提供食堂、安保、维修、宿舍管理等后勤业务服务，服务期限自协议签订之日起五年。
2、关联交易的定价
江河源为本公司提供后勤保障服务签署书面合同，江河源向本公司提供后勤保障服务定价依据为：江河源为本公司提供服务或供应的实际成本（不含营业税等税费）加 8%的管理费予以确定。服务数量按实际用量计算，并每月结算一次。
2010 年度结算综合服务金额 22,126,971.12 元；2009 年度结算综合服务金额
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-17114,910,096.79 元；2008 年结算综合服务金额 9,086,719.88 元，上述款项已经支付
完毕。
上述交易价格定价公允，按公司规定履行了必要程序，且金额及占比较小，因此上述关联采购行为不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（二）购买货物
关联方内容2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（元）占同类交易金额的比例（%）金额（元）占同类交易金额的比例（%）金额（元）占同类交易金额的比例（%）江河源钢材—— 6,925,514.23 6.89 8,857,891.78 6.17
胶—— 16,234,585.06 16.68 10,870,914.58 12.34
石材—— 1,211,176.86 0.67 3,309,686.32 3.30
铁件—— 1,137,776.76 0.95 1,179,538.78 0.79
小计—— 25,509,052.91 — 24,218,031.46 —
1、产生关联交易的原因
江河源 2010 年之前主要从事建材贸易业务，本公司主要承接大型建筑幕墙工程。本公司从江河源采购少量钢材、石材、胶、铁件等工程配套辅助材料可以获得优先供货保障、无预付款等优惠政策。出于获得供货保证、加快材料配套、提高资金使用效率的考虑，本公司向江河源采购少量石材、胶、钢材、铁件等原材料。
2、关联交易的定价
本公司与江河源签署购销合同，关联交易定价以市场定价为原则，参照市场同类产品价格确定。江河源在同等价格、付款条件基础上，优先向本公司供应上述工程配套材料，同时本公司有权向其他供应商采购上述范围的工程配套材料。
2008 年，公司向江河源采购钢材、胶、石材、铁件占同类交易额的比例为 6.17 %、
12.34%、3.30%、0.79%；2009 年，公司向江河源采购钢材、胶、石材、铁件占
同类交易额的比例为 6.89%、16.68%、0.67%、0.95%；2010 年公司停止向江河
源采购材料。上述交易价格定价公允，按公司规定履行了必要程序，且金额及占比较小，因此上述关联采购行为不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-172
五、报告期内关联方款项
单位：元科目名称关联方 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31应付账款江河源— 34,555,276.53 31,290,922.51
上述应付江河源款项余额均为采购业务及后勤服务所形成的经营性资金往来。
六、关联交易对公司财务状况的影响
报告期内，公司发生的经常性关联交易均依照《公司章程》及有关规定履行了相关程序，关联交易金额较小，价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况未产生重大影响。
报告期内，公司发生的偶发性关联交易为主要股东为公司的银行贷款提供的担保，上述关联交易对公司的财务状况未产生重大影响。
七、独立董事意见
公司最近三年的关联交易均遵循了“公平、公正、公开”的原则，并遵照《公司章程》及相关制度的规定履行了必要的决策程序，不存在因显失公允的关联交易导致公司及其股东利益受到损害的情形。
公司独立董事对本公司近三年关联交易情况明确发表如下意见：“上述关联交易的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定；符合公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。”
八、《公司章程（草案）》关于关联交易决策程序和权限的规
定《公司章程（草案）》对关联交易事项规定了严格批准程序。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
《公司章程（草案）》第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-173联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向证券交易所或公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
《公司章程（草案）》第一百一十条??公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
九、公司其他减少关联交易的措施
公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-174度》等制度，对关联交易的决策权力和程序做出了更加详尽的规定，能够保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法、公允和合理性，保障股东和公司的合法利益。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-175第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介
（一）董事会
截至本招股说明书签署之日，本公司董事会共有董事 9 名，其中独立董事 3名。董事由公司股东大会选举产生，每届任期三年，独立董事连任不得超过两届，其他董事任期届满可以连选连任。本届董事会成员任期至 2013 年 4 月 18 日止。
本届董事的基本情况如下：
刘载望：中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年出生。1990 年考取东北大学采矿工程专业，1993 年离开大学自主创业，于 1999 年 2 月创办江河公司。
曾任江河公司执行董事兼经理，现任本公司董事长兼总经理、北京市顺义区政协常务委员、东北大学常务董事。
周韩平：中国国籍，无境外永久居留权，男，1962 年出生，本科学历，工程师。曾任国家黄金管理局黄金经济研究中心处长、北京四星经济技术开发公司总经理、东方黄金珠宝行总经理、江河公司副总经理。现任本公司董事、副总经理、中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会副主任委员。
于军：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年生，本科学历，工程师，一级项目经理，一级建造师。曾任北京有色冶金设计研究总院机械设计研究所设计师、北京金粤装饰工程有限公司总工程师、江河公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。
刘乐飞：中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年出生，中国人民大学经济学学士，中国社科院经济学硕士，中欧工商管理学院工商管理硕士。历任光大证券投资银行部高级经理、首创证券执行董事、银河证券投资管理部总经理兼北京银河投资顾问有限公司总经理、中国人寿保险股份有限公司首席投资官兼投资管理部总经理、广东发展银行董事、中信证券董事。现任本公司董事、中信产业投资基金管理有限公司董事长及投资委员会主席，并任渤海轮渡股份有限公司副董事长、上海万得信息技术股份有限公司董事、民泰银行董事、大连银行董事。
刘翔宇：中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年出生，本科学历，高
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-176级经济师。历任北京燕京啤酒股份有限公司证券部副主任、主任，证券部部长，现任本公司董事、北京燕京啤酒股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
张松涛：中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年出生，本科学历，会计师。历任顺义县烟酒公司科员、顺义县商业局办公室科员、顺义县供销合作社办公室科员及财计科会计、北京都宇物资公司副经理、北京市泰丰现代农业发展中心财务部副部长、北京顺鑫农业发展集团有限公司总经理助理，现任本公司董事、北京顺鑫农业发展集团有限公司副总经理、财务部部长。
马挺贵：中国国籍，无境外永久居留权，男，1939 年出生，本科学历，教授级高级工程师。曾任建工部六局技术员、施工队长、团委书记，国家建委一局计划处负责人、二公司经理、国家建委援科办技术组长、国家建工总局直属局处长、驻伊拉克经理部副经理、中国建筑工程总公司工程部副经理、驻阿尔及利亚经理部经理、中国建筑工程总公司副总经理、总经理、党组书记。现任中国建筑装饰协会会长、中国工业经济联合会副会长、中华名人协会副主席、日中科技协力会海外理事、深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事、江苏中南建设集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
耿建新：中国国籍，无境外永久居留权，男，1954 年出生，自 2002 年起享受国务院政府特殊津贴。曾被国家体改委聘请为现代企业制度试点工作咨询委员会委员；受英国皇家学术基金资助在英国卡迪夫大学作访问教授；并多次赴港、澳、台地区及国外从事学术交流活动。现为中国人民大学商学院会计系学科责任教授、博士生导师、博士后联系人、商学院学术委员会委员。兼任财政部会计准则委员会委员，中国会计学会第六届理事会理事、学术委员，中国审计学会第四届理事会理事、学术委员会副主任，中国内部审计学会学术委员、中国会计教授会理事，并任北京京东方科技股份有限公司独立董事，深圳大富科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
黄璞：中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年出生，中国人民大学经济学博士。先后就任于北京证券有限责任公司投资银行部高级经理、总经理助理，汇富金融服务有限公司北京代表处副总裁、高级副总裁。现任汇富金融服务有限公司北京代表处首席代表、中国业务主管，本公司独立董事。
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（二）监事会
截至本招股说明书签署之日，本公司共有监事 3 名，其中职工代表监事 1名。股东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，监事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
本届监事会至 2013 年 4 月 18 日期满，本届监事的基本情况如下：
黄拥军：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年出生，本科学历，高级工程师。国家注册一级项目经理，中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会委员，多项国家标准和行业规范的起草人和参编人。曾任香港钜南工程有限公司设计经理，深圳西林实业股份有限公司副总工程师，江河公司总工程师。现任本公司监事、监事会主席、总工程师。
刘东：中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年出生，南开大学物理学、金融学双学士。曾任职于华夏银行总行，历任北京证券有限责任公司投资银行部任高级业务经理、湘财证券有限责任公司创新发展总部任总经理助理、湘财贯通投资管理有限公司担任副总裁、中国人寿保险股份有限公司投资管理部高级投资经理、直接股权投资团队负责人。现任本公司监事、中信产业投资基金管理有限公司投资总监，投资委员会成员、贝因美集团有限公司董事。
石英：中国国籍，无境外永久居留权，女，1968 年出生，本科学历，高级工程师。曾任贵阳空军 26 厂技术员，武汉空军 18 厂商务管理处副处长，江河公司审算部总监。现任本公司职工代表监事、商务总监。
（三）高级管理人员
刘载望：简历见董事会成员。
张升：中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年出生，本科学历，工程师，曾任天津玻璃厂车间副主任、天津日板浮法玻璃有限公司销售部副部长、NSG SHA Trading Co., Ltd.建材部经理、上海美特幕墙有限公司北京办事处主任、江河公司副总经理。现任本公司副总经理。
祁宏伟：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年出生，本科学历，高级工程师。曾任大庆石油管理局供水工程公司工程二队技术员、副队长、队长，江河公司副总经理。现任本公司副总经理。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-178许兴利：中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年出生，本科学历，注册会计师，国际注册内部审计师。曾任浪潮集团财务科长、副处长，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司财务总监，江河公司财务总监，本公司董事、财务总监兼董事会秘书。现任本公司副总经理兼财务总监。
周韩平：简历见董事会成员。
于军：简历见董事会成员。
熊宝：中国国籍，无境外永久居留权，男，1977 年出生，大专学历。曾担任北京港源建筑装饰工程公司技术主管、工程现场管理负责人。中建八局总承包北京公司工长。深圳光华中空玻璃工程公司项目经理。2001 年 3 月加入本公司，现任本公司副总经理。
刘中岳：中国国籍，无境外永久居留权，男，1964 年出生，本科学历，曾任北京市鼎业律师事务所合伙人、律师。现任本公司副总经理兼董事会秘书。
（四）核心技术人员
黄拥军：简历见监事会成员。
陈光烁：中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年出生，大学学历，工程师。曾担任辽宁阜新机床厂公司技术员，泰国曼谷三发企业有限公司技术员，北京兴远黎鑫铝窗厂助理工程师。2001 年 4 月份加入本公司，现任本公司副总工程师。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股
份情况
（一）直接持有本公司股份情况
截至本招股说明书签署之日，刘载望先生直接持有本公司 31.52%的股份，
报告期内，其直接持有本公司股份比例变化情况如下：
项目 2008 年 1 月 1 日 2008 年 7 月 25 日 2009 年 7 月 30 日持股比例 35.38% 33.38% 31.52%
本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未直接持有本公司股份。
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（二）间接持有本公司股份情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员间接持有股份情况如下：
1、本公司董事长刘载望除上述直接持有本公司股份外，还通过持有江河源
70%的股权，间接持有本公司的股份。
2、本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员张升、周韩平、
于军、黄拥军、许兴利、祁宏伟、刘中岳、熊宝、石英、陈光烁分别持有江河汇众的股权，上述人员合计持有江河汇众 88.38%的股权，从而间接持有本公司的
股份。近三年具体持有江河汇众股权情况如下表：
股东名称2008 年 1 月 1 日持有江河汇众股权比例（%）2008 年 12 月 30日持有江河汇众股权比例（%）2009 年 12 月 24日持有江河汇众股权比例（%）2010 年 11 月 19日持有江河汇众股权比例（%）张升- 20.12 20.12 20.12
周韩平 20.12 20.12 20.12 20.12
于军 18.73 18.73 18.73 18.73
黄拥军 15.1 15.10 15.10 15.10
许兴利 0.91 0.91 5.94 5.94
祁宏伟 5.03 5.03 5.03 5.03
刘中岳--- 1.06
熊宝 0.91 0.91 0.91 0.91
石英 0.91 0.91 0.91 0.91
陈光烁 0.46 0.46 0.46 0.46
合计 62.17 82.29 87.32 88.38
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属直接
或间接持有本公司股份情况截至本招股说明书签署之日，本公司董事长刘载望的配偶富海霞通过持有江河源 30%的股权，间接持有本公司的股份。
除上述情况外，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未授权或指示他人代其持有本公司股份，也不存在通过其亲属直接或间接控制的法人持有本公司股份的情况。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-180以上人员所持公司股权无任何质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外
投资情况根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职及对外投资情况的承诺函》，截至承诺函出具日，上述人员除下列投资外，无其他对外投资情况。
姓名职务对外投资单位名称被投资单位与本公司关联关系持股比例（%）质押冻结情况刘载望董事长、总经理江河源本公司股东 70.00 无
周韩平董事、副总经理江河汇众本公司股东 20.12 无
于军董事、副总经理江河汇众本公司股东 18.73 无
刘乐飞董事----刘翔宇董事----张松涛董事----马挺贵独立董事----耿建新独立董事----黄璞独立董事----黄拥军监事会主席、总工程师江河汇众本公司股东 15.10 无
刘东监事----石英监事江河汇众本公司股东 0.91 无
张升副总经理江河汇众本公司股东 20.12 无
祁宏伟副总经理江河汇众本公司股东 5.03 无
许兴利副总经理、财务总监江河汇众本公司股东 5.94 无
刘中岳副总经理、董事会秘书江河汇众本公司股东 1.06 无
熊宝副总经理江河汇众本公司股东 0.91 无
陈光烁副总工程师江河汇众本公司股东 0.46 无
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况
单位：元姓名职务 2010 年度薪酬 2010 年度津贴领薪单位刘载望董事长、总经理 390,000 发行人周韩平董事、副总经理 195,000 发行人于军董事、副总经理 195,000 发行人刘乐飞董事 40,000 发行人刘翔宇董事 40,000 发行人张松涛董事 40,000 发行人
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-181马挺贵独立董事 60,000 发行人耿建新独立董事 60,000 发行人黄璞独立董事 60,000 发行人黄拥军监事会主席、总工程师 247,000 发行人刘东监事无无石英监事 143,000 发行人张升副总经理 360,000 发行人祁宏伟副总经理 325,000 发行人许兴利副总经理、财务总监 247,000 发行人刘中岳副总经理、董事会秘书 192,500 发行人熊宝副总经理 247,000 发行人陈光烁副总工程师 162,500 发行人
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况
姓名职务兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系刘载望董事长、总经理江河源监事本公司股东周韩平董事、副总经理江河汇众董事本公司股东于军董事、副总经理江河汇众董事长本公司股东刘乐飞董事中信产业投资管理有限公司董事长、投资委员会主席本公司股东绵阳基金的关联方渤海轮渡股份有限公司副董事长无关联关系上海万得信息技术股份有限公司董事无关联关系民泰银行董事无关联关系大连银行董事无关联关系刘翔宇董事北京燕京啤酒股份有限公司副总经理、董事会秘书本公司股东内蒙古燕京的关联方北京燕京啤酒有限公司董事本公司股东内蒙古燕京的关联方张松涛董事北京顺鑫牵手有限责任公司执行董事无关联关系北京顺鑫佳宇物业管理有限公司执行董事无关联关系北京宝地环球工贸有限公司执行董事无关联关系北京顺鑫地产开发有限公司执行董事无关联关系城乡京润（北京）置业投资有限公司执行董事无关联关系
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-182姓名职务兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系北京润和生物科技有限公司董事长无关联关系马挺贵独立董事中国建筑装饰协会会长无关联关系深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事无关联关系江苏中南建设集团股份有限公司独立董事无关联关系耿建新独立董事中国人民大学博士生导师、博士后联系人、商学院学术委员会委员无关联关系北京京东方科技股份有限公司独立董事无关联关系深圳大富科技股份有限公司独立董事无关联关系黄璞独立董事汇富金融服务有限公司北京代表处汇富金融服务有限公司北京代表处首席代表、中国业务主管无关联关系黄拥军监事会主席、总工程师---刘东监事中信产业投资管理有限公司投资总监本公司股东绵阳基金的关联方贝因美集团有限公司董事无关联关系石英监事---张升副总经理江河汇众董事本公司股东祁宏伟副总经理---许兴利副总经理、财务总监---刘中岳副总经理、董事会秘书---熊宝副总经理江河汇众监事本公司股东陈光烁副总工程师---除以上兼职情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有其他兼职，并已发表声明。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-183
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属
关系本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间均不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要
承诺，以及与公司签署的协议情况
（一）公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的
协议除独立董事和外部董事外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均按照《中华人民共和国劳动合同法》及有关规定与本公司（或本公司下属公司）签订了《劳动合同》，劳动合同期限为五年以上或无固定期限。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承
诺截至本招股说明书签署之日，除本招股说明书之“第四节、八、（六）本次
发行前股东自愿锁定股份的承诺”披露的内容之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未作出其他重要承诺。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规的要求，具备担任相应职务的资格。
九、近三年公司董事、监事、高级管理人员变动情况
江河公司自 1999 年 2 月成立以来至改制前一直由刘载望先生担任执行董事兼经理。2007 年 4 月江河公司改制后至今，本公司董事长兼总经理继续由刘载望先生担任，其他董事、监事、主要高级管理人员和核心技术人员无重大变化。
近三年公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况如下：
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-184
（一）董事变动情况
2008 年初，公司董事 9 名，具体为：刘载望、周韩平、许兴利、杨乾信、于军、杨峰、马挺贵（独立董事）、耿建新（独立董事）、黄璞（独立董事）。
2008 年 9 月，公司董事杨乾信先生和许兴利先生辞去董事职务，公司 2008年第四次临时股东大会选举刘翔宇先生和张松涛先生担任公司董事。
2009 年 8 月，公司 2009 年第三次临时股东大会选举刘乐飞先生担任公司董事。公司董事杨峰先生辞去董事职务。
2010 年 4 月，公司第一届董事任职到期，经公司 2010 年第一次临时股东大会选举产生了公司第二届董事会，董事会成员为刘载望、周韩平、于军、刘翔宇、张松涛、刘乐飞、马挺贵（独立董事）、耿建新（独立董事）、黄璞（独立董事）。
（二）监事变动情况
2008 年初，公司监事 3 名，具体为：黄拥军、石英、王屹。
2009 年 8 月，王屹辞去职工监事职务，公司 2009 年第三次临时股东大会选举刘东先生担任公司监事。同时公司职工代表大会选举石英女士为公司职工代表监事。
2010 年 4 月，公司第一届监事任职到期，经公司 2010 年第一次临时股东大会选举产生了公司第二届监事会，监事会成员为黄拥军、刘东、石英。
（三）高级管理人员变动情况
2008 年初，公司高级管理人员的具体任职情况：刘载望为总经理，张升、祁宏伟、周韩平、于军、熊宝为副总经理；许兴利为财务总监兼董事会秘书。
2010 年 4 月，公司第二届董事会第一次会议，聘任许兴利先生担任公司副总经理兼财务总监、聘任刘中岳先生担任公司副总经理兼董事会秘书。
十、发行人为稳定相关人员采取的激励措施
本公司为稳定中高层管理人员和核心技术人员，在工资、福利方面给予了良好的待遇。所有中高层管理人员和核心技术人员均与公司签订了长期劳动合同或无固定期限劳动合同，享受公司规定的福利政策。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-185为建立中高层管理人员的长效激励机制，2007 年 1 月本公司控股股东、实际控制人刘载望先生将其持有本公司的 19.88%股权转让给江河汇众，而江河汇
众是由本公司主要中高层管理人员和核心技术人员出资成立，主要中高层管理人员和核心技术人员通过持有江河汇众的股权而间接持有本公司的股权。这有利于稳定中高层管理和技术团队，为公司的持续和健康发展奠定了基础。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-186第八节公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立健全及规范运作情况2007年4月18日，江河幕墙在创立大会上审议并表决通过了根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等法律法规制定的公司章程。根据国家有关法律法规的要求，本公司制定并修改了公司章程草案。
本公司自成立以来，根据有关法律法规以及公司章程，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化的公司治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》等各项制度。
本公司股东大会、董事会和监事会、独立董事、董事会秘书均能按照公司章程和议事规则、工作制度等规章制度的规定规范运作和履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构功能完善。
（一）股东大会履行职责情况
股东大会是公司的最高权力机构，行使决定公司经营方针和投资计划、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权等。
（二）董事会履行职责情况
董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。公司的董事会由 9名董事组成，其中有 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，董事每届任期三年，独立董事连任不得超过两届，其他董事任期届满可以连选连任。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等四个专门委员会，并建立了各专门委员会的工作制度。其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会成员中独立董事占多数。各委员会的人员构成情况如下：
1、战略委员会：由刘载望、马挺贵、黄璞组成，刘载望为负责人；
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-187
2、审计委员会：由耿建新、黄璞、周韩平组成，耿建新为负责人。
3、提名委员会：由马挺贵、黄璞、于军组成，马挺贵为负责人；
4、薪酬与考核委员会：由耿建新、黄璞、刘载望组成，耿建新为负责人。
（三）监事会履行职责情况
监事会为公司的监督机构，主要负责监督检查公司的经营管理、财务状况，并对董事、总经理等其他高级管理人员执行公司职务的情况进行监督，维护公司和全体股东的利益。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事会设监事会主席 1 名。监事每届任期为 3 年，可连选连任。
（四）独立董事履行职责情况
公司建立的独立董事制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。
公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性。
（五）董事会秘书制度
公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书具体负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。
二、发行人报告期内行政处罚情况
报告期发行人受到的行政处罚情况如下：
编号日期罚款部门罚款项目罚款原因罚款金额（元）
1 2008.04.27 北京市朝阳公安消防支队华彬一期消防罚款 29,000.00
2 2008.06.19 北京市朝阳区建设委员会华彬一期行政罚款 10,000.00
3 2009.04.23 北京市朝阳区建设委员会三里屯 SOHO 行政罚款 1,000.00
4 2009.05.25 北京市朝阳区建设委员会三里屯 SOHO 安全罚款 5,000.00
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-188编号日期罚款部门罚款项目罚款原因罚款金额（元）
5 2009.08.18 北京市丰台区建设委员会搜宝 1#楼行政罚款 30,000.00
6 2008.12.31 北京市海淀区公安消防支队五棵松体育馆消防罚款 20,000.00
7 2009.08.17 北京市公安局消防局中央电视台新址消防罚款 30,000.00
8 2010.10.22 广州市增城质量技术监督局特种设备登记备案行政罚款 20,000.00
9 2008.12.16
北京市崇文区安全生产监督管理局崇文区东花市三期 A区公建酒店式公寓安全罚款 100,000.00
10 2008.06.04 北京市公安局北师大科技孵化大厦消防罚款 30,000.00
11 2008.06.11 北京市海淀区建设委员会
北师大科技园孵化大厦安全罚款 30,000.00
12 2010.03.09 淮安市建设局淮安市国际会展中心
建设工程质量罚款1,332,282.00
13 2009.7.15 江苏省质量技术监督局淮安市国际会展中心行政处罚 1,614,785.80
14 2009.09.29 上海市建筑业管理办公室
西门子上海中心（一期）质量罚款 10,000.00
15 2008.9.1 上海市闵行区建设和交通委员会
微软（中国）有限公司紫竹研发中心一期行政处罚 10,000.00
16 2009.7.22 上海市长宁区建设和交通委员会万宝国际二期行政处罚 12,000.00
17 2010.11.19 中华人民共和国新塘海关
广州江河变更工商登记资料超期向海关报备行政处罚 1,000.00
18 2010.11 北京市朝阳区红庙消防支队耀辉国际行政处罚 10,000.00
19 2011.1.19 北京市住房和城乡建设委员会
朝阳区东四环南路甲1 号 1#办公楼行政处罚 10,000.00
上述处罚有关部门均出具说明，认为发行人受到的上述处罚行为不属于重大违法违规行为，因此不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况
公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度
（一）公司董事会对内部控制制度的自我评估意见
公司董事会对内部控制制度合理性、完整性及有效性进行了评估，认为：“本公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成”。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-189
（二）会计师对公司内部控制制度的意见
华普天健会计师事务所（北京）有限公司接受本公司委托，审核了公司内部控制的有效性，并于 2011 年 2 月 16 日出具了会审字[2011]3275 号《内部控制鉴证报告》，报告认为：“江河幕墙根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-190第九节财务会计信息本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司近三年经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经具有证券期货从业资格的华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读经审计的财务报表及附注。
本节若非标明或特别指明，单位均为人民币元。
一、审计意见类型及财务报告编制基础
（一）注册会计师审计意见
本公司已聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司对近三年合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及合并及母公司所有者权益变动表进行了审计。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了编号为“会审字[2011]3272 号”的标准无保留意见《审计报告》。
华普天健会计师事务所（北京）有限公司认为：“江河幕墙财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了江河幕墙 2010 年 12月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度、2009 年度、2008 年度的经营成果、现金流量。”
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（二）简要会计报表
1、合并资产负债表
单位：元资产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 1,063,877,616.68 685,608,180.74 406,714,685.83
交易性金融资产-- 246,975.80
应收票据 2,043,653.00 1,500,000.00 3,899,367.40
应收账款 2,086,955,131.81 1,501,375,418.85 1,147,949,113.03
预付款项 74,503,506.56 83,086,728.94 30,444,113.78
应收利息---应收股利---其他应收款 138,498,056.99 122,165,180.16 72,196,634.63
存货 1,069,254,053.75 947,780,706.86 804,470,976.30
一年内到期的非流动资产---其他流动资产 386,031.99 --
流动资产合计 4,435,518,050.78 3,341,516,215.55 2,465,921,866.77
非流动资产：
可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产-- 892,817.65
固定资产 376,516,145.89 353,002,038.01 298,300,392.39
在建工程 66,556,328.06 21,192,059.91 55,794,344.92
工程物资- 756,858.62 776,282.12
固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产 203,954,163.53 208,441,005.30 99,648,256.62
开发支出---商誉---长期待摊费用 2,668,691.80 --
递延所得税资产 46,824,332.58 32,372,749.49 19,441,887.06
其他非流动资产---非流动资产合计 696,519,661.86 615,764,711.33 474,853,980.76
资产总计 5,132,037,712.64 3,957,280,926.88 2,940,775,847.53
负债和所有者权益 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动负债：
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-192短期借款 528,000,000.00 242,000,000.00 142,000,000.00
交易性金融负债- 789,000.00 -
应付票据 619,150,744.45 333,233,140.90 234,133,930.46
应付账款 1,394,052,665.03 1,199,623,492.93 890,561,884.04
预收款项 751,397,424.03 651,163,783.17 677,400,833.40
应付职工薪酬 69,162,884.78 42,913,678.13 21,429,497.72
应交税费 9,971,682.46 28,056,164.21 -12,158,317.21
应付利息- 60,000.00 147,000.00
应付股利---其他应付款 18,116,366.21 10,103,261.17 3,144,436.07
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 --
其他流动负债---流动负债合计 3,409,851,766.96 2,507,942,520.51 1,956,659,264.48
非流动负债：
长期借款- 40,000,000.00 90,000,000.00
应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债 68,658.40 5,095,092.57 -
递延所得税负债 4,011,554.21 4,782,940.53 13,691,782.87
其他非流动负债 36,640,445.00 24,403,250.00 5,994,250.00
非流动负债合计 40,720,657.61 74,281,283.10 109,686,032.87
负债合计 3,450,572,424.57 2,582,223,803.61 2,066,345,297.35
股东权益：
股本 450,000,000.00 450,000,000.00 424,965,400.00
资本公积 361,090,774.49 360,921,694.41 176,104,223.13
减：库存股---专项储备盈余公积 91,096,286.68 58,471,924.48 23,852,764.88
未分配利润 782,077,978.55 505,535,302.05 248,680,566.93
外币报表折算差额-1,826,509.42 -1,794,432.49 -1,945,484.57
归属于母公司所有者权益合计1,682,438,530.30 1,373,134,488.45 871,657,470.37
少数股东权益-973,242.23 1,922,634.82 2,773,079.81
所有者权益合计 1,681,465,288.07 1,375,057,123.27 874,430,550.18
负债和所有者权益总计 5,132,037,712.64 3,957,280,926.88 2,940,775,847.53
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2、合并利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 5,182,172,557.05 4,189,184,078.46 3,746,540,202.64
二、营业总成本 4,827,715,850.68 3,893,918,672.45 3,512,353,147.57
其中：营业成本 3,992,484,263.93 3,277,647,785.44 3,000,493,289.89
营业税金及附加 46,060,030.90 43,185,130.22 35,268,450.98
销售费用 171,939,971.76 130,954,347.09 122,491,608.43
管理费用 504,559,212.21 346,739,239.83 309,157,190.87
财务费用 34,185,858.41 32,905,221.65 14,697,201.71
资产减值损失 78,486,513.47 62,486,948.22 30,245,405.69
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）789,000.00 -789,000.00 -336,903.72
投资收益（损失以“－”号填列） 3,360,785.68 117,750.23 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
三、营业利润（亏损以“－”号填
列）358,606,492.05 294,594,156.24 233,850,151.35
加：营业外收入 8,314,160.31 49,712,189.85 8,236,998.09
减：营业外支出 3,265,520.88 7,737,588.98 2,613,115.49
其中：非流动资产处置损失 1,088,823.07 1,542,395.26 533,822.23
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）363,655,131.48 336,568,757.11 239,474,033.95
减：所得税费用 57,232,463.63 45,323,009.00 41,637,604.54
五、净利润（净亏损以“－”号填
列）306,422,667.85 291,245,748.11 197,836,429.41
归属于母公司所有者的净利润 309,167,038.70 291,473,894.72 196,201,821.31
少数股东损益-2,744,370.85 -228,146.61 1,634,608.10
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.69 0.67 0.48
（二）稀释每股收益 0.69 0.67 0.48
七、其他综合收益-14,503.05 150,823.65 -3,539,246.29
八、综合收益总额 306,408,164.80 291,396,571.76 194,297,183.12
归属于母公司所有者的综合收益总额309,134,961.77 291,624,946.80 192,716,813.72
归属于少数股东的综合收益总额-2,726,796.97 -228,375.04 1,580,369.40
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3、合并现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,916,774,840.97 3,984,416,752.99 3,661,827,292.73
收到的税费返还 24,660,065.95 1,660,502.16 10,458,246.28
收到其他与经营活动有关的现金 47,228,359.22 64,291,350.00 24,170,531.50
经营活动现金流入小计 4,988,663,266.14 4,050,368,605.15 3,696,456,070.51
购买商品、接受劳务支付的现金 3,850,817,868.46 3,183,990,852.20 3,040,816,755.10
支付给职工以及为职工支付的现金384,140,017.85 244,988,072.64 266,296,661.34
支付的各项税费 135,568,944.06 129,239,404.81 122,276,373.24
支付其他与经营活动有关的现金 360,849,220.54 303,077,436.24,343,780.16
经营活动现金流出小计 4,731,376,050.91 3,861,295,765.87 3,653,733,569.84
经营活动产生的现金流量净额 257,287,215.23 189,072,839.28 42,722,500.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金- 201,020.00 -
取得投资收益收到的现金 3,360,785.68 117,750.23 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额245,732.00 2,088,506.00 1,230,028.05
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金 2,151,332.44 1,328,208.58 1,776,786.52
投资活动现金流入小计 5,757,850.12 3,735,484.81 3,006,814.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金125,567,790.88 150,601,619.97 243,343,429.99
投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 125,567,790.88 150,601,619.97 243,343,429.99
投资活动产生的现金流量净额-119,809,940.76 -146,866,135.16 -240,336,615.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 209,230,001.33 199,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- 191,101.33 -
取得借款收到的现金 588,000,000.00 262,000,000.00 232,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计 588,000,000.00 471,230,001.33 431,200,000.00
偿还债务支付的现金 322,000,000.00 212,000,000.00 170,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金17,369,428.15 15,679,880.45 31,502,250.29
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-195其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金 80,705,817.61 56,247,846.40 17,791,603.38
筹资活动现金流出小计 420,075,245.76 283,927,726.85 219,293,853.67
筹资活动产生的现金流量净额 167,924,754.24 187,302,274.48 211,906,146.33
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响-34,963.66 -503,345.97 -1,740,868.35
五、现金及现金等价物净增加额 305,367,065.05 229,005,632.63 12,551,163.23
加：年初现金及现金等价物余额 510,902,472.36 281,896,839.73 269,345,676.50
六、年末现金及现金等价物余额 816,269,537.41 510,902,472.36 281,896,839.73
4、母公司资产负债表
单位：元资产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 863,490,315.40 562,240,624.04 360,453,427.78
交易性金融资产-- 246,975.80
应收票据 2,043,653.00 1,500,000.00 3,899,367.40
应收账款 1,955,607,872.82 1,443,654,296.78 1,080,562,202.38
预付款项 37,919,365.50 46,004,436.02 19,608,277.06
应收利息---应收股利- 30,754,800.00 -
其他应收款 259,110,179.26 122,878,152.11 155,349,560.00
存货 717,621,162.93 687,476,092.13 619,149,269.55
一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计 3,835,792,548.91 2,894,508,401.08 2,239,269,079.97
非流动资产：
可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资 253,053,296.55 238,873,162.47 136,848,659.80
投资性房地产-- 892,817.65
固定资产 179,446,072.51 168,520,165.64 181,290,719.38
在建工程 1,248,157.54 - 199,512.94
工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产 133,388,962.11 137,016,281.70 48,147,565.62
开发支出---商誉---
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-196长期待摊费用---递延所得税资产 43,604,533.27 32,231,336.40 19,824,056.43
其他非流动资产---非流动资产合计 610,741,021.98 576,640,946.21 387,203,331.82
资产总计 4,446,533,570.89 3,471,149,347.29 2,626,472,411.79
负债和所有者权益 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 458,000,000.00 222,000,000.00 142,000,000.00
交易性金融负债- 789,000.00
应付票据 321,927,854.06 136,316,963.77 141,185,537.92
应付账款 942,554,120.28 784,363,503.76 618,416,599.35
预收款项 708,260,109.18 624,926,450.37 686,654,246.39
应付职工薪酬 34,611,363.38 25,289,649.29 15,416,165.83
应交税费 162,714.42 26,934,740.88 -18,655,903.26
应付利息---应付股利---其他应付款 298,264,751.13 292,332,774.65 222,845,954.69
一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计 2,763,780,912.45 2,112,953,082.72 1,807,862,600.92
非流动负债：
长期借款-- 40,000,000.00
应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债 68,658.40 5,095,092.57 -
递延所得税负债-- 6,893.37
其他非流动负债 27,105,750.00 24,403,250.00 5,994,250.00
非流动负债合计 27,174,408.40 29,498,342.57 46,001,143.37
负债合计 2,790,955,320.85 2,142,451,425.29 1,853,863,744.29
所有者权益股本 450,000,000.00 450,000,000.00 424,965,400.00
资本公积 361,087,520.95 360,918,440.87 176,100,969.58
减：库存股---专项储备---盈余公积 91,096,286.68 58,471,924.48 23,852,764.89
未分配利润 752,860,330.16 459,241,070.35 147,668,634.03
外币报表折算差额 534,112.25 66,486.30 20,899.00
所有者权益合计 1,655,578,250.04 1,328,697,922.00 772,608,667.50
负债和所有者权益总计 4,446,533,570.89 3,471,149,347.29 2,626,472,411.79
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-197
5、母公司利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 4,947,220,339.71 3,993,178,948.59 3,501,690,022.62
减：营业成本 4,005,308,093.66 3,264,964,706.79 2,915,007,342.34
营业税金及附加 43,923,774.71 42,535,619.79 35,137,795.98
销售费用 149,573,153.26 119,703,744.68 115,893,476.68
管理费用 285,771,299.15 236,607,148.53 263,760,862.29
财务费用 25,199,005.92 20,505,957.11 10,752,138.16
资产减值损失 80,610,155.62 58,422,107.09 31,720,064.90
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）789,000.00 -789,000.00 -336,903.72
投资收益（损失以―－‖号填列） 20,099,714.03 104,239,033.36 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润（亏损以“－”号填
列）377,723,571.42 353,889,697.96 129,081,438.55
加：营业外收入 4,263,913.04 48,268,658.69 7,667,120.54
减：营业外支出 2,368,176.48 7,692,543.69 2,276,798.12
其中：非流动资产处置损失 269,162.87 1,498,300.95 463,746.66
三、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）379,619,307.98 394,465,812.96 134,471,760.97
减：所得税费用 53,375,685.97 48,274,217.05 14,915,687.20
四、净利润（净亏损以“－”号填
列）326,243,622.01 346,191,595.91 119,556,073.77
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.72 0.80 0.29
（二）稀释每股收益 0.72 0.80 0.29
六、其他综合收益 467,625.95 45,587.30 20,899.00
七、综合收益总额 326,711,247.96 346,237,183.21 119,576,972.77
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-198
6、母公司现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,700,991,123.71 3,888,338,460.47 3,523,776,374.15
收到的税费返还 24,660,065.95 1,660,502.16 10,458,246.28
收到其他与经营活动有关的现金 5,195,000.00 115,789,592.26 80,714,137.88
经营活动现金流入小计 4,730,846,189.66 4,005,788,554.89 3,614,948,758.31
购买商品、接受劳务支付的现金 3,943,952,106.06 3,414,702,572.57 3,167,918,307.03
支付给职工以及为职工支付的现金 224,931,831.63 184,071,539.29 232,639,859.16
支付的各项税费 113,668,350.86 102,531,200.18 117,206,284.31
支付其他与经营活动有关的现金 357,314,949.15 222,007,542.32 187,817,034.78
经营活动现金流出小计 4,639,867,237.70 3,923,312,854.36 3,705,581,485.28
经营活动产生的现金流量净额 90,978,951.96 82,475,700.53 -90,632,726.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金- 5,201,020.00 -
取得投资收益收到的现金 51,023,594.11 51,493,250.23 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额172,763.82 2,367,345.13 755,397.41
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 22,804,154.02 -
收到其他与投资活动有关的现金 1,679,217.33 891,623.38 1,595,214.58
投资活动现金流入小计 52,875,575.26 82,757,392.76 2,350,611.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金43,234,095.56 92,573,798.51 76,328,509.81
投资支付的现金 14,180,134.07 107,024,502.67 513,590.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 57,414,229.63 199,598,301.18 76,842,099.81
投资活动产生的现金流量净额-4,538,654.37 -116,840,908.42 -74,491,487.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 209,038,900.00 199,200,000.00
取得借款收到的现金 518,000,000.00 222,000,000.00 182,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-- 9,299,542.12
筹资活动现金流入小计 518,000,000.00 431,038,900.00 390,499,542.12
偿还债务支付的现金 282,000,000.00 182,000,000.00 170,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金14,316,258.02 12,469,589.50 27,890,250.29
支付其他与筹资活动有关的现金 74,650,372.52 35,134,024.19 5,815,145.50
筹资活动现金流出小计 370,966,630.54 229,603,613.69 203,705,395.79
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-199筹资活动产生的现金流量净额 147,033,369.46 201,435,286.31 186,794,146.33
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响429,098.51 -608,582.33 412,473.98
五、现金及现金等价物净增加额 233,902,765.56 166,461,496.09 22,082,405.52
加：年初现金及现金等价物余额 423,373,077.77 256,911,581.68 234,829,176.16
六、年末现金及现金等价物余额 657,275,843.33 423,373,077.77 256,911,581.68
（三）财务报告编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
二、合并财务报表编制方法、范围及变化情况
（一）合并财务报表编制方法
凡本公司能够控制的子公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入合并范围的公司”）都纳入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和纳入合并范围公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对纳入合并范围公司的长期股权投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-200
（二）合并财务报表合并范围及变化情况
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司名称子公司类型注册地主营业务注册资本年末本公司实际出资额经营范围持股比例表决权比例是否合并报表少数股东权益江河钢构全资中国，北京市钢结构工程 3,000 万元 3,000 万元专业承包；钢结构及配套设备的设计、制造、销售、检测，技术开发、技术咨询、技术服务。
100% 100%是-广州江河全资中国，增城市幕墙系统 10,000 万元 10,000 万元建筑幕墙工程设计、建筑装饰设计、承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；制造批发、零售各类幕墙、门窗、钢结构产品、玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品；幕墙技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；代理货物进出口及技术进出口。
100% 100%是-上海江河全资中国，上海市幕墙系统 10,000 万元 10,000 万元建筑幕墙工程、钢结构工程，金属门窗工程，建筑装饰设计，建筑幕墙设计，制造、销售幕墙、门窗、钢结构产品。销售石材、玻璃、金属材料、五金制品，建筑装饰材料，建筑幕墙技术咨询，技术服务。
100% 100%是-新加坡江河全资新加坡幕墙系统 10 万新加坡元10 万新加坡元建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易100% 100%是-阿联酋江河实质控制阿联酋，阿布扎比幕墙系统 125 万迪拉姆
61.25 万迪
拉姆建筑幕墙工程设计；钢结构产品加工及销售；技术咨询、技术服务。
49% 49%是
262.94
万元
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-201子公司名称子公司类型注册地主营业务注册资本年末本公司实际出资额经营范围持股比例表决权比例是否合并报表少数股东权益澳大利亚江河全资澳大利亚，悉尼幕墙系统 20 万澳币 20 万澳币建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易100% 100%是-香港江河全资中国，香港幕墙系统 10 万港币 10 万港币建筑幕墙设计、施工、进出口贸易100% 100%是-马来西亚江河全资马来西亚，吉隆坡幕墙系统 75 万令吉 75 万令吉各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等 100% 100%是-美洲江河全资美国，旧金山幕墙系统 100 万美元 100 万美元建筑幕墙设计、施工、进出口贸易100% 100%是-卡塔尔江河实质控制卡塔尔，多哈幕墙系统 20 万里亚尔
9.8 万里亚
尔建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易49% 49%是-373.33
万元加拿大江河全资加拿大，安大略幕墙系统 50 万加元 50 万加元建筑工程承包；建筑幕墙的设计、生产、安装和进出口贸易；技术咨询、技术服务等。
100% 100%是-大连江河全资中国，大连市幕墙系统 800 万元 800 万元建筑幕墙工程、钢结构工程，金属门窗工程，建筑装饰设计，销售幕墙、门窗、钢结构产品。销售石材、玻璃、金属材料、五金制品，建筑装饰材料，建筑幕墙技术咨询，技术服务。
100% 100%是-印度江河全资印度，孟买幕墙系统 50 万卢比 50 万卢比各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等100% 100%是-越南江河全资越南，河内幕墙系统 20 万美元-各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等100% 100%是-
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-202
（2）同一控制下合并形成的子公司
子公司名称子公司类型注册地业务性质注册资本2010 年末本公司实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额经营范围持股比例表决权比例是否合并报表少数股东权益澳门江河控股中国，澳门幕墙生产销售
10.1 万元
澳门币10 万澳门币-建筑幕墙工程承包，建材销售、进出口贸易
99.01% 99.01%是 13.07 万元
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-203
2、合并范围说明
（1）报告期纳入合并财务报表范围
公司名称合并期间备注A、纳入合并范围的公司江河钢构 2008 年 01 月 01 日-2010 年 12 月 31 日上海江河 2008 年 01 月 01 日-2010 年 12 月 31 日广州江河 2008 年 01 月 01 日-2010 年 12 月 31 日澳门江河 2008 年 01 月 01 日-2010 年 12 月 31 日新加坡江河 2008 年 01 月 01 日-2010 年 12 月 31 日阿联酋江河 2008 年 01 月 01 日-2010 年 12 月 31 日澳大利亚江河 2008 年 08 月 08 日-2010 年 12 月 31 日香港江河 2009 年 10 月 28 日-2010 年 12 月 31 日马来西亚江河 2009 年 11 月 06 日-2010 年 12 月 31 日美洲江河 2009 年 11 月 12 日-2010 年 12 月 31 日卡塔尔江河 2009 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 31 日加拿大江河 2010 年 04 月 15 日-2010 年 12 月 31 日大连江河 2010 年 05 月 18 日-2010 年 12 月 31 日印度江河 2010 年 10 月 28 日-2010 年 12 月 31 日越南江河 2010 年 12 月 01 日-2010 年 12 月 31 日B、不再纳入合并范围的公司江河汇科 2008 年 01 月 01 日-2009 年 2 月 24 日已注销其中，2009 年 2 月 24 日，江河汇科收到北京市工商行政管理局西城分局的注销核准通知书，不再纳入公司合并报表范围。江河汇科注销时财务状况及经营情况如下：
单位：元项目 2009 年 2 月 28 日/2009 年 1-2 月资产总额 27,804,154.02
其中：流动资产 27,804,154.02
负债总额-所有者权益 27,804,154.02
净利润 2,067,957.19
（1）纳入合并范围主体的控制依据判断说明
本公司将持股比例大于 50%的子公司均纳入合并报表。
本公司对阿联酋江河和卡塔尔江河投资比例为 49%，根据章程约定，本公司有权决定阿联酋江河和卡塔尔江河的财务和经营政策，并享有阿联酋江河和卡塔
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-204尔江河 80%收益权。本公司对上述两家子公司拥有实际控制权，因此上述两家子公司均纳入合并报表。
3、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
境外公司名称原币币种 2010 年年末折算汇率 2010 年近似汇率澳门江河澳门币 0.8265 0.8475
新加坡江河新加坡元 5.1405 4.9705
阿联酋江河迪拉姆 1.7958 1.8419
澳大利亚江河澳元 6.7435 6.2322
香港江河港币 0.8478 0.8718
马来西亚江河马来西亚令吉 2.1475 2.1081
美洲江河美元 6.5906 6.7597
卡塔尔江河里亚尔 1.8106 1.8571
加拿大江河加拿大元 6.6284 6.5833
印度江河印度卢比 0.1479 0.1484
三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、公司收入确认的方法及依据
（1）公司业务流程
公司主要承接建筑幕墙专项承包工程，为客户提供研发设计、生产制造、工程施工、技术服务等整体解决方案。公司简易业务流程如下：
（2）收入确认依据
公司通常与客户签署工程施工合同，对工程施工合同，按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认收入。
对于单独销售产品和提供劳务，按照《企业会计准则第 14 号——收入》分别确认为商品销售收入和劳务收入。
2、建造合同收入
（1）建造合同确认的一般原则
设计材料采购生产加工仓储物流安装施工竣工验收售后服务中标签约项目投标
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-205建造合同的结果在下列条件均能满足时，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。
①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完工尚需发生的成本能够可靠地确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提预计合同损失准备；待执行的建造合同按其差额确认预计负债。
（2）本公司建造合同收入确认的具体方法
①确定完工进度期末根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度，计算公式如下：
合同完工进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％其中，合同预计总成本包括项目产品成本和材料成本、劳务费及其他费用。
实际发生的合同成本是指已安装的产品成本和材料成本、劳务费及其他费用。
②计算当期合同收入和合同费用当期确认的建造合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入当期确认的建造合同成本＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用当期确认的建造合同毛利＝当期确认的建造合同收入-当期确认的建造合同成本
3、商品销售收入
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-206在下列条件均能满足时予以确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益能够流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
4、劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
5、让渡资产使用权
本公司在与交易相关的经济利益能够流入公司且收入的金额能够可靠地计量时确认收入时，分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-207
（二）金融工具的确认与计量方法
1、金融资产划分为以下四类
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
（4）可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-208益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
2、金融负债在初始确认时划分为以下两类
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
（2）其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债以外的金融负债。
3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定
公允价值；
（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
4、金融资产转移
（1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对
该项金融资产的确认。
①金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值。
B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
②金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、终止确认部分的账面价值。
B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-209
（2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收
到的对价确认为一项金融负债。
5、金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
（1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
①发行方或债务人发生严重财务困难；②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；④债务人可能倒闭或进行其他财务重组；⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行
减值测试，并计提减值准备：
①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益；②持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
③可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-210有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
（三）应收款项的减值测试方法及坏账准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
单项金额重大的确认标准：本公司将 3,000 万元以上应收账款，100 万元以上其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合，划分为账龄组合。
账龄组合坏账准备的计提方法：账龄分析法账龄组合计提坏账准备的比例具体如下：
账龄情况应收账款计提比例其他应收款计提比例1 年以内 5% 5%1 至 2 年 10% 10%2 至 3 年 20% 20%3 至 4 年 40% 40%4 至 5 年 80% 80%5 年以上 100% 100%
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（四）存货核算方法和存货跌价准备计提方法
1、存货的分类
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-211存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、原材料、在产品、工程施工等。
2、发出存货的计价方法
①原材料、委托加工物资发出采用加权平均法计价；②公司的产品采用分批法核算，完工后按批次结转成本；③工程成本核算以所订立的单项合同为对象。
3、存货的盘存制度及存货跌价准备计提方法
采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-212
4、低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
5、建造合同核算方法
①建造合同的计价和报表列示：建造合同按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额计价。工程施工成本以实际成本核算，包括已安装产品及耗用的材料成本、劳务费及其他费用。单个工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额列为存货—工程施工；若单个工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）的金额列为预收账款。
②建造合同完工进度的确定方法：采用累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例作为建造合同完工进度的确定方法。
③预计合同损失：期末，公司对预计合同总成本超出预计合同总收入的工程项目，按照预计合同总成本超出预计合同总收入的部分与该工程项目已确认损失之间的差额计提预计合同损失。
（五）长期股权投资的核算方法
1、初始投资成本确定
公司分别下列情况对长期股权投资进行初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；②合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-213③非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定不公允的除外；④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定；⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。
2、后续计量及损益确认方法
根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。
（1）采用成本法核算的长期投资，追加或收回投资调整长期股权投资的成
本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在
计算投资损益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-214损时，应考虑对被投资单位计提的折旧额、摊销额以及资产减值准备金额等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。
①无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比两者之间的差额不具重要性的。
③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资单位的净损益进行调整的。
（3）在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下,如果仍有未确
认的投资损失,应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额。
（4）按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金
股利或利润，抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：
①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
（2）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：
①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
②参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-215④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。
（六）投资性房地产的核算方法
投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：1）已出租的土地使用权；2）持有并准备增值后转让的土地使用权；3）已出租的建筑物。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
1、投资性房地产初始计量
投资性房地产按照成本进行初始计量。后续支出在满足与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业，且该投资性房地产的成本能够可靠地计量时，计入投资性房地产成本，否则计入当期损益。
（1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于
该资产的其他支出。
（2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态
前所发生的必要支出构成。
（3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确
定。
2、投资性房地产后续计量
资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
3、投资性房地产折旧方法
采用成本模式计量的投资性房地产，按期计提折旧。公司对成本模式计量的投资性房地产采用平均年限法折旧。预计净残值率、预计使用年限等如下表：
类别净残值率使用年限年折旧率房屋及建筑物 5% 40 年 2.38%
4、减值的处理
年末对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-216
（七）固定资产的计价和折旧方法
1、确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。本公司固定资产包括房屋及建筑物、构筑物、生产施工设备、交通运输设备、办公设备等。
2、固定资产的初始计量
①固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
B、该固定资产的成本能够可靠地计量。
②投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。
③非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
3、各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类别净残值率使用年限年折旧率（%）房屋及建筑物 5% 30 年-40 年 3.17%-2.38%
构筑物 5% 10 年-20 年 9.50%-4.75%
机器设备 5% 8 年-14 年 11.88%-6.79%
交通运输设备 5% 5 年-8 年 19.00%-11.88%
办公设备 5% 3 年-5 年 31.67%-19.00%
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-217
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法：
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（八）在建工程核算方法
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（九）无形资产的计价和摊销方法
1、无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
2、无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-218复核。经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销A、对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内按直线法摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
B、对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
3、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
③开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-219
（十）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减
值准备的计提方法
1、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
2、固定资产减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-220③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
4、无形资产减值测试方法、减值准备计提方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（十一）借款费用资本化的确认原则、资本化期间及资本化金额
的计算方法
1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-221购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。
（十二）报告期内重要会计政策和会计估计变更情况
报告期内未发生重大会计政策及会计估计变更。
（十三）公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策
1、流转税
（1）中国大陆（不包括港澳台，以下同）公司流转税及附加税费等
税种计税依据适用税率增值税货物及增值税应税劳务 17%（注 1）营业税建筑业劳务收入、其他业务收入 3%（注 2）、5%城市维护建设税流转税 7%/5%/1%教育费附加流转税 4%/3%【注】1：根据国家税务总局《关于纳税人销售自产货物提供增值税劳务并同时提供建筑业劳务征收流转税问题的通知》（国税发［2002］117 号）及《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（国务院令 2008 年 540 号）第七条的规定，本公司及中国大陆子公司提供建筑业劳务的同时销售自产货物的，分别核算应税劳务的营业额和货物的销售额，应税劳务的营业额缴纳营业税，货物销售额缴纳增值税。
本公司及中国大陆子公司货物出口，增值税按规定实行―免、抵、退‖的出口退税政策，出口退税率为 5%—13%。
【注】2：营业税优惠政策根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令[1993]第 136 号）第一条及《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（财法[1993]040 号）第七条规定，本公司 2008 年度海外（包括港澳台，以下同）提供劳务所得不属于营业税征收范畴，不计征营业税。
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令 2008 年 540 号）和《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]111 号），本公司自 2009 年 1 月 1 日起在海外提供建筑业劳务收入享受营业税免征优惠。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-222根据《关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知》（财税[2010]64 号），自2010 年 7 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止，本公司离岸设计收入享受营业税免征优惠。
（2）海外子公司主要流转税
序号公司名称税种适用税率1 澳门江河--2 新加坡江河货物服务税（GST） 7%3 阿联酋江河--4 澳大利亚江河货物服务税（GST） 10%5 香港江河--6 马来西亚江河--7 美洲江河城市销售税（CST） 9.25%
8 卡塔尔江河--9 加拿大江河货物服务税（HST） 13%10 印度江河货物服务税（GST） 16%11 越南江河增值税（VAT） 10%江河幕墙越南有限公司于 2010 年 12 月成立，尚未开展经营。
2、企业所得税
（1）中国大陆公司企业所得税
序号公司名称税率1 本公司 15%（注 1）2 江河钢构 25%3 江河汇科 25%4 上海江河 15%（注 2）5 广州江河 15%（注 3）6 大连江河 25%【注】1：本公司于 2008 年 12 月 18 日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR200811000193），根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条的规定，享受高新技术企业减按 15%税率优惠征收企业所得税，执行期间自 2008 年 01年 01 日起至 2010 年 12 月 31 日止。
【注】2：上海江河于 2008 年 12 月 29 日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR200831001598），根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条的规定，享受高新技术企业减按 15%税率优惠征收企业所得税，执行期间自 2008 年
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-22301 年 01 日起至 2010 年 12 月 31 日止。
【注】3：广州江河 2008 年度企业所得税税率为 25%。2009 年 11 月 10 日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广州市国家税务局、广州市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR200944000256），根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条的规定，享受高新技术企业减按 15%税率优惠征收企业所得税，执行期间自 2009 年 01 年 01 日起至 2011 年 12 月 31 日止。
（2）海外子公司企业所得税
序号公司名称税种适用税率1 澳门江河所得税 16.5%
2 新加坡江河所得税 17%3 阿联酋江河--4 澳大利亚江河所得税 30%5 香港江河所得税 12%6 马来西亚江河所得税 28%7 美洲江河联邦税+州税 42.84%
8 卡塔尔江河所得税 10%9 加拿大江河联邦税+州税 31%10 印度江河所得税 30%11 越南江河所得税 28%
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本公司近三年的非经常性损益进行了鉴证，并出具了会审字[2011]3276 号《关于非经常性损益明细表的鉴证报告》。报告期内，公司非经常性损益发生额情况如下：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减
值准备的冲销部分-819,465.12 -512,879.14 -182,907.39
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
的税收返还、减免---
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外5,342,255.00 45,882,350.00 5,588,250.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费---
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的---
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-224投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6、非货币性资产交换损益---
7、委托他人投资或管理资产的损益---
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备---
9、债务重组损益---
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等---
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益---
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益---
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益720,073.98 -5,738,567.95 -
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益4,149,785.68 -671,249.77 -336,903.72
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回---
16、对外委托贷款取得的损益---
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益---
18、根据税收、会计等法律、法规的要求进行
一次性调整对当期损益的影响---
19、受托经营取得的托管费收入---
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-194,224.43 2,489,511.66 218,539.99
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目---
小计 9,198,425.11 41,449,164.80 5,286,978.88
减：所得税影响数 1,671,967.53 6,211,945.96 792,888.63
少数股东损益影响数 6,664.69 7,238.34 210.94
非经常性损益净额 7,519,792.89 35,229,980.50 4,493,879.31
五、发行人主要资产情况
（一）最近一期末的固定资产
单位：元项目 2010 年 1 月 1 日本年增加本年减少 2010 年 12 月 31 日
一、账面原值合计： 411,111,169.97 57,566,081.62 6,139,688.32 462,537,563.27
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-225房屋及建筑物 158,765,486.96 18,557,835.37 - 177,323,322.33
机器设备 137,419,364.02 22,976,293.19 1,907,335.02 158,488,322.19
运输工具 6,204,806.76 6,860,439.99 928,735.45 12,136,511.30
办公设备 41,255,585.88 8,403,644.13 3,303,617.85 46,355,612.16
构筑物 67,465,926.35 767,868.94 - 68,233,795.29
二、累计折旧合计： 58,109,131.96 31,262,265.57 3,349,980.15 86,021,417.38
房屋及建筑物 5,727,287.60 5,134,812.35 - 10,862,099.95
机器设备 28,191,850.91 13,555,957.16 747,099.47 41,000,708.60
运输工具 2,042,155.67 1,492,457.24 318,097.65 3,216,515.26
办公设备 17,472,036.99 7,973,961.09 2,284,783.03 23,161,215.05
构筑物 4,675,800.79 3,105,077.73 - 7,780,878.52
三、固定资产账面净值
合计353,002,038.01 -- 376,516,145.89
房屋及建筑物 153,038,199.36 -- 166,461,222.38
机器设备 109,227,513.11 -- 117,487,613.59
运输工具 4,162,651.09 -- 8,919,996.04
办公设备 23,783,548.89 -- 23,194,397.11
构筑物 62,790,125.56 -- 60,452,916.77
四、减值准备合计----
五、固定资产账面价值
合计353,002,038.01 -- 376,516,145.89
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-226
（二）最近一期末在建工程
单位：元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值上海江河厂房 65,000.00 - 65,000.00 10,835,010.00 - 10,835,010.00
广州江河研发及办公楼 65,243,170.52 - 65,243,170.52 10,357,049.91 - 10,357,049.91
零星工程 1,248,157.54 - 1,248,157.54 ---
合计 66,556,328.06 - 66,556,328.06 21,192,059.91 - 21,192,059.91
1、工程项目变动情况
单位：元项目名称预算 2010 年 1 月 1 日本年增加转入固定资产或无形资产本年减少工程投入占预算比例上海江河厂房 15,190,000.00 10,835,010.00 4,424,950.67 15,194,960.67 - 100%
广州江河研发及办公楼 65,300,000.00 10,357,049.91 55,075,141.12 189,020.51 - 99%
零星工程-- 1,248,157.54 ---
合计 21,192,059.91 60,748,249.33 15,383,981.18 --
项目名称工程进度利息资本化累计金额其中：本年利息资本化金额本年利息资本化率资金来源 2010 年 12 月 31 日上海江河厂房 100%---自筹 65,000.00
广州江河研发及办公楼 99%---自筹 65,243,170.52
零星工程----自筹 1,248,157.54
合计 66,556,328.06
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-227
2、2010 年 12 月 31 日在建工程较 2009 年 12 月 31 日增长了 214.06%，主要
系广州江河研发楼和办公楼建设增加所致；2009 年 12 月 31 日在建工程较 2008年 12 月 31 日下降了 62.02%，主要是上海江河厂房完工结转计入固定资产所致。
3、报告期内，未发生在建工程账面价值高于可收回金额的情形，故未计提
在建工程减值准备。
（三）最近一期末的无形资产
单位：元项目 2010 年 1 月 1 日本年增加本年减少 2010 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 218,091,774.92 2,273,511.69 - 220,365,286.61
土地使用权 205,140,799.30 -- 205,140,799.30
软件及其他 12,950,975.62 2,273,511.69 - 15,224,487.31
二、累计摊销合计 9,650,769.62 6,760,353.46 - 16,411,123.08
土地使用权 4,810,716.22 4,102,402.21 - 8,913,118.43
软件及其他 4,840,053.40 2,657,951.25 - 7,498,004.65
三、无形资产账面净值
合计208,441,005.30 -- 203,954,163.53
土地使用权 200,330,083.08 -- 196,227,680.87
软件及其他 8,110,922.22 -- 7,726,482.66
四、减值准备合计----
五、无形资产账面价
值合计208,441,005.30 -- 203,954,163.53
土地使用权 200,330,083.08 -- 196,227,680.87
软件及其他 8,110,922.22 -- 7,726,482.66
1、2009 年12月 31日无形资产账面价值比 2008年12月31日增长了 109.18%，
系 2009 年度新购土地使用权所致。
2、报告期内，未发生可收回金额低于账面价值的情形，故未计提无形资产
减值准备。
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六、最近一期末主要债项
（一）短期借款
1、短期借款分类
单位：元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日抵押借款 398,000,000.00 142,000,000.00
保证借款 130,000,000.00 80,000,000.00
信用借款— 20,000,000.00
合计 528,000,000.00 242,000,000.00
2、2010 年 12 月 31 日抵押借款明细表
单位：元借款银行金额农业大兴支行 170,000,000.00
工行顺义支行 98,000,000.00
交行顺义支行 30,000,000.00
中行马坡支行 100,000,000.00
合计 398,000,000.00
3、2010 年 12 月 31 日保证借款明细表
借款银行借款金额保证人保证授信合同号授信金额中行广州增城市新塘支行5,000 万元本公司及刘载望、富海霞GBZ477560120100062 20,000 万元兴业银行广州新塘支行1,000 万元刘载望、富海霞兴银粤个保字（新塘）第 201008240222 号3,000 万元汇丰银行（中国）有限公司3,000 万元江河源、刘载望S/N：100601 2,200 万美元华夏银行北京首体支行3,000 万元江河源 YYB21(高保）2010630,000 万元刘载望 YYB21(高保）20105民生银行上海分行 1,000 万元本公司 0220210201601 3,000 万元合计 13,000 万元///
4、2010 年 12 月 31 日短期借款比 2009 年 12 月 31 日增长 118.18%，2009
年 12 月 31 日短期借款较 2008 年 12 月 31 日余额增加增长 70.42%，主要系经营
规模逐年扩大，业务增长较快，对流动资金需求相应增加。
5、2010 年 12 月 31 日短期借款中无到期未偿还的借款。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-229
（二）应付票据
单位：元种类 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日银行承兑汇票 306,740,714.98 195,231,701.76
商业承兑汇票 312,410,029.47 138,001,439.14
合计 619,150,744.45 333,233,140.90
（三）应付账款
单位：元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日1 年以内 1,272,238,000.61 1,065,047,211.65
1-2 年 89,845,553.27 101,635,056.05
2-3 年 19,595,182.45 28,821,570.96
3 年以上 12,373,928.70 4,119,654.27
合计 1,394,052,665.03 1,199,623,492.93
2009 年 12 月 31 日应付账款比 2008 年 12 月 31 日增长了 34.70%，主要系业
务增长，未结算材料款和劳务费增加所致。
2010 年 12 月 31 日应付账款余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
（四）预收账款
单位：元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日1 年以内 751,397,424.03 651,163,783.17
合计 751,397,424.03 651,163,783.17
其中：已结算未施工 137,802,558.27 148,151,426.29
2010 年 12 月 31 日预收账款前五名如下：
单位：元单位名称项目名称金额比例Saudi Binladin Group CMA Tower 111,180,216.13 14.80%
中国建筑股份有限公司太古汇 94,009,452.40 12.51%
Bouygues Batiment International QatarBranch/ Midmac Contracting Co.W.L.L./Aljaber Engineering L.L.C.BFD 89,793,229.06 11.95%
北京建工集团有限责任公司汽车城 54,905,404.00 7.31%
广东利通置业投资有限公司利通广场 28,859,721.14 3.84%
合计/ 378,748,022.73 50.41%
2010 年 12 月 31 日预收款项余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-230
（五）对内部人员和关联方的负债
单位：元项目 2010 年 1 月 1 日本期增加本期减少 2010 年 12 月 31 日工资及奖金 34,462,914.09 335,844,570.90 316,176,132.83 54,131,352.16
职工福利费- 27,952,647.64 27,952,647.64 -
社会保险费 3,111,105.31 30,862,301.67 29,926,939.96 4,046,467.02
住房公积金 898,683.58 8,063,577.40 8,496,283.00 465,977.98
工会经费 1,440,511.56 - 28,980.40 1,411,531.16
职工教育经费 1,174,475.06 2,710,858.26 1,203,230.92 2,682,102.40
离职费 1,825,988.53 4,955,268.63 355,803.10 6,425,454.06
合计 42,913,678.13 410,389,224.50 384,140,017.85 69,162,884.78
1、离职费系中东地区子公司根据当地劳动法律规定计提。
2、2010 年 12 月 31 日应付职工薪酬比 2009 年 12 月 31 日增长 61.17%，2009
年 12 月 31 日应付职工薪酬比 2008 年 12 月 31 日增长 100.26%，主要系公司规
模扩大，应付的工资及奖金增加所致。
七、发行人所有者权益变动情况
（一）股本
单位：元股东名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日刘载望 141,843,200.00 141,843,200.00 141,843,200.00
江河源 157,822,600.00 157,822,600.00 172,788,000.00
江河汇众 78,068,800.00 78,068,800.00 78,068,800.00
赵美林 4,581,500.00 4,581,500.00 4,581,500.00
王飞 2,805,000.00 2,805,000.00 2,805,000.00
王德虎 878,900.00 878,900.00 878,900.00
北京燕京啤酒集团公司- 12,000,000.00 12,000,000.00
北京顺鑫农业发展集团有限公司-12,000,000.00 12,000,000.00
内蒙古燕京 12,000,000.00 --
北京嘉喜乐 12,000,000.00 --
绵阳科技城产业投资基金40,000,000.00 40,000,000.00 -
合计 450,000,000.00 450,000,000.00 424,965,400.00
报告期内，公司股本（实收资本）变动情况详见本招股说明书之“第四节、
三、（一）发行人设立以来股本结构的形成及其变化情况”。
（二）资本公积
单位：元
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-231项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日股本溢价 360,108,523.13 360,108,523.12 176,104,223.13
其他资本公积 982,251.36 813,171.29 -
合计 361,090,774.49 360,921,694.41 176,104,223.13
报告期内资本公积变动情况如下：
1、2008 年度
单位：元项目 2008 年 1 月 1 日本年增加本年减少 2008 年 12 月 31 日股本溢价 904,223.13 175,200,000.00 - 176,104,223.13
其他资本公积----合计 904,223.13 175,200,000.00 - 176,104,223.13
股本溢价增加系北京燕京啤酒集团公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司向本公司增资，形成的股本溢价。
2、2009 年度
单位：元项目 2009 年 1 月 1 日本期增加本期减少 2009 年 12 月 31 日股本溢价 176,104,223.13 184,004,300.00 - 360,108,523.13
其他资本公积- 813,171.28 - 813,171.28
合计 176,104,223.13 184,817,471.28 - 360,921,694.41
（1）股本溢价增加系绵阳产业基金向本公司增资，形成的股本溢价。
（2）其他资本公积增加系实际收到澳门江河分红款与本公司应享有的收益
之差额。
3、2010 年度
单位：元项目 2010 年 1 月 1 日本期增加本期减少 2010 年 12 月 31 日股本溢价 360,108,523.13 -- 360,108,523.13
其他资本公积 813,171.28 169,080.08 - 982,251.36
合计 360,921,694.41 169,080.08 - 361,090,774.49
其他资本公积增加系实际收到澳门江河分红款与本公司应享有的收益之差额。
（三）盈余公积
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度年初余额 58,471,924.48 23,852,764.88 11,897,157.49
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-232本年增加 32,624,362.20 34,619,159.60 11,955,607.39
其中：法定盈余公积 32,624,362.20 34,619,159.60 11,955,607.39
本年减少---其中：法定盈余公积---年末余额 91,096,286.68 58,471,924.48 23,852,764.88
盈余公积增加系按照母公司实现的净利润的 10%提取的法定盈余公积。
（四）未分配利润
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度年初余额 505,535,302.05 248,680,566.93 64,434,353.01
加：归属于母公司股东的净利润 309,167,038.70 291,473,894.72 196,201,821.31
减：提取法定盈余公积 32,624,362.20 34,619,159.60 11,955,607.39
年末余额 782,077,978.55 505,535,302.05 248,680,566.93
2011 年 1 月 26 日召开的第一次临时股东大会决议通过本次发行前滚存未分配利润在股票公开发行后由全体股东共同享有。
（五）专项储备
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度年初余额---本年计提 18,423,108.70 21,586,948.97 22,903,136.82
本年减少 18,423,108.70 21,586,948.97 22,903,136.82
年末余额---根据财政部《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企[2006]478号），本公司参照总承包企业计提标准，对中国大陆建筑安装收入按 2%计提安全风险专项储备基金，用于安全生产费用开支。报告期内各年度实际用于安全生产费用的开支已超过按照上述规定标准计提的安全生产费用，因而年末专项储备无余额。
八、现金流量
本公司报告期内现金流量净额情况如下表：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 257,287,215.23 189,072,839.28 42,722,500.67
二、投资活动产生的现金流量净额-119,809,940.76 -146,866,135.16 -240,336,615.42
三、筹资活动产生的现金流量净额 167,924,754.24 187,302,274.48 211,906,146.33
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-233
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响-34,963.66 -503,345.97 -1,740,868.35
五、现金及现金等价物净增加额 305,367,065.05 229,005,632.63 12,551,163.23
九、其他重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事
项
（一）或有事项
公司报告期末重大未决诉讼情况如下：
1、北京国瑞兴业地产有限公司诉深圳康利石材有限公司及本公司石材色差
纠纷北京国瑞兴业地产有限公司诉深圳康利石材有限公司及本公司石材色差纠纷：2010 年 7 月 27 日，北京国瑞兴业地产有限公司向北京市崇文区人民法院提起诉讼，请求被告赔偿损失 500 万元，本公司作为第二被告被起诉。根据律师的意见和判断，本公司承担赔偿损失的可能性极小，目前案件正在审理过程中。本公司赔偿可能性极小，因此 2010 年末未预计损失。
2、Bright Light for Trading and Maitenance LLC 诉卡塔尔江河 AL Daree
和 ALArwa 项目劳务分包工程款纠纷2010 年 11 月 25 日，Bright Light for Trading and Maitenance LLC 在卡塔尔多哈法院起诉本公司 AL Daree 和 AL Arwa 项目劳务分包工程款纠纷，请求我公司支付劳务款分包款 180.95 万卡塔尔里亚尔、工程分包损失 99.09 万卡塔尔里亚
尔及名誉赔偿 100 万卡塔尔里亚尔，共计 380.04 万卡塔尔里亚尔，折合人民币
约 688.03 万元。
2010 年 2 月 4 日，卡塔尔江河与 Bright Light for Trading and Maitenance LLC签订了关于 AL Dareen Tower 和 Arwa Tower 项目的劳务分包合同，合同总额合计 4,272,435.00 卡塔尔里亚尔，折合人民币约 773.57 万元。工程施工过程中，
Bright Light for Trading and Maitenance LLC 无法按约定完成其合同范围内的工作任务，严重影响了本公司的施工进度，2010 年 5 月 31 日，在本公司要求下 BrightLight for Trading and Maitenance LLC 撤出项目工地。事后，Bright Light for Tradingand Maitenance LLC 认为其已经完成合同约定工程量的 85%以上，向当地法院起诉，要求本公司支付剩余款项以及赔偿其相关损失。截至报告日，案件尚未开庭，
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-234本公司赔偿可能性极小，因此 2010 年末未预计损失。
除上述或有事项外，截至 2010 年 12 月 31 日止，公司无需要披露的其他重大或有事项。
（二）承诺事项
1、截至 2010 年 12 月 31 日公司未到期保函信息如下表：
保函币种保函余额（原币）缴存保证金（人民币元）迪拉姆 323,969,457.76 63,969,593.93
沙特里亚尔 79,830,000.00 7,485,037.00
卡塔尔里亚尔 126,899,537.00 11,860,000.00
人民币 763,553,228.53 13,927,064.36
新加坡元 22,227,857.00 7,720,251.74
美元 19,867,443.80 10,335,555.94
科威特第纳尔 2,073,026.34 5,379,346.00
澳元 886,889.78 370,000.00
印度卢比 15,265,613.00 127,000.00
合计 121,173,848.97
保函保证金与货币资金中保函保证金的差额 3,164,240.99 元系部分到期保函
解除手续尚未办理完毕，银行尚未退还保证金。
2、截至 2010 年 12 月 31 日公司未到期的信用证
信用证币种信用证余额（原币）缴存保证金（人民币元）美元 5,641,827.27 4,038,818.90
欧元 7,520,868.45 7,764,935.00
人民币 12,000,000.00 1,200,000.00
港币 4,618,502.00 415,645.00
合计 13,419,398.90
信用证保证金与货币资金中信用证保证金的差额 14,321,121.21 元系部分已
到期信用证，手续尚未办理完毕，银行尚未退还保证金。
除上述事项外，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
（三）期后事项
公司 2011 年 1 月 26 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会决议通过了《关
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-235于申请首次公开发行不超过 11,000 万股人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》及《关于公司首次公告开发行前滚存利润分配原则的议案》。根据会议决议，同意本次发行前滚存的未分配利润，在公司股票公开发行后由发行后的全体股东共同享有。
除上述事项外，截至 2011 年 2 月 16 日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项中的其他非调整事项。
（四）其他重要事项
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十、发行人报告期内的重要财务指标
（一）基本财务指标
项目 2010 年 12 月 31日/2010 年度2009 年 12 月 31日/2009 年度2008 年 12 月 31日/2008 年度流动比率 1.30 1.33 1.26
速动比率 0.99 0.95 0.85
资产负债率（母公司） 62.77% 61.72% 70.58%
应收账款周转率 2.60 2.87 3.44
存货周转率 3.92 3.72 4.79
息税折旧摊销前利润（万元） 41,922.88 38,267.21 27,938.38
利息保障倍数 22.01 22.58 14.12
每股经营活动的净现金流量（元）
0.57 0.43 0.10
每股净现金流量 0.68 0.51 0.03
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比率（%）
0.46 0.59 0.55
【注】上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=总负债/总资产（以母公司财务数据为计算依据）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额存货周转率=主营业务成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧摊销利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用每股经营活动的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/公司股东权益
（二）净资产收益率和每股收益
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-236年度报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益稀释每股收益2010 年度归属于公司普通股股东的净利润
20.24% 0.69 0.69
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
19.74% 0.67 0.67
2009 年度归属于公司普通股股东的净利润
26.64% 0.67 0.67
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
23.42% 0.59 0.59
2008 年度归属于公司普通股股东的净利润
29.32% 0.48 0.48
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
28.65% 0.47 0.47
十一、发行人评估和验资情况
（一）评估情况
1999 年 2 月 4 日，北京方诚会计师事务所接受本公司前身北京江河幕墙装饰工程有限公司的委托，对北京江河幕墙装饰工程有限公司的实物出资进行评估，并出具方会评字[99]第 014 号评估报告。本次评估采用了重置成本法，账面原值为 955 万元，评估值为 955 万元。
具有证券从业资格的中磊会计师事务所（现已更名为“中铭国际资产评估（北京）有限责任公司”）已对该次实物出资情况进行复核，并出具了“关于对北京方诚会计师事务所出具的方会评字[99]第 014 号《资产评估报告书》的复核报告（中磊评核字[2008]第 2001 号）”，复核结果与北京方诚会计师事务所评估值一致。
（二）验资情况
1、1999 年 4 月 27 日，刘载望、富仁珠和江河源等出资发起设立本公司前
身江河公司，注册资本为 1,000 万元。北京方诚会计师事务所接受委托，对上述出资情况进行了验证，出具了方会验字（99）第 042 号开业登记验资报告书。
2、2004 年 7 月 22 日，江河源以现金向本公司增资 4,000 万元，增资后注册
资本增至 5,000 万元。中国建设银行北京工商大厦支行出具《交存入资资金报告单》对本次出资进行确认，并经北京市工商行政管理局于 2004 年 7 月 28 日进行入资核查确认。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-237
3、2005 年 10 月 16 日，江河源以现金向本公司增资 3,000 万元，增资后注
册资本增至 8,000 万元。中国农业银行北京市海淀支行出具《交存入资资金凭证》对本次出资进行确认，并经北京市工商行政管理局于 2005 年 10 月 17 日进行入资核查确认。
4、2006 年 10 月 18 日，江河源以现金对本公司前身江河公司进行增资 2,000
万元，增资后注册资本增至 10,000 万元。中鼎会计师事务所有限责任公司接受委托，对本次出资进行验证，并出具了中鼎内验字（2006）第 076 号《验资报告》。
5、2007 年 1 月 30 日，江河源以现金对本公司前身江河公司进行增资 4,000
万元，增资后注册资本增至 14,000 万元。安徽华普会计师事务所接受委托，对本次出资进行验证，并出具华普验字（2007）第 0104 号《验资报告》。
6、2007 年 4 月 18 日，本公司整体变更为股份有限公司，以 2007 年 2 月 28
日的净资产按 1：0.828 的比例折股，注册资本增至 21,000 万元。安徽华普会计
师事务所接受本公司（筹）委托，审验了截至 2007 年 2 月 28 日的本次增资的注册资本实收情况，并出具了华普验字[2007]第 0460 号《验资报告》。
7、2007 年 9 月 18 日，自然人赵美林、王飞、王德虎以现金于 2007 年 9 月
18 日对本公司进行增资，增资后公司注册资本增至 21,442 万元。安徽华普会计师事务所接受委托，对本次增资进行验证，并出具华普验字[2007]第 0766 号《验资报告》。
8、2007 年 10 月 25 日，本公司以截至 2007 年 9 月 30 日的资本公积和未分
配利润转增股本，转增后公司注册资本增至 40,096.54 万元。安徽华普会计师事
务所接受委托，对本次增资进行验证，并出具华普验字[2007]第 0806 号《验资报告》。
9、2008 年 6 月 9 日，北京燕京啤酒集团公司和北京顺鑫农业发展集团有限
公司分别以现金向本公司缴纳新增出资 1,992 万元，增资后公司注册资本增至42,496.54 万元，实收资本增至 40,576.54 万元。安徽华普会计师事务所接受委托，
对本次增资进行验证，并出具华普验字[2008]0661 号《验资报告》。
10、2008 年 7 月 23 日，北京燕京啤酒集团公司和北京顺鑫农业发展集团有
限公司分别以现金向本公司缴纳剩余部分出资额 7,968 万元，增资后公司实收资本增至 42,496.54 万元。安徽华普会计师事务所接受委托，对本次增资进行验证，
并出具华普验字[2008] 0718 号《验资报告》。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-238
11、2009 年 7 月 29 日，绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）以现金向本
公司增资 2,503.46 万股，增资后公司注册资本增至 45,000 万元。华普天健高商
会计师事务所（北京）有限公司接受委托，对本次增资进行验证，并出具会验字[2009]第 3839 号《验资报告》。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-239第十节管理层讨论与分析本公司管理层结合 2008 年度、2009 年度、2010 年度实际经营情况及未来行业发展趋势，对报告期内公司盈利能力、现金流量、财务状况及未来趋势分析如下。
一、盈利能力分析
（一）主营业务特征与收入确认和成本结转
1、主营业务特征
公司为幕墙系统整体解决方案供应商，主要承接城市公共建筑和高层住宅的幕墙专项工程，为客户提供幕墙系统的研发设计、生产加工、工程施工和技术服务。多年来公司坚持专业化经营战略，定位于高端市场，专注于建筑幕墙系统业务，公司 99%以上的营业收入来源于幕墙系统业务。
建筑幕墙工程为专业承包工程，业务具有点多、线长、面广、分散、交叉的行业特点。作为一家综合性建筑幕墙企业，公司上游企业主要为铝型材、玻璃等材料供应商及劳务供应商，下游客户主要为工程业主或总包企业，工程监理、建筑设计院等行业机构为配套企业。公司中标项目后，以项目为管理单元按施工计划组织设计、采购、生产加工施工，按合同约定收取工程款，主要业务流程如下：
（1）跟踪项目信息，确定立项后组织投标，提交方案、报价及样板（如有）；
（2）中标后评审并签署合同，提供保函（或保证金），收取工程预付款（如
有，通常按合同额 5%-10%的比例收取）；
（3）成立项目部和项目设计组，进行深化设计，编制成本预算（定额），根
据合同约定及业主、总包相关要求确定施工计划；
（4）按施工计划采购原材料，组织生产，在工厂加工为幕墙构件或单元体；
（5）按施工计划组织现场施工，进行变更洽商（如有），收取工程进度款（通
常按施工产值 60%-80%的比例收取），监理、总包等对施工和付款事项进行审核；
（6）工程完工后通常由业主组织多方进行竣工验收；
（7）验收后进行工程决算，按约定收取工程款至 95%，剩余 5%通常留作
质保金，质保金在质保期满后收回，质保期通常为验收或决算后 1-3 年，质保期内公司对项目提供售后服务。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-240
2、收入确认和成本结转的原则
本公司承接建筑幕墙工程，通常与业主或总包签署建筑幕墙专项承包合同，服务范围通常包括深化设计、供应和施工。因此公司根据《企业会计准则第 15号——建造合同》相关规定，在建造合同的结果能够可靠估计时按完工百分比法确认幕墙工程项目的收入和成本，合同完工进度按照项目累计发生的实际成本占合同预计总成本的比例来确定（详见本招股说明书之“第九节、三、（一）收入
确认和计量的具体方法”）。
幕墙工程项目的合同收入包括原始合同收入及之后发生的变更增补等收入，合同成本包括材料成本（指原材料及产成品成本）和劳务成本（指分包劳务费及其他费用）。公司按实际成本原则归集成本，其中材料成本在安装后归集，劳务成本在劳务或费用发生后归集。期末计算合同完工进度，进而确认营业收入和营业成本，营业收入和营业成本的差额确认为工程施工毛利。同时公司根据经业主（或总包、监理）确认的已完工工程产值结算单确认工程结算和应收账款，并据此向业主或总包收取工程进度款；工程完工后，公司与业主或总包办理竣工验收和工程决算，并根据工程决算书确认最终的项目收入。对于单独销售材料、单独提供劳务等业务，公司依据《企业会计准则第 14 号——收入》分别确认商品销售收入和劳务收入（详见本招股说明书之“第九节、三、（一）收入确认和计量
的具体方法”）。
公司收入和成本的确认原则符合公司主营业务特征和行业经营模式，同时也符合谨慎性的会计处理原则。
（二）报告期经营成果的变化趋势
近三年，公司营业收入及利润主要来源于幕墙系统业务，报告期内营业收入、营业利润、利润总额及净利润情况如下表所示：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额增幅金额增幅金额营业收入 518,217.26 23.70% 418,918.41 11.81% 374,654.02
营业利润 35,860.65 21.73% 29,459.42 25.98% 23,385.02
利润总额 36,365.51 8.05% 33,656.88 40.54% 23,947.40
归属于公司普通股股东的净利润 30,916.70 6.07% 29,147.39 48.56% 19,620.18
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润30,164.72 17.72% 25,624.39 33.66% 19,170.79
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-241随着公司经营规模的扩大，报告期内公司营业收入与利润总额均保持了稳定快速增长，本节以下将从营业收入、毛利率、期间费用等几个方面逐一分析报告期内公司盈利情况的变化。
（三）营业收入变化趋势及原因分析
1、营业收入变化趋势
公司主要从事建筑幕墙系统的设计、生产与安装业务，公司成立以来一直坚持专业化经营战略，集中资源发展幕墙系统业务，报告期内主营业务突出且保持快速增长，近三年各期主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上，是营业收入的主要来源。报告期内公司营业收入变化趋势情况如下表所示：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 518,217.26 418,918.41 374,654.02
主营业务收入 518,103.85 418,724.55 374,561.10
主营业务收入占营业收入比例 99.98% 99.95% 99.98%
主营业务收入同比增长率 23.73% 11.79%-
2、营业收入变化的原因分析
报告期内公司营业收入持续稳定增长，近三年复合增长率为 17.61%，主要
原因分析如下：
（1）全球建筑幕墙行业发展，为推动营业收入增长提供了良好的外部环境
建筑幕墙行业与一个国家或者地区的宏观经济发展状况、城市化率、固定资产投资规模以及房地产行业的发展状况紧密相关。一方面，近年来我国经济发展和工业化、城镇化加速，公共建筑和住宅的市场需求增长，带动了建筑幕墙工程项目的数量与体量不断增加，2007 年、2008 年及 2009 年国内幕墙行业产值分别达到 720 亿元、864 亿元及 1,445 亿元6。
另一方面，全球建筑业市场空间广阔，目前全球建筑业产值已达约 7.5 万亿
美元，占全球经济总产出的 13.4%7
。虽然 2008 年世界金融危机爆发导致全球经济大幅下滑，建筑业受到一定冲击，但随着各国政府相继推出经济刺激计划，经济复苏势头日益明显；受危机影响较小的新兴工业化国家、东南亚及中东等地区逐步替代了经济增速减缓的欧美地区，成为建筑热点区域；此外，各项国际大型数据来源：中国建筑装饰协会。
数据来源：―全球建筑视角‖出版社和牛津经济研究院联合发布的《全球建筑 2020》。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-242赛事、活动的举办也促进了各地区基础设施建设。总体而言，全球建筑业在危机影响下仍保持了总量稳定，有力保证了全球建筑幕墙行业的市场需求，为公司营业规模增长提供了良好的外部环境。
（2）公司承建的地标性建筑项目增加、品牌效应凸显，是营业收入持续增
长的动力一方面，公司近年来承建了一系列在技术水平、工程体量、施工难度上均被业内公认为具有国际影响力的地标性建筑幕墙工程，多年的技术、业绩积累使得江河幕墙已经跻身于国际高端品牌行列，为公司承接项目尤其是大型项目打下重要的市场基础。报告期内公司承建/承接的主要地标性建筑幕墙工程项目情况如下表所示：
序号项目名称城市/地区备注1 中央电视台新址北京英国《泰晤士报》评为全球十大―最强悍‖工程；美国《时代周刊》2007 年世界十大建筑奇迹2 首都国际机场 3 号航站楼北京英国《泰晤士报》评为全球十大―最强悍‖工程3 中国国贸三期北京北京 CBD 的标志性建筑，目前北京第一高楼；被―2006 地标峰会‖评为―中国十大新地标综合体‖4 澳门梦幻之城澳门全球建筑体量最大的工程之一；澳门标志性建筑之一5 广州珠江城广州被《华尔街日报》、《建筑杂志》誉为―世界节能建筑的创新工程‖、―引领世界新型设计潮流三大高塔之一‖6 新加坡金沙综合娱乐城新加坡美国拉斯维加斯金沙集团投资的在新加坡乃至东南亚地区最具影响力的工程之一7 阿布扎比金融中心阿联酋阿布扎比股票交易所，也是阿联酋继迪拜金融中心之后的第二大金融中心8 卡塔尔巴瓦金融区卡塔尔卡塔尔多哈西部海湾区的大型综合商业发展项目9 沙特 CMA Tower 沙特建筑高度 385 米，项目建成后将成为沙特第一高楼10 大连中心?裕景二期大连建筑高度 383.05 米，项目最高建筑体建成后
将成为大连市乃至北方第一高楼11 上海世博演艺中心上海上海世博演艺中心是世博会开幕式所在地最重要的场馆，2010 年上海世界博览会最重要的永久场馆之一12 天津环球金融中心天津建筑高度约 336.9 米，建成后将成为该区域乃
至整个天津的地标式建筑13 广州太古汇广场广州被―2006 地标峰会‖评为―中国十大新地标综合体‖14 重庆江北机场重庆国家规划的未来 5 大航空枢纽之一15 加拿大 One Bloor 加拿大建筑高度为 238.3 米，多伦多城市地标建筑
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-243另一方面，公司长期注重技术创新与品质管理，近年来承建的一大批重大工程项目先后获得国家或省部级表彰，包括中国建筑工程鲁班奖 22 项，国家优质工程银质奖 7 项以及多项各省市颁发的工程奖项，并在 2005-2009 年连续五年被中国建筑装饰协会评为中国建筑幕墙行业 50 强企业第二名。
近年来公司行业地位不断上升、品牌效应逐渐凸显、客户认知度日益提高，承接合同数量亦随之显著增长，为营业收入增长提供了持续的动力。报告期内公司承接合同情况如下：
单位：万元单项合同金额2010 年度 2009 年度 2008 年度项目数项目金额项目数项目金额项目数项目金额2 亿元以上 10 299,232.00 4 116,854.87 6 195,213.84
1-2 亿元 15 185,603.37 9 132,347.97 7 96,232.13
5000 万元-1 亿元 35 245,144.78 16 117,119.12 26 190,865.13
5000 万元以下 49 123,352.90 27 82,143.81 44 115,818.22
合计 109 853,333.05 56 448,465.77 83 598,129.32
当期营业收入 518,217.26 418,918.41 374,654.02
由上表可见，近三年公司营业收入年平均复合增长率为 17.61%，而承接合
同额年平均复合增长率达到 19.44%。其中，2010 年营业收入较 2009 年增长
23.70%，承接合同额较 2009 年增长 90.28%；2009 年由于受到金融危机影响，
公司在承接新项目时更为谨慎，承接的合同额较 2008 年有所减少。尽管如此，公司凭籍积累的市场订单，2009 年营业收入仍较上年增长 11.81%。
（3）推进国际化发展战略、积极开拓新市场，逐步形成营业收入新增长点
2006 年末，公司开始推进国际化发展战略，逐步将市场拓展至中国港澳地区，以及中东、东南亚等建筑热点地区，并且在报告期内在取得了长足发展，多个市场区域业务呈现高速增长，先后承接了多个区域地标性工程，有力推动了营业收入增长。2008 年、2009 年及 2010 年公司海外市场承接合同额分别达到156,352.97 万元、173,386.59 万元、385,572.12 万元，其中 2009 年、2010 年分别
较上一年增长了 10.89%和 122.38%；同期实现海外工程营业收入 77,277.31 万元、
89,296.89 万元及 198,452.95 万元，其中 2009 年、2010 年分别较上年增长 15.55%
与 122.24%，海外市场已经成为公司主营业务收入的新增长点。
3、主营业务收入产品结构分析
公司长期专注于幕墙系统的研发设计、生产制造与工程施工，主营业务收入主要来源于幕墙系统工程收入，近三年幕墙系统工程收入占主营业务收入比例均
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-244超过 99%，其他为少部分幕墙系统产品直接销售产生的收入。报告期内公司收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元项目2010 年 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例幕墙系统工程 517,942.9.97% 416,634.33 99.50% 373,379.74 99.68%
幕墙系统产品 160.87 0.03% 2,090.23 0.50% 1,181.37 0.32%
合计 518,103.85 100.00% 418,724.55 100.00% 374,561.10 100.00%
4、主营业务收入区域结构分析
中国大陆市场是公司的主要市场区域，而近年来随着国际化战略的推进，海外市场规模呈现快速上升趋势，2008 年度、2009 年度及 2010 年度，海外市场收入占比分别为 20.63%、21.33%及 38.30%，海外市场已经逐步成为公司营业收入
的主要增长点。公司主营业务收入按区域分类构成具体如下：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占比金额占比金额占比中国大陆 319,650.90 61.70% 329,427.66 78.67% 297,283.80 79.37%
海外（含港澳地区） 198,452.95 38.30% 89,296.89 21.33% 77,277.31 20.63%
合计 518,103.85 100.00% 418,724.55 100.00% 374,561.10 100.00%
报告期内公司销售区域结构变化的原因为：
（1）公司从 2006 年底开始集中优势资源全面推进国际化发展战略，先后在
海外各市场区域设立了 16 家分、子公司开展业务，初步完成了国际化布局，海外业务在近年来取得了长足的进步，尤其中国澳门、东南亚、中东地区等海外的建筑热点区域收入实现了快速成长。报告期内公司海外地区收入具体分布如下表所示：
单位：人民币万元国家/地区合同结算货币 2010 年 2009 年 2008 年阿联酋迪拉姆 135,686.02 39,219.03 25,924.66
香港港币 15.86 --
澳门澳门元 7,764.27 17,384.98 10,194.55
港币 1,647.73 17,929.09 39,984.74
新加坡新加坡元 40,291.11 12,549.58 -
巴林巴林第纳尔 3,095.81 123.99 -
沙特沙特里亚尔 2,492.15 --
马来西亚马来西亚令吉 128.84 --
加拿大加拿大元 195.91 --
澳大利亚澳大利亚元 1,125.29 --
卡塔尔卡塔尔里亚尔 5,849.10 --
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-245丹麦欧元 160.87 1,847.50 9.40
美国美元- 242.73 1,163.96
合计/ 198,452.95 89,296.89 77,277.31
报告期内公司多个区域市场业务齐头并进，阿联酋、澳门及新加坡成为海外业务收入的主要来源地，2008 年度、2009 年度及 2010 年度其合计主营业务收入占海外业务收入比例分别为 98.48%、97.52%及 93.42%。通过不断开拓新市场，
公司初步实现了业务区域多元化，2010 年起开始在香港、沙特、马来西亚、加拿大、澳大利亚、卡塔尔等国家或地区实现了业务收入，大大拓宽了公司的市场空间，有效地分散了市场区域集中带来的经营风险。
（2）国内市场方面，近年来公司抓住我国接连举办国际大型赛事、活动带
来的市场机遇，继续深耕中国大陆传统市场，紧密围绕三大城市圈开展业务，保持了较高的业务规模。在西部大开发、中部崛起等国家战略规划不断推进的背景下，市场重心已呈现出由东部向中西部转移，由一线城市向二三线城市下移的趋势，2009 年末起公司开始进一步推进重庆、成都、西安、郑州、太原、石家庄、武汉、长沙、合肥、南昌、昆明、厦门、海口、鄂尔多斯、天津、大连、济南、青岛、宁波、杭州等二三线城市的市场拓展，并已在报告期内形成收入。国内新市场区域将成为中国大陆市场新的收入增长点，2010 年，公司共计承接中国大陆工程项目 83 个，合同金额共计 467,760.93 万元，较 2009 年（承接项目 40 个、
合同金额 275,159.19 万元）有大幅增长。
5、营业收入季节性波动分析
建筑幕墙企业的经营活动具有一定的季节性，并体现为不同的地区差异，主要原因为：1）由于幕墙工程是室外、临边、高空施工作业，受严冬、冰雪、飓风、高温等气候影响较大；2）国内及部分海外地区的传统长假对施工影响很大，如中国春节前后近 1 个月完成工程量通常较少；3）根据国内惯例，幕墙企业通常上半年资金净投入量较大，而 12 月及春节前工程结算回款量较大，从而对现金流带来一定影响。2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司各年第四季度主营业务收入占全年比重分别为 33.96%、32.92%及 35.13%，报告期内各年公司分季
度收入具体情况如下图所示：
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-246单位：万元
（四）毛利率的变化趋势及原因分析
1、毛利率变动趋势及分析
2008 年、2009 年及 2010 年，公司主营业务毛利率分别为 19.93%、21.77%
及 22.99%，呈现逐年稳步增长的趋势。作为行业领先的幕墙系统整体解决方案
供应商，公司近年来高端市场占有率不断提高，并先后承接了多个技术含量高、工程体量大的区域标志性幕墙工程，体现出一定的品牌附加值，因而在各种原材料价格、汇率波动的背景下，对上下游企业具有一定议价能力，主营业务毛利率稳中有升。
公司主营业务毛利率 2009 年较 2008 年增长 1.84 个百分点，2010 年较 2009
年增长 1.22 个百分点，毛利率略有上升主要是由于收入区域结构的变化：公司
海外业务毛利率相对中国大陆业务毛利率较高，报告期内海外业务收入占比逐年增长，由 2008 年的 20.63%提高至 2010 年的 38.30%，总体毛利率水平也随之小
幅提高。报告期内公司按区域结构划分的毛利率如下表所示：
项目2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比中国大陆 15.76% 61.70% 17.87% 78.67% 16.07% 79.37%
海外（含港、澳地区） 34.64% 38.30% 36.15% 21.33% 34.80% 20.63%
主营业务 22.99% 100.00% 21.77% 100.00% 19.93% 100.00%
2、铝制品价格波动对公司毛利率的敏感性分析
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-247公司生产经营中所需主要原材料为铝型材、铝板及玻璃等建筑材料，其中铝制品材料成本通常占公司主营业务成本的 20%-25%左右。假设：1）原材料价格变动幅度为月算术平均波动；2）原材料采购量各月均衡，存货发出计价方式为加权平均法；3）生产加工与工程施工过程中各月均衡使用或领用铝锭制品，均衡确认收入成本；其他条件不变的情况下，对报告期各期铝制品采购价格变动导致毛利率变动进行敏感性分析如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度主营业务成本（万元） 398,998.92 327,568.61 299,909.28
主营业务成本中铝制品成本（万元） 95,759.74 70,853.09 80,615.61
主营业务成本中铝制品成本占比 24.00% 21.63% 26.88%
铝制品单价变动幅度 1% 1% 1%对营业利润的影响（万元） 957.60 708.53 806.16
对毛利率的影响（百分点）-0.18 -0.17 -0.22
上表可见，公司毛利率对铝制品采购价格波动存在一定敏感性，若原材料价格有大幅波动，则公司毛利率水平将随之变化。为应对铝制品等原材料价格波动对生产经营带来的影响，公司采用了多种方式和措施，主要包括：
1）投标前及时询价，结合项目工期预计原材料价格波动的风险系数，在投标报价内预计必要的原材料涨价成本，为工期内潜在的材料涨价提前储备；2）原材料价格涨幅超过一定比例时，向工程业主进行洽商变更，转移材料涨价成本；3）与主要材料供应商签订长期供货合同，建立长期合作关系；4）提高施工管理水平，加强生产物流管理，缩短项目周期，提高经营效率。
报告期内，公司积极采取上述措施转移了铝制品价格波动带来的部分风险，在铝制品价格大幅波动的背景下保持了毛利率的相对稳定。
3、公司毛利率与同行业公司比较
公司从行业及主营业务类型等方面选取与公司相近的金螳螂、中航三鑫、亚厦股份、嘉寓股份及方大集团进行比较分析，报告期内，公司与同行业上市公司毛利率对比情况如下表：
公司名称 2010 年 2009 年 2008 年业务分类金螳螂 17.49% 14.10% 11.63%幕墙业务
中航三鑫 9.72% 11.66% 13.65%建造合同业务
亚厦股份 15.13% 14.31% 14.23%幕墙装饰工程业务
嘉寓股份 25.82% 25.51% 25.74%幕墙业务
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-248方大集团 16.80% 15.95% 17.13%幕墙产品及材料业务
行业平均 16.99% 16.30% 16.47%/
发行人 22.99% 21.77% 19.93%幕墙系统业务
公司销售毛利率高于同行业水平主要有以下几点原因：
1）公司定位于高端幕墙业务领域，避开了低端市场的恶性价格竞争公司主要定位于高端业务领域，承接项目的技术水平、工程体量、施工难度较高，对投标项目合同毛利率的选择标准相对较高；报告期内公司承接了多个大型地标性建筑幕墙项目，2008 年、2009 年、2010 年公司中标项目平均中标额分别为 7,206.38 万元、8,008.32 万元、7,828.74 万元，高于同行业上市公司项目规
模。高端市场、大型项目的毛利率水平通常高于低端市场、中小项目，这是公司主营业务毛利率高于同行业上市公司的主要原因。公司报告期内各期收入前 30名工程项目的收入、成本及平均毛利率情况如下表所示：
单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年主营业务收入 303,024.47 237,759.80 211,747.43
主营业务成本 214,993.68 173,629.79 164,913.34
主营业务毛利 88,030.79 64,130.01 46,834.09
平均毛利率 29.05% 26.97% 22.12%
上表可见，公司报告期内各期收入前 30 名工程平均毛利率高于公司整体毛利率，且高于同行业上市公司平均水平。
2）公司海外业务比例较高，收入区域结构差异引起毛利率高于行业报告期内公司按区域结构划分的毛利率如下表所示：
区域2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比中国大陆 15.76% 61.70% 17.87% 78.67% 16.07% 79.37%
海外（含港、澳地区） 34.64% 38.30% 36.15% 21.33% 34.80% 20.63%
主营业务 22.99% 100.00% 21.77% 100.00% 19.93% 100.00%
一般而言，幕墙行业海外工程毛利率水平较国内为高。嘉寓股份、方大集团海外业务比重较低，中航三鑫海外收入包含了其玻璃制品出口销售，金螳螂及亚厦股份未有海外经营，因此收入区域结构差异也是引起公司毛利率水平高于同行业上市公司的重要影响因素。同行业上市公司海外销售收入占主营业务收入（含所有产品分类）比例如下表：
公司名称 2010 年 2009 年 2008 年金螳螂---中航三鑫 12.04% 24.12% 24.61%
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-249亚厦股份---嘉寓股份 10.78% 16.21% 12.90%
方大集团 4.89% 7.71% 15.67%
发行人 38.30% 21.33% 20.63%
3）公司切实加强了工程施工预算管理，对项目进行精细的成本控制，成本领先优势保证了公司的利润率；4）作为专注于高端幕墙业务领域的企业，与上述同行业公司相比，公司服务专业化、业务规模化优势更为明显，品牌效应更为凸显，也是公司毛利率高于行业平均水平的因素之一。
（五）利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定
性的主要因素分析
1、利润构成分析
（1）主营业务毛利构成分析
公司报告期各期主营业务毛利的区域构成情况如下表：
单位：万元区域2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例中国大陆 50,368.92 42.29% 58,870.76 64.58% 47,758.80 63.98%
海外（含港、澳地区） 68,736.01 57.71% 32,285.18 35.42% 26,893.02 36.02%
合计 119,104.93 100.00% 91,155.94 100.00% 74,651.82 100.00%
2008 年及 2009 年公司主营业务毛利主要来源于中国大陆市场，2010 年来源于海外市场的主营业务毛利超过中国大陆市场，2008 年度、2009 年度及 2010 年度来源于中国大陆的主营业务毛利占公司主营业务毛利比例分别为 63.98%、
64.58%及 42.29%。其中 2010 年公司毛利区域结构变化的主要原因为：近年来公
司海外业务拓展顺利，开工项目规模与数量均有所增加，来源于海外地区的主营业务毛利较 2009 年增长 36,450.83 万元，对公司整体主营业务毛利贡献较大。
（2）利润构成分析
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例营业利润 35,860.65 98.61% 29,459.42 87.53% 23,385.02 97.65%
营业外收支净额 504.86 1.39% 4,197.46 12.47% 562.39 2.35%
利润总额 36,365.51 100.00% 33,656.88 100.00% 23,947.40 100.00%
净利润 30,642.27 - 29,124.57 - 19,783.64 -
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-250报告期内，公司主营业务突出，本公司利润总额和净利润保持稳定增长。从利润构成来看，2008 年、2009 年和 2010 年，营业利润占利润总额的比重分别为
97.65%、87.53%和 98.61%，是本公司利润的主要来源，营业外收支净额及其占
利润总额的比重均较小。
2、盈利能力连续性、稳定性分析
公司营业利润 85%以上来源为幕墙系统业务，影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的因素主要包括：
（1）技术创新能力
幕墙领域技术革新升级较快，新材料、新工艺和新技术不断地涌现，技术创新能力是公司的生命力，也是决定公司未来是否能持续保持建筑幕墙行业领先地位、保证盈利能力连续、稳定的首要因素。
公司拥有国家级企业技术中心和 CNAS 出口企业检测中心，建立了全国博士后科研工作站，拥有多项发明、实用新型及外观设计专利；在技术研发的同时，公司也一直致力于新技术的产品应用，自主开发的智能呼吸式幕墙、光电幕墙等新型节能幕墙已成功应用于国内外众多高端幕墙工程，正逐步成为公司利润的新增长点。领先的技术研发与应用能力将是公司未来发展的不竭动力。
（2）宏观经济因素
持续向好的宏观经济，不断增加的社会投资，会给本公司保持稳定增长创造良好的外部环境。目前，全球经济复苏态势明显，尤其是印度等新兴国家以及澳大利亚、加拿大等资源性国家率先复苏，而巴西、卡塔尔、俄罗斯相继举办的国际性赛事活动，也将有力地促进了地区基础设施建设；在国内，随着国家区域战略规划陆续出台，经济发展重心已逐步由东部沿海地区向中、西部地区转移，新一轮城市化建设进程将为行业带来重大发展机遇。如果国内外宏观经济发生重大不利变化，固定资产投资规模压缩，造成新建项目减少，则会给公司经营带来一定影响。
公司采取了多种措施规避汇率波动，但随着海外业务占公司总体业务的比重不断提高，公司仍将面临着一定的汇率风险。此外，铝制品等大宗材料价格上涨将会对公司已承接的项目盈利状况产生一定的不利影响。
（3）市场拓展能力
市场拓展能力是决定企业经营发展的直接因素。如果未来公司新市场开发和
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-251市场拓展能力弱化，则会给公司经营带来影响。
公司将加强对市场的科学管理，在巩固已有市场的基础上，通过设立分、子公司、办事处等形式丰富自身的营销网络，提高营销人员的综合业务水平，采取现代化营销手段，依托技术服务等综合领先优势，不断拓展新的市场。目前公司业务已经由中国大陆拓展至港澳地区、中东地区、东南亚地区及欧美等多个市场区域，初步完成多元市场布局，未来将坚持走国际化道路，强大而持久的市场拓展能力是公司盈利能力连续性和稳定性的可靠保证。
（4）企业管理水平
公司所处行业具有项目数量多、分散、覆盖面广等特点，随着公司业务规模增大，分支机构增多，同时开工的项目较多，对公司在项目质量管理、施工进程控制、项目成本管理以及应收账款管理等方面的工作提出了更高的要求。公司针对上述情况，不断加强内部管理，建立健全各项规章制度，完善公司的财务内部控制和项目施工进程的统筹管理，保证了项目的施工质量，合理地控制了各项期间费用，保证公司安全和高效地运营，进而增强了公司的市场竞争力与整体盈利能力。
（5）公司生产能力
随着近年来国内外经济快速发展、固定投资规模增大，各种大型公共建筑和高层建筑不断涌现，公司承接的各类工程项目不断增多，尽管公司拥有北京、上海及广州生产基地，但目前的生产能力已难以满足公司业务快速发展的需要。本次募投项目的施行，将使得公司的生产能力与公司的业务发展需求相适应，生产能力的提高是公司获得更大的市场份额，盈利能力连续、稳定的可靠保障。
（六）期间费用分析
报告期内，公司期间费用绝对额增幅较大，主要是市场开拓费用和人力资源等费用的大幅增加所致。虽然公司业务规模、员工人数不断增大，近年来期间费用相应增长，但随着管理水平的提高，公司的期间费用占营业收入的比例一直较为稳定。报告期内公司期间费用构成如下表所示：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度销售费用 17,194.00 13,095.43 12,249.16
管理费用 50,455.92 34,673.92 30,915.72
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-252财务费用 3,418.59 3,290.52 1,469.72
期间费用合计 71,068.50 51,059.88 44,634.60
销售费用/营业收入 3.32% 3.13% 3.27%
管理费用/营业收入 9.74% 8.28% 8.25%
财务费用/营业收入 0.66% 0.79% 0.39%
期间费用/营业收入 13.71% 12.19% 11.91%
各项费用的具体分析如下：
1、销售费用
（1）报告期内各期销售费用具体项目构成情况列示如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度职员薪酬 2,830.99 1,324.87 1,429.62
办公费 754.77 539.37 1,060.00
差旅费 1,989.50 1,948.79 1,689.82
招待费 4,500.53 3,469.25 3,071.47
样板制作费 2,695.52 2,692.80 1,898.77
咨询费 2,997.04 2,477.91 2,682.04
售后服务费 911.02 564.32 100.26
租赁费 421.07 64.11 222.47
折旧费 11.45 9.56 8.10
其他 82.11 4.46 86.62
合计 17,194.00 13,095.43 12,249.16
销售费用/营业收入 3.32% 3.13% 3.27%
（2）销售费用中主要费用项目各期增减变动情况及原因分析
主要费用项目各期增减变动情况如下表：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度2010 年度比2009 年度增长2009 年度比2008 年度增长职员薪酬 2,830.99 1,324.87 1,429.62 113.68%-7.33%
差旅费 1,989.50 1,948.79 1,689.82 2.09% 15.33%
招待费 4,500.53 3,469.25 3,071.47 29.73% 12.95%
样板制作费 2,695.52 2,692.80 1,898.77 0.10% 41.82%
咨询费 2,997.04 2,477.91 2,682.04 20.95%-7.61%
合计 15,013.58 11,913.62 10,771.72 26.02% 10.60%
职员薪酬 2010 年度较 2009 年度大幅增长 113.68%，主要是由于当年公司海
外业务拓展迅速，市场营销人员数量及薪酬水平提高，费用开支相应提高引起。
职员薪酬 2009 年度较 2008 年度下降 7.33%，主要系受金融危机影响。
差旅费2010年度比2009年度增长2.09%，2009年度比2008年度增长15.33%，
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-253主要系公司业务规模不断扩张，承接工程项目遍及国内外，市场营销人员发生的差旅费有所增长。
招待费 2010 年度较 2009 年度增长 29.73%，2009 年度较 2008 年度增长
12.95%，主要系公司承接的工程量增加，招待费支出相应增加。
样板制作费 2010 年度与 2009 年度基本持平，而 2009 年度比 2008 年度增长
41.82%。变化原因主要系公司 2009 年及 2010 年大型项目投标数量较多，发生的
样板、效果图、预埋件等制作费用相应较高。
咨询费 2010 年度较 2009 年度增长 20.95%，主要系 2010 年度公司中标项目
增加，因工程技术及工程方案咨询发生的相应费用有所增加；2009 年度中标项目较 2008 年度有所下降，引起 2009 年度咨询费较 2008 年度相应下降 7.61%。
2、管理费用
（1）报告期内各期管理费用的具体项目内容构成列示如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度职员薪酬 29,735.73 19,356.88 18,592.02
办公费用 3,449.88 2,703.56 2,493.92
差旅费 3,377.71 2,624.63 2,301.77
招待费 1,494.61 1,126.37 913.72
试验费 4,712.88 2,699.34 1,303.35
技术服务费 2,116.96 1,300.36 1,163.22
租赁费 1,979.88 1,378.97 1,090.73
折旧费 1,136.96 1,085.42 714.05
无形资产摊销 635.86 385.31 298.59
其他税费 1,008.42 1,063.49 706.41
维修费 185.20 322.11 405.41
其他 621.83 627.47 932.52
合计 50,455.92 34,673.92 30,915.72
管理费用/营业收入 9.74% 8.28% 8.25%
（2）管理费用中主要费用项目各期增减变动情况及原因分析
主要费用项目各期增减变动情况如下表：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2010 年度比2009 年度增长2009 年度比2008 年度增长职员薪酬 29,735.73 19,356.88 18,592.02 53.62% 4.11%
办公费用 3,449.88 2,703.56 2,493.92 27.61% 8.41%
差旅费 3,377.71 2,624.63 2,301.77 28.69% 14.03%
试验费 4,712.88 2,699.34 1,303.35 74.59% 107.11%
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-254技术服务费 2,116.96 1,300.36 1,163.22 62.80% 11.79%
租赁费 1,979.88 1,378.97 1,090.73 43.58% 26.43%
合计 45,373.04 30,063.74 26,945.01 50.92% 11.57%
职员薪酬 2010 年度比 2009 年度增长 53.62%，2009 年度比 2008 年度增长
4.11%，主要原因包括：1）2010 年海外市场业务规模增长较大，驻外及当地员
工人数增长较多，工资及驻外补助等薪酬支出较 2009 年大幅增长；2）近年来公司研发、管理等各类人员不断增加，工资、福利费等各项支出相应增长；3）随着国内外物价水平持续升高，公司薪酬支付水平亦有一定幅度提高。
试验费 2010 年度比 2009 年度增长 74.59%，2009 年度比 2008 年度增长
107.11%，主要是报告期内公司为加快技术创新及产品升级，完善产品结构、保
持技术领先优势，进一步加大了新技术、新产品的研发投入，使得相关试验、检验及新产品试制等费用快速增长，从而为公司可持续发展奠定了基础。
办公费用 2010 年度比 2009 年度增长 27.61%，2009 年度比 2008 年度增长
8.41%，主要系公司业务规模扩大、分支机构及人员增加，使办公、通讯、水电、
会务等费用支出随之同步增长。
差旅费 2010 年度比 2009 年度增长 28.69%，2009 年度比 2008 年度增长
14.03%，主要系公司业务规模不断扩大，公司分支机构及人员增加较多，与之相
关的住宿、交通等差旅费用相应增长。
技术服务费 2010 年度比 2009 年度增长 62.80%，2009 年度比 2008 年度增长
11.79%，主要原因是：公司积极贯彻技术领先战略，致力于技术创新与产品升级，
深化与科研院校、研发机构等单位的产学研合作，为新技术、新产品、新工艺的开发而支付的技术研发、技术服务费用逐年增长。
租赁费 2010 年比 2009 年增长 43.58%，2009 年比 2008 年增长 26.43%，主
要原因是：公司业务规模增长，市场区域扩大，至 2010 年底公司已在国内外设立 36 个分、子公司，新增分支机构的经营办公场所租金总额相应增加。
3、财务费用
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度利息支出 1,730.94 1,559.29 1,559.15
减：利息收入 215.13 132.82 177.68
利息收支净额 1,515.81 1,426.47 1,381.47
加：汇兑损失 270.30 384.93 -899.76
加：结算手续费 517.40 585.19 406.50
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-255加：保函手续费 1,115.08 893.94 581.51
合计 3,418.59 3,290.52 1,469.72
报告期内公司财务费用呈上升趋势，其中 2009 年较 2008 年财务费用有所增加主要系海外项目增加，汇兑损失及保函手续费相应增加所致；2010 年较 2009年财务费用增长主要源于利息支出及保函手续费的增加。
（七）非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益及少数
股东损益对净利润的影响分析公司报告期内非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益及少数股东损益对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度非经常性损益对净利润的影响数 751.98 3,523.00 449.39
合并财务报表范围以外的投资收益---少数股东损益-274.44 -22.81 163.46
合计影响数 477.54 3,500.19 612.85
从上表可以看出，报告期内，公司非经常性损益、投资收益和少数股东损益数额较小，对公司经营成果影响甚微。
总体而言，公司盈利主要来源于主营业务——幕墙系统业务。从未来看，公司主营业务突出，成长性良好，市场前景广阔并具有较强的盈利能力，公司的盈利能力并不存在对非经常性损益或合并范围以外的投资收益的依赖，同时也未有可以预见的可能对公司盈利能力构成重大影响的非经常性损益项目。
二、财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
1、资产总额
本公司自成立以来资产总额稳步增长，2008 年末、2009 年末和 2010 年末的资产总额分别为：294,077.58 万元、395,728.09 万元和 513,203.77 万元，资产总
额年复合增长率为 32.10%。资产总额的增长主要源于公司经营规模快速增长。
2、资产结构
报告期内，公司各类资产情况如下：
单位：万元
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-256项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比流动资产 443,551.81 86.43% 334,151.62 84.44% 246,592.19 83.85%
固定资产及在建工程44,307.25 8.63% 37,495.10 9.47% 35,487.10 12.07%
无形资产及其他资产25,344.72 4.94% 24,081.38 6.09% 11,998.30 4.08%
合计 513,203.77 100.00% 395,728.09 100.00% 294,077.58 100.00%
从上表可以看出，公司的资产主要以流动资产为主，报告期内 2008 年末、2009 年末及 2010 年末流动资产占总资产的比例分别为 83.85%、84.44%和
86.43%，各期间体现较为稳定的增长趋势，主要是公司经营规模扩大所致。
报告期内公司业务规模持续保持增长，营业收入 2008 年、2009 年及 2010年分别达到 374,654.02 万元、418,918.41 万元和 518,217.26 万元；随着国内业务
的进一步扩张和国际化战略的推进，公司在幕墙行业的市场份额将不断扩大，公司目前的生产场地、生产能力都已经难以满足业务快速发展的需求。
公司本次募集资金拟投资北京总部基地项目和北京总部基地扩建及光伏幕墙项目，项目建成后将大幅提高公司幕墙的生产能力，并提高公司的技术水平，满足公司业务发展的需要；且随着光伏幕墙项目的建设，将提升公司产品层次，使得公司在高层次新型幕墙市场的竞争能力将进一步增强。
3、流动资产的构成情况
报告期内，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比货币资金 106,387.76 23.99% 68,560.82 20.52% 40,671.47 16.49%
交易性金融资产---- 24.70 0.01%
应收票据 204.37 0.05% 150.00 0.04% 389.94 0.16%
应收账款 208,695.51 47.05% 150,137.54 44.93% 114,794.91 46.55%
预付款项 7,450.35 1.68% 8,308.67 2.49% 3,044.41 1.23%
其他应收款 13,849.81 3.12% 12,216.52 3.66% 7,219.66 2.93%
存货 106,925.41 24.11% 94,778.07 28.36% 80,447.10 32.62%
其他流动资产 38.60 0.01%----
流动资产合计 443,551.80 100.00% 334,151.62 100.00% 246,592.19 100.00%
流动资产增长率 32.74%/ 35.51%///
如上表所示，报告期内公司流动资产中主要以应收账款、存货和货币资金为主，三项资产占流动资产的比例一直维持在 90%以上的较高水平。报告期流动资
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-257产规模增长较大，主要系公司的业务规模增大所致。
（1）货币资金
单位：元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额现金： 2,005,215.16 2,005,599.38
人民币-- 468,493.29 -- 1,364,667.02
港币 101,875.17 0.85 87,009.41 347,136.40 0.88 305,653.60
澳门币 2,122.79 0.83 1,754.49 52,054.58 0.85 44,470.23
迪拉姆 50,729.19 1.79 91,099.48 155,900.16 1.86 289,818.40
新加坡元 231,645.99 5.14 1,190,776.21 203.58 4.86 990.13
加拿大元 52.26 10.18 531.98 ---
卡塔尔里亚尔 90,651.10 1.79 162,255.00 ---
美元 500 6.59 3,295.30 ---
银行存款： 804,636,422.04 508,047,384.00
人民币-- 695,855,321.37 -- 473,775,164.73
港币 2,300,882.42 0.85 1,963,106.33 428,992.86 0.88 377,727.86
澳门币 2,874,401.49 0.83 2,375,672.00 12,325,563.93 0.85 10,529,729.27
迪拉姆 9,337,241.69 1.79 16,767,818.63 1,575,986.31 1.86 2,929,758.55
新加坡元 7,905,404.93 5.14 40,630,644.24 1,437,987.98 4.86 6,993,798.34
美元 4,970,501.65 6.59 32,758,588.17 1,850,269.17 6.83 12,633,837.89
欧元 59.68 8.84 527.88 65.88 9.8 645.43
卡塔尔里亚尔 1,318,654.87 1.79 2,359,101.98 430,043.14 1.88 806,717.93
令吉 748,900.74 2.15 1,608,264.34 2.00 2.00 4.00
印度卢比 15,638,866.90 0.15 2,312,988.41 ---
澳大利亚元 692,727.16 6.74 4,671,405.60 ---
加拿大元 502,833.73 6.63 3,332,983.09 ---
其他货币资金： 257,235,979.48 175,555,197.36
人民币-- 248,256,049.72 -- 175,195,234.21
美元 91.79 6.59 604.95 ---
迪拉姆 5,000,180.87 1.79 8,979,324.81 193,632.67 1.86 359,963.15
合计 1,063,877,616.68 685,608,180.74
报告期内，公司货币资金占流动资产的比例分别为 16.49%、20.52%和
23.99%，金额较大并持续增长，主要原因是：1）公司报告期内业务快速发展，
收取的工程款也相应地增长；2）随着公司经营规模的扩大，为补充流动资金，各期间向银行短期借款额增长；3）随着公司综合实力的增强，各期间逐步加大应付票据的结算方式，各期末应付票据金额较大，应付票据的使用，延迟了货币资金的支付，同时，应付票据对应的保证金存款金额也不断增加。随着公司业务规模的增大，为了维持公司的正常经营发展，公司需要维持一定的货币资金保有
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-258量。
截至 2010 年 12 月 31 日，其他货币资金余额为 25,723.60 万元，占货币资金
总额比例为 24.18%，具体构成情况如下表：
单位：万元项目金额比例保函保证金 12,433.81 48.34%
信用证保证金 2,774.05 10.78%
承兑保证金 8,850.28 34.41%
信用卡存款 64.86 0.25%
外埠存款 897.93 3.49%
农民工工资保证金 702.67 2.73%
合计 25,723.60 100.00%
（2）应收账款
①变动分析2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司应收账款净额分别为 114,794.91 万
元、150,137.54 万元及 208,695.51 万元，2009 年末及 2010 年末分别比上年增长
了 30.79%、39.00%。
公司应收账款按照工程项目状态不同可分为已完工决算工程应收账款、已完工未决算工程应收账款、在施工程应收账款三类，报告期内各期末应收账款余额按照对应项目所处状态不同列示如下：
单位：万元项目状态应收账款余额所占比例增幅2010 年末已完工决算工程 45,095.45 19.45% 28.77%
已完工未决算工程 42,576.24 18.36%-26.77%
在施工程 144,199.86 62.19% 97.41%
合计 231,871.55 100.00% 39.51%
2009 年末已完工决算工程 35,019.80 21.07% 26.70%
已完工未决算工程 58,138.95 34.98% 81.18%
在施工程 73,045.64 43.95% 9.88%
合计 166,204.39 100.00% 31.68%
2008 年末已完工决算工程 27,640.01 21.90%-
已完工未决算工程 32,088.72 25.42%-
在施工程 66,494.24 52.68%-
合计 126,222.97 100.00%-
2010 年末应收账款余额较 2009 年末增长 65,667.16 万元，增幅为 39.51%，
其中在施工程项目增多引起在施工程应收账款余额较上年末增加 71,154.22 万
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-259元，这是期末应收账款余额增长的主要原因。
2009 年末应收账款余额较 2008 年末增长 39,981.42 万元，增幅为 31.68%，
其中已完工未决算工程项目数量、规模增加引起已完工未决算项目应收账款余额较上年末增加 26,050.23 万元，占当年应收账款增加额的 65.16%，这是引起期末
应收账款余额增长的主要原因。
整体而言，公司近三年应收账款不断增加，主要是受幕墙行业结算模式以及宏观经营环境、公司承接项目个体体量及总量增加的影响，具体原因如下：1）公司承接工程项目的平均体量增加，施工周期及竣工、决算周期延长，单个项目占压的应收账款余额增加，占压时间延长，相应导致应收账款总额增加；2）公司承接海外项目逐年增多，海外市场业务收入占比由 2008 年的 20.63%上升至
2010 年的 38.30%，而中国大陆市场的大型项目数量也有所增加，此类项目的施
工周期、竣工验收及决算时间、回款审批时间通常较长；3）随着业务规模扩大，公司承接项目总量及营业收入增加，工程结算产值的增长相应导致按合同约定未到付款期的应收账款金额增加；4）受宏观经营环境及近年来 EPC 承包模式逐步流行的影响，幕墙行业的工程预付款与进度款支付比例普遍有所下降。
②应收账款余额合理性分析公司工程价款结算方式一般为：1）合同签订后收取 5%-10%的工程预付款；2）施工过程中通常按月按已完工工程产值 60%-80%的比例收取工程进度款，付款审批周期通常为 1-3 个月时间；3）工程竣工验收后工程款通常付至工程产值的 80%-85%；4）工程决算后付至 95%，最后 5%通常留作工程质保金，质保金在保修期满后支付，保修期通常为 1-3 年。
公司应收账款主要系按照合同约定尚未到期的在施工程进度款及质保金、已完工决算工程及已完工未决算工程的结算款及质保金。报告期内，公司按项目状态分类的应收账款回款情况如下表所示：
单位：万元项目状态累计结算产值累计回款额累计回款比例应收账款余额金额占比年末已完工决算工程 675,545.01 630,449.56 93.32% 45,095.45 19.45%
已完工未决算工程 268,814.56 226,238.32 84.16% 42,576.24 18.36%
在施工程 851,477.61 707,277.75 83.06% 144,199.86 62.19%
合计 1,795,837.18 1,563,965.63 87.09% 231,871.55 100%
2009 已完工决算工程 493,162.99 458,143.19 92.90% 35,019.80 21.07%
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-260年末已完工未决算工程 321,016.41 262,877.46 81.89% 58,138.95 34.98%
在施工程 479,761.28 406,715.64 84.77% 73,045.64 43.95%
合计 1,293,940.68 1,127,736.29 87.16% 166,204.39 100%
年末已完工决算工程 343,131.09 315,491.08 91.94% 27,640.01 21.90%
已完工未决算工程 185,592.49 153,503.77 82.71% 32,088.72 25.42%
在施工程 399,502.18 333,007.94 83.36% 66,494.24 52.68%
合计 928,225.76 802,002.79 86.40% 126,222.97 100%
由上表可见，报告期内各期末公司在施工程和已完工未决算工程合计收款比例均为 80%以上，已完工决算工程收款比例均为 90%以上。通常处于施工阶段的项目由于业主或总包考虑工期、进度等因素，付款情况较好，实际回款比例略高于合同约定回款比例；而项目完工后由于业主或总包预期目标已实现，工程款支付往往相对滞后，导致已完工项目累计回款比例低于合同约定比例。整体而言，公司上述各类项目各期末累计回款比例基本与合同约定回款比例相符，与行业特点和结算模式相符，应收账余额合理。
③账龄分析单位：万元账龄2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日账面余额比例账面余额比例账面余额比例1 年以内 149,145.97 64.32% 107,566.12 64.72% 86,083.26 68.20%
1-2 年（含 2 年） 47,718.87 20.58% 37,288.94 22.44% 32,339.50 25.62%
2-3 年（含 3 年） 24,737.63 10.67% 16,858.24 10.14% 3,225.26 2.56%
3-4 年（含 4 年） 6,899.72 2.98% 1,113.86 0.67% 1,941.18 1.54%
4-5 年（含 5 年） 649.60 0.28% 1,173.87 0.71% 826.76 0.65%
5 年以上 2,719.75 1.17% 2,203.36 1.32% 1,807.02 1.43%
合计 231,871.55 100.00% 166,204.39 100.00% 126,222.97 100.00%
上表可见，公司 1 年以上应收账款所占比例较高，2008 年末、2009 年末及2010 年末 1 年以上应收账款所占比例分别为 31.80%、35.28%及 35.68%，公司应
收账款账龄结构与公司所处幕墙行业特点和结算方式有关，具体原因如下：
1）公司施工过程中按已完工工程产值确认应收账款，而业主（或总包）通常按照已完工工程产值 60%—80%支付工程进度款。公司承接工程体量较大，施工周期较长（通常为 6-24 个月），导致公司未到期的应收账款余额较大，账龄较长。
2）公司主要客户为政府机关及大型企事业单位，业主（或总包）竣工验收、决算审计时间较长，从工程竣工到决算审计结束通常需要 6－12 个月，部分项目需要时间甚至更长，按合同约定决算后工程款方由 60-80%支付至 95%，工程验
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-261收及决算时间较长导致 1 年以上应收账款余额较大，比例较高。
3）根据合同约定，公司工程款在决算后付至 95%，剩余 5%通常留作工程质保金，质保金在保修期（通常为竣工验收后 1-3 年）满后支付，未到期的应收质保金金额较大，导致应收账款余额中 1 年以上应收账款金额较大，时间较长。
报告期内公司应收账款绝大部分账龄集中在 3 年以内，2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司账龄在 3 年以内的应收账款占比分别为 96.38%、97.30%及
95.57%，这与公司承接项目的工期及结算模式基本吻合，也符合公司所处行业特
点，账龄结构合理。2010 年末同行业上市公司 3 年以内应收账款余额占比情况见下表：
单位：万元公司名称 3 年以内应收账款余额应收账款总额 3 年以内应收账款余额占比嘉寓股份 26,739.12 27,128.48 98.56%
方大集团 34,272.87 50,791.85 67.48%
亚厦股份 212,326.48 216,746.08 97.96%
金螳螂 253,352.76 261,727.19 96.80%
中航三鑫 44,149.21 45,544.49 96.94%
平均值 114,168.09 120,387.62 94.83%
本公司 221,602.47 231,871.55 95.57%
上表可见，公司 2010 年末 3 年以内的应收账款占比与同行业平均水平基本一致。
④逾期应收账款情况及可回收性分析A、公司逾期应收账款情况截至 2010 年 12 月 31 日公司按项目状态分类的逾期应收账款情况如下：
单位：万元项目状态逾期应收账款占总额比例 2011 年 1-3 月收款扣除期后收款后逾期应收账款已完工决算工程 28,854.79 12.44% 11,932.91 18,738.19
已完工未决算工程 8,058.80 3.48% 4,621.70 6,213.12
在施工程 20,836.68 8.99% 48,799.63 9,746.15
合计 57,750.27 24.91% 65,354.24 34,697.46
【注】1、逾期应收账款金额系指累计收款未达到合同约定收款比例的应收账款金额，
其计算方法为：
已完工决算工程逾期应收账款=决算（合同）金额-累计收款金额-未到期质保金已完工未决算工程逾期应收账款=结算金额×合同收款比例-累计收款金额在施工程逾期应收账款=结算金额×合同收款比例-累计收款金额
2、在施工程项目期后实际收款合计 48,799.63 万元，其中冲抵在施工程项目逾期应收款
11,090.53 万元，期后收款超出逾期应收款部分为项目正常回款。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-262截至 2010 年 12 月 31 日应收账款主要逾期情况如下表：
单位：万元项目名称客户名称项目状态合同额应收账款余额逾期应收账款金额2011 年计划回款2011 年 1-3月实际回款上海世博演艺中心上海建工(集团)总公司已完工决算 12,678.90 5,291.45 4,657.51 4,740.00 3,555.92
AL MUNEERAAL-FUTTAIM CARILLION(ABUDHABI) LLC在施工程 28,351.30 7,687.24 2,600.28 6,630.00 2,248.78
新建铁路成都东客站外幕墙工程中铁建工集团有限公司在施工程 8,000.00 3,570.00 2,370.00 2,500.00 100.00
国美商都 A、B 区北京国美商都建设开发有限公司已完工决算 8,363.18 2,419.83 2,001.67 2,000.00 1,165.35
澳门银河裙楼 202A&202CGalaxy Project Management CompanyLtd在施工程 12,820.67 2,113.19 1,265.67 1,430.00 1,342.63
华润中心华润深圳有限公司已完工决算 16,327.28 2,126.24 1,309.87 2,000.00 -
西西四号地中国第二十二冶金建设有限公司已完工决算 10,499.32 1,188.54 1,188.54 600.00 -
SilvereneTwinTowers ARABTEC CONSTRUCTION L.L.C 在施工程 8,979.00 2,712.23 1,116.96 2,900.00 -
AL FAISAL AL HABTOOR ENGINEERING 在施工程 5,178.01 2,233.53 1,013.66 3,200.00 999.90
InfinityTower ARABTEC CONSTRUCTION L.L.C 在施工程 15,464.15 2,638.50 1,008.19 3,900.00 450.00
上海虹桥国际科技广场上海虹桥临空科技发展有限公司在施工程 6,072.31 2,157.05 971.64 600.00 -
烟台火车站-金属屋面工程中国新兴建设开发总公司已完工未决算4,643.19 1,891.14 962.50 800.00 120.00
中石油大厦中建一局建设发展公司已完工未决算21,906.44 941.27 941.27 700.00 -
石家庄石药集团办公楼华北制药河北华民药业有限责任公司在施工程 3,733.03 1,621.70 933.09 1,400.00 392.19
国贸三期中国国际贸易中心股份有限公司已完工未决算24,313.27 3,361.09 929.76 930.00 63.92
珠江城(烟草大厦)中国烟草总公司广东省公司在施工程 23,176.48 5,293.32 925.92 3,640.00 994.14
U-town 北京兆泰房地产开发有限责任公司已完工决算 6,445.55 1,236.29 914.01 600.00 218.58
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-263宁波北岸财富中心宁波建工集团工程建设有限公司已完工决算 2,762.43 898.71 898.71 500.00 -
深圳迈瑞研发基地深圳迈瑞医疗电子股份有限公司已完工决算 8,604.63 1,267.07 836.83 840.00 836.83
江胜大厦江胜房地产开发(深圳)有限公司已完工决算 7,330.00 1,150.00 783.50 780.00 -
中航雷达与电子设备中国航空建设发展总公司已完工决算 5,427.35 962.40 691.03 500.00 395.00
中海大厦北京中海广场置业有限公司已完工决算 9,747.48 1,130.22 642.85 530.00 520.00
东花市国瑞城 A 区北京国瑞兴业地产有限公司已完工决算 4,400.00 858.97 638.97 500.00 -
赞成·太和广场一期浙江金潮物业发展有限责任公司已完工未决算4,182.99 1,452.99 616.39 600.00 -
江苏舜天研发中心江苏舜天国际集团置业有限公司已完工决算 3,919.91 616.04 616.04 300.00 -
华润新鸿基钱江新城住宅项目华润新鸿基房地产(杭州)有限公司在施工程 7,290.37 1,316.59 606.59 1,000.00 550.00
深圳幸福里雅居华润(深圳)有限公司已完工未决算10,262.74 1,625.10 598.83 500.00 48.00
杭州市民中心裙楼 H、L 座杭州市民中信商务楼宇开发有限公司已完工未决算4,803.63 1,312.48 591.93 600.00 54.88
澳门银河度假娱乐城 203BGalaxy Project Management CompanyLtd在施工程 13,050.44 1,382.33 480.64 800.00 570.29
中石油办公大楼内幕墙中建一局建设发展公司已完工未决算2,261.38 1,161.37 476.93 710.00 -
累计 300,995.43 63,616.88 33,589.78 46,730.00 14,626.41
【注】：2011 年计划回款金额中包括 2010 年末的逾期应收账款金额、未逾期应收账款金额及 2011 年新增应收账款正常回款额。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-264上表中，逾期应收账款金额占 2010 年末逾期应收账款总额的 58.16%，其中
已完工决算项目和已完工未决算项目的逾期应收账款金额占 2010 年末上述逾期帐户逾期应收账款总额的 60.43%。
公司根据客户的资信状况制定了 2011 年度回款计划，2011 年 1-3 月，上述项目已累计回款 14,626.41 万元，占计划回款额的 31.30%。
B、公司逾期应收账款可回收性分析1）公司报告期内逾期应收账款回收情况报告期内各期末逾期应收账款账龄构成、占应收账款比例及收回情况如下表所示：
单位：万元项目应收账款余额逾期应收账款余额逾期应收账款余额占比逾期应收账款收回情况2010 年末1 年以内 149,145.97 27,367.57 18.35%-
1-2 年 47,718.87 13,105.40 27.46% 8,975.43
2-3 年 24,737.63 10,805.87 43.68% 421.26
3-4 年 6,899.72 3,568.54 51.72% 6,434.32
4-5 年 649.60 562.67 86.62% 417.54
5 年以上 2,719.75 2,340.22 86.05% 535.77
合计 231,871.55 57,750.27 24.91% 16,784.32
2009 年末1 年以内 107,566.12 22,080.83 20.53%-
1-2 年 37,288.94 11,227.13 30.11% 4,365.67
2-3 年 16,858.24 10,002.86 59.34% 3,956.71
3-4 年 1,113.86 980.21 88.00% 1,400.10
4-5 年 1,173.87 1,052.16 89.63% 716.82
5 年以上 2,203.36 1,823.83 82.77% 331.99
合计 166,204.39 47,167.02 28.38% 10,771.29
2008 年末1 年以内 86,083.26 15,592.80 18.11%-
1-2 年 32,339.50 13,959.57 43.17% 3,992.76
2-3 年 3,225.25 2,300.08 71.31% 2,361.85
3-4 年 1,941.18 1,768.98 91.13% 1,498.26
4-5 年 826.76 539.59 65.27% 1,054.73
5 年以上 1,807.02 1,696.46 93.88% 64.33
合计 126,222.97 35,857.48 28.41% 8,971.93
由上可见，2008 年至 2010 年公司累计收回逾期应收账款 36,527.54 万元，
其中，收回 2008 年及以前形成的逾期应收账款 27,552.11 万元，占 2008 年末逾
期应收账款的 76.84%；收回 2009 年度形成的逾期应收账款 8,975.43 万元，占 2009
年度新增逾期应收账 40.65%。截至 2010 年末，公司逾期应收账款余额 57,750.27
万元，2011 年 1-3 月份累计收回逾期应收账款 23,052.81 万元，占 2010 年末逾期
应收账款余额的 39.92%。总体来看，公司逾期应收账款回收情况正常。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-2652）逾期应收账款形成原因从上述分析可知，2010 年末逾期应收账款主要是已完工决算工程应收款和已完工未决算工程应收款构成。形成逾期应收账款的原因主要是：
第一、公司为幕墙工程专业承包商，幕墙工程的施工进度及回款进度受总包
主体工程施工进度及回款进度的影响，有时比约定时间延长，幕墙工程的验收及决算通常与总包及其他分包工程一并进行，公司主要从事大型建筑幕墙工程建设，客户主要是政府机关或大型企事业单位，工程竣工验收及决算审计手续繁琐，通常需要较长时间才能完成，验收及决算后的回款周期往往比约定时间延长。
第二，工程进度款的结算审批流程较多，通常由公司提交已完工工程产值报告，先后报送监理总包和业主单位审核，根据审核结果公司向总包（或业主）办理请款手续。公司作为幕墙工程专业承包商，所收取的工程款项一般由业主最终审批和支付，但多数需要通过总包收取，从而受总包与业主结算时间、结算款收取情况甚至总包自身资金情况的影响。
3）逾期应收账款可回收性分析公司应收账款尽管存在部分逾期情况，但符合行业结算特点。由于报告期内公司业务主要集中在国内三大城市圈、经济发达地区一二线城市以及中国港澳、东南亚、中东等海外地区，客户一般为实力较强的大型企业、资金来源有保障的政府机关、行政事业单位，应收账款的回收有较高程度的保证。同时公司投标前加强了对客户信息的收集，强化对委托方资信和财务状况的调查，形成了一套较为完善的信用评价程序，据以对客户和项目进行评审、选择，为应收账款的回收提供了保障，从而降低经营过程中产生的坏账风险。
公司非常重视工程结算和应收账款的回收，按照已完工决算项目、已完工未决算项目、在施项目的回款分别进行管理，对于应收账款（包括未到期应收账款和逾期应收账款）制定了详细的回款计划，在施项目的工程进度款由项目管理中心负责催收，已完工未决算项目由商务部门负责办理工程决算，决算后项目的应收账款由售后服务部门专门负责催收。从报告期及 2011 年 1-3 月逾期应收账款的回收情况看，公司应收账款的回收措施是有效的，回收情况基本正常。
⑤质保金情况及可回收性分析公司工程进度款通常按工程产值的 60-80%的按月支付，工程决算后工程款通常付至 95%，剩余 5%留作工程质保金，质保金在保修期满后支付，保修期通
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-266常为 1-3 年。报告期内各期末应收质保金余额、账龄及回收情况列示如下：
单位：万元项目应收账款余额质保金质保金占应收账款余额之比质保金收回情况2010 年末1 年以内 149,145.97 38,926.95 26.10%-
1-2 年 47,718.87 20,805.29 43.60% 8,031.69
2-3 年 24,737.63 10,465.12 42.30% 2,099.25
3-4 年 6,899.72 4,986.47 72.27% 3,475.11
4-5 年 649.6 597.86 92.04% 279.23
5 年以上 2,719.75 1,899.25 69.83% 88.40
合计 231,871.55 77,680.94 33.50% 13,973.68
2009 年末1 年以内 107,566.12 28,836.98 26.81%-
1-2 年 37,288.94 12,564.37 33.69% 12,776.60
2-3 年 16,858.24 8,461.58 50.19% 2,819.54
3-4 年 1,113.86 877.09 78.74% 851.82
4-5 年 1,173.87 517.9 44.12% 3.13
5 年以上 2,203.36 1,469.75 66.71% 19.64
合计 166,204.39 52,727.68 31.72% 16,470.73
2008 年末1 年以内 86,083.26 25,340.97 29.44%-
1-2 年 32,339.50 11,281.12 34.88% 8,063.04
2-3 年 3,225.26 1,648.68 51.12% 2,857.98
3-4 年 1,941.18 521.03 26.84% 1,840.72
4-5 年 826.76 637.18 77.07% 312.02
5 年以上 1,807.02 932.44 51.60% 273.64
合计 126,222.97 40,361.42 31.98% 13,347.40
【注】：应收质保金余额包含在施工程项目进度款结算时预留的质保金，实际尚未进入质保期。
由上表可见，报告期内公司应收质保金占应收账款余额比例在 30%以上。
2008 年至 2010 年公司累计收回应收质保金 43,791.81 万元，其中，收回 2008 年
及以前形成的应收质保金 35,760.12 万元，占 2008 年末应收质保金的 88.60%；
收回 2009 年度形成的应收质保金 8,031.69 万元，占 2009 年度新增逾期应收账
27.85%。公司应收质保金回收情况正常。
⑥公司对应收账款的控制措施公司为幕墙系统整体解决方案供应商，主要面向公共建筑和商业地产承接大型建筑幕墙工程，公司承接的项目工程体量较大，施工周期较长。公司所处行业结算模式及公司自身业务特点使得公司应收账款余额及占比相对其他行业为高。
公司秉承稳健的财务政策，重视应收账款的管理及回收工作，主要管理控制措施如下：
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-267A、在开拓市场时坚持高端市场定位，有选择的进入市场通常来讲，高端市场的项目利润较高，客户资金实力较强，出现呆坏账的风险较小。多年来公司定位于高端市场，主要面向大城市、大客户、大项目开展业务，主要承接公建项目、商业地产及少数高层住宅项目的幕墙工程。在国内公司业务主要集中在环渤海、长三角、珠三角、成渝等经济发达城市，在海外公司业务主要集中在资源型国家、新兴工业化国家市场，客户主要为国内外大型企事业单位、政府机关，合作伙伴主要为国内外大型总承包单位、知名幕墙顾问公司和建筑师。公司的高端市场定位有助于公司从战略上有效控制和规避应收账款坏账的风险。
B、投标前注重客户资信评价，有选择的承接项目公司的项目体量较大，从跟踪到中标通常需要较长时间，这使得公司有足够的时间对客户和项目情况进行评估。公司向来非常重视客户的资信调查，在获得工程招标信息后通常对工程项目业主（客户）及项目进行全方位的综合评估，包括业主性质、信用、项目定位、资金来源、投资规模等方面。通过综合评估，选择的业主综合实力强，资金来源有保障的项目。自成立以来，公司已承接数百项大型建筑幕墙工程，与近百家国内外知名的业主或总包单位建立了合作关系，建立了较为完善的客户资信评价机制。因此通过加强客户资信调查，有选择的承接项目，使得公司从源头上减低了应收账款呆坏账的风险。
C、提高工程履约和管理能力，减少影响回款的内部因素工程企业承接项目后，除了上下游客户方面的原因外，企业自身的履约能力亦是影响工程回款的重要因素。通过数百项大型幕墙工程的实施，积累了丰富的项目管理经验，在技术、生产、施工及综合管理方面拥有一个相对成熟的管理团队，具备较强的工程履约能力。加强履约能力建设有助于公司减少影响回款的内部因素，减少回款纠纷，提高应收账款的回款效率。
D、加强应收账款回收的内部分工、控制与管理考评，动态管理回款工作a 工程预付款和进度款的回收管理公司承接的项目通常向客户收取工程预付款，签订合同后由市场部对口负责催收工程预付款。
工程进度款通常按月结算和收取，公司项目管理中心及项目部全面负责项目施工过程中工程产值结算及工程进度款的收取工作。对于未及时按约定回款的，
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-268由项目管理部门跟踪并做好合约管理，对于逾期时间较长的，按合同约定采取必要的控制措施，视情况减少进一步的项目投入，减少损失。
b 工程竣工决算款和质保金的回收管理工程完工后，项目管理中心和商务部负责及时整理好竣工资料，与业主或总包、监理进行工程验收，并争取尽快决算，以便能够及时回收工程款；工程决算后，项目管理中心将项目资料移交至售后服务部门，售后服务部门在提供给质保服务的同时安排专门人员负责对口催收到期的竣工决算款及到期的质保金。
c 逾期应收款项的回收管理无论在施项目、完工未决算项目还是完工已决算项目，其工程款的回收均有一个正常或可接受的回款周期，因此公司对逾期应收账款分别情况进行管理，对于在正常回款周期内的项目，尽管已经逾期，仍由上述部门按分工进行催收，对于明显超出正常回款周期的项目，加强催收，情况异常需要采取法律手段的，交由公司法务人员予以处理，以加快逾期应收账款的回收。
⑦应收账款坏账准备计提情况根据幕墙行业工程价款结算模式，结合公司承接的项目实际回款情况，账龄在 3 年以内的应收款项中多属于按照合同约定付款条款尚未到期的款项，其余部分属于按照合同约定付款条款虽然逾期但回收难度相对较小基本能够正常收回的款项以及未到期质保金（一般在保修期满后收取，竣工验收后 1-3 年），因此坏账准备计提比例相对较低；账龄在 3 年以上的应收款项主要是逾期质保金及结算尾款，相应回收难度增加，因此坏账准备计提比例相对较高；同时根据谨慎性原则，对于存在特别风险的应收账款，以及 5 年以上的应收账款全额计提坏账准备。公司应收款项坏账准备计提政策详见本招股说明书之“第九节、三、（三）
应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法”。
报告期内公司应收账款均按应收账款账龄组合计提坏账准备，具体坏账准备计提情况分析如下：
A、最近一期末应收账款坏账准备的计提情况单位：万元账龄账面余额计提比例坏账准备1 年以内 149,145.97 5.00% 7,457.30
1-2 年 47,718.87 10.00% 4,771.89
2-3 年 24,737.63 20.00% 4,947.53
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-2693-4 年 6,899.72 40.00% 2,759.89
4-5 年 649.60 80.00% 519.68
5 年以上 2,719.75 100.00% 2,719.75
合计 231,871.55 / 23,176.03
B、报告期内应收账款坏账准备计提充足性分析一方面，报告期内公司应收质保金占应收账款余额比例在 30%以上，质保金一般在竣工验收后 1-3 年收取；另一方面，公司工程项目施工周期较长（为 6-24个月），工程验收及决算时间较长（分别为 3-6 个月、6-12 个月），因此公司应收账款回收难度较大的主要集中于账龄在 3 年以上的应收账款。报告期内各期末公司按此划分账龄的应收账款坏账准备计提情况如下表：
单位：万元账龄应收账款余额应收账款占比坏账准备坏账准备计提比例2010 年末3 年以内（含 3 年） 221,602.47 95.57% 17,176.71 7.75%
3 年以上 10,269.07 4.43% 5,999.32 58.42%
合计 231,871.55 100.00% 23,176.03 10.00%
2009 年末3 年以内（含 3 年） 161,713.30 97.30% 12,478.85 7.72%
3 年以上 4,491.09 2.70% 3,588.00 79.89%
合计 166,204.39 100.00% 16,066.84 9.67%
2008 年末3 年以内（含 3 年） 121,648.02 96.38% 8,183.16 6.73%
3 年以上 4,574.96 3.62% 3,244.90 70.93%
合计 126,222.97 100.00% 11,428.06 9.05%
上表可见，公司 2008 年末、2009 年末及 2010 年末 3 年以上应收账款坏准备实际计提比例分别为 70.93%、79.89%及 58.42%。报告期内公司未发生实际坏账
损失，应收账款回款基本正常，2008 年末、2009 年末及 2010 年末逾期应收账款余额占比分别为 28.41%、28.38%及 24.91%，逐年下降，应收账款坏账准备计提
充足，符合公司业务结算模式及所处行业特点。
C、应收账款坏账准备计提情况的同行业对比情况公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况1如下表：
公司名称嘉寓股份方大集团亚厦股份金螳螂中航三鑫本公司6 个月以内 5% 3% 5% 5% 0% 5%6－12 个月 5% 3% 5% 5% 5% 5%1－2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10%2－3 年 30% 30% 30% 30% 20% 20%3-4 年 80% 50% 50% 50% 50% 40%资料来源于各上市公司年度审计报告。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-2704-5 年 80% 50% 80% 80% 50% 80%5 年以上 80% 50% 100% 100% 100% 100%通过对比分析同行业上市公司的坏账准备计提政策，公司坏账准备计提比例处于行业中等水平，其中：账龄 2 年以内的应收账款计提比例与行业基本一致，账龄 2-4 年应收账款的计提比例低于行业平均，账龄 4 年以上计提比例高于行业水平。同行业上市公司应收账款坏账准备计提水平的差异原因主要是：各公司从事的主营业务与市场定位不完全一致，各类工程施工周期不同；一般而言，高端幕墙项目工程体量较大、施工周期较长，回款周期通常要比其他建筑装饰业务长。
公司坏账准备计提政策的制定综合考虑了行业现状和自身业务定位的差异，符合稳健性会计原则和自身实际情况。
公司严格按照既定会计政策并结合对应收账款项目的具体情况分析计提了坏账准备，截至 2010 年末公司应收账款账面余额为 231,871.55 万元，相应计提
的坏账准备余额为 23,176.03 万元，累计计提比例为 10.00%。其中，2010 年末 3
年以上应收账款账面余额为 10,269.07 万元，相应计提的坏账准备余额为 5,999.32
万元，坏账准备计提比例为 58.42%。同行业上市公司应收账款坏账准备累计计
提比例及 3 年以上应收账款坏账准备计提情况1如下：
单位：万元项目 3 年以内（含 3 年） 3 年以上合计嘉寓股份应收账款余额 26,739.12 389.36 27,128.48
结构比例 98.56% 1.44% 100.00%
坏账准备 1,864.57 311.49 2,176.05
坏账准备比例 6.97% 80.00% 8.02%
方大集团应收账款余额 34,272.87 16,518.98 50,791.85
结构比例 67.48% 32.52% 100.00%
坏账准备 2,865.01 8,259.49 11,124.49
坏账准备比例 8.36% 50.00% 21.90%
亚厦股份应收账款余额 212,326.48 4,419.60 216,746.08
结构比例 97.96% 2.04% 100.00%
坏账准备 13,198.36 2,920.57 16,118.93
坏账准备比例 6.22% 66.08% 7.44%
金螳螂应收账款余额 253,352.76 8,374.44 261,727.19
结构比例 96.80% 3.20% 100.00%
坏账准备 20,043.41 5,759.84 25,803.25
坏账准备比例 7.91% 68.78% 9.86%
中航三鑫应收账款余额 44,149.21 1,395.28 45,544.49
结构比例 96.94% 3.06% 100.00%
坏账准备 1,187.86 748.71 1,936.57
表中同行业上市公司数据来源为各公司披露的 2010 年度财务报告。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-271坏账准备比例 2.69% 53.66% 4.25%
行业平均应收账款余额 114,168.09 6,219.53 120,387.62
结构比例 94.83% 5.17% 100.00%
坏账准备 7,831.84 3,600.02 11,431.86
坏账准备比例 6.86% 57.88% 9.50%
本公司应收账款余额 221,602.47 10,269.07 231,871.55
结构比例 95.57% 4.43% 100.00%
坏账准备 17,176.71 5,999.32 23,176.03
坏账准备比例 7.75% 58.42% 10.00%
由上可见，公司总体坏账准备计提比例为 10.00%，高于 9.50%的同行业平均
水平。同行业可比已上市公司中，方大集团由于 3 年以上应收账款占比为 32.52%，
大幅偏离同行业平均水平，相应导致其坏账准备总体计提比例偏离同行业平均水平，剔除此样本后，公司坏账准备计提水平将更高于行业平均值。
综上，保荐人认为，从公司的业务特点、行业应收账款坏账准备的计提情况以及各期应收账款回收情况看，公司的应收账款坏账准备计提政策合理，坏账准备实际计提金额充分。
会计师认为，公司在制定坏账准备计提政策时，综合考虑了同行业水平并结合了自身业务定位、以往工程价款结算回收情况，制定的坏账准备计提政策符合稳健性会计原则和自身实际情况；公司按照既定会计政策并结合对应收账款项目的具体情况，充分计提了坏账准备。
（3）其他应收款
①变动分析公司其他应收款主要由履约保证金、投标保证金等构成。2008 年末、2009年末及 2010 年末，公司其他应收款净额分别为 7,219.66 万元、12,216.52 万元及
13,849.81 万元，2009 年末及 2010 年末分别比上年增长了 69.21%、13.37%。公
司近三年其他应收款不断增加的主要原因是：本公司承接幕墙工程，在签约后应业主或总包要求，一般需要按照合同总额的 5%-15%提供履约保证，其中部分以履约保证金的方式提供，公司承接项目逐年增加，引起履约保证金相应增加；此外，因投标项目增多及单项工程标的额显著提高，投标保证金也大幅增加。
②账龄分析单位：万元账龄2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日账面余额比例账面余额比例账面余额比例1 年以内 9,771.20 61.79% 9,842.82 70.09% 5,093.31 61.09%
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-2721-2 年 3,925.37 24.82% 1,778.82 12.67% 1,367.94 16.41%
2-3 年 905.68 5.73% 739.70 5.27% 1,111.50 13.33%
3-4 年 460.97 2.92% 1,018.79 7.26% 371.13 4.45%
4-5 年 166.02 1.05% 309.30 2.20% 200.00 2.40%
5 年以上 583.20 3.69% 353.14 2.51% 193.14 2.32%
合计 15,812.44 100.00% 14,042.58 100.00% 8,337.02 100.00%
报告期公司的其他应收款主要是向业主或总包支付的投标保证金、履约保证金、其他保证金及押金，以及项目备用金。投标保证金一般在交付标书时支付，通常在招标结束或签订合同后收回，有时中标后投标保证金会转为履约保证金。
履约保证金一般于合同签订后工程开工前支付，按合同规定的时间收回。公司近三年业务量迅猛增长，导致各期末履约保证金余额较大。截至 2010 年 12 月 31日，支付给前五名客户的履约保证金合计为 3,622.89 万元，占期末其他应收款余
额的 22.92%。
③其他应收款构成分析报告期内其他应收款构成比例列示如下：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例履约保证金 5,921.26 37.45% 5,161.88 36.76% 2,015.04 24.17%
投标保证金 3,302.48 20.89% 2,047.54 14.58% 1,631.34 19.57%
其他保证金及押金 2,440.59 15.43% 1,319.54 9.40% 890.60 10.68%
其他 4,148.11 26.23% 5,513.62 39.26% 3,800.04 45.58%
合计 15,812.44 100.00% 14,042.58 100.00% 8,337.02 100.00%
A、投标保证金分析根据工程行业惯例，在投标阶段通常需要以投标保证金或投标保函的方式向招标人提供担保。在中国大陆，根据《中华人民共和国招投标法》的有关规定，大部分招标人在工程招标过程中要求投标人提供投标保证金。投标保证金一般按投标总价的 1%-5%提供，未中标的一般会在招标结束后退回，中标的一般在签署合同后退回，以现金方式支付的投标保证金，少数工程在中标后按约定转为履约保证金。海外工程招标一般不要求提供担保，部分要求提供担保的主要通过银行、担保公司或保险公司开具投标保函方式解决。
报告期内投标保证金各期增减变动情况如下：
单位：万元年度期初余额本期支付本期收回期末余额2010 年 2,047.54 6,899.22 5,644.28 3,302.48
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-2732009 年 1,631.34 1,437.16 1,020.96 2,047.54
2008 年 1,952.84 3,852.20 4,173.70 1,631.34
2009 年由于受金融危机影响全球范围内新建大型工程较少，同时公司选择项目更为谨慎，参与投标数量、中标项目数量以及中标合同额均有所下降，因而该年度投标保证金发生额较小；随着全球经济复苏，公司 2010 年参与投标数量、中标项目数量及中标合同额均大幅上升，投标保证金发生额及余额也相应大幅上升。
B、履约保证金分析工程项目中标后，一般需要在合同签订后或项目开工前按照合同总额的一定比例（一般为 5%-10%）提供履约保证，履约保证大部分以履约保函的方式提供，由银行、担保公司或保险公司开具，但仍有部分工程要求以履约保证金方式提供履约担保，有些工程的履约保证金系按约定直接由投标保证金转来。
报告期内履约保证金各期增减变动情况如下：
单位：万元年度期初余额本期支付本期收回期末余额2010 年 5,161.88 1,676.36 916.98 5,921.26
2009 年 2,015.04 3,248.83 102.00 5,161.88
2008 年 1,564.03 661.52 210.50 2,015.04
报告期内由于公司业务规模不断增长，履约保证金余额相应增长。
④2010 年 12 月 31 日其他应收款金额前五名单位情况单位：万元单位名称款项内容金额年限占其他应收款总额的比例昆明南亚风情房地产开发有限公司履约保证金 827.90 1 年以内 5.24%
广东利通置业投资有限公司履约保证金 800.00 2 年以内 5.06%
舟山绿城房地产开发有限公司履约保证金 707.70 1 年以内 4.48%
中国水利博物馆履约保证金 647.29 2 年以内 4.09%
中国烟草总公司广东省公司履约保证金 640.00 2 年以内 4.05%
合计/ 3,622.89 / 22.91%
2010 年 12 月末其他应收款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
⑤坏账准备计提情况公司应收款项坏账准备计提政策详见本招股说明书“第九节、三、（三）应
收款项的减值测试方法及减值准备计提方法”。报告期内公司其他应收款均为按
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-274其他应收款账龄组合计提坏账准备，2008 年、2009 年及 2010 年公司其他应收款坏账准备余额分别为 1,117.35 元、1,826.07 元及 1,962.64 元。
（4）预付账款
报告期内预付账款构成情况如下：
单位：万元账龄2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例1 年以内 7,450.35 100.00% 7,851.02 94.49% 1,451.71 47.68%
1-2 年-- 457.64 5.51% 1,592.70 52.32%
合计 7,450.35 100.00% 8,308.66 100.00% 3,044.41 100.00%
公司预付账款余额主要是预付的材料、劳务及房租等款项。各期末预付账款余额均较大，主要是随业务量增长，材料的采购总量增加，为保障材料的及时供应，预付供货单位材料款金额较大，同时，业务规模的增大，使得预付劳务款金额也较大。报告期末，公司的预付账款账龄主要为一年以内，该等预付账款的收款单位均与公司有着较为稳定的业务往来关系，预付款项的风险较小。
2010 年末预付账款余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（5）存货
公司存货主要由原材料、库存商品、工程施工构成，报告期内三项合计占存货的比例分别为 91.98%、93.63%及 95.18%。报告期内，公司存货构成明细见下
表：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比原材料 34,330.41 32.11% 34,814.54 36.73% 30,803.59 38.29%
库存商品 16,496.73 15.43% 12,591.00 13.28% 13,646.06 16.96%
在产品 4,037.10 3.78% 2,261.64 2.39% 3,925.30 4.88%
委托加工物资 779.20 0.73% 3,347.56 3.53% 2,428.28 3.02%
低值易耗品 342.84 0.32% 429.37 0.45% 99.28 0.12%
工程施工 50,939.13 47.64% 41,333.96 43.61% 29,544.59 36.73%
合计 106,925.41 100.00% 94,778.07 100.00% 80,447.10 100.00%
【注】：工程施工余额=合同成本+合同毛利-工程结算。
①存货变动分析2008 年末至 2010 年末，各期末公司存货占流动资产总额的比重分别为
32.62%、28.36%和 24.11%，在流动资产中占比逐年下降。存货 2010 年末较 2009
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-275年末增长 12.82%，2009 年末较 2008 年末增长 17.81%，主要原因是：
1）近年来公司业务快速增长，承揽的工程项目不断增加，在施项目增多，引起未结算的工程施工余增加，2010 年末及 2009 年末未结算工程施工余额分别较上年末增长 23.24%、39.90%，且分别占当期存货增长额的 79.07%、82.26%；
2）在施及即将开工项目数量的增加，为保障项目实施进度，公司的原材料储备、在产品及尚未安装的产成品也相应增加。
②库存商品构成分析2008 年末、2009 年末、2010 年末库存商品余额分别为 13,646.06 万、13,002.83
万 16,888.03 万。库存商品具体构成如下：
单位：万元类别名称 2010 年末 2009 年末 2008 年末金额比例金额比例金额比例百叶 344.9 2.04% 136.83 1.05% 252.07 1.85%
单元体 8,814.63 52.19% 6,889.33 52.98% 7,462.14 54.68%
辅型材 2,890.66 17.12% 2,188.05 16.83% 2,153.89 15.78%
框 258.26 1.53% 282.07 2.17% 465.47 3.41%
铝加工件 368.19 2.18% 29.45 0.23% 133.85 0.98%
铝塑板 86.1 0.51% 445.8 3.43% 300.29 2.20%
扇 1,052.23 6.23% 320.26 2.46% 260.8 1.91%
粘框玻璃 1,842.01 10.91% 1,167.90 8.98% 968.4 7.10%
主型材 1,104.86 6.54% 1,222.96 9.41% 1,472.29 10.79%
组装件 126.18 0.75% 320.18 2.46% 176.87 1.30%
合计 16,888.03 100.00% 13,002.83 100.00% 13,646.06 100.00%
公司库存商品主要包括单元体、辅型材及粘框玻璃。2008 年至 2010 年库存商品主要单元体金额占比最大，分别为 54.68%、52.98%、52.19%。公司主要
采取“订单式”生产加工和安装，在与客户签订工程合同后通常根据合同约定的工期进行备货及生产。
③工程施工构成分析项目规模大小和结算周期是影响工程施工期末余额的重要因素。随着公司经营规模的扩大，报告期内公司承接的工程项目数量增多，受工程结算滞后于工程施工等因素影响，期末存货中的工程施工科目余额较大且逐年增长。报告期内，公司存货中工程施工成本的主要构成及金额列示如下表：
单位：万元类别 2010 年度 2009 年度 2008 年度工程施工 1,183,957.02 837,000.39 550,072.23
其中：工程施工—合同成本 905,275.39 648,165.40 431,832.57
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-276工程施工—合同毛利 278,681.63 188,834.99 118,239.66
工程结算 1,132,972.70 795,610.68 520,527.64
工程施工余额 50,984.32 41,389.71 29,544.59
其中工程施工—合同成本的主要构成项目列示如下：
单位：万元类别 2010 年度 2009 年度 2008 年度材料成本 667,109.36 479,223.56 326,791.24
劳务成本 238,166.03 168,941.85 105,041.33
合计 905,275.39 648,165.40 431,832.57
【注】：材料成本包括幕墙产品、构件、组件、材料及现场消耗的各类施工材料等，以及相关运费及关税费用。
截至 2010 年末抵减后工程施工余额前十大工程项目合计占公司工程施工余额的比例为 52.18%，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元项目名称工程施工成本工程施工毛利工程结算工程施工余额Gateway2 6,084.55 2,485.24 3,037.51 5,532.28
广州太古汇 18,095.35 5,252.89 18,444.77 4,903.47
广东利通大厦 4,807.22 1,697.38 3,294.20 3,210.40
中央电视台新址 51,597.56 7,547.90 56,838.71 2,306.75
Al Muneera 25,738.78 735.66 24,341.82 2,132.62
Capital Market AuthorityHeadquarter1,778.54 278.93 - 2,057.46
ADFC 26,775.45 34,297.75 59,314.06 1,759.14
Infinity Tower 5,711.78 4,287.79 8,393.25 1,606.33
Carpark 1,991.12 2,589.01 2,998.43 1,581.71
珠江城 13,340.46 6,844.92 18,673.76 1,511.62
合计： 155,920.82 66,017.46 195,336.50 26,601.78
工程施工余额总计 905,275.39 278,681.63 1,132,972.70 50,984.32
经核查，保荐人认为，公司报告期各期末工程施工余额真实。
经核查，会计师认为，公司各期末建造合同形成的存货真实。
③存货质量分析截至 2010 年末，公司存货账面余额为 108,242.23 万元，计提存货跌价准备
1,316.82 万元，计提比例为 1.22%。存货跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元项目年末账面余额存货跌价准备年末账面价值计提依据原材料 35,210.74 880.33 34,330.41 成本高于可变现净值
库存商品 16,888.03 391.29 16,476.73 成本高于可变现净值
在产品 4,037.10 - 4,037.10 -
委托加工物资 779.2 - 779.20 -
低值易耗品 342.84 - 342.84 -
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-277工程施工 50,984.32 45.19 50,939.13
预计收回的金额小于预计累计成本金额合计 108,242.23 1,316.82 106,925.41 -
A、原材料及库存商品分析公司计提跌价准备的存货主要为原材料及库存商品，由于在项目实施过程中通常会按照一定比例超额备料，以减少过程中临时补料对工期的影响从而保障项目顺利实施，项目完成后这部分余料通常用于其他类似项目，少量个性化程度较高的余料用作日后售后服务的备料，在项目完工时针对该部分存货中有减值迹象的计提跌价准备。公司该部分材料备货比例很小，因此计提比例也较低。
此外，公司也对为已经停工项目采购的原材料、库存商品余额进行减值测试，对账面原材料及库存商品计提跌价准备。由于公司位于阿联酋迪拜的 BusinessPark 项目于 2009 年停工，2010 年末该项目原材料、库存商品累计跌价准备余额分别为 316.03 万元、363.30 万元，详见本招股说明书“第五节、四、（三）公司
海外业务经营情况”。
B、工程施工分析建造合同通常分为固定造价合同和成本加成合同。固定造价合同是指按照固定的合同价或固定单价确定工程价款的建造合同。公司目前已签订的工程项目合同全部为固定造价合同。根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》规定，如果合同预计总成本超过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为当期费用。
公司在各期期末，对各项工程预计总成本与预计总收入逐项进行检查核对，判断是否存在合同预计损失。因施工过程中方案变更等原因致使项目预算成本增加，公司将对合同可能发生的损失计提相应的减值准备，这部分减值准备体现在工程施工——预计合同损失之中。
2010 年末，本公司计提了相应的预计合同损失 45.19 万元。
除上述情形外，公司存货基本与客户合同相对应，不存在发生大幅跌价的情形。截至 2010 年末，发行人存货结构符合公司业务特征，存货质量较高，并且已对存货计提了充分的跌价准备。
综上，保荐人认为，公司报告期各期末存货跌价准备的测试和计提符合谨慎性原则，存货结构符合公司业务特征，存货质量较高，并且已对存货计提了充分的跌价准备。
经核查，会计师认为，公司报告期各期末存货跌价准备的测试和计提符合《企
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-278业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第 1 号—存货》的规定，足额计提了存货跌价准备。
3、非流动资产结构及变动分析
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比投资性房地产---- 89.28 0.19%
固定资产 37,651.61 54.06% 35,300.20 57.33% 29,830.04 62.82%
在建工程 6,655.63 9.56% 2,119.21 3.44% 5,579.43 11.75%
工程物资-- 75.69 0.12% 77.63 0.16%
无形资产 20,395.42 29.28% 20,844.10 33.85% 9,964.83 20.99%
长期待摊费用 266.87 0.38%----
递延所得税资产 4,682.43 6.72% 3,237.27 5.26% 1,944.19 4.09%
非流动资产合计 69,651.97 100.00% 61,576.47 100.00% 47,485.40 100.00%
非流动资产增长率 13.11%- 29.67%---
报告期内，发行人的非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，2008 年末、2009 年末及 2010 年末，两项合计占非流动资产的比重为 83.80%、91.18%、
和 83.34%。
（1）固定资产
报告期内公司固定资产规模总体保持稳定，2008 年末、2009 年末及 2010 年末，固定资产（包括在建工程、工程物资）占总资产比例分别为 74.73%、60.89%、
及 63.61%，各年具体情况如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日固定资产净值 37,651.61 35,300.20 29,830.04
在建工程 6,655.63 2,119.21 5,579.43
工程物资- 75.69 77.63
合计 44,307.25 37,495.10 35,487.10
合计/总资产 8.63% 9.47% 12.07%
①固定资产变动分析单位：万元固定资产2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额增长率金额增长率金额房屋及建筑物 16,646.12 8.77% 15,303.82 11.18% 13,765.38
机器设备 11,748.76 7.56% 10,922.75 1.63% 10,747.59
运输工具 892.00 114.28% 416.27 42.10% 292.94
办公设备 2,319.44 -2.48% 2,378.35 -2.05% 2,428.16
构筑物 6,045.29 -3.72% 6,279.01 141.88% 2,595.97
总计 37,651.61 6.66% 35,300.20 18.34% 29,830.04
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-279截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产原值 46,253.76 万元，净值 37,651.61
万元，原值较 2009 年末增长 12.51%，主要是公司以自筹资金建设的广州基地部
分厂房完工转入固定资产所致。
固定资产原值 2009 年末较 2008 年末增长 23.53%，主要是 2009 年公司上海
基地厂房完工转入固定资产等因素所致。
②固定资产质量分析报告期末，公司按财务折旧年限计算的固定资产成新度如下：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日原值占比成新度房屋及建筑物 17,732.33 38.34% 0.94
机器设备 15,848.83 34.26% 0.74
运输工具 1,213.65 2.62% 0.73
办公设备 4,635.56 10.02% 0.50
构筑物 6,823.38 14.75% 0.89
合计 46,253.75 100.00% 0.81
2010 年末公司固定资产成新度为 0.81，公司固定资产减值准备按可收回金
额低于账面价值的差额计提，报告期内未发生减值的情形，故未计提固定资产减值准备。
（2）无形资产
报告期内，公司无形资产情况如下表所示：
单位：万元无形资产2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额增长率金额增长率金额土地使用权 19,622.77 -2.05% 20,033.01.32% 9,479.85
软件及其他 772.65 -4.74% 811.09 67.24% 484.97
总计 20,395.42 -2.15% 20,844.10 109.18% 9,964.83
①无形资产变动分析报告期内公司无形资产主要包括土地使用权、软件及其他。其中，2010 年末无形资产账面价值较 2009 年末未有大幅变化，2009 年末无形资产账面价值比2008 年末增加了 10,879.27 元，增长了 109.18%，主要为公司于 2009 年新购土地
使用权。
②无形资产质量分析截至 2010 年末，公司按摊销年限计算的无形资产净值及原值情况如下：
单位：万元
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-280项目无形资产原值无形资产净值净值/原值土地使用权 20,514.08 19,622.77 0.96
软件及其他 1,522.45 772.65 0.51
合计 22,036.53 20,395.42 0.93
报告期内，无形资产账面价值与可收回金额比较，未发生可收回金额低于账面价值的情形，故未计提无形资产减值准备。
（3）递延所得税资产
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日坏账准备 3,696.86 2,645.76 1,833.26
存货跌价准备 197.52 135.18 -
递延收益 549.61 366.05 89.91
公允价值变动损失- 11.84 -
预计负债 1.03 76.43 -
子公司可抵扣亏损形成 5.6 2.02 21.02
未实现内部销售利润 154.48 --
未支付职工薪酬 77.34 --
合计 4,682.44 3,237.27 1,944.19
2010 年末及 2009 年末，公司递延所得税资产分别较上年末增加了 1,445.17
万元及 1,293.08 万元，增幅分别达到 44.64%及 66.51%，主要系资产账面价值与
计税基础差异形成的可抵扣暂时性金额增加所致。
4、主要资产减值准备的提取情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司主要资产计提的减值准备如下：
单位：万元项目本年计提本年转销余额
一、坏帐准备 7,245.76 - 25,138.67
其中：应收账款 7,109.19 - 23,176.03
其他应收款 136.57 - 1,962.64
二、存货跌价准备 602.89 187.27 1,316.82
资产减值准备合计 7,848.65 187.27 26,455.49
报告期内，公司应收账款、其他应收款的坏账准备计提情况以及存货的跌价准备计提情况详见本节之“二、（一）资产结构及变动分析”；长期股权投资、固
定资产、无形资产报告期内不存在减值情况。
公司管理层认为：公司整体资产质量优良，各项资产减值准备计提政策符合公司业务特点和实际情况，充分体现了稳健性会计原则。报告期内，公司已按照既定的会计政策和应收款项的实际情况足额计提了坏账准备；根据原材料、库存商品等可变现净值情况，计提了存货跌价准备；对于合同可能发生的损失计提了
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-281相应的减值准备；对于固定资产、在建工程、无形资产等其他资产，因未发生引起减值的情形故未计提相应减值准备。
（二）负债结构分析
1、发行人负债结构
报告期内，公司的负债构成如下表：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例流动负债 340,985.18 98.82% 250,794.25 97.12% 195,665.93 94.69%
非流动负债 4,072.07 1.18% 7,428.13 2.88% 10,968.60 5.31%
合计 345,057.24 100.00% 258,222.38 100.00% 206,634.53 100.00%
报告期内负债总额增长较快，主要系公司的经营规模扩大所致。如上表所示，报告期内公司流动负债占比较高，主要原因为：公司主营业务为建筑幕墙的研发、设计、生产和施工，单个工程项目的施工周期一般为 6-24 个月，工程成本中铝型材、玻璃等材料成本所占的比重较大，对短期资金的需求较大，流动负债占比较高符合公司的业务特点。流动负债比例较高的同时，流动资产占资产比例也较高，公司资产与负债的期限结构匹配合理。
2、流动负债构成
报告期内，公司流动负债构成如下：
单位：万元流动负债2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比率金额比率金额比率短期借款 52,800.00 15.48% 24,200.00 9.65% 14,200.00 7.26%
交易性金融负债-- 78.90 0.03%--
应付票据 61,915.07 18.16% 33,323.31 13.29% 23,413.39 11.97%
应付账款 139,405.27 40.88% 119,962.35 47.83% 89,056.19 45.51%
预收款项 75,139.74 22.04% 65,116.38 25.96% 67,740.08 34.62%
应付职工薪酬 6,916.29 2.03% 4,291.37 1.71% 2,142.95 1.10%
应交税费 997.17 0.29% 2,805.62 1.12%-1,215.83 -0.62%
应付利息-- 6.00 0.00% 14.70 0.01%
其他应付款 1,811.64 0.53% 1,010.33 0.40% 314.44 0.16%
一年内到期的非流动负债2,000.00 0.59%----
合计 340,985.18 100.00% 250,794.25 100.00% 195,665.93 100.00%
如上表所示，报告期内公司流动负债主要由应付账款、预收款项、应付票据及短期借款构成。2008 年末、2009 年末及 2010 年末，上述四项合计占各期末流
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-282动负债的比例分别为 99.36%、96.73%、96.56%。
（1）短期借款
报告期内，短期借款各期间增长幅度较大，主要原因是公司业务扩张迅速，为补充流动资金需要，增加银行借款所致。2010 年 12 月 31 日短期借款 52,800.00
万元，其中 13,000.00 万元为保证借款，39,800.00 万元为抵押借款。截至 2010
年末，公司无逾期未偿还的短期借款。
（2）交易性金融负债
为了规避人民币大幅升值给公司外币应收账款带来损失的风险，公司自2009年起开展了远期外汇结售汇业务，根据海外工程回款结算时间、预计汇率变化等因素，与银行签订远期外汇结售汇合同，锁定部分应收外币货款回笼期的外汇汇率，规避了部分海外业务的外币应收账款汇率波动风险。
交易性金融负债系公司与银行签订的尚未到期的美元远期结售汇合约的浮动亏损，2009 年末交易性金融负债余额为 78.90 万元，该外汇掉期交易合约在
2010 年末已经履行完毕。
①报告期公司签订的美元远期外汇结售汇合同及交割情况如下表：
单位：万美元年份签约结汇金额到期交割年末交割金额投资收益（＋）/损失（－）结存额度浮盈（＋）/浮亏（－）2009 年5,500.00
1,000.00 +1.38 4,500.00 -78.90
2010 年 4,500.00 +334.70 - 78.90
合计 5,500.00 5,500.00 336.08 --
【注】2009 年交割产生的收益较小，于 2010 年合并确认。
②公司远期外汇结售汇业务的主要程序公司制定了《远期外汇交易业务内控管理制度》，公司严格按照制度进行远期结售汇交易业务操作，以规避汇率波动风险，具体业务流程如下：
A、根据预计年收汇额及汇率升贴水情况，确定年度远期外汇交易额度（预算），形成年度议案报股东大会审议；B、与有关银行签订远期外汇业务协议书（授信协议或框架协议）；C、根据预计收汇情况（币种、金额、时间、即期及远期汇率等）确定远期外汇交易方案，向银行提交业务委托书，锁定海外业务收汇的远期结售汇价格；D、收汇后向银行提交业务交割申请书，向银行下达交割指令，银行收到指令后办理结售汇。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-283③公司远期外汇结售汇会计处理公司进行远期外汇交易是为了规避海外业务结算带来的汇率风险，实现套期保值，未发生除“套期保值”和零风险投资外的其他投资行为。虽然公司在套期开始时对套期关系有正式指定，但套期工具和被套期项目的所有主要条款无法做到准确匹配，也不能同时满足《企业会计准则第 24 号—套期保值》规定的运用套期会计方法进行处理的所有条件。因此根据谨慎性的原则公司将远期外汇交易产生的相关利得或损失归属于无效套期，计入当期投资损益。公司远期结售汇业务会计处理具体如下：
A、签订框架协议或提交远期外汇交易业务委托书时不做账务处理；B、资产负债表日，根据中国人民银行公布的外币对人民币远期牌价与远期结售汇合同约定汇率之差，乘以合同约定结售汇外币金额中尚未结售汇部分，计算出合同浮盈或浮亏金额，浮盈借记“交易性金融资产-公允价值变动”，浮亏贷记“交易性金融负债-公允价值变动”，同时贷记或者借记“公允价值变动损益”；C、结汇时，根据当日人民银行公布的该外币即期买入价与合同约定汇率之差，乘以实际结售汇外币金额，确认“投资收益”；同时，按照实际结售汇金额占合同总金额比例将已计入的“公允价值变动损益”转回，贷记“交易性金融资产-公允价值变动”，或者借记“交易性金融负债-公允价值变动”，同时贷记或者借记“公允价值变动损益”。
（3）应付票据
2010 年末，公司应付票据余额主要系向材料供应商以及劳务分包单位开具，其中银行承兑汇票 30,674.07 万元、商业承兑汇票 31,241.00 万元。公司开具的银
行承兑汇票按票面金额的 0%－30%向银行缴存承兑保证金。报告期内各期末应付票据余额较大，主要原因是公司为提高资金使用效率，较多地采用票据方式结算材料及劳务分包款。
应付票据 2010 年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。
（4）应付账款
2009 年末、2010 年末，公司应付账款分别较上年末增长为 34.70%、16.21%。
2009 年末以及 2010 年末应付账款增长主要系报告期内公司主营业务增长，采购
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-284量相应增加而引起的应付材料采购价款增加以及应付劳务费的增加，另一方面公司各主要供应商提高了对公司的信用额度，也在一定程度上使应付账款有所增加。
2010 年末公司应付账款账龄主要在一年以内，一年以内应付账款占比
91.26%。
2010 年末应付账款余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（5）预收账款
报告期内各年末公司预收账款金额均较大，主要原因是公司承接内资工程时，通常在项目施工前业主先行支付 5%-10%的工程预付款，该款项在项目实施过程中逐步抵扣并确认为收入。2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司预收账款分别为 67,740.08 万元、65,116.38 万元及 75,139.74 万元。报告期内公司预收
账款账龄分析如下表：
单位：万元账龄 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日1 年以内 75,139.74 65,116.38 67,740.08
合计 75,139.74 65,116.38 67,740.08
其中：已结算未施工工程 13,780.26 14,815.14 4,624.11
截至 2010 年 12 月 31 日，公司预收款项前五名如下：
单位：万元单位名称项目名称金额比例Saudi Binladin Group CMA Tower 11,118.02 14.80%
中国建筑股份有限公司太古汇 9,400.95 12.51%
Bouygues Batiment International Qatar Branch/MidmacContracting Co.W.L.L./Aljaber Engineering L.L.C.BFD 8,979.32 11.95%
北京建工集团有限责任公司汽车城 5,490.54 7.31%
广东利通置业投资有限公司利通广场 2,885.97 3.84%
合计- 37,874.80 50.41%
预收款项 2010 年末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（6）应付职工薪酬
2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司应付职工薪酬分别为 2,142.95 万元、
4,291.37 万元及 6,916.29 万元。应付职工薪酬 2010 年末较 2009 年末增加 61.17%，
2009 年末较 2008 年末增加 100.26%，主要系随着公司业务规模扩大，公司员工
增加，计提的薪金等金额相应增加所致。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-285
（7）应交税费
报告期内应交税费的构成情况如下：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例增值税-5,645.13 -566.12%-3,271.24 -116.60%-4,721.99 388.38%
营业税 1,779.37 178.44% 2,095.06 74.67% 1,737.34 -142.89%
企业所得税 4,148.46 416.02% 3,527.51 125.73% 1,487.71 -122.36%
城建税 263.64 26.44% 187.57 6.69% 116.26 -9.56%
房产税 27.05 2.71% 23.68 0.84% 2.67 -0.22%
个人所得税（代扣代缴）
185.93 18.65% 137.18 4.89% 77.92 -6.41%
教育费附加 165.22 16.57% 89.27 3.18% 44.56 -3.67%
其他 72.61 7.28% 16.59 0.59% 39.70 -3.27%
合计 997.17 100.00% 2,805.62 100.00%-1,215.83 100.00%
2010 年末应交税费较 2009 年末下降 1,808.45 万元，主要是由于 2010 年末
累计预缴增值税及未抵扣进项税的增加；2009 年末应交税费比 2008 年末增加4,021.45 万元，主要是由于利润增长，相应的企业所得税增加所致。
根据《增值税暂行条例实施细则》及国税发[2002]117 号文件有关规定，销售自产货物并同时提供建筑业劳务收入的企业应持建设工程施工合同到主管国家税务机关及工程所在地主管地方税务机关备案。公司应交增值税金额为负数，主要为：公司在工程项目取得税务备案前暂时计缴增值税；取得税务备案后建筑业劳务收入部分计缴营业税，相应已计缴的增值税体现为预缴增值税款，留待抵减后期发生的应交增值税款。随着业务规模不断扩大，公司累计预缴的增值税余额也相应增大。
（8）其他应付款
报告期内公司其他应付款主要是收取的劳务公司投标保证金及押金款项，2010 年末其他应付款比 2009 年末增长了 79.31%，2009 年末其他应付款比 2008
年末增长了 221.31%，主要因为随着业务规模增长、承接项目数量增加，收取的
保证金、押金相应增加。
截至 2010 年末，公司一年以上其他应付款金额为 572.79 万元，占其他应付
款总额比例为 31.62%。2010 年末其他应付款前五名如下表所示：
单位：万元单位名称款项内容金额比例四川胜邦建筑工程劳务有限公司投标保证金 230.00 12.69%
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-286成都市博胜装饰工程有限公司投标保证金 170.00 9.38%
深圳市新合程供应链股份有限公司押金 110.98 6.13%
上海晨彦国际物流有限公司押金 34.34 1.90%
Price Waterhouse Coopers 审计费 30.53 1.69%
合计/ 575.84 31.79%
2010 年末其他应付款余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（9）非流动负债
2009 年末公司的非流动负债主要为长期借款 4,000.00 万元和收到政府补助
形成的递延收益 2,440.33 万元，这两项合计占全部非流动负债的比例为 86.70%。
2010 年末公司的非流动负债主要为收到政府补助形成的递延收益 3,664.04 万元，
占全部非流动负债的比例为 89.98%。
综上所述，公司负债总额在近三年来增长较快，主要是由于公司业务快速增长所致。
（三）资产周转能力分析
1、应收账款周转率分析
①应收账款周转率变动分析公司近三年应收账款周转率如下表所示：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率 2.60 2.87 3.44
应收账款周转天数 138.46 125.65 104.78
【注】：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率。
公司按完工进度法确认建造合同收入，而工程款结算进度与收入确认进度不完全一致，这是行业特点决定的，是影响应收账款周转率的主要因素。2008 年度、2009 年度及 2010 年度公司应收账款周转率分别为 3.44、2.87、2.60，应收
账款周转率呈下降趋势，主要原因如下：
1）公司承接海外项目逐年增多，海外市场业务收入占比由 2008 年的 20.63%
上升至 2010 年的 38.30%，而中国大陆市场的大型项目数量也有所增加，此类项
目的施工周期、竣工验收及决算时间、回款审批时间通常较长；2）随着业务规模扩大，公司同时处于在施状态的项目增加，在施工程项目应收账款余额占比由2008 年的 52.67%上升至 62.19%，由于在施工程付款比例低于已完工项目，也引
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-287起了应收账款周转率的下降；3）受宏观经营环境及近年来 EPC 承包模式逐步流行的影响，幕墙行业的工程预付款与进度款支付比例普遍有所下降。
②同行业比较分析2008 年度、2009 年度及 2010 年度应收账款周转率的同行业比较情况1如下表：
公司名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度金螳螂 3.19 2.86 2.77
中航三鑫 5.17 4.63 6.63
亚厦股份 2.86 3.00 2.33
嘉寓股份 2.95 2.99 3.05
方大集团 2.45 2.08 1.94
平均值 3.32 3.11 3.34
本公司 2.60 2.87 3.44
同行业可比上市公司中，中航三鑫应收账款周转率指标受其玻璃制品销售业务的影响，指标值偏离行业平均水平幅度较大，剔除中航三鑫影响后，2008 年至 2010 年上述同行业上市公司的应收账款周转率平均水平分别为 2.52、2.73、
2.86，公司应收账款周转率略高于行业平均水平。
综上，保荐人认为，公司应收账款周转率符合公司业务特点、结算模式及行业情况，应收账款周转率水平合理。
会计师认为，公司报告期内应收账款周转率符合行业特征，应收账款周转率水平在合理范围内。
2、存货周转率分析
②存货周转率变动分析公司近三年存货周转率如下表所示：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度存货周转率 3.92 3.72 4.79
存货周转天数 91.94 96.72 75.06
【注】：1、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
2、存货周转天数=360/存货周转率。
2009 年公司存货周转率较 2008 年下降，2010 年与 2009 年相比有所回升，2009 年、2010 年水平较 2008 年低的主要原因如下：
1）项目规模、技术难度、施工周期以及结算周期是影响施工类企业存货周非特别说明，可比公司的财务指标依据其公开披露的各期财务报告数据测算得出。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-288转速度的主要因素。随着经营规模的扩大，2009 年起公司承接大型项目明显增多、施工周期普遍较长，同时处于施工状态的项目数量及规模均有所增加，而项目完工结算的平均周期有所延长，使未结算的工程施工余额增加，引起 2009 年及 2010 年存货周转率较 2008 年为低。
2）此外，不同种类工程项目所需产成品的生产周期差异（如单元体幕墙的生产周期较长），不同区域工程项目的幕墙原材料及产品运输周期差异，以及各项目实施进度差异，也是引起各期存货周转率变化的原因之一。报告期内扣除工程施工后存货周转情况如下表：
项目 2010 年末 2009 年末 2008 年末主营业务成本 398,998.92 327,568.61 299,909.28
扣除工程施工后的存货平均余额 54,715.20 52,173.31 42,293.13
扣除工程施工后的存货周转率 7.29 6.28 7.09
③同行业比较分析报告期内，公司与同行业或同类型上市公司的存货周转率比较情况如下：
年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度金螳螂 198.76 124.42 132.49
中航三鑫 2.30 4.76 4.31
亚厦股份 29.26 26.1 19.3
嘉寓股份 1.72 2.03 2.38
方大集团 3.99 4.22 5.11
平均值 47.20 32.31 32.72
本公司 3.92 3.72 4.79
在选取的同行业可比公司中，金螳螂、亚厦股份为建筑内装修企业，仅有小部分幕墙业务。两家公司报告期各期末存货余额构成如下：
单位：万元项目亚厦股份金螳螂2010 年末 2009 年末 2008 年末 2010 年末 2009 年末 2008 年末原材料 11.59% 14.10% 7.06% 20.13% 15.99% 27.71%
周转材料 0.00% 0.65% 1.04%---
库存商品 3.55% 8.62% 0.65% 42.19% 39.15% 23.92%
工程施工 82.95% 76.45% 85.04%---
在产品 1.92% 0.18% 6.21% 37.68% 44.86% 48.36%
合计 100% 100% 100% 100% 100% 100%上表可见，由于建筑内装修行业项目规模、施工周期与幕墙业务差别较大，其中金螳螂施工周期一般为 3-6 个月，亚厦股份一般为 3-12 个月，明显低于幕墙行业；另外由于金螳螂以“提供劳务收入”方法核算，存货余额、存货结构也与公司存在较大差异，因此上述两家公司存货周转率指标明显高于行业其他公司
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-289水平。剔除上述两家公司影响，2008 年、2009 年及 2010 年行业存货周转率平均值为 3.93、3.67 及 2.67，公司存货周转率高于行业平均水平。
2009 年度由于受到经济危机的影响，全行业存货周转率和应收账款周转率都有所下降，本公司也受到一定程度的影响。总体而言，公司的应收账款周转率和存货周转率与同行业上市公司基本一致，公司的资产运营质量处于行业平均水平。
（四）偿债能力分析
1、短期偿债能力分析
①短期偿债能力指标变动分析报告期内公司短期偿债能力指标如下表所示：
项目2010 年末/2010 年度2009 年末/2009 年度2008 年末/2008 年度流动比率 1.30 1.33 1.26
速动比率 0.99 0.95 0.85
息税折旧摊销前利润总额（万元） 41,922.88 38,267.21 27,938.38
利息保障倍数 22.01 22.58 14.12
报告期内公司流动比率和速动比率总体水平偏低，主要原因是报告期内公司处于高速发展期，对资金需求量较大，但因为融资渠道相对较少，因此报告期内公司负债以银行短期借款和经营性负债等短期负债为主。2010 年末公司速动比率较 2009 年末略有提高，而受存货余额增加影响流动比率略有下降。
其中，2008 年、2009 年及 2010 年，公司预收款项分别为 67,740.08 万元、
65,116.38 万元、75,139.74 万元，占流动负债的比例分别为 34.62%、25.96%、
22.04%；公司的预收款项主要为收取的工程预收款，该项预收款在工程施工过程
中，按照工程施工进度，逐步结转为收入，因此该款项不存在立即偿付的压力。
报告期内，应付账款随着公司业务的快速增长而增长，2008 年、2009 年、2010 年，公司应付账款分别为 89,056.19 万元、119,962.35 万元、139,405.27 万
元，占流动负债的比例分别为 45.51%、47.83%、40.88%；公司对应付账款进行
了必要的管控，在支付应付账款时，充分考虑了公司本身的回款情况，通常与材料供应商、劳务供应商约定按工程的回款进度支付应付款项。同时，因为公司自身在幕墙行业的实力不断增强以及与供应商的长期良好合作关系，供应商给予公
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-290司的商业信用额度不断提高。
2008 年、2009 年及 2010 年，公司息税折旧摊销前利润总额分别为 27,938.38
万元、38,267.21 万元、41.922.88 万元；利息保障倍数分别为 14.12 倍、22.58 倍
及 22.01 倍，显示出公司具有良好的偿付借款利息能力，并具有进一步举债的能
力。
②短期偿债能力同行业比较分析2008 年末、2009 年末及 2010 年末同行业上市公司流动比率和速动比率的比较情况如下：
公司名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率金螳螂 1.25 1.23 1.25 1.23 1.32 1.30
中航三鑫 1.34 0.94 1.17 0.91 1.36 0.93
亚厦股份 2.09 2.00 1.38 1.30 1.38 1.27
嘉寓股份 2.52 1.90 1.52 0.93 1.60 1.04
方大集团 1.46 1.13 1.10 0.83 1.27 1.01
平均值 1.73 1.44 1.28 1.04 1.39 1.11
本公司 1.30 0.99 1.33 0.95 1.26 0.85
与同行业上市公司相比，2008 年末及 2009 年末公司的流动比率和速动比率均与同行业平均水平大致相当；2010 年公司流动比率、速动比率均低于行业平均，主要因为亚厦股份、嘉寓股份 2010 年上市后短期偿债能力得以提高。
2、长期偿债能力分析
①资产负债率变动分析公司各期末的资产负债率（母公司）较高，2008 年末、2009 年末、2010 年末分别为 70.58%、61.72%、62.77%，主要原因是报告期内公司的主营业务快速
发展，2010 年度营业收入复合增长率 17.61%，应收账款和存货增长较快，相应
的自发性流动负债也大幅增长，如应付票据和应付账款报告期内增幅较大，此外，预收款项也有一定程度的增加，且余额较大。公司的预收款项主要为收取的工程预收款，该项预收款在工程施工过程中，按照工程施工进度，逐步结转为收入，因此该款项没有立即偿付的压力。扣除预收账款影响后，公司各期末的资产负债率（母公司）将会有所降低。
报告期内，公司资产负债率呈现出稳中有降的特点，主要系公司报告期内各期间净利润增加和增资扩股所致。
②长期偿债能力同行业比较分析
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-291同行业上市公司资产负债率（母公司）的比较情况见下表：
公司名称 2010 年末 2009 年末 2008 年末金螳螂 67.07% 63.86% 61.14%
中航三鑫 37.88% 46.37% 54.18%
亚厦股份 42.24% 65.38% 60.37%
嘉寓股份 33.00% 55.70% 65.43%
方大集团 23.50% 41.82% 39.22%
平均值 40.74% 54.63% 56.07%
本公司 62.77% 61.72% 70.58%
上表可见，公司各期末的资产负债率（母公司）均高于同期同行业平均水平，主要原因是：1）报告期内公司主营业务快速发展，资产负债水平随之提高；2）其他可比公司均通过发行新股募集资金降低了资产负债率。若公司本次公开发行成功，资产负债率预计可降至同行业平均水平，使公司的财务结构得到较大的改善，提高公司的偿债能力。
三、现金流量分析
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 25,728.72 18,907.28 4,272.25
投资活动产生的现金流量净额-11,980.99 -14,686.61 -24,033.66
筹资活动产生的现金流量净额 16,792.48 18,730.23 21,190.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响-3.50 -50.33 -174.09
现金及现金等价物净增加额 30,536.71 22,900.56 1,255.12
公司报告期内 2008 年、2009 年、2010 年的现金流量净额分别为：1,255.12
万元、22,900.56 万元及 30,536.71 万元。随着公司的业务规模扩张，公司各期的
现金流量大幅增长，总体上现金流量较好，能基本满足公司日常生产经营的需要。
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润情况如下表所示：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 25,728.72 18,907.28 4,272.25
净利润 30,642.27 29,124.57 19,783.64
2008 年公司实现净利润 19,783.64 万元，同期经营活动产生的现金流量净额
为 4,272.25 万元，经营活动产生的现金流量净额小于净利润的主要原因是：公司
当期业务增长迅速，承接的大项目较多，公司为新工程或在施工程备货发生的采
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-292购等支出较大，期末存货较期初增加较多，2008 年末存货余额较期初增加了35,668.78 万元，从而导致 2008 年经营活动现金流量低于同期净利润。
2009 年、2010 年经营活动产生的现金流量净额分别为 18,907.28 万元、
25,728.72 万元，净利润分别为 29,124.57 万元、30,642.27 万元，经营活动产生的
现金流量净额小于净利润的主要原因是应收账款等经营性应收项目较年初增加，其中：1）公司承建项目时，客户一般会交付部分工程预付款，且工程进度款按照月工程量的 60%—80%支付，受 2009 年金融危机影响客户交付工程预付款整体减少，进度款比例也普遍降低；2）海外项目及中国大陆的大型项目逐年增多，此类项目的施工周期、竣工验收及决算时间、回款审批时间通常较长，均引起应收账款等经营性应收项目较年初增加，导致 2009 年及 2010 年经营活动现金流量净额均低于同期净利润。
从报告期累计情况看，公司经营活动产生的现金净流量为同期净利润的 60%以上，在公司业务快速增长、承接工程数量和体量不断增大的情况下是合理的，符合行业基本情况。
（二）投资活动现金流量分析
公司正处于快速发展阶段，对生产经营设备设施和场所的需求不断增加，因此报告期内固定资产投资支出较大，2008 年、2009 年及 2010 年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 24,334.34 万元、15,060.16 万元、
12,556.78 万元，从而导致公司报告期各期间投资活动的现金流量均为负值，这
符合公司现阶段的实际情况。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款以及收到股东增资款，筹资活动的现金流出主要是归还银行借款和支付保函、票据、信用证保证金。
四、资本性支出分析
（一）发行人近三年重大的资本性支出
单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-293固定资产投资 102,173,491.15 49,564,055.61 208,560,799.25
无形资产投资 2,273,511.69 112,645,882.43 23,450,344.04
合计 104,447,002.84 162,209,938.04 232,011,143.29
（二）未来可预见的重大的资本性计划
截至本招股说明书签署日，除本次募集资金项目投资以外，公司无可预见的重大资本性支出。本次发行人募集资金投资项目的具体情况请详见本招股说明书“第十二节、七、本次募集资金拟投资项目情况简介”。
五、报告期内发行人重大或有事项、承诺事项、期后事项及
其他重要事项对发行人的影响报告期内公司重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项详见本招股书之“第九节、九、其他重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项”。
六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）国内外新市场的不断拓展为公司打开业务发展空间
2006 年末，公司开始实施国际化发展战略，近年来海外业务高速增长，未来公司仍将重点围绕以海湾六国为核心的中东地区，包括中国港澳地区在内的东南亚地区，以澳大利亚、加拿大为代表的资源型国家，以印度、巴西为代表的新兴国家市场，以及经济正逐步复苏的美欧等发达国家市场开展业务。海外业务进一步拓宽，有效地分散了市场区域集中带来的经营风险，将为公司业绩增长提供持续动力。
目前我国经济增长迅速，城市化进程不断加快，随着西部大开发、中部崛起等国家战略规划的实施，二三线城市高端市场需求巨大，国内建筑幕墙行业的市场空间也得到不断拓宽。公司在巩固环渤海、长三角、珠三角为核心的东部传统市场的同时，向西部和中部二三线经济发达城市幕墙市场渗透，国内市场规模的扩大为公司打开新的业务发展空间。
近年来国内外新市场的不断拓展已经为公司带来了大量业务机会，目前公司合同签订情况良好，截至 2011 年 4 月 15 日公司已签合同或已中标项目情况如下：
单位：万元项目合同份数合同金额待执行合同金额
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-294在施项目 187 1,479,279.66 533,365.71
未开工项目 73 513,013.98 513,013.98
合计 260 1,992,293.64 1,046,379.69
（二）宏观产业政策导向为公司提供新一轮发展机遇
根据中国建筑装饰协会于 2010 年 8 月制定的《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，建筑装饰行业 2015 年工程总产值力争达到 3.8 万亿元，比 2010
年增长 1.7 万亿元，总增长率为 81%，年平均增长率为 12.3%左右，其中建筑幕
墙要达到 4,000 亿元，增长幅度在 167%左右，年平均增长率为 21.3%左右，由
此可见未来建筑幕墙行业仍将取得高于行业整体的发展速度，在宏观产业政策指导下，幕墙市场容量将不断扩大。
其中，随着《建设事业“十一五”重点推广技术领域》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006－2020）、《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》等国家产业政策的相继发布，“建筑节能与绿色建筑”已逐渐成为建筑行业优先发展方向。新建筑要符合节能要求，老建筑要进行节能改造，这将使建筑幕墙市场容量进一步扩大，因此国内外宏观产业政策导向为行业内节能环保技术领先的企业提供了新一轮发展机遇。
新型节能幕墙符合国家节能减碳要求，正逐步成为国内外市场的新宠。公司长期致力于节能环保技术在幕墙系统中的研发与应用，近年来自主开发的智能呼吸式幕墙、光电幕墙等新型节能幕墙已成功应用于国内外众多高端幕墙工程，正逐步成为公司利润的新增长点。未来公司将继续把握相关产业政策带来的市场机遇，成为技术革新的行业引领者，保证公司未来盈利能力的持续、稳定。
（三）领先的技术创新能力为公司可持续发展提供持久动力
公司坚持专业化发展战略，注重技术创新和产业升级。目前公司正面临全球幕墙产业向中国转移以及建筑幕墙节能化发展契机，技术优势将成为公司未来抓住市场机遇的重要基础。
公司拥有国家级企业技术中心和 CNAS 出口企业检测中心，建立了全国博士后科研工作站，拥有多项发明、实用新型及外观设计专利。公司将以十二五规划为指导，以节能减碳为方向进一步加大技术研发投入，完善公司产品结构和技
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-295术体系，加快新材料、新技术、新工艺在幕墙研发设计、生产制造、工程施工各个环节的集成、推广和应用，在新型节能幕墙领域继续走在全球同行业前列，确保技术领先优势。领先的技术研发、创新能力将为公司快速、持续成长提供不竭动力。
（四）募集资金投资项目将进一步提高公司的综合实力
本次募集资金拟投资的北京总部基地项目和北京总部基地扩建及光伏幕墙项目全部围绕公司主营业务进行建设，用于完善公司在建筑幕墙系统的研发设计、生产制造、工程施工和技术服务能力。上述项目实施后，将使公司的生产能力、设计能力、物流配送及运营效率大幅提高，公司在目标市场的市场占有率将得到显著提升，从而确保公司盈利水平的稳定增长。
此外，公司坚持专业化发展战略，注重技术创新和产业升级。随着本次募投项目中北京总部基地企业研发中心及设计中心的投入使用，公司技术研发能力进一步提升，对提高公司核心竞争能力，实现公司可持续发展具有很大的促进作用。
随着募集资金投资项目投产后公司规模优势、技术优势的进一步显现，预计未来几年内，本公司的财务状况、盈利能力将持续改善，本公司的核心竞争力与市场地位将不断得到提升。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-296第十一节业务发展目标
一、公司发展战略
公司以“为了人类的生存环境”为企业使命，坚持专业化经营战略，专注于建筑幕墙业务领域，定位于高端市场，为客户提供研发设计、生产制造、工程施工到技术服务整体解决方案。凭借“技术领先、服务领先、品质领先、成本领先”综合竞争优势，力争成为全球建筑幕墙行业的领导者，成为节能减碳的推动者和新型绿色幕墙系统整体解决方案的先行者。
公司以技术创新为手段，以节能减碳为方向，不断完善研发型、标准型、应用型三级技术创新体系，全面实施“工业化、科技化、信息化、国际化”建设，积极推进技术创新和产品升级，推动产品工厂化、标准化，推进设计元素化、模块化，努力提高产品和技术的复用率，打造全球化管理平台，降低经营成本，提高公司的核心竞争力，确保公司在行业中的领先地位。
公司坚持国际化发展战略，在深耕本地市场的同时大力开拓海外市场。在中国大陆市场，主要集中在以环渤海、长三角、珠三角三大经济圈为主的东部地区，以成渝为核心的西部地区，以武汉、郑州、长沙为主的中部地区开展业务，逐步由东部向中部和西部、由一线城市向二、三线城市转移和渗透。在海外市场，公
司主要集中在以海湾六国为主的中东市场，包括中国港澳地区在内的东南亚市场，以澳大利亚、加拿大为代表的资源型国家市场，以印度、巴西为代表的新兴国家市场，以及以美欧为代表的发达国家市场开展业务，走市场多元化道路。
二、公司的经营理念
（一）企业核心价值观
公司以“将心比心，讲使命负责任”为核心价值观，崇尚使命文化，让每个想干事业、能干事业的员工个人价值得以体现，促进企业与员工的和谐发展；公司凭借卓有成效的多元化的跨文化管理，依靠富有使命感和团队精神的员工队伍，坚持精益求精、不断创新和自我超越原则，为客户打造精品工程。
（二）企业宗旨
公司坚持“让客户更满意、让员工更精彩”的经营宗旨，努力追求技术创新、
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-297质量创优、服务一流，最大程度满足顾客的需求，实现股东价值的最大化；以利人、利己、利社会的崇高道德准则从事经营活动，兼顾员工、客户、社区等相关者的利益。
（三）2011 年公司的发展计划
公司 2011 年工作主题是“效率倍增”。公司将在进一步加大技术创新、拓宽全球市场、提高业务规模的同时，重点加强管理变革，提升公司经营效率，具体如下：
1、进行技术变革，尤其是设计系统要向“系统化、标准化、程序化”的方
向发展，加大技术创新的研究开发投入，推动节能、减碳幕墙产品的技术升级。
加大技术研发的自主创新投入力度，加强人才培养和引进，促进科研产业化开发和科研成果的转化，加快新材料开发、新工艺研究及推广，开展广泛的技术交流与合作，通过促进企业技术创新和科技进步，进一步提高公司的经营效率。
2、深入研究国内外宏观经济形势，依托公司的综合竞争优势，在国内市场
上加快向二、三线城市转移；在海外市场上坚持走市场多元化道路，在巩固中东、
东南亚等成熟市场的同时，加强新市场的开拓力度，进一步提高市场规模。
3、加大管理创新，优化业务流程，推进流程标准化、管理信息化的建设步
伐，加大内部挖潜力度，降低经营成本，大力提升管理效率，提高公司全球市场的管理和服务水平。
三、未来两年的发展计划
未来两年，公司继续推进国际化发展战略，力争成为全球幕墙行业领军企业。
（一）市场及业务开拓计划
在巩固国内现有一线大城市市场的同时，进一步拓展国内建筑幕墙市场区域，重点拓展西南地区、中南地区、西北地区及东北地区市场。同时加大公司业务的国际化力度，继续扩大公司在中东、东南亚地区的市场份额，大力开拓市场潜力巨大的印度、巴西等新兴国家市场，以及以澳大利亚、加拿大为代表的资源型国家，并积极关注和跟踪经济逐步复苏的欧美和俄罗斯等东北亚市场。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-298
（二）生产加工及产品开发计划
加快北京总部生产基地建设，满足业务规模不断扩大的需要。本次募集资金投资项目的顺利实施，将全面提升公司幕墙产品的工艺设计水平、生产设备的先进程度，加速幕墙产品的工业化生产，实现建筑幕墙产品的设计施工标准化、系统化和规模化。以本次公开发行股票为契机，购置先进加工设备，新建生产车间，提升建筑幕墙生产线的工艺水平。推进企业技术中心和实验室的建设，加大新型节能幕墙产品的开发力度，完善产品体系和产品结构。
（三）人员扩充计划
坚持“有为即有位”的用人理念，高度重视人力资源的开发和优化配置。根据公司发展规划和发展需要，一方面建立、健全激励机制、人才竞争机制和人力资源的培训体系，对有发展潜能的员工进行发掘和培训，培养和锻炼员工的学习能力；另一方面大力招聘设计、施工、商务、企业管理等优秀人才。通过承揽和实施一批工程体量大、技术水平高、品质要求高的国内外大型项目，培养和锻炼优秀的项目管理人员、设计人才、施工人才和生产人才，储备国际化人才。在项目管理、技术管理、财务管理等方面，全方位提升公司的管理水平，以适应国际化的竞争需要。
（四）技术开发与创新计划
加强技术创新和人才的培养和选拔，全面提升管理水平，参与国际竞争，提升核心竞争力。以客户需求为技术创新的推动力，以自主研发为主导，以产学研合作为平台，借助博士后工作站加强与著名大专院校的合作，全面推动公司技术水平的升级；引进高级专业人才，加强建筑幕墙的设计、生产和施工技术的开发和应用，加大新技术、新材料、新工艺的应用力度，不断推出符合行业发展趋势的节能、高新幕墙产品。在现有的技术队伍的基础上，逐步完善 PLM 系统平台，在现有 PRO/E 三维设计软件基础上，不断开发其功能，最大限度的减少设计失误，提高设计的准确性及设计效率，通过 BIM 技术的应用，实现与设计三维模型的无缝对应，为提高公司整体效益打下坚实的基础。健全研究开发体系，按照专业化分工的原则，完善、强化集设计、研究为一体，技术优势突出、专业特色明显的研发设计中心。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-299
（五）筹资计划
公司将根据发展需要，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本。一方面与银行之间保持良好的长期广泛的合作关系；另一方面，以本次股票公开发行为契机，积极利用资本市场的直接融资功能。
在本次发行股票募集资金后，公司将根据自身发展需要、社会经济发展状况、资本市场和金融市场的发展状况等因素，在适当的时机实施再融资计划。
（六）收购兼并及对外扩张计划
公司将以上市为契机，利用资本市场的功能，通过兼并、收购、控股、参股等方式，实施低成本扩张，加快公司主营业务的发展。
四、计划提出的主要假设条件
1、国家政治、经济政策以及社会环境处于正常发展状态。
2、国家对建筑幕墙行业产业政策无重大变化。市场处于正常状态，无重大
市场突变情形。
3、宏观经济政策无重大变化，宏观经济形势基本稳定。
4、资金来源可保证投资项目计划如期完成，并投入运行。
5、没有对公司发展产生重大不利影响的不可抗力、不可预期性事件发生。
五、计划实施面临的主要困难
在较大规模资金运用和公司业务规模快速扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理内部控制等方面都将面临更大的挑战。
另外，随着公司快速发展，迫切需要技术、设计、工程管理、营销等方面的人才，人才的后备支持等问题将日益突出。
六、本公司制定业务目标与现有业务的关系
本公司现有主营业务为建筑幕墙的研发、设计、生产和施工。本公司制定的业务目标、发展规划和拟投资项目是在现有主营业务基础上的规模化扩张，充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络等资源，发挥了公司的人才、成本、技术、管理等优势，体现了与现有业务之间紧密的衔接，为公司进一步发展奠定了基础，从总体上提高了公司的盈利能力。
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七、募集资金运用对实现上述业务目标的作用
若公司本次股票发行成功，对于本公司实现前述目标具有关键作用，主要体现在：为公司建立了通过资本市场融资的平台，丰富了公司的融资渠道；将为本公司注入可观的有利于长期稳定发展的资金，为实现既定的业务目标提供雄厚的资金支持，对公司总体规划目标的实现和促进公司持续快速发展将起到重要作用；有利于主营业务、市场规模、生产能力的扩张；有利于扩大企业影响力，树立品牌形象；有利于吸引高级管理与技术人才和增加研发投入；有利于规范企业管理，实现与国际接轨，增强国际竞争力。
八、业务发展趋势预测
1、建筑幕墙行业已步入稳定增长的发展阶段。今后一段时间仍是我国城市
化水平快速提升的时期。社会、国家对建筑节能减排、建设低碳城市、发展低碳建筑的要求将不断提高。我国既有的 400 亿平方米高能耗建筑的节能减排改造工程，也将成为建筑幕墙未来新的专业工程市场，并会形成一个不断发展的巨大市场。公司的幕墙产品符合行业的发展趋势，在城市化进程加快及节能减排的环境下业务发展前景广阔。
2、在全球振兴经济的过程中，房地产业、建筑业作为拉动经济的重要引擎，
都将保持一定的建设规模，特别是经济快速发展的―金砖四国‖、掌握全球能源供应的资源大国等，投资与建设规模将会进一步增长，为建筑幕墙工程企业开拓国际工程市场提供了新的发展空间。公司在开拓国际市场方面已经取得了一定经验，凭借公司在国内外重大项目上获得的专业工程管理经验、技术进步和业绩积累，公司品牌和市场拓展能力逐步提升，在行业内的领先优势越来越明显，总体的业务发展将呈上升态势，有着广阔的发展前景：公司将巩固原有优势的中东地区、东南亚地区市场，拓展新兴国家市场和资源型国家市场。
3、在健康快速发展的同时，公司将不断加大研发投入力度，专注于绿色减
碳、科技含量高的幕墙系列产品研发。公司将围绕新技术、新设备和新工艺，加强建筑幕墙的设计、生产和施工技术的开发和应用；依托现有的技术优势和人才优势，扩建集研发、设计为一体，技术优势突出的研究中心，提升公司的核心技术水平，加强信息化系统的建设，提高劳动生产率，降低成本，提高市场竞争力。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-301第十二节募集资金运用
一、募集资金情况及投资计划表
经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行不超过 11,000 万股人民币普通股（A 股）股票，最终募集资金额将根据实际发行股数和询价情况确定。
公司本次募集资金扣除发行费用后，将根据所处行业发展情况及公司发展战略，按照项目由急到缓、由重到轻的次序进行投入，本次募集资金拟全部投向北京总部基地项目和北京总部基地扩建及光伏幕墙项目，具体投资计划如下表：
单位：万元项目名称项目投资总额拟投入募集资金额项目核准/备案情况北京总部基地项目 77,499.40 54,946.40 京顺义发改（备）[2010]28 号
北京总部基地扩建及光伏幕墙项目64,899.20 64,899.20 京顺义发改（备）[2010]30 号
合计 142,398.60 119,845.60
本次发行股票方案实施后，若实际募集资金金额不能满足拟投资项目的资金需求，则由公司通过自筹资金解决，如实际募集资金有富余将用于补充公司流动资金。
募集资金投资项目资金投入计划表单位：万元项目名称募集资金投资固定资产流动资金募集资金投入第一年第二年第三年北京总部基地项目54,946.40 13,175.50 41,770.90 27,898.80 18,669.90 8,377.70
北京总部基地扩建及光伏幕墙项目64,899.20 26,153.50 38,745.70 25,614.00 23,893.40 15,391.80
合计 119,845.60 39,329.00 80,516.60 53,512.80 42,563.30 23,769.50
【注】上表所述第一年是指本公司首次公开发行股票成功，募集资金到位后的 12 个月份。
募投项目全部固定资产投资构成情况表单位：万元固定资产投资明细北京总部基地项目北京总部基地扩建及光伏幕墙项目合计工程费用 25,996.30 14,458.90 40,455.20
工程建设其他费用 7,085.70 9,317.00 16,402.70
其中：土地使用权 4,445.00 8,733.00 13,178.00
预备费 2,646.60 2,377.60 5,024.20
合计 35,728.60 26,153.50 61,882.10
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-302北京总部基地项目全部固定资产投资为 35,728.60 万元，截至 2010 年末公司
已利用自筹资金投入 22,553 万元，主要用于购置土地及 93,887 平方米建筑工程建设开支和采购部分设备开支；剩余固定资产投资 13,175.60 万元拟用本次募集
资金投入，计划完成 35,000 平方米建筑工程建设和采购设备开支。
二、募集资金运用项目环保备案情况
北京市顺义区环境保护局顺环保审字[2010]1912 号文对北京总部基地项目的环境影响报告表予以批复；北京市顺义区环境保护局顺环保审字[2010]1546 号文对北京总部基地扩建及光伏幕墙建设项目的环境影响报告表予以批复。
三、董事会及股东大会关于募集资金投资项目的意见
本次募集资金投资项目已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并经2011 年第一次临时股东大会审议批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，均已经过详细的可行性分析，整体上切实可行，具有显著的经济、社会效益，对本公司的可持续发展具有较大意义，同时能为股东带来良好的投资回报。
四、募集资金运用对财务状况、经营成果及经营模式的影响
项目实施后，将进一步扩大公司的规模、改善公司财务状况、提高经营成果、巩固并提升公司的竞争能力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。具体影响表现为以下几个方面：
（一）本次固定资产投资与产能的匹配关系
本次募集资金投资项目分别为北京总部基地项目和北京总部基地扩建及光伏幕墙项目，均为建筑幕墙产业基地建设项目，项目达产后的营业收入与公司报告期内 2008-2010 年的营业收入对比情况见下表：
单位：万元项目募投项目报告期内2010 年末 2009 年末 2008 年末固定资产（设备＋房屋建筑物） 40,455.30 46,253.76 41,111.12 33,279.12
其中：设备 11,708.80 21,737.69 18,487.98 16,536.57
房屋建筑物 28,746.50 24,516.07 22,623.14 16,742.55
达产营业收入（万元） 322,060.00 519,629.32 418,918.41 374,654.02
营业收入/设备（万元） 27.51 23.90 22.66 22.66
营业收入/房屋建筑物（万元） 11.20 21.20 18.52 22.38
营业收入/固定资产（万元） 7.96 11.23 10.19 11.26
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-303从上表可以看出，2008-2010 年的每万元固定资产投资可产生的营业收入平均为 10.89 万元，而募投项目达产后每万元固定资产投资可产生的营业收入为
7.96 万元。产生该差异的主要原因如下：
1、本次募集资金投资项目部分投资用于企业研发中心、培训中心、北方区
域设计中心和企业总部信息化建设，累计金额为 3,005.44 万元；该部分投资虽不
能直接形成产能，但对于公司提高整体运营水平和技术创新能力具有重要作用，为公司募投项目和未来可持续发展提供了有力保障。
2、公司坚持专业化发展战略，注重技术创新和产业升级。目前公司正面临
全球幕墙产业向中国转移以及建筑幕墙节能化发展契机，尽管公司拥有国家级企业技术中心，在主要幕墙技术上走在同行业前列，但公司在技术研发相关配套设备设施的投入上仍然不足。本次募集资金投资项目对提高公司核心竞争能力，实现公司可持续发展具有很大的促进作用。
3、近年来公司海外市场份额不断上升，海外工程项目的利润水平高，但海
外项目与国内项目的经营运作方式不同，海外项目对幕墙企业的硬件设施配置要求高，需要国内在研发设计、生产加工、物流出口、质量控制等多方面提供较强的远程支持。本次募集资金投资项目投入后，能进一步推动公司国际化发展。
（二）募投项目固定资产投资对盈利水平的影响
本次募集资金投资项目拟利用募集资金进行固定资产投资 39,329.00 万元，
达产年固定资产折旧和无形资产摊销分别增加 1,042.70 万元和 245.80 万元，而
募投项目达产年将使营业收入和净利润分别增加 322,060 万元和 19,885 万元，足以抵消固定资产投资带来的固定资产折旧和无形资产摊销增加的影响，从而确保公司盈利水平的稳定增长。
（三）对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-304
（四）募集资金运用对公司经营模式的影响分析
公司为幕墙系统整体解决方案供应商，募投项目实施前后，公司的主营业务和经营模式不会发生变化。
本次募集资金主要用于幕墙生产基地建设，通过提升发行人的研发、生产及综合经营管理能力，更好的实施公司专业化发展、国际化发展战略，从而进一步提高公司的核心竞争能力和在全球幕墙市场的占有率。
募集资金投资项目实施前后，公司的经营模式和盈利模式没有发生改变，核心技术仍然集中在幕墙系统的研发设计、生产制造和安装施工环节。具体情况说明如下：
1、公司的业务流程没有发生改变
募集资金投资项目实施前，公司的主要业务流程包括投标、设计、采购、生产加工和安装施工几个阶段。募集资金投资项目实施后，公司主要业务流程没有发生变化。
2、公司核心竞争能力没有发生改变
募集资金投资项目实施前后，公司的核心盈利能力依然集中在幕墙系统的产品研发、工程设计、生产制造和安装施工环节；通过募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升建筑幕墙的研发、制造能力，降低产品综合成本，提高在高端业务领域市场份额。
3、公司向用户提供的产品和提供的方式没有发生改变
募集资金投资项目实施前，公司主要面向大型公共建筑、高层住宅提供幕墙系统整体解决方案，公司主要产品为幕墙系统相关产品，包括建筑幕墙及附属建筑门窗、金属屋面（包括玻璃采光顶）、建筑遮阳和幕墙钢结构。公司自主承揽幕墙工程，中标后独立进行幕墙系统的研发、设计和生产加工，成立专门的项目部并自主组织施工和项目管理，为客户提供全流程、全方位的幕墙系统解决方案。
募集资金投资项目实施后，公司仍然以上述方式向客户交付幕墙产品和服务。
4、公司提供的幕墙产品成本构成没有发生改变
募集资金投资项目实施前，公司幕墙工程成本构成主要包括：材料费、劳务费、措施费、试验费、总包服务费、项目费等；募集资金投资项目实施后，公司幕墙工程成本构成的主要内容不变。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-305综上，募集资金投资项目实施并不会改变公司的经营模式。
五、募集资金投资项目的市场分析
“幕墙是建筑的外衣，门窗是建筑的眼睛”。建筑幕墙作为新型建筑外围护结构体系，由于具有结构轻、建设速度快、装饰效果好、物理性能高、广泛采用新型高科技材料和高新技术等特点，成为现代建筑发展的新宠，备受市场青睐。
我国建筑幕墙从 1983 年开始起步，经过 20 多年发展，到 21 世纪初，我国已发展成世界第一幕墙生产大国和使用大国，国内企业已经承接了国内 97%以上的幕墙工程。根据中国建筑金属结构协会的调查统计，我国建筑幕墙的年产量从2001 年的 1,600 万平方米增至 2010 年的 8,300 万平方米，共增长了 4.19 倍，年
复合增长率 20.07%，发展速度十分迅猛。
随着我国国民经济持续稳定的发展以及人民生活水平的不断提高，建筑业、房地产业得到了迅猛发展，也带动了幕墙行业的发展，国家大剧院、中央电视台、上海环球金融中心、奥运场馆、世博场馆等一大批令世界建筑行业瞩目的大型幕墙工程已经建成使用，推动我国幕墙行业快速发展并走向世界前沿，行业市场规模持续增长。节能幕墙的使用促使建筑幕墙更新换代，也将使建筑幕墙市场容量不断增长。同时经过 20 多年的发展和国内幕墙企业的自身努力，我国涌现了一批有实力走出国门参与国际竞争、承揽重大工程项目的幕墙企业，近年来包括本公司在内的中国幕墙企业在国际建筑幕墙工程招标中接连中标，说明我国幕墙企业承接国际业务的时机已经成熟。
从幕墙行业年产值分析，2006 年幕墙行业年产值约 500 亿元人民币，2009年幕墙行业年产值为 1,445 亿元人民币，是 2006 年的 2.89 倍1
，远高于同期建筑业年均增长率，巨大的发展潜力和良好的成长空间将给幕墙行业带来巨大的发展机遇。
公司坚持专业化经营战略和国际化发展战略，在深耕本地市场的同时大力开拓海外市场。在中国大陆，公司主要集中在以环渤海、长三角、珠三角三大经济圈为主体的东部地区，以成渝为核心的西部地区，以武汉、郑州、长沙为主体的中部地区开展业务。根据中国经济发展趋势和国家战略规划的实施，在市场开拓上逐步由东部向中部和西部、由一线城市向二三线城市转移和渗透。在海外，公2010中国建筑幕墙50强，中国建筑装饰协会幕墙工程委员会
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-306司主要集中在以海湾六国为主体的中东市场，包括中国港澳地区在内的东南亚市场，以澳大利亚、加拿大为代表的资源型国家市场，以印度、巴西为代表的新兴国家市场，以及以美欧为代表的发达国家市场。公司密切关注世界经济形势和热点区域，有选择的开拓海外业务，坚持走市场多元化道路。
目前公司在国内的环渤海、长三角、珠三角、成渝等地区以及海外的中东、东南亚等地区已经形成领先优势，并不断向周边市场或新市场扩展这种优势。
近年来，随着 2008 年北京奥运会、2010 年上海世博会、2010 年广州亚运会的成功举办以及未来 2014 年巴西世界杯、2022 年卡塔尔世界杯的举办，公司目标市场区域内迎来城市建设的新高潮，陆续兴建了一大批高层建筑和公共建筑，建筑幕墙市场迎来一次比较快的发展机会。公司近年的业务迅猛增长，2008 年公司承揽的幕墙工程合同额为 598,129.30 万元，2010 年已增至 853,333.06 万元，
较 2008 年增长 42.67%，2005-2009 年公司连续五年被中国建筑装饰协会评为中
国建筑幕墙行业 50 强企业第二名。
本次募集资金拟投资项目均是建筑幕墙的产业基地建设项目，达产后，合计将形成 240 万平方米各种幕墙的产能，其中单元式幕墙 90 万平方米（含出口 40万平方米）、构建式幕墙 150 万平方米（含构件式光伏幕墙 10 万平方米）。通过公司未来业务量预测分析可知，公司有足够的业务发展空间来消化本次募投项目达产后新增的幕墙产品产能。通过募投项目的实施，将会大幅提高公司的加工生产能力，将使公司的市场竞争能力得到极大的提高，从而扩大公司在国内的市场份额，拓宽海外市场份额。
六、本次募集资金拟投资项目的实施背景、实施基础介绍
本次募集资金投资项目均是建筑幕墙产业基地建设项目，上述项目建成后，将会使公司的专业化经营和国际化发展战略更好地发挥作用，通过生产能力的提高，公司在幕墙市场的市场占有率将得到进一步的提高。
（一）募投项目实施的背景
建筑装饰行业是最具活力的新兴行业之一。而建筑幕墙在建筑装饰行业中发展迅速，我国建筑幕墙从 1983 年开始起步，历经 20 多年的发展，到 21 世纪初我国已成为世界第一幕墙生产大国和使用大国，并逐步形成了自己的产品结构体
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-307系。目前，国内幕墙生产企业已能够为各种不同建筑提供所需的各种类型的幕墙，并在国际上与国际知名幕墙企业竞争而承接国外大型工程；我国幕墙行业的研发、生产、设计和施工技术水平已基本处于世界幕墙行业的前沿。
目前，建筑幕墙行业正处于快速发展时期，市场规模不断扩大，产品也从工地加工逐步向工厂化、标准化生产发展，这对建筑幕墙企业提出了更高的要求；同时，我国建筑节能政策也为幕墙行业提供了大发展的历史机遇。
2003 年 9 月，首届中国建筑装饰行业科技大会通过了《关于建筑装饰行业科技进步的若干意见》，明确了今后五年全国建筑装饰行业科技进步的方向，提出了当前重点示范、推广的 10 项新施工技术，对幕墙工程提出了创新目标：加大科技进步与管理创新的力度，进一步提高幕墙工程的科技含量；重点推广单元式幕墙、点支式幕墙的生产加工及安装施工技术。2010 年 8 月 5 日通过的《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》提出，以产业化发展为基本途径，以提高创新能力和资源利用效率为基本手段，通过转变发展方式，全面提升发展质量，在国家宏观经济指导下，实现行业的可持续发展。实施本次募投项目，扩大了单元式幕墙产品产量，并向市场投放新型的光伏幕墙产品，符合建筑幕墙行业科技进步方向，并可引导国内建筑幕墙行业发展潮流。
公司业务规模发展迅速，营业收入 2008 年、2009 年及 2010 年分别达到374,654.02 万元、418,918.41 万元和 518,217.26 万元，且仍保持着较快的增长趋
势。随着公司国内业务的进一步扩张、公司国际化战略的推进和单元式幕墙市场份额的不断扩大，公司目前的生产场地、生产能力制约了公司的业务发展。本次募集资金拟投资项目的幕墙产品采用工厂化、标准化生产，有利于提升国内建筑幕墙产业化水平和组织化程度，符合建筑幕墙行业的发展趋势；通过本次募集资金拟投资项目的建设，将能够提升公司的运营管理水平、生产制造能力、研发设计能力以及市场竞争力。
（二）募投项目实施的基础
公司是幕墙系统整体解决方案供应商，是集研发设计、生产制造、工程施工、技术服务为一体的高端幕墙企业。
近年来公司先后承建了中央电视台新址、北京首都国际机场三号航站楼、中石油大厦、中国国贸三期、天津环球金融中心、上海国际金融中心、上海世博文
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-308化中心、中国平安金融大厦、广州珠江城、广州太古汇广场、广州利通广场、澳门梦幻之城、新加坡金沙综合娱乐城、阿布扎比天空塔、阿布扎比金融中心、迪拜无限塔、卡塔尔巴瓦金融区、沙特 CMA Tower 等一系列难度大、规模大、影响大的世界顶级幕墙工程，均成为地标性建筑和行业典范。
目前公司拥有建设部授予的建筑幕墙工程设计专项甲级、专业承包壹级资质。公司主要产品为幕墙系统相关产品，包括建筑幕墙及附属建筑门窗、金属屋面（包括玻璃采光顶）、建筑遮阳和幕墙钢结构，包括具有国际顶尖技术水平的双层幕墙、智能幕墙、光伏幕墙等高新、节能幕墙产品。
近年来，公司大力开拓国内市场的同时，积极开拓港澳、国外市场，通过设立海外子公司使公司在海外的业务快速地开展起来。强大的技术实力、丰富的行业经验、突出的工程业绩为公司实施募投项目、进一步做大做强主营业务奠定了坚实的基础。
七、本次募集资金拟投资项目情况简介
（一）北京总部基地项目
1、项目立项备案情况
该项目已经北京市顺义区发展和改革委员会备案，备案号为京顺义发改（备）[2010]28 号。
2、项目建设的必要性
该募投项目主要目标市场为环渤海经济圈及其辐射的北方区域（包括华北、东北、山东等地区）。近年来该区域内建筑幕墙的市场需求不断增长，公司现有产能已无法满足市场进一步扩张的需要；同时近年来单元式幕墙市场份额在全部幕墙中的比重不断上升，单元式幕墙绝大部分作业都在工厂内完成，对工厂生产的依赖性强，而公司现有单元式幕墙生产线的生产能力已不能满足业务发展的需要。该项目建成后，公司的生产能力能够得到较大幅度的提高，产品的综合成本降低，并使公司的生产自动化水平也得到大幅提高，为公司的进一步扩张提供坚实的基础和强有力的保障。随着综合实力的逐步提升，公司在目标区域市场的份额将进一步提升，特别可提升在高端幕墙的市场份额，提高产品的附加值。
3、项目在公司运营中的定位
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-309该项目定位为公司管理总部、企业研发中心、北方区域制造中心、北方区域运营中心、北方区域设计中心和企业培训中心，具体功能设置如下：
（1）公司总部：指管理总部，是整个公司的战略决策中心和管理中心、资
源调配中心、信息化系统管理中心、营销网络中心及后勤保障中心，同时，还承担公司核心价值观和文化建设的设计以及公司的公共关系管理和危机管理的职责；
（2）企业研发中心：负责幕墙系统新技术、新产品的开发；
（3）北方区域制造中心：负责环渤海经济圈及其辐射的北方区域（包括华
北、东北、山东等地区）所需幕墙产品的生产和加工；
（4）北方区域设计中心：负责环渤海经济圈及其辐射的北方区域（包括华
北、东北、山东等地区）幕墙系统的工程设计；
（5）北方区域运营中心：负责环渤海经济圈及其辐射的北方区域（包括华
北、东北、山东等地区）业务的运营与物流管理；
（6）企业培训中心：负责对公司员工及部分上下游合作伙伴在研发设计、
生产、项目管理、安全、质量控制等领域的培训。
4、投资概算情况
该项目总投资 77,499.40 万元，拟以募集资金投入 54,946.40 万元，其中固定
资产投资 13,175.50 万元，流动资金 41,770.90 万元。
5、产品方案
该项目建成达产后可形成年产 150 万平方米幕墙工程的建设规模，其中：单元式幕墙 50 万平方米、构件式幕墙 100 万平方米。
6、主要原材料
本公司实施该项目，所需的原材料在市场上均可以采购。公司在幕墙行业长期经营，已和许多供应商建立了长期稳定的合作关系。该项目的原材料采购有保障。
7、产品营销情况
根据公司目前市场现状，公司实施该项目后，主要目标市场为环渤海经济圈及其辐射的北方区域（包括华北、东北、山东等地区）。
（1）目标市场前景分析
环渤海经济圈及其辐射的北方区域是公司主要国内市场区域之一。随着天津
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-310滨海新区纳入到全国发展的战略布局，该区域无疑进入了一个历史性的高速发展阶段，将新建和更新一大批高层建筑和公共建筑（商业建筑、写字楼、体育场馆、文化设施、展览中心、大剧院、旅店、商场、交通枢纽等），而这些建筑的外围护结构将都以建筑幕墙为主，必将带动建筑幕墙的快速发展。
根据该项目可行性研究报告，预计 2013 年环渤海经济圈及其辐射的北方区域建筑幕墙需求量可达 3,000 万平方米，其中单元式幕墙 900 万平方米，构件式幕墙 2,100 万平方米，市场发展空间巨大。
（2）营销措施
公司将通过以下策略和措施开拓市场，实现市场目标：
①充分发挥“技术领先、服务领先、成本领先、品质领先”四大竞争优势。
②力求稳步提升，依托北京总部基地，主要面向环渤海经济圈及其辐射的北方区域，进一步深耕本土市场，在巩固北京等一线城市同时向二、三线城市转移。
③贯彻以市场为龙头，以项目为中心的管理思想，建立扁平化的组织机构，在不断提高服务水平的同时，巩固公司的核心竞争优势，提高公司的美誉度，积极维护老市场，通过优质工程、品牌工程，开拓新市场。
④在技术发展方向上推行标准化、模块化策略，满足全球化资源配置的要求；在原材料采购方面，采用集团集中采购模式，降低成本；在市场上采用区域聚焦战略，使公司的幕墙工程分布相对集中。
⑤以“让客户更满意“为服务宗旨，全面、周到、及时的达到顾客期望；以“将心比心，讲使命负责任”为核心价值观；以精品工程为引导，树立江河品牌。
（3）本公司在目标市场承接的业务开展情况
中国北方区域市场为公司传统优势市场之一，公司将坚持专业化经营战略，通过深耕重点市场，稳步提升市场占有率。2008-2010 年，公司已经签约和已经中标的环渤海及其辐射的北方区域的幕墙工程合同面积约 314 万平方米。
8、建设地点
项目选址于北京市顺义区牛栏山工业园区，公司以出让方式获得建设用地111,697.20 平方米，土地证号为京顺国用（2007 出字）第 00129 号（37,672.20m2
）、京顺国用（2007 出字）第 00130 号（74,025.00m2
）。
牛栏山工业园区于 1993 年经顺义县人民政府批准成立，园区基础配套设施完善，为该项目的实施提供了良好的建设环境。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-311
9、项目实施计划
公司于 2007 年开始建设该项目，截至 2010 年末利用自筹资金投入 22,553万元，并已形成部分产能。由于该项目部分建设内容的变更，公司对该项目实施计划进行调整，部分建设投资计划顺延到以后年度实施，整个项目建设期为 4 年，固定资产投资在项目建设期全部投入。
该项目流动资金根据各年达产情况按比例分批投入，计算期第 1 年投入25,129.50 万元，第 2 年投入 8,264.80 万元，第 3 年投入 8,377.70 万元。目前，
本公司为满足日益增长的业务需求，已经以自筹资金先期投入购建了部分厂房、设备。
10、投资项目的效益分析
该项目投资进度详见本节“一、募集资金情况及投资计划表”。
项目的营业收入以产品方案中确定的产品进行估算，其销售价格以近几年国内市场及本公司已实现价格为依据，同时考虑价格变化趋势，预测项目达产年份的价格。
项目正常年份销售收入 164,350.00 万元，年利润总额为 11,194.90 万元，项
目全部投资财务内部收益率为 15.70%（所得税后），所得税后财务净现值
20,873.10 万元，投资回收期为 7.7 年（含建设期，所得税后）。财务指标表明，
该项目在实现预期投入产出的情况下，在财务上可以接受，能按时收回投资，有较好的经济效益。
（二）北京总部基地扩建及光伏幕墙项目
1、项目立项备案情况
该项目已经北京市顺义区发展和改革委员会备案，备案号为京顺义发改（备）[2010]30 号。
2、项目建设的必要性
该项目建设内容包括单元式幕墙、构件式幕墙（含构件式光伏幕墙）的建设。
根据公司目前市场现状，公司实施该项目后，单元式幕墙的目标市场主要为中东地区及俄罗斯等东北亚地区，同时为其他海外市场发展提供支持；构件式光伏幕墙的目标市场为国内市场，其他构件式幕墙的目标市场为中国北方区域市场。
该项目部分产品用于出口，国际幕墙市场竞争的焦点主要集中于企业的技术
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-312能力、工厂化水平和工程业绩等三个方面。只有具备现代化的流水线工厂，才能较好地承接国际业务。国际市场上单元式幕墙的比例较高，而江河幕墙在市场上一直定位为高端幕墙业务，国际市场更是承接以单元幕墙为主。单元式幕墙 90%的工作都在工厂内完成，对工厂生产的依赖性最强。在承接国际工程业务中，如果工厂的自动化程度和加工精度不高，就很难在高端客户群取得市场竞争优势，该项目的实施有助于扩大公司在中东及俄罗斯等东北亚地区的市场份额。
光伏幕墙是当今太阳能光伏发电工程中重要产品之一，是城市光电建筑一体化的代表产品，是建筑幕墙中的高档产品，并已成为世界能源产业中走俏的“朝阳工业产品”。保守预测到 2020 年我国光伏幕墙市场需求可达 500 万平方米左右。
市场的需要要求江河幕墙开发光伏幕墙产品，提高产品档次，同时也符合建筑幕墙行业的最新发展趋势。
3、项目在公司运营中的定位
公司拟在北京市顺义区牛栏山工业园区内建设该项目，将重点建设国际业务后援中心等功能机构。国际业务后援中心具体功能设置为：负责海外工程与产品出口的生产供应、后台设计和技术支持，主要面向中东地区及俄罗斯等东北亚地区市场，同时为公司未来其他海外新市场发展提供支持。
4、投资概算情况
该项目总投资 64,899.20 万元，拟全部以募集资金投入，其中固定资产投资
26,153.50 万元，流动资金 38,745.70 万元。
5、产品方案
该项目建成达产后可形成年产 90 万平方米幕墙产品的生产能力，其中单元式幕墙 40 万平方米，构件式幕墙 50 万平方米（其中 10 万平方米为节能光伏幕墙）。
6、主要原材料
本公司实施该项目，所需的原材料在市场上均可以采购。公司在幕墙行业长期经营，已和许多供应商建立了长期稳定的合作关系。该项目的原材料采购有保障。
7、产品营销情况
根据公司目前市场现状，公司实施该项目后，单元式幕墙的目标市场主要为中东地区和俄罗斯等东北亚地区市场，构件式光伏幕墙的目标市场为国内市场，
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-313其他构件式幕墙的目标市场为中国北方区域。
（1）国内目标市场前景分析
详见北京总部基地项目的国内目标市场前景分析。
（2）海外目标市场前景分析
以海湾六国为主的中东地区石油资源丰富，资本实力雄厚，随着其城市化不断发展以及产业转型的需要，中东地区幕墙市场空间巨大。2007 年公司开始开拓中东市场，已在阿联酋、沙特等中标多个区域地标工程，市场份额和影响力不断增加。另外包括俄罗斯在内的东北亚同样具有较大的市场发展空间，公司已进入俄罗斯市场，并适时开拓日韩市场，东北亚地区未来市场发展前景看好。
2011-2013 年国内幕墙企业在中东及东北亚占有的市场份额及本公司在该区域的市场份额预测并分析如下：
单位：万平方米序号项目 2011 年 2012 年 2013 年1 国内幕墙企业在中东及东北亚占有的市场份额 700 800 9502 江河幕墙的市场份额
2.1 中东 110 140 170
2.2 东北亚 5 10 20
占比 16.43% 19.38% 20.00%
（3）本公司在上述目标市场的业务开展情况
①国内市场详见北京总部基地项目公司在目标市场的业务开展情况。
②海外市场公司通过成立国际业务后援中心，主要为大力开拓中东及东北亚地区的幕墙市场提供支持。公司在中东及东北亚地区市场发展情况良好，2008-2010 年，公司已经签约或中标的中东及东北亚地区的幕墙工程合同面积约 174 万平方米。
8、建设地点
项目选址于北京市顺义区牛栏山工业园区，公司以出让方式获得建设用地87,753.50 平方米，土地证号为京顺国用（2009 出字）第 00187 号。
9、项目实施计划
该项目建设期为 2 年，固定资产投资在项目建设期全部投入。该项目流动资金根据各年达产情况按比例分批投入，计算期第 2 年投入 23,353.90 万元，第 3
年投入 15,391.80 万元。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-314
10、投资项目的效益分析
该项目投资进度详见本节“一、募集资金情况及投资计划表”。
项目的营业收入以产品方案中确定的产品进行估算，其销售价格以近几年国内市场及本公司已实现价格为依据，同时考虑价格变化趋势，预测项目达产年份的价格。
项目正常年份销售收入 157,710.00 万元，年利润总额为 12,240.50 万元，项
目全部投资财务内部收益率为 18.10%（所得税后），财务净现值 25,272.10 万元
（所得税后），投资回收期为 7.2 年（所得税后）。财务指标表明，该项目在实现
预期投入产出的情况下，在财务上可以接受，能按时收回投资，有较好的经济效益。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-315第十三节股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况
（一）公司股利分配的一般政策
根据《公司法》及本公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有本公司股份的比例，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。本公司股利分配的一般政策为：
在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。
公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配股利。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，可以采取现金或者股票方式分配股利，经股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司最近三年的股利分配情况
发行人近三年未进行利润分配。
二、滚存利润的分配情况
根据 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票前的
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-316滚存利润分配原则的议案》，公司在首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
三、发行后的利润分配政策
公司发行后的利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润；重视对投资者的合理投资回报，在保证公司业务发展所需净资产和现金流的基础上，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利且现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式进行中期或年度利润分配，如满足现金分配条件但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因及资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-317第十四节其他重要事项
一、信息披露部门、人员安排
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、上海证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程制订了《北京江河幕墙股份有限公司信息披露管理制度》。
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券部，主管负责人为董事会秘书：刘中岳先生；公司证券事务代表：王鹏；对外咨询电话：010－60411166；传真：010－60411666；互联网网址：http://www.janghogroup.com；电子信箱：
ir@janghogroup.com。联系地址：北京市顺义区牛汇北五街 5 号；邮编：101300。
二、发行人重要合同
本公司目前正在执行的重要合同如下所示：
（一）采购协议
采购协议属于发行人经常发生的日常业务经营合同，这类合同数量较多，发行人将要履行和正在履行的涉及金额在 1,500 万元以上及长期重要采购合同情况如下：
合同类型对方名称签约时间项目名称合同金额《玻璃采购合同书》天津南玻工程玻璃有限公司2010-6-17Gate District Towers3 to 8 幕墙工程17,822,159.03 元
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司2010-3-15 绿地广场 15,965,138.00 元
天津南玻工程玻璃有限公司2009-3-11Abu Dhabi FinancialCenter18,064,263.00 元
天津南玻工程玻璃有限公司2009-12-4 Al Muneera 35,924,892.00 元
天津南玻节能玻璃有限公司2010-5-28 所有幕墙工程根据工程实际用量确定天津南玻节能玻璃有限公司2010-6-11天保国际商务园 A区工程19,806,400.00 元
《玻璃采购补充协议》天津南玻工程玻璃有限公司2009-9-11 Zayed Sports city 15,371,656.00 元
《铝型材采购合同书》肇庆亚洲铝厂有限公司2010-9-27 Shining Tower 15,226,000.00 元
《铝型材购销合作协议》广东豪美铝业有限公司2010-4-24 重庆金融中心 23,003,650.00 元
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-318合同类型对方名称签约时间项目名称合同金额佛山坚美铝业有限公司2010-8-11 郑州会展中心 35,149,187.62 元
佛山坚美铝业有限公司2010-5-13 长期协议约 2.5 亿元，根据实际用
量确定《金属夹芯板采购协议》北京士兴钢结构有限公司2010-10-8第 8 代薄膜晶体液晶显示器（京东方）工程17,059,504.12 元
（二）幕墙工程合同
本公司主营业务为建筑幕墙的设计和施工，所签署的重大工程合同主要为建筑幕墙施工合同，该类合同就幕墙系统工程的承包方式、承包范围、工程地点、合同金额、合同工期（包括开工日期和竣工日期）等方面进行约定。公司目前正在履行的涉及金额在 3 亿元以上（初始合同额）的重大商务合同情况如下：
项目业主或总包合同金额（元）签约日期ADNOC HQ ADNOCAED170,027,893.56
2010-9-21广州新客站站房中国航空港建设总公司广州新客站工程项目部 318,984,666.00 2009-9-3
珠江城中国烟草总公司广东省公司 320,240,497.06 2009 年 4 月
CMA Tower SAUDI BINLANDIN GROUP(SBG)SAR285,000,000.00
2010-6-19BarwaFinancialCenterBOUYGUES BATIMENT INTERNATIOANALQATAR BRANCH AND MIDMAC CONTRACTINGCO, W.L.L. AND ALJABER ENGINEERING L.L.CQAR284,497,685.00
2010-3-22Abu DhabiFinancialCenterOGER ABU DHABI LLC.AED359,576,973.00
2009-2-22
（三）授信协议
1、2010 年 7 月 19 日，公司与交通银行股份有限公司北京顺义支行签署编
号为 22047 的《综合授信合同》，综合授信额度五亿元，授信期限自 2010 年7 月 20 日至 2011 年 7 月 1 日。
2010 年 7 月 19 日，刘载望与交通银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为 22047-1 的《最高额保证合同》，约定刘载望对上述《综合授信合同》项下发生的债务提供最高五亿元担保。
2010 年 7 月 19 日，江河汇众与交通银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为 22047-2 的《最高额保证合同》，约定江河汇众对上述《综合授信合同》
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-319项下发生的债务提供最高五亿元担保。
公司与交通银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为 22047 的《最高额抵押合同》，合同约定由公司以京顺国用 2009 出字第 00187 号国有土地使用证记载的位于顺义区牛栏山镇二、三产业基地腾仁路东的土地使用权为上述《综合
授信合同》下的债务承担连带责任，抵押担保的最高债权额为人民币 12,000 万元。
2010 年 8 月 12 日，公司与交通银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为22047-2《综合授信项下流动资金贷款额度使用申请书》，约定公司根据《综合授信合同》申请使用流动资金贷款，贷款金额为 3,000 万元，贷款利率为一年期贷款基准利率，贷款期限为 2010 年 8 月 13 日至 2011 年 8 月 13 日。
2、2010 年 6 月 7 日，公司与汇丰银行（中国）有限公司北京分行签订银行
授信协议（S/N:100601），约定由汇丰银行（中国）有限公司北京分行向公司提供最高不超过 20,000,000 美元的组合授信，授信期限至 2011 年 6 月 30 日。
该协议由江河源提供金额为 22,000,000 美元的公司担保，刘载望提供金额为22,000,000 美元的个人担保。
2010 年 6 月 12 日，汇丰银行（中国）有限公司北京分行向公司发出提款确认函，确认汇丰银行（中国）有限公司北京分行向公司提供年利率为 5.0445%的
30,000,000 元借款，借款期限自 2010 年 6 月 12 日至 2011 年 6 月 10 日。
3、2010 年 9 月 28 日，公司与中国银行股份有限公司北京顺义支行签订编
号为 2010012RL100《授信额度协议》，授信额度为人民币六亿元，授信期限为2010 年 9 月 28 日至 2011 年 9 月 27 日。
该协议由江河源与中国银行股份有限公司北京顺义支行签订的编号为2010012RLB100—1 号的最高债权额为人民币六亿元的《最高额保证合同》提供最高额担保；刘载望与中国银行股份有限公司北京顺义支行签订的编号为2010012RLB100—2 号的《保证合同》、富海霞与中国银行股份有限公司北京顺义支行签订的编号为 2010012RLB100—3 号的《保证合同》提供无限连带责任保证担保，由上海江河幕墙系统工程有限公司与中国银行股份有限公司北京顺义支行签订的编号为 2010012RLD100 号的《最高额抵押合同》提供最高额抵押担保，约定由公司以沪房地松字（2010）第 023385 号上海市房地产权证记载的位于上
海市松江区泗泾镇双施路 288 号工业房地产为上述《授信额度协议》下的债务承
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-320担连带责任，抵押担保的最高债权额为人民币两亿零九百万元。
2010 年 9 月 28 日，公司与中国银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为2010012RL100—1 号的《流动资金借款合同》，约定公司根据《授信额度协议》申请使用流动资金贷款，贷款金额为人民币 1 亿元，贷款利率为固定利率 5.56%，
贷款期限为 2010 年 10 月 29 日至 2011 年 10 月 29 日。
（四）借款合同
公司目前正在履行涉及金额在 3,000 万元及以上的重大借款合同情况如下：
借款期限贷款行借款金额（万元）年利率借款合同编号对应担保抵押合同编号担保人或担保物2010-9-20至2011-9-19中国工商银行股份有限公司北京顺义支行9,800.00
人行基准贷款利率《流动资金借款合同》2010年（顺义）字 0212 号《最高额抵押合同》2010 年顺义（抵）字0140 号广州江河担保2010-7-1至2011-7-1华夏银行股份有限公司北京首体支行3,000.00 5.31%
《流动资金借款合同》YYB2110100056《最高额保证合同》YYB21（高保）20105 号《个人最高额保证合同》YYB21（高保）20106 号江河源、刘载望共同担保2010-8-13至2011-8-13交通银行股份有限公司北京顺义支行3,000.00
一年期贷款基准利率22047-2《综合授信项下流动资金贷款额度使用申请书》22047 的《最高额抵押合同》京顺国用 2009出字第 00187 号国有土地使用证记载的土地使用权2010-6-12至2011-6-10汇丰银行（中国）有限公司北京分行3,000.00 5.0445%
提款确认函（S/N:100601）公司担保及个人担保江河源、刘载望共同担保2010-10-29 至2011-10-2中国银行股份有限公司北京顺义支行10,000.00 5.56%
2010012RL100—1 号2010012RL100-1《最高额保证合同》2010012RL100-2《保证合同》2010012RL100-3 号的《保证合同》2010012RLD100 号的《最高额抵押合同》江河源、刘载望、富海霞共同担保及沪房地松字
（2010）第
023385号上海市房地产权证记载的房地产2010-9-28至2011-9-28中国银行股份有限公司广州开发区分行3,000.00 5.0445%
GDK477566 号的《流动资金借款合同》GBZ477560120100062（一）、
GBZ477560120100062（二）、
GBZ477560120100062（三）《最高额保证
合同》江河幕墙股份有限公司、刘载望、富海霞共同担保
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-321
三、发行人对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，发行人除为子公司提供担保外，不存在其他对外担保情况。
四、发行人重大诉讼或仲裁事项
（一）与北京摩根投资有限公司的诉讼
2003年8月18日，北京江河幕墙装饰工程有限公司与北京摩根投资有限公司签署了《摩根中心幕墙预埋铁件工程承包合同》。北京江河幕墙装饰工程有限公司按照合同约定施工，后因总包方停工原因，该工程于2003年11月停止施工，北京江河幕墙装饰工程有限公司催收已完工程的款项未果，向北京市仲裁委员会提起仲裁申请，要求北京摩根投资有限公司向江河幕墙有限公司支付工程款、利息、违约金、聘请律师费用并承担仲裁费用和财产保全费用。北京市仲裁委员会于2005年12月9日出具（2005）京仲裁字第0937号《北京市仲裁委员会裁决书》，裁
定北京摩根投资有限公司应向北京江河幕墙装饰工程有限公司支付工程款及其利息、违约金、律师费和仲裁费、鉴定费等款项共计3,977,976.15元，于裁决书
送达之日起15日付清。该仲裁裁决为终局裁决，自作出之日起生效。截至本招股说明书签署之日，本案仍在执行过程中。
保荐人和发行人律师认为，发行人的上述未了结仲裁为发行人为原告的胜诉仲裁，对发行人及本次发行上市不会产生重大不利影响。
（二）与北京国瑞兴业地产有限公司的诉讼
2007年5月，发行人、深圳康利石材有限公司、北京国瑞兴业地产有限公司签署了《国瑞城A区外墙石材供应（I标段）合同文件》，2007年9月18日，三方又签订了《（I标段）合同补充协议》，合同约定深圳康利石材有限公司向发行人承建的国瑞城A区工程供应石材。2010年7月27日，北京国瑞兴业地产有限公司以深圳康利石材有限公司所供应的石材存在严重色差为由向北京市东城区人民法院（原北京市崇文区人民法院）提起诉讼，请求法院判决深圳康利石材有限公司赔偿北京国瑞兴业地产有限公司损失500万元；在庭审过程中，原告申请追加发行人为本案共同被告。截至本招股说明书签署之日，该案件尚未做出一审判决。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-322保荐人和发行人律师认为，发行人上述尚未了结诉讼系由于其他当事人的原因引起，且案件金额较小，因此对发行人及本次发行上市不会产生重大不利影响。
（三）与 Bright Light for Trading and Maintenance LLC 的诉讼
2010年2月4日，发行人与Brightlights签署合同，约定Brightlights作为分包方为发行人承包的Al Dareen和Al Arwa Towers项目提供服务。发行人为此向Brightlights支付了427,243.50卡塔尔里亚尔的预付款，Brightlights以相同金额的远
期支票作为该等预付款的担保。
在上述预付款支付后，Brightlights组织施工队进入项目现场，但由于Brightlights未能开展安装前的测绘工作，导致合同约定安装工作无法实施，且Brightlights的上述迟延达数月之久，并影响到了整个项目的进展，发行人对Brightlights提出暂缓执行合同，并要求Brightlights 返还预付款，发行人为此向银行提交Brightlights开具的为上述预付款提供担保的远期支票，但被银行拒付。
2010年11月25日，Brightlights以不合法取消合同为由向卡塔尔多哈法院提起诉讼，要求江河（卡塔尔）有限公司支付约3,800,435.50卡塔尔里亚尔（约折合
人民币688.03万元）的赔偿。
2011年3月6日，法院以上述合同系由Brightlights与发行人签署为由，要求Brightlights以发行人为被告重新递交起诉文件。由于夏季卡塔尔多哈法院有3个月的休庭时间，因此该案件可能于10月或11月举行听证。根据发行人的确认，发行人计划对Brightlights提起反诉。
根据该案件代理律师Abdullah Ghanem Al-muhandi出具的文件，发行人有充足的记录支持发行人的主张或辩护，该所认为发行人不会败诉；即使发行人败诉，赔偿数额不会高于向Brightlights支付的预付款。
保荐人和发行人律师认为：发行人境外子公司的上述诉讼涉及的金额较小，因此上述诉讼对发行人的持续经营及本次发行上市不会产生重大不利影响。
（四）与 Mona Abdallah Ahmed Seif Al Suwaidi 的诉讼
2010年3月30日，江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司（承租人）与MonaAbdallah Ahmed Seif Al Suwaidi（出租人）签署租赁合同，阿联酋江河承租MonaAbdallah Ahmed Seif Al Suwaidi位于哈利法市的6栋别墅，合同签署后30日内出租
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-323人应将别墅交付承租人使用。在合同签署后，阿联酋江河以远期支票方式分六期向出租人支付3年租金共计AED741万（折合人民币约为13,306,878元）及安全保证金AED15万（折合人民币约为269,370元），但Mona Abdallah Ahmed Seif AlSuwaidi未在合同约定的期限内将6栋别墅及相关文件交付阿联酋江河，且兑付了两张阿联酋江河开具的金额合计AED147万（折合人民币约为2,639,826元）的支票。
2010年9月5日，阿联酋江河向阿布扎比法院起诉，要求冻结其余支票并要求出租人返还已兑付的支票AED147万（折合人民币约为2,639,826元）及中介费AED5万（折合人民币约为89,790元），并赔偿损失AED700,000（折合人民币约为1,257,060元）。2010年10月6日，法院决定暂时冻结其余支票。出租人向法院提出反诉，要求调查上述租赁房屋的移交是否完成。2010年11月24日，法院做出一审判决，裁定阿联酋江河有权解除合同，出租人应当返还AED1,470,000（折合人民币约为2,639,826元）房租并无权兑现其余支票，同时驳回了出租人的反诉请求。
2010年12月7日，出租人向法院提出二审上诉，2011年2月1日，法院做出二审判决，裁定一审判决无效，并认可了出租人的主张。2011年2月20日阿联酋江河收到二审判决书。出租人凭二审判决书于2011年2月23日兑付了一张金额为AED100万（折合人民币约为1,795,800元）的支票，2011年4月30日出租人凭二审判决书又兑付了一张金额为AED147万（折合人民币约为2,639,826元）的支票。
阿联酋江河于2011年3月向最高法院提起三审诉讼，2011年6月23日，阿联酋江河收到三审判决书，三审维持二审判决。若阿联酋江河不能与出租人达成新协议，阿联酋江河除承担少许诉讼费用外需继续履行原租赁协议，按原租赁协议阿联酋江河2010年应承担租赁费用AED185.25万元（折合人民币约为3,412,120元），
影响2010年度归属于母公司的净利润204.73万元，该金额对发行人的影响较小。
综上，保荐人认为，阿联酋江河即使败诉，亦只需继续履行原租赁协议，继续租用诉讼涉及的房产，无需支付其他赔偿，对发行人的影响较小，因此上述诉讼对发行人的持续经营及本次发行上市不会产生重大不利影响。
发行人律师认为：阿联酋江河即使败诉，也只需继续使用诉讼涉及的租赁标的，无需支付其他赔偿，且因此导致阿联酋江河承担损失的金额较小，对该公司的影响较小，因此上述诉讼对发行人的持续经营及本次发行上市不会产生重大不利影响。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-324根据发行人的确认，除上述情况之外，发行人及其下属公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
五、发行人关联方的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，发行人的控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。
六、刑事诉讼
截至本招股说明书签署之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-325第十五节发行人及各中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-326高级管理人员签名：
北京江河幕墙股份有限公司年月日
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-327
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
保荐人法定代表人签名：
平安证券有限责任公司年月日
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-328
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
律师事务所负责人签名：
北京市天元律师事务所年月日
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-329
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
华普天健会计师事务所有限公司年月日
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-330
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
资产评估机构负责人签名：
【】资产评估有限公司年月日
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-331
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
验资机构负责人签名：
华普天健会计师事务所有限公司年月日
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-332
北京江河幕墙股份有限公司招股说明书1-1-333第十六节附录和备查文件
一、备查文件目录
1、发行保荐书
2、财务报表及审计报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书及律师工作报告
6、公司章程（草案）
7、中国证监会核准本次发行的文件
8、本次发行申请文件中的其他文件
二、查阅时间、地点
查阅时间：工作日的上午 8:30－11:30，下午 1:00－3:00查阅地点：公司及保荐人（主承销商）的法定住所除以上查阅地点外，投资者可以登录上海证券交易所网站，查阅《招股说明书》，上海证券交易所网址：www.sse.com.cn