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山东玲珑轮胎股份有限公司
SHANDONG LINGLONG TYRE CO., LTD.
（招远市金龙路 777 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书摘要
声明与承诺
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
（招股说明书摘要如无特别说明，相关用语具有与招股说明书中相同的含
义）
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第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
（一）公司控股股东及关联股东承诺
控股股东玲珑集团及关联股东英诚贸易承诺：自公司股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理玲珑集团及英诚贸易直
接或间接持有的玲珑轮胎公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分股份派生
的股份，如通过送股、资本公积金转增股份等形式取得的股份，以下简称“派
生股份”），也不由公司回购该部分股份（包括派生股份）；所持股票在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连
续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上
述发行价将进行除权、除息调整。
若违反上述股票锁定期承诺，玲珑集团及英诚贸易将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资
者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回
违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。
若玲珑集团及英诚贸易因违反或未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公
司所有，玲珑集团及英诚贸易将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指
定账户。如果因玲珑集团及英诚贸易违反或未履行上述承诺事项给公司或者其
他投资者造成损失的，玲珑集团及英诚贸易将向公司或者其他投资者依法承担
赔偿责任。
（二）公司实际控制人承诺
公司实际控制人王氏家族成员承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之
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日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份（包括派生股份），也不由公司回购该部分股份（包括
派生股份）；上述锁定期限届满后，在公司担任董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过25%，且在不再担任公司董
事、监事或高级管理人员后半年内，不转让该部分直接或间接持有的公司股
份。
（三）公司其他股东承诺
公司其他股东机茂有限、颖名有限、中基兰德、丰隆集团、宏时投资、开
元投资、智诚东源、元风创投、亿和创投、坤元投资承诺：自公司股票在证券
交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括派生股份），也不由公司回购该部
分股份（包括派生股份）。
（四）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员刘占村、王显庆、张琦、温波、杨科峰、
张正亮承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或
委托他人管理间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括派生股份），
也不由公司回购该部分股份（包括派生股份）；上述锁定期限届满后，在公司担
任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超
过25%，且在不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不转让直接
或间接持有的公司股份。
二、关于公司股价稳定措施的预案
（一）公司稳定股价的措施
本公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日本公司股
票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合
并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）
情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审
计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将在不
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影响公司上市条件的前提下向社会公众股东回购公司部分股票。本公司将依据
法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起三个交易日内召开董事
会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施
的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公
告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证
券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手
续。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
条件的，可不再继续实施该方案。
本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回
购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他
方式。使用的资金金额为上市之日起每十二个月内不少于8,000万元（资金来源
包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。
自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员
的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员同样做出并履行公司上市
时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的
具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（二）公司控股股东稳定股价的措施
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事
项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性
的，上述股票收盘价应作相应调整），玲珑集团将依据法律、法规及公司章程的
规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
（1）玲珑集团启动股价稳定措施将以增持公司股份的方式进行。如公司在
上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，玲珑集团可选择
与公司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施实施完毕（以公司公告的实
施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时
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再行启动股价稳定措施。玲珑集团将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个
交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间
等），在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露玲珑集团增持股份的
计划。在公司披露玲珑集团增持股份计划的三个交易日后，玲珑集团将按照方
案开始实施增持股份计划。但如果公司披露玲珑集团增持计划后三个交易日内
其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，玲珑集团可不再实施上述
增持公司股份计划。
（2）玲珑集团增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的
每股净资产。
（3）玲珑集团用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于3,000
万元（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式筹
集）。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施
条件的，玲珑集团可停止实施该方案。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如玲珑集团未按照上述预案采取稳定
股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果玲珑
集团未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分
红，直至玲珑集团实施完毕上述稳定股价措施或公司股价已经不满足继续实施
稳定股价措施条件时为止。
（三）公司独立董事以外的董事、高级管理人员稳定股价的措施
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事
项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性
的，上述股票收盘价应做相应调整），且公司及控股股东实施完毕股价稳定措施
（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末
经审计的每股净资产时，公司董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章
程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
（1）公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股
份以稳定股价。公司应按照相关规定披露公司董事、高级管理人员买入公司股
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份的计划。在公司披露公司董事、高级管理人员买入公司股份计划的三个交易
日后，公司董事、高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但
如果公司披露公司董事、高级管理人员买入计划后三个交易日内公司股价已经
不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事、高级管理人员可不再实施
上述买入公司股份计划。
（2）公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份
的，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
（3）公司董事、高级管理人员将在公司股票挂牌上市之日起每十二个月内
使用不少于公司董事、高级管理人员在担任董事、高级管理人员职务期间上一
会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴（如有）累计额的30%买入公司股份以
稳定股价。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事、高级管理人员未采
取上述稳定股价的具体措施，公司董事、高级管理人员将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉；如果公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价
的具体措施的，则公司董事、高级管理人员将在前述事项发生之日起5个工作日
内停止在公司处领取薪酬或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司董事、
高级管理人员实施完毕上述稳定股价措施或公司股价已经不满足继续实施稳定
股价措施条件时为止。
三、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺书
（一）公司承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首
次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行
公告，并在三个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并
发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/
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备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格进行回购。公司上市后发生
除权除息事项的，上述回购股份数量应作相应调整。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会
及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，
本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（二）公司控股股东承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，玲珑集团将督促发行
人依法回购首次公开发行的全部新股，并且玲珑集团将依法购回发行人首次公
开发行股票时玲珑集团公开发售的股份。玲珑集团将在中国证监会认定有关违
法事实的当日通过发行人进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动购回
事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购
回发行人首次公开发行股票时玲珑集团公开发售的股份。玲珑集团承诺按市场
价格进行购回。发行人上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份
数量应做相应调整。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，玲珑集团将依法赔偿投资者损失。
若玲珑集团违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反
上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取股东分红，同时玲珑集团
持有的发行人股份将不得转让，直至玲珑集团按上述承诺采取相应的购回或赔
偿措施并实施完毕时为止。
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（三）公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员
将依法赔偿投资者损失。
若公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将
在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行
人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日
内，停止在发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及股东分红（如有），同
时公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份（如有）
不得转让，直至公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员按上述承诺
采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）中介机构的相关承诺
发行人保荐机构安信证券承诺：安信证券承诺因其为发行人首次公开发行
股票制作、出具的文件有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
损失的，将先行赔付投资者损失。
发行人律师金杜承诺：因金杜为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效
判决认定后，金杜将依法赔偿投资者因金杜制作、出具的文件所载内容存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
发行人审计和验资机构承诺：普华永道对发行人 2015年度、2014年度及
2013年度的财务报表进行了审计，于2016年3月2日出具了普华永道中天审字
（2016）第11017号审计报告。普华永道审核了玲珑轮胎公司于2015年12月31日
与财务报表相关的内部控制，于2016年3月2日出具了普华永道中天特审字
（2016）第0573号内部控制审核报告。普华永道对玲珑轮胎公司2015年度、2014
年度及2013年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2016年3月2日出具
了普华永道中天特审字（2016）第0572号非经常性损益明细表专项报告。本所对
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玲珑轮胎公司截至2016年3月31日止3个月期间的中期财务报表进行了审阅，于
2016年5月17日出具了报告号为普华永道中天阅字（2016）第019号的无保留结论
的审阅报告。
普华永道确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有
关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。
四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
（一）玲珑集团承诺
玲珑集团在锁定期满后两年内减持公司股份数量不超过其在公司首次公开
发行股份前持有公司股份数量的10%；超过上述期限拟减持公司股份的，将依
法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
若玲珑集团违反上述承诺，玲珑集团将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开就违反上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法
律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自
回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果玲珑集团因未履行
上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，玲珑集团将在获得收入
的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因玲珑集团未履行上述承诺事
项给公司或者其他投资者造成损失的，玲珑集团将向公司或者其他投资者依法
承担赔偿责任。
（二）英诚贸易承诺
英诚贸易承诺在锁定期满后两年内减持公司股份数量不超过其在公司首次
公开发行股份前持有公司股份数量的10%；超过上述期限拟减持公司股份的，
将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办
理。
若英诚贸易违反上述承诺，英诚贸易将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开就违反上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。如果英诚贸易
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因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，英诚贸易将在
获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因英诚贸易未履行上
述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，英诚贸易将向公司或者其他投
资者依法承担赔偿责任。
五、公司的股利分配政策
（一）本次发行前滚存利润的分配安排
2011年6月22日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首
次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，同意公司截至本次A股股票发行完成
前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（二）请投资者关注发行后股利分配政策
根据《公司章程（草案）》的约定，公司发行上市后的股利分配政策的主要
内容如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采
用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产
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规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（1）公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司在
实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，提出差异化的现金分红政策。
（2）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求
等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会
通过后提交股东大会审议。
为进一步明确未来几年的分红政策，公司制定了《上市后分红回报规划》。
规划认为：公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，在上市后三年内进行
利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
六、收购玲珑机电及对公司财务状况的影响
为减少和规范关联交易，公司于2015年6月从玲珑集团收购其全资子公司玲
珑机电100%的股权，由于本公司和玲珑机电收购前后均受玲珑集团控制且该控
制并非暂时性，该收购为同一控制下企业合并，并据此调整合并财务报表。即
收购完成后合并报表在历史各报告期内将包括玲珑机电的资产、负债、利润、
现金流量等情况。相比申报财务报表，模拟收购完成后的合并财务报表历史期
间内，公司资产总额有所增加，2013年、2014年分别为5.92%和6.98%；股东权
益略有减少，2013年、2014年分别为1.44%和2.66%；营业收入略有增加，2013
年、2014年分别为1.51%和0.83%；净利润水平略有下降，2013年、2014年分别
减少3.07%和8.05%；每股收益和净资产收益率也略有下降。整体上，本公司收
购玲珑机电并将其纳入合并范围对于公司的经营规模、偿债能力、持续盈利能
力等影响较小。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
预计本次发行完成后，短期内公司每股收益将出现一定程度的摊薄。
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（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金主要投资于“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术
改造项目”，项目完成后增加超低断面抗湿滑低噪声子午线轮胎产能800万套/
年。前述超低断面抗湿滑低噪声子午线轮胎系公司研发的高性能轿车子午胎，
曾获得2010年山东省科技进步一等奖、中国石油和化学工业协会科技进步奖一
等奖、国家科学技术进步二等奖，本募投项目的实施可提高公司高端产品比例，
实现科技成果产业化。同时本次发行部分募集资金补充流动资金有利于缓解公司
流动资金需求压力，降低公司财务费用，增强公司持续盈利能力。
（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，公司从事募集资
金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
通过多年的发展，公司已在轮胎行业积累了较强的研发优势、产品优势、
质量优势、营销优势和品牌优势，同时，公司一直重视人才的引进和培养，报
告期内公司加强了人员的培养和储备并拥有一支高素质的专业技术团队。本次
募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司已以自有资金为本次募集资
金投资项目进行了先期投入，截至2015年12月31日，本项目建设投资额占预算
总投资的比例为72%。
1、人员储备
公司对于本次募集资金投资于年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改
造项目，已经从内部及外部等各方面开展了相关的业务人员储备。公司各部门
岗位职位说明书、作业指导书清晰、完备，具有完善的培训体系和培训制度，
能够保证新进人员很快适应岗位；公司利用现有的技术、采购、生产、研发和
管理人员的同时不断从目前领先的自动化企业中招聘优秀人才，待项目正式启
动时，将会组建相关的运营团队。
2、技术储备
公司拥有多年轮胎产品研发和制造历史，制造技术成熟，生产技术国内领
先，产品规格齐全，已涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、工程机械胎及工程子午
胎、农业子午胎、斜交胎等。在2016年国家科学技术奖励大会上，公司“节油
轮胎用高性能橡胶纳米复合材料的设计及制备关键技术”获得国家技术发明二
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等奖，这是迄今为止轮胎行业唯一的国家科学发明奖，也是公司继2010年“低
断面抗湿滑低噪音超高性能轿车子午线轮胎”项目获得国家科技进步二等奖以
来第二次获得国家级科学技术大奖，项目关键技术填补了国内空白；公司技术
水平和技术储备在国内轮胎制造企业具有较为明显的技术优势，技术储备较为
充分。
3、市场储备
国内市场方面，全国各地的营销队伍具备较强的市场开拓能力，能在各自
的区域市场上独立地完成区域市场技术推广会等产品推广活动，已发展一级经销
商280多家，并与中国一汽、中国重汽、陕西重汽、上汽通用五菱、长安福特、
厦门金龙等国内外50多家知名整车厂商建立了长期战略合作关系。国际市场方
面，公司建立了以自主品牌为主打的稳固型营销网络，拥有海外一级经销商300
多家，轮胎产品远销世界绝大部分国家和地区，在国际市场上树立了良好的品
牌形象，并先后开发了通用乌兹别克斯坦、俄罗斯雷诺日产、印度塔塔、伊朗霍
德罗等配套厂商，出口量稳居国内同行业前列。
经过多年发展，公司以其在技术开发、产品质量等方面的优势逐步在业内
树立了良好的声誉，公司品牌已广为客户所认同和接受,为公司带来了日益增长
的市场需求。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产均将
大幅增长，同时募集资金投资项目之“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技
术改造项目”的实施使得公司固定资产规模有较大幅度增加，“补充流动资金
项目”完全释放经济效益需要一定的时间。因此，本次发行募集资金到位后，
公司每股收益、净资产收益率等指标将有所下降，投资者面临公司首次公开发
行并上市后即期回报被摊薄的风险。
为降低本次发行对即期回报摊薄的影响，公司将主要采取以下措施：
1、进一步扩大现有主营业务经营规模
公司所处的轮胎行业属于资本、技术和劳动密集型产业，规模效益特征明
显。2013年、2014年及2015年，公司主营业务收入逐期分别为1,128,788.86万
元、1,012,529.86万元、861,941.23万元；2015年，在我国轮胎行业整体出现下
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滑态势，以及泰国玲珑火灾的不利影响下，公司主营业务收入有所下降，但下
滑幅度低于行业平均水平。未来公司将通过进一步加大研发投入、加强现有成
熟产品的市场推广力度，强化人才队伍建设和品牌建设，不断扩大现有主营业
务、产品的经营规模，提高公司盈利水平。
2、加快实施募集资金投资项目
发行人本次募集资金的投资建设项目为改扩建项目，项目的实施可提高公
司高端产品比例。为使募集资金投资项目尽快产生投资回报，公司在募集资金
到位前已通过自筹资金方式先行进行了投入。截至2015年12月31日，本项目建
设投资额占预算总投资的比例为72%。公司将进一步加快募集资金投资项目实
施进度，及早实现项目投资收益。
3、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
公司将加强预算管理，严格控制公司成本及各项费用支出，加强应收账款
管理，加强各部门间信息沟通与协作管理，提高公司运营效率，同时，合理运
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制
公司运营和管控风险，提升公司盈利能力。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报
公司2014年第一次临时股东大会审议通过修订后的《公司章程（草案）》，
补充完善了公司利润分配政策（包括现金分红政策），同时审议通过了《关于公
司上市后分红回报规划的议案》，对上市后利润分配作出了进一步安排，强化了
对投资者的合理回报和权益保障。本次发行上市后，公司将广泛听取投资者尤
其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报
机制，在保障公司整体利益和可持续发展的基础上，不断强化对投资者的回
报。
（四）相关主体的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行
为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
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行情况相挂钩。（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
八、审计截止日后的主要经营状况
公司财务报告审计截止日（2015年12月31日）至本招股说明书签署日，经营
情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发
生重大变化；公司的生产销售情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公
司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
在复杂严峻的经济环境下，公司主营业务总体保持了稳定发展态势，2016
年1-3月，公司实现营业收入223,194.83万元，较去年同期增加10.51%；扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润26,388.35万元，较去年同期提高
18.62%。以上数据未经审计，但已经普华永道审阅（普华永道中天阅字（2016）
第019号审阅报告）。
基于本年度已实现经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏观经济形
势，尤其是轮胎产业上下游市场环境等因素，预计公司2016年度营业收入、净
利润等业绩指标较2015年度无大幅波动。
九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）经营业绩波动的风险
2013年度、2014年度、2015年度，公司营业收入分别为1,154,797.93万元、
1,027,818.53万元、873,370.12万元，营业利润分别为120,580.71万元、97,172.66
万 元 、 80,332.87 万 元 ， 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 98,001.25 万 元 、
83,417.07万元、67,761.09万元，扣除非经常损益后归属于公司股东的净利润分
别为102,569.62万元、87,990.80万元、71,118.10万元。
2015年度，一是受国际经济环境、大宗商品价格等因素的影响，我国轮胎
行业整体销售出现下滑（尤其是上半年），二是泰国玲珑火灾造成的成品轮胎毁
损以及对其生产经营造成的轮胎销售短缺的影响，公司营业收入、净利润均有
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所下降。公司存在经营业绩波动的风险。
（二）主要原材料价格波动风险
天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商
品，其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大
宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势，上海期货交易所天然橡胶期
货价格变化如下图所示：
上海期货交易所橡胶连续收盘价格走势
资料来源：上海期货交易所 单位：人民币元/吨
2012年1季度天然橡胶价格处于较高位，给公司带来了较大的成本压力，
2012年以来，天然橡胶价格总体上呈持续震荡下跌趋势。
天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎总生产成本比重较
大。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格对轮
胎成本影响很大。2013年度、2014年度及2015年度，天然橡胶及合成橡胶在公
司生产成本中所占的比例合计分别为46.02%、35.68%和30.03%。因此，本公司
将面临天然橡胶价格大幅波动的风险。
（三）实际控制人控制风险
本公司的实际控制人为王氏家族，其成员为王希成、张光英、王锋和王
琳，其中王希成和张光英系夫妻关系，王希成与王锋、王琳系父子关系，张光
英与王锋、王琳系母子关系，王锋和王琳系兄弟关系。
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王 希成、张光英、王锋和 王琳分别持有公司控股股东玲珑集团51%、
4.425%、18.9625%、10%的股权。此外，王希成、王锋和王琳还分别持有英诚
贸易51%、30%、19%的股权。王氏家族通过玲珑集团和英诚贸易间接控制玲珑
轮胎80.56%的股权。
发行人控股股东和实际控制人可能利用其持股优势对公司发展战略、经营
决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干
预、控制的情形，从而损害公司及公司中小股东的利益。
（四）重大诉讼和仲裁风险
截至招股说明书签署日，公司涉及三项未决诉讼和一项主要未决仲裁事
项，可能对公司财务状况、经营成果和现金流量状况产生一定的影响。
诉讼事项为：（1）Diana Alvarez Gonzales等自然人于2014年6月以本公司生
产的轮胎产品间接造成交通事故，并导致其丈夫Pedro R. Gonzales, Jr.死亡以及
其本人受伤为由，向美国德克萨斯州南区联邦法院及再次向德克萨斯州法院提
起的诉讼；（2）玲珑轮胎等公司诉Horizon案；（3）2015年2月，Susan Letterman
以公司生产轮胎缺陷间接造成交通事故并导致其儿子Werner K. Letterman死亡为
由，向佛罗里达州的巡回法院提起诉讼。
仲裁事项为：Regional Rubber Trading Co. Pte Ltd.（元方树胶）申请承认与
执行外国仲裁裁决案（<2011>烟民三字第17号）。
有关未决诉讼和仲裁的详细情况参见招股说明书“第十五节 其他重要事
项”之“四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项”。因公司在上述
未决诉讼及未决仲裁案件中存在遭受损失的可能，如果公司败诉且裁决获得实
际执行，将存在对公司经营产生负面影响的风险。
（五）国际贸易壁垒提升的风险
近年来，美国、巴西、阿根廷、哥伦比亚等一些国家和地区针对我国轮胎
产品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策。如
美国于2009年9月11日决定对从中国进口的小轿车和轻型卡车轮胎实施为期3年
（2009.9-2012.9）的惩罚性关税，即在4%的原有关税基础上，自2009年9月26日
起的三年分别加征35%、30%和25%的附加关税；2014年7月22日，美国国际贸
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易委员会初步裁定，自中国进口的乘用车和轻型卡车轮胎对美国产业造成实质
性损害，据此，美国商务部将继续对中国轮胎展开反倾销和反补贴（简称“双
反”）调查。2015年1月21日，美国商务部发布了初裁结果，认定中国出口到美
国的乘用车和轻型卡车轮胎存在倾销行为。基于倾销幅度的初裁结果，美国商
务部将通知美国海关对中国出口的上述产品征收相应的保证金。美国商务部在
本次初裁中使用泰国作为替代国来计算中国产品的价值。
根据初裁结果，玲珑轮胎、三角轮胎、普利司通（无锡）、大连固特异、江
苏韩泰、锦湖轮胎、中国倍耐力等64家国内轮胎企业获得32.50%的分别税率；
风神股份、双钱股份、杭州中策、贵州轮胎、青岛双星等21家国内轮胎企业未
获分别税率政策，这些企业以及所有未提及的轮胎企业适用100.02%的全国税
率；参加反倾销强制应诉的两家企业中，佳通轮胎适用30.46%的税率，赛轮金
宇适用40.04%的税率。
美国商务部已于2015年6月11日作出倾销和补贴终裁，对中国轮胎厂商征收
14.35%-87.99%的反倾销税和20.73%-100.77%的反补贴税，美国国际贸易委员会
已于2015年7月26日作出损害终裁。公司适用39.33%的税率。
公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，2013年度、2014年度
及2015年度，公司出口销售收入占主营业务收入比重分别为54.22%、53.75%和
55.16%，其中向美国出口销售收入占主营业务收入的比重分别为 11.20%、
10.20%和13.15%。报告期内，公司对美国、巴西、阿根廷、南非、墨西哥、印
度等针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查的国家销售收入占出口收入的
比例具体如下：
2015年度 2014年度 2013年度
国家
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
美国 113,367.80 23.84 103,320.36 18.99 126,475.60 20.67
巴西 8,842.53 1.86 22,982.80 4.22 36,774.41 6.01
南非 906.12 0.19 2,094.59 0.38 6,975.25 1.14
墨西哥 9,889.50 2.08 7,622.28 1.40 7,573.29 1.24
印度 3,689.10 0.78 7,816.23 1.44 12,137.47 1.98
阿根廷 551.56 0.12 444.31 0.08 720.44 0.12
泰国玲珑是公司实施国际化战略，应对贸易壁垒的主要举措。一是泰国是全
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球主要天然胶产地，对轮胎企业来说有原材料的供应、价格、物流等多重优势。
二是泰国是东南亚汽车制造中心和东盟最大的汽车市场。三是泰国生产的轮胎供
应美国不受其对中国轮胎生产企业的反倾销、反补贴等贸易壁垒的影响。泰国玲
珑自 2015 年开始向美国批量销售，2015 年度由泰国玲珑、玲珑轮胎国内生产基
地发货对美国市场实现的销售收入分别为 73,713.92 万元、39,653.88 万元，2015
年度累计向美国市场实现销售收入 113,367.80 万元，较 2014 年度 103,320.36 万
元增加 10,047.44 万元，有效的消除了美国双反对美国市场销售的影响。
有关公司国外市场的具体销售区域的销售金额和占比的具体情况请参见招
股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、最近三年盈利能力分析”之
“（一）营业收入分析”相关内容；有关美国、阿根廷、巴西等国家对轮胎产品
的贸易保护等的具体情况请参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之
“五、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素”之“（三）国际贸易壁垒”
相关内容。
如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给公司境外销售业务带来一定
风险。
（六）境外经营相关风险
2013年，公司启动泰国玲珑工程项目建设，该项目计划总投资68,866.6万美
元，建成后将新增1,200万套半钢子午线轮胎和120万套全钢子午线轮胎产能。
截至2015年12月31日，该项目已投入约30.86亿元人民币，泰国玲珑项目一期
200万套半钢子午线轮胎项目已经投产。
由于境外工程建设过程以及建成后生产经营的安全性、购销市场的稳定性
以及盈利能力的持续性将在一定程度上受当地政治、经济和人力资源等因素的
综合影响，因此，一旦当地出现政局不稳等情况，进而影响公司在泰国地区的
生产经营活动，将给公司的经营带来一定程度的风险。
2015年2月1日，子公司泰国玲珑因厂区内发生火灾导致部分存货、房屋建
筑物及机器设备等资产发生重大损失，损失约为12.62亿泰铢（约折合人民币2.35
亿元）。根据泰国警察局出具的火灾原因调查报告，“本次火灾起火的原因推理
出：因某种火花引起；或是某种可燃物引起；或是起火点位置的累积高温引起
的火灾并导致的重大损失。未发现有人为故意纵火或是因某人的粗心大意引起
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的火灾。本次事故是不可能控制的，并非故意行为的刑事案件。因此，调查人
员认为可结案不需再调查。”报告期内，公司已向中国人民财产保险股份有限
公司就子公司泰国玲珑投保财产一切险，保险期间为2014年12月17日至2015年
12月16日，总保险金额约为人民币15.07亿元。根据保险条款，双方约定每次事
故的免赔金额为人民币10万元或损失金额的15%，二者以高者为准。中国人民
财产保险股份有限公司于2015年7月8日支付了赔款人民币4,000万元。2015年12
月18日，公司与中国人民财产保险股份有限公司达成理赔协议，并签署了赔付
协议书。根据签署的赔付协议书，中国人民财产保险股份有限公司将对泰国玲
珑火灾事故支付赔款人民币16,080万元。公司已于2016年1月20日收到剩余赔偿
款项12,080万元。考虑上述保险公司承担的赔偿后，本次事故的净损失约为人
民币7,410万元。
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
20,000 万股。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及
发行股数
公司股东公开发售股份
发行价格 12.98 元
19.14 倍（每股收益按照 2015 年经会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除
以本次发行前总股本计算）
发行市盈率
22.97 倍（每股收益按照 2015 年经会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除
以本次发行后总股本计算）
4.36 元（按 2015 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者
发行前每股净资产
净资产除以发行前总股本计算）
5.71 元（按 2015 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者
发行后每股净资产 净资产加上本次发行公司募集资金净额之和除以发行后总
股本计算）
发行市净率 2.27 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）
采用网下向询价对象配售与网上向公众投资者定价发行相
发行方式
结合的方式或证券监管部门认可的其他方式
符合资格的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中
发行对象
国证监会规定的其他投资者（国家法律法规禁止者除外）
控股股东玲珑集团及关联股东英诚贸易承诺：自公司股票
本次发行前股东所
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者
持股份的限售安排、
委托他人管理本公司直接或间接持有的玲珑轮胎公开发行
股东对所持股份自
股票前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份，如
愿锁定的承诺
通过送股、资本公积金转增股份等形式取得的股份，以下
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简称“派生股份”），也不由公司回购该部分股份（包括派
生股份）；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。
若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整。
若违反上述股票锁定期承诺，玲珑集团、英诚贸易将在公
司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁
定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回
违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部
股份的锁定期 3 个月。若玲珑集团、英诚贸易因违反或未
履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，玲珑
集团、英诚贸易将在获得收入的五日内将前述收入支付给
公司指定账户。如果因玲珑集团、英诚贸易违反或未履行
上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，玲珑集
团、英诚贸易将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司实际控制人王氏家族成员承诺：自公司股票在证券交
易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份（包括派生股份），也不由公司回购该部分股份（包括
派生股份）；上述锁定期限届满后，在公司担任董事、监事
或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股
份不超过 25%，且在不再担任公司董事、监事或高级管理
人员后半年内，不转让该部分直接或间接持有的公司股份。
公司其他股东机茂有限、颖名有限、中基兰德、丰隆集团、
宏时投资、开元投资、智诚东源、元风创投、亿和创投、
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坤元投资承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份（包括派生股份），也
不由公司回购该部分股份（包括派生股份）。
公司董事、监事、高级管理人员刘占村、王显庆、张琦、
温波、杨科峰和张正亮承诺：自公司股票在证券交易所上
市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括派生股份），
也不由公司回购该部分股份（包括派生股份）；上述锁定期
限届满后，在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让直接或间接持有的公司股份不超过 25%，且在不
再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不转让
直接或间接持有的公司股份。
由保荐机构（主承销商）组织承销团，以余额包销方式承
承销方式
销
募集资金总额 预计为 259,600 万元
募集资金净额 预计为 249,080.01 万元
发行费用总额预计为 10,519.99 万元，具体概算如下：保荐
及承销费 7,595.85 万元；审计及验资费 1,963.08 万元；律
发行费用概算
师费 318.21 万元；与本次发行相关的信息披露费用 384.91
万元；发行手续费用 257.94 万元。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称 山东玲珑轮胎股份有限公司
英文名称 Shandong Linglong Tyre Co., Ltd.
注册资本 100,000万元
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法定代表人 王锋
成立日期 2010年6月28日整体变更设立 （有限公司成立于1994年6月6日）
住所 招远市金龙路777号
邮政编码 265406
联系电话 0535-8242369
传真号码 0535-3600085
互联网网址 http://www.linglong.cn/
电子信箱 linglong@linglong.cn
轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出口业务；
轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业
务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办
经营范围
理）；轮胎生产技术服务和推广；轮胎生产厂房设计与施工管理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
有效期以许可证为准）。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司系经山东省商务厅以鲁商务外资字[2010]424 号文《关于山东玲珑轮
胎有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由玲珑有限以截至 2010
年 2 月 28 日经审计净资产 2,002,822,677 元按照 1:0.4993 的比例折为股份公司股
份（其中，1,000,000,000 元作为股份公司注册资本，其余 1,002,822,677 元计入
资本公积），以整体变更方式发起设立的股份有限公司。
2010 年 6 月 28 日，本公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，
企业法人注册登记号为 370600400002377，注册资本 100,000 万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为玲珑集团有限公司、英诚贸易有限公司、机茂有限公司、颖名
有限公司、中基兰德（北京）投资顾问有限公司、丰隆集团有限公司、宏时投资
有限公司、海通开元投资有限公司、温州智诚东源投资中心、苏州元风创业投资
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有限公司、苏州亿和创业投资有限公司、浙江坤元投资咨询有限公司 12 家法人
股东。公司为整体变更设立的股份有限公司，完整承继了玲珑有限的全部资产和
业务。公司成立时拥有的资产为变更设立时玲珑有限截至 2010 年 2 月 28 日经审
计的全部资产。
三、发行人有关股本的情况
（一）总股本、本次发行前后的股本结构
公司本次发行前总股本为 100,000 万股，本次拟发行人民币普通股 20,000
万股，全部为新股，不进行老股转让。本次发行前后公司股权结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
1 玲珑集团 60,420.00 60.42 60,420.00 50.35
2 英诚贸易（外资） 20,140.00 20.14 20,140.00 16.78
3 机茂有限（外资） 4,770.00 4.77 4,770.00 3.98
4 颖名有限（外资） 3,780.00 3.78 3,780.00 3.15
5 中基兰德 1,940.00 1.94 1,940.00 1.62
6 丰隆集团（外资） 1,890.00 1.89 1,890.00 1.58
7 宏时投资（外资） 1,510.00 1.51 1,510.00 1.26
8 开元投资 1,390.00 1.39 1,390.00 1.16
9 智诚东源 1,110.00 1.11 1,110.00 0.93
10 元风创投 1,110.00 1.11 1,110.00 0.93
11 亿和创投 1,110.00 1.11 1,110.00 0.93
12 坤元投资 830.00 0.83 830.00 0.69
13 本次拟公开发行股份 - - 20,000.00 16.67
合计 - 100,000.00 100.00 120,000.00 100.00
（二）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司股东玲珑集团和英诚贸易存在关联关系，均属于实际控制人王氏家族
控制的公司。王氏家族直接持有玲珑集团 84.3875%股权、直接持有英诚贸易
100%股权，玲珑集团和英诚贸易分别持有玲珑轮胎 60.42%及 20.14%股权。
除上述关联关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。
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四、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
公司主营业务为汽车轮胎设计、开发、制造和销售，主要产品分为全钢子午
线轮胎、半钢子午线轮胎等 3,000 多个规格品种，广泛应用于乘用车、商用车、
工程机械等。公司已形成以“玲珑”、“山玲”、“利奥”、“BENCHMARK”、
“INFINITY”等多个品牌。公司顺应低碳经济和绿色制造潮流，形成低滚动阻
力系列、环保系列、跑气保用系列、雪地轮胎系列、低噪声系列、抗湿滑系列等
六大产品群。每年自行研制开发新产品达 300 个以上，已有 20 多项新技术、新
产品填补国内空白。“玲珑”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商
标”。“玲珑品牌”连续 11 届被评定为“中国 500 最具价值品牌”，2015 年品牌
价值达 202.95 亿元，稳居国内轮胎行业首位。
（二）产品销售方式和渠道
1、经销商销售模式（替换市场）
（1）国内市场
公司采取“区域经销商销售模式”，由国内营销部负责国内替换市场的销售。
公司将全国划分为 8 大营销区域，各区域按照产品系列设置一级经销商，再通过
一级经销商向下分销的方式进行销售，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布
局。目前，公司基本形成覆盖全国轮胎县级区域的完善的营销网络。
（2）海外市场
公司海外经销商销售及售后服务由公司海外营销部负责，海外营销部在各
地市场根据经营能力和市场信誉度选择具有一定经济实力和物流配送能力，有
固定的经营场所和仓储条件的经销商，与之达成协议，许可其在一定区域内销
售本公司产品。公司根据销售合同向经销商配送产品，指导其参照各区域市场
制定零售价，双方根据合作合同执行公司统一制定的品牌营销策略。
2、直销销售模式（配套市场）
公司国内配套部负责向国内整车厂商（直销客户）销售配套产品，将全国划
分为北方区与南方区；公司海外配套部负责向国外整车厂商销售配套产品。公司
直接面向各区域整车厂商，按照年度及月份订单进行定制生产，公司收到客户的
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订单后，根据订单规定的产品规格组织生产部门评估并组织安排生产，完成销售。
（三）主要产品的主要原材料
公司主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘线、炭黑等。
（四）行业竞争情况以及发行人的竞争地位
1、行业竞争情况
我国是全球增长速度最快的轮胎市场，庞大的经济总量和辽阔的经济区域
使得对各层次的轮胎产品均存在较大需求，目前全球主要轮胎生产企业已通过
建立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场，因此中国
轮胎行业呈现外资和合资企业与国内本土企业共存、市场集中度不高的多层次
竞争格局的特点。
在国内轮胎中高端市场，本土企业只有 10 多家，而外资和外资控股企业已
有包括米其林、普利司通和固特异等在内的 20 多家企业。跨国大型轮胎企业凭
借雄厚的资金、先进的技术，在国内轿车、轻型载重子午线轮胎市场中占据了
绝对优势。外资企业占有约 70%的轿车轮胎市场份额，本土企业仅分得约 30%
而且主要集中在替换市场，在配套市场占有率很低。
按照轮胎企业综合竞争能力，国内轮胎制造企业可分为以下四个梯队：
梯队 主要企业
第一梯队 普利司通、米其林、固特异
第二梯队 住友、横滨、韩泰等
第三梯队 杭州中策、三角轮胎、玲珑轮胎等
第四梯队 本土中小规模轮胎生产企业
资料来源：《轮胎工业》2009 年第 12 期、盖世汽车网：www.gasgoo.com/
2、发行人在行业中的竞争地位
公司主营业务发展迅速，年销售额在国内同行业名列前茅。据美国《橡胶与
塑料新闻》周刊统计，2008-2014 年公司连续七年进入世界轮胎行业前 20 强。据
中国橡胶工业协会统计，2014 年公司轮胎综合产量、半钢胎产量、出口量及出
口交货值、销售收入等指标均位居全国前 5 位，其中半钢胎产量仅次于中国佳通，
位居全国第二位。
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五、主要资产及权属情况
（一）主要固定资产
截至报告期末，公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 累计折旧 成新率 减值准备 账面价值
土地（注） 15,265.24 / / - 15,265.24
房屋、建筑物 288,456.49 40,207.08 86.06% - 248,249.41
机器设备 835,454.03 255,639.07 69.40% 312.57 579,502.40
模具 67,475.53 46,270.38 31.43% - 21,205.16
运输工具 5,237.00 2,395.99 54.25% - 2,841.01
电子设备及办公设备 12,298.75 5,513.27 55.17% - 6,785.48
合计 1,224,187.05 350,025.79 71.41% 312.57 873,848.69
注：泰国玲珑于 2013 年购入三宗无限定使用寿命的土地，在持有期间内未进行摊销。
（二）无形资产
1、商标
截至报告期末，公司拥有的境内注册商标及主要的境外注册商标情况如下：
序号 商标图样 注册号 分类号 注册有效期 取得方式
1 11153155 12 2013.11.21-2023.11.20 申请
2 11153099 12 2014.01.07-2024.01.06 申请
3 11152988 12 2014.01.07-2024.01.06 申请
4 9956222 12 2012.11.14-2022.11.13 申请
5 9956221 12 2012.11.14-2022.11.13 申请
6 8704592 12 2013.09.07-2023.09.06 申请
7 1257638 12 2009.03.21-2019.03.20 受让
8 1442355 12 2010.09.07-2020.09.06 受让
9 3313422 12 2013.09.07-2023.09.06 受让
10 3313423 12 2013.11.28-2023.11.27 受让
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序号 商标图样 注册号 分类号 注册有效期 取得方式
11 3313424 12 2013.11.28-2023.11.27 受让
12 3331304 12 2013.09.14-2023.09.13 受让
13 4883851 12 2008.08.28-2018.08.27 受让
14 4884073 12 2008.08.28-2018.08.27 受让
15 4884074 12 2008.08.28-2018.08.27 受让
16 4884075 12 2008.08.28-2018.08.27 受让
17 4884076 12 2008.08.28-2018.08.27 受让
18 4884077 12 2008.08.28-2018.08.27 受让
19 4884078 12 2008.08.28-2018.08.27 受让
20 4884082 12 2008.08.28-2018.08.27 受让
21 5041267 12 2008.11.28-2018.11.27 受让
22 5041268 12 2008.11.28-2018.11.27 受让
23 5041270 12 2008.11.28-2018.11.27 受让
24 5041271 12 2008.11.28-2018.11.27 受让
25 5041272 12 2008.11.28-2018.11.27 受让
26 5439377 12 2009.11.21-2019.11.20 受让
27 5603057 12 2009.07.07-2019.07.06 受让
28 6325955 12 2010.02.21-2020.02.20 受让
29 6325956 12 2010.02.21-2020.02.20 受让
30 6325957 12 2010.02.21-2020.02.20 受让
31 6772284 12 2010.04.14-2020.04.13 受让
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序号 商标图样 注册号 分类号 注册有效期 取得方式
32 6824752 12 2010.04.14-2020.04.13 受让
33 6857644 12 2010.05.07-2020.05.06 受让
34 7290725 12 2010.08.14-2020.08.13 受让
35 7632530 12 2010.11.21-2020.11.20 受让
36 6721495 12 2012.01.07-2022.01.06 申请
37 13000175 12 2014.12.14-2024.12.13 申请
38 12999936 12 2014.12.14-2024.12.13 申请
39 12999842 12 2014.12.14-2024.12.13 申请
40 7966961 12 2011.02.28-2021.02.27 申请
41 7382380 7 2010.08.21-2020.08.20 申请
42 7382357 9 2010.12.14-2020.12.13 申请
43 6585474 7 2011.09.21.2021.09.20 申请
44 1432508 9 2010.08.14-2020.08.13 受让
45 1042756 12 2007.06.28-2017.06.27 受让
46 3561548 12 2015.03.28-2025.03.27 受让
47 3561549 12 2015.03.28-2025.03.27 受让
48 3561550 12 2015.05.14-2015.05.13 受让
49 981528 12 2008.08.26-2018.08.25 受让
50 979819 12 2008.08.26-2018.08.25 受让
51 975650 12 2008.08.26-2018.08.25 受让
52 985028 12 2008.11.04-2018.11.3 受让
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序号 商标图样 注册号 分类号 注册有效期 取得方式
53 981441 12 2008.08.22-2018.08.21 受让
54 1015573 12 2009.09.08-2019.09.07 受让
55 1042694 12 2010.05.10-2020.05.09 受让
56 ROADONE 3163195 12 2011.10.24-2021.10.23 受让
57 EVENT 12 2010.04.26-2020.04.25 受让
58 3843686 12 2010.07.09-2020.07.08 受让
59 10.096311 12 2010.04.09-2020.04.08 受让
ATLAS TIRES
60 RIDE.WINGS 12 2014.12.29-2024.12.28 申请
61 1560424 12 2014.08.16-2024.08.15 申请
62 18403 12 2010.07.27-2020.07.26 申请
63 PROVIDER 3977440 12 2010.10.28-2020.10.27 受让
64 830733 12 2004.7.26-2024.7.26 受让
65 2527224 12 2009.9.29-2019.9.28 受让
66 813633 12 2010.4.8-2020.4.7 受让
2、专利
截至报告期末，公司拥有境内专利 399 项、境外专利 1 项，其中发明专利 8
项、实用新型专利 74 项，其余为外观设计专利。
3、土地使用权
截至报告期末，公司拥有 37 宗土地使用权，面积合计 3,407,235.14 平方米。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东玲珑集团及其直接或间接控制的其他企业未与公司形成同
业竞争。
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（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内公司与关联方主要的购买类经常性关联交易占当期成本费用总额
的比例：
2015年度
关联方 交易内容 交易金额 比例
（万元） （%）
玲珑热电 购买电力、蒸汽、水 34,348.80 4.41
玲珑集团 餐饮住宿服务、物业服务 698.28 0.09
玲珑仓储 物流运输服务 137.73 0.02
兴隆盛物流 物流运输服务 3,748.66 0.48
大华环境 基建施工服务 1,838.71 0.24
洪伟建筑 土建施工服务 150.00 0.02
合计 40,922.18 5.26
续上表：
2014年度 2013年度
关联方 交易内容 交易金额 比例 交易金额 比例
（万元） （%） （万元） （%）
玲珑热电 购买电力、蒸汽、水 46,947.17 5.11 44,472.54 4.36
玲珑集团 餐饮住宿服务、物业服务 780.69 0.08 467.86 0.05
玲珑仓储 物流运输服务 1,166.79 0.13 8,612.92 0.84
兴隆盛物流 物流运输服务 6,228.65 0.68 882.83 0.09
大华环境 基建施工服务 8,925.41 0.97 10,792.82 1.06
合计 64,048.71 6.97 65,228.97 6.40
报告期，公司业务进入高速发展期，产能快速扩张，对电力蒸汽水等动力能
源、物流运输服务及厂房扩建施工服务等需求也相应上升，因此报告期公司与玲
珑热电、玲珑仓储、大华环境之间的关联交易占比相对较高。
上述情形的出现，有历史原因及公司地处玲珑工业园的地域原因，更是公司
基于降低运输成本、缩短交货周期需要而作出的合理选择，在确保供货质量和价
格公允的前提下，便于快速实现规模化生产，在市场竞争中占据有利地位，集中
资源发展核心的轮胎技术研发、生产与销售业务。
报告期内公司与关联方之间的经常性交易价格公允，对本公司的主营业务、
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财务状况和经营成果未构成重大不利影响。
2、偶发性关联交易
（1）担保
报告期，公司收购玲珑机电前，玲珑机电曾为玲珑集团提供担保，截至 2015
年 6 月 30 日，玲珑机电为关联方借款提供的担保均已履行完毕。除此之外公司
不存在为关联方提供担保的情况。公司接受关联方担保的重大合同请参见招股说
明书“第十五节 其他重要事项”之“二、重要合同”。
（2）向山玲汽销销售第三方抵账车辆
公司与部分下游整车生产客户签订协议，整车厂商用自产的车辆抵扣应付公
司的货款。因公司的经营范围中不包括机动车零售，也不具备零售机动车的销售
能力和条件，难以通过向终端客户销售机动车实现资产变现，所以公司陆续将该
等车辆转让予山玲汽销，山玲汽销则作为主营机动车销售的专门企业向终端客户
销售该等车辆。公司与山玲汽销之间不存在轮胎产品的交易。
（3）收购玲珑机电
报告期内公司向玲珑机电采购机器设备，为了减少关联交易，2015 年 6 月
12 日。玲珑轮胎和玲珑集团签订股权转让协议，玲珑轮胎以 67,107.09 万元的价
格收购玲珑机电的全部股权。2015 年 6 月 17 日，玲珑机电完成工商变更手续，
成为公司全资子公司。
3、玲珑机电与关联方交易情况
2015 年 6 月，公司向玲珑集团收购了玲珑机电 100%的股权，该收购为同一
控制下企业合并，因此报告期内玲珑机电与关联方的交易均视同关联方交易。
报告期内，玲珑机电与关联方交易情况如下：
（1）销售商品
报告期内，玲珑机电向关联方销售占当期同类交易的比例如下表：
2015 年度
关联方 交易内容
金额（万元） 比例（%）
玲珑热电 销售变压器及备品备件 4.89 0.08
英诚医院 备品备件 1.71 0.97
玲珑集团 销售铸件 111.58 37.70
续上表
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2014 年度 2013 年度
关联方 交易内容
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
玲珑热电 销售变压器及备品备件 648.89 9.75 167.96 1.38
英诚医院 备品备件 121.06 1.82 148.68 1.22
玲珑集团 销售铸件 20.11 6.89 13.16 0.91
（2）玲珑机电为关联方担保
单位：万元
关联方 2015 年度 2014 年度 2013 年度
玲珑集团 - 28,815.00 45,050.00
（3）玲珑机电为关联方提供资金
单位：万元
关联方 2015 年度 2014 年度 2013 年度
玲珑集团 19,154.51 32,294.05 16,345.20
玲珑热电 - 5,000.00 -
玲珑水泥 - 200.00 -
合计 19,154.51 37,494.05 16,345.20
（4）玲珑机电接受关联方资金
单位：万元
关联方 2015 年度 2014 年度 2013 年度
玲珑集团 17,528.70 - -
（5）玲珑机电向关联方支付票据收取货币资金
2014 年度、2015 年度，玲珑机电向关联方支付票据收取货币资金金额分别
为 5,925.00 万元、885.25 万元。
（6）玲珑机电向关联方租赁
单位：万元
租赁费用
出租方 承租方 种类 定价依据
2015 年度 2014 年度 2013 年度
玲珑集团 玲珑机电 房屋 租赁合同 125.58 254.15 -
4、规范关联交易的措施及独立董事的核查意见
（1）制度性安排
本公司按照《公司法》等法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联
方占用公司资金管理制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。
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（2）为减少关联交易采取的具体措施
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等规
章制度均对关联交易的决策制度和审批权限、关联董事和关联股东的回避、独
立董事的意见等作出详细规定，从程序上保障关联交易公平、公正和公允。
公司设有专门的采购部门，通过定期招标、与相应企业签订供货合同等方
式进行主要原材料采购，原材料采购环节独立于控股股东及其他各关联方，交
易定价以市场化原则为基础，与第三方采购价格无明显差异。
本公司在报告期内与主要关联方签署了框架性交易合同，对发生的关联交
易进行规范；对2013年、2014年及2015年可能发生的关联交易进行详尽预测形
成交易计划，并以此作为议案提交股东大会审议通过。
公司2015年完成了对玲珑机电股权的收购。
（3）独立董事意见
独立董事对报告期关联交易发表如下意见：“公司于报告期内的关联交易
是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联
交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司
的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相
关的公司内部批准程序，程序符合《公司法》、《公司章程》和其他的公司制度
的规定。”。
七、董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事会成员
本公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
王锋先生，1972 年 6 月生，博士研究生学历。1993 年 8 月至 1998 年 11 月
任玲珑橡胶车间主任、副厂长；1998 年 12 月至 2001 年 6 月任招远市蚕庄镇党
委委员；2001 年 7 月至 2007 年 12 月任玲珑橡胶总经理、党委书记、董事；2008
年 1 月至 2009 年 3 月任招远利奥董事、总经理；2009 年 4 月至 2010 年 5 月任
玲珑有限董事、总经理；2010 年 6 月至今任玲珑轮胎董事长、总经理，玲珑集
团副董事长。
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王能光先生，1958 年 3 月生，研究生学历。1975 年 4 月至 1979 年 10 月就
职于河北昌黎化肥厂；1979 年 11 月至 1984 年 10 月就职于北京广安门礼品厂；
1984 年 11 月至 1987 年 4 月就读于北京农工商总公司职工大学；1987 年 5 月至
1991 年 7 月任北京右安门礼品厂财务科科长；1991 年 8 月至 1992 年 7 月任广电
总局中国唱片公司财务经理；1992 年 8 月至 2001 年 2 月任联想集团总部财务总
经理；2001 年 3 月至今任联想投资有限公司董事总经理、财务总监；2010 年 1
月至 2010 年 5 月任玲珑有限董事；2010 年 6 月至今任玲珑轮胎董事。
刘占村先生，1951 年 3 月生，大专学历。1970 年 12 月至 1984 年 3 月任招
远化肥厂团支部书记、车间副主任；1984 年 4 月至 1986 年 9 月任招远化工公司
生产技术科科员；1986 年 10 月至 1987 年 11 月任招远轮胎制修厂副厂长；1987
年 12 到 1990 年 10 月任招远轮胎厂副厂长；1990 年 11 到 1993 年 3 月任烟台轮
胎厂副厂长；1993 年 4 到 2007 年 11 月任玲珑橡胶副总经理、党委委员、董事；
2007 年 12 到 2009 年 3 月任招远利奥董事；2009 年 4 月至 2010 年 5 月任玲珑有
限董事；2009 年 12 月至今任玲珑集团党委委员、董事；2010 年 6 月至今任玲珑
轮胎董事；2015 年 5 月至今担任公司副总经理。
王显庆先生，1957 年 9 月生，大专学历。1975 年 6 月至 1984 年 1 月就职于
招远轮胎制修厂，1984 年 2 月至 1987 年 11 月任招远轮胎制修厂车间副主任、
主管会计、财务科副科长；1987 年 12 月至 1990 年 10 月任招远轮胎厂财务科副
科长、科长；1990 年 11 月至 1993 年 3 月任烟台轮胎厂财务科科长、财务处处
长；1993 年 4 月至 2007 年 12 月任玲珑橡胶财务处处长、总会计师、副总经理、
党委委员、董事；2008 年 1 月至 2009 年 3 月任招远利奥董事、副总经理；2009
年 4 月至 2010 年 5 月任玲珑有限董事、副总经理；2010 年 6 月至今任玲珑轮胎
董事、副总经理，其中 2010 年 10 月至 2013 年 5 月兼任玲珑轮胎财务总监。
张琦先生，1973 年 6 月生，大学本科学历。1991 年 9 月至 1993 年 4 月任招
远市委办公室科员；1993 年 5 月至 2005 年 6 月招远市国税局分局股长、市局科
长；2005 年 7 月至 2009 年 11 月历任玲珑橡胶政治部部长、党委副书记、纪委
书记、任政治部部长；2009 年 12 月至今任玲珑集团党委副书记、纪委书记兼政
务办主任；2010 年 6 月至今任玲珑轮胎董事。
杨科峰先生，1969 年 8 月生，大专学历。1988 年 9 月至 1990 年 10 月就职
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山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书摘要
于招远轮胎厂；1990 年 11 月至 1992 年 11 月任烟台轮胎厂科员；1992 年 12 月
至 1993 年 1 月任烟台轮胎厂调度室副主任；1993 年 2 月至 1994 年 6 月任玲珑
橡胶调度室副主任；1994 年 7 月至 2009 年 3 月历任招远利奥调度室副主任、车
间主任、副厂长兼生产处处长、副总经理先后兼三、四、二、一厂厂长；2009
年 4 月至 2009 年 11 月玲珑有限副总经理兼任一厂厂长；2009 年 12 月至 2010
年 5 月份玲珑有限副总经理、企管部部长；2010 年 6 月至 2013 年 5 月任玲珑轮
胎副总经理；2013 年 6 月至今任玲珑轮胎董事、副总经理。
孙月焕女士，独立董事，1945 年 5 月生，大学本科学历，注册资产评估
师。1968 年 1 月至 1978 年 12 月任中国人民解放军山西军区宣传干事；1979 年
1 月至 1985 年 12 月任北京东城区组织部干部；1986 年 1 月至 1993 年 12 月任国
家审计署纪检处处长；1994 年 1 月至 1995 年 12 月任中国诚信证券评估公司行
政副总经理；1996 年 1 月至 1996 年 12 月任中华企业咨询公司评估部副总裁；
2002 年 9 月至今任北京中企华咨询有限责任公司执行董事、总经理；2004 年 12
月至今任星空电讯科技发展（北京）有限公司董事长；1997 年 1 月至今任北京
中企华资产评估有限责任公司执行董事。
宋健先生，独立董事，1957 年 6 月生，博士研究生学历。1982 年 7 月至 1992
年 11 月任北京第二汽车制造厂设计科工程师；1990 年 9 月至 1992 年 9 月任日
本五十铃汽车公司大型车研究试验部研究员；1992 年 11 月至今任清华大学汽车
工程系教授。
苏波先生，独立董事，1966 年 10 月生，本科学历。1990 年 9 月至 1997 年
7 月任山东政法学院讲师；1997 年 7 月至 2001 年 7 月为山东法正园律师事务所
涉外业务部主任；2001 年 8 月至 2003 年 7 月为山东金孚律师事务所合伙人、主
任；2003 年 7 月至 2011 年 4 月为山东齐鲁律师事务所高级合伙人、主任；2011
年 4 月至今为山东律师协会会长；2014 年 6 月至今担任独立董事。
（二）监事会成员
公司监事会由3名监事组成，其中1名职工监事。
温波先生，1953 年 5 月生，大专学历，监事会主席。1972 年 8 月至 1987
年 11 月任招远化工厂车间主任、设备科科长、调度室主任；1987 年 12 月至
1990 年 10 月任招远轮胎厂副厂长；1990 年 10 月至 1993 年 3 月任烟台轮胎厂副
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厂长；1993 年 3 月至 1993 年 5 月任玲珑橡胶副厂长；1993 年 6 月至 2007 年 12
月任玲珑橡胶副总经理、党委委员；2001 年 6 月至 2009 年 11 月任玲珑橡胶董
事；2008 年 1 月至 2009 年 3 月任招远利奥董事；2009 年 4 月至 2010 年 5 月任
玲珑有限董事；2009 年 12 月至今任玲珑集团副总裁、党委委员、董事；2010
年 6 月至今任玲珑轮胎监事会主席。
李伟先生，1972 年 4 月生，大专学历。1994 年 8 月至 2005 年 12 月任建设
银行招远支行计划信贷科副科长；2006 年 1 月至 2011 年 11 月任玲珑集团项目
办主任；2011 年 11 月至今任玲珑集团副总经理；2013 年 6 月至今任公司监事。
陈雪梅女士，1970 年 1 月生，中专学历。1996 年 7 月至 2009 年 3 月历任招
远利奥技术处副处长、质保处副处长、质量管理部副部长；2009 年 4 月至 2009
年 11 月任玲珑有限质量管理部副部长；2009 年 12 月至 2012 年 12 月任玲珑轮
胎质量管理部部长；2010 年 6 月至今任玲珑轮胎监事，2013 年 1 月至 2014 年 2
月任玲珑轮胎总经理助理，2014 年 3 月至今任玲珑轮胎高级经理。
（三）高级管理人员
公司现有高级管理人员7人。
王锋先生，董事长、总经理，详见董事介绍。
王显庆先生，董事、副总经理，详见董事介绍。
杨科峰先生，董事、副总经理，详见董事介绍。
刘占村，董事、副总经理，详见董事介绍。
张正亮，1964 年 7 月生，大专学历。1984 年 10 月至 1997 年 5 月任招远机
床附件厂分度头车间主任；1997 年 6 月至 2004 年 12 月人招远机电设备有限公
司厂长；2005 年 1 月至 2009 年 12 月任玲珑橡胶副总经理；2010 年 1 月至 2014
年 8 月任玲珑机电总经理；2014 年 9 月至 2015 年 4 月任玲珑集团副总经理；2015
年 5 月至今任公司副总经理。
吕晓燕女士，中国国籍，1967 年 9 月生，硕士学历。1994 年至 2004 年历任
固特异大连财务行政经理、固特异新加坡项目经理、固特异亚太区财务分析师、
固特异大连财务总监、董事会副主席；2004 年 1 月至 2009 年 12 月任美国 CTS
公司电子零部件、EMS 事业部全球财务总监；2009 年 12 月至 2011 年 4 月任美
国 Thermo Fisher LPG 事业部亚太区财务总监，2011 年 4 月至 2013 年 5 月任玲
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珑轮胎总经理助理；2013 年 6 月至今任玲珑轮胎财务总监。
孙松涛先生，中国国籍，1979 年 9 月生，大专学历。1999 年 4 月至 2014
年 2 月历任玲珑橡胶车间工人、总经理秘书，玲珑集团办公室副主任；2014 年 2
月至 2015 年 10 月任玲珑轮胎办公室副主任；2015 年 11 月至今任玲珑轮胎董事
会秘书。
（四）核心技术人员
公司现有核心技术人员2人。
王锋先生，见董事介绍。
朱相烈先生，韩国国籍，1966 年 12 月生，大学本科学历。1992 年 12 月至
2009 年 6 月历任韩国韩泰轮胎研发中心 UHP 轮胎研发工程师、质量控制工程
师、轻卡胎、SUV 胎研发经理、OE 轮胎项目研发经理、欧洲技术中心总经理；
2009 年 7 月至 2010 年 5 月任玲珑有限高级技术顾问；2010 年 6 月至今任玲珑轮
胎高级技术顾问、半钢设计室副主任。1989 年 12 月获韩国人力源发展服务处非
破坏性试验工程师等级证书，1992 年 5 月获韩国人力资源发展服务处机械工程
师等级证书。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前对外投资情况、
其他单位任职情况
截至招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的对外投资与本公司不存在利益冲突，主要的对外投资情况如下：
出资金额 持股比例
姓名 现任职务 其他对外投资公司
（万元） （%）
玲珑集团 2,275.50 18.9625
王 锋 董事长、总经理 东方锁业 50.00 100.00
英诚贸易 30.00 港元 30.00
刘占村 董事、副总经理 玲珑集团 240.00 2.00
王显庆 董事、副总经理 玲珑集团 240.00 2.00
张 琦 董事 玲珑集团 90.00 0.75
杨科峰 董事、副总经理 玲珑集团 70.50 0.59
张正亮 副总理 玲珑集团 150.00 1.25
孙月焕 独立董事 星空电讯科技发展（北京）有限公司 400.00 35.92
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北京中企华资产评估有限责任公司 320.00 32.00
北京中企华咨询有限责任公司 350.00 70.00
宋 健 独立董事 北京创鑫恒源科技有限公司 9.50 95.00
温 波 监事会主席 玲珑集团 240.00 2.00
截至招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员在其他单位的主要任职情况如下：
在本公司 其他单位任职情况
姓名
任职 任职其他企业名称 与本公司关系 职位
玲珑集团 控股股东 副董事长
北京天诚 子公司 执行董事
广西玲珑 子公司 董事长
董事长 德州玲珑 子公司 董事长
王 锋
总经理 香港天成 子公司 董事
泰国玲珑 子公司 董事
受实际控制人
英诚贸易 董事
控制的股东
党委副书记、纪委书
玲珑集团 控股股东
记、政务办主任
张 琦 董事
玲珑集团控制
山玲物资 监事
的公司
董事、副总
刘占村 玲珑集团 控股股东 董事
经理
机茂有限 参股股东 董事
王能光 董事
联想投资股份有限公司 无 董事总经理、财务总监
玲珑集团 控股股东 董事
董事、副总
王显庆 公司间接子公
经理 雅凯物流 董事
司
温 波 监事会主席 玲珑集团 控股股东 副总裁、董事
李 伟 监事 玲珑集团 控股股东 副总经理
星空电讯科技发展（北京）有
无 董事长
限公司
孙月焕 独立董事 北京中企华资产评估有限责任 无 执行董事
公司
北京中企华咨询有限责任公司 无 执行董事、总经理
清华大学 无 教授
华晨中国汽车控股有限公司 无 独立董事
宋 健 独立董事
云南西仪股份有限公司 无 独立董事
正道集团有限公司 无 独立董事
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公司间接子公
雅凯物流 监事
吕晓燕 财务总监 司
泰国玲珑 子公司 董事
山东省律师协会 无 会长
苏波 独立董事 全国律师协会 无 常务理事
中国国际贸易仲裁委员会 无 仲裁员
玲珑集团控制
玲珑汽贸 监事
董事、副总 的公司
杨科峰
经理 玲珑集团控制
玲珑水泥 监事
的公司
（六）在本公司领取收入的情况
2015 年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领
取薪酬情况如下：
姓名 职务 在本公司领取收入（万元）
王 锋 董事长、总经理 73.78
王能光 董事
刘占村 董事、副总经理 24.80
王显庆 董事、副总经理 70.69
张 琦 董事
杨科峰 董事、副总经理 44.59
张正亮 副总经理 19.14
孙月焕 独立董事 6.00
宋 健 独立董事 6.00
苏 波 独立董事 6.00
温 波 监事会主席
李 伟 监事
陈雪梅 监事（职工监事） 43.08
孙松涛 董事会秘书 7.94
吕晓燕 财务总监 71.51
朱相烈 核心技术人员 60.00
2010年11月8日，经公司2010年第一次临时股东大会决议批准，本公司的独
立董事的年度津贴为6万元（含税）。
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八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
（一）控股股东
玲珑集团持有公司60,420万股，占本次发行前公司总股本的60.42%，为公
司控股股东。基本情况如下：
成立时间： 1993年3月17日
注册资本： 12,000万元
法定代表人：王希成
住 所： 招远市泉山路50号
经营范围：轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造；对建筑业的投资；
林木的栽培和种植；金银产品的加工及销售；货物或技术的进出口；汽车维
修、发电供热、货物运输、代理、货运站（场）经营；住宿；餐饮；房地产开发
经营；物业管理；工程设计监理；二手房交易信息咨询；汽车零部件、煤炭、
钢材、日用百货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售；水泥、粉
煤灰砖、锁具、压力容器制造；代理报关报检；医疗服务；综合体育娱乐（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
玲珑集团最近一年合并简要财务数据如下（2015年数据经普华永道青岛分所
审计）：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 20,379,278,166
净资产 5,009,730,302
项目 2015 年度
净利润 243,740,433
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为王氏家族，其成员为王希成、张光英、王锋和王
琳，其中王希成和张光英系夫妻关系，王希成与王锋、王琳系父子关系，张光
英与王锋、王琳系母子关系，王锋和王琳系兄弟关系。
王 希成、张光英、王锋和 王琳分别持有公司控股股东玲珑集团51%、
4.425%、18.9625%和10%的股权。此外，王希成、王锋和王琳还分别持有英诚
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贸易51%、30%和19%的股权。王氏家族通过玲珑集团和英诚贸易间接控制玲珑
轮胎80.56%的股份。
报告期，王氏家族作为玲珑轮胎实际控制人，一直未发生过变化。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
本公司聘请普华永道依据中国注册会计师审计准则对本公司2013年度、2014
年度及2015年度的财务报表进行了审计，并由其出具了“普华永道中天审字
（2016）第11017号”标准无保留意见审计报告。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产
货币资金 2,086,957,774 2,066,770,229 1,674,027,823
以公允价值计量且其变动计
806,925 - -
入当期损益的金融资产
应收票据 416,877,276 446,781,118 589,791,012
应收账款 1,346,895,221 1,470,995,417 1,786,133,051
预付款项 67,703,489 86,029,653 99,842,540
其他应收款 193,994,786 740,308,088 400,550,803
应收利息 4,541,736 14,147,699 -
存货 1,516,731,056 1,745,132,017 1,572,048,402
其他流动资产 356,132,800 380,733,439 204,275,830
流动资产合计 5,990,641,063 6,950,897,660 6,326,669,461
非流动资产
固定资产 8,738,486,944 7,599,531,251 5,563,037,028
在建工程 843,119,588 1,141,353,620 1,206,131,809
无形资产 527,423,523 494,266,285 392,254,355
开发支出 - - 7,528,302
递延所得税资产 177,753,118 138,452,037 132,512,784
其他非流动资产 304,415,018 405,331,797 274,280,332
非流动资产合计 10,591,198,191 9,778,934,990 7,575,744,610
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项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 16,581,839,254 16,729,832,650 13,902,414,071
流动负债
短期借款 6,500,737,127 6,289,008,109 5,039,762,876
以公允价值计量且其变动计
59,073,800 302,839,955 45,254,400
入当期损益的金融负债
应付票据 649,149,977 913,060,000 616,937,600
应付账款 1,199,544,031 1,251,654,151 1,506,583,257
预收款项 133,633,292 173,437,424 213,717,539
应付职工薪酬 45,666,766 53,921,604 44,724,632
应交税费 140,623,295 121,183,938 94,503,141
应付利息 16,476,798 41,484,143 26,874,383
其他应付款 735,663,998 899,559,765 706,210,688
一年内到期的非流动负债 1,762,453,096 902,340,150 300,000,000
其他流动负债 17,477,399 18,017,733 32,019,619
流动负债合计 11,260,499,579 10,966,506,972 8,626,588,135
非流动负债
长期借款 692,561,314 1,002,056,432 1,273,749,833
长期应付款 30,147,732 - -
递延收益 230,512,432 217,294,788 156,150,696
非流动负债合计 953,221,478 1,219,351,220 1,429,900,529
负债合计 12,213,721,057 12,185,858,192 10,056,488,664
股东权益
股本 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000
资本公积 371,351,094 1,042,421,994 1,042,421,994
其他综合收益 13,961,527 -35,502,746 -19,006,326
盈余公积 338,130,556 286,911,948 215,630,501
未分配利润 2,638,032,587 2,246,799,263 1,606,879,238
归属于母公司股东权益合计 4,361,475,764 4,540,630,459 3,845,925,407
少数股东权益 6,642,433 3,343,999 -
股东权益合计 4,368,118,197 4,543,974,458 3,845,925,407
负债及股东权益总计 16,581,839,254 16,729,832,650 13,902,414,071
2、合并利润表
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单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 8,733,701,227 10,278,185,270 11,547,979,257
减：营业成本 6,226,716,684 7,526,286,933 8,583,512,035
营业税金及附加 73,230,169 50,429,955 54,773,285
销售费用 530,648,966 545,773,167 542,522,237
管理费用 667,974,806 744,194,080 754,312,780
财务费用-净额 356,310,578 370,880,498 318,477,290
资产减值损失 73,085,414 66,453,305 94,654,969
加：公允价值变动收益/（损失） 4,968,207 -4,238,131 -540,895
投资收益/（损失） -7,374,162 1,797,385 6,621,343
二、营业利润 803,328,655 971,726,586 1,205,807,109
加：营业外收入 215,537,363 40,257,727 20,713,354
其中：非流动资产处置利得 4,817,763 1,110,889 682,613
减：营业外支出 241,267,917 3,227,361 42,130,087
其中：非流动资产处置损失 396,816 795,730 2,539,229
三、利润总额 777,598,101 1,008,756,952 1,184,390,376
减：所得税费用 100,188,765 174,642,209 204,377,833
四、净利润 677,409,336 834,114,743 980,012,543
归属于母公司股东的净利润 677,610,902 834,170,744 980,012,543
少数股东损益 -201,566 -56,001 -
其中：同一控制下企业合并中被合
-58,772,050 -72,342,305 -30,996,172
并方在合并前实现的净利润
五、每股收益
基本每股收益 0.68 0.83 0.98
稀释每股收益 0.68 0.83 0.98
六、其他综合收益的税后净额 49,464,273 -16,496,420 -18,937,821
七、综合收益总额 726,873,609 817,618,323 961,074,722
归属于母公司股东的综合收益总额 727,075,175 817,674,324 961,074,722
（二）非经常性损益情况
经普华永道出具的“普华永道中天特审字（2016）第0572号”《非经常性损
益明细表专项报告》核验的本公司报告期内各期的非经常性损益明细表如下：
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山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书摘要
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益 2,570.75 -13.98 -186.55
计入当期损益的政府补助 3,323.20 1,143.70 1,475.90
预计诉讼赔偿支出 -196.84 - -3,711.55
诉讼补偿所得 762.73 1,227.02 -
除同本公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 719.79 170.62 662.13
产生的公允价值变动损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
-5,877.21 -7,234.23 -3,099.62
日的当期净损益
子公司火灾净损失 -7,410.02 - -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,825.23
其他符合非经常性损益定义的损益项目 487.88 581.13 48.84
非经常性损益合计 -1,794.49 -4,125.75 -4,810.85
减：非经常性损益对所得税的影响数 1,570.94 453.57 -242.48
非经常性损益对净利润的影响数 -3,365.43 -4,579.32 -4,568.37
归属于母公司股东的非经常性损益净额 -3,357.01 -4,573.72 -4,568.37
归属于母公司股东的净利润 67,761.09 83,417.07 98,001.25
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
71,118.10 87,990.80 102,569.62
润
非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利
-4.95% -5.48% -4.66%
润的比例
（三）报告期主要财务指标
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 0.53 0.63 0.73
速动比率 0.40 0.47 0.55
资产负债率（母公司）（%） 64.50 65.46 67.49
归属于发行人股东的每股净资产
4.36 4.54 3.85
（元）
无形资产（扣除土地使用权后）占净
0.63 0.46 0.30
资产的比例（%）
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 5.82 6.02 6.83
存货周转率（次） 3.72 4.42 5.70
息税折旧摊销前利润（万元） 187,126.86 196,362.56 187,690.72
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山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书摘要
归属于发行人股东的净利润（万元） 67,761.09 83,417.07 98,001.25
扣除非经常性损益后归属于发行人
71,118.10 87,990.80 102,569.62
股东的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 2.91 3.46 5.55
每股经营活动产生的现金净流量
1.01 0.77 0.85
（元）
每股净现金流量（元） 0.36 0.25 -0.21
扣除非 经常性损益 前 基本 0.68 0.83 0.98
每股收益（元） 稀释 0.68 0.83 0.98
扣除非 经常性损益 后 基本 0.71 0.88 1.03
每股收益（元） 稀释 0.71 0.88 1.03
扣除非经常性损益前加权平均净资
15.25 19.99 28.89
产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权平均净资
15.74 20.59 29.89
产收益率（%）
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，本公司主营业务发展态势良好，留存收益滚动投入，业务规模不
断扩大，截至 2015 年 12 月 31 日，公司的总资产为 165.82 亿元，较 2013 年 12
月 31 日增长 19.27%，主要由于随着公司生产、经营规模的扩大，非流动资产相
应增加。截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动资产 59.91 亿元，较 2013 年 12 月
31 日减少 5.31%，报告期内，公司流动资产规模为稳定；截至 2015 年 12 月 31
日，公司非流动资产为 105.91 亿元，较 2013 年 12 月 31 日增长 39.80%，增幅较
大主要系随着公司业务规模扩大，新增产能相应增加土地、厂房及配套生产设备
等，固定资产、无形资产增幅较大。
公司资产主要由货币资金、应收账款、存货和固定资产构成，报告期内各期
末，合计占资产总额的比例分别为76.21%、77.00%和82.55%，资产结构与行业
和业务模式有密切关系：轮胎行业需要较大资金和技术的投入，因此，固定资产
投资规模较大，也需要维持较大货币资金以满足正常的生产经营需求，业务规模
扩大势必造成应收账款、存货储备占用资金的相应增加；此外，本公司出口和对
整车厂商的销售规模较大，对于境外主要客户和整车厂商，一般会给予一定的信
用期，因此，应收账款余额较大。
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山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书摘要
2、盈利能力分析
2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入逐期分别为115.48亿元、
102.78亿元和87.34亿元；同期，净利润分别为9.80亿元、8.34亿元和6.77亿元。
2014年营业收入较2013年降低11.00%，营业毛利降低7.17%，净利润降低14.89%；
2015年营业收入较2014年降低15.03%，营业毛利降低8.90%，净利润降低18.79%。
2015年，一是受国际经济环境、大宗商品价格等因素的影响，我国轮胎行业整体
销售出现下滑（尤其是上半年），二是泰国玲珑火灾造成的成品轮胎毁损以及对
其生产经营造成的轮胎销售短缺的影响，营业收入、净利润有所下降。
报告期内各期，公司按产品划分的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
全钢子午胎 327,751.92 38.02 451,596.38 44.60 551,158.16 48.83
半钢子午胎 500,707.12 58.09 515,416.29 50.90 515,629.57 45.68
斜交胎 33,482.19 3.88 45,517.19 4.50 62,001.13 5.49
合计 861,941.23 100.00 1,012,529.86 100.00 1,128,788.86 100.00
报告期内，考虑研究开发支出核算因素影响后，公司2013年度、2014年度、
2015年度主营业务毛利率分别约为20.74%、21.97%、25.00%，均高于行业平均
水平。
公司主营业务毛利率高于同行业平均水平主要是因为：1、公司将研究新型
花纹轮胎的材料消耗、检验试验费等研发支出全部计入管理费用，而部分可比上
市公司将此项费用计入了生产成本，考虑研究开发支出核算因素影响后，公司主
营业务毛利率略高于行业平均水平，但与行业平均水平相比相对稳定；2、天然
橡胶价格持续回落，销售价格下降幅度小于天然橡胶下降幅度，同行业上市公司
盈利水平普遍提高；3、报告期内产品结构升级使得公司的主营业务毛利率高于
同行业平均水平；4、报告期内公司采购原材料的平均单价低于同行业公司水平；
5、公司优化材料配方并改进生产工艺，在保证轮胎产品质量和性能不变或更好
的情况下，采用具有价格竞争优势的新材料替代旧材料，以及同类产品中价格较
低的品种替代价格较高的品种，来达到降低成本，提高毛利率的目的。
3、现金流量分析
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山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书摘要
最近三年，本公司销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支
付的现金均远低于同期营业收入和营业成本，主要由于：银行承兑汇票作为支付
手段被普遍接受，客户大量使用银行承兑汇票支付其所欠公司的货款，本公司再
以银行承兑汇票支付材料款金额较大，报告期内以票据背书支付材料款的金额分
别为16.83亿元、18.64亿元和12.90亿元，根据会计准则等相关规定，银行承兑汇
票不属于现金等价物，使得销售商品收到的现金及购买商品支付的现金减少。
本公司投资活动产生的现金流入主要来源于取得投资收益收到的现金、处置
固定资产、无形资产和其他长期资产收回以及收回保证金等其他与投资活动有关
的现金净额。现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金、投资所支付的现金以及借予关联方款项等其他与投资活动有关的现金。
本公司筹资活动产生的现金流量主要是为满足投资活动资金、日常生产经营
需求而进行的筹资。本公司力图通过综合运用各种融资手段，降低本公司的筹资
成本，推动本公司业务发展目标的实现。
（五）股利分配
1、股利分配的政策
本公司股利分配形式包括现金、红股及法律法规允许的其他方式。根据相关
规定，本公司的净利润按下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定
盈余公积；（3）提取任意盈余公积（4）向股东分配股利。
2、报告期实际股利分配情况
2013 年 4 月 16 日，经公司 2012 年度股东大会决议，公司以截至 2012 年 12
月 31 日未分配利润中的 79,500,000 元按照股东持股比例进行分配。
2014 年 4 月 8 日，经公司 2013 年度股东大会决议，公司以截至 2013 年 12
月 31 日的未分配利润中的 122,969,272 元按照股东持股比例进行分配。
2015 年 5 月 8 日，经公司 2014 年度股东大会决议，公司以截至 2014 年 12
月 31 日的未分配利润中的 96,229,954 元按照股东持股比例进行分配。
2016 年 3 月 23 日，经公司 2015 年度股东大会决议，2015 年度不进行利润
分配。
3、滚存利润分配安排
经公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过，公司本次发行前滚存的未分
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配利润由本次发行后新老股东共享。
4、发行后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》的约定，公司发行上市后的股利分配政策如下：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公
司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有
的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。
（1）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每
股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配。
（2）利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公
司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理
因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配
的方式将进行利润分配。
（3）差异化的现金分红政策
公司实施现金分红须同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；公司累计可供分配利润为正值。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司在实施
现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（4）公司利润分配方案的决策程序和机制
①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通
过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特
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别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
②公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议。
③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过。
（5）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调
整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的
规定。
公司调整利润分配方案，应当按照上述“利润分配方案的决策程序和机
制”的规定履行相应决策程序。
（6）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
为进一步明确未来几年的分红政策，公司制定了《上市后分红回报规划》。
规划认为：公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，在上市后三年内进行
利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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（六）纳入合并财务报表的控股子公司基本情况
1、广西玲珑
公司名称 广西玲珑轮胎有限公司 成立时间 2010 年 6 月 13 日
注册资本 1,000 万元
注册地址及主
柳州市雒容镇冠东路 1 号
要生产经营地
主营业务 轮胎、橡胶制品生产、销售；货物及技术的进出口业务
股东名称 股权比例（%）
股东构成
玲珑轮胎
主要财务数据 2015 年 12 月 31 日
总资产（元） 1,135,360,414
净资产（元） 5,396,558
2015 年度
净利润（元） 5,616,796
2、香港天成
公司名称 香港天成投资贸易有限公司 成立时间 2009 年 11 月 12 日
实收资本 1 港元
注册地址及主要 20A, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, Wan Chai, Hong
生产经营地 Kong
主营业务 投资贸易
股东名称 股权比例（%）
股东构成
玲珑轮胎
主要财务数据 2015 年 12 月 31 日
总资产（元） 777,813,733
净资产（元） 482,697,736
2015 年度
净利润（元） 102,849,763
3、北京天诚
公司名称 北京天诚玲珑轮胎有限公司 成立时间 2011 年 3 月 18 日
注册资本 1,000 万元
注册地址及主要 北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街 15 号
生产经营地 楼 388 室
销售轮胎、橡胶制品、汽车配件；技术进出口、代理进出口、货物进出
主营业务
口；技术推广
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股东名称 股权比例（%）
股东构成
玲珑轮胎
主要财务数据 2015 年 12 月 31 日
总资产（元） 11,463,804
净资产（元） -7,198,549
2015 年度
净利润（元） -2,635,265
4、德州玲珑
公司名称 德州玲珑轮胎有限公司 成立时间 2011 年 4 月 21 日
注册资本 65,000 万元
注册地址及主要
武城县经济技术开发区德尚南路东侧
生产经营地
生产、销售轮胎、橡胶制品，经营本企业生产、科研所需原辅材料，仪
主营业务
器仪表、机械设备零配件及技术的进出口业务
股东名称 股权比例（%）
股东构成
玲珑轮胎
主要财务数据 2015 年 12 月 31 日
总资产（元） 2,662,223,629
净资产（元） 216,822,906
2015 年度
净利润（元） -531,368
5、泰国玲珑
公司名称 玲珑国际轮胎（泰国）有限公司 成立时间 2011 年 1 月 13 日
注册资本 624,240.76 万泰铢 实际出资额 1,214,439,698 人民币元
注册地址及主要
泰国春武里府是拉差市考坎松镇 5 区 911/9 号
生产经营地
主营业务 橡胶及橡胶制品、轮胎及相关产品的加工与销售，进出口贸易。
股东名称 股权比例（%）
玲珑轮胎 99.98
股东构成
广西玲珑 0.01
香港天成 0.01
主要财务数据 2015 年 12 月 31 日
总资产（元） 4,096,543,393
净资产（元） 1,322,123,694
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山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书摘要
2015 年度
净利润（元） 199,985,460
6、美国玲珑
2014 年 3 月，香港天成成立全资子公司美国玲珑，主要从事轮胎研发销售
业务。截至 2015 年 12 月 31 日，美国玲珑总资产 239,359,028 元，净资产
42,446,034 元，2015 年度净利润-17,051,871 元。
7、玲珑机电
公司名称 山东玲珑机电有限公司 成立时间 2002 年 2 月 5 日
注册资本 10,700 万元
注册地址及主要
山东省招远市金城路 85 号
生产经营地
第一类压力容器、第二类低、中压容器的生产、销售（有效期限以许可证
为准）；水泵、变压器、电机、高低压电器、电器成套设备、模具、车轮、
主营业务 机械设备及零配件、金、银制品生产、销售；锁具、铝合金门窗、塑料门
窗、中空玻璃、钢结构加工、销售；冷却站及配件销售；货物与技术的进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 股权比例（%）
股东构成
玲珑轮胎
主要财务数据 2015 年 12 月 31 日
总资产（元） 1,099,067,599
净资产（元） 282,478,520
2015 年度
净利润（元） 142,157,753
2015年6月12日，公司与玲珑集团签订股权转让协议，以671,070,900元从玲
珑集团收购其全资子公司玲珑机电100%的股权，玲珑机电成为公司子公司。
8、凯德科贸
香港凯德科贸有限公司（HONG
公司名称 成立时间 2013 年 9 月 30 日
KONG KELLY LIMITED）
实收资本 998 万美元
注册地址及主要 FLAT/RM A 20/F KIU FU COMMERCIAL BLDG 300LOCKHART
生产经营地 ROAD WAN CHAI
主营业务 实业投资
股东名称 股权比例（%）
股东构成
玲珑机电
1-2-56
山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书摘要
主要财务数据 2015 年 12 月 31 日
总资产（元） 179,686,714
净资产（元） 62,935,655
2015 年度
净利润（元） 7,504,831
凯德科贸为玲珑机电的子公司，公司收购玲珑机电之后其成为公司的间接
子公司。
9、雅凯物流
公司名称 青岛雅凯物流有限公司 成立时间 2013 年 11 月 8 日
注册资本 3,000 万美元
注册地址及主要
青岛经济技术开发区富春江路 115 号办公 302B 室
生产经营地
仓储服务；道路货物运输；物流救援服务；货物进出口；货物检验代理；
主营业务 货物报关代理（以上为筹建项目，筹建期至 2014 年 11 月 7 日，筹建期内
不得开展经营活动）。以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
股东名称 股权比例（%）
股东构成 凯德科贸
玲珑集团
主要财务数据 2015 年 12 月 31 日
总资产（元） 72,460,717
净资产（元） 71,877,975
2015 年度
净利润（元） -2,193,326
10、凯德模具
公司名称 烟台凯德模具制造有限公司 成立时间 2013 年 12 月 17 日
注册资本 1,000 万美元
注册地址及主要
烟台经济技术开发区上海大街 17 号内 1 号
生产经营地
主营业务 对轮胎模具生产项目的投资、开发、建设、管理。
股东名称 股权比例（%）
股东构成
凯德科贸
主要财务数据 2015 年 12 月 31 日
总资产（元） 64,072,337
净资产（元） 63,762,334
2015 年度
1-2-57
山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书摘要
净利润（元） 1,048,983
第四节 募集资金运用
经公司股东大会审议通过，公司本次公开发行新股募集资金扣除由公司承
担的发行费用后将按照轻重缓急的顺序投资于如下项目：
单位：万元
序号 预计投资 拟使用募集
项目名称
规模 资金金额
1 年产 1,000 万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目 178,508.00
249,080.01
2 补充流动资金 80,000.00
若实际募集资金额不能满足募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将
由公司自有资金或银行贷款补足。公司将严格按照有关的管理制度使用募集资
金，如本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据
实际情况以自主资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策及相关法律、法规和规章规
定，取得的批复或备案文件具体如下：
序号 项目名称 项目核准文件 环评批复
年产 1,000 万套高性能轿车
1 鲁经信改核〔2012〕003 号 鲁环审〔2010〕359 号
子午线轮胎技术改造项目
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人募集资金投资项目符合国家
产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定。
2011年6月22日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管
理制度》，该办法对募集资金专户存储安排做出如下规定：公司募集资金应当存
放于董事会决定的专项账户（“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募集资金到账后两周内与保荐
人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
本次发行募集资金将用于公司主营业务，募集资金投资项目实施后，不会
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产生同业竞争，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。
第五节 风险因素和其他重要事项
公司部分风险因素和其他重大事项在招股说明书摘要“第一节 重大事项
提示”已经披露，在此不再重复。
一、资产负债率较高和短期偿债风险
2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，公司资产负债率（母
公司）分别为67.49%、65.46%和64.50%，流动比率（合并）分别为0.73、0.63和
0.53。受轮胎行业经营特点影响，本公司资产负债率相对较高，流动比率相对
较低，公司面临一定的资产负债率较高和短期偿债风险。
二、出口退税政策变化风险
公司享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政
策，产品增值税征收率与出口退税率的差额计入产品销售成本，报告期公司的
轮胎产品出口退税率均为9%。公司轮胎产品出口规模较大，2013年度、2014年
度及2015年度，公司出口销售收入分别为611,978.21万元、544,198.40万元和
475,475.75万元，分别占同期主营业务收入的54.22%、53.75%和55.16%；对应
的出口退税为1,164.62万元、6,095.62万元和4,919.59万元，占同期净利润的比例
分别为1.19%、7.31%和7.26%。因此，如果出口退税政策发生变化将影响公司
产品的成本，从而对公司利润产生一定影响。
三、人民币汇率波动风险
公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金额的
境外采购。人民币汇率波动对公司的影响主要表现为：一是出口销售产生的汇
兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值缩小了国外客户的利润
空间，使公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱；
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三是进口天然胶等原材料产生的汇兑收益。
公司出口销售一般采取电汇或信用证收款方式，一般在向对方发送提单后
收取货款，对于长期合作的境外主要客户，会给予30-90天左右的信用期。从境
外采购天然胶等原材料，一般以预付款或货到付款的方式，该期间人民币对美
元汇率波动对公司经营带来一定程度的不确定风险。
具体来看，2013年度、2014年度及2015年度，公司出口销售收入分别为
98,731.31万美元、88,569.83万美元和76,210.09万美元，而同期内公司境外采购
原材料金额分别为69,038.60万美元、46,333.27万美元和34,581.19万美元。同
时，境外银行借款利率远低于境内借款利率，公司报告期内适度增加了外币借
款，由此抵消由境外销售形成的应收账款等外币资产项目产生的汇兑波动风
险，对公司业绩带来了正面影响。虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模
能部分抵消人民币汇率波动的不利影响，但未来仍将可能给公司经营带来一定
程度的风险。
四、产品质量风险
轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此，我国对轮胎产品的质量制
定了一系列标准并实施强制性产品认证。国家标准对轮胎的抗压性能、耐久性
能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。轮胎生产企业在生产过程
中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行
驶过程中出现质量事故，则可能形成大批次产品必须召回，甚至导致被暂停或
取消产品认证资格的风险。
虽 然 公 司 轮 胎 产 品 通 过 了 CCC 、 DOT 、 SMARTWAY 、 ECE 、 GCC 、
INMETRO、LATU、REACH法规等全球各主要轮胎市场的产品认证，质量管
理体系通过了ISO9001、ISO/TS16949认证，亦取得了一些产品质量方面的荣
誉，但并不能完全避免产品质量问题的发生，且一旦发生大批次产品质量问
题，将给公司的声誉带来负面影响，进而影响公司经营业绩。
五、关联方玲珑热电的暂缓关停小火电机组存在关停风险
国家发展和改革委员会、能源办于2007年1月公布的《关于加快关停小火电
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机组的若干意见》，要求在“十一五”期间，在大电网覆盖范围内逐步关停单机
容量5万千瓦以下的常规火电机组。
玲珑热电现有2台1.2万千瓦、1台2.5万千瓦热电联产机组，但玲珑热电属于
热电联产，属于上述《意见》中规定的“属于上述关停范围，但承担当地主要供
热任务且其所在地10公里以内没有其他热源点或其性能优于该范围内其他热源
点的热电联产机组”，经政府部门评估属实后，可暂缓关停。
截至目前，玲珑热电未被纳入山东省小火电机组关停方案及年度关停计
划，未收到政府部门有关关停其小火电机组的任何通知、要求，但不能排除未
来因热电产业政策变动而被纳入关停范围的风险。
若玲珑热电因环保政策变动而关闭，电将向市政电力公司采购、蒸汽将自
建天然气锅炉生产。以公司2015年与玲珑热电的电、蒸汽的交易量予以测算，
实施上述替代方案将增加的成本占公司营业成本的比例为0.42%，对公司未来经
营业绩影响很小。
六、即期回报被摊薄的风险
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产均将
大幅增长，同时募集资金投资项目之“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技
术改造项目”的实施使得公司固定资产规模有较大幅度增加，“补充流动资金
项目”完全释放经济效益需要一定的时间。因此，本次发行募集资金到位后，
公司每股收益、净资产收益率等指标将有所下降，投资者面临公司首次公开发
行并上市后即期回报被摊薄的风险。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人
发行人：
招远市金龙路 777 号 0535-8242369 0535-3600085 孙松涛
山东玲珑轮胎股份有限
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公司
深圳市福田区金田路
保荐人（主承销商）： 王时中、
4018 号安联大厦 35 层、 0755-82825427 0755-82825424
安信证券股份有限公司 杨勇
28 层 A02 单元
成都市高新区交子大道
分销商： 021-68416988
177 号中海国际中心 B 021-69416608 伏勇
川财证券有限责任公司 -225
座 17 层
北京市朝阳区东三环中
律师事务所： 张恒顺、
路 7 号北京财富中心写 010-58785588 010-58785566
北京市金杜律师事务所 靳庆军
字楼 A 座 40 层
会计师事务所： 上海市黄浦区湖滨路
张国俊、
普华永道中天会计师事 202 号企业天地 2 号楼 021-23238888 021-23238800
蒋颖
务所（特殊普通合伙） 普华永道中心 11 楼
资产评估机构： 北京市西城区西长安街
宋秀明、
北京天圆开资产评估 88 号首都时代广场 811 010-83914188 010-83915190
夏国军
有限公司 室
股票登记机构： 上海市浦东新区陆家嘴
中国证券登记结算有限 东路 166 号中国保险大 021-68870587 - -
责任公司上海分公司 厦 36 楼
收款银行：
建设银行深圳分行营业 - - - -
部
拟上市的证券交易所： 上海市浦东南路 528 号
021-68808888 021-68804868 -
上海证券交易所 证券大厦
二、本次发行上市时间安排
发行安排 日期
刊登初步询价公告日期 2016 年 6 月 13 日
询价及推介时间 2016 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月 16 日
申购日期 2016 年 6 月 22 日
缴款日期 2016 年 6 月 24 日
预计股票上市日期 2016 年 7 月 6 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）保荐人出具的发行保荐书和保荐工作报告；
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（二）公司最近三年的财务报告及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
发 行 人：山东玲珑轮胎股份有限公司
住 所：山东省招远市金龙路777号
电 话：0535-8242369
传 真：0535-3600085
联 系 人：孙松涛
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
电 话：0755-82825427
传 真：0755-82825424
联 系 人：张竞、韩志广、刘祥茂、王传文
三、查阅时间
除法定节假日以外的周一至周五上午9:30－11:30，下午2:00－5:00。
四、信息披露网址
本公司将在上海证券交易所和本公司网站上披露有关信息，详情请查看
www.sse.com.cn。
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