山东天鹅棉业机械股份有限公司
ShanDong Swan Cotton Industrial Machinery
Stock Co., Ltd.
（山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站（http:// www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说
明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
1-2-1
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
释 义
本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
本公司/公司/发行人/天鹅
指 山东天鹅棉业机械股份有限公司
股份
发行人本次向中国证监会申请在境内首次公开发行不超
本次发行 指
过 2,334 万股人民币普通股（A 股）的行为
保荐人/保荐机构/主承销 中德证券有限责任公司，发行人本次发行的保荐机构及
指
商/中德证券 主承销商
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），发行人本次
会计师/信永中和 指 发行的审计机构、验资机构，原名为信永中和会计师事
务所有限责任公司
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
报告期/最近三年 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度
近三年/最近三年 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
省供销社 指 山东省供销合作社联合社
鲁商集团 指 山东省商业集团总公司
集团总公司 指 山东省供销社集团总公司，发行人之发起人之一
山东鸿鹄农业开发中心，发行人之发起人之一，原名“山
山东鸿鹄 指 东棉花机械公司”，2011 年 12 月改为“山东天鹅农业开
发中心”，2012 年 7 月改为现名
棉麻机械厂 指 山东棉麻机械厂
山东江河/江河棉机 指 山东江河棉花机械有限公司，发行人之发起人之一
天元纤维 指 山东省天元纤维有限公司，发行人之发起人之一
山东省农业生产资料有限责任公司，发行人之发起人之
农资公司 指
一
联合实业 指 山东省供销联合实业有限公司
中棉工业 指 中棉工业有限责任公司
山东省宝福邻购物中心股份有限公司，原名“山东省联
宝福邻 指
拓超市股份有限公司”，2013 年改为现名
再生资源 指 山东省再生资源公司
集团总公司、山东江河、山东鸿鹄和发行人于 2010 年 4
四方《协议书》 指
月 9 日签署的关于弥补出资瑕疵的协议
1-2-2
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙），原为天津华
夏瑞特地产投资管理有限公司，发行人之股东，2012 年
古月杨/华夏瑞特 指
3 月改制更名为新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合
伙）
新疆天鹅现代农业机械装备有限公司，该公司 2010 年 9
现代农装 指 月 16 日成立时的名称为“新疆天鹅农业机械装备有限公
司”，2011 年 6 月改为现名
齐楚棉机 指 武汉齐楚棉花机械有限公司
山东天鹅物业管理有限公司，该公司 2008 年 11 月 19
天鹅物业 指 日成立时的名称为“山东天鹅投资管理有限公司”，2010
年 8 月改为现名
美国天鹅 指 山东天鹅美国有限公司/Shandong Swan USA, Inc.
新疆天鹅 指 新疆天鹅棉业机械有限责任公司
博乐天鹅 指 博乐市北疆天鹅棉业有限责任公司
图木舒克天鹅 指 图木舒克市天鹅棉机有限责任公司
阿拉尔天鹅 指 阿拉尔市银海天鹅棉机设备销售有限公司
天鹅大厦 指 山东行业协会大楼
药山工业园 指 公司于山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号的厂区
SF 指 平方英尺
通过机械采棉设备取代人工采摘棉花的农业生产方式，
机采棉 指
也指使用机械采摘的棉花及棉花产品
新疆 指 新疆维吾尔自治区
新疆建设兵团/兵团 指 新疆生产建设兵团
团场 指 新疆建设兵团下属的团级农场单位
棉机 指 棉花加工机械
将着生在棉籽上的具有一定长度的纤维通过机械作用，
轧花 指
将其与棉籽分离的过程
剥绒 指 将轧花后的棉籽上的短纤维从棉籽上剥离的过程
喂花 指 将籽棉送入棉花加工系统的过程
将加工好的皮棉或者短绒压缩成标准棉包或短绒包的过
打包 指
程
皮清机/皮棉清理机 指 去除皮棉中杂质的棉机设备
籽清机/籽棉清理机 指 去除籽棉中杂质的棉机设备
本招股说明书摘要中若出现合计数与各分项数值之和存在尾数上差异的情
形，均为四舍五入造成。
1-2-3
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
第一节 重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为 7,000 万股，本次拟发行不超过 2,334 万股，发行
后总股本不超过 9,334 万股，均为流通股。
1、公司控股股东、实际控制人山东省供销合作社联合社承诺
自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在
证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；
如本单位持有的公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司
股票发行价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因利润分
配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券
交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本单位所持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。
2、公司其他股东承诺
自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在
证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人或本企业持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；
新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）同时还承诺：自持有公司股份锁
定期满之日起两年内，在符合相关法律法规的情形下，本企业计划减持所持公司
股份的数量为公司上市时所持有的股份数量的 10%至 100%，减持价格不低于入
股价格，且提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。
1-2-4
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
3、担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东吴俊英、李
学江、乙树崑、杨丙生、王中兴、陈璐、王树全的承诺
担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东吴俊英、李学江、
乙树崑、杨丙生、王中兴、陈璐、王树全承诺：在上述承诺期限届满后，在本人
任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；如本人
离职，离职后半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份；
持有公司股份的公司董事、高级管理人员吴俊英、李学江、杨丙生、王中兴、
陈璐分别承诺：本人所持公司股票如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
二、关于公司股价稳定的预案
为强化股东、管理层诚信义务，保护投资者权益，发行人及其控股股东、公
司董事、高级管理人员及其他核心人员制订了公司上市三年内股价低于每股净资
产时稳定公司股价的预案，具体情况如下：
（一）启动股价稳定预案的具体条件
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产
时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资
产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）。
（二）股价稳定预案的具体措施
发行人及公司控股股东、董事和高级管理人员及其他核心人员承担稳定公司
股价的义务。在达到启动股价稳定措施的条件后，根据公司实际情况、股票市场
情况，采取以下股价稳定的具体措施：
1-2-5
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
1、控股股东增持公司股票；
2、发行人回购公司股票；
3、在公司领薪的非独立董事、高级管理人员及其他核心人员增持公司股票
等其他证券监督管理部门认可的方式。
（三）回购/增持公司股票的具体安排
自股价稳定措施启动条件触发之日起十个交易日内，公司将由公司制定或要
求公司控股股东、董事、高级管理人员及其他核心人员提出股价稳定具体方案提
交股东大会审议、批准后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。
1、控股股东增持公司股票
控股股东承诺：“自公司稳定股价具体方案公告之日起 120 个自然日内，
本单位将通过交易所以集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式增持
公司股票以稳定公司股价，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，
增持股份数量不少于该轮股价稳定方案实施前公司股份总数的 2%，增持计划完
成后六个月内将不出售本单位所增持股份。但如果公司股价连续 10 个交易日的
收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续增持将导致公司股权分
布不符合法定上市条件的，本单位可不再增持公司股份。
若本单位本次股票增持完成后再次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不
包括公司实施稳定股价措施期间连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经
审计的每股净资产的情形），自再次触发上述需采取股价稳定措施条件之日起
60 个自然日内，本单位将继续通过交易所以集中竞价、要约或证券监督管理部
门认可的其他方式增持公司股票以稳定公司股价，增持价格不高于公司最近一期
经审计的每股净资产，但应遵循增持股份数量累计不超过该轮股价稳定方案实施
前公司总股本的 3%的原则，增持计划完成后六个月内将不出售本单位所增持股
份。若本单位增持股份数量累计达到该轮股价稳定方案实施前公司总股本的 3%，
但仍触发上述需采取股价稳定措施条件的，将由山东天鹅棉业机械股份有限公司
回购公司股票稳定股价”。
2、发行人回购公司股票
1-2-6
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
发行人承诺：“当有关股价稳定措施启动条件成就且第一阶段由公司控股股
东暨实际控制人山东省供销合作社联合社增持公司 A 股股票的方案实施完毕后
（即山东省供销合作社联合社已累计增持公司股票达到稳定股价方案实施前公
司总股本的 3%）仍满足启动股价稳定措施条件时，公司应在十个交易日内召开
董事会讨论制定稳定股价具体实施方案，提交股东大会审议，并在两个交易日内
予以公告。
公司应自上述稳定股价具体方案公告之日起 120 个自然日内实施第二阶段
稳定股价措施，通过证券交易所回购公司股票以稳定公司股价。回购股份资金为
自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量
不少于该轮股价稳定方案实施前公司股份总数的 2%，回购股份的方式为集中竞
价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价连续 10 个
交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续回购将导致公
司股权分布不符合法定上市条件的，可不再实施回购公司股份。
若公司股票回购完成后再次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公
司实施稳定股价措施期间连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的
每股净资产的情形），自再次触发上述需采取股价稳定措施条件之日起 60 个自
然日内，公司将继续通过交易所以集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其
他方式回购公司股票以稳定公司股价，回购价格不高于公司最近一期经审计的每
股净资产，但应遵循回购股份数量累计不超过山东省供销合作社联合社第一轮增
持前公司总股本的 3%的原则，回购计划完成后六个月内将不出售本公司所回购
股份。若公司回购股份数量累计达到山东省供销合作社联合社前次增持前公司总
股本的 3%但仍触发上述需采取股价稳定措施条件的，将由山东天鹅棉业机械股
份有限公司董事（独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员及
其他核心人员增持公司股票稳定股价”。
3、董事（独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外，下同）、高级管理人
员及其他核心人员增持股票
董事、高级管理人员及其他核心人员承诺：“当上述采取股价稳定措施的条
件满足且第一阶段由公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社增持
1-2-7
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
公司 A 股股票的方案、第二阶段由公司回购 A 股股票的方案实施完毕后（即山
东省供销合作社联合社及公司均已累计增持公司股票达到稳定方案实施前公司
总股本的 3%）仍满足启动股价稳定措施条件时，本人应自公司稳定股价措施执
行完毕后的 120 个自然日内通过交易所以集中竞价的方式增持公司股票以稳定
公司股价。
本人通过二级市场以竞价交易方式增持本公司股份，增持价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产，用于购买股份的资金金额不低于自公司上市后在担
任职务期间上一年度从公司领取的薪酬总额的 20%且不高于 30%，增持计划完
成后的六个月内将不出售本次为稳定股价所增持的股份。但如果公司股价连续
10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续增持将导
致公司股权分布不符合法定上市条件时，本人可不再买入公司股份。
（四）股价稳定措施终止
自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为股价稳定措施实
施完毕，公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
2、继续实施股份回购或增持将导致公司股权分布不符合法定上市条件。
（五）股价稳定措施的约束措施
1、控股股东、实际控制人山东省供销合作社联合社承诺：在启动股价稳定
措施的条件满足时，如本单位未采取上述稳定股价具体措施，则公司有权将与用
于实施增持股票计划相等金额的应付本单位现金分红予以扣留或扣减。
2、如公司为首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无
法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
1-2-8
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
（2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的
客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将及时
披露相关信息。
3、公司董事、高级管理人员及其他核心人员承诺：在启动股价稳定措施的
条件满足时，如本人未采取上述稳定股价具体措施，则公司有权将应付本人的薪
酬及现金分红予以扣留或扣减。
三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的相关承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：本次公开募集上市文件中如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将
自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格（如因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作
除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格，回购首次公开发行的全部新股。
公司招股说明书中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，公司将按照相关规定，赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社承诺：发行人招股说
明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本单位作为控股股东、实际控制人，将督促
发行人自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格（如因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关
规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格，回购首次公开发行的全部
新股。本单位将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个
1-2-9
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回已转让的原限售股份，回购
价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、
除息调整）加上同期银行存款利息。
发行人招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书中如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相
关规定，赔偿投资者损失。
（四）中介机构承诺
中德证券有限责任公司承诺：中德证券为山东天鹅棉业机械股份有限公司首
次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
若因中德证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中德证券将先行赔偿投资者损失。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为山东天鹅棉业机械股
份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
北京国枫律师事务所承诺：本所为山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开
发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因
本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
四、关于公司 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
公司股东新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）承诺自公司依法获准向
1-2-10
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券交易所上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该等股份。
自持有公司股份锁定期满之日起两年内，在符合相关法律法规的情形下，计
划减持所持公司股份的数量为公司上市时所持有的股份数量的 10%至 100%，减
持价格不低于入股价格，且须提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告，再
实施减持计划。
本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范
诚信履行股东的义务。如违反本承诺进行减持所获得的收益归公司所有，因违反
承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
五、公司股利分配政策和现金分红比例
（一）关于本次公开发行前公司滚存利润的安排
根据公司 2012 年 8 月 23 日召开的 2012 年第五次临时股东大会决议，如果
本次公开发行股票发行成功后，公司发行前滚存未分配利润由本次股票发行完成
后的公司新老股东共同享有。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
公司已于 2012 年第三次临时股东大会审议通过了本公司公开发行股票并上
市后适用的《公司章程（草案）》，2014 年第一次临时股东大会对《公司章程
（草案）》进行了修订，新章程规定：
“第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优
于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股
1-2-11
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利
的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司
进行中期现金或股利分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东
合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等因素。
（三）现金分红比例、发放股票股利的条件、分红的时间间隔：公司现金利
润分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为
正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分
红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具
体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配
方案符合全体股东的整体利益。
1-2-12
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
（四）公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由及留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露，独立董事应对此发表明确
意见。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（六）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发股票、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司利润分配政策决策程序：公司每年利润分配预案由董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确
的意见，公司董事会在利润分配方案的论证过程中，需与独立董事充分讨论，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在经公司
二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东
大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公司应通过提供网络投票等方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会
公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
1-2-13
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（九）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司
根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政
策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券
交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意
见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公
司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加
股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（十）公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配
政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清
晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。如已对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（十一）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明
确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（十二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或
拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股
东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详
细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
1-2-14
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
（十三）公司存在（十一）和（十二）所述情形的，公司董事长、独立董事
和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会
股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说
明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，
就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行
沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（十四）公司在将（十一）和（十二）所述利润分配议案提交股东大会审议
时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持
股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区
间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上
和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
（十五）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十六）未来三年公司具体的股利分配计划：公司将根据自身实际情况，并
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三
年股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数
的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分
1-2-15
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股
东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。”
六、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列
风险：
（一）生产经营季节性波动风险
通常棉花在 4 月中旬播种，待其生长成熟后开始采摘，然后由棉花加工企业
进行加工，大约在春节前后加工完毕。受此周期的影响，棉花加工企业在取得上
年度收益后，根据其自身情况在上半年向棉机企业订货，进行固定资产投资，然
后投入使用，由于上述特点各个季度收入占比如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
第一季度 11.32% 25.32% 20.33%
第二季度 33.09% 32.64% 22.99%
第三季度 20.51% 26.27% 32.87%
第四季度 35.08% 15.77% 23.81%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
注：以上数据为母公司数据，各季度比率未经审计
报告期内公司大型设备占比提高且安装调试时间较长，导致 2013 年、2014
年第一、第二季度收入占比有所上涨，但投资者不宜以季度或半年度数据推测公
司全年经营业绩情况。
（二）市场集中风险
公司的客户主要为新疆建设兵团的各团场，这主要是因为新疆地区是全国最
重要的棉花生产、加工基地，同时也是机采棉推广最为普及的区域，对大型全程
机械化棉花加工设备有较大需求。2013 年度、2014 年度及 2015 年度公司在新
疆的收入分别为 42,157.03 万元、40,886.20 万元及 30,251.77 万元，占比分别
为 82.48%、85.04%及 83.83%，相对集中，公司存在区域市场过于集中的风险。
1-2-16
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
（三）外协部件采购所导致的风险
由于机械制造行业分工的特点，同时也为了弥补公司产能不足，公司向外协
单位采购部分部件。经过多年的经营，公司与主要外协单位形成了稳定的合作关
系，虽然公司对采购过程进行严格管理，针对提供相关委托加工业务的供应商的
选择及其供应产品质量的检验制订了相关制度，对其进行严格的规定和规范，但
不排除出现供应商产品的质量和供货周期不能达到公司要求的可能性，对公司最
终产品的质量、生产周期造成负面影响。
（四）控股股东控制风险
本次发行前本公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社持有本
公司 81.16%的股权，本次发行后，省供销社持有公司 60.87%股权，仍为本公
司绝对控股股东。在《公司章程》及其他法律、法规许可的情况下，省供销社可
以决定公司董事会多名成员，并通过董事会对本公司的生产经营、发展规划、股
利分配等施加重大影响。省供销社与其他股东或者社会公众股东可能存在一定的
利益差异，而省供销社可能利用其控股股东地位使本公司作出并非符合其他股东
或者社会公众股东最佳利益的决定。
七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分
析
（一）本次募集资金到位后即期回报分析
公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，除补充流动资金项目能够
增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少公司财务费用外，在此期
间股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。
按照本次发行 2,334 万股，发行完成后，公司总股本较 2015 年末的 7,000
万股将增加 33.33%，预计募集资金到位当年，本公司基本每股收益、稀释每股
收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益，受股本摊薄影响，
相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。
1-2-17
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资
者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
（1）公司将加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。同时公司将
加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。从而保证本次募
集资金可以有效的使用。
（2）在本次公开发行募集资金投资项目投资达产前，公司将抓紧进行本次
募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实
现本次募投项目的早日投产，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐
步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，将有助于填补本次发行
对即期回报的摊薄。
（3）公司将加强日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营
控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。未来几年，公司将进
一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
（5）本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。进一步强化对投资者的收益回报，
建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事和高级管理人员作出承诺：
（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害山东天鹅棉业机械股份有限公司的公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
1-2-18
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
（三）承诺不得动用山东天鹅棉业机械股份有限公司的资产从事与其履行职
责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（五）承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
八、2016 年第一季度业绩预计
公司最近一期财务报表审计截止日为 2015 年 12 月 31 日。财务报告审计截
止日至本招股说明书签署日期间，公司经营情况未发生重大变化。结合当前行业
宏观经济形势、行业发展状况等因素及公司目前经营情况，预计公司 2016 年第
一季度营业收入区间为 4,350 万元至 4,500 万元，相比上年同期下降幅度将在
11%～14%之间，归属于母公司股东的净利润区间为 230 万元至 240 万元，相
比上年同期下降幅度将在 11%～15%之间。（上述预测不含棉花销售收入，本
次业绩预测未经审计）公司经营情况总体保持稳定，略有下滑，经营模式及经营
成果等未发生重大不利变化。
九、公司专利权侵权纠纷进展情况的说明
2015 年 10 月 8 日，新疆平云汽车有限公司基于“不具备创新性”等原因
向中华人民共和国知识产权局申请下列专利宣告无效：
无效宣告
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利类型
请求人
籽棉打模机踩压油
1 ZL201220271483.5 现代农装 实用新型
缸固定机构
2 一种棉花运模车 ZL201220518318.5 现代农装 实用新型
新疆平云汽
3 籽棉打模机 ZL201220271568.3 现代农装 实用新型
车有限公司
籽棉打模机箱体后
4 ZL201220518302.4 现代农装 实用新型
门开启机构
5 自走式棉模运输车 ZL201320756961.6 现代农装 实用新型
1-2-19
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
6 一种籽棉打模机 ZL200820019490.X 发行人 实用新型
7 一种运模车 ZL200820019492.9 发行人 实用新型
中华人民共和国知识产权局专利复审委员会 2016 年 3 月 3 日作出《无效宣
告请求审查决定书》（第 28273 号）和《无效宣告请求审查决定书》（第 28279
号），分别宣告 200820019490.X 号（第 6 项）和 200820019492.9 号（第 7
项）实用新型专利权全部无效。对上述审查决定，“当事人对本决定不服的，可
以根据专利法第 46 条第 2 款的相关规定，自收到本决定之日起三个月内向北京
知识产权法院起诉。”
单位：万元
产品 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
年度 销售收入 销售毛利
类型 收入 收入占比 毛利 毛利占比
2013 年 运模车 1,971.59 51,113.97 3.86% 1,113.84 19,155.00 5.81%
2014 年 运模车 3,558.76 48,078.96 7.40% 1,714.95 17,811.79 9.63%
2015 年 运模车 1,147.7 36,088.64 3.18% 645.12 14,498.83 4.45%
由上表可知，报告期运模车销售收入、毛利占比较小，且运模车不是公司的
主机产品，对公司业务影响较小，不会对公司未来持续经营造成实质性影响。
发行人及现代农装被新疆平云汽车有限公司申请宣告无效的争议专利权均
为实用新型专利，并非发行人主机生产所依赖的核心技术，故发行人的资产完整
性不会因争议专利被宣告无效而产生重大不利影响。假如上述 1-7 项专利全部被
宣告无效，可能会造成竞争者增加和产品毛利率下降。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。
1-2-20
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数、占发行后总
不超过 2,334 万股，占发行后总股本的比例不超过 25%
股本的比例
每股发行价格 8.93 元
22.98 倍（每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前
发行市盈率
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
7.23 元（以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表中归属于
发行前每股净资产
母公司所有者权益为基础计算）
7.26 元（以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表中归属于
发行后每股净资产
母公司所有者权益和发行后总股本全面摊薄计算，扣除发行费用）
发行市净率 1.23 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相
发行方式
结合或者中国证监会认可的其他方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人
发行对象
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和净
20,842.62 万元；扣除发行费用后，募集资金净额 17,180.62 万元
额
本次发行费用总额约为 3,662 万元。
发行费用概算 （其中承销保荐费 2,380 万元；会计师费 250 万元；律师费 525
万；用于本次发行的信息披露费 482 万元；发行手续费 25 万元）
拟上市地点 上海证券交易所
1-2-21
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称 山东天鹅棉业机械股份有限公司
英文名称 ShanDong Swan Cotton Industrial Machinery Stock Co., Ltd.
公司住所、邮编 济南市天桥区大魏庄东路 99 号，邮编 250032
注册资本 70,000,000 元
法定代表人 魏华
成立日期 2002 年 7 月 8 日
电话号码 0531-58675810
传真号码 0531-58675810
互联网网址 http://www.sdmj.com.cn
电子邮箱 swan@sdmj.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
2002 年 6 月 26 日，由山东江河及集团总公司以棉麻机械厂经评估的净资
产联合山东鸿鹄、天元纤维和农资公司，共同发起设立天鹅股份。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人包括山东江河及集团总公司、山东鸿鹄、天元纤维和农资公司。
山东江河及集团总公司以其拥有的经评估后的山东棉麻机械厂的净资产（不含无
形资产）合计 5,384.10 万元、山东鸿鹄以 1,000.00 万元人民币现金、天元纤维
以 600.00 万元人民币现金及农资公司以 600.00 万元人民币现金共同出资发起设
立天鹅股份。
1-2-22
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
三、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后公司的股本情况
本公司本次发行前总股本 7,000 万股，本次拟发行不超过 2,334 万股，占发
行后总股本的 25%。本次发行前后股本变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称/姓名
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
省供销社 5,681.4540 81.16% 5,681.4540 60.87%
古月杨 982.0000 14.03% 982.0000 10.52%
王锡忠等 24 名自然人 336.5460 4.81% 336.5460 3.61%
社会公众股 2,334.00 25.01%
合 计 7,000.00 100.00% 9,334.0000 100.00%
（二）发行人前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 折合股本（万股） 股份比例
1 省供销社 5,681.4540 81.16%
2 古月杨 982.0000 14.03%
3 王锡忠 37.8000 0.54%
4 乙树崑 37.8000 0.54%
5 刘大新 37.8000 0.54%
6 陈玉东 37.8000 0.54%
7 王树全 37.8000 0.54%
8 杨丙生 12.6000 0.18%
9 吴俊英 12.6000 0.18%
10 王伟 12.6000 0.18%
11 陈建中 12.6000 0.18%
12 林基新 12.6000 0.18%
13 高春元 12.6000 0.18%
14 王中兴 12.6000 0.18%
15 李学江 12.6000 0.18%
16 陈璐 12.6000 0.18%
17 李树东 12.6000 0.18%
合计 6,978.4540 99.69%
1-2-23
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
（三）发行人前十名自然人股东
公司本次发行前的前十名自然人股东情况如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 股份比例
1 王锡忠 37.8000 0.54%
2 乙树崑 37.8000 0.54%
3 刘大新 37.8000 0.54%
4 陈玉东 37.8000 0.54%
5 王树全 37.8000 0.54%
6 杨丙生 12.6000 0.18%
7 吴俊英 12.6000 0.18%
8 王伟 12.6000 0.18%
9 陈建中 12.6000 0.18%
10 林基新 12.6000 0.18%
11 高春元 12.6000 0.18%
12 王中兴 12.6000 0.18%
13 李学江 12.6000 0.18%
14 陈璐 12.6000 0.18%
15 李树东 12.6000 0.18%
合计 315.0000 4.50%
（四）股东之间的关联关系
本次发行前各股东间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务
公司主营业务为棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售。
（二）主要产品及其用途
按照功能不同，公司主要产品可分为轧花设备和剥绒设备两大类。公司产品
用于棉花采后全程机械化加工。
1-2-24
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
（三）公司的经营模式
公司采取以订单式生产为主的生产方式。零部件主要采用专业化配套生产模
式，销售采取面向终端客户直销为主、经销商经销为辅的销售模式。
（四）发行人生产所需的主要原材料
公司生产所需的主要原材料为钢材、各类配套件和加工件等，以及电力等能
源。
（五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位
公司是中国棉花协会常务理事单位，是我国棉花机械加工行业的龙头企业之
一。根据中国棉花协会出具的证明，公司多年来销售收入及市场占有率均处于我
国棉机行业前三位，在新疆棉机市场占有率多年来位于行业前列，其中新疆建设
兵团市场覆盖率一直处于领先地位。
五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
土地 35.55 0 35.55 100.00%
房屋建筑物 17,248.44 1,482.88 15,765.56 91.40%
机器设备 5,199.77 2,635.56 2,564.21 49.31%
运输设备 1,495.29 856.51 638.78 42.72%
办公设备及其他 1,383.43 603.02 780.41 56.41%
合计 25,362.48 5,577.97 19,784.51 78.01%
注：成新率=账面净值÷账面原值
（二）主要无形资产
截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司在中国境内拥有土地使用权
1-2-25
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
5 处，面积共计 223,312.06 平方米。
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的商标权共计 5 项。
截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司拥有发明专利 7 项，实用新
型专利 75 项。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东暨实际控制人省供销社及其控
制的其他法人不存在从事与本公司相同、相似业务的情况，公司与实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
1、最近三年的经常性关联交易
（1）销售商品或提供劳务
报告期内，公司销售产品产生的关联交易如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
企业名称 交易性质 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比重（%） 比重（%） 比重（%）
金乡县银利
农贸有限公 销售商品 0.44 0.001
司
New Epoch
Agricultural
销售商品 1,033.33 1.85
Development
Co.Ltd
新疆前海棉
销售商品 5.30 0.01
业有限公司
新疆前海惠
农生物科技
销售商品 349.10 0.64 3,055.71 5.48
股份有限公
司
1-2-26
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
2015 年度 2014 年度 2013 年度
企业名称 交易性质 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比重（%） 比重（%） 比重（%）
新疆前海益
农棉业股份 销售商品 169.46 0.31 705.64 1.27
有限公司
新疆前海利
农棉业股份 销售商品 237.96 0.44 228.62 0.41
有限公司
新疆前海泽
农棉业股份 销售商品 25.36 0.05 28.00 0.05
有限公司
新疆前海新
农棉业股份 销售商品 78.89 0.15
有限公司
农三师四十
一团草湖综 销售商品 3.57 0.01
合加工厂
图木舒克市
前海棉麻有 销售商品 4.02 0.01
限责任公司
图木舒克市
永安棉纺织
销售商品 1.08 0.002
有限责任公
司
农三师四十
六团综合加 销售商品 0.25 0.0004
工厂
博乐市北疆
天鹅棉业有 销售商品 151.05 0.28 27.84 0.05
限责任公司
图木舒克市
天鹅棉机有 销售商品 265.51 0.70 855.81 1.57
限责任公司
巴州美华棉
业有限责任 销售商品 902.65 2.38
公司
合计 1,168.16 3.09 1,867.63 3.43 5,093.80 9.14
公司不存在营业收入或营业利润对关联方存在重大依赖的情形。
（2）购买商品或接受劳务
1-2-27
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
报告期内，公司与关联方发生关联采购或接受劳务的交易，具体交易情况如
下：
济南云翔机械加工厂：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
交易性质
数量（件） 金额 数量（件） 金额 数量（件） 金额
支撑组件 2,825 44.87
连接组件 2,340 30.13
合 计 5,165 74.99
2013 年度，公司与云翔机械厂发生关联采购金额占同期采购总金额的比例
为 0.20%；占当期外协厂商采购总额的比重为 0.78%，
济南铁鹰机械有限公司：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
交易性质
数量（件） 金额 数量（件） 金额 数量（件） 金额
支撑组件 8,106 131.26 13,833 247.81
焊接组件 116 40.64 211 98.30
连接组件 13,117 136.80 15,360 106.96
合 计 21,339 308.71 29,404 453.07
注：根据相关法律法规，2015 年 3 月后，该单位已不是关联方
2013 年、2014 年度公司与铁鹰机械发生关联采购金额占同期采购总金额的
比例为 1.19%、1.43%，占当期外协厂商采购总额的比重为 4.74%、6.97%，公
司从铁鹰机械采购占比很小且交易价格公允。
济南市天桥区双桥辅机厂：
金额单位：万元
1-2-28
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
2015 年度 2014 年度 2013 年度
交易性质
数量（件） 金额 数量（件） 金额 数量（件） 金额
淌棉板组件 446 67.23 1,132 154.17
排籽管组件 279 108.47 473 188.71
墙板组件 1,919 11.79 5,169 15.51
合 计 2,644 187.48 6,774 358.38
注：根据相关法律法规，2014 年 6 月后，该单位已不是关联方，因此 2014 年度数据
为 1-6 月数据
2013 年度及 2014 年度，公司与济南市天桥区双桥辅机厂发生关联采购金
额占同期采购总金额的比例分别为 0.94%及 0.87%；占当期外协厂商采购总额
比重分别为 3.75%及 4.30%，公司从济南市天桥区双桥辅机厂的采购各年占比
很小且交易价格公允。
2013 年，公司向关联方《中国果菜》杂志社支付广告费用 2.00 万元。
（3）关联方租赁
租赁 租赁 租赁收益定价
承租方名称 租赁资产种类
起始日 终止日 依据
农产品公司 房产 2010 年 10 月 2012 年 9 月 市场价格
山东供销融资担
房产 2015 年 4 月 2018 年 4 月 市场价格
保股份有限公司
山东供销综合服
房产 2015 年 6 月 2018 年 5 月 市场价格
务平台有限公司
租赁的关联交易为农产品公司、山东供销融资担保股份有限公司、山东供销
综合服务平台有限公司租用天鹅大厦的租金， 2015 年度确认的租赁收益为
78.20 万元，交易价格为市场价格。
（4）关联方往来款余额
应收账款
单位：万元
公司名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1-2-29
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
金额 占比 金额 占比 金额 占比
New Epoch Agricultural
968.81 4.30%
Development co. Ltd
新疆前海惠农生物科技股
78.87 0.38% 766.87 3.41%
份有限公司
新疆前海益农棉业股份有
445.76 1.98%
限公司
新疆前海利农棉业股份有
83.94 0.37%
限公司
农三师四十六团综合加工
74.38 0.33%
厂
农三师四十一团草湖综合
40.27 0.18%
加工厂
图木舒克市永安棉纺织有
5.70 0.03%
限责任公司
图木舒克市前海棉麻有限
4.70 0.02%
责任公司
图木舒克天鹅 1,580.33 7.68%
博乐天鹅 147.66 0.72% 195.48 0.87%
巴州美华棉业有限责任公
816.00 3.81%
司
合计 816.00 3.81% 1,806.86 8.78% 2,585.90 11.49%
其他应收款
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新疆前海集团公司 162.92 13.45%
合计 162.92 13.45%
应付账款
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1-2-30
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
济南铁鹰机械有限公司 209.01 1.13% 269.26 1.25%
济南市天桥区双桥辅机厂 276.29 1.49% 203.19 0.94%
图木舒克市永安棉纺织有
97.69 0.45%
限责任公司
新疆前海集团公司 217.59 1.01%
合计 485.30 2.62% 787.72 3.66%
预收账款
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新疆前海棉业有限公司 221.25 1.24%
金乡县银利农贸有限公
234.00 1.31%
司
图木舒克市前海棉麻有
266.27 1.49%
限责任公司
New Epoch Agricultural
46.16 0.44%
Development co. Ltd
合计 46.16 0.44% 721.52 4.03%
应付票据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
公司名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
济南铁鹰机械有限公司 3,000.00 100%
3,000.00 100%
合计
1-2-31
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
其他应付款
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新疆天谷商贸有限责任
972.00 54.14%
公司
山东省鲁棉集团有限公
100.00 5.57%
司
合计 1,072.00 59.71%
2、最近三年的偶发性关联交易
（1）公司曾无偿使用庆云鸿鹄的场所开展移栽育苗项目，作为移栽项目的
试验基地，相关支出由公司承担。2013 年，公司将移栽项目实验的相关资产全
部转让给庆云鸿鹄，转让价格为经评估的资产价值 63.77 万元。
（2）公司曾无偿使用菏泽鸿鹄的场所进行设备试验，相关支出由公司承担。
（3）公司与兴业银行济南分行于 2013 年 8 月 7 日签署了合同编号为“兴银
济承字 2013-554 号”的《商业汇票银行承兑合同》和合同编号为“兴银济承质字
2013-554 号”的《质押合同》，公司以新疆生产建设兵团农六师棉麻公司（以下
简称“农六师棉麻公司”）背书转让的 6 张总金额为 3,000.00 万元的银行承兑汇票
提供质押担保，向供应商铁鹰机械开具了 220 张总金额为 3,000.00 万元的商业
承兑汇票，其中 7 张汇票（汇票金额共计 55.00 万元）为公司支付给铁鹰机械的
货款，其余 213 张汇票（汇票金额共计 2,945.00 万元）为公司向铁鹰机械开具、
由铁鹰机械为公司向 73 家供应商代付的货款。
（4）2014 年 4 月，公司将 2010 年 6 月份开始使用的车辆转让给控股股东
省供销社，该车辆账面净值 12.82 万元，处置收到价款 23.53 万元。
（三）独立董事对关联交易公允性发表的意见
独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意
见。独立董事认为：“公司报告期内与关联方之间的各项关联交易价格或定价方
法合理、公允，不存在侵害公司或其他股东利益的情形。”
1-2-32
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
七、董事、监事、高级管理人员
持有
公司
与公司的
性 年 任期起止日 股份
姓名 职务 简要经历 兼职情况 其他利益
别 龄 期 数量
关系
（万
股）
历任棉麻机械厂 省供销社监事 兼职单位
财务科科员、副 会副主任；山东 为发行人
科长、科长、厂 供销资本投资 控股股东
2014 年 11 月
董事 长助理、副厂长、 有限公司、山东 暨实际控
魏华 男 53 至
长 厂长、天鹅股份 供销农业服务 制人关联
2017 年 10 月
总经理兼董事 股份有限公司 方及控
长，现任公司董 董事长；中棉工 股、参股
事长 业董事 子公司
历任省供销社教 兼职单位
育处办事员、宣 省供销社人力 为发行人
2014 年 11 月 传教育处、政工 资源处处长、山 控股股东
王志勇 董事 男 50 至 部科员、人事教 东供销资本投 暨实际控
2017 年 10 月 育处副主任科 资有限公司董 制人、发
员、副处长，现 事 行人关联
任公司董事 方
历任临沂市河东
区人民医院内科
医师、办公室副
主任、信息科长、 省供销社资本
兼职单位
临沂市河东区卫 运营处处长、山
为发行人
生局副局长、临 东供销资本投
2014 年 11 月 控股股东
沂市河东区人口 资有限公司董
赵德利 董事 男 43 至 暨实际控
计生局副局长、 事、宝福邻董
2017 年 10 月 制人、发
计生协会常务副 事、山东省供销
行人关联
会长、省供销社 资产运营有限
方
经济发展处主任 公司执行董事
科员、办公室副
主任，现任公司
董事
历任棉麻机械厂
新产品推广办公 现代农装、天鹅 兼职单位
2014 年 11 月
室技术人员、天 物业执行董事、 为发行人
吴俊英 董事 女 51 至 12.60
鹅股份国内营销 美国天鹅董事 全资子公
2017 年 10 月
部副经理、经理、 长 司
公司副总经理，
1-2-33
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
持有
公司
与公司的
性 年 任期起止日 股份
姓名 职务 简要经历 兼职情况 其他利益
别 龄 期 数量
关系
（万
股）
现任公司总经
理、董事
历任棉麻机械厂
财务科出纳、成
本核算员、副科
长、天鹅股份财
2014 年 11 月 务部副部长、烟 现代农装监事； 兼职单位
李学江 董事 男 51 至 花爆竹公司财务 美国天鹅董事、 12.60 为发行人
2017 年 10 月 科长、天鹅股份 财务总监 子公司
财务部部长，现
任公司董事、副
总经理、财务总
监
历任招商证券北
京营业部大客户
经理、天同证券
北京金汇兴业
并购部及网上经 兼职单位
投资管理有限
2014 年 11 月 纪业务总部总经 为发行人
公司董事兼总
杨一航 董事 女 39 至 理助理、香港恒 参股股东
经理、博信通信
2017 年 10 月 锋集团中国区副 及其关联
股份有限公司
总经理、支点资 方
董事
本有限公司董事
总经理，现任公
司董事
历任山东舜天律
师事务所主任、
山东舜天法律服
务与研究中心主
济南舜天知识
任、济南舜天知
2014 年 11 月 产权代理有限
独立 识产权代理有限
刘丕峰 男 53 至 公司执行董事、 无
董事 公司执行董事、
2017 年 10 月 山东舜天律师
山东财政学院政
事务所主任
法学院兼职教
授、硕士生导师，
现任公司独立董
事
独立 2014 年 11 月 历任山东省内燃 山东省内燃机
任彦领 男 56 无
董事 至 机质检站研究 研究所副所长
1-2-34
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
持有
公司
与公司的
性 年 任期起止日 股份
姓名 职务 简要经历 兼职情况 其他利益
别 龄 期 数量
关系
（万
股）
2017 年 10 月 员、主任、山东 研究员
省内燃机研究所
副所长研究员，
现任公司独立董
事
历任山东农业银 山东财经大学
行学校助教、讲 教授；山东高速
师、山东财经大 路桥集团股份
学会计学院会计 有限公司、通裕
2014 年 11 月
独立 学副教授、教授， 重工股份有限
王乐锦 女 54 至 无
董事 现任公司独立董 公司、山东新能
2017 年 10 月
事 泰山发电股份
有限公司、山东
地矿股份有限
公司独立董事
历任省供销社综 省供销社总会
合贸易公司财会 计师、宝福邻、
科会计、省供销 山东供销社综
社主任科员、副 合服务平台有
处长、调研员、 限公司、山东供
兼职单位
审计处处长，现 销融资担保股
为发行人
监事 2014 年 11 月 任公司监事会主 份有限公司监
控股股东
杨志萍 会主 女 54 至 席 事、山东供销资
暨实际控
席 2017 年 10 月 本投资有限公
制人、关
司监事会主席、
联方
集团总公司董
事长、农资公司
董事、山东省供
销社农产品有
限公司监事
历任省供销社财
务处办事员、科 省供销社资本
兼职单位
员、副主任科员、 运营处调研员；
2014 年 11 月 为发行人
主任科员、省供 山东供销京东
陈伟 监事 男 47 至 控股股东
销社合作指导处 农贸发展有限
2017 年 10 月 暨实际控
副处长、省供销 公司、宝福邻董
制人
社财务处副处 事
长，现任公司监
1-2-35
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
持有
公司
与公司的
性 年 任期起止日 股份
姓名 职务 简要经历 兼职情况 其他利益
别 龄 期 数量
关系
（万
股）
事
历任公司普通职
员、人力资源部
2014 年 11 月 副部长、战略规
李小燕 监事 女 49 至 划管理部副部 无 无
2017 年 10 月 长，现任公司监
事会监事、人力
资源部部长
历任棉麻机械厂
新产品开发研究
室技术人员、副
主任、天鹅股份
2014 年 11 月 总经理助理兼研
副总
杨丙生 男 54 至 发中心主任、天 美国天鹅董事 12.60 无
经理
2017 年 10 月 鹅股份副总经
理，美国天鹅董
事，现任公司副
总经理兼研发中
心主任
历任棉麻机械厂
技术科技术人
员、销售公司科
2014 年 11 月
副总 员、库尔勒技术
王中兴 男 49 至 无 12.60 无
经理 服务中心主任、
2017 年 10 月
天鹅股份国际营
销部经理，现任
公司副总经理
历任山东棉麻机
械厂出纳、公司
办公室副主任、
庆云鸿鹄总经 银丰农装董事、
董事 2014 年 11 月 兼职单位
理、天鹅物业副 天鹅物业经理、
王友刚 会秘 男 46 至 为发行人
总经理、天鹅物 阿拉尔天鹅董
书 2017 年 10 月 子公司
业总经理，现任 事长
公司董事会秘
书、阿拉尔天鹅
董事长
张凌 副总 男 49 2014 年 11 月 历任棉麻机械厂 无
1-2-36
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
持有
公司
与公司的
性 年 任期起止日 股份
姓名 职务 简要经历 兼职情况 其他利益
别 龄 期 数量
关系
（万
股）
经理 至 技术科科员、新
2017 年 10 月 产品推广办公室
科员、新疆地区
区域经理、天鹅
股份总经理助
理、生产部部长、
人力资源部部
长、公司职工代
表监事，现任公
司副总经理
2015 年度本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司领
取薪酬人数为 15 人，薪酬总额为 376.43 万元，具体情况如下表：
序号 薪酬范围 人数
1 10 万元及以上
2 10 万元以下
魏华先生、王志勇先生、赵德利先生、杨志萍女士和陈伟先生均在本公司的
控股股东省供销社领薪；按照聘用合同约定，每名独立董事每年从公司领取 3
万元（税后）报酬；杨一航女士未在公司领薪。
自本公司设立以来，在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员不存在从其他关联企业领薪的情形。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
公司控股股东暨实际控制人为省供销社。省供销社作为山东省供销合作社的
经济联合组织，2011 年 10 月 27 日在国家事业单位登记管理局登记为事业单位，
领取了注册号为事证第 137000002324 号的事业单位法人证书，开办资金为
2,325 万元，其宗旨和业务范围为“指导全省供销社的改革与发展，服务‘三农’；
推动农村现代经营服务新体系和新时期供销合作社组织体系建设；按照政府授
1-2-37
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
权，对棉花等重要农副产品、农业生产资料、再生资源及系统烟花爆竹经营进行
组织、协调、管理；承办省委、省政府交办的其他事项”。截至 2015 年 6 月 30
日，省供销社的法定代表人为侯成君，住所为济南市历山路 157 号，合并口径
资产总额为 647,885.50 万元，净资产为 163,751.32 万元，2015 年 1-6 月实现
收入 77,363.28 万元，利润总额-3,001.55 万元。（以上数据经山东中宇审计）
九、财务会计信息
（一）财务报表
1、最近三年的合并资产负债表
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 82,521,698.67 70,199,684.95 108,482,007.40
应收票据 60,381,682.25 10,700,000.00 900,000.00
应收账款 213,956,935.71 205,734,408.59 225,066,003.65
预付款项 3,277,370.77 5,788,890.78 18,251,678.37
应收股利 384,000.00
其他应收款 4,909,455.45 9,092,172.64 12,117,547.17
存货 98,306,686.00 182,090,432.61 316,337,273.69
一年内到期的非流动资产 1,611,014.31 8,898,251.05
其他流动资产 3,867,924.52
流动资产合计 464,964,843.16 492,887,840.62 685,022,434.80
非流动资产：
可供出售金融资产 11,222,400.00 11,222,400.00 11,222,400.00
持有至到期投资
长期应收款 7,405,328.11 26,136,916.25 27,024,947.72
投资性房地产 84,298,152.51 90,306,600.06 95,618,031.06
固定资产 197,845,089.16 150,145,985.94 160,196,520.25
在建工程 2,135,897.44 50,877,839.62 6,772,683.71
工程物资 47,080.03 359,239.93 364,141.93
无形资产 85,792,111.50 87,702,132.60 89,620,899.72
递延所得税资产 4,247,862.92 4,749,899.27 5,496,175.23
其他非流动资产 9,535,110.14 9,535,110.14
非流动资产合计 402,529,031.81 431,036,123.81 396,315,799.62
1-2-38
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
2015 年 2014 年 2013 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 867,493,874.97 923,923,964.43 1,081,338,234.42
合并资产负债表（续）
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 105,000,000.00
应付票据 30,000,000.00
应付账款 144,725,328.57 184,944,329.22 215,453,806.97
预收款项 39,703,658.20 104,945,750.46 178,978,787.01
应付职工薪酬 11,159,839.05 11,314,013.76 10,330,105.01
应交税费 6,325,505.52 1,657,888.68 15,463,015.29
应付利息 123,444.45 148,500.00 223,287.67
其他应付款 7,099,679.46 6,941,540.64 17,953,924.78
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00
其他流动负债 500,000.00
流动负债合计 249,137,455.25 349,952,022.76 593,902,926.73
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00
专项应付款 71,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00
非流动负债合计 111,000,000.00 109,000,000.00 69,000,000.00
负 债 合 计 360,137,455.25 458,952,022.76 662,902,926.73
所有者权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 72,131,064.29 72,131,064.29 72,131,064.29
其他综合收益 183,392.41 -237,083.57 -346,411.91
专项储备 9,266,547.87 7,225,687.64 4,516,110.57
盈余公积 35,786,225.73 35,786,225.73 31,353,891.51
未分配利润 318,495,421.39 278,571,321.08 234,976,328.37
归属于母公司股东权益合计 505,862,651.69 463,477,215.17 412,630,982.83
少数股东权益 1,493,768.03 1,494,726.50 5,804,324.86
股东权益合计 507,356,419.72 464,971,941.67 418,435,307.69
负债和股东权益总计 867,493,874.97 923,923,964.43 1,081,338,234.42
2、最近三年的合并利润表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 378,594,470.73 543,749,532.83 557,514,597.15
1-2-39
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
其中:营业收入 378,594,470.73 543,749,532.83 557,514,597.15
二、营业总成本 334,302,826.14 491,231,869.11 509,865,603.16
其中：营业成本 232,833,587.73 364,119,952.55 364,715,803.15
营业税金及附加 4,091,969.72 2,086,859.40 3,604,483.88
销售费用 26,010,547.70 33,439,507.27 48,765,028.25
管理费用 66,645,627.96 78,381,394.23 79,786,255.39
财务费用 2,551,779.21 4,722,237.25 6,083,438.19
资产减值损失 2,169,313.82 8,481,918.41 6,910,594.30
加：公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
384,000.00 4,344.94
列）
三、营业利润 44,291,644.59 52,901,663.72 47,653,338.93
加：营业外收入 4,488,986.25 7,041,223.94 11,943,161.42
其中：非流动资产处置利得 426,461.14 22,941.87
减：营业外支出 313,180.80 410,540.37 129,948.24
其中：非流动资产处置损失 58,577.60 209,993.86 29,313.16
四、利润总额 48,467,450.04 59,532,347.29 59,466,552.11
减：所得税费用 8,544,308.20 10,336,099.69 8,711,307.45
五、净利润 39,923,141.84 49,196,247.60 50,755,244.66
归属于母公司股东的净利
39,924,100.31 48,027,326.93 49,037,934.44
润
少数股东损益 -958.47 1,168,920.67 1,717,310.22
六、其他综合收益的税后净
420,475.98 109,328.34 -389,680.26
额
归属母公司所有者的其他
420,475.98 109,328.34 -389,680.26
综合收益的税后净额
（二）以后将重分类进损益
420,475.98 109,328.34 -389,680.26
的其他综合收益
5.外币财务报表折算差额 420,475.98 109,328.34 -389,680.26
七、综合收益总额 40,343,617.82 49,305,575.94 50,365,564.40
归属于母公司股东的综合
40,344,576.29 48,136,655.27 48,648,254.18
收益总额
归属于少数股东的综合收
-958.47 1,168,920.67 1,717,310.22
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.57 0.69 0.70
（二）稀释每股收益 0.57 0.69 0.70
1-2-40
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
3、最近三年的合并现金流量表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务
218,747,804.72 373,103,954.69 562,697,769.10
收到的现金
收到其他与经营活
16,656,021.08 41,744,787.39 27,037,515.87
动有关的现金
经营活动现金流入小计 235,403,825.80 414,848,742.08 589,735,284.97
购买商品、接受劳务
84,053,185.50 223,757,697.57 314,174,842.74
支付的现金
支付给职工以及为
52,077,003.32 54,854,482.23 67,603,915.15
职工支付的现金
支付的各项税费 36,875,852.90 38,081,322.06 33,729,449.18
支付其他与经营活
33,804,869.94 50,826,568.41 83,599,226.68
动有关的现金
经营活动现金流出小计 206,810,911.66 367,520,070.27 499,107,433.75
经营活动产生的现金流量
28,592,914.14 47,328,671.81 90,627,851.22
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到
384,000.00
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 14,708.74 615,543.50 667,688.00
的现金净额
处置子公司及其他
-3,431.54
营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活
197,440.33
动有关的现金
投资活动现金流入小计 395,277.20 812,983.83 667,688.00
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 11,682,762.34 35,353,236.00 29,071,138.96
的现金
支付其他与投资活动
779,345.49
有关的现金
投资活动现金流出小计 11,682,762.34 35,353,236.00 29,850,484.45
投资活动产生的现金流量
-11,287,485.14 -34,540,252.17 -29,182,796.45
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
1-2-41
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
取得借款所收到的
40,000,000.00 80,000,000.00 115,000,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 80,000,000.00 115,000,000.00
偿还债务所支付的
40,000,000.00 125,000,000.00 154,000,000.00
现金
分配股利、利润或偿
5,016,916.71 6,259,889.79 10,728,939.45
付利息所支付的现金
筹资活动现金流出小计 45,016,916.71 131,259,889.79 164,728,939.45
筹资活动产生的现金流量
-5,016,916.71 -51,259,889.79 -49,728,939.45
净额
四、汇率变动对现金及现金
33,501.43 189,147.70 207,114.58
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
12,322,013.72 -38,282,322.45 11,923,229.90
加额
加：期初现金及现金等
70,199,684.95 108,482,007.40 96,558,777.50
价物余额
六、期末现金及现金等价物
82,521,698.67 70,199,684.95 108,482,007.40
余额
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -5.86 21.65 -0.64
计入当期损益的政府补助 374.85 575.71 1,189.69
除上述各项之外的其他营
48.59 65.71 -7.73
业外收入和支出
小计 417.58 663.07 1,181.32
减：所得税影响额 52.27 63.32 169.52
减：少数股东权益影响额
0.83 -0.001
（税后）
非经常性净损益合计 364.48 599.75 1,011.80
1-2-42
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
（三）最近三年的主要财务指标
1、主要财务指标
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年
财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
流动比率 1.87 1.41 1.15
速动比率 1.47 0.89 0.62
资产负债率（母公司） 41.42% 49.53% 59.91%
应收账款周转率(次) 1.80 2.52 2.66
存货周转率(次) 1.66 1.46 1.31
息税折旧摊销前利润(万元) 7,148.51 8,382.92 8,707.26
利息保障倍数(倍) 10.71 10.63 6.56
每股经营活动产生的现金流量
0.41 0.68 1.29
(元)
每股净现金流量(元) 0.18 -0.55 0.17
无形资产（扣除土地使用权）占
0.0013% 0.00036% 0.0014%
净资产比率
2、净资产收益率与每股收益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司加权平均净资
产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
年度 财务指标
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东
8.26% 0.57 0.57
的净利润
2015 年度 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 7.53% 0.52 0.52
净利润
归属于公司普通股股东
11.00% 0.69 0.69
的净利润
2014 年 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 9.69% 0.60 0.60
净利润
1-2-43
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
归属于公司普通股股东
12.77% 0.70 0.70
的净利润
2013 年 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 10.27% 0.56 0.56
净利润
（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分
析
1、财务状况分析
（1）资产负债分析
a、资产的构成
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 46,496.48 53.60% 49,288.78 53.35% 68,502.24 63.35%
非流动资
40,252.90 46.40% 43,103.61 46.65% 39,631.58 36.65%
产
总资产 86,749.39 100.00% 92,392.40 100.00% 108,133.82 100.00%
报告期内公司的总资产 2015 年度较 2014 年下降 6.11%，2014 年较 2013
年下降 14.56%，2013 年末较 2012 年增加 16.34%，报告期内公司资产总额比
较稳定。
b、负债的构成
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 24,913.75 69.18% 34,995.20 76.25% 59,390.29 89.59%
非流动负
11,100.00 30.82% 6,900.00 10.41%
债 10,900.00 23.75%
负债合计 36,013.75 100.00% 45,895.20 100.00% 66,290.29 100.00%
1-2-44
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
从上表可以看出，报告期内公司负债主要是流动负债，非流动负债 2014 年
末、2015 年末有所增加主要是新增长期借款增加所致。
（2）偿债能力分析
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
流动比率 1.87 1.41 1.15
速动比率 1.47 0.89 0.62
资产负债率（母公司） 41.42% 49.53% 59.91%
利息保障倍数(倍) 10.71 10.63 6.56
2013 年随着公司经营规模不断扩大，借款规模、应付账款、预收账款相应
增加，使资产负债率较以前年度有所增加；相应使 2013 年度利息保障倍数有所
下降，2014 年度、2015 年度随着公司加强银行借款的使用效率，使 2014 年度、
2015 年度资产负债率下降、利息保障倍数有所上升。
2、现金流量分析
报告期内，现金流量构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,859.29 4,732.87 9,062.79
投资活动产生的现金流量净额 -1,128.75 -3,454.03 -2,918.28
筹资活动产生的现金流量净额 -501.69 -5,125.99 -4,972.89
现金及现金等价物净增加额 1,232.20 -3,828.23 1,192.32
期末现金及现金等价物余额 8,252.17 7,019.97 10,848.20
净利润(净亏损以\"-\"填列) 3,992.41 4,919.62 5,075.52
2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司经营活动现金流量净额分别为
9,062.79 万元、4,732.87 万元及 2,859.29 万元。
3、盈利能力分析
1-2-45
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
（1）营业收入
报 告 期 各期 公 司营 业收 入 分 别为 55,751.46 万 元、 54,374.95 万 元 及
37,859.45 万元，其中 2014 年较 2013 年下降 2.47%，2015 年较 2014 年下降
30.37%，营业收入的逐年下降主要是受国家棉花产业政策的变化导致近三年公
司的订单量及销售量下降所致。
营业收入构成如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 36,088.64 95.32% 48,078.96 88.42% 51,113.97 91.68%
其他业务收入 1,770.80 4.68% 6,295.99 11.58% 4,637.49 8.32%
合计 37,859.45 100.00% 54,374.95 100.00% 55,751.46 100.00%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例始终保持较高水平，公司主营
业务突出。
2014 年度主营业务收入占比有所下降，主要是公司收到客户用棉花抵顶设
备款较前期增加较多，公司直接对外销售计入其他业务收入所致。
营业收入具体构成如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1、整机 32,878.82 91.11% 43,340.20 90.14% 45,315.48 88.66%
其中：轧花设备 20,003.52 60.84% 24,670.85 56.92% 25,370.32 55.99%
剥绒设备 1,031.62 3.14% 2,615.25 6.03% 2,362.31 5.21%
辅机设备 11,843.68 36.02% 16,054.10 37.04% 17,582.85 38.80%
2、配件及其他 3,209.83 8.89% 4,738.76 9.86% 5,798.49 11.34%
主营业务收入合 36,088.64 95.32%
48,078.96 88.42% 51,113.97 91.68%
计
其他业务收入 1,770.80 4.68% 6,295.99 11.58% 4,637.49 8.32%
合计 37,859.45 100.00% 54,374.95 100.00% 55,751.46 100.00%
注：轧花设备、剥绒设备、辅机设备占比为占整机比例；整机、配件及其他占比为占主
1-2-46
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
营业务收入比例
公司主营业务收入按大类分为整机收入和配件收入，其中整机收入占比较
大，2013 年度、2014 年度及 2015 年度分别占主营业务收入的 88.66%、90.14%
及 91.11%；其他业务收入占比较小，主要是棉花销售收入及天鹅大厦对外出租
收入。
1） 主营业务分布按销售区域分析：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
所属区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新疆地区 30,251.77 83.83% 40,886.20 85.04% 42,157.03 82.48%
长江流域 342.61 0.95% 1,187.05 2.47% 1,174.09 2.30%
黄河流域 2,787.59 7.72% 2,801.58 5.83% 5,104.65 9.99%
外贸 2,706.67 7.50% 3,204.14 6.66% 2,678.20 5.24%
合计 36,088.64 100.00% 48,078.96 100.00% 51,113.97 100.00%
注：其中长江流域包括：湖南、湖北、安徽、江苏、江西；黄河流域包括：河南、河北、天津、山东、
山西、陕西。
由上表可以看出，公司的业务主要集中在新疆地区，报告期内公司在新疆地
区的收入占比较大。
4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
作为国内棉机行业的龙头企业之一，公司产品覆盖棉花采后全程加工所需的
全套设备，产品附加值较高。
多年来，公司注重技术创新，积极推动技术发展，立足主业，通过引进国外
先进技术，消化吸收，集成再创新及自主创新，成功研制了机采棉成套设备及工
艺，不断提高的产品性能为公司盈利能力提供了保障。
近几年的财务指标显示公司具有持续的盈利能力，但受制于融资渠道单一的
限制，制约了公司的发展，本次公开发行后，将解决公司因生产经营而不断增加
的资金需求，流动资产比例将大幅上升，长短期偿债能力将进一步提高。
目前公司整体规模较小，面对日益激烈的市场竞争，公司急需做大做强以增
1-2-47
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
加抵抗风险的能力，保证在行业中的领先地位。
（五）股利分配情况
1、发行前的股利分配政策
根据有关法律及《公司章程》的规定：公司交纳所得税后的利润，按下列顺
序分配：弥补以前年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金百分
之五至十（具体数额由股东大会决定）；支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取；提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不得在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派新股。但法定公
积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决定后，公司董事须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者派新股的方式分
配股利。
2、最近三年实际分配股利情况
2013 年度、2014 年度公司及 2015 年度归属于母公司股东的净利润合计为
13,698.94 万元，各年分红情况如下：
2012 年公司向全体股东按持股比例分红 2,170.00 万元，其他年度没有分红。
3、发行前滚存利润的分配政策及分配情况
根据公司 2012 年 8 月 23 日召开的 2012 年第五次临时股东大会决议，如果
本次公开发行股票发行成功，公司发行前滚存未分配利润由本次股票发行完成后
的公司新老股东共同享有。
4、发行后的股利分配政策
关于本次发行后的股利分配政策请参见本招股说明书摘要“第一节 重大事
项提示” 之 “五 公司股利分配政策和现金分红比例”。
1-2-48
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
（六）控股子公司的基本情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有 3 家全资子公司、2 家控股子公司
及 2 家参股公司，具体情况如下：
1、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司
公司名称 新疆天鹅现代农业机械装备有限公司
成立时间 2010 年 9 月 16 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 吴俊英
公司住所 五家渠北工业园区和顺路以北、人民路以西
天鹅股份持股比例 100%
机械化农业装备的研发、生产销售及安装、调试、维修；配
件的生产、销售及产品技术服务；农产品（粮油除外）、钢
经营范围 材、五金、电器、机电、橡胶制品的销售；物流配送、仓储，
房屋租赁，包装服务；一般货物与技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现代农装截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额为 7,446.92 万元，净资产为
2,779.63 万元，2015 年度实现的营业收入为 2,411.97 万元，净利润为 209.94
万元。（以上数据经信永中和审计）
2、山东天鹅美国有限公司
公司名称 山东天鹅美国有限公司 Shandong Swan USA, Inc.
成立时间 2010 年 12 月 29 日
注册资本 1,000 美元
实收资本 1,000 美元
董事长 吴俊英
公司住所 美国阿拉巴马州蒙哥马利 Perimeter Parkway Court 5320 号
天鹅股份持股比例 100%
经营范围 生产、销售棉花加工设备及配件，自营进出口业务。
美国天鹅截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额为 749.52 万元，净资产为
742.37 万元，2015 年度实现的营业收入为 541.19 万元，净利润为-9.48 万元。
（以上数据经信永中和审计）
1-2-49
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
3、山东天鹅物业管理有限公司
公司名称 山东天鹅物业管理有限公司
成立时间 2008 年 11 月 19 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 吴俊英
公司住所 济南市历山路 157 号
天鹅股份持股比例 100%
物业管理；法律法规规定范围内的对外投资及管理；房屋、
经营范围 车位、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
天鹅物业截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额为 2,688.02 万元，净资产为
1,044.26 万元，2015 年度实现的营业收入为 970.18 万元，净利润为-202.55 万
元。（以上数据经信永中和审计）
4、新疆天鹅棉业机械有限责任公司
公司名称 新疆天鹅棉业机械有限责任公司
成立时间 2005 年 6 月 3 日
注册资本 400 万元
实收资本 400 万元
法定代表人 张宝
公司住所 五家渠市军垦南路
天鹅股份持股比例 51%
第六师国有资产经营有限责
49%
任公司
许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规
经营范围 有专项审批的项目除外）：棉业加工机械及配件的生产、销
售；粮、油加工机械及配件的生产、销售。
新疆天鹅截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额为 309.88 万元，净资产为
304.18 万元，2015 年度实现的营业收入为 27.80 万元，净利润为-0.86 万元。
（以上数据经信永中和审计）
5、阿拉尔市银海天鹅棉机设备销售有限责任公司
公司名称 阿拉尔市银海天鹅棉机设备销售有限责任公司
成立时间 2015 年 8 月 4 日
1-2-50
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
注册资本 500 万元
法定代表人 王友刚
公司住所 新疆阿拉尔市 3 号工业园区内台州大道北侧白云路西侧
天鹅股份持股比例 80.00%
棉机加工机械成套设备及配件、农业机械设备、五金、包装
材料、棉花及副产品的销售；棉花加工机械设备维修服务及
经营范围
技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
阿拉尔天鹅截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额为 165.94 万元，净资产为
1.64 万元，2015 年度实现的营业收入为 148.42 万元，净利润为 1.64 万元。（以
上数据经信永中和审计）
1-2-51
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金使用概述
本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入到以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 其中募集资金投资额
1 年产 2,000 套棉花加工机械成套设备项目 28,100.00 5,100.00
新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械
2 12,000.00 2,000.00
制造项目
3 补充流动资金 - 10,080.62
合 计 40,100.00 17,180.62
上 述 项 目 总 投 资 额 预 计 为 40,100.00 万 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金 数 额 为
17,180.62 万元。本次发行实际募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过
自有资金或银行贷款等方式自筹解决；如募集资金到位时间与项目进度不一致，
公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人募集资金投资项目符合国家产
业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
二、募集资金专项存储制度的建立及执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关
法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度的制定经
2012 年第二次临时股东大会审议通过，其修订后的制度经 2013 年度股东大会
审议通过。《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督
等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营
需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便
1-2-52
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的
配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募
集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
三、募集资金项目的可行性
（一）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
公司分别于 2012 年 5 月 10 日、2014 年 5 月 4 日，召开第三届董事会第五
次会议及第三届董事会第十九次会议，对本次募集资金投资项目的可行性进行了
充分的论证和分析，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投向
可行性的议案》。项目可行性分析的具体情况如下：
1、符合我国农业机械产业发展方向
加大机采棉采后处理加工的大型机械的生产能力，和提高此类产品的技术水
平，符合国家农业机械产业政策和发展方向。相关支持鼓励政策的颁布也为农机
生产企业提供了保障和发展环境。
2、符合新疆相关产业政策的要求
增加公司在新疆的产能，主要加大对机采棉加工机械及其配套设备的生产和
投入是符合国家和地区的政策要求的。
3、顺应了棉花生产加工行业逐步机械化发展的趋势
提高公司产品技术水平，加大机采棉配套加工设备的生产、销售、研发、改
进，顺应了棉花加工产业的发展需要，满足了广大棉花种植和加工企业向机采棉
转变的需求。
4、稳定的棉花加工消费需求保证了棉花加工机械行业的盈利
巨大的棉花消费和棉花加工企业对设备的更新需求，促进了我国棉花加工产
业整体升级，为中国棉机制造业提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇。棉机
市场将向大型化、自动化、智能化、高效、节能环保的方向发展。公司募集资金
投资项目无论在产能的扩充上，还是在向机采棉加工设备的重心转移上，都顺应
1-2-53
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
了这种发展趋势。
（二）募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力相适应的依据
1、募集资金投资项目与公司现有的经营规模相适应
2、募集资金数额与公司的财务状况相适应
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产总额 86,749.39 万元，本次
配套募集资金总额不超过 17,180.62 万元，占 2015 年 12 月 31 日公司合并报表
总资产的 19.80%。融资金额未导致公司总资产的大幅增长，与公司目前的财务
状况相适应。
3、募集资金数额和投资项目与公司的技术水平和管理能力相适应
公司自设立以来，组织结构不断健全，内部治理机制不断完善，已建立起有
效的激励和约束机制。公司本次募集资金投资项目均为现有业务的拓展或升级，
与公司现有的技术水平和管理能力相适应。
1-2-54
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、产业政策变动的风险
公司主营业务是棉花加工机械成套设备及配件的研发、生产和销售。近年来，
中央政府高度重视“三农”问题，将其视为政府工作的重中之重。政府加大对农
业的投入，在宏观经济政策方面进行扶持，实行农机购置补贴政策，棉机行业也
随之迎来快速发展的局面。但是，如果未来国家对上述行业的鼓励政策进行调整，
导致行业的经营环境发生变化，则会对本公司的产品与服务的市场前景造成不利
影响。棉花种植及下游的纺织业经营环境的不利变化也会对棉机行业造成不利影
响。
自 2014 年起，国家取消棉花收储政策，造成除新疆外的部分地区棉花种植
面积较往年减少，在一定程度上对棉机市场造成不利影响。公司客户主要分布在
新疆地区，国家对新疆棉花实行目标价格试点补贴政策，保持了新疆地区植棉面
积的基本稳定，对公司整体业绩有一定影响，不排除该政策未来的变化对新疆地
区植棉面积造成影响，从而给公司业绩带来波动。
2014 年 11 月 4 日，有关部门召开棉花目标价格改革试点工作部际联席会
议，财政部经建司有关负责人对中央财政补贴内地棉花主产区有关事宜进行了说
明，并对内地相关省份落实补贴工作提出要求。内地补贴范围为山东、湖北、湖
南、河北、江苏、安徽、河南、江西和甘肃 9 省，2014 年度补贴标准为 2,000
元/吨，以后年度的补贴标准以新疆补贴额的 60%为依据，上限不超过 2,000 元/
吨。因内地棉花补贴标准低于新疆，会造成内地棉花市场竞争力下降，导致内地
棉花种植面积减少，间接给公司经营带来不利影响。
1-2-55
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
2、市场竞争风险
近年来，我国棉机行业市场发展较快，棉机行业形成了以供销社直属企业为
主导，以民营企业和国外企业为补充的格局。棉机行业已经成为一个开放的、市
场化程度较高的行业，行业内各类型经营企业较多，市场竞争较为激烈。
随着国家对农业扶持力度的不断加强和农业机械化进程的推进，我国农业机
械市场将保持繁荣和持续增长，市场容量不断扩大，但市场的繁荣也会加剧行业
内的市场竞争。棉机行业属于技术密集型和资金密集型行业，行业的整合发展趋
势决定了棉机企业必须通过不断的技术升级创新以及市场占有率的提高，方能立
足于未来日趋激烈的市场竞争。因此，本公司需要通过本次公开发行提升资本实
力、提高研发能力、扩大产能，在未来激烈的市场竞争中赢得先机。如果本公司
未能在今后的发展中确定行业领导地位，公司将面临较大的市场竞争风险。
3、市场集中风险
公司的客户主要为新疆建设兵团的各团场，这主要是因为新疆地区是全国最
重要的棉花生产、加工基地，同时也是机采棉推广最为普及的区域，对大型全程
机械化棉花加工设备有较大需求。2013 年度、2014 年度及 2015 年度公司在新
疆的收入分别为 42,157.03 万元、40,886.20 万元及 30,251.77 万元，占比分别
为 82.48%、85.04%及 83.83%，相对集中，公司存在区域市场过于集中的风险。
4、市场变化风险
近几年，国家积极推进农业机械化进程，机采棉在新疆棉区快速推广，市场
对机采棉全程机械化加工设备需求增加。作为棉机行业龙头企业之一，公司抓住
新疆建设兵团机采棉全程机械化改造的机遇，积极开拓新疆市场，营业收入稳步
提高。机采棉已成为我国棉花种植和加工的发展趋势，除新疆外的棉花种植区域
也将逐步推进机采棉种植，但不排除机采棉种植模式推进放缓或下游企业投资需
求发生变化等其他市场不利变化，从而给公司业绩造成不利影响。
根据新疆建设兵团统计局统计显示，机采棉经过近几年的高速发展，2013
年兵团棉花机采面积已经达到兵团棉花种植总面积的 62.06%。虽然公司在新疆
开拓除兵团外的其他客户及国际市场，但仍存在销售收入下滑的风险。
1-2-56
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
综上，由于上述风险的存在，不排除上市当年公司有较上年营业利润大幅下
滑的风险。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
本公司生产所需的原材料主要为钢材，钢材价格上涨直接导致采购成本上
升，使得公司自制零部件的成本上升，同时也会导致外协零部件的采购成本上升，
从而直接增加公司棉机产品的生产成本。
虽然公司采购部门根据详细的调研有计划地采取不同的模式采购，但只能在
一定范围内控制原材料价格波动的风险。
2、外协部件采购所导致的风险
由于机械制造行业分工的特点，同时也为了弥补公司产能不足，公司向外协
单位采购部分部件。经过多年的经营，公司与主要外协单位形成了稳定的合作关
系，虽然公司对采购过程进行严格管理，针对提供相关委托加工业务的供应商的
选择及其供应产品质量的检验制定了相关制度，对其进行严格的规定和规范，但
不排除出现供应商产品的质量和供货周期不能达到公司要求的可能性，对公司最
终产品的质量、生产周期造成负面影响。
3、安全生产风险
机械制造业的生产过程具有一定危险性。公司制定了《安全生产守则》、《安
全操作规程》及其他各项安全规章制度，但不排除生产活动仍存在一定的事故风
险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断
甚至使公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及公司的声誉等。
4、产品与服务质量风险
公司主要以订单式生产为主，即公司先与用户签订产品销售合同，严格按照
销售合同要求组织生产、按时交货，并在质保期内对产品承担质量保证义务。如
果本公司的产品达不到客户要求，或者未能按期交货，或者出现质量问题，将导
1-2-57
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
致公司存在被索赔的风险。
5、生产经营季节性波动风险
通常棉花在 4 月中旬播种，待其生长成熟后开始采摘，然后由棉花加工企业
进行加工，大约在春节前后加工完毕。受此周期的影响，棉花加工企业在取得上
年度收益后，根据其自身情况在上半年向棉机企业订货，进行固定资产投资，然
后投入使用，由于上述特点各个季度收入占比如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
第一季度 11.32% 25.32% 20.33%
第二季度 33.09% 32.64% 22.99%
第三季度 20.51% 26.27% 32.87%
第四季度 35.08% 15.77% 23.81%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
注：以上数据为母公司数据，各季度比率未经审计
报告期内公司大型设备占比提高且安装调试时间较长，导致 2013 年、2014
年第一、第二季度收入占比有所上涨，但投资者不宜以季度或半年度数据推测公
司全年经营业绩情况。
6、产品应用领域单一风险
公司以棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售为主业，产品主要应用
于棉花采后的储运及加工环节。
随着我国农业机械化进程的推进，市场对各类农业机械的需求也不断增加。
相对于不断增加的农机市场空间及不断变化的市场需求，公司产品应用领域比较
单一。公司正积极向上下游拓展产品线，进行其他农机设备的研发，努力降低公
司产品应用领域单一带来的风险，但仍存在因产品应用领域单一造成业绩下滑等
情况发生的风险。
7、海外业务开拓的风险
公司拟通过在海外设立子公司及办事处的方式进行海外市场的开拓。海外开
拓可能因国际经济及政治状况受到影响，因此公司拓展海外业务可能会面临下列
各种风险，包括但不限于政治风险、经济、金融与市场不稳定的风险、海外市场
1-2-58
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
客户的信用风险、投资东道国政策、法律制度或优惠措施突然变更等风险。另外，
公司对国外的文化习惯、商业环境和法律环境还不够熟悉；员工的观念和知识结
构以及企业管理方式还不能完全适应国际化经营的需要；而公司的外籍员工适应
公司管理模式也需要过程，这些因素将导致公司在拓展海外业务时面临一定的挑
战和风险。
8、经营业绩下滑风险
公司报告期各期发货与收入数量、金额对比情况如下：
发货 收入
项目
数量（台） 金额（万元） 数量（台） 金额（万元）
2015 年度 726 21,506.07 1,435 36,388.18
2014 年度 924 22,857.14 1,559 49,385.24
2013 年度 2,547 61,460.51 1,964 49,859.54
注：上述数据为母公司数据，数量为主机设备数量，公司除部分配件由分子公司销售外，
其他产品全部由母公司销售，报告期内各子公司对外销售实现收入占比较低
因发货完成后，需要现场安装、调试、运行验证及双方参照约定技术指标验
收，因此各期发货时间和确认收入时点存在时间差异。公司各年度当年发货、与
当年确认收入无明显的匹配关系，从发货至验收确认收入在 12 个月内的占比在
80%以上。
2014 年度发货金额较 2013 年度下降幅度较大，但由于 2013 年度订单较多，
因公司产品从发货至验收周期大多在 12 个月以内，部分订单 2014 年度方完成
验收，使 2014 年度销量较发货量增加。
2015 年度，公司营业收入 37,859.45 万元，净利润 3,992.31 万元（合并口
径），2015 全年公司净利润较 2014 年下滑 18.85%。公司存在 2016 年收入或
利润继续下滑的风险。
（三）财务风险
1、各期存货余额较大的风险
由于机械制造行业普遍存在产品生产和原材料采购周期相对较长的特点，产
1-2-59
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
品单位价值较高，导致公司存货余额相对较高，2013 年、2014 年及 2015 年各
期末公司存货余额占流动资产的比重分别为 46.18%、36.94%及 21.14%。
公司目前经营状况良好，各年收入保持稳定，但不排除未来营业收入下降、
产品滞销或产品价格明显下跌导致存货跌价损失的风险。
2、净资产收益率下降的风险
2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司加权平均净资产收益率分别为
12.77%、11.00%及 8.26%，本次发行完成后，公司的净资产将大幅增长，而募
集资金从投入到产生效益需要一定的周期。因此，本次发行结束后，公司将面临
净资产收益率下降的风险。
3、应收账款发生坏账的风险
2013 年、2014 年及 2015 年各期末，公司应收账款账面价值分别为
22,506.60 万元、20,573.44 万元及 21,395.69 万元，占当期流动资产总额的比
例分别为 32.86%、41.74%及 46.02%。报告期各期末公司应收账款余额较大。
随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能
按期或无法回收、发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生影响。
4、汇率风险
随着公司未来海外业务的发展，公司外汇收支活动逐渐增多，人民币汇率变
动可能影响发行人的盈利能力和产品的价格竞争力，同时汇率变动会给发行人造
成汇兑损失，因此汇率变动可能对发行人的经营业绩造成不确定性影响。
（四）技术风险
1、保持领先科研设计能力的风险
研发能力是决定棉机制造企业优劣的关键因素之一。公司近年来一直重视自
主创新，同时与国际上处于领先地位的企业进行技术合作，使公司的技术研发能
力在行业内保持领先，但是公司在国际、国内市场上面临日益激烈的技术能力竞
争，能否保持领先的科研设计能力以应对巨大的挑战将对本公司未来的经营业绩
1-2-60
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
有重大影响。
2、知识产权、专有技术和商业秘密泄密的风险
公司的专利、商标和商业秘密是构成本公司竞争优势及核心竞争力的重要要
素。公司已经制定了严格的制度和相关措施保护公司的知识产权和商业秘密，但
仍然不能保证所拥有的知识产权和商业秘密完全不被侵犯，公司存在因知识产
权、专有技术和商业秘密泄密而给公司技术研发、生产经营带来不利影响的风险。
3、管理及技术人才流失及未来短缺的风险
棉机制造行业对于管理及技术人才的要求较高，专业人才相对也较少，同业
企业对于人才的竞争十分激烈，核心管理人才、核心工程技术人员、重要设备操
作工人的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。公司在多
年的发展中积累了大批管理人才、专业技术人员和操作人才。虽然公司采取各种
措施稳定并吸引该类人才，但仍然存在现有人才流失的风险；在未来经营过程中，
随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。
（五）募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目达不到预期盈利水平的风险
尽管本公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真
的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取得较
好的经济效益。上述结论是基于当前产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素
进行分析论证的。由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施
过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多
不确定因素，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。
（2）募集资金投资项目产能消化风险
公司年产 2,000 套棉花加工机械成套设备项目分为两期，其中一期的 1,500
套主机产能用以替换原有厂区的产能，公司使用自有资金投资已建成达产；二期
新增 500 套主机产能为本次募集资金投资项目。公司针对上述新增产能作了充
分的论证和营销安排，但不排除未来因产品推广效果不佳、市场情况变化、政策
1-2-61
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
变化等不确定因素，导致募集资金投资项目市场需求不能达到预期水平，使公司
募集资金投资项目面临产能不能得到充分消化的风险，对公司经营造成不利影
响。
（六）税收优惠政策变动风险
公司目前享受高新技术企业所得税税收优惠政策。根据山东省科学技术厅、
山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局 2010 年 9 月 26 日联合
颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 GR201037000103），公司被认定为
高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定，自 2010
年 1 月 1 日起，减按 15%的税率缴纳企业所得税，有效期为 3 年。2013 年 12
月 11 日，公司通过高新技术企业复审，取得了证书编号为 GF201337000066
的《高新技术企业证书》，发行人自 2013 年起减按 15%的税率缴纳企业所得税，
有效期 3 年。如果未来上述税收优惠政策发生变动，或者公司无法继续获得高新
技术企业认证，将对公司的经营业绩造成影响。
（七）其他相关风险
1、控股股东控制风险
本次发行前公司控股股东暨实际控制人省供销社持有公司 81.16%的股权，
本次发行后，省供销社持有公司 60.87%股权，仍为公司绝对控股股东。在《公
司章程》及其他法律、法规许可的情况下，省供销社可以决定公司董事会多名成
员，并通过董事会对公司的生产经营、发展规划、股利分配等施加重大影响。省
供销社与其他股东或者社会公众股东可能存在一定的利益差异，而省供销社可能
利用其控股股东地位使公司作出并非符合其他股东或者社会公众股东最佳利益
的决定。
2、不可抗力产生的风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、人
员造成伤害，并可能影响本公司的正常生产经营。此外，地震等自然灾害亦可能
1-2-62
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
影响本公司生产过程的精确控制，进而影响产品的精度和质量。本次发行股票的
募集资金投资项目如果受到不可抗力的影响而延缓建设或者改变建设方案，均可
能对本公司的经营业绩造成影响。
3、本招股说明书摘要所引用的行业统计数据来自不同的公开刊物，其统计
口径可能存在差异
本招股说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，来自不同的公开刊
物和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引自不同来源的统计信息未必
完全具有可比性。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截至本招股说明书摘要签署日，发行人已签署、正在履行的重大合同：
1、借款合同
合同名称及 金额
序号 借款人 贷款人 借款期限 年利率 担保情况
编号 （万元）
流动资金贷
中国民生 款借款合同
2014.10.11
银行股份 编号：
1 天鹅股份 4,000.00 至 6.765% 抵押
有限公司 公借贷字第
2017.10.11
济南分行 ZH1400000
172175 号
按照合同签订日总
中国农业 流动资金借
借款期限所对应的
银行股份 款合同编 2015.06.30
人民银行公布的同
2 天鹅股份 有限公司 号： 2,000.00 至 抵押
期同档次基准利率
济南天桥 370101201 2016.06.29
基础上浮 10%，直
支行 50005230
至借款到期日
2、担保合同
抵押 合同名称及编
序号 抵押最高限额 被担保的主债权及数额 抵押标的 抵押期限
权人 号
1-2-63
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
抵押 合同名称及编
序号 抵押最高限额 被担保的主债权及数额 抵押标的 抵押期限
权人 号
中国农业 最高额抵押合 抵押权人自 2013 年 9 月
银行股份 同 3 日起至 2016 年 9 月 1 2013.09.03
土地、房
1 有限公司 合同编号 12,000 万元 日止，与债务人办理约定 至
产
济南天桥 TQ20130903 的各类业务所形成的债 2016.09.01
支行 DY 权
3、销售合同
合同签订时
序号 买受人 合同编号 总价款（万元） 产品种类
间
新疆生产建设兵团第 机采棉生产线（交
1 15ak009 2015.06.30 2,119.02
一师十三团 钥匙工程）
新疆中泰进出口贸易 3060GY150 四台型棉花加工
2 2015.02.05 2,960.00
有限公司 2-042 生产线两条
新疆生产建设兵团第
3 15ks001 2015.05.18 1,215.08 轧花设备
三师五十三团
四台型 171 轧花
新疆生产建设兵团第 机生产线及 27 台
4 15kt002 2015.04.07 1,549.80
七师一二八团 型剥绒生产线（交
钥匙工程）
新疆生产建设兵团第 四台型 171 轧花
5 15wjq004 2015.05.27 1,228.68
六师一 O 六团 机生产线
塔吉克斯坦经研银海
6 15sd002 2015.03.07 2,065.13 棉花加工生产线
黄泛区农业开发公司
4、采购合同
序号 供应商 合同编号 合同签订时间 总价款 产品种类
结算价格按买受
寿光市齿轮 棉机产品及配
1 SC-07-20 2006.12.13 人财会部核定价
厂 件
格
结算价格按买受
济南华光电 棉机产品及配
2 SC-07-34 2006.12.13 人财会部核定价
镀有限公司 件
格
5、技术许可协议
2012 年 3 月 6 日，天鹅股份与美国大陆鹰签订“9500”棉花打包机及棉模
加工系统的技术许可协议，合同期限为 5 年。
1-2-64
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
6、保荐承销协议
发行人与中德证券于 2012 年 6 月 22 日签订了《保荐及承销协议》。
（二）诉讼及仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司的买卖合同纠纷情况见本招股说明书“第
十节 财务会计信息” 之 “十三、承诺事项、或有事项及资产负债表日后事项”
之 “（二）或有事项”。
新疆平云汽车有限公司与公司及全资子公司现代农装已签订《和解协议书》。
公司将于 2016 年 3 月 31 日前向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院提交针
对新疆平云汽车有限公司的撤诉申请。
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
公司不存在公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
截至本招股说明书摘要签署之日，除本招股说明书摘要已披露的上述重要事
项外，无其他重要事项发生。
1-2-65
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人
经办人或
名 称 住 所 联系电话 传 真
联系人
发行人：山东天鹅棉业 山东省济南市天桥区大 王友刚、
0531-5867 5810 0531-5867 5810
机械股份有限公司 魏庄东路 99 号 吴维众
北京市朝阳区建国路 81
保荐人（主承销商）： 崔学良、
号华贸中心 1 号写字楼 010－5902 6600 010－5902 6670
中德证券有限责任公司 刘萍
22 层
发行人律师：北京国枫 北京市东城区建国门内 马哲、薛
010 - 8800 4488 010－6609 0016
律师事务所 大街 26 号新闻大厦 7 层 玉婷
发行人会计师：信永中 北京市东城区朝阳门北
张克东、
和计师事务所（特殊普 大街 8 号富华大厦 A 座 010－6554 2288 010－6554 7190
姜晓东
通合伙） 9层
股票登记机构：中国证 上海市浦东新区陆家嘴
券登记结算有限责任公 东路 166 号中国保险大 021-5870 8888 021-5889 9400
司上海分公司 厦 36 楼
收款银行：中国工商银
北京市朝阳区建国路 77
行北京市分行华贸中心 010－6598 9621
号
支行
拟上市的证券交易所： 上海市浦东南路 528 号
021 - 6880 8888 021 - 6880 4868
上海证券交易所 证券大厦
二、本次发行上市的重要时间安排
询价推介时间 2016年4月11日至2016年4月12日
定价公告刊登日期 2016年4月14日
申购日期和缴款日期 2016 年 4 月 15 日和 2016 年 4 月 19 日
股票上市日期 发行后尽快安排上市
1-2-66
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
第七节 备查文件
一、本公司的备查文件
以下文件将存放在发行人和保荐人（主承销商）的办公地点，备投资者查阅：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00。
三、文件查阅地址、时间、联系人
发行人：山东天鹅棉业机械装股份有限公司
地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号
电话：0531-5867 5810
联系人：王友刚、吴维众
保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-5902 6600
联系人：崔学良、刘萍、严小洋、杨建华、党天骏、阳昊、田文涛、李岩
1-2-67
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书摘要
（此页无正文，为山东天鹅棉业机械股份有限公司关于《山东天鹅棉业机械股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页）
山东天鹅棉业机械股份有限公司
年 月 日
1-2-68
