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四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2012-07-30
四川和邦股份有限公司
Sichuann Hebangg Corporationn Limitedd

(四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村)




保荐机构(主承销商)




(四川省成都市陕西街 239 号)


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四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书



发行概况
发行股票类型: 人民币普通股(A 股)
发行股数: 不超过 10,000 万股
每股面值: 人民币 1.00 元
每股发行价格: 17.50 元
发行日期: 2012 年 7 月 19 日
拟上市的证券交易所: 上海证券交易所
发行后总股本: 不超过 45,000 万股
(1)本公司控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚承诺:
严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,
自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他
人管理其本次公开发行前已持有的公司股份,也不由公司
回购该部分股份。
(2)公司股东恒世达昌、万川吉、硅谷天使、德同银科、
德泉投资、海底捞、华峰投资、慧远投资分别承诺:严格
本次发行前股东所持股 遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,自公
份的流通限制、股东对 司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理
所持股份自愿锁定的承 公司公开发行股票前其已持有的公司股份,也不由公司回
诺: 购该部分股份。
(3)同时担任公司董事的股东贺正刚承诺:在上述承诺的
限售期届满后,如本人仍在公司担任董事、监事或高级管
理人员职务,则在任职期间每年转让的股份不超过本人直
接及间接持有公司股份总数的百分之二十五;如本人不再
担任公司上述职务,则在离职后半年内不转让本人持有的
公司股份。
(4)相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁
定。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
保荐机构(主承销商): 华西证券有限责任公司
招股说明书签署日期: 2012 年 7 月 26 日

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发行人声明


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示

一、股份锁定情况

本次发行前公司总股本35,000万股,本次拟发行不超过10,000万股,发行后
公司总股本不超过45,000万股,均为流通股。

公司控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚承诺:自公司股票上市之日起三
十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份,也
不由公司回购该部分股份。

公司股东恒世达昌、万川吉、硅谷天使、德同银科、德泉投资、海底捞、华
峰投资、慧远投资分别承诺:严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开
发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

同时担任公司董事的股东贺正刚承诺:在上述承诺的限售期届满后,如本人
仍在公司担任董事、监事或高级管理人员职务,则在任职期间每年转让的股份不
超过本人直接及间接持有公司股份总数的百分之二十五;如本人不再担任公司上
述职务,则在离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配

(一)本公司股利分配政策

根据2011年4月25日公司2011年第一次临时股东大会通过的《公司章程》,以
及2011年12月20日公司2011年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司章程的
议案》,本公司股票发行后的股利分配政策如下:

1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;

2、在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下,公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。如因公司有重大投资计划或重大
现金支出等事项发生,公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润
分配比例不足10%的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和


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安排,独立董事应当对此发表独立意见;在此种情况下,股东大会审议该等年度
现金利润分配方案时,公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会
提供便利;

3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享
企业价值考虑,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准。

公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排,以及调整规划或计划安排
时,应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,并充分听取独立董
事、外部监事和公众投资者的意见;公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长
远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证,并报股东大会表
决通过。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证
并在股东大会提案中详细论证和说明原因,经调整的利润分配政策应严格按照有
关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。

2011年第二次临时股东大会还审议通过了《四川和邦股份有限公司股东分红
回报规划》,该回报规划进一步规定了公司分红具体回报规划和未来三年的股利
分配计划。

关于本公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书“第十四节 股
利分配政策”。

(二)本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2011年12月20日召开的2011年第二次临时股东大会决议,本次股票
发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。




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三、关于公司享受西部大开发税收优惠政策说明

2012年4月23日,国家税务总局发布2012年第12号《关于深入实施西部大开
发战略有关企业所得税问题的公告》,“一、自2011年1月1日至2020年12月31日,
对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,
且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业,经企业申请,主管税
务机关审核确认后,可减按15%税率缴纳企业所得税。”;“二、企业应当在年度
汇算清缴前向主管税务机关提出书面申请并附送相关资料。第一年须报主管税务
机关审核确认,第二年及以后年度实行备案管理。”;“三、在《西部地区鼓励类
产业目录》公布前,企业符合《产业结构调整指导目录(2005年版)》、《产业结
构调整指导目录(2011年版)》、《外商投资产业指导目录(2007年修订)》和《中
西部地区优势产业目录(2008年修订)》范围的,经税务机关确认后,其企业所
得税可按照15%税率缴纳。《西部地区鼓励类产业目录》公布后,已按15%税率
进行企业所得税汇算清缴的企业,若不符合本公告第一条规定的条件,可在履行
相关程序后,按税法规定的适用税率重新计算申报。” ;“七、本公告自2011年1
月1日起施行。”

公司符合上述文件第三条规定的产业范围,可向主管税务机关申请并在其审
核确认后,减按15%税率缴纳企业所得税。但由于2011年度公司财务报表报出时,
上述文件尚未颁布,公司2011年度财务报告及本招股说明书相关数据均按照25%
的所得税率计算编制。

截至2012年5月31日,公司已完成2011年度企业所得税汇算清缴,经主管税
务机关审核确认,公司所得税按15%缴纳。在后续财务报告编制时,公司将根据
相关政策的变化决定是否对2011年度财务报表进行追溯调整。

如按15%所得税税率计算,公司2011年度合并报表归属于母公司股东的净利
润为41,624.57万元,如按本次发行1亿股计算,发行后全面摊薄的每股收益为0.92
元(以上数据未经审计)。




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四、本公司特别提醒投资者注意下列风险:

(一)公司现有主要产品纯碱和氯化铵属于基础化工产品,其市场需求受宏
观经济波动影响较大。2008年4季度至2009年,受国际金融危机影响,国内经济
形势严峻,造成公司所处行业需求波动,对公司业绩产生较大影响。

(二)报告期内,公司业绩增长幅度较大,2009年度、2010年度以及2011
年度公司净利润分别为4,322.31万元、17,070.59万元以及36,627.64万元,该等业
绩增长主要原因为公司60万吨/年联碱装置于2010年建成投产,产能得以释放,
以及产品价格的大幅上升等因素共同影响所致。短期内公司纯碱和氯化铵产能将
不再会大幅增加,公司业绩增长速度将相应放缓。

2009年度、2010年度以及2011年度,主营业务毛利率分别为23.62%、32.07%
以及42.46%。尽管公司目前毛利率水平较高,但如果公司产品价格大幅波动,公
司毛利率也将大幅波动,公司业绩将受到较大影响。

(三)公司享受西部大开发所得税优惠政策,2009-2010 年企业所得税减按
15%税率征收,有效期截止到 2010 年 12 月 31 日。2010 年 6 月,中发(2010)
11 号《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》明确指出“对
设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”,但由于享受
上述所得税优惠的西部地区鼓励类产业目录尚未颁布,公司 2011 年度财务报告
按 25%的所得税率编制,相应减少了公司净利润。

(四)本次募集资金投资项目投资总额为117,580万元,项目达产后,公司
新增产能缓释复合肥47.6万吨/年、磷酸二氢钾2万吨/年、聚磷酸铵1万吨/年以及
磷酸亚铁锂0.5万吨/年,上述产品均为公司新产品,公司面临市场开拓的风险。

(五)报告期内,公司流动比率和速动比率均处于较低水平。2009年末、2010
年末以及2011年末,流动比率分别为0.56、0.64以及0.83,速动比率分别为0.50、
0.49以及0.62,公司存在短期偿债压力。
(六)公司未来仍将向参股49%的联营企业顺城化工采购工业盐,并由全资
子公司和邦盐矿向顺城化工供应卤水;公司仍将向控股股东控股的吉祥煤业采购
燃料煤。公司存在因该等关联交易继续进行可能引致的风险。


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(七)公司实际控制人贺正刚在本次发行前直接持有和间接控制发行人合计
85.71%的股权,按本次公开发行 10,000 万股计算,发行后贺正刚直接持有和间
接控制发行人合计 66.67%的股权,仍处于绝对控股地位,公司存在实际控制人
不当控制的风险。




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目 录


第一节 释 义 ................................................. 12
第二节 概 览 ................................................. 15
一、发行人简介..................................................................................................................... 15
二、控股股东、实际控制人简介 ......................................................................................... 16
三、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 17
四、本次发行情况 ................................................................................................................. 18
第三节 本次发行概况 ............................................. 20
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 20
二、本次发行有关当事人 ..................................................................................................... 21
三、本次发行上市的重要日期 ............................................................................................. 23
第四节 风险因素 ................................................. 25
一、市场风险......................................................................................................................... 25
二、税收风险......................................................................................................................... 28
三、募集资金投资项目的风险 ............................................................................................. 28
四、关联交易可能引致的风险 ............................................................................................. 29
五、发行人实际控制人不当控制的风险 ............................................................................. 30
六、财务风险......................................................................................................................... 30
七、产业、环保政策变化的风险 ......................................................................................... 30
八、安全生产风险 ................................................................................................................. 31
九、管理风险......................................................................................................................... 31
十、股市风险......................................................................................................................... 31
第五节 发行人基本情况 ........................................... 32
一、发行人的基本情况 ......................................................................................................... 32
二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 32
三、发行人股本形成、变化、历次股本变化的验资及重大资产重组情况 ..................... 37
四、发行人股权结构及组织结构图 ..................................................................................... 65
五、发行人控股子公司的简要情况 ..................................................................................... 66
六、发行人参股公司的简要情况 ......................................................................................... 69
七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........................... 74
八、发行人有关股本的情况 ................................................................................................. 85
九、发行人内部职工股情况 ............................................................................................... 108
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................................... 108
十一、发行人的员工及其社会保障情况 ........................................................................... 108
十二、发行人持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺及其履行情况 ........................................................................................... 109
第六节 业务与技术 .............................................. 111
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ............................................................... 111

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二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................................... 111
三、发行人所处竞争地位 ................................................................................................... 136
四、发行人主要业务情况 ................................................................................................... 139
五、发行人主要固定资产及无形资产 ............................................................................... 155
六、发行人拥有特许经营权的情况 ................................................................................... 168
七、发行人生产技术情况 ................................................................................................... 168
八、主要产品和服务的质量控制情况 ............................................................................... 170
第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 172
一、同业竞争....................................................................................................................... 172
二、关联方及关联关系 ....................................................................................................... 175
三、关联交易....................................................................................................................... 176
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................... 195
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................................... 195
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ....................... 199
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ....................... 199
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 ........................................... 199
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ........................................... 200
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 ............................... 201
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的合同 ........................... 201
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ....................................................................... 201
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况和原因 ........................................... 202
第九节 公司治理结构 ............................................. 204
一、公司法人治理制度建立健全情况 ............................................................................... 204
二、专门委员会的设置及运行情况 ................................................................................... 215
三、发行人报告期内违法违规行为情况 ........................................................................... 216
四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ........................................................... 216
五、发行人内部控制制度情况 ........................................................................................... 216
第十节 财务会计信息 ............................................ 218
一、财务报表及其审计意见 ............................................................................................... 218
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ............................................................... 229
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................... 230
四、分部信息....................................................................................................................... 245
五、被收购方收购前一年利润表 ....................................................................................... 246
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................................... 247
七、主要资产....................................................................................................................... 248
八、最近一期末的主要债项 ............................................................................................... 250
九、报告期各期末所有者权益变动表 ............................................................................... 252
十、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动 ........................... 253
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 255
十二、主要财务指标 ........................................................................................................... 256
十三、盈利预测................................................................................................................... 258
十四、历次资产评估情况 ................................................................................................... 258


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十五、历次验资情况 ........................................................................................................... 261
十六、历次资产重组定价以及入账价值计量基础 ........................................................... 261
第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 263
一、财务状况分析 ............................................................................................................... 263
二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 278
三、资本性支出分析 ........................................................................................................... 296
四、关于对外担保情况的说明 ........................................................................................... 297
五、公司的财务优势和困难 ............................................................................................... 297
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................................................... 298
七、公司未来分红回报规划及安排 ................................................................................... 298
第十二节 业务发展目标 .......................................... 301
一、公司发展规划 ............................................................................................................... 301
二、公司发展计划 ............................................................................................................... 302
三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................................... 305
四、实现上述计划所面临的主要困难 ............................................................................... 305
五、上述发展计划与公司现有业务的关系 ....................................................................... 306
六、本次募集资金对实现上述目标的作用 ....................................................................... 306
第十三节 募集资金运用 .......................................... 307
一、本次募集资金运用方案 ............................................................................................... 307
二、募集资金投资项目分析 ............................................................................................... 308
三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响 ............................................................... 338
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................................... 339
第十四节 股利分配政策 .......................................... 341
一、股利分配政策 ............................................................................................................... 341
二、报告期内的股利分配情况 ........................................................................................... 343
三、本次发行前未分配利润的分配政策 ........................................................................... 343
第十五节 其他重要事项 ........................................... 344
一、信息披露制度和投资者服务计划 ............................................................................... 344
二、重要合同....................................................................................................................... 346
三、发行人对外担保的有关情况 ....................................................................................... 351
四、发行人的诉讼与仲裁事项 ........................................................................................... 352
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 354
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................... 354
二、保荐机构(主承销商)声明 ....................................................................................... 356
三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 357
四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 358
五、评估机构声明 ............................................................................................................... 359
六、验资机构声明 ............................................................................................................... 360
第十七节 备查文件 .............................................. 361
一、备查文件目录 ............................................................................................................... 361
二、查阅时间和查阅地点 ................................................................................................... 361

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第一节 释 义
在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定意义:

公司、本公司、发行人、
指 四川和邦股份有限公司
和邦股份
和邦化工 指 公司前身四川乐山和邦化工有限公司
和邦集团、控股股东、
指 四川和邦投资集团有限公司
主要发起人
和邦磷矿 指 四川和邦磷矿有限公司

和邦盐矿 指 四川和邦盐矿有限公司

顺城化工 指 四川顺城化工股份有限公司

乐山商行 指 乐山市商业银行股份有限公司

乐天化 指 四川和邦集团乐山天然气化工有限公司

和友化工 指 四川乐山和友化工有限公司(已注销)
四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿(和邦集团下
桅杆坝 指
属分公司
和邦盐化 指 四川和邦盐化有限公司

和邦房产 指 四川和邦房地产开发有限公司

犍为顺城 指 犍为和邦顺城盐业有限公司

吉祥煤业 指 四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司

寿保煤业 指 乐山市犍为寿保煤业有限公司

振静皮革 指 四川乐山振静皮革制品有限公司

申阳投资 指 四川申阳投资开发有限公司

申阳置业 指 四川申阳置业有限公司

省盐总公司 指 四川省盐业总公司

重庆化医 指 重庆化医控股(集团)公司
重庆和友碱胺实业有限公司(原“重庆和邦碱胺实业有限
重庆碱胺 指
公司”)
鸿鹄科技 指 四川鸿鹄科技集团有限公司

华强投资 指 乐山市五通桥区华强投资有限公司

恒世达昌 指 哈尔滨恒世达昌科技有限公司

万川吉 指 杭州万川吉股权投资合伙企业



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硅谷天使 指 北京硅谷天使创业投资有限公司

德同银科 指 成都德同银科创业投资合伙企业

德泉投资 指 成都德泉投资中心

海底捞 指 四川海底捞餐饮股份有限公司

华峰投资 指 包头华峰投资管理中心

慧远投资 指 深圳市慧远投资有限公司

实际控制人 指 贺正刚

股东大会 指 四川和邦股份有限公司股东大会

董事会 指 四川和邦股份有限公司董事会

监事会 指 四川和邦股份有限公司监事会

证监会 指 中国证券监督管理委员会

发改委 指 国家发展和改革委员会

工信部 指 中国工业和信息化部

交易所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、
指 华西证券有限责任公司
华西证券
发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所

发行人会计师、华信所 指 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司

君和所 指 四川君和会计师事务所有限责任公司

华寅所 指 华寅会计师事务所有限责任公司重庆分所

中联评估 指 中联资产评估有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《四川和邦股份有限公司章程》

本次发行 指 公司本次向社会公开发行不超过 10,000 万股 A 股股票

报告期 指 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度
化学名为碳酸钠,分子式为 Na2CO3,俗称苏打,基础化
纯碱 指 工原料之一,广泛应用于玻璃、冶金、日化、医药、造纸
等行业
纯碱的一种,白色结晶颗粒,产品附加值较高,主要用于
重质纯碱 指
制造光学玻璃、高档浮法玻璃、合成洗涤剂和显像管
纯碱的一种,白色结晶粉末,主要用于日用玻璃、化工、
轻质纯碱 指
冶金、造纸、印染、合成洗涤剂、石化等行业

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分子式为 NH4Cl,是一种速效氮素化学肥料,含氮量为
氯化铵 指
24%-25%,主要用于作为氯基复合肥原料和农业施肥
卤水 指 盐类含量高于 5%的液态矿产

标方 指 卤水计量单位,1 标方卤水含氯化钠 0.1 吨
即侯德榜制碱法,是一种以氨、工业盐、二氧化碳为主要
联碱法 指
原料、生产过程联产氯化铵的纯碱生产方法
即索尔维制碱法,是一种用氨、工业盐、石灰石为主要原
氨碱法 指
料的纯碱生产方法
天然碱法 指 以天然碱为原料,通过蒸发法或碳化法生产纯碱的方法
经过化学反应和(或)物理反应加工制成的含有作物主要
复合肥、复混肥 指
营养元素氮、磷、钾两种或两种以上养分的肥料
以各种调控机制使其养分最初释放延缓,延长植物对其有
缓释肥、控释肥、缓控
指 效养分吸收利用的有效期,使其养分按照设定的释放率和
释肥
释放期缓慢或控制释放的肥料
一类基础磷肥,难溶或不溶于水,但能溶于酸度相当于
枸溶性磷肥 指
2%的枸橼酸(柠檬酸)或枸橼酸铵的溶液中
简称 APP,分子通式为(NH4)n+2PnO3n+1,是一种含磷、
聚磷酸铵 指 氮的无机聚合物,外观呈白色粉末状,它作为膨胀型阻燃
剂的基础材料,被广泛应用于阻燃领域
简称 MKP,分子通式为 KH2PO4,在农业、工业、医药、
磷酸二氢钾 指 食品行业均有广泛的应用。工业上用作缓冲剂、培养剂等;
农业上用作高效磷钾复合肥
分子通式为 LiFePO4,具有安全性能好、较稳定的氧化状
态、循环寿命佳、原材料来源广泛、价格便宜、高温性好、
磷酸亚铁锂 指
可逆充电比容量较高、无毒无污染等优点,新一代锂离子
动力电池正极材料之一




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第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真
阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

(一)概况

企业名称:四川和邦股份有限公司

注册地址:四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村

法定代表人:贺正刚

注册资本:35,000万元

成立日期:2002 年 8 月 1 日

整体变更为股份有限公司日期:2008 年 2 月 28 日

(二)发行人的设立情况

公司前身为四川乐山和邦化工有限公司,成立于 2002 年 8 月 1 日。2008 年
2 月 28 日,和邦化工以截至 2008 年 1 月 31 日经君和所审计的净资产
363,449,735.90 元,按照 1.2115:1 的比例折合为公司股本 30,000 万股,整体变
更为“四川和邦股份有限公司”,并相应换领了《企业法人营业执照》。

(三)发行人的主要产品和经营模式

公司经营范围为:制造、销售纯碱、氯化铵、液氨、碳酸钙;化工新产品开
发;生产工艺中的废气、废渣、废水治理;对外投资;化工技术咨询。

公司主要产品为纯碱和氯化铵,现有 80 万吨/年纯碱和 80 万吨/年氯化铵产
能,2010 年在国内分别位居第九位和第三位。公司地处西南岩盐、磷矿、煤炭、
天然气富产区,具备天然的资源优势。公司自设立以来,通过整合资源,实现资
源、能源的就地转化,进而确立了“成本领先”的竞争优势。公司现拥有盐矿资
源储量 2 亿吨,磷矿资源储量 3,174.1 万吨,为公司现有生产以及未来发展提供

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了充足的资源保障。

公司通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境管理体
系认证。公司产品质量较高,各项指标均达到国家标准,部分指标优于国家标准。

公司秉承“成本领先、技术领先”的竞争战略,迅速扩大规模,成为以资源
优势为基础,特定化工产品在国内领先的化工企业。此次募投项目公司将依托盐
磷矿产资源优势向精细盐磷化工方向发展,提升产品附加值。项目完成后,公司
产业链将更加完整,产品线将更加丰富,公司核心竞争力进一步提升。




二、控股股东、实际控制人简介

(一)控股股东简介

本次发行前,和邦集团持有本公司 76.78%的股份,为本公司的控股股东。

和邦集团成立于 1993 年 8 月,注册资本 13,500 万元,住所为乐山市市中区
龙游路北段 38 号,法定代表人贺正刚。主营业务为对外投资(控股、参股),范
围涉及化工、皮革、煤炭、房地产等,并通过分公司桅杆坝经营煤炭开采、销售
业务。


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(二)实际控制人简介

截至本招股说明书签署日,贺正刚持有和邦集团 66.70%股份,杨素华(系
贺正刚之母亲)持有和邦集团 33.30%的股份。同时,贺正刚直接持有和邦股份
8.93%的股份,贺正刚为本公司的实际控制人。

贺正刚,男,汉族,1954 年生,中国籍,无永久境外居住权,EMBA 学历,
四川省第十一届人大代表,居民身份证号码:51110219540325****。1971 年至
1992 年就职于乐山市商业局,1993 年至今任和邦集团董事长,2002 年至今任公
司董事长。

三、主要财务数据及财务指标

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 368,219.10 311,880.61 316,709.54
负债总额 234,129.71 214,418.86 242,947.67
归属于母公司所有者的
134,089.39 97,461.75 64,806.64
权益
股东权益合计 134,089.39 97,461.75 73,761.88

(二)合并利润表主要数据

单位:万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 189,997.01 143,287.22 84,437.27
营业利润 48,495.41 19,289.46 4,653.76
利润总额 48,495.13 19,913.06 4,875.81
净利润 36,627.64 17,070.59 4,322.31
归属于母公司所有者的
36,627.64 17,279.83 4,415.62
净利润




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(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 55,256.31 33,076.61 6,896.76
投资活动产生的现金流量净额 -37,610.51 -63,091.95 -86,852.72
筹资活动产生的现金流量净额 7,037.97 6,780.18 81,492.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -35.45 -23.36 -0.21
现金及现金等价物净增加额 24,648.32 -23,258.52 1,536.04

(四)主要财务指标

2011 年 2010 年 2009 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 0.83 0.64 0.56
速动比率(倍) 0.62 0.49 0.50
母公司资产负债率(%) 59.99 65.44 76.04
无形资产占净资产比例(%) 0.51 0.79 -
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率(次) 31.02 24.26 16.47
存货周转率(次) 5.57 7.92 8.31
息税折旧摊销前利润(万元) 81,677.60 43,332.94 14,518.76
利息保障倍数 6.30 3.49 1.32
每股经营活动现金流量净额(元) 1.58 0.95 0.23
每股净现金流量(元) 0.70 -0.66 0.05

四、本次发行情况

股票种类:人民币普通股(A 股);
股票面值:人民币 1.00 元;
发行股数:不超过 10,000 万股,不超过发行后总股本的 22.22%;
发行价格:通过向询价对象询价确定发行价格;
发行方式:网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合;
发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的投资者(国家法
律、法规禁止购买者除外)。




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五、本次募集资金运用

本次发行募集资金将用于以下项目的投资建设:

项目名称 项目总投资 项目备案情况
四川省发展和改革委员会备案
精细磷酸盐综合开发项目 117,580 万元
备案号:川投资备 51000011031701-0009 号

若本次实际募集资金少于上述项目投资资金需求,缺口部分由本公司自筹解
决;若实际募集资金超出上述项目投资资金需求,则补充公司流动资金,用于主
营业务。




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第三节 本次发行概况


一、本次发行的基本情况

(一)本次发行的一般情况

1、股票种类:人民币普通股(A 股)

2、每股面值:人民币 1.00 元

3、发行股数:不超过 10,000 万股(占发行后总股本的 22.22%)

4、发行价确定方法:通过向询价对象询价确定发行价格

5、每股发行价:17.50 元

6、发行市盈率:21.60 倍(发行价格除以每股收益,每股收益以发行前一年
度扣除非经常性损益前后孰低的净利润,按照发行后总股本摊薄计算)

7、市净率:2.60 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)

8、发行前每股净资产:3.83 元(按截至 2011 年 12 月 31 日经审计归属于母
公司所有者的净资产产除以本次发行前总股本计算)

9、发行后每股净资产:6.74 元(按 2011 年 12 月 31 日经审计归属于母公司
所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

10、发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式
11、发行对象:符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的投
资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

12、承销方式:余额包销

(二)募集资金及发行费用概算

1、本次发行募集资金总额:1,750,000,000.00 元


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2、发行费用概算:本次发行费用总额为 57,118,307.59 元,具体构成如下:

承销费及保荐费 47,250,000.00 元
审计、评估、验资费用 3,332,400.00 元
律师费用 1,500,000.00 元
信息披露费用 3,440,000.00 元
其他发行费用 1,595,907.59 元

3、本次发行募集资金净额:1,692,881,692.41 元

二、本次发行有关当事人

(一)发行人:

名称: 四川和邦股份有限公司
法定代表人: 贺正刚
住所: 四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
联系电话: 0833-3207168
传真: 0833-3207586
联系人: 莫融、杨晋

(二)保荐机构(主承销商)

名称: 华西证券有限责任公司
法定代表人: 杨炯洋
住所: 四川省成都市陕西街239号华西证券大厦
联系电话: 028-80130077
传真: 028-86148785
保荐代表人: 郭晓光、李金海
项目协办人: 邵伟才
项目经办人: 唐忠富、陈国星、张杨

(三)副主承销商

名称: 国信证券股份有限公司
法定代表人: 何如

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住所: 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
联系人: 张小奇 王建忠
联系电话: 0755-82133102、82134336
传真: 0755-82133303

(四)分销商

名称: 宏源证券股份有限公司
法定代表人: 冯戎
住所: 新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
联系人: 朱俊峰、齐婧
联系电话: 010-88085885
传真: 010-88085885

(五)律师事务所

名称: 北京国枫凯文律师事务所
负责人: 张利国
住所: 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
联系电话: 010-66090088
传真: 010-66090016
经办律师: 马哲、叶国俊

(六)会计师事务所

名称: 四川省华信(集团)会计师事务所有限责任公司
法定代表人: 李武林
住所: 泸州市江阳中路28号办公楼
联系电话: 028-85560449
传真: 028-85592480
经办注册会计师: 李武林、唐方模

(七)验资机构

名称: 四川省华信(集团)会计师事务所有限责任公司
法定代表人: 李武林

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住所: 泸州市江阳中路28号办公楼
联系电话: 028-85560449
传真: 028-85592480
经办注册会计师: 唐方模、武兴田

(八)资产评估机构

名称: 中联资产评估有限公司
法定代表人: 沈琦
北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东
住所:
座F4层939室
联系电话: 010-88000066
传真: 010-88000006
经办资产评估师: 方炳希、郑冰
经办矿业权评估师: 侯建华、丁海清

(九)股票登记机构

名称: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所: 上海市陆家嘴东路166号
联系电话: 021-38874800
传真: 021-58754185

(十)收款银行:中国建设银行成都市新华支行

户名: 华西证券有限责任公司
账号:

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、本次发行上市的重要日期

询价推介时间 2012 年 7 月 10 日-2012 年 7 月 16 日

网下申购日期和缴款日期 2012 年 7 月 18 日-2012 年 7 月 19 日

网上申购日期和缴款日期 2012 年 7 月 19 日



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定价公告刊登日期 2012 年 7 月 23 日

股票上市日期 2012 年 7 月 31 日




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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行新股时,除本招股说明书提供的其他资料外,
还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发
行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重
要性原则或可能影响投资决策的程度大小,但该排序并不表示风险因素会依次
发生。

一、市场风险

(一)宏观经济波动引起公司业绩波动的风险

公司属于基础性化工行业,主要产品纯碱和氯化铵的市场需求受宏观经济波
动影响较大。2008年4季度至2009年,受国际金融危机影响,国内经济形势严峻,
造成公司所处行业需求波动,对公司业绩产生较大影响。纯碱行业2006年-2010
年利润变动情况如下:




数据来源:中国纯碱工业协会

2009年公司业绩受到国际金融危机较大冲击。公司采取多项应对措施,在当
年行业整体亏损情况下实现销售收入84,437.27万元、利润总额为4,875.81万元。
2010年,随着行业回暖,公司销售收入和盈利水平回升。2011年,纯碱、氯化铵
产品市场需求旺盛,价格上升,公司销售收入和盈利水平均大幅上涨。公司2006
年-2011年利润总额变动情况如下:

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如果未来宏观经济环境出现异常变化,仍有可能导致相关行业需求出现波
动,从而对公司的业绩增长造成一定影响。

(二)产品售价、成本波动引起毛利率波动风险

报告期内,公司业绩增长幅度较大,2009 年度、2010 年度以及 2011 年度公
司净利润分别为 4,322.31 万元、17,070.59 万元以及 36,627.64 万元,该等业绩增
长主要原因为公司 60 万吨/年联碱装置于 2010 年建成投产,产能得以释放,以
及产品价格的大幅上升等因素共同影响所致。短期内公司纯碱和氯化铵产能将不
再会大幅增加,公司业绩增长速度将相应放缓。

公司现有主要产品纯碱属于基础化工产品,其市场需求受宏观经济波动影响
较大,纯碱产品价格以及天然气、电力等原材料的价格存在较大的波动。

公司主导产品纯碱价格受宏观经济影响波动较大, 2010 年以来,随着国家
一系列积极宏观调控措施和产业调整振兴规划的实施,宏观经济逐渐回暖,行业
景气度开始回升,特别是 2010 年下半年,政府实施节能减排政策,对部分节能
减排不达标的企业限电限产,纯碱价格随之逐步回升。2008 年至 2011 年,公司
纯碱价格(不含税)波动情况如下:




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2009 年度、2010 年度以及 2011 年度,公司主营业务毛利率分别为 23.62%、
32.07%以及 42.46%。尽管公司目前毛利率水平较高,但如果公司产品价格大幅
波动,公司毛利率也将大幅波动,公司业绩将受到较大影响。

(三)公司产品结构导致的风险

公司通过联碱法生产纯碱,联产氯化铵,氯化铵与纯碱产量大约为 1:1。氯
化铵作为一种普通氮肥,附加值不高。目前我国氮肥产能已经过剩,特别是尿素
产能严重过剩,对氯化铵的市场空间形成挤压,中国纯碱工业协会建议会员单位
“不宜继续增加联碱产能,并积极通过扩大氯化铵出口、探索氯化铵分解和转化
技术等多种途径解决氯化铵产品的出路”。

公司本次募集资金投入的“精细磷酸盐综合开发项目”完成后,公司可消化
现有氯化铵产能 19.8 万吨/年,用于制造 47.6 万吨缓释复合肥,实现产业链的延
伸,同时还将增加磷酸二氢钾、聚磷酸铵和磷酸亚铁锂等三个附加值较高的新产
品。上述项目对于公司丰富产品结构,提高产品附加值,培育新的利润增长点等
方面均将发挥重要的作用。

(四)主要原材料价格波动的风险

公司现有产品的主要原材料有天然气、盐,公司通过进一步向上延伸产业链,
有效锁定了盐价格波动对纯碱产品生产成本的影响,基本消除了盐价格波动风
险。天然气受国际油价波动和经济形势影响,在报告期内波动较大,如果天然气
价格的波动进一步加剧,或者供应无法得到及时保障,将对公司的经营业绩产生
影响。报告期内公司天然气采购情况如下:

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项 目 单位 2011 年 2010 年 2009 年
采购量 立方米 249,524,609.00 319,565,136.00 221,618,581.00
单价 元/立方米 1.37 1.29 0.98
金额 元 342,287,700.98 413,706,559.04 217,911,635.49

二、税收风险

(一)西部大开发所得税优惠政策

公司享受西部大开发所得税优惠政策,2009-2010 年企业所得税减按 15%税
率征收,有效期截止到 2010 年 12 月 31 日。2010 年 6 月,中发(2010)11 号
《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》明确指出“对设在
西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”,但由于享受上述
所得税优惠的西部地区鼓励类产业目录尚未颁布,公司 2011 年度财务报告按
25%的所得税率编制,相应减少了公司净利润。

(二)增值税优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》
(财税(2001)113 号)规定,生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外
的磷肥、钾肥以及以免税化肥为主要原料的复混肥免征增值税,公司生产销售的
氯化铵符合前述文件的规定免征增值税。

如果国家对生产销售氯化铵的增值税政策发生变化,将提高氯化铵销售价
格,可能导致其市场总需求减少,进而对公司经营业绩产生一定的影响。

三、募集资金投资项目的风险

(一)产能消化的风险

本次公司拟向社会公开发行不超过 10,000 万股 A 股,募集资金全部投资于
“精细磷酸盐综合开发项目”,项目完成后公司新增产能缓释复合肥 47.6 万吨/
年、磷酸亚铁锂 0.5 万吨/年、磷酸二氢钾 2 万吨/年以及聚磷酸铵 1 万吨/年,上
述产品均为公司新产品。虽然募集资金项目所生产产品的市场需求较大,而且公
司在项目立项前对市场需求做了大量的市场调研工作,但公司仍面临着市场开拓
的风险。


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(二)项目实施的风险

本次募集资金项目建成投产后,将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大
和业绩水平的提高产生重大影响。但是,本次募集资金投资项目的实施进度、实
施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营
业务密切相关,公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案
等方面经过缜密分析,在项目实施过程中,可能存在因工程进度、工程质量、投
资成本发生变化而引致的风险;同时,本次投资项目实施过程中还涉及工程建设、
员工培训等大量组织工作,因此存在一定的实施风险。

四、关联交易可能引致的风险

公司现有及未来日常关联交易包括:(1)公司向顺城化工及其子公司犍为顺
城采购工业盐;(2)全资子公司和邦盐矿向顺城化工及其子公司犍为顺城销售卤
水;(3)公司向吉祥煤业采购燃料煤。报告期内,上述三项关联交易具体情况为:

单位:万元

关联方名称 交易内容 2011 年度 2010 年度 2009 年度

顺城化工 采购工业盐 7,977.25 5,567.44 8,415.45
(包括犍为顺城) 占营业成本比例 7.30% 5.72% 13.04%
顺城化工 销售卤水 7,416.18 - -
(包括犍为顺城) 占营业收入比例 3.90% - -
采购燃料煤 7,446.85 5,793.37 2,667.83
吉祥煤业
占营业成本比例 6.82% 5.95% 4.14%

未来上述三项关联交易仍将继续进行,公司存在因该等关联交易继续进行可
能引致的风险。

2010 年 8 月,公司向和邦集团收购顺城化工 49%的股权后,公司与顺城化
工的关联关系发生了变化,顺城化工由控股股东的参股公司转变为发行人持股
49%的参股公司(其余 51%股权归属国有独资企业省盐总公司),发行人不存在
通过与顺城化工的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能。

公司已经制定了《关联交易管理制度》,对关联交易的决策机制、审批程序
进行了严格规定。报告期内,公司关联交易均严格按照《公司章程》和《关联交
易管理制度》执行。

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五、发行人实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人贺正刚在本次发行前直接持有和间接控制发行人合计
85.71%的股份,按本次公开发行 10,000 万股计算,发行后贺正刚直接持有和间
接控制发行人合计 66.67%的股权,仍处于绝对控股地位。作为公司的实际控制
人,可能利用其控股股东和主要决策者的地位,对重大资本支出、关联交易、人
事任免、公司战略等重大事项施加影响,存在公司决策偏离中小股东最佳利益目
标的可能性。因此,公司存在实际控制人不当控制的风险。

六、财务风险

(一)短期偿债风险

报告期内,公司流动比率及速动比率均处于较低水平。2009年末、2010年末
以及2011年末,流动比率分别为0.56、0.64以及0.83,速动比率分别为0.50、0.49
以及0.62,公司存在短期偿债压力。

公司近年来偿债指标总体水平较低主要由于报告期内公司处于快速发展阶
段,公司发生了大量资本性支出:2009年-2010年期间公司投资建设60万吨/年联
碱项目,2010年收购盐矿采矿权及相关资产、收购顺城化工股份、购买烟峰磷矿
采矿权,导致营运资金规模减小,进而使报告期内流动比率和速动比率较低。随
着公司自身利润积累逐年增加,经营活动产生的现金流量充足,短期借款需求相
对减少,公司流动负债逐年下降,而流动资产逐年增加,流动比率和速动比率均
有所上升。

(二)净资产收益率被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后,公司的净资产规模较发行前将出现大幅增长,而
募集资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平,因此公司短期内净利
润的增长难以与净资产的增长幅度匹配,导致净资产收益率下降。因此,公司存
在净资产收益率下降引致的风险。

七、产业、环保政策变化的风险

发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策,从产业布局、规模与工

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艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范,
抑制低水平重复建设,鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营,大力发展
循环经济。公司现有产品及募集资金投资项目完全符合国家产业政策对产业布
局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求,但如果国
家产业、环保政策出现调整,将会给公司的生产经营带来风险。

八、安全生产风险

公司属于化工行业,生产过程中的部分原料为易燃、易爆气体,部分生产工
序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施,制定了较为完善的事
故预警、处理机制,整个生产过程完全处于受控状态,发生安全事故的可能性很
小,但也不排除因生产操作不当或设备故障,导致事故发生的可能,从而影响公
司生产经营的正常进行。

九、管理风险

本次公司公开发行后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司资产、
业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营
管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战,公司经营规模的跳跃式增
长,需要公司建立适应企业发展的管理体系和制度,并在新的条件下完善激励和
约束机制。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验,建立了规范的法人治理结构、
质量管理体系,使得生产经营能保持有序运行,但仍存在现有管理体系不能完全
适应未来公司快速扩张的可能性,给企业正常的生产经营带来风险。

十、股市风险

本次发行后,发行人社会公众股将尽快在证券交易所上市交易。其股票价格
不仅受发行人财务状况、经营业绩和发展前景的影响,还受股票供需关系、国家
政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多
因素的影响。我国股票市场尚处于发展阶段,本公司提醒投资者对股票市场的风
险性要有充分的认识,在投资本公司股票时,除关注本公司情况外,还应综合考
虑影响股票市场的其他各种因素,以规避风险和减少损失。



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第五节 发行人基本情况


一、发行人的基本情况

(一)中文名称: 四川和邦股份有限公司
(二)英文名称: Sichuan Hebang Corporation Limited
(三)注册资本: 35,000 万元
(四)法定代表人: 贺正刚
(五)有限公司成立日期: 2002 年 8 月 1 日
(六)整体变更设立股份公司日期: 2008 年 2 月 28 日
(七)公司住所: 乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
(八)邮政编码:
(九)电话号码: 0833-3207168
(十)传真号码: 0833-3207586
(十一)互联网网址: http://www.hebang.cn
(十二)电子信箱: mr@hebang.cn

二、发行人改制重组情况

(一)设立方式

发行人前身为和邦化工,成立于 2002 年 8 月 1 日。2008 年 2 月 28 日,和
邦化工以截至 2008 年 1 月 31 日经君和所审计的净资产值 363,449,735.90 元为基
础,按照 1.2115:1 的比例折合股本共计 30,000 万股,整体变更设立为股份有限
公司。

2008 年 2 月 27 日,君和所对发起人出资进行验证,并出具君和验字(2008)
第 2002 号《验资报告》。

2008 年 2 月 28 日,公司在四川省乐山市工商行政管理局完成注册变更登记,
并领取了注册号为 511100000001732 的《企业法人营业执照》,注册资本 30,000
万元,法定代表人为贺正刚。

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(二)发起人

和邦化工整体变更设立股份公司时,共有 3 名股东,全部作为公司的发起人。
公司设立时,各发起人的持股情况如下:

序号 股东 股份数额(股) 出资方式 持股比例(%)
1 和邦集团 265,740,000.00 净资产折股 88.58
2 张丽华 31,260,000.00 净资产折股 10.42
3 郑丹 3,000,000.00 净资产折股 1.00
合计 300,000,000.00 - 100.00


(三)在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务

发行人系由和邦化工整体变更设立,主要发起人为和邦集团。和邦集团的主
要业务是对外投资,控参股子公司涉及化工、皮革、能源、房地产四个行业,其
下属主要企业及业务情况详见本节“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东
及实际控制人的基本情况”之“(四)控股股东、实际控制人控制及投资的其他
企业情况”。

在发行人成立前后和邦集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发
生变化。

(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人系由和邦化工整体变更设立的股份有限公司。

股份公司成立时,发行人所拥有的主要资产为从和邦化工承继的整体资产,
发行人在改制设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生变化。

发行人成立时从事的主要业务为纯碱、氯化铵的制造和销售。

(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和
发行人业务流程间的联系

发行人为有限责任公司整体变更设立,不存在改制前原企业的业务流程与改
制后公司业务流程的变化,公司具体业务流程参见“第六节 业务和技术”之“四、
主营业务的具体情况”之“(二)主要产品的工艺流程图”相关内容。

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(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情


发行人成立以来具有独立、完整的产、供、销系统,具有面向市场自主经营
业务的能力,公司在采购方面与和邦集团控股子公司之间存在少量的关联交易。
上述关联交易及其演变情况,可参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交
易”之“三、关联交易”。

(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人由和邦化工整体变更为股份公司,所有资产、负债、人员全部进入本
公司,所有房屋、土地使用权、商标等资产的产权已全部变更至公司名下,具体
情况请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、主要固定资产及无形
资产”。

(八)发行人独立运行情况

公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在业务、资产、人员、
财务、机构等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系,具
备直接面向市场独立经营的能力:

1、业务独立情况

公司目前具有独立、完整的供、产、销系统,具备面向市场独立经营业务的
能力。主营业务产品的技术开发、原料采购、生产、销售均独立进行,公司拥有
自己独立的品牌和技术,不依赖于股东和其他任何关联方。公司具有独立的主营
业务及面向市场自主经营的能力。

2、资产独立情况

公司系由和邦化工整体改制而来,原和邦化工的资产和人员全部进入本公
司。整体改制后,公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司拥有与生产
经营相关的生产系统和配套设备,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器
设备的所有权或使用权。


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公司资产权属清晰、完整,不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业的依赖情况,不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用而损害公司利益的情况。

经核查,保荐机构和发行人律师认为,公司资产独立,权属清晰。实际控制
人、控股股东及其所控企业、其他关联方,不存在与公司经营相关资产、商标、
专利、专有技术等知识产权未置入公司的情形。

3、人员独立情况

公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,
也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

公司董事、监事及其他高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的
合法程序选举或聘任,不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

4、财务独立情况

(1)公司设有独立的财务会计部门,配备专职财务管理人员。公司根据现
行会计制度及相关法规、条例,结合公司实际情况制定了《财务管理制度》等内
部财务会计管理制度,建立了独立、完整的财务核算体系,能够独立作出财务决
策,具有规范的财务会计制度。

(2)公司独立在银行开户,不存在与控股股东及控股股东控制的其他企业
共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记,依法独立纳税。公司国税登记证
号为:川国税字 511112740039656 号;公司地税登记证号为:川地税乐字
511112740039656 号。

(3)公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况,
也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。

5、机构独立情况

公司已建立了适应自身发展和市场竞争需要的职能机构,各职能机构在人


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员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立,不存在受股东及其他任何单位或
个人干预公司机构设置的情形,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
也不存在机构混同、合署办公的情形。




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三、发行人股本形成、变化、历次股本变化的验资及重大资
产重组情况

(一)股本形成及变化图
时间 发行人演变 股东变化

发行人前身和邦化工设立:和邦集团 和邦集团:89.58%
2002 年 8 月 出资 4,300 万元,张丽华出资 500 万元。
注册资本:4,800 万元人民币 张丽华:10.42%



增资:和邦集团及张丽华分别以债转股增 和邦集团:89.58%
2004 年 11 月 资 13,616.67 万元、1,583.33 万元。
注册资本:20,000 万元人民币 张丽华:10.42%


和邦集团:88.58%
第一次股权转让:
2008 年 1 月 和邦集团将和邦化工 1%股份转让 张丽华:10.42%
给自然人郑丹。
郑丹:1%


和邦集团:88.58%
和邦化工整体变更:以 2008 年 1 月 31 日净资
产 363,449,735.90 元,按 1.2115:1 的比例折股 张丽华:10.42%
2008 年 2 月
为总股本 30,000 万股,每股面值为人民币 1 元。
注册资本:30,000 万元人民币 郑丹:1%



和邦集团:88.58%
第二次股权转让:
2009 年 3 月 张丽华将其持有和邦股份 10.42% 贺正刚:10.42%
股份全部转让给自然人贺正刚。
郑丹:1%



第三次股权转让: 和邦集团:89.58%

2010 年 5 月 郑丹将其持有和邦股份 1%股份全
部转让给和邦集团。 贺正刚:10.42%


和邦集团:76.78%
增资扩股:恒世达昌等 8 位投资者以 5 元/股向
和邦股份增资 5,000 万股,其余 20,000 万元计 贺正刚:8.93%
2010 年 12 月
入资本公积。 恒世达昌等 8 家投
注册资本:35,000 万元人民币 资者:14.29%


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(二)和邦化工股本形成、变化及验资情况

1、2002 年 8 月,和邦化工设立

和邦化工由和邦集团、张丽华于 2002 年共同以货币方式出资发起设立,出
资情况如下:

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例
1 和邦集团 43,000,000 89.58%
2 张丽华 5,000,000 10.42%
合 计 48,000,000 100%


乐山恒信会计师事务所有限责任公司(后更名为“四川方略会计师事务所有
限责任公司”)于 2002 年 7 月 26 日出具了乐恒会师验(2002)022 号验资报告,
确认上述股东出资到位。2002 年 8 月 1 日,四川省乐山市工商行政管理局核发
了注册号为 5111122800119《企业法人营业执照》。

2、2004 年 11 月,增加注册资本

(1)注册资本增加的情况

2004 年 10 月 29 日,经和邦化工股东会决议通过,和邦集团及张丽华以
232,300,094.33 元债权对和邦化工进行增资,增加注册资本 152,000,000 元,其余
80,300,094.33 元 作 为 股 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ; 其 中 , 和 邦 集 团 出 资 增 加
136,166,700 元,张丽华出资增加 15,833,300 元。

2004 年 11 月 3 日,乐山恒信会计师事务所有限责任公司对上述债权增资进
行审验,并出具了恒信会验字(2004)104 号验资报告,公司相应在四川省乐山
市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次增资完成后,公司的股权结构如下:

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例
1 和邦集团 179,166,700 89.58%
2 张丽华 20,833,300 10.42%
合 计 200,000,000 100%


(2)增资债权演变的情况

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2002 年 8 月至 2004 年 10 月,和邦化工因建设期资金需要,向和邦集团及
和邦集团控制的和邦盐化、振静皮革、乐天化借入建设资金或由上述四单位代和
邦化工垫付建设期间各项费用形成对上述四单位的债务合计 232,300,094.33 元,
明细如下:
序号 债权单位名称 金额(元) 形成原因
1 和邦集团 51,775,822.64
和邦化工借入建设资
2 和邦盐化 54,334,026.42
金或由债权单位代垫
3 振静皮革 76,146,026.48
建设费用形成
4 乐天化 50,044,218.79
合计 232,300,094.33 -

经核查债权形成的明细账及原始凭证,审核相关协议,查阅银行收付款记录
等资料,保荐机构和发行人会计师认为,上述代垫款项形成的债权系真实存在的。

2004 年和邦化工处于建设期,尚不具备清偿上述债务的能力,上述款项将
成为长期债务,同时,考虑到和邦化工发展的长期资金需求,控股股东和邦集团
及其子公司决定由和邦集团整合上述债权债务,并将整合后的债权转为对和邦化
工的股权。考虑到和邦化工(当时股东为和邦集团和张丽华两名)拟同比例增资,
和邦集团将其对发行人的部分债权 24,205,669.80 元转让给张丽华。

2004 年 10 月 31 日,和邦化工、和邦集团与和邦盐化签署《债权转让协议》,
三方协商达成如下协议:经和邦盐化和和邦化工核对,截至 2004 年 10 月 25 日
止,和邦化工共欠和邦盐化 54,334,026.42 元,和邦盐化将上述债权转让给和邦
集团,由和邦集团向和邦盐化支付该笔欠款;

2004 年 10 月 31 日,和邦化工、和邦集团与振静皮革签署《债权转让协议》,
三方协商达成如下协议:经振静皮革和和邦化工核对,截至 2004 年 10 月 25 日
止,和邦化工共欠振静皮革 76,146,026.48 元,振静皮革将上述债权转让给和邦
集团,由和邦集团向振静皮革支付该笔欠款;

2004 年 10 年 31 日,和邦化工、和邦集团与乐天化签署《债权转让协议》,
三方协商达成如下协议:经乐天化和和邦化工核对,截至 2004 年 10 月 25 日止,
和邦化工共欠乐天化 50,044,218.79 元,乐天化将上述债权转让给和邦集团,由
和邦集团向乐天化支付该笔欠款;
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2004 年 10 月 20 日,和邦化工、和邦集团、张丽华签署《债权转让协议》,
约定和邦集团将其对发行人的部分债权 24,205,669.80 元转让给张丽华,协议签
订后,和邦化工按照协议所述之转让金额向受让方履行债务。

经过上述债权转让后,该部分债权结构如下:
序号 债权单位名称 金额(元)
1 和邦集团 208,094,424.53
2 张丽华 24,205,669.80
合计 232,300,094.33

(3)债权转让款项支付情况

根据和邦集团提供的相关支付凭证及和邦集团、和邦盐化、振静皮革、乐天
化于 2011 年 9 月出具的《说明》并经核查,截至 2007 年 6 月 27 日,和邦集团
已向和邦盐化、振静皮革、乐天化付清了上述债权转让的相应价款,共计
180,524,271.69 元均已结清。截止 2010 年 1 月 4 日,张丽华与和邦集团的债权债
务,共计 24,205,669.80 元已结清。

2005 年 5 月 13 日,和邦集团与振静皮革签订《确认函》,双方确认和邦集
团截止 2005 年 5 月 11 日已支付全部债权转让款项,上述《债权转让协议》项下
权利义务关系双方结清;2005 年 8 月 10 日,和邦集团与乐天化签订《确认函》,
双方确认和邦集团截止 2005 年 8 月 6 日已支付全部债权转让款项,上述《债权
转让协议》项下权利义务关系双方结清;2007 年 6 月 29 日,和邦集团与和邦盐
化签订《对账说明》,双方确认和邦集团截止 2007 年 6 月 27 日已支付全部债权
转让款项,上述《债权转让协议》项下权利义务关系双方结清。

保荐机构、发行人律师核查了和邦集团与振静皮革、和邦盐化、乐天化的债
权转让协议,上述债权转让办理了相应手续;复核了账务处理凭证、银行对账单
等资料,和邦集团、张丽华因债权转移形成的债务已结清。

(4)本次增资合法性的说明

根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规
定》(法释(2003)1 号)第十四条规定:“债权人与债务人自愿达成债权转股



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权协议,且不违反法律和行政法规强制性规定的,人民法院在审理相关的民事纠
纷案件中,应当确认债权转股权协议有效。”
和邦化工本次债权转股权,系当事人自愿达成协议,并经公司股东会决议,
及时办理了工商变更登记,符合法律、法规的规定,真实、有效。
截至2007年6月27日,和邦集团受让和邦盐化、振静皮革及乐天化对公司
180,524,271.69元债权的相应价款已结清,和邦集团与和邦盐化、振静皮革及乐
天化之间就相应债权转让事项不存在任何纠纷。
截至2010年1月4日,张丽华受让和邦集团对发行人的24,205,669.80元债权的
相应价款已结清,张丽华与和邦集团之间就相应债权转让事项不存在任何纠纷。
经核查,保荐机构和发行人律师认为,张丽华、和邦集团已分别付清了受让
债权的相应价款,张丽华与和邦集团之间及和邦集团与和邦盐化、振静皮革及乐
天化之间就债权转让事项已履行了必要的法律程序且不存在任何纠纷,同时张丽
华、和邦集团所付款项来源不存在违法情形,故不会影响发行人股权稳定。
经核查,保荐机构和发行人律师认为,尽管此次债权转股权时,当时有效的
《公司法》并未对债权转股权这一出资方式做出规定,但此次债权转股权不违反
法律和行政法规强制性规定,且履行了必备的法律程序,真实、有效,此次债权
转股权对发行人本次发行不构成障碍。

(5)本次增资验资情况的专项复核

华信所于 2011 年 5 月 18 日出具《关于四川乐山和邦化工有限公司股东债权
转股权注册资本实收情况的专项复核报告》(川华信专(2011)111 号),对本次以
债权转股权 15,200.00 万元的注册资本实收情况进行专项复核,根据发行人会计
师的复核,“2004 年 10 月和邦化工公司各股东用债权转股权的形式增加对和邦
化工公司的出资人民币 152,000,000.00 元,与和邦化工公司章程的相关规定和乐
山恒信会计师事务所于 2004 年 11 月 3 日出具的《恒信会验字(2004)104 号》
验资报告验证的出资情况相符。”;“债权转股权履行了验资程序,进行了相应的
财务处理,办理了工商登记,出资已经到位。”

3、2008 年 1 月,股权转让

2008 年 1 月 30 日,和邦集团股东会决议通过了将其持有的和邦化工 200 万


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元出资(占公司出资总额 1%)的股权转让给自然人郑丹的议案,并经和邦化工
股东会决议通过,张丽华放弃对上述股权转让的优先购买权。2008 年 1 月 30 日
和邦集团与郑丹签署了《股权转让协议》,和邦集团以 600 万元的价格将其持有
和邦化工 1%的股权转让给郑丹。公司相应在四川省乐山市工商行政管理局办理
了工商变更登记。

本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例
1 和邦集团 177,166,700 88.58%
2 张丽华 20,833,300 10.42%
3 郑丹 2,000,000 1.00%
合 计 200,000,000 100%

(三)和邦股份的股本形成、变化及验资情况

1、2008 年 2 月,和邦股份设立

2008 年 2 月 12 月,和邦化工召开股东会,同意和邦化工整体变更为股份有
限公司,以君和所 2008 年 2 月 12 日出具的君和审(2008)第 2018 号《审计报
告》审定的 2008 年 1 月 31 日净资产 363,449,735.90 元为基数,按 1.2115:1 的
比例折合股份总额 30,000 万股,每股面值 1 元,并更名为“四川和邦股份有限
公司”。同日,和邦集团、张丽华、郑丹签订《四川和邦股份有限公司(筹)发
起人协议》,3 名发起人均将其对和邦化工出资形成的权益对应的净资产全部投
入和邦股份,按 1.2115:1 的比例折合股份总额 30,000 万股,每股面值 1 元,其
余 63,449,735.90 元计入资本公积。

2008 年 2 月 27 日,君和所对上述出资进行审验,并出具君和验字(2008)
第 2002 号《验资报告》。

2008 年 2 月 27 日,和邦股份召开创立大会暨第一次股东大会,同意和邦化
工变更为股份公司的相关议案,并选举第一届董事会成员和第一届监事会非职工
代表监事 2 名。

2008 年 2 月 28 日,和邦股份领取了四川省乐山市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》,注册号为 511100000001732。

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本次整体变更后,和邦股份股本结构如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 和邦集团 265,740,000.00 88.58%
2 张丽华 31,260,000.00 10.42%
3 郑丹 3,000,000.00 1.00%
合 计 300,000,000.00 100%


2、2009 年 3 月,股权转让

2009 年 3 月 2 日,公司股东张丽华(贺正刚配偶)与贺正刚签订《股权转
让协议》,张丽华将其持有公司的 3,126 万股股份(占公司总股本的 10.42%)转
让给贺正刚。本次股权转让后,公司股本结构如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 和邦集团 265,740,000.00 88.58%
2 贺正刚 31,260,000.00 10.42%
3 郑丹 3,000,000.00 1.00%
合 计 300,000,000.00 100%


公司相应做了本次转让的登记、备案。

3、2010 年 5 月,股权转让

2010 年 5 月 10 日,公司股东郑丹与和邦集团签订《股权转让协议》,由于
其自身资金周转需求,将其持有公司的 300 万股股份(占公司总股本的 1%)转
让给和邦集团,转让价格 1,000 万元,和邦集团已按协议约定向郑丹支付此次转
让股权的全部价款。至此,公司股本结构如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 和邦集团 268,740,000.00 89.58%
2 贺正刚 31,260,000.00 10.42%
合 计 300,000,000.00 100%


公司相应做了本次转让的登记、备案。

4、2010 年 12 月,增资扩股

2010 年 10 月,为优化公司资产负债结构,并解决公司收购盐矿及采盐相关

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资产的资金需求,和邦股份决定进行定向增资扩股。公司对有意向的投资者介绍
了此次增资扩股的基本情况,并与有意向的投资者签订增资意向书,该等投资者
均对公司进行了现场调研,经过遴选和谈判,公司最终确认恒世达昌等 8 家投资
者作为此次增资扩股的对象,入股价格按照当时公司预计的 2010 年净利润约
17,500 万元,按照每股收益 0.50 元,10 倍市盈率的定价原则确定为 5 元/股。

2010 年 11 月 30 日,和邦股份 2010 年第四次临时股东大会决议通过关于上
述增资事项的决议,公司新增股本 5,000 万股,分别由恒世达昌、万川吉、硅谷
天使、德同银科、德泉投资、海底捞、华峰投资、慧远投资 8 家投资机构以货币
资金按 5 元/股的价格认购,本次募集资金 25,000 万元,其中 5,000 万元作为公
司新增股本,其余 20,000 万元溢价计入资本公积。截至 2010 年 12 月 7 日,公
司分别与恒世达昌、万川吉、硅谷天使、德同银科、德泉投资、海底捞、华峰投
资、慧远投资签署了《增资协议书》。

2010 年 12 月 14 日,上述增资资金全部到位,华信所出具了川华信验(2010)
86 号验资报告。公司相应在四川省乐山市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次增资扩股后,公司股本结构如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 和邦集团 268,740,000.00 76.78%
2 贺正刚 31,260,000.00 8.93%
3 恒世达昌 15,000,000.00 4.29%
4 万川吉 9,000,000.00 2.57%
5 硅谷天使 8,000,000.00 2.29%
6 德同银科 8,000,000.00 2.29%
7 德泉投资 5,000,000.00 1.43%
8 海底捞 2,000,000.00 0.57%
9 华峰投资 2,000,000.00 0.57%
10 慧远投资 1,000,000.00 0.29%
合 计 350,000,000.00 100%


和邦股份本次增资扩股 5,000 万股,募集资金 2.5 亿元,增加了公司资本金,
公司资产负债率(母公司)从 82.80%降低至 2010 年末的 65.44%,公司资产负
债结构得以优化,偿债风险大幅降低。



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此后至本招股说明书签署日,公司股权结构未发生变化。

(四)发行人重大资产重组情况

自 2008 年至今,发行人及其前身和邦化工进行了以下资产重组:

2008 年 1 月,和邦化工为消除同业竞争,分别收购了公司控股股东和邦集
团所持的重庆碱胺 64.46%的股权、乐天化 82%的股权以及和友化工 100%的股权
(并将其吸收合并)。

2010 年,发行人根据企业发展规划和淘汰落后产能的需要,将所持控股子
公司重庆碱胺和乐天化的股权分别进行处置。其中 2010 年 2 月将所持重庆碱胺
64.46%的股权转让给无关联第三方华强投资;2010 年 8 月将所持乐天化 82%股
权(该公司已于 2010 年 1 月停产)转让给和邦集团全资子公司和邦房产。

发行人为进一步减少关联交易,避免利益冲突,于 2010 年 8 月收购和邦集
团所持顺城化工 49%的股权;2010 年 12 月收购了和邦集团两项盐矿采矿权及其
子公司和邦盐化的用于采盐生产的经营性资产。




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资产重组过程示意图如下:




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上述资产重组的详细情况如下:

1、关于重庆碱胺的资产重组情况

(1)2008 年 1 月收购重庆碱胺 64.46%的股权

①收购前重庆碱胺的基本情况

重庆碱胺系由和邦集团和重庆化医(国有独资)于 2004 年 12 月 28 日共同
出资设立的有限责任公司。2004 年 12 月 28 日,重庆碱胺依据渝国资产(2004)
164 号《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆碱胺实业总公司改制和引资重
组资产处置的批复》、重庆万诚会计师事务所有限责任公司出具的重万验(2004)
12008 号验资报告在重庆市工商行政管理局九龙坡分局注册登记。设立时,重庆
碱胺注册资本为 10,000 万元,其中和邦集团以现金出资 6,445.68 万元,持有
64.46%股权,重庆化医以重庆碱胺实业总公司净资产出资 3,554.32 万元,持有
35.54%股权。公司注册号为 500107000004469,经营范围为:制造、销售氯化铵、
液氨、纯碱、尿素等。

2007 年 8 月 1 日,和邦集团、重庆化医按照股权比例增加注册资本 10,000
万元,均以货币资金出资。增资后重庆碱胺注册资本变更为 20,000 万元,和邦
集团、重庆化医持股比例不变。

②收购重庆碱胺 64.46%股权的原因

收购行为发生前,重庆碱胺与和邦化工均从事纯碱、氯化铵等化工产品的制
造和销售,为消除同业竞争,使本公司符合发行新股并上市的条件,公司于 2008
年 1 月向控股股东和邦集团收购其拥有的重庆碱胺 64.46%的股权。

③收购重庆碱胺所履行的程序及收购价格

2007 年 12 月 20 日,重庆碱胺召开股东会,审议通过了和邦集团将其所持
有的股权转让与和邦股份的议案,同时重庆化医作出了放弃优先购买权的承诺。

2008 年 1 月 20 日,和邦化工股东会决议通过受让和邦集团持有的重庆碱胺
64.46%股权的议案。同日,和邦化工与和邦集团签订《股权转让协议》,以重庆
碱胺截至 2007 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为作价依据,收购和邦集团


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持有的重庆碱胺 64.46%的股权,根据君和审(2008)第 2009 号《审计报告》最
终确定收购价格为 17,586.60 万元。2008 年 1 月 28 日,上述事项工商变更手续
办理完毕。截至 2008 年 1 月 30 日,公司支付了此次转让的全部价款。

2008 年公司收购重庆碱胺股权,系同一控制下股权转让,以经审计截止 2007
年 12 月 31 日净资产值(君和审(2008)第 2009 号审计报告)为作价依据,定
价公允合理,截止 2008 年 3 月 31 日,股权转让款共计 175,865,973.19 元,以现
金方式支付完毕。收购完成后,重庆碱胺成为本公司的控股子公司。

(2)2010 年转让重庆碱胺 64.46%的股权

①转让重庆碱胺股权的原因

A、重庆碱胺长远发展受限,并且未来经营存在风险

重庆碱胺在 2009 年仅具有 10 万吨/年联碱生产能力,产能较小。依据国家
工信部发布《纯碱行业准入条件》(工产业(2010) 99 号)规定:新建、扩建纯
碱项目,联碱厂设计能力不得小于 60 万吨/年,并对节能降耗、环境保护、产品
质量提出了严格的要求,明确规定现有纯碱生产企业必须在 2015 年底以前达到
相关要求,对 2015 年底前仍不能达到要求的企业应予停产、转产。重庆碱胺厂
区所在地由于位于重庆市主城区范围,该等场地的扩容增产已受到严格限制,并
且面临较大的环保压力,因此,对其难以按照国家工信部的要求实施技改,该公
司未来的持续经营存在较大的风险。

B、重庆碱胺对公司利润贡献能力下降

基础化工产业集中度越来越高,规模经济效应显现,具备资源优势、成本优
势、产能规模较大的企业将处于有利地位。重庆碱胺联碱装置自 1984 年起投产,
后进行多次技改,但其生产规模仍然较小,成本较高,仅能保持微利。2009 年
度重庆碱胺销售收入 28,451.42 万元,净利润为 754.94 万元,净资产收益率仅为
3.47%。公司本部 2010 年 60 万吨/年联碱装置投产后,公司本部产能达到 80 万
吨/年,在这种情况下,重庆碱胺 10 万吨/年的生产能力对公司的贡献比例大幅降
低。

C、重庆碱胺区位作用丧失


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由于公司本部原有产能较小,重庆碱胺对于公司开发重庆地区市场具有重要
作用。公司本部 2010 年 60 万吨/年联碱装置投产后,公司本部产能完全可以满
足重庆市场的需求,并且公司本部销往重庆市场的产品单位成本以及单位运费之
和已经低于重庆碱胺产品的单位成本,因此,重庆碱胺对于公司开发重庆地区市
场的作用已经丧失。

②转让重庆碱胺股权所履行的程序及转让价格

2009 年 10 月 15 日,本公司股东大会决议通过将公司持有的重庆碱胺 64.46%
股权全部转让给华强投资的议案。2009 年 11 月 30 日,重庆碱胺召开股东会,
同意本公司将持有其 64.46%的股权转让给华强投资,重庆化医作出了放弃优先
购买权的承诺。2010 年 1 月 5 日,本公司与华强投资签订《股权转让协议》,约
定以重庆碱胺截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产值为作价依据,确定股权
转让价款,定价基准日与最终成交日之间的损益归本公司所有。2010 年 2 月,
上述事项工商变更手续办理完毕。

2010 年 3 月 26 日,华寅所出具寅审(2010)第 7070 号审计报告,经审计,
截至 2009 年 12 月 31 日重庆碱胺的净资产值为 21,736.16 万元,按所对应股权比
例计算,华强投资应向和邦股份支付的股权转让款为人民币 14,011.13 万元。2010
年 9 月 3 日,公司与华强投资签署《谅解备忘录》,确认重庆碱胺 1-8 月净利润
为 470.56 万元,和邦股份按股权比例 64.46%享有 303.32 万元,由华强投资向公
司支付。截至 2010 年 10 月 13 日,本公司收到此次转让的全部价款。

2010 年公司转让重庆碱胺股权,以经审计净资产值为作价依据,考虑到重
庆碱胺的实际经营情况、对公司的贡献能力下降,以及其发展受限等因素,此次
转让以经审计截止 2009 年 12 月 31 日净资产值(华寅所出具寅审(2010)第 7070
号审计报告)为作价依据,定价公允合理,截至 2010 年 10 月 13 日,本公司收
到此次转让的全部价款。

本公司与重庆碱胺受让方华强投资不存在关联关系,因此转让重庆碱胺
64.46%股权属于非同一控制下资产重组。

③重庆碱胺受让方华强投资基本情况



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华强投资成立于2009年10月,主要业务为对外投资,参股,控股等,法定代
表人为曾小平,注册资本及实收资本均为12,000万元,公司类型为有限责任公司
(自然人投资或控股)。

华强投资目前的股权结构如下:

股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

成都市武骏实业有限公司 5,000 41.67

曾小平 4,900 40.83

张东宁 2,100 17.50

合 计 12,000
华强投资的简要财务状况如下:

2011 年 8 月 31 日/2011 年 1-8 月(元)
华强投资基本财务状况 总资产 归属母公司所有者权益 净利润
1,245,864,705.46 220,999,076.17 36,985,810.46
注:以上数据未经审计。

经核查,且由华强投资的全体股东、董事、监事、高级管理人员分别出具承
诺,前述人员及其近亲属,不存在和公司及公司实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其近亲属存在关联关系或其他利益关系。

④转让重庆碱胺股权对本公司的影响

2009 年末重庆碱胺的资产总额、营业收入和利润总额占公司相应项目的比
例如下表所示:

单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2009 年度 2009 年度
项 目
资产总额 营业收入 利润总额
重庆碱胺 66,505.17 28,451.41 793.77
和邦股份 316,709.54 84,437.27 4,875.81
占和邦股份的比例 21.00% 33.70% 16.28%

本次转让完成后,公司的持续生产经营未受影响,且公司 2010 年新增 60 万
吨/年联碱装置投产后,公司产能安排更为合理,提高了管理效率,公司的利润
水平以及净资产收益水平也得以提升。

2、有关乐天化的资产重组情况

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(1)2008 年 1 月收购乐天化 82%股权

①收购前乐天化的基本情况

乐天化系由和邦集团、鸿鹄科技、乐山五通制盐有限公司(后更名为“和邦
盐化”)共同出资组建,于 2002 年 1 月 28 日经四川省乐山市工商行政管理局核
准登记的有限责任公司,公司注册号:5111122800089,注册资本 2,850 万元。
2005 年 8 月 9 日,和邦盐化股东会决议将所持有的乐天化全部股权转让给和邦
集团,变更后,和邦集团出资 2,337 万元,占注册资本的 82%。乐天化主营业务
为制造、销售纯碱、碳铵、液氨、农用氯化铵。

②收购乐天化 82%股权的原因

此次收购前,乐天化与和邦化工均从事纯碱、氯化铵等化工产品的制造和销
售,为消除同业竞争,使公司符合发行新股并上市的条件,和邦化工于 2008 年
1 月向控股股东和邦集团收购了其拥有的乐天化 82%股权。

③收购乐天化股权所履行的程序及收购价格

2008 年 1 月 20 日,和邦化工召开股东会,审议通过受让和邦集团持有的乐
天化 82%股权的议案。2008 年 1 月 20 日,乐天化召开股东会,审议通过原股东
和邦集团将其持有的乐天化 82%股权转让给和邦化工的议案,并据此办理工商变
更事宜,同时鸿鹄科技作出了放弃优先购买权的承诺。

2008 年 1 月 20 日,和邦化工与和邦集团签订《股权转让协议》,以乐天化
截至 2007 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为作价依据,收购和邦集团持有
的乐天化 82%的股权,根据君和审(2008)第 2008 号《审计报告》最终确定收
购价格为 4,034.40 万元。2008 年 1 月 30 日,上述事项工商变更手续办理完毕。
截至 2008 年 1 月 30 日,本公司支付了此次转让的全部价款。

2008 年公司收购乐天化股权,系同一控制下股权转让,以经审计截止 2008
年 12 月 31 日净资产值(君和审(2008)第 2008 号审计报告)为作价依据,定
价公允合理,截止 2008 年 3 月 31 日,股权转让款计 40,344,000.00 元已结清,
全部以现金方式支付完毕。上述收购完成后乐天化成为本公司的控股子公司。

(2)2010 年 8 月转让乐天化 82%股权

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①转让乐天化 82%股权的原因

A、乐天化已纳入当地政府节能减排工作计划并已经停产

2010 年 1 月 5 日,乐山市五通桥区人民政府下发《乐山市五通桥区人民政
府关于将四川和邦集团乐山天然气化工有限公司纳入我区节能、碳排放减排工作
计划的通知》,该通知中明确指出:“根据国务院办公厅《关于印发 2009 年节能
减排计划工作安排》(国办发(2009)48 号)及省政府、市政府对我区节能、碳
排放减排计划工作安排,你公司 6 万吨/年联碱装置已纳入我区节能、碳排放减
排工作计划……现特通知你公司:在 2011 年 12 月 31 日前,就你公司 6 万吨/年
联碱装置完成相关节能、碳排放减排技术改造或采取关停措施……”。

由于对乐天化联碱装置进行技术改造已不符合经济性原则,2010 年 1 月 28
日,乐天化召开股东会,审议通过关停其所有生产装置,停止一切生产业务的议
案。

B、转让乐天化股权符合公司战略规划

乐天化 6 万吨联碱生产装置运营时间已达 25 年,运营成本较高,根据华信
所出具的川华信审(2010)165 号审计报告,乐天化 2009 年亏损 1,068.26 万元,
继续经营将影响公司盈利能力,而且公司 2010 年 60 万吨/年联碱装置投产后,
公司产能达到 80 万吨/年,在这种情况下,乐天化 6 万吨的落后生产能力已不符
合公司发展要求。

乐天化所处区域已纳入乐山市五通桥区城市规划范围内,不允许新建化工生
产装置,因此,公司向具有房地产开发资质的同一控制下的房地产企业和邦房产
转让了乐天化股权,未来拟用于商业开发。

②转让乐天化股权所履行的程序及转让价格

2010 年 5 月 31 日,本公司 2009 年度股东大会审议通过将所持乐天化 82%
的股权全部转让给和邦房产的议案。2010 年 8 月 24 日,乐天化召开股东会,审
议通过将和邦股份持有的 82%股权转让给和邦房产的议案,同时鸿鹄科技作出了
放弃优先购买权的承诺。

2010 年 8 月 24 日,本公司与和邦房产签订《股权转让协议》,将其持有的

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乐天化 82%的股权全部转让给和邦房产,并约定以乐天化截至 2010 年 6 月 30
日经评估的净资产为基础,加上评估基准日至交割日的期间损益来确定标的股权
价格。2010 年 8 月 20 日,中联评估出具评估报告(中联评报字(2010)第 709
号),确认乐天化净资产评估值 5,649.22 万元,按股权比例 82%计算为 4,632.36
万元,2010 年 9 月 6 日,公司与和邦房地产、乐天化签订《期间损益确认书》,
确认乐天化 7、8 月亏损 140.46 万元,公司按股权比例 82%承担 115.18 万元,公
司转让乐天化 82%股权的最终价格确定为 4,517.18 万元。2010 年 9 月 13 日上述
事项工商变更手续办理完毕。截止 2010 年 9 月 14 日,公司收到此次转让的全部
价款。

2010 年公司转让乐天化股权时,乐天化已停止生产经营,为此,以经评估
截至 2010 年 6 月 30 日资产评估值(中联评报字(2010)第 709 号评估报告)为
作价依据,定价公允合理,截止 2010 年 9 月 14 日,公司收到此次转让的全部价
款。

2011 年 6 月 24 日,乐天化与徐州物华再生资源回收利用有限公司签订《资
产转让协议》,资产全部采用废旧物资对外公开出让的方式进行整体(含建筑物)
拆迁处置。截至 2011 年末,已按合同约定支付处置价款共计 2,350 万元,且已
拆迁、处置完毕。有关被拆卸的设备,未以任何形式流回公司和公司的实际控制
方体系内。

2011 年 8 月 13 日,乐山市五通桥区人民政府签发《乐山市五通桥区人民政
府关于依法收回四川和邦集团乐山天然气化工有限公司国有土地使用权的批复》
(五府土[2011]112 号),同意五通桥区国土资源分局依法收回乐天化国有土地使
用权,总面积 103,256.7 平方米,根据乐天化与五通桥区土地储备中心签订的《国
有土地使用权收储补偿协议》(储合字[2011]09 号),收储补偿金额为 1,982.53 万
元。

③转让乐天化股权对本公司的影响

上述转让为同一控制下资产重组,2009 年末乐天化的资产总额、营业收入
和利润总额占本公司相应项目的比例如下表所示:



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单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2009 年度 2009 年度
项 目
资产总额 营业收入 利润总额
乐天化 14,886.56 8,758.44 -1,061.76
和邦股份 316,709.54 84,437.27 4,875.81
占和邦股份的比例 4.70% 10.37% -21.78%

本次转让完成后,公司的持续生产经营未受影响,而且公司产能安排更为合
理,提高了管理效率,公司的利润水平得以提升。

3、2010 年收购同一控制下盐矿采矿权及采盐经营性资产

(1)收购前和邦集团盐矿采矿权、和邦盐化采盐相关经营性资产的基本情


此次收购前和邦集团拥有的两座盐矿的采矿权,分别为马踏盐矿及罗城盐
矿,根据乐山市国土资源局颁发的《采矿许可证》,其证载采矿权人均为四川和
邦投资集团有限公司,且均在有效期限内。

采矿权人 矿山名称 证号 有效期限

四川和邦投资集团 四川和邦投资集团有
C5100002010126120079315 30 年
有限公司 限公司(马踏盐矿)


四川和邦投资集团 四川和邦投资集团有
5100000420988 16 年
有限公司 限公司(罗城盐矿)


此次收购和邦盐化采盐相关经营性资产主要为生产卤水相关的各种卤井、输
送管道及房屋、土地、设备等。根据其原有房产证、土地使用权证、机动车行驶
证等证载权利人均为和邦盐化,且均在有效期限内。

经核查,转让前转让主体拥有的盐矿采矿权、采盐相关经营性资产均为合法
取得并运营的资产,资产独立,权属清晰。

(2)收购盐矿采矿权及采盐相关资产的原因

本次收购前,本公司 60 万吨/年联碱生产装置所需卤水来源于和邦盐化,关
联交易数额较大;本次收购盐矿资产完成后,将盐矿资源纳入发行人的业务体系,
实现了公司向上游产业链的延伸,从而使公司与生产经营相关的业务体系更加完
整。

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公司就盐矿采矿权和采盐经营性资产收购,采用收购资产而非收购股权方式
进行资产重组主要基于以下两点:①公司的本次收购目的是为了自主掌控盐矿资
源和采盐业务,收购前盐矿采矿权和采盐经营性资产分别归属于和邦集团以及和
邦盐化,为保证采盐业务相关资产的完整性和独立性,必须向两个主体同时收购
两项资产;②和邦盐化原经营业务包括了采盐业务和制盐业务(2009 年 8 月因
设备老化,制盐业务已停产,该部分资产已处于闲置状态),收购前采盐经营性
资产占和邦盐化净资产的比例为 33.06%,除该部分拟转让资产外,和邦盐化还
拥有已停产待处置的制盐厂的设备、土地、房屋以及经营性债权等资产。因此,
采用资产收购而非股权收购,符合公司利益。收购完成后,和邦盐化营业范围变
更为:其他机械设备及电子产品销售,截止 2011 年 8 月 17 日,和邦盐化已处置
原有全部制盐资产和设备,资产全部采用废旧物资对外公开出让的方式进行整体
(含建筑物)拆迁处置,和邦盐化所拥有的工业用地使用权现已收储,国土资源
部门已与和邦盐化签订《国有土地使用权收储补偿协议》。

(3)收购盐矿相关资产的程序及收购价格

2010 年 5 月 31 日,本公司 2009 年度股东大会审议通过收购和邦集团盐矿
采矿权及和邦盐化拥有的采盐相关经营性资产的议案。2010 年 10 月 27 日,公
司投资设立全资子公司—和邦盐矿作为此次收购盐矿资产的主体。

2010 年 12 月 20 日,和邦盐矿与和邦集团、和邦盐化三方签订《资产转让
合同》,收购和邦集团持有的马踏盐矿、罗城盐矿采矿权及和邦盐化拥有的采盐
相关经营性资产。2010 年 12 月 15 日,中联评估出具以 2010 年 11 月 30 日为基
准日的中联评报字(2010)第 1160 号、中联评矿报字 1161、1162 号《评估报告》,
以上述评估报告所评估的资产值为作价依据,马踏盐矿和罗城盐矿采矿权收购价
格为 8,078.09 万元,和邦盐化采盐相关经营性资产收购价格为 17,434.96 万元。

2010 年 12 月 31 日,各方完成收购资产交割,2011 年 3 月 31 日,房屋、土
地权证变更登记完毕。截至 2011 年 5 月 26 日,马踏盐矿、罗城盐矿采矿权证变
更登记完毕,上述收购价款全部支付完毕。

(4)收购盐矿采矿权及采盐相关经营性资产定价公允性

保荐机构和发行人律师认为,该次收购以具有证券业务资格的评估机构确定

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的评估值为作价依据,公允反映所收购相关资产的真实价值,因此,该次收购定
价公允合理,未损害发行人及其股东利益。

(5)收购盐矿采矿权及采盐相关资产对本公司的影响

上 述 盐矿 相关 资产 在被 收 购方 的 账 面价 值 12,889.17 万元 ,评 估 作价
25,513.05 万元,占公司资产总额的比例如下表所示:

单位:万元
2009 年 12 月 31 日
项 目 金额 占比
本公司资产总额
收购价款 25,513.05 316,709.54 8.06%
被收购方账面价值 12,889.17 316,709.54 4.07%

本次收购完成后,公司管理的连续性、生产的稳定性以及生产和销售未受到
不利影响。

4、2010 年收购顺城化工 49%股权

(1)收购前顺城化工的基本情况

顺城化工设立于 2004 年 8 月 18 日,收购前注册资本为 20,000 万元,其中
省盐总公司出资 11,000 万元,占注册资本 51%,和邦集团出资 9,800 万元,占注
册资本 49%,主营业务为盐产品的制造、加工、销售等。该公司详细情况及历史
沿革参见本节“六、发行人参股公司的简要情况”。

(2)收购顺城化工股权的程序及收购价格

2010 年 5 月 31 日,本公司股东大会审议通过收购和邦集团所持顺城化工 49%
股权的议案。2010 年 8 月 29 日,公司与和邦集团签订《股权转让协议》,以顺
城化工截至 2010 年 6 月 30 日经审计净资产值为作价依据,收购和邦集团持有顺
城化工的 49%股权,根据川华信审(2010)164 号《审计报告》最终确定股权转
让价格为 21,487.41 万元。此外,协议约定自 2010 年 7 月 1 日至 2010 年 8 月 31
日的期间损益归原股东和邦集团所有。2010 年 9 月 14 日,公司与和邦集团、顺
城化工签订《期间损益确认书》,确认顺城化工 2010 年 7、8 月亏损 265.78 万元,
和邦集团按 49%股权比例承担 130.23 万元。

截止 2010 年 9 月 13 日,上述股权转让款已支付完毕,顺城化工已相应变更

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了股东名册。

(3)收购顺城化工股权定价公允性

收购顺城化工 49%股权为同一控制下股权转让,以经审计净资产值为作价依
据,定价公允。

上述收购为同一控制下资产重组,完成后顺城化工成为本公司的参股公司。

(4)收购顺城化工股权的原因

本次收购前,本公司 20 万吨/年联碱生产装置所需工业盐来源于顺城化工及
其全资子公司犍为顺城,存在一定数额的关联交易,本次收购顺城化工 49%股权
完成后,顺城化工成为公司的参股公司,两者之间的关联交易的性质发生了变化,
避免了潜在的利益冲突,可以有效地保护公司和中小股东的利益。

(5)收购顺城化工股权对本公司的影响

2009 年末顺城化工的资产总额、营业收入和利润总额按 49%股权比例占公
司相应项目的比例如下表所示:

单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2009 年度 2009 年度
项 目
资产总额 营业收入 利润总额
顺城化工 78,465.05 18,266.35 4,026.12
49%顺城化工股权 38,447.87 8,950.51 1,972.80
和邦股份 316,709.54 84,437.27 4,875.81
占和邦股份的比例 12.14% 10.60% 40.46%

5、2008 年 1 月收购和友化工 100%股权

(1)和友化工的基本情况

和友化工系由和邦集团出资组建(设立时为“乐山和友化学有限公司”,后
更名为“四川乐山和友化工有限公司”),于 2006 年 7 月 12 日经四川省乐山市工
商行政管理局核准登记的一人有限责任公司,注册资本 2,000 万元。和友化工主
营业务为生产、销售纯碱、氯化铵。

(2)收购和友化工股权及吸收合并程序



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2008 年 1 月 9 日,和邦化工股东会决议通过受让和邦集团持有的和友化工
100%股权的议案。2008 年 1 月 10 日,和邦化工与和邦集团签订《股权转让协议》,
以和友化工 2007 年 12 月 31 日注册资本为作价依据,收购和邦集团持有的和友
化工 100%股权,收购价格为 2,000 万元。2008 年 1 月 10 日,工商变更手续办理
完毕,截止 2008 年 1 月 17 日,上述收购款项支付完毕。

和友化工未开展实际经营业务,仅发生少量筹建费用,且为同一控制下吸收
合并,因此以其注册资本收购,定价合理。

公司收购和友化工 100%股权后,2008 年 1 月 10 日,和邦化工及和友化工
股东会分别通过和邦化工对和友化工进行吸收合并的决议并签订《吸收合并协议
书》,由和邦化工吸收合并和友化工。根据《吸收合并协议书》,此次合并后,
公司全面承接和友化工资产、权益,并全面承接和友化工负债;公司接收和友化
工所有职工,并签订相关劳动合同;吸收合并后,公司注册资本和经营范围不变;
合并协议后 10 日内,公司依法书面通知所有债权人。2008 年 1 月 11 日,和邦
化工就本次吸收合并事项依法进行了公告。2008 年 2 月 27 日,和友化工完成吸
收合并。2008 年 2 月 29 日,经工商行政部门核准,和友化工完成注销登记。

(3)收购和友化工股权并吸收合并原因

公司收购和友化工前,和友化工为和邦集团 100%控股的独资企业,和邦集
团原拟将其作为 60 万吨/年联碱项目的实施主体,由于其拟从事的业务为生产、
销售纯碱、氯化铵,与本公司相同,为消除同业竞争,公司收购其 100%股权。

收购后,为保证 60 万吨/年联碱项目顺利实施,理顺项目投资、建设过程中
的财务、人员关系,公司将其吸收合并。

(4)吸收合并和友化工对公司影响

吸收合并和友化工对公司资产总额、营业收入和利润总额的影响如下:
单位:万元
2007 年 12 月 31 日 2007 年度 2007 年度
项 目
总资产 营业收入 利润总额
和友化工 5,257.55 - -224.54
和邦化工 80,674.81 54,024.46 10,670.02
占和邦化工的比例 6.52% - -2.10%


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(5)吸收合并和友化工的合法性

2008 年 1 月,该次吸收合并和友化工履行了必要的决策程序,对和友化工
资产、权益、债权、债务及人员等依法进行了处理,同时按照相关规定对吸收合
并事项进行了公告,最终办理了和友化工注销手续,整个程序合法、合规、完备。

经核查,保荐机构和发行人律师认为,吸收合并过程合法合规,程序完备。
6、上述资产重组对公司经营的影响

(1)上述资产重组前后实际控制人、主营业务的情况

①资产重组前后实际控制人未发生变更

上述资产重组中,乐天化股权购买与出售、购买和邦集团盐矿采矿权及和邦
盐化采盐相关经营性资产,购买顺城化工 49%股权以及吸收合并和友化工均系同
一实际控制人下的资产重组,转让重庆碱胺股权对公司实际控制人也未产生影
响,因此,发行人最近 3 年内,实际控制人未发生变更。

②公司主营业务未发生重大变化

A、被重组方重庆碱胺、乐天化以及和友化工均从事纯碱、氯化铵等化工原
料和化肥的制造和销售,和友化工处于筹建期,尚未从事生产经营。因此,有关
重庆碱胺、乐天化以及和友化工的资产重组不影响公司主营业务范围。

B、被重组进入和邦盐矿的盐矿采矿权以及采盐经营性资产、以及被重组方
顺城化工与和邦股份业务密切相关。本次资产重组前后,盐矿资产为和邦股份
60 万吨联碱装置提供卤水,顺城化工为和邦股份 20 万吨联碱装置提供工业盐,
其原材料供应方的作用和性质并未发生改变。

(2)收购及转让重庆碱胺、乐天化股权对公司的影响

公司自收购重庆碱胺、乐天化至转让两项股权,经核算均取得了相应的投资
净收益,不存在损害公司利益的情形。

公司受让重庆碱胺股权,以及转让重庆碱胺股权均是以双方认可的经审计的
净资产为作价依据的,定价公允。此次转让公司收回了投资成本,并获得了投资
收益。

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单位:万元
2008 年初始 2009 年 2010 年转让 期间损益 投资收益合计
投资成本(a) 分红(b) 股权款(c) 确认(d) (c+d+b-a)

17,586.60 7,566.45 14,011.13 303.32 4,294.30


公司受让乐天化股权采用双方认可的经审计的净资产值作为作价依据,而转
让乐天化股权时,乐天化已经停产,因此以双方认可的经评估的净资产为作价依
据(该评估值高于经审计乐天化净资产值),并确认了期间损益,定价公允。在
处置乐天化股权后,公司收回了投资成本,并获得了投资收益。

单位:万元
2008 年初始 2010 年 2010 年转让 期间损益 投资收益合计
投资成本(a) 分红(b) 股权款(c) 确认(d) (c+d+b-a)

4,034.40 1,394.00 4,632.35 -115.18 1,876.80



2008年,公司收购重庆碱胺、乐天化股权主要原因:收购前,重庆碱胺与乐
天化均由和邦集团控股,从事纯碱、氯化铵等化工产品的制造和销售,为消除同
业竞争,使公司符合发行新股并上市的条件。
2010年,公司转让重庆碱胺、乐天化股权的行为系公司基于行业政策以及市
场风险的变化而慎重做出的调整,其目的在于主动调整产能结构,有利于公司持
续健康发展。①乐天化联碱设备运行已达25年,运营成本较高,转让前,乐天化
处于亏损状态,继续经营将影响公司盈利能力,淘汰其产能符合国家产业政策要
求,也符合公司发展规划;②重庆碱胺地处重庆主城区,其长期发展受限,联碱
装置自1984年起投产,后进行多次技改,但其生产规模仍然较小,成本较高,仅
能保持微利,公司本部2010年60万吨/年联碱装置投产后,公司本部产能达到80
万吨/年,在这种情况下,重庆碱胺10万吨/年的生产能力对公司的贡献比例大幅
降低。公司本部销往重庆市场的产品单位成本以及单位运费之和已经低于重庆碱
胺产品的单位成本,重庆碱胺对于公司开发重庆地区市场的作用已经丧失。在这
种情况下,转让其股权符合公司长远利益要求。

2010 年公司本部 60 万吨/年联碱产能建成投产,公司经营能力和持续盈利
能力得以增强;因重庆碱胺和乐天化产能对公司利润贡献能力较低,淘汰重庆碱
胺 10 万吨/年和乐天化 6 万吨/年产能,公司经营能力和持续盈利能力未受到不利

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影响。

(3)2008 年资产重组对发行人主营业务的影响

2008 年收购重庆碱胺、乐天化股权以及吸收合并和友化工,为同一控制下
企业合并,根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近 3
年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号
(以下简称“3 号适用意见”)的相关规定,按照资产总额、销售收入以及利润
总额三项指标核算,均不超过公司相关项目的 100%。该收购行为对公司 2007
年总资产、营业收入、利润总额的影响如下:

单位:万元

2007 年 12 月 31 日 2007 年度 2007 年度
项目
总资产 营业收入 利润总额
和友化工 5,257.55 - -224.54

乐天化 15,119.12 13,262.46 2,721.48

重庆碱胺 40,207.34 34,270.83 2,638.91

合计 60,584.01 47,533.29 5,135.86

和邦化工 80,674.81 53,389.96 10,035.52

占和邦化工比例 75.10% 89.03% 51.18%

注:总资产、营业收入、利润总额按照扣除被重组方重组前一会计年度与重组前发行人
存在关联交易后的口径计算。

按照 3 号适用意见的规定,上述资产重组未引起公司主营业务变化。

(4)2010 年资产重组对公司主营业务的影响

2010 年,发行人根据企业发展规划和淘汰落后产能的需要,将所持控股子
公司重庆碱胺和乐天化的股权分别进行处置。其中 2010 年 2 月将所持重庆碱胺
64.46%的股权转让给无关联第三方华强投资;2010 年 8 月将所持乐天化 82%股
权(该公司已于 2010 年 1 月停产)转让给和邦集团全资子公司和邦房产。

发行人为进一步减少关联交易,避免利益冲突,于 2010 年 8 月收购和邦集
团所持顺城化工 49%的股权;2010 年 12 月收购了和邦集团两项盐矿采矿权及其
子公司和邦盐化的用于采盐生产的经营性资产。


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①转让重庆碱胺股权

和邦股份与重庆碱胺股权受让方华强投资不存在关联关系,因此转让重庆碱
胺 64.46%股权属于非同一控制下资产重组,2009 年末重庆碱胺的资产总额、营
业收入和利润总额占公司相应项目的比例如下表所示:

单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2009 年度 2009 年度
项 目
资产总额 营业收入 利润总额
重庆碱胺 65,913.15 28,451.41 793.77
和邦股份 316,709.54 84,437.27 4,875.81
占和邦股份的比例 20.81% 33.70% 16.28%

②转让乐天化股权

和邦股份将乐天化股权转让给同一控制下的和邦房产,属于同一控制下的资
产重组,转让前乐天化已停产,为公司淘汰落后产能之需要。

上述转让为同一控制下资产重组,2009 年末乐天化的资产总额、营业收入
和利润总额占本公司相应项目的比例如下表所示:

单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2009 年度 2009 年度
项 目
资产总额 营业收入 利润总额
乐天化 14,886.56 8,758.44 -1,061.76
和邦股份 316,709.54 84,437.27 4,875.81
占和邦股份的比例 4.70% 10.37% -21.78%

上述两项资产重组均属于公司在自有产能大幅增长的前提下,淘汰落后产能
的举措,重组前后公司主营业务未发生变化。

③收购顺城化工 49%的股权

收购顺城化工 49%股权,是一种长期股权投资行为,旨在理顺关联关系,改
变公司与顺城化工之间关联交易的性质,保护和邦股份各股东利益,重组并未引
起顺城化工控制权的变化,顺城化工仍然为四川省盐业总公司控股子公司,并未
纳入和邦股份的合并报表范围,重组前后公司主营业务未发生变化。

按照顺城化工股权比例计算,2009 年末 49%顺城化工股权的资产总额、营
业收入和利润总额占本公司相应项目的比例如下表所示:

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单位:万元

2009 年 12 月 31 日 2009 年度 2009 年度
项 目
资产总额 营业收入 利润总额
顺城化工 78,465.05 18,266.35 4,026.12
49%顺城化工股权 38,447.87 8,950.51 1,972.80
和邦股份 316,709.54 84,437.27 4,875.81
占和邦股份的比例 12.14% 10.60% 40.46%

④收购盐矿采矿权及采盐相关经营性资产

该收购行为属于同一公司控制权人下的资产重组事项。

该重组行为同时满足:A、被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司
控制权人控制;B、被重组进入发行人的业务为采盐业务,与发行人重组前的联
碱生产具有相关性。因此,根据 3 号适用意见应视为和邦股份报告期内主营业务
没有发生重大变化。

该重组属于同一控制下的资产重组事项,对和邦股份资产总额的影响情况如
下:

单位:万元
项 目 资产总额
盐矿采矿权以及采盐相关经营性资产 12,889.17
和邦股份(2009年12月31日) 316,709.54
占和邦股份的比例 4.07%

(5)资产重组前后关联方关系以及关联交易的变动情况

2010 年重大资产重组前,发行人与和邦盐化、顺城化工均存在一定数额的
关联交易。本次重大资产重组完成后,消除了和邦股份与和邦盐化之间的关联交
易,将盐矿资源纳入发行人的业务体系,从而使发行人与生产经营相关的业务体
系更加完整,资源和成本优势凸显;和邦股份直接持有顺城化工 49%股权,使两
者之间关联交易的性质发生了变化,可以有效地保护了公司和中小股东的利益。

此次重组前后关联交易变动情况如下图所示:




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四、发行人股权结构及组织结构图

(一)发行人股权结构图




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(二)发行人内部组织机构设置图


股东大会




监事会
董事会
各专门委员会 董事会秘书


审计监察部 总经理 董事会办公室




副总经理 副总经理 副总经理 工艺纪
(财务负
后 办 销 采 人 保 驻
律检查 勤 公 售 供 资 卫 外
责人) 委员会 部 室 部 部 部 科 办


和 和 总 总
成 财 工 厂
本 务 邦 邦
磷 盐 程 厂
部 部 师 长
矿 矿

环 安
境 全 品 土 防
总工办 总厂副厂长 保 生 管 建 腐
护 产 部 部 队
部 部




一 厂 二 厂




生 卤 生
产 设 电 仪 热 合 联 水 包 产 设 电 仪 水 合 联 包
技 备 气 控 动 成 碱 处 装 技 备 气 控 汽 成 碱 装
分 分 分 理 车 车 分 分 车
术 部 部 部 厂 厂 厂 车 间 术 部 部 部 间 厂 厂 间
部 间 部




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五、发行人控股子公司的简要情况

(一)和邦磷矿

1、基本情况

(1)成立日期:2009 年 12 月 24 日

(2)注册资本:13,600 万元

(3)实收资本:13,600 万元

(4)住所:马边彝族自治县烟峰乡

(5)法定代表人:贺正刚

(6)经营范围:老河坝磷矿区四号矿块项目筹办

(7)股东构成:和邦股份出资 13,600 万元,占 100%

(8)最近两年的财务数据:

单位:万元
项 目 2011-12-31 2010-12-31
总资产 49,877.10 20,325.47
净资产 13,417.35 13,522.13
2011 年度 2010 年度
营业收入 - -
利润总额 -139.70 -101.23
净利润 -104.78 -75.92
注:和邦磷矿目前处于筹建期,未开展实际经营业务。

以上数据业经发行人会计师审计并纳入公司合并会计报表。

(9)和邦磷矿的设立

和邦磷矿成立于 2009 年 12 月 24 日,系由发行人出资设立,其设立时住所
为马边彝族自治县烟峰乡,法定代表人为贺正刚,注册资本及实收资本均为 5,000
万元,经营范围为“许可经营项目:无;一般经营项目:老河坝磷矿区四号矿块
项目筹办”。和邦磷矿获发了《企业法人营业执照》注册号为 511133000002535)。

2009 年 12 月 23 日,四川方略会计师事务所有限责任公司出具“川方略验
字(2009)138 号”《验资报告》,根据该报告,截至 2009 年 12 月 22 日止,
和邦磷矿(筹)已收到发行人缴纳的注册资本(实收资本)人民币 5,000 万元,

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出资方式为货币。

(10)股东出资情况

2009 年 12 月 23 日,四川方略会计师事务所有限责任公司出具“川方略验
字(2009)138 号”《验资报告》,根据该报告,截至 2009 年 12 月 22 日止,和
邦磷矿(筹)已收到发行人缴纳的注册资本(实收资本)人民币 5,000 万元,出
资方式为货币。
2010 年 1 月 8 日,四川方略会计师事务所有限责任公司出具“川方略验字
(2010)006 号”《验资报告》,根据该报告,截至 2010 年 1 月 7 日止,和邦磷
矿已收到发行人缴纳的注册资本(实收资本)人民币 8,600 万元,出资方式为货
币。此次增资后,公司注册资本变更为 13,600 万元。

经核查,保荐机构和发行人律师认为,发行人对和邦磷矿的出资不存在违反
有关出资方面法律法规规定的情形,出资合法合规。

(二)和邦盐矿

1、基本情况

(1)成立日期:2010 年 10 月 27 日

(2)注册资本:6,000 万元

(3)实收资本:6,000 万元

(4)住所: 乐山市五通桥区牛华镇沔坝村

(5)法定代表人:贺正刚

(6)经营范围:采盐(有效期至 2040 年 11 月 30 日);销售盐卤;清洗服
务;防腐服务

(7)股东构成:和邦股份出资 6,000 万元,占 100%

(8)最近两年的财务数据:




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单位:万元
项 目 2011-12-31 2010-12-31
总资产 25,513.52 25,554.41
净资产 7,902.83 5,995.36
2011 年度 2010 年度
营业收入 13,092.78 -
利润总额 2,546.04 -6.19
净利润 1,907.47 -4.64

以上数据业经发行人会计师审计并纳入公司合并会计报表。

(9)和邦盐矿的设立

和邦盐矿成立于 2010 年 10 月 27 日,系由发行人出资设立,其设立时住所
为乐山市五通桥区牛华镇沔坝村,法定代表人为贺正刚,注册资本及实收资本均
为 6,000 万元,经营范围为“采盐(有效期至 2040 年 11 月 30 日);销售盐卤;
清洗服务;防腐服务”。 和邦盐矿获发了《企业法人营业执照》(注册号为
511100000037926)。

2010 年 10 月 19 日,四川方略会计师事务所有限责任公司出具“川方略验
字(2010)092 号”《验资报告》,根据该报告,截至 2010 年 10 月 26 日止,
和邦盐矿(筹)已收到发行人缴纳注册资本(实收资本)人民币 6,000 万元,出
资方式为货币。

(10)股东出资情况

2010 年 10 月 19 日,四川方略会计师事务所有限责任公司出具“川方略验
字(2010)092 号”《验资报告》,截至 2010 年 10 月 26 日止,和邦盐矿(筹)
已收到发行人缴纳注册资本(实收资本)人民币 6,000 万元,出资方式为货币。

经核查,保荐机构和发行人律师认为,发行人对和邦盐矿的出资不存在违反
有关出资方面法律法规规定的情形,出资合法合规。

六、发行人参股公司的简要情况

(一)顺城化工

1、基本情况

(1)成立日期:2004 年 8 月 18 日


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(2)注册资本:23,200 万元

(3)实收资本:23,200 万元

(4)住所:乐山市五通桥区牛华镇沔坝村

(5)法定代表人:张玉山

(6)经营范围:盐产品的制造、加工、销售,自营和代理各类商品和技术
的进出口(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外);人力搬运服务

(7)股东构成:省盐总公司持有 11,832 万股,占总股本 51%;和邦股份持
有 11,368 万股,占总股本 49%

2、历史沿革

(1)2004 年 8 月设立

2004 年和邦集团和省盐总公司共同出资设立“四川和邦顺城盐业有限公司”,
其中和邦集团出资 3,500 万元,占注册资本的 50%;省盐总公司出资 3,500 万元,
占注册资本的 50%。

2004 年 5 月 12 日,乐山恒信会计师事务所有限责任公司出具了恒信会验字
(2004)050 号验资报告,对和邦集团和省盐总公司投入的资本进行了验证。

2004 年 8 月 18 日,四川和邦顺城盐业有限公司在四川省乐山市工商行政管
理局注册成立,取得了注册号为 5111001802427 号的《企业法人营业执照》。

四川和邦顺城盐业有限公司成立后,公司的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
1 和邦集团 3,500.00 50.00
2 省盐总公司 3,500.00 50.00
合计 7,000.00 100.00

(2)2006 年 8 月增资

2006 年 7 月 18 日,四川和邦顺盐业有限公司股东会决议通过《四川和邦顺
城盐业有限公司章程修正案》,增加注册资本 7,000 万元。

2006 年 8 月 15 日,四川方略会计师事务所出具了川方略会验字(2006)032
号验资报告,对此次增资事项进行了验证,确认和邦集团及省盐总公司的增资到


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位。

增资后,四川和邦顺城盐业有限公司股权结构如下:



序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
1 和邦集团 7,000.00 50.00
2 省盐总公司 7,000.00 50.00
合计 14,000.00 100.00

(3)2009 年 8 月整体变更为股份有限公司

2009 年 7 月 15 日,四川和邦顺城盐业有限公司股东会决议整体变更为股份
有限公司。

2009 年 8 月 27 日,顺城化工创立大会暨第一次股东大会决议通过了四川和
邦顺城盐业有限公司整体变更四川顺城化工股份有限公司相关议案,以经君和所
君和审(2009)第 2161 号审计报告审计的 2009 年 7 月 31 日净资产 178,525,542.69
元按 1.2752:1 的比例折合为变更后的顺城化工注册资本,变更后注册资本为人民
币 14,000 万元。同日,省盐总公司及和邦集团共同签署了发起人协议。

2009 年 8 月 27 日,君和所出具了君和验字(2009)第 2014 号验资报告,
确认顺城化工出资到位。

2009 年 8 月 28 日,顺城化工在四川省乐山市工商行政管理局注册成立,取
得了注册号为 511100000021323 号的《企业法人营业执照》。

整体变更后,顺城化工股权结构如下:

序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 和邦集团 7,000.00 50.00
2 省盐总公司 7,000.00 50.00
合计 14,000.00 100.00

(4)2009 年 12 月增资

A、省盐总公司向顺城化工增资

2009 年 12 月 14 日,顺城化工股东大会通过决议增发股份 3,200 万股,全部
由省盐总公司认购。

2009 年 12 月 28 日 , 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 成 都 分 所 出 具 了

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XYZH/2009CDA7028-1 号《验资报告》,确认增资资金到位。顺城化工相应办理
了工商变更登记。

B、和邦集团向顺城化工增资

2009 年 12 月 29 日,顺城化工股东大会通过决议增发股份 2,800 万股,全部
由和邦集团认购。

2009 年 12 月 30 日 , 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 成 都 分 所 出 具 了
XYZH/2009CDA7028-2 号《验资报告》,确认增资资金到位。顺城化工相应办理
了工商变更登记。

增资后,顺城化工股权结构如下:

序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 和邦集团 9,800.00 49.00
2 省盐总公司 10,200.00 51.00
合计 20,000.00 100.00

(5)2010 年 9 月股权转让

2010 年 8 月 29 日和邦集团与公司签署了《股权转让协议》,以顺城化工截
至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产值为作价依据,将其所持顺城化工 49%股权
转让给本公司。截至 2010 年 9 月 13 日,公司已支付完毕股权转让款。

本次股权转让后,顺城化工股权结构如下:

序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 和邦股份 9,800.00 49.00
2 省盐总公司 10,200.00 51.00
合计 20,000.00 100.00

(6)2011 年 3 月增资

2011 年 2 月 28 日,顺城化工股东大会通过决议增发股份 3,200 万股,其中
本公司认购 1,568 万股,省盐总公司认购 1,632 万股。


本次增资,其中发行人与四川省盐业总公司均以每股 2 元的价格分别认购新

增股份 1,568 万股和 1,632 万股。该次增资完成后,发行人和四川省盐业总公司

依然分别持有顺城化工 49%和 51%的股份。该次增资履行了以下程序:
①2011 年 2 月 28 日,顺城化工召开 2011 年第一次临时股东大会,决议同

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意以每股 2 元的价格新增发行股份 3,200 万股。
②2011 年 3 月 15 日,四川方略会计师事务所有限责任公司向顺城化工出具
了“川方略验字(2011)016 号”《验资报告》。根据该报告,截至 2011 年 3 月
11 日止,顺城化工已收到股东四川省盐业总公司、发行人缴纳的全部增资款。

增资后,顺城化工股权结构如下:

序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 和邦股份 11,368.00 49.00
2 省盐总公司 11,832.00 51.00
合计 23,200.00 100.00

3、顺城化工主营业务情况

顺城化工主要从事盐产品的制造、加工、销售,顺城化工(含子公司犍为顺
城)主要产品包括工业盐和食用盐。2011 年度顺城化工生产盐产品 112.76 万吨,
其中工业盐 78.10 万吨,食用盐 34.66 万吨。

工业盐是化学工业的最基本原料之一,既用于盐酸、烧碱、纯碱等化工产品
的生产,还广泛用于染料、冶金、建材、机械、轻工业等各个领域。本公司向其
采购生产所需工业盐。

食用盐是烹饪中最常用的调味料,食用盐执行国家专营,顺城化工具有食用
盐经营许可,其生产的食用盐全部销售给省盐总公司及其下属销售公司,向社会
销售。

4、最近两年的财务数据:

单位:万元
项 目 2011-12-31 2010-12-31
总资产 115,042.29 78,574.00
净资产 54,591.13 45,564.76
2011 年度 2010 年度
营业收入 36,838.77 30,030.01
利润总额 6,180.85 2,349.50
净利润 4,626.37 2,016.34

以上数据业经发行人会计师审计。

2、乐山商行

(1)成立日期:1998 年 1 月 4 日

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(2)注册资本:105,674.3642 万元

(3)实收资本:105,674.3642 万元

(4)住所:四川省乐山市市中区春华路南段 439 号

(5)法定代表人:蔡昌庆

(6)经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结
算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖
政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管
箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托存、贷款业务,经中国人民银行
批准的其他业务

(7)股东构成:总股本 105,674.3642 万股;本公司持有 3,281.6712 万股,
占 3.11%

(8)最近两年的财务数据

截至本招股说明书签署日,乐山商行 2011 年度审计报告尚未编制完毕。

截止 2010 年 12 月 31 日,总资产 1,715,145.63 万元,净资产 83,334.52 万元,
2010 年度实现营业收入 45,875.01 万元,利润总额 21,562.64 万元,净利润
14,247.09 万元。

以上数据业经四川中衡安信会计师事务所川中安会 02N(2011)-005 号《审
计报告》审计。

七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况

(一)发起人基本情况

本公司发起人包括和邦集团、张丽华和郑丹。

1、和邦集团基本情况

(1)基本情况

成立日期:1993 年 8 月 5 日


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注册资本:13,500 万元

实收资本:13,500 万元

注册地:乐山市市中区龙游路北段 38 号

法定代表人:贺正刚

股东构成:贺正刚出资 9,004.50 万元,占 66.70%;杨素华出资 4,495.50 万
元,占 33.30%

经营范围:对外投资、控股、参股;销售皮革及制品,半导体材料,机电产
品,电子产品,家具制品,纺织品、服装,金属制品,煤炭开采、销售(限分公
司经营);自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进
出口商品和技术除外

最近两年的财务数据:

单位:万元
项 目 2011-12-31 2010-12-31
总资产 142,679.94 132,872.46
净资产 65,235.49 57,245.84
2011 年度 2010 年度
营业收入 11,422.29 9,712.01
利润总额 8,703.76 7,115.74
净利润 7,989.65 7,185.14

(2)历史沿革

①1993 年 8 月,乐山市振静皮革制品有限公司设立

乐山市振静皮革制品有限公司为和邦集团前身,经 1993 年 3 月 9 日四川省
乐山经济开发区管理委员会乐经开委(1993)39 号文同意,邱永福、贺正群、
宋合林共同设立,出资情况如下:

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例
1 邱永福 500,000 33.33%
2 贺正群 500,000 33.33%
3 宋合林 500,000 33.33%
合 计 1,500,000 100%

乐山市市中区审计事务所于 1993 年 7 月 25 日出具了乐中审社验(1993)字
第 225 号《审计验资证明》,确认股东出资到位。1993 年 8 月 5 日,四川省乐

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山市工商行政管理局核发了注册号为 10060 号《企业法人营业执照》。

②1996 年 6 月,乐山市振静皮革制品有限公司重新登记

1996 年 6 月,根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司按照<中
华人民共和国公司法>进行规范的通知》(国发(1995)17 号)的规定,乐山市
振静皮革有限公司进行了重新登记。重新登记时,原登记的股东邱永福、贺正群、
宋合林出具了《关于股东变动情况说明》,确认实际股东为贺正刚、杨素华(出
资额为贺正刚 100 万元,杨素华 50 万元),同时明确了“公司重新登记以现在
的股东为注册股东。公司的债务与原股东无任何关系,退出的投资者不得以任何
理由干预公司的经营活动”。

重新登记后,该公司出资情况如下:

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例
1 贺正刚 1,000,000 66.67%
2 杨素华 500,000 33.33%
合 计 1,500,000 100%

乐山市审计事务所于 1996 年 6 月 5 日出具了乐社审(1996)202 号《乐山
市振静皮革制品有限公司验资报告》,确认注册资本 150 万元到位。1996 年 6
月 21 日,乐山市振静皮革制品有限公司进行了重新登记,四川省乐山市工商行
政管理局核发了注册号为 20696513-1 号《企业法人营业执照》。

③1998 年 10 月,乐山市振静皮革制品有限公司更名

1998年10月20日,乐山市振静皮革制品有限公司名称变更为“乐山和邦有限
公司”。

④2000年4月,乐山和邦有限公司更名

2000年4月18日,乐山和邦有限公司名称变更为“乐山和邦工贸有限公司”。

⑤2001年7月,乐山和邦工贸有限公司增资和更名

2001年7月2日,经乐山和邦工贸有限公司股东会决议通过,同意原股东以现
金方式出资增加注册资本至2,000万元;同时决定将公司更名为“四川和邦投资
集团有限公司”。乐山正源会计师事务所有限公司于2001年7月30日为此次增资
出具了乐正会验字(2001)030号验资报告。

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增资后,和邦集团股权结构如下:

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例
1 贺正刚 13,340,000 66.70%
2 杨素华 6,660,000 33.30%
合 计 20,000,000 100%

⑥2003年12月,和邦集团增资

2003年12月12日,经和邦集团股东会决议通过,同意增加注册资本至13,500
万元。2003年12月17日,乐山恒信会计师事务所有限责任公司出具了乐恒会验
(2003)087号《验资报告》,确认股东以货币资金方式缴纳了新增注册资本3,000
万元,以资本公积及盈余公积转增注册资本8,500万元,合计增加注册资本11,500
万元。

增资后,和邦集团股权结构如下:

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例
1 贺正刚 90,045,000 66.70%
2 杨素华 44,955,000 33.30%
合 计 135,000,000 100%

此后至本招股说明书签署日,和邦集团股权结构未发生变化。

2、公司自然人发起人基本情况

是否拥有永久
姓名 国籍 身份证号码 住所
境外居留权
E30305**(护照)
张丽华 澳大利亚 — 澳大利亚墨尔本
009805022**(公民证)
郑丹 中国 否 51010319650905**** 成都市金牛区北站西三巷

张丽华系本公司实际控制人贺正刚之配偶,于 2007 年 2 月取得澳大利亚国
籍(原为中国国籍)。

郑丹,男,1994 年至 2006 年在成都吉迈工程材料有限责任公司工作,任销
售经理;2007 年至今,任成都天工工程材料有限公司总经理。

(二)持股 5%以上股份的主要股东基本情况

本公司持股 5%以上股份的股东包括和邦集团、贺正刚。基本情况参见本节


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“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)
发起人基本情况”。

(三)实际控制人的情况

和邦化工 2002 年 8 月 1 日设立至今,实际控制人均为贺正刚。

贺正刚持有和邦集团 66.70%的股权,通过和邦集团间接控制本公司 76.78%
的股份,并直接持有本公司 8.93%的股份,为本公司的实际控制人。

贺正刚,男,汉族,1954 年生,中国籍,无永久境外居住权,EMBA 学历,
四川省第十一届人大代表。1971 年至 1992 年就职于乐山市商业局,1993 年至今
任和邦集团董事长,2002 年至今任公司董事长。

(四)控股股东、实际控制人控制及投资的其他企业情况

除本公司外,公司控股股东、实际控制人控制的其他企业包括:乐天化、和
邦盐化、吉祥煤业、寿保煤业、和邦房产、振静皮革、申阳投资、申阳置业。控
股股东、实际控制人控制及投资的其他企业股权结构图如下:




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实际控制人、控股股东股权结构图

贺正刚 杨素华
66.7% 33.3%

分公司
和邦集团 桅杆坝


8.93% 76.78% 18% 100% 18% 67% 100% 35% 99.8% 0.2%


和邦股份 和邦房产

42% 82% 42%
100% 100% 49% 3.11%


吉 寿 振 和
和 和 顺 乐 祥 保 静 邦
邦 邦 城 山 申 申 煤 煤 皮 盐
磷 盐 化 商 阳 乐 业 业 革 化
天 阳
矿 矿 工 行 投 置
资 化


100%

犍为顺城




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1、乐天化

(1)成立日期:2002 年 1 月 28 日

(2)注册资本:2,850 万元

(3)实收资本:2,850 万元

(4)住所:乐山市五通桥区金粟镇

(5)法定代表人:夏志勇

(6)经营范围:销售其他机械设备及电子产品

(7)股东构成:和邦房产出资 2,337 万元,占注册资本 82%;鸿鹄科技出
资 513 万元,占注册资本 18%

(8)最近一年的财务数据(未经审计):

单位:万元
项 目 2011-12-31
总资产 6,575.29
净资产 5,647.70
2011 年度
营业收入 193.11
利润总额 2,052.61
净利润 2,052.71

2、和邦盐化

(1)成立日期:2000 年 8 月 24 日

(2)注册资本:6,000 万元

(3)实收资本:6,000 万元

(4)住所:乐山市五通桥区竹根镇茶花路 6 组

(5)法定代表人:夏志勇

(6)经营范围:其他机械设备及电子产品销售

(7)股东构成:和邦集团出资 5,988 万元,占注册资本 99.80%,杨素华出
资 12 万元,占注册资本 0.20%

(8)最近一年的财务数据(未经审计):

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单位:万元
项 目 2011-12-31
总资产 49,873.03
净资产 22,514.72
2011 年度
营业收入 1,455.81
利润总额 676.21
净利润 493.59

3、吉祥煤业

(1)成立日期:2003 年 9 月 23 日

(2)注册资本:3,000 万元

(3)实收资本:3,000 万元

(4)住所:乐山市五通桥区金粟镇吉祥街

(5)法定代表人:罗模先

(6)经营范围:煤炭开采、销售(有效期至 2013 年 5 月 26 日止);矸砖生
产、销售

(7)股东构成:和邦集团出资 2,010 万元,占注册资本 67%;成都祈尚投
资有限公司出资 390 万元,占注册资本 13%;乐山澳嘉电力开发有限责任公司
出资 300 万元,占注册资本 10%;四川宜润投资管理有限公司出资 300 万元,
占注册资本 10%

(8)最近一年的财务数据(未经审计):

单位:万元
项 目 2011-12-31
总资产 32,968.61
净资产 11,529.41
2011 年度
营业收入 15,599.11
利润总额 2,772.45
净利润 2,007.35

4、寿保煤业

(1)成立日期:2006 年 9 月 19 日

(2)注册资本:5,000 万元


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(3)实收资本:5,000 万元

(4)住所:乐山犍为县敖家镇青山村一组

(5)法定代表人:罗模先

(6)经营范围:矸石销售

(7)股东构成:和邦集团出资 5,000 万元,占注册资本 100%

(8)最近一年的财务数据(未经审计):
单位:万元
项 目 2011-12-31
总资产 15,320.98
净资产 4,989.67
2011 年度
营业收入 -
利润总额 -2.61
净利润 -2.61

5、和邦房产

(1)成立日期:2009 年 12 月 21 日

(2)注册资本:7,000 万元

(3)实收资本:7,000 万元

(4)住所:乐山市五通桥区牛华镇

(5)法定代表人:贺正刚

(6)经营范围:房地产开发;房屋折迁(经营范围涉及许可或审批的,凭
许可证或审批文件经营)

(7)股东构成:和邦集团出资 7,000 万元,占注册资本 100%

(8)最近一年的财务数据(未经审计):
单位:万元
项 目 2011-12-31
总资产 66,207.74
净资产 6,200.79
2011 年度
营业收入 -
利润总额 -758.55
净利润 -758.55

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6、振静皮革

(1)成立日期:1998 年 11 月 6 日

(2)注册资本:1,600 万美元

(3)实收资本:1,600 万美元

(4)住所:四川省五通桥区竹根镇新华村

(5)法定代表人:何晓兰

(6)经营范围:生产猪皮革、牛皮革及其制品,羊皮革及羊皮革制品;销
售本公司产品;研究、开发、生产、销售新产品;提供技术咨询及售后服务,经
营本公司产品的运输,保管和进出口业务

(7)股东构成:和邦集团出资 560 万美元,占注册资本 35%;澳大利亚
H.J 兽皮私人有限公司出资 400 万美元,占注册资本 25%;成都祈尚投资有限公
司出资 320 万美元,占注册资本 20%;成都昇平投资管理有限公司出资 320 万
美元,占注册资本 20%

(8)最近一年的财务数据(未经审计):

单位:万元
项 目 2011-12-31
总资产 44,427.80
净资产 8,520.44
2011 年度
营业收入 27,118.28
利润总额 426.32
净利润 413.12

7、申阳投资

(1)成立日期:2007 年 11 月 13 日

(2)注册资本:10,000 万元

(3)实收资本:10,000 万元

(4)住所:峨眉山市绥山镇大佛南路 115 号

(5)法定代表人:贺正刚



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(6)经营范围:体育场所投资开发;房地产投资;酒店投资;草木种植、
销售。

(7)股东构成:和邦房产出资 4,200 万元,占注册资本 42%;厦门成基工
贸有限公司出资 2,900 万元,占注册资本 29%;和邦集团出资 1,800 万元,占注
册资本 18%;厦门市友源投资有限公司出资 1,100 万元,占注册资本 11%。

(8)最近一年的财务数据(未经审计):

单位:万元
项 目 2011-12-31
总资产 13,089.29
净资产 9,058.62
2011 年度
营业收入 -
利润总额 -321.45
净利润 -321.45

(9)和邦房产、和邦集团收购申阳投资股权情况

2012 年 1 月 20 日,厦门市友源投资有限公司和厦门成基工贸有限公司分别
与和邦房产签订《股权转让协议》,将其拥有的四川申阳投资有限公司 1,100 万
元出资和 3,100 万元出资转让给和邦房产;厦门市友源投资有限公司和厦门成基
工贸有限公司分别与和邦集团签订《股权转让协议》,将其拥有的四川申阳投资
有限公司 500 万元出资和 1,300 万元出资转让给和邦集团。

2012 年 1 月 30 日,上述股权转让事项进行了工商变更登记。

8、申阳置业

(1)成立日期:2010 年 9 月 13 日

(2)注册资本:5,000 万元

(3)实收资本:5,000 万元

(4)住所:峨眉山绥山镇名山东路

(5)法定代表人:贺正刚

(6)经营范围:房地产开发,物业管理,酒店投资,房屋销售代理服务,
企业营销策划,房屋装饰。


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(7)股东构成:和邦房产出资 2,100 万元,占注册资本 42%;俞绍岩出资
1,000 万元,占注册资本 20%;谢美贵出资 1,000 万元,占注册资本 20%;和邦
集团出资 900 万元,占注册资本 18%。

(8)最近一年的财务数据(未经审计):

单位:万元
项 目 2011-12-31
总资产 18,186.17
净资产 4,923.03
2011 年度
营业收入 -
利润总额 -60.77
净利润 -60.77

(9)和邦房产、和邦集团收购申阳置业股权情况

2012 年 1 月 20 日,谢美贵和俞绍岩分别与和邦房产签订《股权转让协议》,
分别将其拥有的四川申阳置业有限公司 450 万元出资和 450 万元出资转让给和邦
房产;谢美贵和俞绍岩分别与和邦集团签订《股权转让协议》,分别将其拥有的
四川申阳置业有限公司 1,050 万元出资和 1,050 万元出资转让给和邦集团。

2012 年 1 月 30 日,上述股权转让事项进行了工商变更登记。

(五)股份质押和其他有争议情况

截至本招股说明书签署日,公司所有股东持有的发行人股份未发生质押和其
他有争议的情况。

八、发行人有关股本的情况

(一)本次发行前后股本情况

发行人本次发行前总股本 35,000 万股,本次拟发行不超过人民币普通股
10,000 万股,占发行后总股本的 22.22%。发行前后发行人股本结构如下:



发行前股本结构 发行后股本结构
股东 比例 比例 锁定限制及期限
股数(股) 股数(股)
(%) (%)
和邦集团 268,740,000 76.78 268,740,000 59.72 自上市之日起锁定 36 个月



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贺正刚 31,260,000 8.93 31,260,000 6.95 自上市之日起锁定 36 个月

恒世达昌 15,000,000 4.29 15,000,000 3.33 自上市之日起锁定 12 个月

万川吉 9,000,000 2.57 9,000,000 2.00 自上市之日起锁定 12 个月

硅谷天使 8,000,000 2.29 8,000,000 1.78 自上市之日起锁定 12 个月

德同银科 8,000,000 2.29 8,000,000 1.78 自上市之日起锁定 12 个月

德泉投资 5,000,000 1.43 5,000,000 1.11 自上市之日起锁定 12 个月

海底捞 2,000,000 0.57 2,000,000 0.44 自上市之日起锁定 12 个月

华峰投资 2,000,000 0.57 2,000,000 0.44 自上市之日起锁定 12 个月

慧远投资 1,000,000 0.29 1,000,000 0.22 自上市之日起锁定 12 个月

本次发行的股份 --- --- 100,000,000 22.22 ---

合计 350,000,000 100.00 450,000,000 100.00 ---
注:此表以本次发行 10,000 万股计算发行后的股本结构。
(二)前十名股东

本次发行前,公司前十名股东持股情况如下表:

序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 在公司任职情况
1 和邦集团 268,740,000 76.78 ---
2 贺正刚 31,260,000 8.93 董事长
3 恒世达昌 15,000,000 4.29 ---

4 万川吉 9,000,000 2.57 ---

5 硅谷天使 8,000,000 2.29 ---

6 德同银科 8,000,000 2.29 ---

7 德泉投资 5,000,000 1.43 ---

8 海底捞 2,000,000 0.57 ---

9 华峰投资 2,000,000 0.57 ---

10 慧远投资 1,000,000 0.29 ---

合计 350,000,000 100.00 ---

截至本招股说明书签署日,恒世达昌等 8 家股东具体情况如下:

1、恒世达昌

注册资本:2,300万元

成立日期:2007年9月28日


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注册地址:哈尔滨开发区南岗集中区红旗大街180号532室

法定代表人:白莉惠

经营范围:一般经营项目:计算机软硬件开发、网络工程;经济信息咨询;
投资咨询及管理;国内贸易。(国家有专项规定限制经营的项目除外)

截至本招股说明书签署日,恒世达昌股权结构及股东个人经历情况如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 近五年个人经历
2006 年至今,哈尔滨誉衡药业股份
朱吉满 1,574.12 68.44 有限公司董事长、总经理;2008 年
至今,恒世达昌董事
2006 年至 2008 年,哈尔滨誉衡药业
股份有限公司董事;2008 年至今,
白莉惠 440.91 19.17 哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事
会主席;2008 年至今,恒世达昌董
事长
2006 年至今,哈尔滨誉衡药业股份
王东绪 220.57 9.59 有限公司副董事长;
2008 年至今,恒世达昌董事、经理
2006 年至今,哈尔滨誉衡药业股份
杨红冰 64.40 2.80
有限公司董事、副总经理
合计 2,300.00 100.00 -

基本财务状况如下:

2011 年 12 月 31 日/2011 年度(元)
恒世达昌基本财务状况 总资产 净资产 净利润
302,540,178.38 117,522,032.06 23,576,693.05
注:以上数据未经审计。
2、万川吉(有限合伙)

认缴出资额:9,000万元

成立日期:2010年11月16日

主要经营场所:杭州市西湖区中融大厦1401室

执行事务合伙人:张四纲

经营范围:一般经营项目:股权投资及其相关咨询服务(上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

截至本招股说明书签署日,万川吉的合伙人认缴出资和个人经历情况如下:


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认缴出资额 认缴比例 承担责任
合伙人 近五年个人经历
(万元) (%) 方式
2006 年至今,浙江省浙大网新
张四纲 500 5.56 无限责任
集团总裁
2006 年至今,深圳市万佳安实
业有限公司董事长;
张能锋 3,500 38.89 有限责任
2008 年至今,深圳市普罗巴克
科技股份公司董事长
2006 年至 2010 年,历任北京双
全汇金商业发展有限公司人力
董佳 1,000 11.11 有限责任 资源总监、总经理;
2010 年至今,北京双全(集团)
有限公司副总裁
2006 年至 2010 年,凤凰卫视执
刘春 500 5.56 有限责任 行台长;2010 年至今,搜狐公
司执行副总裁
2006 年至今,海南佳景房地产
陈永舟 500 5.56 有限责任
开发有限公司副董事长
2006 年至今,上海丝绸集团品
陈川 500 5.56 有限责任
牌发展有限公司总经理
2006 年至今,上海华映文化传
冯岚 500 5.56 有限责任
媒有限公司总制片人兼出品人
2006 年至今,香港东鉴国际贸
易有限公司总经理;
戴万东 500 5.56 有限责任
2006 年至今,上海中翦国际贸
易有限公司总经理
2006 年至今,青岛港明实业有
限公司总经理;
郭程 500 5.56 有限责任
2007 年至今,青岛锦绣前程房
地产开发有限公司董事长
2006 年至 2007 年,南京市欧森
广告有限公司制片人、运营总
薛菲 500 5.56 有限责任 监;2007 年至今,南京市龙昌
房地产开发集团有限公司副总
经理
2006 年-2007 年,北京大学金融
周春生 500 5.56 有限责任 学教授;2007 年至今,长江商
学院金融学教授
合计 9,000 100.00 - -

基本财务状况如下:

2011 年 12 月 31 日/2011 年度(元)
万川吉基本财务状况 总资产 净资产 净利润
45,023,834.99 44,987,956.99 -1,298.76
注:以上数据未经审计。

3、硅谷天使

注册资本:20,000万元

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实收资本:8,000万元

成立日期:2010年6月12日

注册地址:北京市朝阳区光华路15号院1号楼四层B022

法定代表人:钱芳

经营范围:一般经营项目:项目投资;投资管理;投资咨询。

截至本招股说明书签署日,硅谷天使的股权结构及股东个人经历情况如下:

出资金额 出资比例
股东 近 5 年个人经历
(万元) (%)
2006 年至 2010 年,沈阳中易国际航空公司服务有限公
钱芳 6,800
司总经理;2010 年至今,硅谷天使董事、总裁
2006 年至 2009 年,沈阳清风海岸旅行社有限公司,总
周欣 1,200
经理;2010 年至今,硅谷天使监事
合计 8,000 100 -

注:硅谷天使两名股东钱芳和周欣系夫妻关系。
基本财务状况如下:

2011 年 12 月 31 日/2011 年度(元)
硅谷天使基本财务状况 总资产 净资产 净利润
80,573,753.49 79,945,753.49 -59,320.70
注:以上数据未经审计。

4、德同银科(有限合伙)

认缴出资额:50,000万元

成立日期:2010年3月3日

主要经营场所:成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号

执行事务合伙人:成都德同西部投资管理有限公司(委派田立新为代表)

经营范围:创业投资、资产管理、投资咨询(不含金融、证券、期货及国家
有专项规定的项目)

截至 2012 年 2 月 8 日,德同银科的合伙人认缴出资和个人经历情况如下:

认缴出资额 认缴比例 承担责任
合伙人 近 5 年个人经历
(万元) (%) 方式
成都德同西部投资管理
250 0.50 无限责任 -
有限公司


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成都银科创业投资有限
15,000 30.00 有限责任 -
公司
北京德同优势投资中心
14,369.25 28.74 有限责任 -
(有限合伙)
北京德同水木投资中心
2,880.75 5.76 有限责任 -
(有限合伙)
成都金茂诚信置业有限
2,000 4.00 有限责任 -
公司
2006 年至今,四川省雅安市汇川置业发展
董陆民 1,000 2.00 有限责任
有限责任公司总经理
2006 年至今,成都怡丰投资有限公司办公
江雨 1,000 2.00 有限责任
室主任
2006 年至今,民生银行成都分行部门总经
李激 1,500 3.00 有限责任

廖昌清 1,000 2.00 有限责任 2006 年至今,花都瓷砖总经理
2006 年至今,成都勤智数码科技有限公司
廖昕 1,000 2.00 有限责任
董事长
2006 年至今,南京南瑞继保电气有限公司
凌刚 1,000 2.00 有限责任
主任
2006 年至今,西藏诺迪康药业股份有限公
彭辉 1,000 2.00 有限责任
司销售总监
2006 年至 2010 年,吉泰安(四川)药业有
限公司办公室主任
师晓岚 1,000 2.00 有限责任
2010 年至 2011 年,成都力智天成科技有限
公司财务经理
2006 年至 2008 年,四川百年醇风堂蜂业有
限公司董事长
舒胜利 1,000 2.00 有限责任
2008 年至今,北京奶醇堂生物工程技术有
限公司董事长
孙晓灵 1,000 2.00 有限责任 2006 年至今,自由职业
2006 年至今,民生银行成都分行部门总经
武英 1,000 2.00 有限责任

2006 年至今,成都岸宝纸业集团公司董事
肖南 1,000 2.00 有限责任

2006 年至今,天明昂州煤炭有限公司董事
袁沩明 1,000 2.00 有限责任

2006 年至今,成都橘子服装有限责任公司
张岚 1,000 2.00 有限责任
总经理
钟梁 1,000 2.00 有限责任 2006 年至今,民生银行成都清江支行行长

合计 50,000 100.00 - -

(1)成都德同西部投资管理有限公司

成都德同西部投资管理有限公司为德同银科的执行事务合伙人,其股权结构
具体情况如下:

股东 认缴出资额(万元) 认缴比例(%)

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德同(北京)投资管理有限公司 335.00 67.00
成都德联投资管理有限公司 165.00 33.00

合计 500.00 100.00

①德同(北京)投资管理有限公司

德同(北京)投资管理有限公司股权结构及股东个人经历情况如下:

出资金额 出资比例
股东 近 5 年个人经历
(万元) (%)
汪莉 320.00 32.00 2006 年至今,退休
张孝义 280.00 28.00 2006 年至今,退休
赵志坚 200.00 20.00 2006 年至今,退休
张士勳 100.00 10.00 2006 年至今,退休
上海智映投资有限公司 100.00 10.00 -

合计 1,000.00 100.00 -

A、上海智映投资有限公司股权结构及股东个人经历情况如下:

出资金额 出资比例
股东 近 5 年个人经历
(万元) (%)
2006 年至 2008 年,高盛高华证券有限公司高级经理;
张乐 30.00 100.00 2008 年至今,德同投资咨询(上海)有限公司投资总监;
2009 年至今,重庆德同投资管理有限公司总经理

②成都德联投资管理有限公司

成都德联投资管理有限公司股权结构如下:

股东 认缴出资额(万元) 认缴比例(%)
成都恺撒投资管理有限公司 59.50 35.63
成都同德投资管理有限公司 59.50 35.63

成都博莱投资管理有限公司 48.00 28.74

合计 167.00 100.00

A、成都恺撒投资管理有限公司

成都恺撒投资管理有限公司股权结构及股东个人经历情况如下:

出资金额
股东 出资比例(%) 近 5 年个人经历
(万元)
2006 年至 2010 年,德同投资咨询(上海)有限公
李农 107.10 90.00
司投资总监;2010 年至今,德同银科总经理


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2006 年至 2009 年,加拿大英属哥伦比亚大学硕士
李梦 11.90 10.00 研究生;2009 年-2010 年,德同投资咨询(上海)
有限公司分析员;2010 年至今,德同银科投资经理
合计 119.00 100.00 -

B、成都同德投资管理有限公司

成都同德投资管理有限公司股权结构及股东个人经历情况如下:

出资金额 出资比例
股东 近 5 年个人经历
(万元) (%)
李农 52.65 90.00 见成都恺撒投资管理有限公司股东情况
2006 年至 2010 年,德同投资咨询(上海)有限公
杨晓英 5.85 10.00
司投资经理;2010 年至今,德同银科副总经理
合计 58.50 100.00 -

C、成都博莱投资管理有限公司

成都博莱投资管理有限公司股权结构及股东个人经历情况如下:

出资金额 出资比例
股东 近 5 年个人经历
(万元) (%)
2006 年至今,成都中源实业有限公司董事长;2009
年 9 月至今,成都博莱投资管理有限公司执行董
向忠 25.31 52.73
事;2009 年 11 月至今,成都市总商会(金牛区)
小额贷款有限公司董事长
李农 22.69 47.27 见成都恺撒投资管理有限公司股东情况
合计 48.00 100.00 -

(2)成都银科创业投资有限公司

成都银科创业投资有限公司股权结构如下:

股东 认缴出资额(万元) 认缴比例(%)
中国进出口银行 75,000.00 50.00
成都投资控股集团有限公司 30,000.00 20.00

成都高新投资集团有限公司 45,000.00 30.00

合计 150,000.00 100.00

① 中国进出口银行

中国进出口银行为全民所有制企业,注册资本为人民币 50 亿元。

②成都投资控股集团有限公司

成都投资控股集团有限公司股权结构如下:

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股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
成都市国有资产监督管理委员会 300,000.00 60.00
成都交通投资集团有限公司 200,000.00 40.00

合计 500,000.00 100.00

A、成都交通投资集团有限公司

成都交通投资集团有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
成都市国有资产监督管理委员会 290,000.00 100.00

③成都高新投资集团有限公司

成都高新投资集团有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
成都高新区国有资产管理局 443,550.00 100.00

(3)北京德同优势投资中心(有限合伙)

北京德同优势投资中心(有限合伙)合伙人具体情况如下:

认缴出资额 认缴 承担责任
合伙人 近 5 年个人经历
(万元) 比例(%) 方式
德同(北京)投资管理
1,000.00 1.20 无限责任 -
有限公司
上海德同知能投资咨询
8,000.00 9.60 有限责任 -
有限公司
苏州大得宏强投资中心
15,000.00 18.01 有限责任 -
(有限合伙)
杭州昊天投资管理有限
1,000.00 1.20 有限责任 -
公司
华立集团股份有限公司 6,000.00 7.20 有限责任 -
上海德同致远投资中心
13,800.00 16.57 有限责任 -
(有限合伙)
上海智映投资管理中心
400.00 0.48 有限责任 -
(有限合伙)
上海景升天悦创业投资
2,100.00 2.52 有限责任 -
合伙企业(有限合伙)
上海古美盛合股权投资
1,000.00 1.20 有限责任 -
基金中心(有限合伙)
2006 年至今,辽宁百盛新药特药
连锁有限公司总经理、沈阳市盛
张雪 1,000.00 1.20 有限责任 得新药特药有限公司总经理;
2009 年至今,沈阳市盛迪欧商贸
有限公司总经理

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2006 年至今,上海明佳企业发展
赵丽佳 1,000.00 1.20 有限责任
(集团)有限公司总裁
王振国 1,000.00 1.20 有限责任 2006 年至今,自由职业
2006 年至 2008 年,历任重庆川仪
股份有限公司资产财务处副处
长,资金管理部主任;2008 年至
熊英 1,000.00 1.20 有限责任
今,重庆川仪自动化股份有限公
司资产财务部副部长,资金管理
部主任
2009 年毕业至今,华鼎集团控股
丁骏 1,000.00 1.20 有限责任
有限公司市场总监
2006 年至今,常州烨科能源有限
杜军 2,000.00 2.40 有限责任
公司总经理
2006 年至 2007 年,民生银行成都
分行零售市场营销部总经理
华虹 1,100.00 1.32 有限责任
2007 年至今,民生银行南京分行
财富管理部总经理
2006 年至今,江苏昌鸿实业有限
邹立春 1,000.00 1.20 有限责任
公司董事长
2006 年至今,江苏大方投资有限
朱跃平 1,000.00 1.20 有限责任
公司总经理
宁淑烈 1,000.00 1.20 有限责任 2006 年至今,退休
2006 年至今,民生银行常州支行
王一杰 1,000.00 1.20 有限责任
产品经理
2006 年至今,南京邦信贸易有限
周苑青 1,000.00 1.20 有限责任
公司总经理
2006 年至今,宁波方太厨具有限
张雪敏 1,000.00 1.20 有限责任
公司南京分公司财务总监
2006 年至 2010 年,常州海瀛投资
管理有限公司总经理;
蒋昶 1,000.00 1.20 有限责任
2011 年至今,西藏高歌投资有限
公司总经理
2006 年至今,江苏圣特轻工有限
李秀芳 1,000.00 1.20 有限责任
公司总经理助理
2006 年至今,苏州吉源水煤浆有
苏幸 1,000.00 1.20 有限责任
限公司副总经理
2006 年至今,苏州天普商贸有限
冯涛 1,000.00 1.20 有限责任
公司总经理
毛丽明 1,000.00 1.20 有限责任 2006 年至今,自由职业
2006 年至今,广东佛山南海必嘉
赵莉 1,000.00 1.20 有限责任
鞋业有限公司财务总监
2000 年至今,民生银行深圳分行
温馥菱 1,400.00 1.68 有限责任
高级行长助理
2006 年至今,新锦陆电线塑胶(深
袁俭 1,000.00 1.20 有限责任
圳)有限公司总经理
王小娟 1,000.00 1.20 有限责任 2006 年至今,退休




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2006 年至 2011 年,天明昂州煤炭
袁沩明 5,000.00 6.00 有限责任
有限公司
2006 年至 2008 年,四川百年醇风
堂蜂业有限公司董事长;
舒胜利 1,000.00 1.20 有限责任
2008 年至今,北京奶醇堂生物工
程技术有限公司董事长
廖昌清 5,000.00 6.00 有限责任 2006 年至今,花都瓷砖总经理
2006 年至今,温州鸿明汽车配件
陈明车 500.00 0.60 有限责任
有限公司总经理
合计 83,300.00 100.00 - -

①德同(北京)投资管理有限公司

北京德同优势投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人为德同(北京)投资
管理有限公司,具体股权结构见上文德同银科股东情况。

②上海德同知能投资咨询有限公司

上海德同知能投资咨询有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
汪莉 17.00 33.33
余昭允 17.00 33.33

赵志坚 17.00 33.33

合计 51.00 100.00

③苏州大得宏强投资中心(有限合伙)

苏州大得宏强投资中心(有限合伙)合伙人具体情况如下

合伙人 认缴出资额(万元) 认缴比例(%) 承担责任方式
苏州大得宏强投资管理有限公司 30.00 1.00 无限责任
王秀珍 2,970.00 99.00 有限责任
合计 3,000.00 100.00 -

苏州大得宏强投资管理有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
王秀珍 4.50 90.00
赵菁 0.50 10.00

合计 5.00 100.00

④杭州昊天投资管理有限公司


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杭州昊天投资管理有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
贾敏华 550.00 10.00
任坚 4,950.00 90.00

合计 5,500.00 100.00

⑤华立集团股份有限公司

华立集团股份有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
浙江立成实业有限公司 14,570.32 48.03
汪力成、孙水坤、汪诚等 129 名
15,767.68 51.97
自然人
合计 30,338.00 100.00

浙江立成实业有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
汪力成 3,000.00 100.00

⑥上海德同致远投资中心(有限合伙)

上海德同致远投资中心(有限合伙)合伙人具体情况如下:

股东 认缴出资额(万元) 认缴比例(%) 承担责任方式
德同(北京)投资管理有限公司 10.00 0.07 无限责任
龙岩晟凯贸易有限公司 1,000.00 7.24 有限责任
中城天地(北京)投资管理
1,000.00 7.24 有限责任
有限公司
上海永淳文化传播有限公司 1,000.00 7.24 有限责任
吴磊 2,000.00 14.48 有限责任
谢伟强 1,000.00 7.24 有限责任
龙景慧 200.00 1.45 有限责任
朱红 150.00 1.09 有限责任
刘伟玲 200.00 1.45 有限责任
陈德顺 200.00 1.45 有限责任
杨悦欣 250.00 1.81 有限责任
朱程倩 200.00 1.45 有限责任
彭灵芝 100.00 0.72 有限责任


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刘岩松 3,000.00 21.72 有限责任
邱堂善 3,000.00 21.72 有限责任
虞学泽 500.00 3.62 有限责任

合计 13,810.00 100.00 -

A、龙岩晟凯贸易有限公司

龙岩晟凯贸易有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
阮永光 369.60 70.00
阮怀丰 158.40 30.00

合计 528.00 100.00

B、中城天地(北京)投资管理有限公司

中城天地(北京)投资管理有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
刘涛 1,800.00 90.00
刘志安 200.00 10.00

合计 2,000.00 100.00

C、上海永淳文化传播有限公司

上海永淳文化传播有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
闻琴 5.00 50.00
唐祖荣 5.00 50.00

合计 10.00 100.00

⑦上海智映投资管理中心(有限合伙)

上海智映投资管理中心(有限合伙)合伙人具体情况如下:

股东 认缴出资额(万元) 认缴比例(%) 承担责任方式
上海智映投资有限公司 60.00 12.00 无限责任
张乐 60.00 12.00 有限责任
严慧 30.00 6.00 有限责任
庄士超 30.00 6.00 有限责任



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张湘宁 30.00 6.00 有限责任
许捷 30.00 6.00 有限责任
莫丽静 30.00 6.00 有限责任
许谦 30.00 6.00 有限责任
张馨 20.00 4.00 有限责任
卢丽蓉 30.00 6.00 有限责任
曹惠南 30.00 6.00 有限责任
毛科杰 30.00 6.00 有限责任
孙晓路 30.00 6.00 有限责任
王军峰 30.00 6.00 有限责任
王中一 15.00 3.00 有限责任
吴恒 15.00 3.00 有限责任

合计 500.00 100.00 -

上海智映投资有限公司具体股权结构见上文成都德同西部投资管理有限公
司股东情况。

⑧上海景升天悦创业投资合伙企业(有限合伙)

上海景升天悦创业投资合伙企业(有限合伙)合伙人具体情况如下:

股东 认缴出资额(万元) 认缴比例(%) 承担责任方式
上海景天创业投资合伙企业
1.00 0.05% 无限责任
(有限合伙)
宁波明德股权投资管理有限公司 100.00 4.76% 有限责任
冯华伟 0.723 0.03% 有限责任
马斌 100.00 4.76% 有限责任
张琦 300.00 14.27% 有限责任
沈国富 600.00 28.55% 有限责任
姜杭 1,000.00 47.58% 有限责任

合计 2,101.723 100.00 -

A、上海景天创业投资合伙企业(有限合伙)

上海景天创业投资合伙企业(有限合伙)合伙人具体情况如下:

股东 认缴出资额(万元) 认缴比例(%) 承担责任方式
景一 35.00 35.00 无限责任


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祝毅 30.00 30.00 有限责任
沈俊 30.00 30.00 有限责任
钮蓓雯 5.00 5.00 有限责任

合计 100.00 100.00 -

B、宁波明德股权投资管理有限公司

宁波明德股权投资管理有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
宁波乾泰商务服务有限公司 60.00 12.00
杨升东 155.00 31.00

陈正光 150.00 30.00

陈清华 75.00 15.00

吕向东 60.00 12.00

合计 500.00 100.00




宁波乾泰商务服务有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
朱玉抒瑾 50.00 41.67
邹玉焦 30.00 25.00

虞锦法 20.00 16.66

陈妮娜 20.00 16.67

合计 120.00 100.00

⑨上海古美盛合股权投资基金中心(有限合伙)

上海古美盛合股权投资基金中心(有限合伙)合伙人具体情况如下:



股东 认缴出资额(万元) 认缴比例(%) 承担责任方式
上海盛合投资管理有限公司 100.00 1.00 无限责任
上海古美资产经营管理有限公司 5,000.00 49.50 有限责任
大连猎人财富创业投资中心
5,000.00 49.50 有限责任
(有限合伙)
合计 10,100.00 100.00 -

A、上海盛合投资管理有限公司
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上海盛合投资管理有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
北京盛世宏明投资基金管理有限公司 100.00 100.00

北京盛世宏明投资基金管理有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
曾庆荣 960.00 30.00
姜明明 896.00 28.00
林童 672.00 21.00
冯华伟 448.00 14.00
张显东 224.00 7.00
合计 3,200.00 100.00

B、上海古美资产经营管理有限公司

上海古美资产经营管理有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
上海古美投资经营管理有限公司 100.00
上海闵行区古美街道办事处 900.00
合计 1,000.00

上海古美投资经营管理有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
上海古美资产经营管理有限公司 100.00

C、大连猎人财富创业投资中心(有限合伙)

大连猎人财富创业投资中心(有限合伙)的合伙人具体情况如下:

股东 认缴出资额(万元) 认缴比例(%) 承担责任方式
中投新亚太(大连)
600.00 9.68 无限责任
投资管理有限公司
吴建飘 1,300.00 20.97 有限责任
管学昌 1,000.00 16.13 有限责任
胡艳清 1,800.00 29.03 有限责任
姜辉 400.00 6.45 有限责任
王洪峰 200.00 3.23 有限责任
高晶 200.00 3.23 有限责任
于子超 100.00 1.61 有限责任
王蓉邱 100.00 1.61 有限责任
满翯 100.00 1.61 有限责任

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王硕 100.00 1.61 有限责任
杨玉华 100.00 1.61 有限责任
李志英 100.00 1.61 有限责任
娄智 100.00 1.61 有限责任
合计 6,200.00 100.00 -

中投新亚太(大连)投资管理有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
中投新亚太中经(北京)
10.00 1.00
投资管理有限公司
林童 630.00 63.00
丁全石 200.00 20.00
吴建飘 100.00 10.00
满翯 30.00 3.00
娄智 30.00 3.00
合计 1,000.00 100.00

中投新亚太中经(北京)投资管理有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
林瑜 30.00 15.00
刘博 30.00 15.00
杨秀荣 30.00 15.00
李睍 30.00 15.00
常宝 20.00 10.00
赵冠军 20.00 10.00
郭香芝 15.00 7.50
冯涛 10.00 5.00
马翔 5.00 2.50
赵正玲 5.00 2.50
杜广才 5.00 2.50
合计 200.00 100.00

(4)北京德同水木投资中心(有限合伙)

北京德同水木投资中心(有限合伙)合伙人具体情况如下:

认缴出资额 认缴比 承担责任
股东 近 5 年个人经历
(万元) 例(%) 方式
德同水木投资管理
200.00 1.20 无限责任 -
(北京)有限公司

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四川易林生态工程建
1,500.00 8.98 有限责任 -
设有限公司
2006 年至 2010 年,山东潍坊盈
峰工贸有限公司总经理;2011
王波 1,000.00 5.99 有限责任
年至今,山东博思投资有限公
司董事长
2006 年至今,山东鑫汇房地产
李巨涛 1,000.00 5.99 有限责任
开发有限公司董事长
1996 年至今,唐山市名佳装饰
赵建明 1,000.00 5.99 有限责任
工程有限公司总经理
2006 年至今,洛阳凯瑞企业集
王新立 5,000.00 29.94 有限责任
团有限公司董事长
2006 年至今,北京信创宇轩科
技孵化器有限公司,董事长、
谢哲梅 2,000.00 11.98 有限责任 总经理;2005 年至今,北京昌
科晨宇科技孵化器有限公司总
经理
2006 年至 2009 年,陕西太神煤
业有限公司经理;2010 年至今,
白龙兴 500.00 2.99 有限责任
北京中程太神能源投资有限公
司,董事长
2004 年至今,贵州国招酒业有
朱柏民 1,000.00 5.99 有限责任
限公司董事长
2006 年至 2009 年,洛阳大学学
王哲 2,500.00 14.97 有限责任 生;2009 年至今,洛阳凯瑞企
业集团有限公司
2006 年至今,辽宁省北票市川
姜明全 1,000.00 5.99 有限责任
州矿业有限公司总经理
合计 16,700.00 100.00 - -

① 德同水木投资管理(北京)有限公司

北京德同水木投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人为德同水木投资管理
(北京)有限公司,其股权结构如下:



股东 认缴出资额(万元) 认缴比例(%)
德同(北京)投资管理有限公司 120.00 60.00
北京水木投资管理有限公司 80.00 40.00

合计 200.00 100.00

A、德同(北京)投资管理有限公司

德同(北京)投资管理有限公司具体股权结构见上文德同银科股东情况。

B、北京水木投资管理有限公司


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北京水木投资管理有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
李农 48.00 60.00
王海峰 32.00 40.00

合计 80.00 100.00

②四川易林生态工程建设有限公司

四川易林生态工程建设有限公司股权结构如下:

股东 出资金额(万元) 出资比例(%)
彭元福 600.00 100.00

(5)成都金茂诚信置业有限公司

成都金茂诚信置业有限公司股权结构如下:



出资金额 出资比例
股东 近 5 年个人经历
(万元) (%)
曹宪辉 612.00 51.00 2006 年至今,成都金茂诚信置业有限公司总经理
2007 年至今,自主经营茶楼经理;2006 年至今,成
彭志成 588.00 49.00
都金茂诚信置业有限公司副总经理
合计 1,200.00 100.00 -

德同银科基本财务状况如下:

2011 年 12 月 31 日/2011 年度(元)
德同银科基本财务状
总资产 净资产 净利润

646,994,018.98 616,168,226.72 123,594,432.88
注:以上数据未经审计。

5、德泉投资(普通合伙)

认缴出资额:2,500万元

成立日期:2010年11月17日

主要经营场所:成都市武侯区武侯大道双丰路1号

执行事务合伙人:徐世蓉

经营范围:项目投资、投资管理、投资咨询、为企业提供资产管理服务、国
内商务信息咨询、企业营销策划、企业管理;皮革、鞋、服装鞋帽的销售(上述

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经营范围国家法律法规规定限制的除外,需许可经营的凭许可证在有效期内经
营)

截至本招股说明书签署日,德泉投资的合伙人认缴出资及其个人经历情况如
下:

认缴出资额 认缴比例 承担责任
合伙人 近 5 年个人经历
(万元) (%) 方式
2006 年至 2008 年,成都市石羊建筑工程公
徐世蓉 1,250 50.00 无限责任 司董事长特别助理;2009 年至今,四川省
兴佳信会计师事务所工程造价师
卓小琼 625 25.00 无限责任 2006 年至今,成都武侯商场主管
2006 年至 2007 年,成都天驹汽车股份有限
严德荣 625 25.00 无限责任 公司经理;2008 年至今,成都众和鞋材厂
厂长
合计 2,500 100.00 - -

基本财务状况如下:



2011 年 12 月 31 日/2011 年度(元)
德泉投资基本财务状况 总资产 净资产 净利润
25,000,487.13 4,998,032.13 -1,639.88
注:以上数据未经审计。

6、海底捞

注册资本:12,500万元

成立日期:2001年4月16日

注册地址:四川省简阳市简城镇西街115号

法定代表人:张勇

经营范围:餐饮服务(单纯火锅;含凉菜;不含生食海产品、裱花蛋糕)(餐
饮服务许可证有效期限至2012年8月4日止);货物专用运输(冷藏保鲜),普通
货运(道路运输经营许可证有效期限至2014年4月20日止);卷烟,雪茄烟销售
(烟草专卖零售许可证有效期限至2013年12月31日止)。美容、美发,火锅底料、
鸡精生产、销售,仓储服务,肉制品(生制品)、水产品(生制品)、水果、粮
油、预包装食品及散装食品销售,蔬菜粗加工品(净菜),物流配送(以上经营
范围仅限取得许可证的分支机构经营);日用品、洗洁用品、文具用品销售。

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截至本招股说明书签署日,海底捞股权结构及股东具体情况如下:

持股数量 持股比例
股东 近 5 年个人经历
(股) (%)
简阳市静远投
62,500,000 50.00 -
资有限公司
张勇 31,875,000 25.50 2006 年至今,海底捞董事长兼总经理
施永宏 10,000,000 8.00 2006 年至今,海底捞董事
李海燕 10,000,000 8.00 2006 年至今,海底捞监事
舒萍 10,000,000 8.00 2006 年至今,海底捞董事
苟轶群 125,000 0.10 2006 年至今,海底捞财务总监
杨利娟 125,000 0.10 2006 年至今,海底捞副总经理
袁华强 125,000 0.10 2006 年至今,海底捞北京片区经理、教练
冯伯英 125,000 0.10 2006 年至今,海底捞小区经理、大区经理
陈勇 75,000 0.06 2006 年至今,海底捞工程部长
杨宾 50,000 0.04 2006 年至今,海底捞采购部长
合计 125,000,000 100.00 -

简阳市静远投资有限公司股权结构如下:



股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 近 5 年个人经历
张勇 2,080.00 52.00
施永宏 640.00 16.00
见海底捞自然人投资者近
舒萍 640.00 16.00
5 年个人经历表
李海燕 640.00 16.00

合计 4,000.00 100.00

基本财务状况如下:

2011 年 12 月 31 日/2011 年度(元)
海底捞基本财务状况 总资产 净资产 净利润
950,501,337.20 724,788,165.90 291,700,419.82
注:以上数据未经审计。
7、华峰投资(有限合伙)

认缴出资额:1,000万元

成立日期:2010年12月3日

主要经营场所:包头稀土高新区炽盛路8号

执行事务合伙人:阎友奎



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经营范围:一般经营项目:(股权投资、房地产投资、工程项目投资、研发
投资)以上项目投资咨询及管理。(国家法律法规规定及经审批的未获审批前不
得经营)

截至本招股说明书签署日,华峰投资的合伙人及各自认缴出资情况如下:

认缴出资额 认缴比例 承担责任
合伙人 近 5 年个人经历
(万元) (%) 方式
2006 年至今,新疆联创兴业有限责任公司
阎友奎 500 50.00 无限责任
董事长
2006 年至今,内蒙古炽盛高新建材有限公
李瑞华 500 50.00 有限责任
司董事长
合计 1,000 100.00 - -

基本财务状况如下:

2011 年 12 月 31 日/2011 年度(元)
华峰投资基本财务状况 总资产 净资产 净利润
10,000,029.50 990,859.68 -9,140.32

注:以上数据未经审计。
8、慧远投资

注册资本:1,000万元

成立日期:2006年3月25日

注册地址:深圳市福田区车公庙天安创新科技广场B1407-05

法定代表人:姚洪军

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目)。

截至本招股说明书签署日,慧远投资的股权结构情况及股东情况如下:

出资金额 出资比例 近 5 年个人经历
股东
(万元) (%)
深圳广运投资管理
900.00 90.00 -
有限公司
2006 年至今,先后任慧远投资副总经
姚洪军 100.00 10.00
理、执行董事
合计 1,000.00 100.00 -

深圳广运投资管理有限公司股东具体情况如下:

出资比例
股东 出资金额 近 5 年个人经历
(%)

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(万元)
2006 年至 2009 年,中信证券股份有限公司投资银
姚广 510.00 51.00 行副总裁;2010 年,慧远投资总经理;2011 年深
圳广运投资管理有限公司执行董事
1994 年至 2007 年,建设银行深圳分行审计师;2007
黄宇菁 490.00 49.00
年至今,自由职业
合计 1,000.00 100.00 -

基本财务状况如下:

2011 年 12 月 31 日/2011 年度(元)
慧远投资基本财务状况 总资产 净资产 净利润
9,524,953.84 9,473,085.04 -220,607.75

注:以上数据未经审计。
(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前,股东间的关联关系及持股比例如下:



关联股东及持股比例 关联关系
贺正刚、杨素华分别持有和邦集团66.70%、
贺正刚(8.93%)、和邦集团(76.78%)
33.30%股份,杨素华系贺正刚母亲。

除上述关联关系外,各股东间无其他关联关系。

根据上述8家股东及其投资者的相关资料,并由上述8家股东及其投资者分别
出具承诺,各中介机构负责人、签字人、项目经办人员分别出具承诺,公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员分别出具承诺,
公司上述所有直接或间接持有8家投资者股权(或份额)的法人或自然人投资者
以及上述股东的董事、监事、高级管理人员及其近亲属,与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中介机构负责人、签字人、
项目经办人及上述所有人员近亲属均不存在关联关系,也不存在信托、委托、代
持股份(或份额)以及其他利益关系。

经核查,保荐机构和发行人律师认为,上述投资者股东及其股东具备合法的
股东资格,不存在不宜投资的情形。

(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚承诺:严格遵守《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或

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者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股
份。

公司股东恒世达昌、万川吉、硅谷天使、德同银科、德泉投资、海底捞、华
峰投资、慧远投资分别承诺:严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开
发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

同时担任公司董事的股东贺正刚承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,
不转让其所持有的本公司股票。

九、发行人内部职工股情况

发行人未发行过内部职工股。

十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情


公司不存在工会持股、职工持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百
人的情况。

十一、发行人的员工及其社会保障情况

(一)员工基本情况

截止 2011 年 12 月 31 日,公司职工总数为 2,973 人,具体构成情况如下表:



按专业构成分类 人数 比例(%)
生产人员 2,216 74.54
营销人员 78 2.62

技术人员 391 13.15

财务人员 27 0.91

行政管理人员 261 8.78

合计 2,973 100.00

按教育程度构成分类 人数 比例(%)

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本科及以上学历 148 4.98

大专学历 417 14.03

高中及中专学历 1492 50.18

高中及以下 916 30.81

合计 2,973 100.00

按年龄构成分类 人数 比例(%)

30 岁以下 1,391 46.79

31-40 岁 735 24.72

41-50 岁 612 20.59

51-60 岁 235 7.90

合计 2,973 100.00

(二)员工社会保障情况

本公司实行劳动合同制,与公司员工按照《劳动法》的有关规定签订了劳动
合同,并为员工提供了必要的社会保障计划。公司按国家法律法规及乐山市社会
保险政策,为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗
保险,公司按乐山市住房公积金相关管理制度为员工缴纳了住房公积金。

2012年1月5日,乐山市人力资源和社会保障局出具证明:“四川和邦股份有
限公司自2009年1月1日以来、四川和邦盐矿有限公司自成立以来、四川和邦磷矿
有限公司自成立以来遵守国家有关劳动和社会保障相关的法律、法规,依法与员
工签署劳动合同、办理社会保险登记并为员工缴纳社会保险费,不存在因违反劳
动和社会保障相关法律、法规而受到处罚的记录。”

2012年1月5日,乐山市住房公积金管理中心出具证明:“四川和邦股份有限
公司系我中心管辖的企业,该公司已依法办理住房公积金缴存登记并依法为员工
缴纳住房公积金;该公司自2009年1月1日以来遵守国家住房公积金管理相关法
律、法规,不存在因违反住房公积金管理相关法律、法规而受到处罚的记录。”

十二、发行人持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况




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(一)本次发行前 5%以上主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺

公司控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚承诺:

严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,自公司股票上市之
日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股
份,也不由公司回购该部分股份。

除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股票。

(二)关于避免同业竞争的承诺

关于避免同业竞争的承诺,具体内容参见本招股说明书“第七节 同业竞争
与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“(二)关于避免同业竞争的承诺”部
分相关内容。

(三)关于募集资金用途的承诺

公司控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚承诺:

保证将严格按照本次公司首次公开发行股票并上市的申请文件载明的募集
资金用途使用所募集资金,不会利用实际控制人或控股股东的地位和权力占用募
集资金,包括不将所募集资金用于房地产业务或房地产企业。若违反上述承诺,
贺正刚及和邦集团将承担由此造成的一切责任。




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第六节 业务与技术


一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况

公司主营业务为化工制造及盐矿、磷矿的开发。报告期内,公司主要产品包
括纯碱和氯化铵,其中纯碱是基础化工原料,主要用于玻璃制造和洗涤剂合成,
此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等;氯化铵是一种基础氮肥,也是目前
农业部积极推广的复合肥的主要原料。

公司成立以来一直致力于一体化经营,通过资源、能源的就地转化,实现循
环经济,促进企业的可持续发展。2010 年,公司新建的 60 万吨/年联碱装置投
产,并将原有控股子公司重庆碱胺和乐天化的落后产能淘汰;同时,公司收购了
同一控制下的盐矿采矿权及采盐相关经营性资产,实现了产业链向上游的延伸。

公司现有 80 万吨/年纯碱和氯化铵产能,纯碱产能位居国内第九名,氯化铵
产能位居国内第三名,拥有两座盐矿的采矿权,采盐规模 210 万吨/年,公司还
拥有一座磷矿采矿权,设计开采规模 100 万吨/年。

报告期内,公司主营业务和主要产品未发生变化。

二、发行人所处行业基本情况

公司现有主要产品为纯碱、氯化铵,分别属于纯碱和化肥两个细分行业。

(一)纯碱行业基本情况

1、行业管理体制、行业主要法规及政策

(1)行业主管部门及相关组织

公司纯碱产品所处大类行业为化工行业。长期以来,我国化工行业属于化工
部主管,1998 年化工部撤消,成立了隶属于原国家经济贸易委员会的中国石油
和化学工业协会,国家经济贸易委员会为化工行业的行政主管部门;2003 年,
政府机构改革,国家经济贸易委员会撤消,化工行业的主管部门变更为发改委;
2008 年,国家工信部成立,化工行业的主管部门变更为国家工信部。国家工信
部主要负责产业政策的制定,并监督、检查其执行情况;研究拟订行业发展规划,

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指导行业结构调整,实施行业管理,参与行业体制改革、技术进步和技术改造、
质量管理等工作。

纯碱行业的协会组织为中国纯碱工业协会、中国石油和化学工业协会,其主
要职能为:贯彻国家发展纯碱行业的政策,通过信息咨询、技术经验交流等各种
形式为企业提供服务等。

此外,纯碱行业还受到工商、质检、环保、安监等部门的监督。

(2)行业相关经济政策

目前,对纯碱行业发展有重大影响的经济政策或产业政策主要有:

①《产业结构调整指导目录》

根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(发改委令第 9
号)的规定,限制新建纯碱产能。

②《关于加强纯碱工业建设管理促进行业健康发展的通知》

根据发改委办公厅发布的《关于加强纯碱工业建设管理促进行业健康发展的
通知》(发改办工业(2006)391 号)规定:A、对没有自备盐场(矿)、不能实
现原盐自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案;B、对中部和东部地区采用
氨碱法工艺、未能全面实现碱渣综合利用的扩建、新建纯碱项目停止核准和备案;
C、对现有装置没有全面达到国家相关标准和设计指标的企业扩建、新建纯碱项
目不予核准和备案。

③《纯碱行业清洁生产评价指标体系(试行)》

2007 年 7 月 14 日,国家发展和改革委员会发布了《纯碱行业清洁生产评
价指标体系(试行)》(2007 年第 41 号),用于评价纯碱企业的清洁生产水平,
指导和推动纯碱企业依法实施清洁生产,提高资源利用率,减少和避免污染物的
产生,保护和改善环境。

④《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》

根据财政部、国家税务总局《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通
知》(财税(2009)43 号),2009 年 4 月 1 日起纯碱出口退税率从 0 提高到 9%。



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⑤《纯碱行业准入条件》

2010 年 5 月 10 日,工信部发布了《纯碱行业准入条件》(工产业(2010) 99
号),从生产企业布局、规模与技术装备、节能降耗、环境保护、产品质量以及
监督与管理等方面对纯碱行业的进入标准进行了规定,其中明确规定:A、新建
和扩建纯碱生产企业,厂址应靠近工业盐、石灰石、能源、天然碱资源所在地,
中、东部地区,西南地区不再审批新建、扩建氨碱项目,西北地区不再审批新建、
扩建联碱项目。B、新建、扩建纯碱项目应符合下列规模要求:氨碱厂设计能力
不得小于 120 万吨/年,其中重质纯碱设计能力不得小于 80%;联碱厂设计能力
不得小于 60 万双吨/年,其中重质纯碱设计能力不得小于 60%,必须全部生产干
氯化铵;天然碱厂设计能力不得小于 40 万吨/年,其中重质纯碱设计能力不得小
于 80%。C、新建、扩建纯碱项目,应达到以下能耗、消耗要求:联碱法下,双
吨综合能耗小于等于 245 千克标准煤,氨耗小于等于 340 千克/吨碱,盐耗小于
等于 1,150 千克/吨碱。

⑥《纯碱行业“十二五”发展规划》

2011 年 7 月 15 日,中国纯碱工业协会发布《纯碱行业“十二五”发展规划》,
我国将控制纯碱产品总量(到 2015 年控制纯碱生产能力在 3,000 万吨);增加
纯碱出口,以满足市场需求平衡(到 2015 年,力争纯碱出口达到 250 万吨);
支持技术水平高、市场前景好、对产业升级有重大作用的大型企业,通过技改项
目、重组等方式做大做强。

(3)行业相关经济政策对行业和公司的影响

根据发改委 2011 年 3 月 27 日颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》
(发改委令第 9 号)的规定,限制新建纯碱产能,此政策只适用于新建产能,不
涉及行业内已经建成经营的产能。发行人现有产能不受此政策限制。

工信部发布的《纯碱行业准入条件》(工产业(2010)99 号)规定,新建、扩
建纯碱项目,联碱厂设计能力不得小于 60 万吨/年,明确规定现有纯碱生产企业
必须在 2015 年底以前在节能降耗、环境保护、产品质量等方面达到要求,对 2015
年底前仍不能达到要求的企业应予停产、转产。




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上述产能限制政策均是以单个生产线作为衡量标准的,公司现有两套联碱装
置,一套投产于 2005 年、一套投产于 2010 年,均经有关部门审查并同意项目备
案,并且符合当时的国家产业政策。发行人现有装置单线装置能力和技术水平,
在目前行业内均属领先的,不会因行业政策原因导致较大经营风险。

根据 2011 年 7 月 15 日,中国纯碱工业协会发布《纯碱行业“十二五”发展
规划》,我国将控制纯碱产品总量(到 2015 年控制纯碱生产能力在 3,000 万吨)。
这一政策目标将主要依赖于限制新建产能政策、以及淘汰落后产能政策的实施。
若国家政策进一步提高纯碱产能门槛,就未来可能出台的政策而言,其指向性为
落后产能。

在一定程度上,国家出台限制新建纯碱产能以及淘汰落后产能政策,还将有
利于公司产品价格稳定和业绩水平的提升。

纯碱行业内部将逐渐整合,不符合节能减排和环境保护要求的中小纯碱企业
将被淘汰,具备资源优势、技术水平高、对产业升级有重大作用的大型纯碱企业
将进一步发展。

2、纯碱产品市场基本情况

(1)纯碱产品概况

① 纯碱产品分类及主要应用领域

纯碱,学名碳酸钠,化学式为 Na2CO3,呈白色粉末或颗粒,是重要的基础
化工原料之一。纯碱广泛地应用于国民经济的各个方面,主要用于玻璃制造和洗
涤剂合成,此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等。

纯碱产品按堆积密度可以分为轻质纯碱和重质纯碱,其中重质纯碱的市场前
景、经济效益均优于轻质纯碱。

纯碱分类 分类解释 产品主要用途
主要用于煤染剂、轻泻剂、玻璃、
堆积密度为
轻质纯碱 造纸、洗涤剂、颜料填充及塑料
500-600 千克/立方米
等行业。

主要应用于玻璃、冶金、石油化
堆积密度为
重质纯碱 工、纺织、医药、合成纤维,化
1,000 千克/立方米
肥、造纸、食品等行业。



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② 纯碱生产工艺路线

纯碱生产技术经历了近 150 年的发展,已经十分成熟。目前纯碱的生产方法
可分为天然碱法和化学合成法两种,其中化学合成法又可分为联碱法和氨碱法两
种。在美国等天然碱富集的国家主要以天然碱法生产纯碱,其他国家则以合成法
生产纯碱为主。在我国,由于天然碱资源缺乏,纯碱生产以合成法为主。




数据来源:中国纯碱工业协会,2010 年三种工艺产能比较
A、天然碱法的原料是天然矿物碱,其主要成分为碳酸钠和碳酸氢钠,经煅
烧、过滤、结晶即可制得纯碱。




B、氨碱法以氨气、工业盐、石灰石为原料来制取纯碱,其优点在于产品质
量较高,同时副产品氨和二氧化碳都可以回收循环使用,缺点在于只利用了工业
盐(NaCl)中约 70%的钠离子,石灰石中钙离子也未转化成有价值的产品,钙
离子与氯离子结合成的氯化钙(CaCl2)作为废渣排放,这部分废渣目前只能采
取堆放的方式处置。针对其产生的废渣、废水等废物较多的情况,氨碱法未来研


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究的重点是废渣、废水的循环综合利用技术。




C、联碱法是将制氨和制碱两种工艺联合起来,同时生产纯碱和氯化铵两种
产品的方法,该工艺路线工业盐利用率高,且不会产生废渣。自从二十世纪四十
年代我国侯德榜先生发明该工艺后,联碱法生产技术在中国取得了快速发展,尤
其是内陆地区由于环境容量低,不适于大规模采用氨碱法生产工艺,主要以联碱
法生产纯碱,我国联碱法产能占纯碱总产能的比重逐年提高。

联碱法下,因合成氨可采用煤炭、天然气或石油作为原料,因此联碱企业可
分为“煤头”、“气头”、“油头”企业,根据我国的资源国情,采用煤炭或天然气
生产合成氨的企业较多。




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D、不同生产工艺优缺点对比

制备方法 优点 缺点

天然碱法 成本低,产品质量好 受限于天然碱资源


规模大,投资额相对较小, 盐利用率低(72%-74%),需
氨碱法 产品质量高,氨、CO2 可循环 要大量的石灰石、焦炭等资源,
使用 产生大量废渣

盐利用率高(95%-98%),
需要配套合成氨装置,投资额
联碱法 能耗低,氨可循环利用,环保
较大,同时受氯化铵市场影响
压力小

三种生产工艺各有优势,从成本、环保等综合因素来看,天然碱法成本低廉,
产品品质高,综合竞争力最强,天然碱法较氨碱法、联碱法生产纯碱优势明显,
但我国天然碱资源严重缺乏。我国纯碱的生产以氨碱法和联碱法为主。联碱法与
氨碱法相比,在生产 1 吨纯碱的同时产生约 1 吨氯化铵,联碱法经济效益优于氨
碱法。

在工艺技术发展的同时,纯碱行业装备技术近年发展很快,装置的机械化和
自动化水平有了很大提高,目前正朝着生产控制集中化、生产设备大型化方向发
展。

(2)纯碱产品市场竞争格局和市场化程度

① 全球市场竞争格局


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20 世纪伴随着世界工业文明的大发展,世界纯碱行业也处于迅猛发展期。
到 20 世纪末,纯碱已经成为成熟的化学品,增长率基本与 GDP 增长率持平。

纯碱生产在地区分布上,不管是生产还是消费均呈现美国、欧洲和中国三分
天下的格局。近些年来我国纯碱工业快速发展,2010 年,我国纯碱生产企业数
量约为全球纯碱生产厂家总和的一半,产能和产量均已达到世界纯碱总能力和总
产量的 1/3 以上,在世界纯碱工业中占有重要地位。2010 年,全球纯碱产量为
4,832 万吨,中国纯碱产量为 2,047 万吨,约占全球总产量的 42%。(资料来源:
中国纯碱工业协会)。

从需求上来看,目前世界发达地区包括美国、西欧和日本的纯碱消费市场已
经成熟或饱和,需求潜力巨大的地区是亚洲发展中国家、拉丁美洲、欧洲中部地
区、俄罗斯、中东和非洲地区,亚洲地区将是需求增长较快的地区。

② 国内市场竞争格局

经过近二十年的发展,国内纯碱市场逐步形成多层次市场竞争体系,产能产
量逐步向龙头企业集中,行业面临整合。

根据中国纯碱工业协会的统计,我国 2010 年纯碱产量为 2,047 万吨,国内
消费 1,889 万吨,进口 0.16 万吨,出口 158 万吨,产量和消费量都居世界第一。
2010 年我国共有 44 家纯碱生产厂家,其中产能超过 60 万吨/年的有 14 家,30-60
万吨/年的有 9 家,30 万吨/年以下的有 21 家。而国际纯碱企业平均生产规模约
41 万吨/年,美国纯碱企业平均生产规模约 200 万吨/年。与之相比,我国大部分
纯碱企业规模偏小,技术水平落后,产品品质不高,废液废渣排放量大,对环境
造成一定污染。在节能减排、环保力度日益加大的政策导向下,节能减排、环保
和生产规模不达标的企业将面临淘汰,产能产量将进一步向龙头企业集中。

我国纯碱产业集中度水平
企业产量之和/全国产量 2010 年 2009 年 2008 年
前五名生产企业 44.47% 41.00% 41.41%
前十名生产企业 65.46% 63.98% 63.41%
资料来源:中国纯碱工业协会

纯碱属于大宗化工基础原料,产品质量和性能差异较小,产品竞争能力主要
体现为生产成本的高低。获取更为廉价的原料,降低生产成本成为过去几年行业
内企业竞争的焦点。未来随着我国纯碱产能逐步向中西部资源富集地区转移,并

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随着环保、节能减排力度加大,纯碱行业的传统价格竞争模式必然会向企业综合
竞争模式转变,同时具备资源优势、成本优势、技术优势、资金优势、管理优势
的企业,将在未来竞争中处于有利地位。

(3)行业内主要企业

根据中国纯碱工业协会的统计,截至 2010 年末,中国纯碱生产企业 44 家,
产能前十位的企业生产能力已经超过全国的 62%,产能较大的企业以沿海氨碱
法生产企业以及具有资源优势的企业为主。

2010 年中国纯碱产能前十位企业
排名 企业 产能(万吨) 工艺路线 所属省份
1 山东海化股份有限公司 280 氨碱法 山东
2 唐山三友化工股份有限公司 200 氨碱法 河北
3 湖北宜化集团公司 190 联碱法 湖北、重庆
4 河南中源化学股份有限公司 160 天然碱法 河南、内蒙古
中国石化集团南京化学工业有
5 130 氨碱法 江苏
限公司连云港碱厂
6 青海碱业有限公司 120 氨碱法 青海
7 山东海天生物化工有限公司 110 氨碱法 山东
8 河南金山化工集团 100 联碱法 河南
9 本公司 80 联碱法 四川
10 青岛碱业股份有限公司 80 氨碱法 山东
总计 1,450 - -
资料来源:中国纯碱工业协会

(4)进入纯碱市场的主要障碍

① 产业政策壁垒

目前纯碱行业具有较高的政策壁垒。2005 年底,国务院公布了《促进产业
结构调整暂行规定》,其中规定 100 万吨以下氨碱装置和 30 万吨/年以下联碱装
置属于限制发展类。2006 年初,发改委发出了《关于加强纯碱工业建设管理促
进行业健康发展的通知》,要求下属相关部门严控纯碱新增产能。发改委 2011
年 5 月颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(发改委令第 9 号)的规
定,自 2011 年 6 月起限制新建联碱装置。同时,国家环保力度的加强也促使部
分企业必须进行更大的环保投入,从而提高了进入壁垒。

2010 年 5 月,工信部公布了《纯碱行业准入条件》(工产业(2010)99 号)。


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该准入条件指出,中、东部地区,东北、华北、西南地区,不再审批新建、扩建
氨碱法纯碱项目和不同时具备靠近能源产地、有自备盐场并能保证原盐自给、靠
近纯碱和氯化铵市场、交通运输方便等条件的新建、扩建联碱项目。西北地区不
再审批新建、扩建的联碱项目和不同时具备靠近能源、原料、水源以及没有渣场
基底防渗、防漏、不污染地下水源和没有全面实现碱渣综合利用等条件的新建、
扩建氨碱项目。新建纯碱项目必须符合下列规模要求:氨碱厂设计能力不得小于
120 万吨/年,其中重质纯碱设计能力不得小于 80%。联碱厂设计能力不得小于
60 万吨/年,其中重质纯碱设计能力不得小于 60%,必须全部生产干氯化铵。天
然碱设计能力不得小于 40 万吨/年,其中重质纯碱设计能力不得小于 80%。

② 规模壁垒

生产纯碱所需投资规模较大,固定成本较高,规模效益比较明显。规模大的
企业在与供应商的谈判中处于更有利的地位,有利于降低原材料成本。产销量大
的企业,市场占有率也相应较高,具有更大的市场影响力,相对更容易获得客户。
纯碱生产企业产销达到一定规模后,边际成本将逐步降低,抗风险能力将会逐步
增强。

③ 资金壁垒

纯碱行业属于资本密集型产业,固定资产投资大,对企业资金实力有很高的
要求。随着国内纯碱企业平均规模逐步扩大,行业新进者必须建成高标准、大规
模的专业化生产企业才有立足之地。同时,就环保而言,氨碱法工艺环境污染程
度较高,随着国家环境保护力度的加大,行业准入门槛逐步提高,部分小型企业
将面临淘汰。因此,投资本行业的厂商必须具备强大的资金实力,存在一定的资
金壁垒。

④资源壁垒

合成法生产纯碱的主要原材料是天然气或煤炭、盐。这些资源在我国的地理
分布并不均匀,盐是纯碱的主要原料,东部地区拥有大量的海盐资源,西部地区
则是以岩盐资源为主;而天然气则主要集中在我国西部地区。若生产地距离原材
料产地较远,将大幅增加生产成本,降低产品的竞争优势,因此,资源的地理分
布和生产企业对资源的控制,将影响纯碱生产企业的盈利能力。


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(5)纯碱市场供求状况及变动

①纯碱市场供应状况

2009 年,全国生产纯碱 1,872 万吨,同比增长 2.4%,产能利用率仅为 79.32%。
受国际金融危机的影响,各下游行业对纯碱需求增速减缓的情况在一段时间内持
续存在,纯碱行业面临供大于求的情况,受产品价格下跌、原材料涨价因素的影
响,纯碱行业产量增量和增幅均为近 10 年最低水平。

2010 年,全国生产纯碱 2,047 万吨,同比增长 9.35%。2010 年,随着经济
形势逐渐好转,下游行业对纯碱的需求逐渐增长,2010 年,平板玻璃产量同比
增加了 10.9%,平板玻璃行业复苏明显,下游厂商对纯碱的需求开始加大。另一
方面,由于节能减排政策的实施,地方政府对节能减排不达标的生产企业限电限
产,导致部分不符合节能减排要求的企业开工率不足,落后产能被淘汰,纯碱价
格随之走高。

截至 2011 年 11 月,全国生产纯碱 2,019 万吨,同比增长 8.6%。2011 年,
全国特别是华东地区和华北地区电力供需偏紧,对节能减排不达标的生产企业限
电限产政策继续执行,导致纯碱市场供给小于需求,纯碱价格持续上涨。纯碱行
业产能结构也因此调整,具备技术优势、环保优势的大型纯碱生产企业开工率和
产销率均处于较高水平。




数据来源:国家统计局网站 http://www.stats.gov.cn

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②纯碱市场需求状况

纯碱属于基础化工原料,主要应用于玻璃、合成洗涤剂、氧化铝等产品的生
产原料,因此这三个行业的发展态势直接影响到纯碱产品的需求量。




资料来源:中国纯碱工业协会,2010 年统计数据

根据历史经验,纯碱行业盈利状况的好转,通常是在下游行业盈利之后的
3-5 个月内。2008 年 4 季度开始,受金融危机影响,主要下游行业玻璃、洗涤剂、
氧化铝需求增速放缓,对纯碱的需求下降。2009 年下半年开始,由于房地产和
汽车行业持续回暖,对玻璃的需求日渐增加,玻璃行业呈现出库存下降、销售回
升、价格上涨的态势。同时,洗涤剂和氧化铝行业也随着经济的复苏,市场需求
逐渐好转。下游产品产量的快速增长拉动了对纯碱产品的需求,从而刺激了纯碱
价格上涨。因此 2008 年第三季度我国纯碱产量和价格均创历史新高后,经历了
2009 年市场需求量及其增速的大幅回落,2010 年随着经济形势好转,下游厂商
对纯碱的需求再度活跃。

2011 年玻璃、氧化铝等下游行业市场继续回暖,根据国家统计局的统计,
截至 2011 年 11 月,平板玻璃产量达 68,179.6 万重量箱,累计同比增长 17%;氧
化铝产量达 3,156.2 万吨,累计同比增长 15.80%;合成洗涤剂产量达 764.1 万吨,
累计同比增长 18.80%。下游行业的持续增长带动纯碱需求的不断升温,纯碱市
场需求增速大于供给增速。




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数据来源:国家统计局网站 http://www.stats.gov.cn
③出口情况

我国纯碱出口形势日趋向好,尽管 2008 年、2009 年 1 季度纯碱出口退税率
为 0%,且国际金融危机使国际纯碱需求有所下降,但根据纯碱工业协会的统计,
2008 年我国纯碱出口 213 万吨,同比增长 24.71%;平均出口价格 267.68 美元/
吨,同比提高 53.46%;2009 年 4 月 1 日纯碱出口退税率提高到 9%后更有利于
纯碱产品出口。2010 年开始国内纯碱需求旺盛,价格高企,因此纯碱出口量有
所减少。

2008 年-2010 年中国进出口纯碱情况
单位:万吨
年份 出口量 进口量
2008 年 213
2009 年 232 3.2
2010 年 158 0.16
资料来源:中国纯碱工业协会

亚洲等新兴地区是纯碱最大的净进口地区。由于传统生产地区美国、西欧生
产企业远离亚洲等主要消费市场,因能源价格上涨而导致运输成本增加,大幅提


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高了美欧对亚洲的出口价格;亚洲日、韩等国也逐渐退出纯碱生产领域,我国基
于地理位置优势,纯碱未来出口形势良好。

④ 未来供需发展趋势

从市场需求来看,纯碱作为基础化工原料,长期市场空间相对稳定。

首先,我国城市化进程将长期拉动纯碱需求。玻璃行业作为纯碱最主要的下
游产业,消费量占纯碱产量近 60%。玻璃主要用于建筑和汽车行业,根据国家
统计局数据,2009 年我国城市化率为 46.6%,距 2050 年达到 75%的目标还有很
大差距;加上我国人口众多,住房需求仍将持续增长。

虽然 2010 年以来,国家出台一系列宏观调控政策,对房地产市场进行调整,
但主要旨在抑制房地产价格过快上涨,而不是减少供给。2011 年 1 月 27 日,国
务院发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通
知》,明确解决房地产市场的有效途径是增加住房和土地的有效供应,特别是政
府主导的保障性住房建设供给将快速增长,其中 2011 年建设 1,000 万套保障性
住房和棚户区改造住房,因此,对建筑业玻璃的需求也仍将保持稳定增长。

随着我国经济持续增长、人民生活水平稳步提高,其他下游产业如平板玻璃、
合成洗涤剂、氧化铝等行业也将持续增长,预计纯碱产业还有很大的发展空间。

从市场供给来看,受制于纯碱产业政策和节能减排要求,纯碱产能在未来将
趋于稳定,而纯碱市场需求将保持合理和稳定的增长,因此纯碱行业将稳定发展。
纯碱行业内部将逐渐整合,不符合节能减排和环境保护要求的中小纯碱企业将被
淘汰,具备资源优势、技术水平高、对产业升级有重大作用的大型纯碱企业将进
一步发展。

(6)纯碱产品利润水平的变动趋势

① 纯碱生产成本分析

联碱法和氨碱法下,原材料主要是天然气(或煤炭)、盐,动力来源主要是
电力。盐是纯碱生产的基础原料,因此掌控盐矿资源的企业具备天然的成本优势。
除盐外,天然气、电力、煤炭等原材料和能源在纯碱成本中占比也较大,近几年
来,国内纯碱平均成本随着原材料和能源价格波动,呈现上涨态势。


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② 纯碱市场价格分析

纯碱利润率对价格的敏感性较高。2007 年到 2008 年 9 月,受国内市场需求
旺盛及生产成本拉动,纯碱市场销售价格逐步抬高,纯碱价格创历史新高,行业
利润水平处于历史较高水平;2008 年 9 月份以后,受国际金融危机影响,国内
需求减少,价格大幅下降,行业利润也随之大幅下滑;2009 年受金融危机持续
影响,纯碱价格全年呈现低位震荡格局,纯碱生产企业业绩下滑,甚至出现亏损;
2010 年,随着经济形势逐渐好转,下游行业对纯碱的需求逐渐旺盛,因国家节
能减排政策的落实,地方政府对不符合产业政策的企业限电限产,导致部分企业
开工率不足,落后产能被淘汰,纯碱价格也随之走高。2010 年末至 2011 年初,
随着纯碱供给增加,纯碱价格出现回落;2011 年 5 月以来,在纯碱市场需求旺
盛的背景下,纯碱价格持续上涨。纯碱-原盐价差也随着纯碱价格上涨而不断扩
大,大型纯碱企业业绩大幅提升,同行业上市公司山东海化、双环科技、三友化
工 2011 年前三季度净利润分别同比增长 1,996.53%、652.71%、207.37%。2011
年四季度,纯碱价格稍有回落。




数据来源:中国纯碱工业协会
③影响纯碱行业利润的其他因素

受到产业政策、节能减排以及纯碱低盐化、重质化趋势的影响,纯碱行业利
润逐渐向设备和工艺先进、具有规模优势和产品质量优势的大型企业集中。


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此外,联碱法同时生产氯化铵,在国家高度重视农业、确保化肥行业稳定供
应的政策背景下,氯化铵价格波动幅度相对较小,而且氯化铵作为化肥还使联碱
企业享有天然气、电以及运输上的价格优惠,相应提高了联碱法企业的利润水平。

(7)影响行业发展的有利因素和不利因素

①有利因素

A、国家产业政策有利于大型纯碱企业和拥有资源的纯碱企业发展。

国家纯碱产业政策对抑制纯碱产能过度扩张、淘汰落后产能的作用十分明
显,有利于产能向现有大型纯碱企业和靠近资源的纯碱企业集中,使市场得以有
序健康发展。

B、纯碱作为基础化工原料,从长期看仍具有稳定的市场空间。

首先,我国城市化进程持续推进,将长期拉动纯碱需求。玻璃行业作为纯碱
最主要的下游产业,消费量占纯碱产量近 60%。玻璃主要用于建筑和汽车行业,
根据国家统计局数据,2009 年我国城市化率为 46.6%,距 2050 年达到 75%的目
标还有很大差距;加上我国人口众多,住房需求仍将持续增长。虽然,当前国家
针对房地产市场制定了一系列宏观调控措施,但目的是为防止房地产价格泡沫,
而非抑制房地产市场供给,同时政府主导的保障性住房建设供给的快速增长,将
使房地产开工面积稳步逐年增加,将长期稳定拉动纯碱消费。

其次随着我国经济持续增长,下游产业如汽车用玻璃、合成洗涤剂、氧化铝
等行业也将持续增长,预计纯碱产业还有稳定的市场发展空间。

C、出口形势良好。

亚洲等新兴地区是纯碱主要消费市场和最大的净进口地区。由于传统生产地
区美国、西欧生产企业远离亚洲等主要消费市场,因能源价格上涨而导致运输成
本增加,大幅提高了美欧对亚洲的出口价格;亚洲日、韩等国也逐渐退出纯碱生
产领域,我国基于地理位置优势,纯碱未来出口形势良好;同时,自 2009 年 4
月 1 日起,纯碱出口退税率从 0 提高到 9%,进一步提高了国内企业出口的积极
性。

②不利因素


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A、原材料价格波动的不利影响。受国际油价波动和经济形势的影响,纯碱
行业的主要原材料天然气、煤炭价格波动明显,对纯碱行业造成影响。

B、行业环保投入较大。根据我国化工行业“十一五”发展规划关于节能减
排、环境保护的要求,政府将加大环保方面的监管、治理力度,企业将相应增加
环保投入,从而使企业经营成本上升。

(8)行业的周期性、区域性及季节性特征

纯碱行业的周期性取决于下游行业的运行周期以及国家宏观经济景气度。

纯碱作为国民经济重要的基础化工原料,广泛应用于玻璃、冶金、化工、轻
工等行业,产品性态稳定、便于运输,但受制于运输成本影响,产品销售存在一
定的区域性。

纯碱行业的销售无明显季节性。

(9)上下游行业的发展状况对本行业的影响

纯碱行业的上游主要是天然气、电力、煤炭、制盐行业。天然气、电力、煤
炭、制盐行业对纯碱行业的影响主要体现在纯碱生产成本方面。本公司纯碱生产
为联碱法,主要原材料是盐和天然气,电力和煤炭提供动力来源。

纯碱行业的下游应用领域主要是:玻璃、化工、轻工、造纸、纺织、氧化铝
等,与国民经济的关系密切,纯碱行业的增长速度取决于国民经济的持续增长。

(二)氯化铵行业基本情况

公司采用联碱法,生产纯碱同时产生氯化铵,受氯碱平衡的约束,纯碱与氯
化铵产能大致相当。

1、行业管理体制、行业主要法规及政策

(1)行业主管部门及相关组织

氯化铵属于化肥工业的氮肥行业。本行业行政主管部门是工信部,负责产业
政策的制定,并监督、检查其执行情况;研究拟订行业发展规划,指导行业结构
调整,实施行业管理,参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工




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作。由于联碱法下生产纯碱同时产生氯化铵,因此氯化铵行业协会组织同为中国
纯碱工业协会。此外,还受到工商、质检、环保、安监等部门的监督。

(2)行业管理体制

保障粮食安全、农业增产增收是我国的基本国策。化肥是保障粮食安全、农
业增产增收最重要的生产资料,国家高度重视化肥生产,在化肥生产和流通领域
都形成了较为完备的管理体制。

①化肥生产、经营实行行业准入管理

1998 年以前,国家对化肥实行的是专营政策,只能由供销社农资系统经营;
1998 年 11 月 6 日国务院发布《关于深化化肥流通体制改革的通知》 国发(1998)
39 号),取消国产化肥指令性生产计划和统配收购计划,由化肥生产和经营企业
自主进行购销活动,并允许供销社、农业三站、化肥生产企业(俗称“三驾马车”)
经营化肥;2009 年 8 月 24 日国务院发布《关于进一步深化化肥流通体制改革的
决定》(国发(2009)31 号),取消对化肥经营企业所有制性质的限制,允许具
备条件的各种所有制及组织类型的企业、农民专业合作社和个体工商户等市场主
体进入化肥流通领域。

②化肥质量及流通市场秩序监督管理

根据《中华人民共和国产品质量法》等法律法规,工商、质量技术监督等行
政职能部门对化肥产品质量以及流通市场秩序进行监督管理。生产和进出口环节
质量检验主要由质量技术监督部门负责,重点对生产管理、产品质量、标识进行
定期、不定期监督检查。工商部门则主要负责化肥流通领域市场秩序和产品质量
监督执法,对经销主体资格、进货渠道、购销发票、储存条件等进行全面监督检
查。此外,工商、质量技术监督部门还负责查处、打击生产、经营假冒伪劣商品
等市场违法违规行为。

(3)行业相关经济法规及政策

化肥是重要的农资产品,在国民经济中处于非常重要的地位。一直以来,政
府都非常重视化肥的生产、贸易和使用,并制定了一系列扶植化肥工业的政策。

①保证化肥供应的经济法规及政策


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鉴于化肥生产事关国计民生,发改委联合各部门历年来多次发布文件通知指
导和调节化肥生产供应工作。2006 年以来,发改委等部委先后发布了《关于做
好 2006 年化肥生产供应和价格调控工作的通知》(发改价格(2006)124 号)、《关
于做好 2007 年化肥生产供应和价格稳定工作的通知》(发改电(2007)108 号)、
《关于做好今年春耕化肥生产供应工作的通知》(发改经贸(2008)582 号)、《关
于做好当前化肥生产供应工作的紧急通知》(发改运行(2008)476 号)、《关于
做好当前春耕化肥供应工作的通知》(发改经贸(2009)728 号)、《关于做好 2010
年春耕化肥供应工作的通知》(发改经贸(2010)268 号)、《关于做好 2011 年春
耕化肥供应工作的通知》(发改经贸(2011)150 号),以上政策法规主要体现为:

对化肥企业在税收、运输、原材料能源供应等方面实施优惠;切实保障化肥
企业正常生产用电、用气供应;控制化肥出口;做好化肥淡季商业储备工作;加
强化肥市场的质量和价格监管等。

②化肥价格管理经济法规及政策

2009 年 1 月,发改委、财政部下发《关于改革化肥价格形成机制的通知》
(发改价格(2009)268 号),文件主要内容如下:

取消对化肥价格限制政策。自 2009 年 1 月 25 日开始,将国产化肥出厂价
格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价,建立以市
场为主导的化肥价格形成机制。

采取综合措施保持化肥市场稳定。综合运用进出口调节、储备调控、协调调
运、市场监管等手段,保障化肥供应,保持市场稳定。

③取消控制化肥出口经济法规及政策

按照国务院关税税则委员会《2009 年关税实施方案》(税委会(2008)40
号)规定,氯化铵出口征收 50%的特别关税。为扩大氯化铵市场需求,国务院
关税税则委员会 2009 年 12 月 8 日下发《2010 年关税实施方案》(税委会(2009)
28 号),自 2010 年 1 月 1 日起取消了氯化铵出口特别关税。

2、氯化铵产品市场基本情况

(1)氯化铵产品概况


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氯化铵(NH4CL)属于化学肥料中的氮肥,在我国氯化铵 95%以上用于农
肥,其中 90%以上又用于制造复合肥。

(2)氯化铵市场竞争格局和市场化程度

① 全球氯化铵市场竞争格局

世界氮肥生产格局已经基本完成由发达国家向发展中国家转移,亚洲地区长
期以来是世界氮肥的主要进口地区,也是世界氮肥生产商争夺的主要市场。目前,
我国为氯化铵产品全球的主产区。

② 国内氯化铵市场竞争格局

2010 年国内氯化铵产量为 956 万吨,同比增长 4%,国内消费量 918 万吨,
产量和消费量均居世界第一。氯化铵的生产与联碱法纯碱企业是紧密相关的,截
至 2010 年末,我国共有 32 家氯化铵生产厂家,全部为联碱法生产企业,其中年
产能超过 100 万吨的 2 家,年产能在 50-100 万吨的 6 家。

全国氯化铵集中度情况
企业产量之和/全国产量 2010 年 2009 年 2008 年
前五名生产企业 49.94% 46.76% 44.66%
前十名生产企业 70.74% 66.89% 65.77%
资料来源:中国纯碱工业协会

(3)行业内主要企业

根据中国纯碱工业协会统计,截至 2010 年末我国氯化铵生产企业 32 家,产
能前十位的企业生产能力已经超过全国的 70%,主要是联碱法生产的龙头企业。
2010 年中国氯化铵产能前十位企业
排名 单位名称 产能(万吨) 所在省份
1 湖北宜化集团公司 190 湖北、重庆
2 河南金山化工集团公司 100 河南
3 本公司 80 四川
4 天津渤海化工有限公司天津碱厂 80 天津
5 江苏德邦兴华股份有限公司 60 江苏
6 江苏华昌化工股份有限公司 60 江苏
7 大化集团大连化工股份有限公司 60 辽宁
8 石家庄双联化工有限责任公司 60 河北
9 自贡鸿鹤化工有限责任公司 47 四川
10 中盐昆山有限公司 45 江苏
合计 782 -
资料来源:中国纯碱工业协会


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(4)进入氯化铵行业的主要障碍

联碱法生产纯碱同时产生氯化铵,因此,进入氯化铵行业的主要障碍与联碱
法生产纯碱的障碍相同,具体内容参见本节纯碱行业部分相关内容。

(5)氯化铵市场供求状况及变动原因

①氯化铵市场国内供求状况

2006 年以来,随着氯化铵下游行业复合肥的需求增长,氯化铵价格走高,
因此联碱企业经济效益开始好于氨碱法生产企业,从而促进联碱生产能力的快速
增长,2008 年金融危机后增速有所放缓,2010 年下半年纯碱价格大幅上涨,促
使联碱厂家高负荷生产,增加了氯化铵的供应量。




数据来源:中国纯碱工业协会

氯化铵绝大部分用于生产复合肥,因此氯化铵的市场需求主要取决于复合肥
的供求状况。2008 年下半年,化肥价格开始大幅下跌,市场需求开始下降,但
是由于我国大部分化肥施用集中在上半年,因此 2008 年化肥行业全年继续延续
了 2007 年以来的增长。2009 年金融危机给化肥行业带来的影响开始显现出来,
化肥价格不断下跌,化肥产销量增速放缓。进入 2010 年,化肥市场行情逐渐回
升,化肥价格与产销量均呈现不同程度上涨。

我国化肥行业总体表现为结构性过剩,单一肥料方面,氮肥产能过剩,磷肥


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产能增长较快出现过剩势头,国内钾肥需求量不断增加,但供应能力不足,仍需
进口;复合肥料方面,低端复混肥料产能已过剩,但中高档复合肥供应不足,尚
需进口,特别是缓控释复合肥仍具有较大市场空间。缓控释复合肥可以实现一次
施肥免追肥,降低劳动力成本;同时其肥料利用率达到 60-70%以上,不会造成
氮、磷等元素的污染。顺应低碳经济发展要求,国家已出台相应政策对缓控释肥
进行扶持和推广,随着农业产业升级,下游需求将快速增长。

②氯化铵出口情况

2009 年起氯化铵出口征收 50%的特别关税,因此 2009 年氯化铵出口量仅为
19 万吨,较 2008 年减少 24 万吨。

为扩大氯化铵市场需求,国务院关税税则委员会自 2010 年 1 月 1 日起取消
了氯化铵出口特别关税,2010 年氯化铵全国出口量随之上升至 38 万吨,较 2009
年增长 92%。未来几年,受益于氯化铵出口特别关税的取消,其出口将继续快
速增长。

③未来供需发展趋势

氯化铵行业未来的发展,主要取决于复合肥市场的发展。2008 年,国内复
合肥用量占总施肥量的 30.07%,据此数据推算,国内化肥的复合化率在 30%左
右,而目前世界平均水平为 50%,发达国家高达 65-75%。根据发达国家的经验
以及国内农民对复合肥料认识程度的加深,国内复合肥用量占总施肥量的比率将
不断提升。中国石油和化学工业协会最新提出,力争 2015 年中国化肥施用复合
化率达到 40%以上。

另外,随着农业结构战略性调整步伐的加快,经济作物种植面积将进一步扩
大,对复合肥的需求将增加;农业生产集约化水平的提高,也将促进复合肥的需
求上升。据中国化工信息中心预计,2010-2015 年中国复合肥施用量年均增长
5.2%,到 2015 年中国复合肥的施用量将达到 2,300 万吨(折纯)。随着复合肥
需求的增长,氯化铵市场前景逐渐好转。

由于关税政策调整,取消了氯化铵出口特别关税,未来国际市场需求将带动
国内氯化铵出口的增长,缓解国内市场压力。

(6)氯化铵利润水平的变动趋势及变动原因分析

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① 氯化铵成本分析

氯化铵成本的核算,行业普遍的做法是采用定额成本法,本公司亦采用定额
成本法,因此氯化铵的单位成本基本保持不变,天然气和电价的变动不会给氯化
铵的生产成本核算造成影响。

② 氯化铵市场价格分析

成本与供需状况决定了氯化铵市场价格走势,2009 年-2011 年国内氯化铵价
格走势如下:




数据来源:中国纯碱工业协会

氯化铵价格的变动主要取决于三方面因素,其一,氯化铵主要用于生产复
合肥,2008 年下半年,受金融危机影响,化肥价格开始大幅下跌,市场开始低
迷,2009 年随着化肥价格持续下跌,氯化铵价格也随之下降。2010 年下半年,
随着一系列政策措施推动,国内经济形势好转,化肥行业企稳回升,氯化铵价
格随之上升;其二,氯化铵作为氮肥的一种,氯化铵价格受尿素等氮肥价格影
响,尿素价格高企时,氯化铵价格随之上涨,尿素供大于求时,氯化铵价格也
受其不利影响;其三,氯化铵受市场供给量变动影响,氯化铵主要来源联碱法
生产,当纯碱价格上涨时,联碱生产厂商提高产能利用率,从而放大了氯化铵
供应量,对其价格产生抑制作用。

(7)影响氯化铵行业发展的有利因素和不利因素

①有利因素


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A、产业政策引导、支持行业健康持续发展

化肥是支农产业,是国家重点扶持的产业,国家鼓励对化肥产业的投资。鉴
于化肥生产事关国计民生,发改委联合各部门历年来通过发布文件通知指导和调
节化肥生产供应工作,对化肥企业在税收、运输、原材料能源供应等方面实施优
惠,切实保障化肥企业正常生产用电、用气供应。

2007 年 1 月 29 日,中共中央、国务院出台指导“三农”工作的中央一号文
《中共中央国务院关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干
意见》,该意见提出:发展新型农用工业,积极发展新型肥料,优化肥料结构,
加快发展适合不同土壤、不同作物特点的专用肥、缓释肥。大力推广资源节约型
农业技术,扩大测土配方施肥的实施范围和补贴规模,进一步推广诊断施肥、精
准施肥等先进施肥技术。

B、粮食需求增长将维持化肥需求的持续增长

我国是世界人口第一大国,且人口总量不断增长。随着人口总量的增长以及
生活水平的不断提高、膳食结构不断改善,对粮食的需求将明显增加。据联合国
粮农组织统计,化肥在农业增产份额中的贡献约占 40%,粮食产品需求的不断
增长将为化肥行业长期稳定发展创造良好的市场环境。

C、种植结构变化及使用领域的扩大也将增加化肥产品需求

一方面,粮食继续保持稳产增产的态势,化肥施肥量需求增长。十一五期间,
粮食综合生产能力年均增长 0.65%,2010 年达到 5 亿吨,化肥施肥量相应增长;
另一方面,近 10 年以来,随着我国农业经济的发展,种植结构也发生了较大的
变化。粮棉种植面积相对减少,经济作物种植面积持续增加。经济作物单位面积
需肥量一般高于粮食作物 50%以上;另外,施肥范围将扩大,林业、草地施肥
将得到重视和普及,而这些新领域对化肥,特别是复合肥需求量也很大。

D、农产品价格上涨,农民收入增加,将进一步提高使用化肥的积极性

近年来由于世界粮食减产,大量粮食用于生物燃料生产导致粮价上升,并且
我国高度重视“三农”工作和粮食安全,我国粮食市场供求关系有所变化,农产
品价格止住了前几年持续下滑的趋势并逐步回升;同时农民人均收入有所增长,
加之农民的税费负担大幅下降,国家对农民和农业生产实施各种优惠政策使农民

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购买力和价格承受力得以增强,使用化肥积极性相应提高。这些因素也进一步增
加了市场对化肥产品的需求。

E、国家关税税则委员会自 2010 年起取消了氯化铵出口特别关税,因此氯
化铵出口量将快速增长。

②氯化铵行业发展的不利因素

A、氯化铵产量受联碱产能限制

氯化铵来源于联碱法生产,受联碱产能变化影响,纯碱价格变动时,联碱生
产厂商调整产能利用率,氯化铵供应量被动调整,不能完全与其市场需求匹配,
氯化铵价格也将受到影响。

B、氯化铵受下游产品复合肥市场供求的影响

氯化铵是一种基础肥料,主要用作复合肥生产。复合肥与传统的单质肥相比
虽然存在诸多优点,但其价格相对较高,要取得农民普遍认可还需要一个过程,
复合肥市场需求有待提高。

C、氯化铵价格受尿素等其他氮肥价格影响

氯化铵作为氮肥的一种,其价格受尿素等氮肥价格的影响,近年来,尿素等
肥料价格波动较大,氯化铵价格也受其不利影响。

(8)氯化铵行业的周期性、区域性、季节性特征

氯化铵产品属于基础化肥行业,与农业密切相关,不存在明显的周期性。

在区域性方面,受运输、存储等条件限制,化肥销售存在一定的区域性。

在季节性方面,受农业生产规律制约,产品销售存在较明显的季节性,其中
每年 3 至 5 月,9 月至 11 月为化肥产品的销售旺季,其余时间为化肥产品的销
售淡季。

(9)氯化铵行业与上、下游行业关联性以及对行业的影响

上游行业发展情况参见本节纯碱行业部分内容。

氯化铵主要用于复合肥生产,少量用于直接施肥,因此其下游行业主要为复
合肥行业,而农业种植业是复合肥行业的下游行业。在新农村建设的政策背景下,

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农民收入增长,种粮积极性提高,粮食播种面积增加,粮食产量逐年增长,农民
购肥能力显著增强;在耕地面积增加潜力不大的情况下,增施化肥是粮食增产的
重要措施。

我国农作物种植结构性调整步伐不断加快,高化肥施用量的经济作物种植面
积不断扩大,将促使化肥施用量增加。随着国民经济的发展,施用化肥的领域不
断扩大,林业、草地、水产养殖业的迅速发展将持续增加化肥施用量。预计未来
一段时间我国化肥总需求量仍将保持平稳增长。

(10)化肥限价政策、出口限制政策变动对公司的影响

2009 年 1 月 24 日,国家发展改革委、财政部发布了《关于改革化肥价格形
成机制的通知》(发改价格(2009)268 号),取消化肥价格限制政策,将国产化
肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价,
为化肥生产企业扩大了利润空间;同时继续严格执行促进化肥生产流通的各项优
惠政策。国家现在已经取消了对化肥产品的价格限制,因此,对发行人的生产经
营不存在重大不利影响。

根据国务院关税税则委员会《2009 年关税实施方案》(税委会(2008)40
号)规定,氯化铵出口征收 50%的特别关税。国家关税税则委员会自 2010 年起
取消了氯化铵出口特别关税,因此,对发行人的生产经营不存在重大不利影响。

三、发行人所处竞争地位

(一)发行人市场份额变动情况

报告期内,凭借成本和质量优势,公司主营产品市场占有率稳步上升。一方
面是因为报告期内公司产能逐步扩张、产销率保持稳定;另一方面是随着国家加
大对落后产能的淘汰力度,不符合产业政策的落后产能逐步退出市场,以公司为
代表的优势企业市场占有率随之上升。2009 年-2011 年 11 月公司主要产品国内
市场占有率及变化情况如下表所示:

2009-2011 年 11 月公司市场占有率情况

项目 纯碱 氯化铵
2009 年 2.09% 4.38%
2010 年 3.64% 8.05%


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2011 年 1-11 月 3.60% 7.50%
注:市场占有率为公司产量与国内产量之比,数据来自中国纯碱工业协会。
(二)公司的竞争优势

1、循环经济优势

公司积极贯彻科学发展观,建设循环经济模式,力求以最小的资源消耗换取
最大的经济效益,实现可持续发展。

联碱法包括合成氨和联碱生产两个阶段,两个阶段有机结合。合成氨过程中
产生的废气二氧化碳转变为制造纯碱的主要原料;纯碱合成过程中无效的成分氯
离子与合成氨结合来制取氯化铵,消除了废渣,减少了对环境的污染,降低了纯
碱和氯化铵的成本,充分体现了循环经济的优越性。

公司自行设计的“氨-氮零排放”装置成功运行,主要用于回收联碱装置用
水中含有的氨、氮元素,实现“零排放”;公司自行设计的暴空氨气回收系统主
要用于回收产品或中间体在输送过程中挥发出的氨气,再次进入联碱装置利用。
上述装置的运行,既减少了废水废气排放,又实现了较高经济效益,体现了循环
经济的优势。

通过多年探索和技术改造,公司单位电耗和原材料吨耗均较低,优势明显。

2、资源及成本优势

公司联碱法生产纯碱的原材料和动力来源主要是天然气、工业盐、电力和煤
炭。这些原材料和能源供应充足,且均可就近取得,成本优势明显。

(1)公司位于中国井矿盐储量最大的威西盐脉带,盐卤资源储量丰富。公
司拥有两座盐矿,资源储量达到 2 亿吨,完全满足公司未来联碱生产需要。

(2)四川是天然气富产区,公司天然气由“汪洋-五通桥”输送管道供应,
该管线与中石油 711 主干线相连,管道直接输送至厂区,管道输送能力为 180
万立方米/小时,不仅有力的保障了供应,还因输变环节等因素,使公司取得天
然气的价格低于非产区的价格。

(3)公司坐落于岷江水系,有丰富的水力发电资源,电力供应充足,此外,
公司所处区域内煤炭资源丰富,仅公司所在地乐山市五通桥区,经探明可开采煤
炭资源储量近亿吨,根据国土资源部门统计,截至 2009 年底该区煤炭开采能力

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达 246 万吨/年。前述情况,不仅使公司能以便利的条件取得资源,还因为运输
距离短而降低了取得成本。

(4)作为化肥生产企业,公司每年还获得部分化肥优惠价格用气指标和享
受优惠电价政策。

(5)相比于东部企业,公司在劳动力成本方面也具有一定的优势。

3、产品质量优势

自设立以来,公司一直致力于建设和完善严格的产品质量控制体系和产品质
量控制标准,公司主要产品均严格执行国家标准和企业标准,在周边市场享有较
高声誉。公司纯碱和氯化铵产品通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证;公司
纯碱产品经审核符合 GB210.1-2004 标准,氯化铵产品经审核符合 GB2946-92 标
准。2009 年,公司纯碱产品被四川省政府评为“四川名牌产品”;2010 年 11 月
公司纯碱产品被中国石油和化学工业联合会评为“中国石油和化学工业知名品牌
产品”。

4、管理优势

公司高级管理人员大多具备多年行业工作经历,在行业发展趋势、技术研发、
工艺安排、质量控制、安全生产等方面积累了丰富的经验。同时,公司建立了科
学的经营管理体系和完整的管理架构,产品质量不断优化、人员素质不断提高。
2008 年 12 月公司获得国家人力资源和社会保障部和中国石油化工协会授予的
“全国石油和化工先进集体”称号。2011 年 11 月,公司获得中国石油和化学工
业联合会授予的“‘十一五’中国石油和化工优秀民营企业奖”,公司董事长贺正
刚先生被授予“‘十一五’中国石油和化工优秀民营企业家创新成就奖”。

(三)公司面临的挑战

公司所处行业为资本密集型行业,纯碱及氯化铵生产装置以及配套项目的建
设需要大量资金。随着国家对环境保护、安全生产方面的要求不断提高,企业必
须加大在环保、安全方面的投资建设力度;公司原料采购以及生产经营都需要大
量流动资金。目前,公司同行业的领先企业已成功上市,而本公司仍主要依靠银
行借款和自有积累进行资本投入。公司近三年固定资产投资较大,融资渠道单一,
银行贷款增长较快,利息支出逐年增加,影响了公司进一步发展和竞争力持续提

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高。

(四)主要竞争对手简要情况

国内纯碱及氯化铵的主要生产厂家参见本节行业内主要企业情况。

由于纯碱、氯化铵均属大宗商品,具有一定的经济运输半径,公司纯碱产品
销售以西南市场为主,因此公司主要竞争对手是位于西南地区的联碱生产企业,
主要包括:

1、重庆宜化有限公司:位于重庆市万州区,是湖北宜化下属企业,联碱产
能 80 万吨/年。

2、自贡鸿鹤化工有限责任公司:位于四川省自贡市鸿鹤坝,联碱产能 47
万吨/年。

3、四川广宇化工股份有限公司:位于四川省广汉市,联碱产能 25 万吨/年。

4、乐山市科尔碱业有限公司:位于乐山市竹根镇,联碱产能 10 万吨/年。

5、云南云维股份有限公司:位于云南省曲靖市,联碱产能 18 万吨/年。

四、发行人主要业务情况

(一)发行人主要产品及用途

1、发行人主要产品

公司主营产品是基础化工材料中的纯碱、农业化工中的氯化铵。其中,纯碱
产品可分为重质纯碱和轻质纯碱,公司采用液相水合法生产的重质纯碱品质较
高,其重要杂质指标之一的氯化钠含量仅为国家优等品标准的 1/3。

2、主要产品用途

纯碱:纯碱广泛用于玻璃、冶金、石油化工、纺织、医药、国防、合成纤维、
造纸、洗涤剂和食品工业及日常生活。

氯化铵:在我国氯化铵 95%以上用于农肥,其中 90%以上又用于制造复合
肥料。

(二)发行人主要产品的工艺流程图


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1、联碱产品工艺流程图




(三)发行人主要经营模式

1、采购模式

公司对外采购均实行严格的评审程序:在各使用部门申购的基础上,公司召
开评审会议对申购的必要性、数量、采购周期、规格型号、材质要求、可选供应
商等采购要素进行评审,经评审确认后交采供部具体实施。在采购具体实施过程
中,采供部遵循“询价-议价-比价”采购程序,优选性价比高的供应商,报公司
主管领导审批确定后下订单,或与供应商签订供货合同。

公司天然气供应采用管道输送,每月向中国石油天然气股份有限公司预付部
分款项,后根据实际用量结算,公司与盐、煤等原材料的主要供应商签订年度合

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作协议,根据公司实际需要和市场平均价格,确定每次实际采购原材料的数量和
价格。

严格的采购评审制度,提高了公司的设备、原材料、备品备件等采购的合理
性和及时性,满足了生产需要,同时又避免的原材料等存货的积压,减少了流动
资金的占用。

2、生产模式

公司生产模式是化工企业典型的连续型大规模生产模式。公司以自有生产设
备利用天然气、盐等原材料经各道生产工序生产纯碱和氯化铵。

3、销售模式

公司经过多年的市场实践,形成了完整的销售体系和稳固的客户群体。公司
采取以质量、价格以及服务优势创造品牌的策略来吸引客户,以持续的产品服务
建立长期战略合作关系,稳定客户资源。销售网络设置方面,公司在西南、华中、
华南等地区分别设置办事处,由专人负责各地的市场开发和销售服务。

公司产品绝大部分通过自己的销售部门直接向最终用户销售。公司与成都南
玻玻璃有限公司、台玻成都玻璃有限公司等大客户每年度签订销售框架协议,对
当年的采购质量要求、货款收支等情况作出约定,每月客户根据实际需要和市场
价格确定交易的数量和价格并下达订单,公司根据订单安排发货;其他客户通常
根据实际需求按月向公司询价,公司向其报价,客户确认价格后下达订单,公司
根据订单安排发货。

公司在销售过程中采用积极的销售策略,原则上不采用低价促销,而主要从
产品质量和服务两方面来提升公司的产品价值,甚至为客户量身定做有特殊质量
要求的产品。为配合该种销售策略的有效实施,公司修建了可以储存 40 万吨产
品的产成品仓库,根据市场价格变化在价格低迷时适当存储,在价格回暖时择机
卖出。此种销售策略既也不影响公司的正常连续生产,又使得公司的产品价格在
同行业中始终维持在较高水平。

此外,大容量的成品仓库,也为公司执行严格的赊销政策提供了保障。即便
在销售疲软时,公司也不轻易放松赊销范围和额度,避免了增加坏账的风险。



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(四)发行人报告期主要产品产销情况

1、主要产品产能、产量、销量、销售收入、主要消费群体、价格变动等情


(1)报告期公司主要产品生产能力和产量


产品 项目 2011 年 2010 年 2009 年

产能(吨) 800,000.00 673,000.00 360,000.00
纯碱 产量(吨) 786,844.71 739,764.22 439,451.48
产能利用率 98.36% 109.92% 122.07%
产能(吨) 800,000.00 673,000.00 360,000.00
氯化铵 产量(吨) 815,699.15 758,746.20 451,779.92
产能利用率 101.96% 112.74% 125.49%
产能(标方) 22,000,000.00
盐卤 产量(标方) 18,992,374.91
产能利用率 86.33%
注:10.5 标方卤水产盐量约为 1 吨,故产能 2,200 万标方/年,折盐 210 万吨/年。

报告期内,公司各主营产品产能及产能利用率变化情况如下:

2009 年本公司联碱产能共计 36 万吨/年,包括公司本部联碱产能 20 万吨/
年,乐天化联碱产能 6 万吨/年,重庆碱胺联碱产能 10 万吨/年。

公司于 2008 年开始兴建 60 万吨/年联碱装置,2010 年 7 月 60 万吨/年联碱
装置投入正式生产。本公司于 2010 年 8 月淘汰乐天化、重庆碱胺落后产能。因
此 2011 年起,本公司产能为 80 万吨/年,其中重质纯碱产能 50 万吨/年,轻质
纯碱产能 30 万吨/年。公司可以根据市场实际情况,减少重质纯碱的产量,相应
提高轻质纯碱的产量。

公司 2010 年 12 月收购同一控制下盐矿资源以及相关资产,新增卤水开采能
力 2,200 万标方/年,折盐 210 万吨/年。

(2)报告期公司主要产品销售情况




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产品 项目 2011 年 2010 年 2009 年
销售额(万元) 107,697.97 87,060.14 42,908.37
均价(元/吨) 1,586.91 1,234.56 903.66
纯碱
销量(吨) 678,665.80 705,189.24 474,827.73
产销率 86.25% 95.33% 108.05%
销售额(万元) 72,814.87 39,146.33 30,403.15
均价(元/吨) 805.88 644.94 710.86
氯化铵
销量(吨) 903,545.52 606,974.67 427,693.17
产销率 110.77% 80.00% 94.67%
销售额(万元) 9,156.04
均价(元/标方) 7.05
卤水
销量(标方) 12,996,423.91
产销率 100%

(3)公司产品的客户

A、纯碱主要客户为国内大型玻璃、洗涤剂以及氧化铝制造商,包括中国南
玻集团股份有限公司、台玻集团成都玻璃有限公司、明达玻璃(成都)有限公司、
宝洁公司、纳爱斯集团有限公司以及中国铝业股份有限公司等。

B、氯化铵主要客户为:国内大型农业化工复合肥制造商以及农资经销商,
主要包括中国中化集团公司、云天化集团、湖北新洋丰肥业股份有限公司、山东
金正大生态工程股份有限公司等。

2、发行人报告期向前十名客户合计销售情况

(1)2011 年公司前十名客户销售情况

①2011 年公司纯碱前十名客户销售情况

客户名称 销售额(万元) 占纯碱销售收入比例
成都南玻玻璃有限公司 7,915.37 7.35%
台玻成都玻璃有限公司 5,497.06 5.10%
四川省顺和农资有限公司 5,467.49 5.08%
四川省安县银河建化(集团)有限公司 5,235.01 4.86%
重庆民丰化工有限责任公司 4,216.11 3.91%
明达玻璃(成都)有限公司 2,919.95 2.71%
荆州市亿钧玻璃股份有限公司 2,424.79 2.25%
重庆迅驰化工有限公司 2,336.42 2.17%
湖北三峡新型建材股份有限公司 2,043.52 1.90%
重庆万盛浮法玻璃有限公司 2,013.39 1.87%
合计 40,069.11 37.21%

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②2011 年公司氯化铵前十名客户销售情况

占氯化铵
客户名称 销售额(万元)
销售收入比例
中化化肥有限公司 10,614.30 14.58%
云南天盟农资连锁有限责任公司 10,488.05 14.40%
中化重庆涪陵化工有限公司 3,620.63 4.97%
华农农资连锁股份有限公司 3,047.27 4.18%
邦力达农资连锁有限公司 2,719.19 3.73%
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2,004.87 2.75%
山东金正大生态工程股份有限公司 1,851.37 2.54%
四川省农资开元化肥有限公司 1,781.80 2.45%
山东洋丰肥业有限公司 1,406.51 1.93%
烟台五洲施得富肥料有限公司 1,311.64 1.80%
合计 38,845.63 53.35%

③2011 年公司卤水除内部销售外,对外销售情况如下

占卤水
客户名称 销售额(万元)
销售收入比例
顺城化工(包括犍为顺城) 7,416.18 81.00%
四川永祥股份有限公司 1,739.86 19.00%
合计 9,156.04 100.00%

(2)2010 年度公司及重庆碱胺、乐天化前十名客户销售情况

①2010 年度公司纯碱前十名客户销售情况

客户名称 销售额(万元) 占纯碱销售收入比例
成都南玻玻璃有限公司 8,879.63 10.20%
台玻成都玻璃有限公司 5,122.86 5.88%
重庆民丰化工有限责任公司 4,294.56 4.93%
四川省顺和农资有限公司 3,508.77 4.03%
四川省安县银河建化(集团)有限公司 3,353.42 3.85%
江门华沣特种玻璃有限责任公司 2,771.99 3.18%
明达玻璃(成都)有限公司 2,745.09 3.15%
广州市金鸿嘉化工有限公司 2,568.17 2.95%
宜昌海利外贸有限公司 2,217.15 2.55%
重庆市华东化工有限公司 1,871.17 2.15%
合计 37,332.81 42.88%

②2010 年度公司氯化铵前十名客户销售情况




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客户名称 销售额(万元) 占氯化铵销售收入比例
云南天盟农资连锁有限责任公司 7,458.07 19.05%
中化化肥有限公司 6,248.79 15.96%
菏泽金正大生态工程有限公司 1,861.23 4.75%
重庆俊邑肥业有限责任公司 1,556.50 3.98%
河南益群肥业有限公司 1,016.12 2.60%
邦力达农资连锁有限公司 888.52 2.27%
南宁川农农资有限公司 713.64 1.82%
安徽辉隆农资集团股份有限公司 708.31 1.81%
贵州西洋肥业有限公司 553.53 1.41%
中化重庆涪陵化工有限公司 503.49 1.29%
合计 21,508.20 54.94%

(3)2009 年度公司前十名客户销售情况

①2009 年度公司纯碱前十名客户销售情况

客户名称 销售额(万元) 占纯碱销售收入比例
成都南玻玻璃有限公司 4,165.75 9.71%
中铝国际贸易有限公司 3,301.59 7.69%
湖北兴发化工集团股份有限公司 2,254.33 5.25%
重庆川东化工(集团)有限公司 2,240.12 5.22%
四川省安县银河建化(集团)有限公司 1,651.94 3.85%
重庆市华东化工有限公司 1,586.66 3.70%
重庆民丰化工有限责任公司 1,380.37 3.22%
四川省顺和农资有限公司 1,284.41 2.99%
成都太华实业有限公司 1,167.49 2.72%
重庆市兴邦化工有限责任公司 1,119.69 2.61%
合计 20,152.35 46.97%

②2009 年度公司氯化铵前十名客户销售情况

客户名称 销售额(万元) 占氯化铵销售收入比例
云南天盟农资连锁有限责任公司 5,757.14 18.94%
重庆天建化工有限公司 1,695.69 5.58%
菏泽金正大生态工程有限公司 1,177.11 3.87%
九禾农资股份有限公司 1,043.16 3.43%
涪陵化工股份有限公司 1,031.02 3.39%
重庆飞云化工有限公司 913.13 3.00%
中化重庆涪陵化工有限公司 870.45 2.86%
山东金正大生态工程股份有限公司 838.24 2.76%
四川省农资开元化肥有限公司 688.76 2.27%
重庆市江津区星河农资有限公司 628.60 2.07%
合计 14,643.30 48.16%

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报告期内,公司不存在向单个客户的销售额超过营业收入 50%的情形,不
存在严重依赖个别客户的情形。

上述客户中,顺城化工(含犍为顺城)为公司关联方,有关情况参见本招股
说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。

(五)发行人报告期主要产品原材料和能源供应等情况

1、报告期主要原材料和能源供应情况及价格变动趋势

(1)原材料和能源供应情况

公司生产纯碱和氯化铵的主要原料为天然气和工业盐,所需能源主要为电力
和煤炭;目前,公司生产所需盐卤主要来自公司自有盐矿,公司外购原材料和能
源主要包括天然气、煤炭、电力等。公司报告期内原材料采购数量如下:

原材料 单位 2011 年 2010 年 2009 年
天然气 立方米 249,524,609.00 319,565,136.00 221,618,581.00
工业盐 吨 274,122.75 319,942.21 533,641.17
电力 度 544,531,370.00 635,058,055.00 449,054,111.00
燃料煤 吨 237,818.88 316,979.10 201,360.95

2011 年公司天然气、电力以及燃料煤采购数量较 2010 年均有较大幅度下降,
主要是因为 2010 年公司采购总量中包含重庆碱胺的原材料采购。

(2)原材料和能源价格(不含税)

原材料 单位 2011 年 2010 年 2009 年
天然气 元/立方米 1.37 1.29 0.98
工业盐 元/吨 291.01 251.29 223.62
电力 元/度 0.41 0.38 0.36
燃料煤 元/吨 340.13 291.37 240.53

报告期内,2009 年受金融危机影响,燃料煤、工业盐等主要原材料价格均
有不同程度的下降,但进入 2010 年随着国内经济复苏,电力、工业盐、燃料煤
等主要原材料采购价格均出现了不同程度的上涨,特别是 2010 年天然气价格上
调,平均价格相比 2009 年涨幅达到 31.63%,给公司带来了一定的成本压力,但
由于公司所处地区为天然气富产区,管输费用较低,相比于其他区域同行业企业,
公司天然气供应价格依然具有较大优势。




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2、主要原材料和能源占成本的比重

报告期内,本公司联碱生产主要原材料和能源占生产成本的比重如下:

单位:万元

2011 年 2010 年 2009 年
项 目
消耗金额 占比 消耗金额 占比 消耗金额 占比
天然气 34,193.29 30.92% 31,015.56 32.89% 13,319.65 25.02%
工业盐及卤水 7,981.08 7.22% 11,341.69 12.03% 10,449.66 19.63%
电力 20,352.21 18.41% 16,298.94 17.28% 10,420.50 19.57%
燃料煤 7,624.92 6.90% 6,195.93 6.57% 2,933.07 5.51%
其他 40,420.92 36.55% 29,451.88 31.23% 16,114.94 30.27%
生产成本 110,572.42 100.00% 94,304.00 100.00% 53,237.82 100.00%

2011 年 1 月起,公司收购盐矿采矿权以及采盐经营性资产后,公司生产所
需卤水全部自给,成本核算不再包含卤水,因此成本构成中工业盐及卤水消耗金
额以及占比下降;与此相对应,生产成本构成中采盐所需电力以及其他项目中的
折旧和摊销费用上升。

3、发行人报告期各期向前五名供应商合计采购情况

(1)2011 年向前五名供应商采购情况

序 采购额 占采购
供应商名称 产品
号 (万元) 金额比例
中国石油天然气股份有限公司
1 天然气 34,228.77 39.33%
西南油气田分公司
2 四川省电力公司乐山电业局 电 21,199.76 24.36%
3 顺城化工(含犍为顺城) 工业盐 7,977.25 9.17%
4 吉祥煤业 燃料煤 7,446.85 8.56%
5 乐山立信实业有限公司 编织袋 5,171.96 5.94%
合计 76,024.59 87.36%
注:采购总金额包括原辅材料和能源。

(2)2010 年向前五名供应商采购情况

序 占采购
供应商名称 产品 采购额(万元)
号 金额比例
中国石油天然气股份有限公司
1 天然气 41,370.66 42.32%
西南油气田分公司
2 四川省电力公司乐山电业局 电 19,727.85 20.18%
3 吉祥煤业 燃料煤 5,793.37 5.93%
4 顺城化工(含犍为顺城) 工业盐 5,567.44 5.70%
5 重庆市电力公司江津电力局 电 4,574.62 4.68%
合计 77,033.94 78.81%

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(3)2009 年向前五名供应商采购情况

序 占采购
供应商名称 产品 采购额(万元)
号 金额比例
中国石油天然气股份有限公司
1 天然气 21,791.16 34.02%
西南油气田分公司
2 四川省电力公司乐山电业局 电 11,873.20 18.54%
3 顺城化工(含犍为顺城) 工业盐 8,415.45 13.14%
4 重庆市电力公司江津电业局 电 4,283.05 6.69%
5 吉祥煤业 燃料煤 2,667.83 4.16%
合计 49,030.69 76.55%

报告期内,公司不存在向单个供应商的采购额超过 50%的情形。

上述供应商中,顺城化工(含犍为顺城)、吉祥煤业为公司关联方,有关情
况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。

根据公司董监高、核心技术人员以及公司股东分别出具的声明以及调查表,
并经保荐机构和发行人律师查验,报告期内,公司客户和供应商中除已披露的顺
城化工、吉祥煤业和和邦盐化三家关联方外,公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员及其近亲属及公司股东在公司客户、供应商中不持有任何权益。

(六)公司生产经营所需的许可及资质情况

公司及其下属子公司和邦盐矿、和邦磷矿生产经营所需许可和资质情况如
下:

1、公司许可和资质情况及定期检验情况:

(1)许可和资质情况

公司持有有效期至 2012 年 4 月 28 日的《安全生产许可证》(编号:[川]WH
安许证字[2009]0615 号),许可范围为“合成氨”。该证于 2009 年 4 月 28 日由
四川省安全生产监督管理局核发。
公司持有有效期至 2014 年 3 月 30 日的《排放污染物许可证》(编号:川环
许 L30007)许可发行人排放的主要污染物的种类为“COD、氨氮、SO2”,该证
于 2011 年 3 月 31 日由五通桥区环境保护局核发。
公司持有有效期至 2016 年 9 月 22 日的《全国工业产品生产许可证》(编号:
(川)XK13-016-00004)产品名称为“液体无水氨、氰胺化钙”。该证于 2011 年
9 月 23 日由四川省质量技术监督局核发。

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公司持有的《危险化学品生产单位登记证》(编号:511112019 号)由国家安
全生产监督管理总局化学品登记中心及四川省危险化学品登记注册中心于 2011
年 9 月 14 日核发,该证书有效期三年。

(2)相关定期检验情况

根据国家质量监督检验检疫总局于 2010 年 4 月 21 日颁布的《工业产品生
产许可证管理条例实施办法》相关规定,获证企业自取得生产许可证之日起,每
年度应当向省级许可证办公室提交自查报告。根据四川省工业产品生产许可证办
公室分别于 2009 年 9 月、2010 年 9 月出具的《工业产品生产许可证获证企业年
度监督审查报告》,发行人《全国工业产品生产许可证》已通过 2008 年度、2009
年度年审,不存在需要整改或回馈的情形。2011 年 9 月,公司换发新的《全国
工业产品生产许可证》。

公司《排放污染物许可证》已经五通桥环保局 2009 年度、2010 年度检验,
不存在需要整改或回馈的情形。

2、和邦盐矿许可和资质及定期检验情况

(1)许可和资质情况

和邦盐矿持有《采矿许可证》(证号:C5111002010116120079315),根据该
许可证,和邦盐矿拥有乐山市井研县马踏镇马踏盐矿的采矿权,生产规模为 60
万吨/年,有效期为 2011 年 3 月 30 日至 2040 年 11 月 30 日。该证由乐山国土资
源局于 2011 年 3 月 30 日核发。

和邦盐矿持有《采矿许可证》(证号:C5100002010126120088679),根据该
许可证,和邦盐矿拥有乐山市犍为县罗城盐矿的采矿权,生产规模为 150 万吨/
年,有效期为 2011 年 5 月 23 日至 2016 年 5 月 23 日。该证由四川省国土资源厅
于 2011 年 5 月 23 日核发。

和邦盐矿持有《安全生产许可证》(编号:[川 L]FM 安许证字[2011]0060 号),
该证书的许可范围为“卤水开采”,有效期至 2014 年 2 月 9 日。该证由乐山市安
全生产监督管理局于 2011 年 5 月 23 日核发。

(2)相关定期检验情况


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根据国务院于 1998 年 2 月 12 日颁布实施的《矿产资源登记管理办法》相
关规定,采矿权人应向登记管理机关提交年度报告。但和邦盐矿《采矿许可证》
系于 2011 年获发,截止本招股说明书签署日,尚未至定期检验时间。

3、和邦磷矿许可和资质及定期检验情况

(1)许可和资质情况

和邦磷矿持有《采矿许可证》(证号:C5100002010096130074868),根据该
许可证,和邦磷矿拥有乐山市马边县烟峰磷矿的采矿权,生产规模为 100 万吨/
年,有效期为 2010 年 9 月 13 日至 2030 年 9 月 13 日。该证由四川省国土资源厅
于 2010 年 9 月 13 日核发。

(2)相关定期检验情况

根据国务院于 1998 年 2 月 12 日颁布实施的《矿产资源登记管理办法》相关
规定,采矿权人应向登记管理机关提交年度报告。但和邦磷矿《采矿许可证》系
于 2010 年 9 月获发,于 2011 年 3 月实际领取,截止本招股说明书签署日,尚未
至定期检验时间。

(七)发行人报告期安全生产及环保情况

1、发行人安全生产情况

公司属化学工业品生产企业,存在大量高温、高压、高腐蚀的生产环节。公
司严格按照安全生产的有关法律、法规,规范企业的生产、经营和管理行为,建
立了有效的安全生产机制并严格贯彻落实。

(1)建立长效的安全生产机制

公司主要从完善工作规程、加强员工队伍建设及推动安全法制教育等三个方
面建立长效的安全机制。公司建立了专门的安全管理机构,公司和各子公司均成
立了安全生产部,负责安全生产工作,并接受公司工艺纪律检查委员会的监督。
公司安全工作的具体要求是做到安全人员到位、安全责任到位、工作能力到位。

(2)建立并完善各种安全管理制度及安全操作规程

公司整理和编制了安全生产责任制度、安全教育制度、安全作业证管理制度、
要害岗位安全管理制度、工艺操作安全规程、防火防爆管理制度等安全管理制度;

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编制完善了事故应急救援预案,并分车间进行演练,充分作好应急救援的各项准
备工作。

此外,每年公司和所属各单位、员工个人层层签订了安全管理目标责任书,
落实各岗位的责任制及各项规章制度;同时,还建立和完善了 24 小时值班制度、
巡回检查制度及例会制度,对发现的问题及事故隐患及时采取有效措施进行处理
和整改,特别是公司制定的对带压设备、管道实施“逢焊必拍”的安全规程,进
一步保障了设备的安全运行。

(3)加强安全培训及安全教育

公司高度重视安全生产宣传教育。为提高全员安全意识,在全公司范围内进
行安全教育,具体分为基础教育和继续教育。

基础教育是对新进厂、转岗的员工进行三级安全教育;对进厂实习的学生和
外来施工人员进行安全培训;对公司管理层、主管部门领导及负责安全管理人员
分别进行安全生产、工伤鉴定管理资格培训,并取得资格证书;车间负责人、 安
全员、义务消防员、技术员进行消防安全培训并取得消防管理资格证。公司严把
安全教育考核关,做到考核不合格不予上岗。

继续教育是利用各种形式组织职工学习安全知识、安全管理规章制度,提高
员工的安全生产技能,让广大员工从思想上认识到安全工作的重要性,营造“遵
章守法、关爱生命”的良好氛围。

(4)加强安全检查和隐患排查

为了防患于未然,公司总结国内外同行业的经验教训,结合本公司的实际情
况,开展经常性的以重大危险源、安全用电、消防安全、交通安全、防毒、防火、
防爆、防泄漏等安全大检查,及时发现和排除隐患,防止不安全因素变成事故。

(5)重视安全评价及安全资质申办

按照《安全生产法》及《危险化学品管理条例》的要求,公司生产的危险化
学品按要求进行了登记,完成了安全评价、执业验收等工作。公司取得国家安全
生产监督管理总局颁发的《危险化学品生产单位登记证》(编号为:511112019);
公司取得四川省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》(编号为:(川)


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WH 安许证字(2009)0615)。

(6)加大重大危险源及安全警示标志的管理

公司对重大危险源制定了相应的管理制度,同时加强相关区域的巡检和监控
力度,并安装了有毒有害气体监测报警仪,向重点岗位员工发放了便携式有毒有
害气体监测仪。公司从进一步完善安全生产的操作工艺出发,制定了不同环节出
现异常情况的处理应急方案。

公司对生产车间等人员较密集场所的安全出口进行严格管理,保证疏散通道
和安全出口畅通,标志明显,确保在发生火灾、毒物泄漏等事故时,人员能够以
最快速度撤离危险区,从而避免导致更加严重人员伤亡事故发生。公司在有关设
备、设施上设置了明显的安全警示标志,提醒从业人员注意安全,防止事故发生。

(7)搞好安全检修和技改

公司在安全检修和技改方面,一是分析化工设备检修和技改项目施工中的危
险因素,制定出相对应的安全防范措施;二是针对检修施工作业中存在的危险因
素,抓好检修的安全管理,做好检修的准备工作,严格落实检修施工的各项措施,
认真执行各项安全规章制度,监督检查作业现场的安全管理,把好检修和技改项
目的验收关。

(8)加大安全生产考核力度

公司细化安全生产责任制,力求责任具体、明确到人、权责利统一,力求使
每个员工都具有高度的安全生产意识,从源头上防止安全生产事故。

(9)加强安全生产投入及管理

公司加大安全投入力度,主要用于职工安全教育、工伤保险、设施维护、劳
保用品配备、职业健康检查、特种设备检验、事故隐患整改、设备更新改造等,
效果显著。公司近三年安全投入的情况如下:

年度 资金投入(万元)
2011 1,404.33
2010 1,554.09
2009 997.43



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(10)报告期内本公司安全生产情况

报告期内,本公司未发重大安全责任事故。

根据 2010 年 7 月 7 日四川省安全生产检测检验中心出具的《检测检验报告
书》(编号为 ZW100570),在对职业病危害因素评价的结论中认为,发行人各生
产场所的粉尘、噪声以及化学物质浓度均未超过国家规定的职业接触限值。发行
人自成立至今,未发生因员工身体健康原因导致的任何劳动纠纷。

2012 年 1 月,乐山市安全生产监督管理部门出具证明,和邦股份自 2009 年
1 月 1 日以来(子公司和邦磷矿、和邦盐矿自设立以来),遵守国家有关安全生
产的法律、法规,不存在因违反有关安全生产的法律、法规而受到处罚的记录。

2、发行人环境保护情况

公司一直高度重视环境保护工作,推进清洁生产和走循环经济之路,提高环
境保护设施的运行质量,强化各级人员的环境保护意识,实行环保设施长周期稳
定运行的方针并严格执行。2010 年 9 月,公司通过 ISO14001:2004 环境管理体
系认证。


(1)环境保护基本情况

公司排放污染物符合国家要求,取得了排污许可证(编号:川环许 L30007)。
公司从 2007 年开始启动“氨-氮零排放”研发项目,已于 2008 年完成。通过淡
液蒸馏、分离,在达标排放的基础上,再通过净化处理循环使用,实现“零排放”。
同时安装了在线动分仪,增加对 COD、PH 值、SS 三个项目的在线监测。此外,
公司为燃煤锅炉安装了静电除尘装置,除尘率达到 99.6%。

现公司建有合成氨水循环系统、联碱水循环系统、造气污水闭路循环系统,
配备专职人员负责督促、检查各类环保设施的运行和监测处理结果,具备比较完
善的环境保护管理制度,生产经营符合国家和地方有关环境保护法规的要求。


(2)污染物治理情况说明

公司三废产生的环节及综合利用情况如下:

A、固废的综合利用


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本公司联碱生产产生的主要固废为定期更换的废催化剂,由生产厂家或具有
专业资质的公司回收;石灰窑石灰(氧化钙)作为建筑石灰产品销售;过滤机氨
Ⅱ泥(主要含碳酸钙、碳酸镁)送水泥厂;污水站污泥掺烧锅炉,锅炉煤灰渣送
砖厂制砖。

B、废水处理循环

公司自建污水处理站,采用先进的生化处理工艺,将污水处理后循环使用或
达标排放。

C、废气处理排放

装置 废气来源 处理 排放
名称 及名称 方法 去向
20m高排气筒
合成氨装置 一段炉加热烟气 清洁燃料天然气
排入大气
20m高排气筒
综合回收塔尾气 洗涤吸氨
排入大气
重碱生产挤压系统 20m高排气筒
联碱装置 旋风+布袋除尘
分粒器粉尘 排入大气
20m高排气筒
干铵炉尾气 旋风+布袋除尘
排入大气
石灰石炉内脱硫+ 80m高烟囱
燃煤锅炉 锅炉烟气
静电除尘 排入大气

D、噪声处理方式

公司选用低噪声设备,对噪声大的排放源,通过设置隔音、消声、吸声和减
震等措施,以满足《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90 三类标准。

(3)报告期公司环保投入情况

公司近三年内环保投入情况如下:

年度 资金投入(万元)
2011 518.82
2010 463.58
2009 1,313.00

(4)政府部门对本公司环保工作的评价

公司的生产经营活动符合国家现行有效的环保法律法规的规定和要求,已按
照相关规定履行了必要的环保核查手续。


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2012 年 1 月 5 日,乐山市环境保护管理部门出具证明,和邦股份自 2009 年
至今(子公司和邦磷矿、和邦盐矿自设立以来),遵守国家有关环境保护及防治
污染相关法律、法规,其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准,不存在因
违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。

四川省环保厅于 2011 年 5 月 24 日出具的《关于四川和邦股份有限公司上市
环保核查情况的函》(川环函(2011)462 号),批复意见如下:“我厅原则同意
四川和邦股份有限公司本部及其子公司四川和邦盐矿有限公司通过本次上市环
保核查。”

五、发行人主要固定资产及无形资产

(一)发行人主要固定资产

本公司主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备,公
司依法拥有相关的产权权益证明文件。截至 2011 年 12 月 31 日,和邦股份经审
计的合并报表的固定资产账面净值 1,765,370,512.53 元,成新率 74.64%,各项固
定资产均处于良好运行状态,具体如下表所示:

单位:元

项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 692,392,100.92 68,659,166.42 623,732,934.50 90.08%
机器设备 1,604,277,693.19 504,038,208.60 1,100,239,484.59 68.58%
运输设备 21,755,812.44 8,756,958.88 12,998,853.56 59.75%
其他设备 46,677,667.23 18,278,427.35 28,399,239.88 60.84%
合计 2,365,103,273.78 599,732,761.25 1,765,370,512.53 74.64%

1、主要房屋建筑物

发行人及其各子公司已取得房屋产权证的房产共计 191 处,合计 334,597.68
平方米。其中,和邦股份 187 处,和邦盐矿 4 处。截至 2011 年末,公司拥有的
房屋建筑物明细如下表:

建筑面积
序号 房屋所有权人 房地产权证号 规划用途 房屋坐落
(平方米)
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
1 和邦股份 厂房 381.25
第 0050291 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
2 和邦股份 值班房 83.74
第 0050292 号 镇沔坝村



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房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
3 和邦股份 门卫 74.7
第 0050293 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
4 和邦股份 其他 20.73
第 0050294 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区竹根
5 和邦股份 住宅 1,633.90
第 0050295 号 镇滨江路岷江花苑
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
6 和邦股份 厂房 231.75
第 0050296 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
7 和邦股份 住宅
第 0050297 号 镇新建街
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
8 和邦股份 办公用房 97.79
第 0050298 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
9 和邦股份 水泵房 124.5
第 0050299 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
10 和邦股份 厂房 441.65
第 0050300 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
11 和邦股份 住宅
第 0050301 号 镇新建街
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
12 和邦股份 仓库 8,769.60
第 0050302 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
13 和邦股份 车棚 982.8
第 0050303 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
14 和邦股份 厂房 460.04
第 0050304 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
15 和邦股份 厂房 699.89
第 0050305 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
16 和邦股份 厂房 1,025.55
第 0050306 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
17 和邦股份 值班室 38.87
第 0050307 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
18 和邦股份 自行车库 1,057.66
第 0050308 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
19 和邦股份 厂房 14.14
第 0050309 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
20 和邦股份 住宅
第 0050310 号 镇新建街
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
21 和邦股份 其他 168.39
第 0050311 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
22 和邦股份 锅炉房 1,323.02
第 0050312 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
23 和邦股份 车棚 547.65
第 0050313 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
24 和邦股份 厂房 4,277.38
第 050327 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
25 和邦股份 厂房 391.5
第 0050328 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
26 和邦股份 办公用房 5,146.20
第 0050329 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
27 和邦股份 综合 2,464.70
第 0050330 号 镇沔坝村


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房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
28 和邦股份 厂房 1,039.56
第 0050331 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
29 和邦股份 住宅 2,555.89
第 0050332 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
30 和邦股份 配电房 584.34
第 0050333 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
31 和邦股份 厂房 4,641
第 0050334 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
32 和邦股份 厂房 500.5
第 0050335 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
33 和邦股份 厂房 210.68
第 0050336 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
34 和邦股份 厂房 42.25
第 0050337 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
35 和邦股份 厂房 4,404.98
第 0050338 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
36 和邦股份 厂房 2,493.74
第 0050339 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
37 和邦股份 厂房 7,174.62
第 0050340 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
38 和邦股份 厂房 190.35
第 0050341 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
39 和邦股份 厂房 192.3
第 0050342 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
40 和邦股份 厂房 64.95
第 0050343 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
41 和邦股份 厂房 397.25
第 0050344 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
42 和邦股份 住宅 2,555.89
第 0050345 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
43 和邦股份 厂房 811.78
第 0050346 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
44 和邦股份 厂房 206.82
第 0050347 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
45 和邦股份 厂房 1,004.89
第 0050348 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
46 和邦股份 厂房 2,208.52
第 0050349 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
47 和邦股份 厂房 41.93
第 0050350 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
48 和邦股份 厂房 160.46
第 0050351 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
49 和邦股份 住宅 2,555.89
第 0050352 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
50 和邦股份 配电房 339.78
第 0050353 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
51 和邦股份 厂房 1,768.14
第 0050354 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
52 和邦股份 其他 1,380.32
第 0050355 号 镇沔坝村


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房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
53 和邦股份 其他 43.96
第 0050356 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
54 和邦股份 厂房 1,010.88
第 0050357 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
55 和邦股份 厂房 1,725.48
第 0050358 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
56 和邦股份 厂房
第 0050359 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
57 和邦股份 门卫 38.32
第 0050360 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
58 和邦股份 厂房 57.86
第 0050361 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
59 和邦股份 厂房 1,076.30
第 0050362 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
60 和邦股份 门卫 76.21
第 0050363 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
61 和邦股份 厂房 302.8
第 0050364 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
62 和邦股份 厂房 85.45
第 0050365 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
63 和邦股份 厂房 22.72
第 0050366 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
64 和邦股份 其他 28.22
第 0050367 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
65 和邦股份 厂房 1,102.50
第 0050368 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
66 和邦股份 厂房
第 0050369 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
67 和邦股份 厂房 36.32
第 0050370 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
68 和邦股份 厂房 691.61
第 0050371 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
69 和邦股份 厂房 107.04
第 0050372 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
70 和邦股份 厂房 38.08
第 0050373 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
71 和邦股份 厂房 1,028.16
第 0050374 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
72 和邦股份 值班房 19.48
第 0050375 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
73 和邦股份 厂房 446.49
第 0050376 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
74 和邦股份 厂房 229.8
第 0050377 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
75 和邦股份 厂房
第 0050378 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
76 和邦股份 其他 43.96
第 0050379 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
77 和邦股份 厂房 62.8
第 0050380 号 镇沔坝村


1-1-158
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房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
78 和邦股份 厂房 242.76
第 0050381 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
79 和邦股份 厂房 112.83
第 0050382 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
80 和邦股份 厂房 1,405.77
第 0050383 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
81 和邦股份 其他 999.6
第 0050384 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
82 和邦股份 厂房 1,472.29
第 0050385 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
83 和邦股份 厂房 591.91
第 0050386 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
84 和邦股份 仓库 1,128
第 0050387 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
85 和邦股份 厂房 416.84
第 0050388 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
86 和邦股份 食堂 2,939.52
第 0062957 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
87 和邦股份 办公用房 4,766.93
第 0062958 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
88 和邦股份 厂房 986.15
第 0062959 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
89 和邦股份 厂房 24.33
第 0062960 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
90 和邦股份 厂房 68.89
第 0062961 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
91 和邦股份 厂房 531.83
第 0062962 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
92 和邦股份 厂房 766.8
第 0062963 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
93 和邦股份 厂房 849.33
第 0062964 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
94 和邦股份 厂房 4,125.81
第 0062965 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
95 和邦股份 厂房 1,495.08
第 0062966 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
96 和邦股份 厂房 2,690.84
第 0062967 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
97 和邦股份 厂房 2,628.86
第 0062968 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
98 和邦股份 厂房 9,818.8
第 0062969 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
99 和邦股份 厂房 8,296.74
第 0062970 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
100 和邦股份 厂房 6,320.15
第 0062971 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
101 和邦股份 厂房 3,720.44
第 0062972 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
102 和邦股份 厂房 55.05
第 0062973 号 镇沔坝村


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房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
103 和邦股份 厂房 17.82
第 0062974 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
104 和邦股份 厂房 45.9
第 0062975 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
105 和邦股份 其他 89.39
第 0062976 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
106 和邦股份 厂房 376.53
第 0062977 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
107 和邦股份 厂房 1,883.42
第 0062978 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
108 和邦股份 厂房 170.81
第 0062979 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
109 和邦股份 厂房 5,918.91
第 0062980 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
110 和邦股份 厂房 1,022.87
第 0062981 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
111 和邦股份 厂房 58.93
第 0062982 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
112 和邦股份 其他 89.76
第 0062983 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
113 和邦股份 其他 200.97
第 0062984 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
114 和邦股份 厂房 611.81
第 0062985 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
115 和邦股份 厂房 40,307.62
第 0062986 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
116 和邦股份 厂房 58.59
第 0062987 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
117 和邦股份 厂房 202.99
第 0062988 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
118 和邦股份 厂房 4,334.25
第 0062989 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
119 和邦股份 厂房 36,295.96
第 0062990 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
120 和邦股份 厂房 3,930.72
第 0062991 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
121 和邦股份 厂房 1,015.62
第 0062992 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
122 和邦股份 其他 91.14
第 0062993 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
123 和邦股份 厂房 173.5
第 0062994 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
124 和邦股份 厂房 1,677.84
第 0062995 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
125 和邦股份 厂房 1,200.48
第 0062996 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
126 和邦股份 厂房 1,856.4
第 0062997 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
127 和邦股份 厂房 472.75
第 0062998 号 镇沔坝村


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房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
128 和邦股份 厂房 125.19
第 0062999 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
129 和邦股份 厂房 186.54
第 0063000 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
130 和邦股份 厂房 443.26
第 0063001 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
131 和邦股份 办公用房 3,399.14
第 0063002 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
132 和邦股份 门卫 30.02
第 0063003 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
133 和邦股份 厂房 1,052.77
第 0063004 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
134 和邦股份 厂房 2,171.84
第 0063005 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
135 和邦股份 厂房 60.28
第 0063006 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
136 和邦股份 厂房 1,871.16
第 0063007 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
137 和邦股份 厂房 2,129.26
第 0063008 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
138 和邦股份 厂房 67.93
第 0063009 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
139 和邦股份 厂房 58.21
第 0063010 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
140 和邦股份 厂房 251.94
第 0063011 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
141 和邦股份 厂房 57.63
第 0063012 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
142 和邦股份 厂房 584.53
第 0063013 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
143 和邦股份 厂房 908.65
第 0063014 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
144 和邦股份 厂房 1,310.46
第 0063015 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
145 和邦股份 厂房 3,657.36
第 0063016 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
146 和邦股份 厂房 2,285.25
第 0063017 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
147 和邦股份 厂房 993.16
第 0063018 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
148 和邦股份 住宅 11,659.56
第 0063019 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
149 和邦股份 住宅 11,659.56
第 0063020 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
150 和邦股份 住宅 23,319.12
第 0063021 号 镇沔坝村
房权证五房监证字 乐山市五通桥区牛华
151 和邦股份 住宅 17,884.20
第 0063022 号 镇沔坝村
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
152 和邦股份 住宅 250.35
2693776 号 碧林街 533 号


1-1-161
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成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
153 和邦股份 住宅 268.17
2693777 号 碧林街 533 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
154 和邦股份 住宅 269.13
2693781 号 碧林街 533 号
房权证朝字第 北京市朝阳区康营中
155 和邦股份 住宅 1,454.86
969940 号 街 9 号院 35 号楼
成房权证监证字第 成都市青羊区广富路
156 和邦股份 厂房 2,767.96
2793720 号 8号
成房权证监证字第 成都市青羊区广富路
157 和邦股份 厂房 2,805.16
2793721 号 8号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
158 和邦股份 住宅 89.31
2871766 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
159 和邦股份 住宅 88.11
2871767 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
160 和邦股份 住宅 88.03
2871768 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
161 和邦股份 住宅 88.03
2871771 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
162 和邦股份 住宅 91.89
2871776 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
163 和邦股份 住宅 88.11
2871779 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
164 和邦股份 住宅 88.11
2871780 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
165 和邦股份 住宅 88.03
2871784 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
166 和邦股份 住宅 88.11
2871786 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
167 和邦股份 住宅 88.11
2871794 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
168 和邦股份 住宅 88.03
2871798 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
169 和邦股份 住宅 88.03
2871815 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
170 和邦股份 住宅 88.03
2871816 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
171 和邦股份 住宅 88.11
2871820 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
172 和邦股份 住宅 88.11
2871825 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
173 和邦股份 住宅 88.03
2871828 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
174 和邦股份 住宅 88.03
2871839 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
175 和邦股份 住宅 88.11
2871842 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
176 和邦股份 住宅 88.11
2871846 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
177 和邦股份 住宅 88.11
2871873 号 尚锦路 166 号


1-1-162
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成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
178 和邦股份 住宅 88.03
2871880 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
179 和邦股份 住宅 91.97
2871893 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
180 和邦股份 住宅 138.28
2871904 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
181 和邦股份 住宅 89.72
2871907 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
182 和邦股份 住宅 89.72
2871908 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
183 和邦股份 住宅 138.28
2871911 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
184 和邦股份 住宅 88.03
2871917 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
185 和邦股份 住宅 88.03
2871923 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
186 和邦股份 住宅 88.11
2871941 号 尚锦路 166 号
成房权证监证字第 成都市高新区(西区)
187 和邦股份 住宅 86.32
2871947 号 尚锦路 166 号
五房权证企业字第 乐山市五通桥区金山
188 和邦盐矿 厂房
0062633 号 镇生产街
五房权证企业字第 乐山市五通桥区金山
189 和邦盐矿 厂房
0062635 号 镇生产街
五房权证企业字第 乐山市五通桥区金山
190 和邦盐矿 厂房 197.8
0062634 号 镇生产街
五房权证企业字第 乐山市五通桥区金山
191 和邦盐矿 厂房 1,448.00
0062632 号 镇生产街
合计 334,597.68

2、主要生产设备

尚可使
设备名称 型号规格 数量 账面原值(元) 成新率
用年限
一段转化炉 01B0101 1 32,569,246.25 72.00% 9年
02B0201a-b(φ3000*
轻灰煅烧炉 4 31,348,681.02 72.00% 9年
30000)
碳化塔及中和水桶 02T0101A-H 4 29,064,075.28 85.75% 9年
35t/h 循环流化床锅炉系统 03B0101A-D 4 26,849,784.49 85.75% 9年
氢氮气循环气联合压缩机组 01c0402a-d(6M50) 4 24,658,447.69 85.75% 9年
空气天然气联合压缩机组 01c0401a-d(6M50) 4 24,419,586.72 85.75% 9年
氨合成塔 01R0501(Φ2400) 1 22,896,726.19 72.00% 9年
75T/H 循环流化床锅炉 75T 1 20,078,518.13 85.75% 9年
全自动包装机 2 18,504,583.86 69.89% 7年
干铵 50KG 包装全自动包装
316L 4 17,898,525.78 85.75% 9年
码垛机组
带螺旋进料装置的推料式离 02C0103A-D(SZ100
4 17,272,833.60 72.00% 9年
心机 0/2)
02PA0401-2(LG-310
CO2 螺杆压缩机 4 17,231,633.94 72.00% 9年
/308)
循环双流化床锅炉 DG35-3.82 2 15,009,018.28 15.24% 3年

1-1-163
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重碱工序管道 1 13,196,167.30 20.27% 3年
空分制氧装置 1 12,653,078.75 20.27% 3年
纯碱包装码垛机器人 304 4 12,136,579.10 85.75% 9年
02F0311a-c(BDC180
干铵布袋除尘器 3 11,968,683.50 72.00% 9年
0-3)
110KV 供电设施 1 11,942,788.19 20.27% 3年
02C0214a-c(SZ1000/
推料式离心机 3 11,584,282.53 85.75% 9年
2)
液氨蒸发外冷器 6 11,112,938.61 20.27% 3年
50T/H RO 水
水处理系统 1 10,728,801.72 85.75% 9年
+220T/H
一段换热式转化炉 1 9,986,461.99 20.27% 3年
真空转鼓滤碱机 02S0102a-d(23m2) 4 9,562,752.66 72.00% 9年
02S0211a-c
水合结晶器 3 9,043,833.83 85.75% 9年
(Vg=52M3)
XN65-0088
轻灰煅烧炉 2 8,916,733.84 23.53% 3年
φ2.5×27m
冷析结晶器 02D0301a-c 3 8,732,417.86 85.75% 9年
低压碳化塔 φ3600*30000 2 8,503,726.09 52.50% 5年
35t/h 锅炉配套静电除尘器 03F0410a-d 4 8,451,953.08 85.75% 9年
供电控制系统 1 8,425,925.41 52.50% 5年
二氧化碳压缩机 2 8,303,486.48 20.27% 3年
02pa1101a-c(W-HLG
螺杆式氨制冷压缩机组 5 8,273,889.36 72.00% 9年
31.5IIITA1250)
循环流化床锅炉 35T/H 1 8,033,987.14 53.37% 5年
推料式离心机 2 7,736,018.02 20.27% 3年
盐析结晶器 02D0302a-c 3 7,333,737.78 85.75% 9年
V 效蒸发罐 1 7,169,089.84 85.75% 9年
结晶外冷管道 1 6,885,460.06 20.27% 3年
02E0213AB(2345/20
重灰冷热一体流化床 2 6,757,743.97 85.75% 9年
00)
变压器 50MVA/110KV 2 6,655,405.38 85.75% 9年
取水设备 1 6,625,114.71 85.75% 9年
石灰窑系统 02PA0501(Φ4800) 1 6,251,264.14 72.00% 9年
CO2 吸收塔 01T0302 1 6,157,845.00 85.75% 9年
IV 效蒸发罐 1 5,959,893.98 85.75% 9年
DN1800×80190×195
氨合成塔 1 5,421,058.57 20.27% 3年

低压碳化塔 XN30-0273 5 5,155,348.87 20.27% 3年
III 效蒸发罐 1 5,014,665.16 85.75% 9年

(二)发行人主要无形资产

1、无形资产最近一期的账面价值

截至 2011 年 12 月 31 日,公司经审计的无形资产账面价值 649,229,999.91
元,包括土地使用权、采矿权、专利使用权等。

2、土地使用权

公司目前以出让方式取得 22 宗土地使用权,合计 1,706,115.27 平方米,其

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中,和邦股份 12 宗,和邦盐矿 10 宗。公司拥有的土地使用权明细如下:

使用权 使用 使用权
序号 权证号 坐落 用途 终止日期
类型 权人 面积(㎡)
五国用(2008) 乐山市五通桥区牛华镇沔 和邦
1 出让 工业 200,000.00 2056 年 6 月
第 559 号 坝村 股份
五国用(2008) 乐山市五通桥区牛华镇沙 和邦
2 出让 工业 488,666.60 2056 年 6 月
第 565 号 板滩村 股份
五国用(2008) 乐山市五通桥区牛华镇沔 和邦
3 出让 工业 20,587.80 2056 年 12 月
第 561 号 坝村 股份
五国用(2008) 乐山市五通桥区牛华镇沔 和邦
4 出让 工业 65,774.70 2056 年 12 月
第 562 号 坝村 股份
五国用(2008) 乐山市五通桥区牛华镇沔 和邦
5 出让 工业 175,869.80 2052 年 10 月
第 563 号 坝村 股份
五国用(2008) 乐山市五通桥区牛华镇沔 和邦
6 出让 工业 25,393.50 2056 年 12 月
第 564 号 坝村 股份
五国用(2008) 乐山市五通桥区竹根镇岷 和邦
7 出让 住宅 240.30 2071 年 4 月
第 560 号 江大道 72 号 股份
五国用(2008) 乐山市五通桥区牛华镇新 和邦
8 出让 住宅 26.06 2053 年 12 月
第 566 号 建街 股份
五国用(2008) 乐山市五通桥区牛华镇新 和邦
9 出让 住宅 26.06 2053 年 12 月
第 567 号 建街 股份
五国用(2008) 乐山市五通桥区牛华镇新 和邦
10 出让 住宅 26.06 2053 年 12 月
第 568 号 建街 股份
五国用(2011) 乐山市五通桥区牛华镇沙 和邦
11 出让 工业 200,000.00 2059 年 10 月
第 1614 号 板滩村 股份
五国用(2011) 乐山市五通桥区牛华镇沙 和邦
12 出让 工业 488,667.00 2059 年 10 月
第 1615 号 板滩村 股份
五国用(2011) 乐山市五通桥区杨柳镇前 和邦
13 出让 工业 1,270.00 2042 年 12 月
第 1441 号 进街四组 盐矿
五国用(2011) 乐山市五通桥区金山镇生 和邦 机关
14 出让 2,285.93 2042 年 12 月
第 1442 号 产街 盐矿 宣传
五国用(2011) 乐山市五通桥区金山镇红 和邦 工业
15 出让 318.60 2042 年 12 月
第 1443 号 星村六组 盐矿 其他
五国用(2011) 乐山市五通桥区金山镇红 和邦
16 出让 工业 9,130.00 2042 年 12 月
第 1444 号 星村四组 盐矿
五国用(2011) 乐山市五通桥区杨柳镇翻 和邦
17 出让 工业 234.20 2042 年 12 月
第 1445 号 身村三组 盐矿
五国用(2011) 乐山市五通桥区杨柳镇多 和邦
18 出让 工业 2,758.02 2042 年 12 月
第 1446 号 宝村 1、2、3、4、8 组 盐矿
五国用(2011) 乐山市五通桥区杨柳镇多 和邦
19 出让 工业 4,180.20 2042 年 12 月
第 1447 号 宝村 1、2、3、4 组 盐矿
乐山市五通桥区金山镇金
五国用(2011) 和邦 工业
20 家滩村、红星村、新桥村、 出让 10,792.40 2042 年 12 月
第 1448 号 盐矿 (管道)
新民村、碾子湾村
犍国用(2011) 乐山市犍为县罗城镇新光 和邦
21 出让 工业 1,785.00 2051 年 9 月
第十三号-738 村十组 盐矿



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犍国用(2011) 乐山市犍为县南阳乡 和邦
22 出让 工业 8,083.04 2061 年 4 月
第十三号-2559 筠山村六组、民群村一组 盐矿
合计 1,706,115.27 —

3、商标

商标 编号 类别 注册有效期
第1类
2007 年 4 月 7 日至
4128321 碱;纯碱;含碘盐;
2017 年 4 月 6 日
工业用盐;原盐
第1类
2007 年 8 月 7 日至
4219912 碱;纯碱;含碘盐;
2017 年 8 月 6 日
工业用盐;原盐
第1类
混合肥料;尿素(碳酰二铵); 2008 年 5 月 21 日至

卤砂、氯化铵;农业肥料; 2018 年 5 月 20 日
氮肥;肥料;化学肥料;甲醇;甲胺
第1类
混合肥料;尿素(碳酰二铵); 2008 年 5 月 21 日至

卤砂、氯化铵;农业肥料; 018 年 5 月 20 日
氮肥;肥料;化学肥料;甲醇;甲胺;

4、采矿权

采矿权人 矿山名称 证号 开采矿种 生产规模 有效期限
四川和邦磷矿有限公
和邦磷矿 C5100002010096130074868 磷矿 100 万吨/年 20 年
司烟峰磷矿

四川和邦盐矿有限公
和邦盐矿 C5100002010126120088679 盐矿 150 万吨/年 5年
司罗城盐矿


四川和邦盐矿有限公 29 年 8 个
和邦盐矿 C5111002010116120079315 盐矿 60 万吨/年
司马踏盐矿 月


(1)磷矿采矿权的取得过程

公司拥有的磷矿采矿权为乐山市马边磷矿老河坝矿区四号矿块采矿权,位
于乐山市马边彝族自治县烟峰乡,该磷矿的矿区面积约 1.2961 平方公里,资源
储量约 3,174.1 万吨。

2009 年 12 月 18 日,公司在乐山市土地矿权交易市场,以 4.9 亿元的价格
竞拍取得该磷矿采矿权,并与乐山国土局签署《乐山市马边磷矿老河坝矿区四号
矿块采矿权出让拍卖成交确认书》(乐土矿成字[2009]58 号)。

2010 年 2 月 1 日,四川省国土资源厅与和邦磷矿签署《乐山市马边磷矿老


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河坝矿区四号矿块采矿权出让合同》(川国土资采矿权字(2010)第 02 号),
四川省国土资源厅将乐山市马边磷矿老河坝矿区四号矿块采矿权出让给和邦磷
矿,出让价款总额为 4.9 亿元。

2010 年 9 月 13 日,和邦磷矿取得四川国土厅颁发的《采矿许可证》(证号:
C5100002010096130074868),证载矿山名称为四川和邦磷矿有限公司烟峰磷矿,
生产规模 100 万吨/年,矿区面积 1.2861 平方公里,有效期限 20 年。

(2)盐矿采矿权的取得过程

2010 年 5 月 31 日,公司 2009 年度股东大会作出决议,同意收购和邦集团
的盐矿采矿权和和邦盐化的采盐业务相关资产。

2010 年 12 月 20 日,和邦盐矿与和邦集团签订《资产转让合同》,收购和邦
集团持有的马踏盐矿、罗城盐矿采矿权。

2011 年 3 月 30 日和 2011 年 5 月 23 日,马踏盐矿、罗城盐矿的采矿许可证
已分别变更至和邦盐矿名下。盐矿采矿权转让款项全部支付完毕。

上述盐矿采矿权,系和邦集团于 2003 年从四川东泰产业(控股)股份有限
公司购买(该公司前身为 1993 年 1 月经批准在深圳证券交易所上市的公司:“川
盐化 A”,后经资产重组和资产置换后更名而来,以下简称“东泰控股”)。

和邦集团从东泰控股购买的资产包括矿山开发分公司及所辖的罗城盐矿、马
踏盐矿资产。2003 年 1 月 18 日,东泰控股与和邦集团签署了《资产转让合同》。

2003 年 1 月 23 日,东泰控股第四届董事会二十九次会议审议通过了《关于
盐矿资产转让的议案》,其独立董事冼国明、干杏娣对本次交易发表了独立董事
意见。具有证券从业资格的会计师事务所对交易标的所涉及的全部资产和负债进
行了专项审计,出具审计报告;具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的所
涉及的全部资产和负债进行了评估,出具评估报告;具有证券从业资格的律师事
务所出具了法律意见书。该交易事项已在《中国证券报》、《证券时报》公告。

2003 年 12 月 29 日,东泰控股召开 2003 年第二次临时股东大会,审议通过
《四川东泰产业(控股)股份有限公司董事会关于盐矿资产转让的议案》,双方
于 2003 年 12 月 31 日完成资产交割手续。


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5、专利使用许可

2007 年 9 月 19 日,本公司与天津渤海化工有限责任公司天津碱厂签署《天
津碱厂液相水合法 40 万吨/年优质低盐重灰专利技术实施许可合同》。该合同具
体内容如下:

许可 许可
专利名称 许可范围 许可类型
使用时间 使用费
“一种重质纯碱生产的方法”专利
60 万吨/年联碱工程中 自合同生效
号:02148849.5);
的 40 万吨/年液相优质 普通许可 日起至专利 810 万元
“制碱用的结晶器”(专利号:
低盐重质纯碱项目 解密日
02294921.6)
根据天津碱厂持有的《发明专利证书》(证书号:第300122号)和《实用新
型专利证书》(证书号:第589533号)以及天津碱厂于2011年9月6日出具的《声
明》并经核查,天津碱厂系上述专利技术的专利权人,系有权许可人。2011年6
月20日,公司就《专利许可合同》进行备案,并取得国家知识产权局《专利实施
许可合同备案证明》。
上述专利技术的许可使用范围为公司60万吨/年联碱工程中的40万吨/年液
相优质低盐重质纯碱项目。公司不存在扩大专利使用范围的需求,故对许可使用
费用不产生任何影响。
公司已向天津碱厂付清《技术许可合同》约定的许可使用费用,共计810万
元。
经核查,保荐机构和发行人律师认为,发行人已支付全部许可使用费用,并
在合同规定范围内使用,与天津碱厂不存在任何争议和纠纷。

六、发行人拥有特许经营权的情况

截至本招股说明书签署日,公司未拥有任何特许经营权。

七、发行人生产技术情况

(一)主要产品生产技术的情况以及所处的阶段

公司主要应用联碱法生产纯碱、氯化铵,采用国内外先进的联碱以及合成氨
装置设备,工艺技术成熟,目前处于大批量生产阶段。公司通过技术引进或自行
研发设计,完善现有装置和工艺,既实现了节能降耗的目的,又提高了产品质量,
这些技术主要包括:

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1、卤水经处理后直接投入联碱工艺流程

公司 2010 年 7 月建成投产的 60 万吨/年联碱装置,通过卤水处理装置,直
接采用卤水替代工业盐作为原料的生产工艺,相比传统工艺,生产成本大幅降低。

2、采用液相水合专利技术生产重质纯碱

液相水合专利技术是生产重质纯碱的最佳技术路线,在国内处于领先水平,
公司生产的重质纯碱品质较高,其重要杂质指标之一的氯化钠含量仅为国家优等
品标准的 1/3。

3、氨-氮零排放装置

公司自行设计的“氨-氮零排放”装置成功运行,主要用于回收联碱装置用
水中含有的氨、氮元素,不仅实现了废水的“零排放”,而且具有较高的经济效
益价值。

4、暴空氨气回收装置

公司自行设计的暴空氨气回收装置,主要用于回收产品或中间体在输送过程
中挥发出的氨气,再次进入联碱装置利用,不仅保护厂区大气环境,而且提高了
经济效益,实现了循环经济。

5、盐矿开采与输送技术

公司盐矿采用先进的水平对接井技术开采,相比传统开采技术,盐矿资源回
采率由原来的 15%左右提高至 30%左右,年产能提高 3-6 倍,大幅提高了盐矿资
源利用率。

公司卤水管线采用新型聚乙烯管线,直接将卤水输送至联碱生产厂区,相比
传统钢管输送,新型管线具有节约用地、寿命长、维修成本低等优点,管道输送
大幅降低了卤水输送成本。

(二)技术创新机制与措施

公司从制度、组织、人员以及资金等多方面入手,形成了促进技术创新的机
制。

组织安排:总工办具体负责公司的研发工作、员工合理化建议的评审工作。


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制度安排:公司制定了《合理化建议管理办法》,明确了对技术人员的激励
措施,从制度上为技术开发提供动力保证。

人才安排:公司将实施学历培养、自我培养和引进相结合的人才战略,采用
外聘、兼职研究、科学顾问等方式吸引业内权威专家加入科研队伍,最终建立精
干、高效、适用的科研队伍,以人才奠定技术创新与改造的基础,促进公司技术
攻关和科研开发能力的不断提高。

资金保证:公司将根据技术攻关和技术开发的进度和需要,逐步追加研发费
用,增加技术开发方面的投资,为科技开发提供充足的资金保证,同时加大科研
成果的转化率,加快科研成果的转化速度,促进技术开发效益的快速增长。

八、主要产品和服务的质量控制情况

(一)质量控制标准

公司在产品质量上长期坚持“注重细节、一丝不苟、追求完美”的理念,将
产品质量放在第一位,并始终贯彻“产品质量是企业的生命”的原则。

公司建立了完善的质量控制保证体系,设有品管部作为质量监控检测的专职
机构。

公司主要产品适用标准如下:

主要产品名称 产品标准
纯碱(工业碳酸钠) GB210.1-2004
氯化铵 GB2946-92



(二)质量控制措施

公司建立了一整套的内控制度,从基础管理、过程控制、最终产品的检测、
监督等方面对产品质量进行严格控制。

1、基础制度管理

公司从事质量管理及检验的人员必须通过学习、培训和内部严格的资格审查
方能上岗;在仪器设备选用方面,所使用仪器的生产厂家均为专业制造商和获得
质量合格证书的企业。


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2、生产过程控制

公司对生产所用的原料制定了严格的工艺技术指标,除通过各种在线分析系
统控制外,还按频率进行人工检验,合格后才能进入生产系统;在中间控制过程
中,通过对各主要控制点进行监测,以保证产品满足国家标准的要求。公司还同
步在生产环节引入“工艺纪律检查委员会”监督、纠错体系,以确保制度的有效
实施。

3、最终产品检测

对最终产品纯碱、氯化铵的检验化验严格按照国家标准执行,公司对产品按
批次时间进行定期或不定期的抽检,保证批次内产品符合国家标准要求。由质检
部门指派专人进行检测,确定产品各项性能指标达标后方能出厂,确保产品出厂
合格率 100%。

(三)产品质量纠纷情况

公司设有专门部门负责本公司的产品质量咨询及投诉,多年来从未出现过与
顾客发生重大质量纠纷及质量投诉的情况。

报告期公司未发生重大质量纠纷。乐山市质量技术监督部门出具证明,和邦
股份自 2009 年 1 月 1 日以来(子公司和邦磷矿、和邦盐矿自设立以来),遵守国
家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规;不存在因违反有关产品质量标准、
技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争的说明

和邦集团持有公司 76.78%的股份,为公司控股股东;贺正刚持有和邦集团
66.70%股权并直接持有公司 8.93%的股份,为公司实际控制人。

1、发行人实际从事的业务范围
公司的经营范围:制造、销售纯碱、氯化铵、液氨、碳酸钙;化工新产品开
发;生产工艺中的废气、废渣、废水治理;对外投资;化工技术咨询。

2、实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的经营业务
贺正刚除持有和邦集团 66.70%的股权和公司 8.93%的股份外,未直接持有
其他企业的股权。公司控股股东和邦集团直接或间接控制的其他企业包括:和邦
房产、吉祥煤业、寿保煤业、振静皮革、乐天化、和邦盐化。

(1)和邦集团成立于 1993 年 8 月,从事主要业务为对外投资、控股、参股,
并通过其分公司桅杆坝直接从事煤炭开采和销售业务。

(2)和邦房产成立于 2009 年 12 月 21 日,从事房地产开发业务。

(3)吉祥煤业成立于 2003 年 9 月 23 日,从事煤炭开采和销售业务。

(4)寿保煤业成立于 2006 年 9 月 19 日,从事煤炭开采和销售业务。

(5)振静皮革成立于 1998 年 11 月 6 日,从事皮革制造和销售业务。

(6)乐天化成立于 2002 年 1 月 28 日,原为公司控股子公司,乐天化从成
立之日至 2010 年 1 月,从事纯碱、氯化铵制造和销售业务。2010 年 1 月,根据
《乐山市五通桥区人民政府关于将四川和邦集团乐山天然气化工有限公司纳入
我区节能、碳排放减排工作计划的通知》,乐天化通过决议对年产 6 万吨联碱装
置永久性停产。由于乐天化所处区域已纳入乐山市五通桥区城市规划范围内,现
有场地已不再适合开展工业项目,因此发行人 2010 年 8 月将持有其 82%的股权
转让给具有房地产开发资质的和邦房产。上述股权转让后,乐天化不再从事纯碱、


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氯化铵制造和销售业务。2010 年 3 月,乐天化已将经营范围变更为销售其他机
械设备及电子产品。截至 2011 年 12 月,乐天化资产已全部采用废旧物资对外公
开出让的方式整体(含建筑物)拆除处置完毕,土地使用权已由国土部门收储。

(7)和邦盐化成立于 2000 年 8 月 24 日,从事盐矿的开采业务,主要供应
公司及顺城化工。2010 年 12 月,为减少关联交易,公司全资子公司和邦盐矿收
购其采盐经营性资产。上述资产转让后,和邦盐化不再从事盐矿开采业务。2010
年 2 月,和邦盐化将经营范围变更为其他机械设备及电子产品销售,相应换领了
《企业法人营业执照》。

综上所述,本公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争的情况。

(二)控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益和保
证公司的长期稳定发展,公司实际控制人贺正刚和控股股东和邦集团分别向本公
司出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

1、截至本承诺函出具之日,承诺人未投资于任何与和邦股份存在相同或类
似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也未为他人经营与和邦股份相同或
类似的业务,承诺人与和邦股份不存在同业竞争;

2、自本承诺函出具日始,承诺人承诺自身不会、并保证将促使承诺人控制
(包括直接控制和间接控制)的除和邦股份及其控股子企业以外的其他子企业
(以下称“其他子企业”)不开展与和邦股份相同或类似的业务,不新设或收购
从事与和邦股份相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,不在中国境内
或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与和邦股份业务直接或可
能竞争的业务、项目或其他任何活动,以避免对和邦股份的生产经营构成新的、
可能的直接或间接的业务竞争;

3、承诺人将不利用对和邦股份的控制关系或其他关系进行损害和邦股份及
其股东合法权益的经营活动;

4、无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或
与他人合作开发的与和邦股份生产、经营有关的新技术、新产品,和邦股份均有

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优先受让、生产的权利;

5、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与和邦股份生产、经营相关的任何
其他资产、业务或权益,和邦股份均有优先购买的权利,承诺人承诺承诺人自身、
并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予和邦股份
的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件;

6、若发生本承诺函第 4、5 项所述情况,承诺人承诺承诺人自身、并保证将
促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务
的情况以书面形式通知和邦股份,并尽快提供和邦股份合理要求的资料,和邦股
份可在接到承诺人或承诺人其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先
购买或生产权;

7、如和邦股份进一步拓展其产品和业务范围,承诺人承诺承诺人自身、并
保证将促使承诺人其他子企业将不与和邦股份拓展后的产品或业务相竞争,可能
与和邦股份拓展后的产品或业务产生竞争的,承诺人自身、并保证将促使承诺人
其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与和邦股份的竞争:(1)停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;
(3)将相竞争的业务纳入到和邦股份经营;(4)将相竞争的业务转让给无关联
的第三方;(5)其他有利于维护和邦股份权益的方式;

8、承诺人确认本承诺函旨在保障和邦股份全体股东之权益而作出;

9、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;

10、如违反上述任何一项承诺,承诺人愿意承担由此给和邦股份及其股东造
成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出;

11、本承诺函自承诺人签署之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在承诺
人作为和邦股份控股股东(实际控制人)期间及自承诺人不再为和邦股份控股股
东(实际控制人)之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。

控股股东与实际控制人与本公司关于避免同业竞争的制度安排,可以有效地
避免控股股东、实际控制人与本公司之间同业竞争情形的发生。



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二、关联方及关联关系

截至本招股说明书签署日,本公司的关联方及与本公司关联关系如下:

(一)持有发行人 5%以上股份的股东

序号 关联方名称 持股比例(%) 关联关系性质
1 和邦集团 76.78 本公司的控股股东
2 贺正刚 8.93 本公司的实际控制人

(二)发行人的实际控制人

公司的实际控制人为贺正刚。

(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业

关联方名称 关联关系
和邦房产 和邦集团持有其 100%的股权
吉祥煤业 和邦集团持有其 67%的股权
寿保煤业 和邦集团持有其 100%的股权
振静皮革 和邦集团持有 35%的股权
乐天化 和邦房产持有其 82%的股权
和邦盐化 和邦集团、杨素华分别持有其 99.8%和 0.2%股权
申阳投资 和邦房产、和邦集团分别持有其 42%和 18%股权
申阳置业 和邦房产、和邦集团分别持有其 42%和 18%股权
注:乐天化原为和邦股份持股 82%的子公司,2010 年 8 月,和邦股份将其持有乐天化
82%的股权转让给和邦房产。
(四)控股子公司、参股公司

关联方名称 与本公司关系
和邦磷矿 控股子公司,本公司持有其 100%的股权
和邦盐矿 控股子公司,本公司持有其 100%的股权
顺城化工 联营企业,本公司持有其 49%的股权
犍为顺城 顺城化工全资子公司,持有其 100%的股权
重庆碱胺 曾为和邦股份控股子公司,持有其 64.46%的股权
注:2010 年 8 月,和邦股份将其持有重庆碱胺 64.46%的股权转让给华强投资,转让完
成后,重庆碱胺不再为公司的关联方。

(五)董事、监事、高级管理人员

董事、监事、高级管理人员详细情况请参见本招股说明书“第八节 董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”。

(六)董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任重要职务的其他
企业



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澳大利亚 H.J 兽皮私人有限公司,成立于 2001 年 7 月 4 日,注册资本为 100
澳元,注册地为澳大利亚维多利亚州,主要从事原皮收购与销售业务,公司实际
控制人贺正刚之配偶张丽华持有其 70%股权,并任该公司董事。

成都雅乐教育投资有限公司(以下简称“雅乐教育”),成立于 2010 年 8 月
5 日,其住所为成都市温江区柳城两河西段 68 号,法定代表人为曾勇,注册资
本为 600 万元,实收资本为 600 万元,经营范围为“项目投资与资产管理;商务
信息咨询服务(以上项目国家法律法规和国务院决定禁止或限制的除外)。”公司
董事、董事会秘书莫融现任雅乐教育董事。

(七)其他关联自然人

公司目前的其他关联方还包括公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员。

三、关联交易

(一)报告期发生的经常性关联交易

报告期内,发行人存在以下经常性关联交易:

1、采购工业盐及卤水

顺城化工(包括其全资子公司犍为顺城)主营盐产品的制造、加工、销售,
该公司 2010 年及以前从和邦盐化采购卤水;和邦盐化 2010 年 12 月 31 日前主营
盐矿开采并销售卤水(该公司 2009 年 8 月之前也有部分制盐业务,后停产)。

盐是发行人(包括公司原控股子公司重庆碱胺、乐天化)化工产品的主要原
材料之一,故发行人需采购工业盐。公司所处区域盐矿资源丰富,顺城化工紧邻
公司厂区,通过传送带输送至公司,几乎无运输成本,符合经济型原则。

本公司新建的 60 万吨/年联碱装置直接采用卤水而不再使用工业盐作为原
材料,故自 2009 年公司 60 万吨/年联碱装置试运行起至 2010 年 12 月 31 日,公
司向和邦盐化采购卤水。

公司向顺城化工采购工业盐,采用市场化定价原则。2009 年起,公司每年
与顺城化工签订《工业品买卖合同》,合同约定公司根据生产需要,向顺城化工
提前通知供盐计划,不管市场紧俏程度如何,顺城化工对于公司提出的供盐计划,

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应优于其他第三方安排保障供应;双方买卖按月结算,当月发货次月付款;双方
定价方法为:按顺城化工当月向第三方售价的加权平均价格结算。上述定价原则
公允,未损害发行人及股东的利益,并有力地保障了公司的原材料供应。

和邦股份 2009-2011 年采购工业盐加权平均价格比较表

单位:元/吨
项目 2011 年 2010 年 2009 年
本公司采购工业盐价格 291.01 251.29 223.62
顺城化工向第三方售盐价格 294.01 266.44 227.95

根据上表,公司向顺城化工购盐价格与顺城化工向第三方售盐价格略有差
异,主要系:(1)公司紧邻顺城化工,无需包装直接输送至厂区,价格不包含包
装费;(2)2009-2010 年,公司原控股子公司重庆碱胺除向顺城化工购盐外,还
向第三方购盐,其定价为重庆碱胺对外采购的加权平均价,与顺城化工向第三方
售盐价格略有差异,2011 年,本公司仅向顺城化工采购工业盐。

公司向和邦盐化采购卤水,与顺城化工向和邦盐化采购卤水价格一致,2009
年 10 月,公司与和邦盐化签订《长供合同》,合同约定和邦盐化每年向公司供应
630 万标方/年卤水,价格为 7.591 元/标方(含税价);双方买卖按月结算,当月
发货次月付款。

上述关联交易的具体情况如下:

单位:万元

关联方名称 交易内容 2011 年度 2010 年度 2009 年度

顺城化工(包括犍为顺城) 采购工业盐 7,977.25 5,567.44 8,415.45
和邦盐化 采购工业盐 - - 2,002.51
和邦盐化 采购卤水 - 4,168.41 349.46
合计 7,977.25 9,735.85 10,767.42
占公司营业成本比例 7.30% 10.00% 16.69%

上表中,公司 2010 年向顺城化工购买工业盐大幅降低是由于乐天化停产,
以及 2010 年 8 月转让重庆碱胺股权后减少了采购量。2011 年向顺城化工购买工
业盐增加的原因主要是由于(1)2011 年度工业盐平均价格上涨 15.81%;(2)
公司 60 万吨联碱装置在卤水浓度不足的情况下,使用工业盐进行补充,故采购
量有所增加。




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公司 2010 年不再向和邦盐化采购工业盐是由于和邦盐化制盐设备老化,无
法继续生产,2010 年起不再生产工业盐。

公司向和邦盐化采购卤水逐步增加是公司 60 万吨/年联碱装置 2009 年底起
试生产,少量购买卤水,该装置 2010 年 7 月起正式投产,采购量相应增加。

2010 年公司实施重大资产重组后,上述关联交易大幅下降,并发生较大变
化:

(1)2010 年 12 月,公司全资子公司和邦盐矿购买了和邦盐化的采盐业务
相关资产,和邦盐化不再从事卤水生产,公司生产所需卤水全部由和邦盐矿供应,
该类关联交易已经自 2011 年 1 月 1 日起永久性终止。

(2)2010 年 8 月,公司向和邦集团收购顺城化工 49%的股权后,公司与顺
城化工的关联关系发生了变化,顺城化工由控股股东的参股公司转变为公司的参
股公司,公司不存在通过与顺城化工的关联交易向控股股东及实际控制人输送利
益的可能;在顺城化工现有股权结构下,顺城化工经营损益,51%归属于四川省
盐业总公司(系国有独资企业),49%归属于公司,不存在损害公司和股东利益
的情形。

上述关联交易均严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要
的程序。

2、采购煤炭

公司生产需要利用煤炭作为动力来源。和邦集团(通过其分公司桅杆坝)及
其控股子公司吉祥煤业、寿保煤业均从事煤炭开采业务,共拥有 4 宗煤矿采矿权,
证载产能合计 78 万吨/年,其中吉祥煤业红旗煤矿位于乐山市五通桥区和犍为县
交界处,距公司厂区仅 20 公里左右,运输成本较低,出于便利性和经济性的考
虑,公司(包括公司原控股子公司乐天化)所需煤炭大多向吉祥煤业采购。

发行人向吉祥煤业采购的具体情况如下:

项目 单位 2011 年度 2010 年度 2009 年度
采购数量 万吨 21.92 21.27 12.47
平均采购价格(不含税) 元/吨 339.79 272.44 213.87
采购金额 万元 7,446.85 5,793.37 2,667.83
占营业成本比例 - 6.82% 5.95% 4.14%

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上表中,2010 年公司大幅增加对吉祥煤业的采购是由于 2010 年 7 月公司 60
万吨/年联碱装置正式投产后,煤炭需求增加较大所致。2011 年公司采购金额增
加主要是由于煤炭价格上涨 24.72%所致。

公司向吉祥煤业采购煤炭,采用市场化定价原则。为确保双方定价公允,
2009 年起,公司每年与吉祥煤业签订《工业品买卖合同》,双方约定,公司根据
生产需要,向吉祥煤业提前通知供煤计划,不管市场紧俏程度如何,吉祥煤业对
于公司提出的供煤计划,应优于其他第三方安排保障供应;双方买卖按月结算,
由吉祥煤业每月三十日前将当月增值税专用发票交公司财务部,公司收到发票后
次月支付煤款;双方定价方法如下:(1)按公司向第三方购煤的加权平均价计算;
(2)若公司未向第三方购买,则按吉祥煤业当月向第三方售价的加权平均价格
结算;(3)若公司未向第三方购煤,且吉祥煤业未向第三方售煤,则双方按当月
本地域同质煤炭的市场价格结算。上述定价原则公允,未损害发行人及股东的利
益,并有力地保障了公司的能源供应。

和邦股份 2009-2011 年购煤加权平均价格(不含税价)比较表
单位:元/吨
项目 2011 年 2010 年 2009 年
本公司向吉祥煤业购煤价格 339.79 272.44 213.87
本公司向第三方购煤价格 344.15 265.58 234.44
吉祥煤业向第三方售煤价格 339.76 270.23 213.15
五通桥区统计局提供
308-368 239-342 188-248
的当地市场价格

2009 年-2011 年,公司按照《工业品买卖合同》规定的定价原则确定,本公
司向吉祥煤业购煤价格、本公司向第三方购煤价格、吉祥煤业向第三方售煤价格
三者之间略有差异,系由于部分月份本公司未向第三方购煤,按照吉祥煤业向第
三方售煤价格定价造成,上述三种价格基本相符。

发行人向吉祥煤业购煤价格,与五通桥区统计局出具的当地市场价格相比,
无明显差异。因此 2009 年-2011 年向吉祥煤业采购煤炭的价格遵循上述定价原
则,是公允的。

上述关联交易均严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要
的程序。

3、和邦盐矿 2011 年起向顺城化工销售卤水

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顺城化工(包括其子公司犍为顺城)自设立以来,其生产工业盐和食盐的原
材料卤水全部向和邦盐化购买。2010 年底公司完成重大资产重组,公司全资子
公司和邦盐矿购买了和邦盐化的采盐业务相关资产,和邦盐化不再从事卤水生
产,2011 年起顺城化工生产所需卤水全部向和邦盐矿购买。

根据和邦盐矿、和邦盐化、顺城化工、犍为顺城签订的《业务承接备忘录》,
和邦盐矿按照原和邦盐化与顺城化工、犍为顺城签订的《长供合同》,以 7.591
元/标方(含税价)的价格每年供应顺城化工及犍为顺城约 1,260 万标方卤水,
合同长期有效,若遇原材料、员工工资、电价、税负等调价因素,双方据实协商
调价。

公司全资子公司和邦盐矿向顺城化工的卤水销售定价,是根据成本加合理利
润进行协商定价的。向顺城化工供应卤水采用较为稳定的长供价格,主要是基于:
四川省盐业总公司是四川省食用盐专营主体,需要稳定的食用盐供应保障,因而
有建立制盐生产基地的需求;而和邦集团拥有盐矿资源,需发展下游制盐业和获
得销售渠道。由此,双方共同投资设立顺城化工。为保障顺城化工长远、稳定发
展,顺城化工在设立时,其股东四川省盐业总公司、和邦集团就商定了卤水长期
供应的初始价格,并达成“成本加合理利润”的定价原则。

2010 年,公司收购顺城化工 49%股权后,战略合作双方由和邦集团和四川
省盐业总公司变为发行人和四川省盐业总公司,为保障公司卤水销售的稳定性,
卤水定价延续了上述原则。

2011 年,和邦盐矿向顺城化工及其子公司犍为顺城销售卤水金额总计
7,416.18 万元,占发行人营业收入的 3.90%。

2010 年 8 月,公司向和邦集团收购顺城化工 49%的股权后,公司与顺城化
工的关联关系发生了变化,顺城化工由控股股东的参股公司转变为公司的参股公
司,公司不存在通过与顺城化工的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的
可能;在顺城化工现有股权结构下,顺城化工经营损益,51%归属于四川省盐业
总公司(系国有独资企业),49%归属于公司,不存在损害公司和股东利益的情
形。




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上述关联交易均严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要
的程序。

4、向顺城化工转供电

顺城化工紧邻公司,为减少不必要建设投资,经协商顺城化工从公司已有变
电站连接线路,以供其厂区部分用电,该线路电表户名为和邦股份,因此,四川
省电力公司乐山五通供电局与公司结算该部分电费,公司再按实际用量和价格全
部转售给顺城化工。此关联交易,公司不产生任何损益。

单位:万元
关联方名称 交易内容 2011 年度 2010 年度 2009 年度
顺城化工 转供电 32.69 212.18 165.47

公司与四川省电力公司乐山五通供电局协商,自 2011 年 3 月该线路电表户
名变更为顺城化工,并直接向顺城化工收取电费,故从 2011 年 3 月起,不再发
生上述关联交易。

上述关联交易均严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要
的程序。

5、未来关联交易框架

公司未来关联交易与现有关联交易框架一致,具体为:(1)公司向吉祥煤业
采购燃料煤;(2)公司向顺城化工采购工业盐;(3)顺城化工向和邦盐矿采购卤
水。公司将严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行必要的程序。

募投项目建成后将不会增加新的关联交易。①燃料煤的关联采购限于和邦集
团拥有的煤炭资源中低热值煤部分,而目前和邦集团拥有的煤炭企业生产的大部
分低热值煤已向公司提供,公司新增燃料煤将主要向外部采购,向吉祥煤业关联
采购占公司燃料煤采购的比重将逐渐降低;②募投项目原材料中不包括工业盐,
因此公司不会因募投项目建成而增加工业盐的采购。

(二)报告期内,与公司资产重组相关的偶发性关联交易

报告期内,公司为避免同业竞争,减少关联交易,避免利益冲突,完善产业
链,于 2010 年进行了若干次资产重组,具体情况如下:

1、收购顺城化工 49%股份

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为消除利益冲突,2010 年 8 月 29 日,和邦股份与和邦集团签订《股份转让
协议》,以顺城化工截至 2010 年 6 月 30 日经审计净资产值为作价依据,收购和
邦集团持有的顺城化工 49%股权,根据川华信审(2010)164 号《审计报告》确
定股权转让价格为 214,874,149.57 元。此外,协议约定自 2010 年 7 月 1 日至 2010
年 8 月 31 日的期间损益归原股东和邦集团所有。2010 年 9 月 14 日,公司与和
邦集团、顺城化工签订《期间损益确认书》,确认顺城化工 2010 年 7、8 月亏损
2,657,750.56 元,和邦集团按 49%股权比例承担 1,302,297.77 元,收购价格最终
确定为 213,571,851.80 元。截至 2010 年 9 月 14 日,和邦股份已支付完毕上述股
权转让款。

上述收购按经审计的净资产定价,故未对公司的财务状况和经营成果造成不
利影响,也未影响公司的当期损益。

2、和邦盐矿收购和邦集团两项盐矿采矿权与和邦盐化采盐业务相关资产

为减少和规范关联交易,完善公司产业链,2010 年 12 月 20 日,和邦股份
全资子公司和邦盐矿与和邦集团、和邦盐化签订《资产转让合同》,合同约定,
和邦盐矿按评估值购买和邦集团拥有的马踏盐矿、罗城盐矿的采矿权及和邦盐化
拥有的采盐业务相关资产。2010 年 12 月 15 日,中联评估出具以 2010 年 11 月
30 日为基准日的中联评报字(2010)第 1160 号和中联评矿报字〔2010〕第 1161、
1162 号《评估报告》,经评估,采盐业务相关资产的评估值为 174,349,645.25 元,
马踏盐矿采矿权的评估值为 58,309,500.00 元,罗城盐矿采矿权的评估值为
22,471,400.00 元。和邦股份收购上述资产应支付款项为 255,130,545.25 元。2010
年 12 月 31 日,各方完成了上述收购资产的交割,截止本招股说明书签署日,和
邦盐化相关房屋、土地权证以及和邦集团马踏盐矿、罗城盐矿采矿权证均已变更
过户至和邦盐矿,所有款项已支付完毕。

上述收购按照具有证券业务资格的评估机构确定的评估值作价,价格公允,
未损害发行人及股东利益,上述资产的评估价值高于该等资产在和邦集团和和邦
盐化的账面价值的增值部分共计 128,329,711.74 元,按照《企业会计准则》的规
定,在发行人编制合并报表时冲减资本公积,同时上述差价形成的递延所得税资
产合计 32,082,427.94 元,相应调增资本公积。因此,上述购买资产行为对公司
合并报表的影响为减少资本公积 96,247,283.80 元,对公司当期损益未产生影响。

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3、向和邦房地产转让乐天化的股权

2010 年 8 月 24 日,和邦股份与和邦房地产签订《股权转让协议》,约定以
乐天化截至 2010 年 6 月 30 日经评估的净资产为基础,加上评估基准日至交割日
的期间损益来确定标的股权价格。2010 年 8 月 20 日,中联评估出具评估报告(中
联评报字(2010)第 709 号),经评估乐天化净资产评估值 56,492,204.49 元,2010
年 9 月 6 日,公司与和邦房地产、乐天化签订《期间损益确认书》,确认乐天化
7、8 月亏损 1,404,607.18 元,公司按股权比例 82%承担 1,151,777.89 元,公司转
让乐天化 82%股权的最终价格确定为 45,171,829.78 元。截至 2010 年 9 月 14 日,
和邦股份已全部收到上述股权转让款。

上述收购按照经具有证券业务资格的评估机构确定的评估值作价,价格公
允,未损害发行人及股东的利益,上述资产的评估价值高于该等资产在公司的账
面价值,形成公司 2010 年度的投资收益 8,435,071.96 元。

(三)关联担保情况

1、截止 2009 年 12 月 31 日,关联方为本公司及子公司担保情况如下:

被担 借款金额
借款银行 借款期限 担保方 备注
保方 (万元)
已履行
2,000 2009.2.24-2010.2.25 和邦集团保证担保
完毕
乐山商业银行 已履行
2,000 2009.8.19-2010.8.20 和邦集团保证担保
五通支行 完毕
已履行
4,000 2009.3.11-2010.3.8 和邦集团保证担保
完毕
已履行
3,000 2009.8.3-2010.8.3 和邦集团保证担保
完毕
农业银行乐山 已履行
分行直属支行 4,000 2009.7.22-2010.7.21 和邦集团保证担保
完毕
本公司 20,000 2008.10.23-2014.10.22 和邦集团保证担保 注
恒丰银行 已履行
5,000 2009.10.28-2010.10.27 和邦集团保证担保
成都分行 完毕
招商银行 已履行
3,000 2009.6.8-2010.6.7 和邦集团保证担保
成都支行 完毕
光大银行成都 已履行
5,000 2009.9.8-2010.9.8 和邦集团保证担保
玉双路支行 完毕
已履行
4,000 2009.7.13-2010.7.13 和邦集团保证担保
上海浦东发展 完毕
银行成都分行 已履行
6,000 2009.3.31-2010.3.31 和邦集团保证担保
完毕


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尚在
6,000 2009.4.29-2012.4.29 和邦集团保证担保
履行
尚在
15,000 2009.1.21-2015.1.20 和邦集团保证担保
履行
尚在
4,000 2009.2.5-2015.2.4 和邦集团保证担保
履行
农业发展银行
尚在
乐山市五通桥 15,000 2009.3.27-2015.3.26 和邦集团保证担保
履行
区支行
和邦集团、贺正刚保 已履行
5,000 2009.10.23-2010.10.23
证担保 完毕
尚在
31,000 2009.2.12-2015.3.12 寿保煤业抵押担保
履行
民生银行 和邦集团、振静皮革 已履行
5,000 2009.6.16-2010.6.15
成都分行 保证担保 完毕
中信银行 和邦集团、贺正刚、 已履行
7,000 2009.3.26-2010.3.25
成都分行 振静皮革保证担保 完毕
工商银行 已履行
3,050 2009.11.11-2010.11.10 吉祥煤业抵押担保
五通支行 完毕
已履行
1,000 2009.3.20-2010.3.19 和邦集团保证担保
农业银行 完毕
乐天化
五通桥支行 已履行
1,000 2009.3.24-2010.3.23 和邦集团保证担保
完毕
中信银行 和邦集团、贺正刚保 已履行
3,000 2009.8.25-2010.8.25
重庆分行 证担保 完毕
华夏银行 已履行
4,000 2009.9.11-2010.9.10 和邦集团保证担保
重庆高新支行 完毕
已履行
1,000 2009.9.29-2010.9.29 和邦集团保证担保
招商银行 完毕
九龙坡支行 已履行
1,000 2009.9.29-2010.9.29 和邦集团保证担保
完毕
重庆 已履行
2,000 2008.5.20-2010.9.25 和邦集团保证担保
碱胺 完毕
已履行
2,000 2008.5.20-2010.9.25 和邦集团保证担保
完毕
农业银行重庆 已履行
500 2008.6.27-2010.12.25 和邦集团保证担保
九龙坡支行 完毕
已履行
1,500 2008.6.27-2011.12.25 和邦集团保证担保
完毕
已履行
1,000 2008.3.27-2010.6.25 和邦集团保证担保
完毕




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2、截止 2010 年 12 月 31 日,关联方为本公司及子公司担保情况如下:

借款金额
被担保方 贷款银行 借款日期 担保方 备注
(万元)
招商银行成都 已履行
3,000 2010.6.10-2011.6.9 和邦集团保证担保
人民中路支行 完毕
和邦集团公司、振
中信银行 已履行
7,000 2010.3.29-2011.3.29 静皮革、贺正刚保
成都分行 完毕
证担保
已履行
1,000 2010.2.24-2011.2.24 和邦集团保证担保
完毕
已履行
4,000 2010.3.8-2011.3.8 和邦集团保证担保
乐山商业银行 完毕
五通支行 已履行
1,000 2010.3.2-2011.2.24 和邦集团保证担保
完毕
已履行
2,000 2010.8.19-2011.6.5 和邦集团保证担保
完毕
已履行
3,000 2010.8.2-2011.8.2 和邦集团保证担保
农业银行 完毕
乐山分行 已履行
2,000 2010.7.30-2011.7.29 和邦集团保证担保
直属支行 完毕
19,000 2008.10.23-2014.10.22 和邦集团保证担保 注

公 光大银行 已履行
5,000 2010.9.7-2011.3.7 和邦集团保证担保
司 成都分行 完毕
和邦集团公司、贺 已履行
5,000 2010.3.19-2011.3.18
正刚保证担保 完毕
恒丰银行 和邦集团公司、贺 已履行
5,000 2010.3.25-2011.3.18
乐山分行 正刚保证担保 完毕
和邦集团公司、贺 已履行
5,000 2010.10.15-2011.10.14
正刚保证担保 完毕
民生银行 和邦集团公司、贺 已履行
5,000 2010.7.23-2011.7.22
成都分行 正刚保证担保 完毕
上海浦东发展银 已履行
4,000 2010.7.13-2011.7.12 和邦集团保证担保
行成都分行 完毕
寿保煤业抵押保; 尚在
31,000 2009.02.12-2015.3.12
和邦集团保证担保 履行
尚在
农业发展银行 15,000 2009.1.21-2015.1.20 和邦集团保证担保
履行
乐山市五通桥区
尚在
支行 4,000 2009.2.5-2015.2.4 和邦集团保证担保
履行
尚在
15,000 2009.3.27-2015.3.26 和邦集团保证担保
履行




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3、截止 2011 年 12 月 31 日关联方为本公司及子公司担保情况如下:

被担 借款金额
贷款银行 借款期限 关联担保方及形式 备注
保方 (万元)

17,000 2008.10.23-2014.10.22 和邦集团保证担保 注

农业银行乐山分 尚在
2,000 2011.7.6-2012.7.5 和邦集团保证担保
行直属支行 履行
尚在
3,000 2011.7.26-2012.7.25 和邦集团保证担保
履行
寿保煤业抵押担保; 尚在
31,000 2009.2.12-2015.2.11
和邦集团保证担保 履行
尚在
15,000 2009.3.27-2015.3.26 和邦集团保证担保
履行
农业发展银行乐
尚在
山市五通桥区支 4,000 2009.2.5-2015.2.4 和邦集团保证担保
履行

尚在
15,000 2009.1.21-2015.1.20 和邦集团保证担保
履行
尚在
5,000 2011.1.6-2012.1.5 和邦集团保证担保
履行
尚在
4,000 2011.6.8-2013.6.3 和邦集团保证担保
履行
本 乐山商业银行五 尚在
3,000 2011.6.8-2013.6.7 和邦集团保证担保
公 通支行 履行
司 尚在
1,000 2011.6.8-2013.2.25 和邦集团抵押担保
履行
招商银行成都人 和邦集团、贺正刚 尚在
3,000 2011.6.9-2013.6.8
民中路支行 保证担保 履行
尚在
3,000 2011.8.24-2012.8.23 贺正刚保证担保
民生银行 履行
成都分行 尚在
2,000 2011.9.7-2012.9.6 贺正刚保证担保
履行
2011.10.1 和邦集团、贺正刚 尚在
5,000
恒丰银行 3-2012.10.12 保证担保 履行
乐山分行 和邦集团、贺正刚 尚在
10,000 2011.3.18-2012.3.17
保证担保 履行
和邦集团、振静皮
中信银行 尚在
7,000 2011.3.24-2012.3.24 革、贺正刚保证担
成都分行 履行

工商银行 尚在
3,050 2011.1.28-2012.1.27 吉祥煤业抵押担保
五通支行 履行
重庆银行 和邦集团、振静皮 尚在
6,000 2011.1.7-2014.1.6
成都分行 革保证担保 履行
注:合同贷款金额 20,000 万元,截至 2011 年末已归还 3,000 万元,17,000 万元尚在履行。
上述关联担保均为实际控制人及其控制的其他企业为发行人及发行人的子
公司的关联担保,不存在公司为关联方提供担保的情况。


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(四)关联方往来余额

单位:元
科目名称 关联方名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
顺城化工 3,139,851.58 - -
应收账款 犍为顺城 3,737,789.50 - -
合计 6,877,641.08 - -
应收股利 顺城化工 9,800,000.00 - -
顺城化工 3,778,233.09 - 1,966,942.62
和邦盐化 - - 2,988,722.75
应付账款 犍为顺城 - - 4,379,322.05
吉祥煤业 6,404,774.63 4,121,728.47 7,739,260.06
合计 10,183,007.72 4,121,728.47 17,074,247.48
和邦集团 - 30,780,900.00 10,000,860.00
其他应付款 和邦盐化 - 84,349,645.25 -
合计 - 115,130,545.25 10,000,860.00

上述关联方往来余额中,应收账款以及应付账款均为前述经常性关联交易的
正常往来账项余额。

2009 年 12 月 31 日其他应付款-和邦集团 10,000,860.00 元为和邦集团因竞购
磷矿采购权垫付的保证金(当时和邦磷矿尚未正式设立),和邦磷矿设立后,于
2010 年 10 月归还了和邦集团上述款项。

2010 年 12 月 31 日其他应付款-和邦集团 30,780,900.00 元为和邦盐矿收购和
邦 集 团 盐 矿 使 用 权 按 照 收 购 协 议 的 约 定 尚 未 支 付 的 部 分 。( 收 购 总 价
80,780,900.00 元,2010 年 12 月 31 日前支付 50,000,000.00 元,2011 年 3 月 31
日前支付 30,000,000.00 元,2011 年 5 月 27 日余款已全部支付完毕)。

2010 年 12 月 31 日其他应付款-和邦盐化 84,349,645.25 元为和邦盐矿收购和
邦盐化采盐业务相关资产按照收购协议的约定尚未支付的部分(收购总价
174,349,645.25 元,2010 年 12 月 31 日前支付 90,000,000.00 元,2011 年 3 月 31
日前支付 70,000,000.00 元, 2011 年 4 月 25 日余款已全部支付完毕)。

2011 年 12 月 31 日应收股利-顺城化工 9,800,000.00 元为顺城化工宣告但尚
未发放的股利。根据 2011 年 6 月 28 日顺城化工 2010 年度股东大会审议通过的
《关于审议 2010 年度利润分配方案的议案》,将提取法定公积金后,可供分配利
润中的 20,000,000.00 元按股权比例向股东分配,和邦股份按 49%的股权比例计
提应收股利 9,800,000.00 元。2012 年 1 月 13 日,公司已全部收到该等股利。


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2011 年内,公司因购买盐矿采矿权和采盐相关经营性资产产生的应付款项,
已按合同约定全部支付完毕,2011 年 12 月 31 日其他应付款-和邦集团、和邦盐
化余额为零。

经核查,保荐机构和发行人律师认为,和邦集团与公司关联余额全部结清,
不存在损害公司利益的情形。

(五)公司制度关于关联交易决策权力与程序的规定

《公司章程》、《四川和邦股份有限公司股东大会议事规则》、《四川和邦股份
有限公司董事会议事规则》、《四川和邦股份有限公司关联交易管理制度》对关联
交易决策权力和程序、关联股东和关联董事回避制度等作出了规定。

1、《公司章程》的有关规定

“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。……(六)
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,股东大会主持人应对关联
股东的情况进行说明,关联股东不应当参与投票表决,也不得代理其他股东行使
表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东及代理人
不得参加计票、监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百零七条 董事会行使下列职权:……(八)在股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项;……。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董


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事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。”

2、《四川和邦股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定

“第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。但若关联股东
认为有必要,股东大会应同意关联股东就关联关系和关联事项向股东大会进行陈
述。

第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。”

3、《四川和邦股份有限公司董事会议事规则》的有关规定

“第十四条 关联董事的披露义务

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。有关联关系的董事,在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权,
但关联董事认为有必要时,有权向董事会就关联交易的公允性做出陈述和解释。
本条所述回避为:

(一)不参与投票表决,其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数;

(二)不得代理其他董事行使表决权;

(三)不对投票表决结果施加影响;

(四)如有关联关系的董事为会议主持人的,不得利用主持人的有利条件,
对表决结果施加影响。

前述之“施加影响”其含义并不包含关联董事认为有必要时,就关联交易的
公允性向董事会所做出的陈述和解释。

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董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应
将该事项提交股东大会审议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);

(六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断受到影响的人士。

涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易
所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事
项,公司有权撤销有关的合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下
除外。”

“第三十六条 董事会决议

……

董事若与董事会议案有利益上的关联关系,则关联董事不参与表决,亦不计
入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有
对各项议案的表决权,依法自动失去董事资格的董事,也不具有表决权。

……。”

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4、《四川和邦股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定

“第三十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易(公司提供担保除外),应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第三十四条 公司与关联人拟达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一
期经审计净资产 0.5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。

……

公司拟与关联人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外)总额高于人民币 3,000 万元且占公司最近经审计净资
产绝对值的 5%以上的,对于此类关联交易,除应当及时披露外,公司董事会应
当对该交易是否对公司有利发表意见,独立董事应对关联交易的公允性以及是否
履行法定批准程序发表意见,公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股
东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。

前款所述重大关联交易公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。该关联交
易在获得公司股东大会批准后方可实施,任何与该关联交易有利益关系的关联人
在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。

……与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评
估……。

第三十五条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审
议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当
在股东大会上回避表决。

第三十六条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司认缴的出资额作
为关联交易金额,适用第三十四条规定。

第三十七条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时,应
当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经

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累计计算的发生额达到第三十三条、第三十四条规定标准的,分别适用以上各条
的规定。

已经按照第三十三条、第三十四条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。

第三十八条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应
当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原
则,分别适用第三十三条、第三十四条的规定。

已经按照第三十三条、第三十四条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。

第三十九条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司与关联方发生的关
联交易,按公司关联交易进行披露。

第四十条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品;
提供或者接受劳务;委托或者受托销售等日常关联交易时,按照下述规定履行相
应审议程序并披露:

(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中
按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;

(二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总
交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并披露后,根据其进行
的日常关联交易按照前款规定办理;

(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关
联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,
公司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对

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于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总
披露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者
股东大会审议并披露。

第四十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履
行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。”

(六)发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见

1、公司经常性关联交易决策程序执行情况如下:

2008 年 11 月 3 日,公司召开 2008 年十一次临时股东大会,审议通过《关
于<对 2009 年 1 月 1 日—2009 年 12 月 31 日公司拟发生的关联交易进行预估>
的议案》。

2010 年 5 月 31 日,公司召开 2009 年度股东大会,审议通过《关于公司日
常关联交易 2009 年度完成情况及 2010 年度关联交易预计的议案》。

2011 年 3 月 26 日,公司召开 2010 年度股东大会,审议通过《关于公司日
常关联交易 2010 年度完成情况及 2011 年度预计的议案》。

2011 年 12 月 20 日,公司召开 2011 年第二次临时股东大会,审议通过《关
于增加公司二○一一年度日常关联交易预计金额的议案》和《公司日常关联交易
二○一二年度预计的议案》。

公司最近三年发生的经常性关联交易均严格履行了公司章程等制度规定的
程序。

2、公司偶发性关联交易决策程序执行情况

2010 年 5 月 31 日,和邦股份召开 2009 年度股东大会,审议通过《关于收
购顺城化工股份有限公司 49%股份的议案》、《关于收购和邦集团拥有的盐矿采
矿权及四川和邦盐化有限公司拥有的盐矿经营性资产的议案》和《关于转让公司
所持四川和邦集团乐山天然气化工有限公司 82%股权的议案》。

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上述偶发性关联交易均严格履行了公司章程等制度规定的程序。

3、独立董事对关联交易发表的意见

独立董事对公司报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公
允性发表如下意见:

1、上述采购煤炭、卤水、工业盐及销售卤水的经常性关联交易遵循了公平、
自愿、诚信的原则,交易价格公允、合理,且公司已履行了有关关联交易的审批
程序,相应程序合法、有效,不存在损害公司合法权益的情形。

2、公司向顺城化工转供电系公司按实际用电量和价格代收代付顺城化工部
分用电费用,公司并未因此产生任何损益,不存在损害公司合法权益的情形。

3、上述因资产重组而进行的关联交易,交易价格公允、合理,且公司已履
行了相应的内部审批程序,程序合法、有效,不存在损害公司合法权益的情形。

4、关联方为公司提供担保系公司单方受益行为,不存在损害公司合法权益
的情形。

5、公司已建立必要的关联交易决策制度,关联交易的批准程序合法。上述
相应关联交易事项的批准程序符合公司章程及相关制度的规定。

(七)公司规范和减少关联交易的措施

本公司在业务、机构、资产、人员和财务上均独立于各关联方,公司具备面
向市场的独立运营能力。报告期内,公司采取资产重组等有效措施,关联交易逐
年减少。今后,公司将继续采取有效措施规范和减少关联交易,以保证本公司的
利益不受损害。对于正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将继续遵循公开、
公平、公正的市场原则,严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规
定履行决策程序,确保交易价格的公允,并予以充分及时披露。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

(一)董事会成员简介

目前本公司董事会成员共 9 名,分别为:贺正刚、夏志勇、宋克利、王亚西、
王军、莫融、曹光、史文涛、刘滔,其中曹光、史文涛、刘滔为独立董事。

1、贺正刚:男,汉族,1954 年生,中国籍,无永久境外居住权,EMBA 学
历,四川省第十一届人大代表。1971 年至 1993 年就职于乐山市商业局,1993
年至今任和邦集团董事长。2002 年 8 月至今任公司董事长。

2、夏志勇:男,汉族,1957 年生,中国籍,无永久境外居住权,大学学历。
1985 年 4 月至 2007 年 12 月历任峨眉山市副市长、乐山市市中区区长、乐山市
旅游局局长。2007 年 12 月至今,任和邦集团总裁。2011 年 3 月至今任公司董事。

3、宋克利:男,汉族,1955 年生,中国籍,无永久境外居住权,大专学历,
高级会计师、注册会计师。1980 年至 1999 年历任东方锅炉厂会计、科长、处长、
副总会计师,1999 年至今任和邦集团副总裁。2008 年 2 月至今任公司董事。

4、王亚西:男,汉族,1954 年生,中国籍,无永久境外居住权,大专学历。
1982 年至 1987 年任乐山市食品公司副经理,1997 年至 2004 年任乐山市振静皮
革制品有限公司总经理助理,2004 年任和邦化工总经理。2008 年 2 月至今任公
司董事、副总经理。

5、王军:男,汉族,1971 年生,中国籍,无永久境外居住权,本科学历,
高级会计师、注册会计师、注册税务师。1991 年至 2003 年在乐山市糖酒副食品
总公司工作,2003 年 2 月至 2008 年 1 月任和邦盐化副总经理、财务总监。2008
年 2 月至今任公司董事、副总经理兼财务总监。

6、莫融:男,汉族,1972 年生,中国籍,无永久境外居住权,本科学历。
1996 年至 2001 年为四川天闻律师事务所律师,2001 年至 2007 年为四川兴精诚
律师事务所律师。2008 年 2 月至今任公司董事、董事会秘书。

7、曹光:男,汉族,1954 年生,中国籍,无永久境外居住权,硕士学历。


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历任化工部第八设计院经协室主任,经营部副主任,深圳分院院长兼经营部副主
任,海外事业部主任,总经理助理,副总经理兼总经济师,总经理等职。现任中
国成达工程公司董事长,兼任川化股份有限公司独立董事。2008 年 3 月至今任
公司独立董事。

8、史文涛:男,汉族,1965 年生,中国籍,无永久境外居住权,硕士学历。
1989 年至 1994 年任山东财政学院讲师,1994 年至 1996 年任山东证券交易中心
总经理助理,1996 年至 2001 年任山东证券登记公司副总经理,2001 年至 2003
年任道勤控股有限公司 COO,2003 年至 2006 年任四川东泰产业控股股份有限
公司董事长,2004 年至 2007 年任济南商业银行董事,2010 年 8 月至今任国融(国
际)融资租赁有限责任公司董事长。2008 年 3 月至今任公司独立董事。

9、刘滔:男,汉族,1971 年生,中国籍,无永久境外居住权,大专学历,
中国注册会计师、注册资产评估师、司法鉴定人。1992 年-1996 年任成都钢铁厂
三利公司主办会计、团支部书记,1996-2000 年任成都巨人树服饰股份有限公司
财务经理,2000-2002 年任四川正信会计师事务所审计项目经理,2002-2004 年
任四川金通会计师事务所审计项目经理,2004 年至今任四川兴精诚会计师事务
所主任会计师。2011 年 3 月至今任公司独立董事。

(二)监事会成员简介

监事会成员 3 名,分别为缪成云、杨爱平、杨惠容。

1、缪成云:男,1963 年生,中国籍,无永久境外居住权,大专学历,注册
会计师、注册资产评估师、司法鉴定人。1982 年 7 月至 1997 年就职于乐山市食
品公司,其间任财务科长、副厂长等职务;1997 年 10 月至 1999 年 9 月任洛阳
春都集团夹江肉联厂财务科长、副厂长;1999 年 10 月至 2003 年 3 月任乐山乐
咨会计师事务所审计部部长,2003 年 4 月至今任公司审计监察部主任。2008 年
2 月至今任公司监事会主席。

2、杨爱平:男,1965 年生,中国籍,无永久境外居住权,大专学历,工程
师。1985 年至 2001 年历任乐山市天然气化工厂技术员、助理工程师、工程师、
车间主任;2002 年至 2003 年任乐天化车间主任,2003 年至 2009 年任公司工程
指挥部副指挥长,2009 年至今任公司总厂副厂长。2008 年 2 月至今任公司职工


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代表监事。

3、杨惠容:女,汉族,1964 年生,无永久境外居住权,大专学历。1992
年至 1995 年就职于乐山皮革公司,1995 年至 2005 年任振静皮革车间主任,2005
年至今任公司工艺纪律检查委员会主任。2011 年 3 月至今任公司监事。

(三)高级管理人员简介

1、杨红武:男,汉族,1963 年生,中国籍,无永久境外居住权,本科学历。
1982 年至 1991 年就职于乐山市五通桥区教育局,1991 年进入政法系统工作,先
后在五通桥区政法委、公安局就职,后调任犍为县公安局局长,乐山市经济犯罪
侦察支队队长,2008 年 9 月辞职,2008 年 10 月起就职于公司,2009 年 10 月至
2011 年 3 月任公司副总经理;2011 年 4 月起,任公司总经理。

2、朱桥文:男,汉族,1968 年生,中国籍,无永久境外居住权,本科学历。
1986 年至 2001 年就职于四川乐山天然气化工厂,2002 年至 2011 年 9 月任公司
仪控部部长,2011 年 9 月至今任公司副总经理。

本公司高级管理人员王亚西、王军和莫融参见本节“董事会成员简介”。

(四)核心技术人员

1、王术勤:男,1966 年生,中国籍,无永久境外居住权,本科学历。1985
年毕业分配到乐山市天然气化工厂工作,参与该厂新建 4 万吨/年联碱及其配套
1.5 万吨/年合成氨填平补齐工程建设,负责天然气脱硫、5m3CCR 造气装置的
工艺施工设计、指导安装、指挥试车和开车投运工作,取得了一次性试车投产成
功的成果。1992 年至 1996 年,设计、组织实施“4 改 6”扩产工程建设,参与
开发设计了“过量空气加压连续转化—PSA 脱氮”的合成转化新工艺开发工作。
1996 年至 2001 年,在进行全厂生产运行管理中,对联碱工艺流程作了多处改进。
现任公司化工总工程师。

2、杨工程:男,1966 年生,中国籍,无永久境外居住权,本科学历,工程
师职称。1987 年 7 月至 2002 年 12 月,在乐山市天然气化工厂先后任合成车间
技术员、联碱车间技术员、助理工程师、安全环保副科长、合成车间主任、联碱
车间主任工程师等工作;2003 年 1 月至 2005 年 8 月,在乐天化任联碱车间主任、
生产厂长兼生技科科长;2005 年 9 月至今,任公司总厂厂长。

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3、彭传福:男,1964 年生,中国籍,无永久境外居住权,本科学历,工程
师职称。1986 年至 2001 年,在乐山市天然气化工厂工作,参与该厂新建 4 万吨
/年联碱工程建设、操作文件的制定和系统原始开车的单机试车、联动试车、系
统投运等各项工作;在进行全厂生产运行管理中,对合成氨工艺工程、联碱工艺
工程做了多处改进,调整修改了多个技术运行指标,取得了良好效果。2002 年
起,在公司从事 20 万吨/年联碱工程建设,并实施了 20 万吨/年联碱工程投产后
的进一步改造,实现了满负荷低成本运行的目标;推进“节能减排”工作,在联
碱行业较早提出:“氨-氮零排放”的设想,该项目从 2008 年 4 月投运以来,联
碱地沟排放水中的氨-氮基本稳定在几毫克/升;同时,污水排放当量也大幅度降
低,基本实现了污水“氨-氮零排放”。现任公司生产总工程师。

4、张凌:男,1963 年生,中国籍,无永久境外居住权,本科学历。
1985 年-1995 年,在德阳市化工厂工作。主持或参与 5,000 吨/年饲料级磷
酸氢钙装置的工艺设计、施工;5.5 万吨/年硫磷铵装置工程建设;转鼓氨化造
粒工艺复合肥装置项目;全厂技改、新建、扩建及新产品新技术的开发工作。

1998 年-2001 年,在四川龙蟒集团公司工作。主持磷铵装置 2 改 8 技改工程
的设计、施工;磷铵、硫酸及氢钙装置的技改、扩产和新建;磷酸装置扩能技
改、氟吸收系统改造;1 万吨/年工业级磷酸一铵装置的工程开发设计和生产;
通过对磷铵干燥装置的研究,采用补加热源、优化喷嘴的方案使原磷铵喷雾干
燥塔的能力从日产 200 吨粉状磷铵提高到日产 330350 吨技改工程工作。

2001 年-2005 年,在四川宏达集团工作。先后任四川九源化工有限公司总
工程师并兼任研发部部长、四川宏达股份公司副总工程师。主持 1 万吨/年磷酸
深度脱氟项目的工程开发设计及施工;3000 吨湿法磷酸生产高纯度磷酸一铵工
业实验装置;以湿法磷酸制六偏磷酸钠及焦磷酸钠试验研究;10 万吨/年尿基全
熔融风冷塔式造粒复肥装置项目建设;3000 千瓦时硫酸余热发电装置工程项目
建设;磷酸一铵系统热水余热回收工程项目。2009 年被中国化学学会聘为化肥
专业委员会委员。自 2011 年 8 月起任四川和邦股份有限公司磷化工项目筹备组
任副总工程师。




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二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持股情况

本公司董事长贺正刚直接持有公司 3,126 万股的股份,占公司总股本的
8.93%;并通过持有和邦集团 66.70%的股权,间接控制本公司 76.78%股份。贺
正刚之母杨素华持有和邦集团其余 33.30%的股权。和邦集团及贺正刚所持的本
公司股份不存在质押或冻结情况。

除上述情形外,本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员,不
存在直接或间接持有本公司股份的情况,亦不存在其亲属直接或间接持有本公司
股份情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外
投资情况

姓名 投资企业名称 投资企业与本公司关系 出资额(万元) 持股比例
贺正刚 和邦集团 本公司控股股东 9,004.50 66.70%

除上述对外投资外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存
在其他对本公司有重大影响的对外投资。


四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况

是否在 薪酬
职务 姓名 职务
发行人领薪 (万元)
贺正刚 董事长 是
夏志勇 董事 否
宋克利 董事 否
王亚西 董事、副总经理 是 34.5
董事 王军 董事、副总经理、财务总监 是 24.4
莫融 董事、董事会秘书 是 36.5
曹光 独立董事 否
史文涛 独立董事 否
刘滔 独立董事 否
缪成云 监事会主席 是
监事 杨爱平 监事 是 20.5
杨惠容 监事 是
杨红武 总经理 是 34.2
其他高管
朱桥文 副总经理 是 14.8

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王术勤 化工总工程师 是 24.4
核心技术 杨工程 总厂厂长 是 24.4
人员 彭传福 生产总工程师 是 14.4
张凌 磷化工副总工程师 是 20.0
注:不在公司领取薪酬的董事(包括独立董事)津贴为 5 万元/年。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

目前公司 所在单位
姓名 兼职单位 职务
任职 与发行人关系
和邦集团 董事长 本公司控股股东
和邦磷矿 执行董事 本公司控股子公司
和邦盐矿 执行董事 本公司控股子公司
顺城化工 董事 本公司参股公司
本公司控股股东之
和邦盐化 董事
控股子公司
贺正刚 董事长 本公司控股股东之
和邦房产 董事长
控股子公司
本公司控股股东之
振静皮革 董事
参股公司
本公司控股股东之
申阳投资 董事长
控股孙公司
本公司控股股东之
申阳置业 执行董事
控股孙公司
董事
和邦集团 本公司控股股东
总裁
本公司控股股东之
和邦盐化 董事长
控股子公司
董事 本公司控股股东之
和邦房产
总经理 控股子公司
夏志勇 董事
执行董事 本公司控股股东之
乐天化
总经理 控股子公司
董事 本公司控股股东之
申阳投资
总经理 控股孙公司
本公司控股股东之
申阳置业 经理
控股孙公司
杨红武 总经理 顺城化工 监事 本公司参股公司
董事
和邦集团 本公司控股股东
副总裁
顺城化工 董事 本公司参股公司
本公司控股股东之
和邦盐化 董事
控股子公司
宋克利 董事 本公司控股股东之
和邦房产 董事
控股子公司
本公司控股股东之
吉祥煤业 监事
控股子公司
本公司控股股东之
乐天化 监事
控股孙公司

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本公司控股股东之
申阳投资 董事
控股孙公司
董事 顺城化工 董事 本公司参股公司
莫融
董事会秘书 雅乐教育 董事 无
中国成达工程有限公司 董事长 无
曹光 独立董事
川化股份有限公司 独立董事 无
国融(国际)融资租赁有限
史文涛 独立董事 董事长 无
责任公司
主任
刘滔 独立董事 四川兴精诚会计师事务所 无
会计师
和邦磷矿 监事 本公司控股子公司
缪成云 监事会主席
和邦盐矿 监事 本公司控股子公司

除以上人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无兼职
情况。

六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属
关系

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订
的合同

公司与杨红武、王亚西、莫融、王军、朱桥文等高级管理人员及王术勤、杨
工程、彭传福、张凌等核心技术人员签订了《劳动合同》,对上述人员的诚信义
务,特别是知识产权和商业秘密方面的义务作了详细规定。上述人员向公司承诺
“遵守公司保密制度,保守公司的商业、技术秘密。如因泄密给公司造成经济损
失的,承诺按实向公司赔付,并承担法律责任。”

除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未与本公司签
订其他协议。

八、董事、监事、高级管理人员任职资格

本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关
规定产生,符合法律法规规定的任职资格,并且不存在《首次公开发行股票并上
市管理办法》第二十三条规定的下列情形:


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1、被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的;

2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责;

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见。

九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况和原因

公司近三年董事、监事、高级管理人员变动情况如下:

(一)董事变动情况

报告期初,公司董事会成员为:贺正刚、宋克利、王亚西、张丽华、王军、
莫融、曹光、史文涛、胡健雄,其中曹光、史文涛、胡健雄为独立董事。

2011 年 3 月 26 日,和邦股份 2010 年度股东大会决议选举产生公司第二届
董事会,成员为:贺正刚、夏志勇、宋克利、王亚西、王军、莫融、曹光、史文
涛、刘滔,其中曹光、史文涛、刘滔为独立董事。

报告期初,张丽华(贺正刚配偶)任公司董事。2009 年 3 月,张丽华将其
持有公司的 3,126 万股股份(占公司总股本的 10.42%)转让给贺正刚,不再持
有公司股份。2011 年 3 月公司董事会换届选举时,张丽华主动提出不再担任公
司董事,股东大会选举和邦集团总裁夏志勇为新的董事。

2008 年 6 月,发行人聘任胡建雄担任独立董事。2011 年 3 月,公司董事会
换届选举时,胡建雄因个人原因,主动提出不再继续担任独立董事职务,故发行
人聘任刘滔为独立董事。

根据曹光、史文涛、刘滔出具的调查表并经查验,其具备《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)等法律法规
所规定的担任独立董事所需的资格条件。

(二)监事变动情况

报告期初,公司监事会成员为:缪成云、陈树清,与职工代表大会选举产生
的职工代表监事杨爱平共同组成监事会。


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2011 年 3 月 26 日,和邦股份 2010 年度股东大会选举缪成云、杨惠容为监
事,与职工代表大会选举产生的职工代表监事杨爱平共同组成第二届监事会。

(三)高级管理人员变动情况

报告期初,公司总经理为贺正刚,副总经理为王亚西、王军,财务总监为王
军,董事会秘书为莫融。

1、2009 年 10 月 30 日,和邦股份第一届董事会二十三次会议决议:聘任杨
红武为公司副总经理。

2、2011 年 4 月 10 日,和邦股份第二届董事会第一次会议决议:聘任杨红
武为公司总经理,续聘王亚西为公司副总经理,续聘王军为公司副总经理兼财务
总监,续聘莫融为公司董事会秘书。

3、2011 年 9 月 29 日,和邦股份第二届董事会第四次会议决议:聘任朱桥
文为公司副总经理。

报告期内,公司董事、监事以及高级管理人员未发生重大变化。




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第九节 公司治理结构

一、公司法人治理制度建立健全情况

2008 年 2 月 27 日,本公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过了《四川
和邦股份有限公司章程》,选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。公司章
程按照《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》修订。公司按照《公司法》和中国证监会的有关要求,建
立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。2011
年 12 月 20 日,公司 2011 年第二次临时股东大会通过了修订后的《四川和邦股
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)。

目前公司在治理方面的各项规章制度配套齐全,主要有:《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《关联交
易管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管
理制度》等。

公司通过制定和不断完善《公司章程》、股东大会、董事会、监事会和经理
层的职权和议事规则等相关制度,建立健全了符合股份公司上市要求的法人治理
结构。

(一)股东大会制度的建立健全及运行情况

发行人依法制定了健全的《股东大会议事规则》,股东大会运行规范。

1、股东权利和义务

根据《公司章程》第三十二条规定,公司股东享有下列权利:(1)依照其所
持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经
营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终

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止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

根据《公司章程》第三十七条规定,公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、
行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、
法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任;(5)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。

2、股东大会的职权

根据《公司章程》第四十条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下
列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少
注册资本作出决议;(8)对发行公司债券、可转换债券作出决议;(9)对公司合
并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改本章程;(11)对
公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准本章程第四十三条规定
的担保事项;(13)审议批准本章程第四十一、四十四条规定的应提交股东大会
审议的交易事项;(14)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项;(15)审议批准变更募集资金用途事项;(16)审议
股权激励计划;(17)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。

根据《公司章程》第四十一条规定,公司发生的交易(提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会
审议:(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占


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公司最近一期经审计总资产的 50%以上;(2)交易的成交金额(包括承担的债务
和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
对金额超过 500 万元;(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过
5,000 万元;(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的
交易,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。

根据《公司章程》第四十三条规定,公司下列对外担保行为,应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议:(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保;(2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保;(4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保;(5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,
超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保;
(6)为公司关联人提供的担保;(7)上海证券交易所或者公司章程规定的其他
担保。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(4)项担保,应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司章程》第四十四条规定,公司与关联人发生的交易(公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于 300 万元或高于公
司最近一期经审计净资产 0.5%的,应由独立董事认可后提交董事会审议,金额
在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具审计或评
估报告,并将该交易提交股东大会审议,但公司与关联人发生的本章程第四十五

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条第(2)项至第(7)项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可
以不进行审计或评估。

公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提
交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审
议。

公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的
交易,按照本章程规定履行相应程序。

3、股东大会的议事规则

2011 年 4 月 25 日,公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过《股东大会
议事规则》,其主要内容如下:

(1)会议的召集

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会由董事会召集,
每年召开一次,应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会:①董事人数不足 2/3(即 6 人)时;②公司未弥补的
亏损达实收股本总额 1/3 时;③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长
主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股
东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股
东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。



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召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会议
召开 15 日前通知各股东。

(2)股东大会提案

公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范
围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
定。

(3)股东大会召开

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照
有关法律、法规及公司章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。

股东大会会议记录由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存,保存期限
为 10 年。

(4)股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作
出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过:①董事会和监事会的工作报告;②董
事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;③非由职工代表担任的董事会和监事
会成员的任免;④董事会和监事会成员的报酬和支付方法;⑤公司年度预算、决



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算方案;⑥公司年度报告;⑦除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过:①公司增加或者减少注册资本;②公
司分立、合并、解散和清算;③公司章程的修改;④公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;⑤发行公司债券、
可转换公司债券;⑥股权激励计划;⑦法律、行政法规或公司章程规定的,以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。

(二)董事会制度的建立健全及运行情况

发行人依法制定了健全的《董事会议事规则》,董事会运行规范。

1、董事会构成

公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事由股东大会选举和更
换,任期 3 年,从股东大会决议通过之日起计算,至该届董事会任期届满时为止。
董事任期届满,可连选连任。

2、董事会职权

根据《公司章程》第一百二十三条规定,董事会行使下列职权:(1)召集股
东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经
营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公
司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订
本章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经


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理的工作;(16)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外):①交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估
值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;②交易的成交
金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且
绝对金额超过 1,000 万元;③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;④交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上,且绝对金额超过 1,000 万元;⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。上述交易包括但不
限于收购或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对外投资(含委托理财、委托贷款)、
提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠予或者受赠
资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目以及
上海证券交易所认定的其他交易。(17)审议应由股东大会审议的对外担保事项
以外的对外担保事项;(18)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。

3、董事会议事规则

2011 年 4 月 25 日,公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过《董事会议
事规则》,其主要内容如下:

董事会设董事长 1 人,副董事长由公司董事会决议根据实际情况决定设置。
董事会应聘任董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董
事会负责并向董事会报告工作。

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议在每年上下两个半年
度各召开一次。董事会会议由董事长召集;当董事长不召集和主持或者不能正常
履行职责时,由副董事长召集和主持;没有选举副董事长或副董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。




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董事会召开定期会议和临时会议,应当分别提前 10 日和 2 日将会议通知送
达全体董事,必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议可以随时召开,
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:(1)代表十分之一以上表决权的
股东提议时;(2)三分之一以上董事联名提议时;(3)监事会提议时;(4)董事
长认为必要时;(5)二分之一以上独立董事提议时;(6)总经理提议时;(7)证
券监管部门要求召开时;(8)本公司章程规定的其他情形。

董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。会议表决实行一人一票,表决
方式为举手表决和书面记名投票表决。公司董事会做出决议时,须经全体董事过
半数以上表决同意。在董事回避表决的情况下,董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

(三)监事会制度的建立健全及运行情况

发行人依法制定了健全的《监事会议事规则》,监事会运行规范。

1、监事会构成

公司监事会由 3 名监事组成,包括以下人员:(1)股东代表;(2)不少于监
事会成员总数 1/3 的职工代表。监事会设监事会主席 1 人,可以设副主席,监事
会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监
事召集和主持监事会会议。

2、监事会职权

根据《公司章程》第一百六十条规定,监事会行使下列职权:(1)应当对董
事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)
提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会


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职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第
一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况
异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作,费用由公司承担;(9)列席董事会会议,对董事会决议事项提出质
询或者建议;(10)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

3、监事会议事规则

2011 年 4 月 25 日,公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过《监事会议
事规则》,其主要内容如下:

监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6 个月至少召开 1 次会议,
会议通知应当在会议召开 10 日以前以书面、传真及电话等方式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应当在会议召开 2 日以前以书面、
传真及电话等方式通知全体监事。

监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的,由监事会副主席召集和主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应
当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。监
事未出席会议,也未委托其他监事代为出席的,视为不能履行监事职责;监事连
续 2 次不能出席监事会会议,为不能履行监事职责,股东大会或职工代表大会应
当予以撤换。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会表决方式为举手、记名投票或
通讯方式。监事会实行一人一票制,监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会监事应当从上意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议
主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为投弃权票。

监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、经会监事签字确认的会议记录、
决议、决议公告等,由董事会秘书负责保管。监事会会议档案保存期限不少于
10 年。

(四)独立董事制度的建立健全及运行情况


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1、独立董事情况

2008 年 2 月 27 日,经公司创立大会暨第一次股东大会通过,公司聘请了 1
名独立董事。2008 年 3 月 31 日,公司召开的 2008 年第三次临时股东大会增选
了 2 名独立董事。

目前,公司独立董事为 3 名,占董事会总人数的三分之一,且三名独立董事
中刘滔为会计专业人士,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
(证监发(2001)102 号)的规定。

2、独立董事发挥作用的制度安排

根据《公司章程》和《独立董事工作制度》规定,为了充分发挥独立董事的
作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,
公司还赋予独立董事以下特别职权:(1)公司与关联人拟达成总额高于 300 万元
或高于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董
事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作
为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提
请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构或咨询
机构;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述的
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员中占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。

独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、
高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项;(6)公司章程规定的其他事项。

3、独立董事实际发挥作用的情况


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本公司引入独立董事,建立独立董事制度后,对完善公司治理结构起了良好
的促进作用。公司董事会做出重大决策前,向独立董事提供足够的材料,充分听
取独立董事的意见,独立董事对于促进公司规范运作,谨慎把握募集资金投资项
目、经营管理、发展方向及发展战略的选择将起到良好的作用。

(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况

本公司董事会秘书严格按照《公司章程》有关规定履行职责,筹备董事会和
股东大会,认真做好会议记录,并积极配合独立董事履行职责。

1、董事会秘书制度安排

公司董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司
和董事会负责并向董事会报告工作。

2、董事会秘书的职责

根据《董事会秘书工作细则》第六条规定,董事会秘书的主要职责是:(1)
负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管
理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(2)负责投资
者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通;(3)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事
会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
(4)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海证
券交易所报告并披露;(5)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董
事会及时回复上海证券交易所问询;(6)组织公司董事、监事和高级管理人员进
行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责;(7)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,
或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向
上海证券交易所报告;(8)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并
负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;(9)《公司法》、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所及公司章程要求履行的其他职责。
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3、董事会秘书履行职责情况

本公司董事会秘书任职以来,认真履行了各项职责,在公司的运作和协调中
起到了积极的推动作用。


二、专门委员会的设置及运行情况

董事会下设置战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
除战略委员会外,独立董事在各专门委员会中占多数。

(一)战略委员会

战略委员会的主要职责权限为:(1)对公司中、长期发展战略规划进行研究
并提出建议;(2)对公司章程规定须经董事会批准的战略性的重大投融资方案进
行研究并提出建议;(3)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议;(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议;(5)对以上事项的实施进行检查、评价;(6)董事会授予的其他职权。

(二)提名委员会

提名委员会的主要职责为:(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
构,对董事会的人员组成和结构向董事会提出建议;(2)研究董事、经理人员及
其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的
董事、经理及其他高级管理人员的候选人选;(4)对董事候选人和经理人选进行
审查并提出建议;(5)对须提请董事会聘请的其他高级管理人员进行审查并提出
建议;(6)董事会授权的其他事宜。

(三)审计委员会

审计委员会的主要职责权限为:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监
督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)
审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度;(6)公司董事会授予的
其他事宜。

(四)薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会的主要职责权限为:(1)根据董事及高级管理人员管理岗
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位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
划或方案;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬计划或方案,主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(3))研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(4)负责对公司
薪酬制度执行情况进行监督;(5)董事会授权的其他事宜。


三、发行人报告期内违法违规行为情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度,自成立至今,本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法
规及公司章程的规定开展经营,截至本招股说明书签署之日,最近 36 个月内,
本公司不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关行政处罚的情况。

四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况

发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

发行人执行严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用的情形,报告期内,公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的资金往来情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”
之“三、关联交易”部分相关内容。

截止本招股说明书签署日,本公司对全资子公司和邦盐矿向江西国际信托投
资有限公司贷款 9,800 万元提供担保,除此之外,本公司不存在对外担保情况。


五、发行人内部控制制度情况

(一)公司管理层的自我评估意见

公司管理层认为:公司现行的内部控制制度在所有重大方面完整、合理并有
效,能够保证本公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性,
能够确保本公司财产物资的安全完整。根据财政部《企业内部控制基本规范》及
相关具体规范建立的内部控制制度标准,于 2011 年 12 月 31 日与财务报表有关


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的所有重大方面的执行是有效的。未来由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,本公司的内部控制制度将随着情况
的变化和执行中发现的问题,不断改进、充实和完善。

(二)注册会计师对发行人内部控制制度的评价意见

发行人会计师对公司内部控制制度进行了鉴证,出具了川华信专(2012)第
003 号《内部控制鉴证报告》,认为“和邦公司管理层作出的‘根据财政部《企
业内部控制基本规范》及相关具体规范建立的内部控制制度标准,于 2011 年 12
月 31 日与会计报表有关的所有重大方面的执行是有效的’这一认定是公允的。”




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第十节 财务会计信息
一、财务报表及其审计意见

(一)财务报表审计意见

华信所对公司 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日
的合并和母公司资产负债表,2011 年度、2010 年度、2009 年度的合并和母公司
利润表、合并和母公司股东权益变动表、合并和母公司现金流量表以及财务报表
附注进行了审计,并出具了“川华信审(2012)028 号”标准无保留意见审计报
告。

本节的财务会计信息及有关分析引用的财务数据,除特别说明以外,均引自
经审计的合并财务报表。




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(二)财务报表

1.合并财务报表

(1)合并资产负债表
单位:元
资产 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产
货币资金 358,186,091.26 111,702,914.50 348,089,504.60
交易性金融资产 - - -
应收票据 217,023,927.46 160,802,282.09 80,928,561.36
应收账款 65,098,523.90 57,395,481.30 60,753,651.66
预付款项 43,647,416.11 233,917,130.35 152,796,050.12
应收利息 - - -
应收股利 9,800,000.00 - -
其他应收款 324,164.58 74,360.00 1,586,173.19
买入返售金融资产 - - -
存货 228,751,909.65 163,258,525.66 82,487,427.76
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 922,832,032.96 727,150,693.90 726,641,368.69
非流动资产:
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 288,945,560.52 251,999,863.98 30,000,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 1,765,370,512.53 1,889,510,662.73 845,340,361.09
在建工程 21,830,509.26 54,343,728.18 1,418,804,377.01
工程物资 - - 7,635,855.73
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 649,229,999.91 160,316,328.71 134,204,025.90
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用净值 - - -
递延所得税资产 33,982,371.07 35,484,804.46 4,469,434.65
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 2,759,358,953.29 2,391,655,388.06 2,440,454,054.38
资产总计 3,682,190,986.25 3,118,806,081.96 3,167,095,423.07



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合并资产负债表(续)

单位:元
负债及股东权益 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债
短期借款 530,500,000.00 650,000,000.00 806,900,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - 3,801,400.00
应付账款 294,122,601.03 282,548,187.88 364,923,250.36
预收款项 69,269,787.26 43,277,548.24 53,320,580.90
应付职工薪酬 14,648,595.55 9,893,695.20 7,359,583.40
应交税费 75,075,832.17 -879,157.06 -67,295,472.68
应付利息 3,944,016.12 2,984,551.46 3,124,145.76
应付股利 - - 41,717,623.70
其他应付款 736,267.63 116,363,771.73 25,686,933.60
一年内到期的非流动负债 130,000,000.00 40,000,000.00 55,000,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 1,118,297,099.76 1,144,188,597.45 1,294,538,045.04
非流动负债:
长期借款 1,223,000,000.00 1,000,000,000.00 1,125,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - 498,627.19
其他非流动负债 - - 9,440,000.00
非流动负债合计 1,223,000,000.00 1,000,000,000.00 1,134,938,627.19
负债合计 2,341,297,099.76 2,144,188,597.45 2,429,476,672.23
股东权益:
股本 350,000,000.00 350,000,000.00 300,000,000.00
资本公积 167,202,452.10 167,202,452.10 7,780,122.06
减:库存股 -
专项储备 - - -
盈余公积 81,849,910.95 47,313,688.55 46,531,934.91
一般风险准备 - -
未分配利润 741,841,523.44 410,101,343.86 293,754,368.14
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益合计 1,340,893,886.49 974,617,484.51 648,066,425.11
少数股东权益 - - 89,552,325.73
股东权益合计 1,340,893,886.49 974,617,484.51 737,618,750.84
负债和股东权益总计 3,682,190,986.25 3,118,806,081.96 3,167,095,423.07




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(2)合并利润表

单位:元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,899,970,079.48 1,432,872,150.27 844,372,684.70
营业收入 1,899,970,079.48 1,432,872,150.27 844,372,684.70
其中:主营业务收入 1,897,261,076.18 1,427,421,277.66 841,987,376.91
其他业务收入 2,709,003.30 5,450,872.61 2,385,307.79
二、营业总成本 1,430,821,704.15 1,261,532,777.28 797,835,055.69
营业成本 1,092,607,001.17 973,431,403.71 645,130,559.52
其中:主营业务成本 1,091,665,148.48 969,685,300.00 643,134,275.16
其他业务成本 941,852.69 3,746,103.71 1,996,284.36
营业税金及附加 29,448,366.59 617,724.89 402,006.56
销售费用 81,647,975.56 130,645,201.94 71,715,483.03
管理费用 96,649,350.93 64,554,069.18 60,914,621.77
财务费用 129,702,334.74 79,938,058.82 18,477,989.15
资产减值损失 766,675.16 12,346,318.74 1,194,395.66
加:公允价值变动收益(损失以“-”
- - -
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 15,805,696.54 21,555,179.30 -
其中:对联营企业和合营企业
15,385,696.54 8,428,012.18 -
的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列) - - -
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 484,954,071.87 192,894,552.29 46,537,629.01
加:营业外收入 79,272.00 7,545,367.39 2,231,529.65
减:营业外支出 82,034.60 1,309,290.13 11,019.22
其中:非流动资产处置损失 50,284.60 1,151,111.20 -
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 484,951,309.27 199,130,629.55 48,758,139.44
减:所得税费用 118,674,907.29 28,424,764.33 5,535,045.56
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 366,276,401.98 170,705,865.22 43,223,093.88
其中:被合并方在合并前实现的净利
- - -

归属于母公司股东的净利润 366,276,401.98 172,798,343.20 44,156,190.64
少数股东损益 - -2,092,477.98 -933,096.76
六、每股收益: - -
(一)基本每股收益 1.05 0.58 0.15
(二)稀释每股收益 1.05 0.58 0.15
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益 366,276,401.98 170,705,865.22 43,223,093.88
归属于母公司股东的综合收益 366,276,401.98 172,798,343.20 44,156,190.64
少数股东综合收益 - -2,092,477.98 -933,096.76



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(3)合并现金流量表

单位:元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,682,598,582.74 1,121,752,797.99 694,365,969.77
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 202,490.46 879,602.76 5,046,101.64
经营活动现金流入小计 1,682,801,073.20 1,122,632,400.75 699,412,071.41
购买商品、接受劳务支付的现金 717,828,112.39 538,374,396.65 439,012,897.70
支付给职工以及为职工支付的现金 102,575,407.67 89,455,798.89 95,082,115.11
支付的各项税费 186,381,026.18 36,304,071.07 27,033,582.40
支付的其他与经营活动有关的现金 123,453,435.27 127,732,061.40 69,315,888.49
经营活动现金流出小计 1,130,237,981.51 791,866,328.01 630,444,483.70
经营活动产生的现金流量净额 552,563,091.69 330,766,072.74 68,967,587.71
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - 60,664,547.67 -
取得投资收益所收到的现金 420,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- 31,000.00 -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 92,961,611.29 -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 420,000.00 153,657,158.96 -
购建固定资产、无形资产和其他长
345,165,098.19 571,004,757.93 848,527,208.55
期资产支付的现金
投资所支付的现金 31,360,000.00 213,571,851.80 20,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 376,525,098.19 784,576,609.73 868,527,208.55
投资活动产生的现金流量净额 -376,105,098.19 -630,919,450.77 -868,527,208.55
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 - 250,000,000.00 -
其中:子公司吸收少数股东投资
- - -
收到的现金
取得借款收到的现金 975,500,000.00 880,000,000.00 1,696,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 599,239.25 1,085,137.86 105,244,874.40
筹资活动现金流入小计 976,099,239.25 1,131,085,137.86 1,802,144,874.40
偿还债务支付的现金 782,000,000.00 926,900,000.00 839,830,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
121,253,262.87 126,062,489.68 147,232,485.76
现金


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其中:子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,466,309.05 10,320,892.78 160,303.51
筹资活动现金流出小计 905,719,571.92 1,063,283,382.46 987,222,789.27
筹资活动产生的现金流量净额 70,379,667.33 67,801,755.40 814,922,085.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-354,484.07 -233,567.47 -2,054.62
影响
五、现金及现金等价物净增加额 246,483,176.76 -232,585,190.10 15,360,409.67
加:期初现金及现金等价物余额 111,702,914.50 344,288,104.60 328,927,694.93
六、期末现金及现金等价物余额 358,186,091.26 111,702,914.50 344,288,104.60




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2、母公司财务报表

(1)母公司资产负债表

单位:元
资产 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产
货币资金 351,426,819.14 111,116,692.71 285,403,461.42
交易性金融资产 - - -
应收票据 216,823,927.46 160,802,282.09 12,645,726.21
应收账款 54,521,259.21 57,395,481.30 67,466,318.45
预付款项 107,859,830.40 115,717,130.35 67,346,825.61
应收利息 - - -
应收股利 9,800,000.00 - 75,664,547.67
其他应收款 257,553,522.96 70,462,673.12 437,537.58
买入返售金融资产 - - -
存货 230,804,720.19 161,333,568.17 53,845,148.69
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 1,228,790,079.36 676,827,827.74 562,809,565.63
非流动资产:
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 487,436,576.30 447,999,863.98 259,707,042.09
投资性房地产 - - -
固定资产 1,671,146,155.29 1,790,504,331.98 300,399,488.94
在建工程 19,179,794.65 49,156,440.81 1,411,251,107.22
工程物资 - - 7,635,855.73
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 131,912,479.94 133,027,038.68 88,839,470.81
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用净值 - - -
递延所得税资产 2,894,023.65 3,127,329.22 7,418,873.33
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 2,312,569,029.83 2,423,815,004.67 2,075,251,838.12
资产总计 3,541,359,109.19 3,100,642,832.41 2,638,061,403.75




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母公司资产负债表(续)

单位:元
负债及股东权益 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债
短期借款 530,500,000.00 650,000,000.00 630,500,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 183,942,457.97 282,541,692.58 281,569,313.78
预收款项 69,269,787.26 43,277,548.24 31,161,922.23
应付职工薪酬 12,976,645.00 9,793,695.20 3,846,494.56
应交税费 68,463,037.03 -877,791.73 -66,111,638.45
应付利息 3,752,371.68 2,984,551.46 3,124,145.76
应付股利 - - -
其他应付款 402,676.08 1,233,226.48 11,593,901.52
一年内到期的非流动负债 130,000,000.00 40,000,000.00 -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 999,306,975.02 1,028,952,922.23 895,684,139.40
非流动负债:
长期借款 1,125,000,000.00 1,000,000,000.00 1,110,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - 197,809.50
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,125,000,000.00 1,000,000,000.00 1,110,197,809.50
负债合计 2,124,306,975.02 2,028,952,922.23 2,005,881,948.90
股东权益:
股本 350,000,000.00 350,000,000.00 300,000,000.00
资本公积 263,449,735.90 263,449,735.90 63,449,735.90
减:库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 81,849,910.95 47,313,688.55 28,362,643.02
一般风险准备 - -
未分配利润 721,752,487.32 410,926,485.73 240,367,075.93
外币报表折算差额 - - -
股东权益合计 1,417,052,134.17 1,071,689,910.18 632,179,454.85
负债和股东权益总计 3,541,359,109.19 3,100,642,832.41 2,638,061,403.75




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(2)母公司利润表

单位:元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,808,144,745.29 1,061,175,649.87 526,534,609.64
营业收入 1,808,144,745.29 1,061,175,649.87 526,534,609.64
其中:主营业务收入 1,805,700,691.91 1,056,940,939.93 524,648,930.01
其他业务收入 2,444,053.38 4,234,709.94 1,885,679.63
二、营业总成本 1,370,218,521.40 871,706,844.19 510,651,104.86
营业成本 1,078,598,498.30 663,792,037.60 383,800,872.25
其中:主营业务成本 1,078,262,800.23 660,528,294.13 382,111,773.83
其他业务成本 335,698.07 3,263,743.47 1,689,098.42
营业税金及附加 8,569,762.40 74,399.06 -
销售费用 81,647,975.56 108,013,678.76 48,518,522.36
管理费用 76,305,152.87 30,700,575.94 23,930,905.99
财务费用 124,898,190.23 68,282,003.68 11,226,328.84
资产减值损失 198,942.04 844,149.15 43,174,475.42
加:公允价值变动收益(损失以
- - -
“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 18,296,712.32 30,977,287.34 75,664,547.67
其中:对联营企业和合营企业的
17,876,712.32 8,428,012.18 -
投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列) - - -
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 456,222,936.21 220,446,093.02 91,548,052.45
加:营业外收入 67,000.00 5,084,795.40 -
减:营业外支出 82,034.60 - 19.22
其中:非流动资产处置损失 50,284.60 - -
四、利润总额(亏损总额以“-”号
456,207,901.61 225,530,888.42 91,548,033.23
填列)
减:所得税费用 110,845,677.62 36,020,433.09 286,730.22
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 345,362,223.99 189,510,455.33 91,261,303.01
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.99 0.63 0.30
(二)稀释每股收益 0.99 0.63 0.30
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益 345,362,223.99 189,510,455.33 91,261,303.01




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(3)母公司现金流量表

单位:元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,586,301,218.99 748,765,250.05 405,352,018.10
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 240,950.00 1,243,930.78 -
经营活动现金流入小计 1,586,542,168.99 750,009,180.83 405,352,018.10
购买商品、接受劳务支付的现金 726,258,518.39 407,809,967.58 214,355,722.38
支付给职工以及为职工支付的现金 76,267,676.12 42,899,225.53 31,380,603.28
支付的各项税费 145,762,426.73 27,776,130.27 17,153,685.80
支付的其他与经营活动有关的现金 114,581,694.96 122,120,305.86 60,962,873.42
经营活动现金流出小计 1,062,870,316.20 600,605,629.24 323,852,884.88
经营活动产生的现金流量净额 523,671,852.79 149,403,551.59 81,499,133.22
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - 89,604,547.67 -
取得投资收益所收到的现金 420,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- - -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 188,316,317.25 -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 420,000.00 277,920,864.92 -
购建固定资产、无形资产和其他长
42,008,699.85 255,869,474.91 704,137,872.03
期资产支付的现金
投资所支付的现金 31,360,000.00 359,571,851.80 70,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 73,368,699.85 615,441,326.71 774,137,872.03
投资活动产生的现金流量净额 -72,948,699.85 -337,520,461.79 -774,137,872.03
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 - 250,000,000.00 -
其中:子公司吸收少数股东投资
- - -
收到的现金
取得借款收到的现金 875,500,000.00 740,000,000.00 1,520,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,970,665.85 948,511.28 92,963,625.63
筹资活动现金流入小计 878,470,665.85 990,948,511.28 1,613,463,625.63
偿还债务支付的现金 780,000,000.00 790,500,000.00 615,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
116,582,717.86 112,771,042.95 129,158,663.97
现金

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其中:子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 191,946,490.43 73,613,759.37 108,136,703.77
筹资活动现金流出小计 1,088,529,208.29 976,884,802.32 852,795,367.74
筹资活动产生的现金流量净额 -210,058,542.44 14,063,708.96 760,668,257.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-354,484.07 -233,567.47 -2,054.62
影响
五、现金及现金等价物净增加额 240,310,126.43 -174,286,768.71 68,027,464.46
加:期初现金及现金等价物余额 111,116,692.71 285,403,461.42 217,375,996.96
六、期末现金及现金等价物余额 351,426,819.14 111,116,692.71 285,403,461.42




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二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

(一)财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础编制,根据实际发生的交易和事项,
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项
具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年
修订)的披露规定编制。

(二)合并财务报表范围及其变化情况

1、合并财务报表范围

被投资单位名称 注册资本(万元) 持股比例 表决权比例
乐天化 2,850.00 82% 82%
重庆碱胺 20,000.00 64.46% 64.46%
和邦磷矿 13,600.00 100% 100%
和邦盐矿 6,000.00 100% 100%

2、合并财务报表范围的变化情况

被投资单位名称 2011 年 2010 年 2009 年
乐天化 不合并 合并 合并
重庆碱胺 不合并 合并 合并
和邦磷矿 合并 合并 合并
和邦盐矿 合并 合并 -

公司 2010 年 8 月转让了持有的乐天化和重庆碱胺的股权,2010 年编制合并
财务报表时,仅合并了乐天化和重庆碱胺 1-8 月的利润表、现金流量表、股东
权益变动表。

3、合并报表范围变化的起止时间

发行人处置重庆碱胺、乐天化股权,自处置日(2010 年 9 月 1 日)起不再
纳入合并报表范围。

发行人子公司和邦盐矿、和邦磷矿自设立之日起纳入合并报表范围。




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三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

(一)遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(二)会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

(三)记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
非暂时性的,为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方
控制权的日期。

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在
合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资
成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债
务账面价值之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价
不足冲减的,调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同
一控制下的企业合并。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承
担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各
项直接费用之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、
负债及或有负债的公允价值。当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净


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资产公允价值份额时,其差额确认为商誉。当合并成本小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额时,其差额计入当期损益。

(五)合并财务报表的编制方法

以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础,统一母子公司所
采用的会计政策,将对子公司采取成本法核算的长期股权投资按照权益法进行
调整后,汇总各项目数额,并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和
重大的内部交易后,编制合并会计报表。

本公司将形成实质控制的企业和主体全部纳入合并财务报表的合并范围。

(六)现金等价物的确定标准

公司将期限短(一般是指从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转
换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

受到限制的银行存款,不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

(七)外币业务和外币报表折算

在处理外币交易和对外币财务报表进行折算时,采用交易发生日的中国人
民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价将外币金额折算为人民币金额反
映;公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,应当按照交易实际
采用的汇率(即银行买入价或卖出价)折算。

在资产负债表日,对外币业务分为外币货币性项目和外币非货币性项目进
行会计处理。

对于外币货币性项目,因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生
的汇兑差额,计入当期损益,同时调增或调减外币货币性项目的人民币金额。
以历史成本计量的外币非货币性项目,由于已在交易发生日按当日即期汇率折
算,资产负债表日不应改变其原人民币金额,不产生汇兑差额;以公允价值计
量的外币非货币性项目,如交易性金融资产(股票、基金等),采用公允价值确
定日的即期汇率折算,折算后的人民币金额与原人民币金额的差额,作为公允
价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益;公司收到投资者以外币投入的
资本,采用交易发生日即期汇率折算。


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(八)金融工具的核算方法

1、金融资产、金融负债的分类

金融资产或金融负债在初始确认时划分为以下几类:以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;
贷款和应收款项;可供出售金融资产、其他金融负债。

2、金融工具的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。在初始
确认金融资产时,均按公允价值计量,在进行后续计量时,几类金融工具的计
量方式有所不同。

(1)公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,按取得时的
公允价值作为初始确认金额,相关交易费用计入当期损益。持有期间取得的利
息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量,因公允价值
变动形成的利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允价值与初始入
账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

(2)公司可供出售金融资产,按取得时该金融资产公允价值和相关交易费
用之和作为初始确认金额。持有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。
资产负债表日以公允价值计量,因公允价值变动形成的利得或损失直接计入资
本公积。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益,
同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益。

(3)公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款
作为初始确认金额。收回或处置应收款项时,取得的价款与账面价值之间的差
额计入当期损益。

(4)公司持有至到期投资,按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用
之和作为初始确认金额,持有期间按实际利率及摊余成本计算确认利息收入计
入投资收益,处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认投资收益。

(5)公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,取得时以公


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允价值计量,相关交易费用计入当期损益,持有期间按公允价值进行后续计量;

(6)其他金融负债,取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认
金额。持有期间按实际利率法,以摊余成本计量。

3、金融资产和金融负债公允价值的确定

存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价确认其公允
价值;不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值;初始取得或衍生的
金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格为基础确定其公允价值。

4、金融资产减值准备测试及提取方法

资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,
计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,对单项金额不
重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的
金融资产组合中进行减值测试。

对贷款及应收款项、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值
的差额计提减值准备;计提后如有客观证据表明其价值已恢复,原确认的减值
损失可予以转回计入当期损益。

可供出售的金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,原直接
计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,应予以转出计入当期损益。
其中属于可供出售债务工具的,在随后发生公允价值回升时,原减值准备可转
回计入当期损益,属于可供出售权益工具投资,其减值准备不得通过损益转回。

5、金融资产转移的确认和计量

公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时,终止确
认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确
认该金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和
报酬的,如果放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;未放弃对该
金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并
相应确认有关负债。


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金融资产整体转移满足终止确认条件的,将因转移而收到的对价与原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及可供出售金融资产)之和,与所
转移金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止
确认条件的,将所转移金融资产整体账面价值在终止确认和未终止确认部分之
间,按照各自相对公允价值进行分摊,并将终止确认部分的对价与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额中终止确认部分的金额(涉及可供出售金融
资产)之和,与终止确认部分的账面价值之间的差额计入当期损益。

(九)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:

(1)单项金额重大的应收款项的确认标准

单项应收账款余额在 500 万元以上、单项其他应收款余额在 100 万元以上,
逾期的单项应收票据、预付账款、长期应收款余额在 100 万元以上。

(2)单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

采用单项分析计提坏账准备;对无法取得债务人偿债能力信息(或取得成
本过高)难以进行单项测试的,将这些应收款项按类似信用风险特征划分为若
干组合,再依据该组合在资产负债表日余额按照一定比例计算确定减值损失,
计提坏账准备。

2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法:

(1)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项的确认标准

预计部分收回后损失高于风险组合坏账计提比例的应收账款和其他应收
款,以及逾期且余额在单项金额重大额度以下的应收票据、预付账款、长期应
收款。

(2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的计提方法

预计部分收回后损失高于风险组合坏账计提比例的应收账款和其他应收

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款,以及逾期且余额在单项金额重大额度以下的应收票据、预付账款、长期应
收款采用单项分析计提坏账准备。

3、其他不重大应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:

除上述两类外的应收款项属于其他不重大应收款项,按类似信用风险组合
分类与个别认定法相结合计提坏账准备。根据历史经验确定的不同风险组合应
收款项的坏账准备计提比例列示如下:

风险分析 账龄 风险等级 计提比例%
合并报表范围内企业间的正常往来欠款,能够控制其
无风险 0
收款。
账龄在 12 个月以内,预计按账面欠款能够收回,将
12 个月以内 极小风险 5
来收回金额的现值占账面欠款的比例不低于 95%。
账龄 1-2 年,收回有一定难度,预计将来能够收回金
1—2 年 低风险 10
额的现值占账面欠款的比例不低于 90%。
账龄 2-3 年,收款有难度,预计将来可收回金额的现
2—3 年 较低风险 20
值占账面欠款的比例不低于 80%。
账龄在 3-4 年;收款难度较大,预计将来可收回金额
3—4 年 较高风险 50
的现值占账面欠款的比例不低于 50%。
账龄在 4-5 年;债务人财务状况恶化,归还欠款难度
较大,预计将来可收回金额的现值占账面欠款的比例 4—5 年 很高风险 80
不低于 20%。
账龄在 5 年以上;债务人严重资不抵债,已无力归还
5 年以上 极高风险 100
欠款,预计收回欠款的可能性很小。

4、坏账确认标准:

(1)债务人失踪、死亡、撤销或破产,以其财产清偿后尚不能收回的部分;

(2)账龄在三年以上、经法定程序确认仍不能收回的应收款项。

(十)存货核算方法

1、存货分类

存货分为原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品和发出商品等。

2、存货的计量

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。下列费用应当在发生时确认为当期损益,不计入存货成本:非正常消耗的
直接材料、直接人工和制造费用;仓储费用(不包括在生产过程中为达到下一
个生产阶段所必需的费用);不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支

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出。

应计入存货成本的借款费用,按照借款费用处理。投资者投入存货的成本,
按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。
公司提供劳务的,所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用以及
可归属的间接费用,计入存货成本。

3、存货计价方法和摊销方法

原材料、库存商品和发出商品发出时按加权平均法核算;低值易耗品采用
一次摊销法核算;包装物发出时采用一次摊销法核算。

4、存货跌价准备的确认标准和计提方法

期末时,存货按照成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净
值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。

通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备;对于数量繁多、单价较低
的存货可以按照存货类别计提存货跌价准备;与具有类似目的或最终用途并在
同一地区生产和销售的产品系列相关,且难以将其与该产品系列的其他项目区
别开来进行估价的存货可以合并计提存货跌价准备。

为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该
材料仍然应当按照成本计量;用其生产的产成品可变现净值低于成本,该材料
按照可变现净值计量。

5、存货的盘存制度

存货实行永续盘存制。

(十一)长期股权投资的核算

持有时间准备超过 1 年(不含 1 年)的各种股权性质的投资,包括购入的
股票和其他股权投资(不包括在活跃市场中有报价、公允价值能可靠计量的权
益性投资)等,确认为长期股权投资。

1、初始计量

(1)合并形成的长期股权投资,应当按照下列规定确定其投资成本:


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被投资企业属同一控制下的,以合并日按照取得被投资企业所有者权益账
面价值(统一会计政策后)的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投
资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及发行
股份(以发行权益性证券作为合并对价的情况下)面值总额之间的差额,应当调整
资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

被投资企业不属于同一控制下的,投资成本包括在购买日为取得对被投资
企业的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价
值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。在合并合同或协议中对可能
影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并
且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也应将其计入投资成本。

(2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,
应当按照下列规定确定其投资成本:

以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为投资
成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允
价值作为投资成本。

投资者投入的长期股权投资,应当按照投资合同或协议约定的价值作为投
资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其投资成本应当按所取得的
长期股权投资公允价值加上所支付的补价(或减去收到的补价)和应支付的相
关税费,作为投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其投资成本应当按照所取得的长期股
权投资公允价值确认。

企业无论以何种方式取得长期股权投资,取得投资时,对于支付的对价中
包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润应作为应收项
目单独核算,不构成取得长期股权投资的投资成本。



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2、后续计量

对于以下两种长期股权投资按成本法核算:对子公司投资;对被投资企业
不具有共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资。

对被投资企业具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法进行
核算,包括两类:对合营企业投资和对联营企业投资。

3、长期股权投资的处置

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其
他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相
应比例转入当期损益。

(十二)投资性房地产的核算方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,
包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建
筑物。

1、初始计量

公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地
产的成本能够可靠计量时,公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量:

(1)外购投资性房地产的成本,包括购买价款和可直接归属于该资产的相
关税费;

(2)自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态
前所发生的必要支出构成;

(3)以其他方式取得投资性房地产的成本,适用相关会计准则的规定确认。

2、后续计量

一般情况下,本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计
量。对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策计提折旧或进


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行摊销。

如有确凿证据表明公司相关投资性房地产公允价值能够持续可靠取得,则
对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量
的,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,并以资产负债表日投资性房地产
公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期
损益。

3、当本公司改变投资性房地产用途时,将相关投资性房地产转入其他资产。

(十三)固定资产的计价和折旧方法

1、固定资产标准

固定资产,是指同时具有下列特征的有形资产:为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理而持有的;使用寿命超过一个会计年度。

2、固定资产计价

(1)外购的固定资产,按实际支付的买价和相关税费,以及为使固定资产
达到预定可使用状态所发生的可直接归属于该资产的其他支出,如场地整理费、
运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等作为入账价值;

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,
固定资产成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付价款与购买价款的现值
之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

(2)自行建造的固定资产,按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出作为入账价值。

(3)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得固定资产,以其公允价值
计价;以非货币性交易换入固定资产,如果该交换具有商业实质且换入或换出
资产的公允价值能够可靠计量,以其公允价值计价,如果该交换不具有商业实
质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的,以换出资产的账面价值
计价。

(4)融资租赁的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租
赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值。

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(5)盘盈的固定资产按如下规定确定其入账价值:

同类或类似固定资产存在活跃市场的,按同类或类似固定资产的市场价格
估计的金额,加上应支付的相关税费作为入账价值;

同类或类似固定资产不存在活跃市场的,按该盘盈的固定资产的预计未来
现金流量现值作为入账价值。

(6)接受捐赠的固定资产,捐赠方提供了有关凭据的,按凭据上标明的金
额加上应支付的相关税费,作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的,按如
下顺序确定其入账价值:

同类或类似固定资产存在活跃市场的,按同类或类似固定资产的市场价格
估计的金额,加上应支付的相关税费作为入账价值;

同类或类似固定资产不存在活跃市场的,按该接受捐赠的固定资产的预计
未来现金流量现值作为入账价值。

(7)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产,或以应收债
权换入的固定资产,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为入账价
值。

3、固定资产分类和折旧方法

固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下:

类 别 使用年限 年折旧率 备注
房屋及建筑物 20 4.75% 直线法
机器设备 10 9.5% 直线法
其中:高腐蚀设备 10 - 双倍余额递减法
运输设备 8 11.875% 直线法
办公设备及其他 5—8 19%—11.875% 直线法

固定资产预计净残值率 5%。

对持有待售的固定资产,停止计提折旧并对其预计净残值进行调整。持有
待售的固定资产必须同时满足以下三个条件:一是企业已经就处置该非流动资
产作出决议;二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;三是该项转
让将在一年内完成。


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已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值
(即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备),以及尚可使用年限和残
值率重新计算确定折旧率和折旧额。

4、固定资产后续支出的处理:

固定资产的修理与维护支出于发生时计入当期损益。固定资产的重大改建、
扩建、改良及装修等发生的后续支出,在使该固定资产可能流入企业的经济利
益超过了原先的估计时,予以资本化;重大改建、扩建及改良等发生的后续支
出按规定的折旧方法在固定资产尚可使用年限期间内计提折旧;装修支出按直
线法在预计受益期间内计提折旧。

5、每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。

(十四)在建工程核算方法

在建工程包括基本建设工程、技术改造、技术开发工程、环保治理工程等。

在建工程按工程项目分类核算,采用实际成本计价,在各项工程达到预定
可使用状态之前发生的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使
用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,自
达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计
的价值确定转入固定资产的成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,按实际成
本调整原来的暂估价值,但不调整已计提的折旧额。

资产负债表日,在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计价。

(十五)无形资产核算方法

无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性长期资
产,取得时以实际成本计价。公司内部研究开发无形资产项目研究阶段的支出,
应当于发生时计入当期损益;开发阶段的支出满足资本化条件并达到预定用途
形成无形资产的应转入无形资产。

无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入当期损益;
使用寿命不确定的无形资产不摊销。无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值


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后的金额,已计提减值准备的无形资产,摊销时还应扣除已经提取的减值准备
金额。

无形资产类别及摊销期限如下:

项 目 预计使用年限 摊销年限
土地使用权 按权证约定的使用年限 按权证约定的使用年限

专利权 10

卤水采矿权 按权证约定的使用年限 按权证约定的使用年限

磷矿采矿权 按权证约定的使用年限 按权证约定的使用年限*

磷矿采矿权自磷矿开始形成收益起按权证约定的剩余使用年限摊销。

3、本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产产的使用寿命进行
复核。于每年年终对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

4、资产负债表日,无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。

(十六)长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

长期待摊费用系已发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上
的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账,采用直线法在受益期限内摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。

筹建期间发生的费用(除购建固定资产外),先在长期待摊费用中归集,在
开始生产经营当月一次转入损益。

(十七)资产减值的核算方法

资产减值是指资产可收回金额低于其账面价值,这里的资产特指除存货、
采用公允价值计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产外的其他资产。

1、资产减值的判定

公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并
所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都
应当进行减值测试。存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:

(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常

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使用而预计的下跌。

(2)公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化,从而对公司产生不利影响。

(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

(6)公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远低于(或者高
于)预计金额等。

(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的,根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额,两者中只要有一项
超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需要再估计另一项金额。

2、资产减值损失的确认

资产的可收回金额低于其账面价值的,应当将资产账面价值减记至可收回
金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产
减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相
关的资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组
合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关
资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其
可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,
应当确认商誉的减值损失。

3、资产组的划分

单项资产的可收回金额难以进行估计的,应当以该资产所属的资产组为基

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础确定资产组的可收回金额。根据资产组能否独立产生现金流入的认定标准,
相关总部资产及下属车间资产根据各资产组产值比例分别分摊至相应资产组。

(十八)借款费用的核算方法

借款费用,是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本。包括借款利息、
折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资
本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,
计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过一年以上购建或者生产活
动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

1、借款费用资本化的确认条件

借款费用资本化期间在以下三个条件同时具备时开始:资产支出已经发生;
借款费用已经发生;为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

2、资本化金额的确定

(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专
门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的
利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息
费用资本化金额,并应当在资本化期间内,计入相关资产成本。专门借款发生
的辅助费用,在相关资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的,在发生时
根据其发生额予以资本化,在相关资产达到预定可使用或可销售状态之后发生
的,确认为费用,计入当期损益。

(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,企业应
当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般
借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根
据一般借款加权平均利率计算确定。

(3)借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的
折价或溢价金额,调整每期利息金额。

3、暂停资本化


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符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的,应当暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用。

4、停止资本化

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或可销售状态
时,借款费用应当停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用,
计入当期损益。

(十九)收入确认原则

1、销售商品的收入

在下列条件均能满足时确认收入实现:已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已
售出的商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入本公司;相关的收入的
金额能够可靠地计量;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务的收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,应当按完工
百分比法确认相关的劳务收入。能够可靠估计,是指同时满足下列条件:收入
的金额能够可靠的计量;相关的经济利益很可能流入本公司;交易的完工进度
能够可靠地确定;交易中已发生和将发生的成本能够可靠的计量。

在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,应当分别按下列情况处理:
已经发生的劳务预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供
劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;已经发生的劳务成本预计不能够得到
补偿的应当将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权的收入

在下列条件同时满足时确认收入实现:与交易相关的经济利益能够流入本
公司;收入金额能够可靠的计量。

四、分部信息

(一)主营业务(分产品)


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单位:元

产品 2011年度 2010年度 2009年度
主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
名称 收入 成本 收入 成本 收入 成本
纯碱 1,076,979,702.05 605,531,342.65 870,601,351.68 532,386,898.28 429,083,691.69 345,485,834.06

氯化铵 728,148,723.19 451,805,212.23 391,463,334.24 303,487,335.00 304,031,527.47 213,846,585.00

尿素 - - 162,513,558.85 133,246,737.93 102,884,634.67 80,359,787.87

卤水 91,560,384.27 33,848,449.11 - - - -

其他 572,266.67 480,144.49 2,843,032.89 564,328.79 5,987,523.08 3,442,068.23

合计 1,897,261,076.18 1,091,665,148.48 1,427,421,277.66 969,685,300.00 841,987,376.91 643,134,275.16


(二)主营业务(分地区)
单位:元

地区 2011年度 2010年度 2009年度
主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
名称 收入 成本 收入 成本 收入 成本
四川 755,790,732.46 419,865,464.89 409,004,727.07 252,417,056.70 289,595,320.59 222,182,052.24

西南地区
381,755,626.98 221,018,523.75 390,155,845.03 290,849,433.89 323,799,518.32 244,537,073.79
(除四川)
国内(除
749,486,562.46 443,638,913.22 619,910,648.48 421,300,311.38 226,675,508.12 174,851,239.37
西南地区)

国外 10,228,154.28 7,142,246.62 8,350,057.08 5,118,498.03 1,917,029.88 1,563,909.76

合计 1,897,261,076.18 1,091,665,148.48 1,427,421,277.66 969,685,300.00 841,987,376.91 643,134,275.16


五、被收购方收购前一年利润表

2010 年公司收购和邦盐化采盐相关经营性资产,以及顺城化工 49%股权。
和邦盐化和顺城化工 2009-2010 年度利润表情况如下:

(一)和邦盐化 2009-2010 年度利润表(未经审计)

单位:元
项 目 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 172,649,595.32 188,534,222.68
减:营业成本 75,682,227.14 82,978,209.60
营业税金及附加 20,353,017.35 16,106,217.67
销售费用 10,212,841.30 12,918,813.22
管理费用 36,402,653.65 37,034,178.22
财务费用 17,115,672.70 13,246,607.88
资产减值损失 -41,647.70 -574,531.38
加:公允价值变动收益(损失以“一”号填列) - -
投资收益(亏损以“一”号填列) -12,988,325.65 -

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二、营业利润(亏损以“一”号填列) -63,494.77 26,824,727.47
加:营业外收入 48,226,840.64 289,381.73
减:营业外支出 26,329.92 33,287.45
三、利润总额(亏损以“一”号填列) 48,137,015.95 27,080,821.75
减:所得税费用 7,342,116.02 3,991,100.48
四、净利润 40,794,899.93 23,089,721.27

(二)顺城化工 2009-2010 年度利润表(经华信所审计)

单位:元
项 目 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 300,300,050.38 182,663,513.45
减:营业成本 221,952,706.61 111,102,701.22
营业税金及附加 11,325,344.26 7,294,521.05
销售费用 12,366,749.89 6,083,876.73
管理费用 22,094,857.82 14,038,106.57
财务费用 10,350,199.41 4,014,381.69
资产减值损失 1,007,707.55 -1,014,857.15
加:公允价值变动收益(损失以“一”号填列) - -
投资收益(亏损以“一”号填列) - -
二、营业利润(亏损以“一”号填列) 21,202,484.84 41,144,783.34
加:营业外收入 122,187.00 26.51
减:营业外支出 416,325.37 883,659.00
三、利润总额(亏损以“一”号填列) 20,908,346.47 40,261,150.85
减:所得税费用 3,331,534.73 6,376,199.94
四、净利润 17,576,811.74 33,884,950.91

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位:元
非经常性项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -50,284.60 12,020,054.07 -
计入当期损益的政府补助,但与公司业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享受 - 1,365,970.67 2,132,790.00
的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - -
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 47,522.00 5,977,219.64 87,720.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目 420,000.00
所得税影响数 -690.65 -2,706,777.17 -333,224.87
非经常性损益合计 417,928.05 16,656,467.21 1,887,285.56
少数股东享有 - 342,374.08 670,742.77
归属于母公司股东享有 417,928.05 16,314,093.13 1,216,542.79
归属于母公司股东的净利润 366,276,401.98 172,798,343.20 44,156,190.64
扣除非经常性损益后归属母公司普通股股
365,858,473.93 156,484,250.07 42,939,647.85
东的净利润
非经常性损益占属于母公司股东的净利润
0.11% 9.44% 2.76%
的比例

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七、主要资产

(一)固定资产与在建工程

截至 2011 年 12 月 31 日,公司固定资产的情况如下:


单位:元
固定资产类别 折旧年限 原值 累计折旧 账面净值

房屋及建筑物 20 年 692,392,100.92 68,659,166.42 623,732,934.50

机器设备 10 年 1,604,277,693.19 504,038,208.60 1,100,239,484.59

运输设备 8年 21,755,812.44 8,756,958.88 12,998,853.56

办公设备及其他 5-8 年 46,677,667.23 18,278,427.35 28,399,239.88

合计 2,365,103,273.78 599,732,761.25 1,765,370,512.53

截至本招股说明书签署日,公司无暂时闲置的固定资产,无拟处置的固定
资产,无融资租赁租入固定资产,无经营租赁租出固定资产。公司固定资产抵
押情况详见本节“十一、(三)其他重要事项”中的有关内容。

截至 2011 年 12 月 31 日,公司在建工程的情况如下:

项目 金额(元)
员工培训中心 16,704,960.65
盐井 1,189,426.18
精细磷酸盐项目 521,200.00
磷矿项目 1,461,288.43
其他 1,953,634.00
合计 21,830,509.26

截至 2010 年 12 月 31 日,公司在建工程主要内容如下:

项目 金额(元)
成都办公楼 30,790,337.00
成都接待用房 11,346,103.81
员工培训中心 7,020,000.00
盐井 4,537,287.37
磷矿项目 650,000.00

截至 2009 年 12 月 31 日,公司在建工程主要内容如下:




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项目 金额(元)
60 万吨联碱项目 1,383,379,376.22
成都办公楼 19,722,403.00
成都接待用房 7,547,094.00
重庆碱胺行政办公楼 5,821,372.36

2010 年 7 月,60 万吨联碱项目转固以后各期产能利用情况如下:


产品 项目 2011 年 2010 年

产能(吨) 600,000.00 300,000.00
纯碱 产量(吨) 567,154.29 320,285.75
产能利用率 94.53% 106.76%
产能(吨) 600,000.00 300,000.00
氯化铵 产量(吨) 586,535.00 332,943.00
产能利用率 97.76% 110.98%

2011 年,60 万吨/年联碱装置产能利用率下降主要是因为:根据全年生产计
划安排以及库存状况,公司于 1 季度对转固后的联碱设备进行不停产检修,影
响了其产量。

(二)最近一期期末无形资产

截至 2011 年 12 月 31 日,公司无形资产及累计摊销的情况如下:
单位:元
项目 无形资产原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 132,722,305.76 5,361,660.63 127,360,645.13
专利权(使用权) 8,100,000.00 1,215,000.00 6,885,000.00
盐卤采矿权 19,881,359.56 847,004.78 19,034,354.78
磷矿采矿权 495,950,000.00 - 495,950,000.00
合计 656,653,665.32 7,423,665.41 649,229,999.91

期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况,故无需计提无形资
产减值准备。

和邦股份拥有 12 宗土地使用权,和邦盐矿拥有 10 宗土地使用权、2 项盐矿
采矿权,和邦磷矿拥有 1 项磷矿采矿权。具体情况详见“第六节 业务与技术”
之“五、主要固定资产及无形资产”之“(二)发行人主要无形资产”。公司无
形资产抵押情况详见本节“十一、(三)其他重要事项”中的有关内容。

(三)最近一期期末的长期股权投资

截至 2011 年 12 月 31 日,公司长期投资账面价值 288,945,560.52 元,占期

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末净资产的 21.55%,长期股权投资项目具体如下:

核算 投资
被投资单位名称 投资金额(元) 期末账面余额(元) 持股比例
方法 期限
顺城化工 244,931,851.80 258,945,560.52 49.00% 权益法 无
乐山商行 30,000,000.00 30,000,000.00 3.11% 成本法 无
合计 274,931,851.80 288,945,560.52 - - -




八、最近一期末的主要债项

单位:元
项目 2011 年 12 月 31 日
短期借款 530,500,000.00
应付账款 294,122,601.03
预收款项 69,269,787.26
应付职工薪酬 14,648,595.55
应交税费 75,075,832.17
应付利息 3,944,016.12
其他应付款 736,267.63
一年内到期的非流动负债 130,000,000.00
长期借款 1,223,000,000.00
合计 2,341,297,099.76

公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款。

截止 2011 年 12 月 31 日,公司短期借款及长期借款如下:

1、短期借款:

贷款单位 借款起始日 借款终止日 金额(万元)
2011-1-13 2012-1-12 3,000.00
2011-4-2 2012-4-1 2,500.00
2011-4-8 2012-4-7 2,500.00
农业银行乐山直属支行 2011-7-6 2012-7-5 2,000.00
2011-7-26 2012-7-25 3,000.00
2011-11-7 2012-11-6 2,500.00
2011-11-17 2012-11-16 2,500.00
2011-8-24 2012-8-23 3,000.00
民生银行成都分行
2011-9-7 2012-9-6 2,000.00
2011-10-13 2012-10-12 5,000.00
恒丰银行乐山分行
2011-3-18 2012-3-17 10,000.00
工商银行四川省分行 2011-1-28 2012-1-27 3,050.00
中信银行成都分行 2011-3-24 2012-3-24 7,000.00
农业发展银行乐山市五通桥区支行 2011-1-6 2012-1-5 5,000.00
合计 - - 53,050.00



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2、长期借款:

贷款单位 借款起始日 借款终止日 金额(万元)
2008-10-23 2014-10-22 前分期 17,000.00
农业银行乐山直属支行(注 1) 2008-12-09 2013-12-20 前分期 8,000.00
2009-1-8 2014-10-22 前分期 10,000.00
2011-6-8 2013-6-3 4,000.00
乐山市商业银行五通支行 2011-6-8 2013-6-7 3,000.00
2011-6-8 2013-2-25 1,000.00
招商银行成都顺城大街支行 2011-6-9 2013-6-8 3,000.00
上海浦东发展银行成都分行 2011-7-29 2014-7-28 4,000.00
重庆银行成都分行 2010-12-31 2013-12-30 6,000.00
工商银行乐山五通桥支行 2011-11-22 2013-11-22 4,500.00
江西国际信托股份有限公司 2011-4-19 2014-4-19 9,800.00
2009-1-21 2015-1-20 前分期 15,000.00
中国农业发展银行 2009-2-5 2015-2-4 前分期 4,000.00
乐山市五通桥区支行(注 2) 2009-2-12 2015-2-11 前分期 31,000.00
2009-3-27 2015-3-26 前分期 15,000.00
合计 - - 135,300.00
注 1:该行长期借款均为分期偿还,其中 1 年内到期借款合计为 5,000 万元。
注 2:该行长期借款均为分期偿还,其中 1 年内到期借款合计为 8,000 万元。




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九、报告期各期末所有者权益变动表
单位:元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
股本 350,000,000.00 350,000,000.00 300,000,000.00
资本公积 167,202,452.10 167,202,452.10 7,780,122.06
盈余公积 81,849,910.95 47,313,688.55 46,531,934.91
未分配利润 741,841,523.44 410,101,343.86 293,754,368.14
归属于母公司所有者
1,340,893,886.49 974,617,484.51 648,066,425.11
权益合计
少数股东权益 - - 89,552,325.73
股东权益合计 1,340,893,886.49 974,617,484.51 737,618,750.84

(一)股本

公司股本自设立以来变化的情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“三、发行人股本形成、变化、历次股本变化的验资及重大资产重组情
况”所述。

(二)资本公积

公 司 资 本 公 积 2010 年 12 月 31 日 比 2009 年 12 月 31 日 增 加
159,422,330.04 元。①2010 年 12 月,公司引进恒世达昌等八家投资机构投资进
行增资,股本溢价增加资本公积 200,000,000.00 元;②2008 年同一控制下合并
取得的子公司重庆碱胺、乐天化已于 2010 年 8 月处置,不再恢复归属于本公司
的合并日前被收购公司的留存收益,导致资本公积增加 55,669,613.84 元;③全
资子公司和邦盐矿向和邦集团购买盐矿采矿权以及向和邦盐化购买采盐相关经
营性资产,合并报表中相关资产账面价值低于交易价格的部分冲减资本公积,
导致资本公积减少 96,247,283.80 元。

(三)盈余公积

单位:元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
期初余额 47,313,688.55 46,531,934.91 37,405,804.61
提取法定盈余公积 34,536,222.40 18,951,045.53 9,126,130.30
本期减少 - 18,169,291.89 -
期末余额 81,849,910.95 47,313,688.55 46,531,934.91

报告期内,公司根据《公司法》和《公司章程》规定,按税后净利润的 10%
计提法定盈余公积。

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2010 年公司处置 2008 年同一控制下合并取得的子公司,不再恢复归属于本
公司的合并日前被收购公司的盈余公积 18,169,291.89 元。

(四)未分配利润


单位:元

项 目 2011 年 2010 年 2009 年

期初未分配利润 410,101,343.86 293,754,368.14 258,724,307.80

加:本期归属于母公司所有者的净利润 366,276,401.98 172,798,343.20 44,156,190.64

减:提取法定盈余公积 34,536,222.40 18,951,045.53 9,126,130.30

应付普通股股利 - - -

其他 - 37,500,321.95 -

期末未分配利润 741,841,523.44 410,101,343.86 293,754,368.14

2010 年公司处置 2008 年同一控制下合并取得的子公司重庆碱胺、乐天化,
不再恢复归属于本公司的合并日前被收购公司的未分配利润 37,500,321.95 元。

报告期内,公司未进行股利分配,根据公司 2011 年第二次临时股东大会决
议,本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东
共享。

十、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融
资活动

(一)现金流量情况

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 55,256.31 33,076.61 6,896.76
投资活动产生的现金流量净额 -37,610.51 -63,091.95 -86,852.72
筹资活动产生的现金流量净额 7,037.97 6,780.18 81,492.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -35.45 -23.36 -0.21
现金及现金等价物净增加额 24,648.32 -23,258.52 1,536.04




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(二)将净利润调节为经营活动的现金流量

单位:元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净利润 366,276,401.98 170,705,865.22 43,223,093.88
加:资产减值准备 766,675.16 12,346,318.74 1,194,395.66
固定资产折旧 197,737,336.81 151,325,665.03 71,536,843.50
无形资产摊销 4,406,599.09 2,403,028.56 1,272,956.76
长期待摊费用摊销 - - -
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产的损失 50,284.60 502,176.25 -
(减:收益)
固定资产报废损失 - 604,936.80 -
公允价值变动损失(收
- - -
益以“-”号填列)
财务费用 129,702,334.74 79,938,058.82 18,477,989.15
投资损失(减:收益) -15,805,696.54 -21,555,179.30 -
递延所得税资产减少
1,502,433.39 1,067,058.13 -1,806,973.49
(增加以“-”号填列)

递延所得税负债增加
- -498,627.19 -122,388.34
(减少以“-”号填列)

存货的减少(增加以
-65,493,383.99 -80,771,097.90 -9,647,147.49
“-”号填列)

经营性应收项目的减少
-45,022,083.05 -82,192,926.21 -47,756,182.01
(增加以“-”号填列)

经营性应付项目的增加
-21,557,810.50 96,890,795.79 -7,404,999.91
(减少以“-”号填列)

其他 - - -
经营活动产生的现金流量净
552,563,091.69 330,766,072.74 68,967,587.71

债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债
- - -

融资租入固定资产 - - -
现金的期末余额 358,186,091.26 111,702,914.50 344,288,104.60
减:现金的年初余额 111,702,914.50 344,288,104.60 328,927,694.93
加:现金等价物的期末余额 - - -
减:现金等价物的年初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 246,483,176.76 -232,585,190.10 15,360,409.67

报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。




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十一、期后事项、或有事项及其他重要事项

(一)期后事项

本公司无需要披露的期后非调整事项。

(二)或有事项

2009 年 10 月 29 日,公司收到乐山市中级人民法院应诉通知书,本公司联
碱装置安装商四川泸天化弘旭工程建设公司向乐山市中级人民法院提起诉讼,
要求法院判令公司向其支付拖欠的工程款 1,366.09 万元,及逾期付款利息 374.32
万元,并承担本案诉讼费用。目前,该案尚在审理过程中。

上述诉讼的具体情况,详见“第十五节 其他重要事项”之“四、发行人的
诉讼与仲裁事项”。

(三)其他重要事项

1、财政补贴来源、依据、相关批准文件和会计核算方法说明

(1)依据发改委发改投资(2004)1547 号《关于下达 2004 年重庆市、湖
北省三峡库区及其影响区工业废水治理项目中央预算内专项资金(国债)投资
计划的通知》及重庆市经济委员会渝经环资(2004)91 号《转发国家发改委关
于下重庆市三峡库区及其影响区工业废水治理项目中央预算内专项资金(国债)
投资计划的通知》,重庆碱胺于 2005 年、2006 年、2008 年分别收到拨付的专项
资金 118 万元、880 万元和 182 万元。重庆碱胺将实际收到的专项资金 1,180 万
元计入递延收益,并按固定资产折旧年限 10 年摊销计入营业外收入,其中:2009
年和 2010 年 1-8 月分别计入营业外收入 118 万元和 78.67 万元。

(2)依据重庆市劳动和社会保障局、重庆市财政局、重庆市地方税务局、
重庆市国家税务局渝劳社发(2009)2 号《关于对困难企业给予稳定岗位补贴和
待岗培训补贴有关工作的通知》,2009 年、2010 年 1-8 月,重庆碱胺收到重
庆九龙坡区就业服务管理局拨付的稳定岗位补贴分别为 761,400.00 元和
566,304.00 元,并于收到时计入营业外收入。

(3)依据重庆碱胺与三峡办公室签订的《三峡工程重庆库区九龙坡区受淹
专业项目复建补偿销号合同》,重庆碱胺于 2009 年收到三峡办公室拨付的受淹

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补偿款 13,990.00 元,并于收到时计入营业外收入。

(4)依据《重庆市九龙坡区产业发展扶持办法(试行)》,2009 年,重庆碱
胺收到重庆市九龙坡区财政局拨付的产业发展基金 177,400.00 元,并于收到时
计入营业外收入。

(5)依据重庆市财政局渝财企(2009)427 号《重庆市汽车以旧换新补贴
资金管理暂行办法》,2010 年,重庆碱胺收到重庆市九龙坡区财政局拨付的汽车
补贴款 13,000.00 元,并于收到时计入营业外收入。

2、财产抵押、质押情况说明

截止 2011 年 12 月 31 日,公司用于抵押的资产为房屋、机器设备、土地使
用权以及持有的顺城化工 49%股权,其中固定资产账面原值为 133,622.55 万元,
无形资产账面原值为 13,194.09 万元。

十二、主要财务指标

(一)主要财务指标

2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 0.83 0.64 0.56
速动比率(倍) 0.62 0.49 0.50
母公司资产负债率(%) 59.99 65.44 76.04
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率(次) 31.02 24.26 16.47
存货周转率(次) 5.57 7.92 8.31
息税折旧摊销前利润(万元) 81,677.60 43,332.94 14,518.76
利息保障倍数 6.30 3.49 1.32
每股经营活动现金流量净额(元) 1.58 0.95 0.23
每股净现金流量(元) 0.70 -0.66 0.05
无形资产占净资产比例(%) 0.51 0.79 -
注:上述指标的计算公式如下:
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
⑧息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+固定资产折旧+待摊费用摊销额+长期待
摊费用摊销额+无形资产摊销
⑨利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(利息支出+利息资本化)

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⑩无形资产占净资产比例=无形资产(土地使用权、采矿权除外)/期末净资产
(二)报告期内净资产收益率及每股收益

按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和
每股收益的计算及披露》,公司报告期的净资产收益率及每股收益如下:


加权平均净资 每股收益(元)
报告期利润
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2011 年度
归属于公司普通股股东的净利润 31.64% 1.05 1.05
扣除非经常性损益后归属于公司
31.60% 1.05 1.05
普通股股东的净利润
2010 年度
归属于公司普通股股东的净利润 23.53% 0.58 0.58
扣除非经常性损益后归属于公司
21.31% 0.52 0.52
普通股股东的净利润
2009 年度
归属于公司普通股股东的净利润 7.05% 0.15 0.15
扣除非经常性损益后归属于公司
6.86% 0.14 0.14
普通股股东的净利润
注:上述指标的计算公式如下:
①加权平均净资产收益率的计算公式如下:
加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中:P 分
别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增
净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月
份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一
月份起至报告期期末的月份数。
②基本每股收益可参照如下公式计算:
基本每股收益=P÷S
S=S0+S+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj
为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一
月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
③稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下,稀释每股收益
可参照如下公式计算:
稀释每股收益=(P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税
率))/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通
股加权平均数)
其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

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东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀
释每股收益达到最小。

十三、盈利预测

公司未编制盈利预测报告。

十四、历次资产评估情况

(一)收购顺城化工股权的评估

公司 2010 年收购顺城化工 49.00%的股份,中联评估对顺城化工截至 2010
年 6 月 30 日的资产负债情况进行评估,并出具中联评报字(2010)第 711 号《资
产评估报告》。收购顺城化工是以审计的净资产为作价依据,本次评估未调账。
本次资产评估根据不同的资产类别,分别采用不同的方法进行,对流动资产
中的货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及负债主要以经过审查核实
后的账面值作为评估值,存货、无形资产、固定资产主要采用重置成本法进行
评估。
资产评估结果汇总表如下:根据评估结果,顺城化工的净资产增值率
13.97%,主要是由于固定资产和土地使用权的评估增值所致。
单位:万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 51,463.45 52,233.13 769.68 1.50
长期投资 7,040.00 7,977.46 937.46 13.32
固定资产 11,032.18 14,321.92 3,289.74 29.82
在建工程 2,230.61 2,250.49 19.88 0.89
工程物资 5.74 5.74 0.00 0.00
无形资产 615.79 1,824.24 1,208.45 196.24
其中:土地使用权 615.79 1,824.24 1,208.45 196.24
其他资产 68.04 68.04 0.00 0.00
资产合计 72,455.80 78,681.02 6,225.22 8.59
流动负债 19,893.24 19,893.24 0.00 0.00
长期负债 8,000.00 8,000.00 0.00 0.00
负债合计 27,893.24 27,893.24 0.00 0.00
净资产 44,562.56 50,787.78 6,225.22 13.97

(二)收购和邦集团拥有的采矿权与和邦盐化的采盐业务相关资产

2010 年 12 月,公司收购和邦盐化的采盐业务相关资产与和邦集团拥有的马
踏盐矿、罗城盐矿采矿权。中联评估对上述资产以 2010 年 11 月 30 日为基准日


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的价值进行评估,并分别出具中联评报字(2010)第 1160 号和中联评矿报字
(2010)第 1611、1612 号评估报告。资产的转让价格按评估值作价,但上述资
产收购行为属于同一控制下的业务合并,在编制合并报表时,按账面值进行调
整。

本次评估根据不同的资产类别,分别采用不同的方法进行,对采盐业务相关
资产采用重置成本法进行评估,对采矿权采用折现现金流量法进行评估。

上述资产的评估结果如下:


单位:万元
项 目 评估报告号 账面价值 评估价值 增减值 增值率
存货 190.63 192.50 1.86 0.98%
固定资产 9,899.93 16,384.87 6,484.94 65.50%
中联评报字(2010)
在建工程 664.68 462.16 -202.51 -30.47%
第 1160 号
无形资产 145.79 395.43 249.64 171.23%
合计 10,901.03 17,434.96 6,533.93 59.94%
中联评矿报字
马踏盐矿采矿权 1,844.39 5,830.95 3,986.56 216.14%
(2010)第 1161 号
中联评矿报字
罗城盐矿采矿权 143.74 2,247.14 2,103.40 1,463.31%
(2010)第 1162 号

根据评估结果,采盐业务相关资产增值主要是固定资产和土地使用权评估
增值所致;马踏盐矿采矿权增值主要是经重新核实并经乐山市国土资源局备案
确认,马踏盐矿资源储量增加导致评估增值;罗城盐矿采矿权增值率主要是经
重新核实,并经四川省国土资源厅备案确认,可采资源储量增加导致评估增值。

(三)转让乐天化股权的评估

公司 2010 年转让乐天化 82%的股权,中联评估对乐天化截至 2010 年 6 月
30 日的资产负债情况进行评估,并出具中联评报字(2010)第 709 号《资产评
估报告》。本次评估是为确定乐天化 82%股权的转让价格,乐天化未调账。
本次资产评估根据不同的资产类别,分别采用不同的方法进行,对流动资产
中的货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及负债主要以经过审查核实
后的账面值作为评估值,土地使用权和固定资产中的运输设备、电子设备主要
采用重置成本法进行评估,存货和除运输设备、电子设备外的固定资产主要以
重置成本扣除清理费用后的价值为评估值。
资产评估结果汇总表如下:

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单位:万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 10,625.99 10,673.30 47.31 0.45
固定资产 1,304.29 1,378.40 74.11 5.68
无形资产 829.02 1,726.15 897.13 108.22
其中:土地使用权 829.02 1,726.15 897.13 108.22
资产合计 12,759.30 13,777.85 1,018.55 7.98
流动负债 8,068.16 8,068.16 - -
长期负债 60.48 60.48 - -
负债合计 8,128.64 8,128.64 - -
净资产 4,630.66 5,649.21 1,018.55 22.00

(四)转让重庆碱胺股权的评估

公司 2010 年转让重庆碱胺 64.46%的股权,中联评估对重庆碱胺截至 2009
年 12 月 31 日的资产负债情况进行评估,并出具中联评报字(2010)第 719 号
《资产评估报告》。本次评估是为确定重庆碱胺 64.46%股权的转让价格,重庆碱
胺未调账。
本次资产评估根据不同的资产类别,分别采用不同的方法进行,对流动资产
中的货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及负债主要以经过审查核实
后的账面值作为评估值,存货、无形资产和固定资产主要采用重置成本法进行
评估。
资产评估结果汇总表如下:根据评估结果, 重庆碱胺的净资产增值率
15.01%,主要是固定资产和土地使用权的评估增值所致。
单位:万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 9,217.04 9,175.08 -41.96 -0.46
固定资产 52,666.70 55,478.51 2,811.81 5.34
在建工程 755.33 765.18 9.85 1.30
无形资产 3,697.50 4,180.39 482.89 13.06
其中:土地使用权 3,697.50 4,180.39 482.89 13.06
递延所得税资产 168.61 168.61 - -
资产合计 66,505.17 69,767.77 3.262.60 4.91
流动负债 41,825.02 41,826.04 1.02 -
长期负债 2,944.00 2,944.00 - -
负债合计 44,769.02 44,770.04 1.02 -
净资产 21,736.15 24,997.73 3,261.58 15.01




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十五、历次验资情况

本公司设立时及以后历次验资的情况,详见本招股说明书“第五节 发行人
基本情况”相关内容。

十六、历次资产重组定价以及入账价值计量基础

1、2008 年,公司收购重庆碱胺股权,以经审计截止 2007 年 12 月 31 日净
资产值(君和审(2008)第 2009 号审计报告)为作价依据;2008 年公司收购乐
天化股权,以经审计截止 2007 年 12 月 31 日净资产值(君和审(2008)第 2008
号审计报告)为作价依据。收购上述两项股权系同一控制下股权转让,定价公
允合理。

收购重庆碱胺、乐天化后,在编制合并报表时,按资产、负债原账面价值
入账,符合会计准则规定。

2、2008 年,公司收购和邦集团持有的和友化工 100%股权以和友化工 2007
年 12 月 31 日注册资本为作价依据,收购价格为 2,000 万元。和友化工未开展实
际经营业务,仅发生少量筹建费用,且为同一控制下吸收合并,因此以其注册
资本收购,定价合理。

公司对吸收合并中取得的资产、负债按照相关资产、负债在和友化工的原
账面价值入账,所确认的净资产入账价值与支付的现金的差额,调整资本公积,
符合会计准则规定。

3、2010 年,公司转让重庆碱胺股权,以经审计净资产值为作价依据,考虑
到重庆碱胺的实际经营情况、对公司的贡献能力下降,以及其发展受限等因素,
此次转让以经审计截止 2009 年 12 月 31 日净资产值(华寅所出具寅审(2010)
第 7070 号审计报告)为作价依据,定价公允合理。

4、2010 年,公司转让乐天化股权时,乐天化已停止生产经营,为此,以评
估值为作价依据,定价公允合理。

5、2010 年 12 月,公司收购和邦集团拥有的马踏盐矿、罗城盐矿采矿权及
和邦盐化采盐相关的经营性资产。2010 年 12 月 15 日,中联评估出具以 2010 年
11 月 30 日为基准日的“中联评报字(2010)第 1160 号”、“中联评矿报字 1161

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号、中联评矿报字 1162 号”《评估报告》,以上述评估报告所评估的资产值为作
价依据,马踏盐矿和罗城盐矿采矿权收购价格为 8,078.09 万元,和邦盐化采盐
相关经营性资产收购价格为 17,434.96 万元。

该次收购以具有证券业务资格的评估机构确定的评估值为作价依据,公允
反映所收购相关资产的真实价值,因此,该次收购定价公允合理。

评估增值的主要原因是:采盐业务相关资产增值主要是固定资产和土地使
用权评估增值;马踏盐矿采矿权增值主要是经重新核实并经乐山市国土资源局
(乐矿储字[2010]010 号)备案确认,马踏盐矿资源储量增加导致评估增值;罗
城盐矿采矿权增值主要是经重新核实,并经四川省国土资源厅(川国土资储备
字[2010]248 号)备案确认,资源储量增加导致评估增值。

由于是同一控制下的业务合并,因此在编制合并报表时按资产原账面价值
计量,购买价款超过资产原账面价值的部分,冲减资本公积,符合会计准则的
规定。




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第十一节 管理层讨论与分析


下列财务数据除非特别说明,均取自经审计的合并财务报表。

一、财务状况分析

(一)资产分析

1、资产构成及变化分析

报告期内,公司资产结构如下图所示:




报告期内,公司资产规模增加主要系公司通过利润积累、银行融资、增资
扩股,持续进行投资所致。公司资产结构较为稳定,资产以非流动资产为主,
2009 年末、2010 年末、2011 年末非流动资产占总资产比例分别为 77.06%、
76.68%、74.94%。公司资产结构与行业特征相符,由于所处行业系资本密集型
行业,公司需投入大量长期资产,故非流动资产占比较高。

2009 年末、2010 年末、2011 年末流动资产占总资产比例分别为 22.94%、
23.32%、25.06%,流动资产占比较低,但报告期内呈稳定增长趋势,且营运资
金绝对额较为充足,可以满足生产经营所需。

2、流动资产分析


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(1)货币资金分析

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
货币资金(万元) 35,818.61 11,170.29 34,808.95
占流动资产比例% 38.81 15.36 47.90
占总资产比例% 9.73 3.58 10.99

2010 年末货币资金余额较 2009 年末减少 23,638.66 万元,主要系公司 60 万
吨/年联碱装置项目、购买烟峰磷矿采矿权项目、以及购买盐矿采矿权与采盐业
务相关经营性资产需投入大量资金,导致投资活动现金流出较大所致; 2011 年
末货币资金余额较 2010 年末增加 24,648.32 万元,主要系 2011 年度公司经营业
绩大幅增加,且盈利质量较高,经营活动产生的现金流量充足所致。

2011 年末货币资金余额为 35,818.61 万元。除正常生产经营外, 2012 年 1
月,公司需按期偿还银行贷款 12,895.00 万元;2012 年 3 月前,公司将按约定支
付磷矿采矿权尾款 10,700.00 万元。保持较高货币资金余额,可以满足公司上述
资金需求。

(2)应收票据

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
应收票据(万元) 21,702.39 16,080.23 8,092.86
占流动资产比例% 23.52 22.11 11.14
占总资产比例% 5.89 5.16 2.56

公司应收票据全部为银行承兑汇票,2010 年末余额较 2009 年末增加
7,987.37 万元,主要系 2010 年 60 万吨/年联碱装置投产,产销量大幅增加,采
用银行承兑汇票方式结算量相应增加所致。2011 年末余额较 2010 年末增加
5,622.16 万元,主要系 2011 年度公司产品价格上涨导致销售收入整体大幅增加,
银行承兑汇票结算量相应增加所致。

截至 2011 年 12 月 31 日,公司已背书给他方但尚未到期和已贴现未到期的
应收票据金额分别为 8,716.88 万元和 13,623.84 万元。

(3)应收账款

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
应收账款(万元) 6,509.85 5,739.55 6,075.36
占流动资产比例% 7.05 7.89 8.36
占总资产比例% 1.77 1.84 1.92


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报告期内,公司应收账款余额较低,主要系公司注重应收账款管理,对主
要客户采取信用分类管理,仅对少数大客户在一定金额范围内进行赊销,对其
余客户均采用现款现货或先款后货的销售方式。对赊销的部分,公司将应收账
款回收情况作为对各级相关管理人员考核的重要指标,建立严格的应收账款责
任制度和处理细则。财务部与赊销客户按月对账,根据实际情况与销售部门沟
通,保证应收账款的准确性,销售部门及时联系客户催收货款,使应收账款保
持在较好水平。

2011 年末公司应收账款较 2010 年末略有增长,主要系 2011 年销售收入增
加所致,应收账款占收入比例以及占总资产比例较 2010 年均有所下降,表现出
较好的应收账款管理能力。

2011 年末,公司应收账款余额中不含持本公司 5%以上(含 5%)表决权股
份的股东单位欠款。

2009 年末、2010 年末和 2011 年末,账龄超过 1 年的应收账款分别为 133.39
万元、143.36 万元和 143.47 万元,占应收账款余额的比例分别为 2.07%、2.35%
和 2.07%,应收账款发生坏账损失的风险较低。截至 2011 年 12 月 31 日,公司
应收账款计提坏账准备 424.87 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日,应收账款余额前五名合计 2,850.75 万元,占应收
账款余额的 41.12%,具体情况如下:

单位名称 金额(万元) 账龄 与本公司关系
荆州市亿钧玻璃股份有限公司 677.98 1 年以内 客户,无关联关系
四川省安县银河建化(集团)有限公司 659.84 1 年以内 客户,无关联关系
重庆民丰化工有限责任公司 659.30 1 年以内 客户,无关联关系
昆明玻璃股份有限公司 428.00 1 年以内 客户,无关联关系
四川永祥股份有限公司 425.63 1 年以内 客户,无关联关系
合计 2,850.75 - -

(4)预付款项

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
预付账款(万元) 4,364.74 23,391.71 15,279.61
占流动资产比例% 4.73 32.17 21.03
占总资产比例% 1.19 7.50 4.82




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2010年末公司预付款项较2009年末增长8,112.11万元,主要系公司与四川省
国土资源厅签订《四川省采矿权出让合同书》,按照合同约定向马边县财政局预
付采矿权款13,600.00万元所致;2011年末预付账款较2010年末减少19,026.97万
元,主要系公司确认磷矿采矿权而将预付账款19,600.00万元转入无形资产所致。

报告期内,预付款项的主要内容为:
单位:万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
预付天然气款 2,369.73 2,172.20 2,221.57
磷矿采矿权 - 19,600.00 6,000.00
工程设备款 1,250.97 - 3,325.32
材料采购款 257.00 1,130.71 956.47
购办公楼、宿舍楼款 - - 2,526.93
其他 487.04 488.80 249.32
合计 4,364.74 23,391.71 15,279.61

2011 年末账龄在一年以内的预付账款占预付账款总额的 99.54%,主要为预
付中石油西南油气田分公司的天然气款 2,369.73 万元。

(5)应收股利

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
应收股利(万元) 980.00 - -
占流动资产比例% 1.06 - -
占总资产比例% 0.27 - -

2011 年末应收股利 980 万元为顺城化工宣告但尚未发放的股利。根据 2011
年 6 月 28 日顺城化工 2010 年度股东大会审议通过的《关于审议 2010 年度利润
分配方案的议案》,将提取法定公积金后,可供分配利润中的 2,000 万元按股权
比例向股东分配,和邦股份按 49%的股权比例应收股利 980 万元。2012 年 1 月
13 日,公司已全部收到该等股利。

(6)其他应收款

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
其他应收款(万元) 32.42 7.44 158.62
占流动资产比例% 0.04 0.01 0.22
占总资产比例% 0.01 0.00 0.05

报告期内,公司其他应收款主要为保证金和备用金,其他应收款中无持公
司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。


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(7)存货

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
存货(万元) 22,875.19 16,325.85 8,248.74
占流动资产比例% 24.79 22.45 11.35
占总资产比例% 6.21 5.23 2.60

报告期发行人存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成,具体情况如
下表:

单位:万元
项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
原材料 3,445.26 2,685.82 3,538.30
库存商品 19,118.15 13,480.35 4,510.67
在产品 - - 166.34
发出商品 311.78 159.68 33.43
合计 22,875.19 16,325.85 8,248.74

公司存货主要为纯碱、氯化铵等产成品和工业盐、燃料煤、备品备件等原
材料。天然气和卤水均由供应商通过管道输送,无须库存;公司主要产品纯碱
和氯化铵采用连续化合工艺,无在产品。

2010 年末,公司存货较 2009 年末增加 8,077.11 万元,主要系公司 60 万吨/
年联碱装置于 2010 年 7 月建成投产,公司产能由 2009 年的 36 万吨/年增至 80
万吨/年,导致库存商品和发出商品由 2009 年末的 4,544.10 万元增加至 13,640.03
万元所致。

2011 年末,公司存货较 2010 年末增加 6,549.34 万元,主要为库存商品——
纯碱增加。受宏观经济影响,2011 年四季度公司纯碱销售数量较上年同期有所
下降,导致纯碱库存数量上升;此外,天然气、燃料煤等原材料、能源价格上
涨导致公司库存商品以及发出商品均有不同程度的上涨。

公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量,经检查,报告期内各期
末存货均不存在减值迹象,故未计提减值准备。



3、非流动资产分析

(1)长期股权投资
单位:万元

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项 目 核算方法 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
顺城化工 权益法 25,894.56 22,199.99 -
乐山商行 成本法 3,000.00 3,000.00 3,000.00
合计 28,894.56 25,199.99 3,000.00

公司持有顺城化工 49%股份,按权益法核算。2010 年 8 月,公司以 21,357.19
万元购买和邦集团持有顺城化工 49%的股份,公司按顺城化工 2010 年 9-12 月
实现利润确认长期股权投资收益 842.80 万元。

2011 年 3 月,公司以 3,136 万元认购顺城化工增发的 1,568 万股股份;2011
年 6 月,顺城化工 2010 年度股东大会审议通过按股权比例向股东分配可供分配
利润 2,000 万元的议案,公司应收顺城化工分配的股利 980 万元;公司按顺城化
工 2011 年实现的利润确认长期股权投资收益 1,538.57 万元。综上,2011 年末公
司对顺城化工的长期股权投资较 2010 年增加 3,694.57 万元。

公司持有乐山商行的股份,按成本法核算。2011 年末,公司对乐山商行的
长期股权投资为 3,000 万元,持股比例为 3.11%。

(2)固定资产

公司 2009 年末、2010 年末和 2011 年末的固定资产分别为 84,534.04 万元、
188,951.07 万元和 176,537.05 万元,占各期末总资产的比例分别为 26.69%、
60.58%和 47.94%。

报告期内公司固定资产净值构成如下:

单位:万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋建筑物 62,373.29 35.33% 59,440.22 31.46% 20,973.97 24.81%
机器设备 110,023.95 62.32% 125,405.36 66.37% 61,288.59 72.50%
运输设备 1,299.89 0.74% 1,281.25 0.68% 1,350.55 1.60%
办公及其他设
2,839.92 1.61% 2,824.24 1.49% 920.93 1.09%

合计 176,537.05 100.00% 188,951.07 100.00% 84,534.04 100.00%



报告期内公司固定资产折旧状况如下:

单位:万元
日 期 固定资产原值 累计折旧 账面净值 成新率


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2011-12-31 236,510.33 59,973.28 176,537.05 74.64%
2010-12-31 229,246.15 40,295.08 188,951.07 82.42%
2009-12-31 138,250.83 53,716.79 84,534.04 61.15%

2010 年末公司固定资产较 2009 年末增加 104,417.03 万元,主要原因是:①
公司 60 万吨/年联碱装置、办公楼等项目达到预定可使用状态,由在建工程转入
固定资产 162,676.09 万元;②购买和邦盐矿的采盐业务相关资产 10,901.03 万元
(已扣除评估增值部分);③因转让重庆碱胺和乐天化股权不再合并其财务报
表,导致固定资产净值减少 53,989.07 万元。

2011 年末固定资产净值较 2010 年末减少 12,414.02 万元,主要系 2011 年度
固定资产计提折旧 19,773.73 万元,以及 2011 年度由在建工程转入固定资产达
6,154.75 万元共同影响所致。

报告期内,除 2010 年 2 月乐天化因全面停工而对其固定资产计提减值准备
901.00 万元外(在出售乐天化股权后,上述固定资产不在公司合并报表范围内),
不存在其他因市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置而导致固定资产可
回收金额低于账面净值,需计提减值准备的情形。

(3)在建工程

单位:万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
在建工程余额 2,183.05 5,434.37 141,880.44
本年转入固定资产 6,154.75 162,676.09 44,430.88

2010 年末,公司在建工程较 2009 年末减少 136,446.07 万元,主要系 60 万
吨/年联碱装置项目达到预定可使用状态,由在建工程转入固定资产。2011 年末,
公司在建工程较 2010 年末减少 3,251.33 万元,主要系公司成都办公楼等项目达
到预定可使用状态,由在建工程转入固定资产。

公司期末对在建工程按照账面净值与可收回金额孰低计量,经公司核查,
报告期期末不存在在建工程发生减值的情况,因此没有计提在建工程减值准备。




(4)无形资产




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公司 2009 年末、2010 年末和 2011 年末的无形资产分别为 13,420.40 万元
16,031.63 万元和 64,923.00 万元,占各期末总资产的比例分别为 4.24%、5.14%
和 17.63%。

报告期公司无形资产净值明细如下:

净值(万元)
类别
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
土地使用权 12,736.06 12,679.00 13,420.40
专利权(使用权) 688.50 769.50 -
盐卤采矿权 1,903.44 1,988.14 -
磷矿采矿权 49,595.00 595.00 -
合计 64,923.00 16,031.63 13,420.40

2010 年末无形资产较 2009 年末增加 2,611.23 万元,主要原因是:①和邦盐
矿购买和邦盐化土地使用权与和邦集团的马踏盐矿和罗城盐矿的采矿权,而增
加无形资产 2,133.93 万元;②公司以 810 万元购买天津渤海化工有限责任公司
天津碱厂的专利技术使用权,因 60 万吨/年联碱装置项目建成投产,由在建工程
转入无形资产;③和邦磷矿取得烟峰磷矿采矿权的拍卖手续费 595 万元。

2011 年末无形资产较 2010 年末增加 48,891.37 万元,主要系和邦磷矿取得
烟峰磷矿采矿权证,确认无形资产 49,000.00 万元。

2011 年末,公司无形资产具体情况如下:

单位:万元
项目 无形资产原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 13,272.23 536.17 12,736.06
专利权(使用权) 810.00 121.50 688.50
盐卤采矿权 1,988.14 84.70 1,903.44
磷矿采矿权 49,595.00 - 49,595.00
合计 65,665.37 742.37 64,923.00

烟峰磷矿采矿权证的有效期为 2010 年 9 月 13 日至 2030 年 9 月 13 日,但
尚未开采产生效益,依据公司会计政策,磷矿采矿权自磷矿开始形成收益起按
权证约定的剩余使用年限摊销,故报告期内未进行摊销。

公司期末对无形资产按照账面净值与可收回金额孰低计量,经公司检查,
报告期各期末不存在导致无形资产预计可收回金额低于其账面价值,需要计提
无形资产减值准备的情况。

(5)递延所得税资产

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2009 年末、2010 年末和 2011 年末的递延所得税分别为 446.94 万元、3,548.48
万元和 3,398.24 万元,占各期末总资产的比例分别为 0.14%、1.14%和 0.92%。

2010 年末,公司递延所得税资产较 2009 年末增加 3,101.54 万元,主要系和
邦盐矿以评估值购买和邦集团的盐矿采矿权与和邦盐化的采盐业务相关资产,
在编制合并报表时,因同一控制下企业合并调整资产价值而确认递延所得税资
产 3,208.24 万元。

综上所述,公司管理层认为:公司总体资产质量状况良好,资产结构配置
合理。

(二)负债分析

1、负债结构及变化分析

公司报告期内负债结构如下图所示:




报告期内,公司负债规模较大,主要系公司通过银行借款筹资,用于建设
60 万吨/年联碱装置等项目所致。

公司流动负债主要为短期借款和应付账款、预收账款等经营性负债,非流
动负债主要为长期借款。为满足日常生产经营活动和项目建设的需要,在融资
渠道单一的情况下,公司主要采用银行借款作为筹资方式。

公司通过增加长期借款,适度调整负债结构,缓解短期偿债压力,非流动


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负债占比由 2009 年末的 46.72%上升至 2011 年末的 52.24%,负债结构更为合理。

报告期内,公司负债结构具体情况如下:

单位:万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 111,829.71 47.76% 114,418.86 53.36% 129,453.80 53.28%
短期借款 53,050.00 22.66% 65,000.00 30.31% 80,690.00 33.21%
应付票据 - - - 0.00% 380.14 0.16%
应付账款 29,412.26 12.56% 28,254.82 13.27% 36,492.33 15.02%
预收款项 6,926.98 2.96% 4,327.76 2.02% 5,332.06 2.19%
应付职工薪酬 1,464.86 0.63% 989.37 0.46% 735.96 0.30%
应交税费 7,507.58 3.21% -87.92 -0.04% -6,729.55 -2.77%
应付利息 394.40 0.17% 298.46 0.14% 312.41 0.13%
应付股利 - - - - 4,171.76 1.72%
其他应付款 73.63 0.03% 11,636.38 5.34% 2,568.69 1.06%
一年内到期的
13,000.00 5.55% 4,000.00 1.87% 5,500.00 2.26%
流动负债
非流动负债 122,300.00 52.24% 100,000.00 46.64% 113,493.86 46.72%
长期借款 122,300.00 52.24% 100,000.00 46.64% 112,500.00 46.31%
递延所得税负
- - - - 49.86 0.02%

其他非流动负
- - - - 944.00 0.39%

负债合计 234,129.71 100.00% 214,418.86 100.00% 242,947.66 100.00%

2、主要负债情况分析

(1)短期借款

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
短期借款(万元) 53,050.00 65,000.00 80,690.00

报告期内,公司根据生产经营和项目建设的资金需求,主要通过银行贷款
融资。2009 年末至 2011 年末,公司短期借款余额逐年下降,主要系公司 2009
年以来利润逐年累积,经营活动产生的现金流量充足,短期借款需求相对减少。

此外,公司通过增加长期借款,减少短期借款,适度调整负债结构,有效
缓解了短期偿债压力。




(2)应付账款

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项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
应付账款(万元) 29,412.26 28,254.82 36,492.33

应付账款 2010 年末较 2009 年末减少 8,237.51 万元,主要系公司 2010 年 8
月转让乐天化和重庆碱胺股权,合并财务报表范围发生变化,不再包含乐天化
和重庆碱胺所致。

截至 2011 年末,公司应付账款主要为磷矿采矿权出让尾款 10,700.00 万元,
以及尚未支付的工程、设备价款。截至 2012 年 3 月 15 日,磷矿采矿权出让尾
款已全部支付完毕。

(3)预收款项

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
预收款项(万元) 6,926.98 4,327.76 5,332.06

预收款项 2011 年末较 2010 年末增加 2,599.22 万元,主要系 2011 年 4 季度
氯化铵市场价格较上年同期大幅上涨,订货量及金额均高于 2010 年末,导致预
收款项增加。

(4)应交税费

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
应交税费(万元) 7,507.58 -87.92 -6,729.55

2009 年末,公司应交税费为-6,729.55 万元,主要是由于 60 万吨/年联碱装
置采购设备产生的进项税留抵税额。

2011 年末较 2010 年末增加 7,595.50 万元,主要系 2011 年前三季度公司比
照以前年度按 15%的税率预缴企业所得税,但由于享受上述所得税优惠的西部
地区鼓励类产业目录尚未颁布,公司 2011 年度财务报告按 25%的所得税率编制,
导致 2011 年末应交所得税大幅增长。




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(5)其他应付款

报告期内其他应付款的主要内容如下:

单位:万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
应付和邦盐化购买资产款 - 8,434.96 -
应付和邦集团采矿权款 - 3,078.09 -
土地款 - - 734.07
和邦集团代付磷矿采矿权 - - 1,000.09
重庆碱胺安全风险保证金 - - 341.92
其他 73.63 123.32 492.62
合计 73.63 11,636.38 2,568.69

其他应付款 2010 年末较 2009 年末增长 9,067.68 万元,主要系公司收购和
邦集团盐矿采矿权、和邦盐化采盐相关经营性资产按合同约定尚未支付的款项。
2011 年上述款项全部支付完毕,故其他应付款 2011 年末余额大幅减少。

(三)现金流量分析

报告期内公司现金流量状况如下:

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 55,256.31 33,076.61 6,896.76
其中:销售商品、提供劳务收到的现金 168,259.86 112,175.28 69,436.60
购买商品、接受劳务支付的现金 71,782.81 53,837.44 43,901.29
投资活动产生的现金流量净额 -37,610.51 -63,091.95 -86,852.72
筹资活动产生的现金流量净额 7,037.97 6,780.18 81,492.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -35.45 -23.36 -0.21
现金及现金等价物净增加额 24,648.32 -23,258.52 1,536.04

报告期内,公司“经营活动产生的现金流量净额”均为正值,且增长趋势
与公司经营业绩增长保持一致。2009 年度、2010 年度以及 2011 年度经营活动
产生的现金流量净额分别为 6,896.76 万元、33,076.61 万元、55,256.31 万元,均
高于同期公司净利润,表明公司盈利质量较高,经营性现金流量较为充裕,偿
付能力较好。

公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负,主要是公司正处于快速发
展阶段,报告期内为增加生产能力、满足市场需求,公司不断加大投资所致。
公司“筹资活动产生的现金流量净额”为正,主要是为满足投资需求公司向银
行借款及吸收投资所致。


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综上所述,公司管理层认为,报告期内,公司经营活动现金流量状况良好,
投资和筹资活动现金流量与公司所处发展阶段相适应。

(四)偿债能力分析

项 目 2011 年末 2010 年末 2009 年末
流动比率(倍) 0.83 0.64 0.56
速动比率(倍) 0.62 0.49 0.50
母公司资产负债率(%) 59.99 65.44 76.04
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 81,677.60 43,332.94 14,518.76
利息保障倍数 6.30 3.49 1.32
每股经营活动现金流量净额(元/股) 1.58 0.95 0.23
基本每股收益(元/股) 1.05 0.58 0.15
每股现金流量净额(元/股) 0.70 -0.66 0.05

1、偿债指标分析

公司报告期内流动比率及速动比率持续改善,主要原因是公司 2009 年以来
公司利润逐年积累,经营活动产生的现金流量充足,短期借款需求相对减少,
公司流动负债下降,而流动资产增加。

公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度分别实现净利润 4,322.31 万元、
17,070.59 万元和 36,627.64 万元,使得公司净资产持续增加,资产负债率下降。
2010 年末,资产负债率较 2009 年末下降,主要系公司 2010 年底增资扩股,收
到新增股东投资现金 25,000 万元所致。2011 年末,资产负债率较 2010 年末进
一步下降,主要系 2011 年经营业绩大幅上升,净资产规模增加所致。

2、偿债能力分析

(1)与同行业上市公司对比

目前 A 股上市公司华昌化工(002274,SZ)、双环科技(000707,SZ)、山
东海化(000822,SZ)、三友化工(600409,SH)、青岛碱业(600229,SH)、
新都化工(002539,SZ)等均经营纯碱化工产品,与公司具有一定程度的可比
性。具体分析如下:




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项目 公司名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
三友化工 0.78 0.69 0.78
山东海化 0.74 0.52 0.55
青岛碱业 0.79 0.85 0.68
华昌化工 0.62 0.58 0.58
流动比率(倍)
新都化工 1.45 0.88 0.97
双环科技 0.74 0.70 0.72
平均 0.73 0.70 0.71
和邦股份 0.83 0.64 0.56
三友化工 0.60 0.55 0.71
山东海化 0.56 0.37 0.42
青岛碱业 0.60 0.68 0.52
华昌化工 0.41 0.44 0.46
速动比率(倍)
新都化工 1.10 0.56 0.61
双环科技 0.49 0.40 0.49
平均 0.53 0.50 0.54
和邦股份 0.62 0.49 0.50
三友化工 43.58% 44.19% 49.30%
山东海化 36.47% 46.14% 47.90%
青岛碱业 46.21% 48.49% 46.33%
资产负债率 华昌化工 62.53% 60.23% 60.27%
(母公司) 新都化工 38.58% 70.51% 65.78%
双环科技 54.02% 52.30% 49.37%
平均 48.65% 53.64% 53.16%
和邦股份 59.99% 65.44% 76.04%
数据来源:各公司财务报告及招股说明书等公开披露文件。
注 1:截至本招股说明书签署日,同行业上市公司中三友化工、青岛碱业尚未披露 2011
年度报告,故上述三家指标为 2011 年 3 季度指标,其他公司及本公司为 2011 年度指标值。
注 2:因新都化工在 2011 年初 IPO 上市募集资金后,偿债指标发生重大变化,上表 2011
年 12 月 31 日的平均数剔除了新都化工的数据。
报告期内,公司流动比率、速动比率与行业平均水平无明显差异。2009 年
度至 2011 年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,896.76 万元、
33,076.61 万元、55,256.31 万元,利息保障倍数分别为 1.32、3.49、6.30,且公
司报告期内均按期偿还银行借款和利息,因此公司总体偿债能力较好。

与同行业上市公司平均水平相比,公司的资产负债率较高的原因是公司融
资方式较为单一,主要通过银行借款融资所致。

(2)公司偿债能力分析

公司所处行业属于资金密集型行业,建设期间需要大量的资金投入,需靠
自身积累和外部融资共同完成快速发展。因此,公司近年来偿债指标总体水平
不高的情况是由行业和业务特点所决定的,亦是公司正处于快速发展期这一特


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殊时期的现状所决定的。报告期内,公司盈利能力较强,现金流充足,从未发
生贷款逾期的情况,在各贷款银行中信誉度高,可以根据资金需求及时取得银
行贷款。此外,公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债。

(五)资产周转能力分析

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率(次/年) 31.02 24.26 16.47
存货周转率(次/年) 5.57 7.92 8.31

报告期内,同行业主要上市公司的应收账款周转率、存货周转率情况:

项目 公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
三友化工 37.99 38.24 26.09
山东海化 39.56 28.67 20.13
青岛碱业 17.94 19.78 13.56
应收账款周转率 华昌化工 30.59 30.26 26.98
(次/年) 新都化工 49.29 51.90 58.82
双环科技 18.56 15.17 14.93
平均 28.93 26.42 20.34
和邦股份 31.02 24.26 16.47
三友化工 10.44 16.07 17.81
山东海化 12.73 12.04 9.19
青岛碱业 8.30 8.74 6.85
存货周转率 华昌化工 9.77 12.41 7.93
(次/年) 新都化工 4.75 4.54 4.24
双环科技 3.95 4.85 7.03
平均 9.04 9.78 8.84
和邦股份 5.57 7.92 8.31
数据来源:各公司财务报告及招股说明书等公开披露文件。
注 1:截至本招股说明书签署日,同行业上市公司中三友化工、青岛碱业尚未披露 2011
年度报告,上述三家公司采用已年化处理的 2011 年 3 季度指标(年化指标=3 季度指标*4/3)。
其他公司及本公司采用的数据为 2011 年度指标值。
注 2:因新都化工除纯碱产品外,主营产品还包括大量直接向农户销售的化肥,应收账
款规模较低,与纯碱行业的资产周转状况有较大的不同,故应收账款周转率行业平均数剔
除了新都化工数据。

报告期内公司应收账款周转率逐年上升,2011 年末高于行业平均水平,主
要系公司营业收入逐年大幅增加,同时公司注重应收账款管理,使应收账款规
模保持在较好水平。

报告期内公司存货周转率指标正常,略低于同行业上市公司的平均水平。
2011 年末公司存货周转率较以前年度有所下降,主要系 2011 年末受宏观经济影
响,四季度纯碱销售减少致使库存量增加。



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综上,管理层认为,经过多年的发展,公司已建立了适应自身生产经营特
点和市场状况的产、供、销和财务管理制度,具有良好的资产周转能力,资产
管理效率较高。

二、盈利能力分析

公司营业收入及利润主要来源于主营业务,报告期内,公司的营业收入和

净利润情况如下表所示:

单位:万元

项 目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 189,997.01 143,287.22 84,437.27
利润总额 48,495.13 19,913.06 4,875.81
净利润 36,627.64 17,070.59 4,322.31
归属于母公司股东的净利润 36,627.64 17,279.83 4,415.62




报告期内公司业绩变动趋势与行业整体情况相符,最近三年,同行业上市
公司净利润变动情况如下:
单位:万元
公司简称 2011 年(注) 同比增幅 2010 年 同比增幅 2009 年
三友化工 58,470.08 207.37% 29,460.77 477.74% 5,099.28
山东海化 37,244.57 521.10% 5,996.59 扭亏 -73,951.84
青岛碱业 3,877.68 扭亏 3,035.08 扭亏 -22,860.19
华昌化工 8,030.41 664.38% 1,050.58 扭亏 -9,990.39
新都化工 24,684.58 47.32% 16,755.93 59.20% 10,525.18
双环科技 35,324.82 535.67% 5,557.11 438.23% 1,032.47
本公司 36,627.64 114.57% 17,070.59 294.94% 4,322.31

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注:数据来源于各同行业上市公司年度和季度报告。同行业上市公司中三友化工、青
岛碱业尚未披露 2011 年度报告,2011 年度净利润为前 3 季度数据,同比增幅为较 2010 年
前 3 季度增幅。其他公司及本公司 2011 年度净利润为全年数据。
2009 年公司受到金融危机的冲击,但公司通过采取多项应对措施,在行业
整体亏损情况下仍实现营业收入 84,437.27 万元、净利润 4,322.31 万元。2010 年,
随着金融危机的影响减弱,玻璃、氧化铝、洗涤剂、复合肥等下游行业逐步回
暖,公司产品价格随之企稳回升,公司盈利能力逐渐恢复。公司 60 万吨/年联碱
装置于 2010 年 7 月建成达产,公司盈利能力较 2009 年度大幅提升,且维持在
较为稳定的水平。2011 年,公司生产经营规模保持在较高水平,同时纯碱和氯
化铵产品价格较 2010 年均有不同程度上涨,因此公司营业收入和盈利能力较
2010 年度进一步提升。

(一)营业收入分析

1、营业收入按主营业务收入、其他业务收入划分

公司的营业收入包括:主营业务收入和其他业务收入。公司 2009 年度、2010
年度和 2011 年度主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.72%、99.62%和
99.86%,公司主营业务突出。

2、主营业务收入按产品种类划分

公司主营产品包括纯碱、氯化铵和卤水等。报告期内公司各主要产品收入
情况如下表:

单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
纯碱 107,697.97 56.76% 87,060.14 60.99% 42,908.37 50.96%
氯化铵 72,814.87 38.38% 39,146.33 27.42% 30,403.15 36.11%
尿素 - - 16,251.36 11.39% 10,288.46 12.22%
卤水 9,156.04 4.83% - - - -
其他 57.23 0.03% 284.30 0.20% 598.75 0.71%
合计 189,726.11 100.00% 142,742.13 100.00% 84,198.74 100.00%




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从产品结构上来看,公司主营业务收入主要来自于纯碱和氯化铵。公司产
品结构相对稳定,各主要产品销售均保持良好的发展态势。重庆碱胺拥有尿素
生产线,2010 年 8 月,公司转让重庆碱胺股权后,公司营业收入中不再包含尿
素销售收入;2011 年 1 月起,公司全资子公司和邦盐矿收购和邦集团的盐矿采
矿权与和邦盐化的采盐相关经营性资产后,和邦盐矿生产的卤水部分供应公司
60 万吨/年联碱装置所需,部分对外销售。

3、主营业务收入变化趋势及原因

报告期内主要产品销量和销售价格的变化如下:


产品 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销量(吨) 678,665.80 705,189.24 474,827.73
增幅 -3.76% 48.51% 18.38%
纯碱
平均售价(元/吨) 1,586.91 1,234.56 903.66
增幅 28.54% 36.62% -41.60%
销量(吨) 903,545.52 606,974.67 427,693.17
增幅 48.86% 41.92% 1.14%
氯化铵
平均售价(元/吨) 805.88 644.94 710.86
增幅 24.95% -9.27% -33.99%
销量(吨) - 96,251.00 59,983.00
增幅 - 60.46% -6.83%
尿素
平均售价(元/吨) - 1,688.00 1,715.00
增幅 - -1.57% -18.68%
销量(标方) 12,996,423.91 - -
卤水
平均售价(元/标方) 7.05 - -



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2010 年度,公司主营业务收入较 2009 年增加 58,543.39 万元,增幅 69.53%。
主要是因为:

①公司 60 万吨/年联碱项目于 2010 年 7 月建成达产,使 2010 年纯碱销量较
2009 年增长 48.51%,同时经济恢复,下游产品需求增加,2010 年纯碱平均销售
价格较 2009 年增加 36.62%,纯碱产品销售收入较 2009 年增长 44,151.77 万元,
增幅 102.90%。

②2010 年氯化铵销量较 2009 年增长 41.92%,但受到市场供给的影响,平
均销售价格较 2009 年下降 9.27%,氯化铵产品销售收入 2010 年仅增长 8,743.18
万元,增幅 28.76%。

2011 年度,公司主营业务收入较 2010 年增加 46,983.98 万元,增幅 32.92%,
主要是因为:

①2011 年纯碱下游行业需求旺盛,平均销售价格较 2010 年增长 28.54%,
受四季度销量下降影响,2011 全年纯碱销量较 2010 年略有下降,降幅为 3.76%,
但总体来看,纯碱产品销售收入较 2010 年增长 20,637.83 万元,增幅 23.71%。

②2011 年氯化铵下游行业需求旺盛,平均销售价格较 2010 年增长 24.95%,
销量较 2010 年增加 48.86%,因此,氯化铵产品销售收入较 2010 年大幅增长
33,668.54 万元,增幅达 86.01%。

③2010 年 12 月公司收购盐矿采矿权以及采盐相关经营性资产后,除满足
60 万吨/年联碱装置用量之外,2011 年度对外销售卤水 12,996,423.91 标方,销
售收入达 9,156.04 万元。

(三)影响公司盈利能力的因素分析

1、毛利来源及结构分析

报告期内,公司主要利润来源于纯碱和氯化铵产品的生产和销售,主要产
品的毛利结构情况如下:




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单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品
主营业务毛利 占比 主营业务毛利 占比 主营业务毛利 占比
纯碱 47,144.84 58.52% 33,821.45 73.89% 8,359.79 42.04%
氯化铵 27,634.35 34.30% 8,797.60 19.22% 9,018.49 45.35%
尿素 - - 2,926.68 6.39% 2,252.48 11.33%
卤水 5,771.19 7.17% - - - -
其他 9.21 0.01% 227.87 0.50% 254.55 1.28%
合计 80,559.59 100.00% 45,773.60 100.00% 19,885.31 100.00%

报告期内,公司 2010 年主营业务毛利大幅增长,比 2009 年增加 25,888.29
万元,主要原因为:一方面,2009 年经济复苏,下游产品在 2010 年需求回升,
导致公司产品纯碱价格上升;另一方面,公司 60 万吨/年联碱装置在 2010 年 7
月建成达产,使纯碱和氯化铵销售量分别增长 48.51%和 41.92%。

公司 2011 年主营业务毛利大幅增长,比 2010 年增加 34,785.99 万元,主要
原因为:一方面,2011 年国内纯碱和氯化铵产品需求旺盛,销售价格均有不同
程度上涨,纯碱和氯化铵平均销售价格较 2010 年分别增长 28.54%和 24.95%;
另一方面,氯化铵产品下游企业需求增加,销量较 2010 年增长 48.86%。

2、公司主要产品价格及主要原材料价格波动对利润的影响

(1)公司主要产品价格变动对收入的影响

公司主要产品为纯碱、氯化铵,公司毛利率对两项产品价格的敏感性较高。
报告期内,纯碱价格逐年上涨,导致公司销售收入和毛利率均逐年上升。报告
期内公司主要产品单位销售价格变动情况如下:

同比 同比
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
涨幅 涨幅
纯碱价格(元/吨) 1,586.91 28.54% 1,234.56 36.62% 903.66

氯化铵价格(元/吨) 805.88 24.95% 644.94 -9.27% 710.86


(2)公司主要原材料价格变动对成本的影响

公司生产所需主要原料为天然气、工业盐、卤水,主要燃料为煤,主要动
力为电。

1 吨纯碱和 1 吨氯化铵的生产成本构成:




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2011 年 2010 年 2009 年
项 目 单位成本 单位成本 单位成本
占比 占比 占比
(元) (元) (元)
天然气 426.74 30.92% 413.95 32.89% 298.90 25.02%
电力 254.00 18.41% 217.54 17.28% 233.84 19.57%
工业盐及卤水 99.61 7.22% 151.37 12.03% 234.50 19.63%
燃料煤 95.16 6.90% 82.69 6.57% 65.82 5.51%
折旧费用 220.42 15.97% 167.93 13.34% 113.45 9.50%
人工成本 83.49 6.05% 75.95 6.03% 70.30 5.88%
其他 200.55 14.53% 149.21 11.85% 177.89 14.89%
生产成本 1,379.96 100.00% 1,258.64 100.00% 1,194.70 100.00%

2010 年 7 月,公司 60 万吨/年联碱装置建成投产,改进生产工艺后卤水替
代工业盐作为原料,因此生产成本中工业盐及卤水占比大幅降低。由于固定资
产规模大幅增加,相应折旧费用占比增加。

2011 年 1 月起,公司收购盐矿采矿权以及采盐经营性资产后,公司生产所
需卤水全部自给,成本核算不再包含卤水,因此成本构成中工业盐及卤水消耗
金额以及占比进一步下降。

报告期内,主要原材料、燃料和动力中,燃料煤、工业盐的价格总体呈上
涨态势;天然气、电的价格报告期内持续攀升,导致生产成本逐年上升。主要
原材料、燃料和动力的平均采购价格及变动情况如下:

同比 同比 同比
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
涨幅 涨幅 涨幅
天然气(元/m3) 1.37 5.96% 1.29 31.63% 0.98 2.08%

电(元/千瓦时) 0.41 7.37% 0.38 5.56% 0.36 2.86%
工业盐(元/吨) 291.01 15.81% 251.29 12.38% 223.62 -9.90%
燃料煤(元/吨) 340.13 16.73% 291.37 21.14% 240.53 -6.61%

(3)主要产品销售价格和主要原材料价格变动对公司利润影响敏感性分析

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
纯碱销售价格对主营业务毛利的敏感系数 1.34 1.90 2.16
氯化铵销售价格对主营业务毛利的敏感系数 0.90 0.86 1.53
天然气价格对主营业务毛利的敏感系数 -0.42 -0.70 -0.81
电价对主营业务毛利的敏感系数 -0.25 -0.37 -0.63
工业盐价格对主营业务毛利的敏感系数 -0.10 -0.25 -0.63
燃料煤价格对主营业务毛利的敏感系数 -0.09 -0.14 -0.18
注 1:销售价格对主营业务毛利的敏感系数指在单位成本和销售量以及其他因素不变的
情况下,销售价格每变动 1%,主营业务毛利相应波动的百分比。
注 2:主要原材料、动力价格对主营业务毛利的敏感系数指在销售价格和销售量以及其

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他因素不变的情况下,原材料、动力价格每变动 1%,主营业务毛利相应波动的百分比。
由上表可知,公司产品的价格变动对公司主营业务毛利的变动影响较大,
而原材料、燃料价格的变动对公司产品毛利的变动影响相对较小。相对氯化铵
而言,纯碱产品销售单价的变化对公司主营业务毛利水平的变动影响更大。主
要原材料和动力中,天然气价格的波动对利润波动影响最大,其次是电价,工
业盐和燃料煤价格变动对公司主营业务毛利影响较小。

3、毛利率变动趋势分析

(1)综合毛利率变动原因




2011 年 2010 年 2009 年
产品 销售收入 销售收入 销售收入
毛利率 毛利率 毛利率
结构 结构 结构
纯碱 56.76% 43.78% 60.99% 38.85% 50.96% 19.48%
氯化铵 38.38% 37.95% 27.42% 22.47% 36.11% 29.66%
尿素 - - 11.39% 18.01% 12.22% 21.89%
卤水 4.83% 63.03% - - - -
其他 0.03% 16.10% 0.20% 80.15% 0.71% 42.51%
合计 100.00% 42.46% 100.00% 32.07% 100.00% 23.62%

公司综合毛利率主要取决于纯碱和氯化铵的毛利率变动和产品销售收入结
构的变化。报告期内综合毛利率的变动主要为:①2010 年公司综合毛利率较 2009
年上升 8.45 个百分点,主要是纯碱价格上涨导致纯碱产品毛利率上升,且纯碱
销售收入的占比提高所致,氯化铵价格仍处于低位但其销售收入占比也同时下


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降,两种因素共同导致 2010 年综合毛利率上升;②2011 年公司综合毛利率较
2010 年上升 10.39 个百分点,主要是纯碱价格上涨导致纯碱产品毛利率上升 4.93
个百分点,氯化铵价格上涨导致氯化铵产品毛利率上升 15.48 个百分点,两种因
素共同导致 2011 年综合毛利率上升。

(2)分产品毛利率变动原因




纯碱毛利率的变动主要为:①2010 年纯碱毛利率较 2009 年回升,主要系纯
碱平均销售价格大幅上升,而纯碱单位销售成本上升幅度较小所致。2010 年公
司 60 万吨联碱装置建成投产,改进生产工艺后卤水替代工业盐作为原料,相比
传统工艺生产成本大幅降低,因此在天然气、煤炭价格上涨的情况下,产品单
位销售成本并未出现大幅度上升。②2011 年纯碱毛利率较 2010 年进一步上升
4.93 个百分点,主要系纯碱平均销售价格上升 28.54%,在天然气、燃料煤价格
进一步上涨的情况下,纯碱单位销售成本上升 18.18%,小于单价上涨幅度,故
纯碱毛利率有所上升。

根据原化工部《纯碱成本核算规程》,联碱法成本核算中,氯化铵按入库合
格品计量,成本采用定价扣除法。因此,行业普遍采用固定成本法核算氯化铵
成本(例如同行业上市公司华昌化工、新都化工),本公司依据多年一贯性原则
按 500 元/吨计算氯化铵产成品成本。

由于采用固定成本法,因此氯化铵产品毛利率变动与产品销售价格变动趋
势一致。相比 2009 年,2010 年氯化铵价格下降导致毛利率呈下降趋势,2011

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年随着氯化铵价格大幅上涨,其毛利率随之上升。

(3)2011 年度分季度毛利率变动情况

单位:万元
纯碱 氯化铵
季度
销售收入 销售成本 毛利率 销售收入 销售成本 毛利率
一季度 22,649.13 15,309.45 32.41% 18,135.12 13,028.45 28.16%
二季度 29,499.79 17,960.16 39.12% 15,197.24 11,071.74 27.15%
三季度 30,138.26 14,762.96 51.02% 21,729.97 11,788.80 45.75%
四季度 25,410.79 12,520.57 50.73% 17,752.54 9,291.54 47.66%
合计 107,697.97 60,553.13 43.78% 72,814.87 45,180.52 37.95%

2011 年公司纯碱和氯化铵产品分季度毛利率变动较大,其中 2011 年 1 季度
毛利率较低,主要是由于 1 季度纯碱和氯化铵产品价格均处于全年最低水平,
同时公司 60 万吨/年联碱装置不停产检修,导致产品产量下降,产品单位成本上
升。自 2011 年 2 季度,随着纯碱和氯化铵价格的上涨,两产品毛利率均大幅上
升,2011 年 4 季度纯碱价格稍有回落,其毛利率相应下降。

(四)同行业毛利率比较分析

纯碱生产方法可分为氨碱法、联碱法和天然碱法。三种生产工艺各有优势,
我国天然碱资源严重缺乏,因此纯碱的生产以氨碱法和联碱法为主。




数据来源:中国纯碱工业协会,2010 年三种工艺产能比较
1、联碱法与氨碱法毛利率比较分析

最近三年同行业上市公司综合毛利率变动情况比较如下:




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公司 工艺 2011 2010 2009
主要产能 主要产品
简称 路线 年度 年度 年度
三友 200 万吨纯碱、30 万吨烧 纯碱、烧碱、
氨碱法 20.35% 18.34% 14.71%
化工 碱、30 万吨聚氯乙烯等 聚氯乙烯等
280 万吨纯碱、25 万吨烧
纯碱、烧碱、
山东 碱、25 万吨聚氯乙烯、硝
氨碱法 聚氯乙烯、硝 16.94% 13.99% 2.41%
海化 盐 20 万吨、固体氯化钙
盐、氯化钙等
42 万吨等
青岛 纯碱 80 万吨,化肥 50 万 纯碱、化肥、
氨碱法 14.32% 10.01% 0.32%
碱业 吨,氯化钙 15 万吨等 氯化钙等
60 万吨纯碱,60 万吨氯化 纯碱、氯化
华昌 “煤头”
铵、40 万吨尿素、80 万吨 铵、复合肥、 9.36% 6.32% 2.88%
化工 联碱法
复合肥等 尿素等
35 万吨纯碱,39 万吨氯化 纯碱、氯化
新都 “煤头”
铵,153 万吨复合肥,80 铵、复合肥、 16.55% 16.79% 13.16%
化工 联碱法
万吨盐 盐
双环 180 万吨纯碱,180 万吨氯 “煤头”
纯碱、氯化铵 23.92% 19.47% 17.92%
科技 化铵 联碱法
和邦 80 万吨纯碱,80 万吨氯化 “气头”
纯碱、氯化铵 42.49% 32.06% 23.60%
股份 铵 联碱法
注 1:数据来源于相关公司年度和季度财务报告、产能来源于各公司网站。
注 2:报告期内,各公司产能均有一定程度的变化,上表中各公司产能均指 2010 年末
产能。
注3:截至本招股说明书签署日,同行业上市公司中三友化工、青岛碱业未披露2011年
度报告,2011年度均采用3季度指标值。其他公司及本公司采用的数据为2011年度指标值。
由上表,同行业上市公司的生产工艺、产品结构均不相同,其毛利率差异
的原因也因此不尽相同。联碱法毛利率总体高于氨碱法的毛利率水平。青岛碱
业、山东海化、三友化工采用氨碱法生产纯碱,只生产纯碱不产生氯化铵,联
碱法在生产 1 吨纯碱的同时产生约 1 吨氯化铵,而且氯化铵作为化肥还使联碱
企业享有天然气、电以及运输上的价格优惠,相应提高了联碱法企业的利润水
平。2009 年至 2011 年,随着纯碱价格的上升,同行业各上市公司毛利率水平均
有不同程度的上升,氨碱法企业毛利对纯碱价格的敏感性更高,因此氨碱法企
业毛利率上升幅度高于联碱法企业的毛利率上升幅度。

在上述同行业上市公司中双环科技与本公司产品结构及产业链最为接近,
故双环科技与本公司毛利率最为接近,且变动趋势一致。

2、主营业务毛利率影响因素比较分析

报告期内,公司主营业务毛利率均高于行业平均水平。影响毛利率的因素
包括产品售价以及产品成本,以下将从公司与同行业企业的产品价格和产品成

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本比较两方面,具体分析公司毛利率较高的原因。

(1)公司产品销售价格与同行业公司销售价格无明显差异

公司产品的销售价格,与中国纯碱工业协会统计的价格相比,价格没有明
显差异,且变动趋势一致。具体情况如下:




保荐机构通过尽职调查,进一步取得山东海化、双环科技、三友化工、青
岛碱业等同行业上市公司报告期内部分月份的产品报价,该等报价与中国纯碱
工业协会统计的价格相比,无明显差异。

(2)公司毛利率较高的原因在于公司的成本优势

与同行业上市公司相比,公司产品销售价格无明显差异,因此,公司毛利
率较高,主要是公司产品成本具备一定的优势,具体体现在如下几个方面:

A、以天然气为原料形成的成本优势

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本公司生产联碱产品的主要原材料为天然气、工业盐,动力为电、燃料煤。
根据我国国情,采用煤作为原料生产合成氨的企业较多,同行业上市公司中采
用联碱法生产的新都化工、双环科技均以煤作为原料造气,煤造气再行制备合
成氨,而本公司则采用天然气为原料直接制备合成氨,两种方法的原材料差异
较大,装置匹配也有所差异。以天然气为原材料合成氨的联碱企业,目前没有
上市公司。

四川省为天然气富产区,管道输送距离短,使公司取得天然气的价格低于
非产区的价格,同时作为化肥生产企业,公司每年还获得部分化肥用气指标,
按国家发改委规定,化肥用气价格低于普通工业用气价格,因此公司天然气采
购价格较低。

公司天然气采购全部由中石油西南油气田分公司供应,天然气供应并不与
客户签订长期供应合同,对常年用户按每月实际用量结算。根据中国石油天然
气股份有限公司《关于向四川和邦集团氯化铵等 16 个项目供气问题的批复》(石
油计[2008]403 号),中石油西南油气田分公司为公司 60 万吨联碱项目安排 2 亿
立方米/年的天然气计划,保证了公司天然气供应。发行人与中石油西南油气田
分公司建立了良好的长期合作关系,历史上天然气稳定供应,在可预见的未来,
公司天然气供应保障充足。

天然气由国家发改委按用途分类定价,分为化肥生产用气、其他工业用气、
CNG 用气、城市燃气公司用气、其他用气等。根据《四川省发展和改革委员会
关于中石油西南油气田分公司供四川省化工企业和城市燃气企业天然气价格结
算方式有关问题的批复》,对化工企业、城市燃气企业天然气价格按照实际用气
结构进行分类结算,对实际生产的碳铵、氯化铵、尿素三种产品的生产用气按
化肥用气价格结算,其余用气按工业用气价格结算。公司天然气用气结构包括
部分价格较低的化肥用气和部分普通工业用气。

B、卤水代替工业盐形成的成本优势以及工业盐采购的价格优势

2010 年,本公司新建成投产的 60 万吨/年联碱装置,通过卤水净化处理装
置,直接采用卤水替代工业盐作为原料的生产工艺,相比传统工艺,生产成本
大幅降低。


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2011 年 1 月起,公司收购盐矿采矿权以及采盐经营性资产后,公司生产所
需卤水全部自给,公司毛利率进一步提升。

此外,公司工业盐全部向顺城化工采购。公司紧邻顺城化工,向其采购工
业盐通过传送带输送,无需包装,因此公司工业盐采购价格具备一定优势。

C、公司燃料煤采购价格的优势

公司所在地乐山市五通桥区,经探明可开采煤炭资源储量近亿吨,根据国
土资源部门统计,2009 年底该区煤炭开采能力达 246 万吨/年,供应充足。本公
司燃料煤全部从当地采购,运输距离很短(不足 20 公里),煤炭采购的运费较
低且无杂费。

综上,与同行业上市公司相比,公司产品售价无明显差异,公司毛利率较
高的主要原因是由于公司具备较强的成本优势。

(五)经营成果变化原因分析

1、期间费用分析

报告期内公司期间费用及其比例变化趋势如下表:

单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 8,164.80 4.30% 13,064.52 9.12% 7,171.55 8.49%
管理费用 9,664.94 5.09% 6,455.41 4.51% 6,091.46 7.21%
财务费用 12,970.23 6.83% 7,993.81 5.58% 1,847.80 2.19%
合计 30,799.97 16.22% 27,513.74 19.21% 15,110.81 17.89%
营业收入 189,997.01 - 143,287.22 - 84,437.27 -

从上表分析可以看出,报告期内公司的期间费用占营业收入比重均在 20%
以下,2011 年期间费用较 2010 年下降 3 个百分点,主要系公司运输费用结算方
式变化,销售费用大幅下降所致。报告期内,期间费用具体情况如下:

(1)销售费用的具体情况




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单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
运输装卸费 7,458.94 12,614.59 6,682.76
代理费 275.10 162.18 130.83
职工薪酬 188.85 131.67 138.49
仓储费 - 6.08 51.21
差旅费 70.80 60.16 49.46
其他 171.11 89.84 118.81
合计 8,164.80 13,064.52 7,171.56

2010 年度销售费用较 2009 年增加 5,892.96 万元,主要是公司 60 万吨/年联
碱装置于 2010 年 7 月建成达产,公司产品销量由 2009 年的 96.25 万吨增至 2010
年的 140.84 万吨;此外,受宏观经济影响,油价上涨,运输费单价也上涨。因
而导致公司运输费较 2009 年度增加 5,931.83 万元。

2011 年销售费用下降 4,899.72 万元,主要是运输装卸费用下降 5,155.65 万
元所致。2011 年在公司销售规模增大,运价上涨的情况下,运输装卸费用反而
下降的原因是公司大力推行产品运费的代收代付制,该等运费由运输单位直接
向客户开票,不计入公司销售费用。公司 2011 年代收代付运费 11,359.42 万元,
较 2010 年的 1,826.89 万元增加 9,532.53 万元。

(2)管理费用的具体情况

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
职工薪酬 1,822.36 1,913.64 1,932.64
修理费 2,992.07 1,528.58 1,401.86
税费 1,179.74 623.49 426.81
折旧费 1,120.26 409.44 334.83
停工损失 550.21 378.07 406.78
无形资产摊销 355.96 240.30 127.30
车辆使用费 321.82 201.88 177.48
业务招待费 141.91 183.11 100.09
差旅费 91.53 133.41 119.22
办公费 109.79 119.29 100.38
咨询审计费 301.01 99.09 448.60
财产保险费 21.26 98.74 25.53
水电气费 68.63 66.80 28.26
其他 588.41 459.57 461.71
合计 9,664.94 6,455.41 6,091.46




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2010 年度,管理费用较 2009 年度增加 363,95 万元,主要是由于公司土地
使用权增加,导致无形资产摊销和土地使用税增加,以及新建 60 万吨/年联碱项
目导致财产保险费用增加。

2011 年度管理费用较 2010 年度增加 3,209.53 万元,主要系修理费、折旧费、
税费、咨询审计费增加所致。修理费增加 1,463.49 万元,主要是由于 60 万吨/
年联碱项目投产后,固定资产规模增加引起维修项目增加所致;折旧费增加
710.82 万元,主要是由于北京、成都办事处办公用房和公司新办公楼陆续转固
以及办公设备相应增加所致;税费增加 556.25 万元,主要是由于 60 万吨/年联
碱项目相关房屋建筑物转固并投入使用后房产税增加所致。

公司 2009 年和 2010 年的停工损失为乐天化因停产时发生的相关费用。2011
年停工损失为 20 万吨/年联碱装置因检修停产时发生的相关费用。

(3)财务费用的具体情况
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息支出 12,968.08 8,047.00 2,361.96
减:利息收入 59.92 108.51 530.40
汇兑损失 37.02 25.99 0.23
减:汇兑收益 1.57 2.63 0.02
金融机构手续费 26.63 31.96 16.03
合计 12,970.23 7,993.81 1,847.80

2010 年度和 2011 年度,财务费用大幅增加,主要系本公司年产 60 万吨/年
联碱项目于 2010 年 7 月建成投产,根据会计准则要求,相应贷款利息停止资本
化,转而计入财务费用所致。

2、资产减值损失、投资收益、营业外收支分析

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
资产减值损失 76.67 1,234.63 119.44
投资收益 1,580.57 2,155.52 -
营业外收入 7.93 754.54 223.15
营业外支出 8.20 130.93 1.10

(1)资产减值损失




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2009 年度资产减值损失为当期计提的坏账损失。2010 年度,公司资产减值
损失的增加主要是因为乐天化停产而计提 901.00 万元固定资产减值损失和 45.94
万元存货减值损失。2011 年度,公司的资产减值损失为当期计提的坏账损失。

(2)投资收益

2010 年度,公司投资收益为:①按权益法核算顺城化工 9-12 月的收益
842.80 万元;②按评估值转让重庆碱胺 64.46%股权而取得股权转让收益 469.21
万元;③按评估值转让乐天化 82%股权而取得股权转让收益 843.51 万元。

2011 年度,公司投资收益包括按权益法核算顺城化工年度投资收益 1,538.57
万元,以及已收到的乐山商行的分红款 42.00 万元。

(3)营业外收入

公司的营业外收入主要由政府补助和其他构成, 2009 年度的营业外收入主
要为取得的政府补助 213.28 万元;2010 年度的营业外收入主要为取得的政府补
助 136.60 万元和无法支付的应付款项 107.45 万元;以及经四川省高级人民终审
判决,公司收到德阳市新泰自动化仪表有限公司和四川泸天化弘旭工程建设公
司赔偿款 506.07 万元。

报告期内,公司获得的政府补助的明细情况如下:

单位:元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 依据文件
发改投资(2004)1547 号
工业废水治理项目 - 786,666.67 1,180,000.00
渝经环资(2004)91 号
与资产相关的
- 786,666.67 1,180,000.00
政府补助小计
重庆市九龙坡区就业服务
- 566,304.00 761,400.00 渝劳社发(2009)2 号
管理局拨稳岗补贴
重庆市九龙坡区财政局拨 重庆市汽车以旧换新
- 13,000.00
汽车报废以旧换新补贴 补贴资金管理暂行办法
重庆市九龙坡区 重庆市九龙坡区
- - 177,400.00
财政局拨补贴 产业发展扶持办法(试行)
三峡工程重庆库区
三峡工程办公室
- - 13,990.00 九龙坡区受淹专业项目
拨补偿款
复建补偿销号合同
与收益相关的
- 579,304.00 952,790.00
政府补助小计
合计 - 1,365,970.67 2,132,790.00

(4)营业外支出

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公司的营业外支出主要由固定资产处置损失、违约赔偿和公益性捐赠支出
构成,2010 年度营业外支出主要是处置固定资产损失 54.62 万元、乐天化固定
资产盘亏损失 60.49 万元,以及违约金支出 10.00 万元。

(六)税收优惠政策的影响

1、公司报告期内所享受的税收优惠

(1)增值税税收优惠

根据财政部、国家税务总局财税(2001)113 号《关于若干农业生产资料征
免增值税政策的通知》的规定,和邦股份、重庆碱胺和乐天化生产销售的氯化
铵免征增值税。

根据财政部、国家税务总局财税(2005)87 号《关于暂免征收尿素产品增
值税的通知》的规定,重庆碱胺生产销售尿素免征增值税。

(2)所得税税收优惠

经四川省乐山市五通桥区国家税务局桥国税函(2010)59 号《关于四川和
邦股份有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》批准,和邦股份
2009 年度企业所得税减按 15%征收。经四川省乐山市五通桥区国家税务局桥国
税函(2011)64 号《五通桥区国家税务局关于四川和邦股份有限公司享受西部
大开发企业所得税优惠政策的批复》批准,和邦股份 2010 年度企业所得税减按
15%征收。

和邦股份 2009 年购置的 60 万吨联碱生产装置部分专用设备系符合《环境
保护专用设备企业所得税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》
和《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》规定的环境保护、节能节水、安
全 生 产 等 专 用 设 备 , 上 述 设 备 投 资 额 的 10% 抵 免 2009 年 度 企 业 所 得 税
3,145,266.66 元。

和邦股份 2011 年购置的部分专用设备系符合《环境保护专用设备企业所得
税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设
备企业所得税优惠目录》规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备,




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2012 年 1 月 10 日经主管税务机关认可,上述设备投资额的 10%抵免 2011 年度
企业所得税 52,729.49 元。

依据重庆市地方税务局渝地税免(2005)780 号《重庆市地方税务局关于减
率征收重庆和邦碱胺实业有限公司企业所得税的批复》批准,重庆碱胺符合财
政部、国家税务总局、海关总署财税(2001)202 号《关于西部大开发税收优惠
政策问题的通知》,同意对重庆碱胺 2005 年度至 2010 年度的企业所得税减按
15%的税率征收。

重庆碱胺 2009 年度购置的 10 万吨合成氨节能技改项目专用设备系符合《环
境保护专用设备企业所得税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目
录》和《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》规定的环境保护、节能节水、
安全生产等专用设备,2010 年 5 月 25 日经主管税务机关认可,上述设备投资额
的 10%抵免 2009 年度企业所得税 910,115.42 元,剩余 1,246,095.20 元留待以后
年度抵免。

2、税收优惠对公司业绩的影响

(1)增值税优惠政策对公司业绩的影响

因增值税是价外税,故报告期享受的增值税优惠政策对公司的业绩无直接
影响。

(2)所得税优惠政策对公司业绩的影响

单位:万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
所得税税率优惠金额 - 2,129.81 767.04
国产设备和节能、环保、
5.27 - 405.54
安全设备抵免所得税
合计 5.27 2,129.81 1,172.58
净利润 36,627.64 17,070.59 4,322.31
占比 0.01% 12.48% 27.13%

2009 年至 2010 年,公司享受西部大开发所得税优惠政策,企业所得税减按
15%税率征收。2010 年 6 月,中发(2010)11 号《中共中央国务院关于深入实
施西部大开发战略的若干意见》明确指出“对设在西部地区的鼓励类产业企业
减按 15%的税率征收企业所得税”,但由于享受上述所得税优惠的西部地区鼓励
类产业目录尚未颁布,公司 2011 年度财务报告按 25%的所得税率编制。2009 年

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因公司在建工程所使用国产设备和节能、环保设备而抵免所得税的金额较大,
对公司业绩有一定的影响。随着公司在建工程项目完工,所得税优惠政策对公
司业绩的影响逐渐减弱。

(六)非经常性损益对公司经营成果的影响

公司非经常性损益详见本招股说明书“第十节 经注册会计师核验的非经
常性损益明细表”相关内容。

2009 年度、2010 年度和 2011 年度,公司非经常性损益分别为 121.65 万元、
1,631.41 万元和 41.79 万元,占当期归属于母公司所有者的净利润比例分别为
2.76%、9.44%和 0.11%。非经常性损益对本公司盈利能力影响较小。

三、资本性支出分析

(一)报告期内重大资本性支出

报告期内,公司重大资本支出情况如下:

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
购建固定资产、无形资产和其
34,516.51 57,100.48 84,852.72
他长期资产支付的现金
投资所支付的现金 3,136.00 21,357.19 2,000.00
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金
合计 37,652.51 78,457.67 86,852.72

公司报告期内的重大资本性支出主要是购建生产厂房、办公楼、购买各项
机器设备、采矿使用权,以及因业务整合的收购支出。

报告期内,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要
是和邦股份“60 万吨/年联碱装置”项目 、和邦磷矿购买烟峰磷矿采矿权项目,
以及购买和邦集团盐矿采矿权与和邦盐化采盐业务相关经营性资产。

报告期内,公司投资所支付的现金主要是购买顺城化工的股权而支付的款
项,以及对顺城化工和乐山商行的增资。

(二)未来可预见的重大资本性支出计划




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未来公司可预见的重大资本性支出是本次发行股票募集资金拟投资项目,
项目总投资 117,580 万元,详细情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运
用”。

四、关于对外担保情况的说明

截至本招股说明书签署日,除和邦股份对全资子公司和邦盐矿向江西国际
信托投资有限公司贷款 9,800 万元提供担保之外,本公司不存在对外担保情况。

五、公司的财务优势和困难

(一)公司在财务上的主要优势

1、公司近年应收账款余额较小,账龄较短,大部分在 12 个月以内;长期
资产质量优良,运转正常,不存在计提减值准备的情况;资产结构合理,无重
大交易性金融资产等财务投资,资产质量较高。
2、作为化工企业,对原材料的控制是企业可持续发展的保证,公司通过 2010
年的重大资产重组和购买磷矿采矿权,使公司控制了生产所需盐矿和磷矿资源。
截止 2011 年 12 月 31 日,公司盐矿采矿权和磷矿采矿权的资产为 5.15 亿元,占
期末总资产比例为 13.99%,该等优良资产将为公司业绩快速增长奠定资源储备
基础。
3、2009 年、2010 年和 2011 年公司主营业务毛利率分别为 23.62%、32.07%
和 42.46%,主营业务毛利率均高于同行业上市公司,表明公司的盈利能力强并
具备持续性。

总体而言,公司资产质量良好、盈利能力较强、现金流量充足。

(二)公司在财务上面临的制约因素

1、公司 2009 年末、2010 年末和 2011 年末的流动比率分别为 0.56、0.64 和
0.83,速动比率分别为 0.50、0.49 和 0.62,存在短期偿债压力。
2、2009 年末、2010 年末和 2011 年末母公司的资产负债率为 76.04%、65.44%
和 59.99%,随着公司业务的迅速扩张,现有的资金无法满足大量投资的资金需
求,资金紧缺已逐步成为公司发展的一个重要障碍。
3、受到行业竞争加剧的影响,公司的销售价格有一定的压力。


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4、天然气、电、燃料煤价格长期看涨,公司生产成本面临上涨压力。
针对公司的财务困难,公司管理层将努力经营,通过规模化生产、优化产
品结构、提升产品附加值、完善产业链和提高资源利用率和劳动生产率来增强
核心竞争力。

六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

(一)财务状况趋势

公司资产结构中非流动资产所占比重较高,本次募集资金投资项目建成后,
预计非流动资产比重将继续增加。

公司在继续保持现有纯碱和氯化铵产品的基础上,延伸产业链,增加缓释
复合肥和精细磷酸盐等产品。随着上述举措的实施,公司应收账款和存货的规
模将会增大,但凭借着良好的应收账款和存货管理能力,预计公司仍将保持较
好的资产周转状况。
本次发行上市后,公司的资产负债率将大幅降低,偿债能力将有所提高,
并且资本市场为公司提供了一个更多样更灵活的融资渠道和融资平台,有利于
公司保持良好的资本结构。

(二)盈利能力趋势

1、目前影响公司毛利率的主要因素是纯碱产品价格的波动,鉴于我国化工
行业未来将稳步增长,玻璃、洗涤剂、氧化铝等下游行业需求将持续旺盛,在
可预见的未来,纯碱价格将能维持目前的水平,现有纯碱产品毛利率水平预计
将得以保持。

2、伴随着本次募集资金项目的投产,公司将增加缓释复合肥、精细磷酸盐
产品,产业链的延伸将有助于抵御公司产品价格波动的风险,同时公司盈利能
力将持续增长。

七、公司未来分红回报规划及安排

(一)分红回报规划及安排

2011 年第二次临时股东大会审议通过了《四川和邦股份有限公司股东分红
回报规划》,公司在充分考虑全体股东的利益,并根据公司的经营业绩、现金流

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量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素,对本次发行完
成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划,具体分红回报规划如下:

1、股东回报规划制定考虑因素:公司将着眼于长远和可持续发展,综合考
虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定
性。

2、公司股东回报规划制定原则:公司股东回报规划充分考虑和听取股东特
别是中小股东的要求和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现
金分红为主这一基本原则,每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价
值考虑,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。

3、股东回报规划制定周期:公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规
划,对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股
东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。

4、2012-2014 年股东分红回报计划:2012-2014 年是公司谋求上市,实现
跨越式发展目标的重要时期,公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。
为此,公司计划将为股东提供足额投资回报。

2012-2014 年,公司在足额预留法定公积金、盈余公积金并实现首次公开发
行股票并上市后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的
10%。

在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公
积金转增。

公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大
会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

(二)未来分红计划的可行性分析



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报告期内,公司 2009、2010 以及 2011 年度分别实现销售收入 84,437.27 万
元、143,287.22 万元、189,997.01 万元,近三年公司净利润(以扣除非经常性损
益前后的归属于母公司所有者的净利润的较低者为计算依据)分别为 4,293.96
万元、15,648.43 万元和 36,585.85 万元,基本每股收益分别为 0.14 元、0.52 元
和 1.05 元,保持了较强的盈利能力。近三年公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 6,896.76 万元、33,076.61 万元和 55,256.31 万元。较高的盈利能力和良
好的现金流量为公司持续、稳定的向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。

虽然公司具有为股东提供高比例分红的能力,但由于公司目前及未来三年
仍处于快速发展阶段,公司持续的项目建设需求仍需要较大建设资金和流动资
金投入。因此,公司结合经营发展状况、现金流量状况和未来发展目标,确定
未来三年现金分红比例为当年实现的可分配利润的 10%。




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第十二节 业务发展目标


一、公司发展规划

(一)公司发展战略

在科学发展观的指导下,公司提出了“和谐发展,产业兴邦”的宗旨和“建
设以资源优势为基础,在特定领域内技术领先、成本领先的综合性化工企业”
的发展愿景。公司为充分利用本次发行新股上市的良好机遇,提高募集资金运
营效率,最大程度保障投资者利益,制订了切实可行的发展战略与规划。

公司将以优质的人才、先进的技术、科学的管理作为发展的基石,通过降
低生产成本,利用先进的技术,发展循环经济,有效利用资源,提高产品质量
和附加值;通过科学的管理,提高企业经营业绩,增强公司核心竞争能力。

(二)公司发展目标

1、公司总体经营目标

公司秉承“成本领先、技术领先”的竞争战略,将进一步发挥公司目前国
内领先的成本和质量优势,迅速扩大规模,成为以资源优势为基础,在盐磷化
工领域内领先的化工企业。未来公司将依托盐磷矿产资源优势向精细化工方向
发展,成为可持续发展的现代化、环保型化工企业。

2、未来三年业务发展目标

公司在未来 2~3 年的发展目标是:保持现有主营基础化工产品优势,完善
现有产业集群的产能配比,充分发挥一体化优势;利用盐磷矿产资源优势,向
精细化工方向深入发展,不断提升产品附加值,继续拓展下游循环经济产品,
完善循环经济体系。在此基础上,积极完善现代企业管理制度。同时,公司将
资本运营与生产经营并举,通过收购兼并、参股控股等形式,加速企业扩张整
合速度,有计划、有步骤的成长为国内一流的环境友好型化工企业。

3、经营理念




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为了实现上述发展目标和愿景,本公司将继续秉承多年来坚持不变的经营
理念,依托当地和周边资源优势,进行资源综合开发利用,发展循环经济。

二、公司发展计划

(一)产品计划

公司现拥有盐矿、磷矿资源储量分别为 2 亿吨、3,174.1 万吨,盐矿、磷矿
采选能力达 210 万吨/年、100 万吨/年,能够为公司未来的生产提供充足的资源
保障。公司联碱装置生产能力为纯碱 80 万吨/年和氯化铵 80 万吨/年,产能均居
全国前十位。未来公司将依托资源优势,发挥产品质量优势和品牌效应,不断
提升公司在行业中的地位。

公司在保持现有优势基础之上,向产业纵深方向发展,积极发展精细化工,
公司本次募集资金主要依托盐磷矿产资源,结合公司联碱生产装置,以精细磷
酸盐为主线,以缓释复合肥为基础,通过高、中、低档次的配搭构建磷酸盐产
业链,以期最大限度地利用盐磷资源。缓释复合肥产品是国家产业政策鼓励的
农用化肥品种,既消化利用公司现有产品氯化铵和精细磷酸盐装置的磷肥废渣,
符合循环经济理念,又提升了产品附加值,增强了企业的竞争力。精细磷酸盐
系列产品,市场前景广阔,下游需求旺盛。精细磷酸盐的生产利用了公司联碱
生产中的合成氨装置,发挥产业集群效应,进一步发挥公司产品的低成本优势,
同时将公司产品结构进一步优化。

此外,公司还计划建设年产 5 万吨/年饲料级蛋氨酸项目,蛋氨酸作为最重
要的饲料添加剂,国内需求几乎完全依赖进口,市场前景十分广阔。该产品属
于国家政策鼓励发展的产业,公司未来将择机实施。

(二)节能降耗及环境保护计划

公司始终坚持污染防治和资源综合利用并重的原则,2010年9月,公司通过
ISO14001:2004环境管理体系认证。未来公司仍将加大环保投入力度,建设资源
节约型、环境友好型企业,为公司可持续发展提供保障。

1、公司将进一步加大对废水、废气和废渣的治理力度。按照清洁生产工艺
的要求,并总结公司现有“氨-氮零排放”的成功经验,持续推进循环经济的发


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展。

2、公司将重点抓好天然气、电、工业盐、煤等资源的节约和综合利用工作,
保证公司当前产品各项消耗指标达到国内领先水平。

3、公司还将落实未来建设项目的环保配套工作,严格实施“三同时”制度。

(三)市场开发及营销规划

公司在市场开发方面,坚持“以经济效益为中心,服务客户,服务生产”
的营销基本要求。针对客户群的不同,公司将营销体系分为两个大类:对企业
客户,公司采取直销为主的销售模式,已建立了以销售对象为核心的市场销售
体系;对个体客户,公司采取发展经销商的方式,与经销商建立长期合作关系,
通过经销商的有效营销网络,走向终端客户市场。

公司建立了完善的客户维护和市场开发计划,以优良的产品质量、完善的
售后服务为基础,加强与客户的沟通交流,采用与终端客户建立长期合作关系
的模式,营造“合作式”的市场基础,努力扩大公司产品知名度,维护产品美
誉度,巩固客户忠诚度,扩展产品市场占有率,增强公司竞争能力。

(四)人力资源开发计划

人力资源是企业核心竞争能力和可持续发展的根本。公司根据业务发展目
标,设计了未来的人力资源发展规划,建立健全人才的引进、培训、稳定和竞
争机制,建立一支技术一流、素质过硬的员工队伍。为保障长期发展战略,公
司专门建立了一套人力资源体系,分别从四个方面解决人才的来源和员工素质
的提高问题:

1、建立人才培养机制,结合企业自身实际需要培养人才。为使人才能适应
公司发展,公司与专业的教学机构建立了长期合作关系,直接从大专院校开始,
进行定向培养,使公司未来的员工,进入公司的人力资源培训系统;同时,公
司内部已经形成专门、专业的员工培训机构和机制。2010年公司专门投建员工
培训中心用于对于新招员工的培训和职工轮训,针对新录员工还将由公司的人
力资源部进行60-120天的专业技能培训;同时更采用“走出去”的方式,与专门
的化工操作培训机构合作,培养关键岗位员工。



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2、优化人才结构,大力引进管理人才、技术带头人和专家型高级人才,建
立一支能适应市场需求和公司发展的人才队伍。

3、创建学习型组织,建立和完善培训体系。从2008年度开始,公司提出建
设学习型公司的号召,从董事长、管理层直至最基层的员工,由董事长亲自牵
头,人力资源部具体实施,分别按职务所需,从企业文化理念、管理课程、技
能等各个方面,展开全方位的学习,并将学习型公司制度化、规范化。通过前
述有计划、有目标的组织各种类型的学习、培训,有效的传达了文化理念、优
化了员工知识结构、培养和提高了全体员工的执行力、工作能力、技能水平、
品质意识,最大限度的发挥每个人的潜能。

4、建立健全激励约束机制,建立公正、公平、公开、有利于鼓励先进、鞭
策落后的体系,在整个公司内部实施“赛马机制”、“内部招聘机制”,使公
司的所有员工,均获得在公司的平等发展机会以使员工保持持续的工作动力与
创新能力。

(五)品牌发展计划

公司将引导员工牢固树立品牌意识,坚持严格的质量控制制度,确保
ISO9001:2008 质量体系的有效运行,保持并不断提高公司产品在客户中的信
誉,以质量创名牌,以信誉求发展;坚持以服务客户为导向,公司将进一步完
善销售服务体系建设,提升对客户消费需求的分析水平以及售后服务的质量,
满足客户的差异化需求,提高客户的满意度和忠诚度;整合企业形象设计,形
成企业经营理念共识及企业文化;在开拓新市场的同时,扩大公司的知名度,
不断提升公司品牌价值。

(六)筹资计划

公司正处于快速发展时期,技术改造和产能扩充的需求较大,同时,公司
主导产品所处行业属于资本密集型行业,多渠道、低成本、顺畅的融资对公司
未来的发展意义重大。若公司上市成功,资本结构将得到优化,同时为进一步
融资创造了良好的条件。在以股东利益最大化为原则的前提下,公司将根据业
务发展的需要,通过不同渠道,分阶段、低成本地筹措资金,并充分发挥债务
杠杆和资本市场的融资功能,在保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓新的


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融资渠道,适时采用配股、增发、可转换债券或银行贷款等多种方式为公司长
远发展提供资金支持。公司在致力于主营业务持续稳定发展的同时,提高资金
使用效率,实现股东利益最大化。

(七)法人治理结构完善计划

1、依据《公司法》、《证券法》的要求,在公司章程规定范围内,引进国内
外先进管理理论和经验,根据实际情况进一步健全科学决策机制、投资管理机
制、技术开发与创新机制、生产管理制度、财务审核和监督等内控制度,加强
对董事、监事、管理层、内部审计人员的培训,使之承担起应有的责任。

2、公司将进一步完善独立董事制度,使独立董事能够发挥应有的作用。

3、公司将加强各部门、各分支机构的管理,推行扁平化、制度化管理体系,
增强员工的法律意识和责任感,最大限度地提高工作效率。

三、拟定上述计划所依据的假设条件

公司拟定上述业务发展计划,主要基于以下估计和假设:

(一)本次股票发行能够顺利完成并募集到预期的资金;

(二)公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性;

(三)公司产品的市场需求、经营所需原材料的供应和能源供应不会出现
重大的突发性变化;

(四)公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态,
未发生对公司产生重大影响的不可抗力事件。

四、实现上述计划所面临的主要困难

1、为应对市场竞争,进一步提高核心竞争力,公司必须向精细化工方向发
展,提高产品技术含量,提升产品附加值,并加大整合上游产业链的力度。因
此,单纯依靠自身积累和滚动发展的模式将无法适应今后的竞争环境。因此,
公司迫切需要扩大融资渠道,尤其是建立直接融资渠道,以满足公司发展对资
金的需求。




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2、随着产品技术含量提高,品种的日益丰富,发行人的内部控制、运营管
理以及人才与业务发展的匹配性方面,均面临较大挑战,对公司的管理和人力
资源提出更高要求。

五、上述发展计划与公司现有业务的关系

公司的业务发展计划是在现有主营业务基础上,结合未来市场需求、国家
产业政策和行业发展规划,并充分考虑行业的发展趋势来制定的,具有承上启
下的作用。

发展计划将对现有业务进行整合和拓展,符合公司可持续发展战略定位。
通过发展计划的实施,可大幅提升公司的技术水平、管理能力,扩大现有生产
经营规模,提高销售渠道的运营效率,从而在总体上提高公司的经营管理水平
和核心竞争力,进一步巩固和提高公司在本行业的领先地位。

公司发展规划通过对现有资源、设备的有效整合,将公司盐、磷资源优势
充分发挥,实现盐、磷化工的有机结合,最大限度地发挥产业协同优势。

六、本次募集资金对实现上述目标的作用

本次募集资金对于实现前述业务发展目标具有关键性作用,主要体现在:

(一)建立资本市场融资渠道,为实现公司业务目标提供资金来源,保证
公司完善产业结构的资金需求;

(二)本次募集资金将拓展公司发展空间,增强公司中长期发展后劲,提
高公司的社会知名度和市场影响力,进一步增强公司实力,提高公司参与市场
竞争与合作的能力;

(三)本次发行将对改善公司的法人治理结构起到积极的作用。公司设立
以来,一直致力于建立完善的法人治理结构,公司股票的公开发行上市将对公
司治理提出更加严格的要求,对公司法人治理结构的完善具有极大的促进作用;

(四)本次发行将相应增强公司对优秀人才的吸引力,确立公司的人力资
源优势,从而使公司创造更大的经济效益和社会效益。




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第十三节 募集资金运用
根据公司发展战略,本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行,募集资
金投资项目完成后,将在更深层次上完善公司产业链,丰富产品结构,形成新
的利润增长点。公司将依托资源优势向精细化工方向发展,不断增强核心竞争
力。

一、本次募集资金运用方案

(一)本次发行募集资金总量及依据

根据 2011 年 4 月 25 日公司 2011 年第一次临时股东大会决议,本次拟向社
会公开发行不超过 10,000 万股 A 股,扣除发行费用后的募集资金,将投资于“精
细磷酸盐综合开发项目”。

(二)项目投入进度及备案情况

公司委托四川省化工研究院对本次募集资金投资项目编写了项目可行性研
究报告,进行了系统分析和论证。根据该可行性研究报告,项目总投资 117,580
万元,其中建设投资 106,716 万元,铺底流动资金 10,864 万元,项目建设期为
1.5 年。具体资金使用计划如下:

总投资 资金使用计划(万元)
项目名称
(万元) 第1年 第2年 第3年
精细磷酸盐综合开发项目 117,580 64,030 47,986 5,564

本次募集资金投资已由四川省发展和改革委员会备案(川投资备
[51000011031701]0009 号),并由四川省环境保护厅进行环评批复(川环审批
[2011]152 号)。

(三)实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

公司本次募集资金项目投资总额 117,580 万元。如果本次发行募集资金不能
满足拟投资项目的资金需求,公司将通过自筹资金解决;如果募集资金超出上
述项目金额,多余部分将用于补充流动资金。

(四)募集资金存放

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公司制定了《募集资金使用管理办法》,募集资金将存放于董事会决定的专
项账户。

二、募集资金投资项目分析

(一)募集资金投资项目的背景

化工产品精细化是我国化工行业未来发展的方向。我国化工行业将经历两
个发展阶段:在第一阶段,与保障民生以及与投资相关的基础原料、大宗化工,
如化肥、纯碱、氯碱、石化等子行业迅速发展。随着国家对资源利用要求的提
高、人民生活水平的提高,以及社会财富的积累,高附加值的精细化工产品需
求快速增长,化工行业将进入精细化发展的第二阶段。精细化工产品附加值高,
直接应用于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域,具有广阔的发展
前景。本次募投项目的产品,正是以公司拥有的盐磷资源为基础,结合公司现
有工艺和产品,综合开发精细磷酸盐系列产品。




目前,我国磷资源消费以磷肥、黄磷等产品为主,基本处于磷矿加工初级
和次级阶段,产品附加值较低,如果通过深加工生产成精细磷化工产品,其经
济价值将成倍增长。目前我国精细磷酸盐需求量增长较快而供给不足,因此精
细化、规模化、专业化将是我国磷化工发展的方向。

2006 年国家科技部、国家教委、国家财政部等七部委联合制订实施了“十
一五”国家科技支撑计划重点项目“高纯磷化工产品工业化关键技术与示范工

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程”,该工程对我国精细磷酸盐的科研、开发、人才培养及工业示范作出了具体
规划,其中以湿法磷酸为原料制造阻燃剂、医药级、以及电池、电子级磷酸盐
产品作为重点,在四川大学等高校和部分企业进行了试点,以期促进我国精细
磷酸盐产业的发展。

(二)募集资金投资项目的必要性

1、符合公司以资源优势为基础,成为可持续发展的综合化工企业的战略目


公司一直以 “可持续发展的现代化环保型综合化工企业”为发展目标。公
司此次募投项目以资源优势为依托,以缓释复合肥为基础,利用现有资源、人
才、技术、管理与销售等诸多方面的优势向精细化工方向发展,既符合公司长
期战略目标,也符合化工行业发展趋势。

2、募集资金投资项目与现有业务相结合,通过优化产品结构,提高公司竞
争力

本项目与公司现有产业链的关系如下图:




公司一直从事化工制造。公司现有产能系主要是公司利用拥有的盐矿资源,


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结合四川天然气供给优势,生产纯碱和氯化铵产品。本次募集资金投资项目,
仍在以天然气为原料制合成氨的基础上,与公司拥有的磷矿资源相结合,从事
磷化工产品制造。

同时本次募投项目还与公司现有产品氯化铵相结合,生产缓释复合肥。募
投项目产品提升了现有产品的附加值、也提升了公司所拥有磷矿资源价值,进
一步增强了公司的竞争力。公司目前的主要产品之一为氯化铵,是一种基础氮
肥,单一氮肥向复合肥方向发展,是我国化肥行业目前的发展方向。公司本次
募集资金投资项目,与公司现有氯化铵产品有机结合,生产缓释复合肥,将实
现公司产品由单一氮肥向复合肥转变,实现公司化肥产品的系列化。缓释复合
肥同时属于国家鼓励发展的产业。公司本次募集资金投向,符合国家产业政策
要求和行业发展趋势,又与公司实际情况相结合,将有力地提高公司的竞争能
力,符合公司长远发展的目标。

募投项目不改变公司当前的主营业务,募集资金项目投产后,公司仍然从
事以天然气为基础原料的化工制造,公司主营业务不会变更。

本次募投项目是结合公司现有资源、设备、产品优势,实现天然气、盐、
磷化工的有机整合,最大限度地发挥产业协同优势;公司本次募投项目中,缓
释复合肥消化利用了公司现有产品氯化铵,提升了公司现有产品的经济附加值;
精细磷酸盐的生产,利用公司联碱生产中的中间体合成氨,充分发挥公司产品
的低成本优势。精细磷酸盐系列产品,市场前景广阔,下游需求旺盛,项目实
施后,公司的产品结构进一步优化,盈利能力不断提升。

3、募投项目产品市场需求前景广阔

本项目以精细磷酸盐为主线,通过高、中、低档次的配搭构建磷酸盐产业
链,最大限度地利用磷资源。随着国民经济的发展,人民生活水平的提高,近
年来无机磷酸盐产品的使用在各行各业快速发展,其中阻燃剂的用量以每年 6~
7%的速度增长,食品添加剂(我国目前允许使用的磷酸盐食品添加剂共有 25
个品种)则以每年 10%的速度增长,而电池级磷酸盐的增长超过 20%,上述产
品市场空间广阔。

缓释复合肥具有提高肥效、降低化肥使用量、减少施肥用工等特点,在解


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决资源过度消耗、减少农业面源污染、降低农业生产成本等方面具有重要作用。
近几年我国复合肥施用率逐渐提高,2009 年我国化肥复合化率为 31.43%,但与
世界平均复合化率 50%、发达国家复合化率 65-75%相比,仍存在较大的差距,
未来几年,复合肥行业将呈现持续快速增长的态势。

4、本次募投项目,符合国家政策产业以及行业发展方向

磷矿是不可再生和不可替代的战略资源。我国国土资源部已将磷矿列为
2010 年后不能满足中国国民经济发展需求的 20 个矿种之一。国家对磷矿石资源
逐渐趋紧的保护政策,给磷化工行业带来趋势性的发展机会。当前全国以及各
省都将采取一些措施,通过行政、法律和市场经济等手段,有效地保护和合理
开采利用磷矿资源。在此形势下,伴随着国内能源、资源和环保政策的调整,
磷化工行业发展方向是尽可能减少资源、能源消耗大和成本较高的基础产品(如
能耗高的电炉黄磷),转而发展磷精细化工。

公司对磷矿资源的开发,坚持集约化、高效化,深加工生产成精细磷化工
系列产品,将实现较高的产品附加值,形成比较完整的磷化工产业链。

此外,《国民经济和社会发展第十二个五年计划(2011~2015)规划纲要》、
《中长期科学和技术发展规划纲要(2006~2020 年)》、《关于积极发展现代农
业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》、《当前优先发展的高技术产业
化重点领域指南(2011 年度)》以及农业部《全国农业和农村经济发展第十二
个五年规划(2011~2015)》等重要文件中均提出大力发展缓释复合肥行业的
要求,《产业结构调整目录(2011 年本)》将“缓控释肥的生产”列为鼓励类
产业,公司本次募投项目符合上述政策鼓励发展方向。

(三)募集资金投资项目的产品分析

募集资金项目完成后,按照公司计划,新增主要产品产量计划安排如下:

单位:万吨/年

序号 产品名称 产量
1 缓释复合肥 47.6
2 电池级磷酸亚铁锂 0.5
3 磷酸二氢钾(MKP)
4 聚磷酸铵(APP)
注:除上述产品外,本项目还产生少量副产品液氯、氟化锂。

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1、本次募投项目主要产品简介

(1)缓释复合肥

缓释复合肥是指将其施放入农田后,其营养素的释放速度比普通化肥缓慢
的一类化肥产品,既具有养分含量高、组分可调、副成分少且物理性状好的优
点,又具有有效利用率高,施放次数少的优势,降低了农业生产的单位成本;
同时,基于缓释化肥的特性,又免除了普通化肥因过量使用后土壤中盐分浓度
过高而可能出现的对作物幼苗的伤害。

(2)磷酸亚铁锂

磷酸亚铁锂具有安全性能好、较稳定的氧化状态、循环寿命佳、原材料来
源广泛、价格便宜、高温性好、无毒无污染等优点,是锂离子动力电池的正极
材料之一。

(3)磷酸二氢钾

磷酸二氢钾在农业、工业、医药、食品行业均有广泛的应用。在农业上,
是一种高浓度高级磷钾复肥,具有营养成分高,化学性稳定,易溶于水,吸湿
性小,不结块,因而适合于各种土壤和作物;在工业上,常用于细菌培养剂,
制作酵母培养剂;在食品添加剂中,用作品质改良剂、发酵促进剂、调味剂、
缓冲剂以及用作膨松剂;在饲料添加剂中用作补充磷与钾的矿物质元素添加剂,
特别是在鱼饲料中普遍应用。

(4)聚磷酸铵

聚磷酸铵是一种含磷、氮的无机聚合物,由于具有含磷量高、含氮量大、
热稳定性好、水溶性小、接近于中性、阻燃效能高等优点,聚磷酸铵作为膨胀
型阻燃剂的基础材料,被广泛应用于阻燃领域。

(四)募集资金投资项目的磷矿资源保障

磷矿资源在全世界已成为紧缺资源,我国已将磷矿资源列入 2010 年后不可
满足国民经济发展需求的战略矿产之一。我国磷矿分布的区域主要为:云南、
贵州、湖北、四川。




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和邦磷矿烟峰磷矿现有资源储量 3,174.1 万吨,属高品位富矿,为本次募投
项目提供了充足的资源保障。该宗磷矿地处四川省马边彝族自治县,马边磷矿
是我国四大磷矿之一,约占我国磷矿资源存储总量的 18%,资源开发前景良好。

2009 年金融危机期间,公司以 4.9 亿元的价格竞拍取得该磷矿采矿权,取
得资源价格为 15.4 元/吨,随着全球经济的复苏,磷矿价格不断走高,2011 年,
同地区的马边福华磷矿有限公司所拍的磷矿探矿权资源价格已达 33.94 元/吨。
根据马边当地现有磷矿估算,磷矿采矿成本约 60 元/吨,而当地 2011 年 8 月磷
矿销售价格约为 320~330 元/吨,若按证载产能 100 万吨/年开采,该矿每年可
实现销售收入 3.2 亿元,实现毛利 2.45 亿元,可为公司带来丰厚的利润。

和邦磷矿成立以来,已委托中蓝连海设计研究院完成磷矿山采选方案设计、
磷矿选矿评价试验、尾矿库选址及尾矿堆存、矿石运输方案。

(五)募集资金投资项目的市场供求及盈利前景分析

1、缓释复合肥市场供求状况及盈利前景分析

(1)复合肥施用量持续快速增长,市场前景广阔

自上世纪 90 年代初,我国开始自行生产复合肥产品以来,复合肥施用量迅
速增加,2000 年到 2009 年的 9 年间,化肥复合化率由 22.14%提高至 31.43%;
复合肥折纯施用量从 917.87 万吨增长至 1,698.7 万吨,增长了 85.06%。

我国复合肥施用量及复合化率变化情况




数据来源:国家统计局

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我国化肥的复合化率在 30%左右,而目前世界平均水平为 50%,发达国家
高达 65-75%。根据发达国家的经验以及国内农民对复合肥料认识程度的加深,
国内复合肥用量占总施肥量的比率将不断提升。中国石油和化学工业协会提出,
争取 2015 年中国化肥施用复合化率达到 40%以上。

随着农业结构战略性调整步伐的加快,经济作物种植面积会进一步扩大,
对复合肥的需求也会有所增加,农业生产的集约化水平将明显提高,对复合肥
的需求也会上升。据中国化工信息中心预计,2010-2015 年中国复合肥施用量年
均增长 5.2%,到 2015 年中国复合肥的施用量将达到 2,300 万吨(折纯量)。

(2)在国家政策的大力推动下,缓释肥市场空间巨大

与其他化肥产品相比,缓释肥具有提高肥效、降低化肥使用量、减少施肥
用工等特点,在解决资源过度消耗、减少农业面源污染、降低农业生产成本等
方面具有重要作用,被誉为“环境友好型肥料”、“21 世纪新型环保肥料”。研
究表明,控释肥料养分利用率比普通肥料提高 50%至一倍以上,在减少用量 1/3
至一半的情况下,仍可增产增效。

《产业结构调整指导目录》(2011 年本)、《国民经济和社会发展第十二
个五年计划(2011~2015)规划纲要》、《中长期科学和技术发展规划纲要(2006~
2020 年)》、《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意
见》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》以及农业
部《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划(2011~2015)》等重要文件
中均提出大力发展缓释肥行业的要求。2008 年 2 月,全国农业技术推广服务中
心下发《关于做好缓控释肥料示范推广工作的通知》对全国缓释肥示范推广工
作进行部署。在国家的大力推动下,缓释肥产品将得到快速的发展。

十一五期间,缓释复合肥产业发展迅速,2010 年我国缓释复合肥产销量已
超过 100 万吨(折纯量),今后 5-10 年的年均增长率仍会保持在 30%左右。按
照缓释肥年均增长 30%计算,“十二五”末缓释肥消耗量可达到 370 多万吨(折
纯量),即使如此,其市场份额与整个化肥市场或者复合肥市场相比仍然相对较
小。在现有市场规模条件下,缓释复合肥对普通肥料的替代效应逐渐显现,未
来市场空间将持续增长。


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(3)缓释复合肥市场供给情况

从 2008 年开始,农业部全国农业技术推广服务中心在全国进行缓释复合肥
推广示范工作,2010 年推广范围已扩大至 20 个省。

目前,缓释复合肥国内生产厂商主要包括:

①山东金正大生态工程股份有限公司

从事复合肥、缓控释肥及其他新型肥料的研发、生产和销售的国家重点高
新技术企业和亚洲最大的缓控释肥生产基地,该公司已在深圳证券交易所上市。

②汉枫缓释肥料有限公司

位于辽宁省大连市,主要生产缓释氮肥、高塔造粒复合肥等。该公司产品
销售市场主要集中在辽宁、吉林、黑龙江、江苏等省份。

③北京首创新型肥料制造有限公司

位于北京房山区青龙湖镇大马村,主要生产复合肥料、包膜缓控释肥料等
产品。该公司市场主要集中在山东、东北三省等省份。

上述缓释复合肥厂商主要集中在山东、江苏、北京等东部地区,而在中西
部地区缓释肥的产能较小。公司地处西部,新增产能的市场空间广阔。

(4)本次募投项目缓释复合肥竞争优势及产能消化分析

公司本次募投项目生产 47.6 万吨/年缓释复合肥,按行业折纯量统计核算,
复合肥产量为 16.625 万吨,相对于上述缓释复合肥的市场需求而言,该产能消
化风险较小。

公司利用现有氯化铵产品,生产缓释复合肥,将具备较强的成本优势,有
利于公司开拓市场,迅速扩大份额。通过对四川当地缓释复合肥厂商的报价调
查,与本项目相当养分的缓释复合肥的平均售价在 2,350 元/吨左右,本项目缓
释复合肥产品具有较大的盈利空间,在编制的可行性研究报告中,假设按照 1,726
元/吨的价格销售,达产后公司新增缓释复合肥产能 47.6 万吨,可实现销售收人
82,158.00 万元。

2、磷酸亚铁锂市场供需状况及未来发展趋势


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(1)磷酸亚铁锂市场需求情况

磷酸亚铁锂主要应用于锂离子电池的正极材料,因此磷酸亚铁锂的需求取
决于锂离子电池的市场需求情况。

锂离子电池市场保持较高的增长速度,2004~2008 年世界锂离子电池市场
复合增长率为 10.67%,尽管受到金融危机影响,2008 年世界锂离子电池市场容
量达到 78 亿美元,年增长率为 9.86%。目前锂离子电池需求市场主要集中在手
机、笔记本电脑、消费电子产品、电动工具等行业,应用于电动汽车与电动自
行车行业的动力电池将是锂离子电池市场未来最主要的发展方向。

世界锂离子电池产业的生产规模预计将维持在 10%左右的平稳增长,磷酸
亚铁锂需求规模将相应扩大。


2004~2008年世界锂电池市场容量(亿美元)










2004 2005 2006 2007 2008



数据来源:中国电子元件协会

锂离子电池正极材料主要包括钴酸锂、锰酸锂、磷酸亚铁锂和镍钴锰酸锂
(又称为三元材料)四种原材料,其中,钴酸锂是目前应用最广泛的锂离子电
池正极材料,但由于钴金属储量少,钴和镍金属的价格高昂,污染较重,且电
池在大型化后,会有过热着火或爆炸的危险。锰酸锂、三元材料和磷酸亚铁锂
安全性能更好,成本更为低廉,未来将逐渐被推广。




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正极材料性能比较

项 目 钴酸锂 磷酸亚铁锂 三元材料
振实密度/gcm-3 2.8~3.0 0.7~1.4 约 2.1
初始克容量/mAhg-1 135~140 150 140~160
电压平台/v 3.6 3.4 3.8~4.2
循环寿命 500 次 2000 次 800 次
原料成本 高 低 一般
环保性 含钴,有污染 好 一般
安全性能 有隐患 好 好
适用领域 小型电池 动力电池 动力电池
资料来源:《锂离子电池正极材料磷酸铁锂发展分析》汪家铭,国际能源网讯 2010 年
第 12 期

由上表可知,磷酸亚铁锂具有安全性能好、循环寿命佳、原材料来源广泛、
价格便宜等优点,是新一代锂离子动力电池的正极材料之一,除此之外,磷酸
亚铁锂广泛应用于电动工具、便携设备、遥控玩具、不间断电源、太阳能及风
力发电的储能设备等。

①电动汽车市场

在汽车行业的未来发展方向上,电动汽车和油电混合动力汽车正成为一个
明显的趋势。其原因主要在两个方面:其一是因为能源的有限性,化石燃料都
是有限的能源;其二是人们的环境保护意识和各国政府的排放要求日益提高。
尽管目前混合动力汽车还受到高成本的制约,但从长远看,混合动力车的购买
者会越来越多,生产成本将随着生产规模的扩大而降低。全球主要国家陆续出
台新能源汽车支持政策,以推动新能源汽车快速发展。美国、日本、欧盟以及
韩国等国家陆续出台政策,包括加大电动车科技研发补贴、电动车购置税收优
惠政策、汽车充电公共设施建设等。

电动车是靠电池中蓄积的电能决定其行走距离的,所以需要高能密度电池。
而锂离子电池在各电池中是能量密度最高的,电动汽车可以充分利用这一优点。
并且锂电池高输出功率的特点,适合混合动力汽车使用。

电动车用锂离子电池当前已从可行性研究阶段步入实用阶段,当前全球的
大型汽车制造商配置锂电池的通用雪佛兰 Volt 已经量产上市;2011 年 4 月,全
球销量最大的混合动力汽车丰田普锐斯,也推出首款以锂电池代替镍氢电池的
混合动力车;国内汽车制造商比亚迪推出的 E6、F3DM 电动车、奇瑞汽车推出
的 S18 电动车均采用以磷酸亚铁锂为正极材料的锂电池。

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随着今后电动汽车的激增,锂电池使用量将大幅增加。专家预测,全球锂
电池产业到 2015 年市场规模将会达到 360 亿美元,其中 43%应用于电动汽车,
而在 2009 年,只有 1%的锂电池用在汽车上,因此电动汽车用锂电池市场空间
巨大。




资料来源:《全球及中国锂离子电池及电解液行业发展分析》,北京科技大学 耿翠玉,
《新材料产业》NO.10 2010

②电动自行车市场

随着人们环保意识的不断提高以及能源价格的持续上涨,电动自行车逐渐
被推广应用。我国的自行车拥有量较大,号称自行车王国,清洁交通工具的发
展和产业化从电动自行车开始起步更符合中国国情,而从居民平均收入水平和
大众需求来看,电动自行车更容易普及和推广。




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数据来源:中国自行车协会
从上表看,2010 年我国电动自行车销售量达 2,500 万辆,并仍将以较快的
速度增长,以满足不断增长的市场需求。目前我国的电动自行车大部分还是采
用铅酸电池作为动力,锂电池替代铅酸电池将是电动自行车行业的发展趋势。
一方面,铅酸电池因具有体积大、质量重(13~15kg)、循环寿命短等缺点,锂电
池凭借其体积小、质量轻(1.8~4.5kg)、循环寿命长、续航能力强等优点将逐步
替代铅酸电池,锂电池代表了电动自行车用电池的发展方向,预计在未来会稳
步增长。

2011 年 3 月 18 日,公安部、工业和信息化部、国家工商行政管理总局和国
家质量监督检验检疫总局等国家四部委下发《关于加强电动自行车管理的通知》
(公通字[2011]10 号)(以下简称:“四部委通知”), 旨在规范电动自行车行业
的生产、销售、注册登记、安全等方面,明确提出电动自行车限重 40 公斤的要
求,电动自行车用锂电池因其体积、重量小、无污染等特点,将逐渐替代铅酸电
池。

另一方面,中国政府对环保的重视已经提高到国家战略的高度,同时也对
循环经济和可持续发展提出了更高的要求。铅酸电池污染的问题已经引起各方
的关注与重视,锂电池具有环保优势,电动自行车采用锂电池的比例将会明显
上升。

2011 年 5 月 18 日,环境保护部下发《关于加强铅蓄电池及再生铅行业污染


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防治工作的通知》(环发[2011]56 号)(简称:“铅蓄电池通知”),要求各地贯彻
落实《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于加强重金属污染防治工作指导
意见的通知》(国办发[2009]61 号)、《重金属污染综合防治“十二五”规划》,切
实加强铅蓄电池(包括铅蓄电池加工(含电极板)、组装、回收)及再生铅行业
的污染防治工作。浙江、广东、山东、安徽、江苏等省的多家铅酸蓄电池厂随
之停产整改,铅酸蓄电池生产受到严重影响。国内九成以上电动自行车采用铅
酸蓄电池,此次整改严重影响电动自行车行业发展,电动自行车企业逐步转向
大量开发锂离子电池电动自行车。

③其他应用领域

电动工具用电池目前以镍镉电池为主,但由于其对环境的污染性,欧美国
家已出台法令限制其适用范围。2007 年,全球最大的电动工具厂商 B&D 推出全
球第一款采用磷酸亚铁锂电池的电动工具(DCX6401 Combo Kit),在国际大厂商
的推动下,锂电池替代镍镉电池的比例将逐渐提高。目前全球电动工具的需求
以每年 5%左右的速度增长,预计未来两三年内使用锂电池作为动力的电动工具
增速将有望超过 50%。

通讯电源系统用电池目前以铅酸电池为主,由于以磷酸亚铁锂为正极材料
的锂电池具有质量轻、耐高低温、循环寿命长、安全、环保无污染等优点,将
成为通信电源系统的首选电池。2010 年底,中国移动集团河南省分公司启动对
锂电池的集中采购招标,替代效应显现,市场潜力巨大。

④磷酸亚铁锂属于国家产业政策重点扶持对象,市场空间巨大

根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(发改委令第 9
号)的规定,“锂离子电池用磷酸铁锂等正极材料”为鼓励类产业。

《节能与新能源汽车产业发展规划(2011-2020 年)》内容显示,未来十年
国家将采取专项资金支持、加大财政补贴、税收优惠等一系列政策,以求到 2020
年建立起较为完整的节能和新能源汽车产业体系,以求我国节能和新能源汽车
产业化和市场规模达到全球第一,插电式混合动力汽车、纯电动汽车市场保有
量达 500 万辆,新能源汽车累计产销量达到 500 万辆,中/重度混合动力乘用车
占乘用车产销量的 50%以上。


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此外,磷酸亚铁锂电池在电动工具、风电、太阳能发电储能装置,矿灯电
源和植入性医疗器械领域也有着广泛的应用前景。通过静态测算可以得出结论,
以磷酸亚铁锂为正极材料的锂电池在未来 5~7 年内,若按照 10%~20%的市场
份额比例计算,国内仅仅在电动汽车、电动自行车、电动工具领域就拥有大约
150 亿元的市场规模,其中磷酸亚铁锂材料本身占到电池成本的 30%左右,对应
即有约 45 亿元的市场规模,市场前景可观。

(2)磷酸亚铁锂市场供给情况及竞争格局

我国已建成投产的磷酸亚铁锂正极材料生产企业主要有:天津斯特兰能源
科技有限公司年产能达到 2,000 吨,计划在未来两年达到年产 4,000 吨的规模、
北大先行科技产业有限公司目前拥有磷酸亚铁锂年产能 2,000 吨、辽源市星源材
料科技有限公司 2,000 吨磷酸亚铁锂动力电池正极材料国家示范产业基地,已于
2010 年 1 月正式投产、四川省成都黄铭锂动力科技公司扩产 10,000 吨磷酸亚铁
锂生产线在建,深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司拟将其磷酸亚铁锂产能
扩建至 3,000 吨。

相比磷酸亚铁锂快速增长的市场规模而言,磷酸亚铁锂现有市场供给增长
空间巨大,本次募投项目磷酸亚铁锂产能为 5,000 吨,产能消化风险较小,达产
后年增销售收入 49,145.00 万元。

3、磷酸二氢钾市场供需状况及未来发展趋势

(1)磷酸二氢钾市场需求状况

①磷酸二氢钾在农业中的市场应用

我国是一个钾资源严重缺乏的国家,自给率只有 30%左右。我国农业部门
提倡的施肥标准为氮磷钾 1:0.42:0.3。实际我国每年消费 1,100 余万吨钾盐产
品,其中主要品种为氯化钾。由于氯离子和硫酸根离子会破坏土壤松散性,特
别是硫酸根离子,使土壤板结,不能长期使用。磷酸二氢钾是一种盐指数较低
的复合肥料,由于其养分高,对土壤和作物无害,随着我国农业现代化进程的
加快,氯化钾和硫酸钾逐渐会被磷酸二氢钾所取代。

磷酸二氢钾兼具磷肥和钾肥的双重作用,施用磷酸二氢钾投入产出比较高。
我国磷酸二氢钾广泛用于瓜果、蔬菜、烟草等经济作物的喷灌,这类消费多集

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中在东北、新疆、内蒙古等地。目前我国 84%土壤缺钾,国家农业部“九五”
期间开始在全国实施补钾工程,随着我国农业经济的发展,农民对高效肥料的
使用会越来越重视,磷酸二氢钾市场空间将快速扩大。

随着我国种植业向经济作物转型和平衡施肥理念的逐步推广,我国钾肥需
求量将持续增长,严重的供不应求使得钾肥价格长期上涨趋势十分明显。同时,
由于国际钾肥资源和生产的垄断性,国际钾肥价格将稳步上升。磷酸二氢钾是
经济作物的主要钾肥来源,市场前景广阔。

②磷酸二氢钾在工业、医药及食品行业的市场应用情况

随着我国经济稳步、健康、持续发展,磷酸二氢钾在工业、医药及食品等
行业中也得到了较快的发展,其生产和消费实现了快速增长,预计未来 5 年将
出现新一轮发展高峰。随着近年来鱼饲养业的迅速发展,作为鱼饲料添加剂的
用量较快上升,磷酸二氢钾在该领域的用量也将有所增加。全国在食品领域年
消费磷酸二氢钾约为 1.5 万吨,预计未来消费量也将呈逐年增加的趋势。全国
医药行业磷酸二氢钾的年消费量约为 1.2 万吨,预计今后 5 年消费量将达到 2
万吨。我国磷酸二氢钾在化学工业中的年消费量约为 4.5 万吨,预计今后 5 年
用量将达到 6 万吨。

③磷酸二氢钾市场需求前景

国内磷酸二氢钾 2005 年消费量为 19.99 万吨, 2010 年消费量达到 61.1 万
吨,呈持续增长态势。由于磷酸二氢钾在农业、化学工业、医药工业及饲料行
业的用途极广,这些行业的增长将带动磷酸二氢钾消费的增长,2011-2015 年,
我国磷酸二氢钾将保持持续增长的态势,预计到 2015 年将达到 128.77 万吨。

(2)磷酸二氢钾市场供给状况

磷酸二氢钾的生产方法较多。在我国,生产工艺主要采用热法磷酸中和法、
有机萃取法、复分解法、离子交换法等。2010 年我国磷酸二氢钾总产能达到 63
万吨,其中 90%的产能是以热法磷酸中和法生产,8%是热法磷酸-氯化钾有机萃
取法生产,2%的装置采用复分解法等其他方法生产。

目前,我国磷酸二氢钾生产企业主要包括:



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生产能力
序号 企业名称 地址
(万吨)
1 宜昌欣龙化工新材料有限公司 湖北宜昌
2 武汉无机盐化工厂 湖北武汉
3 四川宏达化工股份有限公司 四川什邡
4 成都川科化工有限公司 四川成都
5 什邡安达化工有限公司 四川什邡
6 四川川西兴达化工厂 四川什邡
7 四川川鸿磷化工有限公司 四川什邡
8 四川蓝剑化工(集团)有限责任公司 四川成都
资料来源:《磷酸二氢钾生产现状与市场分析》汪家铭,《上海化工》,2010 年 11 月,
第 35 卷第 11 期

(3)本次募投项目磷酸二氢钾的竞争优势及产能消化分析

2010 年,四川地区磷酸二氢钾的平均销售价格为 7,500 元/吨,当前磷酸二
氢钾产品的 90%采用热法磷酸中和法,因其原材料热法磷酸及氢氧化钾的价格
较高,导致该方法产品成本较高,达 7,238.65 元/吨,故热法磷酸中和法盈利水
平较低。

公司采用四川大学开发的电解法生产磷酸二氢钾,采用湿法磷酸与氯化钾
为生产原料,价格较低,同时还可副产液氯,资源得到了充分地利用。该方法
采用中性偏弱碱性电解环境,以磷钾为基准的电解电耗较氢氧化钾为基准的电
耗大幅度降低,因此具有成本低、能耗低、环境污染少、产品质量高等特点,
在市场中具有较强竞争力。本次募投项目磷酸二氢钾产能为 20,000 吨,达产后
年增销售收入 11,112.00 万元,产能消化风险较小。

④聚磷酸铵市场供需状况及未来发展趋势

A、聚磷酸铵市场需求状况

聚磷酸铵产品主要需求领域为阻燃剂,广泛应用于木材、纸张、胶合板、
纤维板以及塑料的阻燃处理。近几年,随着高分子材料工业的发展,塑料、橡
胶、纤维等合成材料,越来越广泛地用于建筑、化工、军事及交通等领域,因
高分子材料的易燃性,推动高档次阻燃剂的应用。

防火意识的增强是阻燃剂市场呈现良好市场前景、巨大发展潜力的重要原
因。20 世纪以来,随着建筑物向高层化方向发展、电气设施在社会生产生活中
的普遍应用,火灾发生日益频繁,火灾的防止和预防已成为迫切需要解决的一


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个难题。特别是近几年来,由于高分子材料被引燃而导致的火灾事故频繁发生,
对人们的生命财产安全构成严重威胁,使人们越来越意识到高分子材料阻燃化
的必要性和紧迫性。阻燃高分子材料的应用是减少火灾发生的重要措施。一些
发达国家已经规定建筑、电子电器设备、日常家具等领域中存在较大火灾安全
隐患的地方必须使用阻燃高分子材料,这也将是我国相关行业法律法规的发展
趋势。

就阻燃方式来说添加型阻燃剂占主导地位,使用范围比较广,在各类投入
使用的阻燃剂中约占 85%的份额。目前全球阻燃剂总用量已达 120 万吨/年,今
后几年仍将以年均 4~5%的速度持续增长,阻燃剂市场发展趋势则是在提高阻
燃性能的同时,更加注重环保与生态安全。

传统阻燃产品主要为卤系阻燃剂,其在生产及使用过程中造成环境危害,
不符合环保要求,而且遇火后会产生有毒烟气,对人体产生伤害。欧盟等一些
发达国家已经宣布从 2006 年 7 月 1 日起开始在电子产品中停止使用卤系阻燃剂,
我国的阻燃剂当前仍然以卤系阻燃剂为主,但随着我国对阻燃技术要求力度的
加强以及环境保护意识的增强,未来无卤、低烟、低毒阻燃剂将逐渐成为国内
主流。

聚磷酸铵具有阻燃效率高、低烟、无毒的特点,是目前国际和国内大力提
倡应用的一种无卤环保型阻燃剂,对传统阻燃剂替代效应明显。2003 年国产聚
磷酸铵用量仅 0.8 万吨,到 2010 年国产聚磷酸铵用量已达到 3.4 万吨,增长迅
速。聚磷酸铵作为环保型阻燃剂,随着国家对阻燃材料技术标准的提高,市场
前景十分广阔。

(2)聚磷酸铵市场供给状况

我国自 20 世纪 80 年代开始着手研究聚磷酸铵的合成与应用,近年来发展
迅速。我国聚磷酸铵生产能力主要集中于西南、华东和中南地区,以西南地区
产量最大,其次为华东和中南地区。




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2001-2010 年国内聚磷酸铵产品主要区域产量情况

单位:吨
时间 西南地区 华东地区 中南地区 其他地区
2006 年 11,500 5,000 3,500 2,000
2007 年 13,000 6,000 4,000 2,500
2008 年 14,000 7,000 4,500 3,000
2009 年 15,000 7,000 5,000 3,500
2010 年 16,000 8,000 6,000 4,000
资料来源:《精细化工原料及中间体》

国内聚磷酸铵生产厂商主要包括四川什邡市长丰化工有限公司、上海新华
阻燃剂总厂、浙江金华天圆合成化工厂、浙江化工科技集团有限公司以及渤海
化工集团下属天津合成材料工业研究所等。

(3)本次募投项目聚磷酸铵竞争优势及产能消化分析

聚磷酸铵聚合度是决定其性质的重要的化学、物理参数,聚合度越高,其
阻燃性能越好。目前国内市场销售的聚磷酸铵聚合度大于 700 的产品均为国外
产品,售价较高,均在 20,000~25,000 元/吨之间;而国内产品聚合度较低,售
价一般为 9,500~13,000 元/吨。

公司采用四川大学国内领先的聚磷酸铵生产技术,所生产的聚磷酸铵聚合
度较高,成本较低,既可以替代进口,与进口高聚合度产品进行市场竞争;又
可以与国内低聚合度的聚磷酸铵产品竞争,本次募投项目生产的聚磷酸铵市场
消化风险较小。

4、募投项目的竞争优势分析

①募投项目资源优势十分明显。四川省是我国磷矿资源的主要分布区之一,
公司于 2009 年 12 月通过竞拍获得烟峰磷矿采矿权,磷矿资源储量 3,174.1 万吨,
矿区面积 1.2861 平方公里,设计开采年限 20 年,采选能力 100 万吨/年。自有
矿产资源是项目原料来源的可靠保障。加之周边天然气、电力、煤炭资源富足,
且具有运距短、易开采、相对集中、价格低廉等优势。

②募投项目产品成本优势明显。公司湿法磷酸工艺路线,生产成本低于行
业平均水平。聚磷酸铵采用湿法工艺较热法工艺成本降低 29.6%,在保证纯度的
情况下,采用湿法工艺生产的工业级磷酸一铵作为高聚合度聚磷酸铵的原料,
无疑将拥有更强的市场竞争力;磷酸二氢钾采用公司选定的工艺路线的制造成


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本在 4,700 元/吨左右,而由热法磷酸生产的磷酸二氢钾制造成本则达到 7,000 元
/吨,产品成本优势明显。

公司联碱装置生产大量氯化铵,作为复合肥基础原料;本项目聚磷酸铵、
磷酸二氢钾装置副产枸溶性磷肥 2.8 万吨/年,同时作为复合肥原料。由于具有
原材料供应方面的优势,公司复合肥产品成本较低,竞争优势明显。

③募投项目将完善公司产业链,提升综合竞争力。募集资金投资项目投产
后,公司盐、磷矿资源有机结合,规模经济效益将进一步显现。此次募投项目
充分与现有联碱装置结合,一方面利用原有合成氨装置部分产能,另一方面消
化部分联碱产品氯化铵,用于制造缓释复合肥,实现产业链的横向纵向延伸,
丰富公司产品结构,提升产品附加值,提高了公司竞争力。

④本次募投项目资源利用率高,循环经济优势明显。在循环利用方面,本
项目综合利用原材料和资源,无任何固体废物排放,如将枸溶性磷肥用于复合
肥生产、收集尾气用于再生产、综合回收副产品;在水循环利用方面,本项目
水循环利用率达 96.8%,可节约用水 14.5 万立方米/年等。上述综合利用措施节
能降耗作用明显,具备较高经济价值。

⑤公司具备地缘优势,贴近产品消费市场。四川是我国农业大省,也是我
国西南地区最大的粮食主产区。根据四川省农业厅的统计,四川省粮食播种面
积在全国居第 4 位,产量居第 3 位。除此之外,四川省经济作物丰富,从产值
看特色经济作物的产值已占种植业产值的 50%以上。因此,四川地区对化肥的
需求量较大,随着农业生产的集约化水平的提高,农业结构战略性调整步伐的
加快,对化肥特别是复合肥的需求将快速上升。

(六)募集资金投资项目的实施保障情况

1、本项目生产工艺和技术来源

(1)生产工艺流程

①募投项目总流程




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②缓释复合肥工艺流程




③磷酸亚铁锂工艺流程

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④磷酸二氢钾工艺流程




⑤聚磷酸铵工艺流程




(2)技术来源



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公司新建精细磷酸盐项目,包括聚磷酸铵、磷酸二氢钾以及磷酸亚铁锂的
生产,均采用四川大学多年开发研究而得的工艺路线。

四川大学化学工程学院在精细磷化工研究方面具备优势,设有国家级技术
中心“川大—瓮福磷化工工程技术中心”、教育部“磷资源综合利用与清洁加工
工程研究中心”、“川大—开磷磷化工技术研发中心”;设有 “磷化学与工程”
四川省重点实验室。其中,国家级技术中心“川大-瓮福磷化工工程技术中心”,
在磷的化学理论研究、工程开发和成果转化、资源利用及其环境保护技术、磷
矿的综合利用、清洁工艺、磷化工精细化、成套装置与设备国产化领域等具有
雄厚的实力。

近年来,四川大学将“磷化工”的研究优势转化为产业化优势,其湿法磷
酸制工业级磷铵的新技术装置成功地在蓝剑集团建成,该装置一直在稳定的运
行;四川大学以产业化工程总承包的方式,在贵州宏福实业有限总公司完成了
年产 20 万吨和 24 万吨粉状磷酸一铵工程项目;四川大学与安徽六国化工股份
有限公司合作的“磷酸净化和磷酸盐项目整体技术转移”项目,已于 2010 年 12
月 22 日全部顺利开车,生产出优质的工业级湿法磷酸和磷酸亚铁锂等精细磷酸
盐。

公司于 2011 年 2 月 28 日,和四川大学签订《技术服务与技术许可协议》,
保证了本次募投项目精细磷酸盐生产技术来源可靠。

协议所涉知识产权包括专利技术和非专利技术秘密,该等知识产权均系四
川大学自主研发,其中主要专利技术包括:

序号 专利名称 专利注册号
1 由磷铁制备电极材料的方法 ZL200810045243.1
2 由磷铁制备 LixFeyPzO4 的工艺 ZL200910167757.9

3 降低磷铁杂质元素对 LixFey PzO4 影响的方法 ZL200910263552.0




2、项目所需原材料、辅助材料、动力及来源

(1)本项目所需主要原料有:磷酸、氯化铵、氯化钾等。

①磷酸

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公司全资子公司和邦磷矿成立于 2009 年,并于 2009 年 12 月通过竞拍获得
烟峰磷矿采矿权,磷矿资源储量 3,174.1 万吨,矿区面积 1.2861 平方公里,设计
开采年限 20 年,采选能力 100 万吨/年。目前和邦磷矿已开始磷矿开采的前期准
备工作,以及推进磷酸制备工作,将为本项目的磷酸需求提供充足保障。

②氯化铵

本项目氯化铵年耗约 19.8 万吨。2010 年公司新建 60 万吨联碱装置投产后,
公司纯碱、氯化铵产能达到 80 万吨/年,跻身于全国同行业的前列,完全能满足
本项目氯化铵的需求。

③氯化钾

目前,我国已成为世界第二大钾肥消费国和进口国,为了减少对进口钾肥
的依赖,我国政府大力扶持国内钾肥生产。我国氯化钾产量自 2003 年起一直呈
直线增长趋势,2006 年我国氯化钾生产能力达到 360 万吨/年。国内氯化钾产量
产能的快速发展以及进口量的充足,目前国内市场上氯化钾供需大致平衡,价
格稳定。本项目年需氯化钾 7.967 万吨,市场供应量充足,供货渠道畅通,能满
足本项目的需求。

(2)本项目所需水、电的供应情况

①水

本项目用水利用公司现有厂区相应供水系统。厂区紧临涌斯江、岷江,为
工厂取水提供便利,其水质、水量、水压均能满足工程需要。

②电

项目选址于乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村。五通桥地处西南地区电力输
配交汇处,地方电网和国家电网均可直接供电,供电基础设施完善。项目所处
区域内有 220 千伏变电站 2 座,可为本项目提供充足的电力保障。

综上,本次募集资金投资项目所需原辅材料、动力能源供应充足。

3、公司针对募投项目产能拟采取的营销措施

公司募集资金投资项目投产后,采取的具体市场开拓措施如下:



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(1)充分利用现有客户资源,扩大市场占有率

公司本次募集资金投资项目生产的缓释复合肥是现有产品氯化铵的升级。
公司将充分利用现有农资经销商的营销渠道,开拓复合肥销售市场,迅速扩大
市场份额;此外,公司将积极与化工产品经销商合作,开拓精细磷酸盐市场。

(2)灵活采用销售策略,不断扩大区域市场覆盖面

公司将加强现有国内市场网络建设,提升现有营销架构职能,实现区域市
场管理体系化、服务快捷化,提高公司的市场响应速度。本次募投项目产品单
位价值量较高,受运输能力限制较小,公司将采取灵活的销售策略,直销与分
销相结合,应对客户不同产量需求。

(3)在“低成本、高质量”的保障下,不断提高产品知名度

多年来,公司产品凭借成本和质量优势在区域市场具有较高的知名度。公
司充分利用磷矿盐矿资源优势,本次募投项目产品成本优势明显,有利于公司
开拓相关市场,迅速扩大份额。

(4)加强营销队伍建设,提高服务水平

公司将加强营销队伍的建设,通过人才引进和营销部门内部建设,完善公
司营销部门培训与激励考核,实行人才专业化、职业化、服务管理体系化,通
过营销服务,促进销售增长。

为保证募投项目产品的销售,公司与部分下游化肥、阻燃材料、电池生产
厂商以及农资企业分别进行洽谈并签署意向性合同,公司将根据募投项目的实
施进度及时与下游客户沟通,为公司募投项目产品销售提供进一步的保障。

4、人力资源保障

近年来,公司根据未来的发展战略有计划地进行人员培养,建立可持续发
展的人才梯队,通过经典管理课程培训、在职轮训、在职专业培训等方式,培
养了一批有能力的技术和管理人员,同时经过多年生产实践,锻炼出一支技术
过硬的生产骨干队伍,提升了企业员工的管理及技术水平。同时由于企业保持
良好的发展态势及以人文关怀为特色的管理氛围,不断吸引大批专业人才加盟




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公司。这些人才成为公司本次募投项目完成后顺利达产的坚实基础。同时公司
将根据项目完工的进度,有计划、有步骤地进行人才培养和引进。

公司就磷矿开采及其磷化工项目,已完成技术调研和人才储备工作,先后
引进磷化工相关工程技术人员 60 余名,这些工程技术人员均具有多年从事磷化
工科研、设计和生产管理技术工作,具有较强的项目管理和技术研发能力。

公司副总经理王亚西全面负责磷化工项目的建设,王亚西先后负责了公司
20 万吨/年联碱项目、60 万吨/年联碱项目的建设工作,具备丰富的化工项目建
设经验;公司引进了磷化工方面的专家张凌,担任磷化工项目副总工程师,负
责磷化工的技术工艺和工程设计。

5、项目环保措施

本工程项目充分考虑了环境保护的因素,按照清洁生产的要求,首先在原
料路线、工艺技术方面选择污染小、污染易治理、运行稳妥可靠的生产方法;
采取内部循环,从根本上减轻对环境的影响。对工艺过程中不可避免产生的污
染,首先采取回收或综合利用的措施;对外排放的污染物,采取高效、可靠、
经济的治理措施,使污染物达标排放。

此外,公司建立行之有效的环境监测制度,投入大量资金,对本企业污染
源和周围环境的监测,及时准确掌握污染状况,了解污染程度和范围,分析其
变化趋势和规律,为加强环境管理,实施清洁生产提供可靠的技术依据。

(1)废水治理


生产装置 废水来源及治理方案

本装置废水主要是氯处理产生的氯水、电解工段修槽产生的洗槽水及地坪冲
磷酸二氢钾装置
洗水等,本装置废水送至污水池处理后循环使用

聚磷酸铵装置 本装置废水主要为地坪冲洗水。各车间设收集槽,用泵送污水站处理

磷酸亚铁锂装置 本装置废水主要为地坪冲洗水。各车间设收集槽,用泵送污水站处理

缓释复合肥装置 本装置废水主要为各车间地坪冲洗水。各车间设收集槽,用泵送污水站处理

(2)废气治理



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生产装置 废气来源及治理方案


在干燥过程中,结晶状的磷酸二氢钾会产生少量的粉尘,含尘尾气经除尘后,
磷酸二氢钾装置
能回收 99.99%以上的成品,最后经 20m 排气筒排放。

废气主要来自工业级磷酸一铵车间产品干燥机收尘器尾气,干燥尾气经一级
聚磷酸铵装置 旋风除尘器及二级膜式除尘器除尘后由引风机引至 40m 排气筒达标排放。两
级除尘器收集的成品物料回到系统。


气流粉碎尾气经除尘后,通过 15m 高排气筒排放;锅炉烟气除去尾气中的粉
磷酸亚铁锂装置 尘和二氧化硫后 ,通过 40m 高排气筒排放;锅炉上煤尘和炉渣除去尾气中
的粉尘,通过 20m 高排气筒排放。

粉状磷酸一铵车间含氨含尘尾气经两级除尘塔、稀磷酸湿法洗涤除氨除尘,
旋流板除沫后,再经 40m 高排气筒排放。

复合肥车间废气主要为造粒尾气、干燥尾气和冷却收尘尾气。由造粒尾气抽
风机从转鼓造粒机抽吸气体经造粒旋风除尘器送至造粒尾气洗涤塔,经洗涤

缓释复合肥装置 后的废气则由 40m 高排气筒达标排放。干燥尾气含有微量氨和粉尘,这些污
染物分别经过干燥旋风除尘器、干燥尾气沉降室、复喷洗涤器及干燥尾气洗
涤塔除尘及洗涤,以维持工艺的收率和保护环境。从滚筒冷却器出口气体经
冷却尾气风机抽送至冷却旋风除尘器、冷却收尘尾气沉降室沉降后与经干式
除尘后的收尘气一道去冷却收尘尾气洗涤塔洗涤,洗涤后的气体经 40m 高排
气筒排放。

(3)固体废物治理

本项目无固体废物排放。

(4)噪声治理

本项目噪声主要为设备运行噪声,通过噪声设备进出口管道包扎吸音材料、
设置消音器、增加减震器以及设置隔音操作室等措施,能有效地降低噪声对人
体的危害。

(5)环保投资情况




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序号 项目名称 投资(万元) 备注
1 废气治理(各装置尾气除尘、除雾、洗涤设备) 596.5 已纳入工艺设备投资
2 噪声治理(消音器及减震基础) 96 已纳入工艺设备投资
污水收集管网及污水处理站
3 污水治理
地下水防护设施
4 风险防范(危险气体报警以及事故污水储池) 306 已纳入工艺设备投资
5 环境监测措施投资
6 厂区绿化 40 厂区绿化率15%
7 施工期(减缓噪声、扬尘等影响)
合 计 1,785.5

本项目技术方面的环保措施投资已包括在工艺、设备和土建投资概算中,
另单列环境监测措施费 120 万元,厂区绿化费 40 万元。项目环境保护措施总投
资约为 1,785.5 万元,占项目总投资的 1.5%。

6、项目选址及土地储备

本次募集资金投资项目选址位于四川省乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村,
紧邻公司现有厂区,占地面积 294,828.71 平方米(合 442.24 亩),为公司存量土
地,公司已获得该地块国有土地使用权,土地使用证编号为五国用(2011)第
1615 号。选址紧临涌斯江、岷江,已有沿河防洪堤,不受洪水威胁,并为工厂
取水提供便利。由于在原规划厂区范围内建设,大量的公用工程、辅助设施均
可依托公司已有设施,选址符合城镇规划。

(七)募投项目产品的关联性

1、生产工艺的关联性




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从原料来看,四种产品的磷源均来自湿法磷酸,其中磷酸二氢钾、粉状磷
酸一铵(缓释复合肥的中间原料)、工业级磷酸一铵(磷酸亚铁锂和聚磷酸铵共
同的中间原料)均直接使用湿法磷酸生产,此外缓释复合肥的生产还利用湿法
磷酸净化过程产生的磷渣(枸溶性磷肥)作为原料;同时,缓释复合肥、磷酸
亚铁锂和聚磷酸铵均需使用合成氨作为原料。

从工艺流程来看,磷酸亚铁锂和聚磷酸铵均有制备工业级磷酸一铵的环节,
共用工业级磷酸一铵装置。缓释复合肥的中间原料粉状磷酸一铵与工业级磷酸
一铵原材料基本相同,主要差异在纯度上,两者在中和、浓缩等生产环节相通。
磷酸二氢钾与工业级磷酸一铵在生产工艺环节也存在诸多相同或相似之处,详
见下文之“主要设备的相似性”。

该工艺充分实现了不同产品生产过程中磷的综合利用。磷酸二氢钾、聚磷
酸铵、磷酸亚铁锂生产过程中的含磷废液、废渣全部用于缓释复合肥的生产,
最大限度地提高了磷利用率,降低了生产成本,也符合国家产业政策。

聚磷酸铵、磷酸亚铁锂的生产过程中均有富余的气氨逸出,本工艺采用统
一回收用于生产磷酸一铵,使得两产品生产中的废气得以充分利用,既实现了
资源的循环利用,也保证了环保处理的简单化。

2、主要生产设备的相似性

磷酸二氢钾、工业级磷酸一铵制造过程中在湿法磷酸净化时用氢氧化钾和
气氨中和磷酸会生成含磷的杂质磷酸盐(如磷酸铁、磷酸铝、磷酸镁及其他复
杂化合物)形成磷渣,两种磷渣具有非常相似的物性,因此在对其过滤分离的
过程中可选用类似的过滤设备。
磷酸二氢钾、工业级磷酸一铵及缓释复合肥的磷铵浓缩均采用双效强制循
环真空浓缩系统,其浓缩工艺和设备具有极强的相似性。
磷酸二氢钾、工业级磷酸一铵的干燥均采用振动流化床干燥,其干燥原理
和设备形式均一致。

磷酸二氢钾、工业级磷酸一铵的结晶均采用冷却结晶的方式,其结晶器的
选型也基本一致。

3、生产管理的一致性

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四种产品生产装置在原料、能源及物流相互交叉,生产管理上必须进行一
体化管理,以保证所有生产装置的整体性,从而保证生产的均衡与稳定。

综上,从工艺、设备及生产管理来看,募投项目产品之间紧密关联,本次
募投项目为有机整体。

(八)项目投资概况

1、项目投资概算

本项目总投资额为 117,580.00 万元,其中建设投资 106,716.00 万元,铺底
流动资金 10,864.00 万元。

本项目建设投资构成如下表:

序号 项目 金额(万元) 比例(%)
1 设备购置费 53,762.00 50.38
2 安装工程费 9,036.00 8.47
3 建筑工程费 18,587.00 17.42
4 其他费用 25,331.00 23.73
合 计 106,716.00 100.00
2、项目所需新增主要设备及数量如下表所示:
(1)聚磷酸铵主要生产设备
设备名称 规格及型号 单位 数量
1. I 效蒸发器 组件 台 1
2. II 效蒸发器 组件 台 1
3. 冷却结晶器 3200×8000 台 1
4. 振动流化床机组 GLZ18×90 台 1
5. 自动压滤机 BAZG25/900×1750-NA 台 1
6. 卧式螺旋离心机 LWL350 台 1
7. 大气冷凝器 700×4550 台 1
8. 导热油锅炉 YLW-3000MA 台 1
9. 聚合釜 φ1000×2000 台 20
(2)磷酸二氢钾主要生产设备
设备名称 规格及型号 单位 数量
1. 水平自动压滤机 BAZG25/900×1750-NA 台 1
2. 电解槽 自动循环高电流密度复极式 台 1
(3)磷酸亚铁锂主要生产设备
设备名称 规格及型号 单位 数量
1. 溶解槽 80m 台 3
2. 高压釜 50m 台 10
3. 旋转真空干燥器 ZKG-1000,N=5.5KW 台 4

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4. 上料机 FY-3,N=2.2KW 台 1
5. 超细磨机 QS600 N=250KW 台 2
6. 包装机 700kg/h 台 1
7. 制氮机 500m/h 台 1
8. 过滤机 45 m/h 台 5
9. 振动流化床干燥机 1.0t/h 套 1
10.蒸发浓缩结晶装置 100m2 套 2
11.去离子水制备机 10m3/h 套 1
12.储水罐 100m3 台 1
13.导热油锅炉 YGL-350M 台 1
(4)缓释复合肥主要生产设备
一、肥料级磷酸一铵
1.强制循环球型中和器 组件 台 1
2. I 效蒸发器 组件 台 1
3. II 效蒸发器 组件 台 1
4. 高压泵 Q=30m3/h,P=8MPa 台 2
5. 液氨蒸发器 F=100m2 台 1
6. 大气冷凝器 1000×4000 台 1
7. 喷雾干燥塔 9000×35000 台 1
8. 流化床冷却器 4300×9000 台 1
9. 一洗塔 3600×12000 台 1
10. 二洗塔 3600×12000 台 1
11. 一洗循环泵 Q=320m3/h,H=30m 台 2
12. 二洗循环泵 Q=320m3/h,H=30m 台 2
二、缓释复合肥
1.转鼓造粒机 3200×12000 台 2
2.干燥机 3600×36000 台 1
3.转筒冷却机 3600×26000 台 1
4.振网筛 Q=100~120t/h 台 2
5.破碎机 Q=30~40t/h 台 2
6.包裹机 2400×10000 台 1
7.喷雾干燥塔 9000×35000 台 1
8.造粒尾气抽风机 Q=10000m3/h,P=4kPa 台 1
9.干燥尾气风机 Q=40000m3/h,P=6.5kPa 台 1
10.冷却尾气风机 Q=50000m3/h,P=5kPa 台 1
11.收尘尾气风机 Q=30000m3/h,P=5kPa 台 2
12.干燥尾气除尘室 12000×8000×6000 台 1
13.冷却收尘尾气除尘室 12000×8000×6000 台 1
14.造粒尾气洗涤塔 1400×10800 台 1
15.干燥尾气洗涤塔 2400×10800 台 1
16.冷却收尘尾气洗涤塔 2800×12000 台 1
17.造粒洗涤循环泵 Q=30m3/h,H=30m 台 1
18.干燥洗涤循环泵 Q=80m3/h,H=30m 台 1
19.冷却收尘洗涤循环泵 Q=160m3/h,H=30m 台 1
3、项目实施计划

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根据项目建设规模,结合本公司工程项目建设实际情况,初步规划建设工
期共18个月,具体安排如下:

月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
初步设计
施工设计
订货
土建工程
制作安装
试车阶段
4、项目投资收益预测
本 项 目 建 成 达 产 后 , 年 均 可 实 现 销 售 收 入 155,009.00 万 元 , 利 润 总 额
31,655.00万元,税后利润23,741.00万元。分产品销售收入明细如下:
序号 名称 单位 数量(吨) 销售收入(万元)
一 主产品
1 磷酸二氢钾 吨/年 20,000 11,112.00
2 聚磷酸铵 吨/年 10,000 10,256.00
3 磷酸亚铁锂 吨/年 5,000 49,145.00
4 缓释复合肥 吨/年 476,000 82,158.00
二 副产品
1 氯气 吨/年 6,048 671.00
2 氟化锂 吨/年 1,625 1,667.00
合计 155,009.00


本项目投产后主要效益指标如下:

序号 项目 单位 数据 备注
1 销售收入 万元 155,009.00 达产后年平均
2 税后利润 万元 23,741.00 达产后年平均
3 投资回收期 年 5.16 所得税后(含 1.5 年建设期)
4 内部收益率 % 26.16 所得税后
5 财务净现值 万元 80,655.00 所得税后
6 总投资利润率 % 26.92 达产后年平均利润
7 盈亏平衡点 % 47.16
注:计算上述财务指标时,基准收益率取12%。

三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响

(一)固定资产变化与产能变动的匹配关系

本次募投项目新增固定资产总额和截至 2011 年 12 月 31 日和邦股份财务报
表中固定资产原值的数据如下:


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固定资产原值(万元) 项目新增固定资产(万元) 增幅
230,020.44 91,515.00 39.79%

公司本次募投项目投资建成后,将增加固定资产投资约 91,515.00 万元。固
定资产与销售收入配比情况如下:

募投项目 2011 年度 2008-2010 年平均
主营业务收入 155,009.00 189,997.01 116,215.63
营业利润 31,655.00 48,495.41 18,369.57
固定资产原值 91,515.00 236,510.33 153,328.84
主营业务收入/
1.69 0.80 0.76
固定资产原值
营业利润/固定
0.35 0.21 0.12
资产原值

本次募投项目单位固定资产产出水平较高,主要有两方面原因:一方面,
本次募投项目产品经济附加值较高,产品销售收入较高;另一方面,本次募投
项目利用了公司现有部分生产装置和公用设施,本次固定资产投资相对较小。

(二)新增固定资产折旧情况及对公司未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目实施后,公司固定资产规模将大幅上升,相应折旧
费用上升会给公司带来一定影响。项目全部建成后,将新增销售收入 155,009.00
万元/年,新增折旧 7,208.00 万元/年,折旧收入比为 4.65%,募集资金项目达产
后新增固定资产折旧不会降低公司的盈利能力。

四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力,项目达产后,将
改善公司现有产品结构,提升产品附加值,对发行人的财务状况和经营成果产
生积极影响。

(一)大幅提升公司盈利水平

本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景。根据项目可行性研究报告,
募集资金投资项目全部达产后,公司盈利水平大幅提高,每年新增销售收入和
利润总额如下表:

项 目 名 称 年新增销售收入(万元) 年新增利润总额(万元)
精细磷酸盐综合开发项目 155,009.00 31,655.00

(二)净资产大幅增长,净资产收益率短期内将有所下降

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截至 2011 年 12 月 31 日,公司归属于母公司所有者权益为 134,089.39 万元,
本次募集资金到位后,净资产规模增幅较大。在募集资金投资项目达产前,公
司的净资产收益率在短期内将有所降低。但随着募集资金项目达产,公司的营
业收入与利润水平将有大幅增长,盈利能力和净资产收益率将随之稳步提高。

(三)对股本结构的影响

本次发行后,公司的股本结构得到优化,股权的分散有利于公司进一步的
规范治理。同时由于溢价发行可以增加资本公积金,因而提高公司股本扩张能
力。

(四)完善产业配比,强化公司竞争优势

本次募集资金投资项目成功实施后,公司拥有的盐、磷矿资源实现有机结
合,规模经济效益显现。通过现有资源、设备的有效整合,最大限度地发挥产
业协同效应,公司的资源优势和成本优势得以强化,公司核心竞争力进一步提
升。




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第十四节 股利分配政策


一、股利分配政策

根据 2011 年 4 月 25 日公司 2011 年第一次临时股东大会通过的《公司章程》,
以及 2011 年 12 月 20 日公司 2011 年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司
章程的议案》,本公司股票发行后的利润分配政策如下:

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司股利分配政策:

(一)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;



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(二)在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下,公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。如因公司有重大投资计划
或重大现金支出等事项发生,公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度
现金利润分配比例不足 10%的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的
使用计划和安排,独立董事应当对此发表独立意见;在此种情况下,股东大会
审议该等年度现金利润分配方案时,公司应当提供网络投票表决方式为公众股
东参加股东大会提供便利;

(三)在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和
分享企业价值考虑,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准。

公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排,以及调整规划或计划安排
时,应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,并充分听取独立
董事、外部监事和公众投资者的意见;公司制定分红回报规划应当着眼于公司
的长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的
回报机制。

公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证,并报股东大会
表决通过。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由公司董事会、监事会进行研
究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因,经调整的利润分配政策应严
格按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定由股东大会表决通过。

公司的税后利润按下列顺序分配:

1、弥补亏损;

2、提取法定公积金;

3、提取任意公积金;

4、支付股东股利。

公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确


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定利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。

公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配利润。

二、报告期内的股利分配情况

报告期内,本公司未进行股利分配。

报告期内公司未进行股利分配,主要是因为:公司处于快速发展阶段,公
司持续的项目建设需求需要较大建设资金和流动资金投入。报告期内公司主要
资本性支出包括“60 万吨/年联碱装置”项目 、和邦磷矿购买烟峰磷矿采矿权项
目、购买和邦集团盐矿采矿权与和邦盐化采盐业务相关经营性资产、购买顺城
化工 49%股权等。

此外,报告期内公司股东并未实现多元化也是公司未进行分红的原因。2010
年末,恒世达昌等 8 位投资者向公司增资 5,000 万股,至此公司股份变为和邦集
团、贺正刚、恒世达昌等 10 位股东。公司股票发行后股东将趋于多元化,公司
股票发行后的股利分配政策也已经股东大会审议通过。

根据公司 2011 年 12 月 20 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议,本次
股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。

根据公司 2011 年 12 月 20 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议,公司
制订了切实可行的、稳定的股利分配政策。

三、本次发行前未分配利润的分配政策

根据公司 2011 年 12 月 20 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议,本次
股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。




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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度和投资者服务计划

根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求,本公司已制定了较为严格
的信息披露管理制度和较为完备的投资者关系管理制度。公司股票如果能够成
功发行并上市,将根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求进一步完善信
息披露管理制度和投资者关系管理制度,更好地履行信息披露义务。

(一)信息披露管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司
信息披露事务管理制度指引》和中国证监会的有关规定,公司制定了《信息披
露管理制度》,并经公司 2011 年第二届董事会第一次会议审议通过,计划在公
司股票上市后实施。主要内容如下:

1、信息披露的原则:公司应当同时向所有投资者公开披露信息,披露信息
应真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。以
使所有投资者均可以同时获悉同样的信息,不得私下提前向特定对象单独披露、
透露或泄露。公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

2、信息披露文件主要包括:招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期
报告和临时报告等。

3、信息披露的职责:公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长
是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书是信息披露的主要责任人,负责管
理公司信息披露事务;证券事务代表协助董事会秘书工作。董事会办公室是公
司信息披露事务的日常工作部门,在董事会秘书直接领导下,统一负责公司的
信息披露事务。

4、对外披露信息的流程:(1)董事会办公室制作信息披露文件;(2)董事
会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长(或董事长授权总经理)
审定、签发;(3)董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记;(4)


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在中国证监会指定媒体上进行公告;(5)董事会秘书将信息披露公告文稿和相
关备查文件报送四川证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅;(6)董事会
办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

5、公司根据国家财政主管部门的规定,建立了财务管理和会计核算的内部
控制,并在财务信息披露前执行相关制度;公司董事会及管理层负责检查监督
内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施;年度报告中的财
务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

(二)投资者关系管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》及其他有
关法律法规的规定,并结合实际情况,公司制定了《投资者关系管理制度》,并
经公司 2011 年第二届董事会第一次会议审议通过,计划在公司上市后实施。主
要内容如下:

1、投资者关系管理的基本原则为:(1)充分保障投资者知情权及其合法权
益的原则;(2)及时、充分披露信息的原则;(3)合规披露的原则;(4)平等
对待所有投资者的原则;(5)高效率、低成本的原则;(6)诚实守信的原则。

2、公司与投资者沟通的内容包括:(1)公司的发展战略、行业动态和相关
法规;(2)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;(3)公司依
法可以披露的经营管理信息,包括公司的经营状况、经营环境、管理状况等;(4)
公司依法可以披露的重大事项;(5)投资者关心的与公司相关的其他信息。

3、公司与投资者沟通的方式包括但不限于:(1)投资者电话、电子邮件、
传真等方式的咨询接待;(2)投资者来访调研接待;(3)分析师会议、业绩说
明会和路演;(4)网站投资者关系专栏;(5)媒体报道。

4、投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投
资者关系管理事务的业务主管。董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部
门,具体负责公司投资者关系管理事务。

(三)负责信息披露和投资者关系的机构

1、负责机构:董事会办公室


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2、负责人:莫融

3、联系人:杨晋

4、电话:0833-3207168

5、传真:0833-3207586


二、重要合同

除本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”所述之关联交易合同外,
截至目前,本公司正在履行的金额超过500万元或金额不足500万元、但对本公
司生产经营有重大影响的重要合同包括:

(一)销售合同

购买方 产品 目标数量(吨) 销售期间
2011 年 12 月 29 日
成都南玻玻璃有限公司 重质纯碱 按需供应
至 2012 年 12 月 31 日止
明达玻璃(成都)有限公司 重质纯碱 20,000 2012 年度




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(二)借款合同

金额
借款银行 起始日 到期日 年利率 合同号 借款条件及对应合同号
(万元)
2011-4-2 2012-4-1 2,500 浮动利率 51010120110001874 抵押/NO51906200900007857
2011-4-8 2012-4-7 2,500 浮动利率 51010120110001927 抵押/NO51906200900007857
2011-11-17 2012-11-16 2,500 浮动利率 51010120110006667 抵押/NO51906200900007857
2011-11-7 2012-11-6 2,500 浮动利率 51010120110006419 抵押/NO51906200900007857
2011-7-6 2012-7-5 2,000 浮动利率 51010120110003860 保证/51100120110048860/和邦集团
中国农业银行 2011-7-26 2012-7-25 3,000 浮动利率 NO51010120110004381 保证/NO51100120110052471/和邦集团
乐山直属支行 保证/NO51901200800010835/和邦集团
20,000
2008-10-23 2014-10-22 浮动利率 NO51101200800007497
注1 抵押/NO51902200800028868
10,000
2008-12-5 2013-12-20 浮动利率 NO51101200800008821 抵押/NO51906200800003031
注2
10,000
2009-1-7 2014-10-22 浮动利率 NO51101200900000062 抵押/NO51902200900001606
注3
2011 年乐商银五支借字第
2011-6-7 2013-6-3 4,000 6.40% 保证/2011 年乐商银五支保字第 022 号/和邦集团
019-01 号
乐山市商业银 2011 年乐商银五支借字第
2011-6-7 2013-6-7 3,000 6.40% 保证/2011 年乐商银五支保字第 022 号/和邦集团
行五通支行 019-02 号
2010 年乐商银五支借字第
2011-6-7 2013-2-25 1,000 6.40% 抵押/2010 年乐商银五支抵字第 003 号/和邦集团
004-03 号
招商银行成都
2011-6-9 2013-6-8 3,000 7.04% 2011 年保字第 11110631 号 保证/2011 年保字第 21110631 号/和邦集团、贺正刚
顺城大街支行
上海浦东发展 抵押/ZD7301200928047001
2011-7-29 2014-7-28 4,000 6.65%
银行成都分行 质押/ZZ7308201100000008
中国民生银行 2011-8-22 2012-8-23 3,000 7.216% 公借贷字第 99202011291089 号 保证/个高保字第 99202011294062/贺正刚
成都分行 2011-9-7 2012-9-6 2,000 7.216% 公借贷字第 99202011290485 号 保证/个高保字第 99202011294062/贺正刚




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2011 年恒银成借字第 保证/2011 年恒银成借高保字第 10000318068 号/和邦集团
2011-10-13 2012-10-12 5,000 浮动利率
恒丰银行乐山 10001008084 号 保证/2011 年恒银成借高保字第 10000318072 号/贺正刚
分行 保证/2011 恒银成借高保字第 10000318068 号/和邦集团
2011-3-18 2012-3-17 10,000 浮动利率 2011 恒银成借 10000318066
保证/2011 恒银成借高保字第 1000318072 号/贺正刚
重庆银行成都 保证/2010 重银成分保 W005/和邦集团
2010-12-31 2013-12-30 6,000 6.435% 2010 年重银成分贷 W005
分行 保证/2010 重银成分保 W006/振静皮革
中国工商银行
乐山五通桥 2011-11-22 2013-11-22 4,500 浮动利率 2011 年(五通)字 0022 号 抵押/2011 年五通抵字 0012 号
支行
抵押/2010 信银蓉世纪最抵字第 022030-1
中信银行成都 10,000 2011 信银蓉世纪贷字第 122029 保证/2010 信银蓉世纪最保字第 022030-2/和邦集团
2011-3-20 2012-3-24 5.841%
分行 注4 号 保证/2010 信银蓉世纪最保字第 022030-3/振静皮革
保证/2010 信银蓉世纪最保字第 022030-4/贺正刚
15,000 抵押/51111200124362120090001
2009-1-15 2015-1-20 浮动利率 51111200124362120090003
注5 保证/51111200-2010 五通(保)字 0002/和邦集团
4,000 抵押/51111200124362120090006
中国农业发展 2009-2-3 2015-2-4 浮动利率 51111200124362120090007
注5 保证/51111200-2010 五通(保)字 0002/和邦集团
银行乐山市五
31,000 抵押/51111200124362120090004/寿保煤业
通桥区支行 2009-2-10 2015-2-11 浮动利率 51111200124362120090005
注5 保证/51111200-2010 五通(保)字 0002/和邦集团
15,000 抵押/51111200124362120090008
2009-3-24 2015-3-26 浮动利率 51111200124362120090009
注5 保证/51111200-2010 五通(保)字 0002/和邦集团
江西国际信托 10,000
2011-4-19 2014-4-19 浮动利率 江信国际[2011 信托 148]第(3)号 保证/江信国际[2011 信托 148]第(4)号/和邦股份
股份有限公司 注6


注 1:该笔贷款分期偿还,随偿还时间不同,各期利率有一定的区别,已分别于 2010 年 8 月 22 日、2011 年 6 月 22 日、12 月 22 日各偿还 1,000 万元,
共 3,000 万元;该笔贷款尚余 17,000 万元分 9 期偿还。
注 2:该笔贷款分期偿还,随偿还时间不同,各期利率有一定的区别,已分别于 2011 年 6 月 22 日、12 月 22 日各偿还 1,000 万元,共 2,000 万元;该
笔贷款尚余 8,000 万元分 6 期偿还。
注 3:该笔贷款分期偿还,随偿还时间不同,各期利率有一定的区别,共分 3 期偿还。




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注 4:该笔贷款授信额度为 10,000 万元,公司贷款金额实际为 7,000 万元。
注 5:贷款分期偿还,随偿还时间不同,各期利率有一定的区别,共分 4 期偿还。
注 6:该笔贷款借款人为和邦盐矿,由和邦股份提供保证担保。该笔贷款分期偿还,已于 2011 年 10 月底前偿还 200 万元,该笔贷款尚余 9,800 万元
分 5 期偿还。




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(三)技术服务与技术许可协议

1、协议主要内容
2011 年 2 月 28 日公司与四川大学签署了《技术服务与技术许可协议》(以
下称“协议”),约定四川大学以其合法拥有的技术为公司磷化工产品生产装置的
设计、建设与运营提供技术服务和技术许可,该协议主要内容如下:
(1)项目名称:磷化工综合开发项目
(2)技术服务和技术许可内容及范围
①内容:磷化工产品生产装置的设计、建设、采购、运营和维护;
②范围:(a)专利技术(非独家的实施许可);(b)技术秘密(非独家的实
施许可);(c)权利主体范围为仅公司所在地该装置;(d)使用期限为永久。
(3)协议价款及其支付
①协议价款:总额为人民币 3,060 万元的价款,其中:(a)技术许可的费用:
人民币 2,100 万元;(b)提供技术包、基础设计和技术文件的费用:人民币 960
万元。
②协议价款按下列时间安排支付:(a)协议签订之日起 10 日内,支付定金
人民币 20 万元之后,按具体的单项协议中所规定的时间支付;(b)四川大学在
收到款项之日起 10 日内,向公司出具所收款额的技术交易发票。
(4)技术改进的权利归属
①公司对许可技术所做改进中的所有权利、所有权和权益均归公司所有。
②四川大学对许可技术所做改进中所有权利、所有权和权益均归其所有。
③双方共同对许可技术做出的改进或/和双方与设计院共同做出的改进中的
知识产权和专有技术权利均归参与改进方共同所有。
2、关于所涉知识产权的来源、归属,价款支付及是否存在纠纷的问题
根据四川大学于 2011 年 9 月 7 日出具的《声明》,上述协议所涉知识产权包
括专利技术和非专利技术秘密,该等知识产权均系四川大学自主研发,其中专利
技术包括:
序号 专利名称 专利注册号
1 由磷铁制备电极材料的方法 ZL200810045243.1
2 由磷铁制备 LixFeyPzO4 的工艺 ZL200910167757.9
3 降低磷铁杂质元素对 LixFey PzO4 影响的方法 ZL200910263552.0


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经查验,上述专利技术的专利权人均系四川大学。
根据上述声明,四川大学与和邦股份之间以及与其他第三方就该协议不存在
任何纠纷。截至 2011 年 12 月 31 日,公司按协议约定向四川大学支付了 20 万元
合同价款,四川大学与和邦股份以及与其他第三方就该协议不存在任何纠纷。

(四)专利技术实施许可合同

2007年9月19日,公司前身和邦化工与天津渤海化工有限责任公司天津碱厂
签署《液相水合法40万吨/年优质低盐重灰专利技术实施许可合同》,天津碱厂将
其拥有的液相水合法重灰专利技术包括“一种重质纯碱生产的方法”及“制碱用
的结晶器”专利(专利号:02148849.5及02294921.6)对公司进行许可,授权公
司在合同规定装置上运用相关的专利技术,合同总金额为810万元。

(五)采矿权出让合同

2010年2月1日,四川省国土资源厅与本公司全资子公司和邦磷矿签署《乐山
市马边磷矿老河坝矿区四号矿块采矿权出让合同》(川国土资采矿权字(2010)
第02号),四川省国土资源厅将乐山市马边磷矿老河坝矿区四号矿块采矿权出让
给和邦磷矿,出让价款总额为49,000万元。目前公司已取得该磷矿采矿权证。

截止2011年12月31日,和邦磷矿已缴采矿权价款38,300万元,尚余10,700万
元未缴。2011年11月,马边彝族自治县人民政府办公室出具《马边彝族自治县人
民政府办公室关于延期缴纳老河坝四号矿块采矿权价款收入的函》,经马边彝族
自治县人民政府研究,同意第三期采矿权价款10,700万元延期到2012年3月前缴
纳。

截至2012年3月15日,磷矿采矿权出让价款已全部支付完毕。


三、发行人对外担保的有关情况

截止本招股说明书签署日,本公司对全资子公司和邦盐矿向江西国际信托投
资有限公司贷款9,800万元提供担保,除此之外,本公司不存在对外担保情况。




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四、发行人的诉讼与仲裁事项

公司 20 万吨/年联碱装置工程由四川泸天化弘旭工程建设公司(以下简称“弘
旭公司”)负责安装,并签订了《二十万吨联碱项目系统工程安装合同》(以下简
称“《安装合同》”)。《安装合同》约定由弘旭公司负责安装整个联碱项目工程,
总包价 1,650 万元。该工程于 2004 年 11 月 10 日安装完工。

2005 年 7 月 13 日,公司 20 万吨/年联碱项目工程中由德阳市新泰自动化仪
表有限公司(以下简称“新泰公司”)提供的、弘旭公司安装的节流装置发生了
质量事故,造成了公司的经济损失。为此,公司停止支付弘旭公司进度款,并起
诉追索新泰公司和弘旭公司赔偿损失,2010 年 11 月 24 日,四川省高级人民法院
出具(2010)川民终字第 522 号民事判决书,做出终审判决:判决新泰公司赔偿
本公司 3,624,510.01 元,并承担相关费用 260,440 元;判决弘旭公司赔偿本公司
1,115,233.85 元及相关费用 95,720 元。截至 2011 年 3 月 31 日,公司收到新泰公司
的全部赔偿款 3,884,950.01 元,冲抵弘旭公司应付款 1,210,953.85 元。
由于上述事故原因,本公司停止支付弘旭公司工程款,为此弘旭公司于 2009
年 9 月向乐山市中级人民法院起诉公司,要求法院判令公司向其支付拖欠的工程
款 13,660,917.00 元,及逾期付款利息 3,743,183.09 元,并承担本案诉讼费用。

目前,该案尚在审理过程中。

本公司认为,公司停止支付上述款项,是基于弘旭公司安装的节流装置发
生了质量事故,公司由该事故提起的诉讼已由四川省高级人民法院做出终审判决
(如前所述),根据《安装合同》约定和案件中技术鉴定证明的弘旭公司安装质
量不符合规定的结果,弘旭公司应根据《中华人民共和国合同法》 第一百一十
一条规定,“质量不符合约定的,应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约
责任没有约定或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,受损
害方根据标的性质以及损失的大小,可以合理选择要求对方承担修理、更换、重
作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”,弘旭公司负有返还公司部分工程款
的义务。

弘旭公司主张公司除因按合同约定支付但尚未支付的工程款 5,425,000.00 元


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及质保金 1,650,000.00 元外,还单方面主张公司支付其因工程量增加而增加的工
程费用 6,585,917.00 元以及逾期付款利息 3,743,183.09 元,由于目前弘旭公司尚
无确凿证据支持新增加了工程量,公司认为其主张的工程量增加缺乏法律依据。

本公司账面记载应付弘旭公司的工程款计5,756,257.15元,若上述案件公司
终审败诉,且出现法院判决公司赔偿弘旭公司主张的全部款项17,404,100.09元的
最为不利的结果,公司会形成11,647,842.94元(未含诉讼费)的损失,按公司2011
年度财务数据计算,该等损失占公司净资产的比例为0.87%,占公司利润总额的
比例为2.40%。

本公司认为,该等诉讼对公司不构成重大不利影响,也不会影响公司的持续
经营。

发行人律师认为,前述诉讼并不对发行人产生重大的、实质性的影响而成为
发行人本次发行上市的障碍。

除上述案件外,公司没有其他未了结的重大诉讼和仲裁事项。

截止本招股说明书签署日,持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、
公司控股子公司、董事、监事、高级管理人员没有作为一方当事人的重大诉讼或
仲裁事项。

截止本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
没有涉及刑事诉讼的情况。




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第十六节 董事、监事、高级管理人员

及有关中介机构声明


一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。


全体董事签名:




贺正刚 宋克利 王亚西




莫 融 王 军 夏志勇




曹 光 刘 滔 史文涛




全体监事签名:




缪成云 杨惠容 杨爱平




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高级管理人员签名:




杨红武 王亚西 朱桥文




莫 融 王 军




四川和邦股份有限公司



年 月 日




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二、保荐机构(主承销商)声明



本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人:
邵伟才




保荐代表人:
郭晓光 李金海




法定代表人:
杨炯洋




华西证券有限责任公司



年 月 日




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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师(签字):
_________ __________
叶国俊 马哲




律师事务所负责人(签字):
___________
张利国




北京国枫凯文律师事务所

年 月 日




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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师(签字):
___________ _____________
李武林 唐方模




会计师事务所负责人(签字):
___________
李武林




四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司


年 月 日




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五、评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师(签字):

___________ _____________

方炳希 郑冰

经办注册矿业权评估师(签字):

___________ _____________
侯建华 丁海清

评估机构负责人(签字):

___________
沈琦




中联资产评估有限公司

年 月 日




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六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




经办注册会计师(签字):
___________ _____________
唐方模 武兴田




验资机构负责人(签字):
___________
李武林




四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司


年 月 日




1-1-360
四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书




第十七节 备查文件


一、备查文件目录

(一) 发行保荐书及保荐工作报告
(二) 财务报表及审计报告
(三) 内部控制鉴证报告书
(四) 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
(五) 法律意见书及律师工作报告
(六) 公司章程
(七) 中国证监会核准本次发行的文件
(八) 其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅时间和查阅地点

(一)查阅时间

工作日上午 9∶30~11∶30,下午 2∶00~4∶00

(二)查阅地点

1.发行人:四川和邦股份有限公司
地 址:四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
联系人:莫融、杨晋
电 话:0833-3207168
传 真:0833-3207586

2.保荐机构(主承销商):华西证券有限责任公司
地 址:四川省成都市陕西街 239 号华西证券大厦
联系人:邵伟才、唐忠富、陈国星、张杨
电 话:028-86130077
传 真:028-86148785



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