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浙江莎普爱思药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2014-06-19


浙江莎普爱思药业股份有限公司
Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd.
(浙江省平湖市城北路甪棉巾桥)

首次公开发行股票招股说明书



保荐人(主承销商)

(甘肃省兰州市东岗西路 638 号)
浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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本次发行概况
发行股票类型人民币普通股(A股)
发行股数公开发行 1,635万股,全部为公司公开发行新股
每股面值人民币 1.00 元每股发行价格 21.85元
发行日期 2014年 6月 20日拟上市的证券交易所上海证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人陈德康承诺:自股票上市之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月;在所持公司股票锁定期满后 2 年内,本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票,累计减持数量不超过公司股份总额的 10%,且减持不影响其对公司的控制权;若本人于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。作为公司董事,在上述股份锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;离职后六个月内不转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。
2、公司股东王泉平、上海景兴实业投资有限公司承诺:自股票上市之日起十二个
月内,不转让或者委托他人管理本人(公司)直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;在持有公司股票的锁定期届满后两年内,本人(公司)将减持所持公司股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,且至多减持所持公司全部股票。
3、担任公司董事、高级管理人员的股东胡正国承诺:自股票上市之日起十二个月
内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上市后 6 个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月;在上述锁定期浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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满后,在本人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%;离职后六个月内不转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%;在本人持有公司股票的锁定期届满后的两年内,本人将减持所持公司股票,减持数量不超过法律法规规定的数量范围,且第一年不超过锁定期届满时所持公司股票的 50%,第二年不超过锁定期届满时所持公司股票的 100%,在该期限内减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。
期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述承诺中所述之发行价将相应调整。
保荐人(主承销商)华龙证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2014年 6 月 18 日
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发行人声明
发行人、控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
1、控股股东、实际控制人陈德康承诺:自股票上市之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月;在所持公司股票锁定期满后2年内,本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票,累计减持数量不超过公司股份总额的10%,且减持不影响其对公司的控制权;若本人于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;作为公司董事,在上述股份锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;离职后六个月内不转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。
2、公司股东王泉平、上海景兴实业投资有限公司承诺:自股票上市之日起
十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;在持有公司股票的锁定期届满后两年内,本人(公司)将减持所持公司股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,且至多减持所持公司全部股票。
3、担任公司董事、高级管理人员的股东胡正国承诺:自股票上市之日起十
二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月;在上述锁定期满后,在本人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后六个月内不转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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例不超过50%;在本人持有公司股票的锁定期届满后的两年内,本人将减持所持公司股票,减持数量不超过法律法规规定的数量范围,且第一年不超过锁定期届满时所持公司股票的50%,第二年不超过锁定期届满时所持公司股票的100%,在该期限内减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。
期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述承诺中所述的发行价将相应调整。
二、关于公司股价稳定措施的承诺
为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司股东大会通过了《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员就公司上市后三年内稳定公司股价的预案作出了承诺。本预案内容如下:
公司上市(以公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内,若公司股价持续低于每股净资产(期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,每股净资产将相应调整),公司将通过回购公司股票或控股股东、董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。
1、启动股价稳定措施的条件
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。
2、股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括:(1)公司回购股票;(2)控股股东增持公司股票;(3)
董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:(1)不能
导致公司不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下:
(1)第一选择为公司回购股票;
(2)第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第
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二选择:
①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;或
②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
(3)第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:
在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票价格仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
3、实施公司回购股票的程序
基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定,在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票,直至:
①通过实施回购股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;或
②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件;或
③公司在本年度回购股票的累计款项达到人民币2,000万元。
单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日及时办理减资程序。
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4、实施控股股东增持公司股票的程序
(1)启动程序
①公司未实施股票回购计划
基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定,在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
(2)控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划,直至:
①通过增持公司股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;或
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;或
③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购;或
④控股股东在本年度增持股票的累计款项达到人民币2,000万元。
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5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定,董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票,直至:
①通过增持公司股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;或
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;或
③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购;或
④董事、高级管理人员在本年度增持股票的累计款项达到其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。
公司在上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员也应遵守《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。
三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条
件,公司回购股份的承诺
公司对关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购股票作出如下公开承诺:
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将自有权机关作出相应决定之日起90日内,基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定,依法回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格为回购当时公司股票二级市场价格,且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息;若公司股票停牌,则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格,且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。
期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,公浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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司及股东承诺中所述的发行价将相应调整。
四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者
损失的承诺
1、公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:若本公司招股说明
书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,
本公司(本人)将依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。
2、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构华龙证券有限责任公司作出承
诺:如本保荐机构在本次发行保荐工作期间未勤勉尽责,导致本保荐机构制作、出具的公开法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本保荐机构将依法赔偿由此造成的损失。
3、公司首次公开发行股票并上市的申报会计师天健会计师事务所(特殊普
通合伙)承诺,因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
4、发行人律师通力律师事务所承诺:若因本所为发行人本次发行出具的公
开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法赔偿投资者由此造成的损失,有证据证明本所没有过错的情形除外。
五、持有公司 5%以上股份的股东的减持意向
1、陈德康:在本人所持公司股票锁定期满后2年内,本人将在遵守法律法规、
证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票,累计减持数量不超过公司股份总额的10%,且减持不影响其对公司的控制权;预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数1%的,将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的,将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。本人将在减持公司股票前3个交易日予以公告。
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2、王泉平、上海景兴实业投资有限公司:本人(公司)将基于法律法规、
证券交易所上市规则的相关规定,通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持公司股份,并在减持前3个交易日予以公告;在持有公司股票的锁定期届满后两年内,本人(公司)将减持所持公司股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,且至多减持所持公司全部股票。
3、胡正国:作为公司董事、高级管理人员,本人将在法律法规规定的数量
范围内进行减持,通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持股份,并在减持前3个交易日予以公告;在所持公司股票锁定期满后2年内,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票发行价。
期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述股东承诺中所指的发行价将相应调整。
六、相关责任主体承诺事项的约束措施
1、公司承诺
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本公司将严格依法执行该等裁判、决定。
2、控股股东承诺
①若违反本人对公司股票锁定期限的承诺及股份锁定期满后两年内股票减持意向的承诺,本人同意将实际减持股票所获收益归公司所有。
②如违反本人对公司招股说明书真实、准确、完整的相关承诺及本人对关于公司上市后三年内稳定公司股价措施的承诺,公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,直至本人实际履行上述承诺义务为止。
③关于公司未履行有关承诺的承诺
根据《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,若公司未履行其作出的增持承诺,在本人增持公司股票不会浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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致使其不满足法定上市条件或触发要约收购义务的前提下,本人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。若本人违反此项承诺,公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,直至本人实际履行上述承诺义务为止。
本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。
3、作为公司董事、高级管理人员的股东胡正国承诺
若违反本人上述对公司股票锁定期限的承诺,本人同意将实际减持股票所获全部收益归公司所有。
若违反本人对公司招股说明书真实、准确、完整的相关承诺、对公司上市后三年内稳定公司股价措施的承诺、对所持公司股票在锁定期满后2年内减持意向的承诺,公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,直至本人实际履行上述承诺义务为止。
本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。
4、公司股东王泉平、上海景兴实业投资有限公司承诺
若违反本人(公司)对公司股票在锁定期满后2年内减持意向的承诺,本人(公司)同意将减持股票所获收益归公司所有。
本人(公司)将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人(公司)将严格依法执行该等裁判、决定。
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5、公司其他董事、监事、高级管理人员承诺
本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。
七、关于公司股利分配政策
(一)发行前滚存利润分配方案
本次公开发行股票前形成的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共同享有。
(二)发行上市后的利润分配政策
根据《公司章程(草案)》,公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,优先采用现金分红的利润分配方式,充分听取和考虑中小股东的要求。在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案,应充分听取独立董事和公众投资者意见。
为切实落实《公司章程(草案)》中关于股利分配政策的相关条款,增加股利分配决策的透明度,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司董事会制定了《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》,公司2014年至2016年每年现金分红比例不低于当期实现的可供分配利润的30%,公司未分配利润应用于公司主营业务的发展。
考虑到募集资金到位后产生效益尚需一定的周期,发行当年由于新股发行摊薄股本,从而可能影响到社会公众股东实际获得的回报,为此,公司承诺发行上市当年分配的现金股利占当年实现可分配利润的比例不低于按下述公式计算的比例:
最低现金分红比例=30%×发行后总股本/发行前总股本
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关于公司股利分配政策及未来分红回报规划的具体内容,请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。
八、审计截止日后的主要财务信息及经营状况
本公司提示投资者注意本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。本公司 2014年 3月 31日的资产负债表、2014年 1-3月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计,但已经天健会计师事务所审阅,并出具了天健审【2014】4959号《审阅报告》。
截至 2014年 3月 31日,本公司主要财务数据如下:
单位:万元
2014年 3月 31日 2013年 12月 31日
总资产 62,887.19 59,756.55
总负债 27,094.54 24,425.84
所有者权益 35,792.65 35,330.70
2014年 1-3月 2013年 1-3月
营业收入 18,224.86 14,875.99
营业利润 4,137.18 2,694.58
利润总额 3,905.29 2,697.90
净利润 3,303.95 2,282.97
归属于母公司所有者的净利润 3,303.95 2,282.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,487.70 2,266.94
公司已在“第十一节管理层讨论分析”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。截至本招股说明书签署日,公司经营状况正常,预计2014年上半年的营业收入及净利润与上年同期相比不会大幅下滑。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的如下风险:
(一)药品降价及市场竞争加剧导致产品毛利率下降的风险
根据国务院及国家发改委、卫生部等部委的文件精神,政府将重点管理国家基本药物及国家基本医疗保障用药的价格,改革价格形成机制。本公司生产的基础性大输液产品属于基本药物,临床用量很大,是政府集中采购的重点产品之一。
2011年11月浙江省公布了基层医疗卫生机构(县级以下医疗卫生机构)国家基本药物采购的中标结果,本公司大输液产品的中标价格相比之前的销售价格均有较浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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大幅度的下降。随着新的政府采购机制与招标办法在各省逐渐推广与完善,大输液产品与其他处方药产品的采购价格和毛利率存在下降的风险。2011年至2013年,公司主导产品莎普爱思滴眼液毛利率分别为95.89%、95.63%、95.56%,由
于该产品新药保护期已过,未来随着市场竞争的加剧,发行人滴眼液产品销售价格及毛利率存在下降的风险。
(二)区域市场销售下降的风险
报告期内,受地区销售管理团队变动及区域市场竞争加剧等因素影响,发行人滴眼液产品在广东地区的销售出现下滑,2011年、2012年和2013年滴眼液产品在广东地区的销售收入分别为7,239万元、5,427万元和4,610万元,未来如公司不能够保持销售管理团队的稳定并有效应对区域市场竞争,公司滴眼液产品在区域市场的销售可能出现下降。
(三)税收优惠取消风险
本公司于2008年9月19日被认定为国家高新技术企业,并于2011年12月19日通过复审,资格有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,公司2011年至2013年继续减按15%的所得税率缴纳企业所得税。未来如果公司不能持续符合国家高新技术企业的相关标准,或国家调整高新技术企业的税收优惠政策,公司的税后利润将受到一定影响。
(四)新版GMP认证及产品质量控制风险
公司无菌制剂大输液生产线、滴眼液生产线已取得新版GMP证书。公司固体制剂等非无菌制剂生产线已开始建设,计划于2015年6月前通过新版GMP认证,如果不能按要求于2015年12月31日前通过新版GMP认证,公司固体制剂等非无菌制剂相关产品的生产经营将受到影响。目前公司头孢克肟分散片产品委托优胜美特制药生产,公司按照《药品生产监督管理办法》的要求对其在采购、生产及出厂等环节进行监督管理,公司面临委托生产所带来的质量控制风险。
(五)用工方式变动风险
报告期内,公司劳务派遣用工人数较多,公司实行同工同酬的薪酬政策,并足额支付劳务派遣员工的社会保险费用。公司已设立销售子公司并拟由销售子公浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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司开展销售业务,包括劳务派遣销售人员在内的公司全部销售人员将与销售子公司签订劳动合同,公司迁建项目完成后生产线自动化程度的提高也将减少辅助性岗位员工的需求。劳务派遣销售人员与销售子公司签订劳动合同后,原先社会保险金随同工资一同发放的劳务派遣员工将因缴纳社会保险金导致其获得的现金收入较之前减少,按平湖市社保缴纳标准,并按上限测算即维持劳务派遣员工获得的现金收入不变,公司每年将增加的支出为622万元。此外,用工方式的变化将增加公司人力资源管理成本,预计每年增加50-100万元左右,以上两项合计,用工方式变化可能影响公司年度税前利润的上限为722万元。同时公司也存在未来由于员工结构不满足高新技术企业认证的要求而导致公司不能通过高新技术企业认证的风险。
(六)净资产收益率及每股收益下降风险
本次发行完成后,本公司的净资产及股本规模将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目有一定的建设周期,项目产生效益尚需一段时间;同时募集资金投资项目的建成投产将新增固定资产折旧和各项直接费用。因此,发行当年及短期内公司存在由于资本扩张导致净资产收益率及每股收益下降的风险。
(七)退换货条款导致的销售退回风险
公司向一级药品经销商销售莎普爱思滴眼液产品均采用卖断销售方式,产品发出后经一级药品经销商验收合格并签收后,取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入。公司莎普爱思滴眼液产品的经销协议中存在如下三类退换货条款:1、因质量问题而导致的退换货;2、因市场原因形成滞销的首批进货产
品的退换货;3、离有效期仅剩九个月内的产品库存的退换货。2011年、2012年、
2013年公司滴眼液产品发生的退换货金额仅分别为4,299元、2,786元和496元,均为运输过程中包装破损导致的退换货,未发生以上1、2、3类原因导致的退换货
情况,但未来不排除因上述原因发生退换货,从而导致出现销售退回风险。
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目录
第一节释义.19?
第二节概览.21
一、发行人简介.21
二、发行人控股股东、实际控制人简介.22
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.23
四、本次发行情况.24
五、募集资金用途.24?
第三节本次发行概况.26
一、本次发行的基本情况.26
二、本次发行的有关当事人.27
三、预计发行上市的重要日期.29?
第四节风险因素.30
一、经营风险.30
二、财务风险.32
三、技术风险.33
四、管理风险.34
五、募集资金投资项目风险.35
六、环保风险.35?
第五节发行人基本情况.36
一、发行人概况.36
二、发行人改制重组情况.37
三、发行人股本形成及其变化和资产重组情况.41
四、发行人历次验资及复核情况.65
五、发行人历次资产评估情况.66
六、发行人组织结构情况.67
七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人情况.70
八、发行人股本情况.73
九、发行人员工及社会保障情况.75
十、发行人、股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体的重要承诺.80?
第六节业务与技术...90
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.90
二、发行人所处行业的基本情况.99
三、发行人在行业中的竞争地位.123
四、主营业务情况.128
五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产.156
六、发行人技术水平、研发情况及技术创新机制.165
七、发行人主要产品和服务的质量控制情况...170?
第七节同业竞争与关联交易.175
一、同业竞争.175
二、关联方与关联关系.176
三、关联交易.177
四、关联交易决策的制度安排.177?
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五、报告期内关联交易制度的执行情况和独立董事意见...179
六、规范和减少关联交易的措施.179?
第八节董事、监事、高级管理人员、核心技术人员.180
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.180
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.184
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员发行前对外投资情况.184
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况.185
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.186
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系.187
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况.187
八、董事、监事和高级管理人员任职资格...187
九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况...187?
第九节公司治理.190
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
.190
二、发行人近三年违法违规行为情况...200
三、发行人近三年资金占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况
.200
四、公司内部控制制度情况...200?
第十节财务会计信息.202
一、申报财务报表的编制基础及审计意见类型.202
二、合并会计报表范围及变化情况.202
三、财务报表.202
四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计.207
五、税项.222
六、分部信息.223
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.223
八、最近一期末主要资产.224
九、最近一期末主要债项.226
十、所有者权益变动情况.229
十一、现金流量.230
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项...232
十三、财务指标.234
十四、历次验资情况...236
十五、历次资产评估情况.236?
第十一节管理层讨论与分析.237
一、财务状况及偿债能力分析.237
二、盈利能力分析.255
三、现金流量分析.278
四、资本性支出.279
五、报告期间会计政策、会计估计变更对经营成果的影响.280
六、重大担保、诉讼、或有事项及期后事项...280
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...280
八、审计截止日后主要财务信息及经营状况...281?
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第十二节业务发展目标.288
一、发展战略与经营目标.288
二、公司发展计划.288
三、上述计划所依据的假设条件及实施面临的主要困难...290
四、业务发展计划与现有业务的关系...290
五、本次发行上市对实现上述目标的作用...290?
第十三节募集资金运用.292
一、本次募集资金使用概况...292
二、本次募集资金投资项目具体情况...293
三、募集资金投资项目的市场前景与产能消化可行性分析.321
四、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系.324
五、本次募集资金运用对公司财务及经营状况的影响.326?
第十四节股利分配政策.327
一、报告期内公司股利分配政策.327
二、报告期内公司实际股利分配情况...327
三、本次发行前滚存利润的分配安排...327
四、本次发行后的股利分配政策.328
五、股东未来分红回报分析...330
六、保荐机构的核查意见.333?
第十五节其他重要事项.334
一、信息披露制度及为投资者服务的计划...334
二、重大合同.335
三、对外担保情况.340
四、重大诉讼或仲裁事项.340?
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.342
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明...342
二、保荐人(主承销商)声明.343
三、发行人律师声明...344
四、审计机构声明.345
五、承担验资业务的机构声明.346?
第十七节附录和备查文件.347
一、备查文件.347
二、查阅时间及地点...347?
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第一节释义
在本招股说明书中,除另有说明,下列词语具有如下含义:
一般词汇:
发行人、公司、本公司、莎普爱思股份指浙江莎普爱思药业股份有限公司
莎普爱思有限指浙江莎普爱思制药有限公司,本公司之前身
平湖制药厂指全民所有制期间的浙江平湖制药厂,浙江平湖制药厂(股份合作)之前身平湖制药厂(股份合作)指股份合作制期间的浙江平湖制药厂,浙江莎普爱思制药有限公司之前身
上海景兴指上海景兴实业投资有限公司
平湖市国资办指平湖市国有资产管理委员会办公室
中国证监会指中国证券监督管理委员会
财政部指中华人民共和国财政部
国家发改委指国家发展和改革委员会
SFDA、国家药监局指国家食品药品监督管理局
浙江药监局指浙江省食品药品监督管理局
浙江省发改委指浙江省发展和改革委员会
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
公司章程指本公司的《公司章程》
主承销商、保荐人、保荐机构、华龙证券指华龙证券有限责任公司
承销机构指以华龙证券有限责任公司为主承销商的承销团
发行人律师指通力律师事务所
申报会计师、天健会计师事务所指天健会计师事务所(特殊普通合伙)
上交所指上海证券交易所
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
报告期指 2011年、2012年及 2013年
专业词汇:
GMP 指英文Good Manufacturing Practice的缩写,指国家药监局颁布的《药品生产质量管理规范》
GSP 指英文Good Supplying Practice的缩写,指国家药监局颁布的《药品经营质量管理规范》
新版 GMP 指国家药监局2011年2月发布的《药品生产质量管理规范(2010年修订)》
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GMP认证指
由药监局组织 GMP 评审专家对企业人员、培训、厂房设施、生产环境、卫生状况、物料管理、生产管理、质量管理、销售管理等企业涉及的所有环节进行检查,评定是否达到国家 GMP要求的过程
通用名指同一种成分或相同配方组成的药品在中国境内的通用名称,具有强制性和约束性
商品名指药品生产厂商自己确定,经国家药监局核准的产品名称,以区别于其他厂家生产的药品
莎普爱思滴眼液指本公司生产的苄达赖氨酸滴眼液(商品名:莎普爱思)
新药指
未曾在中国境内上市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。但是对于改变剂型但不改变给药途径,以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书
仿制药指国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请为仿制药申请,由该注册申请而获得批准的药品是仿制药
处方药指
由国家卫生行政部门规定或审定,需凭医师或其他有处方权的医疗专业人员开写处方,并在医师、药师或其他医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品
OTC(非处方药)指英文 Over The Counter 的缩写,在医药行业中特指非处方药,是消费者可不经过医生处方,直接从药房或药店购买的药品
医保目录指《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2009年版)》
基本药物目录指
国家药监局根据世界卫生组织的建议,按照临床治疗必需、疗效好的原则制定的,用于指导临床医生合理用药,引导药品生产企业生产方向的药品目录
PVC软袋指用于输液制剂产品包装的聚氯乙烯软袋
非 PVC软袋指用于输液制剂产品包装的以聚丙烯、聚乙烯等非聚氯乙烯材料制成的软袋塑瓶指用于输液制剂产品包装的塑料瓶
玻瓶指用于输液制剂产品包装的玻璃瓶
SFDA南方医药经济研究所指
国家药监局的直属机构,拥有多个专业医药信息数据库、中国医药经济运行分析系统、中国药品零售终端监测系统和中国中成药与化学药医院终端监测系统,下辖广州标点医药信息有限公司、《医药经济报》报社、《21世纪药店报》报社、《中国处方药》杂志社、经济研究室、政策研究室、广州标点传媒有限公司、广州标点培训有限公司、米内网(原中国医药经济信息网)等实体。
广州标点医药信息有限公司指
SFDA南方医药经济研究所下属公司,主要从事医药经济数据分析、信息收集、咨询等相关业务,并负责建设管理中国药品零售终端监测系统和中国中成药与化学药医院终端监测系统。
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第二节概览
声明:本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
(一)概况
公司名称:浙江莎普爱思药业股份有限公司
英文名称:Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人:陈德康
注册资本:4,900万元
住所:浙江省平湖市城北路甪棉巾桥
(二)设立情况
发行人系由浙江莎普爱思制药有限公司整体变更设立的股份有限公司,于2008年12月15日在嘉兴市工商行政管理局完成工商变更登记。《企业法人营业执照》注册号为3304013719,法定代表人为陈德康。
(三)经营范围和主营业务情况
本公司经营范围:许可经营项目:滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、栓剂、颗粒剂(含头孢菌素类)、干混悬剂(含头孢菌素类)、原料药(苄达赖氨酸、甘草酸二铵、甲磺酸帕珠沙星)、冲洗剂的生产(药品生产许可证有效期至2015年12月31日);分支机构经营场所设在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号,从事滴眼剂、大容量注射剂、冲洗剂的生产(药品生产许可证有效期至2015年12月31日);胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产(过渡期保健食品生产许可通知书有效期至2014年12月30日);包装装潢、其他印刷品印刷(限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营)。一般经营项目:从事各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁止的除外;除危险品)。
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公司的主营业务为滴眼液与大输液系列产品的研发、生产和销售,主要产品包括预防、治疗白内障的莎普爱思滴眼液等系列眼科药品,葡萄糖注射液、氯化钠注射液、乳酸左氧氟沙星注射液、甲磺酸帕珠沙星注射液等大输液制剂。
(四)发行人市场地位
公司2007年被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”,2008年被认定为国家高新技术企业,于2011年通过复审;2013年被中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国处方药物协会、中国医药企业发展促进会认定为2013年中国化学制药行业成长型优秀企业、2013中国化学制药行业工业企业综合实力百强。
公司核心产品抗白内障药物莎普爱思滴眼液被列入国家火炬计划、国家重点新产品计划,并荣获浙江省名牌产品称号,是国家二类新药1,商标“莎普爱思”是国家工商行政管理总局认定的中国驰名商标。2013年莎普爱思滴眼液被中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国处方药物协会、中国医药企业发展促进会认定为2013中国化学制药行业OTC优秀产品品牌。
2011年~2013年,莎普爱思滴眼液销售收入分别为20,464.13万元、32,095.30
万元和38,718.52万元,年均复合增长率为37.55%。根据广州标点医药信息有限公
司的《我国眼科用药市场研究报告》,2012年该产品在全国白内障用药市场占有率达25.43%,处于行业前列。
公司抗感染眼科新药甲磺酸帕珠沙星滴眼液于2011年4月获得国家2类新药证书2,该产品将是公司未来重点发展的产品之一。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
本公司控股股东及实际控制人为陈德康先生,其基本情况如下:
姓名:陈德康
住所地:平湖市当湖街道梅兰苑小区

1 2002 年 12 月 1 日以前,新药分类按卫生部《新药审批办法》中的分类办法执行。其中西药中的二类新药指国外已批准生产,但未列入本国药典的原料药品及其制剂。
2 按照 2007 年 10 月 1 日开始实行的《药品注册管理办法》,化学药品中 2 类新药指改变给药途径,且尚未在国内与国外上市销售的制剂。
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身份证号码:33042219510424*
国籍:中国
持股情况:本次发行前持有发行人51.24%的股份
任职情况:本公司董事长
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
(一)报告期资产负债情况
单位:元
项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
资产总计 597,565,473.73 516,540,260.46 327,381,223.62
负债总计 244,258,427.44 242,325,648.80 125,432,554.59
所有者权益合计 353,307,046.29 274,214,611.66 201,948,669.03
(二)报告期经营业绩情况
单位:元
项目 2013年 2012年 2011年
营业收入 628,140,667.42 544,757,635.28 408,681,421.52
营业利润 118,595,974.82 99,585,789.92 77,248,048.16
净利润 104,082,434.63 90,885,942.63 67,912,695.86
(三)报告期现金流量情况
单位:元
项目 2013年 2012年 2011年
一、经营活动产生的现金流量净额 117,860,928.43 67,268,343.18 15,143,187.80
二、投资活动产生的现金流量净额-71,200,752.82 -73,687,953.25 -29,480,847.56
三、筹资活动产生的现金流量净额-32,737,287.26 64,715,747.41 21,658,530.16
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 13,922,888.35 58,296,137.34 7,320,870.40
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(四)报告期主要财务指标
主要财务指标 2013年 2012年 2011年
流动比率 1.80 1.85 1.92
速动比率 1.63 1.64 1.65
资产负债率(%) 40.88 46.91 38.31
应收账款周转率(次/年) 21.03 11.39 7.28
存货周转率(次/年) 6.18 5.42 4.10
每股净资产(元/股) 7.21 5.60 4.12
每股经营活动现金净流量(元/股) 2.41 1.33 0.31
每股净现金流量(元/股) 0.28 1.19 0.15
息税折旧摊销前利润(万元) 13,907.73 11,912.99 9,657.40
利息保障倍数 22.23 18.64 19.43
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%) 0.17 0.28 0.46
归属公司普通股股东的净利润 33.62 38.42 39.37 加权平均
净资产收益率(%)扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润 32.82 37.13 36.94
基本每股收益 2.12 1.85 1.39 归属公司普通股
股东的净利润稀释每股收益 2.12 1.85 1.39
基本每股收益 2.07 1.79 1.30
每股收益(元/股)扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润稀释每股收益 2.07 1.79 1.30
四、本次发行情况
本次拟采用网下向询价对象配售发行和网上定价发行相结合的方式,公开发行1,635万股人民币普通股,全部为公司公开发行新股。
五、募集资金用途
本次发行募集资金投资项目情况如下:
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序号项目名称
投资总额
(万元)
备案机关及
备案文号
环评部门及
批文文号
1 新建年产 2,000万支滴眼液生产线项目 9,978平湖市发展和改革局
平发改投备[2011]5号
平湖市环境保护局
(2011)B-042号
2 新建年产 2,200万袋(软袋)大输液生产线项目 5,292平湖市发展和改革局
平发改投备[2011]6号
平湖市环境保护局
(2011)B-041号
3 新建研发质检中心项目 2,899 平湖市发展和改革局平发改投备[2011]7号
平湖市环境保护局
(2011)B-043号
4 营销网络建设项目 3,504 平湖市发展和改革局平发改投备[2011]10号
5 偿还银行贷款及补充流动资金 9,000
合计 30,673
以上项目投资总额为30,673万元,如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要,本公司将通过自有资金或银行贷款等方式解决;部分项目已作先期投资的,本次募集资金到位后将用募集资金置换已投入的资金。以上项目的详细情况请见“第十三节募集资金运用”。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)股票种类:人民币普通股(A股)
(二)每股面值:人民币1.00元
(三)发行股数:公司公开发行新股1,635万股,占发行后总股本的25.02%,
公司股东不公开发售股份。
(四)每股发行价:人民币21.85元/股,通过向询价对象询价确定发行价格。
(五)发行市盈率:
1、14.05倍(每股收益按照2013年度经申报会计师审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
2、10.54倍(每股收益按照2013年度经申报会计师审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)
(六)发行前每股净资产:7.21元(以截至2013年12月31日经审计的净资产
与发行前总股本计算);发行后每股净资产:10.10元(以截至2013年12月31日
经审计的净资产加上本次预计募集资金净额与发行后总股本计算)
(七)发行市净率:2.16倍(每股发行价格与发行后每股净资产之比)
(八)预计募集资金额:35,724.75万元;扣除发行费用后的净额为:30,650.75
万元
(九)发行方式:采用网下向询价对象配售发行与网上定价发行相结合的方

(十)发行对象:符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立账户的投
资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
(十一)承销方式:余额包销
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(十二)发行费用概算如下:
项 目金额(万元)
承销保荐费用 3,980
审计验资费用 454
律师费用 275
本次发行信息披露费用 320
发行手续费用 45
二、本次发行的有关当事人
(一)发行人
名称:浙江莎普爱思药业股份有限公司
法定代表人:陈德康
住所:浙江省平湖市城北路甪棉巾桥
电话:0573-85021168
传真:0573-85021168
联系人:吴建国
(二)保荐人(主承销商)
名称:华龙证券有限责任公司
法定代表人:李晓安
住所:上海市浦东新区源深路235号3楼
电话:021-50934085
传真:021-50934068
保荐代表人:王新强、王保平
项目协办人:李懿
项目组其他成员:全洪涛
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(三)发行人律师
名称:通力律师事务所
负责人:俞卫锋
住所:上海市银城中路68号时代金融中心19楼
电话:021-31358666
传真:021-31358600
签字律师:陈巍、陈鹏
(四)财务审计机构
名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:吕苏阳
住所:杭州西溪路128号新湖商务大厦8F
电话:0571-88216888
传真:0571-88216880
签字注册会计师:傅芳芳、严善明
(五)股票登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电话:021-38874800
传真:021-58754185
(六)保荐人(主承销商)收款银行:中国民生银行北京金融街支行
账号:0114014040193
户名:华龙证券有限责任公司
(七)上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
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电话:021-68808
传真:021-68804868
三、预计发行上市的重要日期
1、询价推介时间:2014 年 6 月 13 日-2014 年 6 月 17 日
2、发行公告刊登日期:2014 年 6 月 19 日
3、网下申购、缴款日期:2014 年 6 月 19 日-2014 年 6 月 20 日
4、网上申购、缴款日期:2014 年 6 月 20 日
5、预计上市日期:本次股票发行结束后将尽快安排在上海证券交易所上市
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第四节风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票投资价值时,除应阅读本招股说明书全文外,还应特别考虑下述各项风险因素,根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司面临的主要风险因素如下:
一、经营风险
(一)药品降价的风险
根据2009年11月国家发改委、卫生部及人力资源社会保障部联合发布的《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》,政府将重点管理国家基本药物及国家基本医疗保障用药的价格,改革价格形成机制。2010年11月国务院办公厅印发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》,基层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送的方式,招标和采购相结合,发挥集中批量采购优势,量价挂钩,一次完成采购全过程,最大限度降低采购成本。本公司所生产的基础性大输液产品属于基本药物,临床用量很大,是政府集中采购的重点药物之一。2011年11月浙江省公布了基层医疗卫生机构(县级以下医疗卫生机构)国家基本药物采购的中标结果,本公司大输液产品的中标价格相比之前的销售价格均有较大幅度的下降。随着新的政府采购机制与招标办法在各省逐渐推广与完善,大输液产品与其他处方药产品的采购价格和毛利率存在下降的风险。
(二)市场竞争加剧导致主要产品毛利率下降风险
2011年、2012年及2013年公司综合毛利率分别为66.34%、66.80%和69.08%,
综合毛利率保持在较高的水平且逐年上升。未来随着大输液行业新的政府采购机制与招标办法的推广与完善,公司大输液产品的销售价格及毛利率存在下降的风险。公司主导产品莎普爱思滴眼液于1997年取得国家二类新药证书,经过多年的市场培育和拓展,已建立了领先的市场地位,市场份额和毛利率很高,2011年至2013年,发行人滴眼液产品毛利率分别为95.89%、95.63%、95.56%。目前,该
产品新药保护期已过,未来随着市场竞争的加剧,莎普爱思滴眼液的市场份额和毛利率存在下降的风险。就公司整体而言,未来如不能保持主导产品的核心竞争浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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优势,或不能开发出高技术附加值的医药产品,公司的综合毛利水平存在下降的风险。
(三)区域市场销售下降的风险
报告期内,受地区销售管理团队变动及区域市场竞争加剧等因素影响,发行人滴眼液产品在广东地区的销售出现下滑,2011年、2012年和2013年滴眼液产品在广东地区的销售收入分别为7,239万元、5,427万元和4,610万元,未来如公司不能够保持销售管理团队的稳定并有效应对区域市场竞争,公司滴眼液产品在区域市场的销售可能出现下降。
(四)生产许可证书重续的风险
根据国内医药行业的监管法规,医药制造企业经营期间必须取得国家和各省级药品监管部门颁发的相关证书和许可证,包括药品生产许可证、GMP证书及药品注册批件等。公司无菌制剂大输液及滴眼液生产线已取得新版GMP证书。
公司固体制剂等非无菌制剂生产线已开始建设,计划于2015年6月前通过新版GMP认证,如果不能于2015年12月31日前通过新版GMP认证,公司固体制剂等非无菌制剂相关产品的生产经营将受到影响。
由于相关证书及许可证具有有效期,为使生产得以持续进行,在相关证书及许可证的有效期届满前,公司应向监管部门申请重续,如果公司未能重续该等证书或许可证,业务经营将直接受到影响。
(五)产品质量控制风险
医药产品直接关系到人体健康,因此公司历来重视产品质量的管理。在产品的整个开发及生产周期内,公司按照国家GMP的要求建立了完善的生产质量控制制度,同时公司制定了高于国家标准的企业内控标准。
公司经营规模的持续增长,以及国家新版GMP的推行,对公司产品质量管理水平提出了更高的要求。如果公司产品质量控制能力不能适应新形势的变化,公司生产经营、品牌形象将受到影响。目前公司头孢克肟分散片产品委托优胜美特制药生产,公司按照《药品生产监督管理办法》的要求对其在采购、生产及出厂等环节进行监督管理,公司也面临委托生产所带来的质量控制风险。
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(六)知识产权保护风险
公司所拥有的知识产权是公司发展的核心竞争力之一。截至本招股说明书签署日,公司已经注册了13种国家新药,获得12个专利,并已在国内申请注册86项商标。
虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序,但假冒、伪劣药品与各类知识产权侵权现象依然存在。由于公司已经成为国内白内障药物行业的领先企业,未来可能会出现对公司品牌的侵权行为,或者出现伪造公司产品的情况,对公司品牌形象与业务运营造成不利影响。
二、财务风险
(一)税收优惠政策变动风险
本公司于2008年9月19日被认定为国家高新技术企业,并于2011年12月19日通过复审,资格有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,公司2011年至2013年继续减按15%的所得税率缴纳企业所得税。未来如果公司不能持续符合国家高新技术企业的相关标准,或国家调整高新技术企业的税收优惠政策,公司的税后利润将受到一定影响。
(二)净资产收益率及每股收益下降风险
本次发行完成后,本公司的净资产及股本规模将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目有一定的建设周期,项目产生效益尚需一段时间;同时募集资金投资项目的建成投产将新增固定资产折旧和各项直接费用。因此,发行当年及短期内公司存在由于资本扩张导致净资产收益率及每股收益下降的风险。
(三)短期偿债风险
2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日,公司流动比率分别为
1.92、1.85和1.80,速动比率分别为1.65、1.64和1.63,与同行业已上市公司相比
处于相对较低水平,存在短期偿债能力不足的风险。
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(四)退换货条款导致的销售退回风险
公司向一级药品经销商销售莎普爱思滴眼液产品均采用卖断销售方式,产品发出后经一级药品经销商验收合格并签收后,取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入。公司莎普爱思滴眼液产品的经销协议中存在如下三类退换货条款:1、因质量问题而导致的退换货;2、因市场原因形成滞销的首批进货产
品的退换货;3、离有效期仅剩九个月内的产品库存的退换货。2011年、2012年、
2013年公司滴眼液产品发生的退换货金额仅分别为4,299元、2,786元和496元,均为运输过程中包装破损导致的退换货,未发生以上1、2、3类原因导致的退换货
情况,但未来不排除因上述原因发生退换货,从而导致出现销售退回风险。
三、技术风险
(一)产品研发与推广的风险
新药研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定,新药注册一般需经过临床前研究、临床实验、新药申报与审批等阶段,如果最终未能通过新药注册审批,则新药研发失败,进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。
新药开发成功以后,在市场推广方面也具有投资大、不确定性高的风险。如果公司开发的新药产品不能适应市场需求,或者在市场推广方面出现了阻碍,则将对公司的盈利水平和战略目标的实现产生不利影响。
(二)新产品替代风险
公司致力于开发具有竞争力的新产品,同时不断提升现有产品的品质,以满足市场需求。公司的莎普爱思滴眼液最近几年销量增长很快,是公司的核心产品。
随着科技的进步,新技术、新产品不断出现,如果该产品被新的竞争产品所替代,将对公司经营造成不利影响。
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四、管理风险
(一)实际控制人控制的风险
截至本招股说明书签署日,陈德康持有发行人51.24%的股份。本次发行后,
陈德康仍为发行人的控股股东、实际控制人。
虽然发行人通过制订并实施“三会”议事规则与独立董事工作细则,成立董事会专门委员会,聘任职业经理人作为公司高级管理人员,完善了公司法人治理结构,但陈德康作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
(二)快速发展引致的管理能力风险
在公司现有管理层的管理下,公司的经营业绩、行业地位和品牌价值均得到了快速提升。在此过程中,管理层积累了一整套适合本公司的管理经验,建立了有效的约束和激励机制,并逐步完善了公司治理结构与内部控制制度。
本次发行上市及募集资金投资项目的建成投产,将使公司的资产规模、业务规模大幅增长,与此同时,公司的营销网络快速扩张。如果公司管理控制体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升,公司的未来发展将因此受到影响。
(三)人力资源风险
公司拥有一支高素质的技术团队,同时也建立起了较完善的人才管理体系,采取了一系列吸引和稳定人才的措施。随着业务规模的持续扩大,本公司对科技人才、营销人才、熟练技术工人等需求加大。由于公司与周边几个中心城市有一定距离,在人才引进方面存在一定劣势。
2011年以来,公司所在的长三角区域出现了企业招工难的现象。如果这种情况持续下去,可能会导致公司开工不足,或者必须提高薪酬以吸引工人,劳动力成本的上升将影响公司的业绩。
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(四)用工方式变动风险
报告期内,公司劳务派遣用工人数较多,公司实行同工同酬的薪酬政策,并足额支付劳务派遣员工的社会保险费用。公司已设立销售子公司并拟由销售子公司开展销售业务,包括劳务派遣销售人员在内的公司全部销售人员将与销售子公司签订劳动合同,公司迁建项目完成后生产线自动化程度的提高也将减少辅助性岗位员工的需求。劳务派遣销售人员与销售子公司签订劳动合同后,原先社会保险金随同工资一同发放的劳务派遣员工将因缴纳社会保险金导致其获得的现金收入较之前减少,按平湖市社保缴纳标准,并按上限测算即维持劳务派遣员工获得的现金收入不变,公司每年将增加的支出为622万元。此外,用工方式的变化将增加公司人力资源管理成本,预计每年增加50-100万元左右,以上两项合计,用工方式变化可能影响公司年度税前利润的上限为722万元。同时公司也存在未来由于员工结构不满足高新技术企业认证的要求而导致公司不能通过高新技术企业认证的风险。
五、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目完成后,公司滴眼液及大输液产品(软袋)的设计产能将分别达到年产3,000万支和年产4,400万袋。公司已经对募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证,同时在市场开发、营销网络建设、人才储备与培训等方面做了准备。但如果公司不能有效开拓市场,或者后期市场情况发生不可预见的变化,将会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
六、环保风险
公司属于制药行业,产品生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等均可能对环境造成一定影响。本公司按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理,达到了环保规定的标准。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准,这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用,在一定程度上影响公司的经营业绩。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称:浙江莎普爱思药业股份有限公司
英文名称:Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人:陈德康
注册资本:4,900万元
成立时间:2000年7月17日
整体变更设立日期:2008年12月15日
住所:浙江省平湖市城北路甪棉巾桥
邮政编码:314200
电话:0573-85021168
传真:0573-85021168
互联网网址:www.zjspas.com
电子信箱:zjspas@zjspas.com
经营范围:许可经营项目:滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、栓剂、颗粒剂(含头孢菌素类)、干混悬剂(含头孢菌素类)、原料药(苄达赖氨酸、甘草酸二铵、甲磺酸帕珠沙星)、冲洗剂的生产(药品生产许可证有效期至2015年12月31日);分支机构经营场所设在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号,从事滴眼剂、大容量注射剂、冲洗剂的生产(药品生产许可证有效期至2015年12月31日);胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产(过渡期保健食品生产许可通知书有效期至2014年12月30日);包装装潢、其他印刷品印刷(限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营)。一般经营项目:从事各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁止的除外;除危险品)。
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二、发行人改制重组情况
(一)设立方式
2008年12月15日,浙江莎普爱思制药有限公司采用整体变更方式设立浙江莎普爱思药业股份有限公司,注册资本4,900万元,注册号为:3304013719。
(二)公司发起人
公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下:
序号名称身份证号码住址持股数(股)
持股比例(%)
境外永久居留权
1 陈德康 33042219510424*平湖市当湖街道 25,107,600 51.24 无
2 王泉平 33042219620511*上海市浦东新区浦东南路 20,237,000 41.30 无
3 胡正国 33010319660720*平湖市当湖街道 3,655,400 7.46 无
合计—— 49,000,000 100.00 —
(三)改制前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、陈德康
陈德康先生为公司的主要发起人、实际控制人,任公司董事长。公司变更设立股份公司前后,除持有本公司股权外,陈德康未有其他对外投资。陈德康先生的简历见“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、(一)
董事”。
2、王泉平
王泉平作为公司的主要发起人之一,除持有本公司股权外,其他对外投资情况如下:
(1)浙江马宝狮服饰股份有限公司:注册资本为1,600万元,成立日期为2003
年3月6日,主营业务为服装、羽绒制品、床上用品的生产、销售。王泉平持有其70%的股权。
(2)平湖市建设房地产开发有限责任公司:注册资本为800万元,成立日期
为1999年12月30日,主营业务为房地产开发、物业管理、房屋租赁、销售。王泉浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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平持有其80%的股权。
(3)嘉兴新天姻服饰有限公司:注册资本为53万美元,成立日期为2005年
11月29日,主营业务为服装、服饰及羽绒制品的生产、销售。浙江马宝狮服饰股份有限公司持有其52.8%的股权。
(4)平湖奇顺贸易有限公司:注册资本200万元,成立日期为2006年11月16
日,主营业务为销售服装、纺织品、面辅料、建筑材料和装饰材料(除危险化学品)。王泉平及其主要亲属持有其80%的股权。
公司变更设立股份公司前后,王泉平拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生重大变化。
3、胡正国
公司变更设立股份公司前后,胡正国所拥有的资产主要为持有的本公司股权。
(四)发行人设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,变更设立股份公司前后,拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
(五)改制前后发行人的业务流程及其之间的联系
本公司系由有限责任公司整体变更设立,变更前后公司的业务流程没有发生变化。具体业务流程详见“第六节业务与技术”之“四、主营业务情况”。
(六)发行人设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人设立以来,在生产经营方面发生的关联交易为:2001年至2010年间公司从关联方平湖市伟业印刷厂采购部分药品外包装及印刷品。
为规范公司治理,减少关联交易,公司2010年12月对平湖市伟业印刷厂进行整合,收购了其与外包装及印刷业务相关的经营性资产。详细情况见本节之“三、
发行人股本形成及其变化和资产重组情况”之“(五)发行人设立以来的重大
资产重组”。
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(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由有限责任公司整体变更设立的股份公司,有限公司的资产、负债均由股份公司承继,资产的产权变更手续均已办理完毕。
(八)发行人独立运行情况
本公司设立以来,按照《公司法》和《公司章程》规范运作,逐步建立健全了公司的法人治理结构,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
有关情况具体如下:
1、业务独立情况
公司主要从事滴眼液、大输液等药品的研发、生产和销售,拥有独立完整的研发、采购、生产、销售业务体系,具备开展药品生产销售所需的药品生产许可证、GMP证书及相关药品注册批件。公司按照分工协作和职权划分建立了完整的组织体系,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,具备独立面向市场自主经营的能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其关联方的情况。
2、资产独立情况
公司拥有的资产主要为开展滴眼液、大输液等药品的研发、生产和销售所必需的生产设备、辅助生产设备、土地使用权、房产、运输工具、专利或非专利技术、商标等资产,具有完整的研发系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施等。
公司不存在资产被控股股东及其他股东占用的情况,也不存在以资产、权益或名义违规为股东的债务提供担保的情况,对所有资产具有完全的控制支配权。
3、机构独立情况
公司建立了完整独立的组织机构,并制定了相应的内部管理和控制制度。公司各部门之间分工明确、各司其职、相互配合,构成了一个有机的整体,保证了公司的高效运作。公司不存在与股东及股东控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。
4、人员独立情况
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(1)公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人
均专职在公司工作并领取薪酬,高级管理人员没有在关联企业兼任除董事、监事以外的其他职务。
(2)公司董事、监事、高级管理人员的选聘与任命均符合《公司法》、《公
司章程》的规定。
(3)公司人事管理与股东单位完全分离,具有独立的人事任免权,不存在
控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。公司建立健全了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,公司的劳动、人事及工资管理都具有完全独立性。
5、财务独立情况
(1)公司设立了独立的财务会计部门,配备了独立的财务人员。财务负责
人和其他财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。公司建立了独立的财务管理制度和会计核算体系,具有独立做出财务决策的能力。未出现股东干预本公司财务部门工作开展和资金使用的情况。
(2)公司独立在银行开户,基本账户开立银行为中国建设银行平湖支行,
账号为:33001637335056148966,发行人不存在与控股股东或其他股东共用银行账户的情况。公司依法独立纳税,持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的编号为浙税联字330482146644116的《税务登记证》。公司未将资金转借予股东单位使用,也不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
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三、发行人股本形成及其变化和资产重组情况
(一)公司历史沿革演变过程简表
(二)发行人整体变更前莎普爱思有限的股本形成及变化情况
1、1978年,地方国营平湖制药厂
地方国营平湖制药厂成立于1978年,为全民所有制企业,主管部门为平湖县工业局,1982年7月24日取得平湖县工商行政管理局颁发的《营业执照》(平字1641号),企业注册资金为243,500元,经营范围为药品生产、滋补品生产,注册地址为平湖县城关镇北门大街27号。
1986年9月26日,根据平湖县工业局确认的《资金资信证明》,地方国营平湖制药厂的注册资金增加至685,000元。1986年10月,企业在平湖县工商行政管理局办理了变更登记。
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1989年7月22日,根据平湖县工业局确认的《资金资信证明》,地方国营平湖制药厂注册资金增加至1,474,700元。 1989年8月,企业在平湖县工商行政管理局办理了变更登记。
1993年3月,企业名称由地方国营平湖制药厂变更为浙江平湖制药厂。
2、1997年,平湖制药厂(股份合作)
(1)改制背景
1997年3月3日平湖市人民政府印发《关于国有、城镇集体企业试行股份合作制的意见》(平政发【1997】5号),其主要内容为:为了推进国有企业产权制度改革,努力实现企业制度创新,根据党中央十四届三中、五中全会精神和国务院、省政府有关规定,在国有及城镇集体企业中试行股份合作制。坚持先试点后全面推开,先改制后完善提高,区别不同企业情况,加快进度,保质保量。该意见对国有企业改制为股份合作制企业的具体操作方式规定如下:
①清产核资、资产评估和产权界定:由市国资管理部门及企业主管部门组织实施。
②问题资产的处理:改制企业的未弥补亏损、呆账、财产损失等各种有问题资产经资产评估的确认机构批准,在清产核资和资产评估过程中,通过冲销企业资本公积、呆账准备金、资本金等办法作一次性处理。
③非经营性资产的处理:非经营性资产应从改制企业分离出去成立独立经营单位或委托改制后的企业专项管理。
④土地使用权的处置:改制企业土地使用权在5年内维持现状。
⑤提取呆账准备金:改制企业从评估基准日前推10年,按每年应收账款余额1%的比例冲减企业净资产,作为呆账准备金。
改制企业公有资产出让收益可实行分档收缴。改制企业应与原资产所有者签订协议,分档收缴的,欠缴部分按银行同期贷款利率收取使用费。对整体购买公有资产且购买时一次性付清价款的,可给予6%—15%的价格优惠。股份合作制企业正式职工个人入股一般应不少于5000元。
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根据上述文件精神,在平湖市工业局、平湖市财政局、平湖市国资办等政府部门的主导下,平湖制药厂实施股份合作制改制。
(2)问题资产核销
1997年4月29日,平湖市财政局、平湖市国资办联合出具《关于同意平湖制药厂报损部分资产同时核销其国有净资产的批复》(平财企【1997】66号、平国资办【1997】9号),同意核销问题资产总计3,596,571.88元,核销的国有资产在
财政国资部门收缴前由平湖制药厂代管。本次核销的国有资产清单及核销原因见下表。
序号资产类别报损金额(元)报损报废原因
1 原辅料及包装材料 199,376.73
原材料出厂日期过长,超过有效期,包装材料因文号更改报废。
2 产成品 2,204,990.79
发出商品坏账 1,107,700元,发出商品检验不合格 832,200元,仓损过保质期 94,400元,场内化验不合格 170,700元。
3 在建工程 881,152.33 抗白内障新药临床试验费等 618,900元,二期工程领用办公用品等应核销费用 262,300元。
4 其他应收款 176,414.00 因担保失误,造成赔款 173,900元,嘉善医药公司因经办人调离无法收回 2500元。
5 应收帐款 83,470.89 因对方单位撤销,经办人调离等无法收回。
6 固定资产 51,167.14 因技术性能落后,已淘汰不用。
合计 3,596,571.88 ——
注:上述核销的问题资产 2004年作为存量国有资产由莎普爱思有限购买。详细情况参见本节“(二)、3、(6)存量国有资产的购买”。
(3)资产评估
1997年4月9日平湖市国资办出具的《资产评估立项通知书》(【1997】平国资评第10号),同意对平湖制药厂截至1996年12月31日的整体资产进行评估。
1997年4月29日,平湖资产评估事务所出具了《资产评估报告》(平资评【97】27号):“在评估基准日1996年12月31日,平湖制药厂的全部资产评估价值为34,346,087.49元,负债总额为28,258,047.49元,净资产为6,088,040.00元。”
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单位:万元
资产项目账面原值账面净值调整后原值调整后净值重置价值评估值增加值增减率(%)流动资产 2,139.27 2,139.27 1,872.84 1,872.84 1,870.64 1,870.64 -2.21 -0.12
长期投资 63.00 63.00 63.00 63.00 72.70 72.70 9.71 15.41
机器设备 568.33 287.54 545.75 282.43 538.18 281.90 -0.53 -0.19
在建工程 664.49 664.49 777.41 777.41 515.09 515.09 -262.32 -33.74
建筑物 515.11 393.30 515.11 393.30 510.63 370.08 -23.22 -5.9
土地入账 324.21 324.21 324.21 324.21 324.21 324.21 0.00 0.00
资产总计 4,274.40 3,871.80 4,098.32 3,713.18 3,831.45 3,434.61 -278.57 -7.50
流动负债— 1,957.17 — 2,158.20 — 2,156.00 -2.21 -0.10
长期负债— 669.81 — 669.81 — 669.81 ——
负债合计— 2,626.97 — 2,828.01 — 2,825.80 -2.21 -0.08
净资产— 1,244.82 — 885.17 — 608.80 -276.36 -31.22
注:净资产(调整后净值)8,851,670.14元为净资产(账面净值)12,448,242.02元减去核销
的问题资产 3,596,571.88元。
(4)评估结果的确认及国有资产的提留、剥离
1997年5月27日平湖市财政局、平湖市国资办及平湖市工业局联合出具《关于确认平湖制药厂国有净资产的批复》(平国资办【1997】5号),对平湖资产评估事务所出具的《资产评估报告书》(平资评【1997】27号)的评估结果进行确认,并以经确认的资产、负债和权益为基础,进行提留、剥离后,最终确认平湖制药厂国有净资产为843,742.14元。具体情况如下表:
单位:元
项目资产总额负债总额所有者权益
资产评估确认数 34,346,087.49 28,258,047.49 6,088,040.00
提取坏账准备金(注 1) 49,403.55 -49,403.55
提取职工医疗养老保险金(注 2) 2,023,320.58 -2,023,320.58
剥离土地资产(注 3)-3,242,058.30 -3,242,058.30
剥离非经营性资产(注 4)-590,069.05 -590,069.05
核销住房基金赤字(注 5) 130,406.57 -130,406.57
剥离技术开发债券本息(注 6)-187,039.81 -187,039.81
提取资产评估费 12,000.00 -12,000.00
提取产权交易费 10,000.00 -10,000.00
新华路拆迁贷改拨(注 7)-1,000,000.00 +1,000,000.00
提留剥离后国有净资产 30,326,920.33 29,483,178.19 843,742.14
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注1:根据平湖市人民政府《关于国有、城镇集体企业试行股份合作制的意见》,改制企业从评估基准日前推10年,按每年应收账款余额1%的比例冲减企业净资产,作为呆账准备金。平湖制药厂依据上述规定提取坏账准备49,403.55元。
注2:平湖制药厂由全民所有制改制为股份合作制,提取医疗、养老保险金人民币2,023,320.58元,由平湖制药厂保管并代为发放。
注3:根据平湖市人民政府《关于国有、城镇集体企业试行股份合作制的意见》,改制企业土地使用权剥离之后在5年内维持现状。2002年12月24日,莎普爱思有限与平湖市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》,合同总金额为4,711,735元,莎普爱思有限已支付全部土地出让金,取得该地块的土地使用权。
注4:剥离非经营性资产590,069.05元,其中老厂区资产价值197,254.57元,由平湖市国
资办无偿划转平湖市工业局持有,其余主要为职工宿舍、食堂等非经营性资产。
注5:住房基金赤字形成原因为:统一实行房改政策,由职工购买住房产权。平湖制药厂向职工出售房产的账面净损失为521,626.29元,截至本次改制前尚未核销的余额为
130,406.57元。
注6:1993年4月1日平湖制药厂购买平湖市财政局发行的技术开发基金债券,面值143,543.81元、应计利息43,496.00元,本息合计187,039.81元,本次清产核资过程中由平湖市
财政局作为国有资产直接收回。
注7:因1994年9月平湖制药厂所处的新华路拓建,企业部分车间拆迁,平湖财政局贷款100万元给平湖工业局,再由平湖工业局借给平湖制药厂。1997年5月19日,平湖市人民政府《关于平湖制药厂转制中涉及有关问题的办公会议纪要》(97第6期)批复:为补偿平湖制药厂因新华路拓建造成的损失,同意将此贷款改为拨款,并相应增加平湖制药厂所有者权益100万元。
(5)产权交易价格的确定
1997年5月27日平湖市人民政府出具《关于同意平湖制药厂改组为股份合作制企业的批复》(平政发【1997】81号),同意平湖制药厂的转制方案,将平湖制药厂的整体权益全部转让给该企业职工,平湖制药厂改制为职工持股的股份合作制企业。由市国有资产管理部门一次性收回国有资金,并给予10%的优惠,转浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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让价款按照90%收取,交易价格为759,367.93元。
(6)职工认缴出资
以改制为股份合作制企业为目的,平湖制药厂向职工公布《募股说明》,208名职工同意认购改制后股份合作制企业股份,并在平湖制药厂(股份合作)《个人认股明细表》上签名确认,208名职工共计认缴出资201万元。
因平湖制药厂及其全资子公司平湖市德利公司曾向职工集资,本次改制时,将集资款全部清退。截至1997年5月,平湖制药厂清退职工集资款55,000元,职工将该款项作为本次改制的认缴出资款;同时平湖制药厂代其全资子公司平湖市德利公司清算所欠职工(均为平湖制药厂职工)集资款1,278,500元,其中直接退还职工现金326,700元,剩余951,800元由职工作为本次改制的出资款;另收到职工缴纳的现金出资款1,003,200元,共计201万元。其中759,367.93元用于购买平湖
制药厂整体权益,余下1,250,632.07元用于增资。改制后平湖制药厂(股份合作)
注册资金201万元。
平湖市德利公司成立于1993年3月,注册资金50万元,实际出资11万元,全部由平湖制药厂投入。平湖市德利公司主营药品、滋补品、水果、水产、医疗器件及仪器的批发及零售。在清退职工集资款后平湖市德利公司于1998年1月注销。
(7)浙江平湖制药厂(股份合作)成立
1997年6月3日,在上述政府部门的主导下,并由平湖市产权交易所鉴证,平湖制药厂代表职工与平湖市国资办签署《国有产权转让合同》。平湖制药厂208名职工以759,367.93元受让了平湖制药厂整体权益,职工认缴资金201万元与受让
款759,367.93元之间的差额1,250,623.07元作为增资款。平湖制药厂向认缴出资的
208位职工发放了由平湖市产权交易所统一监制的《股权证》,对持股人的姓名、持股金额等信息予以明确。
1997年6月11日,浙江平湖制药厂在平湖市工商行政管理局变更注册为浙江平湖制药厂(股份合作),取得注册号为平法字14664411-6号的企业法人营业执照,企业性质为股份合作制,注册资金为201万元,法定代表人为任宝华。
(8)股份合作制期间的股权变动情况
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平湖制药厂由全民所有制企业改制为股份合作制企业后至2000年3月期间,由于原有职工股东职位变动、离职以及新聘用员工等原因,依据平湖制药厂(股份合作)章程及《浙江平湖制药厂(股份合作)职工持股管理办法》,平湖制药厂(股份合作)股东及认缴资金发生相应变动,股东人数由208人增加至209人,其中增加5人,减少4人,认缴资金由201万元增加至217万元。
(9)职工出资到位情况的验证
1997年5月平湖制药厂从全民所有制改制为股份合作制,注册资金增至201万元,已办理工商变更登记,但注册资金的变更未经验资机构验资;股份合作制期间,平湖制药厂股东人数由208人增加至209人,实收资本由201万元变更为217万元,实收资本变更未经验资机构验资,股东及资本变更情况亦未办理工商变更登记。
2011年4月天健会计师事务所出具《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司实收资本到位情况的复核报告》(天健验【2011】173号,以下简称“复核报告”):
“截至1997年5月30日止,浙江平湖制药厂收到原浙江平湖制药厂任宝华等208位职工缴入的现金出资款201万元。其中:浙江平湖制药厂已于1997年5月30日以现第77号记账凭证代平湖市德利公司(系原浙江平湖制药厂全资子公司)归还清算所欠职工(均系原浙江平湖制药厂职工)集资款1,278,500.00元,其中951,800.00
元由职工投入作为出资款;归还浙江平湖制药厂职工集资款55,000.00元,由职工
投入作为出资款;另外收到职工缴纳的现金出资款1,003,200.00元,共计
2,010,000.00元。浙江平湖制药厂于1997年5月30日以现第76号记账凭证收到原浙
江平湖制药厂任宝华等208位职工缴入现金2,010,000.00元(通过上述代垫及缴入
后,浙江平湖制药厂实际收到现金1,003,200.00元)。”
3、2000年7月,浙江平湖莎普爱思制药有限公司
(1)改制背景
2000年5月9日,中共平湖市委、平湖市人民政府印发《关于进一步加快和深化国有企业改革的试行意见》(平委【2000】11号):为深入贯彻落实《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》,在平湖市前几年国有企业改浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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革实践的基础上,就进一步加快和深化企业产权制度改革提出如下意见:
①改制目标:全市所有一般竞争性领域中的企业必须在2000年底前完成产权制度改革工作,改制目标是将股份合作制改组为由经营者和骨干控股、经营者持大股的有限责任公司,鼓励经营者持大股和增资扩股。
②改制方式:股份合作制企业应以转让、收购或回购的方式使股权向经营者和骨干集中,不断合理股权配置,优化股权结构,增强股权活力。
③审批部门:由企业主管部门结合系统实际制订具体实施办法后,报市企业产权制度改革领导小组审核批准。
④产权转让的鉴证:股份合作制企业产权转让双方必须通过市产权交易所办理过户手续,并相应办理有关变更手续。
由平湖市委、市政府统一部署,在平湖市企业产权制度改革领导小组及平湖市工业局的主导下,平湖制药厂(股份合作)由股份合作制改组为有限责任公司。
(2)内部决策及行政审批
2000年2月13日,平湖制药厂董事会作出决议,同意将平湖制药厂改制为有限公司,平湖制药厂(股份合作)员工股本金全部回购,回购价格按实际经营业绩计算。改制后的有限公司注册资本仍为201万元,由主要经营管理层成员及技术骨干出资,其中陈德康出资103万元、任宝华出资27万元、王月淼出资17万元、刘有潜出资17万元、胡正国出资15万元、钱雷兴出资15万元、严汉英出资7万元。
2000年6月24日,平湖市企业产权制度改革领导小组出具《关于平湖制药厂进一步深化改革、转换职工身份的实施方案的批复》(平企改办【2000】9号)确认并批准:平湖制药厂(股份合作)设立之初股本金为201万元,股东人数为208人。股份合作制存续期间股本金增加16万元,现有股本金为217万元,股东人数为209人,现对职工股权全部回购,股权回购价格以三年来经营业绩按实计算。
2000年3月31日,平湖制药厂(股份合作)所有者权益为2,918,694.85元,每股净
资产为1.35元。据此,职工股权回购价格确定为1:1.35(按1:0.35的比例进行分红
后,每1元出资额按1元平价回购)。
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2000年7月3日,平湖制药厂股东代表大会决议同意平湖制药厂(股份合作)的改制方案,将平湖制药厂(股份合作)从职工持股的股份合作制企业改制为经营者和骨干持股、经营者持大股的有限责任公司。
(3)职工股的回购、莎普爱思有限成立
截至2000年7月10日,平湖制药厂(股份合作)向股东支付了全部股金本息。
209名股东在领取股金本息时,均在《平湖制药厂经济补偿金及股金本息发放明细表》(经济补偿金即身份置换金,参见本节“五、(二)、3、(5)职工安置
情况的说明”)上签名确认,企业统一收回了股东所持的平湖制药厂(股份合作)股权证;其中6名股东因股权证遗失,在领取股金本息款项时向企业出具了股权证遗失作废声明及股金本息领取申请。至此,平湖制药厂(股份合作)完成了回购209名股东所持217万元股权。
因股份合作制期间平湖制药厂(股份合作)实收资本由201万元增加到217万元未在工商行政部门进行变更登记,故平湖制药厂(股份合作)回购209名股东之217万元股权后将其中16万元内部注销。
2000年7月10日,平湖制药厂(股份合作)已收到陈德康现金出资103万元、任宝华现金出资27万元、王月淼现金出资17万元、刘有潜现金出资17万元、胡正国现金出资15万元、钱雷兴现金出资15万元、严汉英现金出资7万元,共计201万元。
2000年7月17日,平湖制药厂(股份合作)在平湖市工商行政管理局变更登记为浙江平湖莎普爱思制药有限公司,取得注册号为3304820010441的《企业法人营业执照》,公司注册资本201万元,法定代表人陈德康。
中共平湖市委、平湖市人民政府印发的平委【2000】11号文件要求“股份合作制企业改制为有限责任公司时,产权转让双方必须通过市产权交易所办理产权过户手续”。2000年7月18日平湖制药厂(股份合作)与陈德康等7人在平湖市产权交易所办理了股权转让手续,平湖市产权交易所出具了产权交易成交凭证。
浙江平湖莎普爱思制药有限公司设立时的股权结构如下:
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序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
1 陈德康 103 51.24
2 任宝华 27 13.43
3 刘有潜 17 8.46
4 王月淼 17 8.46
5 胡正国 15 7.46
6 钱雷兴 15 7.46
7 严汉英 7 3.48
合计 201 100.00
(4)股东出资情况的验证
由于从平湖制药厂(股份合作)改制为浙江平湖莎普爱思制药有限公司未进行验资,2011年4月,天健会计师事务所出具复核报告:“2000年7月,浙江平湖莎普爱思制药有限公司设立时注册资本201万元实际到位情况如下:公司于2000年7月10日分别收到自然人陈德康缴入现金的出资款103万元、收到自然人任宝华缴入现金的出资款27万元、自然人王月淼缴入现金的出资款17万元、自然人刘有潜缴入现金的出资款17万元、自然人胡正国缴入现金的出资款15万元、自然人钱雷兴缴入现金的出资款15万元、自然人严汉英缴入现金的出资款7万元。公司已于2000年7月以现第36号记账凭证入账,用以支付原浙江平湖制药厂(股份合作)的职工股权款。公司于2000年7月18日在平湖市产权交易所办妥股权交易手续。”
(5)职工安置情况的说明
2000年5月10日平湖市国资办发布《关于国有企业改制中存量国有资产的处置办法》:企业由股份合作制改制为有限责任公司,不再提取职工医疗养老保险金,而统一按相关规定提取职工身份转换金、离退休职工未统筹部分费用和精简退职、遗属、土地保养、长临工晚年生活补助对象等人员生活费等。同时,原1997年由全民所有制改制为股份合作制时提取的职工医疗养老保险金扣减企业实际列支数,作为存量国有资产统一由企业购买。
根据2000年6月经平湖市国资办、平湖市劳动局、平湖市工业局、平湖市企业产权制度改革领导小组审核确认的平湖制药厂《改制企业(含离退休人员)计提费用申报表》,企业应支付的身份置换金(包括补偿金、带资安置费、医疗费、浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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养老保险金、生活补助费)总计2,139,493.79元,其中国资负担1,861,438.89元,
企业负担278,054.90元。上述身份置换金已全部支付完毕。
(6)存量国有资产的购买
2000年5月10日平湖市国资办下发《关于国有企业改制中存量国有资产的处置办法》,该办法要求国有企业原改制时的存量国有资产全部作价转让给企业。
存量国有资产的范围为:原提取的职工医疗养老保险金;剥离的非经营性资产(不含国有土地使用权);核销的应收账款、长期投资、实物资产;其他国有资产,包括无形资产。存量国有资产的作价原则为:原提取的职工医疗养老保险金按改制时提取数扣减经市国资办批准列支数后的余额确定,剥离的职工宿舍等非经营性资产按改制时评估价的50—70%确定;核销的应收账款按核销时账面价值的5—10%作价确定;核销的实物资产按核销时账面价值的10—50%作价确定;其他国有资产视企业实际情况另行确定。
2004年8月3日平湖市国资办、平湖市财政局、平湖市经贸局、平湖市国土资源局联合出具《关于浙江平湖莎普爱思制药有限公司存量国有资产处置等有关问题的批复》(平国资办【2004】7号):经核实,截至2000年5月31日企业存量国有资产总计为3,158,816.45元,扣除经平湖市国资办、平湖市劳动局、平湖市工
业局、平湖市企业产权制度改革领导小组审核确认的企业改制提留的身份置换金国资负担部分1,861,438.89元,公司存量国有资产出让价格确定为1,297,377.56元。
存量国有资产处置明细如下:
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2-1-52单位:元项目资产负债所有者权益备注
一、1997年核销的问题资产+346,662.94 +346,662.94
①应收款项 12,994.24 12,994.24 1997年核销 259,884.89元,其中应收账款 83,470.89元,其他应收款 176,414.00元,作价率 5%。
②产成品 220,499.08 220,499.08 1997年核销 2,204,990.79元,作价率 10%。
③原辅材料及包装物 19,937.67 19,937.67 1997年核销 199,376.73元,作价率 10%。
④固定资产 93,231.95 93,231.95 1997年核销的在建工程 881,152.33元、固定资产 51,167.14元,作价率 10%。
二、原提取的离退休职工医疗、养老
保险金-1,656,948.91 +1,656,948.91
1997年提取的医疗、养老保险金 2,023,320.58元,扣除截止 2000
年 5月 31日企业实际列支的 366,371.67元,作价率 100%。
三、1997 年剥离的非经营性资产+196,407.24 +196,407.24 1997 年剥离 590,069.05 元,扣除无偿划转工业局的老厂区资产197,254.57元,剩余 392,814.48元,作价率 50%。
四、应付职工福利费-44,678.74 +44,678.74 根据市政府平政发【2002】153号文件批复,应付福利费 44,678.74元作为存量国有资产由莎普爱思有限购买。
五、无形资产(白内障新药研发支出)+914,118.62 +914,118.62
嘉兴新联会计师事务所出具嘉兴专《审计报告》(2004)94 号:
“截至 1996 年 12 月 31 日原平湖制药厂内障新药研发费用为914,118.62元”。无形资产作价率 100%。
六、2000 年 6 月提取身份置换金(国
资负担部分)+1,861,438.89 -1,861,438.89
由平湖市国资办、平湖市企业改制领导小组、平湖市工业局、平湖市劳动局核准提取身份置换金 1,861,438.89元(国资负担部分)。
存量国有资产作价 1,297,377.56 由莎普爱思有限上缴市国有资产收益收缴专户
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2004年8月5日,莎普爱思有限与平湖市国有资产经营公司签署《产权转让合同》,约定平湖市国有资产经营公司将上述存量国有资产转让予莎普爱思有限,转让价款为1,297,377.56元,由莎普爱思有限上缴国有资产收益收缴专户。其中,
首期付款比例不低于30%计390,000元,付款期为2004年8月10日前,剩余907,377.56元自合同签订日起60日内付清,同时以2004年8月10日为计息基准日,
由莎普爱思有限按同期银行贷款利率月息4.2‰支付延期付款期间利息。莎普爱
思有限于2004年8月10日支付首期应付款390,000元,剩余款项907,377.56元及应
计利息7,621.97元已于2004年10月8日支付完毕。
(7)平湖市人民政府对公司历史沿革相关事项的确认
2011年5月12日,平湖市人民政府出具《关于对浙江莎普爱思药业股份有限公司历史沿革相关事宜的批复》(平政发【2011】60号),对发行人历次改制、职工身份置换、问题资产的核销、非经营性资产的剥离及存量国有资产的购买等历史沿革相关事项确认如下:
①莎普爱思股份前身平湖制药厂是平湖市(县)工业局所属地方国有企业,其资产全部为国有。至1996年12月31日止,经资产评估、市国有资产管理办公室确认,平湖制药厂资产总额为34,346,087.49元,负债总额为28,258,047.49元,净
资产为6,088,040.00元;市财政局、国资办按市政府《关于国有、城镇集体企业
试行股份合作制的意见》的规定同意报损有问题资产、提取养老保险金、剥离土地资产、非经营性资产等资产后,确认平湖制药厂净资产为843,742.14元。1997
年,经市政府批准平湖制药厂208名职工募集201万元,按优惠10%后的759,367.93
元,受让平湖制药厂的整体权益(白内障新药苄达赖氨酸滴眼液无形资产除外),剩余资金用于改制后主体进行增资,并整体改组为股份合作制企业合法合规。同时,核销、提取、剥离的资产由平湖制药厂按规定使用。
1997年平湖制药厂按有关法律法规政策和程序规定完成股份合作制改制,至2000年期间,股东变化和职工身份置换及股份分红、回购、注销、转让均符合当时有关规定和相应程序。
② 2000年6月经市工业局、市企业产权制度改革领导小组和市国资办同意,浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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平湖制药厂足额提取职工安置费2,139,493.79元(包括在职职工身份置换补偿金、
离退休人员养老保险金、医疗保障费用及生活补助费等),并履行了职工身份置换相关手续和支付义务。
2004年8月,市国资办、市财政局、市经贸局、市国土资源局对莎普爱思有限存量国有资产处置等有关问题进行批复。按基准日2000年5月31日,莎普爱思有限存量国有资产3,158,816.45元(包括白内障新药苄达赖氨酸滴眼液无形资产
价值914,118.62元),扣除职工身份置换金国资负担部分1,861,483.89元后,莎普
爱思有限存量国有资产出让价格确定为1,297,377.56元。莎普爱思有限分两次以
现金形式上缴国有资产收益收缴专户1,304,999.53元(其中利息7,621.97元)。
③ 2000年6月平湖制药厂(股份合作)经市企业产权制度改革领导小组办公室批准,进一步深化改革、转换职工身份,按市政府有关规定,在职工身份置换,股份分红、回购、注销、转让和存量国有资产处置的基础上,由股份合作制企业改制成浙江平湖莎普爱思制药有限公司(陈德康、任宝华、王月淼、钱雷兴、刘有潜、胡正国、严汉英等7位自然人受让201万元之股权),注册资本201万元。
该企业改制涉及国有资产产权界定、国有资产转让和企业改制操作均符合当时有关法律法规和市政府有关政策的规定,真实、合法、有效,不存在国有资产流失和产权纠纷,不存在职工身份置换纠纷和利益纠纷。
(8)浙江省人民政府对公司历史沿革相关事项的确认
浙江省人民政府办公厅于 2011年 11月 21日出具了浙政办发函【2011】95号《浙江省人民政府办公厅关于浙江莎普爱思药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》,同意平湖市政府对公司历史沿革相关事项的确认意见。
(9)莎普爱思有限存续期间股权变动
① 2001年6月股权变更
由于股东严汉英去世,2001年6月7日莎普爱思有限召开股东会,同意严汉英持有的莎普爱思有限股权变更为其配偶张银娣持有。
② 2004年5月股权转让
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2004年5月10日莎普爱思有限召开股东会,同意任宝华、刘有潜、王月淼、钱雷兴、张银娣分别将其所持有的莎普爱思有限的股权全部转让给王泉平。任宝华、刘有潜、王月淼、钱雷兴、张银娣于2004年5月10日分别与王泉平签署《股东转让出资合同书》及《股份转让协议》,本次股权转让价格以转让前一年末莎普爱思有限的净资产为作价依据,截至2003年12月31日,莎普爱思有限的净资产为2,198.86万元,每元出资对应的净资产为10.9元,经协商确定每1元出资额的转
让价格为10元。具体转让情况如下表:
转让方受让方转让比例(%)转让出资额(万元)转让价格(万元)任宝华 13.43 27 270
刘有潜 8.46 17 170
王月淼 8.46 17 170
钱雷兴 7.46 15 150
张银娣
王泉平
3.48 7 70
上述股权转让价款均已支付完毕。莎普爱思有限于2005年3月1日就上述股权变更在平湖市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让完成后,莎普爱思有限的股权结构如下:
序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
1 陈德康 103 51.24
2 王泉平 83 41.30
3 胡正国 15 7.46
合计 201 100.00
(9)公司名称的变更
2006年1月1日,公司名称由浙江平湖莎普爱思制药有限公司变更为浙江莎普爱思制药有限公司。
(三)整体变更设立莎普爱思股份
2008年9月28日,莎普爱思有限召开股东会,同意将浙江莎普爱思制药有限公司整体变更为股份有限公司。公司名称由浙江莎普爱思制药有限公司变更为浙江莎普爱思药业股份有限公司,并确定以2008年9月30日为改制的审计基准日。
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2008年12月3日,上海上会会计师事务所有限公司出具《审计报告》(上会师报字【2008】第1270号):截至2008年9月30日莎普爱思有限的资产总额为172,483,156.05元,负债总额为82,127,117.93元,净资产为90,356,038.12元。
2008年12月6日,莎普爱思有限股东会作出决议,同意由莎普爱思有限全体股东作为发起人,以发起设立方式,将莎普爱思有限整体变更为股份公司。同意以 2008年 9月 30日经审计的莎普爱思有限账面净资产 90,356,038.12元中
49,000,000元折为股份公司股本,其余41,356,038.12元进入资本公积。
2008年12月11日,嘉兴信华会计师事务所出具《验资报告》(嘉信会验【2008】217号):经审验,截至2008年12月6日,已收到全体发起人以其拥有的浙江莎普爱思制药有限公司截至2008年9月30日经审计后的净资产人民币90,356,038.12
元。根据《公司法》有关规定,按照公司折股方案,将净资产中的人民币49,000,000元按1:1的比例折合股份总数49,000,000股,每股面值1元,剩余净资产人民币41,356,038.12元计入股份公司资本公积。
2011年4月,天健会计师事务所出具复核报告:截至2008年12月6日止,经公司股东会审议同意,浙江莎普爱思制药有限公司整体变更为股份有限公司,注册资本为4,900.00万元,股份总数为4,900万股(每股面值1元)。根据公司发起人
协议及章程等规定,浙江莎普爱思药业股份有限公司全体出资者以其拥有的截至2008年9月30日止经上海上会会计师事务所有限公司审计(上会师报字(2008)
第1270号《审计报告》)后的公司账面净资产90,356,038.12元(其中:实收资本
2,010,000.00元,资本公积3,154,082.21元,盈余公积1,560,356.85元,未分配利润
83,631,599.06元)中49,000,000.00元折合股份总数49,000,000股(每股面值1元),
其余净资产41,356,038.12元作为股本溢价记入公司资本公积。变更后的注册资本
实收情况业经嘉兴信华会计师事务所验证确认。变更后的注册资本实际到位情况如下:
1.公司股东陈德康于2008年12月6日以拥有的原浙江莎普爱思制药有限公
司经审计后的公司账面净资产46,298,433.93元,折合股份25,107,600股,占总股
本的51.24%,记入公司股本中;
2.公司股东王泉平于2008年12月6日以拥有的原浙江莎普爱思制药有限公
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司经审计后的公司账面净资产折合股份37,317,043.74元,折合股份20,237,000股,
占总股本的41.30%,记入公司股本中;
3.公司股东胡正国于2008年12月6日以拥有的原浙江莎普爱思制药有限公
司经审计后的公司账面净资产6,740,560.45元,折合股份3,655,400股,占总股本
的7.46%,记入公司股本中。
上述整体变更为股份有限公司情况,公司已于2008年12月以转第420号记账凭证入账。
2008年12月15日公司在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记,并取得注册号为3304013719的《企业法人营业执照》。莎普爱思股份整体变更设立时的股本及股权结构如下:
序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)
1 陈德康 2,510.76 51.24
2 王泉平 2,023.70 41.30
3 胡正国 365.54 7.46
合计 4,900.00 100.00
(四)莎普爱思股份成立后的股权演变情况
2010 年发行人股东王泉平及胡正国因资金需求拟转让部分公司股份,上海景兴有意选择行业基本面稳定,业务及业绩增长较为明确,且风险可控的项目进行投资,经当事人协商后自愿达成股份转让协议;因胡正国担任莎普爱思股份董事,根据公司法规定,董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,因此,胡正国分 2次将总计 98万股股份转让予上海景兴。具体情况如下:
1、2010年 2月股权转让
陈德康、王泉平、胡正国、上海景兴2010年2月9日签署《股份转让协议》,2月11日签署《补充协议》,王泉平将其所持的公司 882万股股份(占莎普爱思股份总数18%)转让给上海景兴,胡正国将所持的公司91.385万股股份(占莎普
爱思股份总数1.865%)转让给上海景兴。本次股权转让以前一年末莎普爱思股份
的净资产为作价依据。2009年12月31日公司净资产为104,592,058.14元(未经审
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计),每股净资产为2.13元。股权转让当事人协商将本次股权转让价格确定为每
股2.04元。浙江勤信资产评估有限公司对莎普爱思股份截止2009年11月30日的资
产情况进行了评估,并出具了《评估报告》(浙勤评报【2009】312号):“截至2009年11月30日公司净资产账面值为101,800,145.37元,经评估的净资产为
110,321,176.35元。”上述股权转让款已支付完毕。本次股份转让完成后,莎普
爱思股份的股本及股权结构如下:
序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)
1 陈德康 2,510.760 51.240
2 王泉平 1,141.700 23.300
3 上海景兴 973.385 19.865
4 胡正国 274.155 5.595
合计 4,900.000 100.000
2、2011年2月股权转让
2011年2月11日陈德康、王泉平、胡正国、上海景兴签署《股份转让协议》,胡正国将其所持的公司6.615万股股份转让给上海景兴。本次股权转让价格参照
2010年2月9日陈德康、王泉平、胡正国、上海景兴签署的《股份转让协议》,确定为每股2.04元。本次股份转让完成后,莎普爱思股份的股权结构如下:
序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)
1 陈德康 2,510.76 51.24
2 王泉平 1,141.70 23.30
3 上海景兴 980.00 20.00
4 胡正国 267.54 5.46
合计 4,900.00 100.00
截至本招股说明书出具日,公司股权未再发生变化。
(五)发行人设立以来的重大资产重组行为
发行人设立以来未发生过重大资产重组。为规范公司治理,减少关联交易,2010年12月本公司对关联方平湖市伟业印刷厂进行整合,收购其与外包装及印刷业务相关的经营性资产。公司分别于2010年12月11日及2010年12月27日召开第一浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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届董事会第十二次会议及2010年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司收购平湖市伟业印刷厂部分资产的议案》。
1、平湖市伟业印刷厂的基本情况
平湖市伟业印刷厂成立于 2001年 9月 20日,营业执照注册号为3304822200678,企业性质为个人独资企业,注册资金50万元,企业住所地为平湖市经济开发区兴和路99号,主营业务为包装装潢与印刷。投资人为自然人文蓉,文蓉与公司控股股东、实际控制人陈德康为夫妻关系,平湖市伟业印刷厂为公司关联方。
2、收购的资产范围和资产评估情况
本次收购的资产范围为平湖市伟业印刷厂与外包装及印刷业务相关的经营性资产,即平湖市伟业印刷厂拥有的建筑物类固定资产、设备类固定资产和土地使用权。其中,建筑物类固定资产包括房屋7幢,合计建筑面积1,746.04平方米,
系印刷车间、综合车间及简易办公用房等,构筑物及其他辅助设施4项,主要为围墙、道路及简易附房等。建筑物类固定资产对应的土地已取得由平湖市国土资源局平湖国用(2002)字第22-133号《国有土地使用证》,使用权面积3,333.30
平方米,终止日期至2052年4月10日。设备类固定资产主要为胶印机、切纸机、印刷机等印刷设备。
2010年12月5日,坤元资产评估有限公司为本次资产收购出具《资产评估报告》(坤元评报【2010】408号):截至评估基准日2010年10月31日,上述委托评估的资产账面价值为1,782,685.87元,评估价值为2,474,359.00元,评估增值
691,673.13元,增值率为38.80%。
2010年12月23日,公司与平湖市伟业印刷厂签订了《资产收购协议》:平湖市伟业印刷厂将其名下的国有土地使用权,国有土地使用权之上的建筑物、构筑物、机器设备、办公设备等资产出售给莎普爱思股份。本次资产收购价格按评估价值确定为2,474,359.00元。2010年12月27日,公司召开2010年第三次临时股东
大会,决议通过了关于收购平湖市伟业印刷厂部分资产的议案。公司于2010年12月30日支付平湖市伟业印刷厂1,500,000.00元,剩余974,359.00元于2011年5月支
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付完毕。截至本招股说明书签署日,本次收购资产的过户手续均已办理完毕。平湖市伟业印刷厂于2011年5月31日完成税务注销登记,2011年6月13日刊登了清算公告,2011年9月1日完成工商注销手续。
经公司第一届董事会第十二次会议审议通过,公司成立了印刷部,并于2011年4月18日取得平湖市工商行政管理局颁发的编号为330482061577的《营业执照》。
3、本次资产收购的原因及对公司生产经营的影响
本次资产收购前平湖市伟业印刷厂的营业收入主要来自于为本公司提供药品外包装及药品说明书。本次收购将消除公司与平湖市伟业印刷厂的日常关联交易,有利于规范公司治理。平湖市伟业印刷厂于本次资产收购前一个会计年度末即2009年末的资产总额及2009年度的营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例如下:
项目资产总额(万元)营业收入(万元)利润总额(万元)
平湖市伟业印刷厂 562.60 548.19 110.68
莎普爱思股份 18,681.72 17,453.55 2,206.62
占比 3.01% 3.14% 5.02%
上表中数据显示,平湖市伟业印刷厂2009年末资产总额与发行人同期末相应指标相比不超过20%;平湖市伟业印刷厂2009 年度实现的营业收入、利润总额与发行人相应指标相比均不超过20%。
(六)老厂区整体迁建情况
1、老厂区整体迁建的背景和履行的决策程序
根据国家药监局规定,大输液和滴眼液等无菌药品的生产应在2013年12月31日前通过新版GMP认证,其他类别药品应在2015年12月31日前通过新版GMP认证。2012年10月10日本公司接到平湖市新一轮城市开发建设征收工作指挥部通知,根据城市建设发展需要及平湖市人民政府城市改造规划,本公司位于当湖街道城北路的厂区(即老厂区)被列入征收计划。因此,本公司在老厂区对上述车间进行新版GMP改造已无必要,决定进行整体搬迁并按新版GMP要求进行建设。
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2012年11月20日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了公司搬迁补偿方案;同日公司与平湖市城市发展投资(集团)有限公司签订搬迁补偿协议。2013年1月25日,公司2013年第一次临时股东大会通过了《关于公司实施搬迁事宜的议案》,同意对公司位于平湖市城北路甪棉巾桥的厂区进行搬迁,搬迁至平湖市经济开发区,搬迁的具体时间根据公司的生产经营需要及政府部门的要求确定,并同意公司签署的搬迁补偿协议。股东大会同时通过了整体搬迁项目可行性研究报告,并对募集资金投资项目可行性研究报告进行了调整。本次迁建项目已在平湖市经济和信息化局备案(平经技备【2013】4号)。
2、搬迁补偿情况
根据发行人与平湖市城市发展投资(集团)有限公司签订的搬迁补偿协议,公司老厂区将自签约之日起4年完成搬迁,本次搬迁可获得补偿金额共计11,711.37万元,具体补偿情况如下:
单位:万元
项目账面净值评估价值补偿金额
土地 675.94 2,805.33 2,805.33
房屋 2,237.33 4,070.55 4,070.55
建筑附属物及装修 0 1,264.41 1,264.41
设备 3,078.74 8,707.92 3,483.17
低值易耗品 0 361.22 18.06
园林绿化 0 82.18 69.86
合计 5,992.01 17,291.61 11,711.37
3、用地安排
2012年12月28日,发行人与浙江省平湖市国土资源局签署土地出让合同,取得位于平湖经济开发区新明路北侧、新兴二路西侧的宗地编号为2012-101的34亩土地使用权,土地出让价款633.85万元,该宗地在募投项目用地北侧,与募投项
目100亩用地相连。发行人支付了全部土地出让金及相关税费,于2013年1月23日取得了该宗地的土地使用权证(平湖国用(2013)第00404号)。上述合计134
亩土地能够满足公司迁建及募投项目用地的需要。
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4、建设规模与投资概算
本项目将投资新建滴眼液、玻瓶大输液、塑瓶大输液、普通固体制剂、口服液、栓剂生产线各一条,软袋大输液生产线两条,上述生产线布置在已经在建的募集资金投资项目的两幢制剂楼内。本项目还将新建头孢类固体制剂车间、公用工程车间、办公楼、仓库大楼。
迁建项目建设规模及设计产能表
序号项目名称所在位置建筑面积(平方米)生产线(条)产品名称单位产能
1 滴眼液生产线 2号制剂楼二层 2,200 1 苄达赖氨酸滴眼液万支 1,000
2 玻瓶大输液生产线 1 普通玻瓶输液万瓶 1,000
3 塑瓶大输液生产线
2号制剂楼一层 6,600 1 普通塑料瓶输液万瓶 1,300
4 软袋大输液生产线
1号制剂楼一层 3,300 2 软袋输液万袋 2,200
复方氨酚烷胺胶囊万粒 5,000
二氟尼柳片万片 3,000
5 普通固体制剂生产线 1 庆大霉素普鲁卡因维 B12颗粒万袋 2,000
6 口服液生产线 1 肌苷口服液万支 5,000
7 栓剂生产线
1号制剂楼二层 6,600
1 甲硝唑栓万枚 2,000
头孢拉定胶囊万粒 10,000
头孢克肟分散片万片 6,000 8 头孢类固体生产车间新建 6,270 1
头孢克肟颗粒万袋 4,000
9 仓库大楼新建 36,000
10 办公楼新建 7,750
11 公用工程车间新建 8,200
本项目总投资23,743万元,其中建设投资21,218万元,流动资金投资2,525万元。本项目建设投资概算如下:
序号项目名称投资额(万元)投资占比(%)
1 建筑工程 4,783 23
2 设备购置 8,610 41
3 设备安装 2,870 14
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4 工程建设其他费用 1,921 9
5 预备费 1,091 5
6 建设期利息 1,943 9
合 计 21,218 100
5、对募投项目建设布局的调整
迁建项目的几条主要生产线布置在已经在建的募集资金投资项目的两幢制剂楼内。
本公司募集资金投资项目之一“新建年产2,200万袋(软袋)大输液生产线项目”正在建设1号制剂楼,占地面积30亩,为三层建筑,每层6,600平方米,原计划一层布置募投项目软袋大输液生产线两条,并预留两条生产线位置,二层和三层为配套仓库。
根据迁建项目需要,将布局调整如下:迁建的两条软袋大输液生产线布置在一层预留生产线位置,迁建的普通固体制剂、口服液、栓剂生产线各一条布置在二层仓库位置。在迁建项目新建的仓库大楼(建筑面积36,000平方米)内安排6,000平方米置换占用的二层配套仓库(6,600平方米)。
因迁建的普通固体制剂、口服液、栓剂生产线占用的仓库面积将在新建仓库大楼内安排相应的面积进行置换,仅迁建的两条软袋大输液生产线需分摊募投项目建设成本,受此影响,募集资金投资项目“新建年产2,200万袋(软袋)大输液生产线项目”总投资由6,150万元调减为5,292万元,减少858万元。
本公司募集资金投资项目之一“新建年产2,000万支滴眼液生产线项目”正在建设2号制剂楼,占地面积32亩,为三层建筑,每层6,600平方米,原计划二层布置募投项目滴眼液生产线两条,预留一条生产线位置,一层和三层为配套仓库。
根据迁建项目需要,将布局调整如下:迁建的滴眼液生产线布置在二层预留生产线位置,迁建的玻瓶和塑瓶大输液生产线各一条布置在一层仓库位置。在迁建项目新建的仓库大楼(建筑面积36,000平方米)内安排6,000平方米置换占用的一层配套仓库(6,600平方米)。
因迁建的玻瓶和塑瓶大输液生产线占用的仓库面积将在新建仓库大楼内安浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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排相应的面积进行置换,仅迁建的滴眼液生产线需分摊募投项目建设成本,受此影响,募集资金投资项目“新建年产2,000万支滴眼液生产线项目”总投资由10,331万元调减为9,978万元,减少353万元。
6、迁建项目进展情况
目前,两幢制剂楼(迁建项目和募投项目共用)、公用工程车间楼已经建成,办公大楼、仓库大楼、头孢类固体生产车间楼正在建设。大输液生产线(软袋、玻瓶、塑瓶)、滴眼液生产线已经建成,并分别于 2013年 10月 31日、11月 28日取得新版 GMP证书,有关在建工程已于 2013年底转为固定资产,并于 2014年起正式投入生产,老厂区相关生产线同时停止使用,本次迁建未对公司的正常生产经营活动产生影响,且搬迁的厂房及机器设备等账面净值均可获得补偿,不会产生处置损失。
7、主要产品产能变化情况
募投项目的一条国产滴眼液生产线与前述迁建的滴眼液、大输液生产线同期建成投产,2014 年公司滴眼液和大输液产品的产能发生变化,产能变化情况如下:
2013年产能 2014年产能
老厂区停产迁建项目 2014年投产募投项目 2014年投产项目
数量产能数量产能数量产能
滴眼液生产线 1条 700万支 1条 1,000万支 1条 1,000万支玻瓶大输液生产线 1条 1,000万瓶 1条 1,000万瓶
塑瓶大输液生产线 1条 1,300万瓶 1条 1,300万瓶
软袋大输液生产线 3条 2,300万袋 2条 2,200万袋
8、本次搬迁对公司未来财务指标的影响
新厂区新建生产车间和设备投资较大,相应的固定资产折旧和无形资产摊销金额较老厂区相应的折旧和摊销金额有所增加,对公司滴眼液、大输液等产品的毛利率产生一定影响;此外,由于新厂区需要新建的仓库大楼、办公楼等辅助设施,导致管理费用中的固定资产折旧和无形资产摊销金额也将增加,从而影响公司账面净利润。
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以下为涉及到本次迁建的土地、厂房及设备 2013 年度的摊销及折旧金额与未来迁建完成后新厂区相应的土地、厂房及设备的年度摊销及折旧金额比较表:
单位:万元
项目 2013年度金额迁建完成后金额
土地使用权摊销 16.71 25.29
房屋及建筑物折旧 199.04 265.65
机器设备折旧 738.04 1,396.79
合计 953.79 1,687.73
由上表可见,迁建完成后公司年度摊销及折旧金额较 2013 年度金额增加了
733.94万元,扣除所得税影响后(所得税税率为 15%),对公司未来年度净利润
的影响约在 623.85万元,不会对公司的财务数据造成较大影响。
(七)投资设立子公司情况
2013 年 12 月 18 日,公司召开第二届董事会第十三次会议,决议通过以自有资金 2,000万元设立全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司的议案。浙江莎普爱思医药销售有限公司于 2014年 2月 14日取得注册号为 330482000109306的企业法人营业执照。2014年 3月 28日,公司以新厂区内 6,041.20平方米土地
(土地使用权证号:平湖国用(2014)第 02124号)评估作价 2,029,843元及现
金 970,157元对该子公司增资,浙江莎普爱思医药销售有限公司的注册资本及实收资本增至 2,300万元。
四、发行人历次验资及复核情况
(一)历次验资情况
1、地方国营平湖制药厂1978年设立时的注册资金为243,500元;根据平湖县
工业局于1986年9月26日确认的《资金资信证明》,1986年10月注册资金增加至685,000元;根据平湖县工业局于1989年7月22日确认的《资金资信证明》,1989年8月注册资金增加至1,474,700元。
2、1997年5月,平湖制药厂由全民所有制改制为平湖制药厂(股份合作),
注册资金增加至201万元,未聘请验资机构进行验资。
3、2000年7月,平湖制药厂(股份合作)改制并变更登记为浙江平湖莎普爱
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思制药有限公司,未聘请验资机构进行验资。
4、2008年12月莎普爱思有限整体变更为莎普爱思股份,注册资本由201万元
变更为4,900万元。嘉兴信华会计师事务所对整体变更的实收资本变动情况进行了审验,并于2008年12月11日出具《验资报告》(嘉信会验【2008】217号)。
(二)验资复核情况
2011年4月,天健会计师事务所出具《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司实收资本到位情况的复核报告》(天健验【2011】173号),对发行人历史沿革中涉及的注册资本变更情况进行了复核。
五、发行人历次资产评估情况
1、1997年4月,为改制组建股份合作制企业,平湖制药厂委托平湖市资产评
估事务所以1996年12月31日为评估基准日,对平湖制药厂的资产、负债进行评估。
1997年4月29日,平湖资产评估事务所出具了平资评(97)27号《资产评估报告》:
截止评估基准日 1996年 12月 31日,平湖制药厂的全部资产评估价值为34,346,087.49元,负债总额为28,258,047.49元,净资产为6,088,040.00元。
2、2010年2月9日王泉平、胡正国分别将其所持的公司 882万股股份、91.385
万股股份转让给上海景兴。浙江景兴纸业股份有限公司委托浙江勤信资产评估有限公司对莎普爱思股份截止2009年11月30日的资产情况进行了评估,并于2009年12月31日出具了《评估报告》(浙勤评报【2009】312号):截止2009年11月30日公司净资产账面值为101,800,145.37元,经评估的净资产为110,321,176.35元。
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六、发行人组织结构情况
(一)本次发行前发行人股权结构图
(二)发行人内部组织结构图
(三)内部机构设置及主要职能
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1、股东大会、董事会和监事会
股东大会是公司的权力机构;董事会是公司的决策机构,对公司股东大会负责,董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会;监事会是公司的监督机构,对公司股东大会负责;总经理等经营管理团队负责公司的日常经营活动,执行公司董事会的决策。
2、专业委员会
审计委员会:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审查公司的财务信息及其披露;审查公司内控制度;对重大关联交易进行审计;公司董事会授予的其他事宜。下设的审计部的职责是:对公司开展内部审计,监督、检查内控制度执行情况,发现公司经营中存在的潜在风险,提出改进和加强公司内部控制制度的意见和建议,与外部审计机构进行交流和沟通及外部审计的委托,完成董事会审计委员会交办的具体审计工作。
战略委员会:对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会:研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;董事会授权的其他事项。
提名委员会:根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事、总经理人选;在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;在总经理聘期届满时,向董事会提出新聘总经理候选人的建议;对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估,在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议。
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3、主要职能管理部门
财务部:根据国家财务法规及公司情况,制定财务制度,负责参与年度财务计划工作,负责公司日常的会计核算和财务预算工作。负责公司现有资产管理工作。进行公司成本费用预测、计划、控制、分析;建立健全会计核算制度。
行政部:负责公司的行政、人力资源、总务、信息化管理等日常事务,协助总经理进行各部门之间的综合协调。落实公司规章制度、进行档案、印章的保管及文书的收发;负责公司人力资源管理体系建设,拟订公司人力资源发展计划;负责公司后勤物品采购、会务接待、食堂、卫生、保安、纪检等后勤保障工作。
营销中心:负责各地区市场的开拓、发展与维护,制定并分解实施营销发展目标。进行产品推广、跟踪销售回款、提供售后服务。负责产品的报价管理,负责客户合同的审核、存档。
采购部:起草采购计划、付款计划及购货合同。根据生产部门对相关物资的需求,收集建立供应商档案,会同相关部门进行评估选择工作,建立合格供应商名录。根据公司的物资需求计划及库存优化计划编制供应计划并组织采购。确保合理库存,保障正常生产经营。
药物研究所:负责制定研发策略,编制研发总体规划;负责公司新产品研发;负责研发项目管理、项目经费申报、科技成果转化;负责承担国家、省、市级各类科技计划项目的申请和实施;负责公司药品注册、专利申请等相关工作的安排和组织实施。
质量管理部:负责药品生产全过程的质量管理;负责原辅料、包装材料、标签、中间体、成品的取样、检验、留样,并出具检验报告;行使物料和中间产品是否使用的权利,负责成品、原辅料放行审核;负责本公司不合格的成品、中间产品、原辅料、包装材料等的处理;对主要原材料供应商进行质量评估;负责质量管理部门文件的修订、增订;制定质量管理人员职责。
GMP管理部:组织、实施GMP认证、复查及自查工作;负责公司自检计划及验证计划的实施和监督;制定公司各部门人员的GMP培训计划。
工程部:负责公司新建工程及改造项目的设备、工程招标及安装工作;负责浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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公司设备、设施的检修、维护、保养工作;负责设备档案的建立和保管;负责制定设备的标准操作程序。负责公司能源、安全、环保及消防管理。
生产管理部:制定并执行公司生产计划;控制和监督生产系统,以实现公司生产目标。参与制定公司发展战略与年度经营计划;按工作程序做好与技术、营销、财务部门的横向联系;组织新技术、新工艺、新设备的应用推广;组织落实、监督并调控生产过程各项工艺、质量、成本、产量指标等;综合平衡年度生产任务,制定下达月度生产计划,做到均衡生产。
七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人情况
(一)控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为自然人陈德康先生。其基本情况如下:
住所地:浙江省平湖市当湖街道
身份证号码:33042219510424*
国籍:中国(无境外永久居留权)
持股情况:本次发行前持有本公司 51.24%的股权
截至本招股说明书签署日,公司实际控制人陈德康不存在其他对外投资。
(二)其他持有发行人 5%以上股份的股东情况
1、上海景兴实业投资有限公司
成立时间:2007年3月6日
注册资本:2亿元
注册地址:上海市杨浦区翔殷路815号
法定代表人:朱在龙
经营范围:实业投资;投资咨询(不得从事经纪);纸制品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,纸制品和原材料的销售,从事货物与技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
持股情况:本次发行前持有本公司20%的股权。
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上海景兴的股权结构如下:
朱在龙社会流通股浙江景兴纸业股份有限公司上海景兴实业投资有限公司浙江莎普爱思药业股份有限公司重庆景兴包装有限公司北京景德投资有限公司浙江景特彩包装有限公司上海阳普废旧物资回收利用有限公司四川景特彩包装有限公司
83.74%16.26%
100%95%51.03%70%20% 25% 92.5%
上海景兴最近一年的财务数据如下:
单位:万元
项目 2013年12月31日
资产总额 26,499.04
负债总额 2,528.16
所有者权益 23,970.87
项目 2013年度
营业收入 0.00
净利润 1,649.98
除上述通过上海景兴控制的子公司外,景兴纸业控制的其他子公司有:浙江景兴板纸有限公司,持股比例为75%;平湖市景兴包装材料有限公司,持股比例为95%,南京景兴纸业有限公司,持股比例为100%;浙江顶兴纸业有限公司,持股比例为100%;平湖市景兴物流有限公司,持股比例为100%。
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景兴纸业或上海景兴控制的公司中平湖市景兴包装材料有限公司、南京景兴纸业有限公司、重庆景兴包装有限公司、浙江景特彩包装有限公司、四川景特彩包装有限公司的业务范围含包装装潢及印刷业务,上述公司的印刷业务工艺技术为水性印刷及凹印印刷;发行人印刷业务的工艺技术为胶印印刷,在工艺及设备方面与上述五家公司并不相同,技术上不能相互替代,且公司仅为内部药品外包装及说明书提供印刷,不对外经营。公司与景兴纸业及其子公司不存在同业竞争。
景兴纸业及其子公司未向公司提供包装及印刷服务,不存在关联交易。
上海景兴受让公司股份后,经其推荐,公司股东大会选举汪为民、姚洁青为公司董事,除因此而产生的关联关系外,上海景兴及景兴纸业的股东、董事、监事、高级管理人员,与本公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存关联关系。汪为民、姚洁青兼职情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员、核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
兼职情况”。
2、王泉平
性别:男
住所地:上海市浦东新区浦东南路
身份证号码:33042219620511*
国籍:中国(无境外永久居留权)
持股情况:本次发行前持有本公司 23.3%的股权。
王泉平简要从业经历:1991年至1995年任平湖市天姻制衣社厂长;1996年至2003年任嘉兴马宝狮制衣有限公司总经理,2003年起至今任浙江马宝狮服饰股份有限公司董事长、总经理。现任平湖市人大代表、林埭镇人大代表、平湖市服装协会副会长、平湖市工商联副会长、林埭镇工商联会长。
3、胡正国
性别:男
住所地:浙江省平湖市当湖街道
身份证号码:33010319660720*
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国籍:中国(无境外永久居留权)
持股情况:本次发行前持有本公司 5.46%的股权。
胡正国简要从业经历:1988年8月毕业于浙江医科大学,同年进入平湖制药厂工作至今。1988年至1994年在中心试验室从事新产品研发;1994年至1996年任质检科长;1996年至2000年任副厂长;2000年至2005年任副总经理;2005年起至今任公司总工程师;现任莎普爱思股份董事、副总经理兼总工程师,嘉兴市、平湖市药学会理事。
八、发行人股本情况
(一)本次发行前后的股本情况
1、本次发行情况
本次发行前公司总股本为4,900万股,本次拟公开发行1,635万股A股股票,全部为公司公开发行新股,本次拟发行的股份数占发行后总股本的比例为
25.02%。
2、本次发行前后公司股本结构
本次发行前后公司股本结构如下:
发行前发行后股东类别
持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例
有限售条件流通股 4,900 100% 4,900 74.98%
无限售条件流通股- - 1,635 25.02%
合计 4,900 100% 6,535 100%
3、本次发行前后各股东持股比例
本次发行前后各股东持股比例如下:
发行前发行后序号股东姓名/名称
持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例
1 陈德康 2,510.76 51.24% 2,510.76 38.42%
2 王泉平 1,141.70 23.30% 1,141.70 17.47%
3 上海景兴 980.00 20.00% 980.00 15.00%
4 胡正国 267.54 5.46% 267.54 4.09%
5 社会公众股-- 1,635.00 25.02%
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6 合计 4,900.00 100% 6,535.00 100%
4、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号自然人股东名称股数(万股)比例在发行人处担任的职务
1 陈德康 2,510.76 51.24%董事长
2 王泉平 1,141.70 23.30%无任职
3 胡正国 267.54 5.46%董事、副总经理、总工程师
5、股东中的战略投资者持股情况
公司股东中无战略投资者。
6、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况参见“第八节董事、监事、高级管理人员、核心技术人员”之“二、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员及其近亲属持股情况”。
7、内部职工股、工会持股、职工持股会、信托持股、股东数量超过200人等
情况
公司未发行过内部职工股,也不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、股东数量超过200人的情况。
8、委托持股情况
公司不存在委托持股的情况。
(二)股东之间的关联关系
公司股东之间不存在关联关系。
(三)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本节“十
(二)股份锁定承诺”。
(四)控股股东和实际控制人持有股份质押情况
控股股东陈德康持有的本公司股份不存在被质押的情况。
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九、发行人员工及社会保障情况
(一)员工人数变化
报告期内公司员工人数如下:
时间 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
类别公司员工劳务派遣公司员工劳务派遣公司员工劳务派遣人数 652 1,183 682 1,024 769 784
(二)员工结构
1、按职务分
岗位类别人数比例
生产人员 323 49.54%
行政人员 104 15.95%
研发人员 83 12.73%
销售人员 127 19.48%
财务人员 15 2.30%
总计 652 100.00%
2、按学历分
学历人数比例
本科以上 100 15.34%
大专 153 23.47%
中专(职高) 78 11.96%
高中及以下 321 49.23%
总计 652 100.00%
3、按年龄分
年龄区间人数比例
30岁以下 228 34.97%
30-40岁 146 22.39%
40-50岁 202 30.98%
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50岁以上 76 11.66%
总 计 652 100.00%
(三)发行人执行社会保障制度情况
本公司实行劳动合同制,按照《劳动法》等有关法律规定与员工签订了《劳动合同》,员工根据《劳动合同》享受权利并承担相应的义务。本公司按照国家法律法规及浙江省的有关规定,为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险,并为员工缴存住房公积金。
1、发行人为员工缴纳社会保险金的具体情况如下:
单位:元
项目时间缴费基数缴纳主体缴纳比例缴纳金额
公司 14% 2011年 1,370
个人 8%
2,877,836.00
公司 14% 2012年 1,530
个人 8%
2,957,091.00
公司 14%
养老保险

2013年 1,790
个人 8%
3,277,850.45
公司 7%+2元 2011年 1,370
个人 2%
1,122,430.00
公司 7%+2元 2012年 1,530
个人 2%
1,227,206.50
公司 7%+2元
医疗保险

2013年 1,790
个人 2%
1,329,940.32
公司 2% 2011年 1,370
个人 1%(非农)
296,869.00
公司 2% 2012年 1,530
个人 1%(非农)
329,591.40
公司 2%
失业保险

2013年 1,790
个人 1%(非农)
378,453.16
公司 0.50% 2011年 1,370
个人不承担
60,146.30
生育保险
2012年 1,530 公司 0.50% 67,231.65
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个人不承担
公司 0.50% 2013年 1,790
个人不承担
64,346.02
公司 0.50% 2011年 1,370
个人不承担
88,339.34
公司 0.50% 2012年 1,530
个人不承担
122,823.59
公司 0.80%
工伤保险

2013年 1,790
个人不承担
190,384.2、发行人为其员工缴存住房公积金的具体情况如下:
单位:元
项目时间缴费基数缴费单位缴费比例缴费金额
公司 10% 2011年 1,300
个人 10% 2,411,760.00
公司 10% 2012年 1,300 个人 10% 2,239,900.00
公司 10% 2013年 1-4月 1,300 个人 10%
公司 10%
住房公积金
2013年 5-12月 2,650 个人 10%
3,245,030.00
3、全员缴纳社会保险金及住房公积金情况:
截至 2013年 12月 31日,发行人员工人数 652人,其中缴纳社会保险金及住房公积金的人员为 635人,差异原因为公司退休返聘人员无需缴纳社保,以及当月新入职人员由公司下月统一缴纳社保。
平湖市社会保险管理中心对本公司遵守劳动法律法规情况及职工社会保障情况出具证明,本公司报告期内依法缴纳各项社会保险金,执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定,从未受到社会保障主管部门的处罚。
嘉兴市住房公积金管理中心平湖分中心出具证明,本公司报告期内依法为其员工缴纳住房公积金,执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定,从未受到过住房公积金主管部门的处罚。
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陈德康作为发行人的控股股东,就发行人为员工缴纳社会保险金和住房公积金事宜,做出承诺如下:“如果公司被有权政府部门要求为职工补缴社会保险金或住房公积金,或公司因未为职工缴纳社会保险金或住房公积金而被罚款或遭受其他损失的,本人承诺将由本人承担公司应补缴的社会保险金和住房公积金,并赔偿公司由此所遭受的处罚和其他一切损失。”
(四)临时性用工的安排
2010年全国各地出现不同程度的用工荒,公司也面临招工难的问题,2010 年11月公司决定通过向劳务派遣公司招募部分对专业技术要求较低的操作人员及临时性的药品宣传促销人员,以此作为公司招募员工的一种补充手段。
2010年12月1日及2012年12月20日公司与平湖市广达劳务派遣有限公司签订《劳动事务代理协议书》。平湖市广达劳务派遣有限公司企业法人注册号为330482050591,经营范围为为国内企业提供劳务派遣服务。截至2013年12月31日,平湖市广达劳务派遣有限公司向公司派遣的员工为473名。
2011年 6月及 2012年 2月,公司与潜山县文祥广告有限公司分别签订了《市场活动推广合作协议》、《劳动事务代理协议书》,2012 年 12 月 24 日签订了《劳动事务代理协议书》。据上述协议,潜山县文祥广告有限公司招聘人员派遣至本公司各地办事处进行市场推广活动。潜山县文祥广告有限公司企业法人注册号为 340824030505,注册地址为安徽省潜山县塔畈乡倪河村,经营范围为广告设计、制作、发布、代理,为国内企业提供劳务派遣服务(涉及许可证的凭有效许可证经营)。截至 2013年 12月 31日,潜山县文祥广告有限公司向公司派遣的员工为 710人,均为公司派遣至各销售区域的销售人员。
报告期内,公司使用的劳务派遣人员数量较多,但公司严格执行同工同酬的薪酬标准,薪酬考核方案对公司员工和劳务派遣员工没有进行区分,相同岗位、级别的薪酬考核方案相同,且公司已及时、足额向劳务派遣公司支付了劳务派遣人员的工资及社会保险金,劳务派遣公司也及时、足额向劳务派遣人员支付工资并缴纳了社会保险或根据其自身意愿发放等额现金由其自行缴纳社会保险金,因此,上述事项对报告期内公司的经营业绩未产生影响。
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未来公司将逐步减少对劳务派遣员工的使用,具体措施如下:
1、公司于2014年2月14日设立全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司专
门负责销售工作。目前该公司处于筹建阶段,待其取得药品经营许可证后,由浙江莎普爱思医药销售有限公司与现有销售人员(含劳务派遣销售人员)重新签订劳动合同。公司设立医药销售子公司进行产品销售,并不实质改变公司的销售模式。
2、2013年年底发行人迁建项目完成后,新的生产线设备自动化程度提高,
将逐步减少生产辅助岗位的人员需要。发行人将严格控制生产车间劳务派遣用工数量,不再新增劳务派遣人员,新增岗位需求均以公司招聘方式解决,与公司签订劳动合同。
公司将严格控制劳务派遣用工数量,预计2014年底公司劳务派遣用工占用工总量的比例将降至25%以下,并于2015年12月31日前将公司劳务派遣用工数量降低到用工总量的10%以下。报告期内,公司劳务派遣用工人数较多,尽管公司实行同工同酬的薪酬政策,并足额支付劳务派遣员工的社会保险费用,但未来用工方式的改变仍有可能增加公司的人力成本及人力资源管理成本,从而影响经营业绩。
公司已成立销售子公司,未来包括劳务派遣销售人员在内的公司销售人员将转入销售子公司,新增销售人员也将由销售子公司招募并与其签订劳动合同,为其缴纳社会保险金。尽管招工方式发生改变,但员工所从事的业务性质未发生变化,相关业务岗位对人员在学历、技能等方面的要求也未发生变化,因此员工的薪酬水平不会发生变化。劳务派遣销售人员与销售子公司签订劳动合同后,原先社会保险金随同工资一同发放的劳务派遣员工将因缴纳社会保险金导致其获得的现金收入较之前减少,从而增加公司人力成本的压力。按照平湖市社保缴纳标准,公司承担的社保金额为每人每月437元,个人承担部分为每人每月197元,合计为634元/月。2013年底公司有817名从事销售工作的劳务派遣人员的社会保险金是由劳务派遣公司随工资一同发放。如按上限测算即维持劳务派遣员工获得的现金收入不变,公司每年将增加的支出为622万元。此外,用工方式的变化将增加公司人力资源管理成本,预计每年增加50-100万元左右,以上两项合计,因用浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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工方式变化影响公司年度税前利润的上限为722万元。
平湖市人力资源和社会保障局出具证明,公司作为用工单位近三年在使用被派遣劳动者方面符合《劳动合同法》、《劳务派遣行政许可实施办法》等劳动、劳务派遣相关法律法规的规定。公司近三年使用被派遣劳动者的工作岗位符合临时性、辅助性或者替代性的相关条件与要求,薪资待遇与发行人正式员工同工同酬。公司使用被派遣劳动者(包括临时性、辅助性或者替代性岗位的用工)已向其报备并取得其认可,合法合规,不存在被其处罚的风险;就公司使用被派遣劳动者数量已经超过其用工总量的10%的情况,公司已经制定调整用工方案并提交其备案,并在方案中承诺会在2015年12月31日前将劳务派遣用工数量降低到用工总量的10%以下,在公司未将使用被派遣劳动者数量降至用工总量的10%之前,不会新用被派遣劳动者,符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等劳动、劳务派遣相关法律法规的规定。
公司实际控制人陈德康承诺,将督促公司严格遵守与平湖市广达劳务派遣有限公司、潜山县文祥广告有限公司签署的劳务派遣协议,并遵守《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等劳务派遣方面法律法规的规定,若因公司违反与平湖市广达劳务派遣有限公司、潜山县文祥广告有限公司的劳务派遣协议而遭受平湖市广达劳务派遣有限公司、潜山县文祥广告有限公司的索赔,或违反《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等劳务派遣方面法律法规的规定而受到相关职能部门的处罚,或违反与平湖市广达劳务派遣有限公司、潜山县文祥广告有限公司的劳务派遣协议、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等劳务派遣方面法律法规的规定而遭受被派遣劳动者的索赔,或由于平湖市广达劳务派遣有限公司、潜山县文祥广告有限公司的任何行为导致发行人承担连带责任,陈德康将全额补偿发行人因此而遭受的损失。
十、发行人、股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体的重
要承诺
(一)非竞争承诺
公司股东陈德康、王泉平、上海景兴、胡正国均出具《非竞争承诺函》,具浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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体内容参见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、(二)避免同业竞争的承
诺”。
(二)股份锁定承诺
1、控股股东、实际控制人陈德康承诺:自股票上市之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月;在所持公司股票锁定期满后2年内,本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票,累计减持数量不超过公司股份总额的10%,且减持不影响其对公司的控制权;若本人于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;作为公司董事,在上述股份锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;离职后六个月内不转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。
2、公司股东王泉平、上海景兴实业投资有限公司承诺:自股票上市之日起
十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;在持有公司股票的锁定期届满后两年内,本人(公司)将减持所持公司股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,且至多减持所持公司全部股票。
3、担任公司董事、高级管理人员的股东胡正国承诺:自股票上市之日起十
二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月;在上述锁定期满后,在本人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后六个月内不转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%;在本人持有公司股票的锁定期届满后的两年内,本人将减持所持公司股票,减持数量不超过法律法规规定的数量范围,且第一年不超过锁定期届满时所持公司股票的50%,第二年不超过锁定期届满时所持公司股票的100%,在该期限内减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。
期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述承诺中所述的发行价将相应调整。
(三)关于公司股价稳定措施的承诺
为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司股东大会通过了《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员就公司上市后三年内稳定公司股价的预案作出了承诺。本预案内容如下:
公司上市(以公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内,若公司股价持续低于每股净资产(期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,每股净资产将相应调整),公司将通过回购公司股票或控股股东、董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。
1、启动股价稳定措施的条件
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。
2、股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括:(1)公司回购股票;(2)控股股东增持公司股票;(3)
董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:(1)不能
导致公司不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下:
(1)第一选择为公司回购股票。
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(2)第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第
二选择:
①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;或
②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
(3)第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:
在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票价格仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
3、实施公司回购股票的程序
基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定,在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票,直至:
①通过实施回购股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;或
②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件;或
③公司在本年度回购股票的累计款项达到人民币2,000万元。
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单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日及时办理减资程序。
4、实施控股股东增持公司股票的程序
(1)启动程序
①公司未实施股票回购计划
基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定,在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
(2)控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划,直至:
①通过增持公司股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;或
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;或
③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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实施要约收购;或
④控股股东在本年度增持股票的累计款项达到人民币2,000万元。
5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定,董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票,直至:
①通过增持公司股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;或
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;或
③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购;或
④董事、高级管理人员在本年度增持股票的累计款项达到其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。
公司在上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员也应遵守《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。
(四)关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件,
公司回购股份的承诺
公司对关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购股票作出如下公开承诺:
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将自有权机关作出相应决定之日起90日内,基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定,依法回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格为回购当时公司股票二级市场价格,且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息;若公司股票停牌,则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格,且不低于浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。
期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,公司及股东承诺中所述的发行价将相应调整。
(五)关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损
失的承诺
1、公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:若本公司招股说明
书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,
本公司(本人)将依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。
2、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构华龙证券有限责任公司作出承
诺:如本保荐机构在本次发行保荐工作期间未勤勉尽责,导致本保荐机构制作、出具的公开法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本保荐机构将依法赔偿由此造成的损失。
3、公司首次公开发行股票并上市的申报会计师天健会计师事务所(特殊普
通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
4、发行人律师通力律师事务所承诺:若因本所为发行人本次发行出具的公
开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法赔偿投资者由此造成的损失,有证据证明本所没有过错的情形除外。
(六)持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
1、陈德康:在所持公司股票锁定期满后2年内,本人将在遵守法律法规、证
券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票,累计减持数量不超过公司股份总额的10%,且减持不影响其对公司的控制权;若本人于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数1%的,浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的,将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。本人将在减持公司股票前3个交易日予以公告。
2、王泉平、上海景兴实业投资有限公司:本人(公司)将基于法律法规、
证券交易所上市规则的相关规定,通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持公司股份,并在减持前3个交易日予以公告;在持有公司股票的锁定期届满后两年内,本人(公司)将减持所持公司股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,且至多减持所持公司全部股票。
3、胡正国:作为公司董事、高级管理人员,本人将在法律法规规定的数量
范围内进行减持,通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持股份,并在减持前3个交易日予以公告;在所持公司股票锁定期满后2年内,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票发行价。
期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述股东承诺中所指的发行价将相应调整。
(七)相关责任主体承诺事项的约束措施
1、公司承诺
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本公司将严格依法执行该等裁判、决定。
2、控股股东承诺
①若违反本人对公司股票锁定期限的承诺及股份锁定期满后两年内股票减持意向的承诺,本人同意将实际减持股票所获收益归公司所有。
②如违反本人对公司招股说明书真实、准确、完整的相关承诺及本人对关于公司上市后三年内稳定公司股价措施的承诺,公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,直至本人实际履行上述承诺义务为止。
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③关于公司未履行有关承诺的承诺
根据《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,若公司未履行其作出的增持承诺,在本人增持公司股票不会致使其不满足法定上市条件或触发要约收购义务的前提下,本人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。若本人违反此项承诺,公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,直至本人实际履行上述承诺义务为止。
本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。
3、作为公司董事、高级管理人员的股东胡正国承诺
若违反本人上述对公司股票锁定期限的承诺,本人同意将实际减持股票所获全部收益归公司所有。
若违反本人对公司招股说明书真实、准确、完整的相关承诺、对公司上市后三年内稳定公司股价措施的承诺、对所持公司股票在锁定期满后2年内减持意向的承诺,公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,直至本人实际履行上述承诺义务为止。
本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。
4、公司股东王泉平、上海景兴实业投资有限公司承诺
若违反本人(公司)对公司股票在锁定期满后2年内减持意向的承诺,本人(公司)同意将减持股票所获收益归公司所有。
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本人(公司)将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人(公司)将严格依法执行该等裁判、决定。
5、公司其他董事、监事、高级管理人员承诺
本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。
保荐机构认为:发行人、股东、董事、监事及高级管理人员对相关事项均已做出承诺,承诺的内容符合法律法规的规定,具有可操作性,且出具承诺的相关责任主体已提出相应的约束措施,该等约束措施及时、有效,具备可操作性,能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。
发行人律师认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的上述承诺以及所提出的相关约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定。
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第六节业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
(一)发行人主营业务情况
公司研发生产以眼科特色药物与大输液基本药物为支柱,涵盖眼科类、体液平衡类、全身抗感染类等各类药物的医药产品。
“莎普爱思”,是英文“Sharp Eyes”(明亮的眼睛)的音译。本公司秉持“精诚济世,祛翳复明”的宗旨,从事各类眼科用药的研发、生产和销售,致力于通过持续的研发创新与消费者教育,帮助患者认知、预防、延缓、治疗眼科疾病,使其拥有健康明亮的眼睛,更好地享受生活。
公司已经推出抗白内障、抗感染、治疗青光眼的系列眼科药品,其中核心产品抗白内障药物莎普爱思滴眼液于1997年获得国家二类新药证书3,被列入国家火炬计划项目和国家重点新产品计划。公司滴眼液产品商标“莎普爱思”是国家工商行政管理总局认定的中国驰名商标,2013年被中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国处方药物协会、中国医药企业发展促进会评为中国化学制药行业OTC优秀产品品牌。2011年~2013年,莎普爱思滴眼液销售收入分别为20,464.13万元、32,095.30万元,38,718.52万元,年均复合增长率为37.55%。根据
广州标点医药信息有限公司的调研数据,2012年该产品在全国白内障药物市场占有率25.43%,市场份额处于行业前列4。抗感染眼科新药甲磺酸帕珠沙星滴眼液
是2011年4月获得批准的国家2类新药5,该产品属于第四代喹诺酮类抗感染滴眼液,主要用于治疗敏感菌引起的细菌性结膜炎。该产品是公司未来重点发展的眼科产品之一。
公司同时也研发生产大输液、片剂、口服溶液剂、栓剂、胶囊剂等药物,主要包括葡萄糖注射液、氯化钠注射液、乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液、甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液、头孢克肟分散片、肌苷口服溶液等产品,其中甲磺酸帕珠

3 1999 年 5 月 1 日以前,新药申请按卫生部 1985 年颁布的《新药审批办法》执行。其中西药中的二类新药指国外已批准生产,但未列入一国药典的原料药品及其制剂。
4 本招股说明书中眼科产品的市场份额均按照市场零售价格计算。
5 根据 2007 年 10 月 1 日开始实行的《药品注册管理办法》,化学药品 2类新药指改变给药途径且尚未在国内外上市销售的制剂。
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沙星氯化钠注射液被列入国家重点新产品计划。
公司坚持自主创新与产学研合作相结合的研发模式,已取得多项成果。公司已经获得13个新药证书,并已获得5个发明专利。公司正在研发包括2个1类新药在内的多种新产品。
公司自设立以来,主营业务没有发生重大变化。
(二)发行人主要产品情况
1、公司的主要产品
公司共拥有58个药品品种的97个药品注册批件。公司医药产品主要包括苄达赖氨酸滴眼液、葡萄糖注射液、氯化钠注射液、乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液、甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液、头孢克肟分散片、肌苷口服溶液等品种,按剂型可分为滴眼液、大输液、口服溶液剂、片剂、栓剂、胶囊剂等类别,按功能主治可分为眼科类、体液平衡类、全身抗感染类等类别。
如果按剂型分类,各类药品的品种数量、药品注册批件数量与新药证书数量情况如下:
具体药品注册批件清单请见本节“五、发行人与业务相关的主要固定资产及
剂型品种数量药品注册批件数量新药证书数量
滴眼液 7 8 3
大输液 19 53 6
口服溶液剂 1 2 -
片剂 9 11 1
栓剂 5 6 -
胶囊剂 7 7 1
颗粒剂 3 3 -
冲洗剂 1 1 -
滴鼻剂 1 1 -
合剂 2 2 -
原料药 3 3 2
合计 58 97 13
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无形资产”之“(三)与业务相关的特许经营权”。
2、主要产品的营业收入情况
在公司所有产品中,滴眼液与大输液是两大主要产品。2013年滴眼液与大输液营业收入占公司主营业务收入的83.32%。治疗白内障的莎普爱思滴眼液是本公
司的核心产品,2013年占公司主营业务收入的61.68%。报告期内,公司主要产品
的营业收入及其占公司主营业务收入的比例如下:
单位:万元
主营业务收入
2013年 2012年 2011年品类
金额比例金额比例金额比例
滴眼液 38,753.25 61.74% 32,114.65 59.03% 20,478.30 50.27%
其中:莎普爱思滴眼液 38,718.52 61.68% 32,095.30 58.99% 20,464.13 50.24%
大输液 13,548.46 21.58% 12,908.24 23.73% 13,890.01 34.10%
其中:软袋大输液 8,559.22 13.64% 8,419.02 15.47% 9,497.39 23.31%
玻瓶大输液 1,086.59 1.73% 1,203.44 2.21% 1,094.43 2.69%
塑瓶大输液 3,902.65 6.22% 3,285.78 6.04% 3,298.19 8.10%
头孢克肟分散片、肌苷
口服溶液等其他产品 10,467.73 16.68% 9,382.70 17.25% 6,367.54 15.63%
合计 62,769.43 100% 54,405.59 100% 40,735.85 100%
3、公司的主要产品用途介绍
(1)公司主要产品及其功能主治
公司主要产品的名称、剂型、主要适应症如下:
剂型药品名称主要适应症
莎普爱思滴眼液早期老年性白内障。
滴眼液
甲磺酸帕珠沙星滴眼液适用于敏感菌引起的细菌性结膜炎的治疗。
葡萄糖注射液
适用于补充能量和体液;低血糖症;高钾血症;高渗溶液用作组织脱水剂;配制腹膜透析液;药物稀释剂;静脉法葡萄糖耐量试验。
大输液
氯化钠注射液
适用于各种原因所致的失水,包括低渗性、等渗性和高渗性失水;高渗性非酮症糖尿病昏迷,应用等渗性或低渗性氯化钠可纠正失水和高渗状态;低氯性代谢性碱中毒;外用生理盐水冲洗眼部、洗涤伤口等;产科的水囊引产。
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乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液适用于敏感细菌所引起的呼吸系统感染、泌尿系统感染、生殖系统感染、皮肤软组织感染、肠道感染、败血症与粒细胞减少及免疫功能低下患者的各种感染等。
甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液适用于敏感细菌引起的慢性呼吸道疾病继发性感染;肾盂肾炎、复杂性膀胱炎、前列腺炎;烧伤创面感染,外科伤口感染;胆囊炎、胆管炎、肝脓肿;腹腔内脓肿、腹膜炎;生殖器官感染等。
片剂头孢克肟分散片
适用于对头孢克肟敏感的病菌引起的呼吸系统感染;肾盂肾炎、膀胱炎、淋球菌性尿道炎;胆囊炎、胆管炎;猩红热;中耳炎、副鼻窦炎等疾病。
口服溶液剂肌苷口服溶液适用于急、慢性肝炎的辅助治疗。
(2)莎普爱思滴眼液产品简介
莎普爱思滴眼液是本公司与江苏省药物研究所合作研发的抗白内障药物,曾被列入国家火炬计划项目和国家重点新产品计划,于1997年获得国家眼科二类新药证书,是国内唯一拥有商品名的苄达赖氨酸滴眼液产品。
①苄达赖氨酸滴眼液发展史
苄达赖氨酸(bendazac lysine, BDZL)首先由Angelini制药集团于1983年在意大利上市。此后国外学术研究文献肯定了苄达赖氨酸的抗白内障作用,认为该药作为醛糖还原酶抑制剂,对糖性白内障与多种类型早期老年性白内障有预防和治疗作用。
江苏省药物研究所眼科药理专家严汉英教授领导的课题组于1989年开始进行应用基础研究,得到了苄达赖氨酸原料药纯品,并进行了初步的药效学研究。
1991年本公司与江苏省药物研究所签订协议,开始按国家二类新药要求联合研制开发苄达赖氨酸原料药与滴眼液。
1991年该项目被列入“八五”科技攻关项目;1992年开始申请临床试验;1994浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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年获得新药临床研究批件;1995年完成Ⅱ期临床研究;1997年苄达赖氨酸原料药及滴眼液通过卫生部新药评审中心的评审,取得二类新药证书和生产批件,获批试生产;1997年中华医学会在北京召开专家咨询会议,研究制定了该产品的Ⅲ期临床试验方案;1998年8月完成Ⅲ期临床试验;1998年12月国家药监局同意转正式生产。2004年国家药监局批准将苄达赖氨酸滴眼液转换为OTC药物。
苄达赖氨酸滴眼液在国内的实际使用历程可以分为两个阶段:
第一阶段从1997年获得生产批件开始至2004年该产品转换为OTC药物为止。
在这个阶段,本公司是唯一的生产厂商,在医院推广使用该产品。
第二阶段从2004年12月苄达赖氨酸滴眼液转换为OTC药物开始至今。该产品同时在药店与医院销售。从2005年开始其他厂商陆续获得药品注册批件,但这些公司销售规模较小,本公司一直是该产品的主要生产厂家。
②苄达赖氨酸滴眼液药理学分析
白内障是指晶状体内蛋白质发生变性、聚集和沉淀,使透明的晶状体逐渐混浊,进而影响视力的病症。白内障根据病因和形态可分成老年性白内障、先天性白内障、并发性白内障、外伤性白内障和继发性白内障等类型,其中老年性白内障是目前发病率最高的一种病症。一般来说,在45岁以后开始得病的患者,其病症均可定义为老年性白内障。
研究结果表明老年性白内障的形成与醛糖还原酶有关。因为晶状体中存在醛糖还原酶,在晶状体上皮细胞中尤为丰富,进入晶状体的葡萄糖和半乳糖在醛糖还原酶的作用下,还原成难以渗出细胞膜的醇类,并从细胞膜外吸收水分进入晶状体中,致使晶状体蛋白纤维膨胀,结构混乱,改变透光性,形成白内障。
苄达赖氨酸作为醛糖还原酶抑制剂,具有有效的抗白内障作用。苄达赖氨酸滴眼液含0.5%苄达赖氨酸,局部用药后能进入眼组织和房水,并能有效在晶状体
内浓集,抑制醛糖还原酶的活性,从而达到抗白内障的效果。
③苄达赖氨酸滴眼液临床试验
1998年1月~7月,北京医科大学第三医院、中山医科大学中山眼科中心、北浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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大医院、宣武医院、浙江医科大学附属第一医院、浙江医科大学附属第二医院、南京市第一医院、南京医科大学附属第二医院等17家医院参与苄达赖氨酸滴眼液的Ⅲ期临床试验。Ⅲ期临床试验综合总有效率达到73.73%,与Ⅱ期临床试验总有
效率71.13%相似。临床试验结论是,0.5%苄达赖氨酸滴眼液是一种安全、确实
有效的抗白内障新药。
④莎普爱思滴眼液业务发展历程
公司于1997年获得苄达赖氨酸滴眼液国家二类新药证书与生产批件后,开始在医院市场推广该产品。由于早期白内障患者对自身病况认知度不高,求诊率很低,去医院就诊的绝大部分是较晚期的患者,医生一般建议以手术方式治疗,因此公司虽然尽力在医院推广,但未达到预期效果。
2004年12月,国家药监局批准将苄达赖氨酸滴眼液转换为OTC药物,公司开始尝试在药店渠道销售莎普爱思滴眼液,并探索OTC市场的营销模式。
由于初期缺乏OTC市场的销售经验,公司于2005年~2007年采取代理模式,渠道管理与市场推广由代理商负责。该阶段的业务实践一方面使公司了解患者的需求,深入学习理解OTC市场营销的方法,另一方面一定程度上开拓了广东市场,为公司日后发展打下基础。
经过几年的营销实践,公司认识到多数早期白内障患者缺乏治疗意识,也缺乏对莎普爱思滴眼液疗效的了解,因此将莎普爱思滴眼液对早期白内障的治疗作用通过各种方式向白内障患者进行教育和宣传是提高销量的关键。
由于采用代理模式无法掌握销售渠道,不利于市场的有效开拓与公司业务的持续发展,2007年底公司进行渠道模式变革,开始自主销售,并在广东市场试点新的OTC市场营销模式。公司以“渠道全程管理”模式将营销管理从经销商扩展到药店,同时采取“锁定区域、集中推广、滚动开发”的策略进行广告投放,并通过医院、药店进行产品宣传,让更多的人了解莎普爱思滴眼液。公司的营销措施取得了良好的效果,莎普爱思滴眼液在广东市场的销量在报告期内得到突破性增长。
2008年下半年,公司开始在全国主要市场设置营销网点,选择经销商,并与浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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经销商合作开发当地市场。2009年公司将在广东试行成功的营销模式向国内其他省份梯度推广,开始在渠道建设初步完成的市场进行广告投放。辽宁、山东、安徽、黑龙江、陕西等市场的销量先后大幅上升,显示出公司营销模式良好的适应性。
⑤其他苄达赖氨酸滴眼液生产厂家情况
截至本招股说明书签署日,国内主要有9家苄达赖氨酸滴眼液生产厂家,除本公司外的其他8家厂家及其经营产品情况如下6:
公司生产产品
珠海联邦制药股份有限公司抗生素类、解热镇痛类、抗过敏药制剂;阿莫西林原料药;苄达赖氨酸滴眼液;7-ACA及克拉维酸叔辛胺盐等
上海凯茂生物医药有限公司注射用重组人促红素;注射用重组链激酶;注射用重组人干扰素;苄达赖氨酸滴眼液等
长春普华制药股份有限公司复方熊胆滴眼液;益心酮滴丸;麦塞莱茵盐酸美司坦片;苄达赖氨酸滴眼液;丹芎跌打膏等
宁夏康亚药业有限公司
格润-氯霉素滴眼液;盐酸洛美沙星滴眼液;苄达赖氨酸滴眼液;美洛昔康片;羟苯磺酸钙胶囊;吲达帕胺缓释片;羟苯磺酸钙原料药;苄达赖氨酸原料药等
杭州民生药业有限公司
民生普瑞宝益生菌颗粒;多维元素片;金维他天然 VE;灵芝胶囊;苄达赖氨酸滴眼液;重酒石酸长春瑞滨注射液;西艾克;乙酰半胱氨酸注射液等
远大医药(中国)有限公司
诺佳系列为主的抗菌药、苄达赖氨酸滴眼液、以欣维宁为主的心血管用药、以诺宁为主的肝病用药、以白内停和晶明为主的眼科用药、以重酒石酸去甲肾上腺素和安乃近为主的原料药等
河北医科大学制药厂单克隆抗体血型定型试剂;苄达赖氨酸滴眼液;心血通注射液;急救盒;法克林滴眼液;牛磺酸滴眼液;尼莫地平等
安徽省双科药业有限公司
金珍滴眼液;那格列奈;苄达赖氨酸滴眼液;苄达赖氨酸;萘扑维滴眼液;替米沙坦;甲磺酸帕珠沙星;加替沙星滴眼液等
⑥公司竞争优势与市场份额
本公司苄达赖氨酸滴眼液的主要竞争优势如下:
A、技术先创性优势公司是苄达赖氨酸滴眼液及其主要原料药苄达赖氨酸的新药申请人、国内首家生产厂商,并参与苄达赖氨酸滴眼液国家标准的制定。
6 主要竞争对手及其产品资料来自于互联网络。
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本公司于1997年取得苄达赖氨酸滴眼液与苄达赖氨酸原料药的新药证书,并获得6年的新药保护期。新药保护期到期后,其他厂商才开始仿制药申请。截至本招股说明书签署日,国内共有8家厂商按仿制药申请并取得苄达赖氨酸滴眼液药品注册批件7。在国内所有苄达赖氨酸滴眼液生产厂商中,本公司是唯一一家按国家二类新药要求研制该产品,并完成经国家批准的Ⅱ、Ⅲ期临床试验且掌握相关临床应用数据的企业。
B、商品名优势国家药监局2003年发布的《关于药品注册管理的补充规定》中规定8,新药拟使用商品名,应当由药品生产企业在申请新药注册时一并提出;新药保护期、过渡期、监测期已过的药品,不再批准增加商品名。本公司是国内唯一一家获得苄达赖氨酸滴眼液新药证书的生产企业,在新药保护期内,本公司是该产品的独家生产厂商;新药保护期到期后,其他厂商只能按仿制药申请,不能再申请商品名。因此国内只有本公司生产的苄达赖氨酸滴眼液拥有商品名“莎普爱思”,其他厂商的产品只能使用“苄达赖氨酸滴眼液”通用名。其他厂商如果进行广告推广,其资源很大程度上将被稀释用于推广“苄达赖氨酸滴眼液”。
C、市场先发优势经过几年的努力,本公司已经在部分省区积累了良好的口碑与品牌形象,并为后来者树立一定的进入门槛。随着市场推广的持续深入,这类市场的范围正在不断扩大,公司的竞争优势也不断提升。公司在其他区域的成功与积累的口碑,对于开拓新市场发挥了积极的作用。
由于莎普爱思滴眼液具有上述优势,加之公司营销措施得当,2012年该产品在全国白内障药物市场占有率25.43%,进入行业领先行列9。
(3)甲磺酸帕珠沙星滴眼液产品简介
甲磺酸帕珠沙星滴眼液于2011年4月获得国家2类新药证书。该产品属于第四代喹诺酮类抗感染滴眼液,适用于治疗敏感菌引起的细菌性结膜炎,未来将是公司重点发展的眼科产品之一。
在我国眼科药物市场中,抗感染眼科药物是主要品种。2012年我国抗感染滴

7 国家药监局官方网站数据。
8 国家药监局2006年颁布的《关于进一步规范药品名称管理的通知》对新申请商品名要求更加严格。
9 SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》。
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眼液市场规模为25.40亿元,主要包括喹诺酮类、氨基糖苷类、氯霉素类、磺胺
类等类别。喹诺酮类滴眼液在该市场处于领导地位,而且市场份额持续攀升,从2006年的22.58%上升至2012年的32.59%,2012年市场规模8.28亿元。目前喹诺酮
类滴眼液的代表性产品是属于第三代喹诺酮类药物的左氧氟沙星滴眼液和氧氟沙星滴眼液。
甲磺酸帕珠沙星于2002年4月首次在日本上市,该产品属于新一代喹诺酮类抗菌药,具有抗菌谱广、抗菌作用强的特点。
公司于2004年12月与陕西天森药物研究开发有限公司签订《甲磺酸帕珠沙星滴眼液转让合同》,获得甲磺酸帕珠沙星滴眼液的发明专利申请权、药物临床研究批件和全套申报临床研究资料。2006年3月22日,公司获得该产品的发明专利证书。
2009年,由河南省眼科中心、南京市第一医院、天津医科大学附属第二医院等7家医院联合对本公司的甲磺酸帕珠沙星滴眼液进行新药Ⅲ期临床试验。临床试验统计结果表明,在临床可评价人群里,用药7天后临床总体有效率为68.41%;
用药14天后临床总体有效率为92.46%。
(4)大输液产品
输液是指药物制成的供注入人体内的灭菌溶液。大输液是区别于小针剂的输液产品,是静脉给药的一种剂型,由于起效迅速、使用方便,因此临床用量非常大,是医疗机构普遍采用的一种制剂。按临床用途分类,公司的大输液产品主要包括葡萄糖注射液、氯化钠注射液等体液平衡类产品,以及乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液、甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液等全身抗感染类产品。按包装类型分类,公司生产非PVC软袋大输液、玻瓶大输液、塑瓶大输液,其中非PVC软袋大输液是主要品种。2013年公司非PVC软袋大输液的销售额占大输液产品全部销售额的比例为63.17%。
公司生产的大部分大输液产品属于国家基本药物,具有市场容量大、技术成熟等特点,是公司的传统产品。
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二、发行人所处行业的基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定,公司为医药制造业(分类代码为C81),主要从事化学药品制剂(分类代码为C8105)的制造。公司经营的主要产品在医药制造业的品类结构图里位置如下:
医药制造业中药饮片中成药化学原料药化学药品制剂生物生化制品医疗仪器设备卫生材料与用品抗肿瘤和免疫调节类心血管系统药物血液和造血系统类神经系统药物感觉系统药物呼吸系统药物肌肉骨骼系统药物全身抗感染药物激素类药物皮肤病药物消化系统及代谢药葡萄糖大输液抗感染滴眼液白内障滴眼液青光眼滴眼液氯化钠大输液左氧氟沙星大输液甲磺酸帕珠沙星大输液头孢克肟分散片
(一)行业管理体制和行业政策
1、行业主管部门
医药行业的主管部门为国家卫生和计划生育委员会(根据2013年3月国务院办公厅关于实施《国务院机构改革和职能转变方案》任务分工的通知,原国家卫生部与国家人口与计划生育委员会合并)、国家药监局、国家发展和改革委员会。
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国家卫生和计划生育委员会负责组织制订医药行业发展战略和长远规划,对医药行业经济运行进行宏观调控,统筹规划与协调全国卫生资源配置,起草与卫生、药品、医疗器械相关的法律法规草案,建立国家基本药物制度并组织实施。
国家药监局主要负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督,包括市场监管、新药审批、GMP及GSP等认证、推行OTC制度、药品安全性评价等。
国家发展和改革委员会负责研究拟定医药行业发展规划,组织实施医药工业产业政策,指导行业结构调整和实施行业管理;制订药品价格政策,监督价格政策的执行,调控药品价格总水平。
2、行业管理制度
医药行业主要管理制度及相关政策包括:
(1)药品生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法》规定,开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》,凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。没有《药品生产许可证》的,不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围,到期重新审查发证。
经药品监督管理部门批准,允许具备一定条件的药品生产企业接受委托生产药品,由此可以充分利用现有生产条件,减少重复投资和建设,有利于优化资源配置,促进医药行业的结构调整。
(2)药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》(国家药监局令第28号),药品注册管理制度包括新药申请、新药监测期、仿制药申请、补充申请和再注册申请等。
①新药申请
新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的,按照新药申请管理。但是对于改变剂型浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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但不改变给药途径,以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书。
企业研究并申请新药需经过药物临床前研究、临床研究及申请新药生产等阶段。
②新药监测期
新药监测制度既是对公众健康的保护,也是对新药研发企业知识产权的保护。
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》,国务院药品监督管理部门根据保护公众健康的要求,可以对药品生产企业获批生产的新药品种设立不超过5年的监测期。同时,《药品注册管理办法》规定:监测期内的新药,国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口;新药进入监测期之日起,国家药监局已经批准其他申请人进行药物临床试验的,可以按照药品注册申报与审批程序继续办理该申请,符合规定的,国家药监局批准该新药的生产或者进口,并对境内药品生产企业生产的该新药一并进行监测;新药进入监测期之日起,不再受理其他申请人的同品种注册申请;已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回;新药监测期满后,其他申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。
③仿制药申请
仿制药申请,是指申请生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品;但是生物制品按照新药申请的程序申报。
④再注册申请
再注册申请,是指药品批准证明文件有效期满后,申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满,需要继续生产或者进口的,申请人应当在有效期届满前6个月向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请再注册。凡已正式受理的再注册申请,其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。
(3)药品生产质量管理规范制度
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根据《中华人民共和国药品管理法》,药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求进行认证;对认证合格的,发给药品GMP认证证书。
(4)国家基本药物制度
2009年3月17日国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出,我国将建立国家基本药物制度。中央政府统一制定和发布国家基本药物目录。国家制定基本药物零售指导价格,在指导价格内,由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格。
2009年8月18日,国家发改委、卫生部等9部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》,同时发布的还有《国家基本药物目录管理办法(暂行)》和《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版),这标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。
2013年3月13日,国家卫生部发布了《国家基本药物目录(2012版)》,该目录分为化学药品和生物制品、中成药、中药饮片三个部分,其中,化学药品和生物制品317种,中成药203种,中药饮片不列具体品种,共计520种。目录中的化学药品和生物制品数量与世界卫生组织现行推荐的基本药物数量相近。
(5)药品分类管理制度
《中华人民共和国药品管理法》规定,国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。国家根据非处方药品的安全性,将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业,应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业,应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。
(6)药品质量标准和安全监管制度
我国药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求,具体政策文件包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》、《国家食品药品监督管理局国家药品标准》。《药品召回管理办法》规定药品生产企业应当收回已上市销售但存在安全隐患的药品,并明确生产企业是药品安全的第一责任人。
(7)药品商品名管理制度
国家药监局2003年颁布的《关于药品注册管理的补充规定》中规定,新药拟使用商品名,应当由药品生产企业在申请新药注册时一并提出。设立监测期的新药,在监测期内,申请人可以按照补充申请的要求申请增加商品名;新药保护期、过渡期、监测期已过的药品,不再批准增加商品名。
国家药监局2006年颁布的《关于进一步规范药品名称管理的通知》规定,药品商品名称的使用范围应严格按照《药品注册管理办法》的规定,除新的化学结构、新的活性成份的药物,以及持有化合物专利的药品外,其他品种一律不得使用商品名称。
3、行业发展相关主要规划与政策
(1)《关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年3月17日国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出,深化医药卫生体制改革的总体目标是:建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度;到2011年,基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民,基本药物制度初步建立;到2020年,覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立,普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障体系、比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制。
为了实现上述目标,该意见提出要着力抓好五项改革,即加快推进基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、以及推进公立医院改革试点。
(2)《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》
2010年11月19日国务院办公厅印发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》(以下简称“采购机制”),其指导思想为,浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送;坚持政府主导与市场机制相结合,发挥集中批量采购优势,招标和采购结合,量价挂钩签定合同,一次完成采购全过程,最大限度地降低采购成本;实现基本药物安全有效、品质良好、价格合理、供应及时,促进基本药物的生产和供应。
(3)《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》(下称“新版GMP”)
国家药监局于2011年2月发布新版GMP,于2011年3月1日起实施,并设置了不超过5年的过渡期。新版GMP与原版GMP相比具有以下特点:新版GMP按照“软件硬件并重”的原则,贯彻药品生产全过程管理的理念;引入质量风险管理的概念,进一步完善药品安全保障措施;加强药品生产质量管理体系建设,提高对企业质量管理软件方面的要求;大幅提高无菌生产要求;全面强化从业人员的素质要求,强调质量受权人在药品生产过程中的地位和职责范围;细化操作规程、生产记录等文件管理规定,增加了指导性和可操作性;强调药品注册、生产质量管理以及药品召回等环节的有效结合。
(4)《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》(下
称“十二五纲要”)
十二五纲要明确指出,要按照保基本、强基层、建机制的要求,增加财政投入,深化医药卫生体制改革,建立健全基本医疗卫生制度,加快医疗卫生事业发展,优先满足群众基本医疗卫生需求。具体举措包括建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系,基层医疗卫生机构全面实施国家基本药物制度,其他医疗卫生机构逐步实现全面配备、优先使用基本药物;建立基本药物目录动态调整机制,完善价格形成机制和动态调整机制,加强药品生产管理,整顿药品流通秩序,规范药品集中采购和医疗机构合理用药等。
(二)发行人所处行业发展概况
本招股说明书本节所引用的眼科行业数据,如非特别说明,均摘自国内医药行业权威调研机构广州标点医药信息有限公司所作的《我国眼科用药市场研究报告》。该公司是国家药监局直属机构南方医药经济研究所的下属机构。
1、全球医药行业发展概况
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随着世界各国经济的发展,特别是新兴市场经济的发展,以及人民生活水平的提高,全球医疗支出不断增加,有力地促进了制药工业的发展。新的医疗技术、医疗器械、医药产品层出不穷,医药行业市场规模日益扩大。根据专业医药调研咨询机构IMS Health Incorporated 的统计,2006年至2012年,全球医药市场规模由6,910亿美元增长到9,590亿美元,年平均增长率为5.6%,高于同期世界经济增
长率。IMS Health Incorporated 预测,2012年至2017年,全球药品市场年平均增长率约为5%。
2006年~2012年全球医药市场销售额及增长率
数据来源:IMS Health Market Prognosis
2、中国医药行业发展概况
(1)医疗卫生市场需求
中国有着庞大的人口规模,医疗卫生市场需求潜力很大。改革开放以来,人们对自身健康的重视度随着生活水平的提高而不断提升,而各种常见疾病的发病率也因为人口老龄化的发展与生活方式的改变而逐步提高,因此国内市场对医疗卫生服务的需求持续扩大,医疗卫生费用支出逐年提高。
我国卫生总费用从2000年的不足5000亿元到2012年突破2.89万亿元,增长超
过4倍。
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2000年~2012年中国卫生总费用及增长率

数据来源:卫生部《2012中国卫生统计年鉴》、《2012年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》
(2)医药制造行业发展
医疗卫生需求的增长与全国卫生总费用的提高刺激医药制造行业的快速发展。2000年~2012年,中国医药工业总产值从1,834亿元增长到17,845亿元,年均复合增长率20.88%。
2000~2012年我国医药工业总产值

数据来源:SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司
(3)医药卫生体制改革促进行业发展
目前正在实施的医药卫生体制改革是促进中国医药行业发展的重大政策因素。在国务院医改领导小组的直接领导下,五项重点改革正在稳步推进,医改成效不断显现。
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2011年以后,医疗卫生体制改革进一步深化。职工医保、城镇居民医保、新农合参保(合)率提高到90%以上,城镇居民医保、新农合参保的补助标准和住院费用报销比例将进一步提高;计划实现国家基本药物制度在基层的全覆盖;推进以省为单位、量价挂钩、招采合一、双信封制等新的招标采购制度,保障基层
药品安全有效、价格合理和供应及时。
医改新政将推动医药制造行业进一步发展,2012年全国医药工业总产值超过
1.7万亿元。根据IMS Health Incorporated 的预测,中国药品市场在2009年~2014
年间以23.2%的复合增长率高速增长。
3、中国眼科药物行业市场概况
眼睛是人类心灵的窗户,是人们接收和传递信息的重要器官,眼睛的健康关系着每一个人的学习、工作与生活。随着人口的增长和老龄化进程的加快,眼科药品市场也随之快速成长。
(1)眼科药物总体市场规模
2006年~2012年,我国眼科药物市场规模从43.20亿元增长到105.71亿元,年
均复合增长率16.08%。
2006年~2012年中国眼科行业主要市场规模与增长速度

数据来源:SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》
广州标点医药信息有限公司预测2013年~2020年我国眼科药物市场规模年均复合增长率12%以上。
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(2)眼科用药主要细分市场
我国眼部疾病主要以眼部炎症、白内障、青光眼、干眼病、视疲劳、近视眼等为主,我国眼科药物市场主要包括抗疲劳干涩用药、抗感染用药、白内障药物、青光眼用药、抗炎药、抗过敏药、散瞳药、表面麻醉剂等类别。2012年眼科用药中,抗疲劳干涩用药比例最高,占比35.93%,其后依次为抗感染药占比30.23%、
白内障药物占比16.94%、青光眼用药占比5.13%,其他类别占比11.76%。
在各类眼科用药中,抗疲劳干涩类用药主要在零售市场销售,针对学生和办公室白领等人群。由于近视眼和干眼症等发病率近年居高不下,而且该目标市场人群保健意识较强,因此抗疲劳干涩用药市场稳居我国眼科用药市场第一位,近几年市场份额保持在36%左右。
抗感染眼科用药主要用于治疗沙眼、结膜炎、角膜炎、泪囊炎等眼部炎症。
2012年市场规模为31.96亿元,市场份额30.23%,在眼科用药市场中位居第二。
抗白内障药物主要用于治疗白内障。白内障药物在眼科用药中的市场份额近年快速上升,从2006年的9.94%上升至2012年的16.94%。市场规模从2006年的4.30
亿元增长到2012年的17.91亿元,年复合增长率达到26.86%,高于整个眼科用药
市场16.08%的增长速度。
按剂型分类,眼科用药市场主要包括滴眼液、口服剂、眼膏剂、凝胶剂、贴剂等类别。由于滴眼液对眼部治疗具有快速直接的特点,因此该剂型是眼科药物中的主要剂型,在眼科用药里市场份额保持在八成左右。
2012年国内眼科药物分药物类别与分剂型比例

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数据来源:SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》
4、中国白内障药物市场概况
(1)白内障疾病概述及治疗方法
①白内障疾病概述
白内障是眼睛内晶状体发生混浊,由透明变成不透明,阻碍光线进入眼内,从而影响视力的病症。初期晶状体混浊对视力影响不大,随着时间的推移,混浊状况逐渐加重,将明显影响视力甚至导致失明。在各类眼科疾病中,白内障是我国主要的致盲疾病之一。
白内障根据病因和形态可分成老年性白内障、先天性白内障、并发性白内障、外伤性白内障和继发性白内障等类型,其中老年性白内障是目前发病率最高的一种病症。一般来说,在45岁以后开始得病的患者,其病症均可定义为老年性白内障。
根据山东省“白内障复明手术信息报告系统” 2009年7月1日~2010年6月30日上报的11,000多例白内障手术数据进行分析,51岁以上的白内障患者占全部白内障患者的90%,其中51岁~60岁的白内障患者占比15%,而61岁以上的患者占比75%10。
②中国白内障疾病患病率调查
根据1997年5月~10月对北京、上海、广州、成都、西安、沈阳6个地区8,252

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名年龄在60岁以上的常住老年人的白内障患病情况进行横断面流行病学调查,结果显示,在被调查的60岁以上老人中,白内障总患病率为46.84%11。
项目城市农村合计
实际调查人数 4,609 3,643 8,252
白内障患者人数 2,188 1,677 3,865
白内障患者比例 47.47% 46.03% 46.84%
注:该调查对白内障的诊断标准是:①年龄≥60岁;②晶状体混浊,包括空泡、水裂、板层分离、轮幅状混浊、楔形混浊、核硬化及后囊下混浊等。不包括少数不影响视力的点状混浊;③视力<0.7(矫正),并剔
除引起视力下降的白内障以外的其他原因;④排除眼部及全身病变所致的病理性白内障;⑤无晶体者及人工晶体植入者,根据病史能确定属于老年性白内障者,就计入老年性白内障。
③白内障疾病治疗方法
目前临床用于治疗白内障的方式主要有手术治疗和药物治疗两种,其中药物治疗主要为滴眼液局部用药方式和口服全身用药方式。
在上述治疗方式中,手术治疗可有效去除白内障,但有一定的风险,特别是同时患有某些疾病的白内障患者(如糖尿病性虹膜红变者、青光眼晚期患者)不适宜手术治疗。
药物治疗方式在延缓晶体混浊的发展、改善病况、提高视力等方面具有重要功效,因此在白内障疾病早期,药物是临床治疗老年性白内障的主要方式。在各类白内障药物制剂中,滴眼液对白内障疾病有直接、快捷的药效作用,是目前最常用的药物治疗方式。
(2)白内障药物市场分析
①白内障药物总体市场规模
在我国眼科药物中,虽然白内障发病率较高,但白内障病人对自身病况认识不足,求治率较低,使得白内障药物市场规模相对较小。2012年在全部眼科用药中,白内障市场规模占比16.94%,低于抗疲劳干涩用药与抗感染用药的市场规模。
近几年来,随着我国人民生活水平的提高,老龄化进程的发展,患者健康意识的提升以及零售药店的迅猛发展,我国白内障药物市场发展较快,年均复合增

11 《中华流行病学杂志》2001年第 6期《我国城乡老年人白内障的患病情况调查》。作者:郑宏、于普林、洪依舒、段春波、杨泽、高芳坤(文章发表时作者单位:卫生部北京医院)
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长率26.86%,高于整个眼科用药市场增长速度。2012年,我国白内障药物市场规
模达到17.91亿元,同比增长48.99%12。
2006~2012年我国白内障药物市场规模
4.30? 4.82? 5.21
6.26
8.74
12.02
17.91
12.09%
8.09% 20.15%
39.62% 37.53%
48.99%
0%10%20%30%40%50%03691215182006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年白内障药物市场规模(亿元)年增长率

数据来源:SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》
②白内障药物主要类别及滴眼液市场规模
目前我国白内障药物有多种类别,按照药品剂型可分为滴眼液制剂、口服制剂、软膏制剂和凝胶制剂等剂型;按给药途径可分为眼睛局部治疗和口服全身治疗两种;按照学科分类,可分为化学药与中成药两种类别。其中化学药主要包括苄达赖氨酸滴眼液、吡诺克辛钠滴眼液、谷胱甘肽滴眼液等种类;中成药主要包括复明片、麝珠明目滴眼液、杞菊地黄丸等。
根据广州标点医药信息有限公司的全国重点城市样本医院和样本药店监测数据,目前市场上治疗白内障的药物有40多种。2012年,在所有抗白内障药物中,滴眼液占54.05%,口服剂占40.48%,其他占5.47%13。
2006年~2012年,我国白内障滴眼液市场规模年均复合增长率达到28.11%,
2010年、2011年与2012年分别比上年同期增长43.57%、46.94%与43.83%,2012
年白内障滴眼液市场规模达到9.68亿元。本公司生产的莎普爱思滴眼液销量的快
速增长,有效带动白内障滴眼液市场规模的整体上升。
12 1、SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》
2、由于白内障药物中部分药物功能主治范围较广,因此此处的市场规模可能包含别的眼科患者的量。
13 SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》
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2006年~2012年我国白内障滴眼液市场规模
2.19? 2.41? 2.61? 3.19
4.58
6.73
9.68
10.05% 8.30% 22.22%
43.57%
46.94%
43.83%
0%20%40%60%02468102006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年白内障滴眼液市场规模(亿元)年增长率

数据来源:SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》
③白内障药物终端市场格局
由于老年性白内障容易诊断,病程较长,病理变化缓慢,患者一经诊断为白内障后,无须反复就诊与复检。因此白内障治疗药物经药店渠道销售的份额较大。
市场份额也呈逐年上升趋势。2006年~2012年,白内障药物通过药店渠道的销售额年均复合增长率为32.44%,而同期医院渠道销售额增长率17.84%。2012年药
店渠道占白内障药物整体销售额的71.01%,而医院渠道为28.99%。
2006~2012年我国白内障用药终端市场规模
数据来源:SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》
(3)白内障药物市场前景分析
随着国内人民生活水平的提高以及卫生保健知识的不断丰富,白内障患者对浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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自身病况认知率过低的状态将得以逐步改善,白内障求治率也将持续提高,并因此促进白内障药物需求的增长。
同时,我国老龄化趋势的加速也将大幅促进白内障药物市场的发展。1982年~2010年,我国60岁以上人口数量从7,664万人增加到17,765万人14,同期60岁以上人口占总人口比例从7.54%增加到13.26%。中国社会科学院财政与贸易经济
研究所发布的《中国财政政策报告2010/2011》预测,2011年以后的30年里,中国人口老龄化将加速发展,到2040年,我国60岁及以上人口占比将达到28%左右,老龄化比例将在2008年的基础上增加一倍。
基于上述原因,我国白内障药物具有较大的发展空间。根据广州标点医药信息有限公司的预测,2013年~2020年,我国白内障药物市场规模年均复合增长率将达到20%以上。
(4)白内障药物市场竞争格局
我国白内障药物市场品种较多,市场集中度也较高。根据广州标点医药信息有限公司的全国重点城市样本医院和样本药店监测数据,目前市场上有40多种白内障药品。其中苄达赖氨酸滴眼液、复明片、吡诺克辛钠滴眼液、麝珠明目滴眼液、杞菊地黄丸等五个品种占全部白内障药物近六成市场份额15。
在国内白内障药物主要品牌产品中,本公司生产的莎普爱思滴眼液、陕西碑林药业股份有限公司生产的复明片、福建麝珠明眼药股份有限公司生产的麝珠明目滴眼液、日本参天制药株式会社生产的卡林优、远大医药(中国)有限公司生产的白内停按销售收入计算名列前五位。其中本公司生产的莎普爱思滴眼液2012年市场份额达到25.43%16。
5、抗感染眼科药物市场概况
(1)抗感染眼科药物总体情况
由于用眼卫生教育的缺失,中国成为角膜炎、结膜炎的高发区,而且绝大多

14 1982年与 2010年人口普查数据。
15注:部分抗白内障药物有多种适应症,由于难以对各种适应症的市场规模进行量化,因此该统计数据把该类药品所有销量全部统计为白内障药物。
16 SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》
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数都属于感染性疾病。抗感染眼科外用药是临床上使用最广泛的眼科用药类别之一。2012年,我国抗感染眼科药物市场规模31.96亿元,占眼科药物总市场规模
比重达到30.23%。抗感染眼科药物主要包括滴眼液、眼膏剂、口服剂等剂型,其
中滴眼剂是抗感染眼科药物治疗的主要方式,近年来在抗感染眼科药物中的市场份额维持在80%左右,由于滴眼剂对抗感染眼部治疗具有快速直接、易于操作等优点,预计该治疗方式的市场地位在未来一段时间内将得以维持。
(2)抗感染滴眼液市场格局
我国抗感染滴眼液用药市场主要包括喹诺酮类、氨基糖苷类、氯霉素类、磺胺类、抗病毒类、四环素类和中成药类等类别。其中喹诺酮类药物在该市场处于重要地位,2006年~2012年,喹诺酮类滴眼液的市场规模从 3.01亿元增长至 8.28
亿元,市场份额从 22.58%上升至 32.59%17。
2006年~2012年我国抗感染滴眼液各类别用药市场规模

数据来源:SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》
在喹诺酮类滴眼液产品中,主要代表性药物包括左氧氟沙星滴眼液和氧氟沙星滴眼液,这两类药物在抗感染滴眼液市场占据了相当重要的地位。在广州标点医药信息有限公司的全国重点城市样本医院及全国样本药店各自的前 10 大抗感染滴眼液品牌中,喹诺酮类滴眼液均是左氧氟沙星或氧氟沙星类产品。
本公司的甲磺酸帕珠沙星滴眼液属于第四代喹诺酮类抗感染滴眼液,主要用于治疗敏感菌引起的细菌性结膜炎,公司于 2011年 4月获得该产品的国家 2类新药证书及药品注册批件,未来该产品将是公司重点发展的眼科产品之一。
17 SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》
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6、大输液行业市场概况
输液是指药物制成的供注入人体内的灭菌溶液。大输液是区别于小针剂的输液产品,是静脉给药的一种剂型,由于起效迅速、使用方便,因此临床用量非常大,是医疗机构普遍采用的一种制剂。2008年~2012年,全国大输液产量年均复合增长率达到 21.75%,2012年全国大输液产量 174.52亿瓶18 。随着国家医疗体
制改革的深入,基本医疗保障制度覆盖面将进一步扩大,基层医疗卫生服务体系将进一步完善,作为主要基础用药之一的大输液产品的市场规模将持续扩大。
(1)按包装分类
大输液按包装分类,可分为玻瓶输液、塑瓶输液、非 PVC 软袋输液、PVC软袋输液。根据中国数字医药网调研数据,2011 年四种类型产品的市场占有率分别为:24.60%、45.11%、20.72%、8.05%。
在大输液四种包装类型的产品中,由于非 PVC 软袋输液具有自身毒性低、可减少输液过程污染等优点,代表着大输液行业的发展方向,属于大输液产品中的中高端品类。
尽管目前非 PVC 软袋市场在大输液产品中市场份额不高,但增长很快,且呈现出明显的对其他输液产品的替代效应。2005年~2011年,国内市场中非 PVC
软袋输液的销售数量从 3亿袋增长到 30亿袋,市场份额从 5.70%增长到 20.72%。
而此前销售数量一直位居第一的玻瓶大输液的市场份额则从 2005年的 75.67%下
降为 2011年的 24.60%,且在 2011年以后销售绝对量也逐年减少。
随着人们生活水平的提高、用药安全意识的增强、医院给药技术的进步,非PVC 软袋输液销量将进一步增大,具有良好的市场前景。
(2)按临床用途分类
大输液产品按其临床用途分类,主要分为体液平衡类输液、抗生素类输液、营养类输液、其他治疗类输液四大类别。四种类别输液简介如下:
体液平衡类输液主要有电解质输液和酸碱平衡输液两类。主要产品有葡萄糖输液、氯化钠输液、葡萄糖氯化钠输液、复方氯化钠输液等。
18 北京东方比特科技有限公司《中国大输液产品市场数据结构报告(2013版)》。
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抗生素类输液主要用于抗感染治疗,主要产品有氧氟沙星输液、左氧氟沙星输液、环丙沙星输液、诺氟沙星输液等。
营养类输液主要是通过静脉途径为患者提供人体必需的碳水化合物、脂肪、氨基酸、维生素以及微量元素等营养元素,主要产品有氨基酸输液、脂肪乳输液、碳水化合物输液及微量元素输液等。
其他治疗类输液包括各类抗肿瘤、血液扩张等治疗用途的输液产品。
近几年大输液各类别之间的结构保持相对稳定,其中葡糖糖、氯化钠等体液平衡类产品占主要地位。2012 年,体液平衡类、抗生素类、营养类、其他治疗类四大类别输液市场份额分别为 77.32%、14.57%、0.45%、6.48%19。
具体分产品来看,大输液产品的类别集中度较高,2012 年国内大输液前 10种产品的产量比例情况如下:
排序通用名产量(万瓶)比例
1 氯化钠 668,466 38.30%
2 葡萄糖 533,495 30.57%
3 葡萄糖氯化钠 129,999 7.45%
4 乳酸左氧氟沙星氯化钠 71,877 4.12%
5 盐酸左氧氟沙星氯化钠 53,077 3.04%
6 氨溴索 52,839 3.03%
7 甲硝唑氯化钠 41,387 2.37%
8 甘露醇 33,821 1.94%
9 替硝唑葡萄糖 16,098 0.92%
10 18种复方氨基酸 14,668 0.84%
小计 1,615,727 92.58%
(三)进入医药行业的主要壁垒
1、政策壁垒
药品的质量与疗效直接关系到人民群众的身体健康,因此国家在医药行业准入、生产经营等方面制定了一系列的法律法规,加强对药品行业的监管。根据这

19 北京东方比特科技有限公司《中国大输液产品市场数据结构报告(2013版)》。
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些法规,药品生产企业必须取得《药品生产许可证》,其产品须具有药品注册批件,药品生产车间须通过国家GMP认证。
根据我国药品管理法规,一个1类、2类新药的研制过程包括实验室基础研究阶段、临床前研究阶段、临床试验阶段及申请新药生产阶段。从实践看,一个新药从开始立项研制到获得药品注册批件,少则3~5年,多则十几年。
本公司的苄达赖氨酸滴眼液从开始应用基础研究到取得生产批件共经历8年时间。本公司合作方江苏省药物研究所于1989年开始进行应用基础研究,1991年本公司与该研究所签订协议并按国家二类新药要求联合研制开发苄达赖氨酸原料药与滴眼液;1992年开始申请临床试验;1994年获得新药临床研究批件;1995年完成Ⅱ期临床研究;1997年取得卫生部新药证书和生产批件,获批试生产;1998年国家药监局同意转正式生产。
由于医药行业政策要求高、新药审批周期长、风险大,因此对新进入企业形成了较高的政策壁垒。
2、技术与知识产权壁垒
医药行业研发新药周期很长,对于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与综合素质有很高的要求,形成较高的技术壁垒。药品开发难度虽大,但一旦开发成功便可形成一定程度的技术保护优势,对后进入企业形成知识产权壁垒。
新药监测期制度是对新药研发企业知识产权的一种保护。《药品注册管理办法》规定,对药品生产企业获批的新药设立不超过5年的监测期。监测期内的新药,国家药监局不批准其他企业生产与进口;新药进入监测期之日起,不再受理其他申请人的同品种注册申请;已受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回;新药监测期满后,申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。本公司2011年4月获批为国家2类新药的甲磺酸帕珠沙星滴眼液从新药获批之日起监测期4年。监测期内,除了已经获得该产品临床试验批件的公司以外,其他公司只能在新药监测期满后,方可提出仿制药申请或者进口药品申请。
药品商品名制度是对知识产权的另一层保护。国家药监局2006年颁布的《关浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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于进一步规范药品名称管理的通知》规定,药品商品名称的使用范围应严格按照《药品注册管理办法》的规定,除新的化学结构、新的活性成份的药物,以及持有化合物专利的药品外,其他品种一律不得使用商品名称。
3、资金壁垒
医药行业是高技术、高风险、高投入的产业。一方面,新药研发、药品注册、GMP认证、产品产业化等各环节周期较长,研发能否成功的不确定性较大,新进入者通常需要很长的时间才能进入正常经营状态,资金压力较大;另一方面,产品的生产、销售等环节均需要大量的资金支持,一个新药在市场上能否成功也具有较大的不确定性。因此对新进入者形成较高的资金壁垒。
尽管公司在药品生产设备方面的投资不大,设备成新率也较低,但公司在前期的研发阶段,从1991年开始花费了6年时间,1997年才获得苄达赖氨酸滴眼液的药品注册批件。此后一直在探索合适的销售模式,直到2008年该业务才开始进入快速成长阶段。
4、市场壁垒
我国医药行业企业数量多,盈利能力参差不齐,大部分产品的差异化程度不高,市场竞争较为激烈。我国药品主要分为处方药与非处方药,相应的销售市场主要可分为医院市场与药店市场。针对医院市场,厂商需要经过投标,而且需要建设能覆盖各级医院的销售渠道;针对药店市场,厂商除了需要搭建快速高效的销售通路外,还需要在消费者心目中树立良好的品牌。这些因素都对新进入者形成较高的市场壁垒。
(四)苄达赖氨酸滴眼液产品市场竞争壁垒
苄达赖氨酸滴眼液新药保护期已过,截至本招股说明书签署日,除了本公司外共有8家企业拥有该产品的药品生产批件,未来可能还有其他企业会取得该药品的生产批件。这些企业在苄达赖氨酸滴眼液市场面临的竞争壁垒主要有以下几个方面:
1、技术质量稳定性壁垒
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本公司是苄达赖氨酸滴眼液及其主要原料药苄达赖氨酸的新药证书拥有者、国内首家生产厂商,并参与了苄达赖氨酸滴眼液国家标准的制定。本公司1997年就开始生产该产品,具有更长的生产历史,积累了更丰富的生产及质量管理经验,在生产实践中不断提升产品质量水平及稳定性。其他苄达赖氨酸滴眼液生产厂商都是在2006年以后才获得仿制药生产批件,生产历史较短。
2、客户转换壁垒
医药产品与一般消费品的重要差异在于药品对患者的身体健康有重大影响,患者对药品的疗效、质量、安全性非常重视。眼睛作为人体最重要也是最娇嫩的器官之一,与外用药物直接接触,一旦药品选择失误,将对患者工作生活带来重大影响。因此,患者选择眼科药物比选择一般药物更为谨慎。患者一旦决定选择特定药品,如果药品的疗效、质量、安全性达到其期望值,则将形成一定的产品忠诚度。莎普爱思滴眼液作为已经经过市场多年检验的药品,对新进入者形成较高的客户转换壁垒。
3、资金投入壁垒
报告期内,公司在产品宣传和市场推广上投入很大。公司目前已经在白内障药物市场拥有较高的市场知名度与影响力,竞争对手作为市场新进入者,须投入更多的资源,经历更长的时间,才有可能获取患者的认知,形成可与公司相当的市场影响力。同时,竞争对手的大规模市场投入也面临很大的风险,一旦业绩不理想,市场退出时可回收的资金基本为零,投入风险远远超过土地、房产、设备等固定资产投资。因此,竞争对手进入苄达赖氨酸滴眼液市场,面临很高的资金投入壁垒。
未来随着市场开拓的深入,公司在产品宣传和市场推广方面投入将进一步加大,竞争对手面临的资金投入壁垒也将随之升高。
4、规模经济壁垒
本公司2008年莎普爱思滴眼液销量仅67万支,2013年该产品销量达到1,467.88万支,在组织生产、渠道建设与管理、广告宣传等方面均已形成较强的
规模经济优势。因此其他竞争对手此时开拓市场,将面临比2008年本公司开拓市浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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场时更大的挑战,即使采取与本公司类似的营销模式,也很难复制本公司的快速发展历程。这些竞争对手由于销售规模小,将面临两难选择,如果市场推广投入大,可能单位成本非常高;如果投入少,又没有竞争力。因此竞争对手面临较高的规模经济壁垒。
5、同质化竞争壁垒
本公司是国内唯一一家拥有商品名的苄达赖氨酸滴眼液生产厂家,按照现有政策,其他苄达赖氨酸滴眼液生产厂商均无法拥有产品的商品名,其经营的产品趋于同质化,如大规模投入进行市场推广,其资源很大程度上将被稀释用于推广苄达赖氨酸滴眼液,从而影响其持续投入进行大规模推广的效果。因此,竞争对手面临较高的同质化竞争壁垒。
(五)影响医药行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)人口结构老龄化的影响
近年来,中国人口老龄化趋势明显,2011年我国60岁以上人口数量占总人口比例已经达到13.26%20。中国社会科学院财政与贸易经济研究所预计到2040年,
我国60岁及以上人口占比将达28%左右。
人口结构的改变对本公司所处行业的影响主要表现在两个方面。一方面,由于我国老年人人均用药水平超过总人口的人均用药水平,人口老龄化趋势将因此拉动我国人均用药水平的上涨,持续推动整个医药行业发展。另一方面,本公司核心产品白内障滴眼液的主要用户群是老年人,因此老龄化的加速将意味着白内障药物目标客户群体的扩大,对白内障药物细分行业的未来发展产生积极影响。
(2)居民卫生保健意识的提高
随着人民生活水平的提高与卫生保健意识的加强,居民药品消费意识和消费能力不断提高,2012年,国内人均卫生费用2,141元,是2000年的5.9倍。全国卫
生总费用占GDP的比例也持续上升,从1980年的3.15%上升到2012年的5.60%。
20 2010年全国人口普查数据。
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未来我国居民人均卫生费用还将继续提高,直接推动医药制造行业的持续增长。
(3)医疗体制改革的深入
医疗卫生体制改革的深入推进将对医药制造行业带来积极影响。一方面医改将促使我国医药行业步入更健康的发展轨道。另一方面,随着后续基本医疗保障制度覆盖面进一步扩大,基层医疗卫生服务体系建设进一步加强,将提高对医药产品的需求,促进医药制造行业的发展。
2、不利因素
(1)药品价格调控的不利影响
近几年来,国家发改委多次分批调低药品最高零售价格。目前正在推行的基层医疗卫生机构基本药物采购机制,要求基层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送的方式,招标和采购相结合,发挥集中批量采购优势,量价挂钩,一次完成采购全过程,最大限度降低采购成本。这些因素对相关医药生产企业的业绩将产生一定的负面影响。
(2)研发投入不足,创新能力弱
改革开放以来,我国医药制造业取得了快速发展,但是与大型跨国制药公司相比,我国企业对医药产品的研发投入严重不足,基础研究也较落后,限制了我国医药企业的新药开发与技术创新能力,导致国内医药企业普遍以经营仿制药为主,技术水平较低。因此,加大科技投入,加快技术创新,增加我国自主知识产权的药品数量,尽快实现我国医药生产由仿制为主向仿制与创新相结合的转变,是今后医药企业发展的重点。
(六)行业的技术、经营及周期性特点
1、行业技术水平及特点
医药行业属于高新技术领域,医药产品生产经营要经过研究开发、临床前研究、临床研究、试生产、规模化生产到产品销售等多个环节,技术要求高,资金投入大,其间的审批与研究环节周期较长,新药产品的开发更需要投入大量的资金、人才、设备。因此,总体来说医药行业是高技术、高风险、高投入的行业。
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目前各大跨国医药生产巨头都在中国投资设厂,本土医药企业与他们相比在研发、生产等方面均有差距。在研发领域,由于跨国医药企业技术积累雄厚,研发持续投入高,因此大部分原研新药由跨国公司研发,而中国本土企业多数采取仿制的形式开发产品。在生产领域,化学药品的生产过程需要符合严格的技术标准,对生产设备、工艺流程的要求较高。目前国外大型化学制药企业掌握着先进的化学合成工艺,具备较强的专利优势和技术优势。虽然我国少数化学制药企业已取得一些较先进的专利技术,但从整体来看,创新能力还相对薄弱。
2、行业经营模式
医药生产企业在开展业务之前必须获得国家有关部门颁发的相关许可证,包括药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件等证书。在药品销售方面,对纳入基本药物集中采购目录的药品,实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网采购等方式销售。对于非处方药,则可通过药店渠道销售。
3、行业的周期性和区域性
医药行业的消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性。我国经济水平稳定增长,人民生活水平不断提升,医疗体制改革深入开展,政府医疗卫生投入稳步提高,这些因素均促使医药行业保持较快的增长,没有明显的行业周期性。
在区域性方面,有些药品由于运输的限制,体现出较强的区域性特征。以本公司产品为例,大输液产品由于相对来说单价较低、重量较大,产品的运输费用相对较高,存在较强的运输半径。因此输液行业一般体现出较强的区域性特征。
白内障药物一般来说体积较小,单价较高,区域性不明显。
(七)上下游行业发展状况对行业的影响
本公司属于医药行业中的化学药品制剂行业,上游为化学原料药行业与包装材料行业,下游为医院和药店终端。
1、上游行业对本行业发展的影响
化学原料药行业与包装材料业位于本行业的上游。我国是世界原料药第二大浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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生产国,可生产1,000多种原料药。2012年我国化学原料药工业总产值达到3,398亿元,行业发展比较成熟。目前本公司采购的主要原料药包括头孢克肟、乳酸左氧氟沙星、赖氨酸、葡萄糖、二氟尼柳、肌苷、氯化钠等,采购的主要包装材料包括非PVC共挤膜、输液瓶、包装箱等,这些原材料工艺技术成熟,市场竞争充分,市场供应稳定充足,能够满足公司发展的需要。
从上游行业价格波动对本行业影响来看,原油等初级产品价格的上涨会带动化学原料药及包装材料等产品的价格上扬,对行业利润造成一定影响。但是,由于医药行业(中药行业除外)的原材料成本占整体销售收入的比例相对较低,原材料价格的波动不会对行业产生太大影响。
2、下游行业对本行业发展的影响
本行业的下游行业是各级医院终端和药店终端。
医院终端主要包括各级医疗卫生机构。过去几年,我国医疗卫生机构数量处于持续扩张之中,截至2013年4月底,全国医疗卫生机构数达95.6万个(不含专
业公共卫生机构),其中:医院2.4万个。随着新医疗体制改革的推进,国家加大
对基层医疗卫生服务体系的建设,医疗机构数量将持续增加,在满足国民医疗卫生需求的同时,也推动医药产品市场规模的增长。
截至2012年底,我国药店总数,包括连锁门店与单体药店42.4万家。2012年
药店终端药品销售额占药品市场总销售额的比例为21.10%。
三、发行人在行业中的竞争地位
(一)公司在行业中的地位
公司在白内障药物市场是全国市场领先者之一,在大输液市场是区域市场竞争者。
1、公司在白内障药物市场的份额及变化趋势
2012年,本公司生产的莎普爱思滴眼液在全国白内障药物市场占有率
25.43%,市场份额处于行业前列;在国内白内障滴眼液市场中,该产品市场占有
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率达到47.04%21。2012年国内白内障药物的市场排名情况见本节“二、发行人所
处行业的基本情况”之“(二)发行人所处行业发展概况”。
2010年~2012年,莎普爱思滴眼液在国内白内障药物市场及白内障滴眼液市场的占有率分别如下:
项目 2012年市场份额 2011年市场份额 2010年市场份额
白内障药物市场 25.43% 23.78% 15.88%
白内障滴眼液市场 47.04% 42.46% 30.33%
2、公司在大输液行业的市场地位
我国大输液行业内生产企业数量众多,市场集中度分散。由于大输液类产品单位体积与重量较大,相对物流费用较高,因此大输液产品的销售体现出明显的区域性特征。本公司在大输液市场属于区域市场竞争者,主要在浙江省销售。2011年,本公司大输液产品在全国及浙江的市场份额如下22:
单位:万瓶/袋
全国浙江
公司 2012年销售数量
2012年市场容量市场份额
公司 2012年销售数量
2012年推算市场容量推算市场份额
5,668.11 1,745,239 0.32% 3,666.23 70,856.70 5.17%
3、公司主要竞争对手简要情况
本公司主要竞争对手情况如下23:
(1)陕西碑林药业股份有限公司
陕西碑林药业股份有限公司主要经营眼科、咽喉科的中药产品,目前该公司主要产品包括复明片、杞明胶囊、金嗓散结胶囊、金嗓利咽胶囊等。
该公司生产的复明片是公司莎普爱思滴眼液的竞争产品,该产品是中药口服

21 SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》
22 市场份额推算过程:
1、根据北京东方比特科技有限公司的《中国大输液产品市场数据结构报告(2013版)》,2012年全国大输
液产量 174.52亿瓶,假设产量与销量相同,以此推算本公司 2012年全国市场份额为 0.32%。
2、根据 2010年全国人口普查数据,浙江省常住人口占全国比重 4.06%,假设浙江省大输液销量占全国市
场的比例与浙江省常住人口占全国比例相同,以此推算本公司 2012年大输液在浙江的市场份额为 5.17%。
23主要竞争对手的情况简介主要来自于各公司的网站;市场份额资料来自于 SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司的《我国眼科用药市场研究报告》。
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制剂,适用于青光眼及初、中期白内障等症。
(2)福建麝珠明眼药股份有限公司
福建麝珠明眼药股份有限公司主要经营眼科系列中药、眼保健品及天然饮品,该公司的主要产品包括麝珠明目滴眼液、妥布霉素滴眼液、羟丙甲纤维素滴眼液和麝珠明天然超级饮品等。
该公司生产的麝珠明目滴眼液是公司莎普爱思滴眼液的竞争产品,该产品是滴眼剂,适用于老年性初、中期白内障,以及视疲劳、眼部疲倦、眼酸胀痛、眼干涩、视物模糊等症。
(3)日本参天制药株式会社
日本参天制药株式会社是日本眼科处方药领域的重点企业,于 1988 年进入中国市场,目前在北京、广州和上海均设有办事处。
日本参天制药株式会社的眼科药物品种包括左氧氟沙星滴眼液(可乐必妥)、氧氟沙星滴眼液(泰利必妥)、吡诺克辛滴眼液(卡林优)、氟米龙滴眼液(氟美童)和玻璃酸钠滴眼液(爱丽)。
该公司生产的吡诺克辛滴眼液(卡林优)是公司莎普爱思滴眼液的竞争产品,该产品适用于初期老年性白内障。
该公司生产的左氧氟沙星滴眼液(可乐必妥)、氧氟沙星滴眼液(泰利必妥)是本公司甲磺酸帕珠沙星滴眼液的竞争产品。
(4)远大医药(中国)有限公司
远大医药(中国)有限公司主营医药制剂、医药原料及中间体等产品。该公司生产的白内停滴眼液是公司莎普爱思滴眼液的竞争产品,该产品适用于老年性白内障、轻度糖尿病性白内障及并发性白内障等症。
(5)爱尔康公司
爱尔康公司(Alcon Laboratories,Inc.)是全球知名的眼科药品与医疗器械专业公司。爱尔康公司研发、生产、销售眼部医药品、眼科手术设备装置、隐形眼浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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镜相关护理产品和其他治疗疾病、调节不适的眼部护理消费品。爱尔康(中国)眼科产品有限公司是爱尔康公司于 1995年在中国设立的独资公司。
该公司生产的妥布霉素地塞米松(典必殊)和妥布霉素(托百士)是本公司甲磺酸帕珠沙星滴眼液的竞争产品。
(6)四川科伦药业股份有限公司
四川科伦药业股份有限公司是国内大输液行业的龙头企业,在全国 15 个省区设有生产基地,生产销售包括输液、粉针、冻干粉针、小水针、片剂、胶囊剂等 17个剂型的各类药品。
该公司生产的体液平衡类、抗感染类输液产品是公司在大输液领域的竞争产品。
(二)公司竞争优势和劣势
1、公司竞争优势
(1)核心产品优势
公司的核心产品是治疗早期老年性白内障的莎普爱思滴眼液。公司针对国内白内障患者求诊率低、白内障药物市场发展不成熟的现状,充分发挥莎普爱思滴眼液的技术先创性优势与商品名优势,启动蓝海战略24,通过“患者知识教育”与“差异化品牌推广”并重的营销策略,做大整个白内障药物市场的蛋糕,同时获取良好的社会效益。2011年至 2013年,莎普爱思滴眼液销售收入从 20,464.13
万元增长到 38,718.52 万元。公司已跻身于国内白内障药物市场前列。未来随着
公司营销网络向全国市场的深入扩张,预计莎普爱思滴眼液的销量仍将保持快速增长,从而推动公司业绩的稳定增长。
(2)品牌优势
“莎普爱思”既是本公司的公司名,又是本公司生产的苄达赖氨酸滴眼液的商品名。莎普爱思滴眼液高速成长的同时,也成功推广了“莎普爱思”品牌,提升了本公司的知名度。
24 “蓝海战略”指企业突破已有市场的残酷竞争,集中精力创造新的消费者需求,开创新的市场空间,创造属于自己的市场蓝海的战略。“蓝海市场”指新开发的、无人竞争或竞争较少的市场。
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随着公司营销网络的扩大,销售区域的增加,客户群体的累积,公司品牌知名度将随之提高,品牌美誉度也会逐步提升,并对公司其他产品的推广产生积极的带动作用。
(3)研发与技术储备优势
新药研发具有投入大、周期长的特点,因此技术储备与积累需要漫长的时间与巨额的投入。公司多年来高度重视新产品研发,坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式,搭建了较强的产学研合作平台,与南京医科大学、江苏省药物研究所等机构建立起良好稳定的合作关系;同时公司已形成较强的研发项目评估能力与新药产业化能力,积累了多项技术储备。目前公司已经获得了 13 个新药证书,取得 5个发明专利。公司的发明专利与新药情况请见本节“六、发行人技
术水平、研发情况及技术创新机制”之“(一)公司的技术水平情况”。
随着公司实力的增强与营销能力的提升,公司将充分发挥产学研合作平台与新药产业化能力的优势,加大新药研发投入,加快技术储备的产业化与市场化,实现公司良性发展。
(4)营销网络优势
从 2008年开始,公司采取“渠道全程管理”模式销售莎普爱思滴眼液产品,这种模式的特点是公司的营销管理平台直达市场零售终端,一方面公司可以加强对渠道与终端的管理与服务,建立起对区域营销网络持续有效的掌控能力;另一方面,这种模式使公司管理层对市场变化的反应更为敏锐,决策更为准确。
(5)产品线组合优势
目前公司销量最大的两个产品系列是滴眼液产品与大输液产品,2013 年两类产品占公司营业收入的比例分别为 61.74%和 21.58%。
这两类产品虽然同属医药行业,但面对的风险特性与市场波动差异较大。公司生产的大部分大输液产品属于国家基本药物,具有市场容量大、技术成熟等特点,是公司的传统产品,也是长期以来公司发展的基础。莎普爱思滴眼液则是专科特色药品,具有成长快、毛利高等特点,在市场上具有较高的品牌知名度和影响力,公司拥有较强的定价权。与此同时,两类产品在很多方面也具有联动性与浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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协同性,莎普爱思滴眼液的品牌积累有利于大输液产品的市场拓展,两者的渠道网络在一定程度上也可相互补充。
这种产品线组合使公司在具备较强的抗风险能力的同时,能实现较快速度的增长。
2、公司竞争劣势
(1)资金实力
公司在新药研发、渠道建设、扩大规模等方面均需要较大的资金投入,但是与国内外大型制药公司相比,公司资金实力相对较弱,公司的发展因此受到较大的制约。
(2)人力资源
公司长期致力于人才队伍的建设,但是与公司发展战略的要求相比,高素质高层次的研发人才、营销人才及经营管理人才相对紧缺。公司须加大人才的引进和培养力度,进一步增强公司的竞争能力。
(3)总体规模
公司虽然在眼科白内障药物市场中具有较强的竞争优势,且在国内部分区域已经树立一定的品牌知名度,但与国内大型制药企业及跨国制药企业相比,所涉及的医药专科领域及药品品种较少,生产、销售规模较小,在竞争中处于不利地位。
四、主营业务情况
(一)主要产品工艺流程图
公司主要产品为滴眼液和大输液,现有生产线的工艺流程图具体如下:
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1、滴眼液产品生产工艺流程图
饮用水多介质滤器活性炭滤器保安过滤器二级反渗透EDI处理纯化水蒸馏注射用水外盖滴嘴瓶子原辅料清外包清外包清外包清外包称量配料初端过滤终端过滤除菌过滤灌装上滴嘴上外盖旋外盖检漏装盘灯检贴标喷墨铝塑包装包装寄库入库包装材料标签铝箔硬片气洗气洗气洗浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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2、大输液产品生产工艺流程图
大输液(软袋)产品工艺流程图
组合盖、接口多层共挤输液膜清外包清外包清外包称量浓配过滤原辅料稀配过滤灌装制袋上接口气洗封口上组合盖气洗灭菌除湿灯检包装寄库入库包装材料饮用水多介质滤器活性炭滤器保安过滤器二级反渗透EDI处理纯化水蒸馏注射用水

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大输液(塑瓶)生产工艺流程
组合盖塑料粒子饮用水多介质滤器活性炭滤器保安过滤器二级反渗透EDI处理纯化水蒸馏注射用水清外包称量浓配过滤原辅料清外包清外包制胚制瓶胚制瓶稀配过滤灌装气洗封口灭菌灯检包装材料标签贴标包装寄库入库气洗





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大输液(玻瓶)生产工艺流程
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(二)公司的主要经营模式
1、采购模式
公司由采购部统一负责原材料和辅料的采购。质量管理部与采购部对主要物料供应商进行质量体系评估,建立供应商档案,形成合格供应商名录。采购部根据销售计划和生产计划制订物料采购计划后,采购人员按照采购计划的数量、规格等要求,在合格供应商名录范围内进行物料的选购。
公司与主要供应商常年保持稳定的业务合作关系,通过保持几家供应商之间的竞争,保证了公司原材料的供应和价格的稳定。
2、生产模式
本公司生产管理部下设车间主要包括滴眼剂车间、大容量注射剂一车间、大容量注射剂二车间、综合制剂车间等。
本公司采用以销定产的模式制订生产计划。销售管理部每月24日前提出下月的销售计划,生产管理部根据设备的生产能力、库存情况及销售计划于每月25日前制订周生产计划与月生产计划,并于次一工作日将生产计划发到销售管理部、质量管理部、生产车间、仓库办公室(物料仓库、成品仓库)等部门。销售管理部在收到生产管理部下发的月生产计划后每周将库存情况、销售情况、变更需要及时反馈给生产管理部,由其变更生产计划并下发;生产车间根据生产计划按GMP规范组织生产;生产管理部负责具体产品的生产流程管理,监督安全生产,协调相关车间的合作,并对计划执行情况进行检查;质量管理部负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查,并负责原料、辅料、包装材料、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。
3、销售模式
(1)莎普爱思滴眼液产品
公司莎普爱思滴眼液作为非处方药,报告期内95%以上的产品在OTC市场销售。一级药品经销商是公司的客户,公司莎普爱思滴眼液直接销售给一级药品经销商并结算货款。一级药品经销商在约定销售区域内将药品销售给下级药品经销浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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商再销售给药店或直接销售给药店,药品由药店销售给使用者。
公司滴眼液产品的营销模式结构图如下:
①渠道全程管理
一级药品经销商是公司的直接客户,白内障患者是公司产品的使用者。公司如果要实现产品销售顺畅并持续增长,必须从提高百姓对白内障疾病的预防和治疗意识,合理引导及开发药品使用者的需求做起,只有他们的需求增加,才会带动公司销售增长。公司营销工作重心是通过开展各种形式的患者教育及产品宣传,提高早期白内障患者的预防和治疗意识,产生购买需求,逐级向前传导,形成一级药品经销商对公司产品的需求。
公司推行的“渠道全程管理”模式是指公司对包括公司——经销商——药店——消费者在内的渠道链实行全过程的服务。公司在每个省份确定2~3个一级药品经销商,并在每个地市级市场确定2~3个二级药品经销商。公司与药品经销商之间除了传统的货物购销关系之外,公司还要帮助药品经销商维护与下级药品经销商及零售药店之间的关系,协助药品经销商分销进店,培训药品经销商与零售药店员工,规范莎普爱思产品的终端售点形象,策划各类促销活动以支持零售药店实现终端销售。公司也利用所获取的药品经销商的进销存信息完善公司自身的采购、生产、营销、媒体投放等经营决策。
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通过采取这种模式,公司的营销管理平台有效前移,管理与服务可直达一线终端,从而提高公司产品的上柜率,改善陈列位置,优化展示形象,提高药店及产品使用者对产品的认知度,促进销量的提升。公司在充分利用药品经销商的物流、资金流平台及客户资源的同时,一线市场信息可实时反馈回公司总部,提升公司营销管理的质量与效率。
公司向一级药品经销商销售产品均采用卖断销售方式,产品发出后经一级药品经销商验收合格并签收后,取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入,此时商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方,公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制,有关成本根据成本核算制度能够可靠计量,销售价格和销售回款根据销售合同约定。
②新进市场开发流程
A.在选定目标区域后,公司业务人员对当地市场进行摸底调查,了解当地医药市场的渠道与零售业态。
B.公司业务人员选择当地优秀经销商开始商务谈判,确定合作关系后签订经销协议。如果是地市级市场,则由公司业务人员协助省级经销商共同开发当地二级客户。
C.公司协助经销商开发零售终端药店,分销进店。
D.当渠道建设有了初步成效,零售终端覆盖率达到一定比例后,公司开始广告投放。
E.当零售终端覆盖率达到较高比例,同时广告效应逐步累积,零售终端销量逐步提升后,该区域将拥有更多的资源加大广告投入与终端促销,市场逐渐进入良性循环。
③广告传播
公司针对当前白内障患者对于自身病况认知度不高,求诊率较低的现状,现阶段的广告诉求定位以患者教育与医学知识普及为主,指出老年人视觉模糊、重影等均属白内障症状,不能疏忽怠慢以致延误病情。公司的广告传播帮助患者逐浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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步树立起认知、求诊、治疗白内障的意识。同时,公司充分利用莎普爱思滴眼液是国内唯一拥有商品名的苄达赖氨酸滴眼液产品的差异化优势,在广告传播中强化莎普爱思的品牌形象,取得良好的广告效应。
公司根据营销网络的建设进度制定广告投放计划。当一个区域的渠道建设有了初步成效,零售终端覆盖率达到一定比例后,公司开始进行广告投放,以提升经销商与零售商的信心,促进零售终端销量,同时借助广告支持进一步扩大零售终端覆盖面,使市场进入良性循环。
④品牌规划
公司的核心品牌“莎普爱思”既是本公司的公司名,也是公司的注册商标,还是公司核心产品苄达赖氨酸滴眼液的商品名。随着品牌的推广与销量的增长,“莎普爱思”已经成为白内障药物行业的重要品牌。
随着公司产品线的丰富,根据医药行业的政策与惯例,公司以后也会推出未来新药相对应的商品名,但“莎普爱思”品牌在公司的核心地位将持续保持。公司计划在未来五年内,将“莎普爱思”建设成为国内眼科药物的领导品牌。公司的目标是,当消费者听到“莎普爱思”的名字,看到“莎普爱思”的标识,就会联想到健康、清新与快乐,想起老人明亮的眼睛、会心的微笑和自由自在的生活,以及各种与“莎普爱思”有关的美好体验。
⑤定价方式
公司根据销售情况、经销商反馈、药店反馈、渠道利润、消费者接受度、生产及市场推广成本等因素,合理确定莎普爱思滴眼液的出厂价格。
⑥营销网络布局
本次募投项目中的营销网络项目开始建设前,公司在全国共有 15 个省级营销网点,25个地市级营销网点,主要负责莎普爱思滴眼液产品在 OTC市场的营浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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销工作。公司已先期启动募投项目营销网点建设,截至目前,公司营销网点数量已达 145个,覆盖全国多数省市。公司将营销渠道与管理重心下沉,深度开发区域市场。
公司在营销网络方面的拓展计划,具体见“第十三节募集资金运用”之“二、
本次募集资金投资项目具体情况”之“(四)营销网络建设项目”。
⑦与主要经销商的合作方式
发行人与苄达赖氨酸滴眼液经销商的合作方式为分区域经销、卖断销售,一般是由公司在每个省份确定2~3个一级经销商。公司的产品销售给一级经销商并与一级经销商结算货款,一级经销商在约定销售区域内,将药品销售给二级经销商或直接销售给药店终端。
发行人给经销商的信用政策一般是货到后90天内付款,2013年起,发行人滴眼液产品的销售逐步调整为款(现款或银行承兑汇票,下同)到发货。
发行人与一级经销商的区域经销协议中主要包含三类退换货条款:
一是因质量问题导致的退换货。有质量问题的产品由发行人质量部门认定后给予退换货。
二是因市场原因形成滞销的首批进货产品的退换货。该条款主要是为了解决与新开发客户尝试性合作中产生的滞销问题。经销商最迟应在收货后六个月内提出书面申请,经发行人同意后办理退货;超过期限或不属于首批进货的产品不予退货。经销商要求退货的行为视为放弃经销权,发行人有权在约定区域重新选择经销商。
三是离有效期仅剩九个月内的产品库存的退换货。发行人苄达赖氨酸滴眼液有效期三年。发行人与经销商签订的区域经销协议要求经销商销售产品时采取“先进先出”原则,若发现存有离有效期接近剩九个月的产品库存,必须提前一个月与发行人沟通协商,发行人将与经销商配合进行促销活动,以消化该类产品。
若促销活动结束后尚有离有效期仅剩九个月内的产品库存,发行人与经销商将视实际情况进行全部或部分退换货处理。若因经销商未遵循“先进先出”原则,或未及时与发行人沟通配合而导致存有九个月有效期内的产品,所造成的损失由经浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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销商负责。
报告期内,滴眼液产品的退换货数据如下:
单位:元
产品 2013年 2012年 2011年
滴眼液退换货金额 496 2,786 4,399
滴眼液销售收入 387,532,496 321,146,519 204,783,023
退换货占滴眼液销售收入比例 0.0001% 0.001% 0.002%
(2)大输液及其他处方药品
公司设立了与OTC销售部相互独立的处方药销售部,主要负责大输液及其他处方药产品的销售管理、市场策划、招投标以及销售人员的培训考核等工作。
由于公司经营的大输液产品在各省普遍以省级为单位进行招标,因此大输液产品由公司统一参与政府招标,并在中标后,根据产品类别、包装方式、区域远近等因素,因地制宜选择公司直供医院方式或通过经销商销售等方式。大输液产品物流成本较高,存在一定的销售半径制约,公司生产基地在平湖,因此目前公司大输液销售以浙江为主的长三角地区。其他处方药产品根据产品不同,一般通过经销商代理销售,由代理商销往医院。
公司大输液产品部分由公司直接供给医院,按中标价与医院直接结算;部分通过经销商供给医院,公司与经销商之间采取卖断销售的方式,以协商确定的不高于中标价的价格结算货款。
2010年11月国务院办公厅印发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》,基层医疗卫生机构(县级以下医疗卫生机构)采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送的方式,招标和采购相结合,发挥集中批量采购优势,量价挂钩,一次完成采购全过程,最大限度降低采购成本。
截至2011年底,全国绝大部分省(区、市)出台了新的政府办基层医疗卫生机构(县级以下医疗卫生机构)基本药物采购机制的文件,多数省份按照新的采购机制完成了招投标。2011年11月浙江省公布了基层医疗卫生机构国家基本药物采购的中标结果,本公司生产的30种规格的大输液产品中标,中标区域为嘉兴地区(含嘉兴、湖州、绍兴三地)。
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对于县级及县级以上医疗卫生机构基本药物的采购,目前国家尚未出台相关文件予以规定。大部分省(区、市)在基本药物集中采购管理办法中鼓励县级及县级以上医疗卫生机构参与基层医疗卫生机构基本药物的集中招标采购,目前,浙江省尚未公布新的关于县级及县级以上医疗卫生机构普通大输液的采购管理办法。
发行人给经销商的信用政策一般是货到后90天内付款。发行人与大输液经销商的购销合同一般没有特别约定的退换货条款。报告期内,大输液产品的退换货数据如下:
单位:元
产品 2013年 2012年 2011年
大输液退换货金额 5,801 8,868 3,679
大输液销售收入 135,484,563 129,082,383 138,900,099
退换货占大输液销售收入比例 0.004% 0.007% 0.003%
(三)主要产品的产量与销售情况
1、主要产品产销量情况
报告期内,公司主要产品滴眼液与大输液的产能、产量、产能利用率、销量、产销率等情况如下表所示:
产品项目 2013年 2012年 2011年
产能(万支) 700 700 700
产量(万支) 1,482 1,257 767
产能利用率 212% 180% 110%
销量(万支) 1,471 1,220 770
产销率 99% 97% 100%
滴眼液
销量/产能 210% 174% 110%
产能(万瓶/袋) 4,600 4,600 4,600
产量(万瓶/袋) 5,601 5,537 5,191
产能利用率 122% 120% 113%
销量(万瓶/袋) 5,716 5,668 5,228
产销率 102% 102% 101%
大输液
销量/产能 124% 123% 114%
注:产能为按每年生产250天,每天一班,每班8小时计算的标准产能
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由于公司滴眼液产品销路打开,销量增长很快,2011年起主要产品的产能利用率已经超过100%,2011年至2013年公司主要通过增加生产天数和生产班次,延长生产班时,以提高产量。
2014年起,公司迁建项目的滴眼液和大输液生产线投产,募投项目中的一条滴眼液生产线同期投产,同时老厂区相关产品的生产线停止使用。目前公司滴眼液产品产能为2,000万支/年,大输液产品产能为4,500万袋(瓶)/年。
2、主要产品销售价格变动
报告期内,公司主要规格产品的平均销售单价变化如下:
单位:元/支(袋、瓶)
类别产品 2013年 2012年 2011年
莎普爱思滴眼液 5ml 苄达赖氨酸滴眼液 26.24 26.24 26.48
250ml 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 4.08 4.01 4.02
250ml 0.9%氯化钠注射液 2.24 2.21 2.88 软袋大输液
250ml 5%葡萄糖注射液 2.31 2.18 3.08
250ml乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 2.73 2.79 2.87
塑瓶大输液 250ml 0.9%氯化钠注射液 1.85 1.86 1.97
玻瓶大输液 500ml 0.9%氯化钠注射液 2.05 2.08 2.20
3、公司产品按销售区域划分
报告期内,公司滴眼液产品在不同省份销售额按 2013年销售额排序如下:
单位:万元
2013年 2012年 2011年省份
销售额比例销售额比例销售额比例
广东 4,610 11.90% 5,427 16.90% 7,239 35.35%
辽宁 4,273 11.03% 3,548 11.05% 514 2.51%
河北 3,071 7.92% 1,043 3.25% 107 0.52%
山东 3,009 7.76% 3,610 11.24% 551 2.69%
安徽 2,359 6.09% 2,102 6.55% 1,142 5.58%
其他 21,431 55.30% 16,385 51.02% 10,925 53.35%
合计 38,753 100% 32,115 100% 20,478 100%
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公司大输液产品主要销售区域在浙江省。报告期内,公司在浙江省及其他区域的销售收入情况如下:
单位:万元
2013年 2012年 2011年度区域
销售额比例销售额比例销售额比例
浙江 8,030 59% 8,051 62% 9,040 65%
其他省份 5,518 41% 4,857 38% 4,850 35%
合计 13,548 100% 12,908 100% 13,890 100%
4、主要客户情况
(1)公司前五名客户情况
报告期内,公司对前五名客户的销售额及其占公司营业收入的比例如下:
客户名称销售额(万元)占营业收入的比例
2013年
九州通医药集团股份有限公司 9,885.87 15.74%
浙江优胜美特医药有限公司 7,805.43 12.43%
华润新龙医药有限公司 1,974.63 3.14%
华润辽宁医药有限公司 1,672.44 2.66%
江苏华晓医药物流有限公司 1,530.86 2.44%
小计 22,869.23 36.41%
2012年
九州通医药集团股份有限公司 7,387.59 13.56%
浙江优胜美特医药有限公司 7,150.88 13.13%
广州医药有限公司 2,766.76 5.08%
华润辽宁医药有限公司 1,595.93 2.93%
国药控股广东恒兴有限公司 1,477.89 2.71%
小计 20,379.05 37.41%
2011年
九州通医药集团股份有限公司 5,362.82 13.12%
浙江优胜美特医药有限公司 4,273.84 10.46%
广州医药有限公司 1,727.95 4.23%
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1-1-142
广东一致恒兴医药有限公司 1,643.77 4.02%
长沙双鹤医药有限责任公司 1,061.74 2.60%
小计 14,070.12 34.43%
注1:本公司对九州通医药集团股份有限公司的销售收入包括对广东九州通医药有限公司、山东九州通医药有限公司、辽宁九州通医药有限公司等控股子公司的销售收入;本公司对华润新龙医药有限公司的销售收入包括对华润新龙(山西)医药有限公司和华润新龙(北京)医药有限公司的销售收入;
注2:2012年广东一致恒兴医药有限公司更名为国药控股广东恒兴有限公司;
注3:2011年长沙双鹤医药有限责任公司为北京双鹤药业股份有限公司的控股子公司,2011年公司对其另一控股子公司山西双鹤药业有限公司销售额为68.44万元,合并计算销售
额为1,130.18万元,2013年华润双鹤药业股份有限公司将其所持长沙双鹤医药有限责任公司
全部股权转让给华润医药商业集团有限公司,长沙双鹤医药有限责任公司更名为华润湖南医药有限公司。
报告期内,公司不存在对单个客户的重大依赖。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有本公司5%以上股份的股东和公司其他关联方均未在上述前五名客户中占有任何权益。本公司各类业务不存在对单一客户或关联方的严重依赖。
(2)滴眼液产品前五名客户情况
报告期内,公司滴眼液产品对前五名客户的销售额,及其占滴眼液产品营业收入比例与占公司主营业务收入的比例如下:
客户销售收入(万元)占滴眼液产品销售收入比例
占营业收入
的比例
2013年
九州通医药集团股份有限公司 9,885.87 25.51% 15.74%
华润新龙医药有限公司 1,974.63 5.10% 3.14%
华润辽宁医药有限公司 1,672.44 4.32% 2.66%
江苏华晓医药物流有限公司 1,530.86 3.95% 2.44%
广州医药有限公司 1,247.09 3.22% 1.99%
小计 16,310.89 42.09% 25.97%
2012年度
九州通医药集团股份有限公司 7,387.59 23.00% 13.56%
广州医药有限公司 2,766.76 8.62% 5.08%
华润辽宁医药有限公司 1,595.93 4.97% 2.93%
国药控股广东恒兴有限公司 1,477.89 4.60% 2.71%
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1-1-143
安徽华宁医药物流有限公司 1,241.16 3.86% 2.28%
小计 14,469.33 45.06% 26.56%
2011年度
九州通医药集团股份有限公司 5,362.82 26.19% 13.12%
广州医药有限公司 1,727.95 8.44% 4.23%
广东一致恒兴医药有限公司 1,643.77 8.03% 4.02%
长沙双鹤医药有限责任公司 1,061.74 5.18% 2.60%
浙江嘉信医药股份有限公司 882.04 4.31% 2.16%
小计 10,678.32 52.14% 26.13%
报告期内公司前五名苄达赖氨酸滴眼液客户均为经销商,公司苄达赖氨酸滴眼液产品不存在向单个客户的销售收入超过同类产品销售收入30%的情况,不存在对单个客户的重大依赖。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有本公司5%以上股份的股东和公司其他关联方均未在上述前五名客户中占有任何权益。本公司苄达赖氨酸滴眼液业务不存在对单一客户或关联方的严重依赖。
(3)大输液产品前五名客户情况
报告期内,公司大输液产品对前五名客户的销售额,及其占同类业务收入比例与占公司营业收入的比例如下:
客户销售收入(万元)占大输液产品销售收入比例
占营业收入
的比例
2013年
浙江振德医药有限公司 1,222.79 9.03% 1.95%
杭州民生药业有限公司 1,151.67 8.50% 1.83%
湖北奥克药业有限公司 917.05 6.77% 1.46%
安徽华天医药有限公司 858.80 6.34% 1.37%
湖南鑫和医药有限责任公司 452.75 3.34% 0.72%
小计 4,603.06 33.97% 7.33%
2012年度
浙江振德医药有限公司 905.52 7.02% 1.66%
杭州民生药业有限公司 897.68 6.95% 1.65%
湖北奥克药业有限公司 660.05 5.11% 1.21%
湖南鑫和医药有限责任公司 356.96 2.77% 0.66%
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浙江大学医学院附属儿童医院 344.58 2.67% 0.63%
小计 3,171.62 24.52% 5.81%
2011年度
浙江振德医药有限公司 1,037.63 7.47% 2.55%
安徽省本诚医药有限公司 506.00 3.64% 1.24%
浙江华圣医药有限公司 433.94 3.12% 1.07%
安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司 384.07 2.77% 0.94%
浙江大学医学院附属儿童医院 364.85 2.63% 0.90%
小计 2,726.49 19.63% 6.69%
报告期内,公司大输液产品不存在向单个客户的销售收入超过同类产品销售收入30%的情况,不存在对单个客户的重大依赖。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有本公司5%以上股份的股东和公司其他关联方均未在上述前五名客户中占有任何权益。本公司大输液业务不存在对单一客户或关联方的严重依赖。
(四)原材料和能源及其供应情况
1、主要产品生产成本构成
报告期内,本公司滴眼液产品与大输液产品的生产成本构成情况如下表:
单位:万元
2013年 2012年 2011年产品项目金额比例金额比例金额比例
材料成本 1,088 63% 882 61% 451 55%
直接工资 407 24% 326 22% 159 19%
制造费用 227 13% 248 17% 217 26%
其中:水电汽 54 3% 41 3% 38 5%



合计 1,722 100% 1,456 100% 827 100%
材料成本 5,864 67% 5,627 68% 5,206 69%
直接工资 1,002 11% 816 10% 687 9%
制造费用 1,855 21% 1,888 23% 1,674 22%
其中:水电汽 856 10% 893 11% 734 10%




合计 8,721 100% 8,331 100% 7,567 100%
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1-1-145
滴眼液产品体积小,生产耗用的水、汽很少,水、电、汽三项费用中,电费为主要费用。根据药品生产GMP标准,滴眼液车间的制冷系统及净化空调设备需要常年开启,且这些设备功率大,耗电量较大;而滴眼液生产设备功率小,仅生产时开启,耗电量较小。因此滴眼液车间的水电汽费用与产量之间非线性关系。
2、主要产品的主要原材料采购情况
本公司生产滴眼液、大输液所用原材料主要是各种药物活性成分与包装材料,其中药物活性成分主要包括赖氨酸、乳酸左氧氟沙星、葡萄糖、氯化钠等,包装材料主要包括非PVC多层共挤膜、聚丙烯粒子、外箱、聚异戊烯胶垫片、聚丙烯内盖料等。
药物活性成分在材料成本中占比在10%左右,对公司材料成本影响较大的是包装材料,报告期内公司主要原材料的采购价格如下:
项目 2013年 2012年 2011年
非 PVC多层共挤膜(元/平方米) 7.81 8.09 8.16
聚丙烯粒子(元/公斤) 11.42 11.72 12.81
外箱(元/只) 3.48 3.35 3.24
聚异戊烯胶垫片(元/只) 0.09 0.09 0.09
聚丙烯内盖料(元/公斤) 16.75 16.75 16.94
公司所用原材料主要在国内市场采购,所用能源包括水、电力、蒸汽由所处区域的相关公用事业部门提供。原材料与能源的供应均能够满足本公司生产的需求。
3、报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内,公司向前5名供应商原材料及产成品的采购额及占公司采购总额的比例如下:
客户名称采购金额(万元)占公司采购总额比例
2013年
优胜美特制药有限公司 7,485.36 50.06%
浙江安吉山争医药包装科技有限公司 1,575.51 10.54%
蚌埠中发物资有限公司 1,353.31 9.05%
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1-1-146
海宁市德力包装有限公司 529.80 3.54%
苏州市锦新医用塑料容器厂 409.31 2.74%
小计 11,353.28 75.93%
2012年
优胜美特制药有限公司 7,186.63 49.59%
蚌埠中发物资有限公司 1,147.52 7.92%
浙江安吉山争医药包装科技有限公司 1,134.81 7.83%
海宁市德力包装有限公司 605.70 4.18%
上海聚科塑料科技有限公司 314.98 2.17%
小计 10,389.64 71.69%
2011年
优胜美特制药有限公司 3,839.91 37.24%
宁波华丰包装有限公司 792.80 7.69%
浙江安吉山争医药包装科技有限公司 752.64 7.30%
海宁市德力包装有限公司 544.48 5.28%
上海聚科塑料科技有限公司 518.71 5.03%
小计 6,448.54 62.54%
注:发行人对优胜美特制药采购金额包含对浙江优胜美特医药的采购金额。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有本公司5%以上股份的股东和公司其他关联方均未在供应商中占有任何权益。
4、与浙江优胜美特医药有限公司、优胜美特制药有限公司的合作情况
(1)相关公司基本情况简介
①浙江优胜美特医药有限公司、优胜美特制药有限公司的股权变更概况
浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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浙江优胜美特医药正方控股100%优胜美特制药正方控股100%优胜美特制药普洛得邦制药100%正方控股工会委员会徐海星等8名自然人
50.92%49.08% 50.92%49.08%
62.5%37.5%
其他10名自然人100%横店集团控股有限公司浙江横店进出口有限公司35%65%正方控股工会委员会浙江优胜美特医药浙江优胜美特医药徐海星等8名自然人横店集团控股有限公司横店集团康裕药业有限公司社会公众股东横店家园化工有限公司浙江光泰实业发展有限公司浙江横店进出口有限公司普洛药业优胜美特制药普洛得邦制药浙江优胜美特医药100%100%2012年12月100%

注1:“正方控股”指浙江正方控股集团有限公司
注2:“正方控股工会委员会”指浙江正方控股集团有限公司工会委员会
注3:“浙江优胜美特医药”指浙江优胜美特医药有限公司
注4:“优胜美特制药”指优胜美特制药有限公司
注5:“普洛得邦制药”指浙江普洛得邦制药有限公司
注6:“普洛药业”指普洛药业股份有限公司(证券代码:000739)
②浙江优胜美特医药简介
浙江优胜美特医药有限公司(原名浙江正方龙腾医药有限公司,2010年10月更名为现名,以下简称“浙江优胜美特医药”)成立于2005年5月25日,是一家原料药、成品药批发销售企业。2008年9月,本公司与该公司开始合作时,该公司是浙江正方控股集团有限公司的全资子公司。2008年12月,浙江正方控股集团有限公司将所持100%股权全部转让给优胜美特制药有限公司(原名浙江正方制药有限公司,2010年9月更名为现名,以下简称“优胜美特制药”)。
浙江优胜美特医药注册地址为杭州市滨江区南环路3766号第三层,法定代表人祝方猛,注册资本1,000万元,经营范围为中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的批发(凭《药品经营许可证》浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
1-1-148
经营,有效期至2015年4月18日)。预包装食品、散装食品的批发(凭《食品流通许可证》经营,有效期至2013年9月7日)。经营进出口业务,医疗器械(限国产一类)的销售。
目前优胜美特制药持有浙江优胜美特医药100%的股权。
③优胜美特制药简介
优胜美特制药成立于2008年10月,是一家药品生产企业。该公司成立时浙江正方控股集团有限公司占37.5%股权,孙汉铭等10名自然人占62.5%股权。2009
年10月,孙汉铭将其持有的优胜美特制药30%的股权转让给吴炜炜,转让完毕后吴炜炜持有优胜美特制药30%的股权。2010年4月,优胜美特制药的所有股东将100%股权转让给横店集团控股有限公司下属的浙江普洛得邦制药有限公司。
2012年12月,横店集团控股有限公司及浙江横店进出口有限公司将浙江普洛得邦制药有限公司100%的股权转让给普洛股份有限公司。
优胜美特制药注册地址为金华市婺城新区临江工业区龙乾南街999号,法定代表人祝方猛,注册资本6,000万元,经营范围为片剂(头孢菌素类)、硬胶囊剂(头孢菌素类)、颗粒剂(头孢菌素类)、干混悬剂(头孢菌素类)的生产(药品生产许可证有效期限至2018年5月21日止)。
目前浙江普洛得邦制药有限公司持有优胜美特制药100%的股权。
④浙江普洛得邦制药有限公司简介
浙江普洛得邦制药有限公司成立于1997年12月,是一家原料药生产企业。公司注册地址为东阳市横店镇,法定代表人祝方猛,注册资本10,000万元,经营范围为原料药(头孢克肟)制造(药品生产许可证有效期至2014年5月18日止);医药中间体(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外)制造;进出口贸易。
浙江普洛得邦制药有限公司是国内头孢克肟原料的主要生产厂商之一,市场份额较高。普洛股份有限公司持有浙江普洛得邦制药有限公司100%的股权。
(2)本公司与浙江优胜美特医药及其关联方合作简介
① 2011年3月以前的合作方式
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1-1-149
本公司于2006年下半年开始生产、销售头孢克肟分散片。由于公司业务的重心是滴眼液和大输液产品,基于对浙江优胜美特医药经营团队的了解和认可,2008年9月本公司与浙江优胜美特医药签订总经销协议,公司生产的头孢克肟分散片由浙江优胜美特医药作为全国总经销商在国内销售。
② 2011年4月以后的合作方式
经过几年的合作,公司生产的头孢克肟产品销量逐年增长,公司头孢克肟产品的品牌影响力也逐渐积累。为在头孢克肟产品领域有更进一步的发展,2010年公司拟对该产品的生产和销售环节进行投入和调整,逐步构建自身完整的产品经营系统。
在生产环节,公司拟在新厂区新建固体制剂车间,以扩大头孢克肟产品的生产规模。同时投产头孢克肟颗粒,以增加头孢类产品的品种。在新增项目建成投产前,公司头孢类固体制剂产能已经饱和,为投产头孢克肟颗粒,公司拟将正在生产的头孢克肟分散片委托其他公司生产。因为优胜美特制药具有GMP证书,而且公司与浙江优胜美特医药在该产品方面的合作一直比较顺利,因此2010年2月及2012年3月公司与优胜美特制药签订委托生产协议,公司委托优胜美特制药生产头孢克肟分散片产品。2010年4月与2012年4月,浙江省药监局出具《药品委托生产批件》同意委托生产。2011年3月,本公司与优胜美特制药签订《补充协议》,明确本公司根据新版GMP规定对委托生产产品进行监管、检验、放行。2011年4月,双方开始执行委托生产协议。
在销售环节,公司拟在将头孢克肟产品销售渠道多元化的基础上,逐步完善自身的营销网络。公司于2011年4月开始向浙江优胜美特医药以外的40多个经销商销售8片(袋)/盒规格的头孢克肟类产品。虽然该项业务刚开始重新起步,而且所销售的产品规格较为单一,但2011年、2012年和2013年已经分别取得722万元、1,259万元和1,451万元的销售收入。
(3)浙江优胜美特医药及其关联方与本公司合作的原因
浙江普洛得邦制药有限公司2010年4月控股浙江优胜美特医药,2008年9月本公司已与浙江优胜美特医药开始了业务合作,目前双方的合作是前期合作的延浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
1-1-150
续。优胜美特制药成立于2008年10月,该公司自成立之后逐步形成头孢克肟产品的生产能力,目前尚未获得头孢克肟分散片的生产批件。基于上述情况,优胜美特制药接受本公司的生产委托,浙江优胜美特医药继续经销本公司的头孢克肟产品。
为发展头孢克肟产品,本公司拟新增生产能力和增加头孢克肟产品的品种,并拟建设自身的营销网络。在新增生产能力形成之前和自身营销网络完善之前,委托优胜美特制药生产、通过浙江优胜美特医药销售头孢克肟产品有利于在自身生产能力受限的情况下利用合作方的生产能力,并提高公司产品的市场影响力。
因此目前本公司与浙江优胜美特医药、优胜美特制药的合作是基于各自利益的阶段性合作。
(4)本公司与浙江优胜美特医药所签订的总经销协议的主要条款
公司与浙江优胜美特医药于2008年9月签订《全国总经销协议》,2011年6月2日在原全国总经销协议的基础上签订了《〈全国总经销协议〉之补充协议》,2012年12月25日双方续签了《全国总经销协议》,该协议包括前两项协议的主要内容,其主要条款如下:
①本公司同意浙江优胜美特医药作为本公司头孢克肟分散片和头孢克肟颗粒的全国总经销,销售价格随市场变化调整,由双方协商确定。但本公司可通过其他渠道销售8片装头孢克肟分散片和8袋装的头孢克肟颗粒。
②总经销时间至2014年12月止,期满后视情况可续签。
③本公司保证产品质量符合国家药品标准。凡属产品质量问题由本公司负责(不含由于浙江优胜美特医药保管不善及其转运过程中造成的质量问题),并承担退货、换货及由此产生的费用。
④为了保证产品质量,本公司应从浙江优胜美特医药采购原料,采购价格双方协商确定。
(5)本公司与浙江优胜美特医药的头孢克肟原料采购协议主要条款
2009年9月25日、2010年9月28日与2012年12月25日,本公司与浙江优胜美特浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
1-1-151
医药分别签署《头孢克肟原料采购协议》,内容相同,主要协议条款如下:
①浙江优胜美特医药提供的头孢克肟原料必须符合国家标准,并符合本公司要求的各项指标。
②浙江优胜美特医药提供原料的生产厂家,必须事先通过本公司的供应商审查和质量认证,更换新的生产厂家必须提前一个月通知本公司进行质量认证。
③供货价格由双方协商确定,浙江优胜美特医药如有价格调整需提前10天通知本公司。
④本公司在到货之日起3天内进行检验,若有质量异议,本公司应在到货之日起15日内提出书面意见。
(6)本公司与优胜美特制药委托生产协议的主要条款
2010年2月5日,本公司与优胜美特制药签订《头孢克肟分散片委托生产协议》;2011年3月1日,本公司与优胜美特制药在原委托生产协议的基础上签订《补充协议》;2012年3月,本公司与优胜美特制药签订新的《头孢克肟分散片委托生产协议》,该协议包含前两个协议的主要条款。2012年3月双方所签订协议的主要内容如下:
①本公司向优胜美特制药提供委托生产头孢克肟分散片的生产批件、生产工艺技术及质量标准文件,并确保资料真实、有效。
②优胜美特制药负责原辅料及包装材料的采购,供应商必须在本公司“合格供应商名录”内。
③生产头孢克肟分散片所有的原辅料及包装材料、中间产品均由优胜美特制药负责按法定标准或双方认可的内控标准进行取样、检验,本公司有权对检验结果复核。
④优胜美特制药必须严格按照GMP要求组织原辅料的采购、检验、放行,生产和质量控制均需按GMP要求进行,确保产品符合本公司的内控质量标准。
⑤本公司负责产品的成品检验和放行。每批产品生产完成后,由本公司派员到优胜美特制药的仓库进行成品取样检验。成品样品、批生产记录原件、原辅浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
1-1-152
料和包装材料批检验记录复印件由取样人员带回本公司保管、检验。本公司根据GMP有关成品放行的规定,对产品做出是否放行的决定。
⑥优胜美特制药应单独设立头孢克肟分散片成品仓库,在本公司取样后,由本公司对该成品仓库用封签进行封闭管理,等取得本公司的成品放行单后,由本公司启封。优胜美特制药不得自行启封。
⑦本公司委托优胜美特制药对头孢克肟分散片发货,优胜美特制药必须按本公司的发货指令进行发货,并做好发货记录,同时保存好发货原始记录。优胜美特不得自行销售。
(7)向浙江优胜美特医药采购原料、销售产品的价格与市场价的比较及定
价方式
①采购原料定价方式
报告期内,公司从浙江优胜美特医药采购头孢克肟原料的单价如下:
项目 2013年 2012年 2011年
从浙江优胜美特医药采购单价(元/公斤) 1,692 1,629 2,350
公司根据生产实际需要从浙江优胜美特医药采购头孢克肟原料。2012年起,头孢克肟原料市场价格有较大幅度下降,公司采购单价也随之下降。
②销售定价方式
头孢克肟分散片产品是处方药,生产厂商主要通过参与各省药品集中采购招标实现销售。相同质量等级的头孢克肟分散片产品在不同省份中标价差别很大。
浙江优胜美特医药是本公司头孢克肟分散片的全国总经销客户,也是本公司头孢克肟原料的主要供应商。2011年4月开始本公司委托优胜美特制药生产头孢克肟分散片。本公司在该项合作中无需承担营销费用,享有相对稳定的毛利率。
具体的采购与销售价格由本公司与浙江优胜美特医药、优胜美特制药综合考虑业务拓展阶段、市场行情及本公司合理的利润水平等因素后协商综合确定。
(8)本公司与浙江优胜美特医药、优胜美特制药之间的业务合作金额占同
类产品业务金额的比重
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1-1-153
报告期内,本公司从浙江优胜美特医药采购头孢克肟原料占当期本公司该原料总采购金额的比重如下:
单位:元
年份该原料总采购金额从浙江优胜美特医药采购金额比例
2013年 3,705,3,705,333 100%
2012年 2,358,325 2,358,325 100%
2011年 9,924,491 9,924,491 100%
2011年4月开始,本公司委托优胜美特制药生产头孢克肟分散片。2011年、2012年、2013年本公司从优胜美特制药采购头孢克肟分散片的金额分别为2,847万元、6,950.79万元和7,114.82万元。
报告期内,本公司向浙江优胜美特医药销售的头孢克肟类产品占当期该产品总销售收入的比重如下:
单位:万元
年份头孢克肟类产品总销售收入向浙江优胜美特医药销售头孢克肟类产品的销售收入比例
2013年 9,261.31 7,809.93 84%
2012年 8,477.81 7,150.88 84%
2011年 4,970.13 4,204.12 85%
(9)业务规模与毛利率
报告期内发行人与优胜美特医药和优胜美特制药之间头孢克肟类产品业务规模及毛利情况如下表:
单位:万元
销售成本
时间
对优胜美特医药头孢克肟类产品的销售收入
自产成本[注]
向优胜美特制药的采购成本合计
毛利毛利率2013年 7,809.93 882.70 6,201.13 7,083.84 726.09 9.30%
2012年 7,150.88 607.09 5,962.11 6,569.20 581.68 8.13%
2011年 4,204.12 855.85 2,847.46 3,703.31 500.81 11.91%
注:2011年 4月之前,发行人自行生产头孢克肟分散片;2011年 4月之后,发行人委托优胜美特制药生产头孢克肟分散片;2012年及 2013年,发行人自行生产头孢克肟颗粒,委托优胜美特制药生产头孢克肟分散片。
本公司与浙江优胜美特医药及其关联方在报告期内未发生除本招股说明书本节所述业务关系外的其他业务合作关系。本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有本公司5%以上股份的股东或其它关联方未在浙江优胜美特浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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医药、优胜美特制药、浙江正方控股集团有限公司、浙江普洛得邦制药有限公司、横店集团控股有限公司中占有任何权益。
(五)公司采取的安全与环保措施
1、安全生产措施
公司始终坚持“以人为本,安全第一,预防为主”的原则,认真贯彻实施国家和地方政府安全生产法律法规和文件精神。在安全生产方面逐步完善各项管理制度,制定了《安全生产管理制度》、《安全生产巡查制度》、《安全生产知识宣传制度》、《消防安全管理制度》、《消防设施管理制度》、《危险品仓库安全管理制度》、《消防应急预案》、《化学危险品应急预案》等各项管理制度。根据制度的要求,公司定期在全公司范围内进行安全生产合规性检查,针对发现的问题,按规定期限责任到人进行整改。同时,公司每年对员工进行安全生产知识培训,并利用厂区内的宣传栏进行安全生产知识宣传。为了加强劳动保护,公司按规定针对车间各岗位定期发放更新劳动保护用品。
平湖市安全生产监督管理局出具证明,本公司报告期内未发生过安全生产事故,未受到过安全生产行政处罚。
2、公司环境保护情况
(1)废水处理
公司的废水来源主要包括纯水制备过程产生的酸碱废水,冲洗滤棒、冲洗活性碳、洗瓶、清洗配料锅与管道等产生的废水,废葡萄糖注射液等报废药液,以及实验室废水和生活废水等。
公司废水排放执行三级标准,并取得《平湖市污染物排放许可证》。公司老厂区内建有一座日处理能力240吨的废水处理设施,新厂区内一座日处理能力600吨的废水处理设施已建成投入使用(另有200吨备用),以上设施的废水处理工艺采用“生物接触氧化”工艺,生产过程中产生的废水经固定管道转送到废水处理设施进行处理,达到国家标准后排放。
(2)废气(粉尘)处理
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公司是制剂生产企业,生产过程按GMP要求严格控制,且实行集中供热。
公司主要的废气污染物为固体制剂生产过程中粉碎过筛、制粒干燥、整粒、总混、胶囊填充及抛光等工段产生的粉尘。固体制剂生产过程中的起尘点,均安装高效过滤器,绝大部分飞扬的药粉被截流和回收处理,少量粉尘通过排风系统达标后排放。
(3)固体废物处理
公司在新老厂区内分别设立一般固废定放点和危险固废存放点。危险固废按照《浙江省危险废物交换和转移管理办法》的规定,办理危险废物转移报批手续。
固体废物主要来源为生产过程中产生的破瓶、破塑料袋、废活性碳、报废药品、废包装材料、废滤芯、废树脂、废水处理污泥等物,以及职工生活垃圾。
固体废物采取分类处理方式。其中破瓶、破塑料袋等废物外售,进行综合利用;职工生活垃圾由环卫部门处理;废活性碳、报废药品、废包装材料、废滤芯、废树脂、废水处理污泥等物,委托有危险废物处置资质的湖州市工业和医疗废物处置中心有限公司处置,本公司与该公司签订有危险废弃物转移协议。工业固体废物和危险废弃物安全处置率达100%。
(4)关于发行人环保制度建设及执行情况
发行人制定并完善了《环保管理制度》、《废水处理岗位工作职责》、《废水处理工艺标准操作规程》、《废水处理设备标准操作规程》、《废水生化处理排放、雨水排放及在线监控管理制度》、《中和池、活性炭沉淀池标准操作规程》、《危险废物管理制度》等制度,并有效落实执行。
发行人获浙江省环境保护厅、浙江省经济和信息化委员会授予的“2011 年度浙江省绿色企业(清洁生产先进企业)”称号,获得了 ISO14001环境管理体系认证(认证范围为:大容量注射剂、滴眼剂、口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂、颗粒剂、药品容器的生产所涉及的环境管理)。
平湖市环境保护局出具证明,本公司报告期内的生产经营活动基本符合国家有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标准,不存在重大环境违法行为。
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(5)浙江省环保厅对公司的环保核查结论
浙江省环境保护厅对公司的环保情况进行了核查,并于 2011年 5月 16日出具了《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司上市环保核查情况的函》(浙环函【2011】252号),证明发行人基本符合上市公司环保核查有关要求,同意上报中国证券监督管理委员会。2012年 8月 27日和 2014年 2月 28日,浙江省环境保护厅出具了《关于浙江莎普爱思药业股份有限公公司上市环保核查情况的补充意见》,证明 2011年 5月至 2013年 12月发行人持续遵守环保法律法规,无环境违法记录,符合环保要求。
五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产
(一)与业务相关的主要固定资产
1、固定资产基本情况
截至2013年12月31日,公司固定资产基本情况如下:
单位:万元
类别原值累计折旧固定资产净值
房屋建筑物 10,892.56 2,096.41 8,796.14
通用设备 175.71 101.95 73.76
专用设备 20,794.93 6,193.52 14,601.41
运输工具 752.66 403.70 348.96
合计 32,615.85 8,795.58 23,820.27
2、主要设备基本情况
公司新厂区滴眼液和大输液车间已建成并通过新版GMP认证,2014年起正式投产。根据新版GMP要求,老厂区滴眼液和大输液车间2013年底停止使用。
截至2013年12月31日,公司拥有的主要关键设备情况如下:
生产
产品设备名称使用年限原值累计折旧净值成新率滴眼液生产线 10年 437.45 0 437.45 100%
配料系统 10年 134.59 0 134.59 100%
模具 10年 160.94 0 160.94 100%滴眼液
净化系统 10年 389.87 0 389.87 100%
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非 PVC 膜全自动制袋灌封机 10年 625.53 0 625.53 100%
软袋大输液水浴灭菌器 10年 157.91 0 157.91 100%
注射用水生产系统 10年 955.09 0 955.09 100%
配料系统 10年 135.84 0 135.84 100%
大输液
(软袋)
净化系统 10年 576.25 0 576.25 100%
塑瓶大输液洗灌封联动线 10年 326.93 0 326.93 100%
水浴式灭菌器 10年 116.41 0 116.41 100%
注塑机 10年 236.48 0 236.48 100%
配料系统 10年 165.98 0 165.98 100%
空压机 10年 69.70 0 69.70 100%
模具 10年 598.93 0 598.93 100%
大输液
(塑瓶)
净化系统 10年 309.65 0 309.65 100%
玻瓶大输液流水线 10年 202.97 0 202.97 100%
配料系统 10年 165.98 0 165.98 100%大输液(玻瓶)水浴式灭菌器 10年 109.38 0 109.38 100%
净化系统 10年 288.29 0 288.29 100%
3、房屋建筑物
截至本招股说明书签署日,本公司拥有产权证的房产情况如下:
序号房屋坐落产权证号用途建筑面积(平方米)1 平湖市当湖街道育才路 989—999号平字第 099835号非住宅 144.40
2 平湖市城北路福臻村 4组平字第 099836号非住宅 1,609.99
3 平湖市城北路福臻村 4组平字第 099837号非住宅 12,800.96
4 平湖市城北路福臻村 4组平字第 099838号非住宅 3,235.47
5 平湖市城北路福臻村 4组平字第 099839号非住宅 3,184.52
6 平湖市城北路福臻村 4组平字第 099840号非住宅 2,406.17
7 平湖市城北路福臻村 4组平字第 099841号非住宅 5,892.63
8 平湖市城北路福臻村 4组平字第 099842号非住宅 5,276.26
9 平湖市城北路福臻村 4组平字第 099843号非住宅 2,485.92
10 平湖市经济开发区兴禾路 99号平字第 00147551号工业 1,181.42
11 平湖市经济开发区兴禾路 99号平字第 00147552号工业 564.62
12 广州市天河区中山大道西 140号 1730房穗字第 0120116954号办公 90.58
13 广州市天河区中山大道西 140号 1729房穗字第 0120116956号办公 83.28
14 广州市天河区中山大道西 140号 1728房穗字第 0120116959号办公 56.19
15 平湖市南阳新村 5幢 1单元 102室, 2单元 102室、202室、302室、402室平字第 099830号~099834号
住宅
(职工宿舍) 387.87
16 平湖市经济开发区新明路 1588号平字第 00215036号工业 20,239.42
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17 平湖市经济开发区新明路 1588号平字第 00215037号工业 20,238.38
18 平湖市经济开发区新明路 1588号平字第 00215038号工业 7,941.52
(二)与业务相关的主要无形资产
截至2013年12月31日,本公司资产负债表中的无形资产情况如下:
单位:元
项目摊销年限原始金额累计摊销期末数
土地使用权 50年 33,521,203.00 2,785,959.36 30,735,243.64
专有技术 10年 914,118.62 860,795.08 53,323.54
排污权 5年、20年 745,692.00 205,888.65 539,803.35
合计 35,181,013.62 3,852,643.09 31,328,370.53
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日,公司拥有土地使用权的具体情况如下表所示:
序号位置土地使用权证号用途使用权面积(平方米)使用年限
使用权类型
1 平湖市当湖街道城北路福臻村 4组 2009第 04530号工业用地 4,397.00 2050.2.18 出让
2 平湖市当湖街道城北路福臻村 4组 2009第 04536号工业用地 26,752.90 2052.12.23 出让
3 平湖市当湖街道城北路福臻村 4组 2009第 04541号工业用地 20,370.30 2053.1.20 出让
4 平湖市当湖街道城北路甪棉巾桥堍 2009第 08138号工业用地 450.90 2059.11.13 出让
5 平湖市经济开发区兴禾路 99号 2011第 03028号工业用地 3,333.30 2052.4.10 出让
6 平湖市经济开发区新明路 1588号 2014第 02124号工业用地 6,041.20 2061.10.25 出让
7 平湖市经济开发区新明路 1588号 2014第 02125号工业用地 60,648.40 2061.10.25 出让
8 平湖市钟埭街道红建村2组 2013第00404号工业用地 22,751.8 2063.2.27 出让
9 当湖街道育才路989—999号 2009第 04430号商业用地 20.20 2044.4.8 出让 当湖街道南阳新村5幢 1单元 102室,2单元 102室、202室、302室、402室
2009第 04434号、04431号、04433号、04437号、04436号
城镇单—住宅用地(职工宿舍)
81.40 2075.2.3 出让
2、专有技术与排污权
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专有技术与排污权的具体情况见“第十节财务会计信息”之“八、最近一
期末主要资产”之“(二)无形资产”。
3、商标
(1)“莎普爱思”商标
为了有效保护公司的商标无形资产,截至本招股说明书签署日,本公司已经将公司核心商标“莎普爱思”在45个商品类别里进行了注册,公司所拥有的“莎普爱思”商标注册证包括:
商标注册人类别注册证数量

浙江莎普爱思药业股份有限公司 1类~45类 46个

浙江莎普爱思药业股份有限公司 5类 1个
(2)其他商标
截至本招股说明书签署日,公司所拥有的其他商标如下:
序号商标名称注册证号权利期限类别1 莎普爱杰 8599348 2011.9.7~2021.9.6 30
2 莎普爱靓 8599327 2011.9.7~2021.9.6 30
3 莎普爱静 8599338 2011.9.7~2021.9.6 30
4 莎普爱灵 8599344 2011.9.7~2021.9.6 30
5 莎普爱舒 8599354 2011.9.7~2021.9.6 30
6 莎普健 8599376 2011.9.7~2021.9.6 30
7 愈创净 840133 2006.5.21~2016.5.20 5
8 金莎普爱思 4960874 2009.2.14~2019.2.13 5
9 新莎普爱思 4960875 2009.2.14~2019.2.13 5
10 莎普爱杰 5034573 2009.4.28~2019.4.27 5
11 莎普爱达 5034574 2009.4.28~2019.4.27 5
12 莎普爱靓 5034575 2009.4.28~2019.4.27 5
13 莎普爱宁 5034576 2009.4.28~2019.4.27 5
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14 莎普爱通 5034577 2009.4.28~2019.4.27 5
15 莎普爱静 5034578 2009.4.28~2019.4.27 5
16 莎普爱炎 5034779 2009.7.14~2019.7.13 5
17 莎普爱舒 5034780 2009.4.28~2019.4.27 5
18 莎普爱亮 5034781 2009.4.28~2019.4.27 5
19 莎普爱克 5034782 2009.4.28~2019.4.27 5
20 莎普爱灵 5034783 2009.4.28~2019.4.27 5
21 莎普爱甘 5034784 2009.4.28~2019.4.27 5
22 莎普爱爽 5034785 2009.4.28~2019.4.27 5
23 莎普爱明 5034786 2009.4.28~2019.4.27 5
24 莎普爱雄 5034787 2009.4.28~2019.4.27 5
25 达靓、拼音、图形 1317762 2009.9.28~2019.9.27 5
26 莎普炎安、拼音、图形 2019837 2006.4.7~2016.4.6 5
27 莎普炎安 5026612 2011.2.21~2021.2.20 5
28 莎普爱思商标图形 3234220 2013.9.28~2023.9.27 5
29 宁湖舒欣 3234217 2013.9.28~2023.9.27 5
30 shapuaisi 3234218 2013.9.28~2023.9.27 5
31 sapas 3234219 2013.9.28~2023.9.27 5
32 格爽 4401790 2008.2.21~2018.2.20 5
33 莎普康 4967117 2009.3.28~2019.3.27 5
34 莎普健 4967118 2009.3.28~2019.3.27 5
35 Shapuyanan 5026613 2009.4.28~2019.4.27 5
36 宁湖、图形 5396428 2009.8.28~2019.8.27 5
37 米英杰、图形 9373779 2012.5.7~2022.5.6 5
38 莎普爱亮 9582869 2012.9.21~2022.9.20 30
39 莎普爱达 9582870 2012.9.21~2022.9.20 30
注:以上商标注册人均是本公司。
4、专利权
截至本招股说明书签署日,本公司已经取得的专利权包括:
序号专利种类专利名称专利号专利权人专利有效期
1 发明
苄达赖氨酸在制备预防和治疗糖尿病肾病药物中的应用
ZL200410014756.8 南京医科大学;本公司 2004.4.27起 20年
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2 发明
苄达赖氨酸在制备治疗糖尿病周围神经病变药物中的应用
ZL200510094275.7 南京医科大学;本公司 2005.9.8起 20年
3 发明
一种经眼给药的甲磺酸帕珠沙星液体制剂及其制备方法
ZL200310105857.1 本公司 2003.10.27起 20年
4 发明有机二羧酸和其盐及其制备方法 ZL200910212692.5
东南大学;南京医科大学;本公司 2009.11.16起 20年
5 发明有机二羧酸盐在制备防治白内障药物中的应用 ZL200910212691.0
南京医科大学;本公司;东南大学 2009.11.16起 20年
6 外观设计包装盒(1) ZL200730114024.0 本公司 2007.4.6起 10年
7 外观设计包装盒(2) ZL200730114023.6 本公司 2007.4.6起 10年
8 外观设计包装盒(3) ZL200730114022.1 本公司 2007.4.6起 10年
9 外观设计包装盒(4) ZL200730114021.7 本公司 2007.4.6起 10年
10 外观设计包装盒(葛根素滴眼液) ZL201330003235.2 本公司 2013.01.07起 10年
11 外观设计包装盒(苄达赖氨酸滴眼液 5ml) ZL201330003254.5 本公司 2013.01.07起 10年
12 外观设计包装盒(甲磺酸帕珠沙星滴眼液 5ml) ZL201330003252.6 本公司 2013.01.07起 10年
(三)与业务相关的特许经营权
公司为医药制造企业,在开展生产经营活动时需获取国家及地方医药监督管理部门颁发的许可证以及其他相关业务的许可证书,目前公司已取得生产经营所必需的各类许可证。
1、生产许可证
公司拥有的生产许可证情况如下:
序号证书名称证书编号发证机关有效期限
1 《药品生产许可证》浙 20121 浙江省药监局 2015年 12月 31日
2 《过渡期保健食品生产许可通知书》浙健生证字[2010]第 0006号浙江省药监局 2014年 12月 30日
3 《印刷经营许可证》(浙)新出印证字浙 FB2-0141号
嘉兴市文化广电新闻出版局 2017年 12月 31日
2、药品GMP证书
公司已经取得国家药监局或浙江省药监局颁发的5份药品GMP证书,具体情况如下:
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序号认证范围证书编号发证机关有效期限
1 大容量注射剂(玻璃瓶、聚丙烯输液瓶、非 PVC多层共挤输液袋)、冲洗剂 CN20130365 国家药监局 2018年 10月 30日2 滴眼剂 ZJ20130127 国家药监局 2018年 12月 27日3 口服溶液剂浙 J0519 浙江省药监局 2015年 12月 31日4 原料药(苄达赖氨酸),片剂、胶囊剂、颗粒剂(均含头孢菌素类)浙 I0427 浙江省药监局 2015年 12月 31日5 栓剂浙 K0628 浙江省药监局 2015年 12月 31日
3、药品注册批件
公司共拥有58个药品品种的97个药品注册批件,具体情况如下:
序号批准文号产品名称剂型有效期
1 国药准 H19980187 苄达赖氨酸滴眼液滴眼剂至 2015.4.1
2 国药准 H19980101 苄达赖氨酸滴眼液滴眼剂至 2015.4.1
3 国药准 H20110022 甲磺酸帕珠沙星滴眼液滴眼剂至 2016.4.1
4 国药准 H20331 葛根素滴眼液滴眼剂至 2016.4.25
5 国药准 H20054859 乳酸环丙沙星滴眼液眼用制剂至 2015.3.30
6 国药准 H20063916 盐酸洛美沙星滴眼液眼用制剂至 2015.9.19
7 国药准 H20073683 氟康唑滴眼液滴眼剂至 2017.9.24
8 国药准 H20073961 富马酸酮替芬滴眼液滴眼剂至 2017.10.21
9 国药准 H20090364 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液注射液至 2014.12.7
10 国药准 H20093070 复方乳酸钠葡萄糖注射液注射剂至 2018.12.25
11 国药准 H20094128 氟康唑氯化钠注射液注射剂至 2014.11.24
12 国药准 H33022484 灭菌注射用水注射剂至 2015.1.17
13 国药准 H20045986 灭菌注射用水注射剂至 2015.4.1
14 国药准 H20064416 灭菌注射用水注射剂至 2015.4.1
15 国药准 H33022485 灭菌注射用水注射剂至 2015.3.25
16 国药准 H20043003 葡萄糖注射液注射剂至 2015.4.1
17 国药准 H20043004 葡萄糖注射液注射剂至 2015.4.1
18 国药准 H33022615 葡萄糖注射液注射剂至 2015.4.1
19 国药准 H33022614 葡萄糖注射液注射剂至 2015.3.25
20 国药准 H20073032 葡萄糖注射液注射剂至 2015.1.17
21 国药准 H33021028 葡萄糖注射液注射剂至 2015.5.17
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1-1-163
22 国药准 H33022114 葡萄糖注射液注射剂至 2015.5.17
23 国药准 H33021044 葡萄糖注射液注射剂至 2015.4.1
24 国药准 H33021043 葡萄糖注射液注射剂至 2015.4.1
25 国药准 H20023734 氯化钠注射液注射剂至 2015.4.1
26 国药准 H33021543 氯化钠注射液注射剂至 2015.4.1
27 国药准 H33021038 氯化钠注射液注射剂至 2015.4.1
28 国药准 H33021037 氯化钠注射液注射剂至 2015.4.1
29 国药准 H20043116 葡萄糖氯化钠注射液注射剂至 2015.5.17
30 国药准 H33022287 葡萄糖氯化钠注射液注射剂至 2015.5.17
31 国药准 H33021042 葡萄糖氯化钠注射液注射剂至 2015.5.16
32 国药准 H33021040 葡萄糖氯化钠注射液注射剂至 2015.5.16
33 国药准 H20043117 葡萄糖氯化钠注射液注射剂至 2015.5.17
34 国药准 H20003665 葡萄糖氯化钠注射液注射剂至 2015.5.17
35 国药准 H20003664 葡萄糖氯化钠注射液注射剂至 2015.5.17
36 国药准 H20003666 葡萄糖氯化钠注射液注射剂至 2015.4.1
37 国药准 H33021041 葡萄糖氯化钠注射液注射剂至 2015.4.1
38 国药准 H33022650 葡萄糖氯化钠注射液注射剂至 2015.4.1
39 国药准 H33021578 葡萄糖氯化钠注射液注射剂至 2015.4.1
40 国药准 H33021025 复方氯化钠注射液注射剂至 2015.1.17
41 国药准 H33022609 乳酸环丙沙星氯化钠注射液注射剂至 2015.1.17
42 国药准 H33022288 乳酸环丙沙星氯化钠注射液注射剂至 2015.1.17
43 国药准 H20054594 乳酸左氧氟沙星注射液注射剂至 2015.3.25
44 国药准 H20054595 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液注射剂至 2015.10.12
45 国药准 H20067967 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液注射剂至 2015.1.17
46 国药准 H20065162 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液注射剂至 2015.10.17
47 国药准 H33022610 氧氟沙星氯化钠注射液注射剂至 2015.4.1
48 国药准 H20030259 硫酸阿米卡星氯化钠注射液注射剂至 2015.4.1
49 国药准 H20020164 硫酸阿米卡星氯化钠注射液注射剂至 2016.4.25
50 国药准 H20020163 硫酸阿米卡星氯化钠注射液注射剂至 2016.4.25
51 国药准 H20040731 磷酸川芎嗪葡萄糖注射液注射剂至 2015.5.16
52 国药准 H20041116 盐酸氨溴索葡萄糖注射液注射剂至 2015.5.16
53 国药准 H20060449 盐酸氨溴索葡萄糖注射液注射剂至 2015.3.25
54 国药准 H20041110 乌拉地尔葡萄糖注射液注射剂至 2015.3.25
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1-1-164
55 国药准 H20040231 盐酸雷尼替丁氯化钠注射液注射剂至 2015.5.16
56 国药准 H20063251 乳酸钠林格注射液注射剂至 2015.9.8
57 国药准 H33022104 右旋糖酐 40葡萄糖注射液注射剂至 2015.5.17
58 国药准 H33021026 甘露醇注射液注射剂至 2015.4.1
59 国药准 H33020724 甘露醇注射液注射剂至 2015.4.1
60 国药准 H33020725 甘露醇注射液注射剂至 2015.6.10
61 国药准 H33021027 甲硝唑注射液注射剂至 2015.5.17
62 国药准 H19103 肌苷口服溶液口服溶液剂至 2015.5.17
63 国药准 H19102 肌苷口服溶液口服溶液剂至 2015.3.25
64 国药准 H20090362 甲磺酸帕珠沙星非制剂:原料药至 2014.12.7
65 国药准 H19980102 苄达赖氨酸原料药至 2015.6.10
66 国药准 H20054899 甘草酸二铵原料药至 2015.3.30
67 国药准 H33022186 甲硝唑栓栓剂至 2015.1.17
68 国药准 H33021036 对乙酰氨基酚栓栓剂至 2015.3.25
69 国药准 H33021024 对乙酰氨基酚栓栓剂至 2015.5.17
70 国药准 H33021358 盐酸林可霉素栓栓剂至 2015.1.17
71 国药准 H20064622 苦参碱栓栓剂至 2015.12.2
72 国药准 H20120052 酮康唑栓栓剂至 2017.8.15
73 国药准 H33021474 甲硝唑片片剂至 2015.1.17
74 国药准 H33022282 氧氟沙星片片剂至 2015.5.16
75 国药准 H33022002 复方氯丙那林溴己新片片剂(糖衣)至 2015.7.25
76 国药准 H33021816 牡蛎碳酸钙片片剂至 2015.3.25
77 国药准 H33021999 复方氨酚烷胺片片剂至 2015.1.17
78 国药准 H20060655 头孢克肟分散片片剂至 2015.11.28
79 国药准 H19990349 二氟尼柳片片剂(薄膜衣)至 2015.1.17
80 国药准 H33021544 头孢氨苄片片剂(薄膜衣)至 2015.3.25
81 国药准 H20065358 盐酸左氧氟沙星片片剂至 2016.5.2
82 国药准 H33021453 萘普生胶囊胶囊剂至 2015.5.16
83 国药准 H33021817 曲克芦丁羟丙茶碱胶囊胶囊剂至 2015.1.17
84 国药准 H33022001 复方氯丙那林溴己新胶囊胶囊剂至 2015.7.25
85 国药准 H33020723 复方氨酚烷胺胶囊胶囊剂至 2015.5.11
86 国药准 H20041103 二甲双胍格列本脲胶囊(Ⅰ)胶囊剂至 2015.7.19
87 国药准 H33021452 头孢拉定胶囊胶囊剂至 2015.3.25
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88 国药准 H33021623 头孢氨苄胶囊胶囊剂至 2015.5.16
89 国药准 H33022003 庆大霉素普鲁卡因维 B12颗粒颗粒剂至 2015.5.11
90 国药准 H33022000 复方亮氨酸颗粒(3AA)颗粒剂至 2015.5.11
91 国药准 H20060636 头孢克肟颗粒颗粒剂至 2015.11.28
92 国药准 Z33020885 脑心舒口服液合剂至 2015.4.21
93 国药准 Z33020835 阿胶益寿口服液合剂至 2015.4.21
94 国药准 H20073903 生理氯化钠溶液冲洗剂至 2017.10.21
95 国药准 H33022005 呋麻滴鼻剂滴鼻剂至 2016.12.19
96 国药准 H20133261 头孢克肟分散片片剂至 2015.11.28
97 国药准 H20133262 头孢克肟分散片片剂至 2015.11.28
六、发行人技术水平、研发情况及技术创新机制
公司多年来一直坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式,高度重视产品研发投入。2007年公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业,2008年被认定为国家高新技术企业,2011年通过高新技术企业复审。公司已经取得13个国家新药证书,并已获得5个发明专利。公司正在研发包括2个1类新药在内的多种新产品。
(一)公司的技术水平情况
1、专利及新药
(1)已获得的专利
目前公司已经获得5个发明专利。公司已经以其中1个眼科发明专利为基础,研发成功甲磺酸帕珠沙星滴眼液,并获得国家2类新药证书。具体情况如下:
序号
专利种类专利名称相关新药新药研发进展
1 发明
一种经眼给药的甲磺酸帕珠沙星液体制剂及其制备方法
甲磺酸帕珠沙星滴眼液已经获得甲磺酸帕珠沙星滴眼液的国家 2类新药证书。
2 发明
苄达赖氨酸在制备预防和治疗糖尿病肾病药物中的应用
苄达赖氨酸胶囊按照国家 1.6类化学新药研发;已获Ⅱ期临床批件。
3 发明
苄达赖氨酸在制备治疗糖尿病周围神经病变药物中的应用
苄达赖氨酸缓释片按照国家 1.6类化学新药研发;目前正在进行临床前研究。
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4 发明有机二羧酸和其盐及其制备方法新一代抗白内障药物
按照国家 1.1类化学新药研发;
目前正在进行临床前研究。
5 发明有机二羧酸盐在制备防治白内障药物中的应用新一代抗白内障药物
按照国家 1.1类化学新药研发;
目前正在进行临床前研究。
(2)已获得的新药证书
目前,公司已经取得13个药品的新药证书25,具体有:
序号新药名称药品种类新药级别批准时间
1 苄达赖氨酸滴眼液滴眼液二类新药 1997年 9月 2日
2 苄达赖氨酸原料药二类新药 1997年 9月 2日
3 甲磺酸帕珠沙星滴眼液滴眼液 2类新药 2011年 4月 2日
4 葛根素滴眼液滴眼剂四+五类新药 2000年 5月 16日
5 甲磺酸帕珠沙星原料药 3.1类新药 2009年 12月 8日
6 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液大输液 3.1类新药 2009年 12月 8日
7 硫酸阿米卡星氯化钠注射液大输液四类新药 2001年 4月 10日
8 盐酸雷尼替丁氯化钠注射液大输液四类新药 2004 年 1月 21日
9 盐酸氨溴索葡萄糖注射液大输液 5类新药 2004年 8月 13日
10 乌拉地尔葡萄糖注射液大输液 5类新药 2004年 8月 11日
11 磷酸川芎嗪葡萄糖注射液大输液 5类新药 2004年 6月 2日
12 二甲双胍格列本脲胶囊(I)胶囊剂 3.1类新药 2004年 8月 6日
13 二氟尼柳片片剂四类新药 1999年 12月 11日
2、主要产品的技术来源
本公司长期以来坚持独立自主研发与产学研合作相结合的研发模式,不断开拓创新,取得了较好的成效。公司正在生产或研发的主要产品的技术来源如下:
25 一、1999 年 5 月 1 日以前,新药申请按卫生部 1985 年颁布的《新药审批办法》执行。其中西药中的二
类新药指国外已批准生产,但未列入一国药典的原料药品及其制剂。
二、1999 年 5 月 1日生效的《新药审批办法》规定,与本公司相关的四类新药定义指改变剂型的药品;五
类新药指已上市药品增加新的适应症者。四+五类新药指同时符合上述两个标准的新药。
三、从 2002 年 12 月 1 日起,新药申请按国家药监局《药品注册管理办法》(试行)中的分类办法执行。
其中化学药品中,3.1 类新药中与本公司新药相关的规则指已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的原
料药及其制剂;5类新药指改变国内已上市销售药品的剂型,但不改变给药途径的制剂。
四、根据 2007 年 10 月 1 日开始实行的《药品注册管理办法》,化学药品 2类新药指改变给药途径且尚未
在国内外上市销售的制剂;3.1 类新药中与本公司新药相关的规则指已在国外上市销售但尚未在国内上市
销售的原料药及其制剂。
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类别项目名称新药类别技术来源
苄达赖氨酸原料药二类与江苏省药物研究所合作开发
苄达赖氨酸滴眼液二类与江苏省药物研究所合作开发
甲磺酸帕珠沙星滴眼液 2类从陕西天森药物研究开发有限公司技术转让获得
盐酸氨溴索葡萄糖注射液 5类自主研发
乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 6类自主研发
甲磺酸帕珠沙星原料药及其注射液 3.1类从南京华威医药科技有限公司技术转让获得





酮康唑栓 3.3类与北京佳诚医药股份有限公司合作开发获得
苄达赖氨酸胶囊 1类与南京医科大学合作开发
苄达赖氨酸缓释片 1类与南京医科大学合作开发在研
项目
地夸磷索四钠原料及其滴眼液 3类与北京依诺泰药物化学技术有限公司合作开发
(二)发行人研究开发情况
公司一直坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式。公司下设药物研究所,负责公司的新药研发及对外研发合作。公司以眼科药物为学科研发主线,以苄达赖氨酸的相关衍生应用为技术研发辅线,研究开发具有自主知识产权的医药产品。
公司全方位、多层次、宽领域的对外交流合作格局已初步形成。公司与南京医科大学、江苏省药物研究所等高等院校及科研机构经过多年合作,已建立稳定良好的合作关系,并已取得多项研究成果。
1、药物研究所主要人员及公司质量管理部门负责人
截至2013年12月31日,药物研究所共有45人,其中博士生导师1人、硕士研究生2人,本科生27人、大专生15人。公司药物研究所的技术带头人及质量管理部门负责人简历如下:
张银娣女士,本公司董事长顾问,药物研究所技术咨询委员会主任。1935年出生。原为南京医科大学药理学教授、博士生导师。1959年毕业于南京医科大学医疗系并任教;1975~1996年任南京医科大学药理学教研室副主任、主任,卫生部南京医科大学临床药理基地副主任,临床药理研究所副所长,中国药理学会浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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临床药理专业委员会理事,中国药理学会药物代谢专业委员会理事等职;1985年开始担任江苏新药审评委员、江苏省新药审评顾问委员、全国新药审评专家;
1992年开始享受国务院特殊津贴。
在科研上长期从事药效学、毒理学及临床药代动力学研究;曾先后主持4项国家自然科学基金课题及七项省级科研课题,作为第一承担人主持多项科技开发研究;共计发表研究论文150余篇;已获专利6项,正在申报专利1项。
胡正国先生,副总经理兼总工程师。1966年出生,本科学历,高级工程师。
作为公司的技术领头人,参与或负责实施多个国家、省、市级科技计划项目,带领的研发团队已取得多项新药证书。目前为浙江省药学会药剂专业委员会理事,曾先后被评为浙江省“新世纪151人才工程”第三层次培养人员、嘉兴市跨世纪专业技术带头人、平湖市十佳科技工作者等。曾发表多篇专业论文:《苄达赖氨酸片剂处方设计》、《离子对-反相高效液相色谱法测定苄达赖氨酸及其滴眼液的含量》、《二氟尼柳片剂人体相对生物利用度》、《UV法和HPLC法测定盐酸雷尼替丁氯化钠注射液的含量》等。
吴建伟先生,研发总监兼药物研究所所长。1978年出生,本科学历,工程师。
任浙江莎普爱思药业股份有限公司浙江省级企业技术中心负责人;目前负责公司的新产品开发工作。参与或负责实施多个省、市级科技计划项目,成功开发并转化多项科技成果,包括2类新药甲磺酸帕珠沙星滴眼液、3类新药甲磺酸帕珠沙星原料和甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液、3类新药二甲双胍格列本脲胶囊(Ⅰ)等。
作为发明人之一已取得4项发明专利。
朱国锋先生,质量总监,1960年出生,本科学历,高级工程师。目前负责公司的质量管理和GMP工作。朱国锋先生参与了国家二类新药苄达赖氨酸滴眼液、国家四类新药吡喹酮缓释片新药的研制、临床验证工作。参与了国家三类新药胃脘舒冲剂、胃尔宁片、胃尔康片的研制工作。负责完成公司多次国家药监局和浙江省药监局的GMP再认证工作,先后在《中国药业》、《中国现代应用药学》等医药期刊发表专业论文。
2、研发投入情况
报告期内,公司技术开发费占营业收入的比例如下:
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单位:万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 62,814.07 54,475.76 40,868.14
技术开发费 2,234.44 1,833.54 1,356.75
技术开发费占营业收入比例 3.56% 3.37% 3.32%
3、研发相关荣誉
由于公司在医药行业研发创新方面获得的成果,本公司与本公司研发的项目多年来多次获得国家级或省级颁发的各项荣誉,或被列入相关的科技计划。具体情况如下:
序号年份计划或荣誉名称项目或产品名称
1 2012年浙江省创新性示范企业浙江莎普爱思药业股份有限公司
2 2011年国家重点新产品计划甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液100ml:甲磺酸帕珠沙星0.3g(以帕珠沙星计)与氯化钠0.9g
3 2010年浙江省级企业技术中心浙江莎普爱思药业股份有限公司企业技术中心
4 2009年浙江省第三批创新型示范和试点企业浙江莎普爱思药业股份有限公司
5 2009年浙江省新产品试制计划(第三批)
酮康唑栓、非洛地平缓释片、氟康唑滴眼液、盐酸氨溴索口服溶液、复方乳酸钠葡萄糖注射液、多层共挤膜(美国膜)袋装大输液等 6个项目。
6 2008年浙江省新产品试制计划(第二、三批)
盐酸洛美沙星滴眼液、氟康唑氯化钠注射液、甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液、甲磺酸帕珠沙星原料、苦参碱栓、盐酸氨基葡萄糖咀嚼片、乌拉地尔葡萄糖注射液等 7个项目。
7 2008年国家高新技术企业浙江莎普爱思制药有限公司
8 2007年国家火炬计划重点高新技术企业浙江莎普爱思制药有限公司
9 2003年省级高新技术企业研究开发中心浙江莎普爱思制药有限公司药物研究所
10 1999年国家级新产品苄达赖氨酸
11 1999年国家级火炬计划项目苄达赖氨酸滴眼液
12 1998年国家重点新产品计划苄达赖氨酸滴眼液
13 1992年“八五”国家重点科技攻关计划抗白内障药苄达赖氨酸的研究
(三)发行人技术创新机制
为了提高本公司自主创新能力与新产品产业化能力,公司成立了专业的药物研究所,确立了以此为核心的技术创新运行机制和技术开发合作网络,规范科技开发制度,以确保技术创新项目顺利实施,提高项目的执行效率和成功率。
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公司的技术创新机制有以下特点:
1、规范管理程序:明确技术开发工作的“六定”原则:即定课题、定目标、
定人员、定措施、定进度、定奖励。从管理上保证研发工作有序、高效推进。
2、激励竞争机制:在对技术人员实行政策倾斜的基础上建立岗位工资与绩
效考核相结合的分配机制,制定了《新产品开发奖励考核办法》,为研发人才提供个人发展空间,激励技术人员的积极性和创造性。同时建立优胜劣汰机制,每年对药物研究所员工进行一次综合评定,不胜任员工及时调离重要的技术岗位。
3、持续培训学习:定期举办技术交流会议,促进相互学习、资源共享;经
常举办技术讲座和学术报告会,开阔专业技术人员的视野;同时选派技术骨干接受培训,培养技术拔尖人才,以各种形式提高技术队伍的专业素质。
4、完善合作网络:公司持续加强与各大高等院校、科研单位合作,共同申
报各类国家、省、市级科研基金,联合开发新产品、新工艺、新技术,保证研究课题的先进性。
5、优化人才团队:公司执行自我培养和引进高级技术人才相结合的战略,
充实公司的技术研发队伍,提高技术创新的实力,建设精干、高效的科研队伍,以建立公司在同行业中的技术领先地位。
七、发行人主要产品和服务的质量控制情况
公司根据《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》的要求建立了较为完整的生产和质量管理体系与文件系统。在质量保证体系上,坚持用户第一、质量
第一的方针,从物料采购、产品生产、质量管理、过程控制等各个环节都制订了严格的质量管理标准,形成了全过程的质量管理体系。
(一)原材料质量控制
公司主要通过质量管理部和采购部对原材料的质量实施控制。
1、原材料质量控制措施
(1)物料购进
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公司采购部根据公司生产所需,按计划和物料质量要求在“合格供应商名录”范围内选取供应商进行物料的采购。
(2)物料初验及仓储管理
物料进厂时由仓库管理员负责初验检查,若合格则按物料储存条件分库分批存放并填写物料请验单,写明品名、批号、数量、来源、规格等情况,通知质量管理部取样检验,并作好待验标示。
(3)物料的取样
质量管理部取样人员接到物料的请验单后核对生产厂名、品名、批号、规格等,要求进厂原辅料必须附检验报告单及合格证,核对及检查无误后,取样人员即严格按《取样标准操作规程》规定的取样方法和数量,在相应的洁净条件下进行取样。
(4)物料的检验和报告
公司质量管理部的检验员按检验操作规程对物料进行检验。检验员根据检验数据填写检验记录并根据质量标准做检验结论,经复核无误后,检验人和复核人在检验记录上签名,交由报告人员出具检验报告单。报告人员根据质量标准和检验记录出具检验报告,检验合格的物料发放合格证,不合格者按《不合格品管理规程》执行。仓库接到检验合格报告和合格证后,将待验标识换为合格标识并办理入库。
(5)物料的发放及使用
物料在规定的合适条件下,根据物料性质有序分批储存和周转,防止污染、交叉污染、混淆和差错。
仓库根据生产计划发放物料,并将该批物料检验合格报告单一同交发领用部门。领用部门在领料时,必须按检验报告单核对品名、批号和厂家等,确认无误后方可领料,并建立物料领用记录。
(6)物料的复验
经检验合格的原辅料按规定的有效期或复验期储存。在储存期内,如有对质浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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量有不良影响的特殊情况时需进行复验,复验合格后继续使用,但不得超过其有效期,不合格者按《不合格品管理规程》执行。
2、不合格物料的处理方式
仓库库管员在收到质量管理部门的物料检验报告单后,如发现检验结果为不合格,应立即到仓库现场将该批物料转入严格隔离的不合格物料库,并标注不合格标识。物料库管员应及时将不合格物料检验报告单上报公司采购部,检验报告单应注明品名、规格、批号、数量、来源、不合格日期、原因和检验数据,待公司采购部与供货商协商后,将处理意见通知质量管理部。
采购部根据公司质量管理部签署的处理意见并在质量管理部监督下对不合格物料进行处理。
(二)主要产品及生产过程质量控制
公司产品质量均严格执行相应的药品标准,严格按照《药品生产质量管理规范》(GMP)组织生产和实施生产过程的质量监控。
1、主要产品法定标准及公司的内控标准
公司对各产品制定并执行比国家法定标准更严格的内控标准:
产品名称法定标准内控标准
苄达赖氨酸滴眼液
(莎普爱思)
1、 pH值:6.8-7.8;
2、可见异物抽检数量:每批 20瓶;
3、含量:标示量的 90%~110%。
1、 pH值:6.9~7.7;
2、可见异物抽检数量:每批 200瓶;
3、含量:标示量的 92%~108%。
甲磺酸帕珠沙星
滴眼液
1、 pH值:3.5-4.5;
2、可见异物抽检数量:每批 20瓶;
3、含量:标示量的 90%~110%
1、 pH值:3.6~4.4;
2、可见异物抽检数量:每批 200瓶;
3、含量:标示量的 92%~108%。
氯化钠注射液
1、可见异物抽检数量:每批 20瓶;
2、细菌内毒素:每批取样检验;
3、 pH值:4.5~7.0;
4、含量:0.850%~0.950%(g/ml)。
1、可见异物抽检数量:每批 200瓶;
2、细菌内毒素:每柜取样检验;
3、 pH值:4.6~6.9;
4、含量:0.860%~0.940%(g/ml)。
葡萄糖注射液
1、可见异物抽检数量:每批 20瓶;
2、细菌内毒素:每批取样检验;
3、 pH值:3.2~6.5;
4、 5-羟甲基糠醛:吸光度≤0.32;
5、含量:标示量的 95%~105%。
1、可见异物抽检数量:每批 200瓶;
2、细菌内毒素:每柜取样检验;
3、 pH值:3.3~6.4;
4、 5-羟甲基糠醛:吸光度≤0.30;
5、含量:标示量的 96%~104%。
2、生产质量控制要点
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下表以非PVC软袋大输液产品为例说明公司生产质量控制要点与控制项目:
类别质量控制点质量控制项目
饮用水符合《生活饮用水卫生标准》(GB 5749-2006)
纯化水按《中华人民共和国药典(2010年版)》要求检查
注射用水按《中华人民共和国药典(2010年版)》要求检查
贮罐、管道每月进行清洗、纯蒸汽消毒
水系统
分配系统循环温度注射用水70℃以上保温循环
称量双人复核
配制保温温度、时间等工艺参数控制浓配
除炭过滤澄清度检查
药液含量、pH值、可见异物等中间体控制
稀配
精滤每批生产前后进行在线除菌过滤器完整性试验
配制
配液室空气洁净度 C级洁净区
外观质量袋身无色透明、光滑平整、内外表面色泽均匀,无明显杂质、斑点、气泡、条纹等缺陷
印字温度、压力控制;按药监部门备案的文字印刷,文字清晰;产品批号、生产日期、有效期核对无误
周边、口管热合检测温度与压力
制袋
撕边、吊环撕口不得有未撕边、毛边、吊环不撕口等现象
灌封室空气洁净度灌封室:C级背景下局部A级送风
装量范围标准
100ml规格:装量范围100-115ml;
250ml规格:装量范围250-265ml;
500ml规格:装量范围500-530ml
药液可见异物定时检查可见异物
药液存放时间不超过经验证的工艺时限
灌封
密封性不得有密封盖位置不正、焊接部位过焊或焊接不足的情况灭菌控制装载量、灭菌温度、时间、压力和工艺一致;审核记录与趋势图
半成品存放时间存放不得超过经验证的工艺时限
灭菌前半成品灭菌与未灭菌产品隔离存放
灭菌后半成品保持袋形;外壁清洁度达标;标注已灭菌标记
灭菌
灭菌条件根据工艺规程选择F0值≥12或 F0值≥8 的灭菌程序
灯检可见异物检查按《中华人民共和国药典(2010年版)》可见异物检查法检查,并贴上检验员工号、灭菌柜号标记
说明书专人保管、发放;报废说明书监督销毁
装箱数量准确;放置装箱单、合格证包装
封箱产品批号、生产日期、有效期核对无误
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(三)产品质量纠纷
1、质量纠纷管理制度
公司建立了《用户投诉管理制度》、《不良反应报告与监测管理制度》、《产品退货管理制度》、《产品召回标准操作规程》、《用户投诉处理标准操作规程》、《产品退货处理标准操作规程》等一系列制度,明确了各相关部门的职责,由专人负责用户投诉,并根据具体的投诉进行分类处理。
所有用户投诉的有关资料,由质量管理部门指定专人负责记录、收集、登记,并归入相应产品的质量档案中保存。
2、报告期内的重大质量纠纷
公司生产的产品均符合国家法定标准和公司内控标准,报告期内未出现因违反有关产品质量和药品生产监督管理方面的法律、法规而被处罚的情况,也未出现重大质量纠纷。
平湖市质量技术监督局出具证明,本公司报告期内生产的产品符合有关技术指标及质量标准,无任何产品质量不良记录,且未受到质量技术监督管理部门的处罚。
浙江省食品药品监督管理局及嘉兴市食品药品监督管理局出具证明,本公司报告期内无因违法进行药品研发、生产、广告发布、经营等而受到食品药品监督管理局行政处罚的情形。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争情况
公司的主营业务为滴眼液与大输液系列产品的研发、生产和销售。控股股东、实际控制人陈德康未直接或间接持有其他企业的股权,公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况。
(二)避免同业竞争的承诺
为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争,维护本公司的利益和保证本公司的长期稳定发展,公司控股股东、实际控制人陈德康及其他持股5%以上的股东王泉平、上海景兴及胡正国均出具《非竞争承诺函》,承诺如下:
在承诺函签署之日,其自身及其控股子公司、拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
在持有发行人5%及以上股份期间,其自身及其控股子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
在持有发行人5%及以上股份期间,如发行人进一步拓展其产品和业务范围,其自身及其控股子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争;若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争,其自身及其全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
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如承诺函被证明是不真实或未被遵守,将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
二、关联方与关联关系
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定,报告期内,本公司的关联方及关联关系情况如下:
(一)控股股东及实际控制人
本次发行前,陈德康持有本公司51.24%的股份,为本公司控股股东、实际控
制人。
(二)受控股股东及实际控制人控制的其他企业
公司控股股东及实际控制人不存在控制其他企业的情况。
(三)本公司控制的企业
本公司未控制其他企业。
(四)持有公司 5%以上股份的其他股东及其关联企业
关联方关联关系
王泉平持有公司 23.30%的股份
上海景兴持有公司 20%的股份
胡正国持有公司 5.46%的股份
浙江景兴纸业股份有限公司上海景兴的控股股东
浙江马宝狮服饰股份有限公司王泉平持有其 70%的股权
嘉兴新天姻服饰有限公司浙江马宝狮服饰股份有限公司持有其 52.80%的股权
平湖市奇顺贸易有限公司王泉平及其主要亲属持有其 80%的股权
平湖市建设房地产开发有限责任公司王泉平持有其 80%的股权
(五)本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员及其兼任董事、高级管理
人员的公司
本公司的董事、监事、高级管理人员及其兼任董事、高级管理人员的公司有浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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关情况,详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况”。
(六)其他关联方
平湖市伟业印刷厂投资人文蓉与公司控股股东陈德康为夫妻。平湖市伟业印刷厂为公司的关联方,平湖市伟业印刷厂的详细情况见“第五节发行人基本情况”之“三、(五)、1、平湖市伟业印刷厂的基本情况”。
三、关联交易
(一)经常性关联交易
报告期内,公司不存在与关联方发生的经常性关联交易。
(二)偶发性关联交易
截止2013年12月31日控股股东陈德康为本公司担保情况如下:
单位:万元
担保方被担保方担保余额借款起始日借款到期日
陈德康本公司 5,000.00 2013.01.04-2013.12.02 2014.01.04-2014.08.20
(三)公司最近三年关联方资金往来
报告期内,公司与关联方之间未发生资金往来。
四、关联交易决策的制度安排
(一)《公司章程》的有关规定
1、关于控股股东的诚信义务。《公司章程》第三十五条规定:公司的控股
股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
2、关于董事、监事的诚信义务。《公司章程》第八十八条规定:公司董事
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不得利用其关联关系损害公司利益;董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。《公司章程》第一百三十九条规定:监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
3、关于关联交易决策权力。《公司章程》第七十二条规定:关联交易总额
或公司(包括控股子公司)与关联人就同一标的或者公司(包括控股子公司)与同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额高于1,000万元,且占公司最近经审计净资产值绝对值的5%以上的交易事项(获赠现金资产和提供担保除外),应提交股东大会审议决定;公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审批。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
4、关于关联股东回避制度。《公司章程》第七十二条规定:股东大会就关
联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。
5、关于关联董事回避制度。《公司章程》第一百零二条规定:公司董事会
就关联交易表决时,如属下列情形,该董事不得参与表决:与董事个人利益有关的关联交易;董事个人在关联法人任职或拥有对关联法人的控股权或控制权的,该等企业与本公司进行关联交易;法律、法规和公司章程规定应当回避的。
(二)公司《关联交易决策制度》有关规定
根据《公司章程》的有关规定,公司制定并完善了《关联交易决策制度》,对关联交易的原则、关联关系的认定、关联交易及其定价、关联交易的决策权限、关联交易的决策程序、关联交易的披露等涉及关联交易的各个方面都作了详细规定。
(三)《独立董事工作细则》有关规定
公司《独立董事工作细则》第十六条规定:公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
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五、报告期内关联交易制度的执行情况和独立董事意见
发行人报告期内的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,均履行了相应的决策程序。
公司独立董事王虎根先生、濮文斌先生、赵苏靖女士对公司报告期内发生的关联交易情况进行了核查,意见如下:
公司及其前身浙江莎普爱思制药有限公司报告期内关联交易的定价依据和定价方式符合市场规律,遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正的原则;不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司及其他股东权利之情形;报告期内的关联交易已根据法律法规及公司章程的规定履行了相应程序。
六、规范和减少关联交易的措施
公司在日常关联交易中严格遵照《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度的要求,履行了必要的决策程序。公司将进一步规范运作,避免或减少关联交易。对于无法避免的关联交易,公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的商业原则,不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
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第八节董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
(一)董事
截至本招股说明书签署日,本公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,各董事均无境外永久居留权。基本情况如下:
陈德康先生,中国浙江籍,现年63岁,中共党员,大专文化,经济师。曾任平湖制药厂供销科科长,浙江平湖制药厂厂长、董事长兼厂长,浙江平湖莎普爱思制药有限公司执行董事兼总经理,浙江莎普爱思制药有限公司执行董事。现任嘉兴市医药行业协会常务副会长、平湖市药学会副理事长、浙江莎普爱思药业股份有限公司董事长、浙江莎普爱思医药销售有限公司执行董事。
王友昆先生,中国浙江籍,现年56岁,中共党员,大专文化,主管药师、经济师。曾任嘉兴南湖制药厂经营厂长、总经理,嘉兴南湖制药有限公司总经理,浙江华立南湖制药有限公司常务副总经理,浙江莎普爱思制药有限公司总经理。
现任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、总经理。
胡正国先生,中国浙江籍,现年48岁,中共党员,大学文化,药学学士,高级工程师、执业药师。曾任平湖制药厂质监科长,浙江莎普爱思制药有限公司副总经理兼总工程师。现任嘉兴市、平湖市药学会常务理事。平湖市人大代表、浙江省药学会药剂专业委员会委员。浙江莎普爱思药业股份有限公司董事兼副总经理、总工程师。
王春燕女士,中国浙江籍,现年33岁,大专学历。现任浙江马宝狮服饰股份有限公司总经理助理、浙江莎普爱思药业股份有限公司董事。
汪为民先生,中国上海籍,现年64岁,大学学历,经济师。曾任上海茉织华实业发展有限公司副董事长。现任浙江景兴纸业股份有限公司副董事长,上海景兴实业投资有限公司董事、总经理,重庆景兴包装有限公司、浙江景特彩包装有限公司董事,浙江莎普爱思药业股份有限公司董事。
姚洁青女士,中国上海籍,现年45岁,大学学历。曾就职于上海三毛股份有浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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限公司、上海九龙山股份有限公司。现任浙江景兴纸业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书,上海景兴实业投资有限公司董事,浙江莎普爱思药业股份有限公司董事。
濮文斌先生,中国浙江籍,现年43岁,硕士学历,注册会计师,曾任职于嘉兴会计师事务所、嘉兴中明会计师事务所。现任利安达会计师事务所高级合伙人、总裁,浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
王虎根先生,中国浙江籍,现年64岁,本科学历,曾任浙江省医学科学院副院长、浙江省卫生厅药政局副局长。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
赵苏靖女士,中国浙江籍,现年65岁,本科学历,曾任职于武义县医药公司,浙江省武义县制药厂,浙江省医药局科技开发处,浙江省技术进出口有限责任公司,浙江省仙琚制药厂。现任浙江省医药行业协会副秘书长、常务理事,浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
董事任期至2014年12月19日。
(二)监事
截至本招股说明书签署日,本公司监事会由3名监事组成,各监事均无境外永久居留权,基本情况如下:
徐君燕女士,中国浙江籍,现年49岁,大专文化,助理会计师。曾任平湖制药厂车间统计、财务科会计,浙江莎普爱思制药有限公司财务部会计。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司财务部会计、监事会主席。
缪跃英女士,中国浙江籍,现年51岁,高中学历。曾任平湖第一袜厂助理会计、主办会计、平湖市天姻制衣社主办会计、嘉兴马宝狮制衣有限公司主办会计。
现任浙江马宝狮服饰服份有限公司财务部长、浙江莎普爱思药业股份有限公司监事。
徐洪胜先生,中国浙江籍,现年32岁,本科学历,工程师,执业药师。曾任浙江平湖莎普爱思制药有限公司药物研究所研究员,浙江莎普爱思制药有限公司浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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车间主任、生产管理部经理、生产总监。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司监事、生产总监兼工程部经理。
监事任期至2014年12月19日。
(三)高级管理人员
根据公司章程,本公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书,基本情况如下:
王友昆先生,简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员简介”之“(一)董事”。
胡正国先生,简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员简介”之“(一)董事”。
吴建国先生,中国浙江籍,现年51岁,硕士学历,曾任嘉兴信托投资有限公司投资部经理,浙江景兴纸业股份有限公司总经理助理。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理、董事会秘书。
陈伟平先生,中国浙江籍,现年37岁,博士学历,曾任职于杭州大自然智能卡有限公司技术开发部、澳大利亚格里菲斯大学电脑视觉和图像处理实验室、澳大利亚格里菲斯大学工程学院。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理、浙江莎普爱思医药销售有限公司经理。
张群言女士,中国浙江籍,现年48岁,大学学历,曾任浙江平湖制药厂财务科科员,浙江莎普爱思制药有限公司财务部经理,现任浙江莎普爱思药业股份有限公司财务总监。
高级管理人员任期至2014年12月19日。
(四)核心技术人员
公司核心技术人员简历见“第六节业务与技术”之“六、(二)发行人研
究开发情况”。
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(五)发行人董事、监事选聘情况
1、董事选聘情况
2008年12月6日,公司召开创立大会,选举陈德康、王泉平、胡正国、王友昆、尹於舜为第一届董事会成员。2008年12月6日,公司第一届董事会第一次会议选举陈德康先生为董事长。2009年7月16日,公司召开2009年第一次临时股东大会,决议同意王泉平辞去董事职务,同时选举盖海清为公司董事。2010年4月2日,公司召开2010年第一次临时股东大会,决议同意尹於舜辞去公司董事职务,选举汪为民、姚洁青、王春燕为公司董事。2010年11月26日,公司召开第二次临时股东大会,决议同意盖海清辞去董事职务,选举濮文斌、王虎根、赵苏靖为公司独立董事。2011年12月20日,公司召开2011年第五次临时股东大会,选举陈德康、王友昆、胡正国、汪为民、姚洁青、王春燕为公司第二届董事会董事;选举濮文斌、王虎根、赵苏靖为公司第二届董事会独立董事。
2、监事选聘情况
2008年12月6日,公司召开创立大会,选举缪跃英、徐洪胜为公司监事。2008年12月5日,公司召开职工代表大会,选举张群言为职工监事。2008年12月6日,公司第一届监事会第一次会议选举张群言为监事会主席。2010年4月2日,公司职工代表大会决议同意张群言辞去职工监事职务,选举徐君燕担任职工监事。2010年4月2日,公司2010年第一次临时股东大会决议同意徐洪胜辞去监事职务,选举徐俊发为公司监事。2011年12月19日,公司职工代表大会选举徐君燕担任职工代表监事;2011年12月20日,公司召开2011年第五次临时股东大会,选举缪跃英、徐俊发为公司监事;2011年12月20日,公司召开第二届监事会第一次会议选举徐君燕为监事会主席。2012年7月18日,公司召开2012年第二次临时股东大会,决议同意徐俊发辞去公司监事职务,选举徐洪胜为公司监事。
公司董事、监事的任职资格及提名、选举程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。
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二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
(一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份
情况及相关股份质押冻结情况
股东名称职务持股数量(万股)占发行前股份比例(%)
陈德康董事长 2,510.76 51.24
胡正国董事、副总经理、总工程师 267.54 5.46
截至本招股说明书签署日,陈德康、胡正国所持公司股份均不存在质押、冻结或其他权属争议的情况。
除陈德康和胡正国外,公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未直接或间接持有发行人股份;公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属均未持有发行人股份。
(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有公司
股份变动情况
单位:万股
持股人 2013年 2012年 2011年
持股
增减
年末持股比例持股
增减
年末持股比例持股
增减
年末持股比例胡正国
- 5.46%- 5.46%-6.615 5.46%
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员发行前对外投资情况
截至本招股说明书签署日,除公司总经理王友昆持有浙江华立南湖制药有限公司15%的股权外,本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未有对外投资。
浙江华立南湖制药有限公司注册资本650万元,法定代表人俞明,住所为嘉兴经济开发区云海路340号,经营范围为:硬胶囊剂(含头孢菌素类、青霉素类)、合剂(含口服液)、片剂(含头孢菌素类)、糖浆剂、干混悬剂(含青霉素类)、口服溶液剂的制造、加工及进出口业务。截至本招股说明书签署日,浙江华立南湖制药有限公司的股权结构为:北京华方科泰医药有限责任公司持有其70%的股浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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权,钟晓民、王友昆各持有其15%的股权。
浙江华立南湖制药有限公司2013年12月31日的资产总额为8,073.27万元,负
债总额为6,501.84万元,所有者权益为1,571.43万元。2013年度营业收入为
11,035.61万元,净利润为776.73万元。王友昆持有浙江华立南湖制药有限公司的
股权比例较小,不能对其实施重大影响;王友昆自担任本公司总经理以来未参与浙江华立南湖制药有限公司的经营管理,且在本公司任职期间勤勉尽责,不存在违反公司法规定的竞业禁止情况,其持有浙江华立南湖制药有限公司15%股权不会对公司生产经营造成不利影响。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况
(一)董事、监事、高管人员与核心技术人员收入、薪酬情况
2013年度,本公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬情况如下:
姓名职务税前薪酬(万元)备注
陈德康董事长 24.00 —
王友昆董事、总经理 15.56 —
胡正国董事、副总经理、总工程师 10.71 —
汪为民董事在上海景兴实业投资有限公司领薪
姚洁青董事在浙江景兴纸业股份有限公司领薪
王春燕董事在浙江马宝狮服饰股份有限公司领薪
濮文斌独立董事 4.23 —
王虎根独立董事 4.23 —
赵苏靖独立董事 4.23 —
徐君燕监事会主席 3.55 —
缪跃英监事在浙江马宝狮服饰股份有限公司领薪
徐洪胜监事 8.51 —
吴建国副总经理、董事会秘书 8.62 —
陈伟平副总经理 8.65 —
张群言财务总监 8.55 —
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张银娣核心技术人员 10.05 —
吴建伟核心技术人员 10.47 —
朱国锋核心技术人员 8.33 —
截至本招股说明书签署日,上述人员未在公司享受其他特殊待遇或退休金计划。
(二)独立董事报酬、福利政策
2012年年度股东大会审议通过了《关于公司独立董事报酬的议案》,决议同意给予独立董事每人每年津贴4.8万元(含税),独立董事为本公司工作而产生
的差旅费由公司报销。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
姓名职务兼职单位任职情况兼职单位与本公司关联关系
浙江景兴纸业股份有限公司副董事长上海景兴的控股股东
重庆景兴包装有限公司董事上海景兴的控股子公司上海景兴实业投资有限公司董事、总经理持股 5%以上的股东汪为民董事
浙江景特彩包装有限公司董事上海景兴的控股子公司董事浙江景兴纸业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书上海景兴的控股股东姚洁青
董事上海景兴实业投资有限公司董事持股 5%以上的股东
利安达会计师事务所高级合伙人、总裁无
浙江禾欣实业集团股份有限公司独立董事无
宁夏大元化工股份有限公司独立董事无濮文斌独立董事
浙江佳利电子股份有限公司独立董事无
浙江华海药业股份有限公司监事无
浙江万邦药业股份有限公司监事无
浙江迦南科技股份有限公司独立董事无王虎根独立董事
浙江众益制药股份有限公司独立董事无
赵苏靖独立董事浙江省医药行业协会副秘书长、常务理事无
缪跃英监事浙江马宝狮服饰股份有限公司财务主管王泉平控制的公司
除上表所列人员外,本公司其他董事、监事、高级管理人员以及核心技术人浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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员均不存在在其他公司兼职的情况。公司董事、监事、高级管理人员的上述兼职情况不构成与发行人的利益冲突。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系
公司董事长陈德康与公司副总经理陈伟平为父子关系,除此之外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间均不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况
(一)公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议
在本公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》。
(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的重要承诺
1、陈德康及胡正国作为公司股东均出具了《非竞争承诺函》,具体情况参
见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、(二)避免同业竞争的承诺”。
2、董事、监事、高级管理人员所持公司股份的锁定承诺,参见“重大事项
提示”。
(三)上述协议、承诺的履行情况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的上述协议、所作的承诺均正常履行。
八、董事、监事和高级管理人员任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况
(一)公司董事变动情况
2008年12月6日,公司召开创立大会,选举陈德康、王泉平、胡正国、王友浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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昆、尹於舜为第一届董事会成员。2008年12月6日,公司第一届董事会第一次会议选举陈德康先生为董事长。
2009年7月16日,公司召开2009年第一次临时股东大会,决议同意王泉平辞去董事职务,同时选举盖海清为公司董事。
2010年4月2日,公司召开2010年第一次临时股东大会,决议同意尹於舜辞去公司董事职务,选举汪为民、姚洁青、王春燕为公司董事。
2010年11月26日,公司召开2010年第二次临时股东大会,决议同意盖海清辞去董事职务,选举濮文斌、王虎根、赵苏靖为公司独立董事。
2011年12月20日,公司召开2011年第五次临时股东大会,选举陈德康、王友昆、胡正国、汪为民、姚洁青、王春燕为公司第二届董事会董事;选举濮文斌、王虎根、赵苏靖为公司第二届董事会独立董事;2011年12月20日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举陈德康为公司董事长。
(二)公司监事变动情况
2008年12月6日,公司召开创立大会,选举缪跃英、徐洪胜为公司监事,2008年12月5日,公司召开职工代表大会,选举张群言为职工监事。2008年12月6日,公司第一届监事会第一次会议选举张群言为监事会主席。
2010年4月2日,公司职工代表大会决议同意张群言辞去职工监事职务,选举徐君燕担任职工监事。
2010年4月2日,公司2010年第一次临时股东大会决议同意徐洪胜辞去监事职务,选举徐俊发为公司监事。
2011年12月19日,公司职工代表大会选举徐君燕为职工代表监事;2011年12月20日,公司召开2011年第五次临时股东大会,选举缪跃英、徐俊发为公司第二届监事会监事;2011年12月20日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举徐君燕为监事会主席。
2012年7月18日,公司2012年第二次临时股东大会决议同意徐俊发辞去监事职务,选举徐洪胜为公司监事。
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(三)高级管理人员变动情况
2008年12月6日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘请王友昆为总经理。
2010年12月6日,公司召开第一届董事会第十一次会议,聘请胡正国、陈伟平为副总经理,聘请吴建国为副总经理兼董事会秘书,聘请张群言为财务总监。
本次聘任前,胡正国先生为公司总工程师,张群言女士为公司财务部负责人。
2011年12月20日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任王友昆为公司总经理,聘任陈伟平、胡正国、吴建国为公司副总经理,聘任吴建国为公司董事会秘书,聘任张群言为公司财务总监。
报告期内公司董事、高级管理人员未发生重大变化。
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第九节公司治理
本公司自整体变更设立以来,根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,逐步制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》等一系列规章制度,明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序,完善和规范了公司的治理结构。公司目前严格按照各项规章制度规范运行,相关机构和人员均依法履行相应职责。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及运行情况
公司依据有关法律法规的要求,建立了股东大会、董事会、监事会和公司高级管理人员等各级公司治理机构。股东大会、董事会、监事会和高级管理人员职责明晰、相互制衡,形成了规范、有效的公司治理机制。股东大会是公司的权力机构,通过选举和更换董事、监事,修改公司章程,审议董事会、监事会报告,审议决定重大财务事项等行使股东权力;董事会负责公司重大事项的决策和年度经营目标的确定;监事会作为监督机构,对公司经营管理行为进行监督,对董事及高级管理人员进行监督;公司高级管理人员向董事会负责,依法对公司资产经营管理。以董事会为中心的决策系统、以公司高级管理人员为中心的执行系统及以监事会为中心的监督系统各司其职,构成职责分离、相互约束的制衡机制。
(一)股东大会制度
公司已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》,健全了股东大会制度。2010年11月26日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》,对股东大会的权责和运作程序进行了具体规定;2014年2月28日召开的2013年度股东大会及2014年4月17日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了新《公司章程(草案)》。
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1、股东的权利和义务
本公司《公司章程(草案)》中规定公司股东享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程(草案)》规定股东承担下列义务:遵守法律、行政法规和本章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的主要职权
本公司《公司章程(草案)》规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项,审议批准董事会报告;审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改本章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准本公司《公司章程(草案)》第四十一条规定的担保事项;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项;审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;审议公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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提供担保以及单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
(1)关于会议的召开
本公司《公司章程(草案)》规定:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
(2)关于会议的表决
本公司《公司章程(草案)》规定:股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过;公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算;公司章程的修改;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(3)关于会议的记录
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本公司《公司章程(草案)》规定:股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;律师及计票人、监票人姓名;公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
4、股东大会运行情况
公司依照有关法律法规、公司章程及股东大会议事规则严格执行股东大会制度,股东合法享有自身权利、履行自身义务。股东大会制度在规范公司运作过程中发挥了积极的作用。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
公司建立了董事会制度,制定了《董事会议事规则》,并经2010年11月26日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会为公司的决策机构,向股东大会负责并报告工作。
1、董事会构成
目前,本公司董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。本公司董事会设董事长1人,由全体董事过半数选举产生。董事任期每届为3年,任期届满,可以连选连任。本公司董事的选聘及辞职均符合《公司章程》及相关规定。
2、董事会的职权
根据本公司《公司章程(草案)》,董事会行使下列职权:召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;在董事会闭会期间,授权董事会成员行使相关职权;法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会的议事规则
本公司《董事会议事规则》规定:董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议,于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议,董秘办应当分别提前十日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、1/2以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。
4、董事会履行职责情况
公司董事会按照相关规定召开会议,审议董事会职权范围内的事项,公司全体董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。董事会履行职责情况良好,对完善公司治理结构、规范公司决策程序和公司管理发挥了应有的作用。
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(三)监事会制度的建立健全及运行情况
公司建立了监事会制度,制订了《监事会议事规则》,并经2010年11月26日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过。公司监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务情况进行监督,维护公司和股东利益。
1、监事会的构成
目前,本公司监事会由3名监事组成,其中包括1名职工监事。本公司监事会设监事会主席,由全体监事过半数选举产生。职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期每届为3年,任期届满,可以连选连任。本公司监事的选聘及辞职均符合《公司章程》及相关规定。
2、监事会的职权
本《公司章程(草案)》规定,监事会行使下列职权:对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
本公司《监事会议事规则》规定:监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:任何监事提议召开时;股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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有关规定的决议时;董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所(若公司上市)公开谴责时;证券监管部门要求召开时;公司章程规定的其他情形。
监事会会议通知应当在会议召开10日前以书面形式通知全体监事。监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
4、监事会履行职责情况
公司监事会严格按照公司章程规定召开,监事会操作流程严格遵循公司监事会议事规则的相关规定,公司全体监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督作用。
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事选聘情况
根据《公司章程》规定,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,且独立董事中至少包括1名会计专业人士。独立董事由公司股东大会选举产生,每届任期3年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年。
2010年11月26日,公司召开2010年第二次临时股东大会,选举濮文斌、王虎根、赵苏靖为公司独立董事,其中濮文斌为会计专业人士。
2011年12月20日,公司召开2011年第五次临时股东大会,选举濮文斌、王虎根、赵苏靖为公司独立董事。
2、独立董事发挥作用的制度安排
为了保证独立董事有效行使职权和发挥作用,公司制定了《独立董事工作细浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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则》。该制度规定,为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事至少应保存10年。
公司独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;提议召开董事会;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
3、独立董事实际发挥作用情况
本公司自2010年11月设立独立董事制度以来,独立董事依据有关法律、法规及公司章程勤勉、尽责地履行了相关义务,对公司的关联交易发表了独立意见,为本公司的重大决策提供建设性的意见。独立董事制度对公司保护中小股东权益和完善治理结构发挥了重要作用。
(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度建立健全情况
公司制定了《董事会秘书工作细则》,并于2010年12月6日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过。董事会秘书是公司的高级管理人员,对董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,享有《公司法》、《公司章程》规定的权利,承担相应的义务。根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》,董事会秘书主要负责信息披露事务;负责公司股东大会和董事会会议的筹备;协助浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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董事会依法行使职权;负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通等事宜。
2、董事会秘书制度运行情况
本公司自2010年12月设立董事会秘书制度以来,公司董事会秘书筹备了董事会会议和股东大会会议,确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权,及时向公司股东、董事通报公司的有关信息,为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
(六)各专门委员会的设置
2010年11月26日,本公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》,决定成立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,公司第一届第十次董事会上审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会提名委员会工作细则》。
1、战略委员会
战略委员会主要行使下列职权:对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;对以上事项的实施进行跟踪检查;公司董事会授权的其他事宜。
2、提名委员会
提名委员会主要行使下列职权:根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事、总经理人选;在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;在总经理聘期届满时,向董事会提出新聘总经理候选人的建议;对董事、总经理浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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及其他高级管理人员的工作情况进行评估,在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议;法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
3、审计委员会
审计委员会主要行使下列职权:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审查公司的财务信息及其披露;审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;公司董事会授予的其他事宜。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要行使下列职权:根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,
奖励和惩罚的主要方案和制度等;审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;董事会授权的其他事宜。
(七)总经理工作细则
公司依法设置总经理1名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作,组织实施本公司董事会决议,对董事会负责。
根据《公司法》和本公司《总经理工作细则》的有关规定,总经理主要行使以下职权:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;决定聘任或者解聘除应由《公司章程》规定董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员及相关人员;列席董事会会议;《公司章程》或董事会授予的其他职权。
本公司总经理根据《总经理工作细则》的有关规定开展工作,实施董事会的决议,全面主持公司的日常生产经营与管理,较好地履行了相关的职责。
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二、发行人近三年违法违规行为情况
本公司已根据《公司法》等相关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结构。报告期内,本公司及董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动,不存在重大违法违规行为。
三、发行人近三年资金占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业提供担保情况
(一)资金占用情况
公司制定了严格的资金管理制度。截至本招股说明书签署之日,本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
(二)为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。报告期内,本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
四、公司内部控制制度情况
(一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价
在公司治理方面,公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》建立了完善的法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》和《董事会秘书工作细则》等重大规章制度。
在生产经营方面,公司结合自身的经营特点,制定了一系列内部控制制度,涵盖了关联交易、投资决策、招标采购、安全生产、环境保护、合同管理、设备管理等各个环节,具有较好的完整性和合理性。
在会计核算方面,公司建立了一套健全有效的会计核算体系,会计报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求,会计核算遵循了真实性、合法性、一贯性的要求。
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公司管理层认为:“公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效遵循,公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要,能够保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着公司未来经营发展的需要,公司将不断深化管理,进一步完善内部控制制度,使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。”
(二)注册会计师对内部控制的鉴证意见
天健会计师事务所出具了天健审【2014】第 399号《内部控制鉴证报告》,对发行人内部控制制度的有效性进行了审核,结论意见为:“我们认为,莎普爱思公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年经审计的资产负债情况、经营成果、现金流量情况及股东权益变动情况。引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解,敬请阅读本招股说明书所附的财务报告和审计报告全文。
一、申报财务报表的编制基础及审计意见类型
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》及其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
天健会计师事务所接受本公司委托,对公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日及 2013年 12月 31日的资产负债表,2011年度、2012年度及 2013年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审【2014】398号),以下意见摘自《审计报告》:
“我们认为,莎普爱思公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了莎普爱思公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的财务状况以及 2011年度、2012年度、2013年度的经营成果和现金流量。”
二、合并会计报表范围及变化情况
报告期内,发行人无纳入合并范围的子公司。
三、财务报表
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1-1-203
(一)资产负债表
单位:元
项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
流动资产:
货币资金 105,680,207.75 91,757,319.40 33,461,182.06
交易性金融资产---
应收票据 151,344,450.00 119,964,807.06 85,410,735.13
应收账款 23,036,906.89 36,696,080.03 58,950,095.09
预付款项 4,223,525.54 14,157,815.73 20,064,384.95
应收利息---
应收股利---
其他应收款 1,794,403.02 3,443,325.93 1,169,645.22
存货 28,932,242.77 33,944,417.56 32,762,077.90
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计 315,011,735.97 299,963,765.71 231,818,120.35
非流动资产:
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产 238,202,729.18 59,433,866.22 64,482,101.21
在建工程 12,883,094.87 131,069,296.85 4,369,980.49
无形资产 31,328,370.53 25,827,706.44 26,538,787.04
长期待摊费用--
递延所得税资产 139,543.18 245,625.24 172,234.53
其他非流动资产--
非流动资产合计 282,553,737.76 216,576,494.75 95,563,103.27
资产总计 597,565,473.73 516,540,260.46 327,381,223.62
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1-1-204
资产负债表(续)
项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
流动负债:
短期借款 100,000,000.00 96,900,000.00 80,000,000.00
应付票据---
应付账款 16,181,997.42 45,240,768.62 11,860,639.87
预收款项 26,490,542.89 897,102.42 3,709,198.67
应付职工薪酬---
应交税费 6,224,353.00 4,571,916.81 8,257,931.39
应付利息 329,083.15 342,586.40 167,439.30
应付股利---
其他应付款 15,032,450.98 14,373,274.55 16,437,345.36
一年内到期的非流动负债 11,000,000.00 --
其他流动负债---
流动负债合计 175,258,427.44 162,325,648.80 120,432,554.59
非流动负债:
长期借款 69,000,000.00 80,000,000.00 5,000,000.00
应付债券---
长期应付款---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计 69,000,000.00 80,000,000.00 5,000,000.00
负债合计 244,258,427.44 242,325,648.80 125,432,554.59
所有者权益:
股本 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00
资本公积 40,627,940.84 40,627,940.84 40,627,940.84
盈余公积 32,828,910.51 22,420,667.05 13,332,072.79
未分配利润 230,850,194.94 162,166,003.77 98,988,655.40
所有者权益合计 353,307,046.29 274,214,611.66 201,948,669.03
负债和所有者权益总计 597,565,473.73 516,540,260.46 327,381,223.62
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1-1-205
(二)利润表
单位:元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业收入 628,140,667.42 544,757,635.28 408,681,421.52
减:营业成本 194,245,504.52 180,847,137.20 137,544,290.39
营业税金及附加 6,683,973.37 7,137,348.22 5,861,034.39
销售费用 257,245,392.31 211,062,670.87 150,251,058.02
管理费用 46,136,059.15 39,791,893.08 33,601,449.33
财务费用 5,236,837.92 5,708,063.00 4,428,014.64
资产减值损失-3,074.67 624,732.99 -252,473.41
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---
投资收益(损失以“-”号填列)---
其中:对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 118,595,974.82 99,585,789.92 77,248,048.16
加:营业外收入 3,062,126.47 3,645,391.87 5,000,939.48
减:营业外支出 799,172.08 589,981.48 384,504.49
其中:非流动资产处置净损失- 15,223.85 3,797.87
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 120,858,929.21 102,641,200.31 81,864,483.15
减:所得税费用 16,776,494.58 11,755,257.68 13,951,787.29
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 104,082,434.63 90,885,942.63 67,912,695.86
五、每股收益:
(一)基本每股收益 2.12 1.85 1.39
(二)稀释每股收益 2.12 1.85 1.39
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 104,082,434.63 90,885,942.63 67,912,695.86
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1-1-206
(三)现金流量表
单位:元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 699,243,622.88 599,003,123.48 385,863,991.94
收到的税费返还 422,000.00 --
收到其他与经营活动有关的现金 2,652,799.50 4,210,598.71 5,157,822.48
经营活动现金流入小计 702,318,422.38 603,213,722.19 391,021,814.42
购买商品、接受劳务支付的现金 216,896,784.97 192,740,090.63 121,127,302.35
支付给职工以及为职工支付的现金 77,347,046.23 58,336,085.07 34,672,499.35
支付的各项税费 79,020,414.71 83,729,634.10 66,832,264.19
支付其他与经营活动有关的现金 211,193,248.04 201,139,569.21 153,246,560.73
经营活动现金流出小计 584,457,493.95 535,945,379.01 375,878,626.62
经营活动产生的现金流量净额 117,860,928.43 67,268,343.18 15,143,187.80
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 23,483.07 57,142.02 30,792.17
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金 508,644.24 164,385.30 80,650.56
投资活动现金流入小计 532,127.31 221,527.32 111,442.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 71,732,880.13 71,909,480.57 29,592,290.29
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金- 2,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 71,732,880.13 73,909,480.57 29,592,290.29
投资活动产生的现金流量净额-71,200,752.82 -73,687,953.25 -29,480,847.56
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金--
取得借款收到的现金 120,000,000.00 232,200,000.00 95,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金--
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1-1-207
筹资活动现金流入小计 120,000,000.00 232,200,000.00 95,000,000.00
偿还债务支付的现金 116,900,000.00 140,300,000.00 51,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,837,287.26 27,184,252.59 22,341,469.84
支付其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计 152,737,287.26 167,484,252.59 73,341,469.84
筹资活动产生的现金流量净额-32,737,287.26 64,715,747.41 21,658,530.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 13,922,888.35 58,296,137.34 7,320,870.40
加:期初现金及现金等价物余额 91,757,319.40 33,461,182.06 26,140,311.66
六、期末现金及现金等价物余额 105,680,207.75 91,757,319.40 33,461,182.06
四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计
(一)收入
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方;(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,
也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相
关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
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1-1-208
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、收入确认的具体方法
公司主要销售滴眼液、大输液等产品。产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。
公司销售对象为医疗机构或经销商,公司向医疗机构和经销商销售产品均采用卖断销售方式,产品发出后经对方医疗机构或经销商收货、验收合格并签收后,取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入。此时商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方,公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制,有关成本根据成本核算制度能够可靠计量,销售价格和销售回款根据合同约定。
报告期内,公司向浙江优胜美特医药采购头孢克肟原料以及销售头孢克肟片剂的会计处理与公司正常的购销业务的会计处理一致。自2011年4月起,公司委托优胜美特制药生产头孢克肟片剂,由优胜美特制药采购原料进行生产,并将产品销售给公司,该业务与公司正常的采购业务的会计处理一致。
申报会计师认为,报告期内公司收入确认方法谨慎,收入确认政策与公司实际经营情况相符,收入确认具体方法符合企业会计准则的相关规定。
(二)金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
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金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)
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可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放
弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制
的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)
终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
(2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的
金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
(3)按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,
根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(4)可供出售金融资产减值的客观证据
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:①债务人发生严重财务困难;②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;③公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;⑤因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
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2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括:权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。
上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额确定;“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定,除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资,采用如下方法确定公允价值:
如果可供出售权益工具投资的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价,应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值;
如果可供出售权益工具投资的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价,应按以下公式确定该股票的价值:
FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)/Dl
其中:
FV为估值日该可供出售权益工具的公允价值;
C为该可供出售权益工具的初始取得成本(因权益业务导致市场价格除权时,应于除权日对其初始取得成本作相应调整);
P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价;
Dl为该可供出售权益工具限售期所含的交易所的交易天数;
Dr为估值日剩余限售期,即估值日至限售期结束所含的交易所的交易天数(不含估值日当天)
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可供出售金融资产发生减值时,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。
(三)应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
单项金额100万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
2、按组合计提坏账准备的应收款项
(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合账龄分析法
(2)账龄分析法
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年,以下同) 1-2年 10 10
2-3年 20 20
3-4年 40 40
4-5年 60 60
5年以上 100 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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计提坏账准备
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(四)存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
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按照一次转销法进行摊销。
(五)长期股权投资
1、投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,在个别财务报表和合并财务报表中,将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本,与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
1)在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
2)在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价
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款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备;对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
5、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
(1)公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的,按照以下
方法进行处理,除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的。
1)丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法
公司处置对子公司的投资,但尚未丧失对该子公司控制权的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关处理:在个别财务报表中,结转与所处置的股权相浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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对应的长期股权投资的账面价值,处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为处置损益。在合并财务报表中,将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。
2)处置部分股权丧失了对原子公司控制权的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关处理:
在个别财务报表中,结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值,处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为处置损益。
同时,对于剩余股权,按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。
处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的,按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
在合并财务报表中,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益(如果存在相关的商誉,还应扣除商誉)。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
(2)公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属
于一揽子交易的,在个别财务报表的处理与不属于一揽子交易的的处理方法一致。在合并财务报表中,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
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(六)固定资产
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2、各类固定资产的折旧方法
项目折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物 20 5 4.75
通用设备 5 5 19.00
专用设备 5-10 5 19.00-9.50
运输工具 5 5 19.00
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(七)在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值高于可
收回金额的差额计提相应的减值准备。
(八)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
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公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;
2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并
且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时,借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(九)无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:
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项目摊销年限
土地使用权 50年
专有技术 10年
排污权 5-20年
3、使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按
照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产
并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该
无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为:
研究阶段是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备,已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段是已完成研究阶段的工作,具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
(十)政府补助
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取
得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助,除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
2、对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能
够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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际收到时确认。
3、政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非
货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
4、与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均
分配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿以前的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
(十一)递延所得税资产、递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但
不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
(十二)经营租赁
公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
五、税项
(一)主要税种及税率
税种计税依据税率
增值税销售货物或提供应税劳务 17%
营业税应纳税营业额 5%
房产税
从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的
12%计缴
1.2%、12%
城市维护建设税应缴流转税税额 7%
教育费附加应缴流转税税额 3%
地方教育附加应缴流转税税额 2%
所得税应纳税所得额 15%
(二)税收优惠及批文
根据国科发火【2011】123号《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》及浙科发高【2011】263号《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》,公司于2011年12月通过国家高新技术企业复审,有效期三年。企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日。本公司2011年、2012年、2013年企业所得税按15%税率计缴。
(三)主管税务机关证明
根据浙江省平湖市国家税务局、浙江省平湖市地方税务局出具的证明,报告期内本公司纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定,无任何税务违法行为和不良记录,未受到税务主管部门处罚。
(四)税收优惠占利润总额的比例
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单位:元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
高新技术企业所得税优惠 11,113,608.35 9,627,799.90 9,294,302.36
税收优惠合计 11,113,608.35 9,627,799.90 9,294,302.36
利润总额 120,858,929.21 102,641,200.31 81,864,483.15
占利润总额的比例 9.20% 9.38% 11.35%
六、分部信息
(一)按照产品分类的主营业务收入
单位:元
产品种类 2013年度 2012年度 2011年度
滴眼液 387,532,495.68 321,146,519.25 204,783,022.56
大输液 135,484,563.23 129,082,383.39 138,900,098.91
其他 104,677,256.03 93,826,961.71 63,675,373.62
合计 627,694,314.94 544,055,864.35 407,358,495.09
(二)按照产品分类的主营业务成本
单位:元
产品种类 2013年度 2012年度 2011年度
滴眼液 17,196,546.62 14,020,071.64 8,423,313.33
大输液 86,603,297.32 84,057,744.44 74,199,080.30
其他 90,413,293.43 82,610,261.45 54,105,524.68
合计 194,213,137.37 180,688,077.53 136,727,918.31
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位:万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 1.61 -0.84 0.10
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
304.60 363.85 384.65
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17.00 -3.00 108.77
小计 289.21 360.02 493.51
减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 43.38 54.00 74.03
归属于母公司股东的非经常性损益净额 245.83 306.02 419.48
八、最近一期末主要资产
(一)固定资产
截至2013年12月31日,本公司主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值等情况如下:
单位:元
类别原价累计折旧账面净值减值准备账面价值
使用年限(年)
房屋及建筑物 108,925,560.74 20,964,132.40 87,961,428.34 - 87,961,428.34 20
通用设备 1,757,083.85 1,019,456.37 737,627.48 - 737,627.48 5
专用设备 207,949,273.59 61,935,213.08 146,014,060.51 - 146,014,060.51 5-10
运输工具 7,526,628.30 4,037,015.45 3,489,612.85 - 3,489,612.85 5
合计 326,158,546.48 87,955,817.30 238,202,729.18 - 238,202,729.18
截至2013年12月31日,公司将账面价值1,684.15万元的固定资产用于借款抵
押担保;公司固定资产无减值迹象,故未计提减值准备。
(二)在建工程
截至2013年12月31日,公司在建工程1,288.31万元,均为建设新厂区工程的
投入。目前,在建工程进度良好,预计将按照预定时间形成固定资产,无减值迹象,故未计提减值准备。
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(三)无形资产
截至2013年12月31日,本公司无形资产为土地使用权、专有技术和排污权,具体情况如下:
单位:元
类别原价累计摊销账面净值减值准备账面价值
摊销期(年)
土地使用权 33,521,203.00 2,785,959.36 30,735,243.64 - 30,735,243.64 50年
专有技术 914,118.62 860,795.08 53,323.54 - 53,323.54 10年
排污权 745,692.00 205,888.65 539,803.35 - 539,803.35 5-20年
合计 35,181,013.62 3,852,643.09 31,328,370.53 - 31,328,370.53
1、专有技术
平湖制药厂研发抗白内障新药苄达赖氨酸滴眼液发生的研发费用计入在建工程账户。1997年5月平湖制药厂改制为股份合作制企业时,根据平湖市财政局、平湖市国资办联合出具的《关于同意平湖制药厂报损部分资产同时核销其国有净资产的批复》(平财企【1997】66号、平国资办【1997】9号),对计入在建工程账户的研发费用予以核销;因抗白内障新药苄达赖氨酸滴眼液于1997年9月获得国家二类新药证书及生产批件,2004年平湖市国有资产经营有限公司委托嘉兴新联会计师事务所对上述白内障新药的开发费用进行了专项审计,根据嘉兴新联会计师事务所出具的《审计报告》(嘉兴专【2004】94号),截至1996年12月31日平湖制药厂白内障新药开发费用为914,118.62元。平湖市国资办、平湖市财政局、
平湖市经贸局、平湖市国土资源局联合出具《关于浙江平湖莎普爱思制药有限公司存量国有资产处置等有关问题的批复》(平国资办【2004】7号),莎普爱思有限按上述审计值购买,并计入无形资产。
2、排污权
根据《平湖市人民政府关于印发平湖市主要污染物初始排污权有偿使用实施办法(试行)的通知》(平政发【2010】180号)要求,公司分别于2011年3月3日购入现有厂区排污权495,132元,期限20年;2011年3月14日购入募投项目实施地的排污权250,560元,期限5年。
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1-1-226
截至2013年12月31日,公司将账面价值2,427.00万元的土地使用权用于借款
抵押担保。公司无形资产无减值迹象,故未计提减值准备。
九、最近一期末主要债项
(一)短期借款
截至2013年12月31日,公司短期借款情况如下:
单位:元
类别余额备注
抵押借款 12,000,000.00 注1
保证借款 50,000,000.00 注2
信用借款 38,000,000.00 注3
合计 100,000,000.00
注1:(1)2013年4月25日,公司向中国建设银行股份有限公司平湖支行取得抵押借款500
万元,借款利率为5.70%,借款期限自2013年4月25日至2014年4月24日,抵押物为公司房屋
产权和土地使用权。
(2)2013年5月13日,公司向中国建设银行股份有限公司平湖支行取得抵押借款700万
元,借款利率为5.70%,借款期限自2013年5月13日至2014年5月12日,抵押物为公司房屋产
权和土地使用权。
注2:(1)2013年1月4日,公司从交通银行平湖市支行取得借款1,000万元,借款利率为
借款提款日人民银行同期同档次基准利率下浮5%,借款期限为2013年1月4日至2014年1月4日。
(2)2013年9月24日,公司向交通银行平湖支行取得借款 2,000万元,借款利率为实际
提款日人民银行同期同档次基准利率下浮5%,借款期限为2013年9月24日至2014年8月20日。
(3)2013年12月2日,公司向交通银行平湖支行取得借款2,000万元,借款利率为实际
提款日人民银行同期同档次基准利率下浮5%,借款期限为2013年12月2日至2014年8月1日。
注3:(1)2013年5月10日,公司从农业银行平湖支行取得信用借款1,800万元,借款利
率为借款提款日人民银行同期同档次基准利率下浮5%,借款期限为2013年5月10日至2014年5月9日。2013年8月30日,公司还款800万元。
(2)2013年8月5日,公司向农业银行平湖支行取得信用借款800万元,借款利率为借款
合同签订日人民银行同期同档次基准利率下浮5%,借款期限自2013年8月5日至2014年8月4日。
(3)2013年9月3日,公司向农业银行平湖支行取得信用借款2,000万元,借款利率为实
际提款日人民银行同期同档次基准利率下浮5%,借款期限自2013年9月3日至2014年9月2日。
(二)应付账款
截至2013年12月31日,公司应付账款余额为1,618.20万元,按账龄分类情况
如下:
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项目金额(元)占应收账款比例
1年以内(含1年) 15,903,529.39 98.28%
1-2年(含2年) 257,211.29 1.59%
2-3年(含3年) 1,198.96 0.01%
3年以上 20,057.78 0.12%
合计 16,181,997.42 100.00%
报告期期末应付账款余额中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项,也无欠关联方款项。
(三)预收账款
截至2013年12月31日,公司预收账款余额为2,649.05万元,按账龄分类情况
如下:
项目金额(元)占预收账款比例
1年以内(含1年) 26,412,801.22 99.71%
1-2年(含2年) 77,741.67 0.29%
2-3年(含3年)--
3年以上--
合计 26,490,542.89 100.00%
报告期期末预收账款余额中无预收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项,预收账款主要为生产经营活动中客户预付的货款。
(四)应交税费
截至2013年12月31日,公司应交税费余额为622.44万元,明细情况如下:
单位:元
项目期末数
增值税 2,159,427.90
企业所得税 3,707,619.33
城市维护建设税 163,433.99
教育费附加 70,043.14
地方教育附加 46,695.43
水利建设专项资金 48,892.34
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代扣代缴个人所得税 16,506.71
印花税 11,734.16
合计 6,224,353.00
(五)其他应付款
截至2013年12月31日,公司其他应付款余额为1,503.25万元,按账龄分类情
况如下:
项目金额(元)占其他应付款比例
1年以内(含1年) 14,258,441.98 94.85%
1-2年(含2年) 154,481.00 1.03%
2-3年(含3年) 588,528.00 3.92%
3年以上 31,000.00 0.21%
合计 15,032,450.98 100%
其他应付款主要为工程及业务保证金、应付广告费及市场推广费等。报告期末,其他应付款余额中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。
(六)一年内到期的非流动负债
截至2013年12月31日,公司一年内到期的非流动负债金额为1,100万元,均为将于2014年内到期的长期借款。
(七)长期借款
截至2013年12月31日,公司长期借款情况如下:
单位:元
类别余额备注
抵押借款 29,000,000.00 注1
保证借款 40,000,000.00 注2
合计 69,000,000.00
注1:(1)2011年12月23日,公司向中信银行嘉兴平湖支行取得抵押借款500万元,借款
期限自2011年12月23日至2016年11月1日,抵押物为公司土地使用权。
(2)2012年1月11日,公司向中信银行嘉兴平湖支行取得抵押借款1,500万元,借款期
限自2012年1月11日至2016年11月1日,抵押物为公司土地使用权。
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(3)2012年10月18日,公司向中信银行嘉兴平湖支行取得抵押借款2,000万元,其中1,100
万借款于2014年12月1日到期,已转入一年内到期的非流动负债,900万元借款于2015年10月1日到期,抵押物为公司土地使用权。
注 2:(1)2012年 3月 1日,公司向中信银行嘉兴平湖支行取得抵押借款 1,000万元,
借款期限自 2012年 3月 1日至 2016年 9月 1日,保证人为浙江乍浦实业股份有限公司。
(2)2012年 3月 1日,公司向中信银行嘉兴平湖支行取得保证借款 500万元,借款期
限自 2012年 3月 29日至 2016年 11月 1日,保证人为浙江乍浦实业股份有限公司。
(3)2012年 5月 22日,公司向中信银行嘉兴平湖支行取得保证借款 500万元,借款
期限自 2012年 5月 11日至 2015年 10月 1日,保证人为浙江乍浦实业股份有限公司。
(4)2012年 5月 22日,公司向中信银行嘉兴平湖支行取得保证借款 1,000万元,借款
期限自 2012年 5月 22日至 2015年 10月 1日,保证人为浙江乍浦实业股份有限公司。
(5)2012年 8月 2日,公司向中信银行平湖支行取得保证借款 1,000万元,借款期限
为 2012年 8月 2日至 2015年 8月 3日。保证人为浙江晨光电缆股份有限公司。
十、所有者权益变动情况
报告期内,公司所有者权益变动情况如下:
单位:元
项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
股本 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00
资本公积 40,627,940.84 40,627,940.84 40,627,940.84
盈余公积 32,828,910.51 22,420,667.05 13,332,072.79
未分配利润 230,850,194.94 162,166,003.77 98,988,655.40
所有者权益合计 353,307,046.29 274,214,611.66 201,948,669.03
(一)股本
报告期内,各股东持股情况如下:
单位:元
股东名称 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
陈德康 25,107,600.00 25,107,600.00 25,107,600.00
王泉平 11,417,000.00 11,417,000.00 11,417,000.00
胡正国 2,675,400.00 2,675,400.00 2,675,400.00
上海景兴 9,800,000.00 9,800,000.00 9,800,000.00
合计 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00
报告期内,公司股东变动情况请参见“第五节发行人基本情况”之“三、
发行人股本形成及其变化和资产重组情况”的相关内容。
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(二)资本公积
单位:元
项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
股本溢价 40,627,940.84 40,627,940.84 40,627,940.84
合计 40,627,940.84 40,627,940.84 40,627,940.84
2008年12月公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司形成股本溢价41,356,038.12元,2010年12月公司按评估价收购实际控制人股东陈德康家属所控
制的平湖市伟业印刷厂主要资产,将评估价高于原账面净值的差额728,097.28元
冲减资本公积。
(三)盈余公积
单位:元
项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
法定盈余公积 32,828,910.51 22,420,667.05 13,332,072.79
合计 32,828,910.51 22,420,667.05 13,332,072.79
报告期内增加的法定盈余公积均系根据《公司章程》和公司董事会通过的利润分配预案按当年实现净利润的10%提取。
(四)未分配利润
单位:元
项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日期初未分配利润 162,166,003.77 98,988,655.40 55,867,229.13
加:本期归属于所有者
的净利润 104,082,434.63 90,885,942.63 67,912,695.86
减:提取法定盈余公积 10,408,243.46 9,088,594.26 6,791,269.59
应付普通股股利 24,990,000.00 18,620,000.00 18,000,000.00
期末未分配利润 230,850,194.94 162,166,003.77 98,988,655.40
十一、现金流量
(一)报告期内各期现金流量情况
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单位:元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量净额 117,860,928.43 67,268,343.18 15,143,187.80
其中:经营活动现金流入小计 702,318,422.38 603,213,722.19 391,021,814.42
经营活动现金流出小计 584,457,493.95 535,945,379.01 375,878,626.62
二、投资活动产生的现金流量净额-71,200,752.82 -73,687,953.25 -29,480,847.56
其中:投资活动现金流入小计 532,127.31 221,527.32 111,442.73
投资活动现金流出小计 71,732,880.13 73,909,480.57 29,592,290.29
三、筹资活动产生的现金流量净额-32,737,287.26 64,715,747.41 21,658,530.16
其中:筹资活动现金流入小计 120,000,000.00 232,200,000.00 95,000,000.00
筹资活动现金流出小计 152,737,287.26 167,484,252.59 73,341,469.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 13,922,888.35 58,296,137.34 7,320,870.40
加:期初现金及现金等价物余额 91,757,319.40 33,461,182.06 26,140,311.66
六、期末现金及现金等价物余额 105,680,207.75 91,757,319.40 33,461,182.06
(二)报告期内涉及现金收支的投资和筹资活动情况
公司报告期内未有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
(三)将净利润调节为经营活动的现金流量
单位:元
补充资料 2013年度 2012年度 2011年度
1)将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 104,082,434.63 90,885,942.63 67,912,695.86
加:资产减值准备-3,074.67 624,732.99 -252,473.41
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,687,105.15 9,958,197.77 9,853,827.74
无形资产摊销 837,850.91 711,080.60 414,047.50
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-16,126.97 8,374.63 -968.69
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列) 5,184,723.13 5,179,223.59 4,361,016.62
投资损失(收益以“-”号填列)
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递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 106,082.06 -73,390.71 10,333.75
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列) 3,164,840.21 -1,884,738.67 1,509,000.00
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-34,659,610.28 -30,740,698.44 -72,082,345.50
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 27,476,704.26 -7,400,381.21 3,418,053.93
其他
经营活动产生的现金流量净额 117,860,928.43 67,268,343.18 15,143,187.80
2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3)现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额 105,680,207.75 91,757,319.40 33,461,182.06
减:现金的期初余额 91,757,319.40 33,461,182.06 26,140,311.66
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 13,922,888.35 58,296,137.34 7,320,870.40
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
(一)资产负债表日后事项
2014年2月28日公司召开2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案,按照每10股派现金5.8元(含税),共计分配现金股利2,842万元(含税)。
截至本招股说明书签署日,公司2013年度股利已支付。
(二)承诺事项
1、根据2011年第二次临时股东大会决议,公司拟首次公开发行人民币普通
股(A股)不超过1,635万股股票。2012年第一次临时股东大会及2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市决议的有效期和延长股东大会授权董事会办理相关事项期限的议案》。2013年度股东大会审议通过了《关于修订公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》及《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》。2014年第浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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二次临时股东大会审议通过的《关于进一步修订<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案>的议案》。
2、根据2011年第二次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会以及2014
年第二次临时股东大会的决议,公司拟将首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投入以下项目:(1)新建年产2,000万支滴眼液生产线项目,投资额
9,978万元;(2)新建年产2,200万袋(软袋)大输液生产线项目,投资额5,292
万元;(3)新建研发质检中心项目,投资额2,899万元;(4)营销网络建设项
目,投资额3,504万元;(5)偿还银行贷款及补充流动资金9,000万元。以上项目
合计30,673万元,全部使用募集资金。在本次发行募集资金到位前,公司可根据各项目的实际进度,以银行贷款和自有资金先行投入。本次发行募集资金到位后,募集资金可用于置换公司先行投入的资金。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目总投资额,资金缺口部分将由公司通过自筹资金解决。
3、根据2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票有
关滚存利润分配方案的议案》、2013年年度股东大会审议通过的《关于修订<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案>的议案》以及2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于进一步修订<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案>的议案》,若公司本次公开发行股票并上市成功,本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。
(三)或有事项
截至2013年12月31日,本公司无重大或有事项。
(四)其他重要事项
公司于2012年10月10日收到平湖市新一轮城市开发建设征收工作指挥部通知,根据城市发展需要及平湖市人民政府城市改造规划,公司位于平湖市城北路甪棉巾桥的厂区被列入征收计划。2013年1月25日,公司2013年第一次临时股东大会通过了《关于公司实施搬迁事宜的议案》,同意将公司位于平湖市城北路甪棉巾桥的老厂区整体搬迁至平湖市经济开发区内。本次整体搬迁项目投资总额为23,743万元。公司已于2013年2月4日取得了平湖市经济和信息化局有关本次搬迁建设项目备案批准通知书(平经技备【2013】4号)。迁建项目中滴眼液和大输浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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液生产线已建成并通过新版GMP认证,2014年起正式投产。
2013年12月18日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》,投资2,000万元设立全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司,2014年2月14日取得工商营业执照。2014年3月28日,公司以新厂区内6,041.20平方米土地(土地使用权证号:平湖国用(2014)第02124号)评估作价
2,029,843元及现金970,157元对该子公司增资,浙江莎普爱思医药销售有限公司注册资本及实收资本增至2,300万元。
2014年1月3日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于投资建设保健食品项目的议案》,该项目投资总额不超过5,000万元。
十三、财务指标
(一)报告期内主要财务指标
根据最近三年经审计的财务报表数据计算,公司主要财务指标如下:
主要财务指标 2013年 2012年 2011年
流动比率 1.80 1.85 1.92
速动比率 1.63 1.64 1.65
资产负债率(%) 40.88 46.91 38.31
应收账款周转率(次/年) 21.03 11.39 7.28
存货周转率(次/年) 6.18 5.42 4.10
每股净资产(元/股) 7.21 5.60 4.12
每股经营活动现金净流量(元/股) 2.41 1.33 0.31
每股净现金流量(元/股) 0.28 1.19 0.15
息税折旧摊销前利润(万元) 13,907.73 11,912.99 9,657.40
利息保障倍数 22.23 18.64 19.43
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%) 0.17 0.28 0.46
归属公司普通股股东的净利润 33.62 38.42 39.37 加权平均
净资产收益率(%)扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润 32.82 37.13 36.94
基本每股收益 2.12 1.85 1.39 每股收益
(元/股)归属公司普通股股东的净利润稀释每股收益 2.12 1.85 1.39
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基本每股收益 2.07 1.79 1.30 扣除非经常性损
益后归属普通股股东净利润稀释每股收益 2.07 1.79 1.30
(二)计算说明
1、主要财务指标计算方法:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产-存货)/流动负债
(3)资产负债率=总负债/总资产
(4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
(5)存货周转率=营业成本/存货平均余额
(6)每股净资产=期末净资产/期末股份总数
(7)每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份
总数
(8)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
(9)息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+待摊费用摊销
额+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
(10)利息保障倍数=(净利润+所得税+利息费用)/(利息费用+资本化利
息支出)
(11)无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例=无形资产(扣除土地
使用权)/净资产
2、净资产收益率和每股收益率指标计算方法:
( 1 )加权平均净资产收益率= P/( E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 -
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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月份起至报告期期末的月份数。
(2)基本每股收益=P/S,S=S0 + S1+ Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
(3)稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费
用)×(1-所得税率)]/(S0 +S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
十四、历次验资情况
公司历次验资情况详见“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验
资及复核情况”。
十五、历次资产评估情况
公司历次资产评估情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人历
次资产评估情况”。
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第十一节管理层讨论与分析
根据经天健会计师事务所审计的本公司最近三年的财务报告,结合本公司业务特点和实际经营情况,对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作如下分析。本公司董事会提请投资者注意,以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。
一、财务状况及偿债能力分析
(一)资产情况分析
报告期各期末,公司资产情况如下:
单位:万元
2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 31,501.17 52.72% 29,996.38 58.07% 23,181.81 70.81%
非流动资产 28,255.37 47.28% 21,657.65 41.93% 9,556.31 29.19%
资产总计 59,756.55 100% 51,654.03 100% 32,738.12 100%
公司的资产规模总体呈现逐年递增的趋势,总资产由 2011年 12月 31日的
32,738.12万元增加到 2013年 12月 31日的 59,756.55万元,增幅达 82.53%;随
着公司销售规模的扩大,流动资产规模相应增加;2012 年以来,新厂区工程建设投入增加,导致非流动资产大幅增长。
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1、流动资产构成分析
报告期各期末,公司的流动资产构成情况如下:
单位:万元
2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 10,568.02 33.55% 9,175.73 30.59% 3,346.12 14.43%
应收票据 15,134.45 48.04% 11,996.48 39.99% 8,541.07 36.84%
应收账款 2,303.69 7.31% 3,669.61 12.23% 5,895.01 25.43%
预付款项 422.35 1.34% 1,415.78 4.72% 2,006.44 8.66%
其他应收款 179.44 0.57% 344.33 1.15% 116.96 0.50%
存货 2,893.22 9.18% 3,394.44 11.32% 3,276.21 14.13%
流动资产合计 31,501.17 100% 29,996.38 100% 23,181.81 100%
从流动资产的构成看,公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货等与生产经营相关的资产组成。报告期内,货币资金、应收票据增幅较大,应收账款规模逐年下降,存货规模保持稳定。
(1)货币资金
报告期各期末,公司的货币资金构成情况如下:
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单位:万元
项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
现金 3.87 4.98 3.69
银行存款 10,564.15 9,170.75 3,342.43
合计 10,568.02 9,175.73 3,346.12
报告期内,随着公司销售规模的不断扩大,日常经营所需流动资金也大幅增加,公司增加了银行借款,且公司销售回款良好,导致货币资金增幅较大。
(2)应收票据
报告期各期末,公司的应收票据构成情况如下:
单位:万元
项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
银行承兑汇票 15,134.45 11,996.48 8,220.72
商业承兑汇票-- 320.35
合计 15,134.45 11,996.48 8,541.07
报告期内,公司的应收票据均因销货形成,期限一般为 3至 6个月。随着公司销售规模的不断扩大,公司以银行承兑汇票方式的结算大幅增加,2013 年末应收票据余额较 2011年末增长了 77.20%。
(3)应收账款
①应收账款变动情况
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日,公司应收账款账面价值分别为 5,895.01万元、3,669.61万元和 2,303.69万元,占同期流动资
产的比例分别为 25.43%、12.23%和 7.31%,占同期资产总额的比例分别为
18.01%、7.10%和 3.86%。
报告期内,公司销售收入与期末应收账款分产品列示如下:
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单位:万元
2011年 2012年产品种类
销售收入期末应收账款销售收入同比增长期末应收账款同比增长滴眼液 20,478.30 3,386.96 32,114.65 56.82% 1,661.44 -50.95%
大输液及其他 20,257.55 2,581.40 22,290.94 10.04% 2,066.51 -19.95%
合计 40,735.85 5,968.36 54,405.59 33.56% 3,727.94 -37.54%
2013年产品种类
销售收入同比增长期末应收账款同比增长
滴眼液 38,753.25 20.67% 372.20 -77.60%
大输液及其他 24,016.18 7.74% 1,980.21 -4.18%
合计 62,769.43 15.37% 2,352.41 -36.90%
报告期内,公司大输液及其他产品销售收入平稳增长,公司加大货款回收力度,应收账款余额逐年降低;滴眼液产品销售收入增幅较大,相应的应收账款逐年下降,主要原因是报告期内莎普爱思滴眼液产品市场销售顺畅,经销商回款较快,且公司自 2013年起将滴眼液产品的销售逐步调整为款到发货。
②应收账款账龄结构
报告期内,公司应收账款的账龄分布如下:
单位:万元
2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日账龄
金额比例金额比例金额比例
1年以内(含1年) 2,324.20 98.80% 3,697.17 99.17% 5,940.52 99.53%
1-2年(含2年) 1.67 0.07% 4.31 0.12% 1.39 0.02%
2-3年(含3年) 0.84 0.04% 0.01 0.00% 2.15 0.04%
3-4年(含4年)-- 2.15 0.06% 10.57 0.18%
4-5年(含5年) 1.40 0.06% 10.57 0.28% 11.46 0.19%
5年以上 24.30 1.03% 13.73 0.37% 2.27 0.04%
账面余额合计 2,352.41 100% 3,727.94 100% 5,968.36 100%
坏账准备 48.71 2.07% 58.34 1.56% 73.35 1.23%
账面价值合计 2,303.69 97.93% 3,669.61 98.44% 5,895.01 98.77%
报告期内,公司无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东和其他关联方欠款;最近三年各年末账龄在一年以内的应收账款占总额的比例均在98%以上,账龄结构良好。公司已根据会计政策计提了坏账准备。
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③应收账款坏账准备计提标准
由于医药行业内各厂商的主要产品、营销策略及信用政策各不相同,因此,应收账款坏账准备的计提比例也不尽一致。
目前,沪深上市公司中,众生药业、科伦药业、华润双鹤、通化东宝、迪康药业、恒瑞医药、康缘药业和华仁药业等公司的业务领域涵盖滴眼液或大输液业务,公司与以上八家上市公司的相关指标比较如下:
公司名称股票代码 3个月以内 3-6个月半年至 1年 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上众生药业 002317 5% 10% 50% 100% 100% 100%
科伦药业 002422 0% 20% 50% 100% 100% 100%
华润双鹤 600062 5% 20% 50% 100% 100% 100%
通化东宝 600867 5% 7% 8% 20% 30% 50%
迪康药业 600466 5% 10% 20% 80% 80% 100%
恒瑞医药 600276 1% 5% 10% 30% 70% 100% 100% 100%
康缘药业 600557 5% 10% 30% 50% 50% 50%
华仁药业 300110 5% 10% 20% 30% 50% 100%
本公司 1% 10% 20% 40% 60% 100%
与同行业上市公司相比,公司账龄在一年以内的应收账款坏账准备的计提比例较低。公司的应收账款坏账准备计提比例是根据销售信用政策及历年来应收账款实际回款情况制定的。公司产品的销售信用期为3个月以内,历年来实际发生的应收账款坏账损失金额很低,因此公司制定的应收账款坏账准备计提比例符合公司实际情况。
④应收账款余额中前五名客户情况
截至 2013年 12月 31日,欠款金额前五名客户情况如下:
单位:万元
单位欠款金额账龄占应收账款余额比例
浙江振德医药有限公司 345.91 1年以内 14.70%
广州医药有限公司 163.71 1年以内 6.96%
杭州民生药业有限公司 147.58 1年以内 6.27%
平湖市第一人民医院 77.46 1年以内 3.29%
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浙江华圣医药有限公司 64.28 1年以内 2.73%
合计 798.94 33.95%
上述客户欠款账龄均在一年以内,形成坏账的风险较小。
⑤公司应收账款管理制度
为加强产品销售与回款的管理,公司建立了《销售与收款内部控制制度》,对产品定价、折扣政策的制定和执行以及应收账款管理等作出了规定。
为有效防范客户信用风险,公司制定了《客户信用管理制度》,对客户的信用额度、信用期限等作出规定。该制度以客户历史销量为基础,兼顾客户信誉和增长潜力来确定客户信用额度,公司销售信用期一般为 3 个月以内,2013 年起公司滴眼液产品的销售逐步调整为款到发货。为加快应收账款回笼速度,公司在《营销管理制度》中制定了货款延期处理、经理负责制、提前回款奖励等条款。
(4)预付款项
①预付款项账龄结构
报告期各期末,公司预付款项的账龄分布如下:
单位:万元
2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日账龄
金额比例金额比例金额比例
1年以内(含1年) 412.47 97.66% 1,409.44 99.55% 2,005.10 99.93%
1-2年(含2年) 3.54 0.84% 5.00 0.35% 1.34 0.07%
2-3年(含3年) 5.00 1.18% 1.34 0.10%--
3年以上 1.34 0.32%----
账面余额合计 422.35 100% 1,415.78 100% 2,006.44 100%
坏账准备------账面价值合计 422.35 100% 1,415.78 100% 2,006.44 100%
报告期末,预付款项中无预付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东及其他关联方欠款。
②预付款项余额中前五名情况
截至 2013年 12月 31日,预付金额较大的前五名客户情况如下:
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单位:万元
单位期末余额账龄业务性质
河北博柯莱自动化包装有限公司 129.47 1年以内预付设备款
蚌埠中发物资有限公司 99.98 1年以内预付货款
上虞京新药业有限公司 53.45 1年以内预付货款
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 47.59 1年以内预付货款
山东新华医疗器械股份有限公司 10.32 1年以内预付设备款
合计 340.81
预付款项主要为预付的工程、设备款及预付货款;2012年末预付款项较 2011年末减少了 29.44%、2013年末较 2012年末减少了 70.17%,主要系预付新厂区
工程款及设备款转入在建工程所致。
(5)其他应收款
①其他应收款余额账龄结构
单位:万元
2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日账龄
金额比例金额比例金额比例
1年以内(含1年) 179.23 92.19% 297.09 81.30% 116.01 88.69%
1-2年(含2年) 1.00 0.51% 54.15 14.82% 2.04 1.56%
2-3年(含3年)-- 1.84 0.50% 0.12 0.09%
3-4年(含4年) 1.84 0.95%-- 0.30 0.23%
4-5年(含5年)------5年以上 12.34 6.35% 12.34 3.38% 12.34 9.43%
账面余额合计 194.41 100% 365.43 100.00% 130.81 100%
坏账准备 14.97 7.70% 21.10 5.77% 13.85 10.59%
账面价值合计 179.44 92.30% 344.33 94.23% 116.96 89.41%
2011年末至2013年末,公司其他应收款所占流动资产的比例分别为0.50%、
1.15%和 0.57%,主要为公司各部门经理因业务需要暂借的备用金、履约保证金
及工程押金。2012 年末其他应收款较 2011 年末增长了 179.35%,主要系 2012
年支付新厂区土地出让保证金所致;2013 年末其他应收款主要为向广告公司支付的履约保证金。
②其他应收款余额中前五名欠款单位情况
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单位:万元
欠款人欠款金额账龄欠款性质占其他应收款余额比例
北京舜风国际广告有限公司 100.00 1 年以内履约保证金 51.44%
黄雄辉 6.19 1 年以内备用金 3.18%
黄俊 4.61 1 年以内备用金 2.37%
高眺 3.97 1 年以内备用金 2.04%
刘迎华 3.83 1 年以内备用金 1.97%
合计 118.59 61.00%
截至 2013年 12月 31日,其他应收款主要是公司向北京舜风国际广告有限公司支付的广告履约保证金、销售区域经理因业务需要暂借的备用金。公司对备用金定期进行结算和清理。报告期末,其他应收款余额中无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东及其他关联方款项。
(6)存货
单位:万元
2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例
原材料 1,136.54 39.07% 1,211.27 34.96% 1,097.88 33.51%
在产品 495.70 17.04% 735.51 21.23% 621.26 18.96%
库存商品 1,276.42 43.88% 1,517.90 43.81% 1,557.07 47.53%
账面余额合计 2,908.66 100% 3,464.68 100% 3,276.21 100%
存货跌价准备 15.44 0.53% 70.24 2.03%--
账面价值合计 2,893.22 99.47% 3,394.44 97.97%--
公司的存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。报告期内,公司的存货均保持在相对较低的水平。2012 年起,因部分大输液产品中标价格下跌,公司计提了存货跌价准备。
2、非流动资产构成分析
报告期内,公司非流动资产的构成情况如下:
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单位:万元
2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例
固定资产 23,820.27 84.30% 5,943.39 27.44% 6,448.21 67.48%
在建工程 1,288.31 4.56% 13,106.93 60.52% 437.00 4.57%
无形资产 3,132.84 11.09% 2,582.77 11.93% 2,653.88 27.77%
递延所得税资产 13.95 0.05% 24.56 0.11% 17.22 0.18%
非流动资产合计 28,255.37 100% 21,657.65 100% 9,556.31 100%
(1)固定资产
报告期内,公司固定资产的构成及净值情况如下:
单位:万元
项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
房屋建筑物 8,796.14 2,646.11 2,815.61
通用设备 73.76 68.76 53.46
专用设备 14,601.41 2,920.00 3,394.58
运输工具 348.96 308.52 184.56
合计 23,820.27 5,943.39 6,448.21
随着新厂区工程的逐步竣工并投入生产,公司固定资产大幅增长,截至 2013年末,公司固定资产净值合计为 23,820.27万元,占资产总额的 39.86%,较 2011
年末增长了 269.41%。公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备和运输工
具等,均为生产经营所需的资产,使用状况良好。报告期内公司固定资产不存在减值迹象,故未计提减值准备。
迁建项目中的滴眼液、大输液生产线已于 2013 年建成并通过新版 GMP 认证,并于 2014 年起投产,按新版 GMP 要求老厂区相关生产线停止使用,相应老厂区闲置厂房账面原值 1,194.90万元,累计折旧 602.66万元,账面净值 592.24
万元;闲置设备账面原值6,823.34万元,累计折旧5,227.97万元,账面净值1,595.36
万元。根据公司与平湖市城市发展投资(集团)有限公司签订的搬迁补偿协议(搬迁补偿方案参见“第五节发行人基本情况三、发行人股本形成及变化和资产重
组情况(二)老厂区整体迁建情况”),上述资产账面净值均能得到足额补偿,
不存在减值迹象,故未计提减值准备。
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(2)在建工程
单位:万元
项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
在建工程 1,288.31 13,106.93 437.00
2011年 11月起,公司新厂区工程开工建设,使得 2012年末在建工程较 2011年末大幅增加了 28.99倍;2013年,新厂区工程的大输液、滴眼液生产线等已建
成并达到预定可使用状态,故由在建工程转入固定资产,年末在建工程大幅减少。
目前,其他在建工程进度良好,预计将按照预定时间形成固定资产,无减值迹象,故未计提减值准备。
(3)无形资产
项目初始金额(万元)
摊销年限(年)
累计摊销(万元)2013年 12月 31日账面净值(万元)
剩余摊销期限(年)取得方式
土地使用权 3,352.12 50 278.60 3,073.52 40-48 出让
专有技术 91.41 10 86.08 5.33 1 购买
排污权 74.57 5-20 20.59 53.98 3-18 购买
合计 3,518.10 385.26 3,132.84
截至 2013年 12月 31日,公司无形资产账面价值 3,132.84万元,占公司资
产总额的 5.24%,其中土地使用权为 3,073.52万元,占无形资产的 98.11%。2011
年 9 月因募投项目建设需要,新增新厂区土地使用权 1,855.44 万元,2013 年 1
月因公司整体迁建需要,新增新厂区土地使用权 633.85 万元。报告期内,公司
土地使用权等无形资产不存在减值情况,故未计提减值准备。
专有技术及排污权参见“第十节财务会计信息”之“八、最近一期末主要
资产”。
(4)递延所得税资产
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日,公司的递延所得税资产分别为 17.22万元、24.56万元和 13.95万元,递延所得税资产形成主
要源于计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异。
3、资产减值准备计提
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1-1-247
报告期内,公司根据资产的实际情况计提各项减值准备情况如下:
单位:万元
项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日应收账款坏账准备 48.71 58.34 73.35
其他应收款坏账准备 14.97 21.09 13.85
存货跌价准备 15.44 70.24 -
合计 79.12 149.67 87.20
本公司制订了切实可行的资产减值准备计提政策。报告期内,公司遵循稳健性原则,每年度末对各类资产的减值情况进行核查,并按照既定的资产减值准备计提政策足额计提,符合目前公司资产的实际状况。公司其他资产如固定资产、在建工程和无形资产等在报告期内均未出现减值迹象,故未计提减值准备。
4、对资产质量的评价
综上分析,本公司资产结构合理,符合自身生产经营模式的特点,且资产规模的变化与业务的发展相适应,各类资产减值准备计提充分,不存在潜在的重大不良资产,资产质量良好。
(二)负债情况分析
报告期内,公司的负债结构情况如下:
单位:万元
2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例
流动负债 17,525.84 71.75% 16,232.56 66.99% 12,043.26 96.01%
非流动负债 6,900.00 28.25% 8,000.00 33.01% 500.00 3.99%
负债合计 24,425.84 100% 24,232.56 100% 12,543.26 100%
随着公司生产经营规模的不断扩大,公司的负债规模也在增加。报告期内,公司的负债主要为流动负债,原因是公司业务规模逐年增长,广告宣传投入持续加大,应付账款和银行短期借款不断增长。2012 年起,公司因新厂区工程投入加大,大幅增加了长期借款。
1、短期借款
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报告期内,随着公司生产经营规模的扩大,对流动资金的需求进一步增加,对于存在的资金缺口,公司主要通过短期借款解决。
2011年末至 2013年末,公司短期借款余额分别为 8,000万元、9,690万元和10,000万元,分别占公司负债总额的 63.78%、39.99%和 40.94%。
截至 2013年 12月 31日,公司短期借款余额明细如下:
贷款银行金额(元)利率期限类型
建设银行平湖支行 5,000,000 5.70% 2013.04.25-2014.04.24 抵押
建设银行平湖支行 7,000,000 5.70% 2013.05.13-2014.05.12 抵押
农业银行平湖支行 20,000,000 基准利率下浮 5% 2013.9.3-2014.9.2 信用
农业银行平湖支行 8,000,000 基准利率下浮 5% 2013.8.5-2014.8.4 信用
交通银行平湖支行 20,000,000 基准利率下浮 5% 2013.12.2-2014.8.1 保证
交通银行平湖支行 20,000,000 基准利率下浮 5% 2013.9.24-2014.8.20 保证
交通银行平湖支行 10,000,000 基准利率下浮 5% 2013.1.4-2014.1.4 保证
农业银行平湖支行 10,000,000 基准利率下浮 5% 2013.5.10-2014.5.9 信用
合计 100,000,000
2、应付账款
公司报告期内各期末应付账款余额如下:
单位:万元
2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日账龄
金额比例金额比例金额比例
1年以内(含1年) 1,590.35 98.28% 4,519.21 99.89% 1,181.51 99.62%
1-2年(含2年) 25.72 1.59% 2.86 0.06% 4.56 0.38%
2-3年(含3年) 0.12 0.01% 2.01 0.04%--
3年以上 2.01 0.12%----
合计 1,618.20 100% 4,524.08 100% 1,186.07 100%
2011 年末公司的应付账款主要是原材料采购款;2012 年末应付账款较 2011年期末增长 2.81倍,主要系应付新厂区工程款及设备款增加所致;2013年末应付
账款较 2012年末下降 64.23%,主要是 2013年度支付的新厂区工程款及设备款较
多所致。公司已建立了良好的商业信用,能够获得供应商的信用支持,不存在拖浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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欠供应商货款的现象。截至报告期末,一年以内的应付账款金额为 1,590.35万元,
占应付账款总额的 98.28%,而同期货币资金余额为 10,568.02 万元,不存在应付
账款支付压力。
2013年末应付账款余额中欠款金额前 5名合计 673.89万元,占应付账款账
面余额的 41.64%,具体如下:
债权人名称金额(万元)业务内容账龄
广东凤凰传说整合传媒有限公司 275.29 广告费 1 年以内
宁波和信制药设备有限公司 145.10 设备采购 1 年以内
苏州兴亚净化工程有限公司 122.59 设备采购 1 年以内
浙江安吉山争医药包装科技有限公司 69.74 原材料采购 1 年以内
海宁市德力包装有限公司 61.17 原材料采购 1 年以内
合计 673.89
本公司无欠持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
3、预收账款
2011年末至 2013年末,公司预收账款余额分别为 370.92万元、89.71万元
和 2,649.05 万元,主要为公司日常经营活动中预收的货款。2013 年起,公司滴
眼液产品的销售逐步调整为款到发货,故年末预收账款大幅增长。
4、应交税费
报告期内各期末,公司应交税费明细如下:
单位:万元
项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
增值税 215.94 164.00 437.95
企业所得税 370.76 221.92 292.42
城市维护建设税 16.34 11.48 30.66
教育费附加 7.00 4.92 13.14
地方教育附加 4.67 3.28 8.76
水利建设专项资金 4.89 3.21 3.53
房产税- 20.14 16.34
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土地使用税- 26.59 21.59
代扣代缴个人所得税 1.65 0.87 0.56
印花税 1.17 0.77 0.85
合计 622.44 457.19 825.79
2012年末应交税费较 2011年末下降 44.64%,主要原因是公司的广告商由缴
纳营业税改为缴纳增值税后增加了公司可抵扣增值税,同时公司设备采购增加了可抵扣增值税,导致应交增值税减少。
5、其他应付款
报告期各期末,其他应付款余额如下:
单位:万元
2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日账龄
金额比例金额比例金额比例
1年以内(含1年) 1,425.84 94.85% 1,181.00 82.17% 1,638.39 99.68%
1-2年(含2年) 15.45 1.03% 251.23 17.48% 1.94 0.12%
2-3年(含3年) 58.85 3.92% 1.70 0.12%--
3年以上 3.10 0.21% 3.40 0.24% 3.40 0.21%
合计 1,503.25 100% 1,437.33 100% 1,643.73 100%
报告期内,公司的其他应付款主要是工程及业务保证金、应付的广告费及市场推广费等。截至 2013年 12月 31日,公司其他应付款余额为 1,503.25万元,
其中无应付关联方款项。
6、长期借款
截至 2013年 12月 31日,公司长期借款余额明细如下:
贷款银行金额(元)利率期限类型
中信银行嘉兴平湖支行 5,000,000 基准利率 2011.12.23-2016.11.01 抵押
中信银行嘉兴平湖支行 15,000,000 基准利率 2012.01.11-2016.11.01 抵押
中信银行嘉兴平湖支行 10,000,000 6.90% 2012.03.01-2016.09.01 保证
中信银行嘉兴平湖支行 5,000,000 6.90% 2012.03.29-2016.11.01 保证
中信银行嘉兴平湖支行 5,000,000 6.90% 2012.05.11-2015.10.01 保证
中信银行嘉兴平湖支行 10,000,000 6.90% 2012.05.22-2015.10.01 保证
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中信银行嘉兴平湖支行 9,000,000 基准利率 2012.10.19-2015.10.1 抵押
中信银行嘉兴平湖支行 10,000,000 基准利率 2012.8.2-2015.8.3 保证
合计 69,000,000
2012年末长期借款余额为 8,000万元,较 2011年末增长了 15倍,主要系新厂区工程专项借款增加所致;因 2014年内将有 1,100万元长期借款到期,故 2013年末公司长期借款余额减少 1,100万元,转入一年内到期的非流动负债。
(三)偿债能力分析
1、有关偿债能力指标
报告期内,有关偿债能力指标如下:
项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
流动比率 1.80 1.85 1.92
速动比率 1.63 1.64 1.65
资产负债率(%) 40.88 46.91 38.31
项目 2013年度 2012年度 2011年度
息税折旧摊销前利润(万元) 13,907.73 11,912.99 9,657.40
利息保障倍数(倍) 22.23 18.64 19.43
(1)流动比率、速动比率
报告期内,公司的流动比率和速动比率总体稳定,资产流动性较高,短期偿债能力较强。与同行业上市公司的相关指标比较如下:
①流动比率
公司名称股票代码 2013年度 2012年度 2011年度
众生药业 002317 7.22 12.04 13.95
科伦药业 002422 2.50 3.06 2.61
华润双鹤 600062 3.77 2.23 2.24
通化东宝 600867 2.95 6.5 6.45
迪康药业 600466 5.71 4.74 3.15
恒瑞医药 600276 9.76 9.52 8.69
康缘药业 600557 1.33 1.44 1.67
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华仁药业 300110 1.20 1.83 14.11
均值 4.31 5.17 6.61
本公司 1.80 1.85 1.92
②速动比率
公司名称股票代码 2013年度 2012年度 2011年度
众生药业 002317 6.56 11.14 12.96
科伦药业 002422 1.96 2.50 2.11
华润双鹤 600062 3.22 1.82 1.81
通化东宝 600867 2.04 5.12 5.24
迪康药业 600466 4.85 3.97 2.54
恒瑞医药 600276 8.99 8.77 7.99
康缘药业 600557 1.25 1.37 1.60
华仁药业 300110 1.07 1.56 13.07
均值 3.74 4.53 5.92
本公司 1.63 1.64 1.65
医药企业的销售规模和产品结构差异较大,流动比率和速动比率指标差异较大;与同行业上市公司相比,本公司的流动比率和速动比率指标均低于行业平均值,但仍属于正常范围,公司不存在重大短期偿债风险。
(2)资产负债率
报告期内,公司的资产负债率逐年上升,与同行业上市公司资产负债率比较如下:
公司名称股票代码 2013年度 2012年度 2011年度
众生药业 002317 12.02% 8.66% 5.90%
科伦药业 002422 44.15% 39.29% 24.22%
华润双鹤 600062 17.66% 29.43% 28.53%
通化东宝 600867 25.17% 13.38% 12.59%
迪康药业 600466 12.20% 13.27% 13.44%
恒瑞医药 600276 7.82% 8.42% 9.12%
康缘药业 600557 43.64% 47.18% 42.87%
华仁药业 300110 38.34% 24.41% 4.47%
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均值 25.13% 23.01% 17.64%
本公司 40.88% 46.91% 38.31%
医药行业上市公司的资产负债率整体偏低,因此,虽然与同行业上市公司相比,本公司的资产负债率高于行业平均值,但仍属于较低水平,公司长期偿债能力较强。
2、公司偿债能力综合评价
综上所述,报告期内公司的负债水平合理,息税折旧摊销前利润逐年增加,能够保证到期债务本息偿还;利息保障倍数也保持了较高的水平,表明公司有较强的盈利能力,对到期债务具有较强的保障程度。此外,公司银行资信状况良好,
2011 年公司被中国诚信信用管理有限公司嘉兴分公司评定资信等级为 AA+级,2013 年公司被中国诚信信用管理有限公司嘉兴分公司评定资信等级为 AA 级。
如本次股票发行成功,公司将发挥资本市场的融资功能,使公司后续发展获得资金支持。
(四)资产周转能力分析
1、有关资产周转能力指标
项目 2013年度 2012年度 2011年度
存货周转率(次/年) 6.18 5.42 4.10
应收账款周转率(次/年) 21.03 11.39 7.28
(1)存货周转率分析
报告期内,公司存货周转情况良好,主要原因是公司主导产品莎普爱思滴眼液和大输液等产品销售顺畅,产销率较高。同时,公司严格存货管理,根据每年、每季度初对产品市场进行的预测分析,编制可行的采购及生产计划,并根据各区域销售人员与客户的订单适时调整生产计划,报告期内存货余额保持相对稳定,存货周转速度较快。与同行业上市公司比较数据如下:
单位:次/年
公司名称股票代码 2013年度 2012年度 2011年度
众生药业 002317 4.04 3.70 3.28
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科伦药业 002422 2.40 2.79 3.07
华润双鹤 600062 6.65 7.15 6.05
通化东宝 600867 1.34 1.67 1.53
迪康药业 600466 2.53 2.91 3.70
恒瑞医药 600276 3.02 2.56 3.29
康缘药业 600557 5.44 6.09 5.86
华仁药业 300110 3.95 2.84 3.62
均值 3.67 3.71 3.80
本公司 6.18 5.42 4.10
与同行业上市公司相比,公司存货周转率处于较高水平。
(2)应收账款周转率分析
报告期内,公司应收账款周转率不断提高,主要原因是公司产品销售顺畅,经销商自身回款情况良好。2013 年起公司滴眼液产品的销售逐步调整为款到发货,应收账款周转率相应大幅提高。与同行业上市公司比较数据如下:
单位:次/年
公司名称股票代码 2013年度 2012年度 2011年度
众生药业 002317 7.34 8.96 10.76
科伦药业 002422 3.60 4.01 4.60
华润双鹤 600062 9.10 6.87 7.86
通化东宝 600867 3.80 2.53 2.37
迪康药业 600466 6.54 6.20 7.26
恒瑞医药 600276 4.13 3.96 3.77
康缘药业 600557 2.81 2.69 2.77
华仁药业 300110 2.66 2.32 2.53
均值 5.00 4.69 5.24
本公司 21.03 11.39 7.28
与同行业上市公司相比,公司的应收账款周转率处于较高水平,且报告期内持续提高。
2、公司资产周转能力综合评价
综上所述,公司的存货周转率较高,应收账款周转速度较快,资产营运能力浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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较强。
二、盈利能力分析
报告期内,公司的利润简表如下:
单位:万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业收入 62,814.07 54,475.76 40,868.14
减:营业成本 19,424.55 18,084.71 13,754.43
营业税金及附加 668.40 713.73 586.10
销售费用 25,724.54 21,106.27 15,025.11
管理费用 4,613.61 3,979.19 3,360.14
财务费用 523.68 570.81 442.80
资产减值损失-0.31 62.47 -25.25
加:投资收益(损失以“-”号填列)---
投资收益(损失以“-”号填列)---
二、营业利润 11,859.60 9,958.58 7,724.80
加:营业外收入 306.21 364.54 500.09
减:营业外支出 79.92 59.00 38.45
其中:非流动资产处置损失- 1.52 0.38
三、利润总额 12,085.89 10,264.12 8,186.45
减:所得税费用 1,677.65 1,175.53 1,395.18
四、净利润 10,408.24 9,088.59 6,791.27
(一)营业收入分析
报告期内,公司营业收入的构成及变动情况如下表:
单位:万元
2013年度 2012年度 2011年度项目
金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 62,769.43 99.93% 54,405.59 99.87% 40,735.85 99.68%
其他业务收入 44.64 0.07% 70.18 0.13% 132.29 0.32%
营业收入合计 62,814.07 100% 54,475.76 100% 40,868.14 100%
由上表数据可以看出,公司的营业收入几乎全部来源于主营业务收入,呈现出稳定增长的趋势;其他业务收入为公司生产经营过程中的废料销售收入。
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1、主营业务收入按产品类别分析
报告期内,公司主营业务收入按产品分类构成如下:
金额:万元;比例、增幅:%
2013年度 2012年度 2011年度项目
金额比例增幅金额比例增幅金额比例滴眼液 38,753.25 61.74 20.67 32,114.65 59.03 56.82 20,478.30 50.27
大输液 13,548.46 21.58 4.96 12,908.24 23.73 -7.07 13,890.01 34.10
其他 10,467.73 16.68 11.56 9,382.70 17.25 47.35 6,367.54 15.63
合计 62,769.43 100 15.37 54,405.59 100 33.56 40,735.85 100
报告期内,公司主营业务收入持续增长,2012年和 2013年主营业务收入分别较上年增长了 33.56%和 15.37%。
公司的主营业务收入主要来源于滴眼液和大输液产品的销售。报告期内,公司滴眼液和大输液产品销售数量变动情况如下表:
2013年度 2012年度 2011年度
滴眼液产品(万支) 1,471 1,220 770
大输液产品(万袋/瓶) 5,716 5,668 5,228
报告期内,公司苄达赖氨酸滴眼液产品的销售收入持续增长,2011年~2013年,公司苄达赖氨酸滴眼液销售收入年均复合增长率为 37.55%。
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随着我国人口老龄化趋势的加快及患者对早期白内障的认知度和治疗意识的不断增强,抗白内障药物的市场容量也随之增长,客观上促进了公司莎普爱思滴眼液产品销售收入的增长。报告期内,公司苄达赖氨酸滴眼液的销售收入大幅增长,且增长率超过市场规模增长率,一是因为公司的苄达赖氨酸滴眼液产品抗白内障疗效确切,且与其他苄达赖氨酸滴眼液厂商相比,拥有技术先创性优势、商品名优势及市场先发性优势;二是因为公司积极推行的营销模式整合了以“渠道全程管理”为主的渠道模式、“患者知识教育”与“差异化品牌推广”并重的宣传推广策略,有效促进了公司品牌的推广与销量的提升。三是因为公司确认了营销模式的有效性后,加大了营销模式向全国各目标市场的复制力度,辽宁、山东、安徽、河北等市场销售收入快速增长。
2、主营业务收入按销售区域分析
报告期内,公司主营业务收入全部来自国内,按产品销售区域分类构成如下:
金额:万元
2013年度 2012年度 2011年度
项目
金额比例增幅金额比例增幅金额比例
华东 29,152.03 46.44% 3.80% 28,085.75 51.62% 18.27% 23,747.47 58.30%
东北 8,122.35 12.94% 24.17% 6,541.31 12.02% 225.72% 2,008.24 4.93%
华南 6,984.59 11.13% 8.82% 6,418.22 11.80%-21.96% 8,224.61 20.19%
华中 6,489.41 10.34% 37.73% 4,711.80 8.66% 34.99% 3,490.48 8.57%
华北 6,000.82 9.56% 75.87% 3,412.08 6.27% 143.63% 1,400.52 3.44%
西南 4,226.83 6.73% 9.32% 3,866.55 7.11% 122.93% 1,734.40 4.26%
西北 1,793.40 2.86% 30.92% 1,369.87 2.52% 952.69% 130.13 0.32%
合计 62,769.43 100% 15.37% 54,405.59 100% 33.56% 40,735.85 100%
公司大输液产品主要面向浙江为主的华东地区销售,因此,报告期内来自华东地区的销售收入占公司全部销售收入的比例始终保持在较高水平。公司滴眼液产品面向全国销售。
由于广东地区经济较为发达,人们保健意识较强,因此公司于 2005年~2007年选择在广东地区以代理模式推广莎普爱思滴眼液产品,从而在广东建立了一定的市场基础。自 2008年开始,公司在广东市场试点渠道全程管理的 OTC市场营浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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销模式,将营销管理从经销商扩展到药店,同时采取“锁定区域、集中推广、滚动开发”的策略进行广告投放,并通过医院、药店进行产品宣传,让更多的患者了解莎普爱思滴眼液的疗效。因公司营销措施得当,莎普爱思滴眼液在广东市场的销量取得突破性增长。
改革开放以来,随着经济的发展,各地人民的生活水平普遍提高,保健意识逐步增强。白内障作为中老年人的常见病,其发病率并无地区性差异。因此,公司在广东市场试点成功的营销模式在其他省份具备良好的可复制性。2009年起,公司将上述模式逐步向其他省份推广。
报告期内,本公司滴眼液产品在主要销售区域的销售收入变化情况如下表:
单位:万元
2013年度 2012年度 2011年度序号地区销售收入增幅销售收入增幅销售收入
1 广东 4,610 -15% 5,427 -25% 7,239
2 辽宁 4,273 20% 3,548 590% 514
3 河北 3,071 194% 1,043 875% 107
4 山东 3,009 -17% 3,610 555% 551
5 安徽 2,359 12% 2,102 84% 1,142
6 江苏 2,141 127% 944 -10% 1,048
7 黑龙江 1,965 30% 1,507 102% 746
8 河南 1,877 97% 952 191% 327
9 重庆 1,809 -7% 1,939 72% 1,127
10 湖北 1,690 78% 951 -32% 1,391 浙江 1,423 29% 1,105 -53% 2,370
12 吉林 1,321 46% 907 372% 192
13 四川 1,254 8% 1,164 485% 199
14 山西 1,074 18% 910 350% 202
15 湖南 957 -18% 1,173 6% 1,110
小计 32,833 27,282 18,265
合计 38,753 32,115 20,478
占比 85% 85% 89%
报告期内受地区销售管理团队变动及区域市场竞争加剧等因素影响,公司滴眼液产品在广东地区的销量下降。为拓展全国市场及建设全国范围的营销网络,原广东地区具有较强业务能力和富有经验的业务人员被抽调到新开发市场担任省区经理、销售主管等核心岗位,广东地区销售团队的不稳定影响了广东地区渠浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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道维护和市场推广工作的开展。由于公司在广东地区开发苄达赖氨酸滴眼液市场的时间较长,参与广东市场竞争的厂商也相对较多。但报告期内,公司在辽宁、河北、安徽等省区的销售收入实现了较大幅度的增长,显示出莎普爱思滴眼液良好的市场前景及广阔的市场空间。
报告期内,本公司莎普爱思滴眼液产品对主要客户的销售收入及期末应收账款变动情况如下表:
单位:万元
2011年 2012年 2013年序号客户销售
收入
期末应收账款
销售
收入
销售收入增幅
期末应收账款
销售
收入
销售收入增幅期末应收账款1 九州通医药集团股份有限公司 5,362.82 1,125.63 7,387.59 37.76% 654.95 9,885.87 33.82% 0
2 华润新龙医药有限公司 532.97 56.94 1,202.57 125.64% 19.08 1,974.63 64.20% 0
3 华润辽宁医药有限公司 138.13 68.2 1,595.93 1055.38% 214.46 1,672.44 4.79% 0
4 江苏华晓医药物流有限公司 147.11 4.73 450.48 206.22% 0 1,530.86 239.83% 0
5 广州医药有限公司 1,727.95 28.74 2,766.76 60.12% 14.92 1,247.09 -54.93% 163.71
6 国药控股广东恒兴有限公司 1,643.77 241.65 1,477.89 -10.09% 60.5 1,153.49 -21.95% 0
7 保定市保北医药药材有限责任公司- ---- 1,124.17 - 0
8 河北爱普医药药材有限公司 15.17 0 625.21 4021.36% 1.34 1,044.40 67.05% 16.62
9 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 87.83 32.7 1,038.67 1082.59% 0.06 1,036.64 -0.19% 0.01
10 四川科伦医药贸易有限公司 63.88 21.04 851.04 1232.25% 3.8 1,035.28 21.65% 0.69
11 安徽华宁医药物流有限公司 530.75 3.4 1,241.16 133.85% 97.5 717.42 -42.20% 0
12 华润湖南医药有限公司 1,061.74 281.79 1,210.79 14.04% 4.48 660.26 -45.47% 0
13 重庆桐君阁股份有限公司 818.42 107.17 975.94 19.25% 31.01 479.18 -50.90% 0
小计 12,130.54 - 20,824.03 -- 23,561.72 --
合计 20,478.30 - 32,114.65 -- 38,753.25 --
占比 59.24%- 64.84%-- 60.80%--
注 1:以上 13 家客户已涵盖了 2012 年度及 2013 年度滴眼液产品前十大销售客户;
注 2:本公司对九州通医药集团股份有限公司的销售收入包括对广东九州通医药有限公司、山东九州通医药有限公司、辽宁九州通医药有限公司等控股子公司的销售收入;本公司对华润新龙医药有限公司的销售收入包括对华润新龙(山西)医药有限公司和华润新龙(北京)医药有限公司的销售收入;
注 3:2012 年广东一致恒兴医药有限公司更名为国药控股广东恒兴有限公司;
注 4:2011 年长沙双鹤医药有限责任公司为北京双鹤药业股份有限公司控股子公司,2011 年公司对其另一控股子公司山西双鹤药业有限责任公司销售额为 68.44 万元,合并计算销售额为 1,130.18 万元,2013 年
华润双鹤药业股份有限公司将其所持长沙双鹤医药有限责任公司全部股权转让给华润医药商业集团有限公司,长沙双鹤医药有限责任公司更名为华润湖南医药有限公司。
由上表可见,公司莎普爱思滴眼液产品主要客户均为国内知名的大型医药商业公司。2013 年起,公司滴眼液产品销售逐步调整为款到发货,因此报告期末公司对主要客户的应收账款也大幅下降。
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3、滴眼液及大输液产品的市场推广方式
公司推广滴眼液产品通过“渠道全程管理”模式对公司——经销商——药店——消费者在内的渠道链实行全过程的管理与服务。公司与经销商之间除了传统的货物购销配送合作关系之外,还协助经销商完成公司产品在部分主要零售药店的进场、铺货、陈列、促销等工作。公司还通过召开经销商会议维护及拓展经销商渠道,并通过对药店店员的培训,提高药店员工对产品的认知度,促进销量的提升。公司还通过投放电视广告、进行患者教育以及策划各类促销活动等方式宣传公司产品的特点和适应症,建立滴眼液产品的终端售点形象及公司的品牌形象,使患者产生试用和购买需求,帮助零售药店实现产品的最终销售。
公司大输液产品大部分被列入国家基本药物目录。公司大输液产品通过各省市的招标程序中标后,对处于公司经济配送半径内,且与公司建立长期稳定采购关系的医院、诊所,由公司直接向其销售,并通过及时良好的售后服务,维护与客户的合作关系。对于其他医院、诊所等终端客户,公司通过选择具有完善经销网络、市场辐射能力较强、能满足公司在当地的配送及服务需求的区域型经销商进行产品配送及市场推广。
(二)营业成本分析
报告期内,公司营业成本的构成及变动情况如下:
单位:万元
2013年 2012年 2011年项目
金额比例金额比例金额比例
主营业务成本 19,421.31 99.98% 18,068.81 99.91% 13,672.79 99.41%
其他业务成本 3.24 0.02% 15.91 0.09% 81.64 0.59%
营业成本合计 19,424.55 100% 18,084.71 100% 13,754.43 100%
1、主营业务成本构成分析
报告期内,公司的主营业务成本由直接材料、直接人工及制造费用组成,具体情况如下:
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单位:万元
2013年 2012年 2011年项目
金额比例金额比例金额比例
直接材料 13,052.21 67.21% 12,021.27 66.53% 9,784.70 71.56%
直接人工 2,635.31 13.57% 2,128.77 11.78% 1,301.52 9.52%
制造费用 3,733.80 19.23% 3,918.76 21.69% 2,586.57 18.92%
其中:水电汽 1,737.52 8.95% 1,867.59 10.34% 1,094.18 8.00%
合计 19,421.31 100% 18,068.81 100% 13,672.79 100%
报告期内,直接材料占主营业务成本的比重在 70%左右,直接人工和制造费用占主营业务成本的比重在 30%左右。2013年制造费用较 2012年下降的主要原因是公司老厂区滴眼液和大输液生产车间将在 2013年底停用,2013年度公司对相关生产车间及生产设备的维护保养费用减少;用于生产大输液产品部分包材的模具老化且不再进行更新而停产,改由外部采购,导致耗用的水电汽及制造费用降低。
2、分产品主营业务成本分析
报告期内,公司主营业务成本按产品分类构成如下:
单位:万元
2013年 2012年 2011年项目
金额比例增幅金额比例增幅金额比例
滴眼液 1,719.65 8.85% 22.66% 1,402.01 7.76% 66.44% 842.33 6.16%
大输液 8,660.33 44.59% 3.03% 8,405.77 46.52% 13.29% 7,419.91 54.27%
其他 9,041.33 46.55% 9.45% 8,261.03 45.72% 52.68% 5,410.55 39.57%
合计 19,421.31 100% 7.49% 18,068.81 100% 32.15% 13,672.79 100%
报告期内,公司主营业务成本逐年增加,但增幅低于主营业务收入增幅,主要原因是毛利率较高的莎普爱思滴眼液产品在销售收入中所占比重提高。
(三)毛利及毛利率分析
1、毛利构成情况分析
报告期内,公司主要产品毛利及其占主营业务毛利总额的比重如下表:
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单位:万元
2013年度 2012年度 2011年度项目
毛利比例毛利比例毛利比例
滴眼液 37,033.59 85.43% 30,712.64 84.52% 19,635.97 72.56%
大输液 4,888.13 11.28% 4,502.46 12.39% 6,470.10 23.91%
其他 1,426.40 3.29% 1,121.67 3.09% 956.98 3.54%
合计 43,348.12 100% 36,336.78 100% 27,063.06 100%
从毛利构成上看,报告期内公司毛利的主要来源为滴眼液和大输液两类产品。由于莎普爱思滴眼液产品的毛利率较高,报告期内该产品销售持续增长,其毛利占主营业务毛利的比例逐年提高,由 2011 年的 72.56%提高至 2013 年的
85.43%。
2、毛利率变动趋势分析
报告期内,公司主营业务毛利率和综合毛利率如下表:
项目 2013年 2012年 2011年
主营业务毛利率 69.06% 66.79% 66.44%
综合毛利率 69.08% 66.80% 66.34%
报告期内,公司主营业务毛利率和综合毛利率均呈上升趋势,主要原因是毛利率较高的滴眼液产品的销量持续增长。
3、主要产品毛利率情况
报告期内,公司主要产品的毛利率情况如下表:
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项目 2013年 2012年 2011年
滴眼液 95.56% 95.63% 95.89%
大输液 36.08% 34.88% 46.58%
(1)滴眼液产品毛利率情况
由于苄达赖氨酸滴眼液产品为OTC类药品,未被列入国家基本药物目录,生产厂商向经销商的供货价格以及零售药店的销售价格均是基于市场原则确定。与其他苄达赖氨酸滴眼液生产厂商的同类产品相比,本公司莎普爱思滴眼液产品价格略高,主要原因如下:
①苄达赖氨酸滴眼液是本公司与江苏省药物研究所合作研发的抗白内障药物,曾被列入国家火炬计划、国家重点新产品计划,是国内眼科二类新药,为国内首创,并且本公司参与了苄达赖氨酸滴眼液的国家标准的制定,产品质量稳定可靠。其他厂商的苄达赖氨酸滴眼液产品均为6类仿制药。
②由于大多数早期白内障患者对自身病症情况认识不足,求治率较低,因此,持续的宣传推广和患者教育是开拓早期白内障药物市场的必要手段。本公司莎普爱思滴眼液是国内唯一拥有商品名的苄达赖氨酸滴眼液产品,在市场推广方面具有天然优势;通过多年的品牌宣传及市场推广,莎普爱思滴眼液产品已在广大白内障患者中形成了良好的口碑,拥有较高的品牌知名度及忠诚度,因此,莎普爱思滴眼液产品享有较高的品牌溢价。
③根据SFDA南方医药经济研究所下属的广州标点医药信息有限公司统计信息,本公司莎普爱思滴眼液产品在国内苄达赖氨酸滴眼液产品市场占有率很高,对苄达赖氨酸滴眼液产品拥有较强的定价权。
报告期内,公司滴眼液产品的单位生产成本变动情况如下表:
2013年 2012年 2011年项目
数量/金额变动率数量/金额变动率数量/金额产量(万支) 1,482 17.90% 1,257 63.89% 767
单位生产成本(元/支) 1.16 0.00% 1.16 7.41% 1.08
其中:单位材料成本(元/支) 0.73 4.29% 0.70 18.64% 0.59
单位工资(元/支) 0.28 7.69% 0.26 23.81% 0.21
单位制造费用(元/支) 0.15 -25.00% 0.20 -28.57% 0.28
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公司滴眼液产品单位生产成本变动原因如下:
① 2012年以来,因发行人对滴眼液产品的部分外包装材料进行了质量升级,相应的采购成本提高,导致滴眼液单位产品的材料成本提高。
②报告期内单位产品直接工资呈上升趋势,主要是因为报告期内工人工资每年均有提高。
③报告期内,随着莎普爱思滴眼液产品销售数量大幅增长,相应的产量也快速增长,导致单位产品分摊的制造费用不断降低。
基于以上原因,报告期内,本公司莎普爱思滴眼液产品的销售价格略高于其他厂商的同类产品,且因生产成本较低,故发行人莎普爱思滴眼液产品的毛利率较高。苄达赖氨酸滴眼液为本公司在国内先创,本公司在新药的前期研发、后期推广、患者教育等方面均需要投入大量的成本,本公司莎普爱思滴眼液产品的销售净利率维持在正常水平。
(2)未来滴眼液产品毛利率水平的可持续性
本公司生产的莎普爱思滴眼液虽然毛利率较高,但销售费用也很高,报告期内销售净利润率处于医药行业正常水平,价格制定合理。未来3年内该产品的毛利率仍将保持在较高的水平。主要原因有以下几个方面:
①市场容量不断扩大
白内障发病率较高,但白内障患者对自身病况认识不足,求治率较低,白内障药物市场潜力很大。2006年~2012年市场规模年均复合增长率26.86%,2012年
市场规模与2011年相比增长48.99%26。随着我国人口老龄化进程的加快与白内障
患者就诊意识的提高,市场需求将继续保持快速增长。
当市场处于快速扩张期时,行业内各企业的营销努力将共同推动行业的发展,共享行业成长的成果。报告期内本公司获得的销量增长主要通过教育患者、开发新客户取得。预计未来三年白内障药物市场仍将处于扩张期,价格竞争压力较小。
26 SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》。
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②本公司拥有规模经济优势
本公司经过多年的发展,在组织生产、渠道建设与管理、广告宣传等方面均已形成较强的规模经济优势。其他竞争对手此时开拓市场,因此将面临比本公司开拓市场时更大的挑战,即使采取与本公司类似的营销模式,也很难复制本公司的快速发展历程。这些竞争对手由于销售规模小,加大市场推广投入的单位成本非常高。
③本公司拥有品牌知名度及客户忠诚度优势
患者选择眼科药物较为谨慎,而一旦决定选择特定药品,如果药品的疗效、质量、安全性达到期望值,则将形成一定的产品忠诚度,一般轻易不会更换。
本公司是苄达赖氨酸滴眼液的新药证书拥有者,是国内首家生产厂商,并参与苄达赖氨酸滴眼液国家标准的制定,技术质量稳定。通过多年的品牌宣传及市场推广,莎普爱思滴眼液产品已在广大白内障患者中形成了良好的口碑,拥有业内较高的品牌知名度及客户忠诚度,并在定价时享有品牌溢价。
因此,即使其他苄达赖氨酸滴眼液竞争对手通过长期大量投入获得了与本公司相当的市场影响力,在面对本公司现有客户时,由于客户忠诚度较高,还需同时进行较大幅度的低价竞争才有可能促使客户更换药品。但同时采取低价策略与大规模推广策略可能使竞争对手面临较大的利润与资金压力,难以长期维持,故公司未来毛利率因此受到的下降压力较小。
综上,本公司在技术质量稳定性、规模经济性、品牌知名度、客户忠诚度等方面拥有较大的优势,拥有较强的定价权。同时,未来三年内,白内障药物市场规模仍将处于扩张期,本公司所面临的价格竞争压力较小,莎普爱思滴眼液产品降价可能性不大。2014年起新厂区滴眼液生产线投入生产将增加资产摊销及折旧费用,但由于报告期内莎普爱思滴眼液产品成本仅占其销售价格的5%左右,成本增加对毛利率的影响相对较小。因此,预计未来三年莎普爱思滴眼液产品毛利率仍将保持较高的水平。
(3)大输液产品毛利率情况
报告期内,公司大输液产品的分产品的销售收入情况如下:
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单位:万元
2013年 2012年 2011年产品种类
金额比例金额比例金额比例
软袋大输液 8,559.22 63.17% 8,419.02 65.22% 9,497.39 68.38%
塑瓶大输液 3,902.65 28.81% 3,285.78 25.45% 3,298.19 23.75%
玻瓶大输液 1,086.59 8.02% 1,203.44 9.32% 1,094.43 7.87%
合计 13,548.46 100% 12,908.24 100% 13,890.01 100%
与同行业上市公司大输液产品毛利率比较情况如下:
公司名称股票代码 2013年 2012年 2011年
华润双鹤 600062 40.03% 41.47% 40.49%
科伦药业 002422 49.33% 45.26% 45.01%
本公司- 36.08% 34.88% 46.58%
2011年,本公司大输液产品的毛利率略高于华润双鹤和科伦药业的毛利率水平;2012年,因公司在浙江省基层医疗卫生机构基本药物招标中的中标产品价格降幅较大,导致公司大输液产品的毛利率出现下降。
不同厂家大输液产品毛利率存在差异的主要原因如下:
①产品结构不同是导致大输液生产厂商之间的毛利率水平存在差异的原因之一。
②中标价格不同也是导致毛利率差异的原因。当前我国大输液产品实行的是由省、市自主招标确定采购价格的招标政策,不同地区之间的产品中标价格水平存在差异,从而导致各生产厂商的毛利率水平存在差异。
(4)未来大输液产品毛利率水平的可持续性
2011 年浙江省对实施基本药物制度的基层医疗卫生机构(县级以下医疗卫生机构)使用的国家基本药物进行了公开招标,根据招标规则,浙江省大输液产品划分为 5个区域,每个品种(具体到包材)每个区域只确定 1家企业的产品中标,不同区域相同品种执行同一中标价格;2011 年 11 月 29 日,本公司接到浙江省药械采购中心《2011 年浙江省基层医疗卫生机构基本药物集中采购中标、挂网通知书》,本公司生产的 30 种规格的大输液产品中标,中标区域为嘉兴地浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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区(含嘉兴、湖州、绍兴三地)。
受此次浙江省基层医疗卫生机构基本药物招标影响,2012年和2013年,本公司大输液产品的毛利率分别为34.88%和36.08%,相比2011年46.58%的毛利率水
平有较大幅度下降。公司管理层就基本药物招标制度改革对发行人大输液产品毛利水平的影响进行了深入分析,并将采取相应的措施应对,具体如下:
①当前各省对基本药物实行的招标规则尚处于探索完善过程中,目前各地基本药物的中标价格均很低,但从中长期行业的健康发展看,大输液生产企业能够得到合理、正常的利润水平。
②在新招标制度和新版GMP标准实施的双重作用下,不具备规模经济的小型大输液生产企业将被市场淘汰,未来大输液行业的市场环境将得到改善。
③新的招标制度将简化中间环节,较大幅度降低企业的销售费用。
④本公司治疗性大输液产品的价格受新招标制度影响较小,且销售占比持续提高,未来公司将根据市场情况进一步调整产品结构,加大新的治疗性大输液产品的研发和推广,稳定和提升公司大输液产品的综合毛利水平。
综合上述分析,短期内国家基本药物招标制度的改革对本公司大输液产品的毛利水平将产生较大的不利影响,但从中长期看,大输液产品仍将保持应有的毛利率水平,大输液产品业务仍将为本公司提供稳定的毛利贡献。
(5)主要产品对主营业务毛利率的贡献
报告期内,公司的滴眼液产品对主营业务毛利率的贡献逐步提高,而大输液产品对主营业务的毛利率贡献逐步降低。主要产品对主营业务毛利率的贡献如下:
项目 2013年 2012年 2011年
滴眼液 59.00% 56.45% 48.20%
大输液 7.79% 8.28% 15.88%
其他 2.27% 2.06% 2.35%
主营业务毛利率 69.06% 66.79% 66.44%
注:各产品对主营业务毛利率的贡献=各产品毛利率×各产品销售收入占主营业务收入的比例。
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4、同行业毛利率水平比较
报告期内,公司综合毛利率与同行业可比上市公司数据对比如下:
公司名称股票代码 2013年 2012年 2011年
众生药业 002317 58.55% 61.90% 63.71%
科伦药业 002422 45.66% 42.66% 42.79%
华润双鹤 600062 34.60% 31.47% 32.30%
通化东宝 600867 68.00% 64.03% 62.35%
迪康药业 600466 60.49% 54.47% 52.13%
恒瑞医药 600276 81.33% 84.60% 82.77%
康缘药业 600557 74.67% 75.19% 72.33%
华仁药业 300110 53.15% 56.71% 56.27%
均值- 59.56% 58.88% 58.08%
本公司- 69.08% 66.80% 66.34%
目前,我国医药行业的发展已较为成熟,但由于医药产品种类众多,行业内各公司因产品结构不同导致综合毛利水平差异较大;因公司滴眼液产品毛利率较高,且报告期内销售增幅较大,报告期内公司综合毛利率指标高于行业平均值。
(四)敏感性分析
1、主要产品销售价格变动对营业利润的敏感性分析
以下对因滴眼液产品和大输液产品销售价格变动对营业利润的敏感性分析遵循如下假定条件:产品销售数量、单位变动成本及固定成本等因素保持不变。
滴眼液产品 2013年 2012年 2011年
销售收入(万元) 38,753.25 32,114.65 20,478.30
平均单价变动 1%对利润总额的影响数(万元) 387.53 321.15 204.78
营业利润(万元) 11,859.60 9,958.58 7,724.80
平均单价变动 1%对营业利润的影响比例 3.27% 3.22% 2.65%
大输液产品 2013年 2012年 2011年
销售收入(万元) 13,548.46 12,908.24 13,890.01
平均单价变动 1%对营业利润的影响数(万元) 135.48 129.08 138.90
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营业利润(万元) 11,859.60 9,958.58 7,724.80
平均单价变动 1%对营业利润的影响比例(%) 1.14% 1.30% 1.80%
上述分析表明,滴眼液产品和大输液产品销售价格的变动对公司营业利润的影响较大。报告期内,因滴眼液产品的销售收入占营业收入的比重大幅提高,而大输液产品的销售收入占比逐步降低,因此,营业利润对滴眼液产品销售价格的敏感性逐步提高,而对大输液产品销售价格的敏感性逐步降低。
2、材料价格变动对营业利润的敏感性分析
报告期内滴眼液产品和大输液产品的成本结构保持相对稳定,材料成本为公司产品的主要生产成本。以下假定产品销售数量、销售价格、固定成本等因素保持不变,对滴眼液产品和大输液产品因材料价格变动而引起的公司营业利润变化情况作敏感性分析:
滴眼液产品 2013年 2012年 2011年
销售成本(万元) 1,719.65 1,402.01 842.33
材料成本变动 1%对营业利润的影响数(万元)-10.83 -8.55 -4.59
营业利润(万元) 11,859.60 9,958.58 7,724.80
材料成本变动 1%对营业利润的影响比例-0.09%-0.09%-0.06%
大输液产品 2013年 2012年 2011年
销售成本(万元) 8,660.33 8,405.77 7,419.91
材料成本变动 1%对营业利润的影响数(万元)-58.02 -57.16 -51.04
营业利润(万元) 11,859.60 9,958.58 7,724.80
材料成本变动 1%对营业利润的影响比例-0.49%-0.57%-0.66%
由于毛利率的差异,滴眼液产品材料成本的变动对公司营业利润的影响较小,而大输液产品材料成本的变动对公司营业利润的影响较大。报告期内,因大输液产品的销售收入占营业收入比重逐步下降,营业利润对大输液产品材料价格的敏感性逐步降低。
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(五)其他影响利润的因素分析
1、期间费用
报告期公司期间费用金额及占当期营业收入的比例情况如下:
单位:万元
2013年度 2012年度 2011年度
项目
金额占比(%)
同比
增幅(%)金额占比(%)同比
增幅(%)金额占比(%)销售费用 25,724.54 40.95 21.88 21,106.27 38.74 40.47 15,025.11 36.76
管理费用 4,613.61 7.34 15.94 3,979.19 7.31 18.42 3,360.14 8.22
财务费用 523.68 0.83 -8.26 570.81 1.05 28.91 442.80 1.08
三费合计 30,861.83 49.13 20.29 25,656.26 47.10 36.27 18,828.05 46.07
注:占比指占营业收入的比例
公司报告期内期间费用逐年增长,是与公司经营规模的持续扩大相匹配的。
各项期间费用的具体分析如下:
(1)销售费用
报告期内公司销售费用的具体构成情况如下:
单位:万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
职工薪酬 4,511.68 3,324.30 1,409.58
广告费 16,089.48 13,189.45 7,872.26
市场推广费 2,693.20 1,838.06 1,908.09
差旅费 736.62 953.88 2,296.23
会务费 375.82 504.72 449.78
运输费 864.73 899.14 853.41
其他 453.02 396.72 235.77
合计 25,724.54 21,106.27 15,025.11
报告期内,广告费、职工薪酬和市场推广费构成公司销售费用中最主要部分,2011 年度、2012 年度和 2013 年度合计占销售费用总额的 74.47%、86.95%和
90.55%。公司销售费用较高的主要原因如下:
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由于目前国内早期白内障患者的求治率较低,对自身病况认识不足,公司除协助经销商分销进店外,还需要在产品最终销售地配合投放大量的电视广告、平面广告等进行患者教育,提高早期白内障患者的治疗意识,宣传莎普爱思滴眼液产品的适应症和疗效;此外,还要对零售药店提供终端展示及消费者促销服务,树立莎普爱思的品牌形象,使患者产生试用和购买需求,帮助零售药店实现产品的最终销售。报告期内公司销售区域不断拓展,销售规模持续扩大,相应的销售费用也持续增长。
①职工薪酬
职工薪酬为销售人员的工资及各项福利费用。报告期内,公司销售人员数量大幅增长,市场拓展及销售完成情况逐年提升,销售人员人均薪酬连年增长,薪酬总额持续增加,与公司销售收入增长情况一致。
报告期内,公司销售人员人数及薪酬情况统计如下:
2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
公司在册销售人员数量(人) 127 221 283
公司在册销售人员月人均薪酬(元) 5,920 3,345 2,465
劳务派遣销售人员数量(人) 918 782 571
劳务派遣销售人员月人均薪酬(元) 3,001 2,270 1,371
注:销售人员数量为截止报告期各期末的销售人员人数,月人均薪酬为按月度计算的加权平均数值。
报告期内,公司劳务派遣销售人员的数量逐年提高。由于劳务派遣销售人员职位普遍低于公司在册销售人员,因此其人均薪酬相对较低。公司已设立全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司,全部销售人员将与该公司签订劳动合同,不再采用劳务派遣的用工形式。
②广告费
报告期内,公司广告费支出主要用于电视广告、学术期刊杂志广告、户外广告、平面广告等,其中电视广告投入所占比重较高,情况如下:
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单位:万元
时间广告费电视广告电视广告占比
2013年 16,089.48 15,900.20 98.82%
2012年 13,189.45 12,768.80 96.81%
2011年 7,872.26 7,527.62 95.62%
由上表可见,报告期内公司广告费用大幅增长,2011年~2013年的年均复合增长率达 42.96%。广告投入的增加不但对于增加经销商信心、宣传产品优势、
促进产品销售、强化品牌形象起到了良好的作用,同时对于引导白内障患者改变观念、培育白内障自疗产品市场起到了开拓性作用。报告期内,受益于持续的广告投入,公司莎普爱思滴眼液产品的销售收入大幅增长,2011年~2013年的年均复合增长率为 37.55%。
报告期内,公司与主要合作广告商发生的业务情况列示如下:
2013年度
广告商名称广告投放方式金额(万元)占广告费比例支付方式
广东凤凰传说整合传媒有限公司电视广告 9,203.48 57.20%银行转账
北京舜风国际广告有限公司电视广告 2,428.50 15.09%银行转账
安徽广播电视台电视广告 1,456.24 9.05%银行转账
黑龙江亚龙文化传媒有限公司电视广告 875.54 5.44%银行转账
浙江广播电视集团浙江卫视电视广告 635.21 3.95%银行转账
小计 14,598.97 90.73%
2012年度
广告商名称广告投放方式金额(万元)占广告费比例支付方式
广东凤凰传说整合传媒有限公司电视广告 7,876.04 59.71%银行转账
北京舜风国际广告有限公司电视广告 1,329.41 10.08%银行转账
江西六赢传媒有限公司电视广告 931.30 7.06%银行转账
安徽广播电视台电视广告 918.15 6.96%银行转账
浙江广播电视集团教育科技频道电视广告 608.78 4.62%银行转账
小计 11,663.68 88.43%
2011年度
广告商名称广告投放方式金额(万元)占广告费比例支付方式
吉安凤凰传说文化发展有限公司电视广告 2,416.63 30.70%银行转账
广东凤凰传说整合传媒有限公司电视广告 2,342.71 29.76%银行转账
上海龙韵广告传播股份有限公司电视广告 715.78 9.09%银行转账
安徽电视台广告中心电视广告 386.44 4.91%银行转账
浙江电视台教育科技频道电视广告 239.52 3.04%银行转账
小计 6,101.08 77.50%
注:2012年吉安凤凰传说文化发展有限公司更名为江西六赢传媒有限公司。
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③市场推广费
2011年度、2012年度和 2013年度,公司的市场推广费分别为 1,908.09万元、
1,838.06 万元和 2,693.20 万元,主要用于 OTC 产品渠道维护和推广以及终端市
场推广。其中,渠道维护和推广费用主要包括零售药店店员培训费、进场费等支出;终端市场推广费用主要包括终端展示及消费者促销费用。终端展示是指在零售药店终端对莎普爱思品牌进行展示,包括悬挂吊旗、橱窗陈列、专柜陈列、立柱包装、招贴画等;消费者促销是指通过设计多样化的促销活动等方式,吸引消费者前来零售终端购药,促进产品的终端销售。市场推广费由公司直接向药店等相关单位支付或由公司根据经办人员提供的费用支出发票按实报销支付。
2010 年春节后,公司各销售区域经理根据其开展促销活动的需要招募了部分临时业务人员,由于该部分人员流动性很大,未及时办理入职手续,公司向其支付劳务费,并计入市场推广费用。2011 年 6 月起,公司对上述行为进行了规范,委托劳务派遣公司招聘劳务用工人员,派遣至公司各销售区域从事销售工作,公司向劳务派遣公司支付的劳务费计入职工薪酬。
④差旅费
差旅费主要包括公司销售人员因业务开拓所发生的交通费、住宿费、伙食补贴等。2011年 11月浙江省对基层医疗卫生机构基本药物按照新的招标办法进行招标,本公司大输液产品中标区域为嘉兴地区(含嘉兴、湖州、绍兴三地),中标区域内基层医疗机构指定采购本公司一家的大输液产品,同时上述区域均在公司周边,因此业务人员的差旅费大幅节省。公司滴眼液产品的宣传推广主要通过在各省级电视台和卫星电视投放广告,由销售人员组织地面推广、经销商及药店的关系维护等活动。公司滴眼液产品的营销模式在广东市场试点成功后,从 2009年开始向其他省份推广,2010年和 2011年是滴眼液产品市场拓展的高峰期,销售区域和销售规模迅速扩大。在公司基层营销网点完善之前,主要由省级和几个大的地级营销网点派出销售人员到省内各市县组织开展地面推广及与经销商、药店关系维护等营销活动,因此差旅费相应大幅增长。2011 年底公司开始先期投入募投项目营销网点的建设,截至 2013年末公司的营销网点由原来的 40个增至145个,其中省级网点 24个,地市级网点 108个,县及县级以下网点 13个。由浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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于公司营销网络的下沉已覆盖到多数销售省份的地、市及部分县级销售区域,相应的营销活动改由营销网点的当地员工组织开展,且公司根据营销网点实际需要逐步增加了车辆配置。2012 年起,公司根据业务人员岗位级别核定发放出差补贴(计入员工薪酬),不再报销基层营销网点业务人员的短途差旅费用。与原先相比,在销售人员薪酬及办公场所租赁费用增加的同时,差旅费用大幅降低。
⑤会务费
2011年度、2012年度和 2013年度,公司会务费分别为 449.78万元、504.72
万元和 375.82万元,主要用于公司销售人员的定期及不定期会议所发生的住宿、
会议场租、资料费等费用。
⑥运输费
2012年运输费较 2011年有所增加,主要系公司滴眼液产品销量增长,销售区域扩大及运费上涨所致;2013年运输费较 2012年小幅下降,主要原因是 2013年下半年起公司采用招标方式选择货运公司,降低了运输成本。
报告期内公司销售费用率与同行业上市公司比较如下:
公司名称股票代码 2013年 2012年 2011年
众生药业 002317 33.00% 33.92% 34.03%
科伦药业 002422 13.02% 11.84% 13.45%
华润双鹤 600062 13.82% 16.06% 15.74%
通化东宝 600867 28.71% 27.58% 35.91%
迪康药业 600466 39.47% 35.24% 31.90%
恒瑞医药 600276 36.32% 43.05% 42.02%
康缘药业 600557 41.86% 42.17% 40.49%
华仁药业 300110 19.06% 21.56% 23.12%
均值 28.16% 28.93% 29.58%
本公司 40.95% 38.74% 36.76%
由上表可见,公司的销售费用率高于行业平均水平。销售费用率的高低主要取决于各厂商的产品结构及推广方式,公司莎普爱思滴眼液为 OTC 产品,采用渠道全程管理的销售模式,该产品正处于市场推广期,随着广告费用及渠道投入加大,销售费用率较高。
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(2)管理费用
单位:万元
项目 2013年 2012年 2011年
职工薪酬 576.87 499.02 396.90
资产摊销费 446.29 273.27 228.92
办公费 215.00 285.54 216.23
差旅费 94.67 152.81 178.77
技术开发费 2,234.44 1,833.54 1,356.75
其他 1,046.33 935.02 982.57
合计 4,613.61 3,979.19 3,360.14
报告期内公司管理费用呈逐年增长趋势,管理费用增长的主要原因是为实现可持续发展,公司不断加大研发投入,技术开发费用持续增长。
公司管理费用中其他项目主要包括税费、车辆维修费、业务招待费、市场调研、策划咨询费及支付本次发行上市中介服务机构费用。
(3)财务费用
单位:万元
项目 2013年 2012年 2011年
利息支出 569.34 581.94.17
减:利息收入 50.86 16.44 8.07
其他 5.21 5.30 6.70
合计 523.68 570.81 442.80
2、资产减值损失
单位:万元
项目 2013年 2012年 2011年
坏账损失-15.75 -7.77 -25.25
存货跌价准备 15.44 70.24 -
合计-0.31 62.47 -25.25
报告期内,公司资产质量良好,资产减值损失金额较小。
3、营业外收入
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单位:万元
项目 2013年 2012年 2011年
非流动资产处置利得合计 1.61 0.68 0.48
其中:固定资产处置利得 1.61 0.68 0.48
政府补助 304.60 363.85 384.65
无法支付的款项-- 78.60
拆迁补偿款-- 36.37
合计 306.21 364.54 500.09
报告期内,公司营业外收入主要来自政府补助。
4、营业外支出
单位:万元
项目 2013年 2012年 2011年
非流动资产处置损失合计- 1.52 0.38
其中:固定资产处置损失- 1.52 0.38
水利建设专项资金 62.92 54.48 31.87
捐赠支出 17.00 3.00 5.30
其他-- 0.90
合计 79.92 59.00 38.45
报告期内,公司营业外支出金额较小。
5、所得税费用
单位:万元
项目 2013年 2012年 2011年
按税法及相关规定计算的当期所得税 1,667.04 1,182.86 1,394.15
递延所得税调整 10.61 -7.34 1.03
合计 1,677.65 1,175.53 1,395.18
(六)影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素
1、产品销售价格变动
根据 2009年 11月国家发改委、卫生部及人力资源社会保障部联合发布的《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》,政府将重点管理国家基本药物及国家浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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基本医疗保障用药的价格,改革价格形成机制。2010年 11月国务院办公厅印发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》,基层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送的方式,招标和采购相结合,发挥集中批量采购优势,量价挂钩,一次完成采购全过程,最大限度降低采购成本。
本公司所生产的基础性大输液产品属于基本药物,临床用量很大,是政府集中采购的重点品种之一。随着新的政府采购机制与招标办法在各省逐渐推广与完善,大输液产品与其他处方药产品的采购价格存在下降的风险,可能对公司的经营业绩产生不利影响。
2、产品市场开拓
公司主导产品莎普爱思滴眼液具有技术先创性和商品名优势,产品毛利率较高,盈利能力较强。截至目前,公司莎普爱思滴眼液产品在广东、山东、辽宁、河北等省区销售情况良好,未来如果公司不能有效开发其他市场,可能对公司经营业绩产生不利影响。
3、产能因素
报告期内,公司主导产品莎普爱思滴眼液销售快速增长,未来若公司产能不能满足市场增长的需要,可能对公司经营业绩产生不利影响。
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(七)非经常性损益
单位:万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 1.61 -0.84 0.10
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
304.60 363.85 384.65
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17.00 -3.00 108.77
小计 289.21 360.02 493.51
减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 43.38 54.00 74.03
归属于母公司股东的非经常性损益净额 245.83 306.02 419.48
报告期内,非经常性损益主要来自政府补助。
三、现金流量分析
报告期内,公司现金流量的简要情况如下:
单位:万元
项目 2013年 2012年 2011年
经营活动产生的现金流量净额 11,786.09 6,726.83 1,514.32
投资活动产生的现金流量净额-7,120.08 -7,368.80 -2,948.08
筹资活动产生的现金流量净额-3,273.73 6,471.57 2,165.85
现金及现金等价物净增加额 1,392.29 5,829.61 732.09
加:期初现金及现金等价物余额 9,175.73 3,346.12 2,614.03
期末现金及现金等价物余额 10,568.02 9,175.73 3,346.12
(一)经营活动现金流量分析
报告期内,公司经营性现金流量与净利润的比较如下:
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单位:万元
项目 2013年 2012年 2011年
经营活动产生的现金流量净额 11,786.09 6,726.83 1,514.32
净利润 10,408.24 9,088.59 6,791.27
经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例 113.24% 74.01% 22.30%
2011 年度公司经营活动产生的现金流量净额较低,当年受货币政策影响,市场资金紧张,客户付款大量采用票据结算,由于公司资金能够满足日常经营需要,且贴现成本高,公司未进行票据贴现,2011 年末应收票据余额达 8,541.07
万元,高于当期净利润,且其中银行承兑汇票为 8,220.72万元,由于银行承兑汇
票的现金保障程度很高,因而 2011 年度的经营活动仍具有较强的产生现金流的能力。
2012年度及 2013年度,公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例持续提高,主要原因是公司产品销售顺畅,客户回款加快,且 2013 年起公司滴眼液产品的销售逐步调整为款到发货。
(二)投资活动现金流量分析
报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要原因是 2011年起公司启动新厂区工程建设,投入大量资金所致。
(三)筹资活动现金流量分析
公司 2011年度筹资活动产生的现金流量净额为 2,165.85万元,主要系公司
短期借款增加所致;公司 2012年度筹资活动产生的现金流量净额为 6,471.57万
元,主要系公司因新厂区工程建设需要大幅增加了长期借款所致。2013 年度筹资活动产生的现金流量净额为-3,273.73万元,主要系分配股利、偿还借款所致。
综上所述,公司现金流量状况良好,符合公司处于成长期的发展状况。
四、资本性支出
(一)最近三年公司的重大资本性支出情况
报告期内,公司重大资本性支出情况如下:
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单位:万元
2013年 2012年 2011年
新增固定资产原值 19,046.33 497.55 220.69
新增在建工程原值 6,915.03 12,669.93 437.00
新增无形资产原值 633.85 - 1,930.01
报告期内,公司重大资本性支出主要为新厂区工程建设投入,2013 年新增固定资产主要为新厂区房屋和机器设备。报告期内,公司为取得新厂区土地使用权,分别于 2011年 9月及 2013年 1月支付 1,855.44万元和 633.85万元。
(二)公司未来可预见的重大资本性支出计划
未来本公司的重大资本性支出主要有三项。一项为本次发行股票募集资金拟投资的除偿还银行贷款及补充流动资金外的四个项目,项目总投资金额为 21,673万元,具体情况详见“第十三节募集资金运用”;一项为老厂区整体迁建项目,总投资 23,743 万元,具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“三、(六)
老厂区整体迁建情况”;另一项为已经公司 2014年第一次临时股东大会批准拟实施的保健食品项目,总投资不超过 5,000万元。
五、报告期间会计政策、会计估计变更对经营成果的影响
报告期内,本公司未发生重大会计政策和会计估计的变更。
六、重大担保、诉讼、或有事项及期后事项
截至 2013年 12月 31日,本公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项详见“第十节财务会计信息”之“十二、期后事项、或有事项及其他重
要事项”相关描述。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)财务状况趋势
本次发行后,公司的总资产和净资产规模都将大幅提高,随着募投项目的建设,公司固定资产规模将大幅增长,在总资产中的比例可能上升。
截至2013年12月31日,公司资产负债率为40.88%,流动比率和速动比率指标
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均保持在正常水平,息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高,公司的偿债能力较强。本次发行募集资金到位将进一步增强公司的偿债能力和抗风险能力。
(二)盈利能力趋势
报告期内,公司通过实施符合自身特点的发展战略和营销模式,已经成为我国重要的抗白内障药物生产企业。随着我国人口老龄化进程的加快,以及人民医疗保健意识的提高,公司的莎普爱思滴眼液及大输液产品的市场前景看好。
由于募集资金投资项目的实施将迅速扩大公司的资产规模,相应增加公司的折旧费用,而其产生盈利需要一定的周期,因此,短期内将降低公司的净资产收益率及每股收益等指标。
未来随着公司迁建项目及募集资金投资项目的实施,公司主要产品滴眼液及软袋大输液的产能将分别达到3,000万支/年和4,400万袋/年,公司的产能瓶颈将得到解决;且未来公司的营销网络将覆盖到全国各主要地市及部分县级终端市场,有利于公司OTC产品及保健品市场的拓展;因此,未来募集资金投资项目达产后公司的净资产收益率及每股收益等指标将逐步提高,盈利能力有望进一步增强。
综合以上分析,公司管理层认为:公司整体资产状况良好,偿债能力和盈利能力较强。随着未来公司募集资金投资项目投产见效,公司的盈利能力将持续增长。
八、审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司最近一期审计报告截止日为2013年12月31日。
天健会计师事务所接受公司委托,对公司2014年3月31日的合并及母公司资产负债表,2014年1-3月的合并及母公司利润表、现金流量表和所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审阅,并出具了天健审【2014】4959号《审阅报告》,以下意见摘自《审阅报告》:
“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映莎普爱思公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
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公司于2014年2月14日投资设立全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司,公司拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入公司合并财务报表范围。因公司2013年度无纳入合并范围的子公司,故2013年合并与母公司数据一致。
(一)审计截止日后的主要报表数据
1、资产负债表
单位:万元
2014年 3月 31日 2013年 12月 31日
合并母公司合并/母公司
流动资产:
货币资金 10,816.65 8,725.08 10,568.02
应收票据 15,799.00 15,799.00 15,134.45
应收账款 2,536.69 2,536.69 2,303.69
预付款项 893.16 893.16 422.35
其他应收款 326.66 326.66 179.44
存货 2,363.45 2,363.45 2,893.22
流动资产合计 32,735.61 30,644.05 31,501.17
非流动资产:
长期股权投资 2,300.00
固定资产 24,625.48 24,625.48 23,820.27
在建工程 2,397.55 2,397.55 1,288.31
无形资产 3,111.89 2,951.94 3,132.84
递延所得税资产 16.66 16.66 13.95
非流动资产合计 30,151.58 32,291.63 28,255.37
资产总计 62,887.19 62,935.67 59,756.55
流动负债:
短期借款 9,000.00 9,000.00 10,000.00
应付账款 2,061.42 2,061.42 1,618.20
预收款项 2,004.89 2,004.89 2,649.05
应交税费 1,455.13 1,455.13 622.44
应付利息 31.17 31.17 32.91
应付股利 2,842.00 2,842.00 0.00
其他应付款 1,699.93 1,699.93 1,503.25
一年内到期的非流动负债 1,100.00 1,100.00 1,100.00
流动负债合计 20,194.54 20,194.54 17,525.84
非流动负债:
长期借款 6,900.00 6,900.00 6,900.00
非流动负债合计 6,900.00 6,900.00 6,900.00
负债合计 27,094.54 27,094.54 24,425.84
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所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 4,900.00 4,900.00 4,900.00
资本公积 4,062.79 4,062.79 4,062.79
盈余公积 3,282.89 3,282.89 3,282.89
未分配利润 23,546.97 23,595.45 23,085.02
所有者权益合计 35,792.65 35,841.14 35,330.70
负债和所有者权益总计 62,887.19 62,935.67 59,756.55
2014年1-3月,公司的总资产规模持续增长,其中非流动资产的增长主要来自于在建工程,由于公司新厂区工程建设的持续投入,在建工程金额增加。
2、利润表
单位:万元
2014年 1-3月 2013年 1-3月
合并母公司合并/母公司
营业收入 18,224.86 18,224.86 14,875.99
减:营业成本 5,290.98 5,290.98 4,671.02
营业税金及附加 280.62 280.62 206.54
销售费用 7,210.14 7,210.14 6,385.73
管理费用 1,035.89 1,029.62 763.48
财务费用 244.15 244.96 111.04
资产减值损失 25.89 25.89 43.60
营业利润(亏损以“-”号填列) 4,137.18 4,142.63 2,694.58
加:营业外收入 313.78 356.81 28.85
减:营业外支出 545.67 545.67 25.53
利润总额(亏损总额以“-”号填列) 3,905.29 3,953.77 2,697.90
减:所得税费用 601.34 601.34 414.93
净利润(净亏损以“-”号填列) 3,303.95 3,352.43 2,282.97
归属于母公司所有者的净利润 3,303.95 - 2,282.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,487.70 - 2,266.94
2014年1-3月,公司营业收入、营业利润及净利润均较2013年同期大幅增长,主要原因是公司莎普爱思滴眼液产品销售持续增长。
3、现金流量表
单位:万元
2014年1-3月 2013年1-3月合并母公司合并/母公司
经营活动现金流入小计 18,649.81 18,649.81 14,138.14
经营活动现金流出小计 15,524.99 15,536.28 13,297.88
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经营活动产生的现金流量净额 3,124.82 3,113.52 840.27
投资活动现金流入小计 55.48 54.66 27.11
投资活动现金流出小计 1,674.14 3,753.59 2,106.43
投资活动产生的现金流量净额-1,618.66 -3,698.93 -2,079.31
筹资活动现金流入小计 1,000.00
筹资活动现金流出小计 1,257.53 1,257.53 3,464.25
筹资活动产生的现金流量净额-1,257.53 -1,257.53 -2,464.25
现金及现金等价物净增加额 248.62 -1,842.94 -3,703.30
加:期初现金及现金等价物余额 10,568.02 10,568.02 9,175.73
期末现金及现金等价物余额 10,816.65 8,725.08 5,472.43
2014年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额较2013年同期大幅提高,主要原因是2014年公司滴眼液产品已实行款到发货的销售政策。
(二)审计截止日后的非经常性损益情况
2014年1-3月,公司非经常性损益表如下:
单位:元
项目 2014年1-3月 2013年1-3月
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-5,151,480.10 16,126.97
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
3,025,000.00 272,399.50
除上述各项之外的其他营业外收入和支出--100,000.00
小计-2,126,480.10 188,526.47
减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)-318,972.02 28,278.97
归属于母公司股东的非经常性损益净额-1,807,508.08 160,247.50
2014年1-3月,公司非流动资产处置损益系公司老厂区部分生产设备已停止使用,进行处置而产生的处置损失。
(三)审计截止日后的经营情况
1、主要产品的生产及销售情况
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2014年1-3月,公司主要产品的产销量与2013年度比较如下:
产品项目 2014年 1-3月 2013年度
产量(万支) 389 1,482
滴眼液
销量(万支) 462 1,471
产量(万瓶/袋) 904 5,601
大输液
销量(万瓶/袋) 1,337 5,716
2014年1-3月公司生产正常,超出产量的销量是2013年末库存的产成品。与2013年相比,2014年1-3月公司销售未出现重大变化。
2、主要原材料的采购数量及采购价格
2014年1-3月公司主要原材料的采购数量、采购价格与2013年度比较如下:
采购单价采购数量品种
2014年 1-3月 2013年 2014年 1-3月 2013年
聚丙烯粒子 11.54 元/公斤 11.42元/公斤 45,000公斤 216,817公斤
非 PVC多层共挤膜 8.11元/平方米 7.81元/平方米 206,842平方米 1,637,260平方米
外箱 3.69元/只 3.48元/只 271,333只 1,378,246只
葡萄糖 3.68元/公斤 3.70元/公斤 49,272公斤 202,377公斤
5ml滴眼液瓶 0.17元/只 0.21元/只 5,236,880只 17,124,414只
由上表可见,2014年1-3月公司主要原材料的采购价格未发生重大变化。2014年1-3月,公司采购的非PVC多层共挤膜数量较少,主要原因是2013年末非PVC多层共挤膜原材料有较多库存,且由于2014年1-3月销售的非PVC软袋大输液产品部分是2013年末的库存产成品,导致2014年1-3月生产所需的非PVC多层共挤膜数量减少。
3、主要供应商情况
2014年1-3月公司前五大供应商与2013年度前五大供应商比较情况如下:
客户名称采购金额(万元)占公司采购总额比例
2014年 1-3月
优胜美特制药有限公司 1,820.39 52.46%
蚌埠中发物资有限公司 167.84 4.84%
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浙江安吉山争医药包装科技有限公司 135.83 3.91%
海宁市德力包装有限公司 118.81 3.42%
苏州市锦新医用塑料容器厂 114.99 3.31%
小计 2,357.86 67.95%
2013年度
优胜美特制药有限公司 7,485.36 50.06%
浙江安吉山争医药包装科技有限公司 1,575.51 10.54%
蚌埠中发物资有限公司 1,353.31 9.05%
海宁市德力包装有限公司 529.80 3.54%
苏州市锦新医用塑料容器厂 409.31 2.74%
小计 11,353.28 75.93%
由上表可见,2014年1-3月公司主要供应商未发生重大变化。
4、主要产品销售价格
2014年1-3月,公司主要产品销售价格如下:
单位:元
类别产品 2014年 1-3月 2013年
莎普爱思滴眼液 5ml 苄达赖氨酸滴眼液 26.69 26.24
250ml 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 4.34 4.08
250ml 0.9%氯化钠注射液 2.21 2.24 软袋大输液
250ml 5%葡萄糖注射液 2.25 2.31
塑瓶大输液 250ml乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 2.61 2.73
玻瓶大输液 500ml 0.9%氯化钠注射液 2.05 2.05
由上表可见,2014年1-3月公司主要产品销售价格稳定,未发生重大变化。
5、主要产品的销售规模及销售结构
2014年1-3月公司主要产品的销售规模及销售结构情况如下:
2014年 1-3月 2013年度项目
金额(万元)比例金额(万元)比例
滴眼液 12,362.43 67.88% 38,753.25 61.74%
大输液 3,191.04 17.52% 13,548.46 21.58%
其他 2,659.34 14.60% 10,467.73 16.68%
合计 18,212.81 100% 62,769.43 100%
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由上表可见,公司2014年1-3月主要产品销售情况良好,滴眼液产品销售占比增加,公司销售结构未发生重大变化。
6、主要客户情况
2014年1-3月公司前五大客户与2013年度前五大客户比较情况如下:
客户名称销售额(万元)占营业收入的比例
2014年 1-3月
九州通医药集团股份有限公司 2,904.53 15.95%
浙江优胜美特医药有限公司 2,022.22 11.10%
华润辽宁医药有限公司 584.03 3.21%
江苏华晓医药物流有限公司 500.00 2.75%
陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 472.41 2.59%
小计 6,483.20 35.60%
2013年度
九州通医药集团股份有限公司 9,885.87 15.74%
浙江优胜美特医药有限公司 7,805.43 12.43%
华润新龙医药有限公司 1,974.63 3.14%
华润辽宁医药有限公司 1,672.44 2.66%
江苏华晓医药物流有限公司 1,530.86 2.44%
小计 22,869.23 36.41%
由上表可见,2014年1-3月公司主要客户未发生重大变化。
截至本招股说明书签署日,公司的生产经营活动正常,未出现重大变化。公司主要产品销售情况良好、主要客户未发生重大变化,主要原材料采购价格稳定、主要供应商未发生重大变化。
公司新厂区滴眼液和大输液车间于2014年1月正式投产,由于新厂区新建生产车间和设备投资较大,相应的固定资产折旧和无形资产摊销金额较老厂区的折旧和摊销金额增加。由于公司销售收入持续增长,生产成本中制造费用的增加以及将要发生的发行上市费用,不会导致公司发行上市后第一个报告期净利润相比上年同期发生重大变化。
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第十二节业务发展目标
一、发展战略与经营目标
(一)公司发展战略
随着公司主打产品莎普爱思滴眼液市场需求的日趋扩大,本公司将继续秉持“科技创新、求实进取、优质高效、和谐健康”的经营理念,坚持“质量第一、
信誉第一”的方针,沿着“眼药创特色,输液增规模”的发展道路,以本次发行上市为契机,充分发挥公司品牌、营销、技术、管理优势,扩大市场份额,巩固和加强在抗白内障药物领域的龙头地位,实现长期可持续发展,为我国人民的健康事业贡献一份力量。
(二)经营目标
1、整体经营目标
坚持以市场为导向,以科技创新为核心,以眼科用药为主,以大输液制剂、口服抗感染药为补充,通过实施科技资源引入、人才结构优化和产品结构调整,进一步整合市场、技术、人员、资本等各类资源,力争成为眼科用药领域内具有核心竞争力的企业。
2、主要业务经营目标
未来 3年内,公司将通过募集资金完成年产 2,000万支滴眼液生产线项目、年产 2,200万袋(软袋)大输液生产线项目、研发质检中心项目及营销网络建设项目的建设,实现莎普爱思滴眼液及甲磺酸帕珠沙星滴眼液等产品的规模化经营,扩大产品的市场占有率。在加强与国内各大大专院校、科研院所技术合作的同时,逐步形成新产品自主开发能力。
二、公司发展计划
(一)产品开发计划
未来 3年,公司将加快在研产品苄达赖氨酸胶囊、缓释片及地夸磷索四钠原料及其滴眼液等的开发速度,并将适时启动多唑胺滴眼液、奥美拉唑碳酸氢钠干浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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混悬剂等新药的开发工作,形成包括以抗白内障滴眼液与抗感染滴眼液为主的眼科药物、以抗感染大输液为主的治疗性输液药物、以苄达赖氨酸胶囊为主的治疗糖尿病并发症药物在内的产品体系。
(二)人力资源扩充计划
1、未来 3至 5年内,公司计划引进高级研究型人才(高级职称或硕士学历
以上)5~8人,引进高级管理型人才 2~3人,引进高学历或经验丰富的专业销售管理人才 10 名左右。此外,公司将加快引进专业院校的毕业生,充实到生产、经营、科研等各个岗位,充分保障募投项目建成后的人才需要;同时,还将聘请全国各地有关专家、教授为公司管理、科研、营销方面的顾问,为公司的未来发展提供专业咨询。
2、不断完善公司的激励机制,切实落实“待遇留人、感情留人、事业留人”
的原则;同时,加强企业文化建设,为增强员工以公司为家的共同责任感和使命感创造良好的公司内部软环境和氛围。
(三)市场开发与营销计划
1、顺应目前 OTC 市场和农村医药市场发展的新形势,以密集覆盖市、县
级市场终端为目的,建立和完善一、二级营销网络,保证渠道的有序与稳定;进
一步完善营销管理系统,以规范市场销售秩序,提高营销服务水平,通过合理的激励机制保持营销队伍的稳定和发展。
2、随着国家对药品集中招标采购工作的规范和深入,公司将进一步了解药
品集中招标采购政策的发展方向,制定合理的招标应对策略,提高投标中标率,以提高大输液及其他普药产品对医院市场的占有率。
(四)资金筹措使用计划
本次股票成功发行后,公司将做好募集资金投资项目建设工作,以改变滴眼液和大输液产品产能不足的现状。同时,公司将根据企业发展需要和实际财务状况,在有利于股东利益最大化和控制风险的基础上,谨慎进行再融资决策。本公司目前没有特定的再融资计划,但将保持与银行长期友好合作的关系,利用银行贷款等间接融资手段筹集日常经营所需的资金,以满足公司发展的需要。
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三、上述计划所依据的假设条件及实施面临的主要困难
(一)拟定上述计划所依据的假设条件
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态,不会对公司
发展产生重大不利影响;
2、公司所遵循的现行法律、法规和行业政策等无重大不利变动;
3、无其他对公司发展造成重大不利影响的不可抗力因素产生;
4、本次股票发行能够顺利完成,募集资金及时到位。
(二)实施上述计划面临的主要困难
1、公司盈利能力较强,产品市场前景良好,但与国内外知名制药企业相比,
规模偏小,资金实力较弱;
2、公司高素质人才短缺,主要体现在人才的数量和结构方面,公司对高水
平研发、营销、管理人才的需求将随着企业发展而愈发迫切;
3、随着市场竞争的加剧,公司新产品的市场开拓有一定难度。
四、业务发展计划与现有业务的关系
现有业务为实现公司业务发展计划提供了坚实的基础和支持,上述发展计划是对现有业务的进一步发展。未来几年随着公司在生产线扩建、人力资源扩充、新药研发、营销网络扩展、市场开拓等方面投入的增加,公司在抗白内障药物领域的竞争优势将进一步强化,尤其是募集资金投资项目的建设完成,将使公司的业务规模和综合实力大大提升。
公司的业务发展计划充分考虑了公司上市后的发展情况,对公司组织结构、人员保障、生产效率等提出了更高的要求,以适应公司未来规模的迅速扩张,使公司现有业务和发展规划形成一种良性互动的关系,从根本上提高公司的盈利能力和经营管理水平,增强公司核心竞争力。
五、本次发行上市对实现上述目标的作用
本次发行上市对于公司实现上述目标具有重要作用,主要体现在:
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1、本次发行所募集的资金将为公司近期业务发展提供资金保障,同时建立
资本市场融资渠道,为公司的持续发展提供可靠的资金来源;
2、本次发行上市有利于公司进一步完善法人治理结构,提升人员管理水平,
提高生产技术,促进业务目标的实现;
3、本次发行上市将增强本公司对于优秀人才的吸引力,提高公司的人才竞
争优势,从而有利于目标的实现;
4、本次发行上市将极大提高公司的知名度和社会影响力,为实现上述目标
起到巨大的促进作用。
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第十三节募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
根据公司发展战略,本次募集资金运用将围绕主营业务进行,着重提高公司主导产品的研发、生产、营销能力,进一步提升公司的核心竞争力。
2011 年 4 月 21 日,公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了募集资金投资项目及可行性研究报告。2013 年 1 月 25 日,公司 2013 年第一次临时股东大会对募集资金投资项目可行性研究报告进行了调整,募集资金投资项目不变,投资总额减少 1,211万元。2014年 4月 17日,公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加募集资金投资项目的议案》,增加募集资金投资项目“偿还银行贷款及补充流动资金”9,000万元,募集资金投资项目总金额增加至 30,673万元。
(一)预计募集资金数额
本次拟向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,635 万股,占发行后总股本的比例为 25.02%,本次发行全部为公司公开发行新股,不安排公司股东公开发
售股份。本次发行募集资金扣除发行费用后的净额预计约为 30,650.75万元。
(二)募集资金投资项目
本次发行募集资金计划投入以下项目(按照项目的轻重缓急排序):
序号项目名称
投资总额
(万元)
备案机关及
备案文号
环评部门及
批文文号
1 新建年产 2,000万支滴眼液生产线项目 9,978
平湖市发展和改革局
平发改投备[2011]5号
平湖市环境保护局
(2011)B-042号
2 新建年产 2,200万袋(软袋)大输液生产线项目 5,292
平湖市发展和改革局
平发改投备[2011]6号
平湖市环境保护局
(2011)B-041号
3 新建研发质检中心项目 2,899 平湖市发展和改革局平发改投备[2011]7号
平湖市环境保护局
(2011)B-043号
4 营销网络建设项目 3,504 平湖市发展和改革局平发改投备[2011]10号
5 偿还银行贷款及补充流动资金 9,000
合计 30,673
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(三)募集资金投资项目进度
本次募集资金投资项目的投资进度如下:
投资进度(万元)序号项目名称第一年第二年第三年
建设期投资总额(万元)
1 新建年产 2,000 万支滴眼液生产线项目 4,488 2,992 2,498 2年 9,978
2 新建年产 2,200 万袋(软袋)大输液生产线项目 2,950 1,967 375 2年 5,292
3 新建研发质检中心项目 1,449 1,450 1.5年 2,899
4 营销网络建设项目 1,616 1,554 334 3年 3,504
5 偿还银行贷款及补充流动资金 9,000 9,000
合计 30,503 7,963 3,207 30,673
本次发行募集资金到位前,公司可根据各项目的实际进度,以自筹资金先行投入。本次发行募集资金到位后,募集资金可用于置换前期投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额,资金缺口部分将由公司通过自筹方式解决。
(四)募集资金管理
2011年 4月 21日,公司 2011年第二次临时股东大会审议通过《募集资金管理办法》。本公司将募集资金纳入募集资金专户管理,募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在使用募集资金时,公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求使用。
二、本次募集资金投资项目具体情况
(一)新建年产 2,000万支滴眼液生产线项目
1、项目建设规模与投资概算
(1)项目建设规模
本项目将投资新建两条滴眼液生产线,建成后将形成年产2,000万支滴眼液浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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的生产规模。其中年产莎普爱思滴眼液1,500万支,年产甲磺酸帕珠沙星滴眼液500万支。由于本项目生产线可通用生产各类滴眼液产品,因此公司将根据两类产品的市场拓展情况,灵活调配产能,以获取最优经济效益。
(2)项目投资概算
本项目总投资9,978万元,其中建设投资7,480万元,流动资金投资2,498万元。
本项目建设投资概算如下:
序号项目名称投资额(万元)投资占比
1 建筑工程 2,002 27%
2 设备购置及安装 4,094 55%
3 土地使用权 504 7%
4 工程建设其他费用 332 4%
5 预备费 548 7%
合 计 7,480 100%
2、项目建设背景及投资必要性分析
(1)项目建设背景
①眼科药物市场
眼科是临床医学的一个重要分支学科。随着人口的增长、现代化工具的普及和老龄化的发展,眼科药品市场也随之快速成长。2006年至2012年,我国眼科药物市场规模从43.20亿元增长到105.71亿元,年均复合增长率16.08%。广州标点医
药信息有限公司预测2013年~2020年我国眼科药物市场规模年复合增长率将达12%以上。
在我国眼科用药领域里,虽然白内障发病率较高,但以前白内障病人对自身病况认识不足,导致求治率较低,使得白内障药品市场规模相对较小。
近几年来,随着我国人民生活水平的提高,老龄化的发展,患者健康意识的提升以及零售药店的迅猛发展,我国白内障药物市场发展较快,2006年~2012年年均复合增长率26.86%,高于整个眼科用药市场增长速度。2012年,我国白内障
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药物市场规模达到17.91亿元,同比增长48.99%27。
②抗感染眼科药物市场
在眼科用药领域里,抗感染眼科外用药是临床上使用最广泛的眼科用药类别之一。2012年,我国抗感染眼科药物市场规模31.96亿元,占眼科药物总市场规
模的30.23%。抗感染眼科药物主要包括滴眼液、眼膏剂、口服剂等剂型,其中滴
眼液是抗感染眼科药物治疗的主要方式,近年来在抗感染眼科药物中的市场份额维持在80%左右,预计该治疗方式的市场地位在未来一段时间内将保持稳定。
我国抗感染滴眼液用药主要包括喹诺酮类、氨基糖苷类、氯霉素类、磺胺类、抗病毒类等五类产品。其中喹诺酮类药物处于领导地位,且销量稳步上升。2006年~2012年,喹诺酮类滴眼液的市场规模从3.01亿元增长至8.28亿元,市场份额从
22.58%上升至32.59%28。
③本公司的市场地位
本公司是国内抗白内障药物的重要厂商。本公司生产的抗白内障药物莎普爱思滴眼液是国家二类新药。公司针对国内白内障患者求诊率低、白内障药物市场发展不成熟的现状,充分发挥莎普爱思滴眼液拥有的技术先创性优势与商品名优势,通过“患者知识教育”与“差异化品牌推广”并重的营销策略,在三年时间内将莎普爱思滴眼液在全国白内障药物市场中的份额从2009年的8.78%提升到
2012年的25.43%。
2009年~2012年,莎普爱思滴眼液在国内白内障药物市场及白内障滴眼液市场的占有率分别如下:
项目 2012年 2011年 2010年 2009年
白内障药物市场 25.43% 23.78% 15.88% 8.78%
白内障滴眼液市场 47.04% 42.46% 30.33% 17.21%
(2)项目建设必要性
报告期内,公司滴眼液产品销量增长很快, 2011年、2012年、2013年销量

27 SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》
28 SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》
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同比增长率分别达到108%、59%、21%。与此相应,滴眼液生产线的产能利用率也从2011年的110%提高到2013年的212%,2013年的销量/产能比率达到210%。
报告期内公司滴眼液生产线产能利用率情况表
项目 2013年 2012年 2011年
产能(万支) 700 700 700
产量(万支) 1,482 1,257 767
销量(万支) 1,471 1,220 770
产能利用率 212% 180% 110%
产销率 99% 97% 100%
销量/产能比率 210% 174% 110%
报告期内,公司莎普爱思滴眼液的销量整体持续增长,产能利用率已经超过100%。
本公司已经获得抗感染眼科2类新药甲磺酸帕珠沙星滴眼液的药品注册批件,并已投入生产。2012年我国抗感染滴眼液市场规模25.04亿元29,其中喹诺酮
类滴眼液是主要品种。甲磺酸帕珠沙星滴眼液是新一代喹诺酮类产品,具备较强的竞争优势,市场需求潜力较大。
3、本项目技术方案与工艺流程
本项目的制剂类型为滴眼液,工艺技术成熟。综合考虑生产技术与建设成本,本项目所建设的两条滴眼液生产线中,一条生产线的主要设备吹灌封三合一灌封机将选用国际领先的进口品牌产品,并辅以国产优质配套设备;另一条生产线将整套采用国产设备。
本项目两条生产线计划按照新版GMP的要求建设,选择的设备联动性强、密闭性好、物料裸露环节少,具有高效、优质、低耗、安全、操作方便、环境污染少等特点。本项目国产滴眼液生产线的主要工艺流程图如下:
29 SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》
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饮用水多介质滤器活性炭滤器保安过滤器二级反渗透EDI处理纯化水蒸馏注射用水外盖滴嘴瓶子原辅料清外包清外包清外包清外包称量配料初端过滤终端过滤除菌过滤灌装上滴嘴上外盖旋外盖检漏装盘灯检贴标喷墨铝塑包装包装寄库入库包装材料标签铝箔硬片气洗气洗气洗

本项目进口滴眼液生产线的主要工艺流程图如下:
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注:上图中灭菌工序前半部分属于C级区域,后半部分属于B级区域。
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本项目计划引进的进口生产线采用三合一技术,吹瓶、灌装、封口全过程均在设备内部完成。由于取消了瓶子、滴嘴、盖子等内部包装材料的运输与储存过程,新生产线大幅降低内部包装材料染菌的风险,减少包装材料供应商对产品品质与成本的影响。自动化生产取代了人工操作,简化了操作流程,节省了人工、清洗、灭菌等成本;同时进口设备可以根据灌封要求实时调整吹制包装材料的参数,有效降低灌装过程中的损耗,减少药液浪费,保证产品质量,提高成品率。
4、主要设备一览表
本项目计划新建两条滴眼液生产线,新增主要设备如下表:
序号设备名称单位数量
1 吹灌封三合一灌装机台 1
2 滴眼液灌装生产线条 1
3 超净工作台台 2
4 药液配置系统套 2
5 注射用水生产系统套 1
6 空调净化系统套 1
7 纯蒸汽发生器台 2
5、主要原辅料及能源的供应情况
(1)主要原材料和辅料
本项目所需主要原料用量如下:
序号名称单位达产年用量
1 赖氨酸千克 369
2 甲磺酸帕珠沙星千克 130
3 羟丙甲纤维素千克 527
4 磷酸二氢钠千克 409
5 氯化钠千克 1,017
6 羟苯乙酯千克 10
7 玻璃酸钠千克 15
本项目所需原材料包括药物活性成分、辅料及包装材料,均从国内市场采购。
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目前公司与主要供应商保持稳定的合作关系,供应情况良好。
(2)能源供应情况
本项目主要能源供应情况如下:
序号名称规格单位达产年用量供应方式
1 自来水 P≥0.25MPa 吨 1.5×104 市政管网
2 电 380/220V,50Hz 度 96.4×104 变电所
3 蒸汽 P≥0.6MPa 吨 0.15×104 配汽站
6、项目选址与取得方式
(1)土地取得情况
2011年9月28日,发行人取得平湖市人民政府颁发的使用证号为平湖国用
(2011)第05777号的《中华人民共和国国有土地使用证》。宗地座落于平湖市
经济开发区新明路北侧、新兴二路西侧,土地用途为工业用地,使用权类型为出让,面积66,689.60平方米,终止日期为2061年10月25日。2014年3月28日,发行
人将上述地块分割为6,041.20平方米和60,648.40平方米的两块土地,分别办理了
土地使用权证(平湖国用2014第02124号和2014第02125号),其中平湖国用2014第02124号的6,041.20平方米的土地经评估作价2,029,843元用于对全资子公司浙
江莎普爱思医药销售有限公司的增资,募投项目用地为平湖国用2014第02125号的60,648.40平方米的土地。
(2)募投项目用地情况
本募投项目的建设用地位于上述标的土地内,标的土地宗地总面积100.03
亩,本项目所需用地面积28亩。
7、环保措施
本项目投产后产生的主要污染物包括污水与固体废弃物。
(1)废水治理
本项目污水排放主要包括各类生产废水以及生活污水,其中生产废水包括药液包装容器清洗废水、药液复配废水、水处理中心渗透水、地面冲洗废水、空调浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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机组及设备的冷却废水等。
生产废水经厂区内污水处理站处理达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中的三级排放标准后,排入平湖经济开发区污水管网。
生活污水经厂区内化粪池简单预处理达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中的三级排放标准后排入经济开发区污水管网,纳入嘉兴市污水处理工程。
(2)固体废弃物
本项目固体废弃物主要包括过滤药渣与废弃活性炭等生产废弃物,以及职工生活垃圾等。
公司将生产中产生的危险废弃物委托有危险废物处置资质的专业单位处置。
一般生产废弃物与职工生活垃圾定点存放,由当地环卫部门统一收集清运处理。
平湖市环境保护局于2011年3月2日出具(2011)B-042号《平湖市环境保护
局建设项目环境影响评价文件审批意见书》,同意本项目实施建设。
8、项目实施主体及实施进度
本项目将由公司实施。项目实施进度计划如下:
项目时间计划
土建施工 T月~ T+8月
安装工程 T+8月~ T+15月
设备调试、系统检测 T+15月~ T+18月
试运行、GMP认证 T+18月~ T+24月
注:T为投资建设起始日。
本项目预计从正式投资建设开始18个月后完成厂房建设、设备采购、安装、调试等工作,并在通过GMP认证后正式投产。截至本招股说明书签署日,本项目中一条国产生产线已建设完成,并正式投产。
9、本项目经济效益分析
(1)测算周期与达产进度
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本项目经济效益测算周期12年,其中含2年建设期。建成投产后第1年达产率为40%,第2年50%,第3年60%,第4年80%,第5年及后续年度达产率100%。
(2)主要经济效益指标
本项目建成投产并完全达产后,每年可实现销售收入42,195万元,税后净利润9,592万元。项目本身的各项财务评价指标较好,有较强的盈利能力。项目主要经济效益指标如下:
项目技术经济指标单位数额备注
销售收入万元 35,022 年均
销售税金及附加万元 566 年均
总成本费用万元 24,880 年均
利润总额万元 9,575 年均
所得税万元 2,375 年均
收入利润指标
净利润万元 7,200 年均
财务内部收益率(税前)% 45.60
内部收益率
财务内部收益率(税后)% 37.98
财务净现值(税前)万元 28,327 ic =13%财务净现值
财务净现值(税后)万元 19,745 ic =13%
项目投资回收期(税前)年 5.14 含建设期
投资回收期
项目投资回收期(税后)年 5.61 含建设期
正常年份销售收入万元 42,195 正常年
盈亏平衡点
盈亏平衡点% 35.28 正常年
(二)新建年产 2,200万袋(软袋)大输液生产线项目
1、项目建设规模与投资概算
(1)项目建设规模
本项目将投资建设两条非PVC软袋大输液生产线,建成后将形成年产2,200万袋(软袋)大输液的生产规模,其中年产乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液1,000万袋,年产甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液200万袋,年产体液平衡类注射液1,000万袋。
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由于本项目生产线可通用生产乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液、甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液、体液平衡类注射液,因此公司将根据三类产品的市场拓展情况,灵活调配产能,以获取最优经济效益。
(2)项目投资概算
本项目总投资5,292万元,其中建设投资4,917万元,流动资金投资375万元。
本项目建设投资概算如下:
序号项目名称投资额(万元)投资占比
1 建筑工程 1,823 37%
2 设备购置及安装 2,066 42%
3 土地使用权 450 9%
4 工程建设其他费用 219 4%
5 预备费 359 7%
合 计 4,917 100%
2、项目建设背景及投资必要性分析
(1)大输液市场概况
大输液是医疗机构普遍采用的一种制剂,临床用量非常大。2008年~2012年,全国大输液产量年均复合增长率达到21.75%,2012年全国大输液产量174.52亿瓶
30。
大输液按包装材料分类,可分为玻瓶输液、塑瓶输液、非PVC软袋输液、PVC软袋输液。根据中国数字医药网调研数据,2011年四种类型产品的市场占有率分别为:24.6%、45.11%、20.72%、8.05%。在大输液四种包装类型的产品中,非
PVC软袋输液具有自身毒性低、可减少输液过程污染等优点,是大输液包装的发展方向,属于大输液产品中的中高端品类。随着人们生活水平的不断提高、用药安全意识的不断增强、医院给药技术的不断进步,非PVC软袋输液的销售量将进一步增大,具备良好的市场前景。
大输液产品按其临床用途分类,主要分为体液平衡类输液、抗生素类输液、

30 北京东方比特科技有限公司《中国大输液产品市场数据结构报告(2013版)》。
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营养类输液、其他治疗类输液四大类别。近几年大输液各类别之间的结构保持相对稳定。2012年,体液平衡类、抗生素类、营养类、其他治疗类四大类别输液市场份额分别为77.32%、14.57%、0.45%、6.48%。
2012年,国内大输液前5种产品的产量与比例情况如下:
排序通用名产量(万瓶)比例
1 氯化钠 668,466 38.30%
2 葡萄糖 533,495 30.57%
3 葡萄糖氯化钠 129,999 7.45%
4 乳酸左氧氟沙星氯化钠 71,877 4.12%
5 盐酸左氧氟沙星氯化钠 53,077 3.04%
小计 1,456,914 83.48%
(2)项目建设必要性
报告期内,公司非PVC软袋产品产能利用率一直很高,2013年公司产能利用率156%,销量与产能的比率也达到155%。同时国内非PVC软袋大输液的需求量增长很快,公司现有的产能已经无法满足业务发展的需求,亟需增加产能。
报告期内公司非PVC软袋大输液生产线产能利用率情况表
项目 2013年 2012年 2011年
年度产能(万袋) 2,300 2,300 2,300
产量(万袋) 3,589 3,466 3,361
销量(万袋) 3,575 3,617 3,144
产能利用率 156% 151% 146%
产销率 100% 104% 94%
销量/产能比率 155% 157% 137%
3、本项目技术方案与工艺流程
本项目沿用公司成熟的工艺技术方案。本项目生产线的工艺流程图如下:
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大输液(软袋)募投生产线工艺流程图
组合盖、接口多层共挤输液膜清外包清外包清外包称量浓配过滤原辅料稀配过滤灌装制袋上接口气洗封口上组合盖气洗灭菌除湿灯检包装寄库入库包装材料饮用水多介质滤器活性炭滤器保安过滤器二级反渗透EDI处理纯化水蒸馏注射用水
4、主要设备选用及主要设备一览表
本项目计划新建两条大输液(软袋)生产线,新增主要设备如下表:
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序号设备名称单位数量
1 非 PVC膜全自动制袋灌装机条 2
2 空调净化系统套 3
3 软袋大输液水浴灭菌器台 2
4 注射用水生产系统套 1
5 不锈钢配制罐只 6
6 配电设备套 1
7 空压机台 6
5、主要原材料及能源的供应情况
(1)主要原材料
本项目所需主要原材料用量如下:
序号名称单位年用量
1 乳酸左氧氟沙星千克 5,744
2 甲磺酸帕洙沙星千克 938
3 葡萄糖千克 72,900
4 氯化钠千克 32,394
5 活性碳千克 1,026
6 非 PVC多层共挤膜万平方米 97
7 接口万只 2,266
8 组合盖万只 2,266
本项目所需原材料包括药物活性成分、辅料及包装材料,均从国内市场采购。
目前公司与主要供应商保持稳定的合作关系,供应情况良好。
(2)能源供应情况
本项目主要能源供应情况如下:
序号名称规格单位年用量供应方式
1 自来水 P≥0.25MPa 吨 8.43×104 市政管网
2 电 380/220V,50Hz 度 124.4×104 变电所
3 蒸汽 P≥0.6MPa 吨 0.5×104 配汽站
6、项目选址与取得方式
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(1)土地取得情况
见本节“二、本次募集资金投资项目具体情况”之“(一)新建年产2,000
万支滴眼液生产线项目”之“6、项目选址与取得方式”。
(2)募投项目用地情况
本募投项目的建设用地位于上述标的土地内,标的土地宗地总面积100.03
亩,本项目所需用地面积25亩。
7、环保措施
本项目投产后产生的主要污染物包括污水与固体废弃物。具体处理措施与“新建年产2,000万支滴眼液生产线项目”相同。
平湖市环境保护局于2011年3月2日出具(2011)B-041号《平湖市环境保护
局建设项目环境影响评价文件审批意见书》,同意本项目实施建设。
8、项目实施主体及实施进度
本项目将由公司实施。项目实施进度计划如下:
项目时间计划
土建施工 T月~ T+8月
安装工程 T+8月~ T+15月
设备调试、系统检测 T+15月~ T+18月
试运行、GMP认证 T+18月~ T+24月
注:T为投资建设起始日。
本项目预计从正式投资建设开始18个月后完成厂房建设、设备采购、安装、调试等工作,并在通过GMP认证后正式投产。目前本项目已经开始建设。
9、本项目经济效益分析
(1)测算周期与达产进度
本项目经济效益测算周期12年,其中含2年建设期。建成投产后第1年达产率80%,第2年及后续年度100%达产。
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(2)主要经济效益指标
本项目建成投产后,正常经营年份可实现销售收入7,568万元,税后净利润1,712万元。项目的各项财务评价指标较好,有较强的盈利能力。项目主要经济效益指标如下:
项目技术经济指标单位数额备注
销售收入万元 7,417 年均
销售税金及附加万元 76 年均
总成本费用万元 5,116 年均
利润总额万元 2,225 年均
所得税万元 539 年均
收入利润指标
净利润万元 1,686 年均
财务内部收益率(税前)% 34.84
内部收益率
财务内部收益率(税后)% 28.12
财务净现值(税前)万元 6,364 ic=13%财务净现值
财务净现值(税后)万元 4,158 ic=13%
项目投资回收期(税前)年 4.59 含建设期
投资回收期
项目投资回收期(税后)年 5.15 含建设期
正常年份销售收入万元 7,568 正常年
盈亏平衡点
盈亏平衡点% 44.23 正常年
(三)新建研发质检中心项目
1、项目建设规模与投资概算
(1)项目建设概况
本项目拟利用公司已有的技术优势、新药研发经验、产品质检经验和项目实施经验,新建研发质检中心,加大研发与质检投入,增加研发质检人员,以进一步提升公司的技术研发能力、产业化能力和质量控制能力。
本项目将投资建设的研发质检中心大楼共分五层,项目总投资2,899万元。
(2)项目投资概算
本项目投资概算如下:
浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
1-1-309
序号项目名称投资额(万元)投资占比
1 建筑工程 880 30%
2 设备购置及安装 1,560 54%
3 土地使用权 195 7%
4 工程建设其他费用 49 2%
5 预备费 215 7%
合 计 2,899 100%
2、项目建设背景及必要性分析
(1)建设研发中心的背景与必要性
新药研发能力是医药企业市场竞争力的关键因素。新药研发周期长、投入大、风险高,对企业的技术储备、经验积累以及研发人员的技术水平与综合素质有很高的要求。由于跨国医药企业技术积累雄厚,研发投入大,因此大部分原研新药由跨国公司研发。国内本土企业由于研发基础薄弱、资金投入不够,限制了新药开发与技术创新能力,导致国内医药企业普遍以生产仿制药为主。因此加大科技投入,加快技术创新,增加我国自主知识产权的品种数量,尽快实现我国医药生产由仿制为主向仿制与创新相结合的转变是今后医药企业发展的方向。
本公司高度重视新技术、新产品的研发工作,专门成立了药物研究所负责新药研发,公司的药物研究所先后被评为省级高新技术企业研究开发中心、省级企业技术中心。目前,公司的药物研究所已成为新产品开发与技术创新的基地,截至本招股说明书签署日,公司已研制成功13个新药,另外正在研发包括2个1类新药在内的多个新药。
公司现有研发中心的场地、仪器设备条件、实验环境、人才和硬件管理等已不能满足公司未来发展的要求。为进一步落实自主创新与产学研合作相结合的企业研发战略,使企业成为技术创新的主体,加速公司科技成果转化能力,进一步强化公司研发中心建设势在必行。
(2)建设质检中心的背景与必要性
药品是关系国人生命健康的特殊商品,质量至关重要。为了进一步加强药品生产监督管理,从源头上把好药品质量安全关,国家药监局于 2011年 2月 12日浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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正式发布《药品生产质量管理规范(2010年修订)》。新版 GMP的实施对国内医药生产企业的质量管理提出了更高的要求。
随着新版 GMP的颁布实施与公司经营规模的扩大,公司质量管理部门目前的场地条件、仪器设备、人力资源、硬件设施等各方面已不能满足需要,亟需建设新的质检中心。
3、研发质检中心的建设内容
本项目将投资建设的研发质检中心大楼共分五层。其中一层包括产品展示区、接待区、留样观察室、变配电房等;二层为办公区;三层为质检中心;四层、五层为研发中心。
(1)研发中心
公司将在新的研发中心里新建两个技术平台,即制剂工艺与剂型研究技术平台,以及质量标准与分析检测技术平台。
通过建设制剂工艺与剂型研究技术平台,公司将重点发展新药的缓控释技术、速释技术、局部靶向定位技术,弥补公司技术短板,提升研发能力。
质量标准与分析检测技术平台将协助研发项目进行常规分析,对目标化合物的纯度进行检测,为产品研发的中间体提供质量控制方法,协助建立质量标准,同时提供色谱分离、杂质分析等质控指标技术服务。
(2)质检中心
公司质检中心的建设目标是通过人才资源的引进与硬件设施的完善,使公司的质量管理能力得到实质性提升,满足公司生产规模扩大的需要,符合新版 GMP标准提高的要求。
公司将重点建设化验室功能间与留样观察室。化验室功能间将包括精密仪器室、普通仪器室、理化检验室、分析天平室、标准溶液室、卫检及无菌检验准备室、内毒素检验室、卫检检验室、无菌检验室、阳性对照菌室、效价测定室、培养室等。留样观察室将包括长期试验考察室、加速试验室、半透性长期试验考察室、常温留样观察室、阴凉留样观察室等。
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4、公司未来研发方向
公司研发中心以药物研究所为组织平台,坚持自主创新与产学研合作相结合的研发模式,以眼科药物为学科研发主线,以苄达赖氨酸的相关衍生应用为技术研发辅线,通过加大研发投入,不断增强研发实力,整合公司内部的人才、技术、信息、资金资源与外部的研发资源,加速科研成果的转化和新产品的推出。
除了上述两大研发方向外,公司也将适时研发疗效好、用量大、有较大市场价值的治疗性大输液产品,以及已有国家药品标准的仿制药。同时研发中心将以市场需求为导向,对现有产品进行研究与改进,提高质量,降低单位成本,提升市场竞争力。
目前公司主要在研项目及计划研发项目情况如下:
类别项目名称新药类别
苄达赖氨酸胶囊 1类
苄达赖氨酸缓释片 1类在研项目
地夸磷索四钠原料及其滴眼液 3类
新一代抗白内障药物 1类
多唑胺滴眼液 3类计划研发项目
奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂 3类
5、研发中心组织结构
本项目建成后,公司研发中心以药物研究所为平台的组织结构如下:
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公司将引进高层次研发人才 20人,其中博士 3人,硕士以上 5人,本科 12人,组建高水平的研发团队,以实现公司的研发战略目标。
6、研发质检中心主要设备一览表
(1)研发中心主要设备一览表
公司研发中心计划新增的主要设备如下表:
序号设备名称单位数量
1 高效液相色谱仪台 4
2 高效气相色谱仪台 1
3 傅立叶红外光谱仪台 1
4 原子吸收分光光度计台 1
5 蒸发光散射检测器台 1
6 多功能流化床台 1
7 电脑及办公设备套 1
(2)质检中心主要设备一览表
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公司质检中心计划新增的主要设备如下表:
序号设备名称单位数量
1 高效液相色谱仪台 2
2 毛细管气相色谱仪台 1
3 全自动总有机碳测定仪台 1
4 红外分光光度计台 1
5 原子吸收仪台 1
6 双扉灭菌柜台 1
7 生物安全柜台 1
7、项目选址与取得方式
(1)土地取得情况
见本节“二、本次募集资金投资项目具体情况”之“(一)新建年产2,000
万支滴眼液生产线项目”之“6、项目选址与取得方式”。
(2)募投项目用地情况
本募投项目的建设用地位于上述标的土地内,标的土地宗地总面积100.03
亩,本项目所需用地面积13亩。
8、环保措施
本项目投产后产生的主要污染物包括污水与固体废弃物。具体处理措施与“新建年产2,000万支滴眼液生产线项目”相同。
平湖市环境保护局于2011年3月2日出具(2011)B-043号《平湖市环境保护
局建设项目环境影响评价文件审批意见书》,同意本项目实施建设。
9、项目实施主体及实施进度
本项目将由公司实施。项目实施进度计划如下:
项目时间计划
土建施工 T ~ T+8月
安装工程 T+8月~ T+15月
设备调试、系统检测 T+15月~ T+18月
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注:T为投资建设起始日。
本项目预计从正式投资建设开始18个月后,完成土建施工、设备采购、安装、调试、系统检测等工作并正式投入使用。截至本招股说明书签署日,研发质检大楼土建工程已完成。
(四)营销网络建设项目
1、项目建设概况与投资概算
(1)项目建设概况
本项目拟投资3,004万元,在全国40个营销网点的基础上,新建110个营销网点,以形成覆盖全国23个省市的“广宽度、高深度”的OTC市场营销网络,在行业内建立起一定的竞争优势。同时,公司将投资500万元引进营销ERP管理系统,以提升公司营销管理的高效性、系统性、迅捷性。
(2)项目投资概算
本项目总投资3,504万元,分类投入如下:
序号项目投资额(万元)投资占比
1 新增网点租金 1,876 54%
2 新增网点设备 732 21%
3 新增网点装修 72 2%
4 新增省级网点车辆 324 9%
5 营销 ERP系统 500 14%
合计 3,504 100%
2、项目建设背景及投资必要性分析
公司营销模式的具体情况见“第六节业务与技术”之“四、主营业务情况”
之“(二)公司的主要经营模式”。
公司营销模式在广东市场试点成功后,从2009年开始逐步向其他省份梯度推广并初见成效。湖南、重庆、辽宁、山东、安徽、黑龙江等市场的销量先后大幅上升,显示出公司营销模式良好的复制能力。
为了提高莎普爱思滴眼液在全国的覆盖率,为更多区域的患者服务,并实现浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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公司的发展战略,公司需要将营销模式向全国其他市场进一步深入复制推广。同时,公司产品线逐渐丰富,新药储备逐渐增多,新的具有自主知识产权的产品也正在积极研发,客观上也需要公司建设全国性的营销网络。
3、项目建设内容
(1)公司营销网络规划
公司的营销网络是公司在募集资金投资项目建成投产后实现利润的关键环节。本项目实施前,公司在全国共有15个省级营销网点,25个地市级营销网点,主要负责公司莎普爱思滴眼液产品在OTC市场的营销工作。其中广东市场业务开拓最早,网络较为健全,其他各省的营销网络与广东相比存在不同程度的差距,需要进一步投入建设。
为了实现公司的发展战略,公司计划将广东的营销模式向全国其他市场深入推广。在现有营销网点的基础上,拓宽区域布局,并将营销渠道结构与管理重心下沉,深度开发区域市场。
公司根据市场容量、渠道业态、竞争格局、媒介成本、辐射能力等因素综合考虑,选择全国23个省市,分为核心区域、重点区域、新进区域、中心城市等4类区域,作为未来三年开发的市场,并分别配以不同的资源投入配置。具体区域市场的分类见“第六节业务与技术”之“四、主营业务情况”之“(二)公司
的主要经营模式”。
(2)营销网点建设计划
公司计划通过营销网络项目的建设在两年内将公司营销网点数量从40个增加到150个,同时改善核心区域与重点区域的省级营销网点的办公环境。
建设完成后,公司的营销网点将覆盖核心区域的绝大部分地级城市与重点县级城市、重点区域的大部分地级城市、新进区域的部分地级城市、及北京上海等中心城市。届时,公司营销网点布局将较为完善,也为公司“渠道全程管理”模式的推广提供组织基础。
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原有营销网点新增营销网点区域类别市场省级
网点
地市级网点合计 T年
T+1年
新增小计
原有省级网点改善
建设完成后网点合计广东 1 5 6 7 4 11 17
浙江 1 4 5 7 2 9 1 14
江苏 1 1 2 7 3 10 1 12
山东 1 3 4 7 1 8 1 12
湖南 1 2 3 7 2 9 1 12
核心区域
湖北 1 2 3 6 2 8 1 11
安徽 1 2 3 3 1 4 1 7
四川 1 1 3 3 6 1 7
重庆 1 1 2 3 2 5 1 7
福建 1 1 2 3 2 5 1 7
江西 1 1 2 3 2 5 1 7
广西 1 1 2 3 2 5 1 7
重点区域
河南 1 1 4 2 6 1 7
黑龙江 1 1 2 2
吉林 1 1 2 2
辽宁 1 1 2 2
河北 1 1 2 2
山西 1 1 2 2
陕西 1 1 2 2
新进区域
云南 1 1 2 2
天津 1 1 2 1 1 3
北京 1 1 2 1 1 3 中心城市
上海 3 3 3
合计 15 25 40 70 40 110 12 150
注1:广东因为已经购买办公场所,因此无需改善省级营销网点。
注2:本项目已在募集资金到位前先期投入,截至目前,公司营销网点已增至145个。
(3)营销网点投资测算
为了完成营销网点布局规划,公司计划主要投入以下几个方面:
①新增网点租金:按照每个营销网点租赁100~150平方米的办公场所,每年7万元租金测算,新增110个网点二年租金共需1,540万元。
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②省级网点改善租金:目前公司除了在广州已购买办公场所外,其余省级网点的办公条件较差,不利于组织开展全省营销工作。因此公司将改善核心区域与重点区域共12个省级网点的办公条件,按每个网点新增租赁200~300平方米的办公场所,每年新增租金14万元测算,二年租金共需336万元。
③办公设备投资:公司计划在每个新增的网点与需要改善的省级网点购买6万元的办公设备,共需投入732万元。
④办公装修投资:公司计划在每个需要改善的省级网点花费6万元进行办公装修,共需投入72万元。
⑤办公用车投资:为了提高工作效率,公司计划为核心区域、重点区域、中心城市的省级网点购置办公用车,其中广东、浙江两省分别购置2辆,合计18辆,单价18万元,共需投入324万元。
根据上述计划,具体分年度投入测算如下:
区域类别 T年 T+1年 T+2年合计
新增租金 357 455 98 910
新增设备 276 84 - 360
新增装修 30 -- 30
新增车辆 144 -- 144
核心区域
小计 807 539 98 1,444
新增租金 252 350 98 700
新增设备 174 84 - 258
新增装修 42 -- 42
新增车辆- 126 - 126
重点区域
小计 468 560 98 1,126
新增租金 49 98 49 196
新增设备 42 42 - 84
新增装修----
新增车辆----
新进区域
小计 91 140 49 280
新增租金- 35 35 70 中心城市
新增设备- 30 - 30
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新增装修----
新增车辆-- 54 54
小计- 65 89 154
新增租金 658 938 280 1,876
新增设备 492 240 - 732
新增装修 72 -- 72
新增车辆 144 126 54 324
合计
小计 1,366 1,304 334 3,004
(4)营销ERP系统建设计划
为了适应营销网络拓展与组织机构扩大的需要,公司计划投资500万元建设ERP信息管理系统,分二年投入完毕,以加强公司营销总部与各营销网点的业务联系,加快市场信息的反馈与处理,增强市场策划和市场开拓能力,在整体上提高公司营销管理水平。
4、环境保护
本项目为营销网络建设,不存在环境污染的情况。
5、项目组织方式及实施进展情况
本项目以本公司为主体组织实施。其中第一年完成省级营销网点的改善,并新增70个营销网点,同时开始建设营销ERP管理系统;第二年新增40个营销网点,并完成营销ERP管理系统建设。具体投入时间计划如下:
单位:万元
类别项目 T年 T+1年 T+2年合计
新增租金 658 938 280 1,876
新增设备 492 240 - 732
新增装修 72 -- 72 营销网络
新增车辆 144 126 54 324
营销 ERP管理系统建设投入 250 250 - 500
小计 1,616 1,554 334 3,504
为抓住时机拓展市场,公司在本次募集资金到位前已对该项目进行先期投入,截至本招股说明书签署日,营销网点已达145个。营销网点的扩展有效促进浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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了公司莎普爱思滴眼液产品销售的快速增长。由于资金投入不足,上述营销网点在办公环境、设施配备及管理系统等方面仍需在募集资金到位后进一步完善和提升。
(五)偿还银行贷款及补充流动资金
公司以本次发行上市为契机,充分发挥公司品牌、营销、技术、管理优势,扩大市场份额,巩固和加强在抗白内障药物领域的领先地位,同时积极拓展大输液、固体制剂及保健品的市场,不断提升公司的整体经营业绩,实现公司的长期可持续发展。
根据公司目前的财务和经营状况以及未来发展规划,公司拟以募集资金9,000万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。
1、公司资产负债率相对较高
截至2013年底,公司银行短期借款1亿元,资产负债率为40.88%,高于同行
业可比上市公司25.49%的平均水平。利用募集资金归还部分银行短期借款可以节
省财务费用,优化财务结构,降低公司财务风险。
2、未来2-3年公司业务拓展对流动资金的需求较大
(1)主导产品莎普爱思滴眼液市场拓展及销售规模的扩大需要资金支持
公司莎普爱思滴眼液产品的营销模式在广东市场试点成功后,从2009年开始逐步向其他省份梯度推广并已见成效。湖南、重庆、辽宁、山东、安徽、黑龙江等市场的销量先后大幅上升,显示出公司营销模式良好的复制能力。从目前的市场现状看,莎普爱思滴眼液的市场潜力仍有相当大的开发空间。一方面上述地区开发的深度有待进一步加强,另一方面,重点城市北京、上海等市场的开发还刚刚开始。市场拓展除了需要进一步完善营销网络的布局,更需要投入资金进行广告及其他形式的产品宣传,以帮助患者逐步树立起认知、治疗白内障的意识,同时强化莎普爱思的品牌形象,促进莎普爱思滴眼的产品销售。北京、上海等重点城市的市场拓展将使发行人滴眼液产品的市场规模上一个新的台阶,但重点城市市场的开发需要更大规模的资金投入。针对北京、上海等重点城市人群的知识层次、文化消费习惯,发行人除在传统媒体进行广告宣传外,还拟在新媒体上进行浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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广告投放。根据新媒体广告收费水平和本公司在北京、上海等重点城市的市场开发规划,发行人预计未来几年每年在新媒体上的广告投入在1,000万元以上。新媒体广告宣传将不仅为公司有效开发重点城市市场,也会促进莎普爱思滴眼液在全国市场的销售。
报告期内莎普爱思滴眼液产品的销售收入分别为20,464.13万元、32,095.30
万元和38,718.52万元,年均复合增长率达37.55%。随着募投项目的建成投产,莎
普爱思滴眼液的销售规模将持续扩张,其对营运资金的需求也将加大。
(2)大输液、固体制剂等产品的规模扩张也需要流动资金的支持
在新招标制度和新版GMP标准实施的双重作用下,不具备规模经济的小型大输液生产企业将被市场淘汰,未来大输液行业的市场环境将得到改善,公司大输液产品的销售规模与盈利预计都将逐步提升;公司拟逐步扩大头孢克肟产品的生产销售规模,增加产品品种,并建设自身的营销网络。此外,公司已在建设保健品项目,拓展保健品业务。未来这些产品的生产销售、市场开发也都需要资金的支持。
(3)销售公司的业务发展需要资金的支持
2014年2月发行人设立全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司,未来该子公司除销售本公司自有产品外,也将拓展医药流通业务,培育公司新的利润增长点。在医药流通业务开展的初期,由于经营周转较慢,对流动资金的需求量将会较大。公司计划2016年医药流通业务收入达到5,000万元,2017年达到1亿元,考虑业务开展初期的营运资金周转情况,发行人预计未来3年内销售公司流动资金需求量为2,000~3,000万元。
3、公司营运资金状况
(1)公司分红比例较高
为更好地回报投资者,公司章程草案规定,公司上市后在满足正常生产经营的资金需求的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%,较高的分红比例减少了公司的留存收益和留存现金。
(2)公司业绩优良,但短期偿债指标低于同行业上市公司水平
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2013年公司应收账款周转率和存货周转率分别为21.03和6.18,资产周转速度
较快,营运能力较强。但流动比率和速动比率分别为1.80和1.63,低于同行业可
比上市公司4.69和4.14的平均水平。利用募集资金偿还银行短期借款及补充流动
资金可以提高公司流动比率和速动比率。
综合上述分析,虽然公司经营业绩优良、资产周转情况良好,但资产负债率相对较高、分红比例也较高,而且未来随着现有产品市场的进一步拓展、销售规模的扩大、新业务的发展,公司对流动资金需求较大。公司在对未来资金供需情况进行慎重分析的基础上,决定以募集资金中的9,000万元用于偿还部分银行短期借款和补充未来经营所需部分资金。偿还短期银行借款及补充流动资金的具体金额将在募集资金到位后根据短期资金头寸情况确定。以募集资金偿还银行短期借款和补充流动资金,将进一步优化公司财务结构,降低财务风险,有利于公司持续健康发展。
三、募集资金投资项目的市场前景与产能消化可行性分析
(一)新建年产 2,000万支滴眼液生产线项目
1、项目新增产能
本募投项目完成后,公司滴眼液生产线总产能将达到 3,000万支,其中莎普爱思滴眼液 2,500万支,甲磺酸帕珠沙星滴眼液 500万支。由于本项目生产线可通用生产各类滴眼液产品,因此公司将根据各类产品的市场拓展情况,灵活调配产能,以获取最优经济效益。本项目建设期 2年,投产后第 1年达产率为 40%,第 2年 50%,第 3年 60%,第 4年 80%,第 5年及后续年度达产率 100%。
2、莎普爱思滴眼液
(1)白内障药物行业市场前景
白内障在我国是老年人常见眼疾,也是主要的致盲疾病之一。在眼科用药领域里,虽然白内障发病率较高,但白内障患者对自身病况认识不足,求治率较低,使得白内障药品市场规模相对较小,因此白内障药物市场潜力很大,属于“蓝海市场”。最近几年,随着医疗知识的逐渐普及,病人对自身患病状态的认识逐步提高,近年白内障药物市场规模增长较快,2006年~2012年市场规模年均复合增浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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长率达 26.86%,2012年,我国白内障药物市场规模达到 17.91亿元,与 2011年
相比增长 48.99%31。
随着我国人口老龄化进程的加快与白内障患者就诊意识的提高,白内障药物行业将持续快速增长。广州标点医药信息有限公司预测未来几年中国白内障药物市场规模将以超过 12%的年增长率继续增长。
(2)莎普爱思滴眼液增长趋势
2009年~2012年,莎普爱思滴眼液的销量及其在国内白内障药物市场的占有率情况如下:
2011年~2013年,莎普爱思滴眼液销售收入分别为20,464.13万元、32,095.30
万元和38,718.52万元,年均复合增长率为37.55%。
随着公司在全国各省份营销网络的深入拓展和莎普爱思滴眼液知名度的进一步提高,莎普爱思滴眼液市场潜力很大,预计其销量仍将保持稳定增长态势。
(3)产能消化分析
莎普爱思滴眼液销量处于持续上升趋势,2013年发行人莎普爱思滴眼液销量已达1,468万支,按年均15%~20%的增长率测算,2018年莎普爱思滴眼液销量将达到2,953万支~3,653万支。公司在2018年消化2,500万支莎普爱思滴眼液的产能是完全可行的。
31 SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》。
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3、甲磺酸帕珠沙星滴眼液
在我国眼科药物市场中,抗感染眼科药物是主要品种。2012 年我国抗感染滴眼液市场规模 25.40亿元。广州标点医药信息有限公司预测,未来几年我国抗
感染滴眼液的市场规模将持续增长,到 2018年市场规模将达到 41.26亿元。
国内抗感染眼科药物主要包括喹诺酮类、氨基糖苷类、氯霉素类、磺胺类等类别。其中喹诺酮类滴眼液在该市场处于领导者地位,销量持续增长,在抗感染滴眼液市场中的份额从 2006年的 22.58%上升至 2012年的 32.59%。目前国内喹
诺酮类滴眼液里的代表性产品是属于第三代喹诺酮类药物的左氧氟沙星滴眼液和氧氟沙星滴眼液。
本公司的甲磺酸帕珠沙星滴眼液作为新一代喹诺酮滴眼液产品,是国家 2类新药,具备较强的竞争优势,市场前景看好。随着公司品牌知名度的提高和营销渠道的拓展,甲磺酸帕珠沙星滴眼液在 2018年之前销量达到 500万支,销售额达到 7,500万元,在国内抗感染滴眼液市场中的份额超过 2.5%32是完全可行的。
(二)新建年产 2,200万袋(软袋)大输液生产线项目
1、项目新增产能
本募投项目完成后,公司非 PVC 软袋大输液产能将达到 4,400 万袋,其中乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液1,000万袋,甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液产能200万袋,体液平衡类注射液产能 3,200万袋。
由于本项目生产线可通用生产乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液、甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液、体液平衡类注射液,因此公司将根据各类产品的市场拓展情况,灵活调配产能,以获取最优经济效益。
2、软袋大输液市场前景
在大输液四种包装类型的产品中,由于玻瓶、塑瓶和PVC软袋输液均存在着难以克服的缺点,而非PVC软袋输液则具有自身毒性低、可减少输液过程污染等优点,代表着大输液行业包装材料的发展方向,属于大输液产品中的中高端品类。
32 甲磺酸帕珠沙星滴眼液销售额 7,500万元按不含税出厂价计算,在测算市场份额时换算成含税零售价后与抗感染滴眼液 2018年预计市场规模比较计算得出结果。
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尽管目前非PVC软袋市场在大输液产品中市场份额不高,但增长很快,且呈现出明显的对其他输液产品的替代效应。2005年~2011年,国内市场中非PVC软袋输液的销售数量从3亿袋增长到30亿袋,市场份额从5.70%增长到20.72%。而
此前销售数量一直位居第一的玻瓶大输液的市场份额则从2005年的75.67%下降
为2011年的24.60%,且在2011年以后销售绝对量也逐年减少。
随着人们生活水平的不断提高、用药安全意识的不断增强、医院给药技术的不断进步,非PVC软袋输液销售量将进一步增大,具备良好的市场前景。
3、产能消化可行性分析
报告期内,公司非PVC软袋产品产能利用率一直很高。2013年,公司软袋大输液销量3,575万袋,产能利用率达到156%,销量也已达到设计产能的155%。
报告期内,公司乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液产品(含软袋和塑瓶)销量增长很快,2011年到2013年分别增长74%、11%、27%, 2013年销量达到1,528万袋(瓶)。2013年3月13日,国家药监局发布《国家基本药物目录(2012版)》,100ml:0.2g和250ml:0.5g规格的乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液被新增纳入国家
基本药物目录,公司拥有上述两种规格产品的生产批件。预计未来几年公司乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液产品的产销量仍将保持较快增长。甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液是公司新产品,且被列入国家重点新产品计划,虽然目前销量较小,但未来成长潜力很大。
非 PVC 软袋大输液具有单价更高、自身毒性低、运输更便利的优势,可销售地域范围在大输液产品里最广,正呈现逐渐替代其他包材大输液的趋势。随着国内非 PVC软袋的市场规模持续增长,公司消化本项目的新增产能是可行的。
四、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系
(一)固定资产变化与产能变化的匹配关系
本公司的募集资金投资项目中,与产能相关的项目为新建年产 2,000万支滴眼液生产线项目与新建年产 2,200万袋(软袋)大输液生产线项目。该两个项目产能与固定资产投资匹配关系与公司原有生产线对比如下:
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单位:万元
募投项目类别原有状况计划新增新增/原有
固定资产与土地投资原值 757 7,480 9.88
产能(万支) 700 2,000 2.86 滴眼液生产线
单位产能投资(元/支) 1.08 3.74 3.46
固定资产与土地投资原值 3,797 4,917 1.29
产能(万袋) 2,300 2,200 0.96 软袋大输液生产线
单位产能投资(元/袋) 1.65 2.24 1.35
根据上表数据显示,本次募集资金投资的两个新建生产线项目的单位产能投资均高于原有生产线的单位产能投资,主要原因如下:
1、新增设备更加先进
本次募投项目中,选用的关键设备技术更先进、质量更稳定、生产效率更高。
其中新建的滴眼液生产线项目中,选用了进口设备,价格较高,导致滴眼液生产线项目投资较大。先进的生产设备有利于严格控制生产工艺参数,提高产品质量,提升生产效率,降低能耗,减轻操作人员劳动负荷。
2、物价因素导致部分设备价格上涨
本公司主要生产性固定资产购建时间较早,原始成本相对较低。近年来,受物价上涨等因素的制约,房屋建筑物和机器设备的价格水平均有较大幅度的提高,导致新增固定资产的投资相对较大。
3、厂房和土地投资较大
公司现有厂房面积较小,设备布局相对局促。在上述两个新建生产线投资项目中,设备布局更为合理,更好地满足了现代化医药企业生产的需要,导致厂房和土地投资相对较大。
(二)新增固定资产折旧对未来公司经营成果的影响
本次募集资金投资项目中,固定资产与无形资产(土地、ERP系统)合计投资 16,924 万元,按照公司现行折旧政策,项目建成投产后每年新增固定资产折旧及无形资产摊销 1,507万元,具体情况如下表所示:
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单位:万元
序号项目名称
固定资产与无形资产投资
建成后正常年份折旧摊销额1 新建年产 2,000万支滴眼液生产线项目 7,480 576
2 新建年产 2,200万袋(软袋)大输液生产线项目 4,917 339
3 新建研发质检中心项目 2,899 209
4 营销网络建设项目 1,628 383
合计 16,924 1,507
根据募集资金项目的可行性分析,滴眼液生产线项目与软袋大输液生产线项目建成投产后第一年,按照滴眼液生产线产能利用率 40%、大输液生产线产能利用率 80%测算,公司将新增折旧摊销税前利润 4,483万元;在正常经营年份,当产能利用率达到 100%后,公司将新增折旧摊销税前利润 15,974万元。
因此,公司本次募集资金项目的建设虽然会增加每年的折旧与摊销金额,但项目投产后产生的盈利将超过固定资产与无形资产折旧摊销额。募集资金项目建设有助于扩大公司主营业务规模,增强研发能力,提升公司的核心竞争力。
五、本次募集资金运用对公司财务及经营状况的影响
本次募集资金项目的建设将提高本公司的生产、研发、销售能力,提升本公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金的运用对本公司财务状况及经营成果影响如下:
(一)本次募集资金运用对净资产、每股净资产、资产负债率的影响
募集资金到位后,公司净资产及每股净资产均将大幅增长,资产负债率大幅降低,公司财务结构更加稳健,债务融资能力与财务抗风险能力显著增强。
(二)本次募集资金运用对净资产收益率和盈利能力的影响
本次募集资金到位后,由于项目建设需要一定周期,短期内难以产生效益,因此在本公司净资产大幅增加的同时,净资产收益率将有所下降。但是从中长期看,随着募集资金投资项目的建成投产,本公司的盈利水平将得到较大提升,净资产收益率也将提高。
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第十四节股利分配政策
一、报告期内公司股利分配政策
公司《公司章程》第一百五十条规定:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。第一百五十三条规定:公司利润分配形式为现金或股票。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以积极地实施现金分配政策,每年将可分配利润的30%用于现金分配。公司可以进行中期现金利润分配。
二、报告期内公司实际股利分配情况
自有限责任公司整体变更设立股份公司以来的股利分配均采用现金分红方式,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
报告期内公司股利分配的具体情况如下:
分配期间分红金额(元)分红方式
2013年度 28,420,000 现金
2012年度 24,990,000 现金
2011年度 18,620,000 现金
合计 72,030,000 -
公司2013年度分配的股利已于2014年4月25日发放完毕。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
根据2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票有关滚存利润分配方案的议案》、2013年年度股东大会审议通过的《关于修订<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案>的议案》及2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于进一步修订<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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的议案>的议案》,若公司本次公开发行股票并上市成功,本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。
四、本次发行后的股利分配政策
2014年2月28日召开的2013年度股东大会及2014年4月17日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程(草案)》中的议案。根据修改后的《公司章程(草案)》,公司股利分配政策如下:
(一)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:
1、应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发
展;
3、优先采用现金分红的利润分配方式;
4、充分听取和考虑中小股东的要求;
5、充分考虑货币政策环境。
(二)公司利润分配具体政策如下:
1、利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利,
优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例:在满足公司正常生产经营的资金需求的前
提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、发放股票股利的具体条件:在不影响现金分红的条件下,公司可结合实
际经营情况提出并实施股票股利分配方案。
5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
(三)公司利润分配的审议程序:
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公
司董事会应当先制定预分配方案,董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红
具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
(五)公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案,
应充分听取独立董事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意,方可提交公司股东大会审议。公司应为中小股东参与决策提供便利。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
考虑到募集资金到位后产生效益尚需一定的周期,发行当年由于新股发行摊薄股本,从而可能影响到社会公众股东实际获得的回报,为此,公司承诺发行上浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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市当年分配的现金股利占当年实现可分配利润的比例不低于按下述公式计算的比例:
最低现金分红比例=30%×发行后总股本/发行前总股本
五、股东未来分红回报分析
(一)发行人股东分红回报规划
为进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配政策的相关条款,增加股利分配决策的透明度,便于社会公众股东对公司经营和分配进行监督,2014年2月7日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》,对公司的股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。主要内容如下:
1、基本原则
公司应着眼长远和可持续发展,同时应注重长期回报和短期回报相结合。公司制定分红规划及每年拟定分配预案应综合考虑公司的行业特征、公司所处的发展阶段、实际经营业绩及经营现金流情况、发展目标及未来投资项目规划、外部融资环境、融资成本等因素,以体现股东利益最大化的原则。公司应充分听取和考虑投资者的要求和意愿,并结合公司自身及市场状况科学制定分红规划和拟定年度分配预案。
2、现金分红
公司股利分配方式以现金分配为主。董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,提出具体现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
根据行业发展状况、公司的经营发展状况及未来发展规划等基本因素,为切实回报股东,公司2014年至2016年每年现金分红比例不低于当期实现的可供分配利润的30%,公司未分配利润应用于公司主营业务的发展。
各年度具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定,由股东大会审议通过。公司可以根据实际情况进行中期现金分红。
3、股票股利
公司董事会在综合考虑公司的股本规模、公司股票的市场流动性、公司业绩扩张速度等因素的基础上,可以提出股票股利分配预案,经股东大会批准后实施。
4、制定周期
公司董事会应至少每三年重新审阅一次《公司未来分红回报规划》,根据公司的经营情况、发展所处阶段、现金流量状况及未来的资金需求情况,可以对公司的股利分配政策作出适当的调整,并重新制定未来三年的《股利分配计划》。
5、实施及责任落实
公司董事会应严格履行《公司未来分红回报规划》中规定的分红政策及现金分红比例,在制定各期具体的分红方案时,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并由股东大会表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(二)股东回报规划的合理性分析
1、公司报告期内的股利分配情况
2011年度、2012年度和2013年度,公司以现金方式分配的股利分别为1,862万元、2,499万元和2,842万元,占当年实现的可分配利润的比例如下:
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单位:元
2013年度 2012年度 2011年度合计
当年实现的可分配利润 93,674,191.17 81,797,348.37 61,121,426.27 236,592,965.81
实际分配股利 28,420,000.00 24,990,000.00 18,620,000.00 72,030,000.00
占比 30.34% 30.55% 30.46% 30.44%
公司历来重视对股东的分红回报,公司发行上市后每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可供分配利润的30%,是对报告期内股东回报机制的延续。
2、公司的盈利状况
公司属于医药行业,受经济周期影响较小。公司主导产品抗白内障新药莎普爱思滴眼液的盈利能力持续增强,市场前景广阔,2011年至2013年,莎普爱思滴眼液产品的销售收入分别为20,464.13万元、32,095.30万元和38,718.52万元,年均
复合增长率达37.55%。随着莎普爱思滴眼液产品销路的打开,报告期内公司业绩
实现了较快增长,最近三年实现的净利润分别为6,791.27万元、9,088.59万元和
10,408.24万元。预计未来公司仍可保持较好的持续盈利能力,净利润水平有望稳
步增长。稳定的行业发展前景及公司良好的经营业绩为实施持续稳定的股利分配政策奠定了基础。
3、公司的现金流状况
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为正值,合计为20,027.25
万元,同期实现的净利润合计为26,288.11万元。虽然2011年度公司经营活动产生
的现金流量净额仅为1,514.32万元,但公司2011年末应收票据余额达8,541.07万
元,其中90%以上为银行承兑汇票,高于当期实现的净利润,由于银行承兑汇票的现金保障程度很高,因而2011年度公司的经营活动仍具有较强的产生现金流的能力;2012年度及2013年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别达6,726.83
万元和11,786.09万元,已分别占到当期实现净利润的74.01%和113.24%。公司良
好的经营活动现金流是公司实施较高比例现金分红的保障。
4、资本性支出计划及未来资金需求
公司未来三年的资本性支出主要为迁建项目、募投项目及保健食品项目的支出。除此之外,公司未来三年可预见的资金需求包括:
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(1)随着募集资金投资项目的建成投产,公司生产经营规模的扩大,公司
对流动资金的需求将进一步增加。未来公司在渠道建设、产品宣传与推广等方面将产生较大的资金需求。
(2)为增强公司的持续盈利能力,公司将进一步加大投入,主要用于抗白
内障药物及其他眼科用药等方面的研发。
公司的留存收益将用于满足上述资金需求,以保证公司的可持续发展、保障全体股东的长远利益。
5、社会资金成本及外部融资环境
2013年末,公司的资产负债率为40.88%,较2011年末的38.31%有所上升,
公司的负债水平较为合理。2011年以来,市场资金面持续偏紧,社会资金成本相对较高。公司制定不低于30%的现金分红比例是充分考虑了当前的资金成本和融资环境,以及公司降低财务风险和优化资本结构的需要。
获取回报是股东投资的目的,也是股东的权利,而回报股东、使股东利益最大化则是公司经营发展的根本目标,也是公司管理层的责任。公司上述分红规划正是基于这种认识,并综合考虑公司自身及市场多种因素而制定的。公司制定的上述分红规划充分考虑了投资者的利益和公司的经营现状、发展规划等因素,是科学合理的。公司管理层将一如既往努力经营,以优良的业绩回报广大投资者。
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程(草案)》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人董事会制定的《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》对发行人的股利分配作出了制度性安排,从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性;发行人《公司章程(草案)》及本招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人股利分配决策机制健全、有效,且有利于保护公众股东的合法权益;发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度,具备持续分红能力,发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及为投资者服务的计划
为了加强公司与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,公司建立和完善了信息披露制度,将严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。为了向投资者提供更好的服务,本公司已制订如下计划:
1、设立专门的机构、人员、电话,负责投资者的接待工作,解答投资者提
出的问题,加强与投资者的交流;
2、建立完善的资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料,保
证投资者能够按照有关法律法规的规定,及时获得需要的信息;
3、加强对相关人员的培训工作,保证服务工作的质量;
4、本公司已建立网站(http://www.zjspas.com),刊载有关本公司及本行业
国内外信息,向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态,协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值;
5、负责信息披露、为投资者服务的部门为董秘办。董秘办协助董事会秘书
专门负责信息披露事务。
联系人:吴建国
电话:0573-85021168
传真:0573-85021168
电子信箱:spasdm@zjspas.com
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二、重大合同
截止本招股说明书签署日,公司正在履行的交易金额在500万元以上的合同,或者交易金额虽未超过500万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:
(一)借款合同
1、2011年12月23日,公司与中信银行嘉兴平湖支行签订合同编号为中信2011
信银杭嘉平固贷字第003000号的《固定资产贷款合同》,公司取得抵押借款500万元,贷款利率为贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率。借款期限自2011年12月23日至2016年11月1日。本合同项下债项在编号为2011信银杭嘉平最抵字第093号的最高额抵押合同担保范围之内。抵押物为公司土地使用权。
2、2012年1月11日,公司与中信银行嘉兴平湖支行签订合同编号为2012信银
杭嘉平固贷字第003089号的《固定资产贷款合同》,公司取得抵押借款1,500万元,贷款利率为贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率。借款期限自2012年1月11日至2016年11月1日。本合同项下债项在编号为2011信银杭嘉平最抵字第093号最高额抵押合同担保范围之内。
3、2012年3月1日,公司与中信银行嘉兴平湖支行签订了编号为2012信银杭
嘉平固贷字第003249号《固定资产贷款合同》,公司取得担保借款500万元,贷款利率为6.9%。借款期限自2012年3月29日至2016年11月1日。本合同项下债项在
编号为2012信银杭嘉平最保字第009号的担保范围之内。
4、2012年3月1日,公司与中信银行嘉兴平湖支行签订了编号为2012信银杭
嘉平固贷字第003180号《固定资产贷款合同》,公司取得担保借款1000万元,贷款利率为6.9%。借款期限自2012年3月1日至2016年9月1日。本合同项下债项在编
号为2012信银杭嘉平最保字第009号的担保范围之内。
5、2012年5月22日,公司与中信银行嘉兴平湖支行签订了编号为2012信银杭
嘉平固贷字第003348《固定资产贷款合同》,公司取得借款500万元,贷款利率
6.9%。借款期限为2012年5月11日至2015年10月1日。本合同项下债项在编号为
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2012信银杭嘉平最保字第009号最高额担保合同的担保范围之内。
6、2012年5月22日,公司与中信银行嘉兴平湖支行签订了编号为2012信银杭
嘉平贷字第003373《固定资产贷款合同》,公司取得保证借款1,000万元,贷款利率为6.9%。借款期限自2012年5月22日至2015年10月1日。本合同项下债项在编
号为2012信银杭嘉平最保字第009号最高额担保合同的担保范围之内。
7、2012年8月2日,公司与中信银行平湖支行签订了编号为2012信银杭嘉平
固贷字第003556号《固定资产贷款合同》,公司取得保证借款1,000万元,贷款利率为贷款实际提款日人民银行基准利率。借款期限为2012年8月2日至2015年8月3日。本合同项下债项在编号为2012信银杭嘉平保字第003556号保证合同的担保范围之内。
8、2012年10月18日,公司与中信银行平湖支行签订了编号为2012信银杭嘉
平固贷字第003755号《固定资产贷款合同》,公司取得借款2,000万元,贷款利率为6.15%。其中1,100万借款于2014年12月1日到期,900万元借款于2015年10月
1日到期。本合同项下债项在编号为2011信银杭嘉平最抵字第092号保证合同的担保范围之内。
9、2013年8月5日,公司与农业银行平湖支行签订编号为33010120130026277
的《流动资金借款合同》,取得信用借款800万元,借款利率为借款合同签订日人民银行同期同档次基准利率下浮5%,借款期限自2013年8月5日至2014年8月4日。
10、2013年9月3日,公司与农业银行平湖支行签订编号为 3301012030079464
的《流动资金借款合同》,取得信用借款2000万元,借款利率为实际提款日人民银行同期同档次基准利率下浮5%,借款期限自2013年9月3日至2014年9月2日。
11、2013年9月24日,公司与交通银行平湖支行签订编号为嘉交银2013年借
字720D130123的《流动资金借款合同》,公司取得信用借款 2000万元,借款利率为实际提款日人民银行同期同档次基准利率下浮5%,借款到期日为2014年8月20日。
12、2013年12月2日,公司与交通银行平湖支行签订编号为嘉交银2013年借
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字720D130170的《流动资金借款合同》,公司取得信用借款2000万元,借款利率为实际提款日人民银行同期同档次基准利率下浮5%,借款到期日为2014年8月1日。
13、2014年4月9日,公司与建设银行平湖支行签订编号为63732712302014020
的《流动资金借款合同》,取得抵押及保证借款1,200万元,借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基础利率下浮6%,借款期限自2014年4月9日至2015年4月8日。本合同项下债项在编号为637327925020120209的最高额抵押合同及编号为63732799920140012的最高额保证合同的担保范围之内。
(二)销售合同
2012年12月25日,公司与浙江优胜美特医药有限公司签订《全国总经销协议》,双方约定由浙江优胜美特医药有限公司作为公司头孢克肟系列产品(除8片装头孢克肟分散片和8袋装头孢克肟颗粒外)的全国总经销商,总经销期间为2013年1月至2014年12月。
(三)广告合同
1、2013年11月29日,公司与安徽广播电视台签订《2014年安徽卫视广告征
订合同》,公司委托合同对方于2014年1月1日至2014年12月31日期间在安徽广播电视台卫星频道播放莎普爱思品牌电视广告,合同金额为1,563万元。
2、2013年12月10日,公司与广东凤凰传说整合传媒有限公司签订《广告发
布合同》,公司委托合同对方于2014年1月1日至2014年12月31日期间在全国各类媒体发布莎普爱思品牌广告,合同金额为4,000万元。
3、2013年12月10日,公司与江西六赢传媒有限公司签订《广告发布合同》,
公司委托合同对方于2014年1月1日至2014年12月31日期间在全国各类媒体发布莎普爱思品牌广告,合同金额为4,000万元。
4、2013年12月20日,公司与山东舜风广告有限公司签订《电视(广播)广
告发布合同》,公司委托合同对方于2014年1月1日至2014年12月31日期间在河北经视频道、河北农民频道发布莎普爱思品牌广告,合同金额为5,470,227元。
5、2013年12月20日,公司与山东舜风广告有限公司签订《电视(广播)广
浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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告发布合同》,公司委托合同对方于2014年1月1日至2014年12月31日期间在河南卫视频道发布莎普爱思品牌广告,合同金额为4,317,775.8元。
6、2013年12月20日,公司与山东舜风广告有限公司签订《电视(广播)广
告发布合同》,公司委托合同对方于2014年1月1日至2014年12月31日期间在山东齐鲁频道发布莎普爱思品牌广告,合同金额为4,200,949.8元。
7、2013年12月20日,公司与山东舜风广告有限公司签订《电视(广播)广
告发布合同》,公司委托合同对方于2014年1月1日至2014年12月31日期间在山东卫视频道发布莎普爱思品牌广告,合同金额为8,286,366.7元。
8、2013年12月20日,公司与山东舜风广告有限公司签订《电视(广播)广
告发布合同》,公司委托合同对方于2014年1月1日至2014年12月31日期间在天津卫视发布莎普爱思品牌广告,合同金额为5,388,831.3元。
9、2013年12月20日,公司与山东舜风广告有限公司签订《电视(广播)广
告发布合同》,公司委托合同对方于2014年1月1日至2014年12月31日期间在浙江卫视发布莎普爱思品牌广告,合同金额为5,000,025元。
10、2014年1月2日,公司与吉林九禾广告有限责任公司签订《广告发布合同》,
公司委托合同对方于2014年1月1日至2014年12月31日期间在吉林都市频道、吉林生活频道等发布莎普爱思品牌广告,合同金额为5,450,400元。
11、2014年1月2日,公司与黑龙江亚龙文化传媒有限公司签订《广告发布合
同》,公司委托合同对方于2014年1月1日至2014年12月31日期间在黑龙江公共、新闻、都市频道发布莎普爱思品牌广告,合同金额为8,520,000元。
(四)施工合同
1、2011年11月23日,公司(发包人)与浙江港城建设有限公司(承包人)
就公司新厂区建设项目(Ⅰ标段)签订《建设工程施工合同》,工程内容为1#制剂大楼、科研大楼及部分附属工程。合同金额暂估为3,000万元,工程款按照形象进度支付。
2、2011年11月23日,公司(发包人)与浙江华洋建设有限公司(承包人)
就公司新厂区建设项目(Ⅱ标段)签订《建设工程施工合同》,工程内容为2#浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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制剂大楼、办公大楼及附属工程。合同金额暂估为3,000万元,工程款按照形象进度支付。2012年5月29日,公司与浙江华洋建设有限公司、浙江港城建设有限公司签订《建设工程施工合同权利义务转让协议书》,合同约定浙江华洋建设有限公司将2011年11月23日与公司签订的《建设工程施工合同》项下的权利义务一并转让给浙江港城建设有限公司。
3、2012月9月30日,公司与平湖金城建设有限公司签订《建设工程施工合同》,
平湖金城建设有限公司承建公司新厂区建设项目消防工程,合同暂估价为487.49
万元。
4、2012年10月8日,公司与燎原建设集团有限公司签订《安装工程施工合同》
并于2012年10月20日签订补充合同。燎原建设集团有限公司承建公司新厂区安装工程,合同暂估金额为800万元。
5、2013年1月23日,公司与浙江港城建设有限公司签订《建设工程承包合同》,
浙江港城建设有限公司承建公司新厂区消防泵房及水池、污水处理池、道路工程,合同暂估金额为800万元。
6、2013年4月16日,公司与浙江港城建设有限公司签订《建设工程施工合同》,
浙江港城建设有限公司承建公司公用工程车间的工程土建、水电,合同暂估金额为746万元。
7、2013年8月28日,公司与浙江港城建设有限公司签订《建筑工程施工合同》,
公司向合同对象发包新厂区花岗岩广场等项目,合同金额为525万元。
8、2013年10月16日,公司与浙江港城建设有限公司签订《建设工程施工合
同》,浙江港城建设有限公司承建公司仓库大楼工程。合同金额为2,380万元。
9、2013年11月13日,公司与嘉兴市一钢钢材贸易有限公司、浙江港城建设
有限公司签订《钢材购销合同》,公司从嘉兴市一钢钢材贸易有限公司采购螺纹钢、盘螺、线材、元钢,每批价格按上海西本价格下浮100元计算。合同金额暂估为580万元。
10、2013年11月20日,公司与浙江港城建设有限公司签订《建筑工程施工合
同》,公司向合同对象发包办公大楼项目,合同金额为900万元。
浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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11、2014年2月12日,公司与浙江港城建设有限公司签订《建筑工程施工合
同》,公司向合同对象发包头孢车间大楼、提取车间、危险品库、废料暂存库,合同金额为1,650万元。
12、2014年2月21日,公司全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司与浙
江港城建设有限公司签订《建筑工程施工合同》,浙江莎普爱思医药销售有限公司向合同对象发包医药销售公司仓库,合同金额暂定为865万元。
(五)委托生产合同
1、2013年12月11日,公司与优胜美特制药有限公司签订《头孢克肟分散片
(50mg/200mg)委托生产协议》,公司委托优胜美特制药有限公司生产头孢克肟分散片(50mg/200mg)。合同有效期自浙江药监局批准之日起二年。
2、2014年2月18日,公司与优胜美特制药有限公司签订《头孢克肟分散片
(100mg)委托生产协议》,公司委托优胜美特制药有限公司生产头孢克肟分散片(100mg)。合同有效期自浙江药监局批准之日起二年。
(六)保荐协议和承销协议
本公司与华龙证券于2014年5月27日签署了《保荐协议》和《承销协议》,约定由华龙证券担任公司本次首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商,华龙证券及其组织的承销团对公司本次公开发行的股票实行余额包销,公司将按协议约定支付保荐费和承销费;保荐人在保荐期内,对公司的规范运作进行督导,督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日,本公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日,公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员、浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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核心技术人员等不存在涉及重大诉讼或仲裁的情况。
截至本招股说明书签署之日,公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名:
陈德康 胡正国 王友昆 汪为民


姚洁青 王春燕 濮文斌 王虎根

赵苏靖
监事签名:
徐君燕 缪跃英 徐洪胜
高级管理人员签名:
吴建国 陈伟平 张群言


浙江莎普爱思药业股份有限公司(盖章)

年 月 日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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二、保荐人(主承销商)声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
李懿


保荐代表人:
王新强 王保平
法定代表人:
李晓安



华龙证券有限责任公司(盖章)
年 月 日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
陈巍


经办律师:
陈鹏
负责人:
俞卫锋
通力律师事务所(盖章)
年 月 日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读浙江莎普爱思药业股份有限公司招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及本所核验的非经常性损益鉴证报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及本所核验的非经常性损益鉴证报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所郑重承诺,因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
经办注册会计师:
傅芳芳 严善明


会计师事务所负责人:
吕苏阳



天健会计师事务所(特殊普通合伙)(盖章)
年 月 日
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五、承担验资业务的机构声明
本所及签字注册会计师已阅读浙江莎普爱思药业股份有限公司招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所郑重承诺,因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
经办注册会计师:
傅芳芳 严善明



会计师事务所负责人:
吕苏阳



天健会计师事务所(特殊普通合伙)(盖章)
年 月 日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书
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第十七节附录和备查文件
一、备查文件
除本招股说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:
1、发行保荐书;
2、保荐工作报告;
3、财务报表及审计报告;
4、内部控制鉴证报告;
5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
6、法律意见书及律师工作报告;
7、公司章程(草案);
8、中国证监会核准本次发行的文件;
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
1、查阅时间:上午9:00—11:30 下午13:00—16:30
2、查阅地点:
(1)发行人:浙江莎普爱思药业股份有限公司
地址:浙江省平湖市城北路甪棉巾桥
电话:0573-85021168
传真:0573-85021168
联系人:吴建国
(2)保荐人(主承销商):华龙证券有限责任公司
地址:上海市浦东新区源深路235号3楼
电话:021-50934085
传真:021-50934068
联系人:王新强王保平李懿全洪涛


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