1-2-1
浙江皇马科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六至二十六层）
1-2-2
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-2-3
释义
本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、皇马科技
指浙江皇马科技股份有限公司
皇马集团指
浙江皇马控股集团有限公司，原名“浙江皇马化工集团有限公司”
合诚化学指
浙江合诚化学有限公司，原名“上虞市合诚化学有限公司”，2017年 3月更名为浙江德圆企业管理咨询有限公司
德圆咨询指
浙江德圆企业管理咨询有限公司，原名“浙江合诚化学有限公司”
皇马化学指
绍兴市上虞皇马化学有限公司，原名“上虞市皇马化学有限公司”,于 2017年 5月被皇马集团吸收合并后注销
多银多指绍兴多银多投资管理合伙企业（有限合伙）
世荣宝盛指绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）
绿科安指浙江绿科安化学有限公司
绿科安研究所指
绍兴市上虞绿科安特种聚醚研究所有限公司，原名“上虞绿科安特种聚醚研究所有限公司”
活性剂研究公司指
浙江皇马表面活性剂研究有限公司，原名“上虞市皇马表面活性剂研究所有限公司”
活性剂检测公司指绍兴市上虞区皇马表面活性剂检测中心有限公司
聚醚新材料指上虞市皇马聚醚新材料研究所有限公司
麦迪逊投资指天津麦迪逊投资发展有限公司
金汇小贷指
绍兴上虞金汇小额贷款股份有限公司，原名“上虞市金汇小额贷款股份有限公司”
1-2-4
农商银行指浙江上虞农村商业银行股份有限公司
皇马置业指
绍兴市上虞区皇马置业有限公司，原名“上虞皇马置业有限公司”
多金多指
绍兴市上虞区多金多贸易有限公司，原名“上虞多金多贸易有限公司”
龙浦仙毫指
绍兴龙浦仙毫茶业有限公司，原名“上虞市舜龙茶业有限公司”
恒晋同盛指浙江恒晋同盛创业投资合伙企业(有限合伙)
晨灿投资指上海晨灿投资中心（有限合伙）
盛彦舟合指上海盛彦舟合投资管理中心（有限合伙）
诚芯投资指上海诚芯投资中心（有限合伙）
宝瑞投资指绍兴宝瑞投资有限公司
龙泽置业指无锡龙泽置业有限公司
佳源生物指绍兴佳源生物科技有限公司
瑞源众创指
绍兴市上虞区瑞源众创投资管理合伙企业（有限合伙）
有机硅应用板块指有机硅新材料改性用高性能聚醚板块
润滑油及金属加工液应用板块
指
高端润滑油及金属加工液用高性能合成酯及特种聚醚板块
减水剂应用板块指环保多元型聚羧酸减水剂用高分子聚醚板块
印染助剂应用板块指纺织印染助剂用绿色新型表面活性剂板块
涂料应用板块指节能环保涂料用高端功能性表面活性剂板块
水处理应用板块指环保水处理用新型高效表面活性剂板块
纺丝油剂应用板块指特种纤维用功能性纺丝油剂应用板块
复合新材料应用板块
指复合新材料用高性能多用途表面活性剂板块
个人护理应用板块指个人护理用生态安全型高端表面活性剂板块
农化助剂应用板块指农化助剂用绿色高效表面活性剂板块
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迈图系、迈图指
迈图高新材料（南通）有限公司、Momentive
performance Materials(India)private limited 、Momentive performance Materials GmbH、Momentive
performance Materials Industrial de silicones Ltda、Momentive Performance Materials Sistersville、镇江联成迈图精细化工有限公司
科之杰系、科之杰指
贵州科之杰新材料有限公司、湖南科之杰新材料有限公司、河南科之杰新材料有限公司、浙江建研科之杰新材料有限公司、福建科之杰新材料有限公司、重庆建研科之杰新材料有限公司、陕西科之杰新材料有限公司、科之杰新材料集团有限公司
德美系指
江苏美思德化学股份有限公司、广东德美精细化工股份有限公司、南京美思德新材料有限公司
传化系指
传化智联股份有限公司、杭州传化建筑新材料有限公司、杭州传化精细化工有限公司、杭州传化化学品有限公司
西卡系、西卡指
西卡（江苏）建筑材料有限公司、西卡四川建筑材料有限公司、西卡四川建筑材料有限公司云南分公司、西卡四川建筑材料有限公司重庆分公司、广州西卡建筑材料有限公司、大连西卡建筑材料有限公司、sika limited(Vietnam)、西卡河北建筑材料有限公司、Sika lndia Pvt.Ltd.、Sika Yap? Kimyasallar? A.?.
苏博系指
武汉苏博新型建材有限公司、湖北苏博新材料有限公司、武汉浩源化学建材有限公司
Stenkim 指
Stenkim Kimyasal Mad.San.VeTic.A.S 和 Stenkim
construction chemicals
中石化系指
中国石化化工销售有限公司华东分公司、中国石化上海石油化工股份有限公司
道康宁指道康宁（上海）有限公司
1-2-6
福斯指德国福斯油品集团
阿科玛系、阿科玛指
沙多玛（广州）化学有限公司、常熟高泰助剂有限公司
艾仕得指艾仕得涂料系统（长春）有限公司
GE 指美国通用电气公司
亚士兰指上海亚仕兰化工有限公司
欧莱雅指欧莱雅集团有限公司
汉高指德国汉高集团
巴斯夫指巴斯夫股份公司
联合利华指联合利华集团及其子公司
奇华顿指瑞士奇华顿公司
赢创指
赢创德固赛特种化学（上海）有限公司、赢创特种化学（上海）有限公司
陶氏指 The Dow Chemical Company
壳牌指荷兰皇家壳牌集团
山东东大指山东东大化学工业（集团）公司
山东滨化指滨化集团股份有限公司
三江化工指三江化工有限公司
镇海炼化利安德指宁波镇海炼化利安德化工销售有限公司
《公司法》指现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》指现行《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指
现行的经浙江省工商行政管理局备案登记的《浙江皇马科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》指
经公司股东大会审议通过，并将于本次发行后生效的《浙江皇马科技股份有限公司章程（草案）》
招股说明书指
公司为本次发行编写的《浙江皇马科技股份有限公司招股说明书》
招股说明书摘要指公司为本次发行编写的《浙江皇马科技股份有限公1-2-7
司招股说明书摘要》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国信证券、保荐机构指国信证券股份有限公司
发行人律师指上海市广发律师事务所
天健事务所、发行人会计师
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估指坤元资产评估有限公司
报告期、近三年指 2014年度、2015年度及 2016年度
报告期内各期期末指
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年12月 31日
二、专业术语
乙（丙）氧基化指
在催化剂的作用下，环氧乙（丙）烷与含活泼氢的有机化合物发生的开环加成反应
磺化指
磺化反应是指向有机分子引入磺酸基的反应，产物为磺酸类化合物，其分子中硫原子直接与碳原子相连。该类反应是表面活性剂领域重要的化学反应之一
胺化指
胺化是指向有机物分子中引入氨基(-NH2)生成胺的反应过程，有时也称氨解。该类反应是表面活性剂领域重要的化学反应之一
季铵化指
能够合成季铵盐的反应就是季铵化反应。该类反应是表面活性剂领域重要的化学反应之一
Press外循环指
换热系统在反应器外部的循环回路中，不仅可以减少对反应空间的占用，而且可以看提高反应装置移热的灵活性
环路胺化指
胺化剂与被胺化物在独立的反应体系装置中用循环泵形成环路的胺化反应
膜式磺化指气体 SO3 和被磺化物液膜进行连续气-液反应的磺1-2-8
化反应
喷射式及喷雾式乙氧基化
指
将液体物料喷射或喷雾分散到反应器中，能大大增加液体物料与气相 EO 的接触面积，从而提高反应速率的环氧乙烷开环加成反应
釜式搅拌环氧缩合反应
指
液体物料与环氧化物在反应釜中搅拌桨的搅拌下发生的开环加成反应
硅氢化反应指
硅的氢化物加到不饱和的有机化合物上，而生成各种有机硅化合物的反应
HLB值指
HLB值（Hydrophile-Lipophile Balance Number）称亲水疏水平衡值，也称水油度。因表面活性剂为具有亲水基团和亲油基团的两亲分子，表面活性剂分子中亲水基和亲油基之间的大小和力量平衡程度的量，定义为表面活性剂的亲水亲油平衡值
UV光固化涂料指
UV光固化涂料又称光敏涂料，是以紫外光为涂料固化能源
DCS 指
Distributed Control System的简称，中文译为集散控制系统。集散控制系统以微处理器为基础，采用控制功能分散、显示操作集中、兼顾分而自治和综合协调的设计原则的新一代仪表控制系统
ERP 指
企业资源计划 ERP(Enterprise Resource Planning),是一种主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统。
ERP 是一个以管理会计为核心可以提供跨地区、跨部门、甚至跨公司整合实时信息的企业管理软件
SIS 指
SIS（Supervisory Information System in plant level，厂级监控信息系统）是集过程实时监测、优化控制及生产过程管理为一体的厂级自动化信息系统
PMS 指
PMS（power production management system）工程生产管理系统，是 SG186工程八大应用中最为庞大和1-2-9
复杂的应用之一。PMS（生产管理系统）是基于统一应用平台 PI3000构建，采用 B/S和 C/S混合模式的多层（具体分为数据层、服务层和表现层）架构系统
DCS 指
Distributed Control System的简称，中文译为集散控制系统。集散控制系统以微处理器为基础，采用控制功能分散、显示操作集中、兼顾分而自治和综合协调的设计原则的新一代仪表控制系统
EO 指环氧乙烷
PO 指环氧丙烷
AEO 指脂肪醇聚醚
五合一管理指
“质量、安全、环保、计量、现场”有机结合的管理模式
COD 指
COD（Chemical Oxygen Demand）化学需氧量是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量
特别说明：敬请注意，本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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第一节重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事的王伟松和马荣芬承诺：1、
自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监事、高
级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后 6
个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；4、若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益
将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。
公司股东皇马集团、多银多、世荣宝盛承诺：1、自公司股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收
盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月；
3、若本公司/本企业违背上述股份锁定承诺，本公司/本企业因减持股份而获得的
1-2-11
任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本公司/本企业应获得的现金分红；本公司/本企业将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。
持有公司股份的董事、高级管理人员王新荣、马夏坤和费禹铭承诺：1、自
公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监事、高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后 6个月内
发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；4、若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上
缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。
间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈亚男、陈松堂、裘碧菡、钱建芳和孙青华承诺：1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担
任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；3、
若公司上市后6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；4、若其违背上述股份锁定承诺，其因减持股份而获得的
任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红；其将继1-2-12
续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。
公司股东晨灿投资、盛彦舟合、诚芯投资、恒晋同盛、何晓玲、金晓铮、王伟、李振华、祝鹏飞承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承
诺
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。
1、相关主体的承诺
（1）公司承诺
公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），公司已发行尚未上市的，回购价格按照发行价并加算银行同期存款利息确定；公司已上市的，回购价格按照公司股票发行价并加算银行同期存款利息和上述事项被认定之日前二十个交易日的收盘价平均值孰高确定。并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔1-2-13
付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（2）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人王伟松和马荣芬承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行时本人已公开发售的老股（如有）。公司已发行尚未上市的，购回价格按照发行价并加算银行同期存款利息确定；公司已上市的，购回价格按照公司股票发行价并加算银行同期存款利息和上述事项被认定之日前二十个交易日的收盘价平均值孰高确定。购回上限为本人发售老股数量。并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（3）公司董事、监事及高级管理人员的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
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2、公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
3、约束措施
（1）若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（2）公司控股股东、实际控制人王伟松和马荣芬若违反上述承诺，则将在
发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（3）若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会
及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第四届董事会第十二次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下：
1、稳定股价预案有效期及触发条件
（1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；
1-2-15
（2）稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续 20个交易
日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；
（3）稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
2、稳定股价预案的具体措施
稳定股价预案的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
3、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作
日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。
公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法1-2-16
注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不包括独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30
个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合
相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施
（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公
司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到
通知后 2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2个交易日内启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告。
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（3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：
①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额；
②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股股本 2%；
③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。
5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施
（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持
股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级
管理人员应在收到通知后 2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2个交易日开始启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于该每
股净资产值（以最近一期审计报告为依据）；
（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，
单次用于增持股份的货币资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的 30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原1-2-18
则执行稳定股价预案。
（5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预
案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后 3年内拟新聘任董事（不包括独立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
6、相关约束措施
（1）公司违反本预案的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。
（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让，直至公司控股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施
1-2-19
公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员持有的发行人股份（如有）不得转让，直至公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，公司持股 5%以上股东为王伟松、王新荣、马夏坤、皇马集团、多银多和世荣宝盛，分别持有公司本次发行前 26.00%、7.33%、7.33%、13.33%、
13.33%和 10.00%股份，上述股东持股意向及减持意向如下：
1、王伟松的持股意向及减持意向
（1）本人作为公司公开发行前持股 5%以上股东，除因公司首次公开发行需
要本人公开发售部分本人持有的公司股份外，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持
股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。
（3）本人实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前 3个交易日
予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。
1-2-20
（4）若本人违背上述股份减持意向，本人因减持股份而获得的任何收益将
上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红，本人将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。
2、王新荣、马夏坤的持股意向及减持意向
（1）本人作为公司公开发行前持股 5%以上股东，除因公司首次公开发行需
要本人公开发售部分本人持有的公司股份外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持
股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。
（3）本人实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前 3个交易日
予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。
（4）若本人违背上述股份减持意向，本人因减持股份而获得的任何收益将
上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红，本人将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。
3、皇马集团、多银多、世荣宝盛的持股意向及减持意向
（1）本公司/本企业作为公司公开发行前持股 5%以上股东，自公司股票上
市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本公司/本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减
持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场1-2-21
集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。
（3）本公司/本企业实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前 3
个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。
（4）若本公司/本企业违背上述股份减持意向，本公司/本企业因减持股份而
获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本公司/本企业应获得的现金分红，本公司/本企业将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、风险提示
本次发行完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行募集资金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
2、发行人相关措施
在后续运营中，公司拟采用如下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报：
（1）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。
1-2-22
同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（2）深度推进板块开发计划
公司围绕板块进行发展的业务模式，将大力发展各个板块，开拓板块的下游应用市场，加强研发，丰富各个板块的产品，同时根据政策环境以及市场需求情况，实现各个业务板块的新老替换，将公司的生产、研发资源倾向于绿色、高效、功能性、高附加值的板块领域，实现公司的持续高速增长。
公司具体将从以下两方面实施板块业务开发计划：
①公司将立足于现有的十大板块产品市场，拓展新型板块市场，积极研制各板块中的重点产品，开发具有自主知识产权的新型环保特种表面活性剂，着力解决行业关键技术问题，促进全国特种表面活性剂行业进步。
②公司重点开发现有特种表面活性剂产品的应用领域，建立产品应用研究平台，加大产品应用试验研究，提高产品应用性能和下游使用效果，扩大产品的应用领域。
（3）推进募投项目投资进度
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的生产能力和研发能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产能力和研发能力将得以提升，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到增强。
（4）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。
公司2016年第二次临时股东大会已对《关于制定<浙江皇马科技股份有限公1-2-23
司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、发行人董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员王伟松、马荣芬、王新荣、马夏坤、陈亚男、费禹铭、李伯耿、王维安、朱建、孙青华承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：
“本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责必需的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：
1-2-24
（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道
歉；
（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理
由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；
（3）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，发行人有权将应付本人及本人持
股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。”
4、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺
公司控股股东、实际控制人王伟松、马荣芬承诺：
“任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
1-2-25
本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：
（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道
歉。
（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理
由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。
（3）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付的现金分红和
50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
（4）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连
带赔偿责任。”
（六）本次发行相关中介机构的承诺
国信证券股份有限公司承诺：“因国信证券为皇马科技首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为皇马科技公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
上海市广发律师事务所承诺：“因本所为皇马科技首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
二、本次发行完成前滚存利润的分配安排
1-2-26
截至 2016年 12月 31日，公司未分配利润为 30,331.18万元。经公司 2016
年第二次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险
（一）市场竞争的风险
我国表面活性剂行业市场竞争呈现分化趋势，在减水剂应用板块等大品种产品领域竞争激烈，该类产品透明度较高，产品议价能力较低，产品利润趋于行业平均利润；在有机硅应用板块、高端润滑油板块、节能环保涂料应用板块等小品种产品领域国内企业研发、生产能力不足，因此该类产品议价能力较强，产品利润率较高。随着经济全球化的推进以及中国成为全球最重要的化学品消费市场，国外化工企业纷纷在国内建厂或者设立销售机构，使得国内的特种表面活性剂企业不仅面临国内生产企业的竞争，也面临着国外精细化工巨头的竞争。如果未来公司研发能力无法持续快速提升，未能抵挡来自国内企业与国外精细化工巨头带来的竞争，则公司盈利能力将出现下降。
（二）环境保护风险
公司所在的特种表面活性剂行业是化工行业中的高新技术领域，但在生产过程中仍会产生废水、废气、固废和噪音等，当出现人员操作不当、生产设备或环保设施发生故障、自然灾害等情况时，仍可能导致公司发生环境污染风险。
此外，化工行业总体属于污染行业，国家对化工行业企业经营、扩大产能、新建项目等均有严格的环保规定，不满足环保要求的企业将不被允许进行扩建现有产能、投资新建项目等。现阶段国家正大力开展推进的节能减排工作也对化工行业企业带来较大的压力。随着国家对环境保护的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对化工企业的环保实行更为严格的标准和规范，本公司有可能需要满足更高的环保要求，或者需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的收益水平。
（三）安全生产风险
特种表面活性剂生产过程中主要使用环氧乙烷、环氧丙烷等化学原材料，具1-2-27
有易燃、易爆、腐蚀性或有毒等特质，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，影响公司的生产经营，并造成较大的经济损失。若出现安全生产装置设备故障、操作不当、自然灾害等情况，导致公司发生重大安全事故，将对公司生产经营带来不利影响。
（四）原材料供应集中的风险
特种表面活性剂主要原材料为环氧乙烷、环氧丙烷。由于上述材料具有易燃、易爆，不易长途运输，无法进口等特点，因此环氧乙烷、环氧丙烷供应的充足、及时和稳定与否，将直接影响公司的生产稳定性。环氧乙烷、环氧丙烷的供应还具有一定的集中性，主要生产厂商为大型国有企业及部分资金实力较强的大型的民营企业，如中国石化、中国石油、三江化工、奥克股份等。报告期内，发行人向前五大供应商采购金额占当期营业成本比例分别为 78.61%、73.31%和 77.49%，
其中发行人向中石化系采购的比例分别为 48.36%、48.33%和 51.11%，采购集中
度较高，在原材料采购方面对主要供应商具有较强的依赖性。此外，环氧乙烷、环氧丙烷的供应还具有较强的计划性，同时供应商也会定期或不定期对设备进行停产检修，导致其可能存在临时性供应不足的特点。如果公司与主要供应商的合作关系发生重大不利变化，或者主要供应商的经营、财务状况出现重大不利变化，或者主要供应商定期、不定期的生产检修等情况发生，有可能导致公司不能足量、及时、正常的采购，从而影响公司经营业绩。
（五）原产品价格波动的风险
公司产品生产成本中材料成本占比较高，直接材料占比 90%以上，材料价格的变动对公司产品成本的影响较大，此外主要原材料的价格还与产品销售价格直接挂钩，因此原材料价格波动对公司经营业绩影响较大。环氧乙烷和环氧丙烷是公司主要的原材料，在公司材料采购中占比合计近 80%，对公司生产经营具有重要的意义。环氧乙烷、环氧丙烷的价格形成机制受到各种因素影响，与石油价格、所属行业竞争情况密切相关，报告期内各期，受到石油价格波动的影响，公司环氧乙烷采购均价分别为 8,963.18元/吨、6,746.39元/吨和 7,101.40元/吨，环氧丙
烷采购均价分别为 11,833.07元/吨、9,521.72元/吨和 7,830.35元/吨，报告期内波
1-2-28
动较大。报告期内各期，在其他影响因素不变的情况下，材料价格增加 1%将导致公司营业成本分别增加 0.95%、0.91%和 0.91%，利润总额分别减少 1,062.24
万元、1,081.04万元和 1,100.58万元，在利润总额中占比分别为 11.47%、14.03%
和 10.58%。在原材料价格的大幅波动的情况下，如果公司未能保持竞争实力，
在销售产品定价、库存成本控制等方面未能有效应对，经营业绩将存在下滑的风险。
（六）业务整合风险
为整合发行人业务、管理等资源，避免同业竞争以及减少关联交易，报告期内，发行人对同一实际控制人所控制的类似和相关业务进行了收购。发行人于2015年 1月收购了活性剂研究公司 100%股权，2015年 6月收购了绿科安 100%股权，2015年 6月收购了合诚化学、皇马化学与表面活性剂生产相关的经营性资产，2015年 7月购买了皇马集团出租给发行人生产经营用的土地使用权、房屋建筑物、构筑物及辅助设施等资产。收购前一年，上述资产的资产总额、营业收入和利润总额合计 694,336,732.99元、580,757,764.89元和 17,594,374.87元，
占发行人相应比例分别为 83.12%、55.97%和 23.43%。企业规模的扩大也给发行
人经营管理提出了更高的要求，表现在财务管理、生产管理、运营管理、客户维护、市场开拓等诸多方面，如果发行人在业务整合后，管理能力的提升无法与扩大的规模相匹配，则将出现管理失控而导致整体业绩下滑的风险。
（七）高新技术企业不能通过复审的风险
发行人于 2014年 10月 27日经复审合格取得编号为GR201433001205的《高新技术企业证书》，有效期为三年。发行人自复审批准的有效期当年即 2014年开始，按 15%的税率享受企业所得税优惠。报告期内发行人因高新技术享受的优惠占发行人当期利润总额比例分别为占当期利润总额的比例分别为 6.28%、10.36%
和 9.82%，对发行人的经营成果影响不大。
公司高新技术企业资格至 2016年期限届满，目前皇马科技企业所得税率暂按 15%预缴。发行人的《高新技术企业证书》将于 2017年 10月到期，发行人正在准备高新技术企业认定的申请工作。如果因公司经营等原因或国家相关法律法规发生变化导致公司不再符合高新技术企业相关的认定，公司将无法继续享受有1-2-29
关税收优惠政策，则公司的经营业绩有可能受到不利影响。
四、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及
经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
2017年第一季度，公司经营状况良好，经营业绩稳定，根据发行人会计师出具的“天健审〔2017〕7205号”《审阅报告》，发行人2017年1-3月经审阅后合并财务报表如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017年 3月 31日 2016年 12月 31日
流动资产 58,389.07 57,462.34
非流动资产 69,259.40 69,807.56
资产总计 127,648.47 127,269.90
流动负债 51,529.02 54,438.62
非流动负债 7,003.00 6,879.00
负债合计 58,532.02 61,317.62
所有者权益合计 69,116.46 65,952.27
负债和所有者权益总计 127,648.47 127,269.90
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年 1-3月 2016年 1-3月变动比例（%）
营业收入 35,336.67 28,446.06 24.22
营业利润 3,359.56 2,718.53 23.58
利润总额 3,488.53 2,805.97 24.33
净利润 3,118.27 2,425.60 28.56
归属于母公司股东的净利润 3,118.27 2,425.60 28.56
扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润
3,005.55 2,309.15 30.16
（二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况
1-2-30
截至本招股说明书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。发行人预计2017年半年度公司营业收入及净利润不会发生重大波动。
（三）2017年第二季度和半年度业绩预计情况
根据公司经营情况，公司预计第二季度实现营业收入较上期同期增长
6.37%～27.98%，归属于母公司股东的净利润较上期同期增长 15.98%～42.94%。
根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况，公司预计 2017年半年度实现营业收入较上期同期增长 14.26%～26.36%，归属于母公司股东的净利润较上期
同期增长 22.53%～35.44%。
1-2-31
第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数
本次公司公开发行的股份数量不超过 5,000 万股（占公司发行后股份总数的 25.00%）。
发行价格
10.36 元/股（发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确
定股票发行价格）
市盈率
22.99倍（每股收益按照 2016年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
本次发行前每股净资产
4.40元（按照 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司的净资产
除以本次发行前总股本计算）
本次发行后每股净资产
5.66元（按照 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司的净资产
加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率 1.83倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
发行方式采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并可买卖A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式主承销商余额包销
预计募集资金总额约 5.18亿元
预计募集资金净额约 4.730179亿元
（二）发行费用概算
保荐及承销费用 2,700万元
律师费用 275万元
1-2-32
审计及验资费用 1,045万元
用于本次发行的信息披露费用
450万元
发行手续费 28.21万元
合计 4,498.21万元
注：以上费用均为不含税金额。
1-2-33
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江皇马科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Huangma Technology CO., LTD.
注册资本： 15,000万元
法定代表人：王伟松
设立日期：2003年 5月 30日（股份公司）
公司地址：浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室出具的《关于同意发起设立浙江皇马科技股份有限公司的批复》“浙上市【2003】38号”批准，由王伟松、马夏坤、王新荣、李永翔、王根苗、叶根灿、余渊荣、林尧根等 8名自然人共同以货币出资方式发起设立的股份有限公司。设立时，发行人的总股本为3,100万股，每股面值 1元，注册资本为 3,100万元。
根据发起人协议，各发起人认购的股份及出资情况如下：
序号发起人姓名持股数（万股）持股比例（%）
1 王伟松 1,950.00 62.90
2 马夏坤 310.00 10.00
3 王新荣 310.00 10.00
4 李永翔 310.00 10.00
5 王根苗 60.00 1.94
6 叶根灿 60.00 1.94
1-2-34
7 余渊荣 60.00 1.94
8 林尧根 40.00 1.29
合计 3,100.00 100.00
2003年 5月 16日，绍兴中兴会计师事务所有限公司出具“绍中兴会验【2003】192号”《验资报告》，对发行人设立出资进行了审验确认。2003年 5月 30日，发行人在浙江省工商行政管理局注册成立，取得注册号为 3301009748的《企业法人营业执照》（2016年 3月 1日，发行人换发营业执照，统一社会信用代码为 91330751154748Y）。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司各发起人用作出资的资产均为货币资产。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
发行人本次发行前总股本为 15,000 万股，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%，且不超过 5,000万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
公司本次发行前后，股本结构如下：
项目股东名称
本次发行前本次发行后
持股数
（万股）
持股比例（%）
持股数
（万股）
持股比例（%）
有限售条件的股份
王伟松 3,900.00 26.00 3,900.00 19.50
皇马集团 2,000.00 13.33 2,000.00 10.00
多银多 2,000.00 13.33 2,000.00 10.00
世荣宝盛 1,500.00 10.00 1,500.00 7.50
王新荣 1,100.00 7.33 1,100.00 5.50
马夏坤 1,100.00 7.33 1,100.00 5.50
马荣芬 700.00 4.67 700.00 3.50
晨灿投资 500.00 3.33 500.00 2.50
1-2-35
盛彦舟合 470.00 3.13 470.00 2.35
诚芯投资 400.00 2.67 400.00 2.00
何晓玲 400.00 2.67 400.00 2.00
金晓铮 300.00 2.00 300.00 1.50
恒晋同盛 250.00 1.67 250.00 1.25
王伟 180.00 1.20 180.00 0.90
李振华 170.00 1.13 170.00 0.85
祝鹏飞 30.00 0.20 30.00 0.15
拟发行社会公众股－－ 5,000.00 25.00
合计 15,000.00 100.00 20,000.00 100.00
（二）发行人前十名股东情况
详见上表所示。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，发行人股东王伟松与马荣芬系夫妻关系。王伟松直接持有发行人本次发行前 26.00%的股份，马荣芬直接持有发行人本次发行前 4.67%的股
份。皇马集团、多银多系王伟松和马荣芬控制的企业，世荣宝盛系马荣芬控制的企业，皇马集团直接持有发行人 13.33%的股份，多银多持有发行人 13.33%的
股份，世荣宝盛持有发行人 10.00%的股份。
发行人自然人股东祝鹏飞系非自然人股东诚芯投资的有限合伙人，祝鹏飞持有诚芯投资 21.37%的出资额，祝鹏飞持有发行人本次发行前 0.20%的股份，
诚芯投资持有发行人本次发行前 2.67%的股份。发行人自然人股东金晓铮持有
非自然人恒晋同盛之普通合伙人浙江恒晋投资管理有限公司 10%的股权，金晓铮持有发行人本次发行前 2.00%的股份，恒晋同盛持有发行人本次发行前 1.67%
的股份。
除上述情况外，本次发行前各股东间不存在关联关系。
1-2-36
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务及主要产品情况
公司自成立以来一直专注于特种表面活性剂的研发、生产和销售，依托强大的科研力量和技术储备，以板块模式大力发展各类特种表面活性剂产品，致力于打造一个产品种类丰富、应用广泛、品质过硬的世界性的特种表面活性剂研发、生产和销售平台。
（二）发行人的经营模式
1、采购模式
公司以合格供应商管理、招标评标管理、采购过程管理、支付管理等一整套系统的管理方法为指导，形成具有公司特色的采购管理模式。公司的采购主要可以分为三类：主要原材料环氧乙烷、环氧丙烷的采购，小量的及辅助类的原材料的采购，包装材料以及原料的运输管理。同时，仓储与库存管理也是本行业的重点，公司针对上述情况采用了不同的管理方式。
（1）主要原料环氧乙烷、环氧丙烷管理
主要原料环氧乙烷、环氧丙烷约占原料总使用量的 80%以上，该类原材料的主要厂商为大型化工企业，原材料的供应具有较强的计划性，目前，公司已和中国石化化工销售有限公司、三江化工有限公司、宁波镇海炼化利安德有限公司形成了长期合作关系，并和上述供应商签订年度框架协议，同时根据公司实际生产情况，确定每月、每周的实际采购量。此类原材料为大宗商品，市场有公开报价，公司以“月度均价”作为结算方式。
（2）小量及辅助类的原材料采购管理
公司对小量的、辅助类的采购采用合格供应商管理制度，对一种原材料选择3家以上的资质齐全、质量稳定、规模较大供应商进入合格供应商体系。个别客户出于保密和定制的要求，也会单独提供除 EO/PO外的部分原材料。
小量及辅助类的原材料由于市场整体需要量较少，比较难获得市场的公开价1-2-37
格，发行人对于此类原材料的定价是综合合格供应商报价和提供的产品品质所决定的。该类原材料种类很多，单种原材料采购量少，在发行人的产品中的成本占比较低，发行人的采购价格和上下游的关联度不高。
当有采购需求时，对合格供应商实行招投标制，主要通过招标、评标、签订合同、过程支付等流程具体执行，具有公开性、透明性。
质管中心组织相关职能部门，每年对供应商进行重新评审，剔除无法持续提升原材料供应质量的供应商并引入新的有实力的供应商进入公司采购体系。
（3）包装及运费管理
根据国家环保部门对于化工企业的包装材料的严格要求，需要尽可能减少包装物的污染，公司根据不同的原料包装采用了下列措施：对于使用量大的液体原料，供应商以槽罐车等方式运送，公司采用储罐存储；对于不可重复利用的包装，与供应商协商，由供应商负责回收处理；对于可二次利用的包装，公司将其作为产品的包装使用，在减少污染的同时减少资源的浪费。公司除环氧乙烷及个别原料外，均由供应商负责送到企业并承担运费。
（4）采购计划及库存管理
公司多板块多产品的经营模式导致公司采购的原材料种类多，采购频繁，采购管理难度很高。公司根据生产和销售数据在每个月底前向采购部下达下月生产计划，采购依据生产计划进行系统采购。同时，采购部每周组织召开例会，探讨原料行情走势，分析原料库存，实时调整采购计划。
2、生产模式
公司以“五合一管理体系”为生产管理基础，以生产计划统筹生产过程的物料管理，以作业指导书统领生产过程的规范管理，建立满足多板块多客户生产需求的精细化生产管理模式。
（1）生产计划统筹生产过程的物料管理
公司依据销售计划和库存分析，制订每月生产计划，进而制定出原辅料的采1-2-38
购计划。根据各板块产品结构，调度转换其生产工艺和生产装备，通过生产计划调度员的实时跟踪、及时调整，使得现有生产装置可以满足当前十大板块上千个产品的生产需求。公司依据生产计划，销售计划，采购计划等计划管理与库存控制，提高了上千个产品和二百多种原材料的库存周转效率。
（2）作业指导书统领生产过程
公司通过作业指导书统领规范领料、生产作业、质量验收、得率考核、生产周期监控、生产成本核算的生产全过程，考核车间生产周期，核算产品得率、能源消耗。通过 DCS 控制系统完成生产控制、作业过程中控指标检测以及成品检测，通过 ERP系统完成产品的报检及入库。
公司将五合一管理体系作为生产管理的基础，解决了多板块产品生产中产生的对安全、环保、生产现场管理、计量、质量的难题，以 DCS 控制系统，SIS安全联锁系统，提高生产过程自动化程度，保证了异常工况下的系统安全；以生产现场管理规范，各项作业规范，物料流转规范，设备维护管理规范形成多份管理制度流程，形成“有流程必须有规范，有规范必须有制度”的现场管理要求，确保了生产管理的高效运行。
3、销售模式
（1）立足于板块的专业化营销
公司实施板块营销模式，立足十大业务板块设立专业销售部门，以“专业、团队、技术、服务、品牌”营销理念为统领，根据客户的常规需求或特殊需求，联合技术部、生产部组织研发和生产符合客户指标要求的产品，采用直销方式，提供差异化、专业化配套应用服务。
（2）销售管理流程
公司产品可以分为大品种的常规产品和小品种的特殊定制产品，针对不同产品采用不同的营销管理模式，两类产品的营销管理模式如下所示：
①常规产品营销管理流程如下：
1-2-39
②特殊产品营销管理流程如下：
（3）依据板块推进的营销目标管理
公司以板块的专业化发展和持续推进作为稳步发展的基石，注重板块的推进规划，把板块的分析、培养和成长作为一项长期工作。经营管理中心根据公司整体要求及年度规划，制定各板块年度销售目标任务，编制各板块营销实施方案，包括老客户增量、新业务拓展、新客户开发及板块推进计划，销售部门将目标任务层层分解落实。根据板块项目推进表，公司每月组织销售财务等多部门分析、量化、考核施行情况，并每半年度根据板块推进情况作相应调整。
公司通过多年的板块推进，已形成了成熟期、成长期、培育期多梯度的板块结构，其中成熟期板块包含印染助剂应用板块、减水剂应用板块等，以巩固和稳步提高市场占有率，丰富完善产品系列为重点目标，以产品结构调整转型升级为核心；成长期板块包含有机硅应用板块、涂料应用板块、润滑油及金属加工液应用板块、农化助剂应用板块，以提高公司盈利能力及提升企业的行业影响力为目标，并作为公司未来三年重点发展的核心板块；培育期板块包含环保水处理应用板块、复合新材料应用板块、个人护理应用板块，紧跟国家产业发展导向，满足客户对绿色环保的需求，经过几年培育，已成为公司板块持续发展的有力储备。
同时公司专门设立市场信息部，通过参加各类行业会议、专业技术交流会、国际国内展会等多种形式进行市场信息调研以及前沿需求的关注，不断丰富产品1-2-40
资料库，借助科研的研发优势及技术实力，不断积累新型板块产品需求信息，保障了公司板块发展的信息储备，为公司可持续性发展奠定基础。
（4）定价模式
公司执行的是立足板块特性的产品定价模式，分为常规大品种产品的市场定价，小品种大客户的价格公式定价，特殊定制类产品的特殊定价等多元化报价模式。对于常规产品的定价主要参考市场价格并结合公司的品牌、服务优势制定价格；长期稳定大客户所需小品种，依据市场原材料价格的变动，采用既定报价公式模式，月度季度调整报价，锁定盈利；特殊定制产品，根据产品开发生产难易程度，制定合理的价格。
（三）所需主要原材料
公司采购的主要原材料为环氧乙烷、环氧丙烷等。
报告期内，公司的主要原材料货源稳定，供应较为充足。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
发行人所处的表面活性剂行业目前整体竞争比较激烈，国内共有 4,000余家企业从事表面活性剂的生产和经营，但是整体规模较小，产销量超过万吨的企业不足 20家，单个企业对行业的影响力不大。经过过去两年行业竞争激烈，迫于成本和市场竞争的双重压力表面活性剂下游企业对表面活性剂供应商的选择更加慎重，市场向行业内规模大、口碑好、产品质量高的企业集中的趋势明显，部分技术水平较低、产品单一、客户和市场结构单一、研发能力不强的表面活性剂
企业面临产品销量和销售利润严重下滑的局面，被迫减产甚至停产。同时，化工企业属于环保重点监管行业，小企业由于资金限制，基础设施很难满足环保要求，行业整合的需求很大。
公司大品种板块可比国内上市公司有科隆精化、奥克股份，该板块的上市公司规模较大，资产总额都超过 10亿，年产量都超过 10万吨，已形成规模效应，营业收入较高，但利润水平相对较低。根据《国际环氧乙烷及衍生表面活性剂技术交流会论文集》统计，2016年我国减水剂聚醚单体的消费量达到 110万吨，公司的减水剂板块 2016年的产品销售量为 9万吨左右，以此测算，公司的市场1-2-41
占有率为 8%左右。公司小品种板块可比国内上市公司主要为晨化股份，该板块的上市公司规模相对较低，晨化股份的资产总额在 10亿以内，整体营业收入规模不大，但毛利率较高。小品种板块产品的定制化程度较高，目前的成规模的企业较少，整体竞争程度较低，毛利率相对较高，未来市场空间较大。
公司处于华东地区，减水剂应用板块产品在华东、华南、华中地区销售较为集中，已形成一定的规模效应，目前行业规模较小的企业逐渐在被淘汰，市场向行业内规模大、口碑好、产品质量高的企业集中的趋势明显。公司小品种板块中产品的销售主要集中在华东、华南和境外地区，部分产品达到国际水平，已被多家国外知名化工企业采购，实现了出口；目前国内小品种板块产品整体的市场规模相较大品种较小，形成的规模的企业不多，公司在小品种领域产品种类较多，2016年度的销量已超过 5万吨，处于行业前列。
公司围绕板块进行发展的业务，大力发展各个板块，开拓板块的下游应用市场，加强研发，丰富各个板块的产品，同时根据政策环境以及市场需求情况，实现各个业务板块的新老替换，将公司的生产、研发资源倾向于绿色、高效、功能性、高附加值的板块领域，实现公司的持续高速增长。
但如果公司板块开发进度较慢或者板块开拓不够深入，新板块的市场前景不达预期，则可能存在发展瓶颈。为应对该种情况，公司具体将从以下两方面实施板块业务开发计划：
1、公司将立足于现有的板块产品市场，拓展新型板块市场，积极研制各板
块中的重点产品，开发具有自主知识产权的新型环保特种表面活性剂，着力解决行业关键技术问题，促进全国特种表面活性剂行业进步。
2、公司重点挖掘现有特种表面活性剂产品的应用领域，建立产品应用研究
平台，加大产品应用试验研究，提高产品应用性能和下游使用效果。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
1-2-42
截至招股说明书摘要签署日，公司及其子公司拥有等商标权共22项，其中国内商标15项，境外商标7项。
2、专利
截至招股说明书摘要签署日，公司拥有专利60项，皆为发明专利，其中一项专利为公司与浙江大学共有的。
3、土地使用权
截至招股说明书摘要签署日，公司及其子公司拥有土地使用权共25宗。
4、房屋建筑物
截至招股说明书摘要签署日，公司及其子公司拥有房屋建筑物共95处。
5、特许经营权
截至招股说明书摘要签署日，公司无特许经营权。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、公司的主要股东未从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争的情形。
（二）关联交易
1、独立董事对关联交易的意见
对于报告期内的关联交易，公司独立董事对报告期内关联交易的公允性发表了《独立董事关于浙江皇马科技股份有限公司关联交易的专项意见》：“发行人报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替发行人支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。”
2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响
（1）经常性关联交易
1-2-43
①向关联方销售
报告期内，发行人与关联方佳源生物经常性关联交易情况如下：
项目 2016年 2015年 2014年
销售金额（元） 59,377.10 146,898.29 215,611.11
占主营业务收入比 0.004% 0.02% 0.02%
报告期内，发行人向关联方佳源生物销售的产品主要为 DTY油剂乳化剂和AEO-4 乳化剂，佳源生物将其进行深加工后产出和毛油并对外出售。发行人向佳源生物销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例较低。
定价公允性说明：由于发行人向关联方销售的印染助剂规格、技术标准均有所差异，缺乏相应的统一市场价格作为参考。分别将公司向关联方、公司向无关联第三方的销售发票及销售合同进行抽样，选取相近时段、类似品种型号的产品进行比较。具体对照情况如下：
单位：元/吨
年度产品名称销售时间销售方采购方
销售单价
（不含税）
2016年度
DTY油剂乳化剂
1月
本公司
佳源生物 9,616.40
2月东阳市兴邦化学有限公司 10,256.41
HMR-2
10月
本公司
佳源生物 11,538.46
8月东阳市兴邦化学有限公司 11,965.81
2015年度
DTY油剂乳化剂
7月、9月
本公司
佳源生物 10,042.74
10月东阳市兴邦化学有限公司 10,256.41
AEO-4乳化剂
1月合诚化学
佳源生物 10,000.00
1月宁波润禾高新材料科技有限公司 11,367.52
2014年度
DTY油剂乳化剂
7月、10月
皇马化学
佳源生物 12,135.00
AEO-4乳化剂
9月、10月合诚化学
佳源生物 11,324.79
9月、10月宁波润禾高新材料科技有限公司 13,247.86
2014 年度，公司未向非关联客户销售 DTY 油剂乳化剂，向佳源生物销售DTY油剂乳化剂价格较 2013年度下降 514.57元/吨，下降幅度为 4.07%。系主
要原材料环氧乙烷价格下降的原因。2013年度公司对佳源生物销售主要为 7月，1-2-44
同期环氧乙烷市场均价约 11,500元/吨；2014年度公司对佳源生物销售产品时，同期环氧乙烷市场均价约 10,800元/吨，下降幅度 6.09%，趋势变动较为一致。
2015年度及 2016年，公司向佳源生物销售单价均略低于非关联客户，原因系：①运输费：公司向非关联方客户销售时，产品定价中包含运输费；公司向佳源生物销售时，生产经营地均为绍兴市上虞区章镇工业新区，由其上门自提并承担运费。②包装材料不同：公司向非关联客户销售时，均采用全新包装材料，而对佳源生物销售时则使用回收的旧包装物或由其自带包装。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为，发行人与佳源生物之间的关联交易价格公允。
②向关键管理人员支付薪酬
公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬情况如下：
单位：万元
姓名在公司任职情况 2016年度 2015年度 2014年度
王伟松董事长 188.64 174.5 155.60
马荣芬董事-- 15.60
王新荣董事、总经理 116.40 106.76 66.00
马夏坤董事、副总经理 116.40 106.76 66.00
陈亚男董事、融资部经理 30.05 25.67 22.40
费禹铭董事---
孙青华财务负责人、董事会秘书 34.30 26.55 22.40
发行人的薪酬体系按照核心层、中心正副职、部门正副职、部门主管或负责人、职员进行划分，其中，王伟松、王新荣、马夏坤三人属于核心层，王伟松总体把握公司的经营，王新荣主要负责产品生产，马夏坤主要负责市场销售；陈亚男、孙青华均属于中心正副职级别人员。发行人在上市申报过程中，为完善公司治理结构，聘请王新荣为发行人总经理、马夏坤担任副总经理、孙青华为财务总监兼董事会秘书，选举陈亚男为董事。王伟松、王新荣、马夏坤、陈亚男及孙青华虽同属于发行人的董事及高级管理人员，由于其在发行人内部的职责划分不同，所需承担的责任及义务不同，王伟松、王新荣及马夏坤作为核心层，其薪酬1-2-45
水平与陈亚男、孙青华等非核心层的薪酬水平处于不同的等级。王伟松、王新荣和马夏坤的薪酬比照上虞地区上市公司高管的薪酬水平调整，陈亚男及孙青华的薪酬在发行人中心正副职人员的薪资水平基础上调整。马荣芬自 2015 年后不再参与发行人经营，不再领取薪酬，费禹铭自始未参与发行人经营，报告期内未领取薪酬。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为，发行人不存在向王伟松、王新荣、马夏坤进行利益输送的情形。
③农商银行金融业务往来
A、报告期内发行人与农商银行资金往来情况
报告期内，发行人与农商银行之间资金往来情况：
单位：元
项目期初余额本期增加本期减少期末余额
2014年度
银行存款 2,175,245.59 234,292,645.69 235,828,999.41 638,891.87
银行借款 41,000,000.00 81,000,000.00 81,000,000.00 41,000,000.00
2015年度
银行存款 638,891.87 512,634,631.94 507,789,344.12 5,484,179.69
银行借款 41,000,000.00 175,000,000.00 136,400,000.00 79,600,000.00
2016年度
银行存款 5,484,179.69 572,657,109.96 577,079,338.69 1,061,950.96
银行借款 79,600,000.00 127,000,000.00 124,600,000.00 82,000,000.00
报告期内各期期末，公司在农商银行的资产和负债情况如下：
单位：元
项目农商银行发行人期末余额占比（%）
2014年 12月 31日
银行存款 638,891.87 262,774,315.03 0.24
银行借款 41,000,000.00 481,490,000.00 8.52
1-2-46
2015年 12月 31日
银行存款 5,484,179.69 77,107,799.49 7.11
银行借款 79,600,000.00 514,100,000.00 15.48
2016年 12月 31日
银行存款 1,061,950.96 73,440,749.01 1.45
银行借款 82,000,000.00 472,500,000.00 17.35
报告期内，公司在农商银行的利息收入和支出情况如下：
单位：元
项目存款利息收入借款利息支出手续费等支出
2014年度
农商银行 6,484.61 3,392,816.20 2,306.00
发行人本期发生额 14,488,631.93 54,654,768.06 1,420,647.74
占比（%） 0.04 6.21 0.16
2015年度
农商银行 39,878.57 6,590,158.20 2,938.05
发行人本期发生额 9,681,917.48 49,008,771.29 614,933.82
占比（%） 0.41 13.45 0.48
2016年度
农商银行 20,052.84 6,436,104.23 3,881.70
发行人本期发生额 968,153.99 33,811,710.55 465,427.77
占比（%） 2.07 19.04 0.83
B、关于发行人与农商银行资金往来履行的程序及合法合规性
2016年 4月 12 日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于对公司 2016 年关联担保及金融业务往来预测的议案》，对发行人与农商银行 2016年度的业务往来进行了预测，独立董事发表了独立意见；2016 年 5 月 6 日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对公司 2013年、2014年及 2015年关联交易予以确认的议案》，对发行人与农商银行自 2013年至 2015年期间发生的关联交易进行了确认，发行人监事会及独立董事分别出具了《关于1-2-47
公司关联交易的专项意见》及《关于公司 2013年度、2014年度、2015年度关联交易的独立意见》进行确认。发行人与农商银行之间的资金往来已按照相关内控制度履行法定程序，合法合规。
C、关于发行人与农商银行资金往来的定价公允性
基于商业银行业务的特殊性，使得其经营活动受到法律、法规、规章的严格规定以及行业规范、内部制度的系统性约束，其中，对于涉及商业银行内部人所控制企业的交易方面，“银监会令 2004年第 3号”《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规范均作出了明确具体的严格要求。报告期内，农商银行董事会成员 15名，法人股东 90余名，自然人股东 1,700余名，股权结构分散，王伟松、王维安分别作为农商银行的外部董事、独立董事，均未在农商银行具体业务所涉及的内控环节及程序中担任发挥决定性作用的职务，对农商银行的业务开展及经营决策无主导、控制或施加重大影响，报告期内，发行人与农商银行之间的业务往来属于正常的经营所需，定价充分市场化。发行人与农商银行的交易价格公允，不存在损害发行人及其股东权益的情形。
D、关于发行人与农商银行交易的定价机制、定价依据和未来定价调整安排以及是否存在其他补偿和利益安排
发行人与农商银行之间的存款及借款利率系参照同期中国人民银行公布的基准利率确定，发行人与农商银行对于未来定价调整无特殊安排，也不存在其他补偿和利益安排的情形。
E、关于王维安是否具有担任独立董事任职所必需的独立性要求
根据证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条“独立董事必须具有独立性”的相关规定，下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年1-2-48
内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
发行人独立董事王维安符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条“独立董事必须具有独立性”的要求，不存在不得担任独立董事的情形；农商银行系发行人持股 5%以上股份的股东皇马集团的参股企业，系发行人的关联方；王维安作为农商银行的独立董事，不参与农商银行的具体信贷业务及日常经营管理，实际控制人对其不产生重大影响，不影响其独立性。王维安具有担任独立董事任职所必需的独立性要求。
F、关于发行人与农商银行交易是否存在应披露未披露的事项
发行人与农商银行之间报告期内的上述交易情况的披露不存在应当披露而未披露的情形。
经核查，保荐机构、发行人会计师和发行人律师认为，报告期内，发行人与农商银行之间的资金往来已按照相关内控制度履行法定程序，合法合规；发行人与农商银行的交易价格公允，不存在损害发行人及其股东权益的情形；发行人与农商银行对于未来定价调整无特殊安排，也不存在其他补偿和利益安排的情形；公司独立董事王维安具有担任独立董事任职所必需的独立性要求；发行人与农商银行之间报告期内的上述交易情况的披露不存在应当披露而未披露的情形。
（2）偶发性关联交易
①关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方相互存在临时资金拆借的行为，具体如下：
单位：万元
关联方名称发生主体
期初未还余额
本期增加本期计息本期减少期末余额
2016年度
皇马化学绿科安- 2,000.00 - 2,000.00 -
2015年度
皇马集团活性剂研究公司 741.85 41.00 26.39 809.24 -
皇马集团皇马聚醚研究所 95.56 - 3.56 99.12 -
1-2-49
皇马集团绿科安-14,022.93 25,297.76 -42.59 11,232.24 -
皇马化学绿科安-28.29 ---28.29 -
合诚化学绿科安-1,677.89 9,576.93 -9.16 7,889.88 -
多金多贸易本公司-940.33 712.00 -16.32 -244.65 -
皇马集团本公司 15,482.66 6,185.86 350.43 22,018.95 -
皇马化学本公司 284.04 28,762.85 -212.76 28,834.13 -
合诚化学本公司 1,543.44 41,589.84 -49.29 43,083.99 -
小计 1,478.12,166.24 50.26 113,694.61 -
2014年度
皇马集团活性剂研究公司 689.54 102.00 40.31 90.00 741.85
皇马集团皇马聚醚研究所 90.12 - 5.44 - 95.56
皇马集团绿科安-471.66 25,431.21 -289.41 38,693.07 -14,022.93
皇马化学绿科安-28.29 ----28.29
合诚化学绿科安 26.88 3,114.14 -18.38 4,800.53 -1,677.89
多金多本公司- 15,098.00 -228.33 15,810.00 -940.33
皇马集团本公司-8,780.68 49,506.97 37.37 25,281.00 15,482.66
皇马化学本公司 5,836.02 29,898.27 300.99 35,751.23 284.04
合诚化学本公司 11,929.13 138,054.92 488.78 148,929.39 1,543.44
小计 9,291.06 261,205.51 336.77 269,355.22 1,478.11
注：上表期初、期末余额中，正数表示关联方欠公司或子公司资金，负数表示公司或子公司欠关联方资金；本期计息中，正数表示应收关联方利息，负数表示应付关联方利息。2016年 1月，绿科安与皇马化学的资金拆借为当日借出当日收回，未计息。
（1）报告期内，公司与关联企业之间发生较多的关联资金往来的必要性及
拆入拆出资金的用途、来源：
①实际控制人王伟松、马荣芬夫妇控制的从事特种表面活性剂业务的公司包括公司、合诚化学、皇马化学及绿科安公司，上述公司在整合重组前股东为实际控制人本人或皇马集团，上述公司相互之间不存在股权关系。在经营发展过程中，为充分提高资金使用效率，节约资金使用成本，公司、合诚化学、皇马化学、绿科安、表面活性剂、皇马集团、多金多由于系同一实际控制人控制，曾作为一个集团概念对资金系统地进行统一管理和使用，因此相互之间存在资金拆借的情况。同时，公司、合诚化学、皇马化学及绿科安从事相同业务，日常经营也较为容易产生相互资金占用的情况。
②绿科安成立于 2009年，2014年 7月开始逐步投产经营，该公司注册资本11,181.788万元，截至 2016年 12月 31日资产规模达 6.77亿元。绿科安从成立
发展到目前资产规模，其注册资本不足其经营需要，因此绿科安在基建到目前，1-2-50
需要实际控制人及其控制的企业给予担保及资金支持，该等原因也造成了重组完成前发生较多的资金往来。
报告期各期末，公司及其下属子公司与合并范围外关联方资金拆入拆出抵减后余额汇总如下：
单位：万元
项目 2016年末 2015年末 2014年末
应收合并范围外关联方占用资金
-- 1,478.13
报告期各期末，公司及其下属子公司仅 2014 年末存在应收合并范围外关联方占用资金，2015年末公司已完成了对关联方资金拆借行为的清理和规范，2015年末及 2016年末均不存在与关联方之间互相占用资金的情形。2014年末应收合并范围外关联方占用资金主要系对皇马集团公司等，系皇马集团公司对绿科安公司进行资金投入所需，向公司进行资金拆借所致。
公司与关联方之间发生的资金往来主要用于流动资金短期周转、银行融资转贷、各公司往来款清理等需要；拆借还款资金主要来源于公司日常经营及融资取得。
（2）资金拆借过程履行的程序
报告期初，公司与关联方之间存在资金拆借未履行必要程序的情形，上述情形已于 2015年末完成了清理和规范。
2016年 5月 6日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对公司 2013年、2014年及 2015年关联交易予以确认的议案》，同时公司独立董事及监事会分别出具了《关于公司关联交易的专项意见》、《关于公司 2013年度、2014年度、2015年度关联交易的独立意见》，对 2013年至 2015年度的资金拆借行为进行了确认。
2015年 12月 30日公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司向关联方提供短期借款的议案》，同意子公司绿科安公司向皇马化学公司提供短期借款 2,000万元用于其临时资金周转。
（3）资金拆借行为对公司当期利润的影响
1-2-51
报告期内公司与关联方之间资金拆借行为对当期利润的影响汇总如下：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
资金拆借利息收入- 343.39 851.21
资金拆借利息支出- 333.56 540.23
资金拆借利息对当期利润总额的影响
- 9.82 310.98
利润总额- 7,704.57 9,263.35
影响金额占比- 0.13% 3.36%
2014年度和 2015年度，公司与关联方之间资金拆借行为影响当期利润比重分别为 3.36%和 0.13%。2016年度，除子公司绿科安公司与关联公司皇马化学公
司之间发生 2,000万元资金往来外，公司未发生其他资金拆借行为。绿科安公司与皇马化学公司之间 2,000万元资金往来于当日借出当日收回，拆借时间极短，故未计收资金占用费。
（4）资金拆借相关的内控制度
报告期初，公司存在与关联方之间不规范的资金往来情形，系由于实际控制人王伟松对其控制的企业进行资金统筹安排所致。前述行为已于 2015 年末已完成了清理和规范，并不再发生不规范的关联交易行为。为杜绝报告期初存在的不规范关联交易行为，公司先后制定了《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占有公司资金管理制度》，并已按制度严格执行。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：公司报告期初存在与关联方之间不规范的资金拆借情形，公司已及时收回了相关资金及利息，并及时进行了清理和规范，上述部分关联方资金往来虽存在未及时履行关联交易决策程序的情况，但其后已经公司第四届董事会第十二次会议和 2016年第二次临时股东大会补充确认，且独立董事及监事会已就该事项发表了相关意见，并补充完善了相关决策程序，上述关联方资金往来事项不会对公司本次发行上市构成障碍，公司内部控制制度健全有效。
②关联担保
1-2-52
报告期末，仍在履行的关联方担保如下（均为关联方为本公司及子公司担保）：
银行合同号担保人被担保人担保方式
担保金额（万元）
担保到期时间
农商银行 皇马集团皇马科技连带责任担保 340 2017年 3月 15日
建行章镇支行
SXSY20169990105
王伟松、马荣芬皇马科技连带责任担保 600 2017年 4月 10日
建行章镇支行
SXSY20169990106
王伟松、马荣芬皇马科技连带责任担保 1,400 2017年 4月 7日
北京银行绍兴支行 皇马集团、王伟松、马荣芬
皇马科技连带责任担保 1,000 2017年 4月 19日
北京银行绍兴支行 皇马集团、王伟松、马荣芬
皇马科技连带责任担保 2,000 2017年 4月 19日
绍兴银行上虞支行
093216092102 多金多皇马科技连带责任担保
1,200
2017年 7月 14日
093216012204 王伟松、马荣芬皇马科技连带责任担保 2017年 7月 14日
绍兴银行上虞支行
093216012204 王伟松、马荣芬皇马科技连带责任担保 1,000 2017年 1月 20日
华夏银行上虞支行
SX10(高抵)20160069、
SX10(高保）20150176
皇马化学、王伟松、马荣芬
皇马科技连带责任担保 627.40 2017年 8月 9日
华夏银行上虞支行
SX10（高保）
20150176、
SX10(高抵)20160118
皇马化学、王伟松、马荣芬
皇马科技连带责任担保 1,122.60 2017年 11月 1日
华夏银行上虞支行
SX10（高保）
20160117、
SX10(高保）20150176
皇马集团、王伟松、马荣芬
皇马科技连带责任担保 1,250 2017年 8月 4日
中国工商银行上虞支行
2016年上虞（保）字 00677号-1
王伟松、马荣芬绿科安连带责任担保 700 2017年 11月 16日
中国工商银行上虞支行
2016年上虞（保）字 00683号-1
王伟松、马荣芬绿科安连带责任担保 900 2017年 11月 21日
中国工商银行上虞支行
2016年上虞（保）字 00696号-1
王伟松、马荣芬绿科安连带责任担保 800 2017年 11月 28日
1-2-53
中国工商银行上虞支行
2016年上虞（保）字 00733号-1
王伟松、马荣芬绿科安连带责任担保 800 2017年 12月 6日
中国工商银行上虞支行
2016年上虞（保）字 00734号-1
王伟松、马荣芬绿科安连带责任担保 800 2017年 12月 20日
华夏银行上虞支行
sxzx10（高抵）
20160122、
sxzx10（高保）
20160191、
皇马集团、王伟松、马荣芬
绿科安连带责任担保 1,800 2017年 12月 19日
中国工商银行上虞支行
工银浙银团2014-5-002号-1
王伟松、马荣芬绿科安连带责任保证 6,600.00
2017年 6月 20日至2018年 12月 20日
报告期末，本公司及子公司不存在为关联方提供担保的情况。
③房屋租赁及资产受让
2015年 5月 25日，发行人与皇马集团签订《厂房租赁合同书》，对报告期内租赁皇马集团位于绍兴市上虞区章镇镇笕桥村厂房及其土地并用于生产经营的情况进行了确认，上述租赁面积合计 7,859.36平方米，租赁期限为 2013年 1
月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，年租金为 314,374.40 元，租赁价格为每年 40 元/
平方米。参考位于发行人所租赁厂房周边的无关联第三方华舜粮油制品厂对外出租的信息，其以 12 万元每年整体对外出租，厂房建筑面积 3,000 平方米，每平方米租赁费为 40 元每年。本公司向皇马集团租赁的厂房每平方米租赁费为 40元每年，与市场价格一致，关联交易价格公允。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为，发行人向关联方皇马集团租赁的厂房定价公允。
截至本招股说明书摘要签署日，上述租金合计 785,936.00元已支付。
为增加发行人生产经营的稳定性，2015年 7月皇马集团将其所持有的上述厂房及土地经评估作价 2,602.18万元转让给发行人，发行人通过发行股份和现金
相结合的方式进行对价支付。
坤元评估于 2015年 6月 25日对皇马集团用作出资的土地使用权、房屋建筑物、构筑物及辅助设施等资产出具了《资产评估报告》（坤元评报【2015】3291-2-54
号），相关资产的评估值为 2,602.18 万元，其中 2,000 万元用于认购发行人新增
股份 2,000万股，剩余 602.18万元由发行人现金购买。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为，上述资产转让价格公允。
④股权转让及收购合诚化学、皇马化学经营性资产
（1）根据 2015年 1月 12日公司与皇马集团签订的《浙江皇马表面活性剂
研究有限公司股权转让协议》，皇马集团将其所持有的皇马表面活性剂研究公司100%股权计 1,000万元以 1,000万元的价格转让给公司。上述交易价格系参照截至 2014年 12月 31日活性剂研究公司账面净资产值 787.87万元基础上协商确定。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为，由于活性剂研究公司拥有多项研发成果，在其净资产略低于注册资本的情况下，发行人按照注册资本作价收购皇马集团持有活性剂研究公司的股权，作价公允。
（2）根据 2015年 6月 2日公司与皇马集团签订的《浙江绿科安化学有限公
司股权转让协议》以及 2015年 7月 12日双方签订的《补充协议》，皇马集团将其所持有的绿科安公司 100%股权计 11,181.788 万元经评估作价以
135,901,529.75 元的价格转让给公司。上述股权转让定价系根据坤元评估以
2015年 5月 31日为评估基准日对绿科安全部股权进行了评估，并出具的“坤元评报〔2015〕688号”《资产评估报告》。
（3）根据 2015年 6月 1日公司分别与合诚化学公司、皇马化学公司签订的
《业务收购协议》以及 2015年 6月 30日公司分别与合诚化学公司、皇马化学公司签订的《补充协议》，公司分别以 112,315,906.41元和 22,437,181.68元的价
格向合诚化学公司、皇马化学公司购买其与特种表面活性剂生产相关的经营性资产和负债，同时该两家公司原有员工在解除劳动关系、结清工资后，由公司与其签订新的劳动合同，合诚化学公司和皇马化学公司不再生产经营与特种表面活性剂相关业务。上述交易系参考坤元评估以 2015年 5月 31日为评估基准日对合诚化学相关资产进行了评估，并出具的“坤元评报〔2015〕664 号”《资产评估报告》和坤元评估以 2015年 5月 31日为评估基准日对皇马化学相关资产进行了评估，并出具的“坤元评报〔2015〕663号”《资产评估报告》。
1-2-55
保荐机构、发行人律师及发行人会计师查阅了发行人 2015年资产重组相关的评估报告、收购协议以及收购双方的股东（大）会决议等资料。根据保荐机构、发行人律师及发行人会计师的核查，合诚化学、皇马化学原拥有的经营性资产中债权债务按照账面值转让给发行人、固定资产及土地等参照评估值转让给发行人，皇马集团持有绿科安的股权按照评估值转让给发行人，皇马集团持有活性剂研究公司的股权按照注册资本作价转让给发行人。发行人上述资产收购事宜已经股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决；合诚化学、皇马化学股东会均已通过关于转让经营性资产的决议，皇马集团已作出关于活性剂研究公司及绿科安股权转让事宜的股东决定。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为，发行人 2015 年收购上述资产的定价公允，程序合规。
⑤收购合诚化学、皇马化学和皇马集团商标及专利权
2015 年 6 月 1 日，发行人与合诚化学签订《专利权转让合同》，合诚化学将其拥有的专利号为 ZL200610154870.X 、 ZL200810163988.8 、
ZL200810164246.7、ZL200910102015.8、ZL200910102016.2、ZL200910155066.7、
ZL201210416991.2等七项专利权无偿转让给发行人。
2015 年 6 月 1 日，发行人与合诚化学签订《专利申请权转让合同》，合诚化学将其拥有的专利号为 ZL201210414059.6 、 ZL201410488424.7 、
ZL201410493167.6、ZL201410657570.8、ZL201410657719.2、ZL201410657553.4、
ZL201210526464.7、ZL201310612377.8、ZL201410099277.4 等九项专利申请权
无偿转让给发行人。
2015年6月4日，绿科安与合诚化学签订《专利权转让合同》，合诚化学将其拥有的专利号为ZL200610154864.4、ZL200810163987.3等两项专利权无偿转让
给绿科安。
2015年6月1日，发行人与皇马化学签订《专利权转让合同》，皇马化学将其拥有的专利号为ZL200610154875.2、ZL200910102368.8、ZL201110340654.5、
ZL201210416950.3等四项专利权无偿转让给发行人。
1-2-56
2015年6月1日，发行人与皇马化学签订《专利申请权转让合同》，皇马化学将其拥有的专利申请号为ZL201410743091.8、ZL201310351865.8、
ZL201310440131.7等三项专利申请权无偿转让给发行人。
2015年6月1日，发行人与皇马集团签订《专利权转让合同》，皇马集团将其拥有的专利号为ZL201110246105.1、ZL201210283149.6等两项专利权无偿转让
给发行人。
2015年6月1日，发行人与皇马集团签订《商标权转让协议》，皇马集团将其拥有的注册号为838219、13381336、13381347、5214066、5214065、5214062、
5214064、5214061、5214063、3854877等十项国内商标及注册号为N/081330（澳
门）、N/081331（澳门）、302784187（香港）、302784141（香港）、01633794（台湾）、01633793（台湾）、933532（日本、澳大利亚、美国、新加坡及欧盟地区）等七项国际商标无偿转让给发行人。
经核查、保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为，发行人已全面、完整披露了关联方及关联交易，不存在未披露的隐性关联关系。
3、报告期内经常性关联交易对公司财务的影响分析
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
经常性关联销售收入 5.94 14.69 21.56
公司当期营业收入 150,097.43 96,790.26 136,293.51
经常性关联销售占营业收入的比重
0.004% 0.02% 0.02%
报告期内，公司的销售均参照市场价格定价，定价公允，且关联交易占营业收入和营业成本的比例总体均较低。因此，报告期内，公司关联交易对公司财务状况和经常成果的影响较小。
七、董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员基本情况见下表：
姓名
性别
出生时间
现任公司职务
任期起止日期简要经历
2016年薪酬（万直接持股比例
兼职单位兼职职务
兼职单位
与本公司的关联关系
1-2-57
元）
王伟松
男
1964年 2月
董事长
2016.9-2019.9
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，高级经济师，绍兴市人大代表。曾荣获绍兴市劳动模范、上虞区工业优秀企业家、中国石油和化工优秀民营企业家、第十四届浙江省优秀企业家等荣誉，是全国化学标准化技术委员会（特种）界面活性剂分技术委员会副主任委员、中国化工环保协会第四届理事、中国石油和化学工业联合会第四届理事。历任上虞县滨笕助剂厂供销科科长、厂长，上虞县化纤油剂厂厂长，上虞县东南化工厂厂长，上虞市合成化学厂厂长，皇马集团董事长、总经理，皇马科技董事长、总经理。
现任公司董事长。
188.64 26.00
皇马集团
执行董事、总经理
公司股东、实际控制人控制的其他企业
农商银行董事
公司股东皇马集团参股企业、公司董事担任其董事
多银多执行事务合伙人
公司股东、实际控制人控制的其他企业
金汇小贷董事
公司股东皇马集团参股企业、公司董事担任其董事
马荣芬
女
1967年 10月
董事 2016.9-2019.9
中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾在上虞县滨笕助剂厂任职，现任公司董事。
- 4.67
皇马置业董事
公司股东皇马集团控制的其他企业
世荣宝盛
执行事务合伙人
公司股东、实际控制人控制的其他企业
王新荣
男
1965年 6月
董事、总经理
2016.9-2019.9
中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。曾 2次被评为上虞市优秀专业技术人才，在国家级刊物上发表专业论文 5篇，获省级科技奖 6项、市级科技奖 6项，是全国染料标准化技术委员会印染助剂分技术委员会委员，全国化学标准化技术委员会特种界面活性剂分技术委员会委员。历任上虞县滨笕助剂厂职员，上虞县化纤油剂厂生产主管，上虞县东南化工厂副厂长，上虞市合成化学厂副厂长、厂长，合诚化学董事长、总经理，皇马科技董事、副总经理。现任公司董事、总经理。
116.40 7.33 ---
1-2-58
马夏坤
男
1969年 4月
董事、副总经理
2016.9-2019.9
中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。
历任上虞县滨笕助剂厂销售员、销售经理，上虞县化纤油剂厂销售经理，上虞县东南化工厂副厂长，上虞市合成化学厂副厂长，上虞市化纤油剂厂厂长，皇马化学董事长、总经理，皇马科技董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。
116.40 7.33 ---
陈亚男
女
1975年 12月
董事 2016.9-2019.9
中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。历任上虞市合成化学厂助理会计，上虞市合诚化学厂主办会计，皇马科技融资部经理，皇马科技资产财务中心副主任。
现任公司董事兼资产财务中心副主任。
30.05 －绿科安董事公司全资子公司
费禹铭
男
1969年 7月
董事 2016.9-2019.9
中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师。历任浙江华江塑料有限公司财务部会计，浙江财通证券有限公司财务部经理、企划部项目经理，信雅达系统工程股份有限公司证券部经理、副总裁、董事，现任上海融玺创业投资管理有限公司董事兼总经理。
2015年9月起任公司董事。
－－
上海融玺创业投资管理有限公司
董事兼总经理
公司董事担任其董事
杭州信雅达电子有限公司
董事公司董事担任其董事
汉嘉设计集团股份有限公司
董事公司董事担任其董事
山东海湾吊装工程股份有限公司
董事公司董事担任其董事
北京博瑞彤芸文化传播股份有限公司
董事公司董事担任其董事
上海融高创业投资有限公司
董事兼总经理
公司董事担任其董事
杭州融高股权投资有限公司
董事兼总经理
公司董事担任其董事
上海悦玺股权投资管理有限公司
执行董事公司董事担任其董事
上海信雅达恒诚投资有限公司
董事公司董事担任其董事
苏州新达科技发展有限公司
董事公司董事担任其董事
杭州信雅达置业有限公司
董事公司董事担任其董事
杭州融玺股权投资管理有限公司
执行董事兼总经理
公司董事担任其董事
新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
无
1-2-59
上海擎承投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
无
上海擎华投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
无
上海辰谷股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
无
上海雍棠股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
无
诸暨恒尧股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
无
上海利旭投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
无
上海佑玺股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
无
上海秦翰股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人
无
上海擎佑股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
无
诸暨恒佑股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
无
诸暨恒至股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
无
李伯耿
男
1958年 9月
独立董事
2016.9-2019.9
中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。现任浙江大学化工学院聚合与聚合物工程研究所教授，兼任教育部化工类教学指导委员会副主任委员、中国化工学会常务理事兼化学工程专业委员会副主任、浙江省化工学会理事长、美国化学会Ind Eng Chem Res副主编。
2015年 9月起任公司独立董事。
6.00 －
浙江新安化工集团股份有限公司
独立董事
公司独立董事担任其独立董事
浙江新和成股份有限公司
独立董事
公司独立董事担任其独立董事
浙江天松新材料股份有限公司
董事
公司独立董事担任其董事
浙江传化合成材料有限公司
董事
公司独立董事担任其董事
浙江省化工学会
理事长无
浙江大学化工学院
教授无
杭州福膜新材料科技股份有限公司
独立董事
公司独立董事担任其独立董事
王维安
男
1965年 7月
独立董事
2016.9-2019.9
中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。曾获第三届中国高校人文社科研究优秀成果奖三等奖，如选浙江省
6.00 -
百大集团股份有限公司
独立董事
公司独立董事担任其独立董事
美都能源股份有限公司
独立董事
公司独立董事担任其独立董事
1-2-60
“151人才工程”第二层次学术带头人。曾任职于原杭州大学金融与经贸学院副院长，现任浙江大学金融研究所所长。2015年 9月起任公司独立董事。
湖州银行股份有限公司
独立董事
公司独立董事担任其独立董事
浙江圣达生物药业股份有限公司
独立董事
公司独立董事担任其独立董事
农商银行独立董事
公司股东皇马集团参股企业、公司独立董事担任其独立董事
浙江慧炬投资管理有限公司
董事
公司独立董事担任其董事
浙江大学金融研究所
所长无
浙商金汇信托股份有限公司
独立董事
公司独立董事担任其独立董事
朱建
男
1973年
独立董事
2016.9-2019.9
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。历任杭州蓝孔雀化纤（股份）有限公司主办会计，浙江钱江会计师事务所项目经理，中国华能集团公司浙江分公司会计主管，现任钱江水利开发股份有限公司财务总监、董事会秘书。
2015年 9月起任公司独立董事。
6.00 -
钱江水利开发股份有限公司
财务总监、董事会秘书
公司独立董事担任其高级管理人员
浙江万安科技股份有限公司
独立董事
公司独立董事担任其独立董事
杭州微光电子股份有限公司
独立董事
公司独立董事担任其独立董事
迈得医疗工业设备股份有限公司
独立董事
公司独立董事担任其独立董事
浙江维康药业股份有限公司
独立董事
公司独立董事担任其独立董事
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
董事
公司独立董事担任其董事
陈松堂
男
1968年 3月
监事会主席
2016.9-2019.9
中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任上虞市谢塘镇人民政府城建办办事员，上虞市汽车电器厂办公室主任，上虞市东关中学教职工，皇马集团办公室副主任，皇马科技办公室主任，皇马科技董事、行政后勤中心副主任。现任公司监事会主席兼行政后勤中心副主任。
30.05 ----
裘碧菡
女
1980年 8月
监事 2016.9-2019.9
中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。
历任上虞市合成化学厂客户服务部员工，皇马科技客户服务部副经理、经理、公司业务部经理、经营管理中心副主任。现任公司监事兼经营管理中心副主任。
30.44 ----
1-2-61
钱建芳
男
1973年 3月
职工代表监事
2016.9-2019.9
中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。曾荣获绍兴市危化品行业协会安全生产管理工作先进个人、上虞市“青年岗位能手”等荣誉称号，是全国化学标准化技术委员会（特种）界面活性剂分技术委员会委员兼副秘书长。历任上虞市合成化学厂质检员，皇马科技质检科科长、企管人力信息中心副主任。现任公司职工代表监事兼企管人力信息中心副主任。
30.05 －---
孙青华
女
1972年 10月
财务负责人兼董事会秘书
2016.9-2019.9
中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。
历任上虞县东南化工厂出纳，上虞市合成化学厂出纳、助理会计、主办会计，合诚化学财务部经理，皇马科技财务部经理、董事、资产财务中心副主任。现任公司财务负责人兼董事会秘书。
34.30 ----
八、发行人控股股东、实际控制人简要情况
发行人控股股东与实际控制人为王伟松、马荣芬夫妇。截至本招股说明书摘要签署日，王伟松直接持有发行人 3,900万股股份，直接持股比例为 26.00%；马
荣芬直接持有发行人 700万股股份，直接持股比例为 4.67%；王伟松、马荣芬通
过控制皇马集团间接持有发行人 2,000万股股份，间接持股比例为 13.33%；通过
多银多间接控制发行人 2,000万股股份，间接控制比例为 13.33%；马荣芬通过控
制世荣宝盛间接控制发行人 1,500万股股份，间接控制比例为 10.00%；王伟松和
马荣芬系夫妻关系，两者合计直接和间接控制公司 67.33%的股份。因此，公司
的实际控制人为王伟松和马荣芬。
九、财务会计信息及管理层讨论
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
1-2-62
流动资产：
货币资金 73,440,749.01 77,107,799.49 262,774,315.03
应收票据 108,911,561.11 75,356,050.02 91,151,951.53
应收账款 240,956,852.18 215,883,688.55 237,242,563.80
预付款项 27,392,527.57 40,290,655.59 38,916,624.57
其他应收款 2,020,747.21 925,120.13 184,936,040.66
存货 107,323,245.98 113,647,919.13 80,420,903.49
其他流动资产 14,577,690.49 18,018,689.93 11,999,862.28
流动资产合计 574,623,373.55 541,229,922.84 907,442,261.36
非流动资产：
固定资产 614,857,713.86 579,214,341.03 484,251,825.04
在建工程 12,781,942.08 13,847,012.35 11,959,268.43
工程物资 1,075,389.30 3,886,564.11 8,769,850.09
无形资产 64,194,236.75 66,374,780.92 58,323,436.80
长期待摊费用 2,339,734.55 1,958,371.55 2,284,171.56
递延所得税资产 2,826,576.10 1,428,987.20 2,794,290.86
非流动资产合计 698,075,592.64 666,710,057.16 568,382,842.78
资产总计 1,272,698,966.19 1,207,939,980.00 1,475,825,104.14
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
流动负债：
短期借款 372,500,000.00 384,100,000.00 335,490,000.00
应付票据 19,452,756.00 21,000,000.00 208,000,000.00
应付账款 83,889,411.44 81,816,518.12 65,605,045.97
预收款项 9,328,011.50 5,403,587.86 16,349,850.45
应付职工薪酬 7,508,013.74 6,764,741.26 6,623,168.87
应交税费 7,664,795.55 18,205,819.77 28,302,477.11
应付利息 1,074,679.52 883,440.66 937,078.17
其他应付款 2,968,563.34 3,221,208.20 169,533,641.17
一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 6,600,000.00 7,000,000.00
流动负债合计 544,386,231.09 527,995,315.87 837,841,261.74
非流动负债：
长期借款 60,000,000.00 123,400,000.00 139,000,000.00
递延收益 8,790,000.06 9,336,666.66 7,328,333.33
非流动负债合计 68,790,000.06 132,736,666.66 146,328,333.33
负债合计 613,176,231.15 660,731,982.53 984,169,595.07
所有者权益：
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 41,000,000.00
资本公积 186,839,060.00 163,665,000.00 200,337,878.72
1-2-63
专项储备 2,384,290.62 3,373,641.53 4,924,022.55
盈余公积 16,987,550.66 8,898,571.00 20,500,000.00
未分配利润 303,311,833.76 221,270,784.94 224,893,607.80
所有者权益合计 659,522,735.04 547,207,997.47 491,655,509.07
负债和所有者权益总计 1,272,698,966.19 1,207,939,980.00 1,475,825,104.14
2、合并利润表
单位：元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业收入 1,500,974,336.23 1,380,110,953.94 1,362,935,082.69
减：营业成本 1,216,106,699.37 1,139,132,277.54 1,119,326,957.27
税金及附加 4,884,972.67 4,137,834.12 2,631,469.53
销售费用 37,111,469.43 37,490,847.96 29,985,791.81
管理费用 110,570,020.63 90,048,058.95 72,179,069.99
财务费用 29,361,447.44 34,239,859.17 41,437,506.31
资产减值损失 2,891,554.40 -25,953.09 5,553,267.94
加：投资收益---
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 100,048,172.29 75,088,029.29 91,821,019.84
加：营业外收入 5,678,656.99 3,945,769.57 3,965,195.94
减：营业外支出 1,749,336.35 1,988,082.41 3,152,710.42
三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
103,977,492.93 77,045,716.45 92,633,505.36
减：所得税费用 13,847,464.45 12,340,804.18 12,180,460.85
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 90,130,028.48 64,704,912.27 80,453,044.51
归属于母公司所有者的净利润 90,130,028.48 64,704,912.27 80,453,044.51
五、其他综合收益（其他综合亏损
以“－”号填列）
---
六、综合收益总额（综合亏损总额
以“－”号填列）
90,130,028.48 64,704,912.27 80,453,044.51
归属于母公司所有者的综合收益 90,130,028.48 64,704,912.27 80,453,044.51
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.60 0.75 1.96
（二）稀释每股收益 0.60 0.75 1.96
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,660,512,108.51 1,563,477,691.33 1,549,291,893.28
收到的税费返还 11,668,644.59 3,144,786.35 1,797,085.29
1-2-64
收到其他与经营活动有关的现金 24,872,728.34 5,966,754.10 5,099,293.27
经营活动现金流入小计 1,697,053,481.44 1,572,589,231.78 1,556,188,271.85
购买商品、接受劳务支付的现金 1,355,754,350.83 1,291,766,742.00 1,265,669,000.30
支付给职工以及为职工支付的现金 55,060,176.02 51,013,050.83 37,470,043.11
支付的各项税费 39,790,665.53 36,795,343.55 45,045,238.63
支付其他与经营活动有关的现金 99,145,044.18 93,644,276.66 70,901,547.04
经营活动现金流出小计 1,549,750,236.56 1,473,219,413.04 1,419,085,829.07
经营活动产生的现金流量净额 147,303,244.88 99,369,818.74 137,102,442.78
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
41,000.00 - 15,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---
收到其他与投资活动有关的现金- 424,214,442.97 2,114,906,191.92
投资活动现金流入小计 41,000.00 424,214,442.97 2,114,921,691.92
投资支付的现金---
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
86,031,897.28 221,299,529.94 226,293,904.21
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
---
支付其他与投资活动有关的现金- 420,880,226.83 2,186,122,107.36
投资活动现金流出小计 86,031,897.28 642,179,756.77 2,412,416,011.57
投资活动产生的现金流量净额-85,990,897.28 -217,965,313.80 -297,494,319.65
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金- 252,665,000.00 -
取得借款收到的现金 500,726,000.00 598,006,693.47 750,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 33,529,216.94 765,899,269.40 914,742,065.12
筹资活动现金流入小计 534,255,216.94 1,616,570,962.87 1,665,142,065.12
偿还债务支付的现金 542,326,000.00 545,396,693.47 602,560,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,218,137.85 34,382,372.36 33,852,935.52
支付其他与筹资活动有关的现金 27,626,415.09 912,711,079.51 879,369,532.82
筹资活动现金流出小计 597,170,552.94 1,492,490,145.34 1,515,782,468.34
筹资活动产生的现金流量净额-62,915,336.00 124,080,817.54 149,359,596.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,947,536.89 5,701,928.46 149,277.56
五、现金及现金等价物净增加额 2,344,548.49 11,187,250.94 -10,883,002.54
加：期初现金及现金等价物余额 24,992,466.88 13,805,215.94 24,688,218.48
六、期末现金及现金等价物余额 27,337,015.37 24,992,466.88 13,805,215.94
4、所有者权益变动表
1-2-65
单位：元
项目
2016年度
股本资本公积专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 150,000,000.00 163,665,000.00 3,373,641.53 8,898,571.00 221,270,784.94 547,207,997.47
会计政策变更------
前期差错更正------
同一控制下企业合并------
其他------
二、本年年初余额 150,000,000.00 163,665,000.00 3,373,641.53 8,898,571.00 221,270,784.94 547,207,997.47
三、本期增减变动金额
（减少以“-”号填列）
- 19,099,500.00 -989,350.91 8,088,979.66 82,041,048.82 108,240,177.57
（一）综合收益总额---- 90,130,028.48 90,130,028.48
（二）所有者投入和减
少资本
- 19,099,500.00 --- 19,099,500.00
1．所有者投入股本------
2．其他权益工具持有者投入资本
------
3．股份支付计入所有者权益的金额
- 19,099,500.00 --- 19,099,500.00
4．其他------
（三）利润分配--- 8,088,979.66 -8,088,979.66 -
1．提取盈余公积--- 8,088,979.66 -8,088,979.66 -
2．提取一般风险准备------
3．对股东的分配------
4．其他------
（四）所有者权益内部
结转
------
1．资本公积转增股本------
2．盈余公积转增股本------
3．盈余公积弥补亏损------
4．其他------
（五）专项储备---989,350.91 ---989,350.91
1．本期提取-- 10,990,433.88 -- 10,990,433.88
2．本期使用-- 11,979,784.79 -- 11,979,784.79
（六）其他-----
四、本期期末余额 150,000,000.00 182,764,500.00 2,384,290.62 16,987,550.66 303,311,833.76 655,448,175.04
项目
2015年度
股本资本公积专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 41,000,000.00 200,337,878.72 4,924,022.55 20,500,000.00 224,893,607.80 491,655,509.07
会计政策变更------
前期差错更正------
1-2-66
同一控制下企业合并------
其他------
二、本年年初余额 41,000,000.00 200,337,878.72 4,924,022.55 20,500,000.00 224,893,607.80 491,655,509.07
三、本期增减变动金额
（减少以“-”号填列）
109,000,000.00 -36,672,878.72 -1,550,381.02 -11,601,429.00 -3,622,822.86 55,552,488.40
（一）综合收益总额---- 59,124,130.16 64,704,912.27
（二）所有者投入和减
少资本
109,000,000.00 163,665,000.00 --- 272,665,000.00
1．所有者投入股本 109,000,000.00 163,665,000.00 --- 272,665,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
------
3．股份支付计入所有者权益的金额
------
4．其他------
（三）利润分配--- 8,898,571.00 -8,898,571.00 -
1．提取盈余公积--- 8,898,571.00 -8,898,571.00 -
2．提取一般风险准备------
3．对股东的分配------
4．其他------
（四）所有者权益内部
结转
------
1．资本公积转增股本------
2．盈余公积转增股本------
3．盈余公积弥补亏损------
4．其他------
（五）专项储备---1,084,768.53 ---1,084,768.53
1．本期提取-- 11,408,040.50 -- 11,408,040.50
2．本期使用-- 12,492,809.03 -- 12,492,809.03
（六）其他--200,337,878.72 -465,612.49 -20,500,000.00 -59,429,164.13 -280,732,655.34
四、本期期末余额 150,000,000.00 163,665,000.00 3,373,641.53 8,898,571.00 221,270,784.94 547,207,997.47
项目
2014年度
股本资本公积专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 41,000,000.00 284,817,594.20 8,380,499.40 17,964,728.12 161,112,222.51 513,275,044.23
会计政策变更------
前期差错更正------
同一控制下企业合并------
其他------
二、本年年初余额 41,000,000.00 284,817,594.20 8,380,499.40 17,964,728.12 161,112,222.51 513,275,044.23
三、本期增减变动金额
（减少以“-”号填列）
--84,479,715.48 -3,456,476.85 2,535,271.88 63,781,385.29 -21,619,535.16
（一）综合收益总额---- 80,453,044.51 80,453,044.51
1-2-67
（二）所有者投入和减
少股本
------
1．所有者投入股本------
2．其他权益工具持有者投入资本
------
3．股份支付计入所有者权益的金额
------
4．其他------
（三）利润分配--- 2,535,271.88 -2,535,271.88 -
1．提取盈余公积--- 2,535,271.88 -2,535,271.88 -
2．提取一般风险准备------
3．对所有者的分配------
4．其他------
（四）所有者权益内部
结转
------
1．资本公积转增股本------
2．盈余公积转增股本------
3．盈余公积弥补亏损------
4．其他------
（五）专项储备---2,145,239.59 ---2,145,239.59
1．本期提取-- 13,524,523.30 -- 13,524,523.30
2．本期使用-- 15,669,762.89 -- 15,669,762.89
（六）其他--84,479,715.48 -1,311,237.26 --14,136,387.34 -99,927,340.08
四、本期期末余额 41,000,000.00 200,337,878.72 4,924,022.55 20,500,000.00 224,893,607.80 491,655,509.07
（二）非经常性损益
依据经核验的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益的具体内容及其对净利润的影响如下：
单位：元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-12,198.85 -87,858.23 -49,238.46
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
5,326,104.93 1,886,541.36 240,522.96
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外）
- 4,047,013.11 7,226,264.66
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合--12,080,082.70 14,136,387.34
1-2-68
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-428,732.87 240,861.09 -1,279,699.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目-22,917,300.00
小计-18,032,126.79 -5,993,525.37 20,274,237.09
减：纳税调整金额- 100,984.78 40,164.41
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 395,395.94 914,065.71 931,841.26
非经常性损益净额-18,427,522.73 -6,907,591.08 19,342,395.83
净利润（归属于公司股东的净利润） 90,130,028.48 64,704,912.27 80,453,044.51
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润
108,557,551.21 71,612,503.35 61,110,648.68
归属于公司股东的非经常性损益净额占归属于公司股东净利润比例
-20.45%-10.68% 24.04%
报告期内，公司归属于公司股东的非经常性损益净额占归属于公司股东净利润比例分别为 24.04%、-10.68%及-20.45%，2015 年度公司非经常性损益净额较
以前年度出现了较大幅度的下跌，主要因为公司于 2015年进行了资产重组，公司非经常性损益净额受同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益影响所致。2016 年度公司非经常性损益净额为-1,842.75 万元，主要系公
司员工以低于公允价获取公司股份的差额所确认的股份支付费用 2,317.41 万元
所致。
报告期内，公司非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、政府补助和股份支付。
总体来看，公司经营成果不依赖非经常性损益。从未来来看，公司主营业务突出，成长性良好，市场前景广阔并具有较强的盈利能力，公司的盈利能力并不构成对非经常性损益的重大依赖。
1-2-69
（三）主要财务指标
项目
2016年
12月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
1、流动比率（倍） 1.06 1.03 1.08
2、速动比率（倍） 0.81 0.73 0.94
3、资产负债率（母公司）（%） 38.10 41.69 65.05
4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的
比例（%）
0.001 0.02 0.07
项目 2016年度 2015年度 2014年度
1、应收账款周转率（次/年） 6.57 6.09 6.61
2、存货周转率（次/年） 11.01 11.74 13.53
3、息税折旧摊销前利润（万元） 18,656.47 17,620.52 18,484.91
4、利息保障倍数（倍） 4.08 2.57 2.69
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 0.98 0.66 0.91
6、每股净现金流量（元） 0.02 0.07 -0.07
（四）净资产收益率及每股收益
1、净资产收益率
项目
加权平均净资产收益率（%）
2016年度 2015年度 2014年度
归属于公司普通股股东的净利润 15.13 12.03 15.99
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
18.23 16.29 23.51
2、每股收益
项目
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益
2016年度 2015年度 2014年度 2016年度 2015年度 2014年度
归属于公司普通股股东的净利润 0.60 0.75 1.96 0.60 0.75 1.96
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.72 0.83 1.49 0.72 0.83 1.49
（五）管理层分析讨论
1、财务状况
（1）资产状况
1-2-70
报告期内，公司生产经营状况良好，资产规模稳步增长。报告期内各期期末，公司资产总额分别较上年末变动 32.38%、-18.15%和 5.36%。2015年末较上年末
资产总额有所下降，主要体现在流动资产减少 36,621.23万元，2016年末公司资
产总额与上年末基本持平。
报告期内各期期末，公司的流动资产中货币资金、应收账款、应收票据和存货占绝对比重，四者合计占流动资产的比例分别为 74.00%、89.06%和 92.34%。
2015年末和 2016年末，流动资产占资产总额的比例有所下降，主要体现在货币资金和其他应收款减少，具体原因系公司归还往来拆借款，清理关联方资金拆借，融资性资金减少，导致期末货币资金和其他应收款减少所致。截至本招股说明书摘要签署之日，关联方资金拆借已清除。
（2）负债结构
报告期内各期期末，公司负债总额基本保持稳定。公司负债主要系流动负债，流动负债主要构成为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等。
总体上，负债总额的变动与公司业务规模的扩张保持合理的匹配关系。
（3）偿债能力
报告期内各期期末，公司流动比率分别为 1.08倍、1.03倍和 1.06倍，速动
比率分别为 0.94倍、0.73倍和 0.81倍，比例较为稳定，且流动资产中货币资金
比重较大，显示公司流动资产质量较好，变现能力较强；公司母公司资产负债率分别为 65.05%、41.69%和 38.10%，资产负债率逐期下降。
报告期内各期期末，公司息税折旧摊销前利润分别为 18,484.91 万元、
17,620.52万元及 18,656.47万元，高于所需要偿还的借款利息，利息保障倍数保
持较高水平。公司利息保障倍数分别为 2.69倍、2.57倍和 4.08倍，公司具有较
强的偿债能力。
总体来看，公司偿债能力较好，债务违约风险较小。
2、盈利能力
（1）营业收入
1-2-71
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
项目
2016年度 2015年度 2014年度
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
主营业务收入 150,088.00 99.99 137,706.20 99.78 136,272.90 99.98
其他业务收入 9.44 0.01 304.90 0.22 20.61 0.02
合计 150,097.43 100.00 138,011.10 100.00 136,293.51 100.00
报告期内，公司营业收入持续增长，公司主营业务突出。报告期内，各期主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。公司的其他业务收入主要系销售废料收入。
（2）主营业务收入
报告期内，公司主营业务收入按产品板块分类如下：
单位：万元
板块名称
2016年度 2015年度 2014年度
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
减水剂应用板块 79,350.44 52.87 74,866.13 54.37 72,386.43 53.12
大品种板块 79,350.44 52.87 74,866.13 54.37 72,386.43 53.12
有机硅应用板块 37,112.11 24.73 32,011.19 23.25 32,670.43 23.97
印染助剂应用板块 15,345.24 10.22 15,644.89 11.36 16,389.72 12.03
涂料应用板块 5,571.76 3.71 4,140.64 3.01 3,416.14 2.51
润滑油及金属加工液应用板块
3,361.76 2.24 3,626.54 2.63 3,028.43 2.22
农化应用板块 4,442.71 2.96 2,668.89 1.94 2,454.76 1.80
“其他”板块 4,903.97 3.27 4,747.93 3.45 5,926.98 4.35
小品种板块 70,737.55 47.13 62,840.07 45.64 63,886.47 46.88
合计 150,088.00 100.00 137,706.20 100.00 136,272.90 100.00
公司主营业务为特种表面活性剂的研发、生产和销售，主要产品为特种表面活性剂，涵盖 1300 多种细分产品，主要应用于减水剂、有机硅、润滑油及金属加工液、印染助剂等多个板块领域。报告期内，减水剂应用板块占主营业务收入1-2-72
的比例为 50%左右，是公司目前收入占比最高的产品，润滑油及金属加工液、有机硅、印染助剂、涂料等小品种产品板块系公司利润的主要来源。公司施行板块营销战略，采用“大品种调结构、功能性小品种创盈利”的经营策略，以大品种板块为业务基础，小品种板块为业务导向，培育小品种板块以实现公司未来业绩的增长。
（3）主要利润指标
报告期内，公司营业利润、利润总额及净利润明细情况如下：
2014年-2016年公司营业利润、利润总额及净利润
单位：万元
报告期内各期期末，公司净利润分别为 8,045.30 万元、6,470.49 万元和
9,013.00万元。公司净利润存在一定的波动，2015年度存在一定程度的下滑，2016
年公司净利润较 2015年显著提升。
3、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（1）主要财务优势
公司主营业务突出，主营业务收入逐年增长，主营业务毛利率也维持在较高水平，盈利能力较强。
1-2-73
公司资产质量良好，变现能力强，具有较高的流动性；应收账款管理严格，报告期内各期期末一年以内的应收账款占应收账款期末余额的比例均在 90%以上，且公司主要客户为科之杰系、迈图系、西卡系、传化系、德美系等各大优质内外资企业，坏账风险较小；财务政策较为稳健，各项资产减值准备计提充分。
（2）公司未来发展趋势
公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良好的发展前景和市场空间，公司将继续保持稳定的业绩；公司本次募集资金投资项目完成后，公司产能将得到大幅提升，有利于公司进一步扩大生产规模和市场占有率。本次发行上市后，公司自有资本金实力将得到增强，将为公司后续业务拓展提供强有力的资金支持。
（六）股利分配政策
1、股利分配的一般政策
公司根据《公司章程》及相关法律法规的股利分配原则进行股利分配。公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取派发现金或股票的形式。公司股利分配方案由公司董事会根据盈利状况和发展规划提出，经公司股东大会审议批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、股利分配的顺序
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司税后利润按照下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损。
（2）按公司净利润弥补累计亏损后金额的10%提取法定公积金。当法定公积
金累计额达公司注册资本的50%以上时，可不再继续提取法定公积金。
（3）经股东大会决议，提取任意公积金。
（4）按照股东持股比例分配利润，但公司章程规定不按持股比例分配的除
外。
1-2-74
3、报告期内公司实际股利分配情况
（1）2014年股利分配
公司根据 2015年 5月 10日召开的 2014年度股东大会决议，提取法定盈余公积后不分红、不转增。
（2）2015年股利分配
公司根据2016年4月12日召开的2015年度股东大会决议，提取法定盈余公积后不分红、不转增。
（3）2016年股利分配
公司根据2017年3月22日召开的2016年度股东大会决议，提取法定盈余公积后不分红、不转增。
4、本次发行完成前滚存利润的分配和已履行的决策程序
根据2016年5月6日公司2016年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。
5、公司发行上市后股利分配的原则
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下：
（1）分配基本原则
①公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
②公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（2）分配形式和顺序
1-2-75
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。
凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（3）现金分红的条件
①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）现金分红的比例
上市后三年内，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保现金分红的前提下，公司可以另行增加股票方式进行利润分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，并提交股东大会进行表决。
（5）利润分配的间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（6）利润分配政策的决策程序和机制
①公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
②若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（四）款规定的，
董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
③公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审1-2-76
议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（7）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（七）控股子公司情况
1、发行人控股子公司的简要情况
序号
公司名称成立时间
注册资本/实收资本
主营业务
持股比例（%） 活性剂研究公司
2002年 1月10日
1,000万元
表面活性剂系列产品的研究开发、成果转让；化工产品（除危险化学品和易制毒品）销售
100.00
2 绿科安
2009 年 11月 24日
11,181.788
万元
“3-氯-2-甲基丙烯 2万吨、2-甲基烯丙醇 6000吨、氮（压缩的）430Nm3/h、氯代叔丁烷 850吨、氯代异丁烷 470吨、盐酸（30%）31240吨、卤代烃溶剂油（主要成分 1,2-二氯异丁烷，含量约 90%）3970吨、异丁烯基氯（1-氯-2-甲基-1-丙烯，含量约 85%）730吨的制造（详见安全生产许可证）；特种界面活性剂（特种聚醚、聚醚胺）制造、销售；化工产品（除危险化学品和易制毒品）的研发、制造、销售及技术服务；工业副产品盐的制造、销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。
100.00
3 绿科安研究 2013 年 12 100万元特种聚醚系列产品研究开发、成果转让、技术 100.00
1-2-77
所月 4日服务[注 1]
注 1：发行人子公司绿科安持有其 100.00%的股权。
2、发行人子公司的基本财务数据
公司子公司最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
序号公司名称总资产净资产净利润
1 活性剂研究公司 850.56 832.00 17.37
2 绿科安 67,732.26 7,457.15 918.09
3 绿科安研究所 107.44 106.57 1.08
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第四节募集资金运用
一、本次发行募集资金运用概况及其依据
经 2016年公司第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额，全部用于公司主营业务相关的项目。
经 2016年公司第二次临时股东大会及公司第五届董事会第三次会议审议通过，本次发行募集资金将投资于“年产 8.5万吨高端功能性表面活性剂项目”、“年
产 10万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目”、和“研发中心建设项目”。
本次募集资金投资项目的审批情况如下：
单位：万元
序号
项目名称
项目
总投资
募集资金投资额
项目备案文号
环评核准
文号 年产 8.5万吨高端功能性
表面活性剂项目
58,926.00 34,701.79
虞经开区投资[2016]13号
虞环管（2016）
3号 年产 10万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目
7,500.00 7,500.00
虞经信投资章
（2015）07号
虞环管（2016）
1号
3 研发中心建设项目 5,100.00 5,100.00
虞经信投资章
（2015）06号
虞环审（2016）
5号
合计 71,526.00 47,301.79 -
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专款专用。
若本次股票发行成功，扣除发行费用后，本次发行新股募集资金将用于置换“年产 8.5 万吨高端功能性表面活性剂项目”、“年产 10 万吨特种表面活性剂新
型智能化综合技改项目”以及“研发中心建设项目”已投入资金及其后续投入。
若本次发行新股募集资金额与“年产 8.5万吨高端功能性表面活性剂项目”、“年
产 10万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目”以及“研发中心建设项目”需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹或通过银行借款予以解决。
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二、募集资金投资项目前景分析
表面活性剂在发达国家已经经历了很长的发展周期，在全球市场保持着一个较为稳定量，据统计，2012年全球表面活性剂的市场规模已达到 1,226.5万吨。
在全球各个经济体中，亚洲市场在表面活性剂的市场规模增长较快，在全球份额上升至 38%，已经超过了饱和的欧美市场。
根据中国表面活性剂网的统计，全球表面活性剂市场预计在 2019 年将达到
402.86亿美元，市场总量将达到 2,280.2万吨，2014-2019年期间的销量增长率将
达到 5.40%，销售额增长率将达到 5.80%。
在 2013年，阴离子表面活性剂占有的市场份额最多，其总量为 708万吨，其次是非离子表面活性剂，占有的市场份额为 622.4万吨，预计非离子表面活性
剂在 2014年—2019年期间的复合年增长率将高于阴离子表面活性剂、阳离子表面活性剂和两性表面活性剂。
整体而言，表面活性剂的市场前景非常广阔。
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第五节风险因素和其他重要事项
除关注本招股说明书摘要“第一节重大事项提示”之“三、本公司特别提
醒投资者注意“风险因素”中的下列风险”外，还请投资者关注下来风险：
一、财务风险
（一）毛利率波动的风险
毛利率的波动是影响公司经营业绩变化的重要因素。报告期内各期，公司综合毛利率分别为 17.87%、17.46%和 18.98%。其中大品种板块受原材料价格波动
的影响较大，报告期内各期分别为 11.30%、7.32%和 10.28%。小品种板块产品
议价能力较强，市场价格波动相对较小，因此毛利率也较为稳定，报告期内各期，分别为 25.35%、29.75%和 28.82%。如原材料价格出现进一步大幅波动，而产品
销售价格的变动滞后于原材料价格的变动，公司毛利率水平也将出现波动并影响公司整体盈利能力。
（二）应收账款回收的风险
报告期内各期期末，公司应收账款的账面余额分别为 25,344.08万元、
22,740.45万元和 25,424.20万元，占同期营业收入的比例分别为 18.60%、16.48%
和 16.94%，应收账款的金额及占比较高。如果下游行业和主要客户经营状况等
发生重大不利变化，导致应收账款不能收回，则将对公司资产质量和经营业绩产生不利影响。
二、技术开发能力下降风险
特种表面活性剂具有多学科交叉的特点，产品的开发不仅需要强大的技术能力，还需要对下游行业的发展方向、市场需求有很好的理解，对产品应用性能有很深入的了解，对多学科的技术整合能力要求高。基于此特种表面活性剂的生产企业需要拥有多品种，多规格的特种表面活性专业化研发生产能力来满足客户个性化、多样化的需求，并且能够根据下游客户需求变化持续提升产品开发能力。
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如果公司研发投入不足或不能持续成功开发出符合客户要求的新产品，或者因人员、技术流失等因素导致公司整体研发实力下降等情况出现，则公司将面临技术开发能力下降进而影响整体盈利能力的风险。
三、募集资金投资风险
本次募集资金拟投向“年产 8.5万吨高端功能性表面活性剂项目”、“年产 10
万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目”和“研发中心建设项目”。若在上述项目的实施过程中，因经济环境发生重大变化，或者市场开拓与产能增加不同步将对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
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第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
各方当事人名称住所联系电话传真经办人
发行人
浙江皇马科技股份有限公司
浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区
0575-82097297 0575-82096153 孙青华
保荐人（主承销商）
国信证券股份有限公司
深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16至 26层
0571-85115307 0571-85316108
楼瑜、王颖
律师事务所
上海市广发律师事务所
上海市徐汇区小木桥路251号1201B室
021-58358014 021-58358012
许平文、
童楠、张永丰
会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
杭州市西湖区西溪路128 号新湖商务大厦4-10楼
0571-88216888 0571-88216999
沈培强、吴慧
资产评估机构
坤元资产评估有限公司
杭州市教工路 18 号EAC企业国际C区11层
0571-88216967 0571-87178826 俞华开
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路 166号
021-58708 021-58899400
拟上市证券交易所
上海证券交易所
上海市浦东南路 528号证券大厦
021-68808 021-68804868
二、发行时间安排
初步询价推介时间 2017年 8月 7日至 2017年 8月 8日
2017年 8月 11日 2017年 8月 11日
申购日期和缴款日期 2017年 8月 14日和 2017年 8月 16日
预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
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第七节备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午 9：00-11：30 和下午 14：
00-17：00。
投资者也可在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 查阅招股说明书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
