| 广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2015-03-10 |
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广东松发陶瓷股份有限公司 （广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2号楼） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼 4301-4316房） 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行简况 发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元 发行股数： 2,200万股每股发行价格： 11.66元 发行日期： 2015年 3月 11日拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本： 8,800万股 公司发行股份数量： 公司首次公开发行股份 2,200万股的人民币普通股（A）股。 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 公司控股股东及实际控制人林道藩、陆巧秀及其关系密切家庭成员林秋兰承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6个月的锁定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东林道藩、林秋兰承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6个月的锁定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 公司其他股东刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、美富投资承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人/本公司在上述锁定期满广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-3 后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015年 3月 10日 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人及发行人控股股东、实际控制人承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。 发行人及发行人控股股东、实际控制人林道藩、陆巧秀及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容： 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人林道藩、陆巧秀及其关系密切家庭成员林秋兰承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6个月的锁定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东林道藩、林秋兰承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6个月的锁定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价，上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 公司其他股东刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、美富投资承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-6 二、滚存利润分配及分红政策 （一）滚存利润分配 根据公司 2012年 3月 18日召开的 2011年度股东大会决议，本次公开发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由首次公开发行股票后的新老股东共享。截至 2014年 12月 31日，母公司的滚存未分配利润为 10,216.91万元。 《公司章程》（草案）对股利分配政策和现金分红比例规定如下： “公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司利润分配政策如下： （一）在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件 的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式； （二）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百 分之十五； （三）当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金 流量净额为负数时，公司可不进行现金分红；如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见； （四）若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案； （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份； （六）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的 具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。公司应当采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案； （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-7 金红利，以偿还其占用的资金。” （二）上市后的股利分配政策 1、制定股东分红回报规划的原则 （1）公司首次公开发行股票并上市后将坚持在符合相关法律法规、《公司章 程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 （2）公司优先采取现金方式进行利润分配，可以采取现金、股票或现金与 股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；在当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度利润分配比例应不低于当年实现的可分配利润总额的15%。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司 2014年至 2016年股东分红回报具体规划 公司制定了《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2014年-2016年）具体股利分配计划》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排，具体情况如下： “1、未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，积极采取现金分红： 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-8 （1）公司年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流 量净额为正数时，应当以现金方式或现金与股票相结合的方式进行利润分配，现金分红的比例不低于当年可分配利润的 15%。 （2）在公司当年盈利且当年经营活动所产生的现金流量净额为负数的情况 下，董事会如认为公司股票价格与公司股本规模不匹配的，可以单独采取股票的方式进行利润分配。 2、鉴于公司目前发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，公司未来三年 进行利润分配时，如采用现金与股票相结合的方式进行利润分配，则每年现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 40%。具体分配比例由公司董事会根据当年拟分配利润情况和公司发展的需要，依照《公司章程》规定的利润分配决策程序由公司股东大会审议决定。” 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的详细内容，请参见本招股说明书“第十三节股利分配政策”。 三、关于稳定公司股价的承诺及约束措施 （一）发行人的相关承诺及约束措施 1、发行人承诺 （1）在上市后的三年内，若公司连续 20个交易日每日股票收盘价均低于最 近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》回购公司股份。（预案详见本招股说明书“第八节公司治理”之“十二、公司上市后三年内稳定股价的预案”。） （2）若因本公司未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害 及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。 2、未能履行承诺的约束措施 若公司未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），公司将：及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-9 以尽可能保护投资者的权益；给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施 1、公司的控股股东、实际控制人林道藩和陆巧秀承诺： （1）股份公司上市后六个月内，若股份公司股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 （2）在股份公司上市后三年内，若股份公司连续 20个交易日每日股票收盘 价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （3）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合回购公司股份情形时，如 经股东大会审议通过的方案规定由本人实施稳定股价预案的，本人将在收到通知后 5个工作日内公告增持具体计划并按照预案规定的期间实际履行。 （4）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及 其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。 2、未能履行承诺的约束措施 （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）给股份公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿； （4）公司有权将本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截 留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留并用于股份回购计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。 （三）董事和高级管理人员的相关承诺及约束措施 作为公司董事和高级管理人员的林道藩和董事林秋兰承诺： 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-10 1、本人直接或间接持有的股份公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结 等依法不得转让或其他有争议的情况； 2、若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不 低于股份公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的股份公司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时，将提前三个交易日通过股份公司发出相关公告。 3、股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期限自动延长六个月。 4、在股份公司上市后三年内，若股份公司连续 20个交易日每日股票收盘价 均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持股份公司股份。 5、为避免股份公司的控制权出现变更，保证股份公司长期稳定发展，如本 人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售股份公司 A股股份，本人不将所持股份公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与股份公司从事相同或类似业务或与股份公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向股份公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。 6、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 本人在任职期间未能按《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》的相关约定履行增持义务时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务。若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-11 损失。 （四）持股 5%以上的其他股东刘壮超、廖少君的减持承诺及约束措施 作为公司持股 5%以上的其他股东刘壮超、廖少君承诺： 1、本人直接或间接持有的股份公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结 等依法不得转让或其他有争议的情况。 2、本人基于对股份公司未来发展前景的信心，在锁定期满后在不违反本人 在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。 3、本人将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许 的其他转让方式转让公司股票。 4、本人所持股份公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持时将提前三个 交易日通知股份公司并公告，转让价格不低于股份公司股票的发行价。 5、本人违反上述减持承诺的，本人就股份公司股票转让价与发行价的差价 所获得的收益全部归属于股份公司（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的差价交付股份公司），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 6、若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其 他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。若本人未将股份公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益上交股份公司，股份公司有权将相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人履行相应义务。 四、赔偿损失的承诺 发行人及发行人控股股东、实际控制人林道藩、陆巧秀及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。 发行人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-12 会，拟定股份回购方案并提交股东大会审议，本公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，对于首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，要求控股股东制定股份回购方案并予以公告。 发行人控股股东承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内，林道藩作为董事长将根据公司章程的规定召集董事会，拟定股份回购方案并提交董事会审议。该方案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，在就该方案进行表决时，林道藩、陆巧秀均投赞成票。林道藩、陆巧秀将督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并将按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 发行人、控股股东、实际控制人、及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。 如发行人、控股股东、实际控制人、及发行人全体董事、监事、高级管理人员上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人、控股股东、实际控制人、及发行人全体董事、监事、高级管理人员将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；向公司/投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司/投资者利益。 发行人保荐机构承诺：因为发行人首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：若因本所为发行人首次公开发行上市制作、出具的文件有广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-13 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因本所律师工作期间未勤勉尽职，致使本所出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、特别风险提示 （一）欧盟对中国的陶瓷餐具厨具实施反倾销的风险 2013年 5月 15日，欧盟对中国的陶瓷餐具厨具正式做出反倾销最终裁决，决定从 2013年 5月 16日开始在欧盟清关的产品要征收至少为期约 5年的反倾销税。中国五家强制应诉生产型出口企业的单独税率分别为 18.3%、13.1%、23.4%、 17.6%和 22.9%，包括发行人在内的 407 家应诉企业获得 17.9%的平均税率，其 他没有在名单内的中国陶瓷出口企业税率为 36.1%。据中国轻工工艺品进出口商 会统计信息显示，中国占欧盟进口日用陶瓷市场比例近年来维持在 75%左右，本次欧盟对中国的陶瓷餐具厨具实施反倾销，给我国的日用陶瓷行业带来一定的负面影响，公司也存在由于欧盟经销商被征收反倾销税而转嫁部分税负的风险。报告期内，公司出口到欧盟的陶瓷产品金额及占当期营业收入比例情况如下： 单位：万元 欧盟地区 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比 直接出口 7,534.87 73.12% 6,761.72 57.90% 7,920.32 78.28% 间接出口（注） 2,770.16 26.88% 4,915.89 42.10% 2,197.80 21.72% 合计 10,305.04 100.00% 11,677.61 100.00% 10,118.12 100.00% 注：间接出口是指该等客户所在地非欧盟地区但其对应的出口报关单目的港系欧盟地区的销售数据。 报告期内，公司直接出口到欧盟的陶瓷产品的实际销售情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额变动金额变动金额变动 出口欧盟 数量（件） 8,630,070 7.12% 8,056,303 -13.89% 9,356,075 - 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-14 单价（元） 8.73 4.06% 8.39 -0.85% 8.47 - 营业收入 （万元） 7,534.87 11.43% 6,761.72 -14.63% 7,920.32 - 毛利 （万元） 2,399.29 8.76% 2,206.02 -16.05% 2,627.63 - 毛利率 31.84%-0.79% 32.63% 0.55% 33.18%- （二）短期内对境外市场依赖程度较高的风险 公司的产品主要出口东南亚、澳大利亚、欧洲、北美洲等地区。报告期内，公司的外销金额及其占当期营业收入的比例情况如下： 类别 2014年 2013年度 2012年度 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 境外 23,574.89 76.81% 22,328.19 76.53% 21,473.44 70.47% 由上表可见，公司的产品外销占比较大，虽然公司目前已经开始逐渐加大内销市场的拓展力度，但短期内，对境外市场的依赖程度仍较高。虽然公司目前已与 50多个国家和地区的 100多个客户建立了长期良好的合作关系，但如果境外市场需求大幅减少，或其与我国政治、经济、外交合作关系发生重大变化，将会对公司的经营业绩产生一定程度的影响。 （三）原材料及能源价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括瓷泥、高岭土和化工材料等，其中瓷泥主要为高岭土、长石、石英等不同材料调配而成，化工材料主要为各种色料、硅酸锆等化工颜料；主要能源是液化石油气和天然气。公司直接材料占营业成本比例较大，报告期内平均占比为 68.14%，其价格的上涨将导致公司成本上升。虽然公司已 经制定较好的采购策略，并通过节能减排等措施加强成本的控制力度，但公司仍面临着原材料和能源价格波动而带来的成本变动的风险。 （四）核心人员或核心技术流失的风险 公司在多年经营过程中，逐步形成了以林道藩为核心的研发设计团队，并积累了大量的生产管理经验和专有技术，对提高生产效率、保证产品质量、降低成本起了关键作用。公司已通过制定合理有效的激励机制，以有竞争力的薪酬待遇、发展平台等吸引和留住人才，但仍不排除竞争对手通过各种手段争抢骨干人才，广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-15 从而导致核心人员或核心技术流失的可能。 （五）出口退税政策变动风险 公司部分产品出口到境外，因此出口退税率的变化将可能在一定程度上影响到公司的盈利水平。 出口退税率变动对公司各期利润影响的敏感性分析如下表： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 出口货物销售额 23,574.89 22,328.19 21,473.44 净利润 4,857.51 4,291.87 4,619.47 实际执行出口退税率 13% 13% 13% 进项税转出进入成本金额 943.00 894.90 861.78 假定调整出口退税率 11% 11% 11% 退税率变动影响进项税转出进入成本金额 471.50 444.79 426.63 所得税影响金额 76.61.64 73.10 退税率变动影响净利润 394.88 333.15 353.53 退税率变动对净利润的影响比率 8.13% 7.76% 7.65% 假定调整出口退税率 8% 8% 8% 退税率变动影响进项税转出进入成本金额 1,178.74 1,114.64 1,070.83 所得税影响金额 191.54 279.10 182.75 退税率变动影响净利润 987.21 835.54 888.08 退税率变动对净利润的影响比率 20.32% 19.47% 19.22% 假定调整出口退税率 5% 5% 5% 退税率变动影响进项税转出进入成本金额 1,885.99 1,784.48 1,715.03 所得税影响金额 306.46 446.56 292.40 退税率变动影响净利润 1,579.53 1,337.92 1,422.63 退税率变动对净利润的影响比率 32.52% 31.17% 30.80% 注：母公司所得税影响金额 2012 年、2014 年按 15%的税率，2013 年按 25%的税率。 退税率变动影响进项税转出进入成本金额（税前）、所得税影响金额、退税率变动影响金额（税后）、退税率变动对净利润的影响比率的正数代表减少利润，负数代表增加利润。 六、公司 2015年第一季度经营情况预测 财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日期间，广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-16 公司的经营状况良好，公司的生产模式、采购模式、销售模式、主要客户和主要供应商构成、国家产业政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据现有订单数量及业务开拓情况等，公司预计 2015 年第一季度的营业收入同比增幅为 0 至 10%，净利润（扣非后）同比增幅为 0至 10%。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-17 目录 重大事项提示. 5 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺. 5 二、滚存利润分配及分红政策. 6 三、关于稳定公司股价的承诺及约束措施. 8 四、赔偿损失的承诺. 11 五、特别风险提示... 13 释义. 21 第一节概览. 24 一、发行人简介. 24 二、公司控股股东、实际控制人简介. 27 三、发行人主要财务数据. 27 四、本次发行情况... 29 五、募集资金用途... 30 第二节本次发行概况. 31 一、本次发行基本情况. 31 二、本次发行的有关当事人. 32 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 33 四、预计发行上市重要日期. 33 第三节风险因素. 34 一、市场风险. 34 二、经营风险. 35 三、募集资金投资项目风险. 36 四、管理风险. 37 五、财务风险. 38 六、政策风险. 38 第四节发行人基本情况. 42 一、发行人基本情况. 42 二、发行人改制重组情况. 42 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况. 48 四、发行人历次验资情况. 62 五、发行人的组织结构. 64 六、发行人对外投资基本情况... 66 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况. 69 八、发行人的股本情况. 73 九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况. 76 十、发行人员工及社会保障情况. 76 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-18 十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情 况. 79 第五节业务与技术. 81 一、发行人的主营业务、主营产品及变化情况. 81 二、发行人所处行业的基本情况. 85 三、公司在行业中的竞争地位. 100 四、公司主营业务情况. 104 五、主要固定资产及无形资产情况... 125 六、公司特许经营权及境外经营情况. 138 七、公司技术情况. 138 第六节同业竞争和关联交易. 145 一、同业竞争. 145 二、关联交易. 147 第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 159 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况. 159 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 162 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况. 163 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年来自公司领取收入的情况 163 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员外部兼职情况. 163 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订协议及重要承诺... 164 七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系... 164 八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况. 165 九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况及原因. 165 第八节公司治理. 167 一、股东大会制度的建立健全及运行情况. 168 二、董事会制度的建立健全及运行情况. 176 三、监事会制度的建立健全及运行情况. 185 四、独立董事制度的建立健全及运行情况. 188 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 189 六、公司董事会专门委员会的设置情况. 191 七、公司违法违规行为情况. 192 八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及对外担保情况. 192 九、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价... 193 十、管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的情况193 十一、公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治 理完善的具体措施. 193 十二、公司上市后三年内稳定股价的预案. 196 一、实施主体. 196 二、稳定股价预案启动情形... 196 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-19 三、稳定股价具体措施. 197 第九节财务会计信息. 200 一、审计意见类型及财务报表编制基础. 200 二、合并财务报表范围及变化情况... 200 三、财务报表. 201 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 210 五、分部信息. 229 六、报告期内非经常性损益. 230 七、主要资产情况. 232 八、主要负债情况. 232 九、所有者权益情况. 233 十、现金流量情况. 233 十一、财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项. 234 十二、主要财务指标. 234 第十节管理层讨论与分析... 237 一、公司财务状况分析. 237 二、公司盈利能力分析. 253 三、现金流量分析. 271 四、公司报告期的重大资本性支出情况. 273 五、远期结汇业务情况. 274 六、公司未来股利分配计划分析. 275 第十一节未来发展与规划... 278 一、发行人未来三年的发展规划和发展目标. 278 二、规划和目标的假设依据以及实施面临的困难. 281 三、公司未来发展计划和目标与现有业务的关系. 282 第十二节募集资金运用. 283 一、募集资金运用概况. 283 二、年产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目、松发陶瓷展示中心与公司现有业务及技 术的关系. 284 三、本次募集资金投资项目的基本情况. 284 四、新增固定资产和新增产能与现有固定资产和产能的匹配关系. 300 五、公司消化募投项目新增产能的可行性分析. 301 六、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响... 301 第十三节股利分配政策. 303 一、报告期内的股利分配政策. 303 二、报告期内的实际股利分配情况... 303 三、本次发行后的股利分配政策. 304 四、本次发行前滚存利润的分配政策. 307 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-20 第十四节其他重要事项. 308 一、负责信息披露和投资者关系的机构. 308 二、重要合同. 308 三、公司对外担保情况. 313 四、重大诉讼或仲裁事项... 313 第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 314 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明. 314 二、保荐机构（主承销商）声明. 315 三、发行人律师声明. 316 四、审计机构声明. 317 五、验资机构声明. 318 六、复核验资机构的声明... 319 第十六节备查文件. 320 一、备查文件. 320 二、查阅时间及地点. 320 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-21 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定含义： 一、一般释义 本公司、公司、发行人、股份公司、松发陶瓷、松发股份 指广东松发陶瓷股份有限公司 松发有限指广东松发陶瓷有限公司，股份公司的前身 潮州松发指潮州市松发陶瓷有限公司，公司的全资子公司 雅森实业指潮州市雅森陶瓷实业有限公司，公司的全资子公司 广州松发指广州松发酒店设备用品有限公司，公司的全资子公司 京府瓷窑指景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司，公司的控股子公司 艾丽服装指 潮州市雅森陶瓷有限公司，潮州市雅森陶瓷实业有限公司的前股东，于2012年2月29日更名为潮州市潮安区艾丽服装有限公司 全发实业指 潮州市枫溪全发陶瓷实业有限公司，潮州市松发陶瓷有限公司的前股东，于2012年2月28日更名为潮州市全发实业投资有限公司 美富投资指 广州美富创业投资企业（有限合伙），持有公司2.00%的股 份 公司控股股东、实际控制人指林道藩和陆巧秀 保荐人、保荐机构、 主承销商、广发证券 指广发证券股份有限公司 发行人律师指北京市康达律师事务所 正中珠江、发行人会计师指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年、报告期指 2012年、2013年和2014年 报告期各期末指 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日 A股指人民币普通股 本次发行指本次发行人首次公开发行2,200万股A股股票的行为 新股指本次发行人首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 元指人民币元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指广东松发陶瓷股份有限公司章程 股东大会指广东松发陶瓷股份有限公司股东大会 董事会指广东松发陶瓷股份有限公司董事会 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-22 监事会指广东松发陶瓷股份有限公司监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 广东省发改委指广东省发展和改革委员会 广东省经信委指广东省经济和信息化委员会 工信部、信息产业部指中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会 潮州中行指中国银行股份有限公司潮州分行 二、专业术语释义 国家标准指 在全国范围内统一的技术要求，由国务院标准化行政主管部门编制计划，协调项目分工，组织制定（含修订），统一审批、编号、发布。国家标准文件注有汉语拼音缩写的GB（国标）标识。 行业标准指 由我国各主管部、委（局）批准发布，在该部门范围内统一使用的标准。 日用陶瓷指又称为日用瓷器，包括餐具、茶具、咖啡具等产品。 家庭用瓷指 在家庭生活中使用的主要瓷器，包括不同器形、规格的盘、碗、勺、杯、碟、壶、锅等产品。 酒店用瓷指 酒店用瓷主要为酒店用的台面餐具和后厨使用的陶瓷器皿。 陶瓷酒瓶指 陶瓷材质制作而成的酒瓶，具有不透光、利于窖藏、促进酒的醇化和良好的文化承载性等优点而逐渐被中高档白酒企业所采用。 精品瓷指 采用精选材料、运用特殊工艺、通过手工彩绘精制而成的高端陶瓷产品。 工艺陶瓷、艺术陶瓷指 又称为艺术陈设瓷、艺术瓷器，即专用于艺术陈设、展示并起到美观、装饰作用的陶瓷。 细瓷指 胎质细腻、釉面光润、白度高、吸水率低、半透明性好的瓷器。 骨质瓷指 简称骨瓷（BONE CHINA），原名骨灰瓷，是以动物的骨炭、粘土、长石和石英为基本原料，经过高温素烧和低温釉烧多次烧制而成的一种瓷器。 强化瓷指 在瓷泥中加入富含铝、镁等矿物原料，经高温烧制而成的瓷器，具有抗折强度高、耐撞击等优点。 白胎瓷指烧过一次但还没有上彩烤花的带釉瓷器。 瓷泥指 制作瓷器的主要原材料，由高岭土、长石、石英等经过挑选、粉碎、磨洗、搅拌等工序制作而成。 釉料指 覆盖在陶瓷制品表面的玻璃质薄层，主要由高岭土、长石、石英及化工原料配制而成。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-23 色釉指 在无色瓷釉中加入高温下能呈现颜色的陶瓷色料。通过调整陶瓷色料的配比能使无色的瓷釉生成预定颜色的色釉。 贴花指 陶瓷器的传统装饰技法之一，用粘贴法将花纸上的彩色图案移至陶瓷坯体或釉面。 烤花指 在瓷器上进行装饰以后入窑烤制，使花面纹样牢固地附着于瓷器釉面上的工序。 ODM模式指 Original Design Manufacturer（原始设计制造商）的缩写，指自主研发并制造产品，客户根据需要采购产品，公司拥有产品的所有知识产权，客户只有销售权利。 OEM模式指 Original Equipment Manufacturer（原始设备生产商）的缩写，指客户来样加工，企业负责生产，不拥有产品的知识产权。 特别说明：本招股说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-24 第一节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 名 称：广东松发陶瓷股份有限公司； 住 所：广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2号楼； 法定代表人：林道藩； 注册资本：6,600万元； 成立时间：2002年 7月 11日； 经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱（不含印刷），铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。 （二）主营业务情况 公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，致力于塑造“松发”的高端日用瓷品牌形象，使产品成为“品位生活”的承载体。公司主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。2012 年、2013 年和2014年，公司外销金额占营业收入的比例分别为 70.47%、76.53%和 76.81%，产 品主要通过直销、经销、商超等渠道满足星级酒店、餐厅、中高端家庭用瓷及商业定制等需求。各主要产品的定位如下： 主营业务产品产品定位 日用瓷 1、满足中高档日用瓷需求，获取稳定的利润收入； 2、扩大产品市场占有率，保持公司业务的持续增长。 精品瓷 1、提升品牌形象，凸显公司的行业地位； 2、以精湛的工艺、设计和品质满足高品位生活的需求； 3、以文化内涵提升产品价值。 陶瓷酒瓶开发陶瓷包材产品，满足包装市场的需求。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-25 公司部分代表产品如下： 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-26 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-27 （三）发行人股权结构 截至本招股说明书签署之日，本公司的股权结构如下所示： 序号股东名称持股数（股）持股比例 1 林道藩 25,080,000.00 38.00% 2 陆巧秀 20,520,000.00 31.09% 3 刘壮超 5,280,000.00 8.00% 4 廖少君 5,280,000.00 8.00% 5 王斌康 2,640,000.00 4.00% 6 刘丽群 2,640,000.00 4.00% 7 严考验 1,980,000.00 3.00% 8 美富投资 1,320,000.00 2.00% 9 林秋兰 1,260,000.00 1.91% 合计 66,000,000.00 100.00% 二、公司控股股东、实际控制人简介 公司的控股股东、实际控制人为自然人林道藩、陆巧秀。林道藩持有的股份占发行人本次发行前全部股份 38.00%，陆巧秀持有的股份占发行人本次发行前 全部股份 31.09%，分别为公司第一、第二大股东。 林道藩，男，身份证号码 44052019610808*，中国国籍，无境外永久居留权，中国陶瓷艺术大师、高级工艺美术师职称，EMBA 学历，第十一届全国人大代表，第十二届广东省人大代表，中国陶瓷工业协会副理事长，潮州市陶瓷行业协会会长。现任发行人董事长兼总经理、潮州松发和雅森实业执行董事兼经理、艾丽服装和全发实业的执行董事。 陆巧秀，女，身份证号码 44052019616*，中国国籍，无境外永久居留权，现任潮州市松发陶瓷有限公司的监事、潮州市潮安区艾丽服装有限公司经理及潮州市全发实业投资有限公司监事。 三、发行人主要财务数据 以下财务数据摘自正中珠江为本次发行所出具的“广会审字[2015]G14001110205”审计报告。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-28 （一）合并资产负债表简要数据 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 21,081.64 22,364.30 18,686.38 非流动资产 16,685.27 16,208.97 13,492.21 资产总额 37,766.91 38,573.27 32,178.59 流动负债 8,502.38 13,007.88 10,826.32 非流动负债 311.54 545.91 226.96 负债合计 8,813.92 13,553.79 11,053.28 股东权益 28,952.99 25,019.48 21,125.31 归属于母公司股东权益 28,963.57 25,019.48 21,125.31 （二）合并利润表简要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 30,694.34 29,176.65 30,470.90 营业利润 5,274.67 4,778.07 5,450.67 利润总额 5,822.34 5,680.48 5,671.94 净利润 4,857.51 4,291.87 4,619.47 归属于母公司股东的净利润 4,868.09 4,291.87 4,619.47 （三）合并现金流量表简要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 4,671.04 4,413.94 2,213.59 投资活动产生的现金流量净额-1,669.86 -2,627.97 -4,349.96 筹资活动产生的现金流量净额-5,303.14 -27.59 3,411.84 现金及现金等价物净增加额-2,309.81 1,607.98 1,288.56 （四）主要财务指标 项目 2014.12.31 /2014年度 2013.12.31 /2013年度 2012.12.31 /2012年度 流动比率（倍） 2.48 1.72 1.73 速动比率（倍） 1.67 1.28 1.30 应收账款周转率（次） 3.77 3.94 5.57 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-29 项目 2014.12.31 /2014年度 2013.12.31 /2013年度 2012.12.31 /2012年度 存货周转率（次） 3.25 3.73 4.87 资产负债率（母公司） 23.43% 29.55% 19.65% 息税折旧摊销前利润（万元） 7,355.63 7,296.03 7,124.20 利息保障倍数（倍） 13.67 11.22 10.53 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.71 0.67 0.34 每股净现金流量（元/股）-0.35 0.24 0.20 归属于母公司股东的每股净资产 （元/股） 4.39 3.79 3.20 归属于母公司股东的净利润（万元） 4,868.09 4,291.87 4,619.47 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 4,466.24 3,551.37 4,376.62 四、本次发行情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币 1.00元 （三）发行股数：2,200万股的人民币普通股（A）股 （四）发行价格：11.66元/股 （五）市盈率：22.86倍（每股收益按照 2014年度扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相 结合的方式或证券监管部门认可的其他方式 （七）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （八）承销方式：余额包销 （九）发行前每股净资产：4.39元（以截至 2014年 12月 31日的净资产及 发行前股本计算） （十）发行后每股净资产：5.77元（以截至 2014年 12月 31日的净资产和 实际募集资金净额与发行后股本计算） 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-30 五、募集资金用途 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,200万股，占发行后总股本的比例不低于25%，募集资金额将根据询价结果最终确定。募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会指定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。 根据公司 2014年 4月 28日召开的第一届董事会第十三次会议和 2014年 5月 16 日召开的 2014 年第一次临时股东大会，本次发行募集资金拟投资于年产2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目和松发陶瓷展示中心，项目所需资金和投资进度安排如下： 单位：万元 注：（1）第一年指募集资金到位日后的 12个月，以此类推。 （2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集 资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。 公司新股发行募集资金将优先用于“年产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”和“松发陶瓷展示中心”建设，募集资金未到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行解决，待募集资金到位后，再进行置换。若新股发行募集资金不能满足募集资金项目的需求，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。 截至 2014年 12月 31日，公司“年产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”的累计投资金额为 274.68万元，占计划投资金额的比例为 1.40%；公司的“松发 陶瓷展示中心”项目暂未启动建设。 本次募集资金运用详细情况请见本招股说明书“第十二节募集资金运用”。 序 号 项目名称 投资金额 计划使用募集资金金额 募集资金使用计划 项目备案 第一年第二年 年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目 19,648 17,766 9,943 7,823 经广东省发改委备案，备案号：2 松发陶瓷展示中心 4,020 4,020 4,020 - 经广东省发改委备案，备案号：合计 23,668 21,786 13,963 7,823 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-31 第二节本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） （二）每股面值：1.00 元 （三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次拟发行 2,200万股，占发行 后总股本的比例 25%。 （四）每股发行价格：11.66元 （五）发行市盈率：22.86倍（每股收益按照 2014年度扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：4.39元（以截至 2014年 12月 31日的净资产及 发行前股本计算） （七）发行后每股净资产：5.77元（以截至 2014年 12月 31日的净资产和 实际募集资金净额与发行后股本计算） （八）发行市净率：2.02倍（以公司发行后每股净资产值计算） （九）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相 结合的方式或证券监管部门认可的其他方式 （十）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十一）承销方式：余额包销 （十二）预计募集资金总额：25,652万元；扣除发行费用后的净额：21,779.47 万元 （十三）发行费用： 1、承销及保荐费用：3,100万元 2、审计费及验资费用：280万元 3、律师费用：110万元 4、发行手续费：60.53万元 5、信息披露费：310万元 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-32 6、材料制作费：12万元 合计：3,872.53万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：广东松发陶瓷股份有限公司 法定代表人：林道藩 注册地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2号楼 电话：0768- 2922603 传真：0768- 2922363 联系人：董伟 （二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 注册地址：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼 4301-4316 电 话：020-87555888 传 真：020-87557566 保荐代表人：陈慎思、陈天喜 项目协办人：洪亮 项目经办人：许淇菡、杨灿熙 （三）发行人律师：北京市康达律师事务所 负责人：付洋 注册地址：北京市朝阳区幸福二村 40号 C座 40-3四-五层 电 话：010-50867666 传 真：010-50867996 经办律师：王萌、李侠辉 （四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：广州市东风东路 555号粤海集团大厦 10楼 法定代表人：蒋洪峰 电 话： 020-83859808 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-33 传 真： 020-83800977 经办会计师：杨文蔚、何国铨 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市陆家嘴东路 166 号 电 话：021-38874800 传 真：021-58754185 （六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户 名：广发证券股份有限公司 账 号：3602000109001674642 （七）申请上市证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：021- 68808 传真：021- 68804868 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市重要日期 工作安排日 期 刊登《发行安排及初步询价公告》日期 2015年 3月 3日 初步询价日期 2015年 3月 5日至 2015年 3月 6日 网上路演日期 2015年 3月 10日 刊登发行公告的日期 2015年 3 月 10日 网下申购缴款日期 2015年 3月 10日至 2015年 3月 11日 网上发行申购 2015年 3月 11日 股票上市日期发行结束后尽快安排在上海证券交易所上市 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-34 第三节风险因素 投资者在作出投资本公司发行股票的决策时，除参考本招股说明书提供的各项信息外，还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因素按照重要性原则及可能对公司造成的不利影响进行排序，但并不表明风险依排列次序发生，投资者应根据自己的独立判断进行决策。 一、市场风险 （一）市场竞争的风险 我国现有日用陶瓷生产企业众多，主要集中在湖南、广东、江西、广西、福建、山东和河北等陶瓷产区。据中国轻工工艺品进出口商会统计信息显示1，2013年我国日用陶瓷出口企业中，民营企业和个体工商户表现活跃，其中 11,839 家企业出口额合计 147.49 亿美元，同比增长 21.52%，占我国陶瓷出口总额的 76.92%。外销市场方面，2013 年我国日用陶瓷出口企业的前五名中，除了松发 陶瓷以外，还包括湖南华联瓷业股份有限公司、广东四通集团股份有限公司、山东银凤股份有限公司、深圳市共融进出口有限公司；而在国内市场中，福建冠福现代家用股份有限公司与深圳永丰源实业有限公司实力也较雄厚。公司在不同的市场领域均面临上述企业的直接竞争，如果未能在产品研发设计、质量控制以及营销措施方面继续加大投入，公司可能出现市场地位逐渐下滑的风险。 （二）短期内对境外市场依赖程度较高的风险 公司的产品主要出口东南亚、澳大利亚、欧洲、北美洲等地区。报告期内，公司的外销金额及其占当期营业收入的比例情况如下： 类别 2014年 2013年度 2012年度 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 境外 23,574.89 76.81% 22,328.19 76.53% 21,473.44 70.47% 由上表可见，公司的产品外销占比较大，虽然公司目前已经开始逐渐加大内销市场的拓展力度，但短期内，对境外市场的依赖程度仍较高。虽然公司目前已 1 数据来源：中国轻工工艺品进出口商会网站 http://www.cccla.org.cn 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-35 与50多个国家和地区的100多个客户建立了长期良好的合作关系，但如果境外市场需求大幅减少，或其与我国政治、经济、外交合作关系发生重大变化，将会对公司的经营业绩产生一定程度的影响。 （三）陶瓷酒瓶业务收入快速下降的风险 报告期内，公司的陶瓷酒瓶收入及其占比情况如下： 项目 2014年 2013年度 2012年度 销售收入 （万元） 占收入比例 销售收入 （万元） 占收入比例 销售收入 （万元） 占收入比例 陶瓷酒瓶 （万元） 84.49 0.28% 140.19 0.48% 2,064.29 6.77% 由于公司的陶瓷酒瓶产品主要定位于高端白酒包装市场，2012年12月以来，在中央“八项规定”的影响下，高端白酒市场受到一定的影响，公司的酒瓶供应业务也逐步萎缩。未来，如果公司未能调整陶瓷酒瓶的市场定位，降低成本以满足中低端白酒市场的包装需求，公司存在陶瓷酒瓶业务快速下滑且难以恢复增长的经营风险。 二、经营风险 （一）原材料及能源价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括瓷泥、高岭土和化工材料等，其中瓷泥主要为高岭土、长石、石英等不同的材料调配而成，化工材料主要为各种色料、硅酸锆等化工颜料；主要能源是液化石油气和天然气。公司直接材料占营业成本比例较大，报告期内平均占比为 68.14%，若其价格上涨将导致公司成本上升，公司面临原 材料和能源价格波动而带来的成本变动的风险。 （二）客户相对集中的风险 公司 2012 年、2013 年和 2014 年对前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 36.97%、48.62%和 38.73%，占比较高。公司的产品主要销售给 TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（中国台湾）、H.A.G.IMPORTCORPN. （AUSTRALIA）PTY. LTD.（澳大利亚）、FORM & PAC（美国）、ALICE INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED（香港）和 VIRAKISH TRADING COMPANY（伊朗）等大型企业和代理商，公司与上述客户具备长期稳定的合作广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-36 关系，通过其成熟的市场网络迅速打开国际的中高端市场，有利于降低自身构建销售网络的成本、提升品牌知名度。但公司目前仍面临客户集中度相对较高的风险。 （三）土地使用权租金上涨风险 2006年 6月 12日，雅森实业与潮安县浮洋镇陇美村民委员会签署了《土地租赁合同》，合同约定雅森实业承租其位于潮安县浮洋镇陇美村林厝小组农场片双堀顶的土地 44.168亩作为企业生产发展用地，租期自 2006年 7月 1日至 2054 年 6月 30日，租期为 48年，每亩每年缴纳土地管理费 500元及稻谷 2,000市斤，稻谷折款价格按当年国家粮食中等指导价或按市场中等价折算为人民币交付。 2004年 8月 31日，潮州松发与潮州市枫溪区全福村民委员会签署了《集体建设用地使用权租赁合同》，合同约定潮州松发承租其位于枫溪区全福村双抛堀的土地 4,888平方米，作为企业生产经营用地，租期自 2004年 9月 1日至 2024年 8月 31日，租期为 20年，每年租金为 19,430元。 由于雅森实业与潮州松发租赁相关土地的时间相对较早，土地地段较偏僻，加之多年来周边工业发展缓慢，当地政府主管部门及村委会为解决当地劳动力就业问题，积极协调雅森实业及潮州松发的土地租赁事宜，因此公司的土地使用权租金相对较便宜。上述合同到期后，如果当地土地租赁价格上涨幅度较大，公司仍需继续租赁该土地使用权，则存在土地使用权租金上升导致公司经营成本上升的风险。 三、募集资金投资项目风险 （一）募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的投资，项目经过了严密的可行性论证，建成后将有效解决公司的产能瓶颈，增强公司的技术研发能力，完善公司产品展示平台，进一步提升公司核心竞争力。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性，在项目实施过程中可能存在因工程进度、工程质量、人才引进、投资成本、技术条件等发生变化而引致的风险。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-37 （二）消化募投项目新增产能的风险 公司募集资金投资项目包含新建年产2,300万件日用陶瓷的生产线项目，项目达产后年生产600万件骨质瓷、1,700万件日用瓷，预计新增年销售收入32,043.00万元。上述陶瓷产品的市场前景广阔，公司对该项目的实施也进行了充 分的可行性论证，若公司不能充分利用现有渠道网络，不断加大对原有客户的供应力度并开拓新客户，将存在新增产能无法及时消化的可能，进而影响该项目的效益。 （三）募投项目经济效益实现的风险 公司募集资金投资项目包含新建年产 2,300万件日用陶瓷的生产线项目，项目达产后预计新增年销售收入 32,043.00万元，净利润 5,580.00万元。关于本公 司新建年产 2,300万件日用陶瓷的生产线项目经济效益的详细内容，请参见本招股说明书―第十二节募集资金运用‖之―三、本次募集资金投资项目的基本情况‖ 之―（一）年产 2,300万件日用陶瓷的生产线项目‖之―10、项目经济效益分析‖。 本招股说明书关于本次募集资金投资项目产生的经济效益系预测性信息，是建立在历史经营数据、新建项目的理论数据、未发生重大不可抗力事件等多方面的假设前提下。前述经济效益的测算是基于现有的信息而计算，如果未来受生产工艺技术改变、设备的更新换代等因素影响，可能出现经济效益的实现值与预期值存在一定差异的风险。 四、管理风险 （一）家庭成员股东控制的风险 本次公开发行前，公司股东林道藩、陆巧秀和林秋兰是同一家庭成员，上述三人合计持有公司股份4,686.00万股，占公司股权比例71.00%。若本次公开发行 新股2,200万股，上述三人合计持股比例将下降至53.25%，仍居于绝对控股地位。 上述股东如果通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而可能损害中小股东的利益。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-38 （二）核心人员或核心技术流失的风险 公司在多年经营过程中，逐步形成了以林道藩为核心的研发设计团队，并积累了大量的生产管理经验和专有技术，对提高生产效率、保证产品质量、降低成本起了关键作用。公司面临竞争对手通过各种手段争抢骨干人才，从而导致核心人员或核心技术流失的风险。 五、财务风险 （一）净资产收益率下降的风险 2012年、2013年和 2014年按归属于公司普通股股东的净利润计算，公司加权平均净资产收益率分别为 24.55%、18.63%和 18.09%。截至 2014 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益为 28,963.57 万元。本次募集资金到位后公司净资 产将大幅增加，而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增长幅度，公司存在净资产收益率下降的风险。 （二）汇率波动风险 公司产品销售目前仍以出口为主，2012年、2013年和 2014年，公司产品出口占主营业务收入的比例为 70.47%、76.53%和 76.81%。报告期内，公司已经通 过远期结汇、出口商业发票融资等方式降低汇率波动对公司业绩的影响。2012年、2013年和 2014年，公司的汇兑损失分别为-3.65万元、359.90万元和-46.08 万元。2014年，公司通过远期结汇取得的投资收益为-15.04万元。汇率的波动会 对公司出口产品的价格竞争力产生一定的影响，对公司经营业绩产生一定的风险。 六、政策风险 （一）出口退税政策变化的风险 公司产品以出口为主，执行国家出口产品增值税―免、抵、退‖的政策，出口产品享受增值税退税优惠政策，避免了进口国征税造成出口商品双重税赋。近年广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-39 来，我国日用陶瓷出口退税政策变动较大，2007 年 7 月 1 日起日用陶瓷出口退税率下调为 5%，2008年 11月 1日上调至 11%，2009年 3月 27日，财政部和国家税务总局发布财税[2009]43号文规定，从 2009年 4月 1日起开始，将日用陶瓷出口退税率进一步上调至 13%。公司出口退税额占营业利润的一定比例，出口退税政策的变化将对公司经营业绩产生一定的影响。 出口退税率变动对公司各期利润影响的敏感性分析如下表： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 出口货物销售额 23,574.89 22,328.19 21,473.44 净利润 4,857.51 4,291.87 4,619.47 实际执行出口退税率 13% 13% 13% 进项税转出进入成本金额 943.00 894.90 861.78 假定调整出口退税率 11% 11% 11% 退税率变动影响进项税转出进入成本金额 471.50 444.79 426.63 所得税影响金额 76.61.64 73.10 退税率变动影响净利润 394.88 333.15 353.53 退税率变动对净利润的影响比率 8.13% 7.76% 7.65% 假定调整出口退税率 8% 8% 8% 退税率变动影响进项税转出进入成本金额 1,178.74 1,114.64 1,070.83 所得税影响金额 191.54 279.10 182.75 退税率变动影响净利润 987.21 835.54 888.08 退税率变动对净利润的影响比率 20.32% 19.47% 19.22% 假定调整出口退税率 5% 5% 5% 退税率变动影响进项税转出进入成本金额 1,885.99 1,784.48 1,715.03 所得税影响金额 306.46 446.56 292.40 退税率变动影响净利润 1,579.53 1,337.92 1,422.63 退税率变动对净利润的影响比率 32.52% 31.17% 30.80% 注：母公司所得税影响金额 2012 年、2014 年按 15%的税率，2013 年按 25%的税率。 退税率变动影响进项税转出进入成本金额（税前）、所得税影响金额、退税率变动影响净利润（税后）、退税率变动对净利润的影响比率的正数代表减少利润，负数代表增加利润。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-40 （二）产品进口国政策变动风险 随着国际日用陶瓷市场的竞争日益激烈，各国对陶瓷制品的标准和要求越来越高，其中美国对陶瓷制品的铅、镉溶出量的限量有进一步加严的趋势，欧盟国家修订并统一了新的陶瓷铅、镉标准，日本、加拿大、澳大利亚等国家也不断对铅、镉溶出量严格限制。例如：2005年欧盟委员会发布第 2005/31/EC号指令，对 84/500/EEC 号指令《关于与食品接触的陶瓷制品的性能标准与合格申明》进行修订，提高了日用陶瓷对欧盟出口的门槛。未来，如果主要的产品进口国家和地区对产品质量的要求进一步提高，而公司的产品标准不能及时达到其标准，公司出口业绩将受到影响。 （三）欧盟对中国的陶瓷餐具厨具实施反倾销的风险 2013年 5月 15日，欧盟对中国的陶瓷餐具厨具正式做出反倾销最终裁决，决定从 2013年 5月 16日开始在欧盟清关的产品要征收至少为期约 5年的反倾销税。中国五家强制应诉生产型出口企业的单独税率分别为 18.3%、13.1%、23.4%、 17.6%和 22.9%，包括发行人在内的 407 家应诉企业获得 17.9%的平均税率，其 他没有在名单内的中国陶瓷出口企业税率为 36.1%。据中国轻工工艺品进出口商 会统计信息显示，中国占欧盟进口日用陶瓷市场比例近年来维持在 75%左右，本次欧盟对中国的陶瓷餐具厨具实施反倾销，给我国的日用陶瓷行业带来一定的负面影响，公司也存在由于欧盟经销商被征收反倾销税而转嫁部分税负的风险。报告期内，公司出口到欧盟的陶瓷产品金额及占当期营业收入比例情况如下： 单位：万元 欧盟地区 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比 直接出口 7,534.87 73.12% 6,761.72 57.90% 7,920.32 78.28% 间接出口（注） 2,770.16 26.88% 4,915.89 42.10% 2,197.80 21.72% 合计 10,305.04 100.00% 11,677.61 100.00% 10,118.12 100.00% 注：间接出口是指该等客户所在地非欧盟地区但其对应的出口报关单目的港系欧盟地区的销售数据。 报告期内，公司直接出口到欧盟的陶瓷产品的实际销售情况如下： 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-41 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额变动金额变动金额变动 出口欧盟 数量（件） 8,630,070 7.12% 8,056,303 -13.89% 9,356,075 - 单价（元） 8.73 4.06% 8.39 -0.85% 8.47 - 营业收入 （万元） 7,534.87 11.43% 6,761.72 -14.63% 7,920.32 - 毛利 （万元） 2,399.29 8.76% 2,206.02 -16.05% 2,627.63 - 毛利率 31.84%-0.79% 32.63% 0.55% 33.18%- 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-42 第四节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称广东松发陶瓷股份有限公司 英文名称 Guangdong Songfa Ceramics CO., LTD. 注册资本 6,600万元 法定代表人林道藩 成立日期 2002年 7月 11日 股份公司设立日期 2011年 6月 18日 公司住所广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2号楼 邮政编码 521031 公司电话 0768-2922603 公司传真 0768-2922363 互联网网址 http://www.songfa.com 电子信箱 sfzqb@songfa.com 经营范围 设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱（不含印刷），铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 公司是由林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、林秋兰及美富投资作为发起人，以截至 2010年 12月 31日，经正中珠江审计的净资产人民币 11,918.22万元为基础，按 1.80579:1的比例折合为股份总数 6,600万 股，整体变更为股份有限公司，注册资本 6,600万元。2011年 6月 18日，潮州市工商局核准了上述变更登记事项并换发了《企业法人营业执照》（注册号： 445103391）。 （二）发起人 公司发起人为林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、林秋兰及美富投资。公司设立时发起人出资及持股情况如下： 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-43 序号股东名称原出资额（万元）持股数（万股）持股比例 1 林道藩 1,254.00 2,508.00 38.00% 2 陆巧秀 1,026.00 2,052.00 31.09% 3 刘壮超 264.00 528.00 8.00% 4 廖少君 264.00 528.00 8.00% 5 王斌康 132.00 264.00 4.00% 6 刘丽群 132.00 264.00 4.00% 7 严考验 99.00 198.00 3.00% 8 美富投资 66.00 132.00 2.00% 9 林秋兰 63.00 126.00 1.91% 合计 3,300.00 6,600.00 100.00% 公司发起人的情况请见本节“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人 情况”。 （三）改制设立股份公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 公司主要发起人为林道藩、陆巧秀夫妇二人。公司改制设立股份公司前，主要发起人林道藩、陆巧秀拥有的主要资产为持有发行人前身松发有限 38.00%和 31.09%的股权，从事的主要业务为对投资于松发有限的股权进行管理及经营。此 外，林道藩还分别持有潮州市全发实业投资有限公司前身潮州市枫溪全发陶瓷实业有限公司 50%的股权和潮州市潮安区艾丽服装有限公司前身潮州市雅森陶瓷有限公司 68.97%的股权；陆巧秀还持有潮州市全发实业投资有限公司前身潮州 市枫溪全发陶瓷实业有限公司 50%的股权。 公司改制之后，主要发起人林道藩和陆巧秀拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司是由松发有限整体变更设立而成，在改制设立时整体继承了原松发有限的资产与负债，拥有与陶瓷产品相关的经营性资产。 公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-44 （五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司成立后，主要发起人林道藩除了持有公司的股权外，还分别持有潮州市全发实业投资有限公司 50%的股权和潮州市潮安区艾丽服装有限公司 68.97%的 股权。陆巧秀除了持有公司的股权外，还持有潮州市全发实业投资有限公司 50%的股权。 （六）改制前原企业、改制后发行人的业务流程及相互联系 公司改制前后均从事日用陶瓷的研发、设计、生产、销售及相应专业服务，业务模式和业务流程均未发生变化，详见本招股说明书“第五节业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主营产品及变化情况”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 自公司成立以来，主要发起人林道藩除了负责公司经营管理外，没有其它经营业务，陆巧秀除担任潮州市松发陶瓷有限公司的监事、潮州市潮安区艾丽服装有限公司经理及潮州市全发实业投资有限公司监事，未在公司担任职务，也没有其它经营业务。具体情况详见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由松发有限整体变更设立而来。截至本招股说明书签署日，松发有限的资产负债全部由公司承继，相关房产、机器设备、土地使用权等资产和商标、专利等的产权变更手续已办理完毕，公司对上述资产拥有合法所有权或使用权，不存在法律障碍或风险。 （九）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 公司产权明晰、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均具有独立性。 1、资产完整情况 公司系由松发有限整体变更而来，原松发有限的资产和人员全部进入股份有限公司，公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。公司具备完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产经营广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-45 有关的厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2、人员独立情况 （1）公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司总 经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司的财务负责人也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 （2）公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行聘任，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。 （3）公司建立了独立的人事档案，健全了人事聘用、任免制度以及考核、 奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 3、财务独立情况 公司开设了独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位共用银行账户或混合纳税的情况。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 发行人财务部负责人、会计、出纳等与董事、监事、高管、控股股东及实际控制的亲属关系如下： 序号姓名职位主要职责任职单位 1 陈立元财务总监 负责公司总体财务规划，组织领导公司的会计核算、财务管理等有关财务工作。建立和完善财务核算体系，指导、监督公司财务规划的执行工作，提供规范、完整、准确的财务信息。 松发陶瓷 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-46 序号姓名职位主要职责任职单位 2 邱素玉财务经理 落实执行财务制度，负责公司会计核算、决算编制会计报表工作。管理财务部门的日常审核、账务处理工作，执行财务计划，指导、检查下属工作，完成公司财务目标。 松发陶瓷 3 苏彩莲会计 执行财务制度，进行会计核算、账务处理，对账过账，纳税申报等工作。 松发陶瓷 4 杨钺会计 执行财务制度，负责成本核算、和成本控制工作。编制成本报告，进行成本分析。 松发陶瓷 5 黄丹敏出纳 负责公司的资金管理、妥善保管现金及各种有价证券，办理现金、银行结算业务及会计核算，配合会计人员办理报税和工资发放等工作。 松发陶瓷 6 吴曼费用核算 编制各部门费用汇总表，严格掌握费用开支标准。 松发陶瓷 7 朱梅莲材料核算 各种材料的储备、收入、发出、结存等所进行的计价、记账及其相应的管理。 松发陶瓷 8 陆汉华财务经理 负责公司会计核算、决算编制会计报表工作。 管理财务部门的日常审核、账务处理工作，执行财务计划，指导、检查下属工作，完成公司财务目标。 潮州松发 9 蔡美钿会计 会计核算，账务处理，办理纳税申报执行财务制度，进行会计核算、账务处理，对账过账，纳税申报等工作。 潮州松发 10 孙文谡出纳 负责公司的资金管理、妥善保管现金及各种有价证券，办理现金、银行结算业务及会计核算，配合会计人员办理报税和工资发放等工作。 潮州松发 11 黄燕芝材料核算 各种材料的储备、收入、发出、结存等所进行的计价、记账及其相应的管理。 潮州松发 12 胡跃财务副经理 执行财务制度，负责会计核算、成本控制，编制会计报表，进行成本分析，办理纳税申报等工作。 雅森实业 13 卢冰会计 会计核算，账务处理执行财务制度，负责成本核算、和成本控制工作。编制成本报告，进行成本分析。 雅森实业 14 刘妙凤出纳 负责公司的资金管理、妥善保管现金及各种有价证券，办理现金、银行结算业务及会计核算，配合会计人员办理报税和工资发放等工作。 雅森实业 15 杨炜丹财务主管 执行财务制度，负责会计核算、账务处理，编制会计报表，进行成本分析，办理纳税申报等工作。 广州松发 16 许玲榕出纳 负责公司的资金管理、妥善保管现金及各种有价证券，办理现金、银行结算业务及会计核算，配合会计人员办理报税和工资发放等工作。 广州松发 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-47 序号姓名职位主要职责任职单位 17 邢培彬财务主管 执行财务制度，负责会计核算、账务处理，编制会计报表，进行成本分析，办理纳税申报等工作。 京府瓷窑 18 吴虹出纳 负责公司的资金管理、妥善保管现金及各种有价证券，办理现金、银行结算业务及会计核算，配合会计人员办理报税和工资发放等工作。 京府瓷窑 发行人及其子公司财务部负责人、会计、出纳等 18 名人员与公司董事、监事、高管、控股股东及实际控制人不存在亲属关系。 4、机构独立情况 公司设有研发中心、营销中心、运营中心、行政中心、财务中心和审计部等部门，该等职能机构与主要股东之间不存在上下级关系。公司与主要股东及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在主要股东任何形式的非法干预。 5、业务独立情况 （1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 公司主要从事日用陶瓷的研发、设计、生产、销售及相应专业服务。而公司控股股东林道藩、陆巧秀并无任何与公司业务相关的其他投资和参与经营的事项，其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。公司持股 5%以上的股东均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。 （2）公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系， 具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-48 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 （一）发行人的股权结构演变 1、潮州市金唐陶瓷有限公司成立（2002年 7月） 公司前身潮州市金唐陶瓷有限公司由林道锦和林道藩出资组建，经 2002 年7月 9日潮州湘桥金诚会计师事务所出具的《验资报告》（湘诚会验[2002]第 131号）验证，截至 2002年 7月 9日，公司已收到股东缴纳的注册资本 300万元，其中，林道锦以货币资金出资 210万元，持股比例为 70%；林道藩以货币资金出潮州市金唐陶瓷有限公司成立 （2002年 7月，注册资本：300万元） 广东松发陶瓷有限公司 （2004年 6月，注册资本：1,280万元） 林道锦：70% 林道藩：30% 更名并增资 林道藩：55% 林道锦：45% 广东松发陶瓷有限公司 （2007年 11月，注册资本：1,280万元） 林道锦将股权转给陆巧秀 林道藩：55% 陆巧秀：45% 广东松发陶瓷有限公司 （2010年 10月，注册资本：2,280万元） 原股东同比例增资 林道藩：55% 陆巧秀：45% 广东松发陶瓷有限公司 （2010年 12月，注册资本：3,300万元） 新股东增资 林道藩：38.00% 陆巧秀：31.09% 刘壮超：8.00% 廖少君：8.00% 王斌康：4.00% 刘丽群：4.00% 严考验：3.00% 美富投资：2.00% 林秋兰：1.91% 广东松发陶瓷股份有限公司 （2011年 6月，股本：6,600万元） 改制为股份公司 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-49 资 90万元，持股比例为 30%。 2002年 7月 11日，潮州市工商行政管理局核发了企业法人营业执照（注册号：4451012001425）。 公司成立时，股权结构为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 林道锦 210.00 70.00% 2 林道藩 90.00 30.00% 合计 300.00 100.00% 注：林道锦系林道藩之兄，于 2010年过世。 2、更名为广东松发陶瓷有限公司并第一次增资（2004年 6月） 金唐陶瓷于 2003年 12月 15日通过股东会决议，变更公司名称为广东松发陶瓷有限公司，并增加注册资本至 1,280万元。经 2004年 6月 15日潮州盛德会计师事务所出具的验资报告（潮盛德[2004]内验字第 040 号）验证，截至 2004年 6月 15日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 980万元，其中，林道锦以货币资金增资 366万元；林道藩以货币资金增资 614万元。增资后，林道锦出资额为 576万元，持股比例为 45%；林道藩出资额为 704万元，持股比例为 55%。 2004年 6月 16日，潮州市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并换发了企业法人营业执照（注册号：4451012001425）。 本次增资后，公司股权结构为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 林道藩 704.00 55.00% 2 林道锦 576.00 45.00% 合计 1,280.00 100.00% 3、第一次股权转让（2007年 11月） 根据 2007年 11月 6日的股东会决议及林道锦与陆巧秀于 2007年 11月 7日签订的股权转让合同，林道锦因身体原因退出公司经营管理，将其持有的松发有限 45%的股权转让给陆巧秀，转让价格为 576 万元。转让后，陆巧秀出资额为576万元，持股比例为 45%；林道藩出资额为 704万元，持股比例为 55%。 2007 年 11 月 22 日，潮州市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并换发了企业法人营业执照（注册号：445103391）。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-50 本次股权转让完成后，公司股权结构为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 林道藩 704.00 55.00% 2 陆巧秀 576.00 45.00% 合计 1,280.00 100.00% 4、第二次增资（2010年 10月） 松发有限于 2010年 9月 29日通过股东会决议，将注册资本增加至 2,280万元。经 2010年 9月 30日潮州市三友会计师事务所出具的验资报告（潮三友[2010]验字第 111号）验证，截至 2010年 9月 30日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 1,000万元，其中，林道藩以货币资金增资 550万元；陆巧秀以货币资金增资 450万元。增资后，林道藩出资额为 1,254万元，持股比例为 55%；陆巧秀出资额为 1,026万元，持股比例为 45%。 2010年 10月 9日，潮州市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并换发了企业法人营业执照（注册号：445103391）。 因潮州市三友会计师事务所不具备证券从业资格，因此正中珠江于 2012 年2月 26日出具了《关于对广东松发陶瓷股份有限公司变更验资报告的复核意见》（广会所专字[2012]第 11001220098号），对本次出资进行专项复核。 本次增资完成后，公司股权结构为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 林道藩 1,254.00 55.00% 2 陆巧秀 1,026.00 45.00% 合计 2,280.00 100.00% 5、第三次增资（2010年 12月） 松发有限于 2010 年 11 月 22 日通过股东会决议，将注册资本增加至 3,300万元，并由刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、美富投资、林秋兰等新股东以货币资金认缴。经 2010年 12月 8日潮州市三友会计师事务所出具的验资报告（潮三友[2010]验字第 136号）验证，截至 2010年 12月 7日，公司已收到刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、美富投资、林秋兰等新股东以货币资金认缴新增出资额 1,020万元，增资价格为每股 7元，其定价依据是根据预计发行人增资后全面摊薄的 2010年每股收益为 1元，市盈率为 7倍确定的。各新广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-51 增股东的出资金额和认缴出资额情况如下： 序号股东名称 增资金额 （万元） 认缴出资额 （万元） 占认缴后注册资本比例 1 刘壮超 1,848.00 264.00 8.00% 2 廖少君 1,848.00 264.00 8.00% 3 王斌康 924.00 132.00 4.00% 4 刘丽群 924.00 132.00 4.00% 5 严考验 693.00 99.00 3.00% 6 美富投资 462.00 66.00 2.00% 7 林秋兰 441.00 63.00 1.91% 合计 7,140.00 1,020.00 30.91% 上述新增股东中，除了林秋兰是公司实际控制人林道藩和陆巧秀的女儿之外，其他股东与公司实际控制人均不存在任何关联关系。本次通过增资的方式引入外部资金，主要是为了满足公司 2010年 10月和 12月分别收购雅森实业和潮州松发的股权所需的资金需求。 因潮州市三友会计师事务所不具备证券从业资格，因此正中珠江于 2012 年2月 26日出具了《关于对广东松发陶瓷股份有限公司变更验资报告的复核意见》（广会所专字[2012]第 11001220098号），对本次出资进行专项复核。 2010 年 12 月 10 日，潮州市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并换发了企业法人营业执照（注册号：445103391）。 本次增资完成后，公司股权结构为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 林道藩 1,254.00 38.00% 2 陆巧秀 1,026.00 31.09% 3 刘壮超 264.00 8.00% 4 廖少君 264.00 8.00% 5 王斌康 132.00 4.00% 6 刘丽群 132.00 4.00% 7 严考验 99.00 3.00% 8 美富投资 66.00 2.00% 9 林秋兰 63.00 1.91% 合计 3,300.00 100.00% 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-52 （1）发行人引入投资者的背景和原因 发行人 2010年 12月引入投资者的投资 7,140.00万元，主要是为了满足三方 面的资金需求。其一，发行人 2010年 10月和 12月分别收购雅森实业和潮州松发的股权，并支付雅森实业股东的股权款项 860万元，支付潮州松发股东的股权款项 1,000万元；其二，2011年 8月，发行人向北京经开工大投资管理有限公司购买其位于北京经济技术开发区地盛北街 1号 BDA芯中心 B区 28-1号楼（建筑面积为 2,119.25平方米），支付购房款 2,682.75万元。其三，发行人于 2011年 5 月和 8月投资 1,000万元注册成立广州松发酒店设备用品有限公司，对国内市场渠道建设进行布局。 （2）本次增资的相关决策程序 本次增资已经由广东松发陶瓷有限公司于 2010年 11月 22日召开股东会审议通过，同意将注册资本增加至 3,300万元，并由刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、美富投资、林秋兰等新股东以货币资金认缴。 （3）各新增股东的资金来源及其合法性 发行人 2010年 12月引入投资者的投资 7,140.00万元，各新增股东的投资情 况为：刘壮超投资 1,848.00万元、廖少君投资 1,848.00万元、王斌康投资 924.00 万元、刘丽群投资 924.00万元、严考验投资 693.00万元、广州美富创业投资企 业（有限合伙）投资 462.00万元、林秋兰投资 441.00万元。各自然人股东的资 金来源如下： 刘壮超是上市公司宜华木业和宜华地产的实际控制人刘绍喜的儿子，其资金来源于家族资助； 廖少君是广东众友创业投资有限公司的执行董事兼经理，其资金来源于其工作积累和家族资助； 王斌康自 1970年至今工作逾 40年，其儿子在新西兰经营餐饮连锁，资金来源于长期的工作积累与家族资助； 刘丽群是汕头市润鑫投资管理有限公司的总经理，其资金来源于长期的工作积累和家族资助； 严考验自 2000 年开始工作，现任大昌洋行（上海）有限公司销售主管，其广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-53 资金来源于长期工作积累和家族资助； 林秋兰是公司实际控制人林道藩与陆巧秀之女，其资金来源于家族资助。 保荐机构及发行人律师访谈各股东并核查了各股东的投资款划账凭证和关于其资金来源合法性的承诺函，认为发行人各新增股东的投资款来源合法。 （4）各新股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排 保荐机构及发行人律师访谈各股东并核查了各股东对发行人的增资协议及其关于不存在对赌等特殊协议或安排的承诺函，认为各新股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。 （5）发行人直接和间接股东五年内的从业经历、现任职单位和职务 各股东的简历或背景情况如下： ①林道藩，董事长，1961年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国陶瓷艺术大师、高级工艺美术师职称，EMBA学历，第十一届全国人大代表，第十二届广东省人大代表，中国陶瓷工业协会副理事长，潮州市陶瓷行业协会会长。1980 年至 1983 年，在中国海军陆战队服役；自 1985 年开始从事陶瓷的生产经营，历任松发有限执行董事兼经理、董事长兼总经理。现任发行人董事长兼总经理、潮州松发和雅森实业执行董事兼经理、艾丽服装和全发实业的执行董事。 ②陆巧秀，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 44052019616*，2008年至 2011年任发行人监事；2008年至今历任潮州松发董事、监事，雅森实业监事，艾丽服装经理，全发实业监事。现任潮州松发、雅森实业、全发实业监事，艾丽服装经理。 ③刘壮超，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44050719880331*，2010年 6月至 2011年 5月，先后任宜华木业（美国）公司副总裁、总裁，2011年 5月至今任广东省宜华木业股份有限公司营销中心首席运营官。 ④廖少君，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44050819740916*，2008年至 2010年，任职于广东潮宏基实业股份有限公司；2010年至今任广东众友创业投资有限公司执行董事兼经理。 ⑤王斌康，中国国籍，2012 年 7 月 31 日获新西兰居留权，有效期五年，身份证号码 44030119490918*, 2008 年至今历任深圳市太平洋经济合作研究会会长。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-54 ⑥刘丽群，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 44052019651112*，2008年至 2010年 3月任安乐糖类果品经营部负责人，2010年 3月至今任汕头市润鑫投资管理有限公司总经理。 ⑦严考验，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码32012319740906*，2008年至 2011年任职于邱竞化妆品有限公司，2011年至今任大昌洋行（上海）有限公司销售主管。 ⑧广州美富创业投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人：陈东升 成立时间：2010年 10月 9日 出资金额：3,000万元 实缴出资额：3,000万元 注册地址和主要生产经营地：广州市越秀区广州大道北 193 号 12B01 自编1208房 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立投资企业与创业投资管理顾问机构。 美富投资共有两名合伙人，其中有限合伙人为王泽瑶，普通合伙人为陈东升，其认缴出资的情况如下： 序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例 1 王泽瑶 2,700.00 90% 2 陈东升 300.00 10% 合计 3,000.00 100% 王泽瑶，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 44050319640518*，2008年至 2011年任职于广东美东泰富投资有限公司，2010年至今任美富投资总经理。 陈东升，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 44052119770617*，曾任职于广州宏地发展有限公司，2003 年至今任广东美东泰富投资有限公司综合部经理，2010年至今任广东美东泰富投资管理咨询有限公司综合部经理，2010年 3月至 2013年 10月任美富投资综合部经理，2013年 11月至今任美富投资执行事务合伙人兼经理。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-55 ⑨林秋兰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 44510219851108*，2008 年至今历任公司家瓷事业部经理、潮州松发监事、雅森实业监事、潮州松发财务经理，现任发行人董事、京府瓷窑执行董事。 （6）直接及间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务，其与发行 人实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员的亲属关系、其他关联关系或其他利益关系 发行人的直接及间接股东在发行人担任职务的情况如下： 序号股东名称现任本公司职务持股数（股）持股比例 1 林道藩 董事长、总经理、雅森实业及潮州松发执行董事兼经理 25,080,000.00 38.00% 2 林秋兰董事、京府瓷窑执行董事 1,260,000.00 1.91% 上述股东中，林道藩是发行人的实际控制人之一，与另一实际控制人陆巧秀是夫妻关系，林秋兰是实际控制人林道藩、陆巧秀的女儿。林道藩、陆巧秀、林秋兰与本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系； 除此之外，发行人的其他直接股东刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、间接股东王泽瑶、陈东升与发行人的实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员均不存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系。 （7）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他 人间接持有发行人股份的行为，是否存在其他利益输送安排，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股 发行人的直接股东林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、林秋兰、间接股东王泽瑶、陈东升均不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，不存在其他利益输送安排，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员均不存在直接或间接持股的情况。 （8）发行人直接和间接股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存 在违法违规情形 保荐机构及发行人律师查阅《公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-56 《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》（中纪发[2000]4 号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2 号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》等相关法律法规，通过访谈、承诺的方式确认发行人的各股东均不属于法律法规禁止的股东资格的情况，也不属于限制民事行为能力及无民事行为能力的人。 此外，保荐机构及发行人律师核查了公安机关出具的关于发行人股东的无犯罪记录以及各股东的无违法违规承诺函，认为，发行人的各股东均不存在违法违规的情形。 （二）股份公司的设立情况 2011年 5月 21日，松发有限召开股东会，经公司股东表决通过，将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司以截至 2010年 12月 31日，经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（广会所审字[2011]第11001220019号）审计的净资产人民币 119,182,246.59元，按 1.80579:1的比例折 合为股份总数 66,000,000股，每股票面金额为人民币 1.00元，共计股本为 6,600 万元，其余 53,182,246.59元计入资本公积。2011年 5月 21日，广东正中珠江会 计师事务所有限公司对本次股改出具了《验资报告》（广会所验字[2011]第11001220020号）。2011年 5月 21日，广东松发陶瓷股份有限公司召开创立大会，选举公司董事、监事，并审议通过公司章程。 2011年 6月 18日，潮州市工商局核准了上述变更登记事项并换发了《企业法人营业执照》（注册号：445103391）。公司股权结构为： 序号股东名称持股数（股）持股比例 1 林道藩 25,080,000.00 38.00% 2 陆巧秀 20,520,000.00 31.09% 3 刘壮超 5,280,000.00 8.00% 4 廖少君 5,280,000.00 8.00% 5 王斌康 2,640,000.00 4.00% 6 刘丽群 2,640,000.00 4.00% 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-57 7 严考验 1,980,000.00 3.00% 8 美富投资 1,320,000.00 2.00% 9 林秋兰 1,260,000.00 1.91% 合计 66,000,000.00 100.00% 股份公司设立以来，未发生股份变化情况。 （三）发行人重大资产重组情况 1、收购雅森实业的股权 （1）雅森实业的设立 潮州市雅森陶瓷实业有限公司成立于 2006年 4月 29日，企业类型为中外合作经营，注册资本 800 万港元，其中，潮州市雅森陶瓷有限公司出资合计港币590万元，其中以实物折合港币 265万元出资，以货币资金人民币折合港币 325万元出资，持股比例为 73.75%，马丁2以货币资金出资港币 210万元，持股比例 为 26.25%。 （2）松发有限收购雅森实业 2010 年 8 月 12 日，雅森陶瓷与松发有限签订了《股权转让协议》，雅森陶瓷将其所持有的雅森实业 73.75%的出资以人民币 634.25万元转让予松发有限； 同日，马丁与松发有限签订了《股权转让协议》，马丁将其所持有的雅森实业 26.25%的出资以 225.75万元转让予松发有限。2010年 10月 20日，潮州市工商 行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：445100403003）。 由于潮州市雅森陶瓷实业有限公司是成立于 2006年 4月 29日的中外合作经营企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（已废止）之相关规定及潮安县国税局“安国税涉外字（2007）第 12 号”之批复，雅森实 业从 2007年度至 2011年度享受“二免三减半”所得税优惠政策。2010年 10月20日雅森实业由中外合作经营企业变更为有限责任公司（法人独资），按照企业所得税法及《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》之相关规定，公司已无法享受“二免三减半”所得税优惠政策，2009年度及 2010年度按 25%计征所得税，并补缴以前年度减免所 2 注：马丁（SUKO MARTIN LOA），男，印度尼西亚国籍，护照号码：N657790，1948年 12月出生。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-58 得税税款 440,189.87元，计入 2010年度当期所得税费用。 （3）报告期内雅森实业的合法经营情况 根据雅森实业所在地的土地、工商、海关、环保及社保监管部门出具的证明，报告期内，雅森实业无重大违法违规情况。 （4）雅森实业历次验资情况 雅森实业股东雅森陶瓷用于出资的相关房产因未能过户至雅森实业名下而存在产权瑕疵，因此雅森陶瓷以现金出资对原投入的房产进行等额置换，对相关瑕疵进行了纠错处理。除此以外，雅森实业股东投入的现金、实物均出资到位，作价公允，雅森实业目前出资充实。 （5）雅森实业股权转让作价依据 2010年松发有限收购雅森实业时，双方协商以 2010年 7月 31 日雅森实业净资产值为作价依据，因此雅森实业委托潮州市三友会计师事务所对雅森实业进行审计。潮州市三友会计师事务所于 2010年 8月 10日出具的潮三友（2010）审 字第 125号《审计报告》，截至 2010年 7月 31日，雅森实业净资产为 8,538,697.89 元。 2010年 8月 12日，松发有限召开股东会，同意以 860万元的价格受让雅森陶瓷、马丁所持的雅森实业合计 100%的股权，并与股权转让方签署了《股权转让协议》，其中：以 634.25万元的价格受让雅森陶瓷所持雅森实业 73.75%的股权， 以 225.75万元的价格受让马丁所持雅森实业 26.25%的股权。交易完成后，雅森 实业成为发行人全资子公司。 松发有限收购雅森实业股权转让价格是双方经过公开公平商定，以转让时点的净资产值为定价依据，价格公允。 2、收购潮州松发的股权 （1）潮州松发的设立 潮州市松发陶瓷有限公司成立于 1996年 11月 25日，企业类型为中外合作经营，注册资本 50万美元，潮州市枫溪全发陶瓷实业有限公司以实物出资 30万美元，持股比例 60%，印度尼西亚赖启赞公司3（LOA KHE TJAN）出资 20万美 3 注：印度尼西亚赖启赞公司的实际控制人为马丁（SUKO MARTIN LOA）。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-59 元，持股比例 40%。 （2）潮州松发的股权变更 2002年 2月 1日，潮州市松发陶瓷有限公司增加注册资本至 68万美元，潮州市枫溪全发陶瓷实业有限公司以实物出资 18 万美元，增资后，潮州市枫溪全发陶瓷实业有限公司出资 48万美元，持股比例 70.59%，印度尼西亚赖启赞公司 出资 20万美元，持股比例 29.41%。 2010年 11月 13日，全发实业与松发有限签订了《股权转让协议》，全发实业将其所持有的潮州松发 70.59%的出资以人民币 7,059,000.00 元转让予松发有 限；同日，印度尼西亚赖启赞公司与松发有限签订了《股权转让协议》，印度尼西亚赖启赞公司将其所持有的潮州松发 29.41%的出资以人民币 2,941,000.00 元 转让予松发有限。2010年 12月 2日，潮州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：445100405050）。 （3）报告期内潮州松发的合法经营情况 根据潮州松发所在地的土地、工商、海关、环保及社保监管部门出具的证明，报告期内，潮州松发无重大违法违规情况。 （4）潮州松发历次验资情况 潮州松发股东全发实业用于出资的机器设备等资产的所有权和使用权均已实际交付给潮州松发，作价公允；用于出资的房产及土地使用权因未取得房地产权证或未过户至潮州松发名下而存在产权瑕疵，全发实业以现金出资对原投入的房产及土地使用权进行等额置换，对相关瑕疵进行了纠错处理，潮州松发目前出资充实。 （5）潮州松发股权转让作价依据 2010年松发有限收购潮州松发时，经双方协商，以 2010年 6月 30日潮州松发的净资产值作为股权交易的定价依据。潮州松发委托潮州市三友会计师事务所对潮州松发进行审计，2010年 9月 18日潮州市三友会计师事务所出具了的潮三友（2010）审字第 104-1号《审计报告》，截至 2010年 6月 30日，潮州松发 净资产为 29,821,643.56元。 潮州松发于 2010 年 9 月 25日召开董事会会议，决议将潮州松发截至 2010广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-60 年 6月 30日累计可供分配利润 20,036,061.65元分配给现有股东全发实业及赖启 赞公司，扣除上述已分配股利后，潮州松发净资产值为 9,785,581.91元。 2010年 11月 13日，全发实业与松发有限签订了《股权转让协议》，全发实业将其所持有的潮州松发 70.59%的出资以人民币 7,059,000.00 元转让予松发有 限；同日，印度尼西亚赖启赞公司与松发有限签订了《股权转让协议》，印度尼西亚赖启赞公司将其所持有的潮州松发 29.41%的出资以 2,941,000.00 元转让予 松发有限。 松发陶瓷收购潮州松发股权转让价格是双方经过公开公平商定，以转让时点的净资产值为定价依据，价格公允。 3、发行人重大资产重组情况示意图 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-61 4、马丁、印尼赖启赞公司与松发陶瓷之间的关联关系 马丁、印尼赖启赞公司与松发陶瓷现主要客户之间不存在关联关系，马丁及印尼赖启赞公司不受松发陶瓷实际控制人林道藩和陆巧秀控制，松发陶瓷自收购潮州松发和雅森实业的股权后，与马丁及印尼赖启赞公司不存在业务往来。 5、资产重组对发行人主营业务影响 松发陶瓷收购雅森实业和潮州松发后，松发陶瓷、潮州松发及雅森实业的重组 潮州市松发陶瓷有限公司 注册资本：68万美元 林道藩陆巧秀 印度尼西亚 赖启赞公司 潮州市枫溪全发 陶瓷实业有限公司 潮州市雅森陶瓷实业有限公司 注册资本：800万港元 林燕芬 马丁 林道藩 潮州市雅森陶瓷有限公司 50% 50% 70.59% 29.41% 68.97% 31.03% 26.25% 73.75% 被重组前股权结构 注：2012年 2月 29日，“潮州市雅森陶瓷有限公司”更名为“潮州市潮安区艾丽服装有限公司”；2012年 2月 28日，“潮州市枫溪全发陶瓷实业有限公司”更名为“潮州市全发实业投资有限公司” 广东松发陶瓷有限公司 林道藩陆巧秀 潮州市松发陶瓷有限公司 55% 45% 100% 重组后股权结构 潮州市雅森陶瓷实业有限公司 100% 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-62 主营业务无发生变化。 6、未将雅森实业、潮州松发作为本次发行上市主体的原因 （1）松发陶瓷系林道藩夫妇控制的企业，雅森实业和潮州松发原为中外合 作企业，林道藩夫妇对其控制力弱于松发陶瓷，将松发陶瓷作为上市主体，决策效率更高。 （2）松发陶瓷在产品研发、创意设计、工艺技术等方面强于雅森实业和潮 州松发，整体竞争力强于雅森实业和潮州松发。 （3）松发陶瓷拥有多项专利证书，处于高新技术企业的申报阶段，有望获 得税收优惠。 （4）松发陶瓷在收购雅森实业和潮州松发之前，注册资本远高于雅森实业 和潮州松发，资金实力强于雅森实业和潮州松发，更加适合作为上市主体。 综上所述，松发陶瓷管理层认为松发陶瓷作为上市主体较为适宜，因此没有将雅森实业和潮州松发作为发行主体。 四、发行人历次验资情况 （一）2002年发行人前身金唐陶瓷设立时的验资情况 2002年 7月 9日潮州湘桥金诚会计师事务所出具的《验资报告》（湘诚会验[2002]第 131号）验证，截至 2002年 7月 9日，金唐陶瓷已收到股东缴纳的注册资本 300万元，其中，林道锦以货币资金出资 210万元，持股比例为 70%；林道藩以货币资金出资 90万元，持股比例为 30%。 （二）2004年增资时的验资情况 2004年 6月 15日潮州盛德会计师事务所出具的验资报告（潮盛德[2004]内验字第 040号）验证，截至 2004年 6月 15日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 980万元，其中，林道锦以货币资金增资 366万元；林道藩以货币资金增资614万元。增资后，林道锦出资额为 576万元，持股比例为 45%；林道藩出资额为 704万元，持股比例为 55%。 （三）2010年 10月增资时的验资情况 2010年 9月 30日潮州市三友会计师事务所出具的验资报告（潮三友[2010]广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-63 验字第 111号）验证，截至 2010年 9月 30日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 1,000万元，其中，林道藩以货币资金增资 550万元；陆巧秀以货币资金增资 450万元。增资后，林道藩出资额为 1,254万元，持股比例为 55%；陆巧秀出资额为 1,026万元，持股比例为 45%。 因潮州市三友会计师事务所不具备证券从业资格，因此正中珠江于 2012 年2月 26日出具了《关于对广东松发陶瓷股份有限公司变更验资报告的复核意见》（广会所专字[2012]第 11001220098号），对本次出资进行专项复核。 （四）2010年 12月增资时的验资情况 2010年 12月 8日潮州市三友会计师事务所出具的验资报告（潮三友[2010]验字第 136号）验证，截至 2010年 12月 7日，公司已收到刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、美富投资、林秋兰等新股东以货币资金缴纳的新增注册资本 1,020万元。 因潮州市三友会计师事务所不具备证券从业资格，因此正中珠江于 2012 年2月 26日出具了《关于对广东松发陶瓷股份有限公司变更验资报告的复核意见》（广会所专字[2012]第 11001220098号），对本次出资进行专项复核。 （五）2011年整体变更为股份公司时的验资情况 2011年 4月 18日，正中珠江出具广会所审字[2011]第 11001220019号《广东松发陶瓷有限公司股改审计报告》，截至 2010年 12月 31 日，松发有限经审计的净资产为 119, 182,246.59元。公司以该净资产为基础，按 1.80579:1的比例 折合为股份总数 6,600万股，整体变更为股份有限公司，注册资本 6,600万元。 2011年 5月 21日，正中珠江出具广会所验字[2011]第 11001220020号《验资报告》，确认发起人注册资金全部到位。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-64 五、发行人的组织结构 （一）本次发行前发行人股权结构图示 （二）发行人组织结构和职能部门设置 股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、发展战略委员会。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。 景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司 王斌康 刘壮超 林道藩 31.09% 8.00% 8.00% 4.00% 4.00% 3.00% 广东松发陶瓷股份有限公司 陆巧秀 廖少君 严考验 刘丽群 美富投资 林秋兰 2.00% 38.00% 潮州市雅森陶瓷实业有限公司 100% 100% 1.91% 广州松发酒店设备 用品有限公司 潮州市松发陶瓷有限公司 100% 70% 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-65 公司各主要职能部门的职责如下： 职能部门职责说明 行政部 负责公司文档管理、项目申报、后勤保障、固定资产管理、日常接待等管理工作。 人力资源部 负责制定公司人力资源发展战略与规划；负责人才招聘、绩效考核、企业文化建设、员工关系管理、人才培养等管理工作。 信息技术部 负责确保公司信息系统的安全、正常运行，为实现公司的既定战略提供信息技术的支持；为公司各部门的日常业务提供技术支持，提高公司办公自动化的效率；实现公司信息系统技术的统一与整合。 审计部 负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公司规章制度的情况，监督检查专项资金的提取和使用情况；检查、考核、评价公司各部门执行公司有关规章制度的情况，监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制制度改进提出建议。 会计部 负责建立财务管理制度、制定经营计划、预决算方案、进行财务核算、管理公司财务等工作。 资金管理部 负责公司资金筹措、支付、结算的管理，确保公司资金正常运转；负责对外投资的资金管理。 设计创意部 负责产品的器形、花色、包装等研究与开发；负责申报专利及科技项目；负责对设计文件与资料实施保管、收发、复制和更改等管理工作。 工程研发部负责产品的工艺技术、材料、设备的研发和试验；贯彻执行适用的国家标股东大会 总经理 物流部 资金管理部 生产计划部 采购部 品质管理部 人力资源部 研发中心财务中心运营中心营销中心 国内营销部 信息技术部 行政部 国际市场部 行政中心 会计部 发展战略委员会 提名与薪酬考核委员会 审计委员会 审计部 监事会 设计创意部 工程研发部 董事会秘书 董事会 总经理办公室 董事会办公室 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-66 职能部门职责说明 准和法规，制订产品企业标准。 采购部 负责采购计划管理、供应商选择、谈判签约、验收与付款管理、供应商管理等工作。 物流部 负责制定物料需求计划；物料申购及验收；物料存量设计及控制；物料进度控制；呆、废料的预防、控制及处理；按照标准 BOM制定物料定额；物料收、发及仓储管理；产品包装、运输管理。 品质管理部 负责公司各种质量管理制度的制定与实施；组织实施对原材料、外购件、自制件、成品的检验；建立和完善质量保证体系；客户质量投诉案件及退货的分析、检查与改善措施等。 生产计划部 负责组织生产，保质、保量、按时完成生产任务；组织合同和订单评审；编排生产计划并监督实施；负责生产技术管理、生产设备管理；合理组织车间执行生产作业计划、加强安全生产教育。 国内营销部 负责组织市场调研、营销体系管理、业务拓展、客户关系管理，定期召开营销例会，及时分析市场和销售现状，针对具体问题提出解决方案。 国际市场部 负责预测和上报国际市场的动向；根据公司经营规划安排拟定国际业务市场的远景规划；对客户、国际市场、竞争对手调查研究，针对市场和竞争对手的动向，制定销售策略并拓展市场；根据出口计划随时跟踪生产进度情况并安排报关、报检。 董事会办公室 负责准确及时地向监管机构（证监会、交易所、证监局等）报告公司的生产经营情况、重大事项以及其他相关信息，经常与其保持联络和沟通；按规范要求披露公司信息；负责公司股东的登记和管理；与证券登记结算公司保持联络和沟通，及时了解不断变化的股东信息；根据公司章程的有关规定，组织召开公司董事会和股东大会，妥善保管各项会议文件和会议记录。 六、发行人对外投资基本情况 截至本招股说明书签署日，公司拥有三家全资子公司，一家控股子公司。各子公司情况如下： （一）潮州市雅森陶瓷实业有限公司 公司名称：潮州市雅森陶瓷实业有限公司 法定代表人：林道藩 成立时间：2006年 4月 29日 注册资本：8,265,165.00元 实收资本：8,265,165.00元 注册地址和主要生产经营地：广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路） 股东构成：公司持有 100%的股权 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-67 经营范围：生产、销售：各式陶瓷制品、树脂制品、卫生洁具、瓷泥、陶瓷颜料（不含危险化学品）、包装制品（不含印刷品）及其陶瓷相关配套的藤、竹、木、布、蜡、玻璃、塑料、五金、不锈钢、电器、水暖器件。 最近一年财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日/2014年 总资产 7,439.29 净资产 2,444.29 净利润 406.20 注：以上数据经正中珠江审计。 （二）潮州市松发陶瓷有限公司 公司名称：潮州市松发陶瓷有限公司 法定代表人：林道藩 成立时间：1996年 11月 25日 注册资本：5,632,626.50元 实收资本：5,632,626.50元 注册地址和主要生产经营地：广东省潮州市枫溪如意工业区 C2-3号楼 股东构成：公司持有 100%的股权。 经营范围：设计、生产、销售陶瓷制品、卫生洁具（青花玲珑瓷除外）、礼品、工艺品、日用百货，瓷泥、瓷釉及铁制品、座钟、不锈钢、铝、芒、藤、竹、木制品等陶瓷配套产品（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定须前置许可的，凭许可证经营）。 最近一年财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日/2014年 总资产 10,518.52 净资产 5,610.28 净利润 619.04 注：以上数据经正中珠江审计。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-68 （三）广州松发酒店设备用品有限公司 公司名称：广州松发酒店设备用品有限公司 法定代表人：翁卓然 成立时间：2011年 4月 29日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 注册地址和主要生产经营地：广州市海珠区琶洲大道东 2-8号琶洲国际采购中心第 A-1幢 15层 1511、1512、1513、1515房（仅作写字楼功能用） 股东构成：公司持有 100%的股权 经营范围：批发、零售：陶瓷制品、餐具、玻璃制品、厨房用具、家具、纺织品、服装、家用电器、皮具、日用百货。 最近一年财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日/2014年 总资产 885.55 净资产 800.87 净利润 21.80 注：以上数据经正中珠江审计。 （四）景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司 公司名称：景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司 法定代表人：林秋兰 成立时间：2014年 4月 10日 注册资本：200万元 住所：江西省景德镇市珠山区沿江东路 166号 股东构成：公司持有 70%的股权，王冬祥持有 30%的股权 经营范围：陶瓷设计、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 经核查，发行人的对外投资已履行了内部决策程序，其少数股东王冬祥的基本情况如下： 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-69 王冬祥，男，1970年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，籍贯为江西省景德镇市，身份证号：36020319701201*，住址为江西省景德镇市珠山区中华南路。王冬祥现任京府瓷窑的经理。 最近一年财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日/2014年 总资产 55.03 净资产 29.74 净利润-35.26 注：以上数据经正中珠江审计。 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况 （一）发行人的发起人及主要股东的基本情况 公司发起人为林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、林秋兰等 8名自然人及美富投资 1家法人股东。各发起人的基本情况如下： 1、自然人发起人股东基本情况 序 号 姓名国籍 有无境外 居留权 住 所身份证号码 1 林道藩中国否广东省潮州市枫溪区全福田心路* 44052019610808* 2 陆巧秀中国否广东省潮州市湘桥区吉新街* 44052019616* 3 刘壮超中国否广东省汕头市龙湖区珠池街道金碧庄* 44050719880331* 4 廖少君中国否 广东省汕头市金平区大华街道华坞新村* 44050819740916* 5 王斌康中国有广东省深圳市罗湖区罗芳路华兴花园* 44030119490918* 6 刘丽群中国否广东省汕头市金砂街道南门大路* 44052019651112* 7 严考验中国否上海市杨浦区内江路 168弄* 32012319740906* 8 林秋兰中国否广东省潮州市湘桥区新桥路吉新街* 44510219851108* 2、广州美富创业投资企业（有限合伙） 企业名称：广州美富创业投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人：陈东升 成立时间：2010年 10月 9日 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-70 注册资本：3,000万元 实收资本：3,000万元 注册地址和主要生产经营地：广州市越秀区广州大道北 193号 12B01自编1208房 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立投资企业与创业投资管理顾问机构。 美富投资共有两名合伙人，其中有限合伙人为王泽瑶，普通合伙人为陈东升，其认缴出资的情况如下： 序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例 1 王泽瑶 2,700.00 90% 2 陈东升 300.00 10% 合计 3,000.00 100% 最近一年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日/2014年 总资产 3,741.43 净资产 3,000.00 净利润 652.19 注：2014年数据未经审计 美富投资的合伙人王泽瑶及陈东升分别声明：“本人与松发陶瓷及其子公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。” 美富投资的合伙人王泽瑶及陈东升分别声明：“本人与松发陶瓷控股股东、实际控制人林道藩及其关联方不存在关联关系，与松发陶瓷的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与广发证券及相关工作人员，与正中珠江及相关工作人员，与康达律师事务所及其相关工作人员，不存在关联关系。” 美富投资出具声明“本公司与松发陶瓷控股股东、实际控制人林道藩及其关联方不存在关联关系，与松发陶瓷的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与广发证券及其相关工作人员，与正中珠江及其相关工作人员，与康达律师事务所及其相关工作人员，不存在关联关系。” 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-71 （二）公司实际控制人的基本情况 林道藩、陆巧秀合计持有的股份占发行人本次发行前全部股份 69.09%，为 公司的实际控制人。其基本情况如下： 林道藩，男，身份证号码 44052019610808*，中国国籍，无境外永久居留权，中国陶瓷艺术大师、高级工艺美术师职称，EMBA学历。其简介详见“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级 管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。 陆巧秀，女，身份证号码 44052019616*，中国国籍，无境外永久居留权，现任潮州市松发陶瓷有限公司的监事、潮州市潮安区艾丽服装有限公司经理及潮州市全发实业投资有限公司监事。 （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况 除发行人外，公司控股股东和实际控制人林道藩、陆巧秀及其近亲属的对外投资情况如下： 姓名 与实际控制人关系 对外投资的企业控制方式任职情况及持股比例 林道藩陆巧秀配偶 全发实业股权控制 法定代表人、执行董事；持股比例为 50% 艾丽服装股权控制 法定代表人、执行董事；持股比例为 68.97% 陆巧秀林道藩配偶全发实业股权共同控制监事；持股比例为 50% 林燕芬林道藩之姐艾丽服装无控制关系监事；持股比例为 31.03% 注：近亲属范围包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 1、潮州市潮安区艾丽服装有限公司 公司名称：潮州市潮安区艾丽服装有限公司 法定代表人：林道藩 成立时间：2006年 4月 13日 注册资本：580万元 实收资本：580万元 注册地址和主要生产经营地：潮州市潮安区浮洋镇徐陇村南厝新片 股东构成：林道藩持有其 68.97%的股份，林燕芬持有其 31.03%的股份 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-72 经营范围：制造、加工、销售：服装。 最近一年财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日/2014年 总资产 909.41 净资产 903.69 净利润-1.55 注：以上数据未经审计。 历史沿革： 潮州市雅森陶瓷有限公司成立于 2006年 4月 13日，注册资本 580万元，林秋波以货币出资 400 万元，持股比例 68.97%，林燕芬以实物出资 180 万元，持 股比例 31.03%。 2008年 6月 3日，林秋波与林道藩签订《股权转让合同》，林秋波将其持有的潮州市雅森陶瓷有限公司 68.97%的出资以 400万元的价格转让予林道藩。 2012年 2月 15日，潮州市雅森陶瓷有限公司股东会审议通过了“潮州市雅森陶瓷有限公司”更名为“潮州市潮安区艾丽服装有限公司”的议案以及经营范围变更为“制造、加工、销售：服装”的议案。 业务状态： 截至本招股说明书签署日，艾丽服装无实际开展业务，未保留与陶瓷业务相关的资产。 2、潮州市全发实业投资有限公司 公司名称：潮州市全发实业投资有限公司 法定代表人：林道藩 成立时间：1999年 7月 19日 注册资本：88万元 实收资本：88万元 注册地址和主要生产经营地：广东省潮州市枫溪全福村田心路北片 股东构成：林道藩持有其 50%的股份；陆巧秀持有其 50%的股份。 经营范围：实业投资与资产管理（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营）。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-73 最近一年财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日/2014年 总资产 3,492.83 净资产 3,484.69 净利润 -1.36 注：以上数据未经审计。 历史沿革： 全发实业成立于 1999年 7月 19日，注册资本 88万元，林道藩以货币出资44万元，持股比例 50%，林道锦以货币出资 44万元，持股比例 50%。 2007 年 11 月 7 日，林道锦与陆巧秀签订《股权转让合同》，林道锦将其所持有 50%全发实业的出资以 44万元的价格转让予陆巧秀。 2012年 2月 23日，全发实业股东会审议通过了“潮州市枫溪全发陶瓷实业有限公司”更名为“潮州市全发实业投资有限公司”的议案以及经营范围更改为实业投资与资产管理（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营）。 业务状态： 截至本招股说明书签署日，全发实业无实际开展业务，未保留与陶瓷业务相关的资产。 （四）公司股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，公司主要股东和实际控制人直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。 八、发行人的股本情况 （一）本次发行前后的股本变化情况 本次发行前公司总股本为 6,600万股，本次拟公开发行 2,200万股 A股股票，发行前后公司股本结构如下表所示： 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-74 序号股东名称 发行前发行后 持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例 1 林道藩 25,080,000.00 38.00% 25,080,000.00 28.50% 2 陆巧秀 20,520,000.00 31.09% 20,520,000.00 23.32% 3 刘壮超 5,280,000.00 8.00% 5,280,000.00 6.00% 4 廖少君 5,280,000.00 8.00% 5,280,000.00 6.00% 5 王斌康 2,640,000.00 4.00% 2,640,000.00 3.00% 6 刘丽群 2,640,000.00 4.00% 2,640,000.00 3.00% 7 严考验 1,980,000.00 3.00% 1,980,000.00 2.25% 8 美富投资 1,320,000.00 2.00% 1,320,000.00 1.50% 9 林秋兰 1,260,000.00 1.91% 1,260,000.00 1.43% 10 社会公众投资者-- 22,000,000.00 25.00% 合计 66,000,000.00 100.00% 88,000,000.00 100.00% （二）发行人的前十名股东情况 本次发行前，公司共有九名股东，持股情况如下： 序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例 1 林道藩 25,080,000.00 38.00% 2 陆巧秀 20,520,000.00 31.09% 3 刘壮超 5,280,000.00 8.00% 4 廖少君 5,280,000.00 8.00% 5 王斌康 2,640,000.00 4.00% 6 刘丽群 2,640,000.00 4.00% 7 严考验 1,980,000.00 3.00% 8 美富投资 1,320,000.00 2.00% 9 林秋兰 1,260,000.00 1.91% 合计 66,000,000.00 100.00% （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况 本次发行前，公司共有八名自然人股东，其在发行人处担任职务情况如下： 姓名持股比例在公司任职情况 林道藩 38.00%董事长、总经理 陆巧秀 31.09%未任职 刘壮超 8.00%未任职 廖少君 8.00%未任职 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-75 姓名持股比例在公司任职情况 王斌康 4.00%未任职 刘丽群 4.00%未任职 严考验 3.00%未任职 林秋兰 1.91%董事、京府瓷窑执行董事 （四）股东中的战略投资者持股情况 公司目前股东中无战略投资者。 （五）股东关联关系及关联股东的各自持股比例 姓名发行前持股比例关联关系 林道藩 38.00%陆巧秀的配偶，林秋兰之父 陆巧秀 31.09%林道藩的配偶，林秋兰之母 林秋兰 1.91%林道藩、陆巧秀之女 除此之外，公司本次发行前其他股东之间不存在关联关系。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东及实际控制人林道藩、陆巧秀及其关系密切家庭成员林秋兰承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6个月的锁定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东林道藩、林秋兰承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6个月的锁定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价，上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-76 的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 公司其他股东刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、美富投资承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。 九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况 公司未发行内部职工股，也不存在工会持股、信托持股、委托持股等情况。 十、发行人员工及社会保障情况 （一）员工人数及变化情况 公司各报告期末员工人数及其变化情况如下表： 日期 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 人数 882 856 906 注：公司报告期各期末的人员减少，主要是销售人员和生产工人减少。 （二）员工专业结构 项目 2014年 12月 31日 人数占比 管理人员 77 8.73% 销售人员 85 9.64% 技术人员 80 9.07% 财务人员 18 2.04% 生产人员 622 70.52% 合计 882 100.00% （三）受教育程度 项目 2014年 12月 31日 人数占比 本科及本科以上 55 6.24% 大专 130 14.74% 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-77 大专以下 697 79.02% 合计 882 100.00% （四）年龄结构 项目 2014年 12月 31日 人数占比 51岁以上 114 12.93% 41-50岁 271 30.73% 31-40岁 244 27.66% 30岁以下 253 28.68% 合计 882 100.00% （五）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 1、社会保险缴纳情况 公司实行全员劳动合同制，与员工签订劳动合同，为员工办理了基本养老险、失业险、工伤险、生育险、医疗险。报告期内，公司为员工缴纳各种社会保险，截至 2014年 12月 31日，公司为员工缴纳各项社会保险的人数为 866人，占员工总数的比例为 98.19%。公司未购买社会保险的人数共计 16人，具体原因为： 领取社保补贴自行参保的驻外地员工 2人，自愿放弃缴纳社保并签署声明 10人，在别处参保员工 3人，11月份离职、12月停保并结算未结工资的 1人。 根据公司及控股子公司所在地人力资源和社会保障主管部门出具的证明，报告期内，公司及控股子公司均能遵守社会保险相关法律法规和其他规范性文件的规定，不存在被该部门处罚的情形。 2、住房公积金制度执行情况 公司为员工提供免费宿舍，2011 年 7 月，公司向潮州市住房公积金管理中心办理住房公积金单位缴存登记，为员工缴存住房公积金。 根据潮州市住房公积金管理中心、广州住房公积金管理中心出具的证明，公司及其子公司已开立缴纳职工住房公积金账户，能够自觉遵守住房公积金有关的法律法规，没有受过行政处罚。 截至 2014年 12月 31日，公司未缴纳住房公积金的人数为 459人，主要原因为公司的生产工人以外地员工居多，流动性偏大，部分员工不愿意缴纳住房公积金，对于该部分员工，发行人已提供免费宿舍或发放住房补贴。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-78 此外，公司实际控制人林道藩、陆巧秀共同承诺：如公司及其子公司因没有为部分职工缴存社会保险和住房公积金而遭受任何经济处罚，或有关政府部门要求公司及其子公司为员工补缴社会保险和住房公积金而发生额外支出，则林道藩、陆巧秀愿承担该等经济处罚、额外支出及相应责任。 经核查，2012年、2013年和 2014年，发行人未足额缴纳社保和住房公积金的金额占其当期利润总额的比例分别为 2.35%、2.06%和 1.86%，占比较小。 保荐机构及发行人律师认为：发行人未发生因上述社会保险缴纳事宜被相关政府部门处罚的情形，亦未因此与员工之间产生纠纷；发行人目前已经基本为符合条件的员工缴纳社会保险，积极推进住房公积金的缴存工作，并为未缴纳住房公积金的员工提供了住房或补贴，发行人控股股东亦已承诺若发行人被要求补缴或处罚，由其承担全部经济损失。发行人在报告期内存在未能为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情形不构成重大违法行为，对发行人本次发行及上市不构成实质性障碍。 （六）员工薪酬 1、员工薪酬政策 发行人制定并严格执行《薪酬福利管理制度》、《绩效考核管理制度》。发行人在提供员工基本收入保障的基础上，鼓励员工积极创造效益，根据员工的贡献和业绩情况给予报酬奖励，员工收入水平与公司经营业绩相挂钩。发行人内部不同部门、职务序列、岗位员工之间的薪酬相对合理，兼顾公平。 2、上市前后高管薪酬安排 上市前高管薪酬安排如下： 序号姓名职务 2014年薪酬（万元） 1 林道藩董事长、总经理 30.67 2 张锐浩董事、副总经理 17.96 3 郑原董事、副总经理 20.27 4 董伟副总经理、董事会秘书 18.65 5 陈立元财务总监 14.44 合计 75.65 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-79 上市后高管薪酬将继续严格执行相关薪酬管理制度，按照职务级别对应的薪酬水平给予高管必要的回报，保证上市前后薪酬安排的一致性和稳定性。 3、薪酬委员会对工资奖金的规定 发行人正式员工的薪酬福利包括：基本工资、加班工资、绩效奖金、附加薪酬、福利补贴及各类奖金。 4、员工薪酬水平 员工 类别 2014年 2013年 2012年 月平均人数（人） 月人均工资额（元） 月平均人数（人） 月人均工资额（元） 月平均人数（人） 月人均工资额（元） 高层 9 12,064.03 9 10,004.33 9 9,778.31 中层 41 5,416.01 36 4,879.52 34 4,109.92 普通 828 3,656.93 818 3,568.59 877 3,192.66 5、发行人薪酬情况 发行人所处的潮州市是陶瓷行业高度集中的区域，因此其平均工资水平能够在一定程度上反映陶瓷行业员工的薪酬水平。以下为潮州市统计局公告的本市在岗职工月平均工资水平情况。 单位：元 年份 2013年度 2012年度 2011年度 潮州市在岗职工月平均工资水平 3,164 2,784 2,440 十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人 员的重要承诺及其履行情况 （一）关于避免同业竞争的承诺 公司成立至今，主要股东及实际控制人未从事与公司构成同业竞争的业务，公司持股 5%以上的股东和实际控制人也就避免同业竞争均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。 （二）股份锁定的承诺 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“发行人的股本情况”之广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-80 “（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （三）稳定股价的承诺 公司及其控股股东、董事及高级管理人员承诺：如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体详见本招股说明书“第八节公司治理”之“十二、公司上市后三年内稳定股价的预 案”。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-81 第五节业务与技术 一、发行人的主营业务、主营产品及变化情况 公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，致力于塑造“松发”的高端日用瓷品牌形象，使产品成为“品位生活”的承载体。公司主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。 日用瓷主要包括家庭用瓷、酒店用瓷、餐厅用瓷等产品系列，以自主研发、创意设计的特、异型产品供应国内外市场； 精品瓷是采用精选材料、运用特殊工艺、手工彩绘精制而成的高端日用瓷产品； 陶瓷酒瓶主要应用于白酒包装； 公司产品主要通过直销、经销、商超等渠道满足星级酒店、餐厅、家庭用瓷及商务定制等需求。 公司各主要产品的定位如下： 主营业务产品产品定位 日用瓷 1、满足中高档日用瓷需求，获取稳定的利润收入； 2、扩大产品市场占有率，保持公司业务的持续增长。 精品瓷 1、提升品牌形象，凸显公司的行业地位； 2、以精湛的工艺、设计和品质满足高品位生活的需求； 3、以文化内涵提升产品价值。 陶瓷酒瓶开发陶瓷包材产品，满足包装市场的需求。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-82 公司部分代表产品如下： 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-83 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-84 公司产品的设计水平和质量较高，取得的主要成果如下： ● 2004年 9月，公司的“春意”水果盘系列、调味品系列餐具、“秋实” 系列果盘等产品在中国陶瓷工业协会和中国轻工业联合会主办的“第一届中国陶瓷产品设计竞赛”中，获得 3项金奖和 4项银奖。 ● 2005年 12月，由中国陶瓷艺术泰斗张守智教授领衔设计，公司限量生 产 300套的“腾飞”茶具，采用优质薄胎骨质瓷三次烧制而成，被国务院紫光阁所收藏。 ● 2005年 12月，人民大会堂管理局委托公司生产“胜利杯”茶杯，该产 品采用高温薄胎细瓷、釉下彩工艺、纯手工精制、多次烧制而成。 ● 2006年 8月，公司成功研制的强化瓷餐具，采用鎏金、描金等工艺技术 制成，产品供应给人民大会堂、中南海。 ● 2007年 9月，公司研制的《多彩生活》餐具，荣获“广东省第二届陶瓷 艺术与设计创新大赛”特别金奖。 ● 2008年 9月，公司研制的《海鸥》系列餐具，荣获“联合国教科文组织 国际陶艺学会第 43届国际陶艺大会展览”银奖。 ● 2009年 10月，公司研制的“喜庆中国风”系列茶具、“张灯结彩”系列 咖啡具和“自由色彩”系列杯碟等产品成为 2010年上海世博会特许商品，直接销售给国内外游客，充分展现我国陶瓷产品的民族文化特色。 ● 2010年 3月，由我国著名陶瓷艺术大师，第 3、4套人民币图案设计者 陈若菊亲自设计、公司成功研制的《汉风》系列，被领导人所选用。 ● 2010年 12月，公司研制的“飞翔”系列餐具，白玉般的色泽，温润细 腻的质感以及时尚的流线造型，极具人性化设计，荣获“第九届全国陶瓷艺术设计创新评比”银奖。 ● 2011年 11月，公司研制的“天地茶具”系列，融合了中国天圆地方的 哲学思想，获得了“第二届广东省陶瓷艺术大师评选作者展”银奖。 ● 2013年 1月，公司研制的“水滴”系列餐具，结合中国哲学家老子“上 善若水”之说，融入水的精神和美，荣获“第五届广东省陶瓷艺术与设计创新大赛暨第三届广东省陶瓷艺术精品展”金奖。 ● 2013年 1月，公司研制的“国之器”系列餐具，造型参考了青铜器中的 簋、樽、鼎等造型，通过简化提炼成现代适用的餐具造型，荣获“第五届广东省陶瓷艺术与设计创新大赛暨第三届广东省陶瓷艺术精品展”银奖。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-85 ● 2013年 7月，公司研制的《四神兽》餐具，荣获第三届“大地奖”陶瓷 作品评比金奖。 ● 2013年 10月，公司研制的“瑞虎”系列日用瓷，荣获第七届“中陶奖” 中国陶瓷产品设计大赛潮州杯金奖。 ● 2013年 10月，公司研制的“国之器”系列方盘，荣获中国外观设计优 秀奖。 ● 2014年 10月，公司研制的“铁器新时代”系列日用瓷餐具，荣获广东 省（潮州）陶瓷艺术设计大赛金奖。 ● 2014年 10月，公司研制的“晨鸟清歌”餐具、“花瓣”餐具，荣获广东 省（潮州）陶瓷艺术设计大赛银奖。 综上可见，公司的产品研发、设计能力和工艺技术水平处于行业领先水平，在中高档日用瓷市场、收藏鉴赏市场等认可度较高，同时也为公司实施“以精品瓷提升品牌形象和产品附加值、通过中高档日用瓷实现利润增长和提高产品市场占有率”的战略奠定坚实的基础。 公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。 二、发行人所处行业的基本情况 （一）行业主管部门、管理体制及主要法规政策 1、发行人所处行业 根据《国民经济行业分类注释》，发行人属于“315 陶瓷制品制造”中的“3153 日用陶瓷制品制造”；根据《2014年 2季度上市公司行业分类结果》，公司属于“C30 非金属矿物制品业”。 2、行业主管部门及管理体制 陶瓷行业的行政主管部门是中华人民共和国商务部，其自律管理机构是中国陶瓷工业协会，该协会主要承担政府委托的全国陶瓷行业管理职能，包括制定行业规划及行规行约；开展对行业基础资料的调查、收集、整理和统计；研究行业发展方向；开展行业国际交流活动；进行技术培训、举办专业展览、提供信息服务、推广科技成果等。公司目前为中国陶瓷工业协会副理事长单位。 公司所处行业是市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业实广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-86 行行业宏观管理，业内企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。 3、行业主要法规政策 陶瓷行业市场化程度高，产品种类较多，与日用陶瓷行业相关的法规政策主要是国家日用品生产和贸易相关的法律法规、产业政策和行业标准。 （1）国内相关法律法规 与日用陶瓷行业相关的法律法规主要有《中华人民共和国食品安全法》。 （2）国内相关产业政策 根据轻工业调整和振兴规划，我国轻工业调整将“根据行业特点和发展要求推进产业转移??推进陶瓷和发酵行业向有原料优势、能源丰富的地区转移”。 我国对出口日用陶瓷产品实行出口退税政策。近年来，我国日用陶瓷出口退税率变化较大，具体如下： ?根据财政部、发改委、商务部、海关总署、国家税务总局《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139号），2006年 9月 15日起陶瓷的出口退税率降至 8%； ?根据财政部、国家税务总局《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），2007年 7月 1日起陶瓷的出口退税率降至 5%； ?根据财政部和国家税务总局《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138 号），2008 年 11 月 1 日起日用及艺术陶瓷出口退税率开始提高到11%； ?根据财政部和国家税务总局《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号），2009年 4月 1日起日用陶瓷出口退税率上调至 13%。 （3）国内行业标准 国家和行业质量标准由国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会等部门颁布。本着安全、卫生、环保等原则，我国制定了相应的技术标准，主要是控制陶瓷产品质量安全。针对陶瓷产品的检验和控制标准，日用陶瓷比工艺陶瓷更严格。目前，日用陶瓷检测的主要检测控制项目包括外观质量、吸水率、铅溶出率、镉溶出率、热稳定性等，主要参照的标准如下： 序号标准编号标准名称 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-87 序号标准编号标准名称 1 GB/T3532-2009 日用瓷器 2 GB/T10811-2002 釉下（中）彩日用瓷器 3 GB/T10812-2002 玲珑日用瓷器 4 GB/T10813.1-1989 青瓷器系列标准日用青瓷器 5 GB/T10813.3-1989 青瓷器系列标准纹片釉青瓷器 6 GB/T10813.4-1989 青瓷器系列标准食用青瓷包装容器 7 GB/T10814-2009 建白日用细瓷器 8 GB/T10815-2002 日用精陶器 9 GB/T10816-2008 紫砂陶器 10 GB/T13522-1992 骨灰瓷器 11 GB/T13523-1992 铜红釉瓷器 12 GB/T14150-1993 粤彩瓷器 13 QB/T1222-91 普通陶器缸类 14 QB/T1464-1992 薄胎瓷器 15 QB/T1635-1992 日用陶瓷用高岭土 16 QB/T1636-1992 日用陶瓷用长石 17 QB/T1637-1992 日用陶瓷用石英 18 QB/T1638-1992 日用陶瓷用滑石 19 QB/T1639-1992 陶瓷模用石膏粉 20 QB/T2264-1996 陶瓷用瓷石 21 QB/T2579-2002 普通陶瓷烹调器 22 QB/T2580-2002 精细陶瓷烹调器 （二）陶瓷的定义及分类 陶瓷是陶器和瓷器的总称，是以粘土为主要原料以及各种天然矿物经过粉碎混炼、成型和煅烧制得的材料以及各种制品。 陶瓷制品的品种繁多，它们之间的化学成分、矿物组成、物理性质以及制造方法，常常互相接近交错，而在应用领域上却有很大的区别。 按照应用领域的不同，陶瓷可以分类如下图： 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-88 其中，日用陶瓷产品按照烧制温度分类，可以分为高温瓷、中温瓷、低温瓷等。高温瓷主要有白瓷、骨质瓷、强化瓷等瓷种，是目前我国消费品市场中最常见的日用陶瓷产品，占有国内日用陶瓷市场 80%以上的市场份额；中低温瓷主要以炻瓷为代表。不同质地、设计及工艺的陶瓷制品有不同的目标客户。顶级的骨质瓷、强化瓷制品由于外观造型设计别致、制作工艺精湛及质地较好，具备一定的观赏性，经常被包装成精美礼品或者被陶瓷爱好者用户收藏；高级的骨质瓷、强化瓷一般供给酒店、会所等服务业；而白瓷及中低温瓷则更多用于家庭、餐厅等。 （三）日用陶瓷行业概况及发展趋势 1、全球日用陶瓷市场概况 近几年来，由于新兴陶瓷生产国的兴起和发展中国家陶瓷制品产量的大幅度增加，使世界陶瓷的总产量明显上升，国际陶瓷市场呈现出市场需求高档化、艺术化、多元化、个性化、市场销售配套化等特点。 根据应用的不同，全球陶瓷市场可细分为日用陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷及艺术陶瓷等领域。其中，日用陶瓷作为人们日常生活中不可替代的生活用品，相比塑料、金属等日用品具有安全、卫生、易于洗涤、热稳定性好等优点，其增长远高于陶瓷行业整体水平。近年来，世界日用陶瓷的总产量呈逐渐上升趋势，国际日用陶瓷主要产地分布在亚洲和欧洲，其中亚洲地区是世界日用陶瓷的第一大产区。我国日用陶瓷的产量连续十几年位居世界第一，2012 年我国日用陶瓷占日用 陶瓷 园林、陈设艺术陶瓷 卫浴 陶瓷 建筑 陶瓷 特种 陶瓷 用于建筑物的内、外墙及地面装饰或耐酸腐蚀的陶瓷以及水道的陶瓷管道及配件。 日常生活用的各种瓷器、炻器、陶器等。 供陈设、观赏或装饰用的纯艺术陶瓷、陶瓷陈列品等。 卫生和清洁盥洗用的陶瓷用具。 采用特殊生产工艺并具有一定特性，应用于工业、农业、实验室等特殊领域陶瓷。 餐用陶瓷、炊事用陶瓷、装储用陶瓷、日用陶瓷杂品? 园林艺术陶瓷、陈设艺术陶瓷、美术装饰陶瓷? 陶瓷洗面器、陶瓷浴盆、陶瓷洗涤器、洗手盆、陶瓷存水弯管? 釉面砖、瓷质墙、地砖、耐酸砖、陶瓷管? 电工陶瓷、化工陶瓷、结构陶瓷、功能陶瓷? 功能应用 主要产品 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-89 世界总产量的 62%以上4。 据中研普华的统计信息显示，2010年-2013年，全球日用陶瓷行业的产量及其增长率情况如下5： 2、中国日用陶瓷市场概况 陶瓷是我国对人类文明的巨大贡献之一。近十来年，随着改革的深入，特别是民营企业逐步崛起，我国量产化陶瓷又回升到迅速发展的阶段，并保持较高增长率。虽然我国已经成为世界上最大的陶瓷生产国和出口国，但目前我国陶瓷行业仍存在整体档次偏低的问题：一是技术及装备未达到世界最先进水平，二是过去很长一段时间内中国陶瓷产业发展缺乏在国际市场树立品牌的意识。民族品牌的建设是陶瓷行业未来发展的一个重点。 2012年，全国日用陶瓷总产值 940 亿人民币，总产量 330 亿件，占世界总产量的 62%以上；出口总额 70.02 亿美元，进口总额 2.8 亿美元，占世界日用陶 瓷贸易总额的 30%左右。2013 年全国日用陶瓷总产量 375 亿件。6 据中研普华的统计信息显示，2010年-2013年，我国日用陶瓷行业的市场规模及其增长率情况如下7： 4 资料来源：《日用陶瓷个性化和艺术化刺激消费新需求》，中国陶瓷网 5 资料来源：《2014-2018 年中国日用陶瓷市场未来发展趋势及投资前景预测报告》中研普华 6 资料来源：《2014-2018 年中国日用陶瓷市场未来发展趋势及投资前景预测报告》中研普华 7 资料来源：《2014-2018 年中国日用陶瓷市场未来发展趋势及投资前景预测报告》中研普华 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-90 此外，近年来陶瓷酒瓶因其具有不透光性、导热慢等特质能够很好地保持酒质，同时能凸显艺术、文化和收藏价值受到越来越多白酒厂商的青睐。 3、行业未来发展趋势 随着经济的发展和生活水平的提高，消费者对于日用陶瓷产品的需求未来将发生一定变化，主要体现在以下几个方面： （1）消费往高端、健康和环保升级的趋势 随着人们对安全、健康和环保等问题的关注度不断提高，消费者对与食品接触的陶瓷制品的要求不只是简单的经济实用，高品质、外观造型美、低铅、镉溶出量、热稳定性好将成为消费者选购陶瓷产品重要的参考指标，高品质日用陶瓷的市场需求将进一步提升。 为了满足顾客越来越高的消费需求，日用陶瓷的大型生产商每季度都会推出新设计的产品，产品朝健康、绿色、环保、高品质的方向发展，餐厅和星级宾馆的餐饮用瓷也保持了较高的更新速度。随着经济的不断发展，人民的收入水平和消费能力的不断提高，特别是旅游业和餐饮业的快速发展，未来我国日用陶瓷市场还将继续呈现这种量质齐升的良好态势，日用陶瓷消费升级的特征也会更加明显。 （2）需求的多元化、个性化趋势 由于消费者在生活水平、文化背景、艺术欣赏程度等方面存在差异，进而对产品的需求也不完全相同，因此，市场上单一品种的生产与销售很难满足不同消广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-91 费者的需求。未来日用陶瓷将发生一系列明显变化，产品的主要特点表现在质量高、功能全、花色多、造型新颖，即产品朝着多元化趋势发展。陶瓷生产企业通过做好装饰图案设计、色彩搭配、装饰材料及造型的设计，并融入深厚的文化底蕴，来满足消费者对个性化、艺术化、多元化的特、异型陶瓷制品需求，给予消费者超越物质意义的高品位精神生活享受。未来我国个性化日用陶瓷制品的需求将不断提升，高品质日用陶瓷将成为高端人士的馈赠、纪念、收藏佳品。 （3）经营的品牌化趋势 在国际日用陶瓷市场上，英国的“皇家道尔顿”、日本的“诺里塔克”、德国的“唯宝”、法国的“哈瓦龙”等均是国际知名品牌，这些品牌的形成都有较长的历史文化背景，且长期坚持精品化路线。随着近年来我国陶瓷企业的国际化步伐继续加快、产品的工艺技术水平不断提高，陶瓷企业的品牌化建设也日趋紧迫。通过品牌化建设，陶瓷企业逐渐由产品输出向品牌输出转变，从而不断提高产品的附加值和市场竞争力。未来，只有通过品牌形象的塑造，使企业的特色鲜明，具有统一性和稳定性，并蕴含深刻品牌文化的企业，才能拥有可持续的发展之路。 （四）行业竞争格局和市场化程度 我国日用陶瓷行业生产企业数量众多，行业集中度低，市场化程度高。据中国轻工工艺品进出口商会统计信息显示，2013年，我国陶瓷出口企业 11,839家，其中以规模较小的民营企业和个体工商户居多，中低档产品市场竞争形式主要表现为产品价格上的竞争，高档市场主要是通过品牌、设计及质量等方面进行竞争。 在全球范围内，日用陶瓷行业的发展也与区域经济发展水平相关，发达国家或者发展中国家的经济发达地区市场需求较大，反之则较低。随着欧洲、日本等经济发达国家对日用陶瓷行业进行产业结构调整和战略转移，逐步向高品质和高技术方向发展，其日用陶瓷行业集中度较高，仅少数企业占据市场竞争优势，如英国的皇家道尔顿和韦奇伍德、法国的柏图和哈瓦龙、德国的唯宝、罗森塔尔和胡琴路易斯特、日本的诺里蒂克和鸣海等。 （五）行业内的主要企业 我国日用陶瓷行业以小型生产企业数量居多，只有部分企业凭借多年来在设广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-92 计、品牌、技术等方面的积累，拥有自主品牌及设计能力，在国际市场拥有一定品牌知名度。而国际上的知名陶瓷企业均有较长的历史，且都将产品定位于行业的精品甚至奢侈品行列。行业内的主要企业如下： 1、广西三环企业集团股份有限公司 广西三环企业集团股份有限公司是以生产日用陶瓷为主，集科、工、贸于一体的企业集团，是广西 50 强企业之一，是中国信用体系指定示范单位和外贸企业信用 3A级等单位。目前集团已与全球 60多个国家和地区已建立了贸易关系。 三环集团现拥有成员企业 10多家8。2012年，广西三环集团完成日用瓷产量 1.62 亿件，销售收入 16.47亿元，出口创汇 7,057.25万美元9。 2、福建冠福现代家用股份有限公司 该公司成立于1999年12月，是一家集日用陶瓷、竹木、玻璃、不锈钢等家用品的研发、生产、销售、服务为一体的上市公司。2013年陶瓷产品营业收入为2.66 亿元，产品主要销往华东、华南和西北地区，出口业务所占比例较小，2013年出口收入为134.37 万元10。 3、广东长城集团股份有限公司 该公司成立于1996年，主要从事各式中高档创意工艺、日用陶瓷的研发、制造和销售，2010年6月25日在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市（股票简称： 长城集团；股票代码：300089），成为国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业。2013年营业总收入为4.15亿元11。 4、湖南华联瓷业股份有限公司 该公司成立于 1994 年，从事日用陶瓷制品的生产及销售，主要产品为色釉炻瓷和高温文化、艺术、礼品瓷（含釉下五彩瓷）。2012 年华联瓷业积极拓展东南亚、南非、南美和东欧等地的新兴市场，出口额达到 5,431.1万美元12。 5、广东四通集团股份有限公司 该公司是一家集研发、设计、生产、销售于一体的新型家居生活陶瓷供应商， 8 资料来源：广西三环企业集团股份有限公司官方网站 www.gxkc.com.cn 9 资料来源：《广西三环集团应战欧盟反倾销案赢得最终裁定》，人民网 10 资料来源：福建冠福现代家用股份有限公司 2013年年度报告 11 资料来源：广东长城集团股份有限公司 2013年年度报告 12 资料来源：《华联瓷业排队 IPO 面试第一题：2012年业绩》，长株潭报 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-93 产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷等全系列家居生活用瓷。 6、伟业陶瓷有限公司 伟业陶瓷有限公司创建于 1992 年，是一家专业从事日用陶瓷餐具的研发，制造和经营，集科、工、贸于一体，是国内大型日用瓷生产厂家之一，中国陶瓷进出口商会理事单位和中国酒店用品产业 10强。 7、德国唯宝（Villeroy & Boch） 德国唯宝是拥有 260多年历史的全球知名陶瓷制造商，总部位于德国麦特拉赫镇（Mettlach），在欧洲大部分国家都设有子公司或生产基地，是一家德国的上市公司。该公司业务覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、康体设备以及工程整体卫浴等，产品销往世界 125个国家和地区，2012年该公司销售额达 7.44亿欧元13。 （六）行业的主要壁垒 随着国内外市场对于高品质产品的需求增长，我国日用陶瓷行业今后的竞争将主要体现在产品品质、品牌和渠道建设等方面。如今，日用陶瓷行业日益向着集群化的方向发展，集中程度不断加强。各集群内的领先企业在工艺技术、品牌树立、渠道建设等方面都有着显著优势，构成了新企业进入该行业的主要壁垒。 1、技术壁垒 生产技术水平直接关系到日用陶瓷产品的质量，进而影响用户的健康和生活水平，因此对于企业的长期发展至关重要。 由于日用陶瓷产品和人们的生活密切相关，所以各国对其制定了严格的技术规范和质量标准，对于产品外观质量、吸水率、铅溶出率、镉溶出率、热稳定性等提出了严格的要求。因此，企业只有不断增加技术储备，并持续改进生产工艺，才能保证其产品在国内外市场上的竞争力。综上所述，严格的技术标准对于新进入企业构成较高的进入门槛。 2、品牌壁垒 品牌不仅体现在产品的识别度上，还包含了彰显社会地位、生活品味、文化认同等功能。因此，树立品牌是企业获取商业利益的有效途径，也是体现企业综合实力的最佳载体。 13资料来源：德国唯宝（Villeroy & Boch）官方网站 www.villeroy-boch.com 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-94 我国未来的日用陶瓷市场将会是一个注重品牌领先的市场。然而，品牌的打造是一个长期积累的过程，不仅需要人才、渠道和技术上的积累，还需要将企业文化思想融入到设计、生产、宣传和销售的每一个环节中，这对于企业的长期可持续发展能力和企业卓越的前瞻性提出了很高的要求，体现着一个企业对市场的判断和对自身的深刻认知。对于新进入行业的企业，面对成熟企业及品牌的优势，短期内难以获得市场的认可。 3、人才壁垒 日用陶瓷产品具有实用性的特点，也越来越强调审美和文化的价值内涵。这决定了该行业的产品生产不仅仅需要先进的现代化生产设备，还需要经验丰富，富有创新能力的工艺人才。日用陶瓷在技术创新、设计创意、生产工艺等方面，必须要有大量经验丰富、技能较强的各种技术专业人才。对于行业的新进企业来说，人才上的壁垒将越来越明显。 4、渠道建设壁垒 日用陶瓷的销售渠道以大型商超和经销商为主，部分直接销售给星级酒店，对于附加价值较高的精品瓷，需要开拓商场、专卖店、礼品定制等渠道，这决定了该行业的渠道建设需要企业付出较大的人力成本和资金成本。并且，率先进入者对于市场和客户资源的占有必然会对新进入者构成一定的壁垒。 （七）行业发展主要影响因素 1、有利因素 （1）国家产业政策支持 2011年 5月 13日，中国轻工业联合会发布了《轻工业“十二五”规划指导意见》，提出了“十二五”期间轻工业的发展目标应当包括在规模总量上，轻工业规模以上企业工业总产值年均增长 12%左右，在出口方面，保持年均增长 7.5% 左右，在自主创新方面，新产品产值率达到 10%以上，科技进步贡献率达到 45%左右，关键技术装备国产化率达到 50%以上。 同时，我国对出口日用陶瓷产品实行出口退税政策。近年来，我国日用陶瓷出口退税率数次调高，根据财政部和国家税务总局的规定，我国的日用陶瓷出口退税率分别于 2008年 11月 1日由 5%提高到 11%，于 2009年 4月 1日由 11%广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-95 提高到 13%。出口退税率的调整体现出国家对于日用陶瓷制品出口的支持态度。 （2）我国居民收入的提高带动陶瓷消费的增长 2008年至 2012年，我国城镇居民人均可支配收入年复合增长率为 9.25%， 国内消费者对于日用品的消费结构和消费能力都发生了改变，更加注重健康绿色的生活，高品质日用陶瓷越来越受消费者的青睐，同时国家出台了一系列刺激内需的宏观经济政策，这些都带动了国内日用陶瓷市场需求的增长。 （3）旅游、酒店业的迅速发展增加日用陶瓷消费量 近年来随着我国居民收入水平的提高及消费意识的转变，我国旅游业、酒店业有了很大发展。在“五一”、“国庆”、“春节”等黄金周，全国各主要景点及旅游城市的旅游业都出现火爆景象；而 2008年北京奥运会、2010年上海世博会等盛会的举办，进一步提高我国形象，引发国外的“旅华”热潮。旅游业的发展必然带动酒店、餐饮等服务业的兴起，特别是中高档酒店、餐厅在整个行业中发展最为迅速。而这一类服务业对于中高档日用陶瓷的需求量巨大，并且酒店及餐饮业对于日用陶瓷的使用更新速度较快，对于产品品牌的知名度要求更高，因此对于占据市场先机者更为有利。 （4）消费结构升级带动日用陶瓷需求的多元化 传统的日用陶瓷仅仅将家庭、酒店的消费作为销售对象，产品的款式和功能也比较单一。随着城镇居民对日用陶瓷消费结构的升级，对日用陶瓷的消费趋向也逐渐由过去追求单纯的实用型，转向如今的既要实用又要有审美价值，追求陶瓷产品造型艺术化。日用陶瓷产品还逐渐被当做一种馈赠品，并催生附加值更高、市场空间更大的“定制”和“礼品”等精品陶瓷的需求。借我国举办 2008 年奥运会、2010 年世博会、2011 年亚运会等国际盛会的契机，我国部分日用陶瓷知名企业通过礼品柜台、专卖店、展厅等形式将个性化日用陶瓷作为具有中国传统文化底蕴的礼品推向高端市场并获得成功。 2、不利因素 （1）专业人才不足 在中国陶瓷行业不断发展，产业不断升级的今天，设计和工艺人才稀缺导致创新能力不足已经成为陶瓷行业发展的瓶颈。随着市场需求的不断提高，对专业广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-96 人才，特别是对于创意、管理和复合型人才的需求日益旺盛，陶瓷行业人才的增长难以满足行业快速发展的需求。 （2）销售渠道建设不足 日用陶瓷的传统销售渠道以大型连锁商超和经销商为主，部分直接销售给星级酒店。近年来，随着人们生活水平的提高，消费水平和消费结构都有了较大的提升，“礼品”和“个性化定制”的日用陶瓷产品也逐渐兴起，并将成为未来行业的一个发展方向，前景广阔。但高附加价值的精品日用陶瓷的销售渠道较传统产品渠道有所区别，主要集中在商场、专卖店、酒店、礼品渠道和定制渠道等，这对于企业自行建设品牌专卖店或产品展厅等提出了较高要求。 （八）行业技术水平及特点 近年来，日用陶瓷生产的自动化技术水平逐年提高，提升生产设备的装备水平逐渐成为推动行业技术水平进步的有效途径。日用陶瓷产品的技术水平主要体现在产品设计、成型装备及技术、窑炉装备水平和烧制技术等方面，其工艺技术直接影响陶瓷产品的品质、成品率及单位能耗。 在产品设计方面，产品文化内涵的注入大幅提升产品的附加值。陶瓷是中华民族悠久历史的有形载体，具有深厚的文化特性。在产品设计、生产和使用等方面，日用陶瓷不仅在潜移默化中起到对民族文化的传承与发扬的作用，并且随着时代的发展被赋予了新的时代特征，更多的时尚特质体现在了当代的日用陶瓷制品上。因此在产品的外观造型、图案的设计上，日用陶瓷往往与当前文化潮流相结合，其产品的造型和花面设计均体现产品的技术水平和文化底蕴。 在产品生产方面，我国陶瓷越来越注重窑炉的节能环保改造技术和烧制技术的提升，应用高科技与新技术研制新窑炉，提高烧成效率、缩短烧成周期、提升陶瓷产品烧成质量。未来，窑炉烧制技术主要将朝着运行辊道化，烧成自动化、窑体轻量化及节能化等方向发展。 （九）行业周期性、区域性、季节性特征 1、行业周期性特征 由于日用陶瓷应用领域广泛且为生活必需品，因而周期性特征并不十分明显。我国作为世界最大陶瓷出口国，产品出口的国家和地区较广，随着我国日用广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-97 陶瓷企业出口策略日趋灵活，能够有效利用区域间的周期互补性，降低了全球范围内日用陶瓷销售的周期性波动。 2、行业区域性特征 我国陶瓷发展的起源地和原材料区域特征，决定了我国陶瓷区域发展的分布格局。据 wind 资讯统计，2010 年我国日用陶瓷产量居前 10 名的省份产量总和超过全国总产量 97%。 在产业的集群化方面，目前我国日用陶瓷行业已初步形成广东潮州、广西北流、湖南醴陵、河北唐山和福建德化等多个日用陶瓷产业集群，产业集群的日用陶瓷总产量占国内日用陶瓷总产量的七成以上，其中广东、湖南和广西三省的日用陶瓷产量居全国前三位。各产业集群都拥有各自的特色定位。各主要陶瓷产区的发展情况及代表企业对比如下： 陶瓷 产区 代表 瓷种 发展现状代表企业 广东省 潮州市 细瓷 强化瓷 炻瓷 骨质瓷 目前潮州的陶瓷企业大部分为中小企业，日用陶瓷以出口为主，内销主要是家庭用瓷、酒店用瓷及商务定制瓷。 广东松发陶瓷股份有限公司 湖南省 醴陵市 炻瓷 细瓷 醴陵市的日用陶瓷是我国日用陶瓷出口重要产地之一，大部分为中小企业，日用陶瓷以炻瓷生产为主。 湖南华联瓷业股份有限公司 广西省 北流市 细瓷 炻瓷 北流产业群目前以产品出口为主。北流正加强北部湾企业的合作，加强外贸出口工作。 广西三环企业集团股份有限公司 福建省 德化市 细瓷 炻瓷 德化的日用陶瓷产品是以细瓷为主。 福建冠福现代家用股份有限公司 河北省 唐山市 骨质瓷 唐山是我国重要的日用陶瓷产地，也是我国主要的骨质瓷产区。 唐山陶瓷股份有限公司 3、行业季节性特征 根据产品功能的不同，各个日用陶瓷消费领域所呈现的季节性不同。日用陶瓷如果用于装饰和收藏，季节性特征不明显，如果作为礼品馈赠，则受到节假日的影响而使得销售具有一定的季节性，销量将随着节假日的到来而增加。另外，由于陶瓷行业的销售模式主要是借助各大展览会实现市场开拓，所以每届展会以后，也是陶瓷行业的接单和生产旺季。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-98 （十）公司所处行业与上下游行业的关联性 公司所处日用陶瓷行业，其上游行业主要有：高岭土、长石、石英、硅酸锆等原材料供应以及液化石油气、天然气、电力等能源行业；下游主要是各经销商和用瓷单位，按最终用途可分为家庭用瓷，主要供应超市、商场和专卖店等；酒店用瓷，主要供应以酒店为代表的餐饮业企业；礼品用瓷，主要依靠专卖店和商务定制；陶瓷酒瓶的需求则来自白酒企业。其产业链上下游如下： 1、上游产业的影响 我国日用陶瓷上游资源较丰富，目前能够满足陶瓷制造业对资源的需求。陶瓷制品的主要原材料为高岭土，而我国的此类资源含量丰富，陶瓷用的釉料主要原料石英、长石、硅酸锆等矿产资源也较为丰富，并且具有成熟的交易市场，因此日用陶瓷企业受上游原材料厂商限制程度较低。 2、下游销售渠道的相关性 按照用途划分，日用陶瓷的下游销售渠道可分为家庭用瓷、酒店用瓷、礼品用瓷和陶瓷酒瓶等消费板块。其中家庭用瓷、酒店用瓷及礼品用瓷均面向终端客户，通常企业都是通过自建销售网络开展营销活动，对于分销渠道的依赖性不强。 随着运作经验的不断积累和经营理念的不断成熟，日用陶瓷企业必须进一步树立企业品牌、开拓销售渠道、加强队伍建设及完善国内营销网络布局，并优化产品结构，以降低在局部市场对销售渠道的依赖性。 （十一）产品主要进口国贸易政策及竞争格局 报告期内，公司产品销往东南亚、澳大利亚、美国、加拿大和欧洲等 50 多个国家和地区，出口产品受到国际相关贸易及产品准入政策的影响。在国际陶瓷原材料：高岭土、长石、石英、硅酸锆等 能源动力：液化石油气、天然气、电力等 日用陶瓷制造 家庭用瓷 酒店用瓷 礼品用瓷 陶瓷酒瓶 上游产业 日用陶瓷产业下游产业 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-99 贸易常见的贸易及产品准入政策主要包括各种技术标准和技术法规。近年来，各国对陶瓷制品的标准和要求越来越高，其中美国、欧盟、日本、加拿大、澳大利亚等国家对陶瓷制品的铅、镉溶出量有更高的要求。 1、美国相关法规和标准 中国国家质检总局与美国食品药品管理局（FDA）在 1999 年签署了《关于对美出口的调制、盛放或贮存食品和饮料的陶瓷器皿问题谅解备忘录》，主要内容是国家质检总局对我国的日用陶瓷生产厂家进行认证审核评估，推荐在 FDA注册后，美方将信任中方检验结果，经我国质检部门检验合格的产品，张贴合格标志，FDA 可以减少抽查频率。备忘录经过几次续签，目前有效的是国家认证认可监督管理委员会（CNCA）与 FDA 在 2006 年签署的《关于对美出口的调制、盛放或贮存食品和饮料的陶瓷器皿问题谅解备忘录》。 FDA 发布的《符合性政策指南》（Compliance Policy Guides）以法规的形式对日用陶瓷中镉和铅的溶出作出了规定。美国玻璃和陶瓷装饰协会（SGCD）1999年的限量标准，增加了饮水器具唇边和口沿区域（20mm）的铅、镉溶出量的限量要求，即铅和镉的限量分别 4 mg/L和 0.4 mg/L。此外，美国材料与试验协会 （ASTM）标准中也包含部分日用陶瓷的 10 条标准，分别对铅及镉的析出、耐酸性和耐碱性、抗冲击性及在微波炉中加热安全性等方面的标准制定了要求。 2、欧盟相关法规和标准 近年来，欧盟制定并颁布了大量技术法规和标准及合格评定程序。2005年 4月 29 日，欧委会发布了 2005/31/EC 号指令，该指令对欧委会 84/500/EEC 指令中《关于与食物接触的陶瓷制品分析方法标准的采纳和执行声明》的要求进行了修订。此外，欧盟还制定由各成员国均须严格执行的与食物接触的日用陶瓷铅、镉溶出量限量标准，该标准的最新版本为 EN1388-1和 84/500/EC，其中 EN1388-1是测试方法与定义，84/500/EC是其规定的限量标准。 3、加拿大及澳大利亚等国家相关法规和标准 加拿大的《加拿大产品法定 1999（陶瓷\玻璃器皿）》和澳大利亚的 BS 4862-1972（TEST）和 AS/NZS 4371:1996（限量）等标准也均对铅、镉溶出量进行限制。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-100 上述国家和地区均为世界贸易组织成员国，中国与该类国家的进出口贸易顺畅。公司产品质量和安全指标控制较好，能够达到这些国家相应的质量和安全标准，出口较为顺利。 4、产品主要进口国的竞争格局 我国一直是世界各主要陶瓷需求市场的最大出口国，据美国进出口数据统计，2012年 1—12月，美国从世界进口陶瓷制品 51.90亿美元14，其中从中国进 口陶瓷制品 22.82亿美元15，占比 43.97%；另据欧盟委员会统计，2012年 1—12 月，欧盟（27国外部贸易）进口陶瓷约 31.85亿欧元16，其中从中国进口约 20.72 亿欧元，占比 65.06%。 三、公司在行业中的竞争地位 （一）公司的竞争优势 公司通过材料及工艺的研发、产品外观造型和花面的创意设计，倡导健康绿色的时尚生活，融合悠久的历史文化，从而提升产品附加值，促进产业升级和消费结构提升，并形成以下优势： 1、技术研发优势 公司作为“广东省民营科技企业”和“广东省日用工艺陶瓷标准化技术委员会的委员单位”，拥有“广东省日用陶瓷工程技术研究开发中心”和“广东省省级企业技术中心”，先后承担国家火炬计划项目、广东省技术创新专项项目以及产业技术创新项目，参与制定的国家标准 GB/T 3532-2009和 DB44/ 588-2009、 DB44/ 587-2009两项行业标准目前均处于正常实施状态。目前，公司已拥有一支高水平研发技术团队，自主申请获得境内外专利技术 167项，其中包括 3项发明专利。 经过多年的积累，公司主要产品的工艺技术处于国内领先水平，部分产品的铅、镉溶出量等技术指标已经达到了国际先进水平。 14 资料来源：2012 Imports of HS 69 - CERAMIC PRODUCTS，The International Trade Administration, U.S. Department of Commerce，http://tse.export.gov/TSE/MapDisplay.aspx 15 资料来源：《2012年我国陶瓷出口概况》，中国轻工工艺品进出口商会 16 资料来源： EU27 Trade Since 1988 By HS2-HS4 [DS-016894]， The European Commission, http://epp.eurostat.ec.europa.eu 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-101 2、创意设计优势 公司具有较强的创意设计能力，每年平均开发新产品 2,000件以上，产品具有丰富的文化内涵。例如，公司的《汉风》系列餐具即以汉文化为创作灵感，将汉代车轼、服饰上特有的狩猎、神兽等精美图案融合到陶瓷载体，循古法、手工制坯精雕而成；公司的《国之器》系列餐具以青铜器为设计元素，饱含富贵吉祥的寓意，具有较高的观赏和收藏价值。 在产品的创意设计过程中，公司还引进工业设计、广告、服装设计等其他行业的设计人才，将其他行业的设计理念创新性地融合到陶瓷产品的设计中。2003年开始，公司先后与德国的 Dorfel 设计室、荷兰的 Spizes 设计室、北京洛可可设计公司、上海木马工业设计有限公司、广州美术学院等设计单位或高等院校合作设计开发产品，并长期聘任清华大学美术学院张守智、杨永善以及德国的Mikaela 等世界顶级的陶艺大师作为公司的设计顾问，其设计的产品收藏价值极高，例如张守智教授设计的“腾飞茶具系列产品”收藏于国务院紫光阁。 经过多年的积累，公司部分获奖代表产品如下： 产品名称获奖情况 调味品系列餐具获第一届中国陶瓷产品设计竞赛金奖 “秋实”系列果盘获第一届中国陶瓷产品设计竞赛金奖 “异型”水果盘系列获第一届中国陶瓷产品设计竞赛银奖 《玲珑》双层花瓶获广东省第二届陶瓷艺术与设计创新大赛银奖 《多彩生活》餐具获广东省第二届陶瓷艺术与设计创新大赛特别金奖 《海鸥》系列餐具 获联合国教科文组织国际陶艺学会 2008年第 43届国际陶艺大会展览“和谐奖”银奖 《和谐》系列餐具获 2006年广东省陶瓷艺术创作设计创新大赛金奖 《自由空间》系列格盘获 2006年广东省陶瓷艺术创作设计创新大赛金奖 《水滴》餐具 获第五届广东省陶瓷艺术与设计创新大赛暨第三届广东省陶瓷艺术精品展金奖 《国之器》餐具 获第五届广东省陶瓷艺术与设计创新大赛暨第三届广东省陶瓷艺术精品展银奖 《花意浓》餐具 获第五届广东省陶瓷艺术与设计创新大赛暨第三届广东省陶瓷艺术精品展银奖 《四神兽》餐具获第三届“大地奖”陶瓷作品评比金奖 《汉斯》餐具获第三届“大地奖”陶瓷作品评比银奖 《玫瑰掠影》餐具获第三届“大地奖”陶瓷作品评比铜奖 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-102 产品名称获奖情况 《初萌》餐具获第三届“大地奖”陶瓷作品评比铜奖 “铁器新时代”日用瓷获 2013年广交会出口产品设计奖银奖 《国之器》方盘获中国外观设计优秀奖 “瑞虎”日用瓷获第七届“中陶奖”中国陶瓷产品设计大赛潮州杯金奖 “国之器”日用瓷获第七届“中陶奖”中国陶瓷产品设计大赛潮州杯银奖 “花间梦事”日用瓷获第七届“中陶奖”中国陶瓷产品设计大赛潮州杯铜奖 “荷塘月色”日用瓷获第七届“中陶奖”中国陶瓷产品设计大赛潮州杯铜奖 3、工艺领先优势 2008 年，公司开始实施“连续式低耗能隧道窑炉优化工程”改造项目，通过将传统间歇式操作的梭式窑炉改造成连续操作的新型持续式辊道窑，并改用高效烧嘴的辐射传热技术提高烧制技术、增设换热装置改造窑炉余热回收利用系统、采用泡沫刚玉、莫来石毡等新型耐火材料砌筑窑体等措施，大幅降低了能耗以及热能的无效排放，比传统的梭式窑炉节能 30%左右，实现节能减排的效果，并进一步降低生产成本。此外，公司先后成功研制出硅锆硬质日用瓷、无铅釉骨质瓷、高强度超薄高温细瓷、中温大红和黄釉料、骨质瓷无光釉及亚光釉等多种新型配方产品。 4、客户与营销渠道优势 在外销方面，公司产品主要销往东南亚、澳大利亚、欧洲、北美洲等陶瓷市场，目前已经与世界上 50多个国家和地区的 100多个客户建立了长期稳定的合作关系。公司的境外知名客户主要包括 TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（中国台湾）、H.A.G. IMPORT CORPN.（AUSTRALIA） PTY. LTD.（澳大利亚）、FORM & PAC（美国）和 Benix& Co., Inc.（加拿大）等。 在内销方面，公司客户覆盖：万豪大酒店、喜来登酒店、皇冠酒店、希尔顿酒店等星级酒店，恒安、万达、世茂、佰翔、雀巢（中国）等知名企业集团。 在营销渠道方面，公司通过参加国内外大型展会，建立产品展示中心，在潮汕机场设立直营店，在北京、鄂尔多斯、郑州等地区的商场开设销售专柜，进一步提高公司的品牌知名度和市场占有率。多元化的销售渠道和营销网络以及广泛的客户群提高了公司整体抗风险能力，为公司的持续盈利奠定了良好的市场基础。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-103 5、产业配套优势 公司地处的“中国瓷都”潮州市，是世界主要陶瓷产区。潮州境内和周边地区如广东、福建、湖南等地拥有丰富的瓷土矿资源，供应充足，能够满足整个产区的生产需要。潮州市拥有成熟完整的陶瓷产业链，陶瓷机械、原料加工、生产配件、彩印包装等产业配套齐全，为公司提供了全方位的支持。潮州陶瓷院校为当地陶瓷行业提供了源源不断的专业人才。 （二）公司的竞争劣势 1、产能不足 由于公司产品的品牌知名度不断提升，市场范围逐步扩大，目前产能已不能满足日益增长的市场需求；加上近几年公司为降低对国际市场过度依赖的风险，进一步改善公司的业务结构，公司开始致力于开拓国内市场。国内市场的销售模式与外销存在明显差异，需要公司在订单生产的基础上进行部分库存生产，给原来已经趋紧的产能带来更大的压力。产能不足不仅影响公司经营业绩，也对公司优质客户资源培育工作造成了一定影响，已经成为限制公司进一步发展的重要因素。 2、资金实力不足 公司目前正处于快速扩张时期，投资项目的实施、研究开发的投入、国内市场的拓展均迫切需要资金的支持。公司尚未进入资本市场，资金实力不强且融资渠道单一，仅仅依靠留存收益和银行贷款融资，已经难以满足公司快速发展的需要，从而导致公司经营扩张缓慢。为把握市场机遇，迅速巩固并提升公司的市场竞争力和市场地位，实现企业的战略发展目标，公司需要资金支持，拓展直接融资渠道，优化财务结构，以加大公司产品产能、不断提高公司市场占有率以及市场竞争力。 （三）行业地位 公司在日用陶瓷行业地位突出，多年来坚持实施品牌战略，2003 年松发产品被评为“广东省名牌产品”；松发商标获“广东省著名商标”；2005 年松发日用陶瓷荣获“中国名牌产品”称号。2008 年公司注册商标被国家工商总局认定广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-104 为“中国驰名商标”。2013年海关总署授予公司 AA类企业证书。公司生产的白胎日用瓷于 2014年获得国家质量监督检验检疫总局颁发的出口免验证书。 根据中国轻工工艺品进出口商会发布的《2013年我国日用陶瓷出口额前二十名企业》中，广东松发陶瓷股份有限公司（即母公司出口金额）居国内日用陶瓷行业出口第五名，如果将公司的全资子公司雅森实业和潮州松发的出口金额合并计算，则公司的排名将进一步提升。 四、公司主营业务情况 （一）公司主要产品介绍 公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，致力于塑造“松发”的高端日用瓷品牌形象，使产品成为“品位生活”的承载体。公司主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。 日用瓷主要包括家庭用瓷、酒店用瓷、餐厅用瓷等产品系列，以自主研发、创意设计的特、异型产品供应国内外市场； 精品瓷是采用精选材料、运用特殊工艺、手工彩绘精制而成的高端日用瓷产品。 公司产品主要通过直销、经销、商超等渠道满足星级酒店、餐厅、家庭用瓷及商业定制等需求。 报告期内，各主要产品的营业收入情况如下： 产品类别 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 变动率 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 变动率 （%） 日用瓷 28,873.96 94.07% 27,350.87 93.74 6.57 25,664.86 84.23 0.85 精品瓷 1,347.85 4.39% 1,468.44 5.03 -25.04 1,958.84 6.43 40.88 陶瓷酒瓶 84.49 0.28% 140.19 0.48 -93.21 2,064.29 6.77 168.11 其他 388.04 1.26% 217.15 0.74 -72.26 782.91 2.57 29.59 合计 30,694.34 100.00% 29,176.65 100.00 -4.25 30,470.90 100.00 8.00 报告期内，公司生产的陶瓷产品主要有高温瓷和中温瓷，其他主要是广州松发配售酒店用品，具体情况如下： 年度项目高温瓷中温瓷其他 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-105 2014年度 销售收入（万元） 23,799.05 6,507.25 388.04 毛利贡献额（万元） 8,141.78 1,906.22 115.07 毛利率（%） 34.2% 29.3% 29.7% 直接材料（万元） 10,648.54 3,021.88 272.98 直接人工（万元） 2,925.13 714.89 - 制造费用（万元） 1,349.48 655.37 - 不予抵扣进项税额 734.12 208.88 - 当期利润总额（万元） 5,822.34 当期净利润（万元） 4,857.51 2013年度 销售收入（万元） 22,169.80 6,789.71 217.15 毛利贡献额（万元） 7,664.06 2,110.30 66.99 毛利率（%） 34.57 31.08 30.85 直接材料（万元） 9,960.43 3,177.88 150.16 直接人工（万元） 2,589.17 749.43 - 制造费用（万元） 1,280.82 532.50 - 不予抵扣进项税额 675.31 219.59 - 当期利润总额（万元） 5,680.48 当期净利润（万元） 4,291.87 2012年度 销售收入（万元） 21,662.24 8,025.74 782.91 毛利贡献额（万元） 7,555.45 2,646.05 339.10 毛利率（%） 34.88 32.97 43.31 直接材料（万元） 9,517.79 3,546.86 443.81 直接人工（万元） 2,645.80 940.79 - 制造费用（万元） 1,286.17 687.29 - 不予抵扣进项税额 657.03 204.75 - 当期利润总额（万元） 5,671.94 当期净利润（万元） 4,619.47 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-106 （二）主要产品的工艺流程图 泥料陈腐 一次真空练泥 二次真空练泥 三次真空练泥 滚压成型 坯体干燥 原料球磨 除铁过筛 榨泥 打浆 除铁过筛 泥浆浓度调节 压力注浆 空心注浆 粘接 修坯上水坯体干燥 坯体素烧施釉釉坯干燥 釉坯烧制检选 合格 不合格 整修 贴花烤花检选 不合格合格整修 包装入库 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-107 （三）公司业务模式 1、采购模式 公司的主要原材料为高岭土、长石、石英、硅酸锆、瓷泥、釉料和花纸等，主要能源为液化石油气和天然气。公司设有专门的采购部门，负责采购信息的收集、市场调研和采购。 公司产品生产所用的原材料主要是瓷泥，瓷泥主要由高岭土、长石、石英等配制而成。公司的高岭土主要采购自广东、福建、湖南等高岭土主产区，瓷泥除了部分由自身的瓷泥车间生产供应以外，有一部分向周边的瓷泥厂商购买。 公司生产所需的主要能源为液化石油气和天然气，可向附近的能源供应企业采购。公司所在地能源供应稳定、充足，且公司与主要能源供货商建立了长期稳定的合作关系，能源采购得到了良好保障。 2、生产模式 公司外销产品采用以销定产为主，内销产品采用以销定产和库存生产相结合的生产模式，主要供应家庭用瓷、酒店用瓷、餐厅用瓷、商务定制和陶瓷酒瓶。 在产品的生产经营模式方面，公司采用 ODM/OEM 与自主品牌相结合的方式，报告期内的具体情况如下： 类别 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例 （%） 自主品牌 5,935.23 19.58 7,202.79 24.87 7,716.05 25.99 ODM/OEM 24,371.07 80.42 21,756.71 75.13 21,971.94 74.01 合计 30,306.30 100.00 28,959.50 100.00 29,687.99 100.00 3、销售模式及销售渠道 （1）销售模式 公司的销售分内销和外销两部分： 内销的产品主要分为日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等产品系列：日用瓷的销售采取直销或经销模式，客户群体为星级酒店、餐饮业及家庭个人；在精品瓷方面，产品主要满足具有收藏鉴赏、商业定制需求的消费群体；陶瓷酒瓶的销售采用直销方式，主要销售给国内白酒厂商。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-108 外销产品主要是中高档日用陶瓷产品，客户群体主要为酒店、连锁商超及经销商。从分布区域来看，公司产品主要销往东南亚、澳大利亚、欧洲、北美洲等地区。 （2）销售渠道及产品推广 ①产品展示中心 公司先后在潮州总部和广州设立产品展示中心，搭建全方位的信息沟通平台，向经销商和客户展示最新的产品及产品的组合体验，向客户传递松发品牌价值及松发产品文化。同时密切关注客户需求及采购动态，开展网络营销平台合作，通过“一对一”的方式全方位满足客户个性化需求，有效地促成客户和经销商的成交订单。 ②展览会 公司通过参加展览会的方式，提高公司的知名度并获得订单。在国外，公司主要参加德国法兰克福展会、美国芝加哥国际家庭用品博览会等国际展览会。在国内，公司主要参加中国进出口商品交易会（广交会）、上海国际酒店用品博览会等。 ③销售专柜及项目招标 公司在北京、鄂尔多斯、郑州等地区的商场设立销售专柜，在潮汕地区设立直营专卖店；2011 年 8 月，公司与南方航空股份有限公司签订战略合作协议，在部分城市的南航贵宾厅进行产品展示。针对酒店用瓷，公司通过参与星级酒店的招投标项目获得订单。 ④电子商务 通过公司网站（www.songfa.com）、环球市场、天猫商城、亚马逊、京东商城、当当网等网络平台进行产品宣传和网上业务的拓展。未来，公司将通过互联网平台进一步增强“个性化定制”精品陶瓷的市场开拓力度。 （3）精品瓷销售情况 公司精品瓷采用以直销为主、经销为辅的经营模式，报告期内公司精品瓷销售费用率平均为 24.20%。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-109 ①营销渠道 ?展示中心 展示中心是公司精品瓷重要的销售渠道，是公司与客户信息沟通的平台。公司在广州和潮州两个城市设立了产品展示中心，通过场景布设和产品搭配，使客户有更好的体验效果，提高产品成交率。 ?专柜、专店展销 公司在北京、鄂尔多斯、郑州等地区的商场开设销售专柜，在潮汕机场开设直营店，丰富精品瓷的营销渠道，扩大了精品瓷产品的辐射力。 ②主要客户 公司精品瓷主要客户包括星级酒店、连锁餐饮、大客户商业定制及零售客户等。 （4）销售回款情况 报告期内，公司的所有境内客户及大部分境外客户自主支付货款，但有部分客户回款存在通过第三方支付的情形，具体如下： 第一、公司的部分境外客户委托其代理商，进行供应商资格认定、订单下达、 产品检验、支付货款等； 第二、公司的部分境外经销商自发行人处采购商品销售给其下游客户，并委 托该下游客户代付发行人货款； 第三、公司的个别客户处于受管制国家，需通过其他国家和地区汇款。 4、自主品牌经营情况 （1）品牌定位及产品类型 公司目前运营的自主品牌“松发”主要定位于中高端日用陶瓷市场，主要产品类型包括公司自主研发设计的各类特、异型日用瓷以及各类个性化定制精品瓷等。 （2）经营模式和销售渠道 公司自主品牌产品的主要经营模式为直销，主要通过商场专柜、直营店、星级酒店、礼品定制等渠道进行销售。目前，公司已在北京、鄂尔多斯、郑州、潮广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-110 汕机场等地设立专柜或直营店，较好地树立公司的品牌形象。 （3）销售情况 目前，公司自主品牌的销售收入主要来源于产品批发，零售专柜金额较少， 2012年、2013年和 2014年，零售专柜实现销售收入分别为 313.06万元、214.20 万元和 287.74万元。报告期内，公司自主品牌销售情况具体如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 数额 变动率（%） 数额 变动率（%） 数额 变动率（%） 销售收入 （万元） 5,935.23 -17.60 7,202.79 -6.65 7,716.05 8.82 销售费用率（%） 7.04 0.57% 6.47 -1.75 8.22 1.14 毛利（万元） 2,234.31 -14.71% 2,619.51 -9.16 2,883.63 12.22 毛利率（%） 37.64 1.28% 36.37 -1.00 37.37 1.13 1）报告期内，公司自主品牌前十大客户的销售情况如下： 年度序号客户 销售金额 （万元） 占销售收入比例（%） 2014年 1 珠海卓艺工艺品有限公司 1,138.35 3.71 2 青岛金王应用化学股份有限公司 919.89 3.00 3 广东省顺德土产进出口有限公司 473.18 1.54 4 深圳市兴日升实业有限公司 428.74 1.40 5 漳州佰翔圆山酒店有限公司 270.00 0.88 6 阿联酋 EDRIS贸易公司 237.09 0.7 土耳其 KRC 160.27 0.52 8 上海岸宝实业有限公司 132.59 0.43 9 中国移动通信集团广东有限公司 120.01 0.39 10 潮州枫溪陶瓷工贸进出口公司 104.08 0.34 合计 3,984.19 25.80 2013年 1 珠海卓艺工艺品有限公司 1,449.00 4.97 2 青岛金王应用化学股份有限公司 831.74 2.85 3 广东省顺德土产进出口有限公司 756.42 2.59 4 深圳市兴日升实业有限公司 341.41 1.17 KARACA ZUCCACIYE TIC.VE SAN.A.S.（土耳其） 328.58 1.13 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-111 6 佛山市伊宸进出口有限公司 234.46 0.80 7 晋江佰翔世纪酒店有限公司 223.40 0.77 8 深圳市星球实业有限公司 214.45 0.74 9 ALBERT WORLD TRADE LTD（芬兰） 212.54 0.73 10 MANN MARKETING（加拿大） 191.66 0.66 合计 4,783.68 16.40 2012年 1 珠海卓艺工艺品有限公司 1,109.01 3.64 2 潮州市陶瓷工贸总公司 851.25 2.79 3 青岛金王应用化学股份有限公司 485.01 1.59 4 潮州枫溪陶瓷工贸进出口公司 412.23 1.35 5 广东省顺德土产进出口有限公司 341.12 1.12 6 HOME CENTER （D. I. Y.） LTD.（以色列） 277.01 0.91 7 VIRAKISH CO.（伊朗） 211.61 0.69 8 长白山国际旅游度假区开发有限公司 201.32 0.66 9 第二炮兵后勤部招待所 174.93 0.57 AL-OSAIMI TRADING COMPANY LTD. W.L.L.（科威特） 150.28 0.49 合计 4,213.79 13.83 2）报告期内，公司自主品牌内销情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 境内收入 7,119.45 6,848.46 8,997.46 自主品牌境内收入 5,333.28 6,256.67 6,150.25 自主品牌境内收入/境内收入 74.91% 91.36% 68.36% 2012年、2013年和 2014年，公司自主品牌的境内销售收入分别为 6,150.25 万元、6,256.67 万元和 5,333.28 万元，占当期境内收入的比例分别为 68.36%、 91.36%和 74.91%。公司自主品牌境内销售收入占境内总收入的比例主要受陶瓷 酒瓶的影响，陶瓷酒瓶主要是为白酒厂商定制产品，不列为自主品牌产品，因此其销售比例降低则提升自主品牌的境内销售占比。 5、发行人 OEM/ODM模式 （1）发行人 OEM/ODM模式介绍 OEM，即 Original Equipment Manufacturer（原始设备生产商）的缩写，指广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-112 发行人根据下游客户的来样产品进行批量生产，发行人仅负责生产，不拥有产品的知识产权。ODM，即 Original Design Manufacturer（原始设计制造商）的缩写，指由发行人自主研发设计并制造产品，下游客户根据需要采购这些产品，发行人对这些产品拥有相应的知识产权，下游客户仅具有销售权利。 （2）OEM/ODM模式下订单获取的主要方式 OEM/ODM模式下订单的获取方式主要有两种：一种系主动式业务承接：即发行人主要通过参加展览会的方式，展示自身产品规格的多样性及产品工艺创作的先进性，在提高发行人市场知名度的同时以获得新的业务订单。发行人主要参加的行业展会包括德国法兰克福展会、美国芝加哥国际家庭用品博览会、中国进出口商品交易会（广交会）、上海国际酒店用品博览会等。另一种系被动式业务承接：即存量客户订单的持续承接以及行业内品牌口碑的传颂、客户之间相互引荐与介绍等。 （3）OEM/ODM模式下业务协议的主要内容 通常情况下，发行人会在年初或上年末与 OEM/ODM 客户签署一份年度框架性业务协议，对协议履行的责任主体、购销商品类别、预期年度购销金额、产品包装要求、交货计划、提货方式、结算方式等作出约定。 其次，OEM/ODM客户会根据交货计划分批向发行人下达具体的业务订单，业务订单会对该批次的产品规格、产品数量、交货期、发运港（如有）、目的港（如有）等作出具体约定。 （4）OEM/ODM模式下收入的确认原则 发行人 OEM/ODM 模式下存在内销业务与出口业务两类收入确认方式，针对内销业务：根据合同约定条款，采取上门提货的，发行人在取得客户签字的货物验收单时确认收入；采取送货上门方式的，发行人在收到客户签字确认的送货单后确认收入。针对外销业务：发行人在对出口货物完成报关及装船后，拿到提单时确认收入。 以上两类收入的确认时点，发行人销售产品所有权上的风险和报酬已经转移，与销售产品相关的收入和成本能够可靠计量，因此，发行人 OEM/ODM 模式下收入确认谨慎、合理，亦符合企业会计准则要求。 （5）OEM/ODM模式下销售退换货情况 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-113 报告期内，发行人不存在销售退换货情况，如果出现商品破损或其他问题，发行人会对客户进行相应补货处理。 由于发行人的产品均为易碎品，因此对产品包装物的要求非常严格。发货前，发行人会对拟发运商品进行高标准、全方位的跌落测试与碰撞测试，以在最大程度上降低运输过程中产品的破损率。 （6）OEM/ODM模式下主要经销商 报告期内，发行人 OEM/ODM模式下前十大经销商情况如下： 单位：万元 期间客户名称销售金额占收入比重 2014年 TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（台湾） 3,691.63 12.03% H.A.G.IMPORT CORPN.(AUSTRALIA) PTY. LTD.（澳大利亚） 2,712.16 8.84% Alice International Enterprises Limited（香港） 1,700.62 5.54% ARTI-M LLC （俄罗斯） 1,172.84 3.82% HONG KONG YACHIHOUSEWARES LIMITED（香港） 740.43 2.41% BIA Cordon Bleu, Inc（美国） 730.76 2.38% Salarian Trading Co（伊朗） 476.08 1.55% Playcorp PTY LTD（澳大利亚） 468.29 1.53% BIMAX (H.K.) CO LTD（比利时） 389.09 1.27% BERGAMASCHI &VIMERCATI S.P.A.（意大利） 305.75 1.00% 合计 12,387.65 40.36% 2013年 TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（台湾） 6,183.10 21.19% H.A.G.IMPORT CORPN.(AUSTRALIA) PTY. LTD.（澳大利亚） 2,810.87 9.63% BERGAMASCHI &VIMERCATI S.P.A.（意大利） 1,124.10 3.85% ARTI-M LLC （俄罗斯） 1,024.29 3.51% BIA Cordon Bleu, Inc（美国） 632.02 2.17% BIMAX (H.K.) CO LTD（比利时） 565.43 1.94% Playcorp PTY LTD（澳大利亚） 530.91 1.82% GALERI KRISTAL TUR.INS. PAZ. VE TIC. A.S.（土耳其） 410.22 1.41% Alice International Enterprises Limited（香港） 357.53 1.23% GUERRA SAN MARTIN DIFUSION, S.A.（西班牙） 283.80 0.97% 合计 13,922.27 47.72% 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-114 2012年 TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（台湾） 5,140.66 16.87% H.A.G.IMPORT CORPN.(AUSTRALIA) PTY. LTD.（澳大利亚） 3,066.51 10.07% Russia SDV CO., LTD.（俄罗斯） 996.32 3.27% BIMAX (H.K.) CO LTD（比利时） 952.68 3.13% BERGNER (HK) LTD（香港） 799.03 2.62% BIA Cordon Bleu, Inc（美国） 786.20 2.58% Playcorp PTY LTD（澳大利亚） 506.91 1.66% KARACA ZUCCACIYE TIC.SAN.A.S.（土耳其） 478.27 1.57% BERGAMASCHI &VIMERCATI S.P.A.（意大利） 435.52 1.43% GUERRA SAN MARTIN DIFUSION, S.A.（西班牙） 363.79 1.19% 合计 13,525.89 44.39% （7）报告期内，发行人 OEM/ODM前十大客户及其品牌名称 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-115 单位：万元 期间客户名称销售金额 占收入比重 经营品牌客户背景网址 建立业务年份 2014年 TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（中国台湾） 3,691.63 12.03% 该公司成立于 1981年，是全球化的百货经销商，在欧洲地区拥有较强的市场和多家实力雄厚的进口商合作，是一家专业外贸从事日用陶瓷及家居用品的经销商 www.topmoreltd.com H.A.G.IMPORT CORPN.PTY. LTD.（澳洲） 2,712.16 8.84% 该公司成立于 1963年，是一家私营家族公司，主要从事陶瓷餐具、玻璃器皿、刀叉、厨房用具及仓储业务，已经发展成为一个国际知名的家庭用品经销商 www.hag.com.au VIRAKISH TRADING COMPANY（伊朗） 1,948.66 6.35% 该公司始建于 1998年，主要经营高级陶瓷家具、陶瓷餐具、工艺瓷，是伊朗最大的日用陶瓷进口商。 www.viraksih.com FORM & PAC（美国） 1,831.10 5.97% 该公司成立于 1962年，是美国当地一家大型的家庭用品连销商店，目前已有 7000多家店面，其中100多家旗舰店 www.form&pack.com Alice International Enterprises Limited 1,700.62 5.54% CENTURY\ESSENTIALS COLLECTION 一家注册于香港的陶瓷代理贸易商，产品主要销往欧美、澳大利亚、中东和日本 Arti-M LTD 1,172.83 3.82% 该公司是一家俄罗斯的陶瓷、玻璃器皿贸易商- 2010 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-116 东莞雀巢有限公司 1,164.84 3.79% 由亨利·雀巢（Henri Nestle)于 1867年创办，总部设在瑞士日内瓦湖畔的韦威(Vevey)，在全球拥有500多家工厂，为世界上最大的食品制造商。 http://www.nestle.com.cn/ HONG KONG YACHI HOUSEWARES LIMITED 740.43 2.41% MAAS/WEIMENG 该公司成立于 2011年，主要从事家居用品、餐饮用具的贸易业务，主要面对俄罗斯及欧洲市场 B.I.A. CORDON BLEU, INC.（美国） 730.75 2.38% 该公司始建于 1952年，专业从事日用陶瓷、玻璃制品进口业务，是一家大型的家族企业。 www.biacordonblu.com E.CF GROUP（法国） 627.61 2.04% 一家销售餐具、刀具、玻璃用品、厨房用具、清洁产品终端客户 www.ecf.fr 2003 合计 16,320.65 53.17%---- 2013年 TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（中国台湾） 6,183.10 21.19%已说明已说明已说明 已说明 H.A.G.IMPORT CORPN.PTY. LTD.（澳洲） 2,810.87 9.63%已说明已说明已说明 已说明 FORM & PAC（美国） 2,621.48 8.98%已说明已说明已说明 已说明 BERGAMASCHI E VIMERCATI SPA（意大利） 1,124.10 3.85% WHITE HOME 该公司成立于 1919年，主要经营厨具、餐具，产品包括陶瓷、塑料制品等 www.bervim.it Arti-M LTD 1,024.29 3.51%已说明已说明已说明 已说明 E.CF GROUP（法国） 998.69 3.42%已说明已说明已说明 已说明 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-117 Benix & Co. Inc.（加拿大） 954.14 3.27% 该公司是加拿大一家日用品、厨房用具的连锁商店，产品包括陶瓷、金属、玻璃、塑料等 B.I.A. CORDON BLEU, INC.（美国） 632.02 2.17%已说明已说明已说明 已说明 BILLIET-VANLAERE-B.V.T. NV（比利时） 565.43 1.94% 该公司成立于 1932年，主要经营家庭用品、酒店用品。其经营的 COSY & TRENDY 牌子销往比利时、卢森堡、法国、荷兰、德国等中高档超市及商店，每年从全世界进口超过 2000个货柜，是一家国际大型的进口批发商 www.billiet .be Playcorp PTY LTD（澳大利亚） 530.91 1.82% 该公司始建于 2004年，销售陶瓷、不锈钢餐具、厨具的经销商，在澳大利亚墨尔本拥有若干大型商场 合计 17,445.03 59.79%---- 2012年 TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（中国台湾） 5,140.66 16.87%已说明已说明已说明 已说明 H.A.G.IMPORT CORPN.PTY. LTD.（澳洲） 3,066.51 10.06%已说明已说明已说明已说 明 Russia SDV CO., LTD. 996.32 3.27% BOZ ZANIEX 一家俄罗斯从事家居用品、日用陶瓷的贸易商，近年有业务转型趋势 BILLIET-VANLAERE-B.V.T. NV（比利时） 952.68 3.13%已说明已说明已说明 已说明 SAINSBURY’S SUPERMARKET LTD（英国） 946.68 3.11% 该公司成立于 1869年，是英国最大的零售商，目前有 934家店，包括 557家超市和 377家便利店 www.sainsburys.co.uk Benix & Co. Inc.（加拿大） 856.48 2.81%已说明已说明已说明已说 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-118 明 BERGNER (HK) LTD 799.03 2.62% 该公司专门从事经营日用陶瓷、塑料制品业务，主要面向俄罗斯市场 E.CF GROUP（法国） 792.01 2.60%已说明已说明已说明 已说明 B.I.A. CORDON BLEU, INC.（美国） 786.20 2.58%已说明已说明已说明 已说明 FORM & PAC（美国） 740.16 2.43%已说明已说明已说明 已说明 合计 15,076.73 49.48%---- 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-119 （四）公司主要产品的产能、产量、销量情况 1、公司产能及主要产品产销率情况 报告期内，公司主要产品的产销情况如下： 年度产品类别产能（万件）产量（万件）产能利用率销量（万件）产销率 2014年 日用瓷 3,600.00 3,407.94 95.93% 3,727.73 109.38% 精品瓷 40.66 36.29 89.25% 陶瓷酒瓶 5.05 4.6 91.09% 2013年 日用瓷 3,200.00 3,103.88 98.92% 3,252.70 104.79% 精品瓷 48.24 45.28 93.86% 陶瓷酒瓶 13.20 13.17 99.77% 2012年 日用瓷 3,170.00 3,004.97 98.47% 3,112.25 103.57% 精品瓷 48.30 47.68 98.72% 陶瓷酒瓶 68.30 67.63 99.02% 注：（1）以上产能、产量和销量的计量单位为自然件; （2）公司不存在外协加工的情况，但有时公司对外采购白胎瓷，该部分产品或者用 于上彩烤花后再对外销售，部分直接用于对外销售。 2、主营业务内外销情况 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 境外 23,574.89 76.81 22,328.19 76.53 21,473.44 70.47 境内 7,119.45 23.19 6,848.46 23.47 8,997.46 29.53 合计 30,694.34 100.00 29,176.65 100.00 30,470.90 100.00 3、主要产品的销售均价 单位：元/件 产品类别 2014年度 2013年度 2012年度 日用瓷 7.75 8.41 8.25 精品瓷 37.15 32.43 41.09 陶瓷酒瓶 18.38 10.64 30.52 注：不同陶瓷酒瓶器型容量差异导致单价波动较大。 4、前五名客户的销售情况 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-120 年度 序号 客户 销售金额 （万元） 占销售收入比例（%） 2014年度 1 TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（中国台湾） 3,691.63 12.03 H.A.G.IMPORTCORPN.(AUSTRALIA)PTY.LTD.（澳大利亚） 2,712.16 8.84 3 VIRAKISH TRADING COMPANY（伊朗） 1,948.66 6.35 4 FORM & PAC（美国） 1,831.10 5.97 ALICE INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED（中国香港） 1,700.62 5.54 合计 11,884.17 38.73 2013年度 1 TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（中国台湾） 6,183.10 21.19 H.A.G.IMPORTCORPN.（AUSTRALIA）PTY.LTD. （澳大利亚） 2,810.87 9.63 3 FORM & PAC（美国） 2,621.48 8.98 4 珠海卓艺工艺品有限公司 1,449.00 4.97 5 BERGAMASCHI &VIMERCATI S.P.A.（意大利） 1,124.10 3.85 合计 14,188.55 48.6 年度 1 TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（中国台湾） 5,140.66 16.87 2 H.A.G.IMPORTCORPN.（AUSTRALIA） PTY.LTD.（澳大利亚） 3,066.51 10.06 3 珠海卓艺工艺品有限公司 1,109.01 3.64 4 Russia SDV CO., LTD.（俄罗斯） 996.32 3.27 5 Billiet - Vanlaere -B.V.T. NV （比利时） 952.68 3.13 合计 11,265.18 36.97 公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。 上述客户情况简介如下： 序号 客户客户性质 客户类型 背景资料产品类型 TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（中国台湾） 中间贸易经销 该公司成立于 1981 年，是全球化的百货经销商，在欧洲地区拥有非常强大的市场和多家实力雄厚的进口商合作，是一家专业从事境外日用陶瓷及家居用品贸易的经销商。 日用陶瓷 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-121 H.A.G.IMPORTCORPN.（ AUSTRALIA ）PTY.LTD.（澳大利亚） 中间贸易经销 该公司成立于 1963 年，是一家私营家族公司，现有员工 160 人，主要从事陶瓷餐具、玻璃器皿、刀叉、厨房用具及仓储业务，已经发展成为一个国际知名的家庭用品经销商。 日用陶瓷 Billiet-Vanlaere-B.V.T. NV （比利时） 中间贸易经销 该公司成立于 1932 年，主要经营家庭用品、酒店用品。它经营的 COSY & TRENDY 牌子销往比利时、卢森堡、法国、荷兰、德国等中高档超市及商店，每年从全世界进口超过 2000 个货柜，是一家国际大型的进口批发商。 陶瓷、玻璃、不锈钢、纺织品 珠海卓艺工艺品有限公司 中间贸易经销 该公司成立于 2006 年，是一家民营企业，主要经营日用陶瓷产品的研发、出口等业务。 日用瓷 5 E.CF（法国） 终端销售和中间贸易 直销和经销 该公司是一家主营DIVERS品牌的法国经销商，主要销售餐具，刀具，玻璃，厨房用具，一次性产品，清洁产品等。 日用陶瓷、玻璃 Benix& Co., Inc.（加拿大） 终端销售直销 Benix 是加拿大一家连锁日用，厨房用具的商店，产品包括陶瓷，金属，玻璃，塑料等。 陶瓷，金属，玻璃，塑料 7 FORM & PAC（美国）终端销售直销 该公司成立于 1962 年，是美国当地一家大型的家庭用品连销商店，目前已有7000多家店面，其中 100多家旗舰店。 陶瓷、玻璃、不锈钢、纺织品 BERGAMASCHI &VIMERCATI S.P.A.（意大利） 中间贸易经销 该公司成立于 1919年，主要经营厨具、餐具，产品包括陶瓷、塑料等。 日用陶瓷、塑料 ALICE INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED (香港) 中间贸易经销 该公司成立于 2013 年，主要经营家居用品、日用陶瓷产品的贸易业务。 日用陶瓷、玻璃 VIRAKISH TRADING COMPANY（伊朗） 终端销售直销 该公司成立于 1998 年，主要进口、经营高档家居、厨房用品。 日用陶瓷、玻璃 （五）原材料及能源的供应情况 1、主要原材料、能源采购量及其价格情况 报告期内，公司的原材料及能源主要包括瓷泥、高岭土、化工材料、石油气和天然气等，其采购情况如下： 类别 2014年 2013年 2012年度 均价 （元/吨） 采购量 （吨） 均价 （元/吨） 采购量 （吨） 均价 （元/吨） 采购量 （吨） 瓷泥 864.02 35,287.51 820.27 42,921.64 814.90 26,729.07 高岭土 536.09 26,806.86 413.86 19,493.94 379.20 28,232.30 化工材料 10,775.62 1,416.51 15,756.22 1,458.18 19,160.95 1,109.09 石油气 5,401.69 7,229.34 5,728.87 5,847.83 5,964.80 5,356.71 天然气 5,196.26 2,667.38 5,029.55 3,005.54 4,960.32 5,558.76 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-12、前五名供货商情况 公司不存在向单个供货商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供货商的情况。 （六）公司与主要客户和供应商的关联情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东都没有在公司前五名的客户或供应商中占有权益。 （七）质量控制情况 公司严格执行国家质量标准（或者高于国家标准的客户标准），并制定《广东松发陶瓷股份有限公司日用瓷器企业标准》、《陶瓷酒瓶生产质量检验标准》，对产品质量进行严格控制。公司日用陶瓷的设计开发和生产通过 ISO9001:2008（GB/T 19001-2008）质量管理体系认证。此外，公司还取得中国国家认证认可年度 序号 供应商 采购原材料类型 采购金额 （万元） 占采购总额的比例 2014年度 1 潮安县浮洋东巷石油气贸易部石油气 3,358.30 23.62% 2 鹰潭祥瑞燃气有限公司天燃气 1,341.38 9.43% 3 龙岩市三龙工贸有限公司高岭土 541.03 3.81% 4 潮安县新场石油气有限公司石油气 448.76 3.16% 5 广东热金宝新材料科技有限公司耐火材料 417.44 2.94% 合计 6,106.90 42.95% 2013年度 1 潮安县浮洋东巷石油气贸易部石油气 2,698.73 18.69% 2 广东东方锆业科技股份有限公司化工原料 1,333.33 9.23% 3 鹰潭祥瑞燃气有限公司天然气 948.85 6.57% 4 丰顺县东陶实业有限公司瓷泥 470.09 3.26% 5 饶平县新丰瓷二厂白胎瓷 426.09 2.95% 合计 5,877.09 40.70% 2012年度 1 潮安县浮洋东巷石油气贸易部石油气 2,432.25 16.64% 2 鹰潭祥瑞燃气有限公司天然气 1,450.24 9.92% 3 广东东方锆业科技股份有限公司化工原料 1,087.24 7.44% 4 丰顺县东陶实业有限公司瓷泥 645.30 4.42% 5 江西兆盛燃气有限责任公司天然气 565.22 3.87% 合计 6,180.25 42.29% 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-123 监督管理委员会核发的《中华人民共和国输美日用陶瓷生产厂认证证书》（认证编号：44T345），该证书认定公司符合输美日用陶瓷生产厂认证条件。2013年海关总署授予公司 AA 类企业证书。公司生产的白胎日用瓷于 2014年获得国家质量监督检验检疫总局颁发的出口免验证书。 自成立以来，公司产品的质量控制体系运作良好，公司从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷。 根据公司及其子公司所在地的质量技术监督部门出具的证明，发行人及其子公司在报告期内遵守国家质量监督法律法规和规范性文件的规定，不存在因违反质量监督法律法规而受到行政处罚的情形。 （八）劳动安全和环境保护 公司的主营业务产品为日用陶瓷，已于 2005年 5月通过 ISO14001环境管理体系认证。近年来，公司不断引进新型的节能隧道窑以及辊道窑，并使用液化石油气、液化天然气等清洁能源，实现节能环保生产。此外，公司先后制定并执行《安全生产制度》、《生产环境管理制度》、《安全文明生产现场管理制度》、《环境监测与测量控制程序》等安全和环境保护的相关规定。公司自成立至今没有因为安全生产和环境保护等原因而受到相关部门处罚，公司的劳动安全和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。2013年 10月，公司被评为“广东省清洁生产企业”。 根据发行人及子公司所在地的环境保护主管部门出具的证明，发行人及其子公司在报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。 根据发行人及子公司所在地的安全生产主管部门出具的证明，发行人及其子公司在报告期内，在生产经营中，能严格执行国家安全生产方针、政策和有关安全生产的法律法规、规章和标准，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产相关规定而受到处罚的情形。 （九）发行人采购白胎瓷的具体情况说明 1、发行人采购白胎瓷的具体用途 根据公司出具的情况说明，并经核查公司提供的相关销售合同，公司外购白广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-124 胎瓷主要用途为通过花样设计、检选、修整、贴花、烤花等工艺加工后，用于国内市场小规模订单的配套销售及单一器型类客户的销售。 2、发行人采购白胎瓷的合理性 报告期内，公司部分白胎瓷对外采购，基于以下原因： （1）公司现阶段满足内销产品订单的需要 现阶段，公司产品以外销为主，内销收入占比相对较低，主要内销客户为星级酒店、餐饮业及家庭个人等。公司的内销产品订单具有多规格、少批量、多批次等特点，而这些订单中的陶瓷杯、陶瓷盘、陶瓷碟等白胎瓷制造工艺相对简单、器型具有一定的通用性，可以通过集中对外采购以实现配套销售。 （2）解决公司产能不足的需要 公司的产能利用率较高，自有的生产经营场地较为有限，因此，公司通过采用外购部分通用器型的白胎瓷解决自身产能不足问题，并留余力保障外销客户的大规模订单需求。 （3）公司实行精细化生产管理的需要 近些年来，一方面公司的业务一直处于稳步发展阶段，客户的订单数量保持稳定，但另一方面，用工劳动力成本的攀升与资本性支出加大，使得公司的成本费用压力逐步提升。为了提高生产效率、节约费用支出，公司采用精细化的管理方式开展经营活动，选择向产品质量稳定、交货期有保证的专业生产陶瓷杯、碟、盘的厂家采购白胎瓷，释放部分产能以满足工艺技术要求高的产品生产需求，是提升公司生产效率、降低生产成本的有效途径。 经核查，保荐机构认为，发行人通过部分白胎瓷对外集中采购模式，有利于节约成本，控制品质，具有商业合理性。 3、经核查发行人与主要外购白胎瓷供应商签署的采购合同及合同履行情况 发行人并未向白胎瓷供应商提供原料、主要材料或技术，支付的款项为白胎瓷的采购款而非加工费。保荐机构认为，公司上述外购白胎瓷的行为，属于正常的产品购销业务，而非法律意义上的委托加工业务。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在委托加工的情况。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-125 五、主要固定资产及无形资产情况 （一）主要固定资产 公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及办公设备等，目前使用状况良好。截至 2014年 12月 31日，公司固定资产情况如下： 单位：万元 项目折旧年限原值累计折旧净值平均成新率 房屋及建筑物 20-30年 9,614.11 1,917.40 7,696.72 80.06% 生产设备 5-10年 3,613.06 1,486.16 2,126.90 58.87% 运输设备 5-10年 850.48 497.90 352.58 41.46% 办公设备 5年 634.68 420.38 214.29 33.76% 合计- 14,712.33 4,321.84 10,390.49 70.62% 1、主要生产设备 截至 2014年 12月 31日，公司主要生产设备情况如下表所示： 单位：万元 序号设备名称数量设备原值设备净额成新率 1 隧道窑 6 1,603.70 1,232.25 76.84% 2 烤花窑 2 105.88 81.57 77.04% 3 全自动陶瓷成型生产线 1 169.08 72.70 43.00% 4 天然气储气罐 1 158.06 110.81 70.11% 5 全自动电脑梭式窑 3 191.14 125.02 65.41% 6 精雕 CNC雕刻机 2 64.35 22.39 34.79% 7 压滤机 7 48.43 4.84 9.99% 8 滚压机 58 70.70 21.92 31.00% 9 梭式窑 7 71.82 31.07 43.26% 10 球磨机 5 18.35 5.14 28.01% 11 污泥废水回收利用系统 1 209.43 177.92 84.95% 2、房屋建筑物 截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的房屋建筑物情况如下： （1）已取得房产证的房屋建筑物 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-126 序号权利人房地产权证号地址 建筑面积（m2） 1 松发陶瓷 粤房地产证潮房字第 （2011）017749号 潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2号楼 19,651.25 2 松发陶瓷 粤房地权证潮房字第 （2011）017742号 潮州市南较西路南国花苑二幢一梯1301号房 202.22 3 松发陶瓷 粤房地权证潮房字第 （2011）017743号 潮州市南较西路南国花苑二幢二梯1301号房 213.11 4 松发陶瓷 粤房地权证潮房字第 （2011）017737号 潮州市南较西路南国花苑二幢一梯1302号房 213.11 5 松发陶瓷 粤房地权证潮房字第 （2011）017746号 潮州市南较西路南国花苑二幢二梯1302号房 202.22 6 松发陶瓷 粤房地权证穗字第0820161828号 海珠区琶洲大道东 8号 1511房 275.78 7 松发陶瓷 粤房地权证穗字第0820161830号 海珠区琶洲大道东 8号 1512房 199.66 8 松发陶瓷 粤房地权证穗字第0820161831号 海珠区琶洲大道东 8号 1513房 201.26 9 松发陶瓷 粤房地权证穗字第0820149120号 海珠区琶洲大道东 8号 1515房 201.31 10 潮州松发粤房地产证第 C5318427号 潮州市枫溪区如意路工业区 C2-1号楼 7,827.12 11 潮州松发粤房地产证第 C5318428号 潮州市枫溪区如意路工业区 C2-3号楼 14,722.48 12 雅森实业 粤房地权证潮安字第1000163号 潮安县浮洋镇陇美村林厝小组农场片双堀顶 15,129.60 （2）正在办理房产证的房屋建筑物 1）潮州松发在潮州市枫溪区全福村相关土地上自建厂房 2,501.00 平方米， 目前房产证正在办理中； 2）雅森实业在潮安县浮洋镇陇美村相关土地上自建厂房 6,420.40 平方米， 目前房产证正在办理中； 3）2010 年 8 月 24 日，松发有限通过司法拍卖方式取得位于广州市海珠区新港东路以北琶洲塔西侧琶洲国际采购中心第 A-1 幢 15 层 1514 号房屋的所有权，面积 201.61 平方米。该房产原为广州市环博展览有限公司所有，因诉讼纠 纷由申请执行人冯锋申请执行该房产，广州市海珠区人民法院依法委托广东新资源拍卖有限公司于 2010年 8月 24日拍卖该房产，松发有限以 2,872,540元的价格竞得该房产，目前房产证正在办理中； 4）2011 年 9 月 14 日，公司与北京经开工大投资管理有限公司签署了《现房买卖合同》，购买其位于北京经济技术开发区地盛北街 1 号 BDA 芯中心 B 区广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-127 28-1 号楼，房屋实测建筑面积为 2,119.25 平方米，单价为每平方米 12,659 元， 总价款人民币 26,827,586元，于合同签署之日起一次性足额支付。目前房产证正在办理中。 经核查，上述房产所签署的购房合同均已办理商品房预售备案登记手续，合同合法、有效；公司通过司法拍卖程序获得的房产依法履行了相关程序，合法有效；公司已合法取得上述房产的所有权及使用权，获得房产权证不存在法律障碍；上述房产均已由公司依法实际控制并使用，暂未能办理房产权证的情形对公司正常的经营活动不存在不利影响。 保荐机构及发行人律师认为，雅森实业及潮州松发依法承租集体土地并在地上兴建厂房的行为已经取得了出租方的同意，且主管部门亦对土地利用现状予以认可，部分厂房已经取得了房产权证，其余厂房的房产权证正在积极办理中，发行人的实际控制人亦承诺对房产瑕疵造成的潜在不利后果承担全部责任，相关房产目前尚未取得产权证书的情况不会对发行人生产经营造成不利影响。 保荐机构及发行人律师认为，松发陶瓷购买北京经济技术开发区地盛北街 1号BDA芯中心B区 28-1号楼以及通过司法拍卖方式取得位于广州市海珠区新港东路以北琶洲塔西侧琶洲国际采购中心第A-1幢 15层 1514号房屋上述房产的价款已支付完毕，相关房产已由发行人依法实际控制并使用，相关房产权证的办理不存在法律障碍，对发行人生产经营不会造成不利影响。 （二）无形资产 公司无形资产主要由土地使用权、商标权及专利构成，公司主要无形资产具体情况如下： 1、土地使用权 （1）公司拥有的土地使用权 截至本招股说明书签署日，公司共拥 3宗土地，详细情况如下： 序号 权利人 名称 用途土地证号地址面积 使用权 终止日期 松发陶瓷 工业用地 潮府国用（2013） 第 02713号 深圳（潮州）产业转移工业园径南分园 JN－06－09 92,972.50 m 2062.04.28 潮州松发 集体用地 潮府集用[2001]字第 4007300014潮州市枫溪区全福村双抛堀 4,888.00 m 2024.08.31 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-128 号 雅森实业 集体用地 安集用[2012]字第51211132200427号 潮安县浮洋镇陇美村林厝小组农场片双堀顶 44.168亩 2054.06.30 注：第 2、3项的土地为发行人租赁的集体土地，并分别获得土地使用权证书。 经核查，保荐机构及发行人律师认为雅森实业及潮州松发租赁集体土地的行为符合集体土地租赁相关的法律法规。 （2）公司的子公司租赁土地使用权情况 1）2006年 6月 12日，雅森实业与潮安县浮洋镇陇美村民委员会签署了《土地租赁合同》，合同约定雅森实业承租其位于潮安县浮洋镇陇美村林厝小组农场片双堀顶的土地44.168亩作为企业生产发展用地，租期自 2006年 7月 1日至 2054 年 6月 30日，租期为 48年，每亩每年缴纳土地管理费 500元及稻谷 2,000市斤，稻谷折款价格按当年国家粮食中等指导价或按市场中等价折算为人民币交付。每年 12月 31日交清下一年度承租款和土地管理费。 2）2004年 8月 31日，潮州松发与潮州市枫溪区全福村民委员会签署了《集体建设用地使用权租赁合同》，合同约定潮州松发承租其位于枫溪区全福村双抛堀的土地 4,888平方米，作为企业生产经营用地，租期自 2004年 9月 1日至 2024年 8月 31日，租期为 20年，每年租金为 19,430元。 2、商标 （1）境内注册商标 截至本招股说明书签署日，公司及其子公司在境内已获得的商标注册情况如下： 序号注册人商标名称商标注册号类别商标有效期限 1 松发陶瓷 8701504 21 2011.10.07至 2021.10.06 2 松发陶瓷 8701463 8 2011.10.07至 2021.10.06 3 松发陶瓷 7688438 8 2011.07.21至 2021.07.20 4 松发陶瓷 8233679 11 2011.06.14至 2021.06.13 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-129 序号注册人商标名称商标注册号类别商标有效期限 5 松发陶瓷 8233710 21 2011.04.28至 2021.04.27 6 松发陶瓷 7933344 11 2011.04.14至 2021.04.13 7 松发陶瓷 7936828 11 2011.04.14至 2021.04.13 8 松发陶瓷 7936872 21 2011.03.21至 2021.03.20 9 松发陶瓷 7933388 19 2011.03.14至 2021.03.13 10 松发陶瓷 7933369 21 2011.02.07至 2021.02.06 11 松发陶瓷 7933381 19 2011.01.07至 2021.01.06 12 松发陶瓷 7022027 11 2010.10.07至 2020.10.06 13 松发陶瓷 7022029 8 2010.10.07至 2020.10.06 14 松发陶瓷 7022035 11 2010.10.07至 2020.10.06 15 松发陶瓷 7022036 11 2010.10.07至 2020.10.06 16 松发陶瓷 7022028 21 2010.06.14至 2020.06.13 17 松发陶瓷 7022030 21 2010.06.14至 2020.06.13 18 松发陶瓷 6675581 21 2010.03.28至 2020.03.27 19 松发陶瓷 4380130 25 2010.02.28至 2020.02.27 20 松发陶瓷 6048023 11 2010.01.21至 2020.01.20 21 松发陶瓷 1328108 21 2009.10.28至 2019.10.27 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-130 序号注册人商标名称商标注册号类别商标有效期限 22 松发陶瓷 4380131 28 2008.11.28至 2018.11.27 23 松发陶瓷 1216565 21 2008.10.21至 2018.10.20 24 松发陶瓷 4380133 40 2008.09.07至 2018.09.06 25 松发陶瓷 4380132 35 2008.09.07至 2018.09.06 26 松发陶瓷 4380127 19 2008.06.14至 2018.06.13 27 松发陶瓷 4380124 1 2008.04.07至 2018.04.06 28 松发陶瓷 4380128 20 2008.04.07至 2018.04.06 29 松发陶瓷 4380126 6 2007.08.07至 2017.08.06 30 松发陶瓷 3587956 21 2005.10.28至 2015.10.27 31 松发陶瓷 3491765 21 2005.08.21至 2015.08.20 32 松发陶瓷 3118620 11 2014.1.21至 2024.1.20 33 松发陶瓷 3118621 11 2013.7.28至 2023.7.27 34 潮州松发 4286306 21 2007.11.21至 2017.11.20 35 雅森实业 6143949 21 2010.01.28至 2020.01.27 36 松发陶瓷 9118969 20 2012.02.14至 2022.02.13 37 松发陶瓷 9118951 11 2012.02.21至 2022.02.20 38 松发陶瓷 8233689 19 2011.11.07至 2021.11.06 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-131 序号注册人商标名称商标注册号类别商标有效期限 39 松发陶瓷 7022031 21 2011.12.07至 2021.12.06 40 松发陶瓷 7022032 21 2012.02.14至 2022.02.13 41 松发陶瓷 10610261 21 2013.05.07至 2023.05.06 42 松发陶瓷 10610448 8 2013.05.07至 2023.05.06 43 松发陶瓷 10612808 35 2013.05.07至 2023.05.06 44 松发陶瓷 10753361 2 2013.06.21至 2023.06.20 45 松发陶瓷 10753569 11 2013.06.21至 2023.06.20 46 松发陶瓷 10753777 35 2013.06.21至 2023.06.20 47 松发陶瓷 10611711 24 2013.07.21至 2023.07.20 48 松发陶瓷 10611659 21 2013.07.28至 2023.07.27 49 松发陶瓷 10753451 8 2013.08.07至 2023.08.06 50 松发陶瓷 10610143 20 2013.09.07至 2023.09.06 51 松发陶瓷 10610731 11 2013.09.21至 2023.09.20 52 松发陶瓷 10753745 20 2013.09.28至 2023.09.27 53 松发陶瓷 10610689 20 2013.12.14至 2023.12.13 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-132 序号注册人商标名称商标注册号类别商标有效期限 54 松发陶瓷 3311818 11 2014.2.28至 2024.2.27 （2）境外注册商标 截至本招股说明书签署日，公司在境外的注册商标情况如下： 序号商标 所有权人 注册地注册号类别 商标 有效期 备注 松发陶瓷 世界知识产权组织国际局 2006.5.22至 2016.5.21 基础登记商标：国内注册号 3491765。根据《马德里协定》指定下列国家： 比荷卢、塞浦路斯、法国、德国、意大利、波兰、葡萄牙、俄罗斯、西班牙；根据《马德里议定书》指定下列国家和地区：日本、韩国、美国、英国 松发陶瓷 印度尼西亚 IDM059 2013.2.8至 2023.2.7 — 松发陶瓷 台湾 01241609 21 2006.12.16 至 2016.12.15 — 松发陶瓷 香港 21 2006.2.17至 2016.2.16 — 松发陶瓷 新加坡 T06/03307Z 2006.2.24至 2016.2.23 — 3、专利技术 根据专利权人林道藩、张守智与发行人于 2011年 12月 28日签署的《专利转让协议》，林道藩将单独拥有的 62项专利无偿转让给发行人，林道藩、张守智将共同拥有的 2项专利无偿转让给发行人，目前该些专利已过户至发行人名下。 截至本招股说明书签署日，公司合计拥有 167项专利，具体情况如下： （1）境内专利 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-133 序号专利号专利名称专利权人专利性质申请日 1 ZL200530156599.X 成套咖啡具（金线飞碟）松发陶瓷外观设计 2005.12.06 2 ZL200630063183.8 茶壶（紫曦）松发陶瓷外观设计 2006.06.06 3 ZL200830046302.8 杯（牡丹）松发陶瓷外观设计 2008.04.15 4 ZL200830046300.9 杯（枫叶）松发陶瓷外观设计 2008.04.15 5 ZL200830046301.3 杯（兰草）松发陶瓷外观设计 2008.04.15 6 ZL200810218702.1 一种骨质瓷及其生产工艺松发陶瓷发明 2008.10.28 7 ZL200820202550.1 一种瓷器松发陶瓷实用新型 2008.10.28 8 ZL200820203731.6 一种陶瓷杯松发陶瓷实用新型 2008.11.20 9 ZL200820203730.1 一种陶瓷储物罐松发陶瓷实用新型 2008.11.20 10 ZL200820203729.9 一种组合式陶瓷酱料瓶松发陶瓷实用新型 2008.11.20 11 ZL200820204036.1 一种组合盘松发陶瓷实用新型 2008.11.25 12 ZL200820204035.7 一种餐具组合托架松发陶瓷实用新型 2008.11.25 13 ZL200820204318.1 一种放置汤匙的器皿松发陶瓷实用新型 2008.11.28 14 ZL200820204319.6 一种防滑筷子松发陶瓷实用新型 2008.11.28 15 ZL200820204930.9 一种酱料瓶松发陶瓷实用新型 2008.12.09 16 ZL200930078718.2 椭圆窝（飞翔）松发陶瓷外观设计 2009.06.02 17 ZL200930078719.7 圆窝（飞翔）松发陶瓷外观设计 2009.06.02 18 ZL200930078734.1 沙拉碗（仙人掌）松发陶瓷外观设计 2009.06.02 19 ZL200930078717.8 椭圆烤盘（旋风）松发陶瓷外观设计 2009.06.02 20 ZL200930078722.9 圆烤盘（飞翔）松发陶瓷外观设计 2009.06.02 21 ZL200930078732.2 椭圆烤盘（飞翔）松发陶瓷外观设计 2009.06.02 ZL200930078716.3 圆烤盘（鱼）松发陶瓷外观设计 2009.06.02 23 ZL200930078723.3 窝（旋风）松发陶瓷外观设计 2009.06.02 24 ZL200930078733.7 长方窝（仙人掌）松发陶瓷外观设计 2009.06.02 25 ZL200930078720.X 长方烤盘（鱼）松发陶瓷外观设计 2009.06.02 26 ZL200930078721.4 圆烤盘（旋风）松发陶瓷外观设计 2009.06.02 27 ZL200930078714.4 汤窝（椭圆-鱼）松发陶瓷外观设计 2009.06.02 28 ZL200930078715.9 汤窝（鱼）松发陶瓷外观设计 2009.06.02 29 ZL200930083355.1 薯条筒（陶瓷 1）松发陶瓷外观设计 2009.07.22 30 ZL200930083353.2 薯条筒（陶瓷 3）松发陶瓷外观设计 2009.07.22 31 ZL200930249084.2 杯碟（汉风）松发陶瓷外观设计 2009.09.30 32 ZL200930249086.1 盘（汉风）松发陶瓷外观设计 2009.09.30 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-134 33 ZL200930249087.6 糖盅（汉风）松发陶瓷外观设计 2009.09.30 34 ZL200930249083.8 花瓶（汉风）松发陶瓷外观设计 2009.09.30 35 ZL200930249085.7 咖啡壶（汉风）松发陶瓷外观设计 2009.09.30 36 ZL200930249080.4 奶杯（汉风）松发陶瓷外观设计 2009.09.30 37 ZL201020611968.5 一种保温茶具松发陶瓷实用新型 2010.11.16 38 ZL201020612085.6 一种餐具保温座松发陶瓷实用新型 2010.11.16 39 ZL201020611977.4 一种茶壶保温座松发陶瓷实用新型 2010.11.16 40 ZL201020612170.2 一种茶杯底座松发陶瓷实用新型 2010.11.16 41 ZL201020612132.7 一种多层结构的茶杯座松发陶瓷实用新型 2010.11.16 42 ZL201020611999.0 一种杯座松发陶瓷实用新型 2010.11.16 43 ZL201020612110.0 一种防倒茶杯底座松发陶瓷实用新型 2010.11.16 44 ZL201020612093.0 一种层结构的杯座松发陶瓷实用新型 2010.11.16 45 ZL201020611988.2 一种保温效果好的茶壶保温座松发陶瓷实用新型 2010.11.16 46 ZL201020612009.5 一种保温餐具松发陶瓷实用新型 2010.11.16 47 ZL201130159.9 勺（闲庭花香汤勺）松发陶瓷外观设计 2011.06.02 48 ZL201130155546.1 碗（闲庭花香面碗）松发陶瓷外观设计 2011.06.02 49 ZL201130155548.0 碗（闲庭花香饭碗）松发陶瓷外观设计 2011.06.02 50 ZL201130155545.7 盘（闲庭花香汤盘）松发陶瓷外观设计 2011.06.02 51 ZL201130155549.5 碗（闲庭花香大汤碗）松发陶瓷外观设计 2011.06.02 52 ZL201130155535.3 盘（闲庭花香鱼盘）松发陶瓷外观设计 2011.06.02 53 ZL201130155542.3 碟（闲庭花香味碟）松发陶瓷外观设计 2011.06.02 54 ZL201130155543.8 盘（溪涓婉约汤盘）松发陶瓷外观设计 2011.06.02 55 ZL201130155541.9 勺（溪涓婉约汤勺）松发陶瓷外观设计 2011.06.02 56 ZL201130155536.8 碗（溪涓婉约饭碗）松发陶瓷外观设计 2011.06.02 57 ZL201130155538.7 碟（溪涓婉约味碟）松发陶瓷外观设计 2011.06.02 58 ZL201130155539.1 盘（溪涓婉约平盘）松发陶瓷外观设计 2011.06.02 59 ZL201130155540.4 锅（溪涓婉约大品锅）松发陶瓷外观设计 2011.06.02 60 ZL201130152.7 盘（闲庭花香平盘）松发陶瓷外观设计 2011.06.02 61 ZL201130268479.4 壶（清韵）松发陶瓷外观设计 2011.08.11 62 ZL201130268483.0 壶（优悦）松发陶瓷外观设计 2011.08.11 63 ZL201130458060.5 盘（国之器方盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.05 64 ZL201130458057.3 盘（国之器圆盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.05 65 ZL201130458029.1 盘（悠然浅盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.05 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-135 66 ZL201130458026.8 盘（悠然汤盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.05 67 ZL201130458044.6 盘（悠然平盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.05 68 ZL201130458030.4 盘（罗马假日方盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.05 69 ZL201130458038.0 盘（罗马假日圆盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.05 70 ZL201130465784.2 锅（罗马假日汤锅）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 71 ZL201130465708.1 锅（新竹汤锅）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 72 ZL201130465734.4 盘（新竹方烤盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 73 ZL201130465732.5 锅（蒸蒸日上汤锅）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 74 ZL201130465705.8 盘（蒸蒸日上方烤盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 75 ZL201130465698.1 盘（蒸蒸日上圆烤盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 76 ZL201130465799.9 锅（念汤锅）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 77 ZL201130465767.9 盘（念圆烤盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 78 ZL201130465756.0 盘（念椭圆烤盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 79 ZL201130465798.4 锅（哈哈汤锅）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 80 ZL201130465773.4 盘（哈哈椭圆烤盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 81 ZL201130465785.7 盘（哈哈圆烤盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 82 ZL201130465810.1 盘（鼓舞方烤盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 83 ZL201130465797.X 盘（鼓舞圆烤盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 84 ZL201130465834.7 锅（鼓舞汤锅）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 85 ZL201130465760.7 锅（铁器时代汤锅）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 86 ZL201130465749.0 盘（铁器时代方烤盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 87 ZL201130465771.5 盘（铁器时代圆烤盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 ZL201130465720.2 锅（悠然汤锅）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 89 ZL201130465706.2 盘（悠然圆烤盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 90 ZL201130465673.1 盘（竹韵方浅盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 91 ZL201130465654.9 盘（竹韵方深盘）松发陶瓷外观设计 2011.12.08 92 ZL201120522305.0 一种可加热的陶瓷炖盅松发陶瓷实用新型 2011.12.14 93 ZL201120522313.5 一种带有托架的陶瓷盘松发陶瓷实用新型 2011.12.14 94 ZL201120522322.4 一种具有把手的陶瓷盘松发陶瓷实用新型 2011.12.14 95 ZL201120522325.8 一种多用陶瓷器皿松发陶瓷实用新型 2011.12.14 96 ZL201120522347.4 一种陶瓷调料组合瓶松发陶瓷实用新型 2011.12.14 97 ZL201110416630.3 装饰用大红釉松发陶瓷发明 2011.12.14 98 ZL201230083403.9 碟（国之器垫碟）松发陶瓷外观设计 2012.03.30 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-136 99 ZL201230083411.3 碗（国之器汤碗）松发陶瓷外观设计 2012.03.30 100 ZL201230083438.2 碟（国之器面巾碟）松发陶瓷外观设计 2012.03.30 101 ZL201230083442.9 碟（国之器骨碟）松发陶瓷外观设计 2012.03.30 102 ZL201230083444.8 烟碟（国之器烟碟）松发陶瓷外观设计 2012.03.30 103 ZL201230083439.7 杯碟（国之器杯碟）松发陶瓷外观设计 2012.03.30 104 ZL201230181599.5 盘（椭圆-海鸥）松发陶瓷外观设计 2012.05.18 105 ZL201230246035.5 碗（铁把桶状沙拉碗）松发陶瓷外观设计 2012.06.13 106 ZL201230330149.8 杯（国之器酒杯）松发陶瓷外观设计 2012.07.20 107 ZL201230330145.X 壶（国之器酒壶）松发陶瓷外观设计 2012.07.20 108 ZL201230600601.8 盘（清流）松发陶瓷外观设计 2012.12.04 109 ZL201230600270.8 盘（冰河纪）松发陶瓷外观设计 2012.12.04 110 ZL201230600871.9 盘（方寸）松发陶瓷外观设计 2012.12.04 111 ZL201230600375.3 盘（拥抱）松发陶瓷外观设计 2012.12.04 112 ZL201230600602.2 盘（水滴）松发陶瓷外观设计 2012.12.04 113 ZL201230600810.2 锅（竹把手）松发陶瓷外观设计 2012.12.04 114 ZL201230600271.2 烤盘（纯真年代）松发陶瓷外观设计 2012.12.04 115 ZL201230600173.9 锅（葫芦）松发陶瓷外观设计 2012.12.04 116 ZL201230600604.1 锅（印记）松发陶瓷外观设计 2012.12.04 117 ZL201230600273.1 锅（单把手）松发陶瓷外观设计 2012.12.04 118 ZL201230600842.2 碗（青案玉）松发陶瓷外观设计 2012.12.04 119 ZL201230600603.7 碗（水果浮雕）松发陶瓷外观设计 2012.12.04 120 ZL201230600872.3 盘（荷塘悦色）松发陶瓷外观设计 2012.12.04 121 ZL201230622378.7 盘（兰亭序）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 122 ZL201230622404.6 碗（兰亭序）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 123 ZL201230622798.5 盘（兰亭序方盘）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 124 ZL201230622464.8 茶壶（塞纳河畔）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 125 ZL201230622382.3 盘（塞纳河畔）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 126 ZL201230623118.1 碗（天籁之音）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 127 ZL201230622453.X 杯（天籁之音）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 128 ZL201230622799.X 盘（瑞虎—圆）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 129 ZL201230622682.1 盘（瑞虎—长方）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 130 ZL201230622731.1 盘（品格—方盘）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 131 ZL201230622766.5 盘（拾雅）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-137 132 ZL201230622845.6 盘（山河—方）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 133 ZL201230622917.7 盘（古风—圆）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 134 ZL201230622925.1 杯（冰河纪）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 135 ZL201230622954.8 盘（凤凰方盘）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 136 ZL201230623137.4 杯（竹简墨香）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 137 ZL201230623138.9 花插（凤凰）松发陶瓷外观设计 2012.12.12 138 ZL201330018880.1 盘（童趣）松发陶瓷外观设计 2013.01.21 139 ZL201330320818.8 杯碟（蓝彩）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 140 ZL201330320907.2 长方盘（叠趣）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 141 ZL201330321367.X 长方碗（天空）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 142 ZL201330321003.1 方盘（蓝彩）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 143 ZL201330321002.7 酒瓶（书本）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 144 ZL201330320816.9 盘（麦田蛋形）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 145 ZL201330320950.9 平盘（天空）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 146 ZL201330321220.0 深盘（天空）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 147 ZL201330321004.6 汤锅（叠趣）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 148 ZL201330321116.1 汤锅（蓝彩）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 149 ZL201330320944.3 汤锅（蓝彩旦形）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 150 ZL201330321156.6 汤锅（曲美）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 151 ZL201330320893.4 碗（曲美）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 152 ZL201330321006.5 碗（天空）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 153 ZL201330320938.8 圆盘（蓝彩）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 154 ZL201330321100.0 圆锅（热带）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 155 ZL201330321101.5 圆锅（麦田单柄）松发陶瓷外观设计 2013.07.10 156 ZL201330455230.3 茶壶（天空）松发陶瓷外观设计 2013.09.24 157 ZL201110416597.4 一种高光泽日用陶瓷釉及其制备方法 松发陶瓷发明 2011.12.14 158 ZL201330582416.5 餐具（双圆角系列）松发陶瓷外观设计 2013.11.28 159 ZL201330451263.0 餐具（蓝彩）松发陶瓷外观设计 2013.09.22 160 ZL201330531630.8 盘（湘子桥通花盘）松发陶瓷外观设计 2013.11.07 161 ZL201430064141.0 米缸（鼓形）潮州松发外观设计 2014.3.26 162 ZL201430064144.4 米缸（木桶）潮州松发外观设计 2014.3.26 163 ZL201430187099.1 盘（波心）松发陶瓷外观设计 2014.6.17 164 ZL201430185971.9 烤锅（河岸）松发陶瓷外观设计 2014.6.17 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-138 165 ZL201430186935.4 杯碟（夏影）松发陶瓷外观设计 2014.6.17 （2）境外专利 序号专利号专利名称专利权人专利性质注册时间 1 002307108-0001 Tableware sets（餐具）松发陶瓷外观设计 2013.09.12 2 002307108-0002 Tableware sets（餐具）松发陶瓷外观设计 2013.09.12 六、公司特许经营权及境外经营情况 截至本招股说明书签署日，公司业务不涉及特许经营权。 公司境外销售主要是通过境外经销商销售或直接对境外客户销售，尚未在境外直接设立销售机构。公司将加强与国外经销商的合作，不断拓展海外销售市场，增加公司在海外市场的销售份额。 七、公司技术情况 （一）研发机构设置 公司拥有“广东省日用陶瓷工程技术研究开发中心”和“广东省省级企业技术中心”，研发中心的机构设置如下： 研发中心配备了热稳定性全自动测试仪、自动白度分析仪、火焰光度计、分光光度计、铂金坩埚、吸水率检测仪、可塑性仪、光泽度仪、粘度计、膨胀系数测定仪、烧结点试验仪、抗折强度测定仪、快速试验球磨、读数显微镜、玛瑙研钵、全电脑自控高温电炉、全电脑自控电窑、全电脑自控燃气梭式窑、多头滚压技术研究开发中心 工程研发部设计创意部 物理检验室 化学分析室 工艺实验室 信息资料室 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-139 机、全自动成型生产线等先进的设备和仪器及相配套的工器具。 （二）研发费用情况 报告期内，公司每年的研发费用及其占营业收入比重情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 研发费用（万元） 941.86 716.62 921.79 占营业收入的比重 3.07% 2.46% 3.03% （三）公司核心技术及技术储备情况 1、公司目前使用的核心技术 （1）塑压成型工艺技术 传统陶瓷的异型产品一直是采用压力注浆的工艺技术进行生产，工人劳动强度大，生产效率低，产品规整度不高，生产成本较高。公司部分产品已通过对泥料性能进行改良，在生产中成功应用塑压成型新工艺解决了压力注浆的弊端。 （2）中温大红、黄釉技术 鉴于国内部分低温大红釉、黄釉产品发色不够鲜艳，生产难度大，质量稳定性不好，且铅镉溶出率高等问题。公司开发了中温大红、黄釉产品生产工艺，产品发色良好，颜色纯正，鲜艳度高，目前已经投入正常生产。为了彻底解决铅镉溶出和釉面耐磨性差的问题，公司已进行高温大红、黄釉产品的试验开发，试验产品颜色纯正，鲜艳度高，无铅镉溶出，釉面耐磨性好。 （3）新型陶瓷材料的研究与开发 公司通过以高纯、超细的人工合成的无机化合物为原料，采用精密控制的先进工艺烧结制作方式，研制出具有比重小、强度大、韧性好、热稳定性好新型陶瓷材料和陶瓷用具。 （4）骨质瓷无光釉及亚光釉的生产技术 鉴于目前骨质瓷釉面大多是光泽釉的特点，为了增加骨质瓷的装饰手段，公司进行了一系列技术试验，开发出骨质瓷的无光釉及亚光釉产品，丰富了骨质瓷的装饰方法，提高了骨质瓷的艺术鉴赏价值。该产品抗污染能力强，釉面硬度好，热稳定性能好、可以与光泽釉配合使用，进行复合装饰。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-140 （5）骨质瓷无铅釉生产技术 目前，传统骨质瓷的生产为了使产品釉面光泽度达到较好的质感，铅的溶出量不易控制，无法确保使用的安全性（铅含量容易超标）。公司研发的骨质瓷无铅釉使用后产品白度大于 80，釉面光泽度大于 90，热稳定性在 20-160摄氏度无炸裂现象。该研究项目的完成，解决了骨质瓷铅含量不易控制、易超标的问题。 （6）高强度骨质瓷生产技术 目前，骨质瓷的抗折强度大约为 40Mpa，而公司研究开发的高强度骨质瓷的抗折强度达到 65Mpa；较好地解决了骨质瓷不耐用、易碰缺破损的问题，满足酒店用瓷等的需求。 2、公司技术储备情况 公司正在开展的研发项目情况如下： （1）硅锆硬质日用瓷技术 作为国家火炬计划项目，该项目采用 SiO2+Al2O3+MgO+K2O+ZrO2坯料，利用一次烧成技术，研制生产出一种具有高白度、高强度、高规整度和外观质量优秀、抗热震性优越的新型日用强化瓷。产品质量轻，壁薄，晶莹美观，性能指标同时达到或超过了国家高级日用细瓷标准和日用强化瓷行业标准。硅锆硬质日用瓷属高附加值高档产品，对于优化公司产品结构具有一定意义。 （2）超高压注浆生产技术 目前国内的高压注浆产品一般使用普通石膏，注浆压力最高也只能达到 1.8 公斤/平方厘米，造成产品的变形率大，特大型产品合格率低下，生产过程中的破损大。公司拟采用高分子多孔树脂取代普通石膏，使注浆压力可以达到 35 公斤/平方厘米，不仅解决传统注浆存在的问题，使特、异型产品更具有器型规整度好、产品规格统一，在保证产品质量的情况下，同器型的产品比传统注浆生产的产品重量降低约 1/5，减少原料和燃料的耗用量。 （3）日用陶瓷智能化自动生产线的技术改造项目 目前，国内日用陶瓷生产设备自动化程度不高，生产效率偏低。公司引进日用陶瓷智能化自动生产线，使投料、成型、烘干和精坯等环节减少人工操作，不广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-141 仅提高生产效率，而且提高了产品的釉面质量、规整度和成品率。 （4）连续式窑炉改造工程 近年来，公司开始实施“连续式窑炉改造工程”项目，改用高效烧嘴的辐射传热技术提高烧制技术、增设换热装置改造窑炉余热回收利用系统、采用泡沫刚玉、莫来石毡等新型耐火材料砌筑窑体等措施，大幅降低了能耗以及热能的无效排放，比传统的梭式窑炉节能 30%左右，实现节能减排的效果，并进一步降低生产成本。 （四）公司主要研发成果 1、公司参与制定的国家标准和行业标准 公司的研发技术力量雄厚，作为广东省日用陶瓷行业技术委员会委员，曾参与多项国家标准或行业标准的起草工作，具体如下： 标准名称标准类型标准的编号所处阶段 日用瓷器国家标准 GB/T 3532-2009 实施 日用陶瓷单位产品能耗限额行业标准 DB44/ 588-2009 实施 陈设艺术陶瓷单位产品能耗限额行业标准 DB44/ 587-2009 实施 2、公司参与省级及国家级等项目情况 公司先后承担多项省级、国家级等重大科研项目，具体情况如下： 序号类别项目名称目前阶段 1 国家火炬计划硅锆硬质日用瓷已验收 2 技术改造项目 高级日用陶瓷智能化自动生产线的引进、吸收再创新技术改造项目 已验收 3 广东省火炬计划高档日用无铅骨质瓷系列产品的研究开发已验收 4 广东省产业技术创新项目高强度超薄高档陶瓷的开发已验收 3、公司获奖情况 公司曾获得的部分专业资质和荣获的奖项情况如下表： 序号产品名称获奖情况 1 “春意”水果盘系列获第一届中国陶瓷产品设计竞赛金奖 2 调味品系列餐具获第一届中国陶瓷产品设计竞赛金奖 3 “秋实”系列果盘获第一届中国陶瓷产品设计竞赛金奖 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-142 4 “线圈”系列新餐具获第一届中国陶瓷产品设计竞赛银奖 5 小食品系列餐具获第一届中国陶瓷产品设计竞赛银奖 6 “异型”水果盘系列获第一届中国陶瓷产品设计竞赛银奖 7 悠闲系列西餐具获第一届中国陶瓷产品设计竞赛银奖 8 15头咖啡具获第二届中国陶瓷产品设计竞赛银奖 9 国泰民丰（鱼鸽子拼盘）获第二届中国陶瓷产品设计竞赛银奖 10 日月同辉西餐具获第二届中国陶瓷产品设计竞赛铜奖 11 “绽放”获第五届中国陶瓷产品设计大赛铜奖 12 “多彩生活”获第五届中国陶瓷产品设计大赛铜奖 13 “水晶”茶具获第五届中国陶瓷产品设计大赛优秀奖 14 《玲珑》双层花瓶获广东省第二届陶瓷艺术与设计创新大赛银奖 15 《荷花》餐具获广东省第二届陶瓷艺术与设计创新大赛银奖 16 《喜庆》餐具获广东省第二届陶瓷艺术与设计创新大赛银奖 17 《多彩生活》餐具获广东省第二届陶瓷艺术与设计创新大赛特别金奖 18 《海鸥》系列餐具 获联合国教科文组织国际陶艺学会 2008年第 43届国际陶艺大会展览“和谐奖”银奖 19 《超越》系列餐具 获联合国教科文组织国际陶艺学会 2008年第 43届国际陶艺大会展览“和谐奖”铜奖 《蓝宝牡丹》系列餐具 获联合国教科文组织国际陶艺学会 2008年第 43届国际陶艺大会展览“和谐奖”优秀奖 21 《古语》餐具 获广东省第四届陶瓷艺术与设计创新大赛暨广东省第二届陶瓷艺术精品展金奖 22 《自由》餐具 获广东省第四届陶瓷艺术与设计创新大赛暨广东省第二届陶瓷艺术精品展银奖 23 《金粉百合》茶、餐具 获广东省第四届陶瓷艺术与设计创新大赛暨广东省第二届陶瓷艺术精品展铜奖 24 《云朵》餐具 获广东省第四届陶瓷艺术与设计创新大赛暨广东省第二届陶瓷艺术精品展铜奖 25 《自由空间》系列餐具获第八届全国陶瓷艺术设计创新大赛铜奖 26 “盛典”咖啡具获第八届全国陶瓷艺术设计创新大赛优秀作品奖 27 《和谐》系列餐具获 2006年广东省陶瓷艺术创作设计创新大赛金奖 28 《自由空间》系列格盘获 2006年广东省陶瓷艺术创作设计创新大赛金奖 29 茶、咖啡具系列《天地》获 2006年广东省陶瓷艺术创作设计创新大赛银奖 30 《石榴花》组合盘获 2006年广东省陶瓷艺术创作设计创新大赛银奖 31 《雅韵》釉下彩花瓶获 2006年广东省陶瓷艺术创作设计创新大赛银奖 32 《水滴》餐具 获第五届广东省陶瓷艺术与设计创新大赛暨第三届广东省陶瓷艺术精品展金奖 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-143 《国之器》餐具 获第五届广东省陶瓷艺术与设计创新大赛暨第三届广东省陶瓷艺术精品展银奖 34 《花意浓》餐具 获第五届广东省陶瓷艺术与设计创新大赛暨第三届广东省陶瓷艺术精品展银奖 35 《玉玲珑》餐具 获第五届广东省陶瓷艺术与设计创新大赛暨第三届广东省陶瓷艺术精品展铜奖 36 《四神兽》餐具获第三届“大地奖”陶瓷作品评比金奖 37 《汉斯》餐具获第三届“大地奖”陶瓷作品评比银奖 38 《初萌》餐具获第三届“大地奖”陶瓷作品评比铜奖 39 《玫瑰掠影》餐具获第三届“大地奖”陶瓷作品评比铜奖 40 “铁器新时代”日用瓷获 2013年广交会出口产品设计奖银奖 41 《国之器》方盘获中国外观设计优秀奖 42 “瑞虎”日用瓷获第七届“中陶奖”中国陶瓷产品设计大赛潮州杯金奖 43 “国之器”日用瓷获第七届“中陶奖”中国陶瓷产品设计大赛潮州杯银奖 44 “花间梦事”日用瓷获第七届“中陶奖”中国陶瓷产品设计大赛潮州杯铜奖 45 “荷塘月色”日用瓷获第七届“中陶奖”中国陶瓷产品设计大赛潮州杯铜奖 （五）公司技术创新机制 为有效的激励员工的创新意识，保证公司的创新能力，公司制定了有效的研发创新激励机制，以确保公司取得研发创新成果。公司的研发创新激励机制主要由绩效考核机制及薪酬激励机制两部分组成。 1、绩效考核机制 公司的绩效考核机制是在一定期间内科学、动态地衡量员工工作状况和效果的考核方式，通过制定有效、客观的考核标准，对员工进行评定，激发员工的工作积极性和创造性，提高员工工作效率。通过绩效考核，使各级管理者明确了解工作状况，通过工作绩效评估，发现员工中富有创新意识与主动性的优秀人员，有利于提高公司人才培养及管理的工作效率。 公司的绩效考核机制主要包括以下几方面： ?了解员工对组织的业绩贡献。 ?为员工的薪酬决策提供依据。 ?提高员工对公司管理制度的满意度。 ?了解员工和部门对培训工作的需要。 ?以绩效考核结果为依据进行员工的晋升、降职、调职和离职。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-144 2、研发项目薪酬激励机制 为激励技术开发的核心人员积极完成产品开发项目，公司将产品销售的利润与开发人员的收益挂钩，制定研发项目薪酬激励机制。根据该机制，研发人员的薪酬由基本工资、绩效工资和福利津贴三部分组成。 公司通过建立科学、合理、公正的考核激励机制，使研发成果与市场效益充分挂钩，进一步提高了研发人员的工作积极性与创造能力，保证开发项目的有效性，提升了公司研究开发能力和市场竞争力。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-145 第六节同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制企业之间不存在同业竞争说 明 本公司控股股东、实际控制人林道藩和陆巧秀除持有松发陶瓷股权外，林道藩持有潮州市潮安区艾丽服装有限公司 68.97%的出资，林道藩和陆巧秀各持有 潮州市全发实业投资有限公司 50%的出资。除此以外，林道藩和陆巧秀不控制或参股其他企业。 （二）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，保障公司长期稳定发展， 公司实际控制人林道藩和陆巧秀于 2011年 6月 19日分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “1、本人不直接或间接从事与松发股份相同或类似的业务，不直接或间接 从事、参与或进行与松发股份的生产经营相竞争的任何活动，在避免同业竞争方面符合国家相关法律、法规的规定。 2、本人目前未对具有与松发股份相同或类似业务的公司进行投资，将来也 不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或承包、租赁经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事任何与松发股份及其控制企业的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 3、如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与松发股份及其控制的企业 主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知松发股份并将该商业机会给予松发股份，以确保松发股份及其全体股东利益不受损害。 4、本人承诺不利用对公司的控股关系及实际控制人地位进行损害公司及公 司除本人外其他股东利益的经营活动，保障公司资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，保障公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-146 5、如有必要，本人将采取其他有效措施避免和消除同业竞争。 6、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东及债权人之权益而作出。 7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、本承诺函为不可撤销承诺，自签字之日起生效。 9、本人将督促本人关系密切的家庭成员同受本承诺函的约束。” （三）公司其他主要股东关于避免同业竞争的承诺 为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，保障公司长期稳定发展， 公司其他主要股东刘壮超和廖少君于 2011年 6月 19日出具了《关于关联交易和同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本人不直接或间接从事与公司相同或类似的业务，不直接或间接从 事、参与或进行与公司的生产经营相竞争的任何活动，不对具有与公司相同或类似业务的公司进行投资。 2、本人承诺不利用对公司的持股关系进行损害公司及公司除本人外其他股 东利益的经营活动，保障公司资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，保障公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。 3、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与松发股 份之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，本人不会要求公司给予优于提供给任何独立第三人的条件。 4、本人保证不会利用关联交易转移松发股份利润，不会通过影响松发股份 的经营决策来损害松发股份及其他股东的合法权益。 5、本人将严格遵守松发股份章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及 的关联交易均将按照松发股份关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 6、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东及债权人之权益而作出。 7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-147 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、本承诺函自签字之日起生效。” 二、关联交易 （一）关联方及关联关系 1、控股股东 公司控股股东和实际控制人为林道藩和陆巧秀，发行前持有本公司 4,560万股股份，占发行前总股本的 69.09%。 2、持股5%以上股份的其他股东控制、共同控制或施加重大影响的企业 本次发行前，除控股股东林道藩和陆巧秀外，持有公司 5%以上股份的股东有： 股东名称持股数（万股）持股比例（%） 刘壮超 528.00 8.00% 廖少君 528.00 8.00% 刘壮超除持有公司股权外，还分别持有汕头市华宇投资控股有限公司 70%的出资、汕头市锦煌投资有限公司 100%的出资、新疆宜东股权投资有限合伙企业 80%的财产份额、持有新疆宜信股权投资有限合伙企业 80%的财产份额。 上述公司主营业务情况如下： 公司名称主营业务 汕头市华宇投资控股有限公司股权投资 汕头市锦煌投资有限公司股权投资 新疆宜东股权投资有限合伙企业股权投资 新疆宜信股权投资有限合伙企业股权投资 廖少君除持有公司股权外，还持有广东众友创业投资有限公司 90%的股权。 广东众友创业投资有限公司实际从事业务为股权投资。 3、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业 本公司实际控制人林道藩和陆巧秀除持有松发陶瓷股权外，林道藩持有潮州市潮安区艾丽服装有限公司68.97%的出资，林道藩和陆巧秀各持有潮州市全发实 业投资有限公司50%的出资。除此以外，林道藩和陆巧秀不控制或参股其他企业。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-148 潮州市潮安区艾丽服装有限公司和潮州市全发实业投资有限公司的基本情况请见“第四节发行人基本情况”之“七、发行人的发起人、主要股东及实际 控制人情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制企业的情况”。 4、子公司、合营企业及联营企业 本公司直接拥有三家全资子公司，一家控股子公司，没有合营企业或联营企业。关于本公司子公司的基本情况请参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“六、发行人对外投资基本情况”。 5、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人的基本情况详见本招股书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级 管理人员与核心技术人员简要情况”。 6、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制、共同控制或施加 重大影响的其他企业 截止本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心人员的共同控制或施加重大影响的其他企业情况，详见本招股书“第四节发行人基本情况“之”七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况”之“（三）控股 股东和实际控制人控制企业的情况”。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 本公司向本公司担任董事、监事、高级管理人员和其他职务的关联方人士支付津贴和薪酬，详见本招股说明书“第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年 从发行人及其关联企业领取收入”。除此以外，本公司未向其他关联方人士支付报酬。该关联交易仍将继续进行。 2、偶发性关联交易 （1）接受担保 1）2012 年 3 月 20 日，林道藩、陆巧秀分别与中行潮州分行签署了编号为GBZ476960120120065、GBZ476960120120066的《最高额保证合同》，林道藩、 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-149 陆巧秀为中行潮州分行与松发陶瓷、潮州松发之间自 2012年 3月 15日起至 2015年 3月 15日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充提供连带责任担保，担保债权之最高本金余额为 13,500万元。 2）2012年 11月 14日，林道藩、陆巧秀分别与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签订了《最高额不可撤销担保书》（编号： 2012 年龙字第0012025004-01-01号、2012年龙字第 0012025004-01-02号）。鉴于松发陶瓷与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行于 2012年 11月 14日签署了《授信协议》（编号：2012年龙字第 0012025004-01号），在 2012年 11月 22日至 2013 年 11月21 日的授信期间内，招商银行股份有限公司深圳梅龙支行向授信申请人提供总额为 5,000万元的授信额度，林道藩、陆巧秀自愿为授信申请人在该《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司深圳梅龙支行的所有债务承担连带保证责任，担保最高限额为 5,000万元，该担保书是独立、持续有效、不可撤销和无条件的。 3）2012年 11月 14日，林道藩、陆巧秀分别与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签订了《最高额不可撤销担保书》（编号： 2012 年龙字第0012025004-02-01号、2012年龙字第 0012025004-02-02号）。鉴于潮州松发与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行于 2012年 11月 14日签署了《授信协议》（编号：2012年龙字第 0012025004-02号），在 2012年 11月 22日至 2013 年 11月21 日的授信期间内，招商银行股份有限公司深圳梅龙支行向授信申请人提供总额为 2,000万元的授信额度，林道藩、陆巧秀自愿为授信申请人在该《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司深圳梅龙支行的所有债务承担连带保证责任，担保最高限额为 2,000万元，该担保书是独立、持续有效、不可撤销和无条件的。 4）2012年 11月 14日，林道藩、陆巧秀分别与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签订了《最高额不可撤销担保书》（编号： 2012 年龙字第0012025004-03-01号、2012年龙字第 0012025004-03-02号）。鉴于雅森实业与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行于 2012年 11月 14日签署了《授信协议》（编号：2012年龙字第 0012025004-03号），在 2012年 11月 22日至 2013 年 11月21 日的授信期间内，招商银行股份有限公司深圳梅龙支行向授信申请人提供总额为 2,000万元的授信额度，林道藩、陆巧秀自愿为授信申请人在该《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司深圳梅龙支行的所有债务承担连带保证责任，担广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-150 保最高限额为 2,000万元，该担保书是独立、持续有效、不可撤销和无条件的。 5）2013年 5月 31日，发行人与中行潮州分行签署了《授信额度协议》（编号：CZED[2013]0037号），授信额度为 4,000万元，可循环使用，其中贸易融资额度 2,000万元，仅限用于叙做出口商业发票贴现业务，资金业务额度 2,000万元，仅限用于叙做远期结售汇业务；授信期限自 2013年 5月 31日至 2013年 12月 27 日。该授信协议项下的全部债务均由林道藩、陆巧秀及发行人提供最高额保证担保，由发行人及潮州松发提供最高额抵押担保，并根据编号为 2013 年质押字 009号的《保证金质押总协议》设定了保证金质押。 6）2013年 5月 31日，潮州松发与中行潮州分行签署了《授信额度协议》（编号：CZED[2013]0038号），授信额度为贸易融资额度 1,000万元，可循环使用，仅限用于叙做远期结售汇业务；授信期限自 2013 年 5 月 31 日至 2013 年 12 月27 日。该授信协议项下的全部债务均由林道藩、陆巧秀及发行人提供最高额保证担保，由发行人及潮州松发提供最高额抵押担保。 7） 2013年 12月 5日，林道藩、陆巧秀分别与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签署了《最高额不可撤销担保书》（2013年小龙字第 0013027606-1号、2013年小龙字第 0013027606-2号），为发行人与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签署的《授信协议》（2013年小龙字第 0013027606-1号）项下的债务提供连带责任保证担保。保证期间至本协议项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日加两年。 8） 2013年 12月 5日，林道藩、陆巧秀分别与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签署了《最高额不可撤销担保书》（2013年小龙字第 0013027606-3号、2013年小龙字第 0013027606-4号），为潮州松发与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签署的《授信协议》（2013年小龙字第 0013027606-2号）项下的债务提供连带责任保证担保。保证期间至本协议项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日加两年。 9） 2013年 12月 5日，林道藩、陆巧秀分别与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签署了《最高额不可撤销担保书》（2013年小龙字第 0013027606-5号、2013年小龙字第 0013027606-6号），为雅森实业与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签署的《授信协议》（2013年小龙字第 0013027606-3号）项下的债务提供广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-151 连带责任保证担保。保证期间至本协议项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日加两年。 （2）报告期内提前解除的担保合同 1）2011 年 2 月 28 日，林道藩、陆巧秀分别与中国银行股份有限公司潮州分行签署了编号为 GBZ476960120110042、GBZ476960120110043 的《最高额保 证合同》，林道藩及陆巧秀为中国银行股份有限公司潮州分行与松发有限、潮州松发之间自 2011年 2月 28日起至 2016年 2月 27日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充提供连带责任担保，担保债权的最高本金余额为 10,000万元。该合同已经解除。 2）2011 年 2 月 28 日，股东林道藩之姐姐林燕芬与中国银行股份有限公司潮州分行签署了编号为 GDY476960120110008的《最高额抵押合同》，林燕芬为中国银行股份有限公司潮州分行与松发有限、潮州松发之间自 2011年 2月 28日起至 2016年 2月 27日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充提供连带责任担保，担保债权之最高本金余额为8,641.57 万元，抵押物为位于潮州市潮枫路云梯路段面积为 16,304.84 平方米的国有土地 一宗，评估价值为 8,641.57万元，授信金额为 8,641.57万元。该合同已经解除。 上述担保合同提前解除的原因及具体情况： 2011年 2月 28日，林道藩与中国银行股份有限公司潮州分行签署了《最高额保证合同》（编号 GBZ476960120110042），并解除了其与中国银行股份有限公司潮州分行签署的《最高额保证合同》（编号 GBZ476960120100098）。同日，林燕芬与中国银行股份有限公司潮州分行签署了《最高额抵押合同》（编号GDY476960120110008），并解除了其与中国银行股份有限公司潮州分行签署的《最高额抵押合同》（编号 GDY476960120100036）。上述担保合同解除并重新签署的原因系： ①中国银行股份有限公司潮州分行综合考虑林道藩的收入、个人资产、偿还能力及其配偶的资信情况以及林燕芬抵押资产的评估价值等因素对其授信额度予以调整，将林道藩的个人担保债权的最高本金余额提高至 10,000 万元，将林燕芬抵押资产担保债权的最高本金余额提高至 8,641.57万元； ②由于原合同的担保对象仅为潮州松发，考虑到松发有限的业务发展对资金广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-152 的需要，重新签署的担保合同增加了松发有限作为合同的担保对象。 2012年 3月 20日，林道藩、陆巧秀分别与中行潮州分行签署了《最高额保证合同》（编号 GBZ476960120120065、GBZ476960120120066），并解除了其与 中国银行股份有限公司潮州分行签署的《最高额保证合同》（编号GBZ476960120110042、GBZ476960120110043）。上述担保合同解除并重新签署 的原因系：中国银行股份有限公司潮州分行根据林道藩、陆巧秀的信用情况将其个人担保债权的最高本金余额提高至 13,500 万元，以进一步满足松发陶瓷、潮州松发拓展业务的资金需求。 林燕芬为发行人提供担保主要基于以下几个方面的原因： ①报告期内发行人及其子公司业务规模迅速扩大，营运资金需求大幅增加，发行人根据其经营情况需增加流动资金借款； ②发行人及其子公司取得房地产权属证书的时间较晚，无法满足公司前期向银行借款产生的抵押担保需求，因此发行人实际控制人及其亲属以其个人名义或个人资产为发行人资金借贷提供保证担保或抵押担保。 为避免和消除可能出现的关联交易损害公司及中小股东利益的情形，林燕芬已解除了其与中国银行股份有限公司潮州分行签署的《最高额抵押合同》（编号GDY476960120110008），同时出具《声明》：“本人不持有松发陶瓷的股份，不存在委托他人代为持有松发陶瓷股份的行为，不存在任何与松发陶瓷股份相关的特殊协议或其他利益输送安排。” 经核查，保荐机构及发行人律师认为：林燕芬为发行人提供关联担保系基于银行提高担保方的授信额度，以进一步满足发行人及其子公司业务发展的资金需要；发行人由关联方提供担保有利于发行人前期债权融资，扩大经营规模，提高公司盈利能力。发行人提前解除部分担保系基于减少关联交易，提高公司独立性，以避免关联交易可能发生的利益输送或其他损害股东利益的情形。 （3）受让专利权和专利申请权 2011 年 12 月 28 日，公司与林道藩签订《专利权转让合同》，公司无偿受让林道藩持有的“一种骨质瓷及其生产工艺”（专利号：ZL200810218702.1）等 62项专利权。 2011 年 12 月 28 日，公司与林道藩、张守智签订《专利权转让合同》，公广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-153 司无偿受让林道藩、张守智持有的“成套咖啡具（金线飞碟）”（专利号： ZL200530156599.X）和“茶壶（紫曦）”（专利号：ZL200630063183.8）两项外 观设计专利权。 张守智系清华大学美术学院陶瓷艺术系教授，中国美术家协会会员，中国陶瓷工业协会顾问，中国工艺美术馆艺术委员会委员。其与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、公司全体员工，本次申请发行的三家中介机构（广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所）及其负责人、工作人员不存在任何亲属关系、其他关联关系或者其他利益关系。其不持有发行人的股份，不存在委托他人代为持有发行人股份的行为，不存在任何与发行人股份相关的特殊协议或其他利益输送安排。 张守智将外观设计专利无偿转让给发行人主要基于以下方面原因： 1）上述两项外观设计专利系张守智向松发陶瓷提供服务过程中和林道藩共同利用发行人的物质条件研发设计而成的，其个人未作资金或其他任何形式的物质投入，依《中华人民共和国知识产权法》及其实施条例的相关规定属于职务发明，该等专利权应当属于发行人。 2）上述两项专利权自始至终归发行人所有，且一直由发行人实际占有和使用。为了确保发行人资产的独立、完整，张守智与林道藩将上述专利无偿转让给松发陶瓷，是其真实意思的表示。 张守智就专利无偿转让事项出具《声明》，主要内容如下： “本人张守智，曾受广东松发陶瓷股份有限公司（以下称―松发陶瓷‖、―公司‖）聘任，担任松发陶瓷的设计顾问，在此，本人作出如下声明： 1、本人向松发陶瓷提供服务符合本人当时任职单位的内部管理制度，本人 向松发陶瓷提供服务事项不违反本人与原任职单位签署的包括保密及竞业禁止协议在内的任何协议。 2、本人和林道藩于 2011年 12月 28日与松发陶瓷订立《专利转让协议》， 将登记于本人和林道藩名下的―成套咖啡具（金线飞碟）‖（专利号： ZL200530156599.X）和―茶壶（紫曦）‖（专利号：ZL200630063183.8）等两项外 观设计专利无偿转让予松发陶瓷。上述专利系本人向松发陶瓷提供服务过程中和广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-154 林道藩共同利用公司的物质条件研发设计而成的，全部研发费用及专利申请费、年费等均由公司投入，本人未作资金或其他任何形式的物质投入，依《中华人民共和国知识产权法》及其实施条例的相关规定属于职务发明，其专利权应当属于松发陶瓷。上述专利权自始至终归公司所有，且一直由公司实际占有和使用。为了确保公司资产的独立、完整，本人与林道藩将上述专利无偿转让给松发陶瓷，是本人真实意思的表示。 3、上述专利没有使用本人其他任职或兼职单位的物质技术条件，不涉及本 人曾任职单位的知识产权及本人曾任职单位的职务成果，未侵犯其他主体合法权益，不存在潜在纠纷或风险隐患。 4、本人与松发陶瓷的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员、公司全体员工，本次申请发行的三家中介机构（广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所）及其负责人、工作人员不存在任何亲属关系、其他关联关系或者其他利益关系。 5、本人不持有松发陶瓷的股份，不存在委托他人代为持有松发陶瓷股份的 行为，不存在任何与松发陶瓷股份相关的特殊协议或其他利益输送安排。” 上述两项专利均与公司的主营业务相关，并且自形成后至转让前一直为公司使用。截至本招股说明书签署之日，不存在任何第三方提出相关知识产权侵权的任何主张或请求。 经核查，保荐机构及发行人律师认为，上述专利虽然登记在张守智和林道藩名下，但为职务成果，专利权及专利申请权应当属于发行人，张守智及林道藩将上述两项外观设计专利无偿转让给发行人的行为合理、合法、有效。 2011年 12月 28日，公司与林道藩签订《专利申请权转让合同》，公司无偿受让林道藩持有的“盘（国之器方盘）”（专利号：ZL201130458060.5）等 29 项 专利申请权。 相关专利申请权的基本情况如下表： 序号专利申请号专利申请名称申请专利类型申请日 1 201130458060.5 盘（国之器方盘）外观设计 2011.12.05 2 201130458057.3 盘（国之器圆盘）外观设计 2011.12.05 3 201130458030.4 盘（罗马假日方盘）外观设计 2011.12.05 4 201130458038.0 盘（罗马假日圆盘）外观设计 2011.12.05 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-155 序号专利申请号专利申请名称申请专利类型申请日 5 201130458044.6 盘（悠然平盘）外观设计 2011.12.05 6 201130458029.1 盘（悠然浅盘）外观设计 2011.12.05 7 201130458026.8 盘（悠然汤盘）外观设计 2011.12.05 8 201130465834.7 锅（鼓舞汤锅）外观设计 2011.12.08 9 201130465798.4 锅（哈哈汤锅）外观设计 2011.12.08 10 201130465784.2 锅（罗马假日汤锅）外观设计 2011.12.08 11 201130465799.9 锅（念汤锅）外观设计 2011.12.08 12 201130465708.1 锅（新竹汤锅）外观设计 2011.12.08 13 201130465720.2 锅（悠然汤锅）外观设计 2011.12.08 14 201130465732.5 锅（蒸蒸日上汤锅）外观设计 2011.12.08 15 201130465810.1 盘（鼓舞方烤盘）外观设计 2011.12.08 16 201130465797.X 盘（鼓舞圆烤盘）外观设计 2011.12.08 17 201130465773.4 盘（哈哈椭圆烤盘）外观设计 2011.12.08 18 201130465785.7 盘（哈哈圆烤盘）外观设计 2011.12.08 19 201130465756.0 盘（念椭圆烤盘）外观设计 2011.12.08 20 201130465767.9 盘（念圆烤盘）外观设计 2011.12.08 21 201130465749.0 盘（铁器时代方烤盘）外观设计 2011.12.08 22 201130465760.7 锅（铁器时代汤锅）外观设计 2011.12.08 23 201130465771.5 盘（铁器时代圆烤盘）外观设计 2011.12.08 24 201130465734.4 盘（新竹方烤盘）外观设计 2011.12.08 25 201130465706.2 盘（悠然圆烤盘）外观设计 2011.12.08 26 201130465705.8 盘（蒸蒸日上方烤盘）外观设计 2011.12.08 27 201130465698.1 盘（蒸蒸日上圆烤盘）外观设计 2011.12.08 28 201130465673.1 盘（竹韵方浅盘）外观设计 2011.12.08 29 201130465654.9 盘（竹韵方深盘）外观设计 2011.12.08 截至本招股说明书签署日，上述专利申请权转让手续已全部办理变更完毕。 5、持股 5%以上股份的其他股东控制、共同控制或施加重大影响的企业与 发行人及其子公司关联交易的情况 本次发行前，除控股股东林道藩和陆巧秀外，持有公司 5%以上股份的股东有： 股东名称持股数（万股）持股比例（%） 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-156 刘壮超 528.00 8.00% 廖少君 528.00 8.00% 刘壮超除持有公司股权外，还分别持有汕头市华宇投资控股有限公司 70%的出资、汕头市锦煌投资有限公司 100%的出资、新疆宜东股权投资有限合伙企业 80%的财产份额、持有新疆宜信股权投资有限合伙企业 80%的财产份额。 廖少君除持有公司股权外，还持有广东众友创业投资有限公司 90%的股权。 报告期内，汕头市华宇投资控股有限公司、汕头市锦煌投资有限公司、新疆宜东股权投资有限合伙企业、新疆宜信股权投资有限合伙企业和广东众友创业投资有限公司与松发陶瓷及其子公司不存在关联交易情况。 （三）规范关联交易的制度与措施 1、《公司章程》对于关联交易的有关规定 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 本公司在《关联交易管理办法》中对关联人的认定、关联交易及定价，关联交易披露及决策程序、日常关联交易披露和决策程序的特别规定、关联交易披露和决策程序的豁免等相关内容做出详尽、严格的规定。 2、公司《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定 股东与股东大会对审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-157 3、公司《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定 公司的关联交易应经半数以上独立董事的同意方可生效。 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。 董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目的提案作出决议。 4、公司《独立董事制度》对于关联交易的有关规定 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）规范与减少关联交易的措施和承诺 1、公司现任全体董事已经承诺今后涉及关联交易事项时，将严格执行相关 回避制度。 2、公司现任全体董事已经承诺今后涉及关联交易事项时，将严格执行相关 信息披露制度。 （五）独立董事关于关联交易事项的意见 公司独立董事已就关联交易情况发表了专项意见：“1、发行人最近 3年与关 联方的关联交易的定价依据和定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性。 2、发行人自变更为股份有限公司以来关联交易已经依据相关法律、法规及《公 司章程》的相关规定履行了内部决策程序。发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易的决策做出了规定，并制定了《关联交易管理办法》，使关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。” （六）公司全体董事、保荐机构关于关联交易事项的意见 公司全体董事已就关联交易情况发表了专项意见：“1、发行人最近 3年与关 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-158 联方的关联交易的定价依据和定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性。 2、发行人自变更为股份有限公司以来关联交易已经依据相关法律、法规及《公 司章程》的相关规定履行了内部决策程序。发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易的决策做出了规定，并制定了《关联交易管理办法》，使关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。” 保荐机构广发证券已就关联交易情况发表了专项意见：“1、发行人最近 3年 与关联方的关联交易的定价依据和定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性。2、发行人自变更为股份有限公司以来关联交易已经依据相关法律、法规 及《公司章程》的相关规定履行了内部决策程序。发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易的决策做出了规定，并制定了《关联交易管理办法》，使关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。” 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-159 第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 公司现有 7 名董事，3 名监事，5 名高级管理人员，2 名核心技术人员。其中，董事包括 3名独立董事，高级管理人员包括 1名总经理，3名副总经理（其中 1名兼任董事会秘书），1名财务总监。 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员具体情况如下： （一）董事 1、林道藩，董事长，男，1961年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 中国陶瓷艺术大师、高级工艺美术师职称，EMBA 学历，第十一届全国人大代表，第十二届广东省人大代表，中国陶瓷工业协会副理事长，潮州市陶瓷行业协会会长。1980 年至 1983 年，在中国海军陆战队服役；自 1985 年开始从事陶瓷的生产经营，历任松发有限执行董事兼经理、董事长兼总经理。现任发行人董事长兼总经理、潮州松发和雅森实业执行董事兼经理、艾丽服装和全发实业的执行董事。 2、张锐浩，董事，男，1964年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权， MBA学历。1996年加入潮州市松发陶瓷有限公司，2002年至今，历任发行人的经理、副总经理，现任发行人副总经理。 3、林秋兰，董事，女，1985年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历。2008 年至今历任公司家瓷事业部经理、潮州松发监事、雅森实业监事，现任京府瓷窑执行董事。 4、郑原，董事，男，1964年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历，陶瓷工艺工程师职称。曾就职于景德镇陶瓷股份有限公司、重庆华陶实业有限公司、深圳市永丰源瓷业有限公司，历任车间主任、技术部经理、副总工程师，总经理等职务。自 2007年加入公司，现任公司副总经理。 5、林天海，独立董事，男，1971年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-160 权，硕士学历。曾任汕头市协华科技有限公司总经理、协乐儿童用品有限公司总经理；2006年至今担任北京和君咨询有限公司合伙人，2014年 7月至今任北京爱浦乐科技有限公司总经理，兼任广东潮宏基实业股份有限公司独立董事、汕头市至诚书院导师、汕头市工商联（总商会）执行委员。 6、庄树鹏，独立董事，男，1969年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，本科学历、注册会计师。1994年至 2002年，在广东金曼股份有限公司任会计、主办会计、财务经理；2002年至 2005年，在潮州市天衡会计师事务所从事审计工作；2005 年至今，任潮州市三友会计师事务所合伙人、副主任会计师。 2013年 6月至今，兼任潮州三环（集团）股份有限公司独立董事。 7、陈培思，独立董事，男，1962年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，EMBA学历。1987年至 1999年，历任潮州中日纺织实业有限公司生产调度、财务主管会计；1999年至 2006年，历任广东宏泽集团办公室主任、集团公司副总经理；2003 年兼任广东香溢印务股份有限公司董事会独立董事；2004 年兼任潮州市金山中学工程建设项目部总经理；2006 年至今，任潮州市采佳工艺服装有限公司总经理。 （二）监事 1、陆进祥，监事会主席，男，1957 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久 居留权，大专学历。1989年至 1991年，任职于广东电控厂；1992年至 1997年，任潮安县物资总公司人秘处副股长； 1998年加入潮州市松发陶瓷有限公司，2002年至今，历任发行人的生产部经理、物流部经理，现任公司行政总监。 2、彭显平，监事，男，1963年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历。1993 年至 2002 年，任职于广东金曼集团；自 2002 年加入公司，任国际市场部经理。 3、章礼文，职工代表监事，男，1982年 9月出生，中国国籍，无境外永久 居留权，大专学历。自 2005年加入公司，现任国内营销部经理。 （三）高级管理人员 1、林道藩，总经理，简历详见本节“（一）董事”。 2、董伟，副总经理兼董事会秘书，男，1960年 7月出生，中国国籍，无 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-161 境外永久居留权，大专学历，注册税务师。1978年至 1981年在部队服役；曾先后任职于海南省保亭县税务局、潮州市会计师事务所、广东金曼股份有限公司；2010年加入公司，任总经理助理，现任副总经理兼董事会秘书。 3、张锐浩，副总经理，简历详见本节“（一）董事”。 4、陈立元，财务总监，男，1972年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，大专学历，会计师。曾任广东名瑞（集团）股份有限公司财务部主任；2010年加入公司，现任财务总监。 5、郑原，副总经理，简历详见本节“（一）董事”。 （四）核心技术人员 1、林道藩，简历详见本节“（一）董事”。 2、郑原，简历详见本节“（一）董事”。 （五）发行人董事、监事的提名、选聘和任期情况 1、董事提名和选聘情况 2011年5月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议根据各发起人提名，选举林道藩、张锐浩、廖少君、林秋兰、郑原、王斌康、林天海、庄树鹏、陈培思为第一届董事会成员，任期为2011年5月至2014年5月。 2014年5月16日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议根据各股东提名，选举林道藩、张锐浩、林秋兰、郑原、林天海、庄树鹏、陈培思为第二届董事会成员，任期为2014年5月至2017年5月。 2、监事提名和选聘情况 2011年5月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举由各发起人提名的陆进祥、彭显平为第一届监事会监事。2011年4月20日，松发有限召开职工代表大会，选举章礼文为发行人第一届监事会职工代表监事。上述监事任期为2011年5月至2014年5月。 2014年5月16日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议选举由各股东提名的陆进祥、彭显平为第二届监事会监事。2014年4月18日，公司召开职工代表大会，选举章礼文为发行人第二届监事会职工代表监事。上述监事任期为2014年5月至2017年5月。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-162 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持 有本公司股份的情况 （一）发行前直接或间接持有发行人股份的情况 序号股东名称现任本公司职务持股数（股）持股比例 1 林道藩 董事长、总经理、雅森实业及潮州松发执行董事兼经理 25,080,000.00 38.00% 2 陆巧秀潮州松发、雅森实业监事 20,520,000.00 31.09% 3 林秋兰董事、京府瓷窑执行董事 1,260,000.00 1.91% 合计 46,860,000.00 71.00% 公司股东陆巧秀系林道藩的配偶，林秋兰系林道藩、陆巧秀的女儿。 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除以上持股外，没有通过包括本人、家属、直系亲属持股等渠道持有公司股份。 （二）近三年所持股份增减变动情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持股变动情况和原因详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人股本 形成及其变化和重大资产重组情况”相关内容。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股变动情况如下表： 持股变化时间 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 序号股东名称持股比例持股比例持股比例 1 林道藩 38.00% 38.00% 38.00% 2 陆巧秀 31.09% 31.09% 31.09% 3 林秋兰 1.91% 1.91% 1.91% 合计 71.00% 71.00% 71.00% （三）所持股份的质押或冻结情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-163 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资 情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下表： 姓名被投资企业名称与公司关系出资额股权比例 林道藩 潮州市潮安区艾丽服装有限公司同一实际控制人 400万元 68.97% 潮州市全发实业投资有限公司同一实际控制人 44万元 50% 以上人员的对外投资不存在与公司利益冲突的情形。除上表所列之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其它对外投资情况。 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年来自 公司领取收入的情况 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2014年度在公司领取薪酬的情况如下表所示： 序号姓名职务 2014年薪酬（万元） 1 林道藩 董事长、总经理 雅森实业及潮州松发执行董事兼经理 30.67 2 张锐浩董事、副总经理 17.96 3 林秋兰董事、京府瓷窑执行董事 5.15 4 郑原董事、副总经理 20.27 5 林天海独立董事 4.00 6 庄树鹏独立董事 4.00 7 陈培思独立董事 4.00 8 陆进祥监事会主席、行政总监 6.55 9 彭显平监事、国际市场部经理 9.88 10 章礼文监事、国内营销部经理 6.72 11 董伟副总经理、董事会秘书 18.65 12 陈立元财务总监 14.44 合计 142.29 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员外部兼职情况 姓名公司职务其他单位名称单位关系职务 林天海独立董事广东潮宏基实业股份有限公司非关联单位独立董事 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-164 北京和君咨询有限公司非关联单位合伙人 北京爱浦乐科技有限公司非关联单位总经理 庄树鹏独立董事 潮州市三友会计师事务所非关联单位副主任会计师 潮州三环（集团）股份有限公司非关联单位独立董事 陈培思独立董事潮州市采佳工艺服装有限公司非关联单位总经理 除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在其他企业兼职，并已作出声明。 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签 订协议及重要承诺 （一）借款、担保安排 公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订借款或担保协议。 （二）劳动合同安排 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》，对其职责、权利与义务等作了明确规定。 （三）重要承诺及其履行情况 公司主要股东和实际控制人出具了避免同业竞争承诺函，具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免 同业竞争的承诺”。 关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自愿锁定股份的承诺，详细情况请参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“八、发行人的股 本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“十一、发行人主要股东及作为股东的董事、 监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”之“（三）稳定股价的承诺” 七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事林秋兰系董事长、总经理林道藩的女儿。除此以外，截至本招股说广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-165 明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员相互之间不存在三代以内直系或旁系亲属关系。 八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况及原因 （一）董事变化情况 （1）2011年 5月 21日，松发陶瓷召开创立大会暨第一次股东大会，选举 林道藩、张锐浩、廖少君、王斌康、郑原、林秋兰、林天海、庄树鹏、陈培思共9人出任公司董事，其中林天海、庄树鹏、陈培思三人为独立董事。同日召开董事会会议，选举林道藩为董事长。 （2）2014年 5月 16日，松发陶瓷召开 2014年第一次临时股东大会，选举 林道藩、张锐浩、林秋兰、郑原、林天海、庄树鹏、陈培思共 7人出任公司第二届董事会董事，其中林天海、庄树鹏、陈培思三人为独立董事。同日召开第二届董事会第一次会议，选举林道藩为董事长。 （二）监事变化情况 （1）2011年 5月 21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举陆进 祥、彭显平、章礼文（职工代表担任）为公司监事，同日召开监事会会议，选举陆进祥为监事会主席。 （2）2014年 5月 16日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，选举陆进 祥、彭显平为公司第二届监事会监事，与职工代表大会选任的职工代表章礼文共同组建第二届监事会，次日召开第二届监事会第一次会议，选举陆进祥为监事会主席。 （三）高级管理人员变化情况 （1）2011年 5月 21日，松发陶瓷召开第一届董事会第一次会议，选举林 道藩为总经理，并且通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，聘任广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-166 董伟、张锐浩二人为副总经理，聘任陈立元为公司财务总监。 （2）2012年 2月 20日，松发陶瓷召开第一届董事会第三次会议，通过了 《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任郑原为公司副总经理。 （3）2014年 5月 16日，松发陶瓷召开第二届董事会第一次会议，选举林 道藩为总经理，并且通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，续聘董伟、郑原、张锐浩三人为副总经理，续聘陈立元为公司财务总监。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-167 第八节公司治理 2011年 5月 21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；公司于同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席，初步建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容如下： 序号名称制度名称建立时间相关制度主要内容 1 股东大会 《股东大会议事规则》 2011年 5月 21日 详见本招股说明书“第八节公司治理”之“一、股东大会制度的建立健 全及运行情况”之“（三）股东大会 议事规则” 2 董事会 《董事会议事规则》 2011年 5月 21日 详见本招股说明书“第八节公司治理”之“二、董事会制度的建立健全 及运行情况”之“（三）董事会议事 规则” 3 监事会 《监事会议事规则》 2011年 5月 21日 详见本招股说明书“第八节公司治理”之“三、监事会制度的建立健全 及运行情况”之“（三）监事会议事 规则” 4 独立董事《独立董事制度》 2011年 5月 21日 详见本招股说明书“第八节公司治理”之“四、独立董事制度的建立健 全及运行情况”之“（二）独立董事 履行职责的制度安排” 董事会秘书制度 《董事会秘书工作细则》 2011年 5月 21日 详见本招股说明书“第八节公司治理”之“五、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况” 公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。 公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和公司章程赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-168 本章引用资料除非特别说明，均为公司现行章程之规定。 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 公司已制定《股东大会议事规则》，且股东大会运作规范。公司自整体变更成立以来，截至本招股说明书签署日，先后召开十二次股东大会（包括创立大会暨第一次股东大会、2011年第一次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会、2011年度股东大会、2012年第二次临时股东大会、2012年度股东大会、2013年第一次临时股东大会、2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会、2014年第四次临时股东大会），上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （一）股东的权利和义务 1、股东享有的权利 公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告、年度报告、公司股本总额、股本结构；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，上述股东可以向人民法院提起广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-169 诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 2、股东承担的义务 公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 3、对控股股东的限制性要求 对控股股东有下列限制性要求：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力；控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 （二）股东大会的职权 《公司章程》（草案）规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-170 弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子 公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（五）连续十二个月内 担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000万元人民币；（六）公司向关联人提供担保。 公司股东大会对于关联交易的审议和表决详见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“四、对关联交易决策权限与程序的安排”中的相关内容。 （三）股东大会议事规则 1、会议的召集 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。召集人应当在年度股东大会召开 20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以书面方式通知各股东。 2、提案的提交和表决 股东大会提案应当符合下列条件：内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-171 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，告知股东临时提案的内容。除上述规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东与股东大会所审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 3、股东的出席方式 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件并提交股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的持股凭证并提交法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-172 4、股东大会决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司章程的修改；公司的分立、合并、解散和清算；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （四）股东大会运行情况 序号 召开时间及会议名称 决议内容 签署是否符合规定 2011-5-21 创立大会暨第一次股东大会 以赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股的表决结果审议通过了： 1．《关于广东松发陶瓷股份有限公司筹办及设立费用报告的议案》； 2．《关于设立广东松发陶瓷股份有限公司的议案》； 3．《关于各发起人用于抵做股款的权益的作价情况的议案》； 4．《关于<广东松发陶瓷股份有限公司章程>的议案》； 5．选举林道藩、张锐浩、廖少君、林秋兰、郑原、王斌康、林天海、庄树鹏、陈培思为股份公司董事，组成公司第一届董事会，具体表决结果如下： 林道藩:赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股；张锐浩:赞成6600万股，反对 0股，弃权 0股；廖少君:赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股；林秋兰:赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股；郑原:赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股；王斌康:赞成6600 万股，反对 0 股，弃权 0 股；独立董事林天海:赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股；独立董事庄树鹏:赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股；独立董事陈培思:赞成 6600万股，反对符合 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-173 序号 召开时间及会议名称 决议内容 签署是否符合规定 0股，弃权 0股 6．选举陆进祥、彭显平为股份公司监事，与职工选举的监事章礼文共同组成公司第一届监事会。具体表决结果如下： 陆进祥:赞成 6600 万股，反对 0 股，弃权 0 股；彭显平:赞成6600万股，反对 0股，弃权 0股; 以赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股的表决结果审议通过了： 7．《关于<广东松发陶瓷股份有限公司股东大会议事规则>的议案》； 8．《关于<广东松发陶瓷股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 9．《关于<广东松发陶瓷股份有限公司监事会议事规则>的议案》； 10．《关于<广东松发陶瓷股份有限公司独立董事制度>的议案》； 11．《关于<广东松发陶瓷股份有限公司机构设置>的议案》； 12．《关于设立广东松发陶瓷股份有限公司董事会各专门委员会的议案》，同意公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会，提名与薪酬考核委员会三个专门委员会。 13．《关于聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，同意聘请具有证券业务资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构。 14．《关于授权公司董事会负责办理相关事宜的议案》，同意授权公司第一届董事会负责办理本次整体变更相关的工商变更登记及其他事宜。2011-9-20 2011年第一次临时股东大会 以赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股的表决结果审议通过了： 1．《关于公司变更经营范围的议案》，将公司经营范围变更为： 设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱（不含印刷），铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。 2．《公司章程修正案》，根据公司上述经营范围的变更，修改《公司章程》的相应条款。 以上议案的表决结果为：赞成 6600万股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0股；弃权 0股。 符合 2012-3-6 2012年第一次临时股东大会 以赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股的表决结果审议通过了： 1．《广东松发陶瓷股份有限公司关联交易管理办法》； 2．《广东松发陶瓷股份有限公司对外融资、担保管理办法》； 3．《广东松发陶瓷股份有限公司对外投资管理办法》； 4．《广东松发陶瓷股份有限公司累积投票制实施细则》； 5．《关于对公司 2009 年至 2011 年发生的关联交易进行确认的议案》； 6．《关于投资建设年产 2300万件日用陶瓷生产线项目的议案》； 7．《关于投资建设松发陶瓷展示中心项目的议案》； 符合 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-174 序号 召开时间及会议名称 决议内容 签署是否符合规定 8．《关于聘请公司副总经理的议案》； 9．《关于向中国银行股份有限公司潮州分行申请授信及借款相关事宜的议案》； 10．《关于购买―深圳（潮州）‖产业转移工业园径南分园JN-06-08、JN-06-09地块相关事宜的议案》； 11．《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2012年-2014年）具体股利分配计划》 2012-3-18 2011年度股东大会 以赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股的表决结果审议通过了： 1．《关于广东松发陶瓷股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》； 2．《关于提请股东大会授权董事会全权办理广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》； 3．《关于广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》； 4．《关于广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》； 5．《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司章程（草案）>的议案》； 6．《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理办法>的议案》； 7．关于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》； 8．《关于董事薪酬及监事津贴的议案》； 9．《广东松发陶瓷股份有限公司 2011 年度财务报告及其他相关财务报告》； 10．《广东松发陶瓷股份有限公司 2012年度财务预算报告》； 11．《广东松发陶瓷股份有限公司 2011年度利润分配方案》； 12．《广东松发陶瓷股份有限公司董事会工作报告》； 13．《广东松发陶瓷股份有限公司监事会工作报告》 符合 2012-8-21 2012年第二次临时股东大会 以赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股的表决结果审议通过了： 1.《关于向招商银行深圳市梅龙支行申请授信及借款事宜的议 案》。 符合 2013-3-15 2012年度股东大会 以赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股的表决结果审议通过了： 1.《广东松发陶瓷股份有限公司 2012年度财务报告》； 2.《广东松发陶瓷股份有限公司 2012年度利润分配方案》； 3.《广东松发陶瓷股份有限公司 2013年度财务预算报告》； 4.《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计 机构的议案》； 符合 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-175 序号 召开时间及会议名称 决议内容 签署是否符合规定 5.《广东松发陶瓷股份有限公司 2012年董事会工作报告》； 6.《关于 2013年董事薪酬及监事津贴的议案》； 7.《广东松发陶瓷股份有限公司 2012年监事会工作报告》； 8.《广东松发陶瓷股份有限公司未来股利分配规划》。2013-11-4 2013年第一次临时股东大会 以赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股的表决结果审议通过了： 1.《关于向有关银行申请授信相关事宜的议案》 符合 2014-3-14 2013年度股东大会 以赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股的表决结果审议通过了： 1.《广东松发陶瓷股份有限公司 2013年度财务报告》 2.《广东松发陶瓷股份有限公司 2013年度利润分配方案》 3.《广东松发陶瓷股份有限公司 2014年财务预算报告》 4.《广东松发陶瓷股份有限公司 2014年董事薪酬及监事津贴的 议案》 5.《关于续聘―广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）‖ 为公司审计机构的议案》 6.《广东松发陶瓷股份有限公司 2013年董事会工作报告》 7.《广东松发陶瓷股份有限公司 2013年监事会工作报告》 符合 2014-5-16 2014年第一次临时股东大会 以赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股的表决结果审议通过了： 1.《广东松发陶瓷股份有限公司关于调整首次公开发行人民币 普通股股票并上市的议案》 2.《关于调整―广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票募集资金项目‖的议案》 3.《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》 4.《关于<广东松发陶瓷股份有限公司就首次公开发行人民币普 通股（A 股）并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施>的议案》 5.《广东松发陶瓷股份有限公司股东分红回报规划及 2014年至 2016年具体分红计划》 6.《关于修订<广东松发陶瓷股份有限公司上市章程（草案）> 的议案》 7.《关于提请股东大会授权董事会全权办理广东松发陶瓷股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》 8.《关于修订<广东松发陶瓷股份有限公司章程>的议案》 符合 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-176 序号 召开时间及会议名称 决议内容 签署是否符合规定 9.《关于广东松发陶瓷股份有限公司董事会换届并选举第二届 董事会成员的议案》 10.《关于广东松发陶瓷股份有限公司监事会换届并选举第二届 监事会成员的议案》 11.《关于修改<广东松发陶瓷股份有限公司关联交易管理办法> 的议案》 12.《关于修改<广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理办法> 的议案》 2014-8-23 2014年第二次临时股东大会 以赞成 6600万股，反对 0股，弃权 0股的表决结果审议通过了： 1.《广东松发陶瓷股份有限公司 2014年中期财务报告》 2.关于修改《广东松发陶瓷股份有限公司章程（草案）》的议案 3.关于修改《广东松发陶瓷股份有限公司股东大会议事规则（草 案）》的议案 4.关于《向有关银行申请授信及提用借款相关事宜》的议案 符合 2014-11-21 2014年第三次临时股东大会 1.关于修改《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳 定的预案》的议案 符合 2014-12-2014年第四次临时股东大会 1.关于修改《广东松发陶瓷股份有限公司就首次公开发行人民 币普通股（A股）并上市事项有关承诺及约束措施》的议案 符合 公司股东大会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求。 二、董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。截至本招股说明书签署日，公司第一届董事会累计召开 13次会议，第二届董事会召开 5次会议，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-177 （一）董事会的构成 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 （二）董事会的职责 《公司章程》规定董事会行使下列主要职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会授予的其他职权。 （三）董事会议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 5日前以书面方式通知全体董事和监事。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议以举手或书广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-178 面方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 （四）董事会运行情况 序号 召开时间及会议名称 内容 签署是否符合规定 2011-5-21 第一届董事会第一次会议 会议表决通过了如下决议： 1.审议通过了《关于选举公司董事会董事长的议案》，选举林 道藩为公司董事长； 2.审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任董伟 为公司董事会秘书； 3.审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任林道藩为 公司总经理； 4.审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》， 聘任董伟、张锐浩二人为公司副总经理，聘任陈立元为公司财务总监； 5.审议通过了《关于选举广东松发陶瓷股份有限公司董事会 各专门委员会委员及主任委员的议案》，选任林道藩、庄树鹏、陈培思为发展战略委员会委员，其中林道藩任主任委员；选任林道藩、林天海、庄树鹏为审计委员会委员，其中庄树鹏任主任委员；选任林道藩、林天海、庄树鹏为提名与薪酬考核委员会委员，其中林天海任主任委员； 6.审议通过了《关于<广东松发陶瓷股份有限公司董事会各 专门委员会工作细则>的议案》； 7.审议通过了《关于<广东松发陶瓷股份有限公司董事会秘 书工作细则>的议案》； 8.审议通过了《关于<广东松发陶瓷股份有限公司总经理工 作细则>的议案》。 9.审议通过了《关于制定<远期结汇业务内部控制制度>的议 案》。 符合 2011-9-4 第一届董事会第二次会议 以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过以下决议： 1.《关于公司变更经营范围的议案》； 2.《公司章程修正案》； 3.《关于聘任公司审计部经理的议案》； 4.《关于购买北工大软件园（BDA芯中心）B区房产相关事 宜的议案》； 符合 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-179 序号 召开时间及会议名称 内容 签署是否符合规定 5.同意于 2011年 9月 20日召开公司 2011年第一次临时股东 大会，审议上述第一项至第二项议案。2012-2-20 第一届董事会第三次会议 以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司关联交易管理办 法>的议案》； 2.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司对外融资、担保 管理办法>的议案》； 3.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司对外投资管理办 法>的议案》； 4.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司累积投票制实施 细则>的议案》； 5.《关于对公司 2009年至 2011年发生的关联交易进行确认 的议案》； 6.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司重大信息内部报 告制度>的议案》； 7.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司投资者关系管理 办法>的议案》； 8.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司规范与关联方资 金往来的管理制度>的议案》； 9.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司年报信息披露重 大差错责任追究制度>的议案》； 10.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司内幕信息知情人 登记备案制度>的议案》； 11.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司子公司管理制 度>的议案》； 12.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司董事会审计委员 会年报工作规程>的议案》； 13.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司独立董事年报工 作制度>的议案》； 14.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司企业会计制度> 的议案》； 15.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司采购管理制度> 的议案》； 16.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司货币资金管理制 符合 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-180 序号 召开时间及会议名称 内容 签署是否符合规定 度>的议案》； 17.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司内部审计制度> 的议案》； 18.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》； 19.《关于投资建设年产 2300万件日用陶瓷生产线项目的议 案》； 20.《关于投资建设松发陶瓷展示中心项目的议案》； 21.《关于聘请公司副总经理的议案》； 22.《关于向中国银行股份有限公司潮州分行申请授信及借款 相关事宜的议案》； 23.《关于购买―深圳（潮州）‖产业转移工业园径南分园 JN-06-08、JN-06-09地块相关事宜的议案》； 24.《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2012年-2014年） 具体股利分配计划》； 25.《关于公司与关联方林道藩关联交易的议案》【赞成票 7 票，反对 0票，弃权 0票，关联方林道藩及林秋兰回避表决】； 26．《关于<关联方为公司提供担保>的议案》【赞成票 7票，反对 0票，弃权 0票，关联方林道藩及林秋兰回避表决】； 27.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司财务管理制度> 的议案》 28.《关于召开 2012年第一次临时股东大会的议案》。2012-2-26 第一届董事会第四次会议 以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《关于广东松发陶瓷股份有限公司申请首次公开发行人民 币普通股（A股）并上市的议案》； 2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理广东松发陶瓷股 份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》； 3.《关于广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行人民币普 通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》； 4.《关于广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行人民币普 通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》； 5.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司章程（草案）>的 议案》； 符合 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-181 序号 召开时间及会议名称 内容 签署是否符合规定 6.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理办 法>的议案》； 7.《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司信息披露事务管 理办法>的议案》； 8.《关于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审 计机构的议案》； 9.《关于董事薪酬及监事津贴的议案》； 10.《关于高级管理人员薪酬的议案》； 11.《广东松发陶瓷股份有限公司 2011年度财务报告及其他 相关财务报告》； 12.《广东松发陶瓷股份有限公司 2012年度财务预算报告》； 13.《广东松发陶瓷股份有限公司 2011年度利润分配方案》； 14.《广东松发陶瓷股份有限公司总经理工作报告》； 15.《广东松发陶瓷股份有限公司董事会工作报告》； 16.《关于召开 2011年度股东大会的议案》 2012-6-20 第一届董事会第五次会议 以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 《关于设立―广东松发陶瓷股份有限公司北京分公司‖的议案》 符合 2012-8-6 第一届董事会第六次会议 以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《广东松发陶瓷股份有限公司 2012年中期财务报告》 2.《关于向中国银行股份有限公司潮州分行申请借款相关事 宜的议案》 3．《关于向招商银行深圳市梅龙支行申请授信及借款相关事宜的议案》 4.《关于<关联方为公司提供担保>的议案》 5.《关于召开 2012年第二次临时股东大会的议案》 符合 2013-2-23 第一届董事会第七次会议 以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《广东松发陶瓷股份有限公司 2012年度财务报告》 2.《广东松发陶瓷股份有限公司 2012年度利润分配方案》 3.《广东松发陶瓷股份有限公司 2013年度财务预算报告》 4.《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审 计机构的议案》 5.《广东松发陶瓷股份有限公司 2012年总经理工作报告》 符合 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-182 序号 召开时间及会议名称 内容 签署是否符合规定 6.《广东松发陶瓷股份有限公司 2012年董事会工作报告》 7．《广东松发陶瓷股份有限公司未来股利分配规划》 8.《关于 2013年董事薪酬及监事津贴的议案》 9.《关于 2013年高级管理人员薪酬的议案》 10.《关于召开 2012年度股东大会的议案》 2013-5-22 第一届董事会第八次会议 以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《关于向中国银行股份有限公司潮州分行申请授信额度及 相关事宜的议案》 2.《日用陶瓷快速烧成技术改造项目》 符合 2013-8-9 第一届董事会第九次会议 以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《广东松发陶瓷股份有限公司 2013年中期财务报告》 2.《关于修改―投资建设年产 2300万件日用陶瓷生产线项目‖ 的议案》 3.《关于向中国银行股份有限公司潮州分行申请借款相关事 宜的议案》 符合 2013-10-18 第一届董事会第十次会议 以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《关于向有关银行申请授信相关事宜的议案》 2．《关于关联方为公司提供担保的议案》 3.《关于召开 2013年第一次临时股东大会的议案》 符合 2014-2-22 第一届董事会第十一次会议 以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《广东松发陶瓷股份有限公司 2013年度财务报告》 2.《广东松发陶瓷股份有限公司 2013年度利润分配方案》 3.《广东松发陶瓷股份有限公司 2014年财务预算报告》 4.《广东松发陶瓷股份有限公司 2014年董事薪酬及监事津贴 的议案》 5.《广东松发陶瓷股份有限公司 2014年高级管理人员薪酬的 议案》 6.《广东松发陶瓷股份有限公司 2013年总经理工作报告》 7.《关于续聘―广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）‖ 为公司审计机构的议案》 8.《广东松发陶瓷股份有限公司 2013年董事会工作报告》 符合 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-183 序号 召开时间及会议名称 内容 签署是否符合规定 9.《关于召开广东松发陶瓷股份有限公司 2013年度股东大会 的议案》 2014-3-21 第一届董事会第十二次会议 以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议：《关于投资设立―景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司‖的议案》 符合 2014-4-28 第一届董事会第十三次会议 以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《广东松发陶瓷股份有限公司关于调整首次公开发行 人民币普通股股票并上市的议案》 2.《关于调整“广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（A股）股票募集资金项目”的议案》 3.《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定 的预案》 4.《关于<广东松发陶瓷股份有限公司就首次公开发行人 民币普通股（A股）并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施>的议案》 5.《广东松发陶瓷股份有限公司股东分红回报规划及 2014年至 2016年具体分红计划》 6.《关于修订<广东松发陶瓷股份有限公司章程（草案）> 的议案》 7.《关于提请股东大会授权董事会全权办理广东松发陶 瓷股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》 8.《关于修订<广东松发陶瓷股份有限公司章程>的议案》 9.《关于广东松发陶瓷股份有限公司董事会换届并选举 第二届董事会成员的议案》 10.《关于修改<广东松发陶瓷股份有限公司关联交易管理 办法>的议案》 11.《关于修改<广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理 办法>的议案》 12.《关于修改<广东松发陶瓷股份有限公司信息披露管理 办法>的议案》 13.《关于修改<广东松发陶瓷股份有限公司审计委员会工 作细则>的议案》 14.《关于修改<广东松发陶瓷股份有限公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 15.《关于召开广东松发陶瓷股份有限公司 2014 年第一次 临时股东大会的议案》 符合 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-184 序号 召开时间及会议名称 内容 签署是否符合规定 2014-5-16 第二届董事会第一次会议 以赞成 7票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《关于选举公司董事会董事长的议案》，选举林道藩先生为 公司董事长； 2.《关于聘任公司第二届董事会秘书的议案》，选举董伟先生 为公司董事会秘书； 3.《关于聘任公司总经理的议案》，聘任林道藩先生为公司总 经理； 4.《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，聘任董伟、 张锐浩二人为公司副总经理，聘任陈立元为公司财务总监； 5.《关于选举广东松发陶瓷股份有限公司第二届董事会各专 门委员会委员及主任委员的议案》，选任林道藩、庄树鹏、陈培思为发展战略委员会委员，其中林道藩任主任委员；选任林道藩、林天海、庄树鹏为审计委员会委员，其中庄树鹏任主任委员；选任林道藩、林天海、庄树鹏为提名与薪酬考核委员会委员，其中林天海任主任委员。 符合 2014-8-8 第二届董事会第二次会议 以赞成 7票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《广东松发陶瓷股份有限公司 2014年中期财务报告》 2.关于修改《广东松发陶瓷股份有限公司章程（草案）》的议 案 3.关于修改《广东松发陶瓷股份有限公司股东大会议事规则 （草案）》的议案 4.关于《向有关银行申请授信及提用借款相关事宜》的议案 5.关于《召开 2014年第二次临时股东大会》的议案 符合 2014-11-6 第二届董事会第三次会议 1．关于修改《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》的议案 2．关于《聘任广东松发陶瓷股份有限公司审计部经理》的议案 3.关于《召开广东松发陶瓷股份有限公司 2014年第三次临 时股东大会》的议案 符合 2014-12-6 第二届董事会第四次会议 1.《广东松发陶瓷股份有限公司 2014年第三季度财务报告》 2.关于修改《广东松发陶瓷股份有限公司就首次公开发行人 民币普通股（A股）并上市事项有关承诺及约束措施》的议案 符合 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-185 序号 召开时间及会议名称 内容 签署是否符合规定 3.关于《召开广东松发陶瓷股份有限公司 2014年第四次临 时股东大会》的议案 2015-1-23 第二届董事会第五次会议 以赞成 7票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1．《关于批准广东松发陶瓷股份有限公司 2014年度财务报告对外报出的议案》 符合 公司董事会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求。 三、监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。截至本招股说明书签署日，公司第一届监事会成立以来共召开了 8次监事会会议，第二届监事会召开会议 4次。 （一）监事会的构成 公司监事会设 3名监事，其中股东代表监事 2名，职工代表监事 1名。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换。监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 （二）监事会的职责 监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东大会负责，根据公司章程的规定行使职权。监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-186 有权进行调查；组织对高级管理人员进行离任审计；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 （三）监事会议事规则 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 （四）监事会运行情况 序号 召开时间及会议名称 内容 签署是否符合规定 2011-5-21 第一届监事会第一次会议 与会监事进行了举手表决，通过如下决议： 选举监事陆进祥为广东松发陶瓷股份有限公司第一届监事会主席，任期自公司设立之日起三年。 符合 2011-11-20 第一届监事会第二次会议 以赞成 3票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1．《关于公司变更经营范围的议案》 2．《关于聘任公司审计部经理的议案》 符合 2012-2-26 第一届监事会第三次会议 以赞成 3票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1．《广东松发陶瓷股份有限公司监事会工作报告》 2．《广东松发陶瓷股份有限公司 2011 年度财务报告及其他相关财务报告》 3．《广东松发陶瓷股份有限公司 2012年度财务预算报告》 4．《广东松发陶瓷股份有限公司 2011年度利润分配方案》 符合 2012-8-7 第一届监事会第四次会议 以赞成 3票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 《广东松发陶瓷股份有限公司 2012年中期财务报告》 符合 2013-2-23 第一届监事会第五次会议 以赞成 3票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《广东松发陶瓷股份有限公司 2012年监事会工作报告》 2.《广东松发陶瓷股份有限公司 2012年度财务报告》 符合 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-187 3.《广东松发陶瓷股份有限公司 2012年度利润分配方案》 4.《广东松发陶瓷股份有限公司 2013年度财务预算报告案》 5.《广东松发陶瓷股份有限公司未来股利分配规划》 2013-8-9 第一届监事会第六次会议 以赞成 3票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《广东松发陶瓷股份有限公司 2013年中期财务报告》 2.《关于修改―投资建设年产 2300万件日用陶瓷生产线项目‖ 的议案》 符合 2014-2-22 第一届监事会第七次会议 以赞成 3票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《广东松发陶瓷股份有限公司 2013年监事会报告》 2.《广东松发陶瓷股份有限公司 2013年度财务报告》 3.《广东松发陶瓷股份有限公司 2013年度利润分配方案》 4.《广东松发陶瓷股份有限公司 2014年财务预算报告》 符合 2014-4-28 第一届监事会第八次会议 以赞成 3票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议：《关于广东松发陶瓷股份有限公司监事会换届并选举第二届监事会成员的议案》 符合 2014-5-17 第二届监事会第一次会议 与会监事进行了举手表决，通过如下决议： 1.《关于选举广东松发陶瓷股份有限公司第二届监事会主席 的议案》 选举监事陆进祥为广东松发陶瓷股份有限公司第一届监事会主席，任期自公司设立之日起三年。 符合 2014-8-8 第二届监事会第二次会议 以赞成 3票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《广东松发陶瓷股份有限公司 2014年中期财务报告》 符合 2014-12-6 第二届监事会第三次会议 以赞成 3票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《广东松发陶瓷股份有限公司 2014年第三季度财务报告》 符合 2015-1-23 第二届监事会第四次会议 以赞成 3票，反对 0票，弃权 0票的结果，审议通过以下决议： 1.《广东松发陶瓷股份有限公司 2014年财务报告》 符合 公司监事会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-188 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 （一）独立董事情况 公司现有 3名独立董事，系由发起人或董事会提名，由 2011年 5月 21日发行人创立大会暨第一次股东大会通过产生。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。 （二）独立董事履行职责的制度安排 公司在 2011年 5月 21日发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《独立董事制度》。根据《公司章程》和《独立董事制度》的规定，独立董事与其他董事的任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 为保证独立董事有效行使职权，凡需经独立董事决策的重大事项，公司须按公司章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，保证他们的知情权。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事除具有相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-189 任：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 公司独立董事能够按照《公司章程》和《独立董事制度》的要求，履行独立董事的职责。 （三）独立董事出席相关会议及履行职责的情况 报告期内，公司独立董事出席了所有董事会，无缺席情况。公司独立董事从未对有关决策事项提出异议。 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，为公司高级管理人员。董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 2011年 5月 21日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，会议审议并通过《广东松发陶瓷股份有限公司董事会秘书工作细则》。董事会秘书的职责：董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-190 时采取补救措施并向证券交易所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并向证券交易所报告；《公司法》、公司章程及证券交易所要求履行的其他职责。 公司本任董事会秘书自被聘任以来，按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。 《董事会秘书工作细则》主要内容如下： （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券 交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-191 （八）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并向证券交易所报告； （十一）《公司法》、公司章程及证券交易所要求履行的其他职责。 六、公司董事会专门委员会的设置情况 为进一步完善公司治理结构，更好地发挥独立董事的作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，公司在董事会下设立发展战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会。 2011年 5月 21日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，会议审议并通过《关于选举广东松发陶瓷股份有限公司董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司董事会各专门委员会工作细则>的议案》； 2014年 5月 16日公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举广东松发陶瓷股份有限公司第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》，董事会各专门委员会组成如下： 专门委员会主任委员 发展战略委员会林道藩林道藩、庄树鹏、陈培思 提名与薪酬考核委员会林天海林天海、林道藩、庄树鹏 审计委员会庄树鹏庄树鹏、林道藩、林天海 1、发展战略委员会实际作用 （1）组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略等问 题，为董事会决策提供参考意见；（2）组织公司高管研究国家宏观经济政策、结 构调整对股份公司的影响，跟踪国内外同行发展动向，向董事会提出有关体制改广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-192 革、发展战略、方针政策方面的意见和建议；（3）调查和分析有关重大战略与措 施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；（4）为股份公司职能部门拟定 的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见。 2、提名与薪酬考核委员会实际作用 （1）根据董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制订公 司高级管理人员的选拔标准和程序并对具体人选提出建议；（2）制定公司高级管 理人员的考核标准并进行考核；（3）负责制定、审查公司经理人员的薪酬方案与 标准等。 3、审计委员会实际作用 （1）审计委员会对内部审计进行监督，通过对内部审计的组织章程、预算 与人事、工作计划、审计结果等进行复核，提高了内部审计部门的独立性，切实发挥内部审计职能。（2）审计委员会负责对内外部审计部门的沟通，整合内外部 审计的审计资源，可以独立、公正、有效地评价公司内部控制的有效性及财务报告的可靠性并向董事会与股东大会报告。 七、公司违法违规行为情况 报告期内，公司不存在违法违规行为。 八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及 对外担保情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 公司在《公司章程》中明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证了公司的对外担保行为。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-193 九、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价 （一）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意 见 公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 正中珠江对公司内部控制制度进行审核，并出具了“广会专字[2015]G14001110216号《内部控制审核报告》”，认为：“松发陶瓷按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于截至 2014年 12月 31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。” 十、管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等 要求行使职权的情况 报告期内，公司管理层、董事会等不存在违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的情况。 十一、公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制 度完整合理有效、公司治理完善的具体措施 （一）公司针对其股权结构、行业等特点建立了以下相应完整合理有效的 内控制度 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-194 （二）公司治理完善的具体措施 1、公司与控制人之间产权关系明确 公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。公司主要原材料和产品的采购和销售自主进行。 2、机构和人员独立 公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。 公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。 公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。 董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。 3、财务独立 公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。 4、人力资源 公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。 本公司已建立人力资源管理体系，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-195 需求。 5、销售与收款 公司已制定了规范包括客户开发、销售订单评审流程管理、售后服务管理、应收等一系列管理活动的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款的处理程序以及坏账处理等作出了明确规定；公司一直采取“事前评估、事中控制监督、事后催收”的管理政策，为确保应收款项的收回在客户选择、责任制考核等方面制定了严格的内部控制制度。本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。报告期内，公司销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。 6、采购与付款 公司制定了《采购管理制度》，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收、领用、退货处理、仓储等环节作出了明确规定；公司采购相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行，确保公司应付账款记录的正确、完整及安全性。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。 7、生产 公司制定了《生产过程控制程序》等生产人员工作守则和考核规定，以及《安全检查、整改管理规定》、《不合格品控制程序》等生产管理规定、安全生产管理规定和质量管理制度等一系列涉及生产流程的管理制度；生产管理制度的制定确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-196 员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。 8、筹资与投资 公司制定的《对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》、《货币资金管理制度》对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定。针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。 9、研究开发 为加强研发项目的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、奖励等，公司组建了技术研发中心，建立了《技术研发中心管理制度》，对研发项目从科技立项、研发项目实施、科研成果管理及研发资金管理做出了明确的规定、对研发项目成果的鉴定、推广和应用、科研成果的奖励及保密确定了相关流程和标准，确保业务活动过程中的所辨认出来的对新技术的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证研发项目的开发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。 十二、公司上市后三年内稳定股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下（预案于 2014年 11月 21日经 2014年第三次临时股东大会会议审议修订）： 一、实施主体 公司及控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。 二、稳定股价预案启动情形 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-197 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经 审计的每股净资产时（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，以下简称“启动条件”），公司应当在符合启动条件的 2个交易日内公告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施等事项，并在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、停止条件：在上述第 2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股 票连续 10个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 上述第 2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 三、稳定股价具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后按顺序采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1、公司的稳定股价措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东/实际控制人林道藩、陆巧秀承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司单次用于回购股份的资金总额不低于 1,000万元，资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-198 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜； （2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意， 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价； （3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提 升公司业绩、稳定公司股价； （4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、公司控股股东的稳定股价措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 控股股东、实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规的规定； （2）控股股东、实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司 关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东、实际控制人单次用于增持公司股票的资金总额合计不低于 1,000万元，用于增持的总金额不超过人民币 3,000万元或者公司股票上市前其公开出售股份之所得，以两者较高者为限。 除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，控股股东、实际控制人不转让其持有的公司股份。除经股东大会审议同意外（增持股票的控股股东、实际控制人需回避表决），不由公司回购其持有的股份。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，控股股东、实际控制人不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东或实际控制人等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-199 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持 股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定； （2）董事（不包括独立董事）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前 提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，每一年度以增持一次为限。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为董事或高级管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务，本公司将要求上述人员任职前签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。” 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-200 第九节财务会计信息 一、审计意见类型及财务报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 正中珠江接受公司全体股东的委托，对公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日的资产负债表，2012年度、2013年度和 2014年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字[2015]G14001110205 号），认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日的财务状况以及 2012年度、2013年度和 2014年度的经营成果和现金流量。 （二）财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 二、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。 （二）报告期内合并报表范围 子公司名称 注册资本 持股比例 合并期间变更原因 雅森实业 826.5165万人民 币 100% 2012年度、2013年度和 2014年度 2010年 10月同一控制下企业合并 潮州松发 563.2626万人民 币 100% 2012年度、2013年度和 2014年度 2010年 12月同一控制下企业合并 广州松发 1,000万人民币 100% 2012年度、2013年度和 2014年度 2011年 4月全资设立 京府瓷窑 200万元人民币 70% 2014年 4-12月 2014年 4月投资设立 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-201 （三）合并财务报表的编制方法 公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与母公司不一致，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 编制合并报表时，在将母公司与子公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并，并计算少数股东权益。少数股东权益是指母公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。 三、财务报表 以下简要会计报表反映了公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况，本节中对合并财务报表的重要项目进行了说明，投资者欲更详细地了解本公司报告期的财务状况，请阅读本招股说明书附录之审计报告及财务报告全文。 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产： 货币资金 48,699,843.98 71,498,866.50 55,419,023.21 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 375,549.49 667,937.93 应收票据 2,500,000.00 100,000.00 1,430,000.00 应收账款 74,968,257.27 78,797,569.04 61,337,086.38 预付款项 6,991,356.59 7,166,824.32 7,224,946.92 其他应收款 5,542,259.97 5,049,756.82 3,228,659.48 存货 68,569,725.06 57,587,922.00 46,076,809.98 其他流动资产 3,544,945.66 3,066,536.65 11,479,293.21 流动资产合计： 210,816,388.53 223,643,024.82 186,863,757.11 非流动资产: 固定资产 103,904,923.48 99,091,154.97 102,886,210.79 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-202 在建工程 3,353,348.00 3,187,340.74 - 无形资产 44,611,739.29 44,932,952.74 5,234,213.09 长期待摊费用 110,753.39 315,856.19 1,065,362.18 递延所得税资产 1,003,498.64 1,289,023.69 736,360.29 其他非流动资产 13,868,403.09 13,273,375.00 25,000,000.00 非流动资产合计： 166,852,665.89 162,089,703.33 134,922,146.35 资产总计： 377,669,054.42 385,732,728.15 321,785,903.46 合并资产负债表（续） 单位：元 项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动负债： 短期借款 60,000,000.00 99,139,253.09 90,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 61,891.82 -- 应付账款 6,405,907.63 11,486,250.53 6,161,284.33 预收款项 9,828,892.54 4,968,750.33 2,128,337.00 应付职工薪酬 3,347,519.05 3,552,430.70 3,547,277.49 应交税费 4,347,329.54 9,958,749.66 5,097,219.79 其他应付款 1,032,263.69 973,343.69 1,329,073.30 一年内到期的非流动负债 --- 其他流动负债--- 流动负债合计： 85,023,804.27 130,078,778.00 108,263,191.91 非流动负债： 递延所得税负债- 93,887.37 109,607.20 其他非流动负债 3,115,358.59 5,365,261.80 2,160,000.00 非流动负债合计： 3,115,358.59 5,459,149.17 2,269,607.20 负债合计： 88,139,162.86 135,537,927.17 110,532,799.11 股东权益： 股本 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 资本公积 47,695,516.68 47,695,516.68 47,695,516.68 盈余公积 15,930,029.92 12,053,180.12 8,749,632.84 未分配利润 160,010,138.12 124,446,104.18 88,807,954.83 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-203 归属于母公司所有者权益合计 289,635,684.72 250,194,800.98 211,253,104.35 少数股东权益 -105,793.16 -- 股东权益合计： 289,529,891.56 250,194,800.98 211,253,104.35 负债和股东权益总计： 377,669,054.42 385,732,728.15 321,785,903.46 2、合并利润表 单位：元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 306,943,382.05 291,766,488.39 304,709,010.02 其中：营业收入 306,943,382.05 291,766,488.39 304,709,010.02 二、营业总成本 253,707,721.09 244,932,451.05 250,880,923.91 其中：营业成本 205,312,683.05 193,353,022.24 199,303,005.35 营业税金及附加 3,574,650.93 3,226,273.04 3,491,895.50 销售费用 13,837,267.58 13,359,642.25 15,400,890.47 管理费用 26,756,747.74 24,625,892.89 25,823,541.10 财务费用 3,918,416.89 9,038,292.86 5,839,984.79 资产减值损失 307,954.90 1,329,327.77 1,021,606.70 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） -437,441.31 -292,388.44 416,306.32 投资收益（损失以―-‖号填列） -51,476.72 1,239,005.57 262,315.94 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- 汇兑收益（损失以―-‖号填列） --- 三、营业利润（亏损以 “-”号填列） 52,746,742.93 47,780,654.47 54,506,708.37 加：营业外收入 5,603,197.38 9,382,527.27 2,564,883.19 减：营业外支出 126,586.79 358,350.62 352,175.82 其中：非流动资产处置损失 112,519.19 - 65,247.90 四、利润总额（亏损总 额以“-”号填列） 58,223,353.52 56,804,831.12 56,719,415.74 减：所得税费用 9,648,262.94 13,886,127.82 10,524,718.77 五、净利润（净亏损以 “-”号填列） 48,575,090.58 42,918,703.30 46,194,696.97 归属于母公司所有者的净利润 48,680,883.74 42,918,703.30 46,194,696.97 少数股东损益 -105,793.16 -- 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-204 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.74 0.65 0.70 （二）稀释每股收益 0.74 0.65 0.70 七、其他综合收益--- 八、综合收益总额 48,575,090.58 42,918,703.30 46,194,696.97 归属于母公司所有者的综合收益总额 48,680,883.74 42,918,703.30 46,194,696.97 归属于少数股东的综合收益总额 -105,793.16 -- 3、合并现金流量表 单位：元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的现金 325,370,771.89 286,623,556.64 300,163,476.60 收到的税费返还 10,854,281.28 10,290,631.54 9,832,109.45 收到的其他与经营活动有关的现金 4,147,641.56 13,489,614.46 4,383,646.60 经营活动现金流入小计 340,372,694.73 310,403,802.64 314,379,232.65 购买商品、接受劳务支付的现金 195,253,399.05 176,993,225.79 199,542,758.13 支付给职工以及为职工支付的现金 47,286,174.24 44,670,993.81 42,624,883.25 支付的各种税费 25,912,726.95 21,314,562.21 23,036,702.97 支付的其他与经营活动有关的现金 25,210,010.28 23,285,587.87 27,039,008.50 经营活动现金流出小计 293,662,310.52 266,264,369.68 292,243,352.85 经营活动产生的现金流量净额 46,710,384.21 44,139,432.96 22,135,879.80 二、投资活动产生的现金流 量： 处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 56,122.07 -- 取得投资收益所收到的现金 98,970.20 1,239,005.57 262,315.94 收到的其他与投资活动有关的现金 51,000,000.00 25,000,000.00 10,000,000.00 投资活动现金流入小计 51,155,092.27 26,239,005.57 10,262,315.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17,554,663.89 36,518,746.08 33,761,945.24 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-205 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- 支付的其他与投资活动有关的现金 50,299,067.73 16,000,000.00 20,000,000.00 投资活动现金流出小计 67,853,731.62 52,518,746.08 53,761,945.24 投资活动产生的现金流量净额 -16,698,639.35 -26,279,740.51 -43,499,629.30 三、筹资活动产生的现金流 量 吸收权益性投资所收到的现金 --- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 --- 取得借款所收到的现金 60,000,000.00 109,503,784.66 175,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 --- 筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 109,503,784.66 175,000,000.00 偿还债务所支付的现金 99,195,810.00 100,246,481.87 135,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,835,633.47 9,533,191.38 5,881,639.32 其中：子公司支付给少数股东投资收到的现金 --- 支付的其他与筹资活动有关的现金 --- 筹资活动现金流出小计 113,031,443.47 109,779,673.25 140,881,639.32 筹资活动产生的现金流量净额 -53,031,443.47 -275,888.59 34,118,360.68 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -78,391.64 -1,503,960.57 131,011.34 五、现金及现金等价物净增 加额 -23,098,090.25 16,079,843.29 12,885,622.52 加：期初现金及现金等价物余额 71,498,866.50 55,419,023.21 42,533,400.69 六、期末现金及现金等价物 余额 48,400,776.25 71,498,866.50 55,419,023.21 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元 项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产： 货币资金 34,160,277.60 44,226,416.21 22,562,013.38 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-206 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 375,549.49 573,772.82 应收票据 2,500,000.00 100,000.00 1,430,000.00 应收账款 62,370,550.60 63,203,942.15 44,335,880.83 预付款项 4,436,071.61 4,162,620.73 2,627,424.55 其他应收款 19,025,007.41 6,004,416.46 5,128,732.20 存货 19,026,437.96 15,648,066.76 4,864,845.60 其他流动资产 781,856.80 - 10,000,000.00 流动资产合计： 142,300,201.98 133,721,011.80 91,522,669.38 非流动资产: 长期股权投资 33,034,042.39 32,384,042.39 32,384,042.39 固定资产 71,570,894.85 65,141,337.03 66,611,944.11 在建工程 2,746,796.58 2,594,024.50 - 无形资产 42,196,875.25 42,425,444.26 2,634,060.17 递延所得税资产 614,374.06 944,610.49 378,388.09 其他非流动资产 13,375,048.00 13,273,375.00 25,000,000.00 非流动资产合计： 163,538,031.13 156,762,833.67 127,008,434.76 资产总计 305,838,233.11 290,483,845.47 218,531,104.14 母公司资产负债表（续） 单位：元 项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 39,139,253.09 30,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 61,891.82 应付账款 1,607,693.01 16,203,981.95 6,531,704.98 预收款项 8,479,183.18 3,273,183.66 1,339,135.21 应付职工薪酬 1,531,031.00 2,167,265.80 1,422,133.00 应交税费 2,394,411.30 8,869,351.35 1,830,663.17 其他应付款 25,360,873.05 13,693,351.12 1,736,296.86 流动负债合计： 69,435,083.36 83,346,386.97 42,859,933.22 非流动负债： 递延所得税负债 93,887.37 86,065.92 其他非流动负债 2,231,080.59 2,400,000.00 - 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-207 非流动负债合计： 2,231,080.59 2,493,887.37 86,065.92 负债合计： 71,666,163.95 85,840,274.34 42,945,999.14 股东权益： 股本 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 资本公积 53,182,246.59 53,182,246.59 53,182,246.59 盈余公积 12,820,682.92 8,943,833.12 5,640,285.84 未分配利润 102,169,139.65 76,517,491.42 50,762,572.57 股东权益合计： 234,172,069.16 204,643,571.13 175,585,105.00 负债和股东权益总计： 305,838,233.11 290,483,845.47 218,531,104.14 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-208 2、母公司利润表 单位：元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 252,628,327.59 226,037,397.88 211,999,522.89 减：营业成本 176,790,279.70 156,096,163.82 147,197,219.90 营业税金及附加 2,100,248.27 1,715,668.02 1,697,430.50 销售费用 10,348,729.04 9,221,287.62 9,114,257.07 管理费用 19,312,241.49 17,793,547.46 17,445,838.64 财务费用 1,569,562.98 5,121,634.79 3,341,233.29 资产减值损失 255,493.30 1,255,854.72 923,506.20 加：公允价值变动收益 -437,441.31 -198,223.33 391,385.61 投资收益 -51,476.72 1,160,200.84 204,286.55 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- 汇兑收益--- 二、营业利润 41,762,854.78 35,795,218.96 32,875,709.45 加：营业外收入 3,358,921.97 7,664,215.25 1,680,489.72 减：营业外支出 92,446.14 298,360.89 325,190.38 其中：非流动资产处置损失 91,056.27 - 38,264.41 三、利润总额 45,029,330.61 43,161,073.32 34,231,008.79 减：所得税费用 6,260,832.58 10,125,600.52 4,771,700.10 四、净利润 38,768,498.03 33,035,472.80 29,459,308.69 五、其他综合收益--- 六、综合收益总额 38,768,498.03 33,035,472.80 29,459,308.69 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-209 3、母公司现金流量表 单位：元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 262,472,880.38 211,835,066.46 200,782,551.14 收到的税费返还 10,238,299.26 10,051,878.77 9,124,252.83 收到的其他与经营活动有关的现金 36,390,505.49 27,914,932.00 25,216,425.08 经营活动现金流入小计 309,101,685.13 249,801,877.23 235,123,229.05 购买商品、接受劳务支付的现金 192,139,000.17 159,106,595.34 124,615,740.03 支付给职工以及为职工支付的现金 24,722,270.59 22,366,235.22 18,263,349.52 支付的各种税费 14,551,803.79 6,734,171.26 7,253,309.22 支付的其他与经营活动有关的现金 52,522,564.01 18,810,560.56 39,810,697.26 经营活动现金流出小计 283,935,638.56 207,017,562.38 189,943,096.03 经营活动产生的现金流量净额 25,166,046.57 42,784,314.85 45,180,133.02 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 98,970.20 1,160,200.84 204,286.55 处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 56,122.07 -- 收到的其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00 25,000,000.00 10,000,000.00 投资活动现金流入小计 50,155,092.27 26,160,200.84 10,204,286.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,169,352.26 34,328,222.36 29,309,239.69 投资所支付的现金 650,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- 支付的其他与投资活动有关的现金 50,299,067.73 15,000,000.00 20,000,000.00 投资活动现金流出小计 65,118,419.99 49,328,222.36 49,309,239.69 投资活动产生的现金流量净额-14,963,327.72 -23,168,021.52 -39,104,953.14 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金--- 取得借款所收到的现金 30,000,000.00 49,503,784.66 75,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 --- 筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 49,503,784.66 75,000,000.00 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-210 偿还债务所支付的现金 39,195,810.00 40,246,481.87 75,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,247,300.19 5,896,524.78 3,397,146.32 支付的其他与筹资活动有关的现金 - -- 筹资活动现金流出小计 50,443,110.19 46,143,006.65 78,397,146.32 筹资活动产生的现金流量净额-20,443,110.19 3,360,778.01 -3,397,146.32 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -124,815.00 -1,312,668.51 173,385.65 五、现金及现金等价物净增加 额 -10,365,206.34 21,664,402.83 2,851,419.21 加：期初现金及现金等价物余额 44,226,416.21 22,562,013.38 19,710,594.17 六、期末现金及现金等价物余 额 33,861,209.87 44,226,416.21 22,562,013.38 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）外币业务核算方法 对发生的外币交易按交易发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记账；在资产负债表日，分外币货币性项目和非货币性项目进行处理，对于外币货币性项目按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，并按照资产负债表日汇率折合的记账本位币金额与初始确认时或者前一资产负债表日汇率折合的记账本位币金额之间的差额计入当期损益；对于以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生当日的中国人民银行公布的市场汇价的中间价折算，不改变其记账本位币金额。与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。 在进行外币报表折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （二）金融工具 金融资产的分类： 本公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时划分为四类： 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-211 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融 资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产； （3）应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产 （4）可供出售金融资产。 金融负债的分类： 本公司根据业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时划分为两类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融 负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； （2）其他金融负债。 金融资产和金融负债的计量： （1）初始计量 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 （2）金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 可供出售金融资产：按照公允价值进行后续计量，除与套期保值有关外，其变动直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认转出时，计入当期损益。 持有至到期投资、应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。 （3）金融负债的后续计量 采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-212 外： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。 ③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额； 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法： 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-213 中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所该金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 （5）金融资产的减值 本公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 （三）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项是指单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 100万的其他应收款。 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 （2）按组合计提坏账准备应收款项 组合的确定依据和计提方法：除单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 100 万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-214 减值的单项金额重大的应收款项。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备 账龄计提比例 1年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3-4年 50% 4-5年 70% 5年以上 100% 合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。 （3）预付款项计提方法如下： 预付款项按个别计提法，对单项金额重大且账龄超过一年的预付款项运用个别认定法单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 （4）坏账准备计提政策的同行业比较 账龄冠福股份长城集团行业平均公司 1年以内（含 1年） 5％ 5％ 5.00% 5% 1－2年 20％ 10％ 15.00% 10% 2－3年 30％ 30％ 30.00% 30% 3－4年 100％ 50％ 75.00% 50% 4－5年 70％ 85.00% 70% 5年以上 100％ 100.00% 100% 注：以上数据来自冠福股份、长城集团年报。 从同行业上市公司的坏账准备计提情况来看，公司的坏账准备计提政策与长城集团保持一致，因为公司的产品和经营模式与长城集团较为接近，因此在会计估计等方面具有一定可比性。而冠福股份拥有自营渠道，经营模式与公司和长城集团差异较大，因此在坏账准备计提方面有较大的差异。 （四）存货的核算方法 （1）存货的分类 存货分为：原材料、库存商品、半成品、在产品等。 （2）发出存货的计价方法 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-215 各类存货购入按实际成本入账，发出采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 （4）存货的盘存制度 存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。 （5）在产品、产成品的成本归集、分配及核算方法 根据公司产品多规格多型号的特点，产品的成本计算采用品种法、分步法，即按品种分步计算产品成本。公司的生产成本归集项目分为直接材料、直接人工和制造费用。 1）具体各生产成本项目归集方法如下： ①直接材料费用的归集：“直接材料”用于核算构成产品实体的原料及主要材料和有助于产品形成的辅助材料。各种不同型号产品原辅材料消耗定额由公司技术部门负责制定（BOM物料清单）。生产部门按不同型号产品投产数量和 BOM物料清单计算出原辅料的消耗量，然后填写领料单到仓库领料。仓储部门将领料信息输入财务管理系统，并于月末编制领料汇总表。财务部门根据领料汇总表中不同型号产品实际领用的材料数量按加权平均单价计算出不同型号产品投入的直接材料成本。 ②直接人工费用的归集：“直接人工”用于核算生产车间直接从事产品生产人员的职工薪酬。公司生产工人工资制度采用计件工资制，故直接人工成本按生产工人当月产量计算工资并进行归集。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-216 ③制造费用的归集：“制造费用”核算不能直接构成产品组成部分或无法直接对应产品成本的各项费用，主要包括车间管理人员职工薪酬、固定资产折旧费、修理费、机物料消耗、低值易耗品摊销、电费等。各个项目的费用按照当月的发生数归集计入制造费用科目。 2）生产成本项目归集后在半成品和在产品之间的分配： 因公司产品的领料是按 BOM物料清单分批次领料的，故直接材料能按照分品种产品数量准确分配入产成品和在产品。鉴于公司原材料费用在在产品成本中所占比重较大且主要原材料在生产开始时一次就全部投入使用，故月末在产品成本仅为原材料成本，直接人工费用及制造费用由产成品承担。 3）完工产品成本的计算： 包装车间领用自制半成品，包装完毕，办理产成品入库手续即为完工产成品，领用的半成品的成本和领用的包装材料可以直接归集到不同型号产品的材料成本中去。月末包装车间一般不存在未包装完的半成品，包装车间直接人工和制造费用只在完工产品中进行分配，按本月完工的不同型号产品的直接材料成本比例进行分配，并编制生产成本计算表，计算出完工产品的总成本和平均单位成本。 4）营业成本的结转方法：“营业成本”用于核算已销产品的生产成本。月末财务按不同产品销售数量、加权平均单价结转产品销售成本，自库存商品转入营业成本，并编制产品成本汇总表。 具体成本核算流程如下： 流程责任者记录表单 车间、仓库、质检、技术 转序单、领料单、、产品入库检验报告等 仓库、车间、品质部、生产部 产品生产汇总表、领料汇总表 生产部、车间、品质部、财务部 在产品盘点表、电费抄报分摊表 综合管理部门、财务部 工资计算表、折旧计提分表等 财务部生产成本计算表 日常数据收集、记录、输入财务系统 在产品盘点、抄电表 月底数据统计、汇总、制表、会签 工资、折旧等分摊 成本归集、分配 产品成本报表 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-217 财务部、销售部产品成本汇总表 （五）长期投资的核算方法 （1）投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其投资成本：同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资人投入的长期股权投资，投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认方法 后续计量：公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-218 损益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 （六）固定资产的核算方法 （1）固定资产的标准及确认条件 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。 固定资产的确认条件： a、该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； b、该固定资产的成本能够可靠计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-219 用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 （3）固定资产的分类及其折旧方法、折旧率 固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（残值率 5%）确定其折旧率，具体如下： 类 别估计经济使用年限年折旧率 房屋及建筑物 20-30年 3.17%-4.75% 办公设备 5年 19.00% 生产设备 5-10年 9.50%-19.00% 运输设备 5-10年 9.50%-19.00% （4）可比上市公司固定资产的折旧年限 可比上市公司类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%） 冠福股份 房屋及建筑物 10-50 5 9.5 机器设备 8-12 5 11.88 电子设备 4-12 5 11.88 运输设备 8-12 5 23.75 长城集团 房屋及建筑物 40 5 2.375 机器设备 10 5 9.50 电子设备 5 5 19.00 运输设备 5 5 19.00 办公设备 5 5 19.00 通过上表可以看出，发行人与可比上市公司针对固定资产制定的折旧年限政策基本一致，符合谨慎性原则。 （5）固定资产的减值测试方法、减值准备的计提方法 资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-220 按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。 （6）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁： a、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； b、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； c、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的 75%，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限 75%以上的旧资产则不适用此标准； d、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的 90%； e、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。 （七）在建工程 （1）在建工程的分类： 在建工程以立项项目分类核算 （2）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-221 固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。 （3）在建工程减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开工的或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足以证明在建工程已经发生减值情形的，按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。减值准备一旦提取，不得转回。 （八）无形资产 （1）无形资产同时满足下列条件的，予以确认： a、与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； b、该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产按取得时实际成本计价，其中外购无形资产的成本，按使该 项资产达到预定用途所发生的实际支出计价；自行开发的无形资产，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （3）使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销， 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-222 有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产，不作摊销，并于每会计年度内对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产核算方法进行处理。 （4）无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值 准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但以下情况除外： a、有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产； b、可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 （5）公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产 核算并按法定受益期摊销。 （6）资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益 的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （九）借款费用 （1）购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般 借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-223 b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中 断时间连续超过 3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 （3）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （4）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 （5）为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款 应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数） （十）长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待摊费用按发生时的实际成本计价，并在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-224 （十一）预计负债 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： a、该义务是本公司承担的现时义务； b、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c、该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （十二）资产减值 资产负债表日，公司资产中除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产（暂以成本模式计量）、递延所得税资产、金融资产等按其专门规定处理减值以外的其他资产，有迹象表明发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。这些资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应进行减值测试。 （十三）职工薪酬 职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-225 工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 本公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费等确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。 离职后福利 离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。（1）设定提存计划：公司向独 立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。（2）设 定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。 辞退福利 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）企业不 能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（2）企业确 认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性记入当期损益。正式退休日之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。 （十四）销售收入 （1）销售商品 公司销售分为内销和外销： 1）国内销售： 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-226 根据合同条款，采取上门提货的，公司取得客户签字的货物验收单时确认收入； 根据合同条款，采取送货上门方式的，客户在送货单上签收即确认收入； 通过直营店（非商场专柜）的销售，于商品交付给消费者，收取价款时，确认收入； 通过直营店（商场专柜）的销售，于期末收到商场销售确认书时确认收入。 2）出口销售： 根据合同条款，当产品运达指定的出运港口或地点，公司对出口货物完成报关及装船后，出口产品所有权上的风险和报酬已经转移，与销售产品相关的收入和成本能可靠计量，公司确认收入。 （2）提供劳务 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指： a、收入金额能够可靠计量； b、相关经济利益很可能流入公司； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。 （3）让渡资产使用权 公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-227 （十五）政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （十六）所得税 （1）所得税的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 （2）递延所得税资产的确认 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-228 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （3）递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： a、商誉的初始确认。 b、同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的除外。 a、投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （十七）报告期主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 报告期内公司会计政策未发生变更。 2、会计估计变更 报告期内公司会计估计未发生变更。 （十八）发行人的主要税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1、主要税种及税（费）率 税 目税（费）率纳税（费）基础 增值税注 1 3%、17%应税收入 城市维护建设税注 2 7%、5%应缴流转税额加当期免抵税额 教育费附加 3%应缴流转税额加当期免抵税额 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-229 税 目税（费）率纳税（费）基础 地方教育附加 2%应缴流转税额加当期免抵税额 企业所得税 15%、25%应纳税所得额 注 1：公司之子公司景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司及潮州市松发陶瓷有限公司成立的潮州市松发陶瓷有限公司揭阳分公司为增值税小规模纳税人，适用 3%的增值税率。 公司出口产品享受“免、抵、退”优惠政策，日用陶瓷出口退税率为 13%。 注 2：公司之子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司城市维护建设税在 2013年 7月份前按 5%计征，2013年7月起因所在县设立为区，城市建设税按 7%计征。 2、公司及子公司适用的企业所得税税率： 公司 名 称税率备 注 广东松发陶瓷股份有限公司 15%、25%注应纳税所得额 潮州市松发陶瓷有限公司 25%应纳税所得额 潮州市雅森陶瓷实业有限公司 25%应纳税所得额 广州松发酒店设备用品有限公司 25%应纳税所得额 景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司 25%应纳税所得额 注：因公司 2013年度高新科技企业复审未能通过，公司在 2013年度适用 25%的企业所得税税率。 五、分部信息 （一）分项业务收入 公司营业收入全部来源于日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等主营业务的收入。报告期内，公司实现营业收入情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例（%） 主营业务收入 30,694.34 100.00 29,176.65 100.00 30,470.90 100.00 其他业务收入 ------ 合计 30,694.34 100.00 29,176.65 100.00 30,470.90 100.00 报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类如下： 产品 类别 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 日用瓷 28,873.96 94.07 27,350.87 93.74 25,664.86 84.23 精品瓷 1,347.85 4.39 1,468.44 5.03 1,958.84 6.43 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-230 陶瓷 酒瓶 84.49 0.28 140.19 0.48 2,064.29 6.77 其他 388.04 1.26 217.15 0.74 782.91 2.57 合计 30,694.34 100.00 29,176.65 100.00 30,470.90 100.00 （二）分地区主营业务收入 外销区域 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 亚洲（除中国大陆） 5,020.66 16.36 7,686.17 26.34 6,158.03 20.21 北美洲 3,621.82 11.80 4,651.41 15.94 2,706.15 8.88 欧洲 7,534.87 24.55 6,761.72 23.18 7,920.32 25.99 大洋洲 3,272.85 10.66 2,161.55 7.41 3,123.15 10.25 中东 3,789.06 12.34 791.22 2.71 1,199.80 3.94 非洲 270.54 0.88 276.11 0.95 319.93 1.05 南美洲 65.08 0.21 -- 46.07 0.15 外销合计 23,574.89 76.81 22,328.19 76.53 21,473.44 70.47 内销 7,119.45 23.19 6,848.46 23.47 8,997.46 29.53 合计 30,694.34 100.00 29,176.65 100.00 30,470.90 100.00 六、报告期内非经常性损益 公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2008）的相关规定归集计算财务报表非经常性损 益项目。 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 （一）非流动性资产处置损益，包括 已计提资产减值准备的冲销部分； -112,519.19 --65,247.90 （二）越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免； --- （三）计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 5,575,570.41 9,278,584.20 2,538,962.00 （四）计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费； --- （五）企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产--- 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-231 项目 2014年度 2013年度 2012年度 公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益；--- （七）委托他人投资或管理资产的损 益； --- （八）因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准备； --- （九）债务重组损益；--- （十）企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等； --- （十一）交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损益； --- （十二）同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期净损益； --- （十三）与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益； --- （十四）除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； -587,888.23 574,562.34 678,622.26 （十五）单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回； --- （十六）对外委托贷款取得的损益；--- （十七）采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； --- （十八）根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； --- （十九）受托经营取得的托管费收 入； --- （二十）除上述各项之外的其他营业 外收入和支出； 13,559.37 -254,407.55 -261,006.73 （二十一）其他符合常性损益定义的 损益项目； 98,970.20 372,054.79 - （二十二）少数股东损益的影响数；--- （二十三）所得税的影响数； 969,167.36 2,565,795.56 462,797.24 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 4,018,525.20 7,404,998.23 2,428,532.39 归属于母公司所有者的净利润 48,680,883.74 42,918,703.30 46,194,696.97 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 44,662,358.54 35,513,705.08 43,766,164.58 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-232 七、主要资产情况 （一）固定资产情况 截至 2014年 12月 31日，公司固定资产及折旧情况如下： 单位：万元 项目折旧年限原值累计折旧净值平均成新率 房屋及建筑物 20-30年 9,614.11 1,917.40 7,696.72 80.06% 生产设备 5-10年 3,613.06 1,486.16 2,126.90 58.87% 运输设备 5-10年 850.48 497.90 352.58 41.46% 办公设备 5年 634.68 420.38 214.29 33.76% 合计- 14,712.33 4,321.84 10,390.49 70.62% 截至 2014年 12月 31日，公司不存在需计提固定资产减值准备的情形。 （二）无形资产情况 截至 2014年 12月 31日，公司主要无形资产情况如下： 单位：万元 项目原值累计摊销净值平均成新率 土地使用权 4,582.30 201.54 4,380.76 95.60% 软件 104.32 23.90 80.41 77.08% 合计 4,686.62 225.44 4,461.17 95.19% 截至 2014年 12月 31日，公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。 八、主要负债情况 （一）短期借款 截至 2014年 12月 31日，公司短期借款情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 抵押、保证借款 6,000.00 合计 6,000.00 （二）应付账款 单位：万元 账龄结构金额比例 1年以内（含 1年） 608.24 94.95% 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-233 1年至 2年（含 2年） 32.36 5.05% 合计 640.59 100.00% 截至 2014年 12月 31日，应付账款余额中不存在持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （三）预收款项 单位：万元 账龄结构金额比例 1年以内（含 1年） 926.48 94.26% 1年至 2年（含 2年） 56.41 5.74% 合计 982.89 100.00% 截至 2014年 12月 31日，预收账款余额中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 九、所有者权益情况 报告期内，公司所有者权益情况如下： 单位：万元 股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 股本 6,600.00 6,600.00 6,600.00 资本公积 4,769.55 4,769.55 4,769.55 盈余公积 1,593.00 1,205.32 874.96 未分配利润 16,001.01 12,444.61 8,880.80 归属于母公司股东权益合计 28,963.57 25,019.48 21,125.31 少数股东权益-10.58 -- 所有者权益合计 28,952.99 25,019.48 21,125.31 十、现金流量情况 报告期内，公司现金流量基本情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 4,671.04 4,413.94 2,213.59 投资活动产生的现金流量净额-1,669.86 -2,627.97 -4,349.96 筹资活动产生的现金流量净额-5,303.14 -27.59 3,411.84 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-234 现金及现金等价物净增加额-2,309.81 1,607.98 1,288.56 公司报告期内不存在，不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 十一、财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）资产负债表日后事项 公司没有需要披露的资产负债表日后事项。 （二）或有事项 公司不存在或有事项。 （三）其他重要事项 公司不存在应披露的其他重要事项。 十二、主要财务指标 （一）基本财务指标 项目 2014.12.31 /2014年度 2013. 12.31 /2013年度 2012.12.31 /2012年度 流动比率（倍） 2.48 1.72 1.73 速动比率（倍） 1.67 1.28 1.30 应收账款周转率（次） 3.77 3.94 5.57 存货周转率（次） 3.25 3.73 4.87 资产负债率（母公司） 23.43% 29.55% 19.65% 息税折旧摊销前利润（万元） 7,355.63 7,296.03 7,124.20 利息保障倍数（倍） 13.67 11.22 10.53 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.71 0.67 0.34 每股净现金流量（元/股）-0.35 0.24 0.20 无形资产占净资产比例 0.278% 0.053% 0.092% 注：上述指标的计算公式如下 流动比率＝流动资产／流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 资产负债率（母公司）＝（负债总额／资产总额）×100% 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-235 应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额 存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额 息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销 利息保障倍数＝息税前利润／利息费用 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总数 无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产×100% （二）净资产收益率和每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司 2012年度、2013年度和 2014年度的净资产收益率及每股收益如下： 注：上述各项指标计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减净利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元） 基本每 股收益 稀释每 股收益 2014年度 归属于公司普通股股东的净利润 18.09% 0.74 0.74 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.59% 0.68 0.68 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 18.63% 0.65 0.65 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.41% 0.54 0.54 2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 24.55% 0.70 0.70 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.26% 0.66 0.66 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-236 变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 2、基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-237 第十节管理层讨论与分析 根据公司最近三年经审计的财务报告，管理层做出以下讨论与分析。非经特别说明，以下数据均为合并报表口径，货币计量单位为人民币万元。 一、公司财务状况分析 （一）主要资产情况及周转能力分析 报告期各类资产构成及占资产总额比例 资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 流动资产 21,081.64 55.82 22,364.30 57.98 18,686.38 58.07 固定资产及在建工程 10,725.83 28.40 10,227.85 26.52 10,288.62 31.97 无形及其他资产 5,959.44 15.78 5,981.12 15.51 3,203.59 9.96 资产总计 37,766.91 100.00 38,573.27 100.00 32,178.59 100.00 公司资产主要由流动资产、固定资产及在建工程构成。报告期内，公司资产总额从 2011 年末的 24,661.06 万元增至 2013 年末的 38,573.27 万元，增长了 56.41%，增幅较大，说明随着业务规模扩张，竞争实力逐步增强。2014 年，公 司资产总额为 37,766.91 万元，较上年末保持稳定。报告期内，公司的主要资产 分析如下： 1、主要流动资产项目 2012年末、2013年末和 2014年末，公司流动资产分别为 18,686.38万元、 22,364.30万元和 21,081.64万元。报告期内流动资产占总资产的比重相对较大， 与公司的业务特点相符，资产结构较为合理。流动资产的明细如下： 报告期各类流动资产构成及占流动资产总额比例 流动资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 货币资金 4,869.98 23.10 7,149.89 31.97 5,541.90 29.66 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-238 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 0.00 37.55 0.17 66.79 0.36 应收票据 250.00 1.19 10.00 0.04 143.00 0.77 应收账款 7,496.83 35.56 7,879.76 35.23 6,133.71 32.82 预付款项 699.14 3.32 716.68 3.20 722.49 3.87 其他应收款 554.23 2.63 504.98 2.26 322.87 1.73 存货 6,856.97 32.53 5,758.79 25.75 4,607.68 24.66 其他流动资产 354.49 1.68 306.65 1.37 1,147.93 6.14 合计 21,081.64 100.00 22,364.30 100.00 18,686.38 100.00 （1）货币资金 2012 年末、2013 年末，公司货币资金余额分别为 5,541.90 万元和 7,149.89 万元，呈逐年上升的趋势。2014 年末，公司货币资金余额为 4,869.98 万元，主 要系偿还银行借款、利润分配及偿付利息等支付现金所致。 报告期内公司业务规模快速扩大，产品销售情况良好，货币资金余额合理，能够满足公司当前规模下正常经营活动的需求。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 公司通过与银行签订远期售汇合同锁定汇率，从而降低汇率波动对外销收入的影响。2012年末和 2013年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 66.79万元和 37.55万元，主要为公司尚未交割的远期外汇 合同按照资产负债表日的远期外汇汇率与合同约定的外汇合约汇率计算的金额。 （3）应收账款 报告期内，公司应收账款情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 营业收入 30,694.34 29,176.65 30,470.90 应收账款余额 7,953.83 8,334.75 6,476.44 应收账款余额/营业收入 25.91% 28.57% 21.25% 2012年末、2013年末和 2014年末，公司应收账款余额分别为 6,476.44万元、 8,334.75 万元和 7,953.83 万元，占当期营业收入的比例分别为 21.25%、28.57% 和 25.91%。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-239 2012年末，公司应收账款余额较 2011年末增加 2,003.83万元，占当期主营 业务收入的比重上升至 21.25%，应收账款余额增加的主要原因是：1）公司加大 力度拓展境内市场，当年境内市场实现销售收入为 8,997.46 万元，较上年提高 62.30%，内销应收账款余额较上年增加 758.46 万元，增幅为 64.48%；2）由于 当年的国际市场不景气，客户资金压力比较大，回款速度较以往有所放缓，导致年末公司境外应收账款余额较上年增加 37.78%。公司的境外客户多为诚信度较 高的大型企业，且与公司保持长期良好的合作关系，报告期内回款情况良好，未发生坏账核销的情况。2012年末，公司应收账款前五名客户情况如下： 单位名称 与本公司关系 金额 （万元） 占总额的 比例（%） TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（中国台湾）业务关系 628.01 9.70 H.A.G.IMPORTCORPN.（AUSTRALIA） PTY. LTD.（澳大利亚） 业务关系 345.11 5.33 乌拉特前旗紫东国际贸易有限责任公司业务关系 330.00 5.10 Russia SDV CO., LTD.（俄罗斯）业务关系 293.19 4.53 BIA CORDON BLEU INC.（美国）业务关系 263.48 4.07 合计- 1,859.79 28.73 2013 年末，公司应收账款余额为 8,334.75 万元，占当期主营业务收入的比 重为 28.57%，增幅较大，主要原因是 2013年宏观经济增长有所放缓，客户回款 延缓也一定程度影响了应收账款的期末余额。截至 2013年 12月 31日，公司应收账款前五名客户情况如下： 单位名称 与本公司关系 金额 （万元） 占总额的 比例（%） TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（中国台湾）业务关系 1,453.40 17.44 FORM & PAC（美国）业务关系 1,264.88 15.18 H.A.G.IMPORTCORPN.（AUSTRALIA） PTY. LTD.（澳大利亚） 业务关系 899.85 10.80 Arti-M LTD.（俄罗斯）业务关系 436.58 5.24 BILLIET-VANLAERE-B.V.T. NV（比利时）业务关系 309.65 3.72 合计- 4,364.36 52.38 2014 年末，公司应收账款余额为 7,953.83 万元，占当期主营业务收入的比 重为 25.91%，应收账款余额较上年末稳中有降。 截至 2014年 12月 31日，公司应收账款前五名客户情况如下： 单位名称 与本公司关系 金额 （万元） 占总额的 比例（%） 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-240 TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（中国台湾）业务关系 1,534.36 19.29 H.A.G.IMPORTCORPN.(AUSTRALIA) PTY. LTD.（澳大利亚） 业务关系 986.16 12.4 FORM & PAC(美国)业务关系 430.95 5.42 珠海卓艺工艺品有限公司业务关系 272.14 3.42 ARTI-M LTD (俄罗斯)业务关系 267.40 3.36 合计- 3,491.01 43.89 报告各期末公司应收账款账龄情况如下： 单位：万元 账龄 2014.12.31 2013.12.31 账面 金额 占总额 比例(%) 坏账 准备 账面 金额 占总额 比例(%) 坏账 准备 1年以内(含 1年) 7,604.46 95.61% 380.22 7,789.53 93.46 389.48 1年至 2年(含 2年) 180.12 2.26% 18.01 490.24 5.88 49.02 2年至 3年(含 3年) 129.28 1.63% 38.78 54.97 0.66 16.49 3年至 4年(含 4年) 39.97 0.50% 19.99 --- 4年至 5年(含 5年)------ 合计 7,953.83 100.00% 457.01 8,334.75 100.00 454.99 账龄 2012.12.31 账面 金额 占总额 比例(%) 坏账 准备 1年以内(含 1年) 6,254.16 96.57 312.71 1年至 2年(含 2年) 195.86 3.02 19.59 2年至 3年(含 3年) 16.37 0.25 4.91 3年至 4年(含 4年) 7.55 0.12 3.77 4年至 5年（含 5年） 2.50 0.04 1.75 合计 6,476.44 100.00 342.73 报告期各期末，公司应收账款余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东单位欠款及应收关联方款项。 报告期各期末，公司不存在货款无法回收而应予以核销的情形。 （4）应收票据 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-241 报告期内，公司应收票据情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 银行承兑汇票 250.00 10.00 143.00 2012年末、2013年末和 2014年末，公司应收票据余额分别为 143万元、10万元和 250.00万元，占流动资产的比例分别 0.77%、0.04%和 1.19%，总体处于 较低水平。公司应收票据主要为部分内销客户以银行承兑汇票的形式结算的货款。 （5）预付款项 2012年末、2013年末和 2014年末，公司预付款项分别为 722.49万元、716.68 万元和 699.14 万元。公司的预付款主要是预付石油气、瓷泥等原材料供应商的 货款以及预付广交会展会费用。 截至 2014年 12月 31日，公司预付款项前五名客户情况如下： 单位名称与本公司关系 金额 （万元） 账龄 占总额的 比例（%） 潮州市湘桥区佳璟陶瓷原料厂业务关系 101.46 1年以内 14.51 潮安县浮洋东巷石油气贸易部业务关系 83.89 1年以内 12.00 淄博文发窑业有限公司业务关系 26.85 1年以内 3.84 广东正度实业投资有限公司业务关系 25.00 1年以内 3.58 怀仁县明鑫陶瓷有限责任公司业务关系 20.00 1年以内 2.86 合计- 257.20 - 36.79 （6）其他应收款 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司其他应收款净额分别为 322.87 万 元、504.98万元和 554.23万元，占流动资产的比例分别为 1.73%、2.26%和 2.63%。 截至 2014年 12月 31日，公司其他应收账款前五名客户情况如下： 单位名称 与本公司关系 金额 （万元） 账龄 占总额的 比例(%) 出口退税款- 247.94 1年以内 39.75 广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙） 中介机构 56.60 1年以内 9.07 76.60 1-2年 12.28 40.00 2-3年 6.41 10.00 3-4年 1.60 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-242 单位名称 与本公司关系 金额 （万元） 账龄 占总额的 比例(%) 北京市康达律师事务所中介机构 25.00 2-3年 4.01 15.00 3-4年 2.40 三亚红树林度假酒店经营有限公司业务关系 20.00 1年内 3.21 代员工垫支社保款- 16.88 1年以内 2.71 合计- 508.03 - 81.44 （7）存货 报告期内，公司存货情况如下： 项目 2014年末变动情况 2013年末变动情况 2012年末 存货（万元） 6,856.97 19.07% 5,758.79 24.98% 4,607.68 存货占营业成本的比例 33.40% 3.62% 29.78% 6.66% 23.12% 存货占净资产的比例 23.68% 0.66% 23.02% 1.21% 21.81% 存货占总资产的比例 18.16% 3.23% 14.93% 0.61% 14.32% 存货周转率 3.25 -0.48 3.73 -1.14 4.87 注：上表中相关指标的变动情况（变动率）计算公式如下： 当年末存货的变动率（%）=（当年末存货－上一年末存货）/上一年末存货； 当年末存货占流动资产的比例的变动率（百分点）=当年末存货占流动资产的比例－上一年末存货占流动资产的比例； 当年末存货占净资产的比例的变动率（百分点）=当年末存货占净资产的比例－上一年末存货占净资产的比例； 当年末存货占总资产的比例的变动率（百分点）=当年末存货占总资产的比例－上一年末存货占总资产的比例； 当年末存货周转率的变动率（次/年）=当年末存货周转率－上一年末存货周转率。 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司存货余额分别为 4,607.68 万元、 5,758.79 万元和 6,856.97 万元，占当期营业成本的比例分别 23.12%、29.78%和 33.40%。 2013年末，公司存货余额为 5,758.79万元，较 2012年末增加 1,151.11万元， 增幅为 24.98%，主要是因为待发售库存商品余额增加所致。 2014年末，公司存货余额为 6,856.97万元，较 2013年末增加 1,098.18万元， 增幅为 19.07%，主要系期末业务订单增加导致原材料与半产品金额相应增加。 报告期存货构成及占比情况 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-243 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 原材料 2,318.72 33.82 1,870.15 32.47 1,722.86 37.39 在产品 1,247.85 18.20 1,148.24 19.94 928.11 20.14 半成品 1,370.30 19.98 984.72 17.10 964.89 20.94 库存商品 1,920.10 28.00 1,755.69 30.49 991.82 21.53 合计 6,856.97 100.00 5,758.79 100.00 4,607.68 100.00 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司存货构成中原材料余额分别为1,722.86 万元、1,870.15 万元和 2,318.72 万元，占存货的比例分别为 37.39%、 32.47%和 33.82%。2013 年末和 2014 年末，公司原材料期末余额分别同比增长 8.55%和 23.99%，主要是对高岭土的采购模式决定的，如果有品质较好的高岭土 或瓷泥，公司均会在考虑资金余额的情况下尽量多的采购并进行存储。 公司的在产品主要包括生产领用的泥浆、釉料、燃气等，以及土坯、素烧坯、釉坯等在产坯体。2012年末、2013年末和 2014年末，公司存货构成中在产品余额分别为 928.11 万元、1,148.24 万元和 1,247.85 万元，占存货的比例分别为 20.14%、19.94%和 18.20%，整体结构保持稳定。随着公司业务规模及产品类别 的增加，2012年末至 2014年末公司的在产品余额有所增加。 公司半成品主要是已完成检验的白胎瓷，既可经包装后直接出售，也可继续烤花烧制后再对外出售。2012年末、2013年末和 2014年末，公司存货构成中半成品余额分别为 964.89 万元、984.72 万元和 1,370.30 万元，占存货的比例分别 为 20.94%、17.10%和 19.98%。公司产品目前以出口为主，出口业务一般执行以 销定产的生产计划，因此该些半成品大部分是为订单配备的产品。 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司存货构成中库存商品余额分别为 991.82万元、1,755.69万元和 1,920.10万元，占存货的比例分别为 21.53%、30.49% 和 28.00%。公司库存商品主要是：一、经包装配套完毕后准备安排集装箱货柜 发往境外的产品；二、公司为及时满足境内市场需求，缩短交货期，提升市场竞 争力而储备的一定量的库存。2013 年末，公司库存商品金额较上年增加 763.87 万元，增幅为 77.02%，主要是由于当年伊朗四家企业的货物生产完毕以后，由 于该国受到制裁，客户未能及时指定运抵港口所致，期末这四家企业的存货余额合计为 549.97 万元。此外，还有部分客户订单由于产品生产配套未完全，不能 一起装柜发货所致。截至 2014年 7月末，伊朗四家企业的货物已全部发出。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-244 报告期各期末，公司库存商品库龄大部分在 3个月内，其与半成品合并的库龄分布情况具体如下： 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 （万元） 占当期存货比例（%） 金额 （万元） 占当期存货比例（%） 金额 （万元） 占当期存货比例（%） 3个月内 2,827.11 41.23 2,405.18 41.77 1,298.44 28.18 3-6个月 （含 6个月） 274.88 4.01 47.65 0.83 388.09 8.42 6个月以上 188.42 2.75 287.58 4.99 270.18 5.86 合计 3,290.41 47.99 2,740.41 47.59 1,956.71 42.47 由上表可见，2012年末、2013年末和 2014年末，公司的半成品和库存商品余额合计分别为 1,956.71万元、2,740.41万元和 3,290.41万元，占当期存货的比 重分别为 42.47%、47.59%和 47.99%。其中，库龄在 3个月内的半成品和库存商 品余额合计分别为 1,298.44万元、2,405.18万元和 2,827.11万元，占比较高。公 司部分内销产品采用库存生产模式，因此存在库龄在 3-6个月及 6个月以上的库存商品。 报告期各期末，公司存货中单笔金额在 5万以上未履行完毕的订单情况如下： 年度订单数量（件）订单金额（万元）存货金额（万元） 2014年末 7,635,669 5,793.90 3,130.56 2013年末 10,768,925 7,661.56 4,136.35 2012年末 2,609,734 2,134.87 1,288.06 （8）其他流动资产 报告期内，公司其他流动资产情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 待抵扣进项税 354.49 206.65 147.93 固定收益的理财产品- 100.00 1,000.00 合计 354.49 306.65 1,147.93 2012年末、2013年末和 2014年末，公司其他流动资产净额分别为 1,147.93 万元、306.65 万元和 354.49 万元，占流动资产的比例分别为 6.14%、1.37%和 1.68%。 2012 年末，公司其他流动资产中固定收益的理财产品主要是向中国银行股广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-245 份有限公司购买了期限为 9个月，年收益率为 4.30%的人民币“期限可变”固定 收益理财产品所致，其收益起算日为 2012年 5月 9日，产品到期日为 2013年 2月 12日。 2013年末，公司的固定收益理财产品为子公司潮州松发向中国银行股份有限公司购买的“中银智荟理财计划”，金额为 100万元，期限自 2013年 10月 29日至 2014年 1月 23日，预计年收益率为 4.90%。 2、主要非流动资产项目 （1）固定资产及在建工程 报告期固定资产明细及在建工程明细 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 固定资产 10,390.49 9,909.12 10,288.62 其中：房屋建筑物 7,696.72 7,929.11 7,984.18 生产设备 2,126.90 1,302.98 1,564.89 运输设备 352.58 441.8 477.87 办公设备 214.29 235.22 261.68 在建工程 335.33 318.73 - 2013年末，公司固定资产净值较 2012年末减少 379.51万元，主要因为公司 当年的固定资产折旧值为 901.78万元，增加值为 522.28万元，生产设备的折旧 值大于增加值所致。 2014年末，公司固定资产净值较上年末增加 481.37万元，保持相对稳定。 截至 2014年 12月 31日，公司固定资产及折旧情况如下： 单位：万元 项目折旧年限原值累计折旧净值平均成新率 房屋及建筑物 20-30年 9,614.11 1,917.40 7,696.72 80.06% 生产设备 5-10年 3,613.06 1,486.16 2,126.90 58.87% 运输设备 5-10年 850.48 497.90 352.58 41.46% 办公设备 5年 634.68 420.38 214.29 33.76% 合计- 14,712.33 4,321.84 10,390.49 70.62% 报告期各期末，公司固定资产以房屋建筑物和生产设备为主，2014 年末公司房屋建筑、生产设备、运输设备和办公设备的成新率分别为 80.06%、58.87%、 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-246 41.46%和 33.76%。公司固定资产投资规模适当，各类固定资产运行状况良好， 不存在需要计提减值准备的情形。 （2）无形资产 2012年末、2013年末和 2014年末，公司无形资产净值分别为 523.42万元、 4,493.30万元和 4,461.17万元，主要为土地使用权和软件。2013年末，公司无形 资产净值较 2012年末增加 3,969.87万元，主要是公司 2013年上半年取得深圳（潮 州）产业转移工业园径南分园编号为 JN-06-09 的地块的使用权证书，相应增加该土地使用权相关的成本共计 4,053.07万元所致。 截至 2014年 12月 31日，公司主要无形资产及其摊销情况如下： 单位：万元 项目原值累计摊销净值平均成新率 土地使用权 4,582.30 201.54 4,380.76 95.60% 软件 104.32 23.90 80.41 77.08% 合计 4,686.62 225.44 4,461.17 95.19% 报告期各期末，公司无形资产不存在需计提减值准备的情形。 （3）递延所得税资产 报告期内各期末，公司已确认的递延所得税资产具体情况如下： 单位：万元 项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 交易性金融工具公允价值变动影响数 0.93 - - 内部销售未实现利润影响数 8.12 4.96 8.15 计提坏账准备影响数 91.31 123.95 65.49 合计 100.35 128.90 73.64 2013年末，公司已确认的递延所得税资产较 2012年末增加 55.26万元，主 要是因为公司应收账款坏账准备较上期有所增加。 2014年末，公司已确认的递延所得税资产较 2013年末减少 28.55万元，主 要是期末应收账款余额下降导致当期计提的坏账准备减少等因素影响。 （4）其他非流动资产 2012年末、2013年末和 2014年末，公司其他非流动资产分别为 2,500万元、1,327.34万元和 1,386.84万元。2013年末较 2012年末大幅减少，主要是 JN-06-09 地块的款项支付完毕，转为无形资产。2014 年末，公司其他非流动资产较上年广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-247 末有所增加主要系当期预付工程设备款增加所致。 3、资产减值准备分析 报告期内，公司资产减值准备的计提情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 坏账准备 526.58 495.78 362.85 其中：应收账款计提 457.01 454.99 342.73 其他应收账款计提 69.58 40.79 20.12 报告期内，公司对应收账款和其他应收款计提坏账准备，其他资产无需计提减值准备。 公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备。公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，客观反映了公司的资产价值，公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。 4、资产周转能力分析 报告期内主要资产周转率指标 主要财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 3.77 3.94 5.57 存货周转率（次） 3.25 3.73 4.87 （1）报告期资产周转能力指标分析 2012年、2013 年和 2014 年，公司应收账款周转率分别为 5.71 次、3.94次 和 3.77 次。公司应收账款控制较为谨慎，风险控制意识较强，且拥有一些长期 合作的优质客户，报告期内无坏账核销情况。2013年及 2014年，公司应收账款周转率均有所下降，主要是因为经济增长放缓，境外客户回款延缓导致应收账款的期末余额增多。 报告期内，公司业务规模不断扩大，公司积累的优质客户和长期合作的客户采购量不断增加，截至 2014 年末，公司应收账款账龄在 1 年以内的比重为 95.61%，公司应收账款控制谨慎，资产的流动性得到保证。具体分析请见本节“一、 公司财务状况分析”之“（一）主要资产情况及周转能力分析”之“1、主要流 动资产项目”之“（3）应收账款”部分相关内容。 2012年、2013年和 2014年，公司存货周转率分别为 4.87次、3.73次和 3.25 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-248 次。公司产品市场美誉度较高，报告期内不存在因存货滞销需计提跌价准备的情形。2013年和 2014年，公司存货周转率为 3.73次和 3.25次，较上年有所下降， 主要是存货中的库存商品余额增多所致。 （2）资产周转能力同行业比较分析 报告期内，公司及同行业上市公司资产周转能力对比指标情况如下： 财务指标时间 冠福 股份 长城 集团 平均公司 应收账款周转率（次/年） 2014年度--- 3.77 2013年度 15.22 2.73 8.98 3.94 2012年度 4.61 3.59 4.10 5.57 存货周转率（次/年） 2014年度--- 3.25 2013年度 4.84 3.11 3.97 3.73 2012年度 0.90 3.15 2.03 4.87 注：以上数据均来自 wind资讯，2014年可比公司年报暂未披露。同行业上市公司冠福股份自 2013年起增加大量大宗贸易业务，其财务指标作为同行业数据不具有可比性（下同）。 ①应收账款周转率同行业比较分析 2012年，公司应收账款周转率略高于同行业上市公司冠福股份、长城集团的平均水平，主要是因为公司应收账款管理较为完善，风险控制意识较强，拥有一些长期合作的优质客户，所以资金回笼较为及时，应收账款周转速度较快。2013年，公司应收账款周转率略高于同行业上市公司长城集团的水平。 ②存货周转率同行业比较分析 2012 年，公司的存货周转率高于同行业上市公司平均水平，主要得益于以销定产的生产计划、高效的生产运作效率、严格的库存管理以及便利的区域产业配套优势，较高的周转率说明公司存货管理有效，周转能力较强。2013 年，公司存货周转率与长城集团平均水平相当。 5、发行人的财务性投资情况 截至2014年12月31日，公司不存在固定收益理财产品等财务性投资情况。 （二）主要负债情况及偿债能力分析 报告期各类负债构成及占负债总额比例 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-249 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 短期借款 6,000.00 68.07 9,913.93 73.15 9,000.00 81.42 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 6.19 0.07 ---- 应付账款 640.59 7.27 1,148.63 8.47 616.13 5.57 预收款项 982.89 11.15 496.88 3.67 212.83 1.93 应付职工薪酬 334.75 3.80 355.24 2.62 354.73 3.21 应交税费 434.73 4.93 995.87 7.35 509.72 4.61 其他应付款 103.23 1.17 97.33 0.72 132.91 1.2 流动负债合计： 8,502.38 96.47 13,007.88 95.97 10,826.32 97.95 递延所得税负债-- 9.39 0.07 10.96 0.1 其他非流动负债 311.54 3.53 536.53 3.96 216 1.95 非流动负债合计： 311.54 3.53 545.91 4.03 226.96 2.05 负债合计： 8,813.92 100.00 13,553.79 100.00 11,053.28 100.00 2012年末、2013年末和 2014年末，公司负债总额分别为 11,053.28万元、 13,553.79万元和 8,813.92万元。 报告期内，公司负债以流动负债为主，负债结构未发生重大变化。2014 年末，公司流动负债为 8,502.38万元，以短期借款为主。 1、主要债项分析 （1）短期借款 2012年末、2013年末和 2014年末，公司短期借款余额分别为 9,000万元、9,913.93万元和 6,000.00万元。公司 2013年末短期借款较 2012年末增加 913.93 万元，主要是因为公司为满足日常经营的资金需要，向银行进行应收外汇账款融资所致。2014年末短期借款较 2013年末减少，主要系公司偿还了部分银行借款。 报告期内，公司短期借款分类情况如下： 单位：万元 借款类别 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 抵押、保证借款 6,000.00 7,000.00 7,000.00 保证借款- 2,000.00 2,000.00 质押、抵押、保证借款- 913.93 - 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-250 合计 6,000.00 9,913.93 9,000.00 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 2014 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为 6.19 万元。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债是公司为规避汇率风险所购买且期末尚未交割的远期外汇合同按照资产负债表日的远期外汇汇率（资产负债表日至交割日的剩余月份的远期合约汇率）与当初约定的外汇合约汇率之差的公允价值变动。 （3）应付账款 公司应付账款主要是应付供应商的采购货款。2012年末、2013年末和 2014年末，公司应付账款余额分别为 616.13万元、1,148.63万元和 640.59万元。 报告期内，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）预收账款 2012年末、2013年末和 2014年末，公司预收款项分别为 212.83万元、496.88 万元和 982.89 万元。公司的预收款主要是预收酒店项目客户和境外客户的订货 款项。 报告期各期末公司预收账款账龄情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 占总额 比例（%） 金额 占总额 比例（%） 金额 占总额 比例（%） 1年以内 926.48 94.26 481.36 96.88 191.14 89.81 1-2年 56.41 5.74 15.51 3.12 13.33 6.26 2-3年---- 7.90 3.71 3年以上---- 0.47 0.22 合计 982.89 100.00 496.88 100.00 212.83 100.00 报告期各期末，公司预收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东单位款项。 （5）应付职工薪酬 报告期内各期末，公司应付职工薪酬主要是工资、奖金、津贴和补贴等。报广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-251 告期内，公司按时支付员工工资，无拖欠性质的应付职工薪酬。 截至 2014年 12月 31日，公司应付职工薪酬余额为 334.75万元。 （6）应交税费 2012年末、2013年末和 2014年末，公司应交税费余额分别为 509.72万元、 995.87万元和 434.73万元，占负债总额的比例分别为 4.61%、7.35%和 4.93%。 报告期各期末，公司应交税费情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 增值税 57.80 79.97 102.79 企业所得税 349.55 902.17 364.99 城市建设维护税 9.86 3.83 15.86 教育费附加 4.23 1.64 7.36 个人所得税 4.18 2.74 1.49 房产税--- 印花税 1.27 1.09 2.11 土地使用税--- 堤围防护费 1.74 2.09 4.58 地方教育费 2.82 1.1 4.9 资源税 3.29 1.25 5.64 合计 434.73 995.87 509.72 （7）其他应付款 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司其他应付款分别为 132.91 万元、 97.33万元和 103.23万元，占负债总额的比例分别为 1.20%、0.72%和 1.17%，其 他应付款主要是公司收取境内经销商签约保证金所致。 （8）其他非流动负债 报告期内，公司的其他非流动负债主要是因政府补助而产生的递延收益， 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司其他非流动负债分别为 216.00 万元、 536.53万元和 311.54 万元。2013年末，公司其他非流动负债大幅增加主要是公 司收到日用陶瓷快速烧成技术改造项目专项资金及潮州松发收到高硬度骨质瓷熔块釉研制项目专项资金的影响所致。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-252 4、偿债能力分析 （1）主要偿债能力指标分析 报告期内，公司偿债能力指标情况如下表： 项目 2014年度/2014.12.31 2013年度/2013.12.31 2012年度/2012.12.31 流动比率（倍） 2.48 1.72 1.73 速动比率（倍） 1.67 1.28 1.30 资产负债率（母公司） 23.43% 29.55% 19.65% 息税折旧摊销前利润（万元） 7,355.63 7,296.03 7,124.20 利息保障倍数（倍） 13.67 11.22 10.53 2012年末、2013年末和 2014年末，公司流动比率分别为 1.73、1.72和 2.48， 保持稳中有升。 2012年末、2013年末和 2014年末，公司速动比率分别为 1.30、1.28和 1.67， 基本保持平稳。 2012年末、2013年末和 2014年末，母公司资产负债率分别为 19.65%、29.55% 和 23.43%，基本保持平稳。 （2）偿债能力同行业比较分析 财务指标时间 冠福 股份 长城 集团 平均公司 流动比率（倍） 2014年末--- 2.48 2013年末 0.55 2.56 1.56 1.72 2012年末 0.63 3.40 1.72 1.73 速动比率（倍） 2014年末--- 1.67 2013年末 0.30 2.22 1.26 1.28 2012年末 0.29 3.05 1.26 1.30 资产负债率（母公司） 2014年末--- 23.43% 2013年末 63.96% 24.23% 44.10% 29.55% 2012年末 49.33% 24.53% 39.49% 19.65% 注：以上数据来源于 wind资讯 报告期内，公司的流动比率和速动比率处于较为稳定状态，同行业上市公司的流动比率和速动比率波动幅度较大，主要是因为同行业上市公司的货币资金较为充足，货币资金占流动资产比重较大，而公司业务正处于发展上升期，营运资广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-253 金需求量较多，且尚未上市，融资渠道较为有限，除通过增加留存收益、股东投资外，公司主要以商业信用和银行借款增加营运资金投入，融资能力弱于其他同行业上市公司，母公司的资产负债率也相对较低。 二、公司盈利能力分析 （一）营业收入构成及比例分析 公司营业收入来源于日用瓷、精品瓷、陶瓷酒瓶等主营业务收入。报告期内，公司营业收入情况如下表： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例（%） 主营业务收入 30,694.34 100.00 29,176.65 100.00 30,470.90 100.00 其他业务收入------ 合计 30,694.34 100.00 29,176.65 100.00 30,470.90 100.00 1、主营业务收入变动趋势分析 2012 年、2013 年和 2014 年，公司主营业务收入分别为 30,470.90 万元、 29,176.65万元和 30,694.34万元。2013年度，公司主营业务收入较 2012年减少 4.25%，主要原因为陶瓷酒瓶、精品瓷收入较 2012年减少 2,414.50万元所致。2014 年，公司主营业务收入较 2013年增加 1,517.69万元。报告期内，公司主营业务 收入总体保持在较为稳定的水平。 2、主营业务收入构成分析 （1）按产品类别划分 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例（%） 日用瓷 28,873.96 94.07 27,350.87 93.74 25,664.86 84.23 精品瓷 1,347.85 4.39 1,468.44 5.03 1,958.84 6.43 陶瓷酒瓶 84.49 0.28 140.19 0.48 2,064.29 6.77 其他 388.04 1.26 217.15 0.74 782.91 2.57 合计 30,694.34 100.00 29,176.65 100.00 30,470.90 100.00 报告期内，公司营业收入来源于日用瓷、精品瓷、陶瓷酒瓶等主营业务收入。 2012年度、2013年度和 2014年度，日用瓷的销售收入占公司当期营业收入的比广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-254 重分别为 84.23%、93.74%和 94.07%，是公司的主要收入和利润来源。 ①日用瓷销售收入变动分析 2012年度、2013年度和 2014年度公司日用瓷销售收入分别为 25,664.86万 元、27,350.87万元和 28,873.96万元。报告期内，公司日用瓷销售收入稳中略升， 主要是因为公司与优质客户保持长期稳定的合作关系，并根据市场情况积极调整营销策略，不断提升竞争力，及时满足客户需求。 项目 2014年度 2013年度 2012年度 数额 变动率（%） 数额 变动率（%） 数额 变动率（%） 销售收入 （万元） 28,873.96 5.57 27,350.87 6.57 25,664.86 0.85 销量（万件） 3,727.73 14.60 3,252.70 4.51 3,112.25 25.76 单价（元/件） 7.75 -7.85 8.41 1.97 8.25 -19.81 2012年、2013年和 2014年，公司日用瓷销量分别为 3,112.25万件、3,252.70 万件和 3,727.73 万件，销量逐年增长的主要原因如下：1）公司依托深厚的品质 基础及技术创新能力，能根据市场需求变化，及时生产出符合客户要求的产品，市场美誉度较高，客户采购量不断增加；2）近年来，日用瓷产业结构升级日趋明显，核心竞争力弱、盈利能力差的日用瓷企业被市场淘汰，市场订单向优势企业集中，公司抓住机遇，把握产业的变革方向，扩大市场份额。 2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司日用瓷单价分别为 8.25 元、8.41 元和 7.75元。2013年，公司日用瓷销售单价与 2012年基本持平。受当期销售产 品器型结构影响，2014年公司日用瓷销售单价较 2013年出现下降。 ②精品瓷销售收入变动分析 精品瓷是采用精选材料、运用特殊工艺、手工彩绘精制而成的高端日用瓷产品。2012年度、2013年度和 2014年度，公司精品瓷销售收入分别为 1,958.84万 元、1,468.44万元和 1,347.85万元。 项目 2014年度 2013年度 2012年度 数额 变动率（%） 数额 变动率（%） 数额 变动率（%） 销售收入 （万元） 1,347.85 -8.21 1,468.44 -25.04 1,958.84 40.88 销量（万件） 36.29 -19.85 45.28 -5.02 47.68 7.55 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-255 单价（元/件） 37.15 14.55 32.43 -21.07 41.09 30.99 2013年，公司精品瓷销售收入和销售单价较上年分别降低 25.04%和 21.07%， 主要是因为近期高端市场需求下降影响所致。受当期销售产品器型结构影响，2014年公司精品瓷销售单价较 2013年出现上升。 ③陶瓷酒瓶销售收入变动分析 公司的陶瓷酒瓶主要用于白酒的包装。2012年度、2013年度和 2014年度，公司陶瓷酒瓶销售收入分别为 2,064.29万元、140.19万元和 84.49万元。 项目 2014年度 2013年度 2012年度 数额增幅（%）数额 增幅（%） 数额 增幅（%） 销售收入（万元） 84.49 -39.73% 140.19 -93.21 2,064.29 168.11 销量（万件） 4.60 -65.07% 13.17 -80.52 67.63 58.49 单价（元/件） 18.38 72.74% 10.64 -65.14 30.52 69.16 近年来，陶瓷酒瓶由于其不透光性和独特的文化底蕴受越来越多白酒厂商的青睐，同时，公司凭借其工艺技术优势和研发设计优势可以较好地满足白酒厂商的需求，在较短的时间内根据白酒厂商外观设计规定生产出可用于白酒灌装的高品质陶瓷酒瓶。 2013 年，公司陶瓷酒瓶的销量和销售收入均较上年有所下滑，主要是因为高端白酒消费减少所致。2013 年陶瓷酒瓶平均单价下降主要是因为不同容量器型的陶瓷酒瓶单价差异较大，当年高单价的陶瓷酒瓶销售量大幅减少。 2014年公司陶瓷酒瓶平均单价回升至 18.38元，主要是当期常规容量的酒瓶 销售占比提升所致。 ④其他销售收入变动分析 公司其他销售收入主要为厨杂、客房杂件、水晶、玻璃制品等，具体销售情况如下： 单位：万元 项目厨杂客房杂件 水晶、玻 璃制品 大堂 用品 清洁 用品 布草陶瓷合计 2014年度 130.87 110.07 74.84 14.63 14.93 42.69 - 388.04 2013年度 138.79 3.32 71.87 3.17 --- 217.15 2012年度 317.97 256.13 50.9 31.34 64.61 61.98 - 782.91 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-256 2013年起，公司减少对酒店的配售投入，其他销售收入较上年有所下降。 3、分地区主营业务收入及构成分析 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 境外 23,574.89 76.81 22,328.19 76.53 21,473.44 70.47 境内 7,119.45 23.19 6,848.46 23.47 8,997.46 29.53 合计 30,694.34 100.00 29,176.65 100.00 30,470.90 100.00 报告期内，公司产品主要销售于境外市场，主要客户包括 TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（中国台湾）、H.A.G.IMPORTCORPN.（AUSTRALIA）PTY. LTD.（澳大利亚）、FORM & PAC（美国）和 Benix& Co., Inc.（加拿大）等。 2012年度、2013年度和 2014年，公司境外收入分别为 21,473.44万元、22,328.19 万元和 23,574.89万元，分别占当期主营业务收入的 70.47%、76.53%和 76.81%。 单位：万元 外销区域 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 亚洲（除中国大陆） 5,020.66 16.36 7,686.17 26.34 6,158.03 20.21 北美洲 3,621.82 11.80 4,651.41 15.94 2,706.15 8.88 欧洲 7,534.87 24.55 6,761.72 23.18 7,920.32 25.99 大洋洲 3,272.85 10.66 2,161.55 7.41 3,123.15 10.25 中东 3,789.06 12.34 791.22 2.71 1,199.80 3.94 非洲 270.54 0.88 276.11 0.95 319.93 1.05 南美洲 65.08 0.21 -- 46.07 0.15 外销合计 23,574.89 76.81 22,328.19 76.53 21,473.44 70.47 内销 7,119.45 23.19 6,848.46 23.47 8,997.46 29.53 合计 30,694.34 100.00 29,176.65 100.00 30,470.90 100.00 公司内销产品主要供应星级酒店、餐厅、家庭用瓷、礼品和商务定制陶瓷以及用于白酒厂商的陶瓷酒瓶等。 2012年、2013年和 2014年，公司境内收入分别为 8,997.46万元、6,848.46 万元和 7,119.45万元，出现一定程度的波动，主要是因为受国内高端消费需求下 降的影响，陶瓷酒瓶和精品瓷销售收入出现波动所致。 报告期内，公司内销按产品划分的具体情况如下： ①日用瓷 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-257 项目 2014年度 2013年度 2012年度 数额增幅（%）数额增幅（%）数额 销售收入（万元） 5,299.07 5.50 5,022.68 19.83 4,191.42 销量（件） 10,179,772 8.40 9,391,153 16.13 8,086,839 单价（元/件） 5.21 -2.62 5.35 3.09 5.18 毛利（万元） 1,712.32 3.79 1,649.77 27.33 1,295.70 毛利率（%） 32.31 -0.54 32.85 1.94 30.91 2012年度和 2013年度，公司内销日用瓷实现销售收入分别为 4,191.42万元 和 5,022.68万元，销量分别为 8,086,839件和 9,391,153件，呈逐年增长的趋势， 内销日用瓷销售收入和销量增长主要是因为公司加大对境内日用瓷市场的开拓力度，利用自身的品牌和技术优势以及多元化的销售渠道和营销网络积极发展新客户所致。2014年，公司在境内销售日用瓷 10,179,772件，实现销售收入 5,299.07 万元。 2012年度、2013年度和 2014年度，公司内销日用瓷的平均销售单价分别为 5.18元、5.35元和 5.21元，销售价格保持稳定。 2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司内销日用瓷的毛利贡献额分别为1,295.70万元、1,649.77万元和 1,712.32万元，毛利率分别为 30.91%、32.85%和 32.31%。2013年和 2014年，公司内销日用瓷毛利贡献额和毛利率较高，主要原 因是：一、近年来，公司逐渐重视境内市场的拓展，依托先进的生产工艺和优良 的产品品质，公司产品在境内市场的美誉度不断提高，星级酒店等优质客户的采购量逐渐增加，公司日用瓷的利润空间进一步提升；二、随着公司日用瓷内销规 模的逐渐提升，公司逐渐优化对境内订单的生产资源配置，合理安排内销订单的生产，减少以往内销订单较少时只能利用外销订单生产的间隙插单生产内销订单的情形，有效地提高内销日用瓷的生产效率，更好地控制内销日用瓷订单的生产成本。 ②精品瓷 项目 2014年度 2013年度 2012年度 数额增幅（%）数额增幅（%）数额 销售收入（万元） 1,347.85 -8.21 1,468.44 -25.04 1,958.84 销量（件） 362,861 -19.87 452,826 -5.02 476,765 单价（元/件） 37.15 14.55 32.43 -21.07 41.09 毛利（万元） 752.97 -10.24 838.90 -21.27 1,065.47 毛利率（%） 55.86 -1.27 57.13 2.74 54.39 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-258 公司精品瓷主要系在境内市场供应。详见本节之“二、公司盈利能力分析” 之“（一）营业收入构成及比例分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“②精 品瓷销售收入变动分析”，及“二、公司盈利能力分析”之“（二）毛利及毛利率 分析”之“2、毛利率变动分析”之“（2）分产品毛利率分析”之“2）精品瓷毛 利率分析”。 ③陶瓷酒瓶 项目 2014年度 2013年度 2012年度 数额增幅（%）数额增幅（%）数额 销售收入（万元） 84.49 -39.73 140.19 -93.21 2,064.29 销量（件） 45,964 -65.11 131,744 -80.52 676,278 单价（元/件） 18.38 72.74 10.64 -65.14 30.52 毛利（万元） 33.98 -36.39 53.42 -93.07 770.77 毛利率（%） 40.22 2.11 38.11 0.77 37.34 公司陶瓷酒瓶主要系在境内市场供应。详见本节之“二、公司盈利能力分析” 之“（一）营业收入构成及比例分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“③陶 瓷酒瓶销售收入变动分析”，及“二、公司盈利能力分析”之“（二）毛利及毛利 率分析”之“2、毛利率变动分析”之“（2）分产品毛利率分析”之“3）陶瓷酒 瓶毛利率分析”。 ④其他产品 项目 2014年度 2013年度 2012年度 数额增幅（%）数额增幅（%）数额 销售收入（万元） 388.04 78.70 217.15 -72.26 782.91 毛利（万元） 115.07 71.77 66.99 -80.24 339.1 毛利率（%） 29.65 -1.20 30.85 -28.77 43.31 报告期内，公司境内前十大客户的销售情况如下： 年度序号客户 销售金额 （万元） 占收入比例（%） 2014年度 1 东莞雀巢有限公司 1,009.38 3.79 2 珠海卓艺工艺品有限公司 830.73 3.71 3 青岛金王应用化学股份有限公司 671.11 3.00 4 广东省顺德土产进出口有限公司 311.79 1.54 5 深圳市兴日升实业有限公司 270.00 1.40 6 漳州佰翔圆山酒店有限公司 259.39 0.88 7 上海岸宝实业有限公司 104.09 0.43 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-259 8 中国移动通信集团广东有限公司 89.12 0.39 9 潮州枫溪陶瓷工贸进出口公司 80.77 0.34 10 零售客户 77.36 0.33 合计 4,853.80 15.81 2013年度 1 珠海卓艺工艺品有限公司 1,449.00 4.97 2 青岛金王应用化学股份有限公司 831.74 2.85 3 广东省顺德土产进出口有限公司 756.42 2.59 4 深圳市兴日升实业有限公司 341.41 1.17 5 天津雀巢有限公司、双城雀巢有限公司、上海雀巢有限公司 281.55 0.96 6 佛山市伊宸进出口有限公司 234.46 0.8 7 晋江佰翔世纪酒店有限公司 223.40 0.77 8 深圳市星球实业有限公司 214.46 0.74 9 潮州枫溪陶瓷工贸进出口公司 132.54 0.45 10 深圳市伟诚碧涛瓷业有限公司 117.64 0.4 合计 4,582.62 15.71 2012年度 1 珠海卓艺工艺品有限公司 1,109.01 3.64 2 潮州市陶瓷工贸总公司 851.25 2.79 3 四川优派科技有限公司 713.92 2.34 4 青岛金王应用化学股份有限公司 485.01 1.59 5 贵州茅台酒股份有限公司 466.78 1.53 6 东莞市华厦酒业有限公司 464.96 1.53 7 潮州枫溪陶瓷工贸进出口公司 412.23 1.35 8 广东省顺德土产进出口有限公司 341.12 1.12 9 乌拉特前旗紫东国际贸易有限责任公司 282.05 0.92 10 北京平大境界酒业有限公司 202.24 0.66 合计 5,328.57 17.47 4、分季节主营业务收入及构成分析 公司营业收入呈现一定的季节性特征，上半年通常为公司的销售淡季主要是因为生产受春节等节假日的影响，而下半年为公司销售旺季，分季度销售情况如下： 项目 2014年 2013年 2012年 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%） 第一季度 8,604.62 28.03 5,285.06 18.11 7,175.90 23.55 第二季度 6,836.01 22.27 7,231.65 24.79 6,495.01 21.32 上半年合计 15,440.63 50.30 12,516.71 42.90 13,670.91 44.87 第三季度 8,338.74 27.17 10,063.96 34.49 8,919.36 29.27 第四季度 6,914.97 22.53 6,595.98 22.61 7,880.63 25.86 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-260 下半年合计 15,253.71 49.70 16,659.94 57.10 16,799.99 55.13 全年合计 30,694.34 100.00 29,176.65 100.00 30,470.90 100.00 （二）毛利及毛利率分析 1、主营业务毛利构成 2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司主营业务毛利额分别为 10,540.60 万元、9,841.35 万元和 10,163.07 万元。报告期内，公司主要产品的毛利及占比 情况如下表： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 毛利比例（%）毛利比例（%）毛利比例（%） 日用瓷 9,261.05 91.12 8,882.05 90.25 8,365.26 79.36 精品瓷 752.97 7.41 838.9 8.52 1,065.47 10.11 陶瓷酒瓶 33.98 0.33 53.42 0.54 770.77 7.31 其他 115.07 1.13 66.99 0.68 339.1 3.22 合计 10,163.07 100.00 9,841.35 100.00 10,540.60 100.00 报告期内，公司毛利主要来源于日用瓷和精品瓷。2012年度、2013年度和2014年度，日用瓷和精品瓷两者合计的毛利额分别为 9,430.73万元、9,720.95万 元和 10,014.02 万元，占公司当期毛利总额的比重分别为 89.47%、98.77%和 98.53%。从毛利构成来看，报告期内公司产品毛利额与销售收入的变化趋势一致。 2、毛利率变动分析 报告期内，公司分产品类别的综合毛利率情况如下： 毛利率 2014年度 2013年度 2012年度 日用瓷 32.07% 32.47% 32.59% 精品瓷 55.86% 57.13% 54.39% 陶瓷酒瓶 40.22% 38.11% 37.34% 其他 29.65% 30.85% 43.31% 合计 33.11% 33.73% 34.59% （1）综合毛利率分析 2012年度、2013年度和 2014年度，公司综合毛利率分别为 34.59%、33.73% 和 33.11%，总体保持在较为稳定的水平。2013年，公司综合毛利率较 2012年降 低 0.86 个百分点，主要是因为日用瓷毛利率较上年微幅下降，毛利率较高的精 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-261 品瓷和陶瓷酒瓶销售额下降，以及厨杂、布草等其他产品销售额及毛利率下降所致。2014年，公司的综合毛利率水平较上一年度保持稳定。 （2）分产品毛利率分析 报告期内，对公司毛利贡献度较高的日用瓷毛利率较为稳定；精品瓷毛利率总体处于 50%以上较高水平；陶瓷酒瓶毛利率呈逐期上升趋势。 具体情况如下： 1）日用瓷毛利率分析 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （元/件） 增幅 （%） 金额 （元/件） 增幅 （%） 金额 （元/件） 单价 7.75 -7.85 8.41 1.97 8.25 单位成本 5.26 -7.39 5.68 2.15 5.56 毛利率 32.07% 32.47% 32.59% 报告期内，公司日用瓷毛利率分别为 32.59%、32.47%和 32.07%，均保持在 较为稳定的水平。 2012年度、2013年度和 2014年度，公司外销日用瓷毛利率分别为 32.92%、 32.39%和 32.02%，较为稳定。报告期内，公司内销日用瓷毛利率分别为 30.91%、 32.85%和 32.31%，销售金额分别为 4,191.42 万元、5,022.68 万元和 5,299.07 万 元，毛利率相对出现一些波动，主要是因为公司日用瓷内销金额较小，产品结构的变化对毛利率影响较大。 2）精品瓷毛利率分析 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （元/件） 增幅 （%） 金额 （元/件） 增幅 （%） 金额 （元/件） 单价 37.15 14.55 32.43 -21.07 41.09 单位成本 16.39 17.91 13.90 -25.81 18.74 毛利率 55.86% 57.13% 57.13% 报告期内，公司的精品瓷毛利率保持在 50%以上的较高水平，精品瓷毛利率呈现出一定波动率，主要是因为精品瓷销售金额较小，产品结构的变化对于毛利率的影响较明显。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-262 3）陶瓷酒瓶毛利率分析 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （元/件） 增幅 （%） 金额 （元/件） 增幅 （%） 金额 （元/件） 单价 18.38 72.74 10.64 -65.14 30.52 单位成本 10.99 66.77 6.59 -65.57 19.13 毛利率 40.22% 38.11% 37.34% 2013 年，公司陶瓷酒瓶由于产品结构变化导致平均售价和单位成本均大幅下降，毛利率与 2012年保持平稳。2014年，公司常规容量的陶瓷酒瓶销售占比提升，致使陶瓷酒瓶平均售价和单位成本相应提高。 （3）营业成本的变动及原因分析 1）公司成本结构 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 瓷泥及高岭土 3,089.68 15.05 2,730.55 14.12 2,779.74 13.95 化工材料 1,922.54 9.36 1,788.84 9.25 1,893.25 9.50 石油气 3,530.25 17.19 2,878.52 14.89 3,195.30 16.03 天然气 1,698.56 8.27 2,028.41 10.49 2,053.86 10.31 花纸及包装物 3,379.39 16.46 3,072.10 15.89 3,049.03 15.30 其他 272.98 1.33 790.05 4.09 537.3 2.70 直接材料合计 13,943.40 67.91 13,288.48 68.73 13,508.47 67.78 直接人工 3,640.02 17.73 3,338.60 17.27 3,586.59 18.00 制造费用 2,004.85 9.76 1,813.32 9.38 1,973.46 9.90 不予抵扣进项税额 943.00 4.59 894.9 4.63 861.78 4.32 营业成本合计 20,531.27 100.00 19,335.30 100.00 19,930.30 100.00 报告期内，公司营业成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中材料成本占营业成本的 65%—70%，主要是由瓷泥、化工材料、石油气、天然气、花纸及包装物等构成；直接人工主要是由生产人员工资等构成，占当期营业成本的比重为 17%-20%；制造费用主要由生产用固定资产折旧费、水电费等构成，广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-263 占当期营业成本的比重为 10%左右。2012年、2013年和 2014年，公司营业成本分别为 19,930.30 万元、19,335.30 万元和 20,531.27 万元，营业成本的变动趋势 与营业收入的变动趋势保持一致，相关情况请见本节“二、公司盈利能力分析” 之“（一）营业收入构成及比例分析”。 瓷泥由高岭土加工而成，是陶瓷生产的主要原料。报告期内，公司瓷泥的采购均价分别为 814.90 元/吨、820.27 元/吨和 864.02 元/吨，高岭土的采购均价分 别为 379.20元/吨、413.86元/吨和 536.09元/吨。不同的泥料品种单价差异较大， 且瓷泥的单价远高于高岭土单价，其采购配比的不同也造成均价的波动，公司根据生产的需要采购相应的泥料。 化工材料是陶瓷生产的主要釉料，一般分为工业纯、化学纯、分析纯等纯度级别，纯度越高，杂质越少的化工材料制成的产品色泽更加纯正，发色更加稳定，相应的单价也较高，另外不同的色釉品种单价差异较大，红釉的单价是一般色釉的几倍到十几倍。报告期内，随着公司产品结构的变化，报告期内，公司化工材料的采购均价分别为 19,160.95元/吨、15,756.22元/吨和 10,775.62元/吨。 石油气和天然气是陶瓷生产的主要燃料，占公司营业成本的 25%-30%。为了降低燃料价格波动对公司盈利的影响，公司对窑炉进行技术改造，并添购新型的隧道窑和辊道窑等节能窑炉，淘汰能耗较大的旧窑炉生产线，较好地节约了能耗。报告期内，公司石油气的采购单价分别为 5,964.80 元/吨、5,728.87 元/吨和 5,401.69 元/吨；公司天然气的采购单价分别为 4,960.32 元/吨、5,029.55 元/吨和 5,196.26元/吨。 2012年、2013年和 2014年，公司直接人工成本分别为 3,586.59万元、3,338.60 万元和 3,640.02万元，占当期营业成本的比例分别为 18.00%、17.27%和 17.73%。 2012年、2013年和 2014年，公司制造费用分别为 1,973.46万元、1,813.32 万元和 2,004.85万元，占当期营业成本的比例分别为 9.90%、9.38%和 9.76%。 2）同行业可比上市公司成本结构对比 年度项目 长城集团本公司 占当期营业收入的比例占当期营业收入的比例 2009年度 营业成本 73.48% 73.73% 其中：直接材料 60.04% 50.11% 直接人工 5.63% 9.96% 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-264 制造费用 3.91% 9.62% 不予抵扣进项税额 3.90% 4.04% 注：以上数据来源于长城集团 2010 年招股说明书，由于同行业其他上市公司公告财务资料无详细披露具体成本构成数据，因此无法进行比较。 由上表可见，2009 年度，公司与长城集团营业成本占当期营业收入的比例分别为 73.73%和 73.48%，营业成本占比基本一致。其中，公司与长城集团直接 材料占当期营业收入的比例分别为 50.11%和 60.04%，直接人工的占比分别为 9.96%和 5.63%，制造费用的占比分别为 9.62%和 3.91%，直接材料为两家公司的 主要成本支出，长城集团的占比略高于公司，主要是因为长城集团将部分生产环节外协给其他企业生产，半成品的采购推高了直接材料的支出占比，同时也削减了直接人工和制造费用的支出占比；由于公司与长城集团都属于以外销为主的陶瓷企业，因此均存在不予抵扣进项税额，占比分别为 4.04%和 3.90%，基本一致。 报告期内，公司分产品的成本情况如下： 年度项目 日用瓷精品瓷陶瓷酒瓶 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 2014年度 直接材料 13,215.66 45.77 420.35 31.19 34.41 40.73 直接人工 3,534.27 12.24 97.37 7.22 8.38 9.92 制造费用 1,919.97 6.65 77.16 5.72 7.72 9.13 不予抵扣进项税额 943.00 4.81 ---- 营业成本 19,612.90 69.47 594.88 44.14 50.51 59.78 2013年度 直接材料 12,632.04 68.40 447.34 71.06 58.93 67.92 直接人工 3,223.73 17.46 100.66 15.99 14.21 16.38 制造费用 1,718.15 9.30 81.54 12.95 13.63 15.71 不予抵扣进项税额 894.90 4.85 ---- 营业成本 18,468.83 100.00 629.55 100.00 86.77 100.00 2012年度 直接材料 11,504.93 66.50 645.11 72.21 914.62 70.71 直接人工 3,257.84 18.83 137.61 15.40 191.13 14.78 制造费用 1,675.04 9.68 110.65 12.39 187.78 14.52 不予抵扣进项税额 861.78 4.98 ---- 营业成本 17,299.60 100.00 893.37 100.00 1,293.53 100.00 （4）同行业毛利率分析 报告期内同行业上市公司综合毛利率情况 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-265 时间冠福股份长城集团平均水平本公司 2014年度--- 33.11% 2013年度 11.08% 30.10% 20.59% 33.73% 2012年度 44.36% 29.67% 37.02% 34.59% 注：同行业上市公司的毛利率根据上市公司定期报告的相关财务数据计算得出（毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入）。 2012 年度，公司综合毛利率略低于同行业上市公司的平均水平，主要是由于经营模式和产品类型不同所致，陶瓷产品与其他消费品类似，其终端销售的毛利率远高于出口环节的毛利率，但拥有自主销售终端的公司期间费用率较高，而以出口为主的公司期间费用率较低。国内陶瓷行业的上市公司中，冠福股份拥有自身销售渠道，综合毛利率较高，但由于其期间费用率也比较高，导致其销售净利率与公司相比并不具有优势；长城集团与公司同属“中国瓷都”这个地域，长城集团主要从事艺术陶瓷的研发设计、生产和销售，其主要以出口为主，期间费用较低，但综合毛利率水平低于公司。 2013 年，公司综合毛利率高于同行业上市公司，主要是冠福股份增加毛利率较低的大宗商品贸易业务（毛利率仅为十几个百分点），且其收入占比较高所致。由于陶瓷业务是冠福股份主要经营业务之一，2012-2013年度其陶瓷业务毛利率分别为 53.16%、42.44%。如果仅参考冠福股份的陶瓷业务毛利率和长城集 团的综合毛利率，2012-2013 年同行业上市公司的平均综合毛利率为 41.42%、 36.27%。公司毛利率低于同行业上市公司的平均毛利率，但高于同行业的长城集 团。 报告期内，公司分内外销与同行业的毛利率比较情况如下： 1）内销毛利率比较 报告期内，公司内销与同行业上市公司的毛利率比较情况如下： 时间冠福股份长城集团平均水平本公司 2014年度--- 36.72% 2013年度 11.05% 30.93% 20.99% 38.10% 2012年度 44.36% 29.67% 37.02% 34.59% 注：同行业上市公司的毛利率根据上市公司定期报告的相关财务数据计算得出（毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入），2014年同行业上市公司的相关数据未披露，下同 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-266 冠福股份 2013年的内销毛利率 11.05%，主要是其 2013年 81%的收入来源 于新增的大宗商品贸易业务，而大宗商品贸易业务毛利率极低所致。根据其披露的 2013 年报数据测算，冠福股份 2013 年的陶瓷业务毛利率为 42.44%，由于其 境外销售收入占其主营业务收入的不足 1%，可以采用冠福股份陶瓷业务的毛利率作为其陶瓷业务的内销毛利率进行分析；调整后的同行业上市公司的内销毛利率比较情况如下： 时间 冠福股份 （陶瓷业务） 长城集团平均水平本公司 2014年度--- 36.72% 2013年度 42.44% 30.93% 36.69% 38.10% 2012年度 44.39% 30.48% 37.44% 38.58% 发行人报告期内保持较同行业平均水平稍高但基本持平的毛利率水平。 发行人内销毛利率较冠福股份低主要是因为冠福股份在全国范围拥有较为广泛的营销网络，并建立自有的直接面向消费者的连锁零售渠道，从而能获取较高的终端销售利润。 发行人毛利率较长城集团高是因为发行人产品主要以特、异型日用瓷为主，工艺和难度偏高，在日用瓷中的利润较高；而长城集团主要以工艺陶瓷为主，产品类型与发行人差异较大。 2）外销毛利率比较 时间冠福股份长城集团平均水平本公司 2014年度--- 32.02% 2013年度 44.94% 29.89% 37.41% 32.39% 2012年度 34.02% 29.42% 31.72% 32.92% 注：同行业上市公司的毛利率根据上市公司定期报告的相关财务数据计算得出（毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入）。 报告期内，公司外销毛利率分别为 32.92%、32.39%和 32.02%。由于 2012-2013 年度冠福股份外销收入分别为 191.54 万元、134.37 万元，收入的金额非常小， 毛利率的波动较大，不具备可比性。2012-2013 年度，公司的外销产品毛利率均高于长城集团，主要是由于产品类型的差异所致。公司产品以中高端日用陶瓷为主，产品主要销往东南亚、澳大利亚、欧洲、北美洲等市场，已经与世界上 50多个国家和地区的 100多个客户建立了长期稳定的合作关系，客户群体主要为酒广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-267 店、连锁商超及经销商，加之公司外销产品主要以创意设计新颖的特、异型日用瓷为主，利润空间较大，毛利率较高。而长城集团主要以艺术陶瓷为主，产品类型与公司差异较大。 （三）期间费用分析 报告期内，公司期间费用变动趋势如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占收入比例（%） 金额 占收入比例（%） 金额 占收入比例（%） 销售费用 1,383.73 4.51 1,335.96 4.58 1,540.09 5.05 管理费用 2,675.67 8.72 2,462.59 8.44 2,582.35 8.47 财务费用 391.84 1.28 903.83 3.10 584 1.92 合计 4,451.24 14.50 4,702.38 16.12 4,706.44 15.45 报告期内，公司发生的期间费用分别为 4,706.44 万元、4,702.38 万元和 4,451.24万元，占当期营业收入的比例分别为 15.45%、16.12%和 14.50%。 1、销售费用分析 报告期公司销售费用明细表 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占收入比例（%） 金额 占收入比例（%） 金额 占收入比例（%） 出口费用 158.28 0.52 134.96 0.46 194.27 0.64 广告宣传费 60.65 0.20 41.97 0.14 140.03 0.46 运杂费 537.97 1.75 427.75 1.47 402.27 1.32 参展费 195.28 0.64 278.55 0.95 247.7 0.81 水电费 11.40 0.04 15.63 0.05 18.76 0.06 职工薪酬 288.30 0.94 279.56 0.96 263.13 0.86 租金及管理费 41.91 0.14 36.50 0.13 179.73 0.59 差旅费 50.74 0.17 66.61 0.23 65.6 0.22 其他 39.20 0.13 54.45 0.19 28.6 0.09 合计 1,383.73 4.51 1,335.96 4.58 1,540.09 5.05 2012年、2013年和 2014年，公司销售费用分别为 1,540.09万元、1,335.96 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-268 万元和 1,383.73 万元，占营业收入的比例分别为 5.05%、4.58%和 4.51%。2013 年公司出口费用较上年减少 59.31万元，主要是国家减免出口商品检验检疫费用 所致。公司销售费用主要包括运杂费和参展费，该两项费用合计均占当期销售费用的 40%以上。 2013 年，公司销售费用为 1,335.96 万元较上年有所下降，主要是因为广州 松发搬迁至公司自有房产琶洲国际采购中心，租赁费减少以及广告费用减少所致。 2014年，公司各项销售费用率较上一年度保持稳定。 2、管理费用分析 报告期公司管理费用明细表 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占收入比例（%） 金额 占收入比例（%） 金额 占收入比例（%） 办公费 54.58 0.18 33.44 0.11 47.43 0.16 职工薪酬 507.30 1.65 539.09 1.85 549.33 1.8 差旅费 55.66 0.18 67.23 0.23 85.85 0.28 折旧及摊销费用 563.21 1.83 583.36 2.00 429.69 1.41 业务招待费 79.22 0.26 91.99 0.32 111.37 0.37 税费 219.88 0.72 180.8 0.62 184.16 0.6 水电费 39.87 0.13 39.04 0.13 44.41 0.15 通讯费 18.49 0.06 21.34 0.07 16.27 0.05 车辆费 32.20 0.10 42.53 0.15 39.11 0.13 研发费用 941.86 3.07 716.62 2.46 921.79 3.03 审计、咨询费 69.16 0.23 48.52 0.17 52.25 0.17 残疾人基金 15.35 0.05 12.39 0.04 6.93 0.02 保险费 14.29 0.05 13.65 0.05 14.42 0.05 商标费 20.56 0.07 20.82 0.07 23.24 0.08 其他费用 44.04 0.14 51.78 0.18 56.11 0.18 合计 2,675.67 8.72 2,462.59 8.44 2,582.35 8.47 报告期内，公司通过加强内部管理，严格控制开支，提高管理效率，有效控制管理费用。2012年、2013年和 2014年，公司管理费用分别为 2,582.35万元、 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-269 2,462.59 万元和 2,675.67 万元，占当期营业收入比例分别为 8.47%、8.44%和 8.72%。报告期内，公司管理费用主要包括研发费用、工资、折旧及摊销费用等。 报告期内，公司各项管理费基本与公司业务变动情况相匹配，费用波动处于合理范围。 3、财务费用分析 报告期公司财务费用明细表 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占收入比例（%） 金额 占收入比例（%） 金额 占收入比例（%） 利息支出 459.56 1.50 555.62 1.90 595.28 1.95 减：利息收入 55.59 0.18 46.63 0.16 31.30 0.10 加：汇兑损益-46.08 -0.15 359.90 1.23 -3.65 -0.01 手续费 33.96 0.11 34.93 0.12 23.67 0.08 合计 391.84 1.28 903.83 3.10 584.00 1.92 公司财务费用主要包括利息支出和汇兑损益等。报告期内，公司财务费用分别为 584.00万元、903.83万元和 391.84万元，占当期营业收入比例分别为 1.92%、 3.10%和 1.28%。2013年，公司财务费用为 903.83万元，其中汇兑损失为 359.90 万元，较上年增加 363.55万元，主要是由于人民币升值所致。2014年，公司财 务费用下降幅度较大，主要系当期人民币贬值导致汇兑损益出现盈利以及当期偿还部分银行借款导致利息支出下降等因素影响。 （四）利润分析 报告期内，公司合并利润表主要项目变动情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （万元） 同比变动（%） 金额 （万元） 同比变动（%） 金额 （万元） 同比变动（%） 营业收入 30,694.34 5.20 29,176.65 -4.25 30,470.90 - 营业成本 20,531.27 6.19 19,335.30 -2.99 19,930.30 - 毛利额 10,163.07 3.27 9,841.35 -6.63 10,540.60 - 期间费用 4,451.24 -5.34 4,702.38 -0.09 4,706.44 - 公允价值 变动收益 -43.74 49.60 -29.24 -170.24 41.63 - 投资收益-5.15 -104.15 123.90 372.36 26.23 - 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-270 营业利润 5,274.67 10.39 4,778.07 -12.34 5,450.67 - 营业外收入 560.32 -40.28 938.25 265.8 256.49 - 营业外支出 12.66 -64.68 35.84 1.75 35.22 - 利润总额 5,822.34 2.50 5,680.48 0.15 5,671.94 - 所得税费用 964.83 -30.52 1,388.61 31.94 1,052.47 - 净利润 4,857.51 13.18 4,291.87 -7.09 4,619.47 - 1、公允价值变动收益 报告期内，公司的公允价值变动收益分别为41.63万元、-29.24万元和-43.74 万元，主要是未交割的远期售汇合约的公允价变动。详见本节之“一、公司财务 状况分析”之“（一）主要资产情况及周转能力分析”之“1、主要流动资产项目” 之“（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。 2、投资收益 报告期内，公司的投资收益分别为26.23万元、123.90万元和-5.15万元主要为 已交割的远期售汇合约的收益。详见本节之“一、公司财务状况分析”之“（一） 主要资产情况及周转能力分析”之“1、主要流动资产项目”之“（2）以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。 3、营业外收入 报告期内，公司的营业外收入主要来自于政府补助，各收入的明细情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 非流动资产处置利得合计--- 其中：处置固定资产利得--- 政府补助 557.56 927.86 253.9 其他 2.76 10.39 2.59 合计 560.32 938.25 256.49 4、营业外支出 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 非流动资产处置损失合计 11.25 - 6.52 其中：固定资产处置损失 11.25 - 6.52 对外捐赠- 25.00 27.00 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-271 其他 1.41 10.84 1.69 合计 12.66 35.84 35.22 5、所得税费用 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 当期所得税费用 945.66 1,445.45 1,066.81 递延所得税费用 19.16 -56.84 -14.34 合计 964.83 1,388.61 1,052.47 注：2013年所得税费用增加 378.64万元，主要是母公司 2013年度高新技术企业资格 复审未通过，所得税率提高至 25%所致。 6、净利润分析 2012年、2013年和 2014年，公司净利润分别为 4,619.47万元、4,291.87万 元和 4,857.51万元，2013年和 2014年分别同比变动-7.09%和 13.18%，变化原因 分别见上述对利润表主要项目的逐项分析。 三、现金流量分析 报告期内，公司简要现金流量表如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 4,671.04 4,413.94 2,213.59 投资活动产生的现金流量净额-1,669.86 -2,627.97 -4,349.96 筹资活动产生的现金流量净额-5,303.14 -27.59 3,411.84 汇率变动对现金及现金等价物的影响-7.84 -150.4 13.1 现金及现金等价物净增加额-2,309.81 1,607.98 1,288.56 1、经营活动现金流分析 报告期内，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为 2,213.59 万元、 4,413.94万元和 4,671.04万元。报告期内，公司各期的经营活动现金流净额与净 利润对比情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 4,671.04 4,413.94 2,213.59 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-272 净利润 4,857.51 4,291.87 4,619.47 经营活动产生的现金流量净额 与净利润的差额 -186.47 122.07 -2,405.88 经营活动产生的现金流量 净额/净利润 0.96 1.03 0.48 报告期内，公司经营活动现金净流量与净利润的差异具体情况如下： 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 净利润 4,857.51 4,291.87 4,619.47 加：资产减值准备 30.80 132.93 102.16 固定资产折旧、油气资产折耗 、生产性生物资产折旧 946.79 901.78 794.79 无形资产摊销 106.44 83.2 19.78 长期待摊费用摊销 20.51 74.95 42.42 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以―－‖号填列） 11.25 - 6.52 固定资产报废损失 （收益以―－‖号填列） --- 公允价值变动损失 （收益以―－‖号填列） 43.74 29.24 -41.63 财务费用（收益以―－‖号填列） 467.40 706.01 582.18 投资损失（收益以―－‖号填列） 5.15 -123.9 -26.23 递延所得税资产减少 （增加以―－‖号填列） 28.55 -55.27 -20.84 递延所得税负债增加 （减少以―－‖号填列） -9.39 -1.57 6.49 存货的减少 （增加以―－‖号填列） -1,098.18 -1,151.11 -1,031.73 经营性应收项目的减少 （增加以―－‖号填列） -97.50 -2,018.98 -1,751.76 经营性应付项目的增加 （减少以―－‖号填列） -642.03 1,544.79 -1,088.03 其他--- 经营活动产生的现金流量净额 4,671.04 4,413.94 2,213.59 2012 年公司经营活动现金流量净额低于同期净利润 2,405.88 万元，主要是 因为：一、公司为及时满足市场需求增加原材料采购，截止 2012 年年末，原材 料余额为 1,722.86万元，较上年末增加 877.52万元；二、由于国际市场不景气， 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-273 客户资金压力比较大，回款速度较以往有所放缓，导致当年年末公司境外应收账款余额较上年增加 1,245.37万元。 2013年公司经营活动现金流量净额高于同期净利润 122.07万元，主要是公 司在存货与经营性应收项目增加的同时，经营性应付项目有所增加。 2014年公司经营活动现金流量净额与同期净利润基本持平。 2、投资活动现金流分析 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,349.96元、-2,627.97 万元和-1,669.86万元。公司投资活动产生的现金流出主要用于收购子公司股权， 购建房产、土地、生产设备及运输设备等固定资产以扩大生产经营规模。 3、筹资活动现金流分析 报告期内，公司筹资活动现金流入主要为银行借款，筹资活动现金流出主要是偿还银行借款、支付银行借款利息及股利等。 四、公司报告期的重大资本性支出情况 1、新增固定资产支出 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 新增固定资产原值合计 1,182.43 522.28 1,016.74 其中：房屋建筑物 213.83 356.23 340.38 生产设备 932.48 45.04 497.81 运输工具-17.93 71.46 80.03 办公设备 54.05 49.55 98.53 2012年度、2013年度和2014，公司分别新增固定资产投入1,016.74万元、 522.28万元和1,182.43万元，主要是随着产销规模的扩大相应增加房屋建筑物、 生产设备、运输工具和办公设备等固定资产的投入力度。 2、未来资本性支出计划和资金需求量 未来 1-2年公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容请见本招股说明书“第十二节募集资金运用”部分。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-274 五、远期结汇业务情况 尽管公司通过远期结汇交易的方式降低浮动汇率带来的财务危险，但是仍不排除公司由于对未来汇率波动方向判断失误从而导致损失的风险。为此，公司于2011年 5月 21日第一届第一次董事会审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司远期结汇业务内部控制制度》，降低各种远期结汇业务可能导致的风险。 《广东松发陶瓷股份有限公司远期结汇业务内部控制制度》主要条款如下： “第五条：公司开展远期结汇业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。 第六条：公司进行远期结汇交易必须基于公司的外币收款的谨慎预测，远期结汇合约的外币金额不得超过外币收款的谨慎预测量。远期结汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。 第九条：全年远期结汇合约金额不得超过公司预计年度外币货款回笼的85%，且不得超过最近一期经审计净资产的 50%。如果超过，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，及时召开股东大会获得股东大会的授权。 第十一条公司远期结业务的内部操作流程： 1、公司财务部负责远期结汇业务的具体操作，财务部应加强对人民币汇率 变动趋势的研究与判断，提出开展或中止远期结汇业务的建议。 ?? 9、公司审计部应每月对远期结汇业务的实际操作情况，资金使用情况及盈 亏情况进行审查，并将审查情况向远期结汇小组及董事会审计委员会报告。 第十四条当公司远期结汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期结汇业务亏损或者潜亏金额占公司前一年度经审计净利润 10%以上，或亏损金额超过 100 万元人民币的，财务部应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；审计部应认真履行监督职能，发现违规情况立即向远期结汇领导小组报告，并同时向董事会审计委员会报告，公司远期结汇领导小组及董事会审计委员会立即商讨应对措施，做出决策。” 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-275 六、公司未来股利分配计划分析 （一）公司未来股利分配规划 2013年 2月 23日公司第一届监事会第五次会议、2013年 2月 23日公司第一届董事会第七次会议、2013年 3 月 15日公司 2012年度股东大会审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司未来股利分配规划》。 《广东松发陶瓷股份有限公司未来股利分配规划》主要内容如下： “1、公司可以采取现金或股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行 中期分红； 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金分配方 式的利润不得少于当年度实现的可分配利润的 15%； 3、公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金 分红，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案； 4、公司根据外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化，确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。” （二）分红回报规划制定时考虑的主要因素 公司制订《广东松发陶瓷股份有限公司未来股利分配规划》时，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。 （三）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排 理由 发行人董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由具体如下： 1、公司未来股利分配规划着眼于公司长远规划和可持续发展。公司未来将 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-276 以日用陶瓷为载体，继续弘扬并传承中国传统文化，通过市场开拓强化酒店、家庭用瓷、陶瓷酒瓶的市场地位，通过设计创新引领精品礼品用瓷的消费潮流，加强工艺流程的改进、销售网络的建设以及现代化供应链管理，努力将公司打造成为集品牌、设计、生产及渠道于一体的中国陶瓷文化代表型企业。公司在实施发展战略的过程中，将始终以可持续发展为目标，持续保持技术和成本的优势，为股东提供良好的投资回报。 2、公司未来股利分配规划符合公司实际经营发展的需求。公司将加强对上 游的渗透，增强公司对原材料及成本的控制能力，通过扩充产能及品牌建设进一步巩固提高公司目前在国内外日用家庭陶瓷、酒店用瓷、陶瓷酒瓶等领域的市场占有率，同时加大国内销售网络的建设及市场开拓的力度，优化公司内外销业务结构，并通过加快研发设计速度、市场推广等途径实现产业提升，引领日用陶瓷向精品化、个性化等方向发展。为了保证一定比例的持续投资以扩大生产、保持一定的增长速度，公司在制定未来股利分配规划时将充分考虑留存一定比例的利润满足经营发展的需要。 3、公司未来股利分配规划是基于公司未来盈利规模及现金流量状况。报告 期内公司采用现代化的管理手段，对各种资源进行优化配置，提高公司整体运作效率，并运用先进的生产工艺和技术不断改良产品品质，提升产品附加值，盈利规模进一步扩大。公司未来的股利分配规划在保证投资者获取合理现金分红回报的同时，还将兼顾公司现金流状况，以继续保持资金链的健康运作。 4、充分考虑了行业发展所处阶段状况。目前我国已经成为世界上最大的陶 瓷生产国和出口国，2008年我国陶瓷工业销售产值及行业销售收入均超过 1,000亿元，2012 年，全国陶瓷企业完成工业销售产值 2,584.53 亿元，复合增长率达 15.56%，行业的增长幅度高于整体经济情况。陶瓷市场呈现出市场需求高档化、 艺术化、多元化、个性化，市场销售配套化等特点，未来公司将伴随着陶瓷行业的发展而继续成长，实现公司价值最大化，更好地保证投资者持续取得合理回报。 5、本次发行融资投资项目的资金需求。公司本次融资投资的项目分别为年 产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目和松发陶瓷展示中心项目，资金需求达到23,668万元。公司将在现有业务和技术的基础上，通过增加产能，提高产品技术水平，优化产品结构，以及增强技术研发能力，进一步提升公司核心竞争力，提广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-277 高公司的市场占有率。本项目的投资款拟通过上市公开融资，但公司仍将本着谨慎性原则，通过不断提高自身经营利润积累、保持融资渠道的畅通更好地保证项目的实施。公司的未来股利分配规划已充分考虑了该项目投资需求的因素。 综上所述，公司为了保证投资者特别是中小股东对现金回报的需求，在公司未来股利分配规划明确每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分之十五。因此，公司董事会对分红回报作出相应的规划安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策连续性和稳定性。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-278 第十一节未来发展与规划 此章节所描述的未来发展与规划是公司在当前国内外经济形势和市场环境条件下，对可预见的将来做出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。 一、发行人未来三年的发展规划和发展目标 （一）整体发展战略 成立以来，松发陶瓷始终坚持“专注、专业、价值”的发展宗旨，贯彻“松发 CHINA更美好”的发展理念，以中国陶瓷文化底蕴为基础，以潮州瓷都的产业集群为依托，致力于陶瓷产业与陶瓷文化的结合，实现创造企业价值、振兴民族产业及弘扬中国文化的有机结合。公司作为中国日用陶瓷出口主要企业之一，目前产品已销往东南亚、澳大利亚、欧洲、北美洲等国际市场，并在当地市场建立起一定的品牌地位，成为海内外日用陶瓷市场的知名品牌。近几年，公司更着手开拓国内市场，以传统文化为内涵，以精品日用陶瓷为重点，倡导为国内消费者享受优雅生活提供精致产品，提升消费者的家居生活幸福感。未来公司以日用陶瓷为载体，继续弘扬并传承中国传统文化，通过市场开拓强化酒店、家庭用瓷、陶瓷酒瓶的市场地位，通过设计创新引领精品礼品用瓷的消费潮流，加强工艺流程的改进、销售网络的建设以及现代化供应链管理，致力于打造一家集品牌、设计、生产及渠道于一体的中国陶瓷文化代表型企业。 公司在实施发展战略的过程中，将始终以可持续发展为目标，持续保持技术和成本的优势，为股东提供良好的投资回报。 （二）未来三年的发展规划及目标 1、经营目标 未来三年内，公司仍然以日用陶瓷的研发设计、生产和销售为主营方向。公司将加强对上游的渗透，增强公司对原材料及成本的控制能力，通过扩充产能及品牌建设进一步巩固提高公司目前在国内外日用家庭陶瓷、酒店用瓷、陶瓷酒瓶等领域的市场占有率，同时加大国内销售网络的建设及市场开拓的力度，优化公广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-279 司内外销业务结构，并通过加快研发设计速度、市场推广等途径实现产业提升，引领日用陶瓷向精品化、个性化等方向发展。以战略规划为指导，公司将在未来三年内着力实现以下主要经营目标： （1）对现有生产线进行技术升级改造，提高生产效率和产品优良率，扩大 生产规模，满足订单的需求，巩固和提升公司在陶瓷行业的市场地位； （2）通过建设原材料标准化项目，加快原材料的研发及标准化，降低原材 料质量波动对公司经营的影响，为公司产品技术升级做好准备； （3）在市场营销方面，加大新产品的研发及品牌的推广力度，做大、做强、 做宽业务渠道，继续保持销售与利润的增长； （4）在 2008年奥运会国宴用瓷、2010年上海世博会特许生产商及零售商 项目取得成功的基础上，加快建立国内营销网络，实行品牌营销、连锁经营，最终达到内外并举，充分利用国际国内两个市场，进一步增加公司在销售市场上的抗风险能力； （5）对企业技术研发中心进行升级改造，推进公司与高校产学研合作深度 及广度，加强研发创意设计，增加产品储备，保证公司持续创新能力； （6）优化产品结构，培育新的利润增长点，在条件成熟的情况下可以尝试 在营销模式上与其他家居产业结合，形成对公司现有营销模式的补充； （7）利用全球金融危机下国内陶瓷行业可能出现的行业整合机会，在股东 和资本市场的支持下，适当并购国内优质的陶瓷企业或相关资产，向产业链上下游进行延伸，增强企业的盈利能力。 2、业务发展计划 （1）国际市场巩固和开发计划 目前，公司在世界各地拥有 100多家客户，产品销往世界上 50多个国家和地区。未来公司在国际市场巩固和开拓中，将继续保持原有的东南亚、澳大利亚、欧洲、北美四大区域业务发展的均衡态势，降低单一市场的风险；在适当的时候，公司会考虑在欧美日等主要国际市场直接建立广泛的代理分销网络，与国外的专业设计机构建立长期的合作关系，增强公司在国际陶瓷市场上的形象和影响力；除了保持原有国际经销商的良好合作关系，公司还将选择消费行为较为集中，消费水平较高的区域开展更为直接的销售。公司将通过各种营销措施的结合，力争广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-280 公司国际销售不会出现大幅波动，并保持国际市场销售的持续增长。同时，结合市场开拓、公司品牌建设及产能扩充情况，公司将有计划的进行品牌输出、生产外包模式的尝试，以提高公司的品牌影响力和产品毛利率。 （2）国内市场开拓和营销网络建设计划 公司未来将继续加大对国内市场的拓展力度。2010 年公司作为上海世博会特许生产商及零售商，取得进驻世博园的资格，并借助这一机遇在华东地区进行品牌推广活动，很好的锻炼了公司的销售队伍，同时也积累了一定的渠道基础。 目前公司已对负责国内营销的队伍人员进一步扩充，完成对全国主要销售区域的战略布局工作。未来三年，公司还将着重加强国内市场开拓和营销网络建设工作，包括建设精品日用陶瓷生活体验馆，加快营销网点布局及销售人员配备，扩大经销代理网络。 （3）组织结构及人员计划 公司将按照“产权清晰、权责明确、管理科学”的要求建立现代企业制度，不断完善法人治理结构，建立健全合理、高效的企业运营组织机构，提高工作效率，改进工作方法。 同时，公司将根据发展战略制定人员招聘及培训计划，一方面，结合公司发展对人才需求的预测，引进研发、营销、管理等方面的高级专业人才，扩充企业管理人才、专业技术人才、市场营销人才、高级技能技术工人等人员队伍；另一方面，不断提高现有员工业务素质和专业技能，不断完善员工队伍的知识、年龄和专业结构。 （4）收购兼并及对外扩充计划 在公司自身稳步发展的同时，公司根据产业及上下游行业发展及公司自身发展情况，通过适当收购兼并，进一步增强在产业上下游的控制力，扩大公司的市场规模，进一步降低生产成本及风险，巩固公司在日用陶瓷行业的领先地位，取得长期持续快速的发展。 （5）融资计划 公司首先将做好本次股票发行上市的工作，以拓宽公司的融资渠道。在完成本次发行工作后，公司将集中精力做好募集资金投资项目的建设，创造持续增长广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-281 的经营业绩，给股东以丰厚的回报。在此基础上，公司将根据产业发展趋势、公司业务发展实际及资金需求情况，科学利用资本市场进行股权、债权等融资方式融资，以优化公司财务杠杆，保持公司健康合理的资本结构，促进公司长期战略目标的实现。 通过以上发展目标和计划的实施，公司将进一步增强竞争实力，巩固并提升公司在业内的领先地位，发展成为一家集技术研发、创意设计、生产及营销于一体的中国日用陶瓷领军品牌企业。 二、规划和目标的假设依据以及实施面临的困难 （一）拟定上述计划所依据的假设条件 公司拟定上述计划主要依据以下假设条件： 1、本次股票发行上市能够顺利进行，募集资金能及时到位，募集资金拟投 资项目能顺利如期完成； 2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变 化，并能被较好执行，特别是国家关于日用陶瓷行业的相关政策无重大改变； 3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突变情 形，无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响； 4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 5、公司无重大决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动，不会发 生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。 （二）业务发展规划实施过程中面临的主要困难 实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要充足的资金支持，然而公司目前筹措资金渠道单一，完全依靠自身的积累和银行借款取得资金，将会严重制约本公司的发展速度或加大财务风险。通过本次公开发行股票，一方面可为公司建设新的生产基地提供较强的项目建设资金支持，从而使公司迅速实现专业化生产能力，加快实现战略构想的步伐；另一方面也可以显著提高公司的盈利能力、加强公司的竞争优势。 公司上市后，将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-282 三、公司未来发展计划和目标与现有业务的关系 公司上述未来发展计划和目标与现有业务是相辅相成的，公司现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现未来发展计划的前提；公司未来发展计划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，公司将在保持现有日用陶瓷的良好发展势头的基础上，通过发展计划的实施，将扩大公司生产经营规模，巩固国际市场，拓展国内市场，巩固优势产品，创造新的利润增长点，在总体上提高公司的经营管理水平及竞争实力。因此，公司发展计划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-283 第十二节募集资金运用 一、募集资金运用概况 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,200万股，占发行后总股本的比例25%，募集资金额将根据询价结果最终确定。募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会指定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。 随着行业与市场发展形势的变化，特别是高端陶瓷酒瓶市场需求的下降，公司于 2014年 4月 28日召开的第一届董事会第十三次会议、2014年 5月 16日召开的 2014年第一次临时股东大会，审议《关于调整“广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金项目”的议案》，将“2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”所涉产品方案由“260万件骨质瓷、840万件硬质瓷和 1,200万件酒瓶瓷”调整为“600万件骨质瓷和 1,700万件日用瓷”，项目投资总额不变。本次发行募集资金拟投资于年产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目和松发陶瓷展示中心，项目所需资金和投资进度安排如下： 单位：万元 注：（1）第一年指募集资金到位日后的 12个月，以此类推。 （2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集 资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。 公司新股发行募集资金将优先用于“年产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”和“松发陶瓷展示中心”建设，募集资金未到位之前，公司将根据项目的实序 号 项目名称 投资金额 计划使用募集资金金额 募集资金使用计划 项目备案 第一年第二年 年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目 19,648 17,766 9,943 7,823 经广东省发改委备案，备案号：2 松发陶瓷展示中心 4,020 4,020 4,020 - 经广东省发改委备案，备案号：合计 23,668 21,786 13,963 7,823 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-284 际情况以自筹资金先行解决，待募集资金到位后，再进行置换。若新股发行募集资金不能满足募集资金项目的需求，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。 截至 2014年 12月 31日，公司“年产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”的累计投资金额为 274.68万元，占计划投资金额的比例为 1.40%；公司的“松发 陶瓷展示中心”项目暂未启动建设。 二、年产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目、松发陶瓷展示中 心与公司现有业务及技术的关系 本次募集资金拟投资项目均围绕公司现有主营业务进行，是在现有业务和技术的基础上，通过增加产能，提高产品技术水平，优化产品结构，以及增强技术研发能力，进一步提升公司核心竞争力，提高公司的市场占有率。其中，“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”与“松发陶瓷展示中心”与公司现有业务及技术的关系如下： 序号项目名称与现有业务及技术的关系 年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目 在现已掌握的技术条件下，采用先进生产工艺，引进先进设备，进行技术升级改造和产能扩充，建设先进的生产线，扩大产品生产能力和提高产品品质。 2 松发陶瓷展示中心 以现有销售人员为基础，完善产品展示平台，提升公司品牌影响力，增加营销人员的投入，拓展公司的营销网络。 三、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）年产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目 1、项目概况 本项目募集资金将用于新建日用陶瓷生产车间和购置生产设备。通过本项目的建设，公司将新增年产 2,300万件日用陶瓷的产能。 2、项目必要性及可行性分析 （1）项目必要性 1）满足市场需求 近年来由于国内经济的快速发展，人民生活水平日益提高，加上国家坚持广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-285 扩大内需的战略指引等一系列国内市场利好因素的出现，国内日用陶瓷市场需求逐步放大。目前我国已成为全球最大的陶瓷消费国。据 wind资讯统计，2011年我国规模以上日用陶瓷制品制造业产值为 805.54 亿元，我国的日用陶瓷市场 前景广阔。据中国陶瓷工业协会预测，到 2020年，随着生活水平提高、消费观念更新和消费品更新频率加快，我国日用陶瓷需求总量可望达到 120亿件17。 我国日用陶瓷消费量现状与预测 单位：亿件 103 1200204060801001201402008年 2010年 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2020E注：协会预测2010年国内消费量82亿件，到2020年120亿件，10年复合增长率为3.88%， 根据此增长率推算得出 2011-2016年预测数据。 在日用陶瓷国内消费数量持续上涨的同时，人们对日用陶瓷的品质、规格、档次的要求也逐步提升。人们日益重视舒适、美观、个性化和富有品味的居住和商务环境。目前，家居、茶馆、酒吧、中西餐厅、商务会所、宾馆酒楼等已成为日用陶瓷消费的重要场所。日用陶瓷产品市场特征已由数量增长逐步演变为数量增长与质量提升并行。未来国内日用陶瓷市场容量增加的重要表现形式之一将是产品档次、价格提高带来的消费额增长。 2）优化产品结构 传统的日用陶瓷仅仅将家庭、酒店的消费作为销售对象，产品的款式和功能也比较单一。随着城乡居民对日用陶瓷产品消费结构的升级，对陶瓷制品的消费趋向也逐渐由过去追求单纯的简单实用，转向目前的实用与艺术并重，陶瓷产品附加值得到较大幅度的提高，市场需求逐渐增长。 此外，本次募投产品之一的骨质瓷具有质地轻盈、细密坚硬、不易磨损及 17 证券之星网站，研究报告《ST冠福渠道优势引领公司快速成长》，兴业证券研究所，http://www.stockstar.com/fund/farticle.asp?id=SS,20070618,30642776&pageno=1 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-286 破裂、有适度的透光性等特征，既能满足消费者经济实用的要求，也能满足消费者对产品档次和品位提升的需求。 随着公司 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目的建设投产，公司的骨质瓷的产量将进一步提高，优化公司产品结构。 3）提升产品工艺技术水平 日用陶瓷的技术水平正在逐步提高，生产工艺改进和创新，技术设备更新是保持公司市场竞争力的重要保证。公司通过自主研发和多年的技术积累，已掌握了如“高强度骨质瓷生产技术”、“塑压成型工艺技术”和“中温大红釉、黄釉技术”等多项中高档日用陶瓷生产的关键技术。 随着本项目的实施，公司的关键技术工艺将得到更大规模的运用，提升公司总体的工艺技术水平，有助于提高生产效率，保证产品的稳定性和可靠性，使公司保持技术领先的优势。 4）公司的大部分产品产能不足 报告期内，公司产品产销率如下： 年度产品类别产能（万件）产量（万件）产能利用率销量（万件）产销率 2014年 日用瓷 3,600.00 3,407.94 95.93% 3,727.73 109.38% 精品瓷 40.66 36.29 89.25% 陶瓷酒瓶 5.05 4.6 91.09% 2013年 日用瓷 3,200.00 3,103.88 98.92% 3,252.70 104.79% 精品瓷 48.24 45.28 93.86% 陶瓷酒瓶 13.20 13.17 99.77% 2012年 日用瓷 3,170.00 3,004.97 98.47% 3,112.25 103.57% 精品瓷 48.30 47.68 98.72% 陶瓷酒瓶 68.30 67.63 99.02% 注：以上产能、产量和销量的计量单位为自然件。 报告期内公司的产能利用率已接近饱和状态，尽管公司通过技术改造、优化工艺、提高管理水平等方式提高现有生产线的生产能力，但仍不能满足目前市场的需求。如果公司不能够及时提升产能，将会影响公司的接单能力，从而使公司的市场份额和竞争力受到一定的影响。 （2）项目可行性 1）优秀的创意设计团队 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-287 创意设计是陶瓷产品的灵魂，公司汇聚了一支由多名陶瓷艺术大师组成，稳定而富有创造力的创意设计团队。这支创意设计团队在林道藩的带领下，设计出众多极具影响力的创意作品，如《汉风》系列、《国之器》系列餐具、中南海、人民大会堂国宴用瓷、“胜利杯”茶杯、2010年上海世博会特许陶瓷产品。 募投项目产品借助创意设计团队富有创造力的创意，提升产品附加值，从而保证募投项目产品的市场竞争力。 2）先进的技术工艺 公司作为“广东省民营科技企业”，产品研发实力雄厚，先后承担过国家火炬计划项目、广东省技术创新专项项目以及产业技术创新项目等。公司获准设立“广东省日用陶瓷工程技术研究开发中心”和“广东省省级企业技术中心”，拥有多名日用陶瓷领域的专家，组建了一支实力雄厚的研发团队。公司依靠技术研发，掌握了日用陶瓷先进的生产工艺，并将其运用到生产过程中。 近年来，公司实施多项技术应用开发与改造，其中包括硅锆硬质瓷技术改造项目、新型陶瓷材料的研究与开发、日用陶瓷产品的设计与开发、高强度骨质瓷产业化关键技术研发、生产高档日用瓷的二次烧成新工艺技术研发及釉料的开发与应用等。公司通过在募投项目中运用先进技术工艺，不仅降低募投项目产品的生产成本，同时提高募投项目产品的质量与档次，提升公司的整体竞争力。 3）优越的地理优势 公司地处的“中国瓷都”潮州市，是世界重要的陶瓷产区，具有明显的地理优势。潮州境内和周边地区如广东、福建、湖南等地都具有质地优良的瓷土矿资源，可以为公司提供充足而优质的原材料。潮州周边拥有成熟完整的陶瓷产业链，陶瓷技术人员、陶瓷机械、原料加工、生产配件、彩印包装等各配套产业齐全，为公司的成本控制创造了良好的条件。 3、项目投资概算及建设内容 （1）项目总投资 本项目总投资为 19,648 万元，资金主要用于购买土地、新建厂房、生产设备的购置及安装、铺底流动资金的投入等，详细情况如下： 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-288 序号名称金额（万元）比例 1 工程建筑及其他费用 9,996 50.88% 2 生产设备购置和安装工程费用 5,156 26.24% 3 土地购置费用 2,320 11.81% 4 铺底流动资金 2,176 11.07% 合计 19,648 100.00% （2）项目投资计划 本项目建设期为 18个月，投资计划如下： 单位：万元 项目名称投资项目募集资金使用计划建设期合计 年产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目 项目 T1年 T2年 18个月 19,648 土地购置费用 2,320 - 建筑工程及其他费用 6,497 3,499 设备购置和安装工程费用 1,930 3,226 铺底流动资金 2,176 合计 10,748 8,900 注：T1年、T2年分别指募集资金到位后的第一年、第二年，部分资金已进行先期投入。 4、项目建设内容 （1）厂房及配套设施 公司将根据国家日用陶瓷厂房设计规范，新建日用陶瓷生产车间及配套公用辅助工程等 83,800m2，以满足日用陶瓷的产能扩张的需要。具体如下： 序号项目名称规模（m2） 1 生产车间 52,000.00 2 调配车间 8,000.00 3 仓库 6,500.00 4 宿舍 7,000.00 5 食堂 1,500.00 6 办公楼 7,000.00 7 其他 1,800.00 合计 83,800.00 另外，项目相关的管网配套为 150万元，预备费为 150万元。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-289 1）生产车间 公司将新建 600万件骨质瓷生产车间与 1,700万件日用瓷生产车间。 ? 600万件骨质瓷生产车间 公司原有的骨质瓷生产车间是在其他瓷种的车间升级改造而来，存在耗能高、效率低、生产流程不够优化的缺点。募投项目新建的 600万件骨质瓷生产车间，针对骨质瓷的生产工艺，进行优化设计。骨质瓷生产车间具体情况如下： 序号车间面积（m2） 1 原料加工 3,037.00 2 成型 5,300.00 3 烧成 4,035.00 4 施釉 635.00 5 模具 495.00 合计 13,502.00 ? 1,700万件日用瓷生产车间 超高压、等静压工艺是日用瓷生产中重要的工艺，因此公司新建的日用瓷生产车间采用了全新设计，使车间布局更加科学合理。生产车间具体情况如下： 序号车间面积（m2） 1 原料加工 9,958.00 2 成型 15,135.00 3 烧成 9,058.00 4 施釉 2,827.00 5 模具 1,520.00 合计 38,498.00 2）调配车间 调配车间主要是提供包装、贴花等工序，公司根据相应产能设计了 8,000平方米的调配车间。 3）仓库 公司根据相应产能配置了 6,500平方米的仓库。 4）宿舍及食堂 为骨质瓷生产线、硬质瓷生产线和陶瓷酒瓶生产线的工人配套相应的宿舍和广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-290 食堂。 5）办公楼 “年产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”规划了 7,000平方米的办公楼，由三部分组成，分别是创意设计区、研发中心和产品检测中心。 创意设计是日用陶瓷的生命，项目实施地潮州具有浓厚的陶瓷文化氛围，利于陶瓷作品的创作交流。公司为使项目产品在设计创意上更加独具匠心，特别在办公楼中配套了 3,000平方米的创意中心，用于艺术大师和行业专家对公司的产品进行设计指导。 科学技术日新月异，陶瓷产品的生产工艺也在不断进步，所以公司规划了办公楼 2,000平方米的场地供研发中心使用。 公司的产品无品级之分，少量的不合格品均做销毁处理，所以产品检测是重中之重，公司规划了 2,000平方米供产品检测中心使用。 （2）需要购置的设备 本项目主要生产设备配置如下： 序号设备名称数量（台/套）总价（万元） 1 釉烧燃气辊道窑炉 2 380 2 自动滚压成型线 1 202 3 自动注浆成型生产线 3 270 4 高温釉烧辊道窑炉 2 900 5 素烧燃气辊道窑炉 3 405 6 电辊道烤花窑 2 180 7 日本自动成型线 1 250 8 自动噴釉线 1 48 9 自动施釉线 1 34 10 自动磨底机 2 300 11 日本成型机单机 4 140 12 链式烘干线 4 120 13 机碓 3 105 14 电辊道窑炉 1 90 15 电烤花窑炉 2 180 16 滚压机 9 100 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-291 17 球磨 5 45 18 烘干链条 2 58 19 榨泥机 6 60 20 真空练泥机 2 36 21 空压机 2 44 22 素瓷抛光机 6 66 23 储浆池 4 20 24 电磁除铁器 1 18 25 等静压自动成形线 2 450 26 喷雾干燥塔 1 85 27 超高压注浆机 4 240 合计 76 4,826 5、项目采取的技术工艺 （1）技术方案 公司募集资金拟投资项目产品主要技术特点如下： 1）塑压成型工艺技术 传统陶瓷的异型产品一直是采用压力注浆的工艺技术进行生产，工人劳动强度大，生产效率低，产品规整度不高，生产成本较高。公司部分产品已通过对泥料性能进行改良，在生产中成功应用塑压成型新工艺解决了压力注浆的弊端。 2）中温大红、黄釉技术 鉴于国内大部分低温大红釉、黄釉产品发色不够鲜艳，生产难度大，质量稳定性一般，且铅镉溶出率高等问题。公司开发了中温大红、黄釉产品生产工艺，产品发色良好，颜色纯正，鲜艳度高，目前已经投入正常生产。为了解决铅镉溶出和釉面耐磨性差的问题，公司已进行高温大红、黄釉产品的试验开发，试验产品颜色纯正，鲜艳度高，无铅镉溶出，釉面耐磨性好。 （2）工艺流程图 其生产工艺流程图详见“第五节业务与技术”之“四、公司主营业务情况” 之“（二）主要产品的工艺流程图”。 6、所需原、辅材料 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-292 根据生产计划和工艺要求，本项目平均一年需要的主要原、辅材料消耗情况预计如下： 项目类别用量 600万件骨质瓷用量 瓷泥 3,462吨 釉料 420吨 1,700万件日用瓷用量 瓷泥 10,746吨 釉料 1,178吨 7、项目选址 项目建设用地位于广东省潮州市径南产业转移工业园。2012年 4月 19日，公司与潮州市国土资源局签订编号为 445100-2012-0009 的《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定潮州市国土资源局同意将以上地块出让于公司，在 2012年 4月 29日交付该地块。该宗地的国有建设用地使用权的出让价款为 39,048,500元。2013 年 3 月 6 日，发行人取得以上地块的国有土地使用证，证号为潮府国用（2013）第 02713号。本项目建设用地约占用上述地块中的 80亩。 8、项目环保情况 本项目主要污染物有生产废水、噪音和固体废物，在采取相应环保措施后，符合国家相关标准。 2012年 5月 7日，潮州市环境保护局出具《证明》，证明公司募集资金拟投资的年产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目，符合深圳（潮州）产业转移工业园径南分园入园环境保护条件，同意该项目进园建设。 广东省环境保护厅于 2012年 11月 6日出具了《广东省环境保护厅关于广东松发陶瓷股份有限公司年产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目环境影响报告书的批复》（粤环审[2012]549号），同意发行人本次发行募集资金投资项目建设。 9、投资项目实施进度 本项目建设周期为 18个月，工程计划从募集资金到位后的 18个月内建设完成。具体的项目实施进度如下所示： 序号 建设时间 建设内容 T年 T+1年 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 1 项目前期工作阶段 2 土建施工阶段 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-293 3 设备选型及订购阶段 4 设备安装及调试阶段 5 生产前准备工作及试产阶段 10、项目经济效益分析 本项目的建设包括厂房改造及建设、设备采购，直到验收交付使用全过程。 项目投产第一年达到设计能力的 50%，第二年达到设计能力的 80%，第三年达到设计产能的 100%。达产后预计每年可实现营业收入 32,043.00 万元、净利润 5,580.00 万元，投资利润率为 40.96%，税后内部收益率 22.93%，静态投资回收 期 5.54年（含建设期），动态投资回收期 6.95年（含建设期），项目具有较好的 经济效益。 11、项目组织方式和实施情况 本项目将由松发陶瓷组织实施，在项目建设期，公司将利用现有的组织结构为基础，组织专门队伍全面负责项目的各项工作。项目建成并进入生产阶段后，将按照现有的管理模式和生产机构进行生产管理。 （二）松发陶瓷展示中心 1、项目概况 本项目募集资金将用于松发陶瓷展示中心建设，公司将通过本项目的实施，增强公司对国内市场影响力，扩大公司的销售规模，提高公司的市场竞争力。 2、项目必要性及可行性分析 （1）项目必要性 1）提升公司品牌影响力 经过多年发展，公司品牌已经得到市场的认可。优秀的产品与完善的展示平台结合，能够发挥出更大的作用。报告期内，虽然公司内销金额增长迅速，但品牌认知度尚有较大的提高空间。为此，公司需要加大投资力度，加强产品展示中心建设，完善展示平台，提高品牌推广力度。 2）搭建综合营销平台 中高档日用陶瓷的营销对专业化和个性化的要求较高，为此信息交流工作显广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-294 得尤为必要。公司通过本项目，搭建全方位的信息沟通平台，从以下几方面服务公司、经销商和客户。 ?公司通过展示中心向经销商和客户展示最新的产品，向客户传递松发品牌价值及松发产品文化，使客户能够真切体验到产品购买方式的变革； ?公司依托展示中心，拓宽营销网络，健全经销商管理体系，为经销商提供更加专业的技术支持； ?展示中心将成为公司与经销商、客户之间的信息沟通平台，为客户提供持续跟踪服务，使公司的营销工作进入良性循环。 综上所述，公司需要搭建展示中心，完善销售网络，建立全方位的信息沟通平台，满足公司营销工作的需要。 3）满足市场的需求 随着我国国民经济的发展，日用陶瓷的消费结构正在发生变化，中高档日用陶瓷的市场比重正逐步提高。公司把握国内日用陶瓷消费结构变化的机遇，通过松发陶瓷展示中心项目建设，加大国内市场的开拓力度，满足国内市场对中高档日用陶瓷的需求，提升公司的市场地位。 （2）项目可行性 1）顺应行业发展趋势 随着我国经济快速发展，国民收入逐步提高，与此同时以松发陶瓷为代表的日用陶瓷企业，依靠现代先进技术，在瓷土配方、外观造型上加以研究开发和创意设计，提高工艺水平，增加艺术内涵，使得日用陶瓷市场不断升温。据中研普华统计，2013年我国我国日用陶瓷总产值为 1,068亿元，2010年-2013年的年均增长率为 8.91%，行业呈现稳定增长态势。 2）丰富的建设经验 公司多年经营积累了丰富的营销渠道建设经验，同时结合国外先进营销理念，通过募投项目进一步完善公司国内展示平台。公司已经制定了详细的规划，并从加快信息技术集成、建设多功能的国内营销总部基地等方面开始进入逐步实施阶段。同时，公司已经开始从团队建设、重点客户开拓上为展示中心的建设做好了相应的准备。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-295 3）提升公司的展厅营销能力 日用陶瓷的销售模式较为丰富，展厅销售是陶瓷产品重要的销售方式。陶瓷产品的大宗采购客户往往比较倾向于通过这种方式进行产品采购。因为此类客户，自身行业经验丰富，采购金额大，采购产品品种多，产品要求高，普通的场所无法满足其一站式的采购要求。因此，生产企业往往会通过建设展示面积达到数千平方米的大型展厅，展示公司一系列的产品，使大宗采购客户能够切身体验到公司产品的优势，挑选符合其需求的产品，在公司的展厅完成一站式采购的服务。大宗采购客户甚至会根据厂家的产品提出个性化的要求，交由厂家试产，待样品出来后，再进行确认，下定单。 大宗采购客户是公司的主要销售对象，随着公司经营规模的日益扩大，公司本部的展厅已经无法满足公司日益丰富的产品线展示的需要。因此，公司有必要增加产品展示中心的数量，方便国内外客户的采购，争取更多的大宗采购客户。 公司计划通过本次募集资金，在广州建设产品展示中心，提升公司的展厅营销能力。 4）扩大公司产品的辐射力 随着我国日用陶瓷行业的茁壮发展，如何扩大公司产品的辐射能力是公司未来发展的关键因素。广州作为我国华南地区的中心城市，交通便利，会展业及旅游业发达，四五星级酒店云集，其影响力不仅能辐射珠三角经济发达地区，而且对长江以南的广大地区，也有一定的影响力。 广州不仅在国内具有举足轻重的影响力，在国际上也有一定影响力。广交会已经成为海外客商了解中国产品的重要窗口。 因此公司借助广州的地缘优势，通过本次募集资金在琶洲会展中心旁琶洲国际采购中心设立产品展示中心，使其成为公司产品永不落幕展台，让国内外客商能够更好、更方便的体验公司的产品，将能够提升公司产品的辐射能力。 3、项目投资概算及投资计划 （1）项目总投资 本项目总投资为 4,020万元，其中固定资产投资 2,057万元，主要用于松发陶瓷展示中心装修及设备购置；租赁费用（2年）758万元；信息化系统投资 500广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-296 万元；铺底流动资金 560万。详细情况如下表： 序号名称投资额（万元）比例 1 固定资产投资 2,057.00 51.17% 1.1 场地装修工程（含展柜） 1,657.00 41.22% 1.2 设备投资 400.00 9.95% 1.2.1 电脑 20.00 0.50% 1.2.2 通讯系统 9.00 0.22% 1.2.3 复印机、打印机、传真机 9.00 0.22% 1.2.4 编码扫描系统 45.00 1.12% 1.2.5 收银及配套设备 30.00 0.75% 1.2.6 会议系统 60.00 1.49% 1.2.7 商务车 70.00 1.74% 1.2.8 安全防护系统 75.00 1.87% 1.2.9 其他配套设备 82.00 2.04% 2 租赁费（2年） 758.00 18.86% 2.1 展厅租赁 655.00 16.29% 2.2 仓库租赁 103.00 2.56% 3 信息化系统 500.00 12.44% 3.1 服务器设备 162.00 4.03% 3.1.1 终端服务器 20.00 0.50% 3.1.2 内部邮件服务器 12.00 0.30% 3.1.3 PLM服务器 12.00 0.30% 3.1.4 EKP服务器 14.00 0.35% 3.1.5 SAP服务器 62.00 1.54% 3.1.6 视频会议服务器 20.00 0.50% 3.1.7 AD服务器 10.00 0.25% 3.1.8 网站服务器 12.00 0.30% 3.2 网络设备 124.00 3.08% 3.2.1 核心交换机 40.00 1.00% 3.2.2 防火墙 10.00 0.25% 3.2.3 路由器 15.00 0.37% 3.2.4 内网管理网关 10.00 0.25% 3.2.5 汇集层交换机 25.00 0.62% 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-297 序号名称投资额（万元）比例 3.2.6 接入层交换机 24.00 0.60% 3.3 存储设备 124.00 3.08% 3.3.1 统一存储阵列 80.00 1.99% 3.3.2 磁带库 20.00 0.50% 3.3.3 SAN交换机 24.00 0.60% 3.4 软件 90.00 2.24% 4 铺底流动资金 560.00 13.93% 5 基本预备费 145.00 3.61% 合计 4,020.00 100.00% 以上测算数据是根据公司多年来布展的历史数据结合公司业务需要而测算出来的。 1）场地装修 在本次松发陶瓷展示中心项目建设中，潮州展示中心已有展厅面积为 2,000平方米，将通过租赁 1,000平方米的展厅，扩大潮州展示中心的规模。 广州项目一部分已经通过自有资金进行购置和建设，建设面积为 1,085平方米；另一部分，公司将通过租赁的方式获得，其中租赁展厅 2,000平方米，配套仓库 450平方米。 公司需要装修的面积为 6,085平方米，根据广州目前主流的装修标准，单价约为 2,000元/平方米，装修费用为 1,217万元，加上定制 10,000平方米的展柜，预算约为 440万元。 两个展示中心的面积相近，在展区布置上基本相同。公司展示中心可以划分为家瓷体验区、国瓷体验区、酒瓶体验区和酒店瓷体验区。 2）设备投资 大宗采购客户会根据公司的产品提出自己的个性化要求，因此公司为展示中心配套了先进的信息化系统，利于销售人员将客户的要求传达至公司的生产设计部门，甚至实现客户与公司设计工程人员视频交流，提高运作效率。 此外，因为公司产品种类较多，为了方便客户批量采购产品，在展厅中运用条形码管理，采用条形码扫描设备，方便客户挑选产品。 （2）项目投资计划 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-298 本项目建设期为 12个月，投资计划如下： 序号项 目投资额（万元） 1 建设投资 3,460 2 铺底流动资金 560 合计 4,020 4、项目建设内容 （1）建筑物 在募集资金到位后，公司将尽快完成项目的工程建设，主要包括物业主体的装修设计、施工，主要设备的安装等。公司对展示中心划分为若干具有不同功能的区域，如产品体验区、大师作品区、新产品展示区及客商交流区等。 （2）需要购置的设备 本项目需要新增设备 98台（套），详见下表： 序号项目数量总价 1 电脑 30 20 2 通讯系统 15 9 3 复印机、打印机、传真机 9 9 4 编码扫描系统 15 45 5 收银及配套设备 15 30 6 会议系统 3 60 7 商务车 2 70 8 安全防护系统 3 75 9 其他配套设备 6 82 总计 98 400 5、项目选址 公司计划在广州琶洲国际采购中心和公司总部建设 2个产品展示中心，致力于把产品展示中心打造成公司的区域营销中心、市场拓展中心和信息交流中心。 截至本招股书签署日，潮州自有展示中心的使用权证已经取得，证号为粤房地产证潮房字第（2011）017749 号。广州的展示中心的 5 套房产中尚有 1 套使用权 证在办理之中，剩余 4套已经完成办理。目前所有房产已经处于正常使用状态，不影响募投项目的实施。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-299 6、项目功能定位 （1）产品展示 随着陶瓷行业的发展，陶瓷产品的展示不再仅仅只是简单的摆设陈列。如何为公司产品营造合适的背景气氛，凸显产品的文化底蕴，是体现公司产品内在价值的关键。 随着松发产品展示中心的建成，将为公司的产品展示创造有利的条件，公司可以采用更加丰富的艺术形式和表达方式，营造各种不同的氛围，使经销商和客户能够身临其境地体验到公司产品与众不同的文化价值。因此，松发陶瓷展示中心将提高公司产品的展示能力，从而提升公司的市场竞争力。 （2）产品体验 陶瓷产品进行不同的组合可以产生不同的功能效果。因此如何让客户真切体验到不同的创意组合带来的不同功能效果是陶瓷营销工作中的重要环节。 松发陶瓷展示中心将成为客户感受公司不同产品组合的体验平台。公司可以借助展示中心的场地及产品，为客户搭配合适的产品组合，最终为经销商赢得客户订单提供有利的条件。 （3）客商交流 客商可以通过信息交流，分享彼此的经验和技巧，实现共同进步。松发陶瓷展示中心能够为客商提供一个合适的交流平台，使公司、经销商和客户在交流中得到进步，提高公司经销商队伍的整体水平，进一步增强公司的竞争力。 7、项目实施进度 本项目建设工期为 12 个月，工程计划从募集资金到位后的 12 个月内建设完成。具体的项目实施进度如下所示： 时间进度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 设备采购√√√√√√ 展示装修√√√√√√√ 设备安装 √√√√√ 人员培训 √√√√√√√ 店铺验收 √√ 8、项目组织方式和实施进展情况 本项目将由松发陶瓷组织实施，在项目建设期，公司将利用现有的机构、组广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-300 织专业队伍全面负责项目的各项工作。项目建成后，将由营销中心负责管理和运营。 四、新增固定资产和新增产能与现有固定资产和产能的匹配关 系 本次募集资金投资项目新增固定资产和新增产能，与现有固定资产（包括生产性与辅助性的房屋建筑物、机器设备及配套设备）和产能的匹配情况如下： 项目 2011年末情况募投项目情况 固定资产原值（万元） 10,925.93 15,152.00 其中：房屋建筑物 8,703.67 9,996.00 机器设备 2,222.26 5,156.00 设计产能（万件） 2,620.00 2,300.00 件产能投资额（元/件） 4.17 6.59 年产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目建设完成后，公司将新增固定资产 15,152万元，新增产能 2,300万件，平均每件产能需新增投入的固定资产为 6.59 元，高于公司原有的每件产能所需的固定资产投入 4.17元，主要有以下原因： （1）公司原有厂房建设时间较早，工程造价较低，而新建厂房为满足更高 的要求，且近年来工程建设原材料价格上涨较快，导致房屋建筑物投资额增加。 （2）公司原有生产设备受公司资金实力的制约，投资金额相对较小，对人 工依赖程度较高，且通过多次技改达到现有的生产规模，而公司新增生产装置采用更加先进的生产设备，提高自动化程度，降低对人工依赖，使公司能够一次性达到较高的产能。 （3）公司募投产品是现有产品中附加值较高的品种，募投产品的平均单价 为 13.93元，远高于公司 2011年产品的平均单价 11.01元。为了保证生产质量， 募投项目的生产设备及配套设施的要求高于公司原先的生产设备及配套设施，所以导致房屋建筑物投资额和设备投资额增加。 综合以上分析，本次募集资金投资项目每新增一件产能需新增投入的固定资产比原来高的情况是合理的。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-301 五、公司消化募投项目新增产能的可行性分析 本次募集资金投资项目将用于日用陶瓷的产能扩大，项目达产后，公司的日用陶瓷的产能将新增 2,300万件/年。公司将从市场营销和专业服务两个方面提升公司产品的竞争力，消化日用陶瓷的新增产能。 （一）市场营销措施 公司的日用陶瓷客户遍布全国，所以公司采取了以直销为主，经销为辅的营销策略。公司在北京、鄂尔多斯、郑州等地区的商场设立销售专柜、在潮汕机场设立直营店、在广州设立产品展示中心，这些城市所覆盖的沿海或沿江地区经济发展水平较高、高端客户群体较为集中，这与公司产品专注生产中高档日用陶瓷、精品日用陶瓷的战略定位相吻合。此外，公司分销商遍及广东、四川、辽宁、北京、浙江、陕西、河北、云南、重庆、上海、湖北、福建、内蒙古、江苏、陕西、广西、新疆以及海南等地，作为公司直销模式网络的补充。 公司积极参与本行业及其下游各行业的各种展会活动，以推广公司品牌知名度。公司近几年主要参加德国法兰克福陶瓷展、美国芝加哥国际家庭用品博览会等国际展览会。在国内，公司主要参加中国进出口商品交易会（广交会）、上海国际酒店用品博览会等。 （二）专业服务措施 公司出资设立了广州松发酒店设备用品有限公司，打造酒店设备及用品一站式综合性服务采购平台。公司汇聚了中外三十余万种酒店系列设备用品，凭借多年的行业经验，为客户提供系统化的解决方案，实现一站式综合性采购服务。公司制定了规范的市场开发制度和销售服务流程，实施了全流程服务监控，密切关注客户需求及采购动态，以一对一形式全方位满足客户个性化需求。 此外，公司派驻了专业服务团队，进驻公司客户进行售后跟踪服务，与同行相比，在现场服务方面有较大优势。 公司专业优质的服务措施，将为消化募投项目的新增产能打下良好的基础。 六、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 本公司募集资金投资项目建成后，公司产品结构将得以进一步优化，日用陶广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-302 瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶的生产工艺和产能将得到大幅度提升，从而全面提高公司的市场竞争能力。 （一）对净资产和每股净资产的影响 截至 2014年 12月 31日，公司净资产为 28,952.99万元，每股净资产为 4.39 元。本次发行募集资金到位后，公司净资产将会有大幅度的增加，每股净资产数额也将相应提高。 （二）对资产结构的影响 本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大大提高，短期内资产负债率将大幅下降，这将进一步增强公司的后续持续融资能力和抗风险能力。 （三）对公司净资产收益率和盈利能力的影响 由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。但是从中长期看，随着项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到提高。 （四）对资本结构的影响 募集资金到位后，公司将引进较大比例的社会公众股东，有利于优化公司的股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-303 第十三节股利分配政策 一、报告期内的股利分配政策 （一）股利分配的一般政策 公司根据《公司章程》及相关法律法规的股利分配原则进行股利分配。公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取派发现金或股票的形式。公司股利分配方案由公司董事会根据盈利状况和发展规划提出，经公司股东大会审议批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）利润分配的顺序 根据《公司章程》及相关法律法规，公司分配当年税后利润时，按下列顺序进行分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、按弥补以前年度亏损后净利润的 10%提取公司法定公积金，公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金； 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 二、报告期内的实际股利分配情况 根据公司 2013年 3月 15日召开的 2012年度股东大会决议，公司 2012年度利润分配的方案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 6,600万股为基数，按当年实现的可分配利润的 15%向全体股东派发现金股利（含税），本次利润分配3,977,006.67元。 根据公司 2014年 3月 14日召开的 2013年度股东大会决议，公司 2013年度利润分配的方案为：以 2013年 12月 31日公司总股本 6,600万股为基数，按当广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-304 年实现的可分配利润，向全体股东每 10 股派 1.40 元人民币现金红利（含税）， 合计派发现金红利 9,240,000.00元（含税）。 三、本次发行后的股利分配政策 （一）《公司章程》关于股利分配政策的规定 本次发行后，公司在遵循《公司章程》和相关法律法规的基础上，将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配法案，经股东大会审议通过后执行。 1、《公司章程》（草案）对股利分配政策和现金分红比例规定如下： 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司利润分配政策如下： “1、在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件 的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式； 2、公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分 之十五； 3、当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流 量净额为负数时，公司可不进行现金分红；如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见； 4、若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案； 5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份； 6、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具 体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。公司应当采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-305 会审议利润分配方案； 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 公司的上述利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突而确需调整分配政策并修改上述章程条款的，应当在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。” （二）制定股东分红回报规划的原则 1、公司首次公开发行股票并上市后将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》 的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 2、公司优先采取现金方式进行利润分配，可以采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；在当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度利润分配比例应不低于当年实现的可分配利润总额的15%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-306 （三）公司 2014年至 2016年股东分红回报具体规划 公司制定了《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2014年-2016年）具体股利分配计划》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排，具体情况如下： “1、未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，积极采取现金分红： （1）公司年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流 量净额为正数时，应当以现金方式或现金与股票相结合的方式进行利润分配，现金分红的比例不低于当年可分配利润的 15%。 （2）在公司当年盈利且当年经营活动所产生的现金流量净额为负数的情况 下，董事会如认为公司股票价格与公司股本规模不匹配的，可以单独采取股票的方式进行利润分配。 2、鉴于公司目发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，公司未来三年进 行利润分配时，如采用现金与股票相结合的方式进行利润分配，则每年现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 40%。具体分配比例由公司董事会根据当年拟分配利润情况和公司发展的需要，依照《公司章程》规定的利润分配决策程序由公司股东大会审议决定。” （四）股东分红回报规划的决策机制 1、公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 3、如公司做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，公司 应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-307 在定期报告中予以披露，公司独立董事及监事会应对此发表意见。 （五）公司利润分配政策制定的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司的实际情况和行业的市场环境，建立对投资者持续、稳定的回报规划，对公司的股利分配政策作出制度性的安排，保证公司股利分配政策连续性和稳定性，保护投资者的利益。 （六）公司制定利润分配政策制定履行的决策程序 为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于 2012年3月 18日召开 2011年年度股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，制定了公司的利润分配政策。 四、本次发行前滚存利润的分配政策 根据公司 2012年 3月 18日召开的 2011年度股东大大会决议，本次公开发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由首次公开发行股票后的新老股东共享。 截至 2014年 12月 31日，母公司的滚存未分配利润为 10,216.91万元。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-308 第十四节其他重要事项 一、负责信息披露和投资者关系的机构 为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为。本公司设立董事会办公室作为公司信息披露和投资者关系管理的负责部门，公司董事会秘书全面负责公司日常信息披露以及与证券监管部门、证券交易所的联系，解决投资者的有关问题，对外咨询电话：0768-2922603。 二、重要合同 截至本招股说明书签署之日，公司正在履行或将要履行的500万元以上的或者虽然未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下： （一）销售合同 发行人及其子公司与其部分主要客户的销售合同多以《成交确认书》的方式签署，合同主要内容如下： 序号 卖方买方主要条款签署日期 1 发行人 TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED. 销售商品为日用陶瓷，合同金额为 600万美元，交货方式为 FOB，目的口岸由买方选定 2015-01-10 2 发行人 HAG IMPORT CORPN.(AUST) PTY LTD 销售商品为日用陶瓷，合同金额为 400万美元，交货方式为 FOB，目的口岸由买方选定 2015-01-05 3 发行人 FORM+PAC 销售商品为日用陶瓷，合同金额为 400万美元，交货方式为 FOB，目的口岸为奥克兰（美国） 2015-01-03 4 发行人 Alice International Enterprises Limited 销售商品为日用陶瓷，合同金额350万美元，交货方式 FOB，目的口岸待通知 2014-12-30 5 发行人 VIRAKISH TRADING COMPANY 销售商品为日用陶瓷，合同金额300万美元，交货方式 FOB，目的口岸由买方选定 2014-12-25 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-309 6 发行人 BIA CORDON BLEU,INC 销售商品为日用陶瓷，合同金额100万美元，交货方式 FOB，目的口岸由买方选定 2015-01-08 7 潮州松发 ECF 销售商品为日用陶瓷，合同金额100万美元，交货方式 FOB，目的口岸为安特卫普（比利时） 2015-01-28 （二）采购合同 2014年 5月 1日，雅森实业与鹰潭祥瑞燃气有限公司（以下简称“祥瑞燃气”）签订了《液化天然气 LNG买卖合同》（合同编号：XR-2014-05），合同约定： 祥瑞燃气以雅森实业实际申请用量的供气量提供天然气，雅森实业在每月 28 日前向祥瑞燃气书面通知下月用气计划，祥瑞燃气日均供气量不得低于雅森实业用气计划日均供气量的 90%；天然气价格由双方协商后确定，以双方供气前的月份确认函为准，如遇价格调整，双方协商确定，合同有效期为 2014年 5月 1日至2015年 4月 30日。 2014年 5月 28日，广东松发与潮安县浮洋东巷石油气贸易部签订了《液化石油气供应合同》，雅森实业向其采购液化石油气，合同约定：每月用气量由需方在根据实际需求量向供方提供计划用气量后，经双方协商确定后执行，每月25 日前双方协商确定次月供气量；石油气质量符合《中华人民共和国国家标准液化石油气》（GB11174-2011）中所规定的石油气标准；石油气价格以经双方确认的约定价格为准，每月 25日前约定下月石油气的供应价格；合同履行期为 2014年 6月 1日至 2015年 5月 31日。 2014年 5月 27日，雅森实业与龙岩市三龙工贸有限公司签订了《产品采购年度框架合同》（合同编号：SLY131225），雅森实业向其采购高岭土，预计采购总金额为 580万元。 （三）银行借款及担保合同 1、借款合同 （1）2014 年 8 月 18 日，发行人与中国银行股份有限公司潮州分行（以下 简称―中行潮州分行‖）签署了《流动资金借款合同》（GDK476960120140353号），发行人向中行潮州分行借款 1,000 万元，借款期限为 12 个月，自实际提款日起算，发行人应于 2014年 8月 18日起一个月内提请借款，借款用途为购买原材料，广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-310 借款利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每 12 个月为一个浮动周期，重新定价一次，首期利率为实际提款日中国人民银行公布施行的六个月至一年（含一年）期贷款基准利率。该合同项下的借款根据《最高额保证合同》（GBZ476960120120065、GBZ476960120120066、GBZ476960120120063）设定 了最高额保证担保，根据《最高额抵押合同》（GDY476960120120017、 GDY476960120120018）设定了最高额抵押担保。 （2）2014 年 9 月 25 日，发行人与中行潮州分行签署了《流动资金借款合 同》（GDK476960120140404号），发行人向中行潮州分行借款 1,000万元，借款期限为 12个月，自实际提款日起算，发行人应于 2014年 9月 25日起一个月内提请借款，借款用途为购买原材料，借款利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每 12 个月为一个浮动周期，重新定价一次，首期利率为实际提款日中国人民银行公布施行的六个月至一年（含一年）期贷款基准利率。该合同项下的借款根据《最高额保证合同》（GBZ476960120120065、GBZ476960120120066、 GBZ476960120120063）设定了最高额保证担保，根据《最高额抵押合同》（GDY476960120120017、GDY476960120120018）设定了最高额抵押担保。 （3）2014年 10月 16日，发行人与中行潮州分行签署了《流动资金借款合 同》（GDK476960120140430号），发行人向中行潮州分行借款 1,000万元，借款期限为 12个月，自实际提款日起算，发行人应于 2014年 10月 16日起一个月内提请借款，借款用途为购买原材料，借款利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每 12 个月为一个浮动周期，重新定价一次，首期利率为实际提款日中国人民银行公布施行的六个月至一年（含一年）期贷款基准利率。该合同项下的借款根据《最高额保证合同》（GBZ476960120120065、GBZ476960120120066、 GBZ476960120120063）设定了最高额保证担保，根据《最高额抵押合同》（GDY476960120120017、GDY476960120120018）设定了最高额抵押担保。 （4）2014年 10月 15日，潮州松发与中行潮州分行签署了《流动资金借款 合同》（GDK476960120140431号），潮州松发向中行潮州分行借款 2,000万元，借款期限为 12个月，自实际提款日起算，发行人应于 2014年 10月 15日起一个月内提请借款，借款用途为购买原材料，借款利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每 12 个月为一个浮动周期，重新定价一次，首期利率为实际提款日中广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-311 国人民银行公布施行的六个月至一年（含一年）期贷款基准利率。该合同项下的借款根据《最高额保证合同》（GBZ476960120120065、GBZ476960120120066、 GBZ476960120120064）设定了最高额保证担保，根据《最高额抵押合同》（GDY476960120120017、GDY476960120120018）设定了最高额抵押担保。 （5）2014年 10月 17日，潮州松发与中行潮州分行签署了《流动资金借款 合同》（GDK476960120140435号），潮州松发向中行潮州分行借款 1,000万元，借款期限为 12个月，自实际提款日起算，发行人应于 2014年 10月 17日起一个月内提请借款，借款用途为购买原材料，借款利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每 12 个月为一个浮动周期，重新定价一次，首期利率为实际提款日中国人民银行公布施行的六个月至一年（含一年）期贷款基准利率。该合同项下的借款根据《最高额保证合同》（GBZ476960120120065、GBZ476960120120066、 GBZ476960120120064）设定了最高额保证担保，根据《最高额抵押合同》（GDY476960120120017、GDY476960120120018）设定了最高额抵押担保。 2、授信额度协议 （1）2014 年 2 月 21 日，发行人与中国银行股份有限公司潮州分行（以下 简称―中行潮州分行‖）签署了《授信额度协议》（CZED[2014]0007 号），中行潮州分行向发行人提供 1,000万元授信额度，可循环使用，种类为资金业务综合额度（仅限用于叙做远期结售汇业务）。授信期限自 2014年 1月 21日至 2015年 2月 19 日。该授信协议项下的全部债务由林道藩、陆巧秀、潮州松发提供连带责任保证担保。 （2）2014年 2月 21日，潮州松发与中行潮州分行签署了《授信额度协议》 （CZED[2014]0008号），中行潮州分行向潮州松发提供 1,000万元授信额度，可循环使用，种类为资金业务综合额度（仅限用于叙做远期结售汇业务）。授信期限自 2014年 1月 21日至 2015年 2月 19日。该授信协议项下的全部债务由林道藩、陆巧秀、发行人提供连带责任保证担保。 3、保证合同 （1）2012 年 3 月 20 日，潮州松发与中国银行股份有限公司潮州分行签署 了编号为 GBZ476960120120063 的《最高额保证合同》，为中国银行股份有限公司潮州分行与松发陶瓷之间自 2012年 3月 15日起至 2015年 3月 15日止签署的广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-312 下述合同提供连带责任担保：借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，该合同担保债权之最高本金余额为 8,500万元。 （2）2012 年 3 月 20 日，公司与中国银行股份有限公司潮州分行签署了编 号签署了编号为 GBZ476960120120064 的《最高额保证合同》，为中国银行股份有限公司潮州分行签署了编号与潮州松发之间自 2012年 3月 15日起至 2015年3 月 15 日止签署的下述合同提供连带责任担保：借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，该合同担保债权之最高本金余额为5,000万元。 （3）2012 年 3 月 21 日，公司与中国银行股份有限公司潮州分行签署了编 号为 GDY476960120120017的《最高额抵押合同》，为中国银行股份有限公司潮州分行与松发陶瓷、潮州松发之间自 2012年 3月 15日起至 2015年 3月 15日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充提供抵押担保，担保方式为连带责任担保，抵押物为位于潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2号面积为 19,651.64平方米的房地产一宗，土地评估价值为 4,246.64万 元，担保债权之最高本金余额为 42,466,400元。 （4）2012 年 3 月 21 日，公司与中国银行股份有限公司潮州分行签署了编 号为 GDY476960120120018的《最高额抵押合同》，为中国银行股份有限公司潮州分行与松发陶瓷、潮州松发之间自 2012年 3月 15日起至 2015年 3月 15日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充提供抵押担保，担保方式为连带责任担保，抵押物为位于潮州市枫溪区如意路工业区 C2-1、C2-3 号面积为 22,549.6 平方米的房地产，土地评估价值为 4,002.95 万元，担保债权之最高本金余额为 40,029,500元。 （四）土地购买合同 2012年 4月 19日，公司与潮州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：445100-2012-0008），合同约定潮州市国土资源局将位于深圳（潮州）产业转移工业园径南分园编号为 JN-06-08 的地块出让给公司，地块面积为 102,470.45平方米，土地用途为工业用地，土地出让价为 43,037,600元。 2012年 4月 19日，公司与潮州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：445100-2012-0009），合同约定潮州市国土资源局将位于广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-313 深圳（潮州）产业转移工业园径南分园编号为 JN-06-09 的地块出让给公司，地块面积为 92,972.50 平方米，土地用途为工业用地，土地出让价款为 39,048,500 元。 三、公司对外担保情况 截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保情况。 四、重大诉讼或仲裁事项 （一）诉讼或仲裁事项 本公司不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁案件。 （二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的重大诉讼或仲裁事项 本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁。 （三）控股子公司的重大诉讼或仲裁事项 本公司控股子公司不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁。 （四）公司董事、监事、高管人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁。 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-314 第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 全体董事签名： 林道藩 张锐浩 林秋兰 郑原 林天海 庄树鹏 陈培思 全体监事签名： 陆进祥 彭显平 章礼文 非董事高级管理人员签名： 董伟 陈立元 广东松发陶瓷股份有限公司 年 月 日 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-315 二、保荐机构（主承销商）声明 本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐代表人签名： 陈慎思 陈天喜 项目协办人签名： 洪亮 法定代表人签名： 孙树明 广发证券股份有限公司 年月日 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-316 三、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 经办律师签名： 王萌 李侠辉 律师事务所负责人签名： 付洋 北京市康达律师事务所 年 月 日 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-317 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 经办注册会计师签名： 杨文蔚 何国铨 会计师事务所负责人签名： 蒋洪峰 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-318 五、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告、验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 经办注册会计师签名： 杨文蔚 何国铨 会计师事务所负责人签名： 蒋洪峰 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-319 六、复核验资机构的声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的复核验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的复核验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 经办注册会计师签名： 杨文蔚 何国铨 会计师事务所负责人签名： 蒋洪峰 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 广东松发陶瓷股份有限公司 招股说明书 1-1-320 第十六节备查文件 一、备查文件 （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间及地点 （一）备查地点 发行人：广东松发陶瓷股份有限公司 地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2号楼 法定代表人：林道藩 电话：0768-2922603 传真：0768-2922363 联系人：董伟 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 地址：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼 法定代表人：孙树明 电话： 020-87555888 传真： 020-87557566 联系人：陈慎思、陈天喜 （二）备查时间 周一至周五：上午 9：30－11：30 下午 2：30－5：00 |
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