上海水星家用纺织品股份有限公司
（住所：上海市奉贤区沪杭公路 1487 号）
首次公开发行 A 股股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
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上海水星家用纺织品股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 6,667.00 万股
发行后总股本 26,667.00 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 16.00 元
预计发行日期 2017 年 11 月 8 日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
一、本公司实际控制人谢秋花、李来斌、李裕陆、
李裕高承诺：
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
本次发行前股东所持 在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理
股份的流通限制、股东 人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股
对所持股份自愿锁定 份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发
的承诺 行人股份。
2、本人所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持
的，本人减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票
的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息
调整）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个
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交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限将自
动延长 6 个月。如本人违反上述承诺或法律强制性规定
减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得
归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人
股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。上
述承诺不因本人辞任发行人董事或高级管理人员而发生
变化。该承诺为不可撤销承诺。
二、本公司控股股东水星控股承诺：
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理水星控股持有的发行人首次公开发行股
票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、水星控股所持发行人股票在锁定期届满后两年内
减持的，水星控股减持价格不低于本次发行并上市时发
行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除
权、除息调整）；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，水星控股所持有的发行人股票
的锁定期限将自动延长 6 个月。如水星控股违反上述承
诺或法律强制性规定减持发行人股票的，水星控股承诺
违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时水星控股
持有的剩余发行人股票的锁定期在原股份锁定期届满后
自动延长 1 年。该承诺为不可撤销承诺。
三、本公司股东李丽君、李裕奖、李芳蕾、李丽娜、
李裕党、李春兰、谢作威、谢作佳、梅山标承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
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托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行股票，也不由发行人回购该部分股票。
四、本公司董事和高级管理人员李道想、沈义贵、
周忠、孙子刚承诺：
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行股票，也不由发行人回购该部分股票。
在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理
人员期间，每年转让的股票不超过本人所持有发行人股
票的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发
行人股票。
2、本人所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持
的，本人减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票
的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息
调整）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限将自
动延长 6 个月。如本人违反上述承诺或法律强制性规定
减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得
归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人
股份的锁定期在原股票锁定期届满后自动延长 1 年。上
述承诺不因本人辞任发行人董事或高级管理人员而发生
变化。该承诺为不可撤销承诺。
五、本公司监事孟媛媛承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发
行股票，也不由发行人回购该部分股票。在前述承诺锁
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定期满后，在担任发行人监事期间，每年转让的股票不
超过本人所持有发行人股票的 25%；在离职后六个月内，
不转让本人所持有的发行人股票。该承诺为不可撤销承
诺。
六、本公司其他股东梁祥员、李统钻、梁小意、水
星投资、高克平、羌张林、谭兵、黄橙、沈守兵承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行
前已发行股票，也不由发行人回购该部分股票。
保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017年11月7日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事
项，投资者应认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”。
一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
1、实际控制人
本公司实际控制人谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分
股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人所持有发行人股份的 25%；在离职后六个月内，不转让
本人所持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，本人减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市
后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
本人所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如本人违反上述承诺
或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发
行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定
期届满后自动延长 1 年。上述承诺不因本人辞任发行人董事或高级管理人员而
发生变化。该承诺为不可撤销承诺。
2、控股股东
本公司控股股东水星控股承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理水星控股持
有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
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水星控股所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，水星控股减持价
格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发
行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘
价低于发行价，水星控股所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
如水星控股违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，水星控股承诺
违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时水星控股持有的剩余发行人股份
的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。该承诺为不可撤销承诺。
3、公司股东李丽君、李裕奖、李芳蕾、李丽娜、李裕党、李春兰、谢作威、
谢作佳、梅山标
公司股东李丽君、李裕奖、李芳蕾、李丽娜、李裕党、李春兰、谢作威、
谢作佳、梅山标承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票，也不由发行人回购该部分
股票。
4、公司其他董事和高级管理人员
本公司董事和高级管理人员李道想、沈义贵、周忠、孙子刚承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分
股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人所持有发行人股份的 25%；在离职后六个月内，不转让
本人所持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，本人减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市
后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
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6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
本人所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如本人违反上述承诺
或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发
行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定
期届满后自动延长 1 年。上述承诺不因本人辞任发行人董事或高级管理人员而
发生变化。该承诺为不可撤销承诺。
5、公司监事孟媛媛承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的
发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前
述承诺锁定期满后，在担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人所持
有发行人股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
该承诺为不可撤销承诺。
6、公司其他股东
本公司其他股东梁祥员、李统钻、梁小意、水星投资、高克平、羌张林、
谭兵、黄橙、沈守兵承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股
份。
二、稳定股价预案
自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之日起 36 个月内，当公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司将启动股价稳定措
施，具体包括公司回购股份，控股股东增持股份，董事（独立董事除外）、高级
管理人员增持股份和实施利润分配或资本公积金转增股本。具体参见本招股说
明书“第五节发行人基本情况”之“十四、稳定公司股价的预案”部分相关内
容。
三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
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发行人承诺：若有权部门或司法机关认定本公司招股说明书中存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并在收
到有权部门或司法机关的书面认定后 5 个交易日内启动股份回购措施。本公司
将及时制定股份回购的具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进行公告。
回购价格为股票发行价加算股票发行后至股票回购期间按中国人民银行同期存
款利率计算的利息（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上
述发行价作相应调整）。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资
者损失。上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。
控股股东承诺：若有权部门或司法机关认定发行人《招股说明书》中存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，水星控股承诺将购回已转让的原限售股份，同时
督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股
份做出决议时，水星控股就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
若发行人首次公开发行股票并上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损
失的，水星控股将依法对投资者承担相应的赔偿责任。
实际控制人承诺：若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书中存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策
程序，并在发行人召开董事会和股东大会对回购股份做出决议时，本人就该等
回购事宜在董事会和股东大会中投赞成票。
若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本承诺一经作出，即构成本人对发行人不可撤销的单方面合同义务，且不
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得因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
公司董事、高级管理人员承诺：若有权部门或司法机关认定发行人招股说
明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人在召开相关董事会对回购股
份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。若因发行人招
股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
公司除董事以外的高级管理人员、监事承诺：若发行人本次公开发行并上
市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首
次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：立信会计师为发行
人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发
行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，
本所将依法赔偿投资者损失。
发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：银信评估如因其过错致
使其为发行人本次首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给投资者造成损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律
程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
五、持股5%以上股东持股意向及减持意向
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本次公开发行前持股 5%以上的股东为水星控股、谢秋花、李来斌。
1、水星控股承诺
作为发行人的控股股东，水星控股未来持续看好发行人及其所处行业的发
展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保水星控股对发行人的控股地位。
在水星控股所持发行人股票的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股
东地位、不违反水星控股已作出的相关承诺的前提下，水星控股存在减持发行
人股票的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后两年
内减持的，水星控股每年转让发行人股票不超过上年末所持发行人股票总数的
10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首
次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的
持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足水星控股已作出的各项承诺的前
提下根据减持当时的市场价格而定；（3）水星控股在实施减持时，将提前三个
交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。
如水星控股违反本承诺进行减持的，水星控股减持发行人股票所得归发行
人所有。
2、谢秋花、李来斌承诺
作为发行人的股东、实际控制人之一，本人未来持续看好发行人及其所处
行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人对发行人的控制地
位。
在本人所持发行人股票的锁定期届满后，且在不丧失对发行人实际控制人
地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在减持发行人股票的可
能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，
本人每年转让发行人股票不超过上年末所持发行人股票总数的 10%；（2）在承
诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上
市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满两
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年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的
市场价格而定；（3）本人在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公
告，未履行公告程序前不得减持。
如本人违反本承诺进行减持的，本人减持发行人股票所得归发行人所有。
六、本次新股公开发行方案
本次发行前公司股份总数为 20,000 万股，本次发行公司拟公开发行新股
6,667 万股，全部为公开发行新股，占发行后总股本的 25.00%，不公开发售老
股。
七、滚存未分配利润分配方案
根据本公司 2015 年第三次临时股东大会决议，在本次发行成功后，由公司
全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的
利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。
八、本次发行后公司股利分配政策
本次发行上市后，本公司的利润分配政策如下：
公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，可采用现金、股票以及现金
与股票相结合的方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司积极推行现金分红方式，在满足现金分红的条件下，优先考虑采用现
金分红的利润分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章
程规定的程序，采取差异化的现金分红政策。
在满足现金分红条件的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立
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意见，并经监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
公司在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行实施股票股利分配，
加大对投资者的回报力度。
经本公司第二届董事会第十次会议以及 2015 年第三次临时股东大会审议通
过，公司制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司分红规划》，对上市后三年
的股利分配做了进一步安排。
关于本公司股利分配政策和分红规划的具体内容，参见本招股说明书“第
十四节 股利分配政策”部分相关内容。
九、摊薄即期回报分析
本次公司股份发行数量为 6,667.00 万股，发行完成后公司总股本将增至
26,667.00 万股，由于公司的募集资金投资项目存在一定的建设期、达产期，因
此公司本次发行募集资金到位当年，公司基本每股收益、稀释每股收益以及扣除
非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益均有较上一年下降的趋势，即期
回报存在摊薄风险。
本次发行募集资金投资于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”、“线上
线下渠道融合及直营渠道建设项目”、“技术研发中心升级项目”、“偿还银行
贷款”以及“补充流动资金”5 个项目。其中，“生产基地及仓储物流信息化建
设项目”通过新建生产车间，优化生产布局，并建立现代仓储物流中心，提升仓
储物流管理效率，推进公司整体信息化建设，提高公司运营效率和市场反应速度
从而增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。“线上线下渠道融合及直营渠道建
设项目”旨在完善公司的营销模式，增强线上线下渠道整合能力，提升公司品牌
形象和市场竞争力，增强公司对销售渠道的控制力，实现国内市场广度和深度覆
盖，进一步提升公司产品的市场占有率和市场营销能力。“技术研发中心升级项
目”的实施将完善公司基础材料技术研究开发能力，提高功能性产品自主创新水
平和花型设计水平，提升技术成果的转化效率，进而增强公司的核心竞争能力和
行业地位。“偿还银行贷款”以及“补充流动资金”将使公司的资本结构、盈利
能力得到改善和提高，在缓解资金压力的同时，促进公司业务的可持续发展。
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（一）加强主营业务的开拓，提升公司核心竞争力
本次公司股票公开发行成功之后，公司将继续聚焦现有的核心消费群体，通
过品牌建设、市场和渠道开发、技术研发实力的提高、专业人才培养等方面的投
入，有效地提高公司及其品牌的知名度、扩充生产能力、扩大直营终端销售网络、
提升公司的研发水平，提升公司核心竞争力。
在品牌建设方面，公司将根据各品牌定位，针对细分市场客户进行有针对性
的媒体投放，积极探索、推行细分品牌计划。同时，公司将加强与消费群体间的
双向沟通，进一步完善和巩固客户维护体系，提升品牌忠诚度。
在市场和渠道开发方面，公司将在保持在二、三线城市竞争优势的同时，积
极拓展一、二线城市，对一、二线城市进行合理的布局。公司一方面通过增设直
营店铺的形式加强对一、二线城市的布局，另一方面将通过制定一系列的管理措
施提高加盟渠道的运营效率以巩固公司在二、三线城市的竞争优势。此外，面对
以电商渠道为代表的新兴渠道的快速发展，公司将在产品研发、生产、物流、数
据分析等环节大力支持新兴渠道的建设与完善。
在技术研发方面，公司一方面将通过加强外部合作的方式使得产品的设计能
力以及产品相关技术的研发能力得到进一步加强，另一方面公司较为注重专业人
才的引进与培养，将通过加大人力资源的开发、配置和储备力度，完善人才培养、
引进机制，为公司研发实力的提升提供有力保障。
（二）优化供应链体系，提升整体运营效率
公司将优化根据未来发展规划及市场分布，并结合产业配套情况建设新的生
产和仓储物流基地，优化生产布局，并完善全国总仓=》区域物流中心=》经销
商仓库=》门店的物流系统建设，提升供应链的反应速度，加强消费者的购物体
验。此外，公司还将通过搭建并连通按需协同制造管理系统、智慧营销管理系统、
仓储物流自动化系统和供应链管理系统来进一步提升全公司的信息化水平，促进
公司整体运营效率的提升。
（三）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
公司于 2015 年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司股东未来分
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红回报规划的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红
回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分
配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，
保持利润分配政策的连续性与稳定性。
同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。
（四）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺
如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
十、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”部分，
并特别注意下列风险：
公司拥有高质量的销售网络，网络规模与服务水平在国内同行业中居于领
先地位。截至 2017 年 6 月末，公司销售网络共拥有销售终端 2,632 个，覆盖中
国大陆 31 个省、自治区、直辖市。公司对销售终端实施严格的规范化管理，规
范化制度覆盖总经销商、经销商、直营系统和终端招商、店铺装修、商品陈
列、人员行为、广告宣传、促销推广活动组织、会员管理、价格维护等各个环
节，力争做到销售网络的“千店一面”、“千人‘一面’”，销售终端的服务
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能力不会因地域差异、人员差异而出现较大差别，在较高的水平上保持一致，
是公司整体盈利能力水平较高的重要原因。
未来，若公司无法有效维护、提升网络规模，无法有效坚持、持续改善网
络规范化运作工作，则销售网络的质量将会受到影响，对公司整体盈利能力造
成不利影响；或者由于店面租约到期，经销商无法续租，公司将可能丧失部分
销售网络，因而降低公司的销售收入。
十一、财务报告审计截止日后的财务信息及经营状况
(一)发行人2017年1-6月经营情况及同比情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年 1-6 月及 2016 年 1-6
月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。发行人 2017 年
1-6 月及上年同期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年1-6月 同比变化
营业收入 99,564.44 77,694.61 28.15%
营业利润 10,767.80 8,132.72 32.40%
利润总额 11,527.95 8,267.63 39.43%
净利润 9,901.79 7,112.60 39.21%
归属于母公司股东的净利润 9,901.79 7,112.60 39.21%
项目 2017.6.30 2016.6.30 同比变化
资产总计 156,635.94 128,685.04 21.72%
负债合计 63,700.06 52,308.47 21.78%
股东权益合计 92,935.88 76,376.57 21.68%
归属于母公司股东权益 92,935.88 76,376.57 21.68%
2017 年 1-6 月，公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母
公司股东的净利润同比均呈现了较好的增长态势。
财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的主要经营模式，包括销
售模式、采购模式、生产模式等均未发生重大变化。公司主要产品的销售价格和
主要原材料的采购价格未发生重大变化。公司主要客户和主要供应商的结构未发
生重大变化。
（二）发行人2017年1-9月预计经营情况及同比情况
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基于发行人2017年已实现的经营业绩情况，并考虑到床上用品行业的未来整
体趋势以及发行人的整体经营情况，2017年1-9月预计营业收入区间为156,911.74
万元至159,411.74万元，较2016年1-9月同比增长幅度在27.63%到29.83%之间；预
计归属于母公司股东的净利润为15,562.37万元到16,662.87万元，较2016年1-9月
同 比 增 长 幅 度 在 36.86% 至 46.54% 之 间 ； 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 在
14,221.49万元到15,321.99万元，较上年同期增幅预计在30.22%到40.27%之间。
上述财务数据不代表公司所做的盈利预测及利润承诺。
2017年1-9月发行人经营情况将保持稳定，营业收入、净利润、扣除非经常
性损益后净利润等业绩指标较2016年同期都将有所增长。公司管理层系基于合理
依据，对2017年1-9月的业绩进行了预计，该业绩预计是合理和谨慎的，符合发
行人的实际业务经营情况。发行人经营与财务状况正常，报表项目无异常变化，
盈利能力未发生重大变化，不存在重大不利影响因素。
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目 录
发行概况........................................................................................................................ 1
发行人声明.................................................................................................................... 5
重大事项提示................................................................................................................ 6
目 录............................................................................................................................ 14
第一节 释义................................................................................................................ 20
第二节 概览................................................................................................................ 22
一、发行人简介 ...................................................................................................... 22
二、发行人控股股东及实际控制人简介 .............................................................. 23
三、公司主要财务数据及财务指标 ...................................................................... 24
四、本次发行情况 .................................................................................................. 25
五、募集资金用途 .................................................................................................. 26
第三节 本次发行概况................................................................................................ 27
一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 27
二、本次发行有关机构 .......................................................................................... 28
三、发行人与中介机构的关系说明 ...................................................................... 29
四、本次发行有关重要日期 .................................................................................. 30
第四节 风险因素........................................................................................................ 31
一、销售网络管理风险 .......................................................................................... 31
二、市场竞争及其波动性风险 .............................................................................. 31
三、新产品开发风险 .............................................................................................. 32
四、产品质量风险 .................................................................................................. 32
五、与总经销商的合作稳定性及来自于该销售模式收入比重下降带来的风险
.................................................................................................................................. 32
六、租赁物业作为经营场所的风险 ...................................................................... 33
七、人力资源风险 .................................................................................................. 33
八、募投项目组织实施的风险 .............................................................................. 33
九、管理及产品销售能力的提升不能与产能增加充分匹配的风险 .................. 34
十、本次募集资金投资项目实施带来的固定资产折旧大幅增加的风险 .......... 34
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十一、原材料价格波动的风险 .............................................................................. 35
十二、净资产收益率下降的风险 .......................................................................... 35
十三、资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险 .......................................... 35
十四、所得税优惠政策变化的风险 ...................................................................... 35
十五、存货余额较大的风险 .................................................................................. 36
十六、经营业绩季节性变动风险 .......................................................................... 36
十七、实际控制人控制风险 .................................................................................. 36
十八、发行人原实际控制人李裕杰先生的去世给发行人带来的风险 .............. 37
第五节 发行人基本情况............................................................................................ 38
一、发行人基本信息 .............................................................................................. 38
二、发行人的改制重组情况 .................................................................................. 38
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ...................... 41
四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ...................... 58
五、发行人股权结构和组织结构 .......................................................................... 60
六、发行人控股子公司、参股子公司的基本情况 .............................................. 63
七、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况 .................... 72
八、发行人的股本情况 .......................................................................................... 87
九、发行人内部职工股情况 .................................................................................. 92
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ...................... 92
十一、发行人员工及社会保障情况 ...................................................................... 93
十二、发行人、持股 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管
理人员的重要承诺及其履行情况 .......................................................................... 95
十三、中介机构的重要承诺 .................................................................................. 98
十四、稳定公司股价的预案 .................................................................................. 99
十五、未履行承诺的约束措施 ............................................................................ 101
第六节 业务与技术.................................................................................................. 104
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 .................................................... 104
二、行业的基本情况 ............................................................................................ 104
三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 127
四、公司主营业务的具体情况 ............................................................................ 137
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五、发行人主要固定资产和无形资产 ................................................................ 187
六、特许经营权情况 ............................................................................................ 218
七、发行人技术情况 ............................................................................................ 218
第七节 同业竞争和关联交易.................................................................................. 226
一、独立性 ............................................................................................................ 226
二、关于同业竞争 ................................................................................................ 227
三、关联方和关联关系 ........................................................................................ 229
四、关联交易 ........................................................................................................ 231
五、对关联交易决策权限与程序的相关规定 .................................................... 234
六、公司对近三年关联交易决策权限和程序规定的执行情况 ........................ 235
七、公司采取的减少和规范关联交易的措施 .................................................... 236
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................... 237
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................................... 237
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持股情况 ............ 242
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 244
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况 ............ 244
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................ 245
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ........ 247
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 ........ 247
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ........................................................ 248
九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .................................................... 248
第九节 公司治理...................................................................................................... 250
一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 250
二、董事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................ 255
三、监事会制度的建立健全情况 ........................................................................ 260
四、独立董事制度的建立健全情况 .................................................................... 264
五、董事会秘书制度的建立健全情况 ................................................................ 266
六、董事会专门委员会的设置情况 .................................................................... 267
七、发行人近三年违法违规行为的情况 ............................................................ 272
八、发行人近三年资金占用情况和对外担保情况 ............................................ 273
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九、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ................................ 273
第十节 财务会计信息.............................................................................................. 275
一、财务报表 ........................................................................................................ 275
二、审计意见类型 ................................................................................................ 283
四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 285
五、主要税项 ........................................................................................................ 303
六、分部信息 ........................................................................................................ 304
七、最近一年收购兼并情况 ................................................................................ 304
八、非经常性损益情况 ........................................................................................ 304
九、最近一期末主要资产情况 ............................................................................ 305
十、最近一期末主要债项情况 ............................................................................ 306
十一、所有者权益变动情况 ................................................................................ 307
十二、现金流量情况 ............................................................................................ 308
十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ 309
十四、主要财务指标 ............................................................................................ 309
十五、盈利预测报告披露情况 ............................................................................ 311
十六、历次验资情况 ............................................................................................ 311
第十一节 管理层讨论与分析.................................................................................. 312
一、财务状况分析 ................................................................................................ 312
二、盈利能力分析 ................................................................................................ 332
三、现金流量分析 ................................................................................................ 362
四、资本性支出分析 ............................................................................................ 364
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项 ............................................ 365
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 365
七、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措
施 ............................................................................................................................ 367
八、未来股东分红回报规划分析 ........................................................................ 370
第十二节 业务发展目标.......................................................................................... 373
一、公司发展目标 ................................................................................................ 373
二、拟定计划依据的假设条件及主要困难 ........................................................ 377
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三、公司发展计划与现有业务的关系 ................................................................ 378
四、本次发行对公司业务发展目标的作用 ........................................................ 378
第十三节 募集资金使用.......................................................................................... 380
一、本次募集资金的运用概况 ............................................................................ 380
二、募集资金投资项目与发行人发展战略之间的关系 .................................... 381
三、募集资金投资项目基本情况 ........................................................................ 382
四、本次募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 .................... 416
第十四节 股利分配政策.......................................................................................... 418
一、最近三年股利分配政策 ................................................................................ 418
二、发行人近三年利润分配情况 ........................................................................ 419
三、本次发行后的股利分配政策 ........................................................................ 420
四、利润分配决策机制和程序 ............................................................................ 421
五、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制 ............................................ 421
六、滚存利润的分配安排 .................................................................................... 422
第十五节 其他重要事项.......................................................................................... 423
一、信息披露制度及投资者关系管理制度 ........................................................ 423
二、重要合同 ........................................................................................................ 423
三、对外担保情况 ................................................................................................ 426
四、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................... 426
五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
................................................................................................................................ 427
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............................. 428
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 428
二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 429
三、发行人律师声明 ............................................................................................ 430
四、审计机构声明 ................................................................................................ 431
五、验资机构声明 ................................................................................................ 432
六、资产评估机构声明 ........................................................................................ 433
七、验资复核机构声明 ........................................................................................ 434
第十七节 备查文件.................................................................................................. 435
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一、备查文件 ........................................................................................................ 435
二、查阅地址及时间 ............................................................................................ 435
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第一节 释义
除非特别提示，本招股说明书的下列词语含义如下：
发行人、水星家纺、水
星股份、本公司、股份 指 上海水星家用纺织品股份有限公司
公司、公司
水星有限 指 本公司前身，原上海水星家用纺织品有限公司
水星被服 指 本公司前身，原上海水星家用纺织品有限公司的曾用名
水星控股、水星集团、
指 水星控股集团有限公司、本公司的控股股东
集团公司
水星投资 指 上海水星投资管理中心(有限合伙)、本公司的股东
百丽丝 指 本公司的全资子公司，上海百丽丝家纺有限公司
上海水星 指 本公司的全资子公司，上海水星家纺有限公司
浙江星贵 指 本公司的全资子公司，浙江星贵纺织品有限公司
北京水星 指 本公司的全资子公司，北京时尚水星纺织品有限公司
河北水星 指 本公司的全资子公司，河北水星家用纺织品有限公司
海安水星 指 本公司的全资子公司，上海水星家纺海安有限公司
海门水星 指 本公司的全资子公司，上海水星家纺海门有限公司
水星电商，水星电子商
指 本公司的全资子公司，上海水星电子商务有限公司
务
无锡水星 指 本公司的全资子公司，无锡水星家纺有限公司
合肥莫克瑞 指 本公司的全资子公司，合肥莫克瑞家纺有限公司
水星工具 指 南通水星电动工具有限公司
水星贸易 指 上海水星国际贸易有限公司
水星咨询 指 上海水星商务信息咨询有限公司
床上用品、床品、床用
指 套件、被芯、枕芯、床护垫、毛毯等家用纺织品
纺织品
四件套 指 包含被套一件、床单一件、枕套两件的组合套件
将需要加工的产品，用绗缝和绣花两种不同工艺特点结合
绗绣 指 起来，并且采用可以连续工作的一种生产工艺，一般情况
下，由绗绣一体机单独完成
采用单针绗缝机对所需绗缝的各种产品，用四周装有夹子
的框架，将加工产品夹紧同时采用一个缝纫机头，按图案
单针绗缝 指
要求用一根针沿图形进行连续绗缝的一种工艺，由单针绗
缝机单独完成
实体销售终端 指 具有实体店铺的销售终端，主要包括专卖店、商场专柜等
负责在指定区域内发展经销商以及对经销商的日常管理
总经销商 指
等项工作
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由总经销商（或发行人）发展并直接管理，其销售终端通
经销商 指
常为专卖店及商场专柜
各级经销商 指 总经销商和经销商
公司通过“公司——总经销商——经销商”的二级经销模
式进行市场开发，建立起广阔的市场网络。通过总经销商
总经销加盟模式 指
其拥有或租赁或下属加盟商拥有或租赁的终端在指定的
销售区域内以零售方式向顾客销售产品
公司通过经销商拥有或租赁的终端在指定的销售区域内
直属经销加盟销售模
指 以零售方式向顾客销售产品，经销商下面不再设立经销
式
商，仅作为公司的销售终端
公司通过拥有或租赁的终端设立直营店和商场专柜两种
直营模式 指
零售形式实现销售
㎡ 指 平方米
保荐机构（主承销商） 指 中信建投证券股份有限公司
立信、申报会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所
银信评估 指 银信资产评估有限公司
公司首次对社会公众发行6,667.00万股人民币普通股股票
本次发行 指
的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《婚姻法》 指 《中华人民共和国婚姻法》
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际
《证券期货法律适用
指 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
意见 1 号》
用意见第1 号》（证监法律字[2007]15 号”）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
近三年及一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
注：本招股书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
中文名称：上海水星家用纺织品股份有限公司
英文名称：Shanghai Shuixing Home Textile Co., Ltd.
法定代表人：李裕陆
住所：上海市奉贤区沪杭公路 1487 号
注册资本：20,000.00 万元
经营范围：家用纺织品、床上用品、家居用品的研究开发、生产、销售，
纺织品原材料的研究开发、销售，从事货物进出口及技术进出口业务，销售服
装、鞋帽、箱包、计算机软件及辅助设备、家用电器、智能电子产品、电子元
器件、医疗仪器设备及器械、灯具、厨具、卫生洁具、卫浴用品、日用化学产
品、家具、玩具、陶瓷制品、水暖器材、电子产品、室内装饰品、室内外装饰
材料、工艺品、建筑材料、展示器材、日用百货。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人设立情况
本公司系由水星控股及李裕杰、李裕奖、李裕高、李统钻、李裕陆、梁祥
员、李道想、李春兰、谢秋花、梁小意、李裕党、谢作威、李裕建、谢作佳等
14 位 自 然 人 作 为 发 起 人 ， 以 截 至 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产
158,874,230.21 元为基础，按照 1.44431:1 的折股比例整体变更设立而成的股份
有限公司，公司注册资本为 11,000 万元，其余部分计入资本公积。2010 年 6 月
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25 日，公司在上海市工商局注册登记成立，并取得注册号为 310226000218966
的《企业法人营业执照》。
（三）发行人主营业务情况
公司主营业务为床用纺织品的研发、设计、生产和销售，在同行业中拥有突
出的品牌形象优势及销售网络优势。
报告期内，公司经营业绩保持较快增长。报告期内各期，公司的营业收入分
别为 177,558.01 万元、185,118.85 万元、197,702.11 万元和 99,564.44 万元；归属
于母公司股东的净利润分别为 11,529.25 万元、13,478.16 万元、19,770.13 万元和
9,901.79 万元。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
（一）控股股东
公司控股股东为水星控股，持有本公司 53.90%的股份，水星控股的基本情
况如下：
公司名称：水星控股集团有限公司
法定代表人：李来斌
住所：上海市奉贤区扶港路 1059 号 3 号楼 101-102 室
注册资本：11,300.00 万元
经营范围：实业投资，投资管理，商务信息咨询，房地产开发，建筑装潢，
货物运输代理，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）实际控制人
公司实际控制人为谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高，其中谢秋花与李来
斌系母子关系、李裕陆与李裕高系兄弟关系、二人与谢秋花系叔嫂关系。李裕
陆现任公司董事长、总裁；李裕高现任公司董事、副总裁；李来斌现任公司副
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董事长、常务副总裁。截至本招股说明书签署之日，谢秋花、李来斌、李裕
陆、李裕高合计直接持有公司 4,013.82 万股股份，占公司总股本 20.07%；同
时，谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高合计持有公司控股股东水星控股 59.29%
的股权。谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高直接和间接控制公司 73.97%的股份
比例，是公司的实际控制人。
三、公司主要财务数据及财务指标
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA15810 号《审计报告》，公司报告期
内的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 156,635.94 147,145.59 134,383.40 122,334.75
负债合计 63,700.06 58,111.50 59,119.43 59,875.76
股东权益合计 92,935.88 89,034.09 75,263.96 62,458.98
归属于母公司股东权益 92,935.88 89,034.09 75,263.96 60,510.21
少数股东权益 - - - 1,948.77
（二）利润表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 99,564.44 197,702.11 185,118.85 177,558.01
营业成本 62,820.32 124,673.87 123,421.37 117,786.40
营业利润 10,767.80 22,399.40 15,231.75 13,435.44
利润总额 11,527.95 23,872.58 16,285.18 14,337.29
净利润 9,901.79 19,770.13 13,478.16 11,949.07
归属于母公司股东的净利润 9,901.79 19,770.13 13,478.16 11,529.25
（三）现金流量表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,319.71 26,583.74 23,979.95 -6,273.80
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项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
投资活动产生的现金流量净额 -2,844.72 -1,891.87 -14,291.29 -6,095.68
筹资活动产生的现金流量净额 -706.85 -18,895.02 2,931.65 8,757.74
现金及现金等价物净增加额 -6,877.73 5,777.62 12,646.61 -3,609.76
（四）主要财务指标
财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.83 1.84 1.69 1.60
速动比率（倍） 0.59 0.77 0.65 0.47
资产负债率（母公司） 39.84% 41.46% 40.57% 44.80%
资产负债率（合并） 40.67% 39.49% 43.99% 48.94%
财务指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
息税折旧摊销前利润（万元） 12,933.19 26,928.25 20,058.41 17,194.25
应收账款周转率（次） 9.98 20.21 19.20 18.94
利息保障倍数（倍） 32.75 20.54 8.95 10.64
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
-0.17 1.33 1.20 -0.41
股）
每股净现金流量（元/股） -0.34 0.29 0.63 -0.23
扣非后归属于普通股股东的
10.02% 22.88% 20.73% 19.43%
加权平均净资产收益率
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：1.00 元
发行股数：本次公开发行股票 6,667.00 万股，全部为公开发行新股，不公开
发售老股
定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格
或证券监管部门认可的其他方式
发行价格：16.00 元/股
发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式或证券监管部门认可的其他方式
发行对象：符合资格的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买
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者除外）或证券监管部门认可的其他投资者
承销方式：余额包销
五、募集资金用途
经公司 2015 年第三次临时股东大会及 2017 年第一次临时股东大会批准，公
司本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后，将用于“生产基地及仓储物流
信息化建设”、“线上线下渠道融合及直营渠道建设”、“技术研发中心升
级”、“偿还银行贷款”以及“补充流动资金”项目：
单位：万元
项目投资 募集资金
序号 项目名称 实施主体 备案文号
总额 投入额
生产基地及仓储物 沪奉发改备
1 水星家纺 37,679.18 37,679.18
流信息化建设 2015-233
线上线下渠道融合 沪奉发改备
2 水星家纺 11,432.20 11,432.20
及直营渠道建设 2016-2
沪奉发改备
3 技术研发中心升级 水星家纺 5,682.85 5,682.85
2016-1
4 偿还银行贷款 水星家纺 15,000.00 15,000.00
5 补充流动资金 水星家纺 25,000.00 25,000.00
合 计 94,794.23 94,794.23
本次募集资金投资项目总投资 94,794.23 万元，拟投入募集资金 94,794.23 万
元。若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分由公司通过自筹方
式解决。
由于募集资金到位时间存在不确定性，为加快项目建设，在本次募集资金
到位前，公司将根据各项目的实际进展情况，通过自筹资金先期投入，待募集
资金到位后再予以置换。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00 元
（三）发行股数、占发行后总股本的比例：本次公开发行股票 6,667.00 万
股，全部为公开发行新股，不公开发售老股，占发行后总股本的 25.00%
（四）每股发行价格：16.00 元（通过向网下投资者询价的方式或与主承销
商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格）
（五）发行市盈率：22.98 倍（每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经常
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（六）发行前每股净资产：4.65 元（根据 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产
除以公司本次发行前的总股本计算）
（七）发行后每股净资产：7.04 元（根据 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产
加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
（八）发行市净率：2.27 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行
相结合的方式（或中国证监会核准的其他方式）
（十）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十一）承销方式：余额包销
（十二）预计募集资金总额和净额：公司本次公开发行新股的募集资金总额
为 106,672.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 94,794.23 万元
（十三）发行费用概算：本次发行费用总额为 11,877.77 万元，其中保荐与
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承销费用 9,530.00 万元、审计与验资费用 1,187.94 万元、律师费用 622.50 万元、
用于本次发行的信息披露费用 507.55 万元、发行手续费用 29.78 万元。上述发行
费用均为不含增值税金额。
（十四）拟上市地：上海证券交易所
二、本次发行有关机构
（一）发行人
中文名称 上海水星家用纺织品股份有限公司
英文名称 Shanghai Shuixing Home Textile Co., Ltd.
法定代表人 李裕陆
住所 上海市奉贤区沪杭公路 1487 号
邮政编码
联系人 周忠、王娟
电话 021-57435982
传真 021-57435966
公司网址 www.shuixing.com
电子信箱 sxjf@shuixing.com
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
保荐代表人 赵小敏、翟程
项目协办人 盖甦
项目经办人 潘锋、谢吴涛、俞康泽、杨逸墨、董䶮、张鹏飞、沈梅
电话 021-68824642
传真 021-68801552
（三）律师事务所
名称 上海市锦天城律师事务所
负责人 吴明德
住所 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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经办律师 沈国权、胡家军
电话 021-20511000
传真 021-20151999
（四）会计师事务所
公司名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 朱建弟
住所 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
经办注册会计师 孟荣芳、饶海兵
电话 021-63391166
传真 021-63392558
（五）资产评估机构
公司名称 银信资产评估有限公司
法定代表人 梅惠民
住所 上海市南京东路 61 号 5 楼
经办评估师 孙迅、顾卫平
电话 021-63391088
传真： 021-63391116
（六）股票登记机构
机构名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话 021-58708888
传真 021-58899400
（七）收款银行
机构名称 工商银行北京东城支行营业室
户名 中信建投证券股份有限公司
账号
三、发行人与中介机构的关系说明
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
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高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行有关重要日期
发行安排 日期
初步询价日期 2017 年 11 月 2 日、2017 年 11 月 3 日
发行公告刊登日期 2017 年 11 月 7 日
申购日期 2017 年 11 月 8 日
缴款日期 2017 年 11 月 10 日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
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第四节 风险因素
投资者在评价本次发行时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认
真考虑下述各项风险因素。
一、销售网络管理风险
公司拥有高质量的销售网络，网络规模与服务水平在国内同行业中居于领
先地位。截至 2017 年 6 月末，公司销售网络共拥有销售终端 2,632 个，覆盖中
国大陆 31 个省、自治区、直辖市。公司对销售终端实施严格的规范化管理，规
范化制度覆盖总经销商、经销商、直营系统和终端招商、店铺装修、商品陈
列、人员行为、广告宣传、促销推广活动组织、会员管理、价格维护等各个环
节，力争做到销售网络的“千店一面”、“千人‘一面’”，销售终端的服务
能力不会因地域差异、人员差异而出现较大差别，在较高的水平上保持一致，
是公司整体盈利能力水平较高的重要原因。
未来，若公司无法有效维护、提升网络规模，无法有效坚持、持续改善网
络规范化运作工作，则销售网络的质量将会受到影响，对公司整体盈利能力造
成不利影响；或者由于店面租约到期，经销商无法续租，公司将可能丧失部分
销售网络，因而降低公司的销售收入。
二、市场竞争及其波动性风险
庞大的人口数量及持续的经济增长构成了我国床用纺织品行业的扎实市场
基础，在目前人口数量及经济水平下，床用纺织品的家庭消费市场容量巨大。
如若考虑消费水平的提升、消费习惯的改变、城镇化建设的发展等因素，则市
场容量将更为巨大。目前，以水星家纺、罗莱、富安娜等为代表的企业在市场
竞争中已占据主动，品牌影响力、销售网络规模、销售收入等居于业内领先地
位，但是巨大的市场需求可能吸引更多的企业进入，增加公司的市场竞争风
险。
床上用品的消费同其它日常消费品（如食品）相比，价格弹性较大，和宏观
经济存在一定关联度，国民经济不景气、居民收入增长放缓、房地产市场交易
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量下降等都可能影响床上用品等家纺产品的市场需求，从而可能对本公司主营
业务的获利能力产生不利影响。
三、新产品开发风险
多年来，公司作为国内具有较高知名度和较强影响力的床上用品企业，非
常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一批经验丰富的专业人才，但
是，床上用品行业壁垒少、门槛相对较低、市场竞争激烈，同行业企业跟风模
仿较为普遍，一旦新产品开发计划或即将上市的新产品款式、用料等商业秘密
泄露，可能对公司新产品上市造成较大的影响；另一方面，由于床上用品市场
需求变化快，研发的新产品可能偏离消费需求，相应造成新产品市场推广困难
或销售不畅，影响公司效益。因此，公司存在一定的新产品开发风险。
四、产品质量风险
近年来，国内市场诸多产品质量事故频发，对相关企业的品牌形象在一定
程度上造成了不利的影响。公司经过多年的积累，已在质量控制上建立了一套
完整、严格的制度、流程，对于生产过程中可能出现的潜在风险进行了严格的
防范，并已经建立了完善的质量事故处理机制，一旦出现质量问题，能够通过
退货返工等方式进行解决。但是仍然存在产品发生质量事故的可能，一旦发生
这种事故，将可能产生损害公司品牌形象，进而影响产品竞争力的风险。
五、与总经销商的合作稳定性及来自于该销售模式收入比
重下降带来的风险
公司采取经销（总经销商加盟、直属加盟）、直营和网络销售为主，电视购
物、国际贸易和团购为辅的销售模式。报告期各期，公司总经销商加盟模式下
实现的销售收入分别为 101,674.99 万元、97,875.00 万元、91,822.13 万元和
38,631.68 万元，占主营业务收入的比重分别为 58.64%、53.83%、46.95%和
39.30%，比重逐期下降。相较之下，公司网络销售模式下实现的销售收入占主
营业务收入的比重则呈现逐期上升的趋势。报告期各期，公司网络销售模式下
实现的销售收入分别为 35,877.55 万元、46,394.21 万元、64,055.26 万元和
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40,824.82 万元，占主营业务收入的比重分别为 20.69%、25.51%、32.75%和
41.53%，增长较快。
就发行人近三年的销售结构而言，总经销商加盟模式下实现的销售收入所占
收入的比重仍相对其他模式要高，因而公司未来若与总经销商合作关系的稳定性
产生波动，将可能使公司面临一定的经营业绩波动的风险。同时，如果未来网络
销售规模仍然保持目前的较快增速，可能会出现公司销售收入构成中网络销售规
模超过线下销售模式下销售规模的情况，公司将会面临销售模式发生变化的风
险。
六、租赁物业作为经营场所的风险
租赁物业用于开办直营专卖店和货物仓储是公司在发展过程中采用的一种
扩充销售终端的方式，公司目前的直营专卖店经营场地及货物仓储用地主要由
租赁方式取得。公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处地
段、当地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。若出现租赁
到期或出租方中途不能将房产继续租赁给公司，而本公司又未能及时重新选择
得到合适的经营场所情形，将对公司销售产生一定的不利影响。
七、人力资源风险
公司的持续健康发展主要依赖于一支经营、管理、技术团队的共同努力，
公司自成立以来，核心管理层保持了较高的稳定性，建立了基于战略的人力资
源管理体系与发展规划，通过内部培养和外部引进，努力实现了团队的职业
化、专业化，储备了较多的各类、各级人才。随着公司未来快速发展，需要更
多的具备大量相关知识和经验的研发设计、生产、营销、管理等各个相关方面
的人才，如果公司不能及时招聘到公司所需的优秀人才或者现有人才大范围流
失，将可能对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
同时，随着国内劳动力供需矛盾日益突出，全国各地一线员工的招聘呈现
一定的困难，劳动力成本也呈上升趋势，如果不能及时招聘到素质合格、成本
合适、数量足够的员工，公司的生产经营将可能受到不利影响。
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八、募投项目组织实施的风险
公司本次发行募集的资金计划用于“生产基地及仓储物流信息化建设项
目”和“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”，上述项目中涉及仓储物流
信息化建设及线上线下渠道融合等方面相关的投入，这些项目有利于公司增强
仓储管理能力，提高物流速度，提升企业信息化程度和经营管理效率，提升购
物体验，提高品牌知名度。
上述项目均已经公司充分论证和系统规划，项目实施过程中，如果市场环
境、企业经营管理等方面出现重大变化，将可能影响投资项目的顺利实施，从
而影响公司的预期收益。
九、管理及产品销售能力的提升不能与产能增加充分匹配
的风险
在长期的规模化、规范化运作过程中，公司建立了完整的管理体系，体系
涵盖品牌、采购、生产、销售、研发、人力资源等各个方面，建立了一支高
效、精干的管理队伍，品牌影响力持续增强、销售规模持续扩大。
本次股票发行募集资金投资项目建成后，公司将新增年产被芯 70 万条的生
产规模，公司规模和管理工作的复杂程度都将有所增大，可能存在公司是否完
全具备了与之相适应的管理能力，并建立有效的激励约束机制来保证公司持续
健康发展的风险。
此外，尽管公司对募投项目进行了认真的调研和谨慎的论证，生产技术、
管理能力、营销组织都较为成熟，但仍不能完全排除因市场需求发生变化而导
致的产品销售风险。
十、本次募集资金投资项目实施带来的固定资产折旧大幅
增加的风险
本次募集资金投资项目投资金额达 94,794.23 万元，项目建成后，公司的固
定资产年折旧费增加 2,406.93 万元，若发生销售计划的实现节奏不能与折旧费
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增加匹配的情形，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。
十一、原材料价格波动的风险
公司生产用主要原材料包括布料、填充料和辅料，其中，布料主要用于生
产套件产品、填充料主要用于生产被芯、枕芯产品，辅料主要为拉链、花边
等。原材料在公司的产品成本构成中占比较高，约占产品总成本的 80%以上，
其价格容易受到棉花、化纤等大宗原材料价格波动的影响。
未来，若主要原材料价格大幅上涨，将直接增加公司的成本压力，如果公
司不能有效地通过成本控制、价格传导等措施消解成本上涨的压力，将可能给
公司的盈利能力造成不利影响。
十二、净资产收益率下降的风险
若公司本次股票发行成功，净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目需
要一定的建设期，不可能在短期内产生经济效益，预计发行完成后公司的净资
产收益率将大幅下降。
十三、资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险
报告期内公司业务规模快速增长，为满足日常经营过程中流动资金和临时
性资金需求，公司短期借款规模相应增大。近三年公司资产负债率（合并）分别
为 48.94%、43.99%、39.49%和 40.67%。同时，由于所处行业及公司自身产品生
产特点，公司流动比率和速动比率较低，2017 年 6 月末，公司流动比率和速动
比率分别为 1.83 和 0.59。如果公司债务、资金管理不当，将可能发生不能偿还
到期债务特别是不能偿还短期债务的风险，进而对公司的正常经营带来不利影
响。
十四、所得税优惠政策变化的风险
公司是经政府相关部门认定的高新技术企业，证书编号：
GF201531000497，有效期为三年，在 2015 年至 2017 年三年期间减按 15%的税
率缴纳企业所得税。
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上述税收优惠政策将于 2017 年底到期，如果公司未能被重新认定为高新技
术企业，或上述税收优惠政策发生变化，公司经营业绩将受到一定影响。
十五、存货余额较大的风险
报告期内各期末，公司存货账面价值分别为 65,113.29 万元、58,795.64 万
元、62,003.60 万元和 77,929.09 万元，总体处于一个较高的水平，其中存货构成
以库存商品和原材料为主。较大规模的存货将会占用公司较多的流动资金。此
外，受到床上用品行业特点的影响，部分价格偏高的产品本身销售周期较长，
公司期末部分库存商品的库龄在两年以上，这类库龄偏长的库存商品若未来出
现不适销的情形，公司的存货将存在一定的跌价风险。另外，随着未来公司销
售规模的进一步增加，公司的存货规模可能进一步增加，若未来下游消费市场
需求大幅萎缩，可能出现存货的可变现净值低于其成本的情形，存在一定的跌
价风险。
十六、经营业绩季节性变动风险
床上用品行业具有一定的季节性特征，春季、秋季、冬季是消费者购买床
上用品的旺季，并且秋冬床品的单价相对较高，因此每年下半年的行业销售规
模往往好于上半年。2014 年至 2016 年，公司每年上半年的销售收入分别为
68,017.51 万元、70,978.74 万元和 77,694.61 万元，占全年营业收入的比重分别为
38.31%、38.34%和 39.30%，2017 年上半年，公司销售收入为 99,564.44 万元。
上述季节性特征对公司在市场营销、生产规划、供应链管理等方面均提出了一
定的要求，如果公司生产经营不能持续满足旺季市场需求，将使得公司整体经
营业绩、盈利能力面临波动风险。
十七、实际控制人控制风险
本次股票发行前，谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高合计直接持有本公司
20.07%的股份，通过水星控股间接控制本公司 53.90%的股份，为本公司的实际
控制人。
本次发行后，谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高仍将控制本公司 55.48%的
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股份。实际控制人可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和管理进行控
制，若实际控制人不能合理行使控制权，则公司的生产经营将受到影响，公司
存在实际控制人控制的风险。
十八、发行人原实际控制人李裕杰先生的去世给发行人带
来的风险
2017 年 5 月 26 日，发行人原实际控制人李裕杰先生因意外摔伤去世，李裕
杰先生在家纺行业有近 30 年的工作经历，有着丰富的行业经验，并对家纺行业
未来发展有深刻的认识。自发行人成立开始，李裕杰先生便参与发行人的决
策，对发行人的发展起到了积极的作用，他的经历、经验及知识是发行人的宝
贵财富，他的去世对发行人的部分决策的效率有不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
发行人名称： 上海水星家用纺织品股份有限公司
英文名称： Shanghai Shuixing Home Textile Co., Ltd..
注册资本： 20,000.00 万元
法定代表人： 李裕陆
成立日期： 2000 年 12 月 7 日
住 所： 上海市奉贤区沪杭公路 1487 号
邮政编码：
联系电话： 021-57435982
传真号码： 021-57435966
互联网址： www.shuixing.com
电子信箱： sxjf@shuixing.com
二、发行人的改制重组情况
（一）设立方式
水星家纺系由水星控股及李裕杰、李裕奖、李裕高、李统钻、李裕陆、梁
祥员、李道想、李春兰、谢秋花、梁小意、李裕党、谢作威、李裕建、谢作佳
等 14 位自然人以经立信会计师审计的截至 2009 年 12 月 31 日的净资产
158,874,230.21 元，按照 1.44431:1 的折股比例（其中 110,000,000.00 元计入股
本，其余 48,874,230.21 元计入资本公积）整体变更设立的股份有限公司。
2010 年 6 月 25 日，公司在上海市工商局办理了股份有限公司注册登记，并
取得了注册号为 310226000218966 的《企业法人营业执照》。
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（二）发起人
公司发起人为水星控股及李裕杰、李裕奖、李裕高、李统钻、李裕陆、梁
祥员、李道想、李春兰、谢秋花、梁小意、李裕党、谢作威、李裕建、谢作佳
等 14 位自然人。
公司发起设立时各发起人持有公司的股份数额、持股比例如下：
序号 发起人名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 水星控股 7,700.00 70.00
2 李裕杰 990.00 9.00
3 李统钻 330.00 3.00
4 李裕奖 330.00 3.00
5 李裕高 330.00 3.00
6 李裕陆 264.00 2.40
7 梁祥员 220.00 2.00
8 李道想 165.00 1.50
9 李春兰 132.00 1.20
10 谢秋花 132.00 1.20
11 梁小意 110.00 1.00
12 李裕党 99.00 0.90
13 谢作威 66.00 0.60
14 李裕建 66.00 0.60
15 谢作佳 66.00 0.60
合计 11,000.00 100.00
（三）发行人整体变更为股份公司前后，主要发起人拥有的主要
资产和实际从事的主要业务
本公司的主要发起人为水星控股和李裕杰。在整体变更为股份公司前后，
主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
1、水星控股
水星控股主要从事实业投资和投资管理。除持有本公司 53.90%的股份外，
水星控股控制的其他企业具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”
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部分相关内容。
2、李裕杰
本公司整体变更为股份公司前，李裕杰拥有的主要资产为水星有限、水星
控股和水星工具等 3 家公司的股权，其持股比例分别 9.00%、34.00%和 6.20%。
除水星控股外，其他两家公司的主要业务如下：水星有限从事的主要业务为床
用纺织品的研究开发、生产和销售；水星工具主营业务范围为电动工具、电子
产品的生产和销售。
本公司整体变更为股份公司后，上述主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务未发生变化。
2017 年 5 月 26 日，公司原实际控制人李裕杰因意外摔伤去世，其拥有的股
权财产由其配偶谢秋花及其子女依法继承，具体情况参见本招股说明书“第五
节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产
重组情况”部分相关内容。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司系由水星有限整体变更设立的股份有限公司，承继了水星有限的全
部资产和业务。股份公司设立时承继了水星有限的全部经营业务，继续从事床
用纺织品的研发、设计、生产、销售。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司由水星有限整体变更设立，公司改制前后的业务流程未发生变化，
具体业务流程参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的生产
与销售”部分相关内容。
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（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
公司成立以来，除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外，在
生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易，也没有发生大的变化，具
体情况请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交
易”部分相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
水星有限整体变更为股份公司后，其所有资产、业务和债权、债务、人员
全部由股份公司承继，相关房屋、专利、商标等主要资产权属已经变更至股份
公司名下。
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组
情况
本公司前身“水星被服”设立于 2000 年 12 月，2010 年 6 月整体变更为“水
星家纺”。
公司设立以来的股权及股本变动情况如下：
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李裕杰（1,476万）、李道想（324万）设立上海水星被服，注册资
2000年12月，水星被服
本为1,800万元，工商登记时浙江水星被服作为名义股东代李裕杰
设立
持有1,026万。
2004年7月，水星被服第 浙江水星被服将名义持有的1,026万元出资额转让给李裕杰，代持
1次股权转让 事项解除。
2004年11月，水星有限 注册资本由1,800万元增至3,000万元，其中李道想、李裕奖、李裕
第1次增 资及 第1次股 权 高等参与了该次增资。
转让 李裕杰、李裕高、梁祥员等进行了该次股权转让。
2006年9月，水星有限第 注册资本由3,000万增至5,000万元，其中李裕杰、李道想、李裕奖
2次增资 等进行了该次增资。
2007年9月，水星有限第
李裕建将持有的100万元出资额转让给李裕陆。
2次股权转让
2008年6月，水星有限第 李裕杰、李道想、李裕高等进行了该次股权转让。
3次股权转让
2008年12月，水星有限
李裕奖、李春兰、谢作威等进行了该次股权转让。
第4次股权转让
2009年12月，水星有限 注册资本由5,000万元增至9,000万元，其中水星控股集团、李裕
第3次增资 杰、李道想等进行了该次增资。
2009年12月，水星有限
李裕杰、李道想、梁祥员等进行了该次股权转让。
第5次股权转让
2010年6月，整体变更为
由水星有限原股东发起设立，注册资本11,000万元
股份有限公司
2011年11月，股改后第1
李裕建将其持有的水星股份0.60%的股权转让给李裕陆
次股权转让
2012年5月，股改后第1 以2011年末总股本11,000万股为基数，以资本公积每10股转增4
次转增 股，共计转增4,400万股，转增后公司总股本增加至15,400万股。
2015年8月，股改后第2 水星家纺决定增资4,070万元，公司注册资本由15,400万元增加至
次增资 19,470万元。
2015年9月，股改后第2 公司注册资本由19,470万元增加至20,000万元。
次股权转让和第3次增资 李裕杰、谢秋花、李春兰等进行了此次股权转让。
2017年6月，李裕杰生前
李裕杰、谢秋花所持股份中，1,016.75万股股份为谢秋花所有，剩
所持公司股份 分配与继
余1,016.75万股股份由李来斌继承
承
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（一）股份公司设立以前的股权结构变化情况
1、2000 年 12 月，公司前身水星被服成立
自然人李裕杰、李道想共同出资设立水星被服，注册资本 1,800 万元，其
中，李裕杰出资 1,476 万元、李道想出资 324 万元，出资方式均为货币出资。
2000 年 12 月 15 日，上海华诚会计师事务所有限公司对上述出资事项进行
了审验，并出具了沪华会验字（2000）第 3839 号《验资报告》。
设立时，根据该《验资报告》，公司设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李裕杰 1,476.00 82.00
2 李道想 324.00 18.00
合计 1,800.00 100.00
2000 年 12 月 7 日，水星被服在上海市工商行政管理局奉贤分局登记注册，
领取了注册号为 3102262010345 的《企业法人营业执照》，工商资料登记公司股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江水星被服有限公司（注） 1,026.00 57.00
2 李裕杰 450.00 25.00
3 李道想 324.00 18.00
合计 1,800.00 100.00
注：浙江水星被服有限公司系公司名义股东，所持股权为代李裕杰持有。
（1）关于浙江水星被服代李裕杰持股情况
代持背景：根据上海市奉贤西渡工业区管理委员会出具的说明，水星被服
筹建时，当时招商引资时优先考虑法人股东出资设立的企业。为加快企业筹建
进度，浙江水星被服作为名义股东进行了工商登记，所持水星被服 1,026 万元出
资额为代李裕杰持有。
代持解除：2004 年 7 月 12 日，发行人向工商局提交申请，将登记在浙江水
星被服名下的 1,026 万元出资额全部变更至实际出资人李裕杰名下。
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代持方说明：浙江水星被服原股东李裕杰、李裕奖、李裕高、李道想、梁
祥员、谢作威于 2010 年 6 月 9 日出具确认函：“上海水星被服有限公司设立
时，根据上海当地招商引资政策的要求，将浙江水星被服有限公司登记为上海
水星被服有限公司的名义股东，其所持有的 1,026 万元出资额系代李裕杰持有，
实际并未履行任何与股东出资义务有关的出资行为，实际不享有、承担相关股
东权利及义务，与李裕杰之间无任何股权争议或其他债权债务纠纷。”
（2）关于水星被服设立时注册资金来源
水星被服设立时，出资总额中 260 万元为李裕杰自有资金，其余 1,540 万元
为李裕杰、李道想对上海大展实业有限公司（该公司当时为上海奉贤负责招商引
资的企业，以下简称“大展实业”）的借款，相关情况如下：
2000 年 12 月 6 日，股东李裕杰从其个人账户向大展实业汇款 260 万元。
2000 年 12 月 15 日，大展实业向水星被服银行账户汇款 1,800 万元（其中，
260 万元为李裕杰于 2000 年 12 月 6 日向大展实业的汇款、1,216 万元为大展实
业向李裕杰提供的借款、324 万元为大展实业向李道想提供的借款）。同日，上
海华诚会计师事务所对出资进行了审验并出具了验资报告。之后，水星被服代
李裕杰、李道想归还二人向大展实业的借款 1,540 万元（其中，代李裕杰归还
1,216 万元、代李道想归还 324 万元），同时形成对两人的其他应收款 1,540 万
元。至此，李裕杰、李道想与大展实业之间再无其他任何债权债务关系。
（3）其他应收款的清理
水星被服设立前，李裕杰分别于 2000 年 8 月 18 日、2000 年 11 月 13 日、
2000 年 12 月 5 日代其预付工程设计款、土地款共计 267 万元，该等款项从水星
被服其他应收李裕杰的款项中冲抵。
2001 年 4 月 29 日至 2002 年 5 月 9 日期间，李裕杰、李道想各自分别、分
批偿还了对水星被服的欠款 949 万元、324 万元。至此，水星被服与李裕杰、李
道想的其他应收款已清理完毕。
2、2004 年 7 月，水星被服第 1 次股权转让及公司名称变更
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2004 年 7 月 12 日，浙江水星被服与李裕杰签订了《股权转让协议》，将浙
江水星被服名义持有的水星被服 57.00%股权转让给李裕杰，转让价款为 1,026
万元。
2004 年 7 月 12 日，水星被服召开股东会并作出决议，同意该次转让。
2004 年 7 月 21 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准了水星被服股权变
更以及名称变更为“水星有限”的申请。变更登记完成后，水星有限股权结构情
况如下：
本次股权转让完成后，水星有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李裕杰 1,476.00 82.00
2 李道想 324.00 18.00
合计 1,800.00 100.00
3、2004 年 11 月，水星有限第 1 次增资及第 1 次股权转让
2004 年 10 月 18 日，李裕杰与李裕奖、李裕高、梁祥员、谢作威、李裕
党、李裕建等六人签订《股权转让协议》，将其持有的水星有限 876 万元出资额
转让给六人，转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
李裕奖 200.00 200.00
李裕高 200.00 200.00
梁祥员 200.00 200.00
李裕杰
谢作威 126.00 126.00
李裕党 90.00 90.00
李裕建 60.00 60.00
合计 876.00 876.00
2004 年 10 月 20 日，水星有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜、
李道想放弃优先受让权；同时决定增资 1,200 万元，注册资本由 1,800 万元增加
至 3,000 万元。其中，李道想增资 216 万元、李裕奖增资 250 万元、李裕高增资
250 万元、梁祥员增资 160 万元、谢作威增资 54 万元、李裕陆增资 150 万元、
李春兰增资 120 万元，相关出资均为货币出资、均由公司其他应付款转入（该等
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其他应付款系由 2004 年 2 月至 9 月期间收到的李道想、李裕奖、李裕高、梁祥
员、谢作威、李裕陆、李春兰等人投资款形成）。
2004 年 10 月 26 日，上海新汇会计师事务所有限公司对本次增资事项进行
审验，出具了汇验内字（2004）第 2732 号《验资报告》以及汇审内字（2004）
第 669 号《关于上海水星家用纺织品有限公司其他应付款专项审计报告》。该次
出资亦经申报会计师于 2013 年 2 月 3 日出具的《关于上海水星家用纺织品有限
公司注册资本实收情况的专项复核报告》审验确认出资到位。
2004 年 11 月 9 日，上海市工商行政管理局奉贤分局对上述股权转让及增资
行为进行了变更登记，变更完成后公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李裕杰 600.00 20.00
2 李道想 540.00 18.00
3 李裕奖 450.00 15.00
4 李裕高 450.00 15.00
5 梁祥员 360.00 12.00
6 谢作威 180.00 6.00
7 李裕陆 150.00 5.00
8 李春兰 120.00 4.00
9 李裕党 90.00 3.00
10 李裕建 60.00 2.00
合计 3,000.00 100.00
4、2006 年 9 月，水星有限第 2 次增资
2006 年 8 月 18 日，水星有限股东会作出决议，决定增资 2,000 万元，注册
资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元。其中，李裕杰增资 400 万元、李道想增资
360 万元、李裕奖增资 300 万元、李裕高增资 300 万元、梁祥员增资 240 万元、
谢作威增资 120 万元、李裕陆增资 100 万元、李春兰增资 80 万元、李裕党增资
60 万元、李裕建增资 40 万元，新增注册资本全部由其他应付款转入（该等其他
应付款系由 2005 年 12 月至 2006 年 7 月期间收到的李裕杰、李道想、李裕奖、
李裕高、梁祥员、谢作威、李裕陆、李春兰、李裕党、李裕建等人投资款形
成）。
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2006 年 8 月 31 日，上海新汇会计师事务所有限公司对本次增资进行了审
验，出具了汇验内字（2006）第 992 号《验资报告》。该次出资亦经申报会计师
于 2013 年 2 月 3 日出具的《关于上海水星家用纺织品有限公司注册资本实收情
况的专项复核报告》审验确认出资到位。
2006 年 9 月 12 日，上海市工商行政管理局奉贤分局对上述增资进行了变更
登记，变更完成后公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李裕杰 1,000.00 20.00
2 李道想 900.00 18.00
3 李裕奖 750.00 15.00
4 李裕高 750.00 15.00
5 梁祥员 600.00 12.00
6 谢作威 300.00 6.00
7 李裕陆 250.00 5.00
8 李春兰 200.00 4.00
9 李裕党 150.00 3.00
10 李裕建 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
5、2007 年 9 月，水星有限第 2 次股权转让
2007 年 9 月 25 日，李裕建与李裕陆签订《股权转让协议》，将其持有的水
星有限 100 万元出资额作价 50 万元转让给李裕陆。该次股权转让经 9 月 20 日水
星有限股东会通过决议，同意该次股权转让，其他股东放弃优先受让权。
2007 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局奉贤分局对上述股权转让进行了
备案，变更完成后公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李裕杰 1,000.00 20.00
2 李道想 900.00 18.00
3 李裕奖 750.00 15.00
4 李裕高 750.00 15.00
5 梁祥员 600.00 12.00
6 李裕陆 350.00 7.00
7 谢作威 300.00 6.00
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8 李春兰 200.00 4.00
9 李裕党 150.00 3.00
合计 5,000.00 100.00
6、2008 年 6 月，水星有限第 3 次股权转让
2008 年 5 月 15 日，李裕杰、李道想、李裕奖、李裕高、梁祥员与上海水星
实业发展有限公司（以下简称“水星实业”）签订《股权转让协议》，分别以所
持有的水星有限 1,000 万元、900 万元、600 万元、600 万元、600 万元出资额转
让给水星实业。同日，水星有限股东会作出决议，同意上述股权处置事宜。
2008 年 6 月 3 日，上海市工商行政管理局奉贤分局对上述股权转让进行了
备案，变更完成后水星有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海水星实业发展有限公司 3,700.00 74.00
2 李裕陆 350.00 7.00
3 谢作威 300.00 6.00
4 李春兰 200.00 4.00
5 李裕党 150.00 3.00
6 李裕奖 150.00 3.00
7 李裕高 150.00 3.00
合计 5,000.00 100.00
7、2008 年 12 月，水星有限第 4 次股权转让
2008 年 5 月 15 日，李裕陆与李道想、李裕建、谢作佳、梁祥员等四人签订
股权转让协议，将其所持有的水星有限 246 万元出资额转让给四人。
2008 年 11 月 1 日，李裕奖、李春兰、谢作威与李裕杰签订《股权转让协
议》，分别将持有的水星有限 20 万元、148 万元、274 万元出资额转让给李裕
杰；李裕高、李裕党与谢作佳、李道想签订《股权转让协议》，分别将持有的水
星有限 20 万元、111 万元出资额转让给谢作佳、李道想。
相关转让情况如下：
受让出资额合计（万
转让人 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 受让人
元）
李裕奖 20.00 20.00 李裕杰 442.00
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李春兰 148.00 148.00
谢作威 274.00 274.00
李裕高 20.00 20.00
谢作佳 26.00
李裕陆 6.00 6.00
李裕党 111.00 111.00
李道想 195.00
李裕陆 84.00 84.00
李裕陆 130.00 130.00 梁祥员 130.00
李裕陆 26.00 26.00 李裕建 26.00
2008 年 11 月 1 日，水星有限股东会通过决议，同意上述股权转让事宜，其
他股东放弃优先受让权。
2008 年 12 月 15 日，上海市工商行政管理局奉贤分局对上述股权转让进行
了备案，变更完成后水星有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 水星控股（注） 3,700.00 74.00
2 李裕杰 442.00 8.84
3 李道想 195.00 3.90
4 梁祥员 130.00 2.60
5 李裕奖 130.00 2.60
6 李裕高 130.00 2.60
7 李裕陆 104.00 2.08
8 李春兰 52.00 1.04
9 李裕党 39.00 0.78
10 谢作威 26.00 0.52
11 李裕建 26.00 0.52
12 谢作佳 26.00 0.52
合计 5,000.00 100.00
注：经国家工商行政管理总局核准，上海水星实业发展有限公司名称于2008年变更为水星控
股。
8、2009 年 12 月，水星有限第 3 次增资
2009 年 11 月 25 日，水星有限股东会作出决议，决定增资 4,000 万元，公司
注册资本由 5,000 万元增加至 9,000 万元。其中，水星控股增资 2,600 万元、李
裕杰增资 476 万元、李道想增资 210 万元、李裕高增资 140 万元、李裕奖增资
140 万元、梁祥员增资 140 万元、李裕陆增资 112 万元、李春兰增资 56 万元、
李裕党增资 42 万元、李裕建增资 28 万元、谢作威增资 28 万元、谢作佳增资 28
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万元，增资方式均为货币。
2009 年 12 月 3 日，苏州苏恒会计师事务所有限公司对本次增资进行了审
验，出具了苏恒会验字（2009）第 131 号《验资报告》。
2009 年 12 月 21 日，上海市工商行政管理局奉贤分局对上述增资进行了变
更登记，变更完成后水星有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 水星控股 6,300.00 70.00
2 李裕杰 918.00 10.20
3 李道想 405.00 4.50
4 梁祥员 270.00 3.00
5 李裕奖 270.00 3.00
6 李裕高 270.00 3.00
7 李裕陆 216.00 2.40
8 李春兰 108.00 1.20
9 李裕党 81.00 0.90
10 谢作威 54.00 0.60
11 李裕建 54.00 0.60
12 谢作佳 54.00 0.60
合计 9,000.00 100.00
9、2009 年 12 月，水星有限第 5 次股权转让
2009 年 11 月 30 日，李裕杰与谢秋花、李道想与李统钻、梁祥员与梁小意
签订《股权转让协议》，股权转让情况如下：
转让人 转让出资额（万元） 转让的出资额比例 转让价格（万元） 受让人
李裕杰 108.00 1.20% 108.00 谢秋花
李道想 270.00 3.00% 270.00 李统钻
梁祥员 90.00 1.00% 90.00 梁小意
同日，水星有限股东会通过决议，同意上述股权转让行为，其他股东放弃
优先受让权。
2009 年 12 月 22 日，上海市工商行政管理局奉贤分局对上述股权转让进行
了备案，变更完成后公司股权结构如下：
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 水星控股 6,300.00 70.00
2 李裕杰 810.00 9.00
3 李统钻 270.00 3.00
4 李裕奖 270.00 3.00
5 李裕高 270.00 3.00
6 李裕陆 216.00 2.40
7 梁祥员 180.00 2.00
8 李道想 135.00 1.50
9 李春兰 108.00 1.20
10 谢秋花 108.00 1.20
11 梁小意 90.00 1.00
12 李裕党 81.00 0.90
13 谢作威 54.00 0.60
14 李裕建 54.00 0.60
15 谢作佳 54.00 0.60
合计 9,000.00 100.00
（二）股份公司设立情况
2010 年 6 月 2 日，水星有限股东会作出决议，决定整体变更设立股份有限
公司。同日，公司全体股东共同签署了《发起人协议》，约定以截止 2009 年 12
月 31 日经审计的净资产人民币 158,874,230.21 元为基数，按 1.44431:1 的比例折
为 11,000 万股，其余部分计入资本公积。
2010 年 6 月 18 日，立信对上述整体变更进行了审验，出具了信会师报字
（2010）第 24584 号《验资报告》。
2010 年 6 月 25 日，上海市工商行政管理局核准了水星有限的变更申请并颁
发《企业法人营业执照》（注册号：310226000218966），整体变更设立时的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 水星控股 7,700.00 70.00
2 李裕杰 990.00 9.00
3 李统钻 330.00 3.00
4 李裕奖 330.00 3.00
5 李裕高 330.00 3.00
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6 李裕陆 264.00 2.40
7 梁祥员 220.00 2.00
8 李道想 165.00 1.50
9 李春兰 132.00 1.20
10 谢秋花 132.00 1.20
11 梁小意 110.00 1.00
12 李裕党 99.00 0.90
13 谢作威 66.00 0.60
14 李裕建 66.00 0.60
15 谢作佳 66.00 0.60
合计 11,000.00 100.00
（三）股份公司设立以来股本形成及变化情况
1、股改后第 1 次股权转让
2011 年 11 月 14 日，李裕建与李裕陆签订《股权转让协议》，将其持有的
水星家纺 66 万股股份以 193 万元的价格转让给李裕陆，转让价格以水星家纺账
面净资产为基础双方协商确定。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 水星控股 7,700.00 70.00
2 李裕杰 990.00 9.00
3 李统钻 330.00 3.00
4 李裕奖 330.00 3.00
5 李裕高 330.00 3.00
6 李裕陆 330.00 3.00
7 梁祥员 220.00 2.00
8 李道想 165.00 1.50
9 李春兰 132.00 1.20
10 谢秋花 132.00 1.20
11 梁小意 110.00 1.00
12 李裕党 99.00 0.90
13 谢作威 66.00 0.60
14 谢作佳 66.00 0.60
合计 11,000.00 100.00
2、股改后第 1 次增资
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2012 年 4 月 27 日，水星家纺 2011 年度股东大会作出决议，同意以 2011 年
末总股本 11,000 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 4 股，共计转增 4,400 万
股，转增后公司总股本增加至 15,400 万股。
2012 年 5 月 15 日，立信对本次增资进行了审验，出具了信会师报字（2012）
第 113184 号《验资报告》。
2012 年 5 月 29 日，上海市工商行政管理局对上述增资进行了变更登记。本
次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 水星控股 10,780.00 70.00
2 李裕杰 1,386.00 9.00
3 李统钻 462.00 3.00
4 李裕奖 462.00 3.00
5 李裕高 462.00 3.00
6 李裕陆 462.00 3.00
7 梁祥员 308.00 2.00
8 李道想 231.00 1.50
9 李春兰 184.80 1.20
10 谢秋花 184.80 1.20
11 梁小意 154.00 1.00
12 李裕党 138.60 0.90
13 谢作威 92.40 0.60
14 谢作佳 92.40 0.60
合计 15,400.00 100.00
3、股改后第 2 次增资
2015 年 7 月 20 日，水星家纺 2015 年第一次临时股东大会作出决议，决定
增资 4,070 万元，公司注册资本由 15,400 万元增加至 19,470 万元。其中，原股
东李裕杰增资 1,072.704 万元，谢秋花增资 1,690 万元，李春兰增资 321.824 万
元，李道想增资 281.84 万元，梁祥员增资 224.56 万元，李裕陆增资 239.36 万
元，李裕高增资 146.96 万元，李裕奖增资 54.56 万元，李裕党增资 16.368 万元，
谢作威增资 10.912 万元，谢作佳增资 10.912 万元。
2015 年 8 月 5 日，立信对本次增资进行了审验，出具了信会师报字[2015]
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第 114831 号《验资报告》。
2015 年 8 月 12 日，上海市工商行政管理局对上述增资进行了变更登记。本
次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 水星控股 10,780.00 55.37
2 李裕杰 2,458.70 12.63
3 李裕陆 701.36 3.60
4 李裕高 608.96 3.13
5 李裕奖 516.56 2.65
6 李统钻 462.00 2.37
7 梁祥员 532.56 2.74
8 李道想 512.84 2.63
9 李春兰 506.62 2.60
10 谢秋花 1,874.80 9.63
11 梁小意 154.00 0.79
12 李裕党 154.97 0.80
13 谢作威 103.31 0.53
14 谢作佳 103.31 0.53
合计 19,470.00 100.00
4、股改后第 2 次股权转让和第 3 次增资
2015 年 8 月 15 日，李裕杰和谢秋花夫妇考虑到平衡其家庭成员财产分配，
将其所持有的股权份额部分转让给了李来斌和李芳蕾、李丽君、李丽娜等 4 位
子女。李裕杰与李丽君签订《股份转让协议书》，李裕杰将持有的水星股份 610
万股份（占公司股本总额的 3.13%）以总价 610 万元转让给李丽君；谢秋花将持
有的水星股份 670 万股份（占公司股本总额的 3.44%）以总价 670 万元转让给李
来斌；谢秋花将持有的水星股份 460 万股份（占公司股本总额的 2.36%）以总价
460 万元转让给李芳蕾；谢秋花将持有的水星股份 460 万股份（占公司股本总额
的 2.36%）以总价 460 万元转让给李丽娜；谢秋花将持有的水星股份 100 万股份
（占公司股本总额的 0.51%）以总价 100 万元转让给李裕党（系李裕杰弟弟）；
李春兰将持有的水星股份 300 万股份（占公司股本总额的 1.54%）以总价 300 万
元转让给梅山标（系李春兰配偶）。
2015 年 9 月 6 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，同意上述股权
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转让事宜。该次股东大会同时作出决议，将公司注册资本由 19,470 万元增加至
20,000 万元。其中，水星投资增资 370 万元，周忠增资 38 万元，沈义贵增资 34
万元，孙子刚增资 20 万元，高克平增资 14 万元，羌张林增资 14 万元，谭兵增
资 10 万元，孟媛媛增资 10 万元，黄橙增资 10 万元，沈守兵增资 10 万元。
2015 年 10 月 13 日，立信对本次增资进行了审验，出具了信会师报字[2015]
第 115504 号《验资报告》。
2015 年 10 月 28 日，上海市工商行政管理局对上述增资进行了变更登记。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 水星控股 10,780.00 53.90
2 李裕杰 1,848.70 9.24
3 谢秋花 184.80 0.92
4 李裕陆 701.36 3.51
5 李裕高 608.96 3.04
6 梁祥员 532.56 2.66
7 李裕奖 516.56 2.58
8 李道想 512.84 2.56
9 李春兰 206.62 1.03
10 李统钻 462.00 2.31
11 李裕党 254.97 1.27
12 梁小意 154.00 0.77
13 谢作威 103.31 0.52
14 谢作佳 103.31 0.52
15 李来斌 670.00 3.35
16 李芳蕾 460.00 2.30
17 李丽君 610.00 3.05
18 李丽娜 460.00 2.30
19 梅山标 300.00 1.50
20 水星投资 370.00 1.85
21 周忠 38.00 0.19
22 沈义贵 34.00 0.17
23 孙子刚 20.00 0.10
24 高克平 14.00 0.07
25 羌张林 14.00 0.07
26 谭兵 10.00 0.05
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
27 孟媛媛 10.00 0.05
28 黄橙 10.00 0.05
29 沈守兵 10.00 0.05
合计 20,000.00 100.00
5、2017 年 6 月，李裕杰生前所持公司股份分配与继承
2017 年 5 月 26 日，公司原实际控制人李裕杰因意外摔伤去世。李裕杰生前
持有公司 1,848.70 万股股份，李裕杰配偶谢秋花持有公司 184.80 万股股份，根
据《婚姻法》、《继承法》相关规定，李裕杰生前持有的公司股份及谢秋花持有
的公司股份属于夫妻双方共同财产，因此上述公司股份中的一半，即 1,016.75
万股股份为谢秋花所有，剩余 1,016.75 万股股份由谢秋花及其子女（李来斌、李
芳蕾、李丽君、李丽娜）继承。经谢秋花及其子女协商确认，谢秋花、李芳蕾、
李丽君、李丽娜以公证形式自愿放弃各自应继承的该部分股份，该放弃部分的
股份依法全部由李来斌继承。
2017 年 6 月 16 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议确认了上
述股份分配与继承方案。本次股权变更完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 水星控股 10,780.00 53.90
2 李来斌 1,686.75 8.43
3 谢秋花 1,016.75 5.08
4 李裕陆 701.36 3.51
5 李丽君 610.00 3.05
6 李裕高 608.96 3.04
7 梁祥员 532.56 2.66
8 李裕奖 516.56 2.58
9 李道想 512.84 2.56
10 李统钻 462.00 2.31
11 李芳蕾 460.00 2.30
12 李丽娜 460.00 2.30
13 水星投资 370.00 1.85
14 梅山标 300.00 1.50
15 李裕党 254.97 1.27
16 李春兰 206.62 1.03
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
17 梁小意 154.00 0.77
18 谢作威 103.31 0.52
19 谢作佳 103.31 0.52
20 周忠 38.00 0.19
21 沈义贵 34.00 0.17
22 孙子刚 20.00 0.10
23 高克平 14.00 0.07
24 羌张林 14.00 0.07
25 谭兵 10.00 0.05
26 孟媛媛 10.00 0.05
27 黄橙 10.00 0.05
28 沈守兵 10.00 0.05
合计 20,000.00 100.00
（四）重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组行为。
（五）股本变化对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩
的影响
水星被服设立至今的历次股本变化中，实际控制人的实际控制地位一直未
发生变化；水星有限设立至今的历次股本变化中，实际控制人的实际控制地位
亦未发生变化，公司核心管理人员定向增资入股，有效地调动了公司管理团队
的工作积极性，对于稳定管理团队、提升公司盈利能力产生了积极作用。李裕
杰去世后，其妻子谢秋花、儿子李来斌通过合法有效的财产分配及继承，与李
裕陆、李裕高一同，仍保持对公司的实际控制权。自设立以来，公司一直从事
床用纺织品的研发、设计、生产、销售，主营业务未发生变化。报告期内，公
司的实际控制人未发生变化，管理层和核心技术人员保持稳定。
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四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量
属性
（一）发行人历次验资情况
自设立以来，发行人历次验资情况如下：
1、2000 年 12 月 15 日，上海华诚会计师事务所有限公司对水星被服设立时
李裕杰和李道想缴纳的注册资本进行了审验，并出具了沪华会验字（2000）第
3839 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2000 年 12 月 15 日，水星被服已
收到李裕杰和李道想以货币方式缴纳的注册资本，分别为 1,476 万元和 324 万
元。
2、2004 年 10 月 26 日，上海新汇会计师事务所有限公司对水星有限第一次
增资时李道想、李裕奖、李裕高、梁祥员、谢作威、李裕陆和李春兰缴纳的新
增注册资本进行了审验，并出具了汇验内字（2004）第 2732 号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2004 年 10 月 26 日，水星有限已收到李道想、李裕奖、
李裕高、梁祥员、谢作威、李裕陆和李春兰以货币方式缴纳的新增注册资本，
分别为 216.00 万元、250.00 万元、250.00 万元、160.00 万元、54.00 万元、
150.00 万元和 120.00 万元，相关出资均为货币出资，均由公司其他应付款转入
（该等其他应付款系由 2004 年 2 月至 9 月期间收到的李道想、李裕奖、李裕
高、梁祥员、谢作威、李裕陆、李春兰等人投资款形成）。
3、2006 年 8 月 31 日，上海新汇会计师事务所有限公司对水星有限第二次
增资时李裕杰、李道想、李裕奖、李裕高、梁祥员、谢作威、李裕陆、李春
兰、李裕党和李裕建缴纳的新增注册资本进行了审验，并出具了汇验内字
（2006）第 992 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2006 年 8 月 31 日，水
星有限已收到李裕杰、李道想、李裕奖、李裕高、梁祥员、谢作威、李裕陆、
李春兰、李裕党和李裕建以货币方式缴纳的新增注册资本，分别为 400.00 万
元、360.00 万元、300.00 万元、300.00 万元、240.00 万元、120.00 万元、100.00
万元、80.00 万元、60.00 万元和 40.00 万元，新增注册资本全部由其他应付款转
入（该等其他应付款系由 2005 年 12 月至 2006 年 7 月期间收到的李裕杰、李道
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想、李裕奖、李裕高、梁祥员、谢作威、李裕陆、李春兰、李裕党、李裕建等
人投资款形成）。
4、2009 年 12 月 3 日，苏州苏恒会计师事务所有限公司对水星有限第三次
增资时水星控股、李裕杰、李道想、李裕高、李裕奖、梁祥员、李裕陆、李春
兰、李裕党、李裕建、谢作威和谢作佳缴纳的新增注册资本进行了审验，并出
具了苏恒会验字（2009）第 131 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2009
年 12 月 3 日，水星有限已收到水星控股、李裕杰、李道想、李裕高、李裕奖、
梁祥员、李裕陆、李春兰、李裕党、李裕建、谢作威和谢作佳以货币方式缴纳
的新增注册资本，分别为 2,600.00 万元、476.00 万元、210.00 万元、140.00 万
元、140.00 万元、140.00 万元、112.00 万元、56.00 万元、42.00 万元、28.00 万
元、28.00 万元和 28.00 万元，增资方式均为货币。
5、2013 年 2 月 3 日，立信会计师事务所对水星家纺历次注册资本实收情况
进行了专项复核，并出具了《关于上海水星家用纺织品股份有限公司注册资本实
收情况的专项复核报告》（信会师报字（2013）第 110171）确认，公司前身成
立时的出资实质上已全部到位，公司成立后的历次验资报告真实反映了股东历
次新增注册资本的实际情况，截至 2009 年 12 月 31 日，公司已收到股东认缴的
注册资本九千万元。
6、2010 年 6 月 18 日，立信会计师事务所对水星有限整体变更设立股份有
限公司时的注册资本进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第 24584 号《验
资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 6 月 18 日，公司已将截至 2009 年 12
月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）158,874,230.21 元，按 1.44431:1 的比
例折合股份总额 110,000,000 股，每股 1 元，共计股本 110,000,000.00 元，净资
产大于股本部分 48,874,230.21 元计入资本公积。
7、2012 年 5 月 15 日，立信会计师事务所对水星家纺股改后第 1 次增资进
行了审验，并出具了信会师报字（2012）第 113184 号《验资报告》。根据该验
资报告，截至 2012 年 5 月 15 日，水星家纺以 2011 年末总股本 11,000 万股为基
数，以资本公积每 10 股转增 4 股，共计转增 4,400 万股，转增后公司总股本增
加至 15,400 万股。
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8、2015 年 8 月 5 日，立信会计师事务所对水星家纺股改后第 2 次增资进行
了审验，并出具了信会师报字[2015]第 114831 号《验资报告》。根据该验资报
告，截至 2015 年 7 月 31 日，水星家纺已收到李裕杰、谢秋花、李春兰、李道
想、梁祥员、李裕陆、李裕高、李裕奖、李裕党、谢作威和谢作佳以货币方式
缴纳的新增注册资本，分别为 1,072.704 万元、1,690 万元、321.824 万元、
281.84 万元、 224.56 万元、239.36 万元、146.96 万元、54.56 万元、16.368 万
元、10.912 万元和 10.912 万元，增资方式均为货币。
9、2015 年 10 月 13 日，立信会计师事务所对水星家纺截至 2015 年 9 月 22
日 止 新增注册资本及 股本情况进行了审验 ，并出具了信会师报 字 [2015] 第
115504 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 9 月 22 日，水星家纺
已收到周忠、沈义贵、孙子刚、高克平、羌张林、谭兵、孟媛媛、沈守兵、黄
橙等 9 名自然人股东和水星投资缴纳的新增注册资本，分别为 38.00 万元、34.00
万元、20.00 万元、14.00 万元、14.00 万元、10.00 万元、10.00 万元、10.00 万
元、10.00 万元和 370.00 万元，增资方式均为货币。
（二）发行人设立时发起人投入资产的计量属性
水星家 纺是 由水 星有 限以截 至 2009 年 12 月 31 日经 审计 的 净资产
158,874,230.21 元，按 1.44431:1 的比例折股整体变更设立的股份有限公司，各
发起人投入本公司的资产是按其持股比例在水星有限拥有的经审计的净资产。
五、发行人股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构
截至本招股说明书签署日，发行人的股权结构如下：
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
李道想等 7 位
谢秋花 李来斌 李裕陆 李裕高 自然人
17.94% 17.94% 12.67% 10.76% 40.71%
水星控股集团有限公司
李来斌、谢秋花、 梁祥员等 20 位 李道想、
李裕陆、李裕高 自然人 李统钻 水星投资
20.07% 53.90% 19.31% 4.87% 1.85%
上海水星家用纺织品股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
水 北 浙 海 上 河 海 合 无
百 肥
星 京 江 门 海 北 安 锡
丽 莫
电 水 星 水 水 水 水 克 水
丝 商 星 贵 星 星 星 星 瑞 星
（二）发行人组织结构及职能部门
1、公司组织结构图
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
股东大会
监事会 战略委员会
董事会 提名委员会
董事会秘书 薪酬与考核委员会
总裁 审计委员会
常务副总裁
副总裁 副总裁 总裁助理 副总裁
直
投 人 信 审
技 研 计 营 渠 品 营 生 采
总 资 法 行 力 息 财 质 计
术 发 划 运 道 牌 发 产 购
裁 发 务 政 资 管 务 管 监
中 中 中 中 中 中 展 中 中
办 展 部 部 源 理 部 部 察
心 心 心 心 心 心 中 心 心
部 部 部 部
心
2、公司各职能部门的职责
发行人内部组织机构设置及运行情况如下：
部门 主要职责
负责编制年度经营计划；督促各部门执行公司的计划、决定、规章制度；
总裁办 负责公司通用规章制度的编写和修改工作，审核各职能部门制订的规章
制度；管理公司知识产权等项工作。
开展产业政策、产业发展动态研究，负责或参与制订公司中长期发展规
投资发展部
划和经营目标，负责对拟投资项目尽职调查等项工作。
负责合同审核，公司经营活动合法合规性审核；打击、处理外部假冒、
法务部
侵权等项工作。
研发中心 负责产品款式、印花及新工艺的设计及研发，市场调研等项工作。
负责公司科研开发、成果转化、技术改造、技术合作、新产品鉴定、检
技术中心
验中心管理等项工作。
行政部 负责公司的后勤保障服务、安全、环保等项工作。
负责公司人力资源规划、绩效考核、薪酬、员工培训以及员工劳动合同
人力资源部
等项工作。
负责公司信息化建设的总体规划及网络体系结构设计、建设、维护运行；
信息管理部
负责公司信息网络相关设备的维护、评估、测试等相关处理。
财务部 负责公司的财务管理工作，包括日常财务管理、预决算编制等项工作。
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部门 主要职责
根据年度经营计划，编制、分解、下达产、供、销计划，协调产、供、
计划中心 销各部门相互间协同工作；负责原材料、成品、半成品的仓储管理及物
流配送工作。
负责市场营运服务、销售业务支持、销售政策制定和执行，货款回收，
营运中心 保证销售目标的实现；负责公司客户服务与售后管理；负责公司服务质
量标准与客户服务体系的建立。
负责定期分析渠道情况并制订渠道发展规划；负责分解年度销售指标，
渠道中心 采取各项措施确保年度销售任务的完成；负责制订渠道拓展年度计划，
及时调整渠道拓展政策。
负责品牌发展规划的策划及其实施；负责研究拟定公司品牌战略与策略；
品牌中心 负责制定与实施广告宣传与品牌推广方案，建立与维护媒介关系；负责
终端网点形象设计等工作。
负责直营、直属、大客户系统的拓展及管理；负责渠道中心工作人员及
直营发展中心
全国总经销商、经销商、终端店店长的培训等工作。
负责制定产品的企业标准和检验规范，健全与完善各项质量检验标准；
负责组织实施对原材料、产品的检验，并出具检验报告；负责产品质量
质管部
体系建设等相关工作。
负责编制生产计划、组织实施生产作业、制定生产操作规程、落实安全
生产中心
生产等工作。
负责组织完成原材料、外购产品、设备的采购和管理，确保公司生产及
采购中心
经营需要。
审计监察部 负责公司的内部审计，推动公司内部控制和监督机制的建立及执行。
六、发行人控股子公司、参股子公司的基本情况
（一）发行人控股子公司基本情况
截至本招股说明书签署日，本公司拥有 10 家全资子公司。
1、上海百丽丝家纺有限公司
百丽丝的基本情况如下：
成立日期：2002 年 5 月 21 日
注册资本：1,508 万元
法定代表人：李来斌
住所：上海市奉贤区同谊路 333 号
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
经营范围：针纺织品、床上用品生产、销售，附设二个分支。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：床用纺织品的研发、设计和销售。
截至本招股说明书签署日，百丽丝的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 水星家纺 1,508.00 100.00%
合计 1,508.00 100.00%
百丽丝最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审
计）：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31
总资产 6,519.72 6,658.81
净资产 3,375.23 3,470.44
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
净利润 -95.21 315.33
2、北京时尚水星纺织品有限公司
北京时尚水星的基本情况如下：
成立日期：2010 年 6 月 7 日
注册资本：500 万元
法定代表人：李裕陆
住所：北京市东城区交道口东大街 8 号楼一层-3A
经营范围：销售纺织品、日用品、家用电器、电子产品。
主营业务：床用纺织品的销售。
截至本招股说明书签署日，北京水星的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 水星家纺 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
北京水星最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审
计）：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31
总资产 544.62 646.11
净资产 -17.32 84.27
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
净利润 -101.59 183.39
3、上海水星家纺有限公司
上海水星的基本情况如下：
成立日期：2015 年 7 月 9 日
注册资本：500 万元
法定代表人：李来斌
住所：上海市奉贤区同谊路 333 号 1 幢 101 室
经营范围：家用纺织品、床上用品、家居用品的生产、批发、零售，从事
纺织品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：床用纺织品的生产。
截至本招股说明书签署日，上海水星的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 水星家纺 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
上海水星最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审
计）：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31
总资产 1,957.99 1,658.72
净资产 987.32 735.89
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年
净利润 251.43 184.61
4、上海水星电子商务有限公司
水星电商的基本情况如下：
成立日期：2010 年 1 月 21 日
注册资本：100 万元
法定代表人：李裕陆
住所：上海市奉贤区肖玻路 128 号 1 幢、2 幢
经营范围：电子商务（不得从事金融业务），针纺织品、服装鞋帽、餐具、
陶瓷制品、玻璃制品、不锈钢制品、家用电器、五金交电、办公用品、机械设
备、家居用品、床上用品、电子产品、装饰品、体育用品、玩具、母婴用品、
钟表、灯具、刀具、皮革制品、宠物用品、箱包、眼镜（除隐形眼镜）、户外用
品、卫生洁具、卫生用品、花卉、家具、包装材料、日化用品、化妆品、建筑
材料、装饰材料、文具用品、工艺品、塑料橡胶制品、净水设备、一类医疗器
械、二类医疗器械、日用百货的批发、零售，食用农产品（不含生猪产品）的销
售，食品流通，从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，商务信息咨询，从事货物进出口业务，设计、制作、代理、发
布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：床用纺织品、家居用品的销售。
截至本招股说明书签署日，水星电商的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 水星家纺 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
水星电商最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审
计）：
单位：万元
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
项目 2017.6.30 2016.12.31
总资产 11,727.76 11,450.82
净资产 6,293.70 5,671.90
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
净利润 621.81 1,649.84
5、浙江星贵纺织品有限公司
浙江星贵的基本情况如下：
成立日期：2011 年 9 月 30 日
注册资本：500 万元
法定代表人：李裕陆
住所：杭州市下城区现代置业大厦东楼 718（办公）室
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：批发、零售：家用纺织品；
服务、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营
的项目取得许可证后方可经营）。
主营业务：床用纺织品的销售。
截至本招股说明书签署日，浙江星贵的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 水星家纺 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
浙江星贵最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审
计）：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31
总资产 1,031.70 1,296.05
净资产 333.18 307.59
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
净利润 25.58 306.60
6、河北水星家用纺织品有限公司
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
河北水星的基本情况如下：
成立日期：2011 年 12 月 9 日
注册资本：500 万元
法定代表人：李来斌
住所：石家庄高新区汾河道 63 号二号楼 302 室
经营范围：家用纺织品、床上用品、家居用品的研究开发、生产（仅限分支
机构）、销售；货物进出口及技术的进出口业务（需专项审批的未经批准不得经
营）
主营业务：床用纺织品的销售。
截至本招股说明书签署日，河北水星的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 水星家纺 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
河北水星最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审
计）：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31
总资产 1,750.17 1,653.28
净资产 438.28 484.21
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
净利润 -45.93 -106.47
7、上海水星家纺海安有限公司
海安水星的基本情况如下：
成立日期：2011 年 12 月 14 日
注册资本：3,000 万元
法定代表人：李来斌
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
住所：海安县城东镇东海大道（东）109 号
经营范围：家用纺织品、床上用品、家居用品的研发、生产、销售；经营
各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。
主营业务：床用纺织品的生产。
截至本招股说明书签署日，海安水星的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 水星家纺 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
海安水星最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审
计）：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31
总资产 24,944.01 28,420.21
净资产 12,678.56 12,050.92
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
净利润 627.63 3,256.85
8、上海水星家纺海门有限公司
海门水星的基本情况如下：
成立日期：2012 年 11 月 7 日
注册资本：200 万元
法定代表人：李来斌
住所：海门市三星镇星海路 1897 号
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：家用纺织品、床上用品、家
居用品的研发、生产、销售；纺织品原材料的研发销售；经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
主营业务：床用纺织品的生产。
截至本招股说明书签署日，海门水星的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 水星家纺 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
海门水星最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审
计）：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31
总资产 6,167.01 5,556.27
净资产 3,660.61 3,274.59
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
净利润 386.01 1,132.23
9、合肥莫克瑞
合肥莫克瑞的基本情况如下：
成立日期：2017 年 1 月 19 日
注册资本：300 万元
法定代表人：李裕陆
住所：合肥市庐阳区长江中路仁和大厦 1305 号
经营范围：家用纺织品、服装、鞋帽、箱包、母婴用品、家用电器、智能
电子产品、电子元器件、医疗仪器设备及器械、灯具、厨具、餐具、卫生洁
具、卫浴用品、化妆品、花卉、家具、玩具、眼镜（隐形眼镜除外））、户外用
品、陶瓷制品、水暖器材、室内外装饰材料、工艺品、展示器材、日用百货批
发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：床用纺织品的销售。
截至本招股说明书签署日，合肥莫克瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
1 水星家纺 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
合肥莫克瑞最近一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审计）：
单位：万元
项目 2017.6.30
总资产 242.83
净资产 -27.48
项目 2017 年 1-6 月
净利润 -42.48
10、无锡水星
无锡水星的基本情况如下：
成立日期：2017 年 1 月 6 日
注册资本：300 万元
法定代表人：李裕陆
住所：无锡市南长街 7 号 2 层、9 号 2-3 层
经营范围：家用纺织品、服装、鞋帽、箱包、家用电器、电子产品、电子元
器件、医疗器械、灯具、厨具、餐具、卫生洁具、化工产品（不含危险化学品）、
化妆品、卫生用品、花卉、家具、玩具、眼镜、陶瓷制品、五金产品、建材、工
艺品的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
主营业务：床用纺织品的销售。
截至本招股说明书签署日，无锡水星的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 水星家纺 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
无锡水星最近一期的主要财务数据如下（以下数据经立信会计师审计）：
单位：万元
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
项目 2017.6.30
总资产 363.82
净资产 44.66
项目 2017 年 1-6 月
净利润 -5.34
（二）发行人参股子公司基本情况
截至本招股说明书签署日，发行人无参股子公司。
七、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东基本
情况
（一）实际控制人情况
1、实际控制人
发行人的实际控制人为谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高，其中谢秋花与
李来斌系母子关系，李裕陆和李裕高系兄弟关系，二人与谢秋花系叔嫂关系。
谢秋花：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
33032719620815****，住址为上海市徐汇区南丹东路**弄。
李来斌：1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，身份
证号码为 33032719860511****，住址为上海市徐汇区南丹东路**弄。历任上海
水星电子商务有限公司副总经理、总经理，上海水星商务信息咨询有限公司执
行董事兼总经理。现任水星控股董事长、公司副董事长兼常务副总裁、水星电
商总经理、百丽丝执行董事、上海水星执行董事、河北水星执行董事、海安水
星执行董事、海门水星执行董事、水星工具董事、水星贸易监事。
李裕陆：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证
号码为 33032719740708****，住址为上海市奉贤区南桥环城东路**弄。历任水
星被服营销部经理，水星有限运营总监，水星有限董事兼总经理，重庆水星总经
理，浙江水星家纺有限公司总经理。现任公司董事长兼总裁，水星控股董事，水
星电商执行董事，北京水星执行董事兼总经理，浙江星贵执行董事兼总经理，百
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丽丝总经理，河北水星总经理，海安水星总经理，海门水星总经理，上海水星总
经理，无锡水星执行董事兼总经理，合肥莫克瑞执行董事兼总经理。
李裕高：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级工程师，曾在
上海交通大学 EMBA 研究生班就读。身份证号码为 33032719680815****，住址
为浙江省苍南县龙港镇环河路**号。历任温州水星被服有限公司副总经理，水
星被服副总经理，水星有限副总经理，水星有限董事兼副总经理。现任公司董
事兼副总裁，水星控股董事，水星工具董事、江苏叠商置业有限公司副董事
长。
截至本招股说明书签署日，谢秋花直接持有公司 5.08%的股份、李来斌直
接持有公司 8.43%的股份、李裕陆直接持有公司 3.51%的股份、李裕高直接持有
公司 3.04%的股份；同时，谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高分别通过持有公
司控股股东水星控股 17.94%、17.94%、12.67%、10.76%的股权间接持有本公司
股份。谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高直接和间接控制公司 73.97%的股份比
例，是公司的实际控制人。
2、实际控制人情况说明
2017 年 5 月 26 日，公司原实际控制人李裕杰因意外摔伤去世。李裕杰去世
后，由于谢秋花、李来斌承接了李裕杰的股权和对发行人的控制权，因此，发
行人实际控制人应为谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高四人共同控制。
李裕杰生前持有公司 9.24%的股份、持有公司控股股东水星控股 35.87%的
股权，李裕杰的配偶谢秋花持有公司 0.92%的股份。根据《婚姻法》、《继承法》
相关规定：
（1）李裕杰生前持有发行人 9.24%的股份和谢秋花持有发行人的 0.92%股
份系李裕杰、谢秋花的夫妻共有财产，前述合计 10.16%的股份中的一半份额即
5.08%的股份系谢秋花所有，剩余 5.08%的股份：根据上海市奉贤公证处于 2017
年 7 月 31 日出具的公证书（2017）沪奉证字第 3660 号，李裕杰生前无遗嘱，亦
未与他人签订遗赠抚养协议，李裕杰的第一顺序法定继承人中，李裕杰的父母
均先于其去世，配偶谢秋花、长女李芳蕾、次女李丽君、三女李丽娜均以公证
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方式表示自愿放弃上述股份遗产的继承权，长子李来斌表示愿意继承上述股权
遗产。因此，李裕杰生前持有发行人 9.24%的股权遗产中，4.16%的股份为其配
偶谢秋花所有，剩余 5.08%的股份遗产由长子李来斌继承。
（2）李裕杰生前持有控股股东水星控股 35.87%的股权。上述股权是李裕杰
与其配偶谢秋花的夫妻共有财产，其中一半的份额即 17.94%的股权系谢秋花所
有，剩余一半份额：根据上海市东方公证处于 2017 年 7 月 18 日出具的公证书
（2017）沪东证字第 24558 号，李裕杰生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠抚养协
议，李裕杰的第一顺序法定继承人中，李裕杰的父母均先于其去世，配偶谢秋
花、长女李芳蕾、次女李丽君、三女李丽娜均以公证方式表示自愿放弃上述股
份遗产的继承权，长子李来斌表示愿意继承上述股份遗产。因此，李裕杰生前
持有的水星控股 35.87%的股权中，17.94%的股权为其配偶谢秋花所有，剩余
17.94%的股份遗产由长子李来斌继承。
2017 年 6 月 1 日，公司聘任李来斌为常务副总裁；2017 年 6 月 16 日，公司
增选李来斌为董事，并由董事会选举、聘任李来斌担任公司副董事长；2017 年
6 月 23 日，公司完成了前述股权变更，同时就增选董事事宜进行了工商备案。
2017 年 7 月 19 日，李来斌被增选为控股股东水星控股董事，并任董事长、法定
代表人；2017 年 7 月 25 日，公司控股股东水星控股就前述股东变更及增选董事
事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次发行人的股东变更以及发行人控股股东的股东变更系因财产分割和继
承引起，发行人的实际控制权并未发生变更。谢秋花、李来斌分别为李裕杰的
妻子和儿子，根据夫妻关系的法律属性以及父子直系血亲关系的特性，李裕杰
去世后，谢秋花、李来斌分别通过夫妻财产分割及遗产继承承接李裕杰全部股
权，与李裕陆、李裕高一同，是发行人的共同控制人。发行人的实际控制权未
发生变更：
（1）发行人控股股东未发生变更
前述股权变更事宜办理完毕后，水星控股仍为发行人的控股股东，且持股
比例仍为 53.90%，控股股东未发生变更。此外，水星控股全体股东均已书面承
诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，保持各自在水星控股的股权比例不变。
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
因此，水星控股控制权在未来亦不会因李裕杰去世而发生重大变动，发行人控
股股东未来亦保持稳定。
（2）发行人董事会和高级管理人员未发生重大变化
李裕杰去世后，发行人增选其儿子李来斌为公司董事，并由发行人董事会
选举、聘任李来斌担任公司的副董事长、常务副总裁。除此以外，发行人董
事、高级管理人员未发生其他变化。
（3）发行人上市以后股权结构仍能保持稳定
发行人目前持股结构中，除水星控股持股比例 53.90%以外，李裕杰家族成
员股东（李裕杰的配偶及配偶的兄弟、子女、兄弟姊妹及配偶）谢秋花、李来
斌、李芳蕾、李丽君、李丽娜、李裕陆、李裕高、李裕奖、李裕党、李春兰、
梅山标、谢作佳、谢作威合计持股比例为 35.13%。该等股东已出具书面承诺：
自承诺之日起至发行人首次发行上市之日起 36 个月内，不转让所持发行人股
份。因此，结合水星控股的持股比例以及上述股东对股份锁定的承诺，发行人
在首次发行上市后三年内，其目前主要股东的股份不会发生变更，发行人在上
市后股权结构稳定。
（4）通过《一致行动协议》进一步加强李裕陆、李裕高对于发行人的共同
控制地位
李裕陆和李裕高系李裕杰的兄弟、发行人的股东、董事兼高级管理人员，其
中李裕陆和李裕高与谢秋花为叔嫂关系、李裕陆和李裕高与李来斌为叔侄关系。
李裕陆持有发行人 3.51%的股份、水星控股 12.67%的股权，李裕高持有发行人
3.04%的股份、水星控股 10.76%的股权。李裕陆和李裕高时任发行人的董事兼高
级管理人员，其中：李裕陆自发行人设立以来担任董事至今，并于 2017 年 6 月
被选举为发行人的董事长，李裕高自发行人设立以来担任发行人董事至今；李裕
陆自发行人设立以来担任发行人的总经理至今，李裕高自发行人设立以来担任发
行人的副总经理至今。此外，李裕陆和李裕高自水星控股设立以来便担任董事至
今。
李裕陆和李裕高分别与发行人实际控制权的代表谢秋花、李来斌签署了《一
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
致行动协议》，约定“在处理需要由水星家纺股东大会或水星控股股东会作出决
议的事项或行使其他股东权利时，各方均应采取一致的意思表示和行动。”。因此，
谢秋花、李来斌与李裕陆、李裕高签署《一致行动协议》，进一步加强了李裕陆、
李裕高对发行人的共同控制地位。
（5）李裕杰去世对发行人的持续经营和持续盈利能力无重大不利影响
①未对发行人日常经营管理活动造成重大不利影响
李裕杰作为发行人的创始人之一，自发行人前身 2000 年 12 月成立时起担任
发行人执行董事兼经理的职务。随着发行人业务经营逐渐成熟、企业规模逐渐扩
大、管理持续完善，自 2009 年 11 月起，发行人前身改聘李裕陆担任总经理职务，
自此李裕杰辞去经理职务，仅保留董事长一项职务，公司日常经营逐步移交总经
理及各副总经理负责，至今为止公司的高管结构没有出现重大调整，公司的日常
运营长期保持平稳。
水星电商是发行人报告期内业绩增长的重要动力，发行人于 2010 年设立了
子公司水星电商，专门从事发行人线上业务的运营。水星电商主要由李裕杰的长
子李来斌于 2009 年参与该电商公司的筹划和发展，并且其先后担任水星电商的
副总经理、总经理一职，全面负责水星电商的日常经营管理活动。水星电商拥有
从产品研发、采购、销售到售后等一套完整独立的运营体系，李裕杰早在 2009
年便将相关业务交由长子李来斌独立管理，在李来斌及水星电商团队的努力之
下，公司电商业务实现年年高速增长，天猫“双十一”屡创佳绩，2014 年至 2016
年水星电商业务收入年复合增长率为 33.62%，2017 年上半年电商主营业务收入
同比增幅达 84.90%，其对发行人的整体业绩的贡献度日益增加，成为了发行人
业绩增长的重要动力。
综上所述，李裕杰的去世对于发行人的日常业务的经营管理稳定性，包括处
于高速增长期的电商业务，均无重大不利影响。
②未对发行人竞争优势造成重大不利影响
发行人从事床上用品行业十数年，已拥有了品牌优势、销售网络优势、高效
整合的供应链优势以及研发优势等竞争优势。
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李裕杰去世不会对发行人上述竞争优势产生不利影响，不会对发行人市场地
位产生重大不利影响。未来，发行人仍将加强品牌建设，继续提高现有品牌知名
度；深化市场开发及渠道建设，优化销售网络布局；提高企业信息化水平，完善
供应链体系；强化“产学研”合作，提升研发与创新能力。
③未对发行人经营模式及主要客户造成重大不利影响
发行人采取经销（总经销商加盟、直属加盟）、直营和网络销售为主，电视
购物、国际贸易和团购为辅的销售模式。报告期内，发行人各主要销售渠道下客
户较为稳定。发行人各主要经销商均与公司合作多年，保持了长期稳定的合作关
系。李裕杰的去世不会对发行人目前较为成熟的经营模式和主要客户稳定性产生
重大不利影响。
④未对发行人业务发展目标产生重大不利影响
发行人坚持“做行业价值链的整合者，确保综合实力在国内床上用品行业中
处于前列”的总体目标，秉持“以品牌经营为中心，持续提升产品设计、技术开
发、营销管理、渠道建设、双线融合和系统控制能力，引导资源实施聚集”的总
体策略。发行人仍将延续相关业务，坚定公司发展目标，贯彻公司总体策略，不
断巩固公司的行业地位。
⑤发行人 2017 年 6-9 月的收入和利润预计仍同比较快增长
李裕杰 2017 年 5 月份去世后，公司生产经营保持平稳，采购销售系统保持
稳定，银行对公司授信及融资保持稳定，公司高层管理团队及中层骨干保持稳定，
公司 2017 年上半年经审计实现收入同比增长 28.15%，净利润同比增长 39.21%。
2017 年 6-8 月已实现收入和利润较 2016 年同期分别增长 20%左右。
（6）发行人符合规定的关于主张多人共同拥有公司控制权的条件
发行人符合中国证监会《法律适用意见第 1 号》第三条规定的关于多人共同
拥有公司控制权的条件：
①谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高均直接持有公司股份和/或间接支配公
司股份的表决权
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在发行人控股股东层面，李裕杰去世后，其所持水星控股的股权通过夫妻财
产分割及遗产继承由其配偶谢秋花和长子李来斌分别持有 17.94%，李裕陆和李
裕高分别持有 12.67%和 10.76%股权，李来斌、谢秋花、李裕陆、李裕高均可通
过水星控股间接支配发行人相应股份表决权。在发行人直接股东层面，李来斌、
谢秋花、李裕陆、李裕高均直接持有发行人股份并行使相应的股份表决权。
②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不
影响发行人的规范运作
发行人于 2010 年 6 月改制设立股份有限公司，并按照相关法律法规及《公
司章程》的规定，建立、健全了公司的法人治理结构，具有股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书和总裁、副总裁等健全的组织机构，并制定了相
关议事规则与管理制度、工作细则等，各组织机构的人员及职责明确，目前公司
董事会由九名董事组成，其中有三名独立董事，并且设立了董事会专门委员会，
公司法人治理结构完善、各种组织机构运作顺畅、各项制度能得到有效执行。发
行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行
人的规范运作。
③多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他
安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，
该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有
控制权的多人没有出现重大变更
谢秋花和李来斌为母子关系，二人通过夫妻财产分割及遗产继承延续了李裕
杰对发行人的控制，该种安排既符合《公司法》、《婚姻法》、《继承法》等相关法
律法规的规定，亦不违反发行人现行公司章程规定，也已经过发行人全体股东及
董事、高管人员的认可和确认。该种安排符合《法律适用意见第 1 号》的相关规
定。
李裕陆和李裕高（李裕杰的六弟和四弟）分别持有发行人 3.51%和 3.04%的
股份，分别持有水星控股 12.67%和 10.76%的股权，另外李裕陆和李裕高一直为
发行人的董事（李裕陆自 2017 年 6 月担任发行人董事长），且担任发行人总裁、
副总裁职务，并同时担任水星控股的董事，李裕陆和李裕高对发行人经营管理实
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质具有重要影响。同时，谢秋花、李来斌通过与李裕陆、李裕高签订书面的《一
致行动协议》，进一步确立了李裕陆、李裕高对发行人的共同控制关系。
同时，谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高为保证共同控制关系的稳定，已就
所持股份出具书面锁定承诺，四人均承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也
不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。在前述承诺锁
定期满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
所持有发行人股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股
份。”
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况
截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况如
下：
1、水星控股
（1）基本情况
截至本招股说明书签署日，水星控股持有公司 53.90%的股权，为本公司主
要发起人及控股股东。水星控股的基本情况如下：
成立日期：2008 年 5 月 13 日
注册资本：11,300.00 万元
法定代表人：李来斌
住所：上海市奉贤区扶港路 1059 号 3 号楼 101-102 室
经营范围：实业投资，投资管理，商务信息咨询，房地产开发，建筑装潢，
货物运输代理，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
①2008 年 5 月，水星控股前身水星实业成立
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水星实业由李裕杰、李道想、梁祥员、李裕高、李裕奖等 5 名自然人共同
出资成立，成立时注册资本 6,000 万元，其中，李裕杰以货币与股权方式认缴出
资 3,120 万元，李道想以货币与股权方式认缴出资 1,080 万元，梁祥员、李裕
高、李裕奖各以股权方式认缴出资 600 万元。注册资本由全体股东分二期于
2010 年 5 月 7 日前缴足。2008 年 5 月 7 日，李裕杰、李道想分别以货币方式实
缴出资 2,120 万元、180 万元。
2008 年 5 月 8 日，上海新汇会计师事务所有限公司对上述出资事项进行了
审验，并出具了汇验内字 2008 第 317 号《验资报告》。
2008 年 5 月 13 日，水星实业在上海市工商行政管理局奉贤分局登记注册，
领取了注册号为 310226000863917 的《企业法人营业执照》。
水星实业成立时，股权结构如下：
认缴出资 首期实缴出资
序号 股东姓名 出资方式
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
货币 2,120.00 35.33 2,120.00 35.33
1 李裕杰 股权 1,000.00 16.67 - -
合计 3,120.00 52.00 2,120.00 35.33
货币 180.00 3.00 180.00 3.00
2 李道想 股权 900.00 15.00 - -
合计 1,080.00 18.00 180.00 3.00
3 梁祥员 股权 600.00 10.00 - -
4 李裕高 股权 600.00 10.00 - -
5 李裕奖 股权 600.00 10.00 - -
合计 6,000.00 100.00 2,300.00 38.33
②2008 年 6 月，水星实业注册资本缴足并变更公司名称
2008 年 5 月 15 日，水星实业股东会作出决议，公司实收资本由 2,300 万元
增至 6,000 万元，由李裕杰、李道想、梁祥员、李裕高、李裕奖分别以其所持水
星有限股权方式认缴 1,000 万元、900 万元、600 万元、600 万元、600 万元。
同日，李裕杰、李道想、梁祥员、李裕高、李裕奖与水星实业签署《股权转
让协议》，分别将其持有的水星有限 20%、18%、12%、12%、12%股权转让给
水星实业，转让价格均为对应的水星有限出资额，即 1,000 万元、900 万元、600
万元、600 万元、600 万元。
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上海沪南资产评估有限责任公司就本次李裕杰等五名股东以股权出资事宜
出具了《上海水星家用纺织品有限公司整体资产评估报告书》 沪南评报字（2008）
第 014 号），以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日，水星有限净资产评估值为
8,008.83 万元，增值率为 37.00%。此次股权出资作价不超过对应的净资产评估值。
2008 年 6 月 4 日，上海新汇会计师事务所有限公司对上述出资事项进行了
审验，并出具了汇验内字 2008 第 388 号《验资报告》。
2008 年 6 月 13 日，上海市工商行政管理局奉贤分局对上述实收资本变更进
行了变更登记。
2008 年 6 月 29 日，水星实业公司名称变更为“水星控股集团有限公司”。
③2008 年 11 月，水星控股第 1 次股权转让
2008 年 11 月 1 日，李裕杰、李道想与李裕陆签署《股权转让协议》，李裕
杰所持水星控股 5%股权以原出资额 300 万元的价格转让给李裕陆，李道想所持
水星控股 3%股权以原出资额 180 万元的价格转让给李裕陆。同日，水星控股股
东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2008 年 12 月 3 日，上海市工商行政管理局对上述股权转让进行了备案，变
更完成后水星控股股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李裕杰 2,820.00 47.00
2 李道想 900.00 15.00
3 梁祥员 600.00 10.00
4 李裕高 600.00 10.00
5 李裕奖 600.00 10.00
6 李裕陆 480.00 8.00
合计 6,000.00 100.00
④2010 年 1 月，水星控股第 1 次增资
2009 年 11 月 11 日，水星控股股东会作出决议，决定增资 4,000 万元，公司
注册资本由 6,000 万元增加至 10,000 万元。其中，李裕杰增资 580 万元、李道想
增资 600 万元、李裕高增资 400 万元、李裕奖增资 400 万元、梁祥员增资 400
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万元、李裕陆增资 320 万元、李春兰增资 400 万元、李裕党增资 300 万元、李裕
建增资 200 万元、谢作威增资 200 万元、谢作佳增资 200 万元，增资方式均为货
币。
2009 年 11 月 16 日，苏州苏恒会计师事务所有限公司对本次增资进行了审
验，出具了苏恒会验字（2009）第 130 号《验资报告》。
2010 年 1 月 19 日，上海市工商行政管理局对上述增资进行了变更登记，变
更完成后水星控股股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李裕杰 3,400.00 34.00
2 李道想 1,500.00 15.00
3 梁祥员 1,000.00 10.00
4 李裕高 1,000.00 10.00
5 李裕奖 1,000.00 10.00
6 李裕陆 800.00 8.00
7 李春兰 400.00 4.00
8 李裕党 300.00 3.00
9 李裕建 200.00 2.00
10 谢作威 200.00 2.00
11 谢作佳 200.00 2.00
合计 10,000.00 100.00
⑤2011 年 11 月，水星控股第 2 次股权转让
2011 年 11 月 7 日，李裕建与李裕陆签署《股权转让协议书》，李裕建所持
水星控股 2%股权以原出资额 200 万元的价格转让给李裕陆。同日，水星控股股
东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2011 年 11 月 24 日，上海市工商行政管理局对上述股权转让进行了变更登
记，变更完成后水星控股股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李裕杰 3,400.00 34.00
2 李道想 1,500.00 15.00
3 梁祥员 1,000.00 10.00
4 李裕高 1,000.00 10.00
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5 李裕奖 1,000.00 10.00
6 李裕陆 1000.00 10.00
7 李春兰 400.00 4.00
8 李裕党 300.00 3.00
9 谢作威 200.00 2.00
10 谢作佳 200.00 2.00
合计 10,000.00 100.00
⑥2015 年 12 月，水星控股第 2 次增资
2015 年 10 月 27 日，水星控股股东会作出决议，决定增资 1,300 万元，公司
注册资本由 10,000 万元增加至 11,300 万元。其中，李裕杰增资 653.20 万元、李
裕高增资 215.60 万元、李裕陆增资 431.20 万元，增资方式均为货币。
2015 年 12 月 18 日，上海市工商行政管理局对上述增资进行了变更登记，
变更完成后水星控股股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李裕杰 4,053.20 35.87
2 李道想 1,500.00 13.27
3 李裕陆 1,431.20 12.67
4 李裕高 1,215.60 10.76
5 梁祥员 1,000.00 8.85
6 李裕奖 1,000.00 8.85
7 李春兰 400.00 3.54
8 李裕党 300.00 2.65
9 谢作威 200.00 1.77
10 谢作佳 200.00 1.77
合计 11,300.00 100.00
⑦2017 年 6 月，李裕杰生前所持水星控股股权分配与继承
2017 年 5 月 26 日，发行人原实际控制人李裕杰因意外摔伤去世。李裕杰生
前持有水星控股 35.87%的股权，根据《婚姻法》、《继承法》相关规定，李裕
杰生前持有的水星控股股权的一半份额，即 17.94%的股权为其配偶谢秋花所
有，剩余 17.94%的股权由谢秋花及其子女协商继承。经谢秋花、李来斌、李芳
蕾、李丽君、李丽娜协商确认，谢秋花、李芳蕾、李丽君、李丽娜以公证形式
自愿放弃各自应继承的该部分水星控股股权，该放弃部分的股权依法全部由李
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来斌继承。
2017 年 7 月 19 日，李来斌被增选为控股股东水星控股董事，并由董事会选
举为董事长。
2017 年 7 月 25 日，公司控股股东水星控股就前述股东变更及增选董事事宜
办理完毕工商变更登记手续。
股权经分配与继承后，水星控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 谢秋花 2,026.60 17.94%
2 李来斌 2,026.60 17.94%
3 李道想 1,500.00 13.27%
4 李裕陆 1,431.20 12.67%
5 李裕高 1,215.60 10.76%
6 李裕奖 1,000.00 8.85%
7 梁祥员 1,000.00 8.85%
8 李春兰 400.00 3.54%
9 李裕党 300.00 2.65%
10 谢作威 200.00 1.77%
11 谢作佳 200.00 1.77%
合计 11,300.00 100.00%
（3）最近一年及一期主要财务数据
水星控股最近一年及一期的主要财务数据如下（以下 2017 年半年度数据未
经审计，以下 2016 年度数据经上海安倍信会计事务所有限公司审计）：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31
总资产 168,698.14 158,594.61
净资产 104,290.52 100,448.17
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
净利润 9,998.35 19,859.19
2、李来斌
李来斌先生基本情况见本招股说明书之“七、实际控制人、持有发行人 5%
以上股份的主要股东基本情况”之“（一）实际控制人情况”。
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3、谢秋花
谢秋花女士基本情况参见本节之“七、实际控制人、持有发行人 5%以上股
份的主要股东基本情况”之“（一）实际控制人情况”。
（三）实际控制人、控股股东控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，除本公司外，实际控制人谢秋花、李来斌、李裕
陆、李裕高，控股股东水星控股控制的其他企业情况如下：
1、水星工具
成立日期：2008 年 04 月 23 日
注册资本：2,000 万元
法定代表人：李裕奖
住所：海门工业园区三星召良村三组
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：生产、销售：电动工具、电
子产品（卫星广播地面接收设施及无线电发射设备除外）。
水星工具最近一年及一期的主要财务数据如下（以下 2017 年半年度数据未
经审计，以下 2016 年度数据经上海安倍信会计事务所有限公司审计）：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31
总资产 2,791.26 2,898.01
净资产 1,305.38 1,345.18
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
净利润 39.80 -71.63
2、水星贸易
成立日期：2008 年 6 月 11 日
注册资本：500 万元
法定代表人：李统钻
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住所：上海市奉贤区扶港路 900 号 1 幢 301 室
经营范围：服装、文化用品、玩具、打火机、眼镜（除隐形眼镜）的批发、
零售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
水星贸易最近一年及一期的主要财务数据如下（以下 2017 年半年度数据未
经审计，以下 2016 年度数据经上海安倍信会计事务所有限公司审计）：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31
总资产 489.74 500.23
净资产 489.74 491.83
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
净利润 2.09 -3.94
3、水星咨询
成立日期：2008 年 6 月 11 日
注册资本：600 万元
法定代表人：李丽君
住所：上海市奉贤区肖玻路 128 号
经营范围：商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），汽车内布艺的技术开
发、设计、制造、加工、批发、零售，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
水星咨询最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31
总资产 2,949.07 3,028.25
净资产 533.44 492.65
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
净利润 40.79 69.47
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（四）实际控制人或控股股东直接或间接持有发行人的股份是否
存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕
高，控股股东水星控股持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人的股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发 行前 公司 股份 总数为 20,000.00 万 股，公 司本 次公 开发 行新股
6,667.00 万股，占本次发行后总股本的比例不低于 25.00%。如本次足额发行，
则发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
项目 股东名称
股份数额（万股） 持股比例 股份数额（万股） 持股比例
水星控股 10,780.00 53.90% 10,780.00 40.42%
李来斌 1,686.75 8.43% 1,686.75 6.33%
谢秋花 1,016.75 5.08% 1,016.75 3.81%
李裕陆 701.36 3.51% 701.36 2.63%
李丽君 610.00 3.05% 610.00 2.29%
李裕高 608.96 3.04% 608.96 2.28%
梁祥员 532.56 2.66% 532.56 2.00%
李裕奖 516.56 2.58% 516.56 1.94%
李道想 512.84 2.56% 512.84 1.92%
有限售 李统钻 462.00 2.31% 462.00 1.73%
条件的 李芳蕾 460.00 2.30% 460.00 1.72%
股份 李丽娜 460.00 2.30% 460.00 1.72%
水星投资 370.00 1.85% 370.00 1.39%
梅山标 300.00 1.50% 300.00 1.12%
李裕党 254.97 1.27% 254.97 0.96%
李春兰 206.62 1.03% 206.62 0.77%
梁小意 154.00 0.77% 154.00 0.58%
谢作威 103.31 0.52% 103.31 0.39%
谢作佳 103.31 0.52% 103.31 0.39%
周 忠 38.00 0.19% 38.00 0.14%
沈义贵 34.00 0.17% 34.00 0.13%
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本次发行前 本次发行后
项目 股东名称
股份数额（万股） 持股比例 股份数额（万股） 持股比例
孙子刚 20.00 0.10% 20.00 0.07%
高克平 14.00 0.07% 14.00 0.05%
羌张林 14.00 0.07% 14.00 0.05%
谭 兵 10.00 0.05% 10.00 0.04%
孟媛媛 10.00 0.05% 10.00 0.04%
黄 橙 10.00 0.05% 10.00 0.04%
沈守兵 10.00 0.05% 10.00 0.04%
本次发行股数 - - 6,667.00 25.00%
合计 20,000.00 100.00% 26,667.00 100.00%
（二）发行人前十名股东
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例
1 水星控股 10,780.00 53.90%
2 李来斌 1,686.75 8.43%
3 谢秋花 1,016.75 5.08%
4 李裕陆 701.36 3.51%
5 李丽君 610.00 3.05%
6 李裕高 608.96 3.04%
7 梁祥员 532.56 2.66%
8 李裕奖 516.56 2.58%
9 李道想 512.84 2.56%
10 李统钻 462.00 2.31%
合计 17,427.78 87.12%
（三）公司自然人股东在公司任职情况
本公司目前共有 26 名自然人股东，持股及在公司任职情况如下：
序号 股东名称（姓名） 股份数额（万股） 持股比例 任职情况
1 李来斌 1,686.75 8.43% 副董事长兼常务副总裁
2 谢秋花 1,016.75 5.08% -
3 李裕陆 701.36 3.51% 董事长兼总裁
4 李丽君 610.00 3.05% 电子商务副总经理
5 李裕高 608.96 3.04% 董事兼副总裁
6 梁祥员 532.56 2.66% -
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序号 股东名称（姓名） 股份数额（万股） 持股比例 任职情况
7 李裕奖 516.56 2.58% -
8 李道想 512.84 2.56% 董事
9 李统钻 462.00 2.31% -
10 李芳蕾 460.00 2.30% -
11 李丽娜 460.00 2.30% 财务部文员
12 梅山标 300.00 1.50% -
13 李裕党 254.97 1.27% -
14 李春兰 206.62 1.03% 财务部副经理
15 梁小意 154.00 0.77% -
16 谢作威 103.31 0.52% 行政部副总监
17 谢作佳 103.31 0.52% -
18 周 忠 38.00 0.19% 副总裁兼董事会秘书
19 沈义贵 34.00 0.17% 董事兼副总裁
20 孙子刚 20.00 0.10% 财务总监
21 高克平 14.00 0.07% 总裁助理
22 羌张林 14.00 0.07% 总裁助理
23 谭 兵 10.00 0.05% 董事长助理
监事会主席、信息管理部
24 孟媛媛 10.00 0.05%
总监
25 黄 橙 10.00 0.05% 品牌中心总监
26 沈守兵 10.00 0.05% 技术中心总监
合计 8,850.00 44.25% -
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
截至本招股说明书签署日，本公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
公司自然人股东李来斌、谢秋花、李道想、李裕高、李裕奖、梁祥员、李裕
陆、李春兰、李裕党、谢作威、谢作佳同时持有公司控股股东水星控股的股权，
相关情况详见本节“七、（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”部分。
公司自然人股东间的亲属关系如下：
1、谢秋花与李来斌系母子关系；谢秋花与李丽君、李丽娜、李芳蕾系母女
关系；
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2、李裕党、李裕奖、李裕高、李裕陆和李春兰系兄弟姐妹关系；
3、李裕党、李裕奖、李裕高、李裕陆与谢秋花系叔嫂关系；
4、李春兰与谢秋花系姑嫂关系；
5、谢秋花和谢作威、谢作佳系姐弟关系；
6、梁祥员和梁小意系父女关系；
7、李道想和李统钻系父子关系；
8、梅山标和李春兰系夫妻关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
1、实际控制人
本公司实际控制人谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股
份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事和/或高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人所持有发行人股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本
人所持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，本人减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市
后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
本人所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如本人违反上述承诺
或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发
行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定
期届满后自动延长 1 年。上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员
而发生变化。该承诺为不可撤销承诺。
2、控股股东
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本公司控股股东水星控股承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理水星控股持
有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
水星控股所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，水星控股减持价
格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发
行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘
价低于发行价，水星控股所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
如水星控股违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，水星控股承诺
违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时水星控股持有的剩余发行人股份
的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。该承诺为不可撤销承诺。
3、本公司股东李丽君、李裕奖、李芳蕾、李丽娜、李裕党、李春兰、谢作
威、谢作佳、梅山标
本公司股东李丽君、李裕奖、李芳蕾、李丽娜、李裕党、李春兰、谢作威、
谢作佳、梅山标承诺：
自承诺之日起至发行人首次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票，也不由发
行人回购该部分股票。
4、本公司其他董事和高级管理人员
本公司董事和高级管理人员李道想、沈义贵、周忠、孙子刚承诺：
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股
份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人所持有发行人股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所
持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，本人减持价格不低于本
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次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后
6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本
人所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如本人违反上述承诺或法
律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所
有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后
自动延长 1 年。上述承诺不因本人辞任发行人董事或高级管理人员而发生变化。
该承诺为不可撤销承诺。
5、本公司监事孟媛媛承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的
发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述
承诺锁定期满后，在担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人所间接持
有发行人股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。该
承诺为不可撤销承诺。
6、本公司其他股东
本公司其他股东梁祥员、李统钻、梁小意、水星投资、高克平、羌张林、谭
兵、黄橙、沈守兵承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
九、发行人内部职工股情况
本公司未发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等
情况
本公司未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股以及股东数
量超过 200 人的情形。
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十一、发行人员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司（包括子公司）
在册员工人数分别为 3,281 人、3,458 人、3,800 人和 3,987 人。
（二）员工构成情况
1、员工专业结构
截至 2017 年 6 月 30 日，公司员工专业结构情况如下：
类别 员工人数（人） 占员工总数比例
管理人员 269 6.75%
财务人员 37 0.93%
技术人员 239 5.99%
运营人员 975 24.45%
其他人员 2,467 61.88%
合计 3,987 100.00%
2、员工受教育程度
截至 2017 年 6 月 30 日，公司员工受教育程度情况如下：
类别 员工人数（人） 占员工总数比例
硕士及以上 15 0.38%
本科 299 7.50%
大专 537 13.47%
中专及以下 3,163 78.66%
合计 3,987 100.00%
3、员工年龄分布情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司员工年龄分布情况如下：
类别 员工人数（人） 占员工总数比例
30 岁以下 1,534 38.48%
30-40 岁 1,337 33.53%
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类别 员工人数（人） 占员工总数比例
40 岁以上 1,116 27.99%
合计 3,987 100.00%
（三）发行人执行社会保障制度情况
报告期内各期末，公司社会保险具体缴纳情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
已缴社保人员
其中：养老保险 3,881 3,702 3,318 3,134
医疗保险 3,881 3,702 3,318 3,134
工伤保险 3,881 3,702 3,318 3,134
失业保险 3,881 3,702 1,446 1,398
生育保险 3,881 3,702 1,446 1,398
应缴未缴
其中：养老保险 106 98 140
医疗保险 106 98 140
工伤保险 106 98 140
失业保险 106 98 44
生育保险 106 98 44
员工人数合计 3,987 3,800 3,458 3,281
报告期内各期末，公司住房公积金具体缴纳情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
已缴公积金人数 1,025 871 686
员工人数合计 3,987 3,800 3,458 3,281
截至报告期末，公司在册员工共 3,987 人，其中 3,881 名员工已办理并缴纳
了社会保险（养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险）；1,025
名员工已办理并缴纳了住房公积金。
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金的情形，主要
因为一是由于上海本地住房公积金相关部门只对城镇户口要求必需缴纳住房公
积金，非城镇户口可自愿缴纳。公司员工大多数不具有城镇户口，故公司不强制
这些员工缴纳；二是部分外地子公司异地员工按当地政策不需强制缴纳公积金，
同时部分员工自愿放弃缴纳公积金。报告期内，发行人为非城镇户口员工、异地
员工提供住宿或租房补贴，以最大程度保护员工住房利益。
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本公司根据国家和地方政府相关政策规定，执行相应的社会保障制度，按
时为在职员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险等社会
保险金，根据公司及各子公司所在地人力资源和社会保障局出具的证明，报告
期内未发现公司及各子公司违反《劳动合同法》等相关法律法规的规定，也未有
因违法违规受到主管部门行政处罚的记录。
公司根据国家和地方政府相关政策规定，执行相应的住房公积金制度，按
时为在职员工缴纳住房公积金。根据公司及各子公司所在地住房公积金管理中
心出具的证明，报告期内公司及各子公司未发生因办理住房公积金事项而受到
员工投诉或索赔事项，开户缴存以来未受到主管部门的行政处罚。
公司实际控制人谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高及控股股东水星控股承
诺：“若发行人或其控股子公司因被劳动保障部门或住房公积金管理部门要
求，为其员工补缴或者被追缴社会保险和住房公积金的，则由此所造成发行人
或其控股子公司之一切费用开支、经济损失，我们将全额承担，保证发行人或
其控股子公司不因此遭受任何损失。”
十二、发行人、持股 5%以上的主要股东以及作为股东的董
事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
（一）控股股东关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东水星控股向公司作出了关于避免同业竞争的书面承诺，具体参
见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”部分相关
内容。
（二）主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的股本情
况”部分相关内容。
（三）主要股东关于持股意向及减持股份意向的承诺
1、控股股东承诺
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作为发行人的控股股东，水星控股未来持续看好发行人及其所处行业的发
展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保水星控股对发行人的控股地位。
在水星控股所持发行人股票的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股
东地位、不违反水星控股已作出的相关承诺的前提下，水星控股存在减持发行
人股票的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后两年
内减持的，水星控股每年转让发行人股票不超过上年末所持发行人股票总数的
10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首
次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的
持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足水星控股已作出的各项承诺的前
提下根据减持当时的市场价格而定；（3）水星控股在实施减持时，将提前三个
交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。
如水星控股违反本承诺进行减持的，水星控股减持发行人股票所得归发行
人所有。
2、持股 5%以上的实际控制人承诺
作为发行人的股东、实际控制人，本人未来持续看好发行人及其所处行业
的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人对发行人的控制地位。
在本人所持发行人股票的锁定期届满后，且在不丧失对发行人实际控制人
地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在减持发行人股票的可
能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，
本人每年转让发行人股票不超过上年末所持发行人股票总数的 10%；（2）在承
诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上
市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满两
年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的
市场价格而定；（3）本人在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公
告，未履行公告程序前不得减持。
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如本人违反本承诺进行减持的，本人减持发行人股票所得归发行人所有。
（四）关于稳定公司股价的承诺
参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、稳定公司股价的
预案”部分相关内容。
（五）发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股
说明书真实性、准确性、完整性的承诺
1、发行人承诺
若有权部门或司法机关认定本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，且对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并在收到有权部门或
司法机关的书面认定后 5 个交易日内启动股票回购措施。本公司将及时制定股
票回购的具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进行公告。回购价格为股
票发行价加算股票发行后至股票回购期间按中国人民银行同期存款利率计算的
利息（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价作相
应调整）。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资
者损失。上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。
2、公司控股股东承诺
若有权部门或司法机关认定发行人《招股说明书》中存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，水星控股承诺将购回已转让的原限售股票，同时督促发行人履行
股票回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股票做出决议时，
水星控股就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
若发行人首次公开发行股票并上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损
失的，水星控股将依法对投资者承担相应的赔偿责任。
3、公司实际控制人承诺
若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本人承诺将督促发行人履行股票回购事宜的决策程序，并在发行人
召开董事会和股东大会对回购股票做出决议时，本人就该等回购事宜在董事会
和股东大会中投赞成票。
若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本承诺一经作出，即构成本人对发行人不可撤销的单方面合同义务，且不
得因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
4、公司董事、高级管理人员承诺
若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，发行人在召开相关董事会对回购股票做出决议时，本人承诺就该等
回购股票的相关决议投赞成票。若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿
投资者损失。
5、公司除董事以外的高级管理人员、监事承诺
若发行人本次公开发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失。
十三、中介机构的重要承诺
1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺
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本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
2、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
立信会计师为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。
3、发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺
如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。
4、发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺
银信评估如因其过错致使其为发行人本次首次公开发行上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，其将按照有
管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
十四、稳定公司股价的预案
（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序
1、启动条件及程序
自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之日起 36 个月内，当公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事
会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施
期间。
2、停止条件
在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 5 个交易日收盘价
高于每股净资产时，将终止实施股价稳定措施，视为本次稳定股价的相关措施或
承诺已实施或履行完毕。
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上述第 1 项稳定股价具体方案实施期满后 90 个交易日内，公司、控股股
东、董事（独立董事除外）及高级管理人员可不再实施股价稳定措施。从履行完
毕前述措施后的第 91 个交易日开始，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再
次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部
分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符
合上市条件：
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同
意，回购公司部分股票。回购价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资
产；用于回购的资金为公司自有资金，每十二个月内用于回购的资金总额不超
过上一年度归属于公司股东净利润的 20%；回购方式应符合《公司法》《证券法》
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》等法律法规的规定。
（2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人
员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺将在公司董事会及股
东大会上对公司稳定股价的相关议案投赞成票。
2、控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事（独立董事除
外）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配
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合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应根据股东大会审议
通过的稳定股价具体方案，积极采取下述全部或部分措施以稳定公司股价，并保
证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，公司控股股东按照公司关于稳定
股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票，增持的价格不超过公司
上一会计年度经审计的每股净资产。每 12 个月内用于增持股票的资金总金额不
超过前述股东上一会计年度从公司获得的税后现金分红总额的 50%。
（2）在符合股票交易相关规定的前提下，公司董事（独立董事除外）、高
级管理人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司
股票，增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产。每 12 个月内
用于增持股票的资金总金额不超过前述人员上一会计年度从公司获得的税后薪
酬总额的 50%。
（3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股外，在股东大
会审议股价稳定具体方案或方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股
东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签
署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管
理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事（独
立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
十五、未履行承诺的约束措施
上述主体若届时未实施稳定公司股价的具体措施，则将按照以下原则处
理：
1、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，当公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于上一会计年度经审计的每股净资产时，届时公司如果未
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能履行或未按期履行稳定股价的承诺，则公司承诺采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关承诺；
（3）将应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至公司履行相关承诺；
（4）停止发放对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事和高级管理
人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；
（5）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿；
（6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法
控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公
司将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的
规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
2、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，当公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于上一会计年度经审计的每股净资产时，届时公司的控股
股东如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺，则公司有权采取如下措施，
直至控股股东履行其承诺：
（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承
诺；
（3）公司有权将应付控股股东现金分红予以暂时扣留；
（4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔
偿；
（5）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东
无法控制的客观原因导致控股股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履
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行的，控股股东将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
3、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，当公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于上一会计年度经审计的每股净资产时，届时公司的董事
（独立董事除外）和高级管理人员如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺，
则公司有权采取如下措施，直至相关人员履行其承诺：
（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承
诺；
（3）公司有权将相关董事（独立董事除外）和高级管理人员从公司领取的
薪酬予以扣留；
（4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔
偿；
（5）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等董事（独
立董事除外）和高级管理人员无法控制的客观原因导致董事（独立董事除外）和
高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，董事（独立董事
除外）和高级管理人员将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法
律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益；
（6）上述承诺不因董事（独立董事除外）和高级管理人员职务变更、离职
等原因而失效。
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第六节 业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
（一）主营业务
公司主营业务为以套件、被芯和枕芯等床上用品为主的家用纺织品研发、
设计、生产和销售。
（二）主要产品
公司主要产品包括套件、被芯、枕芯等床用纺织品。
（三）主营业务变化
自设立以来，发行人的主营业务没有发生变化。
二、行业的基本情况
据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为制造业中
的纺织业，行业代码为“C17”。根据《国民经济行业分类》 GB/T 4754-2011），
公司所从事的行业为纺织业（C17）下的家用纺织制成品制造，行业代码为
“C177”，具体细分行业为床上用品制造业。
（一）行业管理体制
1、主管部门及管理体制
我国床上用品行业的行政主管部门是国家发展与改革委员会及其各地分支
机构，主要职能是制定产业政策并监督、检查其执行情况，研究制定行业发展
规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技
术改造、质量管理等工作。
我国床上用品行业的行业自律管理机构是中国家用纺织品行业协会和各地
方协会，主要职能是产业及市场研究，在互利互惠原则下，在技术、产品、市
场、信息、培训等方面开展写作和咨询服务，推动行业发展，提高行业开发新
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产品、开拓市场能力，进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产
业发展建议及意见等。
目前，我国床上用品行业的监管部门和自律管理机构对行业的管理主要体
现在制定产业政策、规划行业发展战略、优化行业发展环境等宏观层面的监控
管理上，而具体到企业层面的监控管理，诸如企业的发展战略、产品发展规
划、市场营销手段等完全由企业基于市场化方式运作。
2、行业主要产业政策
家用纺织品行业是我国纺织产业的重要组成部分，是我国的传统支柱产
业，是国家产业政策重点支持的行业，政府及相关部门相继出台了相关规划及
纲要，推动家用纺织品行业的发展。
2010 年，中国纺织工业协会发布《纺织工业“十二五”科技进步纲要》，
提出“十二五”期间，要“加强服装家纺文化等重点领域的基础理论和前沿技
术研究”，“加强服装、家纺文化及品牌发展课题研究”，“推广绿色环保家
纺新产品加工技术”，“提高纺织面料、服装、家纺产品的开发创新水平，促
进产业科技成果向市场开拓能力和品牌价值转化”
2012 年，中国纺织工业联合会发布了《建设纺织强国纲要（2011-2020）》
提出“服装、家纺、针织、面料等产品品牌发展日趋成熟,在建立市场信誉、提
升品牌价值等方面取得显著进步,纺织工业从加工制造向自主品牌创建提升”，
要“创建品牌新优势”。
2012 年，国家工业和信息化部制定了《纺织工业“十二五”发展规划》提
出“以服装和家纺行业为重点实施品牌建设工程。制定我国服装家纺品牌发展
战略，建立品牌企业统计、跟踪、评价体系，建立我国纺织服装品牌数据库。
按照‘公开、公平、公正’原则，开展品牌企业评价工作，重点跟踪和培育创
新能力强、市场覆盖面广、市场占有率高、企业盈利能力强的 100 家左右服装
家纺品牌企业。加快推进我国服装家纺品牌国际化进程，争取尽快形成一批国
际化服装家纺品牌”，并明确指出“优先支持新型纺织纤维材料、高端纺织装
备、产业用纺织品、品牌服装和家用纺织品企业上市融资，积极支持企业创新
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能力和品牌运作能力”。
2014 年，国家发改委、财政部、科技部、中科院印发《生物基材料重大创
新发展工程实施方案》，提出提高生物基材料产业技术创新能力、增强生物基材
料规模化生产能力、形成生物基材料产业集群发展效应、实现重点应用区域和
行业的规模化应用示范。当前纺织化纤行业是以生物基合成材料和生物基再生
纤维的生物基材料的重要应用领域，国家该项政策鼓励支持生物基材料产业的
发展，也将间接促进纺织化纤行业的发展。
2015 年，国务院正式发布《中国制造 2025》，明确提出“推进信息化与工
业化深度融合”和“全面推行绿色制造”的工作任务和重点，“加快纺织等行
业生产设备的智能化改造，提高精准制造”，“促进纺织等产业向价值链高端
发展”。纺织服装产业作为劳动密集型行业以及传统制造行业的一个重要门
类，将面临向绿色制造和智能制造的深度转型。
3、行业强制性标准
我国已颁布的涉及家用纺织品行业的强制性国家标准主要有：
标准编号 标准名称
GB31701-2015 《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》
GB18401-2010 《国家纺织产品基本安全技术规范》
GB18383-2007 《絮用纤维制品通用技术要求》
GB5296.4-2012 《消费品使用说明第四部分： 纺织品和服装》
（二）行业发展概况
纺织产业发展历史悠久，最初容纳了化纤、棉纺织、毛纺织、麻纺织、丝
绸、针织、印染、服装、家纺、纺机等众多行业。经过多年的发展，纺织产业
逐渐形成了以家用纺织品与服装用纺织品、产业用纺织品为三大体系的现代纺
织品业。根据《中国纺织工业发展报告》统计，我国家纺用、服装用、产业用三
大纺织品业终端产品比例为 28.6:46.8:24.6。
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国内家纺、服装用、产业用纺织品终端产品比例情况
数据来源：《中国纺织工业发展报告》
家用纺织品作为影响居民生活环境的重要因素，在纺织品产业中占据重要
的市场地位。随着居民消费水平的提高和城镇化进程的加快，国内家纺产业拥
有广阔的市场前景，家用纺织品行业将会成为纺织行业中发展潜力最大的子行
业。
1、国内床上用品行业发展概况
（1）行业发展历程
我国床上用品行业的发展主要经历了四个阶段：
第一阶段，1996 年以前，床上用品仅作为家庭生活的日常必需品存在，以
被子、被套等为主，产品功能以最基本的保暖、实用为主，由于产品做工简
单，功能单一，行业进入门槛较低。
第二阶段，1996-2000 年，是中国床上用品行业的起步期。此时的床上用品
开始作为家居环境的“软装饰”产品逐渐被重视，居民对床上用品的消费频次
逐渐增加，产品的功能也有所提升。另一方面，行业内的一些床上用品企业此
时开始着手创建自己的品牌，为以后的市场地位奠定了基础。
第三阶段，2000-2010 年，是国内床上用品行业的快速成长期。在此期间
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内，床上用品产业年工业总产值保持 20%以上的增速1，呈现井喷式增长。随着
居民消费水平的提升，消费者购买家床上用品开始追逐差异化和个性化，对产
品的功能、外观等要求有了进一步的提高，促使国内的床上用品企业开始进行
以差异化为主的品牌建设。
第四阶段，2010 年以后，国内床上用品行业步入成长中后期。此时行业整
体呈增速趋缓态势。随着消费者对床上用品品牌的认同感增强，市场中一些优秀
的自主床上用品品牌在行业内脱颖而出，行业品牌格局逐渐显现。
国内床上用品行业发展历程
（2）床上用品行业的市场规模及预测
随着国民经济的发展，国内家纺行业的市场规模总体呈稳步增长趋势。根据
独立市场研究机构 Euromonitor 的数据统计显示，2011 年我国家纺行业市场规模
为 1,373.23 亿元，至 2016 年市场规模达到 2,036.08 亿元，期间年复合增长率为
8.2%。随着城镇化进程的持续推进及居民生活水平的不断提升，我国家纺行业仍
拥有广阔的市场前景，预计未来五年，国内家纺行业将保持 5.3%的复合增长率，
至 2021 年家纺行业市场规模将达到 2,587.10 亿元。
1 来源：《中国纺织工业发展报告》
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2011-2021 年国内家纺行业市场规模及预测情况
单位：亿元
数据来源：Euromonitor
家用纺织品又可细分为床上用品类、厨房和餐厅用纺织品类、沐浴用纺织品
类、客厅用纺织品类及地毯类。床上用品作为家纺行业的重要组成部分，占据了
家纺行业总销售额的一半以上。根据独立市场研究机构 Euromonitor 数据统计显
示，2016 年我国床上用品市场消费量约占家纺行业总消费量的 56.56%。
2016 年国内各类家用纺织品销售比重情况
数据来源：Euromonitor
根据独立市场研究机构 Euromonitor 数据统计显示，2011 年国内床上用品销
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售额为 757.20 亿元，至 2016 年达 1,151.60 亿元，年复合增长率为 8.7%，呈稳步
增长趋势。随着国内家纺行业不断发展，床上用品行业将保持 5.9%的年复合增
长率，至 2021 年国内床上用品行业销售总额将达到 1,530.75 亿元。
2011-2021 年国内床上用品业销售额及预测情况
单位：亿元
数据来源：Euromonitor
2、行业发展前景
根据中国家用纺织品行业协会的调查，美国、西欧日本等发达国家的家用纺
织品占纺织品总消费量的比例约为 33%至 38%，而我国目前家用纺织品在纺织
品业的产品消费比例为 28.60%，与发达国家相比，此消费比例仍然偏小。
中国、发达国家家纺产品占纺织业产品比重情况
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数据来源：中国家用纺织品行业协会
从国内外床上用品消费的现实差距以及未来发展趋势来看，我国床上用品行
业的发展潜力巨大，发展前景广阔。
（1）城镇化进程持续推进，扩大床上用品消费群体
城镇化建设必然同步伴随着农村人口向城市转移，这部分人群消费潜力的释
放，加大了对床上用品的需求。城镇人口的不断增加，随之而来的居住环境的改
变，促进居住装饰软环境的升级需求，从而为床上用品市场的消费提供更加广阔
的空间。
2006-2016 年我国城镇人口及城镇化率情况
数据来源：国家统计局
近年来，我国城镇化率有明显提升，2005 年我国城市化水平为 42.99%，至
2016 年达到 57.35%，城镇人口由 56,212 万人增加到 79,298 万人。根据《中国家
用纺织品行业“十二五”发展纲要》：“未来五年，城市化水平将提高四个百分
点，意味着将增加大约 6,000 万城市人口，即年均新增 1,200 万人2。随着中国全
面推进城市化建设的进程，大量人口涌入城市，直接带动消费潜在人群数量的增
长，也带动了床上用品市场的消费需求迅速增长。
（2）消费水平不断提高，促进居民消费习惯升级
2 来源：《中国家用纺织品行业“十二五“发展纲要》
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近年来，我国人均 GDP 水平在不断提高。据统计，2006 年我国人均 GDP
为 16,738 元，2016 年人均 GDP 为 53,980 元，增长了近 3 倍。
2006-2016 年我国人均 GDP 情况
单位：元
数据来源：国家统计局
随着我国经济的不断发展，居民生活水平的持续提高，人们的生活由“温饱
型”向“小康型”转变，人们对居室环境和生活质量的需求由实用性、经济性逐
渐向舒适性、文化性和个性化转变，促使床上用品的消费理念也在不断发生变化。
随着居民消费水平的进一步提高，国内床上用品市场的成长空间将更为广阔。
（3）住房条件明显改善，带动床上用品刚性需求
我国政府于 1999 年起，在全国范围内逐步推进城镇居民住房制度改革，促
进国内房地产、建筑行业不断发展，城镇居民的住房条件不断改善。据国家统计
局数据，2009 年我国住宅商品房销售面积为 86,185.00 万平方米，到 2016 已经
增长到 137,539.93 万平方米，住宅商品房销售面积的大幅度提升，居民住宅条件
也得到明显改善。
2009-2016 年我国住宅商品房销售面积情况
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单位：万平方米
数据来源：国家统计局
基于我国居民的消费习惯，约有 82%的中国消费者在装修或乔迁新居时会购
买各类床上用品来装饰住所。重视环境装饰、提升生活品位、讲究个性文化和生
活艺术、营造舒适的居住环境已成为人们安置新居时的标准和追求。居民住房条
件的改善极大地刺激了床上用品的消费，以迁入新居或装修后进行床上用品消费
为特征的消费需求，将形成巨大的床上用品需求市场。
（4）酒店产业迅速发展，床上用品投入增加
近年来随着人们生活水平的提高，旅游逐渐成为一种新的生活和消费方式。
2016 年，国内旅游人数为 44.00 亿人次，与 2010 年的 21.03 亿人次相比，国内
旅游人数大幅度增长，年复合增长率达到 13.67%。旅游业的发展，促进酒店规
模不断扩大。据统计，2010 年我国有限服务酒店（指以提供住宿为核心服务，
其他服务有限提供的酒店）总数为 5,120 家，客房总数为 544,210 间，截至 2016
年底，有限服务酒店总数已达到 24,150 家，客房总数为 2,134,690 间。酒店规模
的持续扩大，为床上用品提供广阔的需求空间。
2010-2016 年我国有限服务酒店及客房情况
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数据来源：中国饭店协会《2016 中国酒店连锁发展与投资报告》
2014 年《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出：“到 2020 年，
境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值
占国内生产总值的比重超过 5%3”。可以预见，酒店业的高速发展将成为床上
用品需求增长的又一有力支撑。
（5）婚庆市场蓬勃发展，拉动床上用品消费
我国历来有婚庆消费床上用品的习俗，新婚夫妇对家居环境的重视带动床上
用品消费的热潮。目前我国正进入 80 年代“婴儿潮”出生人群的结婚高峰期，
据民政部统计数据显示，2015 年国内结婚登记人数已经达到 1,224.71 万对，是
2005 年的 1.6 倍。
3 来源：《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》
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2010-2015 年国内结婚登记人数情况
单位：万对
数据来源：国家统计局
我国每年有超过 1,200 万对新人喜结良缘，假定每对新婚夫妇在床上用品方
面消费 2,000 元，则新人婚庆将形成 240 亿的床上用品刚性需求。庞大的婚庆需
求成为床上用品消费前景乐观的重要支撑。从消费观念来看，80 后个性消费意
识强，崇尚品牌，注重高品质生活，因此更愿意在装饰新居上消费，未来几年也
将带动床上用品的消费需求不断升级。
（6）二孩政策放开，带动儿童床上用品消费
由于儿童所需家纺产品的选购从面料、染料到被子、枕芯的填充材料，都需
要更为严格的质量检测标准，从而衍生出儿童家纺这一细分市场。近年来随着居
民生活水平的普遍提高和消费观念的转变，普通家庭对儿童的养育也逐渐向着
“追求生活质量”的更高需求的方面发展，儿童家纺市场表现出巨大的发展潜力。
根据国家统计局数据显示，2010 年我国 0-14 岁人口为 22,259 万人，至 2015 年
0-14 岁人口达到 22,696 万人，占全国总人口的比例保持在 16%以上，这些就是
国内儿童家纺市场的消费客户群体。
我国 0-14 岁人口情况
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单位：万人
数据来源：国家统计局
此外，我国自 2016 年 1 月 1 日起全面实施放开二孩政策。据预测，全面放
开二孩政策实施后，2016-2019 年间，每年将新增新生儿数量 1,000 万以上，将
持续推动儿童家纺市场的发展。伴随最新生育政策所产生的经济效应，儿童家纺
在家纺全行业所占市场份额将会有所提高。
3、行业特点及发展趋势
与其他日用消费品行业的发展类似，床上用品行业在过去的三十年间也经
历了一个消费偏好逐步转变、销售渠道逐渐多样化、产品功能需求逐渐提升的
发展历程：
（1）消费偏好品牌化
目前，国内床上用品企业的增长方式仍然主要依靠产品品质的提升和营销渠
道的扩张，但建立在品牌基础之上的质量、文化、时尚等众多因素的差异化优势
在竞争中的作用正日益趋于明显。
随着经济的不断发展，人民物质生活水平有了较大提高，消费者对床上用品
的消费不再仅停留在对生活起居等基本功能的满足上，而更要求床上用品与消费
者的生活方式和审美文化相吻合，对床上用品设计、面料甚至生态和保健等功能
提出越来越多的要求，以产品风格和产品功能为特点的品牌消费时代已经来临。
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未来床上用品企业之间的竞争将会是建立在差异化基础上的品牌竞争，企业
只有从消费者的角度出发，丰富产品结构，才能更好的塑造企业品牌，提升品牌
价值，充分发挥品牌的市场影响力。
（2）销售渠道多元化
国内床上用品企业的销售模式主要是加盟经销和直营连锁，在此基础上建立
了多种销售渠道。目前，我国床上用品行业的销售渠道主要包括以下几种：百货
商场、直营专卖店、加盟店、超市、网上直销、电视购物等。企业可根据自身产
品定位、品牌形象、渠道管控能力，选择不同的销售渠道，并结合不同销售区域
进行布局。
国内床上用品行业的主要销售渠道
① 经销加盟模式是企业快速占领市场的重要渠道
经销加盟模式是我国床上用品企业传统的销售模式。生产商将自己所拥有
的商标、商号、产品等以加盟合同的形式授予特许加盟商使用，特许加盟商按
加盟合同规定，在一定区域内销售生产商产品，通常以实体加盟店为主。经销
加盟模式的优点是可以充分利用经销加盟商的渠道资源、分销配送优势，实现
产品的快速销售和市场覆盖，充分利用其人脉、商誉、社会关系等，发挥加盟
商的本地化、专业化分销优势。
经销加盟模式是床上用品企业占领市场最重要的渠道。床上用品行业具有
较强的区域性特征，在全国范围内，还没有形成有绝对优势的床上用品品牌，
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这就为床上用品企业的市场拓展提供了契机。经销加盟模式能够有效地帮助企
业开拓新的市场，突破资金和时间限制，迅速扩张规模，是企业提高市场份额
的关键渠道。但是经销加盟模式的缺点也很明显，经销模式存在一定的渠道控
制风险，不便于管理。因此，企业在经销加盟模式中要不断提升自身的管理能
力和管理水平，加强经销商管理，完善经销商管理体系，才能有效地维护现有
市场和开拓新市场，为企业的可持续发展提供保障。
② 电商模式迅速发展，促进线上线下相融合
电商模式的发展，打破了原来以专卖店、加盟店等实体店销售为主的销售
网络格局。根据独立市场研究机构 Euromonitor 数据统计，2010 年我国家居市场
电商销售额占总销售额的 0.50%，而到 2016 年，我国家居市场通过电商渠道所
取得的销售额已经达到 6.90%，呈增长趋势，电商销售在家纺企业的销售比重
中占比越来越大。
2011-2016 年家居市场电商销售收入变化情况
数据来源：Euromonitor
家纺作为家居装饰中最重要的“软装饰”产品，占家居市场销售收入的三
分之一左右，通过电商渠道所取得销售收入也在逐渐增多。根据 2016 年“双
11”期间罗莱、富安娜、水星家纺三大床上用品公司对外公布的“双 11”当日
数据显示，仅“双 11”当天，三大品牌线上交易额合计超过 5.59 亿元，其中罗
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莱 2.08 亿元，水星 1.87 亿元，富安娜 1.64 亿元。
电商渠道促进行业销售结构的调整，但线下渠道依然是床上用品企业的主
要利润来源，线上线下渠道相互融合，是未来床上用品企业销售模式的必然趋
势。传统销售渠道的实体店给床上用品购买者带来的感官和消费体验，是电商
模式不可取代的；电商渠道方便、快捷，解决了传统线下渠道的地域限制、价
格限制、购物便捷限制等因素。因此，未来床上用品企业应在销售渠道建设中
强化线上线下的相互融合，在加强电商渠道建设的同时，也要注重终端门店的
持续拓展及其“成活率”，线上线下一起积极变革、创新，实现全渠道融合。
（3）产品功能多样化
作为消费者日常家居生活的必需品，床上用品的质量、特点及其功能性是
决定产品竞争力的核心要素。床上用品随着市场需求的变化不断更新换代。床
上用品填充物由传统的棉被逐步发展到今日的多孔被、羽绒被，套件面料从传
统的纯棉面料发展到真丝面料，到今日的竹纤维、天丝等功能性面料，产品结
构逐渐丰富，不仅限于传统的实用性，更多地加入了功能性、保健性、装饰性
和绿色环保等诸多新功能。
随着我国人民生活水平的提高，消费者的消费观念逐渐转变，对产品功能
性的重视程度日益提高，对床上用品的要求已不再局限于保暖、舒适等原有的
基本特性。根据床上用品的不同用途，人们还希望其具有保健、防护等特殊功
能，如轻柔、透气、排汗、抗菌、防螨、防紫外线、防毒、阻燃、防辐射、香
薰、磁疗、吸湿、防油防水等，床上用品的面料也逐渐采用竹纤维等新型面
料。未来功能性床上用品特有的高科技含量与高附加值将成为我国床上用品行
业一个新的经济增长点。
（三）进入本行业的主要障碍
品牌的定位与传播、市场策略的建立、营销网络的搭建及市场管理、产品技
术的创新与积累、管理水平及人才累积是床上用品企业参与市场化竞争、获得领
先优势的关键要素。目前，处于行业领先地位的一批优秀企业已开始围绕上述方
面构建起各自核心竞争优势，由此也成为行业新进入者的竞争壁垒。
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1、品牌壁垒
相对而言，床上用品的类别差异性较小，因此品牌决定了床上用品企业在
行业内的竞争地位。目前，我国床上用品行业逐渐步入品牌竞争时代，消费者
在选择床上用品时会把注意力更多放在时尚品位和品牌诉求上，品牌效应愈发
明显。在激烈的竞争中，知名品牌商不仅能拥有较高的市场份额，还具有较强
的定议价能力，能够获取超出同行业的平均利润水平，品牌已成为企业研发技
术、工艺水平、产品质量、品牌文化、市场营销等多个因素的综合体现。品牌
的规划、建立、管理和维护是一项长期、重大的工作，需要企业长期的进行建
设、经营和积累，难以在短期内轻易获得。因此，本行业具有较高的品牌壁
垒。
2、营销网络壁垒
营销网络是床上用品企业的生存基础，是其建立良好品牌的关键，是其赢得
市场和消费者的根本。拓展、建设、营运、管控和利用好营销网络优势，企业可
源源不断推出自已的产品，提供优质服务，传递品牌理念，抢占市场先机。由于
打造适合自己品牌定位、数量与服务质量均有明显优势的销售网络需要大量的人
力、资金和长时间的投入，并对企业的组织与管理提出较高要求，新进企业难以
在短时间内建立高质量的销售网络。
3、设计能力和工艺水平壁垒
消费者消费水平的提高，对床上用品提出了更高的文化审美要求以及更高的
功能性要求。现代床上用品既要适应不同消费群体消费需求的变化，吸收国际潮
流的设计元素，又要结合我国文化传统和风俗习惯，同时还要具备舒适、健康和
环保的功能性要求，这些都对床上用品的研发设计能力和工艺技术水平提出了越
来越高的要求。企业须具备较强的创新设计能力、扎实的技术开发能力及融合潮
流趋势和自身品牌文化的能力，同时需具备较强的通过工艺技术的开发将研发技
术成果转行为产业化的能力。新进企业很难在短期内形成此种能力，产品开发只
能停留在简单的“复制”阶段，无法满足不同消费群体的多层次需求。
4、企业管理水平和人才壁垒
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随着床上用品行业的日益发展，企业要具备竞争优势，就必须拥有较高的管
理水平和专业人才。企业管理能力和精细程度决定了企业运作的效率和成本，卓
越的企业管理能力能够有效提升企业竞争力和经营效益，而具有较高管理水平的
床上用品企业需配备在品牌运营、市场营销、设计、财务、信息管理等多方面具
有丰富经验的人才。对于本行业的新进入者而言，短时间内难以获得丰富的企业
管理经验和优秀的人才。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策积极支持
我国床上用品行业是国家产业政策重点支持和鼓励发展的行业，各级政府
部门先后出台多项政策、法规，规范鼓励行业发展。国务院发布的《纺织工业调
整和振兴规划》，国家发改委、财政部等十部委联合印发的《关于加快推进服装
家纺自主品牌建设的指导意见》、工业和信息化部制定的《纺织工业“十二五”
发展规划》等都对我国床上用品行业产业发展的总体要求和发展方向做出了明确
的部署。2015 年 5 月，国务院发布了中国版“工业 4.0 计划”《中国制造 2025》，
对纺织产品制造业也提出了新的要求。
（2）市场需求空间广阔
随着居民消费水平的提高和城镇化进程的加快，居民住房条件的改善、旅
游业以及婚庆市场、儿童市场的蓬勃发展，为我国床上用品行业的发展提供了
广阔的市场空间。同时，国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，床
上用品正在从普通消费产品形态向家居生活文化元素方向悄然转变，这种不可
逆转的消费趋势将进一步推动我国床上用品的需求增长。
（3）完整的产业链和发达的产业集群
经过多年的发展，我国床上用品行业形成了非常完整的产业链，同时形成
了众多发达的产业集群地，经中国纺织工业协会评定，国内主要有九个床上用
品产业集群，重点分部在长三角、珠三角和山东地区。由于产业链配套完整，
为行业分工、成本节约、上下游配套提供了良好的发展基础。
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2、不利因素
（1）行业竞争加剧
由于我国床上用品行业进入门槛较低，床上用品企业众多，且大多数企业
规模较小、产品质量较参差不齐、自主创新能力和品牌意识不强，导致了低水
平重复建设的现象较为严重，低端产品生产能力过剩。为了维持生存和发展，
一些中小企业模仿国内外名牌企业和市场流行的产品设计，并采取廉价倾销、
打价格战的营销方式，使得行业内市场竞争加剧，也影响了行业整体水平的提
高。
（2）研发基础薄弱，创新能力不足
我国床上用品行业尽管在技术、设计能力上取得了较大的进步，但与国际
知名床上用品品牌相比，在研发和创新能力上仍显不足，尤其是在面料的研发
能力、新型款式的创新能力、制作工艺的开发能力上均有较大的差距。国内床
上用品企业需要在技术和研发等方面持续加大投入，才能提升自身的核心竞争
力，不断满足消费者的个性化需求。
（五）行业技术水平及发展趋势、行业经营模式
1、行业技术水平
床上用品行业的技术主要分为产品设计技术、生产工艺技术和功能技术。
（1）产品设计技术
床上用品设计包括三个方面：织物设计、花型设计和款式设计。三者之间
存在相辅相成的关系：织物设计能促进和创造新的花型设计和产品款式设计；
花型设计又能影响织物设计与产品款式设计，而款式作为床上用品的最终设计
环节决定了采用什么样的花型设计与织物设计。
（2）生产工艺和功能技术
家用纺织品主要生产工艺技术、功能技术情况如下：
生产工艺技术 定义
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生产工艺技术 定义
整烫技术主要指通过熨烫使床上用品面料得到预缩，消除皱痕，保持面
整烫技术 料的平整。整烫关键是针对面料的不同特征，设置不同的温度、压力、
湿度等参数以达到最佳的效果。
染整技术就是对纺织材料(纤维、纱线和织物)进行以化学处理为主的工
染整技术
艺过程。染整包括预处理、染色、印花和整理。
面料开发技术 面料开发主要包括纤维材料的开发及选型、纺纱技术和织布技术。
由于消费者对床上用品的功能性要求越来越高，而染整技术和面料开发技术
又赋予床上用品多功能性，比如安全功能(阻燃、防静电等)、智能(自动调光调
色、自动调节温湿度、自动调节空气清新度等)、人性化功能(柔软、舒适、吸湿、
透气、干爽、滑润等)、卫生功能(理疗、防褥疮、防螨虫、防蚊虫等)，因此国
内具备较强研发实力的企业为了满足特殊的材料需要和控制产品的质量，逐步加
强与上游行业企业或科研院所合作，共同进行染整技术、面料开发技术的合作研
发，而相比之下行业内大部分企业仅停留在整烫技术的研发上，在染整技术、面
料开发技术的研发上能力较弱。
2、行业技术发展趋势
（1）产品设计的差异化
床上用品的差异化设计主要体现在家居文化差异化、地域文化差异化、时尚
文化差异化、年龄层次的差异化以及品牌风格的个性化，这种针对细分消费市场
的差异化设计、方向性设计将成为行业技术发展趋势。
（2）产品功能的多样化
随着人们生活水平的提高，消费者对产品功能性的重视程度日益提高，在追
求漂亮、高质量的床上用品面料的同时，也越来越重视床上用品的保健卫生、防
水防油、防虫防螨、智能健康监测等多种功能。
（3）生产工艺的绿色环保
由于传统的纱线面料前处理、染色、织造等环节能耗大、易产生污染，因
此我国床上用品行业越来越重视生产工艺的绿色环保，同时绿色环保纤维的使
用日益成为趋势。在床上用品行业竞争日趋激烈的今天，不管从国家政策倡导
层面，还是从市场的消费需求来看，绿色环保都已成为发展趋势。
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3、行业经营模式
我国床上用品行业的主要经营模式包括：传统的生产加工模式、品牌代理销
售模式和自主品牌经营模式。其区别如下：
模式 具体内容
企业自身不具有品牌和销售渠道，主要是根据客户要求进行生产，
产品全部返销给客户，主要赚取加工费，其主要竞争力在于规模
传统的生产加工模式
效益和产品质量。此类企业主要以大部分中小床上用品生产企业
为代表。
采用这种模式的企业一般拥有一定规模的销售网络和较为完善的
物流配送体系，能在短时间内把产品推向市场，但通常不为代理
品牌进行生产加工，通过代理一个或多个床上用品品牌，来获取
品牌代理销售模式 利润。此类企业分为两种，一种是无自身品牌，也不具有品牌管
理和产品研发能力，主要靠赚取代理费或利润分成；另外一种则
是拥有自身品牌，同时代理国外知名品牌来不断丰富自身产品系
列。
企业拥有自主品牌，具备品牌运作、产品设计开发、供应链管理
和营销网络管理的综合能力，一般通过自主生产、委外生产、定
制生产三者相互结合的模式进行产品的设计和生产，以直营、加
自主品牌经营模式 盟或两者相结合的模式进行产品的销售。此种模式不仅可以控制
产品研发设计、产品质量，而且还可以获取零售环节的利润，提
高企业对市场的快速反应能力。在当前的市场环境下，采用该经
营模式的床上用品企业其获利能力高于行业平均利润水平。
从渠道运营模式看，我国床上用品企业的渠道运营主要分为经销和直营模
式。其区别如下：
运营模式 优势 劣势
公司前期投入少，经营风险小，操作
方便，货款回笼快，库存风险低；品 对企业的终端控制能力、市场反应能
经销模式
牌商借助经销商的销售渠道，可以迅 力要求高。
速扩张网点，有效开发市场盲区。
对终端控制力较强，对市场热点反应
扩张速度慢，前期投入大，经营风险
直营模式 快，较好的体现品牌形象，毛利率较
大，投资的短期回报率低等。
高。
从销售终端来看，我国床上用品销售终端在市场上主要有专卖店、商场专柜、
超市卖场、批发市场和网络销售五种形式。不同销售终端的优劣势对比如下：
销售渠道 优势 劣势
品牌形象好，容易形成固定消费人群；
直营店对公司的资金、管理能力要求
专卖店 直营和加盟两者相结合，有利于销售
高，加盟店对公司的管理能力要求高
网络的快速建设
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销售渠道 优势 劣势
人流量大，店铺形象高端，有利品牌 店面租金、入场费、商场扣点等项费
商场专柜
形象传播 用较高
超市卖场 人流量大，产品价格具有竞争力 品牌形象较难体现，销售回款较慢
批发市场 人流量大，采购量大 产品质量存在不确定性
方便快捷，无需租赁实体店铺，经营
网络销售 产品无法直观呈现，影响购买决策
成本低
（六）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
床上用品行业与国民经济的发展密切相关，当国民经济处于高速增长期
时，会刺激床上用品的市场需求；当国民经济增长速度放缓的时候，床上用品
的市场需求增长也随之放缓。
2、区域性
浙江、江苏、上海、山东和广东是中国床上用品的主要产区，其中，浙
江、江苏、上海和广东等地主要以生产床品以及装饰布为主，山东主要以生产
巾被产品为主。
3、季节性
床上用品行业具有一定的季节性特征，春季、秋季、冬季是消费者购买床
上用品的旺季，而夏季相对来说属于淡季，行业销售旺季一般集中在当年 8 月
份到次年 3 月份。
（七）发行人所处行业与上、下游行业的关系
1、公司所处行业与上下游行业之间的关联性
发行人所属的床上用品行业，是将棉花（或动物纤维、植物纤维、化学纤维
等适用纤维）通过深加工制造成床上用品的制造行业。床上用品行业的产业链如
下图：
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床上用品行业的产业链
棉花和化纤是床上用品行业的两大初级原材料，坯布、面料和填充材料是床
上用品的直接原材料。产业最上游是棉花、化纤和棉纱的生产加工，主要影响本
行业的原材料采购成本，直接上游是面料和印染，主要影响床上用品的质量及档
次；床上用品是终端消费品，无下游行业。
2、上下游行业的发展状况对发行人所处行业的影响
（1）上游行业发展状况的影响
原材料采购成本的影响，从上游行业来讲，棉花原料和化纤原料价格的波
动对床上用品行业的采购成本有一定的影响。棉花到纺织生产的产业链具有分
散度高、习惯囤货、资金参与程度高、国家调控力度大的特点，参与资金变化
（产业链上下游企业的囤货资金，以及包括期货市场资金在内的炒作资金）、供
需变化（包括棉花供应量和消费量，以及消费者对终端产品价格的认可程度）和
国家政策（包括市场和行政手段）是影响棉价的三大核心因素。
面料和印染行业发展的影响，面料作为床上用品设计和生产的基础，近些
年随着新原料、新工艺的应用，面料行业也取得了长足的发展。面料行业的发
展具有原材料多样化、纺织工艺精细化和后整理功能化等特点；印染的质量和
技术含量直接限制床上用品行业的最终产品质量和产品技术创新能力。
（2）下游发展状况的影响
床上用品行业的产品直接面向家庭、酒店等终端消费者，因此宏观经济状
况、消费者可支配收入状况、消费者心理和消费偏好、城市化水平的提升、房
地产业和婚庆市场、孩童市场的发展等因素都将促进消费者对家用纺织品的消
费需求，为本行业的发展提供动力。
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（八）行业利润水平变动情况
我国床上用品行业的利润水平差异较大。对于产品结构少、创新能力不足
的大多数企业，由于产品的同质化严重，竞争较为激烈，导致产品的销售毛利
率较低。而对行业内已经形成规模且品牌价值高的企业，由于其拥有较好的品
牌美誉度、较强的产品创新能力、强大的销售网络、单位成本较低等优势，则
能够保持较高的毛利率水平。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业竞争格局
1、基本格局
床上用品行业由于进入壁垒相对较低，市场的集中度并不高，国内涉及床
上用品行业生产的企业超过万家。庞大的人口数量以及收入水平的差距造就了多
层次的市场需求，进而为不同设计研发能力、不同生产能力、不同渠道规模的诸
多企业提供了生存空间。根据《中国纺织业发展报告》统计，全国规模以上床上
用品生产企业达到 1,847 家4，规模以下的企业数量则更为众多。
我国床上用品行业的品牌培育和行业整合处于较低级阶段，无品牌产品仍
占据较大的市场空间，主要品牌企业的市场份额较低。但是，近年来随着市场
竞争的加剧以及床上用品行业自主研发创新能力的提升，国内床上用品行业涌
现出一系列品牌家纺企业，行业品牌格局初显。据统计，国内主要城市市场上
比较活跃的床上用品品牌近 1,000 个，其中获得国家工商总局认定的“中国驰名
商标”38 个，共有 75 个家纺品牌被评定为中国名牌产品5，其中以罗莱、富安
娜，水星家纺、梦洁家纺等优秀的自主家纺品牌为主要代表。
4 来源：《2015/2016 中国纺织工业发展报告》
5 来源：《中国服装家纺自主品牌发展报告(2012 年)》
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国内家纺行业品牌格局
2、主要企业
从产品定位的目标消费群体和产品价位来看，本公司主要与罗莱、富安娜和
梦洁家纺等知名床上用品生产企业展开竞争。
公司及国内床上用品行业主要品牌的简要情况如下表所示：
项目 水星家纺 罗莱 富安娜 梦洁家纺
目标客户 二、三线城市的高端消 一、二线城市的消费群 一、二线城市的消费群 一、二线城市的消费群
定位 费群为主 为主 为主 为主
目标
客户
目标客户 追求产品的附加值、注 追求较高品质，崇尚舒 较为重视生活品质、追 追求产品的附加值、注
消费特征 重生活风格和品位 适、温馨、豪华的生活，求品牌或艺术品位 重生活风格和品位
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“富安娜”、“馨而乐”、
“水星”、“百丽丝” “罗莱”、“雪瑞丹”、 “梦洁”、“寐”和“梦
品牌 主要品牌 “圣之花”和“维莎”
“尚.玛可”和 LOVO 等 洁宝贝”等
等
以欧式化的设计风格 以中式艺术、欧式古典
亲和适用，现代时尚，
产品设计 为主，充分体现浪漫与 巴洛克、梦洁婚庆红等
色彩丰富，以舒适为首 艺术家纺的设计风格
风格 优雅的欧洲相融的品 为主题概念，追求精
要考虑。
产品 牌形象。 致、细节完美。
价格定位 中高端价格 中高端价格 中高端价格 中高端价格
自主研发设计、有自己 自主研发设计、有自己 自主研发设计、有自己 自主研发设计、有自己
经营模式
工厂；生产部分外包 工厂；生产部分外包 工厂；生产部分外包 工厂；生产部分外包
运营模式
加盟为主，直营、网络 直营与加盟并重，逐步 直营与加盟并重，逐步 直营与加盟并重，逐步
销售渠道
销售等其他渠道为辅 发展网络销售渠道 发展网络销售渠道 发展网络销售渠道
主要市场 华东、华北、西南地区 华东、华中地区 华南、华东地区 华中地区
资料来源：相关公司公开信息
（二）发行人的行业竞争地位及主要竞争对手
1、行业竞争地位
目前，国内床上用品市场的销售状况尚无权威统计数据，通过与已在国内 A
股市场上市的四家同行业公司的比较并结合对市场的了解情况分析，公司目前位
列国内床上用品市场第一集团，以营业额计算的市场占有率低于罗莱和富安娜，
高于梦洁家纺和多喜爱。
未来，随着募集资金投资项目的建成达产，公司品牌形象将进一步增强，业
务规模将不断扩大，行业领先地位将进一步得以巩固，市场份额有望逐步提高。
2、主要竞争对手
公司在国内的竞争对手主要是罗莱生活科技股份有限公司、深圳市富安娜家
居用品股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司，各竞争对手的基本情况介绍
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如下6：
罗莱生活科技股份有限公司（002293）成立于 1992 年，专业研发、设计、
生产、销售家用纺织品及家居用品。该公司拥有“罗莱”、“雪瑞丹”、“尚.
玛可”和“LOVO”等品牌，产品涵盖豪华套件、欧式套件、儿童套件、盖毯、家
居服饰、靠垫、毛浴巾、床护垫、被子、枕芯和夏令床品等 11 大类 2,000 多个
品种。2016 年度营业总收入 31.52 亿元。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（002327）成立于 1994 年，是一家集
研发、设计、生产、销售于一体的综合型家纺企业。富安娜拥有“富安娜”、“维
莎”、“馨而乐”、“酷奇智”、“圣之花”等品牌，产品涉及家居床品、饰品、
居家用品等多个系列。2016 年度营业总收入 23.12 亿元。
湖南梦洁家纺股份有限公司（002397）成立于 1956 年，致力于床上用品系
列的研发、设计、生产和销售。公司旗下包含“梦洁”、“寐”、“梦洁宝贝”
等品牌，产品涵盖绗绣套件、绣花套件、被芯、毛毯、床垫及其他家居饰品。2016
年度营业总收入 14.47 亿元。
（三）发行人的竞争优势
1、品牌优势
公司是行业内较早进行系统性品牌建设的企业。早从 2004 年起，公司即开
始聘请香港著名影星刘嘉玲担任产品形象代言人，开始了全面的、系统化的品牌
建设工作。
公司设有专门机构，从品牌建设的战略、策略以及具体方案的实施等各个方
面进行全面的、立体化的掌控。品牌中心负责从产品陈列、店铺形象、明星代言、
广告投放等多个方面对品牌相关事宜进行统一规划、运作；渠道中心、直营中心、
电商公司等负责通过持续的人员培训、现场指导等方式在销售终端落实公司制定
的各项品牌管理制度及品牌运作、推广等具体方案的实施。
在长期聘请香港著名影星刘嘉玲担任公司水星品牌形象代言人的同时，公司
6 来源：相关公司公司披露信息
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于 2006 年、2012 年先后聘请了国内著名影星陈好、台湾国际名模吴佩慈担任公
司“百丽丝”品牌形象代言人；2014 年、2016 年先后聘请了著名影星金宇彬、
著名影星吴亦凡担任水星品牌形象代言人，从而开启了水星品牌双形象代言人时
代。公司在电视、平面媒体、互联网等多种公共媒体上组合投放广告。同时公司
积极参加中国纺织针织博览会等大型展会，组织“相约国家奥体、献礼和谐社会
——2008 阳光行动”、“水星家纺群星耀中国”等大型活动，将日常的广告
宣传与主题型宣传活动有效结合，保证公众曝光率，确保品牌的知名度与影响力。
从 2014 年起，公司还先后与“蓝精灵”、“冬己”、“炮炮兵”、“Hello Kitty”、
“喜羊羊与灰太狼”、“变形金刚”等知名卡通达成形象使用授权协议。
在长期运营中，公司始终将品牌建设作为一项系统工程进行实施，通过 “恋
一张床、爱一个家——水星家纺”向消费者传达以“爱”为核心的品牌理念。通
过技术创新、设计研发、款式创新以及对质量的不懈追求努力塑造品牌的“内涵”；
通过统一的形象设计以及规范的运营要求及其管理，确保销售终端的服务能力在
高水准上保持一致，拓展品牌的“外延”。通过“内涵”与“外延”的有机结合
向消费者传达优质产品、优质服务为核心的品牌价值。
此外，公司积极参加社会公益活动，践行企业公民的社会责任。公司多次向
红十字会、残联、慈善基金会、青少年发展基金会等公益组织捐款，积极向社会
传递“爱”的理念。
近年公司主要品牌推广活动
推广方式 主要内容
2004 年，在行业内率先实行明星代言，聘请香港著名演员刘嘉玲担
任“水星”品牌形象代言人，并一直延续至今；同时自 2014 年 9 月至 2016
年 9 月，特邀韩国偶像金宇彬为“水星”品牌形象代言人；2016 年 8 月，
新生代艺人吴亦凡正式签约为“水星”品牌代言人；
广告投入 2006 年-2012 年，邀请国内著名影星陈好担任“百丽丝”品牌形象代
言人；2012 年 11 月-2015 年 10 月邀请国际名模吴佩慈担任“百丽丝”品
牌形象代言人；2016 年 3 月，韩国女团“星星团”成为百丽丝代言人；
2014 年底，与卡通形象蓝精灵、冬己、炮炮兵等达成授权使用协议；
2016 年 6 月，获得著名动漫萌星 Hello Kitty 的使用授权；2016 年 12 月获
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推广方式 主要内容
得本土原创动画形象“喜羊羊与灰太狼”形象使用许可；2017 年同时获
得“变形金刚”经典版及电影《变形金刚 5》形象授权；
在 CCTV“中国好歌曲”、“超级星光大道”、“财经中国夜”、
“星光大道”、“艺术人生”、“综艺盛典”、“我要上春晚”、“欢乐
中国行”、“董卿时间”、“中秋晚会”、“艺览天下”、“激情广场”、
“文化视界”等栏目中投放广告，年播放近千次；
与湖南卫视《爸爸去哪儿》子栏目《和爸爸在一起》、《天天向上》、
《快乐大本营》、《百变大咖秀》、金鹰独播剧场合作；与辽宁卫视《中国
魅力》深度合作；
在《青年时讯》、《工业报》、《新京报》、《旅伴》、《和谐之旅》、《报林》、
《商界》、《家纺时代》、《品牌家纺》、《高尔夫》等杂志报刊刊登广告；
娱乐营销成为公司品牌宣传的新生力量，先后与电影《LOVE》、电
视剧《咱们结婚吧》、电视剧《七年不痒》、电影《爸爸的假期》、电影《咱
们结婚吧》、电影《剩者为王》、电视剧《咱们相爱吧》、电视剧《北上广
依然相信爱情》、电视剧《爱上你治愈我》（尚未播出）合作，在公司相关
产品上使用影片场景、片花、宣传海报等素材；
与优酷视频合作，投放电视剧《咱们相爱吧》贴片广告；
在北京、深圳、成都、沈阳、西安、武汉、厦门、青岛、海口、福州、
贵阳 11 个机场投放 LED 广告；
在国内沪宁、沪杭等多条高速公路沿线投放高炮广告；
在北京、上海、杭州、南京、天津、沈阳、哈尔滨等大型城市和中小
城市的高铁站、地铁、公交车等交通工具上投放广告；
在贵阳机场、全国 900 多列列车投放 LED 屏广告。
2008 年，在人民大会堂组织《相约国家奥体、献礼和谐社会——2008
阳光行动》，聘请世界冠军莫慧兰、邢傲伟、王丽萍担任活动平面形象代
言；
2010 年，组织《水星家纺群星耀中国》大型主题活动，活动周期达
大型活动 60 天，邀请李易峰、柳岩、尚雯婕、萧蔷、焦恩俊以及田亮夫妇、翁虹
夫妇、任静付笛生夫妇、冯远征夫妇等 50 余位大陆、港台知名影视明星，
举行了“明星设计家”、“明星生活家”、“来我家吧”、爱心拍卖、大
型歌会等多场活动，传递“绿色健康、低碳环保、慈善关爱、乐享人生”
的生活理念；
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推广方式 主要内容
2013 年，组织《金牌品质年》活动，邀请奥运冠军杨威担任金牌形
象代言人；“执手爱幸福爱”婚庆水星品牌发布会；
2014 年“，中国好被芯、当然选水星”发布会；金宇彬代言发布会；
婚庆产业联盟发布会；
2015 年，浙江嘉兴姚庄体育馆赞助冠名；
2015 年，美国著名摇滚歌星亚当兰伯特代言水星 2015 双十一活动；
2016 年，与乐视娱乐合作赞助“MR.Fantastic”2016 吴亦凡超级生日
会；
2016 年，尝试体育营销，与上海奉贤冬泳会合作冠名“上海水星家
纺冬泳会”。
公司长期的品牌建设工作取得了优异的成绩，公司产品以及“水星”、“百丽
丝”品牌获得了多项荣誉：
发行人品牌建设所取得的成绩
品牌名称 产品所获荣誉 品牌所获荣誉
中国驰名商标
水星 上海名牌产品 上海市著名商标
2016 中国纺织服装行业品牌价值
50 强企业
百丽丝 - 中国驰名商标
2、销售网络优势
在渠道布局上，公司在广大二、三线城市构筑“网格布局”，在一、二线
城市构筑“重点布局”，呈现较为突出的渠道卡位优势，同时公司抓住电子商
务快速发展的机遇，大力拓展网络销售渠道规模，在取得业绩有效、稳步增长
的同时，为进一步的、可持续的增长提供了相当的空间。
对于国内广大二、三线城市，公司通过“公司——总经销商——经销商”
的二级经销模式进行开发，充分利用各级经销商的市场资源、人力资源、资金
资源进行广袤的二、三线城市销售终端的点、线、面有机组合的网格状布局，
建立起了广阔的销售网络。这些二、三线城市具有人口众多、市场空间大的特
点，为公司报告期内业绩的稳健增长以及未来业绩的持续增长打下了扎实的基
础。
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对于以北京、上海为代表的一大类城市，公司通过建立直营专卖店或直营
商场专柜和加盟经销商的方式进行共同开发，积极调动公司内部的管理、营销
资源进行销售终端的重点状布局，扩大公司品牌的市场影响力，优化公司收入
结构。截至 2017 年 6 月末，公司直营终端数量为 93 家，销售规模为 4,537.29
万元，在主营收入中的占比为 4.62%，直营终端有效地优化了公司收入结构，
并为公司未来进一步拓展一、二线城市市场积累了管理经验、培育了管理队
伍。
对于网络销售，公司采取超前布局战略，是行业内第一批进驻天猫的知名
家纺品牌，取得了一定的市场先发优势，同时公司水星品牌产品先后进驻当
当、京东、一号店、唯品会等主要网络销售平台，实现了各大网络销售渠道的
全覆盖，公司开发网络渠道销售的专供产品，避免冲击线下终端销售，采取与
线下不同的营销策略，促成了公司报告期内网络销售规模快速增长。报告期内
各期公司通过网络渠道销售实现的金额分别是 35,877.55 万元、46,394.21 万元、
64,055.26 万元和 40,824.82 万元。
发行人拥有规模在业内居于领先地位的销售网络。截至 2017 年 6 月末，公
司销售网络共拥有 100 多家总经销商、2,632 个实体销售终端。实体销售终端覆
盖了大陆 31 个省、自治区、直辖市，形成了以经销商、直营渠道和网络销售渠
道为主，国际贸易、电视购物、团购为辅，渠道形式多样、消费者覆盖广、成
长空间大的规模化销售网络。
公司对销售网络实行严格的规范化管理，规范化制度覆盖总经销商、经销
商、直营系统和终端招商、店铺装修、商品陈列、人员行为、广告宣传、促销
推广活动组织、会员管理、价格维护等多个环节；将自身与总经销商、经销商
的关系定位于市场开发的共同责任方、为消费者提供服务的共同行动人，将
“规范化服务”深扎终端渠道的渠道管控策略，以此为纽带将渠道建设中“维
护公司品牌形象”与“增强各级经销商盈利能力”两大目标有效结合，避免了
“对渠道的掌控力随产品的逐级流转而弱化进而影响公司盈利能力”、“规模
化与规范化此长彼消”等情况出现。规范化运作使得渠道中的“优质基因”得
以有效传承，现有经营者及新进经营者可以不断复制以往的盈利模式，网络规
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模和效率得以不断提升。另一方面，规范化运作使得网络的服务质量不会因地
域与人员的不同而出现较大差异，基本做到了销售网络的“千店一面”、“千
人‘一面’”，不同终端的服务能力在较高水准上保持一致，有效地维护、提
升了公司的品牌形象。
3、高效整合的供应链优势
经过多年整合，公司制定了严格的供应商甄选、考核和淘汰制度，立足于
与供应商共同发展、共同成长，建立起了一套与自身经营模式相适应的供应链
体系。
上游供应链垂直整合，公司先后与众多面料、填充料和染整供应商等建立
了良好的业务合作关系及长期战略合作关系，实现了共赢发展。通过整合上游
供应链体系，使得公司可以高效利用上游行业内的材料开发、面料研发、面料
图案设计和面料染整、生产的优质资源，打造出公司在产品品质、花色、生产
成本、市场反应速度等多方面的竞争优势。
自身高效生产管理，公司每年组织召开“春夏”、“秋冬”两次订货会，
通过订货会，公司实现了与经销商有效沟通，实现每年部分订单的确定性，并
通过制定有效的采购计划，降低了与供应商合作的时间成本和沟通成本，提升
了公司生产的整体效率，从而也提升了公司生产对临时新增订单的快速反应能
力。
4、研发优势
先进的产品研发和技术创新理念，公司在产品研发和技术创新上始终坚持
消费者至上、多功能发展、环境友好的理念，早在 2005 年就成立了由李裕杰牵
头的科技创新领导小组，并逐步建立了技术研发中心、下辖研发中心和技术中
心两个分中心，主要致力于有别于行业内常规的花型、款式研发设计和原材
料、工艺技术的研究和开发。
以市场为先导的产品研发设计和技术创新系统，公司通过大力引进和内部
培养，建立了一支相当规模的、专业化的研发设计队伍，通过多年的资金投
入，建立了较为完善的研发平台以及涉及床上用品设计、花型、款式、工艺、
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打版等过程的研发部门，配备了国内外先进的花型设计软件、制版软件、制图
软件，每年推出新产品上百款。
重视产品设计和技术研发的流程化、系统化控制，坚持以市场为先导持续
开发新产品。为了开拓视野、把握国内外最新的流行趋势，公司每年派大批设
计师参加在德国法兰克福、法国巴黎、意大利米兰等地举办的床上用品展；在
每一款新品启动设计和技术研发前都要经过周密的市场考察与分析、制定设计
和技术研发规划、设计和技术研发方案、内外部评审等多个步骤，研发设计出
来的新品都要通过新品发布会经由终端营销人员和经销商的进一步选择后，才
确定投入批量生产。
整合国际国内资源确保先行的技术创新能力，公司在全力建设、提升自有
的产品研发设计和技术创新能力的同时，积极整合国际、国内的研发、设计、
创新资源，拓展了外部战略联盟，进一步完善了公司的设计和技术的研发体
系，有力地提升了公司的设计和技术研发能力，以确保始终拥有先行的研发设
计和技术创新能力。在国际上，与欧洲顶尖的纺织设计与面料生产公司合作，
形成了一贯的行业流行信息的采撷，具体设计项目的合作，以及交流中外的市
场信息与发展趋势，推广与介绍水星的设计理念与成果；与国际专业的纺织纤
维科技公司进行深度合作，研发适合中国消费者需求的专利材料等；在国内主
要建立了两大合作架构，一是产学研合作——与东华大学、苏州大学、中国纺
织科学研究院等科研机构建立了长期的合作和交流渠道，其中，与东华大学联
合成立了“水星-东华家纺技术中心”、“水星-东华标准检测中心”和“水星-
东华研发实验室”，形成了“水星—东华”研发体系。与苏州大学联合成立
“水星-苏州大学家纺技术中心”。二是产产研合作——与具有研发能力、技术
能力、装备能力的印染企业、织布企业、纺纱企业、纤维制造企业建立了长期
的、紧密的合作开发机制。
截至目前，公司（含子公司）已取得国家发明专利 29 项、实用新型专利 39
项、外观设计专利 109 项。此外，公司还获得国家和上海市的多项奖励。特别
是公司在染整技术、织布技术、纺纱技术和纤维材料制备等方面取得了丰硕的
研究成果。自主研制出竹炭纤维、负离子纤维、硅藻土纤维、纳米硒纤维、微
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丝蛋白聚酯纤维等系列科技材料（纤维名称为企业标准，部分纤维制备技术申请
及/或取得了国家发明专利），同时采用大豆蛋白纤维、聚乳酸纤维、牛奶纤
维、玉米纤维、莱赛尔纤维等多种新型环保科技纤维材料设计制作各类家纺产
品（取得诸多工艺技术类自主知识产权），形成了“舒适、时尚、功能”为主要
特点的产品组合结构。
公司技术创新项目所获荣誉
项目 所获荣誉
牛奶蛋白纤维被 中国国际专利与名牌博览会金奖
玉米纤维床护垫 中国国际专利与名牌博览会金奖
玉米纤维毛绒面料 上海市重点新产品
水星玉米纤维毛绒面料 上海市高新技术成果转化项目
天丝和精梳棉交织超柔家纺
上海市奉贤区专利新产品
套件
（四）发行人的竞争劣势
1、融资渠道单一
随着市场的快速发展和消费者需求的提升，建立、吸引新的销售终端，进
一步提高公司的销售网络覆盖率，完善、提高仓储物流系统的快速反应能力是发
行人未来取得更大发展的必要条件。另一方面，随着经营规模的扩大、互联网的
发展促使公司需进一步完善公司信息化系统建设。销售渠道建设、仓储物流系统
建设以及信息化建设需要大笔资金投入。目前，公司融资渠道过于单一，主要依
靠企业自身积累以及银行贷款，满足不了业务快速发展的资金需要，这对公司进
一步扩大规模和长远发展产生了不利影响。
2、专业人才不足
公司目前虽然拥有一批具有丰富行业经验的研发、设计、生产、销售等专业
人才，但随着公司业务规模和销售网络的不断扩大，客户对产品质量、款式、风
格等方面的要求也日益提高。公司依然存在管理、设计、销售等方面专业人才不
足的现象，公司人力资源结构有待进一步优化。
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四、公司主营业务的具体情况
（一）公司主要产品及用途
公司主要产品为床上用品，产品明细如下：
产品名称 产品明细
床单、被套、枕套、床罩等单件组成的产品组合，如：单件、四件套、
套件
多件套等
被芯 被芯，包括蚕丝被、羊毛被、羽绒被、多孔纤维被等
枕芯 多孔纤维枕、保健枕、乳胶枕、羽绒枕等
毛毯 拉舍尔毛毯、绒毛毯等
其他 床护垫、毛巾、凉席、蚊帐、家居服等
（二）生产工艺流程
1、套件类产品生产工艺流程图
面料检验 剪裁 缝绣 绣花
检验 整烫 平缝 局部整烫
入库
2、被芯类产品生产工艺流程图
（1）灌装产品
填充检验 称重 梳棉
面料检验 剪裁 缝制 绗缝
入库 包装 检验 封口
（2）手缝产品
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面料检验 剪裁 缝制 检验
填充检验 称重 针刺 手缝
包装 检验 封口 绗缝
入库
（3）包边产品
填充检验 称重 针刺
铺绵
面料检验 剪裁
检验 包边 切边 绗缝
包装 入库
3、枕芯类产品生产工艺流程图
原料检验 开松、整理 梳理
称重
缝制 裁剪 面料检验
装芯充棉 封口 检验 压缩
入库
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（三）主要经营模式
公司拥有完整的产供销体系，业务涉及床上用品的品牌策划、产品研发设计、
生产、经销、零售等产业链上的各个环节。
1、研发设计模式
（1）技术研发中心概况
公司在产品研发和技术创新上始终坚持消费者至上、多功能发展、环境友
好的理念，早在 2005 年就成立了科技创新领导小组，并逐步建立了技术研发中
心，下辖研发中心和技术中心两个分中心。
公司通过大力引进和内部培养，建立了一支相当规模的、专业化的研发设计
队伍，通过多年的资金投入，建立了较为完善的研发平台以及涉及床上用品新面
料、花型、款式、工艺、打版等过程的设计和技术研发部门，配备了国内外先进
的花型设计软件、制版软件、制图软件，每年推出上百款新产品。
公司重视产品设计和技术研发的流程化、系统化控制，坚持以市场为先导持
续开发新产品。在每一款新品启动研发设计前都要经过周密的市场考察与分析、
制定设计和技术研发规划、设计和技术方案、试制、内外部评审等多个步骤，研
发设计出来的新品都要通过新品发布会经由终端营销人员和经销商的进一步选
择后，才确定投入批量生产。
（2）技术研发中心组织结构
技术研发中心组织结构如下：
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部门主要职责如下：
（1）技术中心
材料技术研发部：研究开发新型功能性化学纤维、天然植物纤维、各种新型
纺织材料等，跨界整合电子信息技术材料和设备、网络信息技术、其他行业相关
技术资源，研发智能型科技睡眠产品。
染整技术研发部：负责纺织染整技术工艺、助剂材料技术开发和在被芯、
凉席、套件、蚊帐等产品上的运用研究；开发功能性、舒适性的新产品。
纺织技术研发部：研究开发新型纺纱、织布技术；开发床品新面料、被芯
枕芯絮片、床护垫、毛毯等床品；研究睡眠科技，开发舒适、卫生、保健、促
进睡眠质量提升的功能新产品。
技术实验检测室：国际、国内行业标准的研究和试验检测；开展技术研究
开发实验，负责和配合进行新产品试验、试制以及产品部件的检测、测试等工
作；负责对内对外提供纺织品质量检测服务，支持企业产品质量水平的提升。
综合管理部：负责新产品企业标准报备管理；负责技术专利申报和维护管理；
负责技术中心人事、行政、研发费用、研发设备、技术资料档案维护管理；负责
政府相关技术项目申报和审批等；负责产学研合作联盟的管理、交流、沟通、研
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究生实习等；负责管理与各单位合作共建技术中心的日常运作事务。
（2）研发中心
市场信息与产品发展部：负责产品市场的信息搜集、分析；跟踪与反馈所有
在售产品的信息；会同市场部门提交的应季开发计划；制定研发中心各阶段具体
产品设计主题、风格内容。
产品图案与款式设计部：负责设计符合公司品牌推广与发展的新图案和新款
式，主要包括各式面料与花型色彩的设计开发；分析市场产品的花型风格与品牌
的风格的差异；针对国内与国际的不同市场规范实施具体的产品内容。
产品工艺设计与制作部：依据设计师的不同设计内容合理制定产品工艺；完
善产品设计与生产的技术结合；制定生产工艺指导书与核算产品成本。
居室配套设计部：以床上用品为主的整体家纺设计概念，并结合品牌流行性
的发展内容，对各种新面料、新花型与新工艺作重点研究。
趋势与规划研究室：分析研究最新的国内外设计资讯，建立优质的设计资源
库；负责与国际知名的设计团队以及顶尖的国际面料商联系与合作；控制公司各
类产品的设计内容；制定公司未来的产品研发内容与规划。
（3）设计和技术研发流程
公司新产品研发流程一般分为两个步骤：一是研发新面料以及与之配套的工
艺技术，由技术中心负责；二是产品设计，主要任务是根据消费者对面料、花型
和款式的偏好，设计最终的产品，由研发中心负责。具体流程如下：
A、信息收集与编制设计和技术研发规划
公司研发中心和技术中心通过参加国际和国内行业展会、新品发布会，与供
应商、经销商、研发合作伙伴保持密切的沟通，了解、收集、跟踪国内外行业的
技术、工艺、面料、花案等最新趋势，结合自身经验和判断编写相关的研发简报
和开发计划，经过相关部门和人员评审后形成设计和技术研发计划的定稿。
B、设计和技术研发计划的分解与落实
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设计和技术研发计划定稿后，公司组织相关人员对具体的工作进行细化和分
解，责任落实到人，并在保持“水星”和“百丽丝”整体设计风格的基础上开展
研究设计受市场欢迎的整体概念。
C、 具体产品的研发、设计和试制
研发中心和技术中心根据研发分解计划，制订研发阶段周期以及各周期的目
标。在设计期内，公司研发中心和技术中心做出具体的产品面料、图案、款式、
工艺等方面的设计，并结合面料供应商、染整供应商、绗绣绣花供应商的资源进
行具体研发、设计和试制。
D、 内外部评审筛选
对每季的新品公司，公司组织内外部评审，根据内部评审的结果决定该款产
品是否打样，根据外部评审的结果决定该款产品是否上市、批量生产。
2、采购模式
（1）采购流程
公司主要采用集中采购制度，由采购中心承担公司所有采购业务。计划中心
根据对季度订货数量的汇总以及合理的销售预测，再结合各原材料交货周期，分
解制定具体的原材料需求计划和到货计划，然后向采购中心下达具体的采购计划
指令，包括采购的品种、数量和分批交货时间，采购中心以招标、询比价、价格
分析以及供应商资质评估等方式确定合格供应商及采购价格，并与有竞争力的供
应商签订年度采购协议建立长期合作关系。采购中心负责具体当次采购价格洽谈
与采购合同的签订以及具体采购业务的交期跟进、异常质量处理、往来账款核对
等事项。
（2）供应商的选择与管理
公司不断拓展供应商渠道来增加潜在供应商储备，每年制定供应渠道拓展计
划，对潜在供应商的背景、生产能力、管理水平、产品质量以及交期保障方面进
行调查和审核。同时，公司对供应商采用动态考核管理模式，定期对供应商进行
考评，并相应调整合格供应商名录，使供应商处于良好的竞争和稳定状态。
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3、生产模式
公司目前主要采用三种生产方式：自主生产、委托加工、定制生产。
套件类、被芯类和枕芯类产品主要由公司自主生产；委托加工主要针对坯布
染整、套件的绣花或绗绣、套件的缝制等工序；定制生产主要包括羽绒被、部分
蚕丝被、部分枕芯、竹草凉席、床护垫、毛毯和蚊帐等产品。
（1）自主生产
公司自行采购原辅材料，利用自有生产设备，根据工艺技术部提供的标准工
艺资料及样品要求进行生产。
（2）委托加工
公司自行采购原材料或要求外协单位购买指定原材料后，将部分或者全部工
序委托外协单位进行生产，最后将加工好的成品收回用于销售。按照委外加工的
工序类型可分为：染整委外加工（指将公司的坯布染整工序委托外协单位进行加
工生产）；绣花或绗绣工艺委外加工（指将公司布料绣花或绗绣等工序委托外协
单位进行加工生产，主要针对套件类产品）；成品委外加工（指将部分成品如套
件的缝制工序委托外协单位进行加工生产）。
（3）定制生产模式（OEM）
公司掌控产品的整体规划与研发，由公司提供设计样品、质量标准和产品标
识，由供应商进行生产。公司制订的成品采购计划下达到采购中心后，采购中心
根据样品工艺特点与各供应商联系，进行看样试制和报价；经过采购中心综合评
定，选出实力最优的供应商，与之签订采购合同，由公司提供工艺单，并进行产
品封样；主要原材料由公司指定供应方（即：OEM 厂商在选择部分原材料供应
商时，倾向采用发行人推荐的供应商，既可能获取价格优惠也能保证原材料质量。
OEM 厂商虽然会考虑发行人推荐的原材料供应商，但是否最终选用以及双方之
间的价格确定，最终完全由 OEM 厂商自主决定），然后供应商自行采购，根据
工艺单生产，整个生产过程由公司跟单员全程跟进，保证产品质量和交期。产品
生产完成，由跟单员确认合格后将产品运回公司，由质管部门按照产品封样进行
检验入库。
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4、销售模式
公司采取经销（总经销商加盟、直属加盟）、直营和网络销售为主，电视购
物、国际贸易和团购为辅的销售模式。网络销售模式包括“公司自营”和“电商
平台自营/代销”二种模式，其中，“公司自营”是指公司在知名电商平台上自建
网络店铺，直接销售商品给终端消费者的模式，公司自营店铺所在的主要平台系
天猫和京东，“电商平台自营/代销”是指电商平台向公司采购并结算或电商平台
代销公司产品后与公司结算的模式。电商平台将公司产品通过电商自营店铺、活
动专页销售给终端消费者。该模式下电商平台是公司的直接客户，并与公司结算，
主要客户系京东、唯品会。
（1）经销模式和直营模式
①经销模式和直营模式介绍
经销模式下，公司采取以总经销加盟为主、直属加盟为辅的销售模式。经销
模式下，报告期各期专营公司品牌床上用品的销售终端稳定保持在 2,000 个以上，
销售终端即指独立门店或商场柜台。
总经销加盟模式是公司通过“公司——总经销商——经销商”的二级经销模
式进行市场开发，充分利用各级经销商的市场资源、人力资源、资金资源在全国
范围进行销售终端布局，建立起广阔的市场网络。通过总经销商其拥有或租赁或
下属加盟商拥有或租赁的终端在指定的销售区域内以零售方式向顾客销售产品。
总经销商在公司销售体系的主要功能为：对经销商进行招商，扩大经销商队伍，
从而增加销售终端数量；对经销商进行管理，指导并监督其按照公司的业务规范
经营；维护和提升公司在区域市场的形象等。
总经销商加盟模式下，公司与总经销商的关系为，总经销商向公司买断产品，
获得公司授权其在指定区域销售和分销公司产品。总经销商一般拥有自己经营的
示范门店销售公司产品，总经销商还向下属管辖的经销商销售公司产品，产品通
过下辖的经销商所经营的门店（或商场专柜）实现对外销售。这类经销商直接加
盟在总经销商名下，而非公司名下，经销商即是各门店（或商场专柜）的经营者。
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直属加盟销售模式是指公司通过经销商拥有或租赁的终端在指定的销售区
域内以零售方式向顾客销售产品，经销商下面不再设立经销商，仅作为公司的销
售终端（即：门店或商场专柜）。
直属加盟模式下，公司与直属加盟商的关系为，直属加盟商向公司买断产品，
获得公司授权其在指定区域通过自己经营的门店实现产品的对外销售。直属加盟
商即是各门店（或商场专柜）的经营者。
公司一般会对这上述这些门店（或商场专柜）的店面管理情况进行监督和指
导，如店铺装修情况、货品陈列情况、协助和指导其举办促销活动等，以维护公
司的品牌形象。公司拥有一支渠道管理团队，不时派出渠道人员对各个销售终端
的经营情况进行查看。公司并不涉入总经销商以及总经销商下属经销商、直属加
盟商的财务系统。
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直营模式，是指公司通过直接拥有或租赁的终端设立直营店和商场专柜两
种零售形式实现销售，具体如下：
直营渠道销售模 销售模式 款项 物流
式 简介 结算方式 模式
由公司拥有或租赁 由消费者直接在门店/
公司自营 的门店或专柜进行 现金、刷卡等 柜台购买产品，无需运
产品销售 输
公司将产品运输至商场
由百货商场进行产 指定地点，由消费者直
商场代销 品代销，每月通过代 银行转账 接在商场所经营的门店
销清单结算 /柜台购买产品，无需运
输
公司“经销”模式和“直营”模式的区别如下所示：
经销模式 直营模式
项目
总经销商 直属加盟商 直营专卖店 商场专柜
店铺来源 租赁/购买或加盟
租赁/购买 租赁/购买/自建 商场提供
商租赁/购买
总经销商向加盟 加盟商通过加盟 以零售方式直接
销售方式 与直营专卖店相
商批发或者通过 店以零售方式销 向消费者销售产
同
其自营网点零售 售给消费者 品
发行人以经销价
发行人以出厂价
向总经销商销售，
向加盟商销售，加 直营专卖店以终
产品定价 总经销商以出厂 直营专柜以终端
盟商通过专卖店 端零售价对外零
价向加盟商销售， 零售价对外零售
以终端零售价对 售
加盟店以终端零
外零售
售价对外零售
发行人制定促销 发行人制定促销 按照发行人或
促销政策 按照发行人促销
方案并给出促销 方案并给出促销 商场促销政策
政策打折销售
指导价格 指导价格 打折销售
加盟商负责，总经
日常管理 加盟商负责，发行
销商和发行人监 发行人负责 发行人负责
人监督
督
货款结算 款到发货，但给予 款到发货，但给予
现金结算 与商场分成
一定授信。 一定授信。
信用政策 根据授信支持标 根据授信支持标
不涉及 售后定期结算
准执行 准执行
②经销模式下各类经销商的数量
报告期各期，公司经销模式下，公司总经销商数量、直属加盟商数量、总经
销商下辖经销商数量情况如下：
单位：个
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项 目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总经销商 102 111 134
总经销商下辖经销商 1,518 1,540 1,619 1,582
直属加盟商 415 391 308
③经销模式和直营模式下的销售终端数量
报告期各期末，公司经销模式、直营模式下的销售终端（即：门店或商场专
柜）数量情况如下：
单位：个
项 目 是否自营 店铺类型 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
专卖店 67 70 73
自营 专柜 42 42 48
小计 109 112 121
总经销商
专卖店 1,660 1,686 1,762 1,701
加盟 加盟终端
加盟 专柜 307 305 344
渠道
小计 1,967 1,991 2,106 2,049
终端
小计 2,076 2,103 2,227 2,159
专卖店 387 374 287
直属加盟
自营 专柜 76 54 63
终端
小计 463 428 350
专卖店 41 35 31
直营渠道终端 专柜 52 40 40
小计 93 75 71
合 计 2,632 2,606 2,648 2,559
④总经销商库存情况
报告期各期，公司总经销商（注）的库存商品情况如下：
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
期末库存商品
7,172.63 11,896.88 14,669.91 16,267.68
金额（万元）
累计对外销售库存商
42,790.34 96,871.04 95,681.29 89,875.86
品金额（万元）
存货周转次数 8.98 7.29 6.19 6.10
购销率 112.41% 102.95% 101.70% 96.72%
注：公司报告期内各期所有总经销商中，由于存在撤销等情形，这类总经销商库存数据期末
未向公司报备，该部分的总经销商的进销存数据未获得。
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（2）经销商的广告活动补贴政策
①总经销商广告活动补贴
公司给予总经销商一定的广告活动补贴，以鼓励总经销商带动其下属经销商
在该经销商经营的门店举办公司限定主题的促销活动，活动方案由公司提供，以
推动整体市场销售。
公司给予总经销商的广告活动补贴年度总金额上限为公司向总经销商年度
净发货金额的 2%至 2.5%（公司对于上限在不同年度有微调）。总经销商获得公
司广告活动补贴的必要条件包括：
1、总经销商下辖经销商举办大促活动印制活动海报数量不低于一万份且海
报统一由公司印制（公司对具体海报数量的规定在不同年度有微调）。
2、总经销商需接受公司工作人员对总经销商的下属经销商就活动方案执行
情况进行核查。
3、每次经销商大型活动，公司根据活动规模（以经销商印制的活动海报数
量为判断标准），限定了每次活动的总体广告宣传支出额度（一般在 6 万元以内），
该额度中 1/3 额度由公司以广告活动补贴的形式承担（公司补贴总经销商，总经
销商需补贴至下属执行活动的店铺），1/3 额度由总经销商向下辖经销商直接补
贴，1/3 额度及超出额度部分由下辖经销商自行承担。公司补贴金额抵减总经销
商购货款，通过销售折扣折让形式体现。
报告期内，上述各方承担的广告宣传金额为：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司以广告活动
818.78 2,352.38 2,499.47 1,818.07
补贴形式承担
总经销商承担 818.78 2,352.38 2,499.47 1,818.07
下属经销商自行
869.06 2,375.66 2,606.16 1,978.08
承担
②直属加盟商
直属加盟商系直接加盟公司品牌并开设门店的经销商，其不承担管理、维护
和发展下一级经销商终端门店的职责。公司对于优秀的直属加盟商门店会给予一
定的广告活动补贴，总金额上限一般为公司向直属加盟商年度净发货金额的 3%
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至 4%。直属加盟商需在其经营的门店按公司的活动方案举办限定主题的促销活
动。直属加盟商获得公司广告活动补贴的必要条件包括：
1、直属加盟商印制活动海报数量：镇级市场不低于五千份，县级市场及以
上不低于一万份；新店开业首次活动，镇级市场不低于一万份，县级市场及以上
不低于两万份。海报统一由公司印制（公司对具体海报数量的规定在不同年度有
微调）。
2、每次经销商大型活动，公司根据活动规模（以直属加盟商印制的活动海
报数量为判断标准），限定了每次活动的总体广告宣传支出额度（一般在 6 万元
以内）。直属加盟商和公司各承担二分之一。由公司承担的部分以广告活动补贴
的形式补贴给直属加盟商。公司补贴金额抵减直属加盟商购货款，通过销售折扣
折让形式体现。
报告期内，公司和直属加盟商承担的广告宣传金额分别为：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
公司以广告活动
270.98 616.92 951.99 520.89
补贴形式承担
直属加盟商自行
271.94 621.70 1,023.24 592.95
承担
（3）公司对经销商的授信政策
公司与总经销商交易一般采用款到发货方式，总经销商须以电汇、汇票形式
付款到公司指定结算账户。同时，公司根据总经销商的实际情况，对通过公司信
用审查的总经销商予以授信，包括年度授信和季节性特别授信。在公司授信的额
度和时期内，总经销商可以暂欠货款，到期再汇款到公司指定的结算账户。
公司制定了《客户信用评定指标及评定标准》，对所有经销商在严格的信用
评分基础上，进行授信支持。信用评分得分在 65 分以下客户为观察客户，暂不
给予授信；得分在 65-69 分的客户，可享受全年从公司采购目标额 10%的授信支
持；得分在 70-79 分的客户，可享受全年从公司采购目标额 15%的授信支持；得
分在 80 分及以上的客户，可享受全年从公司采购目标额 20%的授信支持。
公司对经销商的授信执行授信额度内循环使用的策略，获得授信额度的经销
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商在向公司采购产品时按采购目标额的相应比例，同时在授信额度内的部分可进
行欠款采购。公司在每季末对经销商欠款进行催收，每年 12 月份进行集中催收。
此外，公司根据床上用品行业的季节性特征，在每年 4 月、9 月、11 月对经
销商设立季节性特别授信支持，在核定的授信额度的基础上再增加该客户全年
目标额的 10%的授信支持，季节性的授信支持将在 7 月 31 日、11 月 30 日、次
年 2 月 28 日前全部收回。
公司根据总经销商的个体实际情况及其通过审查后可获得的信用额度预计
使用期，制定并执行了不同的信用期间，一般为 3-6 个月，特殊情况下经公司经
营层审批可予放宽，但最长不超过 12 个月。
报告期各期应收账款余额前五名总经销商的授信额度、信用期、应收账款
余额及逾期账款金额如下：
单位：万元
年度 序号 总经销商名称 授信额度 信用期 应收账款余额 逾期金额
1 山西泽梦商贸有限公司 420 3 个月 322.58 -
2 何平（注） 315 5 个月 244.03 87.25
2017 3 云南水星家用纺织品有限公司 850 3 个月 209.94 -
年 1-6 4 广西南宁成为贸易有限公司 220 4 个月 180.43 -
月 南通布舍得家用纺织品有限公
5 175 4 个月 174.74 -
司
合 计 1,131.72
1 云南水百贸易有限公司 660 5 个月 334.14 -
2 何平 270 5 个月 248.61 -
2016 3 郑州旺誉家居用品有限公司 160 12 个月 148.80 -
年 4 长沙市亚平电子商务有限公司 180 5 个月 142.51 -
5 漳州市芗城星盛贸易有限公司 182 5 个月 142.16 -
合 计 1,016.22 -
1 何平 315 5 个月 223.40 -
2 苍南星澜商贸有限公司 225 3 个月 159.65 -
2015 3 成都市紫晶家纺有限责任公司 150 6 个月 138.94 -
年 4 李明琴 142 10 个月 137.82 -
5 漳州市星阁贸易有限公司 150 6 个月 133.58 -
合 计 793.39 -
2014 1 临沂市亚伦商贸有限公司 600 3 个月 450.24 -
年 2 冠县馨瑞居商贸有限公司 450 4 个月 425.14 -
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3 兰州权之娇商贸有限公司 270 4 个月 254.15 -
4 苍南星澜商贸有限公司 300 6 个月 248.23 -
5 南昌骏业贸易有限公司 240 5 个月 229.71 -
合 计 1,607.46 -
注：何平系公司的原总经销商，信用情况较好。公司于 2017 年 5 月与何平协商一致撤
销其总经销商的资格，不再管理湖南区域的终端门店，何平转为公司的直属加盟商仅自营两
家门店。何平此前作为公司总经销商的货款由于前述业务调整的过程，产生少量逾期，公司
已于 2017 年 8 月收回了逾期款项，并与何平就后续还款计划达成协议，不可回收风险较小。
报告期各期公司对全部总经销商的应收账款逾期金额分别为 8.35 万元、
86.98 万元、177.59 万元和 155.00 万元，金额较小。
（4）营销网络的整体布局及现状
截至 2017 年 6 月末，公司共拥有各类销售终端 2,632 家，其中总经销商所
属加盟终端 2,076 家，直属加盟商所属加盟终端 463 家，直营终端 93 家，遍布
中国大陆 31 个省、直辖市、自治区，形成了全国性的营销网络。
（5）公司网络销售模式
电商渠
主要平 销售模式 款项 物流
道销售
台 简介 结算方式 模式
模式
消费者先付款至第
三方支付平台（如
公司在知名电商平台 支付宝、京东钱 公司根据消费者订单将
天猫、
公司自 上自建网络店铺，直 包），消费者确认 产品交由第三方物流公
京东
营 接销售商品给终端消 收货后，第三方支 司进行运输，并送至销售
费者的模式 付平台将款项自动 者。
划至公司的支付宝
或京东钱包账户
电商平台向公司采购
并结算或电商平台代
京东自 公司根据电商平台的要
电商平 销公司产品后与公司
求，将产品交由第三方物
营、唯 台自营 结算。电商平台将公 银行转账
流公司运输至电商平台
品会 /代销 司产品通过电商自营
指定地点。
店铺、活动专页销售
给终端消费者。
公司通过在天猫、京东等电子商务平台实行网络销售，销售规模增长迅
速，主营业务收入从 2014 年度 35,877.55 万元增加到 2016 年度 64,055.26 万元。
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单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占主营 占主营 占主营 占主营
金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收
入比重 入比重 入比重 入比重
40,824.82 41.53% 64,055.26 32.75% 46,394.21 25.51% 35,877.55 20.69%
①电商营业收入按类型
单位：万元
电商收入 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公司自营 27,570.36 67.47% 49,091.87 76.57% 35,444.82 76.34% 31,237.99 87.06%
电商平台
13,293.76 32.53% 15,025.79 23.43% 10,982.66 23.66% 4,641.76 12.94%
自营/代销
合 计 40,864.12 100.00% 64,117.66 100.00% 46,427.48 100.00% 35,879.74 100.00%
②电商收入中，“公司自营”模式下的销售情况
A、产品销售地区分布情况
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
大 区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 8,332.46 30.22% 15,714.21 32.01% 12,200.21 34.42% 9,723.99 31.13%
华南 4,670.58 16.94% 8,555.76 17.43% 5,606.71 15.82% 4,894.91 15.67%
华中 4,108.89 14.90% 7,502.88 15.28% 5,012.36 14.14% 4,489.85 14.37%
华北 4,085.01 14.82% 6,417.29 13.07% 4,731.88 13.35% 4,604.36 14.74%
西南 3,601.94 13.06% 6,428.58 13.10% 4,593.61 12.96% 4,282.95 13.71%
东北 1,638.41 5.94% 2,659.74 5.42% 1,929.18 5.44% 1,860.19 5.95%
西北 1,133.06 4.11% 1,813.42 3.69% 1,370.87 3.87% 1,381.74 4.42%
合 计 27,570.36 100.00% 49,091.87 100.00% 35,444.82 100.00% 31,237.99 100.00%
注：上述消费金额均为不含增值税金额。
B、销售收入按公司发货区域划分情况
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
大 区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 27,292.26 98.99% 48,347.01 98.48% 33,735.42 95.18% 31,237.99 100.00%
华北 92.10 0.33% 80.83 0.16% 263.93 0.74% - -
西南 70.24 0.25% 162.16 0.33% 333.49 0.94% - -
华南 58.56 0.21% 332.69 0.68% 474.81 1.34% - -
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华中 57.20 0.21% 79.45 0.16% 420.07 1.19% - -
东北 - - 35.75 0.07% 132.26 0.37% - -
西北 - - 53.99 0.11% 84.82 0.24% - -
合 计 27,570.36 100.00% 49,091.87 100.00% 35,444.82 100.00% 31,237.99 100.00%
注：电商渠道收入“公司自营”模式下，公司货品仓库主要集中在华东地区。
C、消费者人数、人均消费金额、累计购买次数、次均消费金额及购买时间
间隔情况
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
消费者人数（万人） 92.87 153.84 116.03 90.36
人均消费金额（元） 296.86 319.11 305.47 345.72
累计购买次数（万次） 114.05 194.15 134.10 106.88
次均消费金额（元） 241.74 252.85 264.33 292.27
购买时间间隔（天）（注 1） 28.26 34.19 23.43 17.85
人均购买次数（次） 1.23 1.26 1.16 1.18
注 1：购买时间间隔系指每个独立的会计期间内，购买公司产品次数达 2 次以上的消费
者，发生购买行为的平均间隔天数。公司各期有 10%~17%的消费者会进行二次购买（含二
次以上），二次购买行为通常发生在首次购买行为后的 1 个月以内。
注 2：上述消费金额均为不含增值税金额。
D、不同消费金额区间的消费者购买情况
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
消费 消费 消费
累计消费 次均 次均 消费 次均 次均
者数 消费者 者数 消费者 消费者 者数 消费者
金额 消费 消费 者数 消费 消费
量 数量占 量 数量占 数量占 量 数量占
金额 金额 量（万 金额 金额
（万 比 （万 比 比 （万 比
（元） （元） 人） （元） （元）
人） 人） 人）
300 元（含）
67.99 73.21% 114.64 105.20 68.38% 111.18 79.86 68.83% 116.63 61.17 67.69% 127.15
以下
300 元至 700
17.96 19.34% 406.55 34.49 22.42% 371.51 25.85 22.28% 377.85 19.80 21.91% 399.04
元（含）
700 元至
6.86 7.39% 1,109.86 14.02 9.11% 1,024.75 10.21 8.80% 1,041.61 9.29 10.28% 1,083.14
5000 元（含）
超过 5000 元 0.05 0.06% 7,230.23 0.13 0.08% 7,045.78 0.11 0.09% 8,119.70 0.10 0.11% 8,491.94
合 计 92.87 100.00% 241.74 153.84 100.00% 252.85 116.03 100.00% 264.33 90.36 100.00% 292.27
注：上述消费金额均为不含增值税金额。
（6）其他渠道
其他销售渠道包括团购渠道、国际贸易渠道和电视购物渠道。公司团购渠道
销售主要是为了更好的满足一些大型企事业单位和社会团体客户的定制化、批量
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化的需求。公司国际贸易渠道主要销往美国、乌克兰等地区。公司电视购物渠道
全部为通过上海东方电视购物频道进行的销售。报告期内，公司其他渠道销售收
入占主营业务收入比例分别为 2.07%、1.80%、2.04%和 4.11%，对公司的主营业
务收入影响较小。
（7）公司退换货情况说明
报告期内，公司的退换货情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
1,321.66 1.34% 2,730.95 1.38% 2,441.05 1.32% 2,082.62 1.17%
（四）主要产品的产销情况
1、主要产品的产能及产销情况
（1）按产品大类主要产品产能及产销情况
单位：万件（套）
2017 年 1-6 2016 年 2015 年 2014 年
产品 项目
月 度 度 度
自有产能 ① 51.50 103 103 103
总产量 ② 129.53 226.4 214.92 195.06
自有产量 ③ 74.69 141.63 138.52 115.86
外协产量 ④ 47.30 72.17 66.02 68.45
标准套件类
定制生产量（即外购量） ⑤ 7.55 12.6 10.38 10.76
销量 ⑥ 102.50 213.22 208.45 173.63
自有产能利用率 ⑦ 145.03% 137.50% 134.49% 112.49%
产销率 ⑧ 79.13% 94.18% 96.99% 89.01%
自有产能 ① 149.50 299 299 299
总产量 ② 248.71 392.32 322.89 402.61
自有产量 ③ 202.10 349 299.48 339.87
外协产量 ④ 0.89 0.75 0.14
被芯类
定制生产量（即外购量） ⑤ 45.72 42.57 23.27 62.74
销量 ⑥ 217.32 390.26 355.52 333.66
自有产能利用率 ⑦ 135.18% 116.72% 100.16% 113.67%
产销率 ⑧ 87.38% 99.47% 110.11% 82.87%
枕芯类 自有产能 ① 127.00 254 254 254
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2017 年 1-6 2016 年 2015 年 2014 年
产品 项目
月 度 度 度
总产量 ② 206.66 437.84 436.08 364.09
自有产量 ③ 136.93 304.58 340.34 236.52
外协产量 ④ 0.08 0 - -
定制生产量（即外购量） ⑤ 69.65 133.27 95.74 127.57
销量 ⑥ 186.66 417.96 424.64 353.74
自有产能利用率 ⑦ 107.82% 119.91% 133.99% 93.12%
产销率 ⑧ 90.32% 95.46% 97.37% 97.16%
其中：②=③+④+⑤、⑦=③/①、⑧=⑥/②
注：标准套件类产品指以床罩、床单、被套、枕套等单件组成的不同产品组合，如（床单＋
被套＋枕套）可组合为四件套、（床罩＋床单＋被套＋枕套）可组合为 6-10 件套等，该类产
品的生产能力按照标准四件套折算，以下同。
（2）按产品档次主要产品的产销情况
单位：万套、万条、万只
2017 年 1-6
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
产量 8.08 16.77 27.83 25.71
高档 销量 7.30 18.28 26.75 22.69
产销率 90.35% 109.05% 96.09% 88.25%
产量 68.04 102.00 94.06 96.87
标准套
中档 销量 50.58 94.73 91.98 87.89
件类
产销率 74.34% 92.88% 97.79% 90.73%
产量 53.42 107.65 93.02 72.48
基础款 销量 44.63 100.21 89.72 63.04
产销率 83.55% 93.09% 96.46% 86.98%
产量 32.51 52.10 46.61 76.07
高档 销量 28.77 51.37 55.07 59.57
产销率 88.50% 98.61% 118.15% 78.30%
产量 84.10 119.33 112.70 173.89
被芯类 中档 销量 71.88 126.10 132.52 136.63
产销率 85.47% 105.67% 117.59% 78.57%
产量 132.10 220.88 163.59 152.64
基础款 销量 116.67 212.78 167.94 137.46
产销率 88.32% 96.33% 102.66% 90.05%
产量 21.17 42.38 35.25 33.96
高档 销量 20.20 40.69 33.33 31.73
枕芯类
产销率 95.39% 96.02% 94.56% 93.43%
中档 产量 65.68 128.82 95.78 108.78
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销量 51.94 118.05 99.07 106.74
产销率 79.08% 91.64% 103.43% 98.13%
产量 119.81 266.64 305.04 221.35
基础款 销量 114.53 259.22 292.23 215.27
产销率 95.59% 97.22% 95.80% 97.25%
注：产量包含公司自有产量、委外生产数量以及定制成品采购数量
2、产品收入构成情况
（1）按销售区域划分的主营业务收入构成
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
大 区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内销售
97,809.51 99.51% 194,273.84 99.34% 180,434.73 99.23% 172,142.43 99.28%
小计
电商 40,824.82 41.53% 64,055.26 32.75% 46,394.21 25.51% 35,877.55 20.69%
华东 21,009.06 21.37% 45,944.11 23.49% 47,304.96 26.02% 46,893.52 27.05%
华北 9,385.22 9.55% 21,211.97 10.85% 22,973.69 12.63% 24,917.64 14.37%
西南 9,749.43 9.92% 23,216.13 11.87% 23,452.86 12.90% 22,096.91 12.74%
华中 7,789.31 7.92% 19,491.91 9.97% 20,405.40 11.22% 23,413.32 13.50%
东北 3,758.47 3.82% 8,484.01 4.34% 7,884.11 4.34% 7,587.70 4.38%
华南 2,529.30 2.57% 5,203.29 2.66% 6,020.26 3.31% 6,206.87 3.58%
西北 2,763.90 2.81% 6,667.16 3.41% 5,999.24 3.30% 5,148.91 2.97%
国外销售
485.43 0.49% 1,294.35 0.66% 1,400.54 0.77% 1,242.25 0.72%
小计
合 计 98,294.94 100.00% 195,568.18 100.00% 181,835.28 100.00% 173,384.69 100.00%
注：华东指安徽、福建、江苏、江西、上海和浙江；华北指北京、天津、河北、内蒙古、山
东和山西；西南指贵州、四川、云南、重庆和西藏；华中指湖南、湖北和河南；东北指黑龙
江、吉林和辽宁；华南指广东、广西和海南；西北指甘肃、宁夏、青海、陕西和新疆。
（2）按销售渠道划分的主营业务收入构成
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
渠 道
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
总经销商
加盟 38,631.68 39.30% 91,822.13 46.95% 97,875.00 53.83% 101,674.99 58.64%
加盟
渠道
直属加盟 10,259.25 10.44% 24,426.86 12.49% 23,768.73 13.07% 22,557.75 13.01%
电商渠道 40,824.82 41.53% 64,055.26 32.75% 46,394.21 25.51% 35,877.55 20.69%
直营渠道 4,537.29 4.62% 11,270.60 5.76% 10,525.02 5.79% 9,682.93 5.58%
其他 4,041.90 4.11% 3,993.33 2.04% 3,272.32 1.80% 3,591.47 2.08%
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合 计 98,294.94 100.00% 195,568.18 100.00% 181,835.28 100.00% 173,384.69 100.00%
①加盟渠道
公司加盟渠道下，由总经销商或直属加盟商向公司买断产品，并在指定其
被授权的区域进行产品的销售，其主营业务收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占加盟 占加盟 占加盟 占加盟
加盟渠道
渠道主 渠道主 渠道主 渠道主
收入类型 金额 金额 金额 金额
营业务 营业务 营业务 营业务
收入比 收入比 收入比 收入比
总经销商 38,631.68 79.02% 91,822.13 78.99% 97,875.00 80.46% 101,674.99 81.84%
直属加盟商 10,259.25 20.98% 24,426.86 21.01% 23,768.73 19.54% 22,557.75 18.16%
加盟渠道
48,890.92 100.00% 116,249.00 100.00% 121,643.73 100.00% 124,232.74 100.00%
合计
②直营渠道
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
直营渠 直营渠 直营渠 直营渠
直营渠道收入
道主营 道主营 道主营 道主营
类型 金额 金额 金额 金额
业务收 业务收 业务收 业务收
入比 入比 入比 入比
公司自营 3,045.41 67.12% 7,943.79 70.48% 7,750.66 73.64% 7,127.10 73.60%
商场代销 1,491.89 32.88% 3,326.81 29.52% 2,774.36 26.36% 2,555.82 26.40%
直营渠道
4,537.29 100.00% 11,270.60 100.00% 10,525.02 100.00% 9,682.93 100.00%
合计
③电商渠道
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占电商 占电商 占电商 占电商
电商收入
渠道主 渠道主 渠道主 渠道主
类型 金额 金额 金额 金额
营业务 营业务 营业务 营业务
收入比 收入比 收入比 收入比
公司自营 27,522.35 67.42% 49,029.47 76.54% 35,411.55 76.33% 31,235.79 87.06%
电商平台
13,302.47 32.58% 15,025.79 23.46% 10,982.67 23.67% 4,641.76 12.94%
自营/代销
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电商渠道
40,824.82 100.00% 64,055.26 100.00% 46,394.21 100.00% 35,877.55 100.00%
合计
④其他渠道
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
其他渠道收 占其他渠 占其他渠 占其他渠 占其他渠
入类型 金额 道主营业 金额 道主营业 金额 道主营业 金额 道主营业
务收入比 务收入比 务收入比 务收入比
国际贸易 485.43 12.01% 1,294.77 32.42% 1,400.54 42.80% 1,242.25 34.59%
客户团购 3,556.47 87.99% 2,678.64 67.08% 1,607.42 49.12% 2,074.10 57.75%
电视购物 - - 19.93 0.50% 264.37 8.08% 275.12 7.66%
其他渠道
4,041.90 100.00% 3,993.33 100.00% 3,272.32 100.00% 3,591.47 100.00%
合计
3、产品价格的变动情况
报告期内，公司主营产品的平均销售价格变化情况如下表：
单位：元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品名称
平均售价 增幅 平均售价 增幅 平均售价 增幅 平均售价 增幅
套件 426.32 -0.29% 427.56 0.78% 424.25 -5.55% 449.18 6.20%
被芯 183.27 -8.57% 200.44 1.66% 197.16 -9.23% 217.21 9.17%
枕芯 34.54 1.36% 34.07 5.26% 32.37 -3.15% 33.42 1.42%
4、报告期内公司前五大销售客户情况
报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下（注 1）：
销售收入 占营业收入的
年度 排名 单位名称
（万元） 比例
1 唯品会(中国)有限公司 7,353.37 7.39%
2 北京京东世纪贸易有限公司 5,783.46 5.82%
云南水星家用纺织品有限公司 3,354.07 3.37%
2017 年 1-6
3 云南水百贸易有限公司 619.68 0.62%
月
小计 3,973.75 3.99%
株洲海洋实业有限公司 1,393.66 1.40%
株洲三叶贸易有限公司 1,361.00 1.37%
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销售收入 占营业收入的
年度 排名 单位名称
（万元） 比例
小计 2,754.66 2.77%
5 交通银行太平洋信用卡中心 2,200.00 2.21%
合计 22,065.24 22.17%
1 唯品会（中国）有限公司 9,196.74 4.65%
云南水百贸易有限公司（注 2） 1,960.63 0.99%
2 云南水星家用纺织品有限公司 6,814.38 3.45%
小计 8,775.01 4.44%
3 北京京东世纪贸易有限公司 5,392.11 2.73%
株洲海洋实业有限公司 2,309.09 1.17%
2016 年
4 株洲三叶贸易有限公司 2,204.31 1.11%
小计 4,513.40 2.28%
临沂市路得家纺有限公司 2,299.93 1.16%
5 临沂市亚伦商贸有限公司 1,744.96 0.88%
小计 4,044.89 2.05%
合计 31,922.15 16.15%
云南水百贸易有限公司（注 2） 2,003.90 1.08%
1 云南水星家用纺织品有限公司 5,240.20 2.83%
小计 7,244.10 3.91%
2 唯品会（中国）有限公司 4,988.19 2.69%
临沂市路得家纺有限公司 3,045.04 1.64%
3 临沂市亚伦商贸有限公司 1,463.08 0.79%
2015 年
小计 4,508.12 2.44%
株洲海洋实业有限公司 2,389.64 1.29%
4 株洲三叶贸易有限公司 2,002.29 1.08%
小计 4,391.93 2.37%
5 北京京东世纪贸易有限公司 4,345.12 2.35%
合计 25,477.46 13.76%
株洲海洋实业有限公司 2,657.01 1.50%
1 株洲三叶贸易有限公司 2,479.43 1.40%
2014 年 小计 5,136.44 2.90%
临沂市路得家纺有限公司 2,599.53 1.46%
临沂市亚伦商贸有限公司 2,281.91 1.29%
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销售收入 占营业收入的
年度 排名 单位名称
（万元） 比例
小计 4,881.44 2.75%
河南水星家用纺织品有限公司 566.32 0.32%
3 洛阳庆邦商贸有限公司 2,835.39 1.60%
小计 3,401.71 1.92%
4 重庆诺诗曼贸易有限公司 2,958.44 1.67%
南昌骏业贸易有限公司 2,673.68 1.51%
5 南昌（李雪莲） 109.6 0.06%
小计 2,783.28 1.57%
合计 19,161.31 10.79%
注 1：上述客户均按照同一实际控制人口径统计。
注 2：公司对云南水百贸易有限公司及云南水星家用纺织品有限公司 2015 年收入增长明显，
主要由于该总经销商 2015 年整合并接管了公司云南片区大部分原其他总经销商所管辖的销
售终端，使得该总经销商向公司的采购需求有了明显增加。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数客户的情形。
5、报告期内公司按不同销售方式/渠道前五大销售客户情况
报告期内，公司的主要销售渠道包括加盟渠道（总经销商加盟、直属加盟）、
直营渠道、电商渠道以及其他渠道。其他渠道主要包括大客户团购、电视购物以
及国际贸易。
（1）加盟渠道
①总经销商加盟渠道前五名客户情况
单位：万元
序 销售金额 占营业收入
年度 名称 销售方式
号 （万元） 比例
云南水星家用纺织品有限公司 买断 3,354.07 3.37%
1 云南水百贸易有限公司 买断 619.68 0.62%
小 计 3,973.75 3.99%
2017 年
株洲海洋实业有限公司 买断 1,393.66 1.40%
1-6 月
2 株洲三叶贸易有限公司 买断 1,361.00 1.37%
小 计 2,754.66 2.77%
3 临沂市路得家纺有限公司 买断 1,190.30 1.20%
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临沂市亚伦商贸有限公司 买断 789.83 0.79%
小 计 1,980.14 1.99%
4 南昌骏业贸易有限公司 买断 1,705.05 1.71%
贵阳鑫水星贸易有限公司 买断 675.82 0.68%
5 贵州奥丽丝家纺有限公司 买断 648.81 0.65%
小 计 1,324.64 1.33%
合 计 11,738.23 11.79%
云南水星家用纺织品有限公司 买断 6,814.38 3.45%
1 云南水百贸易有限公司 买断 1,960.63 0.99%
小 计 8,775.01 4.44%
株洲海洋实业有限公司 买断 2,309.09 1.17%
2 株洲三叶贸易有限公司 买断 2,204.31 1.11%
小 计 4,513.40 2.28%
临沂市路得家纺有限公司 买断 2,299.93 1.16%
2016 年
3 临沂市亚伦商贸有限公司 买断 1,744.96 0.88%
小 计 4,044.89 2.05%
4 重庆诺诗曼贸易有限责任公司 买断 3,720.35 1.88%
南昌骏业贸易有限公司 买断 3,451.53 1.75%
5 李雪莲 买断 0.37 0.00%
小 计 3,451.90 1.75%
合 计 24,505.54 12.4%
云南水星家用纺织品有限公司 买断 5,240.20 2.83%
1 云南水百贸易有限公司 买断 2,003.90 1.08%
小 计 7,244.11 3.91%
临沂市路得家纺有限公司 买断 3,045.04 1.64%
2 临沂市亚伦商贸有限公司 买断 1,463.08 0.79%
小 计 4,508.12 2.44%
株洲海洋实业有限公司 买断 2,389.64 1.29%
3 株洲三叶贸易有限公司 买断 2,002.29 1.08%
2015 年
小 计 4,391.93 2.37%
南昌骏业贸易有限公司 买断 3,600.42 1.94%
4 李雪莲 买断 6.91 0.00%
小 计 3,607.33 1.94%
洛阳庆邦商贸有限公司 买断 2,042.23 1.10%
5 河南水星家用纺织品有限公司 买断 1,127.23 0.61%
小 计 3,169.45 1.71%
合 计 22,920.96 12.38%
株洲海洋实业有限公司 买断 2,657.01 1.50%
1 株洲三叶贸易有限公司 买断 2,479.43 1.40%
2014 年 小 计 5,136.44 2.90%
临沂市路得家纺有限公司 买断 2,599.53 1.46%
临沂市亚伦商贸有限公司 买断 2,281.91 1.29%
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小 计 4,881.44 2.75%
河南水星家用纺织品有限公司 买断 566.32 0.32%
3 洛阳庆邦商贸有限公司 买断 2,835.39 1.60%
小 计 3,401.71 1.92%
4 重庆诺诗曼贸易有限责任公司 买断 2,958.44 1.67%
南昌骏业贸易有限公司 买断 2,673.68 1.51%
5 李雪莲 买断 109.6 0.06%
小 计 2,783.28 1.57%
合 计 19,161.31 10.79%
②直属加盟渠道前五名客户情况
单位：万元
序 销售金额 占营业收入
年度 名称 销售方式
号 （万元） 比例
1 王满朵 买断 278.70 0.28%
俞先兴 买断 237.81 0.24%
2 郑玉萍 买断 23.41 0.02%
小 计 261.22 0.26%
2017 年 南陵十字街舒雅家俱城 买断 186.80 0.19%
1-6 月 3 王勤勤 买断 66.81 0.07%
小 计 253.62 0.25%
4 孙旋虹 买断 178.52 0.18%
5 鲍玲花 买断 143.08 0.14%
合 计 1,115.13 1.12%
1 王满朵 买断 753.29 0.38%
俞先兴 买断 594.11 0.30%
2 郑玉萍 买断 66.85 0.03%
小 计 660.97 0.33%
2016 年度
3 孙旋虹 买断 432.57 0.22%
4 南陵十字街舒雅家俱城 买断 412.63 0.21%
5 蒋卫中 买断 386.73 0.20%
合 计 2,646.18 1.34%
俞先兴 买断 658.15 0.36%
1 郑玉萍 买断 48.92 0.03%
小 计 707.08 0.38%
2 王满朵 买断 663.06 0.36%
2015 年度
3 南陵十字街舒雅家俱城 买断 434.95 0.23%
4 孙旋虹 买断 419.36 0.23%
5 上海南南工贸有限公司 买断 384.34 0.21%
合 计 2,608.79 1.41%
2014 年度 1 王满朵 买断 948.81 0.53%
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俞先兴 买断 713.63 0.40%
2 郑玉萍 买断 53.61 0.03%
小 计 767.23 0.43%
3 南陵十字街舒雅家俱城 买断 553.91 0.31%
4 上海南南工贸有限公司 买断 393.87 0.22%
5 孙旋虹 买断 380.01 0.21%
合 计 3,043.84 1.71%
（2）直营渠道前五名客户情况
报告期内，公司直营渠道前五名客户情况如下：
单位：万元
序 销售方式 销售金额 占营业收入
年度 名称
号 （万元） 比例
1 上海百联集团股份有限公司 代销 377.82 0.38%
2 新世界百货中国有限公司 代销 274.19 0.28%
2017 年 3 上海徐家汇商城股份有限公司 代销 128.57 0.13%
1-6 月 4 上海新世界股份有限公司 代销 70.29 0.07%
5 上海置地广场商厦有限公司 代销 50.09 0.05%
合 计 900.96 0.90%
1 上海百联集团股份有限公司 代销 715.54 0.36%
2 新世界百货中国有限公司 代销 630.32 0.32%
3 上海徐家汇商城股份有限公司 代销 287.11 0.15%
2016 年度
4 上海新世界股份有限公司 代销 211.48 0.11%
5 上海置地广场商厦有限公司 代销 146.29 0.07%
合 计 1,990.74 1.01%
1 上海百联集团股份有限公司 代销 720.16 0.39%
2 上海徐家汇商城股份有限公司 代销 315.21 0.17%
3 新世界百货中国有限公司 代销 227.27 0.12%
2015 年度
4 上海新世界股份有限公司 代销 168.46 0.09%
5 上海申馨卧室用品有限公司 代销 161.65 0.09%
合 计 1,592.75 0.86%
1 上海百联集团股份有限公司 代销 714.28 0.40%
2 上海徐家汇商城股份有限公司 代销 349.93 0.20%
3 上海新世界股份有限公司 代销 201.99 0.11%
2014 年度
4 新世界百货中国有限公司 代销 197.94 0.11%
5 上海申馨卧室用品有限公司 代销 117.98 0.07%
合 计 1,582.11 0.89%
注：公司系与百联集团、新世界百货和徐家汇商城旗下多个全资子公司（商城）进行分别结
算。
（3）电商渠道前五名客户情况
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报告期内，公司电商渠道前五名客户情况如下：
单位：万元
序 销售金额 占营业收入
年度 名称 销售方式
号 （万元） 比例
1 唯品会(中国)有限公司 代销 7,353.37 7.39%
2 北京京东世纪贸易有限公司 买断 5,792.17 5.82%
2017 年 3 上海天翌电子商务有限公司 买断 128.28 0.13%
1-6 月 4 上海智奥一号店信息技术有限公司 买断 28.65 0.03%
5 白雨庆 买断 6.16 0.01%
合 计 13,308.63 13.37%
1 唯品会（中国）有限公司 代销 9,196.74 4.65%
2 北京京东世纪贸易有限公司 买断 5,392.11 2.73%
3 纽海信息技术（上海）有限公司 买断 337.06 0.17%
2016 年度
4 上海天翌电子商务有限公司 买断 111.49 0.06%
5 倪婷 买断 3.07 0.00%
合 计 15,040.47 7.61%
1 唯品会（中国）有限公司 代销 4,988.19 2.69%
2 北京京东世纪贸易有限公司 买断 4,345.12 2.35%
3 浙江天猫技术有限公司 买断 1,476.47 0.80%
2015 年度
4 亚马逊（中国）投资有限公司 买断 127.79 0.07%
5 纽海信息技术（上海）有限公司 买断 45.10 0.02%
合 计 10,982.67 5.93%
1 唯品会（中国）有限公司 代销 2,578.17 1.45%
2 北京京东世纪贸易有限公司 买断 1,938.19 1.09%
3 亚马逊（厦门）贸易有限公司 买断 125.40 0.07%
2014 年度
4 张建勋 买断 18.38 0.01%
5 何述兰 买断 6.00 0.00%
合 计 4,666.13 2.63%
（4）其他渠道（国际贸易、团购和电视购物）前五名客户情况
单位：万元
序 销售金额 占营业收入
年度 名称 销售方式
号 （万元） 比例
1 交通银行太平洋信用卡中心 买断 2,200.00 2.21%
2 能太国际贸易（上海）公司 买断 227.71 0.23%
3 LYDIA R AND C CO.,LTD. 买断 166.87 0.17%
2017 年
枣庄矿业（集团）蒋庄煤矿 买断 151.20 0.15%
1-6 月
4 枣庄矿业(集团)有限责任公司 买断 4.96 0.01%
小 计 156.15 0.16%
5 QBEDDING, INC. 买断 121.82 0.12%
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合 计 2,872.55 2.89%
1 QBEDDING, INC. 买断 674.39 0.34%
欧菲斯办公伙伴（北京）商贸有
买断 263.23 0.13%
限公司
2 欧菲斯办公伙伴（上海）商贸有
买断 255.56 0.13%
限公司
小 计 518.78 0.26%
3 桐乡市红秀世纺家居用品有限 买断 385.39 0.19%
2016 年度
公司
4 上海芮久实业有限公司 买断 281.13 0.14%
DREAMNY TRADING INC. 买断 51.58 0.03%
5 FANTASY STAR TRADING
买断 125.46 0.06%
INC.
小 计 177.04 0.09%
合 计 2,036.73 1.03%
1 QBEDDING, INC. 买断 731.02 0.39%
2 上海东方电视购物有限公司 代销 257.52 0.14%
3 DREAMNY TRADING INC. 买断 187.24 0.10%
利丰博源（北京）国际贸易有限
2015 年度 4 买断 176.06 0.10%
公司
桐乡市红秀世纺家居用品有限
5 买断 160.29 0.09%
公司
合 计 1,512.12 0.82%
1 QBEDDING, INC. 买断 648.92 0.37%
2 雅迪科技集团销售有限公司 买断 491.39 0.28%
3 上海宏贯商务咨询有限公司 买断 279.16 0.16%
2014 年度
4 上海东方电视购物有限公司 代销 275.15 0.15%
5 SHENG DA CORP. 买断 168.33 0.09%
合 计 1,862.95 1.05%
（五）主要原材料和能源及供应情况
1、主营成本构成
公司主营成本由原材料、人工费用、制造费用和委托加工费构成，报告期
内公司主营业务的成本构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 49,129.22 80.35% 98,456.84 80.79% 100,132.75 83.39% 97,980.71 86.60%
直接人工 5,655.17 9.25% 10,834.72 8.89% 8,352.16 6.96% 6,811.48 6.02%
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制造费用 3,987.98 6.52% 7,653.11 6.28% 6,469.85 5.39% 4,231.71 3.74%
委托加工费 2,369.94 3.88% 4,924.41 4.04% 5,109.95 4.26% 4,123.55 3.64%
合计 61,142.31 100.00% 121,869.07 100.00% 120,064.71 100.00% 113,147.45 100.00%
2、主要原材料价格波动情况及各类别原材料采购情况
报告期内，公司主要两大类原材料的平均采购价格变化情况如下表：
单位：元
2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
原材料 平均 平均 平均 平均
增幅 增幅 增幅 增幅
单价 单价 单价 单价
布（米） 11.86 4.79% 11.32 -5.27% 11.95 -11.42% 13.49 0.30%
填充料（公
15.60 5.41% 14.80 -1.79% 15.07 -23.97% 19.82 13.32%
斤）
具体而言，公司采购的原材料主要包括棉布、涤棉布、蚕丝棉和涤短纤等，
棉布与涤棉布以米计量，蚕丝棉和涤短纤以公斤计量，这四种主要原材料采购金
额合计及占公司自主生产所需采购的比重如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采购金额 27,953.52 42,925.42 40,834.68 42,150.03
全棉
金额占比 59.75% 53.88% 53.24% 49.34%
布
采购数量（米） 20,775,740 31,141,117 29,871,546 27,123,253
采购金额 4,594.94 9,784.69 8,668.71 9,386.48
涤棉
金额占比 9.82% 12.28% 11.30% 10.99%
布
采购数量（米） 7,995,444 17,079,586 14,294,344 14,413,977
采购金额 2,797.24 6,024.14 6,120.85 8,048.63
蚕丝
金额占比 5.98% 7.56% 7.98% 9.42%
棉
采购数量（公斤） 126,171 320,017 298,864 352,117
采购金额 2,770.52 5,472.75 5,947.38 6,900.42
涤短
金额占比 5.92% 6.87% 7.75% 8.08%
纤
采购数量（公斤） 3,516,782 7,781,041 7,971,867 7,360,293
金额 38,116.21 64,207.00 61,571.62 66,485.56
合计
金额占比 81.47% 80.60% 80.27% 77.83%
由上表可见，2014 年至 2016 年全棉布的采购数量分别为 27,123,253 米、
29,871,546 米和 31,141,117 米，逐年增长，主要是由于公司主要产品的产销量逐
年增长所致。2017 年 1-6 月，全棉布的采购数量为 20,775,740 米。
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2014 年至 2016 年，涤棉布的采购数量分别为 14,413,977 米、14,294,344 米
和 17,079,586 米，2016 年采购量相比 2015 年有较大增长，主要是由于涤棉布作
为被芯常用面料，具有不起皱、手感好的特点，公司 2016 年度以涤棉布为面料
的纤维被芯销量较上期增加 35 万条，致使涤棉布的采购量增加。2017 年 1-6 月，
涤棉布的采购数量为 7,995,444 米。
2014 年至 2016 年，蚕丝棉的采购数量分别为 352,117 公斤、298,864 公斤和
320,017 公斤，2015 年度采购量相比 2014 年度下降较多，主要是蚕丝棉价格自
2015 年起持续下滑，为降低库存风险，公司有意识地减少了蚕丝棉的周转库存，
减少了采购量。此外，公司 2015 年度蚕丝被的销量亦较上年度有所下降，采购
需求减少。鉴于 2016 年下半年开始蚕丝棉价格趋势稳中有升，公司亦适当安排
增加蚕丝棉的采购量。2017 年 1-6 月，蚕丝棉的采购数量为 126,171 公斤。
2014 年至 2016 年，涤短纤的采购数量分别为 7,360,293 公斤、7,971,867 公
斤和 7,781,041 公斤，主要是由于 2015 年度公司以涤短纤为填充物的被芯、枕芯
市场需求较好，相应填充物的采购数量增加；2016 年度公司枕芯的需求较上一
年度略有回落，相应涤短纤的采购数量较 2015 年度略有减少。2017 年 1-6 月，
涤短纤的采购数量为 3,516,782 公斤。
3、报告期内公司前五大供应商情况
报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下：
占当年采购金额的
年度 排名 单位名称 采购金额（万元）
比例
1 南通康福特纺织有限公司 5,457.89 7.84%
2 江苏翔宇纺织品有限公司 3,921.37 5.63%
2017 3 湖州千思家用纺织品有限公司 2,473.77 3.55%
年 1-6
月 4 江苏豪申家纺布艺科技有限公司 2,403.53 3.45%
5 南通展群纺织有限公司 2,245.66 3.22%
合计 16,502.22 23.69%
1 江苏翔宇纺织品有限公司 6,462.15 5.73%
2 南通康福特纺织有限公司 6,179.71 5.48%
2016
3 南通展群纺织有限公司 4,126.11 3.66%
年
4 南通市嘉宇斯纺织科技有限公司 3,999.91 3.55%
5 江苏金太阳纺织科技股份有限公司 3,909.93 3.47%
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占当年采购金额的
年度 排名 单位名称 采购金额（万元）
比例
合计 24,677.81 21.89%
1 南通康福特纺织有限公司 5,571.85 5.38%
2 江苏翔宇纺织品有限公司 5,538.32 5.35%
2015 3 南通妙境家纺有限公司 3,491.03 3.37%
年 4 江苏金太阳纺织科技有限公司 3,471.75 3.35%
5 南通圣之花纺织有限公司 3,423.30 3.31%
合计 21,496.25 20.76%
1 江苏翔宇纺织品有限公司 9,434.21 7.48%
2 南通康福特纺织有限公司 8,483.28 6.72%
2014 3 桐乡市珂伊家纺有限公司 7,516.56 5.96%
年 4 南通展群纺织有限公司 4,516.11 3.58%
5 湖州千思家用纺织品有限公司 3,465.66 2.75%
合计 33,415.81 26.48%
4、主要能源价格情况
报告期内，公司主要能源的采购价格变化情况如下表：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
电（元/度） 0.96 1.01 1.05 1.04
水（元/吨） 4.88 4.73 4.82 3.96
5、报告期内公司不同生产方式前五大供应商情况
公司目前主要采用三种生产方式：自主生产、委托加工、定制生产。各种生
产方式下的主要供应商情况如下：
（1）自主生产
占当年
排 采购金额 主要采购内 采购金
年度 单位名称
名 （万元） 容 额的比
例
1 南通康福特纺织有限公司 5,457.89 坯布 7.84%
2 江苏豪申家纺布艺科技有限公司 2,403.53 成品布 3.45%
2017
3 南通展群纺织有限公司 2,245.66 成品布 3.22%
年
1-6 江苏金太阳纺织科技股份有限公
4 2,212.47 成品布 3.18%
月 司
5 南通妙境家纺有限公司 2,150.54 成品布 3.09%
合计 14,470.08 20.77%
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占当年
排 采购金额 主要采购内 采购金
年度 单位名称
名 （万元） 容 额的比
例
1 南通康福特纺织有限公司 6,179.71 坯布 5.48%
2 南通展群纺织有限公司 4,126.11 成品布 3.66%
3 南通市嘉宇斯纺织科技有限公司 3,999.91 成品布 3.55%
2016
年 江苏金太阳纺织科技股份有限公
4 3,759.33 成品布 3.33%
司
5 南通爱尔屋纺织品有限公司 3,545.16 成品布 3.14%
合计 21,610.22 19.16%
1 南通康福特纺织有限公司 5,571.85 坯布 5.38%
2 南通妙境家纺有限公司 3,491.03 成品布 3.37%
3 南通展群纺织有限公司 3,313.97 成品布 3.20%
2015
年 4 南通圣之花纺织有限公司 3,295.82 成品布 3.18%
江苏金太阳纺织科技股份有限公
5 3,208.36 成品布 3.10%
司
合计 18,881.03 18.23%
1 南通康福特纺织有限公司 8,483.28 坯布 6.72%
2 桐乡市珂伊家纺有限公司 7,516.56 蚕丝被胎 5.96%
2014 3 南通展群纺织有限公司 4,516.11 成品布 3.58%
年 4 南通新世纪布业有限公司 2,999.90 成品布 2.38%
5 南通市嘉宇斯纺织科技有限公司 2,718.15 成品布 2.15%
合计 26,233.99 20.79%
（2）委托加工
占当年
排 采购金额 主要采购内 采购金
年度 单位名称
名 （万元） 容 额的比
例
1 无锡宝隆印染有限公司 562.95 坯布印染 0.81%
2 宁波维科精华集团股份有限公司 443.67 坯布印染 0.64%
2017
年 3 上海温丽刺绣厂 435.05 套件绣花 0.62%
1-6 4 上海理敏家纺有限公司 289.05 套件缝制 0.41%
月
5 如皋市七星纺织品有限公司 242.90 套件缝制 0.35%
合计 1,973.61 2.83%
1 宁波维科精华集团股份有限公司 998.76 坯布印染 0.89%
2 无锡宝隆印染有限公司 708.43 坯布印染 0.63%
2016
3 上海温丽刺绣厂 634.20 套件绣花 0.56%
年
4 上海理敏家纺有限公司 628.57 套件缝制 0.56%
5 如皋市七星纺织品有限公司 441.54 套件缝制 0.39%
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占当年
排 采购金额 主要采购内 采购金
年度 单位名称
名 （万元） 容 额的比
例
合计 3,411.51 3.02%
1 宁波维科精华集团股份有限公司 1,566.59 坯布印染 1.51%
2 上海理敏家纺有限公司 650.53 套件缝制 0.63%
2015 3 上海温丽刺绣厂 545.04 套件绣花 0.53%
年 4 安徽爱星制衣有限公司 357.14 套件绣花 0.34%
5 上海人杰绣花加工厂 346.07 套件绣花 0.33%
合计 3,465.37 3.35%
1 宁波维科精华集团股份有限公司 1,210.65 坯布印染 0.96%
2 上海理敏家纺有限公司 874.22 套件缝制 0.69%
2014 3 无锡宝露印染有限公司 712.02 坯布印染 0.56%
年 4 上海温丽刺绣厂 532.28 套件绣花 0.42%
5 上海人杰绣花加工厂 492.96 套件绣花 0.39%
合计 3,822.13 3.03%
（3）定制生产
占当年
排 采购金额 主要采购内 采购金
年度 单位名称
名 （万元） 容 额的比
例
1 江苏翔宇纺织品有限公司 3,856.70 羽绒被 5.54%
2 湖州千思家用纺织品有限公司 2,424.24 蚕丝被 3.48%
2017
3 台州市丝丝美席业有限公司 2,198.02 竹草凉席 3.16%
年
1-6 夏被、羊毛
4 桐乡中都家居科技有限公司 1,822.67 2.62%
月 被
5 台州市路桥鸿博工艺编织厂 985.54 竹草凉席 1.41%
合计 11,287.17 16.20%
1 江苏翔宇纺织品有限公司 6,278.35 羽绒被 5.57%
2 湖州千思家用纺织品有限公司 2,569.88 蚕丝被 2.28%
2016 3 台州市丝丝美席业有限公司 1,941.38 竹草凉席 1.72%
年 4 南通富佳棉业有限公司 1,780.51 床护垫 1.58%
5 南通优蜜羽绒制品有限公司 984.89 羽绒被 0.87%
合计 13,555.01 12.02%
1 江苏翔宇纺织品有限公司 5,490.49 羽绒被 5.30%
2 湖州千思家用纺织品有限公司 2,230.03 蚕丝被 2.15%
2015
3 南通优蜜羽绒制品有限公司 938.43 羽绒被 0.91%
年
4 台州市丝丝美席业有限公司 923.31 竹草凉席 0.89%
5 南通富佳棉业有限公司 903.10 床护垫 0.87%
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占当年
排 采购金额 主要采购内 采购金
年度 单位名称
名 （万元） 容 额的比
例
合计 10,485.36 10.13%
1 江苏翔宇纺织品有限公司 9,115.75 羽绒被 7.22%
2 湖州千思家用纺织品有限公司 2,945.92 蚕丝被 2.33%
2014 3 宝应晨阳羽绒制品有限公司 2,635.87 羽绒被 2.09%
年 4 南通优蜜羽绒制品有限公司 2,264.77 羽绒被 1.79%
5 南通富佳棉业有限公司 1,252.12 床护垫 0.99%
合计 18,214.43 14.44%
由上表可见，公司报告期内各期定制生产供应商总体保持稳定，主要供应商
在报告期内采购金额占比变动原因，具体分析如下：
①江苏翔宇纺织品有限公司
定制生产模式下，发行人报告期内各期向江苏翔宇纺织品有限公司采购金额
分别为 9,115.75 万元、5,490.49 万元、6,278.35 万元和 3,856.70 万元，占当期采
购的比例分别为 7.22%、5.30%、5.57%和 5.54%。报告期内发行人 2014 年向江
苏翔宇纺织品有限公司采购占比较高，主要是由于 2014 年绒价较高，羽绒被的
采购成本相对较高，另外 2014 年公司确定以羽绒被作为芯被类的主打产品进行
市场营销，导致对该公司采购额较高。
②湖州千思家用纺织品有限公司
发行人报告期内各期向湖州千思家用纺织品有限公司采购金额分别为
2,945.92 万元、2,230.03 万元、2,569.88 万元和 2,424.24 万元，占当期采购的比
例分别为 2.33%、2.15%、2.28%和 3.48%。2014-2016 年发行人向湖州千思家用
纺织品有限公司采购占比保持稳定。2017 年上半年，公司向湖州千思家用纺织
品有限公司的采购金额占比较上年增加，主要因为公司与湖州千思家用纺织品合
作的定制被芯市场反映良好，发行人采购量相应增加。
③台州市丝丝美席业有限公司
发行人报告期内各期向台州市丝丝美席业有限公司采购金额分别为 735.33
万元、923.31 万元、1,941.38 万元和 2,198.02 万元，占当期采购的比例分别为
0.58%、0.89%、1.72%和 3.16%。报告期内 2016 年、2017 年上半年发行人向台
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州市丝丝美席业有限公司采购占比相比前二年有较大上升，主要是由于该公司作
为制席行业领头企业，研发能力强，其产品能够适合网络销售，发行人 2016 年、
2017 年上半年电商渠道销售金额大幅增长，故对其采购量在 2016 年、2017 年上
半年也增长较多。
④南通富佳棉业有限公司
发行人报告期内各期向南通富佳棉业有限公司采购金额分别为 1,252.12 万
元、903.10 万元、1,780.51 万元和 788.65 万元，占当期采购的比例分别为 0.99%、
0.87%、1.58%和 1.13%。报告期内 2016 年、2017 年上半年发行人向南通富佳棉
业有限公司采购占比相比前二年有较大上升，主要是由于该公司加强了自身研发
设计能力，所提供款式选中率明显提升，同时其研发的品类由原来的较单一品种
向多元化发展，发行人与其合作的品类增多。
⑤南通优蜜羽绒制品有限公司
发行人报告期内各期向南通优蜜羽绒制品有限公司采购金额分别为
2,264.77 万元、938.43 万元、984.89 万元和 308.23 万元，占当期采购的比例分别
为 1.79%、0.91%、0.87%和 0.44%。报告期内 2014 年发行人向南通优蜜羽绒制
品有限公司采购占比较高，主要是由于 2014 年绒价较高，羽绒被的采购成本相
对高，2015 年、2016 年及 2017 年上半年其开发新品款式较少，故发行人对其采
购额下降较多。
⑥宝应晨阳羽绒制品有限公司
发行人报告期内 2014 年、2015 年向宝应晨阳羽绒制品有限公司采购金额分
别为 2,635.87 万元和 401.68 万元，占当期采购的比例分别为 2.09%和 0.39%，2016
年未向其采购。2015 年发行人向宝应晨阳羽绒制品有限公司采购占比相比 2014
年下降较多，主要是由于该公司近两年开发新品款式较少，产品过于单一，导致
发行人对其采购额的下降，并于 2016 年暂停向其采购。
⑦桐乡中都家居科技有限公司
发行人报告期内各期向桐乡中都家居科技有限公司采购金额分别为 481.13
万元、98.09 万元、357.13 万元和 1,822.67 万元，占当期采购的比例分别为 0.38%、
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
0.09%、0.32%和 2.62%。桐乡中都家居科技有限公司是一家专门生产被芯的专业
厂家，主要为公司提供各种羊毛被与夏被等产品。2017 年上半年，公司销售规
模进一步扩大，羊毛被、夏被等产品的需求量增加，因此公司向其采购金额增幅
较大。
⑧台州市路桥鸿博工艺编织厂
发行人报告期内各期向台州市路桥鸿博工艺编织厂采购金额分别为 176.64
万元、380.05 万元、171.76 万元和 985.54 万元，占当期采购的比例分别为 0.14%、
0.37%、0.15%和 1.41%。台州市路桥鸿博工艺编织厂主要为公司供应各种凉席，
其冰丝席和仿藤席很受市场欢迎，因此公司增加了对其的采购规模。
6、外协情况
（1）外协采购的金额
报告期各期，公司外协生产方式包括委托加工（指坯布印染、套件绣花、套
件缝制等工序）和定制生产（OEM），当期采购金额、占当期营业成本的比例情
况如下：
占当期营业成本的
年度 项目 采购金额（万元）
比例
委托加工 4,169.42 6.64%
2017 年 1-6
定制生产（OEM） 18,697.53 29.76%
月
合计 22,866.95 36.40%
委托加工 7,339.33 5.89%
2016 年 定制生产（OEM） 25,781.52 20.68%
合计 33,120.85 26.57%
委托加工 6,547.20 5.30%
2015 年 定制生产（OEM） 20,298.00 16.45%
合计 26,845.19 21.75%
委托加工 7,845.78 6.66%
2014 年 定制生产（OEM） 32,911.50 27.94%
合计 40,757.28 34.60%
（2）主营业务成本中外协加工的金额、占比
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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占主营 占主营 占主营 占主营
金额 业务成 金额 业务成 金额 业务成 金额 业务成
本比 本比 本比 本比
坯布印染 1,029.36 1.68% 1,951.95 1.60% 2,421.06 2.02% 2,014.41 1.78%
原材料 定制生产
14,125.74 23.10% 26,592.81 21.82% 23,071.06 19.22% 27,400.06 24.22%
的产成品
委托加 套件绣花及套
2,369.94 3.88% 4,924.41 4.04% 5,109.95 4.26% 4,123.55 3.64%
工费 件缝制
合 计 17,525.04 28.66% 33,469.17 27.46% 30,602.07 25.50% 33,538.02 29.64%
注1：本表中“委托加工费”系核算委托加工中套件绣花及缝制相关的委托加工费，而
坯布印染相关的委托加工费，在营业成本-原材料中进行核算。
注2：本表中“坯布印染”、“套件绣花及套件缝制”相关的委托加工费金额合计，与公
司每年外协-委托加工采购金额不完全一致，主要是有存货的因素影响。
（3）公司募集资金投资项目对生产模式的影响
公司本次募集资金投资项目为“生产基地及仓储物流信息化建设项目”、
“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”、“技术研发中心升级项目”和
“偿还银行贷款”。
“生产基地及仓储物流信息化建设项目” 基于公司现有业务领域和营销资
源，通过新建生产车间，优化生产布局；建立现代仓储物流中心，提升仓储物流
管理效率；推进公司整体信息化建设，提高公司运营效率和市场反应速度从而增
强公司的持续盈利能力和整体竞争力。
“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”旨在完善公司的营销模式，增强
线上线下渠道整合能力，提升公司品牌形象和市场竞争力，增强公司对销售渠道
的控制力，实现国内市场广度和深度覆盖，进一步提升公司产品的市场占有率和
市场营销能力，保证公司的可持续发展。
“技术研发中心升级项目”的实施将完善公司基础材料技术研究开发能力，
提高功能性产品自主创新水平和花型设计水平，提升技术成果的转化效率，进而
增强公司的核心竞争能力和行业地位。
“偿还银行贷款”以及“补充流动资金”将使公司的资本结构、盈利能力得
到改善和提高，在缓解资金压力的同时，促进公司业务的可持续发展。
公司目前的生产模式主要为自主生产、委托加工和定制生产，上述募投项
目的实施不会导致公司生产模式的变化，公司实施上述募投项目在技术、人员
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等方面不存在障碍。
（六）公司与供应商和客户权益关系的情况
本公司与上述前五名供应商及客户，除“第六节 业务与技术，四、公司主
营业务的具体情况，（七）公司与远亲及其控制或参股的企业的购销交易情况说
明”中披露的关系之外，不存在商品购销关系以外的关系，本公司董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股
东在上述供应商和客户中均未拥有权益。
（七）公司与远亲及其控制或参股的企业（简称“远亲”）的购
销交易情况说明
1、背景说明
温州作为中国改革开放的先行者，是最早发展市场经济的地区之一，温州人
以其“勇于创新”、“吃苦耐劳”的传统商业精神一直致力于自主创业，构成中国
市场经济不可或缺的组成部分，“水星”前身所在的温州市苍南地区早在上世纪
九十年代已成为全国家纺产品的集中地之一，不仅当地存在众多的家纺生产企
业，众多的苍南人也成为全国各地重要的被服批发商或代理商，其中不乏一些与
“水星”股东存在一定亲戚关系的自然人，这些自然人分散在全国各地，且大多
拥有二十多年的家纺产品销售经验，在“水星”品牌化发展进程中成为“水星”
开拓当地市场的重要力量。温州区域发达的市场经济同时也造就了温州人与人之
间、企业与企业之间完全市场化的商业关系，彼此之间的购销交易完全建立在公
允价格基础之上。
2、公司与远亲及其控制或参股的企业的关系说明
与公司发生交易的远亲及其控制、或参股的企业名称情况如下：
序号 远亲及其控制、参股的企业名称 与本公司的关系
公司股东、董事李道想之妹夫谢作班的
1 李雪莲
弟媳
公司股东谢作威之妻姐的配偶颜贻骥和
2 重庆诺诗曼贸易有限责任公司 谢作威之妻弟黄奎藏分别持有其 90%和
10%的股权
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公司股东梁祥员之妻弟林志福之妻兄张
3 武汉福鑫鑫商贸有限公司 茂川和梁祥员的子女配偶的父亲章银发
分别持有其 60%和 40%股权
谢作班的弟媳李雪莲和叶陈华分别持有
4 南昌骏业贸易有限公司
其 55%和 45%的股权
谢作班的姐夫陈东爽及其子陈道格分别
5 南昌市水星商贸有限公司
持有其 70%和 30%的股权
6 南昌沪阳贸易有限公司 谢作班的弟媳叶陈华持有 55%的股权
公司股东李裕党的妻子的表弟陈民腾持
7 沈阳水星经贸有限公司
有 80%的股权
公司股东李裕党的妻子的表弟陈民杰及
8 沈阳水星营销策划有限公司
配偶余方素分别持有 60%和 40%的股权
公司股东李裕党的妻妹的配偶陈岳饶儿
9 哈尔滨水星经贸有限公司 媳刘赛赛及陈岳饶堂弟陈岳桥分别持有
90%和 10%的股权
公司股东梁祥员之妻弟林志福之妻妹张
10 武汉市富盈晶商贸有限公司
少玉持有 100%股权
3、公司与作为经销商的远亲销售交易及其公允性
报告期内，公司与作为经销商的远亲销售交易情况如下：
单位：万元
期间 远亲及其控制、参股企业名称 金额 占营业收入比重(%)
重庆诺诗曼贸易有限公司 1,190.74 1.20%
南昌骏业贸易有限公司 1,705.05 1.71%
南昌沪阳贸易有限公司 2.47 0.00%
2017 年 1-6 沈阳水星经贸有限公司 590.67 0.59%
月 沈阳水星营销策划有限公司 933.23 0.94%
哈尔滨水星经贸有限公司 317.78 0.32%
武汉市富盈晶商贸有限公司 122.48 0.12%
合计 4,862.43 4.88%
重庆诺诗曼贸易有限公司 3,720.35 1.88%
武汉福鑫鑫商贸有限公司 147.95 0.07%
南昌骏业贸易有限公司 3,451.53 1.75%
南昌沪阳贸易有限公司 5.48 0.00%
李雪莲 0.37 0.00%
2016 年
沈阳水星经贸有限公司 1,452.80 0.73%
沈阳水星营销策划有限公司 1,824.04 0.92%
哈尔滨水星经贸有限公司 561.37 0.28%
武汉市富盈晶商贸有限公司 125.44 0.06%
合计 11,289.33 5.69%
重庆诺诗曼贸易有限公司 3,034.08 1.64%
2015 年 武汉福鑫鑫商贸有限公司 326.88 0.18%
南昌骏业贸易有限公司 3,600.42 1.94%
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期间 远亲及其控制、参股企业名称 金额 占营业收入比重(%)
南昌市水星商贸有限公司 15.54 0.01%
南昌沪阳贸易有限公司 278.96 0.15%
李雪莲 6.91 0.00%
沈阳水星经贸有限公司 1,455.04 0.79%
沈阳水星营销策划有限公司 1,635.55 0.88%
哈尔滨水星经贸有限公司 339.90 0.18%
合计 10,693.29 5.78%
重庆诺诗曼贸易有限公司 2,958.44 1.67%
武汉福鑫鑫商贸有限公司 755.53 0.43%
南昌骏业贸易有限公司 2,673.68 1.51%
南昌市水星商贸有限公司 152.18 0.09%
南昌沪阳贸易有限公司 389.13 0.22%
2014 年
李雪莲 109.60 0.06%
沈阳水星经贸有限公司 1,402.40 0.79%
沈阳水星营销策划有限公司 1,567.90 0.88%
哈尔滨水星经贸有限公司 807.19 0.45%
合计 10,816.06 6.09%
公司向作为公司经销商的远亲销售产品的定价方式为市场价，定价依据是公
司的统一经销价，并执行与无关联第三方一样的销售价格。
保荐机构认为，公司向作为公司经销商的远亲销售的价格与公司向无关联第
三方的销售价格一致，是公允的。
（八）产品质量控制情况
1、产品质量控制制度及执行情况
①发行人产品质量控制制度
发行人高度重视产品质量控制，对原辅料、包装材料及产成品的质量实施标
准化管理，并制订了《质量检验管理制度》、《质量安全追溯制度》、《供应商管理
制度》、《缺陷产品召回制度》等系列质量控制制度，对公司产品质量检验、质量
责任追溯、供应商甄选与管理、缺陷产品召回等作出明确规定，主要内容如下：
A、《质量检验管理制度》
所采购原辅料、包装材料必须经质管部的质量检验合格后方可入库，质量检
验应有详尽的书面记录；质量检验中，采用全检还是抽检应事先由质管部进行可
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行性判断；公司在从产成品入库到销货的过程中也应进行必要的质量检验，不得
将货物在未经质检的情况下入库或直接销售给客户；产品的质量责任应明确到部
门及个人。
质管部为公司质量检验管理的归口部门，主要负责对产品研发、原辅料、包
装材料和产品的质量检验、检测，同时负责判断报废品和残次品。审计监察部为
质检管理的监督部门，主要负责对公司质检业务的真实合理性进行监督审核。
B、《质量安全追溯制度》
公司及下属子公司在采购、生产及销售的全过程中，须采用挂牌、挂贴标签、
分区域等方式，对原料、在制品或成品进行标识，由采购中心、质管部、生产中
心等各部门负责具体标识工作，通过标识记录方式实现公司产品的可追溯性。公
司销售产品要求可追溯原料供应商、采购人姓名、产品名称、型号或规格、数量、
成份、生产人员、生产日期及各工序的相关作业人员和质量参数等信息。
针对投诉举报或过程上下道工序间发现的质量安全问题，公司依据追溯性标
识，追溯责任组织、部门、供应商、责任人等责任，分析并找出问题根源，制订
处理方案，杜绝相同问题再次发生。
C、《供应商管理制度》
公司建立合格供应商名录，定期引入新供应商。采购中心负责成立评估小组，
小组成员由质管部、生产中心、研发中心、财务部相关人员组成。评估小组依据
既定标准，对新供应商进行评估和选择。
采购中心定期对供应商进行评价，并编制《供应商质量监控报表》，由仓储、
质管部及使用部门等相关部门以适当的记录形式将供应商产品的入库检验结果、
供应商的交付情况以及供应商产品在生产、使用中发现的问题及时反馈到采购中
心。公司每年年底对供应商进行年度考核和评审，对不合格供应商予以淘汰。
D、《缺陷产品召回制度》
公司对影响消费者人身健康或存在使用性能缺陷的产品实施召回。销售部或
客服部在获得产品质量问题信息后，反馈至质管部和生产部门，由质管部和生产
部门调查该批次产品的具体生产信息，并依据第三方质检报告确认产品是否存在
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质量问题，确认达到召回条件的，上报产品召回小组，批准后启动召回程序。
执行缺陷产品召回时，由销售部负责与客户方（包括总经销商、经销商、消
费者）沟通并统计召回产品数量，同时调查库存情况。召回过程需与客户协调进
行，以确保缺陷产品平稳顺利召回。同时，公司根据《质量安全追溯制度》，展
开质量责任追溯。
②发行人产品质量控制制度执行情况
发行人严格按照既有产品质量控制制度，对公司产品质量实施标准化管理。
发行人质管部严格执行各项检验标准，认真做好检验报告的记录与归档；审计监
察部切实履行质检监督职责。此外，公司采购中心、生产中心等其他职能部门积
极配合质管部的质量检验工作，认真执行公司质量控制制度，产品质量信息能够
在公司各部门之间实现快速、有效传递。公司产品质量控制制度在采购、生产及
销售等各环节均得到有效执行。
2、质量控制标准
公司通过建立和维护 ISO9001：2008 质量管理体系实施全面质量管理，注
重产品的设计和研发，关注内部管理和过程控制，对客户反馈响应迅速，并做
到持续改善。同时，公司拥有完善的原料、半成品和成品的质量控制和保证体
系，产品严格按照相关国家标准、行业标准以及优于行业的企业标准来进行质
量检测。
本公司产品的质量控制主要包括内在品质和外在质量两个方面：
（1）产品的内在品质控制标准
公司对产品内在品质的主要检验参数及采用的方法标准如下表所示：
序
主要检验参数 检验方法标准
号
GB/T 2912.1-2009 纺织品甲醛的测定第 1 部分：游离和水解的甲
1 甲醛含量
醛(水萃取法)
2 pH 值 GB/T 7573-2009 纺织品水萃取液 pH 值的测定
可分解芳香胺染 GB/T 17952 -2011 纺织品禁用偶氮染料的测定
3
料 GB/T 23344-2009 4-氨基偶氮笨的测定
4 耐皂洗色牢度 GB/T 3921-2008 纺织品色牢度试验耐皂洗色牢度
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5 耐汗渍色牢度 GB/T 3922-2013 纺织品色牢度试验耐汗渍色牢度
6 耐摩擦色牢度 GB/T 3920-2008 纺织品色牢度试验耐摩擦色牢度
7 耐水色牢度 GB/T 5713-2013 纺织品色牢度试验耐水色牢度
8 纤维含量 GB/T 29862-2013 纺织品纤维含量的标识
9 水洗尺寸变化率 GB/T 8630-2013 纺织品洗涤和干燥后尺寸变化的测定
GB/T 3923.1-2013 纺织品织物拉伸性能第 1 部分：断裂强力和断
10 断裂强力
裂伸长率的测定（条样法）
GB/T 4802.2-2008 纺织品织物起毛起球性能的测定第 2 部分：改
11 织物起球性能
型马丁代尔法
12 机织物密度 GB/T 4668-1995 机织物密度的测定
GB/T 4669-2008 纺织品机织物单位长度质量和单位面积质量的测
13 单位面积质量
定
婴幼儿耐唾液色
14 GB/T 18886-2002 纺织品色牢度试验耐唾液色牢度
牢度
15 铅铬含量 GB/T 30157-2013 纺织品总铅和总镉含量的测定
16 使用说明 GB/T 5296.4-2012 消费品使用说明---第 4 部分：纺织品和服装
（2）产品的外在质量控制标准
公司产品外在质量的主要控制标准如下表所示：
序号 产品名称 执行标准
1 床罩，多件套和被服 Q31/0120000328C001-2016，GB 18401 B 类或 C 类
2 牛皮制品 Q31/0120000328C002-2016 ，GB 20400 B 类，GB 18401 C 类
3 健康枕 Q31/0120000328C003-2016，GB 18401 C 类
4 休闲凉席 Q31/0120000328C004-2016，GB 18401 B 类
5 毛毯类 Q31/0120000328C005-2016，GB 18401 B 类
6 婴幼儿用纱布制品 Q31/0120000328C006-2016-1，GB 31701A 类
7 毛巾 GB 22864-2009，GB 18401B 类
8 蚊帐 Q/TIZY5-2014，GB 18401C 类
GB/T22843-2009，GB/T22864-2009，FZ/T62017-2009，
9 儿童、婴幼儿用品
FZ/T62003-2015，GB 31701-2015A 类或 B 类
Q31/0120000328C001-2016，GB 18401 B 类或 C 类，GB/T
10 蚕丝被
24252-2009
3、质量控制措施
公司建立了一整套产品质量控制措施，覆盖原材料采购、新品研发、外协
加工、工艺技术、生产流程等各个环节。并将之覆盖到了供应商的产品质量管
理，质管部会同采购中心对有合作意向的原辅料加工厂和成品加工企业进行实
地调查，对其质量体系、质量意识和实际生产水平等进行综合实力评估，对生
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产原辅料或成品的加工厂、供应商进行高质量的筛选。
公司内部设有检测中心，配置多种检测仪器，检测后出具相应的检测报
告。每种新品均送市级以上检测机构检测，出具合格的检测报告；新品在决定
投产前，公司质管部、工艺技术部和生产部共同对产前样进行质量和工艺方面
鉴定，合格后方可批量生产。
公司的质量管控流程如下：
序号 程序名称 关联部门 具体操作内容
研发产品质 技术研发中心 研发的原辅料均需通过质管部进行外在质量和内在质量检
1
量检测 质管部 验，合格后方可投入研发，确保研发产品的质量安全。
原辅材料生 采购中心根据计划中心制定的生产计划选择原辅材料供应
采购中心
2 产过程质量 商下单生产，采购中心委派跟单员现场进行质量管控，质
质管部
管控 管部参与原辅材料生产过程质量指导。
质管部对回厂的原辅材料进行内外在质量检测，有质量问
题的，要求采购中心同供应商协商解决及时处理，成品采
大货原辅料 质管部
3 购的大货原辅料质量检测，外在质量检测由供应商自行检
质量检验 采购中心
测并提供报告，质管部监督审核；内在质量检测需提供市
级检测报告，亦由质管部进行监督审核。
工艺技术部
相关部门共同对产前样进行外观质量和工艺质量的审查和
4 产前样确认 质管部
鉴定。
各生产部
生产部每个车间、组别对正在生产的半成品、成品进行巡
回检查，同时要求下道工序检查上道工序，防止产生批量
成品生产过 各生产部 性次品，质管部进行现场监督。工序委外加工回厂的半成
5
程质量管控 质管部 品，一律安排全检再转入下道，委外加工与成品采购产品
均由公司跟单员跟踪质量问题，质管部进行过程质量管理
监督指导。
质管部对成品进行检验。质管部抽检组对检后成品采取随
6 成品检验 质管部
机抽检，以监督质检员工作质量。
入库成品抽
7 审计监察部 审计监察部对入库成品进行抽检，监察质管部工作质量。
检
质管部 质管部对销售过程中的退货产品进行质量鉴定分析，要求
售后退货产
8 各生产部 各生产部、采购中心等相关业务部门制定改善方案并加以
品检验
采购中心 实施。
4、产品质量纠纷情况
报告期内，公司产品无重大赔偿、退货和质量纠纷问题，不存在因产品质量
而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据《流通领域商品质量抽查检验办法》等有关法律法规规定，发行人产品
在流通领域接受各级工商行政管理部门与质量技术监督管理部门的产品质量抽
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检。
报告期内，发行人存在产品质量被抽检不合格的情形，具体情况如下：
序号 不合格项目 抽检时间 抽检品名 抽检部门 商标
花栖寻梦（床
1 2016/8/12 江苏省工商行政管理局 水星家纺
上用品）
蒙特卡洛（床
2 2016/8/10 漳州市工商行政管理局 水星家纺
上用品）
韵犹存（床上
3 2016/8/10 漳州市工商行政管理局 水星家纺
用品）
凡尔赛王宫
4 2016/8/10 漳州市工商行政管理局 水星家纺
（床上用品）
米琪诺（床上
5 2016/8/10 漳州市工商行政管理局 水星家纺
用品）
枫丹白露（床 内蒙古自治区工商行政
6 使用说明 2016/8/2 水星家纺
上用品） 管理局
春日布兰姆 内蒙古自治区工商行政
7 2016/7/29 水星家纺
（床上用品） 管理局
嘉美（床品四
8 2016/5/19 江苏省工商行政管理局 水星家纺
件套）
9 2015/7/21 全棉床单 西安市质量技术监督局 百丽丝
晨园幽香四
10 2015/7/21 西安市质量技术监督局 水星家纺
件套
11 2014/10/28 全棉三件套 四川省工商行政管理局 百丽丝
12 2014/10/20 花卉四件套 成都市工商行政管理局 水星家纺
13 2014/5/7 全棉被套 陕西省工商行政管理局 水星家纺
使用说明、填充 内蒙古自治区工商行政
14 2014/5/23 蚕丝被 水星家纺
物质量偏差率 管理局
15 2015/6/4 纯棉被套 北京市工商行政管理局 水星家纺
纤维含量 芳草青柠提
16 2014/7/9 江苏省质量技术监督局 水星家纺
花藤席-S03
爱尚印花全
17 2017/6/6 北京市工商行政管理局 水星家纺
色牢度不合格 棉床单
18 2017/4/10 被套 天水市质量技术监督局 水星家纺
水洗尺寸变化 促销印花被
19 2016/8/24 上海市工商行政管理局 百丽丝
率 套
纤维含量、织物 印花四件套
20 2015/1/16 通山县工商行政管理局 水星家纺
断裂强力 （床单）
21 2016/7/28 被套 辽宁省工商行政管理局 水星家纺
22 2016/7/26 被套 辽宁省工商行政管理局 水星家纺
假冒产品
水星快乐童
23 2016/5/10 昆明市工商行政管理局 水星家纺
毯
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叶彩情缘
24 2015/5/8 吉林市工商行政管理局 水星家纺
（蓝）
全棉斜纹印 黑龙江省工商行政管理
25 2014/11/12 水星家纺
花四件套 局
全棉斜纹印 黑龙江省工商行政管理
26 2014/11/12 水星家纺
花四件套 局
（1）使用说明抽检不合格情况
①使用说明不合格具体情形
报告期内，发行人产品十数次因使用说明编制不规范被抽检认定为不合格，
具体包括以下情形：
A、使用说明未标注执行的产品标准年代号
根据 2014 年 5 月 1 日起实施的国家强制标准 GB5296.4-2012（消费品使用
说明第 4 部分：纺织品和服装），纺织品和服装类商品使用说明中需注明执行的
产品标准，并标明“所执行的国家、行业、地方或企业的产品标准编号”，其中
产品标准编号中通常会根据标准修订年份标有年代号。由于家纺产品流通销售周
期较长，发行人部分被抽检产品系 2014 年 5 月 1 日 GB5296.4-2012 标准实施前
生产并进入流通领域，其使用说明中注明的执行标准未标注年代号，因而抽检被
认定为不合格。
GB5296.4-2012 号标准正式实施后，发行人按照要求新编制产品使用说明，
并及时通知各总经销商及其下属经销商予以替换，对于部分经销商未执行到位
的，发行人联合总经销商派出市场督导人员进行现场督导与整改。
根据《中华人民共和国国家标准公告 2017 年第 7 号》规定，2017 年 4 月 1
日起，GB5296.4-2012 号标准由强制性标准变更为推荐性标准，取消了对产品使
用说明或标识关于执行标准年代号的强制性要求。
B、使用说明中安全技术类别标注不合格
发行人于 2014 年 5 月 7 日被陕西省工商行政管理局抽检的全棉被套、2014
年 5 月 23 日被内蒙古自治区工商行政管理局抽检的蚕丝被，因其使用说明中安
全类别标准为 GB 18401-2003，被认定为不合格。2011 年 8 月 1 日起，修订后的
《国家纺织产品基本安全技术规范》GB 18401-2010 标准正式实施，原 GB
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18401-2003 标准作废。上述被抽检产品于 2011 年 8 月以前生产并销售，且产品
内在质量全部符合 GB18401-2010 标准，因此其抽检不合格系产品生产销售与被
抽检时点执行的标准不同所导致。GB 18401-2010 标准正式实施后，发行人严格
按照新标准组织生产并编制产品使用说明，确保产品质量，维护消费者利益。
C、使用说明中产品名称、产品号型或规格标注不合格
发行人于 2014 年 10 月 20 日被成都市工商行政管理局抽检的花卉四件套、
2014 年 10 月 28 日被四川省工商行政管理局抽检的全棉三件套，因使用说明标
注的产品名称、产品号型或规格不符合 GB5296.4-2012 号标准要求被认定为不合
格。上述被抽检的花卉四件套、全棉三件套分别系 2014 年 3 月、2011 年 9 月生
产，因此未执行 2014 年 5 月 1 日正式实施的 GB5296.4-2012 号标准。
发行人 2016 年 7 月-8 月被内蒙古自治区工商行政管理局及漳州市工商行政
管理局抽检的产品，因使用说明上标注的产品名称、产品号型或规格标注不符合
要求而被认定为不合格。根据 GB5296.4-2012 号标准，产品使用说明应标明产品
的真实属性，而发行人上述被抽检产品，其使用说明上产品名称仅标明所属系列
名称（如春日布兰姆、枫丹白露），未标明其属性“三件套”或“四件套”等。
发行人在知悉上述产品使用说明瑕疵后，及时检查生产批次，根据标准要求
重新编制产品使用说明后，将新的产品使用说明发放至经销商，并派出市场督导
人员进行现场督导与更换。
②使用说明不合格对发行人的影响
发行人上述产品，因使用说明编制不规范而被抽检认定为质量不合格，并非
系产品本身质量存在瑕疵所致，不影响产品的使用，不会对消费者实际产品使用
体验、健康等方面造成实质性的影响，且被抽检产品系相关国家/行业新标准实
施前生产并销售，发行人不存在故意违反有关质量标准进行生产、销售的情形。
同时，公司就产品因“使用说明”被判定不合格的情况，向中国家用纺织品
行业协会进行了书面提议，中国家用纺织品行业协会于 2016 年 4 月正式向中国
纺织工业联合会科技发展部进行书面提议。2017 年 4 月 1 日，根据《中华人民
共和国国家标准公告 2017 年第 7 号》规定 GB5296.4-2012 号标准由强制性标准
变更为推荐性标准，取消了对产品使用说明或标识关于执行标准年代号的强制性
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要求。
（2）纤维含量（或填充物偏差率）抽检不合格情况
报告期内，发行人存在少数产品纤维含量（或填充物偏差率）抽检不合格情
形，主要是被抽检产品含量与产品标识内容或相关标准不一致。发行人在知悉相
关产品被抽检不合格后，查明系标识不合格的，根据 GB5296.4-2012 号标准等要
求，重新编制了产品标识，并要求经销商予以更换新标识；查明系产品纤维含量
未达标的，则将相关产品停售下架，追溯原因并予以整改。
（3）色牢度、水洗尺寸变化率以及织物断裂强力等抽检不合格情况
色牢度是指纺织品在印染加工或使用过程中，经受各种外界条件作用后，引
起的颜色变化程度。《国家纺织产品基本安全技术规范》GB 18401-2010 标准对
纺织品耐水色牢度、耐酸汗渍色牢度、耐碱汗渍色牢度、耐干摩擦色牢度等作出
了明确要求。报告期内，发行人存在部分产品因上述色牢度抽检不合格情况。发
行人在日常生产经营过程中，严格执行国家及行业标准，但由于色牢度主要依靠
人眼观察进行检测，不同检验人员判断标准存在差异。发行人在知悉相关产品色
牢度指标抽检不合格后，及时从原料采购、面料印染、生产工艺、检测检验等环
节追溯缘由并整改，并及时通知经销商将瑕疵产品下架停售并予以退货处理。
水洗尺寸变化率主要反映纺织品经洗涤后尺寸变化程度。发行人于 2016 年
8 月 24 日被上海市工商行政管理局抽检的促销印花被套，因水洗尺寸变化率指
标抽检认定不合格。发行人严格执行相关产品质量检验标准，但由于进行水洗尺
寸变化率检验时，检验结果受洗涤温度、干燥方式等影响较大，发行人产品生产
过程中检验结果可能会出现偏差。发行人在知悉相关产品水洗尺寸变化率指标抽
检不合格后，及时追溯原因并进行整改，同时要求经销商将瑕疵产品下架停售，
以确保产品质量，维护消费者权益。
断裂强力是表示织物抵抗拉伸力破坏的能力，质管部门在检验织物断裂强力
时，通常会从经向、纬向两个维度进行测试。发行人于 2015 年 1 月 16 日被通山
县工商行政管理局抽检的印花四件套（床单），因织物断裂强力（纬向）检验被
认定不合格。发行人在本次知悉相关情况后，及时追溯原因，加强内部检验程序，
以确保产品质量，维护消费者权益。
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（4）假冒产品情况
发行人上述产品质量抽检不合格事项中，6 起为假冒产品，发行人已向相关
抽检部门进行了汇报说明、取得当事人的证明材料等，并根据发行人渠道管理制
度、发行人与经销商的合同等，对相关责任人进行相应警告、处罚，同时进一步
加强渠道管控和对售假行为的查处。
（九）发行人安全生产和环保情况
1、发行人的安全生产情况
为保证安全生产，公司按照国家相关部门颁布的法律法规，建立了完善的安
全生产管理制度，并将安全责任进行逐级落实，避免安全责任出现真空地带和安
全责任互相推诿的情况。在生产方面，公司制定了标准的操作流程，保证公司的
安全生产。在仓储管理方面，公司制定了针对火灾事故的应急预案等安全制度。
另外，公司还制定了车辆及驾驶员管理制度、保安管理制度，避免意外事故的发
生。
2、发行人的环保情况
公司自成立以来就十分重视环境保护工作，严格遵守国家有关的环境保护法
律法规，经营活动符合国家有关环保要求。床上用品产业属于轻工业，不存在废
气、废水和废渣的排放问题，局部的噪音污染问题已通过相关措施进行解决，不
会对周围环境产生影响。为保护办公和生活区的环境卫生，节约能源，公司还制
订了环境卫生管理制度、废弃物管理办法、污水管理办法和能源资源管理办法等
相关制度。
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）报告期内发行人主要固定资产情况
1、主要固定资产
截至 2017 年 6 月末，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
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固定资产类别 原 值 累计折旧 净额 折旧年限（年）
房屋建筑物 25,171.78 7,294.66 17,877.12
机器设备 3,551.70 1,810.20 1,741.51 5-10
运输工具 1,430.27 978.87 451.41
电子设备 1,617.41 1,053.42 563.99 3-5
其他设备 908.34 441.93 466.42
固定资产装修 214.81 192.70 22.12 3-5
合 计 32,894.33 11,771.76 21,122.56
2、主要生产设备
截至 2017 年 6 月末，公司主要生产设备及成新率情况如下：
序
资产名称 数量（台） 原值（万元） 净值（万元） 成新率
号
1 电脑绗缝机 98 957.33 402.13 42.01%
2 高速平车 1,255 352.31 192.96 54.77%
3 踏花被生产线 1 191.20 145.67 76.19%
4 物流自动化项目 9 188.53 118.48 62.84%
5 拉布机 5 176.41 98.44 55.80%
6 前道生产线 1 117.95 85.27 72.29%
7 智能家纺吊挂系统 1 104.10 75.26 72.30%
8 喷胶棉生产线 1 92.00 3.68 4.00%
3、房地产建筑物情况
（1）自有房产、土地使用权情况
截至本招股说明书签署日，公司共拥有 8 处房产，具体情况如下：
建筑面积
序号 证书编号 所有权人 用途 地点
（㎡）
沪房地奉字（2013）第
1 水星家纺 42,429.53 厂房 奉贤区沪杭公路 1487 号
009284 号
沪房地奉字（2015）第
2 水星家纺 12,118.81 厂房 奉贤区奉金路 99 号
011642 号（注）
石房权证东字第 商业服 桥东区和平东路 7 号荣景
3 水星家纺 379.41
250001460 号 务 园 12-105
石房权证长字第 商业服 长安区谈固东街 35 号东
4 水星家纺 366.50
150002211 号 务 方魅力商住大厦 1-102
5 沪房地奉字（2013）第 百丽丝 43,139.39 厂房 奉贤区同谊路 333 号
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建筑面积
序号 证书编号 所有权人 用途 地点
（㎡）
012133 号
海安县城东镇东海大道
海安房权证城东镇字第 （东）109 号 12 室，13
6 海安水星 22,409.65 非居住
2014011050 号 室，4 室，5 室，6 室，7
室
海安县城东镇东海大道
海安房权证城东镇字第
7 海安水星 3,040.70 非居住 （东）109 号 10 室，11
2014011051 号
室
海安县城东镇东海大道
海安房权证城东镇字第
8 海安水星 55,837.12 非居住 （东）109 号 1,2,3,8,9 及
2014011052 号
连廊室
注：发行人 2015 年 1 月 16 日通过联合拍卖成交上海市奉贤区奉金大道 103 号工厂（根据
2015 年 8 月 19 日上海市公安局奉贤分局西渡派出所出具的《证明》该地址临时门牌已正式变更
为上海市奉贤区奉金路 99 号），根据《拍卖目录》和《竞买协议书》，拍卖时已特别告知的拍卖
标的情况为：“该土地面积 75,565 平方米，建筑面积 12,118.81 平方米的房屋。”
截至本招股说明书签署日，本公司拥有 7 宗土地使用权，具体情况如下：
序 使用权面 权利期限截止
证书编号 所有权人 用途 取得方式 地点
号 积（㎡） 日期
沪房地奉字
工业用 奉贤区沪杭公路
1 （2013）第 水星家纺 37,917 2056.2.20 出让
地 1487 号
009284 号
沪房地奉字
奉贤区奉金路 99
2 （2015）第 水星家纺 75,565 2053.4.23 工业 出让
号
011642 号
沪房地奉字
工业用 奉贤区同谊路
3 （2013）第 百丽丝 25,110.6 2056.11.19 出让
地 333 号
012133 号
苏海国用
工业 海安县城东镇丰
4 （2012）第 海安水星 38,266.00 2062.1.29 出让
（221） 产村 3 组
X801023 号
苏海国用
工业 城东镇丰产村 2、
5 （2012）第 海安水星 50,592.20 2062.5.9 出让
(221) 3组
X801135 号
苏海国用
工业 城东镇丰产村 3
6 （2012）第 海安水星 31,306.00 2062.5.9 出让
(221) 组
X801136 号
苏海国用
工业 城东镇丰产村 2、
7 （2013）第 海安水星 13,492.00 2063.3.19 出让
(221) 3组
X801030 号
（2）租赁房产情况
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截至本招股说明书签署日，公司共租赁 49 处房产，具体情况如下：
序
承租人 出租人 房屋地址 面积（㎡） 租赁期限 租赁用途
号
上海市徐汇区衡山路 2015.1.1-
1 水星股份 谢炳坤 1068.24 人员办公
922 号 28 楼 2018.12.31
陈建华、卫
颋、汤永莲、 上海市奉贤区南桥南
2015.8.8-
2 水星股份 卫颖、焦建 中路 8、10、12、14、 417.09 门店经营
2020.8.7
人、严俊、张 16 号
恩源、焦点
上海市金山石化镇卫
全林红、吕一 2016.1.1-
3 水星股份 清西路 961、963、965 350.00 门店经营
心 2021.12.31
号
上海盛竹投
上海市浦东新区梅花 2016.9.15-
4 水星股份 资管理有限 107.43 门店经营
路 915 号 1 层 2019.9.14
公司
上海市徐家汇区虹桥 2017.4.17-
5 水星股份 周大娟 94.38 门店经营
路 602 号 2020.4.16
陈登峰、陈高
上海市普陀区长寿路 2014.9.16-
6 水星股份 峰、陈贤青、 545.61 门店经营
699 号 102 室 2019.9.15
高甩青
陈应弟、曾锡 上海市松江区中山二 2016.5.1-
7 水星股份 110.19 门店经营
来 路 154 号 2021.4.30
陈建华、张凤 上海市奉贤区南中路
2015.8.8-
8 水星股份 仙、卫颋、卫 5 号，7 号，9 号，11 146.37 门店经营
2020.8.7
颖 号
上海煦新企 上海市奉贤宝龙城市
2015.9.30-
9 水星股份 业管理有限 广场 9 号楼第 1+2 层 362.04 门店经营
2020.9.29
公司 742 商铺一间
上海艾婴乐 上海市奉贤区南桥镇
2016.1.15-
10 水星股份 实业有限公 西渡工业区奉金路 9,680.00 仓储
2018.1.14
司 558 号 3 幢、 幢厂房
上海大骏物 上海市奉贤区金汇镇
2016.11.7-
11 水星股份 业管理有限 金闸公路 599 号一层 97.00 门店经营
2019.11.6
公司 1303 号
上海宝龙康 上海市阿克苏路
2016.9.23-
12 水星股份 骏房产开发 1099 号 1 号楼 1 层 228.70 门店经营
2021.9.22
有限公司 1105-1109
上海镌新企 上海市漕宝路 3299
2016.6.18-
13 水星股份 业管理有限 号七宝宝龙 B1 层 100 门店经营
2019.6.17
公司 208/210/212
14 水星股份 贯丽、陈睿 合肥市长江中路 319 134.45 2016.12.17-201 人员办公
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序
承租人 出租人 房屋地址 面积（㎡） 租赁期限 租赁用途
号
号仁和大厦 1305 室 9.12.16
上海臻龙置 上海市奉贤区奉浦开 2016.9.18-2018
15 水星股份 19,980.00 仓储
业有限公司 发区北一路 18 号 .6.17
上海市延吉中路 549 2016.10.1-
16 百丽丝 杨华妹 120.00 门店经营
号 2021.9.30
上海市奉贤区南奉公 2016.8.1-
17 百丽丝 韩雷 299.72 门店经营
路 1995-1997 号 2021.7.31
石家庄市长安区谈固
2012.10.1-
18 河北水星 水星股份 东街 35 号东方魅力 339.68 门店经营
2022.9.30
商住大厦 1-102
石家庄市桥东区和平
2012.5.1-
19 河北水星 水星股份 东路 7 号荣景园 313.49 门店经营
2022.4.30
12-105
石家庄紫光
石家庄市西三庄大街 2015.1.1-
20 河北水星 艺术品有限 891.00 门店经营
165 号 2017.12.31
公司
石家庄紫光
石家庄市西三庄大街 2015.1.1-
21 河北水星 艺术品有限 199.00 门店经营
165 号 2017.12.31
公司
石家庄东聚
石家庄友谊北大街 2017.5.21-2021
22 河北水星 物业服务有 150.00 门店经营
35 号 .5.20
限公司
石家庄华夏
石家庄桥西东风路 2017.4.8-
23 河北水星 商贸股份有 75.20 门店经营
B1 一层 84 号 2018.4.7
限公司
石家庄市胜利北街 2017.5.15-2021
24 河北水星 李章云 185.00 门店经营
386 号临街房产 .5.14
杭州市现代置业大厦 2017.8.1-
25 浙江星贵 贾大干 66.59 人员办公
东楼 718 室 2017.10.31
杭州茂源车 杭州市滨江区西兴工 2016.1.25-
26 浙江星贵 690.00 仓储
业有限公司 业园聚园路 12 号 2021.1.24
杭州市下城
杭州市建国北路 512 2013.8.1-
27 浙江星贵 区商业贸易 320.83 门店经营
号 2019.7.31
有限公司
杭州市萍水街 506、 2016.8.13-
28 浙江星贵 陈永达 260.00 门店经营
508 号 2019.5.30
杭州市上城区复兴南
徐益英、徐慧 2014.9.15-
29 浙江星贵 街 361 号、化仙桥路 161.28 门店经营
英 2017.9.14
61 号
杭州市滨江区春晓路 2016.5.1-
30 浙江星贵 施鑫 396.43 门店经营
548、550、552 号 2018.4.30
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序
承租人 出租人 房屋地址 面积（㎡） 租赁期限 租赁用途
号
杭州锦昌文华苑 68、 2015.4.8-
31 浙江星贵 张邨、周汤艳 93.62 门店经营
69 号 2019.5.22
杭州市萧山区工人路 2012.10.1-
32 浙江星贵 董丽霞 288.00 门店经营
905 号 2020.10.31
杭州梦舟实 2014.4.15-
33 浙江星贵 杭州永波街 172 号 239.30 门店经营
业有限公司 2019.4.14
杭州至正广 杭州市湖墅南路 78-1 2017.3.1-
34 浙江星贵 170.00 门店经营
告有限公司 号 2020.2.29
杭州市文三西路 2015.4.15-
35 浙江星贵 马云菊 174.24 门店经营
194、196 号 2019.5.19
艾发弟、杨仕 杭州市西湖区留下路 2016.2.15-
36 浙江星贵 96.03 门店经营
春 西溪梅园 4-2 号 2022.2.14
北京鑫企旺
北京市东城区交道口 2014.11.10-201
37 北京水星 物业管理中 270.00 人员办公
东大街 8 号楼一层 7.11.9
心
北京华泰永 朝阳区广渠路 1 号商
2017.3.25-2017
38 北京水星 盛仓储服务 业储运公司大楼 342.48 仓储
.9.24
有限公司 209、216 仓库房
北京市通州区万达广 2017.3.15-2023
39 北京水星 王嘉明 92.00 门店经营
场一楼 151、152 号 .3.14
上海水星商
水星电子 上海市奉贤区肖玻路 2017.1.1- 仓储、人员
40 务信息咨询 14935.74
商务 128 号 2017.12.31 办公
有限公司
南通水星电
海门工业区三星召良 2017.1.1- 仓储、人员
41 海门水星 动工具有限 15424.80
村三组 2017.12.31 办公
公司
上海市奉贤区同谊路 2017.1.1- 生产、仓储、
42 水星有限 百丽丝 33383.33
333 号 2017.12.31 人员办公
无锡水星
无锡市梁溪区南长街 2017.4.1-
43 家纺有限 凌祥 210.00 人员办公
7、9 号 2018.3.31
公司
合肥莫克
合肥市庐阳区徽州大 2017.3.20-
44 瑞家纺有 黄东 270.00 门店经营
道 71 号一楼 2020.3.19
限公司
上海市东川路 2017.4.1-2021.
45 水星股份 江渊、齐赛君 121.83 门店经营
2134-2136 号 3.31
上海中环投
上海市新村路 1298 2017.5.16-2020
46 水星股份 资开发（集 145.31 门店经营
号 .5.15
团）有限公司
上海昌盛商 上海市松江区松汇中 2017.6.1-2020.
47 水星股份 94.24 门店经营
业经营管理 路 568 号 A 座地下一 4.30
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序
承租人 出租人 房屋地址 面积（㎡） 租赁期限 租赁用途
号
有限公司 层 32、33 号
上海浦东好
上海市浦东新区齐河 2017.6.26-2019
48 水星股份 又多超市有 30.00 门店经营
路 258 号 .4.25
限公司
上海维超置 肖湾路 511 号第一幢 2017.6.19-2017
49 水星股份 10,809.01 仓储
业有限公司 厂房 .12.28
合 计 115,079.65
截至本招股说明书签署日，上述表格中序号为“15”和“38”的租赁房产出
租方未能提供房产权属证书证明其为该房产的权利人（以下统称“瑕疵租赁合
同”），除上述情形外，公司的房产租赁均取得了产权证书或房产所有权人同意出
租或转租的书面确认，该等房产租赁合同合法有效。对于上述瑕疵租赁房产，本
公司实际控制人谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高承诺，将无条件承担本公司因
房产租赁瑕疵而可能遭受的任何经济损失。
（二）无形资产
1、商标
（1）国内注册商标
截至 2017 年 7 月 31 日，公司及其子公司已取得 105 项注册商标，具体情况
如下：
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品类别 有效期限 权利人
2002.7.28-
1 1815217 24 发行人
2022.7.27
2010.10.21-
2 1460673 24 发行人
2020.10.20
2010.12.14-
3 1488680 24 发行人
2020.12.13
2010.12.21-
4 1492664 24 发行人
2020.12.20
2010.4.28-
5 1389733 18 发行人
2020.4.27
2008.8.21-
6 4348591 22 发行人
2018.8.20
2010.7.28-
7 1426033 24 发行人
2020.7.27
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品类别 有效期限 权利人
2010.7.28-
8 1426034 24 发行人
2020.7.27
2010.7.28-
9 1426035 24 发行人
2020.7.27
2009.9.7-
10 1310717 24 发行人
2019.9.6
2010.9.7-
11 4861666 24 发行人
2020.9.6
2009.1.7-
12 4464628 24 发行人
2019.1.6
2008.11.7-
13 4464623 22 发行人
2018.11.6
2010.2.7-
14 5089196 22 发行人
2020.2.6
2008.11.7-
15 4464627 23 发行人
2018.11.6
2009.3.21-
16 5089198 11 发行人
2019.3.20
2009.5.7-
17 5089197 20 发行人
2019.5.6
2010.5.14-
18 4861665 24 发行人
2020.5.13
2010.4.14-
19 5089195 23 发行人
2020.4.13
2010.7.7-
20 6801354 11 发行人
2020.7.6
2010.4.21-
21 6801358 20 发行人
2020.4.20
2010.7.7-
22 6801363 11 发行人
2020.7.6
2011.7.14-
23 8440499 24 发行人
2021.7.13
2011.7.14-
24 8440510 24 发行人
2021.7.13
2012.9.14-
25 9742530 26 发行人
2022.9.13
2012.9.14-
26 9742613 26 发行人
2022.9.13
2012.9.14-
27 9742810 27 发行人
2022.9.13
2012.11.28-
28 9742406 4 发行人
2022.11.27
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品类别 有效期限 权利人
2012.11.21-
29 9742926 40 发行人
2022.11.20
2012.11.21-
30 9743177 40 发行人
2022.11.20
2014.1.7-
31 9517532 24 发行人
2024.1.6
2014.1.7-
32 9742473 4 发行人
2024.1.6
2014.1.7-
33 9742576 26 发行人
2024.1.6
2013.8.21-
34 10908053 24 发行人
2023.8.20
2013.11.7-
35 10908123 24 发行人
2023.11.6
2013.12.7-
36 10908074 24 发行人
2023.12.6
2013.11.21-
37 10908102 24 发行人
2023.11.20
2015.1.20-
38 8481965 27 发行人
2021.11.06
2015.5.28-
39 14398731 25 发行人
2025.5.27
2015.5.28-
40 14398772 25 发行人
2025.5.27
2015.5.28-
41 14398900 27 发行人
2025.5.27
2015.4.7-
42 13974829 24 发行人
2025.4.6
2015.4.7-
43 13974888 27 发行人
2025.4.6
2015.4.7-
44 13974843 24 发行人
2025.4.6
2015.4.7-
45 13974907 27 发行人
2025.4.6
2015.9.7-
46 11569877 25 发行人
2025.9.6
2015.9.7-
47 13292644 24 发行人
2025.9.6
2015.8.21-
48 13292726 27 发行人
2025.8.20
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品类别 有效期限 权利人
2015.8.28-
49 13292698 25 发行人
2025.8.27
2015.12.14-202
50 14399173 18 发行人
5.12.13
2015.11.14-202
51 13292585 20 发行人
5.11.13
2016.3.21-2026
52 14398604 20 发行人
.3.20
2016.3.21-2026
53 14396609 24 发行人
.3.20
2014.05.28-
54 3187706 24 百丽丝
2024.05.27
2015.05.28-
55 3542303 24 百丽丝
2025.05.27
2015.05.28-
56 3542304 24 百丽丝
2025.05.27
2015.01.21-
57 3542305 20 百丽丝
2025.01.20
2009.5.28-
58 5056014 20 百丽丝
2019.5.27
2008.10.14-
59 4348592 22 百丽丝
2018.10.13
2011.7.14-
60 8435748 24 百丽丝
2021.07.13
2011.7.14-
61 8435775 24 百丽丝
2021.07.13
2011.7.14-
62 8435760 24 百丽丝
2021.07.13
2012.9.14-
63 9739007 40 百丽丝
2022.9.13
2012.9.7-
64 9739035 40 百丽丝
2022.9.6
2012.9.14-
65 9747861 4 百丽丝
2022.9.13
2012.9.14-
66 9747960 26 百丽丝
2022.9.13
2012.9.14-
67 9747990 27 百丽丝
2022.9.13
2013.1.14-
68 8430254 20 百丽丝
2023.1.13
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品类别 有效期限 权利人
2013.3.7-
69 8430264 20 百丽丝
2023.3.6
2013.4.21-
70 8430244 20 百丽丝
2023.4.20
2013.08.14-
71 10889039 20 百丽丝
2023.08.13
2013.08.21-
72 10889100 25 百丽丝
2023.08.20
2013.08.14-
73 10889132 27 百丽丝
2023.08.13
2015.3.28-
74 9747915 16 百丽丝
2025.3.27
2014.08.21-
75 9748027 35 百丽丝
2024.08.20
2014.05.28-
76 11902248 24 百丽丝
2024.05.27
2006.01.28-202
77 3731476 20 百丽丝
6.01.27
2011.6.28-
78 8407170 3 电子商务
2021.6.27
2011.7.7-
79 8419726 4 电子商务
2021.7.6
2011.7.7-
80 8419736 4 电子商务
2021.7.6
2011.7.7-
81 8419744 4 电子商务
2021.7.6
2011.7.7-
82 8419756 8 电子商务
2021.7.6
2011.7.7-
83 8419762 8 电子商务
2021.7.6
2011.7.7-
84 8419768 8 电子商务
2021.7.6
2011.7.14-
85 8424238 11 电子商务
2021.7.13
2011.7.14-
86 8424267 20 电子商务
2021.7.13
2011.7.14-
87 8424299 21 电子商务
2021.7.13
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品类别 有效期限 权利人
2011.7.14-
88 8430159 24 电子商务
2021.7.13
2011.7.14-
89 8430171 24 电子商务
2021.7.13
2011.7.14-
90 8430184 27 电子商务
2021.7.13
2011.7.14-
91 8430189 27 电子商务
2021.7.13
2011.7.14-
92 8430200 27 电子商务
2021.7.13
2013.1.7-
93 8424304 21 电子商务
2023.1.6
2012.11.21-
94 8424322 24 电子商务
2022.11.20
2013.1.21-
95 8424273 20 电子商务
2023.1.20
2012.11.21-
96 8407182 3 电子商务
2022.11.20
2013.1.28-
97 8424259 20 电子商务
2023.1.27
2013.2.28-
98 8424233 11 电子商务
2023.2.27
2013.2.7-
99 8424244 11 电子商务
2023.2.6
2013.07.14-
100 8407162 3 电子商务
2023.07.13
2013.04.21-
101 8424295 21 电子商务
2023.04.20
2013.08.14-
102 10907251 22 电子商务
2023.08.13
2013.8.21-
103 10907297 23 电子商务
2023.8.20
2013.08.14-
104 10907415 25 电子商务
2023.08.13
2016.11.14-202
105 17997460 18 发行人
6.11.13
（2）国外注册商标
截至 2017 年 7 月 31 日，公司及其子公司共拥有的在国（境）外注册商标
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
11 项，具体情况如下：
序
注册号 商标图像 核定使用类别 有效期限 注册地 权利人
号
24（依《尼斯分 2011.11.11-
1 302083176 中国香港 发行人
类》） 2021.11.10
24（依《尼斯分 2013.5.16-
2 302609262 中国香港 发行人
类》） 2023.5.15
24（依《尼斯分 2014.6.23-
3 303044213 中国香港 发行人
类》） 2024.6.22
24（依台湾商标法
2010.11.16-
4 01439631 施行细则第 13 条 中国台湾 发行人
2020.11.15
第 24 类）
24（依台湾商标法
2010.12.1-
5 01441845 施行细则第 13 条 中国台湾 发行人
2020.11.30
第 24 类）
英国
丹麦
24（依《尼斯分 2008.7.1-
6 975943 新加坡 发行人
类》，下同） 2018.7.1
澳大利亚
爱尔兰
2012.12.4-
7 4252849 24 美国 发行人
2022.12.4
2015.5.12-
8 4736320 20、24、27 美国 发行人
2025.5.12
英国
德国
24 2004.9.10-
9 838187 法国 发行人
28 2024.9.10
澳大利亚
俄罗斯
2004.7.16- 德国
10 839229 24 百丽丝
2024.7.16 法国
丹麦
2008.7.15- 芬兰
11 978147 24 百丽丝
2018.7.15 新加坡
爱尔兰
2、专利
截至 2017 年 7 月 31 日，公司（母公司）共拥有发明授权专利 29 项、实用
新型授权专利 39 项、外观设计专利 72 项，具体情况如下：
序号 专利类别 专利名称 专利申请号 证书号 有效期
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序号 专利类别 专利名称 专利申请号 证书号 有效期
一种可水洗负离子羊毛纤维
2012.12.10-2
1 发明 的制备方法及其在家纺产品 ZL201210530021.5 1848242
032.12.9
中的应用
2013.3.13-
2 发明 一种棉短绒纤维的制备方法 ZL201310079782.8 1741774
2033.3.12
一种超柔家纺面料的加工方 2012.12.10-
3 发明 ZL201210528630.7 1700404
法 2032.12.9
2011.6.20-
4 发明 量子能芯类产品 ZL201110166593.5 1613099
2031.6.19
一种珍珠纤维与天丝混充被 2012.12.10-
5 发明 ZL201210529982.4 1578116
的制备方法 2032.12.9
2011.12.30-
6 发明 板蓝根扎染面料的制备方法 ZL201110457402.0 1555410
2031.12.29
一种抗菌防臭羽绒被的制备 2013.3.13-
7 发明 ZL201310079785.1 1555615
方法 2033.3.12
2011.7.15-
8 发明 隔尿垫及其制备方法 ZL201110199697.6 1410880
2031.7.14
缓释可控熏衣草精细油微胶
2010.12.30-
9 发明 囊整理剂及其制备方法和应 ZL201010618460.2 1390065
2030.12.29
用
抗菌纤维、其制备方法及含有 2010.12.30-
10 发明 ZL201010618461.7 1206552
该抗菌纤维的枕芯和被芯 2030.12.29
可再生天丝的铺网方法及其 2011.4.7-
11 发明 ZL20110086300.2 1153982
该方法在家纺产品中的应用 2021.4.6
天丝纤维喷气涡流纺制备毛 2009.7.21-
12 发明 ZL200910055128.7 1151343
巾的方法 2029.7.20
一种芦荟护肤负离子可水洗 2011.4.2-
13 发明 ZL201110083233.9 1152317
蚕丝被的制备方法 2021.4.1
采用喷气涡流纺纺织家纺产
2011.4.7-
14 发明 品用纱线的方法以及用此纱 ZL201110086844.9 1089815
2031.4.6
线织造家纺产品面料的方法
决明子复合抗菌整理剂、制备
2010.12.30-2
15 发明 方法以及处理纤维的方法和 ZL201010618462.1 1090490
030.12.29
应用
一种负离子涤纶纤维的制备 2009.7.16-
16 发明 ZL200910054875.9 1005028
方法及其在家纺中的应用 2029.7.15
2009.7.16-
17 发明 一种远红外保暖被 ZL200910054871.0 1008909
2029.7.15
2010.9.25-
18 发明 罗布麻混纺纱线 ZL201010292520.6 1008773
2030.9.24
2008.10.6-
19 发明 一种玉米纤维多功能线 ZL200810200788.5 950627
2028.10.5
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序号 专利类别 专利名称 专利申请号 证书号 有效期
莫代尔纤维纱线的制备方法 2009.7.16-
20 发明 ZL200910054869.3 927227
及其在家纺面料中的应用 2029.7.15
一种抗菌纤维及其制备方法 2009.7.16-
21 发明 ZL200910054873.X 859784
及其在家纺产品中的应用 2029.7.15
一种负离子技术制备蚕丝的
2009.7.16-
22 发明 方法及其在家纺产品中的应 ZL200910054874.4 748776
2029.7.15
用
聚对苯二甲酸-共-丁二酸丁二 2006.11.16-2
23 发明 ZL200610118400.8 422179
醇酯纤维 026.11.15
2003.6.25-
24 发明 一种复合纱及其制备和应用 ZL03129505.3 324123
2023.6.24
2008.10.16-2
25 发明 制冷-加热毯 ZL200810167244.3 687906
028.10.15
一种长效除臭除异味芯被面 2013.12.31-2
26 发明 ZL201310750273.3 2089385
料的制备方法 023.12.30
一种 PTT 纤维精梳仿毛面料 2013.12.31-2
27 发明 ZL201310750261.0 2088753
的制备方法 023.12.30
一种智能变色面料及其制备 2014.4.30-20
28 发明 ZL201410182223.4 2521806
方法和在家纺产品中的应用 34.4.29
一种竹纤维汉麻包芯纱及其 2013.12.31-2
29 发明 ZL201310750306.4 2472778
制备方法和应用 033.12.30
2014.7.10-
30 实用新型 制冷-加热毯 ZL200820139822.8 1308021
2018.10.14
2014.7.23-
31 实用新型 快速接插件 ZL201020229776.8 1653068
2020.6.17
2014.7.14-
32 实用新型 毯体分流器 ZL201020229759.4 1658561
2020.6.17
2014.7.14-
33 实用新型 制冷制热控制电路 ZL201020260362.1 1715542
2020.7.15
2014.7.23-
34 实用新型 水制冷制热系统 ZL201020229772.X 1775148
2020.6.17
2014.7.28-
35 实用新型 水毯式制冷制热装置 ZL201020543778.4 1776077
2020.9.27
2014.8.25-
36 实用新型 一种组和合,情侣被 ZL201420482442.X 4105740
2024.8.24
2013.7.30-
37 实用新型 一种棕榈凉席 ZL201320458502.X 3455685
2023.7.29
2012.11.16-
38 实用新型 一种 3D 乳胶枕 ZL201220609109.1 2901869
2022.11.15
2012.11.16-
39 实用新型 一种多功能水洗亲肤被 ZL201220606044.5 2902349
2022.11.15
40 实用新型 一种竹纤维双面凹凸被 ZL201220606045.X 2902250 2012.11.16-
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序号 专利类别 专利名称 专利申请号 证书号 有效期
2022.11.15
2012.9.10-
41 实用新型 一种抗菌防螨鹅绒被 ZL201220459033.9 2772942
2022.9.9
2011.12.30-2
42 实用新型 三层夹心被子 ZL201120572053.2 2539660
021.12.29
2011.8.24-
43 实用新型 一种两用双面席 ZL201120314336.7 2228240
2021.8.23
2011.8.24-
44 实用新型 三层立体羽绒枕 ZL201120314724.5 2199612
2021.8.23
2011.8.24-
45 实用新型 不对称立衬羽绒被 ZL201120314338.6 2200765
2021.8.23
2011.8.24-
46 实用新型 一种抗菌防螨纺藤席 ZL201120314721.1 2202501
2021.8.23
2011.7.15-
47 实用新型 隔尿垫 ZL201120251754.6 2147757
2021.7.14
2011.5.30-
48 实用新型 嵌角双面席 ZL201120177116.4 2103460
2021.5.29
2011.11.18-
49 实用新型 一种台布 ZL201020613197.3 1914007
2021.11.17
2010.9.8-
50 实用新型 一种芳香凉席 ZL201020522069.8 1915445
2020.9.7
2010.9.8-
51 实用新型 生态型凉席 ZL201020522055.6 1918884
2020.9.7
2010.9.8-
52 实用新型 银杏木竹席 ZL201020522045.2 1915144
2020.9.7
2010.9.8-
53 实用新型 磁性罗布麻凉席 ZL201020522024.0 1851824
2020.9.7
2010.9.8-
54 实用新型 柚木竹席 ZL201020521995.3 1783426
2020.9.7
2010.9.17-
55 实用新型 一种凉席 ZL201020534447.4 1772820
2020.9.16
2010.9.17-
56 实用新型 香椿木竹席 ZL201020534524.6 1774880
2020.9.16
2010.9.17-
57 实用新型 一种檀香木竹凉席 ZL201020534430.9 1771750
2020.9.16
2010.9.17-
58 实用新型 一种驱蚊凉席 ZL201020534521.2 1851347
2020.9.16
2010.9.8-
59 实用新型 一种凉席 ZL201020522081.9 1768159
2020.9.7
2010.9.8-
60 实用新型 一种凉席 ZL201020522008.1 1773514
2020.9.7
61 实用新型 一种护颈透气枕 ZL201020222470.X 1728629 2010.6.10-
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序号 专利类别 专利名称 专利申请号 证书号 有效期
2020.6.9
2010.6.10-
62 实用新型 一种定位护颈枕 ZL201020222484.1 1729258
2020.6.9
2010.6.10-
63 实用新型 一种可调节高度护颈枕 ZL201020222494.5 1734735
2020.6.9
2010.6.10-
64 实用新型 一种护颈枕 ZL201020222517.2 1736136
2020.6.9
2010.1.5-
65 实用新型 一种磁疗凉席 ZL201020032731.1 1579202
2020.1.4
2009.4.9-
66 实用新型 一种复皮革双面折叠竹凉席 ZL200920070108.2 1417212
2019.4.8
2008.2.25-
67 实用新型 香樟木竹席 ZL200820055686.4 1150121
2018.2.24
一种玉米纤维毛绒面料制造 2007.4.2-
68 实用新型 ZL200720068592.6 1058915
的毛绒玩具 2017.4.1
2015.1.20-
69 外观设计 冰丝凉席二件套（艾草幽香） ZL201530016025.6 3319605
2025.1.19
仿藤凉席二件套（芳草青柠提 2015.1.20-
70 外观设计 ZL201530016138.3 3319054
花） 2025.1.19
冰丝凉席二件套（英伦玫瑰芳 2015.1.20-
71 外观设计 ZL201530016049.1 3319609
香） 2025.1.19
冰丝凉席二件套（清幽可水洗 2015.1.20-
72 外观设计 ZL201530016037.9 3320522
床单式） 2025.1.19
2015.1.20-
73 外观设计 冰丝凉席二件套（花漾清泉） ZL201530016069.9 3320280
2025.1.19
藤凉席二件套（夏日清风抗菌 2015.1.20-
74 外观设计 ZL201530016085.8 3319366
防螨提花） 2025.1.19
2015.1.20-
75 外观设计 冰丝凉席二件套（沁心怡人） ZL201530016092.8 3320082
2025.1.19
冰丝凉席二件套(普罗旺斯薰 2015.1.20-
76 外观设计 ZL201530016099.X 3320317
衣草) 2025.1.19
仿藤凉席二件套（艾茉莉芳 2015.1.20-
77 外观设计 ZL201530016121.0 3319559
香） 2025.1.19
2015.1.20-
78 外观设计 冰丝凉席二件套(冰山雪莲) ZL201530016128.2 3320776
2025.1.19
仿藤凉席二件套（爱丁堡抗菌 2015.1.20-
79 外观设计 ZL201530016163.4 3319298
防螨提花） 2025.1.19
2015.1.20-
80 外观设计 冰丝凉席（旋转木马） ZL201530016189.9 3320786
2025.1.19
2015.1.20-
81 外观设计 冰丝凉席（星宝贝） ZL201530016207.3 3319455
2025.1.19
82 外观设计 竹席二件套（荷泽牡丹） ZL201530016206.9 3319200 2015.1.20-
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序号 专利类别 专利名称 专利申请号 证书号 有效期
2025.1.19
冰丝凉席二件套（至臻蚕丝蛋 2015.1.20-
83 外观设计 ZL201530016234.0 3320258
白） 2025.1.19
藤凉席二件套（湖畔花香抗菌 2015.1.20-
84 外观设计 ZL201530016255.2 3320731
防螨提花） 2025.1.19
2015.1.20-
85 外观设计 冰丝凉席(夏日海滩) ZL201530016256.7 3320239
2025.1.19
冰丝凉席二件套（舒香可水洗 2015.1.26-
86 外观设计 ZL201530022102.9 3319331
床单式） 2025.1.25
仿藤凉席二件套（玫瑰花泉抗 2015.1.26-
87 外观设计 ZL201530022101.4 3319407
菌防螨提花） 2025.1.25
2014.7.23-
88 外观设计 生态水毯主机 ZL201030150120.2 1383097
2020.4.26
2013.9.22-
89 外观设计 面料（艾茉莉） ZL201330451472.5 2963001
2023.9.21
2013.9.22-
90 外观设计 面料（奥斯丁玫瑰） ZL201330451428.4 2840029
2023.9.21
2013.9.22-
91 外观设计 面料（西西里椰炭） ZL201330451513.0 2812498
2023.9.21
2013.9.22-
92 外观设计 面料（普兰丝薰衣草） ZL201330451427.x 2812839
2023.9.21
2012.11.27-
93 外观设计 凉席（金银花花形 1） ZL201230579948.9 2415547
2022.11.26
2012.11.27-
94 外观设计 凉席（金银花花形 2） ZL201230580232.0 2417328
2022.11.26
2012.11.27-
95 外观设计 床垫（桔子红了） ZL201230579349.7 2416030
2022.11.26
2012.11.27-
96 外观设计 床垫（玫瑰花语） ZL201230578973.5 2417218
2022.11.26
2012.11.27-
97 外观设计 床上用品套件（艾米丽） ZL201230578816.4 2439578
2022.11.26
2012.11.27-
98 外观设计 床上用品套件（缤纷年华） ZL201230578971.6 2438619
2022.11.26
2012.11.27-
99 外观设计 床上用品套件（塞纳河畔） ZL201230578486.9 2438510
2022.11.26
2012.11.27-
100 外观设计 盖毯（罗马假日） ZL201230578554.1 2415245
2022.11.26
2011.9.14-
101 外观设计 凉席二件套（薰衣草花形） ZL201130320366.4 1877990
2021.9.13
2011.5.13-
102 外观设计 被套（非凡） ZL201130119218.6 1722305
2021.5.12
103 外观设计 被套（疯狂赛车） ZL201130119284.3 1721380 2011.5.13
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序号 专利类别 专利名称 专利申请号 证书号 有效期
-2021.5.12
2011.5.13-
104 外观设计 被套（简约地中海） ZL201130119239.8 1721991
2021.5.12
2011.5.13-
105 外观设计 被套（咖啡） ZL201130119287.7 1720764
2021.5.12
2011.5.13
106 外观设计 被套（雷诺瓦） ZL201130119213.3 1719873
-2021.5.12
2011.5.13-
107 外观设计 被套（曼迪尼童话） ZL201130119252.3 1720095
2021.5.12
2011.5.13-
108 外观设计 被套（时光旅程） ZL201130119253.8 1719840
2021.5.12
2011.5.13
109 外观设计 被套（美人鱼） ZL201130119200.6 1720227
-2021.5.12
2011.5.13-
110 外观设计 被套（幽澜心动） ZL201130119238.3 1719790
2021.5.12
2011.5.13-
111 外观设计 被套（梦想庄园） ZL201130119201.0 1721132
2021.5.12
2011.5.13-
112 外观设计 被套（梦昕香氛） ZL201130119260.8 1722147
2021.5.12
2011.5.13-
113 外观设计 被套（米兰畅想） ZL201130119280.5 1719923
2021.5.12
2011.5.13-
114 外观设计 被套（摩登） ZL201130119223.7 1720193
2021.5.12
2011.5.13-
115 外观设计 被套（普罗旺斯之旅） ZL201130119245.3 1720893
2021.5.12
2011.5.13
116 外观设计 被套（时尚摩洛哥） ZL201130119194.4 1722002
-2021.5.12
2011.5.13-
117 外观设计 被套（印象） ZL201130119230.7 1722434
2021.5.12
2011.5.13-
118 外观设计 被套（自由协奏曲） ZL201130119226.0 1720797
2021.5.12
2011.5.13-
119 外观设计 被套（衫国演义） ZL201130119202.5 1722255
2021.5.12
2011.5.13-
120 外观设计 被套（醉梦） ZL201130119206.3 1720930
2021.5.12
2011.5.13-
121 外观设计 被套（多元异彩） ZL201130119231.1 1721856
2021.5.12
2011.5.13-
122 外观设计 被套（森林） ZL201130119234.5 1721716
2021.5.12
2011.5.13
123 外观设计 被套（心灵花园） ZL201130119246.8 1720330
-2021.5.12
124 外观设计 被套（伊甸园的早晨） ZL201130119233.0 1722225 2011.5.13-
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序号 专利类别 专利名称 专利申请号 证书号 有效期
2021.5.12
2011.5.13-
125 外观设计 被套（意境） ZL201130119227.5 1720659
2021.5.12
2011.5.13-
126 外观设计 被套（缤纷花季） ZL201130119257.6 1721565
2021.5.12
2011.5.13-
127 外观设计 被套（穿梭） ZL201130119248.7 1721616
2021.5.12
2011.5.13-
128 外观设计 被套（春之物语） ZL201130119240.0 1720791
2021.5.12
2011.5.13-
129 外观设计 被套（迪洛萨） ZL201130119277.3 1720755
2021.5.12
2010.8.6-
130 外观设计 床上用品套件（霓裳奏鸣曲） ZL201030264031.0
2020.8.5
2010.8.6-
131 外观设计 床上用品套件（玫瑰梦婉） ZL201030264048.6 1489710
2020.8.5
2010.8.6-
132 外观设计 床上用品套件（甜心公主） ZL201030264066.4 1490023
2020.8.5
2010.8.6
133 外观设计 床上用品套件（甜心） ZL201030264098.4 1490084
-2020.8.5
2010.8.6-
134 外观设计 床上用品套件（堆雪人） ZL201030264080.4 1492597
2020.8.5
2010.8.6-
135 外观设计 床上用品套件（尚） ZL201030264077.2 1490890
2020.8.5
2010.8.12-
136 外观设计 靠垫 ZL201030270190.1 1457515
2020.8.11
2010.8.3-
137 外观设计 床垫（宝宝绒） ZL201030258488.0 1456784
2020.8.2
2010.8.3-
138 外观设计 床垫（澳毛） ZL201030258481.9 1459953
2020.8.2
2010.8.3-
139 外观设计 床垫（羊毛软） ZL201030258535.1 1461484
2020.8.2
2010.8.3-
140 外观设计 床垫（蚕丝养生） ZL201030258519.2 1459280
2020.8.2
截至 2017 年 7 月 31 日，公司子公司百丽丝共拥有外观设计专利 37 项，具
体情况如下：
序号 专利类别 专利名称 专利申请号 证书号 有效期
2012.3.7-
1 外观设计 被套（恬静） ZL 201230049726.6 2021923
2022.3.6
2012.3.7-
2 外观设计 被套（花间心事） ZL201230049729.X 2030584
2022.3.6
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序号 专利类别 专利名称 专利申请号 证书号 有效期
2012.3.7-
3 外观设计 被套（夏之俏） ZL 201230049730.2 2022604
2022.3.6
2012.3.7-
4 外观设计 被套（烟雨霏霏） ZL 201230049733.6 2026110
2022.3.6
2012.3.7-
5 外观设计 被套（紫郁悠香） ZL201230049736.X 2030002
2022.3.6
2012.3.7-
6 外观设计 床上用品套件（爱在阳光里） ZL 201230049920.4 2029113
2022.3.6
2012.3.7-
7 外观设计 被套（田纳西的春天） ZL 201230049936.5 2025771
2022.3.6
2012.3.7-
8 外观设计 被套（天籁芳香） ZL 201230049939.9 2023504
2022.3.6
2012.3.7-
9 外观设计 被套（清新雅意） ZL 201230049941.6 2026794
2022.3.6
2012.3.7-
10 外观设计 床上用品套件（蕾娜塔） ZL 201230049997.1 2029875
2022.3.6
2012.3.7-
11 外观设计 床上用品套件（别具一格） ZL 201230050000.4 2029172
2022.3.6
2012.3.7-
12 外观设计 床上用品套件（伦巴尔） ZL 201230050001.9 2026949
2022.3.6
2012.3.7-
13 外观设计 床上用品套件（布兰迪尔） ZL 201230050005.7 2030639
2022.3.6
2012.3.7-
14 外观设计 床上用品套件（花漾迷情） ZL 201230050007.6 2024066
2022.3.6
2012.3.7-
15 外观设计 床上用品套件（恋恋花草集） ZL 201230050008.0 2026412
2022.3.6
2012.3.7-
16 外观设计 床上用品套件（花影霓裳） ZL 201230050009.5 2025315
2022.3.6
2012.3.7-
17 外观设计 床上用品套件（繁花叶影） ZL 201230050010.8 2029534
2022.3.6
2012.3.7-
18 外观设计 床上用品套件（曼彻莱斯） ZL 201230050035.8 2025243
2022.3.6
2012.3.7-
19 外观设计 床上用品套件（蒙雅图序曲） ZL 201230050037.7 2030318
2022.3.6
2012.3.8-
20 外观设计 床上用品套件（幽兰密境） ZL 201230051459.6 2029440
2022.3.7
2012.3.8-
21 外观设计 床上用品套件（圆舞曲之恋） ZL 201230051462.8 2027293
2022.3.7
2012.3.8-
22 外观设计 床上用品套件（芝澜芬芳） ZL 201230051463.2 2027043
2022.3.7
2012.3.8-
23 外观设计 床上用品套件（挚爱一生） ZL 201230051464.7 2030803
2022.3.7
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序号 专利类别 专利名称 专利申请号 证书号 有效期
2012.3.8-
24 外观设计 床上用品套件（紫郁悠香） ZL 201230051465.1 2028716
2022.3.7
2012.3.9-
25 外观设计 床上用品套件（清韵花语） ZL 201230052345.3 2025675
2022.3.8
床上用品套件（田纳西的春 2012.3.9-
26 外观设计 ZL 201230052347.2 2024205
天） 2022.3.8
2012.3.9-
27 外观设计 床上用品套件（薇薇安） ZL 201230052348.7 2029230
2022.3.8
2012.3.9-
28 外观设计 床上用品套件（溯源印象） ZL 201230052349.1 2029630
2022.3.8
2012.3.9-
29 外观设计 床上用品套件（相约巴黎） ZL 201230052350.4 2022609
2022.3.8
2012.3.9-
30 外观设计 床上用品套件（异彩风情） ZL 201230052359.5 2024094
2022.3.8
2012.3.9-
31 外观设计 床上用品套件（馨香花影） ZL 201230052360.8 2028047
2022.3.8
2012.3.9-
32 外观设计 床上用品套件（香榭梦境） ZL 201230052361.2 2022393
2022.3.8
2012.3.9-
33 外观设计 床上用品套件（朦胧花影） ZL 201230052524.7 2029479
2022.3.8
2012.3.9-
34 外观设计 床上用品套件（美丽传说） ZL 201230052527.0 2029516
2022.3.8
2012.3.9-
35 外观设计 床上用品套件（迷醉花影） ZL 201230052541.0 2028424
2022.3.8
2012.3.9-
36 外观设计 床上用品套件（玫瑰盛宴） ZL 201230052548.2 2022858
2022.3.8
2012.3.9-
37 外观设计 床上用品套件（维尼之恋） ZL 201230052344.9 2110959
2022.3.8
3、著作权
截至 2017 年 7 月 31 日，公司及其子公司百丽丝共拥有登记美术作品 192 项，
具体情况如下：
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序号 作品名称 登记号 登记日期 登记机关
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1 奔放旋律 09-2009-F-1189 2009.10.09 发行人
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2 都市摩卡 09-2009-F-1190 2009.10.09 发行人
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3 恒久之约 09-2009-F-1191 2009.10.09 发行人
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4 花韵斑斓 09-2009-F1192 2009.10.09 发行人 上海市版权
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序号 作品名称 登记号 登记日期 登记机关
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5 简时尚 09-2009-F-1193 2009.10.09 发行人
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6 玛格利特 09-2009-F-1194 2009.10.09 发行人
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7 苏菲花园 09-2009-F-1195 2009.10.09 发行人
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8 说爱你 09-2009-F-1196 2009.10.09 发行人
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9 怀旧格调 09-2009-F-1197 2009.10.09 发行人
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10 神奈之旅 09-2009-F-1198 2009.10.09 发行人
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11 都市驿站 09-2009-F-1199 2009.10.09 发行人
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12 至臻风尚 09-2009-F-1200 2009.10.09 发行人
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13 好多鱼 09-2009-F-1201 2009.10.09 发行人
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14 戛纳印象 09-2009-F-1202 2009.10.09 发行人
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15 奥斯菲 09-2009-F-1203 2009.10.09 发行人
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16 春日布兰姆 09-2009-F-1204 2009.10.09 发行人
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17 真爱至尚 09-2009-F-1205 2009.10.09 发行人
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18 极至人生 09-2009-F-1206 2009.10.09 发行人
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19 左岸迷香 09-2009-F-1207 2009.10.09 发行人
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20 布鲁尔风情 09-2009-F-1208 2009.10.09 发行人
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21 香榭风情 09-2009-F-1209 2009.10.09 发行人
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22 数码时代 09-2009-F-1210 2009.10.09 发行人
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23 阳光之星 09-2009-F-1212 2009.10.09 发行人
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24 花园精灵 09-2009-F-1213 2009.10.09 发行人
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序号 作品名称 登记号 登记日期 登记机关
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25 穿梭 09-2011-F-2117 2011.12.21 发行人
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26 春之物语 09-2011-F-2118 2011.12.21 发行人
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27 梦幻 09-2011-F-2120 2011.12.21 发行人
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28 意境 09-2011-F-2110 2011.12.21 发行人
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29 印象 09-2011-F-2134 2011.12.21 发行人
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30 摩登 09-2011-F-2135 2011.12.21 发行人
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31 心灵花园 09-2011-F-2114 2011.12.21 发行人
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32 雷诺瓦 09-2011-F-2128 2011.12.21 发行人
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33 疯狂的赛车 09-2011-F-2129 2011.12.21 发行人
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34 曼迪尼童话 09-2011-F-2127 2011.12.21 发行人
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35 月清幽 09-2011-F-2133 2011.12.21 发行人
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36 繁华邂逅 09-2011-F-2126 2011.12.21 发行人
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37 新梦花都 09-2011-F-2124 2011.12.21 发行人
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38 繁花叶影 09-2011-F-2107 2011.12.21 发行人
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39 花漾迷情 09-2011-F-2122 2011.12.21 发行人
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40 迷醉花影 09-2011-F-2108 2011.12.21 发行人
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41 青韵 09-2011-F-2121 2011.12.21 发行人
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42 蒙罗维亚 09-2011-F-2111 2011.12.21 发行人
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43 爱恋布拉格 09-2011-F-2123 2011.12.21 发行人
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44 甜蜜生活 09-2011-F-2112 2011.12.21 发行人
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45 梦妮娜 09-2011-F-2115 2011.12.21 发行人 上海市版权
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46 清韵花语 09-2011-F-2132 2011.12.21 发行人
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47 幽兰秘境 09-2011-F-2130 2011.12.21 发行人
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48 恋恋花草集 09-2011-F-2119 2011.12.21 发行人
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49 田纳西的春天 09-2011-F-2131 2011.12.21 发行人
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50 美丽传说 09-2011-F-2109 2011.12.21 发行人
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51 紫郁幽香 09-2011-F-2136 2011.12.21 发行人
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52 花影霓裳 09-2011-F-2125 2011.12.21 发行人
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53 馨香花影 09-2011-F-2113 2011.12.21 发行人
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54 芝澜芬芳 09-2011-F-2116 2011.12.21 发行人
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55 丝光魅影 2012.1.4 发行人
-2012-F-00000010 局
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56 奥黛丽 2012.1.5 发行人
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57 缤纷花季 2012.1.5 发行人
-2012-F-00000008 局
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58 非凡 2012.1.5 发行人
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59 概念 2012.1.5 发行人
-2012-F-00000006 局
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60 美人鱼 2012.1.5 发行人
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61 米兰畅想 2012.1.5 发行人
-2012-F-00000004 局
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62 森格 2012.1.4 发行人
-2012-F-00000003 局
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63 时光旅程 2012.1.4 发行人
-2012-F-00000002 局
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64 时尚摩纳哥 2012.1.5 发行人
-2012-F-00000001 局
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65 简约欧韵 2012.5.28 发行人
-2012-F-00009792 局
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66 水波纹 2014.6.11 发行人
-2014-F-00200002 局
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67 保暖被标示图 2014.10.9 发行人
-2014-F-00273182 局
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68 负离子被标示图 2014.10.9 发行人
-2014-F-00273181 局
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69 大漠情怀 09-2004-F-420 2004.7.29 发行人
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70 雅典娜系列（一）（二） 09-2004-F-422 2004.7.29 发行人
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欧陆风情系列（一） 上海市版权
71 09-2004-F-423 2004.7.29 发行人
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72 豪门华彩 09-2004-F-424 2004.7.29 发行人
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73 醉爱 10T-2006-F-1850 2006.8.15 发行人
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74 紫韵天姿 10T-2006-F-1851 2006.8.15 发行人
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75 亲密爱人 10T-2006-F-1852 2006.8.15 发行人
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76 玫瑰新娘 10T-2006-F-1853 2006.8.15 发行人
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77 依恋 10T-2006-F-1854 2006.8.15 发行人
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78 芬芳迷情 10T-2006-F-1855 2006.8.15 发行人
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79 灌篮高手 10T-2006-F-1856 2006.8.15 发行人
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80 一朵云 10T-2006-F-1857 2006.8.15 发行人
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81 木偶总动员 10T-2006-F-1858 2006.8.15 发行人
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82 经典之约 10T-2006-F-1859 2006.8.15 发行人
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83 动感地带 10T-2006-F-1860 2006.8.15 发行人
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84 爱情海 10T-2006-F-1861 2006.8.15 发行人
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85 情思叶语 10T-2006-F-1862 2006.8.15 发行人
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86 新贵风范 10T-2006-F-1863 2006.8.15 发行人
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87 皇室 10T-2006-F-1935 2006.8.24 发行人
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88 婉情丝影 10T-2006-F-1972 2006.8.24 发行人
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89 万千风情 10T-2006-F-1973 2006.8.24 发行人
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90 悠然 10T-2007-F-2401 2007.8.30 发行人
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91 图门 10T-2007-F-2402 2007.8.30 发行人
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92 皇室风范 10T-2007-F-2403 2007.8.30 发行人
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93 幸福浪潮 10T-2007-F-2404 2007.8.30 发行人
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94 花之林 10T-2007-F-2405 2007.8.30 发行人
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95 雀枝牡丹 10T-2007-F-2406 2007.8.30 发行人
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96 躲猫猫 10T-2007-F-2407 2007.8.30 发行人
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97 时尚先锋 10T-2007-F-2408 2007.8.30 发行人
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98 运动一族 10T-2007-F-2409 2007.8.30 发行人
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99 一生缘 10T-2007-F-2410 2007.8.30 发行人
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100 浓荫孚日 10T-2007-F-2411 2007.8.30 发行人
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101 挪威森林 10T-2007-F-2412 2007.8.30 发行人
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102 繁花季节 10T-2007-F-2413 2007.8.30 发行人
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103 桑巴舞系列（一）、二） 09-2004-F-421 2004.7.29 百丽丝
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104 维尼之恋-1 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000324 局
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105 维尼之恋-2 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000294 局
106 布兰迪尔（被套） 沪作登字 2012.3.14 百丽丝 上海市版权
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-2012-F-00000292 局
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107 布兰迪尔（床盖） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000317 局
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108 布兰迪尔（床单） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000318 局
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109 布兰迪尔（中枕） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000319 局
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110 布兰迪尔（小中枕） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000311 局
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111 布兰迪尔（信封枕） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000320 局
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112 布兰迪尔（靠垫） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000321 局
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113 圆舞曲之恋（床单） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000295 局
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114 圆舞曲之恋（中枕） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000296 局
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115 圆舞曲之恋（靠垫） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000297 局
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116 圆舞曲之恋（被套） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000325 局
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117 玫瑰盛宴（床盖） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000314 局
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118 玫瑰盛宴（信封枕） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000306 局
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119 玫瑰盛宴（中枕） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000305 局
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120 玫瑰盛宴（靠垫） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000307 局
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121 玫瑰盛宴（床单） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000315 局
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122 玫瑰盛宴（被套） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000326 局
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123 曼彻莱斯（被套） 2012.3.14 百丽丝
-2012-F-00000288 局
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124 曼彻莱斯（床单） 2012.3.14 百丽丝
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154 点型 2017-F-00785578 2017.2.15 发行人
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157 蝴蝶纷飞 2017-F-00785581 2017.2.15 发行人
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160 花影菲语 2017-F-00785642 2017.2.15 发行人
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162 花韵凝香 2017-F-00785587 2017.2.15 发行人
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163 卡洛斯蒂 2017-F-00785602 2017.2.15 发行人
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164 克诺斯 2017-F-00785592 2017.2.15 发行人
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165 快乐涂鸦 2017-F-00785579 2017.2.15 发行人
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166 莱克斯 2017-F-00785649 2017.2.15 发行人
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167 里尼月光 2017-F-00785603 2017.2.15 发行人
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173 魔法礼物 2017-F-00785593 2017.2.15 发行人
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174 霓裳若梦 2017-F-00785583 2017.2.15 发行人
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183 水晶之夏 2017-F-00785595 2017.2.15 发行人
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六、特许经营权情况
根据《商业特许经营管理条例》的有关规定，公司许可加盟商按照公司统一
的商业形象销售公司产品的行为属于一种商业特许经营活动，需按该条例的有关
要求进行备案。根据国家商务部商业改革发展司 2010 年 6 月 2 日通知，水星家纺
及百丽丝已完成备案登记。
2010 年 6 月 2 日，上海市商务委员会分别对水星家纺及百丽丝出具沪商特备
字 2010 年第 4 号、沪商特备字 2010 年第 5 号《商业特许经营备案证明》。
七、发行人技术情况
（一）主要产品生产技术所处的阶段
公司套件、被芯、枕芯等产品的生产技术处于大批量生产阶段。
（二）技术储备情况
1、在研项目情况
（1）技术中心
序 产品/项目名 目前所
研发目的及意义 技术要点/难点 时间计划
号 称 处阶段
纯棉面料仿 通过功能整理技术攻关，获
解决凉感和光滑效
丝光棉凉感 得一款效果达到丝光棉的 2017.1-
1 果并存，而且耐洗 小试
整理技术开 手感，但是成本远远低于丝 2018.12
性达到 10 次以上
发 光棉的面料产品。
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序 产品/项目名 目前所
研发目的及意义 技术要点/难点 时间计划
号 称 处阶段
化纤被防钻 解决被芯钻绒问题，可以减 面料和芯材的融合
2017.2-
2 绒工艺技术 少退换货，提升消费者的体 恰到好处地防止钻 小试
2018.12
攻关 验，塑造好的品牌形象。 绒
粘胶基硅藻
土纤维功能 开发一款特殊功能的材料
适合粘胶纺丝的硅
和面料，增加产品的卖点， 2017.2-
3 性家纺面料 藻土粉体的研磨及 小试
增强产品的健康和卫生效 2018.12
的开发及应 纺丝工艺技术
果。
用
磨绒超柔保 竹纤维材料环保健康，但是
寻找到合适的不同
暖竹纤维面 手感较凉，通过特殊工艺技 2017.2-
4 材料组合及纺织技 小试
料及家纺产 术解决凉感问题，使之更适 2018.12
术
品的开发 合于秋冬季使用。
醋青纤维家 首次将醋青纤维用于家纺
解决染色和印花问 2017.2-
5 纺面料的开 面料上，功能性好，成本低， 小试
题 2018.12
发及应用 市场前景广阔。
艾草纤维家 艾草纤维环保、健康、舒适，
和什么样的材料配 2017.2-
6 纺面料的开 功能性强，首次做成家纺面 小试
合及配比问题 2018.12
发及应用 料迎合市场消费需求。
柔洁纺纱线强度较高、毛羽
柔洁纺纱线 纺纱技术，提高纱
少、表面光洁、纱线柔软质
线光洁度,提高产品 2017.1-
7 家纺产品的 量好，用于生产柔软舒适的 中试
抗起毛起球性、耐 2017.12
开发 家纺产品，满足人们对家纺
磨性
产品高品质的要求。
半精纺是一种介于精纺和
粗纺之间的纺纱方式。半精
纺纱线色泽均匀，表面光
洁，手感蓬松、柔软，满足
丝羊绒走锭 了人们对多种纤维混纺及
棉纺设备和毛纺设
利用短纤维纺高支纱的需 2017.1-
8 纺纱线家纺 备及不同工艺的有 中试
求。丝和羊绒混纺产品，不 2017.12
产品的开发 机结合使用
仅保留了羊绒应有的柔软、
高档本质，又克服了羊绒产
品易缩水、易皱等缺点。丝
羊绒产品柔软度高、保暖性
强、吸湿透气、质地华丽。
自捻纺与其他新型纺纱相
比，也在工艺流程中取消了
粗纱及络筒工序，实现了纺
纯棉自捻纺 纱工艺的短流程，同时有卷
2017.1-
9 纱线家纺产 装大，用人少等优点。另外 加捻与卷绕工艺 中试
2017.12
品的开发 它还有低速高产的特点，在
社会竞争如此激烈的今天，
它大大降低了生产成本和
能耗。
结子线在花式纱线中是一
10 结子线在家 纱线的制备技术 2017.1- 中试
大类产品，结子线家纺面料
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序 产品/项目名 目前所
研发目的及意义 技术要点/难点 时间计划
号 称 处阶段
纺面料中的 和室内其它家居产品协调 2017.12
应用 搭配，可以做到和谐美观大
方的要求。
将嵌入式纺纱技术用于汉
麻纤维产品的开发，降低了
嵌入式纺纱 纺纱号数，改善了产品质
量，丰富了汉麻类纤维混纺 2017.1-
11 技术在家纺 纱线的制备技术 中试
纱种类和规格，较好地满足 2017.12
中的应用 了家纺产品的需要，拓宽了
汉麻纤维的市场发展空间，
取得较好的经济效益。
面料再造中的雕花工艺，使
面料雕花工 家纺面料细节丰富，增加空
2017.1-
12 艺在家纺产 间感和层次感，符合消费者 后处理工艺 中试
2017.12
品中的应用 的心理。为家纺事业的发展
带来新的生命力。
泡泡纱面料本身具有波浪
泡泡纱面料 状结构，不仅在使用时具有
2017.1-
13 在家纺设计 通风排汗作用，还使面料具 纱线的制备技术 中试
2017.12
中的应用 有立体感。搭配小提花纹
样，使床品别具一番趣味。
多功能羽绒 将两者市场接受度都很高
蚕丝蛋白质 的天然纤维有机组合，优势 2017.1-
14 组合缝制技术 中试
纤维复合被 互补，形成的产品舒适度、 2017.12
的组合设计 保暖性都非常好。
一种多用途 双面提花加印花新技术的
双面提花加 研发可以形成独特的新概 2017.1-
15 一体成型织造技术 中试
印花家纺面 念新形态产品，创造新的市 2017.12
料的开发 场需求。
一种智能调 颈椎护理产品的开发具有
很大的市场前景，特别是何 智能系统的研发 2017.1-
16 温护颈保健 中试
枕头这类家纺产品结合将 和置入 2017.12
枕的开发 增加枕头的功能性。
翼首草中药
通过开发中药类的功能助 原材料有效成分的
微胶囊的制 2016.1-
17 剂并应用于床品，提升床品 提取和微胶囊的制 中试
备及家纺产 2017.11
附加值。 备
品开发
莲子心提取
通过开发中药类的功能助 原材料有效成分的
物微胶囊的 2016.1-
18 剂并应用于床品，提升床品 提取和微胶囊的制 中试
制备及应用 2017.11
附加值。 备
研究
牛角瓜纤维是一种新型天
牛角瓜纤维 采用摩擦纺纺制一
然纤维，中空率大，保暖性
种皮芯结构的纱线, 2016.1-
19 家纺产品的 好。开发这类纤维套件产品 中试
使得牛角瓜纤维的 2017.12
开发 可以满足市场对于健康环
中空率得到保持
保的品质生活需求。
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序 产品/项目名 目前所
研发目的及意义 技术要点/难点 时间计划
号 称 处阶段
根据莲纤维的特殊性质，将
其与适当的运用在家纺产
品的生产中，开发出保健功
莲纤维家纺 莲纤维的制备及其 2016.1-
20 能性家纺面料,促进家纺面 中试
产品的开发 与棉的混纺 2017.12
料的多元化。同时还满足了
人们崇尚自然,追求舒适和
保健的需求。
火山灰纤维 火山灰纤维具有吸湿透
气、抑菌防臭、防紫外线多 纤维制备与纺纱工 2016.1-
21 家纺产品的 中试
种功能，应用于套件产品具 艺优化 2017.12
开发 有较好的市场价值。
夜光刺绣用在各类床上用
蓄光纤维在 品上，可以引起儿童的好奇
纤维制备与纺纱工 2016.1-
22 儿童家纺产 心，并且在黑暗状态下，可 中试
艺优化 2017.12
品中的应用 以调节儿童因为黑暗而不
能入睡的情况。
（2）研发中心
序 目前所
名称 产品主要特点 开发难点与要点 时间计划
号 处阶段
本产品属于具有高贵感的 真丝的组织密度与
真丝系列产品，既有真丝的 花型代表着行业的
高贵色泽，也满足床品使用 最高标准，每款新 制订下
尊享生活系 2017.7- 季度新
1 持久、不易缩水等各项要 品都需具有行业的
列 2018.2 品计划
求。面料的骨感与装饰效 领先地位。 与落实
果，面料厚度的改变，是这 多种纤维组合，是
个阶段真丝的开发方向。 面料的特色。
婚庆为特定产品，
花型设计与面料选
本产品花型多元化，既满足 择具有创新性与婚
分批落
传统的客户需求，又需新的 庆特性。 2017.7-
2 婚庆套件 实与推
元素体现。中西合璧，为产 下一季的婚庆新品 20187.2
出
品市场的特色。 强调典型特征，题
材不重复，面料的
提升与变化。
橱窗概念与面料开
本产品选择合适的面料与 分批落
发结合。 2017.8-
3 橱窗花型 独创的花型，是公司品牌当 实与推
每季节流行风潮的 2018.2
季流行风格的代表体现。 出
聚集点。
主要工艺难点为高
高密多纬全 本产品具有逼真的层次，体
度写真的花型效果 2017.7- 落实阶
4 涤色织大提 现所设计产品的奢华风格
与多纬提花的结 2018.12 段
花 与顶尖写实风格。
合，采用国际领先
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的工艺水准。结合
了真丝的关注与悬
垂，奢华与浪漫的
气息，经典的表达。
作为高端客户典型产品的 涉及应用色纺纱结
设计，色纺纱面料具有金属 消隐来保持面料底
色纺纱面料 2017.7- 落实阶
5 般质感，并与现代装饰花型 色的一致性、金属
与印花 2018.10 段
印花结合，产品具有前端的 色浆、特种印染等
设计风格。 工艺的处理。
年轻一代生活文化与家居
新生活方式的表
的结合，床品不再完全是保
现，未来主题的体
暖、舒适。体现生活，愉悦 2017.4- 规划阶
6 青年款式 现。
情感，亲近生活，有未来色 2018.10 段
主题与现实产品的
彩的家居感。青年人愿意接
结合。
受与表达的楷模。
印花工艺与丝绸工
古典的艺术风格与较好面
艺选择上有突破， 规划与
丝绸风格的 料手感的体现。来源于古老 2076.4-
7 丝绸的质感提升， 设计画
缎纹印花 的丝绸工艺与现代工艺的 2018.10
需要有更新的工艺 稿
互相碰撞。
保障。
没有了以往套色的限制，印 高价的成本，需要
花工艺困难得到释放，也更 全新的产品诉说理 画稿设
数码喷绘与 2017.7-
8 有助于设计题材的开放。优 念。市场接受价格 计与落
印花 2018.2
质的环保工艺，让产品有了 的影响，也需要优 实阶段
更多的说服能力。 质的设计来补偿。
将羽绒的轻柔、蚕丝的飘感
相结合。华丽的体验型产品 主要是工艺特性的
2017.8- 试制阶
9 轻柔被 与未来生活的有效链接，客 突破，以及与既往
2018.10 段
户对于自己的产品体验会 产品的区分。
留下美好，认同的趋向。
2、技术人才储备情况
公司研发人员具有较强的研发设计能力，大部分为多年从事床上用品行业研
发的技术骨干，拥有很强的实践经验和丰富的理论知识，同时为了提高研发人员
的研发技能和公司整体的研发实力，技术研发中心制定了详细的培训计划，定期
对研发人员进行专业技能培训。
3、研发投入情况
公司一直以来都非常重视新产品、新技术的研发与创新工作，将新产品研发
作为公司保持核心竞争力的重要保证，并不断加大技术研发的支出力度，确保了
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各项技术研发成果的推广和应用。公司研发支出随着营业收入的增加不断增加，
每年研发支出占营业收入的比例保持在 3%以上。
报告期内公司的研发支出与营业收入之间的关系如下表：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发支出（万元） 3,331.30 6,796.12 6,402.53 6,369.16
占营业收入比重 3.35% 3.44% 3.46% 3.59%
（三）主要技术成果情况
公司一贯重视技术研发工作，取得了多项技术成果，主要技术成果情况如
下：
序号 名称 产品介绍 主要成果及奖项
银离子抗菌防螨被（枕）、抗菌纤维被/枕、壳
抗菌防螨除臭新 4 项发明授权，1 项实
1 聚糖抗菌纤维枕/枕、抗菌防螨羊毛被/床垫、
型纤维芯被系列 用新型授权
抗菌除臭纤维被/枕
莱赛尔纤维纺织
2 再生天丝被芯家纺产品 1 项发明授权
技术新产品
甲壳素 40s 缎纺素色绣花家纺四件套/六件套、
卫生整理新材料 抗菌粘胶与棉纤维产品、清新除味光触媒四件2 项发明授权，2 项实
3
套件及夏令品 套/多件套、全棉 60s 抗菌纤维大提花四件套/ 用授权
六件套、抗菌防螨凉席系列
麻类纤维纺织技 大麻三件套/四件套/大麻床护套、罗布麻藤 2 项发明授权，1 项实
4
术新产品 席、罗布麻纤维与天丝混纺产品系列产品 用授权
负离子全棉 60s 大提花四件套/六件套、负离
负离子蚕丝被获 2011
子羊毛被、负离子羽绒被、芦荟护肤负离子可
复合新型长效负 年 度 上 海市 奉 贤区 专
5 水洗蚕丝被、负离子 SORONA 纤维提花套件、
离子系列 利新产品；4 项发明授
负离子蚕丝被/枕系列、负离子纤维被/枕、负
权， 2 项实用授权
离子凉席系列
天然缓释芳香材 1 项发明授权，1 项实
6 芳香仿藤席、馨香纤维/蚕丝被枕系列
料技术产品 用授权
保健护肤枕套系列产品、翡翠珍珠纤维与天丝
药物、物理保健型 混纺家纺产品、中药保健套件、吸湿排汗珍珠
7 3 项发明授权
纤维材料产品 家纺产品、珍珠竹纤维家纺产品、中药保健纤
维被/枕
新型多功能椰炭 改性椰炭纤维被、椰炭天丝套件、清馨椰炭纤
8 1 项实用授权
纤维产品系列 维被/床垫
环保型天然纤维
9 天然棉短绒纤维四件套 1 项发明授权
材料产品
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轻量化控温纤维 远红外保暖蚕丝被、量子能纤维被/枕、智能 2 项发明授权， 2 项实
10
材料产品 调温被/枕 用授权
多层结构增柔复
11 超柔无噪声羽绒被、无漏洞羽绒被 2 项实用授权
合羽绒材料产品
12 天丝美容巾 天丝纤维喷气涡流纺制备毛巾 1 项发明授权
1 项发明授权，2016 年
天丝超柔家纺面
13 一种天丝精梳棉混纺超柔家纺面料套件 获 得 奉 贤区 专 利新 产
料套件
品称号
复合长效抗菌防 采用特殊工艺对羽绒纤维进行长效抗菌防臭
14 1 项发明授权
臭羽绒产品 整理，并制成羽绒被
珍珠纤维与天丝
15 一种珍珠纤维与天丝混充被 1 项发明授权
混充被
采用芳香纤维制成面料坯布，并通过后整理方
芳香类长效缓释
16 法提升芳香持久性从而制得长效的芳香面料， 项发明授权
纤维面料
并用于套件或被芯面料
17 冰丝席 纸线和冰丝纱线两种材料编织而成的凉席 实用新型专利
18 PTT 仿毛面料 一种 PTT 纤维精梳仿毛面料 1 项发明授权
1 项发明授权、7 项实
19 多功能智能水毯 具有恒温、负离子等多功能的智能水毯
用新型专利授权
（四）保持技术创新能力的主要措施
公司一贯重视技术创新工作，本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研
究和应用开发相结合的原则，确定了以市场为导向，以“产学研”、“产产研”
结合为依托，以经济增长、质量和效益为中心的技术创新战略，致力于新技术、
新工艺研发和新产品开发，推进原始创新和引进吸收再创新，从人、财、物和管
理机制等方面确保公司的持续创新能力，不断提高企业技术核心竞争力。
1、健全管理体系
公司高度重视科技创新工作，在业内较早成立专门的设计、技术研发机构，
包括研发中心和技术中心两大部门。公司将设计、技术研发机构定位于参与企业
发展战略以及重大的新产品新技术开发决策的专业机构，是一个高层次、高起点、
高水平的机构，是整个企业技术管理、决策的龙头和核心。
2、完善制度建设
为了保证公司不断有技术先进、适销对路的新产品上市，加快科研开发速度，
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促进科技成果的产业化，公司努力完善科技政策、措施与办法，先后制定了《新
品规划管理规定》、《科技创新工作管理规定》、《科技创新费用核算管理规定》、
《产学研科技合作管理规定》、《科技创新绩效考核及奖惩管理规定》、《项目立项
审批流程》和《专利开发申报流程》等多个制度流程。
3、加强人才培养
公司持续营造充分尊重知识，尊重人才的良好文化氛围，积极为技术人才提
供事业发展的平台，完善“培养人才、发现人才、尊重人才、回报人才”的用人、
留人机制，联合东华大学、苏州大学等国内专业的纺织院校，通过各种社会渠道
和灵活多样的方式，共同培养、大力引进和留住优秀技术人才，先后引进多名东
华大学、苏州纺织大学的纺织工程、纺织品化学与染整等专业的硕士研究生，不
断优化人员素质结构，提高技术人才队伍的整体实力，打造一支业务素质较高的
科技队伍，培养出一批技术骨干和技术带头人。
4、增强产学研、产产研合作建设
公司不断拓展合作单位和合作领域，搭建更大的合作平台，先后与东华大学、
苏州大学纺织学院、中国纺织科学研究院等有实力的科研单位以及国际、国内的
专业供应商等建立战略性的、紧密的“产学研”、“产产研”合作联盟关系，通
过整合社会行业资源，优势互补，互惠互利，共同开展床上用品技术研究和开发，
推动行业技术攻关和突破。
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第七节 同业竞争和关联交易
一、独立性
（一）发行人独立性情况
本公司整体变更设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与
控股股东、实际控制人完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备面向
市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
本公司主要从事床用纺织品的研发设计、生产、销售，具有完全独立的业务
运作体系和独立面向市场的自主经营能力。公司拥有独立的采购和销售系统，主
要原材料的采购和产品的销售均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
2、资产独立情况
本公司为依法整体变更设立的股份有限公司，有限公司的所有资产、负债等
均已整体进入股份公司。本公司拥有完整的与经营业务有关的全套生产设施，合
法独立拥有与经营相关的土地、房产、设备和商标等资产的使用权或所有权。本
公司与主要股东、实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，本公司对所有资产
拥有完全的控制和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用的情况。
3、机构独立情况
本公司已建立适应自身发展需要和市场竞争的职能机构，各职能机构在人
员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业干预的情形。
4、人员独立情况
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（1）本公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员均在本公司专职工作并领取报酬，不存在在与本公司业务相同或相近的
其他企业任职的情形。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在
股东干预本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
（3）本公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
（4）本公司已经按照国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和分配管
理制度，根据《中华人民共和国劳动合同法》和公司劳动管理制度等有关规定与
公司员工签订劳动合同，由公司人力资源部负责员工的聘任、考核和奖惩。
5、财务独立情况
本公司已设立独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独
立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《中华人民共和国会计法》等会计
法律法规，独立地作出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立申报纳
税，独立对外签订合同。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，
发行人对独立性的描述真实、准确、完整。
二、关于同业竞争
（一）公司同业竞争情况说明
1、公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
公司主营业务为以套件、被芯和枕芯等床上用品为主的家用纺织品研发、设
计、生产和销售。公司控股股东水星控股不直接从事生产经营业务，仅对下属控
股企业的股权进行管理。
目前，除本公司外，水星控股还控制水星工具、水星贸易两家公司，其中，
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水星工具的主营业务范围为电动工具、电子产品的生产、销售；水星贸易的主营
业务范围为服装、文化用品、玩具、打火机、眼镜（除隐形眼镜）的批发、零售，
货物进出口及技术进出口业务。两家公司与水星家纺均不存在同业竞争的情况。
2、公司与实际控制人不存在同业竞争
公司实际控制人谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高合计持有本公司控股股东
水星控股 59.29%的股权。此外，李来斌持有水星咨询 70.00%股权；李来斌持有
国计科技（北京）有限公司 10.00%的股权；谢秋花和李来斌合计持有水星工具
6.20%的股权；李裕陆持有上海文泰投资管理合伙企业 20.91%的份额；李裕陆持
有上海巨盈投资管理中心（有限合伙）5%的份额；李裕高持有江苏叠商置业有
限公司 10%的股权；李裕高持水星工具 1%的股权。除此之外，公司实际控制人
不再持有其他公司股权，也没有通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。
因此，公司与实际控制人不存在同业竞争关系。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免今后可能产生的同业竞争，公司控股股东水星控股和实际控制人分别
向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺
控股股东水星控股承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事与
水星股份相同或相似的业务。
2、若水星家纺今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司
或其他组织将不在中国境内外以控股、参股等方式从事与水星家纺新的业务领域
有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与水星家纺今后从
事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
3、本公司承诺不以水星家纺控股股东地位谋求不正当利益，进而损害水星
股份其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述
承诺而导致水星家纺的权益受到损害的，则本公司承诺向水星家纺承担相应的损
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害赔偿责任。”
2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本公司实际控制人谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高承诺如下：
“1、本人保证今后不直接或间接从事或参与任何在商业上对水星股份构成
竞争或可能导致与水星股份产生竞争的业务及活动，或拥有与水星股份存在竞争
关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实
体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管
理人员或核心技术人员；
2、保证本人的直系亲属遵守本承诺；
3、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给水星股份造成
的全部经济损失。”
三、关联方和关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，截至本招股说明书签署日，
公司的关联方及关联关系如下：
1、公司的控股股东、实际控制人
关联方 关联关系
水星控股 控股股东
谢秋花、李来斌 实际控制人
2、持有发行人 5%以上股份的主要股东
本公司持股 5%以上的主要股东为本公司控股股东水星控股、谢秋花和李来
斌，除此之外，无其他持股 5%以上的股东。
3、公司的控股子公司
关联方 关联关系
百丽丝 全资子公司
水星电商 全资子公司
北京水星 全资子公司
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浙江星贵 全资子公司
河北水星 全资子公司
海安水星 全资子公司
海门水星 全资子公司
上海水星 全资子公司
合肥莫克瑞 全资子公司
无锡水星 全资子公司
4、公司控股股东及实际控制人控制的其他企业
关联方 关联关系
水星工具 控股股东控制的企业
水星贸易 控股股东控制的企业
水星咨询 实际控制人控制的企业
5、其他自然人关联方
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及公司控股股
东水星控股的董事、监事、高级管理人员为公司关联方。公司董事、监事、高级
管理人员基本情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员”部分相关内容。
6、其他法人关联方
序号 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
公司股东、董事李道想之子李统钻和李统铮各
1 上海杜玛科技股份有限公司
持有其 50%的股权
2 上海杜玛窗饰有限公司 上海杜玛科技股份有限公司持有其 100%股权
3 上海缔舜投资管理有限公司 李统钻和李统铮分别持有其 55%和 45%的股权
4 上海中缔投资有限公司 李统钻持有其 40%的股权
5 上海博为峰软件技术股份有限公司 李统钻任该公司董事
6 上海雅捷信息技术股份有限公司 李统钻任该公司董事
7 上海契久资产管理有限公司 李统钻为该公司控股股东
8 上海缔旭投资管理有限公司 李统钻任该公司执行董事
9 杭州中缔若沐投资管理有限公司 李统钻任该公司执行董事
10 上海易津投资股份有限公司 李统钻任该公司董事
11 上海舜基金融信息服务有限公司 李统钻任该公司董事
12 上海喜喜母婴护理服务股份有限公 李统钻任该公司董事
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司
13 上海融航信息技术股份有限公司 李统钻任该公司董事
公司股东、董事长兼总裁李裕陆持有其 5%份
14 上海巨盈投资管理中心（有限合伙）
额，系有限合伙人
15 上海德渡网络科技有限公司 李统铮持有其 75%的股权
公司股东李裕党及其妻弟章朝泽分别持有其
16 沈阳水星投资管理公司
80%和 20%的股权
公司股东、董事长兼总裁李裕陆持有其 20.91%
17 上海文泰投资管理合伙企业
份额
公司股东、董事长兼总裁李裕陆之配偶的兄弟
18 江苏博爱家用纺织品有限公司
李来飞持有其 20%股权并担任执行董事
公司股东、董事、副总裁李裕高持有其 10%股
19 江苏叠商置业有限公司
权，并担任该公司副董事长
水星控股副总裁、公司股东、公司原监事会主
20 佛山市康亚纺织有限公司 席梁祥员侄子梁亦佐及女婿章圣勇分别持有
51%和 49%股权
公司股东、董事、副总裁李裕高之妻兄陈如凉
21 乌鲁木齐汇商连贺商贸
持有 33.34%的股权
公司股东、董事李道想之子李统钻、李统铮控
22 上海渡和装饰有限公司
制的公司
公司股东李丽君和公司股东、李丽娜之配偶卢
23 上海旗盟网络科技有限公司
洪刚分别持有其 5%和 95%股权
公司股东、李芳蕾；公司股东、实际控制人、
副董事长李来斌之配偶许婧琪；公司股东李丽
24 上海凌盟网络科技有限公司
娜及其配偶卢洪刚分别持有其 5%、5%、5%和
85%股权
公司股东李芳蕾和公司股东、副董事长李来斌
25 国计科技（北京）有限公司
分别持 45%和 10%股权
公司股东、副董事长李来斌的岳父持有其 8%
26 江苏越时空控股集团有限公司
股权
公司股东、董事李道想的儿子李统铮间接控制
27 上海公装无忧装饰工程有限公司
该公司 100%股权
四、关联交易
（一）经常性关联交易
1、关联销售
报告期内，发行人与关联方的销售具体情况如下：
单位:万元
期间 关联方名称 金额 占同类交易比重
2017 年 1-6 月 乌鲁木齐汇商连贺商贸有限公司 6.19 0.01%
2016 年度 乌鲁木齐汇商连贺商贸有限公司 104.48 0.05%
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2015 年度 乌鲁木齐汇商连贺商贸有限公司 129.72 0.07%
2014 年度 乌鲁木齐汇商连贺商贸有限公司 175.54 0.10%
报告期内，公司向乌鲁木齐汇商连贺商贸有限公司销售金额占公司同类
交易的比重较小，定价方式为市场化定价，定价的依据为公司制订的经销价，
与非关联方定价依据一致。
2、关联租赁
报告期内，发行人与关联方的租赁具体情况如下：
出租方 承租方 用途 定价方式
水星咨询 水星电商 办公仓储用房 协议定价
水星工具 海门水星 仓储用房 协议定价
报告期内，水星电商和海门水星向关联方租赁办公仓储用房的交易金额如
下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
水星电商租金 163.55 327.09 272.58 218.66
海门水星租金 84.45 168.90 168.90 168.90
关联租赁金额合计 248.00 495.99 441.48 387.57
占公司当期管理费用比例 3.17% 3.04% 2.72% 2.83%
报告期内公司的关联租赁金额占管理费用的比例较小，对公司日常经营不构
成重大影响。
（二）偶发性关联交易
1、收购水星电商股权
2015 年 7 月，发行人与水星电商股东李来斌和李丽君签订股权转让协议，
分别收购其持有的 29%和 20%股权，定价依据为水星电商 2014 年末经审计净资
产，该项交易于 2015 年 8 月完成工商变更手续。
2、委托贷款
2015 年 2 月 28 日，海安水星（作为借款人）、中国光大银行股份有限公司
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上海奉贤支行与公司自然人股东李道想（作为贷款委托人）在上海签订了《委托
贷款合同》，根据此合同，李道想为海安水星因采购原材料需要提供期限为三年，
金额为人民币 2,000 万元的委托贷款，借款年利率 6.00%，按季结息并付息，到
期一次还本。海安水星于 2015 年 4 月 27 日提前一次性归还该笔借款 2,000 万元，
并确认利息支出 193,333.33 元。
2015 年 3 月 2 日，海安水星（作为借款人）与中国光大银行股份有限公司
上海奉贤支行、水星控股（作为贷款委托人）签订了《委托贷款合同》，根据此
合同，水星控股为海安水星因采购原材料需要提供期限为三年，金额为 2,200 万
元的委托贷款，借款年利率 5.75%，按季结息并付息，到期一次还本，2015 年度
确认利息支出 107.17 万元。
2016 年 7 月 21 日，海安水星（作为借款人）、中国光大银行股份有限公司
上海奉贤支行与水星控股集团有限公司（作为贷款委托人）在上海签订了《委托
贷款合同》，根据此合同，水星控股集团为海安水星因采购原材料需要提供期限
为一年，金额为人民币 1,500 万元的委托贷款，借款年利率 4.35%，按季结息并
付息，到期一次还本。
3、关联担保
截至 2017 年 6 月末，尚在履行的担保情况如下表：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保期间
水星控股 水星家纺 1,800.00 2016.10.14-2017.10.14
水星控股 水星家纺 3,700.00 2016.12.15-2017.12.15
水星控股 水星家纺 4,000.00 2016.12.23-2017.12.23
水星控股 水星家纺 1,500.00 2017.1.3-2018.1.3
水星控股 水星家纺 2,000.00 2017.5.10-2018.5.10
水星控股 水星家纺 3,000.00 2017.6.8-2018.6.4
（三）关联方往来余额
单位：万元
项 目 关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款 乌鲁木齐汇商连贺 - 45.42 27.92 85.38
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预付账款 水星商务咨询 - - 110.48 40.00
（四）本次募集资金投向涉及的关联交易
公司本次发行募集资金运用不涉及关联交易。
五、对关联交易决策权限与程序的相关规定
（一）关联交易表决的回避制度
根据《公司章程》第七十七条，公司对关联交易表决的回避制度规定如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
1、股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股
东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
3、关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上(普
通决议)或2/3以上（特别决议）通过；
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，股东大会有权
撤销有关该关联事项的相应决议。
（二）关联交易的决策权限
公司2010年第一次股东大会通过了《关联交易决策制度》，其第六条、第七
条和第八条对关联交易的决策权限作了明确规定。
根据第六条的规定，公司总经理有权判断并实施的关联交易应同时符合以下
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条件：公司拟与关联人发生的交易总额在300万元以下，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
根据第六条的规定，应提交董事会审议并实施的关联交易包括：公司拟与关
联人发生的交易总额在300万元以上，不满3,000万元，且占公司最近一期经审计
净资产值0.5%以上、不满5%的关联交易。
根据第七条的规定，公司拟与关联人发生的交易总额在300万元以上或占公
司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易为重大关联交易。重大关联交易
应由独立董事认可并发表独立意见，提交董事会讨论。独立董事作出判断之前，
可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。
根据第六条的规定，应提交股东大会审议并实施的关联交易包括：公司拟与
关联人发生的交易总额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%
以上的关联交易。
根据第八条的规定，公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
（三）《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的特别
权利
《独立董事工作制度》第十一条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达
成的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产 5%的关联交易）应由二
分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《独立董事工作制度》第十二条规定：独立董事应当就“公司股东、实际控
制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”
事项向董事会或股东大会发表独立意见。
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六、公司对近三年关联交易决策权限和程序规定的执行情
况
公司近三年发生的关联交易均严格履行了《公司章程》及其他文件规定的权
限和程序，公司独立董事已对公司关联交易的合法性和交易价格公允性进行审
核，并发表意见如下：
股份公司近三年与关联方发生的关联交易严格按照公司章程及有关规定履
行了批准程序，决策程序合法有效；该等关联交易属于正常的商业交易行为，对
于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法具备公允性，没有损害股份
公司和非关联股东的利益。
七、公司采取的减少和规范关联交易的措施
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关
联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度做出了明确的规定，
并分别于 2010 年 6 月公司的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易
决策制度》和《独立董事工作制度》，对关联交易的审批程序和管理进行了更严
格的规范和实施更为有效的外部监督。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员名单如下：
序号 姓名 职务 任期起止日期
1 李裕陆 董事长、总裁 2017.6.1-2019.6.19
副董事长、常务副总 2017.6.16-2019.6.19/
2 李来斌
裁 2017.6.1-2019.6.19
3 李裕高 董事、副总裁 2016.6.20-2019.6.19
4 李道想 董事 2016.6.20-2019.6.19
5 黄均祥 董事 2016.6.20-2019.6.19
董事、副总裁、核心
6 沈义贵 2016.6.20-2019.6.19
技术人员
7 孙霈 独立董事 2016.6.20-2019.6.19
8 潘敏 独立董事 2017.3.26-2019.6.19
9 张佩华 独立董事 2016.6.20-2019.6.19
10 孟媛媛 监事会主席 2016.6.20-2019.6.19
11 金亦庭 监事 2016.5.27-2019.6.19
12 陈美珍 监事 2016.6.20-2019.6.19
13 周忠 副总裁、董事会秘书 2016.6.20-2019.6.19
14 孙子刚 财务总监 2016.6.20-2019.6.19
15 沈守兵 核心技术人员 2016.6.20-2019.6.19
（一）董事会成员
1、李裕陆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 7 月出生，本科学
历。历任水星被服营销部经理，水星有限运营总监，水星有限董事兼总经理，
重庆水星总经理，浙江水星家纺有限公司总经理。现任公司董事长兼总裁，水
星控股董事，水星电商执行董事，北京水星执行董事兼总经理，浙江星贵执行
董事兼总经理，百丽丝总经理，河北水星总经理，海安水星总经理，海门水星
总经理，上海水星总经理，无锡水星执行董事兼总经理，合肥莫克瑞执行董事
兼总经理。
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2、李来斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 5 月出生，研究生
学历。历任上海水星电子商务有限公司副总经理、总经理，上海水星商务信息咨
询有限公司执行董事兼总经理。现任水星控股董事长、公司副董事长兼常务副总
裁、水星电商总经理、百丽丝执行董事、上海水星执行董事、河北水星执行董事、
海安水星执行董事、海门水星执行董事、水星工具董事、水星贸易监事。
3、李道想先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 7 月出生，曾在上
海交通大学 EMBA 研究生班就读。历任温州平阳仪器厂主任，温州苍南仪器厂
副厂长，苍南幕墙玻璃厂副厂长，浙江水星被服有限公司总经理，水星有限监
事，水星有限副董事长、水星家纺副董事长。现任公司董事，水星控股副董事
长，水星工具董事，百丽丝监事，河北水星监事，海安水星监事，海门水星监
事，上海水星监事。
4、黄均祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 3 月出生，高级经
济师，研究生学历。历任上海第十九棉纺织厂厂长，上海针织（集团）有限公司
董事长，上海龙头（集团）股份有限公司董事兼总经理，佳丽宝化妆品（中国）
有限公司董事兼副总经理。现任公司董事，水星控股总裁。
5、李裕高先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 8 月出生，中级工
程师，曾在上海交通大学 EMBA 研究生班就读。历任温州水星被服有限公司副
总经理，水星被服副总经理，水星有限副总经理，水星有限董事兼副总经理。
现任公司董事兼副总裁，水星控股董事，水星工具董事、江苏叠商置业有限公
司副董事长。
6、沈义贵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 10 月出生，设计
师，中专学历。历任江苏省扬州市印染厂花型设计师，江苏紫罗兰家纺有限公
司平面与产品设计经理，水星被服投资发展部经理，水星有限研发总监，水星
家纺董事、研发总监。现任公司董事、副总裁。
7、孙霈先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，研究生学历。
历任英国诺丁汉大学商学院讲师，复旦大学管理学院产业经济学系副教授。现
任公司独立董事，复旦大学管理学院产业经济学系教授，英国帝国理工学院商
学院访问研究员、澳大利亚墨尔本大学高级访问研究员。
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8、潘敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 12 月出生，研究生
学历，高级会计师。历任国富浩华会计师事务所经理、合伙人，信永中和会计
师事务所合伙人。现任公司独立董事，天健会计师事务所合伙人，上海沪工焊
接集团股份有限公司独立董事，江苏奥赛康药业股份有限公司独立董事，上海
锦和商业经营管理股份有限公司独立董事，苏州设计研究院股份有限公司（现
名：启迪设计集团股份有限公司）独立董事，福建实达电脑设备有限公司董事。
9、张佩华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 1 月出生，研究生
学历。历任东华大学助教、讲师、副教授。现任公司独立董事，东华大学教
授、博士生导师。
（二）监事会成员
1、孟媛媛女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 6 月出生，本科学
历。历任福建省福清市电视台技术部、专题制作部高级软件工程师、新闻部记者，
鼎华信息科技（上海）有限公司系统设计师，神州数码管理系统有限公司（现更
名为鼎捷软件股份有限公司）易飞事业部产品经理、资深系统分析师，易拓事业
部华东咨询部项目经理、资深财务顾问。现任公司监事会主席、信息管理部总监。
2、金亦庭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 3 月出生，大专学
历。历任龙港被服厂职工，温州水星被服有限公司车间主任，水星被服车间主任，
水星有限生产部经理。现任公司监事、生产部经理。
3、陈美珍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 2 月出生，大学学
历。历任绍兴绍钦织造印染有限公司会计，温州吉龙印业有限公司会计，九州天
盛集团有限公司会计，公司成本会计主任、经理助理。现任公司监事、财务部副
经理。
（三）高级管理人员
1、总裁李裕陆先生简历参见“一、董事会成员”部分相关内容。
2、常务副总裁李来斌简历参见“一、董事会成员”部分相关内容。
3、副总裁李裕高先生简历参见“一、董事会成员”部分相关内容。
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4、副总裁沈义贵先生简历参见“一、董事会成员”部分相关内容。
5、周忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 7 月出生，中级职称，
研究生学历。历任浙江万马集团管理部经理，浙江天屹网络科技股份有限公司副
总经理，杭州汉联科技有限公司总经理，浙江万事利集团总裁助理，上海水星家
用纺织品有限公司副总经理。现任公司副总裁、董事会秘书。
6、孙子刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 3 月出生，本科学
历。历任江苏省洪泽县水泥厂总账会计，江苏科达电梯集团有限公司财务经理，
苏州太湖企业有限公司财务总监兼董事，苏州柳新实业有限公司总裁助理，迪欧
餐饮（中国）有限公司财务总监，上海水星家用纺织品有限公司财务总监。现任
公司财务总监。
（四）核心技术人员
1、沈义贵先生简历参见“一、董事会成员”部分相关内容。
2、沈守兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 5 月出生，硕士学
历。历任徐州师范大学商学院教师，和汇投资集团股份有限公司董事，上海和兴
置业有限公司总经理、上海伟凯运动用品有限公司总经理，和汇投资集团股份有
限公司总监，上海水星家用纺织品有限公司技术中心总监。现任公司技术中心总
监，主要负责公司科研开发、成果转化、技术改造等工作，任职期间参与公司多
项专利的技术研究开发工作。
（五）发行人董事、监事的提名及上述人员的选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2013年6月21日，公司召开2013年第二次临时股东大会，由本公司董事会提
名，选举李裕杰、李道想、李裕陆、李裕高、黄均祥、沈义贵为第二届董事会董
事，并经公司董事会推荐，选举出杨兆华、刘建兴、邵军为公司第二届董事会独
立董事。董事任期三年，自2013年6月21日至2016年6月20日。
2015年9月6日，公司召开2015年第二次临时股东大会，接受了沈义贵辞去公
司第二届董事会董事，杨兆华、刘建兴辞去公司第二届董事会独立董事的请求。
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同时经公司董事会推荐，选举刘庆先为公司第二届董事会董事，选举杨东辉、孙
霈为公司第二届董事会独立董事，董事任期自2015年9月6日至2016年6月20日。
2015年12月30日，公司召开2015年第三次临时股东大会，接受了刘庆先辞去
公司第二届董事会董事，邵军辞去公司第二届董事会独立董事的请求。同时经公
司董事会推荐，选举沈义贵为公司第二届董事会董事，选举孙大建为公司第二届
董事会独立董事，董事任期自2015年12月30日至2016年6月20日。
2016年6月20日，公司召开2016年第一次临时股东大会，由本公司董事会提
名，选举李裕杰、李道想、李裕陆、李裕高、黄均祥、沈义贵为第三届董事会董
事，并经公司董事会推荐，选举出孙霈、孙大建、张佩华为公司第三届董事会独
立董事。董事任期自2016年6月20日至2019年6月19日。
2017年3月26日，公司召开2016年年度股东大会，由本公司董事会提名，选
举潘敏为公司第三届董事会独立董事。董事任期自2017年3月26日至2019年6月19
日。
2017年6月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会，由于李裕杰去世，
免去其董事职务，同时由本公司董事会提名，选举李来斌为公司第三届董事会董
事，董事任期自2017年6月16日至2019年6月19日。
2、监事的提名和选聘情况
2013年6月21日，公司召开2013年第二次临时股东大会，由本公司董事会提
名，选举孟媛媛和周年华为第二届监事会股东监事，并与2013年6月21日召开的
职工代表大会民主选举产生的职工代表监事金亦庭组成第一届监事会。监事任期
三年，自2013年6月21日至2016年6月20日。
2016年5月27日，公司召开职工代表大会，由本公司员工民主选举金亦庭为
本公司职工代表监事；2016年6月20日，公司召开2016年第一次临时股东大会，
由本公司董事会提名，选举孟媛媛和陈美珍为第三届监事会股东监事，与金亦庭
组成第三届监事会。
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二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属
持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直
接持股情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接持股情况如下：
直接持有公司的股份
姓名 所任职务
持股数量（万股） 持股比例（%）
李来斌 副董事长、常务副总裁 1,686.75 8.43
谢秋花 - 1,016.75 5.08
李裕陆 董事长、总裁 701.36 3.51
李丽君 - 610.00 3.05
李裕高 董事、副总裁 608.96 3.04
李裕奖 - 516.56 2.58
李道想 董事 512.84 2.56
李统钻 - 462.00 2.31
李芳蕾 - 460.00 2.30
李丽娜 - 460.00 2.30
梅山标 - 300.00 1.50
李裕党 - 254.97 1.27
李春兰 - 206.62 1.03
谢作威 - 103.31 0.52
谢作佳 - 103.31 0.52
周忠 副总裁、董事会秘书 38.00 0.19
董事、副总裁、核心技术
沈义贵 34.00 0.17
人员
孙子刚 财务总监 20.00 0.10
孟媛媛 监事会主席 10.00 0.05
沈守兵 核心技术人员 10.00 0.05
合计 - 8,115.44 40.56
除此之外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
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属直接持有公司股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间
接持股情况
截至本招股说明书签署日，李来斌、谢秋花、李道想、李裕高、李裕奖、
李裕陆、李春兰、李裕党、谢作威、谢作佳通过水星集团间接持有本公司股
份，黄均祥、金亦庭通过水星投资间接持有本公司股份，具体持股情况如下：
持有的股权 间接持有公司的股份
姓名 所任职务
股东名称 股权比例 持股数量（万股） 持股比例
副董事长、常务副
李来斌 17.94% 1,933.40 9.67%
总裁
谢秋花 - 17.94% 1,933.40 9.67%
李道想 董事 13.27% 1,430.51 7.15%
李裕陆 董事长、总裁 12.67% 1,365.83 6.83%
李裕高 董事、副总裁 水星控股 10.76% 1,159.28 5.80%
李裕奖 - 8.85% 954.03 4.77%
李春兰 - 3.54% 381.61 1.91%
李裕党 - 2.65% 285.67 1.43%
谢作威 - 1.77% 190.81 0.95%
谢作佳 - 1.77% 190.81 0.95%
黄均祥 董事 75.68% 280.00 1.40%
水星投资
金亦庭 监事 2.70% 10.00 0.05%
合计 - - - 9,992.00 49.98%
除此之外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属间接持有公司股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所
持股份质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对
外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的其他对外投资情况如下：
被投资企业注册
姓名 职务 其他对外投资企业名称 股权比例
资本（万元）
水星控股 11,300.00 12.67%
董事长、
李裕陆 上海文泰投资管理合伙企业（普通合伙） 1,150.00 20.91%
总裁
上海巨盈投资管理中心（有限合伙） 200.00 5.00%
水星控股 11,300.00 19.94%
副董事
水星工具 2,000.00 3.10%
李来斌 长、常务
水星咨询 600.00 70.00%
副总裁
国计科技（北京）有限公司 1,000.00 10.00%
水星控股 11,300.00 13.27%
李道想 董事
水星工具 2,000.00 1.80%
水星控股 11,300.00 10.76%
董事、副
李裕高 水星工具 2,000.00 1.00%
总裁
江苏叠商置业有限公司 5,000.00 10.00%
核心技术 上海明见文化传播有限公司 50.00 50.00%
沈守兵
人员 上海鸿砚文化传播有限公司 50.00 50.00%
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外
投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年
薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近一年从公司及关联企业
领取薪酬情况如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 2016 年度税前薪酬 领薪单位
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
1 李裕陆 董事长、总裁 70.00 水星家纺
副董事长、常务副总
2 李来斌 21.26 水星电商
裁
3 李道想 董事 65.00 水星家纺
4 黄均祥 董事 - 水星集团
5 李裕高 董事、副总裁 52.00 水星家纺
董事、副总裁、核心
6 沈义贵 40.00 水星家纺
技术人员
7 张佩华 独立董事 2.50 水星家纺
8 孙霈 独立董事 5.00 水星家纺
9 潘敏 独立董事 - -
10 孟媛媛 监事会主席 28.10 水星家纺
11 陈美珍 监事 16.20 水星家纺
12 金亦庭 监事 21.90 水星家纺
13 周忠 副总裁、董事会秘书 52.00 水星家纺
14 孙子刚 财务总监 41.60 水星家纺
15 沈守兵 核心技术人员 35.00 水星家纺
注：按照当年实际发放的金额统计，独立董事张佩华、监事陈美珍 2016 年 6 月获聘任；
独立董事潘敏 2017 年 3 月获聘任。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情
况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
的兼职情况如下：
兼职单位与公司的
姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务
关联关系
水星控股 董事 公司的控股股东
百丽丝 总经理 公司全资子公司
水星电子商务 执行董事 公司全资子公司
董事长、 执行董事
李裕陆 北京水星 公司全资子公司
兼总经理
总裁
执行董事
浙江星贵 公司全资子公司
兼总经理
河北水星 总经理 公司全资子公司
海安水星 总经理 公司全资子公司
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海门水星 总经理 公司全资子公司
上海水星 总经理 公司全资子公司
执行董事
无锡水星 公司全资子公司
兼总经理
执行董事
合肥莫克瑞 公司全资子公司
兼总经理
水星控股 董事长 公司的控股股东
百丽丝 执行董事 公司全资子公司
公司控股股东的子
水星工具 董事
公司
副董事 河北水星 执行董事 公司全资子公司
李来斌 长、常务 海安水星 执行董事 公司全资子公司
副总裁 海门水星 执行董事 公司全资子公司
上海水星 执行董事 公司全资子公司
水星电商 总经理 公司全资子公司
公司控股股东的子
水星贸易 监事
公司
水星控股 副董事长 公司的控股股东
公司控股股东的子
水星工具 董事
公司
百丽丝 监事 公司全资子公司
李道想 董事 河北水星 监事 公司全资子公司
海安水星 监事 公司全资子公司
海门水星 监事 公司全资子公司
上海水星 监事 公司全资子公司
水星控股 董事 公司的控股股东
董事、副 公司控股股东的子
李裕高 水星工具 董事
总裁 公司
江苏叠商置业有限公司 副董事长 -
黄均祥 董事 水星控股 总裁 公司的控股股东
天健会计师事务所 合伙人
上海沪工焊接集团股份有限公司 独立董事 -
江苏奥赛康药业股份有限公司 独立董事 -
上海锦和商业经营管理股份有限
潘敏 独立董事 独立董事 -
公司
苏州设计研究院股份有限公司
（现名：启迪设计集团股份有限 独立董事
公司）
福建实达电脑设备有限公司 董事 -
张佩华 独立董事 东华大学 教授 -
孙霈 独立董事 复旦大学 教授 -
核心技术 上海明见文化传播有限公司 监事 -
沈守兵
人员 上海鸿砚文化传播有限公司 执行董事 -
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除上述兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存
在在其他单位兼职的情形。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间
的亲属关系
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员相互之间的亲属关系情况如下：
李裕高和李裕陆系兄弟关系，李裕陆、李裕高和李来斌系叔侄关系；
除上述亲属关系外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之
间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议
或承诺情况
发行人与在公司担任行政职务并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员分别签订了《劳动合同》和《保密协议》，对工作内容、劳动纪律、
违约责任、保密责任、竞业禁止等内容进行了约定，目前履行正常。
董事、监事、高级管理人员就招股说明书的真实性、准确性、完整性签署
了书面承诺，具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十
二、发行人、持股 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人
员的重要承诺及其履行情况”部分相关内容；就稳定股价预案签署了书面承
诺，具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、稳定公
司股价的预案”部分相关内容。
本次发行前持有公司股份的董事、监事、高级管理人员就所持公司股份的
锁定及减持价格签署了书面承诺，具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人
基本情况”之“八、发行人的股本情况”部分相关内容。
截至本招股说明书签署日，上述承诺履行情况良好。
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八、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家其他相关
法律法规规定。
九、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）报告期董事变动情况
1、2015年9月6日，公司召开2015年第二次临时股东大会，接受了沈义贵辞
去公司第二届董事会董事，杨兆华、刘建兴辞去公司第二届董事会独立董事的请
求，同时经公司董事会推荐，选举刘庆先为公司第二届董事会董事，选举杨东辉、
孙霈为公司第二届董事会独立董事。
2、2015年12月30日，公司召开2015年第三次临时股东大会，接受了刘庆先
辞去公司第二届董事会董事、邵军辞去公司第二届董事会独立董事的请求，同时
经公司董事会推荐，选举沈义贵为公司第二届董事会董事，选举孙大建为公司第
二届董事会独立董事。
公司原独立董事杨兆华、刘建兴、邵军由于个人原因，辞去公司第二届董事
会独立董事职务。公司原董事刘庆先由于个人原因，辞去公司第二届董事会董事
职务。
3、2016年6月20日，公司召开2016年第一次临时股东大会，选举李裕杰、李
道想、李裕陆、李裕高、黄均祥、沈义贵、孙霈、孙大建、张佩华为第三届董事
会董事，其中孙霈、孙大建、张佩华为独立董事，并经公司第三届董事会第一次
会议决议通过，选举李裕杰为公司第三届董事会董事长，李道想为公司第三届董
事会副董事长。
4、2017年3月5日，公司召开第三届董事会第五次会议，接受了孙大建辞去
公司第三届董事会独立董事的请求。2017年3月26日，公司召开2016年年度股东
大会，选举潘敏为公司第三届董事会独立董事。
5、2017年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议，选举李裕陆为公司
第三届董事会董事长。2017年6月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会，
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由于李裕杰去世，免去其董事职务，并选举李来斌为公司第三届董事会董事。2017
年6月16日，公司召开第三届董事会第九次会议，同意李道想辞去公司副董事长
职务，继续担任公司第三届董事会董事，选举李来斌为第三届董事会副董事长。
（二）报告期监事变动情况
1、2016年5月27日，公司召开职工代表大会，由本公司员工民主选举金亦庭
为本公司职工代表监事；2016年6月20日，公司召开2016年第一次临时股东大会，
由本公司董事会提名，选举孟媛媛和陈美珍为第三届监事会股东监事，与金亦庭
组成第三届监事会。
（三）报告期高级管理人员变动情况
1、2015年8月19日，经公司董事会决议通过，同意聘任刘庆先担任公司副总
裁职务。
2、2015年12月30日，经公司董事会决议通过，同意刘庆先辞去公司副总裁
职务。
3、2016年6月20日，经公司董事会决议通过，同意聘任李裕陆为公司总裁，
同意聘任李裕高、沈义贵、周忠为公司副总裁，同意聘任孙子刚为公司财务总监，
同意聘任周忠为公司董事会秘书，上述人员任期均为三年。
4、2017年6月1日，经公司董事会决议通过，同意聘任李来斌为公司常务副
总裁，任期自2017年6月1日至2019年6月19日。
上述董事、监事、高级管理人员的变化系由于其工作变动或个人原因所致，
均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，且对公
司的持续经营未造成不利影响。
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第九节 公司治理
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和
规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立健全了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理
工作细则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事
规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《总
经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作规则》、《重大投
资和交易决策制度》、《关联交易决策制度》、《累积投票制度实施细则》等管
理制度，组建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的权责明确、
运作规范的法人治理结构。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
自股份公司成立以来至本招股说明书签署日，公司历次股东大会均按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规及规定要求规范运作，审议
股东大会职权范围内的公司重大事项。
（一）股东大会制度建立健全情况
《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（14）审议批准公司与关联人发生的金额3000万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二）股东大会议事规则
1、股东大会的召开和举行
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股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）占公司二分之一以上的独立董事提议召开时；
（6）监事会提议召开时；
（7）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
股东大会（临时股东大会）的召集由公司董事会或其他召集人依法召集。由
董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指
定的副董事长或其他董事主持；董事长与副董事长均不能出席会议，或者公司未
设副董事长，且董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；董事
会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因
任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或
股东代理人）主持。
2、提案的提交
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
股东大会提案应当符合下列条件：
（1）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范
围和股东大会职责范围；
（2）有明确议题和具体决议事项；
（3）以书面形式提交或送达董事会。
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单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
3、股东大会决议
股东大会议案表决通过后应形成股东大会决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别
决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过:
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过:
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
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公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（三）股东大会召开情况
本公司恪守法定程序，规范运作，自 2014 年起至本招股说明书签署日，本
公司共召开了 13 次股东大会。历次股东大会召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间 审议通过的议案
《公司 2013 年度董事会工作报
1 2013 年年度股东大会 2014 年 5 月 16 日 告》、《公司 2013 年度监事会
工作报告》等
2014 年第一次临时股东大 《关于为上海水星家纺海安有
2 2014 年 6 月 28 日
会 限公司贷款提供担保的议案》等
《公司 2015 年度贷款授权的议
2014 年第二次临时股东大 案》、《关于上海水星家纺海安
3 2014 年 12 月 24 日
会 有限公司向公司控股股东水星
控股借款的关联交易的议案》等
《公司 2014 年度董事会工作报
4 2014 年年度股东大会 2015 年 5 月 8 日 告》、《公司 2014 年度监事会
工作报告》等
《关于收购上海水星电子商务
2015 年第一次临时股东大 有限公司股权及增加注册资本
5 2015 年 7 月 20 日
会 的议案》、《关于修改<公司章
程>的议案》等
《关于确认股东李裕杰、谢秋
2015 年第二次临时股东大 花、李春兰股权转让的议案》、
6 2015 年 9 月 6 日
会 《关于公司增加注册资本的议
案》等
《关于公司首次公开发行股票
2015 年第三次临时股东大 并上市的方案》、《关于募集资
7 2015 年 12 月 30 日
会 金投向可行性研究报告的议案》
等
《关于公司董事、高级管理人员
承诺公司填补回报措施能够得
8 2015 年年度股东大会 2016 年 4 月 8 日
到切实履行的议案》、《公司
2015 年度董事会工作报告》等
《关于公司董事会换届选举的
2016 年第一次临时股东大
9 2016 年 6 月 20 日 议案》、《关于公司监事会换届
会
选举的议案》等
2016 年第二次临时股东大 《公司 2017 年度贷款授权的议
10 2016 年 12 月 30 日
会 案》
《公司 2016 年度董事会工作报
11 2016 年年度股东大会 2017 年 3 月 26 日
告》、《公司 2016 年年度报告》
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序号 会议名称 召开时间 审议通过的议案
等
《关于修改公司首次公开发行
2017 年第一次临时股东大 股票并上市的方案的议案》、 关
12 2017 年 5 月 24 日
会 于修改募集资金投向可行性研
究报告的议案》等
《关于选举李来斌为第三届董
2017 年第二次临时股东大 事会董事的议案》、《关于确认
13 2017 年 6 月 16 日
会 李裕杰所持本公司股权分割继
承方案的议案》等
二、董事会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
（一）董事会构成
公司设董事会，董事会对股东大会负责。本公司董事会由九名董事组成，其
中包括三名独立董事。公司设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
（二）董事会的职权
根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（三）董事会的议事规则
1、董事会会议的召开
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开10
日前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（2）1/3以上董事联名提议时；
（3）1/2以上独立董事提议时；
（4）监事会提议时；
（5）总裁提议时；
（6）本公司《公司章程》规定的其他情形。
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董事会召开临时董事会会议的通知方式为:信件或者电话、传真、邮件等电
子方式；通知时限为:会议召开前5日。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
2、董事会会议的提案、议事和表决
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
董事会提案应当符合下列条件：
（1）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（2）有明确议题和具体决议事项。
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
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材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
3、董事会会议的议事和表决
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事 2/3以上同意。会议主持人根据表决结果决定
董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议
记录。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限不少于10
年。
（四）董事会召开情况
自 2014 年起至本招股说明书签署日，公司共召开 20 次董事会会议。董事会
一直严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规范运作，
并严格履行相关召集程序及信息披露义务。历次董事会召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间 审议通过的议案
《公司 2013 年度总经理工作报告》、
第二届董事会第三次
1 2014 年 4 月 25 日 《关于召开 2013 年年度股东大会的
会议
议案》等
《关于为上海水星家纺海安有限公
第二届董事会第四次 司贷款提供担保的议案》、《关于召
2 2014 年 6 月 11 日
会议 开 2014 年第一次临时股东大会的议
案》
《公司 2015 年度贷款授权的议案》
第二届董事会第五次
3 2014 年 12 月 8 日 《关于召开 2014 年第二次临时股东
会议
大会的议案》等
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序号 会议名称 召开时间 审议通过的议案
《公司 2014 年度总经理工作报告》、
第二届董事会第六次
4 2015 年 4 月 15 日 《关于召开 2014 年年度股东大会的
会议
议案》等
《关于收购上海水星电子商务有限
第二届董事会第七次
5 2015 年 6 月 29 日 公司股权及增加注册资本的议案》、
会议
《关于修改<公司章程>的议案》等
《关于确认股东李裕杰、谢秋花、李
第二届董事会第八次 春兰股权转让的议案》、《关于召开
6 2015 年 8 月 19 日
会议 2015 年第二次临时股东大会的议案》
等
《关于修改公司董事会各专业委员
第二届董事会第九次 会议事规则的议案》、《关于选举公
7 2015 年 9 月 6 日
会议 司董事会各专业委员会委员的议案》
等
《关于公司首次公开发行股票并上
第二届董事会第十次 2015 年 12 月 11
8 市的方案》、《关于募集资金投向可
会议 日
行性研究报告的议案》等
《关于公司董事、高级管理人员承诺
第二届董事会第十一 公司填补回报措施能够得到切实履
9 2016 年 3 月 18 日
次会议 行的议案》、《公司 2015 年度董事
会工作报告》等
《关于公司董事会换届选举的议
第二届董事会第十二
10 2016 年 6 月 3 日 案》、《关于召开 2016 年第一次临
次会议
时股东大会的议案》等
《关于选举公司第三届董事会董事
第三届董事会第一次
11 2016 年 6 月 20 日 长的议案》、《关于选举公司第三届
会议
董事会副董事长的议案》等
《关于公司控股股东水星控股集团
有限公司委托中国光大银行股份有
第三届董事会第二次 限公司上海奉贤支行向上海水星家
12 2016 年 7 月 20 日
会议 纺海安有限公司贷款的议案》、《关
于公司<全面风险管理制度>的议案》
等
《关于审核确认公司三年一期财务
第三届董事会第三次
13 2016 年 9 月 18 日 数据的议案》、《关于审核确认公司
会议
内部控制自我评价报告的议案》等
《关于投资设立合肥全资子公司的
第三届董事会第四次 2016 年 12 月 14
14 议案》、《关于投资设立无锡全资子
会议 日
公司的议案》等
第三届董事会第五次 《公司 2016 年度总裁工作报告》、
15 2017 年 3 月 5 日
会议 《公司 2016 年年度报告》等
16 第三届董事会第六次 2017 年 3 月 26 日 《关于选举潘敏为公司董事会审计
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序号 会议名称 召开时间 审议通过的议案
会议 委员会、提名委员会委员的议案》、
《关于选举潘敏为公司董事会审计
委员会主任委员的议案》等
《关于修改公司首次公开发行股票
第三届董事会第七次 并上市的方案的议案》、《关于修改
17 2017 年 5 月 8 日
会议 募集资金投向可行性研究报告的议
案》等
《关于选举公司第三届董事会董事
长的议案》、《关于提名李来斌为公
第三届董事会第八次
18 2017 年 6 月 1 日 司第三届董事会补选董事候选人的
会议
议案》、《关于聘请李来斌为公司常
务副总裁的议案》等
《关于确认李道想辞去公司副董事
长职务的议案》、《关于选举公司第
第三届董事会第九次 三届董事会副董事长的议案》、《关
19 2017 年 6 月 16 日
会议 于选举公司董事会专业委员会委员
的议案》、《关于选举公司董事会专
业委员会主任委员的议案》等
《关于审核确认公司三年一期财务
第三届董事会第十次
20 2017 年 8 月 15 日 数据的议案》、《关于审核确认公司
会议
内部控制自我评价报告的议案》等
三、监事会制度的建立健全情况
本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。本公司监事严格按照
《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
（一）监事会构成
公司设监事会，由三名监事组成。其中股东代表监事二人，职工代表监事一
人。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
（二）监事会职权
根据《公司章程》规定，监事会行使下列职权：
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（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）提议召开董事会临时会议；
（8）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（10）监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解
公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情
况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；
（11）董事会秘书离任前，应当接受监事会的离任审查并在监事会监督下移
交有关档案文件、正在办理或者待办理事项；
（12）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他职权。
（三）监事会议事规则
监事会议事方式包括监事会会议和监事会临时会议两种形式。
监事会每年至少召开二次监事会会议。
当公司出现以下情况时，监事会主席应在 5 个工作日内召集监事会临时会议：
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（1）公司财务违规操作、财务会计信息失真，要求公司予以改正但公司不
予改正时；
（2）董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时出现违法、违规或者
违反公司章程的行为，要求董事会采取措施但不予采纳时；
（3）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正但实际上拒绝执行时。
监事行使本条赋予的提议召开监事会临时会议的权利应征得全体监事二分
之一以上的同意。
（四）监事会召开情况
自 2014 年起至本招股说明书签署日，公司共召开 16 次监事会会议。监事会
一直严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定规范运作。
历次监事会召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间 审议通过的议案
《公司 2013 年度监事会
工作报告》、
1 第二届监事会第三次会议 2014 年 4 月 25 日 《关于投资设立浙江水星
家纺有限公司及建设水星
家纺工业园的议案》等
《关于为上海水星家纺海
2 第二届监事会第四次会议 2014 年 6 月 11 日 安有限公司贷款提供担保
的议案》
《公司 2015 年度贷款授
权的议案》、《关于投资
3 第二届监事会第五次会议 2014 年 12 月 8 日
设立上海水星家纺有限公
司的议案》
《公司 2014 年度监事会
工作报告》、《关于为上
4 第二届监事会第六次会议 2015 年 4 月 15 日
海水星家纺海安有限公司
贷款提供担保的议案》等
《关于收购上海水星电子
商务有限公司股权及增加
5 第二届监事会第七次会议 2015 年 6 月 29 日 注册资本的议案》、《关
于修 改<公司章 程>的议
案》等
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
序号 会议名称 召开时间 审议通过的议案
《关于确认股东李裕杰、
谢秋花、李春兰股权转让
6 第二届监事会第八次会议 2015 年 8 月 19 日
的议案》、《关于公司增
加注册资本的议案》等
《关于公司首次公开发行
股票并上市的方案》、《关
7 第二届监事会第九次会议 2015 年 12 月 11 日
于募集资金投向可行性研
究报告的议案》等
《公司 2015 年度总经理
8 第二届监事会第十次会议 2016 年 3 月 18 日 工作报告》、《公司 2015
年度监事会工作报告》等
《关于公司监事会换届选
9 第二届监事会第十一次会议 2016 年 6 月 3 日
举的议案》等
《关于选举监事会主席的
10 第三届监事会第一次会议 2016 年 6 月 20 日
议案》等
《关于公司控股股东水星
控股集团有限公司委托中
国光大银行股份有限公司
11 第三届监事会第二次会议 2016 年 7 月 20 日 上海奉贤支行向上海水星
家纺海安有限公司贷款的
议案》、《关于公司<全面
风险管理制度>的议案》等
《关于审核确认公司三年
一期财务数据的议案》、
12 第三届监事会第三次会议 2016 年 9 月 18 日 《关于审核确认公司内部
控制自我评价报告的议
案》等
《关于投资设立合肥全资
子公司的议案》、《关于
13 第三届监事会第四次会议 2016 年 12 月 14 日
投资设立无锡全资子公司
的议案》等
《公司 2016 年度监事会
14 第三届监事会第五次会议 2017 年 3 月 5 日 工作报告》、《公司 2016
年年度报告》等
《关于修改公司首次公开
发行股票并上市的方案的
15 第三届监事会第六次会议 2017 年 5 月 8 日 议案》、《关于修改募集
资金投向可行性研究报告
的议案》等
《关于选举公司第三届董
16 第三届监事会第 7 次会议 2017 年 6 月 1 日 事会董事长的议案》、《关
于提名李来斌为公司第三
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序号 会议名称 召开时间 审议通过的议案
届董事会补选董事候选人
的议案》、《关于聘请李
来斌为公司常务副总裁的
议案》等
四、独立董事制度的建立健全情况
（一）独立董事情况
本公司现有三名独立董事，分别是来自财务、行业、法律方面的专家，均系
由公司董事会推荐，并经股东大会选举产生。公司独立董事的提名与任职符合《中
国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
（二）独立董事履行职责的制度安排
2010年6月18日，公司创立大会审议通过了《上海水星家用纺织品股份有限
公司独立董事工作制度》。根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，
独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过六年。公司选举两名及以上的董事时采取累积投票制度。独
立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除
出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以发表公开声明。独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
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辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立
董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥
有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂
缓表决时，董事会应予以采纳；
（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
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司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当对上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（三）独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事在公司重大事项和关联交易的决策、公司法人治理结构的完
善、公司发展战略的制定以及公司募集资金投资项目的选择等方面都提出了公
正、独立、有效的建议，有助于实现公司经营决策的科学性和公正性。
随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是在公司本次公开发行股票
以后，独立董事将能更好的发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的
机制环境和工作环境。
五、董事会秘书制度的建立健全情况
董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会
负责。董事会秘书的主要职责是：
（1）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（2）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（3）负责保管公司股东名册、董事名册以及董事会、股东大会的会议文件
和会议记录等；
（4）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章及《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就
此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人
的意见记载于会议记录上；
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（5）为公司重大决策提供咨询和建议；
（6）《公司法》所要求履行的其他职责。
本公司现任董事会秘书严格按照相关规定履行职责，对股东大会、董事会、
监事会等各项制度的规范运行有较好的促进作用。
六、董事会专门委员会的设置情况
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，分别负责公司的发展战略、审计、董事及高级管理人员的推选、管理和考核
等工作。
（一）战略委员会
2015年9月6日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司第二届战略
委员会由董事长李裕杰、董事黄均祥、董事李裕陆、独立董事杨东辉、独立董事
孙霈组成，其中董事长李裕杰担任主任委员。
2016年6月20日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，公司第三届战
略委员会由董事长李裕杰、董事黄均祥、董事李裕陆、独立董事张佩华、独立董
事孙霈组成，其中董事长李裕杰担任主任委员。
2017年6月16日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司第三届战
略委员会委员由董事长李裕陆、副董事长李来斌、董事黄均祥、独立董事张佩华、
独立董事孙霈组成，其中董事长李裕陆担任主任委员。
战略委员会的主要职责权限为：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施情况进行检查；
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（6）董事会授权的其他事宜。
公司战略委员会设立以来在报告期内的召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间 主要内容
《关于公司 2014 年业务发展
1 2014 年第一次会议 2014 年 4 月 24 日
规划的议案》
《关于公司 2015 年业务发展
2 2015 年第一次会议 2015 年 4 月 14 日
规划的议案》
《关于公司 2016 年业务发展
3 2016 年第一次会议 2016 年 3 月 17 日
规划的议案》
《关于公司 2017 年业务发展
4 2017 年第一次会议 2017 年 3 月 3 日
规划的议案》等
（二）审计委员会
2015年9月6日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司第二届审计
委员会由独立董事邵军、独立董事孙霈以及董事长李裕杰组成，其中独立董事邵
军担任主任委员。经2015年12月11日召开的公司第二届董事会第十次会议及2015
年12月30日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司第二届审计委
员会由独立董事孙大建、独立董事孙霈以及董事长李裕杰组成，其中独立董事孙
大建担任主任委员。
2016年6月20日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，公司第三届审
计委员会由独立董事孙大建、独立董事孙霈以及董事长李裕杰组成，其中独立董
事孙大建担任主任委员。
2017年3月26日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司第三届审
计委员会由独立董事潘敏、独立董事孙霈以及董事长李裕杰组成，其中独立董事
潘敏担任主任委员。
2017年6月16日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司第三届审
计委员会由独立董事潘敏、独立董事孙霈及董事长李裕陆组成，其中独立董事潘
敏担任主任委员。
审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使
下列职权：
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（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会交办的其他事宜。
公司审计委员会报告期内召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间 主要内容
《关于续聘会计师事务所的议
1 2014 年第一次会议 2014 年 4 月 24 日 案》、《关于公司内部控制制度的
议案》等
《关于续聘会计师事务所的议
2 2015 年第一次会议 2015 年 4 月 14 日 案》、《公司 2014 年度财务会计
报告》等
《关于续聘会计师事务所的议
3 2016 年第一次会议 2016 年 3 月 17 日 案》、《关于公司内部控制制度的
议案》等
《关于公司三年一期财务数据审
核意见的议案》、《关于审核确认
4 2016 年第二次会议 2016 年 9 月 14 日
公司内部控制自我评价报告的议
案》等
2016 年 12 月 13 《公司 2017 年度贷款授权的议
5 2016 年第三次会议
日 案》等
2016 年 12 月 30 《公司 2016 年度审计方案及工作
6 2016 年第四次会议
日 安排》等
《关于续聘会计师事务所的议
7 2017 年第一次会议 2017 年 3 月 3 日 案》、《关于公司内部控制制度的
议案》等
《关于公司三年一期财务数据审
核意见的议案》、《关于审核确认
8 2017 年第二次会议 2017 年 8 月 13 日
公司内部控制自我评价报告的议
案》等
（三）提名委员会
2015 年 9 月 6 日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司第二届
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提名委员会由独立董事杨东辉、独立董事邵军以及董事长李裕杰组成，其中独立
董事杨东辉担任主任委员。2015 年 12 月 11 日，经公司第二届董事会第十次会
议审议通过，公司第二届提名委员会由独立董事杨东辉、独立董事孙大建以及董
事长李裕杰组成，其中独立董事杨东辉担任主任委员。
2016 年 6 月 20 日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，公司第三届
提名委员会由独立董事张佩华、独立董事孙大建以及董事长李裕杰组成，其中独
立董事张佩华担任主任委员。
2017 年 3 月 26 日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司第三届
提名委员会由独立董事张佩华、独立董事潘敏以及董事长李裕杰组成，其中独立
董事张佩华担任主任委员。
2017 年 6 月 16 日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司第三届
提名委员会由独立董事张佩华、独立董事潘敏以及董事长李裕陆组成，其中独立
董事张佩华担任主任委员。
本公司提名委员会主要职责为：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选，建立相关的人才库；
（4）对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议；
（5）董事会授权的其他事宜。
公司提名委员会报告期内的召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间 主要内容
《关于提名杨东辉、孙霈为
公司独立董事候选人的议
1 2015 年第一次会议 2015 年 8 月 10 日
案》、《关于提名刘庆先为
公司董事候选人的议案》
《关于提名沈义贵为公司董
事候选人的议案》、《关于提
2 2015 年第二次会议 2015 年 11 月 10 日
名孙大建为公司独立董事候
选人的议案》
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序号 会议名称 召开时间 主要内容
《关于提名公司第三届董事
3 2016 年第一次会议 2016 年 5 月 27 日
会候选人的议案》
《关于提名潘敏为公司第三
4 2017 年第一次会议 2017 年 2 月 16 日 届董事会补选独立董事候选
人的议案》
《关于提名李来斌为公司常
务副总裁的议案》、《关于
5 2017 年第二次会议 2017 年 5 月 26 日 提名李来斌为公司第三届董
事会补选董事候选人的议
案》
（四）薪酬与考核委员会
2015年9月6日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司第二届薪酬
与考核委员会由独立董事孙霈、独立董事杨东辉以及董事长李裕杰组成，其中独
立董事孙霈担任主任委员。
2016年6月20日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，公司第三届薪
酬与考核委员会由独立董事孙霈、独立董事张佩华以及董事长李裕杰组成，其中
独立董事孙霈担任主任委员。
2017年6月16日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，公司第三届薪
酬与考核委员会由独立董事孙霈、独立董事张佩华以及董事长李裕陆组成，其中
独立董事孙霈担任主任委员。
本公司薪酬与考核委员会主要职责为：
（1）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及外部薪酬
水平，提议上述人员的薪酬计划或分配方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于对董事会成员、公司高管人员的绩
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）组织评价公司董事会成员及高管人员的职责履行情况及绩效表现；
（4）接受公司高管人员关于考核与薪酬的投诉；
（5）董事会授权的其他事宜。
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公司薪酬与考核委员会报告期内的召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间 主要内容
《公司董事、监事 2014 年度薪
1 2014 年第一次会议 2014 年 4 月 24 日 酬方案》、《公司高级管理人员
2014 年度薪酬方案》
《公司董事、监事 2015 年度薪
2 2015 年第一次会议 2015 年 4 月 14 日 酬方案》、《公司高级管理人员
2015 年度薪酬方案》
讨论公司 2016 年度董事、监事
3 2016 年第一次会议 2016 年 3 月 17 日
及高级管理人员薪酬情况
《公司董事、监事 2017 年度薪
4 2017 年第一次会议 2017 年 3 月 3 日 酬方案》、《公司高级管理人员
2017 年度薪酬方案》等
七、发行人近三年违法违规行为的情况
2014 年 7 月 7 日，上海市奉贤区城市管理行政执法局出具《行政处罚决定
书》（第 2201413403 号），认定发行人因利用张贴广告进行宣传且逾期未改，
违反了《上海市查处乱张贴乱涂写乱刻画乱悬挂乱散发规定》的相关规定，给予
发行人人民币一万元整罚款。
2016 年 5 月 12 日，发行人子公司浙江星贵的萧山工人路分公司因销售的商
品明码标价不规范，杭州市萧山区物价局给予其警告，并处罚款一千元（萧价检
处[2016]5-12 号）。
2016 年 8 月 9 日，杭州市萧山区物价局开具证明，称“浙江星贵纺织品有
限公司萧山工人路分公司自成立以来无重大价格违法违规行为。”
2016 年 11 月 17 日，发行人子公司北京水星因未按规定时限进行纳税申报
及报送纳税资料，北京市东城区地方税务局前门税务所出具京地税东前简罚
[2016]30020 号《税务行政处罚决定书（简易）》，给予其罚款一百元。
2017 年 8 月 4 日，因发行人存在向城镇雨水管道排放污水的行为，上海市
奉贤区水务局出具 2220173046 号《行政处罚决定书》，给予发行人警告处罚。
经核查，公司上述违法行为情节较轻，不属于重大违法行为，对公司本次发
行上市不构成障碍。
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除上述处罚事项外，报告期内，公司不存在重大违法违规行为，也不存在被
任何国家机关和行业主管部分等予以重大处罚的情形。
八、发行人近三年资金占用情况和对外担保情况
本公司建立了严格的资金管理制度、内部控制制度，近三年及一期不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
其他方式占用的情形。
公司在章程中明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，并在实践中严格
遵守相关规定。截至本招股说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
九、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见
（一）管理层的自我评估意见
公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7
号）及相关规定，并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相
关制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门
和人员严格遵循各项制度。
公司管理层认为：公司于2017年6月末在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时
补充完善内部控制制度，使本公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公
司持续、稳健发展。
（二）注册会计师的鉴证意见
发行人会计师对公司内部控制的建立健全情况以及其有效性出具了《内部控
制鉴证报告》（信会师报字[2017]）第ZA15813号），鉴证报告认为：贵公司按
照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年6月末
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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第十节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期经审计的
会计报表的重要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报
告。
投资者欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请
仔细阅读本招股书所附财务报告和审计报告全文。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 224,453,377.85 295,128,747.85 235,831,570.79 109,461,965.55
应收票据 - - 134,491.45 10,134,417.35
应收账款 102,685,223.15 96,815,549.73 98,856,919.16 93,944,570.10
预付款项 29,143,327.25 43,186,073.08 24,886,161.81 38,892,774.23
其他应收款 4,899,897.79 4,417,470.08 2,179,185.06 4,232,547.92
存货 779,290,923.83 620,036,041.76 587,956,363.86 651,132,862.77
其他流动资产 8,929,876.14 857,357.75 2,072,747.33 11,107,501.03
流动资产合计 1,149,402,626.01 1,060,441,240.25 951,917,439.46 918,906,638.95
非流动资产：
固定资产 211,225,624.30 214,850,341.55 224,188,173.99 238,682,086.68
在建工程 34,903,420.55 20,147,424.68 1,813,378.00 1,529,788.26
无形资产 130,631,441.53 132,520,569.29 136,453,653.85 33,425,288.64
长期待摊费用 11,939,357.02 15,264,156.12 10,662,565.96 12,745,714.24
递延所得税资产 27,474,983.56 28,232,205.47 18,798,759.41 18,057,934.39
其他非流动资产 781,930.00 - - -
非流动资产合计 416,956,756.96 411,014,697.11 391,916,531.21 304,440,812.21
资产总计 1,566,359,382.97 1,471,455,937.36 1,343,833,970.67 1,223,347,451.16
1、合并资产负债表 – 续
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单位：元
项 目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
短期借款 230,000,000.00 180,000,000.00 276,000,000.00 200,000,000.00
应付账款 270,988,100.54 202,839,007.40 162,668,163.59 184,412,750.09
预收款项 34,872,889.60 41,329,336.35 39,050,408.63 50,496,337.30
应付职工薪酬 39,939,968.68 46,597,949.26 37,681,362.68 32,466,794.51
应交税费 12,874,568.37 67,146,524.62 23,404,154.49 31,574,837.62
应付利息 164,430.56 137,652.78 427,505.55 437,250.00
其他应付款 37,821,882.32 37,521,429.17 24,000,560.87 44,383,254.96
一年内到期的非流
- - - 30,000,000.00
动负债
流动负债合计 626,661,840.07 575,571,899.58 563,232,155.81 573,771,224.48
非流动负债：
长期借款 - - 22,000,000.00 18,000,000.00
递延收益 10,264,715.06 5,331,529.88 5,665,569.83 6,557,357.24
递延所得税负债 74,013.04 211,580.55 296,596.91 429,064.09
非流动负债合计 10,338,728.10 5,543,110.43 27,962,166.74 24,986,421.33
负债合计 637,000,568.17 581,115,010.01 591,194,322.55 598,757,645.81
所有者权益：
股本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 154,000,000.00
资本公积 18,156,788.59 18,156,788.59 18,156,788.59 5,200,874.18
盈余公积 72,366,543.20 72,366,543.20 59,279,473.50 50,258,701.07
未分配利润 638,835,483.01 599,817,595.56 475,203,386.03 395,642,570.03
归属于母公司所有
929,358,814.80 890,340,927.35 752,639,648.12 605,102,145.28
者权益合计
少数股东权益 - - - 19,487,660.07
所有者权益合计 929,358,814.80 890,340,927.35 752,639,648.12 624,589,805.35
负债和所有者权益
1,566,359,382.97 1,471,455,937.36 1,343,833,970.67 1,223,347,451.16
总计
2、合并利润表
单位：元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 995,644,395.55 1,977,021,051.09 1,851,188,536.08 1,775,580,115.24
其中：营业收入 995,644,395.55 1,977,021,051.09 1,851,188,536.08 1,775,580,115.24
二、营业总成本 890,623,707.16 1,753,027,084.23 1,698,870,988.89 1,641,225,761.06
其中：营业成本 628,203,203.13 1,246,738,724.49 1,234,213,705.19 1,177,864,021.47
营业税金及附加 4,772,743.86 11,609,048.87 8,482,619.20 6,143,181.74
销售费用 171,545,465.14 303,975,418.94 266,043,214.94 302,903,658.30
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管理费用 78,321,596.74 163,388,875.80 162,218,114.33 137,011,116.22
财务费用 3,615,607.40 12,307,334.19 20,541,384.36 14,435,341.17
资产减值损失 4,165,090.89 15,007,681.94 7,371,950.87 2,868,442.16
加：投资收益 534,542.64 - - -
其他收益 2,122,814.82
三、营业利润 107,678,045.85 223,993,966.86 152,317,547.19 134,354,354.18
加：营业外收入 7,787,548.28 15,084,686.39 11,199,050.80 10,499,499.94
其中：非流动资产处置
9,762.82 94.25 2,761.67 29,742.91
利得
减：营业外支出 186,091.38 352,867.90 664,756.77 1,480,917.35
其中：非流动资产处置
77,705.21 64,621.23 62,431.97 78,695.61
损失
四、利润总额 115,279,502.75 238,725,785.35 162,851,841.22 143,372,936.77
减：所得税费用 16,261,615.30 41,024,506.12 28,070,252.79 23,882,208.09
五、净利润 99,017,887.45 197,701,279.23 134,781,588.43 119,490,728.68
归属于母公司所 有者
99,017,887.45 197,701,279.23 134,781,588.43 115,292,540.94
的净利润
少数股东损益 - - - 4,198,187.74
六、其他综合收益的税
- - - -
后净额
七、综合收益总额 99,017,887.45 197,701,279.23 134,781,588.43 119,490,728.68
归属于母公司所 有者
99,017,887.45 197,701,279.23 134,781,588.43 115,292,540.94
的综合收益总额
归属于少数股东 的综
- - - 4,198,187.74
合收益总额
持续经营损益 99,017,887.45 197,701,279.23 134,781,588.43 119,490,728.68
终止经营损益
八、每股收益：
（一）基本每股 收益
0.50 0.99 0.80 0.75
（元/股）
（二）稀释每股 收益
0.50 0.99 0.80 0.75
（元/股）
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的
现金流量
销售商品、提供劳务
1,147,861,471.70 2,275,621,001.88 2,158,093,829.94 2,060,045,955.63
收到的现金
收到的税费返还 768,111.78 71,336.31 331,812.91 783,693.60
收到其他与经营活
14,015,130.20 19,202,672.85 17,187,126.16 16,140,744.38
动有关的现金
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经营活动现金流入
1,162,644,713.68 2,294,895,011.04 2,175,612,769.01 2,076,970,393.61
小计
购买商品、接受劳务
734,887,281.41 1,304,448,183.72 1,258,496,973.47 1,558,683,881.81
支付的现金
支付给职工以及为
182,309,538.68 302,444,388.55 269,531,549.82 237,914,466.36
职工支付的现金
支付的各项税费 121,621,228.23 146,231,763.54 156,392,829.90 110,397,424.36
支付其他与经营活
157,023,767.78 275,933,285.52 251,391,955.73 232,712,626.41
动有关的现金
经营活动现金流出
1,195,841,816.10 2,029,057,621.33 1,935,813,308.92 2,139,708,398.94
小计
经营活动产生的现
-33,197,102.42 265,837,389.71 239,799,460.09 -62,738,005.33
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量
收回投资收到的现
175,000,000.00 - - -
金
取得投资收益收到
535,280.82 - - -
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 22,055.28 5,859.20 81,033.35 47,635.20
产收回的现金净额
收到其他与投资活
- - - 3,000,000.00
动有关的现金
投资活动现金流入
175,557,336.10 5,859.20 81,033.35 3,047,635.20
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 29,004,584.50 18,924,557.49 123,506,297.00 64,004,435.06
产支付的现金
投资支付的现金 175,000,000.00 - 19,487,660.00 -
投资活动现金流出
204,004,584.50 18,924,557.49 142,993,957.00 64,004,435.06
小计
投资活动产生的现
-28,447,248.40 -18,918,698.29 -142,912,923.65 -60,956,799.86
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的现
- - 46,000,000.00 -
金
取得借款收到的现
125,000,000.00 305,000,000.00 492,000,000.00 563,000,000.00
金
收到其他与筹资活
5,100,000.00 - - -
动有关的现金
筹资活动现金流入
130,100,000.00 305,000,000.00 538,000,000.00 563,000,000.00
小计
偿还债务支付的现
75,000,000.00 423,000,000.00 442,000,000.00 430,000,000.00
金
分配股利、利润或偿
62,168,465.23 70,950,245.30 66,683,483.33 45,422,633.06
付利息支付的现金
筹资活动现金流出 137,168,465.23 493,950,245.30 508,683,483.33 475,422,633.06
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小计
筹资活动产生的现
-7,068,465.23 -188,950,245.30 29,316,516.67 87,577,366.94
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 -64,466.64 -192,203.58 262,997.58 19,883.86
响
五、现金及现金等价
-68,777,282.69 57,776,242.54 126,466,050.69 -36,097,554.39
物净增加额
加：期初现金及现金
291,520,713.16 233,744,470.62 107,278,419.93 143,375,974.32
等价物余额
六、期末现金及现金
222,743,430.47 291,520,713.16 233,744,470.62 107,278,419.93
等价物余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 152,511,191.46 220,365,344.86 119,159,797.56 84,683,787.18
应收票据 - - 134,491.45 10,134,417.35
应收账款 104,535,501.90 101,600,099.62 95,892,662.20 89,985,635.73
预付款项 54,673,400.10 122,654,546.59 121,473,565.57 133,126,676.89
其他应收款 4,969,117.94 4,255,489.09 29,642,590.60 16,323,272.39
存货 617,335,657.58 492,829,078.95 471,460,583.43 514,297,036.53
其他流动资产 4,244,852.27 291,338.72
流动资产合计 938,269,721.25 941,995,897.83 837,763,690.81 848,550,826.07
非流动资产：
长期股权投资 88,831,408.00 88,181,408.00 83,181,408.00 68,693,748.00
投资性房地产 14,793,358.97 15,252,197.03 16,169,873.15 17,087,549.27
固定资产 34,074,840.08 33,249,446.28 30,653,795.63 33,942,011.23
在建工程 33,233,632.29 18,477,636.42 - -
无形资产 105,040,021.15 106,627,808.57 109,773,690.93 6,013,317.34
长期待摊费用 10,823,354.18 13,873,020.84 8,225,724.30 7,850,695.26
递延所得税资产 14,985,943.32 16,866,498.86 10,885,026.86 12,043,091.10
其他非流动资产 556,930.00 - - -
非流动资产合计 302,339,487.99 292,528,016.00 258,889,518.87 145,630,412.20
资产总计 1,240,609,209.24 1,234,523,913.83 1,096,653,209.68 994,181,238.27
1、母公司资产负债表 – 续
单位：元
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项 目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 115,000,000.00 250,000,000.00 170,000,000.00
应付账款 204,972,380.91 176,254,783.51 115,865,807.83 146,281,033.72
预收款项 33,692,977.45 37,655,245.02 32,887,240.24 46,460,464.43
应付职工薪酬 22,059,622.64 29,039,035.95 22,260,573.81 24,357,910.32
应交税费 3,958,369.28 31,773,733.23 6,624,251.50 21,890,580.82
应付利息 135,430.56 137,652.78 357,731.95 285,633.33
应付票据 90,000,000.00 105,000,000.00 6,000,000.00 -
其他应付款 14,310,715.19 17,019,084.27 10,883,922.29 36,095,572.20
流动负债合计 489,129,496.03 511,879,534.76 444,879,527.62 445,371,194.82
非流动负债：
递延收益 5,100,000.00 - - -
非流动负债合计 5,100,000.00 - - -
负债合计 494,229,496.03 511,879,534.76 444,879,527.62 445,371,194.82
所有者权益：
股本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 154,000,000.00
资本公积 17,830,144.55 17,830,144.55 17,830,144.55 4,874,230.21
盈余公积 72,266,423.46 72,266,423.46 59,179,353.76 50,158,581.33
未分配利润 456,283,145.20 432,547,811.06 374,764,183.75 339,777,231.91
所有者权益合计 746,379,713.21 722,644,379.07 651,773,682.06 548,810,043.45
负债和所有者权益总
1,240,609,209.24 1,234,523,913.83 1,096,653,209.68 994,181,238.27
计
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 912,646,468.71 1,824,642,470.45 1,738,017,364.86 1,695,884,394.39
减：营业成本 685,271,540.65 1,387,106,011.68 1,351,035,419.76 1,297,658,053.18
营业税金及附加 1,503,146.95 4,937,724.79 4,848,506.34 3,199,887.70
销售费用 72,250,538.05 142,508,566.21 132,090,541.69 186,187,817.20
管理费用 61,882,483.49 129,107,837.42 130,636,350.65 115,438,576.79
财务费用 2,126,983.19 8,665,375.03 15,358,258.63 10,423,099.33
资产减值损失 2,949,745.71 12,847,562.15 6,244,412.12 2,113,063.74
加：投资收益 377,282.37 - -135,795.84 -
其他收益 1,956,000.00 - - -
二、营业利润 88,995,313.04 139,469,393.17 97,668,079.83 80,863,896.45
加：营业外收入 4,663,371.19 10,502,446.92 7,096,524.11 9,236,694.26
其中：非流动资产处置 - 94.25 2,760.68 22,990.62
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利得
减：营业外支出 100,040.88 327,119.70 602,039.78 1,354,069.30
其中：非流动资产处置
30,040.88 52,873.03 54,714.98 74,069.30
损失
三、利润总额 93,558,643.35 149,644,720.39 104,162,564.16 88,746,521.41
减：所得税费用 9,823,309.21 18,774,023.38 13,954,839.89 10,434,833.12
四、净利润 83,735,334.14 130,870,697.01 90,207,724.27 78,311,688.29
持续经营收益 83,735,334.14 130,870,697.01 90,207,724.27 78,311,688.29
终止经营收益 - - - -
六、综合收益总额 83,735,334.14 130,870,697.01 90,207,724.27 78,311,688.29
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的
现金流量
销售商品、提供劳务
1,026,212,270.42 2,133,816,866.29 2,024,333,912.69 1,996,083,650.73
收到的现金
收到的税费返还 768,111.78 71,336.31 331,812.91 783,693.60
收到其他与经营活
7,878,413.69 13,422,751.41 9,725,691.44 11,702,976.45
动有关的现金
经营活动现金流入
1,034,858,795.89 2,147,310,954.01 2,034,391,417.04 2,008,570,320.78
小计
购买商品、接受劳务
821,484,417.22 1,517,142,569.43 1,507,817,085.69 1,711,794,266.39
支付的现金
支付给职工以及为
86,219,716.94 133,447,932.60 164,990,199.89 156,551,938.50
职工支付的现金
支付的各项税费 55,945,955.69 70,555,221.82 101,553,067.96 61,066,939.54
支付其他与经营活
60,706,632.50 126,477,836.72 143,140,318.45 148,177,996.12
动有关的现金
经营活动现金流出
1,024,356,722.35 1,847,623,560.57 1,917,500,671.99 2,077,591,140.55
小计
经营活动产生的现
10,502,073.54 299,687,393.44 116,890,745.05 -69,020,819.77
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量
收回投资收到的现
135,345,565.86 26,126,131.63 49,491.60 2,728,517.00
金
取得投资收益收到
378,020.55 - - -
的现金
处置固定资产、无形 21,300.00 153.85 27,645.60 33,335.20
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资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活
- - - 3,000,000.00
动有关的现金
投资活动现金流入
135,744,886.41 26,126,285.48 77,137.20 5,761,852.20
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 26,318,750.31 15,528,593.26 113,669,925.38 15,047,932.86
产支付的现金
投资支付的现金 135,650,000.00 5,000,000.00 33,507,755.20 11,526,909.65
投资活动现金流出
161,968,750.31 20,528,593.26 147,177,680.58 26,574,842.51
小计
投资活动产生的现
-26,223,863.90 5,597,692.22 -147,100,543.38 -20,812,990.31
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的现
- - 46,000,000.00 -
金
取得借款收到的现
65,000,000.00 185,000,000.00 424,000,000.00 533,000,000.00
金
收到其他与筹资活
5,100,000.00 - - -
动有关的现金
筹资活动现金流入
70,100,000.00 185,000,000.00 470,000,000.00 533,000,000.00
小计
偿还债务支付的现
60,000,000.00 320,000,000.00 344,000,000.00 420,000,000.00
金
分配股利、利润或偿
62,168,465.23 68,884,564.73 61,577,188.87 41,550,966.38
付利息支付的现金
筹资活动现金流出
122,168,465.23 388,884,564.73 405,577,188.87 461,550,966.38
小计
筹资活动产生的现
-52,068,465.23 -203,884,564.73 64,422,811.13 71,449,033.62
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 -63,897.81 -194,973.63 262,997.58 19,984.55
响
五、现金及现金等价
-67,854,153.40 101,205,547.30 34,476,010.38 -18,364,791.91
物净增加额
加：期初现金及现金
220,365,344.86 119,159,797.56 84,683,787.18 103,048,579.09
等价物余额
六、期末现金及现金
152,511,191.46 220,365,344.86 119,159,797.56 84,683,787.18
等价物余额
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二、审计意见类型
本公司聘请立信会计师事务所对公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31
日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月的利润表和合并利润表、现金
流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务
报表附注进行了审计，出具了信会师报字[2017]第 ZA15810 号标准无保留意见的
《审计报告》。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公
司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与
本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制
合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同
一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债
（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面
价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分
别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合
收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并
资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费
用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流
量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的
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报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整
合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费
用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳
入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流
量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控
制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持
股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额
与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资
相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者
权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受
益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
2、合并报表范围
截至 2017 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：
注册资本
子公司名称 持股比例 合并期间
（万元）
上海百丽丝家纺有限公司 1,508.00 100.00% 2014 年 1 月至报告期末
上海水星电子商务有限公司 100.00 100.00% 2014 年 1 月至报告期末
北京时尚水星纺织品有限公司 500.00 100.00% 2014 年 1 月至报告期末
浙江星贵纺织品有限公司 500.00 100.00% 2014 年 1 月至报告期末
河北水星家用纺织品有限公司 500.00 100.00% 2014 年 1 月至报告期末
上海水星家纺海安有限公司 3,000.00 100.00% 2014 年 1 月至报告期末
上海水星家纺海门有限公司 200.00 100.00% 2014 年 1 月至报告期末
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上海水星家纺有限公司 500.00 100.00% 2015 年 7 月至报告期末
浙江水星纺织品有限公司 500.00 100.00% 2014 年 7 月至 2015 年 12 月
水星家纺（重庆）有限公司 500.00 100.00% 2014 年 1 月至 2015 年 12 月
无锡水星家纺有限公司 300.00 100.00% 2017 年 1 月至报告期末
合肥莫克瑞家纺有限公司 300.00 100.00% 2017 年 1 月至报告期末
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入的确认一般原则
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既没有保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的、已发生
或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
本公司主要销售方式分为四种：
经销模式，主要系针对总经销商、直属经销商的销售，该种模式采用买断式，
公司在将产品交付给总经销商、直属经销商时，相应的风险和报酬已转移给总经
销商、直属经销商，故公司于产品发出时根据出货单及货物委托运输凭证确认产
品销售收入。
外贸销售模式，以货物出口报关时间为销售收入的确认时间。
直营店直接销售方式，产品发送至公司各直营店时不确认收入，在直营店将
产品销售给客户时根据直营店上报的销售日报表确认直营销售收入。
电子商务销售模式，以货物发出并已开具增值税专用发票时确认销售收入。
3、经销模式下，以产品发出作为收入确认时点的合理性
公司与总经销商、直属加盟商协议约定，产品交付给总经销商、直属加盟商
时即为产品风险报酬转移的时点，产品交付地点系公司仓库，由购货方承担产品
运输途中的所有相关风险。
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根据上述约定，在经销商递交产品申购订单后，公司安排产品出库，并由公
司委托第三方物流公司以公路或铁路联运方式将货物发送至经销商指定地点。物
流企业签收公司发运的产品后，公司将发货单据、运单等信息传递给经销商，相
关货物的风险由物流公司和经销商承担，公司对已售出商品不再保留与所有权相
联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制。因此，以产品发出（即
货物已交付）作为风险报酬转移的时点是符合双方约定以及企业会计准则的规定
的。
（二）金融工具的确认与计量
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投
资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差
额计入当期损益。
（2）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
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转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
所转移金融资产的账面价值；
因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉
及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分
摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
终止确认部分的账面价值；
终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对
应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
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本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参
与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优
先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行
的情况下，才使用不可观察输入值。
（三）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额在 100 万元及以上的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测
试未发生减值的应收款项，将其归入关联方组合（合并范围内）或账龄组合计提
坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
关联方组合（合并范围内） 按纳入母公司合并财务报表合并范围的关联方划分组合
除纳入母公司合并财务报表合并范围的关联方组合及单
账龄组合 项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项之外，其余
应收款项按账龄划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合名称 计提方法
关联方组合 单独进行减值测试
账龄组合 按账龄分析法
组合中采用其他方法计提坏账准备的：
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组合名称 方法说明
单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减值，
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减
关联方组合（合并范围内）
值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值，不计提坏
账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5
1－2 年（含 2 年） 20
2－3 年（含 3 年） 50
3 年以上 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。
坏账准备的计提方法：根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认减值损失，计提坏账准备。
（四）存货的确认和计量
1、存货的分类
存货分类为：原材料、委托加工物资、在产品、产成品（库存商品）等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
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算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值
以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、公司计提存货跌价准备的具体方法
公司存货跌价准备计算按照上述会计政策进行计提，但并不是所有滞销的库
存商品均计提跌价准备，具体分析如下：
公司判断库存商品是否滞销，主要参考：库存商品库龄；产品在质量、外观
等方面是否存在瑕疵，但在计算库存商品跌价准备时，并不是库龄较长的产品和
存在质量、外观瑕疵的产品全部计提跌价准备，库存商品在计提跌价准备时首先
分成三类，即二等品、库龄 2 年以上的库存商品（一等品）以及库龄在 2 年以内
的库存商品（一等品），具体计算过程参见“公司计提存货跌价准备的测算过程”
相关描述。
公司按照以下方法和步骤来具体执行计提存货跌价准备
（1）对资产负债表日期末存货进行分类
公司存货分类为：原材料、委托加工物资、在产品、产成品（库存商品）等。
公司期末在对存货盘点基础上确定单个存货项目的库存数量。公司在对存货的保
管状况和销售策略分析基础上，基于以往不同类别商品实际销售定价策略和对未
来销售价格的预估，将库存商品分类为二等品、库龄 2 年以上的库存商品（一等
品）、库龄 2 年以内的库存商品（一等品）。
公司对与一等品、二等品的分类标准为：
A、二等品的来源
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产品生产完工后，进入仓储环节前，质检人员对所有产品进行分检，出具质
检报告，有瑕疵的产品列为二等品，入二等品仓，统一管理。
在储存环节，仓库管理人员会对产品进行抽检，对有瑕疵的产品进行报备，
由质检部门确认、总经理批准后，调入二等品仓库
销售退回后，质检人员对相关产品进行分检，出具质检报告，完好的产品调
入正品库，有瑕疵的产品列为二等品，调入二等品仓，统一管理。
B、二等品的日常管理
公司设立二等品仓库，对全部二等品进行统一管理，每月盘点。并根据实际
情况进行分解、组装，以达到最佳可销售状态。
C、二等品的销售
一般情况下，集中折价销售。
（2）确定各资产负债表日所有库存商品的可变现销售价格
公司确定各种销售模式下的销售定价按照从低到高，依次为经销价、直属门
店价（门店进价）、电商零售价、线下终端消费者零售价，故公司选取资产负债
表日的不含增值税的经销价作为确定存货可变现价格的基础。故公司将一等品按
经销价作为单位可变现价格，二等品和库龄 2 年以上的库存商品按经销价基础上
再乘一定折扣比率后作为单位可变现销售价格。
（3）确定期末存货单位可变现净值
对于库存商品，以确定的单位销售价格减去预计的销售费用作为库存商品单
位可变现净值，其中销售费用率按各期销售费用占营业收入的比例确定。
对于原材料、委托加工物资、在产品等需要后续生产加工方可对外销售的存
货，按照确定的产成品单位销售价格减去相关存货后续加工生产为产成品的需追
加的材料、人工和制造费用成本再减去预计的销售费用作为该部分存货的可变现
净值。
（4）计算资产负债表日存货跌价准备
根据资产负债表日期末存货数量，按前述方法确定的明细存货项目可变现销
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售价格计算出期末各明细存货项目的可变现净值。将期末单个明细存货的可变现
净值与其账面成本余额进行比较，对单个明细存货可变现净值高于其账面成本余
额存货不计提存货跌价准备，对单个明细存货可变现净值低于其账面成本余额的
存货计提存货跌价准备，再将单个存货明细项目须计提存货跌价准备的金额求和
得出公司期末应计提存货跌价准备的总余额。期末应计提存货跌价准备的总余额
与原账面已计提存货跌价准备余额的差额计入当期利润表“资产减值损失－计提
存货跌价准备”。
5、公司计提存货跌价准备的测算过程：
（1）公司将库存商品分为三类进行存货跌价准备测试基础，即二等品、库
龄 2 年以上的库存商品（一等品）以及库龄在 2 年以内的库存商品（一等品）。
（2）计算期末二等品库存商品的存货跌价准备
二等品可变现销售价格 ＝ 期末库存商品经销价×30% （公司销售部门在
制订具体促销计划时，会根据不同季节、市场竞争情况以及产品库存数量等情况
针对二等品制订不同的促销折扣价，出于维护公司品牌形象考虑，对二等品不会
以低于期末库存商品经销价×30%在门店进行销售，出于谨慎性原则，公司以库
存商品经销价×30%来进行可变现销售价格测算。）
期末二等品库存商品可变现净值 ＝ [ 二等品可变现销售价格×（1－销售
费用率）]×期末库存数量
测算期末二等品是否存在跌价情况：
期末单个二等品库存商品可变现净值－期末二等品库存商品账面余额< 或 > 0
对计算结果< 0 的二等品库存商品求和，得出期末二等品库存商品应计提的
存货跌价准备总余额。
（3）计算期末库龄 2 年以上库存商品（一等品）的存货跌价准备：
库龄 2 年以上库存商品可变现销售价格 ＝ 期末库存商品经销价×58%
（公司销售部门在制订具体促销计划时，会根据不同季节、市场竞争情况以及产
品库存数量等情况针对库龄 2 年以上产品制订不同的促销折扣价，出于维护公司
品牌形象考虑，对库龄 2 年以上产品不会以低于期末库存商品经销价×58%在门
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店进行销售，出于谨慎性原则，公司以库存商品经销价×58%来进行可变现销售
价格测算。）
期末库龄 2 年以上库存商品可变现净值 ＝ [ 库龄 2 年以上库存商品可变现
销售价格×（1－销售费用率）]×期末库存数量
测算期末库龄 2 年以上库存商品是否存在跌价情况：
期末单个库龄 2 年以上库存商品可变现净值－期末 2 年以上库存商品账面余额<
或 >0
对计算结果< 0 的库龄 2 年以上的库存商品求和，得出期末库龄 2 年以上库
存商品应计提的存货跌价准备总余额。
（4）计算期末库龄 2 年以内库存商品（一等品）的存货跌价准备：
库龄 2 年以内库存商品可变现销售价格 ＝ 期末库存商品经销价×100%
期末库龄 2 年以内库存商品可变现净值 ＝ [ 库龄 2 年以内库存商品可变现
销售价格×（1－销售费用率）]×期末库存数量
测算期末库龄 2 年以内库存商品是否存在跌价情况：
期末单个库龄 2 年以内库存商品可变现净值－期末 2 年以内库存商品账面余额<
或 >0
对计算结果< 0 的库龄 2 年以内的库存商品求和，得出期末库龄 2 年以内库
存商品应计提的存货跌价准备总余额。
（5）计算原材料、在产品、委托加工物资存货跌价准备
库龄 2 年以内库存商品可变现销售价格 ＝ 期末库存商品经销价×100%
期末原材料、在产品、委托加工物资可变现净值 ＝ [ 库龄 2 年以内库存商
品可变现销售价格×（1－销售费用率）]×预计可产出的产成品数量－预计后续
生产还需投入的材料、人工、制造费用成本
测算期末原材料、在产品、委托加工物资是否存在跌价情况：
期末单个原材料、在产品、委托加工物资可变现净值－期末原材料、在产品、委
托加工物资账面余额< 或 > 0
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对计算结果< 0 的原材料、在产品、委托加工物资求和，得出期末原材料、
在产品、委托加工物资应计提的存货跌价准备总余额。
公司生产产品周期较短，所需的主要原材料、委托加工物资为棉布、涤棉布、
蚕丝棉和涤短纤等纺织大宗商品，各期末原材料库存状态良好，可用于正常产品
生产。经测算，各期末不存在跌价准备情况。
（6）计算公司总体存货跌价准备余额＝期末二等品库存商品的存货跌价准
备＋期末库龄 2 年以上库存商品（一等品）的存货跌价准备＋期末库龄 2 年以内
库存商品（一等品）。
申报期内公司各期末库存商品按类别计提存货跌价准备余额情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
二等品 1,947.63 1,088.51 2,334.27 1,244.65 1,087.34 206.47 310.82 230.84
库龄 2 年以
4,062.05 529.22 3,781.54 432.21 2,235.33 183.48 2,276.74 327.00
上库存商品
库龄 1-2 年
5,463.98 50.91 5,808.03 46.66 6,820.23 730.24 3,014.09 1.72
库存商品
库龄 1 年以
52,174.52 369.69 38,508.07 415.94 37,992.83 160.85 46,519.88 0.00
内库存商品
合 计 63,648.18 2,038.34 50,431.90 2,139.46 48,135.72 1,281.05 52,121.54 559.56
6、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（五）长期股权投资的确认和计量
1、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。
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非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
2、后续计量及损益确认
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以
合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资
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单位的金额为基础进行核算。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首
先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减
的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投
资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同
或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期
投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响
的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或
重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采
用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止
采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下
降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够
对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视
同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控
制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，
其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
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处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。
（六）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 4-5 4.8-4.75
机器设备 5-10 4-5 19.2-9.5
运输设备 5 4-5 19.2-19
电子设备 3-5 4-5 32-19
其他设备 5 4-5 19.2-19
固定资产装修 3-5 0-5 33.33-19
（七）在建工程的确认和计量
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，
作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，
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但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价
或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧
政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估
价值，但不调整原已计提的折旧额。
（八）无形资产的计价方法和摊销方法
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
产达到预定用途所发生的其他支出。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法
摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的
无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 摊销年限（年）
土地使用权 38-50
电脑软件
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
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计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
4、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。
（九）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借
款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才
能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
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资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借
款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用
或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时
间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的
符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借
款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的
购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
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率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。
（十）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者
权益项目转入处置当期损益。
（十一）递延所得税资产、递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏
损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
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时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
净额列报。
（十二）经营租赁
1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计
入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费
用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租
赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租
金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（十三）重要会计政策的变更
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响
如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整
税金及附加
为“税金及附加”项目。
（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生 调增税金及附加本年金额 1,920,551.29
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会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从 元，调减管理费用本年金额 1,920,551.29
“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目， 元。
2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。比较
数据不予调整。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
调增其他收益 2017 年 1-6 月金额
与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收
2,122,814.82 元，减少营业外收入 2017
益，不再计入营业外收入
年 1-6 月金额 2,122,814.82 元。
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。执行该准
则对本公司无影响。
五、主要税项
（一）主要税种及税率
税 种 计税基础 税 率
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在扣
增值税 17%、6%、11%、13%
除当期允许抵扣的进项税额后，差额
部分为应交增值税
按应税营业收入计缴按应税营业收
营业税 入计缴（自 2016 年 5 月 1 日起，营 5%
改增交纳增值税）
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%
（二）税收优惠及批文
本公司于 2012 年 7 月 23 日取得经复审通过的高新技术企业证书（证书编号
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CF201231000097，有效期 3 年）。按照《企业所得税法》等相关规定，本公司
自 2012 年起三年内享受高新技术企业 15％的所得税优惠税率。
本公司于 2015 年 8 月 19 日取得经复审通过的高新技术企业证书（证书编号
GR201531000497，有效期 3 年）。按照《企业所得税法》等相关规定，本公司
自 2015 年起三年内享受高新技术企业 15％的所得税优惠税率。
六、分部信息
公司按照产品类别、销售区域、销售渠道进行分类的收入情况，请参见本招
股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）
营业收入分析”。
七、最近一年收购兼并情况
公司最近一年无收购兼并事项。
八、非经常性损益情况
单位：元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -67,942.39 -64,526.98 -195,466.14 -48,952.70
计入当期损益的政府补助 9,613,792.82 14,285,217.90 10,923,056.75 10,416,834.09
委托他人投资或管理资产
534,542.64 - - -
的损益
除上述各项之外的其他营
178,421.29 511,127.57 -329,092.42 -1,349,298.80
业外收支净额
其他符合非经常性损益定
- - -12,955,914.34 -
义的损益项目
小 计 10,258,814.36 14,731,818.49 -2,557,416.15 9,018,582.59
减：所得税影响额 1,882,013.37 2,665,730.67 -95,057.92 2,254,645.64
少数股东权益影响额 - - - 322,962.90
非经常性损益净额 8,376,800.99 12,066,087.82 -2,462,358.23 6,440,974.05
归属于母公司的净利润 99,017,887.45 197,701,279.23 134,781,588.43 115,292,540.94
扣非后的母公司的净利润 90,641,086.46 185,635,191.41 137,243,946.66 108,851,566.89
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九、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至 2017 年 6 月 30 日，公司固定资产具体情况如下：
单位：元
折旧年限
类 别 原 值 累计折旧 净 值
（年）
房屋及建筑物 251,717,796.85 72,946,559.85 178,771,237.00 20
机器设备 35,517,040.77 18,101,952.82 17,415,087.95 5-10
运输设备 14,302,735.86 9,788,681.96 4,514,053.90
电子设备 16,174,146.07 10,534,224.29 5,639,921.78 3-5
固定资产装修 2,148,105.81 1,926,950.61 221,155.20 3-5
其他设备 9,083,432.13 4,419,263.66 4,664,168.47
合 计 328,943,257.49 117,717,633.19 211,225,624.30
（二）无形资产
截至 2017 年 6 月 30 日，公司无形资产具体情况如下：
单位：元
类 别 原 值 累计摊销 净 值 摊销年限（年）
土地使用权 141,683,768.25 11,824,853.03 129,858,915.22 38、50
电脑软件 4,402,230.78 3,629,704.47 772,526.31
合 计 146,085,999.03 15,454,557.50 130,631,441.53
（三）对外投资项目
截至 2017 年 6 月 30 日，公司除对合并报表范围内的子公司存在长期股权投
资外，无其他对外投资项目。
十、最近一期末主要债项情况
（一）短期借款
截至 2017 年 6 月 30 日，公司短期借款具体情况如下：
单位：元
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项 目 2017.6.30
信用借款 50,000,000.00
抵押借款 20,000,000.00
担保借款 160,000,000.00
合 计 230,000,000.00
（二）应付账款
截至 2017 年 6 月 30 日，公司应付账款具体情况如下：
单位：元
项 目 2017.6.30
1 年以内（含 1 年） 270,678,863.44
1-2 年（含 2 年） 194,023.10
2-3 年（含 3 年） 30,000.00
3 年以上 85,214.00
合 计 270,988,100.54
应付账款年末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股
东单位及其他关联方款项。
（四）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截至 2017 年 6 月 30 日，公司对内部人员的负债为应付职工薪酬余额，合计
39,939,968.68 元。
2、对关联方的负债
截至 2017 年 6 月 30 日，公司无对关联方的负债。
十一、所有者权益变动情况
（一）股本/实收资本
报告期内，公司各期末股本/实收资本的明细情况如下：
单位：股/元
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
股东名称 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
水星控股集团有限公司 107,800,000.00 107,800,000.00 107,800,000.00 107,800,000.00
李裕杰 - 18,487,040.00 18,487,040.00 13,860,000.00
李裕陆 7,013,600.00 7,013,600.00 7,013,600.00 4,620,000.00
李来斌 16,867,520.00 6,700,000.00 6,700,000.00 -
李丽君 6,100,000.00 6,100,000.00 6,100,000.00 -
李裕高 6,089,600.00 6,089,600.00 6,089,600.00 4,620,000.00
梁祥员 5,325,600.00 5,325,600.00 5,325,600.00 3,080,000.00
李裕奖 5,165,600.00 5,165,600.00 5,165,600.00 4,620,000.00
李道想 5,128,400.00 5,128,400.00 5,128,400.00 2,310,000.00
李统钻 4,620,000.00 4,620,000.00 4,620,000.00 4,620,000.00
李丽娜 4,600,000.00 4,600,000.00 4,600,000.00 -
李芳蕾 4,600,000.00 4,600,000.00 4,600,000.00 -
梅山标 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 -
李裕党 2,549,680.00 2,549,680.00 2,549,680.00 1,386,000.00
李春兰 2,066,240.00 2,066,240.00 2,066,240.00 1,848,000.00
谢秋花 10,167,520.00 1,848,000.00 1,848,000.00 1,848,000.00
梁小意 1,540,000.00 1,540,000.00 1,540,000.00 1,540,000.00
谢作威 1,033,120.00 1,033,120.00 1,033,120.00 924,000.00
谢作佳 1,033,120.00 1,033,120.00 1,033,120.00 924,000.00
上海水星投资管理中心
3,700,000.00 3,700,000.00 3,700,000.00 -
（有限合伙）
周忠 380,000.00 380,000.00 380,000.00 -
沈义贵 340,000.00 340,000.00 340,000.00 -
孙子刚 200,000.00 200,000.00 200,000.00 -
高克平 140,000.00 140,000.00 140,000.00 -
羌张林 140,000.00 140,000.00 140,000.00 -
谭兵 100,000.00 100,000.00 100,000.00 -
孟媛媛 100,000.00 100,000.00 100,000.00 -
沈守兵 100,000.00 100,000.00 100,000.00 -
黄橙 100,000.00 100,000.00 100,000.00 -
合 计 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 154,000,000.00
报告期内，公司具体股本变动情况请参见“第五节 发行人基本情况”之
“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”。
（二）资本公积
报告期内，公司各期末资本公积金的明细情况如下：
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单位：元
项 目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
股本溢价 5,200,874.25 5,200,874.25 5,200,874.25 5,200,874.18
其他资本公积 12,955,914.34 12,955,914.34 12,955,914.34 -
合 计 18,156,788.59 18,156,788.59 18,156,788.59 5,200,874.18
（三）盈余公积
报告期内，公司各期末盈余公积的明细情况如下：
单位：元
项 目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
法定盈余公积 72,366,543.20 72,366,543.20 59,279,473.50 50,258,701.07
（四）未分配利润
报告期内，公司各期末未分配利润的明细情况如下：
单位：元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
期初未分配利润 599,817,595.56 475,203,386.03 395,642,570.03 318,981,197.92
加：归属于母公司所有
99,017,887.45 197,701,279.23 134,781,588.43 115,292,540.94
者的净利润
减：提取法定盈余公积 - 13,087,069.70 9,020,772.43 7,831,168.83
对所有者的分配 60,000,000.00 60,000,000.00 46,200,000.00 30,800,000.00
期末未分配利润 638,835,483.01 599,817,595.56 475,203,386.03 395,642,570.03
十二、现金流量情况
报告期内，公司现金流量简要情况如下：
单位：元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -33,197,102.42 265,837,389.71 239,799,460.09 -62,738,005.33
投资活动产生的现金流量净额 -28,447,248.40 -18,918,698.29 -142,912,923.65 -60,956,799.86
筹资活动产生的现金流量净额 -7,068,465.23 -188,950,245.30 29,316,516.67 87,577,366.94
汇率变动对现金的影响 -64,466.64 -192,203.58 262,997.58 19,883.86
现金及现金等价物净增加额 -68,777,282.69 57,776,242.54 126,466,050.69 -36,097,554.39
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十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
本公司无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。
（二）或有事项
本公司无需要披露的重大或有事项。
（三）重要承诺事项
本公司无需要披露的重大承诺事项。
十四、主要财务指标
（一）基本财务指标
项 目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.83 1.84 1.69 1.60
速动比率（倍） 0.59 0.77 0.65 0.47
资产负债率（母公司） 39.84% 41.46% 40.57% 44.80%
资产负债率（合并） 40.67% 39.49% 43.99% 48.94%
无形资产（扣除土地使用权）
0.08% 0.10% 0.18% 0.31%
占净资产的比例
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 9.98 20.21 19.20 18.94
存货周转率（次） 0.90 2.06 1.99 2.15
息税折旧摊销前利润（万元） 12,933.19 26,928.25 20,058.41 17,194.25
利息保障倍数（倍） 32.75 20.54 8.95 10.64
每股经营活动产生的现金流
-0.17 1.33 1.20 -0.41
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.34 0.29 0.63 -0.23
上述指标的计算公式如下：
① 流动比率=流动资产／流动负债
② 速动比率=（流动资产-存货）／流动负债
③ 资产负债率=总负债／总资产
④ 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）/净资产
⑤ 应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
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⑥ 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
⑦ 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
⑧ 利息保障倍数=（税前利润+利息支出）／利息支出
⑨ 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑩ 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率
每股收益
加权平均净资
项 目 基本每股 稀释每股
产收益率
收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 10.94% 0.50 0.50
2017 年
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司普
10.02% 0.45 0.45
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 24.36% 0.99 0.99
2016 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
22.88% 0.93 0.93
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.36% 0.80 0.80
2015 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
20.73% 0.81 0.81
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.58% 0.75 0.75
2014 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
19.43% 0.71 0.71
通股股东的净利润
上述指标计算公式如下：
① 加权平均净资产收益率（ROE）
P
ROE
E0 NP 2 Ei Mi M0 - Ej Mj M0
其中，P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公
司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司
普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股
东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ej 为因其他交易或事项引起
的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mj 为发生其他净资产增减变动次月
起至报告期期末的累计月数。
② 基本每股收益
P
基本每股收益
S0 S1 Si Mi M0 -Sj Mj M0 -Sk
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等
减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至
报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
③ 稀释每股收益
公司不存在稀释性潜在普通股。
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十五、盈利预测报告披露情况
公司未编制盈利预测报告。
十六、历次验资情况
公司历次验资情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、
发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性”部分。
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第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的构成及结构分析
报告期内，公司的资产构成如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 114,940.26 73.38% 106,044.12 72.07% 95,191.74 70.83% 91,890.67 75.11%
非流动资产 41,695.68 26.62% 41,101.47 27.93% 39,191.66 29.17% 30,444.08 24.89%
资产合计 156,635.94 100.00% 147,145.59 100.00% 134,383.40 100.00% 122,334.75 100.00%
报告期内，公司生产经营规模逐步扩大。报告期内，公司资产规模稳步增
加。2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司资产总额分别较上期末增加了
12,048.65 万元、12,762.19 万元和 9,490.34 万元，增幅分别为 9.85%、9.50%和
6.45%。公司资产规模的增长同时来源于流动资产的增加以及非流动资产的增
加。
从资产结构来看，公司流动资产占资产总额的比例较高，符合家纺企业流
动资产规模较大的特点，体现了公司较强的资产流动性和较好的资产变现能
力。
1、流动资产项目分析
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项及存货等。
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 22,445.34 19.53% 29,512.87 27.83% 23,583.16 24.77% 10,946.20 11.91%
应收账款 10,268.52 8.93% 9,681.55 9.13% 9,885.69 10.39% 9,394.46 10.22%
预付款项 2,914.33 2.54% 4,318.61 4.07% 2,488.62 2.61% 3,889.28 4.23%
存货 77,929.09 67.80% 62,003.60 58.47% 58,795.64 61.77% 65,113.29 70.86%
应收票据 - - - - 13.44 0.01% 1,013.44 1.10%
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其他应收款 489.99 0.43% 441.75 0.42% 217.92 0.23% 423.25 0.46%
其他流动资产 892.99 0.78% 85.74 0.08% 207.27 0.22% 1,110.75 1.21%
流动资产合计 114,940.26 100.00% 106,044.12 100.00% 95,191.74 100.00% 91,890.67 100.00%
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金构成情况如下表所示：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 金额 金额 金额 金额 比例 金额 比例
库存现金 11.98 0.05% 14.44 0.05% 13.67 0.06% 10.99 0.10%
银行存款 21,599.37 96.23% 28,367.06 96.12% 22,819.74 96.76% 10,496.50 95.89%
其他货币
833.99 3.72% 1,131.38 3.83% 749.75 3.18% 438.70 4.01%
资金
合 计 22,445.34 100.00% 29,512.87 100.00% 23,583.16 100.00% 10,946.20 100.00%
公司货币资金包括库存现金、银行存款及其他货币资金。报告期内各期
末，其他货币资金均为公司在第三方支付平台（支付宝等）存入的保证金。除此
之外，公司不存在质押、冻结或有潜在收回风险的款项。
货币资金余额 2015 年末较 2014 年末增加 12,636.96 万元，增幅为 115.45%，
主要原因是公司的销售规模扩大并且销售回款情况较好，同时公司增加了外部
融资，保持了一定的流动资金以满足销售规模逐步扩张情形下的营运资金需
求。
货币资金余额 2016 年末较 2015 年末增加 5,929.71 万元，主要因为一方面公
司的销售规模继续增加，经营活动产生的现金流入增加；另一方面公司 2016 年
度在购置长期资产方面的投资支出较 2015 年度减少。
货币资金余额 2017 年 6 月末较 2015 年末减少 7,067.54 万元，主要因为随着
公司整体销售规模的进一步增加，公司增加了存货、固定资产等方面的资金投
入。
（2）应收账款
①应收账款变动分析
公司的应收账款主要为应收电商平台和总经销商的销售货款。报告期内，
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公司应收账款余额情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款余额 10,821.14 10,235.13 10,424.32 9,892.53
减：坏账准备 552.61 553.57 538.63 498.07
应收账款净额 10,268.52 9,681.55 9,885.69 9,394.46
营业收入 99,564.44 197,702.11 185,118.85 177,558.01
应收账款净额占营业收入
10.31% 4.90% 5.34% 5.29%
比例
公司应收账款余额占营业收入的比例较低，主要是因为公司业务模式中，
较少采用赊销的交易模式，也利于公司对销售回款的控制。公司应收账款余额
的形成主要由于 1）公司与总经销商之间主要采取先款后货的交易模式，但作为
对总经销商的一种销售支持政策安排，公司对于符合一定条件的优质总经销
商，每年会给予其一定的授信额度，因而年末形成少量应收账款余额；2）公司
与部分知名电商平台公司之间采取先发货后付款的交易模式，因此年末形成少
量应收账款余额。公司合作的电商平台公司实力较强，信誉度较高，报告期内
不存在拖欠销售货款的情形。
2014 年末至 2016 年末，公司应收账款余额相对于公司收入规模基本稳定在
5%上下，主要是由于公司对客户信用政策和销售回款的管控力度较强，使得年
末应收账款余额保持在相对稳定的水平。2017 年 6 月末，公司应收账款余额占
营业收入的比例为 10.31%，相对以前年度要高，主要因为公司本期收入系半年
度收入。
公司与同行业上市公司应收账款净额占营业收入比例的比较情况如下：
公司名称 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
罗莱 19.31% 9.29% 9.19% 5.67%
富安娜 17.46% 13.54% 9.28% 3.86%
梦洁家纺 57.57% 28.07% 26.03% 15.57%
多喜爱 15.00% 5.35% 7.75% 6.04%
平均值 27.23% 14.06% 13.06% 7.78%
公司 10.31% 4.90% 5.34% 5.29%
注：数据来自同行业上市公司年报。
与同行业上市公司相比，公司应收账款净额占营业收入比例处于行业中的
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合理水平，并于 2014 年至 2016 年保持基本稳定，体现了公司对于客户信用政策
管理的谨慎，以及对销售回款的良好控制。
②应收账款账龄结构及坏账准备计提政策
公司应收账款账龄结构的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账 龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 10,222.87 99.56% 9,506.65 98.19% 9,796.53 99.10% 9,376.08 99.80%
1到2年 44.89 0.44% 164.85 1.70% 88.19 0.89% 18.38 0.20%
2到3年 0.76 0.01% 10.06 0.10% 0.97 0.01% - -
合 计 10,268.52 100.00% 9,681.55 100.00% 9,885.69 100.00% 9,394.46 100.00%
由上表可见，公司的应收账款账龄主要集中在 1 年以内，应收账款的质量
较高，亦体现了公司对于客户信用良好的管理能力。公司通过合理控制对于总
经销商的授信规模、与知名电商平台按约定结算，并严格执行销售部门年底货
款回笼考核制度，保证了公司应收账款的质量。
公司应收款项坏账计提政策如下表：
账 龄
项 目
1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上
坏账计提比例 5% 20% 50% 100%
公司的应收账款坏账计提政策较为谨慎。
③应收账款周转率分析
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率的比较情况如下：
单位：次/年
公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
罗莱 5.87 11.24 13.73 19.13
富安娜 4.00 9.12 15.49 27.17
梦洁家纺 1.83 3.61 4.75 7.97
多喜爱 7.38 16.33 13.74 20.00
平均值 4.77 10.08 11.93 18.57
公司 9.98 20.21 19.20 18.94
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注：数据来自同行业上市公司年报。应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账
面价值。
2014 年至 2016 年，相对于同行业上市公司，公司的应收账款周转率保持了
各年基本稳定，周转速度略高于同行业上市公司，体现了公司良好的应收账款
管理能力。
④应收账款客户分析
截至 2017 年 6 月末，公司应收账款余额前五位客户情况如下：
单位：万元
与本公司 占应收账款
客户名称 期末余额 坏账准备
关系 合计数比例
北京京东世纪贸易有限公司 第三方 2,821.72 26.08% 141.09
唯品会（中国）有限公司 第三方 1,041.28 9.62% 52.06
山西泽梦商贸有限公司 第三方 322.58 2.98% 16.13
何平 第三方 244.03 2.26% 12.20
云南水星家用纺织品有限公司 第三方 209.94 1.94% 10.50
（3）预付款项
公司的预付款项主要为向供应商预付的货款和向电商平台公司预付的电商
平台运营相关费用。报告期内各期末，公司预付款项余额分别为 3,889.28 万
元、2,488.62 万元、4,318.61 万元和 2,914.33 万元，占流动资产比重分别为
4.23%、2.61%、4.07%和 2.54%。
公司的预付款项余额占流动资产比例较低，主要与公司的采购结算模式相
关。公司与供应商之间多以赊购的方式进行交易。对于一些采购数量较少的定
制原材料（按公司要求印染和绣花等）、成品（毛毯、凉席等）以及为提前锁定
原材料价格波动风险而进行的购买，公司会预付部分款项。因此，公司年末预
付款项余额较小，占流动资产比例较低。
截至 2017 年 6 月末，公司预付款项余额前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 款项性质
杭州阿里妈妈软件服务有限公司 第三方 396.20 1 年内 平台运营费
浙江淘宝商城技术有限公司 第三方 376.02 1 年内 平台运营费
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江苏翔宇纺织品有限公司 第三方 260.26 1 年内 货款
南通优蜜羽绒制品有限公司 第三方 171.98 1 年内 货款
重庆京东海嘉电子商务有限公司 第三方 126.70 1 年内 平台运营费
（4）存货
①存货构成分析
报告期内，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 9,432.47 12.10% 8,355.87 13.48% 7,735.69 13.16% 9,432.30 14.49%
在产品 4,705.06 6.04% 3,429.05 5.53% 2,906.26 4.94% 3,244.79 4.98%
库存商品 61,609.84 79.06% 48,292.44 77.89% 46,854.68 79.69% 51,561.99 79.19%
委托加工物资 2,181.73 2.80% 1,926.24 3.11% 1,299.01 2.21% 874.21 1.34%
合 计 77,929.09 100.00% 62,003.60 100.00% 58,795.64 100.00% 65,113.29 100.00%
公司存货主要由库存商品和原材料构成。报告期内各期末库存商品和原材料
余额合计占存货账面价值的比例分别为 93.68%、92.85%、91.36%和 91.16%。在
产品和委托加工物资的余额占比较低，对存货余额的影响较小。
②库存商品分析
报告期内各期末公司库存商品账面价值分别为 51,561.98 万元、46,854.67 万
元、48,292.44 万元和 61,609.84 万元。
公司库存商品账面价值 2015 年末较 2014 年末减少 4,707.31 万元，降幅为
9.13%，主要是由于 1）2015 年公司库存商品的成本受当年原材料价格下降的影
响，影响库存商品的余额；2）2015 年公司出于对自身品牌以及产品溢价能力的
维护，未再似 2014 年主推销售高端被芯产品（蚕丝被、羽绒被等）的销售策略，
相应的高端被芯产品的储备需求暂缓；3）2015 年度公司对婚庆系列产品进行了
组合调整，力求在不增加婚庆系列产品储备规模的前提下，促进终端销售的提
升，未再似 2014 年大幅增加婚庆系列产品的储备规模。
2016 年末公司库存商品账面价值较 2015 年末增加 1,437.77 万元，增幅
3.07%，系公司为适应 2016 年公司整体销售规模进一步扩大的态势，适当增加了
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公司电商渠道的备货。
2017 年 6 月末公司库存商品账面价值较 2016 年末增加 13,317.39 万元，增
幅 27.58%，主要因为一方面 2017 年上半年公司销售业绩增幅较高，公司营业收
入同比增幅达 28.15%，备货需求增加；另一方面 2017 年布料、填充料等原材料
的价格有走高的趋势，公司适当增加了库存商品的储备规模。此外，考虑到下半
年秋冬季、双十一等因素，公司一般年中的存货规模要高于年末。
报告期各期末，公司库存商品账面价值按产品类别及档次情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
高档 5,427.55 8.81% 5,208.75 10.79% 5,891.20 12.57% 6,181.92 11.99%
套 中档 15,718.37 25.51% 12,534.06 25.95% 10,452.18 22.31% 10,157.39 19.70%
件 基础款 11,484.02 18.64% 8,961.71 18.56% 7,811.88 16.67% 7,128.80 13.83%
小计 32,629.94 52.96% 26,704.51 55.30% 24,155.26 51.55% 23,468.11 45.51%
高档 13,647.52 22.15% 10,071.46 20.86% 10,612.41 22.65% 13,840.73 26.84%
被 中档 3,707.12 6.02% 2,634.91 5.46% 3,412.58 7.28% 5,194.02 10.07%
芯 基础款 3,857.46 6.26% 2,514.00 5.21% 2,411.67 5.15% 2,621.22 5.08%
小计 21,212.10 34.43% 15,220.37 31.52% 16,436.65 35.08% 21,655.97 42.00%
高档 530.89 0.86% 511.92 1.06% 456.57 0.97% 381.99 0.74%
枕 中档 771.32 1.25% 440.82 0.91% 307.78 0.66% 340.33 0.66%
芯 基础款 850.16 1.38% 672.68 1.39% 758.28 1.62% 446.50 0.87%
小计 2,152.37 3.49% 1,625.42 3.37% 1,522.63 3.25% 1,168.81 2.27%
毛毯 1,556.25 2.53% 1,227.72 2.54% 1,274.83 2.72% 1,351.48 2.62%
其他 4,059.19 6.59% 3,514.42 7.28% 3,465.30 7.40% 3,917.62 7.60%
合 计 61,609.84 100.00% 48,292.44 100.00% 46,854.68 100.00% 51,561.98 100.00%
由上表可知，公司各期末库存商品以套件及被芯为主，与公司的产品销售结
构相适应。对于套件，公司期末库存商品主要以中档、基础档的套件为主。对于
被芯，公司期末库存商品主要以高档被芯为主。
③原材料分析
公司原材料主要为各类布料以及填充料。报告期内各期末公司原材料金额分
别为 9,432.30 万元、7,735.69 万元、8,355.87 万元和 9,432.47 万元，占存货余额
的比例分别为 14.49%、13.16%、13.48%和 12.10%。2017 年 6 月末，公司原材料
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金额占存货的比例有所下降，主要系公司 2017 年上半年销售规模同比增幅较高，
库存商品的储备金额和比重均增加，原材料的比重相对降低。
④存货周转及占比与同行业上市公司情况比较
公司与罗莱、富安娜和梦洁是我国床上用品行业第一梯队的四大家纺品牌企
业，公司与这些同行业上市公司所销售的产品（主要套件、被芯、枕芯）、所选
择的销售渠道（主要渠道均是加盟渠道、直营渠道、电商渠道）均是相似的。
公司与同行业上市公司存货周转水平比较如下：
单位：次/年
公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
罗莱 1.25 2.46 2.30 2.31
富安娜 0.68 1.96 1.92 1.74
梦洁家纺 0.66 1.39 1.72 1.70
多喜爱 0.75 1.82 1.64 1.82
平均值 0.84 1.91 1.90 1.89
公司 0.90 2.06 1.99 2.15
由上表可知，公司的存货周转率水平处于同行业公司中的正常范围，低于罗
莱，高于富安娜、梦洁、多喜爱。
就上市公司的存货周转平均水平来看，这类床上用品品牌企业的存货金额规
模相对于营业成本，均是较高的，存货平均 1 年周转 2 次左右，与公司相似，符
合前述的消费品企业的行业特点。
公司及同行业公司的存货金额占资产的比重情况如下：
单位：次/年
公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
罗莱 20.33% 18.93% 15.66% 24.83%
富安娜 19.04% 18.23% 18.10% 21.85%
梦洁家纺 24.75% 23.06% 24.05% 25.44%
多喜爱 29.82% 23.88% 25.91% 27.36%
平均值 23.49% 21.03% 20.93% 24.87%
公司 49.75% 42.14% 43.75% 53.23%
公司的存货金额相对于自身的销售规模而言，与同行业上市公司相比是类似
的。但公司存货金额占资产的比重要明显高于同行业上市公司，主要因为可比公
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司已上市，相较公司而言，可比公司募集资金均已到位并已陆续投入募投项目大
部分形成固定资产等长期资产，可比公司累计存量资金多以货币资金、银行理财
产品及权益类投资等方式体现于资产中，导致其整体资产规模较上市前有大幅提
升、资产结构与上市前变化较大。
⑤存货跌价准备提取情况分析
报告期内各期末公司累计的存货跌价准备金额分别为 559.56 万元、1,281.05
万元、2,139.46 万元和 2,038.34 万元。公司主营产品套件、被芯、枕芯等均属于
适销性较强的产品，公司每年末对存货进行全面清查，并依据企业会计准则对
期末存货采用成本与可变现净值孰低的原则，计提存货跌价准备。2016 年度，
公司库存商品中的二等品（指具有一定瑕疵的产品）规模较 2015 年度增加，使
得 2016 年度存货跌价准备计提金额相对以前年度要增加。
⑥存货金额及占比较大的原因
A、公司存货金额及占比较大，主要是行业特点所决定。
（1）行业生产模式、销售模式
公司所在的行业系床上用品（家纺）行业，以销售套件、被芯、枕芯为主。
以下两大行业特点决定了，包括公司在内的家纺企业，其存货金额及占比均相对
要大：①生产模式基本不依赖于“以销定产”（即先收到客户订单，后安排生产，
产品产出后立即形成销售），在大部分情形下公司的库存商品生产模式更偏向于
先通过管理层基于各类市场因素的动态考量、销售行情预判、公司经营策略和现
金流情况的综合考虑，安排生产出一定规模库存商品后，再获得客户的直接订购，
订购形式或通过经销商提交的订单，或通过公司自营的天猫网店，或通过京东自
营向公司直接订购，或客户直接于直营门店购买等；②公司通过经销模式、网络
销售模式、直营模式等销售方式进行产品销售，在整个产业链环节中，公司是一
个“接近终端消费市场”的企业，即公司若不提前预测、备货，将直接失去销售
机会。
具体而言，①加盟渠道下，仅仅在经销商每年通过公司每年 2 次的产品订货
会向公司上报未来数月的订购量的情形下，允许公司可先根据预计的订单再安排
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生产。而通过订货会上获得的订单提前排期生产的库存商品金额占库存商品的比
重在 20%以下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目 占存货 占存货 占存货 占存货
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
根据订货会上经
销商订单所生产 9,598.26 12.00% 8,830.65 13.77% 7,719.02 12.85% 11,547.76 17.58%
的库存商品
②直营渠道及电商渠道中“公司自营”店铺的模式下，公司产品完工后，下
一销售环节直接对接终端消费者。公司因此会根据市场销售行情预测、公司经营
策略、发展战略、每月活动方案、实时库存数据变动、终端消费者反馈、直营店
铺数量/面积、季节性需求变化等多方面的考虑，计划并安排产品的生产，进行
合理的铺货和备货，供消费者随时选购。该情形下，年末产生了一定规模的库存
商品余额。③电商渠道中“电商平台自营/代销”的模式下，电商平台（如京东
自营、唯品会等）会按其需求向公司下达订单，并要求公司在较短时间内送货至
其指定地点。公司主要类别的产品从原料采购入库到生产成为库存商品的周期在
45 天至 70 天不等，远远长于电商平台客户要求的交货期（一般下单后要求在 10
到 15 天交货），因而该情形下，公司仍需依赖自身对市场销售行情、客户需求的
提前预判等因素，提前安排生产计划，保证一定的库存商品规模，应对电商平台
客户的即时需求。
B、公司存货金额在原有规模的基础上，继续增加主要是受销售驱动。
2017 年 6 月末存货的增加，库存商品账面价值较 2016 年末增加 13,317.39
万元，增幅 27.58%，①2017 年上半年公司销售业绩增幅较高，公司营业收入同
比增幅达 28.15%，其中电商渠道的主营业务收入同比增加了 84.90%，备货显著
需求增加；②考虑到下半年有秋冬季、双十一等因素，公司一般年中的库存商品
的备货规模均要高于年末；③2017 年布料、填充料等原材料以及羽绒被等高档
被芯的采购价格有走高的趋势，公司适当增加了原材料的采购，并合理利用 4-6
月相对淡季的生产力，将之生产为产品，同时增加了羽绒被的成品采购，综合使
得库存商品的储备规模有所增加。
公司 2017 年上半年的销售增长主要还是得益于电商渠道的收入增加，而线
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下渠道（加盟渠道、直营渠道）的主营业务收入同比增加 1.29%，保持了稳定的
规模。公司直营渠道的规模一直相对较小，且收入规模稳定。2014 年至 2016 年
直营终端数量保持在 70 个上下，2017 年上半年公司有意拓展直营渠道，增加无
锡、合肥的直营终端建设，直营终端数量增加至 93 个，预计下半年会看见该渠
道下的收入增量。
C、公司存货周转水平与同行业上市公司相似，存货金额占资产比重高于同
行业上市公司系合理的。
⑦库存商品库龄情况分析
报告期各期，公司库存商品余额按库龄分类情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 53,163.99 83.53% 39,396.82 78.12% 38,743.87 80.49% 46,704.50 89.61%
1-2 年 5,860.58 9.21% 6,373.96 12.64% 7,051.99 14.65% 3,096.71 5.94%
2 年以上 4,623.61 7.26% 4,661.13 9.24% 2,339.86 4.86% 2,320.33 4.45%
合 计 63,648.18 100.00% 50,431.90 100.00% 48,135.72 100.00% 52,121.54 100.00%
公司是大众消费品的生产企业，生产模式基本不依赖于“以销定产”（即先
收到客户订单，后安排生产，产品产出后立即形成销售），因此公司期末库存往
往不会在期后数月即 100%完成转化，期后仍有结余是正常的经营现象。
公司库存商品的周转时间范围跨度较大，在 1 个月至 3 年左右，部分库存商
品库龄偏长。但是，公司的库存商品的平均周转时间与同行业上市公司（罗莱、
富安娜、梦洁等）的平均水平基本一致，均为 6 个月左右。这说明，公司本身的
存货模式和同行业上市公司类似，部分家纺类产品的库龄确偏长，但符合公司的
产品和所在行业的特点：
（1）公司所生产的套件、被芯、枕芯等主要产品的周转时间范围跨度大，
因其不同于快消品或服装，不易因库龄长而产生“过时”感，从而影响产品销售，
即便是库龄稍长的套件、被芯、枕芯等产品仍具有较强的再售价值。
（2）公司的主要产品中，相对高档的套件、羽绒被等，其本身的价值和产
品定位略高，因此其周转速度也普遍慢于普通四六件套、化纤被芯等，产品的库
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龄也往往偏长，属于日常经营中的合理现象，即：这类产品并非滞销，仅仅是销
售周期比普通化纤被芯等产品要长。此外，公司产品因出于经济规模效应等因素
考量，往往实行批量生产或批量采购。尽管相对高档的套件、羽绒被等周转速度
相对于普通套件、化纤被芯要慢，库龄相对偏长，但总体而言这一类产品本身仍
具有较好的盈利能力，也是公司产品系列中不可缺少的品类，公司库存商品中留
存有较多这一类的高档产品。
（5）应收票据
2014 年末和 2015 年末公司应收票据余额分别为 1,013.44 万元和 13.44 万
元，占流动资产比重分别为 1.10%和 0.01%。2016 年末及 2017 年 6 月末，公司
应收票据无余额。票据作为一种支付手段，公司允许符合一定条件的优质总经
销商和商业百货公司以远期票据的形式支付货款。
（6）其他应收款
报告期内各期末公司其他应收款净额分别为 423.25 万元、217.92 万元、
441.75 万元和 489.99 万元，占流动资产比重分别为 0.46%、0.23%、0.42%和 0.43%。
公司其他应收款主要为日常运营垫付的保证金、店铺租赁押金等。截至报告期末，
公司其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
截至 2017 年 6 月末，公司其他应收款余额前五名单位情况如下：
单位：万元
与本公司 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 款项性质
关系 余额
深圳市云飞扬卧室用品有限公司 第三方 313.50 313.50 3 年以上 公司往来款
上海市奉贤区发展墙体材料办公室 第三方 68.98 3.45 1 年以内 押金/保证金
1 年以内至
北京京东世纪贸易有限公司 第三方 51.55 13.30 押金/保证金
3 年以上
1 年以内至 押金/保证金、
支付宝（中国）网络技术有限公司 第三方 33.00 4.45
3 年以上 公司往来款
阿里巴巴（中国）有限公司 第三方 20.00 1.00 1 年以内 押金/保证金
（7）其他流动资产
报告期内各期末公司其他流动资产分别为 1,110.75 万元、207.27 万元、85.74
万元和 892.99 万元。公司其他流动资产全部为公司当期期末待抵扣的增值税进
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项税。
2、非流动资产项目分析
公司的非流动资产主要包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、在建工
程等。报告期内，公司非流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 21,122.56 50.66% 21,485.03 52.27% 22,418.82 57.20% 23,868.21 78.40%
在建工程 3,490.34 8.37% 2,014.74 4.90% 181.34 0.46% 152.98 0.50%
无形资产 13,063.14 31.33% 13,252.06 32.24% 13,645.37 34.82% 3,342.53 10.98%
长期待摊费用 1,193.94 2.86% 1,526.42 3.71% 1,066.26 2.72% 1,274.57 4.19%
递延所得税资产 2,747.50 6.59% 2,823.22 6.87% 1,879.87 4.80% 1,805.79 5.93%
其他非流动资产 78.19 0.19% - - -
非流动资产合计 41,695.68 100.00% 41,101.47 100.00% 39,191.66 100.00% 30,444.08 100.00%
（1）固定资产
公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输
设备等。报告期内，公司固定资产的具体构成情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建
17,877.12 84.64% 18,480.04 86.01% 19,275.95 85.98% 20,338.69 85.21%
筑物
机器设备 1,741.51 8.24% 1,581.97 7.36% 1,625.89 7.25% 1,836.41 7.69%
运输设备 451.41 2.14% 467.68 2.18% 478.72 2.14% 608.35 2.55%
电子设备 563.99 2.67% 536.81 2.50% 549.10 2.45% 567.85 2.38%
其他设备 466.42 2.21% 396.42 1.85% 442.92 1.97% 428.48 1.80%
固定资产
22.12 0.10% 22.12 0.10% 46.24 0.21% 88.42 0.37%
装修
合 计 21,122.56 100.00% 21,485.03 100.00% 22,418.82 100.00% 23,868.21 100.00%
公司固定资产中房屋及建筑物的金额占比较高，各年均在 85%左右。公司的
房屋建筑物主要为公司生产以及办公所需的房屋及建筑物。公司固定资产质量良
好，于报告期末不存在减值风险，因此未计提固定资产减值准备。
（2）在建工程
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报告期内各期末，公司在建工程余额分别为 152.98 万元、181.34 万元、
2,014.74 万元和 3,490.34 万元。公司 2016 年末在建工程余额较 2015 年末增加
1,833.40 万元，主要因公司 2016 年度新投入“生产基地及仓储物流信息化建
设”项目。公司 2017 年 6 月末在建工程较 2016 年末增加，主要因为公司继续增
加了“生产基地及仓储物流信息化建设”项目的建设投入。
（3）无形资产
公司的无形资产为土地使用权和软件使用权，报告期内无形资产构成情况
如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 12,985.89 99.41% 13,161.43 99.32% 13,512.51 99.03% 3,149.20 94.22%
电脑软件 77.25 0.59% 90.63 0.68% 132.86 0.97% 193.33 5.78%
合 计 13,063.14 100.00% 13,252.06 100.00% 13,645.37 100.00% 3,342.53 100.00%
公司无形资产使用正常，不存在减值情形，因此未计提减值准备。2015 年
末公司无形资产金额较 2014 年末有明显增加，主要因公司 2015 年购得位于上海
市奉贤区一宗土地的土地使用权。
（4）长期待摊费用
报告期内，公司的长期待摊费用主要是公司直营门店的店面装修费用以及
公司聘请明星的代言费用，具体构成如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
经营性租赁入
368.61 30.87% 345.70 22.65% 634.76 59.53% 598.04 46.92%
房产装修费
广告代言费 825.32 69.13% 1,180.72 77.35% 431.50 40.47% 676.53 53.08%
合 计 1,193.94 100.00% 1,526.42 100.00% 1,066.26 100.00% 1,274.57 100.00%
报告期内各期末公司的长期待摊费余额分别为 1,274.57 万元、1,066.26 万
元、1,526.42 万元和 1,193.94 万元，占非流动资产的比重分别为 4.19%、
2.72%、3.71%和 2.86%。其中，2016 年末公司长期待摊费用增幅较大的原因主
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要是公司 2016 年增加了品牌代言人，并签订了长期代言合同，因此长期待摊费
用余额增加。
（5）递延所得税资产
报告期内各期末公司递延所得税资产余额分别为 1,805.79 万元、1,879.87 万
元、2,823.22 万元和 2,747.50 万元。公司递延所得税资产形成的主要原因是公司
截至报告期末计提应收款项的坏账准备、期末尚未支付的工资薪金以及期末预
提费用等导致了所得税可抵扣暂时性差异。
（6）其他非流动资产
2017 年 6 月末，公司其他非流动资产余额为 78.19 万元，为公司预付固定资
产款。2014 年末至 2016 年末，其他非流动资产无余额。
（二）负债的构成及结构分析
报告期内，公司负债的构成如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 62,666.18 98.38% 57,557.19 99.05% 56,323.21 95.27% 57,377.12 95.83%
非流动负债 1,033.87 1.62% 554.31 0.95% 2,796.22 4.73% 2,498.64 4.17%
负债合计 63,700.06 100.00% 58,111.50 100.00% 59,119.43 100.00% 59,875.76 100.00%
报告期内，公司负债规模基本保持稳定，公司负债结构中，以流动负债为
主。
1、流动负债项目分析
公司的流动负债构成情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 23,000.00 36.70% 18,000.00 31.27% 27,600.00 49.00% 20,000.00 34.86%
应付账款 27,098.81 43.24% 20,283.90 35.24% 16,266.82 28.88% 18,441.28 32.14%
预收款项 3,487.29 5.56% 4,132.93 7.18% 3,905.04 6.93% 5,049.63 8.80%
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应付职工薪酬 3,994.00 6.37% 4,659.79 8.10% 3,768.14 6.69% 3,246.68 5.66%
应交税费 1,287.46 2.05% 6,714.65 11.67% 2,340.42 4.16% 3,157.48 5.50%
应付利息 16.44 0.03% 13.77 0.02% 42.75 0.08% 43.73 0.08%
其他应付款 3,782.19 6.04% 3,752.14 6.52% 2,400.06 4.26% 4,438.33 7.74%
一年内到期的
- - - - - - 3,000.00 5.23%
非流动负债
合 计 62,666.18 100.00% 57,557.19 100.00% 56,323.22 100.00% 57,377.12 100.00%
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款的具体构成情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用借款 5,000.00 21.74% 5,000.00 27.78% 14,600.00 52.90% 8,000.00 40.00%
担保借款 16,000.00 69.57% 13,000.00 72.22% 13,000.00 47.10% 9,000.00 45.00%
抵押借款 2,000.00 8.70% - - - - 3,000.00 15.00%
合 计 23,000.00 100.00% 18,000.00 100.00% 27,600.00 100.00% 20,000.00 100.00%
报告期内各期末公司短期借款余额分别为 20,000.00 万元、27,600.00 万元、
18,000.00 万元和 23,000.00 万元，占流动负债的比例分别为 34.86%、49.00%、
31.27%和 36.70%。报告期内，公司通过短期借款的形式满足业务发展过程中的
营运资金需求。
公司资产流动性较好，能够保持较好的短期偿债能力。报告期内未发生过
债务本金及利息逾期支付或违约支付等违约情形，期末借款余额中无不良贷
款。
（2）应付账款
报告期内各期末公司应付账款余额分别为 18,441.28 万元、16,266.82 万元、
20,283.90 万元和 27,098.81 万元，占流动负债比例分别为 32.14%、28.88%、
35.24%和 43.24%。公司应付账款主要为采购原材料、外购半成品及成品和外购
加工服务应支付的款项。
由于公司信用情况较好，供应商通常向公司以赊销的方式进行交易。公司
2017 年 6 月末应付账款余额较 2016 年末增加 6,814.91 万元，主要因为公司 2017
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年销售规模快速增长，公司的采购规模相应增加，应付账款余额增加。报告期内
各期末，公司应付账款余额的变动趋势与公司存货余额的变动趋势大体一致。公
司主要依据自身经营库存情况以及对未来原材料等价格走势的预期进行采购。
截至 2017 年 6 月末，公司应付账款前五名单位情况如下：
单位：万元
与本公
单位名称 账面余额 账龄 款项性质
司关系
江苏豪申家纺布艺科技有限公司 第三方 1,166.84 1 年内 货款
台州市丝丝美席业有限公司 第三方 1,054.08 1 年内 货款
湖州千思家用纺织品有限公司 第三方 952.34 1 年内 货款
南通妙境家纺有限公司 第三方 838.02 1 年内 货款
南通康福特纺织有限公司 第三方 816.28 1 年内 货款
（3）预收款项
报告期内各期末公司预收款项余额分别为 5,049.63 万元、3,905.04 万元、
4,132.93 万元和 3,487.29 万元，占流动负债的比例分别为 8.80%、6.93%、7.18%
和 5.56%。公司预收款项余额较小，并呈现一定的波动，主要与公司的销售模式
有关。公司预收款项主要是预收总经销商、直属加盟商的货款。公司加盟模式下，
总经销商、直属加盟商一般采取先款后货的模式交易，因此在客户付款后，公司
发货并满足收入确认条件前，会形成预收款项余额。此外，公司鼓励总经销商预
付货款，可保证其对于公司的畅销产品优先拿货的权利。
（4）应付职工薪酬
报告期内各期末公司应付职工薪酬余额分别为 3,246.68 万元、3,768.14 万元、
4,659.79 万元和 3,994.00 万元。应付职工薪酬为公司根据薪酬政策提取且尚未支
付的工资及奖金。报告期内公司因生产规模扩大的需要，员工数量有所增加，同
时为了更好的激励员工，提供具有市场竞争力的薪酬，公司在 2014 年度至 2016
年度都安排了薪资的调增，因此年末应付职工薪酬的金额逐年增加。2017 年 6
月末，应付职工薪酬余额较 2016 年末减少，主要因 2017 年上半年公司已支付了
上一年度的奖金所致。
（5）应交税费
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报告期内各期末公司应交税费余额分别为 3,157.48 万元、2,340.42 万元、
6,714.65 万元和 1,287.46 万元。应交税费主要为公司根据税法规定应缴纳的增值
税、企业所得税等税费。报告期内各期末余额产生一定波动主要是因公司的纳税
义务发生时间与公司实际缴纳的进度存在差异所致。
（6）其他应付款
报告期内各期末公司其他应付款余额分别为 4,438.33 万元、2,400.06 万元、
3,752.14 万元和 3,782.19 万元。公司年末其他应付款主要系公司应付的物流相关
费用和营销推广相关费用。
公司 2015 年末其他应付款余额较 2014 年末下降幅度明显，主要因公司根据
2015 年度的市场营销情况，及时的调整了部分品牌宣传及营销策略，适当地缩
减了在 CCTV3 以及地方电视频道的广告投放，相应其他应付款余额减少。公司
2016 年末其他应付款余额较 2015 年末增加 1,352.08 万元，主要是公司销售规模
增加的情形下，应付相关的物流费用以及营销推广费用均较 2015 年度有所增
加，年末其他应付款余额增加。
截至 2017 年 6 月末，公司其他应付款前五名单位情况如下：
单位：万元
与本公司
单位名称 账面余额 账龄 款项性质
关系
浙江天猫技术有限公司 第三方 372.41 1 年内 平台运营费
北京京东世纪贸易有限公司 第三方 330.19 1 年内 平台运营费
杭州阿里妈妈软件服务有限公司 第三方 295.44 1 年内 平台运营费
北京中外名人文化传媒股份有限公司 第三方 200.00 1 年内 广告费
上海帅志速递有限公司 第三方 150.23 1 年内 快递费
2、非流动负债项目分析
公司的非流动负债主要包括长期借款、递延收益、以及递延所得税负债。
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 - - - - 2,200.00 78.68% 1,800.00 72.04%
递延收益 1,026.47 99.28% 533.15 96.18% 566.56 20.26% 655.74 26.24%
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递延所得税
7.40 0.72% 21.16 3.82% 29.66 1.06% 42.91 1.72%
负债
合 计 1,033.87 100.00% 554.31 100.00% 2,796.22 100.00% 2,498.64 100.00%
（1）长期借款
单位：万元
项 目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
抵押借款 - - - 1,800.00
委托贷款 - - 2,200.00 -
合 计 - - 2,200.00 1,800.00
2014 年末公司长期借款余额 1,800.00 万元，系公司用于建设位于江苏省海
安县的生产项目一期所借入的款项，该项目于 2014 年竣工。因此公司依照与银
行签订的还款安排，于 2014 年和 2015 年分别清偿完毕该款项。2015 年末公司
长期借款余额 2,200.00 万元为委托贷款。该委托贷款系公司的控股股东水星控股
委托银行向公司发放的一笔长期借款，用于补充公司经营过程中的资金需求。
2016 年末及 2017 年 6 月末，公司无长期借款余额。
（2）递延收益
报告期内各期末，公司递延收益余额分别为 655.74 万元、566.56 万元、
533.15 万元和 1,026.47 万元。2014-2016 年末，递延收益主要是公司因建设位于
江苏省海安县的生产项目所获得的政府补助，2017 年 6 月末，新增生产基地及
仓储物流信息化建设项目专项扶持资金 510.00 万元。公司依照会计准则的规
定，对于与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内
平均分配计入当期损益。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
项 目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.83 1.84 1.69 1.60
速动比率（倍） 0.59 0.77 0.65 0.47
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资产负债率（母公司） 39.84% 41.46% 40.57% 44.80%
资产负债率（合并） 40.67% 39.49% 43.99% 48.94%
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润
12,933.19 26,928.25 20,058.41 17,194.25
（万元）
利息保障倍数（倍） 32.75 20.54 8.95 10.64
注：资产负债率＝总负债／总资产
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）／利息支出
报告期内，公司短期偿债指标和长期偿债指标较好，偿债能力较强。报告
期内，公司流动比率和速动比率小幅增加，体现了较好的营运效率。报告期
内，公司资产负债率呈现逐年下降的趋势，主要因公司根据各年长期资产投资
需要和短期运营的资金需要，合理的运用银行信贷所致。报告期内，公司利息
保障倍数增加，主要因公司盈利规模增加，利息支出控制得当，使得整体偿债
能力增强。
2、与同行业上市公司偿债能力指标比较
项 目 公司名称 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
罗莱 2.29 2.40 3.02 3.68
富安娜 2.93 2.45 2.86 3.27
梦洁家纺 1.58 1.75 2.19 2.06
流动比率（倍）
多喜爱 3.67 3.26 3.15 2.31
平均值 2.62 2.47 2.80 2.83
公司 1.83 1.84 1.69 1.60
罗莱 1.43 1.86 2.21 2.66
富安娜 1.82 1.69 1.98 2.39
梦洁家纺 0.90 1.04 1.37 1.25
速动比率（倍）
多喜爱 1.90 1.82 2.03 1.30
平均值 1.51 1.61 1.90 1.90
公司 0.59 0.77 0.65 0.47
罗莱 33.15% 31.56% 23.80% 20.15%
富安娜 20.33% 24.59% 21.85% 22.40%
资产负债率（合 梦洁家纺 41.70% 38.85% 29.35% 32.15%
并） 多喜爱 26.64% 28.96% 32.92% 39.72%
平均值 30.46% 30.99% 26.76% 28.61%
公司 40.67% 39.49% 43.99% 48.94%
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注：数据来自同行业上市公司年报。
与同行业上市公司相比，公司的流动比率和速动比率均低于同行业平均水
平，资产负债率高于同行业平均水平，主要原因是可比公司均为上市公司，其
募集的资金到位后，偿债能力指标得到了明显改善。尽管公司的偿债能力指标
略低于同行业上市公司水平，公司的偿债风险仍较低，主要因为公司资产流动
性较好，能够通过适度运用财务杠杆，推动业务规模的扩张，保证了公司的偿
债能力。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标分析
报告期内，本公司的资产周转能力指标如下：
项 目 2017.6.30 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 9.98 20.21 19.20 18.94
存货周转率（次/年） 0.90 2.06 1.99 2.15
注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面价值
公司资产周转能力指标较好，主要得益于公司谨慎的信用政策和较高的存
货管理效率，体现了公司较好的资产营运能力。
2、与同行业上市公司资产周转能力指标比较
公司应收账款周转率与同行业上市公司比较情况请详见本节之“一、财务
状况分析”之“（一）资产的构成及结构分析”之“1、流动资产项目分析”之
“（2）应收账款”中的分析。
公司存货周转率与同行业上市公司比较情况请详见本节之“一、财务状况分
析”之“（一）资产的构成及结构分析”之“1、流动资产项目分析”之“（4）存货”
中的分析。
二、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利数据示意图如下：
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报告期内，公司经营业绩实现稳步提升。营业收入由 2014 年 177,558.01 万
元增加至 2016 年 197,702.11 万元，复合增长率为 5.52%。主营业务毛利由 2014
年 60,237.23 万元增加至 2016 年 73,699.11 万元，复合增长率为 10.61%。净利润
由 2014 年 11,949.07 万元增加至 2016 年 19,770.13 万元，复合增长率为 28.63%。
公司主营毛利率 2014 年、2015 年稳定在 34%上下，2016 年增加至 37.68%，体
现了公司稳中有进的盈利能力。
2017 年 1-6 月，公司经营业绩继续提升。2017 年 1-6 月，公司营业收入为
99,564.44 万元，同比增长 28.15%；主营业务毛利为 37,152.64 万元，同比增长
27.01%；净利润为 9,901.79 万元，同比增长 39.21%；主营业务毛利率为 37.80%，
较 2016 年度基本持平，公司整体仍保持了较好的盈利能力。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
98,294.94 98.72% 195,568.18 98.92% 181,835.28 98.23% 173,384.69 97.65%
收入
其他业务
1,269.50 1.28% 2,133.92 1.08% 3,283.57 1.77% 4,173.33 2.35%
收入
合 计 99,564.44 100.00% 197,702.11 100.00% 185,118.85 100.00% 177,558.01 100.00%
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公司报告期内营业收入主要来源于公司的主营业务，其金额占营业收入比
例稳定保持在 97%以上。其他业务收入主要为公司销售产品辅料等零星材料、
产品包装材料等所取得的收入，其占营业收入的比重较小，对公司的经营成果
影响较小。
2、主营业务收入分析
（1）主营业务收入变动
报告期内，公司的主营业务收入呈逐期稳定增长的态势。公司主营业务收
入的增长主要得益于：
①紧随床上用品行业发展趋势，承压增长
尽管近年来中国经济增速放缓并面临持续下行的压力，床上用品行业亦面
临着增长的压力，但是随着中国城镇化程度的进一步提高、居民收入水平的继
续提高，床上用品行业总体仍呈现稳定而小幅的增长态势。公司凭借着多年经
营积累的资源和经验，紧随行业趋势，稳中有升，承压增长。随着国家二孩政
策的放开和婚育人口数量的增加，人口红利的补充释放将为床上用品行业补充
一定的上行动力。
②对于细分化市场需求的精准满足与引导
公司一方面通过对产品精准开发和定位，较好的满足了日益细分化的市场
需求，另一方面致力于主动引导市场需求，将自身的品牌、研发等优势融入产
品、推向市场并获得业绩的转化。为满足逐步细分化、多样化的消费需求，公
司报告期内每年向市场推出大量新品，并结合了公司一体化的营销策略，对于
不同年龄层、不同区域、不同消费习惯、不同事件型需求（如：婚庆、搬迁）等
细分市场的需求进行了较好的满足。在引导市场需求方面，公司执行了具有前
瞻性的经营战略和计划，通过面料、工艺等方面的创新，向产品注入科技、舒
适、健康、环保等功能性概念，推动着市场需求的发展方向，推进了主营业务
收入的增加。
③巩固和强化传统渠道优势的同时，积极探索和拓展新兴渠道
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A、传统渠道优势的巩固和强化
传统渠道指以加盟、直营为主的传统线下渠道，具有稳定、成熟、进入门
槛高等特点，是公司保证市场地位的重要资源优势之一。报告期内，公司来自
加盟、直营渠道的合计销售收入各年均保持在 13 亿元上下。
公司通过加盟（总经销商加盟、直属加盟）的模式布局广大的二、三线城
市，从而有效形成网格状布局；对于以北京、上海为代表的一大类城市，公司
通过直营模式加加盟模式协同开发，进行重点状布局。报告期内，公司传统渠
道下的终端数量情况如下：
单位：个
项 目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总经销商加盟终端 2,076 2,103 2,227 2,159
加盟渠道终端
直属加盟终端 463 428 350
直营渠道终端 93 75 71
合 计 2,632 2,606 2,648 2,559
报告期内，在经济增速放缓、新兴渠道快速发展的大背景下，公司传统渠
道的销售终端数量仍保持了一定的规模。这一定程度上体现了在面临一定的增
长压力的情况下 1）总经销商和经销商保持了对于公司综合实力和品牌影响力的
信心与认可；2）公司与总经销商和经销商共同维护住了线下终端，稳固了区域
市场的销售；3）公司对总经销商和经销商实施规范化管理，为其提供长期的经
营指导和经营支持，积极跟踪其经营状况，与其共同应对市场不利因素的影
响。
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由上图可看出，公司传统渠道的销售终端中，经营时间为 3 年以上的终端
数量呈波动式增加的趋势，是公司传统渠道销售网络的优势得以巩固，加盟终
端信心保持及提振的印证。
B、新兴渠道的探索和拓展
新兴渠道主要指借助于电商平台进行销售的渠道，现阶段其较传统渠道具
有更好的成长性。报告期内，公司积极的探索和拓展新兴渠道，占得线上市场
先机，带动了公司销售收入的增长。公司来自新兴渠道的销售收入由 2014 年
35,877.55 万元增加至 2016 年 64,055.26 万元，年复合增长率达 33.62%。2017 年
1-6 月，新兴渠道的主营业务收入为 40,824.82 万元，同比增长 84.90%。此外，
在天猫“双 11”家纺品牌销售榜单中，公司 2014 年、2015 年及 2016 年均获得了
行业第二的名次。
近年来公司对于新兴渠道的运作主要着眼于营销手段的多样化、独立产品
研发体系的建设、供应链体系的效率升级和高端人才的有效配置。在营销手段
方面，公司采用了事件营销、自媒体平台互动营销等多样化的新兴营销手段，
并形成了一套适合自身发展的成熟的电商营销体系。在产品研发方面，公司报
告期内为电商渠道组建了独立的产品研发部门，有利于针对线上消费群体的特
征，进行更为精准的产品开发和定位。在供应链方面，公司于报告期内多次升
级订单处理系统、搭建了智能仓储管理系统并新增了产品分拣流水线，实现了
订单数据、仓储数据的高效对接，提升了订单处理速度和商品的发货时效，降
低了供应链差错率，升级了消费者的购物体验。在人才配置方面，公司报告期
内负责电商渠道运作的人员已扩充至接近 300 人，引进了包括电商基础运营、
产品研发、仓储物流、信息技术等各方面的专业人才。
在避免与传统渠道的直接利益冲突方面，公司电商渠道主要对产品种类、
产品定价和产品目标消费群做出了与传统渠道相区别的定位。同时，公司与各
大合作的电商平台设立了线上网络店铺的保护机制，确保线上网络店铺只属公
司直营，从而有效避免了渠道之间可能发生的利益冲突，分别保护了新兴渠道
与传统渠道的利益。在产品种类方面，公司为电商渠道设立了专门的研发团
队，开发了专供线上销售的产品系列。在产品定价方面，公司电商渠道产品的
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目标人群定位较传统渠道偏年轻化，目前定位在“80 后”“90 后”群体，推出
的产品定价也较传统渠道稍低，系考虑到线上消费群对于价格的敏感程度仍较
传统渠道要高。通过产品种类、产品定价以及目标消费群体的区分，公司在一
定程度上避免了电商渠道与线下市场的直接竞争，避免了不同渠道间利益相互
蚕食的现象。
（2）按产品类别分类
报告期内，公司主营产品为套件、被芯、枕芯、毛毯及其他家用纺织类产
品（包括凉席、毛巾、家居服等）。公司不同类别产品的主营业务收入变动情况
如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
品类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
套件 43,699.77 44.46% 91,166.39 46.62% 88,435.01 48.63% 77,991.67 44.98%
被芯 39,826.41 40.52% 78,222.21 40.00% 70,095.62 38.55% 72,472.52 41.80%
枕芯 6,446.24 6.56% 14,241.43 7.28% 13,744.86 7.56% 11,822.30 6.82%
毛毯 1,154.50 1.17% 4,807.65 2.46% 3,478.01 1.91% 4,447.72 2.57%
其它 7,168.02 7.29% 7,130.50 3.65% 6,081.78 3.34% 6,650.48 3.84%
合计 98,294.94 100.00% 195,568.18 100.00% 181,835.28 100.00% 173,384.69 100.00%
公司报告期内主营业务收入主要来自于套件、被芯以及枕芯，收入结构保
持稳定。公司来自于套件、被芯以及枕芯的收入合计占主营业务收入的比例稳
定保持在 90%以上。
报告期内，公司主要产品的销售数量与单位售价情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
品 类 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价
（万） （元） （万） （元） （万） （元） （万） （元）
套件（套） 102.50 426.32 213.22 427.56 208.45 424.25 173.63 449.18
被芯（条） 217.32 183.27 390.26 200.44 355.52 197.16 333.66 217.21
枕芯（只） 186.66 34.54 417.96 34.07 424.64 32.37 353.74 33.42
①2015 年度与 2014 年度主营业务收入按产品类别比较
公司 2015 年度来自套件、被芯及枕芯的销售收入均较 2014 年度有所增长。
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公司 2015 年度主营业务收入较 2014 年度增加 8,450.60 万元。各类别产品销售数
量的变动以及产品销售单价的变动对主营业务收入的变动影响分析表如下：
单位：万元
产品销售数量变动 产品单价变动
主营业务收入变动
项 目 对主营业务收入 对主营业务收入
合 计
的影响金额 的影响金额
套件 15,206.47 -4,763.13 10,443.35
被芯 4,530.29 -6,907.19 -2,376.90
枕芯 2,332.04 -409.48 1,922.56
毛毯 -327.88 -641.84 -969.71
其他 -878.20 309.50 -568.70
合 计 20,862.73 -12,412.13 8,450.60
注：产品销售数量变动对主营业务收入的影响金额=（2015 年度产品销售数量-2014 年度产
品销售数量）*（2015 年度产品销售单价+2014 年度产品销售单价）/ 2
产品单价变动对主营业务收入的影响金额=（2015 年度产品销售单价-2014 年度产品销售单
价）*（2015 年度产品销售数量+2014 年度产品销售数量）/ 2
根据上表可以看出，公司 2015 年度销售收入的增加主要来自于产品销售数
量的增加，以套件的销售数量增长最为明显。2015 年度公司所售出的套件、被
芯及枕芯销售数量均有增加，一方面是由于上述类别的产品的销售单价均较
2014 年度有所下降，受价格弹性的驱动，产品的销售数量有所增加。另一方面
是由于公司 2015 年度在积极满足细分市场需求、继续巩固和发挥渠道优势的同
时，进一步加大了产品的促销让利力度，其中对于套件产品的让利力度较其他
产品更大（如公司联手天猫推出了“双 11”10 万件套件 1 元秒杀活动），使得
套件的销售数量增加更为明显。
2015 年度公司所售出的套件、被芯和枕芯的销售单价均较 2014 年度有所下
降，主要原因是受宏观环境的影响，公司用于生产上述产品的原材料采购价格
较 2014 年度有明显下降，公司据此对于所售产品实施了更具市场竞争力的定价
策略，致使公司 2015 年度所售出的产品销售单价均有一定下降。
②2016 年度与 2015 年度主营业务收入按产品类别比较
单位：万元
产品销售数量变动 产品单价变动
主营业务收入变动
项 目 对主营业务收入 对主营业务收入
合 计
的影响金额 的影响金额
套件 2,033.62 697.76 2,731.37
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被芯 6,905.56 1,221.02 8,126.59
枕芯 -221.72 718.29 496.57
毛毯 1,157.33 172.32 1,329.65
其他 1,785.10 -736.38 1,048.72
合 计 11,659.89 2,073.02 13,732.90
注：产品销售数量变动对主营业务收入的影响金额=（2016 年度产品销售数量-2015 年度产
品销售数量）*（2016 年度产品销售单价+2015 年度产品销售单价）/ 2
产品单价变动对主营业务收入的影响金额=（2016 年度产品销售单价-2015 年度产品销售单
价）*（2016 年度产品销售数量+2015 年度产品销售数量）/ 2
根据上表可以看出，公司 2016 年度主营业务收入较上年度增加了 13,732.90
万元，其中公司 2016 年度套件和被芯的销售收入分别较 2015 年度增加了
2,731.37 万元和 8,126.59 万元，主要得益于这两大类产品销售数量的增加。
就套件而言，公司 2016 年度销量较 2015 年度增加 4.77 万套，主要是公司
在卡通套件方面加宽了产品线及活动推广力度，如 2016 年公司新推出热门卡通
形象 Hello Kitty（凯蒂猫）的授权产品，并有针对性的进行了推广。此外，公司
2016 年度新增热门代言人，其受众偏年轻化群体，对于卡通套件的销量增加也
具有一定的助推作用。2016 年下半年，公司还就卡通套件系列筹划并推出了子
品牌“水星 Kids”，体现了公司对于卡通套件细分领域在未来发展战略上的重
视，使得 2016 年度卡通套件销量较 2015 年度增加 7.60 万套。
就被芯而言，公司 2016 年度销量较 2015 年度增加 34.74 万条，主要是公司
为发掘被芯的业绩增长点，对被芯大类中早年未过多关注的夏被和床护垫产品
给予了更多研发及推广投入，两者合计销量较 2015 年度增加了 23.15 万条。对
于夏被，公司研发并扩充了品项，部分品项在花型上与公司热销的套件产品巧
妙设计成为同花型系列，配合适当的营销推广（如参加天猫夏凉节等），得到了
市场的认可。对于床护垫，其工艺与被芯类似，2016 年度经过有针对性的产品
开发和推广后，市场反响亦良好。
公司 2016 年度枕芯销售收入较 2015 年度增加 496.57 万元，主要得益于枕
芯产品的平均单价较上年度增加 1.70 元/只，增幅 5.27%，主要是 2016 年度公司
减少了价格相对偏低的促销品种的投放。
③2017 年 1-6 月主营业务收入按产品类别情况
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2017 年 1-6 月，公司主营业务收入为 98,294.94 万元，同比增长 28.26%，主
要得益于公司主要产品套件、被芯和枕芯的销售数量增加。2017 年 1-6 月，公
司套件销量为 102.50 万套，同比增幅 24.91%；公司被芯销量为 156.71 万条，同
比增幅 38.67%；公司枕芯销量为 186.66 万只，同比增幅 10.60%。
（3）按市场区域分类
报告期内，公司主营业务收入按七大区域划分构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
大 区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内销售
97,809.51 99.51% 194,273.84 99.34% 180,434.73 99.23% 172,142.43 99.28%
小计
电商 40,824.82 41.53% 64,055.26 32.75% 46,394.21 25.51% 35,877.55 20.69%
华东 21,009.06 21.37% 45,944.11 23.49% 47,304.96 26.02% 46,893.52 27.05%
华北 9,385.22 9.55% 21,211.97 10.85% 22,973.69 12.63% 24,917.64 14.37%
西南 9,749.43 9.92% 23,216.13 11.87% 23,452.86 12.90% 22,096.91 12.74%
华中 7,789.31 7.92% 19,491.91 9.97% 20,405.40 11.22% 23,413.32 13.50%
东北 3,758.47 3.82% 8,484.01 4.34% 7,884.11 4.34% 7,587.70 4.38%
华南 2,529.30 2.57% 5,203.29 2.66% 6,020.26 3.31% 6,206.87 3.58%
西北 2,763.90 2.81% 6,667.16 3.41% 5,999.24 3.30% 5,148.91 2.97%
国外销售
485.43 0.49% 1,294.35 0.66% 1,400.54 0.77% 1,242.25 0.72%
小计
合 计 98,294.94 100.00% 195,568.18 100.00% 181,835.28 100.00% 173,384.69 100.00%
注：华东指安徽、福建、江苏、江西、上海和浙江；华北指北京、天津、河北、内蒙古、山
东和山西；西南指贵州、四川、云南、重庆和西藏；华中指湖南、湖北和河南；东北指黑龙
江、吉林和辽宁；华南指广东、广西和海南；西北指甘肃、宁夏、青海、陕西和新疆。
报告期内，除电商渠道外，华东、华北、西南和华中为公司的主要销售区
域，上述四个地区销售收入合计占公司主营业务收入比例在 60%-70%之间，是
公司较为稳固的销售区域市场。截至 2017 年 6 月末，公司销售网络共拥有销售
终端 2,632 个，覆盖中国大陆 31 个省、自治区、直辖市。公司在保持上述区位
市场优势地位的同时，也将加大对华南、东北和西北等地区的营销力度，将之
打造为公司收入未来增长的潜力地区。
（4）按销售渠道分类
报告期内，公司主营业务收入按不同销售渠道构成情况如下：
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单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
渠 道
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
加 总经销商
38,631.68 39.30% 91,822.13 46.95% 97,875.00 53.83% 101,674.99 58.64%
盟 加盟
渠
直属加盟 10,259.25 10.44% 24,426.86 12.49% 23,768.73 13.07% 22,557.75 13.01%
道
电商渠道 40,824.82 41.53% 64,055.26 32.75% 46,394.21 25.51% 35,877.55 20.69%
直营渠道 4,537.29 4.62% 11,270.60 5.76% 10,525.02 5.79% 9,682.93 5.58%
其他 4,041.90 4.11% 3,993.33 2.04% 3,272.32 1.80% 3,591.47 2.08%
合 计 98,294.94 100.00% 195,568.18 100.00% 181,835.28 100.00% 173,384.69 100.00%
①传统渠道
公司加盟渠道以总经销商加盟为主，直属加盟则作为总经销商加盟模式的
一种有益补充。总经销商加盟模式下，公司实行“公司——总经销商——经销
商”的二级模式，充分利用各级经销商的市场资源、人力资源、资金资源，拓
展广大二、三线市场。直属加盟模式下，加盟商主要分布在离公司生产基地或
者公司地区管理总部较近的浙江、江西、上海和河北等地区，便于公司对其直
接管理。
公司直营渠道主要布局在以北京、上海为代表的一大类城市。这一大类城
市具有较好的品牌示范效应以及市场影响力，是公司巩固品牌优势和销售网络
的重要区域市场。
作为公司销售的传统渠道，报告期内加盟渠道和直营渠道的销售收入合计
分别为 133,915.67 万元、132,168.75 万元、127,519.59 万元和 53,428.22 万元，占
主营业务收入的比例分别为 77.23%、72.69%、65.20%和 54.36%。
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2014 年度至 2016 年度公司来自传统渠道（加盟渠道和直营渠道）的销售收
入呈现波动式的小幅下滑，主要原因是近年来我国经济增速放缓、新兴渠道快
速发展使得我国传统零售业面临着较为严峻的形势，传统渠道的销售收入呈现
小幅波动，但仍保持了一定的规模。公司致力于强化和巩固传统渠道的终端销
售网络，提升传统渠道的抗风险能力，使得公司报告期内来自传统渠道的销售
收入仍维持相对稳定的规模。
2017 年 1-6 月，公司来自传统渠道的销售收入合计为 53,428.22 万元，同比
小幅增加 1.26%，整体相对稳定。
报告期内，公司传统渠道的销售终端数量保持了相对稳定的规模，未出现
终端数量明显萎缩的迹象。传统渠道收入规模保持了一定规模的原因详见本节
之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入分析”
之“（1）主营业务收入变动”中的分析。
报告期内各期，公司传统渠道（加盟渠道和直营渠道）的销售收入占主营业
务收入的比重分别为 77.23%、72.69%、65.20%和 54.36%，呈现逐年下降的趋
势，主要因报告期内新兴渠道较传统渠道的发展更为快速，来自于新兴渠道的
收入比重逐年增加。近年来，公司在加大新兴渠道发展力度的同时，仍然极为
重视传统渠道下销售终端网络的建设和维护，拥有稳定的并且覆盖面较广的销
售终端网络是公司长期的核心竞争优势之一。
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②新兴渠道
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，电商渠道的销售收入分
别为 35,877.55 万元、46,394.21 万元、64,055.26 万元和 40,824.82 万元，占主营
业务收入比例分别为 20.69%、25.51%、32.75%和 41.53%，2014 年至 2016 年的
年复合增长率为 33.62%。公司来自电商渠道的销售收入逐年增加，其占主营业
务收入的比例逐年增长，体现了新兴渠道较好的成长性。2017 年 1-6 月，公司
电商渠道的主营业务收入同比增幅达 84.90%。公司近年来积极探索和拓展新兴
渠道，把握住了市场机会，获得了业绩的明显提升。新兴渠道收入变动的原因
详见本节之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入分
析”之“（1）主营业务收入变动”中的分析。
③其他渠道
其他销售渠道包括团购渠道、国际贸易渠道和电视购物渠道。报告期内，
公司其他渠道销售收入占主营业务收入比例分别为 2.07%、1.80%、2.04%和
4.11%，对公司的主营业务收入影响较小。公司团购渠道销售主要是为了更好的
满足一些大型企事业单位和社会团体客户的定制化、批量化的需求。公司国际
贸易渠道主要销往美国、乌克兰等地区。公司电视购物渠道全部为通过上海东
方电视购物频道进行的销售。
2017 年 1-6 月，公司其他渠道的收入占比较以前年度增加，主要因为公司上
半年新增了部分企业团购客户，团购金额较高。
（5）按产品档次分类
公司主要产品系套件、被芯和枕芯。套件一般包括工艺相对复杂、材质更
为讲究的高档的四六件套和多件套（一般 8 到 20 件不等）、以全棉为主的中档
四六件套和以低密度棉或涤棉为主的基础款四六件套。被芯一般包括以蚕丝、
羽绒、羊毛、植物纤维为填充物的高档被芯、以全棉为主要面料并以涤短纤为
主要填充物的中档被芯和以涤棉为主要面料并以涤短纤为主要填充物的基础款
被芯。枕芯一般包括以蚕丝、羽绒、回弹棉等为主要填充物的高档枕芯、以全
棉为面料并以涤短纤为主要填充物的中档枕芯和以涤棉为面料并以涤短纤为主
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要填充物的基础款枕芯。
单位：万元、万套、万条、万只
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 销量 金额 销量 金额 销量 金额 销量
高档 5,418.08 7.30 13,522.38 18.28 18,915.74 26.75 18,171.00 22.69
套 中档 21,537.99 50.58 41,721.21 94.73 38,828.72 91.98 36,608.59 87.89
件 基础款 16,743.69 44.63 35,922.79 100.21 30,690.55 89.72 23,212.08 63.04
小计 43,699.77 102.50 91,166.39 213.22 88,435.01 208.45 77,991.67 173.63
高档 14,550.21 28.77 34,075.12 51.37 32,773.68 55.07 35,910.54 59.57
被 中档 10,806.47 71.88 18,847.56 126.10 18,680.17 132.52 20,163.96 136.63
芯 基础款 14,469.73 116.67 25,299.53 212.78 18,641.77 167.94 16,398.02 137.46
小计 39,826.41 217.32 78,222.21 390.26 70,095.62 355.52 72,472.52 333.66
高档 1,731.37 20.19 3,677.84 40.69 3,107.36 33.33 2,855.03 31.73
枕 中档 1,962.72 51.94 4,510.79 118.05 3,900.70 99.07 4,124.36 106.74
芯 基础款 2,752.15 114.52 6,052.81 259.22 6,736.80 292.23 4,842.90 215.27
小计 6,446.24 186.66 14,241.43 417.96 13,744.86 424.64 11,822.30 353.74
报告期各期，公司套件产品的销售收入增加主要系中档和基础款套件收入
的增加。
报告期内，公司被芯产品的 2015 年度销售收入较 2014 年度略有下降，主要
系受高档被芯收入减少的影响；2016 年度销售收入较 2015 年度增加，主要是基
础款被芯收入的增加；2017 年 1-6 月被芯销售收入同比增加 37.55%，主要是公
司经营稳健并且市场需求向好，高档、中档和基础款被芯的收入均呈现增加。
报告期各期，公司枕芯产品的销售收入 2015 年度较 2014 年度增加，主要系
基础款枕芯收入的增加，2016 年度公司减少了相关基础款产品的投放，基础款
枕芯相关收入减少，中高档枕芯的收入增加；2017 年 1-6 月枕芯销售收入同比
增加 9.38%，主要是公司经营稳健并且市场需求向好，高档、中档和基础款枕
芯的收入均呈现增加。
（6）按各销售渠道下不同销售模式分类
公司加盟渠道下，由总经销商或直属加盟商向公司买断产品，并在其被授
权的区域进行产品的销售，其主营业务收入情况如下：
单位：万元
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占加盟 占加盟 占加盟 占加盟
加盟渠道
渠道主 渠道主 渠道主 渠道主
收入类型 金额 金额 金额 金额
营业务 营业务 营业务 营业务
收入比 收入比 收入比 收入比
总经销商 38,631.68 79.02% 91,822.13 78.99% 97,875.00 80.46% 101,674.99 81.84%
直属加盟商 10,259.25 20.98% 24,426.86 21.01% 23,768.73 19.54% 22,557.75 18.16%
加盟渠道
48,890.92 100.00% 116,249.00 100.00% 121,643.73 100.00% 124,232.74 100.00%
合计
公司加盟渠道的收入以来自总经销商的收入为主。
公司电商渠道主营业务收入，按模式分类如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占电商 占电商 占电商 占电商
电商收入
渠道主 渠道主 渠道主 渠道主
类型 金额 金额 金额 金额
营业务 营业务 营业务 营业务
收入比 收入比 收入比 收入比
公司自营 27,522.35 67.42% 49,029.47 76.54% 35,411.55 76.33% 31,235.79 87.06%
电商平台
13,302.47 32.58% 15,025.79 23.46% 10,982.67 23.67% 4,641.76 12.94%
自营/代销
电商渠道
40,824.82 100.00% 64,055.26 100.00% 46,394.21 100.00% 35,877.55 100.00%
合计
注 1：“公司自营”是指公司在知名电商平台上自建网络店铺，直接销售商品给终端消
费者的模式，公司自营店铺所在的主要平台系天猫和京东，
注 2：“电商平台自营/代销”是指电商平台向公司采购并结算或电商平台代销公司产品
后与公司结算的模式。电商平台将公司产品通过电商自营店铺、活动专页销售给终端消费者。
该模式下电商平台是公司的直接客户，并与公司结算，主要客户系京东、唯品会。
报告期内各期，公司电商渠道收入中，各模式下的主营业务收入均呈现了
逐年增加的良好态势。“公司自营”模式下，公司自营的网络店铺主要是天猫
和京东的店铺，整体销售规模逐年走高。“电商自营/代销”模式下，公司的直
接客户主要是京东自营和唯品会，该两家客户向公司采购的套件、被芯和枕芯
等产品的规模快速增加，使得公司整体销售规模增长显著。
公司直营渠道主营业务收入，按模式分类如下：
单位：万元
直营渠道收入 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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类型 直营渠 直营渠 直营渠 直营渠
道主营 道主营 道主营 道主营
金额 金额 金额 金额
业务收 业务收 业务收 业务收
入比 入比 入比 入比
公司自营 3,045.41 67.12% 7,943.79 70.48% 7,750.66 73.64% 7,127.10 73.60%
商场代销 1,491.89 32.88% 3,326.81 29.52% 2,774.36 26.36% 2,555.82 26.40%
直营渠道
4,537.29 100.00% 11,270.60 100.00% 10,525.02 100.00% 9,682.93 100.00%
合计
直营渠道下，公司主营业务收入增长情况良好。
公司其他渠道主营业务收入，按模式分类如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
其他渠道 占其他渠 占其他渠 占其他渠 占其他渠
收入类型 金额 道主营业 金额 道主营业 金额 道主营业 金额 道主营业
务收入比 务收入比 务收入比 务收入比
国际贸易 485.43 12.01% 1,294.77 32.42% 1,400.54 42.80% 1,242.25 34.59%
客户团购 3,556.47 87.99% 2,678.64 67.08% 1,607.42 49.12% 2,074.10 57.75%
电视购物 - - 19.93 0.50% 264.37 8.08% 275.12 7.66%
其他渠道
4,041.90 100.00% 3,993.33 100.00% 3,272.32 100.00% 3,591.47 100.00%
合计
公司其他渠道下，以大客户团购的收入为主。公司电视购物模式下的主营
业务收入逐期减少，主要是公司逐渐停止了与电视购物的合作。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例稳定在 90%以上。报告期
内，公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
61,142.31 97.33% 121,869.07 97.75% 120,064.71 97.28% 113,147.45 96.06%
务成本
其他业
1,678.01 2.67% 2,804.80 2.25% 3,356.66 2.72% 4,638.95 3.94%
务成本
合计 62,820.32 100.00% 124,673.87 100.00% 123,421.37 100.00% 117,786.40 100.00%
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2、主营业务成本分析
报告期内，公司主营业务成本随公司主营业务收入的增长而逐年增加，总
体与公司的收入规模相匹配。公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 49,129.22 80.35% 98,456.84 80.79% 100,132.75 83.39% 97,980.71 86.60%
直接人工 5,655.17 9.25% 10,834.72 8.89% 8,352.16 6.96% 6,811.48 6.02%
制造费用 3,987.98 6.52% 7,653.11 6.28% 6,469.85 5.39% 4,231.71 3.74%
委托加工
2,369.94 3.88% 4,924.41 4.04% 5,109.95 4.26% 4,123.55 3.64%
费
合计 61,142.31 100.00% 121,869.07 100.00% 120,064.71 100.00% 113,147.45 100.00%
报告期内，公司主营业务成本构成保持相对稳定，原材料的比重稳定保持
在 80%以上。公司积极关注原材料价格走势，一般会对原材料的价格走势形成
预期并通过规模化采购、锁定远期价格、比价采购及招标采购等方式，将原材
料的采购成本控制在合理范围内。此外，公司的生产管理模式亦未有明显变
化，保证了公司主营业务成本构成的稳定性。
2015 年度原材料占主营业务成本的比重较 2014 年度下降 3.20 个百分点，
2016 年原材料占比较 2015 年度下降 2.61 个百分点，主要是由于 2015 年度、
2016 年度公司所售产品的原材料价格受宏观环境等因素的影响明显下降，而人
工成本并未同比下降，导致了主营业务成本结构中原材料的比重有所下降，而
直接人工和制造费用的比重相对增加。
报告期各期，公司主营业务成本按产品档次分类情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
高档 2,974.57 4.86% 7,541.75 6.19% 10,758.54 8.96% 10,631.65 9.40%
套 中档 12,675.30 20.73% 24,263.31 19.91% 23,978.94 19.97% 23,203.30 20.51%
件 基础款 10,297.37 16.84% 22,895.22 18.79% 22,125.44 18.43% 14,990.49 13.25%
小计 25,947.24 42.44% 54,700.29 44.88% 56,862.92 47.36% 48,825.45 43.15%
被 高档 9,621.61 15.74% 22,332.10 18.32% 23,200.72 19.32% 25,255.33 22.32%
芯 中档 6,624.02 10.83% 11,370.07 9.33% 11,715.48 9.76% 12,894.47 11.40%
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基础款 9,912.95 16.21% 17,579.86 14.43% 13,455.51 11.21% 11,472.27 10.14%
小计 26,158.58 42.78% 51,282.02 42.08% 48,371.70 40.29% 49,622.08 43.86%
高档 855.94 1.40% 1,768.93 1.45% 1,481.72 1.23% 1,449.93 1.28%
枕 中档 1,112.03 1.82% 2,370.17 1.94% 2,180.40 1.82% 2,411.40 2.13%
芯 基础款 1,745.71 2.86% 4,054.20 3.33% 5,138.62 4.28% 3,663.73 3.24%
小计 3,713.69 6.07% 8,193.30 6.72% 8,800.74 7.33% 7,525.06 6.65%
公司各主要产品的按档次区分，其成本基本与收入相匹配。其中，2016 年
度套件成本金额较 2015 年度减少，主要是高档套件销售规模下降，相应成本减
少。2016 年度枕芯成本金额较 2015 年度减少，主要是公司基础款枕芯的销售规
模较 2015 年度减少，相应成本减少。
（三）营业毛利变动分析
1、主营业务总体毛利情况
公司报告期内主营业务毛利情况如下:
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务毛利 37,152.64 73,699.11 61,770.57 60,237.23
主营业务毛利率 37.80% 37.68% 33.97% 34.74%
报告期内各年，公司主营业务毛利逐年增加，体现了公司业务良好的发展
态势，主要是由于公司 1）主营业务收入逐年增长。主营业务收入增长的情况详
见本节之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业收入
分析”；2）主营业务成本控制得当，与主营业务收入的增长趋势基本一致。主
营业务成本的变动情况详见本节之“二、盈利能力分析”之“（二）营业成本分
析”之“2、主营业务成本分析”。
报告期内，公司 2014 年度及 2015 年度主营业务毛利率保持相对稳定，2016
年度盈利能力加强，毛利率增加至 37.68%，主要得益于 1）据国家统计局统计数
据显示我国纺织业企业景气指数于 2016 年逐步回升，同时公司部分产品原材料
采购价格仍保持相对以前年度较低的水平；2）公司对不同类别产品促销活动力
度较 2015 年有所调整，套件、枕芯产品均不同程度减少了低价促销品种的投
放；3）公司针对产品大类中盈利能力较强的细分品类（如卡通套件、夏被、床
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护垫等）进一步投入，扩充品项并配以适当推广，其收入占比明显增加，巩固了
公司的整体盈利能力；4）2016 年度新兴电商渠道的产品销售收入占比的增幅较
2015 年度增加的同时，伴随着公司在该渠道所售各主要产品毛利率较 2015 年度
增加，综合推动了 2016 年度公司整体毛利率的提升。
2017 年 1-6 月，公司主营业务毛利率为 37.80%，较 2016 年度的 37.68%基
本持平。
（1）按主要产品类别分析毛利率
报告期内，公司主营毛利率按产品类别的情况如下：
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
套件 40.62% 40.00% 35.70% 37.40%
被芯 34.32% 34.44% 30.99% 31.53%
枕芯 42.39% 42.47% 35.97% 36.35%
主营业务毛利率 37.80% 37.68% 33.97% 34.74%
①2015 年度与 2014 年度按产品类别毛利率比较
从产品类别的角度，公司 2015 年度主营业务毛利率较 2014 年度变动较小，
各类产品的盈利能力均大致相对稳定，主要因为 2015 年度我国纺织业企业景气
程度处于持续下行的趋势，尽管公司所购产品原料价格较 2014 年度低，公司在
各产品价格方面也均作出了一定的让步，以维持公司一定的盈利规模和盈利能
力，抵抗行业风险。其中，公司所售各产品中，套件的毛利率波动幅度较其他
产品类别明显，主要原因是相对于被芯、枕芯等产品，公司 2015 年度套件产品
的促销优惠力度更大（如公司联手天猫推出了“双 11”10 万件套件 1 元秒杀活
动），亦获得了套件销售规模的明显增加，致使其毛利率较 2014 年度下降 1.7
个百分点，较其他产品毛利率变动幅度更加明显。
②2016 年度与 2015 年度按产品毛利率比较
2016 年度，公司主要产品套件、被芯和枕芯的毛利率均分别比 2015 年度高
出 4 个百分点左右，盈利能力较为稳健。
就套件而言，公司 2016 年年度毛利率较 2015 年增加了 4.3 个百分点，主要
因为 1）套件往往需耗用大量的全棉布料，成本受到全棉胚布的采购价格影响较
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大，根据中国棉花综合价格指数，2015 年下半年至 2016 年一季度棉花价格处于
底部徘徊，公司全棉胚布采购价格也较低；2）公司 2016 年度未再似 2015 年度
针对套件推出一次性的大力度的让利活动，并且整个市场景气度回升，公司整体
产品价格小幅增加，综合使得套件产品的毛利率较 2015 年度增加；3）公司 2016
年度，针对盈利能力较好的卡通套件重点投入，其收入占比较 2015 年度增加，
增强了公司套件的整体盈利能力。
就被芯而言，2016 年度毛利率较 2015 年增加了 3.45 个百分点，主要因为一
方面公司被芯相关的部分原材料价格走低；另一方面，2016 年度整体纺织业景
气程度回升，公司产品定价均较上年度小幅增加，此外公司对于被芯大类中平
均售价和盈利能力相对普通纤维被要强的细分品类（短纤夏被、床护垫）进一步
投入，短纤夏被和床护垫的收入比重均明显增加，利于被芯整体平均单价的增
加，利于被芯整体毛利率的提升。
就枕芯而言，2016 年度毛利率较 2015 年度增加了 6.5 个百分点，主要因
2016 年公司向市场减少了低利促销品种的投放，使得枕芯产品的平均单价较
2015 年度增加 5.25%。
③2017 年 1-6 月按产品毛利率情况
2017 年 1-6 月，公司套件、被芯和枕芯等主要产品的毛利率水平基本与
2016 年度持平。
就套件而言，2017 年 1-6 月，公司套件毛利率为 40.62%，较 2016 年度的
40.00%增加 0.62 个百分点，主要受惠于套件产品在电商渠道的销售规模占比提
升，抵消了布料采购价格升高对毛利率的影响，小幅抬升了公司套件产品的整
体毛利率。
就被芯而言，2017 年 1-6 月，公司被芯产品的毛利率为 34.32%，较 2016 年
度的 34.44%基本持平。2017 年 1-6 月，一方面涤短纤等被芯填充料的价格小幅
增加，同时公司对部分被芯产品进行了促销让利，使得被芯在公司加盟渠道、
电商渠道的毛利率均下降；另一方面由于公司被芯在电商渠道的销售规模占比
提升较快，抵消了涤短纤采购价格升高等因素对毛利率的影响。上述因素综合
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之下，公司 2017 年 1-6 月被芯毛利率与 2016 年度持平。
就枕芯而言，2017 年 1-6 月，公司枕芯的毛利率为 42.39%，较 2016 年度的
42.47%基本持平。2017 年 1-6 月，一方面受到涤短纤等填充料采购价格提升的
影响，公司在加盟渠道、电商渠道售出的枕芯产品毛利率均较 2016 年度小幅下
降；另一方面，枕芯在电商渠道的销售规模占比提升，并且公司减少了在直营
渠道投放的低利促销枕芯的投放，抵消了原材料价格升高对枕芯毛利率的影
响。上述因素综合之下，公司 2017 年 1-6 月枕芯毛利率与 2016 年度持平。
（2）按销售渠道分析毛利率
报告期内，公司各渠道毛利率情况如下：
渠 道 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
加盟 总经销商加盟 26.78% 28.92% 26.00% 27.26%
渠道 直属加盟 37.25% 38.31% 35.45% 37.67%
电商渠道 47.46% 48.38% 46.86% 51.98%
直营渠道 53.79% 50.18% 49.63% 43.88%
其他 28.98% 28.51% 28.63% 31.47%
主营业务毛利率 37.80% 37.68% 33.97% 34.74%
①各渠道毛利率的总体情况
公司销售渠道以加盟渠道（总经销商加盟、直属加盟）、电商渠道和直营渠
道为主，团购渠道、国际贸易渠道和电视购物渠道为辅。一般而言，公司加盟
渠道（总经销商加盟、直属加盟）的毛利率普遍低于电商渠道和直营渠道的毛利
率，主要是由于通过加盟渠道销售，公司往往需与总经销商和经销商等分享部
分销售环节利润，因此公司电商渠道毛利率和直营渠道毛利率明显较高。
2015 年度公司加盟渠道的毛利率较上一年度大体相当，与公司各主要产品
毛利率的变化趋势基本一致。公司电商渠道和直营渠道的毛利率则分别较上一
年度出现一定幅度的波动。其中，2015 年度电商渠道的毛利率较 2014 年度下降
5 个百分点左右，主要因为 2015 年度受到竞争环境的影响，公司对电商渠道所
售产品实行了更具市场竞争力的定价政策，同时增加了销售折让的活动力度，
致使公司通过天猫、京东、唯品会等电商平台实现的销售毛利率均较 2014 年度
出现一定程度的下降。此外，2015 年度直营渠道的毛利率较 2014 年度回升近 6
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个百分点，主要因为 2015 年度公司直营终端所售被芯产品的折扣力度下降，直
营渠道被芯产品的毛利率明显回升，亦使得直营渠道的毛利率较 2014 年度明显
回升。
2016 年度公司各渠道毛利率均高于 2015 年度，主要是一方面受到了当年公
司在各渠道上所售的各主要类别产品毛利率均增加的影响（各主要类别产品毛利
率增加原因参见上文“按主要产品类别分析毛利率”中相关分析）；另一方面，
2016 年度通过盈利水平较高的电商渠道所售出的产品销售收入比重较 2015 年度
的增幅超过 2015 年度同期，利于推升整体主营业务毛利率。综合上述原因，公
司 2016 年度各渠道的毛利率水平整体亦高于 2015 年度，主营业务毛利率得到提
升。
2017 年 1-6 月，公司加盟渠道毛利率较 2016 年度下降 1.92 个百分点，主要
因为一方面公司主要原材料的采购价格有所增加，另一方面公司对于加盟渠道
所售产品的定价水平有所下调，以带动线下销售。2017 年 1-6 月，公司电商渠
道毛利率较 2016 年度下降 0.92 个百分点，主要因为一方面公司主要原材料的采
购价格有所增加，另一方面随着公司电商渠道的销售规模扩大，公司在该渠道
所投放的低价让利产品增加，致使毛利率小幅下降。2017 年 1-6 月，公司直营
渠道的毛利率较 2016 年度提升 3.61 个百分点，主要因为公司直营渠道 2017 年
1-6 月运营思路有所调整，显著减少了低价低毛利产品的投放。
（3）按主要产品档次分析毛利率
报告期各期，公司主要产品按档次分类毛利率情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目 占主营业 占主营业 占主营业 占主营业
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
务收入比 务收入比 务收入比 务收入比
高档 45.10% 5.51% 44.23% 6.91% 43.12% 10.40% 41.49% 10.48%
套 中档 41.15% 21.91% 41.84% 21.33% 38.24% 21.35% 36.62% 21.11%
件 基础款 38.50% 17.03% 36.27% 18.37% 27.91% 16.88% 35.42% 13.39%
小计 40.62% 44.46% 40.00% 46.62% 35.70% 48.63% 37.40% 44.98%
高档 33.87% 14.80% 34.46% 17.42% 29.21% 18.02% 29.67% 20.71%
被 中档 38.70% 10.99% 39.67% 9.64% 37.28% 10.27% 36.05% 11.63%
芯 基础款 31.49% 14.72% 30.51% 12.94% 27.82% 10.25% 30.04% 9.46%
小计 34.32% 40.52% 34.44% 40.00% 30.99% 38.55% 31.53% 41.80%
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高档 50.56% 1.76% 51.90% 1.88% 52.32% 1.71% 49.22% 1.65%
枕 中档 43.34% 2.00% 47.46% 2.31% 44.10% 2.15% 41.53% 2.38%
芯 基础款 36.57% 2.80% 33.02% 3.09% 23.72% 3.70% 24.35% 2.79%
小计 42.39% 6.56% 42.47% 7.28% 35.97% 7.56% 36.35% 6.82%
公司各主要产品的毛利率波动一方面受到公司渠道收入结构变化的影响，
另一方面受公司不同档次或材质的产品自身毛利率变动的影响。
2015 年度是纺织业企业景气程度较低的一年，公司各主要产品实施了较具
竞争力的定价策略，各类产品整体价格水平是较上一年度下降的。2015 年度，
在公司各类产品于电商渠道的销售占比增加的情形下，公司套件、被芯及枕芯
的毛利率仍分别较 2014 年度有小幅下降，
①套件主要系公司在加盟渠道及电商渠道下增加了低价且低利润的基础款
套件的投放，拉低了套件整体毛利率。加盟渠道下，基础款套件中 2015 年度毛
利率在 10%以下的人气促销产品销售金额为 6,959.36 万元，整体毛利率仅
4.05%，拉低了加盟渠道套件的整体毛利率；电商渠道下，公司投放的基础款套
件比例较高，并且于 2015 年联手天猫举办了双 11 晚会 10 万套套件 1 元购活动，
该活动整体售出基础款套件近 10 万套，毛利率仅 1.85%。
②被芯主要系因各档次被芯均有不同程度的降价，产品进行了让利，抵消
了部分原材料成本下降对毛利率所带来的积极影响。尽管中档和基础款被芯的
主要填充料涤短纤的价格走低，公司整体产品价格让利亦增加，以基础款被芯
的让利程度更大，毛利率下降显著。
③枕芯主要系公司在加盟渠道及电商渠道均增加了低价且低利润的基础款
枕芯的销售，使得枕芯整体毛利率下降。
2016 年度公司所在行业的景气度回升，公司各类主要产品的价格水平较上
年是提升的。2016 年度，在公司电商渠道收入占比增加并助推了整体各类产品
毛利率的情形下，公司套件、被芯及枕芯 2016 年度均有一定幅度的提升，
①套件主要系中档和基础款套件，在价格小幅回升的情形下，产品成本受
到 2015 年下半年至 2016 年上半年棉价低谷的影响，单位成本有下降，综合使得
毛利率提升。
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②被芯主要系受到了高档被芯中蚕丝被、羽绒被的毛利率提升的影响，而
高档被芯毛利率的提升受到蚕丝棉、羽绒被等原材料价格下降因素的影响更为
明显；同时，公司 2016 年度增加了盈利能力相对较好的中档床护垫和基础款夏
被的产品销售，亦对中档被芯和基础款被芯的毛利率有积极提升的作用。
③枕芯主要系因公司在加盟渠道、电商渠道减少了低利促销品种的投放，
整体毛利率显著提升。
2017 年 1-6 月，纺织业企业的景气程度基本延续了 2016 年下半年的走势，
公司套件、被芯和枕芯等主要产品的毛利率水平基本与 2016 年度持平。
（4）按各销售渠道下不同模式的分析毛利率
①加盟渠道下不同模式的毛利率情况
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占加盟渠 占加盟渠 占加盟渠 占加盟渠
项 目
毛利率 道主营业 毛利率 道主营业 毛利率 道主营业 毛利率 道主营业
务收入比 务收入比 务收入比 务收入比
总经销商 26.78% 79.02% 28.92% 78.99% 26.00% 80.46% 27.26% 81.84%
直属加盟商 37.25% 20.98% 38.31% 21.01% 35.45% 19.54% 37.67% 18.16%
加盟渠道合计 28.97% 100.00% 30.90% 100.00% 27.84% 100.00% 29.15% 100.00%
公司向直属加盟商销售产品的毛利率水平要高于总经销商，主要因为直属
加盟渠道下，公司产品销售给直属加盟商后，直属加盟商直接通过其自己经营
的专卖店（或商场专柜）进行对外销售。而总经销商模式下，公司产品系由总经
销商买断后经由总经销商的示范门店（或专柜）以及总经销商下一级管辖的经销
商所经营的门店（或商场专柜）进行对外销售。相较直属加盟渠道，总经销商加
盟渠道下，公司产品需由总经销向下一级经销商分销，因此，总经销商和经销
商均分享了公司该销售环节的利润，毛利率水平较直属加盟渠道要低。
②电商渠道下按不同模式的毛利率情况
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目 占电商渠 占电商渠 占电商渠 占电商渠
毛利率 道主营业 毛利率 道主营业 毛利率 道主营业 毛利率 道主营业
务收入比 务收入比 务收入比 务收入比
公司自营 50.78% 67.42% 50.94% 76.54% 50.24% 76.33% 52.86% 87.06%
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电商平台
40.59% 32.58% 40.02% 23.46% 35.94% 23.67% 46.05% 12.94%
自营/代销
电商渠道
47.46% 100.00% 48.31% 100.00% 46.86% 100.00% 51.98% 100.00%
合计
公司电商渠道下，分为“公司自营”模式和“电商平台自营/代销”模式，
该两种模式下的毛利率水平均较高，高于公司整体毛利率水平。
“公司自营”模式的毛利率高于“电商平台自营/代销”模式的毛利率，主
要因为“公司自营”模式下，系由公司运营网络店铺，负责店铺的网络营销推
广，而“电商平台自营/代销”模式下，系由电商平台（如京东自营、唯品会）
直接负责产品的推广与销售。故，“公司自营“模式下电商产品的定价较“电
商平台自营/代销”模式下直接卖断给电商平台的产品定价水平要高，毛利率也
较之高。
2015 年度，“电商平台自营/代销”模式的毛利率较 2014 年度下降较多，
主要系一次“双 11”特殊让利促销活动所致。2015 年公司与天猫联合举办了湖
南卫视“双 11”晚会零点压轴的 10 万套件秒杀活动，公司套件产品向天猫的让
利幅度较高，价格较低且销售规模相对较高，导致毛利率较低，拉低了 2015 年
度“电商平台自营/代销”模式的整体毛利率。
③直营渠道下按不同模式的毛利率情况
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目 占直营渠 占直营渠 占直营渠 占直营渠
毛利率 道主营业 毛利率 道主营业 毛利率 道主营业 毛利率 道主营业
务收入比 务收入比 务收入比 务收入比
公司自营 54.55% 67.12% 50.21% 70.48% 50.33% 73.64% 40.07% 73.60%
商场代销 52.22% 32.88% 50.13% 29.52% 47.67% 26.36% 54.51% 26.40%
直营渠道
53.79% 100.00% 50.18% 100.00% 49.63% 100.00% 43.88% 100.00%
合计
直营渠道下，公司各销售模式下的毛利率水平均相对较高，符合行业特
点。
④其他渠道下按不同模式的毛利率情况
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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占其他渠 占其他渠 占其他渠 占其他渠
毛利率 道主营业 毛利率 道主营业 毛利率 道主营业 毛利率 道主营业
务收入比 务收入比 务收入比 务收入比
国际贸易 36.96% 12.01% 35.37% 32.42% 33.65% 42.80% 24.80% 34.59%
客户团购 27.89% 87.99% 25.09% 67.08% 24.69% 49.12% 33.50% 57.75%
电视购物 - - 41.95% 0.50% 25.99% 8.08% 46.29% 7.66%
其他渠道
28.98% 100.00% 28.51% 100.00% 28.63% 100.00% 31.47% 100.00%
合计
公司其他渠道中，客户团购的毛利率水平较低，主要因客户一次性购买大
量公司产品且是直接向公司采购，公司给其的产品价格较为优惠所致。公司逐
渐停止了在电视购物渠道的产品投放，主要系该渠道下的产品销售规模增长乏
力，因此公司 2016 年度起逐渐停止了与电视购物的合作。
2、与同行业上市公司比较
报告期各期，同行业上市公司按产品类别的毛利率情况如下：
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
套件 未公开 50.40% 50.67% 46.17%
罗莱 被芯 未公开 47.93% 48.17% 44.23%
枕芯 未公开 46.40% 46.88% 43.60%
套件 53.25% 52.07% 52.06% 54.71%
富安娜 被芯 49.57% 48.79% 49.65% 50.54%
枕芯 52.19% 未公开 未公开 54.14%
套件 未公开 49.21% 50.49% 49.03%
梦洁 被芯 未公开 49.44% 42.78% 40.79%
枕芯 未公开 51.52% 49.09% 47.65%
套件 - 50.56% 51.07% 49.97%
平均值 被芯 - 48.72% 46.87% 45.19%
枕芯 - 48.96% 47.99% 45.63%
套件 40.62% 40.00% 35.70% 37.40%
公司 被芯 34.32% 34.44% 30.99% 31.53%
枕芯 42.39% 42.47% 35.97% 36.35%
注 1：本比较未将多喜爱列入范围，主要因为多喜爱的生产模式和罗莱、富安娜、本公司、
梦洁都差异较大，多喜爱所售床上用品主要依靠外协生产，基本无自主生产，因此多喜爱的
毛利率变动情况与同行业上市公司及本公司的可比性相对较弱。此外，多喜爱在行业地位、
经营规模方面明显小于同行业可比上市公司，其 2015 年上市后，整体经营业绩情况与同行
业可比公司差异较大，2016 年度净利润较同期下滑 42.33%，因此本比较未将多喜爱列入范
围。
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报告期各期，公司主要产品套件、被芯及枕芯的毛利率均低于同行业上市
公司水平，主要因公司的各类产品平均销售价格相对偏低，这与公司的销售模
式相关。公司的经营结构中相对更加偏重加盟模式，而同行业上市公司则趋向
加盟与直营并重的模式。公司通过“公司——总经销商——经销商”的模式在广
大二、三线城市构建销售网络，并将其作为公司的目标市场。该模式下，由于
公司需与总经销商和经销商等分享部分销售环节利润，因而公司给予经销商的
产品销售价格往往低于直营渠道和电商渠道的产品销售价格，使得公司套件、
被芯及枕芯产品的毛利率均低于同行业上市公司。此外，公司通过经销渠道所
覆盖的市场主要是我国二、三线城市，考虑到当地消费者购买力和价格偏好，
公司产品的定价较一、二线城市稍低，因此与同行业上市公司相比较，公司的
套件、被芯及枕芯的毛利率水平偏低。
2015 年度较 2014 年度相比，公司主要产品毛利率水平与富安娜的变动趋势
一致，存在小幅下降，但大体平稳，主要因为虽然 2015 年度公司所在行业的整
体原材料价格均不同程度下降，但整个纺织业企业的景气程度进入了低谷，企
业采取了较具市场竞争力的产品定价策略，以抵抗行业风险，使得公司各主要
产品的平均毛利率水平较上年保持大体平稳。
2016 年度较 2015 年度相比，同行业上市公司各主要产品的毛利率平均水平
基本都呈现出小幅增加的态势，与公司各主要产品毛利率变动趋势一致。公司
主要产品套件、被芯及枕芯的毛利率逐渐趋近于同行业上市公司水平，毛利率
增幅略高于同行业平均水平，主要因为公司来自电商渠道的各类产品收入比重
增加较快，加盟渠道收入的比重则相对的下降，从收入结构上与同行业上市公
司进一步趋近。电商渠道因主要是零售模式，其各类产品毛利率均要高于加盟
渠道的各类产品毛利率。考虑到同行业上市公司本身零售相关销售模式（直营及
电商）的比重要高于本公司，同行业上市公司各类产品毛利率受到渠道收入结构
变化因素的影响要小于本公司，相对的使得公司 2016 年度各类主要产品毛利率
的增幅略高于同行业上市公司平均水平。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
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单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 17,154.55 17.23% 30,397.54 15.38% 26,604.32 14.37% 30,290.37 17.06%
管理费用 7,832.16 7.87% 16,338.89 8.26% 16,221.81 8.76% 13,701.11 7.72%
财务费用 361.56 0.36% 1,230.73 0.62% 2,054.14 1.11% 1,443.53 0.81%
合 计 25,348.27 25.46% 47,967.16 24.26% 44,880.27 24.24% 45,435.01 25.59%
报告期内，公司期间费用呈逐年递增的趋势，与营业收入规模的增长趋势
一致，期间费用占营业收入的比例保持相对稳定。与品牌零售企业的特点相
符，公司期间费用主要为销售费用。报告期内，公司销售费用占营业收入的比
例呈现一定波动，与公司品牌建设及营销策略的调整有关。
1、销售费用分析
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
广告宣传费 5,634.61 10,135.93 7,546.30 12,258.35
职工薪酬 4,770.72 7,930.14 7,309.95 7,034.35
运输费 2,636.99 5,505.35 5,208.98 4,402.22
租赁费 1,062.66 1,785.71 1,734.94 1,717.76
差旅费 886.25 1,469.57 1,517.81 1,323.19
会务与培训费 396.41 795.20 903.67 1,066.29
货柜与陈列费 428.85 1,034.95 805.88 664.70
折旧与摊销 481.09 650.74 569.13 534.34
通迅快递费 235.37 428.73 348.46 337.12
展销促销费 439.86 408.06 328.18 499.73
办公费 141.46 219.46 276.00 259.46
其他 40.26 33.69 55.02 192.86
合 计 17,154.55 30,397.54 26,604.32 30,290.37
报告期内，公司销售费用的总体规模呈现出了一种波动性的状态，这主要
是由于公司根据市场营销整体情况及时、适当地调整了 CCTV3 及地方电视广告
的投放，致使广告宣传费出现了一定的波动。
具体而言，2014 年度广告宣传费用较多，主要因公司 2014 年度增加了在当
年热门电视栏目（如：《中国好歌曲》、《爸爸去哪儿》等）的电视广告投放。
而 2015 年度广告费用较 2014 年度下降明显，主要因为公司考虑到了收视率、媒
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体环境、广告播出异常比率、收视点成本及广告代理商和相应电视媒体的配合
程度等多重因素，缩减了 CCTV3 及地方电视广告的投放，公司当年未在大型、
热门电视栏目进行电视广告投放。2016 年度及 2017 年 1-6 月在电视广告投放方
面，公司基本延续了 2015 年度的广告投放策略；在网络推广方面，由于电商销
售规模的大幅增加，相应运营推广的投入亦增加。
公司长期以来重视品牌建设及营销推广等方面的投入，因此在销售费用中
总是以广告宣传费占比最高，符合品牌零售型企业的特点。
2、管理费用分析
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发费 3,331.30 6,796.12 6,402.53 6,369.16
职工薪酬 3,048.18 5,840.93 5,213.40 4,417.78
股份支付 - - 1,295.59 -
折旧与摊销 561.07 1,183.35 1,156.71 835.76
办公费 254.61 683.91 498.66 639.51
咨询费 112.94 541.94 448.65 314.11
差旅费 210.34 384.35 374.02 421.93
水电费 96.67 188.81 146.57 78.92
业务招待费 53.48 81.97 108.22 105.46
通讯快递费 27.02 66.71 63.66 82.71
其他 136.55 570.80 513.79 435.75
合 计 7,832.16 16,338.89 16,221.81 13,701.11
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司管理费用结构基本稳定，
管理费用规模呈逐年增加的态势，主要是由于：（1）公司致力于为员工提供有
竞争力的薪酬，每年给予员工一定幅度的涨薪，工资性支出逐年增加；（2）公
司长期注重产品研发，研发方面的支出逐年增加；（3）公司于 2015 年拍卖竞得
位于上海市奉贤区的一宗土地，使得公司 2015 年度的折旧与摊销费用较 2014
年度进一步增加；4）2015 年度公司出于统一追求经营目标一致化的目的，实施
了管理层定向增资方案，在会计处理上将之视作以权益结算的股份支付，致使
2015 年度管理费用增加 1,295.59 万元。综合上述原因，公司的管理费用随着经
营管理的需要有所增加。
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3、财务费用分析
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息支出 363.08 1,221.57 2,047.37 1,486.85
减：利息收入 42.17 53.16 27.59 101.85
汇兑损失 8.75 -34.44 -36.05 -4.55
其他 31.90 96.77 70.40 63.09
合 计 361.56 1,230.73 2,054.14 1,443.53
2014 年度和 2015 年度，公司财务费用逐年增加，主要是因为公司增加了银
行短期借款等财务杠杆的应用，以支撑业务规模的扩张，满足营运资金需求，
因此相应的利息支出有所增加。2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司财务费用偏
低，主要受到了贷款基准利率下调的影响，以及公司短期借款发生额较上年同
期减少、长期借款到期归还未续借的影响。
（五）其他项目分析
1、资产减值损失
公司已按照相关会计政策计提相应的坏账准备和存货跌价准备，具体情况
如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账准备 19.76 29.62 15.71 -236.40
存货跌价准备 396.75 1,471.15 721.49 523.25
合 计 416.51 1,500.77 737.20 286.84
2014 年度坏账准备发生额为负数，主要是因公司加强应收款项的催收措
施，收回部分于以前年度计提坏账准备的应收款项，冲减了坏账准备的发生
额。
报告期各期，公司依据企业会计准则对期末存货采用成本与可变现净值孰
低计量，对存货进行全面清查，对预计售价低于成本价的存货计提存货跌价准
备。2016 年，公司库存商品中有一定瑕疵的二等品规模较 2015 年度及 2014 年
度均增加，使得 2016 年度存货跌价准备计提金额相对以前年度要增加。
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2、营业外收入
报告期内，公司的营业外收入情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
政府补助 749.10 1,428.52 1,092.31 1,041.68
非流动资产处置利得 0.98 0.01 0.28 2.97
其他 28.68 79.94 27.32 5.29
合 计 778.75 1,508.47 1,119.91 1,049.94
公司的营业外收入主要来自于政府补助。
3、营业外支出
报告期内，公司的营业外支出情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
对外捐赠 7.97 27.27 49.49 128.30
非流动资产处置损失 7.77 6.46 6.24 7.87
其他 2.87 1.55 10.74 11.92
合 计 18.61 35.29 66.48 148.09
公司的营业外支出主要为公司为支持地方公益性事业所产生的捐赠支出。
（六）利润的主要来源
报告期内公司利润的主要来源情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务毛利 37,152.64 73,699.11 61,770.57 60,237.23
营业利润 10,767.80 22,399.40 15,231.75 13,435.44
利润总额 11,527.95 23,872.58 16,285.18 14,337.29
净利润 9,901.79 19,770.13 13,478.16 11,949.07
报告期内，公司主营业务毛利、营业利润、利润总额和净利润均呈增长态
势，盈利能力稳定。公司主营业务突出，利润主要来源于主营业务。报告期内
公司主营的套件、被芯及枕芯合计实现的销售毛利分别为 56,313.90 万元、
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58,240.14 万元、69,454.42 万元和 34,152.90 万元，占主营业务毛利的比例分别为
93.49%、94.28%、94.24%和 91.93%。
（七）影响公司盈利能力稳定性和连续性的主要因素
1、产品技术创新和设计能力
公司作为行业内优秀的品牌家纺企业之一，需具备将市场需求及时转化为
具有竞争力的产品的能力。这要求公司在产品技术创新和设计能力方面均能够
及时顺应市场需求（包括现存的市场需求和潜在的市场需求）的快速变化。
公司长期以来十分注重对家纺市场发展趋势的研究并十分重视对消费者需
求变化的追踪、研究以及潜在需求的挖掘。报告期内，公司持续增加研发投
入，汇聚和培养了一批专业的研发设计队伍，形成了一系列的专有技术，积累
了丰富的产品技术创新和产品设计经验。公司产品技术创新和设计能力的持续
强化及提高，有力的保证了公司产品的市场竞争力，有利于公司盈利能力的稳
定性和持续性。
2、产品品牌效应的深化
随着国产品牌美誉度的不断提高，国内消费者对国产品牌的接受程度也在
不断地加深。公司作为床上用品行业内率先进行品牌建设的企业之一，经过多
年的产品开发、渠道建设、市场营销、广告宣传、周到服务等各个相关方面的
精耕细作，公司旗下拥有的品牌的影响力日渐提升、持续扩大。品牌影响力在
消费者心目中的持续深入，将能够有效地维护公司盈利能力的稳定和持续。
3、多渠道布局、覆盖全面的销售网络及其管理控制
公司建立了以加盟（总经销加盟和直属加盟）、电商和直营为主的销售渠道
体系，通过专卖店、商场专柜和电商平台等形式进行产品销售，以充分覆盖具
有不同消费习惯的目标消费群体。作为行业内拥有较广的销售网络的企业，公
司长期致力于拓展销售终端的布局，强化渠道规模化和规范化的竞争优势，为
公司未来业务持续稳定的发展奠定了基础。在渠道的管理控制方面，公司已经
建立了加盟渠道管理、电商渠道管理、直营渠道管理等三支专业化的管理团
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队，以后还将通过互联网+进一步提高销售终端的管理控制水平和能力，从而有
效保障企业盈利能力的稳定和持续。
基于上述因素，公司管理层认为，公司的盈利能力具有连续性和稳定性。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,319.71 26,583.74 23,979.95 -6,273.80
投资活动产生的现金流量净额 -2,844.72 -1,891.87 -14,291.29 -6,095.68
筹资活动产生的现金流量净额 -706.85 -18,895.02 2,931.65 8,757.74
汇率变动对现金及现金等价物
-6.45 -19.22 26.30 1.99
的影响
现金及现金等价物净（减少）
-6,877.73 5,777.62 12,646.61 -3,609.76
增加额
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的主要差异如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润 9,901.79 19,770.13 13,478.16 11,949.07
存货的减少
-16,322.24 -4,679.11 5,596.16 -21,336.58
（减：增加）
经营性应收项目的减少
-17.59 -1,670.45 3,079.70 -2,855.70
（减：增加）
经营性应付项目的增加
661.45 8,292.27 -5,050.89 1,989.26
（减：减少）
经营活动产生的现金流量净额 -3,319.71 26,583.74 23,979.95 -6,273.80
报告期内，公司主要运用经营活动产生的资金和筹资活动筹措的资金支撑
公司的经营战略的调整，导致经营活动产生的现金流量净额出现一定波动，同
时亦获得了公司整体盈利规模的增加。报告期内，公司销售回款稳定并且不存
在重大的债务偿付压力，各项资产周转指标及偿债指标均较好。
2014 年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为 2014 年公司
因业务发展需要，对于存货储备实施了战略性的安排，导致备货占用的资金较
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前一年度大幅增加。
2015 年度公司经营现金流量得到改善，经营活动产生的现金流量净额为
23,979.95 万元，收益质量有所提高，主要原因是公司 2015 年度经营业绩进一步
提高，并持续加强应收款项的管理，同时公司存货受到相关原材料市场价格等
因素的影响，备货占用的资金有所减少，致使公司 2015 年度经营活动产生的现
金流量净额较 2014 年度有明显的增加。
2016 年度，公司盈利规模进一步增加，使得经营活动产生的现金流量净额
较 2015 年度增加。
2017 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要因为一方面公
司 2017 年整体销售规模快速增长，营业收入同比增幅达 28.15%，公司增加了存
货等流动资产的资金投入；另一方面，公司一般年中的销售回款力度要弱于年末。
此外，考虑到下半年秋冬季、双十一等因素，公司一般年中的存货规模要高于年
末，备货金额增加。综合使得 2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负。
（二）投资活动现金流量分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司投资活动产生的现
金流量净额分别为-6,095.68、-14,291.29 万元、-1,891.87 万元和-2,844.72 万元，
均为净流出。这主要是因公司为扩大生产经营规模，购置土地使用权、构建厂
房、购入机器设备等资产所致。2014 年度，公司的主要投资活动为构建公司位
于江苏省海安县的家用纺织品生产项目，该项目一期已于 2014 年竣工，目前运
转顺利。2015 年度，公司主要的投资活动为通过拍卖方式竞得了上海市奉贤区
一宗土地。2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司主要投资活动为建设“生产基地及
仓储物流信息化建设项目”的支出。
（三）筹资活动现金流量分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现
金流量净额分别为 8,757.74 万元、2,931.65 万元、-18,895.02 万元和-706.85 万
元。公司主要通过银行借款的形式进行筹资。公司的债务规模适当，运用一定
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的财务杠杆支持了公司的生产经营，优化了资本结构。公司筹资活动产生的现
金流量净额的变动主要取决于公司与银行签订的还款计划的安排。报告期内，
公司均能按约定日期归还银行借款，无不良贷款或逾期还款的情形。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司重大的资本性支出主要为建设海安家用纺织品生产项目工
程的支出以及购买上海奉贤区一宗土地的支出。具体情况如下：
1、海安家用纺织品生产项目
为了扩充生产能力，公司在位于江苏省海安县经济开发区丰产村 3 组的土
地上投入建设了海安家用纺织品生产项目一期，并于 2014 年完成了一期建设项
目的竣工结算。2014 年，公司建设海安生产项目一期支付的资金为 4,060.72 万
元。
2、上海奉贤区奉金大道 103 号
公司于 2015 年拍卖竞得位于上海奉贤区奉金大道 103 号一宗土地。2015 年
公司为此支付了 10,672.45 万元。
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，公司无其他
重大资本支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，公司无可预
见的重大资本性支出计划。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项
截至本招股说明书签署日，公司无对外担保事项。
截至本招股说明书签署日，公司所涉重大诉讼或仲裁事项参见“第十五节
其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”。
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截至本招股说明书签署日，公司不存在其他或有事项和重大期后事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务优势
1、财务状况良好
公司资产结构中，流动资产占比较高，资产周转指标较好，体现了较好的
资产流动性。公司对资金的管控能力较强，赊销的比例较低，主要因公司多以
先款后货形式销货，能够一定程度上保证稳定的现金流入。此外，公司负债结
构也保持了与资产结构相匹配的合理配置。公司资产负债率合理，各项短期、
长期偿债指标均较好，体现了较强的偿债能力。
2、主营业务稳定增长
公司专注于套件、被芯、枕芯等床上用品的研发、设计、生产和销售。报
告期内公司主营业务保持稳定的增长。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017
年 1-6 月主营业务收入分别为 173,384.69 万元、181,835.28 万元、195,568.18 万
元和 98,294.94 万元。公司紧随床上用品行业的发展趋势，依助于公司的品牌、
研发等优势，深耕、精耕目标市场，致力于满足市场现有需求和挖掘市场潜在
需求，并最终将之转化为业绩的提升。此外，公司在持续不断加强与巩固传统
渠道的销售网络优势的同时，积极探索新兴渠道的拓展、培育与发展。通过对
品牌建设、产品研发、生产运营、渠道建设等多方面的持续探索和资金投入，
公司形成了适合自身业务发展的经营模式，提升了综合实力。
3、盈利能力稳定
报告期内，公司保持稳定的盈利能力。2014 年度、2015 年度及 2016 年度，
公司主营业务毛利率分别为 34.74%、33.97%、37.68%和 37.80%。公司净利润分
别为 11,949.07 万元、13,478.16 万元、19,770.13 万元和 9,901.79 万元。公司的盈
利能力保持稳定，盈利规模随公司业务规模的扩大逐步扩大。
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（二）主要困难
报告期内，公司处于稳步发展阶段，但融资方式较为单一，资金来源主要
为自有资金、商业信用和银行贷款。这一定程度上限制了公司的发展。公司未
来新产品研发、品牌建设、渠道扩展和产能提升等各个方面均需要资金的投
入，因而公司有必要借助资本市场提升企业的资金实力，利于提高公司的综合
实力。
（三）对公司未来盈利能力趋势的分析
床上用品行业的稳步发展、家纺产品的市场需求的日益细分化、消费者对
于国产品牌关注度与接受度的提高均为公司未来发展奠定了良好的基础。尽管
近年来我国经济增速放缓，床上用品行业仍表现出了稳中有升的良好态势，预
示着床上用品行业仍将持续具有一定的增长机会。就市场而言，家纺产品的市
场需求呈现出了日益细分化的趋势，细分领域包括不同年龄层、不同地域、不
同购买习惯、不同事件型（婚庆、搬迁）需求等。这对于公司未来的业务发展方
向提供了一定的指引，也带来了发展的机会。此外，市场对国产品牌近年来给
予了较多的关注，消费者的接受程度也在不断提高。公司作为床上用品行业最
早进行品牌建设的一批企业之一，市场影响力未来将得到持续的加强。
公司具备较强的综合实力，体现在品牌建设、产品研发、生产运营、渠道
建设等多个方面。依据这些优势资源，公司能够在多变的市场环境中，精准的
满足不同细分消费群体的需求，同时成功的挖掘潜在的市场需求，为公司业务
稳定增长补充了动力。公司经过多年的稳步发展，已经具备了了解、掌握、适
应和及时预测市场趋势和消费者需求变化的能力。公司募投项目的顺利实施将
进一步帮助公司强化研发优势、优化渠道体系、提高运营效率、扩大业务规模
并获得整体盈利能力的提升。
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七、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施
（一）本次发行对即期回报摊薄的影响
本次公司股份发行数量为 6,667.00 万股，发行完成后公司总股本将增至
26,667.00 万股，由于公司的募集资金投资项目存在一定的建设期、达产期，因
此公司本次发行募集资金到位当年，公司基本每股收益、稀释每股收益以及扣除
非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益均有较上一年下降的趋势，即期
回报存在摊薄风险。
（二）本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”、“线上
线下渠道融合及直营渠道建设项目”、“技术研发中心升级项目”、“偿还银行
贷款”以及“补充流动资金”5 个项目。其中，“生产基地及仓储物流信息化建
设项目”通过新建生产车间，优化生产布局，并建立现代仓储物流中心，提升仓
储物流管理效率，推进公司整体信息化建设，提高公司运营效率和市场反应速度
从而增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。“线上线下渠道融合及直营渠道建
设项目”旨在完善公司的营销模式，增强线上线下渠道整合能力，提升公司品牌
形象和市场竞争力，增强公司对销售渠道的控制力，实现国内市场广度和深度覆
盖，进一步提升公司产品的市场占有率和市场营销能力。“技术研发中心升级项
目”的实施将完善公司基础材料技术研究开发能力，提高功能性产品自主创新水
平和花型设计水平，提升技术成果的转化效率，进而增强公司的核心竞争能力和
行业地位。“偿还银行贷款”以及“补充流动资金”将使公司的资本结构、盈利能
力得到改善和提高，在缓解资金压力的同时，促进公司业务的可持续发展。
上述拟投资项目涉及发行人生产、渠道和研发设计等产业各个环节，各个项
目有机结合，良性互动。本次募集资金投资项目的实施，将推进公司的品牌发展
战略，不断提高公司两大家纺品牌“水星”和“百丽丝”的知名度和美誉度，优
化财务结构，全面提升公司的核心竞争力。
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本次发行的必要性和合理性详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”
之“三、募集资金投资项目基本情况”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从
事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司现有的技术条件、营销网络、人才储备、市场影响以及管理经验将为本
次募集资金投资项目的顺利实施提供重要的保障。本次募集资金投资项目是公司
现有业务的进一步延伸和优化、升级，有利于实现公司规模的扩张和设计研发能
力、快速反应能力的提高，对公司提升品牌形象，提高核心竞争力、增强综合实
力具有十分重要的作用。
在人员方面，公司注重专业人才的培养和储备，在品牌、采购、生产、销售、
研发、人力资源等各个领域汇聚了一批优秀的专业人才。同时，公司经过多年的
成功经营，已建成了一支高效、精干的核心管理团队，为公司未来发展目标的有
效达成提供一定的保障。在技术方面，公司不仅具备自有的技术研发中心，还与
国内高校联合设立研发中心，通过产学研合作充分利用了高校的人才、信息、科
研和综合学科优势，进一步增强公司的研发实力。在市场前景方面，我国家纺行
业的市场规模总体呈稳步增长趋势，而公司所在的床上用品行业作为家纺行业的
子行业，其销售规模也呈现稳步增长。综合上述方面，公司在人员、技术、市场
等方面均已为实施募集资金投资项目做好了充分的储备。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强主营业务的开拓，提升公司核心竞争力
本次公司股票公开发行成功之后，公司将继续聚焦现有的核心消费群体，通
过品牌建设、市场和渠道开发、技术研发实力的提高、专业人才培养等方面的投
入，有效地提高公司及其品牌的知名度、扩充生产能力、扩大直营终端销售网络、
提升公司的研发水平，提升公司核心竞争力。
在品牌建设方面，公司将根据各品牌定位，针对细分市场客户进行有针对性
的媒体投放，积极探索、推行细分品牌计划。同时，公司将加强与消费群体间的
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双向沟通，进一步完善和巩固客户维护体系，提升品牌忠诚度。
在市场和渠道开发方面，公司将在保持在二、三线城市竞争优势的同时，积
极拓展一、二线城市，对一、二线城市进行合理的布局。公司一方面通过增设直
营店铺的形式加强对一、二线城市的布局，另一方面将通过制定一系列的管理措
施提高加盟渠道的运营效率以巩固公司在二、三线城市的竞争优势。此外，面对
以电商渠道为代表的新兴渠道的快速发展，公司将在产品研发、生产、物流、数
据分析等环节大力支持新兴渠道的建设与完善。
在技术研发方面，公司一方面将通过加强外部合作的方式使得产品的设计能
力以及产品相关技术的研发能力得到进一步加强，另一方面公司较为注重专业人
才的引进与培养，将通过加大人力资源的开发、配置和储备力度，完善人才培养、
引进机制，为公司研发实力的提升提供有力保障。
2、优化供应链体系，提升整体运营效率
公司将优化根据未来发展规划及市场分布，并结合产业配套情况建设新的生
产和仓储物流基地，优化生产布局，并完善全国总仓=》区域物流中心=》经销
商仓库=》门店的物流系统建设，提升供应链的反应速度，加强消费者的购物体
验。此外，公司还将通过搭建并连通按需协同制造管理系统、智慧营销管理系统、
仓储物流自动化系统和供应链管理系统来进一步提升全公司的信息化水平，促进
公司整体运营效率的提升。
3、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
公司于 2015 年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司股东未来分
红回报规划的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红
回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分
配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，
保持利润分配政策的连续性与稳定性。
同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。
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（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺
如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
八、未来股东分红回报规划分析
（一）制定未来股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展的实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发
行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化分红回报规划，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来股东分红回报规划制定原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及
可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过
累计可分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策
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和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来股东分红回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，由公司董事会结合具体
经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金
需求，并充分考虑独立董事、监事和中小投资者的意见，确定该时间段的股东
分红回报规划，并提交公司股东大会表决通过后实施。
（四）未来上市后股东分红回报规划
公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条
件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。
公司积极推行现金分红方式，在满足现金分红的条件下，应当优先采取现
金方式分配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的
10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
公司采用现金方式分配利润的，会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，采取差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
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（五）股东分红回报规划合理性分析
公司具备持续盈利的能力。报告期内，公司业务稳定增长，盈利能力保持
稳定，并且各项偿债指标均较好。随着本次募集资金投资项目逐步投产，公司
的业务规模将进一步扩大，盈利能力也将有所提高。
公司在制定最低现金分红比例时，充分考虑了投资活动资金及相应的配套
流动资金需求。公司目前处于稳定发展阶段，需要一定的资本性的投入和流动
资金的补充以满足业务扩张的需要，保证公司业务的进一步发展。因此未来三
年现金分红回报规划是结合公司经营发展状况、现金流量状况和未来发展目标
合理确定的。
考虑到公司所处的融资环境，公司需要通过留存利润的方式为业务发展提
供一定的资金支持。公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末短
期 借 款 的 余 额 分 别 为 20,000.00 万 元 、 27,600.00 万 元 、 18,000.00 万 元 和
23,000.00 万元。尽管公司各项偿债指标较好，银行授信额度较高，但通过银行
借款方式融资的资金成本相对较高。因此，公司制定的现金分红比例系充分考
虑了各融资方式的资金成本后合理确定。
九、财务报告审计截止日后的财务信息及经营状况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年 1-6 月及 2016 年 1-6
月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。发行人 2017 年
1-6 月及上年同期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年1-6月 同比变化
营业收入 99,564.44 77,694.61 28.15%
营业利润 10,767.80 8,132.72 32.40%
利润总额 11,527.95 8,267.63 39.43%
净利润 9,901.79 7,112.60 39.21%
归属于母公司股东的净利润 9,901.79 7,112.60 39.21%
项目 2017.6.30 2016.6.30 同比变化
资产总计 156,635.94 128,685.04 21.72%
负债合计 63,700.06 52,308.47 21.78%
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项目 2017年1-6月 2016年1-6月 同比变化
股东权益合计 92,935.88 76,376.57 21.68%
归属于母公司股东权益 92,935.88 76,376.57 21.68%
2017 年 1-6 月，公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母
公司股东的净利润同比均呈现了较好的增长态势。
财务报告审计基准日至本招股说明书签署之日，公司经营状况良好，产品
结构、经营模式、主要原材料的市场供应情况、主要客户和供应商的构成以及
税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。
基于发行人2017年已实现的经营业绩情况，并考虑到床上用品行业的未来整
体趋势以及发行人的整体经营情况，2017年1-9月预计营业收入区间为156,911.74
万元至159,411.74万元，较2016年1-9月同比增长幅度在27.63%到29.83%之间；预
计归属于母公司股东的净利润为15,562.37万元到16,662.87万元，较2016年1-9月
同 比 增 长 幅 度 在 36.86% 至 46.54% 之 间 ； 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 在
14,221.49万元到15,321.99万元，较上年同期增幅预计在30.22%到40.27%之间。
上述财务数据不代表公司所做的盈利预测及利润承诺。
2017年1-9月发行人经营情况将保持稳定，营业收入、净利润、扣除非经常
性损益后净利润等业绩指标较2016年同期都将有所增长。公司管理层系基于合理
依据，对2017年1-9月的业绩进行了预计，该业绩预计是合理和谨慎的，符合发
行人的实际业务经营情况。发行人经营与财务状况正常，报表项目无异常变化，
盈利能力未发生重大变化，不存在重大不利影响因素。
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第十二节 业务发展目标
一、公司发展目标
（一）公司总体发展战略
总体目标：做行业价值链的整合者，确保综合实力在国内床上用品行业中处
于前列。
总体策略：以品牌经营为中心，持续提升产品设计、技术开发、营销管理、
渠道建设、双线融合和系统控制能力，引导资源实施聚集。
（二）公司整体发展计划
未来3-5年内，公司仍将聚焦现有核心消费群体，以二、三线城市开发和深
化网络销售为重点，并对一、二线城市进行合理的战略布局；在充分了解消费者
需求的基础上不断调整和优化产品结构；通过品牌管理和整合营销手段持续提升
品牌价值；通过完善营销渠道网络、拓展新兴销售渠道，提高销售渠道对不同消
费群体的渗透力度；优化生产和物流布局，加强供应链管理，不断优化现有的运
营模式，提高公司运营效率，保持销售的持续稳定增长，提升市场份额，从而巩
固在行业内的领先地位。
（三）具体业务计划
1、品牌建设计划
公司未来几年在完善品牌体系建设的基础上，将继续提高现有品牌知名度，
主要根据各品牌定位，针对细分市场客户进行有针对性的媒体投放；精准细分市
场，积极探索、推行细分品牌计划，以为精准、细分市场的目标消费客户提供更
为专业的精准服务，如婚庆人群、习惯于线上消费的人群等；积极支持社会公益
活动，通过主题活动在履行社会责任的同时更好的诠释品牌理念；结合大型销售
推广活动，使更多的潜在客户能够有机会进行体验式消费。
在品牌美誉度及忠诚度建设方面，将更加注重加大投入。将深入了解客户的
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品牌价值取向、消费心理和消费特性，提供多种沟通渠道，推动与客户之间的沟
通；完善和巩固客户维护体系，针对各品牌目标客户、品牌风格和内涵的差异，
将品牌文化深深地融入到研发设计、产品生产、销售渠道、物流配送、客户服务
等各个环节，让客户能够时刻感受到公司品牌的魅力。
2、市场开发与渠道建设计划
公司将在保持在二、三线城市竞争优势的同时，积极拓展一、二线城市，对
一、二线城市进行合理的布局。在积极拓展传统市场的同时，加大对网络销售和
团购市场的开发力度，针对网络销售和团购业务的快速发展，在产品研发、生产、
物流、数据分析等环节大力支持网络销售和团购业务的发展。
在渠道建设方面，继续实施以区域总经销制及其加盟商为主的加盟渠道战
略；继续强化、扩大、提升直营（专卖店、专柜）以及网络销售、电视购物、团
购渠道战略。
对于加盟渠道，在保持一定拓展速度的同时，将工作重心转移到提高运营效
率上。主要措施：调整总经销商的职能定位，加强对总经销商和经销商(加盟商)
的指导及服务，促进加盟商运营管理能力升级；完善和强化加盟商管控体系，加
强对加盟渠道的管控；建立和完善总经销商、加盟商能力评估体系，强化对加盟
商经营目标的考核。
对于直营渠道，公司将进一步加大投入，发挥直营店铺作为公司战略布局和
人才培养基地以及在公司的渠道发展中的重要作用。本次募集资金拟投资的直营
终端销售渠道建设项目将建设72家直营店铺，新增店铺覆盖了上海、北京等6城
市的主要商圈，加上原有的店铺网络，将使公司拥有更加稳定和广泛的店铺资源，
进一步提升公司对渠道的控制力，加大对战略市场的渗透力度。
3、供应链改善计划
（1）优化生产和物流中心布局，完善物流体系
根据公司发展规划及市场分布，并结合产业配套情况建设新的生产和仓储物
流基地，优化生产布局，公司计划在上海奉贤建立芯被生产基地，将原厂区芯被
生产集中到新的芯被生产基地，从而改善、并优化套件、被芯等主要大类产品的
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生产布局，提升运营效率，新增被芯类产品70万条/年的生产规模，满足公司日
益增长的产能缺口。
完善全国总仓=》区域物流中心=》经销商仓库=》门店的物流系统建设，根
据订单特点实行大批量干线运输与小批量快运的“二元配送体系”，在对常规性
产品以及大订单可以选择总仓直接配送到城市，而针对补货产生的紧急订单可以
通过区域物流中心，直接配送到门店，从而提高供应链的快速反应能力。根据线
上业务不断扩大的实际需求，投资建设完善的仓储物流配送系统，从而更好地满
足消费者的消费体验。
（2）提高企业信息化水平，提升经营管理效率
通过搭建并连通按需协同制造管理系统、智慧营销管理系统、仓储物流自动
化系统和供应链管理系统来进一步提升全公司的信息化水平。一方面，进一步打
通采购、生产、销售、研发各环节的信息连通，促使信息能够快速从销售端反馈
到生产端，从而促使生产端能够及时跟进市场情况，针对消费者需求合理安排生
产，进一步提升公司产品的盈利能力；另一方面，有效杜绝管理资源重复浪费现
象，有效协同各子公司、分工厂以及各个业务板块，实现标准化营销管理，推进
仓储物流自动化和智能化，加快公司各销售渠道的融合，从而提升公司管理水平
和经营效率，提高公司盈利水平和经营稳定性。
4、产品开发计划
进一步梳理和完善产品企划一体化流程，通过对目标市场销售信息和市场竞
争情况的搜集与分析，优化产品设计规划，实现整合营销在产品规划阶段的应用，
完善新品开发管理制度，提高产品供应与市场需求的契合度，提高整个业务流程
的运营效率。建立经销商买手队伍，健全产品开发激励机制，持续推出畅销产品。
积极参加德国法兰克福、法国巴黎、意大利米兰等国内外家纺展开拓视野，
密切跟踪国际最新设计理念，把握床上用品流行趋势。在产品的研发设计上，加
强自身设计队伍培养的同时，加强与知名设计公司的合作。准确把握国内外的潮
流趋势，聚焦核心目标消费人群以及变化中的消费需求，进一步提升产品的丰富
度和性价比，不断提升设计水平，保证产品设计贴近消费者，满足消费者日益增
长的差异化市场需求。另外，在现有品类基础上，根据市场需求和变化趋势，建
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立产品生命周期管理系统，不断优化产品品类组合，搭建金字塔型的产品结构。
5、技术开发与创新计划
技术水平和创新能力是公司在激烈的市场竞争中保持持续发展的动力，公
司将进一步完善科技管理组织与制度建设，提高科技开发效率，加快科技成果转
化速度，为持续创新提供保证。在自主研发的基础上，进一步强化“产学研”、
“产产研”、“产设研”的合作科技研发工作，坚持自主研发与外部合作相结合，
目前公司与东华大学联合设立了“水星—东华家纺技术研究中心”，下设战略发
展研究所、品牌发展研究所、技术开发研究所、标准检测研究所、人力资源开发
研究所、高新技术中试基地等职能部门；与苏州大学纺织与服装工程学院联合设
立了“水星—苏大家纺技术研究中心”。公司的产学研合作充分利用了高校的人
才、信息、科研和综合学科优势，同时结合公司的品牌、生产基地和营销网络优
势，形成了“研发—小试—中试—生产—销售”的新产品开发链。公司将在与大
专院校等科研机构建立长期合作、交流渠道基础上，继续根据床上用品市场的发
展趋势，积极拓展外部战略联盟，合作开发床上用品的基础材料。另一方面与供
应商形成研发联盟，根据产品需求与面料供应商和科研单位形成共同的研发计
划，不仅提高研发效率，而且能够让供应商科研能力大大提升，适应公司新产品
对原材料的要求，加快产品上市节奏。
6、人力资源发展计划
人力资源是企业战略资源中的第一重要资源，公司将认真分析人才现状和未
来需求，制定可行、有竞争力的人力资源开发计划，为业务发展提供人才保障。
（1）加强人才引进和储备
公司将通过与国内高校的持续合作，引进高校的人才。另外，加大内部培训
投入，制定更多元化的培训机制，为公司培养和储备人才。
（2）强化人才培训
公司将强化现有培训体系的建设，完善全员培训、全系统培训的制度，同时，
加大对重点部门的培训力度，在产品设计研发、市场营销、客户资源管理等部门，
展开更加有效的业务技能培训。
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（3）提供富有竞争力的薪金待遇
公司将为员工提供富有竞争力的薪金待遇、提供良好的工作及生活环境和晋
升发展机会，吸引优秀人才加盟，并激发员工的主动性和创造性，为企业发展打
下坚实的基础。
7、再融资计划
公司目前处于稳定成长时期，连续三年实现了主营业务收入、净利润以及净
资产的持续增长。为实现可持续发展战略，在本次股票发行成功后，募集资金将
用于本招股说明书所列项目；在以后年度，公司将根据项目开发完成情况、市场
发展状况、自身资金需求等具体情况，合理选择资本市场、银行贷款等多种形式
筹集资金用于产品开发、生产经营、补充流动资金需求等，提高资金使用水平，
降低融资成本，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。
二、拟定计划依据的假设条件及主要困难
（一）假设条件
公司上述的发展计划是基于本公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等
各方面因素综合制定的，其拟定依据了以下假设条件：
1、本公司所处的国内外政治、经济、社会环境稳定，宏观经济保持良好的
发展态势。
2、国家的基本经济政策，对床上用品业的政策等不会发生对公司业务造成
重大影响的改变。
3、本公司各项经营业务遵循的国家和地区现行法律、法规和政策无重大改
变。
4、本公司股票发行成功上市，募集资金全部到位，募集资金投资项目如期
实施。
5、公司现有的竞争力和竞争优势得以继续保持，并且公司的管理经营水平
能够适应公司的生产规模和经营规模的发展。
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6、公司人员稳定，未发生重大人员变动，并且公司日常运营良好，无重大
决策性失误，并且公司所处行业未发生重大市场变动。
7、无其他不可抗力，包括重大自然灾害、人为原因引起的不利影响等。
（二）主要困难
在实施上述计划的过程中，公司可能面临以下的主要困难：
1、随着公司业务规模的不断扩张，对公司人力资源提出了更高的要求，尽
管公司近年来持续加大对人力资源的投入，但未来仍可能会面临人力资源的短
缺。
2、由于公司将加大在营销网络、供应链以及产品研发设计等多个业务环节
的建设，需要持续的资金投入。公司目前的融资渠道单一，主要依靠自身积累和
银行借贷，不利于公司的长远发展。
三、公司发展计划与现有业务的关系
本公司的发展战略和发展计划是综合考虑公司现有业务状况、公司在行业中
的地位、行业发展现状及发展趋势等因素制定而成，是公司现有业务的进一步延
伸和优化、升级。公司现有的技术条件、营销网络、人才储备、市场影响以及管
理经验将为上述业务发展计划的顺利实施提供保障。上述发展计划有利于实现公
司设计研发能力、快速反应能力的提高和规模的扩张，对公司提升品牌形象，提
高核心竞争力、增强综合实力具有十分重要的作用。
四、本次发行对公司业务发展目标的作用
本次发行对于本公司实现上述业务目标具有关键作用，主要体现在：
1、本次公司股票公开发行成功之后，将十分有效地提高公司及其品牌的知
名度、扩充生产能力、扩大直营终端销售网络、提升公司的研发水平和信息化建
设水平等，有利于提升公司核心竞争力，巩固公司在业内的领先地位；
2、本次募集资金主要运用于信息化建设、仓储物流建设和渠道建设等能显
著增加公司具有核心竞争优势的项目，为公司战略目标的实现迈出至关重要的一
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步；
3、本次发行后，公司将建立起资本市场的直接融资渠道，可为公司未来的
发展提供资金保障；
4、本次发行将较大地提高公司的社会知名度和市场影响力，增强对优秀人
才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，有利于促进业务目标的实现；
5、公司成为上市公司以后，将接受监管机构和社会公众的监督和约束，法
人治理机构将进一步完善。
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第十三节 募集资金使用
一、本次募集资金的运用概况
（一）本次募集资金总量
发行人本次拟向社会公众公开发行6,667.00万股人民币普通股，占发行后总
股本的25.00%，募集资金总额根据市场和询价情况确定。
发行人首次公开发行股票并上市后，将按照国家有关法律法规和公司章程的
规定对项目投资进行严格的监控，做到募集资金专款专用。
（二）募集资金使用计划及备案情况
经公司2015年第三次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会批准，本次
首次公开发行股票募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
项目名称 建设期 总投资 拟投入募集资金 项目备案文号
生产基地及仓储物流信息 沪奉发改备
3年 37,679.18 37,679.18
化建设项目 2015-233
线上线下渠道融合及直营 沪奉发改备
3年 11,432.20 11,432.20
渠道建设项目 2016-2
沪奉发改备
技术研发中心升级项目 1年 5,682.85 5,682.85
2016-1
偿还银行贷款 15,000.00 15,000.00
补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 94,794.23 94,794.23
（三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
若募集资金少于上述项目需要投入的募集资金总额时，由公司根据上述募集
资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方
式解决；若募集资金超过上述项目需要投入的募集资金总额时，则超额部分用于
补充公司流动资金。
如果本次募集资金到位前公司根据需要对上述拟投资项目进行先期投入，则
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公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换自筹资金。
二、募集资金投资项目与发行人发展战略之间的关系
公司根据床上用品行业的发展趋势，按照未来战略发展规划，综合考虑公司
产品市场增长情况，结合品牌和市场开发优势，以及现有产能规模限制等因素，
审慎制定了本次募集资金投资项目投资规划。本次募集资金投资项目是公司实施
品牌发展战略，扩大业内领先地位，提升公司在中高端床上用品领域核心竞争力
的重要途径。
“生产基地及仓储物流信息化建设项目” 基于公司现有业务领域和营销资
源，通过新建生产车间，优化生产布局；建立现代仓储物流中心，提升仓储物流
管理效率；推进公司整体信息化建设，提高公司运营效率和市场反应速度从而增
强公司的持续盈利能力和整体竞争力。
“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”旨在完善公司的营销模式，增强
线上线下渠道整合能力，提升公司品牌形象和市场竞争力，增强公司对销售渠道
的控制力，实现国内市场广度和深度覆盖，进一步提升公司产品的市场占有率和
市场营销能力，保证公司的可持续发展。
“技术研发中心升级项目”的实施将完善公司基础材料技术研究开发能力，
提高功能性产品自主创新水平和花型设计水平，提升技术成果的转化效率，进而
增强公司的核心竞争能力和行业地位。
“偿还银行贷款”及“补充流动资金”将使公司的资本结构、盈利能力得到
改善和提高，在缓解资金压力的同时，促进公司业务的可持续发展。
上述拟投资项目涉及发行人生产、渠道和研发设计等产业各个环节，各个
项目有机结合，良性互动，其顺利实施将有效推进公司的品牌发展战略，不断提
高公司两大家纺品牌“水星”和“百丽丝”的知名度和美誉度。
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三、募集资金投资项目基本情况
（一）生产基地及仓储物流信息化建设项目
1、项目概述
本项目首先通过新建生产车间、购进生产设备，对原有芯被生产线进行搬迁，
并升级部分设备，优化现有生产布局，增加被芯产品产能70万条/年；其次，项
目将新建现代化仓储物流中心，购进自动化程度较高的物流设备，采用专业化仓
储物流管理软件，实现仓储物流的自动化、信息化和智能化；最后，针对公司整
体运营管理进行信息化建设，实现经营管理的精益化和智能化，进而有效提高管
理效率，降低经营成本，提升公司盈利能力和市场竞争实力。
2、必要性
（1）优化生产布局，提升公司产能
受益于我国人均可支配收入的提高以及城镇化建设的推进，我国床上用品行
业市场规模不断增长，为床上用品企业的快速发展提供了机遇。面对日益增长的
市场需求，公司凭借优良的产品品质以及完善的售后服务，市场开发力度不断加
强，销售区域不断扩大，业务规模持续提升。目前，在生产格局方面，被芯、枕
芯和套件集中在同一厂区，同时由于经营场地所限的原因，公司大部分产品生产
完成后不经过包装直接入库，在实际发货时再组织包装后发运。
但随着公司各类产品业务规模的逐渐扩大，对不同类别产品进行精细化的生
产管理显得日益重要，同时电子商务渠道销售的逐渐增加也对现有包装方式带来
了挑战。因此，公司需要根据自身业务发展和经营模式的改变，调整现有产品的
生产布局以及产品包装、仓储等方式，提高生产、仓储、物流的精细化管理水平。
本项目将建设芯被产品线的生产基地，将原厂区芯被生产线搬迁到新建车
间，并新增被芯生产线、更新现有产品线部分生产设备，提升公司被芯产品的产
能；同时，原有的芯被生产线空间将用于套件的包装和仓储，进而对芯被生产线
和套件生产线进行重新布局，有利于各自原材料、产品包装、仓储物流、人员等
方面的管理，提升生产运营效率。项目实施后，将有效优化生产布局，套件和枕
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芯产品产能保持现有规模不变，增加被芯产品产能，提升运营效率，并与后期现
代化仓储物流中心等建设等配合，增强公司综合竞争力。
（2）增强仓储管理能力，提高物流速度
长期以来，公司除少数高端产品先经过包装后入库存储，其余产品都是直接
入库存储，当销售端下达订单，再由公司员工搬运、包装后装车运输。该项业务
操作流程，主要基于公司仓库容量有限，直接入仓有利于存储更多产品。但随着
床上用品行业的发展，为满足不同消费者的差异化需求，床上用品的款式等不断
增加，传统的产品直接入库、人工搬运模式，难以做到对多样化的库存商品进行
精细化管理，当销售订单下达，难以快速找到所需商品并完全做到先进先出；与
此同时，产品发货时再进行包装，也降低了物流速度和市场反应速度，不利于公
司业绩的提升。因此，公司需要对现有包装和仓储模式进行调整，实现先包装再
入库、自动化分拣、动态化管理的仓储模式，以适应下游市场多品类多品种、差
异化高质量、小批量多批次的发展趋势。
近年来，随着公司业绩的增长、公司产品类别的增加，以及电子商务渠道的
逐渐扩大，公司现有的仓储体系已经不能满足业绩增长和服务水平提升的要求；
与此同时，随着公司销售规模的扩大，仓储能力的需求也不断提升。目前，自有
场地已经不能满足仓储的需求，公司已在上海市金山区租用仓库，并由此产生场
地租金、转运费、派遣人员差旅等费用。
本项目将以现代仓储为目标，搭建专业仓储物流管理系统，购置专业化的物
流设施，建立大型仓储物流基地。项目实施后，首先，现有仓储物流模式将发生
改变，满足多品类多品种、差异化高质量、小批量多批次的产品发货需求，适应
下游发展趋势；其次，公司上海地区的仓储需求将全部由自有场地满足，仓储能
力显著提升，仓储租赁费用得以下降；再次，现代物流设施可以提高物流作业效
率和精准度，提高发货速度，增强市场快速反应能力、响应能力和客户满意度；
最后，通过仓储物流管理系统，可对仓储进行动态化管理，通过产品库存情况确
定补货计划和生产计划，为产品需求预测提供信息支持，从而优化供应链管理。
（3）提升企业信息化程度，提升经营管理效率
公司产品的下游主要为终端消费者，因而快速获得市场信息并推出市场需要
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的产品，将有利于公司业绩的提升，促进公司的发展。与此同时，床上用品行业
销售旺季主要集中在秋冬两季，如果对市场反馈落后，不能及时组织热销产品的
生产和供应，则将丧失销售的最佳时机，对业绩造成不良影响。
目前，公司已经在各个部门进行信息化建设，促使各业务部门的信息快速流
通，促进研发、采购、生产、销售等活动的协调安排，从而提高公司的整体决策
速度和效率，增强了市场反应速度。然而随着业务规模和产品种类的增加，以及
电子商务模式对经营模式的影响，公司的信息化水平仍有待加强，部门之间的信
息流动需要进一步的打通。
公司计划借助信息化建设的各种资源优势，紧密依托业务发展需求，集中提
升建设业务运营平台、协同办公管理平台、终端B2C/B2B业务接入层、经营决策
支持平台和IT运维基础支撑平台，搭建并连通按需协同制造管理系统、智慧营销
管理系统、仓储物流自动化系统和供应链管理系统来提升全公司的信息化水平。
一方面，进一步打通采购、生产、仓储物流、销售、研发各环节的信息连通，促
使信息能够快速从销售端反馈到生产端、采购供应端，从而促使生产端能够及时
跟进市场情况，针对消费者需求合理安排生产，进一步提升公司产品的盈利能力；
另一方面，降低管理资源重复浪费现象，有效协同各子公司、分工厂以及各个部
门的业务办公，实现标准化营销管理，推进仓储物流自动化和智能化，加快公司
各销售渠道的融合，从而提升公司管理水平和经营效率，提高公司盈利水平和经
营稳定性。
3、可行性
（1）床上用品行业广阔的前景，为项目实施提供了良好的市场基础
一方面，对比国内外家纺占纺织产业比重，《20142015中国纺织工业发展报
告》指出2014年我国家纺占纺织产业比重仅为28.6%，而美国、西欧、日本家纺
产品占纺织业比基本在1/3左右，两者之间还存在较大差距。随着我国经济发展
逐渐向发达国家靠近，床上用品行业也将进一步发展。另一方面，根据中国家用
纺织品行业协会数据显示，目前我国消费者购买家纺产品以自用更新为主，70%
的消费者家庭年消费额低于3,000元，随着消费者消费理念升级，用于床上用品
支出将进一步提升，促进床上用品行业增长。
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目前，我国床上用品行业正处于快速发展阶段，2014年家纺企业销售额达到
1,796.07亿元，近6年来年复合增长率达12.3%。未来随着城镇化进程的持续推进
及居民生活水平的不断提升，预计未来五年，国内家纺行业将保持近6%的复合
增长率，到2019年家纺行业销售额将达到2,403.72亿元。
床上用品行业具备广阔的市场情景，为本项目新建生产车间、优化生产布局、
扩大产品产能，提供了坚实的市场基础。
（2）公司电子商务仓库的运行经验，为项目实施提供了坚实的参考
2008年开始，公司开展网络销售业务，最初采用全手工处理电子订单的仓储
物流管理，商品入库、数据上传、导出订单、配快递、打印快递单及发货单、拣
货、二次分拣、复核、打包、称重、快递交接、物流跟踪等环节均为人工处理。
随着订单量的急速增长，为了应对网络发货对于订单操作时效、精细化管理的高
要求，公司对仓储物流进行数次组织架构优化、流程改造、系统上线和设备升级。
上线电商ERP系统，实现自动同步库存、订单自动下载、平台自动点发货、订单
自动打印；仓库应用PDA手持终端设备处理订单，仓库人员使用PDA拣货、复核、
盘点等；上线初级WMS仓储物流管理系统，促销活动时庞大的订单池可根据规
则依靠软件系统制定合理的拣货策略，实现按电商平台、活动、库区库位、商品、
订单、快递公司、收货区域分类分阶段处理，货物与库位绑定并记录库位上货物
的出入帐，使得库位库存准确、实时更新，并做到优化拣货路线，提高订单处理
速度及正确率；上线跨楼层分拣流水线和自动化播种系统，日处理订单量又提高
了一个台阶。
目前，公司已建立了小型的电子商务智能仓库，采用跨楼的自动传送带，应
用流水线自动传输控制设备和电子标签进行分拣和订单播种，应用WMS系统管
理库存，WCS系统控制跨楼层流水线的有效运转、分拨和剔出分拣，电子标签
订单播种流程的有效运转；现在电子商务仓库能够实现业务峰值时日均处理组合
订单上万件，已经初步具备相应的现代仓储管理和运营能力。同时，公司也建立
了分工专业的仓储组织架构和规范的仓储管理制度，电子商务仓库已经实现了信
息化和精细化的管理，可保障公司仓储物流的安全性和高效性。
公司仓储物流相关系统上线和设备升级经验、规范的管理制度和成熟的运营
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经验，为本项目仓储物流中心的建设和之后的日常管理提供了丰富的管理经验，
可确保项目顺利有序展开。
（3）公司现有的信息化基础，有助于信息化建设的深入推进
公司是在行业内较早引入信息化系统的企业之一。从2009年开始，公司先后
实施了TIPTOPERP系统；上线了分品牌的ERP系统和直营店柜POS系统；上线了
电商交易管理系统和第一代经销商网络订货系统；实现电商仓储（PDA手持终端
设备）移动仓储收发存管理系统化操作和各业务板块ERP系统及WEB的一体化建
设；上线了多工厂供应链协同模式ERP、新POS系统、第二代电子商务交易管理
系统OMS、仓储物流管理系统WMS等；开发、上线了DRP分销系统；开发、上
线了第三代OMS电商交易管理系统等。同时，有效地扩大了机房系统设备的承
载能力，围绕着公司信息化建设发展各个不同阶段的具体要求，广泛、全面地开
展了各业务岗位的信息化培训。通过多年的建设，公司围绕着信息化建设总规划
进一步打通各个环节，构成完善的整体信息化系统。2016年2月，公司获得了工
信部颁发的《两化融合管理体系评定证书》（两化融合：信息化和工业化融合）。
从2009年至今，公司一直坚持信息化建设，在相应的信息化团队建设、系统
开发、系统维护、项目管理、人员培训等方面具备丰富的经验和知识技能，能够
为本项目信息化建设提供相关经验。
4、项目投资
项目投资预算为37,679.18万元，包含建设投资18,556.60万元、设备投资
16,123.92万元、预备费投资1,734.03万元、铺底流动资金1,264.64万元。
序号 投资内容 投资额（万元） 占投资额比例
1 建设投资 18,556.60 49.25%
2 设备投资 16,123.92 42.79%
3 预备费投资 1,734.03 4.60%
4 铺底流动资金 1,264.64 3.36%
总投资金额 37,679.18 100.00%
具体资金使用计划如下：
序号 项目名称 投资额（万元） 合计（万元）
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建设期 投产后第一年
1 建设投资 18,556.60 - 18,556.60
2 设备投资 16,123.92 - 16,123.92
3 预备费投资 1,734.03 - 1,734.03
4 铺底流动资金 - 1,264.64 1,264.64
- 总投资金额 36,414.54 1,264.64 37,679.18
5、建设方案
（1）生产基地建设方案
①项目概述
本项目将通过新建建筑面积18,180平方米的芯被生产车间、改建5,950平方米
的办公楼，将原有被芯和枕芯生产线搬迁至新车间，并新增被芯生产线，对原有
部分设备进行更新换代，提升被芯产品产能；原有的被芯生产线场地将用于套件
产品的包装和仓储。
本项目将通过对芯被事业部和套件事业部场地的重新布局，改变现有的产品
包装和仓储模式，提高公司生产、仓储、物流效率。在产能方面，项目新增被芯
产能70万条/年，原枕芯设备、套件设备产能将维持现有产能。项目优化生产布
局后，各生产线将能够对市场进行灵活反应，在市场情况较好的情况下，可通过
增加员工和部分设备进而释放部分产能。
②项目投资
本项目投资7,971.27万元，其中建设投资 4,855.06万元、设备投资1,532.20
万元、预备费投资319.36万元、铺底流动资金1,264.64万元。
项目 单位 金额 比例
建设投资 万元 4,855.06 60.91%
设备投资 万元 1,532.20 19.22%
预备费投资 万元 319.36 4.01%
铺底流动资金 万元 1,264.64 15.87%
总投资金额 万元 7,971.27 100.00%
其中，建设投资具体明细如下：
项目 面积 单位 单价（元） 总价（万元）
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项目 面积 单位 单价（元） 总价（万元）
土建工程费用 24,706.80 平米 1,074.18 2,653.96
装修工程费用 5,950.00 平米 800.00 476.00
安装工程费用 24,706.80 平米 415.50 1,026.57
道路排水工程费用 - - - 360.88
景观工程费用 - - - 62.21
其他工程费用 - - - 275.45
合计 - - - 4,855.06
设备投资具体明细如下：
序 数量 单价 总价
设备名称 主要设备规格型号 产地
号 （台套） （万元） （万元）
1 铺布机 CS2-260 2 27.00 54.00 上海欧西玛
2 床品吊挂线 EC6R 2 130.00 260.00 加拿大衣拿
3 电脑平缝机 Jul-00 60 0.36 21.48 方德
4 电剪刀 KM.KHM 8 0.76 6.08 日本 KM
5 验针机 HN-670C-140 4 8.38 33.52 日本羽岛
6 梳理机生产线 YY-250 3 70.00 210.00 德国丝宾宝
7 空调（生产车间） JMCL16/-4-768 1 300.00 300.00 开利
kFR-1200w/SDY(D
8 空调（办公） 80 0.76 60.80 美的
3)
9 喷胶棉生产线 YYL-350 1 126.00 126.00 常熟振泰兴
10 无胶棉生产线 YYL-320 1 178.00 178.00 常熟振泰兴
11 羊毛梳理机生产线 YY-250 1 46.00 46.00 常熟振泰兴
12 空压机/螺杆式 AEPE-75A 2 7.70 15.40 上海欧能优
13 电脑单针绗缝机 HFJ-26A 15 9.00 135.00 苏州正步
14 电脑平缝机 36708 180 0.36 85.92 方德
③项目经济效益分析
本项目建设期为1年，计算期为11年。本项目实施的第2年开始投产，第4年
全部达产。根据公司近年经销价、公司未来产品结构规划、项目的设计产能、达
产率、产量以及本项目的实际情况估算本项目的销售收入。
项目主要经济指标如下表：
序号 项目名称 单位 指标值 备注
1 营业收入 万元 14,420.00 正常年份
2 利润总额 万元 2,291.92 正常年份
3 净利润 万元 1,948.13 正常年份
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4 投资回收期 年 6.33 静态，含建设期，税后
5 内部收益率 % 19.72% 税后
（2）仓储物流中心建设方案
①项目概述
本项目将在上海奉金路建设建筑面积为50,396.80平方米的大型现代化仓储
物流中心、配备自动化的仓储物流设备、搭建专业化的仓储物流管理系统（WMS
系统）及仓储设备控制系统（WCS系统）。项目实施后，首先能够增加公司的仓
储能力，节约仓库租赁费用及其他相关支出并方便公司进行统一管理；其次，仓
储物流中心具有较高的灵活性，拣选效率高，能够适应公司业务规模扩大、产品
品类增加、产品季节性及网络销售增加对物流产生的挑战；最后，仓储物流管理
系统作为公司整体信息化的一部分，为公司运营提供持续信息支持，提升公司运
营效率，提高公司综合竞争力。
②系统介绍
本项目建设的WMS系统是一个可扩充的物流仓储管理系统，符合公司对物
流管控能力的需求。WMS系统覆盖配送中心物流作业的全过程，从接到收货指
令进行验收入库作业开始，到仓内管理，到录入或接收配送订单，到拣货配载，
直至进行发货运输结束。其功能包括收货、入库、上架、拣选、补货、发货、直
接转运、退货、装运、仓库维护、货物跟踪、盘点、库存控制、库存报表、复核
包装、供应商管理库存管理、储位优化、系统管理、系统集成等。
WMS系统将与公司现有ERP系统无缝集成，实现采购单、（销售）申购订单、
生产工单的准确和快速传递，提高订单响应速度、准确发货；通过指导物流运作
及对资源的有效利用来提高仓库空间利用率、设备利用率和人员利用率，进而提
高物流作业效率，为物流自动设备控制集成提供平台基础；准确预测产品需求和
供给、优化库存管理；实时响应信息咨询，方便管理决策。
WCS系统是将管理系统中生成的任务用硬件操作的形式展示出来的终端系
统。可以通过图形直观明了地观察整个自动化系统中设备的运行情况。系统处于
上层管理系统和设备的中间，通过对设备的合理调度，协调设备的正常运行，实
时监控设备的运行状态，保证物流系统的正常工作。
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③建设规模
本项目计划建设50,396.80平方米的仓储物流中心，主要为A、B、C、D四栋
建筑，均采用双楼层结构，单层高10m。其中，A、B栋主要用来做存储用，单
层高10m；C、D主要用来做存储和分拣用。同时，基于仓储面积及层高因素考
虑，在四栋建筑物中设置3万个托盘货架和9,000个笼式巧货架，使仓储中心具备
约287万件货品的仓储能力。
④项目投资
本项目投资共计22,860.87万元，其中建设投资13,701.53万元、设备投资
8,070.72万元、预备费投资1,088.61万元。
项目 单位 金额 比例
建设投资 万元 13,701.53 59.93%
设备投资 万元 8,070.72 35.30%
预备费投资 万元 1,088.61 4.76%
总投资金额 万元 22,860.87 100.00%
其中建设投资具体如下：
项目 数量 单位 单价（元） 总价（万元）
土建工程 50,396.80 平米 2,020.50 10,182.68
安装工程 50,396.80 平米 415.50 2,093.99
道路排水工程 - - - 736.12
景观工程 - - - 126.89
其他工程 - - - 561.85
合计 - - - 13,701.53
软硬件设备投资具体如下：
单价 投资
类别 设备名称 说明 单位 数量
（万元） （万元）
托盘货架 - 托盘位 0.03 30,000 900.00
巧货架 - 笼位 0.07 9,000 630.00
存储设备
货架 花纹钢 平米 0.08 10,000 800.00
托盘 木托盘 个 0.01 30,000 300.00
电子标签 三位显示 个 0.06 4,212 252.72
分拣设备
搁板式货架 - 箱位 0.01 10,000 70.00
输送设备 动力输送线 滚筒式 米 0.80 1,500 1,200.00
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单价 投资
类别 设备名称 说明 单位 数量
（万元） （万元）
无动力输送线 滚筒式 米 0.50 675 337.50
垂直提升机 往复式 台 20.00 7 140.00
伸缩输送机 - 台 20.00 10 200.00
分类设备 Sorter 硬件 顶升轮式 道 10.00 28 280.00
提升高度
前移式叉车 辆 30.00 20 600.00
8.5m
Stacker 提升高度 4m 辆 15.00 2 30.00
平衡重叉车 - 辆 25.00 10 250.00
搬运设备
提升高度
双托盘位电动托盘车 辆 9.50 10 95.00
160mm
电动托盘搬运车 - 辆 8.00 12 96.00
液压托盘车 - 辆 0.25 20 5.00
PC/Server - 套 50.00 6 300.00
条码打印机 - 个 6.00 10 60.00
IT 普通打印机 - 个 0.50 60 30.00
PDA 手持终端设备（含
- 个 1.00 300 300.00
AP）
网络设备（AP 等） - 套 100.00 4 400.00
备用电瓶 其它叉车电瓶 - 个 1.50 16 24.00
自动打包机 - 台 1.50 15 22.50
扫地机 - 台 20.00 3 60.00
其他设备
笼车 - 台 0.10 300 30.00
周转箱 - 个 0.01 1,000 8.00
分类设备 WCS 系统 套 150.00 1 150.00
软件
IT WMS 系统 套 500.00 1 500.00
（3）整体信息化建设方案
①项目概述
本项目以公司现有资源和经验为基础，以“信息资源共享和利用”为目标，
以智慧营销为主要手段，建设一个以服务于床上用品行业产业链协同发展为主
线，以按需协同制造、线上线下渠道整合为重点的信息平台，适应公司集团化整
体管理、监控、决策分析，实现公司和下属机构之间的统一规范化的管理和协同
运营。
项目实施后，能够更好地实现公司总部与供应链上下游（总经销商、经销商、
店柜终端、供应商及外协工厂）的信息交互，降低经营成本，提高运营效率，为
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公司未来渠道扩张和供应链能力的提升提供强有力的支持，更好的满足企业规模
扩大及业务管理水平提高的需求。项目中系统的建成，能够实现专业化的管理，
进一步提升公司的管理能力，增强公司的综合竞争力。
②整体信息化格局规划介绍
公司根据自身业务发展，积极适应经营模式的变化，在基于企业互联网化能
力升级、粉丝经济转型下整体信息化格局的架构规划如下：
其中，虚线范围内是公司已经完成或部分建设完成的信息化工程，
目前公司已经具备ERP系统、DRP系统、POS系统、OMS系统、BPM系统以
及小型WMS系统等，具备较为完善的业务支持能力，支撑公司的运营活动。
本项目围绕水星家纺的整体信息化规划格局，通过规划建设企业业务运营平
台、协同办公平台、品牌营销终端接入平台、经营决策支持平台，循序搭建优化
IT运维基础支撑平台，一方面是对公司已有系统的改造升级，包括ERP系统、协
同办公平台升级改造，使之更加适应业务发展，以及对各系统的打通和扩容，从
原有的内部运营系统扩展至供应链统一协调系统，如统一订单&库存管理系统
OMS，统一分销管理系统DRP、统一零售管理系统POS等；另一方面是构建新系
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统,如统一会员营销管理系统SCRM、统一供应链管理系统SCM、全渠道O2O平台，
通过业务分层，分类整合信息化平台，提升信息化应用管理水平。随着公司各系
统之间的数据的共享和联通，公司基于此构建全面预算管理系统、商品全生命周
期管理系统PLM、管理驾驶舱系统BI，充分利用数据支撑管理决策，提升公司的
运营和管理能力。
本项目实施内容为包括云平台、IDC机房、网络硬件、服务器等应用于公司
整体信息化的基础平台建设。
③项目投资
本项目总投资6,847.05万元，其中设备投资6,521.00万元、预备费投资326.05
万元，具体如下：
项目 单位 金额 比例
设备投资 万元 6,521.00 95.24%
预备费投资 万元 326.05 4.76%
总投资金额 万元 6,847.05 100.00%
其中，软硬件设备投资明细如下：
类 主要设备规格 数量 单价 总价
设备名称 产地
别 型号 （台套） （万元） （万元）
应用类云服务器 IBM X3850X6 16 35.00 560.00 美国
云 数据存储盘柜 IBM V7000 4 45.00 180.00 美国
平
台 交换机 CISCO6509 2 60.00 120.00 美国
光交换 Ibm-B24 2 10.00 20.00 美国
机房精密空调（含安装辅料） P1035F 4 19.50 78.00 中国
艾默生 UPS（含电池、配件） AX260K 4 25.00 100.00 美国
动能/环境监控系统 FGD 900 2 11.50 23.00 美国
ID
斯奈德防雷系统 - 2 1.50 3.00 中国
C
机 电动力系统 - 2 10.00 20.00 中国
房 装修（隐蔽工程、静电地板、
- 2 25.00 50.00 中国
吊顶、接地等）
APC 服务器机柜 42U 15 0.80 12.00 美国
网络机柜 42U 10 0.30 3.00 中国
网 核心交换机 CISCO6509-E 4 120.00 480.00 美国
络 汇聚层交换机 CISCO 3750 12 5.00 60.00 美国
硬 接入层交换机 CISCO 2960 60 1.00 60.00 美国
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类 主要设备规格 数量 单价 总价
设备名称 产地
别 型号 （台套） （万元） （万元）
件 F5 BIG-LTM
负载均衡 4 40.00 160.00 美国
CISCO
防火墙 4 50.00 200.00 美国
ASA5585
CISCO
路由器 4 5.00 20.00 美国
ASR1002
Sangfor
行为管理 2 35.00 70.00 中国
AC4400
MOTO
无线 RFS-7010 控制 2 35.00 70.00 美国
台
应用类服务器 IBM X3850X6 30 35.00 1,050.00 美国
存储盘柜 IBM V7000 6 40.00 240.00 美国
光交换机 IBM B24 8 9.00 72.00 美国
呼叫系统 Cisco 1 100.00 100.00 美国
服 固网、移网一体化音/视频通
POLYCOM 1 200.00 200.00 美国
务 讯系统设备
器 准入控制及加密系统 1000 用户 1 210.00 210.00 中国
VMWARE-16
虚拟化授权 1 180.00 180.00 美国
颗 CPU
数据库 Oracle 2 150.00 300.00 美国
SQL server
数据库 4 30.00 120.00
2014 企业版
统一供应链管理系统 SCM - 100 1.00 100.00 中国
商品生命周期管理（PLM)系
- 100 2.00 200.00 中国
统
系 全面预算管理系统 - 100 1.00 100.00 中国
统 管理驾驶仓系统 BI - 200 1.00 200.00 中国
软
集团化 ERP 配套升级优化 - 500 1.00 500.00 中国
件
工作流系统+微信企业号整
- 6,000 0.10 600.00 中国
合应用
固网、移网一体化音/视频通
- 500 0.12 60.00 中国
讯系统软件及集成
6、项目建设选址及规划
本项目建设地点位于上海市奉贤区奉金路99号，选址地块已取得土地使用权
证，编号为沪房地奉字（2015）第011642号，土地使用权取得方式为通过转让取
得，土地用途为工业用地。
本项目将新建生产车间、仓库及综合办公区等配套服务建筑，建筑面积共计
75,130.6 平方米。总平面结合生产工艺流程、建设规模、功能定位、生产特点、
用地情况和当地自然条件等因素布置。
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7、项目环保情况
本项目正常营运期间产生的固体为边角料及生活垃圾，边角料可以出售给边
角料的收购者，生活垃圾进行集中收集后运输到城市环卫指定的生活垃圾投放
点。本项目无生产废水，仅有生活废水，生活废水汇集到城市污水管网，然后排
入开发区污水处理厂进行处理。本项目主要生产设备，产生的噪声较小，在采取
减震、消音、隔音等措施后，厂界噪声符合环保规定。
上海市奉贤区环境保护局于2016年3月15日出具的《关于生产基地及仓储物
流信息化建设项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2016]151号），
审批同意本项目实施建设。
（二）线上线下渠道融合及直营渠道建设项目
1、项目概况
本项目将通过新建直营店、购进相关运营设备，进一步拓展直营销售渠道，
增加市场份额；同时，建设 O2O 系统平台，实现线上线下资源的相互融通，进
而增强购物体验，促进销售，提升公司盈利能力和市场竞争实力
2、必要性
（1）完善销售渠道，抓住市场机会，促进企业发展
在销售渠道模式上，床上用品行业线下连锁经销模式主要分为直营和加盟两
种方式。直营模式下，人员以及经营活动都是由公司直接管理，因而相对于加盟
店，直营店稳定性强、便于管理；同时，企业通过直营店建设，能够在局部区域
发挥以点带面的作用，带动区域内加盟店发展。随着互联网与实体店的互动增强，
直营渠道可以更快地响应这种变化，提高市场反应能力。
在销售区域分布上，发行人长期以来专注于二、三线城市市场的扩展，通过
总经销加盟、直属加盟、直营等模式构建销售渠道体系，在多年的经营实践中取
得了良好的收效，已经覆盖我国大部分省、直辖市和自治区。目前，公司在华中
和华东地区的二、三线城市店铺数量较多、网点密集度较高，在其他区域，公司
的网点密度和市场辐射能力有待进一步提升。
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本项目中通过建设直营终端，提高公司直营店的占比，完善公司的渠道结构，
增强公司对销售终端的控制力，为公司下一步的发展奠定坚实的基础。同时，在
销售覆盖面上，本项目一方面在公司销售能力强的区域建设大型直营店，起到品
牌带动效应，巩固和强化公司销售能力，提高市场占有率；另一方面，加快对二、
三线城市市场真空区域的渗透和占领，进一步扩大销售覆盖面，两方面结合共同
实现业绩增长。
（2）提升购物体验，增强客户粘性
良好的消费体验包含购物环境、商品组合以及售前、售中和售后服务等要素。
首先，实体店相对于网络销售，在用户体验上具有较强的优势。消费者能够直接
观察到床上用品的材质、质量、实体效果等；其次，导购员的引导等能够进一步
挖掘消费者的真实需求，促进销售的达成；最后，在实体店销售往往具有现货，
客户所见即所得，无需网络购物的等待送货，这都有利于消费体验的提升。
公司一直注重提高消费体验，在销售终端运营过程中，努力探索家纺陈列方
式、灯光效果等的最佳效果，同时统一门店形象，营造出良好的消费空间，凸显
公司的品牌形象，给予消费者最佳的购物体验。随着互联网的发展，网购人群逐
渐增加，实体店将与互联网产生更多交互，通过与线上进行融合，提供消费者更
多方便快捷的服务，提升客户满意度，增强客户粘性。
本项目一方面通过建设直营店，扩大销售覆盖范围，增多客户体验场所，让
客户能够进店体验公司产品；另一方面，通过建设 O2O 系统平台，促进线上与
线下相结合，客户可在实体店体验后，通过网络下单直接送货到家，同时享受线
下售后服务，继而提高公司服务水平，提升客户购物体验，增加公司综合竞争力。
（3）提高品牌知名度，塑造品牌形象
我国床上用品行业中企业数量众多，市场集中度较低，行业竞争非常激烈。
在激烈的市场竞争中，品牌形象是企业区别于竞争对手、吸引消费者并取得竞争
优势的重要因素。随着消费者消费水平的提高和消费理念升级，其在关注产品性
价比、款式设计等因素的同时，将更多地关注品牌及公司形象。床上用品企业应
通过对直营店的建设以及对加盟店的营销管理，通过品牌策划及推广活动，在目
标市场区域，打造特有的品牌形象，形成市场美誉度，从而提高市场覆盖率。
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本项目中的门店建设拟全部采用直营方式进行，相较于加盟店，直营店由公
司统一管理，能够保证服务质量的高标准，品牌形象策划的充分执行，店面设计
和产品陈列的统一，从而协助建立良好的品牌形象。同时，直营店建设将发挥出
示范效应，带领相关加盟店进行品牌建设，品牌影响力辐射到周围区域，起到以
点带面效果，进一步促进品牌传播；O2O 系统平台对线上线下资源的相互融通，
也将促进公司品牌影响力的进一步扩大。
3、可行性
（1）良好的品牌营销策略和手段，为项目提供了良好的客户资源
长期以来，公司一直注重品牌建设，其名下拥有“水星”、“百丽丝”两大
品牌，具有较高的市场知名度。公司运用高端的品牌运作手段，从品牌形象定位、
品牌推广手段等多种方式进行品牌理念传播，并设立有品牌中心，从产品陈列、
店铺形象、明星代言、广告投放等多个方面对品牌相关事宜进行统一运作和规划。
公司长期聘请国际影后刘嘉玲出任水星家纺形象代言人，演绎了“恋一张床，爱
一个家”的美家情缘，使品牌形象深入人心，并通过电视媒体、网路传媒、广告
植入、公益活动等多种渠道进行推广，进而提升品牌影响力和知名度。
同时，针对不同区域的消费特点，公司确立了不同的销售策略和品牌推广方
式，因地制宜地推出特色产品和促销活动。目前，公司在直营区域推广方式多种
多样，包括条幅、户外灯箱、LED/高炮广告、户外广告牌/桁架/墙体广告、腰鼓
队、花车/花轿、游车/车身广告、海报投递、电视画面/字幕、报纸广告、杂志封
面/内页广告、室内灯箱广告、微信广告、电梯广告、广告录音、异业联盟、超
级赠品广告、汉唐演绎、短信群发、 DM 单/夹报广告、拱门广告、道旗广告、
电台广播、大型文艺演出、网页推广、热气球广告等，通过灵活选择，达到品牌
宣传作用，最终实现促进消费的效果。
公司良好的品牌营销策略，提高了公司的品牌知名度和企业形象，可为本项
目新建直营终端快速带来客源，快速开发当地市场。
（2）丰富的系统建设经验，为项目渠道融合系统平台建设提供参考
从 2009 年至今，公司一直坚持信息化建设，陆续上线了 TIPTOPERP 系统、
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水星 ERP 系统、百丽丝 ERP 系统、直营店柜 POS 系统、电商交易管理系统、第
一代经销商网络订货系统、新 POS 系统、电子商务新交易管理系统 OMS、分销
系统 DRP、第三代电商交易管理系统 OMS 等系统，各业务模块内部已经实现标
准化信息流，支撑本项目在已有基础上进行 O2O 渠道融合系统平台建设；同时，
公司在相应的系统开发、系统维护、项目管理、人员培训等方面具备丰富的经验
和知识技能，并于 2016 年 2 月获国家工信部颁发《两化融合管理体系评定证书》
（两化融合：信息化和工业化融合），能够为本项目线上线下渠道融合系统平台
建设提供指导帮助。
（3）公司规范的管理制度，为项目实施提供了有力的制度保障
在经营管理方面，为进一步适应市场需要，满足客户要求，公司已建立了健
全的直营店管理制度，制定了商品陈列、员工服务标准、店铺选址、营销规划、
售后服务、人员考核等在内的管理制度，以确保公司直营店的品牌形象，从而实
现顾客的持续满意。
在绩效考核方面，公司不断鼓励创新精神，实施科学的人力资源制度与人才
发展规划，加快对各方面优秀人才的引进和培养，促进员工和公司的共同发展，
加强员工对企业的依存度，从而发掘人才、留住人才，保持公司员工的可持续性
和稳定性。
公司规范的管理制度为公司市场开拓、门店管理、销售服务、信息化建设等
方面提供了良好的制度基础，可确保公司健康稳定地持续发展，为本项目的顺利
实施提供了有力的制度保障。
4、项目投资
项目投资预算为 11,432.20 万元，包含房产购置费 1,500.00 万元、房产租赁
费 880.00 万元、房产装修费 782.00 万元、设备投资 7,395.42 万元、预备费投资
527.87 万元、铺底流动资金 346.91 万元。
序号 投资内容 投资额（万元） 占投资额比例
1 房产购置费 1,500.00 13.12%
2 房产租赁费 880.00 7.70%
3 房产装修费 782.00 6.84%
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4 设备投资 7,395.42 64.69%
5 预备费投资 527.87 4.62%
6 铺底流动资金 346.91 3.03%
总投资金额 11,432.20 100.00%
具体资金使用计划如下：
投资额（万元）
序号 项目名称 合计（万元）
第一年 第二年 第三年
1 房产购置费 1,500.00 - - 1,500.00
2 房产租赁费 260.00 324.00 296.00 880.00
3 房产装修费 280.00 260.10 241.90 782.00
4 设备投资 3,667.54 3,626.94 100.94 7,395.42
5 预备费投资 285.38 210.55 31.94 527.87
6 铺底流动资金 345.76 1.15 - 346.91
总投资金额 6,338.68 4,422.74 670.78 11,432.20
5、建设方案
（1）线上线下渠道融合建设方案
①项目概述
目前公司在线下已经建立以经销、直营以主的营销渠道，在线上第三方平台
建立相关旗舰店实现网络销售，但渠道之间相互独立，客户、订单、仓储等信息
并未实现融通。本项目将进一步围绕水星、百丽丝品牌，建设O2O系统平台，提
升产品经营、品牌经营、渠道经营及用户关系经营水平，实现以用户为导向、以
粉丝为依托的商务模式。平台化系统通过打通线下线上渠道，利用移动互联与消
费者沟通连接，打造粉丝生态圈，实现销售渠道升级，促进公司发展。
项目线上线下渠道融合示意图如下：
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②平台介绍
线上线下渠道融合项目中将建设O2O平台，该系统是公司整体信息化的一个
重要部分，O2O系统平台（业务中台）与公司ERP系统（后台账务系统）实现数
据交换，实现业务协同，结算协同，并与商品全生命周期管理系统PLM、全面预
算管理系统、BI管理驾驶舱系统连接，实现对相关活动的高效管理。
O2O系统平台架构主要包括基础平台层、业务应用层、C端和B端接入层。
本项目建设中主要针对业务应用层、部分B端、C端接入层及基础平台层的智慧
wifi硬件部分，基础平台层其余部分由于可以支撑信息化各部分系统，因而在公
司整体信息化项目中完成。其中业务应用层为O2O中台系统，实现商品管理、订
单获取、逆向申请、库存路由、仓库同步、会员注册、收款获取、促销标签等功
能，O2O中台系统包括电子商务管理信息一体化体系、营销标准化管理体系。
项目实施后，公司将实现客户、订单、仓储信息的融通，有效地提高公司运
营效率和客户体验，增强公司竞争力。在线上部分，客户可以通过网络商城、微
信、App、云会员等多种渠道进行会员注册，并实现相关网上购买行为。线上系
统在客户浏览商品信息时，会提示相关O2O体验店分布，引导消费者在实体店进
行体验，增强消费者对于产品的直观感受和购物体验；在线下部分，通过提供社
区服务、家居顾问型导购、快速物流等服务，进一步挖掘客户消费需求，同时引
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导线下购物客户进行线上注册，并在相关门店提供家居导购App，提供客户更多
的商品选择范围，为客户提供更高质量的服务，同时，线下导购向客户介绍商品、
服务流程时，会鼓励用户下载家居导购APP、关注品牌官微服务号、沟通功能和
使用护理常识等，如果客户难以决定，则告知客户可以在经过考虑后，稍后通过
家居导购APP或微商城下单购买所需产品，并可以咨询网络端在线客服售前售后
相关问题。
③项目投资
本项目总投资7,402.50万元，其中设备投资7,050.00万元、预备费投资352.50
万元，具体如下：
项目 单位 金额 比例
设备投资 万元 7,050.00 95.24%
预备费投资 万元 352.50 4.76%
总投资金额 万元 7,402.50 100.00%
其中，软件投资明细如下：
单价 总金额
序号 子系统 单位 用户数
（万元） （万元）
1 统一零售管理系统 POS+云部署 套 3,500 0.50 1,750.00
2 统一分销管理系统 DRP+云部署 套 100 3.00 300.00
统一电商平台交易管理系统 OMS+云部
3 套 500 0.50 250.00
署
4 云 SCRM 套 不限 - 500.00
5 官方商城 套 不限 - 100.00
6 微商城平台 套 不限 - 500.00
7 微营销平台 套 不限 - 100.00
8 家居导购 APP 套 不限 - 100.00
9 O2O 中台业务系统 套 不限 - 300.00
合计 - - - 3,900.00
硬件投资明细如下：
数量 单价 总价
序号 硬件设备名称 主要设备规格型号
（台/套） （万元） （万元）
1 AP Aruba-AP-105
2 网络基础设施投入 网络基础投入 3,500 0.90 3,150.00
3 云控制台 -
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合计 - - - 3,150.00
（2）直营渠道建设方案
①项目概述
本项目拟在上海、北京、杭州、南京、石家庄和武汉 6 个城市建设 72 家水
星品牌直营专卖店和商场专柜，提高销售重点地区和市场空白区域的销售和服务
能力，扩大销售覆盖范围，进一步提升市场占有率和盈利能力，实现国内市场广
度和深度覆盖，在全国范围内构建一个更完整、辐射能力更强的终端营销体系。
与此同时，直营渠道建设中将使用部分资金用于门店信息化系统建设，投入相关
软硬件设施，进一步支撑 O2O 渠道融合的线下部分，为 O2O 渠道融合提供坚实
的基础。
②方案介绍
本项目选择投资区域考虑的主要因素为公司目前的直营市场情况、当地加盟
商的拓展和业绩状况、竞争对手的状况、以及当地的经济发展水平和消费水平等。
店铺的选址是本项目成功的关键，也是公司直营终端销售渠道建设的核心。店铺
的选址主要考虑品牌消费成熟、网点布局优化、业态匹配最优等因素。
根据发行人营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目拟以租赁或购
买的方式在上海、北京、杭州、南京、石家庄和武汉 6 个城市建设 72 家水星品
牌直营专卖店和商场专柜，并且建设与直营营销网络相配套的信息化系统，从而
构建更为完善的、现代化的营销网络体系。具体情况如下：
数量（家）
店铺类型 合计
第一年 第二年 第三年
旗舰店 1 0 0
主力店 6 6 4
社区店 5 9 11
专柜 12 9 9
合计 24 24 24
各类型店铺具体功能划分如下：
店铺类型 店铺面积 功能介绍 城市级别 商圈级别
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店铺类型 店铺面积 功能介绍 城市级别 商圈级别
能最大容纳公司的现有产品，在旗舰店的消
费者，能感受水星优质的服务水平，体验不
同产品的风格特色，和丰富的产品线带来更
面积 一、二线
旗舰店 多的选择空间。另外，除承载产品的一般销 一级商圈
>300m2 城市
售功能外，旗舰店还具有在销售区域内品牌
展示、新品推介、增值服务、销售示范、员
工培养等综合功能。
主要发挥主力销售及带动周边专卖店销售
面积 一、二线 一级商圈
主力店 的功能，成为品牌在当地市场品牌形象和渠
>150m2 城市 二级商圈
道竞争力的主要载体。
主要经营日常生活必需的中档床上用品，符
面积 一、二线 一级商圈
社区店 合社区居民就近购买家居日常生活用品的
<150m2 城市 二级商圈
习惯以及省时省事、方便快捷的客观要求。
直营专柜开设在商场或大型卖场内，依托商
面积 场和大卖场的人气，实现销售目标，填补现 一、二线 一级商圈
商场专柜
<50m2 有营销网络的市场空白，发挥上述网点的形 城市 二级商圈
象展示及辐射功能。
③项目投资
项目投资预算为 4,029.70 万元，包含房产购置费 1,500.00 万元、房产租赁费
880.00 万元、房产装修费 782.00 万元、设备投资 345.42 万元、预备费投资 175.37
万元、铺底流动资金 346.91 万元。
序号 投资内容 投资额（万元） 占投资额比例
1 房产购置费 1,500.00 37.22%
2 房产租赁费 880.00 21.84%
3 房产装修费 782.00 19.41%
4 设备投资 345.42 8.57%
5 预备费投资 175.37 4.35%
6 铺底流动资金 346.91 8.61%
- 总投资金额 4,029.70 100.00%
④项目经济效益分析
本项目建设期为3年，计算期8年。由于新建店铺都有一个阶段的培育期，所
有店铺投入使用的第一年按照预计销售能力的80%计算销售量，第二年达到
100%。根据公司近年直营专卖店和直营专柜单位面积年销售收入数据，预测本
次募集资金投资的旗舰店、主力店、社区店及专柜的年销售收入。
项目主要经济指标如下表：
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序号 项目名称 单位 指标值 备注
1 营业收入 万元 6,800.00 正常年份
2 净利润 万元 498.13 正常年份
3 投资回收期 年 6.35 静态，含建设期，税后
4 财务内部收益率 % 16.87 税后
6、项目环保情况
本项目建设内容主要为商业流通环节建设和信息化建设，在正常经营过程中
几乎不产生污染。
（三）技术研发中心升级项目
1、项目概述
项目将通过购进研发中心办公楼，引进先进的试验检测、研究开发打样、智
能化产品开发软硬件设备，吸引行业内高端技术人才，重点进行特色功能性新型
纤维材料、特色功能性新型助剂材料、智能睡眠科技产品，以及新花型产品的研
究开发。项目的实施将完善公司基础材料技术研究开发能力，提高功能性产品自
主创新水平和印花设计水平，提升技术成果的转化效率，进而增强公司的核心竞
争能力和行业地位。
2、必要性
（1）持续进行技术研究，提升公司的核心竞争力
保持对行业技术基础性和前瞻性的研究和开发是企业产品创新的重要手段，
床上用品作为日常生活的必须消费品，一方面受上游纺织工业新材料、新工艺的
影响，另一方面消费者需求的不断变化也反过来对行业技术发展起到了引导作
用。近年来，随着我国经济社会的发展和城镇化进程的推进，人民生活水平逐步
提高，消费习惯和关注点也逐步发生变化，价格不再是影响消费决策最重要的因
素，消费需求逐步向健康舒适、绿色生态、功能性等方向发展。因此，加强基础
研究，积极研发推广新原料、新工艺、新技术，采用动物、植物、矿物等生化原
料，开发各种功能性纤维，运用先进工艺，结合流行趋势和文化背景等需求，实
现床上用品的多样化和高品质化，已经成为满足消费者需求的必然途径。
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公司一直视技术创新和产品开发为企业发展的原动力，较早地设立了技术中
心和研发中心，分别负责材料技术、染整技术、纺织技术的研究开发和产品款式、
印花及新工艺的设计及研发，获得了行业领先的技术水平和市场地位。未来，随
着市场需求的多样化发展和科学技术的快速发展，公司只有持续进行行业前沿技
术研究，提高技术创新能力和产品转化能力，才能不断开发适合消费者需求的产
品，确保在激烈的市场竞争中处于不败之地。
本项目将通过对新材料和新工艺的技术研究、功能性和生态型特色产品的研
究、智能睡眠科技产品的研究，提高公司技术开发水平和技术成果转化能力。
（2）完善试验和检测手段，满足新产品开发需求
随着人们消费水平的提高和互联网对生活方式的影响，消费需求逐渐多样
化，床上用品不仅仅满足装饰和实用的功能，时尚、流行和个性化方面需求不断
增加，防螨、抗菌、防蚊虫、抗皱、防水、防油、易去污、抗紫外线、抗静电和
远红外等功能性需求也发展迅速，智能化产品也逐步走进消费者的视野。然而，
如何确保产品功能符合产品设计要求，获得市场的认可和消费者的满意，则需要
相关的试验检测技术，对产品进行功能性评价。
目前，公司已经开始进行功能性和智能化产品的研究，并获得了市场的认可。
未来，公司将继续针对新材料和新工艺、功能性和生态型特色产品、智能睡眠科
技产品进行研发攻关，满足消费者需求，引领行业技术发展。因此，为了针对满
足新材料性能测试、功能型产品开发和样品制作等需求，公司需要不断强化技术
研发中心的试验检测能力。
本项目将购进先进的研发、试验、测试等软硬件设备，完善基础研究和产品
开发的试验测试手段，提高公司技术创新和试验测试效率，满足产品升级和新产
品开发需要，增强产品的技术竞争力。
（3）完善技术研发环境，吸引行业高端技术人才
技术创新是企业发展的持续动力，而技术人才则是保障企业技术创新的必要
保证。技术人才对企业的选择通常会考虑其现有研发实力，包括企业在行业内的
领先性、行业技术顶尖人才的拥有数量、行业研发条件及环境的优劣性等方面。
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公司通过对技术中心和研发中心的持续升级，已经拥有大量的技术人才储备,
然而随着公司经营规模的持续扩大，以及行业技术的不断进步和竞争环境的日益
积累，促使公司必须不断提升技术创新能力，保证技术始终处于优势地位。目前，
公司研发中心位于徐家汇，是上海流行时尚的汇集地之一，为公司产品外观设计
提供了大量的时尚信息，也为公司掌握消费者需求提供了良好的渠道，但目前研
发场地仍采用租赁的方式。
本项目公司购进现有租赁的研发中心场地，购进设计研发相关的软硬件设
备，为技术研发人员提供良好的研究开发环境，引进优秀的研发人才。随着高端
技术人才的持续引进及内部人员技术水平的不断提升，未来公司的设计研发实力
将不断增强，技术储备将更加雄厚，科技成果转化能力将持续提升。
3、可行性
（1）公司丰富的技术积累为本项目的实施提供了良好基础
公司作为高新技术企业，十分重视对于新产品、新技术、新工艺、新材料的
研发投入，为公司的技术创新提供了必要的保障，确保产品始终符合床上用品行
业的技术发展趋势和消费者需求。持续的资金和人力资源投入，以及良好的外部
技术合作，促进公司技术创新能力持续加强，形成了丰富的技术积累，使公司具
备了较高的技术成果转化能力，牛奶蛋白纤维被和玉米纤维床护垫产品获得中国
国际专利与名牌博览会金奖，玉米纤维毛绒面料被评为上海市重点新产品，水星
玉米纤维毛绒面料通过上海市高新技术成果转化项目认定。
多年的研发投入和技术积累是公司未来新产品、新技术、新工艺、新材料研
究开发的技术保障，可确保研发项目顺利开展，促进技术成果产业化，发挥其经
济效益和社会效益，为公司后续的技术研究开发提供基础。
（2）良好的外部合作基础为本项目的实施提供了技术动力
高校和科研院所拥有先进的研发设备和优秀的技术人才，具备行业基础研究
和应用研究的资源基础，可以有效解决企业研发资源不足的问题，提高企业的技
术成果转化能力。公司多年来通过与东华大学、苏州大学纺织与服装工程学院、
南通苏州大学纺织研究院等进行技术合作，开展新产品开发和研究，有效地整合
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了内外部资源，降低了前期研发所需的大量固定投入，同时确保了研发项目的顺
利开展和产业化，实现了新产品开发成本和开发效率的平衡。
公司与东华大学联合设立了“水星—东华家纺技术研究中心”，公司的产学
研合作充分利用了高校的人才、信息、科研和综合学科优势，同时结合公司的品
牌、生产基地和营销网络优势，形成了“研发—小试—中试—生产—销售”的新
产品开发链。
公司现已建立了开发型和高层次的产学研合作体系，通过优势互补，不断推
动行业技术攻关和突破，有效提高了公司的新产品开发效率，推进了研究开发项
目的产业化，促进研发成果向经济效益的转化，也为本项目的研究开发和技术的
可持续发展提供了源源不断的技术动力。
（3）完善的研发管理制度为本项目的实施提供了充分支持
研究开发是企业在激烈的市场竞争中赖以生存和发展的命脉，是实现“生产
一代、试制一代、研究一代、构思一代”的重要阶段，对企业的发展方向、产品
趋势、市场开拓、提高核心竞争力等起着决定性的作用。为了提高创新能力，加
强新产品、新技术、新工艺、新材料的研究开发和管理，加快技术积累和产品升
级，公司制定了科技开发和产品开发管理制度。科技开发管理制度对技术中心等
主要职能部门在市场情报和技术情报的收集、研发构想的评审、项目立项和审批、
研发成果的试制和鉴定、技术保密、第三方联合开发等方面做出了明确的规范；
产品开发管理制度对研发中心等主要职能部门在市场调查、设计方案确定、产品
设计、产品试制、资料保管和保密等方面做出了明确的规范，使公司技术研究开
发项目规范化、流程化、高效化，促进技术研究开发成果的快速实现和转化。
完善的管理制度体系可以规范公司研究开发流程，稳定专业人才队伍，进而
提高公司新产品开发效率，为本项目的成功实施提供了基本的制度保障。
4、技术研发内容
根据公司的发展战略和技术研发中心的目标定位，并综合考虑当前国内外的
行业市场发展态势，本项目将针对以下研发课题进行研究开发。具体情况如下：
名称 内容
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名称 内容
本课题将采用天然矿石粉体、各种有机或者无机物质作为功能生发材料，与
化学纤维制造工艺相结合，研制各种具备特殊功能的高科技纤维，如玉石纤
特色功能性
维、硅藻泥纤维、蛋白质纤维、中药纤维等。进一步运用开发出的纤维材料，
新型纤维材
通过特殊工艺技术，开发出具有抑菌、护肤、除甲醛、除异味、冷感特定等
料的研发
功能的纤维被、枕头、床垫、凉席、套件等系列家纺产品，满足消费者健康、
深度睡眠等实际需求。
功能性新产品有多种方法可以实现，其中之一是采用功能整理剂对织物进行
特色功能性 整理的方法，这个方法具有成本低的优点，适合制作价廉物美的中低价产品，
新型助剂材 满足价格敏感型市场的需求。本课题首先是研制特色功能助剂材料，进而运
料的研发 用这些材料，通过特殊工艺技术开发出具有特定功能的纤维被、枕头、床垫、
凉席、套件等系列家纺产品。
智能睡眠科
本课题根据人的睡眠习惯和状态，开发更为舒适的床品；并通过其他技术的
技产品的研
引用，实现促进深度睡眠、提升健康水平的目的。
究开发
社会文化状态和流行趋势对于消费者购买行为和消费习惯影响重大，同时消
费人群的不断细分，不同的人群有着差异的审美观和消费特点，其喜好的家
新花型产品
纺设计也不尽相同，进一步促进了家纺设计更加多样化。本课题将结合社会
的研究开发
文化、消费心理和流行趋势等因素，开发符合消费者需求的新产品，提高公
司产品的市场占有率。
5、项目投资
（1）总投资
本项目总投资额为5,682.85万元，资金拟通过上市募集方式获得。
序号 投资内容 投资额（万元） 占投资额比例
1 房产购置投资 3,738.84 65.79%
2 设备投资 1,031.49 18.15%
3 预备费 238.52 4.20%
4 技术研发费用 674.00 11.86%
合计 - 5,682.85 100.00%
（2）主要设备选择
技术中心主要设备清单如下：
数量 单价 总价
类别 设备名称 规格型号
（台套） (万元) (万元)
数字式纤维成像系统 G208B1 1 4.50 4.50
技术 液相色谱/质谱联用仪 Agilent 6130 1 97.00 97.00
检测 纤维
紫外分光光度计 UV-1601PC 1 7.50 7.50
试验 性能
设备 纤维长度分析仪 - 1 14.00 14.00
单纤维轮廓力学分析仪 XLXF-1 1 14.50 14.50
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数量 单价 总价
类别 设备名称 规格型号
（台套） (万元) (万元)
FTIR 红外分光光度计 NICOLET iS5 1 25.00 25.00
差示扫描量热仪（DSC) HS-DSC-101 1 4.00 4.00
含油量测试仪（整套） - 1 2.70 2.70
羽绒蓬松度测试仪 JF-818 1 6.80 6.80
羽绒透明度测试仪 LaMotte2020 1 2.10 2.10
干洗试验机 YG-1 1 2.00 2.00
全自动缩水率试验机 AATCC 标准 2 2.80 5.60
缩水率烘箱 Y(B)741 1 1.70 1.70
成品缩率洗衣机 惠而浦 1 2.80 2.80
电子织物强力机(包括空压
YG(B)026G 1 10.80 10.80
机)
数字式 Elmendorf 撕破强度
YG(B)033 1 5.30 5.30
测试仪
耐汗渍色牢度测试仪 YG631 3 0.33 0.99
摩擦色牢度测试仪 Y（B）571-II 2 0.50 1.00
耐洗色牢度试验机 SW-12E 1 3.70 3.70
日晒牢度仪 DR4000 1 32.00 32.00
织物耐磨试验机 YG(B)522 1 1.20 1.20
数字式织物厚度仪 YG(B)141D 1 0.80 0.80
织物伸长率测试仪 BY-126 1 1.80 1.80
折皱回复性能测试仪 YG541E 1 10.80 10.80
织物 燃烧性测定仪 YG（B）815D—I 1 1.10 1.10
性能 耐静水压试验仪 YG（B）812Q-50 1 6.80 6.80
透湿性测试仪 YG（B）216-II 1 6.80 6.80
透气性测试仪 YG（B）461T 1 9.80 9.80
织物风格仪 YG(B)821L 1 18.80 18.80
织物回弹性测试仪 XD-B35 1 6.50 6.50
纺织品热阻测试仪 YG606E 1 12.00 12.00
回潮测湿仪 22A 1 11.00 11.00
织物脱毛测试仪 EY-501 1 0.95 0.95
静电测试仪 - 1 6.00 6.00
固体负离子测试器 COM-3010 PRO 1 0.80 0.80
远红外线放射率测试器 302 1 15.00 15.00
钻绒性测试仪 YG(B)819M 1 1.02 1.02
排汗导湿测试仪 M259B 1 6.50 6.50
电磁屏蔽效能测试仪 - 1 36.80 36.80
便携式负离子测试仪 KEC900+ 8 0.45 3.60
自动测色配色仪 - 1 14.00 14.00
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数量 单价 总价
类别 设备名称 规格型号
（台套） (万元) (万元)
连续式定型烘干机 Rapid Mini-tenter 1 7.00 7.00
高温蒸汽烘箱 - 1 6.50 6.50
研究开发打
全自动机织打样机 ASL2000-20-20 1 13.20 13.20
样设备
数码导带喷射印花机 VEGA—56252D 1 254.00 254.00
Abeφ25 双螺杆复合纺丝机 - 1 28.00 28.00
枕头扫描仪 - 1 9.50 9.50
睡眠科技研 脊柱弯曲度测量仪 - 1 14.00 14.00
究与产品开
发设备 睡眠呼吸检测系统 - 1 75.00 75.00
便携式睡眠呼吸监控系统 - 1 9.70 9.70
操作系统 - 10 0.10 1.00
数据库软件 - 10 0.20 2.00
配套软件
打版软件 - 5 2.00 10.00
COREL Draw 12.0 - 5 0.54 2.70
配套硬件 恒温恒湿空调设备 - 2 20.00 40.00
研发中心主要设备清单如下:
设备名称 数量（台套） 单价(万元) 总价(万元) 备注
专业设计电脑 10 2.00 20.00 -
专业设计软件 30 1.50 45.00 -
专业缝制打折与拼缝 1 7.58 7.58 原产地日本
特制针车 2 4.00 8.00 原产地日本
（3）技术研发费用
本项目技术研发费用为拟引进技术研发人员的一年薪酬费用。
6、项目建设地点
本项目拟在上海徐汇区徐家汇购买建筑面积约1,068.24m2的场地用于研发
中心的建设，目前已与该场地所有人签署购买意向书；在公司现有场地进行技术
中心建设。
7、项目建设期
本项目计划建设期为1年。建设期自募集资金到位后开始计算。
8、项目环保情况
上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
本项目正常营运期间产生的固体为边角料及生活垃圾，边角料可以出售给边
角料的收购者，生活垃圾进行集中收集后运输到城市环卫指定的生活垃圾投放
点。本项目无生产废水，仅有生活废水，生活废水汇集到城市污水管网，然后排
入城市污水处理厂进行集中处理。本项目产生的噪声主要为技术中心的设备产生
的噪声，噪声较小，在采取减震、消音、隔音等措施后，厂界噪声符合环保规定。
上海市奉贤区环境保护局于2016年4月20日出具的沪奉环保许管[2016]210
号，从环境保护角度同意本项目建设。
9、项目经济效益分析
本项目属于技术项目，不直接产生效益，因而不进行单独的财务测算。项目
建成后，将有助于提高公司研发新品的数量和质量，丰富产品系列和品种，进一
步深化公司品牌发展战略，保持和强化公司在床上用品设计方面的竞争优势，同
时也为其他募集资金投向项目的实施和公司的战略目标的实现提供技术支持和
人才保障，对公司顺利实现下一步的业务发展目标有重要的作用。
（四）偿还银行贷款
本项目以公司实际运营情况为基础，结合未来战略发展目标及资本结构规
划，拟以本次募集资金偿还银行借款 15,000.00 万元，以降低财务费用，改善公
司财务结构，提高公司盈利能力。
1、项目背景
近年来，随着我国床上用品行业的快速发展，公司凭借其一流的品牌优势、
营销网络优势以及高效整合的供应链优势，公司业务规模快速扩大。2014 年-2016
年，公司营业收入从 177,558.01 万元增长至 197,702.11 万元，累计增长 11.35%。
2017 年上半年，公司继续稳健经营，营业收入同比增幅达 28.15%。目前，公司
现有融资渠道相对单一，主要依靠银行借款等间接融资方式以补充流动资金，使
得公司银行借款规模增长较快，一定程度减弱了公司的偿债能力。与同行业可比
上市公司相比，公司的偿债能力较弱。
2、项目实施的合理性和必要性
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（1）有利于提升偿债能力，优化财务结构
目前，公司现有融资渠道相对单一，主要通过间接融资方式以补充流动资金，
使得银行借款随之增加。报告期内发行人长、短期借款余额如下：
单位：万元
借款类别 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
长期借款 - - 2,200.00 1,800.00
短期借款 23,000.00 18,000.00 27,600.00 20,000.00
2014 年、2015 年、2016 年、2017 上半年行业平均的资产负债率（注：行业
可比公司为罗莱、富安娜、梦洁家纺）为 24.90%、25.00%、31.67%和 31.73%，
公司资产负债率分别为 48.94%、43.99%、39.49%和 40.67%，公司资产负债率远
高于可比上市公司水平。报告期内各期末，公司银行借款占负债总额的比例分别
为 36.41%、50.41%、30.97%和 36.11%。债务成本尤其是短期借款存在短期的还
款压力，不利于公司长期经营战略的规划和实施，进而会影响企业的未来发展能
力。合理运用直接融资手段，减少银行借款比例，降低公司资产负债率，能够有
效地改善公司资本结构，增强公司资金实力，减轻公司还款压力，降低公司财务
风险，为企业后续发展提供有力的资金保障，有助于企业长期健康发展。
（2）有利于减少利息支出，提升公司盈利能力
报告期各期末，公司贷款规模分别为 21,800.00 万元、29,800.00 万元、
18,000.00 万元和 23,000.00 万元，计入财务费用的利息支出分别 1,486.85 万元、
2,047.37 万元、1,221.57 万元和 363.08 万元，占到当期利润总额的比例分别为
10.37%、12.57%、5.12%和 3.15%。以上数据显示，随着公司经营规模的逐步扩
大，公司贷款规模和利息支出呈逐年上升趋势，财务利息支出占公司利润总额的
比重增幅较大。另外，除募投项目之外，银行贷款未来仍将为公司其他储备项目
主要依靠的资金来源之一，未来公司银行借款规模仍将继续增加。使用部分募集
资金偿还银行借款可以直接减少公司的利息费用支出，提升盈利水平。本次募集
资金偿还部分银行贷款，可缩小公司负债规模，降低公司财务成本，提升公司盈
利水平，以降低未来利率水平波动带来的财务风险。
（3）降低资产负债率有利于提高公司在未来发展过程中的举债能力，提升
发展潜力
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随着公司业务持续的扩张，银行借款仍为公司未来主要的资金渠道之一，过
高的资产负债率将会限制公司未来向银行借款的能力，减弱公司进一步举债的空
间。公司通过偿还部分银行借款，将提高其未来的举债能力，进一步增强公司发
展潜力。因此，公司利用募集资金偿还部分银行贷款，一方面改善公司财务状况，
降低负债比率，提高偿债能力；另一方面减少财务费用，提高企业效益，实现股
东利益最大化。
综上所述，公司利用本次发行募集的部分资金偿还银行借款，将使公司的资
本结构、盈利能力得到改善和提高，在缓解资金压力的同时，促进公司业务的可
持续发展。
（五）补充流动资金
1、项目背景
充足的营运资金是家纺行业企业提升市场竞争力和可持续发展的重要保障。
近年来，公司不断强化经营管理，提高运营效率，强化采购、生产、销售管理，
在保证合理运用营运资金的前提下，努力减少企业经营中各环节对于营运资金的
占用，营运能力和现金流量均保持了较好水平。随着公司在市场经营、产品研发
设计、供应链以及营销网络等多个业务环节的投入的加大，企业经营规模得到了
持续的提升，企业资金运用效率得到了有效的提升。但是，公司日常营运资金需
求也随之提升，从而使公司面临一定的营运资金压力。
公司经营规模保持稳定增长，经营所需的营运资金规模也不断增大。为进一
步提升公司营运能力，保持经营业绩稳定增长，从而巩固在行业内的领先地位，
公司拟使用本次募集资金25,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目实施的合理性和必要性
（1）市场开发与品牌建设需持续资金投入
为实现“做行业价值链的整合者，确保综合实力在国内床上用品行业中处于
前列”的总体目标，公司持续加强市场开发与品牌建设力度。
在市场开发方面，公司在保持在二、三线城市竞争优势的同时，积极拓展一、
二线城市，对一、二线城市进行合理的布局。在品牌建设方面，公司根据各品牌
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及相关延伸子品牌的定位，针对细分市场客户进行有针对性的终端拓展和媒体投
放，积极探索、推行细分品牌计划。为进一步增强品牌影响力，提升“水星”品
牌形象，公司逐步加大广告宣传投入，目前已在北京、深圳、成都、武汉、西安、
沈阳、厦门、海口、青岛等国内大型城市加强机场广告投放。
未来公司将继续提高现有品牌知名度，主要根据各品牌及相关延伸子品牌的
定位，针对细分市场客户进行有针对性的媒体投放。因此，公司需持续的营运资
金投入。
（2）新兴渠道快速发展，流动资金需求量增加
新兴渠道主要指借助于电商平台进行销售的渠道，现阶段其较传统渠道具有
更好的成长性。报告期内，公司积极的探索和拓展新兴渠道，占得线上市场先机，
带动了公司销售收入的增长。
新兴渠道的快速发展，一方面给公司市场空间拓展及销售规模增加创造了良
好契机，另一方面也给公司营运资金周转带来新的压力。电商平台的发展，打破
了床上用品企业原来以专卖店、加盟店等实体店销售为主的销售网络格局，同时
也在营销手段的多样化、独立产品研发体系的建设、供应链体系的效率升级和高
端人才的有效配置等方面给企业提出了更高要求。未来公司将进一步完善电商营
销体系建设，加大电商产品研发投入，提高信息化水平，加强电商运营管理人才
的引进。因此，为抓住床上用品行业新兴渠道发展机遇，保持经营规模稳定增长，
巩固市场竞争优势，公司需扩大流动资金规模。
3、补充流动资金的测算
随着居民消费水平的提高和城镇化进程的加快，居民住房条件的改善、旅
游业以及婚庆市场、儿童市场的蓬勃发展，为我国床上用品行业的发展提供了
广阔的市场空间。报告期内，公司营业收入保持稳定增长，随着公司市场开发
与品牌建设的加大投入，以及新兴渠道良好的发展势头，预计未来三年公司营
业收入增速将保持15%左右。
公司根据报告期营业收入增长以及目前各业务发展情况，结合公司报告期
内经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模
进行测算：
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预测期流动资产=应收账款+预付款项+应收票据+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收款项
预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期流动资金占用
计算2016年末经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应
付账款、预收账款及应付票据）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此
比重为基础，预测上述各科目在2017-2019年末的金额。
单位：万元
基期 销售 预测期
项目
2016 年 百分比 2017（E） 2018（E） 2019（E）
营业收入 197,702.11 100.00% 227,357.42 261,461.03 300,680.19
应收账款 9,681.55 4.90% 11,133.79 12,803.86 14,724.43
预付款项 4,318.61 2.18% 4,966.40 5,711.36 6,568.06
存货 62,003.60 31.36% 71,304.14 81,999.77 94,299.73
经营性流动资产合
76,003.77 38.44% 87,404.33 100,514.98 115,592.23
计
应付账款 20,283.90 10.26% 23,326.49 26,825.46 30,849.28
预收款项 4,132.93 2.09% 4,752.87 5,465.80 6,285.68
经营性流动负债合
24,416.83 12.35% 28,079.36 32,291.26 37,134.95
计
流动资金占用金额 51,586.93 26.09% 59,324.97 68,223.72 78,457.28
外部资金需求 - - 7,738.04 8,898.75 10,233.56
合计外部资金需求 - - - - 26,870.34
经测算，公司未来三年流动资金缺口为26,870.34万元，该资金缺口需要依
靠外部融资解决。因此，公司计划利用本次募集资金25,000.00万元补充营运资
金缺口是合理、可行的，符合公司全体股东利益最大化原则。
4、补充流动资金的管理安排
公司将严格执行上海证券交易所、中国证监会有关募集资金使用的规定，
并按照《募集资金管理制度》对营运资金进行管理。公司实行募集资金的专户
存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。补充流动资金将
严格用于公司主营业务。公司将紧紧围绕主营业务进行资金安排，预先做好资
金预算，合理安排资金投放时间，提高资金使用效率，实现效益最大化。
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5、经济效益分析
通过本次募集资金补充流动资金缺口，一方面将有利于增强公司的营运能力
和市场竞争能力，有利于公司正在履行项目和即将履行项目的顺利实施，有利于
提高公司营业收入和利润水平，维持公司快速发展的良好趋势，另一方面还将显
著改善公司流动性指标，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，使公司财
务结构更为稳健。
四、本次募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的
影响
（一）对短期盈利能力的影响
截至 2017 年 6 月 30 日，公司归属于母公司股东的净资产额为 92,935.88 万
元，每股净资产为 4.65 元；本次发行后，公司净资产和每股净资产比发行前将
有较大幅度增长。同时，公司的流动资金大幅增加，流动比率和速动比率将大幅
提高。
由于利用本次募集资金投资的项目需要一定的建设期，产生效益也需要一定
的周期，因此，股本规模的扩大将使公司的净资产收益率在短期内出现一定程度
的下降。
（二）对未来盈利能力的影响
本次股票发行后，由于净资产大幅增加，公司净资产收益率短期内将因财务
摊薄而有所降低。本次募集资金投入后，将增加固定资产和无形资产 48,346.27
万元，预计本次募集资金投资项目建设后将新增资产年均折旧费用和摊销费用
3,979.99 万元。虽然募集资金投资项目建成后公司营业收入和营业利润会得到增
加，但若项目建成达产后未能达到预期收益水平，新增资产的折旧费用和摊销费
用将会对公司经营业绩产生不利影响。
募集资金到位后，公司将加快研发设计进度、加大市场开拓和品牌推广力度、
提高管理和市场快速反应能力，使募集资金投资项目尽快实施成功并产生效益。
随着各项目的成功实施和应用，公司的营业收入与利润水平将得到增长，未来盈
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利能力将得到提高。
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第十四节 股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分
配利润的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见；
5、货币政策环境。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
2、现金分红的具体条件和比例：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。
公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出是
指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值
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和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之十以上的事项。
3、发放股票股利的具体条件：公司董事会认为必要时，可以在满足上述现
金分红后，提出并实施股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交
股东大会审议。
2、公司当年达到本条第（二）款第 2 项规定的现金分红条件下，不采取现
金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本条第（二）款规定的，股东大会审议
利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因本条第（二）款第 2 项规定的特殊情形不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
（四）利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经 2/3（含）以上独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通
过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、发行人近三年利润分配情况
2014 年 5 月 16 日，经公司 2013 年年度股东大会批准，对公司账上未分配利
润进行分配，按每 10 股派发现金红利 2.00 元，派发现金红利 3,080.00 万元
2015 年 5 月 8 日，经公司 2014 年年度股东大会批准，对公司账上未分配利
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润进行分配，按每 10 股派发现金红利 3.00 元，派发现金红利 4,620.00 万元。
2016 年 4 月 8 日，经公司 2015 年年度股东大会批准，对公司账上未分配利
润进行分配，按每 10 股派发现金红利 3.00 元，派发现金红利 6,000.00 万元。
2017 年 3 月 26 日，经公司 2016 年度股东大会批准，对公司账上未分配利润
进行分配，按每 10 股派发现金红利 3.00 元，共计派发现金红利 6,000.00 万元。
三、本次发行后的股利分配政策
（一）利润分配形式
公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，可采用现金、股票以及现金与
股票相结合的方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
（二）现金分红比例
公司积极推行现金分红方式，在满足前述现金分红的条件下，优先考虑现金
分红的利润分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。
（三）差异化现金分红政策
公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，采取差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红的期间间隔
在满足现金分红条件的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上
每年度进行一次现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，
并经监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）股利分配条件
公司在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行实施股票股利分配，加
大对投资者的回报力度。
四、利润分配决策机制和程序
1.公司管理层根据公司章程规定、盈利情况、资金供给及需求情况和股东回
报规划提出每年度利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会审批。
董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对
利润分配方案发表明确意见。独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
2.股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
3.公司当年度盈利但未进行利润分配的，管理层需就此向董事会提出详细的
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的利润的用途和使用计划，并由独立
董事对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
五、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，由公司董事会结合具体经
营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，
并充分考虑独立董事、监事和中小投资者的意见，确定该时间段的股东分红回报
规划，并提交公司股东大会表决通过后实施。
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六、滚存利润的分配安排
根据 2015 年 12 月 30 日公司 2015 年第三次临时股东大会决议，在本次发行
成功后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发
行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者关系管理制度
为规范公司的信息披露工作、投资者关系管理，保护投资者的合法权益，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求，本公司已制定了较为严格的《信息披
露管理制度》和《投资者关系管理制度》，并由公司第一届董事会第一次会议审
议通过，自公司首次向社会公众公开发行股票并上市之日起实施。
本公司董秘办公室负责信息披露和投资者关系管理，负责人为董事会秘书周
忠，电话为：021-57435982，传真：021-57435966，邮箱：sxjf@shuixing.com。
二、重要合同
截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行和将要履行的合同金额在 500
万元以上或虽未达到 500 万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有
重大影响的合同主要包括：
（一）借款合同
截至本招股说明书签署之日，公司正在履行的金额超过 500 万元的借款合同
具体情况如下：
序 借款 借款金额 借款年利
借款合同号 贷款银行 借款起止日期
号 单位 (万元) 率（%）
水星 工行奉贤 2016-10-13 到
1 26161000321 1,800 LPR-38bps
家纺 支行 2017-10-12
水星 工行奉贤 2016-12-15 到
2 26161000438 1,700 LPR-38bps
家纺 支行 2017-12-14
水星 工行奉贤 2016-12-15 到
3 26161000439 2,000 LPR-38bps
家纺 支行 2017-12-14
水星 工行奉贤 2017-1-3 到
4 26161000473 1,500 LPR-38bps
家纺 支行 2018-1-2
水星 工行奉贤 2017-5-10 到 LPR-16.75
5 26161000149 2,000
家纺 支行 2018-5-10 bps
6 水星 6801170505 招商银行 3,000 2017-6-7 到 4.35
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序 借款 借款金额 借款年利
借款合同号 贷款银行 借款起止日期
号 单位 (万元) 率（%）
家纺 奉贤支行 2018-6-4
海安 273936032D20170606 中国银行 2017-6-15 到
7 2,000 4.35
水星 01 海安支行 2017-12-15
海安 273936032D20170706 中国银行 2017-7-21 到
8 3,000 4.35
水星 01 海安支行 2018-1-7
注 1：LPR 为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的相应期限贷款基础利
率；
注 2：1bps=0.01%。
（二）担保合同
截至本招股说明书签署之日，公司正在履行的担保合同具体情况如下：
担保/抵押
序 担保 债务 合同名称 合同签署
债权人 物金额 担保责任
号 方 人 及编号
（万元） 日期
债务人未按时
最高额保 足额履行或违
水星 水星 工行奉贤 证合同 反主合同的其
1 17,000 2016.1.28
控股 家纺 支行 26166000 他约定，应在保
012101 证范围内承担
担保责任
债务人未按时
中国银行
足额履行或违
最高额保
水星 水星 中行奉贤 反主合同的其
2 证合同 8,000 2016.12.14
控股 家纺 支行 他约定，应在保
B9820160
证范围内承担
担保责任
债务人未按时
最高额不
足额履行或违
可撤销担
水星 水星 招商银行 反主合同的其
4 保合同 10,000 2016.11.22
控股 家纺 奉贤支行 他约定，应在保
证范围内承担
担保责任
2013 年中 债务人未按规
银最高抵 定向抵押权人
海安 海安 中国银行
5 字 4,008.08 2013.5 进行支付，应在
水星 水星 海安支行
27393603 规定抵押额内
201 号 优先偿付
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2014 年中 债务人未按规
银最高抵 定向抵押权人
海安 海安 中国银行
6 字 11,216.89 2014.9.25 进行支付，应在
水星 水星 海安支行
27393603 规定抵押额内
201 号 优先偿付
债务人未按时
最高额保 足额履行或违
水星 水星 工行奉贤 证合同 反主合同的其
5 17,000 2017.5.10
控股 家纺 支行 26171000 他约定，应在保
149101 证范围内承担
担保责任
（三）广告合同
2014 年 8 月 13 日，发行人与上海怀神影视文化工作室签订了关于“水星”
品牌“水星家纺系列”产品策划服务的《合同书》与《补充合同书》，聘请刘嘉
玲为“水星”品牌“家纺”产品形象代言人，合同期限为 2015 年 9 月 1 日至 2018
年 8 月 31 日。
2016 年 7 月 25 日，发行人与耀莱影视文化传媒有限公司（以下称“耀莱影
视”）签订《代言人项目协议》，约定发行人聘请耀莱影视艺人吴亦凡担任发行
人水星家纺品牌广告形象代言人，代言期限为 2016 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月
31 日。
（四）施工合同
2016 年 7 月 28 日，发行人与上海奉贤二建股份有限公司（以下称“二建股
份”）签订《施工总承包合同》，约定发行人聘请二建股份负责发行人生产基地
及仓储物流信息化建设项目的工程施工，计划施工日期为 2016 年 8 月 10 日至
2018 年 4 月 29 日，合同金额为 10,380.00 万元。
（五）销售合同
2017 年 2 与 27 日，公司与交通银行股份有限公司太平洋卡信用卡中心签订
《网络办卡礼品采购合同》，约定交通银行股份有限公司太平洋卡信用中心向发
行人预计采购 5,346.00 万元产品，采购期间为合同签署日至 2017 年 9 月 30 日止。
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（六）保荐及承销协议
本公司与中信建投证券股份有限公司分别于 2016 年 4 月 19 日签订《保荐协
议》和 2016 年 4 月 19 日签订《承销协议》。根据上述协议，公司聘请中信建投
证券股份有限公司作为首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人涉及上海知识产权法院受理的案件编号为（2015）沪（知）
民初字第 74 号的侵害发明专利权纠纷案件：
原告为台州飞跃双星成衣机械有限公司、被告为水星股份、宁波圣瑞思服装
机械有限公司（以下简称“宁波圣瑞思”）。原告诉称水星股份使用的智能服装
悬挂系统中的衣架出站机构（以下称“被控侵权产品”）与原告专利几乎一样，
该被控侵权产品系由宁波圣瑞思制造、销售，因此请求判令水星股份停止使用被
控侵权产品并销毁侵权产品，判令宁波圣瑞思停止制造、销售被控侵权产品，销
毁半成品、库存品、制造该被控侵权产品的专用模具、图纸等，判令二被告共同
赔偿原告经济损失 60 万元（含维权费用）。本案审理过程中，因“制衣工作站
中衣架的出站机构”发明专利被提起无效宣告请求，原告在无效宣告程序中对涉
案专利权利要求进行了修改，相关无效宣告请求审查决定尚未生效，法院于 2015
年 7 月 15 日就该案件作出中止审理的裁定。该诉讼不会对公司的生产经营产生
重大影响。该案件目前处于中止审理的状态。
报告期内，发行人涉及案件编号为（2017）沪 0112 民初 5614 号的侵害商标
权纠纷案件：
原告为发行人，被告为李东凤、周峰。原告请求法院判令被告停止侵犯原告
注册商标专用权的行为；请求法院判令被告连带赔偿原告经济损失 60 万元；请
求法院判令被告承担相关诉讼费用。发行人作为原告提起上述诉讼系保护自身合
法商标权的维权行为，所涉上述诉讼的诉讼结果对发行人财务状况影响较小，不
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构成影响发行人持续经营的重大诉讼，不构成本次发行上市的重大不利影响。
报告期内，发行人涉及案件编号为（2017）沪 0112 民初 5615 号的侵害商标
权纠纷案件：
原告为发行人，被告为王新宁。原告请求法院判令被告停止侵犯原告注册商
标专用权的行为；请求法院判令被告赔偿原告经济损失 20 万元；请求法院判令
被告承担相关诉讼费用。发行人作为原告提起上述诉讼系保护自身合法商标权的
维权行为，所涉上述诉讼的诉讼结果对发行人财务状况影响较小，不构成影响发
行人持续经营的重大诉讼，不构成本次发行上市的重大不利影响。
除上述诉讼之外，截至本招股说明书签署日，未发生其他对公司的财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的其他诉讼或仲裁事
项，也未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉
及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在涉及刑事诉讼情况。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签名：
李裕陆 李来斌 李道想 黄均祥
李裕高 沈义贵 孙 霈 张佩华
潘 敏
全体监事签名：
孟媛媛 金亦庭 陈美珍
非董事高级管理人员签名
周 忠 孙子刚
上海水星家用纺织品股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
盖 甦
保荐代表人：
赵小敏 翟 程
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及所签字的律师对发行
人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确
认招股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_________________
吴明德
经办律师：_________________ _________________
沈国权 胡家军
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：_________________
朱建弟
签字注册会计师：_________________ _________________
孟荣芳 饶海兵
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读本招股说明书及其摘要，确认本招股说明书
及其摘要与本机构出具的验资报告及验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注
册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及验资复核报告的
内容无异议，确认本招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
会计师事务所负责人：_________________
朱建弟
签字注册会计师：_________________ _________________
孟荣芳 饶海兵
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
梅惠民
签字注册资产评估师：
孙 迅 顾为平
银信资产评估有限公司
年 月 日
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七、验资复核机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：_________________
朱建弟
签字注册会计师：_________________ _________________
孟荣芳 饶海兵
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定
网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地址及时间
（一）查阅地址
1、发行人：上海水星家用纺织品股份有限公司
办公地址：上海市奉贤区沪杭公路 1487 号
联系人：周忠、王娟
电话：021-57435982
传真：021-57435966
2、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
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联系人：俞康泽
电话：021-68801581
传真：021-68801551
（二）查阅时间
查阅时间：工作日上午 9：00～11：30；下午 13：30～16：00。
