在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息(不包括因阳光转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 　　送股或转增股本： PI= Po /(1＋n)； 　　增发新股或配股： PI=(Po＋Ak)/(1＋k)； 　　两项同时进行： PI=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)； 　　派息： PI= Po－D。 　　其中：Po 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。 　　在本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。 　　转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

　　本次发行的阳光转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司A股股票的平均收盘价格为基础，上浮一定幅度作为初始转股价格。 　　按此办法，初始转股价格的定价基础为10.71元。根据本公司2001年度第一次临时股东大会的授权，本公司董事会决定将初始转股价格定为每股11.46元，上浮幅度为7％。计算公式如下： 　　初始转股价格=(公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格＊(1＋7％)) 　　初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

　　1、赎回期 　　自本次阳光转债发行之日起一年后至阳光转债到期日止(2003年4月18日至2005年4月18日)为阳光转债的赎回期。 　　2、赎回条件与赎回价格 　　(1)自阳光转债发行之日起12个月至24个月期间内，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140％，本公司有权赎回未转股的阳光转债。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102％(含当年利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的阳光转债。若本公司首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。 　　(2)自阳光转债发行之日起24个月至30个月期间内，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120％，本公司有权赎回未转股的阳光转债。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102％(含当年利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的阳光转债。 　　自阳光转债发行之日起30个月至36个月期间内，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的110％，本公司有权赎回未转股的阳光转债。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102％(含当年利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的阳光转债。 　　自阳光转债发行之日起24个月至36个月期间内，若本公司首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。 　　(注：1若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；2上述股票价格上涨的连续交易日的计算，以上述赎回条款中界定的特定月份为准，如跨越上述界定的特定月份，交易日不能连续计算。) 　　3、赎回手续 　　当前述赎回条件满足且本公司决定执行本项赎回权时， 　　(1) 本公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次，通知持有人有关该次赎回的各项事项； 　　(2) 赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。 　　4、赎回的支付办法 　　当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的阳光转债将全部被冻结。当本公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。 　　本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金账户。上交所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应被赎回的可转债将被注销，同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。未被赎回的阳光转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。 　　赎回期结束，本公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。

　　1、回售条件与回售价格 　　在阳光转债到期日前一年内(2004年4月18日至2005 年4月18日)，如果公司A股股票收盘价连续20 个交易日低于当期转股价格的 70％时，持有人有权将持有的全部或部分阳光转债以面值102％(含当期利息)的价格回售予本公司。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。 　　2、回售程序 　　在前款回售条件首次满足后的5个工作日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。行使回售权的持有人应在回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报，本公司将在回售申报期结束后5个工作日，按前款规定的价格买回要求回售的阳光转债。上交所将根据本公司的支付命令，记减并注销持有人的阳光转债数额，并加记持有人相应的交易保证金数额。 　　持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的阳光转债数额将被冻结。 　　回售期结束，本公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

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[余款退回] 　　转股时不足转换1股的阳光转债部分，在转股后的5个交易日内，本公司将以现金兑付该部分阳光转债及应计利息。

在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息(不包括因阳光转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 　　送股或转增股本： PI= Po /(1＋n)； 　　增发新股或配股： PI=(Po＋Ak)/(1＋k)； 　　两项同时进行： PI=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)； 　　派息： PI= Po－D。 　　其中：Po 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。 　　在本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。 　　转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。　　

(1) 修正权限与修正幅度 　　当本公司A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80％时，本公司董事会或股东大会有权向下修正转股价格，修正幅度为20％以下（含20％）时，由董事会决定，修正幅度为20％以上时，由董事会提议，本公司股东大会通过后实施。本公司董事会或股东大会修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会或股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票收盘价格的算术平均值。本公司董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一次。 　　(2) 修正程序 　　因按本条第1款向下修正转股价格时，本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停阳光转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。 　　本公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整方法”。