（1）调整方法及计算公式 在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因山鹰转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)/（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝(P0＋Ak）/（1＋n＋k）； 派息：P1＝P0－D 其中：P0 为当期转股价,n 为送股率或转增率,k 为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D 为每股派息,P1 为调整后转股价。 因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动或股东权益发生变化的，本公司将根据山鹰转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经本公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。 本公司按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。 转股价格调整值精确到分，对分以后一位实行四舍五入。 转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。 （2）调整程序 本公司调整转股价格时，将公告确定股权登记日，在刊登公告当日至股权登记日期间，暂停山鹰转债转股。停止转股的时间为一个交易日或其整数倍，最长不超过15 个交易日，具体安排由公司与上交所商定。股权登记日后的第一个交易日恢复转股，恢复转股后采用调整后的转股价格。

根据《实施办法》规定，本次山鹰转债初始转股价格为8.41 元/股，以本次山鹰转债公布募集说明书之日前30 个交易日公司A 股股票的平均收盘价格为基准上浮0.1%，初始转股价格计算精确到分，对分以后的一位实行四舍五入。 计算公式如下： 初始转股价格＝公布募集说明书之日前30 个交易日本公司A 股股票的平均 收盘价格×（1＋0.1%） 初始转股价格自本次发行结束后次日开始生效。

1、赎回期 自本次山鹰转债发行之日起24 个月后至山鹰转债到期日止（2005 年6 月16日至2008 年6 月15 日）为山鹰转债的赎回期。 2、赎回条件和价格 （1）自本次可转债发行首日起24 个月后至36 个月期间内,如公司A 股股票任意连续30 个交易日内有20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公司可转债票面金额的105%（含当期利息）赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。 （2）自本次可转债发行首日起36 个月后至48 个月期间内,如公司A 股股票任意连续30 个交易日内有20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公司可转债票面金额的105%（含当期利息）赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。 （3）自本次可转债发行首日起48 个月后至60 个月期间内,如公司A 股股票任意连续30 个交易日内有20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公司可转债票面金额的105%（含当期利息）赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。 本公司在赎回条件首次满足后不实施赎回的，当年不再行使赎回权。 若公司行使赎回权，赎回部分未转股的山鹰转债时，应对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按仟元取整数倍赎回，不足仟元整数倍的部分不予赎回。 若公司不行使赎回权，本公司将在首次满足赎回条件后的五个工作日内在中国证监会指定的全国性报刊和互联网网站上连续发布公告至少三次。 （注：①若在上述连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；②上述股票价格上涨的连续交易日的计算，以上述赎回条款中界定的特定月份为准，如跨越上述界定的特定月份，交易日不能连续计算。） 3、赎回程序 当前述赎回条件满足且本公司决定执行本项赎回权时，本公司将在该次赎回条件满足后5 个工作日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3 次，公告赎回全部或部分未转换为股票的山鹰转债，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。 当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的山鹰转债全部被冻结；当本公司决定执行部分赎回时，上交所将根据公司的公告，在赎回日将相应的可转债数额冻结；未赎回的山鹰转债，于赎回日后第一个交易日恢复交易和转股。 本公司将在赎回完成后5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及其对本公司的影响。 赎回公告一经发布，赎回决定不再撤销。本公司将在公告后30 个工作日内，按前款规定价格进行赎回。 4、赎回款的支付方法 本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日之后的3 个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在赎回日后第五个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回转债将被注销，同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额计加持有人帐户中的交易保证金。

1、回售的条件和价格 （1）在公司可转债转股期间内（自本次可转债发行日起6 个月后至60 个月期间内），当公司A 股股票收盘价连续30 个交易日至少有20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（含）时，公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债按面值的105%（含当期利息）的价格回售予本公司。山鹰转债持有人在回售条件首次满足后不实施回售的,当年不再行使回售权。 （2）公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，山鹰转债持有人享有一次回售的权利，回售价格为可转债面值的105%（含当期利息）。本款所指回售条件是指变更募集资金投向的股东大会决议公告。 2、回售程序 在前述回售条件首次满足后5 个工作日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少3 次，公告中将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。如山鹰转债持有人决定行使回售权，应当在公司回售公告期满后5 个工作日（“回售申报期”）内通过交易所的交易系统进行回售申报，本公司将于回售申报期结束后5 个工作日内，按前款规定的价格买回要求回售的山鹰转债。上交所将根据本公司的支付命令，记减并注销山鹰转债持有人的山鹰转债数额，并记加山鹰转债持有人相应的交 易保证金数额。 山鹰转债持有人的回售申报经确认后不能撤销，且相应的山鹰转债数额将被冻结。 本公司将在回售完成后5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对本公司的影响。

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[余款退回] 投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位“手”的整数倍,申请转换成的股份须是整数股（每股面值1 元）。山鹰转债经申请转股后，对所剩山鹰转债不足转换为一股股份的余额，本公司将在转股日后的5 个交易日内兑付该部分山鹰转债的票面金额以及利息。

（1）修正权限和修正幅度 当公司A 股股票在可转债存续期内连续5 个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价格的95%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5 个交易日公司A 股股票收盘价格的算术平均值，修正的次数不受限制。董事会修正转股价的底线为修正前最近一期经审计的每股净资产值。 （2）修正程序 若决定修正转股价格，则本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告3 次，并于公告中指定转股价格修正日及暂停转股时期。在刊登公告当日至转股价格修正日期间，暂停山鹰转债转股。停止转股的时间为一个交易日或其整数倍，最长不超过15 个交易日，具体安排由公司与上交所商定。转股价格修正日后的第一个交易日恢复转股，恢复转股后采用修正后的转股价格。 本公司行使降低转股价格的权力不得代替前述的“转股价格的调整”

自发行首日起两年后，经股东大会批准，公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正，但修正后的转股价格不应低于修正前最近一期经审计的每股净资产值。