本次可转债发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股和配股等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P＝P0/(1＋n) 配股：P＝（P0＋A′k）/(1＋k) 上述二项同时进行时：P＝（P0＋A′k）/(1＋n＋k) 其中：初始转股价为P0，送股或转增股本率为n，增发新股或配股比率为k，增发新股或配股的价格为A，调整后的转股价格为P。 遇有上述以外其它原因引起公司股本变动时，由股东大会决定转股价格的调整方法。公司派息时不对转股价格进行调整。

1、本次发行初始转股价格以募集说明书公告之日前30 个交易日国电电力股票收盘价的算术平均值为基准，上浮3%（即初始转股溢价比率为3%）来确定。 2、确定依据：《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第二章第十九条规定“可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定”。根据本公司2003 年第二次临时股东大会决议：“本次可转债的初始转股价格以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮比例不低于3%”。 3、以此计算本次发行可转换债券的初始转股价格：初始转股价格=募集说明书公告之日前30 个交易日国电电力股票收盘价的算术平均值×（1+3%）=10.24×（1+3%）＝10.55 元

（一）赎回的条件、程序、价格和时间 在转股期内，公司股票在任意连续30 个交易日中的收盘价不低于转股价格的130%时，发行人有权在第一个计息年度的后六个月、第二个计息年度按面值的102%、第三个计息年度按面值的103%、第四个计息年度按面值的104%，第五个计息年度按面值的105%（以上均已含息），赎回全部或部分未转股的可转换债券。 公司可每年按约定条件行使一次赎回权。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权的，公司当年不再行使赎回权。 当前述赎回条件满足后的五个交易日内，公司在中国证监会指定的全国性报刊和互联网网站上连续发布赎回公告至少三次，赎回公告载明赎回的程序、价格、付款方式、时间等内容。 当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的国电转债将全部被冻结。 当本公司决定执行部分赎回时，在赎回登记日当日所有登记在册的国电转债将全部被冻结，对各持有人将按同一比例赎回其持有的部分未转股的国电转债。 本公司在赎回期结束后将在中国证监会指定的报刊和网站上公告赎回结果和对公司的影响。 （二）赎回的支付办法 本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日之后的3 个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在赎回日后第5 个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回转债将被注销，同时上交所将按每个持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的国电转债，于赎回日后第1 个交易日恢复交易和转股。

（一）回售条件 自发行之日起满6 个月后，在以下情况下，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的102%（含当期利息）的价格回售给公司：在第一个计息年度的后六个月以及第二个计息年度内，如果公司股票连续30 个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时；在第三、第四个计息年度内，如果公司股票连续30 个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时；在第五个计息年度内，如果公司股票连续30 个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时。 若在该30 个交易日内发生过转股价格调整和股价调整（指除权或除息）的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。 进入回售期后，本公司将在每一计息年度回售条件首次满足后的5 个交易日内，在中国证监会指定的报刊和互联网网站上连续刊登回售公告至少三次，通知持有人本次回售的有关事项。 （二）回售程序 本公司将在刊登的回售公告中明确回售申报期，回售申报期不少于5 个交易日。国电转债持有人行使回售权时，应在公告的回售申报期内通过上交所交易系统进行回售申报，回售申报一经确认，不得撤销，且相应的国电转债数额将被冻结。 本公司应当在回售期满后5 个交易日内，按上述规定的价格买回要求回售的国电转债。上交所将根据本公司的支付命令，记减并注销持有人的国电转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。 回售期结束，本公司将公告本次回售结果及对公司的影响。 （三）回售价格 可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的102%（含当期利息）的价格回售给公司。 （四）回售付款方法 公司将委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。本公司根据上交所汇总的回售申报量和约定的价格，将资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在回售日后5 个交易日内办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后，相应的已回售可转债将被注销。 （五）其它事项 未回售的国电转债，于回售日的下一个交易日恢复交易和转股。国电转债持有人每年可按上述约定条件行使一次回售权。如果在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再行使回售权。

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[余款退回] 转股时不足转换1 股的国电转债部分，本公司在转股日后的5 个交易日内通过上交所的清算系统将以现金兑付该部分国电转债的票面金额及利息。

在可转债的存续期内，当本公司股票在任意30 个连续交易日中累计20 个交易日的收盘价格的算术平均值不高于当期转股价格（指依规定程序调整过的当前适用的转股价格或未经调整的初始转股价格）的70%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度在20%以上时，由公司董事会提议，经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前30 个交易日的公司股票收盘价的算术平均值。公司董事会行使此项权利在12 个月内不得超过一次。 若在该30 个交易日内发生过转股价格调整和股价调整（指除权或除息）的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。 本公司行使降低转股价格之权利不得代替前述的“转股价格的调整办法”。

在可转债的存续期内，当本公司股票在任意30 个连续交易日中累计20 个交易日的收盘价格的算术平均值不高于当期转股价格（指依规定程序调整过的当前适用的转股价格或未经调整的初始转股价格）的70%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度在20%以上时，由公司董事会提议，经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前30 个交易日的公司股票收盘价的算术平均值。公司董事会行使此项权利在12 个月内不得超过一次。 若在该30 个交易日内发生过转股价格调整和股价调整（指除权或除息）的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。 本公司行使降低转股价格之权利不得代替前述的“转股价格的调整办法”。