在本次发行之后，当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）引起公司股份变动时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本： P1＝ P0 /（1＋n）； 增发新股或配股： P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）； 派息：P1＝ P0—D 上述三项同时进行： P1＝（P0＋Ak—D）/（1＋n＋k）； 其中：P0 为初始转股价，P1 为调整后的转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利额。 本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.63 元/股，以公布募集说明书之2006 年11 月21 日前20 个交易日公司股票的算术平均收盘价格4.33 元和2006 年11 月20 日公司股票的平均价4.37 元中较高者为基础，上浮5.95%。 自本次发行结束后开始生效。计算公式如下： 初始转股价格＝4.37 元×（1＋5.95%）=4.63 元

在可转债的转股期内，如果“上海电力”股价连续30 个交易日高于当期转股价格的130%，公司有权赎回未转股的可转债。若在该期间内发生过调整转股价格的情形，则在调整日前按调整前的转股价格计算，在调整日后按调整后的转股价格计算。当赎回条件首次满足时，公司有权按可转债面值的101%加上当年利息的价格赎回全部或部分在“赎回日”尚未转股的可转债。若首次不实施赎回，该计息年度内将不再行使赎回权。 当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的上电转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。公司在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案。 公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。

自本次可转债第三个计息年度开始，如果“上海电力”股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债回售给公司。 第三、四、五个计息年度的回售价格分别为104、105、106 元（含当年利息）。 若该30 个交易日内发生过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权，若首次不实施回售，该计息年度内将不再行使回售权。 当回售条件全年首次满足时，公司将在5 个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3 次，并在2 个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上首次刊登回售公告。 转债持有人行使回售权时，应在回售公告期满后5 个交易日内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后5 个交易日内按上述约定价格买回要求回售的转债。上海证券交易所将根据公司的支付指令，记减并注销持有人的上电转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。 持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的上电转债数额将被冻结。回售期结束，公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

--

可转换公司债券面值少于3,000 万元时，上证所将立即公告并在三个交易日后停止交易。可转债停止交易后，转股照常进行，直至可转债到期兑付。

可转换公司债券进入转股期后，如果连续20 个交易日中任意10 个交易“上海电力”收盘价低于当期转股价格的80％，董事会可以提议向下修正转股价格。 董事会提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。

可转换公司债券进入转股期后，如果连续20 个交易日中任意10 个交易“上海电力”收盘价低于当期转股价格的80％，董事会可以提议向下修正转股价格。 董事会提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。