在本次可转债发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本： P1＝P0/（1＋n）； 增发新股或配股： P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）； 上述两项同时进行： P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）； 派息： P1＝P0

1、本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股（A 股）股票的平均收盘价格为基准上浮3%。 2、确定依据：《实施办法》第十九条规定“可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定，价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度，具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。”根据本公司2003 年度第一次股东大会决议：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前30 个交易日公司人民币普通股（A 股）股票的平均收盘价格为基准上浮3%。” 3、以此计算本次发行可转债的初始转股价格初始转股价格＝公布募集说明书之日前30 个交易日公司人民币普通股（A 股） 股票的平均收盘价格×（1＋3%）=9.70×（1＋3%）=9.99 元

（一）赎回的条件、价格和时间 本可转债自发行日起两年内禁止赎回。 自本可转债发行首日起两年之后，如本公司人民币普通股（A 股）股票任意连续25 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的140%时，本公司董事会有权决定按面值的105%（含当期利息）在“赎回日”（在赎回公告中通知）赎回全部或部分在赎回日之前未转股的晨鸣转债。若在该25 个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。若在一个计息年度内首次满足赎回条件而发行人不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。 （二）赎回的程序 当前述赎回条件有可能满足时，本公司董事会有权提前决定如果赎回条件得到满足，本公司是否执行本项赎回权。如果前述条件得到满足且本公司董事会决定执行本项赎回权，本公司将在每个计息年度赎回条件首次满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续刊登赎回公告至少三次，通知持有人有关赎回的各项事项。当本公司决定执行全部赎回或部分赎回时，在赎回日当日所有登记在册的晨鸣转债将被停止交易和转股。公司将在赎回日结束后5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及其对公司的影响。 （三）赎回的付款方法 本公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日后的3 个交易日内将赎回所需资金划入深交所指定的资金帐户；深交所将在赎回日后第5 个交易日办理完因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后,相应的赎回转债将被注销,同时深交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的晨鸣转债,于赎回日后第1 个交易日恢复交易和转股。

（一）回售的条件、价格和时间 1、一般性回售条款 自本次可转债发行首日起两年之后，如果公司人民币普通股（A 股）股票任意连续25 个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（含80%）时，晨鸣转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%（含当期利息）的价格回售予公司。若在该25 个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。无论投资者是否依照本条款行使有条件回售权，均不影响其依据“时点回售条款”行使时点回售权和依据“附加回售条款”行使附加回售权。 2、时点回售条款 在本次可转债发行日起满五年之日的前五个交易日，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债向公司进行回售。每张转债的回售价格为转债面值的106.05%（含当期利息）。 无论投资者是否依照本条款行使时点回售权，均不影响其依据“一般性回售条款”行使回售权和依据“附加回售条款”行使附加回售权。 3、附加回售条款 公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，可转债持有人享有一次回售的权利，回售价格为可转债面值的105%（含当期利息）。本款所指回售条件是指公司公告变更募集资金投向的股东大会决议。无论投资者是否依照本条款行使附加回售权，均不影响其依据“一般性回售条款”行使回售权和依据“时点回售条款”行使时点回售权。 （二）回售的程序和付款方法 在第十一条第1 款回售条件首次满足或第十一条第3 款回售条件满足后5个工作日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少3 次。自本可转债存续期满5 年之日的前15 个工作日开始，本公司将在5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上就时点回售事宜连续发布公告至少3 次。 行使回售权的可转债持有人应在发行人回售公告中规定的“回售申报期”内通过深圳证券交易所的交易系统进行回售申报，本公司根据深交所汇总的回售申报量和约定的价格，将资金划入深交所指定的资金帐户。本公司将于回售申报期结束后5 个交易日内，按规定的价格买回要求回售的可转债。回售完成后，相应的已回售可转债将被注销。回售申报期结束后，可转债持有人不能再行使回售权。公司将在回售完成后5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对公司的影响。

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投资者申请转换股份的可转债面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值1 元）。可转债经申请转股后，对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额，公司将在转股日后的5 个交易日内兑付该部分可转债的票面金额。

在晨鸣转债存续期内，当公司人民币普通股（A 股）股票在任意连续10个交易日中的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权在不超过当期转股价格的15%的幅度内向下修正转股价格；当修正幅度为15%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。 若在该10 个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。 如发行人决定调整转股价格，在上述条件满足后10 个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3 次，并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。

晨鸣转债自发行日起两年后，经股东大会批准，董事会可以对转股价格进行特别向下修正，修正后的转股价格不应低于修正时本公司最近一期经审计的财务报告中的每股净资产值。 如发行人决定调整转股价格，发行人应在5个交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3 次，并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。 无论本公司是否依照本款行使转股价格向下修正权，均不影响本公司依据行使转股价格向下修正权。本公司行使转股价格特别向下修正之权利不得代替前述的转股价格的调整方法。