1）转股价格的调整公式 　　当可转换债券发行后，本公司面向股东进行了配股、增发、送股、公积金转增股本使股份发生变化时，转股价将进行调整。当由于公司分立及其他原因使公司股份发生变化时，如变化前后股东权益不发生变化，则转股价也不作调整；反之，转股价将进行相应调整。公司派息（现金分红）时不调整转股价格。 　　在配股、增发、送股和转增股本情况下，设初始转股价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股或增发新股数为K，配股价或增发价为A，则转股调整价P1为： 　　送股或公积金转增股本P1=P0÷（1＋N） 　　增发或配股P1=（P0＋AK）÷（1＋K） 　　按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。本公司调整转股价格时，如转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该类转股申请应按调整后的转股价格执行。 　　2)转股价格的调整手续 　　因按规则需要调整转股价时,本公司将公告确定股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。

　　根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券的实施办法》之规定：上市公司发行可转换公司债券的，以可转换公司债券《募集说明书》公告日前公司股票30个交易日的平均收盘价格为基准，上浮一定幅度作为初始转股价格。按此办法，以此次《吴江丝绸可转换公司债券募集说明书》公告日前30个交易日内，“丝绸股份”二级市场平均收盘价格8.527元为初始转股价格的定价基础。根据本公司2002年第二次临时股东大会决议，决定上浮幅度为3％，将初始转股价格确定为每股8.78元。

　　1、赎回条件及赎回价格 　　在转换期内，如果本公司A股股票收盘价连续30 个交易日高于当期转股价的130％， 则发行人有权以面值101.8％(含当年期利息)的价格以现金方式赎回全部或部分未转换股份的可转债。若首次赎回条件满足时不实施赎回的，公司当年将不得再行使赎回权。 　　2、赎回手续 　　在第六条第1款赎回条件满足后，如本公司决定行使赎回权，本公司将在赎回条件满足后5个工作日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站连续刊登至少3次赎回公告，公告赎回全部或部分仍未转换为股票的可转债。深圳证券交易所将根据本公司的公告， 将相应的可转债数额冻结。本公司将赎回日确定为公告后的30个工作日内，并按第六条第1款规定价格进行赎回。 　　公司根据赎回日前一天收盘登记在册的债券数量，于赎回日后3个交易日内将赎回所需的资金划入深圳交易所指定帐户。深圳证券交易所于赎回日后第四个交易日将资金划入券商清算户头，同时记减可转债持有人的可转债数额。各券商于赎回日后第5个交易日将兑付款划入投资者开设的资金或保证金帐户。

　　1、一般回售条款 　　1）回售条件与回售价格 　　在可转债存续期最后一年（即2006年9月9日起），如果本公司A股股票收盘价连续30 个交易日低于当期转股价的70％时，经可转换公司债券持有人申请，可向发行人要求以现金方式按面值101.8％（含当年期利息）回售其全部或部分可转换债券。可转换债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年将不应再行使回售权。 　　2）回售手续 　　在第七条第1款回售条件首次满足后的5个工作日内本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站连续刊登回售公告至少三次，回售公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。如可转债持有人决定行使回售权，应当在回售公告期满后5个工作日内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按第七条第1 款规定的价格和方式支付相应的款项。深圳证券交易所将根据本公司的支付命令， 记减并注销可转债持有人的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。回售期结束，本公司将公告回售的结果及对公司的影响。 　　可转债持有人的回售申报经确认后不能撤销， 且相应的可转债数额将被冻结。 　　在前述“特别向下修正条款”启动阶段，暂不执行回售条款。 　　2、附加回售条款 　　1） 回售条件与回售价格 　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与本公司在本次募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值101.8％（含当年利息）的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 　　2） 回售程序 　　在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次，行使回售权的持有人应在回售公告期满后的5个工作日内通过深交所交易系统进行回售申报，本公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按前款规定的价格买回要求回售的可转换公司债券，深交所根据本公司的支付命令，计减并注销持有人的可转换公司债券数额，并加计持有人相应的交易保证金数额。 　　可转换公司债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，且相应的可转换公司债券数额被冻结。

--

[余款退回] 　　可转债经申请转股后， 对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，由本公司通过深圳证券交易所当天以现金兑付。

　　1）转股价格的调整公式 　　当可转换债券发行后，本公司面向股东进行了配股、增发、送股、公积金转增股本使股份发生变化时，转股价将进行调整。当由于公司分立及其他原因使公司股份发生变化时，如变化前后股东权益不发生变化，则转股价也不作调整；反之，转股价将进行相应调整。公司派息（现金分红）时不调整转股价格。 　　在配股、增发、送股和转增股本情况下，设初始转股价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股或增发新股数为K，配股价或增发价为A，则转股调整价P1为： 　　送股或公积金转增股本P1=P0÷（1＋N） 　　增发或配股P1=（P0＋AK）÷（1＋K） 　　按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。本公司调整转股价格时，如转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该类转股申请应按调整后的转股价格执行。 　　2)转股价格的调整手续 　　因按规则需要调整转股价时,本公司将公告确定股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。

　　1）修正权限与修正幅度 　　在可转债的存续期间，本公司有权在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在可转债的存续期间降低转股价格。当本公司股票连续30个交易日收盘价格的算术平均值低于当时转股价格的80％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度内降低转股价格；修正幅度超过20％以上时，由董事会提议，经股东大会审议后实施。降低后的转股价格不低于降低前30个交易日本公司股票收盘价格的算术平均值，也不低于本公司普通股的每股净资产和每股股票面值。本公司董事会直接行使本项权力的次数在12个月内不超过1次。 　　本公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整办法”。 　　2）修正程序 　　因按本条第1)款向下修正转股价时，本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价。