| 资产置换 最新公告日期:2008-07-03 |
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| 置换甲方 | 大同水泥股份有限公司 |
| 置换甲方对价(万元) | 13067.23 |
| 置换甲方资产评估基准日 | 2006-10-31 |
| 置换甲方资产情况 | 本公司应收债权（关联方占用资金13,067.23万元） |
| 置换乙方 | 大同水泥集团有限公司 |
| 置换乙方对价(万元) | 13067.23 |
| 置换乙方资产评估基准日 | 2006-06-30 |
| 置换乙方资产情况 | (1)集团公司拥有的五宗土地使用权
(2)集团公司拥有的与本公司生产经营相关的辅助生产设施，包括石灰石矿(老线部分)、机电修造公司、技术部(中心化验室)、供销系统等单位或部门的房屋建筑物、设备等固定资产。 |
| 交易简介 | 根据2006年11月13日大同水泥股份有限公司同大同水泥集团有限公司签订的《以资抵债协议》，由于集团公司无现金清偿能力，为彻底解决集团公司对本公司非经营性占用资金问题，集团公司拟以其拥有的下列非现金资产偿还非经营性占用本公司部分资金：
(1)集团公司经出让取得并拥有的七宗国有土地使用权。经山西博瑞地产评估咨询有限公司评估，评估值为15897.11万元，评估基准日2006年6月30日；
(2)集团公司拥有的石灰石矿(老线部分)、机电修造公司、技术部(中心化验室)、供销系统等固定资产。经山西中新资产评估有限公司评估，评估值为1992.93万元，评估基准日2006年6月30日。
上述资产共计可清偿占用资金17890.04万元。通过上述资产抵偿债务后，集团公司非经营性占用本公司资金余额降至61,659,058.95元。
2008 年7 月1 日集团公司与股份公司签署了《以非现金资产抵偿占用资金协议书的变更协议》，协议约定：股份公司同集团公司分别于2006 年11 月13日、2006 年12 月28 日签署的《以非现金资产抵偿占用资金协议书》和《以采矿权抵偿占用资金协议书》仍然有效，变更协议内容若与上述两个协议存在不一致的条款，以新的变更协议为准。
经2008年7月1日召开的股份公司四届董事会二十一次会议审议通过，决定将继续执行双方于2006年11月13日签署的《以非现金资产抵偿占用资金协议书》的约定，集团公司以出让取得并拥有的五宗国有土地使用权和石灰石矿（老线部分）、机电修造公司、技术部（中心化验室）、供销系统所使用的建筑和设备等固定资产抵偿所欠本公司债务13,067.23万元，另两宗评估值为4,822.81万元的国有土地使用权（同国用[2003]字第000378号和同国用[2003]字第000377号）抵偿占用公司4,822.81万元资金变更为以现金4,822.81万元支付，此外支付资金占用费299.50万元。 |
| 交易日期 | 2008-07-01 |
| 交易金额(万元) | 13067.23 |
| 货币名称 | 人民币元 |
| 方案进度 | 董事会预案 |
| 最新公告日期 | 2008-07-03 |
| 首次公告日期 | 2006-11-15 |
| 交易历史变动情况 | |
| 信息披露方 | 大同水泥股份有限公司 |
| 交易对信息披露方的影响 | 1、维护公司及社会公众股东的利益
2、完善公司的生产经营体系
3、减少关联交易，增强公司独立性
4、本次以资抵债完成后，公司固定资产净额将增加1195.75 万元，无形资产增加9538.09 万元。固定资产折旧每年将平均增加23.40 万元，无形资产摊销每年将平均增加207.36 万元。每年将减少的土地租赁费104.46 万元。以2005年的利润总额为依据，不考虑其它因素，本次以资抵债完成后预计可减少利润总额126.30 万元。
本次以资抵债实施后，控股股东及其他关联方占用上市公司资金的问题将得到部分解决，有助于提高公司的独立性，有效减少关联交易，改善公司的治理结构，并且不存在通过本次交易大量增加本公司负债的情况。 |
| 置换甲方与信息披露方关系 | 公司本身 |
| 置换乙方与信息披露方关系 | 公司股东 |
| 是否关联交易 | 否 |
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| 资产置换 最新公告日期:2008-07-03 |
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| 置换甲方 | 大同水泥股份有限公司 |
| 置换甲方对价(万元) | 6094.71 |
| 置换甲方资产评估基准日 | 2006-12-28 |
| 置换甲方资产情况 | 本公司应收债权（集团有限公司非经营性占用本公司资金余额为60,947,125.13 元）。 |
| 置换乙方 | 大同水泥集团有限公司 |
| 置换乙方对价(万元) | 6094.71 |
| 置换乙方资产评估基准日 | 2006-11-30 |
| 置换乙方资产情况 | 石灰石矿采矿权，经该评审意见书确认，集团公司拥有的石灰石矿截止2006 年底的资源储量为15832.50 万吨。(经过认真估算确定：大同水泥集团有限公司石灰石矿采矿权在评估基准日的评估价值为6915.31 万元，大写人民币陆仟玖佰壹拾伍万叁仟壹佰元整。) |
| 交易简介 | 2006 年12 月28 日大同水泥股份有限公司同大同水泥集团有限公司签订的《以采矿权抵偿占用资金协议》，截止目前，公司控股股东大同水泥集团有限公司非经营性占用本公司资金余额为60,947,125.13 元。因集团公司无法以现金和变卖资产等方式予以偿还，董事会经审议同意集团公司以其拥有的石灰石采矿权按经评估后的价值抵偿占用本公司的资金（该采矿权预评估值为6900 万元，确切价值以正式的资产评估报告为准）。协议约定，上述采矿权的确切价值以正式的采矿权评估报告为准。集团公司就此形成如下决议：若最终评估价值低于应抵偿非经营性资金占用金额，其差额部分将以现金方式予以补足。 |
| 交易日期 | 2006-12-28 |
| 交易金额(万元) | 6094.71 |
| 货币名称 | 人民币元 |
| 方案进度 | 停止实施 |
| 最新公告日期 | 2008-07-03 |
| 首次公告日期 | 2006-12-29 |
| 交易历史变动情况 | |
| 信息披露方 | 大同水泥股份有限公司 |
| 交易对信息披露方的影响 | 1、维护公司及社会公众股东的利益
2、完善公司的生产经营体系
3、减少关联交易，增强公司独立性
综上所述，本次以采矿权抵债实施后，控股股东占用上市公司资金的问题将得到彻底解决，有助于提高公司的独立性，有效减少关联交易，改善公司的治理结构，并且不存在通过本次交易大量增加本公司负债的情况。 |
| 置换甲方与信息披露方关系 | 公司本身 |
| 置换乙方与信息披露方关系 | 公司股东 |
| 是否关联交易 | 否 |
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