| 资产置换 最新公告日期:2010-03-23 |
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| 置换甲方 | 山煤国际能源集团股份有限公司 |
| 置换甲方对价(万元) | 67220.77 |
| 置换甲方资产评估基准日 | 2008-09-30 |
| 置换甲方资产情况 | 中油化建以经评估确认的全部资产及负债，根据中油化建2008 年第三季度报告，拟置出资产资产总计为1,718,547,081.98元，负债总计为1.080,659,364.61 元，净资产为637,887,717.37 元。置入资产与置出资产价值的差额部分以现金补足。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》，置出资产在评估基准日2008 年9月30 日的净资产评估值为67,258.15 万元。各方据此确定，置出资产的交易价格为67,258.15 万元。
置出资产的交易价格由67,258.15 万元相应调整为67,220.77 万元。 |
| 置换乙方 | 吉化集团公司 |
| 置换乙方对价(万元) | 62020.10 |
| 置换乙方资产评估基准日 | 2008-09-30 |
| 置换乙方资产情况 | 吉化集团所持煤炭贸易公司股权。山西煤炭进出口集团晋城有限公司、山西煤炭进出口集团临汾有限公司、山西煤炭进出口集团大同有限公司、山西煤炭进出口集团朔州有限公司、山西中泰煤业有限公司、山西煤炭进出口集团阳泉公司、山西煤炭进出口集团吕梁有限公司100%股权。本次重大资产重组涉及的标的资产的账面价值为23 亿元，根据山煤集团提供的数据，标的资产的预估值约为43 亿元，评估增值率86.96%。
根据中和资产评估有限公司（“中和评估”）出具的《资产评估报告书》，置入资产在评估基准日2008 年9 月30 日的评估值合计62,020.10 万元。各方据此确定，置入资产的交易价格为62,020.10 万元，置入资产与置出资产价值的差额部分5,200.67 万元，由吉化集团在交割日当天以现金方式向本公司补足。 |
| 交易简介 | 中油化建与山煤集团、吉化集团签订的《重大资产重组框架协议》，中油化建以截至2008 年9 月30 日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，吉化集团以在转让所持中油化建股份过程中从山煤集团受让并过户至其名下的截至2008 年9 月30 日经审计及评估确认的7 家具有独立法人资格的煤炭贸易公司100%股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以现金补足。
吉化集团、山煤集团与中油化建于 2009 年6 月9 日签署的《吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司之资产置换协议》
置入资产与置出资产的差额部分即5,238.05 万元，由吉化集团在交割日当天以现金方式向中油化建补足。
根据山西省国资委对置出资产评估项目的核准结果，置出资产的交易价格由67,258.15 万元相应调整为67,220.77 万元，置入资产与置出资产的差额部分由5,238.05 万元调整为5,200.67 万元，由吉化集团在交割日当天以现金方式向中油化建补足。
吉化集团、山煤集团与中油化建于 2009 年7 月9 日签署的《关于<吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司之资产置换协议>之补充协议》。
资产购买日期：2009年9月30日 |
| 交易日期 | 2009-09-30 |
| 交易金额(万元) | 67220.77 |
| 货币名称 | 人民币元 |
| 方案进度 | 实施 |
| 最新公告日期 | 2010-03-23 |
| 首次公告日期 | 2008-12-22 |
| 交易历史变动情况 | |
| 信息披露方 | 山煤国际能源集团股份有限公司 |
| 交易对信息披露方的影响 | 本次重大资产重组完成后，公司退出原有业务，山煤集团将持有的包括3 家煤炭开采公司股权和25 家煤炭贸易公司股权注入上市公司，本公司将成为以煤炭开采和贸易为主营业务的上市公司。重组后随着标的资产的注入，上市公司的持续经营能力和未来盈利能力将得到大幅提升。 |
| 置换甲方与信息披露方关系 | 公司本身 |
| 置换乙方与信息披露方关系 | 公司股东 |
| 是否关联交易 | 否 |
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| 资产置换 最新公告日期:2010-03-23 |
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| 置换甲方 | 山煤国际能源集团股份有限公司 |
| 置换甲方对价(万元) | 311955.90 |
| 置换甲方资产评估基准日 | -- |
| 置换甲方资产情况 | 中油化建向山煤集团非公开发行股票，非公开发行股票的价格为定价基准日前20 个交易日中油化建股票交易均价5.94 元/股。发行股票的数量以经国资管理部门备案的对注入资产于评估基准日经审计和资产评估后确认的价值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股票的最终数量不应超过4.5 亿股。
公司拟向山煤集团发行股份的数量为4.5 亿股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2008 年12 月22日）前20 个交易日公司股票交易均价5.94 元，发行数量为4.5 亿股。 |
| 置换乙方 | 山西煤炭进出口集团有限公司 |
| 置换乙方对价(万元) | 311955.90 |
| 置换乙方资产评估基准日 | 2008-09-30 |
| 置换乙方资产情况 | 山煤集团持有的3 家煤炭开采公司、18 家煤炭贸易公司的股权以及山煤集团本部与内销煤炭业务相关的资产和负债，山煤集团持股100%的山煤集团（天津）有限公司、山西煤炭进出口集团日照有限公司、天津晋堃煤焦储运有限责任公司、山西山煤能源进出口有限责任公司、山西煤炭进出口集团忻州有限公司、山西煤炭进出口集团长治有限公司、山西煤炭进出口集团大同经营有限公司、山西煤炭进出口集团青岛有限公司、山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司、山煤煤炭进出口有限公司、山西煤炭进出口集团连云港有限公司、山西金石达国际贸易有限公司、山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司、山西煤炭进出口集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司、山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司、山煤集团秦皇岛有限责任公司、山西鸿光煤炭设备有限公司、山西鸿光除杂有限责任公司，山西煤炭进出口集团持股75%的山西省长治经坊煤业有限公司，山煤集团持股62.99%的山西凌志达煤业有限公司，山煤集团持股35%的山西大平煤业有限公司
根据中和评估出具的《资产评估报告书》，注入资产在评估基准日2008 年9月30 日的净资产评估值为311,955.90 万元。各方据此确定，注入资产的交易价格为311,955.90 万元。 |
| 交易简介 | 中油化建与山煤集团、吉化集团签订的《重大资产重组框架协议》，中油化建向山煤集团非公开发行股票购买其持有的3 家煤炭开采公司、18 家煤炭贸易公司的股权以及山煤集团本部与内销煤炭业务相关的资产和负债。具体审计和资产评估工作完成后确认的注入资产评估值超过本次非公开发行股票数量对应价款的差额部分，形成中油化建对山煤集团的负债。该等负债的偿还事宜，由中油化建和山煤集团在有利于中油化建可持续发展的原则和前提下另行约定。
中油化建与山煤集团于2009 年6 月9 日签署的《中油吉林化建工程股份有限公司与山西煤炭进出口集团有限公司之发行股份购买资产协议》
注入资产的购买总价款与依据发行价格所确定的新增股份总价之间的差额44,655.90 万元，应作为上市公司对山煤集团的负债。
吉化集团、山煤集团与中油化建于 2009 年7 月9 日签署的《关于<吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司之资产置换协议>之补充协议》。
资产购买日期：2009年9月30日 |
| 交易日期 | 2009-09-30 |
| 交易金额(万元) | 311955.90 |
| 货币名称 | 人民币元 |
| 方案进度 | 实施 |
| 最新公告日期 | 2010-03-23 |
| 首次公告日期 | 2008-12-22 |
| 交易历史变动情况 | |
| 信息披露方 | 山煤国际能源集团股份有限公司 |
| 交易对信息披露方的影响 | 本次重大资产重组完成后，公司退出原有业务，山煤集团将持有的包括3 家煤炭开采公司股权和25 家煤炭贸易公司股权注入上市公司，本公司将成为以煤炭开采和贸易为主营业务的上市公司。重组后随着标的资产的注入，上市公司的持续经营能力和未来盈利能力将得到大幅提升。 |
| 置换甲方与信息披露方关系 | 公司本身 |
| 置换乙方与信息披露方关系 | 无关联关系 |
| 是否关联交易 | 否 |
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| 资产置换 最新公告日期:2009-06-06 |
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| 置换甲方 | 山西煤炭进出口集团有限公司 |
| 置换甲方对价(万元) | 62018.33 |
| 置换甲方资产评估基准日 | 2008-09-30 |
| 置换甲方资产情况 | 山煤集团合法持有的经评估确认的7家有独立法人资格的煤炭贸易公司100%的股权。山西煤炭进出口集团晋城有限公司、山西煤炭进出口集团临汾有限公司、山西煤炭进出口集团大同有限公司、山西煤炭进出口集团朔州有限公司、山西中泰煤业有限公司、山西煤炭进出口集团阳泉公司、山西煤炭进出口集团吕梁有限公司。截至2008年9月30日，7家煤炭贸易公司股权的评估值分别为9,096.07万元、9,640.43万元、3,170.99万元、14,530.27万元、13,548.39 万元、6,584.27万元、5,449.68万元，合计62,020.10 万元（以经山西国资委备案的最终结果为准）。经双方协商一致，确定对价资产初步作价为62,018.33万元。 |
| 置换乙方 | 吉化集团公司 |
| 置换乙方对价(万元) | 62018.33 |
| 置换乙方资产评估基准日 | 2008-09-30 |
| 置换乙方资产情况 | 吉化集团持有的中油化建119,266,015股份，占中油化建总股本的39.75%。 |
| 交易简介 | 吉化集团向山煤集团协议转让119,266,015股中油化建股份,占中油化建总股本的39.75%。2008年12月19日吉化集团与山煤集团签订的《股份转让协议》根据财务顾问对目标股份的合理估值，经双方友好协商，同意目标股份的交易价格为5.2元/股，交易总价格为62,018.33万元。山煤集团合法持有的经评估确认的7家有独立法人资格的煤炭贸易公司100%的股权用以支付上述股权的对价。 |
| 交易日期 | 2008-12-19 |
| 交易金额(万元) | 62018.33 |
| 货币名称 | 人民币元 |
| 方案进度 | 实施 |
| 最新公告日期 | 2009-06-06 |
| 首次公告日期 | 2008-12-23 |
| 交易历史变动情况 | |
| 信息披露方 | 山煤国际能源集团股份有限公司 |
| 交易对信息披露方的影响 | 本公司转让股份的目的是通过转让股份、引入有实力的重组方对上市公司进行资产重组，以增强中油化建的独立性，避免同业竞争，减少关联交易，从根本上解决中油化建主营业务盈利水平低，利润逐年下降，股东回报低的现状，提高中油化建的企业价值。同时，通过股份转让和回购上市公司全部资产和负债，优化资源配置，调整产业结构，促进吉化集团主营业务发展。 |
| 置换甲方与信息披露方关系 | 无关联关系 |
| 置换乙方与信息披露方关系 | 公司股东 |
| 是否关联交易 | 否 |
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