| 警示 公告日期:2024-09-12 |
|---|
| 标题 | 金安国纪:关于业绩承诺方收到上海证监局行政监管措施决定书的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 沪证监决[2024]339号 |
| 批复原因 | 你作为金安国纪集团股份有限公司（简称金安国纪）子公司上海金板科技有限公司（简称上海金板）的业绩承诺方，存在以下违规行为：
2021年4月20日，金安国纪披露《关于签署上海金板科技有限公司增资协议的公告》称，金安国纪与你、上海金板、抚州市鹏高科技中心（有限合伙）签署了《关于上海金板科技有限公司的增资协议》（简称《协议》），金安国纪以自有资金18,000万元向上海金板增资，取得上海金板60%的股权，你承诺上海金板2021年、2022年、2023年、2024年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润（简称扣非净利润）分别为2500万元、3500万元、6600万元和8000万元，若在业绩承诺期内的任一年度，上海金板未能达到业绩承诺中的扣非净利润，你应当对公司进行现金补偿。《协议》进一步约定，前三年（2021年、2022年、2023年）为第一个结算期，2024年为第二个结算期。
2024年4月29日，金安国纪披露2023年审计报告并披露《关于上海金板科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的公告》。2021年至2023年，上海金板实现扣非净利润101.65万元，未完成第一结算期的承诺业绩。根据《协议》约定，你应于当年审计报告披露后30日内向金安国纪支付现金补偿。截至目前，你未按约定履行承诺补偿义务。
你上述行为构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十五条第一款“违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为”所规定的违反承诺的行为。 |
| 批复内容 | 根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 处理人 | 上海证监局 |
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| 通报批评 公告日期:2024-09-11 |
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| 标题 | 金安国纪:关于对朱晓东给予通报批评处分的决定 |
| 相关法规 | 《股票上市规则(2024年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》 |
| 文件批号 | 深证上[2024]705号 |
| 批复原因 | 朱晓东，金安国纪集团股份有限公司业绩补偿承诺人。
经查明，朱晓东作为金安国纪集团股份有限公司（以下简称金安国纪）的业绩补偿承诺人，存在以下违规行为：金安国纪于2021年4月20日披露的《关于签署上海金板科技有限公司增资协议的公告》（以下简称《增资公告》）显示，金安国纪与上海金板科技有限公司（以下简称上海金板）、朱晓东、抚州市鹏高科技中心(有限合伙)签署《关于上海金板科技有限公司的增资协议》（以下简称《增资协议》），约定金安国纪通过增资方式取得上海金板60%股权，朱晓东承诺上海金板2021年、2022年、2023年、2024年度分别实现扣除非经常损益归属于母公司的税后净利润（以下简称扣非后净利润）2,500万元、3,500万元、6,600万元、8,000万元，如上海金板未能达到承诺的扣非后净利润，则朱晓东应对金安国纪进行现金补偿。《增资协议》约定前三年（即2021年、2022年、2023年）为第一个结算期，2024年为第二个结算期。
金安国纪于2024年4月29日披露的《关于上海金板科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的公告》显示，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金板第一个结算期合计实现扣非后净利润101.65万元，未完成当期业绩承诺。根据《增资协议》约定及公告，朱晓东应当于2024年5月25日前向金安国纪支付7,000万元现金补偿。截至目前，朱晓东未按照公开披露信息履行相关业绩补偿承诺。
朱晓东的上述行为违反了本所《股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第7.7.6条第一款，以及本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.4.1条的规定。 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2024年修订）》第13.2.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：对朱晓东给予通报批评的处分。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所 |
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| 警示 公告日期:2024-09-09 |
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| 标题 | 关于对朱晓东采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 沪证监决[2024]339号 |
| 批复原因 | 朱晓东：
你作为金安国纪集团股份有限公司（简称金安国纪）子公司上海金板科技有限公司（简称上海金板）的业绩承诺方，存在以下违规行为：
2021年4月20日，金安国纪披露《关于签署上海金板科技有限公司增资协议的公告》称，金安国纪与你、上海金板、抚州市鹏高科技中心（有限合伙）签署了《关于上海金板科技有限公司的增资协议》（简称《协议》），金安国纪以自有资金18,000万元向上海金板增资，取得上海金板60%的股权，你承诺上海金板2021年、2022年、2023年、2024年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润（简称扣非净利润）分别为2500万元、3500万元、6600万元和8000万元，若在业绩承诺期内的任一年度，上海金板未能达到业绩承诺中的扣非净利润，你应当对公司进行现金补偿。《协议》进一步约定，前三年（2021年、2022年、2023年）为第一个结算期，2024年为第二个结算期。
2024年4月29日，金安国纪披露2023年审计报告并披露《关于上海金板科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的公告》。2021年至2023年，上海金板实现扣非净利润101.65万元，未完成第一结算期的承诺业绩。根据《协议》约定，你应于当年审计报告披露后30日内向金安国纪支付现金补偿。截至目前，你未按约定履行承诺补偿义务。
你上述行为构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十五条第一款“违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为”所规定的违反承诺的行为。 |
| 批复内容 | 我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 处理人 | 上海证监局 |
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| 警示 公告日期:2024-01-25 |
|---|
| 标题 | 金安国纪:关于业绩承诺方收到上海证监局行政监管措施决定书的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 沪证监决[2024]22号、沪证监决[2024]23号 |
| 批复原因 | 天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业(有限合伙)、周印军：
你企业、周印军作为金安国纪集团股份有限公司（简称金安国纪）子公司承
德天原药业有限公司（简称承德天原）的业绩承诺方，存在以下违规行为：
2019年9月30日，金安国纪披露《关于签署承德天原药业有限公司股权转让
及增资协议的公告》显示，金安国纪与承德天原、你企业和周印军签署《关于承
德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》（简称《协议》），约定金安国纪
通过收购股权及增资方式取得承德天原80%股权。《协议》同时约定，你企业、
周印军承诺，承德天原2019年至2021年三年合计实现扣除非经常损益后归属于母
公司的税后净利润（简称净利润） 6,745万元，如未能达到相关承诺，你企业和
周印军应当对金安国纪进行现金补偿，且你企业和周印军之间就补偿义务承担连
带责任。 2021年5月，经金安国纪2020年年度股东大会审议通过，业绩承诺内容
调整为：在总承诺利润金额6,745万元不变的情况下，业绩承诺期延长至2022年
12月31日，业绩承诺期间调整为2019年、 2021年、 2022年，其他承诺事项不变。
2023年4月29日，金安国纪披露的《关于承德天原药业有限公司2022年度业
绩承诺完成情况的公告》显示，承德天原2019年、 2021年、 2022年三年合计实现
净利润4,209.1万元，未完成业绩承诺。
截至目前，你企业和周印军未按照相关协议履行业绩补偿承诺，与公开承诺
不符，构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监
会公告〔2022〕 16号）第十五条第一款所规定的违反承诺的行为。 |
| 批复内容 | 现对你企业、 周印军采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 处理人 | 上海证监局 |
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| 监管关注 公告日期:2024-01-24 |
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| 标题 | 关于对金安国纪集团股份有限公司的关注函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 公司部关注函[2024]第19号 |
| 批复原因 | 公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的关注函 |
| 批复内容 | 我部对上述事项表示高度关注，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员应严格遵守法律法规和本所相关规则，忠实、勤勉履职，采取一切必要法律手段积极追偿相关款项，充分保障上市公司利益及中小股东合法权益。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所上市公司管理二部 |
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| 通报批评 公告日期:2024-01-24 |
|---|
| 标题 | 金安国纪:关于对天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业(有限合伙)、周印军给予通报批评处分的决定 |
| 相关法规 | 《股票上市规则(2023年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准(2024年修订)》 |
| 文件批号 | 深证上[2024]65号 |
| 批复原因 | 经查明，天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）（以下简称天原企管）、周印军作为金安国纪集团股份有限公司（以下简称金安国纪）的交易对手方及业绩补偿义务人，存在以下违规行为：
金安国纪于2019年9月30日披露的《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告》显示，金安国纪与承德天原药业有限公司（以下简称承德天原）及天原企管、周印军签署《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称《股权转让及增资协议》），约定金安国纪通过收购股权及增资方式取得承德天原80%股权。同时，天原企管、周印军承诺承德天原2019年至2021年三年合计实现扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润（以下简称扣非后净利润）6,745万元，如承德天原未能达到上述业绩承诺中的扣非后净利润，天原企管、周印军应当按照《股权转让及增资协议》约定对金安国纪进行现金补偿，且天原企管、周印军之间就补偿义务承担连带责任。2021年5月，金安国纪2020年年度股东大会审议同意延长业绩承诺期至2022年12月31日，除业绩承诺期间调整为2019年、2021年、2022年之外，业绩承诺金额等其他承诺事项不变。金安国纪于2023年4月29日披露的《关于承德天原药业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的公告》显示，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，承德天原2019年、2021年、2022年三年合计实现扣非后净利润4209.1万元，低于天原企管、周印军承诺的业绩金额6,745万元。根据公开披露的《股权转让及增资协议》及前述公告，天原企管、周印军应当向金安国纪支付现金补偿。截至目前，天原企管、周印军未按照公开披露的《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告》履行上述业绩补偿承诺。天原企管、周印军的上述行为违反了本所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第7.7.6条第一款，以及本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.4.1条的规定。 |
| 批复内容 | 对天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）、周印军给予通报批评的处分。
对于天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）、周印军上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所 |
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| 警示 公告日期:2024-01-22 |
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| 标题 | 关于对天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业(有限合伙)采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》 |
| 文件批号 | 沪证监决[2024]22号 |
| 批复原因 | 天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）：你企业作为金安国纪集团股份有限公司（简称金安国纪）子公司承德天原药业有限公司（简称承德天原）的业绩承诺方，存在以下违规行为：2019年9月30日，金安国纪披露《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告》显示，金安国纪与承德天原、你企业和周印军签署《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》（简称《协议》），约定金安国纪通过收购股权及增资方式取得承德天原80%股权。《协议》同时约定，你企业、周印军承诺，承德天原2019年至2021年三年合计实现扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润（简称净利润）6,745万元，如未能达到相关承诺，你企业和周印军应当对金安国纪进行现金补偿，且你企业和周印军之间就补偿义务承担连带责任。2021年5月，经金安国纪2020年年度股东大会审议通过，业绩承诺内容调整为：在总承诺利润金额6,745万元不变的情况下，业绩承诺期延长至2022年12月31日，业绩承诺期间调整为2019年、2021年、2022年，其他承诺事项不变。2023年4月29日，金安国纪披露的《关于承德天原药业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的公告》显示，承德天原2019年、2021年、2022年三年合计实现净利润4,209.1万元，未完成业绩承诺。截至目前，你企业和周印军未按照相关协议履行业绩补偿承诺，与公开承诺不符 |
| 批复内容 | 现对你企业采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 处理人 | 上海证监局 |
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| 问讯 公告日期:2023-05-24 |
|---|
| 标题 | 关于对金安国纪集团股份有限公司2022年年报的问询函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 公司部年报问询函[2023]第192号 |
| 批复原因 | 公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的问询函 |
| 批复内容 | 请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所上市公司管理二部 |
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| 监管关注 公告日期:2022-11-25 |
|---|
| 标题 | 关于对金安国纪集团股份有限公司的关注函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 公司部关注函[2022]第422号 |
| 批复原因 | 2022年11月7日，你公司披露《关于子公司购置房产的公告》。根据公告，你公司拟购买位于上海闵行区金丰路588弄2区75号的房产（以下简称“标的房产”），标的房产建筑面积442.95平方米，总价75,549,552元人民币。近期，部分媒体报道质疑标的房产实际用途与你公司披露情况不符。我部对此表示关注 |
| 批复内容 | 请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年12月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所上市公司管理二部 |
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| 问讯 公告日期:2021-07-01 |
|---|
| 标题 | 金安国纪:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 公司部年报问询函[2021]第251号 |
| 批复原因 | 公司收到深圳证券交易所上市管理二部下发的问询函 |
| 批复内容 | 公司现就相关问询事项进行回复并予以公告。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所上市管理二部 |
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| 监管关注 公告日期:2020-12-08 |
|---|
| 标题 | 关于对金安国纪科技股份有限公司的关注函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 中小板关注函[2020]第564号 |
| 批复原因 | 公司收到中小板公司管理部下发的关注函 |
| 批复内容 | 请你公司于2020年12月9日前将上述核实情况书面回复我部并对外披露，同时抄报上海证监局上市公司监管处。 |
| 处理人 | 中小板公司管理部 |
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| 问讯 公告日期:2020-02-25 |
|---|
| 标题 | 金安国纪:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 中小板问询函[2020]第40号 |
| 批复原因 | 公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的问询函 |
| 批复内容 | 公司现就相关问询事项进行回复并予以公告。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所中小板公司管理部 |
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| 监管关注 公告日期:2016-03-18 |
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| 标题 | 金安国纪:关于深圳证券交易所关注函回复的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司规范运作指引》 |
| 文件批号 | 中小板关注函[2016]第42号 |
| 批复原因 | 金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月14日收到深圳证券交易所《关于对金安国纪科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第42号）。
关注函所提及问题如下：
一、你公司与交易对手方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等。
二、你公司与交易对手方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性。
三、请说明2015年12月22日至2016年3月11日期间，本公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对手方等内幕知情人买卖公司股票的情况。
四、你公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有） |
| 批复内容 | 收到关注函后，公司董事会对此高度重视，对有关问题进行了认真梳理核实，现就关注函所提及问题做出书面说明并公告 |
| 处理人 | 深圳证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2016-01-04 |
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| 标题 | 金安国纪:关于深圳证券交易所问询函的回复 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 中小板问询函[2015]第370号 |
| 批复原因 | 金安国纪科技股份有限公司于2015年12月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对金安国纪科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第370号）。 |
| 批复内容 | 公司与本次资产重组所聘请的中介机构就问询函进行了认真核查和分析，就问询函中的有关问题予以回复。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2015-12-22 |
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| 标题 | 金安国纪:关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告 |
| 相关法规 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 文件批号 | 中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第53号 |
| 批复原因 | 金安国纪科技股份有限公司于2015年12月14日在指定信息披露媒体上披露了《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，并于12月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对金安国纪科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第53号）。 |
| 批复内容 | 公司与本次资产重组所聘请的独立财务顾问等中介机构就问询函进行了认真分析，就问询函中的有关问题具体回复并公告。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2015-06-12 |
|---|
| 标题 | 金安国纪科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2014年年报问询函的回复 |
| 相关法规 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 |
| 文件批号 | 中小板年报问询函[2015]第174号 |
| 批复原因 | 金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对金安国纪科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第174号）（以下简称“问询函”），要求公司对相关问题做出回复。 |
| 批复内容 | 公司董事会高度重视，就问询函所提出的问题进行了认真核查及回复，现将回复内容予以公告。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所 |
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