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| 瑞银(香港)中国机会股票(美元)M类人民币-acc(968151) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 2520338 | ||||||||
| 基金代码 | 968151 | ||||||||
| 公告日期 | 2021-10-13 | ||||||||
| 编号 | 5 | ||||||||
| 标题 | 瑞银(香港)基金系列信托契约 | ||||||||
| 信息全文 | 日期：2019年 12月 13日 更新至 2021年 8月 17日的整合版本 瑞银资产管理（香港）有限公司 （基金管理人） 与 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 （受托人） 关于 瑞银（香港）基金系列 的 经修订和重述信托契约 目录 条款 页码 1. 释义 ................................................................................................................................... 1 2. 本基金的组成 ................................................................................................................... 9 3. 份额与持有人 ................................................................................................................. 12 4. 基金管理人注销份额 ..................................................................................................... 16 5. 投资权力 ......................................................................................................................... 17 6. 投资限制 ......................................................................................................................... 22 7. 借款权力 ......................................................................................................................... 34 8. 审计师、账目和报告 ..................................................................................................... 36 9. 费用与开支 ..................................................................................................................... 38 10. 终止 ................................................................................................................................. 42 11. 终止时的程序 ................................................................................................................. 44 12. 对本契约的修订 ............................................................................................................. 45 13. 重组与合并 ..................................................................................................................... 46 14. 通知 ................................................................................................................................. 47 15. 附录 ................................................................................................................................. 48 16. 本基金迁移至其他司法管辖区 ..................................................................................... 48 17. 适用法律及管辖 ............................................................................................................. 49 19. 税务 ................................................................................................................................. 49 20. 《合约（第三者权利）条例》 ..................................................................................... 49 附录 1 估值规则...................................................................................................................... 50 附录 2 份额的发行.................................................................................................................. 54 附录 3 持有人名册和份额的转让.......................................................................................... 59 附录 4 份额的赎回.................................................................................................................. 64 附录 5 收益分配...................................................................................................................... 72 附录 6 本基金的行政管理和保管.......................................................................................... 76 附录 7 有关受托人和/或基金管理人的规定 ........................................................................ 80 附录 8 受托人或基金管理人的退任或罢免.......................................................................... 97 附录 9 持有人会议................................................................................................................ 101 附录 10 份额的转换.............................................................................................................. 107 附录 11 新子基金/份额类别的成立 .................................................................................... 109 附录 12 与税务规则有关的权力和职责.............................................................................. 119 附录 13 表决权...................................................................................................................... 123 附录 14 附录 6第 2款第(e)项第(ii)小项中的相关市场 ..................................................... 124 - 1 - 本契约于 2019年 12月13日订立 双方当事人： (1) 瑞银资产管理（香港）有限公司，系一家在香港注册成立的公司，注册办公地 址为香港中环金融街8号国际金融中心二期45-52楼（下称“基金管理人”）； 与 (2) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，系一家依据香港法律注册成立的公司， 注册办公地址为香港中环皇后大道中 1号（下称“受托人”）。 双方约定如下： 1. 释义 1.1 定义 除文意另有要求外，下列词语及表述应按所赋予的含义解释，或（视情况）根 据本条中的规定解释。 “会计结算日”，系指（在符合本契约第8.5条的前提下）本基金存续期内每年 （首个会计结算日为 2017年 12月 31日）以及每个后续年度的 12月 31日（或 者经受托人同意，基金管理人不时为任何子基金确定的其他日期），或者（对 于任何子基金的最后一个财务年度）分配与相关子基金有关的最后收益分配资 金的日期，或者（如果未发行任何份额或无任何份额对外发行）依据本契约第 10条规定终止本基金的日期。 “实际欺诈”，系指对于任何人而言，具有不诚信意图的任何行为（与衡平欺 诈或推定欺诈相对），但是对于任何涉及本基金和/或获认可子基金的事务，本 契约中所称“实际欺诈”应当用“欺诈”一词代替，其认定标准以香港地区有 管辖权的法院依据香港法律作出的裁定为准。 “审计师”，系指经受托人事先批准，基金管理人当时依据本契约第 8 条规定 委任为本基金的审计师的会计师。 “获认可子基金”，系指依据《证券及期货条例》第 104 条规定，经香港证监 会认可且目前而言仍获认可的子基金； “获认可单位信托”，系指依据《证券及期货条例》第 104 条规定，经香港证 监会认可的单位信托。 “基础货币”，本基金及各子基金的“基础货币”为美元，或者基金管理人为 本基金或特定子基金确定并通知受托人的其他货币。 “营业日”，系指香港银行开放办理正常银行业务的任何日子（星期六或星期 日除外），但不包括上午九点整（香港时间）后及下午五点整（香港时间）前 的任何时间，香港悬挂 8 号或以上热带气旋警告或黑色暴雨警告信号或基金管 - 2 - 理人认为具有类似影响的任何警告或信号的任何日子（除非基金管理人与受托 人另行协商一致）。 “现金发行部分”，系指依据附录 2 全部或部分以实物方式认/申购份额时，须 在相关份额发行时以现金方式为每一份额支付的金额，等于在接受认/申购申请 或视同接受认/申购申请的交易日的估值时间的认/申购价，与在该交易日的估值 时间计算的，根据附录 2 以实物方式交换相关份额并授予受托人的证券的价值 之差。 “现金赎回部分”，系指依据附录 4 全部或部分以实物方式赎回份额时，须在 相关份额赎回时以现金方式为每一份额支付且未进行任何抵消的金额，等于在 接受赎回申请或视同接受赎回申请的交易日的估值时间的赎回价，与在该交易 日的估值时间计算的，根据附录 4 以实物方式向申请赎回的相关份额的持有人 转让的证券的价值之差。 “《守则》”，系指经香港证监会发布并经不时修订的《单位信托及互惠基金 守则》。 “集合投资计划”，具有《证券及期货条例》规定的含义。 “成立日期”，对于任何特定的子基金而言，系指募集期最后一日的下一营业 日，亦即初始发行该子基金份额的日期。 “《公司条例》”，系指经不时修正的《公司条例》（香港法例第 622章）。 “关联人士”，具有《守则》规定的含义。 “创设证券”，系指依据附录 2 以实物方式认/申购份额时，申请人按照其提交 的认/申购申请，依据附录 2应向受托人交存的证券组合。 “保管人”，系指汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，担任本基金的保管人， 负责持有本基金的所有或部分资产或其他财产。 “货币对冲费”，系指基金管理人依据本契约第9.1条规定可能有权收取的任何 费用。 “交易日”，对于任何子基金的份额而言，系指经受托人事先批准，基金管理 人可能不时确定的与该子基金有关并且在该子基金的基金说明书中指定的一个 或多个营业日。 “交易截止时间”，对于任何特定地点和任何特定交易日而言，系指经受托人 事先批准，基金管理人不时确定并在基金说明书中指定的在该地点的时间（在 该交易日当日或之前的某个时间）。 “收益分配账户”，应按 附录 5中的定义解释。 “收益分配日期”，系指每年经受托人批准，基金管理人确定向相关子基金在 相关财务年度的在册持有人最终分配净收益（如有）的日期。 - 3 - “同一集团内的实体”，系指为国际认可的会计准则编制合并财务报表而纳入 同一集团内的实体。 “特别决议”，系指 (a)在依据附录 9 的规定正式召集和举行的持有人会议上提 出，并经出席该次会议并有权亲自或代理投票赞成和反对该决议的持有人总投 票权75%或以上多数通过的决议；或者(b)依据附录9第24款规定书面通过的决 议。 “金融衍生工具”，系指金融衍生工具。 “财务年度”，系指对于每个子基金而言，从依据第3.2条规定首次发行该子基 金的份额之日起（对于首个财务年度），或从上一财务年度结束次日起（对于 任何其他情况）（视情况而定），至下一个会计结算日止（含本日）的期间。 “财务及购买费用”或“财务及销售费用”，对于任何子基金中或为该子基金 进行的任何特定交易或买卖，系指在应付税费和费用的交易或买卖发生之前、 之时或之后，可能变得应付或可能应付的与该交易或买卖有关的一切印花税和 其他税项、税收、政府收费、经纪费用、银行收费、转让费、佣金、征费、登 记费以及其他税费和费用，不论是与相关子基金的成立有关，或者与相关子基 金的增资或减资有关，或者与份额的创立、发行、卖出、交换、买入、赎回或 注销有关，或者与投资的取得或处置有关，还是有任何其他关系。对于任何子 基金份额的发行或赎回，这可能包括按照基金管理人确定的金额或费率收取的 费用，以向相关子基金弥补或补偿(a)发行或赎回份额时对子基金持有的投资进 行估值所用的价格与(b)（对于份额的发行）如果相关子基金利用其通过该次份 额发行收到的金额取得同样的投资将支付的价格以及（对于份额的赎回）如果 相关子基金为了取得支付该次份额赎回所需的现金而出售同样的投资时将取得 的价格之差。 “政府证券及其他公共证券”，具有《守则》规定的含义。 “重大过失”，系指对于任何人而言，该人轻率且不顾违反对他人的谨慎责任 的后果，超出疏忽标准的任何行为，但是对于任何涉及本基金和/或获认可子基 金的事务，本契约中所称“重大过失”应当用“过失”一词代替，其认定标准 以香港地区有管辖权的法院依据香港法律作出的裁定为准。 “港元”、“港币”、“香港元”或“港仙”，系指香港的法定货币。 “持有人”，系指当时在持有人名册上登记为份额持有人的人，包括（若文意 允许）联名登记为持有人的人。 “香港”，系指中华人民共和国香港特别行政区。 “汇丰集团”，系指汇丰控股公众有限公司及其子公司与关联公司。 “募集期”，系指基金管理人在咨询受托人后确定开始日期和结束日期并在基 金说明书中指定的各子基金份额的募集期。 - 4 - “初始子基金”，系指瑞银（香港）中国机会股票基金（美元）和瑞银（香港） 中国高收益债券基金（美元）或者基金管理人可能不时确定的其他基金。 “中期收益分配日期”，对于任何财务年度而言，系指基金管理人咨询受托人 后，依据附录 5 的规定为了进行与该财务年度有关的中期收益分配而确定的一 个或多个日期。 “投资”，系指属于或由任何法人主体或非法人主体，或任何政府或地方政府 机构或国际组织发行或担保的任何股份、股票、权证、信用债券、借贷股票、 债券、金融期货合约、证券、商业票据、承兑汇票、贸易汇票、国库券、货币、 投资工具或票据，不论是否支付利息或股息，亦不论是否涉及负债，并且包括 （尽管且不损害前文规定的普遍性）： (a) 前述任何投资中或与之有关的任何权利或权益（不论如何描述），（为 免生疑义）包括期权（认沽期权或认购期权）； (b) 借由任何经纪商、交易商或任何其他人提供的设施并通过该人持有的任 何前述投资中或与之有关的任何权利或权益（不论如何描述）； (c) 前述任何投资的任何权益或参与证明书，临时或中期证明书、收据，或 认/申购或购买权证； (d) 集合投资计划的任何份额、权益单位或权益； (e) 众知或公认为证券的任何投资工具； (f) 证明存入任何金额的任何收据或其他证明书或单据，或者在任何前述收 据、证明书或单据下产生的任何权利或权益； (g) 任何抵押支持证券或其他证券化应收账款； (h) 任何汇票和任何本票；以及 (i) 作为合伙人或参与人（均为有限责任）参与任何合伙企业或企业或其他 非法人社团。 “投资政策”，系指基金管理人依据第 2.9.2条为各子基金制定的投资政策。 “投资限制”，系指对于任何子基金而言，本契约、成立相关子基金的补充契 约和/或基金说明书中对投资和/或借款规定的任何限制和限额。 “认/申购价”，系指在募集期内或者任何后续交易日发行或将发行任何子基金 的份额的价格（可能包含或不包含任何认/申购费），认/申购价应当依据附录 2 的规定确定。 “管理费”，系指基金管理人依据本契约第9.1条规定可能有权收取的任何费用。 - 5 - “基金管理人”，系指瑞银资产管理（香港）有限公司，或者具有管理公司资 格并依据附录 8 的规定被正式委任为本基金的基金管理人以接任瑞银资产管理 （香港）有限公司的任何一位或多位其他人士。 “最低投资金额”，对于特定子基金的份额而言，系指基金管理人不时规定并 在附录11以及基金说明书中注明为任何持有人可以认/申购的该子基金份额的最 低认/申购金额。 “月”，系指日历月。 “资产净值”或“份额净值”，系指对于任何子基金而言，该子基金的资产净 值；若文意要求，对于任何份额或份额类别而言，亦指该份额或特定类别份额 的资产净值。资产净值依据附录 1的规定确定。 “业绩表现费”，系指根据基金说明书中的披露，基金管理人可能有权收取的 任何业绩表现费。 “中国”，系指中华人民共和国，但仅就本契约而言，所称中国不含香港特别 行政区和澳门特别行政区以及台湾地区。 “基金说明书”，系指对于任何子基金而言，基金管理人发行并且不时修订、 补充和更新的与该子基金的份额有关的本基金相关发行文件。 “认可市场”，系指对国际公众开放并正常买卖证券的证券交易所、场外市场 或其他正规证券市场。 “赎回费”，系指附录 4 第 1 款第(e)项所述的，在将任何子基金的份额赎回时 收取的与该子基金有关的费用，等于基金说明书中指定的金额或为此目的不时 指定的其他金额。 “赎回价”，系指不时将任何子基金的份额（或相关类别的份额）赎回或拟赎 回的价格（可能包含或不含任何赎回费），赎回价应当根据附录 4 第 1 款第(c) 项的规定确定。 “赎回证券”，系指依据附录 4 以实物赎回份额时，本基金按照申请赎回的持 有人提交的赎回请求，依据附录 4 应向该持有人转让或划归该持有人的证券组 合。 “持有人名册”，系指第 3.3条所述的份额持有人名册。 “基金登记机构”，系指受托人或者经受托人委托当前并不时负责建立持有人 名册的人士（如无任何此等委托，则应指受托人），并且本契约中所称基金登 记机构应包含该基金登记机构不时任命的基金登记机构代理人，并且该人也可 以为管理人士。 “受限制人士”，系指有下列任何情况的一名或多名人士： (a) 属于美国人士； - 6 - (b) 基金管理人认为情况（无论是否会直接或间接影响该人士或该等人士及 无论是单独考虑还是与任何其他有关联或无关联的人士同时考虑的情况 或基金管理人认为相关的任何其他情况）可能导致基金管理人、受托人 或相关子基金产生或遭受本来不会产生或遭受的任何税务法律责任或遭 受本来不会遭受的任何其他潜在或实际金钱损失，或可能导致基金管理 人、受托人或相关子基金须遵守基金管理人、受托人或相关子基金本来 无须遵守的任何额外规定；或 (c) 违反或基金管理人合理认为其会违反对其施加的任何适用的反洗钱或身 份核证或国籍身份或居留要求（不论根据任何基础投资安排或其他条 款），包括（但不限于）须提供予受托人、基金登记机构或基金管理人 的任何保证或证明文件的签发；或 (d) 违反任何国家或政府机关或份额上市的任何证券交易所的任何适用法律 或要求。 “逆回购交易”，系指子基金从销售及回购交易的对手方购买证券，并同意在 未来以约定价格返售该等证券的交易。 “人民币”，系指中国的法定货币。 “销售及回购交易”，系指子基金将其证券出售给逆回购交易的对手方，并同 意在未来以约定价格和融资成本购回该等证券的交易。 “证券”，具有《证券及期货条例》赋予的含义。 “证券借贷交易”，系指子基金以约定的费用将其证券出借给借入证券的对手 方的交易。 “服务费”，系指基金管理人依据本契约第9.1条规定可能有权收取的任何费用。 “香港证监会”，系指香港证券及期货事务监察委员会。 “《证券及期货条例》”，系指经不时修正、替代或重订的香港《证券及期货 条例》（香港法例第 571 章），以及依据该条例颁布的所有与集合投资计划的 认可、批准、规范和/或监管相关的细则。 “子基金”，系指经受托人批准，基金管理人依据第2.7条规定通过决议不时成 立的具有单独资产及负债池的各单独且独立的信托，该信托根据本契约的规定 维持，单独发行一个或多个独立类别的份额，并且其投资和管理与其他子基金 和本基金（如相关）的资产保持独立。“相关子基金”系指在本契约中提及它 的上下文中相关的子基金。 “认购/申购费”，系指附录 2 第 2 款第(a)项所述的，将在发行任何子基金的份 额时收取的费用，等于基金说明书中指定的金额或为此目的不时指定的其他金 额。 - 7 - “具有规模的金融机构”，具有《守则》规定的含义。 “基金”，系指依据本契约成立的伞子单位信托，名称为瑞银（香港）基金系 列或基金管理人不时确定的其他名称。 “基金资产”，系指构成本契约下信托的组成部分的一切现金、投资和其他财 产，对任何子基金而言，系指构成该子基金的组成部分的一切现金、投资和其 他财产，但为免生疑义，不含（包括但不限于）不时列于收益分配账户（如附 录 5中所定义）贷项的任何金额。 “受托人”，系指汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，通过当时依据附录 8 规定正式委任为本契约的受托人以接任汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司的 任何一个或多个其他人士行事。 “受托人费用”，系指受托人依据本契约第9.1条规定可能有权收取的任何费用。 “《受托人条例》”，系指经不时修正、替代或重订的《受托人条例》（香港 法例第 29章）。 “瑞银集团”，系指 UBS AG、其子公司和联营公司。 “份额”，系指任何子基金的份额，代表该子基金中一份不可分割的权益单位， 包括代表该子基金中一份不可分割权益单位一部分的零碎份额，从而确保零碎 份额与完整份额具有相同顺位并按比例计算。除非与特定份额类别结合使用， 所称份额系指并且包括所有份额类别。任何子基金有两种或以上份额类别发行 在外的： (a) 发行在外的初始份额类别（或初始发行了两种或以上份额类别的，基金 管理人视为发行在外的初始份额类别的份额类别）（下称“初始类别”） 的每一份额，在初始发行该份额时应当代表相关子基金一份不可分割的 权益单位； (b) 除初始类别以外，发行在外的任何类别中的每一份额，在初始发行时代 表相关子基金中不可分割的权益单位的数量，应当基于该等份额在该份 额类别的募集期内的认购价占(a)（如果该等份额的初始发行时间与初始 类别份额的初始发行时间相同）初始类别份额在初始类别份额的募集期 内的认购价的比例，或者 (b)（如果该等份额的初始发行时间晚于初始类 别份额的初始发行时间）初始类别每一份额在恰逢该其他份额类别的募 集期结束当日或前一日的初始类别交易日的份额净值的比例； (c) 在每个交易日，除当时发行在外或视同发行在外的初始类别外，任何类 别份额所代表的相关子基金中不可分割的权益单位的数量应当视情况调 增或调减，从而确保根据附录 2 第 1 款第(c)项计算的该份额的申购价， 视情况根据(a)在该交易日产生的与该份额有关的管理费与(b)在该交易日 产生的与初始类别份额有关的管理费的差额进行调增或调减， - 8 - 但是，后续发行的一个类别中的每个份额，在发行时代表的相关子基金中不可 分割的权益单位的数量，应当与当时发行在外的相同类别的每一其他份额代表 的数量相同。 “美元”或“美分”，系指美国的法定货币。 “美国”，系指美利坚合众国。 “美国人士”，具有依据经修正的《1933 年美国证券法》颁布的 S 条例第 902 条规则赋予的含义。 “估值时间”，对于任何子基金而言，系指基金管理人咨询受托人后确定的， 在营业日计算任何交易日的该子基金资产净值以及份额净值的一个或多个时间， 并且除非另行确定，应当指相关子基金各交易日最后收市的相关市场收市时间， 并且“相关估值时间”系指在相关日期计算各相关子基金资产净值的估值时间。 “价值”，对于任何资产或负债而言，系指根据附录 1确定的价值。 “年”系指日历年，“月”系指日历月。 仅指单数的词应当包含其复数，反之亦然； 指任何特定性别的词应当包括任何其他性别； 指自然人的词应当包含法人；以及 “书面”或“书面方式”应当包括打印、雕版印刷、平版印刷或其它可见再现 方式或将不同的方式结合。 本契约中所提述的任何制定法、条例或其任何部分，应当视为经不时修正或重 订的该制定法或条例。 1.2 对“本契约”的提述 本契约中所提述“本契约”以及类似的词语，应当指通过依据本契约的条款订 立并且明确表示其为补充本契约的契约不时修订的本契约及附录。 1.3 对条款、附录等的提述 除非文意另有要求： 1.3.1 有关条和附录的提述应当解释为本契约的条和附录；以及 1.3.2 所称子条、款和项，应当（视情况）解释为指该条的相关子条、该子条 或附录的相关款或该款的相关项。 1.4 标题 1.4.1 本契约中的标题仅供方便之用，不影响本契约的解释或释义；并且 - 9 - 1.4.2 目录不构成本契约的组成部分。 2. 本基金的组成 2.1 本基金 本基金系一个名为“瑞银（香港）基金系列”（或基金管理人不时确定的其他 名称）的伞子单位信托计划，最初由两个子基金组成，分别名为瑞银（香港） 中国机会股票基金（美元）和瑞银（香港）中国高收益债券基金（美元）。取 得适用的监管批准后，可以依据本契约的规定成立其他子基金。在成立任何其 他子基金前，基金管理人应当制定该子基金的投资政策。表见为本基金或任何 子基金的交易或表见由本基金或任何子基金订立的任何交易，应当为本基金或 该子基金（视情况）的交易或由受托人以该身份订立和委托订立的交易。 2.2 基金资产的组成 基金资产由受托人持有，最初为受托人收到并且当前持有的 10 美元，并以发行 初始份额募集的资金补充，此后应当由划归本基金并由受托人持有或代表受托 人持有的投资、现金和其他财产组成，但应扣除依据本契约的任何条款应当支 付的任何金额。 2.3 信托声明书 受托人应当在符合本契约以及本契约的任何补充契约条款的前提下，将其受托 持有的各子基金的所有现金和其他财产作为一项独立的信托，并为与该子基金 有关的持有人的利益持有。各子基金的基金资产，应当根据各持有人持有并登 记在该持有人名下的份额代表的该子基金的财产中不可分割份额的数量，按同 等原则仅为该子基金的份额持有人受托持有，组成基金资产的任何资金应不时 根据本契约中包含的条款进行投资，并且任何份额均不赋予对基金资产中任何 特定部分的任何权益或份额。除本契约中明确赋予的外，持有人不拥有亦未取 得与份额有关的任何针对受托人的权利。除与相关份额类别有关的子基金外， 任何特定类别的持有人不拥有亦未取得与任何其他子基金的资产有关的任何权 利。下列项目应当从基金资产中列支： 2.3.1 在本契约日期后为了代替不时应付的与本契约有关的税费或税收而征收 的一切印花税或其他税收或税费； 2.3.2 因购买或出售投资而发生的一切财务及购买费用以及财务及销售费用； 2.3.3 本基金、任何子基金或受托人发生的与本基金或任何子基金有关的一切 其他成本、收费、开支和负债；并且 2.3.4 本契约可能授予、授权或允许的其他费用、成本、收费、开支、支出和 负债（包括与任何赔偿有关的负债）。 - 10 - 2.4 条款和条件的约束性 本契约以及依据本契约条款订立的任何补充契约的条款和条件对各持有人以及 通过该持有人或在其下主张权利的所有人士均具有约束力，犹如该人士： 2.4.1 已经属于本契约的以及任何补充契约的一方当事人并且签署了本契约以 及任何补充契约； 2.4.2 已经据以代表自己以及所有相关人承诺遵守并受所有条款的约束；并且 2.4.3 已经据以授权并要求基金管理人和受托人分别作出本契约或任何相关补 充契约可能授权或要求基金管理人或受托人（视具体情况）作出的所有 行为和事项。 2.5 信托契约的副本 本契约以及任何补充契约的副本应当在每个营业日正常办公时段内的所有时间， 在基金管理人位于香港的营业场所免费开放查阅，基金管理人可以按基金管理 人不时确定的合理价格，向任何持有人以及提出申请的任何人提供副本。 2.6 持有人的责任 除本契约中明确规定者外，持有人在支付所持份额的买入价后，无义务支付任 何进一步的费用，并且不得对各持有人施加与该持有人所持份额有关的任何进 一步义务。持有人的义务只限于为其持有的相关子基金的份额进行付款的义务。 2.7 新子基金/类别的设立 无需经任何持有人批准，基金管理人可以在满足香港证监会的任何适用要求 （对于获认可子基金）的前提下，随时并不时决定设立新的子基金以及与该子 基金有关的一个或多个新份额类别，或者创立与任何现有子基金有关的一个或 多个新份额类别（但应符合下文第2.8条有关初始子基金的规定）。设立新子基 金的，应提前一（1）个月通知受托人；设立新的份额类别的，应提前 3 个营业 日通知受托人，通知形式应符合附录 11 第一部分的规定（经受托人同意，可以 缩短通知期），并且(i)除非受托人在收到该通知后两（2）个营业日内通知基金 管理人拒绝该通知，该新子基金（以及相关份额类别）应予以设立，通过实质 上与附录 11 第二部分规定的补充契约格式相同的信托契约设立并成立，并从该 补充契约规定的日期起生效；并且(ii)与现有子基金有关的新份额类别应当通过 受托人接收该通知的方式设立（无需补充契约），但若基金管理人在该份额类 别或该等份额类别的募集期届满前修订该通知，则该份额类别或该等份额类别 应按修订通知的规定成立；但是，未经相关持有人书面同意，任何前述新子基 金或新份额类别的设立均不损害现有子基金或任何其他份额类别的持有人享有 的与该子基金有关的任何权利（为免生疑义，包括但不限于设立具有以不同费 率、最低认/申购、赎回或持有金额条款的新子基金或新份额类别，不视为损害 任何现有子基金或任何其他份额类别的持有人享有的与该子基金有关的权利）。 设立通知中向受托人提供的投资政策描述，对基金管理人或受托人不具有约束 力，并且该投资政策以及（在符合第5.7条规定的前提下）任何子基金的设立通 - 11 - 知中包含的其他条款可以随时通过基金管理人与受托人之间的协议修改（但对 于获认可子基金，须经香港证监会事先批准并满足香港证监会的通知要求（如 适用）），无需持有人批准。 2.8 初始子基金的设立 2.8.1 各初始子基金应当依据并在符合本契约所含条款的前提下，在 2017 年 1 月 12日作为单独的信托设立。各初始子基金的信息详见附录 11第 IA部 分。 2.8.2 在符合第5.7条规定的前提下，初始子基金的条款可以随时通过基金管理 人与受托人之间的协议修改（但如果初始子基金是获认可子基金，须经 香港证监会事先批准并满足香港证监会的通知要求（如适用）），无需 持有人批准。 2.9 与各子基金有关的规定 依据基金管理人的指示，受托人应当根据本契约的条款设立并维持与相关份额 类别有关的单独子基金。以下规定适用于各子基金： 2.9.1 各子基金的记录和财务报告应当以基础货币单独维护； 2.9.2 基金管理人应当制定各子基金的投资政策，并应规定可以构成该子基金 的基金资产的投资类型，对可以取得以构成该子基金一部分的投资类型 的限制，要发行的份额类别，依据第 9 条应支付的管理费、服务费（如 有）、货币对冲费（如有）、业绩表现费（如有）以及受托人费用金额， 该子基金的交易日以及基金管理人认为适当的其他事项； 2.9.3 通过发行份额募集的资金（扣除认购/申购费后）应当在受托人的记录和 财务报告中计入相关份额所涉及的子基金，应归属的资产和负债以及收 入和支出也应依据本契约的条款计入该子基金； 2.9.4 在符合下文第 2.9.6 和第 2.9.7 子条规定的前提下，各子基金的资产构成 该子基金的组成部分，并且应与所有其他子基金的资产隔离，并且该等 资产不得用于直接或间接履行任何其他子基金的负债或对其提出的权利 请求或应由该其他子基金支付的金额。归属于各子基金的负债应当与所 有其他子基金的资产和负债隔离，并且该等其他子基金的资产不得用于 直接或间接履行该子基金的负债或对其提出的权利请求或应由该子基金 支付的金额。对于所有目的而言，前述子基金之间的隔离条款对所有持 有人均具有约束力； 2.9.5 衍生自任何其他资产（不论是现金还是其他资产）的任何资产，该衍生 资产应当在受托人的记录和财务报告中计入衍生来源资产所属的同一子 基金，在对一项投资或其他财产进行重新估值时，其增值或减值应当计 入相关子基金； - 12 - 2.9.6 基金管理人认为本基金的任何资产（或视为名义资产的金额）不归属于 特定的一个或多个子基金的，基金管理人在征求审计师的意见后，应当 有权酌情确定将该资产在子基金之间分配的依据（包括在情况允许时进 行后续重新分配的条件），并且基金管理人有权在征求审计师的意见后， 随时以及不时修改该依据，但是，在所有子基金之间根据进行分配时的 资产净值按比例分配该资产的，无需征求审计师的意见；并且 2.9.7 基金管理人认为本基金的任何负债（或视为名义负债的金额）不归属于 特定的一个或多个子基金的，基金管理人在征求审计师的意见后，应当 有权酌情确定将该负债在子基金之间分配的依据（包括在情况允许时进 行后续重新分配的条件），并且基金管理人有权在征求审计师的意见后， 随时以及不时修改该依据，但是，在所有子基金之间根据进行分配时的 资产净值按比例分配该负债的，无需征求审计师的意见。 2.10 独立类别账户 2.10.1 基金管理人有权为任何份额类别开立并维护一个类别账户（下称“独立 类别账户”），用于记录（仅作为内部会计事务）以不同的依据将该子 基金的资产和负债分配给该任何该类别的持有人。 2.10.2 通过发行任何类别的份额募集的资金，应当在该子基金的账簿中计入为 该类别的份额建立的独立类别账户。归属于该独立类别账户的资产和负 债以及收入和支出，应当计入该独立类别账户，而不得计入任何其他独 立类别账户。归于任何类别的独立类别账户中的资产耗尽的，归于该类 别的任何持有人对该子基金拥有的任何及所有权利即应消灭，归于该类 别的持有人对该子基金设立的任何其他独立类别账户的资产不享有追索 权。 3. 份额与持有人 3.1 子基金的份额 任何持有人或在其名下或通过该持有人提出主张的任何人均不享有基金资产中 任何特定部分的任何权益或权益单位。各子基金中各持有人的不可分割的权益 由当时以及不时以相关持有人名义登记的子基金相关份额代表。所有份额均采 用登记的形式并且将仅以无凭证方式发行。 3.2 基金管理人发行份额 基金管理人和/或基金管理人为此目的委托的任何其他人，享有为本基金（通过 书面向受托人发出指示）增设和发行份额的排他性权利，包括依据并在符合附 录 2 规定的前提下，基金管理人或受托人（视具体情况）确定适当的与各子基 金有关的零碎份额（最高精确值小数点后三位，超过小数点后三位的任何零碎 份额所代表的金额由相关子基金保留），并且有权为此目的指示受托人（视情 况）为本基金接受本契约项下允许的认/申购资金和/或证券。份额的发行应当仅 - 13 - 在相关子基金的交易日进行。基金管理人对于全部或部分接受或拒绝任何份额 申请享有绝对酌定权。 3.3 持有人名册 份额应当采用登记的形式，基金登记机构应在受托人的监督下，按照受托人批 准的形式和方式并在其他方面符合附录 3 规定的前提下，在香港为各子基金分 别建立份额持有人名册。 3.4 登记的确认 受托人将会或应促使基金登记机构将会在与任何子基金有关的基金说明书中规 定的期限内，出具或将促使出具其中包含（但不限于）对相关持有人名册中就 各份额有关条目的确认的书面声明。 3.5 权益的确认 持有人应当是受托人或基金管理人确认为唯一享有以该持有人名义登记的份额 的任何权利、所有权或权益的人，受托人与基金管理人应当分别确认该持有人 为该等份额的绝对所有权人，并且均不受任何相反的通知约束。除本契约中明 确规定或者依据某个具有管辖权的法院裁定外，受托人或管理人均没有义务注 意或监督任何信托的执行, 以承认影响任何份额所有权的任何信托、股权或其他 权益。 3.6 持有人赎回份额 各持有人（除基金管理人外）有权在依据并符合附录 4 规定的前提下，向基金 管理人和/或（如果基金管理人和受托人同意）受托人和/或基金管理人为此目的 指定的任何其他人士发出通知，以本契约下允许的仅证券、仅现金或现金加证 券组合方式，在与该子基金的份额有关的交易日变现或赎回其持有的该子基金 的全部或部分份额，并且任何此等变现或赎回应当（在符合前述条件的前提下） 在相关交易日通过以下方式执行（由基金管理人绝对酌定）： 3.6.1 由基金管理人按照不低于相关子基金在该交易日的适用赎回价的价值或 价格，以本契约下允许的仅证券、仅现金或现金加证券组合方式买入相 关份额；或者 3.6.2 注销相关份额并且(a)利用相关子基金支付该子基金份额在该交易日适用 的赎回价，或者(b)交付本契约项下允许并经基金管理人确定和指定的证 券，所交付证券的价值加上任何现金支付的金额应当等于该子基金的份 额在该交易日的适用赎回价总额；或者 3.6.3 将多种方式组合使用。 - 14 - 3.7 应付款项的收据 对于与份额有关的任何应付款项，由或表见由持有人签署的收据应当为受托人 和基金管理人已履行义务的充分证据，多人登记为（或在某个持有人身故后有 权登记为）联名持有人的，其中任何一人均可以出具任何前述款项的有效收据。 3.8 基金管理人视为份额持有人 在没有任何其他人登记为或有权登记为持有人期间，基金管理人有权出于本契 约的所有目的被视为每份份额的持有人，并且领取其享有权利或视同享有权利 的份额有关的任何收益分配。作为份额持有人，基金管理人应当按照本契约中 规定的与其他持有人相同的条款和条件与本基金进行交易。 3.9 合格持有人以及强制转让或赎回 3.9.1 基金管理人有权出于确保份额不会被受限制人士直接、间接或受益取得 的目的，按照其认为有必要或适宜的条款和方式实施限制（包括但不限 于要求出具证明）（下称“限制”）。 3.9.2 以下规定适用于基金管理人或受托人实施的强制转让或赎回： (A) 如基金管理人或受托人发现任何受限制人士违反任何限制直接或 实益拥有任何份额，基金管理人或（经基金管理人指示）受托人 可以向该受限制人士发出通知，要求该受限制人士将相关份额转 让给将不会导致违反任何限制的人，也可向该受限制人士发出书 面请求，要求该受限制人士依据附录 4 的规定赎回相关份额。如 果在收到依据本子条送达的前述通知后，任何受限制人士未在通 知之日后 10 日内根据前述规定将其份额转让或赎回，或者令基 金管理人或受托人满意地确信（其判断应为最终决定并具有约束 力）相关份额的持有不违反任何限制，则在该10日期限届满时， 应视为该受限制人士已经发出依据附录 4 的规定赎回或变现其所 有份额的书面请求，届时基金管理人有权指定任何人代为签署可 能需要的文件以将所述份额赎回或变现； (B) 任何人明知违反任何限制而持有或拥有份额的，除非其已经收到 依据第(A)款发出的通知，应当将其所有份额转让给将不会违反 任何限制的人或依据附录 4 的规定发出赎回其全部份额的书面申 请； (C) 与任何此类份额的赎回有关的应付赎回款项（在基金管理人已经 事先取得任何要求的外汇管制或其他政府批文要求的前提下）应 以相关子基金的基础货币（或经基金管理人确定，相关类别的类 别货币）支付，并且在基金管理人买入相关份额或注销相关份额 前将由受托人（依据基金管理人的指示）持有，以便支付给原为 相关份额持有人的人士，并且除在基金管理人买入相关份额或注 销相关份额后从受托人（依据基金管理人的指示）处领取按上述 - 15 - 规定持有的资金外（不计利息），该人不再对相关份额或其中任 何部分享有任何进一步的权益，亦无权对基金管理人或受托人提 出与相关份额或其中任何部分有关的权利请求； (D) 基金管理人行使本子条赋予的权力，在任何情况下不得以任何人 没有充分的份额所有权证据或者任何份额在相关日期的真实所有 权并非基金管理人所认为的那样为由提出质疑或予以作废，但是， 前述权力应当本着诚实善意的原则行使；并且 (E) 为确保遵守本第3.9.2条的规定，受托人或基金管理人可以随时并 不时向直接、间接或实益持有任何份额的任何人发出书面通知， 要求该人向受托人或基金管理人提供相关信息和证据，说明涉及 该人持有份额的情况、拥有份额的权益或者份额的最终受益所有 人（或中间受益所有人）或与之有关的任何事项。 3.9.3 申请人拖延或怠于出具为第3.9.2条目的要求的任何信息的，受托人和/或 基金管理人及其各自的代表和代理人可以分别拒绝份额的认/申购、转让、 转换或赎回申请以及相关申请资金。此外，他们亦分别保留在持有人拖 延出具或怠于出具为第 3.9.2 条目的要求的任何文件或信息时延缓支付任 何赎回资金的权利。在不损害前文规定效力的前提下，基金管理人、受 托人及其各自的代表和代理人分别保留在其中任何人怀疑或被告知存在 下列情况时拒绝向持有人付款的权利：(i)相关付款可能导致任何人在任 何相关司法管辖区违背或违反任何反洗钱法律或其他法律法规的；或者 (ii)为确保本基金或该子基金、基金管理人、受托人或其他服务提供商遵 守任何相关司法管辖区的任何此等法律法规，而需要或适宜拒绝的。受 托人、基金管理人或其各自的代表或代理人均不对潜在投资者或持有人 因拒绝或延缓前述任何申请或赎回资金的支付而遭受的任何损失负责。 3.10 收入 在依据附录 5 的规定进行收益分配（如有）之前，有关任何子基金的所有应计 净收入，应计入相关子基金。任何子基金的净收入应当依据附录 5 的规定使用。 基金管理人在征求审计师的意见后（如适用）（不论为一般性质还是在任何特 定情况下）确定属于应计入或来自投资的资本性质的权利出售所得和所有其他 所得，不应视为收入，而应作为该子基金的基金资产的一部分保留，并且应当 仅根据附录5的规定用于收益分配。 3.11 份额的转换 如果存在两个或以上的子基金，则一个子基金中的份额可以在基金管理人允许 并且基金说明书中有规定时依据附录 10的规定转换为其他子基金的份额。 3.12 信息的提供 持有人或者潜在持有人希望申请认/申购、赎回、转换或转让份额的，必须向受 托人和/或基金管理人（及其各自的代理人或代表）提供他们可能合理要求的所 - 16 - 有必要的信息，以依据有关防止洗钱和恐怖融资的适用法律法规核实该人士的 身份。即使本契约中有任何其他规定，怠于提供前述信息可能导致受托人和/或 基金管理人（或其各自的代理人或代表）拒绝或暂停受理相关申请。 3.13 未认领款项或分配的没收 如果附录 4 下的赎回款项或附录 5 下的收益分配在相关交易日或收益分配日期 （视情况）后六年仍无人认领： (A) 持有人和通过该持有人、在该持有人下或受托提出权利请求的任何人 放弃对该款项或收益分配的权利；并且 (B) 该款项或收益分配的金额将成为相关子基金的一部分，但若该子基金 已经终止的，该金额应当支付给有管辖权的法院，并且受托人有权从 中扣除进行前述付款可能发生的任何开支。 4. 基金管理人注销份额 4.1 基金管理人执行本基金减资的权力 在符合第4.3条所提及条款的前提下，基金管理人有权在某个交易日向受托人送 达书面通知，要求受托人注销基金管理人属于或被视为持有人的部分或全部份 额，从而执行本基金的减资。该通知应当注明要注销的份额数量和类别以及相 应应支付给基金管理人的金额。在行使该权利前，基金管理人有责任确保基金 资产包含（或者在完成同意出售的投资或其他财产的出售后将包含）足够的现 金以支付减资时应付给基金管理人的金额。对于依照前文规定注销的每一份额， 基金管理人有权从基金资产中收取在执行注销的交易日赎回份额时适用的份额 赎回价。 4.2 对基金管理人的付款 依据第4.1条应付给基金管理人的任何金额，应当在向受托人交付要注销的份额 详细信息以及受托人可能合理要求的其他信息后尽快支付。完成前述付款和注 销后，相关份额应视为已经注销并停止流通。 4.3 中止要求注销的权力 依据附录4第4款中止持有人要求赎回份额的权利期间，或者依据附录4第5 款 限制任何持有人可以赎回的份额数量期间，基金管理人要求注销任何份额的权 利也应中止。 4.4 应付给基金管理人的金额的核实 对于在任何交易日注销的份额，受托人没有义务检查应付给基金管理人的金额 的计算，但若受托人希望，受托人有权在为本基金编制任何包含该交易日期间 的财务报告前，随时要求基金管理人证明其计算的合理性。 - 17 - 5. 投资权力 5.1 存入财产的投资 5.1.1 在符合第5.2条规定的前提下，组成子基金的基金资产的所有现金、投资 和其他财产，均应支付给或过户给受托人。任何币种的所有或任何金额 的现金，可以在受托人批准的金额范围内，按照基金管理人认为适当的 期限，以下列一种或多种方式保留： (A) 以现金、短期存款或短期贷款的形式交予下列任何一个或多个对 象： (1) 受托人或受托人或基金管理人的关联人士(银行或其他金融 机构)； (2) 基金管理人选择的位于香港以外的任何其他银行或其他金 融机构； (B) 符合第 7条规定的存款； 5.1.2 受托人有权随时全权酌定并且无需说明理由，通知基金管理人其不准备 接受其认为违反本契约、任何法律法规、公共或监管机构指示或受托人 政策中有关防止欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活动或向任何可能受 到制裁的人士或实体提供金融和其他服务的条款的财产。受托人有权要 求基金管理人以其他不违反本契约、任何法律法规、公共或监管机构指 示或受托人政策中有关防止欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活动或向 任何可能受到制裁的人士或实体提供金融及其他服务的条款的财产更换 任何该等财产。 5.1.3 若构成基金资产一部分的任何现金被转入在受托人、基金管理人、子基 金的有酌情权的被转授投资管理职能的机构（如有）或其各自的任何关 联人士（属于获准接收存款的持牌机构）开立的存款账户，则根据通常 及一般业务过程并经考虑按照正常商业条款就相近类型、金额及年期的 存款所协商的现行商业利率后，该现金存款须以符合持有人的最佳利益 的方式存放。在符合相关条件的前提下，受托人、基金管理人、该子基 金的有酌情权的被转授投资管理职能的机构或获准接收存款的持牌机构 （视情况而定）有权保留其从当时持有的构成基金资产一部分的任何现 金（不论为活期账户还是存款账户）产生的任何收益以供自用并受益。 5.2 投资酌情权 5.2.1 与任何子基金有关的所有投资决策均应由基金管理人全权负责，不属于 受托人的责任。在符合本契约条款的前提下，基金管理人应当选择所有 投资或其他财产以及存放或兑换现金或存款的一种或多种货币，并且在 符合本契约中包含的任何明确禁止、限制或限额规定的前提下，基金管 理人拥有为任何子基金执行交易的全部权力。对于基金管理人作出的任 何投资决策或任何借款决策（但本契约中另有规定包括但不限于第8.3 条 - 18 - 和附录 7第 3款第(a)(iii)项（有关获认可子基金）以及适用的法律法规另 有规定的包括但不限于《守则》除外）、相关投资决策或借款决策的监 督或基金管理人或基金管理人委托的任何代表或代理人表现的监督，受 托人概不负责亦不承担责任。 5.2.2 在始终符合相关子基金投资政策声明的前提下，组成任何子基金的任何 投资或其他财产可以由基金管理人酌定随时变现，以将出售所得投资于 该子基金的其他投资，或提供必要的现金以满足本契约任何条款的要求 （包括但不限于可能要求的财务及购买费用和财务及销售费用），或根 据前文所述以现金或存款方式或两者结合的方式保留出售所得。 5.2.3 基金资产中不属于投资的资产应当由基金管理人变现，并且变现所得的 净收入应当依据本契约的规定使用，但除非受托人要求如此变现，基金 管理人可以按其认为符合持有人利益的期限推迟将任何此等资产变现。 5.2.4 与前述任何投资或任何存款或贷款的取得或变现有关的任何财务及购买 费用和财务及销售费用，应当从相关子基金列支。 5.2.5 为任何子基金购买和出售任何投资，应当在认可市场进行，但相关子基 金的投资政策另有规定或者基金管理人确信能够通过其他方式以更有利 的条件完成购买或出售，或者无法在任何认可市场购买或出售的除外。 5.2.6 经受托人事先同意，基金管理人可以不时按照基金管理人认为在所有方 面适当的条款，为任何子基金订立与认/申购或购买投资有关的承销合同 或分承销合同，但是，任何前述合同不得涉及一旦取得将导致违反本第 5.2 条规定的任何限额或限制的任何投资或任何数量的任何投资。基金管 理人依据前述合同收到的所有佣金或其他费用以及取得的所有投资或现 金，应当构成为其利益订立交易的子基金的一部分，并且前述合同项下 应付的任何认/申购或购买款项应当从该子基金列支。 5.2.7 任何子基金的基金资产应当在符合本第5.2条中规定的限制和限额的前提 下，依据经不时修订的该子基金的投资政策，由基金管理人全权绝对酌 定进行投资，包括按照基金管理人认为在所有方面适当的条款通过任何 衍生品协议的方式，以任何币种进行投资。 5.2.8 基金管理人可以在符合第 5.2.10 条规定的前提下，代表任何子基金订立 任何主经纪协议或衍生品协议。 5.2.9 尽管有本契约下赋予基金管理人的投资权力，但除非满足下列条件，否 则基金管理人不得订立任何主经纪协议或衍生品协议： (A) 基金管理人不少于十个营业日（或受托人同意的更短期限）将其 订立该主经纪协议或衍生品协议的意图事先通知受托人（并同时 提供要订立的主经纪协议或衍生品协议的副本）； - 19 - (B) 受托人签署相关主经纪协议或衍生品协议（视情况），但是受托 人保留要求基金管理人同时也签署该主经纪协议或衍生品协议 （视情况）的权利；并且 (C) 基金管理人必须以符合第 5.2.10 条和第 5.2.12 条中要求的方式协 商该主经纪协议或衍生品协议的条款，然后必须向受托人提供签 署该主经纪协议或衍生品协议（视情况）的指示。 5.2.10 通过实施或协商将在本契约下订立的任何主经纪协议或衍生品协议，基 金管理人承认受托人不对基金管理人作出的投资决策(包括基金管理人可 能据以作出相关投资决策的条款)负责，并且因此基金管理人在与主经纪 商或交易对手方交易时必须遵守下列规定： (A) 有关交易将按照正常商业条款进行； (B) 基金管理人在挑选经纪商或对手方（视情况）方面必须尽量谨慎， 确保该等人士相关情况下符合适当的条件； (C) 在执行交易时必须遵循适用的最佳执行标准； (D) 就交易向任何有关主经纪商或对手方支付的费用或佣金，不得高 于就同一规模及性质的交易按现行市场费率应付的金额； (E) 基金管理人必须监督有关交易，确保遵循其责任；并且 (F) 有关交易的性质、有关经纪商或交易商所收取的佣金及其他可量 化利益的总额，须于本契约中所述的财务报告内披露。 5.2.11 在本第 5条中，下列术语的含义如下： “衍生品协议”，系指任何(a)金融期货合约、货币互换或利率互换协议、 差价合约或有关任何衍生工具的任何其他协议（不论是场内还是场外）， 和/或(b)有关投资、货币、指数、金融期货合约、差价合约的期权（不论 认购期权或认沽期权），或有关任何衍生工具的任何其他协议（不论是 场内还是场外）； “主经纪商”，系指主经纪服务的提供者； “主经纪协议”，系指为受托人并（如适当）以受托人名义，为向相关 子基金提供主经纪服务与任何主经纪商订立的协议；以及 “主经纪服务”，系指由下列项目组成的全套服务：(i)资产托管、安排 资产保管和管理；(ii)清算服务；以及(iii)证券融资服务，此外，此类服 务还可能包含合并报告服务以及其他运营支持和其他相关服务。 - 20 - 5.2.12 为了订立任何衍生品协议和/或主经纪协议下的交易： (A) 基金管理人可以（考虑既有惯例以及将执行交易的交易所的规则） 依照其确定的条款，预提或向其确定的人提供或转移其确定的与 任何此类合约、期权或金融期货有关的担保物（包括但不限于为 了提供担保物的目的而对全部或任何部分基金资产设立或允许设 立按揭、抵押或质押，或允许存在任何留置权或任何其他类型的 担保权益）、保险或保证金；并且 (B) 受托人可以代表相关子基金接收、安排向其转移或安排由其支配 与任何此等合约、期权或金融期货有关的担保物、保险或保证金， 并且此等担保物、保险或保证金应当由受托人持有或由受托人支 配或以受托人认为适当的其他方式处理，以提供符合附录 6 规定 的保障。 5.2.13 除非本契约有明确规定： (A) 本契约中的任何规定均不使受托人成为任何持有人的代理人，或 者建立除受益人和受托人以外的任何其他关系；并且 (B) 本契约中的任何规定均不使基金管理人成为任何持有人或受托人 的代理人。 5.2.14 应允许基金管理人建议或执行子基金的证券交易，交易的价格可能受到 包括基金管理人的关联人士在内的任何人的稳定价格行为影响。 5.2.15 基金管理人可以委托任何人士代理安排借出子基金的投资。 5.2.16 基金管理人在履行本契约项下职责过程中，可以自费雇佣或委托任何被 转授投资管理职能的机构和咨询师（不论是否为关联人士），以向其提 供意见，代表其执行任何业务交易，或履行任何投资管理职能，并且基 金管理人可以依据任何此类被转授投资管理职能的机构或咨询师的意见 或从此类被转授投资管理职能的机构或咨询师获得的信息行事。尽管有 前文规定，对于获认可子基金，基金管理人虽然可以对外委托其投资管 理职能，但基金管理人不得将《守则》下产生的投资管理责任和义务委 托给任何其他人。 5.3 软佣金安排 5.3.1 基金管理人、任何子基金的有酌情权的被转授投资管理职能的机构（如 有）和/或其任何关联人士可以通过与其他人士建立安排，经该等其他人 士同意向基金管理人、任何子基金的有酌情权的被转授投资管理职能的 机构（如有）和/或其任何关联人士全部或部分供应商品和/或提供服务， 以作为基金管理人、任何子基金的有酌情权的被转授投资管理职能的机 构（如有）和/或其任何关联人士委托该等其他人士（或其关联人士）执 行为本基金订立交易的对价，从而通过该等其他人士为本基金代理买卖 投资以及以其他方式执行交易。除非符合下列条件，否则基金管理人应 - 21 - 当确保不会订立此类合同安排：(i)依据相关安排将提供的商品和服务 （持有人整体并以此身份）可证明对持有人有利，不论是通过协助基金 管理人管理本基金的能力，或促进本基金业绩的改善或其他方面；(ii)交 易的执行符合最佳执行标准且经纪费率并未超过惯常的机构全面服务经 纪费率；(iii)在基金说明书中事先充分披露持有人已同意的条款；(iv)以 声明的形式在年度财务报告中对基金管理人或其被转授投资管理职能的 机构的软佣金政策和做法进行定期披露，包括说明曾收到的商品和服务； 并且(v)软佣金的安排并不是与此类经纪商或交易商进行或安排交易的唯 一或主要目的。为免生疑义（并且在不损害前文规定一般适用性的前提 下），本第 5.3.1 条中所述的商品和服务包括研究及顾问服务、经济和政 治分析、投资组合分析（包括估值和业绩表现计算）、市场分析、数据 和报价服务、与上述商品和服务有关的计算机硬件和软件、结算和保管 服务以及投资相关出版物等，但不包括旅游、住宿、娱乐、一般行政商 品或服务、一般办公设备或场地、会费、员工薪酬或直接金钱给付。 5.3.2 对于基金管理人、任何子基金的有酌情权的被转授投资管理职能的机构 （如有）和/或其任何关联人士为了或代表本基金向任何经纪商或交易商 委托的业务，基金管理人、任何子基金的有酌情权的被转授投资管理职 能的机构（如有）和/或其任何关联人士不得保留任何相关经纪商或交易 商支付或应付的任何现金回佣（即经纪商或交易商向基金管理人、任何 子基金的有酌情权的被转授投资管理职能的机构（如有）和/或其任何关 联人士返还的现金佣金）的利益。从任何相关经纪商或交易商收到的任 何该等现金回佣，应当由基金管理人、任何子基金的有酌情权的被转授 投资管理职能的机构（如有）和/或其任何关联人士为本基金持有。 5.4 基金管理人的交易行为 未经受托人书面批准，基金管理人、任何子基金的有酌情权的被转授投资管理 职能的机构（如有）和/或其任何关联人士不得作为委托人为本基金和/或任何子 基金向受托人出售投资或开展向受托人出售投资的交易，亦不得以其他方式作 为委托人与本基金和/或任何子基金开展交易。基金管理人、任何子基金的有酌 情权的被转授投资管理职能的机构（如有）和/或其任何关联人士进行了前述出 售或交易的（如要求，应取得相关批准，该批准可以全面授予或仅针对个案授 予），该人可以（除本契约另有明确规定的外）将其可能从中取得或与之有关 的任何利润保留并自行绝对支配和受益。 5.5 交易货币 本契约下授权的任何交易可以以非相关子基金的基础货币的一种或多种货币执 行，相关资金也可以以非相关子基金的基础货币的一种或多种货币持有；并且 为此目的，外汇可以按照官方汇率取得，也可按照经基金管理人考虑可能相关 的溢价或折价以及汇兑成本、可兑换性、汇出和外汇管制等因素以及为了当期 或远期结算的需要后，视情况认为适当的其他汇率取得，并且因此产生的任何 成本和佣金应当从相关子基金列支。 - 22 - 5.6 最佳执行 基金管理人负责选择为本基金执行交易的经纪商和交易商（可能包括基金管理 人和子基金的有酌情权的被转授投资管理职能的机构（如有）、受托人或其任 何关联人士，但仅限于以直接成本为基础的情形），并且在选择将通过其下达 任何特定指令的经纪商或交易商时，基金管理人应力求向基金管理人认为能够 为相关指令实现“最佳执行”的经纪商或交易商下达该指令。“最佳执行”一 词系指及时、可靠地执行基金管理人在考虑交易的种类、规模和实践后合理认 为对本基金而言最佳的可用条款。所有为本基金进行的交易都应当依据公平的 原则执行并符合持有人的最大利益。通过与任何子基金的有酌情权的被转授投 资管理职能的机构（如有）和/或其任何关联人士有关联关系的经纪商或交易商 为当时任何获认可子基金执行交易时，基金管理人应当确保其符合下列要求： (A) 有关交易将按照正常商业条款进行； (B) 基金管理人在挑选经纪商或交易商方面必须尽量谨慎，确保该等人士相 关情况下符合适当的条件； (C) 在执行交易时必须遵循适用的最佳执行标准； (D) 就交易向任何有关经纪商或交易商支付的费用或佣金，不得高于就同一 规模及性质的交易按现行市场费率应付的金额； (E) 基金管理人必须监督有关交易，确保遵循其责任；及 (F) 有关交易的性质、有关经纪商或交易商所收取的佣金及其他可量化利益 的总额，须于本契约中所述的财务报告内披露。 5.7 对投资政策的遵守 在行使与任何子基金有关的投资权力时，基金管理人应当受该子基金的投资政 策约束并遵守该子基金的投资政策声明。对于非获认可子基金，基金管理人可 以随时在通知受托人和持有人后修改该子基金的投资政策。对于获认可子基金， 基金管理人可以随时在将其修改该子基金的投资政策的意图通知受托人，并向 持有人发出不少于一个月的通知（或《守则》允许的其他通知）后，修改该子 基金的投资政策。 6. 投资限制 6.1 基金管理人在处理各子基金的资产时，应考虑本契约和/或成立相关子基金的补 充契约中规定的任何适用的投资限制。 6.2 对于非获认可子基金，该子基金应当受基金说明书中不时规定的投资限制约束。 只要子基金是获认可子基金，除获得香港证监会有关上述限制的任何批准、许 可或豁免或者《守则》另有规定外，投资限制应包括下列限制和限额： - 23 - (A) 子基金如果通过以下方式投资于任何单一实体或就任何单一实体承担风 险，则该子基金所作的投资或所承担的风险的总值，不可超过该子基金 总资产净值的 10%： (1) 对该实体发行的证券作出投资； (2) 通过金融衍生工具的基础资产就该实体承担风险；及 (3) 因与该实体就场外金融衍生工具进行交易而产生对手方净敞口； (B) 除第 6.2 条第(A)款及第 6.8 条第(C)款另有规定外以及除香港证监会另行 批准外，子基金如果通过以下方式投资于同一个集团内的实体或就同一 个集团内的实体承担风险，则该子基金所作的投资或所承担的风险的总 值，不可超过该子基金总资产净值的20%： (1) 对该等实体发行的证券作出投资； (2) 通过金融衍生工具的基础资产就该等实体承担风险；及 (3) 与该等实体就场外金融衍生工具进行交易而产生对手方净敞口； (C) 除香港证监会另行批准外，子基金如果将现金存放于同一集团内一个或 多个实体，则该等现金存款的价值不可超过该子基金总资产净值的 20%， 以下情况除外： (1) 在该子基金发行前及其发行后至认购款项全部进行投资前的一段合 理期间内持有该现金；或 (2) 在子基金合并或终止前变现投资项目所得的现金，而在此情况下将 现金存款存放在多个金融机构将不符合投资者的最佳利益；或 (3) 认购/申购所收取且有待投资的现金款项及为履行赎回及其他付款责 任而持有的现金款项，而在此情况下将现金存款存放在多个金融机 构会造成沉重的负担，及该现金存款的安排不会影响投资者的权益。 就本第 6.2 条第(C)款而言，现金存款泛指可应要求随时偿还或子基金有 权提取，且与提供财产或服务无关的存款。 (D) 为子基金持有的单一实体所发行的普通股，与本基金下所有其他子基金 持有的单一实体所发行的普通股的持仓一起合并计算时，不可超过单一 实体所发行的普通股票面价值的 10%； (E) 子基金不超过 15%的总资产净值，可投资于并非在证券交易所、场外市 场或其他开放予国际公众人士及该等证券进行定期交易的有组织证券市 场上市、挂牌或交易的证券及其他金融产品或工具； - 24 - (F) 尽管第 6.2 条第(A)款、第(B)款、第(D)款和第(E)款另有规定，如果子基 金直接投资在某个市场并不符合投资者的最佳利益，子基金可以通过为 直接投资于该市场而成立的全资子公司进行投资。在这种情况下： (1) 该子公司的底层投资与该子基金的直接投资应合并计算且须遵守 《守则》第 7章的规定； (2) 若由持有人或该子基金直接或间接承担的整体费用及收费因此而有 所增加，须在基金说明书内清楚地予以披露；及 (3) 子基金必须以合并报表形式编制第 8.2 条所规定的报告，并将该子 公司的资产（包括投资组合）及负债作为该子基金的资产及负债的 一部分； (G) 尽管第6.2条第(A)款、第(B)款和第(D)款另有规定，子基金最多可将其总 资产净值的 30%投资于同一发行类别的政府证券及其他公共证券; (H) 除第 6.2 条第(G)款另有规定外，子基金可全部投资于最少 6 种不同发行 类别的政府证券及其他公共证券（即由同一发行人发行的、但在还款日 期、利率、担保人身份或其他方面条件不同的政府证券及其他公共证 券）； (I) 除非获得香港证监会在个案情况下的批准，并考虑到有关实物商品的流 动性以及在有需要时可获得足够及适当的额外保障，否则子基金不可投 资于实物商品； (J) 为免生疑问，如交易所交易基金（“交易所交易基金”）： (1) 经香港证监会认可；或 (2) 在国际认可并向公众人士开放的证券交易所上市（名义上市不予接 受）及进行定期交易，以及(a)其主要目标是跟踪、复制或反映某项 符合《守则》第 8.6 条所载的适用规定的金融指数或基准；或(b)其 投资目标、政策、底层投资及产品特点大致上与《守则》第 8.10 条 所列的一致或相当， 可被当作及视为(i)上市证券（就第6.2条第(A)款、第(B)款和第(D)款而言 及在该等条文的规限下）；或(ii)集合投资计划（就第 6.2 条第(K)(1)款、 第 K(a)款、K(b)款和 K(c)而言及在该等条文的规限下）。然而，投资于 交易所交易基金须遵循第 6.2 条第(E)款，以及子基金投资于交易所交易 基金所须符合的相关投资限制，应贯彻适用并在子基金的基金说明书中 清楚地予以披露； (K) 凡子基金投资于其他集合投资计划（下称“底层计划”）的权益单位或 份额， - 25 - (1) 该子基金投资于非合格计划（由香港证监会确定）及未经香港证监 会认可的底层计划的份额或权益单位的价值，合计不可超过该子基 金总资产净值的10%；及 (2) 该子基金可投资于一项或超过一项经香港证监会认可的底层计划或 合格计划（由香港证监会确定），但除非底层计划经香港证监会认 可，而其名称及主要投资详情已于子基金的基金说明书内披露，否 则该子基金投资于每项底层计划的份额或权益单位的价值，不可超 过该子基金总资产净值的30%， 就上文第(1)及(2)款而言： (a) 每项底层计划不得以主要投资于《守则》第 7 章所禁止的投资 项目作为其目标。若该底层计划是以主要投资于《守则》第 7 章所限制的投资项目作为目标，则该等投资项目不可违反《守 则》第 7 章订明的有关限制。为免生疑问，子基金可投资于根 据《守则》第 8 章经香港证监会认可的计划（《守则》第 8.7 条所述的对冲基金除外）、合格计划（由香港证监会确定，而 该计划的衍生工具净敞口（如第 6.7 条所界定）并未超过其总 资产净值的100%）及符合第6.2条第(J)款所载规定的交易所交 易基金，并符合第 6.2条第(K)(1)款和第(K)(2)款所列的规定； (b) 若底层计划由基金管理人或与基金管理人同属一个集团的其他 公司管理，则第 6.2条第(A)款、第(B)款、第(D)款和第(E)款亦 适用于底层计划的投资； (c) 底层计划的目标不可是主要投资于其他集合投资计划； (d) 凡投资于任何由基金管理人或其任何关联人士管理的底层计划， 则就底层计划而收取的认购/申购费及赎回费须全部加以豁免； 并且 (e) 基金管理人或代表该子基金或基金管理人行事的任何人士不可 对底层计划或底层计划的管理公司所收取的费用或收费收取回 佣，或就投资于任何底层计划收取任何可量化的金钱利益； (L) 子基金可将其总资产净值的90%或以上投资于单一集合投资计划，并经 香港证监会认可成为联接基金。在这种情况下： (1) 底层计划（“主基金”）必须已获得香港证监会认可； (2) 基金说明书必须说明下列事项： (a) 该子基金是联接主基金的联接基金； (b) 为符合投资限制，该子基金和主基金将被视为单一实体； - 26 - (c) 该子基金的年度报告必须包含主基金在财务年度结束当日的投 资组合；及 (d) 该子基金及其相关主基金的所有费用及收费的合计总额必须清 楚地予以披露； (3) 除香港证监会另行批准外，如果子基金所投资的主基金由基金管理 人或其关联人士管理，则由持有人或该子基金承担并须支付予基金 管理人或其任何关联人士的认购/申购费、赎回费、管理公司年费或 其他成本及收费的整体总额不得因此而增加；及 (4) 尽管有第 6.2 条第(K)(c)款的规定，主基金可投资于其他集合投资计 划，但须遵循第 6.2 条第(K)(1)款和第(K)(a)款、(b)款和(c)款列明的 投资限制；及 (M) 如果子基金的名称显示某个特定目标、投资策略、地区或市场，则该子 基金在一般市况下最少须将其总资产净值的 70%，投资于可反映该子基 金所代表的特定目标、投资策略、地区或市场的证券及其他投资项目之 上。 6.3 基金管理人没有必要仅仅出于以下原因而对投资进行调整：为子基金账户持有 或进行的投资的价值增值或贬值而导致超出任何投资限制，或是因为基金管理 人为该子基金接收、获取或参与资本性质的任何权利、红利或福利，或者任何 合并、重组、转换或交换计划或安排而导致超出任何投资限制，或是由于赎回 份额造成的任何变现或从该子基金中作出的任何支付而导致超出任何投资限制， 上述前提是对于且只要任何子基金是获认可子基金，如果违反了任何投资限制， 则基金管理人不能进行导致进一步超出投资限制的任何进一步投资（除非经香 港证监会另行批准），基金管理人应（将此作为首要目标）考虑到相关子基金 持有人的利益采取所有必要步骤在合理的时限内纠该等违反。 6.4 除非本契约另有明确规定，基金管理人不得代表本基金或任何子基金： (A) 投资于任何公司或机构的任何类别的证券，如果基金管理人任何一名董 事或高级职员单独拥有该类别的证券，而其票面价值超过该类别全部已 发行证券的票面总值的 0.5%，或如果基金管理人的董事及高级职员合计 拥有该类别的证券，而其票面价值超过该类别全部已发行证券的票面总 值的5%； (B) 投资于任何类别的房地产（包括建筑物）或房地产权益（包括期权或权 利，但不包括房地产公司的股份及房地产投资信托基金（REIT）的权 益）； (1) 如投资于房地产公司的股份及 REIT的权益，该等投资须遵守第 6.2 条第(A)款、第6.2条第(B)款、第6.2条第(D)款、第6.2条第(E)款和 第 6.2条第(K)(1)款中（在适用范围内）所列明的投资限制。 - 27 - (2) 为免生疑问，第 6.2条第(A)款、第 6.2条第(B)款和第 6.2条第(D)款 适用于对上市 REIT 作出的投资，而第 6.2 条第(E)款、第 6.2 条第 (K)(1)款则分别适用于对公司型或集合投资计划形式的非上市 REIT 作出的投资。 (C) 进行卖空，如果该等卖空会导致子基金须交付价值超过该子基金总资产 净值10%的证券，且就此而言，卖空的证券在准许进行卖空的市场上必 须有活跃的交易。为免生疑问，子基金不可进行任何裸卖空或无交割保 障卖空，而卖空应按照所有适用法律法规进行； (D) 用子基金的资产进行借款或放贷，购买债券或作出存款（在适用的投资 限制内进行）而可能会构成借款的除外； (E) 在符合第 6.2 条第(E)款规定的前提下，承担债务、进行担保、背书或直 接地或或然地为任何人的责任或债务承担责任或因与任何人的责任或债 务有关联而承担责任，符合《守则》的逆回购交易除外； (F) 购买任何可能使其承担无限责任的资产或从事任何可能使其承担无限责 任的交易；或 (G) 运用子基金的任何部分购买就其任何未缴款项作出催缴通知的证券，除 非该等证券的催缴款项可由构成子基金一部分的现金或近似现金的资产 全部清偿，而在此情况下，该等现金或近似现金的资产的数额并未根据 第 6.14 条和第 6.15 条为因金融衍生工具的交易而产生的未来或或有承诺 提供交割保障而分开存放。 6.5 在符合第 6.7 条和第 6.8 条规定的前提下，子基金可以投资于金融衍生工具，但 对于金融衍生工具基础资产的敞口加上相关子基金的其他投资，总计不得超过 第 6.2条第(A)款、第 6.2条第(B)款、第 6.2条第(C)款、第6.2条第(G)款、第 6.2 条第(H)款、第6.2条第(K)(1)款、第6.2条第(K)(a)款、(b)款、和(c)款和第6.4条 第(B)款对该等基础资产规定的相应投资限制或限额。 6.6 子基金可以出于对冲目的取得金融衍生工具， (A) 但是该等金融衍生工具应当满足以下所有标准： (1) 其目的并不是要赚取任何投资回报； (2) 其目的纯粹是为了限制、抵销或消除被对冲的投资可能产生的亏损 或风险； (3) 该等工具与被对冲的投资虽然未必参照同一基础资产，但应参照同 一资产类别，并在风险及回报方面有高度密切的相关性，且涉及相 反的持仓；及 - 28 - (4) 在正常市况下，其应与被对冲投资的价格变动呈高度的负相关性； 及 (B) 对冲安排应在适当考虑费用、开支及成本后，按需要予以调整或重置对 冲持仓，以便该子基金能够在受压或极端市况下仍能实现其对冲目标。 6.7 子基金可为非对冲目的而取得金融衍生工具（“投资目的”），但与该等金融 衍生工具有关的子基金净敞口（“衍生工具净敞口”）不得超过该子基金的总 资产净值的 50%，根据《守则》第 8.8条（结构化基金）或第 8.9条（广泛投资 于金融衍生工具的基金）经香港证监会认可的该等子基金除外，该等子基金可 超过此限额。就此而言： (A) 在计算衍生工具净敞口时，须将子基金为投资目的而取得的金融衍生工 具换算成该等金融衍生工具的基础资产的对应持仓，而在计算时须考虑 基础资产的当前市值、对手方风险、未来市场趋势及可供变现持仓的时 间； (B) 衍生工具净敞口应根据香港证监会发出的规定和指引（可不时予以更新） 计算；及 (C) 为免生疑问，在第 6.6条项下为对冲目的而取得的金融衍生工具若不会因 对冲安排产生任何剩余的衍生工具风险敞口，该等工具的衍生工具净敞 口将不会计入本第 6.7条中所述的 50%限额。 6.8 子基金应投资在任何证券交易所上市或挂牌或在场外买卖的金融衍生工具及遵 守以下的条文： (A) 基础资产只可包含子基金根据其投资目标及政策可投资的公司股份、债 务证券、货币市场工具、集合投资计划的份额/权益单位、存放于具有规 模的金融机构的存款、政府证券及其他公共证券、高流动性实物商品 （包括黄金、白银、白金及原油）、金融指数、利率、汇率、货币或获 得香港证监会接受的其他资产类别。子基金如投资于与指数挂钩的金融 衍生工具，就第 6.2 条第(A)款、第 6.2 条第(B)款、第 6.2 条第(C)款和第 6.2 条第(G)款所列明的投资限额或限制而言，无须将该等金融衍生工具 的基础资产合并计算，前提是相关指数已符合《守则》第8.6(e)条； (B) 除非经香港证监会另行批准，场外金融衍生工具交易的对手方或其担保 人是具有规模的金融机构； (C) 除第 6.2 条第(A)款和第 6.2 条第(B)款另有规定外，子基金与单一实体就 场外金融衍生工具进行交易而产生的对手方净敞口不可超过该子基金资 产净值的 10%；及 (D) 金融衍生工具的估值须每日以市价计算，并须由独立于金融衍生工具发 行人的基金管理人或受托人或以上各方的代名人、代理人或授权代表通 过设立估值委员会或委任第三方服务等可能不时制定的措施，定期进行 - 29 - 可靠及可予核实的估值。子基金应可自行随时按公允价值将金融衍生工 具出售、变现或以抵销交易进行平仓。此外，估值代理人/基金行政管理 人应具备足够资源独立地按市价估值，并定期核对金融衍生工具的估值 结果； 尽管上文第 6.8 条第(C)款另有规定，就场外金融衍生工具的对手方承担的风险 可通过所收取的担保物（如适用）而降低，并应参照担保物的价值及与该对手 方订立的场外金融衍生工具按照市值计算差额后所得的正值（如适用）来计算。 6.9 为免生疑义，第 6.2 条第(A)款、第 6.2 条第(B)款和第 6.8 条第(C)款有关交易对 手方的限制和限额不适用于以下金融衍生工具： (A) 其交易是在某家由清算所担当中央对手方的交易所上进行；及 (B) 其金融衍生工具的估值每日以市价计算，并至少须每日按规定补足保证 金。 6.10 对于依据《证券及期货条例》第 104条和《守则》第 8.9条规定而获认可的任何 子基金（该基金对金融衍生工具进行广泛投资，并且该基金受到主动管理并为 投资目的而寻求广泛取得金融衍生工具），经修订、豁免后的《守则》第 7 章 的核心规定应适用，以及《守则》第8.9条的额外规定亦应适用，包括以下投资 限额或标准（除非经香港证监会另行批准）： (A) 尽管有第6.7条的规定，该子基金可以为投资目的而取得金融衍生工具， 但子基金的衍生工具净敞口不得超过其总资产净值的 100%。为免生疑义， 为对冲目的而取得的金融衍生工具不计入这一 100%限额； (B) 子基金应遵守第 6.8 条第(A)款、第 6.8 条第(B)款、第 6.8 条第(C)款和第 6.8条第(D)款的规定和限额；及 (C) 担保物应符合第 6.12条所规定的要求。 6.11 子基金可以从事证券借贷、销售及回购以及逆回购交易（以下统称为“证券融 资交易”），但必须遵守本条款的规定： (A) 可以从事证券融资交易，但前提是： (1) 交易符合持有人的最大利益； (2) 相关风险得到适当缓解和处理；并且 (3) 证券融资交易的对手方是受到持续审慎监管及监督的金融机构。 (B) 参与证券融资交易的子基金，应对于其参与的证券融资交易至少有 100% 的担保，以确保交易不会产生无担保的对手方敞口。 - 30 - (C) 证券融资交易的所有收入，在扣除作为对证券融资交易所提供服务的合 理、正常补偿的直接、间接费用后，应全部返还子基金。 (D) 子基金应确保能够在任何时候收回与证券融资交易有关的证券或全额现 金（视情况而定），或终止其参与的证券融资交易。 6.12 子基金可向第 6.8条第(C)款和第6.11 条第(B)款所列的各对手方收取担保物，但 担保物须符合以下规定： (A) 流动性 - 担保物必须具备充足的流动性及可予充分交易，使其可以接近 售前估值的稳健价格迅速售出。担保物应通常在具备深度、流动性高并 定价透明的市场上买卖； (B) 估值- 应采用独立定价来源每日以市价计算担保物的价值； (C) 信用质量 - 被用作担保物的资产必须具备高信用质量，并且当担保物或 被用作担保物的资产的发行人的信用质量恶化至某个程度导致会损害到 担保物的有效性时，该资产应立即予以替换； (D) 估值折扣 - 应对担保物实施审慎的估值折扣政策，此政策应在经适当考 虑受压的期间及市场波动以及被用作担保物的资产所出现的价格波动后， 按照被用作担保物的资产所涉及的市场风险来确定，以覆盖为了将交易 平仓而进行变现时担保物价值可能出现的最高预期跌幅。担保物的其他 具体特点，包括（除其他特点外）资产类别、发行人的信用、剩余期限、 价格敏感度、选择权、受压期间的预期流动性、外汇影响，以及被接受 为担保物的证券与有关交易涉及的证券之间的关联性； (E) 多元化 - 担保物必须适当地多元化，避免将所承担的风险集中于任何单 一发行人及/或同一集团内的实体，且在遵循本第 6.2 条第(A)款、第 6.2 条第(B)款、第6.2条第(C)款、第6.2条第(G)款、第6.2条第(H)款、第6.2 条第(K)(1)款、第6.2条第K(a)款、第6.2条第K(b)款、第6.2条第K(c)款 和第 6.4 条第(B)款规定的投资限制和限额时，应考虑子基金就担保物的 发行人所承担的风险； (F) 关联性 - 担保物价值不应与金融衍生工具对手方或发行人的信用或者证 券融资交易对手方的信用有任何重大关联，而导致损害担保物的有效性。 因此，由金融衍生工具对手方或发行人，或由证券融资交易对手方或其 任何相关实体发行的证券，都不应用作担保物； (G) 管理运作及法律风险－基金管理人必须具备适当的系统、运作能力及专 业法律知识，以便妥善管理担保物； (H) 独立保管 - 担保物必须由相关子基金的受托人持有； (I) 强制执行 -受托人无须对金融衍生工具发行人或证券融资交易对手方进一 步追索，即可随时取用/执行担保物； - 31 - (J) 担保物再投资 -所收取的现金担保仅可再被投资于短期存款、优质货币市 场工具及根据《守则》第8.2条获得认可的或以与香港证监会的规定大致 相当的方式受到监管而且获香港证监会接受的货币市场基金，并须符合 本第 6 条所列明适用于有关投资或所承担风险的相应投资限额或限制。 所收取的非现金担保物不可出售、再投资或质押； (1) 就本第 6.12条第(J)款而言，“货币市场工具”指通常在货币市场上 交易的证券，包括政府票据、存单、商业票据、短期票据及银行承 兑汇票等。在评估货币市场工具是否属于优质时，最低限度必须考 虑有关货币市场工具的信用质量及流动情况。任何现金担保的再投 资须受制于下列的更多规限及限制： (a) 来自现金担保再投资的资产投资组合须符合第 6.17 条第(B) 款和第 6.17 条第(J)款的规定； (b) 所收取的现金担保不得进一步用作进行任何证券融资交易； 并且 (c) 当所收取的现金担保再投资于其他投资项目时，有关投资项 目不得涉及任何证券融资交易。 (K) 担保物不应受到先前的产权负担的限制；及 (L) 担保物在一般情况下不应包括：(i) 分配金额主要来自嵌入式金融衍生工 具或合成投资工具的结构化产品; (ii) 由特殊目的投资机构、特殊投资工 具或类似实体发行的证券；(iii) 证券化产品；或者 (iv)非上市集合投资计 划。 6.13 子基金应当： (A) 依据《守则》附录 C 的规定。在其基金说明书中披露与担保物政策相关 的信息；并且 (B) 依据《守则》附录 E 的规定，在其中期报告和年度报告中披露有关担保 物持仓的说明。 6.14 子基金无论何时都应能够履行其在金融衍生工具交易（不论是为对冲或投资目 的）下产生的所有付款及交付责任。基金管理人应在其风险管理过程中进行监 督，确保有关金融衍生工具交易持续地获得充分的交割保障。 (A) 就本第 6.14 条而言，用于为子基金在金融衍生工具交易下支付和交付义 务提供交割保障的资产不应有任何留置权和产权负担，不包括任何用于 满足根据催缴通知缴付的任何证券的任何未缴款项的任何现金或类现金， 也不能用于任何其他目的。 - 32 - 6.15 在符合第 6.14 条规定的前提下，如子基金因金融衍生工具交易而产生未来承诺 或或有承诺，亦应按以下方式为该交易提供交割保障： (A) 如金融衍生工具交易将会或可由受托人或基金管理人酌情决定以现金交 收，该子基金无论何时都应持有可在短时间内变现的充足资产，以履行 付款责任；及 (B) 如金融衍生工具交易将需要或可由对手方酌情决定以实物交付基础资产， 该子基金无论何时都应持有数量充足的基础资产，以履行交付责任。基 金管理人如认为基础资产具有流动性并可予买卖，则该子基金可持有数 量充足的其他替代资产以提供交割保障，但该等替代资产须可随时轻易 地转换为基础资产，以履行交付责任。如果持有替代资产以提供交割保 障，则子基金应采取保障措施，例如在适当情况下进行估值折扣，以确 保所持有的替代资产足以履行其未来的义务。 6.16 如果金融工具中嵌入金融衍生工具，则第 6.5条至第 6.8条、第 6.14条和第 6.15 条的规定也应适用于嵌入式金融衍生工具。 6.17 对于香港证监会依据《守则》第 8 章认可为货币市场基金（投资于短期和优质 货币市场工具，并寻求提供与货币市场利率一致的回报）的子基金，除获得香 港证监会的任何批准、许可或豁免外，投资限制应包括以下： (A) 在符合本第 6.17 条规定的前提下，该子基金只可以投资于短期存款和优 质货币市场工具，并可以将不超过 10%的总资产净值投资于香港证监会 依据《守则》第 8.2条认可、或者接受与香港证监会规定大致相当的方式 监管并被香港证监会接受的其他货币市场基金。 (B) 该子基金的投资组合的加权平均到期日不超过 60 日，加权平均期限不超 过120日，并且不得购买剩余到期日超过397日的投资工具，所购买政府 证券及其他公共证券的剩余到期日不得超过两年； 就本第 6.17条第(B)款而言： (a) “加权平均到期日”是子基金所有底层证券距离到期日的平 均时限（经加权处理以反映每项工具的相对持有量）的计量 方法，并用以计量子基金对货币市场利率变动的敏感程度； 以及 (b) “加权平均期限”是子基金所持有各证券的加权平均剩余期 限，用于衡量信用风险及流动性风险； 但前提是，一般情况下，不允许在可变票据或可变利率票据中使用利率 重置以缩短用于计算加权平均期限的证券到期日，但允许用于计算加权 平均到期日。 - 33 - (C) 尽管有第 6.2 条第(A)款和第 6.2 条第(C)款的规定，该子基金持有单个实 体发行的投资工具和存款的总价值不得超过该子基金的总资产净值的 10%，但下列情况除外： (1) 该实体是具有规模的金融机构且总金额不超过该实体股本和未分配 资本公积的 10%的，此限额可以提高至 25%；或者 (2) 对于政府证券及其他公共证券，对同一发行类别的持仓最高可以为 30%；或者 (3) 因子基金规模所限而无法以其他形式分散投资的低于1,000,000美元 的存款或以该子基金基础货币计算的等值存款； (D) 尽管有第 6.2 条第(B)款和第 6.2 条第(C)款的规定，该子基金持有同一集 团内的多个实体发行的投资工具和存款的总价值不得超过其总资产净值 的 20%，但下列情况除外： (1) 因子基金规模所限而无法以其他形式分散投资的低于1,000,000美元 的存款或以该子基金基础货币计算的等值现金存款；及 (2) 该实体是具有规模的金融机构且总金额不超过该实体股本和未分配 资本公积的 10%的，此限额可以提高至 25%； (E) 尽管有第7.1条的规定，该子基金的借款最高可达其总资产净值的10%， 但应当仅出于为临时满足赎回申请或支付运作开支等目的； (F) 该子基金以资产支持证券形式持有的投资价值不得超过其总资产净值的 15%； (G) 尽管有第 6.11 条至第 6.13 条的规定，该子基金可以在遵守以下额外规定 的情况下，从事销售及回购以及逆回购交易： (1) 该子基金在销售及回购交易下收到的现金金额不得超过其总资产净 值的 10%； (2) 在逆回购协议中向同一交易对手方提供的现金总额不得超过子基金 总资产净值的 15%； (3) 收到的担保物只能是现金、优质货币市场工具，也可以（在逆回购 交易中）包括信用质量评估结果良好的政府债券；及 (4) 所持担保物加上该子基金的其他投资，不得违反本第 6.17 条规定的 投资限额和要求； (H) 该子基金只能将金融衍生工具用于对冲目的； - 34 - (I) 应当对该子基金的货币风险进行适当管理，并且应当对非基础货币计价 的投资产生的重大货币风险进行适当对冲；并且 (J) 该子基金持有的每日流动资产必须至少为其总资产净值的 7.5%，并且持 有的每周流动资产必须至少为其总资产净值的15%。 就本第 6.17条第(J)款而言： (a) “每日流动资产”系指 (i) 现金；(ii) 在一个营业日内可转换为 现金的投资工具或证券（无论是因为已到期或通过行使即付 要求）；以及 (iii) 可在出售投资组合的证券后一个营业日内无 条件应收和到期的金额；并且 (b) “每周流动资产” 系指(i) 现金；(ii)在五个营业日内可转换为 现金的投资工具或证券（无论是因为已到期或通过行使即付 要）；以及(iii) 可在出售投资组合的证券后五个营业日内无条 件应收和到期的金额。 6.18 受托人有权（但没有义务）在任何时候通知基金管理人其不准备接受其认为违 反本契约或相关补充契约条款的任何投资、资产或其他财产，受托人有权（但 没有义务）要求基金管理人将任何此类投资、资产或其他财产替换为不违反本 契约或相关补充契约条款的其他投资、资产或其他财产。 6.19 对投资限制的违反 如果违反上文第 6 条规定的投资限制，基金管理人应当在充分考虑持有人的利 益后，优先采取所有必要的措施，以在合理期限内纠正情况。 7. 借款权力 7.1 借款限制 对于获认可子基金，若任何借款将导致届时依据本第 7 条为相关子基金进行的 所有借款的本金余额，超过相关子基金总资产净值的 10%（或者依据《守则》 适用于任何子基金或在本契约下适用的更低百分比），则不得进行该项借款。 在本第 7.1条中，背对背借款不视为借款。 7.2 允许的贷款人/利率 借款可以向基金管理人咨询受托人后确定的任何人做出，包括基金管理人、受 托人、任何子基金的有酌情权的被转授投资管理职能的机构（如适用）或其任 何关联人士（应属于银行），但是，对于向基金管理人、受托人、任何子基金 的有酌情权的被转授投资管理职能的机构（如适用）或其任何关联人士（下称 “相关贷款人”）做出的借款，该借款的利率以及应付给相关贷款人的借款安 排或终止有关的任何费用，不得高于依据其正常银行业务惯例，按照公平原则 为与相关借款具有同样规模和性质的贷款协商的商业利率，并且相关贷款人有 权保留可能因此产生的一切利润和优势，以供自行支配和获益。 - 35 - 7.3 向贷款人存入与借款有关的存款 在不影响第7.7条规定的前提下，经基金管理人指示，受托人可以在实行为任何 特定子基金进行的任何借款安排的过程中，按照存款偿还时间与借款偿还时间 相同的条款（如果不止一次，应确保每次都维持存贷比不变），从相关子基金 中向贷款人或贷款人的任何指定人士存入基金管理人认为与借款金额相等的金 额。如因汇率波动导致所述存款的金额低于借款金额的，基金管理人没有义务 立即指示受托人追加所维持的前述存款金额，而应按照基金管理人咨询受托人 后认为合理的速度尽快进行必要的追加。 7.4 与借款有关的存款 在取得的划归任何特定子基金的借款存续期间，基金管理人可以不时以及随时 以其绝对酌情权指示受托人，要求按照其可能确定的金额，从该子基金中以本 契约授权的任何方式维持短期存款，或本契约上文规定的存款，或将两种方式 结合，但是，基金管理人不得要求维持的存款金额超过当时取得并划归相关子 基金的所有借款余额的总和。 7.5 借款的条款 为任何特定子基金或本基金（视情况）进行的每项借款，应当基于下列条款： (A) 借款应在该子基金或本基金终止时偿还； (B) 贷款人的权利应当以该子基金的资产为限； (C) 贷款人对任何其他子基金的资产不享有追索权；并且 (D) 贷款人对受托人的个人资产或受托人作为任何其他信托或委托人的受托 人或保管人持有的任何资产不享有任何追索权。 7.6 借款的开支 依据本条取得的任何借款的任何利息，因借款安排的协商、订立、变更以及有 变更或无变更生效以及终止而产生的任何开支，均应从相关子基金列支。 7.7 借款的担保 (A) 为了担保为任何特定子基金进行的任何借款以及相应的利息和开支， 受托人有权依据基金管理人的指示，在收到受托人需要的并由任何贷 款人或基金管理人提供的相关确认书、信息或文件后，以任何方式将 全部或任何部分基金资产按揭、抵押或质押，或允许存在任何按揭、 抵押、质权或留置权。 在不损害受托人允许全部或任何部分基金资产存在任何按揭、抵押、质权或留 置权的权力的前提下，任何此类按揭、抵押、质权或留置权应当依据贷款人或 前述其他人提供的一份书面承诺进行，承诺其在任何情况下均不会有下列行为： - 36 - (1) 对全部或任何部分基金资产进一步按揭、抵押、质押或允许存在 任何进一步的按揭、抵押、质权或留置权（依据法律作出的除 外）； (2) 将前述按揭、抵押、质押或另行设立财产负担的基金资产的任何 部分用于提供保证金，或者用于保证、担保、履行或结算任何借 款、交易或合同，或处置其中的任何部分； (3) 将任何前述按揭、抵押、质押或另行设立财产负担的基金资产视 为除受托人以外的其他人士在其中拥有任何权益；或者 (4) 在事先向受托人和基金管理人发出书面通知，要求偿还据以担保 的款项，并且基金管理人已经获得合理的机会视必要出售一项或 多项投资，从而在合理的期限内偿还相关借款前，采取任何行动 以执行对全部或任何部分基金资产设立的任何前述进一步的按揭、 抵押、质权或留置权。如果被送达前述通知，基金管理人应当根 据需要及时出售组成相关子基金的投资或其他财产，以便在规定 期限内进行还款， 经受托人允许或指示的除外。 7.8 对借款相关损失的责任 由于本契约项下的任何借款安排因汇率活动或其他原因导致相关子基金的资产 净值发生消减的，基金管理人和受托人不对任何持有人因此遭受的任何损失承 担任何责任。除非另有明确规定，在香港法律和本契约允许的范围内，对于其 可能因运用本第 7 条以及本契约中提及的安排而直接或间接引发的任何责任、 成本、权利请求或要求，基金管理人和受托人有权利用基金资产获得赔偿并对 基金资产享有追索权。 8. 审计师、账目和报告 8.1 基金管理人委任和罢免审计师的权力 在符合第8.4条规定的前提下，经受托人事先批准，基金管理人可以（自行酌定） 随时以及在出现空缺时委任独立于基金管理人和受托人且具备在香港担任本基 金审计师资格的一位或多位会计师担任本基金的审计师。基金管理人可以不时 经受托人事先批准罢免，以及在受托人撤销之前发出的任何批准时应当罢免任 何前述一位或多位审计师，并经受托人事先批准任命如前所述具有资格的一位 或多位其他人接任相关审计师。 8.2 基金管理人的报告责任 基金管理人应在受托人协助下（基于受托人不时同意的范围）编制并以基金管 理人不时决定的形式发布会计报告。只要本基金属于获认可单位信托以及/或者 子基金为获认可子基金，基金管理人应当促使本基金和/或相关子基金的财务报 告的编制符合适用监管要求（包括《守则》）的规定，基金管理人必须在每个 - 37 - 财务年度结束后四个月内编制年度财务报告并向持有人提供，并且必须在其涵 盖的期间结束后两个月后发布中期报告并向全体持有人提供。年度报告必须依 照国际公认的会计准则编制，中期报告必须采用与子基金年度报告相同的会计 政策和计算方法，并在本条款规定的时限内提交给香港证监会。 就本第 8.2条而言： (A) 作为派发印刷版财务报告的替代方式，可以在本条款规定的相关 时限内，通知持有人在何处取得该等印刷版或电子版报告； (B) 若子基金没有发行双语的年度报告和中期报告，则该子基金的基 金说明书须明确披露只提供英文或中文的年度报告和中期报告 （视情况而定）；并且 (C) 在子基金首次发行或终止时，香港证监会可按情况接受覆盖更长 的报告期的年度报告和中期报告。 8.3 受托人的报告 只要本基金属于获认可单位信托以及/或者任何子基金为获认可子基金，则年度 财务报告应当包含受托人向持有人的报告，说明按照受托人的意见，基金管理 人在相关财务年度内对本基金的管理，是否在所有重大方面符合本契约的规定， 并在受托人认为基金管理人未做到这一点时，说明基金管理人未做到的方面以 及受托人在此方面采取的措施。 8.4 审计 对于本基金以及/或者获认可子基金，基金管理人应当委任审计师并促使本基金 与相关子基金有关的年度报告包含适用规则和法规要求的信息，并且应当促使 本基金与相关子及基金的所有财务报告（包括年度报告）由审计师审计并随附 一份审计师的证明，说明所附的财务报告和报表已经根据本基金和基金管理人 的相关账簿和记录核对，审计师已经取得所有需要的解释和信息，且财务报告 真实、公允反映了本基金在截至财务年度终止时的状况以及本基金在该期间的 交易情况。审计师还应进一步报告财务报告的编制是否符合本契约、《守则》 以及国际财务报告准则的要求。 对于非获认可子基金，年度报告的审计安排（如适用）以基金说明书中不时的 规定为准。 8.5 基金管理人确定新会计结算日的权力 经受托人同意，基金管理人可以不时确定当前和/或任何后续财务年度结束的新 会计结算日，在这种情况下，基金管理人应当将新会计结算日通知持有人。 - 38 - 8.6 财务报告的开放 本基金的财务报告以及这些财务报告要求随附的每份文件，均应在规定的适用 期限内向香港证监会备案（只要本基金属于获认可单位信托以及/或者子基金为 获认可子基金），并且其复印件应当在正常营业时间在基金管理人的办公室开 放，以供任何持有人查阅。此等财务报告和其他文件应当为最终结论并对所有 持有人均具有约束力。 9. 费用与开支 9.1 管理人费用、业绩表现费和受托人费用 9.1.1 除依据本契约各自有权收取或保留以自行支配和获益的任何其他款项外， 基金管理人和受托人还有权向各子基金收取并自留第 9.1.2 子条规定的管 理人费用包括管理费、服务费（如有）和/或货币对冲费（如有）、业绩 表现费（如有）和受托人费用（视情况）。 9.1.2 管理人费用、业绩表现费和受托人费用 (A) 管理人费用： 对于各子基金，基金管理人有权从基金资产中收取并自留本第 9.1.2 子条规定的管理费、服务费（如有）和/或货币对冲费（如 有）。 (1) 管理费：对于各子基金，从该子基金的成立日期起（至经 该子基金确定，已经依据第 11 条的规定完成最后收益分配 之时止），基金管理人有权在每年内每月最后一个营业日 结束后，尽快从基金资产中收取并自留该月应计并且尚未 支付的应付管理费。与各子基金有关的管理费金额最高不 得超过该子基金资产净值的每年 2.5%，并且应当按基金说 明书中规定的时间和依据计算和支付，但是，基金管理人 可以随时(x)降低费率；(y)向受托人发出通知后上调费率， 但不得超过本契约允许的最高费率，或者(z)修改付款日期 和计算依据，自基金管理人向持有人送达的书面通知中规 定的日期起生效（对于获认可子基金，须经香港证监会 （如适用）事先批准并且/或者提前一个月书面通知，但是 依据《守则》另行允许的除外）。 (2) 服务费：对于各子基金，基金管理人有权按照基金说明书 中规定的时间和依据，从基金资产中收取并自留服务费， 但最高不得超过该子基金资产净值的每年 0.5%，但是，基 金管理人可以随时(x)降低费率；(y)向受托人发出通知后上 调费率，但不得超过本契约允许的最高费率，或者(z)修改 付款日期和计算依据，自基金管理人向持有人送达的书面 通知中规定的日期起生效（对于获认可子基金，须经香港 - 39 - 证监会（如适用）事先批准并且/或者提前一个月书面通知， 但是依据《守则》另行允许的除外）。 (3) 货币对冲费：对于各子基金的每个货币对冲类别的份额， 基金管理人可能有权按照基金管理人不时确定并在附录 11 和基金说明书中规定的方式，从基金资产中收取并自留货 币对冲费，但最高不得超过相关货币对冲类别份额净值的 每年0.5%，但是，基金管理人可以随时(x)降低费率；(y)向 受托人发出通知后上调费率，但不得超过本契约允许的最 高费率，或者(z)修改付款日期和计算依据，从基金管理人 向持有人送达的书面通知中规定的日期起生效（对于获认 可子基金，须经香港证监会（如适用）事先批准并且/或者 提前一个月书面通知，但是依据《守则》另行允许的除 外）。 (B) 业绩表现费： 基金管理人可能有权从基金资产中收取并自留基金管理人不时确 定并在附录 11和基金说明书中规定的业绩表现费。 (C) 受托人费用： 对于各子基金，从该子基金的成立日期起（至经该子基金确定， 已经依据第 11 条的规定完成最后收益分配之时止），受托人有权 在每年内每月最后一个营业日结束后，尽快从基金资产中收取并 自留该月应计并且尚未支付的应付受托人费用。与各子基金有关 的受托人费用金额最高不得超过该子基金资产净值的每年 1%（年 度最低费用为 60000 美元），并且应当按基金说明书中规定的时 间和依据计算和支付，但是，受托人可以随时自行降低费率；经 基金管理人事先批准后上调费率，但不得超过本契约允许的最高 费率；或者修改付款日期和计算依据，并且对于获认可子基金， 自受托人至少提前一个月书面通知持有人后生效，（但是依据 《守则》另行允许的除外）。当前受托人费用水平应当在基金说 明书中列明，可能受受托人与基金管理人不时约定的最低金额限 制。如果在相关期间内的任何交易日，依据本契约的规定暂停计 算任何子基金的资产净值，则受托人费用应当参照相关子基金在 暂停后该子基金的下一交易日的资产净值计算。 9.2 应当从基金资产中列支的重大费用和收费 在不损害本契约授权对本契约项下的任何收益分配或基金资产收取的任何其他 收费、费用、开支或债务的前提下，下列项目应当从基金资产中列支： 9.2.1 与本基金的设立有关的一切费用和开支（包括基金管理人和/或受托人承 担的法律费用和任何文件成本）； - 40 - 9.2.2 基金管理人向香港证监会支付的与本基金和/或与本基金获认可，或者与 香港证监会依据《证券及期货条例》认可任何子基金有关或因之引起的 一切费用； 9.2.3 与子基金的任何部分有关的一切印花税和其他税项、税收、政府收费、 经纪费用、佣金、汇兑成本和佣金、银行收费、征费、基金管理人可能 同意的与涉及任何子基金全部或其中任何部分的交易有关的受托人交易 费用、过户费用和开支、登记费用和开支、保管人（包括任何副保管人） 和代理人费用和开支、仓储费用和开支、托收费用和开支、行政费用和 开支、保险及担保成本、付款代理或转换代理费用和开支，以及与任何 投资或其他财产或前述任何现金、存款或贷款的取得、持有和变现有关 的任何其他应付成本、收费和开支（包括主张或催收与之有关的收入或 其他权利，并且包括受托人或基金管理人或其任何关联人士在受托人或 基金管理人或该关联人士提供或执行导致相关费用或开支的服务或交易 时收取或产生的任何费用或开支）； 9.2.4 基金登记机构或其代理人（包括受托人或受托人的关联人士担任基金登 记机构的开支）和审计师的费用与开支； 9.2.5 受托人或基金管理人委托的任何服务提供者（包括但不限于任何保管人 （包括任何副保管人）、行政管理人、估值代理人）履行与本基金有关 的职责而收取的相关收费、开支和支出（包括服务提供者为受托人或受 托人的关联人士时的收费、开支和支出）； 9.2.6 本契约授权从相关子基金列支的与本基金的管理和托管有关的开支； 9.2.7 受托人履行其在本契约项下的职责，完全且仅在管理本基金中发生的所 有其他费用、成本、收费和开支（在香港和/或其他地区），包括（但不 限于）其法律开支以及受托人委托的任何代理人、受委派代表或代名人 产生的一切支出和垫付开支； 9.2.8 基金管理人和受托人因取得和/或维持份额（或其中任何部分）在任何证 券交易所或市场的上市地位，以及/或者依据《证券及期货条例》或全世 界任何地方的任何其他法律法规对本基金或相关子基金的认可或其他官 方批准或授权，或者遵守就前述上市、认可、批准或授权而作出的任何 承诺、订立的任何协议或任何管辖规则而发生的开支； 9.2.9 基金管理人完全且仅因履行其在本契约项下的职责而发生的开支（在香 港和/或其他地区），包括其法律开支以及基金管理人委托的任何投资管 理人或被转授投资管理职能的机构产生的一切开支及一切花费、费用和 垫付开支； 9.2.10 与同意和/或异议应从基金资产中列支的税务责任或应支付到基金资产中 的退税有关的一切专业服务费； - 41 - 9.2.11 在准备本契约的任何补充契约时发生的一切必要的成本、收费、费用和 开支； 9.2.12 与价格或基金说明书中规定的其他事项的发布有关而发生的一切成本； 9.2.13 与重组和合并计划有关的一切费用和成本； 9.2.14 在不损害前文规定一般适用性的前提下，不时以英语以外的其他语言编 制和翻译本基金的基金说明书、组成文件和/或协议，依据本契约规定或 另行与本契约有关的所有报表、财务报告、报告和通知，以及召集和举 行持有人会议的一切成本，以及基金管理人在征求审计师意见后视为已 经为了遵守香港证监会、任何政府或其他监管机构的任何法律法规或要 求（不论是否具有法律效力）或向任何相关机构作出的承诺或与该相关 机构订立的协议而发生或与之有关的一切其他成本和开支； 9.2.15 与计算任何日期的份额净值以及认/申购价和赎回价有关的费用和开支， 包括应付给受托人或者经基金管理人同意由受托人正式委任的代理人的 费用和支出； 9.2.16 受托人或任何经基金管理人同意的关联人士在计算应付给基金管理人的 费用或任何相关回扣（如有）时，或者在审核和编制与本基金的运作有 关的文件时发生的费用和开支，包括向对本基金有管辖权的任何监管机 构或其他机构备案必须备案的年度报告以及其他法定信息或监管信息； 9.2.17 基金管理人或受托人发生的与本基金有关的法律费用和专业服务费、收 费和垫付开支； 9.2.18 受托人和/或基金管理人完全且仅在履行其在本契约下的职责而发生的垫 付开支（包括在适当时取得担保物、信用支持或实施其他措施或安排以 缓释相关子基金的交易对手方风险或其他风险敞口）； 9.2.19 受托人和基金管理人及其正式委任的任何受委派代表或代理人在终止本 基金、任何子基金或任何份额类别时，以及根据双方约定提供任何额外 的服务时产生的费用和开支； 9.2.20 开展下列活动时产生的与本基金和/或任何子基金有关一切收费、开支和 支出； (A) 参加与组成该子基金的任何投资或其他财产有关的任何会议； (B) 借款或其他允许的交易； (C) 征求意见； (D) 出于与本基金或任何子基金有关的目的而参加法律诉讼或向任何 法院提出申请； - 42 - (E) 查证保管人（包括任何保管人）、基金登记机构和其他服务提供 者的行为； 9.2.21 本基金财务报告审计师的一切成本和开支，以及本基金发生的与编制、 打印和分发本基金的财务报告有关的一切成本和开支； 9.2.22 本基金或任何子基金的任何其他服务提供者的费用和开支； 9.2.23 受托人和/或基金管理人及其正式委任的任何受委派代表或代理人依据普 通法有权向本基金和/或任何子基金收取的一切收费、成本、开支和支出； 9.2.24 基金管理人和受托人发生的与份额的增设、发行、转让、赎回或出售有 关的一切成本和开支；并且 9.2.25 基金管理人和受托人认为已经在本基金或相关子基金的行政管理或投资 活动中正当发生或者以在基金说明书中列明或注明为本基金或相关子基 金的费用的一切其他成本、收费和开支。 9.3 从收入中列支 除基金管理人（征求审计师的意见后）不时另有决定外，在有充分的收入可供 使用的程度内，任何可对相关子基金收取的成本、收费、费用或支出（包括但 不限于第7.6条所述的任何利息和费用）应全部或部分从收入中列支。 9.4 初始费用和开支的摊销 对于可对任何子基金收取的任何成本、收费、费用和开支，基金管理人有权决 定按照基金管理人认为适当的期限摊销。 9.5 共同开支的分摊 尽管有第 2.9.7 子条规定，如果任何成本、收费、费用和开支涉及不止一个子基 金的共同事务，则基金管理人有权按照基金管理人认为公平公正的方式在子基 金之间分摊相关成本，收费、费用和开支。 9.6 认/申购费和赎回费 对于任何子基金的份额，基金管理人可以决定应在相关份额发行和赎回时支付 附录 11 中规定的认/申购费和/或赎回费。该等认/申购费和赎回费可以根据基金 说明书中的规定，添加到认/申购价中或从赎回价中扣除（视情况），并且应当 由基金管理人收取而非本基金收取。 10. 终止 10.1 持有人继续对未付金额负责 即使本基金终止，任何存在未付金额的份额的持有人应当继续对该金额负责， 直到受托人将依据第 11条向该持有人支付最后收益分配时为止。 - 43 - 10.2 受托人有权终止本基金的事件 发生下列任何事件时，受托人依据下文规定发出书面通知后可以终止本基金或 任何子基金： 10.2.1 若受托人（于咨询基金管理人后）善意认为通过或修订任何法律或法规 或实施任何监管指令或命令会影响本基金或子基金，及令本基金或子基 金违法，或令继续运作本基金或子基金变得不可行或不明智； 10.2.2 若根据香港法律或适用于有关情况的其他法律，基金管理人被清算（按 照受托人事先书面批准的条款进行重组或合并而作出自动清算除外）， 或被宣布破产或无力偿债，或委任清算人，或基金管理人的任何财产或 业务或其任何部分被委任接管人，或发生针对基金管理人的类似法律程 序或程序，而于三个月届满后，受托人未根据附录 8 委任新基金管理人； 10.2.3 受托人已通知基金管理人其有意退任本基金受托人的职务，而基金管理 人未能在收到通知后九十（90）日内（或视情况在附录 8 第 1 款第(c)项 规定的三十（30）日内）找到合资格的公司作为受托人，以替代受托人； 10.2.4 若受托人合理认为，基金管理人无法妥善履行其职责或已作出受托人合 理认为会破坏本基金或任何子基金（或视情况而定，子基金的持有人） 声誉或对持有人的利益有害的任何其他事宜，受托人须根据本 10.2.4 条 所载终止本基金或子基金，应考虑整体持有人的整体利益；或 10.2.5 若基金管理人依据附录 8 第 2 款第(a)项不再担任本基金管理人，并且出 于附录 8第 2款第(a)项第(ii)至(iv)小项所规定情形的目的，受托人未能于 其后三十（30）日内依据附录 8 第 2 款第(b)项委任其他合资格的公司为 新基金管理人基金管理人； 受托人在发生本条规定的任何事件时作出的决定为最终决定，对受托人、基金 管理人、基金登记机构、持有人以及通过持有人主张所有权的所有人均具有约 束力，并且受托人不因依据本条或以其他方式终止或未能终止本基金的决定而 对任何人承担任何责任。 10.3 基金管理人有权终止本基金和/或任何子基金的事件 10.3.1 若基金管理人酌情认为终止本基金、有关子基金及/或有关份额类别（视 情况而定）符合相关持有人的最佳利益，则可在获受托人批准后依据下 文的规定以书面通知相关持有人，终止本基金、任何子基金及/或子基金 的任何份额类别，并且仅对于获认可子基金而言，还应取得香港证监会 批准。 10.3.2 基金管理人在全权酌情以书面方式通知受托人后终止本基金、任何子基 金和/或任何子基金的任何份额类别（视情况）： (A) 若基金管理人善意认为继续运作本基金、任何子基金及/或子基金 的任何份额类别（视情况而定）属于不可行或不明智（包括（但 - 44 - 不限于）运作本基金、有关子基金及/或有关份额类别在经济上不 再可行）； (B) 若通过或修订任何法律或法规或实施任何监管指令或命令会影响 本基金、子基金及/或任何份额类别（视情况而定）及令本基金、 有关子基金及/或有关份额类别违法，或基金管理人认为令继续运 作本基金、有关子基金及/或有关份额类别属于不可行或不明智； (C) 基金管理人在决定根据信托契约罢免当时的受托人后，无法在合 理时间内及在商业上尽合理努力后找到可接受的人士担任新受托 人；或 (D) 若于任何日子，本基金的已发行所有份额的资产净值合计少于 5,000 万美元或其等值金额，或有关任何子基金的已发行份额的资 产净值合计少于1,000万美元或其等值金额或相关设立通知所述的 其他金额，或有关任何份额类别的已发行份额的资产净值合计少 于 500万美元或其等值金额或相关设立通知所述的其他金额。 10.3.3 发生本第 10.3 子条中的事件时基金管理人作出的决定为最终决定，对基 金管理人、受托人、基金登记机构、持有人以及通过持有人主张所有权 的所有人均具有约束力，并且基金管理人不因依据本第 10.3 子条或以其 他方式终止或未能终止本基金、相关子基金和/或相关份额类别的决定而 对任何人承担任何责任。 10.4 向持有人发出的终止通知 受托人应当按照本契约中规定的方式，向持有人发出本基金或任何子基金或任 何份额类别终止的书面通知（对于获认可子基金，该通知必须经香港证监会事 先批准并须满足《守则》规定的通知期要求），并且应当在该通知中明确终止 生效的日期。 10.5 通过特别决议终止 本基金或任何子基金可以随时通过持有人特别决议的方式终止，此类终止应当 在相关特别决议通过之日或该特别决议中规定的更晚日期（如有）生效。 11. 终止时的程序 11.1 后果与方式 于本基金或任何子基金将终止之日并且从该日期起： 11.1.1 基金管理人不得发行或出售相关子基金的份额，并且基金管理人或任何 持有人均无权要求注销或赎回相关子基金的任何份额； 11.1.2 基金管理人应当将当时组成各相关子基金的所有资产或者基金管理人认 为适当的部分资产变现（变现应当在本基金或该子基金终止后，以基金 - 45 - 管理人认为适当的方式和期限实施和完成），并且应当偿还该子基金取 得的任何借款（以及尚未支付的应计利息）。如果仅将组成特定子基金 的部分资产变现，则该部分应当至少足以产生受托人和基金管理人认为 必要的金额，以全额预提第 11.1.3 子条中所述并且归属于该子基金的一 切成本、收费、开支、权利请求和要求；并且 11.1.3 对于各子基金（下称“相关子基金”）受托人应当不时以附录 4 规定的 方式，根据相关子基金中相关份额的持有人所持相关份额的比例，向该 等持有人分配通过相关资金变现取得并可用于该等收益分配的所有净现 金所得。除最后一次收益分配外，若当时受托人持有的任何资金不足以 向相关子基金的每个份额持有人支付 1.00 美元（或相关子基金基础货币 的等值金额），则受托人没有义务进行任何收益分配，并且受托人有权 从其持有的属于相关子基金一部分的任何资金中，全额预提受托人或基 金管理人发生、提出或遭受的与本基金或相关子基金的终止有关或因之 引起的所有成本、收费、开支、权利请求和要求，并利用如此保留的资 金来赔偿任何该等成本、收费、开支、权利请求和要求，确保不受损害。 受托人依据本第 11 条的规定持有的任何无人认领的收益或其他现金，可 在该等收益或现金应付之日起十二个日历月届满时缴存法院，但不损害 受托人从中扣除其因进行相关支付而可能发生的任何费用的权利。 11.2 继续生效的权力 本基金或任何子基金终止后，尽管发生终止： 11.2.1 对于本基金或相关子基金，受托人可以行使本契约项下的权力并履行本 契约项下的义务，并且可以另行继续受益于并受本契约条款的约束（包 括但不限于有利于受托人的任何赔偿），并且有权行使其在本契约项下 的全部权力、职责、权限和酌情权，直到本基金（若要终止本基金）或 者相关子基金（若要终止该子基金）的全部基金资产已经分配给持有人， 或者任何无人认领的净收益或其他现金已经依据本第 11.2 条的规定支付 给法院（以孰晚为准）为止；并且 11.2.2 对于本基金或相关子基金或份额，基金管理人应当继续受益于并受本契 约条款的约束（包括但不限于有利于基金管理人的任何赔偿），并且其 在本契约项下的权力、权限、职责和酌情权并不消灭，而应继续保持完 全的效力和作用，直到本基金（若要终止本基金）或者相关子基金（若 要终止该子基金）的全部基金资产已经分配给持有人，或者任何无人认 领的净收益或其他现金已经依据本条的规定支付给法院（以孰晚为准） 为止。 12. 对本契约的修订 12.1 修订以及特别决议要求 受托人和基金管理人有权按照其认为适宜的方式和范围，通过本契约的补充契 约方式，出于任何目的共同修订、修改或增加本契约的条款，但是： - 46 - 12.1.1 除非受托人与基金管理人分别书面证明其任何相关建议的修订、修改或 增加符合下列条件： (A) 对于可能遵守任何国家或监管机构的财政、法定、监管或官方规 定而言是必要的； (B) 并未对持有人的利益造成实质不利影响、并未在实质程度上解除 受托人、基金管理人或任何其他人士根据本契约对持有人承担的 任何责任，以及（支付因编制及签订相关补充契约所适当产生的 费用及开支除外）将不会导致于该等修订、修改或增加生效时已 发行的子基金应付的及份额持有人须就相关子基金承担的成本和 费用金额有所增加；或 (C) 对于改正一项明显错误而言是必要的， （在符合第 12.2 条规定的前提下）在涉及任何重大变更的所有其他情况 中，除非经香港证监会批准，或者经受托人和基金管理人规定相关修订、 修改或增加需要取得的各子基金份额持有人的特别决议批准，否则不得 作出该等修订、修改或增加；并且 12.1.2 任何有关修订、修改或增加（不论是否已获特别决议批准）均不可向任 何持有人强加任何义务，使其就此为所持有的份额付出额外金钱或承担 任何法律责任。 12.2 向持有人发出的修订通知 对本契约的条款作出受托人和基金管理人已经依据第 12.1.1 子条的规定作出证 明的任何修订、修改或增加后，基金管理人应当尽快向受影响的各子基金的份 额持有人发出相关修订、修改或增加通知，但受托人和基金管理人认为无实质 影响或仅是为了更正明显错误的修订、修改或增加除外。只要本基金属于任何 获认可单位信托以及/或者任何子基金为获认可子基金并且香港证监会要求，基 金管理人应当遵守香港证监会规定的通知期要求，向受影响的相关获认可子基 金的份额持有人通知相关修订、修改或增加。 13. 重组与合并 满足下列条件时： 13.1.1 基金管理人和受托人已经批准将与其他集合投资计划的基金管理人和受 托人订立的本基金或任何子基金的重组与合并计划的条款与条件； 13.1.2 已经按照基金管理人和受托人同意的形式向持有人分发了具体资料，并 且已经通过了批准该计划的特别决议；并且 13.1.3 该计划已经获得香港证监会的事先批准（只要本基金属于获认可单位信 托以及/或者相关子基金为获认可子基金）， - 47 - 则该计划应在满足前述条件时生效，或者在该计划可能规定的较晚日期生效， 从该计划生效之时起，该计划的条款对所有持有人具有约束力，全体持有人有 义务使该计划相应生效，并且基金管理人和受托人应当采取一切必要的行动和 事项以实施该计划。 14. 通知 14.1 通过邮递送达通知 除非本契约中另有规定，要求送达或给予持有人的任何通知或文件，应当在以 邮递（发往境外的应通过航空邮件）寄往或留于持有人名册中所记载的地址时 视为已经妥善送达或给予。如此通过邮递送达的任何通知或其他文件，应在将 包含该通知或文件的信件送交邮寄后的第五个营业日视为已经送达或收讫，而 于证明前述送达或收讫时，该等信件已填妥地址、贴附邮票并邮寄即为充分凭 证。。留于持有人地址的任何通知或文件，应当视为在留下时送达或收讫。通 过邮寄发送至任何持有人或依据该持有人的指示发送的一切通知、声明和其他 文件，应当由有权接收相关通知、声明和其他文件的人全权承担风险。 14.2 对联名持有人的通知 向任何一位联名持有人送达通知或交付文件，视为有效送达或交付至其他联名 持有人。 14.3 对身故或破产持有人的通知 依据本契约以邮递寄往持有人或留于该持有人的登记地址的任何通知或文件， 尽管该持有人当时已经身故或破产，且不论受托人或基金管理人是否已经注意 到其身故或破产的事实，均应视为已经妥善送达。该送达应当视为向所有对所 涉份额拥有权益（不论与该人士联名持有或通过该人士或在其下主张）的人士 充分送达或由其收讫。 14.4 受托人与基金管理人之间的通知 受托人向基金管理人或者基金管理人向受托人发出的任何通知，应当送至基金 管理人或受托人（视情况）在香港的注册办公地址或主要办公地址，并且应当 通过亲手交付或电传或预付邮资邮件（发往境外的应通过航空邮件）的方式发 送。通过电传发送的任何此等通知，应当在发送时视为送达，通过邮寄发送的 任何此等通知，除非发生影响邮政部门的相关部分的劳工行动，应当在将包含 该通知的信件送交邮寄后五个营业日视为送达，而于证明相关送达时，该等信 件已填妥地址、贴附邮票并邮寄即为充分凭证。 14.5 通知的邮寄风险 通过邮寄发送至持有人或依据其指示发送的一切通知和文件，应当由有权接收 相关通知和其他文件的人全权承担风险。 - 48 - 15. 附录 附录中的条款与本契约中的条款具有同等效力，如同相关条款已经在本契约中 规定。 16. 本基金迁移至其他司法管辖区 16.1 基金管理人和受托人可以变更司法管辖区 尽管有本契约中的任何规定，如果受托人或基金管理人认为将本基金迁移至其 他国家或地区的司法管辖区有利于本基金并且符合持有人的利益，则受托人或 基金管理人（相互经对方批准后）可以随时并不时通过补充契约的方式（若本 基金和/或任何子基金由香港证监会依据《证券及期货条例》认可，则还须经香 港证监会事先批准或经香港证监会或依据《守则》另行允许）声明本基金应自 该声明之日起，依据全世界任何地方的某个其他司法管辖区（不论为某个国家、 州、省或地区或其他性质）（但不得是依据其法律将导致本契约声明和包含的 任何信托权力和条款不可执行或无法行使和生效的任何地方）的法律生效，本 基金的管辖地自此变为该司法管辖区的法院。从该声明之日起，该声明中指定 的司法管辖区的法律应为适用于本基金及该司法管辖区法院的法律，本基金及 该司法管辖区法院受限于该司法管辖区的法律，并在依据本条款进行进一步声 明之前受到本条赋予的权力限制。但在所有情况下，每次作出任何前述声明时， 受托人和基金管理人均有权自由对本契约的信托、权力和条款作出受托人和基 金管理人认为有必要或适宜的后续变更或增补，以确保本契约的信托、权力和 条款应当（经必要的调整后）与其在香港法律下具有同样的效力和作用，并且 本契约的任何条款均不得排除香港法院审理涉及本基金和/或子基金的任何诉讼 的管辖权。 16.2 对变更司法管辖区的限制 如果第 16.1 条包含的权力将会或者可能另行导致本基金非法、无效、可废止或 不可执行，或者受托人或基金管理人（经相互批准后）计划声明本基金生效的 国家或地区法律不完全承认本基金，则不得行使该权力。 16.3 可以在新司法管辖区委任新受托人 在签署相关声明后，应当委任受托人批准的其他信托公司或机构为本契约的受 托人以接替本契约的原受托人，本契约的原受托人应当退任并将本基金的资产 转让给该新受托人。每次作出前述任何声明时，新受托人可以在之后随时通过 补充契约的方式作出后续的变更或修订，以使本契约的条款在略作调整后与其 在香港法律项下具有同样的效力和作用。 16.4 原受托人的成本和费用 原受托人和新受托人为确保本契约符合将本基金迁往的司法管辖区法律而正当 发生的一切成本、费用、印花税和其他收费，应当根据各子基金的资产净值按 比例分摊列支。 - 49 - 17. 适用法律及管辖 17.1 适用法律 本基金受香港法律约束与管辖，本契约应依据香港法律解释。 17.2 管辖 (A) 香港法院是解决因本契约引起或与之有关的任何争议的最适当、最方便 的法院。本契约各方当事人同意对于涉及本契约的诉讼，不提出相反主 张，并且放弃基于审理地不便或其他理由对这些法院提出异议。 (B) 本第17.2条仅为本契约当事人的利益。尽管有第17.2条第(A)款的规定， 在法律允许的范围内，本契约的一方当事人可以： (1) 在任何其他法院提起诉讼；以及 (2) 在任意数量的司法管辖区同时提起诉讼。 (C) 本第 17.2 条中所称与本契约有关的争议，包括涉及本契约存在、有效性 或终止的任何争议。 18. 文本 本契约可以一式多份签署，每份文本经本契约一方或多方当事人签署后构成正 本，所有文本共同构成一份文件。 19. 税务 与税务细则有关的基金管理人和受托人权力和职责详见附录 12。 20. 《合约（第三者权利）条例》 非本契约当事人的任何人士均无权依据《合约（第三者权利）条例》强制执行 本契约的任何条款。为免生疑义，除《合约（第三者权利）条例》（香港法例 第 623章）外依据香港法律存在或享有的第三方权利或救济不受影响。 除非本契约中另有规定，在符合适用法律和监管要求的前提下，对本契约任何 变更、豁免、转让、更替、免除或和解的终止、解除或同意，均无需取得并非 本契约当事人的任何人同意，亦无需向其通知。 - 50 - 附录 1 估值规则 1. 各子基金的资产净值应当由受托人或者（视情况）基金管理人或其正式委任的 代理人在该子基金的每个估值时间，依据下文规定的估值规则，通过评估该子 基金的资产并减去该子基金的负债计算。所得金额（在符合下文第 6 款规定的 前提下）应除以在该估值时间发行在外的与该子基金有关的份额总数，所得金 额（四舍五入至基础货币金额的小数点后三位，或者按照基金管理人可能另行 确定的方式取整（并且除非基金管理人另有决定，任何此类取整的收益应由相 关子基金保留））即为该子基金的份额净值。为此目的，任何已经或将参照相 关估值时间的份额净值计算的价格发行或（视情况）注销或转换的任何份额， 应当视为尚未发行或（视情况）注销或转换。经基金管理人以其酌情权决定， 可以在依据附录 4 第 4 款的规定暂停持有人要求赎回份额的权利期间，暂停计 算资产净值。 2. 基金管理人有关估值和定价的义务 2.1 基金管理人在咨询受托人后，为本基金持有的各种类型资产制定进行独立估值 的适当政策和程序，并应遵守与本基金资产估值相关的所有适用法律和监管要 求。这些政策和程序应旨在发现、预防和纠正定价错误，并得到持续一贯的应 用。基金管理人应定期审查估值政策和程序，以确保其仍然持续地适当有效执 行。估值政策、程序和估值过程应由具有胜任能力、职能独立的一方（如具有 适当资质的独立第三方或执行独立审计职能的人士）进行审查（至少每年一 次）。 就本第2条而言： (a) 在有必要对公允价值进行调整时（鉴于基金资产的市场价值不可得，或 合理认为市场价值不可靠或没有反映目前卖出交易的退出价），基金管 理人应以合理的技能、谨慎和勤勉态度并本着善意的原则执行调整。公 允价值调整的过程和操作应当由基金管理人应在咨询受托人后进行； (b) 基金管理人必须遵守有关基金资产估值的所有适用法律和监管的规定； 并且 (c) 为确保遵守独立审查估值政策、程序和过程的规定，审查应包括测试用 以评估计划资产价值的估值程序。基金管理人应以合理的技能、谨慎和 勤勉态度来选择具有胜任能力、职能独立的一方。 2.2 在第三方从事子基金资产估值的情况下，基金管理人应以合理的技能、谨慎和 勤勉态度来选择、任命和持续监督该等第三方，确保该实体拥有与该子基金估 值政策和程序相称的适当水平的知识、经验和资源。该等第三方的估值活动应 接受基金管理人的持续监督和定期审查。 - 51 - 3. (a) 组成各子基金的资产的价值，应当按照以下基础计算： (i) 任何投资（集合投资计划或商品的份额、权益单位或其他权益除 外）的价值，应当参照受托人或其正式委任的代理人认为是该投 资在其挂牌、上市或正常交易的认可市场上的最后成交价的价格 计算（无法取得，则以前一个交易报价为准），但是： (A) 如果一项投资在超过一个认可市场挂牌、上市或正常交易， 则受托人或其正式委任的代理人应当采用基金管理人在咨 询受托人后认为是该投资的主要市场的认可市场的价格或 （视情况）最后成交价。 (B) 如果任何投资在任何认可市场挂牌、上市或正常交易，但 由于任何原因，无法在相关时间获取该投资在任何市场的 价格，则其价值应当按照基金管理人在咨询受托人后，本 着审慎和善意的原则决定的方式确定。 (C) 应当考虑截至进行估值之日（含本日）有息投资产生的利 息，但该利息已经包含在挂牌或上市价格中的除外。 (D) 对于前文的规定，受托人、基金管理人或其正式委任的代 理人有权使用并信赖以电子方式从其不时认为对于投资在 任何认可市场上的定价方面适当的一个或多个来源传输的 信息，即使所使用的价格并非最后成交价。 (ii) 任何非挂牌的投资（除集合投资计划或商品的权益外）（下称 “非挂牌投资”）的价值，应当为依据下文确定的该投资的初始 价值，或者依据下文规定对该投资进行重新估值时确定的该投资 的价值。为此目的： (A) 任何非挂牌投资的初始价值应当为相关子基金取得该投资 支出的金额（包括取得该投资时发生的财务及购买费用以 及为了本契约的目的将其归属于受托人而发生的财务及购 买费用）。 (B) 在咨询受托人后，基金管理人可以随时，并且应当按照受 托人可能要求的定期时间或定期间隔，委托经受托人批准 有资格对该非挂牌投资进行估值的专业人员对任何非挂牌 投资进行重新估值。 (iii) 现金、存款及类似投资须按面值（连同累计利息）估值，除非基 金管理人咨询受托人后认为须作出任何调整以反映有关价值。 (iv) 在符合下文第(v)项规定的前提下，若任何集合投资计划的估值日 期与相关子基金相同，则该集合投资计划中每一份额、权益单位 - 52 - 或其他权益的价值，应等于在该日期计算的该集合投资计划份额、 权益单位或其他权益的资产净值；或者经基金管理人咨询受托人 后如此决定，或者如果该集合投资计划的估值日期与相关子基金 不同，则应等于（如果可以获得）该集合投资计划最后公布的份 额、权益单位或其他权益资产净值，或者等于（如果无法获得） 针对该份额、权益单位或其它权益最后公布的买入价。如果无法 获得前述资产净值、买入价或报价，则其价值应当不时按照基金 管理人在咨询受托人后确定的方式确定。 (v) 尽管有上文第(i)至(iv)项（含）的规定，如果基金管理人在考虑汇 率、适用的利率、期限、适销性以及其认为相关的其他因素后认 为需要调整投资价值以反映任何投资的公允价值，或者认为允许 采用其他估值方法能够更好地反映任何投资的公允价值，基金管 理人可以在咨询受托人后调整任何投资的价值。 (vi) 除投资和现金以外的其他财产，应当按照基金管理人在咨询受托 人后，基于审慎和善意的原则决定的方式和时间进行估值。 (b) 在计算任何子基金（下称“相关子基金”）的资产净值时： (i) 若因依据第 3 条和第 4 条发出的书面通知或申请原因，已经通过 注销相关子基金份额执行了对基金资产的减资，但与该减资有关 的付款尚未完成，则相关份额应当视为并未发行在外，并应扣除 其赎回价，但是，如果相关子基金的份额将在进行估值的交易日 注销，则不得进行任何扣除。 (ii) 如因依据第 3 条发出的任何书面申请的原因，在进行估值的交易 日已经通过增设相关子基金份额执行了对基金资产的增资，则相 关份额应当视为尚未发行在外，并且不应包含其申购价。 (iii) 如果已经同意为相关子基金购置或以其他方式取得或出售投资或 其他财产，但相关购置、取得或出售尚未完成，则应如同该等投 资或其他财产已被妥善完成相关购置、取得或出售一般，将该等 投资或其他财产包含在内或排除在外，并且应当相应排除或包含 （视情况）总购置或取得对价或净出售对价。 4. 归属于任何子基金的负债应当包括（但不限于）： (a) 与该子基金有关且在相关估值时间之前尚未支付的任何应计管理费、服 务费、货币对冲费、业绩表现费和受托人费用金额； (b) 在上一财务年度终了前应计入相关子基金但尚未支付的利得税或利润税 （如有）金额； (c) 依据第 7 条为相关子基金进行的任何借款在当时的余额总和以及第 7 条 中所述但尚未支付的任何利息和开支金额； - 53 - (d) 与为相关子基金持有的任何投资的价值同等金额的负数金额； (e) 应从相关子基金列支但尚未支付，并且依据本契约的任何条款明确授权 应从基金资产中列支的任何其他成本或开支；以及 (f) 为相关子基金的任何或有负债计提的相关拨备； 对于相关估值时间前与相关子基金的收入和交易有关的税务问题，应当考虑将 在基金管理人进行估算时属于应付或者可申请退税的金额（如有）。 5. 以非本契约中所述的基础货币计价的任何价值（不论是负债、投资、现金还是 其他财产）须按基金管理人经考虑任何有关的溢价或折价及汇兑成本、可兑换 性、资金汇回及外汇管制后其认为适当的汇率（不论是否为官方汇率或其他汇 率）兑换为基础货币。 6. 负债（如适当）应当视为按日计收。 7. 如果任何子基金有两个或以上类别的份额发行在外，则为了确定与该子基金有 关的任何特定类别的份额净值，计算该子基金的资产净值时不应扣除特别归属 于相关类别的任何负债金额；所得金额应当参照相关子基金中发行在外的各个 类别的总份额数所代表的该子基金中不可分割权益单位的数量，在与该子基金 有关的各个份额类别之间按比例分配；特别归属于相关份额类别的负债，应当 从按比例分配的相关金额中扣除；最后所得金额应当除以相关估值时间前一刻 发行在外的相关类别的份额数量。 8. “最后成交价”系指在相关日期在相关交易所或市场报告的最后交易价格，通 常也称为“结算价”或“汇算价”，代表该交易所或市场的所有会员相互之间 结算任何剩余头寸将使用的价格。如果任何投资未进行交易，则该投资的收盘 价应当为相关交易所或市场依据当地规则和习惯计算的价格。 9. 如果在考虑主导市场条件、特定子基金的申购和赎回水平以及该子基金的规模 后，基金管理人认为符合持有人的利益，则基金管理人可以在咨询受托人后， 调整任何子基金的资产净值以反映（包括但不限于）财务及购买费用和/或财务 及销售费用，从而反映其公允价值。任何此类调整将对相关子基金的所有份额 类别以及相关子基金的所有持有人一致地实施。 - 54 - 附录 2 份额的发行 1. (a) 最低投资金额 基金管理人有权以绝对酌定权全部或部分拒绝对份额的任何申请，但是， 对于份额的所有申请，基金管理人和受托人应（或其各自的代理人）有 权就份额的所有申请要求提供有关潜在持有人身份的充分证据，从而核 实认/申购资金的来源和合法性。如有充分的证据证明认/申购资金并非来 自合法的来源，则应当拒绝申请。基金管理人或基金管理人的任何代理 人拒绝任何申请的，基金管理人应当立即将其决定通知受托人。受托人 希望拒绝任何申请的，应当在拒绝该申请前将其意图通知基金管理人， 并且应当咨询基金管理人以作出其决定。 如果任何子基金份额的发行将导致持仓低于该子基金的最低投资金额， 则不得发行该等份额。 (b) 可以发行份额的日期 对于基金管理人（或其代理人）收到的申请，任何子基金初始要发行的 份额应在该子基金的成立日期发行，或者（如适用）对于受托人收到的 申请，应在该子基金募集期最后一日的交易截止时间前发行。此后，对 于基金管理人（或其代理人）收到的申请，该子基金的份额仅应在该子 基金交易日发行或生效，或者（如适用）对于受托人收到的申请，应在 该交易日的交易截止时间前发行或生效。在符合前述规定的前提下，如 果收到申请的日期非营业日或在交易截止时间后收到申请，则该申请应 当视为在下一营业日收到。 (c) 份额的认/申购价 对于要以现金、本契约下允许的证券或两者结合的方式发行，或者在进 行下文第 1 款第(c)项第(iv)小项所述的重组与合并时，要以其他充分对价 发行的任何子基金的份额，该子基金份额的价格如下： (i) 在任何特定子基金成立日期发行的该子基金初始类别第一份或第 一组份额，价格为基金管理人和受托人之间约定并在相关基金说 明书中公布的价格； (ii) 除在该子基金成立日期发行的初始类别之外的类别，或在该子基 金成立日期之后发行的其他类别的第一份或第一组份额，价格为 基金管理人和受托人之间约定并在相关基金说明书中公布的价格； (iii) 在任何后续交易日发行的该子基金任何特定类别的份额，价格为 受托人或其正式委任的代理人确定的该子基金的份额价格，等于 在该交易日估值时间确定的该子基金相关类别的份额净值（四舍 - 55 - 五入至基础货币金额的小数点后三位，或者按照基金管理人可能 另行确定的方式取整（并且除非基金管理人另有决定，任何此类 取整的收益应由相关子基金保留）），减去基金管理人可能确定 的每一份额中代表相关财务及购买费用拨备的金额（如有）；以 及 (iv) 依据重组与合并发行的份额，价格为基金管理人批准的重组与合 并相关通函中规定的价格。 (d) 份额的付款或交换 以现金方式发行的份额和/或以本契约项下允许的证券方式发行的份额， 应在基金管理人事先咨询受托人后在基金说明书指定的日期付款和/或交 换。 (i) 以现金方式发行的份额的付款 认/申购资金应当以该子基金的基础货币（或者基金管理人确定的 相关类别的类别货币）支付。如果任何持有人申请以基金管理人 接受的其他可自由兑换的货币（非基础货币）付款，则应按基金 管理人根据相关情况，考虑可能相关的任何溢价或折价以及汇兑 成本、可兑换性、资金汇回和外汇管制限制等因素后认为适当的 汇率（不论是官方汇率还是其他汇率）兑换，并且任何兑换成本 将由该持有人承担。 (ii) 以证券加（如适用）现金方式发行的份额的交换 当且仅当基金管理人（于咨询受托人后）合理认为满足下列规定 时，基金管理人才可以通过交换证券以及相关现金发行部分的方 式执行份额的发行： (A) 在符合第(iii)项规定的前提下，交付给受托人的与该次份额 发行有关的证券，已由基金管理人就相关交易日不时为了以 实物方式增设份额而确定并指定或批准； (B) 在符合第(iii)项规定的前提下，下列两项之和： (I)交付给受托人或由受托人支配的创设证券在相关交易日的 估值时间的价值；与 (II)针对所发行份额的现金发行部分，支付给受托人或由受托 人支配的现金金额， 等于所发行份额的认/申购价； (C) 在符合第(iii)项规定的前提下，在基金管理人以绝对酌情权 确定的时间和日期之前，创设证券已经以令受托人满意的方 - 56 - 式，归属于受托人在本契约下的信托，或者已经向受托人提 供令其满意的权属证据和转让文书或由其支配，但是，该日 期不得晚于所发行的相关份额的规定生效日期；并且 (D) 对于与所发行份额有关的全部现金发行部分，已经满足第 1 款第(d)项第(i)小项的要求；并且 (E) 在基金管理人依据上文第 1 款第(d)项第(ii)小项第(D)目确定 的收取现金发行部分的时间和日期之前，该等应付的财务及 购买费用已经以清算后的资金交付给受托人或由受托人支配， 但是，本第 1 款第(d)项第(ii)小项并不妨碍基金管理人在受托人收 到全部创设证券和全额现金发行部分（以及任何财务及购买费用） 前收到任何申请后增设（但不是发行）任何份额。在发行相关份 额的日期之前，不得就相关份额将申请人登记在持有人名册上。 在任何交易日正确申请的份额，其发行日期不得晚于规定的日期 或发行的份额的生效日期。 归属于受托人的证券的价值应当依据附录 1 的规定计算。如果现 金发行部分的金额为负数，则申请无需根据第 1 款第(d)项第(ii)小 项第(D)目为相关份额应付或支付任何现金，但等于负数现金发行 部分的现金金额（扣除任何财务及购买费用后）应由受托人依据 基金管理人的指示支付给相关份额的申请人。 对于以现金或现金发行部分方式发行的份额的付款，如果在规定 的日期或发行的相关份额生效日期之前，受托人未以已清算的资 金全额收到付款，或划归本基金，则基金管理人可以注销相关份 额的发行并在受托人要求时注销该次发行。在前述注销时，相关 份额应当视为从未发行，相关申请人对基金管理人或受托人不享 有任何相关权利或请求权；但是： (x) 相关子基金以前的估值不因该等份额的注销而重新启动或作 废； (y) 基金管理人和/或受托人有权向申请人收取（并自行保留）其 不时确定的注销费，以反映处理该申请人的相关份额认/申购 申请以及之后的注销所涉及的管理费用；以及 (z) 基金管理人可以但没有义务要求申请人为每人如此注销份额， 将每份相关份额的认/申购价减去基金管理人或（如相关）受 托人在收到该申请人的申请之日依据附录 4 的规定将相关份 额赎回时将对每份相关份额执行的赎回价之差支付给受托人 并划归相关子基金。 (iii) 尽管有前文第 1 款第(d)项第(ii)小项的规定，基金管理人可以不时 以其绝对酌情权允许或要求本第 1 款第(d)项下有关任何份额的申 - 57 - 请全额或部分以现金支付。基金管理人有权自行酌定，向以现金 代替交付任何创设证券方式支付任何份额的申请人收取（并划归 相关子基金）其认为代表了预提的财务及购买费用和/或财务及销 售费用的额外金额。 (e) 份额由基金管理人出售 基金管理人买入或认/申购并且在当时发行在外的任何份额，可以无需通 知，由基金管理人在该子基金的同一或后续交易日卖出，以用于全部或 部分满足对份额的任何申请。前述出售的价格不得超过适用于在相关交 易日发行的份额的认/申购价与发行同样数量的份额的认/申购费之和；并 且基金管理人有权保留进行任何前述出售收到的所有资金，以供自行支 配和获益。 (f) 在重组时发行 在重组与合并时发行份额以及将投资归属于受托人以纳入相关子基金的 条款和条件，由基金管理人和受托人约定。 2. (a) 认/申购费 基金管理人可以按收到的与任何份额的发行和出售有关的所有认/申购款 总额收取认/申购费，并且可以在任何日期按照其收取的认/申购费金额区 分申请人，以及按照不同份额类别的认/申购费金额区分申请人（均应在 允许的限额范围内）。认/申购费可以由基金管理人保留以供绝对自用和 获益，以及/或者由基金管理人用于向代理人支付佣金。应付给基金管理 人的最大认/申购费比例为认/申购价的 5%，或者持有人特别决议批准的 更高比例。 认/申购费（如有）可以加到根据本款另行应付的认/申购价之上。 (b) 以认/申购费支付基金管理人应付的任何佣金、报酬或者其他款项 对于任何份额的发行或出售，基金管理人应向任何代理人或其他人（包 括但不限于受托人）支付的任何佣金、报酬或其他款项，不得加到该份 额的价格之上，亦不得用基金资产支付，而应由基金管理人以认/申购费 或服务费支付。 3. 在暂停持有人权利期间对基金管理人和受托人的限制 依据附录 4 第 4 款的规定暂停持有人要求赎回份额的权利期间，基金管理人或 受托人不得增设、发行或出售份额。 - 58 - 4. 在收到付款前不书面确认成员地位 在受托人确信受托人已经为本基金利益以清算后的资金全额妥善收到认/申购价 前，不得就任何份额出具持有人名册条目的书面确认。对于份额的发行（除任 何认/申购费外），受托人收到或代表受托人为本基金收到的所有金额，应当从 前述收到之时起构成相关子基金的一部分。 5. 有关所有发行的份额的报表 若受托人不担任基金登记机构，则基金管理人应当应受托人要求，不时向受托 人提供或促使向受托人提供一份报表，说明所有发行的份额（由基金登记机构 提供）、发行相关份额的条款以及基金管理人可能决定指示为本基金购入的任 何投资；此外还应提供一份报表，说明依据本契约包含的权力，基金管理人可 能决定指示为本基金出售任何投资以及所有可能必要的信息，以便受托人能够 确定任何子基金在任何时刻的资产净值。受托人应当根据基金管理人的合理要 求，在合理的期限内向基金管理人提供一份报表，说明其执行的所有份额的发 行。受托人仅可以经基金管理人同意并按照当时基金管理人批准的条款发行份 额。 - 59 - 附录 3 持有人名册和份额的转让 1. (a) 各子基金份额的持有人名册 每个子基金都应建立一个列举该子基金份额持有人的持有人名册。持有 人名册可以采用书面形式，也可（在不损害第(e)项规定的前提下）采用 受托人不时批准的其他形式（包括但不限于计算机记录、缩微胶卷、缩 微胶片、磁性记录或电子记录）。 (b) 持有人名册的条目 持有人名册中应当记载下列内容： (i) 各子基金份额持有人的姓名和地址（但对于第二个或后续名字， 简写首字母即可）； (ii) 各持有人所持有的份额数量和类别； (iii) 各持有人的姓名就其名下份额登记在持有人名册的日期以及（如 果持有人通过转让文书方式成为持有人）充分的说明以便识别出 让人的姓名和地址； (iv) 转让登记的日期以及受让人的姓名和地址；以及 (v) 每次及所有份额赎回和转让的详细信息，包括（对于份额的转让） 充分的详细信息以识别相关份额受让人的姓名和地址， 但是，基金登记机构没有义务将超过四人登记为任何份额的联名持有人。 (c) 法人 法人可以登记为持有人或联名持有人。 (d) 姓名/地址变更 任何持有人的姓名或地址发生变更的，应当立即通知基金登记机构，基 金登记机构在确信满足并符合其或受托人可能要求的条件和手续后，应 当相应修改或促使修改相关持有人名册。 (e) 持有人名册的查阅 除非持有人名册依据第(f)项的规定关闭，持有人名册应当在正常营业时 间（但应符合基金登记机构或受托人（视情况）实施或允许的合理限制， 但每个营业日应有不少两个小时允许查阅）向任何持有人免费开放查阅， 但是，如果持有人名册以磁带或电子记录方式保存，或采用某种其他机 - 60 - 械或电子系统方式保存，导致它无法以正常方式阅读的，本项规定可以 通过出具持有人名册内容的易读证据来实施。 (f) 持有人名册的关闭 持有人名册可以在受托人经基金管理人批准不时确定的时间和期间关闭， 但是，持有人名册在任何一个年度关闭的时间不得超过三十个营业日。 (g) 就份额享有权利的人士的决定性证据 除非本契约中另有规定，持有人名册应当是对持有人名册中所记载份额 拥有权利的人士的确凿证据，在持有人名册中不得对任何份额记载任何 （明示、默示或推定）信托通告。 (h) 基金登记机构的承诺 如果受托人本身不担任基金登记机构，则基金登记机构应当向受托人书 面承诺如下： (i) 在所有方面依据本契约的要求保存持有人名册； (ii) 按照受托人指示的形式、方式并在受托人批准的地点维护持有人 名册； (iii) 未经受托人书面同意不得允许改变持有人名册的形式或行为，并 且受托人有权以其全权酌情权给予或拒绝同意； (iv) 按要求提供受托人可能要求的与持有人名册及其行为有关的任何 信息或解释； (v) 允许受托人及其正式授权代表在任何营业日的营业时间随时查阅 持有人名册以及所有附属文件、记录，以及与持有人名册行为有 关的所有指令、转让文书或其他文件（并及时提供受托人可能要 求的副本）。 2. (a) 持有人将份额转让的权利 各持有人均有权通过书面文书（无需为契约）以一般形式（或者受托人 不时批准的其他形式）将其名下登记的份额或其中任何部分转让，但是： (i) 如果转让登记将导致出让人或受让人持有的份额数量低于适用于 相关子基金的最低投资金额，则不得进行转让登记； (ii) 除非将持有人的全部份额转让，否则可转让的份额数量必须为基 金管理人不时规定的份额数量的整数倍，且应为一份份额，但是 - 61 - 基金说明书或者向持有人发出的其他通知中规定了其他数量的除 外； (iii) 如果发生第 6 款规定的拆分，则依据本第 2 款第(a)项规定的任何 数量应当按比例增加；以及 (iv) 除非基金管理人经考虑全体持有人的整体利益后以其酌情权另行 确定，上述转让受限于相关子基金份额持有人就未依据附录4第4 款规定暂停赎回的份额要求赎回的权利。 (b) 转让文书的签署 每份转让文书必须由出让人和受让人或其代表签署（或者如果由法人出 让，由其代表签署或盖章），并且在符合第(e)项和第(f)项规定的前提下， 在将受让人的姓名登记到相关持有人名册中之前，出让人应当仍被视为 是被转让份额的持有人。 (c) 转让文书加盖印花 如果适用法律要求，每份转让文书必须正式加盖印花并缴纳任何适用的 印花税，然后上交给基金登记机构登记，同时随附因当时生效的任何法 律而可能要求的任何必要的声明或其他文件，以及基金登记机构或受托 人可能以其绝对酌情权要求的其他证据，以证明出让人拥有的所有权或 其将份额转让的权利。 (d) 转让文书的留存 所有应当登记的转让文书可以由受让人保存，也可由基金登记机构代为 保存。 (e) 转让费 基金登记机构可以代表受托人向出让人收取不超过 1%的合理费用或者双 方约定的其他金额，以进行转让登记、出具以受让人的名义登记的确认 书以及向出让人出具交易通知单，如果基金登记机构要求，签署费用必 须在转让登记之前支付。 (f) 转让给基金管理人 如果转让给基金管理人，基金登记机构应当在登记时将相关份额的持有 人姓名从持有人名册中删除。这种删除不应视为出于本契约任何目的注 销相关份额，或者将相关份额退出发行。 - 62 - 3. (a) 联名持有人身故 任何联名持有人身故的，在世的一位或多位联名持有人应当为由受托人、 基金管理人和基金登记机构承认的对所代表的份额拥有任何所有权或权 益的唯一人士，并且通过出示受托人或基金登记机构可能要求的死亡证 明后，在世的一位或多位联名持有人有权获得调整相关持有人名册并以 其名义登记相关份额的确认书。 (b) 对身故持有人所持份额的所有权 身故持有人的遗嘱执行人或遗产管理人（非联名持有人之一）应当（在 符合第 1 款第(b)项规定的前提下）为受托人和基金管理人承认对所代表 的份额拥有所有权的唯一人士。 (c) 身故持有人的继承人的登记 因任何唯一持有人身故、破产、无力偿债或清算而对份额拥有所有权的 任何人士，或者联名持有人中在世的持有人，在符合下文规定的前提下， 在出具受托人或基金登记机构认为充分的有关其所有权的证据后，应当 在向基金登记机构提供其希望将自己登记为该份额的持有人的书面通知 后将自己登记为持有人，也可将相关份额转让给某个其他人士。本契约 有关转让的所有限额、限制和规定应适用于任何上述通知或转让，如同 该持有人的身故、破产、无力偿债或清算并未发生，且该通知或转让是 由持有人执行的转让。 (d) 继承人的权益 因前述持有人身故、破产、无力偿债或清算而对任何份额拥有所有权的 人，可以如同持有人一样清偿有关该份额的所有应付款项，但在将其登 记为该份额的持有人之前，其无权因该份额而接收任何持有人会议的通 知，也无权出席任何持有人会议或进行表决。 (e) 登记之前的应付款项由受托人保留 对于任何份额，如果任何人士依据前文包含的非交易过户条款而有权被 登记为持有人，或者任何人依据该等条款有权过户，则在将该人登记为 该份额的持有人或正式完成过户之前，受托人可以自行酌定保留与该份 额有关的任何应付款项。 4. 与各种文件登记有关的费用 对于任何遗嘱认证、遗产管理书、授权委托书、结婚证书或死亡证明、代替止 付通知的通知书、法院裁定书、平边契约，或者涉及或影响任何份额的所有权 的其他文件的登记，应当向受托人（或代表受托人的基金登记机构）支付受托 人（或代表受托人的基金登记机构）可能不时合理要求的费用。 - 63 - 5. 不得转让 除符合本契约规定条款的转让外，任何份额的转让或声称转让均不导致受让人 有权在持有人名册中进行相应登记；此外亦不得将任何此类过户通知或声称过 户通知（除非如前所述）在持有人名册中登记。 6. 份额的拆分 基金管理人可以在咨询受托人后，随时向每位持有人书面作出不少于 21 天的事 先通知（或者对于获认可子基金，满足香港证监会要求的其他通知期要求）后， 决定将任何一个或多个子基金的每份份额拆分为该子基金的两份或以上份额， 在每份相关份额拆分后，每份份额所代表的基金资产的权益单位数量应当相应 调整。 - 64 - 附录 4 份额的赎回 1. (a) 赎回申请的递交 基金管理人和/或（经基金管理人和受托人同意）受托人（和/或基金管理 人为此目的委任的任何人）收到任何份额持有人发出的符合第 1 款第(b) 项要求的赎回申请时，基金管理人或者（如上所述，经基金管理人和受 托人同意）受托人应在符合第 4 款和第 5 款规定的前提下，依据本款的 规定，按照要赎回的份额在交易日的赎回价，以现金方式赎回该赎回申 请中规定数量的份额，或者依据指示由或代表受托人以实物方式办理赎 回证券转让并由或代表受托人以现金方式支付在接受或视同接受赎回申 请的交易日确定的现金赎回部分（如为正数）（扣除财务及销售费用 后）。 在符合本附录规定的前提下，符合第 1 款第(b)项要求的赎回申请仅应在 该赎回申请所涉及子基金份额的相关交易日处理。在符合上述条件的前 提下，要在特定交易日执行某个赎回申请，基金管理人（或其代理人） 或受托人（如适用）必须最晚在该交易日的交易截止时间收到该赎回申 请。 如果收到赎回申请的日期非营业日或在交易截止时间后收到申请，则该 赎回申请应当视为在下一营业日收到。 (b) 赎回申请的内容 赎回申请必须书面作出并由持有人或者任何一位联名持有人签署，并且 必须注明要赎回的具体子基金的份额数量和类别、持有人的姓名以及支 付赎回资金的付款指示或者由或代表受托人以实物方式办理赎回证券转 让并由或代表受托人以现金方式支付现金赎回部分（如为正数）（扣除 财务及销售费用后）的指示方可生效。赎回申请一经接受，必须依据下 文第(f)款规定发出书面申请方可进行任何付款或办理赎回证券转让。在 符合下文规定的前提下，赎回申请一经作出，未经基金管理人同意不得 撤销。基金管理人或受托人（如适用）自行酌定并依据其不时要求的条 款和条件接受以传真方式作出的赎回申请。赎回申请最初以传真方式发 送的，基金管理人、受托人或其代表或代理人均不对申请赎回的持有人 承担任何由于未收到传真、传真不清晰或重复收到传真，或者依据善意 认为来源于取得正当授权的人士的传真采取任何行动引发或造成的任何 损失。即使传真发送人出具的传真发送报告显示传真已经成功发送。 (c) 赎回价的计算 对于应在任何交易日赎回的任何子基金的份额，赎回价由受托人或其正 式委任的代理人确定，赎回价等于在与该交易日有关的估值时间确定的 该子基金的份额净值（四舍五入至基础货币金额的小数点后三位，或者 - 65 - 按照基金管理人可能另行确定的方式取整(并且除非基金管理人另行决定， 任何此类取整的收益应由相关子基金保留)），减去基金管理人可能确定 的每一份额中代表相关财务及销售费用拨备的金额（如有）。 (d) 受托人对赎回价的复核 除非相关持有人或前持有人在不晚于相关交易日后一个月内特别申请， 受托人没有义务检查依据本附录对份额的任何赎回的应付金额的计算， 但在编制涵盖相关交易日的财务年度的本基金财务报告前，受托人有权 随时要求基金管理人证明计算的合理性。 (e) 赎回费 在相关子基金终止前，基金管理人可以按收到的与任何份额的赎回有关 的所有赎回申请的总金额收取在基金说明书中披露的赎回费，并且可以 针对不同的申请人在任何日期收取的不同赎回费金额，以及按照不同份 额类别收取不同赎回费金额（均应在允许的限额范围内）。赎回费可以 由基金管理人保留以供绝对自用和获益。应付给基金管理人的最大赎回 费比例为赎回价的5%，或者持有人以特别决议方式批准的更高比例。 (f) 与赎回有关的付款或转让 对于份额的赎回，应付给持有人的任何金额或者应转让给持有人的任何 赎回证券，在任何情况下均不应晚于基金管理人或受托人收到针对相关 份额且符合第 1 款第(b)项规定的赎回申请之日后的一个日历月内支付。 相关金额的支付应依据并且符合本附录的规定。 如果任何持有人在香港以外居住，受托人（经基金管理人酌定）有权从 依据本款规定向该持有人就其购买的份额本应支付的总金额中，扣除实 际发生的费用超过该持有人如果在香港居住时本应发生的费用的金额。 受托人必须将从申请赎回的持有人处收到的任何相关金额（如有）支付 给基金管理人或者依据基金管理人的指示处理（视情况而定）。 赎回费（如有）可以从根据本款本应支付的赎回价中扣除。 (g) 赎回资金的支付 在满足下列条件前，赎回资金将不会支付给任何申请赎回的持有人： (i) 基金管理人或受托人（如适用）已经依据第 1 款第(b)项收到或通 过其代表收到有效的赎回申请正本，为免生疑义，包括通过传真 发送赎回申请时由该持有人正式签署的原始书面赎回申请； (ii) 持有人（或各联名持有人）的签名已被核实，符合基金管理人或 其代理人或受托人（如适用）的要求； - 66 - (iii) 赎回资金的付款指令已经由基金管理人或其代理人或（如相关） 受托人核实；并且 (iv) 受托人和/或基金管理人（及其各自的代理人）已经收到他们可能 合理要求的、依据有关反洗钱和恐怖融资的适用法律法规核实持 有人的身份所必需的所有信息。 赎回资金将以子基金的基础货币（或基金管理人确定的相关类别的类别 货币）支付， 并以电汇方式支付至相关申请赎回的持有人的银行账户 （并且将不会支付给任何第三方）。因付款产生的银行手续费（如有） 由申请赎回的持有人承担，并将相应从赎回资金中扣除。如果任何持有 人申请以基金管理人接受的其他可自由兑换的货币（非基础货币）付款， 则应按基金管理人根据相关情况，在考虑可能相关的任何溢价或折价以 及汇兑成本、可兑换性、资金汇回和外汇管制限制等因素后认为适当的 汇率（不论是官方汇率还是其他汇率）折算，并且任何兑换成本将由该 持有人承担。 (h) 赎回证券的转让以及现金赎回部分的支付 对于份额的赎回，任何应分配给申请赎回的持有人的赎回证券，以及任 何应付给该持有人的现金赎回部分（减去基金管理人认为属于恰当预提 财务及销售费用的扣除和抵消金额），应在符合第 4 款规定的前提下， 在基金管理人规定的日期分配和支付，但前提是： (i) 基金管理人已经接受该持有人正式签署的赎回申请（符合基金管理 人或基金登记机构（如适用）或受托人的要求）；并且 (ii) 赎回申请涉及的份额已经依据本款的规定交付并且现金赎回部分 （如为负数）和任何财务及销售费用已经全额抵消或全额支付。 如果赎回申请规定应将赎回证券转让给除相关份额的持有人以外的任何 人，或者将现金赎回部分支付至以该持有人以外的任何人的名义开立的 银行账户，则不得分配赎回证券，亦不得支付现金，除非该赎回申请上 持有人的签名已经按照基金管理人或基金登记机构（如适用）或受托人 要求并满意的方式予以核实。 现金赎回部分应当以基础货币支付，并且如以电汇方式支付，除非基金 管理人同意，否则应支付至在香港的持牌银行开立的基础货币账户。如 果持有人申请以基础货币以外的其他可自由兑换货币支付，则基金管理 人和受托人有权酌定以基础货币以外的其他货币支付现金赎回部分，并 且如果基金管理人或受托人以任何替代货币支付该款项的，该款项的货 币兑换汇率应为基金管理人根据相关情况，在考虑可能相关的任何溢价 或折价以及汇兑成本、可兑换性、资金汇回和外汇管制限制等因素后认 为适当的汇率（不论是官方汇率还是其他汇率），并且任何兑换成本将 由赎回申请人承担。 - 67 - 基金管理人应当为提供支付现金赎回部分所需的现金出售必要的投资， 并指示受托人将拟赎回的相关份额根据本款的规定注销。如遇此种情况 （并且在符合下文规定的前提下），相关子基金应根据在该交易日注销 的份额数减少基金资产，并且，除非本契约中另有规定，为了在该交易 日（或经受托人同意后，基金管理人不时确定的其他更晚日期）进行结 算，受托人应从基金资产中将相关赎回证券转让给赎回申请人或依据赎 回申请人的指示转让，并且应当支付现金赎回部分（并进行本契约允许 的相关扣除）。尽管有前文规定，除非在相关交易日，与相关份额有关 的赎回申请已经在受托人和基金管理人当时为相关赎回申请规定的时间 前交付给受托人以便赎回，否则不得交付本款项下的赎回证券，亦不得 支付本款项下的现金赎回部分。 如果未依据前文规定将相关份额交付给受托人以便赎回： (x) 该赎回申请应视为从未作出（但相关财务及销售费用仍应到期支 付）；并且 (y) 基金管理人可以（但没有义务）向该申请人收取其不时确定的取消 费，并划至相关子基金账户，取消费为相关子基金发生的与处理赎 回申请以及取消赎回申请有关的行政费用。此外，对于赎回申请涉 及的每份份额，基金管理人可以（但没有义务）要求申请人向受托 人支付一笔费用，并划至相关子基金账户，该笔费用等于基金管理 人在该赎回申请的相关交易日收到来自该申请人的申购相关份额的 申请时的每份份额的申购价，减去每份相关份额在赎回申请的交易 日的赎回价之差，再加上该子基金因前述取消而发生的或合理预计 会发生的费用、支出和损失。 应向申请赎回其份额的持有人交付的赎回证券的价值，应当依据附录 1 中规定的估值细则，在接受或视同接受该赎回申请的交易日的估值时间 计算。 2. 部分赎回 任何持有人仅在赎回不会导致赎回后其持有任何子基金的份额数低于与该子基 金有关的最低投资金额时，有权部分赎回其所持有该子基金的份额。如因任何 原因，持有人持有任何子基金的份额数低于与该子基金有关的最低投资金额， 则基金管理人有权依据本附录的规定强制赎回该持有人持有的该子基金的份额。 3. 赎回 如果在任何交易日赎回份额，基金管理人应当： (a) 通过以基金管理人自己的名义回购相关份额的方式执行赎回申请； (b) 为提供满足赎回申请所需的现金而进行任何必要的出售。如果基金管理 人（或其代理人）已经实施或将实施赎回，基金管理人（或其代理人） 应当通知受托人相关份额将依据本附录的规定赎回并注销，并且在这种 - 68 - 情况下，与相关份额类别有关的子基金将通过注销所述份额的方式减少 基金资产；或者 (c) 组合使用多种方式以执行任何赎回申请。 如果受托人将负责实施赎回，受托人应当立即通知基金管理人相关份额将依据 本附录的规定赎回并注销或回购，以便让基金管理人有充分的时间进行任何必 要的出售或安排必要的资金，以提供满足赎回申请或行使下文第 4 款下的权利 所需的现金。受托人应当（除非本契约中另有规定）按照基金管理人的指示， 从与注销份额有关的相关子基金资产中，或从基金管理人提供资金中（若基金 管理人将以自己的名义回购相关份额），向持有人支付赎回价，本款所述赎回 价应减去基金管理人依据本契约下赋予的任何酌定权指示受托人作出的任何扣 除项目。受托人仅可以在基金管理人同意时并且依据基金管理人当时批准的条 款执行份额的赎回，但在所有情况下，受托人始终应当遵守相关基金说明书的 规定。 4. 暂停赎回或延迟支付赎回款项 如果发生特殊情况并在考虑持有人的最佳利益后，基金管理人经咨询受托人后 可以在下列任何期间内临时暂停持有人要求依据本款规定赎回任何特定子基金 的份额的权利，以及/或者临时延迟支付与被暂停的赎回的任何款项或延迟任何 相关赎回证券的转让： (a) 相关市场关闭时 目前相关子基金的主要投资或其他财产进行报价、上市或交易的任何市 场因正常节假日以外的任何原因关闭期间； (b) 市场交易受到限制或暂停时 在任何相关市场的交易受到限制或暂停期间； (c) 资金转移或汇出受到限制时 由于受到任何监管机构或监督机构、政府或准政府机关、任何财政机关 或自律组织（不论为政府性质或其他性质）实施的特定额度或限额的限 制，任何子基金无法将大部分认购/申购资金转入或转出该子基金的账户， 或者无法变现其大部分持仓或无法将变现所得的大部分资金汇回的期间； (d) 变现无法正常实施或无法在不实质损害持有人利益的情况下实施时 在基金管理人认为的导致相关子基金的部分或全部投资或其他财产无法 正常变现或者无法在不实质损害该子基金持有人的利益的情况下变现的 任何事态存在期间； - 69 - (e) 无法确定资产净值时 在确定该子基金的资产净值、份额净值、该子基金的份额的申购价或赎 回价时正常使用的通信工具发生故障期间，或者由于其他原因，该子基 金的任何投资或其他财产的价值或者该子基金的资产净值、份额净值或 者该子基金的份额申购价或赎回价无法及时以公允的方式确定时； (f) 无法按照正常价格或正常汇率实施赎回时 基金管理人认为无法按照正常价格或正常汇率将该子基金的投资或其他 财产变现或者将变现所获得的资金转移期间； (g) 变现资金的付款或收款被延迟时 相关子基金的任何投资或其他财产变现所得资金的付款或收款发生延迟 期间； (h) 法律要求时 基金管理人依据法律或适用的法律程序全权酌定必须暂停期间；或者 (i) 因不可抗力中断经营时 因瘟疫、战争、恐怖主义、骚乱、革命、内乱、暴动、罢工或天灾导致 或引发，基金管理人、受托人、基金登记机构和/或其各自的代表与本基 金或相关子基金的运作有关的业务经营发生严重中断或关闭期间。 上述暂停赎回（包括前述延迟付款）应自基金管理人宣告暂停赎回之时起生效， 并且暂停赎回生效后将不得发行份额、将相关子基金的份额赎回和/或支付与任 何相关赎回有关的款项和/或确定资产净值，直到基金管理人宣告暂停赎回结束 之时止，但在任何情况下，暂停赎回应在满足下列要求的第一个营业日后的交 易日结束：(a)导致暂停赎回的条件不再存在，并且(b)不存在本款下准予暂停赎 回的任何其他条件。基金管理人依据本款规定作出的每项宣告，应当符合任何 对本基金有管辖权的机构颁布的现行与相关标的有关的规则和法规（包括但不 限于《守则》），并且基金管理人作出的宣告为最终决定。 宣告中止后，任何持有人或潜在持有人均可以在暂停赎回结束前随时向基金管 理人或（如果基金管理人和受托人同意）受托人发出书面通知，撤回对相关子 基金份额的赎回申请（但仅限在赎回暂停之前的某个交易日尚未实施相关份额 的赎回的情况下），或份额发行申请，或与该子基金的份额转换有关或将任何 其他子基金的份额转换为该子基金的份额的任何转换通知（如附录 10 第 1 款第 (a)项所定义）。如果基金管理人或（如相关）受托人在暂停赎回结束前未收到 撤回任何相关申请的前述书面通知，则基金管理人或（如相关）受托人应依据 并在符合本契约规定的前提下，将其或其任何授权代理人已经收到赎回申请的 该子基金份额变现，并将有关发行该子基金的份额的申请视为在赎回暂停结束 后的下一交易日实施。 - 70 - 5. 在交易日赎回的份额数量限制 自 2021年 8月 18日起： 对于在 2017 年 1 月 12 日当天或之后以及在 2018 年 9 月 14 日之前成立的子基 金，如任何交易日的全部赎回及转换指令将导致持有人有权赎回的任何子基金 的份额总数超过该子基金于该交易日发行在外的（无需考虑已经同意发行的该 子基金的任何份额）份额总数的 10%（或基金管理人在香港证监会允许下就任 何特定情况确定的其他百分比），基金管理人保留于该交易日不执行全部指令 （即，适用赎回上限）的权利，并且在符合本款最后一句规定的前提下，上述 限制应按比例适用于有效申请在或视为在该交易日实施赎回的该子基金份额的 所有持有人，从而确保申请赎回的每个持仓的赎回比例对于所有相关持有人均 相同。 对于在2018年9月14日当天或之后成立的子基金，如任何交易日的全部赎回及 转换指令将导致持有人有权赎回的任何子基金的总资产净值或份额总数超过该 子基金于该交易日的总资产净值或发行在外的（无需考虑已经同意发行的该子 基金的任何份额）份额总数的 10%（或基金管理人在香港证监会允许下就任何 特定情况确定的其他百分比）（视情况而定），基金管理人保留于该交易日不 执行全部指令（即，适用赎回上限）的权利，并且在符合本款最后一句规定的 前提下，上述限制应按比例适用于有效申请在或视为在该交易日实施赎回的该 子基金份额的所有持有人，从而确保申请赎回的每个持仓的赎回比例对于所有 相关持有人均相同。 依据本契约赋予基金管理人的权力，任何未在特定交易日（下称“第一个相关 交易日”）赎回的份额应顺延至第一个相关交易日后的下一交易日（该交易日 在下文中简称“第二个相关交易日”）赎回（在受限于本款规定的进一步应用 的前提下）。基金管理人应在第一个相关交易日后两个营业日内通知受影响的 份额持有人，告知相关份额尚未进行赎回并且（在符合前述条件的前提下）这 些份额将在第二个相关交易日进行赎回。依据前文规定顺延赎回申请的，在第 一个相关交易日之后，但在第二个相关交易日之前收到的任何其他赎回申请， 也应顺延至第二个相关交易日，并视为在第二个相关交易日提交的赎回相关份 额的申请。如果在第二个相关交易日，基金管理人决定执行本款第一句所述的 限制，则从第一个相关交易日顺延的赎回申请所涉及的相关子基金的份额，在 符合该限制的前提下，应优先于在第一个相关交易日之后收到的赎回申请所涉 及的相关子基金份额的赎回，并且出于执行本第 5 款规定的目的，对于其赎回 申请应依据本契约顺延至该第二个相关交易日之后的持有人，该第二个相关交 易日应当视为第一个相关交易日。 自 2021年 9月 30日起： 如任何交易日的全部赎回及转换指令将导致持有人有权赎回的任何子基金的总 资产净值或份额总数超过该子基金于该交易日的总资产净值或发行在外的（无 需考虑已经同意发行的该子基金的任何份额）份额总数的 10%（或基金管理人 在香港证监会允许下就任何特定情况确定的其他百分比）（视情况而定），基 金管理人保留于该交易日不执行全部指令（即，适用赎回上限）的权利，并且 - 71 - 在符合本款最后一句规定的前提下，上述限制应按比例适用于有效申请在或视 为在该交易日实施赎回的该子基金份额的所有持有人，从而确保申请赎回的每 个持仓的赎回比例对于所有相关持有人均相同。 依据本契约赋予基金管理人的权力，任何未在特定交易日（下称“第一个相关 交易日”）赎回的份额应顺延至第一个相关交易日后的下一交易日（该交易日 在下文中简称“第二个相关交易日”）赎回（在受限于本款规定的进一步应用 的前提下）。基金管理人应在第一个相关交易日后两个营业日内通知受影响的 份额持有人，告知相关份额尚未进行赎回并且（在符合前述条件的前提下）这 些份额将在第二个相关交易日进行赎回。依据前文规定顺延赎回申请的，在第 一个相关交易日之后，但在第二个相关交易日之前收到的任何其他赎回申请， 也应顺延至第二个相关交易日，并视为在第二个相关交易日提交的赎回相关份 额的申请。如果在第二个相关交易日，基金管理人决定执行本款第一句所述的 限制，则从第一个相关交易日顺延的赎回申请所涉及的相关子基金的份额，在 符合该限制的前提下，应优先于在第一个相关交易日之后收到的赎回申请所涉 及的相关子基金份额的赎回，并且出于执行本第 5 款规定的目的，对于其赎回 申请应依据本契约顺延至该第二个相关交易日之后的持有人，该第二个相关交 易日应当视为第一个相关交易日。 - 72 - 附录 5 收益分配 1. 收益分配 在任何子基金的每个收益分配日期，受托人可以依据基金管理人的书面指示， 按照与该子基金有关的一个或多个类别的份额持有人在该子基金的上一会计结 算日所持有该类别或该等类别的份额所代表的该子基金中不可分割份额的数量， 从该子基金于该会计结算日结束的财务年度的可供进行收益分配金额中，减去 以前通过中期收益分配方式已经分配的与该财务年度有关的金额（如有）后， 按比例在这些持有人之间分配基金管理人确定的金额（如有），但是本应支付 给任何相关持有人的不足以相关份额类别的基础货币计算的最小完整份额的金 额，不得进行收益分配，而应为了相关子基金的利益没收。在相关收益分配日 期前，进行收益分配所需的金额应当由受托人从相关子基金转入以受托人名义 开立的与该子基金有关的并且名为“收益分配账户”的专用账户（下称“收益 分配账户”）。 2. 中期收益分配 基金管理人可以随时决定通过中期收益分配的方式，按当时与一个或多个份额 类别有关的该子基金的当期财务年度，向任一或任何份额类别的持有人分配基 金管理人确定的金额，并且如果基金管理人决定实施中期收益分配： (a) 在相关中期收益分配日期之前，进行该次中期收益分配所需的金额应当 转入相关收益分配账户；并且 (b) 决定进行收益分配的金额应当在作出决定之日后相关子基金的下一中期 收益分配日期，由受托人依据基金管理人的书面指示，按照与该子基金 有关的一个或多个类别的份额持有人在中期收益分配日期前第 21 个营业 日（下称“中期确权日期”）（从该财务年度起始日期起至该中期确权 日期止的期间，在本契约中称为“中期收益分配期”）所持有该类别或 该等类别的份额所代表的该子基金中不可分割份额的数量，按比例在这 些持有人之间分配。按照前述约定确定的金额不得超过基金管理人认为 从该财务年度的起始日期起，至中期确权日期止的可供收益分配金额的 总额。 3. 收益分配政策 (a) 收入型份额和累积型份额 经受托人同意，在新设子基金时，基金管理人可以决定与相关子基金有 关的份额为将不进行分配的累积型份额或将进行分配的收入型份额。各 子基金适用的收益分配政策应当在基金说明书中描述并受本附录的约束。 - 73 - (b) 基金管理人的酌定权 对于任何子基金的任何份额或任何类别，基金管理人可以绝对酌定后决 定并指示受托人全面或在任何财务年度不进行任何收益分配（不论是通 过中期收益分配还是最后收益分配）。 4. 可供收益分配金额的计算 对于任何子基金的任何财务年度或中期收益分配期（在本款中称为“相关期 间”），可供收益分配金额应当通过以下方式评估： (a) 扣除收入、费用和支出等 从相关子基金的总应收净金额在相关期间的收入中，扣除基金管理人在 征求审计师的意见后认为（全面或针对特例）应当适当收费的任何金额， 该等金额按日计提，并在相关期间内通过任何收入、利息、股息或基金 管理人在征求审计师意见后认为具有收入性质的其他收入方式取得，并 且为此目的，基金管理人可以（但无义务）在考虑任何折价取得的任何 债务工具的成本价格与持有到期面值之间的差价，将基金管理人认为适 当的与相关期间有关的应计项目视为收入；在不损害前文规定普遍性的 前提下，扣除管理费、服务费、货币对冲费、业绩表现费、受托人费用 及相关应交税金以及本契约允许从相关基金列支并且已付或应付的与相 关期间有关的一切成本、收费、评估费、其他费用或支出； (b) 预提 预提基金管理人在征求审计师意见后（如适用）（全面或针对特例）认 为适当的税金或其他归属于相关子基金的款项（如有）；加上已经或者 基金管理人估计将会在相关期间通过划归相关子基金的退税或应收收入 方式收到的金额（如有）。 (c) 税收优惠 加上基金管理人出于税务目的或依据可能直接或间接影响基金管理人、 受托人、本基金或任何持有人的其他法律，绝对酌定后认为适宜的金额； (d) 结转金额 加上从上一期间结转的任何金额，但基金管理人决定不进行分配（如有） 的除外； (e) 资本 在符合基金说明书条款的前提下，加上基金管理人绝对酌情确定作为相 关子基金的基金资产留存的资本金额。 - 74 - 5. 待收益分配金额的预提 如因在会计结算日当日或之前相关子基金应收的收入尚未收到，受托人所持有 的上述总净金额（在进行任何必要的预提后）不足以进行收益分配，则差额部 分可以通过相关子基金提供临时无息贷款的方式弥补，但任何相关临时贷款的 金额应当尽快偿还给该子基金。出于本契约的所有目的，任何子基金应视为包 含当时因任何此类贷款而应付给该子基金的金额。 6. 利息收入的处理 将收益分配账户中有关任何子基金的计入贷方金额的存款的应计利息，应当视 为该子基金产生的收入并进行相应处理。在符合前文规定的前提下，收益分配 账户中有关任何子基金的计入贷方的金额不得出于本契约的任何目的而被视为 该子基金的一部分，而应由受托人受托持有以根据本契约的规定分配或使用。 7. 收益分配不计利息 与任何收益分配或赎回有关而应支付给任何持有人的任何金额均不计利息。在 相关收益分配日期后满六年时，持有人以及通过该持有人、在该持有人的控制 之下或受托为该持有人主张权利的任何人士与之有关的一切权利应予以没收， 且该金额应构成相关子基金的一部分。 8. 收益分配的再投资 根据本附录 5 应支付给持有人的与任何子基金的份额有关的收益分配金额可以 用于支付申购相关子基金新增份额（包括本契约所述的零碎份额）（下称“增 发份额”），前提是基金管理人全权酌定后允许或如果基金管理人要求，并且 基金说明书中有规定，且相关子基金的份额可供发行。每位持有人持有的增发 份额数量应视为完全缴足的增发份额数量，应参照在收益分配的相关支付日期 （如果该日期非交易日，则顺延至下一交易日）（下称“相关日期”）开市时 相关子基金的资产净值计算，并且应尽可能等于（但不得大于）相关收益分配 的现金金额，并且为此目的，基金管理人将代理持有人申购发行增发份额。计 算要发行的增发份额数量的方法，应根据以下公式确定： Z F D E = × 其中： D = 相关日期开市时相关子基金发行在外的份额数量。 E = 相关子基金每份额的收益分配的现金金额。 F = 在相关日期的估值时间确定的相关子基金的份额净值 Z = 可以配售给持有人的增发份额数量。 - 75 - 9. 发放 受托人根据基金管理人的指示将依据本契约规定分配给任何持有人的每笔收益 分配的金额，在符合下文规定的前提下，应当以该子基金的基础货币或基金管 理人确定的相关类别的类别货币，以电汇方式汇入相关持有人的银行账户。 - 76 - 附录 6 本基金的行政管理和保管 1. 保管与控制 受托人负责保管所有基金资产或将所有基金资产至于其控制之下，并依据本契 约条款的规定仅为了持有人受托持有所有基金资产。 2. 本基金的行政管理 (a) 受托人可以将其在本契约下的所有或任何职责、权力和酌定权委托给其 代名人、代表、代理人或其他人士（包括受托人的关联人士），或者委 任任何此等人士来履行其在本契约下的全部或任何职责、权力和酌定权， 但是在任何情况下： (i) 受托人在选择、委任和持续监督相关代名人、代表、代理人或其 他人士（包括但不限于基金登记机构和保管人）以委任他们保管 和/或安全保管基金资产时，应履行合理的谨慎、技能和勤勉责任， 并且应确信相关代名人、代表、代理人或其他人持续具备向本基 金和/或相关子基金提供相关服务所需的恰当的资质和胜任能力； (ii) 即使有前述委托或指定，受托人始终有权全额收取并保留在本契 约项下应付给受托人的任何费用和所有其他款项；并且 (iii) 受托人以及委托的相关代表或指定人（包括但不限于受托人的关 联人士以及任何保管人（包括副保管人）和基金登记机构）发生 的与本基金或任何子基金有关的费用和支出，应当视情况而定由 本基金和/或相关子基金承担，除非基金管理人和受托人同意或者 根据第 9条获得批准。 (b) 受托人可以不时在认为适当时或者在其依据相关司法管辖区适用的法律 法规对于相关代表的选择无酌定权时根据基金管理人的指示，(i)允许在 本契约下委任的任何代名人、代表、代理人或其他人士（包括受托人的 关联人士）作为保管人、代表、代名人或代理人持有全部或任何基金资 产；以及(ii)依据受托人确定的条款，授权第(i)小项中描述的任何相关人 士在满足下列任意条件的前提下委托副保管人：(x)经受托人事先书面许 可；(y)经受托人书面同意；或者(z)受托人未书面反对（每位相关保管人、 代表、代名人、代理人或其他人士以及副保管人均称为“代理人”）， 但是对于受托人确定为新兴市场的市场（不包括香港或中国内地）不得 委任此等代理人。 对于受托人对于负责持有组成基金资产或任何子基金 的全部或任何投资、资产或其他财产的代理人（非受托人的关联人士） 的委任，受托人可以在合理可行的范围内尽快将相关委任决定书面通知 管理人。此外，受托人还可以在全权酌定后，随时有理由或无理由对任 何代理人的委任提出异议。如果受托人和基金管理人达成一致，任何相 关代理人的费用和支出应当由本基金和/或相关子基金（视具体情况）承 担。 - 77 - (c) 对于基金资产，属于受托人的关联人士的任何代理人的作为和不作应视 为受托人的作为和不作为，始终由受托人承担责任。 (d) 只要本基金属于获认可单位信托以及/或者任何子基金为获认可子基金， 则《受托人条例》》第 410条应当： (i) 不适用于与(A)本附录第2款第(a)项和第2款第(c)项以及/或者与(B) 受托人在《证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿 保险计划及非上市结构性投资产品的手册》下的职责和义务不一 致之处；以及/或者 (ii) 不以任何方式构成附录 7第6款第(d) 项第(iii)小项下和第9款第(a) 项下的任何受托人责任被豁免或消灭。 (e) 在符合附录 7第6款第(d)项第(iii)小项以及第 9款第(a)项的规定并且受托 人正确履行第 2 款第(a)项第(i)小项中有关任何代理人的选择、委任和持 续监督的要求，并且确信相关代理人持续具备提供相关服务的适当资质 和胜任能力的前提下，受托人不对非受托人关联人士的任何代理人的下 列情况负责： (i) 任何该等代理人无力偿债、清算或破产；并且 (ii) 任何该等代理人的作为或不作为，但是对于基金资产，非受托人 的关联人士的任何代理人涉及附录 14（本附录由受托人不时更新 并在变更前由受托人通知基金管理人）中所列相关市场的，始终 由受托人负责。 (f) 在符合附录 7 第 6 款第(d)项第(iii)小项、第 7 款第(b)项第(iii)小项以及第 9 款第(a)项的前提下，如果基金管理人为了本基金和/或相关子基金以及 代表本基金和/或相关子基金（视具体情况而定）与任何第三方（包括但 不限于第三方经纪商或交易对手方）订立任何种类的任何协议、安排、 买卖或交易（分别称为“第三方安排”）且受托人并非一方当事人，则 基金管理人应当确保任何该等第三方安排采用书面方式作出，并且有明 确的条款规定受托人在该第三方安排下对该第三方承担的责任，在任何 时候均不得超过受托人因作为受托人在相关第三方安排下对该第三方承 担义务，而对本基金或相关子基金的基金资产拥有的追索权或从中获得 的赔偿的净额，从而确保在受托人因对该第三方承担义务而对本基金或 相关子基金的基金资产拥有的追索权或从中获得的赔偿的净额减少至零 时，或者本基金或相关子基金的基金资产被耗尽时，受托人在该等第三 方安排下对第三方承担的责任即行消灭。 (g) 基金管理人应当履行合理的谨慎责任，以确保受托人具有恰当的资质， 在符合本附录和《守则》的规定的情况下，履行其有关保管基金资产的 职责、职能和义务。为免生疑义，基金管理人应当遵守有关保管构成各 子基金基金资产一部分的财产的所有适用法律法规（在适用于基金管理 - 78 - 人的情况下），并向受托人提供相关信息以履行其在《守则》第4.5条下 的义务。 (h) 尽管有本契约中的任何规定，基金管理人不得与任何现有或潜在持有人 订立任何旨在变更基金说明书的任何条款的协议，除非任何该等协议的 订立是基金说明书规定的并且该协议的条款符合下列条件：(i)不损害任 何其他持有人的利益；(ii)符合第2款第(f)项规定，并且(iii)事先经受托人 同意。 3. 受托人负责保管投资 (a) 受托人应当负责依据本契约的规定保管基金资产，并且此等基金资产 （不论采用不记名还是登记方式）均应按照受托人认为对其保管而言适 当的方式进行处理。 (b) 在适用法律法规允许的范围内，基金资产的所有资产和现金如果能够登 记，则在与获认可子基金和《守则》有关时，在收到受托人提供的必要 文件后，在合理可行的情况下尽快以受托人的名义或依其指示登记，并 按照受托人认为对于受托人对相关资产的保管或控制而言适当的方式处 理。受托人有权促使或允许以保管人（包括任何副保管人）的名义或以 受托人或保管人（包括任何副保管人）的任何代名人、代表或代理人的 名义登记依据本契约的基金持有且能够登记的基金资产。在符合前文规 定的前提下，受托人负责保管由其占有并且能够登记的基金资产。对于 本质上不能保管的任何投资或其他基金资产，受托人应在其账簿上以本 基金的名义对这些投资或资产保持适当的记录。 (c) 受托人应将本基金与以下人士的财产分开： (i) 基金管理人、任何被转授投资管理职能的机构及其关联人士； (ii) 受托人以及整个保管链中的任何代名人、代理人或代表；以及 (iii) 受托人的其他客户以及整个保管链中的任何代名人、代理人或代 表（除非按照国际标准和最佳实践在拥有充分保障的综合账户中 持有，以确保每个获认可子基金的财产都得到适当的记录，并经 常进行适当的对账）。 (d) 受托人还应采取适当措施，核实本基金的所有权。 (e) 基金资产的权属文件应当交予受托人保管或以受托人认为对于其保管而 言适当的其他方式处理（包括但不限于交予保管人（包括任何副保管人） 保管）。受托人有权促使或允许将依据本契约的基金持有的基金资产的 权属文件交予保管人或任何副保管人保管，或者交予受托人、保管人或 任何副保管人的任何代名人、代表或代理人保管。 (f) 受托人可以为在任何地点保存的权属文件购买保险。 - 79 - (g) 授权受托人、保管人和任何副保管人或其各自的代名人、代表或代理人 参与或使用： (i) 任何证券存托机构或清算和结算系统（包括但不限于依据相关存 托机构或系统的通行条款将投资存入任何证券存托机构或清算和 结算系统以及在该等存托机构或系统中持有投资）；并且 (ii) 任何司法管辖区的公共运营商、外部通信设施以及其他公共电子 和其他信息传送运营商、外部邮政服务机构以及其他公认为市场 基础设施的其他设施。 此外，依据本契约提供保管服务时，受托人、保管人和任何副保管人或 其各自的代名人、代表或代理人将与中央证券存托机构或清算和结算系 统进行交互。在符合本契约规定的前提下，受托人不对任何相关证券存 托机构或清算和结算系统的作为和不作为、欺诈舞弊、过失、违约、不 当行为、错误、疏忽、判断失误、遗忘或不审慎或无力偿债、清算或破 产或任何损失或损害负责。 (h) 受托人不对为了提供与划归相关子基金的任何借款有关的任何担保，而 与子基金有关的任何贷款人或任何贷款人的代理人或代名人的任何作为、 不作为、无力偿债、清算或破产或其导致的任何损失或损害负责。 (i) 如果受托人和基金管理人达成一致，任何代理人的费用和支出应当从相 关子基金的资产中列支。 (j) 出于下列目的：(i)受托人委托与基金资产有关的保管人（包括任何副保 管人）或受托人的任何代名人、代表或代理人或证券存托机构或清算和 结算系统；以及(ii)第(i)小项下任何人士相应委托与基金资产有关的任何 代名人、代表或代理人或证券存托机构或清算和结算系统，在收到受托 人可能要求的相关确认、信息或文件后，受托人可以自行或允许任何其 他人将全部基金资产或其中任何部分抵押、押记、质押或允许存在任何 留置权或其他类型的担保权益。 除依据相关保管人（包括任何副保管人）、代名人、代表、代理人、证 券存托机构或清算和结算系统通常运行或缔约的条款外，受托人不得自 行或允许任何相关人士将全部基金资产或其中任何部分抵押、押记、质 押或允许存在任何留置权或其他类型的担保权益，但依法设立的除外。 出于本第 3 款第(j)项之目的，组成该子基金的所有或任何基金资产可以 登记在下列人士名下：(i)与基金资产有关的保管人（包括任何副保管人） 或受托人的任何代名人、代表、代理人、证券存托机构或清算和结算系 统；以及(ii)第(i)小项下任何人士的任何代名人、代表、代理人、副保管 人、证券存托机构或清算和结算系统，并且不视为违反本契约有关基金 资产或相关权属文件的保管和控制的规定（包括投资登记）。 - 80 - 附录 7 有关受托人和/或基金管理人的规定 1. 受托人和基金管理人的责任 在符合附录 7 第 6 款第(d)项第(iii)小项和第 7 款第(b)项第(iii)小项（视具体情况 而定）的前提下，受托人或基金管理人均不承担与下列事项有关的责任，亦不 对之负责： (a) 善意信赖 因善意信赖其（或其中任何人士，视具体情况而定）认为属实并且由除 其自身或其高级管理人员以外的相关方移交、盖章或签署的任何通知、 决议、指示、指令、同意书、证明、宣誓书、声明、股权证明、重组计 划或其他权属文件或（不受前述任何方式的限制）任何其他文书或文件 而作出或怠于作出或遭受的任何事项； (b) 法定义务 根据任何现行或未来法律、依据该法律制定的任何规章或者任何法院的 任何裁定、命令或判决的规定，或者由于任何行使或声称行使任何政府 权威（不论是否合法）的任何人或机构提出或作出的任何请求、公告或 类似行动（不论是否具有法律约束力），指示或要求其或其中任何人士 作出或履行或禁止作出或履行的任何作为或者不作为（视具体情况而定） 的行为或事项； (c) 行为的不可能性/不可行性 对本契约条款的执行因任何原因变得不可能或不可行； (d) 签名的核验 其收到的与本基金有关的任何证明、转让文书、申请书、背书或其他文 件上的任何签名或加盖的任何印章（包括通过传真方式收到的相关文件 上的签名或者通过传真或电子方式收到的相关文件上的电子签名）的真 实性，或者声称由持有人作出的电话指示的真实性，或者任何相关文件 上伪造或未经授权的签名或盖章，或者执行任何前述伪造或未经授权的 签名或盖章或承认其效力，或行使酌定权不执行通过传真或电子方式或 电话指令方式收到的任何要求以书面形式提供原始签名的相关指示，但 尽管如此，受托人和基金管理人有权（但无义务）要求在本契约下或与 本契约有关而需要签署任何文件的任何人的签名由银行、经纪商或其他 负责人核验，或以令其满意的其他方式验证其真实性； (e) 执行决议 执行声称在任何持有人会议上通过且已经由会议主席编制并签署会议纪 要的任何决议或特别决议，或者已经依据附录 9 通过但后来发现会议的 - 81 - 组成或决议或特别决议的通过存在瑕疵的任何决议或特别决议，或者因 任何原因对所有人均不具有约束力的决议或特别决议； (f) 代理人的行为 第 4 款第(a)项所述担任受托人或基金管理人的代理人或顾问的任何代理 律师、律师、银行家、会计师、经纪商、定价渠道、代理人或其他人士 或（除本契约中另有规定者外）基金管理人（对于受托人）或受托人 （对于基金管理人）的任何不当行为、错误、疏忽、判断失误、遗漏或 不审慎，或者善意依据任何此等人士的任何意见或信息作出、怠于作出 或遭受的任何事项；或者 (g) 不可抗力 直接或间接因任何政府或其他有关机构的行为、敌对行为（不论是否宣 战）、停工、恐怖主义行为、暴动、内乱、叛乱、风暴、暴雨、洪水、 台风、地震、意外、火灾、爆炸、毒气、放射物质、第三方电子传输系 统或其他电子系统中断或故障、电力或其他机械故障、计算机病毒、自 然灾害、通信中断或其他超出基金管理人或受托人控制的原因（类似或 其他导致履行不可能性的原因），导致或引发由其占有的任何文件的丢 失或损坏或怠于履行其在本契约下的职责，但前提是，基金管理人和受 托人应当已经采取或作出一名专业的基金管理人或受托人（视具体情况 而定）为了防止或减轻相关情况的损失、损害或故障，合理预计会采取 或作出的所有措施和所有合理事项。 2. 基金管理人的一般职责 (a) 基金管理人在行使本契约下赋予的权力、授权和酌定权时，应当本着符 合持有人利益最大化的原则，履行普通法规定的职责。基金管理人在利 用与任何子基金有关的本基金资产进行投资时以及不时出售子基金投资 时，有权依据并且始终在符合本契约规定的前提下代表本基金订立合同。 (b) 基金管理人应设立适当的风险管理和控制制度，以有效地监控和衡量各 子基金的头寸风险，以及它们对各子基金投资组合整体风险状况的影响， 包括《守则》对此的规定。 (c) 基金管理人应始终证明其为子基金委任或聘用的代表或代理人在处理该 子基金的基础投资方面拥有足够的专门知识、专门技术和经验。 (d) 基金管理人应确保各子基金的设计适当，并持续根据该等产品设计来运 行，包括（除了其他要求之外）以具有成本效益的方式来管理各子基金， 同时考虑到相关子基金的规模、费用和支出水平以及基金管理人认为相 关的其他事实。 (e) 只要本基金属于获认可单位信托以及/或者任何子基金为获认可子基金， 不论本契约中有任何其他规定，(a)基金管理人在履行本契约项下与本基 金和相关子基金有关的职责时，应当始终遵守《守则》的适用规定并且 - 82 - 应当始终遵守并以符合《守则》（可能依据香港证监会不时授予的任何 适用的豁免或例外修订）要求的方式行事；并且(b)本契约中的任何规定 均不导致基金管理人在《守则》下的任何职责和义务的消失或被豁免。 3. 受托人的一般职责 (a) 只要本基金属于获认可单位信托以及/或者任何子基金为获认可子基金， 受托人应当履行合理的谨慎责任以确保： (i) 与该子基金相关的份额的出售、发行、回购、赎回和注销符合本 契约的规定； (ii) 基金管理人或其代理人在计算与该子基金有关的份额的价值时使 用的方法，足以确保该等份额的出售、发行、回购、赎回和注销 价格的计算符合本契约的规定； (iii) 本契约中规定的适用于该子基金的投资和借款限制以及依据《证 券及期货条例》该子基金获认可的条件得到遵守； (iv) 在没有支付相关份额的认/申购价前，不会发出证明（如有）；并 且 (v) 适当监督子基金的现金流。 (b) 只要本基金属于获认可单位信托以及/或者任何子基金为获认可子基金， 则： (i) 受托人应当执行基金管理人的投资相关指令，除非该等指令与本 契约、基金说明书或《守则》的规定冲突，在这种情况下，受托人应当 尽快书面通知基金管理人；并且(ii)受托人应履行《守则》对其规定的该 等其他职责和要求，并以合理的技能、谨慎和勤勉态度，履行符合各子 基金的性质、规模和复杂性的义务和职责。 (c) 只要本基金属于获认可单位信托以及/或者任何子基金为获认可子基金， 则受托人应设立明确而全面的上报机制，以处理在履行其义务过程中发 现的潜在违规行为，并及时向香港证监会报告严重违规行为。在不损害 前文规定一般适用性的前提下，受托人应当：(i)向基金管理人报告最新 情况，并向香港证监会报告（直接或通过基金管理人）任何可能影响其 担任该子基金受托人的资格/能力的重大问题或变动；并且(ii)如果其已知 悉该子基金严重违反《守则》但基金管理人没有就此向香港证监会报告， 则应立即通知香港证监会。 (d) 只要本基金属于获认可单位信托以及/或者任何子基金为获认可子基金， 不论本契约中有任何其他规定，(a)受托人在履行本契约项下与本基金和 相关子基金有关的职责时，应当始终遵守《守则》的适用规定并且应当 始终遵守并以符合《守则》（可能依据香港证监会不时授予的任何适用 的豁免或例外修订）要求的方式行事；并且(b)本契约中的任何规定均不 导致受托人在《守则》下的任何职责和义务的消失或被豁免 - 83 - 4. (a) 代理人的意见 受托人和基金管理人均可依据从对方取得的任何意见或信息行事，并且 受托人和基金管理人均可分别或共同依据从任何代理律师、律师、银行 家、会计师、经纪商、定价渠道、代理人或担任其代理人或顾问的其他 人士取得的任何意见或信息行事。任何前述意见或信息可以通过信函、 无线电报、电传、海缆电报、电子邮件、文字处理器间通信系统或传真 传输或电子方式取得或发送，并且受托人或基金管理人善意依赖任何表 见通过任何前述信函、无线电报、电传、海缆电报、电子邮件、文字处 理器间通信系统或传真传输或电子方式传输的任何意见或信息行事时无 需承担任何责任，即使相关意见或信息包含某些错误，或者不真实，但 受托人或基金管理人有合理的理由知悉该意见或信息包含错误或可能不 真实的除外。受托人或基金管理人均没有义务监督前述任何人士，同时 受托人或基金管理人亦没有义务核实从前述任何人士取得的意见或信息， 并且受托人或基金管理人不对善意依赖前述意见或信息作出或怠于作出 或遭受的任何事项负责，但是受托人或基金管理人有合理的理由知悉该 意见或信息可能不正确或不准确的除外。 (b) 受托人和基金管理人的酌定权 除非且仅限本契约中另有明确规定以及依据《守则》（只要本基金属于 获认可单位信托以及/或者任何子基金为获认可子基金）以及所有适用的 法律法规，(i)不论是在行使方式还是行使模式和时间方面，受托人和基 金管理人对于分别赋予他们的所有信托权利、权力、职责、授权和酌定 权的行使拥有绝对不受控制的酌定权；并且(ii)除受托人或基金管理人或 其代名人、代表或代理人存在任何实际欺诈、故意违约或重大过失者外， 受托人或基金管理人不以任何方式对可能因行使或不行使前述酌定权导 致的任何损失、成本、损害或不便负责。 在任何情况下，除非受托人或基金管理人存在任何实际欺诈、故意违约 或重大过失，受托人或基金管理人不对在本契约项下引起或与之有关的 一切连带性、特殊性或间接性损失或损害负责（包括但不限于利润损 失），不论是基于合同、侵权、法律还是其他理由。在本款中： (i) “连带性”损失或损害系指在本契约订立时无法合理预见如果违 反义务将会存在严重可能性的任何种类或范围的损失或损害。并 且 (ii) “特殊性”损失或损害系指因特殊情形引发，而非事物的正常发 展引发的任何种类或范围的损失或损坏，不论这些情形在本契约 订立之时或之后是否为基金管理人或受托人所知（视具体情况而 定）。 - 84 - (c) 资产的估值 受托人或基金管理人（视具体情况而定）可以： (i) 信赖机械化和/或电子化价格/估值发布系统提供的价格数据和/或 其他信息来进行投资估值，无需核实，并且出于附录 1 的目的， 任何前述系统提供的价格视为最后成交价。除非受托人或基金管 理人（视情况）存在实际欺诈、重大过失或故意违约，受托人或 基金管理人（视情况）不对本基金、任何子基金、任何持有人或 任何其他人士因通过前述系统发布的任何信息或数据中的任何错 误引发的任何损失负责； (ii) 将任何估值代理人、行政管理人、经纪商提供的任何市场报价或 证明，或来自指数提供商、投资品种的发行人、电子传输渠道 （受托人或其代理人可能不时认为对于投资品种在任何认可交易 所的定价适当，即使所用的价格并非最后成交价）或受托人和基 金管理人批准具有投资估值资质的其他专业人员或定价渠道的任 何价格，作为有关任何基金资产的价值或其成本价格或销售价格， 或在任何认可交易所的报价的充分确凿证据，但是，本第 4 款第 (c)项中的任何规定均不导致受托人或基金管理人（视具体情况而 定）有义务在本契约的任何条款下不要求报价或证明时取得相关 报价或证明。在符合附录 7 第 3 款第(a)项第(ii)小项规定的前提下， 如果且当基金管理人负责或另行涉及任何投资的定价时，受托人 可以接受、使用并信赖该等价格，无需核实； (iii) 在确定妥善交付的组成要素以及任何类似事项时信赖任何投资或 其他财产进行交易的任何市场的既有惯例及其任何委员会和官员 的裁定，并且任何前述惯例和裁定为最终结论，对本契约下的所 有人均具有约束力；并且 (iv) 受托人和基金管理人不对任何子基金、任何持有人或任何其他人 遭受的与之有关的任何损失负责，但受托人和基金管理人须分别 对因其实际欺诈、重大过失或故意违约导致的损失负责。 (d) 文件 受托人（或基金管理人或经受托人事先批准的任何其他代名人、代表、 代理人或其他人）有权为与本基金有关的所有或任何文件制作并保留缩 微胶片记录、计算机记录或其他副本，包括但不限于下列类别的文件： (i) 在募集期内收到的有关份额的申请表； (ii) 已经登记的转让文书； (iii) 与销售机构达成的有关任何子基金的销售的协议，与任何持有人 会议有关的地址变更通知和代理委托书格式。 - 85 - (e) 持有人对受托人或基金管理人的权利 在任何情况下，除本契约明确赋予相关持有人的权利外，任何持有人均 不拥有或取得对受托人或基金管理人或受托人或基金管理人在本契约下 委任的任何专业人员、企业或公司或其中任何人士的权利。 (f) 善意行为 除非基金管理人或受托人或其各自的代理人存在实际欺诈、故意违约或 重大过失，否则他们不因法律的错误或履行基金管理人或受托人职责 （视具体情况而定）或其依据本契约规定善意作出、怠于作出或遭受的 任何事项或事物而承担任何责任，尤其是（但不损害前文规定的普遍性） 基金管理人、受托人及其各自的代理人在确定任何投资的价值时，不因 当时认为属于最后成交价或介于最后可得市场交易卖盘报价和最后可得 市场买盘报价的中间价的任何价格可能被发现不准确而承担任何责任。 (g) 非排他性 受托人和基金管理人的服务非独家向本基金提供，并且受托人和基金管 理人及其各自的关联人士可以自由依据受托人和基金管理人可能安排的 条款向其他人士提供类似的服务或其他服务，并且可以自由保留由此应 付的利润、费用或其他款项以供自用和受益。除在履行本契约项下的职 责过程中以外，基金管理人在向其他人士提供类似的服务过程中，或以 其他身份或任何方式开展其业务过程中，基金管理人或其任何雇员或代 理人可能注意到任何事实或事项的，基金管理人不视为因此受到影响， 亦无义务将之披露给受托人。除在履行本契约项下的职责过程中以外， 受托人在向其他人提供类似的服务过程中，或以其他身份或任何方式开 展其业务过程中，受托人或其任何雇员或代理人可能注意到任何事实或 事项的，受托人不视为因此受到影响，亦无义务将之披露给基金管理人。 5. 基金管理人和受托人的交易 本契约中的任何规定均不妨碍基金管理人、受托人、基金登记机构或其中任何 人士的任何关联人士从事下列活动： (a) 持有/买卖份额 成为持有人或持有、处置或以其他方式交易任何份额或如果其不属于本 契约的一方当事人将享有的任何权利； (b) 投资与基金资产的财产类似的财产 为各自自有的账户或为其他客户的账户买入、持有、卖出或交易任何投 资或其他财产，即使类似的投资或其他财产可能作为基金资产的一部分 持有； - 86 - (c) 与特定实体交易 相互之间或与任何持有人或者其任何投资构成基金资产的一部分或的任 何公司或机构订立或达成任何金融、银行、保险或其他交易或与该等交 易存在利益关系； (d) 与独立信托有关的行为 单独或联合其中任何其他人士，单独成立独立且区别于本基金的任何其 他集合投资计划，或担任该等其他集合投资计划的基金管理人、被转授 投资管理职能的机构、受托人或保管人或与之有关或有其他关联的其他 职能；或者 (e) 收取费用和佣金 按照常见商业条款，收取并保留与上文第 5 款第(c)项所涉及任何交易以 及他们中任何人士代表本基金开展的任何其他投资交易有关的正常费用 和佣金， 并且他们中任何人均不以任何方式有责任将其由此取得或产生，或与之有关的 任何利润或利益，或者在符合适用法律法规的前提下与基金管理人、受托人或 基金登记机构的任何关联人士订立的任何交易划归对方或本基金、任何子基金、 持有人或任何其他人士，并且他们均有权保留由此获得的任何利润或利益以供 自用和受益。在符合任何有管辖权的法院或监管机构针对受托人或基金管理人 作出的任何裁定或命令或任何适用的法律法规的前提下，受托人和基金管理人 无需向任何其他人士披露任何相关交易或活动的详细信息，或者在实施任何相 关交易或活动过程中取得的任何信息。 6. (a) 受托人对基金管理人的信赖 在符合本契约规定的前提下（特别是附录 7 第 9 款），受托人不因受托 人善意信赖、依据或执行基金管理人作出的任何指示、指令、请求或建 议（包括但不限于任何证明、转让文书、申请表、变现/赎回申请、背书 或其他影响份额权属或过户的文件）而作出、怠于作出或由此遭致的的 任何事项而承担任何责任。在不损害第 1 款规定的前提下，依据本契约 的条款，应由基金管理人或任何其他人士向受托人发出任何证明、通知、 指示、代理委托书或其他通信或文件时，受托人可以将基金管理人或相 关其他人士当时授权受托人接受其签名的任何人士代表或声称代表基金 管理人或相关其他人士签署的文件视为充分的证据。在符合附录 6 和附 录 7 其他规定的前提下，除本契约明确规定由受托人承担的责任外，受 托人不承担任何责任，同时（除本契约中另有规定者外）受托人不对下 列事项负责： (i) 基金管理人或担任基金管理人的代名人、代表、代理人或顾问的 任何人士或基金管理人委任的任何人士的任何作为、不当行为、 - 87 - 错误、疏忽、遗漏或不审慎，或者基金管理人作出的任何指示或 指令，或者基金管理人怠于要求或请求受托人行使其任何权力、 职责和酌定权； (ii) 在符合附录 6第 2款和附录 7第 6款第(d)项第(iii)小项的前提下， 受托人依据基金管理人的指示委任或在需要委任相关代名人、代 表或代理人时委任的任何代名人、代表或代理人（但受托人对于 该等代名人、代表或代理人的选择并无酌定权）的任何作为、不 当行为、错误、疏忽或不审慎； (iii) 因基金管理人怠于提供相关指令或指示引发的（与需要基金管理 人指示或指令的任何事项有关的）任何损失、损害、权利请求、 成本或费用； (iv) 因受托人信赖并利用从任何人士处收到的信息、记录、报告和其 他数据而引发的任何损失、损害、权利请求、成本或费用；或者 (v) 受托人依据本契约的规定被要求或被授权依据基金管理人的指示 或指令行事或征求持有人的意见后行事，并且受托人已经依据相 关指令善意行事的情形引发的任何损失、损害、权利请求、成本 或费用。 (b) 付款责任 (i) 受托人的责任 在不损害第 4 款第(e)项有关持有人的规定的前提下，除其依据本 契约条款从其持有的基金资产中支付以外，受托人没有义务向任 何人士支付任何款项，并且对于受托人本契约项下职责的履行， 对受托人行使的任何追索权或受托人承担的任何责任或作出的任 何赔偿承诺应当以受托人拥有追索权的子基金的基金资产为限。 除受托人自身或其代名人、代表或代理人存在任何实际欺诈、故 意违约或重大过失，受托人依据本契约的规定须承担责任者外， 本契约项下引起或与之有关的受托人责任，不论是基于合同、侵 权、法律或其他理由，均相应以受托人有权向基金资产或相关子 基金追偿或取得的赔偿的净金额为限。 (ii) 基金管理人的责任 在不损害第 4 款第(e)项有关持有人的规定的前提下，对于基金管 理人本契约项下职责的履行，对基金管理人行使的任何追索权或 基金管理人承担的任何责任或作出的任何赔偿承诺应当以基金管 理人拥有追索权的子基金的基金资产为限。除基金管理人自身或 其代名人、代表或代理人存在任何实际欺诈、故意违约或重大过 失，基金管理人依据本契约的规定须承担责任者外，本契约项下 引起或与之有关的基金管理人责任，不论是基于合同、侵权、法 - 88 - 律或其他理由，均相应以基金管理人有权向基金资产或相关子基 金追偿或取得的赔偿的净金额为限。 (c) 法律程序 对于受托人认为将会或可能涉及其对基金资产不享有或可能不享有追索 权的费用或责任的、与本契约条款有关或与全部或部分基金资产有关的 任何法律行动或诉讼，或者任何其他人士提起的诉讼或任何法人诉讼或 股东诉讼，除非基金管理人书面请求，并且受托人可以从基金资产中获 得令其满意的补偿，否则受托人没有义务出庭、起诉或抗辩。在不损害 前款效力的前提下，受托人应立即将其从第三方收到的有关本基金的所 有权利请求或诉讼（或威胁权利请求或诉讼）的通知发送至基金管理人。 受托人应当在可以从基金资产中获得令其满意的成本和费用补偿的前提 下，向基金管理人提供基金管理人可能合理书面要求的与所有前述通知 有关的所有信息和协助（但本契约中另有规定者除外）。 (d) 受托人的责任和受偿权 (i) 在符合本契约规定以及适用的法律法规的前提下，受托人不对基 金管理人或任何持有人的任何损失、成本或损害负责，但因受托 人的实际欺诈、重大过失或故意违约直接导致的损失、成本或损 害除外。除非受托人存在实际欺诈、重大过失或故意违约，否则 受托人不因适用法律错误或依据本契约规定善意作出、怠于作出 或遭受的任何事项或事物而承担任何责任。 (ii) 在符合本契约规定的前提下（特别是附录 7 第 9 款），除法律赋 予的任何受偿权外，受托人本身（包括但不限于作为本契约项下 的受托人以及作为基金登记机构（如适用），以及作为其董事、 高级管理人员和雇员的受托人）对于其因正当履行本契约下的受 托人职责或担任本基金或/或相关子基金（视情况）或与之有关的 受托人或基金登记机构或收款代理人，履行本契约的信托责任或 行使本契约赋予受托人或基金登记机构的任何权力、授权或酌定 权而可能遭受或产生的任何诉讼、成本、权利请求、损害、费用、 要求或责任，有权从相关子基金的基金资产中获得赔偿并使自身 不受损害，并且为此目的受托人对基金资产享有追索权，并且可 以不时在事先书面通知基金管理人后，按照受托人认为适当的方 式和时间将本基金的相关财产变现。本受偿权在受托人退任、被 罢免或辞退后继续有效。在符合前文规定以及本契约中其他规定 的前提下，受托人在行使赋予其的权力、授权和酌定权时，应当 本着符合持有人利益的原则行事，但是受托人仅应考虑持有人的 整体利益，以及相关子基金或某个子基金相关份额类别的持有人 的整体利益（如适用），不应考虑单个持有人的利益或者其他子 基金或相关子基金的其他份额类别的单个持有人的利益（如适 用）。 - 89 - (iii) 即使本契约中有任何相反的规定，不得免除受托人依据香港法律 应对持有人承担的任何责任，或者因通过实际欺诈或重大过失违 反信托责任而应对持有人承担的责任，并且对于此等责任不得由 持有人赔偿或由持有人承担费用。 (e) 基金资产估值的核验 除本契约中明确规定外，受托人没有责任核验或检查基金资产（或其中 任何部分）的估值，或者份额发行或赎回价格的计算，或者依据本契约 作出的任何其他计算，但是，受托人应当履行合理的谨慎责任，以确保 基金管理人在计算份额的价值时采用了充分的方法，从而确保销售、发 行、回购、赎回和注销价格的计算符合本契约的规定或满足《守则》的 其他要求。 (f) 对持有人名册的信赖 除非有明显的错误，受托人和基金管理人有权将持有人名册作为有关持 有人名册中所载事项的确凿证据。受托人负责维护持有人名册的，受托 人仅在受托人无实际欺诈、重大过失或故意不作为时享有上述权利。 (g) 税收、规费和其他费用 在实施与任何份额有关的收益分配或其他付款前，受托人可以扣除受托 人依据任何国家或地区的法律必须或有权扣除的任何所得税或其他任何 种类的税收、预扣税、规费、收费或摊派，并且受托人还可以扣除应由 其缴纳或者其可能会承担的与相关收益分配或其他付款有关，或与由其 或任何持有人或其代理人签署的相关文件有关的任何政府税收、规费、 收费或摊派。 为免生疑义，除非受托人或基金管理人存在实际欺诈、重大过失或故意 不作为，对于受托人基于善意向香港或其他国家或地区获得正式授权的 监管机关作出或承担的任何付款或以任何方式由于本契约项下任何性质 的交易产生或与之有关的税收、规费或其他费用，，受托人或基金管理 人均没有责任就相关付款向任何持有人或以其他方式进行解释。 (h) 受托人职责、权力和酌定权的委托 除依据附录 6 委托代理人的权力和酌定权外，受托人有权自行承担费用， 将其依据本契约任何条款享有的全部或任何其他职责、权力或酌定权委 托给任何自然人或法人，前提是，(i)向非受托人关联人士的自然人或法 人委托与基金登记机构职能、资产净值计算或基金会计有关的职责、权 力或酌定权，应当事先书面通知基金管理人；以及(ii)对于任何其他委托， 受托人应在合理可行的范围内尽快将委托非受托人关联人士的自然人或 法人的事宜书面通知基金管理人。为免生疑义，有关委托代理人的受托 人职责、权力和酌定权应符合附录 6的规定。 - 90 - 对于非由香港证监会认可的子基金，只要受托人在相关代表的选择、委 托和持续监督方面履行了合理的谨慎和勤勉义务，受托人不对非受托人 关联人士的任何代表的任何作为或不作为负责，并且在任何情况下，受 托人不对非受托人关联人士的任何代表的清算、破产或无力偿债产生的 相关责任负责，亦不对因此造成的损失承担责任。 如果本基金属于获认可单位信托以及/或者子基金为获认可子基金，受托 人不对非受托人关联人士的任何代表的任何作为、不作为、无力偿债、 清算或破产负责，但前提是：(i)受托人在该代表的选择、委托和持续监 督方面履行了合理的谨慎和勤勉义务；并且(ii)受托人确信聘用的该代表 始终具有向本基金和/或子基金提供相关服务的适当资质和胜任能力。 即使有前述委托，受托人始终有权全额收取并保留依据本契约的条款应 付给受托人的受托人费用和所有其他款项。 (i) 受托人最终裁定问题的权力 除本契约中另有特别规定外，在不损害受影响的任何人士诉诸法院的权 利的前提下，受托人全权负责最终裁定因本契约的任何规定引起或与之 有关的所有问题和疑问。 (j) 税务补偿 尽管本契约有任何其他规定，如果基金管理人通过传真或电子传输方式 向受托人提供指示、通知、文件或其他信息（以下统称为“传真或电子 信息”），则传输发起人出具的传输报告显示传输已经发出的事实，不 构成受托人收讫的充分证据。对于受托人因接受并依据基金管理人的传 真或电子信息行事，而可能在此后的任何时候遭受的任何及一切种类的 任何及一切诉讼、损失、成本、费用、支出和要求，不论相关传真或电 子信息是否由基金管理人或获得正式授权提供相关传真或电子信息的其 他人士提供或发出，或者声称由基金管理人或相关其他人士发出，基金 管理人应当以税后为原则对受托人及其董事、高级管理人员、雇员或代 理人进行赔偿并使其免受损害，但是因受托人及其董事、高级管理人员 或雇员通过实际欺诈或重大过失违反基金责任而产生的诉讼、损失、成 本、费用、支出和要求除外。 7. (a) 报表、保证和通知 受托人负责编制受托人依据本契约的任何规定必须出具、发送或提供的 所有报表并在相关日期发放。 基金管理人负责编制受托人依据本契约的任何规定必须出具、发送或提 供的所有保证和通知，并（经受托人授权后）代表受托人签署并在相关 日期发放，或者（另行）将相关保证和通知（使用加盖必要的印章并注 - 91 - 明地址的信封）交给受托人，从而让受托人有充足的时间检查和签署并 在相关日期发放。 (b) 基金管理人的责任和受偿权 (i) 在符合本契约规定以及适用的法律法规的前提下，基金管理人不 对受托人或任何持有人的任何损失、成本或损害负责，但因基金 管理人的实际欺诈、重大过失或故意不作为直接导致的损失、成 本或损害除外。除非基金管理人存在实际欺诈、重大过失或故意 不作为，否则基金管理人不因适用法律错误或依据本契约规定善 意作出、怠于作出或遭受的任何事项或事物而承担任何责任。为 免生疑义，除非基金管理人存在实际欺诈、重大过失或故意不作 为，对于基金管理人基于善意向香港或其他国家或地区获得正式 授权的监管机关作出或承担任何付款或以任何方式由于本契约项 下任何性质的交易产生或与之有关的税收或其他费用，基金管理 人没有责任将相关付款向任何持有人或以其他方式进行解释。 (ii) 在符合本附录 7 第 9 款规定的前提下，除法律赋予的任何受偿权 外，基金管理人自身（并作为其董事、高级管理人员和雇员的受 托人）对于其可能因正当履行本契约下的职责而遭受或产生的任 何诉讼、成本、权利请求、损害、费用、要求或责任，有权从相 关子基金的资产中获得赔偿并使自身不受损害。 (iii) 即使本契约中有任何相反的规定，不得免除基金管理人依据香港 法律应对持有人承担的任何责任，或者因通过实际欺诈或重大过 失违反信托责任而应对持有人承担的责任，并且对于此等责任不 得由持有人赔偿或由持有人承担费用。 (c) 基金管理人对受托人的信赖 除本契约项下明确规定由基金管理人承担的责任外，基金管理人不承担 任何责任，并且除本契约中另有规定外，基金管理人亦不对受托人或担 任受托人的代理人或顾问的任何人士的任何作为、不当行为、错误、疏 忽、遗漏或不审慎负责（但相关代理人或顾问是由受托人依据基金管理 人的指示委托的除外）。 (d) 账簿与记录 受托人应当在其办公室保存或促使保存恰当的账簿和记录，在其中记录 本基金的所有交易，从而便于编制财务报告。 (e) 被转授投资管理职能的机构、行政管理人、销售机构或其他代理人 (i) 在符合本契约规定的前提下，基金管理人可以在事先通知受托人 后，出于基金管理人确定的目的并依据基金管理人确定的条款和 条件，在基金管理人可能认为适当的地点委任其认为适当的一人 或多人担任与基金资产的投资和/或本基金的行政管理有关的被转 - 92 - 授投资管理职能的机构、行政管理人或基金管理人的其他代理人， 并且基金管理人可以将本契约的任何条款赋予的全部或任何职责、 权力或酌定权委托给任何此等人士（下称“基金管理人代表”）。 只要本基金属于获认可单位信托或者相关子基金为获认可子基金， 则在《守则》要求时，任何前述委任或委托均须经香港证监会事 先批准。即使有前述委任和委托，基金管理人始终有权全额收取 并保留依据本契约的任何条款应付给基金管理人的管理费、服务 费、货币对冲费、业绩表现费和所有其他款项。基金管理人可以 撤销任何相关委任。相关委任的任何投资管理人或其他代理人或 其他人士，其报酬由基金管理人负责，并且（在符合本契约第 9 条规定的前提下）其中任何部分均不得从基金资产中列支。 (ii) 基金管理人对属于基金管理人关联人士的任何基金管理人代表的 作为和不作为负责，如同相关作为或不作为是基金管理人的作为 或不作为。基金管理人不对非基金管理人关联人士的任何基金管 理人代表的任何作为和不作为负责，但前提是基金管理人在任何 相关基金管理人代表的选择、委托和持续监督方面履行了合理的 谨慎和勤勉义务，并且在该基金管理人代表的委任期内承担自行 确信该基金管理人代表始终具备向本基金和/或相关子基金提供相 关服务的适当资质和胜任能力的责任；并且如果将投资管理人职 能委托给基金管理人代表，基金管理人应当对该基金管理人代表 的作为和不作为负责，即使该代表并非基金管理人的关联人士。 基金管理人应当确保向基金管理人代表委托投资管理职能有关的 任何书面协议并未约定针对受托人个人的追索权，或导致受托人 承担的责任超过受托人为了确保自己作为本基金的受托人获得赔 偿而有权并且实际上能够从相关子基金的资产中提取的净金额。 (iii) 基金管理人有权依据基金管理人认为适当的条款和条件，委任销 售机构和中介机构来宣传、推广、发行、推销和/或销售任何子基 金的份额。基金管理人在为任何子基金选择和委任销售机构和中 介机构时，应当履行合理的谨慎和勤勉义务，尤其是要考虑相关 销售机构和中介机构是否具备恰当履行义务所需的适当资质和胜 任能力。为免生疑义，相关销售机构或中介机构的委任不视为基 金管理人在本契约项下的委托。基金管理人可以将在本契约项下 收取的任何费用支付给相关销售机构或中介机构或与之分成。为 免生疑义，若本基金属于获认可单位信托或者相关子基金为获认 可子基金，因开展与本基金或任何子基金有关的广告或推广活动 而产生的任何费用、成本和支出不得从本基金或相关子基金的资 产中列支。 - 93 - 8. 文件的销毁 受托人（或基金管理人或代表受托人的任何其他代名人、代表、代理人或其他 人士）（在符合本契约规定的前提下）有权销毁： (a) 从登记之日起满十二年的所有已登记的转让文书； (b) 从记录之日起满三年后的所有地址变更通知； (c) 从使用相关代理委托书的任何持有人会议举行之日起满三年后的与该次 会议有关的所有代理委托书； (d) 从本基金中止之日起满七年或达到适用法律法规要求的更长保存期限的 与本基金有关的所有持有人名册、报表和其他文书、记录和文件；以及 (e) 从取消或失效之日起满七年的已经取消或失效的与任何子基金的销售有 关的所有销售机构协议。 受托人或基金管理人或前述任何其他代名人、代表、代理人或其他人士均不因 将其在本契约下有权（依据或未另行违反适用法律）销毁的任何文件销毁而承 担任何责任，并且除非有相反的证据，每份如此销毁的转让文书应当视为是经 正式妥善登记的有效文书，并且如此销毁的前文提到的每份其他文件应当视为 符合所记录详细信息的有效文件，前提是： (i) 前述规定仅适用于善意销毁且在销毁前未发现存在与文件相关的 任何权利主张（不论来自哪一方）的文件； (ii) 本款中的任何规定均不得解释为受托人、基金管理人或前述任何 其他人士在前述期限以前提前销毁任何文件需要承担有关的责任， 但销毁违反适用法律法规的除外；并且 (iii) 本契约中所称任何文件的销毁包括以任何方式处置文件。 从任何文件（包括本款中所述的文件）所涉及的份额登记、增设、转换或注销 （视具体情况而定）之日起满一年或达到适用法律法规可能要求的更长期限之 日后，受托人（或基金管理人或代表受托人的任何其他代理人）有权自由销毁 其之前应当制作并保留了缩微胶片记录、计算机记录或其他副本的任何相关文 件。 9. 基金管理人和受托人的受偿权和责任 (a) 本契约中明确赋予受托人或基金管理人的任何受偿权，在符合附录6第2 款第(d)项规定的前提下，是对法律允许的任何受偿权或分摊权的补充且 不损害该等权利，此外，明确赋予受托人或基金管理人的所有权力、特 权、权利和豁免权是对法律赋予受托人或基金管理人的所有权力、特权、 权利和豁免权的补充且不损害该等权利，但是，只要本基金属于获认可 单位信托以及/或者相关子基金为获认可子基金，即使本契约中有任何其 - 94 - 他规定，本契约的任何规定均不免除受托人或基金管理人（视具体情况 而定）依据香港法律需向持有人承担的与其职责有关任何责任，或者通 过欺诈或过失违反信托义务而需向持有人承担的任何责任，并且对于受 托人或基金管理人（视具体情况而定）的此等责任不得由持有人赔偿或 由持有人承担费用。 (b) 基金管理人应当向受托人本身（以及受托人的关联机构以及受托人及其 关联机构的董事、高级管理人员、雇员和代理人）赔偿因基金管理人的 实际欺诈、故意不作为或重大过失而遭受或发生的所有或任何诉讼、程 序、责任、成本、权利请求、损害、费用（包括所有法律费用、专业服 务费和其他类似费用）或要求，并使之不受损害。 (c) 受托人应当对基金管理人可能因受托人的实际欺诈、故意不作为或重大 过失而遭受或发生的所有或任何诉讼、程序、责任、成本、权利请求、 损害、费用（包括所有法律费用、专业服务费和其他类似费用）或要求 负责并承担相应责任。 10. 遵守相关要求 (a) 各方当事人承认，受托人及其代名人、代表和/或代理人可自行绝对酌定 后，采取受托人或该代名人、代表和/或代理人认为适宜的任何行动，以 遵守任何法律法规、监管义务、相关汇丰集团政策或任何公共机构或监 管机构的要求，或依据有关防止欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活动、 或防止向可能受到制裁的任何个人或实体提供金融服务和其他服务的正 常市场惯例（总称为“相关要求”）。前述行动可能包括但不限于比照 任何所谓的“观察名单”中包含的自然人、实体或组织名单或包含此类 信息的网站检查各潜在持有人或申请赎回的持有人（这种检查可以通过 自动化的筛查系统来执行），并拦截和调查与本基金或任何子基金有关 的交易（尤其是涉及国际转账汇款的交易），包括与本基金或任何子基 金有关的转入或转出资金的来源和意向收款人，以及由或代表本基金收 发的任何其他信息或通信。在特定情况下，此类行动可能会延迟或阻止 对相关指令的处理，与本基金或任何子基金有关的交易的结算，或者受 托人履行其在本契约项下的义务，或以其他方式与本基金和/或相关子基 金有关的义务（视具体情况而定），并且在这种情况下，受托人或其代 名人、代表和/或代理人可以拒绝处理任何份额的认购/申购或采取其他措 施。 (b) 对于因受托人或其代名人、代表和/或代理人或汇丰集团的任何成员为了 遵守相关要求而采取的任何行动（包括但不限于本附录 7 第 10款所述的 行动）完全或部分引发或导致任何当事人遭受的损失（不论是直接损失 还是连带损失（如第 4 款第(b)项第(i)小项所定义），包括但不限于利润 损失或利息损失）或损害，受托人或其代名人、代表和/或代理人，或者 汇丰集团的任何成员均不承担任何责任。 - 95 - 11. 保密和数据隐私 11.1 受托人将对有关本基金、各子基金或本契约项下提供的任何服务的信息（下称 “保密信息”）保密，未经基金管理人事先书面同意或授权，不向任何第三方 披露保密信息，但下列情况除外（在这种情况下，保密信息可能会披露给第三 方）： (a) 对于履行本契约项下的受托人义务有必要的；或者 (b) 受托人依据法律或监管义务（包括任何相关并购委员会规定的义务）必 须披露的，或者法律允许其在特定有限情况下披露的，或者任何司法管 辖区的任何法律、监管、政府或财政部门要求本基金披露的。 11.2 受托人和基金管理人均可收集、使用和披露与基金管理人（对于受托人）、受 托人（对于基金管理人）、本基金、各子基金以及持有人（不论相关持有人是 否为自然人）有关的信息或个人数据，从而确保受托人和基金管理人可履行各 自与本基金或相关子基金有关的义务，以及用于其他目的，包括监督、税务申 报以及业务分析、防止欺诈和犯罪、遵守集团内部政策、反洗钱以及法律和监 管合规。受托人和基金管理人还可以将信息以及（如适用）个人数据传输至任 何国家或地区或香港境内或世界任何其他地方的保管人（包括任何副保管人）、 一级经纪商（如有）、审计师、任何被转授投资管理职能的机构、任何其他服 务提供者（包括其各自的雇员、高级管理人员、董事和代理人/或者他们的关联 人士），以出于上述目的代表受托人或基金管理人处理信息，或者出于上述目 的传输至任何监管机构或监督机构。 12. 担保索赔代理人 如经同意，受托人可以代表持有人担任与任何子基金有关的任何担保的索赔代 理人，其承担此职能的职责应在相关担保中规定。 13. 信息的提供 如果任何监管机构或任何政府部门或行政部门要求基金管理人或受托人向该监 管机构或部门提供有关本基金和/或持有人和/或本基金的投资和收入和/或本契 约条款的任何信息，并且基金管理人或受托人满足该要求的，不论该要求是否 事实上可强制执行，受托人或基金管理人不对全体或其中任何持有人或任何其 他人士承担因前述合规行为导致或与之有关的任何责任。 14. 受托人称呼 为免生疑义，本附录中所称受托人，应当解释为指受托人履行本基金受托人职 能以及（如适当）履行基金登记机构职能时的身份。 - 96 - 15. 基金管理人的职责 (a) 本着符合持有人最大利益的原则行事 基金管理人应当本着符合相关类别的持有人最大利益的原则，依据本契 约的规定管理各子基金，并且应当履行适用法律规定的职责。 (b) 遵守适用法律法规的义务 基金管理人应自行负责确保本基金始终遵守与份额的发行或销售有关的 所有适用法律法规的要求。受托人不对向任何人出售份额的任何行为， 以及受托人可能因相关份额的销售、发行或分销违反任何适用的法规而 遭受或发生的任何诉讼、成本、权利请求、损害、费用或责任负责或承 担责任，并且在任何情况下，在受托人依据本款规定不承担任何进一步 义务的前提下，受托人有权依据附录 7 第 6 款第(d)项的规定从相关子基 金的资产中获得赔偿。 (c) 反洗钱 (i) 基金管理人应当确保聘请任何销售机构或次销售机构的条款中要 求他们遵守任何适用的反洗钱法律（下称“反洗钱法规”），并 根据受托人的要求，向受托人交付(A)受托人为了遵守反洗钱法规 以及与受托人实施或批准的反洗钱法规有关的程序而要求的信息 或文件；以及(B)相关销售机构或次销售机构收到的所有份额的申 请表。 (ii) 如果可行并且适用法律法规允许，基金管理人和受托人应相互向 对方提供经对方确定需要的合理协助，以遵守反洗钱法规的要求。 (iii) 存在任何情况或者由或代表任何持有人执行或将执行的任何交易 导致基金管理人或受托人（视具体情况而定）产生与该持有人有 关的怀疑的，如果可行并且适用的反洗钱法律允许，基金管理人 和受托人应在合理可行的范围内尽快相互通知对方。 (iv) 基金管理人应依据反洗钱法规的要求，在收到要求后向受托人提 供其档案中持有的与各持有人有关的所有文件和信息复印件（如 有）。 - 97 - 附录 8 受托人或基金管理人的退任或罢免 1. (a) 基金管理人罢免受托人 发生下列任何事件的，基金管理人提前至少三个月发出书面通知后可罢 免受托人（但对于依据下文第(i)项规定的终止，通知在送达之时立即生 效）： (i) 若受托人被清算（因进行基金管理人事先书面批准的重组或并购 而作出的自愿清算除外）或其任何资产被委任接管人； (ii) 若合计持有已发行份额（不包括基金管理人持有或被视为持有的 份额）的价值 50%或以上的一名或多名已登记持有人向基金管理 人提出要求受托人退任的书面要求； (iii) 若基金管理人拟（并无义务给予任何理由）委任新受托人基金管 理人。 尽管发出有关通知或有关通知的条款，受托人不得被罢免、退任或终止 担任，除非及直至基金管理人以本契约的补充契约委任合资格企业代替 退任或被罢免的受托人担任受托人为止，其契约应规定（特别包括）退 任或被罢免受托人应获得支付任何尚未支付的受托人费用及根据本契约 或适用法律应付受托人的其他费用及开支。在订立一份或多份有关契约 后且本基金的退任或被罢免的受托人根据本契约向新受托人支付截至本 契约当日的所有应付或累计金额后，退任或被罢免的受托人应免除及解 除本契约项下的所有其他责任，但就退任或罢免前有关退任或被罢免受 托人的任何作为或不作为而言，不得损害基金管理人或任何其他人士的 权利。 (b) 受托人退任的权利 尽管本契约有任何其他规定，受托人可以在向基金管理人发出不少于九 十（90）天的书面通知（基金管理人清算或基金管理人严重违反其在本 契约项下的义务时，发出不少于三十（30）天的书面通知）（或者在本 基金属于获认可单位信托以及/或者任何子基金为获认可子基金时，香港 证监会可能批准的其他通知期）后退任。为免生疑义，只要本基金属于 获认可单位信托以及/或者任何子基金为获认可子基金，受托人应仅在已 经委任新受托人并且取得香港证监会事先批准后退任。 (c) 新受托人 受托人希望退任的，基金管理人应当在受托人将其退任决定通知基金管 理人之日起九十（90）天内（或者视情况，三十（30）天内）找到一家 依据适用法律具备担任受托人资格的法人作为新受托人，但前提是该新 - 98 - 受托人可为基金管理人所接受并且同意订立下文所述的各份契约，以确 保其妥善履行其作为受托人的职责，并且在经香港证监会事先批准后 （如果本基金属于获认可单位信托以及/或者任何子基金为获认可子基 金），基金管理人应当以本契约的补充契约方式，委任相关新受托人为 受托人，接替退任的受托人，且此等委任自退任受托人退任之时起生效。 退任受托人订立相关契约并向新受托人支付在本契约下应付给或应计入 本基金的所有款项后，退任受托人应在该日期被免除并解除本契约项下 的任何进一步义务，但不得损害基金管理人或任何其他人士针对退任受 托人在退任之前的任何作为或不作为而享有的权利。 只要本基金属于获认可单位信托和/或任何子基金为获认可子基金，则本 基金的任何受托人均应满足《守则》规定的委任标准。 (d) 对持有人的通知 基金管理人应在委任新受托人后，在合理可行的范围内尽快将新受托人 的姓名/名称和办公地址通知持有人。 (e) 罢免或退任时 (i) 受托人有权依据截至退任或罢免之日的当前付款期实际过去的天 数，收取在本契约项下应付给受托人的所有款项。 (ii) 即使受托人已经依据本契约退任或被罢免，本契约或法律赋予受 托人的受偿权继续有效。 (iii) 本基金应罢免或退任的受托人，除法律赋予退任受托人的受偿权、 权力和特权外，对于其担任本基金的受托人期间（尽管其已经能 被罢免或退任），继续享受本契约以及在该期间签署的本契约的 任何补充契约赋予的所有受偿权、权力和特权。 (iv) 在本契约项下的罢免或退任生效时，被罢免或退任的受托人应被 解聘，并且除对于在罢免或退任之前发生的作为或不作为外，不 再以任何方式在本契约项下承担任何责任，并且新受托人应当随 即承担并履行本契约项下赋予受托人的所有责任并享受本契约项 下赋予受托人的所有权利和报酬。接任受托人在本契约项下不对 相关文件签署前发生的情况或疏忽负责。被罢免或退任的受托人 应尽其合理的努力，按照基金管理人可合理接受的条款（并取得 相关对手方的同意），将其作为受托人成为一方当事人且与本基 金有关的所有协议转让给或更换为新受托人。 (v) 前文的任何规定均不得解释为损害本契约中包含的受托人在发生 本契约条款赋予受托人终止本基金的权利的事件时终止本基金的 权利。 - 99 - 2. (a) 受托人罢免基金管理人 发生下列任何事件时，受托人可以发出书面通知后罢免基金管理人： (i) 若基金管理人被清算（因进行重组或并购而按照向受托人事先书 面通知的条款作出自愿清算的情况除外）或被宣布破产或无力偿 债或其任何资产被委任清算人或接管人； (ii) 受托人有正当和足够的理由认为更换基金管理人符合持有人的利 益，并向基金管理人发出书面声明； (iii) 在本基金属于获认可单位信托及/或子基金属于获认可子基金的期 间，占已发行份额（就此而言，基金管理人就任何于 2018 年 9月 14 日前设立的子基金而持有或被视为持有的份额不得被视为已发 行）的价值 50%或以上的一名或多名已登记持有人向受托人提出 书面请求，要求辞退基金管理人；或 (iv) 若基金管理人不再获得香港证监会适当发牌以履行其于本契约项 下的责任。 在本基金属于获认可单位信托及/或子基金属于获认可子基金的期间，(i) 受托人须通知香港证监会将基金管理人罢免的任何决定；及(ii)于香港证 监会撤销基金管理人担任本基金的管理公司的核准后，基金管理人必须 退任。 (b) 新基金管理人的委任 如发生前述任何情况，基金管理人应在收到受托人的通知后停止担任基 金管理人，并且受托人应在此后尽快以书面并加盖印鉴的方式委任经香 港证监会批准（若本基金属于获认可单位信托和/或子基金为获认可子基 金）的其他管理公司担任基金管理人，并与该管理公司订立受托人认为 有必要或适宜订立的契约（作为本契约的补充契约），从而确保其妥善 履行作为基金管理人的义务，在对新基金管理人的委任生效之日后适用 于各子基金的份额的下一交易日，新基金管理人应以该交易日适用于赎 回同一子基金的份额的赎回价，向前基金管理人收购前基金管理人属于 或被视为持有人的各子基金的份额。本项中的任何规定均不得解释为损 害本契约中包含的受托人在发生本契约条款赋予受托人终止本基金的权 利的事件时终止本基金的权利。 (c) 基金管理人退任 基金管理人可在向受托人发出三个月的书面通知，且其他管理公司经受 托人和香港证监会（只要本基金属于获认可单位信托和/或子基金为获认 可子基金）批准并订立第(b)款提及的契约后退任。退任基金管理人订立 相关契约并向受托人支付在本契约下应付给受托人的所有款项后，退任 - 100 - 基金管理人应在该日期被免除并解除本契约项下的任何进一步义务，但 不得损害受托人或任何其他人士针对其退任之前的任何作为或不作为而 享有的权利。 (d) 对持有人的通知 受托人应依据第(a)项或第(b)项的规定，尽快向持有人通知新基金管理人 的委任事宜，按照香港证监会的要求（只要本基金属于获认可单位信托 和/或子基金为获认可子基金）说明新基金管理人的名称和办公地址。 (e) 基金管理人转让和交付文件 在依据上文第 2 款第(a)项发出罢免基金管理人的通知后，或在基金管理 人依据上文第 2款第(c)项表示希望退任后，退任基金管理人应尽快： (i) 签署合理必要的文件并采取合理必要的行动，尽其合理的努力， 按照受托人和新基金管理人可合理接受的条款（并取得相关对手 方的同意），将其作为基金管理人成为一方当事人且与本基金有 关的所有协议转让给或更换为接任基金管理人；并且 (ii) 向受托人交付或根据受托人的指示交付基金管理人持有的或控制 的与本基金的事务有关的所有账簿、记录、持有人名册、往来信 函以及文件和资产，并且应当采取所有必要的步骤以将之前以基 金管理人名义持有或依据基金管理人的指示持有的与本基金有关 的任何资产赋予受托人。 (f) 基金名称的变更 如果基金管理人按上述规定被罢免或退任，且本基金或任何子基金（视 情况而定）的名称中含有“瑞银”或任何近似表达或其缩写，则特此要 求受托人立即变更本基金的名称（以及任何相关子基金的名称），使其 不包含“瑞银”或任何近似表达或其缩写。 - 101 - 附录 9 持有人会议 1. 会议的召集 受托人或基金管理人均可随时召集持有人会议，并且经合计持有不低于当时发 行在外的份额十分之一的登记持有人书面申请，受托人应当召集持有人会议， 会议应在其认为适当的时间和地点在香港（下文另有规定除外）举行，并且应 适用本附录的下列规定。基金管理人有权收到任何此类会议的通知并出席会议。 受托人的任何董事以及任何其他正式授权的职员和代理律师，以及基金管理人 的任何董事和董事会秘书以及代理律师，以及基金管理人代其授权的任何其他 人士均有权出席会议并发言。任何此类会议应在受托人不时确定或批准的地点 举行。受托人或基金管理人发生的与举行持有人会议有关的所有费用，从基金 资产中列支。普通决议由亲自或代理出席正规召集的会议并且依据本契约规定 有权表决的持有人简单多数通过。 2. 会议的权力 正规召集并依据本附录的规定举行的持有人会议，应通过特别决议的方式行使 下列权力： (a) 变更契约 批准依据本契约第 12 条规定，通过特别决议的方式批准的对本契约条款 的修订、修改或增加； (b) 基金和/或子基金的终止 根据本契约第 10.5条规定，批准终止本基金和/或任何子基金； (c) 重组与合并 批准本契约第13条中约定的合并或重组计划；或者 (d) 费用 上调管理费、服务费、货币对冲费、受托人费用、申购费、赎回费的上 限以及允许其他类型的收费， 但不拥有任何进一步的权力或其他权力。依据本附录规定举行的任何子基金份 额持有人会议，应当通过特别决议的方式批准修订、变更或增加本契约中仅与 该子基金有关的条款，这需要依据第12条规定通过特别决议的方式作出。 3. 会议通知 以下规定适用于会议通知： - 102 - 对于在2018年9月14日之前成立的子基金，以本契约中规定的方式，就每次会 议至少提前二十一天（含通知送达当日或视同送达当日以及通知发出当日）向 持有人发出通知。通知应当说明会议的地点、日期和时间以及决议提案的条款。 除非会议由基金管理人召集，否则通知的副本还应邮寄给基金管理人。如因意 外疏漏而未向任一持有人发出通知或任一持有人因意外疏漏而未收到通知，将 不影响会议议程的有效性。 对于在2018年9月14日当天或之后成立的子基金，以本契约中规定的方式，就 提出特别决议的每次会议至少提前二十一天（含通知送达当日或视同送达当日 以及通知发出当日）向持有人发出通知；以本契约中规定的方式，就所有其他 会议至少提前十四个日历日（含通知送达当日或视同送达当日以及通知发出当 日）向持有人发出通知。通知应当说明会议的地点、日期和时间以及决议提案 的条款。除非会议由基金管理人召集，否则通知的副本还应邮寄给基金管理人。 如因意外疏漏而未向任一持有人发出通知或任一持有人因意外疏漏而未收到通 知，将不影响会议议程的有效性。 4. 法定人数 在任何会议上，除为了通过特别决议外，亲自或代理出席会议并且合计登记持 有达到当时发行在外的份额的十分之一的一位或多位持有人应构成审议事项的 法定人数。通过特别决议需要的法定人数为亲自或代理出席会议并且合计登记 持仓至少达到当时发行在外的份额的四分之一的。一位或多位持有人 除非开始 审议事项时达到法定人数要求，否则不得在任何会议上审议任何事项。 5. 会议延期 如果在指定的会议时间开始后半小时内未达到法定人数，则该次会议应至少延 期至十五天以后，具体日期、时间和地点由该次会议的主席指定；在任何延期 举行的会议上，对于该次延期会议的所有目的（包括通过特别决议），亲自或 代理出席的持有人构成法定人数（不考虑出席会议的持有人数量或他们持有的 份额数量）。向持有人发出的延期会议通知，应当按照原会议相同的方式发出， 并且该通知应声明出席延期会议的持有人，不论人数或持有的份额数量多少， 均构成法定人数。 6. 主席 受托人以书面方式提名的人（无需是持有人）担任主席以主持每次会议，如果 未提名任何人或者在任何会议上，被提名的人未在指定会议开始时间后十五分 钟内出席，则出席会议的持有人应当选择其中一位持有人担任主席。 7. 延期会议上审议的事项 经任何达到法定人数的会议同意，会议主席可以依据会议指示将会议延期至其 他时间和地点召开，但延期召开的会议不得审议被延期会议原定合法审议的事 项以外的事项。 - 103 - 8. 特别决议的表决程序 在任何会议上，除非在宣布举手表决结果之前或之时，会议主席或亲自或代理 出席并且合计登记持有的份额数达到本基金或相关子基金（视情况而定）当时 发行在外份额数的二十分之一的一位或多位持有人要求进行投票表决，提交会 议表决的任何决议应当通过举手表决的方式决定。除非要求投票，会议主席宣 布某项决议通过或未通过，即构成该事实的确凿证据，无需记载对该决议的赞 成票或反对票的数量或比例。普通决议可以按简单多数通过作出。 9. 投票表决 投票应当按照会议主席决定的方式进行，投票结果应当视为是要求投票的会议 的决议。 10. 投票的实施 有关选举主席或会议延期问题要求的投票，应当立即进行。有关任何其他问题 而要求的投票，应在主席决定的时间和地点进行。投票要求可以随时撤销。 尽管有第 8 款之规定，只要本基金属于获认可单位信托和/或子基金为获认可子 基金，提交任何会议表决的任何决议只应通过投票的方式决定。 11. 投票要求 投票要求不妨碍会议继续审议要求投票的事项之外的任何其他事项。 12. 表决权 每位亲自出席的（自然人）持有人或由一位合伙人出席的（企业）持有人或通 过依据第 16 款委任的正式授权代表出席的（公司）持有人拥有一票。在投票表 决时，亲自出席或通过前述代表或委托代理人出席的每位持有人，按照以该持 有人名义登记的每份份额拥有一票。拥有多票的人无需使用其拥有的全部表决 票或以同样的方式进行投票。 13. 零碎份额无表决权 零碎份额的持有人不得行使与该份额有关的任何表决权。 14. 联名持有人 对于联名持有人，应当接受亲自或通过代理表决的优先持有人的表决，而排除 其他联名持有人的表决，为此目的，优先性根据持有人名册中登记的先后顺序 确定，登记在第一位的联名持有人为优先持有人。 - 104 - 15. 持有人的表决 持有人可以亲自出席会议并通过投票或委托代理的方式进行表决。委托代理人 不必是持有人。一个持有人可以委托不止一个委托代理人出席并按规定的数量 为其份额表决。 16. 公司的表决 如果持有人为一家公司，则可以通过其董事会或其他权力机构的决议方式，授 权其认为适当的人担任其代表出席任何持有人会议，并且该被授权人在出示该 公司董事核证属实的相关决议复印件后，有权代表其所代表的公司行使相关权 力，如同该公司可以像自然人一样亲自行使其权力。 17. 代理委托书的要求 代理委托书应当书面作出并由委托人或其正式授权代理人亲笔签名，加盖公章 或由获得授权的高级管理人员或代理人签名。 18. 代理委托书的效力 代理委任书以及据以签署该代理委托书的授权委托书或其他授权文书（如有） 或经公证的授权委托书或授权书，应当不晚于委托书中指定姓名的人计划表决 的会议或延期会议的指定开始时间前（对于投票表决，应在指定的投票开始时 间前）四十八小时，交存于受托人或基金管理人（经受托人批准后）可能在会 议召集通知中指示的地点，如果未指定地点，则交存于基金管理人的注册办公 地址，否则代理委托书不视为有效。距离指定为签署日期的日期已经超过十二 个月的代理委托书无效。 19. 代理委托书的格式 代理委托书可以采用以下格式或受托人批准的其他格式： “我/我们[?]地址为 系名为[?]的基金的子基金的份额持有人，特此委托[?]（地址为[?]）担任我/我 们的代理人并以我/我们的名义并且代表我/我们的[?]份份额在将于 20[?]年[?]月 [?]日举行的该基金中份额持有人会议以及任何延期会议上表决。 兹以证明，于 20[?]年[?]月[?]日亲笔签名。” 20. 代理人作出的表决 即使委托人已身故或精神失常，或者代理委托书或者授权签署代理委托书的授 权委托书或其他授权书已被撤销，或者表决所涉及的份额已被转让，除非在该 代理人参与的会议或延期会议开始时间前，受托人收到前述身故、精神失常、 撤销或转让的书面宣告，否则依据代理委托书的条款作出的表决有效。 - 105 - 21. 受托人和基金管理人的表决 即使本附录中有任何其他规定，受托人或基金管理人、任何子基金的全权委托 被转授投资管理职能的机构（如有）或其各自的任何关联人士，均不得以其实 益拥有的份额对其或其任何关联人士拥有重大权益的决议进行表决，并且对于 任何此类决议，出于确定是否达到法定人数的所有目的，受托人或基金管理人 （视情况而定）、任何子基金的全权委托被转授投资管理职能的机构（如有） 以及（在任何情况下）各自的任何关联人士实益拥有的所有份额应当被忽略， 如同相关份额当时并未发行在外。为此，对于在2018年9月14日当天或之后成 立的子基金，基金管理人及其关联人士有权以其实益拥有的份额对任命或解聘 基金管理人的决议进行表决，并计入在会上通过该决议的份额。 22. 会议纪要 基金管理人应当亲自或委托代表编写每次会议的所有决议和议程纪要并不时输 入到为此目的建立的簿册中，费用由基金管理人承担，并且前述任何会议纪要 如果声称由会议主席签署，即为所记载事项的确凿证据，除非有相反的证据证 明。已经编制会议议程纪要的每次会议应视为已经正式召集和举行，并且在该 会议上通过的所有决议应视为已经正式通过。 23. 有关会议的进一步规定 在符合本契约所含所有其他规定以及《守则》的前提下，经受托人和基金管理 人绝对酌定，受托人可自行制定有关持有人会议的举行、出席和表决的进一步 规定，无需持有人同意。 24. 持有人的书面决议 由持有本基金或子基金（视情况而定）的相关类别的份额数达到该类别或该等 类别当时发行在外的份额总数 75%或以上（对于基金管理人、任何子基金的全 权委托被转授投资管理职能的机构（如适用）受托人或他们的任何关联人士拥 有重大权益的任何决议而言，基金管理人、任何子基金的全权委托被转授投资 管理职能的机构（如适用）、受托人或他们的任何关联人士持有或视同持有并 且由其拥有受益所有权的份额除外）的持有人亲自或委托代表书面签署的决议， 应当为在正式召集和举行的持有人会议上通过特别决议的有效事实。该决议可 以在由一位或多位相关持有人或其代表签署的类似格式的一份或多份文件中签 署。 25. 决议和特别决议 决议和特别决议对出席或未出席会议的全体持有人均具有约束力，并且每位持 有人及受托人和基金管理人在符合有关本契约中所含受偿权规定的前提下，有 义务相应执行决议和特别决议，但是，未经受托人和基金管理人事先书面同意， 不得对附录 1中包含的估值细则作出任何变更。 - 106 - 26. 不同子基金份额的持有人会议 对于不同子基金份额持有人的相应权利和利益，本附录的前文规定应做下列调 整后予以适用： (a) 受托人认为仅对一个子基金的份额有影响的决议，仅在单独举行的该子 基金的份额的持有人会议上通过时视为正式通过； (b) 受托人认为影响多个子基金的份额但不会引发各子基金的份额持有人之 间发生利益冲突的决议，应在为所有这些子基金的份额持有人举行的统 一会议上通过时视为正式通过； (c) 受托人认为影响多个子基金的份额并且引发或可能引发各子基金的份额 持有人之间发生利益冲突的决议，仅在分别为这些子基金的份额持有人 单独举行的会议上通过，而非为所有这些子基金的份额持有人举行的统 一会议上通过时，方视为正式通过；并且 (d) 对于前述所有会议，本附录的所有规定应当略作调整后予以适用，其中 所称份额和持有人视为分别指相关子基金的份额以及当时相关子基金的 持有人。 - 107 - 附录 10 份额的转换 1. 子基金之间的转换程序 下列规定适用于将一个子基金的份额转换为另一个子基金的份额： (a) 一个子基金（下称“原子基金”）中份额的持有人可以向基金管理人 （或其代理人）以及/或者，如果基金管理人和受托人同意，受托人发出 通知（该通过应当采用书面形式或基金管理人和/或受托人（如适用）可 能接受的其他形式）（下称“转换通知”），申请基金管理人或如果基 金管理人和受托人事先如此约定，受托人将原子基金中的部分或全部份 额转换为另一个子基金（下称“新子基金”）的份额，但前提是该新子 基金的份额正在发行并正在销售，并且其增设、发行或销售未依据附录 4第4款中止，并且原子基金份额的持有人要求将相关份额赎回的权利未 依据附录 4 第 4 款中止，但是，如果任何此类转换将导致该持有人持有 新子基金的份额数或原子基金的份额数低于相关子基金的最低投资金额， 则不得实施转换；附录 4 第 5 款的规定适用于任何此类申请，如同为赎 回原子基金相关份额提出的申请。受托人仅可以在基金管理人同意时， 依据基金管理人当时批准的条款实施份额的转换，但在所有情况下，受 托人始终应当遵守相关基金说明书的规定； (b) 转换应当在收到转换通知的共同交易日（如下文所定义）实施，如果收 到转换通知的日期非共同交易日，或者在该共同交易日与原子基金份额 有关的交易截止时间之后收到，则顺延至下一共同交易日，为此目的， “共同交易日”系指同时属于原子基金份额的交易日和新子基金份额的 交易日的任何日期； (c) 在持有人申请赎回份额的权利依据本契约的规定被中止期间，或者在原 子基金可供持有人赎回的份额数量依据本契约的规定受到限制的任何共 同交易日，不得转换份额； (d) 未经基金管理人同意，持有人无权撤回已经依据本项规定正式作出的转 换通知；并且 (e) 转换通知中指定的原子基金份额的转换，应通过注销相关份额，然后再 发行新子基金份额的方式实施，相关注销和发行均在相关共同交易日进 行，并且 (f) 要发行的新子基金份额数量，由基金管理人根据如下公式计算： ( ) S P R CF N × = 其中： N - 要配售的新子基金份额数 - 108 - P - 要转换的原子基金份额数（通过赎回） R - 原子基金份额在相关共同交易日的赎回价，减去基金管理人确定 的作为转换费扣除的金额（如有，不得超过申购新子基金份额时 的份额申购费金额减去持有人之前在购买原子基金的份额时已经 支付的认购/申购费与任何之前的转换费之和的差）或赎回价的 5% （该费用将乘以根据转换通知要转换的原子基金份额总数，并将 支付给基金管理人并划归基金管理人自用）； CF - 货币折算系数，等于基金管理人根据相关情况，考虑可能相关的 任何升水或贴水以及汇兑成本、可兑换性、资金汇回和外汇管制 限制等因素后认为适当的，原子基金基础货币与新子基金基础货 币（如果两种基础货币不同）在相关交易日的适用汇率（不论为 官方汇率或其他汇率）；以及 S - 新子基金份额在相关共同交易日的申购价； 因此，如果据此产生的新子基金份额数包含该子基金的零碎份额且该零 碎份额超过小数点后三位，则该零碎份额应被省略，因原子基金被撤销 而产生的任何款项，以及由此产生的零碎份额，均应作为原子基金的一 部分予以没收和保留。； (g) 在实施任何前述转换时，应从原子基金转出等于被转换的原子基金份额 的赎回价总和的资产或现金，然后转入新子基金。在符合适用于新子基 金的投资限制的前提下，要转移的资产或现金应当由基金管理人全权酌 情确定；并且 (h) 在任何此等转换生效时，基金登记机构应当相应修改相关持有人名册。 2. 同一子基金中份额类别之间的转换 经基金管理人酌定，基金管理人可以允许依据当时基金说明书中规定的条款和 依据，在同一子基金中不同份额类别之间进行转换。 - 109 - 附录 11 新子基金/份额类别的成立 第一部分 新子基金/份额类别成立通知 致： 受托人 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 [日期] 敬启者 新[子基金][份额类别]成立通知 依据双方之间于_____________就瑞银（香港）基金系列订立的信托契约（经修订，下 称信托契约）第 2.7 条规定，我们谨此通知我们决定成立[一个新基金和对应的份额类 别] [一个新的份额类别]如下： 1. 该子基金的名称将为[ ]； 2. 基础货币将为[ ]； 3. （如适用）份额类别及其相应的基础货币将为[ ]； 4. 募集期内的认购价将为[ ]； 5. 募集期为[ ]至[ ]； 6. 份额将在每个估值时间[ ]进行估值； 7. 份额的最低持有额/最低投资金额/最低赎回金额将为[ ]； 8. 新子基金的计划投资政策将为[ ]； 9. 新类别/子基金的费用如下： (a) 管理费：[ ] (b) 服务费：[ ] (c) 货币对冲费：[ ] (d) 业绩表现费：[ ] (e) 受托人费用：[ ] (f) 登记费；[ ] - 110 - (g) 认购/申购费：[ ] (h) 转换费：[ ] (i) 赎回费：[ ] (j) 过户费：[ ] (k) 受托人开办费：[ ] (l) 受托人垫付费：[ ] 10. 交易日将为[ ]。 我们期待您的回复。 顺颂商祺 谨代表 瑞银资产管理（香港）有限公司 （作为基金管理人） - 111 - 第 IA部分 初始子基金 初始子基金应当依据并在符合本契约条款的前提下，在 2017 年 1 月 12 日设立。特别 的，以下规定自设立日期之日起适用于初始子基金： A. 瑞银（香港）基金中国机会股票基金（美元） 1. 其中一个初始子基金的名称将为瑞银（香港）基金中国机会股票基金（美元）； 2. 基础货币将为美元； 3. 份额类别及其类别货币将为： ? A类：A类美元-acc； 4. 募集期内的认购价将为： ? A类份额：每份10美元； 5. 募集期为： ? A类份额：2017年1月23日香港时间上午 9:00至 2017年2月 3日香港时间 下午5:00，首个交易日为2017年2月6日（或基金管理人咨询受托人后酌情 确定的其他日期）； 6. 份额将在每个估值时间进行估值，即每个相关营业日（详见基金说明书定义） 最后收市的相关市场收市时间，或基金管理人可能（于咨询受托人后）不时决 定的其他时间 7. 份额的最低持有额/最低投资金额/最低赎回金额如下： 最低首次 认购/申购金额# A类份额：2500美元 （或任何其他可自由兑换货币的等值金额） 最低追加 认购/申购金额# A类份额：1,000美元 最低赎回金额 A类份额：不适用 最低持有量： A类份额：持有份额合计最低价值为适用于 此等类别的最低首次认购/申购金额 # 基金管理人可酌定豁免或降低最低认购/申购金额。 - 112 - 8. 瑞银（香港）基金中国机会股票基金（美元）的计划投资政策如下： 投资目标 子基金的投资目标为实现具有合理收益水平的高增长，同时审慎考虑资金安全 及子基金资产的流动性。子基金的资产根据分散风险原则投资（即投资于所有 市值及横跨不同行业的证券）。 投资策略 子基金会将其资产净值主要（即不少于资产净值的 70%）投资于位于中国或主 要活跃于中国的公司的股票及认股权证，该等股票及认股权证于中国以外上市 或交易。 子基金对中国 A 股及中国 B 股的总风险敞口（不论直接或间接）将维持在其资 产净值的 10%或以下。子基金于中国 A 股的直接投资可能通过互联互通机制或 中国监管机构允许的任何其他合资格方法（包括通过 QFII及/或 RQFII）进行交 易。 子基金可根据《守则》第 7 章下的限制，为对冲及投资目的使用金融衍生工具。 基金管理人无意代表子基金进行证券借贷交易、回购或逆回购交易或其他类似 场外交易。 9. 瑞银（香港）基金中国机会股票基金（美元）的费用如下： 份额类别 A类 管理费 （子基金资产净值的年化百 分比） 不超过 1.87% 年费率可能最高上调至基金说明书中规定的 上限水平。 服务费 （子基金资产净值的年化百 分比） 不超过 0.4% 年费率可能最高上调至基金说明书中规定的 上限水平。 业绩表现费 不适用 受托人费用 （子基金资产净值的年化百 分比） 0.12%，每年最低收费 60000美元。 年费率可能最高上调至基金说明书中规定的 上限水平。 注册登记费 前 50位持有人为每年 6000美元，之后每位 持有人为每年 100美元 - 113 - 认购/申购费 （认购/申购金额的百分比） 不超过 3% 转换费 （认购/申购金额的百分比） 不超过 1% 赎回费 （每份份额的赎回价百分 比） 无 转让费 无 10. 交易日将为每个营业日（如基金说明书中所定义）以及基金管理人可能不时确 定的其他日期。 B. 瑞银（香港）基金中国高收益债券基金（美元） 1. 其中一个初始子基金的名称将为瑞银（香港）基金中国高收益债券基金（美 元）； 2. 基础货币将为美元； 3. 份额类别及其类别货币将为： ? A类： A 类美元-acc；并且 A 类美元-mdist； 4. 募集期内的认购价将为： ? A类份额：每份10美元； 5. 募集期为： ? A类份额：2017年1月23日香港时间上午 9:00至 2017年2月 3日香港时间 下午5:00，首个交易日为2017年2月6日（或基金管理人咨询受托人后酌情 确定的其他日期）； 6. 份额将在每个估值时间进行估值，即每个相关营业日（详见基金说明书定义） 最后收市的相关市场收市时间或基金管理人可能（于咨询受托人后）不时决定 的其他时间； - 114 - 7. 份额的最低持有额/最低投资金额/最低赎回金额如下： 最低首次 认购/申购金额*# A类份额：2500美元 （或任何其他可自由兑换货币的等值金额） 最低追加 认购/申购金额*# A类份额：1,000美元 最低赎回金额* A类份额：不适用 最低持有量* A类份额：持有份额合计最低价值为适用于 此等类别的最低首次认购/申购金额 *包括各分红份额类别（名称中出现“-mdist”字样的份额类别）及累积份额类 别（名称中出现“-acc”字样的份额类别）（如适用）。 # 基金管理人可酌定豁免或降低最低认购/申购金额。 8. 瑞银（香港）基金中国高收益债券基金（美元）的计划投资政策如下： 投资目标 子基金的投资目标为实现资本增值，并通过主要投资于位于大中华区（即包括 中国、香港及澳门）或其销售额及/或利润主要来自于大中华区（即包括中国、 香港及澳门）的发行人的高收益债务证券而提供收益，这提供了对重要且正在 发展的经济地区的集中投资。 投资策略 子基金将其资产净值的最少 70%投资于位于大中华区或其销售额及/或利润主要 来自于大中华区的实体所发行的债务证券。子基金所投资的此等债务证券将包 括美元计价债券、人民币计价债券（于境内或境外市场买卖）或其他货币计价 债券（如适用）。 子基金拟将其资产净值的最少 70%投资于非投资级别债券（即标准普尔或惠誉 评级的评级低于 BBB-，或穆迪的评级低于 Baa3）或无评级债券。如评级存在 差异（即证券从两家或多家信用评级机构获得不同评级），则证券将获得：(a) 如证券获得超过两家信用评级机构评级，则以中间评级为准，或(b)如证券只获 得两家信用评级机构评级，则以较低评级为准。如证券并未获得标准普尔、惠 誉评级或穆迪评级，则证券将被视为无评级。 除了上述债务证券外，子基金亦有能力投资于其他证券（合计最多相当于其资 产净值的 30%），包括（但不限于）：(a)其他发行人的美元或其他非人民币计 价投资级别或非投资级别债券，及(b)于境外或中国内地市场买卖的其他发行人 的投资级别或非投资级别人民币计价债务证券（包括（但不限于）熊猫债）。 子基金不得将超过其资产净值的 20%直接通过基金管理人或投资管理人的 - 115 - RQFII 额度或中国银行间债券市场渠道等任何其他合格渠道投资于在中国发行 的债务证券。 子基金无意将超过子基金资产净值的 10%投资于单一主权发行人所发行及/或担 保的低于投资级别的证券（即标准普尔或惠誉评级的评级低于 BBB-，或穆迪的 评级低于 Baa3）或无评级证券。 子基金可将其资产净值的最多 10%投资于可转换债券、可交换债券及认股权证 挂钩债券以及可转换信用债券。可交换债券是一种可转换债券，持有人有权将 发行人的债务转换为该发行人以外的公司（但通常仍属于同一集团旗下）的股 票。认股权证挂钩债券是由债券及认股权证组成的可转换债券。 此外，除了在单独出售除权发行后留存的认股权证及任何通过此等认股权证获 得的任何股票，子基金还可将其资产净值的最多 10%投资于股票、股权及认股 权证，通过行使换股权（包括通过可转换债券及可交换债券）、认购权或认股 权证所得的股份、其他权益性股份及受益股。通过行使权利或通过认购（包括 通过可转换债券及可交换债券）所得的股票必须在获得后 12 个月内出售。该子 基金在任何时候均不得从事现货卖空交易。 次管理人目前不计划投资与该子基金有关的城投债券。 次管理人目前无意让子基金投资于资产支持证券（包括抵押担保证券及资产支 持商业票据）。 次管理人无意订立有关子基金的任何证券借贷、回购协议、逆回购协议或其他 类似场外交易。 子基金可根据《守则》第 7 章所在限制，为对冲及投资目的使用金融衍生工具。 9. 瑞银（香港）基金中国高收益债券基金（美元）的费用如下： 份额类别 A类* 管理费 （子基金资产净值的年化百 分比） 不超过 1.25% 年费率可能最高上调至基金说明书中规定的 上限水平。 业绩表现费 不适用 服务费 （子基金资产净值的年化百 分比） 不超过 0.4% 年费率可能最高上调至基金说明书中规定的 上限水平。 受托人费用 0.12%，每年最低收费 60000美元 - 116 - （子基金资产净值的年化百 分比） 年费率可能最高上调至基金说明书中规定的 上限水平。 注册登记费 前 50位持有人为每年 6000美元，之后每位 持有人为每年 100美元 认购/申购费 （认购/申购金额的百分比） 不超过 3% 转换费 （认购/申购金额的百分比） 不超过 1% 赎回费 （每份份额的赎回价百分 比） 无 转让费 无 *包括各分红份额类别（名称中出现“-mdist”字样的份额类别）及累积份额类 别（名称中出现“-acc”字样的份额类别）（如适用）。 10. 交易日将为每个营业日（如基金说明书中所定义）以及基金管理人可能不时确 定的其他日期。 - 117 - 第二部分 补充契约格式 本补充契约于 20[ ]年[ ]月[ ]日订立， 双方当事人： (a) 瑞银资产管理（香港）有限公司（下称“基金管理人”），其注册办公 地址为香港中环金融街八号国际金融中心二期 45-52楼；与 (b) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司（下称“受托人”），注册办公地 址为香港皇后大道中 1号。 鉴于： (A) 瑞银（香港）基金系列已经依据受托人与基金管理人之间于[?]订立的信托契约 （下称“主契约”）成立。 (B) 依据主契约第2.7条规定，受托人和基金管理人可以不时成立并维持与相关份额 类别有关的单独且独立的子基金。 (C) 受托人和基金管理人希望成立一个单独且独立的信托作为子基金，全称为[?]， 并相应发行一个或多个单独的份额类别（下称“新子基金”）。 双方特此订立契约如下： 1. 本契约是对主契约的补充。 2. 除文意另有要求的外，主契约中定义的术语和名词适用于本契约。 3. 自本契约签署之日起，受托人应依据并在符合主契约以及本契约条款的前提下， 将[10.00 美元]的现金以及新子基金的资产作为一个单一的共同基金，代与新子 基金有关的类别的份额持有人受托持有，该基金视为一个单独且独立的信托， 基金管理人根据主契约和本契约的规定，全权酌定对构成新子基金的任何资金 不时进行投资。 4. 与该子基金以及相关份额类别有关的详细信息，详见基金管理人于[?]日致受托 人的成立通知（复印件附后），该成立通知可以由基金管理人和受托人达成书 面一致后修订。 5. 受托人和基金管理人特此证明，依据主契约第 12.1.1 小条规定，通过本契约对 主契约的修订、修改或增加，并未对持有人的利益造成实质不利影响、并未在 实质程度上解除受托人、基金管理人或任何其他人士对持有人承担的任何责任， 以及（支付因编制及签订相关补充契约所适当产生的费用及开支除外）将不会 导致于该等修订、修改或增加生效时任何子基金应付的及份额持有人须就该子 基金承担的成本和费用金额有所增加。 - 118 - 6. 除经本契约明确修订外，主契约继续保持完整的效力和作用，并且此后应结合 本契约阅读和解释，并与本契约一起视为一份文件，主契约中所称“经如此修 订”、“本契约”以及类似的表述应据此进行解释。 7. 本契约可以一式签署多份，每份文本经本契约一方或多方当事人签署后构成正 本，所有文本共同构成一份文件。 8. 本契约遵守香港法律并受香港法律管辖。 有鉴于此，受托人与基金管理人已于文首所列日期签署本契约。 加盖公章 ) 瑞银资产管理 ) （香港）有限公司 ) 见证人： ) ) 见证人 ) 签署为契约 ) 与 ) 合法代理人 ) 汇丰机构信托 ) 服务（亚洲）有限公司 ) 见证人： ) ) 见证人 ) - 119 - 附录 12 与税务规则有关的权力和职责 本附录12中的任何规定与本契约中有任何冲突或不一致的，以本附录12的规定为准。 即使本契约中含有任何规定，为本附录12之目的，下列名词和术语的含义如下： 1. 定义 关联机构 就任何公司而言，系指符合以下任意一项条件的法人实 体：(1)该公司（或其任何控股公司或子公司、或该实 体的间接控股公司或子公司）拥有其至少 10%或以上股 份，或(2)该公司（或其任何控股公司或子公司、或该 实体的间接控股公司或子公司）对其行使管理控制权， 不论是否持有该实体的股份。 机构 系指任何国家、任何国家的任何政治组成部分（州、邦 或地方），任何国际组织，以及任何代理处、权力机 关、机构、司法或行政部门，监管部门、执法部门、证 券或期货交易所、法院、中央银行或行使执法、立法、 司法、税务、监管或行政权力或职能或政府相关职能的 其他实体。 扣除 系指与税务有关的扣除或预扣。 代表 系指直接或间接代表本基金持有资产或以其他方式直接 或间接收取划归本基金的款项的任何人士，包括（但不 限于）代理人、代名人、一级经纪商、存托机构、保管 人和副保管人。 非同意类美国账户 即美国和香港政府订立的实施《2010 年美国雇用激励 以恢复就业法案》有关外国账户税务合规条款的政府间 协议中规定的含义。 非参与外国金融机 构 即《2010 年美国雇用激励以恢复就业法案》有关外国 账户税务合规的条款以及美国财政部颁布的实施条例中 规定的含义。 非参与金融机构 指美国和香港政府订立的实施《2010 年美国雇用激励 以恢复就业法案》有关外国账户税务合规条款的政府间 协议中规定的含义。 人士 系指任何自然人、法人、公司、志愿社团、合伙企业、 联营企业、信托、有限责任公司、非法人组织或机构， 对于采用系列、分仓、专户投资组合或类似安排的基金 或其他实体，指其中的每个相关分项。 - 120 - 非配合账户持有人 指《2010 年美国雇用激励以恢复就业法案》有关外国 账户税务合规的条款以及美国财政部颁布的实施条例中 规定的含义。 规则 系指任何相关证券交易所、市场或清算系统的规则、制 度、操作流程或市场惯例，任何机构的任何成文法、法 律、规章（包括但不限于香港证监会颁布的任何规 章）、条例、规则、判决、命令、裁定、许可证、特 许、授予、特准、执照、协议（不论是否为自愿或非自 愿订立）、指令、要求或其他政府限制或任何类似约束 形式的决定或裁定，或对前述项目作出的有约束力的解 释或管理措施，不论是当前或以后生效。 税务合规 系指对于任何人士而言，未被视为非参与外国金融机 构、非参与金融机构、非配合账户持有人或非同意类美 国账户（或依据税务规则具有类似或相似的非合规性 质）。 税收 系指任何税收、摊赋、规费、关税或其他类似性质的收 费或预扣，以及因怠于或延迟缴纳前述任何项目而应付 的任何罚金或利息。 税务文件 系指，包括但不限于，与税务有关的授权、豁免、表 格、文件和其他信息，包括但不限于任何人士或其直接 或间接所有人或账户持有人的税务情况。 税务规则 系指任何预扣、尽职调查、报告、合规或相关规则或与 税务有关的其他义务，包括但不限于经不时修订的美国 《1986美国国内收入法典》第 1471条至 1474条，以及 任何相关、类似或相似的任何机构的立法、条约、政府 间协定、法规、指示或其他官方指南，或与该机构之间 的任何相关协议。 2. 税务文件的提供、更新和沟通 2.1 税务文件的提供和更新 基金管理人应当在收到受托人的书面请求后十个营业日内，向受托人提供受托 人合理要求的、适用于本基金、任何子基金、任何持有人、受托人或其关联机 构的任何税务规则的税务文件或敦促该等税务文件的提供。基金管理人之前向 受托人提供的任何税务文件的有效性或所含信息发生重大变更后，基金管理人 应当通知受托人并在合理可行的范围内尽快提供更新的税务文件，在任何情况 下不得晚于 30个营业日。 - 121 - 2.2 与第三方沟通 如果受托人或关联机构合理确定依据任何税务规则需要采取任何相关行动，或 者可以减轻在任何税务规则下的负面结果（包括但不限于执行扣除、报告信息 或注销、汇划或冻结账户），受托人及其关联机构可以将从基金管理人处收到 的税务文件提供给任何保管人、一级经纪商、份额的销售机构或收自或付至或 划归本基金、任何子基金或任何持有人的款项的任何人士（各相关保管人、一 级经纪商、销售机构和其他人士均成为“相关方”），并且可以向任何保管人、 一级经纪商、份额的销售机构或收自或付至或划归本基金、任何子基金或任何 持有人的款项的任何人士索要并接收与本基金、任何子基金和任何持有人有关 的税务文件。基金管理人承诺并促使各相关方（由受托人单独委任的与本基金 或任何子基金有关的任何相关方除外）在收集税务文件之时或之前，向税务文 件所涉及或从该人士处取得税务文件的人士告知受托人及其关联机构出于附录 12第 2款和第 3款所述目的接收、使用和/或传输税务文件的权力（包括受托人 及其关联机构作出的任何披露）。 3. 税务规则合规 受托人、基金管理人及其各自的关联机构均可以在适用法律或监管要求未禁止 的范围内，采取或怠于采取受托人、基金管理人或其各自的关联机构合理确定 任何税务规则要求采取或怠于采取的行动，包括但不限于(i) 根据任何税务规则 的要求，并经受托人、基金管理人或其各自的关联机构合理确定，对其收到并 划归本基金、任何子基金或任何持有人的付款或向或代表本基金、任何子基金 或任何持有人支付的任何款项作出任何扣除；以及/或者(ii)向机构报告任何信息， 包括但不限于与本基金、任何子基金、持有人或者其任何直接或间接所有人或 账户持有人有关的税务文件。受托人或任何关联机构均无需增加与其作出任何 相关扣除有关的付款，或因该扣除而以其他方式补偿本基金、持有人或任何其 他人士。受托人没有义务确保本基金、任何子基金、基金管理人或任何其他人 士依据任何税务规则要求提供任何税务文件或采取任何将减轻负面结果的任何 行动。 4. 基金管理人的税务合规责任 4.1 基金管理人应当尽合理的努力，促使本基金和/或相关子基金达到并保持税务合 规。 4.2 如果本基金达到税务合规，基金管理人应在税务规则允许的范围内，尽其合理 的努力： (a) 避免其收到并划归本基金、支付给本基金或代表本基金支付给受托人的 任何款项因基金管理人未能达到税务合规而依据任何税务规则遭受扣除； (b) 不委任基金管理人合理认为会使其收到并划归本基金、支付给本基金或 代表本基金支付给基金管理人或受托人的任何款项因代表未能达到税务 合规而依据任何税务规则遭受扣除的代表；与 - 122 - (c) 如果任何代表收取并划归本基金、支付给本基金或代表本基金支付给基 金管理人或受托人的任何款项因该代表未能达到税务合规而依据任何税 务规则遭受扣除，则采取行动纠正或减轻扣除，包括在商业可行的范围 内，并在合理的期限内终止与相关付款有关的该代表的委任，并委任接 任代表。 - 123 - 附录 13 表决权 (a) 投资附带的表决权 任何子基金的任何投资或其他财产赋予的所有表决权，应当以基金管理人书面 指示的方式行使，并且基金管理人可以自行酌定后决定不行使任何表决权，并 且任何人士均无权干预或投诉。受托人应当将其或其代名人作为组成相关子基 金的任何投资的持有人收到的所有会议通知、报告和通函，在合理可行的范围 内尽快转发给基金管理人。受托人应当依据基金管理人不时的书面指示，签署 并向基金管理人或其代名人交付对基金管理人要求的代表或代理人进行充分授 权的授权委托书或代理委托书或敦促该等委托书被签署或交付，从而授权该等 代表或代理人有权就任何子基金的全部或部分资产进行表决、同意或采取其他 行动，上述事项产生的费用由基金管理人承担。此外，如果基金管理人单独的 指令不充分时，受托人还应依据基金管理人的书面指示，向持有任何部分基金 资产的任何存托机构或清算系统提供或联合提供恰当的指令。基金管理人及其 通过受托人依据本第(a)款规定签署并交付或促使签署并交付的授权委托书或代 理委托书授权的代名人，不因适用法律错误或事实错误或受托人或基金管理人 或本契约项下相关代理委托书或授权委托书的持有人作出或怠于作出、或表决 批准、给予或拒绝给予的任何事项或事务，而对基金管理人或相关代表或代理 人提供、作出或怠于提供或作出的任何表决、行动或同意承担任何责任或义务； 并且受托人不因基金管理人或任何相关代理人或代表依据本第(a)款作出或促使 作出或怠于作出的任何行动而对任何人士承担任何义务或责任。对于任何子基 金中的任何投资，任何持有人作为持有人均不享有任何出席相关公司或机构的 会议或进行相关表决、同意或采取其他行为的权利。 (b) “表决权”/“表决”的含义 第(a)款中使用的“表决权”或“表决”应视为不仅包括会议上的表决，而且包 括同意或批准任何安排、计划或决议，或对基金资产的任何部分附带的任何权 利的任何变更或放弃，以及征集或联合征集以召集任何会议，或通知任何决议， 或分发任何声明或同意任何会议的简短通知的权利，以及组成基金资产的任何 投资附带的任何其他权利（包括但不限于任何接受或拒绝证券出售、转换或交 换的权利）。 - 124 - 附录 14 附录 6第 2款第(e)项第(ii)小项中的相关市场 编号 国家/地区 1 奥地利 2 比利时 3 保加利亚 4 加拿大 5 智利 6 捷克共和国 7 丹麦 8 芬兰 9 法国 10 匈牙利 11 以色列 12 意大利 13 卢森堡 14 荷兰 15 挪威 16 秘鲁 17 波兰 18 葡萄牙 19 南非 20 西班牙 21 瑞典 22 瑞士 23 Europaper（通过Euroclear/Clearstream） - 125 - 有鉴于此，受托人和管理人已于文首日期以契约方式签署并交付本契约。 签署为契约 ) 签署人： ) 与 ) 依据授权委托书 ) 并代表 ) 汇丰机构信托 ) 服务（亚洲）有限公司 ) 见证人： ) 见证人 作为契约签署和交付 ) 签署人：瑞银资产管理 ) （香港）有限公司 ) 由两名董事或 ) 一名董事与董事会秘书 ) 董事签名： 董事姓名： 董事/董事会秘书签名： 董事/董事会秘书姓名： 见证人： ) 见证人 |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 基金公司官网 | ||||||||
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