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| 中航京能光伏REIT(508096) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 3780728 | ||||||||
| 基金代码 | 508096 | ||||||||
| 公告日期 | 2024-04-01 | ||||||||
| 编号 | 2 | ||||||||
| 标题 | 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议(草案) | ||||||||
| 信息全文 | 基金管理人：中航基金管理有限公司 基金托管人：华夏银行股份有限公司 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 1 目 录 一、基金托管协议当事人............................................................................................................3 二、基金托管协议的依据、目的和原则....................................................................................4 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查................................................................... 5 四、基金管理人对基金托管人的业务核查..............................................................................14 五、基金财产的保管..................................................................................................................15 六、指令的发送、确认及执行..................................................................................................18 七、交易及清算交收安排..........................................................................................................22 八、基金净资产计算和会计核算..............................................................................................24 九、基金收益分配......................................................................................................................26 十、基金信息披露......................................................................................................................27 十一、基金费用..........................................................................................................................29 十二、基金份额持有人名册的保管..........................................................................................30 十三、基金有关文件档案的保存..............................................................................................31 十四、基金管理人和基金托管人的更换..................................................................................32 十五、禁止行为..........................................................................................................................33 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算................................................................. 34 十七、违约责任..........................................................................................................................35 十八、争议解决方式..................................................................................................................36 十九、托管协议的效力..............................................................................................................37 二十、其他事项..........................................................................................................................38 二十一、托管协议的签订..........................................................................................................39 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 2 鉴于中航基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司， 按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，担任中航京能光伏封闭式基础 设施证券投资基金的基金管理人； 鉴于华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）系一家依照中国法律合法成立并 有效存续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于中航基金管理有限公司担任中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金的基金管理 人，华夏银行担任中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金的基金托管人； 为明确中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权 利义务关系，特制订本托管协议（以下简称“本协议”或“本托管协议”）； 除非另有约定，《中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基 金合同”）中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义，若有抵触应以基金合同为 准。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 3 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人（也可称“资产管理人”） 名称：中航基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区天辰东路 1 号院 1 号楼 1 层 101 内 10 层 B1001 号 办公地址：北京市朝阳区天辰东路 1 号北京亚洲金融大厦 D 座第 8 层 801\805\806 单元 邮政编码：100101 法定代表人：杨彦伟 成立时间：2016 年 6 月 16 日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：中国证监会证监许可[2016]1249 号 组织形式：其他有限责任公司 注册资本：30000 万元人民币 存续期间：2016 年 6 月 16 日至无固定期限 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其 他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） （二）基金托管人（也可称“资产托管人”） 名称：华夏银行股份有限公司 住所：北京市东城区建国门内大街 22 号 办公地址：北京市东城区建国门内大街 22 号 邮政编码：100005 法定代表人：李民吉 成立时间：1992 年 10 月 14 日 基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]25 号 组织形式：其他股份有限公司（上市） 注册资本：1,591,492.8468 万元人民币 存续期间：持续经营 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 4 二、基金托管协议的依据、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开 募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《公开募集开放式证 券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）、《公开募集 证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《证券投资基金信 息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》、《上海证券交易所公开募集基 础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》（以 下简称“《上交所 REITs 规则第 3 号》”）等有关法律法规、基金合同及其他有关规定制订。 （二）订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、 净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产 的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益 的原则，经协商一致，签订本协议。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 5 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及基金合同和本托管协议的约定，对基金 投资范围、投资对象等进行监督。 基金投资范围、投资对象限定为： 本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于基础设施资产支持证券份额。本基金的 其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级 信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的 次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、 定期存款及其他银行存款等）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须 符合中国证监会的相关规定）。如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合前述投资范 围的，基金管理人应当在三个月之内进行调整。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人 在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整 投资范围。 除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证 券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购 时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比 例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致 不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 本基金不受中国证监会《关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知》第七条、 第八条、第九条、第十条、第十三条的限制，亦不受《运作办法》第三十二条第（一）项、 第（二）项限制。本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。 本基金初始募集资金在扣除预留费用后拟全部用于认购中航-京能光伏 1 号基础设施资产 支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中航证券有限公司，基 础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司湖北晶泰、江山永宸进行 100%股权及其他形式投 资，基础设施资产包括（1）位于湖北省随州市淅河镇的湖北晶泰光伏电力有限公司 100MWp 光伏并网发电项目（含房屋所有权及其所占范围内的建设用地使用权），及（2）位于榆林市 榆阳区小壕兔乡的榆林市榆阳区 300MWp 光伏发电项目（含房屋所有权及其所占范围内的建 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 6 设用地使用权），具体信息参见招募说明书。基础设施项目的原始权益人为联合光伏（常州）、 京能发展（北京）。 根据中国证监会【】年【】月【】日证监许可【】号【《关于准予中航京能光伏封闭式 基础设施证券投资基金变更注册的批复》】及上海证券交易所【】年【】月 【】日【】号【《关 于对中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金产品变更无异议的函》】，本基金就扩募及 新购入基础设施项目等基金变更事宜进行注册，变更注册内容主要包括基金扩募发售、新购 入基础设施项目、延长基金存续期限、相应修订基金合同等事项，并提交本基金基金份额持 有人大会决议。【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，基金份额持有人大会以【】方 式召开，大会审议通过了关于本基金扩募及新购入基础设施项目并进行基金变更相关事项的 议案。 本次扩募发售完成后，本次扩募的募集资金在扣除预留费用后拟全部用于认购中航-京能 水电 1 号基础设施资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为 中航证券有限公司，该基础设施资产支持证券拟对新购入基础设施项目公司两河水电公司进 行 100%股权及其他形式投资，新购入基础设施资产包括苏家河口水电站项目、松山河口水电 站项目，具体包括基础设施项目的生产建筑及生产辅助建筑、构筑物的房屋所有权及占用范 围内的国有建设用地使用权，以及苏家河口水电站项目、松山河口水电站项目的机器设备和 其他附属设施，具体信息参见招募说明书。新购入基础设施项目的原始权益人为云南保山槟 榔江水电开发有限公司（以下简称“槟榔江水电”）。 （二）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为： 1.本基金财产不得用于以下投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 2.基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 7 利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须 事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。 3.根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应相互提 供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单。 4.如果法律法规及监管政策等对基金合同和本托管协议约定的投资禁止行为进行变更的， 本基金可相应调整禁止行为规定，不需经基金份额持有人大会审议。《基金法》及其他有关 法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金不受上述限制。 （三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本托管协议的约定，对基金管 理人参与银行间债券市场进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎 重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算 方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造 成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市 场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名 单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前 一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算 的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时 调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由。 基金管理人负责对交易对手的资信控制和交易方式控制，按银行间债券市场的交易规则 进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在 基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应 损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单 对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手 或事先约定的交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担 由此造成的任何损失和责任。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本托管协议的约定，对基金管 理人选择存款银行进行监督。 基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定、基金合同和本托管协议 的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据 以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款， 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 8 基金托管人可以拒绝执行，并将拒绝决定及理由以书面形式通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规定： 1.符合有关法律法规或监管部门制定的定期存款投资政策，如前述存款投资政策调整的， 基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。 2.基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗位 职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定 期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关 文件，切实履行托管职责。 （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行 的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的， 由基金管理人承担责任。基金管理人履行先行赔付责任后，有权要求相关责任人进行赔偿。 基金托管人的职责仅限于督促基金管理人履行先行赔付责任。 （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主 要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的 风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支 取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基 金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办 法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （五）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核 对、到期兑付、提前支取。 1.基金投资银行存款协议的签订 （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合 作协议》（以下简称“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合 作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核。 （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、 邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款 余额的确认及兑付办法等。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 9 （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上门 交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余 额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。 （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划 转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的， 由存款银行承担一切责任。 （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴 发生变更，基金管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款 分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送 达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖 公章书面通知对方。 （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任 何方式被抵押，不得用于转让和背书。 2.基金投资银行存款时的账户开设与管理 （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体 合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开 立银行账户。 （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 3.存款凭证传递、账目核对及到期兑付 （1）存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在《存 款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证（下称 “存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能 开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证 复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托 管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计 主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 （2）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应 督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至基金托管人，原存 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 10 款凭证自动作废。 （3）账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，存款银行应 于每季末后 5 个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。因存款银行未寄送对账单造成 的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至 基金托管人指定联系人。 （4）到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的 会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管 理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。若因基金托管人单方面原 因导致存款凭证原件未能及时寄至存款银行处，由此产生的直接损失由基金托管人承担。如 因基金管理人未通知或未按时通知导致存款凭证原件未能及时寄至存款银行处，由此产生的 一切损失由基金管理人承担。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存 款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金 托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立 即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与 存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账 户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需 按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 4.提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因， 基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5.基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及基金合同的 约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基金托 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 11 管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管 人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工 作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管 理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （六）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本托管协议的约定，对基金投 资运作进行监督。 基金托管人对基金的投资组合应遵循以下限制进行监督： （1）在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资 产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到 扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符 合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足 上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产 净值的 10%； （3）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部基金持 有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%； （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后 不得展期； （5）本基金可以直接或间接对外借款，但基金总资产不得超过基金净资产的 140%，借 款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。 （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述（2）、（3）中规定的比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整， 但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。如法律法规或监管机 构以后允许基金投资其他品种的，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围， 并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。在调整投资范围前应提前书面通知 托管人。 本基金不受中国证监会《关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知》第七条、 第八条、第九条、第十条、第十三条的限制，亦不受《运作办法》第三十二条第（一）项、 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 12 第（二）项限制。本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。 （七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本托管协议的约定，对基础设 施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金参考份额净值（如 有）、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基 金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 （八）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责： 1、以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管与基金有关的权属证书、相关凭证和文 件等。 基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文 件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人 应在取得权属证书及相关文件原件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管 人，并通过电话确认文件已送达。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并 说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件寄送至基金管理人指定人员， 使用完毕后基金管理人应及时交由基金托管人保管。 2、监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符 合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收 支账户及其他重要资金账户应以基础设施项目的名义在基金托管人指定的营业机构开立，预 留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账户的， 基金管理人应负责要求原始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留 印鉴变更。 基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管人应在付款 环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三 方运营管理机构应配合基金托管人履职。基金管理人应建立账户和现金流管理机制，有效管 理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。 3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、 信息披露等。 4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险，确保购买的财产一切险保额不低于 基础设施项目估值。基金管理人应将基础设施项目保单原件交基金托管人保管，基金托管人 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 13 有权对保额是否大于或等于基础设施项目资产进行检查。 5、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。基础设施 基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，资产管理人应保证 借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。且基金总资产不得超过基金 净资产的 140%。 （九）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法 规、基金合同和本托管协议的规定，应及通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合 和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对 于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义 进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通 知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限 期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （十）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议 对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间 内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金 合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合 提供相关数据资料和制度等。 （十一）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法 规和其他有关规定，或者违反基金合同和本托管协议约定的，应当立即通知基金管理人及时 纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （十二）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通 知基金管理人限期纠正。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使 监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警 告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 14 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人 安全保管基金财产、权属证书及相关文件、开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需 账户、复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、基金参考份额净值（如有）；根 据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未 执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金 合同、本托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托 管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明 违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权 随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查 行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规 定时间内答复基金管理人并改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠 正的，基金管理人应报告中国证监会。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议 对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定 时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相 关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠 对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严 重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 15 五、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1.基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产。 原始权益人、基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因 进行清算的，基金财产不属于其清算财产；基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、 基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金 财产的债权债务，不得相互抵销。 2.基金托管人应以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关 文件。 3.基金托管人按照规定开立基金财产的资金账户和证券账户；监督基础设施基金资金账 户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金 合同和本托管协议约定，保证基金资产在监督账户内封闭运作。 4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保基金财 产的完整与独立。 5.基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产。未经 基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产，但《基金合同》及本 协议约定不需指令的情形除外。 6.对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并 通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管 理人，由基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损 失。 7.基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资 产，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等 原因给基金资产造成的损失等不承担责任。 8.除依据法律法规、基金合同和本托管协议的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基 金财产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1.基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。 2.基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有 人人数符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，基金管理人应将 属于基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户，同时在规定时间内， 基金管理人应聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计 师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 16 会计师签字方为有效。 3.若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等 事宜。 （三）基金资金账户的开立和管理 1.基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”）， 保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“中航京 能光伏封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。 2.基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理 人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业 务以外的活动。 3.基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。 4.监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 应符合法律法规规定和基金合同和本托管协议约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金 托管人与基金联名的证券账户。 2.基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管 理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进 行本基金业务以外的活动。 3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由 基金管理人负责。 4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账 户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金 管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任 公司的规定执行。 5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的 投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定， 则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和银 行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债 券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （六）基金投资银行存款账户的开立和管理 存款账户必须以基金名义开立，账户名称为基金名称，存款账户开户文件上加盖预留印 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 17 鉴（须包括托管人印章）及基金管理人公章。 本基金投资银行存款时，基金管理人应当与存款银行签订具体存款协议，明确存款的类 型、期限、利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等细则。 为防范特殊情况下的流动性风险，定期存款协议中应当约定提前支取条款。 基金所投资定期存款存续期间，基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账 机制，确保基金银行存款业务账目及核对的真实、准确。 （七）其他账户的开立和管理 1.因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管理 人协助基金托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后开立。新账户按有关规定使用并 管理。 2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金、银行存款定期存单等有价凭证等的保管 基金、银行存款定期存单等有价证券、基础设施项目的权属证书及相关文件按约定由基 金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场 清算所股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物保 管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理 人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭 证不承担保管责任。 （九）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人保管原件，托 管人保管复印件；基础设施各种权属证书及相关重要文件原件由基金托管人保管。基金管理 人应在重大合同签署后及时将重大合同及基础设施各种权属证书、相关文件扫描件发送给基 金托管人，并在取得基础设施各种权属证书、相关重要文件原件后 3 个工作日内寄送给基金 托管人。基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传 真件为准。因基金管理人发送的合同传真件与合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人 负责。重大合同的保管期限为基金合同终止后不少于 20 年。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 18 六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基金托 管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。 电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用电子报文传送的电子指令、网上托管银 行基金管理人客户端录入的电子指令）、自动产生的电子指令（网上托管银行托管人端根据 预先设定的业务规则自动产生的电子指令）。基金管理人在启用电子指令前应使用传真或其 他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出启用函。启用函应注明启用的业务类型、 启用日期等。启用函应加盖基金管理人公司公章。 基金管理人在发送纸质指令前，应出具传真指令启用函，注明发送传真的传真号、发送 指令附件的邮箱地址以及指令确认人员及其联系方式。 （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 授权通知的内容：基金管理人应事先向基金托管人提供书面授权通知（以下简称“授权 通知”），指定指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签 章样本、权限和预留印鉴。授权通知应由基金管理人法定代表人或被授权签字人签字并加盖 公章，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书，并写明生效时间。基金管理人 应使用传真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出授权通知，同时电话通知 基金托管人。授权通知经基金管理人与基金托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管 人认可的方式确认后，于授权通知载明的生效时间生效，未注明生效时间的以授权通知的落 款日期为生效时间，但该等生效时间不得早于基金管理人与基金托管人以电话方式或其他双 方认可的方式确认授权通知的时间，否则授权通知于基金管理人与基金托管人以电话方式或 其他双方认可的方式确认授权通知的时间生效。基金管理人在此后三个工作日内将授权通知 的正本送交基金托管人。授权通知书正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托 管人收到的传真为准。 基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及 相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规规定或有权机关另有要求的除外。 （二）指令的内容 投资指令是在管理本基金时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及 资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。基金管理 人发给基金托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。 （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序 1.指令的发送：基金管理人应按照相关法律法规以及本协议的规定，在其合法的经营权限 和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他基金托管人和基金管理人认可的方式向 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 19 基金托管人发送。基金管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为 基金托管人留出执行指令所必需的时间。 对于新债申购等网下公开发行业务，基金管理人应于网下申购缴款日的 10:00 前将指令发 送给基金托管人。 对于场内业务，首次进行场内交易前基金管理人应与基金托管人确认已完成交易单元和 股东代码设置后方可进行。 对于银行间业务，如需发送银行间成交单或者划款指令的，基金管理人应于交易日 15:00 前将银行间成交单及相关划款指令发送至基金托管人。基金管理人应与基金托管人确认基金 托管人已完成证书和权限设置后方可进行本基金的银行间交易。 对于指定时间出款的交易指令，基金管理人应提前 2 个工作小时将指令发送至基金托管 人；对于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人不保证当日出款。 2.指令的确认：基金管理人有义务在发送指令后与基金托管人进行电话确认。对于依照“授 权通知”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。 3.指令的执行：基金托管人确认收到基金管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查， 验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相符， 指令复核无误后应在规定期限内及时执行。 在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明“作废” “废”等字样并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给基金托管人，并电话通知基金托管人。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 1、基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令，指令不 能辨识或要素不全导致无法执行等情形。 2、当基金托管人认为所接受指令为错误指令时，应及时与基金管理人进行电话确认，暂 停指令的执行并要求基金管理人重新发送指令。基金托管人有权要求基金管理人提供相关交 易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。 基金托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。基金管理人应在合理时间 内补充相关资料，并给基金托管人预留必要的执行时间，否则基金托管人对因此造成的延误 不承担责任。基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因基金管理人提 供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人的审核或给任何第三人 带来损失，由基金管理人承担责任。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》《运作办法》《基础设施 基金指引》、基金合同、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通 知基金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正，基金托管人已根据法律法规和基 金合同履行托管监督职责的，不承担因暂缓执行或拒绝执行有关指令而给基金管理人或基金 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 20 财产或任何第三方带来的任何损失；如相关交易已生效，则应通知基金管理人在 10 个工作日 内纠正，如基金管理人未在规定时间内纠正，基金托管人应报告中国证监会。对于基金托管 人事前难以监督的交易行为，基金托管人在事后履行了对基金管理人的通知以及向中国证监 会的报告义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于基金管理人违反《基金法》《运 作办法》《基础设施基金指引》、基金合同、本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财 产损失的，由基金管理人承担全部责任，基金托管人免于承担责任。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 对于基金管理人的有效指令和通知，除非违反法律法规、基金合同、托管协议或具有第 （四）项所述错误，基金托管人不得无故拒绝或拖延执行，否则应就基金或基金管理人由此 产生的损失负赔偿责任。 在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人过错造成未能及时或正确执行 符合本协议的有效指令而导致基金财产受损的，基金托管人应按照其过错程度承担相应的责 任，但如遇到不可抗力或基金合同和本托管协议约定的免除责任的情况除外。 （七）更换被授权人员的程序 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用 传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出书面变更通知，同时 电话通知基金托管人。被授权人变更通知应由基金管理人法定代表人或被授权签字人签字并 加盖公章，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书，并写明生效时间。被授权 人变更通知，经基金管理人与基金托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管人认可的 方式确认后，于授权通知载明的生效时间生效，同时原授权通知失效。未注明生效时间的以 授权通知的落款日期为生效时间，但该等生效时间不得早于基金管理人与基金托管人以电话 方式或其他双方认可的方式确认授权通知的时间，否则授权通知于基金管理人与基金托管人 以电话方式或其他双方认可的方式确认授权通知的时间生效。基金管理人在此后三个工作日 内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。变更通知书书面正本内容与基金托管人收到 的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为准。 基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应至少提前一个交易日通知基金管理人。 （八）指令的保管 指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两 者不一致时，以基金托管人收到的指令传真件为准。 （九）相关责任 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清算 所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行 时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失 由基金管理人承担，但如遇到不可抗力的情况除外。基金托管人正确执行基金管理人发送的 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 21 有效指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道 和指令规定的时间内，因基金托管人过错造成未能及时或正确执行符合本协议的有效指令而 导致基金财产受损的，基金托管人应按照其过错程度承担相应的责任，但如遇到不可抗力或 基金合同和本托管协议约定的免除责任的情况除外。 基金托管人根据本协议相关规定履行形式审核职责，如果基金管理人的指令存在事实上 未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管人不承担因执行有关指令 或拒绝执行有关指令而给基金管理人或基金资产或任何第三方带来的损失，全部责任由基金 管理人承担，但基金托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令或拒绝执行指令而造成损 失的，基金托管人按照其过错程度承担相应的责任。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 22 七、交易及清算交收安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构 基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序，并按照有关合同和 规定行使基金财产投资权利和应承担的义务，包括但不限于选择经纪商及投资标的等。基金 管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，使用其交易单元作为基金的交易单元。 基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议，基金管理人应提前通知基金托管人，并 将交易单元租用协议及相关文件及时送达基金托管人，确保基金托管人申请接收结算数据。 基金管理人应根据有关规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情 况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露，并 将该等情况及基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金 托管人。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 基金管理人和基金托管人在基金财产场内清算交收及相关风险控制方面的职责按照监管 要求执行。 （三）基金申购、赎回和转换业务处理的基本规定 本基金为封闭式基金，本基金存续期为基金合同生效日起【29】年，如本基金存续期届 满且未延长基金合同有效期限，则基金合同终止。在存续期内，本基金不接受申购、赎回， 但投资者可在本基金上市交易后通过上海证券交易所将场外基金份额通过办理跨系统转托管 业务转至场内后交易或在基金通平台转让，具体可参照证券交易所、中国结算规则办理。 （四）资金净额结算 基金资金账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则， 每日按照资金账户应收资金与应付资金的差额来确定资金账户净应收额或净应付额，以此确 定资金交收额，基金托管人应当为基金管理人提供适当方式，便于基金管理人进行查询和账 务管理。当存在资金账户净应收额时，基金管理人应在交收日 15:00 时之前从基金清算账户划 往基金资金账户，基金管理人通过基金托管人提供的方式查询结果；当存在资金账户净应付 额时，基金托管人按照基金管理人的划款指令将托管账户净应付额在交收日及时划往基金清 算账户，基金管理人通过基金托管人提供的方式查询结果。 当存在资金账户净应付额时，如基金银行账户有足够的资金，基金托管人应按时划付； 因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时划付，基金托管人应及时通知基 金管理人，基金托管人不承担责任；如系基金管理人的原因造成，责任由基金管理人承担， 基金托管人不承担垫款义务，且不对由此造成的相关损失承担任何责任。 （五）基金现金分红 1.基金管理人确定分红方案通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露办法》的有关规 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 23 定在中国证监会规定媒介上公告并报中国证监会备案。 2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后，基金管理人向基金托管人 发送现金红利的划款指令，基金托管人应根据指令及时将分红款划往基金清算账户。 3.基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 24 八、基金净资产计算和会计核算 （一）基金净资产的计算、复核与完成的时间及程序 1.本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其 他日期。 2.基金净资产 基金净资产指基金合并财务报表层面计量的净资产，是基金总资产减去基金负债后的价 值。 基金份额净值是指估值日基础设施基金合并财务报表的净资产除以估值日基金份额总 数，基金份额净值的计算，精确到 0.0001 元，小数点后第五位四舍五入，由此产生的误差计 入基金财产。法律法规、监管机构、基金合同另有规定的，从其规定。 3.复核程序 基金管理人至少于每半年度、每年度末结束对基金净资产进行估值核算后，根据对外披 露报送需要将基金净资产、基金份额净值、个别财务报表、合并财务报表等发送基金托管人 复核，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金托管人，基金托管人应复 核资产确认、计量过程是否有相关依据。 4.根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金 的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在 平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结果 对外予以公布。由此给基金份额持有人和基础设施基金造成的损失，由基金管理人负责。 （二）基金资产的估值 基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定进行估值。 （三）基金份额净值错误的处理方式 基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定处理份额净值错误。 （四）基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 （五）基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处 理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行 核对，互相监督，以保证基金资产的安全。 （六）基金财务报表与报告的编制和复核 1.财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。 2.报表复核 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 25 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依 据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 3.财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的 编制及复核；在上半年结束之日起 2 个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之 日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表 存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为 准。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。基金 合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 （七）本基金暂不设立业绩比较基准，如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、 更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在 报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告。在有需要时，基金管理人应每季 度向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 26 九、基金收益分配 （一）基金可供分配金额 可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出 合并净利润的其他返还，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。相关计算调整项目至少 包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，并在此基础上综合考虑项目公司 持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 （二）基金收益分配的原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式。 2、若基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配。 3、本基金应当将 90%以上合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本基金的 收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次。若基金合同生效不满 3 个月可不进行 分配。 4、每一基金份额享有同等分配权。 5、基金连续两年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市。 6、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 （三）基金收益分配方案 基金收益分配方案应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金 额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。 （四）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核收益分配总额，基金管理 人应当至少在权益登记日前 2 个交易日公告收益分配方案。 （五）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 27 十、基金信息披露 （一）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同和本托管协议的有关规定进行信息披 露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信息披露 办法》《基础设施基金指引》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规 则适用指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施 证券投资基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》及其他有关规定进行信 息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应 予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管 机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 （二）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、本托管协议、基金产品资料 概要、基础设施基金询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份额上市公告 书、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、澄清 公告、基金份额持有人大会决议、清算报告、国补到期后极端风险、中国证监会规定的其他 信息。基金年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。 基金管理人应在基金年度报告及中期报告中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持 证券市值占基金净资产的比例和报告期内所有的资产支持证券明细。基金管理人应在基金季 度报告中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持证券市值占基金净资产的比例和报告期 末按市值占基金净资产比例大小排序的前 10 名资产支持证券明细。 （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1.职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实 信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规 和基金合同规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后，由 基金管理人予以公布。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和限时披露 的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规 定的全国性报刊及规定互联网网站披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基 金托管人在规定媒介公开披露。基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 28 要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所 网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）不可抗力； （3）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上交所认可的其他情形，及 时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且符合以下条件的，基金管理人等信息披露义 务人可以暂缓披露： （1）拟披露的信息未泄漏； （2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （3）基础设施基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价 格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 2.程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人 复核后由基金管理人公告。基金托管人复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资 产确认计量过程的复核。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合同规定公布。 3.信息文本的存放 予以披露的信息文本，存放在基金管理人/基金托管人处、基金上市交易的证券交易所， 投资者可以免费查阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金 管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 29 十一、基金费用 （一）基金托管费的计提方法、计提标准和支付方式如下： 本基金的托管费按前一估值日基金资产净值的 0.01%年费率计提。托管费的计算方 法如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H 为按日应计提的基金托管费 E 为前一估值日基金资产净值（或基金募集净金额） 如无前一估值日的，以基金募集净金额作为计费基础。 基金托管费按日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金 托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、 公休假等，支付日期顺延。 （二）基金其他费用按照基金合同的约定计提和支付。 （三）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费 用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 30 十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金 托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于 20 年。如不能妥善保管，则按相关法 律法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托 管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其真实性、准确性和完整性。基金管理人和基金托 管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密 义务。 法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 31 十三、基金有关文件档案的保存 （一）档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金托 管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理人和基金托管 人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于 20 年。 （二）合同档案的建立 1.基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本复印件送达基金托管人处。 2.基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真至基金托管 人。 （三）变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应 文件。 （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、 交易记录和重要合同等。法律法规、本协议另有规定或有权机关另有要求的除外。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 32 十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人职责终止后，仍应妥善保管基金管理业务资料，保证不做出对基金份 额持有人的利益造成损害的行为，并与新任基金管理人或临时基金管理人及时办理基金管理 业务的移交手续。基金托管人应给予积极配合，并与新任基金管理人或临时基金管理人核对 基金资产总值和基金净资产。 （二）基金托管人职责终止后，仍应妥善保管基金财产和基金托管业务资料，保证不做 出对基金份额持有人的利益造成损害的行为，并与新任基金托管人或临时基金托管人及时办 理基金财产和基金托管业务的移交手续。基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人 或临时基金托管人核对基金资产总值和基金净资产。 （三）其他事宜见基金合同的相关约定。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 33 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投 资。 （二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平地对待其托 管的不同基金财产。 （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三 人牟取利益。 （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 （五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规 规定的方式公开披露的信息。 （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和付款指令，或 违规向基金托管人发出指令。 （七）基金管理人和基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员和其他从业 人员相互兼职。 （八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、基金合同或 本托管协议的规定进行处分的除外。 （九）基金管理人、基金托管人侵占、挪用基金财产。 （十）基金管理人、基金托管人泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或 者明示、暗示他人从事相关的交易活动。 （十一）基金管理人、基金托管人玩忽职守，不按照规定履行职责。 （十二）基金管理人、基金托管人用基金财产从事《基金法》第七十三条禁止的投资或 活动。 （十三）法律法规、基金合同和本托管协议禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规 有关规定，由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 34 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与 基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会核准。本协议约定事项如 与法律法规、《基金合同》的规定相冲突的，应以法律法规及《基金合同》的规定为准；对 于基金托管相关事宜，《基金合同》中未约定内容，应以本协议约定为准。 （二）基金托管协议终止的情形 1.基金合同终止。 2.基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在 6 个月 内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务。 3.基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在 6 个月 内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务。 4.发生法律法规、基金合同或本托管协议规定的其他终止事项。 （三）基金财产的清算 1.基金管理人与基金托管人按照基金合同的约定处理基金财产的清算。 2.在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和本 托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 35 十七、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违 约责任。 （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》、基金合同 和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依 法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔 偿责任。一方承担连带责任后有权根据另一方过错程度向另一方追偿。 （三）一方当事人违约，给另一方当事人或基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔 偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况，当事人可以 免责： 1、基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为 而造成的损失等。 2、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失 等。 3、非因基金管理人、基金托管人的故意或重大过失造成的计算机系统故障、网络故障、 通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它意外事故，所导致的损失等。 4、不可抗力。 （四）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力 防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。 非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额 持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金 托管人因履行本协议而被起诉，另一方应提供合理的必要支持。 （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误，或是虽然 发现错误但因前述原因无法及时更正的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基 金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由 此造成的影响。 （七）本协议双方承认，除针对基金管理人提起的因其自身过失、欺诈、故意的不当行 为或违反基金文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针对基金、基金管理人的追索权，只限 于基金资产及其资产收益。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 36 十八、争议解决方式 各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如经友好协商未能解 决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲 裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当 事人均有约束力，仲裁费用和律师费由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、 尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中华人民共和国法律（为本托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 37 十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下： （一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案，应经托管 协议当事人双方加盖单位公章以及双方法定代表人或授权代表签名或盖章，协议当事人双方 根据中国证监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文本为正式 文本。 （二）托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。托管协议的 有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。基金扩募发售 达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕相关手续之日 起（具体以基金管理人届时公告为准），修订后的基金合同、基金托管协议正式生效，原基 金合同、基金托管协议同日起失效，本基金正式完成变更，基金合同、基金托管协议当事人 将按照修订后的新基金合同、基金托管协议享受权利并承担义务。 （三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）本协议一式叁份，协议双方各持壹份，由基金管理人根据需要上报监管机构一份， 每份具有同等法律效力。 （五）本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于 无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行 并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充 分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。 （六）对本协议的任何修改须以书面形式并经每一方或其代表正式签署始得生效。修改 应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。 （七）除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下双方的权利不能被放弃或更改。任何 一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任 何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一 步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利， 亦不构成该等权利的中断或变更。 （八）本协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议或本协议中任何规 定的含义和解释。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 38 二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以配合， 承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜，当 事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 本协议附件构成本协议不可分割的组成部分。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案） 39 二十一、托管协议的签订 基金管理人和基金托管人认可基金托管协议后，应在基金托管协议上加盖单位公章，由 各自的法定代表人或授权代表签字，并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。 中1肌以能光伏封闭式牡础设施讨券投资从金托眢协议（汴案） （本页为《中航京能光伏封闭式挂础设施证券投资丛金托忤协议（革案）》笭署页，无正文） －－，理 ＿ 从金符押人：：轨属岭违嘉卢f限纭勺（公齐） i 法定代农人或授权代表： 签订日期：为坢年 3 月卉 I::I 基金托竹人：华4召匮还股趼和节沪归下．（公辛） 认定代表人 签订日期： X汾匈 3 月芍｝日 笭订地： 动凇 40 |
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| 基金信息类型 | 基金托管协议 | ||||||||
| 公告来源 | 证券日报 | ||||||||
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