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| 东方汇理亚太股息M人民币分派(968015) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 895452 | ||||||||
| 基金代码 | 968015 | ||||||||
| 公告日期 | 2017-12-13 | ||||||||
| 编号 | 5 | ||||||||
| 标题 | 东方汇理香港组合信托契约 | ||||||||
| 信息全文 | 日期：2009 年 10 月 21 日 东方汇理资产管理香港有限公司 与 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 ___________________________ 构成 东方汇理香港组合的 信托契约 ___________________________ (经受托人和基金管理人 于 2009 年 12 月 31 日签署的第一份补充契约、 于 2009 年 12 月 31 日签署的第二份补充契约、 于 2009 年 12 月 31 日签署的第三份补充契约、 于 2010 年 3 月 1 日签署的第四份补充契约、 于 2013 年 5 月 28 日签署的第五份补充契约、 于 2013 年 8 月 16 日签署的第六份补充契约、 于 2014 年 11 月 10 日签署的第七份补充契约、 于 2014 年 12 月 30 日签署的第八份补充契约、 于 2015 年 6 月 30 日签署的第九份补充契约、 于 2016 年 3 月 10 日签署的第十份补充契约、 于 2016 年 3 月 10 日签署的第十一份补充契约、 于 2016 年 3 月 10 日签署的第十二份补充契约、 于 2016 年 3 月 10 日签署的第十三份补充契约 于 2016 年 5 月 17 日签署的第十四份补充契约 于 2016 年 12 月 21 日签署的第十五份补充契约 以及于 2017 年 8 月 1 日签署的第十六份补充契约 予以修订和补充后的整合版本) 的近律师行 律师兼公证人 香港 中环 遮打道 18 号 历山大厦五楼 传真： 28100431 电话： 28259211 目录 条款 标题 页码 1. 定义 ......................................................................................................................... 1 2. 信托的构成和投资基金的成立 .................................................................................. 12 3. 估值与价格 .............................................................................................................. 14 4. 份额类别的构成和发行以及转换 .............................................................................. 16 5. 基金份额持有人名册 ................................................................................................ 23 6. 证书 ......................................................................................................................... 25 7. 转让 ......................................................................................................................... 27 8. 非交易过户 .............................................................................................................. 28 9. 基金管理人赎回份额 ................................................................................................ 29 10. 持有人赎回份额 ....................................................................................................... 30 11. 基础货币 .................................................................................................................. 35 12. 投资权力和股票借贷 ................................................................................................ 36 13. 投资限制 .................................................................................................................. 39 14. 借款 ......................................................................................................................... 46 15. 收益分配 .................................................................................................................. 47 16. 账目及报告 .............................................................................................................. 50 17. 向持有人付款 ........................................................................................................... 50 18. 投资的投票权 ........................................................................................................... 51 19. 收费、费用及开支 ................................................................................................... 52 20. 与受托人及基金管理人有关的规定 .......................................................................... 56 21. 与受托人有关的规定 ................................................................................................ 59 22. 与基金管理人有关的规定 ......................................................................................... 62 23. 将信托转移至另一司法管辖区 .................................................................................. 63 24. 受托人的退任 ........................................................................................................... 64 25. 基金管理人的罢免或退任 ......................................................................................... 65 26. 广告 ......................................................................................................................... 66 27. 信托或任何投资基金的终止 ..................................................................................... 66 28. 通知 ......................................................................................................................... 69 29. 审计师 ..................................................................................................................... 69 30. 本契约的修改 ........................................................................................................... 70 31. 持有人大会 .............................................................................................................. 70 32. 提供资料 .................................................................................................................. 71 33. 协议副本 .................................................................................................................. 71 34. 管辖法律 .................................................................................................................. 71 附表 1 上文提述的估值规则 ............................................................................................. 73 附表 2 上文提述的证书格式 ............................................................................................. 79 附表 3 上文提述的基金份额持有人大会 ........................................................................... 82 附表 4 以上提述的信托契约第 5 条所述事宜 ................................................................... 86 附表 5 第 I 部分 成立新类别的通知 .................................................................................. 87 附表 5 第 II 部分 初始投资基金 ....................................................................................... 88 附表 5 第 III 部分 补充契约的格式 ................................................................................... 91 1 信托契约于年月日订立 订约双方： (1) 东方汇理资产管理香港有限公司，其注册办事处位于香港金钟金钟道 88 号太 古广场 1 座 9 楼（“基金管理人”）；及 (2) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，其注册办事处位于香港皇后大道中 1 号 （“受托人”）。 见证如下： 1. 定义 1.1 除文义另有所指外，下列词语和表达应具有下文分别赋予含义： “会计结算日” 指自 2010 年 12 月 31 日起信托的存续期内每年的 12 月 31 日；或基金管理人不时就任何投资基金选定并通知受 托人和该投资基金相关类别的基金份额持有人的每年其他 日期； “会计期间” 指自信托生效日期或相关投资基金的成立日期（视情况而 定）或相关投资基金的会计结算日翌日起至该投资基金下 一个会计结算日止的期间； “关联公司” 指（就任何法团而言）其任何子公司或控股公司以及上述 任何实体的任何子公司或控股公司，而就此而言，“子公 司”和“控股公司”等词应按香港《公司条例》（第 32 章） 第 2 条所赋予的含义解释并具有这些含义； “审计师” 指基金管理人经受托人事先批准而根据第 29 条的规定委 任的一名或多名信托审计师； “基础货币” 指就某个基金份额类别而言，基金管理人经受托人批准而 不时指定的与之相关的投资基金记账货币； “债券基金” 指其目标是投资于债券的任何投资基金； 2 “营业日” 指香港的银行开门办理正常银行业务的日期（星期六及星 期日除外）或受托人及基金管理人可能不时就某只投资基 金协定的一个或多个其他日期，但如香港的银行在任何日 期开门营业期间因 8 号台风信号、黑色暴雨警告或其他 类似事件而被缩短，则有关日期不应为营业日，除非基金 管理人及受托人另有决定； “证书” 指根据本契约条文发行或将予发行的证书； “资本市场基金” 指其主要目标是投资于剩余到期期限一年或以上的债务证 券的投资基金； “集合投资计划” 指： (a) 指为了或旨在方便有关人士（作为信托的受 益人）可享有因收购、持有、管理或出售证 券或任何其他财产而产生的利润或收入而作 出的任何安排；及 (b) 与本定义(a)段所述者具类似性质的任何其他 投资工具，任何其他开放式投资公司及互惠 基金； 其（在任何有关情况下）拥有相关持有人可选择赎 回的已发行基金份额、权益单位或其他权益（不论 如何描述），但前提是： (i) 如任何此类安排或投资工具的资产被划分为投 资者可分别进行投资的两个或以上的独立投资 组合（不论被描述为投资组合、子基金或以任 何其他名称描述），则各有关投资组合将被视 为一项独立集合投资计划；及 (ii) 就任何有关集合投资计划而言，“基金份额”指 有关集合投资计划中具类似性质的任何基金份 额、权益单位或其他权益（不论如何描述）； “香港证监会” 指香港证券及期货事务监察委员会； 3 “商品” （及类似“商品”） 指所有贵金属及任何性质的所有其他商品或销售品（现金 和（在没有提述“商品”的情况下）符合“投资”定义的任何 其他销售品除外），并包括任何期货合约和任何金融期货 合约。就本定义而言，“金融期货合约”指： (a) 在伦敦国际金融期货交易所、芝加哥交易所或 受托人可能批准的此类其他交易所或市场交易 的，并被买卖有关合约的人士描述为或当作金 融期货合约的任何合约；或 (b) 被表述为涉及买卖一项股份价格指数以于未来 某个日期结算的任何合约。 “商品市场” 指世界任何国家的任何商品交易所或商品市场，就某种特 定商品而言，包括在基金管理人和受托人看来预期通常会 为商品提供一个令人满意的市场的世界任何国家的买卖有 关商品的任何可靠的商行、法团或协会，并且在这种情况 下，商品应被视为一项在由有关商行、法团或协会构成的 商品市场上经有效许可可进行交易的标的； “关联人士” 指就任何人士（就本定义而言，有关人士称为“主事人”） 而言： (a) 直接或间接实益拥有主事人普通股本 20%或以 上或能够直接或间接行使主事人投票总数 20% 或以上的任何人士﹔ (b) 由符合(a)所指定的其中一项或同时符合(a)所 指定的两项说明的人士控制的任何人士或公 司；或 (c) 主事人组成其一部分的任何集团的成员；或 (d) 该公司或其按上文(a)、(b)或(c)所定义的任何 关联人士的任何董事或管理人员。 4 “交易日” 指每个营业日或基金管理人和受托人可能不时在一般情形 下决定的或就特定的一个或多个基金份额类别决定的一个 或多个其他日期； “交易截止时间” 就任何交易日而言，是指可随时出售基金份额的时间；或 就其他营业日而言，指基金管理人和受托人可能不时决定 的在一般情形下或在任何特定司法管辖区可随时出售基金 份额的有关时间； “收益分配账户” 指第 15.1 条所述的收益分配账户； “平衡支付” 指（就基金管理人发行的某个基金份额而言）被基金管理 人视为代表有关基金份额申购价中包括的截至有关基金份 额被视为已获发行的日期为止相关投资基金累计的净收益 的资本总额，及（就基金管理人出售的某个基金份额而 言）一笔相等于将与被视为已于同日发行的基金份额有关 的平衡支付的金额； “特别决议案” 指在根据附表 3 所载条文正式召集及举行的一个或多个 相关类别基金份额的持有人大会上提呈的特别决议案（具 有附表 3 第 21 段的含义）； “联接基金” 指其目标是（在不抵触本契约其他规定的情况下）完全投 资于基金管理人就该投资基金指定的某项特定集合投资计 划的任何投资基金，但基金管理人可随时决定有关投资基 金将不再为联接基金； “最后收益分配日期” 指（在遵守第 15.7 条的情况下）基金管理人经受托人批 准可能就根据第 15 条作出有关会计期间的任何收益分配 而决定的日期（不迟于相关会计期间结束后两个历月）； “基金中基金” 指其目标是投资于其他集合投资计划的投资基金； “持有人” 指当时被列入持有人名册作为某个基金份额持有人的人 士，包括（在文义许可的情况下）如此联名登记的人士； “香港” 指中华人民共和国香港特别行政区； 5 “初始投资基金” 指东方汇理香港组合——灵活配置平稳基金或（在不抵触 第 25.3 条的情况下）受托人和基金管理人可能不时决定 的其他名称； “基金募集期” 指（就某个基金份额类别而言）不超过 30 日的有关期间 或受托人和基金管理人可能就首次发售有关类别基金份额 而协定的其他期间； “中期会计结算日” 指每个会计期间中除会计结算日以外由基金管理人可能不 时就任何投资基金决定并通知受托人和该投资基金相关类 别份额持有人的一个或多个日期； “中期会计期间” 指自本信托生效日期或相关投资基金的成立日期（视情况 而定）或相关投资基金中期会计结算日或会计结算日之后 的下一日期起至有关投资基金下一个中期会计结算日止的 期间； “中期收益分配日” 就任何中期会计期间而言，指为根据第 15 条进行该中期 会计期间的收益分配，而由基金管理人决定并通知受托人 的有关日期（不迟于相关中期会计期间结束后十二个星 期）； “投资” 指任何机构（不论是否为法团）或任何政府或地方政府机 关或超国家机构的或由上述实体发行的或在上述实体的担 保下发行的任何权益单位、股票、债权证、贷款股、债 券、基金份额、某集合投资计划的权益单位或其他权益、 商品、股价指数期货合约、证券、商业票据、承兑、商业 汇票、短期国库券、任何机构的或由任何机构发行的或由 任何机构担保的金融工具或单据（不管是否组成法人公 司，不管该机构是任何政府或当地政府机关还是超国家团 体，不管是否支付利息或股息，也不管是否全额支付、部 分支付或不支付利息或股息），并包括（在不损害前述条 文的一般性的原则下）： (a) 上述任何项目中的或与之相关的任何权利、选 择权或权益（不论如何描述）； 6 (b) 上述任何项目中的任何权益或参与证书，或暂 时或临时证书，或认购或购买的收据或认购权 证； (c) 被普遍知道或承认为一项证券的任何工具； (d) 证明存入一笔款项的任何收据或其他证书或文 件，或根据任何有关收据、证书或文件产生的 任何权利或权益； (e) 任何按揭抵押证券或其他证券化应收款； (f) 任何汇票和任何本票；及 (g) 由上述任何项目组成的任何一项或多项指数中 的或与之相关的任何权利、选择权或权益（不 论如何描述）； “投资基金” 根据一项独立信托（就此发行一个或多个独立基金份额类 别，并根据本契约或一份补充契约成立以及根据本契约和 有关补充契约的条文（如相关）维持）持有的一部分资 产，但当时贷记于相关投资基金任何收益分配账户的任何 金额除外； “申购价” 指基金管理人在基金募集期就有关基金份额类别决定的及 随后根据附表 1 计算的某个特定类别基金份额的申购 价，可（在两者中任一种情况下）根据第 4.5 条加入申购 费及根据第 4.7 条加入任何附加金额； “管理费” 指基金管理人可能有权根据第 19.1 条的条文享有的任何 款项金额； “基金管理人” 指东方汇理资产管理香港有限公司，或当时获基金管理人 根据第 25 条的规定妥当委任以接替基金管理人的任何其 他一名或多名人士； 7 “基金份额的最低 指基金管理人可能不时在任何特定情况下，或就任何基金 持有数量或价值” 份额类别，或就一般情形所规定的作为任何基金份额持有 人可持有的任何类别基金份额的最低数量或价值； “货币市场基金” 指其目标是投资于短期存款和债务证券的投资基金； “互惠基金法团” 指互惠基金法团形式的集合投资计划； “资产净值” 就某只投资基金而言，指有关投资基金的资产净值或（如 文义有所要求）根据附表 1 的条文计算的有关投资基金 的一个或多个相关类别基金份额的资产净值； “通知” 根据第 28 条向一名或多名持有人发出的通知，而“通知” 须据此解释； “成立通知” 指基金管理人根据第 2.2 条就设立一个新基金份额类别及 成立一只与之相关的投资基金而发出的通知； “人士” 包括商行、合营企业、公司、法人团体或非法团或联会、 国家或其分部或其任何政府或机构； “认购费/申购费” 指第 4.5 条所述的认购费/申购费（或其等值金额）； “挂牌投资” 指以下任何投资： (a) 当时获香港法例授权进行信托基金投资（没有 限制）的；或 (b) 基金管理人就信托基金投资而选择或批准的并 在某个认可证券市场或某个认可商品市场报价 或交易的；或 (c) 不符合本定义(a)或(b)段但基金管理人就信托 基金投资而选择的且：- (i) 如属债券、债权证、贷款股、存款证或 其他附息证券，在任何其他证券市场报 价、上市或交易的；或 8 (ii) 如属任何投资形式，若基金管理人已就 某项投资向认可证券市场申请批准买卖 和报价或上市以及批准认购或购买该项 投资，则该项投资现时或将会以有关批 准为条件； “赎回费用” 指第 10.7 条所述以基金管理人为受益人保留的收费； “赎回价格” 指根据附表 1 或（如文义就任何特定投资基金而有所要 求）根据相关成立通知所载的赎回公式计算的基金份额赎 回价格； “认可商品市场” 指世界任何国家中届时获基金管理人批准的有声誉的任何 商品市场； “认可证券市场” 指世界任何国家中届时获基金管理人批准的有声誉的任何 证券交易所、场外交易市场或证券交易商协会； “记录日期” 指基金管理人经受托人批准而决定的有关日期，在该日 期，份额持有人的名称必须记入基金份额持有人名册，以 获得享有就某个中期会计期间或会计期间宣布的收益分配 （如有）的权利； “名册” 指根据第 5 条保存的基金份额持有人名册； “基金登记机构” 指基金管理人经受托人事先书面批准而可能不时委任以保 存名册的有关人士，如没有任何有关委任，则应指受托 人； “房地产投资信托基金”指一项集合投资计划： (a) 其主要目的在于投资房地产和／或房地产权益和 ／或与房地产有关的证券；及 (b) 其份额在某个证券交易所上市； “证券市场” 指世界任何国家中的任何证券交易所、场外交易市场或其 他证券市场，就任何特定投资而言，包括在基金管理人看 9 来预期通常会为投资提供一个令人满意的市场的世界任何 地区的如此买卖投资的任何负责的商行、法团或协会，并 且在这种情况下，投资应被视为一项在被视为由有关商 行、法团或协会构成的证券市场上交易的有效许可的标 的； “《证券及期货条例》” 指香港法例第 571 章《证券及期货条例》； “指定费用” 指基金管理人和受托人可能不时协定的有关合理金额； “指定办事处” 如属受托人，指汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司，其注 册办事处位于香港英皇道 979 号太古坊多盛大厦 39 楼； 如属基金管理人，指香港金钟金钟道 88 号太古广场 1 座 9 楼或（在任一情况下）可能不时通知持有人的有关其他 或更多办事处； “补充契约” 指基金管理人与受托人（主要以附表 5 第 III 部分所载的 形式）就成立某只投资基金订立的本契约的补充性信托契 约； “信托” 指根据本契约组成的信托并统称为东方汇理香港组合、 （在不抵触第 25.3 条的情况下）受托人与基金管理人可 能不时决定的有关其他名称以及（如文义要求）根据相关 补充契约就任何投资基金组成的各项独立信托； “信托基金” 指总金额 10.00 美元的，届时按照本契约和相关补充契约 的条款和条文，在不抵触该等条款和条文的情况下持有的 或被视为持有的所有资产，但届时贷记于收益分配账户及 （如文义要求）各独立投资基金的任何金额除外； “受托人” 指汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，或当时根据第 24 条规定获正式委任为一名或多名相关受托人以接替受 托人的一名或多名其他人士，而就本契约中对由受托人完 成的任何作为或事项作出规定的任何条文而言，有关作为 或事项（在不损害第 21 条规定的情况下）可由获受托人 就有关目的委任的任何人士或由受托人或任何有关人士的 任何管理人员或负责人代表受托人执行，而就本契约而 10 言，如此执行的任何作为或事项无论如何应被视为受托人 的作为； “受托人费用” 指受托人可能有权根据第 19.2.1 条的条文享有的任何款 额； “《受托人条例》” 指香港法例第 29 章《受托人条例》（经不时修订）； “份额” 指投资基金中与之有关的一份不可分割权益单位，而除了 就某特定份额类别而被使用外，对基金份额的提述指所有 类别的并包括所有类别的份额； “单位信托” 指单位信托形式的集合投资计划； “未挂牌投资” 指并非挂牌投资的任何投资； “不受限制投资” 指： (a) 由经济合作与发展组织任何成员国（每个有关成员 国在本契约中称为一个“经合组织国家”）政府发行 的任何投资，或经合组织国家政府就此担保的本 金、溢价（如有）和利息的支付； (b) 由（在任何经合组织国家中）任何经合组织国家的 任何公共或地方当局或国有化行业或事业发行的或 者由（在世界任何地区中）国际复兴开发银行、世 界银行、欧洲投资银行、亚洲开发银行或受托人认 为具有类似地位的任何其他机构发行的任何定息投 资；及 (c) 可能被某项特别决议案宣布为不受限制投资或可能 被香港证监会不时决定为不受限制投资的有关其他 投资（如有）； “估值日” 指须计算某个基金份额资产净值的每个营业日，以及（在 不抵触下文规定的情况下）就任何基金份额类别的每个交 易日而言，指管理人可能不时全权酌情决定的有关交易日 的前一营业日或有关交易日或有关交易日的后一营业日 11 （并直到另行决定有关每个交易日的估值日应为有关交易 日为止），前提是在基金管理人决定的任何变动生效之 前，已经向相关基金份额类别的持有人发出不少于一个日 历月的事先通知，但根本前提是： (i) 如基金管理人已决定有关任何基金份额类别的估值 日应为相关交易日前一营业日，以及如基金管理人 有合理理由认为，在有关估值日计算的相关类别基 金份额的资产净值比在相关交易日营业时间结束时 计算的相关类别基金份额的资产净值高出或低出 5%以上，则基金管理人须立即宣布暂停在有关估值 日计算相关类别基金份额的资产净值，并可决定与 有关交易日相关的有关基金份额类别的估值日应为 有关交易日或有关交易日后一营业日，而无需向有 关类别基金份额的持有人发出事先通知； (ii) 如基金管理人认为，如此决定会因基金管理人可能 全权酌情认为合适的任何理由（在不损害前述条文 的一般性的原则下，包括地方、国家、国际、经 济、政治、金融或市场条件的任何改变）有益于任 何类别基金份额的持有人的权益，则基金管理人可 决定有关某特定交易日的估值日应为有关交易日前 一营业日或有关交易日或有关交易日后一营业日， 而无需向有关类别基金份额的持有人发出事先通 知；及 (iii) 上述条文(i)或(ii)下的某项决定须以书面证明，并须 由基金管理人全权酌情作出，而基金管理人将向受 托人发出有关决定的通知。尽管基金管理人可能已 经公布或发出通知告知在原估值日就有关交易日计 算的估值，有关决定仍应有效； “价值” 除另有明确规定外，指（就信托基金的任何投资或其中任 何部分而言）根据附表 1 决定的有关价值； “历年” 指日历年； “可以” 应被解释为许可； 12 “应该” 应被解释为必须；及 “书面”及 包括印刷、摄影和以永久可视形式陈述或复制语句的其他 “以书面形式” 方式（包括传真传输，前提是发送人的机器应已确认令人 满意的传输）。 1.2 本契约对“美元”及“US$”的提述指美利坚合众国的货币，本契约对“港元”及 “HK$”的提述指香港的货币。 1.3 本契约对“本契约”和“本文件”的提述应指本契约及其附表，及其不时以契约形式 修订的补充版本。 1.4 只表示单数的词语应包括复数，反之亦然；只表示一种性别的词语应包括其他 性别；表示人的词语应包括法团；香港法例（第 32 章）《公司条例》所界定 的词汇及词句（如文义准许）在本契约中应具有相同含义；对任何法规的提述 应被视为对不时经修订或重新制定的该项法规的提述；以及对《单位信托及互 惠基金守则》的提述应被视为对不时经修订或重新制定的该项守则的提述。 1.5 本契约的标题只为方便参考而设，不应影响有关解释。本契约中对条款和附表 的提述指本契约的条款和附表，及（除非文义另有所指）对某分条款的各种提 述指出现有关提述的条款的相关分条款。 1.6 只有及只要信托或相关投资基金（视情况而定）根据《证券及期货条例》第 104 条获得授权，本契约中要求获得香港证监会同意或批准、向香港证监会通 知或由香港证监会接受的任何条文才应被解释为要求获得该等同意、批准、通 知或接受（视情况而定）。 1.7 就第 12.1.1、12.5、12.6、12.8、12.10、12.11、13.12、14.1、14.8 条及本 契约附表 3 第 23 条而言，对“基金管理人的任何关联人士”的提述或具有相同含 义的任何提述须被解释为指“基金管理人或投资顾问（如有）的任何关联人 士”，及如文义要求，对“基金管理人”的提述应包括投资顾问（如有）。 2. 信托的构成和投资基金的成立 2.1 受托人须根据本契约及相关补充契约的条文并在其规限下，为各投资基金的相 关类别份额持有人维持持有总金额 10.00 美元并连同有关投资基金的资产，作 为一项以信托方式持有的独立信托基金，而构成各投资基金一部分的任何资金 13 须由基金管理人不时根据本契约所载条文酌情作出投资。 2.2 基金管理人可随时和不时决定，新投资基金应根据就附表 5 第 I 部所载通知表 格指定的事项向受托人发出一个月（或受托人可能同意的有关较短期间）的通 知而成立，而除非受托人在十四日内通知基金管理人，表示其拒收有关通知， 新投资基金须根据一份主要以补充契约形式发出的信托声明成立及组成，并按 有关补充契约的规定开始生效。成立通知中提供予受托人的投资策略说明不应 对基金管理人或受托人具约束力，而任何投资基金的投资策略在始终不抵触本 文件其他条文的情况下可不时予以更改。 2.3 初始投资基金应按本契约所载条款及在不抵触本契约所载条文的情况下于本契 约日期成立。初始投资基金的详情载于附表 5 第 II 部所载的成立通知。 2.4 本契约的条款和条文须对受托人和基金管理人以及通过他们提出申索的持有人 和人士具有约束力，犹如有关持有人和人士是本契约的一方，而受托人和基金 管理人获授权并被规定按本契约条款的规定行事。 2.5 除本契约或证书明确赋予他们的权利外，持有人不得就份额拥有或获得针对受 托人的任何权利。除有关份额类别的相关投资基金外，特定类别份额的持有人 不得就任何投资基金的资产拥有或获得任何权利。 2.6 特定类别份额的每名持有人于信托基金或有关份额类别的相关投资基金中的权 益须以当时以有关持有人名义登记的有关类别份额代表。任何持有人概无权享 有信托基金任何特定部分或任何投资基金中的任何权益或份数。 2.7 受托人须负责根据本契约的规定保管信托基金。 2.8 除本契约明确规定外，概无持有人须就有关持有人持有的份额产生或承担任何 法律责任或须向受托人或管理人支付任何款项。为免生疑问，各持有人的法律 责任以其于相关投资基金的投资为限。 2.9 本契约和任何补充契约的副本应在基金管理人、受托人或他们各自的香港代表 的指定办事处（如发售文件所指定）供公众于香港正常营业时间内随时免费查 阅，并应由基金管理人或受托人提供予任何已支付合理费用的申请人士。 14 3. 估值与价格 3.1 基金管理人或受托人（按他们可能在他们之间做出的决定）须于他们之间根据 基金管理人与受托人之间制定的某项政策而协定的有关时间（直到基金管理人 与受托人另行决定的有关时间为止，应为相关估值日的下午 5 时（香港时 间））就每个类别份额的每个交易日确定相关类别份额的资产净值（价格决定 已根据第 3.3 条被暂停时除外）。 3.2 3.2.1 如基金管理人须在任何交易日根据第 4 条建议发行任何份额或出售 任何份额，则基金管理人或受托人（按他们可能在他们之间做出的 决定）应根据第 3.1 条和本契约附表 1 所载的程序确定相关类别份 额的申购价。 3.2.2 如基金管理人在某份额类别的任何交易日须根据第 9 条或第 10 条建 议削减信托或如受托人在任何交易日的相关交易截止时间前已收到 赎回仍在流通的相关类别份额的要求，则基金管理人或受托人（按 他们可能在他们之间做出的决定）还须根据第 3.1 条和本契约附表 1 所载的政策确定相关类别份额的赎回价格。 3.3 在向受托人发出通知后，基金管理人可宣布在发生以下情况的整段时间或部分 期间内，暂停确定任何投资基金的资产净值： (a) 该项投资基金的大部分投资于其中进行正常交易的任何商品市场或 证券市场终止、受到限制或暂停任何商品的买卖，或者基金管理人 或受托人（视情况而定）一般用于确定某项投资基金的投资价格或 资产净值或每个份额的申购价或赎回价格的任何工具出现故障；或 (b) 基金管理人认为，基金管理人就该项投资基金持有或订约承担的投 资的价格因任何其他原因而无法合理、迅速和公平地予以确定；或 (c) 存在若干情况，导致基金管理人认为，赎回就该项投资基金持有或 订约承担的任何投资并非合理可行，或不可能在不严重损害相关类 别份额的持有人权益的情况下如此赎回；或 (d) 将会或可能会涉及赎回该项投资基金的投资或就有关投资作出支付 或者相关类别份额的发行或赎回的资金汇款或汇出被延迟或（基金 管理人认为）无法迅速地按正常的汇率结转；或 15 (e) 当通常被用于确定该项投资基金的任何投资或其他资产的价值或该 项投资基金的资产净值或每个份额的申购价或赎回价格的通讯系统 及／或工具发生故障时，或者当基金管理人认为该项投资基金的任 何投资或其他资产的价值或该项投资基金的资产净值或每个份额的 申购价或赎回价格因任何其他理由而无法被合理或公平地确定或无 法以迅速或准确的方式确定时；或 (f) 当基金管理人认为有关暂停是由法律或适用法律程序要求时；或 (g) 当该项投资基金投资于一只或以上管理基金且相关管理基金的权益 赎回被暂停或受到限制时；或 (h) 当基金管理人、受托人或他们与该项投资基金的营运有关的代表的 业务经营因瘟疫、战争、恐怖主义、叛乱、革命、动乱、暴乱、罢 工或其他不可抗力而招致或引起重大中断或关闭时；或 (i) 当份额持有人或基金管理人已决议或发出通知终止该项投资基金。 有关暂停在宣布后立即生效，之后不得决定相关投资基金的资产净值，直至基 金管理人宣布暂停结束为止，但无论如何须在以下条件达成的首个营业日的下 一日终止暂停： (i) 导致暂停的条件不复存在；及 (ii) 不存在其他条件以致在这些条件下根据本分条款授权暂停。 基金管理人根据本分条款作出的每项宣布须符合与相关标的事项有关的、由对 信托有司法管辖权的任何机关颁布并在当时有效的有关正式规则和规例（如 有）。如符合有关正式规则和规例，及在不抵触本契约的前述条文的情况下， 基金管理人的决定须为最终决定。 每当基金管理人根据本分条款的条文宣布暂停确定任何投资基金的资产净值 时，基金管理人须在作出任何此类宣布后，尽快并在该暂停期间至少每月一次 以适当方式公布已作出此类宣布，及／或促使向该投资基金的相关类别基金份 额的持有人和申购或赎回基金份额的申请将受到该暂停影响的所有人士（不论 是否为持有人）发出通知，表明已作出该宣布。如果有关投资基金并未获得证 券及期货条例第 104 条所指的授权，基金管理人应在作出任何此类宣布后尽快 以恰当的方式通知基金份额持有人已作出该宣布。 16 4. 份额类别的构成和发行以及转换 4.1 基金管理人及／或基金管理人就有关目的委任并获受托人接受的任何人士应就 相关投资基金享有发行份额的独家权利（包括四舍五入至小数点后第三个小数 位和基金管理人经与受托人商榷后可能不时决定的有关其他小数位数）。份额 最初应与初始投资基金有关。除非经基金管理人另行决定，否则不得发行任何 份额，以致投资者的持有量不足相关类别份额的最小保留数量或价值。基金管 理人应拥有绝对酌情权，全部或部分地接受或拒绝份额的任何申请，以及接受 认购/申购、赎回和转换低于发售文件所指定的适用最低数量的份额或份额类别 的申请。如申请遭拒绝，认购/申购款项将不计利息以支票通过邮递或电汇等方 式退回原扣款银行账户，风险及费用由申请人承担或以基金管理人可能不时决 定的其他方式退还。 4.2 以下条文须适用于每个份额类别和就有关类别成立的投资基金： 4.2.1 每个份额类别的投资基金最初须包括在有关份额类别的基金募集期 内发行有关类别份额的所得款项（已从中扣除或根据此拨付（如适 用）认购费和根据第 4.7 条的条文收取的任何额外款额或根据本契 约的条文另行准予扣减的款额）。 4.2.2 然后，每个份额类别的投资基金须包括由或代表受托人就有关投资 基金持有或收取由上述所得款项产生以及也从随后发行的一个或多 个相关类别份额的所得款项（已从中扣除或根据此拨付（如适用） 申购费和根据第 4.7 条收取的任何费用，但减去贷记于有关投资基 金收益分配账户的任何金额或根据本契约分配或支付的任何款额） 拨付的现金和其他财产的投资。 4.2.3 4.2.3.1 发行某类别基金份额的所得款项（不包括第 4.2.1 和 4.2.2 条所提及的扣减款项）须记入就该类别维持的投资 基金的信托账簿内，而可归因于该类别的资产和负债以及 收入和开支须适用于有关投资基金。 4.2.3.2 如任何资产源自另一资产（无论是现金或其他资产），则 有关衍生资产须记入与其来源资产相同的投资基金的信托 账簿内，而就某项投资的估值而言，价值的任何增加或减 少须适用于相关投资基金。 17 4.2.3.3 如基金管理人经咨询审计师后认为信托的任何资产并不可 归因于某特定投资基金，则基金管理人经审计师批准后须 酌情决定在投资基金之间分配任何有关资产的基准，并可 不时更改有关分配，但如果是在所有投资基金之间按比例 将资产分配至各投资基金的资产净值的任何情况下，无需 审计师批准。 4.2.3.4 如基金管理人经咨询审计师后认为任何法律责任或或有法 律责任并不可归因于某特定投资基金，以及任何法律责任 或或有法律责任根据本文件的任何明文规定不可归因于任 何特定投资基金，则基金管理人经审计师批准后须酌情决 定在投资基金之间分配任何有关法律责任的基准（如在有 关情况下重新分配变得适宜，则包括关于随后重新分配的 条件），并须有权随时和不时更改有关基准，但若在所有 投资基金之间按比例分配至各投资基金的资产净值，则无 需审计师批准。 4.2.3.5 在不抵触第 4.2.3.3 和 4.2.3.4 条的情况下，各投资基金 的资产须完全属于该项投资基金所有；须与其他投资基 金的资产分离；不得用作直接或间接解除任何其他投资 基金的法律责任或清偿对任何其他投资基金提出的索 赔；以及不得用作任何该等用途。 4.2.3.6 基金管理人和受托人须尽可能确保，在与任何潜在债权人 进行任何买卖或交易时，有关债权人可只考虑以相关投 资基金的资产，偿还现时或可能因有关买卖或交易而成 为到期并应付予有关债权人的任何债务。 4.2.3.7 如尚未收到须在基金募集期（如基金管理人所决定）内就 每个份额类别筹集的最低认购总额，则基金管理人可酌情 决定：不推出相关投资基金或与之有关的一个或多个份额 类别、延长基金募集期或者推出相关投资基金或与之有关 的一个或多个份额类别。如管理人决定不推出相关投资基 金或与之有关的一个或多个份额类别，则在基金募集期内 收到的所有认购款项将不计利息以支票通过邮递或电汇等 方式退回原扣款银行账户，风险及费用由申请人承担。 18 4.2.4 在基金募集期内就任何份额类别发行有关类别份额的价格（此价格 不包括认购费）须由基金管理人在有关份额类别的基金募集期开始 前决定。 4.2.5 发行新设份额的所得款项须在受托人收讫后立即受本契约条文的规 限。 4.3 在某份额类别的基金募集期届满后，受托人及/或受托人委任的任何人士只可在 有关份额类别的某个交易日落实有关类别份额的发行。 4.4 在某份额类别的基金募集期后为换取现金或就有关份额类别的每个交易日转换 份额而发行有关类别份额的每份额价格，应为有关份额类别在适当估值日的申 购价加上基金管理人根据第 4.5 和 4.7 条所收取的任何金额。 4.5 基金管理人可就每个份额的发行以(i)第 4.2.4 条所述有关份额类别的价格（就 于有关份额类别基金募集期内售出的份额而言）或（在其他情况下）有关份额 在确定有关份额申购价的估值日的申购价，或者(ii)申购金额（按基金管理人可 全权酌情决定者）的某个百分比（不超过最高百分比）收取申购费。申购费须 为了基金管理人自身的绝对使用和受益而由基金管理人保留或支付予基金管理 人，或者可将全部或部分申购费转交或支付予基金管理人可能全权酌情决定的 有关其他人士。最高百分比须为 5.0%或基金管理人与受托人可能通过一项受 影响类别份额持有人的特别决议案决定的有关较高百分比，或基金管理人可能 决定的有关较低百分比。 4.6 基金管理人可于任何日期在申请人之间区分将加入分别发行予他们的份额申购 价的申购费金额（在允许的限度内），同样，基金管理人可在发行份额的任何 日期，按基金管理人可能认为适当的有关基准或有关比例给予申请份额数量多 于其他人的人士一项或多项申购费折扣（前提是这种折扣不得超过加入有关份 额申购价的申购费），而在任何有关情况下，从发行有关份额的所得款项中扣 除的有关申购费金额须扣减折扣金额，而有关折扣须相应地由基金管理人承 担。基金管理人就发行或出售任何份额而应向任何代理或其他人士支付的任何 佣金、报酬或其他款项，不得加入有关份额的价格，但须由基金管理人以申购 费或以其他方式以基金管理人的资产支付。 4.7 如受托人为了在香港境外交付证书（如有）而作出安排，则可予以发行的相关 份额的价格可按基金管理人或受托人酌情决定，就发行相关份额或交付或发行 相关证书以及将款项汇回香港，加入足以缴交交付地征收的任何额外印花税或 税项（不论是国家、市级或其他税项）的进一步款额，作为申购价的增补。 19 4.8 除非经基金管理人（其酌情允许在相关投资基金发售文件中指明的自交易日起 计的天数内以清算资金方式收取的申请款项）另行批准，否则不得就发行以换 取现金的任何份额发行份额或与之相关的证书（若适用），直至受托人（或代 表受托人的基金管理人）信纳，受托人（或代表受托人的基金管理人）已悉数 妥为收到相关认购价/申购价（以结清款项的形式）连同任何认购费/申购费和 根据第 4.7 条征收的有关额外款项。如前文所述，如此收到的所有金额（除任 何认购费/申购费和根据第 4.7 条的条文收取的任何额外款项外）在收取时立即 构成相关投资基金的一部分。 4.9 在相关基金募集期结束之前或基金管理人（与受托人商榷）可能决定的有关较 后日期之前，于基金募集期内就所认购份额支付的款项须以结清款项的形式成 为到期应付。在相关类别份额的基金募集期后就发行以换取现金的份额支付的 款额须在有关发行后立即成为到期应付。如在基金管理人（与受托人商榷）于 相关份额获发行的交易日之前或之后可能不时一般地决定或就任何特定投资基 金决定的有关期间内，并未以结清款项的形式收到全额付款，则基金管理人 （在不损害就申请人未能在到期时作出付款而提起的任何索赔的情况下）可在 任何情况下注销在有关交易日发行相关份额。受托人落实有关注销后，相关份 额应被视为从未获发行，而有关申请人应无权就此对基金管理人或受托人提起 索赔，前提是： 4.9.1 注销有关份额不会导致信托基金先前的估值须重新评估或变为无效; 4.9.2 基金管理人和受托人须有权向申请人收取注销费（并保留以为其所 用），有关金额由其不时决定，以代表在处理有关申请人的有关份 额申请时所涉及的行政成本；及 4.9.3 基金管理人和受托人可（但并非必须）就所注销的每个份额要求申 请人向受托人支付一笔款项（如有）以记入相关投资基金的账目， 有关金额为各有关份额的申购价超过就各有关份额适用（如受托人 已于该日收到有关申请人根据第 10 条的条文就赎回有关份额发出的 要求）的赎回价格的超出额连同有关金额直至受托人收到有关付款 为止的利息。 4.10 各方须按要求不时向另一方提供随时确定各投资基金资产净值所需的一切信 息。 20 4.11 在没有通知的情况下，基金管理人可在某个交易日或随后任何交易日将基金管 理人在同一交易日根据第 10 条购买的或他们申购的且当时发行在外的任何份 额出售，以全部或部分满足对同一类别份额的任何申请。有关出售应以任何价 格进行，但有关价格不超过(a)相关份额类别在有关交易日的申购价与(b)根据第 4.5 和 4.7 条已就发行相同数量的同一类别份额收取的任何金额的总和；而基 金管理人应有权保留并供其自身所用以及受惠他们就有关转售收取的一切款 额。 4.12 在根据第 3.3 条暂停确定有关份额类别的相关投资基金资产净值的任何期间 内，基金管理人不得设置或发行或出售份额。 4.13 在不损害本条款的前述条文的情况下，基金管理人应有权不时向公众作出邀 请，以按任何类别每个份额的固定价格（本契约称为“固定价格”）申请相关类 别份额，而固定价格等于在紧接首次公布有关发售的日期前第三个营业日和自 有关公布的日期起不超过七个营业日（包括有关公布的日期）的期间根据第 3.1 条和附表 1 确定的有关类别的每个份额的申购价。不论是否根据公开发 售，基金管理人可按固定价格（连同申购费和根据第 4.7 条收取的任何费用） 发行或出售有关类别份额，前提是： 4.13.1 如因相关投资基金资产净值的波动或因任何其他原因，相关类别每 个份额的固定价格比有关类别每个份额的当前申购价（定义见下 文）高出或低出 5%以上，则基金管理人须立即结束或暂停或促致结 束或暂停有关发售； 4.13.2 在按固定价格发售任何类别基金份额的任何期间内，基金管理人须 促使每日以恰当的方式公布每个基金份额的当前申购价（定义见下 文）；及 4.13.3 “每个份额的当前申购价”指相关类别在紧接要求作出有关计算的日期 之前的营业日（无论是否为交易日）营业时间结束时根据第 3.1 条 和附表 1 计算的每个份额的申购价。 4.14 在不损害本条款的前述条文的情况下，基金管理人在与受托人商榷后还可不时 就以下事项作出安排： 4.14.1 通过向一个或多个其他集合投资计划的份额持有人交换其所代表的 有关份额或现金或其他财产的方式，按基金管理人可能认为适当的 有关条款（包括规定以相关投资基金支付有关交换的成本、费用和 21 开支以及认购费/申购费的条文）发行份额，前提是基金管理人信 纳，有关份额、现金或其他财产被加入到相关投资基金的价格和其 他条款，不得为有可能导致对相关类别份额的现有持有人造成损害 的有关价格及条款。 4.14.2 在不得抵触以下规定的情况下并根据以下规定，通过交换投资的方 式按基金管理人可能认为适当的有关条款向某人士发行份额： 4.14.2.1 在投资应已按受托人满意的方式归属受托人之前，不得发 行份额； 4.14.2.2 如会导致第 13 条的条文遭违反，则不得向有关人士发行 份额； 4.14.2.3 任何有关交换在支付一笔款项后须按相关条款（包括规定 以相关投资基金支付交换开支以及认购费/申购费的条 文）（即将予发行的份额数量须为就交换现金而按有关类 别份额的当前价格发行的数量）而生效，而有关款项等于 所转让投资的价值，加上基金管理人可能认为对于在以现 金购买的方式收购投资时所涉及的财政费用及购买费用而 言属适当的准备金额，但减去基金管理人可能认为对于就 归属投资而如前所述地以相关投资基金支付的任何财政开 支或其他开支而言属适当的有关准备金额； 4.14.2.4 只要有关价值不超过将应用附表 1 的条文在交换日期取 得的最高金额，转让至相关投资基金的投资就须按基金管 理人可能决定的基准估值； 4.14.2.5 受托人须信纳，有关交换的条款不得为有可能导致对相关 类别份额的现有持有人造成任何损害的有关条款。 4.15 除非成立通知就某指定投资基金另行指定，否则在不抵触基金管理人经与受托 人商榷后可能施加的有关限制的情况下，持有人应有权在任何交易日将有关持 有人拥有的任何类别份额全部或部分转换为任何其他类别份额。就任何有关转 换而言，以下各项应适用： 4.15.1 在适用于进行份额转换的投资基金（“现有基金”）的交易截止时间前 或基金管理人可能认为合适的有关现有基金某个交易日的较迟时间 22 前送达受托人或其正式授权代理的办事处的转换通知（随附证书 （如有））将于该交易日予以处理，而在交易截止时间或管理人可 能认为合适的有关较迟时间后收到的通知将在下一个交易日就有关 现有基金予以处理。未经基金管理人同意，转换通知不得撤回。转 换将根据第 4.15.3 条所载的公式，参考相关类别份额各自的资产净 值进行。 4.15.2 无证书份额的持有人可发出书面通知，表明其转换意向并引述相关 的个人账户号码。直到受托人已收到相关证书时，获发证书的份额 才可予以转换。 4.15.3 在不抵触第 4.15.4 条条文的情况下，某一类别（“现有类别”）的份 额可在有关类别份额的任何交易日（“相关交易日”）根据（或尽可能 根据）以下公式转换为另一类别的份额（“新类别”）： N = (E x R x F) S + SF 其中： N 指将予发行的新类别份额的数量，前提是低于新类别份额最小零 碎部分的金额须忽略不计，并须由投资基金就新类别而予以保留。 E 指将予转换的现有类别份额的数量。 F 指基金管理人就相关交易日决定的货币兑换因数，相当于现有类 别份额基础货币与新类别份额基础货币之间的实际汇率。 R 指适用于相关交易日的现有类别每个份额的赎回价格，减去基金 管理人收取的任何赎回收费。 S 指适用于在与相关交易日一致或紧随相关交易日后的新类别交易 日的新类别每个份额的申购价，前提是如新类别份额的发行须待满 足有关发行的任何先决条件后才会作实，则 S 应为适用于满足有关 条件当日或之后的首个交易日的新类别每个份额的申购价。 SF 指根据第 4.15.4 条收取的转换费； 23 4.15.4 就根据本条款进行的任何转换而言，基金管理人可就在有关转换后 发行的新类别的每个份额，按不超过新类别在确定有关份额申购价 的估值日中的估值时点的每个份额申购价的 5.0%（或基金管理人可 能通过一项受影响类别份额持有人的特别决议案决定并通知持有人 的有关较高百分比）的某个百分比（基金管理人可全权酌情决定） 制定转换费。转换费须从再投资于新类别份额的相关投资基金的金 额中扣除，并应为基金管理人自身的绝对使用和利益而由管理人保 留或支付予基金管理人。 4.15.5 如在自计算现有类别每个份额的赎回价格时起至必需将资金从与现 有类别相关的投资基金（“原投资基金”）转拨至与新类别相关的投 资基金时止的期间内任何时间，原投资基金任何投资用以计值或正 常买卖的任何货币贬值或跌价，则基金管理人可按其认为适当的方 式酌情降低赎回价格，以将该贬值或跌价的影响加入考虑，而在这 种情况下，根据本第 4.15 条将向任何相关持有人配发的新类别份额 数量应根据第 4.15.3 条所载的公式予以重新计算，犹如降低后的赎 回价格是适用于在相关交易日赎回现有类别份额的赎回价格。 4.15.6 在任何有关转换后，名册须相应地予以修订，有关现有类别份额的 一份或多份证书（如有）须予以注销，以及如要求发行新类别份额 的一份或多份证书作为替换，则就转换而悉数支付所有到期应付款 项及（如适用）填妥申请表格后，须与（如必要）涉及由原证书代 表但未转换的任何份额的余额证书或多张证书一同发行。 4.15.7 就任何有关转换而言，受托人可要求持有人支付一笔合理费用（不 超过根据本契约第 6.10 条收取的费用），连同一笔他们认为足以缴 付与之相关的任何印花税或其他政府税项或应付费用的款项。 4.15.8 在根据第 3.3 条暂停计算任何相关投资基金资产净值的任何期间 内，份额不得被转换。 4.16 基金管理人不准许与选时交易有关的做法，并保留权利拒绝受理其怀疑利用有 关做法的份额持有人作出的申购或转换份额的任何申请，以及（视情况而定） 采取必要的措施来保障份额持有人。 5. 基金份额持有人名册 5.1 基金份额持有人名册应由基金登记机构按受托人批准的形式及方式保存或监 24 督，以遵守附表 4 所载明的规定。基金份额持有人名册应记入以下各项： (a) 持有人名称及地址； (b) 各有关人士持有的份额数量及类别，以及与之相关的任何一份或多 份相关证书（如有）的编号； (c) 就每位有关人士名下持有的份额录入其名称的日期及（如其根据过 户文件成为一名持有人）足以让转让人的名称及地址能够获得识别 的表述； (d) 登记任何过户的日期及承让人的名称及地址；及 (e) 根据第 9 条及第 10 条的条文注销任何份额的日期。 前提是： (i) 基金登记机构没有义务将超过四名人士登记为任何份额的联名持有 人，并且在若干人士联名持有份额的情况下，受托人不必一定就此 发行超过一份证书，而向其中一名有关人士交付的一份证书应为向 所有人士作出的充分交付；及 (ii) 如基金登记机构信纳份额由退休福利计划的受托人持有，则基金登 记机构可（但不必一定）在基金份额持有人名册中紧接退休福利计 划名称后录入“的受托人”作为有关份额的持有人。 5.2 任何持有人的名称及地址如有任何变动，应立即通知基金登记机构，而基金登 记机构在信纳有关更改及在遵循基金登记机构或受托人可能规定的手续后，应 对基金份额持有人名册作出相应修改或促使名册获得相应修改。 5.3 除非根据下文所载条文暂停登记名册，否则名册应在营业时间内（受到受托人 可能施加的有关合理限制的规限，但香港每个营业日内允许查阅的时间应不少 于两小时）予以开放供任何持有人免费查阅，前提是如名册以磁带保存或根据 某种其他机械或电子系统保存，则本第 5.3 条的条文可通过出示证明名册内容 的可读证据来执行。 5.4 名册可在受托人可能不时确定的有关时间及有关期限内暂停登记，前提是任何 一年内暂停登记名册的时间不得超过三十个营业日。 25 5.5 某个法人团体可被登记为一名持有人或联名持有人的其中一名。 5.6 名册可以书面形式保存或（在不损害第 5.3 条条文的情况下）以受托人不时批 准的有关其他方法（包括磁记录或电子记录）保存。 5.7 除本契约规定外，名册应为有关人士有权享有名册所登记份额的最终证明，且 名册上不得载有任何信托（明示、暗示或推定）的通知。持有人应为被受托人 或基金管理人认可为拥有以其名义登记的份额的任何权利、所有权或权益的唯 一人士，而受托人及基金管理人可将有关该持有人认可为有关权利、所有权或 权益的绝对拥有人及毋须受任何相反通知所约束，且不必一定留意或负责任何 信托的执行或（除本契约明确规定外或除某个具有司法管辖权的法院命令外） 认可对任何份额的所有权造成影响的任何信托、权益或其他利益。 5.8 持有人就有关份额应付的任何款项签署或声称签署的收据，应为受托人及基金 管理人的充分的责任解除，而如若干人士获登记为联名持有人，或因一名持有 人身故而有权获如此登记，则其中任何一人均可就任何有关款项提供有效收 据。 6. 证书 6.1 除非基金管理人另有同意，否则不会发行证书，而本契约中对发行一份或多份 证书的所有提述须据此解释。证书应为注册形式及应为附表 2 所载形式或基金 管理人与受托人之间可能不时协定的有关其他形式。每份证书应载有一个编 号，且应指定证书所代表份额的数量及类别以及持有人的名称。 6.2 如基金管理人应在与受托人商榷后（并在基金管理人向每名持有人发出不少于 二十一日的事先通知后）的任何一个或多个时间决定，任何类别的每个份额应 被分拆为两个或多个份额（因而每个有关份额应相应地予以分拆），则受托人 应立即要求各相关持有人（应受相应约束者）交出其证书，以在背面或正面签 注该证书因有关分拆而代表份额数量，或向各有关持有人寄送或促使寄送一份 或多份代表有关持有人因拆分而有权享有的额外份额数量的证书，邮误风险由 各有关持有人承担，并在名册中作出适当登记。 6.3 6.3.1 证书可代表任何小数部分的份额或份额的任何其他面值。 6.3.2 任何份额类别某个份额的各小数部分应按比例与同一份额类别的份 额享有同等地位。 26 6.4 证书应由基金登记机构编制并由一名正式授权签署人代表受托人或按受托人授 权的某种方式签署，而有关签名应在受托人或其正式授权代理的监控下以亲 笔、传真或根据某种机械方式盖印等方式签署。未如此签署的证书不具任何效 力或生效。经如此签署的证书应为有效及具约束力，即使受托人或在证书上显 示其签名作为受托人的正式授权签署人的任何人士可能已不再为受托人或（视 情况而定）获此授权。 6.5 受托人应按可能就所同意发行的份额规定的及相关持有人已要求就此获得一份 或多份证书的面值签署并向基金登记机构或按其指示交付证书，而就此目的， 受托人应有权倚赖基金管理人就不时同意发行的份额及证书要求（如适合）而 以书面方式作出的声明，但受托人只应对就有关份额的发行向受托人支付相关 投资基金应收的现金交付有关证书。在妥善遵守有关适用条件后，受托人还应 不时签署和交付须根据本契约任何条文发行的证书。 6.6 就本契约而言，在没有其他人士获登记或有权被登记为持有人的有关期间，基 金管理人无论如何都应被视为每个份额的持有人，但本契约的任何规定都不得 阻止基金管理人成为份额持有人。作为份额持有人，基金管理人应按本契约所 载与其他持有人相同的条款及条件处理信托。 6.7 在不抵触本契约条文的情况下及在受托人可能不时制定的任何规定的限制下， 每名持有人都应有权随时交回他的任何或全部证书（如有），以换取其可能要 求的代表同一类别份额相同总数的有关授权面值的一份或多份证书。在上述任 何有关交换得以进行之前，持有人应向基金登记机构交回将予交换的一份或多 份证书以作注销处理，并应向基金登记机构支付就发行一份或多份新证书而据 此应付的一切款项（如有）。 6.8 如任何证书出现残缺或污损，则受托人可酌情（在不抵触第 6.9 条的情况下） 向由有关证书（在交换时及在交回有关证书后）代表的份额的持有人并按其要 求发行代表同一类别份额相同总数的新证书，而在任何证书遗失、失窃或毁坏 的情况下，受托人可酌情（不抵触上述规定）向由有关证书代表的份额的持有 人并按其要求发行新证书替代有关证书。 6.9 基金管理人及受托人均不会因他们或他们中的任何一方本着善意原则根据或依 据第 6.8 条的任何条文采取的任何行动而承担任何法律责任。无论如何概不得 根据任何上述条文发行有关新证书，除非申请人应已： 27 (a) 向基金管理人及／或受托人提供证据，让他们信纳原证书存在残缺 或污损或（视情况而定）原证书已遗失、失窃或毁坏； (b) 支付因调查事实而所招致的一切费用； (c) （在残缺或污损的情况下）出示并交回残缺或污损的证书以作注销 处理；及 (d) 向受托人及／或基金管理人提供基金管理人及／或受托人可能要求 的有关赔偿（如有）。 6.10 在根据本条款的任何条文发行任何证书之前，受托人可要求有关证书的申请人 就如此发行的每份新证书以其他货币向其支付一笔不超指定费用或与之等额的 费用，连同一笔相等于受托人及基金管理人就此产生的款项。 6.11 在转让或赎回份额或转换任何份额或就任何份额作出收益分配后，基金管理人 及受托人可全权酌情免除出示已遗失、失窃或毁坏的任何证书，但持有人须已 遵守与第 6.9 条所载类似的规定。 7. 转让 7.1 经基金管理人事先批准，各持有人应有权通过以通用格式（或受托人可不时批 准的其他格式）编制的文书转让份额或以其名义登记的任何份额，前提是凡转 让任何类别份额的部分持有份额会导致转让人或受让人成为持有有关类别份额 的数量或价值低于有关类别份额的最低持有数量或价值的持有人，则概不登 记。转让文书无需为一份契约。 7.2 每份转让文书必须经转让人及受让人签署（或如由法人团体转让，则由其代表 签署或盖章），以及在不抵触第 6.6 条及第 7.6 条的条文的情况下，转让人应 被视为仍是所转让份额的持有人，直至受让人的名称已就此录入名册为止。 7.3 每份转让文书必须加盖任何适用印花税的适当印花，并随附因当时生效的任何 法例而可能要求的任何必要声明或其他文件及（在不抵触第 6.11 条的情况下） 与所转让份额有关的一份或多份证书（如有）以及受托人可能要求用以证明转 让人的所有权或其转让份额的权利的有关其他证明，寄存于基金登记机构以作 登记。 7.4 所有应获注册的转让文书可由受托人保留或由基金登记机构代为保留。 28 7.5 基金登记机构可就登记每项转让以及发行以受让人名义登记的新证书和以转让 人名义登记的余额证书（如必要）而代表受托人收取不超过指定费用的费用， 而如过户登记处代表受托人提出有关要求，则有关费用必须在登记转让之前支 付。 7.6 如转让以基金管理人为受益人，则受托人（或基金登记机构代表受托人）应于 有关登记时就所转让份额注销一份或多份证书（如有）并就有关份额将持有人 的名称从名册中移除。就本契约而言，有关除名无论如何不得视为一项份额注 销或撤销份额的发行。 7.7 每份转让文书必须只与一个份额类别有关。 8. 非交易过户 8.1 如任何一名联名持有人身故，则一名或多名尚存者应获受托人及基金管理人认 可作为拥有相关份额的任何所有权或权益的唯一人士，而在出示受托人可能要 求的有关死亡证明后及在就任何份额（当时已就此发行一份证书）交付相关证 书的情况下，一名或多名尚存者应有权拥有一份以他或他们（视属何情况而 定）的名义妥为发出的新证书。 8.2 已故持有人（并非若干联名持有人中的一名）的遗嘱执行人或遗产管理人应 （在不抵触第 5.1 条的限制性条款(i)的情况下）获受托人及基金管理人认可作 为拥有相关份额所有权的唯一人士。 8.3 因任何唯一持有人或联名持有人的尚存者身故或破产而成为对某个份额拥有所 有权的任何人士，在本契约下文规定规限下，于出示受托人（或基金登记机构 代表受托人）认为足够的所有权证明后，应可在向受托人发出书面通知表明其 希望获得登记后将自己登记为有关份额的持有人，亦可向某名其他人士转让有 关份额。本契约有关转让的所有限制、约束及规定应适用于任何有关通知或转 让，犹如没有发生身故或破产以及有关通知或转让是由持有人执行的一项转让 一般。 8.4 如上所述，因身故或破产而成为对某个份额享有权益的人士，可对份额的所有 应付款项作出解除，但在获登记为有关份额持有人之前，该名人士不享有接收 任何基金份额持有人大会通知或出席任何基金份额持有人大会或于会上投票的 权利。 29 8.5 如任何人士根据本契约前文所载有关份额非交易过户的条文而有权登记为份额 持有人，或任何人士根据有关条文而有权作出转让，则受托人可保留上述人士 的任何份额的任何应付款项，直至有关人士应获登记为有关份额的持有人或应 妥为转让有关份额为止。 8.6 就登记任何遗嘱认证、遗产管理书、委托书、婚姻或死亡证明书、代替财产扣 押令的通知、停止通知书、法庭命令、单边契据或与任何份额的所有权有关或 影响任何份额的所有权的其他文件而言，申请人应就登记向受托人（或代表受 托人的基金登记机构）支付指定费用。 9. 基金管理人赎回份额 9.1 在不抵触第 10.6 条条文的情况下，基金管理人应有权于任何交易日就某特定份 额类别，通过向受托人发出书面通知，以向受托人交回证书以注销部分或全部 以有关证书代表的有关类别份额的方式，或以要求受托人注销相关类别份额 （并无就此发行证书者）的方式，削减有关份额类别的相关投资基金。有关通 知应列明所注销份额的数量及类别以及就此应付予基金管理人的款额。在行使 有关权利前，基金管理人应有责任确保有关投资基金包含（或将在完成同意出 售的投资出售后包含）的现金足以在有关削减后支付应付予基金管理人的款 额。就被如此注销的每个份额而言，于有关注销生效的交易日的相关适当估值 日，基金管理人应有权自有关投资基金收取相关类别每个份额的赎回价格。 9.2 于向受托人交回将予注销的证书（如有）或向受托人交付将予注销的份额（并 无就此发行证书者）详情时，第 9.1 条项下应付予基金管理人的任何款额应尽 快支付。于有关付款及交回后，有关份额应被视为已被注销及撤销发行。 9.3 在根据第 3.3 条暂停计算相关投资基金资产净值的任何期间内，或在根据第 10.6 条限制任何持有人可赎回的相关类别份额的金额的任何期间内，基金管理 人要求注销任何份额的权利应被暂停。 9.4 除非受托人与基金管理人协定，受托人负责信托基金的估值及／或份额的申购 价及赎回价格的计算，否则受托人无义务就份额的注销核对应付予基金管理人 的金额计算，但在编制相关投资基金涵盖相关交易日的经审核账目前，应有权 随时依愿要求基金管理人证明有关计算的恰当性。 30 10. 持有人赎回份额 就按持有人而非基金管理人的要求赎回及（如适当）注销份额而言，以下条文 应生效： 10.1 除非基金管理人（无论一般地或就特定个案）另行决定，持有人一概无权(a) （如有关赎回将导致其在赎回后持有的数量或份额价值低于相关类别份额的最 小数量或份额价值）只部分赎回其持有的任何类别份额；或(b)在基金管理人酌 情决定应为暂停赎回及应向相关持有人作出披露的任何期间内赎回任何份额。 如赎回申请将导致持有人持有的份额低于最低持有数量或价值，则基金管理人 可将有关要求视为已就该名持有人持有的该类别全部份额作出的要求。以下条 文应在本第 10.1 条所载的限制下阅读及解释。 10.2 根据本契约的条文，受托人负责接收及处理赎回申请并负责向持有人支付赎回 所得款项。在受托人或其正式授权代理人于相关投资基金的交易截止时间或之 前收到持有人以受托人及／或受托人委任的任何人士可能不时指定（不抵触第 10.5 条及第 10.6 条的条文）的方式并随附他们所指定的有关资料发出的书面 请求后，受托人及／或受托人委任的任何人士应在相关投资基金的存续期内随 时以不低于任何类别份额在适当估值日的赎回价格赎回有关类别份额。基金管 理人可酌情接受在相关交易日的有关估值时点之前发出的较迟赎回申请，因此 在交易截止时间后收到的任何赎回申请将留待下一个交易日处理，然后份额将 按适用于该交易日的赎回价格予以赎回。在不抵触本契约下文规定的情况下， 未经基金管理人同意，赎回申请一经发出，则不可撤回。如赎回申请最初以传 真方式传输，则基金、投资基金、基金管理人或受托人或他们的正式授权代理 人或受委人，一概不应就因有关传真传输未被收到或模糊不清而产生的任何类 型的损失或就因本着善意原则相信有关传真传输已由恰当的获授权人士发出而 采取的任何行动所引致的任何损失，而对赎回持有人承担责任。即使有关传输 的发件人所出示的传真传输报告披露有关传输已被发出，本项规定依然适用。 10.3 受托人可根据以下方式：(a)由基金管理人按不低于赎回价格的价格购买（扣除 任何赎回费用），或(b)注销份额以及以有关投资基金支付赎回价格，或(c)在不 抵触第 10.4.8 条规定的情况下，以实物方式向相关持有人转让投资，或(d)部 分以一种方式及部分以任何其他一种或多种方式，执行任何有关赎回。 10.4 就本第 10 条的前述规定而言，以下规定应适用： 10.4.1 如只赎回某份证书所包含的部分份额，则份额持有人应向受托人 （可自应付有关份额持有人的任何款额中扣减）支付财务支出（如 31 有）以及因发行余额证书而产生或引致的所有其他成本、收费以及 开支，以及在不抵触第 6.3 条的情况下，受托人随即应促使就证书 所包含的份额余额发行一份余额证书。 10.4.2 受托人可选择免除出示已遗失、失窃或毁坏的任何证书，但持有人 须已遵守与第 6.9 条所载类似的规定。 10.4.3 如通过注销份额执行赎回，则基金管理人应（在不抵触第 10.4.8 条 的情况下）进行任何必要的出售以提供所需现金，而在有关情况 下，相关份额类别的有关投资基金应通过注销上述份额予以削减， 及受托人应遵从本契约的其他规定，就注销上述份额以有关投资基 金向持有人支付相关赎回价格。 10.4.4 基金管理人应有权以持有人的名义及代表持有人就据此通过由管理 人购买的方式赎回的任何份额签立一份转让文书，并就据此通过注 销的方式赎回的任何份额在适当证书（如有）上加签注明及签署可 能属必要或适宜的有关声明，作为持有人不再拥有上述份额中的任 何权益的证明，但前提是，在两者中的任一情况下，基金管理人应 在之后的一段合理期间内向受托人提供他们据以行事的授权，但受 托人应不被认为须背书任何有关声明，并应有权在遵守本条款前文 规定的程序后注销份额。 10.4.5 除非受托人与基金管理人协定，受托人负责信托基金的估值及／或 份额的申购价及赎回价格的计算，或除非有关持有人或前持有人特 别要求须在不迟于相关交易日后一个月完成上述事项，否则受托人 无义务就份额的任何购买或注销根据本条款核对应付金额的计算， 但在编制相关投资基金涵盖相关交易日的经审核账目前，应有权随 时要求管理人证明有关计算的恰当性。 10.4.6 基金管理人关于基金管理人购买份额对某个持有人应付的任何金 额，或关于本条款下的份额注销而应从任何投资基金中支付某个持 有人的任何金额，可提前支付，但在任何情况下应在相关交易日的 一个历月内或（如更晚）如下日期的一个历月内支付，在有关日期 受托人或其正式授权的代理人收到赎回申请、受托人及／或基金管 理人或他们各自的正式授权代理人要求的所有反洗钱文件以及以下 任何一份文书：(i)（在不损害第 6.1 条规定的情况下）如赎回当时 已发行的一份证书所涉及的份额，经持有人或（视情况而定）每一 名联名持有人（以受托人或其正式授权代理人满意的方式）妥当填 32 写和签字并于其上批注有关赎回申请的有关证书，或(ii)经持有人或 （视情况而定）每一个联名持有人或可能获受托人酌情接受的任一 名联名持有人或某个联名持有人组合（以受托人或其正式授权代理 人满意的方式）妥当填写和签字的一份赎回申请（应符合受托人不 时要求的格式），但前提是只要将赎回之份额所涉及的投资基金是 根据《证券及期货条例》第 104 条获得授权的，有关金额在任何情 况下应在香港证监会《单位信托及互惠基金守则》就此指定的最大 期限内支付。 即使有上文规定： (a) 基金管理人或受托人（视属何情况而定）可全权酌情决定拒 绝向份额持有人作出赎回支付，条件是： (i) 基金管理人或受托人（视属何情况而定）怀疑或被告知， 向有关份额持有人支付任何赎回所得款项可能导致位于任 何相关司法管辖区的任何人士触犯或违反任何反洗钱法律 或位于任何相关司法管辖区的任何人士触犯或违反其他法 律或法规，或有关拒绝被视为对于确保信托、管理人、受 托人或它的其他服务提供者遵守任何相关司法管辖区的任 何有关法律或法规而言属必要或恰当； (ii) 赎回持有人延迟或没有就核实身份出示受托人及／或基金 管理人或他们各自的正式授权代理人所要求的任何资料或 文件； (b) 如基金管理人延迟收到赎回相关投资基金的投资的所得款项 以满足赎回申请，则基金管理人可延迟支付应就份额赎回支 付的金额的相关部分；及 (c) 如基金管理人或受托人须根据任何相关司法管辖区的法律， 从应付予某个份额的持有人的任何赎回款项作出扣留，则有 关扣留的金额应从另行应付予有关人士的赎回金额中扣减。 10.4.7 如持有人并非香港居民，受托人应有权从根据本条款就持有人的某 项购买另行应付的总金额中扣除一笔金额，数额等于实际产生的开 支高于假设持有人为香港居民将会产生的开支金额的超出部分。 10.4.8 在收到书面赎回申请后，经受托人的批准和待获得相关持有人的事 先同意后，基金管理人可决定，属有关赎回申请标的的份额的赎回 和注销将通过向有关持有人以实物转让构成与所赎回份额类别有关 33 的投资基金一部分的投资（或部分投资加部分现金），取代由基金 管理人购买或注销和支付赎回价格等方式，而如相关持有人同意， 以下条文应适用： (a) 经受托人批准，基金管理人应选择所转让的投资； (b) 所转让投资的价值应在适当的估值日计算； (c) 所转让的投资应按基金管理人可能决定的基准进行估值， 前提是有关基准不得低于通过应用附表 1 的规定获得的 最低金额，也不得高于通过应用附表 1 的规定获得的最 高金额； (d) 则所转让投资的价值总金额（计算方式如上文所述）及将 支付予持有人的任何现金应相等于在赎回其份额并非以实 物转让相关投资基金资产的方式执行的情况下，根据本条 款的上述条文应付予有关份额持有人的金额； (e) 就本段下任何转让应付的所有印花税、注册费及其他收费 应由份额持有人支付； (f) 基金管理人应根据书面通知告知受托人所转让的投资及将 以相关投资基金支付的现金金额（如有），及受托人应在 收到有关通知后尽快向份额持有人作出有关转让和付款， 而在作出有关转让和付款后，有关份额自估值日起应被视 作已被注销和撤销发行； (g) 受托人无义务根据本分条款核对将予转让并以相关投资基 金支付的投资和任何现金的估值和计算，但如受托人要 求，基金管理人应证明有关估值和计算的恰当性。在不存 在恶意的情况下，受托人和基金管理人都不应因本分条款 条文的行使或根据有关条文选择供转让的投资，而对另一 方、信托、相关投资基金、进行赎回的持有人或持续持有 人或他们中的任何人负责。 10.5 在根据第 3.3 条暂停就有关份额类别决定投资基金的资产净值的任何期间内， 基金管理人可暂停持有人要求根据本条款赎回任何类别份额及／或可就有关赎 回延迟支付任何款项。尽管有前述规定，但就宣布暂停决定相关投资基金的资 34 产净值之前收到并获全面处理的赎回要求支付的款项将根据本契约第 10.4.6 条 作出支付。在宣布有关暂停后及在取消有关暂停前，任何份额持有人均可随时 通过向受托人发出书面通知，撤回未获全面处理的赎回有关类别份额的任何要 求。如在取消有关暂停前，受托人并无收到撤回任何有关要求的有关通知，则 在取消有关暂停后下一个交易日，受托人须在不抵触本契约条款的情况下并根 据本契约条款赎回其已收到赎回申请的份额。 10.6 为保障全体持有人的权益，基金管理人有权向受托人发出书面通知，将任何投 资基金于任何交易日持有人有权赎回的份额总数（不论是出售予基金管理人或 由受托人注销）限制于有关投资基金已发行份额总数（无须理会已同意发行的 任何份额）的 10%（或成立通知可能订明的有关其他百分比），有关限制将按 比例应用于在该交易日有效要求赎回的相关投资基金份额的所有份额持有人， 使所有有关份额持有人就其所持份额要求赎回而后获得赎回的比例均相同，前 提是如基金管理人认为应用本第 10.6 条会对一名或多名有关持有人过分严苛或 不公平，则可悉数赎回任何被要求予以赎回而总额不超过任何投资基金已发行 份额总数 1%的所持份额。根据本契约赋予基金管理人的权力，未被赎回的任 何份额应在下一个交易日就有关投资基金的份额赎回（不抵触本第 10.6 条的条 文的任何进一步应用）。 如赎回要求按上述方式被顺延，基金管理人将在有 关交易日起计七日内向受此影响的份额持有人发出通知，表明有关份额还没被 赎回，并表明（不抵触上述规定）这些份额应在下一个交易日就相关投资基金 赎回。 赎回要求中因行使此项权力而没有被赋予效力的任何部分将会作为在下 一个交易日及随后所有交易日（管理人就此拥有相同权力）优先处理的要求来 处理，直至原要求已获得全面满足为止。 10.7 就根据本条款作出的任何赎回而言，基金管理人可就所赎回的每个份额按通常 不超过每份额赎回价格的 2.0%的某个百分比（基金管理人可全权酌情决定） 制定赎回费用。赎回费用应就赎回份额从应付给某名份额持有人的金额中扣 除，并应成立通知中可能有的规定，由相关投资基金或基金管理人保留或支付 予相关投资基金或基金管理人，供他们全权使用及受益。为计算就部分拟进行 赎回的持有人持有的份额而应付的赎回费用，除另有指定者外，较早获申购的 份额将被视为在较迟获申购的份额之前予以赎回。 10.8 持有人可以基金管理人和受托人可能不时要求的有关形式，并随附基金管理人 和受托人可能不时要求的有关其他资料发出赎回申请。基金管理人和受托人都 应有权（但无义务）按以传真发送或以电子指示方式发出的赎回申请行事。 10.9 如基金管理人或受托人注意到：由任何人士直接或实益拥有任何类别份额，违 反任何国家、任何政府机构或有关份额上市所在的任何证券交易所的任何法律 或规定，或出现他们认为可能导致与有关类别份额和/或信托相关的投资基金承 担或承受在其他情况下可能不会承担或承受的任何纳税责任或任何其他行政管 35 理方面的不利后果的情况（无论直接或间接影响有关人士，亦无论独自或与任 何其他人士（不论是否关联人士）承受，或基金管理人或受托人认为相关的任 何其他情况），则基金管理人或受托人可向有关人士发出通知，要求该人士向 不会因此违反前述任何有关限制或可根据本第 10 条就赎回有关份额发出书面 申请的人士转让有关份额。如接获根据本分条款发出的这种通知的任何人士没 有在有关通知后三十日内转让上述有关份额，或以基金管理人和受托人（他们 的判断为最终判断并具约束力）满意的方式确定持有有关份额不会违反任何有 关限制，则该人士应被视作在三十日届满后根据第 10.2 条发出赎回所有有关份 额的书面请求。 10.10 就拥有一个固定存续期或到期日的任何投资基金的份额而言，受托人可视作在 任何预先披露的终止或到期日或之后的交易日收到所有持有人就所有有关已发 行份额发出的赎回申请。 11. 基础货币 11.1 各投资基金的记录和账户应以该投资基金的基础货币维持。在基金管理人经与 受托人协商后另行指定之前，初始投资基金的基础货币应为美元。未来可能成 立的任何新投资基金的初始基础货币应在有关该投资基金的成立通知和补充契 约中指定。经与受托人协商后，基金管理人可随时变更任何投资基金的基础货 币，前提是基金管理人应在变更前至少 14 日通知相关份额类别的持有人。 11.2 本契约规定的对任何类别份额的付款、受托人以有关份额类别的相关投资基金 向持有人作出的付款、基金管理人就持有人根据第 10 条购买的有关类别份额 作出的付款及与相关份额类别有关的所有其他付款，都应以有关份额类别的基 础货币作出，前提是(a)受托人可接纳以有关份额基础货币以外的货币就相关类 别份额作出的付款，并可将该货币换算为有关份额的基础货币（费用由投资者 承担），而有关换算费用将在投资份额前从申请款项中扣除；(b)基金管理人、 受托人和基金登记机构可接纳任何持有人据此以相关基础货币以外的货币向他 们支付的任何应收收费或开支（发行或出售份额的费用除外）；(c)受托人或基 金管理人（视情况而定）可能根据第 10 条以相关基础货币以外的货币作出付 款，而在有关情况下，兑换费用将由有权享有有关付款的人士承担；及(d)如任 何适用法律或法规规定，向任何类别份额的持有人作出的分派可以有关类别份 额基础货币以外的货币支付。基金管理人、受托人或其各自的代理人或代表概 不就任何持有人因上述货币兑换而蒙受的任何损失而对有关持有人或任何人士 负责。 36 11.3 投资基金可发行以其基础货币以外的货币（“指定货币”）计值的某个份额类 别。在有关情况下，有关类别份额的资产净值应以投资基金的基础货币计算， 并根据相关成立通知所载兑换公式换算为指定货币。 12. 投资权力和股票借贷 12.1 根据本契约规定应构成某投资基金一部分的所有现金和其他财产，应在收到后 立即由基金管理人支付予或转让予受托人，而在就有关投资基金收购投资时， 基金管理人（但始终不抵触本契约的规定）应酌情应用所有现金（但可能被基 金管理人认为须就有关投资基金或使本契约生效的其他目的或附带目的转拨至 收益分配账户的有关现金除外），前提是在基金管理人认为适合的一个或多个 时间内，就任何投资基金收取的所有或任何现金金额可就有关投资基金以基金 管理人可能认为合适的任何一种或多种货币保留： 12.l.l 以现金或存于受托人（如为一家银行或其他金融机构）或世界任何 地区中获受托人当时批准以接收来自公众或任何公众部门的货币存 款的任何银行或其他金融机构（包括基金管理人或基金管理人或受 托人的任何关联人士），或以由受托人或上述任何银行或金融机构 开具的存款证或其他货币市场或银行文书的形式保留；或 12.l.2 以《受托人条例》认可的任何其他方式存于经受托人批准的任何人 士的形式保留；或 12.1.3 根据第 14.2 条的条文存于经受托人批准的任何人士的形式保留。 12.2 在不损害第 21.1 条条文的情况下，受托人应有权促使： (a) 受托人的任何高级管理人员或负责人与受托人一起；或 (b) 获受托人委任的任何代名人；或 (c) 任何有关代名人和受托人；或 (d) 根据本分条款的规定委任的任何保管人、联合保管人或次保管人； 或 (e) 就投资或其他所涉及财产营运一个获认可的保管或结算系统的任何 公司， 37 接收按本契约的信托持有的任何投资并保留有关投资和/或被注册为有关投资的 业主。受托人可不时委任其认为适合的一名或多名有关人士（包括但不限于其 自身或任何关联人士）作为组成任何投资基金的全部或任何部分投资的保管人 或联合保管人，并可授权任何有关保管人或联合保管人委任次保管人，而有关 保管人、联合保管人和次保管人的费用和开支（如经基金管理人批准）应以相 关投资基金支付。 12.3 基金管理人可不时为某投资基金在所有方面按其认为合适的有关条款订立与认 购或购买投资有关的包销或分包销合约，但须始终遵守本契约的条文，但前提 是，如某项投资被收购后会构成投资基金超过第 13 条所指定限制的一个持有 项目，则该投资基金的任何上述合约不得与这种投资有关。基金管理人收取的 所有佣金或其他费用及根据任何有关合约获得的所有投资或现金，应构成相关 投资基金的一部分，而据此应付的任何认购或购买款项应以有关投资基金支 付。 12.4 为了就有关投资基金将出售所得款项投资于其他投资或就本契约任何条文提供 所规定的现金，或者为了如上文所述以现金或存款或以部分现金和部分存款等 方式保留出售所得款项，基金管理人可随时酌情赎回组成某投资基金的任何投 资或其他财产。 12.5 基金管理人或基金管理人的任何关联人士可作为受托人的代理人为某投资基金 买卖投资，前提是他们应对他们可从或就投资基金（已代表其完成有关交易） 的任何有关买卖获得的所有经纪费和佣金的回扣作出解释。基金管理人或其关 联人士可与其他人士（包括基金管理人或受托人的任何关联人士）订立合约安 排，据此，有关其他人士同意就向基金管理人或基金管理人的关联人士提供商 品和/或服务作出全额或部分支付，作为基金管理人或基金管理人的关联人士促 使有关其他人士（或其关联人士）执行为相关投资基金订立的交易的对价。基 金管理人应促使不订立有关合约安排，除非据此提供的商品和服务可证明因协 助基金管理人以其能力管理相关投资基金，或者交易执行符合最佳执行标准及 经纪佣金比率不超过合乎惯例的机构提供全面服务的经纪佣金比率，而符合相 关持有人（作为整体和就其作为持有人的身份而言）的利益。为免生疑问（且 在不损害前述条文的一般性的原则下），研究和顾问服务、经济和政治分析、 投资组合分析（包括估值和表现衡量）、市场分析、数据和报价服务、上述商 品和服务附带的计算机硬件和软件、结算和托管服务以及投资相关刊物可被视 作符合持有人的利益。 38 12.6 除非为任何投资基金购买基金管理人或基金管理人的任何关联人士或关联公司 管理的某个集合投资计划的任何份额、份数或其他权益，否则未经受托人事先 书面同意，基金管理人及／或任何关联人士不得作为主要参与者为任何投资基 金向受托人出售或买卖投资，或作为主要参与者另行与任何投资基金进行买 卖，而有关出售或买卖应按正常商业关系执行。如果基金管理人或任何基金管 理人的任何关联人士或关联公司应（获得在一般情况下或在任何一种或多种特 定情况下给予的有关批准（如需））如此出售或买卖，则基金管理人或有关关 联人士或他们各自的关联公司（视情况而定）可（除非本契约另有明确规定） 为其自身的绝对使用和利益而保留其从中获得或就此取得的任何利润。 12.7 据此获授权的任何交易可以相关投资基金基础货币以外的一种或多种货币执行 而有关款项可据此以上文所述现金或存款方式以该一种或多种货币持有，就此 而言，外币可按官方汇率或基金管理人与受托人可能协定的其他汇率并就现时 或未来的结算换算而得，因此产生的任何费用及佣金应以相关投资基金支付。 12.8 如构成某投资基金或某收益分配账户一部分的任何现金被拨入存于受托人或基 金管理人或他们任一方任何关联人士（为接收存款的持牌机构）的某个存款账 户，则有关机构应根据有关该期限存款的正常银行惯例，按某个不低于规模和 存续期类似、币种相同及按正常商业条款存在类似地位机构的现行存款利率的 利率计算有关利息。据此，有关银行或其他金融机构应有权为其自身的使用及 利益保留可能从其当时的任何手头现金（无论是在经常账上还是在存款账户 上）获得的任何利益，作为某投资基金或某收益分配账户（视情况而定）的一 部分。 12.9 在不抵触第 13 条规定的情况下，对所有投资或其他财产及用以保存现金或存 款的一种或多种货币或换算现金或存款的一种或多种目标货币的选择，在所有 方面都应是基金管理人而非受托人的完全责任。 12.10 在不抵触下文规定的情况下，受托人可按基金管理人的要求，通过受托人的代 理人或直接与受托人可就此目的接受的任何人士（包括基金管理人或受托人或 他们任何一方的任何关联人士），安排由信托贷出当时组成某投资基金的任何 投资或向信托贷出投资。如基金管理人已尽合理努力让他们自己信纳借款人将 会向相关投资基金提供足够的抵押品，则基金管理人只应指示受托人安排由信 托贷出当时组成某投资基金的任何投资。因有关贷款而可归属于信托的任何收 益应在受托人收取时记入相关投资基金。如已通过基金管理人或受托人或他们 任何一方的某关联人士安排任何贷款，则相关实体应有权为其自身的使用及利 益，保留其按商业基准就有关安排收取的任何费用或利益。 39 12.11 由或代表信托进行的所有交易都必须在正常商业关系下进行并以最佳的可用条 款执行。未经香港证监会同意，在任何相关会计期间，为使有关当时根据《证 券及期货条例》第 104 条获认可的任何投资基金的交易生效而支付予基金管理 人关联人士的佣金价值，不可超过有关会计期间为有关投资基金的已生效交易 支付的佣金总价值的 50%。 12.12 即使本契据有任何其他条文规定，受托人仍应有权为了取得就某投资基金或相 关份额持有人给予的任何担保，以任何人士（包括受托人的关联人士）为受益 人，以任何方式押记、质押该投资基金的全部或任何部分或就此另行设置产权 负担；并仍应有权就有关担保以有关投资基金的资产赔偿保证人并规定，而前 提是受托人应已获得基金管理人事先同意。 13. 投资限制 13.1 在就任何投资基金（联接基金、基金中基金或货币市场基金除外）行使其投资 权力时，基金管理人应（只要他们能够执行有关行为确保）确保，如会导致以 下情况（在考虑与之相关的任何未付分期款项后，但在不抵触下文第 13.7 条的 情况下），则一概不得购买、作出或增加任何投资： 13.1.1 有关投资基金持有的由任何一家公司或机构发行的证券的价值将超 过在有关投资基金最近期估值日有关投资基金的资产净值总额的 10%（或香港证监会就当时根据《证券及期货条例》第 104 条获认 可的任何投资基金批准的有关较高百分比）；或 13.1.2 有关投资基金持有任何公司或机构的任何一类证券（不受限制投资 除外）的面值，在与所有其他投资基金持有的这种证券合并计算 时，超过该类所有已发行证券在紧随作出有关投资后的总面值的 10%（或香港证监会就当时根据《证券及期货条例》第 104 条获认 可的任何投资基金批准的较高百分比）；或 13.1.3 有关投资基金持有的未挂牌投资形式的全部证券的价值将超过该投 资基金在投资基金最近期估值日的资产净值总额的 15%（或香港证 监会就当时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的任何投资基 金批准的较高百分比）；或 13.1.4 有关投资基金持有的全部购股权及认股权证（出于套期保值目的而 持有的购股权及认股权证除外）的价值将超过该投资基金在投资基 金最近期估值日的资产净值总额的 15%（或香港证监会就当时根据 40 《证券及期货条例》第 104 条获认可的任何投资基金批准的较高百 分比）；或 13.1.5 有关投资基金在单位信托中持有的份额总数或者在互惠基金法团 （房地产投资信托基金除外）中的份数的价值合计将超过有关投资 基金在有关投资基金最近期估值日的资产净值总额的 10%（或香港 证监会就当前根据《证券及期货条例》第 104 条获授权的任何投资 基金批准的有关较高百分比），前提是 (i) 如在由基金管理人或基金 管理人的关联人士管理的任何单位信托或互惠基金法团作出的投资 会导致与相关投资基金有关的一个或多个类别份额的持有人或相关 投资基金承担的认购费/申购费、管理费或其他成本和收费的整体总 额增加，则不得在那些单位信托或互惠基金法团作出投资；及 (ii) 基 金管理人不得就单位信托或互惠基金法团或其基金管理人征收的任 何费用或收费取得回扣。 13.1.6 有关投资基金持有的全部实物商品（包括黄金、白银、铂金或其他 金银）及基于商品的投资（从事生产、加工或买卖商品的公司股份 除外）价值，加上根据以下分条款持有的投资价值合计将超过该投 资基金在投资基金最近期估值日的资产净值总额的 20%（或香港证 监会就当时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的任何投资基 金批准的较高百分比）；或 13.1.7 有关投资基金根据所有未完结期货合约（出于套期保值目的而签订 的期货合约除外）应收或应付的合约价值总额加上根据前分条款持 有的投资总价值的总和净额，将超过该投资基金在投资基金最近期 估值日的资产净值的 20%（或香港证监会就当时根据《证券及期货 条例》第 104 条获认可的任何投资基金批准的较高百分比）。 13.1.8 前提是，尽管有第 13.1.1 条的规定： 13.1.8.1 基金管理人仍可将有关投资基金的所有资产投资于同一发 行人发行的不受限制投资，前提是他们应投资不少于 6 种不同的发行；及 13.1.8.2 如购买、作出或增加不受限制投资会导致（在考虑与之相 关的任何未付分期款项后，但在不抵触下文第 13.8 条的 情况下）有关投资基金持有的同一发行的不受限制投资的 价值超过该投资基金在投资基金最近期估值日的资产净值 41 的 30%（或香港证监会就当时根据《证券及期货条例》 第 104 条获认可的任何投资基金批准的较高百分比）， 则一概不得购买、作出或增加不受限制投资。 13.2 在就某基金中基金行使其投资权力时，基金管理人应（只要他们能够根据有关 行使确保）确保，如会导致以下情况（在考虑与之相关的任何未付分期款项 后，但在不抵触下文第 13.7 条的情况下），则一概不得购买、作出或增加任何 投资： 13.2.1 有关基金中基金于未获香港证监会认可且就香港证监会的《单位信 托及互惠基金守则》而言并非获认可司法管辖区计划的集合投资计 划中持有的投资价值，将超过该基金中基金在基金中基金最近期估 值日的资产净值的 10%（或香港证监会就当时根据《证券及期货条 例》第 104 条获认可的任何投资基金批准的较高百分比）；或 13.2.2 有关基金中基金于任何一个集合投资计划中持有的投资价值，将超 过该基金中基金在基金中基金最近期估值日的资产净值的 30%（或 香港证监会就当时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的任何 投资基金批准的较高百分比）；或 13.2.3 有关基金中基金于主要目标是投资于认股权证的集合投资计划中持 有的投资价值，将超过该基金中基金在基金中基金最近期估值日的 资产净值的 10%（或香港证监会就当时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的任何投资基金批准的较高百分比）。 13.3 基金中基金不得投资于以下任何集合投资计划投资： 13.3.1 将其所有资产投资于其他集合投资计划或（除非经香港证监会批 准）五个以上的集合投资计划。 13.3.2. 由基金管理人或基金管理人的任何关联人士管理，除非基金管理人 就有关基金中基金放弃（或退还已付款项）其（或有关关联人士） 有权为基金中基金就相关投资收取的任何认购费/申购费。 13.3.3 如基金管理人收取有关集合投资计划或其基金管理人征收的任何费 用或手续费的回扣。 13.4 联接基金应完全投资于基金管理人就该联接基金指定的集合投资计划。 42 13.5 在就某货币市场基金行使其投资权力时，基金管理人应确保（只要其能够凭借 根据有关措施确保并在不抵触下文第 13.7 条的情况下）以下投资限制得到遵 守： 13.5.1 在不抵触下文所载规定的情况下，货币市场基金仅可投资于存款及 债务证券； 13.5.2. 货币市场基金应维持不超过 90 日的平均投资组合到期日，及不得购 买剩余到期日超过一年的工具（或如果为不受限制投资，工具到期 日不得超过两年）； 13.5.3. 货币市场基金持有的由单一发行人发行的金融工具价值，加上该同 一发行人持有的任何存款，不得超过该货币市场基金资产净值总额 的 10%（在不抵触下文第 13.5.4 条的情况下）； 13.5.4 货币市场基金持有的由单一发行人发行的金融工具价值，可增加至 该货币市场基金资产净值的 25%，条件是发行人为一家根据《银行 业条例》获认可的持牌银行机构或最低实缴股本达 150,000,000 港 元或等值外币的金融机构，前提是有关持有的总价值不超过发行人 的已发行股本及公开储备的 10%。 13.5.5 尽管有本第 13.5 条的上述条文，货币市场基金仍可将最多 30%的资 产净值总额投资于同次发行的不受限制投资； 13.5.6 对于金额最多为 1,000,000 美元或相关货币市场基金的等值基础货 币的任何存款而言，上文第 13.5.3 条和第 13.5.4 条的规定并不适 用； 13.6 如果及只要某投资基金根据《证券及期货条例》第 104 条获认可，则不得就为 投资基金在以下任何集合投资计划作出投资： 13.6.1 其主要投资于香港证监会就获香港证监会认可的集合投资计划作出 的投资禁止的投资； 13.6.2 除非（如属其资产主要投资于任何类型投资（如某投资基金本身直 接投资于该类投资，则香港证监会将就此规定对有关投资基金持有 的该类投资作出限制）的任何集合投资计划）投资基金在该集合投 43 资计划或其资产主要投资于该类投资的任何其他集合投资计划中持 有的全部权益有限，犹如此限制适用于投资基金及投资基金在该一 个或多个集合投资计划中持有的权益是在该类投资中持有的相同价 值的替代。 13.7 基金管理人无需仅仅因为以下理由而对投资作出变动：就某投资基金持有或作 出的投资的价值升值或贬值导致本条所述的任何限制被超过，亦不会因为任何 上述限制由于有关投资基金收取、接受或参与任何权利、红利或资本性质的利 益或任何兼并、重组、转换或交换计划或安排或者由于某项份额赎回引致的任 何赎回或以有关投资基金支付任何款项而被超过；但如果及只要任何有关限制 被超过，基金管理人不得（除上文所述外）收购会导致有关限制被进一步超过 （除非经香港证监会就根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的任何投资基 金另行同意）的任何进一步投资，且基金管理人应采取一切合理措施来恢复头 寸，以使在有关情况下被超过的限制不再被超过。 13.8 基金管理人不得代表任何投资基金： 13.8.1 投资于任何公司或机构的任何类别证券（如基金管理人的董事及高 级管理人员个别持有该类别所有已发行证券的总面值金额的 0.5%以 上或共同持有上述证券的 5%以上）； 13.8.2 投资于任何类型的房地产（包括楼宇）或房地产权益（包括期权或 权利，但不包括房地产公司的股份及在某个证券交易所上市的房地 产投资信托基金的权益）； 13.8.3 进行卖空操作（如会导致有关投资基金须交付价值超过该投资基金 资产净值 10%（或香港证监会就当时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的任何投资基金批准的较高百分比）的证券）； 13.8.4 沽售无担保期权； 13.8.5 沽售投资的认购期权（若有关认购期权及代表该投资基金出售的所 有其他认购期权的总行使价超过该投资基金资产净值的 25%（或香 港证监会就当时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的任何投 资基金批准的较高百分比））。 44 13.9 就本第 13 条及附表 1 而言： 13.9.1 “卖空”指出售在允许卖空活动的认可证券市场或认可商品市场上交投 活跃而于协定出售时卖方既无持有亦无购买权利的证券； 13.9.2 “期权”指在未来日期按规定价格买入或卖出证券的权利； 13.9.3 “认股权证”指在规定期间按规定价格认购证券的权利； 13.9.4 “证券”具有《证券及期货条例》附表 1 第 1 部分所赋予的含义；及 13.9.5 “合约价值”指合约所载于结算合同或交付合同时合同项下的买家、供 应商或发行人须缴付或收取的全部款项。 13.10 在不损害第 12.1 条的但书条文中所载的基金管理人权力的情况下，基金管理人 不得代表任何投资基金： (i) 从任何投资基金向外贷款，除非收购一项投资或作出一笔保证金可 能构成一笔贷款；或 (ii) 承担、担保、背书或以其他方式直接或偶然为或就任何人士有关所 借入资金的任何责任或债务负责；或 (iii) 代表任何投资基金订立涉及承担任何无限制责任的任何义务或为任 何投资基金收购涉及承担任何无限制责任的任何资产。 13.11 基金管理人不可将任何投资基金的任何部分，用于收购当时就全部或部分未缴 而须发出催缴通知予以清缴的任何投资或其他财产，但有关催缴款项可由构成 该投资基金一部分的现金或类似现金的资产全数清缴则除外，而该等现金或类 似现金的资产并非拨出或留作本契约的任何其他用途，且不可在未经受托人的 同意下将任何投资基金的任何部分，用于收购受托人认为可能引致受托人承担 任何债务（或有或其他）的任何其他投资或其他财产。在任何此等情况下及如 为根据第 12.3 条下的任何承销或分承销，尽管受托人可能同意（如适用），受 托人有权但毋须拨出及留置相关投资基金中经基金管理人批准及受托人可接受 的足够现金或其他财产，以悉数偿付该催缴款项或负债或（视情况而定）满足 任何承销或分承销。如此拨出的现金或其他财产应构成相关投资基金的一部 分，但只要有关催款款项仍未偿还或（视情况而定）该负债继续与该投资基金 45 有关，作出的拨款除按规定用于缴清催缴款项或偿还债务外，未经受托人同意 不可用作任何用途。 13.12 在代表受托人为投资基金的利益而作出或处置投资时，基金管理人可与任何银 行、其他金融机构或相关类型投资的认可交易商进行交易，前提是基金管理人 为投资基金向基金管理人的任何关联人士购买或出售任何投资应仅按受托人书 面批准的基准及以公平市场价格作出，但在不抵触有关规定的情况下，基金管 理人与基金管理人的一名关联人士之间任何有关交易的条款应是基金管理人认 为合适的条款，而（在不抵触本契约的其他规定的情况下）相关关联人士可为 其自身用途及利益保留其可能从交易获得或与之相关的任何利润。 13.13 受托人有权随时按其全权酌情决定告知基金管理人其不打算接受受托人认为违 反本契约条款的任何财产，且无需给出任何理由，而受托人有权要求基金管理 人以其他并无违反本契约条款的财产取代任何有关财产。 13.14 除第 13.7 条另有规定者外，若本条款所载任何投资限制遭违反，基金管理人应 充分考虑到相关持有人的利益，优先采取所有可能必要的措施，在合理时间内 对该违反情况作出补救。 13.15 任何投资基金可在香港证监会的批准下实益拥有基金管理人出于财政或其他理 由认为就受托人纳入或收购以持有该等投资基金所包含投资而言所必要或合宜 的任何实体，包括任何公司的全部或部分已发行股本，前提是与成立及经营投 资基金有关的所有安排应已得到受托人的批准。本条款的禁止、限制或限额概 不适用于向任何有关实体作出投资、贷款或存款，而就本条款而言，由任何有 关实体持有的投资应被视为由相关投资基金直接持有或（视情况而定）作出。 13.16 就本第 13 条而言： 13.16.1 具有赋予相同权利及（如适用）受同一限制规限的证券应被视作属 于相同类别或发行（但如证券的发行在其他方面与已发行证券相 同，则应忽略现有及新证券之间股息或利息权利的任何暂时性差 异），尤其是（但在不损害前述条文的一般性原则下），尽管证券 是由相同人士发行，但如在还款日期、利率、担保（包括担保人的 身份）或其他方面，不受限制投资都是根据不同的条款发行的，则 不受限制投资应被视为属于不同的发行证券。 46 14. 借款 在取得主管机关的任何必要同意及符合当时有效的任何法定要求及限制以及本 契约下文规定的条款及条件的情况下，受托人可随时应基金管理人的要求，协 同基金管理人制定及改变受托人为任何投资基金借入任何货币的安排，以使基 金管理人能够赎回与该投资基金有关的类别份额或支付与该投资基金有关的开 支或（除投资基金为联接基金、基金中基金或货币市场基金外）为相关投资基 金收购投资，前提是当时本契约项下的所有借款的本金金额不得超过该投资基 金在作出有关借款前的投资基金最后一个估值日的资产净值的 25%（如投资基 金为资本市场基金、联接基金、基金中基金或货币市场基金，则为 10%）。就 任何借款而言或与之相关的事宜而言，下列条文应适用： 14.1 可向经受托人批准的任何人士（如属一名银行家，包括基金管理人、受托人或 他们任何一方的关联人士，前提是该借款的利率和就安排、偿还或终止借款应 付予有关银行家的费用或溢价不高于有关银行家将根据正常银行业惯例，在与 当时现行环境相似的情况下就相关投资基金对具有相似规模和期限的贷款按公 平原则收取的费用）借款。 14.2 受托人可按照任何借款安排，将一笔自相关投资基金中拨出受托人认为与按对 在与偿还借款相同的一个或多个时间（如超过一次，则每次维持存款与贷款对 应的比例）偿还存款规定的条款借入的款项相等的金额，存放于贷款人或贷款 人的任何代名人处。 14.3 虽然任何借款的总金额（按下文所规定者）不小于与当时未偿还的所有借款相 等的金额，若受托人如此要求，任何借款可由受托人以经本文件授权的任何方 式保留作短期存款，或按上文规定保留作存款，或部分作短期存款及部分作存 款。若上述存款的汇率波动导致存款少于规定金额，受托人无需立即增加前述 留作存款的金额，但应在受托人征求基金管理人意见后为相关持有人的利益合 理尽快增加所需的金额。 14.4 每笔借款应按在相关投资基金终止的情况下偿还的条款作出。 14.5 根据本条款作出的任何借款的任何利息及于协商、订立、变更及落实（不论是 否变更）及终止借款协议时产生的开支应从相关投资基金中支付。 14.6 就担保任何借款及相关利益与费用而言，受托人有权在征求基金管理人同意 后，以任何方式抵押或质押相关投资基金的全部或任何部分，但如果有关投资 基金的任何部分或任何有关的所有权文件当时因任何有关抵押或质押而处于受 47 托人以外的某一人士托管或控制，则受托人应负责托管及控制该投资基金的部 分或所有权文件（包括投资的注册），及对任何放款人及其代理有关该投资基 金的有关部分或相关所有权文件的作为和不作为负有责任。任何抵押或质押应 根据条款而作出，即放款人或前述有关其他人士提供书面承诺，在任何情况下 其均将不会把该投资基金的任何有关部分质押后抵押予任何其他人士或利用其 任何部分提供任何借款、交易或合约的保证金或担保、抵押、清偿或结算任何 借款、贸易或合约，或处置其任何部分，或视作犹如受托人以外的任何人士拥 有其任何权益，及在向受托人发出书面通知要求偿还所担保的款项后三十日之 前不应采取任何措施强制执行所构成的担保。若受托人已收到有关通知，受托 人应立即告知基金管理人，而基金管理人应立即出手必要的投资，以确保及时 偿还有关款项。 14.7 受托人不应因汇率波动或其他原因导致任何投资基金的资产净值因根据本契约 作出的任何借款安排产生耗减，导致持有人可能蒙受任何损失而承担任何责 任，及（除本契约另有明确规定外）受托人有权就其因本第 14 条及当中所述 安排生效而直接或间接招致的任何责任、成本、申索或诉求从有关投资基金中 获得补偿及对有关投资基金具有追索权。 14.8 若本条款项下的任何借款或存款安排与任何受托人、基金管理人或彼等的任何 关联人士订立，则该人士应有权为其自身用途及利益保留可能由此产生的所有 利润及好处。 14.9 由受托人存款作抵押的贷款不应视作构成借款。 14.10 任何投资基金名义下的任何借款应按照放款人的权利，应限于有关投资基金的 资产及放款人就任何其他投资基金的资产并无追索权的条款作出。 15. 收益分配 15.1 15.1.1 在某投资基金的某个会计期间的各相关最后收益分配日期，受托人 可在有关投资基金的有关会计期间的相关记录日期，在有关投资基 金的一个或多个相关类别份额的持有人之间，根据他们所持的一个 或多个类别份额的数量按比例作出收益分配，有关金额（如有）由 基金管理人决定，方法为以可供就有关投资基金的有关会计期间作 出分配的金额减去之前通过中期分配方式就有关会计期间分配的金 额（如有），但基金管理人可酌情就相关投资基金的利益保留由此 导致的应以其他方式支付予任何有关持有人的相关份额类别的基础 货币的任何零碎部分。 在有关会计期间的相关记录日期起计的第五 48 个营业日，进行有关分配所需的金额须由受托人从相关投资基金调 拨至有关投资基金以受托人名义开立并被命名为“收益分配账户”的专 用账户。 15.1.2 基金管理人可随时决定，应以中期分配方式就有关份额类别的投资 基金的中期会计期间向任何份额类别的持有人作出分配，有关金额 可由基金管理人决定，而如基金管理人如此决定，则： (i) 实现有关中期分配所需的金额须在有关中期会计期间的相 关记录日期起计第五个营业日调拨至收益分配账户；及 (ii) 在紧随有关决定的相关投资基金的有关中期会计期间之后的 中期分配日期，经如此决定的分配金额须由受托人根据持 有人在有关中期会计期间的相关记录日期持有的有关一个 或多个类别份额数目，按比例在有关投资基金的相关类别 份额的持有人之间作出分配。经如此决定的金额不得超过 基金管理人认为代表从有关中期会计期间开始时直到同一 中期会计期间最后一日计算的可供分配金额的总额。 15.2 基金管理人可全权酌情决定不就投资基金在任何会计期间作出分配（无论是以 中期分配或最后分配的方式）及在此情况下，受托人应不作出分配或（视情况 而定）根据第 15.1 条（前提是本契约所有规定不得视作要求基金管理人决定应 根据第 15.1 条作出任何分配）作出唯一一次分配。 15.3 任何投资基金在任何会计期间或中期会计期间（在本条款称为“相关期间”）的 可供分配款项应（受限于第 15.4 条的规定）通过从相关投资基金就相关期间按 日累计的应收净款项总额（以任何利息、股息或基金管理人经咨询审计师后认 为属于收入性质的其他收入形式）中扣减有关投资基金根据第 19 条应付或已 付的任何款项（就从收入扣除而言）及基金管理人经咨询审计师后认为可恰当 地从相关期间收入扣除的任何其他款项；通过作出基金管理人经咨询审计师后 认为合适的相关投资基金的税项或其他应占款项准备（如有）；通过调整根据 加上在相关期间发行的相关类别份额的申购价中计入的累计收入款项及扣减在 相关期间注销的有关类别份额的相关投资基金累计的所有收入后得出的数字； 通过加上基金管理人已收或估计通过偿还相关期间的相关投资基金的税项或应 收收入的方式应收的有关款项（如有）进行评估。可供分配款项可加入基金管 理人全权酌情认为就任何税项或其他法律而言属适宜、可直接或间接影响基金 管理人、受托人、相关投资基金或任何相关持有人的有关款项。 49 15.4 基金管理人于发行或出售后的首次分配中就任何类别的各份额分配的款项，应 与就同一类别的其他份额作出分配的款项净额相同，但该可供分配款项净额应 为或包括相当于有关份额的平衡支付的资本款项（在下文规限下），但如果基 金管理人认为合适且审计师因此同意，则有关资本款项为以相关期间的同一类 别份额的所有平衡支付总额除以相关期间已发行或已出售的有关类别份额数目 而得出的款项。 15.5 如由于相关会计结算日或中期会计结算日或之前相关投资基金的收入应收但未 收取，由受托人掌管的上述总款项净额不足以（在作出任何必要的准备后）进 行分配，则不足之数可由相关投资基金的暂时免息贷款补足，但任何有关临时 贷款款项应尽快偿还予有关投资基金。就本契约的所有目的而言，投资基金应 被视作包括当时就任何有关贷款欠付有关投资基金的任何款项。 15.6 投资基金收益分配账户进账项的存款应计的任何利息应被视为有关款项为产生 自有关投资基金的收入，并应作相应处理。在上文的规限下，就本契约的任何 目的而言，投资基金收益分配账户进账项的任何款项不应作为有关投资基金的 一部分，但应由受托人以本契约规定的分派或用途信托的方式持有。 15.7 概无任何应付持有人的分配或赎回款项为计息款项。相关最后分配日期或中期 分配日期后六年期间届满后，持有人及通过、根据或受他的委托而申索的任何 人士的任何权利一律取消，而有关款项应成为相关投资基金的一部分，除非有 关投资基金被终止，在该情况下有关款项应为基金管理人的利益支付予基金管 理人供其个人使用。 15.8 尽管有上述第 15.1 至 15.7 条的条款，但根据相关成立通知及有关投资基金的 任何发售文件披露 ： 15.8.1 基金管理人可酌情决定以相关投资基金的资本支付任何投资基金的 应付分派，以确保支付适用于投资基金的任何分派（如有关投资基 金的发售备忘录所披露）。为免存疑，本分条款的“资本”指于有关分 配将予支付的期末相关投资基金的资本账户进账项款项； 15.8.2 就中期分配日期或最后分配日期宣布的任何分配而言，基金管理人 可决定只有在中期分配日期或最后分配日期有关的记录日期名列基 金份额持有人名册的份额持有人，方有权获得所宣布的有关分配。 “记录日期”应为基金管理人决定份额持有人须名列基金份额持有人名 册方有权获得就中期分配日期或最后分配日期宣布的分配（如有） 的日期（如相关投资基金的发售文件所披露）。 50 16. 账目及报告 16.1 在投资基金的各会计结算日，基金管理人应促使制定及审计符合受托人和基金 管理人不时就有关投资基金当时结束的会计期间同意的格式并载有有关资料的 投资基金账目。投资基金的各会计期间账目及第 16.4 条所述的审计师报告应送 交受托人存档，并具决定性和约束力，而有关副本应于一般营业时间在基金管 理人办事处供一个或多个相关类别份额的任何持有人查阅。受托人及基金管理 人在依赖有关账目方面应受到绝对保护，并应根据有关账目行事。 16.2 只要投资基金根据《证券及期货条例》第 104 条获得授权，则第 16.1 条所述 的有关投资基金的账目应至少包括香港证监会的《单位信托及互惠基金守则》 要求载列的资料及由受托人编制致有关的一个或多个类别份额持有人的报告， 当中载明受托人是否认为基金管理人已在所有重大方面按照本契约规定管理有 关投资基金的意见，及如果基金管理人并未如此管理相关投资基金，是在哪些 方面未能做到以及受托人已就此采取的措施。 16.3 基金管理人应促使将第 16.1 条所述的账目在相关会计期间结束后 4 个月或香 港证监会可能批准的较长期间内送交相关类别份额的持有人。基金管理人也应 促使将半年度财务报告在相关期间结束后两个月或香港证监会可能批准的较长 期间内送交相关类别份额的持有人。 16.4 第 16.1 条所述账目应由审计师根据基金管理人与受托人同意的会计政策进行审 计，并应随附审计师报告，列明：(i)随附账目及相关报表是否已根据本契约的 规定及（只要相关投资基金根据《证券及期货条例》第 104 条获得授权）香港 证监会的《单位信托及互惠基金守则》妥为编制；(ii)审计师是否认为账目真实 及公平反映相关投资基金在其所涵盖期间末的状况及相关投资基金在有关期间 的交易；(iii)相关投资基金是否已妥善保存账簿及记录，及账目是否与这些账簿 及记录一致；及(iv)审计师是否已获得审计所需的全部解释及资料。 17. 向持有人付款 17.1 受托人根据本文件条文应付任何持有人的所有分配应根据持有人于相关记录日 期持有的相关类别的份额数目按比例支付，并应直接支付至相关持有人的任何 银行账户或如果基金管理人酌情接受，则以下文所述方式支付至持有人的任何 其他代理人，或以支票或付款凭单邮寄至有关持有人的登记地址或（如遇联名 持有人的情况）邮寄至名列基金份额持有人名册首位的其中一名联名持有人的 登记地址或所有联名持有人可能书面授权的有关其他联名持有人的登记地址， 51 风险由有关持有人或（视情况而定）联名持有人承担。各支票和付款凭单须以 收件人为抬头人支付，而银行支付其所出具的支票或付款凭单应属清偿应付款 项。如果受托人已收到受托人和基金管理人认为充分的形式的授权，受托人应 向任何持有人的银行或其他代理人支付应向有关持有人分配的款项（须取得基 金管理人同意），而有关银行或其他代理人收到有关款项应为充分结清有关款 项。 17.2 如任何投资基金终止时赎回或支付资本款项或如除根据第 15 条分配外，任何 资本款项应付予持有人或前持有人，付款应按照第 17.1 条项下作出分配的相同 方式支付予持有人，但前提是基金管理人或受托人可要求有关付款只可在交回 就已付款项背书而出具的任何相关证书的情况下作出，且前提亦包括受托人经 基金管理人同意后，可应有权获得有关款项的人士的要求，以任何其他方式支 付份额赎回产生的任何款项。 17.3 尽管并无就此出具证书，但基金管理人应有权收取任何其有权或被视为有权获 得的任何份额收益分配。 17.4 在就任何份额作出任何收益分配或其他支付前，受托人或基金管理人可作出其 或他们根据有关付款的所在国家的法律要求或按任何适用法律有权就任何收 入、利息或其他税项、开支或评估作出的扣减或预扣（如有）。受托人和基金 管理人也可扣减任何印花税或其就据此作出的任何收益分配应付的其他政府税 项、征费或课税。受托人或基金管理人概不就向任何国家的任何财政机构作出 或招致的任何付款对任何持有人或前持有人或其他人负责，尽管无需或不应作 出或招致任何有关付款。 17.5 本契约项下应付任何持有人的款项概不计息。 18. 投资的投票权 18.1 信托基金旗下的任何投资或其他财产所赋予的全部投票权应以基金管理人书面 指示的方式行使，而基金管理人可自行酌情避免行使任何投票权，以及概无人 士应有权干预或申诉。在获得基金管理人的书面要求后，受托人应不时签署及 促使签署及向基金管理人或其代名人交付或促使交付授权人或受委代表姓名为 基金管理人可能要求的足够授权书或委托书，以授权该等授权人或受委代表就 全部或任何部分受托基金投票、同意或以其他方式行事。如果基金管理人的单 一指示并不充分，则受托 人也应向持有任何部分信托基金的任何寄存或结算系 统发出或联名发出恰当指示。基金管理人应有权按其认为符合有关持有人最佳 利益的方式行使上述权利，但基金管理人或受托人概不须对基金管理人（不论 52 亲自或由受委代表）作出或采取或不作出或采取任何投票、行动或同意负责或 承担责任，且受托人或基金管理人或任何有关委托书或授权书的任何持有人概 不会因任何错误或法律或事实错误或有关委托书或授权书的持有人根据本契约 采取或遗漏任何事宜或事情或投票或作出或撤回的批准负责或承担责任；且受 托人毋须就基金管理人或任何有关受委代表或授权人采取或促使采取或未采取 的任何行动对任何人士负责。 18.2 本条款的“投票权”或“投票”一词应被视为不仅包括在大会投票，也包括同意或批 准任何安排、计划或决议案或任何部分信托基金所附带的任何权利的任何变动 或放弃以及要求或联名要求召开任何会议或发出任何决议案的通知或传阅任何 报表的权利。 19. 收费、费用及开支 19.1 除下文第 19.1.3 条另有规定外，除认购费/申购费、赎回费用、第 4.15.4 条所 述的转换费及他们有权为其自身的使用及利益根据本契约有权保留的任何其他 款项外，基金管理人应有权为其自身在每个历月有关投资基金的最后估值日后 尽快收取以各投资基金支付的每月管理费（在有关投资基金的每个估值日（不 论有关资产净值在有关估值日之前或之后出现的任何浮动），按有关投资基金 资产净值于适当期间（定义见下文第 19.1.2 条）的最高百分比率（定义见第 19.1.1 条）计算及累计），前提是(a)最后一笔管理费应根据第 27 条在最后分 配日期支付及(b)如就任何估值日（就本段而言相关者）根据第 3.3 条暂停有关 投资基金资产净值的计算，则管理费的金额应参考有关投资基金在有关投资基 金紧随有关暂停后首个估值日的资产净值计算。 19.1.1 有关某投资基金的最高每年百分比率应为每年 2.5%或可能根据受影响 类别份额的持有人的某项特别决议案设定的较高每年百分比率，前提 是基金管理人可不时通过向受托人发出书面通知，将低于本契约前文 所规定者的每年百分比率设定为任何投资基金的最高每年百分比率， 及／或规定一个因应相关投资基金的规模而减少的每年百分比率范围 （在有关范围内的比率一概不得超过上述每年百分比率），在有关通 知可能指定的有关期间（或如无如此指定的期间，则直至向受托人发 出进一步书面通知以取消前一份通知为止），有关较低的每年百分比 率或每年百分比率范围应是有关投资基金的最高每年百分比率，但在 发出上述有关书面通知的基金管理人停止担任信托的基金管理人后， 任何有关通知应因此事实而予以取消。基金管理人应就当时指定的最 高为根据本分条款的规定批准的最高水平的管理费率的任何上调，向 相关类别份额的持有人发出至少一个月的书面通知。 53 19.1.2 适当期间应为自相关投资基金应付管理费的前一个估值日（或如无前 一个估值日，则为相关投资基金的有关份额类别的基金募集期的最后 一日）起至相关投资基金的估值日（管理费的相关付款在该日或之后 到期）（或（如适用）根据第 27 条设定的最后分配日期）（包括该 日）的期间。 19.1.3 尽管有第 19.1、19.1.1 及 19.1.2 条的规定，就任何投资基金应付予基 金管理人的费用可参考上述分条款所载方法以外可能经基金管理人和 受托人协定并载于与相关投资基金有关的成立通知和补充契约的某种 方法计算。就初始投资基金应付的管理费详情载于附表 5 第 II 部分。 19.2 除下文第 19.2.4 条另有规定外，受托人应有权为其自身在每个历月相关投资基 金的最后估值日后尽快收取以各投资基金支付的每月受托人费（在有关投资基 金的每个估值日（不论有关资产净值在有关估值日之前或之后出现的任何浮 动），按有关投资基金资产净值于适当期间（定义见下文第 19.2.2 条）的最高 每年百分比率（定义见第 19.2.1 条）计算及累计），前提是(a)有关各投资基 金的每年受托人费不得少于受托人与基金管理人可能不时协定的有关金额(b)最 后一笔受托人费应根据第 27 条在最后分配日期支付及(c)如就任何估值日（就 本段而言相关者）根据第 3.3 条暂停有关投资基金资产净值的计算，则受托人 费的金额应参考有关投资基金在有关投资基金紧随有关暂停后首个估值日的资 产净值计算。 19.2.1 最高每年百分比率应为每年 1%或可能根据受影响类别份额的持有人 的某项特别决议案设定的较高每年百分比率，前提是受托人可不时通 过向基金管理人发出书面通知，将低于本契约前文所规定者的有关百 分比设定为任何投资基金的最高每年百分比率，及／或规定一个根据 相关投资基金的规模而减少的每年百分比率范围（在有关范围内的比 率一概不得超过上述每年百分比率），在有关通知可能指定的有关期 间（或若无如此指定的期间，则直至向基金管理人发出进一步书面通 知以取消前一份通知为止），有关较低的每年百分比率或每年百分比 率范围应是有关投资基金的最高每年百分比率，但在发出上述有关书 面通知的受托人停止担任信托的受托人后，任何有关通知应因此事实 而予以取消。受托人应就当时指定的最高为根据本分条款的规定批准 的最高水平的每月受托人费率的任何上调，向相关类别份额的持有人 发出至少一个月的书面通知。 54 19.2.2 适当期间应为自相关投资基金应付受托人费的前一个估值日（或如无 前一个估值日，则为相关投资基金的有关份额类别的基金募集期的最 后一日）起至相关投资基金的估值日（受托人费的相关付款在该日或 之后到期）（或（如适用）根据第 27 条设定的最后分配日期）（包 括该日）的期间。 19.2.3 受托人应有权保留基金管理人向其支付的任何费用，作为受托人提供 管理服务的代价，并应有权保留根据本契约任何其他条文应以信托基 金支付予受托人的任何其他费用。 19.2.4 尽管有第 19.2、19.2.1 及 19.2.2 条的规定，就任何投资基金应付予 受托人的费用可参考上述分条款所载方法以外可能经基金管理人和受 托人协定并载于与相关投资基金有关的成立通知和补充契约的某种方 法计算。就初始投资基金应付的受托人费详情载于附表 5 第 II 部分。 19.3 在不损害本契约明确授权对持有人或对任何投资基金收取的任何其他收费、费 用、开支或负债的原则下，应以合适投资基金支付以下费用，及在适当的情况 下，有关收费、费用及开支若非直接可归因于任何投资基金，则应参考多只投 资基金各自的资产净值或基金管理人经审计师批准而决定的有关其他方法或基 准而按比例在所有投资基金之间予以分摊，有关收费、费用及开支包括：(a)所 有印花税与其他税项、税金、政府收费、经纪费、佣金、兑换费用和佣金、银 行收费、过户费及开支、登记费用及开支、基金管理人可能就涉及信托基金的 全部或任何部分的交易协定的受托人的有关交易费、保管人、联合保管人、分 保管人及代表人的费用及开支、托收费用及开支、保险及担保费用，以及就收 购、持有和赎回任何投资或其他财产或任何现金、存款或贷款而应支付的任何 其他费用、收费或开支（包括与此有关的收益或其他权利的申索或收取，以及 包括受托人或基金管理人或他们的任何关联人士在受托人或基金管理人或有关 关联人士提供服务或进行导致产生有关费用或开支的交易时所收取或产生的任 何费用或开支）；(b)审计师的费用及开支；(c)基金登记机构的费用及开支（如 受托人也作为基金登记机构，则包括经基金管理人同意的受托人的费用及开 支）；(d)受托人就成立各投资基金收取的费用及其后因计算各投资基金资产净 值及份额的申购与赎回价格而产生的费用；(e)因管理及托管根据本契约授权的 信托而应以信托基金支付的开支；(f)基金管理人或受托人就信托产生的所有法 律费用；(g)受托人完全或纯粹为执行其于本契约下的职责而产生的现款支付费 用；(h)基金管理人及受托人在成立信托时产生的开支及有关募集各类别份额的 费用（开支可于首三个会计期间或基金管理人经审计师批准而决定的有关其他 期间内，按投资基金各自的资产净值比例以等同金额（或基金管理人及受托人 可能不时决定的有关其他比例或方法）对投资基金进行分摊而进行清算；(i)受 55 托人因受托人就任何投资基金的运作审阅及编制文件（包括向对信托具有司法 管辖权的任何监管机构呈交规定呈交的年度申报表及其他法定资料）而消耗的 时间和资源所产生并经基金管理人同意的费用及开支；(j) 编制本契约的补充契 约或有关信托或任何投资基金的任何协议的开支或附带开支；(k)举行持有人会 议及向持有人发出通知的费用； (l)取得及维持任何类别份额于基金管理人所挑 选并获受托人批准的任何一个或多个证券交易所的上市地位及／或根据《证券 及期货条例》或世界任何地区的任何其他法律或法规的认可或其他官方批准或 核准，或在遵守就有关上市、认可、核准或批准而给出或订立的承诺或协议或 规管有关上市、认可、核准或批准的任何规则而产生的费用及开支；(m)受托 人在终止信托基金或任何投资基金时及就提供经基金管理人同意的任何额外服 务收取的费用；(n)根据本契约向持有人作出付款所产生的银行收费（除非基金 管理人有所决定）；(o)基金管理人同意的任何担保人费用（包括就有关任何投 资基金以担保人身份行事的受托人或受托人的任何关联人士的费用）；(p)就使 用某项指数而应向有关指数拥有人支付的任何许可费及开支；(q)成立、维持及 营运由受托人代表任何一只或多只投资基金全资拥有的任何公司的费用及开 支；(r) 信托或任何投资基金的任何其他服务提供商的费用及开支；及(s)在不影 响上文一般性的原则下，公布份额申购价及赎回价格时所产生的所有费用、根 据本契约的条文编制、印刷及派发所有报表、账目及报告的一切费用（包括与 之相关的审计师费用及受托人费用）、就信托或任何投资基金编制及印刷任何 发售文件的开支，及基金管理人经与受托人商榷后认为在遵守任何政府或其他 监管机构的任何法律或法规或指令（不论是否具有法律效力）或有关单位信托 的任何守则条文时或因这些的法律或法规或指令或守则条文的任何更改或引入 而产生的任何其他开支（前提是受托人应对因确保遵守香港证监会的《单位信 托及互惠基金守则》第 4.1 章附注 2(ii)而产生的任何费用负责）。 19.4 基金管理人可酌情决定以有关投资基金支付就同意的和／或反对的将由有关投 资基金收取或支付的税收责任和追讨而产生的所有专业费用。 19.5 基金管理人应酌情并在与审计师商榷后（如他们认为合适）决定，应根据本条 款规定以任何投资基金支付的任何特定款项应记入资本还是收益。 19.6 作为上述规定的代价，受托人或基金管理人一概不得就他们的服务或就他们根 据本契约承担的正常开支，对持有人或对投资基金或对最终收益分配收取任何 其他费用。 19.7 未经有关投资基金相关类别份额持有人的特别决议案的核准，均不可对任何投 资基金施加其他类型的费用，除非有关费用经本契约任何条文授权以有关投资 基金支付。 56 20. 与受托人及基金管理人有关的规定 20.1 受托人及基金管理人概不应对他们因信赖其认为是真实或经适当人士通过、盖 章或签署的任何通知、决议案、指示、同意、证书、宣誓、陈述、股票证明、 计划或重组或其他所有权文件，或其他文章或文件而采取的任何行动或遭受的 任何事情承担任何法律责任。 20.2 受托人及基金管理人均无须因作出或（视情况而定）未作出任何行动或事宜而 对持有人或其中任何持有人承担任何法律责任，有关行动或事宜乃他们或他们 其中任何一名由于根据任何现行或未来法律或规例而制定的任何条文或任何法 院的任何判令、命令或判决，或由于凭借任何政府授权或声称行使任何政府授 权（不论以合法或其他方式）的任何人士或机构可能采取或作出的任何要求、 公告或类似行动（不论有无法律约束力）而应被指示或要求作出或执行或容许 作出或执行者。如本契约条文的执行因任何原因而变得不可能或不切实可行， 则受托人或基金管理人一概不应就此或因此承担任何法律责任。 20.3 受托人或基金管理人一概不应对任何签于或加盖于任何证书的任何背书或签于 或加盖于任何过户文书或申请表格、赎回申请、背书或影响份额的所有权或非 交易过户的其他文件上的任何签名或任何印章的真实性（包括在通过传真或电 子方式获得的有关文件上的签名、传真签名或电子签名），或对声称已由持有 人作出的电话指示的真实性负责，或以任何方式对上述背书、过户文书、表格 或其他文件上任何伪造的或未经授权的签名或所加盖的印章，或对按任何有关 伪造的或未经授权的签名或印章行事或令其生效，或对行使他们的酌情权不按 通过传真或电子方式或电话指示（不必要求正本签名指示）获得的有关指示行 事承担法律责任。受托人及基金管理人各自有权但无义务要求任何持有人或联 名持有人须根据或就本文件而有其对任何文件签署的签名，应经过银行或经纪 人或其他有责任人士的核实，或以其或他们合理满意的方式证明其真确性。 20.4 本契约明确给予受托人或基金管理人的任何赔偿是法律允许的任何赔偿的增 补，且不会损害法律允许的任何赔偿，前提是，本契约的任何条文无论如何不 得豁免根据香港法例施加于他们的或因通过欺诈、疏忽或违约而违反信托而承 担的任何法律责任或就这些法律责任对他们作出赔偿；而无论受托人还是基金 管理人，均不得就持有人承担的有关法律责任获得赔偿或获得由持有人承担费 用的赔偿。 20.5 20.5.1 受托人和基金管理人可接纳基金管理人认为符合资格提供有关证书 的人士、商行或组织所提供的证书，作为任何投资基金任何资产的 57 价值、或有关成本价格或售价、或任何认可证券市场或认可商品市 场报价的充分证据。 20.5.2 在决定应构成充分交付的事项和任何类似事项时，受托人和基金管 理人可随时及就本契约的所有目的依赖不时买卖任何投资或其他财 产所在的任何认可证券市场或认可商品市场以及其任何委员会和官 员的既有惯例和裁定，而有关惯例和裁定应根据本契约成为对所有 人士的最终且具约束力的惯例和裁定。 20.6 本契约所载任何规定一概不应被解释为防止基金管理人或受托人联合或独立地 确立为或担任与信托另外的及区别的多项信托的基金管理人、受托人或继任受 托人，及防止保留因此或就此赚取的任何利润或利益。 20.7 受托人可根据《受托人条例》的规定行事，而受托人和基金管理人可按照从任 何银行家、会计师、经纪、律师、代理人或作为受托人或基金管理人任何一方 的代理人或顾问行事的其他人士取得的任何建议或资料行事，且不应就善意依 赖有关意见或资料而完成、遗漏或承受的任何事情承担法律责任。受托人或基 金管理人一概不应对任何有关银行家、会计师、经纪、律师、代理人或上述其 他人士或（本契约所指明者除外）基金管理人（就受托人而言）或受托人（就 基金管理人而言）的任何不当行为、错误、疏忽、判断错误、遗忘或缺乏谨慎 负责，或就此承担任何法律责任。任何有关建议或资料可通过信函、电报、用 户电报、海底电报或传真传输获得或发送，受托人和基金管理人无须对声称通 过任何有关信函、电报、用户电报、海底电报或传真传输传达的任何建议或资 料负责，即使这些建议或资料存在某些错误或并不真实。 20.8 除本契约另有明确规定的情况外及只要本契约另有明确规定，受托人和基金管 理人应对其各自获归属的所有信托、权力、授权以及酌情权拥有相关行使的绝 对及未受控制的酌情权（无论相关行使的方式或形式及时间），且在不抵触第 20.4 条及适用法律规章的情况下，若无欺诈或疏忽，则对于因行使或不行使该 等信托、权力、授权以及酌情权而可能导致的任何损失、成本、损害或不便， 受托人毋须对基金管理人或任何持有人承担法律责任，而基金管理人亦毋须对 受托人或任何持有人承担法律责任。 20.9 本契约任何规定一概不应防止受托人或基金管理人或他们的任何关联公司在彼 此之间或与任何持有人或任何公司或机构（其任何股份或证券构成信托基金一 部分）订约执行或进行任何财务、银行或其他交易，或防止受托人或基金管理 人或他们的任何关联公司在任何有关合约或交易中拥有权益，而受托人和基金 58 管理人不应以任何方式就因此或就此赚取或获得的任何利润或利益向信托、任 何投资基金或份额持有人或他们的任何一方作出解释。 20.10 受托人或基金管理人一概不应对按照声称已在任何持有人会议（其会议记录应 已记录并经签署）上通过的任何决议案行事负责，即使其后可能发现在会议的 组成或决议案的通过方面存在某些缺陷，或决议案因任何原因不对所有持有人 具约束力亦然。 20.11 受托人或基金管理人或代表受托人的任何其他人士应（在不抵触本契约下文规 定的情况下）有权在有关登记日期起计满十二年后随时销毁已登记的所有过户 文书；及在有关注销日期起计满三年后随时销毁已注销的所有证书和分派委托 书；及在有关记录日期起计满三年后销毁所有地址更改通知；及在有关代表委 任表格获使用的会议日期起计满三年后销毁有关任何基金份额持有人大会的所 有代表委任表格；及在信托终止起计满六年后随时销毁与信托有关的所有名 册、报表和其他记录与文件。除非有反证证明，如此销毁的每份过户文书都应 被视为一份经正式及正当登记的有效及生效文书，及如此销毁的每份证书都应 被视为一份经正式及正当注销的有效证书，及如此销毁的上述每份其他文件都 应根据其所记录的详情被视为一份有效及生效文件，否则受托人、基金管理人 或上述任何有关其他人士一概不应承担因此而产生的任何性质的任何法律责 任，前提是： (a) 上述规定应只适用于本着善意原则及在不知悉存在有关文件可能与 之相关的任何索赔（不论有关索赔的当事人为何人）的情况下进行 的文件销毁； (b) 本分条款的任何规定一概不应被诠释为，就任何文件的销毁早于上 述期限或上文(a)分段的条件没有获得满足的任何情况，对受托人或 基金管理人或上述任何有关其他人士施加任何法律责任； (c) 本契约对销毁任何文件的提述包括以任何方式处置有关文件。 20.12 在不抵触第 20.4 条的情况下，如没有通过基金管理人或受托人各自的欺诈或疏 忽违反信托，则他们毋须因法律的任何错误或他们出于善意而根据本契约的规 定完成或承受或没有完成的任何事项或事情而承担任何法律责任，尤其是（但 在不损害前述条文的一般性的原则下）基金管理人或受托人在确定任何投资的 价值时毋须因当时可能发现本应合理相信会是最后公布的交易价格或现有最新 市场交易卖出价与现有最新市场交易买入价之间的中间价的价格并非如此而承 担任何法律责任。 59 20.13 本文件所载的任何规定都不得阻止受托人或基金管理人成为份额持有人及持 有、出售或以其他方式处理他们在假设他们并非本契约订约方的情况下本会拥 有的上述权利；而受托人和基金管理人可购买、持有和买卖其各自个人账户上 的任何投资，尽管类似投资可能根据本文件而被持有以作为信托基金的一部 分。受托人和基金管理人不应就从或因任何有关交易赚取或获得的任何利润或 利益，向彼此的任何一方或向持有人或他们中的任何一方作出解释。 20.14 基金管理人和受托人就根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的投资基金履 行其各自在本契约项下的职责时，应在任何时候均遵守香港证监会的《单位信 托及互惠基金守则》的适用条款并在任何时候均遵照香港证监会的《单位信托 及互惠基金守则》(由香港证监会授予的任何适用的宽免或豁免予以修订)及按 与之一致的方式行事。本契约任何条款不应减轻或豁免任何基金管理人或受托 人根据香港证监会的《单位信托及互惠基金守则》应履行的任何职责和责任。 21. 与受托人有关的规定 21.1 受托人须负责根据本文件的规定保管构成信托基金一部分的投资，而有关投资 应按受托人可能认为对于保管有关投资而言属恰当方式的处理。 尽管本契约载 有任何规定，受托人仍须保持对任何代理人、代名人、保管人或联席保管人 （明讯银行或欧洲中央证券交收系统或任何其他中央存管处或结算系统除外） 有关存放于有关代理人、代名人、保管人或联席保管人（前述机构或结算系统 除外）的任何投资的任何作为或不作为承担法律责任，犹如有关作为或不作为 是受托人的作为或不作为一般。为免生疑问，在信托获香港证监会根据《证券 及期货条例》第 104 条授权的时间内，《受托人条例》的第 41O 条中与本第 21.1 条不一致之处及／或与受托人载于香港证监会《香港证监会有关单位信托 及互惠基金 与投资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》的职 责和责任不一致之处将不适用，且不得以任何方式就豁免或减轻第 20.4 条订明 由受托人承担的任何法律责任而施行。 21.2 受托人应负责通过支票或电汇或经基金管理人批准的任何其他方式以相关投资 基金作出付款，以落实持有人作出的任何赎回申请或注销申请（视情况而 定）。 21.3 受托人应负责准备受托人须根据本契约规定发行、寄送或送达的所有支票、认 股权证和报表。受托人应在适当的日期寄送上述支票、认股权证和报表。 60 21.4 在不抵触第 20.4 条的情况下，受托人不应就受托人出于善意而根据或依照基金 管理人的任何要求或意见完成或承受的任何事情承担任何法律责任。 每当基金 管理人或任何其他人士根据本契约的任何规定向受托人发出任何证书、通知、 指示或其他通讯时，受托人可将受托人当时获基金管理人或有关其他人士授权 以接受其签名的任何人士代表基金管理人或有关其他人士签署或声称签署的文 件作为充分证据予以接纳。 21.5 除根据本契约条文以其所持基金就有关付款目的作出支付外，受托人无论如何 不应承担作出任何付款的义务。 21.6 受托人不应承担任何义务以出席、提起或抗辩有关本契约条文或有关任何投资 基金或其任何部分的任何法律行动或诉讼或其认为将会或可能会使其承担开支 或责任的任何公司或股东的法律行动，除非基金管理人应以书面方式如此要求 且受托人应以其满意的方式获得以相关投资基金支付的赔偿。 21.7 在不抵触本契约规定（包括第 20.4 条）的情况下，受托人应就针对与某投资基 金有关的任何诉讼、诉讼费、权利要求、损害赔偿、开支或付款要求（因根据 香港法例或本契约施加于受托人的对持有人承担的任何法律责任或义务而产生 的或因受托人通过欺诈或疏忽对信托造成的任何违反而产生的则除外）的赔偿 享有权利，对此，其可被当作受托人，以对相关投资基金的资产或其中任何部 分享有追索权，但不得对任何其他投资基金的资产享有一项追索权。 21.8 尽管本契约有任何其他条文规定，受托人仍应采取合理的谨慎以确保在任何投 资基金根据《证券及期货条例》第 104 条获认可的时间内： (a) 根据本契约规定进行有关投资基金相关份额的出售、发行、购回、 赎回和注销； (b) 基金管理人在计算有关投资基金相关份额的价值时采用的方法足以 确保有关份额的出售、发行、购回、赎回和注销的价格是根据本契 约条文计算的； (c) 本契约所载有关投资基金的相关投资和借款限制以及有关投资基金 根据《证券及期货条例》获认可的条件得到遵守； (d) 在不抵触第 4.8 条的情况下，证书在涉及其代表的有关投资基金相 关份额的申购价应已获支付后才会予以发行。 61 21.9 向基金管理人发出书面通知后，受托人应有权将其于本契约任何规定下的所有 或任何其职权、权力或酌情权转授予任何人士或公司；而即使存在有关转授， 受托人仍应有权全额收取并保留受托人费及应根据本契约任何条文支付予受托 人的所有其他费用。在不抵触第 21.1 条的情况下，受托人应完全对任何有关受 委人的作为和不作为及其酬金的支付负责，前提是就任何投资基金委任的任何 保管人、合计同保管人和次保管人的费用和开支应由相关投资基金承担。 21.10 受托人负责根据香港的相关法律及法规履行反洗钱合规职能，而受托人应规定 一项对某投资者的身份和申请款项付款来源的详细核实。如申请人延迟或没有 出示核实所需的任何资料，受托人可拒绝接纳与之相关的申请和认购/申购款。 受托人应在香港的相关法律及法规规定的某段期间保留投资者的身份文件和交 易记录。受托人应对交易和账户开展持续的尽职调查和详细审查，及向基金管 理人报告任何已识别的可疑交易，并应基金管理人的要求合作查找有关客户的 信息，以协助基金管理人遵守所有适用的反洗钱和反恐怖分子筹资的法律及法 规。 21A 信托基金的保管 21A.1 受托人应负责保管信托基金。所有构成信托基金一部分的金钱和其他财产应在 基金管理人收到后立即向受托人或以受托人抬头支付或转账。上述所有金钱和 其他财产及不时组成信托基金的所有投资(及不论以不记名或记名形式)应按受 托人认为适当的方式处理，目的是安全保管信托基金。除本契约另行规定外及 在依法许可的情况下，所有不时组成信托基金的现金和可注册资产应以受托人 的名义或抬头注册，如按照第 14 条就投资基金进行借款，该等资产可以贷款 人或由贷款人委任的代名人的名义注册。 21A.2 受托人可不时自行或与基金管理人共同委任其认为适当的一名或多名人士(包括 但不限于自身或任何关联人士)担任组成信托基金或任何投资基金的各项投资的 保管人或联合保管人，并可按照适用法律或规定，在受托人事先书面同意下， 授权上述任何保管人或联合保管人委任分保管人。上述保管人、联合保管人及 分保管人或受托人就投资基金委任的任何人士的费用和支出，如经基金管理人 批准，应从信托基金或(以适用者为准)有关的投资基金支付(除非发售文件另行 规定)。 21A.3 为免引起疑问，在信托根据《证券及期货条例》第 104 条获认可期间，在《受 托人条例》第 41O 条与第 21A.3.3 条和/或受托人根据香港证监会的《单位信 托及互惠基金守则》应履行的职责和责任并不相符的范围内，第 41O 条不应予 62 以适用，也不应在任何方面豁免或减轻第 20.4 条规定的受托人的任何责任。受 托人： 21A.3.1 应合理审慎和尽职挑选、委任及持续监控持有信托基金任何投资的 其代理人、代名人、保管人、联合保管人或分保管人(均为“代理”)； 21A.3.2 在每名代理获委任的期限内，应负责确保上述获聘任的人士仍属向 信托或任何投资基金提供服务的适当和胜任人选； 21A.3.3 应就任何代理的作为或不作为负责(但并非受托人的关联人士的作为 或不作为除外)，就如该等作为或不作为是受托人的作为或不作为 一样，但如受托人已履行第 21A.3.1 和 21A.3.2 款所列的其义务， 受托人无须就任何并非其关联人士的代理的作为、不作为、无力偿 债、清算或破产负责。受托人应就任何属受托人关联人士的代理的 作为或不作为负责，就如该等作为或不作为是受托人的作为或不作 为一样；及 21A.3.4 应合理地尽力追回因代理违约而引起的任何投资及其他资产的灭 失。 受托人无须就下列人士的任何作为或不作为、无力偿债、清算或破产负责： (a) Euroclear Bank S.A./N.V.、Clearstream Banking, S.A.或寄存任何 投资所在的任何其他存管处或结算或交割系统；或 (b) 由贷款人(任何投资基金的资产根据第 14.6 条为该投资基金进行的 借款以其名义注册)委任的任何贷款人或代名人。 22. 与基金管理人有关的规定 22.1 基金管理人应负责编制受托人须按本契约规定在适当日期发出、寄送或送达的 所有通知。 22.2 在不抵触第 20.4 条的规限下，若无欺诈或疏忽，则基金管理人不应承担除本契 约下明确订明由他们承担的有关法律责任之外的任何法律责任，且基金管理人 毋须（除本契约另有规定外）对受托人的任何作为或不作为承担法律责任。 63 22.3 基金管理人应保留或促使保留适当的账簿和记录，而有关账簿和记录应录入基 金管理人就各投资基金的账户进行的所有交易，并允许受托人不时按要求检查 及复印或摘录任何有关记录。基金管理人还应就各投资基金保留或促使保留基 金管理人的适当账簿和记录，以便能够编制第 16 条所述的账目。 22.4 基金管理人应有权将他们于本契约下的所有或任何职权、权力或酌情权转授予 其他人士或公司；而尽管存在有关转授，基金管理人仍应有权全额收取并保留 认购费/申购费、赎回费用、参考第 4.15.4 条规定收取的转换费及应根据本契 约支付予基金管理人的管理费及其他款项。基金管理人应完全对任何有关被授 权人的作为和不作为及其酬金的支付负责。 22.5 在不抵触本契约规定的情况下，任何份额一概不得在任何时间由基金管理人或 为基金管理人按高于当时根据第 4 条适用于发行以换取现金的相关类别份额价 格的价格，进行报价、发行或出售。任何份额一概不得在任何时间由基金管理 人或就基金管理人按低于当时根据第 10 条适用于管理人所购买的相关类别份 额赎回价格的价格，进行报价或购买。除非受托人与基金管理人协定，受托人 负责信托基金的评估及／或份额的申购价及赎回价格的计算，否则受托人无需 负责核实任何有关评估或计算（除非份额持有人或前持有人在任何情况下特别 要求在不迟于有关报价或交易日期后一个月作出核实），但在编制相关投资基 金涵盖相关交易日的经审核账目前，如受托人在任何时间要求基金管理人证明 有关报价或交易的恰当性，则基金管理人应证明有关报价或交易的恰当性。 22.6 基金管理人应根据本契约，以符合有关类别份额持有人的最佳利益的方式管理 各投资基金，并须履行香港法例施加于其身上的职责。 23. 将信托转移至另一司法管辖区 23.1 尽管本文件或其附表载有任何规定，如果对受托人而言将信托转移至其他国家 或地区的司法管辖区对信托有利或符合持有人的利益，则待以下子条款所载的 条件达成后，受托人可于任何时间及不时通过加盖印章签订的契约而宣布，从 该宣布日期起或从该宣布中指明的任何日期起，本信托应根据世界任何地方的 其他国家或地区的法律生效，且届时起该国家或地区的法院具管理权，于上述 日期及从上述日期起该国家或地区法律应具管理效力。 23.2 如果以下条件成立，受托人才可行使上述子条款中所载的权利： (a) 信托拟转移至受其管理的该其他国家或地区的法律承认信托的存在 及可执行信托受益人权利；及 64 (b) 在该其他国家或地区注册成立或经营业务且根据该其他国家或地区 任何适用法律合资格就此作为受托人并就此目的获受托人批准的信 托公司或机构受托人愿意就此获委任为受托人；及 (c) 受托人已获基金管理人同意；及 (d) 行使该权力后，受托人应立即通知香港证监会已行使该权利。 23.3 执行该声明后，受托人批准的该其他信托公司或机构应代替前受托人就此获委 任为受托人，而前受托人随即退任且应将信托基金转让并支付予新受托人。 23.4 只要作出上述声明，新受托人可随后于任何时间通过补充契约对本契约进行相 应的变更或增添，使本契约条款修正后可如同根据香港法例般有效及生效。 23.5 前受托人及新受托人就确保本契约遵守信托转移后的司法管辖区法律而合理产 生的所有印花税成本及其他开支，应就其各自资产净值按比例从投资基金中作 出支付。 24. 受托人的退任 24.1 基金管理人可在向受托人发出有关罢免的书面通知后罢免受托人。尽管发出该 通知，在基金管理人获香港证监会事先批准根据本文件补充契约委任新受托人 （其根据任何适用法律为合资格企业）代替现有受托人担任受托人之前，受托 人应继续作为受托人。受托人应在新受托人上任之时退任。基金管理人应随后 在实际可行的情况下尽快向份额持有人发出通知，注明新受托人的名称及办事 处地址。 24.2 除非委任新受托人，否则受托人无权自愿退任。如果受托人希望退任，管理人 应寻找新受托人（根据任何适用法律为合格企业）担任受托人，且基金管理人 应根据本文件补充契约委任新受托人代替退任的受托人担任受托人，且应获得 香港证监会的事先批准。受托人应在新受托人上任之时退任。基金管理人应随 后在实际可行的情况下尽快向持有人发出通知，注明新受托人的名称及办事处 地址。 65 25. 基金管理人的罢免或退任 25.1 在以下任何情况下，经获取香港证监会事先批准后（如必要），基金管理人应 在受托人发出不超过一个月的书面通知后被予以罢免： (a) 如果基金管理人清算（就根据受托人事先书面批准的条款重组或合 并的目的进行自愿清算除外）、破产或如果一个接管人获委任接管 其任何资产； (b) 如果出于好的及充分的理由，受托人认为并向基金管理人书面表明 希望更换基金管理人以符合持有人利益，但如果基金管理人不服该 意见，应提交至香港律师会会长或其委任的人士以决定该事宜，其 决定或其委任成员的决定应为最终决定，并对各方有约束力； (c) 如果份额价值不少于 50%的持有人向受托人递交要求基金管理人退 任（此时份额尚未赎回）的书面要求，但就本目的而言，基金管理 人所持份额或被视为基金管理人所持份额应被视为未赎回； (d) 香港证监会撤回对基金管理人的批准时。 在任何上述情况下，基金管理人应在收到上述受托人通知后（但受限于上文(b) 段）因此事实上停止作为基金管理人，受托人应通过加盖印章的书面委任书委 任其他合资格企业为基金管理人，而且该企业应签订受托人获建议须或希望让 该企业签订以确保其履行基金管理人职责的一份或多份契约，有关契约应规定 （其中包括）：(i)拖欠应付给退任基金管理人的管理费时，应付退任基金管理 人管理费，计算基准按当月已过天数直至退任日期，但该管理费不应在该月结 束后才支付，(ii)就已经提前支付退任基金管理人管理费的初始投资基金或任何 其他投资基金而言，退任基金管理人应偿还附表 5 第 II 部分或成立通知及补充 契约（视情况而定）中规定的该初始投资基金或其他投资基金自动终止之前未 到期天数的部分管理费，及(iii)据此将予委任的基金管理人应于紧接委任新基金 管理人生效日期之后的交易日，以第 9 条中提及的相关类别份额的赎回价格向 退任基金管理人购买其作为持有人或被视为持有人的份额；但本条款不得影响 受托人在本文件所载于任何情况下终止信托的权利，而于有关任何情况下根据 本文件所载条文终止信托的权利归属于受托人。 25.2 基金管理人应有权退任，以支持受托人批准的一些其他合格企业在该企业签订 的前子条款提及的该契约并受其规限获委任为基金管理人。签订有关契约后及 在退任管理人根据有关日期所示到期应付予受托人的所有款项支付予受托人 66 后，退任管理人应据此被罢免和解除所有进一步责任，但不影响受托人或任何 持有人或其他人士就该退任之前任何作为或无作为的权利。 25.3 委任新管理人后，除非东方汇理资产管理香港有限公司另行以书面确认的形式 向受托人作出同意，基金管理人及／或受托人应待香港证监会批准（如必要） 后变更信托及各投资基金名称为不包括“东方汇理香港”或“东方汇理”等词的名 称。 25.4 受托人应在实际可行的情况下尽快，但无论如何不迟于：(i)根据第 25.1 或 25.2 条（视情况而定）罢免管理人或其退任之前一个月向持有人发出通知告知 其罢免或退任（视情况而定）；(ii)根据第 25.1 或 25.2 条，委任新管理人之前 一个月向持有人发出通知告知新管理人的名称及办事处地址。 25.5 在本文件第 24 条及本条中，“合格企业”指获香港证监会接纳可从事根据《证券 及期货条例》获授权单位信托的公司。 26. 广告 26.1 在所有函件或通函或广告或其他出版物中提述发行或销售份额，应仅为就受托 人之前批准的条款对受托人的提述。未经受托人事先书面许可，不得发布与受 托人有关或出现受托人名称的有关信托的函件、通函或广告或其他出版物。 27. 信托或任何投资基金的终止 27.1 信托持续时间应为 80 年，除非因本条款规定的其中一种方式提早终止。 27.2 信托可在任何以下情况下由受托人以本文随后提供的书面通知终止（但受托人 应证明其认为提议终止符合持有人利益），即： (a) 如果基金管理人清算（就根据受托人事先书面批准的条款重组或合 并的目的进行自愿清算除外）或如果接管人获委任接管其任何资产 且在 60 天内未解除； (b) 如果受托人认为基金管理人不能履行或事实上未能圆满履行其职责 或进行任何其他受托人认为损及信托名声或损害持有人利益的事 宜，但如果基金管理人不服该意见，应提交至香港律师会会长或其 委任的人士以决定该事宜，其决定或其委任成员的决定应为最终决 定，并对受托人和基金管理人有约束力； 67 (c) 如有任何获通过的法律致使其不合法或受托人与相关监管机构（香 港证监会）商讨后认为继续存续信托为不可行或不可取；及 (d) 如果基金管理人根据第 25.1 条（其(a)段除外）不再为基金管理人， 及在其后 30 天内，概无其他合格企业由受托人根据第 25.1 条委任 为继任基金管理人。 受限于本子条款(b)段所述，受托人于本子条款指明的任何情况所作出的决定应 为最终决定，并对所有相关方有约束力，但对于未能根据本子条款或其他条款 终止信托，受托人应不负责任。当时的基金管理人应接受受托人决定，解除受 托人就此对基金管理人应负的任何责任，使其免受有关基金管理人就伤害或任 何其他宽免而提出的索赔。 27.3 如果(a)于任何日期，就信托而言，本文件所有尚未赎回份额的累计资产净值少 于 8,000 万美元，就任何投资基金而言，本文件尚未赎回相关类别份额的累计 资产净值少于在相关投资基金成立通知中披露的该金额；(b)基金管理人认为继 续投资基金及／或与该投资基金相关的份额类别（视情况而定）不可行或不可 取（包括但不限于经济上经营投资基金不再可行的状况），或(c)如有任何获通 过的法律致使其不合法或基金管理人与相关监管机构（香港证监会）商讨后认 为继续存续信托及／或任何投资基金为不可行或不可取，则信托及／或任何投 资基金及与该投资基金有关的份额类别（视情况而定）可由基金管理人全权酌 情决定按其后规定方式发出书面通知后终止。基金管理人于本子条款所指明的 任何情况所作出的决定应为最终决定，并对所有相关方有约束力，但根据本子 条款或其他条款，基金管理人对于未能终止信托及／或相关投资基金不负责 任。 27.4 终止信托或任何投资基金（视情况而定）的一方须就此按照本文件规定的方式 向相关份额持有人发出通知，并通过有关通知确定有关终止生效的日期（生效 日期不得早于相关通知发出后一个月）。 27.5 任何投资基金的一个或多个相关类别份额的持有人可通过特别决议案，在投资 基金成立之日后随时终止投资基金，相关终止应于特别决议案获通过时或有关 特别决议案可能规定的较晚日期（如有）生效。 27.6 如果本契约或有关特定投资基金的成立通知规定，有关投资基金在特定时期届 满后自动终止，则有关投资基金应于有关期限届满后自动终止，且第 27.8 条规 定应适用。 68 27.7 相关类别基金份额持有人大会的特别决议案可批准及采纳基金管理人就投资基 金与任何一项或多项其他集合投资计划（包括一个或多个其他投资基金）合并 提出的任何方案（“合并方案”），有关合并方案包括任何就此而言属必要或合 适的条文，包括但不限于将转让予一个或多个其他集合投资计划的相关投资基 金资产的条款，以及持有人将有权按照各自于上述已转让的投资基金资产中所 持有的权益比例享有有关其他集合投资计划的份额或股份或其他权益的条款。 由基金管理人就此提出并由相关类别份额持有人会议的特别决议案批准及采纳 的任何合并方案应对所有相关类别份额的持有人具有法律约束力并据此获得落 实。 27.8 投资基金及／或信托终止（受限于按照第 27.7 条规定通过特别决议案批准的任 何合并方案的条文或本契约或有关任何投资基金的成立通知条款）后，受托人 须： 27.8.1 受托人应将当时手中仍持有的任何已终止投资基金的投资及其他财 产全部出售，且有关出售应以受托人认为合适的方式、在投资基金 终止后适宜的有关期间内执行并完成。 27.8.2 受托人应不时将已终止投资基金赎回所得且可用于收益分配的现金 所得款项净额，按已终止投资基金相关类别份额的持有人各自在有 关投资基金中所持有的权益比例，分配予已终止投资基金相关类别 份额的持有人，但如果受托人当时就各相关类别份额持有的任何可 分配金额不足以支付 1 美元（或以有关投资基金基础货币计值的相 同金额），及如果受托人有权保留所持有的任何已终止投资基金的 任何部分金额，作为受托人就有关投资基金终止作出或计及的所有 收费、费用、开支、申索和付款要求的全额拨备，以及使用所保留 的现金补偿及支付任何有关成本、费用、开支、申索和付款需求， 则无须分配（最终收益分配除外）。每次有关分配仅可在就分配份 额颁发任何相关证书后，并在向受托人以受托人全权酌情决定的形 式发出派付要求后作出。如为中期收益分配，则受托人应在所有有 关证书内对付款作出备忘；如为最终收益分配，则应向受托人提交 所有有关证书。受托人可将根据本条条文所持有的任何未获申领的 所得款项或其他现金，于自该款项应付日期起满十二个月后支付予 法院，受托人有权扣除作出有关付款可能引致的任何开支。 69 28. 通知 28.1 除本文件另有规定外，任何须送达或给予持有人的通知或其他文件，可在通过 邮寄（及就海外地址而言通过航空邮件）方式寄发至其于基金份额持有人名册 内登记的地址或送至其于名册内登记的地址之时视作已经按时发送或抵达。通 过邮寄如此送达的任何通知或其他文件均应在包含此通知的信件投递后第二天 （或如为航空邮件，则为投递后第七天）并提供包含有此通知的信件已妥为填 写地址、加盖邮戳并投寄的充分证据后视为送达。 28.2 向数名联名持有人中的一名持有人送达通知或交付文件也应视为已向其他联名 持有人的有效送达或交付。 28.3 任何通知或文件如按照本文件的要求通过邮寄方式寄发至持有人的注册地址或 送至持有人的注册地址，则尽管有关持有人当时已身故或破产，且不论受托人 或基金管理人是否知悉相关持有人已身故或破产，有关通知或文件均应被视为 按时送达，且有关送交也应被视为充分送达至于有关份额拥有（不论与持有人 联名或通过持有人或因持有人而持有）权益的所有人士。 28.4 受托人向基金管理人发出或基金管理人向受托人发出的任何通知均应寄往基金 管理人或受托人（视情况而定）指定的办事处，应亲手交付或通过电传或传真 或预付邮件（海外地址为航空邮件）或电子邮件交付或发送。通过电传或传真 发送的任何有关通知应在发送时视为已送达，通过邮寄方式发送的任何有关通 知应（如邮寄服务的任何有关部分未受到劳工行动的影响）在投寄后三个营业 日（或航空邮件为七个营业日）后并提供包含有此通知的信件已妥为填写地 址、加盖邮戳并投寄的充分证据后视为送达。通过电子邮件发送的任何通知应 在将此电子邮件发送至目标接收人所提供的电子邮件地址时生效，并应视作于 发送当日被送达，且接收人无须确认已收到电子邮件。 28.5 通过邮寄方式或按持有人指示向持有人发出的所有通知和文件，其中所涉及的 风险均由通知或文件的接收人承担。 29. 审计师 经受托人事先同意后，基金管理人应不时委任有资格在香港或（基金管理人和 受托人不时同意的）其他地区担任审计师的一名或多名会计师担任信托的一名 及多名审计师，而且基金管理人（经受托人事先同意后）可不时，以及（在受 托人撤销之前已授予的任何批准的情况下）应当，撤销任何一名或多名审计 师，并可在受托人事先同意的情况下，委任符合上述资格及获批准的一名或多 70 名其他人士替代其职位。如此委任的任何审计师应独立于受托人和基金管理 人。 30. 本契约的修改 30.1 受托人和基金管理人应有权通过本契约的补充契约，以其可能认为适宜的方式 及程度（无论出于何种目的）修改、更改或增补本契约的条文，但基金管理人 和受托人应以书面证明其认为有关修改、更改或增补：- (a) 不会对持有人的利益造成重大损害，并非为了在任何重大程度上宽 免受托人或基金管理人或任何其他人士对持有人承担的任何法律责 任而实施，且不会导致信托基金应付的成本及收费金额出现任何增 加（但因补充契约而引致的成本、收费、费用及开支除外）；或 (b) 就遵守任何财政、法定或官方规定（无论是否具有法律效力）而言 属必要；或 (c) 为修正明显错误而进行。 如果没有经过整体持有人权益会受到影响的持有人通过特别决议案批准，或没 有经过只有其权益会受到影响的持有一种或多种特定类别份额的持有人通过特 别决议案批准，则不得作出有关修改、更改或增补，但如果整体持有人权益与 一种或多种特定类别份额的持有人的权益发生冲突，在没有获得权益会受到影 响的整体持有人与一种或多种特定类别份额的持有人共同通过特别决议案批准 的情况下，不得作出有关修改、更改或增补，而且有关修改、更改或增补不得 导致任何持有人承担就其持有份额作出任何进一步付款的责任或就此承担任何 责任。 30.2 在对本契约条文作出任何修改、更改或增补，且受托人应已根据第 30.1 条的第 (a)或(b)或(c)段条文就此提供证明后，除非基金管理人及受托人认为有关修 改、更改或增补并不重大，否则基金管理人应尽快就有关修改、更改或增补向 持有人发出通知。 31. 持有人大会 附表 3 所载规定应具有犹如其被纳入本契约一样的效力。 71 32. 提供资料 如果任何监管机构或任何政府或行政部门要求基金管理人或受托人向该监管机 构或部门提供有关信托基金及／或份额持有人及／或信托基金的投资及收入及 ／或本契约条文的任何资料及遵守有关要求（无论是否具有实际强制性），受 托人及基金管理人均不得因遵守有关要求或就与遵守有关要求有关而对持有人 或其中之一或任何其他人士承担任何责任。 33. 协议副本 本契约可签署一式多份副本，每份副本经本契约的一方或多方签署后，均构成 一份正本，但所有这些副本须构成唯一且相同的文书。 34. 管辖法律 在遵守第 23 条规定下，信托受限于香港法例并受其规管，本契约包括其附表 应(如上文所述受限)按照香港法例解释，本契约双方特此服从香港法院的非专 属管辖权。 72 本契约已于上文文首所示的年度及日期正式签订，以资证明。 加盖 ) 东方汇理资产管理 ) 香港有限公司的公章，见证人： ) 经以下人士签署为一项契约 ) 汇丰机构信托服务（亚洲） ) 有限公司的合法授权人 ) 见证人： ) 73 附表 1 上文提述的估值规则 1. 除非与任何投资基金有关的成立通知和补充契约另有明确规定，否则任何类别 的每份额资产净值，以及（如必要根据第 3 条）有关类别份额各个交易日的有 关份额类别的申购价和赎回价应由基金管理人或受托人（可能两者共同决定） 根据以下估值规则在有关估值日的估值点计算所得。如果在交易日交易截止时 间后收到任何有关类别的份额发行申请或有关类别份额的赎回请求，则有关申 请或请求将待到下个交易日处理，前提是基金管理人有权酌情决定接受在交易 日后接受申请或赎回请求。 2. 投资基金的资产净值应通过根据下文规则 4 和 5 估值的有关投资基金的资产计 算，并扣除根据规则 5 有关投资基金应计的负债。为确定有关投资基金相关的 类别份额资产净值，所得结果应除以有关类别在紧随有关份额类别相关交易日 前的已发行份额数量。 3.1 除在有关份额类别的基金募集期内发行的任何类别份额外，有关类别一个份额 在每个相关交易日的申购价金额应等于有关类别一个份额的资产净值（按本附 表的规定计算）。如最后总数不是相关投资基金基础货币的最小货币单位的完 整单位，则有关金额应按基金管理人经与受托人商榷后的决定向上或向下取整 至最接近的有关完整份额，前提是基金管理人可就将予发行的份额评估和收取 基金管理人估计属适当的有关附加费用（如有），以补足对组成与有关份额相 关的投资基金的资产根据本文件规定进行估值的价格与收购有关资产或增设组 成有关投资基金的任何存款的总成本（包括任何其他相关开支（包括任何印花 税、其他税金、关税或政府收费、经纪佣金、银行收费、过户费或注册费）） 之间的差额。就所有目的而言，基金管理人的估计应属定论。 3.2 任何类别份额在每个相关交易日的赎回价应等于有关类别一个份额的资产净值 （按本附表规定计算）。赎回价格应以相关份额的基础货币计算，并由基金管 理人以有关基础货币和基金管理人通过按与基金管理人在估值点计算资产净值 时采用的相同汇率将有关价格兑换为其他一种或多种有关货币的等值金额酌情 决定（已事先通知受托人）的其他一种或多种有关货币报价。如最后总数不是 相关投资基金基础货币的最小货币单位的完整份额，则有关金额应按基金管理 人经与受托人商榷后的决定向上或向下取整至最接近的有关完整份额，前提是 基金管理人可就将予赎回的份额评估和施加基金管理人估计属适当的有关扣减 （如有），以补足对组成与有关份额相关的投资基金的资产根据本文件条文进 行估值的价格与就出售有关资产或放弃组成有关投资基金的任何存款收到的所 得款项净额之间的差额，以及任何相关开支（包括印花税、其他税金、关税或 政府收费、经纪佣金、银行收费或过户费）。就所有目的而言，基金管理人的 估计应属定论。 74 3.3 上文第 3.1 和 3.2 段所述向上或向下取整的任何相应金额应归于相关投资基 金。 4. 组成各投资基金的资产的价值应按以下基准计算： 4.1 在某个证券市场上报价、上市或正常买卖的任何投资（集合投资计划或商品中 的权益除外）的价值应按基金管理人的酌情决定，参考投资报价、上市或正常 买卖所在的主要证券市场于估值点或下一估值点前就有关投资的有关金额所报 且基金管理人在有关情况下可能认为会提供一个公平标准的最新成交价计算， 前提是： 4.1.1 如基金管理人酌情认为，主要证券市场以外的证券市场的现行价 格，在所有情况下就任何有关投资提供一个更为公平的价值标准， 则他们可采用有关价格； 4.1.2 如任何投资虽在某证券市场上报价、上市或正常买卖，但因任何原 因不可在任何相关时间取得有关投资在该证券市场上的价格，则有 关投资的价值应由基金管理人就做市目的委任的对有关投资进行做 市的有关商行或机构核实或（如受托人如此要求）由基金管理人经 与受托人商榷后核实。 4.1.3 附息投资累计至作出评估的日期（包括该日）的利息应纳入计算， 除非有关利息已计入已报价格或挂牌价格。 4.1.4 就前述条文而言，基金管理人和受托人有权在没有核实的情况下使 用和依赖从他们不时认为合适的一个或多个来源（包括从第三方定 价信息提供商）取得的有关投资在任何证券市场的定价的电子传送 资料，尽管如此所使用的价格并非最新成交价。 4.2 任何未挂牌投资（集合投资计划或商品中的权益除外）的价值，应是其按下文 规定确定的初始价值或其按下文所载条文作出的最新重估评定的价值。就此而 言： 4.2.1 未挂牌投资（集合投资计划或大宗商品中的权益除外）的初始价值 应是在收购有关投资时以相关投资基金支付的金额（在各种情况 下，包括收购投资及就本契约将投资归于受托人时产生的印花税、 佣金和其他开支）。 75 4.2.2 基金管理人可在经受托人批准后随时及应在受托人可能要求的有关 时间或相隔期间，促使受托人批准的对任何未挂牌投资进行评估的 一名合格专业人士，对有关未挂牌投资（集合投资计划或大宗商品 中的权益除外）进行重估。 尽管有上述规定，基金管理人仍可决定以直线法对按有关面值的折让价收购的 债务工具投资进行评估。 4.3 现金、存款及类似投资应按其面值（加上累计利息）进行评估，除非基金管理 人认为应作出任何调整以反映有关投资的价值。 4.4 任何商品的价值应以基金管理人（经受托人批准）认为合适的有关方式予以确 定，但因此导致： 4.4.1 如有关商品在任何认可商品市场上交易，则在确定有关商品的价值 时，基金管理人应考虑有关认可商品市场或（如有关认可商品市场 超过一个）基金管理人认为适当的有关认可商品市场上有关投资现 行或已正式确定的最新可确定价格； 4.4.2 如上文第 4.4.1 段所述的任何有关价格并非（基金管理人认为的）合 理的最新价格或不可在任何相关时间确定，则在确定相关商品的价 值时，基金管理人应考虑由就有关商品做市的商行或机构提供的有 关价值的任何证书； 4.4.3 任何期货合约的价值应为： (1) 如为出售商品的期货合约（包括金融期货合约），通过采 用以下公式计算得出的正数或负数金额： a - (b + c) 76 (2) 如为购买商品的期货合约（包括金融期货合约），通过采 用以下公式计算得出的正数或负数金额： b - (a + c) 其中 a = 相关期货合约（“相关合约”）的合约价值 b = 由基金管理人决定作为有关期货合约（将须由 基金管理人为了结束相关合约而代表相关投资 基金订立）的合约价值的金额，有关决定以基 金管理人签订相关合约所在的市场上的最新可 用价格或（如已报买入价及卖出价）最新可用 中间市场报价为基准；及 c = 在订立相关合约时以相关投资基金支付的金 额，包括所有印花税、佣金及其他费用的金 额，但不包括就此提供的任何按金或保证金。 4.4.4 如上文第 4.4.1 和 4.4.2 段所载条文不适用于任何相关商品，则在确 定有关商品的价值时，基金管理人应考虑根据上文第 4.2 段确定有 关商品价值（如有关商品为未挂牌投资）的相同因素。 4.5 在不抵触下文第 4.6 和 4.7 分段的规定的情况下，任何集合投资计划的每个份 额、份数或其他权益的价值应是在同一天每个份额或份数的资产净值，或（如 有关集合投资计划并非在同一天估值）有关集合投资计划的每个份额或股份份 数的最新公布资产净值（如可用），或（如不可获得上述资产净值）有关份额 或份数在估值点或下一估值点之前的最新公布赎回价格或买入价； 4.6 如不能获得上文第 4.5 分段所规定的资产净值、买入和卖出价或报价，则每个 份额、份数或其他权益的价值应不时以基金管理人经受托人批准而决定的有关 方式确定； 4.7 尽管有上文第 4.1 至 4.6 段（包括这两段）的规定，就货币、适用利率、期 限、适销性及管理人认为相关的其他考虑因素而言，如基金管理人认为需要作 出有关调整或使用其他方法以反映有关公平价值，则基金管理人仍可经受托人 同意而调整任何投资的价值，或允许使用某些其他估值方法。 77 4.8 投资和现金以外的财产应按基金管理人与受托人不时协定的有关方式，在基金 管理人与受托人不时协定的一个或多个有关时间评估。 5. 在计算任何投资基金的资产净值时： 5.1 基金管理人同意在进行估值的日期之前的某个日期发行且随后并无被注销的有 关投资基金相关类别的每个份额应被视为已发行，并且有关投资基金应被视为 不仅包括受托人持有的现金和任何其他财产，而且还包括就进行估值的日期之 前同意发行的份额收取的任何现金或其他财产的价值（已从此扣除或由此拨付 申购费（如有）和基金管理人根据第 4.7 条的条文收取的任何其他金额），前 提是有关投资基金不应包括在进行估值的日期将被发行的相关类别份额的申购 价。 5.2 如已由于根据第 9 条或第 10 条以书面方式发出任何通知或申请而通过注销相 关类别份额削减有关投资基金但尚未就有关削减作出支付，则有关份额应被视 为未被发行，而有关赎回价格应予以扣减，前提是不得就将在进行估值的日期 注销的相关类别份额作出任何扣减。 5.3 如已同意就有关投资基金购买或以其他方式收购或出售投资或其他财产，但有 关购买、收购或出售并未完成，则应计及或剔除有关投资或其他财产，以及剔 除或包括（视情况而定）总购买或收购或净出售代价，犹如有关购入、收购或 出售已正式完成。 5.4 资产应计入一笔款项，金额等于有关投资基金占成立信托时产生及第 19.3 条所 述成本、收费、费用和开支的总额的适当部分减去先前已撇除或当时将被撇除 的有关金额。 5.5 归属于有关投资基金的责任应包括（但不限于）： (a) 有关投资基金应占的累计至进行估值的日期但仍未支付的任何管理 费或受托人费的金额； (b) 有关投资基金应占的累计至最后会计期间仍未支付的资本收益税 （如有）的金额； (c) 根据第 14 条就有关投资基金生效的当时未偿还的任何借款总额和根 据第 14.5 条累计但未支付的任何利息和开支金额； 78 (d) 获本契约条款明确授权应以有关投资基金支付的任何其他应付但未 付的费用或开支；及 (e) 就任何或有责任而计提的适当准备。 5.6 应就与直到进行估值的日期的收入和交易有关的税收计及基金管理人估计将须 就有关投资基金缴付或追讨的有关款项（如有）。 5.7 以有关投资基金基础货币以外的货币计值的任何价值（不论是某项借款或其他 责任还是某项投资或现金的价值）和以有关基础货币以外的货币计值的任何借 款，应按受托人经考虑任何可能相关的溢价或折让和汇兑费用后认为在有关情 况下属适当的汇率（不论是官方汇率或其他汇率）兑换为有关基础货币。 5.8 如某项投资的现价在“扣除”任何红利（包括股息）、权益或投资基金有权享有 的其他权利后报出，但有关红利、权益或有关权利的相关财产或现金并未被收 到及并无根据本定义的任何其他条文而被纳入计算，则有关红利、权益、财产 或现金的数额应被纳入计算。 5.9 负债应（如适用）被视为逐日累计。 5.10 任何投资基金根据第 13.16 条的规定全资拥有的任何实体，应基于其净资产 （即其资产和负债价值之间的差额）予以估值，而在估值其净资产时，本附表 的条文应在加以必要的变通后适用。 79 附表 2 上文提述的证书格式 证书编号 ........................................................ 份额数量 ..................................................... 基金管理人：东方汇理资产管理香港有限公司 受托人：汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 特此证明 是持有东方汇利香港组合之子基金东方汇理香港组合 - 灵活配置平稳基金上述份额的登记 持有人，受限于并受惠于东方汇理资产管理香港有限公司与汇丰机构信托服务（亚洲）有 限公司于 2009 年[*]月[*]日制定的信托契约及其任何补充契约的条款和条件。 日期： . 代表以下人士签署 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 若未出具本证书，本证书所包含的任何份额的转让一概不予承认。 80 持有人须知 1. 信托契约及其任何补充契约的条款和条文应对注册为持有人的每名人士具有约 束力。 2. 如须赎回本证书代表的全部或部分份额，有关持有人应填妥以下表格，并将本 证书连同一份经由名称载于证书正面的所有持有人签署的赎回申请信函寄予基 金管理人。 致： 本人／我们 ................................ 请填写载于本证书 ..................................................... 正面的所有持有人的全名 ..................................................... ..................................................... ..................................................... 为由本证书代表的 东方汇理香港组合中 [ ] 的基金份额持有人， 特此向基金管理人申请 赎回? ?若未填写数字， ..................................................... 则您由本证书代表的全部份额 由本证书代表的份额 将被赎回 本人／我们特此委任基金管理人 担任本人／我们的代理人，代表 本人／我们签署赎回上述份额所 需的所有或任何文件，包括将有 关份额转让予基金管理人或任何 第三方。 本人／我们特此要求，上述份额 的赎回价格（定义见信托契约） 以港元 ／其他货币（请注明）支 付*，方式为将支票／认股权证邮 *请注明以何种货币支付 寄至以下地址 81 （邮误风险由本人／我们承担）**： **若未指定地址， 赎回价格将寄至 ..................................................... 您在名册中的地址 ..................................................... ..................................................... 或转账至本人／我们的以下银行账户 （账号为：.............）***：...................... ***您希望的收款银行名称和地 址 ..................................................... ..................................................... 日期：20….年.................................. 持有人签名 ****.................................. ****请注意，如超过一名持 有 人，则全部联合持有人都必须 姓名（以正楷填写） 签名 持有人签名.................................. 姓名（以正楷填写） 持有人签名.................................. 姓名（以正楷填写） 持有人签名.................................. 姓名（以正楷填写） 82 附表 3 上文提述的基金份额持有人大会 1. 受托人或基金管理人可（及在合计登记持有不少于已发行份额价值十分之一的 持有人以书面形式要求时，基金管理人须应）随时在可能认为适当的时间和地 点召开持有人或任何类别份额的持有人大会（受限于下文规定），而本附表的 以下条文应对此适用。基金管理人应有权接收任何有关会议的通知并出席会 议，但受限于本附表第 23 段，只有于会议日期持有或被视为持有份额的基金 管理人才应有权投票或被计入会议的法定人数。受托人的任何董事和任何其他 获正式授权的高级管理人员和律师以及基金管理人的任何董事、秘书和律师以 及由基金管理人认可的代表他们的任何其他人士应有权出席会议。任何有关会 议应在受托人可能决定或批准的地点举行。受托人和基金管理人就举行持有人 会议所产生的全部费用应由信托基金支付。 2. 除本契约或以其他方式赋予会议的所有其他权力外，根据本附表的条文正式召 开和举行的持有人（或相关份额类别的持有人）会议应有权通过特别决议案： (a) 批准对本契约作出如第 30 条所规定须获得受托人和基金管理人同意 的任何修改、更改或增补；或 (b) 增加第 4.5、4.15.4、19.1 和 19.2 条所述的任何百分比；或 (c) 征收本契约并无另行授权以信托基金支付的任何类型的费用；或 (d) 终止本契约第 27.5 条所规定的信托或任何投资基金；或 (e) 批准本契约第 27.7 条所规定可能由基金管理人就任何投资基金提议 的任何合并方案。 3. 应按本契约所规定的方式就每次会议向持有人发出至少二十一日的通知（包括 送达或被视为送达通知当日以及发出通知当日）。通知应列明会议的地点、日 期和时间以及将提呈的决议案条款。除非会议应由受托人召开，否则应向受托 人送呈一份通知副本。因意外而遗漏向任何持有人发出通知或任何持有人没有 收到通知，不应导致任何会议的议事程序失效。 4. 合计注册持有不少于当时十分之一已发行份额的持有人亲自或以委派代表出席 任何会议，即构成处理一切事务时所需的法定人数，但就通过特别决议案之目 的召开的会议除外。通过特别决议案所需的法定人数，须为亲自或以委派代表 83 出席且注册持有不少于四分之一已发行份额的持有人。除非在开始处理事务时 已具备所需的法定人数，否则不得在任何会议上处理任何事务。 5. 如果会议指定举行时间半小时内仍未达法定人数，则会议须延后至其后不少于 十五日的日期和时间以及会议主席可能指定的地点；在该续会上，亲自或委派 代表出席的持有人即为法定人数。任何持有人续会通知应按与原先会议相同的 方式寄送，且有关通知须声明出席续会的持有人（无论其人员数量及其持有的 份额数量如何）应构成法定人数。 6. 应由一名由基金管理人书面提名的人士（无须为持有人）担任各项会议主席， 如果并无提名有关人士或如果该提名人士并无在任何会议举行时间后的十五分 钟内出席，则从在场的持有人当中挑选一名担任会议主席。 7. 主席有权在有足够法定人数的任何会议同意下及其指示下，把会议延后至任何 时间及地点，但续会只能对可在原先会议合法议事的事务进行议事。 8. 在任何会议上提呈表决的特别决议案将以举手投票方式表决，除非（在宣布举 手表决结果之前或之时）主席或一名以上亲自出席或通过委派代表出席且合计 持有或代表当时已发行份额价值二十分之一的持有人要求以投票方式进行表 决。 然而，在信托和相关投资基金根据《证券及期货条例》第 104 条获授权 的时间内，在持有人大会上提呈表决的所有特别决议案须以投票方式进行表 决。 除非如此要求以投票方式进行表决，否则会议主席宣布某项决议案已获通 过或一致通过，或特定过半数的意见通过，或不获通过，须为事实确证，而无 须证明有关决议案所记录到的赞成票或反对票的数目或比例。 9. 以投票方式表决，须按主席所指示的方式进行，且以投票方式表决的结果须被 视为该会议的决议案。 10. 如有关选举主席或续会的问题以投票方式表决，该表决应实时进行。任何就其 他问题要求的投票表决须按主席指示的时间和地点进行。投票表决要求可随时 撤回。 11. 投票表决的要求不应阻碍会议继续处理任何事务（就已要求投票表决的问题除 外）。 12. 举手投票时，每名（作为个人）亲自或（作为合伙企业或法团）由一名正式授 权代表出席的持有人均有一票。投票时，每名亲自或由代表（如上所述）或委 84 派代表出席的持有人将就其所持的每个份额拥有一票。拥有多于一个投票权的 人士无需尽用其投票权或将所有投票权投相同票。 13. 份额持有人可亲自或委派代表出席和投票表决。如果份额持有人为法团，则其 可通过董事或其他监管机构以决议案方式授权其认为合适的人士在任何持有人 会议上作为其代表，且获授权人士于出示经公司董事证明有关决议案副本为真 实副本后，有权代表该公司行使公司可亲自行使的权力，犹如该公司为个人持 有人。 14. 如为共同持有人，则名列首位的人士作出的投票（不论是亲自或委派代表）方 获接纳（而其他联合持有人作出的投票不予接纳），而就此而言，名列首位者 的优先次序是根据基金份额持有人登记名册上就份额的排名先后次序而定。 15. 委派的代表不需要是持有人。 16. 委派代表的文件须由委任人或获其书面正式授权的代表亲笔签署，或如果委任 人为法团，则须加盖公司印鉴或由其获授权的人员或代表亲笔签署。 17. 委派代表的文件和已签署的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人证明 的授权书或授权文件副本，最迟须于会议或续会举行时间不少于 48 小时前 （或如为投票表决，则在举行投票表决的指定时间前）交回受托人或获受托人 批准的基金管理人可能于载有召开会议指示的通知中的地址（如无指定地址， 则为基金管理人的注册办事处），方为有效；否则，委派代表文件将视为无 效。委派代表文件内指定的签立日期起计十二个月届满后，委派代表文件即告 失效。 18. 委派代表文件可用一般或通用的格式或受托人应批准的任何其他格式。 19. 尽管表决前委任人已经去世或丧失行为能力或撤回委任或撤回签署委任的授 权，只要受托人在有关会议或其续会开始前并未收到这些事项的书面通知，则 根据委派代表文件所作出的投票仍然有效。 20. 应该编制每次会议的所有决议案及议事程序的会议记录并妥善记入基金管理人 不时为此提供的记录册，费用由基金管理人承担，而任何前述会议记录如声称 经由会议主席签署，则应该构成其中所述事项的确凿证据，且除非有相反的证 明，否则已就其程序作出会议记录的每次会议应该视为已妥为举行及召开，以 及会上通过的所有决议案应为妥为通过。 85 21. 就本附表而言，特别决议案指在正式召开的会议上提呈，并且在亲自或委派代 表出席并有权在会上投票的人士所投的票数中，获得 75%或以上的赞成票而获 通过的决议案。普通决议案可在正式召开的会议上，由亲自或委派代表出席并 有权在会上投票的人士投票，获过半数票数为通过。 22. 受限于本文件所载的所有其他条文，受托人可在未经持有人同意的情况下规定 有关举行持有人会议及出席会议和在会上投票的进一步规定，有关规定可由受 托人全权酌情决定。 23. 受托人、基金管理人或其任何关联人士无权就其实益拥有的任何份额在涉及受 托人、基金管理人或（视情况而定）有关关联人士有重大利益的决议案的任何 持有人会议上投票，亦不计入出席会议的法定人数。就此目的（但非其他目 的）而言，受托人、基金管理人或（视情况而定）有关关联人士应该被视为并 非相关份额的持有人，但受托人、基金管理人及其任何关联人士应该被计入涉 及该方并无重大利益的任何决议案的任何持有人会议的法定人数，并应该有权 在会议上投票。 24. 倘若特定的一个或多个类别份额的持有人的利益受到影响，或特定的一个或多 个类别份额的持有人之间可能存在利益冲突，则可另行召开特定的一个或多个 类别份额的持有人会议。本附表的条文应该适用于作出必要修改的特定的一个 或多个类别份额的持有人会议。 86 附表 4 上文提述的信托契约第 5 条所述事宜 1. 基金登记机构应担任东方汇理香港组合的基金登记机构，并因此应该在所有方 面根据本契约的规定保存名册。 2. 基金登记机构应按照基金管理人和受托人可能不时指示的形式和方式保存和管 理名册，并且在未经基金管理人和受托人书面同意的情况下不得允许更改名册 的形式或其管理，而基金管理人和受托人应该有权全权酌情决定批出或不批出 该书面同意。 3. 基金登记机构应该立刻遵守受托人不时通知其的所有有关名册的形式和管理的 要求。 4. 基金登记机构应随时应受托人的要求向受托人提供受托人可能要求的所有有关 基金份额持有人名册及其管理的资料及解释。 5. 基金登记机构应允许受托人或代表受托人的任何人士在正常营业时间查阅名册 及所有子公司记录和有关基金份额持有人名册管理的所有文件、法令、转让、 已注销证书或其他文书。 6. 受托人、其授权管理人员或代表受托人的任何人士应有权在事先通知或未事先 通知的情况下随时在基金登记机构的所在地检查受托人可能希望检查的任何文 件及开展受托人认为必要的核查。 87 附表 5 第 I 部分 成立新类别的通知 致： 受托人 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 [日期] 敬启者： 成立新类别或新投资基金的通知 根据我们之间订立的日期为 2009 年[*]月[*]日有关东方汇理香港组合的信托契约第 2.2 条 的条文，谨此通知我们决定成立一只新的投资基金和／或与之相关的新份额类别，详情如 下： (a) 投资基金的名称将为 [ ]； (b) 基础货币将为 [ ]； [(c) 基金募集期的份额认购价格将为 [ ]；] (d) 基金募集期将自[ ]至[ ]； (e) 份额将于每个估值日的[ ]评估价值； (f) 估值日将为[ ]； (g) 基金份额的最低持有数量或价值将为[ ]； (h) 新投资基金的拟定投资政策将为[ ]； (i) 新类别／投资基金管理费的价格将如下： [ ] 我们期待您的回信。 谨启 ______________________________ 为及代表 东方汇理资产管理香港有限公司 88 附表 5 第 II 部分 初始投资基金 初始投资基金应该于本契约日期按照本契约的条款及受限于当中所载条文成立。特别是， 下列条文应该适用于初始投资基金： (a) 初始投资基金的名称将为东方汇理香港组合 - 灵活配置平稳基金； (b) 初始投资基金的基础货币将为美元； (c) 机构 I 类和机构 II 类的份额的基金募集期将自 2010 年 1 月 4 日上午 9 点（香港时 间）至 2010 年 1 月 29 日下午 5 点（香港时间）（或将受托人与基金管理人协定 的其他一个或多个日期作为日期）。然而，普通类别份额的基金募集期将为投资 者对该类别份额的申请首次获接受的交易日（或将受托人与基金管理人协定的其 他一个或多个日期作为日期）； (d) 基金募集期内初始投资基金各份额类别的认购价格将如下； 类别 普通 机构 I 机构 II 每个份额的认购价 10 美元 1,000 美元 1,000 美元 (e) 除非及直至已由或代表初始投资基金以清算资金形式收取相关认购款项，否则将 不会发行份额，而经基金管理人另行批准者除外，基金管理人有酌情权允许在自 交易日起计不超过 3 个营业日内以清算资金形式收取认购款项； (f) 有关初始投资基金的交易日将为每个营业日或基金管理人和受托人不时确定的其 他一个或多个日子；交易截止时间将为每个交易日下午 4 点（香港时间），或基 金管理人和受托人不时确定的其他日子或时间； (g) 有关某交易日的份额估值日将为该交易日； (h) 份额将于每个交易日相关市场收市最后交易时段结束时或基金管理人和受托人不 时确定的营业日的其他时间进行评估； (i) 初始投资基金各类别份额的最低持有价值如下： 类别 普通 机构 I 机构 II 最低持有价值 1000 美元 100 万美元 2000 万美元 89 (j) 初始投资基金的拟定投资目标如下： 通过积极管理全球股票、债券及现金的投资组合实现长期稳健的资本增值，并致 力于在短期至中期内实现资本保本。 (k) 将为初始投资基金创建下列三个类别份额： - 普通； - 机构 I；及 - 机构 II。 (l) 管理费将如下： (m) 每年为初始投资基金提供受托人、行政管理及托管服务的受托人费用将为初始投 资基金资产净值的 0.125%（可经基金管理人和受托人不时协商进行调整（但不 超过每年 1%）），该费用应该按天计算，且年度最低费用为 40,000 美元。受托 人还有权收取初始设立费用 5,000 美元。 (n) 受托人有权就为前 50 名份额持有人维持基金份额持有人名册收取年度维持费用 6,000 美元（或基金管理人和受托人不时协定的较高或较低费用），其后就每名 份额持有人收取每年 100 美元（或基金管理人和受托人不时协定的较高或较低费 用），该费用应由初始投资基金的资产支付。 (o) 受托人还有权获偿付其代表初始投资基金产生的所有付现开支，最低额度为每年 3,500 港元。 (p) 认购费/申购费、赎回费用和转换费用将如下： 类别 普通 机构 I 机构 II 管理费 目前 最高 目前 最高 目前 最高 0.90% 1.75% 0.65% 1.25% 0.45% 1% 类别 普通 机构 I 机构 II 目前 最高 目前 最高 目前 最高 认购费/申购费 （占申购价的百 分比） 4.5 % 4.5% 2.5 % 2.5% 2.5 % 2.5% 赎回费用 （占赎回价格的 百分比） 零 1% 零 1% 零 1% 转换费用 不适用 不适用 1 % 1 % 1 % 1 % 90 将初始投资基金中的任何类别份额转换为初始投资基金中的另一类别份额，仅允许由机构 I 类转换至机构 II 类，且于机构 I 类的持仓应超过 2,000 万美元。不允许由普通类别转换 至机构 I 类或机构 II 类。 (q) 成立成本估计为 60,000 美元。 (r) 倘若初始投资基金项下某类别份额剩余资产净值总额不足 1,000 万美元，则初始 投资基金可由基金管理人在通知后终止。 91 附表 5 第 III 部分 补充契约的格式 日期： 200[*]年[*]月[*]日 补充契约 关于[*]基金 （东方汇理香港组合的一只投资基金） 东方汇理资产管理香港有限公司 与 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 的近律师行 律师兼公证人 香港 中环 遮打道 18 号 历山大厦五楼 传真： 28100431 电话： 28259211 92 本补充契约于 200[*]年[*]月[*]日订立 订约方 (1) 东方汇理资产管理香港有限公司，其注册办事处位于香港金钟金钟道 88 号太 古广场 1 座 9 楼（“基金管理人”）；及 (2) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，其注册办事处位于香港皇后大道中 1 号 （“受托人”）。 背景资料 (A) 东方汇理香港组合是依照受托人与基金管理人于 2009 年[*]月[*]日订立的信托 契约（“主契约”）成立的。 (B) 根据主契约第 2.2 条，受托人及基金管理人可不时就有关投资基金的份额类别 成立及维持一只独立的投资基金。 (C) 受托人及基金管理人拟就一只将命名为[*]基金的投资基金成立一项独立信托， 并须就此发行一个独立的份额类别（“[*]基金”）。 本契约见证如下： 1. 本契约是主契约的补充。 2. 除文义另有所指外，主契约所界定的词汇及词句在本契约中应具有相同含义。 3. 自本契约日期起，受托人须根据主契约及本契约的条文并在其规限下，为[*]基 金（作为一只以信托方式持有的单一共同基金）的类别份额持有人维持持有总 金额[10.00 美元]连同[*]基金的资产，以作为一项独立及独特的信托，而构成[*] 基金一部分的任何资金须由基金管理人（将专门就有关[*]基金的一个或多个份 额类别的持有人权益行事）不时根据主契约及本契约的条文酌情作出投资。 4. 有关[*]基金及与之相关的份额类别的详情须载于基金管理人在[*]年[*]月[*]日向 受托人发出的成立通知（其副本作为附件附于本契约）内。 5. 受托人谨此证明，根据主契约第 30.1(a)条，受本契约影响的主契约的修订、更 改或增补，不会对持有人的权益造成重大损害，并非为了在任何重大程度上宽 93 免受托人或基金管理人或任何其他人士对持有人承担的任何责任而实施，且不 会导致信托基金应付的成本及收费金额出现任何增加（但因本契约而引致的成 本、收费、费用及开支除外）。 6. 除经本契约明文修改外，主契约须继续具有充分效力，且在此后须连同本契约 一并阅读及解释，并与本契约构成一份完整文件，而主契约中对“经如此修 改”、“本契约”、“本文件”及类似表达的提述须据此解释。 7. 本契约可签署一式多份副本，每份副本经本契约的一方或多方签署后，均构成 一份正本，但所有这些副本须构成唯一且相同的文书。 8. 本契约受限于香港法例并受其规管。 94 受托人及基金管理人已于上文文首所示的日期及年度签订本契约，以资证明。 加盖 ) 东方汇理资产管理 ) 香港有限公司的公章，见证人： ) 经以下人士签署为一项契约 ) 汇丰机构信托服务（亚洲） 有限公司的合法授权人， 见证人： ) ) ) 95 日期 ： 2013 年 5 月 28 日 关于 东方汇理香港组合 之 第五份补充契约 东方汇理香港－亚太新动力股息基金 (东方汇理香港组合 的一只投资基金) 东方汇理资产管理香港有限公司 与 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 的近律师行 律师兼公证人 香港 中环 遮打道 18 号 历山大厦五楼 传真： 28100431 电话： 28259211 96 本补充契约于 2013 年 5 月 28 日订立 订约方 (1) 东方汇理资产管理香港有限公司，其注册办事处位于香港金钟金钟道 88 号太 古广场 1 期 901-908 室（“基金管理人”）；及 (2) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，其注册办事处位于香港皇后大道中 1 号 （“受托人”）。 背景资料 (A) 东方汇理香港组合是依照受托人与基金管理人于 2009 年 10 月 21 日订立的信 托契约（“主契约”，经日期为 2009 年 12 月 31 日的第一份补充契约、日期为 2009 年 12 月 31 日的第二份补充契约、日期为 2009 年 12 月 31 日的第三份 补充契约及日期为 2010 年 3 月 1 日的第四份补充契约补充）成立的。 (B) 根据主契约第 2.2 条，受托人及基金管理人可不时就有关投资基金的份额类别 成立及维持一只独立的投资基金。 (C) 受托人及基金管理人拟就一只将命名为东方汇理香港－亚太新动力股息基金的 投资基金成立一项独立信托，并须就此发行一个独立的份额类别。 本契约见证如下： 1. 本契约是主契约的补充。 2. 除文义另有所指外，主契约所界定的词汇及词句在本契约中应具有相同含义。 3. 自本契约日期起，受托人须根据主契约及本契约的条文并在其规限下，为东方 汇理香港－亚太新动力股息基金（作为一只以信托方式持有的单一共同基金） 的类别份额的持有人维持持有总金额 10.00 美元连同东方汇理香港－亚太新动 力股息基金的资产，以作为一项独立及独特的信托，而构成东方汇理香港－亚 太新动力股息基金一部分的任何资金须由基金管理人（将专门为与东方汇理香 港－亚太新动力股息基金有关的一个或多个份额类别的持有人的利益行事）不 时根据主契约及本契约的条文酌情作出投资。 97 4. 有关东方汇理香港－亚太新动力股息基金及与之相关的份额类别的详情须载于 基金管理人在 2013 年 5 月 27 日向受托人发出的成立通知（其副本作为附件附 于本契约）内，而成立通知可按基金管理人与受托人的书面协定不时修改或补 充，但须始终遵守主契约的其他条文规定。 5. 就东方汇理香港－亚太新动力股息基金而言，除了主契约所述的其他费用外， 基金管理人还可收取一项业绩表现费，其计算方式在附于本契约及有关东方汇 理香港－亚太新动力股息基金的发售文件中作为附件的成立通知中订明。此 外，就主契约附表 1 所载的估值规则及就东方汇理香港－亚太新动力股息基金 的估值而言，可能成为应付的任何业绩表现费须就当前会计期间加入考虑。 6. 基金管理人及受托人谨此证明，根据主契约第 30.1(a)条，受本契约影响的主契 约的修订、更改或增添，不会对持有人的权益造成重大损害，并非为了在任何 重大程度上宽免受托人或基金管理人或任何其他人士对持有人承担的任何责任 和法律责任而实施，且不会导致信托基金应付的成本及收费金额出现任何增加 （但因本契约而引致的成本、收费、费用及开支除外）。 7. 除经本契约明文修改外，主契约须继续具有充分效力并有效，且在此后须连同 本契约一并阅读及解释，并与本契约构成一份完整文件，而主契约中对“经如此 修改”、“本契约”、“本文件”及类似表达的提述须据此解释。 8. 本契约可签署一式多份副本，每份副本经本契约的一方或多方签署后，均构成 一份正本，但所有这些副本须构成唯一且相同的文书。 9. 本契约受限于香港法例并受其规管。 98 受托人及基金管理人已于上文起首所示的日期及年度签订本契约，以资证明。 加盖 ) 东方汇理资产管理香港有限公司 ) 的公章，见证人： ) 经以下人士签署为一项契约 ) 汇丰机构信托服务（亚洲） 有限公司的合法授权人， 见证人： ) ) ) |
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