| 监管关注 公告日期:2024-03-02 |
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| 标题 | 科新发展:关于收到上海证券交易所《关于对山西科新发展股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》的公告 |
| 相关法规 | 《股票上市规则》、《企业会计准则》 |
| 文件批号 | 上证公函[2024]0115 |
| 批复原因 | 近日，山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对山西科新发展股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0115号） |
| 批复内容 | 山西科新发展股份有限公司：2024年1月30日，你公司披露2023年年度业绩预告，预计2023年度实现营业收入为1.21亿元到1.45亿元，预计扣除非经常性损益前后的净利润均为负值。鉴于上述财务数据对你公司具有较大影响，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 事件公告(非处罚结果) 公告日期:2024-02-24 |
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| 标题 | 科新发展:关于自然人股东短线交易的致歉公告 |
| 相关法规 | 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 近日，山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的自然人股东连妙纯女士通知公司，其家属在未与其本人沟通的情况下使用其证券账户买入公司297,300股股票，占公司总股本的0.1132%，出现相关规则规定的短线交易情况 |
| 批复内容 | 连妙纯女士及其家属已经深刻意识到本次交易的严重性，表示今后一定多沟通多学习，杜绝此类情况的再次发生。公司董事会要求持股5%以上的股东以及全体董事、监事、高级管理人员及家属进一步加强对《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规及规范性文件的学习，严格遵守有关规定，杜绝此类事件再次发生。 |
| 处理人 | 公司董事会 |
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| 通报批评 公告日期:2023-07-10 |
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| 标题 | 科新发展:关于对山西科新发展股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 根据中国证券监督管理委员会山西监管局《关于对山西科新发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕9号）、《关于对黄绍嘉、黄海平采取监管谈话措施的决定》（〔2023〕10号）查明的事实及相关公告，2023年4月28日，山西科新发展股份有限公司（以下简称科新发展或公司）披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，因子公司前期对部分工程项目收入确认的会计处理存在差错，公司对2021年度财务会计报告数据进行了会计差错更正，追溯调整后，公司营业收入调增364.77万元，占更正后对应项目金额的0.61%；利润总额调增364.77万元，占更正后对应项目金额的16.79%；净利润调增273.57万元，占更正后对应项目金额的18.03%。定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生影响，但公司未能对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露，导致公司定期报告披露的财务数据不准确。 |
| 批复内容 | 对山西科新发展股份有限公司及时任董事长黄绍嘉、时任总经理兼董事肖志坚、时任财务总监黄海平予以通报批评。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 诫勉谈话 公告日期:2023-05-23 |
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| 标题 | 科新发展:关于收到山西证监局行政监管措施决定书的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 山西证监局[2023]9号、山西证监局[2023]10号 |
| 批复原因 | 2023年4月28日，山西科新发展股份有限公司发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。因子公司前期对部分工程项目收入确认的会计处理存在差错，公司对2021年年报财务报告数据进行了差错更正，调增营业收入364.77万元，调增利润总额364.77万元，调增净利润273.57万元。受上述事项影响，你公司2021年年报财务报告中相关财务数据信息披露不准确。 |
| 批复内容 | （一）我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
（二）我局决定对上述二人采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 诫勉谈话 公告日期:2023-05-22 |
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| 标题 | 关于对黄绍嘉、黄海平采取监管谈话措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 山西证监局[2023]10号 |
| 批复原因 | 黄绍嘉、黄海平：
2023年4月28日，山西科新发展股份有限公司（以下简称公司）发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。因子公司前期对部分工程项目收入确认的会计处理存在差错，公司对2021年年报财务报告数据进行了差错更正，调增营业收入364.77万元，调增利润总额364.77万元，调增净利润273.57万元。受上述事项影响，公司2021年年报财务报告中相关财务数据信息披露不准确。 |
| 批复内容 | 我局决定对黄绍嘉、黄海平采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。请你们二人于2023年5月30日10:00携带本人身份证件到我局接受监管谈话。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2023-05-22 |
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| 标题 | 关于对山西科新发展股份有限公司采取责令改正措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 山西证监局[2023]9号 |
| 批复原因 | 山西科新发展股份有限公司：
2023年4月28日，你公司发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。因子公司前期对部分工程项目收入确认的会计处理存在差错，公司对2021年年报财务报告数据进行了差错更正，调增营业收入364.77万元，调增利润总额364.77万元，调增净利润273.57万元。受上述事项影响，你公司2021年年报财务报告中相关财务数据信息披露不准确。 |
| 批复内容 | 我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 问讯 公告日期:2023-01-31 |
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| 标题 | 科新发展:关于收到上海证券交易所《关于对山西科新发展股份有限公司业绩预告事项的问询函》的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2023]0056号 |
| 批复原因 | 公司收到上海证券交易所下发的问询函 |
| 批复内容 | 请公司收到本函后立即对外披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2022-08-29 |
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| 标题 | 关于山西科新发展股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管问询函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2022]2465号 |
| 批复原因 | 公司收到上海证券交易所下发的问询函 |
| 批复内容 | 请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2021-04-21 |
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| 标题 | ST山水:山西广和山水文化传播股份有限公司关于《2020年年度报告的信息披露监管工作函》相关事项的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2021]0318号 |
| 批复原因 | 2021年4月13日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于山西广和山水文化传播股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》。 |
| 批复内容 | 请你公司收到本监管工作函后五个交易日内披露对本监管工作函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 事件公告(非处罚结果) 公告日期:2021-02-03 |
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| 标题 | ST山水:山西广和山水文化传播股份有限公司关于公司董事在窗口期买入公司股票的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 陈福兴先生的个人股票账户此前交由其配偶管理，其配偶因对相关证券法规不熟悉，于2021年1月27日通过陈福兴先生的个人股票账户以9元/股的价格买入了ST山水（股票代码：600234）24,100股，成交金额216,900元。上述买入公司股票的时间处于公司披露2020年业绩预告公告的窗口期，违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定。 |
| 批复内容 | 1、陈福兴先生对该事项深表自责，并向公司以及广大投资者表示最诚挚的歉意。陈福兴先生将以此为鉴，加强其本人及家属对有关管理规定和制度的学习，后续将严格遵循有关规定，严格管理好个人证券账户，认真履行自身义务，自觉维护好证券市场秩序。陈福兴先生郑重承诺其个人股票账户在未来6个月内不减持所持的公司股票；对于此次违规买入的公司股票，未来如出售该部分股票，获得的所有收益将归公司所有。2、公司董事会要求全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，并要求各相关人员自身及其亲属严格遵守有关规定，杜绝此类情况的再次发生。 |
| 处理人 | 公司董事会 |
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| 立案调查 公告日期:2019-08-02 |
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| 标题 | *ST山水关于实际控制人解除取保候审的公告 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国刑事诉讼法》 |
| 文件批号 | 深公福解保字[2019]00189号 |
| 批复原因 | 山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年2月19日和2019年3月7日披露公司实际控制人协助调查和取保候审的公告。 |
| 批复内容 | 近日，公司实际控制人吴太交先生通知公司，广东省深圳市公安局福田分局已对其出具《解除取保候审决定书》（深公福解保字[2019]00189 号），主要内容为：福田分局于2019年3月1日起对吴太交先生执行取保候审，现因不应当追究刑事责任，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第七十九条第二款之规定，决定予以解除。 |
| 处理人 | 广东省深圳市公安局福田分局 |
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| 立案调查 公告日期:2019-02-19 |
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| 标题 | ST山水关于实际控制人吴太交先生协助调查的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 近日，吴太交先生家属通知公司，吴太交先生应公安部门要求协助调查。 |
| 批复内容 | 吴太交先生应公安部门要求协助调查。 |
| 处理人 | 公安部门 |
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| 监管关注 公告日期:2018-10-25 |
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| 标题 | 关于对山西广和山水文化传播股份有限公司离任监事傅星嘉予以监管关注的决定 |
| 相关法规 | 《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2018]0075号 |
| 批复原因 | 傅星嘉，山西广和山水文化传播股份有限公司时任监事。经查明，傅星嘉自2017年9月4日起担任山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称山水文化或公司）职工监事，并于2018年5月14日离职，不再担任公司职工监事职务。2018年5月18日，傅星嘉转让所持公司股票10,000股；2018年5月21日，其转让所持公司股票13,400股。离职后半年内，公司监事傅星嘉两次合计转让其所持公司股票23,400股。
作为公司的监事，傅星嘉在离职后半年内转让其所持公司股份，其行为违反了《公司法》第一百四十一条、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第3.1.6条的规定，也违反了其在《监事声明及承诺书》中做出的承诺。 |
| 批复内容 | 鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对山西广和山水文化传播股份有限公司时任监事傅星嘉予以监管关注。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2017-09-23 |
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| 标题 | ST山水关于上海证券交易所对公司签署《和解协议书》事项问询函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]2207号 |
| 批复原因 | 今日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司签署<和解协议书>事项的问询函》（上证公函[2017]2207号），全部内容如下：
“2017年9月19日，你公司披露公告称，截至2017年6月30日，公司向百华盛借款本息合计7383万元。公司与青岛百华盛投资有限公司（以下简称“青岛百华盛”）签订《和解协议书》，公司拟偿还5900万元，青岛百华盛承诺无条件豁免公司的剩余债务。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现请你公司核实以下事项并补充披露。
一、该笔债务形成的原因、履行的决策程序和信息披露义务情况。
二、该笔债务的约定利率和具体计算方式，并说明本金金额为4292万元，欠息高达3091万元的原因和合理性，以及公司5900万元偿债资金的具体来源及后续还款计划。
三、公司或主要股东与青岛百华盛之间是否存在其他协议安排，并说明青岛百华盛豁免公司债务的原因及其合理性。
四、根据公告，该事项预计将增加公司1400万元债务重组收益。
请公司核实上述会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
五、针对其他历史遗留债务问题，公司年内是否存在类似的偿还安排或计划。 |
| 批复内容 | 现将公司对《问询函》的回复并予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2017-09-20 |
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| 标题 | ST山水收到上海证券交易所关于对公司签署《和解协议书》事项的问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]2207号 |
| 批复原因 | 今日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司签署<和解协议书>事项的问询函》（上证公函[2017]2207号），全部内容如下：
“2017年9月19日，你公司披露公告称，截至2017年6月30日，公司向百华盛借款本息合计7383万元。公司与青岛百华盛投资有限公司（以下简称“青岛百华盛”）签订《和解协议书》，公司拟偿还5900万元，青岛百华盛承诺无条件豁免公司的剩余债务。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现请你公司核实以下事项并补充披露。
一、该笔债务形成的原因、履行的决策程序和信息披露义务情况。
二、该笔债务的约定利率和具体计算方式，并说明本金金额为4292万元，欠息高达3091万元的原因和合理性，以及公司5900万元偿债资金的具体来源及后续还款计划。
三、公司或主要股东与青岛百华盛之间是否存在其他协议安排，并说明青岛百华盛豁免公司债务的原因及其合理性。
四、根据公告，该事项预计将增加公司1400万元债务重组收益。
请公司核实上述会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
五、针对其他历史遗留债务问题，公司年内是否存在类似的偿还安排或计划。 |
| 批复内容 | 请你公司在2017年9月25日之前，履行相关的信息披露义务，同时以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 处罚决定 公告日期:2017-05-15 |
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| 标题 | 黄国忠、广西钲德宇胜投资有限责任公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司信息披露违法违规案行政处罚决定书 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 |
| 文件批号 | 山西证监局[2017]3号 |
| 批复原因 | 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，山西证监局对黄国忠等当事人信息披露违法行为进行了立案调查，本案现已调查、审理终结。 |
| 批复内容 | 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条规定，我局作出以下决定：
一、对黄国忠给予警告，并处陆拾万元罚款；
二、对广西钲德给予警告，并处肆拾万元罚款；
三、对北京六合逢春给予警告，并处肆拾伍万元罚款；
四、对丁磊给予警告，并处叁拾万元罚款。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 问讯 公告日期:2017-04-22 |
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| 标题 | ST山水关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0391号 |
| 批复原因 | 2017年4月11日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”“上市公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0391号，以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 收到《问询函》后，公司积极组织相关人员，并会同年报审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构万隆（上海）资产评估有限公司就《问询函》中所提及的问题逐项进行回复。现将公司对《问询函》的回复予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2017-04-12 |
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| 标题 | ST山水收到上海证券交易所关于对公司2016年年度报告事后审核问询函的公告 |
| 相关法规 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》 |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0391号 |
| 批复原因 | 2017年4月11日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0391号，以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2017年4月19日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 处罚决定 公告日期:2017-03-02 |
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| 标题 | *ST山水关于股东收到中国证券监督管理委员会山西监管局《行政处罚决定书》的公告 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 |
| 文件批号 | 山西监管局[2017]1号 |
| 批复原因 | 经查明，钟安升等五人存在以下违法事实：
一、钟安升等五人2016年2月1日至2月17日交易“山水文化”股票时构成一致行动人
二、钟安升等五人交易“山水文化”股票未按照规定履行信息披露义务
三、钟安升等五人短线交易“山水文化”股票
钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏的上述行为违反了《证券法》第四十七条、第八十六条规定，构成了《证券法》第一百九十五条、第一百九十三条第二款所述之情形。 |
| 批复内容 | 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第二款、第一百九十五条，山西证监局作出以下决定：
一、对钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏未按规定履行信息披露义务及短线交易行为予以警告。
二、对未按规定履行信息披露义务和短线交易行为，对五人分别作出如下罚款；对钟安升罚款60万元和10万元，合计70万元；对郑俊杰罚款40万元和3万元，合计43万元；对连妙琳罚款60万元和7万元，合计67万元；对连妙纯罚款50万元和8万元，合计58万元；对侯武宏罚款50万元和9万元，合计59万元。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 问讯 公告日期:2017-02-11 |
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| 标题 | *ST山水关于上海证券交易所对公司转让三晋大厦股权及2016年年度业绩预盈事项问询函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0141号 |
| 批复原因 | 2017年2月6日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于山西广和山水文化传播股份有限公司转让三晋大厦股权及2016年年度业绩预盈事项的问询函》（上证公函【2017】0141号，以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 要求公司就相关事项进行核实并补充披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2017-02-07 |
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| 标题 | *ST山水收到上海证券交易所关于公司转让三晋大厦股权及2016年年度业绩预盈事项问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0141号 |
| 批复原因 | 2017年2月6日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于山西广和山水文化传播股份有限公司转让三晋大厦股权及2016年年度业绩预盈事项的问询函》（上证公函【2017】0141号，以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2017年2月10日之前，以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2016-12-30 |
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| 标题 | *ST山水关于上海证券交易所对公司债务豁免及债权转让事项问询函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]2470号 |
| 批复原因 | 2016年12月26日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司债务豁免及债权转让事项的问询函》（上证公函【2016】2470号），要求公司针对债务豁免及债权转让事项进行核实并补充披露。 |
| 批复内容 | 山西广和山水文化传播股份有限公司对《问询函》（上证公函【2016】2470号）的问询事项予以回复。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2016-12-27 |
|---|
| 标题 | *ST山水收到上海证券交易所关于对公司债务豁免及债权转让事项问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]2470号 |
| 批复原因 | 2016年12月26日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司债务豁免及债权转让事项的问询函》（上证公函【2016】2470号，以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 对问询函所述事项，要求在2016年12月28日之前以书面形式回复。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2016-12-15 |
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| 标题 | *ST山水关于上海证券交易所对公司转让三晋大厦债权及主要股东股票被拍卖事项问询函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]2402号 |
| 批复原因 | 2016年12月9日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司转让债权及主要股东股票被拍卖事项的问询函》（上证公函【2016】2402号，以下简称“《问询函》”），要求公司就转让三晋大厦债权以及主要股东股票被拍卖事项进行核实并补充披露。 |
| 批复内容 | 山西广和山水文化传播股份有限公司对《问询函》中转让三晋大厦债权以及主要股东股票被拍卖事项进行回复。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2016-12-10 |
|---|
| 标题 | *ST山水收到上海证券交易所关于对公司转让债权及主要股东股票拍卖事项的问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]2402号 |
| 批复原因 | 2016年12月9日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司转让债权及主要股东股票拍卖事项的问询函》（上证公函【2016】2402号，以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2016年12月14日之前落实上述要求，并履行相关信息披露义务。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2016-12-08 |
|---|
| 标题 | *ST山水关于收到山西证监局监管提示函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 晋证监函[2016]556号 |
| 批复原因 | 2016年12月7日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山水文化”）收到中国证券监督管理委员会山西监管局关于要求公司做好相关信息披露工作的监管提示函（晋证监函【2016】556号，以下简称“监管提示函”）。 |
| 批复内容 | 公司收到监管提示函后非常重视，公司会以法律法规为基础，并尊重历史和现状，根据专业人士意见尽快对上述事项进行评估并得出结论，以判断此事项对上市公司的影响。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 公开谴责 公告日期:2016-11-25 |
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| 标题 | 关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东钟安升及其一致行动人予以纪律处分的决定 |
| 相关法规 | 《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 纪律处分决定书[2016]60号 |
| 批复原因 | 经查明，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称山水文化或公司）股东钟安升及其一致行动人郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏在股票买卖和信息披露方面存在以下违规行为。
一、股东钟安升及其一致行动人未如实披露一致行动关系
二、股东钟安升及其一致行动人持有公司股票达到5%时未履行停止买卖及公告义务
三、股东钟安升存在多次短线交易的行为
股东钟安升、郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏作为一致行动人，故意隐瞒一致行动关系，情节严重；在持股达到5%时，未及时停止买卖并披露权益变动报告，直至合计持股达到公司股本18.04%时才被动停止买卖股票。股东钟安升及其一致行动人的上述行为违反了《证券法》第八十六条，《上市公司收购管理办法》第十三条、第十六条，以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条和第2.22条的规定。其中，股东钟安升在持股达到5%以上后，仍然频繁买卖股票，构成短线交易，且交易数量较大，其行为还违反了《证券法》第四十七条等规定。 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对股东钟安升予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山西省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 通报批评 公告日期:2016-11-25 |
|---|
| 标题 | 关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东钟安升及其一致行动人予以纪律处分的决定 |
| 相关法规 | 《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 纪律处分决定书[2016]60号 |
| 批复原因 | 经查明，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称山水文化或公司）股东钟安升及其一致行动人郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏在股票买卖和信息披露方面存在以下违规行为。
一、股东钟安升及其一致行动人未如实披露一致行动关系
二、股东钟安升及其一致行动人持有公司股票达到5%时未履行停止买卖及公告义务
三、股东钟安升存在多次短线交易的行为
股东钟安升、郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏作为一致行动人，故意隐瞒一致行动关系，情节严重；在持股达到5%时，未及时停止买卖并披露权益变动报告，直至合计持股达到公司股本18.04%时才被动停止买卖股票。股东钟安升及其一致行动人的上述行为违反了《证券法》第八十六条，《上市公司收购管理办法》第十三条、第十六条，以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条和第2.22条的规定。其中，股东钟安升在持股达到5%以上后，仍然频繁买卖股票，构成短线交易，且交易数量较大，其行为还违反了《证券法》第四十七条等规定。 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山西省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2016-11-24 |
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| 标题 | *ST山水关于上海证券交易所有关公司转让对三晋大厦债权事项的问询函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]2316号 |
| 批复原因 | 2016年11月22日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司转让对三晋大厦债权事项的问询函》（上证公函【2016】2316号，以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 经过公司了解、问询与核实，现将公司对《问询函》的回复公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2016-11-23 |
|---|
| 标题 | *ST山水收到上海证券交易所关于对公司转让对三晋大厦债权事项的问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]2316号 |
| 批复原因 | 2016年11月22日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司转让对三晋大厦债权事项的问询函》（上证公函【2016】2316号，以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2016年11月24日之前，以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2016-07-15 |
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| 标题 | *ST山水关于上海证券交易所对公司有关股东授权行使股东权利的问询函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0835号 |
| 批复原因 | 2016年7月11日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关股东授权行使股东权利的问询函》（上证公函【2016】0835号，以下简称“《问询函》”），全部内容如下：
“2016年6月30日，公司披露公告，称收到第一大股东黄国忠发来的委托代理事项的《公证书》，全权授权杜常青行使股东权利。
请公司针对上述事项，积极采取措施向相关方核实并补充披露以下事项：
一、杜常青的基本情况，包括住所、工作单位。
二、本次委托代理前，杜常青与上市公司、公司第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春及其实际控制人丁磊、公司董事、监事、高管以及公司股东钟安升及其一致行动人等相关方是否存在关联关系或一致行动关系。
三、杜常青目前的持股情况、持股目的，以及最近12个月内买卖公司股票的情况。 |
| 批复内容 | 经过公司了解、问询与核实，根据相关各方的回复，现将公司对《问询函》的回复公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2016-07-12 |
|---|
| 标题 | *ST山水收到上海证券交易所关于对公司有关股东授权行使股东权利的问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0835号 |
| 批复原因 | 2016年7月11日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关股东授权行使股东权利的问询函》（上证公函【2016】0835号，以下简称“《问询函》”），全部内容如下：
“2016年6月30日，公司披露公告，称收到第一大股东黄国忠发来的委托代理事项的《公证书》，全权授权杜常青行使股东权利。
请公司针对上述事项，积极采取措施向相关方核实并补充披露以下事项：
一、杜常青的基本情况，包括住所、工作单位。
二、本次委托代理前，杜常青与上市公司、公司第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春及其实际控制人丁磊、公司董事、监事、高管以及公司股东钟安升及其一致行动人等相关方是否存在关联关系或一致行动关系。
三、杜常青目前的持股情况、持股目的，以及最近12个月内买卖公司股票的情况。 |
| 批复内容 | 请你公司于2016年7月14日之前，补充披露上述事项，并以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2016-07-09 |
|---|
| 标题 | *ST山水关于上海证券交易所对公司股东解除一致行动关系相关事项问询函的回复公告 |
| 相关法规 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0812号 |
| 批复原因 | 2016年7月1日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东解除一致行动关系相关事项的问询函》（上证公函【2016】0812号，以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 公司高度重视《问询函》，立即向公司股东黄国忠先生、北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）、钟安升女士及其一致行动人和丁磊先生、公司实际控制人林岳辉先生及徐永峰先生等相关方及公司董事进行通报，并将《问询函》的内容进行了披露（详见公司发布的临2016—058号公告）。
经过公司了解与核实，根据相关方发表的意见，公司现将对《问询函》的回复公告予以披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2016-07-02 |
|---|
| 标题 | *ST山水收到上海证券交易所关于对公司股东解除一致行动关系相关事项问询函的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0812号 |
| 批复原因 | 2016年7月1日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东解除一致行动关系相关事项的问询函》（上证公函【2016】0812号，以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2016年7月7日之前，向相关方核实并披露回复，同时以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 处罚决定 公告日期:2016-06-30 |
|---|
| 标题 | *ST山水关于股东及相关方收到中国证券监督管理委员会山西监管局《行政处罚事先告知书》的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司收购管理办法》、《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 晋证监处罚字[2016]06号 |
| 批复原因 | 山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）获悉：中国证券监督管理委员会山西监管局向公司第一大股东黄国忠先生、广西钲德宇胜投资有限责任公司、公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下称“六合逢春”）、丁磊先生下达《行政处罚事先告知书》（晋证监处罚字[2016]06号）。
黄国忠、广西钲德公司、北京六合逢春公司的行为违反了《上市公司收购管理办法》第三条的规定，构成了《证券法》一百九十三条规定的行为。 |
| 批复内容 | 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条规定，我局拟作出以下决定：
一、对黄国忠给予警告，并处陆拾万元罚款；
二、对广西钲德宇胜投资有限责任公司给予警告，并处以肆拾万元罚款；
三、对北京六合逢春文化产业投资有限公司给予警告，并处肆拾伍万元罚款；
四、对丁磊给予警告，并处叁拾万元罚款。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 问讯 公告日期:2016-06-24 |
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| 标题 | *ST山水关于上海证券交易所有关股东股权转让事项问询函的回复暨相关事项的风险提示性公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0784号 |
| 批复原因 | 2016年6月23日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2016】0784号，以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 根据公司自查以及了解和核实的情况，结合《问询函》相关内容，现对公司或相关股东是否存在《减持规定》第六条等规定的大股东不得减持股份的情形予以回复。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 处罚决定 公告日期:2016-06-01 |
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| 标题 | 东营国际金融贸易港有限公司减持“山水文化”信息披露违规案行政处罚决定书 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 山西监管局[2016]3号 |
| 批复原因 | 经查明，东营国际公司存在以下违法事实：
2015年5月18日-28日，东营国际金融贸易港有限公司（以下简称“东营国际”）及其一致行动人孙某飞持续买入“山水文化”10,123,025股，占山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的5%，其中东营国际持有9,973,025股，孙某飞持有150,000股。2015年7月9日，因未及时追加保证金，孙某飞信用账户被光大证券北京阜外大街营业部强制平仓“山水文化”132,400股。2015年7月16日-7月17日，东营国际卖出持有的全部“山水文化”9,973,025股，交易金额为1.48亿元。9月2日，孙某飞将剩余的17,600股“山水文化”卖出，其不再持有“山水文化”股票。
2015年6月2日，公司披露《山西广和山水文化传播股份有限公司关于股东通过二级市场购买公司股票达到5%的提示性公告》（公告编号：临2015-053），主要内容为截止2015年5月28日，东营国际持有公司股票9,973,025股，一致行动人孙某飞持有公司股票150,000股，合计持有10,123,025股，占公司总股本的5%。
2015年8月26日，公司披露《关于股东减持公司股票的公告》（公告编号：临2015-082），主要内容为8月21日，公司收到东营国际发来的《关于我公司减持“山水文化”股票的说明》：7月9日，孙某飞已不再持有公司股票；7月17日，东营国际所持有的公司9,973,025股股份减持完毕。2015年9月1日，山水文化披露东营国际出具的《简式权益变动报告书》。事实上，截止公告发布日，孙某飞仍持有“山水文化”17,600股，且其于9月2日将剩余股票全部卖出。
2015年9月12日，公司披露《关于东营国际金融贸易港有限公司及其一致行动人孙某飞减持公司股票情况的说明公告》（公告编号：临2015-086），主要内容为9月10日，公司收到孙某飞发来的《关于孙某飞账户减持山水文化情况的说明》，对东营国际2015年8月21日向公司出具的《关于我公司减持“山水文化”股票的说明》进行更正，更正内容主要为：2015年7月9日，孙某飞实际卖出132,400股“山水文化”，但因其误认为原持有的150,000股“山水文化”已全部减持完毕，故书面通知公司孙某飞已不再持有“山水文化”。 |
| 批复内容 | 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条规定，我局决定：
一、对东营国际公司给予警告，并处以肆拾万元罚款；
二、对汪丽给予警告，并处以伍万元罚款。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2016-03-16 |
|---|
| 标题 | 山水文化相关股东关于上交所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作函》进一步回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0194号 |
| 批复原因 | 2016年2月29日晚，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”“山水文化”）收到上交所向公司股东钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏、钟梓涛发送的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作函》（上证公函【2016】0194号，以下简称《监管工作函》），《监管工作函》的内容是：
“近期，我部两次发函，要求山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“山水文化”或“公司”）向你6人核实购买公司股票是否存在一致行动关系、是否已履行相应的信息披露义务等事项。经审核，现有如下事项，需要你6人进行进一步补充说明。
一、请根据《上市公司收购管理办法》第83条关于一致行动人的认定标准，逐一说明钟安升等5人在购买山水文化股票时，具备哪些一致行动的表现形式。如认为不因此构成一致行动关系的，请说明理由，并提供事实依据；
二、钟梓涛与其他5人是否存在类似前述一致行动的表现形式，相关股票账户是否存在同一控制的情况，是否存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动情形，构成一致行动关系；
三、近日，《21世纪经济报道》等多家媒体报道，钟安升等5人存在股权投资、合伙及任职等关联关系。请核实并说明上述媒体报道事项是否属实。如属实，请钟安升等5人说明在购买山水文化股票时，是否存在《上市公司收购管理办法》第83条第二款第（六）项规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济关系”，以及该条规定的其他一致行动人情形。如认为不因此构成一致行动关系的，请说明理由，并提供事实依据；
四、请你6人聘请律师就前述三项问题进行核查，并发表相应的专项意见。律师对认定的相关结论，应有明确的事实基础及法律依据。
截至2016年2月18日，你6人合计已持有山水文化22.34%的股份。你6人买卖公司股票的行为，应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、本所《股票上市规则》等规则的有关规定，不得违规短线交易、违规增减持股份，并应依法履行信息披露义务。涉嫌违规的，我部将依法启动相应的纪律处分和监管措施程序。” |
| 批复内容 | 2016年3月15日，公司收到相关股东《关于对<关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作函>的进一步回复》以及其聘请的律师事务所出具的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项回复上海证券交易所监管工作函的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现将其主要内容公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 整改通知 公告日期:2016-03-11 |
|---|
| 标题 | 山水文化相关股东关于上交所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作函》的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0194号 |
| 批复原因 | 2016年2月29日晚，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”“山水文化”）收到上交所向公司股东钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏、钟梓涛发送的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作函》（上证公函【2016】0194号，以下简称《监管工作函》），《监管工作函》的内容是：
“近期，我部两次发函，要求山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“山水文化”或“公司”）向你6人核实购买公司股票是否存在一致行动关系、是否已履行相应的信息披露义务等事项。经审核，现有如下事项，需要你6人进行进一步补充说明。
一、请根据《上市公司收购管理办法》第83条关于一致行动人的认定标准，逐一说明钟安升等5人在购买山水文化股票时，具备哪些一致行动的表现形式。如认为不因此构成一致行动关系的，请说明理由，并提供事实依据；
二、钟梓涛与其他5人是否存在类似前述一致行动的表现形式，相关股票账户是否存在同一控制的情况，是否存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动情形，构成一致行动关系；
三、近日，《21世纪经济报道》等多家媒体报道，钟安升等5人存在股权投资、合伙及任职等关联关系。请核实并说明上述媒体报道事项是否属实。如属实，请钟安升等5人说明在购买山水文化股票时，是否存在《上市公司收购管理办法》第83条第二款第（六）项规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济关系”，以及该条规定的其他一致行动人情形。如认为不因此构成一致行动关系的，请说明理由，并提供事实依据；
四、请你6人聘请律师就前述三项问题进行核查，并发表相应的专项意见。律师对认定的相关结论，应有明确的事实基础及法律依据。
截至2016年2月18日，你6人合计已持有山水文化22.34%的股份。你6人买卖公司股票的行为，应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、本所《股票上市规则》等规则的有关规定，不得违规短线交易、违规增减持股份，并应依法履行信息披露义务。涉嫌违规的，我部将依法启动相应的纪律处分和监管措施程序。” |
| 批复内容 | 2016年3月10日，公司收到相关股东《关于对<关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作函>的回复补充说明》，现将其主要内容公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 警示 公告日期:2016-03-07 |
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| 标题 | 山水文化关于相关股东收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书的公告 |
| 相关法规 | 《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 山西监管局[2016]1号 |
| 批复原因 | 2016年3月4日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”）股东钟安升收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书[2016]1号《关于对钟安升采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：
钟安升在2016年2月1日至2月3日、2月17日等4个交易日中通过个人证券账户持续购买山水文化股票，截至2月17日收盘，累计持有山水文化公司股票11,033,598股，占公司发行股份的5.45%。钟安升在个人持股比例达到5%后，未在3日内编制权益变动报告书，未向中国证监会，证券交易所提交书面报告，也未停止买卖该上市公司股票。该行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条的相关规定。
同时，钟安升在2016年2月17日持有山水文化股份5%后，又于当日卖出山水文化股票，上述买入和卖出股票行为因间隔未超过6个月构成短线交易，违反了《证券法》第四十七条的规定。 |
| 批复内容 | 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法》第七十五条之规定，中国证监会山西监管局决定对钟安升采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
|
| 立案调查 公告日期:2016-03-07 |
|---|
| 标题 | 山水文化关于公司股东收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 晋证调查字2016002号、2016003号、2016005号、2016006号、2016007号 |
| 批复原因 | 因涉嫌违反证券监管法律法规。 |
| 批复内容 | 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会分别决定对钟安升、连妙琳、连妙纯、侯武宏、郑俊杰开展调查、询问。 |
| 处理人 | 中国证监会 |
|
| 整改通知 公告日期:2016-03-07 |
|---|
| 标题 | 山水文化关于相关股东收到上交所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作函》暨核查进展公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0194号 |
| 批复原因 | 2016年2月29日晚，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”“山水文化”）收到上交所向公司股东钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏、钟梓涛发送的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作函》（上证公函【2016】0194号，以下简称《监管工作函》），《监管工作函》的内容是：
“近期，我部两次发函，要求山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“山水文化”或“公司”）向你6人核实购买公司股票是否存在一致行动关系、是否已履行相应的信息披露义务等事项。经审核，现有如下事项，需要你6人进行进一步补充说明。
一、请根据《上市公司收购管理办法》第83条关于一致行动人的认定标准，逐一说明钟安升等5人在购买山水文化股票时，具备哪些一致行动的表现形式。如认为不因此构成一致行动关系的，请说明理由，并提供事实依据；
二、钟梓涛与其他5人是否存在类似前述一致行动的表现形式，相关股票账户是否存在同一控制的情况，是否存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动情形，构成一致行动关系；
三、近日，《21世纪经济报道》等多家媒体报道，钟安升等5人存在股权投资、合伙及任职等关联关系。请核实并说明上述媒体报道事项是否属实。如属实，请钟安升等5人说明在购买山水文化股票时，是否存在《上市公司收购管理办法》第83条第二款第（六）项规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济关系”，以及该条规定的其他一致行动人情形。如认为不因此构成一致行动关系的，请说明理由，并提供事实依据；
四、请你6人聘请律师就前述三项问题进行核查，并发表相应的专项意见。律师对认定的相关结论，应有明确的事实基础及法律依据。
截至2016年2月18日，你6人合计已持有山水文化22.34%的股份。你6人买卖公司股票的行为，应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、本所《股票上市规则》等规则的有关规定，不得违规短线交易、违规增减持股份，并应依法履行信息披露义务。涉嫌违规的，我部将依法启动相应的纪律处分和监管措施程序。” |
| 批复内容 | 2016年3月4日，公司收到相关股东以邮件方式发来的《关于对<关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作函>的回复》（扫描件）。
钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯及侯武宏等五人及时取得联系，高度重视监管工作函中指出的问题，立即开展审慎、全面自查，并积极接洽律师商议委托核查等事项。现将具体情况进行说明。 |
| 处理人 | 上交所 |
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| 整改通知 公告日期:2016-02-27 |
|---|
| 标题 | 山水文化关于股价异动相关事项的核查进展情况暨继续停牌公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0167号、上证公函[2016]0175号 |
| 批复原因 | 山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”“山水文化”）分别于2016年2月19日、2016年 2月23日收到贵所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股价异动有关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0167 号，以下简称《监管工作函》）以及《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的问询函》（上证公函【2016】0175 号，以下简称《问询函》），要求公司就股价异动事项以及公司股东一致行动关系等事项采取措施自查并向相关股东及实际控制人核实相关事项。山西证监局近期针对公司相关事项的披露情况进行核查。 |
| 批复内容 | 公司对监管层的问询非常重视，并积极开展相关工作，现将公司内部核实的进展情况予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
|
| 问讯 公告日期:2016-02-24 |
|---|
| 标题 | 山水文化关于收到上海证券交易所对公司股东一致行动关系等事项的问询函的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0175号 |
| 批复原因 | 2016年2月23日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的问询函》（上证公函【2016】0175号，以下简称《问询函》）。 |
| 批复内容 | 公司将根据《问询函》的要求尽快核实上述相关事项，待核实完毕后及时履行信息披露义务。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 整改通知 公告日期:2016-02-20 |
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| 标题 | 山水文化关于收到上海证券交易所股价异动有关事项的监管工作函的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0167号 |
| 批复原因 | 2016年2月19日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股价异动有关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0167号，以下简称《监管工作函》）。函中指出：
你公司股票自2016年1月29日开市至2016年2月17日收市， 股票价格大幅上涨，由10.50元涨至22.22元，涨幅达111.62%。2016年2月18日，你公司公告称因公司正就股票交易异常波动情况 进行内部核查，申请股票于2016年2月18日起停牌，待披露相关核查结果后复牌。
现请你公司采取措施自查并向相关股东及实际控制人核实相关情况。 |
| 批复内容 | 公司将尽快核实上述相关事项，待核实完毕后及时履行信息披露义务。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 公开谴责 公告日期:2016-02-02 |
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| 标题 | 关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东东营国际金融贸易港有限公司及其一致行动人孙承飞予以公开谴责的决定 |
| 相关法规 | 《中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18号》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 纪律处分决定书[2016]8号 |
| 批复原因 | 经查明，2015年5月8-28日，东营国际金融贸易港有限公司（以下简称“东营国际”）及其一致行动人孙承飞通过上海证券交易所（以下简称“本所”）集中竞价交易系统，买入山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“山水文化”或“公司”）股份10,123,025股，占公司已发行股份的5%。
2015年7月9日，孙承飞所持公司股票132,400股因触及平仓线，被强制平仓。2015年7月16-17日，东营国际减持公司股份9,973,025股。2015年9月2日，孙承飞减持其所持公司全部剩余股票17,600股。至此，东营国际及其一致行动人孙承飞持有的公司股票全部减持完毕。东营国际及其一致行动人孙承飞的前述减持行为，不符合《中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18号》第一条关于“从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份”的规定。
另经核实，东营国际及其一致行动人孙承飞于2015年9月1日披露简式权益变动报告书称，其所持公司股份已全部减持完毕；2015年9月12日，其又披露简式权益变动报告书（修订版）称，其所持股份至9月2日才全部减持完毕。东营国际及其一致行动人的上述信息披露不准确。
综上，东营国际及其一致行动人孙承飞作为公司5%以上的股东，在所持股票被强行平仓后仍然主动继续减持股票，且相关权益变动报告披露不准确，其行为违反了《中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18号》第一条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定，且违规减持的股份数量巨大，情节严重。 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所做出如下纪律处分决定: 对山水文化股东东营国际金融贸易港有限公司及其一致行动人孙承飞予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山西省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2016-01-19 |
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| 标题 | 山水文化关于上海证券交易所问询有关核销长期挂账应付款事项的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0051号 |
| 批复原因 | 2016年1月8日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关核销长期挂账应付款事项的问询函（三）》（上证公函【2016】0051号，以下简称《问询函（三）》）。 |
| 批复内容 | 公司现将对该问询函的回复予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2016-01-09 |
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| 标题 | 山水文化关于上海证券交易所有关核销长期挂账应付款事项问询函(二)的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0016号 |
| 批复原因 | 2016年1月6日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关核销长期挂账应付款事项的问询函（二）》（上证公函【2016】0016号，以下简称《问询函（二）》）。 |
| 批复内容 | 公司现将对《问询函（二）》的回复予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2016-01-09 |
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| 标题 | 山水文化关于收到上海证券交易所有关核销长期挂账应付款事项的问询函(三)暨继续停牌公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0051号 |
| 批复原因 | 2016年1月8日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关核销长期挂账应付款事项的问询函（三）》（上证公函【2016】0051号，以下简称《问询函（三）》）。 |
| 批复内容 | 请公司针对上述问题进行一问一答的有针对性的回复，并对《问询函》和《问询函（二）》的问题进行有针对性的补充回复。
请公司董事会、监事会、独立董事、会计师勤勉尽责，审慎对上述事项逐项发表有针对性的意见。
请你公司于2016年1月9日披露本函内容，并于2016年1月12日之前对上述问题进行补充披露，同时以书面形式回复我部。
公司需进一步核实《问询函（三）》提及的相关事项并向上海证券交易所进行回复，为避免公司股价异动，公司申请股票自2016年1月11日起继续停牌。待公司向上海证券交易所回复《问询函（三）》并公告后，公司股票复牌。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2016-01-08 |
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| 标题 | 山水文化关于上海证券交易所《问询函(二)》相关事宜进展情况暨继续停牌公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0016号 |
| 批复原因 | 2016年1月6日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关核销长期挂账应付款事项的问询函（二）》（上证公函【2016】0016号，以下简称《问询函（二）》）。 |
| 批复内容 | 目前公司董事、监事以及聘请的会计师正在对上述相关事项进行核实，并补充完善公司对《问询函（二）》的回复内容。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2016-01-07 |
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| 标题 | 山水文化关于上海证券交易所有关核销长期挂账应付款事项问询函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]2085号 |
| 批复原因 | 2015年12月30日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关核销长期挂账应付款事项的
问询函》（上证公函【2015】2085 号，以下简称《问询函》）。 |
| 批复内容 | 公司现将《问询函》提及事项的回复公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2016-01-07 |
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| 标题 | 山水文化关于收到上海证券交易所有关核销长期挂账应付款事项的问询函暨继续停牌公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0016号 |
| 批复原因 | 2016年1月6日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关核销长期挂账应付款事项的问询函（二）》（上证公函【2016】0016号，以下简称《问询函（二）》）。 |
| 批复内容 | 请公司于2016年1月7日披露本函内容，并于2016年1月8日之前对上述问题进行补充披露，同时以书面形式回复我部。
公司需核实相关事项并向上海证券交易所进行回复，为避免公司股价异动，公司申请股票自2016年1月7日起继续停牌。
待公司向上海证券交易所回复《问询函（二）》并公告后，公司股票复牌。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2016-01-05 |
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| 标题 | 山水文化关于上海证券交易所《问询函》相关事宜进展情况暨继续停牌公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]2085号 |
| 批复原因 | 2015年12月30日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关核销长期挂账应付款事项的
问询函》（上证公函【2015】2085 号，以下简称《问询函》）。 |
| 批复内容 | 针对核销长期挂账应付款的相关事项，公司目前的进展是：会计师正按照其核查程序开展工作，将于近日发表专项意见。公司聘请的律师事务所已出具专项法律意见书。公司将加紧后续的工作，待核查工作结束，及时向交易所回复并发布公告复牌。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2015-12-31 |
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| 标题 | 山水文化关于收到上海证券交易所有关核销长期挂账应付款事项的问询函暨停牌提示性公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]2085号 |
| 批复原因 | 2015年12月30日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关核销长期挂账应付款事项的
问询函》（上证公函【2015】2085 号，以下简称《问询函》）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2015年12月31日披露本函内容，并于2016年1月5日之前对上述问题进行补充披露，同时以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 整改通知 公告日期:2015-12-12 |
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| 标题 | 山水文化关于上海证券交易所有关停牌事项监管工作函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]1975号 |
| 批复原因 | 2015年12月8日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关停牌事项的监管工作函》（上证公函【2015】1975号），全部内容如下：
“公司于2015年12月7日早间申请停牌，称收到第一大股东黄国忠邮件发来的函，要求公司申请停牌，决定立即撤销对徐永峰、林岳辉的授权，并与相关各方签订《股权转让框架协议》（以下简称《转让协议》）。2015年12月8日，公司公告上述《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生授权的声明》（以下简称《声明》）及《转让协议》，称需核实相关事项，公司股票申请继续停牌。请公司董事会积极采取措施，向相关股东及股权受让方等尽快核实以下相关事项，及时披露核实情况并申请复牌。
一、黄国忠邮件的真伪和上述《声明》及《转让协议》是否属实。二、《转让协议》受让方仰智慧的基本情况，包括但不限于最近三年的职业和职务、其控制的核心企业和关联企业基本情况，此前是否持有山水文化股票，与第一大股东黄国忠及其一致行动人、现任公司实际控制人徐永峰和林岳辉、非公开发行认购方深圳市新鸿鹄科技有限公司及其控股股东邓俊杰是否存在关联关系等。
三、《转让协议》中约定，黄国忠及北京六合逢春文化产业投资有限公司拟以总价1,143,214,800元向仰智慧转让其合计持有的18.82%股权。请公司董事会核实：（1）上述18.8%的股权目前权利受限情况，包括质押、冻结、查封等情况；（2）解除质押、冻结、查封等权利受限情况需要履行的程序和可行性；（3）本次股权转让价格的定价依据，每股转让价格比二级市场溢价近60%的主要考虑及其合理性；（4）受让方的具体资金来源；（5）《转让协议》后续履约存在的障碍、可行性及风险；（6）上述股权转让涉及公司第一大股东变动，是否需要按照《上市公司收购管理办法》等规定披露相应的权益变动报告书。
四、公司曾于2015年6月10日公告，公司第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司公证委托徐永峰、林岳辉行使全部股东权利，授权有效期为2015年6月8日至2018年6月7日。请公司董事会结合前期公证授权的内容，对上述撤销授权是否有效、判断依据及后续处理等发表明确意见。
五、上述事项对公司生产经营、公司治理、控制权及目前正在筹划的非公开发行股票事项等可能产生的影响。
六、公司第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司、受托人徐永峰和林岳辉及股权受让方仰智慧对上述事项的具体意见。希望你公司、全体董事、相关股东及受托人、股权受让人等本着对投资者负责的态度，妥善处理上述事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求办理复牌事项并履行信息披露义务。” |
| 批复内容 | 2015年12月10日晚，公司通过第一大股东黄国忠先生邮箱发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大事项问询函的复函》、《关于上海证券交易所上证公函（2015）1975号函的回复》（以下简称《回复》）、《仰智慧简历及签约情况》、《关于对山西证监局问询函的复函》等文书的扫描件；2015年12月11日上午，公司收到六合逢春通过邮件发来的《关于上海证券交易所上证公函（2015）1975号函的回复》以及《关于对山西证监局问询函的复函》扫描件。
根据股东复函，结合公司了解与核实的情况，公司董事会对《监管工作函》进行回复，具体内容予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2015-12-11 |
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| 标题 | 关于要求山西广和山水文化传播股份有限公司做好相关信息披露工作的监管提示函 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 晋证监函[2015]497号 |
| 批复原因 | 2015年12月8日，我局关注到你公司发布的《山水文化：股权转让框架协议》等多份公告后，已就该股权转让协议的合法性、可行性及已质押、冻结股权完成转让的具体安排等相关事宜向你公司大股东黄国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司以问询函的形式进行询问了解，并约见上述股东进行谈话。
12月11日，我局收到黄国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司就上述问题的书面答复材料。经审阅后我们认为，答复材料中未对已质押、冻结股权进行转让的可行性和具体安排进行充分说明，且黄国忠等2大股东的股权转让涉及多方利益，该《股权转让框架协议》能否顺利实施目前尚不明确。 |
| 批复内容 | 为切实保护投资者合法权益，维护资本市场的安全稳定运行，现提示你公司根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的相关要求，及时披露上述股权转让事宜的相关情况，并在信息披露过程中充分揭示该股权转让的不确定性及潜在风险。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2015-12-09 |
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| 标题 | 山水文化关于收到上海证券交易所有关停牌事项监管工作函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]1975号 |
| 批复原因 | 2015年12月8日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关停牌事项的监管工作函》（上证公函【2015】1975号），全部内容如下：
“公司于2015年12月7日早间申请停牌，称收到第一大股东黄国忠邮件发来的函，要求公司申请停牌，决定立即撤销对徐永峰、林岳辉的授权，并与相关各方签订《股权转让框架协议》（以下简称《转让协议》）。2015年12月8日，公司公告上述《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生授权的声明》（以下简称《声明》）及《转让协议》，称需核实相关事项，公司股票申请继续停牌。请公司董事会积极采取措施，向相关股东及股权受让方等尽快核实以下相关事项，及时披露核实情况并申请复牌。
一、黄国忠邮件的真伪和上述《声明》及《转让协议》是否属实。二、《转让协议》受让方仰智慧的基本情况，包括但不限于最近三年的职业和职务、其控制的核心企业和关联企业基本情况，此前是否持有山水文化股票，与第一大股东黄国忠及其一致行动人、现任公司实际控制人徐永峰和林岳辉、非公开发行认购方深圳市新鸿鹄科技有限公司及其控股股东邓俊杰是否存在关联关系等。
三、《转让协议》中约定，黄国忠及北京六合逢春文化产业投资有限公司拟以总价1,143,214,800元向仰智慧转让其合计持有的18.82%股权。请公司董事会核实：（1）上述18.8%的股权目前权利受限情况，包括质押、冻结、查封等情况；（2）解除质押、冻结、查封等权利受限情况需要履行的程序和可行性；（3）本次股权转让价格的定价依据，每股转让价格比二级市场溢价近60%的主要考虑及其合理性；（4）受让方的具体资金来源；（5）《转让协议》后续履约存在的障碍、可行性及风险；（6）上述股权转让涉及公司第一大股东变动，是否需要按照《上市公司收购管理办法》等规定披露相应的权益变动报告书。
四、公司曾于2015年6月10日公告，公司第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司公证委托徐永峰、林岳辉行使全部股东权利，授权有效期为2015年6月8日至2018年6月7日。请公司董事会结合前期公证授权的内容，对上述撤销授权是否有效、判断依据及后续处理等发表明确意见。
五、上述事项对公司生产经营、公司治理、控制权及目前正在筹划的非公开发行股票事项等可能产生的影响。
六、公司第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司、受托人徐永峰和林岳辉及股权受让方仰智慧对上述事项的具体意见。希望你公司、全体董事、相关股东及受托人、股权受让人等本着对投资者负责的态度，妥善处理上述事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求办理复牌事项并履行信息披露义务。” |
| 批复内容 | 公司已第一时间向第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春以及公司实际控制人等相关方及公司董事、监事、高级管理人员进行通报，公司董事会将严格按照监管工作函的要求，积极采取措施，尽快核实相关事项，及时披露核实情况并申请复牌。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2015-12-03 |
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| 标题 | 山水文化关于上海证券交易所对公司有关事项监管工作函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]1934号 |
| 批复原因 | 2015年11月25日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所监管一部发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关事项的监管工作函》（上证公函【2015】1934号，以下简称《监管工作函》），就涉及公司与深圳市达瑞进出口贸易有限公司（以下简称“深圳达瑞”）签署《<和解协议书>之补充协议》（以下简称《补充协议》）的相关事项要求公司进行核实并披露。
1、公司及黄国忠是否签订上述《补充协议》，上述《补充协议》相关签字盖章是否真实。
2、上述《补充协议》签订时公司履行的内部决策程序，以及未按规定履行相应的信息披露义务的原因。
3、上述《补充协议》是否对公司2013年及2014年披露的相关财务数据产生影响及其具体影响情况。
4、公司是否将履行上述《补充协议》，及其履行可能对公司本次非公开发行股票事项及生产经营的影响。
5、目前，上述诉讼及和解事项等的具体进展情况。 |
| 批复内容 | 现将公司对《监管工作函》的回复予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所监管一部 |
|
| 监管关注 公告日期:2015-11-03 |
|---|
| 标题 | 山水文化关于山西证监局现场检查情况的监管关注函相关问题的整改报告的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 晋证监函[2015]401号 |
| 批复原因 | 2015年10月12日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到山西证监局《关于山西广和山水文化传播股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]401号）。 |
| 批复内容 | 针对监管关注函所提及的问题，公司就整改的情况拟定了《山西广和山水文化传播股份有限公司关于山西证监局现场检查情况的监管关注函相关问题的整改报告》。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 立案调查 公告日期:2015-10-22 |
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| 标题 | 山水文化关于监管部门对股东及相关人员进行调查的公告 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 晋证调查字2015024号、晋证调查字2015025号、晋证调查字2015027号 |
| 批复原因 | 2015年10月21日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）获悉，中国证监会山西监管局在媒体上刊登公告，内容如下：
“黄国忠
丁磊
北京六合逢春文化产业投资有限公司：
因你们涉嫌实施信息披露重大遗漏证券违法行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局决定对你们进行调查。现依法向你们公告送达《中国证券监督管理委员会调查通知书》（晋证调查字2015024号、晋证调查字2015025号、晋证调查字2015027号），请见此公告后前来山西证监局接收询问。自公告之日起，经过60日即视为送达。” |
| 批复内容 | 经公司了解，本次调查是针对黄国忠、丁磊、北京六合逢春文化产业投资有限公司。目前公司经营情况正常，未受到相关影响。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 警示 公告日期:2015-10-01 |
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| 标题 | 山水文化关于相关人员收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 山西监管局行政监管措施决定书[2015]18号 |
| 批复原因 | 经查，山水文化存在以下问题：2014年6月至12月期间，山水文化及子公司太原天龙恒顺贸易有限公司（以下简称“天龙恒顺贸易”）新开立五个银行账户，分别为交通银行股份有限公司青岛崂山支行（账号372005570018010130170、372005570018010130896）、青岛银行股份有限公司香港花园支行（账号802530200418186）、上海金山惠民村镇银行有限责任公司（账号2990001320000133768）、南充市商业银行有限公司营业部（账号051100132000017144）。
经查，山水文化上述五个银行账户的开立未按照公司管理制度的相关规定，由公司总经理、分管财务的公司高管批准后开立，开户经办人员为李珍珍和非上市公司人员，且在银行账户开立之后，未及时纳入公司账内管理。
作为公司时任董事长、总经理、财务总监和监事会主席，对上述重大事件未履行及时报告义务，未尽到勤勉尽责义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十条的相关规定。 |
| 批复内容 | 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条之规定，中国证监会山西监管局决定对黄国忠、丁磊、康婷、李珍珍采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 监管关注 公告日期:2015-09-14 |
|---|
| 标题 | 关于对山西广和山水文化传播股份有限公司诉讼事项的监管关注函 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 晋证监函[2015]109号 |
| 批复原因 | 2015年2月28日，你公司发布诉讼公告，称因未能按期偿还向交通银行股份有限公司青岛分行的借款2000万元，公司相关土地使用权及房产于2月13日被查封。2015年3月3日，你公司发布关于该诉讼事项的说明公告。 |
| 批复内容 | 1.请你公司采取有效措施并尽快核实说明公告中未明确的相关事项，包括但不限于内部自查、向公司原董事长黄国忠和原总经理丁磊书面问询等，并向我局作出进一步说明。
2.独立董事应充分发挥作用，对该笔资金支付的审批程序是否合规、是否存在大股东资金占用、未按时还款对公司构成的影响等事项发表独立意见。在作出专业判断之前，可以聘请中介机构出具核查意见。
3.请你公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务，及时、准确、真实、完整地披露相关信息。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 监管关注 公告日期:2015-09-14 |
|---|
| 标题 | 关于对天风证券股份有限公司的监管关注函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 晋证监函[2015]19号 |
| 批复原因 | 天风证券股份有限公司：
2014年12月10日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称山水文化）披露重大资产重组预案，拟以现金方式分期购买成都掌沃无限科技有限公司100%股权。
该重组为不需要行政许可的上市公司重大资产重组事项，你公司作为独立财务顾问，应严格按照证监会相关法律法规和监管要求切实履行职责、勤勉尽责，对该项目进行充分、广泛、合理的尽职调查，加强内部质量控制，并对山水文化相关公告文件的真实性、准确性、完整性、及时性进行充分核查和验证，在此基础上审慎、客观、公正地出具专业意见。 |
| 批复内容 | 我局将对你公司该项目保持持续关注，视情况开展现场检查工作。一旦发现违法违规问题，将依法处理。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 监管关注 公告日期:2015-09-14 |
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| 标题 | 关于对山西广和山水文化传播股份有限公司三晋大厦事项的监管关注函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 晋证监函[2015]201号 |
| 批复原因 | 山西广和山水文化传播股份有限公司：
2015年4月18日，你公司发布《关于收到相关协议及函件的公告》，称你公司收到参股公司三晋大厦送达的《关于履行股权转让协议的回函》、《还款协议》及《股权转让协议》，而公司对上述资产处置事项未履行决策程序，公司档案部门亦未留存上述相关文书的原件。 |
| 批复内容 | 现针对该事项，我局提出以下监管要求：
1.请你公司尽快采取有效措施（包括向法院提起诉讼等方式）排查并化解上述事项的潜在风险，切实维护全体股东的利益。
2.你公司应严格按照相关法规及中国证监会对上市公司的要求规范运作，认真执行公司管理制度，并定期自查执行情况，进一步健全公司内控体系。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 监管关注 公告日期:2015-09-14 |
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| 标题 | 关于对山水文化控股子公司山西金正光学科技有限公司提请司法解散的监管关注函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 晋证监函[2015]46号 |
| 批复原因 | 公司收到山西证监局下发的监管关注函 |
| 批复内容 | 请你公司在2015年1月30日前，以书面形式回复我局。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 警示 公告日期:2015-09-11 |
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| 标题 | 山水文化关于东营国际金融贸易港有限公司及孙承飞收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书的公告 |
| 相关法规 | 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 山西监管局行政监管措施决定书[2015]16号 |
| 批复原因 | 2015年5月8日—28日，东营国际及其一致行动人孙承飞通过二级市场买入山西广和山水文化传播股份有限公司（证券代码600234，以下简称“山水文化”）10,123,025股，占公司总股本的5%,截至2015年7月17日，东营国际及孙承飞所持有的山水文化股票减持10,105,425股。
东营国际及孙承飞买入和卖出山水文化股票行为的间隔未超过6个月，且在持有山水文化股票发生较大变化时，未及时告知上市公司并履行信息披露义务，上述行为违反了《证券法》第四十七条、《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的相关规定。 |
| 批复内容 | 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，中国证券监督管理委员会山西监管局决定对东营国际及孙承飞采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
如果对上述监督管理措施不服，东营国际及孙承飞可以在收到上述决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到上述决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2015-06-20 |
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| 标题 | 山水文化:关于上海证券交易所对公司2014年年报事后审核意见函的回复公告 |
| 相关法规 | 《证券法》 |
| 文件批号 | 上证公函[2015]0484号 |
| 批复原因 | 2015年5月26日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0484号，以下简称《审核意见函》），就涉及公司2014年年报的相关事项要求公司作进一步说明和解释。 |
| 批复内容 | 现将公司对《审核意见函》的回复予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2015-04-23 |
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| 标题 | 山西广和山水文化传播股份有限公司关于山西证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》、《支付结算办法》、《企业内部控制基本规范》(财会【2008】7号)、《企业内部控制应用指引》(财会【2010】11号) |
| 文件批号 | 行政监管措施决定书[2015]3号 |
| 批复原因 | 2015年3月18日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下称“公司”）收到中国证券监督管理委员会山西监管局发来的行政监管措施决定书【2015】3号《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，内容如下：
2014年6月27日，你公司与交通银行股份有限公司青岛分行签署借款合同，贷款金额为人民币2000万元，期限不超过三个月，借款用途为广告费。2015年2月28日，你公司发布因未能按期偿还该笔银行借款所引发的诉讼公告。经查，该笔银行借款期限为2014年6月27日至2014年9月26日，公司应在而未在2014年度半年报、三季报中披露。
此外，我局还关注到你公司内部控制存在以下缺陷：
1.公司在签署该笔银行借款相关协议时，使用了公司公章、法定代表人名章、财务专用章，但无印鉴使用审批和登记记录。目前，公司公章、法定代表人名章、财务专用章均不在上市公司，且公司公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的规定由上市公司专人保管、财务专用章不在财务部门保管。
2.2014年6月，公司向交通银行股份有限公司青岛分行申请借款2000万元时，公司内部无审批流程和手续，财务部门未及时入账。该笔借款支出时，未按照公司财务支出审批核决权限履行相应的程序，亦未按照借款合同约定的用途使用。
3.公司未按照《支付结算办法》等有关规定，定期检查、清理银行账户的开立及使用情况。2014年6月，公司在交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行开立新账户（372005570018010130170、372005570018010130896），但该账户的开立未按照公司管理制度的相关规定，由公司总经理、分管财务的公司高管人员批准。
4.2014年7月，公司曾支付广西岑开商贸有限公司670万元、上海兆羽资产管理有限公司400万元，杭州鑫瀚实业投资有限公司260万元，但上述资金支付未按照公司管理制度的规定履行审批程序，亦未签署相关合同。
5.公司存在使用个人账户的情形。 |
| 批复内容 | 根据要求，公司需向山西证监局提交书面整改报告并进行披露。
针对决定书所涉及的问题，公司董事会及管理层多次召开会议，认真分析研究公司目前的状况以及存在的问题。董事会根据实际情况，责成公司管理层对照问题制定整改措施，以及预计完成整改的时间，明确整改责任人。
现整改报告已经董事会审议通过并提交山西证监局。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 问讯 公告日期:2015-03-24 |
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| 标题 | 山西广和山水文化传播股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]0227号 |
| 批复原因 | 2015年3月19日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山水文化”）收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关公告的事后审核问询函》（上证公函【2015】0227号，以下简称《问询函》），要求公司就《关于上海证券交易所问询函回复的公告》、《关于公司印鉴事项的说明公告》相关事项进行说明并补充披露。 |
| 批复内容 | 公司已就《问询函》所提及事项向上海证券交易所进行了回复，现将回复内容予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2015-03-21 |
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| 标题 | 山西广和山水文化传播股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]0209号 |
| 批复原因 | 2015年3月13日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山水文化”）收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关诉讼事项的问询函》（上证公函【2015】0209号，以下简称《问询函》），要求公司针对诉讼涉及的事项对公司目前进行的重大资产重组及非公开发行的影响进行充分评估，详细说明具体影响；并请相关财务顾问或保荐人发表意见。同时，请公司积极采取措施，根据公司相关公告内容进一步核实诉讼涉及的相关情况，若有进展，及时履行信息披露义务。 |
| 批复内容 | 收到《问询函》，公司高度重视，向公司董事长、总经理进行汇报，向董事、监事和高级管理人员进行通报，分别组织相关人员召开专题会议，并组织中介机构向时任公司董事长黄国忠先生进行现场访谈。
之后，公司就了解到的情况对该诉讼事项进行了进一步梳理，并向上海证券交易所进行了回复，现将回复内容予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 处罚决定 公告日期:2015-03-20 |
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| 标题 | 山西广和山水文化传播股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员山西监管局行政监管措施决定书的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》、《支付结算办法》、《企业内部控制基本规范》(财会【2008】7号)、《企业内部控制应用指引》(财会【2010】11号) |
| 文件批号 | 行政监管措施决定书[2015]3号 |
| 批复原因 | 2015年3月18日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下称“公司”）收到中国证券监督管理委员会山西监管局发来的行政监管措施决定书【2015】3号《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，内容如下：
2014年6月27日，你公司与交通银行股份有限公司青岛分行签署借款合同，贷款金额为人民币2000万元，期限不超过三个月，借款用途为广告费。2015年2月28日，你公司发布因未能按期偿还该笔银行借款所引发的诉讼公告。经查，该笔银行借款期限为2014年6月27日至2014年9月26日，公司应在而未在2014年度半年报、三季报中披露。
此外，我局还关注到你公司内部控制存在以下缺陷：
1.公司在签署该笔银行借款相关协议时，使用了公司公章、法定代表人名章、财务专用章，但无印鉴使用审批和登记记录。目前，公司公章、法定代表人名章、财务专用章均不在上市公司，且公司公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的规定由上市公司专人保管、财务专用章不在财务部门保管。
2.2014年6月，公司向交通银行股份有限公司青岛分行申请借款2000万元时，公司内部无审批流程和手续，财务部门未及时入账。该笔借款支出时，未按照公司财务支出审批核决权限履行相应的程序，亦未按照借款合同约定的用途使用。
3.公司未按照《支付结算办法》等有关规定，定期检查、清理银行账户的开立及使用情况。2014年6月，公司在交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行开立新账户（372005570018010130170、372005570018010130896），但该账户的开立未按照公司管理制度的相关规定，由公司总经理、分管财务的公司高管人员批准。
4.2014年7月，公司曾支付广西岑开商贸有限公司670万元、上海兆羽资产管理有限公司400万元，杭州鑫瀚实业投资有限公司260万元，但上述资金支付未按照公司管理制度的规定履行审批程序，亦未签署相关合同。
5.公司存在使用个人账户的情形。 |
| 批复内容 | 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十二条、第二十三条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
上述行为不符合《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《企业内部控制应用指引》（财会【2010】11号）的相关规定，现要求你公司针对上述事项采取有效措施进行整改，加强内部责任追究，并引以为戒，杜绝类似行为再次发生。你公司应在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 问讯 公告日期:2015-03-18 |
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| 标题 | 山西广和山水文化传播股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]0194号 |
| 批复原因 | 2015年3月12日，公司收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关事项的问询函》（上证公函【2015】0194 号，以下简称《问询函》），就涉及公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）及其实际控制人、公司原总经理丁磊的相关事项对公司进行问询。 主要内容如下：
1、有网络传言：公司原总经理、实际控制人的一致行动人、二股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）实际控制人丁磊被广西南宁市公安局青秀分局立案侦查，并被网上追逃。上述传言是否属实，并说明核查的具体情况。
2、丁磊所持的公司二股东六合逢春的股份是否受到冻结或限制，并提供相关证明。
3、丁磊控制的公司二股东六合逢春所持的公司股份是否受到冻结或限制，并提供相关证明。
4、请自查上述事项对公司是否构成重大影响，及对公司正在进行的重大资产重组及非公开发行是否产生影响。 |
| 批复内容 | 结合《问询函》，公司就上述有关事项再次对六合逢春进行了问询，并根据六合逢春向公司提供的相关资料以及公司了解的情况向上海证券交易所进行回复。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2015-03-13 |
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| 标题 | 山西广和山水文化传播股份有限公司关于诉讼涉及事项的说明公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]0159号 |
| 批复原因 | 2015年3月3日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关诉讼事项的问询函》（上证公函【2015】0159号），主要内容如下：
因公司未能按期偿还向交通银行股份有限公司青岛分行的借款贰仟万元，交通银行青岛分行直接将青岛和田生物提供的质押物19,957,524元扣划归还剩余本金。根据公司与青岛和田生物签署的《委托担保合同》，青岛和田生物向法院起诉并申请查封公司相关土地使用权及房产，公司相关土地使用权及房产于2月13日被查封。请公司就上述诉讼事项进行进一步解释和说明。 |
| 批复内容 | 公司董事会对此非常重视，向公司董事、监事及高级管理人员进行了通报，并向公司第一大股东黄国忠先生（原上市公司董事长）、原上市公司总经理丁磊先生（第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司实际控制人）进行书面函证。
根据已了解和核实的情况，2015年3月9日，公司向上交所进行了回复。现将回复的主要内容予以公告。
《关于上海证券交易所问询函的回复》,公司九名董事中四名董事同意，五名董事包括三名独立董事不同意。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2015-03-02 |
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| 标题 | 关于对山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事、董事会秘书及财务顾问主办人予以监管关注的决定 |
| 相关法规 | 《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2015]0012号 |
| 批复原因 | 经查明，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“山水文化”）于2014年12月10日披露重大资产重组预案（以下简称“预案”），天风证券股份有限公司作为独立财务顾问出具并披露了相关核查意见。本次重大资产重组涉及的标的资产交割、对价支付等均设置一定条件，收购资金来源、标的公司控制权归属、未来经营状况等均存在较大不确定性，相关条件满足与否、不确定性因素能否消除对重组进程或结果具有实质性影响，并直接影响投资者决策，但相关信息披露文件和财务顾问核查结果并未能准确、完整、充分提示相关风险及不确定性因素。具体违规事项如下：
一、影响标的资产交割的实质性条款未披露
二、公司本次资产收购资金来源安排不明确
三、影响标的资产控制权归属的协议内容披露不充分
四、标的资产定价依据披露不充分
五、标的资产未来经营状况的披露不充分 |
| 批复内容 | 公司及相关主要责任人违反了中国证监会和上海证券交易所（以下简称“本所”）有关规定，本所已对其作出通报批评的决定。另经核实，尚有以下主体对公司的违规行为负有相应责任：
公司时任独立董事张朝元、付磊、王林和时任董事会秘书戴蓉对公司前述违规行为未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。前述独立董事作为外部董事，参与程度较轻，且在董事会上已提出相关异议，对公司的违规行为负有次要责任；董事会秘书戴蓉作为信息披露事务负责人，未参与董事会决策，且在信息披露过程中已尽较大努力积极参与并组织各方进行沟通和反馈，一定程度上履行了董事会秘书的职责，对公司的违规行为也负有次要责任；
独立财务顾问天风证券股份有限公司项目主办人李长桦、樊启昶未能勤勉尽责，未能在其核查意见中对影响重组的相关风险和不确定性充分予以说明，也未能督促公司合理编制重组预案及相关文件并披露相关事项，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条及《股票上市规则》第2.23条的规定，相对于上市公司作为信息披露义务主体的主要责任，应承担次要责任。
据此，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所做出如下监管措施决定：
对公司时任独立董事张朝元、付磊、王林和时任董事会秘书戴蓉、独立财务顾问项目主办人李长桦、樊启昶予以监管关注。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 通报批评 公告日期:2015-02-26 |
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| 标题 | 关于对山西广和山水文化传播股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组预案公告格式指引》、《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上海证券交易所[2015]1号 |
| 批复原因 | 经查明，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“山水文化”）于2014年12月10日披露重大资产重组预案（以下简称“预案”）。该次重大资产重组涉及的标的资产交割、对价支付等均设置一定条件，收购资金来源、标的公司控制权归属、未来经营状况等均存在较大不确定性，相关条件满足与否、不确定性因素能否消除对重组进程或结果具有实质性影响，并直接影响投资者决策，但相关信息披露文件并未能准确、完整、充分提示相关风险及不确定性因素。具体违规事项如下：
一、影响标的资产交割的实质性条款未披露
二、公司资产收购资金来源安排不明确
三、影响标的资产控制权归属的协议内容披露不充分
四、标的资产定价依据披露不充分
五、标的资产未来经营状况的披露不充分 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所作出如下纪律处分决定: 对山西广和山水文化传播股份有限公司和主要责任人时任董事长王欣，时任董事阮永文、谭志珩、余保综、曾俊人、黄耀虎予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将记入上市公司诚信档案。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 警示 公告日期:2015-01-31 |
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| 标题 | 山西广和山水文化传播股份有限公司关于原总经理收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司现场检查办法》 |
| 文件批号 | 行政监管措施决定书[2015]1号、晋证监函[2014]459号、晋证监函[2015]15号 |
| 批复原因 | 近日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）原总经理丁磊先生收到中国证券监督管理委员会山西监管局发来的行政监管措施决定书[2015]1号《关于对丁磊采取出具警示函措施的决定》，主要内容为，2014年12月10日，公司刊登重大资产重组预案，山西证监局对此进行了专项核查，并于2014年12月17日、2015年1月7日两次下发通知（晋证监函[2014]459号、晋证监函[2015]15号）约见时任总经理丁磊先生谈话。在接到上述谈话通知的情况下，丁磊未参加谈话，也未事先书面报告不能参加谈话的原因，不配合山西证监局检查工作。 |
| 批复内容 | 上述行为违反了《上市公司现场检查办法》第十三条的相关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十七条的规定，山西证监局决定对丁磊采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2014-12-30 |
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| 标题 | 山西广和山水文化传播股份有限公司关于《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2014]2525号 |
| 批复原因 | 2014年12月16日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2014】2525号）（以下简称《审核意见函》），指出其中涉及的问题：
一、关于本次资产收购的股权转让协议
二、关于上市公司的支付能力
三、关于重组完成后标的资产的控制权
四、关于标的资产的定价依据
五、关于标的资产的未来经营状况
六、关于此次重大资产重组相关会计处理
七、关于前次非公开发行事宜
八、关于内幕信息知情人核查 |
| 批复内容 | 公司对有关问题进行了认真分析，现就事后审核意见相关问题的进行了回复，并予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 问讯 公告日期:2014-12-30 |
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| 标题 | 山西广和山水文化传播股份有限公司关于撤销对《公司章程》修订的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 山西广和山水文化传播股份有限公司（以下“公司”“上市公司”）2014年12月9日第七届董事会第三次会议决议通过了修改公司章程相关条款（详见公司临2014—138号公告）。之后，公司收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关公司章程修改事项的问询函》。 |
| 批复内容 | 公司内部沟通和讨论后，2014年12月24日，公司以通讯方式召开了第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于撤销对<公司章程>修订的议案》，并不再提交股东大会进行审议。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2014-12-24 |
|---|
| 标题 | 山西广和山水文化传播股份有限公司收到《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》并延期复牌的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2014]2525号 |
| 批复原因 | 2014年12月16日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2014】2525号）（以下简称《审核意见函》），指出其中涉及的问题：
一、关于本次资产收购的股权转让协议
二、关于上市公司的支付能力
三、关于重组完成后标的资产的控制权
四、关于标的资产的定价依据
五、关于标的资产的未来经营状况
六、关于此次重大资产重组相关会计处理
七、关于前次非公开发行事宜
八、关于内幕信息知情人核查 |
| 批复内容 | 无法按期回复，经上海证券交易所要求，对《审核意见函》主要内容予以公告。
目前，公司正组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复并请中介机构对有关问题发表意见。鉴于公司无法在原定时间即2014年12月24日复牌，经申请，公司股票自2014年12月24日起继续停牌。
公司计划于2014年12月24日召开第七届董事会第二次临时会议，审议与本次重大资产重组事项相关的《附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》等议案，并在完成对《审核意见函》的回复后一并发布公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 通报批评 公告日期:2014-11-04 |
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| 标题 | 关于对山西广和山水文化传播股份有限公司实际控制人黄国忠予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上交所纪律处分决定书[2014]43号 |
| 批复原因 | 经查明，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人黄国忠作为收购人于2014年2月26 日发布的《收购报告书摘要》和黄国忠及其一致行动人广西钲德宇胜投资有限责任公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司于2014年5月23日发布的《收购报告书摘要》（更新后）中，未披露登记在其名下的70%广西金信融资性担保有限公司（以下简称“广西金信”）股权的相关情况。
另据公司于2014年8月13日发布的《关于股票复牌即风险提示性公告》披露，由于广西金信负有较大数额的负债及担保债务，黄国忠作为广西金信名义上的股份持有人，面临承担其连带担保责任的风险，即其持有公司2000万股股份可能被法院强制拍卖。因此，黄国忠在上述两份《收购报告书摘要》中的信息披露重大遗漏行为，将可能对投资者决策产生重大影响，造成严重后果。 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对山西广和山水文化传播股份有限公司实际控制人黄国忠予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将记入上市公司诚信档案。
上市公司股东、实际控制人、收购人应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 警示 公告日期:2014-08-19 |
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| 标题 | 山西广和山水文化传播股份有限公司关于第一大股东收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 山西监管局[2014]9号 |
| 批复原因 | 黄国忠：
2014年8月5日，有关媒体对A股上市公司山西广和山水文化传播股份有限公司相关信息披露事项进行了报道，我局对此进行了专项核查。经查，你本人作为山水文化的第一大股东存在以下问题：
1、你本人作为广西金信融资性担保有限公司（简称“广西金信”）的股东、法定代表人，在2013年10月披露的详式权益变动报告书、2014年5月披露的收购报告书中未如实披露广西金信的相关信息。
2、你本人持有的山水文化2000万股股份被法院冻结后，未准确、完整告知上市公司股权冻结的原因。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十五条、第四十六条的相关规定。 |
| 批复内容 | 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法》第七十六条之规定，我局决定对你本人采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 问讯 公告日期:2014-08-13 |
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| 标题 | 山西广和山水文化传播股份有限公司及其股东关于上海证券交易所对有关媒体报道及相关信息披露事项问询函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2014]1997号、2011号 |
| 批复原因 | 2014年8月5日、2014年8月8日，公司分别收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2014】1997号）、《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关信息披露事项的问询函》（上证公函【2014】2011号）所提问题有：
1、请公司采取措施再次向黄国忠及丁磊确认，在5月13日双方签署《战略合作协议》前是否已存在一致行动关系。
2、请公司采取措施向黄国忠确认，广西金信融资担保有限公司（以下简称“广西金信“）与黄国忠的关系。黄国忠作为公司实际控制人，在其2013年10月披露的详式权益报告书中，是否存在信息披露重大遗漏等违规行为。
3、根据公司公告，黄国忠所持2000万股公司股份已经被法院冻结，请采取措施向黄国忠确认其目前的实际负债及担保情况，相关负债及担保是否已经或可能存在逾期，是否可能影响其实际控制人地位，是否影响公司正在进行的非公开发行股票事宜。
4、根据公司2014年第四次股东大会决议通过的《关于融资的议案》，“由股东进行担保，通过个人渠道及银行等金融机构的取得进行融资。截止目前，公司已从个人渠道获得部分融资。”请说明“个人渠道融资”的详细情况，所融资金使用情况，及该融资是否存在风险。
5、请公司采取措施督促收购人黄国忠对2014年5月发布的收购报告书（摘要）进行补充更正，补充披露登记在其名下的70%广西金信股权的相关情况，并充分揭示风险。
6、在东方财富网股吧中，有一则署名为本公司董事会的“山西广和山水文化传播股份有限公司澄清公告”的帖子，内容涉及本公司对上海证券交易所前期问询函的回复以及本公司对相关媒体质疑的澄清。请核实说明上述帖子是否为公司或相关信息披露义务人发布，公司及相关信息披露义务人是否存在违反《上海证券交易所股票上市规则》第2.4条及第2.14条的规定。 |
| 批复内容 | 公司目前就问询函中提出的问题进行了说明回复并予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2014-08-06 |
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| 标题 | 山西广和山水文化传播股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函及公司股票停牌的提示性公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2014]1997号 |
| 批复原因 | 2014年8月5日，公司收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2014】1997号），要求公司针对媒体报道的下列事项进行解释说明并公告，同时请公司股东切实履行股东责任，配合上市公司回复相关问题。具体问询函的内容如下：
1、请公司采取措施再次向黄国忠及丁磊确认，在5月13日双方签署《战略合作协议》前是否已存在一致行动关系。
2、请公司采取措施向黄国忠确认，广西金信融资担保有限公司（以下简称“广西金信“）与黄国忠的关系。黄国忠作为公司实际控制人，在其2013年10月披露的详式权益报告书中，是否存在信息披露重大遗漏等违规行为。
3、根据公司公告，黄国忠所持2000万股公司股份已经被法院冻结，请采取措施向黄国忠确认其目前的实际负债及担保情况，相关负债及担保是否已经或可能存在逾期，是否可能影响其实际控制人地位，是否影响公司正在进行的非公开发行股票事宜。
4、根据公司2014年第四次股东大会决议通过的《关于融资的议案》，“由股东进行担保，通过个人渠道及银行等金融机构的取得进行融资。截止目前，公司已从个人渠道获得部分融资。”请说明“个人渠道融资”的详细情况，所融资金使用情况，及该融资是否存在风险。 |
| 批复内容 | 关于上述事项，公司董事会非常重视，立即向第一大股东黄国忠先生及其一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司和丁磊先生进行书面函证。
期间，为避免公司股票价格异动，公司股票自2014年8月6日起连续停牌，公司将根据上交所的要求，按照相关股东的回函内容，对有关事项进行解释说明并公告后复牌。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2014-07-22 |
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| 标题 | 山西广和山水文化传播股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 2014年6月，公司陆续收到了上海证券交易所监管函，主要要求对公司主营业务运作情况及年报相关事项等进行说明。 |
| 批复内容 | 根据上交所的要求，本公司就公司主营业务运作进展、项目融资进度及年报相关事项进行了回复并公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2014-05-23 |
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| 标题 | 山西广和山水文化传播股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2014]0434号 |
| 批复原因 | 上海证券交易所下发《关于山西广和山水文化传播股份有限公司的监管工作函》，要求公司就第一大股东黄国忠先生和第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下称“六合逢春”）实际控制人丁磊先生签署战略合作协议的相关事项进行核实。 |
| 批复内容 | 目前公司已按照要求对相关事项进行了核实，并向上海证券交易所作出回复，具体内容予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2014-03-12 |
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| 标题 | 太原天龙集团股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2014]0107号 |
| 批复原因 | 2014年3月5日，太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司、上市公司”）收到上海证券交易所《关于太原天龙集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函[2014]0107号）。来函指出， 上市公司2014年2月27日召开董事会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》和《关于变更公司主营业务及经营范围的议案》，2 月28 日董事会决议公告披露后，公司股价连续三天涨停。为此，要求公司对更名的原因及董事会决策依据、后续可行的经营计划以及是否拟与原重组方继续进行重组等事项进行说明。 |
| 批复内容 | 公司已按照相关要求向上海证券交易所作出回复并予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2013-06-05 |
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| 标题 | 太原天龙集团股份有限公司关于股东情况进展说明公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 媒体和本公司部分股东就本公司股权转让及中铁华夏与绵阳耀达债权债务等事项的合规性和真实性提出问询和质疑。 |
| 批复内容 | 山西证监局和上海证券交易所要求本公司对2000万股流通股在2013年4月16日被司法划转至中铁华夏担保有限公司(以下简称“中铁华夏”)名下用于抵偿绵阳耀达投资有限公司对中铁华夏上述借款所形成的债务进行核实，并根据核实情况判断中铁华夏是否已经具有股东资格、是否可以享有向本公司派驻董事等股东权益。上述相关事项，本公司均按规定及时履行了信息披露义务,并将持续关注。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 监管关注 公告日期:2013-05-22 |
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| 标题 | 太原天龙集团股份有限公司关于股东情况说明的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 媒体和本公司部分股东就本公司股权转让及中铁华夏与绵阳耀达债权债务等事项的合规性和真实性提出问询和质疑。 |
| 批复内容 | 2013年5月16日和2013年5月17日，山西证监局和上海证券交易所分别给公司下达了《关于要求太原天龙集团股份有限公司关注中铁华夏担保有限公司股东资格的监管函》和《关于太原天龙集团股份有限公司的监管工作函》，要求本公司对2000万股流通股在2013年4月16日被司法划转至中铁华夏名下用于抵偿绵阳耀达对中铁华夏上述借款所形成的债务进行核实，并根据核实情况判断中铁华夏是否已经具有股东资格、是否可以享有向本公司派驻董事等股东权益。同时按照《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2010-11-26 |
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| 标题 | 太原天龙集团股份有限公司关于山西证监局现场检查有关问题的整改报告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 一、公司治理、规范运作方面存在的问题
二、 制度建立和执行方面存在的问题
三、会计核算和财务管理方面存在的问题 |
| 批复内容 | 山西证监局对公司进行现场检查，帮助公司发现存在的问题与不足，公司董事会表示感谢。公司将严格按照整改报告落实各项整改措施，并以此为契机，进一步强化各项法律、法规及公司规章制度的执行力度，不断完善公司治理结构，最大限度地保障公司及全体股东的合法权益。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2010-10-15 |
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| 标题 | 太原天龙集团股份有限公司关于收到山西证监局责令改正决定书的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 晋证监函[2010]171号 |
| 批复原因 | 一、 公司治理、规范运作方面存在的问题
二、 制度建立和执行方面存在的问题
三、会计核算和财务管理方面存在的问题
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| 批复内容 | 本公司董事会十分重视《决定书》所提出的问题，要求公司组织相关人员认真研究，针对这些问题作出详细说明，提出切实可行的整改措施，在规定期限内完成整改报告，并按要求履行信息披露义务。 |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2007-10-31 |
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| 标题 | 太原天龙集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告 |
| 相关法规 | 《公司法》、《证券法》 |
| 文件批号 | 晋证监函[2007]136号 |
| 批复原因 | （一）公司及控股子公司"三会"议事程序需进一步规范
（二）公司独立性需进一步加强
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| 批复内容 | 公司通过开展此次治理专项活动和已采取的整改措施，使公司在制度建设和规范运作方面有了进一步的提高。公司将认真落实整改措施，不断学习有关法律法规，夯实管理基础，继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，在今后的工作中完善法人治理结构，提升公司质量，维护公司及全体股东的合法利益，保证公司健康、可持续发展。
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| 处理人 | 山西证监局 |
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| 违法 公告日期:2005-07-30 |
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| 标题 | 太原天龙集团股份有限公司公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 太原天龙集团股份有限公司东莞分公司原财务部经理、公司控股公司珠海市金正电子工业有限公司原副总经理黄蓉犯有“隐匿会计凭证、会计账簿罪”。 |
| 批复内容 | |
| 处理人 | 山西省晋中市中级人民法院 |
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| 违法 公告日期:2004-10-19 |
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| 标题 | 太原天龙集团股份有限公司公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 控股公司珠海市金正电子工业有限公司原分管财务的副总经理黄蓉涉嫌隐匿会计资料罪 |
| 批复内容 | |
| 处理人 | 山西省人民检察院 |
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| 公开谴责 公告日期:2004-09-15 |
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| 标题 | 关于给予太原天龙集团股份有限公司以及其董事公开谴责的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 未在法定期限内披露2004年半年度报告和未及时披露公司董事万平因涉嫌挪用上市公司资金被拘留事项 |
| 批复内容 | |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 立案调查 公告日期:2004-09-15 |
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| 标题 | 太原天龙集团股份有限公司公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | [2004]晋证监立通字001号 |
| 批复原因 | 因涉嫌违反证券法律法规一案 |
| 批复内容 | |
| 处理人 | 山西证监局 |
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| 违法 公告日期:2004-07-13 |
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| 标题 | 太原天龙集团股份有限公司公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 公司董事万平,于7月9日因涉嫌在其担任上市公司总经理期间,挪用上市公司资金 |
| 批复内容 | |
| 处理人 | 检察机关 |
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| 违法 公告日期:2004-07-06 |
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| 标题 | 太原天龙集团股份有限公司公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 金正集团总裁万平涉嫌挪用上市公司资金并转移加拿大 |
| 批复内容 | |
| 处理人 | 公安机关 |
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| 整改通知 公告日期:2003-03-04 |
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| 标题 | 太原天龙集团股份有限公司限期整改通知 |
| 相关法规 | 《公司法》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 会议记录不规范； |
| 批复内容 | 根据中国证券监督管理委员会太原特派办太证监办发〖2002〗55号文《太原天龙集团股份有限公司限期整改通知书》(以下简称《通知》)中提出的问题,公司制定了《中国证监会巡检发现问题的整改报告》。 |
| 处理人 | 太原特派办 |
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| 整改通知 公告日期:2002-11-16 |
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| 标题 | 《限期整改通知书》 |
| 相关法规 | 《公司法》、《证券法》及《公司章程》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | |
| 批复内容 | 中国证监会合肥特派办于2002年9月17日至9月20日对我公司进行了巡回检查并由贵办下发了《太原天龙集团股份有限公司限期整改通知书》(太证监办发〖2002〗55号文)。 |
| 处理人 | 太原特派办 |
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每日必读
发行与分配