| 警示 公告日期:2021-11-12 |
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| 标题 | 关于对保荐代表人王炳全、王志伟予以监管警示的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 |
| 文件批号 | 上海证券交易所[2021]16号 |
| 批复原因 | 2016年12月，硕世生物实际控制人房永生、梁锡林和硕世生物控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称闰康生物）与南京高科新创投资有限公司、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下统称高科系投资方）签署投资协议，约定高科系投资方入伙闰康生物，并就硕世生物上市前/后回售权、反稀释权、估值调整等特殊权利义务做出安排。上述事项属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》规定应当披露并清理的对赌协议。
2019年4月22日，上海证券交易所（以下简称本所）受理硕世生物首次公开发行股票并在科创板上市申请，招股说明书、保荐工作报告等申报文件均未提及上述对赌协议。5月21日，本所发出首轮审核问询函，要求充分披露历史上对赌协议签署及清理情况，以及仍然存续的对赌协议或对赌条款具体内容、触发条件、产生后果等。10月25日，中国证监会注册环节反馈意见对硕世生物实际控制人是否存在大额债务、股份质押，是否存在拟将硕世生物股份用于还债的协议或安排等相关问题进行问询。硕世生物在相关问询回复中均未提及相关对赌协议，保荐机构对此核查并发表了明确意见。12月5日，硕世生物股票上市交易。
2020年12月7日，硕世生物披露公告称，高科系投资方基于投资协议中对硕世生物上市后回售权的相关约定，向法院起诉要求闰康生物及房永生、梁锡林向其支付合伙份额回售价款合计76,772.98万元。梁锡林、房永生分别持有的闰康生物4,500万元、500万元份额已被冻结。闰康生物持有的硕世生物400万股已被冻结，占公司总股本比例为6.82%。至此，硕世生物才披露对赌协议相关事项。
另经查明，保荐代表人王炳全、王志伟在项目尽职调查过程中采取了访谈、问卷调查、调阅资料等常规核查手段，并未充分关注到其所获取的高科系投资方入伙协议和合伙协议的约定内容较为简单、笼统，且缺失交易金额、付款账户、交割条件等内容，不能完整反映高科系投资方的投资背景、交易情况和具体权利义务安排。在本所审核和中国证监会注册环节均问及对赌协议或其他债务安排的情况下，保荐代表人王炳全、王志伟仍未保持职业审慎，未采取有针对性的方式进行核查，导致发表的核查意见与事实不符。上述2人的行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定。 |
| 批复内容 | 对保荐代表人王炳全、王志伟予以监管警示。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 通报批评 公告日期:2021-11-12 |
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| 标题 | 关于对江苏硕世生物科技股份有限公司实际控制人房永生、梁锡林予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 |
| 文件批号 | 上海证券交易所[2021]145号 |
| 批复原因 | 经查明，房永生、梁锡林系江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称硕世生物或公司）实际控制人，也是硕世生物控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称闰康生物）的普通合伙人和有限合伙人。2016年12月，房永生、梁锡林、闰康生物与南京高科新创投资有限公司、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下统称高科系投资方）签署投资协议，约定高科系投资方入伙闰康生物，并就硕世生物上市前/后回售权、反稀释权、估值调整等特殊权利义务做出安排。上述事项属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）规定应当披露并清理的对赌协议。
2019年4月22日，上海证券交易所（以下简称本所）受理硕世生物首次公开发行股票并在科创板上市申请，发行上市申请文件中均未提及上述对赌协议。5月21日，本所发出首轮审核问询函，要求硕世生物充分披露历史上对赌协议签署和清理情况，以及仍存续的对赌协议或对赌条款具体内容、触发条件、产生后果等，并进行风险揭示。10月25日，中国证监会注册环节反馈意见对硕世生物实际控制人是否存在大额债务、股份质押，是否存在拟将硕世生物股份用于还债的协议或安排等相关问题进行问询。硕世生物在相关问询回复中均未提及相关对赌协议。12月5日，硕世生物股票上市交易。
2020年12月7日，硕世生物披露公告称，高科系投资方基于投资协议中对硕世生物上市后回售权的相关约定向法院起诉，要求闰康生物、房永生、梁锡林向其支付合伙份额回售价款合计76,772.98万元。梁锡林、房永生分别持有的闰康生物4,500万元、500万元份额已被冻结。闰康生物持有的硕世生物400万股已被冻结，占公司总股本比例为6.82%。至此，硕世生物才披露对赌协议相关事项。另经查明，硕世生物首次公开发行股票并在科创板上市申请保荐机构和律师（以下统称中介机构）在发行上市尽职调查过程中曾就对赌协议签署和清理情况等与房永生、梁锡林进行访谈。房永生、梁锡林曾出具确认函，均确认不存在任何对赌安排。 |
| 批复内容 | 对江苏硕世生物科技股份有限公司实际控制人房永生、梁锡林予以通报批评。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 警示 公告日期:2021-11-12 |
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| 标题 | 关于对江苏硕世生物科技股份有限公司予以监管警示的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 |
| 文件批号 | 上证科审（自律监管）[2021]14号 |
| 批复原因 | 在本所审核问询和中国证监会注册环节均问及对赌协议或其他仍未履行信息披露义债务安排的情况下，仍未履行信息披露义务 |
| 批复内容 | 对江苏硕世生物科技股份有限公司予以监管警示 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 警示 公告日期:2021-11-12 |
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| 标题 | 关于对签字律师李仲英、高云、夏青予以监管警示的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 |
| 文件批号 | 监管措施决定书[2021]17号 |
| 批复原因 | 作为签字律师，李仲英、高云、夏青直接负责硕世生物对赌协议相关尽职调查工作，但未严格遵守相关执业规范，未充分关注所获尽职调查资料中相关信息缺漏情况，也未能结合审核问询等开展更为审慎、全面的核查，导致发行上市申请文件内容未反映实际情况，出具的核查意见结论不符合实际情况。 |
| 批复内容 | 对签字律师李仲英、高云、夏青予以监管警示。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 处罚决定 公告日期:2018-11-02 |
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| 标题 | 北京硕世受到国家税务总局北京市丰台区税务局第一税务所京丰一税简罚[2018]5986号《税务行政处罚决定书(简易)》 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国税收征收管理法》 |
| 文件批号 | 京丰一税简罚[2018]5986号 |
| 批复原因 | 2018年9月1日至2018年9月30日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报 |
| 批复内容 | 对北京硕世处以罚款50元 |
| 处理人 | 国家税务总局北京市丰台区税务局第一税务 |
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