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| 瑞福分级(121099) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 24485 | ||||||||
| 基金代码 | 121099 | ||||||||
| 公告日期 | 2007-07-05 | ||||||||
| 编号 | 1 | ||||||||
| 标题 | 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 | ||||||||
| 信息全文 | 基金管理人：国投瑞银基金管理有限公司 基金托管人：中国工商银行股份有限公司 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 【重要提示】 本基金经中国证监会2007 年6 月26 日证监基金字[2007]181 号文核准募集。 基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中 国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值 和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 投资有风险，投资者认购（或申购）基金份额时应认真阅读本招募说明书， 全面认识本基金的风险收益特征，应充分考虑投资者自身的风险承受能力，并对 认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理人 提醒投资者基金投资的"买者自负"原则，在投资者作出投资决策后，基金运营 状况与基金份额净值及基金份额参考净值变化导致的投资风险，由投资者自行负 责。 基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。 基金管理人承诺以恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资 产，但不对投资者保证基金一定盈利，也不向投资者保证最低收益。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 目录 一、绪言............................................................................................................................ 1 二、释义............................................................................................................................ 2 三、基金管理人................................................................................................................ 8 四、基金托管人.............................................................................................................. 20 五、相关服务机构.......................................................................................................... 25 六、基金份额的分级...................................................................................................... 33 七、基金的设立募集...................................................................................................... 37 八、基金备案与《基金合同》的生效.......................................................................... 42 九、瑞福优先的申购与赎回.......................................................................................... 43 十、瑞福进取的上市与交易.......................................................................................... 52 十一、基金份额的非交易过户、转托管、冻结与质押.............................................. 53 十二、基金的投资.......................................................................................................... 54 十三、基金的融资、融券.............................................................................................. 61 十四、基金的财产.......................................................................................................... 62 十五、基金资产估值...................................................................................................... 64 十六、基金的收益与分配.............................................................................................. 69 十七、基金的费用与税收.............................................................................................. 71 十八、基金的会计与审计.............................................................................................. 73 十九、基金的信息披露.................................................................................................. 74 二十、基金的风险揭示.................................................................................................. 80 二十一、基金合同的延期与转换基金运作方式.......................................................... 83 二十二、基金合同的变更、终止与基金财产的清算.................................................. 85 二十三、基金合同的内容摘要...................................................................................... 89 二十四、基金托管协议的内容摘要.............................................................................111 二十五、对基金份额持有人的服务............................................................................ 124 二十六、其他应披露事项............................................................................................ 126 二十七、招募说明书存放及查阅方式........................................................................ 127 二十八、备查文件........................................................................................................ 128 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 1 一、绪言 《国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书》（以下简称"本招募说 明书"）依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《证券 投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理办 法》（以下简称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称 《信息披露办法》）、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其他有关法律 法规及《国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金基金合同》（以下简称《基金合同》） 编写。 本招募说明书阐述了国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金的投资目标、策略、 风险、收益分配、费用等与投资者投资决策有关的全部必要事项，投资者在作出投 资决策前应仔细阅读本招募说明书。 本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本基金根据本招募说明书所载明资料申请募集。本招募说明书由国投瑞银基金 管理有限公司解释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明 书中载明的信息，或对本招募说明书作出任何解释或者说明。 本招募说明书依据《基金合同》编写，并经中国证监会核准。《基金合同》是 约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依《基金合同》取得基 金份额，即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为 本身即表明其对《基金合同》的承认和接受，并按照《基金法》、《基金合同》及 其他有关规定享有权利、承担义务，投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务， 应详细查阅《基金合同》。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 2 二、释义 本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 基金或本基金指依据《基金合同》所募集的国投瑞银瑞福分级股票 型证券投资基金 《基金合同》指《国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金基金合同》 及对本合同的任何有效的修订和补充 中国指中华人民共和国(仅为《基金合同》目的不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) 法律法规指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门 规章及规范性文件 《基金法》指《中华人民共和国证券投资基金法》 《销售办法》指《证券投资基金销售管理办法》 《运作办法》指《证券投资基金运作管理办法》 《信息披露办法》指《证券投资基金信息披露管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》 元指中国法定货币人民币元 招募说明书指《国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明 书》，即用于公开披露本基金的基金管理人、基金托管 人、相关服务机构、基金份额的分级、基金的设立募 集、基金合同的生效、瑞福优先的申购与赎回、瑞福 进取的上市与交易、基金的投资、基金的财产、基金 资产的估值、基金收益与分配、基金的费用与税收、 基金的信息披露、风险揭示、基金合同的延期与转换 基金运作方式、基金的终止与清算、基金合同的内容 摘要、基金托管协议的内容摘要、对基金份额持有人 的服务、其他应披露事项、招募说明书的存放及查阅 方式、备查文件等涉及本基金的信息，供基金投资者 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 3 选择并决定是否提出基金认购或申购申请的要约邀请 文件 托管协议指基金管理人与基金托管人签订的《国投瑞银瑞福分 级股票型证券投资基金托管协议》及其任何有效修订 和补充 发售公告指《国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金之瑞福优 先基金份额发售公告》与《国投瑞银瑞福分级股票型 证券投资基金之瑞福进取基金份额发售公告》 上市交易公告书指《国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金之瑞福进 取基金份额上市交易公告书》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 银行业监管机构指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会 基金管理人指国投瑞银基金管理有限公司（简称"国投瑞银"） UBS Global AM 指瑞士银行环球资产管理 基金托管人指中国工商银行股份有限公司 基金份额持有人指根据《基金合同》及相关文件合法取得本基金基金 份额的投资者 基金份额分级指本基金通过基金收益分配的安排，将基金份额分成 预期收益与风险不同的两个级别，即优先级基金份额 和普通级基金份额 瑞福优先指本基金的优先级基金份额 瑞福进取指本基金的普通级基金份额 本金差额指《基金合同》期满并清算，当清算后的基金份额净 值加上每份瑞福优先的累计分红金额低于基金份额面 值时，两者之间的差额 基准收益率指本基金为每份瑞福优先设定的在《基金合同》存续 期内每年优先获得的收益分配上限 基准收益指每份瑞福优先的基准收益率所对应的收益分配金额 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 4 基准收益差额指每份瑞福优先在某一个会计年度的实际基准收益分 配与其应分配的基准收益之间的差额 超额收益指本基金的收益分配在满足瑞福优先基准收益（包括 截止权益登记日瑞福优先以前各个会计年度内尚未弥 补的基准收益差额）分配后的剩余部分 基金代销机构指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件， 取得基金代销业务资格，并与基金管理人签订基金销 售与服务代理协议，代为办理本基金发售、申购、赎 回和其他基金业务的代理机构 销售机构指基金管理人及基金代销机构 基金销售网点指基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销网点 注册登记业务指基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括 投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基 金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人 名册等 基金注册登记机构指基金管理人或其委托的其他符合条件的办理基金注 册登记业务的机构 上市交易所指深圳证券交易所。本基金《基金合同》生效后，瑞 福进取将申请在深圳证券交易所上市并交易 《基金合同》当事人指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享受权利 并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管 人和基金份额持有人 个人投资者指符合法律法规规定的条件可以投资证券投资基金的 自然人 机构投资者指符合法律法规规定可以投资证券投资基金的在中国 合法注册登记并存续或经政府有关部门批准设立并存 续的企业法人、事业法人、社会团体和其他组织 合格境外机构投资者指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 5 及相关法律法规规定的可投资于中国境内合法募集的 证券投资基金的中国境外的基金管理机构、保险公司、 证券公司以及其他资产管理机构 投资者指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和 法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他 投资者的总称 基金合同生效日基金募集达到法律规定及《基金合同》约定的条件， 基金管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金备案手 续，获得中国证监会书面确认之日 募集期指自基金份额发售之日起不超过3 个月的期限 基金存续期指《基金合同》生效后合法存续的期限。本基金的存 续期为自《基金合同》生效之日起5 年 日/天指公历日 月指公历月 工作日指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 开放日指销售机构办理瑞福优先的申购、赎回等业务的工作 日。本基金的开放日为自本基金《基金合同》生效后 每满一年的最后一日（如该日为非工作日，则顺延至 下一个工作日） T 日（或T 年） 指办理基金业务的申请日（或办理基金业务所在的会 计年度） T+n 日（或T+n 年） 指自T 日起第n 个工作日（不包含T 日）（或自T 年起 不包含T 年的第n 个会计年度） 认购指在本基金募集期内投资者购买本基金基金份额的行 为 发售指在本基金募集期内，销售机构向投资者销售本基金 基金份额的行为 申购指在本基金的开放日，基金投资者根据基金代销机构 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 6 规定的手续，向基金管理人购买瑞福优先基金份额的 行为 赎回指在本基金的开放日，基金投资者根据基金代销机构 规定的手续，向基金管理人卖出瑞福优先基金份额的 行为 巨额赎回指在单个开放日，经过申购与赎回申请的成交确认后， 瑞福优先的净赎回金额超过本基金前一日基金资产净 值的10%时的情形 基金账户指基金注册登记机构给投资者开立的用于记录投资者 持有本基金基金份额情况的账户 交易账户指用于记录投资者办理基金交易所引起的基金份额的 变动及结余情况的账户 转托管指投资者将其持有的同一基金账户（或股票账户）下 的基金份额从某一交易账户转入另一交易账户的业务 基金收益指基金投资所得的股票红利、股息、债券利息、票据 投资收益、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收 益和因运用基金财产带来的成本或费用的节约 基金资产总值指基金所拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息 以及其他投资所形成的价值总和 基金资产净值指基金资产总值扣除负债后的净资产值 基金份额参考净值指在基金份额净值计算的基础上，采用"虚拟清算" 原则计算得到的本基金两级基金的基金份额估计价 值。基金份额参考净值是对两级基金的基金份额价值 的一个估计，并不代表基金份额持有人可获得的实际 价值 基金资产估值指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产 净值的过程 货币市场工具指现金；一年以内(含一年)的银行定期存款、大额存 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 7 单；剩余期限在三百九十七天以内(含三百九十七天) 的债券；期限在一年以内(含一年)的债券回购；期限 在一年以内(含一年)的中央银行票据；中国证监会、 中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场 工具 指定媒体指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊和互联 网网站 不可抗力指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客 观事件 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 8 三、基金管理人 （一）基金管理人概况 名称：国投瑞银基金管理有限公司 英文名称：UBS SDIC FUND MANAGEMENT CO., LTD 住所：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦三楼 办公地址：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦三楼 法定代表人：施洪祥 设立日期：2002 年6 月13 日 批准设立机关：中国证监会 批准设立文号：证监基金字【2002】25 号 组织形式：有限责任公司 注册资本：壹亿元人民币 存续期限：持续经营 联系人：杨蔓 联系电话：（0755）82904140 传真：（0755）82904048 股权结构： 股东名称持股比例 国投信托投资有限公司51% 瑞士银行股份有限公司（UBS AG） 49% 合计100% （二）主要人员情况 1、董事会成员 施洪祥先生，董事长，中国籍，工学学士，现任国家开发投资公司党组成员、 副总裁，国投信托投资有限公司董事长。曾任红塔证券股份有限公司、中银国际证 券有限公司董事，国投华靖电力股份有限公司副董事长，国家开发投资公司战略发 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 9 展部主任、金融投资部总经理，国家开发投资公司电力事业部副主任、处长，国家 能源投资公司水电项目部处长、副处长，水电部基建司干部。 祝要斌先生，董事，中国籍，硕士，现任国投信托投资有限公司副总经理、国 投金融投资部总经理助理。曾任国家开发投资公司战略发展部处长，国融资产管理 公司部门经理，国家原材料投资公司项目一部副处长，青海西宁特钢公司助理工程 师。 洪树坚先生，董事，中国香港籍，企业管理硕士，现任瑞士银行（香港）环球 资产管理董事总经理，大中华区主管。曾任瑞士银行(香港)私人银行产品策划区域 主管,渣打银行(香港)私人银行全球市场及分销主管，列知顿士登银行亚洲区业务代 表，花旗（香港）银行助理副总裁。 赵辛哲先生，董事，中国台湾籍，工商管理硕士，现任瑞银资产管理公司瑞银 投资信托(台湾)公司董事长。曾任瑞士银行台北分行总经理、副总经理，西太平洋 银行台北分行协理、经理。 洪崎先生，独立董事，中国籍，博士，现任中国民生银行副行长。曾任中国民 生银行总行营业部、北京管理部行长，交通银行北海支行行长，中国人民大学证券 研究所副所长，中国人民银行总行主任科员。 崔利国，独立董事，中国籍，法学硕士，现任北京市观韬律师事务所管理委员 会主任、律师，兼任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，北京市律师协会 资本市场与证券专业委员会主任，中国卫星董事会独立董事。曾任中国长城资产管 理公司首席法律顾问。 李子仪先生，独立董事，美国籍，工商管理硕士，退休。曾任美国邓白氏咨询(上 海)有限公司总经理，美国摩托罗拉公司市场及销售总监，美国威士国际组织高级经 理、驻中国首席代表、項目总监。 2、监事会成员 叶锦华先生，监事长，中国香港籍，学士，现任瑞银集团环球资产管理公司执 行董事及亚太区财务总监。曾任瑞银集团投资银行财务部执行董事、董事、财务总 监、副董事、财务部主管、助理会计主任等。 纪卓才先生，监事，中国籍，大学学历，高级经济师，现任国家开发投资公司 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 10 计划财务部主任。曾任国家开发投资公司财务会计部主任、副主任，国投中型水电 公司副总经理，国农实业开发公司副总经理，国家农业投资公司财务部副主任、项 目二部副主任，华能国际电力开发公司北京分公司财务部主任，北京市计委财金处 副处长。 苏光先生，监事，中国籍，硕士，高级经济师，现任本公司总经理办公室主任 兼人力资源室主任。曾任中融基金管理有限公司综合管理部总监，深圳市投资基金 管理公司投资部总经理、总裁办公室主任等。 3、公司高级管理人员及督察长 尚健先生，总经理，中国籍，美国康涅狄格大学金融学博士。曾任银华基金管 理有限公司总经理，华安基金管理有限公司副总经理，上海证券交易所发展战略委 员会副总监，中国证监会基金部副处长。 王彬女士，副总经理兼董事会秘书，中国籍，硕士，高级经济师。曾任国投信 托投资有限公司董事会秘书兼资产管理部经理，北京国际电力开发投资公司、北京 京能热电股份有限公司董事会秘书。 陈进贤先生，副总经理，新加坡籍，新加坡国立大学理学士。曾任瑞银环球资 产管理公司（UBS AG）执行总裁，招商基金管理有限公司副总经理、总经理助理、 投资总监，OUB-Optimix 基金管理有限公司代理总经理、投资总监、首席基金经理， 新加坡华联银行（Overseas Union Bank）资产管理公司副总裁、助理副总裁、高级 基金经理、经理助理。 盛斌先生，副总经理，中国籍，美国哥伦比亚大学国际关系学硕士。曾就职国 信证券北京投行部、曾任万家基金管理有限公司总经理助理兼市场总监、金融工程 部总监。 苏日庆先生，督察长，中国籍，理工硕士和工商管理硕士。曾任国家开发投资 公司资深项目经理，中银国际证券有限公司和红塔证券股份有限公司董事，国泰君 安证券股份有限公司、兴业基金管理有限公司和国泰君安投资有限公司监事，国家 开发投资公司金融投资部处长，国投信托投资有限公司审计稽核部经理，国融资产 管理公司投资银行部、证券投资部经理，湖北金源水电投资公司董事、副总经理、 总经理，国家能源投资公司国能中型水电公司项目部经理、经营部经理、计财部副 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 11 经理，水电部政策研究室主任科员。 4、本基金拟任基金经理 康晓云先生，中国籍，工学硕士，7 年证券从业经历。曾在昆仑证券、国海证 券公司从事证券投资与研究工作。2004 年加入本公司，任本公司研究部高级研究员、 高级组合经理。2006 年4 月19 日至今任国投瑞银核心企业股票型证券投资基金基 金经理。 芮颖女士，中国籍，中国人民银行研究生部国际金融硕士和英国牛津大学经济 学哲学硕士，6 年证券从业经历。曾在中国人民银行总行货币政策司，瑞银（香港） 企业融资部，博时基金管理公司固定收益部工作。2006 年7 月加入本公司，任固定 收益总监。2004 年1 月16 日至2006 年6 月30 日，任博时现金收益证券投资基金 基金经理。 5、投资决策委员会成员的姓名、职务 （1）投资决策委员会主席：陈进贤先生 （2）投资决策委员会成员： ①邢修元先生：总经理助理 ②芮颖女士：固定收益总监，本基金拟任基金经理 ③靳奕女士：研究部总监，国投瑞银创新动力股票型证券投资基金基金经理和 融鑫证券投资基金基金经理 ④杨俊先生：交易部副总监（主持工作） ⑤康晓云先生：本基金拟任基金经理，国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 基金经理 ⑥袁野先生：国投瑞银融华债券型证券投资基金基金经理和国投瑞银景气行业 证券投资基金基金经理 ⑦吴战峰先生：高级组合经理 ⑧刘继成先生：高级研究员 （3）公司总经理和督察长列席投资决策委员会会议。 6、上述人员之间不存在近亲属关系。 （三）基金管理人的职责 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 12 1、依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代 为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜； 2、办理基金备案手续； 3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资； 4、按照《基金合同》及有关法律法规的规定确定基金收益分配方案，及时向基 金份额持有人分配收益； 5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； 6、编制半年度和年度基金报告； 7、按有关规定计算并公告基金资产净值，基金份额净值及两级基金的基金份额 参考净值、两级基金的基金份额累计分红金额、两级基金的基金份额配比、瑞福优 先基准收益率、瑞福优先基准收益差额及其本金差额、开放日瑞福优先的申购与赎 回价格； 8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项； 9、提议召开和召集基金份额持有人大会； 10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； 11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他 法律行为； 12、中国证监会规定的其他职责。 （四）基金管理人承诺 1、本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、法规、规章、《基金合同》 和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反现行 有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会有关规定的行为发生。 2、本基金管理人承诺严格防止下列行为发生： （1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资； （2）不公平地对待本基金管理人管理的不同基金财产； （3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； （5）法律法规或中国证监会禁止的其他行为。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 13 3、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家 有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动： （1）越权或违规经营； （2）违反《基金合同》或《托管协议》； （3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益； （4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假； （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管； （6）玩忽职守、滥用职权； （7）违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有 关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密和尚未依法公开的基金 投资内容、基金投资计划等信息； （8）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱 市场秩序； （9）贬损同行，以抬高自己； （10）以不正当手段谋求业务发展； （11）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象； （12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分； （13）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。 （五）基金经理承诺 1、维护基金份额持有人的利益。在基金份额持有人的利益与公司、股东及与股 东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，坚持基金份额持有人利益优先的 原则； 2、严格遵守法律、行政法规、中国证监会及《基金合同》的规定，执行行业自 律规范和公司各项规章制度，不为了基金业绩排名等实施拉抬尾市、打压股价等损 害证券市场秩序的行为，或者进行其他违反规定的操作； 3、独立、客观地履行职责，在作出投资建议或者进行投资活动时，不受他人干 预，在授权范围内就投资、研究等事项作出客观、公正的独立判断； 4、严格遵守公司信息管理的有关规定以及聘用合同中的保密条款，不得利用未 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 14 公开信息为自己或者他人谋取利益，不得违反有关规定向公司股东、与公司有业务 联系的机构、公司其他部门和员工传递与投资活动有关的未公开信息； 5、不利用基金财产或利用管理基金财产之便向任何机构和个人进行利益输送， 不从事或者配合他人从事损害基金份额持有人利益的活动。 （六）基金管理人的内部控制制度 1、风险控制目标 （1）在有效控制风险的前提下，实现基金份额持有人利益最大化； （2）确保国家有关法律法规、行业规章和公司各项规章制度的贯彻执行； （3）建立符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、 执行机制和监督机制； （4）将各种风险控制在合理的范围内，保障公司发展战略和经营目标的全面实 施，维护基金份额持有人、公司及公司股东的合法权益； （5）建立行之有效的风险控制系统，保障业务稳健运行，减轻或规避各种风险 对公司发展战略和经营目标的干扰。 2、建立风险控制制度应遵循的原则 （1）最高性原则：风险控制作为基金管理公司的核心工作，代表着公司经营管 理层对企业前途的承诺，公司经营管理层将始终把风险控制放在公司内部控制的首 要地位并对此作出郑重承诺。 （2）及时性原则：风险控制制度的制订应当具有前瞻性，公司开办新的业务品 种必须做到制度先行，在经营运作之前建章立制。 （3）定性与定量相结合的原则：形成一套比较完备的制度体系和量化指标体系， 使风险控制工作更具科学性和可操作性。 3、风险控制体系 （1）风险控制制度体系 公司风险控制制度体系由四个不同层次的制度构成：第一个层次是公司章程； 第二个层次是内部控制大纲；第三个层次是基本管理制度；第四个层次是部门管理 制度。 （2）风险控制组织体系 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 15 风险控制组织体系包括两个层次： 第一层次：公司董事会层面对公司经营管理过程中的各类风险进行预防和控制 的组织，主要是通过董事会下设的合规控制委员会和督察长来实现的。它们在风险 控制中的职责分别是： ①合规控制委员会的主要职责是：定期对公司的各项规章制度的合法合规性进 行审查并将审查意见通报相关部门；拟定由董事会制定的各项规章制度；预先审查 其他部门提交董事会审议的规章制度，并向董事会提出其审查意见；对公司经营管 理和基金运作的合法合规性进行定期和临时的监控和检查，并将检查结果上报董事 会；在检查中若发现违法违规情形，应通知总经理责令有关部门予以纠正，并提出 处罚意见；对公司经营风险进行监控，认为公司经营中存在重大风险时，提出风险 评估报告上报董事会；审议、通过督察长的工作报告；批准基金投资中涉及与股东 的交易；在职权范围内，可以聘请外部机构或专业人士对公司进行相应的审计或检 查。 ②督察长是合规控制委员会的日常工作代表。督察长履行的职责包括对公司经 营和管理、基金运作遵规守法情况进行内部监控和检查；对公司执行各项内部控制 制度情况进行监控和检查；就以上监控和检查中发现的问题向管理层通报并提出整 改和处理意见；定期向合规控制委员会提交工作报告，其工作报告必须经至少三分 之二以上的独立董事同意方可通过；就每次合规控制委员会会议内容提供相应材料 和报告；审核监察稽核部的工作报告；审核公司公开信息披露的内容。 第二层次：公司经营管理层包括合规与风险控制委员会、监察稽核部及各职能 部门对经营风险的预防和控制。 ①合规与风险控制委员会的主要职责是：评估公司内部控制制度的合法合规性、 全面性、审慎性和适时性，及时提出修改建议和方案；评估公司合规与风险控制的 状况，查找公司在合规与风险控制中的薄弱点，提出相关意见和建议；审议基金投 资的风险评估与绩效分析报告，评价基金投资的风险收益状况，提出相关意见和建 议；评估公司固有资金投资的风险与收益状况，提出相关意见和建议；审议基金投 资的重大关联方股票名单，提出相关意见和建议；评估公司业务授权方案，提出相 关意见和建议；审议业务合作伙伴（如席位券商、交易对手、代销机构等）的风险 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 16 预测报告，提出意见和建议；评估公司新产品、新业务、新市场营销渠道等的风险 预测和合规评价报告，提出意见和建议；协调各相关部门制定突发性重大风险事件 和违规事件的解决方案；界定重大风险事件和违规事件的责任，提出处理意见；评 估法规政策、市场环境等发生重大变化对公司产生的影响，协调相关部门提出应对 方案。 合规与风险控制委员会下设业绩与风险评估小组，负责投资的业绩与风险分析 评价，并向合规与风险控制委员会提供相关报告。 ②监察稽核部的主要职责是在执行委员会的领导下，组织和协调公司内部控制 制度的编写、修订工作，确保公司内部控制制度合规、完善；检查公司内部控制制 度和业务流程的执行情况，出具监察稽核报告；负责信息披露事务的管理工作，审 核各部门起草的信息披露文件；调查基金及其他类型产品的异常投资和交易以及对 违规行为的调查；负责公司的法律事务、合规咨询、合规培训、离任审查等工作； 配合督察长的工作，向督察长提供资源和协助，以确保督察长能正常履行职责；与 监管机构沟通联络，及时了解和掌握有关法律法规和政策的变化。 ③公司各职能部门的主要职责是对自身工作中潜在风险的自我检查和控制，各 业务部门作为公司风险控制的具体实施单位，应在公司各项基本管理制度的基础上， 根据具体情况制订本部门的业务管理规定、操作流程及内部控制规定并严格执行。 4、关于授权、研究、投资、交易等方面的控制点 （1）授权制度 公司的授权制度贯穿于整个公司业务。股东会、董事会、监事会和经营管理层 必须充分履行各自的职权，健全公司逐级授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻 执行；各项经营业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每一 项工作必须是在业务授权范围内进行。公司重大业务的授权必须采取书面形式，授 权书应当明确授权内容和时效。公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立 有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。 （2）公司研究业务 研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严密的 研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度，研究 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 17 部门根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库。建立研究与投 资的业务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系，不断提高 研究水平。 （3）基金投资业务 基金投资应确立科学的投资理念，根据决策的风险防范原则和效率性原则制定 合理的决策程序；在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与所授权限相 应的约束制度和考核制度。建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证基金投资的 合法合规性。建立投资风险评估与管理制度，将重点投资限制在一定的风险权限额 度内；对于投资结果建立科学的投资管理业绩评价体系。 （4）交易业务 建立集中交易室,实行集中交易制度，投资指令通过集中交易室完成；建立交易 监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；集中交易室应对交易 指令进行审核，建立公平的交易分配制度，确保各基金利益的公平；交易记录应完 善，并及时进行反馈、核对和存档保管；建立科学的投资交易绩效评价体系。 （5）基金会计核算 公司根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立严密的 会计系统，对于不同基金、不同客户独立建账，独立核算；公司通过复核制度、凭 证制度、合理的估值方法和估值程序等会计措施真实、完整、及时地记载每一笔业 务并正确进行会计核算和业务核算。同时还建立了会计档案保管制度，确保档案真 实完整。 （6）信息披露 公司建立了完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整。公 司设立了信息披露负责人，并建立了相应的程序进行信息的收集、组织、审核和发 布工作，以此加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律法规的规定，同时， 加强对信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进方法。 （7）监察稽核 公司设立督察长。督察长由董事会聘任或解聘，报中国证监会核准，并向董事 会负责。督察长依据法律法规和公司章程的规定履行职责，可以列席公司任何相关 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 18 会议，调阅公司任何相关制度文件；调阅各业务部门有关经营管理计划及其执行情 况的资料；要求被督察部门对所提出的问题提供有关材料和做出口头或书面说明； 发现公司存在重大风险或者有违法违规行为，告知总经理和其他有关高级管理人员， 并向董事会、中国证监会和其他相关机构报告等。 公司设立监察稽核部，开展监察稽核工作，并保证监察稽核部的独立性和权威 性。公司明确了监察稽核部及内部各岗位的具体职责，配备了充足的人员，严格制 订了监察稽核工作的专业任职条件、操作程序和组织纪律。 监察稽核部强化内部检查制度，通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情 况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。 公司董事会和经营管理层充分重视和支持监察稽核工作，对违反法律、法规和 公司内部控制制度的，追究相关部门和人员的责任。 5、风险管理和内部控制的措施 （1）建立内控结构，完善内控制度：公司建立、健全了内控结构，高管人员具 有明确的内控分工，确保各项业务活动有恰当的组织和授权，确保监察活动的独立 进行，并得到高管人员的支持，同时，置备操作手册，并对其进行定期更新。 （2）建立相互分离、相互制衡的内控机制：建立、健全了各项制度，做到基金 经理分开，研究、决策分开，基金交易集中，形成不同部门、不同岗位之间的制衡 机制，从制度上减少和防范风险。 （3）建立、健全岗位责任制：建立、健全了岗位责任制，使每个员工都明确自 己的任务、职责，并及时将各自工作领域中的风险隐患上报，以防范和减少风险。 （4）建立风险分类、识别、评估、报告、提示程序：建立了合规与风险控制委 员会及其业绩与风险评估小组，使用适合的程序，确认和评估与公司运作有关的风 险；公司建立了自下而上的风险报告程序，对风险隐患进行层层汇报，使各个层次 的人员及时掌握风险状况，从而以最快速度做出决策。 （5）建立有效的内部监控系统：建立了足够、有效的内部监控系统，如计算机 预警系统、投资监控系统，能对可能出现的各种风险进行全面和实时的监控。 （6）使用数量化的风险管理手段：采取数量化、技术化的风险控制手段，建立 数量化的风险管理模型，用以提示指数趋势、行业及个股的风险，以便公司及时采 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 19 取有效的措施，对风险进行分散、控制和规避，尽可能地减少损失。 （7）提供足够的培训：制定了完整的培训计划，为所有员工提供足够和适当的 培训，使员工明确其职责所在，控制风险。 6、基金管理人承诺上述关于内部控制的披露真实、准确，并承诺将根据市场环 境的变化及公司的发展不断完善合规控制。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 20 四、基金托管人 （一）基金托管人情况 1、基本情况 名称：中国工商银行股份有限公司 注册地址：北京市西城区复兴门内大街55 号 成立时间：1984 年1 月1 日 法定代表人：姜建清 注册资本：叁仟叁佰肆拾亿壹仟捌佰捌拾伍万零贰拾陆元人民币 联系电话：010-66106912 联系人：蒋松云 2、主要人员情况： 截至2007 年3 月末，中国工商银行资产托管部共有员工80 人，平均年龄 30 岁，90%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有硕士以上学位或高 级职称。 3、基金托管业务经营情况： 作为中国首批开办证券投资基金托管业务的商业银行，中国工商银行始终 坚持"诚实信用、勤勉尽责"的原则，严格履行着资产托管人的责任和义务， 依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的业务管理模式、健全的托管 业务系统、强大的市场营销能力，为广大基金份额持有人和众多资产管理机构 提供安全、高效、专业的托管服务，取得了优异业绩。截至2007年3月，托管证 券投资基金77只，其中封闭式16只，开放式61只。托管资产规模年均递增超过 70%。至今已形成包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社保基金、企业年 金、产业基金、履约类产品、QFII资产、QDII资产等产品在内的托管业务体系。 继先后获得《亚洲货币》和《全球托管人》评选的"2004年度中国最佳托管银 行"称号、《财资》和《全球托管人》评选的"2005年度中国最佳托管银行"称 号后，中国工商银行又摘取《财资》杂志"2006年度中国最佳托管银行"桂冠。 （二）基金托管人的内部控制制度 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 21 中国工商银行资产托管部自成立以来，各项业务飞速发展，始终保持在资产托 管行业的优势地位。这些成绩的取得，是与资产托管部"一手抓业务拓展，一手抓 内控建设"的做法分不开的。资产托管部非常重视改进和加强内部风险管理工作， 在积极拓展各项托管业务的同时，把加强风险防范和控制的力度，精心培育内控文 化，完善风险控制机制，强化业务项目全过程风险管理作为重要工作来做。2005 年， 中国工商银行资产托管部一次性通过了评估组织内部控制和安全措施是否充分的最 权威的国际资格认证SAS70（审计标准第70 号），成为国内首个通过此认证的托管 银行。 1、内部风险控制目标 保证业务运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，强化和建立守法经 营、规范运作的经营思想和经营风格，形成一个运作规范化、管理科学化、监控制 度化的内控体系；防范和化解经营风险，保证托管资产的安全完整；维护持有人的 权益；保障资产托管业务安全、有效、稳健运行。 2、内部风险控制组织结构 中国工商银行资产托管业务内部风险控制组织结构由中国工商银行稽核监察部 门（内控合规部、内部审计局）、资产托管部内设风险控制处及资产托管部各业务 处室共同组成。总行稽核监察部门负责制定全行风险管理政策，对各业务部门风险 控制工作进行指导、监督。资产托管部内部设置专门负责稽核监察工作的内部风险 控制处，配备专职稽核监察人员，在总经理的直接领导下，依照有关法律规章，对 业务的运行独立行使稽核监察职权。各业务处室在各自职责范围内实施具体的风险 控制措施。 3、内部风险控制原则 （1）合法性原则。内控制度应当符合国家法律法规及监管机构的监管要求，并 贯穿于托管业务经营管理活动的始终。 （2）完整性原则。托管业务的各项经营管理活动都必须有相应的规范程序和监 督制约；监督制约应渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖所有的部门、 岗位和人员。 （3）及时性原则。托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照"内 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 22 控优先"的原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度。 （4）审慎性原则。各项业务经营活动必须防范风险，审慎经营，保证基金资产 和其他委托资产的安全与完整。 （5）有效性原则。内控制度应根据国家政策、法律及经营管理的需要适时修改 完善，并保证得到全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外。 （6）独立性原则。资产托管部托管的基金资产、托管人的自有资产、托管人托 管的其他资产应当分离；直接操作人员和控制人员应相对独立，适当分离；内控制 度的检查、评价部门必须独立于内控制度的制定和执行部门。 4、内部风险控制措施实施 （1）严格的隔离制度。资产托管业务与传统业务实行严格分离，建立了明确的 岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章 制度，并采取了良好的防火墙隔离制度，能够确保资产独立、环境独立、人员独立、 业务制度和管理独立、网络独立。 （2）高层检查。主管行领导与部门高级管理层作为工行托管业务政策和策略的 制定者和管理者，要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况，以检查资产托 管部在实现内部控制目标方面的进展，并根据检查情况提出内部控制措施，督促职 能管理部门改进。 （3）人事控制。资产托管部严格落实岗位责任制，建立"自控防线"、"互控 防线"、"监控防线"三道控制防线，健全绩效考核和激励机制，树立"以人为本" 的内控文化，增强员工的责任心和荣誉感，培育团队精神和核心竞争力。并通过进 行定期、定向的业务与职业道德培训、签订承诺书，使员工树立风险防范与控制理 念。 （4）经营控制。资产托管部通过制定计划、编制预算等方法开展各种业务营销 活动、处理各项事务，从而有效地控制和配置组织资源，达到资源利用和效益最大 化目的。 （5）内部风险管理。资产托管部通过稽核监察、风险评估等方式加强内部风险 管理，定期或不定期地对业务运作状况进行检查、监控，指导业务部门进行风险识 别、评估，制定并实施风险控制措施，排查风险隐患。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 23 （6）数据安全控制。我们通过业务操作区相对独立、数据和传真加密、数据传 输线路的冗余备份、监控设施的运用和保障等措施来保障数据安全。 （7）应急准备与响应。资产托管业务建立了基于数据、应用、操作、环境四个 层面的完备的灾难应急方案，并组织员工定期演练。除了在数据服务端和应用服务 端实时同步备份与数据更新外，资产托管部还建立了操作端的异地备份中心，能够 确保交易的及时清算和交割，保证业务不中断。 5、资产托管部内部风险控制情况 （1）资产托管部内部设置专职稽核监察部门，配备专职稽核监察人员，在总经 理的直接领导下，依照有关法律规章，全面贯彻落实全程监控思想，确保资产托管 业务健康、稳定地发展。 （2）完善组织结构，实施全员风险管理。完善的风险管理体系需要从上至下每 个员工的共同参与，只有这样，风险控制制度和措施才会全面、有效。资产托管部 实施全员风险管理，将风险控制责任落实到具体业务部门和业务岗位，每位员工对 自己岗位职责范围内的风险负责，通过建立纵向双人制、横向多部门制的内部组织 结构，形成不同部门、不同岗位相互制衡的组织结构。 （3）建立健全规章制度。资产托管部十分重视内控制度的建设，一贯坚持把风 险防范和控制的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中。经过多年努力， 资产托管部已经建立了一整套内部风险控制制度，包括：岗位职责、业务操作流程、 稽核监察制度、信息披露制度等，覆盖所有部门和岗位，渗透各项业务过程，形成 各个业务环节之间的相互制约机制。 （4）内部风险控制始终是托管部工作重点之一，保持与业务发展同等地位。资 产托管业务是商业银行新兴的中间业务，资产托管部从成立之日起就特别强调规范 运作，一直将建立一个系统、高效的风险防范和控制体系作为工作重点。随着市场 环境的变化和托管业务的快速发展，新问题、新情况不断出现，资产托管部始终将 风险管理放在与业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托管业务生存和发 展的生命线。 （三）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方案和程序 根据《基金法》、《基金合同》、《托管协议》和有关基金法规的规定，基金 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 24 托管人对基金的投资对象、基金资产的投资组合比例、基金资产的核算、基金资产 净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提与支付、基金 费用的支付、基金收益分配、基金的融资条件等行为的合法性、合规性进行监督和 核查。对基金的投资比例的监督和检查，自《基金合同》生效之日起开始。 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、《运作办法》、《基金合同》、 《托管协议》或有关证券法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期 纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确 认。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。 基金托管人发现基金管理人上述事项有重大违规行为，应及时报告中国证监会， 同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人对基金 托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 25 五、相关服务机构 （一）基金份额发售机构 1、瑞福优先发售机构 （1）直销机构：国投瑞银基金管理有限公司直销中心 住所：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦三楼 办公地址：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦三楼 法定代表人：施洪祥 电话：(0755)82904140 82904124 传真：(0755)82904048 82904056 联系人：杨蔓曹丽丽 客服电话：（0755）83160000 公司网站：www.ubssdic.com （2）代销机构：中国工商银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街55 号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街55 号 法定代表人：姜建清 电话：（010）66107900 传真：（010）66107914 联系人：田耕 客户服务电话：95588 网址：www.icbc.com.cn （3）基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的机构参与瑞 福优先的发售，并及时公告。 2、瑞福进取发售机构 瑞福进取采用网下与网上相结合的方式进行发售，其中，网上发售通过深圳证 券交易所系统对投资者进行发售，网下发售通过代销机构的销售网点对投资者进行 发售。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 26 （1）网上发售机构 瑞福进取的网上发售机构为具有基金代销资格的深圳证券交易所会员单位，名 单如下： 国泰君安证券、广发证券、国信证券、招商证券、联合证券、中信证券、海通 证券、申银万国证券、西南证券、华龙证券、大同证券、民生证券、山西证券、长 江证券、万通证券、广州证券、兴业证券、华泰证券、渤海证券、中信金通证券、 万联证券、国元证券、湘财证券、东吴证券、东方证券、光大证券、上海证券、国 联证券、浙商证券、平安证券、华安证券、东北证券、南京证券、长城证券、国海 证券、财富证券、泰阳证券、东莞证券、中原证券、国都证券、恒泰证券、中银国 际证券、齐鲁证券、华西证券、国盛证券、新时代证券、华林证券、中金公司、宏 源证券、广发华福证券、世纪证券、德邦证券、金元证券、西部证券、东海证券、 信泰证券、江南证券、第一创业证券、中信建投证券、财通证券、安信证券（限原 广东证券营业网点）、银河证券。 瑞福进取募集结束前获得基金代销资格的深圳证券交易所会员单位可通过深圳 证券交易所系统办理瑞福进取的网上认购业务。 （2）网下发售机构 ①中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座 办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座 法定代表人：朱利 电话：（010）66568613、66568047 传真：（010）66568536 联系人：李洋 客户服务电话：800-820-1868 网址：www.chinastock.com.cn ②中信建投证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼 办公地址：北京市朝阳门内大街188 号 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 27 法定代表人：黎晓宏 电话：（010）65182261 传真：（010）65182261 联系人：权唐 客户服务电话：400-8888-108 网址：www.csc108.com ③中信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦 办公地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦3 层 法定代表人：王东明 电话：（010）84588888 传真：（010）84865560 联系人：陈忠 公司网址：www.ecitic.com ④申银万国证券股份有限公司 住所：上海市常熟路171 号 办公地址：上海市常熟路171 号 法定代表人：谢平 电话：（021）54033888-2653 传真：（021）54046644 联系人：曹晔 客户服务电话：（021）962505 网址：www.sw2000.com.cn ⑤国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路618 号 办公地址：上海市延平路135 号 法定代表人：祝幼一 客服电话：4008888666 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 28 电话：（021）62580818－213 传真：（021）62674109 联系人：芮敏祺 公司网站：www.gtja.com ⑥海通证券股份有限公司 住所：上海淮海中路98 号 办公地址：上海淮海中路98 号 法定代表人：王开国 客服电话：（021）962503 电话：（021）53594566 传真：（021）53858549 联系人：金芸 公司网站：www.htsec.com ⑦中银国际证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39F 办公地址：上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39F 法定代表人：平岳 电话：（021）68604866 传真：（021）50372474 联系人：张静 公司网址：www.bocichina.com ⑧兴业证券股份有限公司 住所：福州市湖东路99 号 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号 法定代表人：兰荣 电话：（021）68419974 传真：（021）68419867 联系人：杨盛芳 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 29 网址：www.xyzq.com.cn ⑧湘财证券有限责任公司 住所：湖南省长沙市黄兴中路63 号中山国际大厦12 楼 办公地址：上海市浦东银城东路139 号华能联合大厦5 楼 法定代表人：陈学荣 咨询电话：（021）021-68634518 传真：（021）68865938 联系人：钟康莺 公司网站：www.xcsc.com ⑩华泰证券有限责任公司 住所：江苏省南京市中山东路90 号华泰证券大厦 办公地址：江苏省南京市中山东路90 号华泰证券大厦 法定代表人：吴万善 咨询电话：（025）84579897 传真：（025）84579879 联系人：李金龙、张小波 公司网站：www.htsc.com.cn ○11 国信证券有限责任公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层 法定代表人：何如 电话：（0755）82130833 传真：（0755）82133302 联系人：林建闽 客户服务电话：8008108868 网址：www.guosen.com.cn ○12 招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座40-45 层 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 30 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座40-45 层 法定代表人：宫少林 电话：（0755）82943666 传真：（0755）82960141 联系人：黄健 客服电话：4008888111、（0755）26951111 公司网站：www.newone.com.cn ○13 广发证券股份有限公司 住所：广东省珠海市吉大海滨路光大国际贸易中心26 楼2611 室 办公地址：广东广州天河北路大都会广场36、38、41 和42 楼 法定代表人：王志伟 咨询电话：（020）87555888 转各营业网点 传真：（020）87557985 联系人：肖中梅 公司网站：www.gf.com.cn ○14 平安证券有限责任公司 住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦3 楼 办公地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦3 楼 法定代表人：叶黎成 客服电话：95511 电话：（0755）82450826、22622287 传真：（0755）82433794 联系人：余江、庄维佳 公司网址：www.pa18.com ○15 联合证券有限责任公司 住所：深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦25、24、10 层 办公地址：深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦25、24、10 层 法定代表人：王政 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 31 客服电话：4008888555,（0755）25125666 电话：（0755）82492000 联系人：盛宗凌 公司网站：www.lhzq.com ○16 中信金通证券有限责任公司 住所：杭州市凤起路108号国信房产大厦9-12楼 办公地址：杭州市中河南路11号万凯商务大楼 法定代表人：应土哥 联系电话：（0571）85783743 传真：（0571）85783771 联系人：余少南 客服热线：（0571）96598 公司网站：www.bigsun.com.cn （二）基金注册登记机构 （1）瑞福优先的基金注册登记机构 名称：国投瑞银基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦三楼 办公地址：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦三楼 法定代表人：施洪祥 电话：(0755)82904106 传真：(0755)82912534 联系人：冯伟 （2）瑞福进取的基金注册登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：中国深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 办公地址：中国深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 法定代表人：戴文华 电话：（0755）25946017 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 32 传真：（0755）25987122 联系人：张桔 （三）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHO A 座31 层 办公地址：北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHO A 座31 层 负责人：王玲 经办律师：靳庆军、宋萍萍 联系人：宋萍萍 电话：（010）58785588 传真：（010）58785599 （四）会计师事务所和经办注册会计师 名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 住所：上海市浦东新区东昌路568 号 办公地址：上海市浦东新区东昌路568 号 法定代表人：杨绍信 电话：（021）61238888 传真：（021）61238800 签章注册会计师：汪棣、薛竞 联系人：陈兆欣 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 33 六、基金份额的分级 （一）概要 本基金通过基金收益分配的安排，将基金份额分成预期收益与风险不同的两个 级别，即优先级基金份额（基金份额简称"瑞福优先"）和普通级基金份额（基金份 额简称"瑞福进取"）。除收益分配、《基金合同》终止时的基金清算财产分配和基金 转换运作方式时的基金份额折算外，每份瑞福优先和每份瑞福进取享有同等的权利 和义务。此外，所有法律法规涉及的关于基金份额的占比的计算，包括但不限于认 购或持有基金份额的上限、参加基金份额持有人大会各种表决计票等，两级基金的 基金份额应单独进行计算，且两级基金在各自级别基金中的基金份额占比均满足条 件方为有效。 瑞福优先和瑞福进取分别募集并按照《基金合同》约定的比例进行初始配比， 所募集的两级基金的基金资产合并运作。 本基金为瑞福优先特设基准收益率，其对应的收益分配金额称为基准收益，其 中，基准收益率及基准收益均以基金份额面值为基准进行计算。 本基金的收益分配优先满足瑞福优先的基准收益分配，超出瑞福优先基准收益 分配的剩余部分（称为"本基金当期的超额收益"，简称"超额收益"）由瑞福优先 和瑞福进取按照《基金合同》约定的比例共同参与分配。在此收益分配安排下，瑞 福优先以较低比例的超额收益分配权换取优先获得基准收益部分的分配权，从而将 呈现出较低收益和较低风险的综合特征；瑞福进取则通过对瑞福优先的基准收益优 先分配权的让渡，获取较高比例的超额收益分配权，在此过程中，瑞福进取的预期 收益与风险都将得到一定程度的放大，从而将表现出高收益与高风险的特征。 本基金为瑞福优先的基准收益实现及其投资本金的安全提供多种保护机制，包 括基准收益差额累积弥补机制、强制分红机制和有限的本金保护机制等。 （二）基金份额的配比 两级基金的基金份额的初始配比原则上为1：1。根据基金份额的实际设立募集 情况，基金管理人有权在1：1 至1：1.1 之间对初始配比进行调整。 本基金《基金合同》生效后，瑞福优先将每年开放一次，接受基金投资者的集 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 34 中申购与赎回，开放日结束后，两级基金的基金份额配比将根据瑞福优先的申购份 额与赎回份额实际成交确认情况重新进行确定。 两级基金的基金份额配比计算结果保留至小数点后第9 位，小数点第9 位以后 的部分四舍五入。 （三）瑞福优先的基准收益率 瑞福优先的基准收益率是指每份瑞福优先每年优先获得分配的收益率上限。 瑞福优先的年基准收益率（按基金份额面值计算）每年设定一次，计算公式为： 年基准收益率＝1 年期银行定期存款利率＋3% 其中，计算瑞福优先第一年年基准收益率的1 年期银行定期存款利率指《基金 合同》生效之日中国人民银行公布并执行的同期金融机构人民币存款基准利率；瑞 福优先其后每年1 月1 日当日的年基准收益率的计算中使用的1 年期银行定期存款 利率指其后各年起始日中国人民银行公布并执行的同期金融机构人民币存款基准利 率。1 年期银行定期存款利率按照四舍五入的方法保留到小数点后第2 位。例如， 2007 年5 月31 日1 年期银行定期存款利率为3.06%，则瑞福优先的年基准收益率为 3.06%+3%＝6.06%。 T 日，瑞福优先在当年截止T 日的基准收益率按以下公式进行计算： 截至T 日瑞福优先份额当年基准收益率＝年基准收益率×当年截止T 日基金实 际运作天数/当年实际天数 （四）超额收益分配比例 本基金的收益分配，在优先满足瑞福优先的基准收益（包括截止权益登记日瑞 福优先以前各个会计年度内尚未弥补的基准收益差额）分配后的超额收益部分，由 瑞福优先和瑞福进取共同参与分配，每份瑞福优先与每份瑞福进取参与分配的比例 为1：9。 （五）基金的收益分配结构举例 假设瑞福优先的基准收益率为6.06%，瑞福优先与瑞福进取各募集100 份，基 金份额面值为1 元，则基金募集的总资产为200 元。如果基金运作一年实现的可分 配收益率为10%，即20 元，基金实现的收益全额进行分配，则基金的收益分配方法 如下图。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 35 基金收益分配结构示例图 如上图，瑞福优先获得分配的总收益包括6.06 元的基准收益和1.39 元的超额 收益，合计为7.45 元，对应的收益率为7.45%；瑞福进取获得分配的收益则为超额 收益部分的90%，即12.55 元，对应的收益率为12.55%。 （六）瑞福优先的投资保护机制 本基金为瑞福优先的基准收益实现及其投资本金的安全提供以下三方面的保护 机制： 1、基准收益差额累积弥补机制 如果瑞福优先在T 年的基准收益分配部分未达到其该年的基准收益，则瑞福优 先当年的实际基准收益分配与其该年基准收益之间的差额（以下简称"基准收益差 额"）可在基金剩余的存续期内进行优先弥补。如果有多个会计年度存在基准收益差 额，弥补将从最早出现基准收益差额的年度开始。《基金合同》期满清算后仍未得到 完全补足的，则尚未弥补的基准收益差额部分不再进行弥补。即T 年的基准收益差 额可以在T+1 年进行弥补，若仍未完全弥补，则可在T+2 年继续进行弥补，以此类 推，直至《基金合同》期满。 2、强制分红机制 瑞福优先基准收益6.06% （6.06元） 基金实现收益10% （20元） 超额收益分配6.97% （13.94元） 瑞福优先超额收益1.39% （1.39元） 瑞福进取超额收益 12.55%（12.55元） 10% 90% 瑞福优先总收益7.45% （7.45元） 瑞福进取总收益12.55% （12.55元） = + = 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 36 如果瑞福优先存在基准收益差额，则在基金满足收益分配的条件下，一旦基金 的可供分配收益大于或等于以前各个会计年度内瑞福优先基准收益差额的最低值， 则开始对瑞福优先单独进行收益分配，每份瑞福优先的分配金额不低于以前各个会 计年度内瑞福优先基准收益差额的最低值。在《基金合同》存续期内，这种分配机 制将持续至瑞福优先在以前各个会计年度内的基准收益差额全部得到弥补为止。《基 金合同》期满清算后仍未得到完全补足的，则尚未弥补的基准收益差额部分不再进 行弥补。 3、有限的本金保护机制 本基金为在《基金合同》存续期满时的瑞福优先的基金份额提供有限的本金保 护，即在本基金《基金合同》存续期满并清算时，如果清算后的基金份额净值低于 基金份额面值，且每份瑞福优先的累计分红金额加上清算后的基金份额净值低于基 金份额面值（两者之间的差额称为"本金差额"），则全部瑞福优先的本金差额以全 部瑞福进取的累计分红金额和清算后的基金份额净值与瑞福进取的基金份额乘积二 者之间的低值为限进行补足，如果全部瑞福进取的累计分红金额和清算后的基金份 额净值与瑞福进取的基金份额乘积二者之间的低值仍然未能完全补足全部瑞福优先 的本金差额时，则尚未补足的本金差额部分不再进行补偿。 本基金出现转换基金运作方式的情形时，如果瑞福优先存在本金差额，本基金 将根据上述规定对其进行有限的本金差额弥补。 本基金出现《基金合同》提前终止并清算的情形时，如果瑞福优先存在本金差 额，其本金差额将不作弥补；在本基金《基金合同》存续期间内的任一开放日，如 果瑞福优先存在本金差额，对于赎回部分的瑞福优先的基金份额，其本金差额也不 作弥补。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 37 七、基金的设立募集 （一）基金募集的依据 本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息 披露办法》、《基金合同》及其它法律法规的有关规定，经2007 年6 月26 日中国 证监会证监基金字[2007]181 号文批准募集。 （二）基金类型 股票型证券投资基金。 （三）基金运作方式及存续期限 契约型证券投资基金。 本基金的存续期限为自《基金合同》生效之日起5 年。 （四）基金的设立募集份额总额 本基金的设立募集份额总额上限为60亿份，其中，瑞福优先与瑞福进取的募集 份额上限分别为30亿份。 （五）募集方式 本基金认购采取全额缴款认购的方式。若资金未全额到账则认购无效，基金管 理人将认购无效的款项退回。 本基金两级基金的认购代码不同，其中，瑞福优先的认购代码为121007，瑞福 进取的认购代码为150001。 （六）募集期限 本基金的募集期限为自基金份额发售之日起不超过3 个月，具体发售安排参见 本基金《发售公告》。 在发售期内，本基金面向个人投资者、机构投资者及合格境外机构投资者同时 发售。基金管理人可根据基金销售情况在募集期限内适当延长或缩短基金发售时间， 并及时公告。 (七)募集对象 本基金的募集对象为符合法律法规规定的个人投资者、机构投资者及合格境外 机构投资者，以及和法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 38 （八）募集场所 瑞福优先通过基金管理人的直销中心、中国工商银行公开发售，具体销售机构 和联系方式，参见《国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金之瑞福优先基金份额发 售公告》以及基金代销机构在当地以各类形式发布的公告。 瑞福进取采取网下和网上相结合的方式发售。网上发售机构为具有基金代销资 格的深圳证券交易所会员单位；网下发售机构为中国银河证券股份有限公司、中信 建投证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、国 泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、 兴业证券股份有限公司、湘财证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司、国信证 券有限责任公司、招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、平安证券有限 责任公司、联合证券有限责任公司、中信金通证券有限责任公司。网下和网上发售 的具体销售机构和联系方式，参见《国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金之瑞福 进取基金份额发售公告》以及基金销售机构在当地以各类形式发布的公告。 （九）基金份额面值、认购费用与认购份额的计算 1、本基金的基金份额面值为人民币1.00 元，按面值发售。 2、认购费用 （1）瑞福优先的认购费用 瑞福优先采取金额认购的形式发售，认购费率如下表： 认购金额（M） 认购费率 M<100万元1.2％ 100万元≤M＜500万元0.7％ 500万元≤M＜1000万元0.1％ M≥1000万元每笔1000元 （2）瑞福进取的认购费用 瑞福进取采取份额认购的形式发售，认购价格为1 元，认购费率为1%。 （3）基金认购费用不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、注册登 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 39 记等募集期间发生的各项费用。募集期间发生的信息披露费、会计师费和律师费等 各项费用，不从基金资产中列支。 3、认购份额的计算 （1）瑞福优先认购份额的计算 瑞福优先的认购份额计算公式为： 净认购金额＝认购金额／（1＋认购费率） 〔注：对于1000 万（含）以上的适用绝对认购费用数额的认购金额，净认购金 额＝认购金额－认购费用〕 认购费用＝认购金额－净认购金额 认购份额＝（净认购金额＋认购资金产生的利息）／基金份额面值 认购份额计算结果采用四舍五入的方法保留至整数位，由此产生的误差计入基 金财产。 例一：某投资者投资10,000元认购瑞福优先，如果募集期内认购资金获得的利 息为10元，则其可得到的基金份额计算如下： 净认购金额=10,000／（1＋1.2%）=9,881.42元； 认购费用=10,000－9,881.42＝118.58元； 认购份额=（9,881.42+10）/1.00=9,891份。 即投资者投资10,000元认购本基金瑞福优先，加上认购资金在募集期内获得的 利息，可得到9,891份基金份额。 （2）瑞福进取认购份额的计算 瑞福进取的认购份额和利息折算份额的计算公式为： 认购金额＝认购价格×认购份额×（1＋认购费率） 认购费用＝认购价格×认购份额×认购费率 净认购金额＝认购价格×认购份额 认购份额总额＝认购份额＋认购资金产生的利息／认购价格 认购份额总额计算结果采用四舍五入的方法保留至整数位，由此产生的误差计 入基金财产。 例二：某投资者认购瑞福进取10,000 份，如果募集期内认购资金获得的利息为 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 40 10 元，则其可得到的基金份额总额计算如下： 认购金额＝1.00×10,000×（1＋1%）＝10,100 元 认购费用＝1.00×10,000×1%＝100 元 净认购金额＝1.00×10,000＝10,000 元 认购总份额＝10,000＋10／1.00＝10,010 份 即投资者投资认购10,000 份瑞福进取，需缴纳的认购金额为10,100 元，加上 认购资金在募集期内获得的利息，可得到10,010 份基金份额，认购费用为100 元。 （十）投资者对本基金基金份额的认购 1、认购时间安排 投资者认购本基金基金份额的具体业务办理时间参见本基金的《发售公告》。 2、投资者认购本基金基金份额应提交的文件和办理的手续 投资者认购本基金基金份额应提交的文件和办理的手续参见本基金的《发售公 告》。 3、认购的方式及确认 （1）瑞福优先的认购采取金额认购的方式，瑞福进取的认购采取份额认购的方 式。投资者可参与两级基金中的某一级基金的认购，也可同时参与瑞福优先和瑞福 进取的认购。在募集期内，基金投资者可分别对瑞福优先、瑞福进取进行多次认购， 认购一经受理不得撤销。 （2）认购确认 本基金的销售网点（包括直销中心和代销网点）受理投资者的认购申请并不表 示对该申请已经成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购申请是 否有效及其成交情况应以本基金《基金合同》生效后基金注册登记机构的确认结果 为准。投资者可在《基金合同》生效后到各销售网点查询最终成交确认情况和认购 的基金份额。 4、认购的限额 （1）单一投资者认购瑞福优先、瑞福进取的基金份额分别进行计算。 （2）通过中国工商银行认购瑞福优先的首次单笔认购最低金额为5,000 元(含 认购费)，追加认购的单笔最低金额为1,000 元；通过本公司直销中心认购瑞福优先 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 41 的单笔最低认购金额为1,000 万元。 （3）通过深圳证券交易所网上系统认购瑞福进取的单笔认购份额必须是1,000 份或其整数倍，且最高不得超过99,999,000 份；通过网下发售机构认购瑞福进取的 单笔最低认购份额为1,000 万份。 （十一）募集资金及利息的处理 1、基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不 得动用。 2、本基金的认购款项在募集期内产生的利息将折合成基金份额归投资者所有， 其中利息转份额以基金注册登记机构的记录为准。 （十二）基金份额的比例确认 基金管理人对两级份额的认购申请制定了比例确认方式，具体规则见相关的基 金份额发售公告。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 42 八、基金备案与《基金合同》的生效 （一）基金备案的条件 本基金自基金份额发售之日起3 个月内，具备下列条件的，基金管理人依据法 律法规及《招募说明书》可以决定停止基金发售，并在10 日内聘请法定验资机构验 资，自收到验资报告之日起10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 1、瑞福优先、瑞福进取各自的基金份额持有人不少于1000 人； 2、募集的基金总份额和瑞福优先、瑞福进取的基金份额分别达到核准规模的 80%以上。 （二）《基金合同》的生效 基金募集达到基金备案条件，经基金管理人办理完毕基金合同备案手续，并自 中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金 管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 （三）《基金合同》不能生效时募集资金的处理方式 如果《基金合同》不能生效，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期 存款利息。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 43 九、瑞福优先的申购与赎回 （一）申购与赎回的开放日 瑞福优先在《基金合同》生效后每满一年时开放一次，接受投资者的集中申购 与赎回。 本基金办理瑞福优先集中申购与赎回的开放日为《基金合同》生效后每满一年 的最后一日（如该日为非工作日，则为下一个工作日）。因不可抗力或其他情形致使 基金无法按时开放申购与赎回的，开放日为不可抗力或其他情形影响因素消除之日 的下一个工作日。 （二）集中申购与赎回 本基金在开放日集中办理瑞福优先的申购与赎回业务。在每个开放日前，基金 管理人与主代销机构合作，安排不少于一周的集中申购、赎回期。集中申购、赎回 期间以及开放日的具体业务办理时间在《招募说明书》中载明或另行公告。 本基金在开放日办理瑞福优先集中申购与赎回的具体事宜，参见基金管理人届 时发布的相关公告。 （三）申购与赎回场所 本基金在每个开放日办理瑞福优先集中申购与赎回业务的机构参见届时发布的 相关公告。 基金投资者应当在相关机构办理申购与赎回业务的营业场所或按其提供的方式 办理瑞福优先的集中申购与赎回。 （四）申购与赎回的原则 1、"未知价"原则，即瑞福优先的申购、赎回分别以开放日收市后计算的瑞福 优先的申购与赎回价格为基准进行计算； 2、"金额申购、份额赎回"原则，即瑞福优先的申购以金额申请，赎回以份额 申请； 基金管理人可根据基金运作的实际情况并在不影响基金份额持有人实质利益的 前提下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施前按照《信息披露办法》 的有关规定在指定媒体及基金管理人网站公告。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 44 （五）申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请方式 基金投资者必须根据基金销售机构规定的程序，在瑞福优先集中申购与赎回的 业务办理时间向基金销售机构提出申购或赎回的申请。 投资者在申购瑞福优先时须按销售机构规定的方式备足申购资金,投资者在提 交瑞福优先的赎回申请时，必须有足够的瑞福优先基金份额余额，否则所提交的申 购、赎回申请无效而不予成交。 2、申购和赎回申请的确认时间 在每一个开放日（T 日）的下一个工作日（T+1 日），瑞福优先的基金注册登记 机构对投资者的申购与赎回申请进行有效性确认和成交确认。在T＋2 日后（包括该 日）投资者可向销售机构或以销售机构规定的方式查询申购与赎回的成交情况。 3、申购和赎回申请的成交确认原则 在每一个开放日，本基金以瑞福优先的有效赎回申请为基准对瑞福优先的申购 进行份额限制。 在每一个开放日，所有经确认有效的赎回申请全部予以成交确认。对于申购申 请，如果经确认有效的申购份额大于赎回份额，则以赎回份额为基准，对全部有效 申购申请按比例进行成交确认；如果经确认有效的申购份额少于或等于赎回份额， 则申购申请全部予以成交确认。 4、申购和赎回的款项支付 瑞福优先的申购采用全额缴款方式，若申购资金在规定时间内未全额到账则申 购不成功，若申购不成功或无效，申购款项将退回投资者账户。 投资者开放日（T 日）赎回申请成功后，基金管理人将通过基金注册登记机构 及其相关基金销售机构在T＋7 日（包括该日）内将瑞福优先的赎回款项划往基金份 额持有人账户。在发生巨额赎回的情形时，款项的支付办法参照《基金合同》的有 关条款处理。 （六）申购份额的收益分配权 投资者成功申购的瑞福优先基金份额将继承对应同等赎回份额的收益分配权， 享受本基金为瑞福优先的基准收益实现及其投资本金安全提供的有限保护。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 45 （七）申购与赎回的数额限制 1、通过中国工商银行申购瑞福优先的首次单笔申购最低金额为5,000 元(含申 购费)，追加申购的单笔最低金额为人民币1,000 元；通过本公司直销中心申购瑞福 优先的单笔最低申购金额为500 万元。 2、基金份额持有人在销售机构赎回瑞福优先的基金份额时，每次赎回申请不得 低于500 份。基金份额持有人赎回时或赎回后在销售机构（网点）单个交易账户保 留的基金份额余额不足500 份的，余额部分基金份额在赎回时需同时全部赎回。 3、基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述对瑞福优 先的申购金额和赎回份额的数量限制，但必须于调整生效前2 日在至少一家指定媒 体及基金管理人网站上刊登公告并报中国证监会备案。 （八）申购费用和赎回费用 1、瑞福优先的申购费率 瑞福优先的申购费率如下表： 申购金额（M） 申购费率 M＜100万元1.5% 100万元≤M＜500万元0.8% 500万元≤M＜1000万元0.2% M≥1000万元每笔1000元 瑞福优先的申购费用由基金申购人承担，不列入基金财产，主要用于本基金的 市场推广、销售、注册登记等各项费用。 2、瑞福优先的赎回费率 瑞福优先的赎回费率为2.5%。 瑞福优先的赎回费用在投资者赎回基金份额时收取，扣除用于市场推广、注册 登记费和其他手续费后的余额归基金财产。赎回费归入基金财产的比例为80%。 3、基金管理人可以根据《基金合同》的相关约定调整费率或收费方式，基金管 理人最迟应于新的费率或收费方式实施日前2 日在至少一家指定媒体及基金管理人 网站公告。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 46 4、在办理瑞福优先集中申购与赎回的期间内，基金管理人可以在不违背法律法 规规定及《基金合同》约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划，针对特定地 域范围、特定行业、特定职业的投资者以及以特定交易方式（如网上交易、电话交 易等）等对进行基金交易的投资者开展基金促销活动。在基金促销活动期间，按相 关监管部门要求履行相关手续后，基金管理人可以适当调低瑞福优先的申购费率和 赎回费率。 （九）申购份额与赎回金额的计算 1、瑞福优先的申购份额的计算 瑞福优先申购份额的计算公式为： 净申购金额＝申购金额／（1＋申购费率） 〔注：对于1000 万（含）以上的适用绝对申购费用数额的认购金额，净申购金 额＝申购金额－申购费用〕 申购费用＝申购金额－净申购金额 申购份额＝净申购金额／开放日瑞福优先的申购价格 申购份额计算结果采用四舍五入的方法保留至整数位，由此产生的误差计入基 金财产。 例三：某投资者投资1万元申购瑞福优先，申购费率为1.5%，假定开放日瑞福优 先的申购价格为1.050元，则其可得到的申购份额为： 净申购金额＝10,000／(1＋1.5%)=9,852.22元 申购费用＝10,000-9,852.22=147.78元 申购份额＝9,852.22/1.050=9,383份 即投资者投资10,000元申购瑞福优先，可得到9,383份基金份额。 2、瑞福优先赎回金额的计算 瑞福优先赎回金额的计算公式为： 赎回金额＝赎回份额×开放日瑞福优先的赎回价格×（1－赎回费率） 赎回费＝赎回份额×开放日瑞福优先的赎回价格－赎回金额 赎回金额计算结果采取四舍五入的方式保留至小数点后第2 位，由此产生的误 差计入基金财产。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 47 以上计算中的申购赎回价格的确定方法参见本部分第（九）、第5 点之规定。 例四：某投资者赎回瑞福优先10,000份，赎回费率为2.5%，假定开放日瑞福优 先的赎回价格为1.050元，则其可得到的赎回金额为： 赎回金额＝10,000×1.050×(1－2.5%)=10,237.50元 赎回费用＝10,000×1.05-10,237.50=262.50元 即投资者赎回瑞福优先10,000份，可得到赎回金额10,237.50元。 3、本基金基金份额净值的计算 T日基金份额净值＝T日闭市后的基金资产净值/T日基金份额的余额数量 基金份额净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产 生的误差计入基金财产。 T日的基金份额净值在当天收市后计算，并在下一日内公告。遇特殊情况，经中 国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。 4、基金份额参考净值的计算 基金管理人在基金份额净值计算的基础上，采用"虚拟清算"原则计算并公告 两级基金的基金份额参考净值。基金份额参考净值是对两级基金的基金份额价值的 一个估计，并不代表基金份额持有人可获得的实际价值。 基金份额参考净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由 此产生的误差计入基金财产。 T日的瑞福优先、瑞福进取的基金份额参考净值在当天收市后计算，并在下一日 内与本基金基金份额净值一同公告。遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延 迟计算或公告。 为简便表述，设T日为基金份额参考净值计算日，NAV 为T日基金份额净值，PV 为基金份额面值， a T 、 b T 分别为T日瑞福优先和瑞福进取的基金份额数， a R 、 b R 分 别为截止T日每份瑞福优先和每份瑞福进取的累计分红金额（若T日为分红除权日， 则该次分红金额自T日起相应计入各自的累计分红金额），RV 为截止T日每份瑞福优 先以前各个会计年度尚未弥补的基准收益差额与当年每份瑞福优先的应计基准收益 之和。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 48 T日，基金份额参考净值的计算公式如下： （1）基金份额净值大于或等于基金份额面值 瑞福优先的基金份额参考净值＝ PV ＋MIN【（ NAV － PV ）×（ a T ＋ b T ）／ a T ， RV 】＋｛（ NAV － PV ）×（ a T ＋ b T ）－MIN【（ NAV － PV ）×（ a T ＋ b T ）， a T × RV 】｝／（ a T ＋9 b T ） 瑞福进取的基金份额参考净值＝ PV ＋9×｛（ NAV － PV ）×（ a T ＋ b T ）－MIN 【（ NAV － PV ）×（ a T ＋ b T ）， a T × RV 】｝／（ a T ＋9 b T ） （2）基金份额净值低于面值，但每份瑞福优先的累计分红金额加上基金份额净 值大于或等于基金份额面值 瑞福优先的基金份额参考净值＝瑞福进取的基金份额参考净值＝基金份额净值 ＝ NAV （3）基金份额净值低于面值，且每份瑞福优先的累计分红金额加上基金份额净 值小于基金份额面值 瑞福优先的基金份额参考净值＝MIN【NAV ＋ NAV × b T ／ a T ，NAV ＋ b R × b T ／ a T ， PV － a R 】 瑞福进取的基金份额参考净值＝ NAV －｛MIN【NAV × b T ／ a T ， b R × b T ／ a T ， PV － a R － NAV ）】｝× a T ／ b T 例五：设T日为基金份额参考净值计算日，瑞福优先、瑞福进取的基金份额数分 别为28亿份和30亿份，每份瑞福优先和每份瑞福进取的累计分红金额分别为0.12元 和0.53元，截止T日每份瑞福优先以前各个会计年度尚未弥补的基准收益差额与当 年每份瑞福优先的应计基准收益之和为0.05元，如果T日基金份额净值分别为1.250 元、0.900元和0.850元，则基金份额参考净值的计算如下： （1）当T日的基金份额净值为1.250元时，则： 瑞福优先的基金份额参考净值＝1＋MIN【（1.250－1）×（28＋30）／28，0.05】 ＋｛（1.250－1）×（28＋30）－MIN【（1.250－1）×（28＋30），28×0.05】｝／（28 ＋9×30）＝1.094（元） 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 49 瑞福进取的基金份额参考净值＝1＋9×｛（1.250－1）×（28＋30）－MIN【（1.250 －1）×（28＋30），28×0.05】｝／（28＋9×30）＝1.396（元） （2）当T日的基金份额净值为0.900元时，此时，瑞福优先不存在本金差额，则： 瑞福优先的基金份额参考净值＝瑞福进取的基金份额参考净值＝基金份额净值 ＝0.900（元） （3）当T日的基金份额净值为0.850元时，此时，需要对瑞福优先进行本金差额 弥补，则： 瑞福优先的基金份额参考净值＝MIN【0.850＋0.850×30／28，0.850＋0.53×30 ／28，1－0.12】＝0.880（元） 瑞福进取的基金份额参考净值＝0.850－｛MIN【0.850×30／28，0.53×30／28， 1－0.12－0.850）】｝×28／30＝0.822（元） 5、瑞福优先申购与赎回价格的计算 当基金份额净值大于或等于基金份额面值时，瑞福优先的申购与赎回价格等于 瑞福优先的基金份额参考净值。当基金份额净值小于基金份额面值时，瑞福优先的 申购与赎回价格等于基金份额净值。 瑞福优先申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后，以开 放日瑞福优先的申购价格为基准计算，计算结果采用四舍五入的方法保留至整数位， 由此产生的误差计入基金财产。 例六：根据例五的计算结果： （1）当T日基金份额净值为1.250元，此时： 瑞福优先的申购价格＝瑞福优先的赎回价格＝瑞福优先的基金份额参考净值＝ 1.094（元） （2）当T日基金份额净值分别为0.900元、0.850元时，无论瑞福优先是否存在 本金差额，瑞福优先的申购与赎回价格都等于基金份额净值，此时： 当T日基金份额净值为0.900元时， 瑞福优先的申购价格＝瑞福优先的赎回价格＝基金份额净值＝0.900（元） 当T日基金份额净值为0.850元时， 瑞福优先的申购价格＝瑞福优先的赎回价格＝基金份额净值＝0.850（元） 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 50 （十）申购和赎回的注册登记 投资者申购瑞福优先基金份额成功后，基金注册登记机构在开放日的下一个工 作日为投资者登记权益并办理注册登记手续。 投资者赎回瑞福优先基金份额成功后，基金注册登记机构在开放日的下一个工 作日为投资者办理扣除权益的注册登记手续。 基金管理人可以在法律法规允许的范围内，对上述注册登记办理时间进行调整， 但不得实质影响投资者的合法权益，并最迟于开始实施前3 个工作日在至少一家指 定媒体及基金管理人网站公告。 （十一）拒绝申购的情形及处理方式 除非出现如下情形，基金管理人不得拒绝基金投资者瑞福优先的申购申请： （1）不可抗力的原因导致基金无法正常运作； （2）根据申购规则和程序导致部分或全部申购申请没有得到成交确认； （3）法律法规规定或中国证监会认定的其他情形； （4）基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购。 发生上述情形之一的，拒绝的申购款项将全额退还投资者。发生上述（1）到（3） 项暂停申购情形时，基金管理人应当在至少一家指定媒体及基金管理人网站刊登暂 停申购公告。 （十二）拒绝赎回或者延缓支付赎回款项的情形及处理方式 在任一个开放日，基金管理人不得拒绝接受瑞福优先基金份额持有人的赎回申 请。除非出现如下情形，基金管理人不得延缓支付赎回款项： （1）不可抗力的原因导致基金管理人不能支付赎回款项； （2）瑞福优先发生巨额赎回，导致本基金的现金支付出现困难； （3）法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一的，基金管理人应在当日立即向中国证监会备案。已接受的 赎回申请，如暂时不能足额支付的，可延期支付部分赎回款项，按每个赎回申请人 已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量的比例分配给赎回申请人，未支付部 分由基金管理人按照发生的情况制定相应的处理办法在后续日予以支付，但最长不 超过20 个工作日，并在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 51 （十三）巨额赎回的情形及处理方式 1、巨额赎回的认定 单个开放日，经过申购与赎回申请的成交确认后，瑞福优先的净赎回金额超过 本基金前一日基金资产净值的10%时，即认为发生了巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 当出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定赎回 款项的全额支付或部分顺延支付。 （1）全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资者的全部赎回款项时，按正 常赎回程序执行。 （2）部分顺延赎回：当基金管理人认为支付投资者的赎回款项有困难或认为支 付投资者的赎回款项可能会对基金的资产净值造成较大影响时，基金管理人按正常 程序接受赎回金额不低于相当于该开放日前一日基金资产净值10%的前提下，对其 余赎回申请延期予以办理。对于单个基金份额持有人的赎回申请，应当按照其申请 赎回份额占赎回总份额的比例，确定该单个基金份额持有人当日办理的赎回份额； 投资者未获赎回部分，除投资者在提交赎回申请时选择将当日未获办理部分予以撤 销外，延迟至下一个工作日办理，赎回价格为按照赎回价格确认原则得到的下一个 工作日的赎回价格。以此类推，直到全部赎回为止。部分顺延赎回不受单笔赎回最 低份额的限制。 （3）巨额赎回的公告：当发生巨额赎回并顺延赎回时，基金管理人应在2 日内 通过指定媒体及基金管理人的公司网站或代销机构的网点刊登公告，并在公开披露 日向中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。同时 以邮寄、传真或《招募说明书》规定的其他方式通知基金份额持有人，并说明有关 处理方法。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 52 十、瑞福进取的上市与交易 （一）瑞福进取上市交易的地点 深圳证券交易所。 （二）瑞福进取上市交易的时间 本基金《基金合同》生效后三个月内开始在深圳证券交易所上市交易。 在确定上市交易的时间后，基金管理人最迟在上市前3 个工作日在至少一家指 定媒体和基金管理人网站上公告。 （三）瑞福进取上市交易的规则 1、瑞福进取上市首日的开盘参考价为其前一交易日的基金份额参考净值； 2、瑞福进取实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%，自上市首日起实行； 3、瑞福进取的买入申报数量为100 份或其整数倍； 4、瑞福进取的申报价格最小变动单位为0.001 元人民币； 5、瑞福进取的上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》及相关规定。 （四）瑞福进取上市交易的费用 瑞福进取上市交易的费用比照封闭式基金的有关规定执行。 （五）上市交易的行情揭示 瑞福进取在深圳交易所挂牌交易，交易行情通过行情发布系统揭示。行情发布 系统同时揭示基金前一交易日的基金份额参考净值。 （六）上市交易的停复牌与暂停、终止上市 瑞福进取的停复牌与暂停、终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证 券交易所的相关规定执行。 （七）相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等 相关规定内容进行调整的，本基金《基金合同》相应予以修改，且此项修改无须召 开基金份额持有人大会。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 53 十一、基金份额的非交易过户、转托管、冻结与质押 瑞福优先的非交易过户、转托管、冻结与质押等，由国投瑞银基金管理有限公 司按照相关机构的规定办理。 瑞福进取的非交易过户、转托管、冻结与质押等，按照中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司、深圳证券交易所等相关机构的规定办理。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 54 十二、基金的投资 （一）投资目标 本基金通过精选蓝筹股票，分享中国证券市场成长收益，力求实现基金资产的 长期稳定增值。 （二）投资理念 基金管理人将严格遵循"价格/内在价值"的投资理念。"价格/内在价值"之 投资理念是瑞银环球资产管理公司长期应用并行之有效的投资哲学。虽然证券的市 场价格波动不定，但随着时间的推移，价格一定会反映其内在价值，即证券未来现 金流的现值。当市场价格偏离内在价值时，将会买入或者卖出证券。 基金管理人充分利用瑞银全球化的投资平台，专注于基本面研究，评估证券的 内在价值；同时借鉴瑞银环球资产管理公司共同的研究框架，通过纪律严明的投资 流程来保证决策的有效性及一致性。 本基金管理人坚信，高品质的研究、充分的交流和纪律严明的投资流程，能够 帮助我们实现有竞争力的投资业绩。 （三）投资范围 本基金的投资对象是具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股 票、债券、权证及法律、法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 在正常情况下，本基金股票投资占基金资产的比例为60%-100%；除股票资产以 外的其他资产投资占基金资产的比例为0%-40%，其中，权证投资占基金资产净值的 比例不高于3%。本基金投资于沪深300 指数成分股或公告将要调入的成分股不低于 股票资产的80%。 在本基金《基金合同》到期前的6 个月内，基金的投资资产配置可不受上述比 例的限制。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程 序后，可以将其纳入投资范围。 （四）业绩比较基准 衡量本基金投资业绩的比较基准（R）是： 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 55 R＝沪深300 指数×80%＋中信标普全债指数×20% 本基金属于股票型基金。在实际投资运作中，本基金将维持较高的股票资产配 置比例，综合基金资产配置与市场指数代表性等因素，本基金选用市场代表性较好 的沪深300 指数和中信标普全债指数加权作为本基金的投资业绩评价基准。 如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比 较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的股票指数时，基 金管理人和基金托管人协商一致后可以变更业绩比较基准并及时公告。 （五）风险收益特征 从基金资产整体运作来看，本基金为股票型基金，属于高风险、高收益的基金 品种，基金资产整体的预期收益和预期风险高于货币市场基金、债券型基金和混合 型基金。 从投资者具体持有的基金份额来看，由于基金收益分配的安排，瑞福优先份额 将表现出低风险、低收益的明显特征，其预期收益和预期风险要低于普通的股票型 基金份额；瑞福进取份额则表现出高风险、高收益的显著特征，其预期收益和预期 风险要高于普通的股票型基金份额。 （六）投资策略 本基金将采取积极的股票投资管理策略，借鉴瑞银环球资产管理公司投资管理 经验，在辅助性的主动类别资产配置的基础上，自下而上地精选蓝筹股票构建组合， 力求实现基金资产的长期稳定增长，同时，通过严谨的风险控制管理流程，实现风 险－收益的最佳配比。 1、类别资产配置 本基金以"自下而上"的股票精选为主，并通过适度调整类别资产的配置比例， 减少基金的系统性风险。 本基金根据各类资产的市场趋势和预期收益风险比较判别，对股票、债券和货 币市场工具等类别资产的配置比例进行动态调整，以期在投资中达到风险和收益的 适度平衡。评估股票、债券等类别资产预期风险收益考虑的主要因素有宏观经济运 行状况、制度因素、利率水平、资金供求关系、整体市场估值水平、市场预期等。 此外，本基金还将利用基金管理人在长期投资管理过程中所积累的经验，根据 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 56 市场突发事件、市场非有效例外效应等所形成的市场波动做战术性资产配置调整。 2、股票投资管理 本基金的股票投资决策是：以自下而上的公司基本面全面分析为主，挖掘优质 蓝筹股票，并使用GEVS 模型等方法评估股票的内在价值。构建股票组合的步骤是： 确定股票初选库；基于公司基本面全面考量、筛选价值收益型和成长型蓝筹企业， 运用GEVS 等估值方法，分析股票内在价值；结合风险管理，构建股票组合并对其进 行动态调整。 （1）优质蓝筹企业筛选与股票基本面分析 蓝筹股票是指在A 股市场上市值权重较大，财务健康，具有稳定的盈利与现金 流增长前景的上市公司。本基金主要从沪深300 指数成份股中精选具有如下特征的 优质股票： ①经营业绩预期持续增长； ②市场流动性好； ③具备较高红利回报率、具有合理市盈率或低于市场平均市盈率的收益价值型 股票或具有高速成长潜质，PEG 估值相对较低的成长型股票。 在筛选蓝筹优势企业过程中，全面的公司基本面分析将贯穿其中。公司基本面 分析的主要内容包括价值评估、成长性评估、现金流预测和行业环境评估等。分析 师从定性和定量两个方面考量行业竞争趋势、公司的竞争地位、短期和长期内公司 现金流增长的主要驱动因素、业务发展的关键点以及公司治理结构状况。分析师要 说明做出财务预测（包括GEVS 模型输入变量）的重要假设条件，并评估这些假设的 可靠性，对公司基本面状况做出明确的定性判断和定量研究，给出明确的公司评价 和投资建议。 （2）本基金借鉴GEVS，以合适方法估计股票投资价值。GEVS 是UBS Global AM 在全球使用了20 多年的权益估值模型。模型分阶段考量现金流量增长率，得到各阶 段现金流的现值总和，即股票的内在价值。市场价格与内在价值的差幅是基金买入 或沽出股票的主要参考依据。本基金在借鉴GEVS 方法的同时，还将考虑中国股票市 场特点和某些行业或公司的具体情况。在实践中，现金流量贴现模型可能有应用效 果不理想的情形，为此，我们不排斥选用其它合适的估值方法，如P/E、P/B、EV/EBITA 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 57 等方法。 （3）构建（及调整）模拟组合。股票策略组借鉴UBS Global AM 全球股票研究 经验，评估股票投资价值，考量分析师最有价值的研究成果，在充分评估风险的基 础上，构建（及调整）股票模拟组合。 （4）风险管理与归因分析。在形成可执行组合之前，模拟组合需经风险考量和 风险调整。国投瑞银借鉴UBS Global AM 的GRS 等风险管理系统技术，对模拟组合 （事前）和实际投资组合（事后）进行风险评估、绩效与归因分析，从而确定可执 行组合以及组合调整策略。 3、债券投资管理 本基金借鉴UBS Global AM 固定收益组合的管理方法，采取"自上而下"的债 券分析方法，确定债券模拟组合，并管理组合风险。 （1）评估债券价值。债券基本价值评估的主要依据是均衡收益率曲线 （Equilibrium Yield Curves）。 均衡收益率曲线是所有相关的风险都得到补偿时，收益率曲线的合理位置。风 险补偿包括四个方面：资金的时间价值（补偿）、通货膨胀补偿、期限补偿、流动 性及信用风险补偿。 本基金基于均衡收益率曲线，计算不同资产类别、不同剩余期限配置的预期超 额回报，并对预期超额回报进行排序，得到投资评级。 （2）选择投资策略。债券投资策略主要包括：久期策略、收益率曲线策略、类 别选择策略和个券选择策略。在不同时期，以上策略对组合收益和风险的贡献不尽 相同，具体采用何种策略，取决于债券组合允许的风险程度。 （3）构建（及调整）债券组合。债券策略组将借鉴UBS Global AM 债券研究方 法，凭借各成员债券投资管理经验，评估债券价格与内在价值偏离幅度是否可靠， 据此构建债券模拟组合。 债券策略组每周开会讨论及调整债券模拟组合，买入低估债券，卖出高估债券。 同时从风险管理的角度，评估调整对组合久期、类别权重等的影响。 （4）风险管理与归因分析。国投瑞银借鉴UBS Global AM 的风险管理系统中的 全球固定收益证券风险管理系统（GFIRS）方法管理债券组合风险。GFIRS 方法关注 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 58 组合风险来源，包括久期、剩余期限、汇率和信用特征。把组合总体风险分解为市 场风险、发行人特定风险和汇率风险等。 4、权证投资策略 （1）考量标的股票合理价值、标的股票价格、行权价格、行权时间、行权方式、 股价历史与预期波动率和无风险收益率等要素，估计权证合理价值。 （2）根据权证合理价值与其市场价格间的差幅即"估值差价(Value Price)" 以及权证合理价值对定价参数的敏感性，结合标的股票合理价值考量，决策买入、 持有或沽出权证。 （七）投资管理程序 1、决策依据 （1）须符合有关法律、法规和《基金合同》的规定； （2）以维护基金份额持有人利益为基金投资决策的准则； （3）国内宏观经济发展态势、微观经济运行环境、政策指向及全球经济因素分 析。 2、管理程序 投资决策委员会是公司投资方面最高层决策机构，定期就投资管理重大问题进 行讨论，确定基金投资策略。投资团队包括分析师、基金经理和交易员，他们独立 工作，责任明确，相互间密切合作。 （1）投资决策委员会每月或不定期召开，决定基金投资管理战略、资产分配等 重大事项，确定对基金经理的授权，审批超过投资权限的投资计划。 （2）股票策略组和债券策略组投资决策会议每周分别或联合召开一次，确定下 周资产组合的配置安排，包括对基金大类资产配置方案做战术性调整、行业配置和 个股选择。同时检讨近一周投资业绩，提出下周投资计划。 （3）分析师根据宏观经济、政策预期、行业发展动向和上市公司基本因素分析， 提出行业配置策略，并构建股票分析师组合。 （4）基金经理在其授权范围内，根据例会确定的资产配置策略，充分参考分析 师组合，进行具体的行业和个股（个券）配置。 （5）基金经理下达投资交易指令，由交易室完成交易。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 59 （6）定量分析师负责完成基金内部业绩和风险评估，提交评价报告。 投资决策委员会有权根据市场变化和实际情况，对上述管理程序作出调整。 （八）投资限制 本基金的投资组合将遵循以下限制： 1、持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的10%； 2、本基金与由基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券，不得超过 该证券的10%； 3、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产 净值的40%； 4、本基金不得违反《基金合同》关于投资范围和投资比例的约定； 5、本基金在任何交易日买入权证的总金额，不超过上一交易日基金资产净值的 0.5%，基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的3%，基金管理人管理的全 部基金持有同一权证的比例不超过该权证的10%。法律法规或中国证监会另有规定 的，遵从其规定； 6、基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不得超过本基金的总资产， 所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司该次发行股票的总量； 7、本基金的建仓期为6 个月； 8、相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。 如法律法规或监管部门取消上述比例限制，在履行适当程序后，本基金不受上 述规定的限制。 由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导 致的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内，但基金管理人应在10 个交易日 内进行调整，以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。 （九）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为： 1、承销证券； 2、向他人贷款或提供担保； 3、从事承担无限责任的投资； 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 60 4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； 5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的 股票或债券； 6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金 托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内主承销的证券； 7、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动； 8、当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程序后， 可不受上述规定的限制。 （十）基金管理人代表基金行使股东权利或债务权利的处理原则及方法 1、不谋求对上市公司的控股，不参与所投资上市公司的经营管理； 2、有利于基金资产的安全与增值； 3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利，保护基金份额持 有人的利益； 4、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使债权人权利，保护基金份额 持有人的利益。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 61 十三、基金的融资、融券 本基金可以根据届时有效的有关法律法规和政策的规定进行融资融券。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 62 十四、基金的财产 （一）基金资产总值 基金资产总值是指基金购买的各类证券及票据价值、银行存款本息以及其他投 资所形成的价值总和。包括： 1、银行存款及其应计利息； 2、清算备付金及其应计利息； 3、根据有关规定缴纳的保证金及其应收利息； 4、应收证券交易清算款； 5、股票投资及其估值调整； 6、债券投资及其估值调整和应计利息； 7、权证投资及其估值调整； 8、其他投资及其估值调整； 9、其他资产等。 （二）基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。 （三）基金财产的账户 本基金以基金托管人的名义开立资金结算账户和托管专户用于基金的资金结算 业务，并以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券账户、以本基金的名义开 立银行间债券托管账户并报中国人民银行备案。开立的基金专用账户与基金管理人、 基金托管人、基金代销机构和基金注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产 账户相独立。 （四）基金财产的保管及处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的财产，并由基金 托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产；基金管理 人、基金托管人因基金财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益，归入基 金财产。基金管理人、基金托管人、基金注册登记机构和基金代销机构以其自有的 财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 63 他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相 互抵消；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵消。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 64 十五、基金资产估值 （一）估值目的 基金资产估值的目的是客观、准确地反映基金资产是否保值、增值。 （二）估值日 本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日。 （三）估值方法 1、已上市流通的有价证券的估值 上市流通的股票，以其估值日证券交易所提供的收盘价估值；估值日无交易的， 以最近交易日的收盘价估值； 在证券交易所市场流通的债券和权证，按如下估值方式处理： （1）实行净价交易的债券按估值日的收盘价估值，估值日没有交易的，按最近 交易日的收盘价估值。 （2）未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收 利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，按最近交易日债券收盘价减去债券 收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。 （3）已上市流通的权证，以其估值日证券交易所提供的收盘价估值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理： （1）送股、转增股、配股和增发新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票 的收盘价估值；该日无交易的，以最近一日的收盘价估值； （2）首次公开发行的股票和未上市债券，按成本估值； （3）处于未上市期间的权证或者不存在活跃市场的权证，例如权证发行至上市 日之间、权证停牌日等情况，可应用B-S 模型等估值技术确定其公允价值。 3、银行间债券市场债券按估值技术确认的公允价值估值。 4、配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配股价，按收 盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。 5、在任何情况下，基金管理人如采用前述第1-4 所列方法对基金财产进行估值， 均应被认为采用了适当的估值方法。如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 65 观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反 映公允价值的价格估值。如：银行间债券估值如遇特殊情况，由基金管理人和基金 托管人综合考虑成本价、收益率曲线等因素确定的反映公允价值的价格估值。 6、债券利息收入、存款利息收入、买入返售证券收入等固定收益的确认采用权 责发生制原则。 7、股利收入的确认采用权责发生制原则。 8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国 家最新规定估值。 根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金资产净值，基金托管人复核、审查 基金管理人计算的基金资产净值。因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产 净值的计算结果对外予以公布。 （四）估值对象 基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产。 （五）估值程序 基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后，将估值结果加盖业 务公章以书面形式加密传真至基金托管人，基金托管人按法律法规、《基金合同》规 定的估值方法、时间、程序进行复核，复核无误后在基金管理人传真的书面估值结 果上加盖业务公章返回给基金管理人；月末、年中和年末估值复核与基金会计账目 的核对同时进行。 （六）基金份额净值的确认和估值错误的处理 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日 基金资产净值除以该计算日基金份额余额后的数值。在计算得出基金份额净值后， 根据本《招募说明书》第九、（九）、第4 点和第5 点所列公式计算两级基金的基金 份额参考净值和开放日瑞福优先的申购与赎回价格。 基金份额净值、两级基金的基金份额参考净值、开放日瑞福优先的申购与赎回 价格的计算保留到小数点后3 位，小数点后第4 位四舍五入。当基金估值出现影响 基金份额净值、两级基金的基金份额参考净值、开放日瑞福优先的申购与赎回价格 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 66 的错误时，基金管理人应当立即纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；估 值错误偏差达到基金份额净值或开放日瑞福优先的申购与赎回价格的0.5%时，基金 管理人应当公告，并报中国证监会备案。因基金估值错误给投资者造成损失的，应 先由基金管理人承担，基金管理人对不应由其承担的责任，有权向责任方追偿。 本基金的估值差错按照以下约定处理： 1、差错类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或基金注册登记机构、 或代理销售机构、或投资者自身的原因造成差错，导致其他当事人遭受损失的，责 任方应当对由于该差错遭受损失的当事人（"受损方"）按下述"差错处理原则"给 予赔偿承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算 差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业 现有技术水平不能预见、不能避免并不能克服的，则按下列有关不可抗力的规定处 理。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错， 因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得 不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、差错处理原则 （1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时 更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积 极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担 相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得 到更正。 （2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责 任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 67 利造成其他当事人的利益损失（"受损方"），则差错责任方应赔偿受损方的损失，并 在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权 利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应 当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差 额部分支付给差错责任方。 （4）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人原因造成基金资产损失时， 基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人原因造成基金资 产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人 之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错 责任方追偿。 （5）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、行政 法规、《基金合同》或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损 方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向差错责任方进行追索，并有权要求其赔偿 或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 （6）按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序 差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差 错的责任方； （2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估； （3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损 失； （4）根据差错处理的方法，需要修改基金注册登记机构的交易数据的，由基金 注册登记机构进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行确认； （5）基金份额净值或开放日瑞福优先的申购与赎回价格计算错误偏差达到基金 份额净值或开放日瑞福优先的申购与赎回价格的0.5%时，基金管理人应当公告并报 中国证监会备案。 （七）暂停估值的情形 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 68 1、与本基金投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时； 3、中国证监会认定的其他情形。 （八）特殊情形的处理 1、基金管理人按估值方法的第5 项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产 估值错误处理； 2、由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原 因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但 是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可 以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造 成的影响。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 69 十六、基金的收益与分配 （一）基金收益的构成 基金收益包括：基金投资所得红利、股息、债券利息、票据投资收益、买卖证 券差价、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节约计 入收益。 （二）基金净收益 基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余 额。 （三）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数不少于1 次。 若《基金合同》生效不满3 个月可不进行收益分配； 2、本基金收益分配方式为现金分红； 3、本基金的年度收益分配在基金会计年度结束后的四个月内完成； 4、本基金全年收益分配比例不得低于基金年度可供分配收益的90%，且每次的 基金分红率（分红率是指每次分红金额总额与该次分红公告日的前一工作日的基金 资产净值超出基金份额总面值部分的比率，以下同）不得低于60%，但出现强制分 红的情形除外； 5、本基金的收益分配优先对瑞福优先按其基准收益率进行分配，若在满足瑞福 优先的基准收益（指截止权益登记日每份瑞福优先以前各个会计年度尚未弥补的基 准收益差额与当年每份瑞福优先的应计基准收益之和）分配后还有剩余，则剩余部 分由瑞福优先和瑞福进取共同参与分配，每份瑞福优先与每份瑞福进取参与分配的 比例为1：9； 6、如果瑞福优先在T 年的基准收益分配部分未达到其该年的基准收益，则瑞福 优先当年的实际基准收益分配与其该年基准收益的差额（以下简称"基准收益差额"） 可在基金剩余的存续期内进行优先弥补，《基金合同》期满后仍未得到完全补足的， 则尚未弥补的基准收益差额部分不再进行弥补； 7、如果瑞福优先存在基准收益差额，则在基金满足收益分配的条件下，一旦基 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 70 金的可供分配收益大于或等于以前各个会计年度内瑞福优先基准收益差额的最低 值，则开始对瑞福优先单独进行收益分配，每份瑞福优先的分配金额不低于以前各 个会计年度内瑞福优先基准收益差额的最低值。在《基金合同》存续期内，这种分 配机制将持续至瑞福优先在以前各个会计年度内的基准收益差额全部得到弥补为 止。此时，基金的分红率不受上述第4 条的限制； 8、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 （四）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明基金净收益、基金收益分配对象、分配时间、分配 数额及比例、分配方式等内容。 （五）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在2 日内在至 少一家指定媒体公告并报中国证监会备案。 （六）基金收益分配中发生的费用 红利分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的 现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机 构可将基金份额持有人的现金红利归入基金财产。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 71 十七、基金的费用与税收 （一）基金费用的种类 1、基金管理人的管理费； 2、基金托管人的托管费； 3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用； 4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费和律师费； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金的证券交易费用； 7、基金的银行汇划费用； 8、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 本基金终止清算时所发生的费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算方法 如下： H＝E×1.5%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金 托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前2 个工作日内从基金 财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的2.8‰的年费率计提。托管费的计算 方法如下： H＝E×2.8‰÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 72 基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金 托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前2 个工作日内从基金 财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 上述一、基金费用的种类中第3－7 项费用，根据有关法规及相应协议规定，按 费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金 财产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》生效前的相关费用，包括但不限于验资费、会计师和律师费、 信息披露费用等费用； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）费用调整 基金管理人和基金托管人协商一致后，可根据基金发展情况调整基金管理费率、 基金托管费率、基金销售费率等相关费率。 调高基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率，须召开基金份额持 有人大会审议；调低基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率，无须召 开基金份额持有人大会。 基金管理人必须最迟于新的费率实施日前2 日在至少一家指定媒体和基金管理 人网站上公告。 （五）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 73 十八、基金的会计与审计 （一）基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方； 2、基金的会计年度为公历年度的1 月1 日至12 月31 日；基金首次募集的会计 年度按如下原则处理：如果《基金合同》生效少于2 个月，可以并入下一个会计年 度； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金独立建账、独立核算； 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计 核算，按照有关规定编制基金会计报表； 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以 书面方式确认。 （二）基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资格的 会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人和基金托管人同 意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会 计师事务所需在2 日内在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告并报中国证监会 备案。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 74 十九、基金的信息披露 （一）本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、 《基金合同》及其他有关规定。 （二）信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大 会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保 证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息 通过指定媒体和基金管理人、基金托管人的互联网网站（以下简称"网站"）等媒 介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制 公开披露的信息资料。 （三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金份额发售机构； 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 （四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金 信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为 准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 （五）公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： 1、《招募说明书》、《基金合同》、《托管协议》 基金募集申请经中国证监会核准后，基金管理人在基金份额发售的3 日前，将 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 75 基金《招募说明书》、《基金合同》摘要、《托管协议》摘要登载在指定媒体和基金管 理人网站上；基金管理人、基金托管人应当将《基金合同》、《托管协议》登载在网 站上。 （1）《招募说明书》应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说 明基金认购、申购与赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及 基金份额持有人服务等内容。 （2）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基 金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者 重大利益的事项的法律文件。 （3）《托管协议》是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作 监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 2、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露 《招募说明书》的当日登载于指定媒体和基金管理人网站上。 3、《基金合同》生效公告 基金管理人应当在《基金合同》生效的次日在指定媒体和基金管理人网站上登 载《基金合同》生效公告。 4、两级基金的基金份额配比、瑞福优先的基准收益率、两级基金的基金份额累 计分红金额以及瑞福优先的本金差额 在基金定期报告中，基金管理人应当计算并公告两级基金的基金份额配比、瑞 福优先的基准收益率、两级基金的基金份额累计分红金额以及瑞福优先的本金差额。 5、基金资产净值、基金份额净值、两级基金的基金份额参考净值 《基金合同》生效后，在瑞福进取上市交易前，基金管理人应当至少每周公告 一次基金资产净值、基金份额净值和两级基金的基金份额参考净值。 在瑞福进取上市交易后，基金管理人应当通过基金管理人网站、上市的证券交 易所、基金份额销售网点以及其他媒介，在每个交易日的次日披露基金份额净值、 两级基金的基金份额参考净值和两级基金的基金份额累计参考净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值、基金份 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 76 额净值和两级基金的基金份额参考净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日 的次日，将基金资产净值、基金份额净值、两级基金的基金份额参考净值和两级基 金的基金份额累计参考净值登载在指定媒体和基金管理人网站上。 6、瑞福优先申购与赎回价格 基金管理人应当在《基金合同》、《招募说明书》等信息披露文件上载明瑞福优 先申购、赎回价格的计算方式及其费用，并保证投资者能够在基金份额销售网点查 阅或者复制前述信息资料。 7、基金定期报告，包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起90 日内，编制完成基金年度报告，并将年度 报告正文登载于网站上，将年度报告摘要登载在指定媒体上。基金年度报告的财务 会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起60 日内，编制完成基金半年度报告，并将 半年度报告正文登载在网站上，将半年度报告摘要登载在指定媒体上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起15 个工作日内，编制完成基金季度报 告，并将季度报告登载在指定媒体和基金管理人网站上。 《基金合同》生效不足2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、半年 度报告或者年度报告。 基金定期报告应该公告本基金的可分配收益、两级基金的基金份额配比、两级 基金的基金份额累计分红金额、瑞福优先的基准收益率、瑞福优先的基准收益差额 及其本金差额。 基金定期报告在公开披露的第2 个工作日，分别报中国证监会和基金管理人主 要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本和书面报告两 种方式。 8、临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2 日内编制临时报告书，予 以公告，并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地的中 国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 77 重大影响的下列事件： （1）基金份额持有人大会的召开； （2）提前终止或延期《基金合同》； （3）转换基金运作方式； （4）更换基金管理人、基金托管人； （5）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； （6）基金管理人股东及其出资比例发生变更； （7）基金募集期延长； （8）基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管 人基金托管部门负责人发生变动； （9）基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十； （10）基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超 过百分之三十； （11）涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼； （12）基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查； （13）基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重 行政处罚，基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚； （14）重大关联交易事项； （15）基金收益分配事项； （16）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； （17）基金份额净值或开放日瑞福优先的申购与赎回价格计算错误达基金份额 净值或开放日瑞福优先的申购与赎回价格百分之零点五； （18）本基金办理瑞福优先申购、赎回的开放日； （19）瑞福优先申购、赎回费用及其收费方式发生变更； （20）瑞福优先发生巨额赎回； （21）本基金暂停或拒绝接受瑞福优先的申购申请； （22）基金改聘会计师事务所； （23）变更基金销售机构； 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 78 （24）更换基金注册登记机构； （25）中国证监会规定的其他事项。 9、澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息 可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，相关信息披露义务人知 悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会。 10、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报国务院证券监督管理机构核准或 者备案，并予以公告。召开基金份额持有人大会的，召集人应当至少提前40 日公告 基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事 项。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会，基金管理人、基金托管人 对基金份额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的，召集人应当履行相 关信息披露义务。 11、中国证监会规定的其他信息。 （六）信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理 信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披 露内容与格式准则的规定。 基金应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告，信息披露义务人披露信息 前，应当在第一时间将公告文稿和相关备查文件报送瑞福进取上市的证券交易所。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定， 对基金管理人编制的基金资产净值，基金份额净值及基金份额参考净值、两级基金 的基金份额累计分红金额、瑞福优先基准收益率、瑞福优先基准收益差额及其本金 差额、开放日瑞福优先的申购与赎回价格和基金定期报告等公开披露的相关基金信 息进行复核、审查，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定媒体中选择披露信息的报刊。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 79 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒体和基金管理人网站上披露信息外， 还可以根据需要在其他公共媒体披露信息，但是其他公共媒体不得早于指定媒体和 基金管理人网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业 机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10 年。 （七）信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构 的住所，供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后，应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所，以及 瑞福进取上市交易的证券交易所，以供公众查阅、复制。 瑞福进取基金份额上市交易公告书公布后，应当分别置备于基金管理人处和瑞 福进取上市交易的证券交易所，以供公众查阅、复制。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 80 二十、基金的风险揭示 （一）投资组合的风险 基金的证券投资组合所面临的风险主要包括市场风险、信用风险及流动性风险。 1、市场风险 证券价格受各种因素的影响而波动，从而可能给基金资产带来潜在的损失风险。 影响证券价格波动的因素包括但不限于以下几种： （1）政策风险 货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化可能导致证券市场 的价格波动，影响基金收益。 （2）经济周期风险 经济运行具有周期性的特点，受宏观经济运行的影响，证券市场也呈现周期性 变化特征。本基金主要投资于股票与债券，其收益水平也会随之发生变化。 （3）利率风险 金融市场的利率波动直接影响企业的融资成本和利润水平，并会影响股票市场 和债券市场的走势变化，从而影响基金投资的收益水平。 （4）购买力风险 如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从 而影响基金资产的保值增值。 （5）上市公司经营风险 上市公司的经营受多种因素影响，上市公司经营不善可能导致股票价格的下跌， 降低基金投资的收益水平。虽然本基金力求通过分散化投资减少这种非系统性风险， 但并不能完全消除该种风险。 （6）再投资风险 市场利率下降将影响固定收益类证券利息收入的再投资收益率，这与利率上升 所带来的价格风险互为消长。 2、信用风险 信用风险是指债券发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 81 用质量降低导致债券价格下降的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约 而产生的证券交割风险。 3、流动性风险 流动性风险是指因证券市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地变现的 风险。流动性风险还包括由于本基金出现巨额赎回，致使本基金没有足够的现金应 付赎回支付所引致的风险。 （二）合规性风险 合规性风险是指本基金的投资运作不符合相关法律、法规的规定和《基金合同》 的要求而带来的风险。 （三）管理风险 在基金管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金 收益水平，如果基金管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不完全、 投资操作出现失误，都会影响基金的收益水平。 （四）操作风险 操作风险是指基金运作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失 误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、 IT 系统故障等风险。 （五）其他风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能 导致基金资产受损。金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基 金管理人自身直接控制能力之外因素的出现，可能导致基金或者基金份额持有人利 益受损。 （六）本基金的特定风险 本基金为股票型基金，其中，股票的投资采取精选蓝筹优质企业股票的选股思 路。在具体投资管理中，本基金可能面临特定类型股票所具有的特有风险，也可能 由于股票投资比例较高而带来较高的系统性风险。 本基金在收益分配的安排下，对于瑞福优先的基金份额持有人来说，虽然本基 金通过多种机制对其基准收益的分配和投资本金的安全进行保护，但是，基准收益 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 82 的获得及其分配具有不确定性，在某些极端情况下，瑞福优先仍可能面临投资受损 的风险。 对于瑞福进取的基金份额持有人来说，本基金的收益分配将优先满足瑞福优先 的基准收益分配，在《基金合同》期满并清算后，瑞福进取还可能需要用其累计分 红弥补瑞福优先的投资本金亏损，因此，尽管瑞福进取获得了基金超额收益较高的 分配比例，并由此享有较高的预期收益，但也需要承担更大的投资风险。另外，由 于瑞福优先的申购与赎回，瑞福进取与瑞福优先的份额配比在存续期内可能发生变 化，因此，瑞福进取通过份额配比放大的市场参与率可能会发生变化，从而可能对 瑞福进取的收益增长带来不利影响。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 83 二十一、基金合同的延期与转换基金运作方式 （一）基金合同的延期 本基金《基金合同》延期需具备以下条件： 1、基金运营业绩良好； 2、基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； 3、基金份额持有人大会决议通过； 4、中国证监会规定的其他条件。 本基金具备以上所有条件后，基金管理人可以向中国证监会申请《基金合同》 延期，该申请需经中国证监会核准。 （二）转换基金运作方式 转换基金运作方式是指本基金转变为契约型开放式基金。 本基金转换基金运作方式需具备以下条件： 1、《基金合同》生效满两年； 2、瑞福优先的剩余基金份额低于其初始募集份额的50%； 3、瑞福进取的基金份额市场交易折价率连续60 个交易日高于30%。瑞福进取 的基金份额市场交易折价率的计算公式为： 瑞福进取的基金份额市场交易折价率＝100%×（瑞福进取的基金份额参考净值 －瑞福进取的基金份额交易价格）/瑞福进取的基金份额参考净值 4、中国证监会规定的其他条件。 本基金具备以上所有条件后，基金管理人将在30 个工作日内召集基金份额持有 人大会，审议转换基金运作方式，经基金份额持有人大会决议通过后5 日内报中国 证监会核准。中国证监会核准后基金管理人在2 日内通过至少一家指定媒体及基金 管理人网站公告并在30 个工作日内实施。如果表决未通过，则本基金维持原有运作 方式。 本基金转换基金运作方式，基金管理人将根据两级基金的基金份额参考净值对 基金份额持有人所持有的基金份额折算为转型后新基金的基金份额。具体的折算办 法参见基金管理人届时发布的公告。转换基金运作方式后，本基金两级份额的收益 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 84 分配安排在新基金中将不再适用。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 85 二十二、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （一）《基金合同》的变更 1、以下变更《基金合同》的事项应经基金份额持有人大会决议通过： （1）更换基金管理人； （2）更换基金托管人； （3）转换基金运作方式； （4）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）变更基金类别； （6）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）； （7）本基金与其他基金的合并； （8）变更基金份额持有人大会召开程序； （9）提前终止或延期《基金合同》； （10）其他可能对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。 但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议通过，由基金管理人和基 金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案： （1）调低基金管理费、基金托管费； （2）法律法规要求增加的基金费用的收取； （3）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （4）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化； （5）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外 的其他情形。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后 方可执行，自《基金合同》生效之日起2 日内在至少一家指定媒体公告。 （二）《基金合同》的终止 有下列情形之一的，《基金合同》应当终止： 1、《基金合同》存续期届满不再续期的； 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 86 2、基金份额持有人大会决定提前终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6 个月内没有新基金管理人、新基金 托管人承接的； 4、《基金合同》约定的其他情形； 5、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30 个工作日内成 立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金 清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。 基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止后，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告 出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金财产进行分配。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用， 清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 87 产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按以下两种情况进行分配。 1、《基金合同》存续期届满并清算 《基金合同》存续期届满并清算时，如果清算后的基金份额净值低于基金份额 面值，且每份瑞福优先的累计分红金额加上清算后的基金份额净值低于基金份额面 值（两者之间的差额称为"本金差额"），则全部瑞福优先的本金差额以全部瑞福进 取的累计分红金额和清算后的基金份额净值与瑞福进取的基金份额乘积二者之间的 低值为限进行补足，如果全部瑞福进取的累计分红金额和清算后的基金份额净值与 瑞福进取的基金份额乘积二者之间的低值仍然未能完全补足全部瑞福优先的本金差 额时，则尚未补足的本金差额部分不再进行补偿。在完成瑞福优先的财产分配后， 剩余部分基金资产再由瑞福进取的基金份额持有人按照各自持有的基金份额数进行 比例分配； 如果清算后的基金份额净值低于基金份额面值，但瑞福优先的累计分红金额加 上清算后的基金份额净值高于基金份额面值，则清算后的基金资产由瑞福优先和瑞 福进取的基金份额持有人按照各自持有的基金份额数进行比例分配； 如果清算后的基金份额净值高于基金份额面值，则超出基金份额面值的部分先 补足瑞福优先尚未弥补的基准收益差额，如有剩余，在进行瑞福优先当年基准收益 的优先分配后，剩余部分（如有）再由瑞福优先和瑞福进取共同参与分配，每份瑞 福优先与每份瑞福进取参与分配的比例为1：9。最后，瑞福优先和瑞福进取的基金 份额持有人各自取得基金份额面值部分的资产分配。 2、《基金合同》提前终止并清算 《基金合同》提前终止并清算时，如果清算后的基金份额净值低于基金份额面 值，基金清算后的剩余资产由瑞福优先和瑞福进取的基金份额持有人按照各自持有 的基金份额数进行比例分配； 如果清算后的基金份额净值高于基金份额面值，则超出基金份额面值的部分先 补足瑞福优先尚未弥补的基准收益差额（不含本年），剩余部分（如有）由瑞福优先 和瑞福进取共同参与分配，每份瑞福优先与每份瑞福进取参与分配的比例为1：9。 最后，瑞福优先和瑞福进取的基金份额持有人各自取得基金份额面值部分的资产分 配。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 88 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审 计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告 于《基金合同》终止并报中国证监会备案后5 个工作日内由基金财产清算小组进行 公告。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15 年以上。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 89 二十三、基金合同的内容摘要 （一）基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 1、基金份额持有人的权利与义务 基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受， 基金投资者自取得依据《基金合同》募集的基金份额，即成为本基金的基金份额持 有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有 人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 除收益分配、《基金合同》期满终止时的基金清算财产分配和基金转换运作方式 时的基金份额折算外，本基金每份瑞福优先和每份瑞福进取具有同等的合法权益。 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但 不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依照法律法规及《基金合同》的规定，依法转让其持有的瑞福进取基金份 额，依法申请赎回其持有的瑞福优先基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议 事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依法提 起诉讼； （9）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但 不限于： （1）遵守《基金合同》； （2）缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 90 （3）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限 责任； （4）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （5）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及代销机 构处获得的不当得利； （6）执行生效的基金份额持有人大会的决定； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 2、基金管理人的权利与义务 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限 于： （1）依法募集基金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管 理基金财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的 其他费用； （4）销售基金份额； （5）召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违 反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采 取必要措施保护基金投资者的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、委托、更换基金代销机构，对基金代销机构的相关行为进行监督和 处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记机构办理基金注册登记 业务并获得《基金合同》规定的费用； （10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）在《基金合同》约定的范围内，根据基金份额的实际设立募集情况和每 一个开放日瑞福优先的申购与赎回情况，确定两级基金的基金份额配比； 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 91 （12）在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下，决定和调整除调高管理 费率和托管费率之外的基金相关费率结构和收费方式； （13）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益 行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资融券； （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实 施其他法律行为； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供 服务的外部机构； （17）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限 于： （1）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金 份额的发售、申购、赎回和登记事宜；如认为基金代销机构违反《基金合同》、基金 销售与服务代理协议及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并 采取必要措施保护基金投资者的利益； （2）办理基金备案手续； （3）自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基 金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经 营方式管理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证 所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分 别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格、开放日瑞福优先的申购与 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 92 赎回价格和基金份额注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关 规定计算并公告基金资产净值，基金份额净值及两级基金的基金份额参考净值、两 级基金的基金份额累计分红金额、两级基金的基金份额配比、瑞福优先基准收益率、 瑞福优先基准收益差额及其本金差额、开放日瑞福优先的申购与赎回价格等； （9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （10）编制半年度和年度基金报告等基金定期信息披露资料； （11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报 告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向 他人泄露； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人 分配基金收益； （14）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关 资料15 年以上； （16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保 证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开 资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现 和分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并 通知基金托管人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权 益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （20）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金 托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 93 益向基金托管人追偿； （21）当基金管理人依据法律法规，基于特定业务的需要将某项义务委托第三 方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；但因第三方责任导致 基金财产或基金份额持有人利益受到损失，而基金管理人首先承担了责任的情况下， 基金管理人有权向第三方追偿； （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他 法律行为； （23）基金在募集期间未能达到备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人 承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30 日内退还基金认购人； （24）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决定； （26）建立并保存基金份额持有人名册，定期或不定期向基金托管人提供基金 份额持有人名册； （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、基金托管人的权利与义务 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限 于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管 基金财产； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的 其他收入； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合 同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形， 应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （4）以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司 和深圳分公司开设证券账户； （5）以基金托管人名义开立证券交易资金账户，用于证券交易资金清算； 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 94 （6）以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户，负 责基金投资债券的后台匹配及资金的清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限 于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格 的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保 基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财 产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不 同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定， 根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定 外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露； （8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值，基金份额净值及两级基金的 基金份额参考净值、两级基金的基金份额累计分红金额、瑞福优先基准收益率、瑞 福优先基准收益差额及其本金差额、开放日瑞福优先的申购与赎回价格等； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基 金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管 理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 95 措施； （11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15 年以上； （12）建立并保存基金份额持有人名册； （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （15）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集 基金份额持有人大会； （16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和 银行业监管机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责 任不因其退任而免除； （20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务， 基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金利益向基金管理人 追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决定； （22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同 组成。基金份额持有人大会的审议事项应分别由瑞福优先、瑞福进取的基金份额持 有人独立进行表决。瑞福优先、瑞福进取的基金份额持有人持有的每一份基金份额 在其对应级别内拥有平等的投票权。 1、召开事由 当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）提前终止或延期《基金合同》； （2）更换基金管理人； 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 96 （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （11）单独或合计持有瑞福优先与瑞福进取各自的基金总份额10％以上（含10 ％）的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同 一事项书面要求召开基金份额持有人大会； （12）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项； （13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有 人大会的事项。 以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人 大会： （1）调低基金管理费、基金托管费； （2）法律法规要求增加的基金费用的收取； （3）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （4）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化； （5）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外 的其他情形。 2、会议召集人及召集方式 （1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金 管理人召集。 （2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 97 出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集，并书面 告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开； 基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行 召集。 （4）单独或合计代表瑞福优先和瑞福进取各自的基金份额10%以上（含10%） 的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出 书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集，并书面告 知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自 出具书面决定之日起60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表瑞福优 先和瑞福进取各自的基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召 开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基 金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开。 （5）单独或合计代表瑞福优先和瑞福进取各自的基金份额10%以上（含10%） 的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金 托管人都不召集的，单独或合计代表瑞福优先和瑞福进取各自的基金份额10%以上 （含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应 当配合，不得阻碍、干扰。 （6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益 登记日。 3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前40 天，在至少一家指 定媒体及基金管理人网站公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： ①会议召开的时间、地点、方式和会议形式； ②会议拟审议的事项、议事程序和表决形式； ③有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； ④授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 98 限等）、送达时间和地点； ⑤会务常设联系人姓名及联系电话。 （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书 面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、 委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 （3）如召集人为基金管理人，则应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面 表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另 行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。 基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的， 不影响表 决意见的计票结果。 4、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。 会议的召开方式由会议召集人确定，但更换基金管理人和基金托管人、转换基 金运作方式以及提前终止或延期《基金合同》必须以现场开会方式召开。 （1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表 出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大 会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符 合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： ①亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基 金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通 知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； ②经核对，汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的凭证显示，有效的 瑞福优先和瑞福进取各自的基金份额合计分别占本基金在权益登记日该级基金的基 金总份额的50%（含50%）以上。 （2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形 式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 99 ①会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后，在2 个工作日内连续公布 相关提示性公告； ②会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和 公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见； 基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力； ③本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所 持有的瑞福优先和瑞福进取各自的基金份额合计分别占权益登记日本基金该级份额 的基金总份额的50%（含50%）以上； ④上述第③项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面 意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具 的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金 合同》和会议通知的规定，并与基金登记注册机构记录相符，并且委托人出具的代 理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定； 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符 合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者；表面符合 法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或 相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基 金份额总数。 5、议事内容与程序 （1）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、 转换基金运作方式、决定提前终止或延期《基金合同》、更换基金管理人、更换基金 托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集 人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金管理人、基金托管人、单独或合计持有权利登记日瑞福优先和瑞福进取各 自的基金总份额10%（含10%）以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通 知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通 知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日至少35 天前提交 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 100 召集人并由召集人公告。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当 在基金份额持有人大会召开日30 天前公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审 核，符合条件的应当在大会召开日30 天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提 案进行审核： ①关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律 法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对 于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金 份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。 ②程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以 就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定 的程序进行审议。 单独或合计持有权利登记日瑞福优先和瑞福进取各自的基金总份额10%（含 10%）以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理 人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大 会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6 个月。法律法规另有规定除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进 行修改，应当最迟在基金份额持有人大会召开前30 日公告。否则，会议的召开日期 应当顺延并保证至少与公告日期有30 日的间隔期。 （2）议事程序 ①现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布 监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会 主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 101 情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基 金托管人授权代表均未能主持大会，则同时经参加大会的瑞福优先和瑞福进取各自 的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份 额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席 或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额名称及其基金 份额、委托人姓名（或单位名称）等事项。 ②通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30 日公布提案，在所通知的表决截止 日期后2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监 督下形成决议。 6、表决 瑞福优先、瑞福进取的基金份额持有人分别对基金份额持有人大会会议审议事 项独立进行表决。瑞福优先、瑞福进取的基金份额持有人所持每份基金份额在其对 应级别内享有平等的表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议，一般决议须同时经参加大会的瑞福优先和瑞福进取各自的基金 份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）通过方为有效；除下列第2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （2）特别决议，特别决议应当同时经参加大会的瑞福优先和瑞福进取各自的基 金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。 转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止或延期《基金合同》 以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议通知 规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决， 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 102 但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。 7、计票 （1）现场开会 ①如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当 在会议开始后宣布在出席会议的瑞福优先和瑞福进取各自的基金份额持有人中分别 选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任各自对应级 别的监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托 管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主 持人应当在会议开始后宣布在出席会议的瑞福优先和瑞福进取各自的基金份额持有 人中分别选举三名基金份额持有人代表担任各自对应级别的监票人。基金管理人或 基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 ②瑞福优先和瑞福进取的基金份额持有人表决结果应当分别进行清点与统计。 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布瑞福优 先、瑞福进取以及总的基金份额的计票结果。 ③如果大会主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布 表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清 点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 ④计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的， 不影响计票的效力。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托 管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计 票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书 面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 8、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5 日内报中国证监会核 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 103 准或者备案。 基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起 生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2 日内在至少一家指定媒体及基金管理 人网站上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时， 必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大 会的决议。 基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。 （三）基金收益分配原则、执行方式 1、基金收益分配原则 （1）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数不少于1 次。若《基金合同》生效不满3 个月可不进行收益分配； （2）本基金收益分配方式为现金分红； （3）本基金的年度收益分配在基金会计年度结束后的四个月内完成； （4）本基金全年收益分配比例不得低于基金年度可供分配收益的90%，且每次 的基金分红率（分红率是指每次分红金额总额与该次分红公告日的前一工作日的基 金资产净值超出基金份额总面值部分的比率，以下同）不得低于60%，但出现强制 分红的情形除外； （5）本基金的收益分配优先对瑞福优先按其基准收益率进行分配，若在满足瑞 福优先的基准收益（指截止权益登记日每份瑞福优先以前各个会计年度尚未弥补的 基准收益差额与当年每份瑞福优先的应计基准收益之和）分配后还有剩余，则剩余 部分由瑞福优先和瑞福进取共同参与分配，每份瑞福优先与每份瑞福进取参与分配 的比例为1：9； （6）如果瑞福优先在T 年的基准收益分配部分未达到其该年的基准收益，则瑞 福优先当年的实际基准收益分配与其该年基准收益的差额（以下简称"基准收益差 额"）可在基金剩余的存续期内进行优先弥补，《基金合同》期满后仍未得到完全补 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 104 足的，则尚未弥补的基准收益差额部分不再进行弥补； （7）如果瑞福优先存在基准收益差额，则在基金满足收益分配的条件下，一旦 基金的可供分配收益大于或等于以前各个会计年度内瑞福优先基准收益差额的最低 值，则开始对瑞福优先单独进行收益分配，每份瑞福优先的分配金额不低于以前各 个会计年度内瑞福优先基准收益差额的最低值。在《基金合同》存续期内，这种分 配机制将持续至瑞福优先在以前各个会计年度内的基准收益差额全部得到弥补为 止。此时，基金的分红率不受上述第4 条的限制； （8）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 2、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明基金净收益、基金收益分配对象、分配时间、分配 数额及比例、分配方式等内容。 3、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在2 日内在至 少一家指定媒体公告并报中国证监会备案。 （四）与基金财产管理、运作有关费用的提取、支付方式与比例 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算方法 如下： H＝E×1.5%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金 托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前2 个工作日内从基金 财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的2.8‰的年费率计提。托管费的计算 方法如下： H＝E×2.8‰÷当年天数 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 105 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金 托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前2 个工作日内从基金 财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 （五）基金资产的投资方向和投资限制 1、投资目标 本基金通过精选蓝筹股票，分享中国证券市场成长收益，力求实现基金资产的 长期稳定增值。 2、投资范围 本基金的投资对象是具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股 票、债券、权证及法律、法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 在正常情况下，本基金股票投资占基金资产的比例为60%-100%；除股票资产以 外的其他资产投资占基金资产的比例为0%-40%，其中，权证投资占基金资产净值的 比例不高于3%。本基金不低于80%的股票资产投资于沪深300 指数成分股或公告将 要调入的成分股。 在本基金《基金合同》到期前的6 个月内，基金的投资资产配置可不受上述比 例的限制。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程 序后，可以将其纳入投资范围。 3、投资限制 （1）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为： ①承销证券； ②向他人贷款或提供担保； ③从事承担无限责任的投资； ④买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； ⑤向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 106 股票或债券； ⑥买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金 托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券； ⑦从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动； ⑧当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序后 可不受上述规定的限制。 （2）投资组合限制 本基金的投资组合将遵循以下限制： ①本基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的10%； ②本基金与由基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券，不得 超过该证券的10%； ③本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产 净值的40%； ④本基金不得违反《基金合同》关于投资范围、投资策略和投资比例的约定； ⑤本基金在任何交易日买入权证的总金额，不超过上一交易日基金资产净值的 0.5%，基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的3%，基金管理人管理的全 部基金持有同一权证的比例不超过该权证的10%。法律法规或中国证监会另有规定 的，遵从其规定； ⑥基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不得超过本基金的总资产， 所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量； ⑦本基金的建仓期为6 个月； ⑧相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。 如法律法规或监管部门取消上述限制性规定，在履行适当程序后，本基金不受 上述规定的限制。 由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导 致的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内，但基金管理人应在10 个交易日 内进行调整，以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 107 （六）基金资产净值的计算方法和公告方式 《基金合同》生效后，在瑞福进取上市交易前，基金管理人应当至少每周公告 一次基金资产净值、基金份额净值和两级基金的基金份额参考净值。 在瑞福进取上市交易后，基金管理人应当通过基金管理人网站、上市的证券交 易所、基金份额销售网点以及其他媒介，在每个交易日的次日披露基金份额净值、 两级基金的基金份额参考净值和两级基金的基金份额累计参考净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值、基金份 额净值和两级基金的基金份额参考净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日 的次日，将基金资产净值、基金份额净值、两级基金的基金份额参考净值和两级基 金的基金份额累计参考净值登载在指定媒体和基金管理人网站上。 （七）基金合同的变更、终止与基金财产的清算 1、《基金合同》的变更 以下变更《基金合同》的事项应经基金份额持有人大会决议通过： （1）更换基金管理人； （2）更换基金托管人； （3）转换基金运作方式； （4）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）变更基金类别； （6）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）； （7）本基金与其他基金的合并； （8）变更基金份额持有人大会召开程序； （9）提前终止或延期《基金合同》； （10）其他可能对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。 但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议通过，由基金管理人和基 金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案： （1）调低基金管理费、基金托管费； （2）法律法规要求增加的基金费用的收取； （3）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改； 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 108 （4）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化； （5）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外 的其他情形。 关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方 可执行，自《基金合同》生效之日起2 日内在至少一家指定媒体公告。 2、《基金合同》的终止 有下列情形之一的，《基金合同》应当终止： （1）《基金合同》存续期届满不再续期的； （2）基金份额持有人大会决定提前终止的； （3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6 个月内没有新基金管理人、新基 金托管人承接的； （4）《基金合同》约定的其他情形； （5）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 3、基金财产的清算 （1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30 个工作日内 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基 金清算。 （2）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管 人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组 成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （3）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 （4）基金财产清算程序： ①《基金合同》终止后，由基金财产清算小组统一接管基金； ②对基金财产和债权债务进行清理和确认； ③对基金财产进行估值和变现； ④制作清算报告； 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 109 ⑤聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； ⑥将清算报告报中国证监会备案并公告； ⑦对基金财产进行分配。 4、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用， 清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 5、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财 产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按以下两种情况进行分配。 （1）《基金合同》存续期届满并清算 《基金合同》存续期届满并清算时，如果清算后的基金份额净值低于基金份额 面值，且每份瑞福优先的累计分红金额加上清算后的基金份额净值低于基金份额面 值（两者之间的差额称为"本金差额"），则全部瑞福优先的本金差额以全部瑞福进 取的累计分红金额和清算后的基金份额净值与瑞福进取的基金份额乘积二者之间的 低值为限进行补足，如果全部瑞福进取的累计分红金额和清算后的基金份额净值与 瑞福进取的基金份额乘积二者之间的低值仍然未能完全补足全部瑞福优先的本金差 额时，则尚未补足的本金差额部分不再进行补偿。在完成瑞福优先的财产分配后， 剩余部分基金资产再由瑞福进取的基金份额持有人按照各自持有的基金份额数进行 比例分配； 如果清算后的基金份额净值低于基金份额面值，但瑞福优先的累计分红金额加 上清算后的基金份额净值高于基金份额面值，则清算后的基金资产由瑞福优先和瑞 福进取的基金份额持有人按照各自持有的基金份额数进行比例分配； 如果清算后的基金份额净值高于基金份额面值，则超出基金份额面值的部分先 补足瑞福优先尚未弥补的基准收益差额，如有剩余，在进行瑞福优先当年基准收益 的优先分配后，剩余部分（如有）再由瑞福优先和瑞福进取共同参与分配，每份瑞 福优先与每份瑞福进取参与分配的比例为1：9。最后，瑞福优先和瑞福进取的基金 份额持有人各自取得基金份额面值部分的资产分配。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 110 （2）《基金合同》提前终止并清算 《基金合同》提前终止并清算时，如果清算后的基金份额净值低于基金份额面 值，基金清算后的剩余资产由瑞福优先和瑞福进取的基金份额持有人按照各自持有 的基金份额数进行比例分配； 如果清算后的基金份额净值高于基金份额面值，则超出基金份额面值的部分先 补足瑞福优先尚未弥补的基准收益差额（不含本年），剩余部分（如有）由瑞福优先 和瑞福进取共同参与分配，每份瑞福优先与每份瑞福进取参与分配的比例为1：9。 最后，瑞福优先和瑞福进取的基金份额持有人各自取得基金份额面值部分的资产分 配。 6、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审 计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告 于《基金合同》终止并报中国证监会备案后5 个工作日内由基金财产清算小组进行 公告。 7、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15 年以上。 （八）争议解决方式 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议， 如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效 的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有 约束力，仲裁费由败诉方承担。 《基金合同》受中国法律管辖。 （九）基金合同存放地和投资者取得合同的方式 《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构的 办公场所和营业场所查阅；投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复印件， 但内容应以《基金合同》正本为准。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 111 二十四、基金托管协议的内容摘要 （一）托管协议当事人 1、基金管理人 名称： 国投瑞银基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦三楼（518048） 法定代表人：施洪祥 成立时间：2002 年6 月13 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【2002】25 号 注册资本：1 亿元人民币 组织形式：有限责任公司 经营范围：从事募集、管理证券投资基金业务，以及法律、法规允许或相关监 管机关批准的其他资产管理业务 存续期间：持续经营 电话：（0755）82904140 传真：（0755）82904048 联系人：杨蔓 2、基金托管人 名称：中国工商银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街55 号（100032） 法定代表人：姜建清 电话：（010）66106912 传真：（010）66106904 联系人：蒋松云 成立时间：1984 年1 月1 日 组织形式：股份有限公司 注册资本：叁仟叁佰肆拾亿壹仟捌佰捌拾伍万零贰拾陆元人民币 批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 112 的决定》（国发[1983]146 号） 存续期间：持续经营 经营范围：办理人民币存款、贷款、同业拆借业务；国内外结算；办理票据承 兑、贴现、转贴现、各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理 销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券投 资基金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务（有效期至2008 年9 月4 日）；代 理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券； 买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理 服务；年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信 调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷 款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现； 外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券； 自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手 机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 （二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 1、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 （1）基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金 投资范围、投资对象进行监督。 本基金将投资于以下金融工具： 根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资对象是具有良好流 动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票、债券、权证及法律、法规或中国 证监会允许基金投资的其他金融工具。 本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资 工具。 （2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投 融资比例进行监督： ①按法律法规的规定及《基金合同》的约定，在正常情况下，本基金的投资资 产配置比例为： 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 113 A、股票资产投资占基金资产的比例为60%～100%； B、除股票资产以外的其他资产投资占基金资产的比例为0%-40%； C、权证投资比例不高于基金资产净值的3%； D、投资于沪深300 指数成分股或公告将要调入的成分股的比例不低于股票资产 的80%。 在本基金《基金合同》到期前的6 个月内，基金的投资资产配置可不受上述比 例的限制。 如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围。 ②根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资 限制： A、本基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的10%； B、本基金与由基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券，不得 超过该证券的10%； C、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产 净值的40%； D、本基金不得违反《基金合同》关于投资范围、投资策略和投资比例的约定； E、本基金在任何交易日买入权证的总金额，不超过上一交易日基金资产净值的 0.5%，基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的3%，基金管理人管理的全 部基金持有同一权证的比例不超过该权证的10%。法律法规或中国证监会另有规定 的，遵从其规定； F、基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不得超过本基金的总资产， 所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量； G、本基金的建仓期为6 个月； H、相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。 如法律法规或监管部门取消上述限制性规定，在履行适当程序后，本基金不受 上述规定的限制。 ③法规允许的基金投资比例调整期限 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 114 由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导 致的投资组合不符合上述约定的比例，不在限制之内，但基金管理人应在10个交易 日内进行调整，以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。 基金管理人应在出现可预见资产规模大幅变动的情况下，至少提前2 个工作日 正式向基金托管人发函说明基金可能变动规模和公司应对措施，便于托管人实施交 易监督。 ④本基金可以按照国家的有关规定进行融资融券。 ⑤相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。 基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金合同》生效之日起开始。 （3）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投 资禁止行为进行监督： 根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为： ①承销证券； ②向他人贷款或提供担保； ③从事承担无限责任的投资； ④买卖其他基金份额，但国务院另有规定的除外； ⑤向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的 股票或债券； ⑥买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金 托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券； ⑦从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动； ⑧当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，基金管理人在履行适当程序后可 不受上述规定的限制。 （4）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联 投资限制进行监督。 根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人 应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 115 名单及其更新，加盖公章并书面提交，并确保所提供的关联交易名单的真实性、完 整性、全面性。基金管理人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责 及时更新该名单。名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人，基金托管人于2 个工作日内进行回函确认已知名单的变更。如果基金托管人在运作中严格遵循了监 督流程，基金管理人仍违规进行关联交易，并造成基金资产损失的，由基金管理人 承担责任。 若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁 止基金从事的关联交易时，基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必要措施 阻止该关联交易的发生，若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生时， 基金托管人有权向中国证监会报告。对于交易所场内已成交的违规关联交易，基金 托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结算，同时向中国证监会报告。 （5）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人 参与银行间债券市场进行监督。 ①基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金管理人 参与银行间市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督。 基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间市场交易对手 的名单，并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定各交易对手所适用的交易结算 方式。基金托管人在收到名单后2 个工作日内回函确认收到该名单。基金管理人应 定期或不定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进行更新，名单中增加或减 少银行间市场交易对手时须向基金托管人提出书面申请，基金托管人于2 个工作日 内回函确认收到后，对名单进行更新。基金管理人收到基金托管人书面确认后，被 确认调整的名单开始生效，新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结 算的交易，仍应按照协议进行结算。 如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间市场交易对手进行交 易，应及时提醒基金管理人撤销交易，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金 资产损失的，基金托管人不承担责任，发生此种情形时，基金托管人有权报告中国 证监会。 ②基金托管人对于基金管理人参与银行间市场交易的交易方式的控制 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 116 基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，需按交易对手名单中约 定的该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如果基金托管人发现基金管理人 没有按照事先约定的有利于信用风险控制的交易方式进行交易时，基金托管人应及 时提醒基金管理人与交易对手重新确定交易方式，经提醒后仍未改正时造成基金资 产损失的，基金托管人不承担责任。 ③基金管理人参与银行间市场交易的核心交易对手为中国工商银行、中国银 行、中国建设银行、中国农业银行和交通银行，基金管理人与基金托管人协商一致 后，可以根据当时的市场情况调整核心交易对手名单。基金管理人有责任控制交易 对手的资信风险，在与核心交易对手以外的交易对手进行交易时，由于交易对手资 信风险引起的损失先由基金管理人承担，其后有权要求相关责任人进行赔偿，如果 基金托管人在运作中严格遵循了上述监督流程，则对于由于交易对手资信风险引起 的损失，不承担赔偿责任。 （6）基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。 本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支 付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。本基金核心存款银行名单为中国工商银 行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行和交通银行，本基金投资除核心存款 银行以外的银行存款出现由于存款银行信用风险而造成的损失时，先由基金管理人 负责赔偿，之后有权要求相关责任人进行赔偿，如果基金托管人在运作过程中遵循 上述监督流程，则对于由于存款银行信用风险引起的损失，不承担赔偿责任。基金 管理人与基金托管人协商一致后，可以根据当时的市场情况对于核心存款银行名单 进行调整。 （7）基金托管人对基金投资流通受限证券的监督 ①基金投资流通受限证券，应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行为的 紧急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有 关法律法规规定。 ②流通受限证券，包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股 票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包 括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 117 中的质押券等流通受限证券。 ③基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前，向基金托管人提供经基金管 理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。基 金投资非公开发行股票，基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险 处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例 控制情况。 基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发至基 金托管人，保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料 后两个工作日内，以书面或其他双方认可的方式进行确认。 ④基金投资流通受限证券前，基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要 求的有关书面信息，包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、发行证 券数量、发行价格、锁定期，基金拟认购的数量、价格、总成本、总成本占基金资 产净值的比例、已持有流通受限证券市值占资产净值的比例、资金划付时间等。基 金管理人应保证上述信息的真实、完整，并于拟执行投资指令前将上述信息书面发 至基金托管人，保证基金托管人有足够的时间进行审核。即增加已持有流通受限证 券市值占资产净值的比例的提供，从而使审核指标更为完整。 ⑤基金托管人应对基金管理人是否遵守法律法规、投资决策流程、风险控制制 度、流动性风险处置预案情况进行监督，并审核基金管理人提供的有关书面信息。 基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的，有权要求基金管理人在投资流 通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明，并保留查看基金管理 人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报告等备查资料的权利。 否则，基金托管人有权拒绝执行有关指令。因拒绝执行该指令造成基金财产损失的， 基金托管人不承担任何责任，并有权报告中国证监会。 如基金管理人和基金托管人无法达成一致，应及时上报中国证监会请求解决。 如果基金托管人切实履行监督职责，则不承担任何责任。如果基金托管人没有切实 履行监督职责，导致基金出现风险，基金托管人应承担连带责任。 2、基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产 净值计算、基金份额净值及两级基金的基金份额参考净值计算、两级基金的基金份 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 118 额累计收益分红金额计算、瑞福优先基准收益率计算、瑞福优先基准收益差额及其 本金差额计算、开放日瑞福优先的申购与赎回价格的计算、应收资金到账、基金费 用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金 业绩表现数据等进行监督和核查。 3、基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《基金 合同》、基金托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期 纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托 管人发出回函，进行解释或举证。 在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。 基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告 中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而致使 投资者遭受的损失。 基金托管人发现基金管理人的投资指令违反有关法律法规规定或者违反《基金 合同》约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政 法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人， 并报告中国证监会。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答 复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法 规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据 资料和制度等。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通 知基金管理人限期纠正。 基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权， 或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人 提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。 （三）基金管理人对基金托管人的业务核查 基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 119 基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管 理人计算的基金资产净值、基金份额净值及两级基金的基金份额参考净值、两级基 金的基金份额累计分红金额、瑞福优先基准收益率、瑞福优先基准收益差额及其本 金差额、开放日瑞福优先的申购与赎回价格，根据基金管理人指令办理清算交收、 相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、 未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金 法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通 知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基 金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基 金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限 期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔 偿基金因此所遭受的损失。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业 监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料 以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并 改正。 基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权， 或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人 提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。 （四）基金财产保管 1、基金财产保管的原则 （1）基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 （2）基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行 运用、处分、分配基金的任何财产。 （3）基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。 （4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 120 业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。 （5）对于因基金认购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责 与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管 人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损 失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人对此不承担责 任。 2、募集资金的验证 募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将本基金瑞福优先的认购资 金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的国投瑞银基金管理有限公司基 金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。基金募集截止，基金管理人应督促 本基金瑞福进取的基金注册登记机构将募集资金划入基金托管人为基金开立的资产 托管专户。 基金募集届满，两级基金募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有 人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，由基金管理人聘请具有从事证 券业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验 资的2 名以上（含2 名）中国注册会计师签字有效。验资完成，基金管理人应将募 集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基 金托管人在收到资金当日出具确认文件。 若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按规 定办理退款事宜。 3、基金的银行账户的开立和管理 基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的 银行存款。该资产托管专户是指基金托管人在集中托管模式下，代表所托管的基金 与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。该账户的开设和管理 由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管 专户进行。 资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 121 银行账户进行本基金业务以外的活动。 资产托管专户的管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人 民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》 以及银行业监督管理机构的其他规定。 4、基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上 海分公司/深圳分公司开设证券账户。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 /深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。 基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基 金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 5、债券托管账户的开立和管理 （1）《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国 银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的 名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管自营账户，并 由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。 （2）基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间国债市场 回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。 6、其他账户的开设和管理 在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》 约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理 人协助基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。 该账户按有关规则使用并管理。 7、基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管 基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中 实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，由 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 122 基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证 券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基 金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。 8、与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管 人、基金管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有 关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管 人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后5 个工作日内通过专人送 达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管 理人和基金托管人各自文件保管部门15 年以上。 （五）基金份额持有人名册的保管 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金 合同》生效日、瑞福进取的基金份额上市交易的前一日、《基金合同》终止日、基金 份额持有人大会权利登记日、每年6 月30 日、12 月31 日的基金份额持有人名册。 基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额名称 与基金份额。 本基金的瑞福优先的基金注册登记机构为国投瑞银基金管理有限公司，瑞福进 取的基金注册登记机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。基金份额持 有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理 人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以 采用电子或文档的形式。保管期限为15 年。 基金管理人应及时向基金托管人提交以下日期的基金份额持有人名册：《基金合 同》生效日、瑞福进取的基金份额上市交易的前一日、《基金合同》终止日、基金份 额持有人大会权利登记日、每年6 月30 日、每年12 月31 日的基金份额持有人名册。 基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额名称 与基金份额。其中每年12 月31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内 提交；《基金合同》生效日、《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金 份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 123 基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备份， 保存期限为15 年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业 务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册， 应按有关法规规定各自承担相应的责任。 （六）争议解决方式 相关各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友 好协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁 规则进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力， 仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠 实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人 的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 （七）托管协议的变更与终止 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托 管协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更 报中国证监会核准后生效。 发生以下情况，本托管协议终止： 1、《基金合同》终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理 权； 4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 124 二十五、对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人根据基金份 额持有人的需要和市场的变化，有权增加或变更服务项目。主要服务内容如下： （一）资料寄送服务 在从销售机构获取准确的邮政地址和邮政编码的前提下，基金管理人将负责寄 送开户和认购确认单。本公司在《基金合同》生效后的15 个工作日内向持有瑞福优 先的基金份额持有人以书面形式寄送开户和认购确认单。 （二）咨询、查询服务 投资者如果想了解基金认购等交易情况、基金产品与服务等信息，请拨打本公 司客户服务中心电话进行咨询、查询。 （三）电子邮件服务 投资者可申请获得本公司提供的电子邮件公共信息服务，内容包括基金份额净 值、基金份额参考净值、基金资讯信息、国投瑞银周讯、投资策略报告、基金分红 提示信息、定期报告和不定期公告等。投资者可到销售网点办理申请或者登陆本公 司网站开通或者拨打本公司客户服务中心电话开通后获得此项服务。 （四）客户服务中心 1、客户服务电话 客户服务中心自动语音系统提供每周7 天、每天24 小时的自动语音服务和查询 服务。同时，客户服务中心提供每周一至周五（节假日除外）、每日8：30-17： 00 的人工服务。 客户服务中心电话：(0755)83160000，按"2"可转人工坐席 传真：(0755)82904048、82904056 2、网上客户服务中心 网上客户服务中心为投资者提供查询服务、资讯服务以及相互交流的平台。登 录本公司网站后，投资者可查询热点问题及其解答，并提交投诉和建议。 公司网址：www.ubssdic.com 电子信箱：service@ubssdic.com 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 125 （六）投诉受理 投资者可以通过基金管理人提供的网上投诉栏目、呼叫中心人工坐席、书信、 电子邮件、传真、登门拜访等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉。 投资者还可以通过销售机构的服务电话对该销售机构提供的服务进行投诉。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 126 二十六、其他应披露事项 暂无。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 127 二十七、招募说明书存放及查阅方式 本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和代销机构的住所，投资者可免 费查阅。在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件。招募 说明书条款及内容应以招募说明书正本为准。 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金招募说明书 128 二十八、备查文件 （一）中国证监会核准国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金募集的文件 （二）《国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金基金合同》 （三）《国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金托管协议》 （四）关于国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金募集之法律意见书 （五）基金管理人业务资格批件、营业执照 （六）基金托管人业务资格批件、营业执照 （七）中国证监会要求的其他文件 存放地点：上述备查文件存放在基金管理人、基金托管人的办公场所。 查阅方式：投资者可以在办公时间免费查询；也可按工本费购买本基金备查文 件复制件或复印件，但应以基金备查文件正本为准。 |
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| 基金信息类型 | 基金招股说明书 | ||||||||
| 公告来源 | 上海证券报 | ||||||||
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