| 资产置换 最新公告日期:2009-12-30 |
|---|
| 置换甲方 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 |
| 置换甲方对价(万元) | 30640.18 |
| 置换甲方资产评估基准日 | -- |
| 置换甲方资产情况 | 本次公司拟向贵航集团和盖克机电定向发行预计不超过11,000 万股。根据《重组办法》的规定，本次非公开发行股份购买资产的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2009年1月5日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为8.03元，则本次非公开发行价格确定为8.03元。
根据公司2008年度股东大会审议通过的2008 年利润分配方案，公司以2008 年期末总股本28,879.38 万股为基数，向全体股东每10 股派送现金0.5 元（含税）。据此，本次非公开发行股份的价格相应调整为7.98 元/股。
公司本次向贵航集团和盖克机电发行的股份数量合计为9,119.74 万股，其中：向贵航集团发行3,840.92 万股，向盖克机电发行5,278.82 万股。
根据上述评估机构出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估值以及本次发行价格（7.98元/股），公司本次向发行对象发行的股份数确定为：公司本次拟发行9,118.8931万股，其中：向贵航集团发行3,839.6216万股，向盖克机电发行5,279.2715万股，合计发行9,118.8931万股。 |
| 置换乙方 | 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 |
| 置换乙方对价(万元) | 30640.18 |
| 置换乙方资产评估基准日 | 2008-12-31 |
| 置换乙方资产情况 | 贵州风雷航空军械有限责任公司100%的股权和贵州天义电器有限责任公司100%股权。以2008年12月31日为基准日，风雷公司100%股权的预估值为11,638.58万元（评估增值率约为23.17%），天义电器100%股权的预估值为18,704.11万元（评估增值率约为30.40%）。
风雷公司100%的股权的评估值为11,109.29 万元，天义电器100%的股权的评估值为19,541.25万元
贵州风雷航空军械有限责任公司和贵州天义电器有限责任公司备案评估结果价值为30640.18万元。 |
| 交易简介 | 本公司拟非公开发行股份购买控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）所持贵州风雷航空军械有限责任公司100%的股权和贵州天义电器有限责任公司100%股权，贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）所持中国航空工业标准件制造有限责任公司100%的股权。并签订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产协议书》、《贵州贵航汽车零部件股份有限公司与贵州盖克航空机电有限责任公司发行股份购买资产协议书》。
公司与发行对象贵航集团、盖克机电于2009年2 月9 日分别签署了《发行股份购买资产协议书》，贵航集团、盖克机电与贵航股份于2009 年6 月2 日签署了《发行股份购买资产的补充协议》。 |
| 交易日期 | 2009-06-02 |
| 交易金额(万元) | 30640.18 |
| 货币名称 | 人民币元 |
| 方案进度 | 未通过 |
| 最新公告日期 | 2009-12-30 |
| 首次公告日期 | 2009-02-11 |
| 交易历史变动情况 | |
| 信息披露方 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 |
| 交易对信息披露方的影响 | 本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。本次交易完成后，公司的航空产品业务在继2007年资产重组增加航空产品相关业务后，在公司主营业务中的比例进一步扩大。贵航股份将逐步形成汽车零部件和航空产品并重的业务结构，公司盈利增长潜力和可持续发展能力得以提升。本次交易有利于上市公司提高公司资产质量增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，本公司与中航工业及其关联人之间的控制关系不受影响，上市公司治理仍具有健全有效的法人治理结构。 |
| 置换甲方与信息披露方关系 | 公司本身 |
| 置换乙方与信息披露方关系 | 公司股东 |
| 是否关联交易 | 否 |
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| 资产置换 最新公告日期:2009-12-30 |
|---|
| 置换甲方 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 |
| 置换甲方对价(万元) | 42128.59 |
| 置换甲方资产评估基准日 | -- |
| 置换甲方资产情况 | 本次公司拟向贵航集团和盖克机电定向发行预计不超过11,000 万股（含11,000 万股）。根据《重组办法》的规定，本次非公开发行股份购买资产的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2009年1月5日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为8.03元，则本次非公开发行价格确定为8.03元。
根据公司2008年度股东大会审议通过的2008 年利润分配方案，公司以2008 年期末总股本28,879.38 万股为基数，向全体股东每10 股派送现金0.5 元。据此，本次非公开发行股份的价格相应调整为7.98 元/股。
公司本次向贵航集团和盖克机电发行的股份数量合计为9,119.74 万股，其中：向贵航集团发行3,840.92 万股，向盖克机电发行5,278.82 万股。
根据上述评估机构出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估值以及本次发行价格（7.98元/股），公司本次向发行对象发行的股份数确定为：公司本次拟发行9,118.8931万股，其中：向贵航集团发行3,839.6216万股，向盖克机电发行5,279.2715万股，合计发行9,118.8931万股。 |
| 置换乙方 | 贵州盖克航空机电有限责任公司 |
| 置换乙方对价(万元) | 42128.59 |
| 置换乙方资产评估基准日 | 2008-12-31 |
| 置换乙方资产情况 | 中国航空工业标准件制造有限责任公司100%的股权。以2008年12月31日为基准日，中航标100%股权的预估值为46,449.46万元（评估增值率约为44.56%）。
中航标100%的股权的评估值为42,125.02 万元。
中国航空工业标准件制造有限责任公司备案评估结果标的价值为42,128.59万元。 |
| 交易简介 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司拟非公开发行股份购买控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）所持贵州风雷航空军械有限责任公司100%的股权和贵州天义电器有限责任公司100%股权，贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）所持中国航空工业标准件制造有限责任公司100%的股权。并签订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产协议书》、《贵州贵航汽车零部件股份有限公司与贵州盖克航空机电有限责任公司发行股份购买资产协议书》。
公司与发行对象贵航集团、盖克机电于2009年2 月9 日分别签署了《发行股份购买资产协议书》，贵航集团、盖克机电与贵航股份于2009 年6 月2 日签署了《发行股份购买资产的补充协议》。 |
| 交易日期 | 2009-06-02 |
| 交易金额(万元) | 42128.59 |
| 货币名称 | 人民币元 |
| 方案进度 | 未通过 |
| 最新公告日期 | 2009-12-30 |
| 首次公告日期 | 2009-02-11 |
| 交易历史变动情况 | |
| 信息披露方 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 |
| 交易对信息披露方的影响 | 本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。本次交易完成后，公司的航空产品业务在继2007年资产重组增加航空产品相关业务后，在公司主营业务中的比例进一步扩大。贵航股份将逐步形成汽车零部件和航空产品并重的业务结构，公司盈利增长潜力和可持续发展能力得以提升。本次交易有利于上市公司提高公司资产质量增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，本公司与中航工业及其关联人之间的控制关系不受影响，上市公司治理仍具有健全有效的法人治理结构。 |
| 置换甲方与信息披露方关系 | 公司本身 |
| 置换乙方与信息披露方关系 | 公司其它关联方 |
| 是否关联交易 | 否 |
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| 资产置换 最新公告日期:2008-08-26 |
|---|
| 置换甲方 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 |
| 置换甲方对价(万元) | 42163.20 |
| 置换甲方资产评估基准日 | -- |
| 置换甲方资产情况 | 非公开发行股票4,480.68万股，发行价格确定为9.41 元/股。 |
| 置换乙方 | 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 |
| 置换乙方对价(万元) | 42163.22 |
| 置换乙方资产评估基准日 | -- |
| 置换乙方资产情况 | 资产（贵航集团拥有的贵州华阳电工厂100%权益和其拥有的贵阳万江航空机电有限公司100%权益，两项资产经评估的交易金额合计为42,163.22 万元） |
| 交易简介 | 贵航集团以资产（贵航集团拥有的贵州华阳电工厂100%权益和其拥有的贵阳万江航空机电有限公司100%权益，两项资产经评估的交易金额合计为42,163.22 万元）认购公司本次非公开发行的股票，发行价格确定为9.41 元/股，即公司第三届董事会第八次会议关于非公开发行事项决议公告日（2007 年3 月29 日）前二十个交易日贵航股份股票均价的90%，认购股数为4,480.68 万股，贵航集团认购股份自发行完毕后的36 个月内不得转让。 |
| 交易日期 | 2007-12-28 |
| 交易金额(万元) | 42163.22 |
| 货币名称 | 人民币元 |
| 方案进度 | 实施 |
| 最新公告日期 | 2008-08-26 |
| 首次公告日期 | 2007-12-29 |
| 交易历史变动情况 | |
| 信息披露方 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 |
| 交易对信息披露方的影响 | |
| 置换甲方与信息披露方关系 | 公司本身 |
| 置换乙方与信息披露方关系 | 公司股东 |
| 是否关联交易 | 否 |
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| 资产置换 最新公告日期:2007-10-31 |
|---|
| 置换甲方 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 |
| 置换甲方对价(万元) | 5255.14 |
| 置换甲方资产评估基准日 | 2006-12-31 |
| 置换甲方资产情况 | 申一公司全部资产（不含负债） |
| 置换乙方 | 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 |
| 置换乙方对价(万元) | 5330.83 |
| 置换乙方资产评估基准日 | 2006-12-31 |
| 置换乙方资产情况 | 贵州红阳机械（集团）公司100%权益 |
| 交易简介 | 2007 年3 月26 日，本公司召开了第三届董事会第八次会议，拟以拥有的申一橡胶公司的全部资产与贵航集团所持有的红阳公司100%权益进行资产置换；2007 年3 月27 日，本公司与贵航集团签署了《资产置换协议》，置换资产以截至2006 年12 月31 日的评估值为基础，双方同意：
1、以中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第027-1 号《资产评估报告书》的评估结果为依据，以评估值作价，贵航股份下属分公司——申一公司全部资产作价5,255.14 万元。其最终价值以经国有资产管理部门备案的评估值为准。
2、以中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第027-2 号《资产评估报告书》的评估结果为依据，以评估值作价，贵航集团所持有的红阳公司100%权益作价5,330.83 万元。其最终价值以经国有资产管理部门备案的评估值为准。
本次资产置换为等价置换，贵航股份与贵航集团用各自拟置换的资产进行支付，预计差价为75.69 万元，由贵航股份以现金方式向贵航集团支付。其最终差价根据经国有资产管理部门备案的评估值确定。 |
| 交易日期 | 2007-03-26 |
| 交易金额(万元) | 5330.83 |
| 货币名称 | 人民币元 |
| 方案进度 | 实施 |
| 最新公告日期 | 2007-10-31 |
| 首次公告日期 | 2007-03-29 |
| 交易历史变动情况 | |
| 信息披露方 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 |
| 交易对信息披露方的影响 | 1、本次资产置换完成后，上市公司的主营业务将更加集中，将有利于改善上市公司的资产质量，提高其盈利能力，降低经营风险和财务风险，提升上市公司的市场形象和业绩水平；
2、本次资产置换完成后，原红阳公司的航空工业密封产品业务被纳入上市公司，这既有利于发挥密封产品业务的规模效应和各业务单元间的协同效应，推动优质资源集中，发挥航空工业密封产品的技术优势，提高相关民用产品的技术水平和产品质量；也有利于增强企业实力，谋求产业链条的延伸和突破，同时推动企业航空工业产品、民品快速协调发展，最终将本公司打造为立足于航空技术的汽车零部件及相关航空产品零部件制造业的国内领先企业；
3、本次资产置换完成后，将成为兑现贵航集团所作的在本公司股权分置改革完成后注入优质资产和业务的承诺的一部分，有利于提高上市公司的可持续发展能力；
4、本次资产置换完成后，将可以有效地解决上市公司与原红阳公司之间以及上市公司与申一公司原控股股东贵州橡胶厂之间关联交易的问题。 |
| 置换甲方与信息披露方关系 | 公司本身 |
| 置换乙方与信息披露方关系 | 公司股东 |
| 是否关联交易 | 否 |
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